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2012/12/12 17:36:59

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第31期）

自至平成23年10月１日
平成24年９月30日

株式会社システムソフト
福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号(E02858)

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目次頁
表紙
第一部 企業情報 …………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
２． 沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
３． 事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
４． 関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
５． 従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２． 生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………
３． 対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………
４． 事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
５． 経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
６． 研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
７． 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ……………………………………………
第３ 設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
２． 主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
３． 設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
１． 株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
(1） 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………
(2） 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………
(3） 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ……………………………………………
(4） ライツプランの内容 ………………………………………………………………………………………
(5） 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………
(6） 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………
(7） 大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………
(8） 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………
(9） ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２． 自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
３． 配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４． 株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………
５． 役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
６． コーポレート・ガバナンスの状況等 ………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１． 連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
(1） 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………
(2） その他 ………………………………………………………………………………………………………
２． 財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1） 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2） 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………
(3） その他 ………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
１． 提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
２． その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 …………………………………………………………………………………
［監査報告書］［内部統制報告書］
［確認書］

1
1
1
4
5
6
6
7
7
9
10
10
12
13
13
14
14
14
14
15
15
15
15
15
15
15
16
16
17
17
18
18
19
20
22
30
31
31
51
52
52
67
69
70
71
71
71
72

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2012/12/12 17:36:59【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

平成24年12月14日【事業年度】

第31期(自【会社名】

株式会社システムソフト【英訳名】

SystemSoft【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号【電話番号】

092(732)1515(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【最寄りの連絡場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号【電話番号】

092(732)1515(代表)【事務連絡者氏名】

取締役執行役員管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

平成23年10月１日

至

平成24年９月30日)

Corporation
吉

尾

春

樹

緒

緒

方

方

(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

友

友

一

一

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2012/12/12 17:36:59

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成20年９月

平成21年９月

平成22年９月

平成23年９月

平成24年９月

売上高(千円)

1,770,038

1,146,520――

1,499,834

経常利益

(千円)

28,50638,545――

184,528

当期純利益又は当期純
損失(△)

(千円)

△411,396

14,119――198,196

包括利益

(千円)

―

―

―

―

198,600

純資産額

(千円)

1,708,975―――

1,689,641

総資産額

(千円)

2,025,466―――

2,064,825

１株当たり純資産額

(円)

51.35

―

―

―

45.01

(円)

△12.36

0.42

―

―

5.69

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

84.37

―

―

―

81.83

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

13.30

株価収益率

(倍)

―

98.99

―

―

11.08

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

120,746

72,652――

148,628

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△370,452

29,347――△191,226

(千円)

△1

3,990

―

―

194,880(千円)

288,292394,283――

404,678

(名)

118
[3]

―

―

―

107
[4]

１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり当期純損失金額(△)

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(注) １
２
３
４
５

６
７

売上高には、消費税等は含まれておりません。
従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時従業員数は[ ]内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第27期は１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため、第28期及び第31期は潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりません。
第27期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
平成21年６月30日付で連結子会社であった株式会社リビングファーストの全株式を譲渡し、第28期末において連結子会社が存在しないため、第28期末の連結貸借対照表は作成しておりません。このため、第28期の連結貸借対照表に係る指標は記載しておらず、従業員数についても記載しておりません。
第29期及び第30期は連結財務諸表を作成していないため、連結経営指標等は記載しておりません。
平成24年５月22日付で株式会社アップトゥーミーの全株式を取得して連結子会社としたため、第31期より連結財務諸表を作成し、連結経営指標等を記載しております。

- 1 -12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59(2) 提出会社の経営指標等
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成20年９月

平成21年９月

平成22年９月

平成23年９月

平成24年９月

売上高(千円)

1,645,847

1,014,324

1,005,355

1,002,865

1,353,403

経常利益

(千円)

245,096

53,64822,6694,950

138,661

当期純利益
又は当期純損失(△)(千円)△830,321

39,2409,041△434,737

176,057

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

2,147,442

1,500,000

1,500,000

1,500,000

1,401,053

発行済株式総数(株)

33,311,260

33,311,260

33,311,260

33,311,260

37,566,560

純資産額

(千円)

1,683,854

1,718,173

1,726,133

1,291,045

1,667,502

総資産額

(千円)

1,979,776

1,964,727

1,999,530

1,657,521

1,982,993

１株当たり純資産額

(円)

50.60

51.63

51.87

38.79

44.43

持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額

(円)

―

―

―

―

―

(円)

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

(円)

△24.951.18

0.27△13.06

5.05

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

85.05

87.45

86.33

77.89

84.09

自己資本利益率

(％)

―

2.31

0.53

―

11.90

株価収益率

(倍)

―

35.62

143.55

―

12.47

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

―

△22,027△27,965―

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

―

―

15,571△107,466

―

(千円)

―

―

―

―

―

(千円)

―

―

387,828

252,396

―

(名)

103

90

88

87

92

(内１株当たり
中間配当額)
１株当たり当期純利益
金額又は１株当たり
当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(注) １

売上高には、消費税等は含まれておりません。

２
３

従業員数は、就業人員数を記載しております。
持分法を適用した場合の投資利益は、第27期、第28期及び第31期は連結財務諸表を作成しているため、第29４

期及び第30期は持分法を適用すべき関連会社を保有していないため、それぞれ記載しておりません。
潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、第27期及び第30期は１株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在しないため、第28期、第29期及び第31期は潜在株式が存在しないため、それぞれ記載しておりま
せん。

５

第27期及び第30期の自己資本利益率及び株価収益率は、当期純損失が計上されているため、記載しておりま
せん。

- 2 -

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６

2012/12/12 17:36:59

第27期、第28期及び第31期は連結キャッシュ・フロー計算書を作成しているため、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同７等物の期末残高は記載しておりません。
第27期の当期純損失の計上は、投資損失引当金繰入額等によるものであります。

８
９

第28期の資本金の減少は、損失の処理のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。
第30期の当期純損失の計上は、固定資産売却損等によるものであります。

- 3 -12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59

２【沿革】
当社の前身は、昭和54年９月17日、コンピュータハードウェア、ソフトウェアの開発・販売を目的として設立された株式会社システムソフト福岡(本社:福岡県福岡市中央区渡辺通５丁目14番９号、資本金:300万円)であります。その後、昭和58年５月にソフトウェア部門を分離、独立させ株式会社システムソフトとして創業し、ソフトウェアの開発・販売を主な事業として現在に至っております。
年月事項

昭和58年５月

資本金100万円で福岡県福岡市においてコンピュータソフトウェア開発・販売事業を開始。

平成４年５月

カテナ株式会社(現 株式会社システナ)が当社の株式を16,000株取得し、資本参加。

平成８年11月

当社株式を、日本証券業協会に店頭登録銘柄として公開。

平成10年５月

カテナ株式会社(現 株式会社システナ)が所有する当社株式数が当社発行済株式数の過半数を超え親会社(当時)となる。
アプリケーションソフトの開発・販売を行っている株式会社キューソフトに出資(関連会社：当時)。

平成10年７月
平成10年11月

アミューズメント製品部を独立し、福岡県福岡市に株式会社システムソフト・プロダクション(資本金50百万円)を設立(連結子会社：当時)。

平成11年３月

アミューズメントソフトの開発・販売を行っている有限会社アルファーショックに出資(関連会社：
当時)。

平成13年３月

ナスビイ株式会社(資本金495百万円)と合併、生損保・通信関連企業を中心としたお客様に対するシステム開発を事業内容に加え、資本金638,358千円となる。

〃

有限会社アルファーショックへの出資金全額を譲渡(関連会社関係を解消)。

〃

株式会社システムソフト・プロダクションの営業全てを有限会社アルファーショックへ譲渡し、株
式会社システムソフト・プロダクションは解散。

〃

株式会社キューソフトの株式全てを売却(関連会社関係を解消)。

〃

電子辞典の独占販売権をロゴヴィスタ株式会社に売却。

平成13年９月

株式会社ジスト(資本金800百万円)と合併、G-XML技術、GIS技術、シンクタンク的機能等を活かしたシステム開発を事業内容に加え、資本金776,758千円となる。

平成13年11月

株式会社解析技術サービス(資本金230百万円)と合併、防災関連のシステム開発・コンサルテーショ
ンを事業内容に加え、資本金825,058千円となる。

〃
平成13年12月
平成16年12月
平成17年５月
平成17年７月

執行役員制度を導入。
カテナ株式会社(現 株式会社システナ)が当社の第三者割当増資を引き受け、資本金1,338,558千円となる。
日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
カテナ株式会社(現 株式会社システナ)が当社の第三者割当増資を引き受け、資本金2,345,058千円となる。
財務内容の健全化を図るため資本減少を行い、資本金700,000千円となる。

平成17年11月

株式会社アパマンショップネットワーク(現 株式会社アパマンショップホールディングス)が公開買付けにより当社発行済株式の過半数を取得し、親会社となる。

平成17年12月

防災システム事業部門、社会公共事業部門の事業をカテナ株式会社(現 株式会社システナ)に譲渡。

平成18年２月

株式会社リビングファーストの発行済株式の過半数を取得し、株式会社リビングファースト及びその100％出資子会社である株式会社リビングアドを当社の連結子会社(当時)とする。

平成18年３月

株式会社アパマンショップネットワーク(現 株式会社アパマンショップホールディングス)が当社の第三者割当増資を引き受け、資本金2,146,530千円となる。

平成19年２月

株式交換により株式会社リビングファーストを100％子会社とする。

平成19年７月

キャッチアップ・アド・エージェンシー株式会社（旧 株式会社リビングアド）を清算。

平成21年２月

財務内容の健全化を図るため資本減少を行い、資本金1,500,000千円となる。

平成21年６月

株式会社リビングファーストの全株式を譲渡。

平成22年４月

ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（現 大阪証
券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード））に上場。
財務内容の健全化を図るため資本減少を行い、資本金1,298,926千円となる。

平成24年１月〃
平成24年５月〃

賃貸不動産情報サイト「APAMAN」をオープン。
中島正三氏が当社の第三者割当増資を引き受け、資本金1,401,053千円となる。
株式会社アップトゥーミーの全株式を取得し、連結子会社とする。

- 4 -

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2012/12/12 17:36:59

３【事業の内容】
当社グループは、親会社(株式会社アパマンショップホールディングス)、当社及び子会社１社（株式会社アップトゥーミー）で構成されております。
親会社 株式会社アパマンショップホールディングスは持株会社として斡旋事業、プロパティ・マネジメント事
業、ＰＩ・ファンド事業等を展開しており、グループ会社の経営管理を行う同社のもと、当社はシステム開発事業及び賃貸不動産情報サイト運営事業を、子会社 株式会社アップトゥーミーはモバイルマーケティング事業を主な事業内容としております。
なお、当社及び子会社が営む３事業は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
(1) 各社の事業内容
株式会社アパマンショップホールディングス
株式保有によるグループ会社の経営管理
当社
システム開発事業
ソリューションプロダクト及びソリューションサービス
システムコンサルテーション
システム設計・開発・保守・運用
ソリューションプロダクトの開発・販売
コンテンツ作成、教育サポート
賃貸不動産情報サイト運営事業
賃貸不動産情報サイト「APAMAN」の運営

株式会社アップトゥーミー
モバイルマーケティング事業
モバイルを中心としたWebマーケティング
SEO（検索エンジン最適化）コンサルティング(2) 事業の系統図- 5 -12854439_有価証券報告書_20121212173654

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４【関係会社の状況】
名称

主要な事業
の内容

議決権の所有
〔被所有〕
割合(％)

7,212

株式保有によるグ
ループ会社の経営
管理及び不動産の賃貸〔63.5〕

役員の兼任

４名

5

モバイルマーケテ
ィング事業

100.0

役員の兼任

１名

資本金
(百万円)

住所

関係内容

(親会社)
㈱アパマンショップホー
ルディングス
東京都中央区(注)(連結子会社)㈱アップトゥーミー

東京都千代田区(注) 有価証券報告書の提出会社であります。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成24年９月30日現在
セグメントの名称

従業員数（名）システム開発事業

83（ 1）

賃貸不動産情報サイト運営事業1（－）

モバイルマーケティング事業

15（ 3）

報告セグメント計

99（ 4）

全社（共通）

8（－）
合計

（注）１
２

107（ 4）

従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイトを含む。）は、年間の平均人員を（数で記載しております。
全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

）外(2) 提出会社の状況
平成24年９月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)92

平均勤続年数(年)35.7セグメントの名称

平均年間給与(千円)
9.6

4,934

従業員数（名）システム開発事業83

賃貸不動産情報サイト運営事業

1

報告セグメント計

84

全社（共通）

8
合計

（注）１
２
３

92

従業員数は就業人員であり、臨時従業員は含んでおりません。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円満に推移しております。

- 6 -12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との対比の記載はしておりません。
(1) 業績
当連結会計年度（平成23年10月１日～平成24年９月30日）におけるわが国の経済は、東日本大震災の影響からの持ち直しが一段落し、欧州財政危機による影響や、円高並びに電力不足によるマイナス面の懸念もあり、先行き不透明な状況が続いております。
当社グループが属する情報サービス産業におきましても、一部においてスポット的なIT投資が見られました
が、経済全体の不安定要素から本格的な復調には至らず、引き続き厳しい状況が続いております。
このような環境下、当社グループは更なる企業価値の向上のため、従来からのシステム開発事業の拡大と新たな事業構造の構築、新規事業開発に注力いたしました。
システム開発事業におきましては、通信関連、不動産関連等の分野でお客様のニーズに合わせた細やかなサービスの提供を行い、関係の強化を推し進め、既存システムの機能改善や新規案件の獲得をすすめました。
併せて、新たな取り組みといたしまして、当社が持つWeb系システム開発のノウハウを活かせる事業として平成24年１月に賃貸不動産情報サイト「APAMAN」を立ち上げ、運営事業を開始いたしました。また、Web系システ
ム開発において極めて重要であるSEO（検索エンジン対応の最適化）などのWebマーケティング支援分野の技術
力・ノウハウの強化のため、平成24年５月に携帯電話、スマートフォンなどのモバイル端末のWebマーケティン
グ支援に強みを持つ株式会社アップトゥーミーの全株式を取得して連結子会社とし、同社を中心としてモバイル
マーケティング事業を開始いたしました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は、1,499百万円となりました。また、利益面におきまして
は、営業利益は205百万円、経常利益は184百万円、当期純利益は198百万円を計上いたしました。
セグメント毎の業績は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、既存のシステム開発事業についてのみ、参考として前期の個別業績との比較を記載しております。
① システム開発事業
通信関連におきましては、継続案件に加えて新たな研究分野におけるスポット案件を受注できたことにより、売上高は前期に比して伸びました。
生活インフラ関連におきましては、新規案件のスタートが遅れたことや案件が縮小されたことにより、売上高は前期に比して大幅に下回っております。
不動産関連におきましては、親会社 株式会社アパマンショップホールディングスのグループ会社の基幹シス
テムに係る保守・開発案件が増加したことで、売上高は前期に比して上回りました。
生損保関連におきましては、前期より取り組んでおりますシステム統合開発案件が本格的に動き出したことにより、売上高は前期に比して大幅に上回りました。
以上の結果、当連結会計年度におけるシステム開発事業全体の売上高は、前期に比して163百万円増加し1,165
百万円、営業利益は、売上高が増加したこと及び開発の効率化により、前期に比して69百万円増加し135百万円となっております。
② 賃貸不動産情報サイト運営事業
平成24年１月４日に賃貸不動産情報サイト「APAMAN」を公開し、当事業を開始いたしました。豊富な物件数の中から、利用者の求める条件を充たす物件情報を、迅速かつ適切に提供できる利便性の高い新サイトとして評価いただけるよう、約120万件以上の物件情報を掲載しております。
当連結会計年度における賃貸不動産情報サイト運営事業の売上高は187百万円、営業利益は62百万円となっております。
③ モバイルマーケティング事業
完全子会社である株式会社アップトゥーミーを中心として事業を開始し、当連結会計年度における売上高は146百万円、営業利益は51百万円となっております。
なお、同社株式の取得が平成24年５月22日であるため、上記は平成24年６月１日から平成24年９月30日までの４ヵ月間の業績となっております。

- 7 -12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59(2) キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、404百万円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により増加した資金は、148百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益182百万円、減価償却費87百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は、191百万円となりました。これは、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出169百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増加した資金は、194百万円となりました。これは、株式の発行による収入194百万円等によるものであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

生産高(千円)システム開発事業（注）１

前年同期比(％)－

915,309

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

２

賃貸不動産情報サイト運営事業及びモバイルマーケティング事業は生産を行っていないため、生産実績については記載しておりません。

３

当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

(2) 受注実績
当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
受注高
(千円)

セグメントの名称
システム開発事業
（注）１
２
３

前年同期比
(％)

受注残高
(千円)

－

1,197,127

前年同期比
(％)
－

441,740

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
賃貸不動産情報サイト運営事業及びモバイルマーケティング事業は受注生産を行っていないため、受注実績については記載しておりません。
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。

(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)システム開発事業

前年同期比(％)

1,165,903－

賃貸不動産情報サイト運営事業

187,500－

モバイルマーケティング事業

146,430－

1,499,834

－

合計
（注）１
２
３

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

相 手 先

(自
至

当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

販売高(千円)株式会社アパマンショップネッ

割合(％)

471,89431.5

ＫＤＤＩ株式会社

262,21017.5

日本デェイブレイク株式会社

181,194

12.1

トワーク

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2012/12/12 17:36:59

３【対処すべき課題】
業界における環境は一層厳しさを増すことが予測されます。当社グループはこれらの変化を的確に捉え、現在すすめている事業を更に発展させるため、以下の課題に取り組んでまいります。
・新たな事業の開始と事業規模の拡大
これまで取り組んできたシステム開発・ソリューションサービス事業に加え、新たな事業への取り組みとして、親会社事業とのシナジーが大きい賃貸不動産情報サイト「APAMAN」の運営事業、並びにスマートフォンなどのモバイル端末のWebマーケティング支援に強みを持つ子会社 株式会社アップトゥーミーを中心としたモバイルマーケティング事業を開始いたしました。
今後は、既存事業におけるお客様との関係強化と新たに開始した事業の収益向上に努め、事業全体の安定と更なる拡大を目指します。
・収益性の向上
当社グループの得意とする分野へ経営資源を集中させ、顧客満足度の向上並びに、技術スキル・業務ノウハウの蓄積による開発効率の継続的改善を図り、収益性の向上を更にすすめます。
また、子会社 株式会社アップトゥーミーのように、特定分野に集中的に資源を投下し、その分野における当社グ
ループのポジションを高めることにより、事業の収益性の拡大・維持をすすめております。
・人材の育成当社グループが持つ特色を活かして事業を安定的に成長させ、より磐石な収益基盤を構築するためには、社員のそれぞれが持つ開発技術・企画力等の継続的な向上が不可欠であり、そのため、より高い技術力・ビジネスマインドを有する優秀な人材の育成に注力しております。また、それら人材が「やりがい」を持って働くことができる職場環境の充実を図ってまいります。
今後も当社グループの発展の原動力は人材にあることを基本として、「優れた人材が育つ」ことにより事業拡大をすすめる企業へと更なる改革を行ってまいります。

４【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 当社グループ特有の事業内容に関するもの（システム開発事業）
当社グループの主要な事業であるソリューションプロダクト及びソリューションサービスの提供においては、常に他社との競合にさらされており、安定的に受注が確保されているものではありません。価格面でも、顧客からの値下げ圧力が強くなっており、案件を受注できても利益率は低下する可能性があります。
また、検収後１年を原則として、当社グループが開発したソフトウェアに欠陥が発見された場合、その修復を当社グループが費用負担して行う場合があります。その結果、不測の損失の生じる可能性があります。
（賃貸不動産情報サイト運営事業）
賃貸不動産情報サイト「APAMAN」の運営は、株式会社アパマンショップネットワークが持つ賃貸物件検索システ
ムの利用を含む同社との業務提携において進めております。それぞれの会社が持つノウハウ等を組み合わせて事業運営を行うため、複合的なリスクに対して十分な対応が取られないおそれがあります。そのため、今後の事業計画の展開が思うように進まなかったり、予想外のコストが発生して当社グループの収益全体に悪影響を及ぼす可能性があります。

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2012/12/12 17:36:59（モバイルマーケティング事業）
モバイルを中心としたWebマーケティングサービスは、市場の中心が携帯電話からスマートフォンに移行している時期であります。株式会社アップトゥーミーはこれまで業界のパイオニアとして市場創出に努めてまいりました
が、今後、さまざまな事業者が参入し競合が生じるものと想定しております。これにより当社グループの優位性が失われた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
インターネット広告市場は、インターネットの普及、利用環境の向上により急速に拡大してまいりましたが、景気が悪化し、インターネット広告市場が縮小に転じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
インターネット関連分野は、インターネット利用者の増加やニーズの多様化とともに、急速な技術革新がすすんでおりますが、技術革新への対応が遅れた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（各事業共通）当社グループが行っている事業は一部特殊な技術を要します。こうした技術を持つ人材の確保又は育成が十分にできなかった場合は、当社グループの将来の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの事業は特殊なノウハウやデータの蓄積等、無形の資産への依存が大きな割合を占めております。
従いまして、これらが不正に流用・詐取されるリスクがあります。また、これらのノウハウを持った技術者が競合
他社に引き抜かれる等で知的財産が流出する可能性があります。
当社グループの事業はインターネット環境において行われるため、サービスの安定供給を図るためにセキュリテ
ィ対策に注力しておりますが、地震などの自然災害、停電等の予期せぬ事象、新たなコンピュータウィルスへの感染などにより、当社グループの設備やネットワークに障害が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
(2) 個人情報の取り扱い
当社グループは、ソリューションプロダクト及びソリューションサービスの提供の一部において、個人情報を取り扱っております。万一、これらの個人情報が当社グループ又は業務提携先から漏洩した場合は、以後の事業活動が制限されたり、法令遵守に必要なコストが増加する可能性があります。さらに、損害賠償請求がなされたり、個
人情報管理が不十分であるとの社会的批判により、信用の低下をもたらし、当社グループの今後の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。

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2012/12/12 17:36:59

５【経営上の重要な契約等】
当社は、平成24年10月31日開催の取締役会において、パワーテクノロジー株式会社（東京都千代田区、資本金54百万円、代表取締役社長 池田繁樹）との間で、当社を合併存続会社、パワーテクノロジー株式会社を合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議いたしました。また、両社は同日付で合併契約を締結し、当社については平成24年12月14日開催の定時株主総会、パワーテクノロジー株式会社については平成24年12月５日開催の臨時株主総会においてそれぞれ承認されました。
合併の概要は、次のとおりであります。
(1) 合併の目的
近年、システム開発におけるWebシステムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有
や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしました。
(2) 合併の方法
当社を存続会社、パワーテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併方式(3) 合併期日
平成25年１月１日（予定）(4) 合併に際して発行する株式及び割当
当社（存続会社）

会社名
合併に係る割当ての内容

パワーテクノロジー株式会社（消滅会社）
1

合併により発行する新株式数

6.62

普通株式：37,601,600株（予定）（当社は、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当いたしません。）

パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.62株を割当交付いたします。
(5) 合併比率の算定根拠
当社は本合併を検討するにあたり、意思決定の公平性・妥当性を確保するための措置として、両社から独立した
第三者算定機関である株式会社TMACに合併比率の算定を依頼いたしました。株式会社TMACは、本合併における算定手法を検討した結果、当社が上場会社であり市場株価が存在することから市場株価平均法による算定と併せ、より公平な評価を行うため、両社共通の算定手法として、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます）を採用し、合併比率の分析・評価を実施しております。
株式会社TMACによる合併比率の算定結果の概要は以下のとおりです。以下の合併比率の算定レンジは、パワーテ
クノロジー株式会社普通株式１株に対し割当交付される、当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価平均法
類似会社比較法

7.08～12.92
6.23～14.73

DCF法
3.73～5.88（注）１．市場株価平均法においては、平成24年10月30日を算定基準日として、算定基準日の株価終値並びに算定基準日から１ヵ月間及び３ヵ月間の大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値平均株価を採用いたしました。
２．市場株価平均法においては、パワーテクノロジー株式会社は非上場会社であり、市場株価が存在しな
いため、マーケットアプローチである類似会社比較法による算定結果を用いて、算定をしております。
なお、株式会社TMACによる合併比率算定書は、当社取締役会が合併比率を決定する際の参考情報として作成されたものであり、両社間で合意・決定された合併比率の公平性について意見を表明するものではありません。
また、株式会社TMACは、当社及びパワーテクノロジー株式会社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(6) 合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際して、パワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー株式
会社の新株予約権（各新株予約権１個当たりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式2,000株）１個につき当社の新株予約権１個（各新株予約権１個当たりの当社の普通株式13,200株）の割合をもって割当てます。
(7) 引継資産・負債の状況
当社は、平成24年３月31日現在におけるパワーテクノロジー株式会社の貸借対照表、その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した資産、負債及び権利義務の一切を効力発生日において引き継ぎます。

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2012/12/12 17:36:59(8) 合併存続会社となる会社の概要
商号
株式会社システムソフト
資本金の額
事業の内容

1,401百万円
システム開発事業、賃貸不動産情報サイト運営事業

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
なお、当社グループが採用した会計方針については、「第５ 経理の状況 １
諸表 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」をご参照ください。

連結財務諸表等(1)連結財務(2) 財政状態の分析
当連結会計年度末における流動資産は867百万円となり、その主な内訳は現金及び預金404百万円、売掛金378
百万円等であります。固定資産は1,197百万円となり、その主な内訳は長期前払費用980百万円等であります。この結果、資産合計は2,064百万円となりました。
また、流動負債は214百万円となり、その主な内訳は買掛金44百万円、未払法人税等30百万円等であります。
固定負債は160百万円となり、その主な内訳は退職給付引当金152百万円等であります。この結果、負債合計は375百万円となりました。
純資産合計は、1,689百万円となっております。
(3) 経営成績の分析
当連結会計年度に係る経営成績につきましては、「１

業績等の概要(1) 業績」に記載のとおりであります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析
当連結会計年度に係るキャッシュ・フローにつきましては、「１況」に記載のとおりであります。

- 13 -

業績等の概要(2) キャッシュ・フローの状

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2012/12/12 17:36:59

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度に実施した設備投資の総額（有形固定資産）は21,715千円であり、その主なものは、本社移転に伴う固定資産の取得19,610千円であります。
なお、上記設備投資の総額には、資産除去債務会計基準適用による増加額は含まれておりません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
平成24年９月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)
本社
(福岡市中央区)(注)１

セグメントの名称

建物
システム開発事業
全社（共通）

芝オフィス

システム開発事業(東京都港区)(注)２

賃貸不動産情報サイト運営事業

(注) １
２

従業員数
(名)

設備の内容
その他

合計

本社事務所等

13,078

8,247

21,32638

開発用設備等

2,299

2,734

5,033

54

本社を賃借しており、当連結会計年度の本社事務所賃借料は、20,401千円であります。
なお、本社は平成24年９月18日をもって同区内で移転しております。
芝オフィスを賃借しており、当連結会計年度の芝オフィス事務所賃借料は、18,926千円であります。

(2）国内子会社
平成24年９月30日現在
帳簿価額(千円)
会社名

事業所名
(所在地)

本社
㈱アップトゥー
(東京都千代田
ミー
区)
(注) １
２

従業員数の[

セグメントの名
称

設備の内容
建物

その他

合計

従業員数
(名)

モバイルマー
ケティング事業

本社事務所等

1,904

2,436

4,340

15
[3]

]は、臨時雇用者数を外書しております。

株式会社アップトゥーミーの本社を賃借しており、当連結会計年度の本社事務所賃借料は、5,101千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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2012/12/12 17:36:59

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

90,000,000

計

90,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
提出日現在
発行数(株)
発行数(株)(平成24年９月30日) (平成24年12月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名大阪証券取引所

普通株式

37,566,560

37,566,560

ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

37,566,560

37,566,560―

内容

単元株式数は100株であります。
―（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成20年３月14日(注)１―

33,311―

2,147,442△1,570,624

22,702―33,311△647,442

1,500,000△22,702―平成24年１月31日(注)３―

33,311△201,073

1,298,926――

平成24年５月18日
(注)４

4,255

37,566102,127

1,401,053

97,871

97,871

平成21年２月６日
(注)２

(注) １

平成19年12月19日開催の定時株主総会決議に基づき平成20年３月14日(債権者保護手続の完了による効力発生日)に実施した、損失の処理のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

２

平成20年12月26日開催の定時株主総会決議に基づき平成21年２月６日(債権者保護手続の完了による効力発生日)に実施した、損失の処理のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

３

平成23年12月16日開催の定時株主総会決議に基づき平成24年１月31日(債権者保護手続の完了による効力発生日)に実施した、損失の処理のためのその他資本剰余金への振替によるものであります。

４

第三者割当増資（割当先 中島正三氏）による増加であります。
発行価格 47円
資本組入額 24円

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2012/12/12 17:36:59（６）【所有者別状況】
平成24年９月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

株主数
(人)

(注) １

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

4

14

20

8

1

2,152

2,199

―

―

6,052

7,384

241,850

1,341

20

118,973375,620

4,560

―

1.61

1.97

64.39

0.35

0.01

31.67

100.00

―

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の
状況
(株)

個人

計

自己株式31,448株は、「個人その他」に314単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

２

上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

（７）【大株主の状況】
平成24年９月30日現在

氏名又は名称

株式会社アパマンショップホール
ディングス

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

東京都中央区京橋１丁目１－５

23,854

63.49

4,255

11.32

中島

正三

東京都港区

丸山

三千夫

山梨県中巨摩郡588

1.56

大阪証券金融株式会社

大阪府大阪市中央区北浜２丁目４－６

319

0.85

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町１丁目４

207

0.55

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

189

0.50

長嶺

沖縄県那覇市

187

0.49

システムソフト従業員持株会

福岡市中央区天神１丁目１２－１

140

0.37

株式会社和陽恒産

神奈川県川崎市川崎区渡田向町２４番６号

134

0.35

マックス証券株式会社

東京都千代田区麹町２丁目４－１

119

0.31

29,996

79.84

忠

計
（注）

―

中島正三氏は、平成24年５月18日付の第三者割当増資により当社株式を取得したことにより、主要株主となっております。

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2012/12/12 17:36:59（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成24年９月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

375,306

―

4,560

―

―

発行済株式総数

37,566,560――

総株主の議決権―

375,306―

完全議決権株式(自己株式等)完全議決権株式(その他)
単元未満株式(注) １(自己保有株式)
普通株式

31,400普通株式
37,530,600
普通株式

１単元の株式数は100株であります。

２「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含まれております。

３「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

②【自己株式等】
平成24年９月30日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)福岡市中央区天神一丁目

株式会社システムソフト

12番１号

計

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

31,400―31,4000.08

31,400―31,4000.08―（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

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2012/12/12 17:36:59

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（千円）

当事業年度における取得自己株式78

4

当期間における取得自己株式

－

－

(注)

当期間における取得自己株式には、平成24年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

処分価額の総額(千円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った
取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(―)
保有自己株式数(注)

当期間
処分価額の総額(千円)

株式数(株)

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

31,448－31,448－

当期間における保有自己株式数には、平成24年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】
株主に対する利益配分につきましては、株主重視の基本政策に基づき、将来にわたる安定配当の維持と企業体質の強化並びに今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を念頭に、利益水準、財政状態及び配当性向等を総合的に考慮した上で実施していく方針であります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関につきましては、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。
当事業年度の配当につきましては、当社を取り巻く環境が依然として厳しいことから、無配とさせていただきました。

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４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

平成20年９月

平成21年９月

平成22年９月

平成23年９月

平成24年９月

最高(円)

170

110

65

56

105

最低(円)

75

31

34

22

31

(注)

最高・最低株価は、平成22年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。それ以前はジャスダック証券
取引所におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成24年
４月

５月

６月

７月

８月

９月

最高(円)

86

85

79

79

82

68

最低(円)

66

50

44

56

56

60

(注)

最高・最低株価は、大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成11年10月

任期

所有株式数
(千株)

(注)３

―

(注)３

6

株式会社アパマンショップネット
ワーク(現株式会社アパマンショ
ップホールディングス)設立代表

取締役

会長

大

村

浩

次

取締役社長(現任)昭和40年６月29日生
平成17年12月

当社取締役会長(現任)

平成18年７月

株式会社アパマンショップネット
ワーク代表取締役会長(現任)

昭和58年４月

日本電気株式会社入社

平成４年７月

当社入社社長付経営企画担当部長

平成８年６月取締役企画部長

平成12年６月

常務取締役エンジニアリング事業
部長

代表取締役

執行役員
社長

吉

尾

春

樹

昭和35年６月２日生

平成17年12月

代表取締役社長

平成18年12月

当社代表取締役執行役員社長 (現任)

平成24年５月

株式会社アップトゥーミー取締役（現任）

平成24年７月

当社システム事業部長 兼 不動産
情報サービス事業部長（現任）

平成16年12月

株式会社アパマンショップネット
ワーク(現株式会社アパマンショ
ップホールディングス)常務取締
役AM事業本部長兼PM事業本部長

取締役

石

川

雅

浩

昭和44年５月11日生

平成17年12月

当社取締役(現任)

平成18年７月

株式会社アパマンショップホール

(注)３

―

ディングス常務取締役(現任)
平成19年６月

株式会社アパマンショップネット
ワーク常務取締役(現任)

取締役

執行役員
管理本部長

緒

方

友

一

昭和32年２月22日生

昭和54年４月

久保商事株式会社入社

平成４年３月

当社入社管理本部経理部経理課長

平成８年６月取締役管理部長

平成18年12月

当社取締役執行役員管理部長

平成24年７月

当社取締役執行役員管理本部長

(注)３

6

(注)４

―

(現任)
昭和37年４月

株式会社住友銀行(現株式会社三平成６年４月井住友銀行)入行
カテナ株式会社(現株式会社システナ)常務取締役企画本部長

常勤監査役

福

井

武

義

昭和14年３月８日生

平成６年６月

当社取締役

平成８年６月当社監査役

平成10年６月

カテナ株式会社(現株式会社システナ)取締役副社長

平成15年６月

当社代表取締役執行役員社長

平成20年10月

当社顧問

平成20年12月

常勤監査役(現任)- 20 -

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役名

職名

氏名

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生年月日

略歴
平成16年10月

任期

所有株式数
(千株)

(注)５

―

(注)６

―

(注)５

―

株式会社アパマンショップネット
ワーク(現株式会社アパマンショ
ップホールディングス)常務取締
役FC事業本部長

監査役

川

森

敬

史

昭和40年11月30日生

平成17年12月

当社監査役(現任)

平成18年７月

株式会社アパマンショップホール
ディングス常務取締役システム本部長

平成18年７月

株式会社アパマンショップネット

平成20年８月

ワーク代表取締役社長(現任)
株式会社アパマンショップホール
ディングス常務取締役(現任)

平成14年10月

株式会社アパマンショップネット
ワーク(現株式会社アパマンショ
ップホールディングス)入社顧問

監査役

渕ノ上

邦晶

昭和19年４月19日生

平成14年12月

同社常勤監査役

平成19年12月

当社監査役(現任)

平成19年12月

株式会社アパマンショップネット
ワーク監査役(現任)

平成21年７月

株式会社アパマンショップホール
ディングス監査役(現任)昭和52年９月

都市科学研究所入社研究員

昭和59年６月

株式会社アリス・エフ設立代表取締役

平成５年５月

社団法人情報サービス産業協会理事

平成７年６月

通産省(現経済産業省)情報処理振興審議会ソフトウェア部会委員

監査役

平山

美智子

昭和27年９月17日生

平成７年９月労働省(現厚生労働省)男女雇用均等小委員会アジア視察委員

平成７年10月

通産省(現経済産業省)中小企業近代化審議会小委員会委員

平成９年９月日経連経済構造改革特別委員会委員

平成13年９月

株式会社ビーアイエス総研代表取締役(現任)

平成21年12月

当社監査役(現任)

計

(注) １
２

13

監査役川森敬史、渕ノ上邦晶及び平山美智子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、執行役員社長 吉尾春樹、執行役員 ITソリューション事業部長 正木邦彦、執行役員 管理本部

３長 緒方友一の３名であります。
平成24年12月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後１年以内に終了する事業年度に係る４

平成25年12月開催予定の定時株主総会終結時までであります。
平成24年12月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る

５

平成28年12月開催予定の定時株主総会終結時までであります。
平成21年12月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る

６

平成25年12月開催予定の定時株主総会終結時までであります。
平成23年12月開催の定時株主総会で選任されており、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度に係る
平成27年12月開催予定の定時株主総会終結時までであります。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化を図るためには、コーポレー
ト・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要であると認識しており、そのため、平成13年11月より、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能強化を目的として執行役員制度を導入するなど、従来からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
今後も、経営の透明性及び健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化するため、コーポレート・ガバナ
ンスの一層の充実を目指してまいります。
① コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、取締役会、監査役会を設置しております。
平成24年12月14日現在、取締役会は取締役４名で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開
催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。また、監査役会は取締役の業務執行の監査を行うため、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成され、定期に開催するほか必要に応じて随時開催し、監査役の監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定しております。
また、当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業
務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために、執行役員制度を導入しており、平成24年12月14日現在の執行役員は３名であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

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2012/12/12 17:36:59② 当該体制を採用する理由
重要な経営事項に関しては、定例又は臨時の取締役会において、代表取締役、取締役、監査役が出席の上でその内容を協議・検討しております。協議・検討にあたって出席取締役は業務全般について相互に意見を交わし、執行状況を把握しており、結果、法令の要求（代表取締役及び取締役の業務の執行状況の相互監督・監視機能）を満たしているものと判断しております。
また、執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能と各事業部の業務執行機能は明確に区分されております。
これらの結果、十分なガバナンス体制が整っているものと認識しております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況(イ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の強化を企図して複数の社外監査役を選任するとともに、取締役会規程・業務分
掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制の構築を期しております。
(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
稟議規程・文書管理規程・個人情報保護規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議
事録・稟議書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。
(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社の経営、業務執行における一切の不確実性を有する事象で、「直接又は間接に経済的損失が発生する可能性」、「事業の継続を中断又は停止させる可能性」、「信用を毀損しブランドイメージを失墜させる可能性」などに対して、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、主要なリス
クに関する管理責任者を定めて、当該規程に依拠したリスク管理体制を整えております。
・ リスク管理のうち、特に危機、緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機(緊急事態)管理規程を制定し、社長を最高責任者とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止、危機(緊急事態)の収束に向けて社内外からのノウハウや協力を得て、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を整えております。
(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために経営会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えております。
(ホ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ コンプライアンス規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制を整えております。
・ 経営理念・経営方針を受けて、従業員が遵守すべき行動指針をコンプライアンス・マニュアルにまとめ、従業員に対してその周知を図っております。
・ 階層別に必要なコンプライアンス研修を実施いたします。
・ 各部署にコンプライアンス推進担当者を配置し、経営会議の下に、コンプライアンス推進担当者らを構成メンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、従業員全員にコンプライアンス意識の浸透を図ります。
・ 公益通報者保護法の施行を受けて、内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を整備し、従業員に対してその周知を図っております。
・ 内部監査室において、各部門の業務プロセスをモニタリングし、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。
・ コンプライアンスに関する取組状況を、顧客・取引先・従業員・株主・投資家・地域社会その他当社を取り巻く様々なステークホルダーに積極的に開示いたします。

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2012/12/12 17:36:59(ヘ) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 子会社を含めた内部統制システムを構築し、グループ全体におけるコンプライアンス体制、企業集団
内部統制の強化を推進いたします。
・ グループ会社の取締役、執行役員が参加する経営会議を定期的に開催し、重要事項の決定と情報の共有を図ってまいります。
・ 公益通報者保護法の施行を受け、グループ会社からの内部通報を受け付けてグループ全体で自浄作用を発揮いたします。
(ト) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査室及び管理本部所属の従業員が監査役の指示を受け監査事項に必要な事項を行うことで対応しております。
(チ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室は、組織上、代表取締役社長の直轄下に設置され、その人事に関しては他の取締役及び部門等から独立しております。また、内部監査室は、監査計画を独自に設定して、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長及び監査役に提出しております。
(リ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・ 定期的に開催される定時取締役会には、監査役も出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有しております。また、経営会議等の会議についても、監査役がその必要性を認めた場合に出席しております。
・ 内部監査室が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えております。
(ヌ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 会社法に則り規程・監査手順を整備しております。
・ 将来を見据えて実効的な監査を行うための体制を構築しております。
a 代表取締役との間に定期不定期を問わず会合を持つための体制を構築しております。
b 業務執行者等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査役監査の環境整備に努めております。
c 内部監査室及び会計監査人との連携を図るための体制を構築しております。
(ル) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行う体制を整備し運用しております。
(ヲ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、「反社会的勢力あるいはその関係者及び関係団体とは、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない」旨を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態
度で対応し、反社会的行為に荷担しないことを基本方針としております。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
上記の方針を定めたコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを従業員から常時閲覧可能な状態にし、周知徹底を図っております。
また、管理本部を対応統括部署として、管轄警察署などと連携して情報収集を行い、各事業部門の相談窓口になるとともに、万一問題が発生した場合には顧問弁護士及び警察等の専門家に相談し、適切な対応がとれる体制を整備しております。

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2012/12/12 17:36:59④ 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況(イ) 内部監査
監査部門として内部監査室(２名)を設置しております。内部監査室は社長の直接の指示に従い内部監査業
務を行っております。
(ロ) 監査役監査
監査役監査については、監査役は常勤・非常勤に関わらず取締役会、経営会議など重要な会議に出席し、監査役会においては、事業部門及び管理部門の執行役員から業務の遂行状況についてヒヤリングを行うな
ど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役は、会計監査人又は内部監査室と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。
なお、常勤監査役 福井武義氏は、金融機関における長年の経験と上場企業他社の役員経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
また、社外監査役 渕ノ上邦晶氏は、金融機関における長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(ハ) 会計監査
会計監査については霞が関監査法人を選任しております。当社は、監査に必要な書類・データ等を可能な範囲ですべて提供するとともに適正な監査ができる環境を整備し、同監査人は、十分な期間と内容を持った監査を実施しております。
業務を執行した公認会計士の氏名

森内

茂之

渡邊
誠
なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
(ニ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
内部監査室は、内部統制の有効性の確認及び通常業務の遂行状況について監査を行っており、その実施については、当社の監査役及び監査役会と連携して計画的にすすめております。また、内部監査室が監査により知り得た情報や内部監査報告書は、確実に監査役に報告される体制になっております。
監査役は、会計監査人と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。
⑤ 社外取締役及び社外監査役(イ) 社外取締役・社外監査役の選任の状況
当社の取締役会は社内の事情に精通した社内取締役のみで構成しており、社外取締役を選任しておりません。
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナ
ンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役３名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
(ロ) 専従スタッフの配置状況
専従スタッフはおりませんが、管理本部において適宜対応しております。
(ハ) 社外監査役の役割
社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者から選任し、中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性と透明性を確保するものとし、新たな社外監査役の選任においては、その目的に適うよう、独立性確保に留意しております。
(ニ) 社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては大阪証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

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2012/12/12 17:36:59(ホ) 当社との関係
社外監査役 川森敬史氏は、当社の親会社である株式会社アパマンショップホールディングスの取締役を兼任しております。また、同氏は当社の親会社の子会社である株式会社アパマンショップネットワークの代表取締役を兼任しており、当社は同社に対し、製品の販売、ライセンス契約等の取引関係があります。
社外監査役 渕ノ上邦晶氏は、当社の親会社である株式会社アパマンショップホールディングス及び当社の親会社の子会社である株式会社アパマンショップネットワークの監査役を兼任しております。
社外監査役 平山美智子氏は、株式会社ビーアイエス総研の代表取締役を兼務しております。当社と同社との間に特別な利害関係はありません。
(ヘ) 選任の理由
川森敬史氏につきましては、同氏が培ってきたビジネス経験及び当社の親会社である株式会社アパマンショップホールディングスの常務取締役としての経験を当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任いたしました。
渕ノ上邦晶氏につきましては、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるため、これまで培ってきた知識・経験等を活かして、当社の経営全般に対する監督、チェック機能を果たしていただくことで、当社の経営体制がさらに強化できるものとの理由から選任いたしました。
平山美智子氏につきましては、株式会社ビーアイエス総研ほかにおける企業経営の経験や企業の経営企画
部門向けのITコンサルタントとして十分な見識を有しておられ、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断したことから選任いたしました。
(ト) 内部監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外監査役が出席する取締役会及び監査役会には、内部監査や会計監査の結果も含めた、取締役の業務執行状況に関する重要事項が提案・報告されております。
また、社外監査役は、内部統制システムの状況について、取締役会及び監査役会において取締役、常勤監
査役及び内部監査室から報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
⑥ 役員報酬の内容(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
役員区分

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員
(注) １

報酬等の総額
(千円)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

対象となる
役員の員数
(名)

28,80028,800

－

－

２

7,200

7,200

－

－

１

1,200

1,200

－

－

１

取締役の年間報酬限度額は、平成７年６月23日開催の第13回定時株主総会において162,800千円と決議されております。
なお、平成24年12月14日開催の第31回定時株主総会において、平成25年１月１日を効力発生日として、取締役の年間報酬限度額を282,800千円（うち社外取締役分56,000千円）に改定しております。

２

監査役の年間報酬限度額は、平成７年６月23日開催の第13回定時株主総会において20,000千円と決議されております。
なお、平成24年12月14日開催の第31回定時株主総会において、平成25年１月１日を効力発生日として、監査役の年間報酬限度額を44,000千円に改定しております。

３

当事業年度末現在の取締役は４名（うち社外取締役は０名）、監査役は４名（うち社外監査役は３名）であります。上記の対象となる役員の員数と相違しておりますのは、無報酬の取締役２名及び監査役２名（社外監査役）が在任しているためであります。

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12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59(ロ) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(ニ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議によって決定することとしております。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式取得の決定機関
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとす
る旨を定款で定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
⑬ 社外取締役及び社外監査役の責任免除
当社は、平成24年12月14日開催の定時株主総会の決議により、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定めております。当該契約に基づく責任の限定額は、法令が定める額としております。

- 27 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59⑭ 株式の保有状況(イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄

6,344千円(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保
有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）㈱三井住友フィナンシャルグループ

貸借対照表計上額
（千円）

2,600

5,735

保有目的
財務活動の円滑化のため

当事業年度
特定投資株式
銘柄

株式数（株）㈱三井住友フィナンシャルグループ

貸借対照表計上額
（千円）

2,600

6,344

保有目的
財務活動の円滑化のため

みなし保有株式
該当事項はありません。
(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額
並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。
(ニ) 投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。
(ホ) 投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

- 28 -

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2012/12/12 17:36:59（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

15,000－10,000

1,000

連結子会社

－

－

－

－

計

15,000－10,000

1,000

提出会社

②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社は、霞が関監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である連結子会社の内部統制報告制度対応に関するコンサルティング業務を委託しております。
④【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等の報酬は、会社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案した上で会社と監査公認会計士が充分に協議のうえ見積り、監査役会の同意を得て決定しております。

- 29 -

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2012/12/12 17:36:59

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成23年10月１日から平成24年９月30日まで）の財務諸表について、霞が関監査法人により監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法
人財務会計基準機構へ加入し、会計基準への理解を深め、新たな会計基準に対応しております。

- 30 -

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2012/12/12 17:36:59

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）
当連結会計年度(平成24年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
繰延税金資産その他

404,678
378,7023,411
46,27834,258

流動資産合計867,329

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

19,912△2,630

建物（純額）

17,281

その他
減価償却累計額

41,815△28,396

その他（純額）13,418有形固定資産合計

30,700

無形固定資産のれん
その他

85,332
60,841

無形固定資産合計

146,173

投資その他の資産投資有価証券
長期前払費用繰延税金資産その他

6,344
980,51063
33,703

投資その他の資産合計

1,020,622

固定資産合計1,197,496

資産合計

2,064,825- 31 -

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2012/12/12 17:36:59（単位：千円）
当連結会計年度(平成24年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等
賞与引当金
その他

44,10830,594
24,621
115,236

流動負債合計214,560

固定負債
繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務1,499
152,615
6,508

固定負債合計160,623

負債合計

375,184

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

1,401,053
97,871
198,196△8,018

株主資本合計

1,689,103

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金537

その他の包括利益累計額合計

537

純資産合計

1,689,641

負債純資産合計

2,064,825- 32 -

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2012/12/12 17:36:59②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

売上高
売上原価

1,499,834
1,046,680

売上総利益

453,154

販売費及び一般管理費

※1

営業利益

247,738
205,415

営業外収益
受取配当金
還付加算金
その他

260
459
1,507

営業外収益合計

2,227

営業外費用
株式交付費
地代家賃
その他

5,114
8,329
9,670

営業外費用合計

23,114

経常利益

184,528

特別損失
事務所移転費用
減損損失※2

特別損失合計

1,318
894
2,212

税金等調整前当期純利益

182,316

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

24,300△40,179

法人税等合計△15,879

少数株主損益調整前当期純利益

198,196

当期純利益

198,196- 33 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

少数株主損益調整前当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

198,196404

その他の包括利益合計

※1，※2

404

包括利益

198,600（内訳）
親会社株主に係る包括利益

198,600- 34 -

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2012/12/12 17:36:59③【連結株主資本等変動計算書】（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
新株の発行

1,500,000△201,073
102,127△98,946

当期変動額合計
当期末残高

1,401,053

資本剰余金
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
欠損填補
新株の発行

185,381
201,073△386,455
97,871△87,510

当期変動額合計
当期末残高

97,871

利益剰余金
当期首残高
当期変動額
欠損填補
当期純利益

△386,455
386,455
198,196

当期変動額合計

584,651

当期末残高

198,196

自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得△8,014△4△4

当期変動額合計△8,018

当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
欠損填補
新株の発行
当期純利益
自己株式の取得

1,290,912－－
199,999
198,196△4

当期変動額合計

398,191

当期末残高

1,689,103- 35 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

133
404

当期変動額合計

404

当期末残高

537

その他の包括利益累計額合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

133
404

当期変動額合計

404

当期末残高

537

純資産合計
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
欠損填補
新株の発行
当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

1,291,045－－
199,999
198,196△4404

当期変動額合計

398,595

当期末残高

1,689,641- 36 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
株式交付費
売上債権の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他

182,316
87,525
894
6,095
4,238
7,699
△270
5,114
△76,620
2,662△2,8972,961△125,338
59,101

小計

153,482

利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額

277△5,132

営業活動によるキャッシュ・フロー

148,628

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出差入保証金の差入による支出△2,104△11,727※2△169,837△7,556△191,226

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出

194,884△4

財務活動によるキャッシュ・フロー

194,880

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

152,281

現金及び現金同等物の期首残高

252,396

現金及び現金同等物の期末残高※1- 37 -

404,678

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

１社
株式会社アップトゥーミー

株式会社アップトゥーミーについては、当連結会計年度において新たに株式を取得したことから、連結の範囲に含めております。
２

持分法の適用に関する事項
非連結子会社及び関連会社がないため、該当事項はありません。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４

会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)② たな卸資産ａ 原材料
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
ｂ 仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法③ 長期前払費用
定額法(3）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の額に基づき計上しております。

- 38 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59(4）重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
・工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の契約
・工事完成基準(5）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(7）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
【未適用の会計基準等】
該当事項はありません。
【会計上の見積りの変更】
該当事項はありません。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

- 39 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【注記事項】（連結損益計算書関係）※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

（自
至
役員報酬

42,200千円

給与手当
賞与引当金繰入額

69,3642,710

退職給付費用

5,790

※２

減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

本社（福岡市中央区）

用途

種類

遊休資産

電話加入権

当社グループは、管理会計上の区分を基本として、将来の使用見込みがない遊休資産については個々の資産単位でグルーピングしております。
当連結会計年度において、電話加入権のうち、将来の使用見込みがなく遊休資産となっているものについて、減損損失（894千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しており、零として評価しております。
（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成23年10月１日 至※１ その他の包括利益に係る組替調整額
その他有価証券評価差額金：
当期発生額
税効果調整前合計
税効果額
その他の包括利益合計※２ その他の包括利益に係る税効果額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計

平成24年９月30日）

608千円

税効果調整前
608千円
608- 40 -

608千円
608
△204
404
税効果額
税効果調整後△204千円
404千円
△204
404

12854439_有価証券報告書_20121212173654（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 平成23年10月１日

2012/12/12 17:36:59

至平成24年９月30日）

発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加 当連結会計年度減少
株式数（株）
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

発行済株式
普通株式

（注）１

33,311,260

4,255,300－

37,566,560

合計

33,311,260

4,255,300－

37,566,560（注）２

31,37078－

31,448

合計

31,37078－

31,448

自己株式
普通株式(注) １ 普通株式の発行済株式総数の増加は、第三者割当増資（割当先 中島正三氏）によるものであります。
２ 普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

現金及び預金勘定

404,678千円

現金及び現金同等物

404,678※２

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社アップトゥーミーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と同社取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
186,390千円
固定資産
のれん

73,02391,427△44,578△2,212

流動負債
固定負債
同社株式の取得価額

304,050△134,212

同社現金及び現金同等物
差引：同社取得のための支出

169,837（リース取引関係）
該当事項はありません。

- 41 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（金融商品関係）
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの資金運用につきましては、短期的な預金等に限定しており、また、金融機関からの借入はありません。また、デリバティブ取引は利用しておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、その他有価証券に区分される株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権につきましては、与信管理規程に基づき、担当部門において主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当連結会計年度（平成24年９月30日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

404,678404,678－(2）売掛金378,702378,702

－

6,344

6,344

－

789,724

789,724－(3) 投資有価証券
資産計
(注) １

金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
時価については取引所の価格によっております。また、連結貸借対照表計上額と取得原価の差額については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

２

金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内
(千円）

５年超
10年以内
(千円）

10年超
(千円）

現金及び預金404,678

－

－

－

売掛金

378,702－－－783,380

－

－

－

合計
３

１年超
５年以内
(千円）

社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
該当事項はありません。

- 42 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（有価証券関係）
その他有価証券
当連結会計年度(平成24年９月30日)
種類
連結貸借対照表計上額が連結貸借対照表
計上額（千円）

株式

取得原価を超えるもの
合計(注)

取得原価（千円）

差額（千円）

6,344

5,512

832

6,344

5,512

832

当社グループにおいては、連結会計年度末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には全て減損処理を行っております。
（デリバティブ取引関係）
当連結会計年度（平成24年９月30日）
当社グループは、デリバティブ取引を利用していないため、該当事項はありません。
（退職給付関係）
当連結会計年度(平成24年９月30日)
１

採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度及び総合設立型の厚生年金基金制度を併用しております。
なお、連結子会社は退職金制度を採用していないため、該当事項はありません。

２

退職給付債務に関する事項(平成24年９月30日現在)
退職給付債務

152,615 千円

未積立退職給付債務

152,615

退職給付引当金

152,615（注） この他、総合設立型の厚生年金基金の年金資産があります。
(1) 年金制度全体の積立状況(平成24年３月31日現在)
年金資産の額470,484,694

年金財政上の給付債務の額

522,506,206

差引額△52,021,511

千円(2) 制度全体に占める当社の掛金拠出額割合(平成24年３月分掛金拠出額)
当社

1,480

基金全体

千円

2,484,634

当社の掛金拠出額割合

0.06

％

(3) 上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高391,625千円及び不足金
51,629,886千円であります。
３

退職給付費用に関する事項(平成24年９月30日現在)
勤務費用

(注)

19,666

厚生年金基金拠出金千円

12,158

合計
31,825（注） 当社は、小規模会社等に該当し簡便法を採用しており、また、会計基準変更時差異は発生していないため、退職給付費用を「勤務費用」として記載しております。
４

退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社は、小規模会社等に該当し簡便法を採用しており、また、会計基準変更時差異は発生していないた
め、記載すべき事項はありません。

- 43 -

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2012/12/12 17:36:59（ストック・オプション等関係）
該当事項はありません。
（税効果会計関係）
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（平成24年９月30日）
繰延税金資産賞与引当金
退職給付引当金
減損損失
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計

9,307千円
54,025749
1,468,621
5,932
1,538,636△1,492,293
46,342△294△1,205△1,499繰延税金資産の純額
44,842（注） 当連結会計年度における繰延税金資産の純額は、連結貸借対照表の以下の項目に含まれております。
当連結会計年度（平成24年９月30日）
流動資産－繰延税金資産
固定資産－繰延税金資産
固定負債－繰延税金負債
２

46,278千円
63△1,499

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（平成24年９月30日）

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税の均等割
評価性引当額の増減
のれん償却
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
３

40.4％
1.1
2.8
△172.8
1.4
119.2
△0.8
△8.7

法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する
連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、
繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.4％から、平成24年10月１日に開始する連結会計年度から平成26年10月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異等について
は37.8％に、平成27年10月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異等については
35.4％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額は13,368千円減少し、法人税等調整額は13,368千円増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴い、繰延税金資産の金額は15,326千円減少し、法人税等調整額は15,326千円増加しております。
- 44 -

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2012/12/12 17:36:59（企業結合等関係）取得による企業結合
１ 企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
株式会社アップトゥーミー
事業の内容
モバイル端末におけるSEOコンサルティング事業(2) 企業結合を行った主な理由
スマートフォンなどのモバイル端末におけるSEO（検索エンジン対応の最適化）コンサルティング事業に強みを持つ株式会社アップトゥーミーを完全子会社化することで、当社が課題としてきたモバイル端末分野への対応を加速するとともに、同社が得意とするSEOコンサルティング事業と、当社が得意とするアプリケーション開発という両社の強みをあわせることにより、事業拡大を目指すものであります。
(3) 企業結合日
平成24年５月22日（株式取得日）(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得(5) 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
取得株式
88株
議決権比率 100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
２

対価の種類が現金であるため、当該現金を交付した当社を取得企業としております。
連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成24年６月１日から平成24年９月30日まで

３

被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
現金
取得に直接要した費用
アドバイザリー費用等
取得原価

300,000千円
4,050
304,050４発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
91,427千円(2) 発生原因
今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却

５

企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産186,390千円
固定資産
73,023
資産合計
259,413
流動負債
44,578
固定負債
2,212
負債合計
46,790６

企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高310,903千円
営業利益
143,343
経常利益
143,966
税金等調整前当期純利益
143,685
当期純利益
78,988
１株当たり当期純利益
2.27円（概算額の算定方法）
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と当社の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

- 45 -

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2012/12/12 17:36:59（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ

当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.27～1.72％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減（自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額

2,070千円
2,156

企業結合に伴う増加額
時の経過による調整額

2,212
68

(注)

期末残高

6,508
(注) 平成24年５月22日をもって株式会社アップトゥーミーを株式取得により完全子会社としたことによる影響額であります。
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループでは、サービス別に事業部門を置き、各事業部門は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社グループは、事業部門を基礎としたサービス別のセグメントから構成されており、「システム開発事業」、「賃貸不動産情報サイト運営事業」及び「モバイルマーケティング事業」の３つを報告
セグメントとしております。
「システム開発事業」は、ソリューションプロダクト及びソリューションサービスを行なっております。「賃貸不動産情報サイト運営事業」は、賃貸斡旋会社から提供を受けた物件情報を掲載するサイトの運営を行なっております。「モバイルマーケティング事業」は、モバイルを中心としたWebマーケティン
グのコンサルティング事業を行っております。
２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成のために採用している会計処理基準に基づく金額により記載しております。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

- 46 -

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３

2012/12/12 17:36:59

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）（単位：千円）
報告セグメント
調整額
（注）１

連結
財務諸表
計上額
（注）２

賃貸不動産
情報サイト
運営事業

モバイル
マーケティ
ング事業

1,165,903

187,500

146,430

1,499,834－

1,499,834

－

－

－

－

－

－

計

1,165,903

187,500

146,430

1,499,834－

1,499,834

セグメント利益

135,087

62,49951,468249,055△43,639

205,415セグメント資産360,754

980,903

302,517

1,644,175

420,649

2,064,825

減価償却費

2,579

79,5004,579

86,659865

87,525有形固定資産及び無形固定資
産の増加額

3,902

－

8,332

12,234

19,96932,204

システム
開発事業

計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

その他の項目（注）１ 調整額の内容は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△43,639千円には、報告セグメントに配分していない全社費用△37,544千円及びのれんの調整額△6,095千円が含まれております。
(2) セグメント資産の調整額420,649千円には、報告セグメントに配分していない全社資産641,334千円及び当社が保有する関係会社株式の連結消去△220,685千円が含まれております。
(3) 減価償却費の調整額865千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額19,969千円は、報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
２ セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
当連結会計年度（自平成23年10月１日

至

平成24年９月30日）

１

製品及びサービスごとの情報セグメント情報の中で同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報（単位：千円）

顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名システム開発事業
賃貸不動産情報サイト運営事業

株式会社アパマンショップネットワー
ク

471,894

ＫＤＤＩ株式会社

262,210システム開発事業

日本デェイブレイク株式会社

181,194

システム開発事業

モバイルマーケティング事業- 47 -

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2012/12/12 17:36:59【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）（単位：千円）
報告セグメント
システム
開発事業
減損損失

賃貸不動産
情報サイト
運営事業

モバイル
マーケティ
ング事業

－

－

－

連結
財務諸表
計上額

調整額
計
－

894

894

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自平成23年10月１日

至

平成24年９月30日）（単位：千円）

報告セグメント
システム
開発事業

賃貸不動産
情報サイト
運営事業

モバイル
マーケティ
ング事業

連結
財務諸表
計上額

調整額
計

当期償却額

－

－

－

－

6,095

6,095

当期末残高

－

－

－

－

85,33285,332【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
当連結会計年度（自
種類

会社等の名
称又は氏名

同一の親 ㈱アパマン
会社を持 ショップネ
つ会社

ットワーク

（注）１

資本金又は
出資金
（千円）

東京都

100,000

中央区

至

事業の内容
又は職業

賃貸斡旋事
業その他

平成24年９月30日）
議決権等の所有（被所有）
割合（％）

―

関連当事者
との関係
製品の販
売、ライ
センス契
約等
役員の兼
任 ４名

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

製品の販売

460,895

売掛金

125,931

―

長期前
払費用

980,500

ライセンス
契約

上記金額のうち、取引金額及び長期前払費用には消費税等は含まず、長期前払費用を除く期末残高には消費税等を含んで表示しております。
製品の販売の条件は、一般取引先と同様であります。

２
２

所在地

平成23年10月１日

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
株式会社アパマンショップホールディングス（大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）に上場）(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。

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12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（１株当たり情報）（自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

１株当たり純資産額

45.01円

１株当たり当期純利益金額

5.69円

（注）１
２

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度（平成24年９月30日）

純資産の部の合計額（千円）

1,689,641

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）－

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

1,689,641

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普37,535,112

通株式の数（株）
３

１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至当連結会計年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

当期純利益金額（千円）

198,196

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益金額（千円）

198,196

期中平均株式数（株）

34,861,060- 49 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（重要な後発事象）
当社は、平成24年10月31日開催の当社取締役会において、平成25年１月１日（予定）を効力発生日として、パワーテクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。本合併は、
平成24年12月14日開催の当社定時株主総会において承認可決されました。
１

被取得企業の名称、事業の内容及び直近期の業績等
被取得企業の名称
パワーテクノロジー株式会社
事業の内容
事業開発支援事業、集客企画・運営事業、システム開発・運用事業
直近期の業績等（平成24年３月31日現在）
売上高
営業利益

1,917,535千円
612,470

経常利益
当期純利益

614,861354,276

純資産
総資産
２

1,513,785
1,877,621

企業結合を行った主な理由
パワーテクノロジー株式会社は、成長が続くWebマーケティング支援分野において日本有数の実績を持
ち、首都圏において大手企業を中心にサービスを提供するとともに、顧客の事業開発サポート並びにそこから派生するサイト・ツール開発運営、最近ではシステム系の開発支援なども手掛けるなど、順調に業績を伸ばしている企業であります。
近年、システム開発におけるWebシステムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしま

３

した。
企業結合日

４

平成25年１月１日（予定）
企業結合の法的形式

５

当社を存続会社、パワーテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
企業結合後の名称

６

株式会社システムソフト（当社）
合併に係る割当ての内容
当社（存続会社）

会社名
合併に係る割当ての内容
合併により発行する新株式数

パワーテクノロジー株式会社（消滅会社）
1

6.62

普通株式：37,601,600株（予定）（当社は、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当いたしません。）

パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.62株を割当交付いたします。
当社は、株式会社TMACから提出された合併比率の算定結果を参考とし、パワーテクノロジー株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、同社と協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
７

合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際してパワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー
株式会社の新株予約権（各新株予約権１個あたりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式2,000株）１個につき当社の新株予約権１個（各新株予約権１個あたりの当社の普通株式13,200株）の割合をもって割当てます。

- 50 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

売上高（千円）
税金等調整前四半期（当期）
純利益金額（千円）
四半期（当期）純利益金額（千円）
１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額
（円）

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度－－

1,032,026

1,499,834－－

104,605

182,316－－

95,000

198,196

－

－

2.80

5.69

第１四半期

第２四半期
－

第３四半期
－

0.75

第４四半期
2.75

（注）当連結会計年度の第３四半期より連結財務諸表を作成しているため、第１四半期及び第２四半期については記載
しておりません。

- 51 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(平成23年９月30日)

当事業年度(平成24年９月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
未収消費税等前払費用
繰延税金資産その他

252,396
260,082514
29,432
14,921－
4,444

236,931
329,1413,411－

流動資産合計561,792

643,467

4,138△1,364

17,413△2,035

建物（純額）

2,773

15,377

車両運搬具
減価償却累計額

1,100
△968

1,100
△1,0101318942,724△39,452

34,929△24,036

3,272

10,892

6,177

26,360

112
6,114

20
5,220

6,226

5,240

5,735
－
17,5781,060,0100

6,344
304,050
17,019980,5100

1,083,325

1,307,924

1,095,729

1,339,525

1,657,521

1,982,993

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額

車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
差入保証金
長期前払費用その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 52 -

16,83645,371
11,774

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59(単位：千円)
前事業年度(平成23年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金

当事業年度
(平成24年９月30日)

35,917
134,204
10,323
6,829
－
2,648
8,519
20,38331,301
29,54015,151
9,998
38,552
1,894
6,032
24,621

流動負債合計218,825

157,092

固定負債繰延税金負債
退職給付引当金
資産除去債務664
144,915
2,070

1,499
152,6154,282

固定負債合計147,650

158,398

366,475

315,490

1,500,000

1,401,053

－

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

185,381

97,871－

資本剰余金合計

185,381

97,871

利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金△386,455

176,057

利益剰余金合計△386,455

176,057

自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計△8,014△8,0181,290,912

1,666,965

133

537

133

537

純資産合計

1,291,045

1,667,502

負債純資産合計

1,657,521

1,982,993- 53 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59②【損益計算書】(単位：千円)(自至前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日)

売上高
売上原価
当期製品製造原価

(自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

1,002,865

1,353,403

829,515

997,480

売上総利益173,349

販売費及び一般管理費

170,639※2

355,923※2

195,880

営業利益

2,710

160,042

営業外収益
受取配当金
受取賃貸料
還付加算金
雑収入

260
15,526－14,150

260
－
459
1,013

29,937

1,732

16,249－－11,448

5,114
8,329
9,670

27,697

23,114

4,950

138,661

17,050－17,050－※1

営業外収益合計
営業外費用
賃貸収入原価
株式交付費
地代家賃
雑損失
営業外費用合計
経常利益
特別利益
投資不動産売却益※3

特別利益合計
特別損失
事務所移転費用
減損損失
固定資産売却損
たな卸資産除却損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他

－
－
※4
※5

特別損失合計431,546
15,647
336
3,501

－

※6

1,318
894
－
－
－
－

451,0322,212△429,031

136,449

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

5,132
574

5,132
△44,740

法人税等合計5,706△39,608△434,737

176,057

税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

当期純利益又は当期純損失（△）- 54 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【製造原価明細書】

(自
至
区分
Ⅰ

材料費

Ⅱ

外注加工費

Ⅲ

労務費

Ⅳ

経費

注記
番号

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日)
構成比(％)

金額(千円)

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)
構成比(％)

金額(千円)

5,082

0.6

2,701

0.3

330,118

40.3

398,76839.9※２429,91252.5

468,41646.8※３54,391

6.6

130,491

13.0

当期総製造費用

819,505

100.0

1,000,377

100.0

期首仕掛品たな卸高26,172514

合計

845,677

1,000,891

15,647

―

514

3,411

829,515

997,480

他勘定振替高※４

期末仕掛品たな卸高
当期製品製造原価
(注)

(自
至

１

原価計算の方法

１

原価計算の方法

個別原価計算を採用しております。
※２

労務費には次のものが含まれて

同左
※２

おります。
賞与引当金繰入額※３※４

労務費には次のものが含まれております。
賞与引当金繰入額

18,048千円

経費には次のものが含まれてお
ります。

※３

21,911千円

経費には次のものが含まれてお
ります。

支払手数料

16,868千円

支払手数料

14,984千円

地代家賃16,574

地代家賃18,006

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
たな卸資産除却損- 55 -

15,647千円

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
(自
至
株主資本
資本金
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
当期首残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
欠損填補
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
欠損填補
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
当期首残高
当期変動額
欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高- 56 -

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日)

(自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

1,500,000

1,500,000－－△201,073－△98,946

1,500,000

1,401,053－－－

97,871－

97,871－

97,871

185,381

185,381－－

201,073△386,455－△185,381

185,381－

185,381

185,381－－－

201,073△386,455－△87,510

185,381

97,871

48,282△386,455－△434,737

386,455
176,057△434,737

562,513△386,455

176,057

102,127

97,871

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59(単位：千円)(自至利益剰余金合計
当期首残高
当期変動額
欠損填補
当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
当期首残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
欠損填補
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
当期首残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 57 -

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日)

(自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

48,282△386,455－△434,737

386,455
176,057△434,737

562,513△386,455

176,057△8,014△8,014

－

△4

－

△4

△8,014△8,018

1,725,650

1,290,912－－－△434,737－－－
199,999
176,057△4△434,737

376,052

1,290,912

1,666,965

483

133

△350

404

△350

404

133

537

483

133

△350

404

△350

404

133

537

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59(単位：千円)
(自
至
純資産合計
当期首残高
当期変動額
資本金から剰余金への振替
欠損填補
新株の発行
当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 58 -

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日)

(自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日)

1,726,133

1,291,045－－－△434,737
－
△350

－
－
199,999
176,057△4404△435,087

376,456

1,291,045

1,667,502

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【重要な会計方針】
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 原材料
移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)(2) 仕掛品３

個別法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法
なお、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年で均等償却する方法を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法(3) 長期前払費用
定額法
引当金の計上基準

４(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員への賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の額に基づき計上しております。
５

収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウェア開発に係る収益及び費用の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約
・工事進行基準（ソフトウェア開発の進捗率の見積りは原価比例法）(2) その他の契約
・工事完成基準６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

- 59 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【表示方法の変更】（損益計算書）前事業年度において、独立掲記していた「営業外収益」の「受取利息」は、営業外収益の総額の100分の10以下となったため、当事業年度より「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「受取利息」に表示していた10,181千円は、「雑収入」として組み替えております。
前事業年度において、「営業外収益」の「雑収入」に含めていた「受取配当金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「雑収入」に表示していた4,229千円は、「受取配当金」260千円、「雑収入」3,969千円として組み替えております。
【会計上の見積りの変更】
該当事項はありません。
【追加情報】（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

- 60 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【注記事項】（損益計算書関係）※１ 各科目に含まれている関係会社に対するものは、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）

雑収入（受取利息）（表示方法の変更）

（自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）－千円

10,103千円「受取利息」は、前事業年度まで独立掲記しておりましたが、当事業年度において営業外収益の総額の100分の10以下となったため、損益計算書において「雑収入」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度24％、当事業年度27％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度76％、当事業年度73％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

役員報酬
給与手当

36,930千円
48,217

37,200千円
46,832

賞与引当金繰入額
退職給付費用

2,335
5,407

2,710
5,790

採用費
地代家賃

2,782
3,008

11,583
13,871

支払手数料
支払報酬11,71017,43813,445
14,974

2,981

1,054

減価償却費
（表示方法の変更）「採用費」及び「地代家賃」は、前事業年度まで金額的重要性が乏しいため主要な費目として表示しておりませんでしたが、当事業年度において販売費及び一般管理費の合計額の100分の５を超えたため、主要な費目として表示しております。
また、前事業年度において、主要な費目として表示しておりました「法定福利費」は、販売費及び一般管理費の合計額の100分の５以下となったため、当事業年度においては、主要な費目として表示しておりません。なお、前事業年度の「法定福利費」は9,000千円であります。
※３

投資不動産売却益の内訳は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）

投資土地売却益
※４

（自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）－千円

17,050千円
固定資産売却損の内訳は次のとおりであります。

（自
至
土地

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）（自至
370,000千円
44,023

建物
その他
計

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）－千円

17,523－－

431,546－- 61 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654※５

2012/12/12 17:36:59

たな卸資産除却損の内訳は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）

（自
至

仕掛品

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）－千円

15,647千円※６

減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
場所

用途

本社（福岡市中央区）

種類

遊休資産

電話加入権

当社は、管理会計上の区分を基本として、将来の使用見込みがない遊休資産については個々の資産単位
でグルーピングしております。
当事業年度において、電話加入権のうち、将来の使用見込みがなく遊休資産となっているものについて、減損損失（894千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、回収可能価額は正味売却価額により算定しており、零として評価しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成22年10月１日

至

平成23年９月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

31,370－－31,37031,370－－31,370

普通株式
合計
当事業年度（自平成23年10月１日

至

当事業年度末株式数（株）

平成24年９月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

31,37078－

31,44831,37078－

31,448

普通株式
合計

当事業年度末株式数（株）（注） 普通株式の自己株式数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額304,050千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

- 62 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（税効果会計関係）
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成23年９月30日）

当事業年度（平成24年９月30日）

繰延税金資産賞与引当金
退職給付引当金
減損損失
繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

8,234千円

9,307千円

58,546494

54,025749

1,737,594
4,405

1,468,621
4,961

1,809,274△1,809,274

1,537,665△1,492,293－

45,371

繰延税金負債２

その他有価証券評価差額金

△90

△294

資産除去債務に対応する除去費用△574△1,205

繰延税金負債合計△664△1,499繰延税金資産（負債）の純額△664

43,871

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成23年９月30日）

当事業年度（平成24年９月30日）

法定実効税率

－％

40.4％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目－

0.7

住民税の均等割
評価性引当額の増減－－3.8△232.3

税率変更による期末繰延税金資産の減額修正

－
－

159.1
△0.7

－

△29.0

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率(注) 前事業年度につきましては、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３

法人税等の税率の変更等による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延
税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.4％から、平成24年10月１日に開始する事業年度から平成26年10月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異等については37.8％に、
平成27年10月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異等については35.4％となります。この税率変更により、繰延税金資産の金額は12,988千円減少し、法人税等調整額は12,988千円増加しております。
また、欠損金の繰越控除制度が平成24年４月１日以後に開始する事業年度から繰越控除前の所得の金額の100分の80相当額が控除限度額とされることに伴い、繰延税金資産の金額は15,326千円減少し、法人税等調
整額は15,326千円増加しております。

- 63 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は1.27～1.38％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減（自至期首残高（注）2,042千円－

有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
期末残高
（注）

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）
2,070千円

28

2,156
56

2,070

4,282

前事業年度の「期首残高」は「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成
20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号

平成20年３月31日）を適用したことによる期首時点における残高であります。

- 64 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
（注）１

２

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

38.79円44.43円△13.06円

5.05円

当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。なお、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損
失金額であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（平成23年９月30日）

純資産の部の合計額（千円）
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）
３

（自
至

当事業年度
（平成24年９月30日）

1,291,045

1,667,502――

1,291,045

1,667,502

33,279,890

37,535,112

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成22年10月１日
平成23年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成23年10月１日
平成24年９月30日）

当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円）△434,737

176,057

普通株主に帰属しない金額（千円）――

普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円）△434,737

176,057

期中平均株式数（株）

33,279,890

34,861,060- 65 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59（重要な後発事象）
当社は、平成24年10月31日開催の取締役会において、平成25年１月１日（予定）を効力発生日として、パワー
テクノロジー株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。本合併は、平成24年12月14日開催の定時株主総会において承認可決されました。
１

被取得企業の名称、事業の内容及び直近期の業績等
被取得企業の名称
パワーテクノロジー株式会社
事業の内容
事業開発支援事業、集客企画・運営事業、システム開発・運用事業
直近期の業績等（平成24年３月31日現在）
売上高
営業利益

1,917,535千円
612,470

経常利益
当期純利益

614,861354,276

純資産
総資産
２

1,513,785
1,877,621

企業結合を行った主な理由
パワーテクノロジー株式会社は、成長が続くWebマーケティング支援分野において日本有数の実績を持
ち、首都圏において大手企業を中心にサービスを提供するとともに、顧客の事業開発サポート並びにそこから派生するサイト・ツール開発運営、最近ではシステム系の開発支援なども手掛けるなど、順調に業績を伸ばしている企業であります。
近年、システム開発におけるWebシステムの重要性が高まっていることを背景とし、両社が持つノウハウの共有や人材の交流を深めながら、両社の顧客に対し、より付加価値の高いサービス、ソリューションを提供することで一層の事業拡大を目指すことができる、という両社の判断により、今回の合併を決定いたしま

３

した。
企業結合日

４

平成25年１月１日（予定）
企業結合の法的形式

５

当社を存続会社、パワーテクノロジー株式会社を消滅会社とする吸収合併方式
企業結合後の名称

６

株式会社システムソフト（当社）
合併に係る割当ての内容
当社（存続会社）

会社名
合併に係る割当ての内容
合併により発行する新株式数

パワーテクノロジー株式会社（消滅会社）
1

6.62

普通株式：37,601,600株（予定）（当社は、その保有する自己株式を本合併による株式の割当てに充当いたしません。）

パワーテクノロジー株式会社の普通株式１株に対して当社の普通株式6.62株を割当交付いたします。
当社は、株式会社TMACから提出された合併比率の算定結果を参考とし、パワーテクノロジー株式会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、同社と協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
７

合併に伴う新株予約権に関する取扱い
本合併に際してパワーテクノロジー株式会社の新株予約権者に対して、その所有するパワーテクノロジー
株式会社の新株予約権（各新株予約権１個あたりのパワーテクノロジー株式会社の普通株式2,000株）１個につき当社の新株予約権１個（各新株予約権１個あたりの当社の普通株式13,200株）の割合をもって割当てます。

- 66 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

4,138

13,274―

17,413

2,035

671

15,377

車両運搬具

1,100

―

―

1,100

1,010

42

89

工具、器具及び備品

42,724

10,597

18,39334,92924,0362,640

10,892

有形固定資産計

47,96323,872

18,39353,442

27,082

3,353

26,360

ソフトウエア

1,046

―

942

104

83

91

20

その他

6,114

―

5,220

―

―

5,220

7,160

―

1,836
(894)

5,324

83

91

5,240

1,060,010――

1,060,010

79,50079,500980,510

無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用(注)「当期減少額」欄の（

894
(894)

）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】
区分

当期首残高
(千円)

賞与引当金

20,383

当期増加額(千円)
24,621

当期減少額(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)
―

20,38324,621（２）【主な資産及び負債の内容】① 資産の部
イ. 現金及び預金区分

金額(千円)

現金

145
当座預金

19

普通預金

236,700

預金
その他

66

小計

236,786
合計

236,931- 67 -

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59

ロ. 売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社アパマンショップネットワーク

125,931ＫＤＤＩ株式会社

68,880

日本デェイブレイク株式会社

48,095

株式会社ＫＤＤＩ研究所

21,468

学校法人 中村産業学園 九州産業大学

12,440その他

52,325
合計

329,141

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
(Ａ)
(Ｂ)
(Ｃ)
(Ｄ)

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)２(Ｂ)
366

260,082(注)

1,421,074

1,352,015

329,141

80.4

75.9

当期発生高には消費税等を含んでおります。
ハ. 仕掛品
品名

金額(千円)

受託開発ソフトウェア等

3,411
合計

3,411

ニ. 関係会社株式
区分

金額(千円)

株式会社アップトゥーミー

304,050

合計

304,050

ホ. 長期前払費用
区分

金額(千円)

ライセンス料

980,500

その他

10
合計

980,510- 68 -

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2012/12/12 17:36:59② 負債の部
イ. 買掛金
相手先金額(千円)

株式会社コウエイコーポレーション

7,350

株式会社テクニカル・ソフト

2,961

日立情報通信エンジニアリング株式会社

1,698

株式会社ティップトップソフトウェア

1,445

株式会社サンアーチ

1,428

その他

16,417
合計

31,301

ロ. 退職給付引当金
区分金額(千円)

退職給付債務

152,615
合計

152,615（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当事業年度

売上高（千円）

294,590

706,772－－

税引前四半期純利益金額又は税引前四半期純損失金額（△）(千円)△3,82770,802－－

四半期純利益金額又は四半期純損失金額（△）(千円)△5,03968,331

－

－

△0.15

2.05

－

－

１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）（円）（会計期間）
１株当たり四半期純利益金額又は１株当たり四半期純

第１四半期

第２四半期

△0.15

2.20

第３四半期

第４四半期
－

－

損失金額（△）（円）（注）当事業年度の第３四半期より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期以降については記載しておりません。

- 69 -

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2012/12/12 17:36:59

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

10月１日から９月30日まで

定時株主総会

12月中

基準日

９月30日

剰余金の配当の基準日

３月31日、９月30日
上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・買増し
取扱場所(特別口座)
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人(特別口座）
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社
取次所－

買取・買増手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
http://www.systemsoft.co.jp/ir/index.shtml

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利- 70 -

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2012/12/12 17:36:59

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書(第30期)(自平成22年10月１日

至

平成23年９月30日)平成23年12月16日福岡財務支局長に提出。

(2) 内部統制報告書及びその添付書類
平成23年12月16日福岡財務支局長に提出。
(3) 四半期報告書及び確認書(第31期第１四半期)(自(第31期第２四半期)(自平成23年10月１日
平成24年１月１日

至至

平成23年12月31日)平成24年２月３日福岡財務支局長に提出。
平成24年３月31日)平成24年５月１日福岡財務支局長に提出。

(第31期第３四半期)(自平成24年４月１日

至

平成24年６月30日)平成24年８月２日福岡財務支局長に提出。

(4) 臨時報告書
平成23年12月20日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成24年５月18日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成24年５月21日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成24年11月６日福岡財務支局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３（吸収合併）に基づく臨時報告書であります。
(5) 有価証券届出書
有価証券届出書（第三者割当増資）及びその添付書類
平成24年４月４日福岡財務支局長に提出。
(6) 有価証券届出書の訂正届出書
有価証券届出書の訂正届出書
平成24年５月７日福岡財務支局長に提出。
平成24年４月４日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。

- 71 -

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2012/12/12 17:36:59

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 72 -

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2012/12/12 17:36:59

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成24年12月14日

株式会社

システムソフト

取締役会

御中
霞が関監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

森内

茂之

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

渡邊

誠

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムソフトの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムソフト及び連結子会社の平成24年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成24年10月31日開催の取締役会において、パワーテクノロジー株
式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結した。また、当該合併は平成24年12月14日開催の定時株
主総会で承認可決された。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社システムソフトの平成24年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社システムソフトが平成24年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管している。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていない。

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59

独立監査人の監査報告書
平成24年12月14日

株式会社
取締役会

システムソフト御中
霞が関監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

森内

茂之

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

渡邊

誠

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社システムソフトの平成23年10月１日から平成24年９月30日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
システムソフトの平成24年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成24年10月31日開催の取締役会において、パワーテクノロジー株
式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結した。また、当該合併は平成24年12月14日開催の定時株
主総会で承認可決された。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管している。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていない。

12854439_有価証券報告書_20121212173654

2012/12/12 17:36:59【表紙】【提出書類】

内部統制報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の４第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

平成24年12月14日【会社名】

株式会社システムソフト【英訳名】

SystemSoft Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

吉

尾

春

樹

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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2012/12/12 17:36:59

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
代表取締役社長吉尾春樹は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の設定について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。
なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である平成24年９月30日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。
本評価においては、連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。
財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、会社並びに連結子会社について、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、会社及び連結子会社を対象として行った全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。
業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、各事業拠点の当連結会計年度の連結売上高（連結会社間取引消去後）の金額が高い拠点から合算していき、当連結会計年度の連結売上高の概ね２／３に達している１事業拠点を「重要な事業拠点」といたしました。選定した重要な事業拠点においては、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として売上高、売掛金、外注加工費及び買掛金に至る業務プロセスを評価の対象としました。さらに、重要な虚偽記載の発生可能性が高く、見積りや予測を伴う重要な勘定科目に係る業務プロセスやリスクが大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセスを財務報告への影響を勘案して重要性の大きい業務プロセスとして評価対象に追加
しております。

３【評価結果に関する事項】
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断いたしました。

４【付記事項】
該当事項はありません。

５【特記事項】
該当事項はありません。

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2012/12/12 17:36:59【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の２第１項【提出先】

福岡財務支局長【提出日】

平成24年12月14日【会社名】

株式会社システムソフト【英訳名】

SystemSoft Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

福岡県福岡市中央区天神一丁目12番１号【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

吉

尾

春

樹

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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2012/12/12 17:36:59

１【有価証券報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役社長吉尾春樹は、当社の第31期（自 平成23年10月１日 至 平成24年９月30日）の有価証券報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。