平成 22 年 5 月 12 日
各位

会 社 名 東邦ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長
濱田 矩男（コード番号 8129 東証第一部）
問 合 せ 先 執行役員経営企画室長
石井 護（ 電 話 03－ 5259－ 9500）
当社完全孫会社である株式会社アスカムの事業再編および茨城県における調剤薬局事業の統合に関するお知らせ
当社は、本日（平成 22 年 5 月 12 日）開催の取締役会において、平成 22 年 4 月 8 日付の「当社完全孫会社である株式会社アスカムの事業再編に関するお知らせ」で開示いたしました、当社完全孫会社である株式会社アスカムの事業再編に関する平成 22 年 7 月 1 日実施予定の事業再編の詳細および、茨城県における調剤薬局事業の事業再編につきまして、下記のとおり決議を行いましたので、お知らせいたします。
（平成 22 年 10 月 1 日（予定）の東邦薬品株式会社と株式会社アスカムの統合については、詳細決定次第、別途お知らせいたします。
）
記
１． 事業再編の目的
当社を核とする「共創未来グループ」は、医薬品等の流通企業集団として「全ては健康を願う人々のために」のグループ・スローガンの下、グループ全体の経営資源の積極的な活用により、グループシナジーの最大化に取り組んでおります。
当社グループでは、医薬品卸売事業については完全子会社の東邦薬品株式会社（以下「東邦薬品」）、調剤薬局事業については完全子会社のファーマクラスター株式会社（以下「ファーマクラスター」）と、それぞれを中核とした事業運営・管理体制としておりますが、平成 22 年 2 月 1 日付で東邦薬品の完全子会社となりました株式会社アスカム（以下「アスカム」）および当社グループ内（当社の完全子会社・孫会社 5 社）の茨城県における調剤薬局事業につきまして、グループ経営資源の全体最適化と企業価値の最大化を図り、変化の激しい経営環境に対して迅速に対応していくことを目的として、事業再編を実施することといたしました。
２． 事業再編の概要(1) アスカムの調剤薬局事業の分離① 東邦薬品は、調剤薬局事業の 100%子会社（商号「株式会社ネスト」（以下「ネスト」）を設立する。
② アスカムは、平成 22 年 7 月 1 日をもって、調剤薬局事業を①で設立した新会社のネストに会社分割（吸収分割）する。
1

③ 東邦薬品は、②の会社分割と同日（平成 22 年 7 月 1 日）に、ネストの管理事業をファーマクラスターに会社分割（吸収分割）する。
(2) 当社グループ内の茨城県における調剤薬局事業の統合① 株式会社トラスト（ファーマクラスターの完全子会社、以下「トラスト」）は、平成 22 年 7月 1 日をもって、株式会社薬研（ファーマクラスターの完全子会社、以下「薬研」）と合併する。
尚、株式会社トラストは合併に先立つ平成 22 年 5 月、「株式会社ジャスファーマ」に商号変更（予定）する。
② トラストは、平成 22 年 7 月 1 日をもって、株式会社トモニティ（ファーマクラスターの完全子会社、以下「トモニティ」）、株式会社ファーマスクエア（ファーマクラスターの完全子会社、以下「ファーマスクエア」）、ネストのそれぞれの茨城県における調剤薬局事業を会社分割（吸収分割）により統合する。
(3) 山口東邦株式会社とアスカムの茨城県における医薬品卸売事業の統合
山口東邦株式会社（東邦薬品の完全子会社、以下「山口東邦」）は、平成 22 年 7 月 1 日をもって、アスカムの茨城県における医薬品卸売事業を会社分割（吸収分割）により統合する。
３． アスカムの調剤薬局事業の分離(1) 新会社の設立① 新会社の概要(1) 商号株式会社ネスト(2) 本店所在地

宮城県仙台市青葉区木町通一丁目 3 番 7 号(3) 代表者

本橋正夫(4) 事業内容

調剤薬局事業(5) 資本金50 百万円(6) 決算期

3 月 31 日(7) 大株主および持株比率

東邦薬品株式会社

100.0%(2) 調剤薬局事業の会社分割（吸収分割）の要旨① 分割の日程
平成 22 年 5 月 12 日

分割契約締結平成 22 年 6 月 25 日

分割契約書承認臨時株主総会（予定）

平成 22 年 7 月 1 日

分割期日（予定）

2② 分割方式
アスカムを分割会社とし、東邦薬品の 100%子会社であるネストを承継会社とする吸収分割方式であります。
③ 分割にかかる割り当ての内容
当社の完全孫会社間の分割であるため、分割による新株発行および資本金の増加はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
ネストは、アスカムの有する調剤薬局事業に属する資産、債務およびこれらに付随する権利義務（ただし雇用契約を除く）を承継します。
また、アスカムから承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとします。
なお、アスカムの調剤薬局事業に属する従業員は、原則として、承継会社に出向となります。
⑤ 債務履行の見込み
アスカムおよびネストは、本会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております。
⑥ 分割当事会社の概要
分割会社

承継会社

(1) 商号株式会社アスカム株式会社ネスト(2) 事業内容

医薬品卸売事業

調剤薬局事業(3) 設立年月日

昭和 25 年 11 月 27 日

平成 22 年 4 月 30 日

(4) 本店所在地

宮城県仙台市青葉区木町通一丁目 3 宮城県仙台市青葉区木町通一丁目 3番7号

番7号

(5) 代表者

代表取締役社長 大久保正実

代表取締役社長 本橋正夫

(6) 資本金

404 百万円

50 百万円(7) 発行済株式総数

696,888 株

1,000 株(8) 売上高

57,449 百万円（平成 21 年 3 月期） -----(9) 純資産

3,151 百万円（平成 21 年 3 月期） 50 百万円（平成 22 年 4 月設立時）(10) 総資産30,218 百万円（平成 21 年 3 月期） 50 百万円（平成 22 年 4 月設立時）(11) 決算期

3 月 31 日(12) 大株主

東邦薬品㈱3 月 31 日
100.0%

および持株比率⑦ 分割事業部門の概要
アスカムの営む調剤薬局事業

3

東邦薬品㈱

100.0％

⑧ 分割事業部門の経営成績（平成 21 年 3 月期）
アスカム

売上高 約 3,309 百万円⑨ 分割する資産、負債の項目および金額（平成 22 年 3 月 31 日現在）
資負産債合合計計754 百万円
175 百万円（注）上記は、平成 22 年 3 月 31 日現在の数値を基にしているため、分割により実際に譲渡される金額とは異なります。
⑩ 吸収分割承継会社の概要(1) 商号株式会社ネスト(2) 事業内容

調剤薬局事業(3) 本店所在地

宮城県仙台市青葉区木町通一丁目 3 番 7 号(4) 代表者

代表取締役社長 本橋正夫

(5) 資本金50 百万円(6) 決算期

3 月 31 日(3) 調剤薬局事業子会社の会社分割（吸収分割）の要旨① 分割の日程
平成 22 年 5 月 12 日

分割契約締結平成 22 年 6 月 25 日

分割契約書承認臨時株主総会（予定）

平成 22 年 7 月 1 日

分割期日（予定）② 分割方式東邦薬品を分割会社とし、ファーマクラスターを承継会社とする吸収分割方式であります。
③ 分割にかかる割り当ての内容
当社の完全子会社間の分割であるため、分割による新株発行および資本金の増加はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
ファーマクラスターは、東邦薬品の有する調剤薬局事業の管理事業に属する資産を承継します。
⑤ 債務履行の見込み
東邦薬品およびファーマクラスターは、本会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております。

4

⑥ 分割当事会社の概要
分割会社

承継会社

(1) 商号

東邦薬品株式会社

ファーマクラスター株式会社(2) 事業内容

医薬品卸売事業

調剤薬局事業の管理事業(3) 設立年月日

平成 20 年 11 月 4 日

平成 20 年 12 月 24 日

(4) 本店所在地

東京都世田谷区代沢五丁目 2 番 1 号

東京都中央区日本橋本町四丁目４番2号(5) 代表者

代表取締役社長 河野博行

代表取締役社長 須江一成

(6) 資本金

300 百万円

10 百万円(7) 発行済株式総数

200 株

200 株

(8) 売上高

806,215 百万円（平成 21 年 3 月期）

0 百万円（平成 21 年 3 月期）(9) 純資産64,928 百万円（平成 21 年 3 月期）

5 百万円（平成 21 年 3 月期）(10) 総資産378,513 百万円（平成 21 年 3 月期）

21 百万円（平成 21 年 3 月期）(11) 決算期

3 月 31 日(12) 大株主

東邦ホールディングス㈱3 月 31 日
100.0％

東邦ホールディングス㈱100.0％

および持株比率⑦ 分割事業部門の概要
東邦薬品の調剤薬局事業子会社ネストの管理事業⑧ 分割事業部門の経営成績（平成 21 年 3 月期）
東邦薬品は、平成 22 年度より分割事業部門の事業開始のため、記載すべき経営成績はありません。
⑨ 分割する資産、負債の項目および金額（平成 22 年 3 月 31 日現在）
資負産
債合合計計

50 百万円
0 百万円（注）上記は、平成 22 年 3 月 31 日現在の数値を基にしているため、分割により実際に譲渡される金額とは異なります。
⑩ 吸収分割承継会社の概要(1) 商号

ファーマクラスター株式会社(2) 事業内容

調剤薬局事業の管理事業(3) 本店所在地

東京都中央区日本橋本町四丁目４番 2 号(4) 代表者

代表取締役社長 須江一成

(5) 資本金

10 百万円(6) 決算期

3 月 31 日

5４． 茨城県における調剤薬局事業の統合(1) トラストと薬研の合併（吸収合併）の要旨① 合併の日程
平成 22 年 5 月 13 日

吸収合併契約締結（予定）平成 22 年 6 月 25 日

吸収合併契約書承認臨時株主総会（予定）

平成 22 年 7 月 1 日

合併期日（予定）② 合併方式トラストを存続会社とし、薬研を消滅会社とする吸収合併方式であります。
③ 合併にかかる割り当ての内容
当社の完全孫会社間の合併であるため、合併による新株発行および資本金の増加はありません。
④ 合併当事会社の概要
存続会社

消滅会社

(1) 商号株式会社トラスト株式会社薬研(2) 事業内容

調剤薬局事業

調剤薬局事業(3) 設立年月日

平成元年 11 月 13 日

平成 10 年 3 月 30 日

(4) 本店所在地

東京都練馬区高松六丁目 5 番 8 号

茨城県笠間市笹間 1774 番地(5) 代表者

代表取締役社長 中田幹穂

代表取締役社長 熊崎義行

(6) 資本金

10 百万円

40 百万円(7) 発行済株式総数

10,000 株

400 株(8) 売上高

1,417 百万円（平成 21 年 6 月期）

1,155 百万円（平成 21 年 8 月期）(9) 純資産391 百万円（平成 21 年 6 月期）△3 百万円（平成 21 年 8 月期）(10) 総資産

1,248 百万円（平成 21 年 6 月期）

378 百万円（平成 21 年 8 月期）(11) 決算期

3 月 31 日

8 月 31 日(12) 大株主

ファーマクラスター㈱100.0%

ファーマクラスター㈱および持株比率⑤ 吸収合併存続会社の概要(1) 商号株式会社ジャスファーマ（株式会社トラストから商号変更）(2) 事業内容

調剤薬局事業(3) 本店所在地

茨城県水戸市泉町二丁目 2 番地 33 号

(4) 代表者

代表取締役社長 木村貞男

(5) 資本金

10 百万円(6) 決算期

3 月 31 日
6100.0％※吸収合併存続会社につきましては、平成 22 年 5 月に株式会社トラストから商号変更、また、本店所在地の変更および代表者の異動を予定しております。
(2) 調剤薬局事業子会社の会社分割（吸収分割）の要旨① 分割の日程
平成 22 年 5 月 13 日

分割契約締結（予定）平成 22 年 6 月 25 日

分割契約書承認臨時株主総会（予定）

平成 22 年 7 月 1 日

分割期日（予定）② 分割方式
トモニティ、ファーマスクエア、ネストのそれぞれを分割会社とし、トラストを承継会社とする吸収分割方式であります。
③ 分割にかかる割り当ての内容
当社の完全孫会社間の分割であるため、分割による新株発行および資本金の増加はありません。
④ 承継会社が承継する権利義務
トラストは、トモニティ、ファーマスクエア、ネストそれぞれの有する茨城県の調剤薬局事業に属する資産、債務およびこれらに付随する権利義務（ただし雇用契約を除く）を承継します。
また、トモニティ、ファーマスクエア、ネストそれぞれから承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとします。
なお、トモニティ、ファーマスクエア、ネストそれぞれの茨城県の調剤薬局事業に属する従業員は、原則として、承継会社に出向となります。
⑤ 債務履行の見込み
トラスト、トモニティ、ファーマスクエア、ネストは、本会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております。
⑥ 分割当事会社の概要
分割会社

分割会社

(1) 商号

トモニティ株式会社

ファーマスクエア株式会社(2) 事業内容

調剤薬局事業

調剤薬局事業(3) 設立年月日

平成 5 年 7 月 7 日

平成元年 7 月 1 日(4) 本店所在地

東京都中央区日本橋本町四丁目 4 番 東京都中央区日本橋本町四丁目 4 番(5) 代表者

2号

2号

代表取締役社長 木下弘貴

代表取締役社長 吉本勝廣

7(6) 資本金

50 百万円

50 百万円(7) 発行済株式総数

400,000 株

100,000 株(8) 売上高

15,579 百万円（平成 21 年 3 月期）

13,957 百万円（平成 21 年 5 月期）(9) 純資産(10) 総資産660 百万円（平成 21 年 3 月期） △1,034 百万円（平成 21 年 5 月期）
9,172 百万円（平成 21 年 3 月期）(11) 決算期

3 月 31 日(12) 大株主

ファーマクラスター㈱5,204 百万円（平成 21 年 5 月期）
3 月 31 日

100.0％

ファーマクラスター㈱100.0％

および持株比率
分割会社

承継会社(1) 商号株式会社ネスト株式会社トラスト(2) 事業内容

調剤薬局事業

調剤薬局事業(3) 設立年月日

平成 22 年 4 月 30 日

平成元年 11 月 13 日

(4) 本店所在地

宮城県仙台市青葉区木町通一丁目 3 東京都練馬区高松六丁目 5 番 8 号
番7号(5) 代表者

代表取締役社長 本橋正夫

代表取締役社長 中田幹穂

(6) 資本金

50 百万円

10 百万円(7) 発行済株式総数

1,000 株10,000 株(8) 売上高-----(9) 純資産50 百万円（平成 22 年 4 月設立時）

391 百万円（平成 21 年 6 月期）(10) 総資産

50 百万円（平成 22 年 4 月設立時）

1,248 百万円（平成 21 年 6 月期）(11) 決算期

3 月 31 日(12) 大株主

東邦薬品㈱1,417 百万円（平成 21 年 6 月期）

3 月 31 日
100.0％

ファーマクラスター㈱100.0％

および持株比率⑦ 分割事業部門の概要
トモニティ＝茨城県の調剤薬局（1 店舗）が営む調剤薬局事業
ファーマスクエア＝茨城県の調剤薬局（2 店舗）が営む調剤薬局事業
ネスト＝茨城県の調剤薬局（5 店舗）が営む調剤薬局事業⑧ 分割事業部門の経営成績
トモニティ

売上高 約 252 百万円（平成 21 年 3 月期）

ファーマスクエア

売上高 約 166 百万円（平成 21 年 5 月期）

ネストは、平成 22 年度より事業を開始のため、記載すべき経営成績はありません。

8⑨ 分割する資産、負債の項目および金額（平成 22 年 3 月 31 日現在）
トモニティ
資負産債

計
計

43 百万円
0 百万円

合合計
計

8 百万円
3 百万円

合合計
計

85 百万円
21 百万円合合ファーマスクエア
資負産債

ネスト資負産債（注）上記の各社は、平成 22 年 3 月 31 日現在の数値を基にしているため、分割により実際に譲渡される金額とは異なります。
⑩ 吸収分割承継会社の概要(1) 商号株式会社ジャスファーマ(2) 事業内容

調剤薬局事業(3) 本店所在地

茨城県水戸市泉町二丁目 2 番 33 号

(4) 代表者

代表取締役社長 木村貞男

(5) 資本金

10 百万円(6) 決算期

3 月 31 日

５． 茨城県における医薬品卸事業の統合（アスカムと山口東邦の会社分割（吸収分割）の要旨）(1) 分割の日程
平成 22 年 5 月 12 日

分割契約締結平成 22 年 6 月 25 日

分割契約書承認臨時株主総会（予定）

平成 22 年 7 月 1 日

分割期日（予定）(2) 分割方式
アスカムを分割会社とし、山口東邦を承継会社とする吸収分割方式であります。
(3) 分割にかかる割り当ての内容
当社の完全孫会社間の分割であるため、分割による新株発行および資本金の増加はありません。
(4) 承継会社が承継する権利義務
山口東邦は、アスカムの有する茨城県の医薬品卸売事業に属する資産、負債およびこれらに付随する権利義務（ただし雇用契約を除く）を承継します。
また、アスカムから承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものとします。
9なお、アスカムの茨城県の医薬品卸売事業に属する従業員は、原則として、承継会社に出向となります。
(5) 債務履行の見込み
アスカムおよび山口東邦は、本会社分割の効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しております。
(6) 分割当事会社の概要
分割会社

承継会社

(1) 商号株式会社アスカム

山口東邦株式会社(2) 事業内容

医薬品卸売事業、調剤薬局事業

医薬品卸売事業(3) 設立年月日

昭和 25 年 11 月 27 日

昭和 25 年 12 月 26 日

(4) 本店所在地

宮城県仙台市青葉区木町通一丁目 3 茨城県土浦市真鍋二丁目 2 番 27 号
番7号

(5) 代表者

代表取締役社長 大久保正実

代表取締役社長 山口雄三

(6) 資本金

404 百万円

20,800 千円(7) 発行済株式総数

696,888 株

416,000 株(8) 売上高

57,449 百万円（平成 21 年 3 月期）

30,955 百万円（平成 21 年 3 月期）(9) 純資産

3,151 百万円（平成 21 年 3 月期）

1,512 百万円（平成 21 年 3 月期）(10) 総資産30,218 百万円（平成 21 年 3 月期）

12,796 百万円（平成 21 年 3 月期）(11) 決算期

3 月 31 日

3 月 31 日(12) 大株主

東邦薬品㈱100.0%

東邦薬品㈱100.0％

および持株比率(7) 分割事業部門の概要
アスカムの茨城県の事業所が営む医薬品卸売事業(8) 分割事業部門の経営成績（平成 21 年 3 月期）
アスカム

売上高 約 11,063 百万円(9) 分割する資産、負債の項目および金額（平成 22 年 3 月 31 日現在）
資負産
債合合

3,926 百万円
2 百万円

計
計

（注）上記は、平成 22 年 3 月 31 日現在の数値を基にしているため、分割により実際に譲渡される金額とは異なります。

10

(10) 吸収分割承継会社の概要(1) 商号

山口東邦株式会社(2) 事業内容

医薬品卸売事業(3) 本店所在地

茨城県土浦市真鍋二丁目 2 番 27 号

(4) 代表者

代表取締役社長 山口雄三

(5) 資本金20,800 千円(6) 決算期

3 月 31 日

６． 今後の見通し
本事業再編は、いずれも当社の完全子会社および完全孫会社のグループ内事業再編のため、平成23 年 3 月期の連結業績に与える影響は軽微です。
以 上11

（ご参考）事業再編の概要図(1) アスカムの調剤薬局事業の分離① 調剤薬局受皿会社開設（平成22年4月30日）（東邦薬品の完全子会社で株式会社ネストを新設）② アスカムの調剤薬局事業を会社分割（平成22年7月1日）
東邦ホールディングス㈱東邦ホールディングス㈱100%100%100%
ファーマクラスター㈱東邦薬品㈱100%100%100%

㈱
アス
カム

100%
ファーマクラスター㈱

東邦薬品㈱

100%

100%

100%100%100%100%100%100%100%
㈱
アス
カム

㈱
ネス
ト㈱
ネス
ト

調剤事業を会社分割③ 東邦薬品の管理事業を会社分割（平成22年7月1日）（ファーマクラスターの子会社へ）
東邦ホールディングス㈱100%100%

東邦薬品㈱
100%

ファーマクラスター㈱

100%

100%
ネストの管理事業を会社分割

㈱
アス
カム

100%100%㈱ネスト(2) 当社グループ内の茨城県における調剤薬局事業の統合① ㈱トラストと㈱薬研の合併（平成22年7月1日）② 茨城県の調剤薬局事業の統合（平成22年7月1日）（ネスト、トモニティ、ファーマスクエアから分割）

東邦ホールディングス㈱東邦ホールディングス㈱

100%

100%

東邦薬品㈱
100%100%

ファーマクラスター㈱100%100%100%

㈱
ネス
ト100%
トモ
ニ
テ㈱

100%
フ100%
㈱
ジ

マス
クエ
ア㈱

ス
ファー

研100%

ャ㈱
アス
カム

㈱
ト
ラス
ト㈱
薬100%

ァー㈱
ネス
ト100%

ファーマクラスター㈱

ィ㈱
アス
カム

100%100%

東邦薬品㈱

マ

合併
各社の茨城県の調剤薬局事業を会社分割(3) 山口東邦株式会社とアスカムの茨城県における医薬品卸売事業の統合
アスカムの茨城県における卸売事業を会社分割により統合（平成22年7月1日）

東邦ホールディングス㈱100%

100%

東邦薬品㈱
100%

100%

100%100%100%㈱
ジ

マ
ス
ク
エ
ア㈱

ス
ファー

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100%
フ

ャ

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ト
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ァー山口
東
邦
㈱

ィ㈱
ア
ス
カム

ファーマクラスター㈱マ

茨城県の医薬品卸売事業を会社分割

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