コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOHO HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年8月9日

東邦ホールディングス株式会社
代表取締役CEO 兼 CFO 枝廣 弘巳
問合せ先：経営戦略本部 03-6838-2803
証券コード：8129
https://www.tohohd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社ならびに当社グループは、お得意先、お取引先、株主、社員および行政機関等の様々なステークホルダーに対する責任を誠実に果たし、持続性のある企業として企業価値を高めるためには、企業経営に関する監査・監督機能の充実、コンプライアンスの徹底および経営活動の透明性の向上が重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上重要な課題の一つとして取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、持続的な成長により中長期的に企業価値を向上させることで株主価値を高めていきたいと考えております。そのために成長のための投資を継続的に行うとともに資本効率の改善と株主還元の向上に努めてまいります。
なお、中期経営計画にて具体的な指標・施策を掲載しておりますので、あわせてご覧ください。
https://www.tohohd.co.jp/assets/data/Medium-term-plan23-25.pdf【原則1-4 政策保有株式】
当社は、経営戦略、取引先との関係構築・維持・強化等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると思われる株式を保有しております。 これらの株式の保有の適否については、保有株式毎に保有に伴う便益等が当社の方針に見合っているかを精査し、保有の妥
当性が認められないと考える場合には売却するなど、定期的に見直しを行っております。
政策保有株式は、保有先企業と十分な対話を経た上で継続的に縮減しており、また、議決権行使にあたっては、投資先の中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかの観点に立ち、業績低迷、重大なコンプライアンス違反等があると認められる場合には相手方と対話を行い、当社への影響等を総合的に判断して行使しています。なお、2024年3月期の政策保有株式の縮減状況は以下をご覧ください。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/stock/meeting/main/05/teaserItems1/03/linkList/02/link/20240627-1.pdf#page=27【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、「取締役会規則」に基づき、当社の取締役の利益相反取引および競業取引については取締役会の承認を得ることとしており、取締役会
は、法令および規則に従い、適切に監督しております。
【補充原則2-4（1） 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社グループは、社員は会社の財産、すなわち「人財」であるとの考えのもと、人財によって成長してきた歴史と、社員の自由な発想を尊重してきた企業文化を大切に継承するとともに、当社グループが必要とする人財の育成と人事制度の整備、働き方改革の推進により人的資本の価値最大化に取り組んでおります。
また、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で制限は設けておらず、多様性の確保に努めております。
現状、当社における女性従業員の割合は41.7％、管理職に占める割合は16.0％となっております。2024年6月末現在、取締役2名、執行役員2名の女性を登用しております。また、卸売事業子会社の東邦薬品㈱においても3名の女性を執行役員に登用しており、女性従業員の割合は24.0％となっております。調剤薬局事業のファーマクラスター㈱においても女性役員１名を登用しており、調剤薬局事業子会社全体での女性従業員の割合
は78.8％となっております。今後も、当社グループは女性活躍推進に関する取り組み等を通じて女性が働きやすく、いかんなく能力を発揮できる環境づくりに努め、女性の活躍の場を広げるとともに、障がい者雇用、外国人雇用、中途採用者や専門知識を有する人財などを積極的に登用する
ため、多様な人財の受入れを進めてまいります。
＜自主的かつ測定可能な目標、その状況＞
・当社における女性管理職比率：30％（2020年代の可能な限り早期）※2024年3月末時点での女性管理職比率 16.0％
外国人の人財登用については当社グループの事業領域がほぼ国内に限定されていることから、測定可能な目標値を定めておりませんが、国籍や性別等にとらわれず能力や適性に応じた評価や人財配置を行っており、現在も外国籍の社員が管理職に登用されております。
また、中途採用者についても、事業環境を勘案しながら、多様なバックグラウンドを持つ人財を適宜採用する方針を取っているため、測定可能な目
標値は定めておりません。
＜多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況＞(i)人財育成方針
当社グループはコーポレートスローガン「全ては健康を願う人々のために」を羅針盤として、グループにとって必要な人財を①キャリア開発と研修
強化、②人事制度の整備、③働き方改革の推進により育成します。
当社グループが必要と考える人財は以下の通りです。

・高い倫理観を持ち、基本行動を遵守し続ける人
・自ら考え、学び、失敗を恐れず自由な発想で挑戦する人
・質の高い提案とコミュニケーションが行える人
・取引先（顧客、自治体等）や、社内他部署と連携できる人
・グローバルに活躍できる人
また、性別・国籍・年齢等を問わない幅広い人財活用と、社員の個性や能力、チームワークを尊重することで、自由闊達な企業風土を醸成してまいります。
(ii)社内環境整備方針①人財育成・研修・階層別、職種別の研修プログラムの充実
・プロジェクトへの参画や、外部への出向など挑戦する機会の提供
・リスキリング、個人資格取得への支援
・プロフェッショナルの育成②人事制度の整備
・ダイバーシティ＆インクルージョン・シニア層の活用や優秀な人財の中途採用
・キャリア開発の強化
・適所適材の人員配置③働き方改革の推進
・ＤＸ推進によるペーパーレス化
・定型業務のアウトソーシング化
・社員のライフイベントに応じた勤務体制の充実
・更なる職場環境への整備(iii)当事業年度における主な取り組み[人財育成・研修]
・全従業員を対象とした毎月のコンプライアンス研修：受講率 100％
・営業担当者を対象とした年2回の独占禁止法研修：受講率 100％
・管理職研修（新任を除く営業所長を対象）：受講者 90名
・新任管理職研修：受講者 35名
・新入社員研修：受講者 76名
・新人MSフォロー研修：受講者 63名
・MTP研修（顧客支援システムを中心に様々な提案ができる社員を育成する自主参加型研修）：受講者 40名
・SeniorMTP研修（MTP研修修了生のためのスキルアップ研修）：受講者 29名
・MSを対象としたリスキリング研修：受講者 1,080名
・国立研究開発法人産業技術総合研究所との共同研究：参加人数 24名（出向者 ８名、社内研究員16名）[人事制度の整備]
・女性社員の管理職への積極登用：東邦ホールディングス㈱ 新規管理職登用者数（男性４名、女性２名）
・中途採用の拡大
・契約社員の正社員登用[働き方改革の推進]
・初任給の引き上げ
修士了：205,500円→219,000円
四大卒、専門卒（高度専門士）：197,500円→205,000円
短大卒、専門卒（専門士）：177,500円→191,000円
・休日の見直し（完全週休２日制の導入と夏季休暇日数の増加により、年間休日数が５日増加）
・年間を通じたオフィスカジュアルの導入
・健康経営推進：東邦ホールディングス㈱、東邦薬品㈱、㈱セイエル、九州東邦㈱、㈱J.みらいメディカル、㈱ネグジット総研が健康経営優良法人2024を取得（前事業年度より２社増加）【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金は、業界で設立している東京薬業企業年金基金が運用受託し、執行しております。年金資産の運用に関する方針および立案等
は、その執行機関である理事会・代議員会など複数の会議体への提案、審議を経て決定されており、適性さが確保されております。
当該基金の理事には運用に関する知識を有する当社役員が就任しており、運用のモニタリングができるよう担保されており、また、適切な資質を有する人材を基金の事務局に配置しております。
【原則3-1 情報開示の充実】(i)経営理念・経営戦略等
経営理念や経営戦略を当社ホームページ、統合報告書にて開示し、具体的な事業戦略や経営計画については決算説明会資料や中期経営計画
等にて開示しております。
この経営理念の実現を通じ、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上をはかるため、当社グループの経営戦略・経営計画として、中期経営計画を策定しております。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
経営理念は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/company/philosophy
経営戦略は、当社ホームページに掲載しております。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/management/strategy.html
統合報告書は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/csr/report
決算説明会資料は、当社ホームページに掲載しております。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/irfiling/presentation.html
中期経営計画資料は、当社ホームページに掲載しております。

https://www.tohohd.co.jp/assets/data/Medium-term-plan23-25.pdf(ii)コーポレート・ガバナンスに関する考え方
コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書および統合報告書にて開示しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの基本方針およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書については、当社ホームページに掲載しております。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/management/corporategovernance.html
また、統合報告書は当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/csr/report(iii)経営陣幹部・取締役の報酬の決定方針と手続
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬からなる月額報酬、譲渡制限付
株式報酬と役員賞与で構成します。
なお、監査等委員である取締役の報酬体系は、基本報酬と業績および株価等を勘案した役員報酬からなる月額報酬と役員賞与で構成します。
(iv)経営陣幹部・取締役の候補者の指名等の方針と手続
当社では、豊富な経験を生かし当社の持続的な成長と企業価値の向上に貢献することを期待し、当社事業に関する知識等を勘案した上で、グループ経営委員会で協議し、取締役会にて決議しております。なお、指名報酬委員会は、取締役会の決定に先立ち、審議を行っております。
(v)当社は、取締役候補者および監査等委員である取締役候補者の選任理由を株主総会招集ご通知にて開示しております。取締役・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集ご通知に開示しております。なお、取締役の選解任については、当社定款の定めに従い株主総会にて決定しております。
株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しております。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/stock/meeting.html【補充原則3-1（3） サステナビリティについての情報開示の充実】
当社グループは、「わたしたちは、『社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します』という経営理念に基づき、医療・健康・介護分野に携わる企業集団として、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献してまいります」というサステナビリティ方針のもと、サステナビリティ経営の推進に取り組んでおります。
また、サステナビリティに関する環境（Ｅ）・社会（Ｓ）・ガバナンス（Ｇ）の3つのマテリアリティ（重要課題）に基づいた取り組みを当社ホームページにおいて記載し、定量データの開示や具体的な取り組み事例等の情報開示を実施しております。
なお、サステナビリティに関する詳細な方針は当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/csr
さらに、気候変動への取り組みを重要課題の一つと位置付け、サステナビリティ推進委員会を中心に気候変動に関するリスクと機会の特定、当社に与える影響、具体的な対応策等の検討を進め、必要なデータの収集と分析を進めております。2023年6月にはTCFD提言への賛同を表明し、TC
FDが提言する情報開示フレームワーク（気候変動のリスク・機会に関するガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標）に沿った開示を推進しております。
なお、今後、開示内容のさらなる充実を図ってまいりますが、現時点の状況については当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/csr/activity/climatechanges【補充原則4-1（1） 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則により法定事項および経営上の重要な事項について、取締役会において決議すべき事項と報告すべき事項を定めております。
また、職務権限規程、稟議規程により、代表取締役以下の業務執行者が決定・報告すべき事項等について定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、法令に定める社外取締役の要件および金融商品取引所が定める独立性の基準に従い、独立社外取締役を選任しております。独立社
外取締役は、取締役会において、それぞれの専門的な立場から発言があり、当社の中長期的な企業価値向上に資する活発な議論が行われております。
【補充原則4-10（1） 指名報酬委員会の設置】
当社は、取締役候補者の指名および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とし、取締役会の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。
なお、メンバーにつきましては、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任することとしております。
【補充原則4-11（1） 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社は、効率的で迅速なグループ運営を推進するため、当社の事業に精通した社内取締役と、企業経営や医薬品業界に関する多様な視点や経験および財務・会計・法務の専門的知識を持った社外取締役を選任しております。なお、取締役会はこれらのメンバーがそれぞれの知識・経験・能力を生かして議論を行い、法令上および経営上の意思決定と業務執行の監督を行っております。
当社の経営戦略に照らし取締役に必要と思われるスキルおよびスキル・マトリックスは、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/company/directors【補充原則4-11（2） 取締役の兼任状況】
当社の取締役の他社における兼任の状況は、株主総会招集ご通知の添付書類である事業報告ならびに参考書類および有価証券報告書において記載し、毎年開示しております。
株主総会招集ご通知は、当社ホームページに掲載しております。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/stock/meeting.html
有価証券報告書は、当社ホームページに掲載しております。
https://ir.tohohd.co.jp/ja/irfiling/securitiesreport.html【補充原則4-11（3） 取締役会の実効性評価】
取締役会全体の実効性について分析・評価を行うために、取締役全員（監査等委員である取締役を含む）に対して取締役会の構成、運営、議論、
投資家・株主との対話状況等についてアンケートを実施し、2024年6月開催の取締役会で評価および分析結果を報告しております。
［評価方法］

● 対象者 ： 社内取締役（6名）および独立社外取締役（3名）● 評価方法 ：対象者に対するアンケートを実施● 質問内容１.取締役会の構成
２.取締役会の運営
３.取締役会の議論
４.投資家・株主との対話状況
５.前回評価で課題とされた事項に対する評価
６.その他（取締役会全般について）
また、各項目について評価を行うとともに、多様な意見が集まるよう、自由記入欄も設けております。
［評価結果の概要］
上記取締役会の実効性に関する評価の結果、当社の取締役会の実効性は、現状の取締役会の役割・あり方に対して確保されていることを確認いたしました。
2024年3月期においては、以下の取り組みを実施し、取締役会における議論活発化のための環境の整備を図りました。
・取締役会出席者の見直しを実施し、出席者を原則取締役のみに限定。
また、上記以外にも取締役会の開催頻度や審議時間、建設的な議論を行うための環境等、自由闊達な議論が行われていることが評価されております。
［今後の取り組み］
当社では独立社外取締役との懇談会を定期的に実施し、情報交換・認識共有を図るとともに、監査等委員がグループ経営委員会や事業会社の取締役会にオブザーバーとして同席することにより、情報共有体制の強化に努めております。
実効性評価結果を踏まえ、意見・助言があった事項に関しては適切に対応し、更に取締役会の実効性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいります。
【補充原則4-14（2） 役員に対するトレーニングの方針】
当社は、新任の取締役については、法令に定める取締役の義務・責任等を中心とする知識の習得を目的として、外部セミナーへの参加の機会を提供しております。社外取締役を含む取締役会メンバーには、当社の事業活動等の理解促進を目的として、物流センター等の当社施設の見学等を実施しております。また、全役員に対し、業界動向や当社を取り巻く経営環境等の情報・知識を得る機会の提供も適宜行っており、これらに要する費用は当社で負担しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家からの対話（面談）の申込みに対して積極的に対応しており、その対応は、コーポレート・コミュニケーション部/経営企画部にて行っております。また、株主、投資家からの要望によっては、可能な範囲で代表取締役、情報開示責任者、社外取締役等が面談に対応しております。
当社は、株主・投資家との建設的な対話を促進するために以下のような方針を策定しております。
(i)執行役員を情報開示責任者に指定するとともに、情報開示責任者の下にコーポレート・コミュニケーション部/経営企画部を設置し、ＩＲ担当部署
としております。
(ii)情報開示責任者の下、コーポレート・コミュニケーション部/経営企画部と関連他部門間で情報共有を密にすることで有機的な連携を強めるよう努力しております。
(iii)投資家・アナリスト向けに決算説明会を年2回開催し、経営トップが直接説明しております。また、当社の経営戦略への理解を深めるために施設見学会を実施しております。さらには、当社の株主構成、資本政策を踏まえ、北米、欧州、アジア地域へ投資家訪問をしております。
(iv)IR活動および投資家からの意見については経営陣幹部や取締役会に適宜、フィードバックしており、対話を通じて得た株主・投資家からの意見
を経営戦略の策定・実行に活かしております。
(v) インサイダー情報が一部の資本市場参加者のみに選別的に開示されることのないよう、インサイダー情報に関わる関係者に対して社内の規程に従った情報管理を徹底するとともに、投資家との対話の際には、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に資する事項を対話のテーマとするよう努めております。
【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するために、資本コスト・資本収益性を意識した事業運営や経営計画の策定を行っております。
2023年5月に公表した中期経営計画 2023-2025「次代を創る」においては、（1）事業変革、（2）成長投資・収益性向上、（3）サステナビリティ経営、（
4）資本効率の改善と株主還元の向上、の4つを基本方針とし、次代のあるべき姿としてROE8％以上、DOE2%以上を目標として掲げております。株
価につきましては、現在（6月末時点）PBRが1倍を上回り、株式市場から一定の評価をいただいていると認識しております。引き続き、様々な施策
を通じて既存事業を発展させていくことに加え、収益性拡大に向けた成長投資や、いついかなる時も安定的に医薬品を供給できる体制を整備するためのインフラ投資、人財の価値最大化のための人的資本投資も実施することにより収益性の向上を図ってまいります。
また、資本効率を考慮した自己株式取得、安定的な配当の向上、継続的な政策保有株式の縮減等の施策を推進することで市場から評価いただ
き、企業価値の向上を目指してまいります。
生命関連商品を扱う企業として、「安心・安全の医薬品流通」という社会的使命を果たすための投資を最優先としつつ、上記施策を推進することにより企業価値の向上を実現し、株主の皆様の期待に応えるべく努めてまいります。
詳細については、下記をご覧ください。
(中期経営計画)
https://www.tohohd.co.jp/assets/data/230512-1.pdf
https://www.tohohd.co.jp/assets/data/Medium-term-plan23-25.pdf
https://ir.tohohd.co.jp/ja/irfiling/presentation/main/05/teaserItems1/04/linkList/03/link/240515.pdf#page=14

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,314,400

10.06

塩野義製薬株式会社

3,500,112

5.57

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,904,900

3.03

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ JＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ（ＦＥ‐ＡＣ）

1,904,050

3.03

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 第一三共口 再信託受託者 株式会社日本カストディ
銀行

1,637,000

2.61

東邦ホールディングス従業員持株会

1,531,159

2.44

みずほ証券株式会社

1,526,373

2.43

河野 博行

1,333,760

2.12

ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＭＡＲＫＥＴＳ

1,304,033

2.08

ＪＰモルガン証券株式会社

1,269,026

2.02

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
割合は自己株式（13,639,304株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

30 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

加茂谷 佳明他の会社の出身者△

小谷 秀仁

他の会社の出身者△

後藤 千惠

他の会社の出身者

会社との関係(2)
監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

氏名

i

選任の理由

（社外取締役に選任した理由）
製薬業界における豊富な知識と見識等を有しており、また、塩野義製薬株式会社の経営管理部門の責任者としての豊富な経験を有し、業界団体の要職も歴任しており、その専門的な知
見、経験等を当社の経営の監督および監査に反映していただくことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。
加茂谷 佳明○2020年4月に当社の連結子会社の取引先（独立役員に指定した理由）である塩野義製薬株式会社の顧問に就任しておりますが、業務執行には携わって 当社の連結子会社と塩野義製薬株式会社とのおりません。
取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。
また、塩野義製薬株式会社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。
これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しました。

○（社外取締役に選任した理由）
製薬・医療機器・医療ＩＴ業界における豊富な知
識と企業活動における見識等を有しており、また、他社において経営に携わり、その豊富な知
見、経験等を当社の経営の監督および監査に反映していただくことができると判断し、社外取締役として選任いたしました。

小谷 秀仁

後藤 千惠

○

○

当社の連結子会社の取引先であるファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社の出身者でありますが、ファイザー株式会社を退職して10年以上が経過しており、また、
2015年8月にＭＳＤ株式会社を退職してお
ります。

○

○

（独立役員に指定した理由）
当社の連結子会社とファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会社との取引については、他の取引先と比べ大きく突出している状況になく、当社への影響は大きくありません。
また、ファイザー株式会社およびＭＳＤ株式会
社の出身者が恒常的に当社の取締役に就任している状況になく、人的な交流も希薄であります。
これらの理由により、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しました。
（社外取締役に選任した理由）
弁護士および公認会計士としての幅広い見識と他社での社外役員としての豊富な経験を有しており、弁護士、公認会計士の活動を通じて培った企業法務や会計に関する専門的知見を活かして当社の経営およびその監督を遂行していただくことを期待し、社外取締役として選任いたしました。

-（独立役員に指定した理由）
当社との間に特別な利害関係はなく、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断した
ため、独立役員として指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

0

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。
当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人は監査等委員会の指示に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会の監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図っております。
監査等委員は、会計監査人から会計監査の計画、方法及び結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施しております。
内部監査部門であるグループ監査室は、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員に提供し、監査等委員との緊密な連携を図っております。
当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明2017年６月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセン
ティブを従来以上に与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に代えて譲渡制限付株式報酬を新たに導入することが決議されました。その総額は、年額55百万円以内としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在していないため、記載しておりません。
なお、有価証券報告書、事業報告書において全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、2021年1月22日開催の取締役会において以下のとおり定めております。
１．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、当社を取り巻く経営環境等を勘案した上で各取締役の職位・役割に応じた固定報酬で、月額報酬として支給する。
役員賞与は会社業績への貢献度等に応じ決定し、毎年一定の時期に支給する。
２．非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬を導入しており、実施する場合には、実施の可否と、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その割当てについて取締役会にて決定する。
３．基本報酬（金銭報酬）の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
個人別の報酬等の支給割合は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることとする。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとし、各取締役の会社業
績への貢献度等に応じ決定する。
委任する権限が適切に行使されるよう代表取締役と代表取締役が指名した複数の取締役で協議を行い、代表取締役が決定する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対して、その業務遂行に必要な情報・資料等を関係部署が随時提供するとともに、情報・資料等を求められた場合は速やかに提供
しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・2016年６月29日開催の当社第68回定時株主総会において定款変更を行い、当社は監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
・監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役の員数を適正規模とすべく、取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は、３名以上40名以内から30名以内に改め、監査等委員である取締役の員数は、５名以内としております。
・取締役（監査等委員であるものを除く。）は６名、監査等委員である取締役は３名であります。なお、当社は執行役員制度を導入しており、11名の執行役員を選任しております。
・監査等委員である社外取締役３名を選任し、取締役の業務執行に対する監督・監視体制を一層強化するとともに、外部有識者の意見を反映する体制の強化を図っております。
・当社は、経営環境の変化に迅速な対応ができる機動的な経営体制の構築ならびに取締役各人の責任及び評価の明確化を図るために、取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期を１年、監査等委員である取締役の任期は２年にしております。

・当社は、原則として毎月定例の取締役会を開催している他、必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、適正な業務執行を確保するとともに迅速な意思決定を図っております。
なお、当社は、取締役会における意思決定を効率的に行うために、取締役会への上程議案を事前に審議する機関として、取締役・執行役員の他、グループ会社取締役・執行役員等から構成される「グループ経営委員会」を設置し、原則として毎月開催しております。当社は、この「グループ経営委員会」での徹底審議により、業務執行の適正の確保も図っております。
さらに、当社の持株会社制移行により、2009年４月１日、当社の医薬品卸売事業を東邦薬品㈱に、当社の調剤薬局事業の管理事業をファーマクラスター㈱にそれぞれ承継させる吸収分割を行い、東邦薬品㈱及びファーマクラスター㈱にそれぞれ中間持株会社としての機能を持たせたことに伴い、「グループ経営委員会」においては、当社及び中間持株会社２社の合計３社にかかるそれぞれの取締役会への上程議案及びそれに準じる
重要案件を徹底審議することにしております。
・当社は、顧問弁護士の積極的活用を心がけ、専門分野ごとに複数の顧問弁護士から適宜アドバイスを受けることにより、適正な事業運営の確保を図っております。
・監査等委員は、監査の方針及び業務の分担等に従い、取締役会への出席、取締役等からの業務遂行状況の報告、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。
・当社は、会社の顧問弁護士とは別に、監査等委員会も独自に専用の顧問弁護士を確保し、監査等委員の立場から適宜必要となる相談をいたしております。
・当社は、経営の健全性及び業務の適正性を確保するために、業務部門から独立した「グループ監査室」を設置し、年間計画に従った定期監査及び不定期の臨時監査を実施することにより、内部監査の充実及び徹底を図っております。
・当社は、役員の指名・報酬等に関する意思決定の透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の「指名報酬委員会」を設置
しております。指名報酬委員会の構成は、独立社外取締役を過半数とし、委員長は社外取締役から選任しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を充実させ、中長期的な企業価値向上を図るために、監査等委員会設置会社という経営形態を選択しております。
当社の取締役は、９名のうち３名を社外取締役（全員監査等委員）として選任し、経営の監督機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知を株主総会の開催日の3週間前を目安に発送するとともに、当該発送日の1週間前を目安に当社および東京証券取引所のウェブサイトに開示しております。

電磁的方法による議決権の行使

2011年６月28日開催の第63回定時株主総会より電磁的方法による議決権の行使制度を導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2011年６月28日開催の第63回定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームへ参加
し、国内外各機関投資家に対し議決権行使の機会を広げる環境整備を行いました。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知全文を英訳し、当社ホームページおよびプラットフォームに掲載しております。

その他

招集通知および英文招集通知を、発送前に当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、本決算および中間決算の内容開示の後、証券アナリストや機関投資家を対象にした決算説明会を継続的に開催いたしております。
また、機関投資家に対して適宜個別に説明会を行なっております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社の決算短信、有価証券報告書、統合報告書、適時開示情報、株主総会招集通知等を掲載しているほか、決算説明会の状況を音声配信しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの専任部署として、コーポレート・コミュニケーション部/経営企画部を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループ共通の「共創未来グループ倫理綱領」において、当社グループが存続・発展していく上では、ステークホルダーと「信頼と共感」の関係を築いていくことが必要不可欠であることを具体的に規定しております。
当社グループは、「社会・顧客と共生し、独創的なサービスの提供を通じて新しい価値を共創し、世界の人々の医療と健康に貢献します」という経営理念に基づき、医療・健康・介護分野に携わる企業集団として、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献すべく、サステナビリティ推進委員会を中心にサステナビリティ経営推進のための取り組みに関する審議や課題の特定・対応等を進めております。
なお、これらの活動内容については、当社ホームページの「サステナビリティ」および統合報告書に公開しております。
https://www.tohohd.co.jp/csr （当社ホームページ「サステナビリティ」）
https://www.tohohd.co.jp/csr/report （統合報告書）

その他

当社は、経済産業省と日本健康会議が主催する健康経営優良法人認定制度「健康経営優良法人2024」に認定されております。
詳細は、当社ホームページに掲載しております。
https://www.tohohd.co.jp/csr/activity/employee

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法の規定に基づいて、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針を誠実に履行することにより、当社の業務の適法性および効率性を確保するとともに、リスクの管理に努める。また、社会経済情勢その他当社を取り巻く環境の変化に応じて適宜基
本方針の見直しを行い、その改善充実を図る。
[１]取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、「共創未来グループ倫理綱領」（以下「倫理綱領」という。）に、法令はもとより社会規範にかない、遵守しなければならない倫理規範と実践すべき行動基準を定め、共創未来グループの役員および従業員はこの倫理綱領に従って行動する。
（２）取締役会は、法令、定款、取締役会規則の規定に従い、当社の業務執行を決定するとともに、グループ会社の業務執行を監視・監督する。
（３）取締役会が行う取締役の職務執行の監督を確保するために、取締役は当社およびグループ会社の業務執行状況を正しく取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
（４）取締役は、法令、定款、取締役会規則・稟議規程等の規定に従って職務を執行することにより、適正な意思決定および業務執行を確保する。
（５）取締役は、金融商品取引法の規定に従って、グループ会社の財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用および評価を継続的に行い、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保する。
（６）当社グループの役員および従業員の法令、定款、各種規程を遵守した職務の執行を確保するために、内部通報制度を導入し、その通報窓口
を社内および社外に設けるとともに、通報者に対する不利益取扱いの防止を保証する。
（７） 取締役会の諮問機関として、以下のとおり5委員会を設置する。
・取締役候補者の指名および取締役の報酬の方針等について必要な審議を行ない、経営の透明性に資することを目的とした、指名報酬委員会（委員は3名以上の取締役で構成し、そのうち過半数は社外取締役から選任）
・サステナビリティに係る対応を経営上の重要課題と認識し、サステナビリティ経営を推進することを目的とした、サステナビリティ推進委員会
・投資案件に関する意思決定にあたり、その妥当性の審議を行うことを目的とした、投資委員会
・企業価値の持続的な向上に向け、当社および当社グループに関する重要な経営戦略、事業戦略等を検討することを目的とした、経営戦略委員
会
・当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンス及びリスクマネジメントを含めたガバナンスの強化を図ることを目的とした、ガバナンス強化特別委員会[２]使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、使用人が常にコンプライアンスを意識して職務を執行することを確保するために、倫理綱領の実践的運用と徹底を図る。特に、薬事関連の法規、独占禁止法等の公正競争の確保に関する法規、企業情報・個人情報の厳重管理等については、その遵守体制の維持・強化を図る
とともに、その教育・啓発に注力する。
（２）当社は、職制を通じて業務執行の徹底および管理を行う。問題が発生した場合は、就業規則に従って適正かつ厳正に対処するとともに、直ちに再発防止策を講じる。
（３）当社は、定期的な内部監査を実施することにより、当社グループの使用人の職務の執行の法令、定款および各種規程に対する適合性を確認するとともに、適正な職務の執行の維持・強化を図る。
[３]取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（１）当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録も含む）およびその他重要な情報を、法令および「文書取扱規程」に基づいて、適正に保存・管理する。
（２）当社は、取締役の職務の執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員の監査を受けることにより、その適正性を確保する。
[４]損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、「リスク管理基本規程」に基づいて、当社グループのリスク管理体制の整備を進めるとともに、当社グループに生じた、または生じる可能性のあるリスクの早期発見・把握に努め、リスクへの適切な対応を図る。
（２）当社は、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会およびグループ災害対策等委員会を通じてグループ経営委員会にリスク情報を報告

し、適切な対応を図り、リスク管理体制の維持・整備に努める。
（３）当社は、当社グループに不測の事態が発生した場合には、社長（もしくは社長が指名する者）が指揮する対策本部を当社もしくは事業運営会
社に設置し、迅速な対応をとり、損害を最小限に抑える体制を整えるとともに、医療用医薬品供給体制の維持・確立を図る。
（４）当社は、コンピューター処理システムの正常な稼働を維持するために、複数のデータセンターを置いてバックアップ体制を取り、事故に備えた体制を適切に構築する。
（５）当社は、「情報セキュリティ基本規程」を整備するとともに、情報セキュリティを維持するため、情報セキュリティ委員会を設置し、情報資産の保護に努め、全社的なマネジメント体制を構築する。
[５]取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、取締役会を毎月１回定時に開催または必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議して議決するほか、取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）当社は、取締役会への付議・報告事項については、事前にグループ経営委員会において充分な検討を行う等により、効率的かつ実質的な取締役会の運営を維持する。
（３）当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われるために、「組織規程」・「業務分掌規程」・「職務権限規程」を定め、それぞれの責任者およびその責任と執行手続きを定める。
（４）当社は、中期経営計画および年次経営計画に基づいた当社グループの事業活動の進捗状況を、定期的に取締役会において確認する。
[６]企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、子会社の業務執行について決裁基準を整備し、これにより重要な業務執行についてはグループ経営委員会において協議・報告するとともに、必要に応じて取締役会に付議・報告を行う。また、「関係会社管理規程」に従って報告させることにより子会社管理を行う。
(２)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理基本規程」に定める「経営上のリスク」に適切に対応するため、グループ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントの推進を図る。
(３)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に定める基本方針に基づき、子会社の事業および経営に関する重要な事項については当社の取締役会の承認または報告を行う。
(４)子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は子会社に対し、業務の適正を確保するために、倫理綱領に定める倫理規範に基づく行動基準の実践を徹底させる。
・当社は、当社の定期的な内部監査を実施することにより、子会社の業務監査を実施し、職務の執行の適正性を確保する。
[７]監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項（１）当社は、監査等委員会の補助すべき使用人については、必要に応じて設けるものとする。
（２）当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置く場合は、その人事異動・人事評価に関する事項は、監査等委員会または常勤監査等委員との協議を経たうえで決定する。
[８]監査等委員会への報告に関する事項（１）監査等委員は、取締役会等の重要な意思決定会議に出席し、または必要に応じて議事録等を閲覧し、取締役および当社グループの使用人から重要事項の報告を受ける。
（２）取締役およびこれに準じる使用人は、法令・定款違反等会社に著しい損害を及ぼす重要な事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会または常勤監査等委員に報告する。
（３）稟議は、決裁後速やかに監査等委員に供覧する。
[９]監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制（１）当社は、監査等委員会または常勤監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員が、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けることを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
[10]監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（１）当社は、監査等委員会専用の弁護士、公認会計士、コンサルタント等の監査等委員会監査に必要な費用を負担するものとする。
（２）当社は、上記のほか監査等委員が職務の執行上必要とする費用についても、負担するものとする。
[11]その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行い、相互に意思疎通を図る。
（２）監査等委員会は、会計監査人から会計監査の計画、方法および結果について定期的に報告を受け、情報交換を行い、効率的な監査を実施する。
（３）内部監査部門は、内部監査結果、内部監査情報その他必要な情報を監査等委員会に提供し、監査等委員会との緊密な連携を図る。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対し監査事項等について調査を求めることができる。
（４）当社は、監査等委員が会社の顧問弁護士とは別に監査等委員会専用の弁護士と顧問契約を締結し、活用することを保証する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況〔１〕反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、全てのステークホルダーに対する責任を自覚したコンプライアンス経営を推進する観点から、市民社会の秩序および安全の確立に寄与することを重要な経営課題の一つとして認識しております。
そこで、反社会的勢力による不当な要求および商取引を装った接近を断固排除し、金銭その他の経済的利益を一切提供しないこととするとともに、透明性を確保した企業活動に努めることを基本方針としております。
〔２〕反社会的勢力排除に向けた整備状況（1）当社は、当社および全社員が遵守すべき行動規範を定めた「倫理綱領」において、反社会的な個人、団体からの特殊取引および金銭等の要求には一切応じないことを宣言するとともに、その対応策を定めています。
（2）当社は、当社のリスク管理体制の構築および維持を目的として設置したグループ・コンプライアンス・リスク管理委員会において、社会の要請

に応じるとともに実効性を確保した反社会的勢力排除の体制を整備するよう努めております。
（3）当社は、反社会的勢力が接近してきた場合、直ちに警察当局との間でも緊密な連携体制を整えて対応することにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1．適時開示の基本方針
当社は、適時適切な情報開示が上場企業としての重要な責務と認識し、金融商品取引法等の関係法令や上場証券取引所規則に従い、迅速かつ正確な会社情報を投資者に対して開示すべく社内体制の整備・運用に努めています。
2．適時開示に係る社内体制
当社において、重要な案件は、原則として月1回開催する定時取締役会及びグループ経営委員会において承認するほか、必要に応じて臨時取締役会で承認しています。
これらの情報や、グループ各部門から報告された重要情報等の開示手続きは、
１）決算関連情報については、情報開示責任者である経営戦略本部長
２）決算関連情報以外の会社情報については、情報開示責任者である経営戦略本部長および関連する各部門長により、開示の必要性、開示内容および開示時期について検討を行い、開示が必要と判断した場合、会社情報についての開示資料を作成し、代表取締役の指示を得て適時適切な開示を実施しています。

内部統制体制の概要を含むコーポレートガバナンス体制についての模式図

株主総会

選任/解任

選任/解任
監査
監督

取締役会
（取締役 9 名 うち社外取締役 3 名）

（独立社外取締役監査等委員 3 名）

付議
報告
答申

諮問

答申

諮問

答申

諮問

答申

諮問

答申

諮問
ｸﾞﾙｰﾌﾟ
経営委員会

指名報酬
委員会

ｻｽﾃﾅﾋﾞﾘﾃｨ推
進委員会

投資委員会

経営戦略
委員会

報告

監査等委員会

選任/解任
監督

付議
報告

連携

報告

監督
指示

代表取締役

会計監査

報告
報告

連携

内部統制関連の主な委員会
ｸﾞﾙｰﾌﾟ･ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ･ﾘｽｸ管理委員会

ｸﾞﾙｰﾌﾟ
災害対策等委員会

業務執行取締役
執行役員

グループ
監査室
内部監査

指示監督

各部門・グループ会社

会計監査人（監査法人）

監査
監督

監督
指示

ｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ強化
特別委員会

情報ｾｷｭﾘﾃｨ
委員会

選任/解任

報告・意見陳述

報告

監査監督