(証券コード 6338)
2019年12月５日

株 主 各 位奈良県橿原市新堂町313番地の１
代表取締役社長

増 田誠

第63期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第63期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年12月19日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１． 日
２． 場

３． 目
報

決

時
所

的
告

事
事

項
項

議 事 項
第１号議案
第２号議案

2019年12月20日（金曜日）午前10時
奈良県橿原市新堂町313番地の１
当社本社 ５階講堂（末尾記載の｢第63期定時株主総会会場
図｣をご参照ください｡)

ご案内略

１．第63期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第63期（2018年10月１日から2019年９月30日まで）計算書類報告の件
剰余金の処分の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事
項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.takatori-g.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。
－ 1 －（添付書類）事 業 報 告(2018年10月１日から
2019年９月30日まで)

１．企業集団の現況(1）当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済は、米国では、米中貿易摩擦の激化を受けて、減速傾向にあるものの、緩和的な金融政策等により、景気の失速は回避される見通しとなっております。しかし、対中関税率の大幅な引き上げや自動車への追加関税の賦課に踏み切った場合、景気が失速する可能性があります。欧州では、海外景気の減速や製造業における在庫調整が重石となり、景気回復が足踏みとなっており、低水準で推移しております。
中国では、昨年までの投資抑制策の影響が残り、内需の回復が遅れております。また米国の関税引き上げによって外需も低迷しておりますが、景気対策の効果が顕在化することで、景気失速は回避される見通しとなっております。
一方、国内経済においては,高成長の反動や消費税増税の影響で短期的には減速感が強まる可能性はあるものの、内需に牽引される形で、緩やかに景気回復が続く見通しとなっております。
このような経済環境の中、当社グループが関わる電子部品業界においては、世界的なスマートフォン需要の一服などから増勢が鈍化しており、貿易摩擦などを背景とした販売環境悪化による市場縮小が想定され、市場環境は楽観視できない状況となりました。
このような状況の中、電子機器事業につきましては一部で堅調さが見られたものの、全体的には売上高が大幅に減少するなど低調に推移いたしました。また、繊維機器事業につきましては堅調に推移いたしました。
損益面につきましては、製造コストの低減及び諸経費の圧縮に努めてまいりましたが、ディスプレイ製造機器における有機ＥＬ市場の立ち上がりの遅れや、ＭＷＳ（マルチワイヤーソー）において、予定されていた設備投資が延期されたことなどの理由により、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益は前年実績を下回る結果となりました。
－ 2 －その結果、当連結会計年度の売上高は5,324百万円(前連結会計年度比26.7％減）となり、営業損失は19百万円（前連結会計年度は営業利益415百万円）、経常利益は59百万円（同87.4％減）、親会社株主に帰属する当期
純利益は100百万円（同74.4％減）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（電子機器事業）
ディスプレイ製造機器では、スマートフォン・タブレット向けディスプ
レイ市場の飽和状態により、各社の設備投資については、コストを最重視した設備投資や既存設備の改造により新たな製品形状へ対応する傾向にあり、装置需要は低調に推移いたしました。また次世代ディスプレイである
有機ＥＬは各メーカーの本格生産に向けた歩留りの改善等の開発途上であることから新規設備投資のタイミングが遅れており、低調に推移いたしま
した。
半導体製造機器では、前年度に比べ市況は若干低下いたしましたが、車載・電源系向けパワーデバイス・ディスクリート・電子部品向けを中心に、顧客ニーズに対応した提案を行うことで受注・販売は堅調に推移いたしました。また海外への販売体制の強化から、中国などの海外販売が増加した
ため、装置需要は堅調に推移いたしました。
新素材加工機器では、期待を寄せていましたＬＥＤ・パワーデバイス関連市場が、長期化する米中貿易摩擦の影響から、生産調整、在庫調整などが表面化し、予定していた設備投資の延期や見直しが行われたことから受注・販売が伸び悩み低調に推移いたしました。その他の材料向け装置の販売は堅調に推移いたしましたが、全体的に低調に推移いたしました。
その結果、売上高は4,893百万円（前連結会計年度比28.7％減）、セグメ
ント利益77百万円（同86.0％減）となりました。
（繊維機器事業）
繊維機器事業では、炭素繊維裁断機市場に関しては、新規得意先を獲得
し、受注・販売を行いましたが、航空機製造の延期や、自動車業界での製造コスト面からの影響で量産計画の延期が続く市場環境は変わらず低調に推移いたしました。一方、アパレル業界においても、設備の更新、増設が先送りされる状況が続いておりますが、ものづくり補助金の申請、採択量が増し、補助金の採択を受けたメーカーからの受注を獲得したことにより、アパレル向け裁断機や自動縫製の販売については堅調に推移いたしました。
その結果、売上高は399百万円（前連結会計年度比10.0％増）、セグメン
ト利益11百万円（前連結会計年度はセグメント損失41百万円）となりまし
た。

－ 3 －

（医療機器事業）
医療機器事業では、2018年３月20日に厚生労働省より製造販売承認を取得した「胸腹水濾過濃縮装置Ｍ－ＣＡＲＴ」は、前年度に引き続き、市販
後臨床調査を行うとともに、学会での企業展示出展、医療機関への臨床試用貸出しを行いました。また、国内の医療機器メーカーに向けて、製造工程の自動化・省力化に資する医療機器製造装置の販売や、医療機器の試作開発を受託・販売いたしました。
ヘルスケア分野においては、大学との共同研究契約を締結し、試作開発した加速度トレーニングマシンを用いて、足底振動刺激が体性感覚に与える短期的持続効果の検証を行っております。
その結果、売上高は30百万円（前連結会計年度比20.7％減）、セグメン
ト損失108百万円（前連結会計年度はセグメント損失102百万円）となりました。
セグメント別売上高の概況（単位：千円)
第63期
第62期
2019年９月期
2018年９月期 （当連結会計年度）分

第60期
2016年９月期

第61期
2017年９月期

電子機器事業－6,684,072

6,861,118

4,893,940

繊維機器事業－458,600

363,525

399,723

医療機器事業－

10,864

38,41830,455

合－7,153,537

7,263,062

5,324,119

区

計（注）当社では、第61期より連結計算書類を作成しておりますので、第60期
以前のセグメント別売上高の概況は記載しておりません。
② 設備投資の状況
特記すべき設備投資はありません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より短期借入金として500百万円、長期借入金として500百万円の資金調達を行いました。
その他の増資、社債発行等による資金調達は行っておりません。

－ 4 －(2) 対処すべき課題
下記、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 経営方針当社グループは、「創造と開拓」の社是と「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」の企業理念の下、ユーザーニーズを先取りした新規特徴製品の開発、高精度・高品質を目指した高付加価値製品の開発及び将来成長が期待できる製品の創出を行う「開発先行型企業」を目指しております。
② 経営戦略等
当社グループの中長期における経営戦略は、ますます厳しさを増すグローバル競争に勝ち抜くため、原価力の強化を重要課題の一つとして位置づ
け、中国での現地生産及び海外調達比率を高めるなど更なる高収益体質づくりを推進することにより、売上・収益ともに県下ナンバーワン企業へと発展することを目指します。
また、基本方針といたしましては(ⅰ)顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発、周辺機器ラインナップを行う(ⅱ)オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う(ⅲ)組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行うを掲げて、企業価値をより一層高めるとともに確固たる企業基盤を築き、当社の経営ビジョンであります「信頼されるタカトリ」を目指します。
●コア技術の更なる強化
当社グループの戦略的コア技術である「７つのコア技術」（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空）の各技術を更に強化し、スローガン「The Power of“Ｔ”【Technology Trust
Teamwork】」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「７つのコア技術」をベースに(ⅰ)有望事業機会を目指した技術力の強化(ⅱ)強い技術の他製品への水平展開(ⅲ)他社との技術提携及び協業化による新製品の開発(ⅳ)既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。
●内部管理体制の強化及びリスク・マネジメントの強化
会社法で定められた「株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を確立するため、内部統制システムの構築を核に、リスク・マネジメントの強化による危機管理（危機防止）の浸透、コンプライアンスの周知徹底等を推進いたします。

－ 5 －③ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指して経営努力をしてまいります。
具体的には、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を目標に、安定した収益体質の確立を目指しております。
④ 経営環境及び対処すべき課題
当社グループが関わる電子部品業界につきましては、スマートフォンの
世界出荷台数の伸び率が鈍化しているものの、設備投資が遅れている有機
ＥＬパネル市場は、歩留りの改善が一定レベルに達すれば設備投資が拡大される見通しであり、半導体市場につきましても次世代通信規格である５Ｇの立ち上がりに伴う製品開発の活発化など、国内外において市場が拡大していることから、装置需要は堅調に推移するものと予想されます。
繊維機器市場につきましては、自動化・省力化へのニーズ拡大により新
たな製造方法への転換が見込まれており、また、医療機器市場につきましては、カテーテル市場の拡大を受けて、生産工程の自動化・省力化へのニーズ拡大が見込まれます。また、医療機器分野におけるＯＤＭ市場の拡大により、需要は堅調に推移するものと予想されます。
このような状況下、より高精細・低価格という顧客の要望に応えるべく、
常に原価力の強化を意識し、オリジナル製品の開発を引き続き行っていくと同時に、お客様の発展に応えるべく「世の中に無いモノを創る」ことを我々の企業価値と捉え、世界を舞台として挑戦し、常に時代に先駆け、お客様の多様化するニーズに、当社独自の技術でソリューションを提供してまいります。
このような認識の下、車載デバイスやパワーデバイス関連市場など、成長が期待される分野を着実に獲得していき、市場拡大を行うことで売上・収益の向上を目標に、安定的な経営体制を目指してまいります。
また、2019年10月１日に組織変更により、医療機器分野・知財管理・購買業務の更なる体制強化を行い、ものづくり企業としての企業価値を高めていくとともに、役員・社員が一体となって更にタカトリの技術強化を進めながら会社の発展に寄与していく所存でございます。

－ 6 －(3) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況（単位：千円)
第63期
2019年９月期

第60期
2016年９月期

第61期
2017年９月期

第62期
2018年９月期

高－7,153,537

7,263,062

5,324,119

益－

337,526

470,01459,184

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益－

316,776

393,352

100,644

１株当たり当期純利益－

58円01銭72円04銭18円43銭総資産－8,192,762

8,685,245

8,480,511

純

資

産

－

4,997,652

5,326,762

5,341,722

１株当たり純資産額－

915円25銭975円53銭978円27銭

区

分

売
経

上
常

利

（当連結会計年度）（注）１. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。
２. 当社では、第61期より連結計算書類を作成しておりますので、第60期以前の状況は記載しておりません。

② 当社の財産及び損益の状況（単位：千円)
第60期
2016年９月期

第61期
2017年９月期

第62期
2018年９月期

第63期
2019年９月期（当事業年度）

高7,918,313

7,153,537

7,263,062

5,314,412

利益

335,436

344,833

509,068

67,400利益

261,220

324,084

432,406

108,941

１株当たり当期純利益

47円84銭59円35銭79円19銭19円95銭総資産8,086,252

8,168,584

8,703,669

8,522,842

純資産

4,707,127

4,975,254

5,346,555

5,385,224

１株当たり純資産額

862円05銭

911円15銭979円15銭986円23銭

区

分

売

上

経

常

当

期

純

（注） １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により算出しております。

－ 7 －(4）重要な親会社及び子会社等の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名高鳥（常熟）精密機 械 有 限 公 司

資

本

金

当社の議決権比率

1,800千米ドル

100％

主要な事業内容
電子機器製品の製造、販売(5) 主要な事業内容 (2019年９月30日現在)① 電子機器事業
電子部品の製造機器及びその付属機器の製造・販売
電子部品及び材料の製造・販売
上記に関する保守及び修理並びに付帯する一切の業務② 繊維機器事業
繊維機械及びその付属機械の製造・販売
上記に関する保守及び修理並びに付帯する一切の業務③ 医療機器事業
医療、介護、ヘルスケアに関わる製品及びその周辺機器の開発・製造・販売(6) 主要な営業所及び工場 (2019年９月30日現在)
① 当社
名

称

本

所
社

奈

在
良

県

地
橿

原

市

（注）2019年１月31日付で九州営業所（熊本県合志市）を閉鎖いたしました。

② 子会社
名

称

高鳥（常熟）精密機械有限公司

所
中

－ 8 －

在
国

江

蘇

地
省

常

熟

市

(7) 従業員の状況 (2019年９月30日現在)① 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

従

業

員

数

電

子

機

器

事

業

135（16）名

繊

維

機

器

事

業

9（ 2）

医

療

機

器

事

業

13（ 0）

全

社

（

共

通

）

53（24）

合計

210（42）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２．「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できな
い管理部門等に所属している者であります。

② 当社の従業員の状況
従 業 員 数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

207名（42名)

３名減（２名減）

42歳６ヶ月

16年５ヶ月（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載
しております。

(8) 主要な借入先の状況 (2019年９月30日現在）
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

558百万円株

行440百万円株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

395百万円株

行100百万円株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

79百万円

式

式

会

会

社

社

南

紀

都

陽

銀

銀

－ 9 －

２．会社の状況(1）株式の状況 (2019年９月30日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数

17,000,000株
5,491,490株③ 株主数④ 大株主（上位10名）
株主名

1,998名

持株数（千株） 持株比率（％）

有限会社コトブキ産業

372

6.83

タカトリ共栄会

343

6.29

西村 幸子

189

3.47

大阪中小企業投資育成株式会社

187

3.43

仙波 周子

179

3.28

岡島 恵子

167

3.07

高鳥 政廣

162

2.97

時津 昭彦

108

1.98

株式会社南都銀行

95

1.74

日本生命保険相互会社

94

1.73

（注）持株比率は自己株式（31,092株）を控除して計算しております。

(2）新株予約権等の状況① 当社役員が保有している新株予約権等の状況 (2019年９月30日現在）
該当事項はありません。
② 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

(3）会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況 (2019年９月30日現在）
会社における地位

氏

代表取締役社長 増 田

名誠

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
営業本部長、高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事長

代表取締役副社長 松 田 武 晴

経営企画本部長、高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事

常 務 取 締 役 岡 島 史 幸

管理本部長兼経営管理部長、
奈良県ハイテク工場団地協同組合 代表理事

取締役 出 口 昌 道

生産調達本部長

取締役 森 嶋 一 喜生産本部長兼医療機器事業部長、
高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事

取

締

役 川 村

公認会計士、川村公認会計士事務所 所長

真

常 勤 監 査 役 大 島 章 良

高鳥（常熟）精密機械有限公司 監事

監

査

役 山 田 磯 子

弁護士、さざんか法律事務所 共同代表

監

査役 大 西 大 介

株式会社カナック 名誉顧問

（注）１．当事業年度中の取締役の地位及び担当の異動は次のとおりであります。
①森嶋喜一氏は、2018年10月１日付で取締役兼生産本部長から取締役兼生産本部長兼医療機器事業部長に就任いたしました。
②岡島史幸氏は、2018年12月21日付の取締役会で、常務取締役に就任いたしました。
２．取締役川村真氏は社外取締役であります。また、監査役山田磯子氏及び大西大介
氏は社外監査役であります。なお、当社は、取締役川村真氏、監査役山田磯子氏
及び大西大介氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 取締役及び監査役の報酬等の総額
区 分
取 締 役
（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
合 計

支給人員
６名
（１名）
３名
（２名）
９名

支 給 額
115,818千円（2,900千円）
17,480千円（6,400千円）
133,298千円(注)１．取締役の報酬限度額は、1993年12月21日開催の第37期定時株主総会において年額
３億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いた
しております。
２．監査役の報酬限度額は、1993年12月21日開催の第37期定時株主総会において年額３千万円以内と決議いたしております。

－ 11 －

(4）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役川村真氏は、川村公認会計士事務所の所長を兼務しておりますが、当社と川村公認会計士事務所との間に特別な関係はありません。
監査役山田磯子氏は、さざんか法律事務所の共同代表を兼務しておりま
すが、当社とさざんか法律事務所との間に特別な関係はありません。
監査役大西大介氏は、株式会社カナックの名誉顧問を兼務しております
が、当社と株式会社カナックとの間に特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況及び発言状況
区

分

氏

名

出席状況及び発言状況
当事業年度に開催された取締役会28回のうち22回に

取締役

川村

真

出席し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会28回のうち23回、監査役会16回の全てに出席し、弁護士としての専門

監査役

山田磯子

的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。
当事業年度に開催された取締役会28回のうち23回、監査役会16回の全てに出席し、会社の経営者として

監査役

大西大介

培われてきた豊富な経験と高い見識から、取締役会
及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

－ 12 －

(5）会計監査人に関する事項① 会計監査人の名称

暁監査法人② 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額（注）15,000千円

公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額－千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

15,000千円(注)１．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分できないため、その合計額を記載
しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、
会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社の重要な子会社「高鳥（常熟）精密機械有限公司」については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する
資格を有する者を含む）の監査を受けております。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 13 －

(6）業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が遵守すべきものとして制定した「コンプライアン
ス規程」「コンプライアンスマニュアル」に従い行動し、周知徹底とその推進を図る。
ロ．当社及び当社グループ会社は社外の弁護士等を直接の情報受領者とす
る「内部通報規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の運用を行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る記録（取締役
会議事録、稟議書等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社及び当社グループ会社は「リスクマネジメント基本規程」に基づき、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会において、取り組み全体の方針・方向性の検討・決定、リスク選定及び対策等の検討・決定、各部門でのリスクマネジメント推進の指示等リスク全般の管理を行い、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能な体制の整備・運用を行う。万一、不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
ロ．「職務権限一覧表・明細表」「稟議規程」等による職務権限の明確化を行う。
ハ．内部監査部門による全部門への原則年１回の監査を行う。
④ 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務が、効率的に行われることを確保するために制定した「取締役会規程」「役員規程」「稟議規程」等の諸規程に従い行動する。
ロ．取締役会において決定した全社及び各部門の年度計画に基づき、月次・四半期毎の業績管理を行う。
ハ．原則として毎月１回以上、取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。

－ 14 －

⑤ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理責任者は「関係会社管理規程」に従って、関係会社の関連書類等の精査・分析等を行った上、取締役会に定期的（月１回）に報告を行う。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及びその補助
使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の補助使
用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めのあった場合、専任の担当者（補助使用人）を配置し、且つ補助使用人の評価及び異動等において独立性を確保する体制を整える。
また、監査役は補助使用人に対する指揮命令権を有し、補助使用人は監査業務に関わる業務を優先する。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役と代表取締役との定期的会合を行う。
ロ．当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
(ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実(ⅱ)会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題
ハ．監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。
⑧ 監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して上記報告を行った当社及び当社グループ会社のものに対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利な取扱いを行わないものとし、その取扱いについて当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員等に周知徹底を図る。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務執行に関して生じる費用について、監査役が請求をした場合は監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その請求に応じる。

－ 15 －

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役が、会社の重要情報について、すべてアクセスできる体制を整える。
ロ．監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス
当社取締役及び使用人の職務の執行を法令及び定款に適合させるため、
行動準則である「コンプライアンス規程」を定め、入社時には誓約書の提出を受けております。また、その規程に基づいて年１回コンプライア
ンス教育を実施しており、継続的な周知活動を行っております。
② 当企業集団のリスクマネジメント
経営リスク、災害リスク、政治・経済・社会リスクの観点から当社及び当社グループ会社に関わるリスクを洗い出し、特別リスク検討シート
を年１回作成し、取締役会に報告をしております。
③ 財務報告に関わる内部統制
財務報告の信頼性に関する評価ならびに各部署における業務プロセスの運用状況については、内部監査部門が計画的に実施する業務プロセス
監査において検証を行っており、取締役会に報告をしております。
④ 内部監査体制
内部監査部門が内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施
し、それぞれの検証結果を四半期毎に内部監査報告書として代表取締役
及び常勤監査役に対し報告を行っております。
(7）会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は当社株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。
ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねま
せん。また、株式の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

－ 16 －

当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
イ．企業価値向上への取り組み
当社は、1956年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しまし
たが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究・開発
力を生かして、繊維機器事業に加えて、電子機器事業（ディスプレイ
製造機器・半導体製造機器・新素材加工機器）及び医療機器事業に展開を図り、現在に至っております。
当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社
是及び企業理念を前提として、各方針（経営ビジョン、経営方針、技術開発スローガン、コンプライアンス基本方針、環境基本方針、品質方針等）に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー（株主、従業員、取引先、債権者、地域社会）との信頼関係をより一層高めるよう努めてまいります。
《当社の社是》「創造と開拓」《当社の企業理念》「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」(ⅰ)企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう(ⅱ)物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリ
ットを十分検討したうえで進めよう(ⅲ)自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう《経営ビジョン》「信頼されるタカトリ」《経営方針》(ⅰ)顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発､周辺機器ラインナップを行う－ 17 －

(ⅱ)オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う(ⅲ)組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う
また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。
(ⅳ)コア技術の更なる強化
当社グループの戦略的コア技術である「７つのコア技術」（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、
搬送・駆動、真空）の各技術を更に強化し、スローガン「ThePower of “Ｔ” 【Technology Trust Teamwork】」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「７つのコア技術」
をベースに ①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。
(ⅴ)目標とする経営指標
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を掲げ、安定した収益体質の確立を目指しております。
ロ．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、現在２名の社外監査役を選任しておりますが、社外監査役も含めた監査役全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。

－ 18 －

ハ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として2007年11月14日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定め、2007年12月21日開催の第51期定時株主総会において不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入することを株主の皆様にご承認いただきました。
その当社株式の大規模買付行為に関する対応策が2016年12月22日開催の第60期定時株主総会の終結の時をもって有効期限を迎えたため、
当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から2016年12月22日開催の第60期定時株主総会において、有効期間を2019年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、改めて株主の皆様のご承認をいただきました。
今般、有効期間が本定時株主総会の終結の時までとなっていることから、2019年11月27日開催の当社取締役会において、現対応策の一部を修正し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続することを決定しております。なお、継続後の対応策の詳細は、株
主総会参考書類39～62ページに記載のとおりです。
ニ．上記「ロ.」及び「ハ.」の取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、これらの取り組みが当社の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
また、本対応策においては大規模買付ルールの手続きを遵守しない
大規模買付行為が行われた場合、当社取締役会は、独立性の高い社外者等から構成される特別委員会の開催を要請し、客観的な判断を行い、当社の取締役の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置の発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 19 －

連 結 貸 借 対 照 表（2019年９月30日現在）（単位：千円)
科

目

金

額

科

目

5,549,134

流

現金

1,861,904

買受 取 手 形 及 び 売 掛 金

1,971,629

電子

権

21,703

短期

品

127,567

品

1,085,077

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

413,858

未 収 還 付 法 人 税 等

23,579未払そ43,814賞

与2,931,376

そ産

2,131,402

固

定

負

債

建 物 及 び 構 築 物

1,200,332

長

期

借

入

金

292,500

機 械 装 置 及 び 運 搬 具

82,838

リ

ー

ス

債

務

21,790工 具 、 器 具 及 び 備 品

34,581

資産

債

務31,416

他

4,752

土

地

781,479

合計3,138,788

の

部）

電

及

子

び

記

預

録

債

製
仕

掛

の

固

定

有

形

リ

他

資
固

ー

産
定

資

債

動

307,917

債

務820,444入

金1,100,000

１年内返済予定の長期借入金

180,044リ

務13,071

金

145,132

用

68,776

税

等

4,749

当

金

32,498

他

115,696

記
借

ー

ス

未
未

払
法
の

除

そ

去
の

負

債

(純

資

産

主

資

定

資

産

66,637

株

ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

61,934

資

他

4,702

資

本

剰

投 資 そ の 他 の 資 産

733,336

利

益

剰

投

資

自

己

保

険

繰

延

税

金
の

産

人
引

固

資

費

32,170

積

合

債

払

形

そ

録

産

価

2,788,330
金

資

有

債

掛

ス

の

部 ）

負

無

そ

の

額

（ 資
産
の
部 ）
流
動
資
産
金

（ 負

金

350,458

本5,332,267

金963,230余

金1,352,321

余

金3,034,058

株

式△17,342

その他の包括利益累計額

9,455

本

証

券

255,106立

金109,420

その他有価証券評価差額金

16,666

資産

281,148

為 替 換 算 調 整 勘 定△7,211

他

87,660純計

8,480,511

計

5,341,722

負 債 及 び 純 資 産 合 計

8,480,511－ 20 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書(2018年10月１日から
2019年９月30日まで)（単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

5,324,119

価

4,110,042

利益

1,214,076
1,233,638

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

損
外

取

利

収

入

8,234

入

11,912

ー

13,464

料

7,098

持 分 法 に よ る 投 資 利 益

35,107

そ

他

8,665

息

2,219

費

6,383

他

1,888

売
受

金

取

ロ
取

ヤ

リ

賃

テ

ィ

貸

の
外

支

費

払

減

価

償

却

の

経

常

特

利

別
受

特
減

産

害

却

損

に

3,190

損

0

失

341

よ

失

3,269

る

損

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

3,190

失
除

損

59,184

金険
損

資10,491

益

保

別
定

益

利

取

89,237

用

利

そ

災

当

収

イ

業

固

配
収

電

受

営

び

益
4,754

助

及

19,561

金

補

息

失

調

整
利

額

3,611
58,762

2,462△44,345△41,882

益

100,644

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益

100,644－ 21 －

連結株主資本等変動計算書（

2018年10月１日から
2019年９月30日まで）（単位：千円)

資本金
当連結会計年度期首残高

株主資本
利益剰余金

資本剰余金

963,230

1,352,321

2,998,938

自己株式

株主資本合計△17,342

5,297,147

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△65,524△65,524

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

100,644

100,644

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計－－

35,120－35,120

当連結会計年度末残高

963,230

1,352,321

3,034,058△17,342

5,332,267

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当連結会計年度期首残高

26,572

為替換算
調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

3,043

29,615純資産合計
5,326,762

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△65,524

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

100,644

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)△9,905△10,254△20,159△20,159

当連結会計年度変動額合計△9,905△10,254△20,159

14,960

当連結会計年度末残高

16,666△7,211

9,455

5,341,722－ 22 －

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数…………………１社
・主要な連結子会社の名称………高鳥（常熟）精密機械有限公司(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
・持分法適用の非連結子会社及び関連会社数………１社・主要な会社等の名称……………株式会社エムテーシー② 持分法適用手続に関する特記事項
持分法適用会社の決算日が連結決算日と異なっておりますが、連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である高鳥（常熟）精密機械有限公司の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った
計算書類を基礎としております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券(ｲ) 満期保有目的の債券 ……償却原価法（定額法）(ﾛ) その他有価証券
・時価のあるもの…………連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
・時価のないもの…………移動平均法による原価法
ロ．たな卸資産(ｲ) 製品・仕掛品………………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(ﾛ) 原材料………………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(ﾊ) 貯蔵品………………………最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）－ 23 －

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を採用しております。但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
及び構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア……社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
によっております。
・市場販売目的のソフトウエア…市場における見込有効期間（３年）に基づく定額法
によっております。
・その他の無形固定資産………定額法によっております。
ハ．リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金……………………債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上
しておりません。
ロ．賞与引当金……………………従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
④ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
⑤ 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 24 －

２．表示方法の変更に関する注記「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
３．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
1,000,742千円
建物
土地
667,258千円
計1,668,001千円② 担保に係る債務
1,000,000千円
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
180,044千円
長期借入金
292,500千円
奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県に対する借入金
27,392千円
計
1,499,936千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額
3,972,168千円(3) 保証債務
次の奈良県ハイテク工場団地協同組合について、奈良県からの借入に対し債務保証を行っております。
27,392千円
奈良県ハイテク工場団地協同組合
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
株 式 の 種 類
普 通 株 式

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

期首の株式数

増加株式数

減少株式数

末の株式数

5,491,490株－株－株

5,491,490株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

2018年12月21日
定 時 株 主 総 会

普通株式65,524千円

12.0円

決

基

準

日

効 力 発 生 日

2018年９月30日

2018年12月25日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度に
なるもの
決

議

予

定

2019年12月20日
定 時 株 主 総 会

株式の種類 配当の原資 配当金の総額
普通株式

利益剰余金

54,603千円

１株当たり
配 当 額
10.0円

基

準

日

効力発生日

2019年９月30日

2019年12月23日(3) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
該当事項はありません。

－ 25 －

５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達する方針によっております。一時的な余資は安全性の高い金融資産（主に預金）で運用しております。当社グループは、デリバティブ取引は利用しておりません。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に従い、与信管理を行っております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権については、
通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法により管理しております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や出資先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。金利変動リスクを回避するため、全ての金融機関において一部または全ての繰上返済が可能であります。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額

時

価

差

額

(1) 現金及び預金

1,861,904千円

1,861,904千円－千円(2) 受取手形及び売掛金

1,971,629

1,971,629－(3) 電子記録債権

21,70321,703－(4) 投資有価証券（※1）

197,575

196,886△689

資産計4,052,814

4,052,124△689(1) 買掛金

307,917

307,917－(2) 電子記録債務

820,444820,444－(3) 未払金

145,132

145,132－(4) 短期借入金（※2）

1,100,000

1,100,000－(5) 長期借入金（※3）

472,544472,544－2,846,038

2,846,038－

負債計（※1）非上場株式（連結貸借対照表計上額57,530千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（４）投資有価証券」には含めておりません。

－ 26 －

（※2）１年内返済予定の長期借入金を含みません。
（※3）１年内返済予定の長期借入金を含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金、(3)電子記録債権
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことか
ら、当該帳簿価額によっております。
（4）投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
又は取引金融機関から提示された価格によっております。
負 債（1）買掛金、（2）電子記録債務、（3）未払金、（4）短期借入金、（5）長期借入金
買掛金、電子記録債務、未払金、短期借入金は短期間で決済されるものであるた
め、時価は帳簿価額にほぼ等しいこと、長期借入金は変動金利であるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

57,530

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから「（４）投資有価証券」には含めておりません。
（注）３．金銭債権の決算日後の償還予定額

現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権合計

１年以内
１年超５年以内 ５年超10年以内
（千円）
（千円）
（千円）
1,861,904－－
1,971,629－－
21,703－－3,855,238
－
－

10年超
（千円）
－
－
－
－

（注）４．借入金の決算日後の返済予定額

短期借入金
長期借入金

１ 年 以 内 １年超２年２年超３年３年超４年４年超５年（ 千 円 ） 以内（千円） 以内（千円） 以内（千円） 以内（千円）
1,100,000－－－－
180,044
115,000
115,000
52,50010,000－ 27 －

６．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループは、奈良県において賃貸不動産を所有しております。2019年９月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は5,294千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸
費用は営業外費用に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額

当連結会計年度末の時価

59,469千円

51,504千円（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額を指標等を用いて調整を行った金額であります。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額978円27銭(2) １株当たり当期純利益

18円43銭８.重要な後発事象に関する注記
当社は、2019年10月８日開催の取締役会において、当社が保有する、持分法適用関連会社
である株式会社エムテーシーの保有株式のすべてを売却することを決議致しました。本売却により、2020年９月期会計年度において、関係会社株式売却益10,139千円を計上する予定です。なお、上記決議および株式譲渡は決算日後に生じたものであることから、株式会社エム
テーシーに係る資産は、当連結会計期間末時点においては、持分法で会計処理されている投資に含めております。また、2020年９月期連結会計年度への影響は47,390千円の関係会社株
式売却損を計上する予定です。

－ 28 －

貸 借 対 照 表（2019年９月30日現在）（単位：千円)
科
目
（ 資
産
の
部 ）
流
動
資
産

金

現

金

1,806,472

形

63,304

金

1,909,225

権

21,703

品

127,567

品

1,085,077

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

412,501

金

及

受

取

預

手

売
電

び
掛

子

記

録

債

製
仕

掛

前

払

費

そ

の

固

定

有

形

資
固

5,481,029

用

8,908

他

46,268産
定額3,041,812

資産

2,101,017

物

1,128,706

物

45,557

置

82,796車 両 及 び 運 搬 具

42

工 具 、 器 具 及 び 備 品

30,264

土

地

781,479

建
構
機

築
械

リ

及

ー

び

装

ス

資

産

32,170

無

形

固

定

資

産

64,727

ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

60,025

他

4,702

投 資 そ の 他 の 資 産

876,066

投

資

有

価

証

券

197,575

関

係

会

社

株

式

0

金

1,190

関 係 会 社 出 資 金

200,484

そ

の

出

資

長

期

保

険

繰

延

そ
資

前

払
積

税

金
の

産

合

費

用

2,612

立

金

109,420

資産

281,148

他
計

83,635
8,522,842

科
目
（ 負
債
の
部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金

リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
賞
与
引
当
金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
特 別 償 却 準 備 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計－ 29 －

金

額

2,787,280
307,917820,444
1,100,000
180,044
13,071
145,132
67,821
4,749
24,58332,49891,018350,336
292,500
21,79031,416
4,630
3,137,617
5,352,708
963,230
1,352,321
1,352,321
3,054,498
95,4602,959,038
42,317
5,519
1,876,000
1,035,202△17,342
32,51632,516
5,385,224
8,522,842

損 益 計 算 書(2018年10月１日から
2019年９月30日まで)（単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

5,314,412

価4,104,632

利益

1,209,779
1,186,270

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

外

取

利

補

息

助

売
受

利

イ

取

当

金

4,512

入

8,234

入

11,912

ヤリ

テー

13,961

料

7,098

他

8,663

息

2,219

費

6,383

他

1,888

ィ

貸

の
外

支

費

払

減

価

償

却

の

経

常

特

利

別
定

減

産

除

却

損

当

期

当

人

税
期

等
純

67,400

純

利

損

0

失

341

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法10,491

失

損
前

益

損
資

54,382

用

利

そ

引

配
収

賃

業

固

び

23,509

益

収

そ

税

及
金

ロ

受

営

収

電
取

益

調

整
利

額
益

－ 30 －

341
67,0582,462△44,345△41,882
108,941

株主資本等変動計算書（

2018年10月１日から
2019年９月30日まで）（単位：千円)

株
資本剰余金

資
利益剰余金
その他利益剰余金本

15,307

978,965

3,011,082

3,032

－

9,788

－

剰余金の配当△65,524△65,524

当期純利益

108,941

108,941

資 本 金

当事業年度
期 首 残 高963,230

主利益剰余金
資本準備金 利益準備金 固 定 資 産 特 別 償 却
繰 越 利 益
別途積立金
合計
圧縮積立金 準 備 金
剰 余 金
1,352,321

95,46045,3491,876,000

当事業年度変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
特別償却準備金 の 取 崩△3,032△9,788

株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)
当事業年度変動額合計

－

－

－

△3,032△9,788－56,23643,416

当事業年度
期 末 残 高963,230

1,352,321

95,46042,317

5,519

1,876,000

1,035,202

3,054,498

株

資

主

評価換算
差 額 等

本

純 資 産
合
計
株
主
資
本
その他有価証券
自 己 株 式合計評 価 差 額 金
当事業年度
期 首 残 高△17,342

5,309,291

37,263

5,346,555

当事業年度変動額
固定資産圧縮積立金の取崩
特別償却準備金 の 取 崩

－

－

－

－

剰余金の配当△65,524△65,524

当期純利益

108,941

108,941

株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)△4,746△4,746

当事業年度変動額合計－

43,416△4,746

38,669

当事業年度
期 末 残 高△17,342

5,352,708

32,516

5,385,224－ 31 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
イ．満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
ロ．関連会社株式
移動平均法による原価法
ハ．その他有価証券
時価のあるもの………………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの………………移動平均法による原価法② たな卸資産イ．製品・仕掛品…………………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ロ．原材料…………………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ハ．貯蔵品…………………………最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産………………………定率法を採用しております。
（リース資産を除く）
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６年～60年
機械及び装置
４年～17年② 無形固定資産………………………定額法を採用しております。
（リース資産を除く）
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、市場販売用のソフト
ウエアについては市場における見込有効期間（３年）に基づいております。
③ リース資産…………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3）引当金の計上基準① 貸倒引当金…………………………債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
② 賞与引当金…………………………従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度負担分を計上しております。

－ 32 －

(4）消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
(5）外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
２．表示方法の変更に関する注記「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）を事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示
し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
３．貸借対照表に関する注記(1）担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
建物
土地
計② 担保に係る債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県に対する借入金
計

1,000,742千円
667,258千円
1,668,001千円
1,000,000千円
180,044千円
292,500千円
27,392千円
1,499,936千円

なお、上記担保提供資産のうち、土地260,161千円については、奈良県ハイテク工場団
地協同組合の奈良県に対する借入金の担保及び銀行借入金の担保に供しており、建物
1,000,742千円及び土地407,097千円については、銀行借入金の担保に供しております。
(2）有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額

3,933,726千円(3）保証債務次の奈良県ハイテク工場団地協同組合について、奈良県からの借入に対し債務保証を行っております。
奈良県ハイテク工場団地協同組合
27,392千円
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業取引以外の取引による取引高

945千円
496千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式

31,092株－ 33 －

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損否認
たな卸資産評価損否認
減損損失否認
賞与引当金
繰越欠損金
その他
計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
固定資産圧縮積立金
特別償却準備金繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

75,934千円
68,533千円
38,376千円
9,898千円
155,922千円
23,564千円
372,230千円△55,781千円
316,448千円
9,870千円
1,991千円
19,135千円
4,301千円
35,299千円
281,148千円

７．関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
種類

氏名

役員 岡島史幸

所在地

－

事業の

資本金又は
出資金
(千円)

内容又は
職業

－

当社常務
取締役

議決権等の
所有（被所 関連当事者 取引の 取引金額
科目有）割合 との関係
内容
(千円)
（％）
被所有
債務保証
27,392 －
－
直接
0.24

期末
残高
(千円)

－

奈良県ハイ
テク工場団
地協同組合
代表理事

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
奈良県ハイテク工場団地協同組合の奈良県からの借入金に対し、同組合員と連帯して債務保証を行っております。これは、組合員全体の借入金額に対して、各組合員が連帯保証をする契約になっていることによるものです。また、当該借入金に対して、当社の土地を奈良県に担保提供しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1）１株当たり純資産額(2）１株当たり当期純利益

986円23銭19円95銭９.重要な後発事象に関する注記
持分法適用関連会社である株式会社エムテーシーの当社保有株式の売却について、連結
注記表（重要な後発事象）に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。

－ 34 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年11月20日
株式会社タカトリ
取締役会 御中
暁

監

査

法

人

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員
代 表 社 員 公認会計士
業務執行社員中 井学㊞

織 田 成 人㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社タカトリの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算
書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書
類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タカトリ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年10月8日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社エムテーシーの保有株式のすべてを売却することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 35 －

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年11月20日
株式会社タカトリ
取締役会 御中
暁

監

査

法

人

代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員
代 表 社 員 公認会計士
業務執行社員中 井学



織 田 成 人

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社タカトリの2018年
10月１日から2019年９月30日までの第63期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類
及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年10月8日開催の取締役会において、持分法適用関連会社である株式会社エムテーシーの保有株式のすべてを売却することを決議した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 36 －

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2018年10月１日から2019年９月30日までの第63期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、常勤監査役が子会社の監事も兼務しており、子会社の董事会、その他重要な会議に出席し、事業の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。取り組みの具体的内容についても、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「暁監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人「暁監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年11月22日

株式会社タカトリ 監査役会
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

大
山
大

島
田
西

章
磯
大

良
子
介





以 上

－ 37 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要施策の一つと認識しており、中・長期的な株式価値の向上のため、その期の業績や内部留保金を勘案しながら、安定的な配当を中心に利益配分を行っていくことを基本方針としております。
期末配当金につきましては、１株につき10円といたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項並びにその総額
当社普通株式１株につき金10円
総額54,603,980円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2019年12月23日－ 38 －

第２号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、2016年12月22日開催の第60期定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「現プラン」といいます。）の継続について株主の皆様のご承認をいただき、現在に至っております。
現プランの有効期間が本定時株主総会終結の時までとなっていることから、当社では株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めてその在り方について検討し、その結果、現プランを一部変更したう
えで、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを取締役会にて決議いたしました。（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）
つきましては、本プランの継続について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけた場合には、2022年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
なお、本プランの継続につきましては、社外監査役２名を含む当社監査役
３名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しております。
本プランの主要な変更点は、以下のとおりであります。
① 非適格者が有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的利益の交付を行わないことを明記しました。
② その他、本プランがよりわかりやすいものとなるよう、字句の整備、表現等の変更を行いました。

－ 39 －

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は当社
株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。
ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねません。また、
株式等の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値向上への取組み
当社は、1956年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しましたが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究･開発力を生かして、
繊維機器事業に加えて、電子機器事業（ディスプレイ製造機器・半導体製造
機器・新素材加工機器）及び医療機器事業に展開を図り、現在に至っております。
当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社是及び企業理念を前提として、各方針（経営ビジョン、経営方針、技術開発スローガン、コンプ
ライアンス基本方針、環境基本方針、品質方針等）に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー（株主、従業員、取引先、債権者、地域社会）との信頼関係をより一層高めるよう努めてまいります。
《当社の社是》「創造と開拓」－ 40 －

《当社の企業理念》「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」① 企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう② 物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリットを十分検討したうえで進めよう③ 自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう《経営ビジョン》「信頼されるタカトリ」《経営方針》① 顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発、周辺機器
ラインナップを行う② オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う③ 組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う
また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。
● コア技術の更なる強化
当社グループの戦略的コア技術である「７つのコア技術」（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空）の各技術を更に強化し、スローガン「The Power of “Ｔ”【Technology Trust
Teamwork】」 の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「７つのコア技術」をベースに ①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。
● 目標とする経営指標
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を掲
げ、安定した収益体質の確立を目指しております。

－ 41 －

２．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、社外監査役２名を含めた監査役３名全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
当社の2019年９月30日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の株式の状況」のとおりであり、当社の発行済株式の総数の約23.3％は当社役
員、創業者の２親等内の親族及びその関係者によって保有されております。
しかし、当社は上場会社であり、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、上記の当社役員、創業者の２親等内の親族及びその関係者の保有割合約23.3％のうち約16.5％は個人株主が占めており、その高齢化の進行とそれに伴う各々の事情により当社株
式の譲渡その他の処分によってその保有株式が分散・散逸していく可能性は否定できず、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を損なうおそれのある株式の大量買付けがなされる可能性があります。そこで、
当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが必要不可欠であると判断いたしました。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。

－ 42 －

２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。特別委員会は、特別委員会規則（概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、社外監査役、
または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会
計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プラン継続時
における特別委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、または行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等1について、保有者2の株式等保有割合3が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等4について、公開買付け 5に係る株式等の株式等所有割合 6 及びその特別関係者 7 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け－ 43 －

② 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社
取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意
向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)大規模買付者の概要(ｲ) 氏名または名称及び住所または所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ)大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書
提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況(ⅲ)大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資
もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等8その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただ
いた日から10営業日9（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたし－ 44 －

ますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判
断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び特別委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
(ⅰ)大規模買付者及びそのグループ（共同保有者 10、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目
的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合は、その内容及び当該第三者の概要(ⅵ)大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種
類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容－ 45 －

(ⅶ)大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある
場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客及び地域
社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概
要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会及び特別委員会が大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会はその旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び特別委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。
その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上－ 46 －

の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行う
ものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する
条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する特別委員会の勧告特別委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、特別委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、特別委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅱ)大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(ｲ)～(ﾄ)に掲げる事由により、当該買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
－ 47 －

(ｲ) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行
おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(ﾛ) 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾊ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者
またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾆ) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ､その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾎ) 大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合(ﾍ) 大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合(ﾄ) 大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより､企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げる虞があると判断される場合－ 48 －

⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。
株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。一方、
当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確
認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した
場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社
取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
－ 49 －

⑧ 大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、
上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新
株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日
以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2022年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もしく
は金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、特別委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することが－ 50 －

できるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止されまたは本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会及び特別委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
(2) 事前開示・株主意思の原則
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、上記２．(3)に記載のとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変
更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更
及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

－ 51 －

(3) 必要性・相当性確保の原則① 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資す
るよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的・客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響等(1) 本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意く－ 52 －ださい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、大規模買付者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社
株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株
主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
－ 53 －

また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、大規模買付者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格
相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社
取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。
以 上

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)
において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。
以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
以下同じとします。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保
有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。
1－ 54 －

別紙１
特別委員会規則の概要
１．特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．特別委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役または(3)社外有識者（実績のある
会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．特別委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該特別委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合は、この限りではない。
４．特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。
５．特別委員会の議長は、各特別委員会委員の互選により選定される。
６．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員
会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む。）－ 55 －

(2) 本プランに係る対抗措置発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項
各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）
から助言を得ることができる。
以 上－ 56 －

別紙２
特別委員会委員の略歴（五十音順）○川村 真（かわむら しん）
1969年３月12日生【略歴】
1996年４月
公認会計士登録2001年２月
税理士登録
2001年２月
川村公認会計士事務所開業（現任）2015年12月
当社取締役（現任）
川村 真氏は、会社法第２条第15号に規定されている社外取締役です。
当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○増田政章（ますだ まさあき）
1945年９月９日生【略歴】
1990年４月
近畿大学法学部教授
2003年９月
弁護士登録
2003年９月
増田法律事務所開業（現任）増田政章氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○山田磯子（やまだ いそこ）
1945年３月３日生【略歴】
1970年４月
弁護士登録
1981年６月
山田磯子法律事務所（現さざんか法律事務所）開業（現任）2001年12月
当社監査役（現任）
山田磯子氏は、会社法第２条第16号に規定されている社外監査役です。
当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上－ 57 －

別紙３
当社の株式の状況（2019年９月30日現在）
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主（上位10名）

17,000,000株
5,491,490株
1,998名発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合（%）

所有株式数
(千株)

株主名
有限会社コトブキ産業

372

6.79

タカトリ共栄会

343

6.25

西村幸子

189

3.45

大阪中小企業投資育成株式会社

187

3.40

仙波周子

179

3.25

岡島恵子

167

3.05

高鳥政廣

162

2.95

時津昭彦

108

1.97

株式会社南都銀行

95

1.72

日本生命保険相互会社

94

1.72

以 上

－ 58 －

別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する
当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）
１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

－ 59 －

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者11､(2)特定大量保有者の共同保有者､(3)特定大量買付者12､(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から
本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者13（これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本
新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が所有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上－ 60 －

当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である
者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社
取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下、本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下、本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株
式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、
これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。
11－ 61 －

(ご参考)

本プランの手続きに関する流れ
大規模買付者の出現

意向表明書、本必要情報の提出を要請

本プランのルールを遵守しない場合

本プランのルールを遵守した場合（意向表明書、本必要情報を提出）（意向表明書、本必要情報の不提出）

取締役会評価期間（最大60日または最大90日）
取締役会
取締役会評価期間
不遵守の買付け

取締役会による
評価、意見形成、代替案
立案等

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう特別委員会による
発動の勧告
勧告を
最大限尊重

特別委員会による検討

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない

特別委員会による不発動の勧告勧告を最大限尊重

株主意思確認総会
の開催

発動可決

発動否決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】※本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容
は本文をご参照ください。
以－ 62 －

上メモ

第63期定時株主総会会場 ご案内略図
会場：奈良県橿原市新堂町313番地の１
当社本社 ５階講堂
連絡先 電話番号 0744－24－8580

Ｎ至 奈良・京都

至 奈良・京都
郡山Ｉ.Ｃ
西名阪自動車道
法隆寺Ｉ.Ｃ

郡山南Ｉ.Ｃ至 大阪上本町

下田

24

号線

京奈和
自動車道

国道

柏原Ｉ.Ｃ

近鉄京都・
橿原線

香芝Ｉ.Ｃ

高架橋

近鉄大阪線
高田駅

至 伊勢

ＪＲ桜井線 金橋駅
ＡＢＣ
ＭＡＲＴ

国道24号線

イオンモール橿原

国道１６９号線

号 山(麓線

今里 スバル

30

大和八木駅

至 桜井

県道

近鉄
大和高田駅
南大阪線

橿原バイパス

橿原北Ｉ.Ｃ至 大阪阿部野橋

高田市駅

)

南阪奈道路

大和高田バイパス
国道
号線

24

至 五條

当社本社ビル

橿原神宮前駅
至 吉野■電車ご利用の場合のご参考

近鉄
１番のりば 約18分
大和高田駅
(今里経由)

9:05
9:17
9:00

近鉄

大阪上本町駅

約30分(特急)
近鉄大阪線

当社
近鉄

大阪阿部野橋駅

約35分(特急)
近鉄南大阪線

55

大和八木駅
タクシー
約15分

約５分

近鉄
南口バス
大和八木駅 ２番のりば 約20分

出発時間

駅

)

所要時間

都

約 分 特
(急

運行起点 のりば

京

近鉄京都・
橿原線

●下記の各駅より当社最寄バス停（イオンモール橿原）行きのバス（奈良交通）が運行しておりますのでご利用ください。

橿原神宮前駅