2024 年６月３日
各位会 社 名 株式会社システムソフト
代表者名 代表取締役社長

吉尾 春樹（東証スタンダード・コード ７５２７）
問合せ先 管理本部長
ＴＥＬ

富田 保徳

０９２－７３２－１５１５

会社分割（（収分分割）による当社の東日本システムソリューション部および DX サービス推進部が行うソリューション事業の承継、連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益計上の見込みに関するお知らせ
当社は、2024 年 6 月 3 日開催の取締役会において、当社が、当社の完全子会社である SS（Service 株式会社に対して、収分分割の方法により、当社の東日本システムソリューション部および DX サービス推進部が行うソリューション事業（以下、「本事業」といいます。）に関する 権利義務を承継（以下 、「本収分分 割」といい ます。）させた 上で、株 式会社
AGENTSMITH（HOLDINGS（（以下、「ASH（社」）に対して、SS（Service 株式会社の全株式を譲渡すること（（以下、「本譲渡」といい、本収分分割と併せて「本取引」といいます。
）を決議いたしました。これにより、当社の子会社に異動が生じることになりましたのでお知らせいたします。
また、これに伴い、2024 年 9 月期第 4 四半期連結会計期間（2024 年７月１日～2024 年9 月 30 日）において特別利益を計上する見込みとなりましたので併せてお知らせいたします。
なお、本収分分割は、当社と当社の 100％出資の子会社との間で行う簡易・略式収分分割であるため、開示事項及び開示内容を一部省略しております。
１． 本取引の理由
SES 事業においての集中戦略（ 、および AI を主体としたアクセラレーションプログラム（スタートアップや第二創業企業への短期間で急成長を実現するための支援プログラム）への注力を主な目的として、当社の東日本システムソリューション部および DX サービス推進部が行うソリューション事業について、子会社 SS（ Service 社への分割承継を経て、ASH 社に譲渡することとしました。
なお本譲渡を行うにあたって分割のストラクチャが事業の継続性の視点で、譲渡先、当社株主、取引先、従業員などの各ステークホルダーに対して最適であると判断しました。

２． 本収分分割の概要（１） 収分分割の要旨①

本収分分割および株式譲渡の日程
収分分割承認取締役会決議日

2024 年 6 月 3 日

株式譲渡契約締結日

2024 年 6 月 3 日

収分分割効力発生日

2024 年 7 月 8 日（予定）

株式譲渡日

2024 年 7 月 8 日（予定）（注）本収分分割は、分割会社である当社において会社法第（ 784 条第２項に定める簡易収分分割に該当し、承継会社である SS（ Service 株式会社において会社法第 796 条第１項本文に定める略式収分分割に該当するため、当社及び承継会社の株主総会による本収分分割の承認を得ずに行う予定です。
②

本収分分割の方式
当社を分割会社とし、SS（ Service 株式会社を承継会社とする収分分割（簡易・略式分割）方式です。

③

会社分割に係る割当ての内容
本収分分割に際して、金銭等の対価の交付はありません④

会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行済の新株予約権について、本収分分割による取扱いの変更はありません。

⑤

会社分割により増減する資本金本収分分割による当社資本金の増減はありません。

⑥

承継会社である SS（Service 株式会社が承継する権利義務承継会社である SS（Service 株式会社は、当社から、効力発生日において本事業に属する資産、負債、契約上の地位及びその他これらに付随する権利義務について、2024（年 6 月 3 日付の収分分割契約書に定めたものを承継いたします。

⑦

債務履行の見込み
本収分分割において、当社及び承継会社である SS（ Service 株式会社が負担すべき債務履行について、履行の確実性に問題がないと判断しております。

（２） 本収分分割の当事会社の概要（１）名称（２）所在地（３）代表者の役
職・氏名

株式会社システムソフト（当社）

SS（Service 株式会社

（2023 年 9 月 30 日現在）

（2024 年 3 月 11 日現在）

東京都千代田区丸の内一丁目８番

福岡市中央区天神一丁目 12１号番1号

代表取締役 吉尾 春樹

代表取締役 吉尾 春樹

（４）事業内容

システム開発、システム開発、システムサービスの提供

システムサービスの提供（５）資本金1,706 百万円

35 百万円（６）設立年月日

1979 年 9 月 28 日

2020 年 6 月 11 日

（７）発行済株式

84,834,140 株

1,200 株（８）決算月

9月

9月（９）大株主及びApaman（Network 株式会社（株式会社システムソフト

持ち株比率

13.97%

100％

数APAMAN 株式会社 10.24%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）（ 8.96%
丸山 三千夫（ 2.90%
楽天証券株式会社（ 2.30%（10）上場会社と―当社が株式を 100％保有し当該会社の間のています

関係

当社役員が役員（代表者）をつとめておりますが、譲渡後解消する予定です。

（３） 直前事業年後の経営成績及び財政状態（単位：千円）株式会社システムソフトの最近３年間の経営成績及び財政状態
2021 年 9 月期

2022 年 9 月期

2023 年 9 月期

連結純資産

5,838,523

5,865,664

5,782,458

連結総資産7,467,478

7,224,804

6,742,282

68.90

68.79

67.79

連結売上高

4,920,126

4,704,404

3,390,566

連結営業利益377,793382,736

155,151

連結経常利益342,682

377,113135,214

連結当期純利益

483,312201,017

93,595

6.15

2.37

1.10

2.00 円

2.00 円

1 株当たり連結純資産

1 株当たり連結当期純利益
1 株当たり配当金-

（単位：千円）
SS（Service 株式会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
2021 年 9 月期

2022 年 9 月期

2023 年 9 月期

純資産

8,744

8,305

7,999

総資産

9,130

8,691

8,070

1 株当たり純資産

43.72

41.52

39.99---

営業利益

△483

△367

△234

経常利益

△483

△367

△234

当期純利益

△554

△438

△305

1 株当たり当期純利益

△2.77

△2.19

△1.52

売上高

-

1 株当たり配当金--（４） 分割する事業の概要①

分割する事業内容
当社の東日本システムソリューション部および DX サービス推進部が行うソリューション事業②

分割または承継する事業の経営成績（2023 年 9 月 30 日）
対象事業
売上高

712,545 千円

当社（連結）
3,390,566 千円

比率
21.0%

（５） 分割する資産、負債の項目及び金額（2024 年 4 月 30 日）
資産および負債
項目

帳簿価格

流動資産

138,404 千円

固定資産

306 千円

資産合計

138,711 千円

流動負債26,319 千円

固定負債57,035 千円

負債合計

83,354 千円

正味資産（資産合計―負債合計）

55,356 千円

注）上記金額は 2024 年 4 月 30 日現在のものであり、実際に分割する金額とは異なります３． 本譲渡の概要（１） 異動する会社の概要
前記「３．本収分分割の当事会社の概要」における「SS（Service 株式会社」欄記載のとおりです。
（２） 相手先の概要（１）名称

株式会社 AGENTSMITH（HOLDINGS（２）所在地

東京都港区麻布台一丁目３番１号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役 山菅（ 利彦（４）事業内容

事業会社各社のマネジメント（ 及び（ グループ全体の営業統括、バックオフィス業務の統括 など（５）資本金1,000 万円（６）設立年月日

2022 年１月 11 日

（７）大株主及び持ち株比率

山菅利彦（ 80％（８）上場会社と当該会社の資本関係記載すべき事項はありません。

間の関係

人的関係記載すべき事項はありません。

取引関係記載すべき事項はありません。

（３） 譲渡株式数、譲渡価格及び譲渡前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数

普通株式 1,200 株
議決権の数 1,200 個
議決権所有割合 100%（２）譲渡株式数

普通株式 1,200 株（３）譲渡価格

1,050 百万円

（４）異動後の所有株式数

0株
議決権の数 0 個
議決権所有割合 ０％

４． 特別利益の発生見込み
株式譲渡に伴い 2024 年 9 月期第 4 四半期において特別利益 1,012 百万円が発生する見込みです。
５． 今後の見通し
本件分割及び本譲渡が業績に与える影響につきましては、別途集計のうえ、速やかに公表いたします。
なお記載した予想数値等は、現時点で入手可能な情報に基づき判断したものであり、不確定な要素を含んでおります。実際の業績は、様々な要因により上記予想数値と異なる場合があります。
以 上