コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEHIRANO TECSEED CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月20日

株式会社 ヒラノテクシード取締役社長 岡田薫
問合せ先：取締役兼執行役員総務部門管掌 原昌史
証券コード：6245
https://www.hirano-tec.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は「取締役会の活性化」「意思決定の迅速化」「透明性の確保」の３点を重点課題と認識し、社内情報システムの高度化・法令の遵守・適時適切な開示等を通じて経営管理機能の強化に取り組んでいくことが、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけております。
また、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等、全てのステークホルダーにとって企業価値を最大化すること、経営の透明性・効率性を向上させることを基本方針としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２ ⑤】
当社では、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載または記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有す
る機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の株主総会への出席に関わるガイドラインの検討・整備に努めてまいります。
【原則１−７. 関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、役員規程１０条（競業避止義務）・同規程１１条（自己取引禁止）で禁止しており、取引を行う場合は取締役会での審議・決議を要することとしております。また、関連当事者取引の有無について、取締役会で毎年調査を実施し適切に監視しております。取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示してまいります。当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えてまいります。
【補充原則４−１ ③】
当社は、内規により役員定年基準を定めており、それを上限として退任します。次期代表取締役や新任取締役の指名にあたっては、役員規程に基づき取締役全員で協議され透明性かつ公平性の高い後継者の指名体制を整えております。なお、透明性・公平性の向上のため、２０２１年１２
月 に指名・報酬委員会を発足しております。今後、指名・報酬委員会にて後継者計画について審議し、取締役会にて答申してまいります。これらを適正に運用し、次期経営層の育成に努めてまいります。
【補充原則４−２ ①】
当社は、経営陣の報酬については、毎年定時株主総会後の取締役会で、監査等委員会の公正な検討及び勧告を経て、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して、報酬の一部を業績連動型とし取締役会において個別の報酬額を決定しております。なお、現在は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、年額１２０,０００千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、監査等委員である取締役については、年額４０,０００千円以内となっております。また、２０１９年６月開催の定時株主総会において、当社の監査等委員である取締役 及び社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値
共有 を進めることを目的として、当社の普通株式を用いた譲渡制限付株式を割り当てる譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議され、取締役（監
査等 委員である取締役及び社外取締役を除く。）の金銭による報酬等の額は、年額１２０,０００千円以内とは別枠として、年額４０,０００千円以内（ただし、使 用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とし、対象取締役が発行又は処分を受ける当社普通株式の総数は、年５０,０００株以内と制定しております。
中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合の設定については、今後検討してまいります。
【補充原則４−８ ①】
独立社外取締役は定期的な会合のほか必要に応じて随時連絡がとれる体制となっており客観的な立場に基づく意見交換・認識共有を図っております。なお、独立社外者のみを構成員とする会合の定期的な開催など、さらに情報交換・認識共有ができるよう、環境を整備しております。
【補充原則４−８ ②】
独立社外取締役は現在４名であり、各独立社外取締役は常勤監査等委員あるいは各取締役、経営陣との連絡・調整の連携体制は構築されております。また、筆頭独立社外取締役の検討もしてまいります。
【原則５−１. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、ＩＲ担当取締役を選任し、総務部をＩＲ担当部署としております。
株主や機関投資家に対しては、決算説明ＩＲを四半期毎に実施しております。
【補充原則５−２ ①】
事業ポートフォリオマネジメントについては、経営資源の効率的な配分、優先的に投資を行う事業の明確化という点で、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために重要であると認識しております。
現状、資本コストを踏まえた事業ポートフォリオの検討はしていないものの、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わない政策保有株式の売却や、「長期ビジョン２０３０」にROE目標を掲げ、資本コストに関する役員への勉強会を実施するなど、資本効率の改善に向け、前向きに取り組んでおります。基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況の開示については、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４. 政策保有株式】
投資目的以外の目的で保有する株式の保有は、取引の維持・強化及び株式の収益還元等の保有目的の合理性を基本的な方針としております。 当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、担当取締役による検証を適宜行い、必要に応じ取締役会に諮ることとしております。政策投資目的で保有する株式については、成長性、収益性、取引関係強化等の観点から、保有意義・経済合理性を検証し、保有の妥当性が認められない場合には、取引先企業の十分な理解を得た上で、売却を検討いたします。
・保有意義・経済合理性の検証
当社では、政策投資目的で保有する全ての株式について、個社別に中長期的な視点から成長性、収益性、取引関係強化等の保有意義を毎年取締役会で確認しています。
・２０２３年３月末基準の検証結果は以下の通りです。
個別銘柄毎に定量的な観点とあわせ定性的な観点も踏まえ、総合的に保有の適否を判断し検証しており継続保有の合理性がないと判断される
株式については、縮減の要否を検討しております。 その結果、収益性の基準値を満たす政策保有株式は、今後も中長期的な経済的利益を増大する目的で継続保有とすることを確認しました。一部の銘柄においては基準値を下回っていることを確認しましたが、個別検討の結果、全て当社の事業展開において便益が見込めると評価されたため継続保有と致しました。今後、採算改善を目指しますが、一定期間内に改善されない場合には取締役会において売却を検討してまいります。
・政策保有株式に係る議決権行使
各議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。なお、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。
【補充原則２−４①】
・人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針
当社は、「最新の技術で最善の創造、最適な製品で最大の信頼」というポリシーを掲げており、人材はその源泉であると考えています。
「人と技術と未来を創る」というコンセプトに基づき、従業員一人ひとりの育成に取り組むことにより、多様化・高度化する社会のニーズに応えられる会社であり続けることを目指しています。技術者の育成には特に注力しており、中長期的な視点からじっくりと時間をかけて教育を行っています。多様な人材が働きがいと働きやすさをもって活躍できる職場環境および組織風土を構築・維持し、会社の価値創造の源泉となる人材の採用と育成に努めます。
また当社グループは、全従業員の健康と安全がすべてにおいて優先されると考えています。「安全衛生規則」のもと、安全衛生マネジメントの整備と実行、安全に対する意識の醸成と教育を行い、労働災害ゼロを目指します。全従業員が、心身ともに健康で、ワークライフバランスをもって働け
る職場づくりを推進してまいります。
・女性に関しては、子育てや介護と仕事との両立ができるよう、労働環境の改善を行っております。2023年４月１日〜2028年３月３１日３月３１日の計画期間で「女性活躍推進行動計画」を策定し、設計・技術職、製造現場職において女性社員数の５名増加を目指しております。目標を達成するために、女性求職者への積極的な広報活動、職場環境改善のための女性社員へのヒアリングや従業員アンケートの実施、リモート勤務を含めた柔軟な働き方が出来る制度の検討をしてまいります。現在、管理職に占める女性労働者の割合は２．９％ですが、これらの取り組みにより更なる女性の管理職の登用を行ってまいります。
・外国人に関しては、現在の当社事業拠点は日本国内であり、国内関連法令等に関わる専門的な知識、技術やサービスが必要となります。今後の事業展開を鑑み、必要と判断した場合は、積極的に採用し育成して行きます。
・中途採用者に関しては、多様な人材雇用の推進及び事業拡大に伴い、中途採用者を積極的に採用しております。
・人的資本に関するリスク及び機会と取り組みについては、有価証券報告書 10頁〜11頁「２．サステナビリティに関する考え方及び取り組み」に記載しております。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/99̲yuuhou.pdf【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
年金資産の運用にあたっては、当社が定めた運用基本方針に基づき、委託した運用受託機関おいて運用を行っています。所管部署である当社の総務部門において、運用受託機関との定期的な情報交換を行い、定量的・定性的な評価を実施し、運用状況を適切に管理しております。担当者
は年金運用セミナー等へ積極的に出席し、適切な資質の確保並びにその専門性の向上に努めてまいります。
また、当社は一部において企業型確定拠出年金制度を設けております。従業員自らが運用商品を自由に選択するものであり、運用に伴うリスク及びリターンも、加入者である従業員が自ら負担するものであります。よって、当社がアセットオーナーとしての立場で企業年金の積立金の運用に関与することはありません。但し、当社企業年金制度の担当部署である総務部門にて、運用会社の健全性について、委託している運用機関から定期的に報告を受け適時モニタリングを行っております。
【原則３−１.情報開示の充実】（i） 企業理念、経営理念、事業理念、市場拡大戦略等を当社ウェブサイト及び長期ビジョン2030に掲載しております。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/d44d0a697d09bb9de436f644e9317cbd2c9049ad.pdf（ii） コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（iii） 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下「決定方針」という。）を任意の指名・報酬委員会の答申に基づき当社取締役会にて定めております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、固定報酬として「月例の基本報酬」及び「株式報酬」により構成されております。取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された上限の範囲内において決定しております。報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上へ

の意欲を高め、中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系としております。社外取締役の報酬については、職責に照らしその独立性を重視する観点から、固定報酬としての月例の基本報酬のみとしております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬としております。固定報酬は役位、職責、在任年数に応じて他社水準、従業員給与の水準、当社の業績等を考慮して決定しております。
３． 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており月例の固定報酬に付与係数を用いて決定し、毎年一定の時期に支給することとしております。
４．金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
月例の基本報酬、譲渡制限付株式報酬の各取締役への個人の配分については、取締役会決議に基づき、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において、個人別の配分方針等について審議し代表取締役に答申しております。具体的な金額については、その答申内
容を充分考慮し取締役会より一任された代表取締役社長岡田薫氏が役員報酬規程に従って評価配分額を決定しております。
なお、代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、当社グループの経営状況等を当社グループにおいて最も熟知し、総合的に各取締役の報酬等の内容を決定できると判断したためであり、取締役会において決議した方針に従って、恣意的な決定はなされず権限が適切に行使されております。
取締役会において決議した方針に従って各取締役の個人別の報酬等の内容を決定している旨を、代表取締役社長が取締役会にて表明しているため、取締役会も基本的にその表明を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
（ⅳ）監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の候補の選解任を行うに当たっての方針・手続きについては、役員規程において役員候補の推薦基準を、①法定の要件を備えていること、②経営感覚が優れていること、③指導力、統率力及び企画力に優れていること、④役員にふさわしい人格、識見を有することと定めており、この基準に加え、下記（1）〜（3）を総合的に判断し選解任の手続きを行っております。また、社外取締役の独立性に関しては、東京証券取引所の定める独立性の要件に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。なお、社外役員の選解任理由については株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載することとしております。
(ア) 監査等委員でない取締役候補の選定について・・・当社の企業理念・経営理念に基づき、当社のみならず業界全体の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
(イ) 監査等委員である取締役候補の選定について・・・当社の企業理念・経営理念に基づき、取締役の職務を執行・監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行う。
(ウ) 社外役員候補の選定について・・・社外役員は東京証券取引所の定める独立性の要件に従うと共に、当社独立役員指定基準に基づき、経営、法務、財務及び会計、人事労務、業界等の分野で指導的役割を果たし豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、社外取締役選解任基準に基づき選定及び指名を行う。
(ⅴ) 社外取締役候補者の選解任理由については株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則３−１ ③】
サステナビリティへの取り組みについては、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に欠かせないものであると考えております。現状、中期経営計画に基づき、環境、人材教育、知的財産、ガバナンス強化等のサステナビリティに関わる取り組み施策を実施しており、今後、より経営戦略との整合性を意識した取り組みを実施してまいります。
【補充原則４−１ ①】
当社の経営意思決定は、取締役会の決定において業務執行体制を確立し、経営会議等の議長により権限を明確に定めております。その概要については有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
【原則４−９.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
独立社外取締役の選定にあたり独立役員指定基準、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、取締役会で審議検討することで独立社
外取締役の候補者を選定しております。
１ 当社では社外取締役の選任に当たり独立性に関する基準及び方針を次のとおり定めております。当社は、以下各号のいずれかに該当する者
を当社の独立役員に指定しない。
（1） 当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は業務執行者であった者をいう。以下同じ。)（2） 当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者等（3） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)（4） 当社の主要株主（5） 以下に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者①前各号に掲げる者②当社又は当社の子会社の業務執行者等
２ 社外取締役を独立役員として指定する場合にあっては、前項第５号②の業務執行者等には、業務執行者でない取締役若しくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与若しくは会計参与であった者を含むものとする。
【補充原則４−１０ ①】
当社は、取締役の報酬等に関する決定及び取締役候補者の指名に関するプロセスの透明性、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保するため、2021年12月に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を発足いたしました。いずれの審議会とも、委員の過半数を社外取締役とすることを指名・報酬委員会規則で定めております。
・指名委員会の役割・権限
指名・報酬委員会規則に定めるとおり、指名委員会は、当社の取締役候補者の選考および役員の解任について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査するほか、後継者育成の状況・課題および代表取締役社長の承継プランを評価・監督することを目的に設置されております。
・報酬委員会の役割・権限
指名・報酬委員会規則に定めるとおり、報酬委員会は、当社の取締役の報酬体系・内規等にかかわる立案と検討、および役員の個別報酬額について、透明性および客観性が確保されたプロセスを経て公正に審査することを目的に設置されております。

なお、活動状況および審議内容の開示につきましては、今後検討してまいります。
【補充原則４−１１ ①】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、役員規程に定めており、その基準について
は、原則３−１（ⅳ）の記載のとおりであります。また、２０２１年６月開催の株主総会において、上場会社の取締役社長としての経験をもつ監査等委員でない取締役を２名選任し、ガバナンス体制の強化を図っております。なお、スキルマトリックスは株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ開示しております。
【補充原則４−１１ ②】
取締役・監査等委員の他の上場会社の兼任状況について、業務執行取締役で兼任している者はおらず、非業務執行取締役４名のうち２名が兼任しており、合理的な範囲と認識しております。また、監査等委員である取締役の当社以外の他の上場会社の役員兼職数について、当社取締役としての職務遂行に支障がないことを確認した上で、選定しており、監査等委員である取締役業務を遂行できる体制となっています。 業務執行取締役
及び監査等委員である取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っています。
【補充原則４−１１ ③】
当社は、取締役会等の課題や改善点を洗い出すとともに、より実効性の高い取締役会への進化を目指すことを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。抽出された課題や意見については、取締役会に報告した上で、必要な対応の取り組みを行っています。2022年度は前回の実効性評価結果を受け、執行役員制度の導入、取締役会付議基準の見直し、戦略に関する議案の継続的なディスカッションの実施、社外取締役のみの会合の機会の提供等、主により戦略的・大局的な議論を実施するための取り組みを進めてまいりました。
今回の実効性評価の概要は、下記の通りです。
（１）分析・評価
取締役会の構成・運営や監督機能発揮に関するアンケートを実施後、その結果に基づき、取締役全員に説明を行いました。
評価の方法：第三者機関を利用した匿名での書面アンケート
評価の対象：全ての取締役
実施期間 ：２０２３年４月
評価項目：①取締役会の構成と運営、②経営戦略と事業戦略、③企業倫理とリスク管理、 ④業績のモニタリングと経営陣の評価・報酬④株主等との対話(２) 結果の概要 今回の評価の結果、特に、企業倫理とリスク管理や取締役会の構成と運営において有効性を確認できているとの評価を受けており、取締役会の運営及び議論の質・内容ともに年々改善しており、実効性は確保できていることが確認されました。 今後の更なる実効性向上に向け、株主への有用性の高い情報の提供、後継者計画への関与と監督、業績モニタリングの指標を認識しました。取締役会としてはこれらの課題について改善を行ってまいります。
【補充原則４−１４ ②】
当社は、当社の経営課題についての認識を深めることはもとより、財務、法令などに関する必要な知識の習得を行うことを目的として、セミナーや研修の機会を適宜提供し、その費用については会社で負担いたします。
監査等委員については、主に日本監査役協会が主催するセミナー等で広範な知識の習得を図っております。社外取締役については、就任時に人事担当役員より取締役会規則等の説明を行い、就任後は必要に応じて新任取締役セミナー、独立役員向けセミナーを受講し、本社・木津川工場の見学会を実施するなど、当社への理解を深めるための機会を確保しております。その他、役員に必要とされる知識やガバナンス動向を習得するため、執行役員を含む全ての役員に対し、セミナーの機会を継続的に提供しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、塗膜・成膜・乾燥・熱処理・ライン制御技術に特化した機械メーカーであり、これらの分野の高付加価値な製品を提供することにより、社会に貢献することを目的としております。
この目標を実現するため、将来の目指す姿とその実現に向けた取り組みを定めた「長期ビジョン2030」を2023年5月に発表致しました。目指す姿である「塗工機のグローバル・リーディングカンパニー」を達成するための基本方針を定め、2030年度に連結売上高を600億円、営業利益率12％、ROEを安定して10％とする事を目指してまいります。また、長期ビジョンの達成に向けた、Stage2である、2024年度から2027年度の次期中期経営計画を策定中であり、来春に発表する予定です。
さらに、経営資源を適切に配分するためにキャピタルアロケーション方針を2023年11月に策定し発表致しました。株主還元については、現在の1株当たり配当金額は最低限維持しつつ、配当性向は35％以上を確保するとともに、資本効率を重視してROEの向上・安定化に注力する方針です。健全な財務体質を維持しつつ、機動的に資金調達を行い、成長に必要な投資に優先的に資金の配分を行います。成長投資においては、当社の課題の中でも特に重視している、生産能力の拡大に積極的に資本配分を行いたいと考えており、具体的には、グローバルを含めた生産体制の拡充や外部パートナー企業との戦略的アライアンスの推進に注力していきたいと考えております。なお、戦略的アライアンスが実施されない場合
は、機動的な自己株取得も含む株主還元を行う予定です。今後さらなる市場成長や外部環境が変化した際には、生産キャパシティ拡大に向けて、利益改善による営業CFの増加や借入等鑑み、適宜検討してまいります。
また、キャピタルアロケーションに則った成長投資の実行による収益の向上や機動的な配当政策による資本コントロールとIR活動の強化を実施
し、積極的な開示や株主の皆様とのエンゲージメントを通じて、PBR/ROEの改善を促進し弊社の企業価値向上に向けた姿勢を株主の皆様に示していきたいと考えております。
長期ビジョン2030： https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/d44d0a697d09bb9de436f644e9317cbd2c9049ad.pdf
キャピタルアロケーション： https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/100̲02-setsumei.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

明治安田生命保険相互会社

1,450,000

9.62

伊藤忠商事株式会社

1,450,000

9.62

ヒラノ会

1,347,800

8.94

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

737,000

4.89

株式会社りそな銀行

731,000

4.85

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

531,900

3.53

立花証券株式会社

456,200

3.03

ＰＥＲＳＨＩＮＧ−ＤＩＶ． ＯＦ ＤＬＪ ＳＥＣＳ．ＣＯＲＰ．

406,900

2.70

364,000

2.42

355,875

2.36

GOLDMAN,SACHS&CO.REG

STATE STREET BANK CLIENT OMNIBUS OM04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2023年3月31日現在の株主名簿にもとづき記載しており、上記のほか、当社所有の自己株式が323,149株あります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

髙谷和光

公認会計士

○

吉田郁子

弁護士

○

藤本万太郎

他の会社の出身者○

小西隆志

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

髙谷和光

吉田郁子

藤本万太郎

小西隆志

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

髙谷和光氏は、公認会計士の資格を持ち、専門的見地から経営の透明性、コーポレートガバ
ナンスの向上に資する客観的な助言・提言述べられるため社外取締役として選任しております。
＜独立役員選定理由＞
当社と髙谷氏が代表社員を務めるネクサス監
査法人及び社外取締役監査等委員を務める日
本ピラー工業株式会社において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たして
おります。

―――

吉田郁子氏は弁護士として企業法務分野に精通し高度な専門知識と豊富な経験から、企業の透明性、リスク管理、コーポレートガバナンスの向上に資する客観的な助言・提言を述べられるため社外取締役としての選任しております。
＜独立役員選定理由＞
当社と吉田氏がパートナーを務めるエクスリン
ク法律事務所及び社外取締役監査等委員を務
める株式会社ドーンにおいて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はな
く、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たしてお
ります。

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藤本万太郎氏は、新日本理化株式会社において代表取締役社長、同会長を歴任し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。化学業界に関して深い知識を有しており、営業、企画管理部門の業務に長年携わっております。その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企業
価値向上の実現のために客観的な助言・提言が出来、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役として選任しております。
＜独立役員選定理由＞
当社と藤本氏が代表取締役会長を務める日本
理化株式会社において、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。取引所が一般株主保護のため定める、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たしており
ます。

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小西隆志氏は、東洋炭素株式会社、大和田
カーボン工業株式会社にて代表取締役社長を歴任し、企業経営に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。長年技術部門、品質保証部門、製造部門に携わり企業価値向上に貢献してきました。その経験から経営の監督を行い当社の内部統制の強化及び持続的な企
業価値向上の実現のために客観的な助言・提言が出来、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断し社外取締役として選任しております。
＜独立役員選定理由＞
当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、意思決定に対して影響を与え得る事項は無いと判断しております。
取引所が一般株主保護のため定める、一般株
主と利益相反の生じる恐れがない独立役員の確保要件を満たしております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
取締役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。業務執行取締役については、取締役会事務局である総務部門が中心となり、その支援を行っております。監査等委員である取締役については、総務部門情報企画課が支援を行っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査部門では、事業年度に２回以上、全部門及び全子会社に対して内部統制監査を実施しております。当該監査において認識された業務執行の状況については、問題点も含め、代表取締役に共有・報告の上、取締役へ直接報告を行っております。その後、管掌取締役より各部門への改善指示の交付を行っており、適切な改善がなされる体制であります。また、当社では、社外取締役と社内との連絡・調整を行う者を選任しており各事業の問題点を含む事項について、随時、常勤取締役・常勤監査等委員を通じて、各部門が社外取締役からの意見及び依頼事項を受け入れる体制となっております。
会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員との連携を確保しております。また、外部会計監査人と内部監査部門との直接的な連携を行うとともに、常勤監査等委員が内部監査部門と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っております。
代表取締役の指示により、各管掌取締役が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としております。また、監査等委員会は、常勤
監査等委員が中心となり、内部監査部門や関連部門と連携・調査・是正を行うこととしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会の活動状況については、有価証券報告書 29頁・30頁「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】、④ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況、〇指名・報酬委員会の活動状況」に記載の通りです。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/99̲yuuhou.pdf

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項（a）当社の独立社外取締役４名は、それぞれ専門的な知識と豊富な経験に基づき、経営戦略等へ適確な助言を行っております。
（b）当社の独立社外取締役４名は、客観的な立場から透明性の高い取締役の評価を行い、また取締役会における重要な意思決定を通じて、経営の監督を行っております。
（c）当社の独立社外取締役４名は、独立した立場で会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督しております。
（d）当社の独立社外取締役４名は、経営陣・支配株主から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映しております。
独立性に関する基準及び方針は、前掲「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」、「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」「原則４−９」に記載の通りです。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、監査等委員でない取締役のうち業
務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。また、監査等委員である取締役については、監査等委員の役割及び職務の内容を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
月例の基本報酬、譲渡制限付株式報酬の各取締役への個人の配分については、取締役会決議にもとづき、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会において個人別の配分方針等について審議し代表取締役に答申しております。具体的な金額については、その答申内
容を充分考慮し取締役会より一任された代表取締役社長岡田薫が役員報酬規程に従って評価配分額を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため開示をしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

報酬の額またはその算定方法の決定方針については、有価証券報告書 37頁〜39頁「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（４）【役員の報酬等】」に記載の通りです。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/99̲yuuhou.pdf【社外取締役のサポート体制】
社外取締役につきましては、総務部門情報企画課が事務局として取締役会の資料の準備事前配布及び情報の伝達を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
有価証券報告書 27頁「４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】」に記載の通りです。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/99̲yuuhou.pdf

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の迅速な意思決定が可能なことと併せて社外取締役に客観的な立場から経営への助言を受けております。
また、監査等委員会設置会社として監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）を選任し、取締役会の監督、職務執行及び業務執行を監査し、コーポレートガバナンスの実効性を高めることにより客観性・中立性を確保した体制を整えていると認識しており、現状の体制を継続して採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様の検討時間をより確保すべく法定期日に先立っての招集通知の発送に取り組んでおります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されなけ
ればならない場と認識しております。当社では、より多くの株主が株主総会に出席していただけるように開催日や開催場所等の設定を行ってまいります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットにて議決権を行使できる仕組みを取り入れております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家の皆さまの議決権に係る適切な環境整備と利便性向上のため議決権行使プ
ラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知の英訳を行い、ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家へ個別にてミーティングを実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、事業報告書並びに決算説明資料をホームページに掲載。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務部門が担当しております。

その他

不定期ではあるが、個人投資家向けのＩＲイベント並びに会社説明会を実施し
ている。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
なし

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示し行動準則を定め、実践すべきことは必要不可欠であると認識しております。当社は、トータルコンセプト「人と技術と未来を創る」、モットー「働きがい・生きがいを大切にする経営」、ポリシー「最新の技術で、最善の創造」「最適な製品で、最大の信頼」を経営理念として、当社の企業理念・経営理念に共感する人を増やし、事業活動を通じてお客様・お取引先・株主様といった多くのステークホルダーとのつながりを広げていく
ことが必要であると考えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では、「ヒラノグループＣＳＲ（企業の社会的責任）ガイドライン」を策定しております。本
ガイドラインに沿って、各部門・子会社・委員会で適切に対応しております。また、ＩＳＯ１４００１の認証を取得しており、今後も、毎月開催される経営会議及び取締役会において、経営と環境の問題について審議検討して参ります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、持続的成長及び中長期的な企業価値向上を実現するためには、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話が必要不可欠と考えております。そのため、ＩＲ担当取締役を中心としたＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略に対する理解を深めるための機会創出に努めております。具体的には年４回の決算ＩＲを実施し、マネジメント自らの言葉で株主・投資家に現況、戦略を伝えているほか、証券会社主催のカンファレンスや個別取材にも積極的に応じております。また、当社の株主構成を鑑み、海外投資家に対しても、ＩＲ担当取締役
及びＩＲ担当部署を中心に積極的な対話を心がけております。

その他

役員や管理職への女性・外国人・中途採用者の登用等に関する現状や登用促進に向けた取組みについては、有価証券報告書 10頁【サステナビリティに関する考え方及び取組】に記載の通りです。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/99̲yuuhou.pdf

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
第99回定時株主総会資料 1頁〜「会社の体制及び方針」46頁に記載の通りです。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/b1ea887cb142b7510c1c7e79a657c634541f0d78.pdf

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
第99回定時株主総会資料「会社の体制及び方針」 4頁(12) 反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況に記載の通りです。
https://www.hirano-tec.co.jp/mt̲asset/b1ea887cb142b7510c1c7e79a657c634541f0d78.pdf

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――