(証券コード 6338)
2022年12月７日

株

主

各

位
奈良県橿原市新堂町313番地の１
代表取締役社長

増 田誠

第66期定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第66期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
株主の皆様におかれましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、
本株主総会につきましては、書面により事前の議決権行使をいただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年12月22日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

2022年12月23日（金曜日）午前10時
奈良県橿原市新堂町313番地の１
当社本社 ５階講堂（末尾記載の｢株主総会会場 ご案内略図｣をご参照ください｡)
１. 第66期（2021年10月１日から2022年９月30日まで）事業
報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第66期（2021年10月１日から2022年９月30日まで）計算
書類報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
の継続の件
以 上

【新型コロナウイルス感染防止に向けた当社の対応につきましては、次頁を必ずご覧ください】－ 1 －第66期定時株主総会における新型コロナウイルス感染防止への対応について＜当社の対応について＞
・会場受付付近で、アルコール消毒液を配備いたします。
・株主総会の運営スタッフは、検温及び体調を確認のうえ、マスク着用で応対をさせていただきます。
・手渡しによる接触感染を防止する観点から、本年はお土産のご用意は中止させていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。
＜株主様へのお願い＞
・感染リスクを避けるため、本年は株主総会当日のご来場を見合わせ、書面による議決権行使をご推奨申し上げます。
・本株主総会においては、株主様の安全を第一に考え、議事の時間を大幅に短縮して実施する予定です。株主様におかれましては、事前に本招集通知をご高覧いただきますようお願い申し上げます。
＜ご来場いただく株主様へのお願い＞
・会場の座席は従来よりも間隔を空けた配置とさせていただきます。株主総会会
場へご来場の株主様におかれましては、充分なお席を確保できない可能性があり、入場を制限させていただく場合がございます。何卒ご容赦くださいますようお願い申し上げます。
・ご来場の株主様におかれましては、アルコール消毒液のご使用及びマスクの着用並びに検温について、ご協力をお願い申し上げます。
・ご来場の株主様で体調不良と見受けられる方には、運営スタッフがお声がけをさせていただくことがございますので、予めご了承ください。
以上、ご理解並びにご協力を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
なお、今後の状況変化によっては、上記対応を更新する場合がございますので、
適宜、当社ホームページ（http://www.takatori-g.co.jp）をご確認くださいますようお願いを申し上げます。

◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.takatori-g.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。

－ 2 －（添付書類）事 業 報 告(2021年10月１日から2022年９月30日まで)

１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況① 事業の経過及び成果「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）
等を当連結会計年度の期首から適用しております。この結果、前連結会計
年度と売上高の会計処理が異なっておりますが、影響が軽微であることか
ら経営成績に関する説明におきまして増減額及び前期比はそのまま比較表記しております。
当連結会計年度における世界経済は、米国では、良好な雇用・所得環境
や企業収益などにより堅調に推移しております。一方、金融引き締め策が一段と強化される方向性が鮮明となっており、株価下落やローン金利の上昇など金融環境が引き締まることで、底堅く推移していた個人消費も再び減速し、景気後退のリスクへの警戒は怠れない状況となっております。欧州では、ロシア産天然ガスの供給不安に加え、フランスでの原発稼働率の低下等に伴う電力需給ひっ迫などを背景に電力価格が高騰しております。
企業では電力価格高騰等の生産コストの増加が収益の圧迫要因となり、コ
スト増加の一部は販売価格へ転嫁されるなど物価上昇による影響から、回復傾向にあった景気は厳しい局面に直面する状況となっております。中国
では、ロックダウン後の生産活動の回復が景気の押し上げ要因となるものの、世界経済の減速から景気の持ち直しペースは緩やかなものとなっております。また一定の行動制限が残ることや世界経済の減速により景気の本
格的な回復には時間を要する状況となっております。
一方、国内経済は、個人消費が活動制限の緩和を受けて、サービス業を中心に回復傾向にあります。また企業収益につきましても、経済活動の正常化や生産活動の回復を背景に資源高や円安の進行に伴うコスト増はある
ものの堅調に推移しており、景気は持ち直し傾向にあります。
このような経済環境の中、当社グループが関わる電子部品業界につきましては、環境対策、省エネルギーのニーズに向けた自動車のＥＶ化や、ロジック・ファウンドリー（半導体受託製造）の旺盛な投資に加え、スマー
トフォン需要に一服感がみられるものの、通信基地局やデータセンターの通信部品需要、ＩｏＴや自動車関連向けセンサー投資に牽引され、市場環境は堅調に推移しております。
このような状況の中、電子機器事業につきましては電子部品の供給停滞
状況の長期化等の懸念があるものの堅調に推移いたしました。また、繊維機器事業及び医療機器事業につきましては低調に推移いたしました。

－ 3 －損益面につきましては、電子機器事業の受注・売上が順調に推移したこと、さらに、製造コストの低減及び諸経費の圧縮に努めたことなどの理由により、売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益
は前年実績を上回る結果となりました。
その結果、当連結会計年度の売上高は10,223百万円(前連結会計年度比56.6％増）となり、営業利益は1,351百万円（同246.5％増）、経常利益は
1,462百万円（同198.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,028
百万円（同172.2％増）となりました。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
（電子機器事業）
ディスプレイ製造機器では、回復傾向にあったディスプレイパネル販売
量がコロナ禍の巣ごもり需要の一段落により落ち込み始めたことを受け、偏光板貼付け関連装置の投資計画を延期するパネルメーカーが相次ぎ、低調に推移いたしました。
このような状況の中、販売額は減少いたしました。
半導体製造機器では、コロナ禍でのリモートワークの拡大による通信イ
ンフラ用ＩＣチップ及び電子部品の需要の高まりや、自動車電動化や機器の省電力化に不可欠なパワーＩＣの需要が引き続き拡大するなど、国内市
場、海外市場とも堅調に推移いたしました。
このような状況の中、販売額は増加いたしました。
新素材加工機器では、世界的に脱炭素社会・スマート社会に向けパワー
半導体の需要が高まっている中、パワー半導体向けＳｉＣ材料切断加工装置の商品力が市場に評価され、高いマーケットシェアを維持していること
等により、好調に推移いたしました。
このような状況の中、販売額は大幅に増加いたしました。
その結果、売上高は9,946百万円（前連結会計年度比64.5％増）、セグ
メント利益1,516百万円（同221.8％増）となりました。
（繊維機器事業）
繊維機器事業では、アパレル市場において新型コロナウイルス感染症（以下「新型コロナ」といいます。）の影響が根強く続いており、設備投資の延期、中止が続いております。また、炭素繊維裁断機市場におきましても、先行きの不透明感から市場環境の改善はみられず、同様に一般産業
素材向け裁断機におきましても低調に推移いたしました。
このような状況の中、販売額は減少いたしました。
その結果、売上高は190百万円（前連結会計年度比34.4％減）、セグメ
ント損失23百万円（前連結会計年度はセグメント損失1百万円）となりま
した。

－ 4 －

（医療機器事業）
医療機器事業では、新型コロナの影響による部品の長納期化から、新規
ＯＤＭの保留や先送りにより受注活動は低調に推移いたしました。販売活動につきましては、「胸腹水濾過濃縮装置Ｍ－ＣＡＲＴ」の医療機関への販売及びレンタル、試用貸出しを行いました。また、国内の医療機器メー
カーより医療機器開発を受託し「体外循環装置用遠心ポンプ駆動装置」の製造販売承認を取得いたしました。
このような状況の中、販売額は減少いたしました。
その結果、売上高は86百万円（前連結会計年度比54.8％減）、セグメン
ト損失141百万円（前連結会計年度はセグメント損失79百万円）となりました。
セグメント別売上高の概況（単位：千円)
第66期
2022年９月期

第63期
2019年９月期

第64期
2020年９月期

第65期
2021年９月期

電子機器事業4,893,940

4,472,556

6,046,656

9,946,355

繊維機器事業399,723

311,824

290,605

190,624

医療機器事業

30,45573,218

191,516

86,4955,324,119

4,857,598

6,528,778

10,223,476

区

合

分

計

（当連結会計年度）② 設備投資の状況
特記すべき設備投資はありません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より短期借入金として300百万円の資金調達を行いました。

－ 5 －(2) 対処すべき課題
下記、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
① 経営方針当社グループは、「創造と開拓」の社是と「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」の企業理念の下、ユーザーニーズを先取りした新規特徴製品の開発、高精度・高品質を目指した高付加価値製品の開発及び将来成長が期待できる製品の創出を行う「開発先行型企業」を目指しております。
② 経営戦略等
当社グループの中長期における経営戦略は、ますます厳しさを増すグローバル競争に勝ち抜くため、原価力の強化を重要課題の一つとして位置づ
け、中国での現地生産及び海外調達比率を高めるなど競合・競争戦略を見つめ直し更なる高収益体質づくりを推進することにより、売上・収益ともに県下ナンバーワン企業へと発展することを目指します。
また、基本方針といたしましては(ⅰ)顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発、周辺機器ラインナップを行う(ⅱ)オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う(ⅲ)組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行うを掲げて、企業価値をより一層高めるとともに確固たる企業基盤を築き、当社の経営ビジョンであります「信頼されるタカトリ」を目指します。
●コア技術の更なる強化
当社グループの戦略的コア技術である「８つのコア技術」（貼付、真空、搬送、切断、制御、研磨、計測、剥離）の各技術を更に強化し、スローガン「The Power of“Ｔ”【Technology Trust Teamwork】」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「８つのコア技術」をベースに(ⅰ)有望事業機会を目指した技術力の強化(ⅱ)強い技術の他製品への水平展開(ⅲ)他社との技術提携及び協業化による新製品の開発(ⅳ)既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。
●内部管理体制の強化及びリスク・マネジメントの強化
会社法で定められた「株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」を確立するため、内部統制システムの構築を核に、リスク・マネジメントの強化による危機管理（危機防止）の浸透、コンプライアンスの周知徹底等を推進いたします。
③ 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、安定した利益率の確保と財務体質の強化を目指して経営努力をしてまいります。
具体的には、ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を目標に、安定した収益体質の確立を目指しております。

－ 6 －④ 経営環境及び対処すべき課題
当社グループが関わる電子部品業界につきましては、ディスプレイの主要な生産国である中国市場におきまして、現地装置メーカーと競合する機会が増え、偏光板貼付け関連装置の受注機会に影響が出ておりますが、一方で、車載向け３Ｄ曲面パネル対応をはじめとする真空貼合機の受注機会は増加するものと予想されます。
半導体市場につきましては、メモリ業界の業績見通しが厳しくなるな
ど、品目によって市況に差が出て来ているものの、大容量高速通信規格５Ｇの普及や、パワーＩＣをはじめとする自動車向けの各種ＩＣの供給不足が続くことから、装置需要は引き続き堅調に推移するものと予想されます。
新素材加工機器につきましては、世界的な脱炭素社会・スマート社会実
現に向けパワー半導体需要は拡大しており、今後もＩoＴの普及、自動車の電動化が市場を牽引し、パワー半導体市場の増加基調が続くと予測されます。
繊維機器市場につきましては、脱炭素化社会の実現への取り組みの中、炭素繊維で作られた自動車部品等の非アパレル分野において、炭素繊維、
高機能ポリエチレン繊維など高付加価値材料へのニーズが拡大するものと予測されます。
医療機器市場につきましては、医療機器のＯＤＭ市場の拡大が見込まれます。また、カテーテル製造装置は、生産工程の自動化・省力化へのニー
ズ拡大により、需要が堅調に推移するものと予想されます。
このような状況下、より高精細・低価格という顧客の要望に応えるべ
く、常に原価力の強化を意識し、オリジナル製品の開発を引き続き行っていくと同時に、お客様の発展に応えるべく「世の中に無いモノを創る」こ
とを我々の企業価値と捉え、世界を舞台として挑戦し、常に時代に先駆
け、お客様の多様化するニーズに、当社独自の技術でソリューションを提供してまいります。
このような認識の下、車載デバイスやパワーデバイス関連市場など、成長が期待される分野を着実に獲得していき、市場拡大を行うことで売上・収益の向上を目標に、安定的な経営体制を目指してまいります。
また、翌連結会計年度におきましても、ものづくり企業としての企業価値を高めていくとともに、役員・社員が一体となって経営基本方針である
競合・競争戦略、耐性・改革・挑戦を実践し、会社の発展に寄与していく所存であります。

－ 7 －(3) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況（単位：千円)
第66期
2022年９月期

第63期
2019年９月期

第64期
2020年９月期

第65期
2021年９月期

高5,324,119

4,857,598

6,528,778

10,223,476

経常利益又は経常損失(△)
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

59,184△19,574

490,541

1,462,290

100,644△127,697

377,725

1,028,337

18円43銭△23円39銭69円18銭188円33銭

区

分

売

上

（当連結会計年度）

総資産

8,480,511

8,533,136

10,950,616

12,664,147

純

資

産

5,341,722

5,168,335

5,507,662

6,406,934

１株当たり純資産額

978円27銭946円51銭

1,008円67銭

1,173円39銭（注）１.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済
株式総数により算出しております。
２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

② 当社の財産及び損益の状況（単位：千円)
第66期
第65期
2022年９月期
2021年９月期（当事業年度）6,536,506
10,266,277

第63期
2019年９月期

第64期
2020年９月期

高5,314,412

4,857,734

益

67,40026,660520,715

1,414,955

当期純利益又は当期純損失（△）

108,941△124,845

422,503

1,005,005

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

19円95銭△22円86銭77円38銭184円06銭

総資産

8,522,842

8,577,020

11,007,165

12,652,794

純

資

産

5,385,224

5,212,569

5,587,250

6,451,110

１株当たり純資産額

986円23銭954円61銭

1,023円24銭

1,181円48銭

区

分

売
経

上
常

利

（注）１.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済
株式総数により算出しております。
２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第66期の期首から適用しており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会
計基準等を適用した後の数値となっております。

－ 8 －(4) 重要な親会社及び子会社等の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名高鳥（常熟）精密機 械 有 限 公 司

資

本

金

当社の議決権比率

1,800千米ドル

100％

主要な事業内容
電子機器製品の製造、販売(5) 主要な事業内容 (2022年９月30日現在)① 電子機器事業
電子部品の製造機器及びその付属機器の製造・販売
電子部品及び材料の製造・販売
上記に関する保守及び修理並びに付帯する一切の業務② 繊維機器事業
繊維機械及びその付属機械の製造・販売
上記に関する保守及び修理並びに付帯する一切の業務③ 医療機器事業
医療、介護、ヘルスケアに関わる製品及びその周辺機器の開発・製造・販売(6) 主要な営業所及び工場 (2022年９月30日現在)
① 当社
名

称

本
徳

島

営

業

所

在

地

社

奈

良

県

橿

原

市

所

徳

島

県

徳

島

市

② 子会社
名

称

高鳥（常熟）精密機械有限公司

所
中

－ 9 －

在
国

江

蘇

地
省

常

熟

市

(7) 従業員の状況 (2022年９月30日現在)① 企業集団の従業員の状況
事

業

区

分

従

業

員

数

電

子

機

器

事

業

132（44）名

繊

維

機

器

事

業

7（ 2）

医

療

機

器

事

業

17（ 2）

全

社

（

共

通

）

42（33）

合計198（81）（注）１. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載しております。
２. 「全社（共通）」として記載している従業員数は、特定の事業に区分できな
い管理部門等に所属している者であります。

② 当社の従業員の状況
従 業 員 数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢

平均勤続年数

195名（81名)

５名減（33名増）

43歳２ヶ月

16年９ヶ月（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者は（ ）内に年間の平均人員を外数で記載
しております。

(8) 主要な借入先の状況 (2022年９月30日現在）
借
株

式

入

560百万円株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

508百万円株

行100百万円株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

4百万円

紀

都

陽

銀

額

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

社

南

入

620百万円

会

社

借
行

式

会

先

銀

－ 10 －

２．会社の状況(1) 株式の状況 (2022年９月30日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）
株主名

17,000,000株
5,491,490株
5,384名

持株数（千株） 持株比率（％）

有限会社コトブキ産業

347

6.37

タカトリ共栄会

311

5.70

西村 幸子

189

3.47

大阪中小企業投資育成株式会社

187

3.43

岡島 恵子

167

3.07

仙波 周子

163

2.99

高鳥 政廣

153

2.81

株式会社南都銀行

95

1.74

日本生命保険相互会社

94

1.73

株式会社日伝82

1.52（注）持株比率は自己株式（31,286株）を控除して計算しております。

⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
該当事項はありません。
(2) 新株予約権等の状況① 当社役員が保有している新株予約権等の状況 (2022年９月30日現在）
該当事項はありません。
② 当事業年度中に使用人等に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 11 －

(3) 会社役員の状況① 取締役及び監査役の状況 (2022年９月30日現在）
会社における地位

氏

代表取締役社長 増 田

名誠

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事長

代表取締役副社長 松 田 武 晴

経営企画本部長、高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事

専 務 取 締 役 岡 島 史 幸

管理本部長
奈良県ハイテク工場団地協同組合 代表理事

取締役 森 嶋 一 喜

バリュークリエーション本部長

取締役 森 田 昌 宏

ものづくり革新本部長兼新素材機器カンパニー長取締役 谷 川 隆 樹

ものづくり革新本部副本部長兼電子機器カンパニー長高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事

取

締

役 川 村

公認会計士、川村公認会計士事務所 所長

真

常 勤 監 査 役 大 島 章 良

高鳥（常熟）精密機械有限公司 監事

監

査

役 山 田 磯 子

弁護士、さざんか法律事務所 共同代表

監

査役 岸 部 輝 一

税理士、岸部輝一税理士事務所 所長（注）１. 当事業年度末日後の取締役の担当の異動は次のとおりであります。
松田武晴氏は、2022年10月１日付で代表取締役副社長兼経営企画本部長から代表取締役副社長に就任いたしました。
２. 取締役川村真氏は社外取締役であります。また、監査役山田磯子氏及び岸部輝一
氏は社外監査役であります。なお、当社は、取締役川村真氏、監査役山田磯子氏
及び岸部輝一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

－ 12 －

③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は該当責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を該当保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約を更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
④ 取締役及び監査役の報酬等
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
イ．取締役の報酬の決定方針
当社は、2021年12月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方
針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2022年７月29日開催の取締役会において、当該方針を改定しております。その改定の内容は、取締役の個人別報酬等に関する内容の決定を委任する代表取締役の権限が適切に行使されるための措置として、任意の指名・報酬委員会の設置が決議されたことに伴う改定を追加するものであります。次期事業年度から改定後の方針に基づいて報酬を決定する予定であります。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。（下線箇所は2022年７月29日の改定部分であります。）
ａ．基本報酬に関する方針
取締役の報酬の額及び、その算定方法の決定に関する方針は、役位、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を勘案して、決定するものとします。

－ 13 －

ｂ．業績連動報酬等に関する方針
当社は、役員賞与の支給基準について、会社業績と密接に関連付けたものとするため、取締役（社外取締役を除く）の役員賞与については利益連動報酬（法人税法第34条第１項第３号に定める業績連動給与）を
2019年9月末決算利益確定分より導入しております。
なお、支給対象となる役員は、法人税法第34条第１項第３号に定める業務執行役員である取締役で、社外取締役、監査役は含んでおりません。
（算定方法）
１． 利益連動報酬（賞与）の総額は、（連結経常利益－連結売上高×5.5％）×30％とする。（百万円未満切捨）
２． 連結経常利益が３億円未満の場合は、支給しない。
３． 利益連動報酬の総額の上限は50,000千円とする。
４． 各取締役への支給額は、次の算定式によって計算する。
（１万円未満切捨）各取締役への支給額
各取締役の役位別係数（i)×在任期間係数（ⅱ）
利益連動報酬の総額×
在任する取締役全ての在任期間調整後の役位別係数の合計(ⅰ) （役位別係数）
役 位

係 数

代表取締役社長

3.00

代表取締役副社長

2.70

専務取締役

2.20

常務取締役

2.00

取締役

1.50

(ⅱ) （在任期間係数）
在任期間係数 ＝年間在任月数12－ 14 －

ｃ．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬に該当する報酬はありません。
ｄ．報酬等の割合に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、特段の定めはなく、上記a.及びｂ.の個々の報酬算出基準に基づいた報酬を支給するものとしております。
e．報酬等の付与時期や条件に関する方針
基本報酬は株主総会にて選任又は再任された後に、上記a.に基づいて、従業員給与の支払い日に支払い、業績連動報酬については、当該事
業年度の業績が確定した時に決定し、当該事業年度の株主総会終了後に支払うこととしております。
f．報酬等の決定の委任に関する事項
当社においては、取締役会の決議に基づき、代表取締役社長増田誠が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。同氏に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長 増田誠によって適切に行使されるよう、基本報酬の額について、役位、職責、在任年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を勘案して作成した原案を、任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は、当該委員会の答申を踏まえたうえで、決定をしなければならないこととしております。
当社の指名・報酬委員会につきましては、同委員会の委員長は独立社
外取締役とし、取締役会が選定した３名以上の取締役及び監査役で構成されております。

ロ．監査役の報酬の決定方針
監査役の報酬については、1993年12月21日開催の第37期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

－ 15 －

⑤ 取締役及び監査役の報酬等の総額
業績連動

非金銭

対象となる

報酬等

報酬等

役員の員数

157,631千円

50,000千円－

７名（3,450千円）（3,450千円）

（－）

（－）

（１名）

監 査 役

22,024千円

22,024千円－－

３名（うち社外監査役）（7,500千円）（7,500千円）

（－）

（－）

（２名）

合 計

229,655千円

179,655千円

50,000千円－

10名(うち社外役員）（10,950千円）（10,950千円）

（－）

（－）

（３名）

区 分

報酬等の総額

基本報酬

取 締 役

207,631千円（うち社外取締役）(注)１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．業績連動報酬にかかる主な指標は、連結売上高及び連結経常利益であり、その実
績は「1.企業集団の現況（３）財産及び損益の状況の推移 ①企業集団の財産及び損益の状況」に記載のとおりであります。当該指標を選択した理由は、当社グループの業態により、業績を指し示すものとして最も適切な指標であるからであります。取締役の支給単価額をこの指標に基づいて支給額（（連結経常利益-連
結売上高×5.5％）×30％）を決定しております。取締役はそれを基にそれぞれの職位に応じた支給係数（1.5～3.0）を乗じた支給額を決定し、それらを合わせて支給総額を決めております。
３．取締役の報酬限度額は、1993年12月21日開催の第37期定時株主総会において年額
300,000千円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）と決議いたしております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち社外
取締役０名）です。
４. 監査役の報酬限度額は、1993年12月21日開催の第37期定時株主総会において年額
30,000千円以内と決議いたしております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。
５．上記の業績連動報酬等は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額であります。
取締役６名 50,000千円
６．取締役会は、代表取締役社長増田誠に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当
事業の評価を行うには、代表取締役社長増田誠が最も適していると判断したためです。各取締役報酬額の決定にあたっては、代表取締役社長が、役位、在位年数等に応じた一定の基準に基づき算出し、会社業績等を勘案して、取締役会に提出
したうえ、取締役会が決定するものとします。したがって、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

－ 16 －

⑥ 社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
取締役川村真氏は、川村公認会計士事務所の所長を兼務しております
が、当社と川村公認会計士事務所との間に特別な関係はありません。
監査役山田磯子氏は、さざんか法律事務所の共同代表を兼務しておりま
すが、当社とさざんか法律事務所との間に特別な関係はありません。
監査役岸部輝一氏は、岸部輝一税理士事務所の所長を兼務しております
が、当社と岸部輝一税理士事務所との間に特別な関係はありません。
ロ．当事業年度における主な活動状況
区

分

取締役

監査役

監査役

名

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

真

当事業年度に開催された取締役会24回のうち22回に出席し、公認会計士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、指名・報酬委員会の委員長として、当事業年度に開催された委員会１回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を主導しております。

山田磯子

当事業年度に開催された取締役会24回の全て、監査役会17回の全てに出席し、弁護士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会１回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

岸部輝一

当事業年度に開催された取締役会24回のうち23回、監査役会17回の全てに出席し、税理士としての専門的見地から、取締役会及び監査役会の意思決定の妥
当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、指名・報酬委員会の委員として、当事業年度に開催された委員会１回の全てに出席し、客観的・中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

氏

川村－ 17 －

(4) 会計監査人に関する事項① 会計監査人の名称

暁監査法人② 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条
第１項の業務に係る報酬等の額（注）公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

16,440千円－千円

16,440千円(注)１. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分できないため、その合計額を記載
しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、
会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３. 当社の重要な子会社「高鳥（常熟）精密機械有限公司」については、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する
資格を有する者を含む）の監査を受けております。

③ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 18 －

(5) 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
１．業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ. 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人が遵守すべきものとして制定した「コンプライアン
ス規程」「コンプライアンスマニュアル」に従い行動し、周知徹底とその推進を図る。
ロ. 当社及び当社グループ会社は社外の弁護士等を直接の情報受領者とす
る「内部通報規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の運用を行う。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行に係る記録（取締役
会議事録、稟議書等）については、当社の「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 当社及び当社グループ会社は「リスクマネジメント基本規程」に基づき、代表取締役社長を委員長としたリスクマネジメント委員会において、取り組み全体の方針・方向性の検討・決定、リスク選定及び対策等の検討・決定、各部門でのリスクマネジメント推進の指示等リスク全般の管理を行い、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能な体制の整備・運用を行う。万一、不測の事態が発生した場合は、損害・影響額を最小限にとどめる体制を整える。
ロ. 「職務権限一覧表・明細表」「稟議規程」等による職務権限の明確化を行う。
ハ. 内部監査部門による全部門への原則年１回の監査を行う。
④ 当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役の職務が、効率的に行われることを確保するために制定した「取締役会規程」「役員規程」「稟議規程」等の諸規程に従い行動する。
ロ. 取締役会において決定した全社及び各部門の年度計画に基づき、月次・四半期毎の業績管理を行う。
ハ. 原則として毎月１回以上、取締役会を開催し、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行う。

－ 19 －

⑤ 当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理責任者は「関係会社管理規程」に従って、関係会社の関連書類等の精査・分析等を行った上、取締役会に定期的（月１回）に報告を行う。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項及びその補助使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から求めのあった場合、専任の担当者（補助使用人）を配置し、且つ補助使用人の評価及び異動等において独立性を確保する体制を整える。
また、監査役は補助使用人に対する指揮命令権を有し、補助使用人は監査業務に関わる業務を優先する。
⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 監査役と代表取締役との定期的会合を行う。
ロ. 当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人は、監査役に対して法定の事項に加え、次の事項は、発見次第直ちに報告する。
(ⅰ)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実(ⅱ)会社の業務または財務に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上または財産上の問題
ハ. 監査役は、当社及び当社グループ会社の取締役及び使用人より報告を受けた場合、その他の監査役に速やかに報告を行う。
⑧ 監査役に対して上記報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して上記報告を行った当社及び当社グループ会社のものに対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利な取扱いを行わないものとし、その取扱いについて当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員等に周知徹底を図る。
⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は監査役の職務執行に関して生じる費用について、監査役が請求をした場合は監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、その請求に応じる。

－ 20 －

⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役が、会社の重要情報について、すべてアクセスできる体制を整える。
ロ. 監査役専用の部屋を置き、独立した監査役業務が行える体制を整える。
２. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス
当社取締役及び使用人の職務の執行を法令及び定款に適合させるた
め、行動準則である「コンプライアンス規程」を定め、入社時には誓約書の提出を受けております。また、その規程に基づいて年１回コンプラ
イアンス教育を実施しており、継続的な周知活動を行っております。
② 当企業集団のリスクマネジメント
経営リスク、災害リスク、政治・経済・社会リスクの観点から当社及び当社グループ会社に関わるリスクを洗い出し、特別リスク検討シート
を年１回作成し、取締役会に報告をしております。
③ 財務報告に関わる内部統制
財務報告の信頼性に関する評価ならびに各部署における業務プロセスの運用状況については、内部監査部門が計画的に実施する業務プロセス
監査において検証を行っており、取締役会に報告をしております。
④ 内部監査体制
内部監査部門が内部監査計画に基づき、当社全部門の内部監査を実施
し、それぞれの検証結果を四半期毎に内部監査報告書として代表取締役
及び常勤監査役に対し報告を行っております。
(6) 会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容
当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は当社株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するものではありません。
ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねま
せん。また、株式の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を－ 21 －

適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。
② 基本方針の実現に資する取り組み
イ. 企業価値向上への取り組み
当社は、1956年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しまし
たが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究・開発
力を生かして、繊維機器事業に加えて、電子機器事業（ディスプレイ
製造機器・半導体製造機器・新素材加工機器）及び医療機器事業に展開を図り、現在に至っております。
当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社
是及び企業理念を前提として、各方針（経営ビジョン、経営方針、技術開発スローガン、コンプライアンス基本方針、環境基本方針、品質方針等）に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー（株主、従業員、取引先、債権者、地域社会）との信頼関係をより一層高めるよう努めてまいります。
《当社の社是》「創造と開拓」《当社の企業理念》「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」(ⅰ)企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう(ⅱ)物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリ
ットを十分検討したうえで進めよう(ⅲ)自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう－ 22 －

《経営ビジョン》「信頼されるタカトリ」《経営方針》(ⅰ)競合・競争戦略、耐性・改革・挑戦を実践する(ⅱ)顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発､周辺機器ラインナップを行う(ⅲ)オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う(ⅳ)組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う
また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。
(ⅴ)コア技術の更なる強化
当社グループの戦略的コア技術である「８つのコア技術」（貼付、真空、搬送、切断、制御、研磨、計測、剥離）の各技術を更に強化し、スローガン 「The Power of “Ｔ”【Technology Trust Teamwork】」の下、「製品の独自性」
や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「８つのコア技術」をベースに ①有望事業機会を目指した技術力の強化 ②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。
(ⅵ)目標とする経営指標
ＲＯＥ（自己資本当期純利益率）10％以上、売上高総利益率の向上を掲げ、安定した収益体質の確立を目指しております。
ロ. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、現在２名の社外監査役を選任しておりますが、社外監査役も含めた監査役全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。

－ 23 －

ハ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として2007年11月14日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」を定め、2007年12月21日開催の第51期定時株主総会において不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応策を導入することを株主の皆様にご承認いただき継続しておりますが、所要の変更を行ったうえで2019年12月20日開催の第63期定時株主総会において、有効期間を2022年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとし、改めて株主の皆様のご承認をいただきました。
今般、有効期間が本定時株主総会の終結までとなっていることから、2022年11月29日開催の当社取締役会において、現対応策の一部を修正し、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、継続することを決定しております。なお、継続後の対応策の詳細は、株主総会参考書類57～75ページに記載のとおりです。
ニ. 上記「ロ.」及び「ハ.」の取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、これらの取り組みが当社の基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益を損なうものではないと考えております。
また、本対応策においては大規模買付ルールの手続きを遵守しない
大規模買付行為が行われた場合、当社取締役会は、独立性の高い社外者等から構成される特別委員会の開催を要請し、客観的な判断を行い、当社の取締役の恣意的判断を排除し、大規模買付ルールの遵守や対抗措置の発動の是非に関する判断の公正性・透明性の確保を図っており、取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

－ 24 －

連 結 貸 借 対 照 表（2022年９月30日現在）（単位：千円)
科

目

（ 資

産

流

動

現

金

の
資

及

金

額

部 ）
産

び

目

（ 負
9,685,159

預科

金

3,066,406

受取手形、売掛金及び契約資産2,786,020

流

債

動

買

子

記

債

1,266,704

債

314,356

債

務1,561,411

入

金

1,500,000

１年内返済予定の長期借入金

132,496

約

電

子

短

期

1,944,004

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

969,140

そ他

718,878

未

金△58,560

未

払

賞

与

貸

倒

引

当

固

定

資

産

有

形

産

1,922,924

建 物 及 び 構 築 物

993,319機 械 装 置 及 び 運 搬 具

92,914

工 具 、 器 具 及 び 備 品
土
リ

固

ー

定

2,978,988

資

リ

負

記

品

の

録
借

ー

ス

務

6,420

金

194,291

用

119,818

税

等

437,773当

金

305,019

役 員 賞 与 引 当 金

50,000製 品 保 証 引 当 金

127,936

そ

23,928

未
払

費

法

人
引

の
定

負

債

長

期

借

入

金

160,01243,877

リ

ー

ス

債

務

5,974

地

781,479

資

産

債

務

32,894

他

18,174合計6,257,212

の

部）

資

産

11,333

除

そ

去
の

負

債

形

固

定

資

産

18,694

(純

資

産

ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

14,741

株

主

資

他

3,952

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

有

保

険

繰

延

積
税

そ
資

価

金
の

産

合

他

固

ス

の

債

払

無

そ

6,040,156
金259,269

掛

債

掛

権

仕

録

額

部 ）

負

契
電

の

金

資

本

217,055

本6,362,389

金963,230

資

本

剰

余

金

1,352,321

1,037,368

利

益

剰

余

金

4,064,566

自

己

株

式

△17,729

その他の包括利益累計額

44,545

その他有価証券評価差額金

27,996

為 替 換 算 調 整 勘 定

16,549証

券

617,044立

金114,505

資産

300,643

他

5,175

計

12,664,147

純

計

6,406,934

負 債 及 び 純 資 産 合 計

12,664,147－ 25 －資産

合

連 結 損 益 計 算 書(

2021年10月１日から2022年９月30日まで)（単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

10,223,476

価7,553,155

利

益

2,670,321

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

補

外
利

息

助

売
受

利

受

ロ

及

び

金
イ

取

ヤ

配

当

金

14,086

入54,550入

12,044ー

15,435

料

7,143

他

16,812

息

2,505

費

4,541

課

1,480

他

601

収
リ

賃

テ

ィ

貸

の
業

外

支

費

払

減
租

償

却

税

公

そ

の

経

常

利

益

1,462,290

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

477,769

法△43,816

当

税
期

等
純

調

整
利

額

9,129
1,462,290

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

120,074

用利価1,351,345

益

収

そ
営

益

収

電
取

1,318,975

433,953

益

1,028,337

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益

1,028,337－ 26 －

連結株主資本等変動計算書（

2021年10月１日から2022年９月30日まで）（単位：千円)

資本金
当連結会計年度期首残高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した 当 期 首 残 高

株主資本
利益剰余金

資本剰余金

963,230

1,352,321

3,159,027

自己株式

株主資本合計△17,396△40,893963,230

1,352,321

3,118,134

5,457,182△40,893△17,396

5,416,289

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△81,904△81,904

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,028,337

1,028,337

自 己 株 式 の 取 得

△332

△332

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)
当連結会計年度変動額合計－－

946,432△332

946,100

当連結会計年度末残高

963,230

1,352,321

4,064,566△17,729

6,362,389

その他の包括利益累計額
その他有価証券
為替換算
その他の包括利益
評価差額金
調整勘定
累計額合計

純資産合計

当連結会計年度期首残高
会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した 当 期 首 残 高

46,146

4,333

50,4795,507,662△40,893

46,146

4,333

50,4795,466,769

当連結会計年度変動額
剰 余 金 の 配 当△81,904

親会社株主に帰属する
当 期 純 利 益

1,028,337

自 己 株 式 の 取 得△332

株主資本以外の項目の当連結会計年度変動額(純額)△18,150

12,215△5,934△5,934

当連結会計年度変動額合計△18,150

12,215△5,934940,165

当連結会計年度末残高

27,996

16,54944,545

6,406,934－ 27 －

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
・連結子会社の数…………………１社
・連結子会社の名称………………高鳥（常熟）精密機械有限公司(2) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である高鳥（常熟）精密機械有限公司の決算日は12月31日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った
計算書類を基礎としております。
(3) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券(ｲ) 満期保有目的の債券………償却原価法（定額法）(ﾛ) その他有価証券
・市場価格のない株式等……時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理以外のもの

し、売却原価は移動平均法により算定）

・市場価格のない株式等……主として移動平均法による原価法(ﾊ) デリバティブ………………時価法
ロ．棚卸資産(ｲ) 製品・仕掛品………………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(ﾛ) 原材料………………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(ﾊ) 貯蔵品………………………最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。但し、1998年４月１日
以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。

－ 28 －

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウエア……社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法
によっております。
・市場販売目的のソフトウエア…市場における見込有効期間（３年）に基づく定額法
によっております。
・その他の無形固定資産………定額法によっております。
ハ．リース資産・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金……………………債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金……………………従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
ハ．役員賞与引当金………………役員賞与引当金は、取締役等に対する業績連動型賞与の支払いに備えるため、取締役等に対する賞与の支給見込額のうち、当連結会計年度に帰属する額を計上しております。
ニ．製品保証引当金………………無償保証契約や瑕疵担保責任などによって、一定期間発生する保証費用に備えて見積り額を計上しております。
④ 重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な取引における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足させる通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
イ．製品製造販売等
国内については、契約の内容により立上げ完了の時点又は得意先が受け取った時点をもって収益を認識しております。
海外については、契約の内容により立上げ完了の時点又は船荷証券の発行日（Ｂ/Ｌ date）をもって収益を認識しております。

－ 29 －

ロ．パーツ販売
国内については、出荷した時点をもって収益を認識しております。
海外については、船荷証券の発行日（Ｂ/Ｌ date）又は出荷した時点をもって収益を認識しております。
ハ．その他
出荷した時点をもって収益を認識しております。
⑤ 外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は、純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
２．会計方針の変更に関する注記(1)収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める
経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計基準を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当連結会計年度の売上原価は69,207千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益はそれぞれ69,207千円減少しています。また、利益剰余金の当期首残高は40,893千円減少しています。
(2)時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結計算書類に与える影響はありません。
なお、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

－ 30 －

３．会計上の見積りに関する注記
連結計算書類の作成にあたって、会計上の見積りを必要とする項目については、過去の実績や当該事象の状況を勘案して、合理的と考えられる方法に基づき見積りおよび判断をしております。当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるもののう
ち、翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響が大きいと考えられる項目は、以下のとおりであります。
(1)繰延税金資産の回収可能性について①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産300,643千円②会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
新型コロナの影響については、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、各地域での感染拡大の収束、経済活動再開に伴い当社グループの需要は徐々に回復していくものと想定しており、当社の業績への影響は限定的なものに留まるといった仮定のもと、当連結会計年度において繰延税金資産の回収可能性等に関する会計上の見積りを行っております。
課税所得が生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際に生じた時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度以降の連結計算書類において繰延税金資産の回収可能性の評価について重要な影響を与える可能性があります。
(2)引当金（製品保証引当金）の計上①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
製品保証引当金

127,936千円②会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当社グループは、装置販売後の保証期間に係るアフターサービス費用の見込額を製品保証引当金として計上しております。アフターサービス費用の見込額は、過去の支出実績等に基づいて決定しているものの、大規模なリコールや製造物賠償責任につながるような製品の欠陥が発生し顧客に損失をもたらした場合、多額の追加費用の発生により、翌連結会
計年度の連結計算書類において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。

－ 31 －

４．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
建物
土地
計② 担保に係る債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計856,732千円
667,258千円
1,523,991千円
1,400,000千円
132,496千円
160,012千円
1,692,508千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額

4,308,083千円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
株 式 の 種 類
普 通 株 式

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

期首の株式数

増加株式数

減少株式数

末の株式数

5,491,490株－株－株

5,491,490株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり
配 当 額

2021年12月24日
定 時 株 主 総 会

普通株式81,904千円

15円

決

基

準

日

効 力 発 生 日

2021年９月30日

2021年12月27日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度に
なるもの
決

議

予

定

2022年12月23日
定 時 株 主 総 会

株式の種類 配当の原資 配当金の総額
普通株式

利益剰余金 163,806千円

１株当たり
配 当 額
30円

基

準

日

効力発生日

2022年９月30日

2022年12月26日(3) 当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
該当事項はありません。

－ 32 －

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達する方針によっております。一時的な余資は安全性の高い金融資産（主に預金）で運用しております。またデリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に従い、与信管理を行っております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権について
は、通貨別月別に為替変動による影響額を把握するなどの方法により管理しております。
投資有価証券は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価や出資先の財務状況を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に運転資金に係る資金調達であります。金利変動リスクを回避するため、全ての金融機関において一部または全ての繰上返済が可能であります。
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することもあります。
デリバティブ取引は、外貨建ての債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明「金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係わる市場リスクを示すものではありません。

－ 33 －

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年９月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等（非上場株式 連結貸借対照表
315,160千円）は、「その他有価証券」には含めていません。また、現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権、買掛金、契約負債、
電子記録債務、未払金は、短期間で決済されるため時価が帳簿価格に近似することか
ら、注記を省略しています。

連結貸借対照表計上額(1) 投資有価証券①満期保有目的の債券②その他有価証券
株式
資産計
長期借入金
(2) (1年内返済予定のものを含む）
負債計
デリバティブ取引（※）

時

価（単位:千円）
差額

200,949

200,040909

100,934
301,884

100,934
300,974909

292,508

291,596911

292,508(24,950)

291,596(24,950)911－（※）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、（ ）で示しております。

（注）１．市場価格のない株式等(単位:千円）区分
非上場株式

連結貸借対処表
315,160（注）２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額(単位:千円）
１年以内
現金及び預金受取手形,売掛金及び契約資産

電子記録債権合計

１年超５年以内 ５年超10年以内

3,066,406
2,786,020
259,269
6,111,696

－
－
－
－

－
－
－
－

10年超
－
－
－
－

（注）３．借入金の決算日後の返済予定額

短期借入金
長期借入金

(単位:千円）１ 年 超２ 年 超３ 年 超４ 年 超
１ 年 以 内２ 年 以 内３ 年 以 内４ 年 以 内５ 年 以 内
1,500,000－－－－
132,496
89,99670,016－－－ 34 －

(3) 金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、
以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価
格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプッ
ト以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（2022年９月30日）
区分

時価(千円）
レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券－－－－

その他の有価証券

－

－

－

－

100,934－－

100,934－

24,950－24,950株式
デリバティブ取引② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（2022年９月30日）
区分

時価（千円）
レベル1

レベル2

レベル3

合計

投資有価証券－－－－

満期保有目的の債券－

200,040－

200,040－

291,596－

291,596

長期借入金(1年内返済予定のものを含む）(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。債券等は、取引金融機関から入手した価格に基づいて算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。
長期借入金(1年内返済予定のものを含む）
長期借入金の時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため時価が帳簿価額に近似していることから、帳簿価額を時価としております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

－ 35 －

７．デリバティブ取引関係
ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
区分

取引の種類

契約金額
（千円）

契約額の
うち1年超
（千円）

時価
（千円）

評価損益
（千円）

338,931

195,018△24,950△24,950（為替予約取引）
通貨

売立
米ドル

（注）時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
８．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社グループは、奈良県において賃貸不動産を所有しております。2022年９月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は5,662千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃
貸費用は営業外費用に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連結貸借対照表計上額

当連結会計年度末の時価

59,469千円

49,532千円（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２. 当連結会計年度末の時価は、社外の不動産鑑定士による不動産鑑定評価書に基づく金額を指標等に用いて調整を行った金額であります。

－ 36 －

９．収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
報告セグメント
電子機器

繊維機器

医療機器

事業(千円) 事業(千円) 事業(千円)

連結財務諸表
計(千円)

計上額(千円)

売上高
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の
内部売上高又は振替高計

9,946,355

190,624

86,495

10,223,476

10,223,476

－

－

－

－

－

9,946,355

190,624

86,495

10,223,476

10,223,476

－

－

－

－

－

9,946,355

190,624

86,495

10,223,476

10,223,476(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結計算書類「連結注記表」の「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（3）会計方針に関する事項 ④ 重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報① 契約資産の残高等
当社グループの契約資産は、履行済みの部分に係る権利に関し未請求のものであります。契約資産については、重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、
当連結会計年度に認識した収益に重要性はありません。
② 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

1,173円39銭
188円33銭－ 37 －

貸 借 対 照 表（2022年９月30日現在）（単位：千円)
科
（ 資

産

の

目
部 ）

金

額

流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
契
約
資
産
電 子 記 録 債 権
仕掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 及 び 運 搬 具
工 具 、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 出 資 金
出資金
長 期 前 払 費 用
保
険
積
立
金
繰 延 税 金 資 産
その他
投 資 損 失 引 当 金

9,538,130
3,022,824
24,8582,232,661
517,893259,269
1,858,667
968,187
610,165
7,666
94,495△58,560
3,114,663
1,920,903
959,584
33,73592,914041,856
781,479
11,33318,307
14,354
3,952
1,175,452
617,044
200,484
1,180
238
114,505
327,587
3,526△89,114

資

12,652,794

産

合

計

科
目
（ 負
債
の
部 ）
流
動
負
債
買
掛
金
契
約
負
債
電 子 記 録 債 務
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金

リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
製 品 保 証 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
(純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金資本準備金
利 益 剰 余 金利益準備金
そ の 他 利 益 剰 余 金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 及 び 純 資 産 合 計－ 38 －

金

額

5,984,627
1,214,874
314,356
1,561,411
1,500,000
132,496
6,420
194,291
117,304
437,773304,11150,000128,015
23,571
217,055
160,012
5,974
32,894
18,1746,201,683
6,423,114
963,230
1,352,321
1,352,321
4,125,291
95,4604,029,831
34,7201,876,000
2,119,111△17,729
27,99627,996
6,451,110
12,652,794

損 益 計 算 書(

2021年10月１日から2022年９月30日まで)（単位：千円)

科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

10,266,277

価7,660,715

利益2,605,562

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

補

息

助

売
受

利
外

取

受

イ

取

配

当

13,848

入54,550入

12,044ー

15,435

料

7,143

他

14,432

息

2,505

費

4,541

収

金

ヤ

リ

賃

テ

ィ

貸

の
業

外

支

費

払

減

価

償

却

租

税

公

課

1,480

為

替

差

損

26,066

他

601

の

経

常

特

利

別
投

資

引

前

益

利

損

失
当

益

引

当

金

期

純

利

戻

入

35,000益

法△32,820

当

期

等
純

調

整
利

額
益

－ 39 －

35,0001,449,955

477,769

税

35,195
1,414,955

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人

117,455

用

利

そ

税

び

1,332,694

益

収

そ
営

及
金

ロ

益

収

電
取

1,272,867

444,949
1,005,005

株主資本等変動計算書（

2021年10月１日から2022年９月30日まで）（単位：千円)

株
資本剰余金
資 本 金

当事業年度
期 首 残 高会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当事業年度変動額
固定資産圧縮積立金の取崩963,230

主資
利益剰余金
その他利益剰余金本

利 益 剰 余 金
資本準備金 利益準備金 固 定 資 産
繰 越 利 益
別途積立金
合
計
圧縮積立金
剰
余
金
1,234,220

3,242,948△40,757△40,757

1,193,462

3,202,190

2,547

－

剰余金の配当△81,904△81,904

当期純利益

1,005,005

1,005,005

963,230

1,352,321

1,352,321

95,46095,46037,2681,876,000

37,2681,876,000△2,547

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)
当事業年度変動額合計

－

－

－

△2,547－925,648

923,100

当事業年度
期 末 残 高963,230

1,352,321

95,46034,7201,876,000

2,119,111

4,125,291

評価・換算
差 額 等 純株 主 資 本 その他有価証券評 合
自 己 株 式
合計価 差 額 金株

当事業年度
期 首 残 高会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当事業年度変動額
固定資産圧縮積立金の取崩剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当事業年度変動額(純額)

主△17,396

資本5,541,103

46,146△40,757△17,396△332

5,500,345

資産
計

5,587,250△40,757

46,146

5,546,492－－△81,904
1,005,005△332△81,904
1,005,005△332△18,150△18,150

当事業年度変動額合計△332

922,768△18,150

904,618

当事業年度
期 末 残 高△17,729

6,423,114

27,996

6,451,110－ 40 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
イ．満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
ロ．関連会社株式
移動平均法による原価法
ハ．その他有価証券
市場価格のない株式等………時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理以外のもの
し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等………主として移動平均法による原価法② デリバティブ
時価法③ 棚卸資産イ．製品・仕掛品…………………個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ロ．原材料…………………………移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ハ．貯蔵品…………………………最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産………………………定率法を採用しております。
（リース資産を除く）
但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附
属設備を除く）及び、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６年～60年
機械及び装置
４年～17年② 無形固定資産………………………定額法を採用しております。
（リース資産を除く）
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）、市場販売用のソフト
ウエアについては市場における見込有効期間（３年）に基づいております。
③ リース資産…………………………リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が2008年９月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 41 －

(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金…………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金…………………………従業員の賞与の支給に充てるため、将来の支給見込額のうち、当事業年度負担分を計上しております。
③ 投資損失引当金……………………投資等に対する損失に備えるため、投資先の財務状況等を勘案し、必要と認められる金額を計上しております。
④ 役員賞与引当金……………………役員賞与引当金は、取締役等に対する業績連動型賞与の支払いに備えるため、取締役等に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
⑤ 製品保証引当金……………………無償保証契約や瑕疵担保責任などによって、一定期間発生する保証費用に備えて見積り額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な取引における主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足させる通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
① 製品製造販売等
国内については、契約の内容により立上げ完了の時点又は得意先が受け取った時点をもって収益を認識しております。
海外 については 、 契約 の 内容 により 立上 げ 完了 の 時点又 は 船荷証券 の 発行日（Ｂ/Ｌ date）をもって収益を認識しております。
② パーツ販売
国内については、出荷した時点をもって収益を認識しております。
海外については、船荷証券の発行日（Ｂ/Ｌ date）又は出荷した時点をもって収益を認識しております。
③ その他
出荷した時点をもって収益を認識しております。
(5) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
２．会計方針変更に関する事項(1)収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額
で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める
経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計基準を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の売上原価は69,404千円増加し、営業利益、経常利益及び税金等調整前純利益はそれぞれ69,404千円減少しています。また、利益剰余金の当期首残高は40,757千円減少しています。

－ 42 －

(2)時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項
及び 「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、計算書類に与える影響はありません。また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことにいたしました。
３．会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りは、計算書類作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の計算書類に計上した会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の計算書類に重要な影響を及ぼす可能性がある項目は以下のとおりであります。
(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産327,587千円
製品保証引当金
128,015千円(2) 会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
連結計算書類「連結注記表 ３．会計上の見積りに関する注記」の内容と同一であります。
４．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
建物
土地
計② 担保に係る債務
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計856,732千円
667,258千円
1,523,991千円
1,400,000千円
132,496千円
160,012千円
1,692,508千円

なお、上記担保提供資産のうち、建物856,732千円及び土地667,258千円については、銀行借入金の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額及び減損損失累計額
4,300,373千円(3) 関係会社に対する金銭債権及び債務
売掛金
買掛金
５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高

393,317千円
8,727千円

433,891千円
204,396千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の種類及び数
普通株式
31,286株（注）当事業年度における自己株式の数の増加は、単元未満株式の買取り122株によるものであります。

－ 43 －

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の主な原因別の内訳
繰延税金資産減損損失否認
棚卸資産評価損否認
投資損失引当金否認
未払事業税
貸倒引当金
賞与引当金
製品保証引当金
その他
計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
資産除去債務に対応する除去費用
固定資産圧縮積立金
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

38,300千円
118,388千円
27,144千円
22,894千円
17,837千円
92,632千円
38,993千円
47,182千円
403,373千円△50,474千円
352,898千円
7,891千円
1,722千円
15,698千円
25,311千円
327,587千円

８．収益認識に関する注記
顧客との契約による収益を理解するための基礎となる情報は、「連結注記表 ９.収益認識に関する注記」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

1,181円48銭
184円06銭－ 44 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年11月18日
株式会社タカトリ
取締役会 御中
暁

監

査

法

人

兵 庫 県 西 宮 市
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員中 井学

松 島 秀 典監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社タカトリの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タカトリ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 45 －

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監
査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 46 －

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2022年11月18日
株式会社タカトリ
取締役会 御中
暁

監

査

法

人

兵 庫 県 西 宮 市
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員
代 表 社 員
公認会計士
業務執行社員中 井学

松 島 秀 典監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社タカトリの2021年10月
１日から2022年９月30日までの第66期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 47 －

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 48 －

上監査役会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年10月１日から2022年９月30日までの第66期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び内部監査部門等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業部門において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、常勤監査役が子会社の監事も兼務しており、子会
社の董事会、その他重要な会議に出席し、事業の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会
計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。取り組みの具体的内容についても、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「暁監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人「暁監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年11月21日

株式会社タカトリ 監査役会
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

大
山
岸

島
田
部

章
磯
輝

良
子
一

㊞
㊞
㊞

以 上

－ 49 －

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要施策の一つと認識しており、中・長期的な株式価値の向上のため、その期の業績や内部留保金を勘案しながら、安定的な配当を中心に利益配分を行っていくことを基本方針としております。
期末配当金につきましては、１株につき30円といたしたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項並びにその総額
当社普通株式１株につき金30円
総額163,806,120円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
2022年12月26日－ 50 －

第２号議案 定款一部変更の件
１. 提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。
（１）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる
旨を定款に定めることが義務付けられたことから、変更案第16条（電子提供措置等）第１項を新設するものであります。
（２）株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事
項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第16条（電子提供措置等）第２項を新設するものであります。
（３）株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定
は不要となるため、これを削除するものであります。

－ 51 －

２. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（削除）（電子提供措置等）（新設）

第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとるものとする。
(２) 当会社は、電子提供措置をとる事
項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（ご参考）
当社は「2023年(67期)定時株主総会」より電子提供措置となりますが、株主様への情報ご提供を重視し、当面は「書面交付請求」の有無にかかわらず、従来と同様に株主総会資料や議決権行使書用紙を書面でお届けする方針です。
なお、このような当面の対応を終了し、「書面交付請求」のお手続きをお取りいただいた株主様に限り書面交付を行う際には、事前に株主様へお知らせいたします。

－ 52 －

第３号議案 取締役５名選任の件
現在の取締役全員（７名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役会において戦略的かつ機動的に意思決定が行えるよう２名減員し、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、取締役候補者の選定にあたっては、社外取締役が委員長を務める諮問機関である指名委員会の答申を経て取締役会で決定しております。
取締役候補者は次のとおりであります。

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

ます

だ

まこと

増 田

誠

（1963年７月８日生）

１

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1986年４月 当社入社
2004年10月 当社執行役員営業本部営業管理部長
2006年10月 当社執行役員営業本部副本部長
兼営業管理部長
2009年10月 当社執行役員兼営業本部長
2010年12月 当社取締役営業本部長兼営業統括室長
2013年10月 当社取締役副社長兼経営企画本部長
2016年４月 当社代表取締役副社長兼経営企
画本部長
2016年10月 当社代表取締役社長兼営業本部長
2020年10月 当社代表取締役社長（現在に至る）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

17,000株〔重要な兼職の状況〕
高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事長［取締役候補者とした理由］
増田誠氏は、営業部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、2010年12月から12年間当社取締役として企業経営に従事し、2016年４月
より代表取締役として職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

－ 53 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

まつ

たけ

はる

松 田 武

だ

晴

（1950年１月11日生）

２

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1973年３月 当社入社
2002年４月 当社営業本部海外営業部長
2002年10月 当社執行役員営業本部海外営業部長
2003年４月 当社執行役員営業本部副本部長
2006年10月 当社執行役員営業本部長
2006年12月 当社取締役営業本部長
2009年10月 当社取締役新規事業創出及び営
業部門担当
2013年10月 当社取締役
2014年10月 当社専務取締役
2015年10月 当社専務取締役兼経営企画本部
副本部長
2016年10月 当社代表取締役副社長兼経営企
画本部長
2022年10月 当社代表取締役副社長（現在に至る）

所 有 す る
当 社 の
株 式 数

7,650株〔重要な兼職の状況〕
高鳥（常熟）精密機械有限公司 董事［取締役候補者とした理由］
松田武晴氏は、営業部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、2006年12月から16年間当社取締役として企業経営に従事し、2016年10月より代表取締役として職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

おか

じま

ふみ

ゆき

岡

島

史

幸

（1954年９月15日生）

３

1974年４月 大阪国税局 入局
2013年７月 当社入社
当社管理本部経理部長
2013年９月 税理士登録
2014年10月 当社管理本部長兼経理部長
2014年12月 当社取締役兼管理本部長兼経理部長
2017年10月 当社取締役兼管理本部長兼経営
管理部長
2018年12月 当社常務取締役兼管理本部長兼経営管理部長
2020年10月 当社専務取締役兼管理本部長（現在に至る）13,950株〔重要な兼職の状況〕
奈良県ハイテク工場団地協同組合 代表理事
［取締役候補者とした理由］
岡島史幸氏は、管理部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しております。また、2014年12月から８年間当社取締役として企業経営に従事し、職務を適切に遂行していることから、当社取締役として適任であると判断し、引き続き取締役候補者としております。

－ 54 －

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

※
しげ

とみ

けん

いち

重

富

謙

一

（1975年11月５日生）

４

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）2015年９月 当社入社
2017年10月 当社管理本部経営管理部課長
2018年10月 当社管理本部経営管理部副部長
2020年10月 当社執行役員管理本部経営管
理部長
2022年10月 当社執行役員経営企画本部長

所有する
当 社 の
株 式 数

505株

（現在に至る)［取締役候補者とした理由］
重富謙一氏は、経営管理部門の責任者としての任務を通じて、当社の事業活動に関し、豊富な経験と高度な知識を有しており、その職務・職責を適切に果たしております。経営上の重要な意思決定にこれまでの経験等を生かし取締役として参画することで、当社の企業価値の向上に寄与できると判断し、新任の取締役候補者といたしました。

かわ

むら

しん

川

村

真

（1969年３月12日生）

５

1992年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1996年４月 公認会計士登録
1998年１月 稲畑産業株式会社入社
2001年２月 税理士登録
川村公認会計士事務所開業、所長（現在に至る）2015年12月 当社社外取締役（現在に至る）－株〔重要な兼職の状況〕
公認会計士、川村公認会計士事務所 所長［社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要］
川村真氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与しておりませんが、公認会計士として企業会計に精通し、長年会計監査業務に従事したことから会計監査業務に高い専門性を有しており、独立した立場から当社経営判断に多面的な観点からの助言をいただくことで、当社の経営の効率性、健全性及び透明性の確保、向上につながるものと判断し、引き続き社外取締役候補者としております。
また、同氏が選任された場合は、指名・報酬委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定
に対し、客観的・中立的立場で関与いただく予定です。

（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３．川村真氏は社外取締役候補者であります。
４．川村真氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって７年となります。
５．当社は、川村真氏との間で会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としており、川村真氏の再任が承認された場合は、同氏との当該契約を継続する予定であります。

－ 55 －

６．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者がその職務執行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約によって補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
７．当社は、川村真氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

(ご参考)取締役及び監査役のスキルマトリクス
本株主総会参考書類記載の候補者を原案どおりご選任いただいた場合の本総会終結後の取締役のスキルマトリクスは以下のとおりです。
特に期待する分野 ※
氏名

地位
(予定)

性
別

企業経
営

営業

設計
開発
技術
生産

ＤＸ
(※)

財務
会計

人事
労務

法務
リスク
管理

国
際
性

〇

〇

〇

〇

〇

〇

増 田

誠

代表
取締役社長

男
性

〇

〇

〇

〇

松田

武晴

代表
取締役副社長

男
性

〇

〇

〇

〇

岡島

史幸

専務
取締役

男
性

〇

重富

謙一

取締役

男
性

〇

川 村

真

社外
取締役

男
性

〇

〇

大島

章良

常勤
監査役

男
性

〇

〇

山田

磯子

社外
監査役

女
性

〇

岸部

輝一

社外
監査役

男
性

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

※ 上記一覧表は特に期待する分野であり、各氏の知見・経験の全てを表すものではありません。
DX（Digital Transformation）とは、データや進化したデジタル技術・IT技術を活用し、組織やビジネスモデルを変革し続け、価値提供の方法を抜本的に変えること。

－ 56 －

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、2019年12月20日開催の第63期定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「現プラン」といいます。）の継続について株主の皆様のご承認をいただき、現在に至っております。
現プランの有効期間が本定時株主総会終結の時までとなっていることから、当社では株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、継続の是非も含めてその在り方について検討し、結果、株主の皆様のご賛同を得ることを条件として、継続することを取締役会にて決議いたしました。（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。）
つきましては、本プランの継続について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただ
けた場合には、2025年12月開催予定の当社定時株主総会終結の時までといたします。
なお、本プランの継続につきましては、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、その継続に賛成する旨を表明しております。
本プランの主要な変更点は、本プランがよりわかりやすいものとなるよう、字句の整備、表現等の変更を行いました。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社株式等に対する大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断は、最終的には、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、当社は
当社株式等に対する大規模買付行為につきまして、これを一概に否定するもの
ではありません。
ただし、突然の大規模買付行為が発生した場合には、株主の皆様に当社の株式価値の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねません。また、
株式等の大規模買付提案の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は、株主の皆様が大規模買付行為を受け入れるか否かのご判断を適切に行うためには、大規模買付者から一方的に提供される情報のみならず、当社取締役会から提供される情報及び評価・意見等も含めた十分な情報が提供され、大規模買付行為に応ずるべきか否かのご判断のための期間が確保されることが必要であると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１． 企業価値向上への取組み
当社は、1956年10月に創業し、繊維機械の製造・販売を開始しましたが、その後の経営環境の変化に対応すべく、当社独自の研究･開発力を生かして、繊維機器事業に加えて、電子機器事業（ディスプレイ機器・半導体
機器・新素材加工機器）及び医療機器事業に展開を図り、現在に至っております。

－ 57 －

当社は、企業価値をより一層高め確固たる企業基盤を築き、当社のビジョンである「信頼されるタカトリ」の構築を目指すべく、中長期的な経営戦略の基礎固めを行い、成長してまいります。また、当社社是及び企業理念を前提として、各方針（経営ビジョン、経営方針、技術開発スローガ
ン、コンプライアンス基本方針、環境基本方針、品質方針等）に従って、企業としての社会的責任を認識したうえで、ステークホルダー（株主、従業員、取引先、債権者、地域社会）との信頼関係をより一層高めるよう努
めてまいります。
《当社の社是》「創造と開拓」《当社の企業理念》「世界に誇れる独自技術を製販一体となって構築し、最良の製品とサービスを提供し、人々の暮らしを豊かにする」①企業は『社会の公器』であることをまず認識し、社会と全ての協力者との相互繁栄を期そう②物事の判断・実行は、お客様とタカトリのメリット・デメリットを十分検討したうえで進めよう③自分の意見は、会社組織の上下関係にとらわれずはっきり発言すると共に、何でも話し合える輪を作ろう《経営ビジョン》「信頼されるタカトリ」《経営方針》①顧客の立場に立って、新規事業開拓、オリジナル製品開発、周辺機器
ラインナップを行う②オリジナル製品の開発をリードする営業活動を行い、営業を支えるサービス体制の構築と事業化を行う③組立、調整、サービスに力点を置いたものづくりを行う
また当社は、上記経営方針の実現に努めるため、以下の取り組みを行っております。
● コア技術の更なる強化
当社グループの戦略的コア技術である「８つのコア技術」（貼付、剥離、制御・情報処理、クリーン、カッティング、搬送・駆動、真空、研磨 ） の 各技術 を 更 に 強化 し 、 スローガン 「The Power of “Ｔ ”
【Technology Trust Teamwork】」の下、「製品の独自性」や「製品の強さを極める」ことに注力し、現状事業の付加価値を高めるとともに、「８つのコア技術」をベースに①有望事業機会を目指した技術力の強化②強い技術の他製品への水平展開 ③他社との技術提携及び協業化による新製品の開発 ④既存製品の進化などに積極的に取り組んでまいります。

－ 58 －

● 目標とする経営指標
ＲＯＥ(自己資本当期純利益率)10％以上、売上高総利益率の向上を掲
げ、安定した収益体質の確立を目指しております。
２．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方として、法令を遵守し、経営の透明性を高め、取締役会で活発な議論を行い、意思決定のスピ
ードアップを図り、株主の利益が最大になるように統治しなければならないと考えております。なお、社外監査役２名を含めた監査役３名全員が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行や意思決定事項を客観的に監査・監視できる体制をとるなど、経営監査機能の客観性の観点から十分機能する体制が整っていると考えております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、上記Ⅰに記載の基本方針に沿うものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
当社の2022年９月30日現在における当社大株主の状況は、別紙３「当社の株式の状況」のとおりであり、当社の発行済株式の総数の約22.8％は当社役員、創業者の２親等内の親族及びその関係者によって保有されております。しかし、当社は上場会社であり、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、上記の当社役員、創業者の２親等内の親族及びその関係者の保有割合約22.8％のうち約16.5％は個人株主が占めており、その高齢化の進行とそれに伴う各々の事情により当社株式の譲渡その他の処分によってその保有株式が分散・散逸していく可能性は否定できず、今後当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を損なうおそれのある
株式の大量買付けがなされる可能性があります。そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みが必要不可欠であると判断いたしました。
なお、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
２．本プランの内容
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。

－ 59 －

また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として特別委員会を設置し、発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。特別委員会は、特別委員会規則（概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社社外取締役、社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プラン継続時における特別委員会の委員には、別紙２に記載の３氏が就任する予定です。
(1)本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付行為
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付行為を行い、または行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
123(ⅰ)当社が発行者である株式等 について、保有者 の株式等保有割合 が20％以上となる買付け
45(ⅱ)当社が発行者である株式等 について、公開買付け に係る株式等の株
67
式等所有割合 及びその特別関係者 の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者におきましては、大規模買付行為の実行に先立ち、当社
取締役会に対して、当該大規模買付者が大規模買付行為に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(ⅰ)大規模買付者の概要(ｲ) 氏名または名称及び住所または所在地(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ⅱ)大規模買付者が現に保有する当社の株式等の数、及び、意向表明書
提出前60日間における大規模買付者の当社の株式等の取引状況－ 60 －

(ⅲ)大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要（大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為の目的（支配権取得もしくは経営参加、純投資
もしくは政策投資、大規模買付行為の後の当社の株式等の第三者へ8の譲渡等、または重要提案行為等 その他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付行為に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただ
9
いた日から10営業日 （初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(ⅰ)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしま
すので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判
断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会及び特別委員会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大規模買付者から提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として情報リストの一部に含まれるものとします。
10(ⅰ)大規模買付者及びそのグループ（共同保有者 、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます。）(ⅱ)大規模買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目
的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付行為の対価の種類及び金額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式等の数及び買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為の方法の適法性を含みます。）(ⅲ)大規模買付行為の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(ⅳ)大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます。）－ 61 －

(ⅴ)大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある場合はその内容及び当該第三者の概要(ⅵ)大規模買付者が既に保有する当社の株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種
類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ⅶ)大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株式等に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある
場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式等の数量等の当該合意の具体的内容(ⅷ)大規模買付行為の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策
及び配当政策(ⅸ)大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客及び地域
社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(ⅹ)当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、大規模買付者から大規模買付行為の提案がなされた事実については速やかに開示し、提案の概要及び本必要情報の概
要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切に開示いたします。
また、当社取締役会及び特別委員会が大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、当社取締役会はその旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、速やかに開示いたします。
(ⅰ)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間(ⅱ)その他の大規模買付行為の場合には最大90日間
上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は、評価・検討のために不十分であると取締役会及び特別委員会が合理的に認める場合に限り、延長できるものとしますが、延長の期間は最大30日間とします。
その場合は、具体的延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為の内容の検討等を行う
ものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付－ 62 －

行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する
条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤

対抗措置の発動に関する特別委員会の勧告特別委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、特別委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、特別委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、特別委員会が当社取締役会に対して以下の(ⅰ)または(ⅱ)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
(ⅰ) 大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守しない
場合、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ⅱ) 大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場合特別委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続きを遵守した場
合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(ｲ)～(ﾄ)に掲げる事由により、当該買付行為が当社の企
業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、本対応の例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ｲ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式等を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式等の取得を行っているまたは行
おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合(ﾛ)当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財
産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾊ)当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目－ 63 －

的で、当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾆ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配
当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式等の高価売抜けをする目的で当社の株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾎ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付方法が、いわゆる強圧
的二段階買収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式等の売却を強要する虞があると判断される場合(ﾍ)大規模買付者の提案する当社の株式等の買付条件（買付対価の種類
及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性等を含むがこれらに限られません。）が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合(ﾄ)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げる虞があると判断される場合⑥ 取締役会の決議、株主意思の確認
当社取締役会は、上記⑤に定める特別委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
なお、特別委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、当該発動に関して事前に株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、当社取締役会は、実務上開催が著しく困難な場合を除き、実務上可能な限り最短の時間で株主意思確認のための株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する議案を付議します。株主意思確認総会は、定時株主総会または臨時株主総会とあわせて開催する場合もあります。当社取締役会において株主意思確認総会の開催を決定した場合には、取締役会評価期間はその時点を以て終了するものとします。当該株主意思確認総会にて、対抗措置の発動に関する議案が可決された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会における決定に従い、対抗措置の発動に関する決議を行い、必要な手続を行います。
一方、当該株主意思確認総会において、対抗措置の発動に関する議案が否決された場合には、当社取締役会は、対抗措置の不実施に関する決議を行います。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、当該決議の概要その他当社取－ 64 －

締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、また株主意思確
認総会を実施した場合には、投票結果その他取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、(ⅰ)大規模買付者が大規模買付行為を中止した
場合または(ⅱ)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、当該決議の概要その他当社
取締役会及び特別委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
⑧ 大規模買付行為の開始
大規模買付者は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することはできないものとします。
(2)本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載のとおり、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、大規模買付者が大規模買付行為を中止し、当社取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができるものとします。
(3)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、当該承認決議の時から2025年12月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるも－ 65 －

のとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令もし
くは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、特別委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止されまたは本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会及び特別委員会が適切と認める事項について、速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえております。
(1)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入しているものです。
(2)事前開示・株主意思の原則
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで継続するものです。また、上記２．(3)に記載のとおり、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変
更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更
及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3)必要性・相当性確保の原則①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として特別委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動または不発動の決議に－ 66 －

際して特別委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、特別委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資す
るよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
②合理的・客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載のとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できな
い買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができな
いため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響等(1)本プランの継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその継続時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主
及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合
で、本新株予約権が無償にて割当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生
じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、大規模買付者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い、当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主－ 67 －

が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3)本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続きをとる場合には、大規模買付者以外の株主の皆様におかれましては、新株予約権の行使価格相
当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続きは不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法
令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認ください。
以 上
1 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。
以下同じとします。
3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
4 金融商品取引法第27条の2第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ⅱ)において同じとします。
5 金融商品取引法第27条の2第６項に定義されます。以下同じとします。
6 金融商品取引法第27条の2第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下同じとします。
7 金融商品取引法第27条の2第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下同じとします。
8 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第1条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。
10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

－ 68 －

別紙１
特別委員会規則の概要
１．特別委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．特別委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役または(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、もしくは学識経験者または
これらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、特別委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．特別委員会の委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該特別委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．特別委員会は、当社代表取締役または各特別委員会委員が招集する。
５．特別委員会の議長は、各特別委員会委員の互選により選定される。
６．特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、特別委員会委員のいずれかに事故がある時その他特段の事由がある時は、原則として、当該特別委員会委員を除く特別委員
会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．特別委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非（発動に関して予め株主意思の確認を得ることの是非を含む）(2) 本プランに係る対抗措置発動の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に特別委員会に諮問する事項
各特別委員会委員は、特別委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、特別委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
９．特別委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
以 上－ 69 －

別紙２
特別委員会委員の略歴（五十音順）○川村 真（かわむら しん）
1969年３月12日生【略歴】
1996年４月
公認会計士登録2001年２月
税理士登録
2001年２月
川村公認会計士事務所開業（現任）2015年12月
当社取締役（現任）
川村 真氏は、会社法第２条第15号に規定されている社外取締役です。
当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○増田政章（ますだ まさあき）
1945年９月９日生【略歴】
1990年４月
近畿大学法学部教授
2003年９月
弁護士登録
2003年９月
増田法律事務所開業（現任）2014年４月
近畿大学非常勤講師
増田政章氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
○山田磯子（やまだ いそこ）
1945年３月３日生【略歴】
1970年４月
弁護士登録
1981年６月
山田磯子法律事務所（現さざんか法律事務所）開業（現任）2001年12月
当社監査役（現任）
山田磯子氏は、会社法第２条第16号に規定されている社外監査役です。
当社は同氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上－ 70 －

別紙３
当社の株式の状況（2022年９月30日現在）
発行可能株式総数
発行済株式の総数
株主数
大株主（上位10名）

17,000,000株
5,491,490株
5,384名発行済株式総数に 対 す る 所 有
株式数の割合（%）

所有株式数
(千株)

株主名
有限会社コトブキ産業

347

6.37

タカトリ共栄会

311

5.70

西村幸子

189

3.47

大阪中小企業投資育成株式会社

187

3.43

岡島恵子

167

3.07

仙波周子

163

2.99

高鳥政廣

153

2.81

株式会社南都銀行

95

1.74

日本生命保険相互会社

94

1.73

株式会社日伝

82

1.52

以 上

－ 71 －

別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式の総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する
当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社
取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

－ 72 －

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
1112(1)特定大量保有者 ､(2)特定大量保有者の共同保有者､(3)特定大量買付者 ､(4)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(5)これら(1)から(4)までの者から
本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した
13者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者 （これらの者を総称して、以下、「非適格者」といいます。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、非適格者が所有する本新株予約権の取得の対価として、金銭等の経済的な利益の交付は行わないこととします。本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合、その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新
株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上－ 73 －

11 当社が発行者である株式等の保有者で、当該株式等に係る株式等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社
取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12 公開買付けによって当社が発行者である株式等（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下、本注において同じとします。）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下、本注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株式等の株式等所有割合がその者の特別関係者の株式等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株式等を取得・保有することが当社の企業
価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます。）をいいます。

－ 74 －

(ご参考)

本プランの手続きに関する流れ
大規模買付者の出現

意向表明書、本必要情報の提出を要請

本プランのルールを遵守しない場合

本プランのルールを遵守した場合（意向表明書、本必要情報を提出）（意向表明書、本必要情報の不提出）

取締役会評価期間（最大60日または最大90日）
取締役会
取締役会評価期間
不遵守の買付け

取締役会による
評価、意見形成、代替案
立案等

企業価値・株主共同の利益を著しく損なう特別委員会による
発動の勧告
勧告を
最大限尊重

特別委員会による検討

企業価値・株主共同の利益を著しく損なわない

特別委員会による不発動の勧告勧告を最大限尊重

株主意思確認総会
の開催

発動可決

発動否決

対抗措置の発動【取締役会にて発動を決議】

対抗措置の不発動【取締役会にて不発動を決議】※本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容
は本文をご参照ください。
以 上－ 75 －

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株主総会会場 ご案内略図
会場：奈良県橿原市新堂町313番地の１
当社本社 ５階講堂
連絡先 電話番号 0744－24－8580
Ｎ至 奈良・京都

至 奈良・京都
郡山Ｉ.Ｃ
西名阪自動車道
法隆寺Ｉ.Ｃ

郡山南Ｉ.Ｃ至 大阪上本町

下田

24

号線

京奈和
自動車道

国道

柏原Ｉ.Ｃ

近鉄京都・
橿原線

香芝Ｉ.Ｃ

高架橋

近鉄大阪線
高田駅

至 伊勢

国道24号線

至 桜井

ＪＲ桜井線 金橋駅
ＡＢＣ
ＭＡＲＴ

今里 スバル30

大和八木駅

イオンモール橿原

国道１６９号線

県道 号 山
(麓線 )

近鉄
大和高田駅
南大阪線

橿原バイパス

橿原北Ｉ.Ｃ至 大阪阿部野橋

高田市駅

南阪奈道路

大和高田バイパス
国道
号線

24

至 五條

当社本社ビル

橿原神宮前駅
至 吉野■電車ご利用の場合のご参考

9:00

大阪上本町駅

約30分(特急)
近鉄大阪線

当社
近鉄

大阪阿部野橋駅

約35分(特急)
近鉄南大阪線

大和八木駅
タクシー
約15分

約５分

近鉄
１番のりば 約18分
大和高田駅
(今里経由)

9:05
9:17

近鉄

55

)

近鉄
南口バス
大和八木駅 ２番のりば 約20分

出発時間

駅

分 特
(急

所要時間

都

約

運行起点 のりば

京

近鉄京都・
橿原線

●下記の各駅より当社最寄バス停（イオンモール橿原）行きのバス（奈良交通）が運行しておりますのでご利用ください。

橿原神宮前駅＜新型コロナウイルスをはじめとする感染予防に関するお知らせ＞
感染リスクを避けるため、今年度は株主総会当日のご来場を見合わせ、書面による議決権行使をご推奨申し上げます。
手渡しによる接触感染を防止する観点から、本年はお土産のご用意は中止させていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。