コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Startia Holdings Inc

最終更新日：2023年12月22日

スターティアホールディングス株式会社
代表取締役社長 兼 最高経営責任者 本郷秀之
問合せ先：03-5339-2109
証券コード：3393
https://www.startiaholdings.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、株主をはじめとしたすべてのステークホルダー（利害関係者）の期待に応えるため、株主利益、企業価値を最大化すること、経営の効率化、透明性を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本としております。特に以下の4項目については最も重要であると考えております。
1.株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること
2.株主以外のステークホルダーについて権利・利益の尊重と円滑な関係を構築すること
3.適時適切な情報開示によって企業活動の透明性を確保すること
4.取締役会・監査役会が期待される役割を果たすこと
また、企業倫理とコンプライアンス（法令遵守）を徹底すること、内部統制システムの整備・強化及び経営の客観性と迅速な意思決定の確保に取り組んでおります。
コンプライアンスに関しては、全役職員を対象とした説明会を設けるなどして法令遵守の意識強化を図っています。コンプライアンスを徹底していくことが責任ある業務遂行において必須であるとの考えのもと、今後も事業拡大を図る一方、法令遵守を徹底してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則３−１．情報開示の充実】(補充原則3-1-3)(1)当社グループにおけるサステナビリティ方針
当社グループのサステナビリティとは、「デジタルシフトESG経営」として、誰もが取り組める“デジタルシフト”をソリューションとして提供していくこと
で、サステナブルな世の中を創造していく経営です。日本の大部分を占める“中小企業”、特に地方の“中小企業”こそが取り組めるデジタルシフト
を通じ、地域社会、顧客、パートナー、社員および株主などステークホルダーの皆様にとって輝きある未来を創りつづけてまいります。
それらを、当社グループのデジタルマーケティング関連事業とITインフラ関連事業により実現し、中小企業の成 長と経済の成長に寄与することで、デジタルシフトによる自律的で持続的な地方を創生することを当社グループは目指しています。
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイトもしくは有価証券報告書をご参照下さい。
https://www.startiaholdings.com/esg.html(2)デジタルマーケティング関連事業における取り組み
日本には300万もの中小企業があり、地域のものづくりや観光に数多の可能性が眠っていますが、日本の少子高齢化等の影響により特に中小企業は人材不足が課題となり、生産性向上と収益性向上が実現できていません。中小企業の生産性向上と収益性向上の実現に向け、デジタル
マーケティングツールのCloud CIRCUSを提供することで、顧客が特別なマーケティング知識や、余計なコストを必要とせず、もっと楽に、より楽しく、ものづくりに取り組めるサステナブルなビジネス環境を構築してまいります。また、自社の社員が働き方DXを推進することで、例えば、地域でのリモートワークや、より自由な働き方を実現するABW（アクティビティ・ベースド・ワーキング）など、好きな場所・最適な選択のもとで働ける環境を後押しします。自分の地元に貢献したい、地域の可能性を追求したいなどを実現することで、個人も地域も豊かになり働くことが楽で楽しくなるように自社の変革も行なっていきます。
(3)ITインフラ関連事業における取り組み「中小企業の経営実態に良い影響を及ぼせる存在として、チャンスの大きな世の中を作る」というビジョンの実現に向け、顧客の健全な「存続と成長に寄り添う」ことをミッションにしています。
環境課題に対しては、再エネ電力の提供や省エネルギー・環境浄化ソリューションを提供していきます。組織・職場運営においては、ジェンダーのへだてなく、全社員がやりがいある役割を持ち、常に学び続ける機会が与えられるよう「採用と教育のイノベーション」に力を入れてまいります。
また、日本の人口動態の変化への対応や働き方改革の実現のためには、生産性向上が経営の必須条件ととらえ、DXを軸にした業務改革を顧客と一緒に推進していきます。
(4)気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
当社の各事業においては、現時点では気候変動問題が当社事業に重大な影響を及ぼすことは想定されないものの、気候変動問題への対応は安定的な経済発展や国民生活の基盤確保等において重要な取り組みであると考えております。現時点における当社の取り組みとして、移動によるC
O2排出を抑えるだけでなく、ペーパーレス化を進めるなど、デジタル化により環境負荷の軽減を推進しております。また、ITインフラ事業において、
環境クレジット付きカーボンオフセットプランの電力小売りやLED照明、電子契約の提供を行い、デジタルマーケティング事業においては電子ブック
ソフトをはじめとしたデジタルツールを提供することで、当社グループの事業を通じて、中小企業が脱炭素に取り組みやすい環境を築けるよう、取り組んでいます。これらの取り組みを踏まえ、今後TCFDの提言に基づいた情報開示の検討を進めてまいります。
(5)人的資本や知的財産への投資等
当社では「優秀な人材の確保及び育成」を重要なサステナビリティと位置付けており、企業価値を支える人材 の多様性を含む優秀な人材確保と人材を育成すべく研修を強化しているとともに、働く社員の健康面、環境面、教育面の改善を制度として取り入れ、安心して働けることはもちろん、個人の成長にフォーカスした取り組みを行っています。
また、デジタルマーケティング事業において、積極的に開発投資を行うことで、中小企業の顧客の皆さまがより使いやすく、より業務が楽になる

ツールの開発と研究を行っています。
【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4-11-3）
当社は、取締役会全体としての実効性に関する評価・分析について、取締役に対して調査票を配布して、回答を得たのち、取締役会にて総括及び結果分析を行っております。その結果抽出された課題に対しましては対策を講じることとしております。
なお、その内容に関する開示時期及び方法につきましては、今後の検討課題といたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−２．株主総会における権利行使】（補充原則1-2-3）
当社は、株主総会が株主との対話のための重要な機会であると考えており、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供を確保しつつ、より多くの株主が株主総会にご出席できるように株主総会の開催日を設定しております。具体的には、当社は、毎年の株主総会集中日と予測される日を避けて株主総会の開催日の設定を行っております。
（補充原則1-2-4）
当社は、機関投資家及び海外投資家による議決権行使の重要性を認識しており、機関投資家及び海外投資家が議決権を行使しやすい環境を整備することを踏まえ、株主総会においては議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
また、決算短信および招集通知については英文開示を行っており、当社ウェブサイトに公開しております。
【原則１−４．政策保有株式】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められる株式保有を行うことを基本方針としております。
政策保有株式を所持した場合は、取締役会において一定の成果を獲得しているか否か、リスクや資本コストに見合っているか等を検証し、継続保有の是非について検討いたします。
政策保有株式の議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かなどを踏まえ、各議案について総合的に判断し、適切に行使する方針であります。
【原則１−７．関連当事者間の取引】■関連当事者との取引の枠組み
当社は、「スターティアグループ企業倫理憲章」、「スターティアグループ行動基準」及び「コンプライアンス規程」の趣旨を踏まえ、「取締役会規程」
において関連当事者との取引に関する規定を定めているほか、当社及び株主の共同利益を害することのないよう体制を整備し、適切に運用しております。
■関連当事者との取引に対する手続と監視
当社は、関連当事者間の取引については、必要に応じて、事前に取締役会の承認を得るものとしております。具体的には、当社の取締役との取引については、取引の相手方となる役員を特別利害関係人として同取締役会決議の定足数から除外した上で、取引条件等について十分に審議し、決議するものとしております。また、その他の関連当事者との取引については、その取引の金額を基準として、必要に応じて取締役会において取引条件等について十分に審議し、決議するものとしております。
【原則２−３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、現代社会における企業の社会的責任の重大性を認識しており、社会が直面している様々な社会・環境問題の解決に貢献するために、多様な活動に取り組んでおります。当社は、社会・環境問題の解決に貢献するという理念のもと、環境への配慮、ＩＴ人材育成に関して、今後も継続
的かつ積極的に様々な活動に取り組んでまいります。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】（補充原則2-4-1）
当社では「優秀な人材の確保及び育成」を重要なサステナビリティと位置付けており、企業価値を支える人材の多様性を含む優秀な人材確保と人材を育成すべく研修を強化しているとともに、働く社員の健康面、環境面、教育面の改善を制度として取り入れ、安心して働けることはもちろん、個人の成長にフォーカスした取り組みを行っています。
サステナビリティを巡る課題に的確に対処することは重要なリスク管理の一部と認識しており、社会・環境問題の解決に貢献するという理念のもと、代表取締役が中心となって、取締役会において審議を行っており、今後も全社を挙げて継続的かつ積極的に様々な活動に取り組んでいきます。
また、「優秀な人材の確保及び育成」を重要なサステナビリティと位置づけていることから、2023年６月より内部統制審議会の下部組織として人材育成委員会を新たに設置し、女性の活躍推進施策を実施し、男女問わず次世代管理職育成に向け、自ら考え行動できる人材開発計画を整備、実行してまいります。人材育成委員会は原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）、その結果を内部統制審議会および取締役会に報告いたします。なお、人材育成委員会は、人事総務部長が委員長を務め、委員はグループ各社から男女メンバーを選出し、多様性を意識した構成としています。
中途採用者については、管理職及び役員への登用について一定数の実績があり、今後も事業成長の必要に応じて採用と登用を進めていきます。
外国人管理職については過去グループ会社にて現地採用での登用がありますが、現時点では限定的であり、今後海外への事業展開にあたって
継続的に検討してまいります。
当社グループでは、人材の多様性の確保を含む優秀な人材確保と人材育成に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりです。
管理職に占める女性労働者の割合（実績） 2023年３月末 7.8％
管理職に占める女性労働者の割合（目標） 2026年３月までに 10％
男性労働者の育児休業取得率（実績） 2023年３月末 34.6％
男性労働者の育児休業取得率（目標） 2026年３月末までに 50％

従業員ワークエンゲージメントスコア（実績） 2023年３月末 3.1ポイント
従業員ワークエンゲージメントスコア（目標） 2026年３月末までに 3.5ポイント

なお、当社の多様性確保に向けた社内環境整備の取り組みについては、2023年３月期有価証券報告書における「２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
【原則２−５．内部通報】
当社は、内部通報に係る社内規程を整備し、内部通報窓口を設けております。内部通報窓口は、社内窓口及び当社が委託した社外の弁護士を構成員とする社外窓口をそれぞれ設置しております。
当社は、内部通報があった場合、内部通報窓口担当者において通報に関する事項を審議し、調査を行っております。具体的には、内部通報後に調査が必要と認められる場合には、通報案件の調査を担当する者（調査員）を指名し、内部通報事項に関する調査を実施するとともに、通報者へのケア等の各種対応を行っております。また、当社は、従業員等が不利益を被ることなく内部通報することができるようにすべく、社内規程にて内部通報をした従業員に対する不利益取扱いの禁止や不利益取扱いをした従業員に対する処分内容の明示に関する定めを置くとともに、内部通報後も実際に不利益取扱いがなされているか否かを確認しております。さらに、内部通報が真実であった場合には、内部通報事項が生じた原因等を適切に検証したのち、今後の業務執行等に活用できるような社内体制も整備しております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出型年金制度を導入しております。そのため、その運用にあたって当社がアセットオーナーとして関与することはありません。
【原則３−１．情報開示の充実】（１）
当社は、『社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す』という経営理念を掲げ、人材育成の強化、生産性の向上、ストック型収入の増大による経営基盤の強化を通じて国内の事業を発展させるとともに、グローバル企業化を志向しております。
また、当社は、2021年3月期を初年度とする５か年の中期経営計画「NEXT'S 2025」を策定し、更なる進化を目指し、企業価値向上に努めてまいります。
当社経営理念https://www.startiaholdings.com/company/philosophy.html
当社中期経営計画
https://www.startiaholdings.com/dcms̲media/other/nexts2025.pdf（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては本報告書1-1「基本的な考え方」にて開示しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続■当社は、経営陣幹部・取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。また、報酬諮問委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役２名、社内取締役１名及び監査役１名の計４名で構成することを原則としております。ただし、独立社外取締役にやむを得ない事由があるときは、委員となる独立社外取締役１名を選定
しております。
■取締役報酬額決定の方針
１ 役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定致します。
２ 取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。但し、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定致します。
３ 固定報酬等（業績に連動しない金銭報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定致します。
４ 業績連動報酬等（業績に連動する金銭報酬）を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定致します。
５ 非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位並びに各事業年度の業績指標の目
標値に対する達成状況に応じて決定致します。
６ 取締役の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、代表取締役社長及び社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定致します。
７ 監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定致します。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続■取締役候補者の指名
１ 方針
当社における取締役候補者の指名につきましては、法律上の適格性の判断に加え、以下の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
・優れた人格・倫理観と幅広い見識を有していること
・全社的な見地を有していること、客観的に分析・判断する能力、先見性に優れていること
・経営に対する深い知識と経験があり、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通しており、当社及び株主の利益の最大化に資すると認められること
２ 手続
当社は、取締役候補者の指名における公正性・透明性を図るため、任意の諮問機関として、取締役会が選定した取締役、独立社外取締役及び監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、独立社外取締役等による意見を踏まえた検討を経て、取締役会にて取締役候補者を指名しております。
■監査役候補者の指名
１ 方針
当社における監査役候補者の指名につきましては、法律上の適格性の判断に加え、以下の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
・優れた人格・倫理観と幅広い見識を有していること

・当社の事業内容に対する深い理解と知識があること
・法律、財務又は会計の高度な知識および経験を有しており、当社の監査体制の強化に資すると認められること
２ 手続
当社は、監査役候補者の指名における公正性・透明性を図るため、指名・報酬諮問委員会による独立社外取締役等の意見を踏まえた検討を経て、監査役候補者を監査役会に対して提案いたします。その後、監査役会の同意を得たうえで、取締役会にて監査役候補者を指名しております。
■経営陣幹部の選解任
１ 方針
当社における経営陣幹部、すなわち執行役員の選任につきましては、以下の指名方針に沿って、幅広い多様な人材の中から決定するものとしております。
・優れた人格・倫理観と幅広い見識を有していること。
・当社の企業理念に共感し、その実現に向けて積極的意思を有していること
・当社における事業内容のうち、当社及び株主の利益の最大化に資すると認められること
当社における経営陣幹部、すなわち執行役員の解任につきましては、以下の方針に沿って、決定するものとしております。
・職務執行における法令・定款違反行為を行ったこと
・心身の故障があり、業務執行への支障が大きいと認められること・担当部門の業績が著しく低下していることが明白なこと
２ 手続
当社は、執行役員の選解任における公正性・透明性を図るため、指名・報酬諮問委員会による独立社外取締役等の意見を踏まえた検討を経て、取締役会が執行役員を選解任しております。
（5）当社は取締役及び監査役の各候補者、経営陣幹部の選出、選任、解任につきましては、指名・報酬諮問委員会における答申を最大限尊重した上で、取締役会において決定しております。当社は取締役及び監査役の各候補者の選任に関して、株主総会招集ご通知の株主総会参考書類
等に選任理由を記載しております。
https://www.startiaholdings.com/ir/financial/meeting.html（補充原則3-1-2）
当社は、当社における海外投資家等の比率を考慮したうえで、海外投資家等に当社の概況をご理解いただくべく、決算短信、決算説明会資料を英文で発行しウェブサイトに掲載しております。また、株主総会招集通知の英文掲載を実施しております。
【原則４−１．取締役会の役割・責務(1)】（補充原則4-1-1）
当社は、取締役会として判断・決定すべき事項を「取締役会規程」に明確に定めており、経営の基本方針の決定、経営戦略・経営計画等の策定のほか、経営に重大な影響を及ぼす事項については取締役会において決定することとしております。また、当社は、事業会社を管掌する執行役員を配置するなどしており、当社の経営に重大な影響を及ぼすものを除いた個別の業務執行に関する事項は、これらの事業会社を管掌する執行役員等に対してその決定を委任しております。なお、各セグメントの担当役員に委任する際の基準となる当社の経営に重大な影響を及ぼすものか否かの判断は、「職務権限規程」に明記されている金額を原則的な基準としており、委任の範囲の明確化と経営の透明性の確保に努めております。
（補充原則4-1-2）
当社は、当社は、2021年3月期を初年度とする５か年の中期経営計画「NEXT'S 2025」を策定・開示し、更なる進化を目指し、企業価値向上に努めております。
また、経営会議において、その進捗状況の確認・分析を行っており、原則として事業年度毎に１回数値目標のローリングを行っております。
【原則４−３．取締役会の役割・責務(3)】（補充原則4-3-1）
当社は、経営陣幹部の選任や解任につきましては、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、同委員会による助言及び提言を踏まえて決定しております。同委員会は、独立社外取締役2名、社内取締役1名及び監査役1名の計4名で構成することを原則、ただし、当社における独立社外取締役が1名のみ選任されている場合は委員となる独立社外取締役が1名のみ選定され、独立社外取締役1名、社内取締役1名及び監査役1名の計3名で構成することになっております。
指名・報酬委員会は、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的としており、独立社外取締役、監査役及び取締役会が選定した取締役を構成員とするほか、同委員会の過半数を社外取締役及び監査役が占めることとなっております。また、同委員会においては、各経営陣
幹部の資質や能力のほか、企業の業績等を踏まえた十分かつ慎重な審議を行っております。今後は、取締役会が同委員会による助言、提言を踏
まえて経営陣幹部の選任及び解任を決定することで、経営陣幹部の選任及び解任手続の公正性及び透明性をより一層確保してまいります。
【原則４−４．監査役及び監査役会の役割・責務】
当社は、監査役3名のうち2名について社外監査役を選任しております。各監査役は、いずれも当社の業務執行に従事せず、開示すべき利害関係もないことから、その独立性を堅持しております。当社における監査役3名のうち2名の者は、企業法務を中心とした実務経験を有する弁護士であり、経営及び法律分野における高度な専門知識と豊富な経験を有しており、取締役会及び経営陣に対して積極的に意見を述べております。さらに、監査役のうち他の1名の者は、中小企業診断士の資格と豊富な実務経験を有しており、業務監査・会計監査をはじめとする監査の役割・責務を果たすべく、経営全般を含む広範囲に渡る事項について、取締役会及び経営陣に対して積極的に意見を述べております。
【原則４−７．独立社外取締役の役割・責務】
当社は、当社の業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、独立社外取締役を2名を選任しております。
（１）（２）（３）（４）
当社における独立社外取締役は、他社の取締役を務めていたなど経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社の独立社外取締役は、当社の持続的な成長を促すとともに中長期的な企業価値の向上を図るべく、当社の経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき適宜適切に助言をしております。また、当社における独立社外取締役は、経営陣及び支配株主から独立した立場を有しており、経営陣幹部の選解任その他の取締役の重要な意思決定、会社と経営陣・支配株主との間の利益相反の監督及び少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見の取締役会への反映について、適宜適切に意見を述べております。当社は、独立社外取締役が有する機能の重要性に鑑み、当社において更に独立社外取締役の活用を図るべく、2023年6月の定時株主総会において計2名の独立社外取締役を選任しました。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】■独立社外取締役の人数について

当社は、現在、当社の業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、独立社外取締役を2名選任しております。
■社外取締役の選任の取組みと方針
当社は、本報告書提出時点における当社の業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、３分の１以上の独立社外
取締役を選任することが必要であると考えております。よって３分の１以上の独立社外取締役を継続的に選任するため、適宜一般社団法人日本社外取締役協会等の機関に対して問い合わせを行うとともに、適任者の選定を行ってまいります。
（補充原則4-8-3）
2023年12月22日現在、当社は、支配株主を有しません。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】■独立性判断基準及び資質について
当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するため、「社外役員の独立性の基準」を定め、この独立性基準を踏まえて、取締役会にて率直・活発で建設的な議論への貢献が期待できる人物を、株主総会に取締役選任議案として提出しております。
当社の社外役員の独立性の基準については、株主総会招集ご通知をご参照ください。
【原則４−10．任意の仕組みの活用】
当社は、実効的なコーポレートガバナンスの更なる充実を図るために、内部統制審議会を設置しており、その下部組織であるコンプライアンス委員
会及びリスク管理委員会、人材育成委員会において、定期的に各統制状況の検討を行っております。これらの各委員会は、その統制状況の検討
結果をそれぞれ取締役会に対して報告しており、取締役会は当該報告を踏まえた各統制条項の検証及び監督を行っております。
当社は、更なるコーポレートガバナンスの充実を図るべく、人事、報酬に関連する指名・報酬諮問委員会を設置し、運用しております。
(補充原則4-10-1)
当社は、本報告書提出時点において、独立社外取締役が取締役会の３分の１に達しており、また独立社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする独立した指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役及び経営陣幹部の指名・報酬に関して慎重な審議を行い、取締役会
に対する助言・提言を行っております。取締役会が、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を踏まえた上で指名・報酬に関する事項の決定を行う
ことで、当社における取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任をより一層確保してまいります。
(1) 当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数５名のうち、独立社外取締役は２名となっており、社外取締役２名のうち 1名は女性、また、１名は他社での経営経験を有する者となっております。
(2) 当社は、本報告書提出時点において、独立社外取締役が取締役会の３分の１に達しており、また独立社外取締役及び社外監査役を主要な構成員とする独立した指名・報酬諮問委員会を設置し、同委員会において取締役及び経営陣幹部の指名・報酬に関して慎重な審議を行い、取締役会に対する助言・提言を行っております。取締役会が、指名・報酬諮問委員会による助言・提言を踏まえた上で指名・報酬に関する事項の決定を行うことで、当社における取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任をより一層確保してまいります。
(3)当社は指名・報酬諮問委員会を設置しており、その構成は独立社外取締役2名、独立社外監査役１名、社内取締役１名で構成されております。
過半数を独立社外取締役とする構成ではありませんが、上記の通り独立役員を中心とする構成であり、指名・報酬に関する透明性・客観性の確保に資する構成と判断しております。

【原則４−11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】（補充原則4-11-1）
当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、各事業分野に関する豊富な知識と経験を持った取締役により構成されております。また、社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、かつ、経営に関する豊富な経験を有しているため、独立した
中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。さらに、当社の事業活動に対する理解と財務、会計及び法律について豊富な知識と経験を有する各監査役が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。このように、当社における取締役会は、そのバランス、
多様性、規模を適正に確保しており、有効に機能しております。
取締役の選任に関する方針・手続は株主総会招集ご通知に掲載しております。
(1)当社の取締役会は、業務執行の監督と重要な意思決定を行うために、各事業分野に関する豊富な知識と経験を持った取締役により構成されております。こちらについては各取締役及び監査役のスキル、専門性を一覧化したマトリックスを作成し、会社の経営戦略や組織体制に応じた組
み合わせを考慮し決定しております。なお、当社取締役及び監査役のスキルマトリックスは、本報告書の最終ページに記載しております。
また社外取締役は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、かつ、経営に関する豊富な経験を有しているため、独立した中立的な立場からの意見を踏まえた議論が可能となっております。さらに、当社の事業活動に対する理解と財務、会計及び法律について豊富な知識と経験を有する各監査役が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。このように、当社における取締役会は、そのバランス、多様性、規模を適正に確保しており、有効に機能しております。
取締役の選任に関する方針・手続は株主総会招集ご通知に掲載しております。
(2)当社取締役会は、社外取締役２名を含む５名で構成されており、社外取締役２名のうち１名は女性、また、１名は他社での経営経験を有する者となっております。
（補充原則4-11-2）
当社は、取締役候補者および取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や有価証券報告書等の開示書類において毎年開示しております。また、当社は、社外役員を除く取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要しており、監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会へ報告を行っております。

【原則4-14．取締役・監査役のトレーニング】（補充原則4-14-2）■方針と開示当社は、取締役会及び監査役会が、その期待される役割を適切に果たすことができるように、その構成員である各取締役及び監査役に対して、トレーニングの機会を付与しております。取締役に対しては、取締役による適切な業務執行の決定及び監督機能が十分に発揮されるようにするために、外部講師を招聘し社内研修を実施し、また外部団体主催の社外研修に積極的に参加するよう斡旋するほか、社内の各担当事業部による

具体的業務執行に関する知識の習得のための会議を設けるなどの取組みを実施しております。また、監査役は、公益社団法人監査役協会に所属しており、その業務に関連する書籍の購読等と通じて研鑽することができるようにしているほか、必要に応じて外部団体主催の研修・セミナー等へ出席することができる制度を整備しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、取締役会において株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針をディスクロージャーポリシーとして定め、諸法令や適時開示規則に該当しない場合でも、株主及び投資家の皆様に当社を理解していただく上で有用と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めております。
また、株主との建設的な対話を進めるために、IR窓口を設置しており問い合わせの都度、対応しております。
今後も、企業としての説明責任を果たし、株主や投資家を含めたステークホルダーからの期待に応えることができるよう努めてまいります。
当社のディスクロージャーポリシー
https://www.startiaholdings.com/ir/management.html【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、自社の資本コストを的確に把握した上で、中期経営計画「NEXT'S 2025」を含む経営戦略、経営計画を策定し、業績の目標値を、当社ウェ
ブサイト等で開示しております。また、当社は、原則として、株主に対して決算説明会の場にて経営戦略および事業ポートフォリオの見直しや投資計画についても適時説明しており、収益の目標達成に向けての具体的な経営戦略をご理解いただけるように努めております。
当社中期経営計画
https://www.startiaholdings.com/dcms̲media/other/nexts2025.pdf（補充原則5-2-1）
中期経営計画「NEXTʼS 2025」 において、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を記載しております。中期経営計画の進捗については決算説
明資料等において開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

本郷 秀之

2,949,600

30.53

財賀 明

499,600

5.17

スターティアホールディングス従業員持株会

393,738

4.07

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

393,500

4.07

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

325,600

3.37

株式会社ＳＢＩ証券

278,4212.88

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE（常任代理人）株式会社三菱UFJ銀行

275,086

2.85

古川 征且

272,600

2.82

源内 悟

246,400

2.55

MSCO CUSTOMER SECURITIES(常任代理人)モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

228,600

2.37

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・大株主の状況は2023年3月31日現在の状況です。
・持株比率は、自己株式（578,066株）を控除して計算しております。なお自己株式数には、「株式給付信託（BBT・J-ESOP及びJ-ESOP-RS）」にかかる信託口が保有する株式は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

古市 優子

他の会社の出身者

中本 哲宏

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

古市 優子

○

中本 哲宏

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

古市 優子氏は、マーケティング、広告、コマー
ス、デジタル領域のカンファレンスの企画運営
事業を展開する企業の経営全般にわたる幅広い業務に携わり、また、マーケティング業界における経験と実績を有しており、客観的・中立的な立場から、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行います。
当社は、当社と社外取締役本人及びその所属する団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人物であるとして、当該社外取締役を独立役員として指定いたしました。

東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

中本 哲宏氏は、IT、海外事業等をはじめとする多数の企業の経営全般にわたる幅広い業務に携わり、また、金融業界における経験と実績を有しており、客観的・中立的な立場から、当社への経営への助言並びに、経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに、業
務執行の監督を行います。当社は社外取締役
本人及びその所属する団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人物であるとして、当該社外取締役を独立役員として指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

4

0

1

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

4

0

1

2

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役及び執行役員の選任及び報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任の強化を目的として、指名諮問委員会
および報酬諮問委員会を設置しております。各委員会は、独立社外取締役２名、社内取締役１名及び監査役１名の計４名で構成することを原則、
ただし、当社における独立社外取締役が１名のみ選任されている場合は委員となる独立社外取締役が１名のみ選定され、独立社外取締役１名、社内取締役１名及び監査役１名の計３名で構成することになっております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会は、常勤社外監査役１名、社外監査役1名、非常勤監査役1名により構成されており、運営に関しては、監査役の職務を補助すべき専任の使用人は有してはおりませんが、求められた場合には、その任命を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制をとることとしております。監査役会規程に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について取締役及び使用人は監査役に報告することとしております。また、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、前記の報告やその他必要な報告を求めることができる体制をとっております。更に、当社監査役は連結子会社を含めた監査役や内部監査担当部門と、随時情報の共有、意見交換を行うなど連携を密にして監査の実効性を確保しております。監査役が内部監査担当部門や会計監査人と緊密な連携等の体制を整えており、監査役会が策定した監査計画に従い、業務執行状況に関し、適正かつ効率的に行われているかを常に監視できる体制を築いております。
また、監査役が定例及び臨時の取締役会、コンプライアンス機能とリスク管理機能を併せ持つ内部統制審議会等の社内の重要会議に定例メンバーとして出席し、業務執行状況について随時確認し意見を述べる体制を整備しております。
内部監査体制は、代表取締役直轄組織として内部監査専任の内部監査室を設置し、当社及び連結子会社に対する内部監査方針を策定し内部監査を実施しております。なお、監査役3名は、当社および当社の役員と人的関係および取引関係がない監査役であります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

荒井 道夫

他の会社の出身者

郷農 潤子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

荒井 道夫

郷農 潤子

○

○

東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

荒井道夫氏は、主に経営の分野における専門知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場
から経営を監査・監視します。当社は、当社と社外監査役本人との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人物であるとして、当該社外監査役を独立役
員として指定いたしました。

東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております

郷農潤子氏は、主に法律の分野における専門知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場
から経営を監査・監視します。当社は、当社と社外監査役本人及びその所属する団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人物であるとして、
当該社外監査役を独立役員として指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
・業績連動報酬等に関する事項
取締役（社外取締役を除く）については、短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動
報酬等の金銭報酬として賞与を支給しております。なお、当事業年度における役員賞与に係る指標は、単年度における本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成と個人評価等に基づき支給しております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益1,724百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画700百万円）となりました。
・その他（非金銭報酬等の内容）
取締役（社外取締役を除く）については、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とした業績連動の株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成等を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。なお、給付される株式の一部については、対象役員が在任中に当社株式の給付を受ける場合、対象役員は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、対象役員が在任中に給付を受けた当社株式については、原則として３年間（ただし、３年を経過する前に退任する者については退任するまで）、譲渡等による処分が制限されることとなります。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。また、株式報酬における指標
は、本業の稼ぐ力により成し遂げられることを評価するため、連結営業利益計画の達成に基づき決定することとしております。なお、業績指標に関する実績は当事業年度における連結営業利益1,724百万円（当事業年度における当初連結営業利益の計画700百万円）となりました。
社外取締役については、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機付けることを目的とした株式報酬とし、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位により定まる数のポイントを付与することとしております。付与されるポイントは、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付をいたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
イ 全取締役及び全監査役の支給人員及び支給総額を開示しており、2022年3月期における取締役及び監査役に対する報酬等の額については
以下の通りでございます。
・取締役（社外取締役を除く）：2名
報酬等の総額81，601千円（基本報酬66，450千円、業績連動報酬等11,848千円、非金銭報酬等3，302千円）
・監査役（社外監査役を除く）：2名
報酬等の総額16，112千円（基本報酬12，600千円、業績連動報酬等3,512千円、非金銭報酬等−千円）
・社外取締役：3名
報酬等の総額11，574千円（基本報酬10，800千円、業績連動報酬等−千円、非金銭報酬等774千円）
・社外監査役：２名
報酬等の総額7，800千円（基本報酬7，800千円、業績連動報酬等−千円、非金銭報酬等−千円）

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
イ．取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項①当該方針の決定の方法
当社は、役員報酬に関する事項として、当該決定方針等を役員報酬規程に定めており、取締役会にて決議しております。
②当該方針の内容の概要
１ 役員報酬の決定は、次に掲げる方法により、世間水準、経営内容および従業員給与とのバランス等を考慮して決定する。
２ 取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、取締役会において決定する。但し、取締役会が取締役社長に決定を一任したときは、取締役社長が決定する。
３ 固定報酬等（業績に連動しない金銭報酬）を支給する場合、取締役の役位、職責、在任年数等に応じて支給額を決定する。
４ 業績連動報酬等（業績に連動する金銭報酬）を支給する場合、各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて支給額を決定する。
５ 非金銭報酬等を支給する場合、譲渡制限付株式、役員株式給付信託等を付与するものとし付与数は役位に応じ各事業年度の業績指標の目標値に対する達成状況に応じて決定する。
６ 取締役の報酬は、別に定める報酬諮問委員会規程に準じ、代表取締役社長及び社外取締役で構成される報酬諮問委員会の答申内容を諮った後取締役会で決定する。
７ 監査役の報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度内とし、監査役の協議によって決定する。
③当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額240,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2019年6月20日開催の第24回定時株主総会において、2020年3月末日で終了する事業年度から2024年3月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「当初対象期間」といいます。）を対象とした取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託」の導入について、決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役３名）です。
なお、2023年６月22日開催の第28回定時株主総会において、「株式給付信託」について、１事業年度当たりに付与するポイント数の上限数を当初対象期間においては41,500ポイント（うち社外取締役分として1,500ポイント）、2025年３月末日で終了する事業年度以降は40,000ポイントとする改定を決議しております。なお、当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役２名）です。
監査役の金銭報酬の限度額は、2001年11月2日開催の臨時株主総会において年額60,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は１名です。
ハ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化することを目的に諮問機関として報酬諮問委員会（以下「本委員会」といいます。）を設置しております。本委員会にて取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針および個人別の報酬等の内容について審議を行い、取締役会へ答申しております。なお、本委員会の委員は、独立社外取締役２名、社内取締役１名及び監査役１名の計４名で構成することを原則としております。ただし、独立社外取締役にやむを得ない事由があるときは、委員となる独立社外取締役１名を選定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】(1)社外取締役
取締役会事務局である社長室が社外取締役を補佐しております。通常の業務連絡等を通じてタイムリーな会社情報の提供と各種問合せに対応
するとともに、取締役会の開催に際しては、全取締役・監査役に対し開催日３日前までに取締役会の議案関連資料及び経理情報を提供し、必要に応じて、電話やe-mail等での事前説明を行う体制を整えております。
(2)社外監査役
内部監査部門である内部監査室及び社長室が社外監査役を補佐しております。常勤の社外監査役を選任しており、子会社を含む各現場に足を運び直接監査等を実施する等、監査に必要な情報収集を行っております。また非常勤監査役につきましては、取締役会議案や、関係資料を開催
日３日前までに提出し、必要に応じて、電話やe-mail等での事前説明を行う体制を整えております。また、内部監査部門と協議の上、使用人に対し必要に応じて監査職務に係る補助業務の実施を依頼できるものとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
経営戦略に関する最高意思決定機関である取締役会は、代表取締役社長本郷秀之が議長を務めております。
取締役会は取締役５名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役会規程に基づき定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催しており、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。
なお、各事業年度における取締役の経営責任を一層明確にし、経営環境の変化に対応して最適な経営体制を機動的に構築するため、取締役の任期は１年としております。
当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役会は、3名（うち社外監査役２名）で構成されており、取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行い、また、取締役会に出席し、業務執行上の課題について意見を述べております。
取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機
能を強化しております。社外取締役は２名選任し、客観的・第三者的立場からの意見を踏まえた慎重な議論を実現させるため、適切に人員を配置しており、取締役会の実効性の確保に努めております。また、社外監査役は２名選任しており、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
当社は社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約をしており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金10万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
当社は、グループ企業各社が担う各事業領域における急速な環境の変化に対応し競争力を高めていくにあたり、経営ボード（経営会議）を設置することで迅速な意思決定と機動的な運営を推進しております。経営ボードでは各事業会社のグループ全体に与える影響のある事項について横断的に協議を行うことでグループガバナンスを強化しております。これにより当社取締役会は監督機能及び経営の透明性を高めるためモニタリン
グに注力しております。経営ボードは、取締役笠井充が議長を務め、グループ企業各社の責任者９名で構成され、原則毎週１回開催しております。
当社は、内部統制システムの迅速かつ円滑な推進を図るために、コンプライアンス委員会・リスク管理委員会・人材育成委員会を下部組織に持つ内部統制審議会を組織しており、内部統制に関する社内体制の強化を図っております。
内部統制審議会は６名のメンバーで構成されており、業務の適正を確保するための体制を構築、強化するため、原則として毎月１回定例開催し（必要に応じて臨時開催）その結果を取締役会に報告しております。
当社は、取締役および使用人の職務執行の適切性を確保するため、業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しております。内部監査室は１名で構成されており、業務執行及びコンプライアンスの状況、内部統制システムの適合性、効率性を評価・検証するとともにこの結果を代表取締役に報告しております。
また、効率的な内部監査を実施するため、監査役、会計監査人と情報交換する三様監査体制を構築しております。
弁護士、監査法人等その他第三者の状況といたしましては、重要な法務的課題のコンプライアンスにかかる事象について、顧問弁護士に相談し、リーガルチェックや必要な検討を実施しております。また、会計監査人と監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計課題について
随時相談・検討を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立性を保持し、経営管理や法律、財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役および監査役会が、会計監査人・内部監査室との積極的な連携を通じて行う監査と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験、見識等を有する複数の社外取締役を含む取締役会による業務執行の監督機能とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。当社の体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断していることから、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主に参加頂くため、2023年3月期定時株主総会は集中日を避けて、6月22日に実施し ました。

その他

株主総会において、株主が事業報告を理解いただけるよう説明資料を作成のうえ、スク
リーンで説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.startiaholdings.com/ir/management.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、機関投資家、報道関係者及びアナリストに対しては、決算説明会を年二回以上開催するとともに、必要に応じてスモールミーティングを実施するなど適切に対応しております。

IR資料のホームページ掲載

フェアディスクロージャーの観点から、当社の現状を投資家等が理解・評価することに資する資料として、定期的に実施しているアナリスト・機関投資家向けの説明会資料を、開催後速やかに掲載しております。
https://www.startiaholdings.com/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

株主との建設的な対話を進めるために、IR窓口を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ディスクロージャーポリシーを当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.startiaholdings.com/ir/management.html

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、現代社会における企業の社会的責任の重大性を認識しており、社会が直面している様々な社会・環境問題の解決に貢献するために、多様な活動に取り組んでおります。
当社は、社会・環境問題の解決に貢献するという理念のもと、環境への配慮、ＩＴ人材育成
に関して、今後も継続的かつ積極的に様々な活動に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
経営者の経営戦略や事業目的を組織として機能させ、職務の執行が法令及び定款に適合することをはじめ、業務の適正性を確保する観点からの当社の基本方針については、以下のとおりであります。
当社は、「社会のニーズとマーケットを見極め、人と企業の未来を創造し、優れた事業と人材を輩出するリーディングカンパニーを目指す」という経営理念のもと、適正な業務遂行を確保するための内部統制システムを整備・構築していくことが、経営の重要な責務であることを認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めております。
今後も、内部統制システムがその目的を果たすうえで必要な見直しを行い、より一層適切な内部統制システムを整備・構築すべく努めてまいります。
(1) 体制の概要①当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、取締役会規程その他の関連規程に基づき、重要事項について取締役会にて意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監
視・監督にあたる。
ロ． 当社は、社外取締役を継続して置くことにより、取締役の監督機能の維持及び向上を図るとともに、経営に対する適切な意見及び助言が得られる体制を築く。

ハ. 当社の監査役は、監査役会の監査計画等に基づき、取締役会その他重要な会議への出席、取締役及び使用人の職務に関するヒアリング等
を通じて、取締役の職務執行について監査を行う。
ニ. 当社の代表取締役社長は、当社に内部監査室を設置し、これを直轄する。内部監査室は、内部監査計画に則って当社及び子会社のコンプラ
イアンスの状況を監査し、その結果を当社の取締役会に報告する。
ホ. 当社は、当社及び子会社のコンプライアンスの徹底及びリスク管理を図るため、内部統制審議会を設置する。内部統制審議会の会長は、代表取締役社長以外の取締役又は執行役員とする。内部統制審議会のメンバーには、顧問弁護士を含めるものとする。
ヘ. 内部統制審議会は、当社及び子会社に適用される「コンプライアンス規程」を定めるとともに、当社及び子会社の使用人に対するコンプライア
ンス教育・研修を適時実施する。
ト. 内部統制審議会の会長は、当社及び子会社に適用される「内部通報規程」に則り、当社又は子会社の使用人がコンプライアンス上の疑義のある行為等に気づいたときの通報先として、内部通報窓口を設置する。当社は、内部通報窓口に通報を行った者の氏名および情報等は秘匿し、不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。
チ. 当社及び子会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、警察等の外部専門機関と緊密に連携して、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対応する。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ. 取締役の職務執行に係る情報（電磁的記録等を含む）の保存及び管理につき、責任者を定め、以下に列挙する職務遂行に係わる重要情報を文書又は電磁的記録とともに「文書管理規程」に基づき保存・管理する。
1）株主総会議事録と関連資料
2）取締役会議事録と関連資料
3）取締役が主催するその他の重要な会議の議事録と関連資料
4）取締役を決定者とする決定書類及び付属書類
5）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書
ロ. 取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに当該情報を取締役又は監査役に開示する。
③当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
イ. 当社は、企業の継続性を担保するため、当社及び子会社の損失の危機の管理（以下、「リスク管理」という。）が実践的に実施される体制を構築する。
ロ. 内部統制審議会は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び子会社の各部門におけるリスクの整備、運用を統括する。なお、「リスク管理規程」
は当社及び子会社のリスク管理について規定され、内部統制審議会が立案し、取締役会で決議される。
ハ. 当社は、上記のほか、以下のリスクにおける当社及び子会社の事業の継続を確保するための体制を整備する。
1）地震、洪水、事故、火災等の災害による重大な損失を被るリスク2）取締役、使用人の不適正な業務執行により販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3）基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な損失を被るリスク
4）その他取締役会が重大と判断するリスク
ニ. 当社は、内部統制審議会において、当社及び子会社のリスクの検討・分析を総合的に行い、これを管理する。所管部門は、日々のリスク管理を行う。
ホ. 当社は、当社又は子会社におけるリスク発生時に所管部門からの報告に基づき、内部統制審議会及び取締役会において迅速かつ適切な対応を講じることにより、損失の危険を適正に管理する。
④当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役社長及びその他の業務執行を担当する取締役の業務分掌に基づき、代表取締役社長
及び各業務担当取締役に業務の執行を行わせる。
ロ. 代表取締役社長、その他の業務執行を担当する取締役は、「組織規程」、「職務権限規程」に基づいて、業務の執行に必要な事項の決定を行う。法令の改廃及び職務執行の効率化の必要がある場合には、これらの規程について、随時見直しを行う。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社及び子会社の業務の適正と効率化を確保するために、当社及び子会社間の規則を「子会社管理規程」として整備する。
ロ. 当社は、子会社の取締役及び使用人が職務の執行に係る事項を当社に報告するための体制を子会社管理規程に定める。
ハ. 当社並びに子会社の代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの業務分掌に従い、適正に業務を執行する。
ニ. 当社は、当社及び子会社に共通する「スターティアグループ行動基準」を定め、当社及び子会社の取締役・使用人を一体として法令遵守の意
識を醸成するとともに、適正に業務を執行する体制を整備する。また、「リスク管理規程」を共有することなどにより、リスク管理体制及び法令遵守体制の維持・強化を図る。
ホ. 内部監査室は、当社及び子会社のうち重要性が高いと判断される部門の業務監査を実施する。内部監査室は、内部監査の年次計画、実施状
況及び監査結果を、代表取締役社長又は取締役会に報告する。
⑥当社及びその属する企業集団に係る財務報告の適正性を確保するために必要な体制
イ. 当社グループに属する会社間の取引を、法令、会計原則、税法その他の社会規範に照らし適切なものとする。
ロ． 財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、社内に財務報告に係る内部統制評価委員会を設置し、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握及び記録を通じて自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備する。
ハ． 内部監査室は、財務状況等を総合的に鑑み、重要性が高いと判断される当社グループ各社における財務報告に係る内部統制の監査を優先的に実施し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその監査結果は、代
表取締役社長及び取締役会に報告される。
ニ． 監査役が当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を効果的かつ適切に行えるように、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を行う。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する体制
イ. 監査役は、監査役が監査業務に必要と考える部門の使用人に対して、監査業務に必要な事項を指示することができる。監査役より業務の補助についての指示を受けた使用人はこれに全面的に協力する。
ロ. 監査役は、その職務を補助すべき使用人の懲戒について異議を述べることができる。
ハ. 監査役が使用人に指示した補助業務については、監査役の指示にのみ服する。

⑧当社及び子会社の取締役並びに使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ. 取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人は、以下の各号を監査役に報告する。
1）法令により報告が義務付けられている事項
2）重要な会議にて決議した事項
3）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
4）法令・定款違反のおそれのある事項
5）その他会社の業績に影響を与えるおそれのある重要な事項
6）監査役から報告を求められた事項
ロ. 内部監査室は、内部監査の実施状況等を監査役に速やかに報告する。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査役は、代表取締役社長及び所管取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。
ロ. 監査役は、会計監査人から会計監査計画及び実施結果の説明を受けるとともに、会計監査人と定期的に情報交換を行い相互の連携を図る。
ハ. 取締役は、監査役の適切な職務遂行のため、監査役と子会社の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ニ. 取締役は、監査役の職務遂行にあたり、必要に応じて、弁護士等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
ホ. 当社は、監査役に通報を行った取締役、使用人、子会社の取締役、及び子会社の使用人が不利益を被らずに適正に保護されるための体制を構築する。
ヘ. 監査役が職務執行について生じる費用については、監査業務を抑制することのないよう適切に処理する。
２．株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【1】反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について
当社は、企業倫理として、暴力団を始めとする反社会的勢力と一切の関係をもたないことを掲げ、様々な取組みを進めているところであります。反社会的勢力を社会から排除していくことは、暴力団の資金源に打撃を与え、治安対策上、極めて重要な課題でありますが、当社にとっても、社会的責任の観点から必要かつ重要なことであると考えております。特に、近時、コンプライアンス重視の流れにおいて、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応することや、反社会的勢力に対して資金提供を行わないことは、コンプライアンスそのものであるということを、基本的な考え方としております。
特に以下の５つの基本的原則を具体的な考え方としております。
（１）組織としての対応（２）外部専門機関との連携（３）取引を含めた一切の関係遮断（４）有事における民事と刑事の法的対応（５）裏取引や資金提供の禁止【2】反社会的勢力排除に向けた整備状況について
当社の反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止するための当社の基本方針については、「スターティアグループ企
業倫理憲章」の下位文書である「スターティアグループ行動基準」に定めており、不適正な支出の禁止の項目において、反社会的勢力による事業
活動への関与を拒絶することや、またその活動を助長する行為(機関誌・書籍の購読、物品の購入、広告賛助、役務の提供等取引、金銭・物品の供与、その他の便宜供与等の行為)をしない旨を規定しております。
その結果、特に各営業部門の新規顧客の取引開始時には、外部の新聞記事検索システムを活用し、風評等の信用調査を必ず収集したうえで取引開始を実行するなど、営業体制を確立しております。加えて、既存取引先についても、年に一度、定期的に信用調査を行う等のチェック体制を確立しております。
株主に対しては、市場取引を通じて反社会勢力が当社株式を取得する可能性がありますが、当社では、株主名簿をもとに株主の状況を確認するとともに、株主名簿管理人を通じて情報を確認しております。
役員、従業員に対しては、反社会的勢力との関係がないことを本人に確認するとともに、誓約書を提出してもらうこととしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、2023年3月末現在、役員等持株比率が44.0％であり、また従業員株主、従業員持株会が保有する株式により、安定株主を維持しておりま す。当面は株式による買収は想定できないため、現在は買収防衛策は定めておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、会社情報の開示に関しましては金融商品取引法、東京証券取引所が定める有価証券上場規程の「会社情報の適時開示等」（以下「適時開示規則」といいます。）及び当社「インサイダー情報取扱規程」等の規程を遵守し、当社に係る重要な決定事項、重要な発生事実および決算に関する情報は、内部情報管理責任者（取締役(ファイナンス管掌))において東京証券取引所の「適時開示規則」に定められた事実に該当するかどうかの判断を行い、該当する場合は法務部門や財務経理部門の助言を受けながら、判断に迷うときは東京証券取引所、顧問弁護士、会計監査

人、コンサルタント等に確認を行い、インサイダー取引未然防止に十分注意しながら公表を行う体制をとっております。また、諸法令や適時開示規則に該当しない場合でも、株主及び投資家の皆様に当社を理解していただく上で有用と思われる情報につきましても、タイムリーかつ積極的な情報開示に努めます。

1.コーポレート・ガバナンスの体制
株主総会
選任・解任

指名諮問委員会

諮問・答申

選任・解任
監査

取締役会

監査役会

選任・解任・監督

報酬諮問委員会報告

改善指示

社長 兼 最高経営責任者
指示
選任・解任

内部統制審議会報告

コンプライアンス
委員会

協議

連携

経営ボード(経営会議)

報告

報告

指示

会計
監査

リスク管理委員会
各事業会社
人材育成委員会

内部監査室
内部
監査

連携

指導
助言

内部通報窓口(内部)内部通報窓口(外部)

連携

会計監査人

顧問弁護士

2.適時開示体制（模式図）
決定事項・決算情報

発生事実

各事業会社･各部門長 情報収集
報告
経営ボード
（経営会議）

検討･確認

指示
内部情報管理責任者
指示提出
広報IR部･財務経理部資料作成

内部情報管理責任者

確認

相談

東京証券取引所
顧問弁護士
会計監査人
幹事証券会社
コンサルタント

提出
経営ボード（経営会議）
指示確認

内部情報管理責任者
付議
取締役会（迅速に開示すべき重要事項が発生した場合は代表取締役社長）
指示
内部情報管理責任者
指示
広報IR部･財務経理部
適時開示
適時情報開示（TDnet・当社ホームページ）

決定･承認3.スキルマトリックス
スキル項目

選定理由

経営

環境変化が激化する中、持続的な企業成長には、IT分野における経営、及びマネジメントにおける知識と経験が取締役会に必要である。

財務

持続的で非連続な企業価値向上に向けたM&Aを含む成長投資には、財務分野における確かな知識と経験が取締役会に必要である。

人事

高い生産性のためには従業員がその価値を最大化できるよう人材戦賂の策定が必要であリ、人材開発の分野で確かな知識・経験が取締役会に必要である。

法務

適切なガバナンス体制の確立には、リスク管理やコンプライアンス分野での確かな経験・知識が取締役会に必要である。

IT（DX)

中小企業及び地方の持続的な成長を促すためには、IT技術を用いた生産性向上が必須であリ、そのためにはIT技術及びDXにおける知識・経験が取締役会に必要である。

マーケティング

中期経営計画の下、デジタルマーケティング事業に投資を集中していくう
えで、マーケティングに係る豊富な知識と経験が取締役会に必要である。

サスティナビリティ

中長期的な持続可能性を実現するためにはESG、SDGsに対する知見が取締役会に必要である。

海外

中期経営計画「NEXT‘S 2025」においてアジアN0.1のサービスを展開するために、海外のビジネス展開に豊富な知識と経験が取締役会に必要である。

財務

人事

サステナ
ビリティ

海外

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●

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●

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性別

経営

本郷 秀之

男

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笠井 充

男

●

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●

植松 崇夫

男

●

古市 優子

女

中本 哲宏

男

●

●

荒井 道夫

男

●

●

郷農 潤子

女

松永 暁太

男

●

法務

マーケ
ティング

役員名

IT(DX)●●●●●