平 成 18 年 ５ 月 10 日

株

主 各 位
東京都中央区日本橋二丁目１番14号

株式会社アルバイトタイムス
代表取締役社長
鈴 木 秀 和第33回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第33回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書
用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印の上、平成18年５月24日までに折返しご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1. 日
2. 場

3.

時
所

平成18年５月25日（木曜日）午後２時
東京都中央区銀座６丁目14番10号
銀座東武ホテル ３階 龍田(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください｡）

会議の目的事項
報告事項
平成18年２月28日現在の貸借対照表並びに第33期（自平成17
年３月１日 至平成18年２月28日）営業報告書及び損益計算
書報告の件
決議事項
第１号議案 第33期利益処分案承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」24頁から32頁に記載のとおりであります。
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―(添付書類)

営

業

報

告

書

平成17年３月１日(自至 平成18年２月28日 )

1.

営業の概況

(1) 営業の経過及び成果
好調な企業収益や個人消費の回復に支えられた息の長い景気回復により雇用情勢は改善しており、社団法人全国求人情報協会の資料によると、当期の求人広告市場は拡大し、３年連続の市場拡大となりました。しかしながら、当社にとって、とりわ
け収益拡大のけん引役であった首都圏においては、非常に厳しい事業環境であったと言えます。その最大の要因は、予想以上のスピードで拡大しているインターネッ
ト市場への対応の遅れです。
求職者側の変化として、パソコンやブロードバンドの普及、あるいはそれに伴うコンピュータ・リテラシー（活用能力）の向上により、求人情報サイトの利用が大幅に拡大しています。求職者の変化を受け、顧客である求人企業のインターネット媒体の利用が大幅に増加しています。とりわけ、人材派遣・業務請負・テレマーケテ
ィングなど当社の大口顧客である人材サービス企業は、量的拡大競争が激化する中、人員募集におけるより費用対効果の高い媒体の模索と、収益性強化に向けた求人広
告費用抑制の姿勢を明確にし、紙媒体に比べ安価なインターネット媒体の利用を拡充しています。
当社は『DOMO NET（ドーモネット）』を平成 16 年９月に開設し、インターネットへの対応を進めてきましたが、収益源である紙媒体『DOMO（ドーモ）』へ営業活動を注力したため、求人情報サイトとして必要十分な情報の質や量を確保することができず、求職者からの応募数で表される「募集効果」が他社サイトを上回る、あるいはそれに匹敵する水準に至っていません。そのため、大口顧客である人材サービ
ス企業のインターネット利用の拡充を当社の収益機会とすることができませんでした。
また、低コストのインターネット市場が拡大していることにより、価格競争が激化しています。求人情報媒体の価値は、求職者からの応募という「募集効果」にあるため、大幅に値下げしたとしても最終的には効果のない媒体は淘汰されると予想されますが、足元の価格競争はダンピング（投げ売り）とも言える状況にまでなっており、新規開拓による顧客基盤の拡充が容易ではなくなってきています。
そのような事業環境のもと、当社は既存展開地域における市場シェアの拡大と新規展開地域の加速を目指しました。同時に求人情報サイトの強化により、紙媒体とイ― 2 ―ンターネットの両立を図りました。
既存展開地域においては、人材サービス企業を中心とした大口顧客に対し、掲載量・掲載頻度の増加や『DOMO NET』の利用を促進する一方で、飲食・小売業を中心に新規顧客開拓に注力し、顧客基盤の拡充に努めました。新規展開地域においては、
従来通り読者満足度を高め、「募集効果」を引き上げ、顧客満足度を高め、収益拡大につなげていくという「好循環」を実現することで早期の市場浸透を図りました。
具体的には、無料掲載キャンペーンを展開し、読者にとって魅力的な求人情報を豊富に掲載し、あわせて大量の部数を発行し、必要な一定の読者基盤を早期に構築していくものです。これはインターネットにおいても根幹は全く同じで、求職者であるサイト利用者の満足度を高めていくことが出発点であることに変わりはありません。
当期は、従来中心となっていた『DOMO』を配布する流通網への投資に加え、広告宣伝活動への投資を大幅に積み増しました。『DOMO』ブランドの構築も狙いの一つとし、年度の変わり目で人が入れ替わる時期である３・４月に大々的な広告宣伝活動を展開しました。また、年度を通じてインターネット上の広告宣伝活動も拡充し、『DOMO NET』利用者の増加を成果として得られました。しかしながら、当期後半の失速が表すように、広告宣伝活動だけでは「募集効果」を引き上げることは難しく、短期的には収益拡大に結びつきにくいという結論に至りました。
無料誌やインターネットで新規参入が増加した結果、商品による明確な差別化が図
りにくくなっており、今後は営業力が差別化になると考えています。そのため、営業体制を大口顧客対応と中小口顧客対応とで分化し、あわせて広告代理店を選別することで、営業効率の向上を図りました。また、首都圏を中心に営業員及び営業管理者の増員を行い、総人員数を増加させながらも一営業組織を少人数に抑えることで管理体制の強化を図りました。
このような経営環境及び経営戦略の結果、当期の業績は、売上高が前期比 3.3%増の 11,434 百万円、営業利益が同 8.4%減の 1,786 百万円、経常利益が同 8.4%減の
1,797 百万円、当期純利益が同 38.6%増の 1,482 百万円となりました。
増収率鈍化の最大の要因は、前期で休刊した正社員向け有料求人情報誌『JOB（ジョブ）』の売上高 596 百万円、及び中古車情報誌『のるぞー』『のるぞーF（エフ）』の売上高 358 百万円が当期の減収要因となったことです。これらは当期の売
上高を 8.6%押し下げる要因となりました。
また、営業利益及び経常利益の減少は、年度の変わり目で人材需要が盛り上がる
３・４月に大々的な広告宣伝活動を行うなど、広告宣伝費を前期比 56.6%増の 707 百万円と大幅に積み増し、また『DOMO』千葉版や神戸版の創刊などに伴い、流通費が前期比 28.1%増の 1,887 百万円と増加したことで、販売費及び一般管理費が前期比9.5%増の 6,883 百万円と増収額以上に増加したためです。期初計画においては、そ― 3 ―の投資を下半期に大幅な増収という形で回収する目論見でしたが、競争の激化とイ
ンターネットへの対応の遅れから期初計画ほど売上高を伸張できず、その投資を計
画通り回収することができませんでした。なお、当期純利益のみ増加した要因は、
平成 18 年１月末に行った人材派遣事業及び人材紹介事業を行う子会社を売却し、その株式売却益が 813 百万円発生したためです。
『DOMO』の売上高は、前期比 12.6%増の 11,272 百万円となりました。成長をけん引してきた首都圏版の売上高は、前期比 13.5%増の 3,852 百万円と、伸び率が大幅に鈍化しました。前述のとおり、競争が激化している中、インターネットへの対応が遅れていることが影響していると捉えています。また、ヨコハマ版の売上高は、前期比 11.5%減の 906 百万円と、減収となりました。首都圏版と同様の要因に加え、パブ･スナック業の求人情報の掲載を前期で終了したためです。
一方、名古屋版の売上高は、国内最高水準の景気に加え、愛知万博という特需もあり、前期比 29.6%増の 1,062 百万円と大幅に増加しました。自社営業体制を名古屋市中心部に集中させ、郊外を専属の広告代理店に担当させたことが奏功し、市場を上回る伸び率を達成できました。
新規展開地域である大阪版の売上高は、前期比 209.0%増の 496 百万円と大幅に増加しました。名古屋ほど景気の後押しがなく、さらに競合媒体が増加しているため、売上高は計画に届きませんでしたが、着実に市場に浸透してきています。一方、当期に創刊した千葉版や神戸版は、それぞれ 234 百万円、33 百万円となり、大阪版と同様に競合媒体との競争に晒されながらも計画を達成することができました。
現時点での最大の収益源である静岡３版の売上高は、前期比 1.6%増の 4,687 百万円となりました。当社の発祥であり、『DOMO』が 50%を超える市場シェアを有している静岡県内においては、平成 17 年５月に業界最大手企業である株式会社リクルート
が『DOMO』と同じ無料誌である『タウンワーク』を創刊しました。業界最大手の進出とあって、当社の収益への影響が懸念されましたが、圧倒的な読者基盤や顧客基
盤と、それを支える営業体制により、当期における影響度は最小限に留めることができたと捉えています。
インターネット事業は前期比で大幅に拡大しているものの、計画に対しては不満足な結果となりました。静岡県内に限定した正社員求人情報サイト『ESHiFT（イーシフト）』の売上高は、前期比 53.1%増の 144 百万円となりました。積極的な広告宣伝活動により、サイト利用者の認知度が大幅に向上し､「募集効果」が改善しつつあります。また、平成 16 年９月より開設した『DOMO NET』は、前述のとおり掲載情報の拡充が計画通り進まず、「募集効果」の改善が遅れているため、結果として有料掲
載顧客が増加せず、売上高は前期比 180.0%増の 17 百万円に留まりました。
なお、当社の利益配分方針の基礎となる連結業績については、上記単体業績に加え、フリーペーパー取次事業を行う連結子会社が貢献し、売上高が前期比 2.8%増の― 4 ―17,821 百万円、営業利益が同 4.6%減の 1,990 百万円、経常利益が同 4.6%減の 1,989
百万円、当期純利益が同 11.1%増の 1,302 百万円となりました。巻末に連結貸借対照表及び連結損益計算書を掲載しておりますので、ご参照ください。
(2) 品目別売上高
期別区分

第 32 期
自 平成16年３月１日
至 平成17年２月28日
売上高
構成比
（百万円）
（％）

(

第 33 期
自 平成17年３月１日
至 平成18年２月28日
売上高
構成比
（百万円）
（％）

)(

期 比
) 前（％）

無料求人情報誌｢DOMO(ドーモ)｣

10,01090.5

11,272

98.6

112.6

（う ち 東 京 都 ）

3,393

30.7

3,852

33.7

113.5

（う ち 千 葉 県 ）

―

―

234

2.1

―

（うち神奈川県）

1,024

9.3

906

7.9

88.5

（う ち 静 岡 県 ）

4,611

41.7

4,687

41.0

101.6

（う ち 愛 知 県 ）

819

7.4

1,062

9.3

129.6

（う ち 大 阪 府 ）

160

1.4

496

4.3

309.0

（う ち 兵 庫 県 ）

―

―

33

0.3

―

有料求人情報誌｢JOB(ジョブ)｣

596

5.4

―

―

―

10,607

95.9

11,272

98.6

106.3

中古車情報誌「のるぞー・のるぞーＦ(エフ)」

358

3.2

―

―

―

求人情報サイト運営

100

0.9

162

1.4

161.2

6

0.1

17

0.1

280.0

94

0.8

144

1.3

153.1

11,066100.0

11,434

100.0

103.3

求人情報誌小計（う ち D O M O N E T（ドーモネット))（うちESHiFT（イーシフト))
合

計

― 5 ―

(3)

会社が対処すべき課題
事業環境としては、好調な企業収益や個人消費の回復に支えられた息の長い景気回復により雇用情勢は改善しており、中長期的に人材の売り手市場化は継続すると予想されるため、求人媒体事業を展開する企業にとっては、収益拡大の好機と言えます。
しかしながら、足元の状況としては、同じ無料誌やインターネットにおいて競合媒体が増加し、価格競争が激化しています。さらに、顧客の獲得競争だけでなく、配布場所の獲得競争や、インターネット上も含めた広告宣伝競争も激化しています。
そのため、求職者や顧客の変化に対応できない媒体企業、あるいは収益のバランスを取ることができない媒体企業は淘汰され、業界再編が加速することが予想されます。
これらの事業環境に対処し、収益を拡大させていくための課題は三つあると捉えています。今期（平成 19 年２月期）以降、下記の課題に対処するため必要な投資を行います。
①

商品力の強化
最優先の課題は「募集効果」で表される商品力の強化です。求職者のインターネ

ット利用が拡大していますが、当社が当期中に行ったインターネット調査によると、
非正社員系の求職者の大半は、状況と利便性に応じて紙媒体とインターネット媒体を併用しており、利用する媒体を紙媒体あるいはインターネット媒体に限定している求職者は少ないのが現状です。当社はその現状に着目し、紙媒体からインターネットへ移行するのではなく、それらの両立を目指し、出遅れているインターネット
事業の強化を最優先課題として取り組んでいきます。
従って、『DOMO NET』については、これまで掲載する情報を首都圏に限定していた戦略から、平成 18 年４月より全ての『DOMO』展開地域で情報掲載を開始しました。まずは「募集効果」を改善するため、無料掲載キャンペーンなどを積極的に活用し、掲載情報の質と量を改善する一方で、インターネット上の広告宣伝を拡充していきます。
『DOMO』については、流通網の最適化を一層推進する計画です。具体的には、『DOMO』の読者ターゲットである、必ずしも勤務地にこだわらない、つまり給与、
仕事内容、時間といった条件をより重視する求職者の行動特性に着目し、彼らが多く利用する駅などへ配布ラックの設置を強化していきます。
②

営業力の強化
二つ目の課題は営業力の強化です。雇用情勢の回復や人材の売り手市場化は、求人情報媒体にとって収益を拡大し得る要因ですが、一方で求職者の伸び以上に求人広告が増加するため、媒体の「募集効果」は総じて低下する傾向が見られます。さらに現在は、新規参入により競合媒体が増加しているため、その傾向に拍車がかか― 6 ―っています。
従って、今後は商品力だけではなく、営業力が事業の成否を決定付けると捉えています。そのため、第一に営業員の早期戦力化に向けた体制の整備に注力していきます。具体的には、早期育成プログラムを洗練し、徹底するだけではなく、営業、
営業支援、営業管理の各役割を明確に絞り込むことで、業務の効率化を図ります。
第二に、営業管理者の育成と、成功体験などを共有することで組織力を強化していきます。
③

資本戦略（M&A 戦略）への着手
三つ目の課題は資本戦略への着手です。価格競争が熾烈になり、売上高以上にコストが増加し得る状況にあるため、今後は異業種との連携や、求人媒体間の再編が加速していくと予想されます。すでに、平成 16 年４月より業界最大手である株式
会社リクルート（未上場）がヤフー株式会社（東京証券取引所第１部上場、証券コ
ード：4689）と求人情報媒体事業を共同で展開し始めたり、業界最古参である株式会社学生援護会（未上場）を、人材紹介事業において業界第２位である株式会社インテリジェンス（ジャスダック証券取引所上場、証券コード：4757）が平成 18 年
７月１日付で買収することが決定したりするなど、具体的な動きに表れつつあります。
当社は、この流れを事業拡大の好機と捉え、自社の経営資源だけでなく、長年蓄積してきた内部留保を積極的に活用し、M&A など資本戦略も駆使し、主力事業である求人情報媒体事業を強化していく必要があると考えています。

― 7 ―(4) 営業成績及び財産の状況の推移
期別
区分

第 30 期
第 31 期
第 32 期
第33期(当期)(平成15年２月期) (平成16年２月期) (平成17年２月期) (平成18年２月期)

売 上 高(百万円)

6,220

7,792

11,066

11,434

経 常 利 益(百万円)

1,117

1,377

1,962

1,797

当期純利益(百万円)

519

764

1,069

1,482

１株当たり当期純利益

101円69銭136円37銭

94円61銭43円20銭総 資 産(百万円)

5,588

6,030

7,765

8,434

純 資 産(百万円)

3,987

4,690

5,761

6,923

１株当たり純資産

712円00銭

834円44銭505円47銭

201円21銭(注) 1.
2.
3.
4.
5.
6.

7.
8.
9.

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。なお、株式分割があった場合はその株式分割が期首に行われたものとして算出しております。
第31期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号）及び「１
株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
第30期は、首都圏において営業エリアの拡大、営業拠点の拡充など「DOMO（ドーモ)」の拡販、｢のるぞーＦ（エフ)」の大幅な伸張により、経常利益は第29期比53.7％増の1,117
百万円、当期純利益は第29期比49.2％増の519百万円の増益となりました。
第31期は、首都圏を中心とした営業員拡充に加え、顧客属性別の営業組織の再編など拡販に注力したことにより、経常利益は第30期比23.2％増の1,377百万円、当期純利益は、第30期比47.2％増の764百万円の増益となりました。
第32期は、「DOMO」大阪版創刊や首都圏版の週２回化などへの先行投資が増加したものの、首都圏版、ヨコハマ版、名古屋版において大幅に売上高が拡大したことにより、経常利益
は第31期比42.4％増の1,962百万円、当期純利益は第31期比40.0％増の1,069百万円となりました。
第33期（当期）につきましては、前記「(1)営業の経過及び成果」に記載のとおりであります。
第32期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産の額が減少しているのは、平成16年
４月20日付で普通株式１株を２株に株式分割したためであります。この分割により発行済株式数が5,621,040株増加しております。
第33期の１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産の額が減少しているのは、平成17年
４月20日付で普通株式１株を３株に株式分割したためであります。この分割により発行済株式数が22,798,312株増加しております。

(5) 設備投資の状況
当期中において実施いたしました設備投資等の総額は、499百万円であり、主なものは、次のとおりであります。
新宿事業所の開設
61百万円
神戸事業所の開設
15百万円
販売管理システム改修
246百万円管理本部統合パッケージシステム導入
54百万円
なお、当期中において、旧静岡事業所（静岡県静岡市）の土地及び建物の売却を実施いたしました。その総額は96百万円であります。
(6) 資金調達の状況
特記すべき重要な資金調達はありません。
― 8 ―

2.

会社の概況（平成18年２月28日現在）(1) 主要な事業内容
当社は、東京都、千葉県、神奈川県、静岡県、愛知県、大阪府、兵庫県において求人情報誌の発行及び求人情報サイトの運営を行っています。
(2) 主要な事業所
本
社 ：東京都中央区日本橋二丁目１番14号
千 葉 事 業 所 ：千葉県千葉市中央区富士見二丁目７番５号
神 田 事 業 所 ：東京都千代田区神田鍛冶町三丁目５番２号
新 宿 事 業 所 ：東京都渋谷区千駄ヶ谷五丁目32番10号
横 浜 事 業 所 ：神奈川県横浜市西区高島二丁目19番３号
沼 津 事 業 所 ：静岡県沼津市中沢田279番１号
静 岡 事 業 所 ：静岡県静岡市駿河区南町14番25号
浜 松 事 業 所 ：静岡県浜松市小池町1762番１号
名古屋事業所 ：愛知県名古屋市中区栄三丁目19番８号
大 阪 事 業 所 ：大阪府大阪市北区堂島二丁目４番27号
神 戸 事 業 所 ：兵庫県神戸市中央区小野柄通四丁目1番22号（注）平成18年３月13日付で、大阪事業所は大阪府大阪市中央区伏見町四丁目１番１号に移転いたしました。

(3) 従業員の状況
区

分

従業員数

前期末比増減

平均年齢

名

平均勤続年数
歳

年

男

子

203

6名増

31.8

4.8

女

子

94

6名増

30.0

4.0

合計又は平均

297

12名増

31.2

4.5

(注)

上記従業員数には、パートタイマー611名は含まれておりません。

― 9 ―(4) 株式の状況① 会社が発行する株式の総数② 発行済株式の総数（注）1.

136,700,000株
34,408,368株

平成17年１月26日開催の取締役会の決議に基づき、平成17年４月20日付をもって普通株式１株につき３株の割合で、株式分割を行っております。これにより発行済株式の総数が22,798,312株増加しております。

2.

平成14年５月30日開催の定時株主総会の特別決議に基づいて発行された新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数が188,400株増加しております。

3.

平成16年５月27日開催の定時株主総会の特別決議に基づいて発行された新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数が22,500株増加しております。

③ 株 主 数
④ 大 株 主株

12,627名（前期末比4,712名増）

主

当社への出資状況

名
持

株

数

議決権比率

千株

満

井

義

当社の大株主への出資状況
持

株

数

％

出資比率

株

％

政

13,727

39.89

−

−

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

966

2.80

−

−

日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口
ビーエヌピー パリバ セキユリテ
イーズ サービス ロンドン ジヤ
スデツク ユーケー レジイデンツ
アールビーシー デクシア インベ
スター サービシーズ トラスト ロ
ンドン クライアント アカウント
鈴
木
秀
和

895

2.60

−

−

890

2.58

−

−

875

2.54

−

−

510

1.48

−

−

アルバイトタイムス従業員持株会

498

1.44

−

−

株 式 会 社 静 岡 銀 行
バンク オブ ニユーヨーク ジーシーエム ク
ライアント アカウンツ イー アイエスジー
オカサン アジア クライアント

432

1.25

−

−

389

1.13

−

−

361

1.04

−

−

(5) 自己株式の取得、処分等及び保有の状況
①

取得株式
普通株式

136株

取得価額の総額

178,636円（注）株主からの単元未満株式の買取りによって取得したものであります。

― 10 ―

②

処分株式
該当事項はありません。

③

失効手続をした株式
該当事項はありません。

④

決算期末における保有株式
普通株式

136株

(6) 企業結合の状況① 重要な子会社の状況
会

社

名

株 式 会 社 リ ン ク

②

資

本

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

10百万円

100.00％

フリーペーパー
取次業

企業結合の経過
当社は平成17年10月26日及び平成18年１月25日開催の取締役会の決議により、平
成18年１月31日付で当社が所有する株式会社ソシオの全株式を株式会社パソナ（東京証券取引所第１部上場、証券コード：4332）に譲渡しました。当社グループの主力事業である求人情報媒体と明確な相乗効果（シナジー）を得られなかったためです。
また、規制緩和や景気回復が追い風となり、競争が一層激化する中で、業界全体の変化のスピードに対応しながら派遣スタッフの調達力の強化やサービスの充実
化・多様化を推進し、さらなる成長を目指していく上では、同じ事業を主力事業とする大手人材派遣会社のグループに属する方が、当子会社にとって成長を期待できると判断したためです。
③

企業結合の成果
当社の連結対象子会社は上記１社であります。当期の連結売上高は17,821百万円(前期比2.8%増)、連結営業利益は1,990百万円（同4.6%減）、連結経常利益は1,989
百万円（同4.6%減）、連結当期純利益は1,302百万円（同11.1%増）となりました。
当期の連結業績は、フリーペーパー取次事業を行う株式会社リンクがフリーペー
パーの増加を追い風に大幅な増収増益となり、連結業績を押し上げる要因となりましたが、「(1)営業の経過及び成果」に記載のとおり、当社単体の業績が振るわず、増収減益となりました。
巻末に連結貸借対照表及び連結損益計算書を掲載しておりますので、ご参照ください。

― 11 ―

(7) 新株予約権の状況① 現に発行している新株予約権
発行決議の日平成14年５月30日
新株予約権の数
333個
新株予約権の目的となる
普通株式
株式の種類
新株予約権の目的となる
199,800株
株式の数
新株予約権の発行価額
無償(注)平成16年５月27日
129個

平成17年５月26日
440個

普通株式

普通株式

38,700株

44,000株

無償

無償

新株引受権に関する事項が、貸借対照表に注記されています。

②

当営業年度中に株主以外の者に対し特に有利な条件で発行した新株予約権
発行した新株予約権の内容
発行決議の日平成17年５月26日
新株予約権の数
440個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
新株予約権の目的となる株式の数
44,000株
新株予約権の発行価額
無償
新株予約権の行使に際して払込をすべき金
１株当たり１円
額
新株予約権の行使期間
平成18年６月27日から平成21年６月26日まで
a. 新株予約権者は、新株予約権を行使する日の属する月の前月の各日 (取引が成立していない日を除く)のジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格の平均
値が基準株価に1.05を乗じた価格を下回る
ときは、新株予約権を行使することはできない。ただし、基準株価は、株式分割、株新株予約権の行使の条件
式併合が行われた場合にはその割合に応じ適切に調整されるものとする。
b. 新株予約権者は、行使しようとする新株予約権につき、当社と割当対象者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、新株予約権を行使することはできない。
a. 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認されたときは、当社は、その承認の日から30日以内に限り、承認の日の前日（その日において取引が成立していないときは、取引が成立した最終の日）の新株予約権の消却の事由及び条件
ジャスダック証券取引所が公表する当社普通株式の最終価格から１円を控除した額をもって、新株予約権（当社が保有する新株予約権を除く）を消却することを決定することができる。
b. 当社は、当社が保有する新株予約権をいつでも消却することができる。
― 12 ―

当該新株予約権を以下の当社並びに当社子会社の取締役に対して無償で発行した。

有利な条件の内容割当てを受けた特定使用人等以外の者の氏名又は名称並びに割当てを受けた新株予約権の数
地位又は職業等

氏名又は名称

新株予約権の数

当

社

取 締 役

鈴

木

秀

和

206個

当

社

取 締 役

垣

内

康

晴

62個

当

社

取 締 役

長

野

節

雄

61個

割当てを受けた特定使用人等の氏名及び割当てを受けた新株予約権の数
区

分

氏

名

新株予約権の数

当社の子会社の取締役

堀

田

欣

弘

59個

当社の子会社の取締役

長谷川

圭

男

52個

特定使用人等に対し発行した新株予約権の状況
区分

当社の子会社の取締役

新株予約権の数111個目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数

11,100株付与した者の総数

２名(8) 取締役及び監査役の状況① 取締役及び監査役
会社における地位

氏

名

担 当 又 は 主 な 職 業

代 表 取 締 役 社 長 鈴

木

秀

和

取

締

役 長

野

節

雄 営業本部長

取

締

役 垣

内

康

晴 管理本部長

取

締

役 上

川

真

一 情報戦略本部長

取

締

役 木

幡

仁

一 有限会社木幡会計事務所取締役

監 査 役 （ 常 勤 ) 藤

田

信

彦

監

査

役 富

永

典

利

監

査

役 清

水

久

員 清水公認会計士事務所所長(注) 1.

当期中における役員の異動(1) 監査役塚本泰彦氏は、平成17年５月26日付をもって退任、また監査役上川真一氏は平成17年５月26日付をもって辞任いたしました。
(2) 取締役上川真一氏は、平成17年５月26日開催の第32回定時株主総会において取締役に新たに選任され、就任いたしました。
(3) 監査役藤田信彦氏は、平成17年５月26日開催の第32回定時株主総会において監査役に新たに選任され、就任いたしました。
2. 取締役木幡仁一氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
3. 監査役藤田信彦氏及び清水久員氏は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律― 13 ―

第18条第１項に定める社外監査役であります。

②

取締役及び監査役に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の額
区分定款又は株主総会
決議に基づく報酬

取締役

監査役

計

支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額 支給人員 支 給 額
名

５

百万円

160

名

５

(注) 1.

百万円

30

名

10

百万円

190

摘要
(注)1
(注)2
(注)3
(注)4

株主総会の決議（平成13年５月24日定時株主総会）による取締役報酬限度額は200百万円
であります。
2. 株主総会の決議（平成16年５月27日定時株主総会）による監査役報酬限度額は50百万円であります。
3. 支給人員は取締役５名、監査役５名の計10名でありますが、期末現在の取締役は５名、監査役は３名の計８名であります。
4. 当社並びに当社子会社の取締役に対し株式賞与型の新株予約権を発行しております。その内容につきましては、｢(7）新株予約権の状況」にて、別途記載しております。

― 14 ―

3.

決算期後に生じた会社の状況に関する重要な事実
該当事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本営業報告書中に記載の金額及び株式数は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 15 ―

貸 借

対

照

表

(平成18年２月28日現在)
科

目

金(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工具、器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
子 会 社 株 式
破 産 債 権 等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
差 入 敷 金 保 証 金
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産社 債 発 行 差 金

額科6,795,391
5,124,709
1,420,769
21,343
115,140
57,63258,197△2,400
1,639,597
838,742
262,871
3,908
127,487
444,475
398,911
387,964
10,947
401,943
10,0005,597
13,377
9,986
368,578
△
5,597
4
4

計

8,434,993

目

金(負 債 の 部)流 動 負 債
一年以内償還予定社債
未払額

1,501,531
5,916

金

833,662

用

38,046

未 払 法 人 税 等

542,924

未 払 消 費 税 等

28,294

前

受

金

4,839

預

り

金

18,948

金

25,373

他

3,525

未

払

賞

与

そ
固

費

引

当

の
定

負

そ

債

10,000

の

負

債

合

他

10,000計

1,511,531(資 本 の 部)
資本

金436,694

資 本 剰 余 金

521,140

資

本

準

備

金

521,140

利 益 剰 余 金

5,965,804

利

益

準

備

金

5,812

任

意

積

立

金

4,367,109

特 別 償 却 準 備 金

109

別

合

（単位：千円）途

金4,367,000

当 期 未 処 分 利 益

1,592,883

自

己 株

資

本

積

立

式

△
計

6,923,461

負 債 及 び 資 本 合 計

8,434,993

資

産

(注)

記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

― 16 ―

合

178

損 益

計

算

書

平成17年３月１日(自至 平成18年２月28日 )（単位：千円）経常営 業損 益 の部

科

金

営

業 収 益
売
上
高
営 業 費 用売上
原価
販売費及び一般管理費

益の部

営業外損益の部

損

営

業

利

特別損益の部

常11,434,520
9,648,194
2,765,034
6,883,159

益

利

1,786,326
19,827
1,368
8,183
3,126
7,150
8,899
6,703
2,196

益

1,797,255

特別利益
子 会 社 株 式 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
引

前889,968

法

額

65,779益

1,482,697

利益

110,186

利益

1,592,883

当

期

調

純
繰

利

158,767
13,705

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
等

純

172,4732,438,445

税

期

813,664
813,664

益

人

当

額

11,434,520

営業外収益受取利息及び配当金
受
取
手
数
料
受
取
賃
貸
料
そ
の
他
営業外費用
新
株
発
行
費
そ
の
他

経

税

目

整
利

前

期

当

期

(注)

記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

未

越
処

分

― 17 ―

重要な会計方針
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法
3. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
38〜50年(2) 無形固定資産
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
4. 繰延資産の処理方法(1) 新株発行費発生時に全額費用として処理しております。
(2) 社債発行差金
商法施行規則の規定に基づき社債の償還期間（５年）に亘り均等償却しております。
5. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
6. 消費税等の会計処理方法
税抜方式によっております。

― 18 ―

貸借対照表に関する注記
1. 有形固定資産の減価償却累計額
345,033千円
2. 貸借対照表に計上した固定資産のほか、リースにより使用している重要な固定資産として、コンピュータ等事務機器があります。
3. 子会社に対する金銭債権・債務(1) 子会社に対する短期金銭債権
4,035千円(2) 子会社に対する短期金銭債務
10,953千円(3) 子会社に対する長期金銭債務
10,000千円
4. 新株引受権
第１回無担保社債（新株引受権付）① 発行すべき株式の内容
当社普通株式② 新株引受権の残高
20,910,000円③ 新株引受権の行使により発行する株式の発行価格
164.8円

損益計算書に関する注記
1.

2.

子会社との取引高
売上高
42,304千円
営業費用
102,179千円
営業取引以外の取引高
12,143千円
１株当たり当期純利益
43円20銭１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりです。
損益計算書上の当期純利益
普通株式に係る当期純利益
普通株主に帰属しない金額
普通株式の期中平均株式数― 19 ―

1,482,697千円
1,482,697千円―千円
34,316千株

退職給付関係の注記
1.

2.
3.

採用している退職給付制度の概要
当社は、平成14年９月１日付で従来の適格退職年金制度から確定拠出年金制度へ全面的に移行しております。
退職給付債務及びその内訳
該当事項はありません。
退職給付費用の内訳
確定拠出年金掛金
52,718千円

税効果会計関係の注記
1.

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
未払事業税等
41,722千円
賞与引当金繰入限度超過額
10,324千円
その他
5,897千円計繰延税金負債（流動）
前払労働保険料

57,944千円

計△311千円△311千円

繰延税金資産（流動）の純額
繰延税金資産（固定）一括償却資産
貸倒引当金繰入限度超過額

57,632千円

計繰延税金負債（固定）特別償却準備金

10,036千円

計△49千円

8,999千円
1,037千円△49千円

繰延税金資産（固定）の純額
2.

9,986千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な
項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。

― 20 ―

利 益

処

分

案
（単位：円）

摘要

金

当 期 未 処 分 利 益

額1,592,883,319

任 意 積 立 金 取 崩 額
特 別 償 却 準 備 金 取 崩 額
計36,341
1,592,919,660

これを次のとおり処分いたします｡
利
益
配
当
金
(１ 株 に つ き 1 3 円)
次
(注)

期

繰

越

利

447,307,016

益

1,145,612,644

特別償却準備金取崩額は、租税特別措置法の規定に基づくものであります。

― 21 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成18年４月12日

株式会社アルバイトタイムス
取 締 役 会

御 中
監査法人

トーマツ

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

浅

野

裕

史 ㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

谷

津

良

明 ㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第２項の規定に基づき、株式会社アルバイトタイムスの平成17年３月１日から平成18年２月28日までの第33期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報
告書（会計に関する部分に限る｡）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会社及び子会社の会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書（会計に関する部分に限る｡）は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 22 ―

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成17年３月１日から平成18年２月28日までの第33期営業年度における取締役の職務の執行について、各監査役が行った監査の方法及び結果の報告を受け、審議の結果、監査役全員の一致した意見として本報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1.

監査役の監査方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担など監査計画に従い、決定プロセスに注視した予防監査を重点監査項目として設定し、取締役会及びその他の重要な会議に出席するほか、取締役、内部監査部門及び従業員等からその職務の執行状況を聴取し、本社及び主要な部門や事業所を往査するなどして会社の業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社に関しては取締役会その他の重要な会議に出席するほか、統括する取締役等に営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き重要な決裁書類を閲覧するなどして業務及び財産の状況を調査いたしました。また、会計監査人の独立性を監視し、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。

2.

監査の結果
(1) 会計監査人、監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務を含め、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
(6) 子会社調査の結果、取締役の職務遂行に関し指摘すべき事項は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。

平成18年４月14日
株式会社アルバイトタイムス 監査役会
監 査 役(常勤)藤 田 信 彦 ㊞
監 査 役
富 永 典 利 ㊞
監 査 役
清 水 久 員 ㊞(注) 監査役藤田信彦及び監査役清水久員は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項（会社法第２条第16号）に定める社外監査役であります｡

以― 23 ―

上

議決権の行使についての参考書類
1. 総株主の議決権の数
2. 議案及び参考事項

344,078個第１号議案 第33期利益処分案承認の件
議案の内容は、添付書類（21頁）に記載のとおりであります。
当社グループは、成長を強く志向しており、中長期的な企業の競争力の強化と成長力の維持を可能とする投資を最優先事項と捉えています。そのため、内部留保金
並びにフリー・キャッシュ・フローにつきましては、無料求人情報媒体事業等への投資に充当し、グループとしてのさらなる成長を図ります。
一方で、株主の皆様に対してはその投資によって得られた成果、つまり連結業績に連動した利益配分を行っていく方針です。具体的には、連結当期純利益の30％を目処に配当を行う方針です。
連結当期純利益は1,302百万円になりますので、当期の利益配当金につきまして
は、このような方針に基づき、１株につき13円とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1) 「会社法」（平成17年法律第86号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17年法律第87号）（以下「会社法等」という。）
が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。なお、下記⑤に関しましては、監査役会全員の同意を得ております。
① 単元未満株主に関して、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限する
ため、変更案第10条を新設するものであります。
（該当変更案：第10条）② 株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関して、変更
案第21条を新設するものであります。
（該当変更案：第21条）③ 取締役会の決議方法に関して、取締役会の機動的、効率的運営を図り、取締役会を開催せずに取締役会の決議があったものとみなすことを可能とするため、変更案第28条第２項を新設するものであります。
（該当変更案：第28条第２項）④ 補欠監査役の選任の有効期間を明確にするため、所要の変更を行うものであります。
（該当変更案：第35条第３項）⑤ 社外監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるように― 24 ―

するため、責任免除に関して、変更案第43条第２項及び第46条を新設するものであります。
（該当変更案：第43条第２項･第46条）⑥ 会計監査人に関して、会計監査人が会社の機関となったため、変更案第６章を新設するものであります。
（該当変更案：第６章）⑦ 会社法等の施行に伴い、定款に定められたものとみなされる事項や用語、引用条文等につき所要の変更を行うものであります。
(2) 旧「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」（平成16年
法律第87号）が平成17年２月１日に施行されたことに伴い、公告方法に関して、電子公告を採用するため、所要の変更を行うものであります。また、事故その他やむを得ない事由によりこの方法が取れない場合の対応措置に関しても、あわせて記載するものであります。
（該当変更案：第５条）(3) 基準日に関して、定時株主総会の議決権の基準日であるため、第２章の現行
定款第13条第１項の内容を変更案第16条として移設するものであります。
（該当変更案：第16条）(4) 取締役の任期に関して、株主各位の取締役の信を問う機会を増やすため、取締役の任期を１年に短縮する所要の変更を行うものであります。あわせて変更案第24条の変更にかかわらず、平成17年５月26日開催の定時株主総会において選任された取締役の任期については、従前の規定が適用されることを明確にするため附則を新設することとし、本附則は、期日経過後これを削除い
たしたいと存じます。
（該当変更案：第24条・附則）(5) 上記変更に伴い、条数の繰り下げ等を適宜行うものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分であります。）
現行定款
第1章

変更定款案

総則

第1章

（商号）
第１条 （条文省略）（商号）
第 1 条 （現行どおり）（目的）
第２条 （条文省略）（目的）第２条 （現行どおり）― 25 ―

総則

現行定款

変更定款案

（本店の所在地）
第３条 （条文省略）（本店の所在地）
第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（新設）（公告の方法）第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する。

（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

（みなし大会社）
第５条 当会社は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第２章第２節に規定する特例の適用を受けるものとする。
第２章

（削除）

株式

第２章

（発行する株式の総数）
第６条 当会社の発行する株式の総数は 136,700,000 株とする。
ただし、株式の消却が行われた場合はこれに相当する株式数を減ずる。

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、136,700,000 株とする。

（株券の発行）第７条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

（新設）（自己株式の取得）
第７条 当会社は、商法第 211 条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができる｡（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第８条 当会社の１単元の株式の数は、100 株とする。
２ 当会社は、１単元未満の株式について、株券を発行しない。

（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
２ 当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元株
式数に満たない数の株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。

― 26 ―

現行定款

変更定款案
（単元未満株式を有する株主の権利）
第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満
株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利（新設）（端株原簿への不記載）
第９条 当会社は、１株未満の端数については、これを端株として端株原簿に記載しない。

（削除）（単元未満株式の買増し）
第 10 条 単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の単元未満株式を売渡すべき旨を当会社に請求することができる。
２ 前項の請求があった場合において、当会社が売渡すべき数の株式を有しないときは当会社は前項の請求に応じないことができる。

（単元未満株式の買増し）
第 11 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（削除）（名義書換代理人）
第 11 条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
２ 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書
換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。

（株主名簿管理人）
第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（株式取扱規程）第 12 条 当会社が発行する株券の種類、株式の名義書
換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱いおよび手数料について
は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第 13 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、
法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）
第 13 条 当会社は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記
載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項のほか、必要がある場合は、取締役会の決議により、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とすることができる。

（基準日）
第 14 条 当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

― 27 ―

現行定款
第３章

変更定款案

株主総会

第３章

株主総会

（招集）
第 14 条 当会社の定時株主総会は営業年度末日の翌日か
ら３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
２ （条文省略）（招集）
第 15 条 当会社の定時株主総会は事業年度末日の翌日か
ら３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
２ （現行どおり）（新設）（定時株主総会の基準日）
第 16 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎
年２月末日とする。

（招集権者および議長）
第 15 条 （条文省略）（招集権者および議長）
第 17 条 （現行どおり）（議決権の代理行使）
第 16 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、議決権を行使することができる。

（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２ （現行どおり）２（条文省略）（決議）
第 17 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２

商法第 343 条の定めによる決議および商法その他法令において同条の決議方法が準用される決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をも
って行う。

（議事録）
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（新設）

第４章（決議の方法）第 19 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議事録）
第 20 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録する。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）第 21 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書
類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

取締役および取締役会（取締役の員数）
第 19 条 （条文省略）

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第 22 条 （現行どおり）― 28 ―

現行定款

変更定款案

（取締役の選任）
第 20 条 （条文省略）
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

（選任方法）
第 23 条 （現行どおり）
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ （現行どおり）３（条文省略）（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（任期）
第 24 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を定める。
２ （条文省略）
３ （条文省略）（代表取締役および役付取締役）
第 25 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２ （現行どおり）３ （現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）
第 23 条 （条文省略）（取締役会の招集権者および議長）
第 26 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 24 条 （条文省略）（取締役会の招集通知）
第 27 条 （現行どおり）（取締役会の決議の方法）
第 25 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。

(取締役会の決議方法)
第 28 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる
取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
２ 当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合
は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

２

（新設）

（取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会の議事録）
第 29 条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役会規程）第 30 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬および退職慰労金）
第 28 条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（報酬等）
第 31 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

― 29 ―

現行定款

変更定款案

（取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は取締役の商法第 266 条第１項第５号の行為に関する責任につき、その取締役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場
合には、取締役会の決議により、法令の定める限度内でこれを免除することができる。
２ 当会社は社外取締役との間で、その社外取締役
が商法第 266 条第１項第５号の行為により会社に損害を加えた場合において、職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、金1,000 万円以上であらかじめ定める額と法令の定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する旨の契約を締結することができる。

（取締役の責任免除）
第 32 条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 1,000 万円
以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第５章

監査役および監査役会

第５章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第 30 条 （条文省略）（監査役の員数）
第 33 条 （現行どおり）（監査役の選任）
第 31 条 （条文省略）
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

（選任方法）
第 34 条 （現行どおり）
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（補欠監査役の選任）
第 32 条 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場
合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

（補欠監査役の選任）
第 35 条 当会社は、法令または本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。
２ 補欠監査役の選任方法は前条第２項を準用す
る。
（削除）

２

補欠監査役の選任決議の定足数は、前条第２項の規定を準用する。
３ 法令に定める監査役の員数を欠くことになり、株主総会であらかじめ選任された補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、前任者の残任期間とする。
４ あらかじめ選任された補欠監査役の選任の効力は、選任後最初に到来する定時株主総会が開催されるまでの間とする。
（監査役の任期）
第 33 条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（常勤監査役）
第 34 条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

３

補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の時までとする。

（任期）
第 36 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 37 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

― 30 ―

現行定款

変更定款案

（監査役会の招集通知）
第 35 条 （条文省略）（監査役会の招集通知）
第 38 条 （現行どおり）（監査役会の決議の方法）
第 36 条 （条文省略）（監査役会の決議方法）
第 39 条 （現行どおり）（監査役会の議事録）
第 37 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会の議事録）
第 40 条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

（監査役会規程）第 38 条 （条文省略）（監査役会規程）
第 41 条 （現行どおり）（監査役の報酬および退職慰労金）
第 39 条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議をもってこれを定める。

（報酬等）
第 42 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第 40 条 当会社は監査役の責任につき、その監査役が職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議により法令の定める限度内でこれを免除することができる。

（監査役の責任免除）
第 43 条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 1,000 万円
以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

第６章 会計監査人（選任方法）
第 44 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）第 45 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。
（会計監査人の責任免除）
第 46 条 当会社は、会計監査人との間で、当該会計監査人の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 1,000 万円
以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

― 31 ―

現行定款
第６章

変更定款案

計算

第７章

計算

（営業年度）
第 41 条 当会社の営業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までとし、毎営業年度末日を決算期とする。

（事業年度）
第 47 条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年２月末日までの１年とする。

（利益配当金）第 42 条 当会社の利益配当金は、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、これを支払う。
（新設）（剰余金配当の基準日）
第 48 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。

（中間配当）
第 43 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年８月 31
日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法 293 条ノ５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という。）をすることができる。

（中間配当）
第 49 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年８月 31日を基準日として中間配当を行うことができる。

（利益配当金の除斥期間）第 44 条 利益配当金および中間配当が、支払開始の日か
ら満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 未払の利益配当金および中間配当には利息をつけない。

（配当の除斥期間）第 50 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日か
ら満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（削除）

（新設）

２

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

附則（取締役の任期に関する経過措置）
第 24 条の定めにかかわらず、平成 17 年５月 26 日開催の第 32 回定時株主総会において選任された取締役の任期は、平成 19 年５月開催予定の第 34 回定時株主総会の終結の時までとする。この附則は、期間経過後定款から削除する。

第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役富永典利氏は辞任となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)巻

田

略歴及び他の会社の代表状況
茂(昭和38年６月15日)（注）

平成９年８月 株式会社オートバックスセブン入社
平成15年７月 当社入社 人事部部長
平成18年２月 当社顧問（現任）候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 32 ―

所有する当
社株式の数

200株

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠監査役
１名の選任をお願いしたいと存じます。なお、第２号議案の承認可決を条件として、補欠監査役の選任の有効期間は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとなりますが、選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴及び他の会社の代表状況

所有する当
社株式の数

平成10年４月
吉

田良夫(昭和33年７月24日)

弁護士登録
山田宰法律事務所入所
平成11年４月 鳥飼総合法律事務所入所
平成17年１月 鳥飼総合法律事務所パートナー（現任）0株(注) 1.

当社は、吉田良夫氏が所属する鳥飼総合法律事務所の鳥飼重和氏と顧問契約を締結しております。
2. 候補者吉田良夫氏は、社外監査役の要件を満たしております。

以― 33 ―

上

（ご参考）
連結貸借対照表(平成18年２月28日現在)
科

目

金(資 産 の 部)流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
た な 卸 資 産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
土
地
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 そ の 他 の 資 産
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産社 債 発 行 差 金
合計

額（単位：千円）科

7,239,780
5,439,745
1,532,001
29,72070,644
170,768△
3,100
1,632,644
841,454
267,066
444,475
129,912399,242
391,948
400,422△8,474
4
4
8,872,430

目

金(負 債 の 部)流 動 負 債
一年以内償還予定社債
未払額

1,701,430
5,916

金

958,081

未 払 法 人 税 等

589,904

賞

金

42,933

他

104,595

与

そ
固
負

引

当

の
定

負

債

債

308
合

計

1,701,738(資 本 の 部)
金436,694

資 本 剰 余 金

521,140

利 益 剰 余 金

6,213,034

資

本

自

己 株

資

本

△

式
計

7,170,691

負 債 及 び 資 本 合 計

8,872,430

資

産

(注)

記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

― 34 ―合178

（ご参考）
連結損益計算書
平成17年３月１日(自至 平成18年２月28日 )（単位：千円）経常営 業損 益 の部

科

目

金

営

業 収 益
売
上
高
営 業 費 用売上
原価
販売費及び一般管理費

損

営

業

の
部

営業外損益の部

益

営業外収益
受
取
受
取
そ
営業外費用
新
株
そ

特別損益の部

経

常額17,821,220

17,821,220
15,830,902
8,051,414
7,779,488

利益

1,990,317

利
配
当
の

息
金
他

394
2
7,832

発
の

費
他

6,703
2,754

8,229

9,457
行

利

益

1,989,089

特別利益
子 会 社 株 式 売 却 益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損

524,999524,999
183,153
158,767
24,386

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

2,330,936

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

957,075

法

額71,599益

1,302,261

当
(注)

人

税
期

等
純

調

整
利

記載金額は、千円単位未満を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区銀座６丁目14番10号
銀座東武ホテル ３階 龍田
TEL 03-3546-0111※交通のご案内■地下鉄（日比谷線・浅草線）東銀座駅A１又はA４出口より徒歩１分■地下鉄（丸ノ内線・銀座線）銀座駅A３出口より徒歩５分※誠に勝手ではございますが、駐車場が手狭のため、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

― 36 ―