（証券コード 3022）
平成29年８月10日

株

主

各

位
(本店所在地)長 崎 県 佐 世 保 市 湊 町 ３ 番 13 号
(本社事務所)
福 岡 市 中 央 区 渡 辺 通 三 丁 目 ６ 番 15 号

山下医科器械株式会社代表取締役社長

山

下

尚

登

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成29年８月28日（月曜日）午後６時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1. 日
時
平成29年８月29日（火曜日）午前10時
2. 場
所
福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多 ３階 芙蓉の間
3. 目 的 事 項
報告事項
１．第69期（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第69期（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
株式移転による完全親会社設立の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い
申しあげます。なお、株主ではない代理人および同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけませんので、ご注意ください。
◎ 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（http：//www.yamashitaika.co.jp）に掲載いたします。
◎ 当日は軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

― 1 ―〔添付書類〕

事

業

報

告

（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）

1.

当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が進む中、各種政策効果を背景に、緩やかな回復基調で推移しました。期間の後半には、新興国
や資源国等の海外経済の減速が一服したことを受け、製造業を中心に、輸出・生産の持ち直しによる企業業績改善の動きもみられました。一方、個人消費や民間設備投資は、一部に持ち直しの兆しがみられたものの、依然として力強さを欠く展開となりました。
医療業界におきましては、地域における医療および介護を総合的に確保するため、地域包括ケアシステムの構築が進められております。また、各都道府県が策定を進めていた地域医療構想が全て出揃い、団塊の世代が75歳以上になる平成37
年時点における入院ベッド数が全国で15万床以上削減されることとなりました。
今後は、この構想を踏まえ、平成30年度からスタートする第７次医療計画が立案され、効率的かつ質の高い医療提供体制の構築に向けた施策が推進されていくこととなります。
当医療機器業界におきましては、異業種からの参入や業界再編等の動きもみられるなど、業者間の競争はますます激化しております。また、地域包括ケアシス
テムの構築推進を背景に、医療機関の経営環境も変化しており、各業者は、医療機関の経営改善やコスト削減に資するサービスなど、従来以上の提案力を求められる状況となっております。
このような状況の中、当社グループでは、企画提案力や商品・サービスの付加価値向上による地域市場での競争力強化を図っております。基盤事業であるＳＰ
Ｄ事業の拡大に向けては、消耗品管理の効率化やコスト削減提案を積極的に行うなど、医療機関に対する経営支援の強化に取り組んでまいりました。また、平成28年９月に長崎ＴＭＳセンターの稼働を開始し、物流体制の充実による商品供給の迅速化・安定化を図ることで、さらなる顧客基盤の拡大を図っております。この他、「ヘルスケア事業推進部」を新設し、在宅医療・介護福祉分野における需要増加への対応を図るほか、医療ＩＴ分野における合弁会社との連携強化、通販事業の拡充、整形分野における子会社事業の強化等に取り組んでまいりました。

― 2 ―この結果、当連結会計年度における売上高は、525億17百万円（前年同期比1.7％増）となりました。しかしながら、利益面におきましては、国公立・民間共に病棟の建て替え等の大型設備案件やそれに伴う設備投資が少なかったため、主として一般機器分野の売上減少に伴い売上総利益が減少したこと、長崎ＴＭＳセン
ター開設に伴い販売費及び一般管理費（消耗品費、派遣人件費等）が増加したこと、および売掛金に対する貸倒引当金が発生（14百万円）したこと等により、営業利益は１億86百万円（前年同期比68.1％減）、経常利益は２億58百万円（前年同
期比59.4％減）となりました。また、特別損益において、固定資産に係る減損損
失の計上（119百万円）、および投資有価証券評価損の計上（29百万円）等が発生したこと、さらに法人税等において繰延税金資産の一部取り崩しを行ったこと等
により、親会社株主に帰属する当期純利益は19百万円（前年同期比94.2％減）となりました。

― 3 ―セグメント別の売上高は次のとおりであります。
【医療機器販売業】
売上高は521億35百万円（前年同期比1.7％増）となりました。
（一般機器分野）
大型の設備案件の減少による手術室関連機器等の医療機器備品や画像診断機
器等の売上減少により、91億７百万円（前年同期比10.7％減）となりました。
（一般消耗品分野）
ＳＰＤ契約施設の売上増加により、204億46百万円（前年同期比6.1％増）となりました。
（低侵襲治療分野）
補助人工心臓等の心臓循環器消耗品やＩＶＥ等の内視鏡処置用医療材料等の売上増加により、141億18百万円（前年同期比5.3％増）となりました。
（専門分野）
人工関節や骨折治療材料等の整形消耗品の売上増加により、67億28百万円（前年同期比2.1％増）となりました。
（情報・サービス分野）
クリニック向け医事会計システムおよび電子カルテシステム等の医療ＩＴサービスを関連会社に移管したことから、17億33百万円（前年同期比3.3％減）となりました。
【医療モール事業】
主として賃料収入により、売上高は74百万円（前年同期比0.3％増）となりました。
【その他事業】
子会社にて特許を取得している整形インプラント「アレクサ」の取扱症例数は順調に増加したものの、官公庁の入札案件の受注が減少したことから、売上高は３億46百万円（前年同期比27.2％減）となりました。

(注)セグメント別の売上高には、セグメント間の内部取引高を含んでおりません。

― 4 ―(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は12億97百万円であり、その主なものは、長崎ＴＭＳセンターの建築費用等であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 対処すべき課題
今後の医療業界におきましては、患者の視点に立った安全・安心で質の高い医療が受けられる体制を構築するという方針の下、「医療機能の分化・連携による切れ目のない医療の提供」、「在宅医療の充実による患者の生活の質（ＱＯＬ）の向上」が推進されていきます。平成30年度におきましては、診療報酬・介護報酬のダブル改定に加え、第７次医療計画がスタートするなど、医療業界にとって大きな節目の年になり、当社グループの主要取引先である急性期医療を担う地域中核病院においても様々な対応が求められるなど、その影響がますます広がるものと予想されます。
当医療機器業界におきましては、ＩＣＴ化の促進や再生医療、ゲノム医療等の進歩に伴い、業界の垣根を越えた積極的な製品開発・事業展開が行われる一方、業界再編等の動きも活発化しております。また、診療報酬改定による汎用医療材
料の価格低下等により、販売価格への圧力が高まるなど、市場環境は厳しさを増しており、業者間の競争がますます激化しております。
このような経営環境の中、当社グループは、医療機器の販売およびサービスの提供を通じて「地域医療に貢献する」ことを経営の基本方針としております。
次期におきましては、次に掲げる課題に全力で取り組み、「トータルメディカル
サポート（総合医療支援）企業」として、顧客満足の更なる向上に努めてまいります。
① 事業基盤の強化
取引先医療機関の経営改善やコスト削減に関するニーズの高まりに応えるべく、
当社グループの有する企画提案力を高めるとともに、ソリューション型営業活動の実践を通じ、顧客の信頼を得ることにより、事業基盤の強化を図ってまいります。また、仕入先メーカーや協力企業各社との関係を強化し、商品提案力の向上を目指します。
② 新たな成長分野の育成
平成29年６月に新たに当社グループに加わった株式会社トムスとの営業シナジ― 5 ―ー効果を早期に発揮させ、同社の透析事業を当社グループの事業基盤の一翼を担う分野にしてまいります。
今後の市場拡大が見込まれるヘルスケア分野におきましては、平成28年６月に新設したヘルスケア事業推進部にて介護関連製品の販売推進を図っており、今後新たな販路の開拓に取り組んでまいります。また、同様に市場拡大が見込まれる医療ＩＴ分野におきましては、合弁会社と連携しながら、グループとしてのシェア拡大を図ってまいります。その他、超音波診断グループを新たに専任部署として位置づけることで、超音波診断機器の販売を強化してまいります。
③ 効率的な物流体制の構築
長崎ＴＭＳセンターの稼働により、物流センター２拠点、ＳＰＤセンター３拠
点という体制が確立し、九州地区全域における物流体制がさらに充実しました。
今後はこの物流体制を十分に活用し、納期短縮による顧客の利便性向上、災害発生時等の非常時における商品の安定供給体制の確保、および効率化による物
流コストの削減に取り組んでまいります。
④ グループのガバナンス強化
当社グループは、平成29年12月に「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」を設立し、純粋持株会社体制へ移行することとしております。移行後は、純粋持株会社がグループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分および子会社の業務執行に関する監督機能を担います。これにより、グループ全体としての経営効率を高めるとともに、ガバナンスの強化を図ってまいります。
⑤ 健康経営の推進
当社グループは、従業員が健康的に働くことができる職場環境の整備に努めており、時間外労働の削減や有給休暇の取得促進、全従業員の健康診断受診やス
トレスチェックのほか、それらの結果を踏まえた産業医との個別面談・指導等を行っております。今後もこれらの取り組みを継続し、職場環境のさらなる改善、従業員の健康増進を図り、健康経営の推進に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜ります
よう、よろしくお願い申しあげます。

― 6 ―(5) 財産および損益の状況の推移
分

上

高 (百万円)

51,04950,31051,61552,517

益 (百万円)

826

616

635

258

親会社株主に帰属する(百万円)
当 期 純 利 益

553

359

332

19

)

216.81140.68131.46

7.75

売
経

常

利

1株当たり当期純利益 (

第66期

円

第67期

第69期

区

第68期

(当連結会計年度)

総資

産 (百万円)

18,55918,38318,725

17,722純資産 (百万円)

5,594

5,877

5,993

5,850

(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社イーピーメディック

35,000千円(注)

当社の出資比率96％

主要な事業内容
医療機器の輸入、製造、販売

当社は、事業年度末日後の平成29年６月１日付で、株式会社トムスの全株式を取得し、子会社化いたしました。

― 7 ―(7) 主要な事業内容
当社グループは、主に、医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売しており、診療分野、販売活動の形態、取扱商品の特徴に応じて、次の部門および分野構成で事業を行っております。
事業部門

事業分野
一般機器分野一般消耗品分野
低侵襲治療分野

医療機器販売業
専門分野
情報・サービス
分野

取扱商品および事業内容
手術室関連機器、外来診察機器、病棟関連機器およびリハビリ関連機器の販売
医療用消耗品、臨床検査試薬等の販売およびＳＰＤの請負医用内視鏡およびＩＶＥ、サージカル、ＩＶ
Ｒ、循環器関連処置具の販売
整形外科関連製品、理化学機器、眼科機器、皮膚・形成関連機器の販売
医療事務用コンピュータ、電子カルテ、ＩＴシステム等の販売、医療ガス配管工事請負、
メンテナンスサービス、医療廃棄物収集運搬
請負および新規開業支援

医療モール事業

医療モールの運営、管理

その他事業

整形インプラントやプライベートブランドの製造・販売(8) 主要な事業所① 当社の主要な事業所
本社

支社・営業所

物流拠点

医療モール

福岡本社（福岡県福岡市）
佐世保本社（長崎県佐世保市）
福岡支社（福岡県福岡市）
北九州支社（福岡県北九州市）
筑後支社（福岡県久留米市）
佐賀支社（佐賀県佐賀市）
長崎支社（長崎県長崎市）
佐世保支社（長崎県佐世保市）
熊本支社（熊本県熊本市）
大分支社（大分県大分市）
宮崎営業所（宮崎県宮崎市）
鹿児島支社（鹿児島県鹿児島市）
鳥栖物流センター（佐賀県鳥栖市）
長崎物流センター（長崎県諫早市）
鳥栖ＳＰＤセンター（佐賀県鳥栖市）
福岡ＳＰＤセンター（福岡県福岡市）
東手城ヘルスケアモール（広島県福山市）② 子会社の主要な事業所
株式会社イーピーメディック

本社（福岡県筑紫野市）― 8 ―(9) 従業員の状況① 当社グループの従業員の状況

(注)

従業員数

前連結会計年度末比増減

527名

17名増

従業員数は、就業人員であり、パートタイマー265名を含んでおりません。

② 当社の従業員の状況
従業員数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

524名

18名増

39.3歳

12.1年

(注)

従業員数は、就業人員であり、パートタイマー265名を含んでおりません。

(10) 主要な借入先の状況
該当事項はありません。
(11) その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

8,000,000株(2) 発行済株式の総数

2,553,000株（自己株式47,533株を含む）(3) 当 期 末 株 主 数

3,232名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持株比率

山

下

尚

登

株
348,400

％
13.91

山

下

耕

一

274,900

10.97

ク

272,95210.89

高130,000

5.19

山 下 医 科 器 械 社 員 持 株 会

82,332

3.29

オ リ ン パ ス 株 式 会 社

60,0002.39

山浩

43,0001.72

黒42,4001.69

行

38,000

1.52

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

30,000

1.20

株

式

山

株
株

(注)

会

社

ミ

下

ッ

弘

下
式
式

会

会

社

社

親

大
和

銀

当社は、自己株式47,533株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、持株比率は自己株式を控除して算出しております。

― 10 ―

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（平成29年５月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

山

下

尚

登

取締役執行役員

北

野

幸

文

営業本部長

取締役執行役員

伊

藤

秀

憲

管理本部長

取締役執行役員

嘉村厚

ソリューション事業推進部長

松

尾

取
締
役
(常勤監査等委員)
取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)
取締役(監査等委員)
(注)1.
2.

3.

4.

5.

正

剛

小 髙 喜 久 夫

朝日ビジネスコンサルティング株式会社 取締役会長

古 閑 慎 一 郎
山

下

俊

夫

弁護士（山下・川添総合法律事務所代表）
イサハヤ電子株式会社 社外監査役

監査等委員である取締役松尾正剛、小髙喜久夫、古閑慎一郎および山下俊夫の４氏は、社外取締役であります。
監査等委員である取締役松尾正剛および小髙喜久夫の両氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・松尾正剛氏は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。
・小髙喜久夫氏は、公認会計士の資格を有しております。
当社は、監査等委員である取締役松尾正剛、古閑慎一郎および山下俊夫の３氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出ております。
取締役嘉村厚氏は、平成28年８月26日開催の第68回定時株主総会にて新たに取締役に選任され、就任いたしました。また、取締役吉野敏彦氏は、同総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
当社は、監査等委員会の監査・監督機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、松尾正剛氏を常勤の監査等委員として選定しております。

― 11 ―

6.

当社は執行役員制度を導入いたしております。平成29年５月31日現在における取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
地

位

執行役員

加

氏

名

藤

武

担
彦

当

営業推進部部長 兼 特販事業分野部長(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である取締役松尾正剛、小髙喜久夫、古閑慎一郎および山下俊夫の４氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
(3) 取締役の報酬等の額
区

分

人

数

報 酬 等 の 総 額取締役（監査等委員を除く）

５名

58,670千円

取締役（監査等委員）

４名

23,880千円

合 計（うち社外役員）

９名(４名)

82,550千円(23,880千円)(注)1.

取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、平成27年８月27日開催の第67回定時株主総会において年額100,000千円以内（うち社外取締役分は年額
20,000千円以内）と決議いただいております。
2. 監査等委員である取締役の報酬限度額は、平成27年８月27日開催の第67回
定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
3. 上記の報酬等のほか、使用人兼務取締役３名に使用人分給与22,050千円を支払っております。

― 12 ―

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
区

分

氏

名

重要な兼職の状況

社外取締役
小 髙 喜 久 夫 朝日ビジネスコンサルティング株式会社 取締役会長（監査等委員）社外取締役
弁護士（山下・川添総合法律事務所代表）
山 下 俊 夫
（監査等委員）イサハヤ電子株式会社 社外監査役(注)

当社グループと各兼職先との間に特別な関係はありません。

② 当事業年度における主な活動状況
区

分

社外取締役
松
（常勤監査等委員）

氏

尾

名

正

主な活動状況

剛

社外取締役
小 髙 喜 久 夫
（監査等委員）社外取締役
古 閑 慎 一 郎
（監査等委員）社外取締役
山（監査等委員）下俊夫

当事業年度において開催された取締役会23回の全てに、また、監査等委員会14回の全てに出席している
ほか、その他の重要な会議に出席して取締役の職務執行をモニタリングし、必要に応じ、当社の財務および会計ならびに内部統制システム、リスク管理体制の構築・維持について意見を述べております。
当事業年度において開催された取締役会23回の全てに、また、監査等委員会14回の全てに出席し、必要に応じ、主に監査法人ならびに経営コンサルタントの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的見地から、助言、提言を行っております。
当事業年度において開催された取締役会23回のうち22回に、また、監査等委員会14回の全てに出席し、必要に応じ、経営コンサルタントの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的見地から、助言、提言を行っております。
当事業年度において開催された取締役会23回のうち22回に、また、監査等委員会14回のうち12回に出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス体制の構築・維持について意見を述べております。

― 13 ―

4.

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人(2) 報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34,000千円②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,000千円(注)1.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況
および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、上記の報酬等の額は合理的なものであると判断し、同意いたしました。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 14 ―

5.

会社の体制および方針(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として当社が取締役会において決議した
事項は、次のとおりであります。
① 当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、当社グループの役職員が遵守すべきルールを示した「倫理綱領」
および「企業行動憲章」を定め、その遵守について、継続して周知徹底を図る。
イ．当社は、法令および定款の制定・改廃、経営環境の動向、社会情勢の動向に応じて、適宜、当社グループの役職員に対して必要な教育・訓練を実施する。
ウ．定款および社内規程・基準、指示文書等は、グループウェアを用い、容易に閲覧・確認できる状態を維持する。
エ．当社は、当社グループの役職員に対し、年１回以上、コンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の醸成、向上を図る。
オ．監査室は、全ての部署に対し、年１回以上、その日常活動の監査を実施し、これを当社社長および監査等委員会に報告する。
カ．法令違反その他コンプライアンス違反の未然防止および早期発見、是正をはかるため、「内部通報運用基準」に基づき、当社グループの全ての役職員が利用できる内部通報窓口を設置する。なお、通報者に対しては、当該通報をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
キ．リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する課
題等について協議する。また、役職員に法令違反、社内規程違反行為があった場合は、原因究明、再発防止策の実施を推進する。
ク．反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求等の介入に対しては、「反社会的勢力対応基準」に基づき毅然とした態度で臨み、断固としてこれを排除する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．各種文書、帳票ならびに情報については「文書および情報管理規程」に基
づき適切に作成、保存、管理する。
イ．取締役の職務の執行に必要な文書について、取締役または監査等委員会から閲覧の要請があった場合には速やかに対応する。

― 15 ―

③ 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．「品質管理規程」に基づく「リスク管理規程」、および「重要情報管理規程」に基づく「重要情報取扱手順」に従い、迅速かつ適切なリスク管理を行う。
イ．当社グループのリスク管理を担う機関としてリスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスクマネジメントに関する課題・対応策について検討する。
④ 当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ア．取締役会で選任された執行役員および業務執行取締役を構成員として執行役員会議を構成し、代表取締役社長の監督の下、「組織規程」に定められた職務権限の範囲で業務執行を迅速に進める。
イ．取締役会は、経営方針や経営に係る重要事項および執行役員会議からの付議事項を審議する。
ウ．「関係会社管理規程」に基づき、子会社の代表取締役に対し、四半期毎に営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社の取締役会での報告を義務づけ、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行う。
⑤ 当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要な事項について情報交換、協議するなど、子会社の統括的な管理を行うとともに、その会計状況を定期的に監督する。
イ．監査室は子会社に対する監査結果等について、定期的に当社社長および監
査等委員会に報告する。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を設置することを求めた場合、取締役会は速やかに人事的対応をはかる。
⑦ 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．監査等委員会の職務を補助する使用人の任命・異動・人事考課については、
監査等委員会の同意を要する。
イ．当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人に対し、会社の業務執行をさせず、監査等委員会の指揮命令に従わせるものとする。
⑧ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人ならびに当社子会社の取締役等および使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制
その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制
ア．当社グループの役職員は、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査― 16 ―

等基準」に従い、監査等委員会が求める報告および情報提供を行う。
イ．当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、速やかに監査等委員会に報告する。
ウ．当社グループの役職員から内部通報窓口に通報があった場合は、速やかに監査等委員会に報告を行う体制とする。
エ．監査等委員会に対して前各号の報告あるいは通報をした者に対しては、当該報告等をしたことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。
⑨ 監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
ア．当社は、監査等委員会からその職務の執行について必要な費用の前払等の請求があった場合、速やかに当該費用または債務を処理する。
イ．当社は、監査等委員会からの求めがある場合、監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等について、毎年、一定額の予算を設ける。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査等委員である取締役は、取締役会のほか、執行役員会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
イ．監査等委員会は、半期に１回以上、取締役会において監査活動結果の報告を行う。
ウ．監査等委員会は、必要に応じて、代表取締役、監査法人または会計監査人、監査室と会合をもち、意見交換を行う。
エ．監査等委員会から内部統制システムおよび監査体制の実効性に係わる意見があった場合、取締役会はその改善について審議し、その結果を監査等委員会に報告する。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① コンプライアンス
当社グループの全役職員を対象とした研修を適宜実施するほか、経営トップからコンプライアンスの重要性や企業倫理の確立に向けたメッセージを繰り返し発信するなど、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。
また内部通報・相談窓口については、継続的に従業員への周知を行い、適切な運用に努めました。
② リスク管理体制
リスク管理委員会を２回開催し、各種リスクに関する対応策について検討の上、取締役会に報告し協議を行うなど、リスク管理の強化に取り組みました。
また、新たに長崎ＴＭＳセンターを開設し、鳥栖物流センター等との連携を図― 17 ―

ることで、災害発生時における安定的な商品供給体制の確保に努めました。
③ 取締役の職務執行状況
取締役会を23回開催し、経営に関する重要事項の決定、各業務執行取締役の業
務執行状況の監督を行いました。取締役会では、審議時間を十分確保すること
で、充実した議論が行われております。
また、執行役員会議を25回開催し、業務執行に関する重要事項について審議することで、意思決定の迅速化、効率化を図っております。
④ 監査等委員会の職務執行状況
監査等委員会を14回開催し、取締役会等における重要案件の問題点や意思決定プロセスの妥当性等について協議し、取締役会にて意見を述べるなど、監督機
能強化、議論の実効性向上を図りました。また、毎月、監査室から監査結果報告を受け、必要に応じて指示をするなど、監査の実効性向上に努めました。
⑤ 内部監査・子会社管理「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部監査を実施いたしました。
また「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業運営に関する重要事項について情報交換、協議するなど、子会社管理・支援の強化に取り組みました。
⑥ 財務報告に係る内部統制
財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業環境に関わる様々なリスクの評価を行い、内部統制が有効かつ継続的に機能するよう、統制環境の整備、統制活動の推進およびモニタリング等を実施いたしました。
(3) 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）

本事業報告に記載している金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
また、比率は表示単位未満を四捨五入しております。

― 18 ―

連

結 貸

借

対

照

表

（平成29年５月31日現在）（単位：千円）科

目

金額（ 資 産 の 部 ）
流

動

資

科

目

金

額

（ 負 債 の 部 ）産

12,964,997

流

動

負

債

11,248,235

現 金 及 び 預 金

1,285,242

支払手形及び買掛金

6,867,455

受取手形及び売掛金

8,962,098

電 子 記 録 債 務

3,750,117

商品

2,222,291

未 払 法 人 税 等

18,610品

17,862

賞

金245,936繰 延 税 金 資 産

161,927そ他

366,115

未収還付法人税等

98,073

そ他

230,129

金△12,628

貯

蔵

の

貸

倒

引

当

与

引

固

の
定

負

そ
定

資

産

4,757,081

有形固定資産3,876,211

債

622,933

退職給付に係る負債
の

負
固

当

債

合

403,369

他

219,563

計

11,871,168（ 純 資 産 の 部 ）
株

主

資

本

5,703,413

建物及び構築物

2,147,560

資

金

494,025

土地

1,650,543

資

本

剰

余

金

627,605

他

78,107

利

益

剰

余

金

4,666,153

無形固定資産61,907

自己株

式△84,370

投資その他の資産

その818,962

その他の包括利益累計額

144,406

投 資 有 価 証 券

552,746

その他有価証券評価差額金

289,052

そ他

281,065

退職給付に係る調整累計額△144,646

貸 倒 引 当 金

△14,849の非支配株主持分
純

資
(注)

本

産

合

計

17,722,078

資計

5,850,910

負債及び純資産合計

17,722,078

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

産

合

3,090

連

結 損

益

計

算

書

（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

金

上

額

高

52,517,963

価46,783,709

益

5,734,254

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,547,605

売

上
売

原

上

営
営

総
業

利

益

外

収

益

利

息

195

金

3,914

引

39,443

料

18,452

業
受

取

受

取

仕

配

当

入

受

取

地

役

利

割
手

権

数
設

そ

定

営

の
業

外

解

約

支

払

益

9,010

他

17,426

費

用

約

金

違

息

2,553
10,488

手

損

1,453

他

1,051

売

そ

却

の
経

特

常

利

別
減

益

損
損

258,048
119,383

損120

投 資 有 価 証 券 評 価 損

29,999

定

資

損
産

除

却

税金等調整前当期純利益
42,248

法45,563

当

(注)

税
期

等
純

調

整
利

額

149,504
108,544

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

17,043失失固88,444

1,496

持 分 法 に よ る 投 資 損 失形

利186,648

87,811

益

20,733

非支配株主に帰属する当期純利益

1,325

親会社株主に帰属する当期純利益

19,407

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

連結株主資本等変動計算書（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計494,025

627,605

4,772,022△84,280

5,809,371

剰余金の配当－－△125,275－△125,275

親会社株主に帰属する当
期純利益

－

－

19,407－

19,407

自己株式の取得

－

－

－

△89

△89

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

△105,868△89△105,958

494,025

627,605

4,666,153△84,3705,703,413

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
非支配株主持分

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計

306,425△124,254

182,171

1,764

5,993,307

剰余金の配当－－－－△125,275

親会社株主に帰属する当
期純利益

－

－

－

－

19,407

自己株式の取得

－

－

－

－

△89

△17,372△20,392△37,765

1,325△36,439

当期変動額合計△17,372△20,392△37,765

1,325△142,397

当期末残高

289,052△144,646

144,406

3,090

5,850,910

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）(注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

連結注記表[連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項]
1.

連結の範囲に関する事項
連

結

子

会

社

の

数 … １社連 結 子 会 社 の 名 称 … 株式会社イーピーメディック
2.

持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数 … １社
持分法を適用した関連会社の名称 … パナソニックメディコム九州株式会社

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

4． 会計方針に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①

有

価

証

券

そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の … 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の … 移動平均法による原価法
②

た

な

卸

資

ａ 商

産
品 …… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

ｂ 貯

蔵

品 …… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①

有

形

固

定

資

(リース資産を除く)

産 …… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得の建物 (建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得の建物附属設備
及び構築物については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物― 22 ―

10～50年

②

無

形

固

定

資

産 …… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能(リース資産を除く)
③

リ

ー

ス

資

期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
産 …… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（3）重要な引当金の計上基準
①

貸

倒

引

当

金 …… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しておりま
す。

②

賞

与

引

当

金 …… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。

（4）退職給付に係る会計処理の方法①

退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
②

数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した連結会計年度から費用処理しております。

③

小規模企業等における簡便法の採用
連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

（5）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 23 ―

[追加情報]1.

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を当連結会計年度から適用しております。
2.

純粋持株会社の設立
当社は、平成29年５月16日開催の取締役会において、平成29年８月29日開催予定の定時株主総会における承認決議など所定の手続きを経た上で、平成29年12月１日（予定）を期日として、当社単独による株式移転（以下、「本株式移転」といいます。）により純粋持株会社（完全親会社）である「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしました。

（1) 本株式移転の目的
多様化する医療機関のニーズへの対応、更なる業務効率の改善、国内市場での大幅な競争力アップを実現するため、経営体制を見直し、変化が著しい医療機器卸業界に対応した事業再編の機動性および柔軟性を確保するとともに、スケールメリットを活かした経営を行うことで、今以上に成長を加速させ、更なる企業価値の向上を実現してまいりたいと考えております。
上記を実現させるためには、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であると考え、本年12月１日に株式移転により当社の完全親会社となる「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分及び子会社の業務執行に関する監督機能を担い、また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や他社とのアライアンスによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となって、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
（2) 本株式移転の方法、株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)、その他の株式移転計画の内
容①

本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転であります。

②

本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
ヤマシタヘルスケア
ホールディングス株式会社(完全親会社・持株会社)
株式移転比率1

山下医科器械株式会社(完全子会社)1(注)１ 株式移転比率
株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。

― 24 ―

２ 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。

３ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。

４ 第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
上記３のとおり、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者機関による算定は行いません。

５ 本株式移転により交付する新株式数
普通株式 2,553,000株
但し、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することとなります
が、その処分方法については決定次第お知らせいたします。

③

その他の株式移転計画の内容
株式移転の日程
株式移転計画書承認取締役会
定時株主総会基準日
株式移転計画書承認定時株主総会
山下医科器械株式会社上場廃止日
株式移転期日・純粋持株会社設立日
純粋持株会社設立登記日
純粋持株会社上場日

平成29年５月16日(火)平成29年５月31日(水)平成29年８月29日(火) (予定)
平成29年11月28日(火) (予定)
平成29年12月１日(金) (予定)
平成29年12月１日(金) (予定)
平成29年12月１日(金) (予定)※ 但し、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

(3) 本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社

本店の所在地福岡県福岡市中央区渡辺通３丁目６番15号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

494,025千円

純資産の額

未定

総資産の額

未定

事業の内容

医療機器卸事業等を営む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の支配及び管理等山下

尚登― 25 ―

[連結貸借対照表に関する注記]
有形固定資産の減価償却累計額

1,955,208千円[連結株主資本等変動計算書に関する注記]
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

増加株式数
(株）

減少株式数
（株）

当連結会計年度末
株式数(株)

2,553,000－－

2,553,000

2,553,000－－

2,553,000

47,48449－

47,53347,48449－

47,533

発行済株式
普通株式
合計
自己株式
普通株式
合計

（注） 普通株式の自己株式増加数49株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．配当に関する事項（1）配当金の支払額決議
平成28年８月26日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額(千円)

普通株式

125,275

１株当たり配当額(円)

効力発生日

平成28年５月31日

平成28年８月29日

50

基準日

（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成29年８月29日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

25,05410― 26 ―

基準日

効力発生日

平成29年５月31日

平成29年８月30日

[金融商品に関する注記]
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は中長期的な資金需要を踏まえた上で運用限度額を設定し、運用対象資産が元本割れとなるリスクのない安定的な金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し取締役会に報告することとしております。
支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成29年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

(１) 現金及び預金

1,285,242

1,285,242－(２) 受取手形及び売掛金

8,962,098

8,962,098－(３) 投資有価証券
その他有価証券490,608

490,608－

10,737,949

10,737,949－(１) 支払手形及び買掛金

6,867,455

6,867,455－(２) 電子記録債務3,750,117

3,750,117－

10,617,572

10,617,572

－

資産

負債

計

計

（注１） 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３)投資有価証券 その他有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
負 債(１) 支払手形及び買掛金、(２) 電子記録債務
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 27 ―

（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式（※）

62,137（※） 市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(３)投資有価証券」には含めておりません。

[賃貸等不動産に関する注記]
重要性が低いため、記載を省略しております。
[１株当たり情報に関する注記]
１. １株当たり純資産額

2,334円02銭

２. １株当たり当期純利益

7円75銭― 28 ―

[重要な後発事象に関する注記]
１.株式会社トムスの株式取得
当社は、平成29年５月16日の取締役会において、株式会社トムスの株式を取得し、完全子会社化することについて決議し、平成29年６月１日に株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称

株式会社トムス

事業の内容

医療サービスのトータルな支援
・医療機器・器具の販売
・診断機器の販売
・各種機器のメンテナンス
・病院、医院における経営コンサルタント業② 企業結合を行った主な理由
株式会社トムスは、「Total Medical Service」という企業理念の基に、絶えず最先端の医療に目を向け、現場に合った機器の提案・供給、およびメンテナンスを通じて社会貢献されております。
透析分野に強みを持つ株式会社トムスをパートナーとして迎え、当社グループの中核事業の一角を担っていただき、更なる医療機関の多様で専門的なニーズにお応えしていきたいと考えております。
今後は、両社で掲げる「トータルメディカル」をキーワードとし、共にグループ経営の発展を目指し、お客様第一の精神の基、更なる各事業の発展に努めていきたいと考えております。
③ 企業結合日
平成29年６月１日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率100％⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権の100％を取得したためです。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
取得原価

現金

920,000千円
920,000千円(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

15,806千円― 29 ―

(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。

― 30 ―

貸 借

対

照

表

（平成29年５月31日現在）（単位：千円）科目（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
未収還付法人税等
その他
貸 倒 引 当 金固

定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウェア仮勘定
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷金及び保証金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
貸 倒 引 当 金

資
(注)

産

合

計

金

額

12,717,341
1,246,130
607,985
8,204,462
2,174,900
7,625
48,366
145,711
98,073
196,088△12,004
4,877,480
3,863,082
2,022,792
124,527
1,498
63,7201,650,543
61,84437,004
11,242
13,597
952,553552,746
11,453
232,127
150,000
14,8496,226△14,849
17,594,822

科
目（ 負 債 の 部 ）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
未
払
金
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
固金

額

11,212,306
1,871,464
4,994,712
3,750,117
292,894
17,96641,014244,136

定 負 債
繰 延 税 金 負 債
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

446,875
38,592
190,91978,545
138,818
11,659,182

純
資
産
合
計
負債及び純資産合計

5,935,640
17,594,822

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

5,646,587
494,025
627,605
627,605
4,609,327
12,5004,596,827
4,500,000
96,827△84,370289,052
289,052

損 益

計

算

書

（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

金

上

額

高

52,209,440

価46,630,918

益

5,578,522

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,438,201

売

上
売

原

上

総

営
営

業

利

益

外

収

益

利

息

1,994

金

3,914

引

39,443

料

18,452

業
受

利

取

受

取

仕

配

当

入

受

取

地

役

割
手

権

数
設

そ

定

営

の
業

外

解

約

支
形

用
金

1,496

息

2,553

損

1,453

他

1,051

利
却

の
経

特

常

利

別
固

定

減

益

損
資

産

損

9,010
15,813

約

売

そ

益
他

費
違

払

手

140,320

失

除

却

損

損

120

失

119,383
29,999関 係 会 社 株 式 評 価 損

10,488

税 引 前 当 期 純 利 益
22,067

法43,544

当
(注)

期

等
純

調

整
損

額
失

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

159,992
62,403

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
税6,555
222,395

投 資 有 価 証 券 評 価 損

人88,63065,612
3,208

株主資本等変動計算書（平成28年６月１日から平成29年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

494,025

627,605

627,605

剰余金の配当－－別途積立金の積立－

当期純損失

その他利益剰余金

利益
剰余金
合計

自己
株式

株主資本
合計

別途
積立金

繰越利益
剰余金

12,5004,300,000

425,3124,737,812△84,280 5,775,162

－

－

－

△125,275△125,275－ △125,275

－

－

－

200,000△200,000

－

－

－

－

－

－

－

－

△3,208△3,208－△3,208

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

△89

△89

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

当期首残高
当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

200,000△328,484△128,484△89 △128,574

494,025

627,605

627,605

12,5004,500,000

96,827

4,609,327△84,370 5,646,587

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

純資産合計

評価・換算
差額等合計

306,425

306,425

6,081,587

剰余金の配当－－△125,275

別途積立金の積立

－

－

－

当期純損失

－

－

△3,208

自己株式の取得－－△89△17,372△17,372△17,372

当期変動額合計△17,372△17,372△145,947

当期末残高

289,052

289,052

5,935,640

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）(注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

個別注記表[重要な会計方針に係る事項]
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式 及 び …… 移動平均法による原価法
関 連 会 社 株 式
そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の … 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の … 移動平均法による原価法

2.

たな卸資産の評価基準及び評価方法
商

品 …… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

貯蔵

品 …… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

3.

固定資産の減価償却の方法
有

形

固

定

資

(リース資産を除く)

産 …… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得の建物 (建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得の建物附属設備
及び構築物については、法人税法に規定する方法と同一の基準による定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

10～50年

構築物

10～20年

車両運搬具
工具、器具及び備品
無

形

固

定

資

(リース資産を除く)
リ

ー

ス

資

4年
2～10年

産 …… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
産 …… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

― 34 ―

4.

引当金の計上基準
貸

倒

引

当

金 …… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し回収不能見込額を計上しておりま
す。

賞

与

引

当

金 …… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

退 職 給 付 引 当 金 …… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した事業年度から費用処理しております。
5.

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

[追加情報]
1.

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号日）を当事業年度から適用しております。
2.

純粋持株会社の設立
連結注記表の「[追加情報] 2. 純粋持株会社の設立」をご参照ください。

― 35 ―

平成28年３月28[貸借対照表に関する注記]
1.

2.

関係会社に対する債権・債務(貸借対照表に区分表示したものを除く）
短期金銭債権6,654千円

短期金銭債務

17,314千円

有形固定資産の減価償却累計額

1,862,406千円[損益計算書に関する注記]
関係会社との取引高
売上高

38,254千円

仕入高164,350千円

販売費及び一般管理費

1,143千円

営業取引以外の取引高

2,999千円[株主資本等変動計算書に関する注記]
自己株式に関する事項
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
株式数(株)

増加株式数
（株）

減少株式数
（株）

当事業年度末株式数（株）

普通株式

47,48449－

47,533

合計

47,48449－

47,533（注） 普通株式の自己株式増加数49株は単元未満株式の買取りによる増加であります。

― 36 ―

[税効果会計に関する注記]繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金

74,925千円

商品評価損

28,227千円

その他

42,558千円

小145,711千円

計繰延税金資産（固定）
退職給付引当金

58,154千円

減損損失

268,169千円

資産除去債務

23,924千円

役員退職慰労金

29,011千円

関係会社株式評価損26,118千円

その他

31,117千円

評価性引当額
小△336,634千円

計繰延税金資産99,861千円
合計

245,573千円

繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金

129,015千円

資産除去費用小9,438千円計繰延税金負債

138,454千円
合計

138,454千円

繰延税金資産の純額

107,119千円[関連当事者との取引に関する注記]
重要性が低いため、記載を省略しております。
[１株当たり情報に関する注記]
1.

１株当たり純資産額

2.

１株当たり当期純損失

2,369円08銭
1円28銭[重要な後発事象に関する注記]
連結注記表の[重要な後発事象に関する注記]をご参照ください。

― 37 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成29年7月18日
山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

増

田

靖

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

三

浦

勝

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成28年６月１日から平成29年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山下医科器械株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 38 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年7月18日

山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

増

田

靖

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

三

浦

勝

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成28年６月１日から平成29年５月31日までの第69期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 39 ―

上監査等委員会の監査報告書

謄本
監 査

報

告

書

当監査等委員会は、平成28年６月１日から平成29年５月31日までの第69期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年７月20日
山下医科器械株式会社
常勤監査等委員

監査等委員会
松

尾

正

剛 ㊞

監査等委員

小 髙 喜 久 夫 ㊞

監査等委員

古 閑 慎 一 郎 ㊞

監査等委員

山

下

俊

夫 ㊞

（注）監査等委員松尾正剛、小髙喜久夫、古閑慎一郎及び山下俊夫は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 40 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、剰余金の処分につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向30％を基準に、業績等を勘案して利益還元を行っております。
期末配当に関する事項
上記方針に基づき検討いたしました結果、当期の期末配当につきましては、１株につき10円とさせていただきたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金10円
総額25,054,670円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年８月30日― 41 ―

第２号議案

株式移転による完全親会社設立の件

当社は、平成29年12月１日（予定）を期日として、単独株式移転の方法により、完全親会社である「ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社」（以下、「本持株会社」といいます。）を設立すること（以下、「本株式移転」といいます。）について、本株式移転に関する株式移転計画（以下、「本株式移転計画」といいます。）を作成の上、平成29年５月16日開催の当社取締役会において決議しました。
本議案は、本株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。
１．株式移転を行う理由
当社が属する医療業界を取り巻く環境は、急速な少子高齢化の進展や国民医療費の増加、診療報酬の改定や消費税増税等、様々な要因により急速に変化しております。
そのような環境の中、当社は、医療機関へのトータルサポート力のさらなる向上を図るため、変化に対応できる人材強化および育成、顧客基盤のさらなる拡充、各顧客との関係強化をさらに進めております。
このような状況を踏まえ、当社におきましても、今後、多様化する医療機関のニーズへの対応、更なる業務効率の改善、地域市場における競争力強化を実現するため、経営体制を見直し、変化が著しい医療機器卸業界に対応した事業再編の機動性および柔軟性を確保するとともに、スケールメリットを活かした経営を行うことで、今以上に成長を加速させ、更なる企業価値の向上を実現してまいりたいと考えております。
これを実現するため、当社は、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、グループ各社の採算性と事業責任の明確化を図ることが不可欠であると考え、
本株式移転により当社の完全親会社となる本持株会社を設立し、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
移行後は、本持株会社が、グループ全体の経営戦略の策定、経営資源の配分および子会社の業務執行に関する監督機能を担います。また、子会社各社のミッションを明確にするとともに、グループ内事業間のシナジー効果の追求や、他社とのアライアン
スによる事業の再編などによって、グループ全体としての経営効率を高め、グループ
外取引の拡大、新たな事業機会の創出などを通じた成長力の強化を図ってまいります。
当社グループは、純粋持株会社体制のもと、グループ全体で一丸となって、競争力、収益力の強化による企業価値の向上を目指してまいります。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立される本持株会社の株式について東京証券取引所市場第一部への上場申請を行う予定であります。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である平成29年12月１日を予定しております。

― 42 ―

２．株式移転計画の内容の概要
次に掲げる「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。
株式移転計画書（写）
山下医科器械株式会社（以下「甲」という）は、単独株式移転の方法により、新たに設立するヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社（以下、「乙」という）を甲の完全親会社とすることに関し、次のとおり株式移転計画を作成する。
第１条（乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款記載事項）
乙の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他乙の定款で定める事項
は、別紙１「ヤマシタヘルスケアホールディングス定款」に記載のとおりとする。
第２条（乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称）
乙の設立時取締役の氏名並びに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
代表取締役社長
山下 尚登
取締役
北野 幸文
取締役
伊藤 秀憲
取締役
嘉村 厚
取締役常勤監査等委員（社外） 松尾 正剛
取締役監査等委員（社外）
古閑 慎一郎
取締役監査等委員（社外）
山下 俊夫
会計監査人
有限責任 あずさ監査法人
第３条（資本）乙の資本金額は以下の通りとする。
（１）資本金 ４億9,402万5,000円（乙の設立の日における乙の準備金の額は、会社計算規則第52条の定めにより、甲が決定する）
第４条（発行株式数）
乙は、普通株式2,553,000株を発行する。
第５条（株式の割り当て）
１．本件株式移転の効力発生日を平成29年12月１日とし、この日を乙の成立日とする。
２．乙は、効力発生日において、その日の前日の最終の甲の株主名簿に記載された株主に対して、その株主に代わる株式として、以下の割合をもって、乙の株式を割り当て交付する。
（１）甲の株主に対しては、甲の株式１株について、乙の株式１株― 43 ―

第６条（登記事項）
本件株式移転の登記をすべき時期は、平成29年12月１日とする。ただし、株式移転の手続きの進行上の必要性、その他の事由により、甲にて協議のうえ、これを変更できる。
第７条（株式上場、株主名簿管理人）
１．乙は、乙の設立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
２．乙の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
第８条（本件株式移転の変更、中止）
本日から乙の成立の日までに、天災地変、経済の激変、その他の事情により、甲の資産もしくは経営状態に重要な変動が生じた時には、甲は協議のうえ、本計画の内容を変更し、または、本計画を中止することができる。
平成29年５月16日（甲）長崎県佐世保市湊町３番13号
山下医科器械株式会社代表取締役社長 山下 尚登― 44 ―

㊞

別紙１
定

款

第１章 総 則（商 号）
第１条 当会社は、ヤマシタヘルスケアホールディングス株式会社と称し、英文では、ＹＡＭＡＳＨＩＴＡ ＨＥＡＬＴＨ ＣＡＲＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ，ＩＮ
Ｃ.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、次の事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配および管理すること、ならびにこれらに附帯関連する一切の事業を営むことを目的とする。
（１）医療、保健、衛生用機器および材料の製造、販売ならびにリース、レンタル（２）光学機器、理化学機器、分析機器、測定機器および計量器の製造、販売
ならびにリース、レンタル（３）健康器具、運動器具、介護機器および介護用品の製造、販売ならびにリース、レンタル（４）医薬品、医薬部外品、医療用ガス、化粧品および健康食品の販売（５）毒物、劇物、検査用試薬の販売（６）動物用医療機器の製造、販売ならびにリース、レンタル（７）動物用医薬品の販売（８）家庭用電化製品、事務用機器の販売ならびにリース、レンタル（９）前各号に関連する製品の修理、メンテナンスおよび輸出入（10）医療機関の経営コンサルティングならびに医療施設のレイアウト、デザインに関するコンサルティング（11）コンピュータおよびその周辺機器ならびに通信機器のハードウェア・ソ
フトウェアの企画、開発、販売およびその運用指導、保守ならびにその仲介業務（12）インターネット等のネットワークを利用した各種情報提供サービスおよび商品の売買システムの企画、開発、運用指導、保守ならびにその仲介業務（13）物流システムの開発および販売ならびに物品管理の運用（14）院内物品管理業務の受託（15）古物の販売（16）管工事ならびに医療ガス配管工事、特殊ガス工事、機械器具設置工事、内装仕上工事（17）医療廃棄物処理業および廃棄物処理機器の販売ならびにリース、レンタル― 45 ―

（18）水処理設備の販売ならびに設置工事（19）不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸ならびにその管理（20）薬局の経営、保険調剤業務、処方箋による医薬品の調剤ならびに販売（21）建物の清掃ならびに維持管理業務（22）損害保険代理業（23）生命保険の募集に関する業務（24）前各号に付帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を福岡県福岡市に置く。
（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載
して公告する。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000,000株とする。
（自己株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（基準日）
第10条 当会社は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株
主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使するこ― 46 ―

とができる株主とする。
２．前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株主名簿記載事項の変更、その他株式に関する手続きならびに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
第３章 株 主 総 会（招集）第13条 当会社の定時株主総会は毎年８月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（参考書類等のインターネット開示）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書
類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。
（決議の方法）第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
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第４章 取締役および取締役会（員数）第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、10名以内とする。
（選任）
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
（任期）第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する。
２．取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２．取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
― 48 ―

２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）
第26条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第28条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等
であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査等委員会（監査等委員会の権限）
第29条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
（監査等委員会の招集通知）
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第31条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人（選任方法）
第32条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
― 49 ―

（任期）第33条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月31日までとする。
（剰余金の配当）
第36条 剰余金の配当は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第38条 剰余金の配当および中間配当は、支払開始の日から満３年を経過してもな
お受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第35条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から平成30年５月31日までとする。
（取締役の当初の報酬等）
第２条 第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は100,000千円以内（うち社外取締役分は20,000千円以内）とする。
２．第27条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の監査等委員である取締役の報酬額は50,000千円以内とする。
（附則の削除）第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもってこれを削除する。
以 上― 50 ―

３．会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要(1) 株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項① 交付する株式数の相当性に関する事項
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と本持株会社の株主構成に変化のないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社普通株式１株に対して本持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。なお、上記理由により、第三者機関による算定は行いません。
この結果、本持株会社の発行する株式数は2,553,000株となる予定ですが、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、本持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時
点において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の本持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は一時的に本持株会社の普通株式を保有することとなりますが、その処分方法については決定次第お知ら
せいたします。
② 資本金および準備金の額の相当性に関する事項
本持株会社の資本金の額については、法令の範囲内で定めており、本持株会社の目的、規模ならびに資本政策等に照らして相当であると判断しております。な
お、本持株会社の準備金の額については、上記と同様に相当の範囲内で当社が決定するものといたします。
(2) 株式移転完全子会社についての事項
最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。

― 51 ―

４．本持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者についての会社
法施行規則第74条に規定する事項
本持株会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）となる者は、次のとおりで
あります。
氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和52年４月
昭和53年７月
昭和57年５月
昭和63年３月
やま した なおと平成２年10月
山 下 尚 登平成６年10月（昭和30年１月24日） 平成９年６月
平成18年７月
平成20年７月
平成21年６月
平成23年６月

アロカ株式会社入社
当社入社
福岡営業所長取締役
常務取締役
代表取締役専務
代表取締役社長
代表取締役会長
代表取締役社長
代表取締役社長 兼 営業統括本部長
代表取締役社長（現任）(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数(1)348,400株(2)348,400株【選任の理由】
これまで当社の代表取締役社長として当社グループ全体を牽引し、事業拡大に貢献してきた実績と経験、経営全般における豊富な見識を有することから、企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しております。
昭和63年４月 当社入社
平成14年５月 福岡支社長
平成16年５月 営業本部営業企画部長
平成19年５月 経営企画室長
平成19年８月 取締役経営企画室長
平成21年６月 取締役営業統括本部副本部長
兼 長崎・福岡エリア本部長
平成23年６月 取締役営業本部副本部長
きた
の
ゆき ふみ
兼 ＳＰＤセンター長(1)3,500株
北 野 幸 文平成23年８月 執行役員営業本部副本部長(2)3,500株(昭和40年11月28日)
兼 ＳＰＤセンター長
平成24年６月 執行役員営業本部副本部長
兼 情報流通推進部長
平成27年８月 取締役執行役員営業本部副本部長
兼 情報流通推進部長
平成27年９月 取締役執行役員営業本部副本部長
兼 情報流通推進部長 兼 営業管理部長
平成28年６月 取締役執行役員営業本部副本部長
平成28年８月 取締役執行役員営業本部長（現任）【選任の理由】
これまで当社の営業部門を牽引し、当社グループの事業拡大に貢献してきた実績と豊富な経験、業界に関する高い知見を有することから、企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しております。

― 52 ―

氏
名（生 年 月 日）

い

とう

ひで

のり

伊 藤 秀 憲
(昭和31年８月２日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年４月
平成９年６月
平成17年２月
平成19年３月
平成19年10月
平成20年３月
平成20年４月
平成20年８月
平成23年６月
平成23年８月

株式会社親和銀行入行
同行日野支店長
同行東京支店長 兼 東京事務所長
同行営業統括部長
同行執行役員福岡営業部長
同行退職
当社入社、管理部長
取締役管理部長
取締役管理本部長
取締役執行役員管理本部長（現任）(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数(1)3,300株(2)3,300株【選任の理由】
経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有していること、また、これまで当社グループの経営管理機能向上に貢献してきた実績を踏まえ、企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しております。
昭和60年８月 当社入社
平成13年５月 鳥栖営業所長
平成16年５月 営業本部長
平成16年８月 取締役営業本部長
平成18年７月 常務取締役営業本部長
平成19年５月 常務取締役新規事業本部長
かむらあつし
平成19年８月 取締役新規事業本部長(1)5,600株
嘉 村
厚(2)5,600株(昭和36年７月25日) 平成21年６月 取締役営業統括本部副本部長
兼 中部・南九州エリア本部長
平成23年６月 取締役事業開発部長
平成23年８月 執行役員事業開発部長
平成26年６月 執行役員ソリューション事業推進部長
平成28年８月 取締役執行役員ソリューション事業推進部長（現任）【選任の理由】
これまで当社の営業部門を牽引し、当社グループの事業拡大に貢献してきた実績と豊富な経験、業界に関する高い知見を有することから、企業価値向上の実現のために適切な人材と判断しております。
(注) 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。また、本持株会社との間に特別の利害関係が生じる予定もありません。

― 53 ―

５．本持株会社の監査等委員である取締役となる者についての会社法施行規則第74条の３に規定する事項
本持株会社の監査等委員である取締役となる者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

まつ

お

せい

ごう

松 尾 正 剛(昭和26年６月18日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数

昭和49年４月 株式会社親和銀行入行
平成５年２月 同行城南支店長
平成13年６月 同行取締役福岡地区本部長
兼 福岡支店長
平成15年６月 同行常務取締役長崎地区本部長
平成17年６月 同行常務取締役福岡地区本部長
平成19年７月 同行常務取締役
平成19年10月 同行参与
平成20年８月 同行退職
平成20年８月 当社社外監査役（常勤）
平成27年８月 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）(1)1,500株(2)1,500株【選任の理由】
金融機関の経営により培われた豊富な経験と幅広い見識を有していること、また、これまで当社の社外監査役、監査等委員である社外取締役として適切な助言、提言を行ってこられた実績を踏まえ、本持株会社においても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
昭和53年４月 古閑桂介税務会計事務所入所
昭和63年８月 同事務所退所
昭和63年９月 株式会社ビジネスコンサルタント入社
平成９年７月 同社マネージャー
こがしん いち ろう(1)300株
古 閑 慎 一 郎 平成14年10月 同社コーディネーター
(2)300株（昭和30年11月11日） 平成17年４月 同社マネージングコーディネーターコン
サルタント
平成24年３月 同社退職
平成24年８月 当社社外取締役
平成27年８月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）【選任の理由】
経営コンサルタントとして培われた会社経営に関わる専門的な知見と豊富な経験を有していること、
また、これまで当社の社外取締役として適切な助言、提言を行ってこられた実績を踏まえ、本持株会社においても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

― 54 ―

氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況(1)所有する当社株式の数(2)割当てられる株式移転設立完全親会社の株式の数

昭和61年４月 長崎県弁護士会登録
塩飽志郎法律事務所入所
平成４年４月 同事務所退所
平成４年５月 山下俊夫法律事務所（現山下・川添総合
やま した としお法律事務所）を開設、同代表に就任（現(1)4,900株
山 下 俊 夫任）(2)4,900株(昭和32年１月31日） 平成17年８月 当社社外監査役
平成24年４月 九州弁護士会連合会理事長
平成24年６月 イサハヤ電子株式会社社外監査役（現任）
平成27年８月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）【選任の理由】
弁護士として培われた豊富な経験と専門的見識を有していること、また、これまで当社の社外監査役、監査等委員である社外取締役として適切な助言、提言を行ってこられた実績を踏まえ、本持株会社においても監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。また、本持株会社との間に特別の利害関係が生じる予定もありません。
２．各候補者は、社外取締役候補者であります。
３．古閑慎一郎氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「選任の理由」に記載のとおり、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に果たしていただけるものと判断しております。
４．松尾正剛氏の当社における社外監査役としての在任期間は７年であり、監査等委員である
社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
５．古閑慎一郎氏の当社における社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって５年であり、うち監査等委員である社外取締役としての在任期間は２年であります。
６．山下俊夫氏の当社における社外監査役としての在任期間は10年であり、監査等委員である
社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
７．本持株会社は、各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額とする予定であります。
８．本持株会社は、各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

― 55 ―

６．本持株会社の会計監査人となる者についての会社法施行規則第77条に規定する事
項
本持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名

称

主たる事務所の所在地

概要（平成29年３月31日現在）

沿革有限責任 あずさ監査法人
東京都新宿区津久戸町1番2号
資 本 金
3,000百万円
構成人員
公 認 会 計 士
3,168名（うち代表社員31名・社員522名）
会 計 士 補11名
会計士試験合格者
1,115名
専
門
員896名（特定社員35名、うち代表社員1名）
そ の 他 職 員639名
合計5,829名
昭和60年７月
監査法人朝日新和会計社設立
平成５年10月
井上斎藤英和監査法人（昭和53年４月設立）と合併し、名称を朝日監査法人とする
平成16年１月
あずさ監査法人（平成15年２月設立）と合併し、名称をあずさ監査法人とする
平成22年７月
有限責任監査法人に移行し、名称を有限責任 あず
さ監査法人とする― 56 ―

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役４名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員会は、各候補者について、当事業年度における業務執行状況および業績等を評価した上で、取締役候補者として適任であると判断しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1

2

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和52年４月
昭和53年７月
昭和57年５月
昭和63年３月
やま した なおと平成２年10月
山 下 尚 登平成６年10月（昭和30年１月24日） 平成９年６月
平成18年７月
平成20年７月
平成21年６月
平成23年６月

アロカ株式会社入社
当社入社
福岡営業所長取締役
常務取締役
代表取締役専務
代表取締役社長
代表取締役会長
代表取締役社長
代表取締役社長 兼 営業統括本部長
代表取締役社長（現任）所有する
当社株式の数

348,400株【選任の理由】
これまで代表取締役社長として当社グループ全体を牽引し、事業拡大に貢献してきた実績と経験、経営全般における豊富な見識を有することから、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。
昭和63年４月 当社入社
平成14年５月 福岡支社長
平成16年５月 営業本部営業企画部長
平成19年５月 経営企画室長
平成19年８月 取締役経営企画室長
平成21年６月 取締役営業統括本部副本部長
兼 長崎・福岡エリア本部長
平成23年６月 取締役営業本部副本部長
きた
の
ゆき ふみ
兼 ＳＰＤセンター長
北 野 幸 文平成23年８月 執行役員営業本部副本部長
3,500株(昭和40年11月28日)
兼 ＳＰＤセンター長
平成24年６月 執行役員営業本部副本部長
兼 情報流通推進部長
平成27年８月 取締役執行役員営業本部副本部長
兼 情報流通推進部長
平成27年９月 取締役執行役員営業本部副本部長
兼 情報流通推進部長 兼 営業管理部長
平成28年６月 取締役執行役員営業本部副本部長
平成28年８月 取締役執行役員営業本部長（現任）【選任の理由】
これまで営業部門を牽引し、当社グループの事業拡大に貢献してきた実績と豊富な経験、業界に関する高い知見を有することから、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。

― 57 ―

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

い

とう

ひで

のり

伊 藤 秀 憲
(昭和31年８月２日)
34

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年４月
平成９年６月
平成17年２月
平成19年３月
平成19年10月
平成20年３月
平成20年４月
平成20年８月
平成23年６月
平成23年８月

株式会社親和銀行入行
同行日野支店長
同行東京支店長 兼 東京事務所長
同行営業統括部長
同行執行役員福岡営業部長
同行退職
当社入社、管理部長
取締役管理部長
取締役管理本部長
取締役執行役員管理本部長（現任）所有する
当社株式の数3,300株【選任の理由】
経営管理に関する豊富な経験と高い見識を有していること、また、これまで当社グループの経営管理機能向上に貢献してきた実績を踏まえ、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。
昭和60年８月 当社入社
平成13年５月 鳥栖営業所長
平成16年５月 営業本部長
平成16年８月 取締役営業本部長
平成18年７月 常務取締役営業本部長
平成19年５月 常務取締役新規事業本部長
かむらあつし
平成19年８月 取締役新規事業本部長
嘉 村厚
5,600株(昭和36年７月25日) 平成21年６月 取締役営業統括本部副本部長
兼 中部・南九州エリア本部長
平成23年６月 取締役事業開発部長
平成23年８月 執行役員事業開発部長
平成26年６月 執行役員ソリューション事業推進部長
平成28年８月 取締役執行役員ソリューション事業推進部長（現任）【選任の理由】
これまで営業部門を牽引し、当社グループの事業拡大に貢献してきた実績と豊富な経験、業界に関する高い知見を有することから、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。

(注) 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

― 58 ―

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制見直しに伴い１名減員し、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

まつ

お

せい

ごう

松 尾 正 剛(昭和26年６月18日)
1

2

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

昭和49年４月 株式会社親和銀行入行
平成５年２月 同行城南支店長
平成13年６月 同行取締役福岡地区本部長
兼 福岡支店長
平成15年６月 同行常務取締役長崎地区本部長
平成17年６月 同行常務取締役福岡地区本部長
平成19年７月 同行常務取締役
平成19年10月 同行参与
平成20年８月 同行退職
平成20年８月 当社社外監査役（常勤）
平成27年８月 当社社外取締役（常勤監査等委員）（現任）

1,500株【選任の理由】
金融機関の経営により培われた豊富な経験と幅広い見識を有していること、また、これまで当社の社外監査役、監査等委員である社外取締役として適切な助言、提言を行ってこられた
実績を踏まえ、引き続き、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
昭和53年４月 古閑桂介税務会計事務所入所
昭和63年８月 同事務所退所
昭和63年９月 株式会社ビジネスコンサルタント入社
平成９年７月 同社マネージャー
こがしん いち ろう
古 閑 慎 一 郎 平成14年10月 同社コーディネーター
300株（昭和30年11月11日） 平成17年４月 同社マネージングコーディネーターコン
サルタント
平成24年３月 同社退職
平成24年８月 当社社外取締役
平成27年８月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）【選任の理由】
経営コンサルタントとして培われた会社経営に関わる専門的な知見と豊富な経験を有してい
ること、また、これまで当社の社外取締役として適切な助言、提言を行ってこられた実績を踏まえ、引き続き、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

― 59 ―

候補者
番 号

3

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

昭和61年４月 長崎県弁護士会登録
塩飽志郎法律事務所入所
平成４年４月 同事務所退所
平成４年５月 山下俊夫法律事務所（現山下・川添総合
やま した としお法律事務所）を開設、同代表に就任（現
山 下 俊 夫任）
4,900株(昭和32年１月31日） 平成17年８月 当社社外監査役
平成24年４月 九州弁護士会連合会理事長
平成24年６月 イサハヤ電子株式会社社外監査役（現任）
平成27年８月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）【選任の理由】
弁護士として培われた豊富な経験と専門的見識を有していること、また、これまで当社の社外監査役、監査等委員である社外取締役として適切な助言、提言を行ってこられた実績を踏
まえ、引き続き、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。

(注) １．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．各候補者は、社外取締役候補者であります。
３．古閑慎一郎氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、「選任の理由」に記載のとおり、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に果たしていただけるものと判断しております。
４．松尾正剛氏の社外監査役としての在任期間は７年であり、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
５．古閑慎一郎氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって５年であり、うち監査等委員である社外取締役としての在任期間は２年であります。
６．山下俊夫氏の社外監査役としての在任期間は10年であり、監査等委員である社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年であります。
７．当社は、各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としており、各氏が再任された場合は、当該責任限定契約を継続する予定であります。
８．当社は、各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。各氏が再任された場合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。

以― 60 ―

上

〈メ

モ

欄〉

〈メ

モ

欄〉

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図

山陽
新幹
線

長浜
呉服町
中洲川端
中洲
アクロス福岡
イムズ

天神

空港線
地下鉄

西鉄福岡駅
(天神)
岩田屋
三越
西鉄天神大牟田線

道路
国体
り
け やき通

祇園

地下鉄
天神南駅
キャナルシティ
博多

地下鉄
渡辺通駅

柳橋
地下鉄
薬院駅

通り
住吉

ホテルニューオータニ博多

鹿児島本線

電気ビル
共創館

薬院

会

至福岡空港

場

福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多
TEL

交

３階

芙蓉の間

092-714-1111

通■ 地下鉄七隈線

渡辺通駅より徒歩１分（２番出口）■ 地下鉄空港線

天神駅より徒歩15分■ 西鉄天神大牟田線

薬院駅より徒歩５分■ 西鉄バス

渡辺通一丁目停留所または柳橋停留所より徒歩１分※受付開始は、午前９時を予定しております。
※駐車場はご用意しておりません。公共交通機関をご利用いただきますようお願い申しあげます。