（証券コード 3022）
平成24年８月10日

株

主

各

位
長 崎 県 佐 世 保 市 湊 町 ３ 番 13 号

山下医科器械株式会社代表取締役社長

山

下

尚

登

第64回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第64回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年８月27日（月曜日）午後６時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成24年８月28日（火曜日）午前10時
福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多 ３階 芙蓉の間
※前回会場とフロアが異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。
１．第64期（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第64期（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいます
ようお願い申しあげます。なお、株主ではない代理人および同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけませんので、ご注意ください。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http：//www.yamashitaika.co.jp）に掲載させていただきます。
◎当日はノーネクタイの軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

― 1 ―〔添付書類〕

事

業

報

告

(平 成 23年 ６ 月 １ 日 から平 成 24年 ５ 月 31日 まで)

1.

当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災により落ち込んだ生産活動が徐々に回復し、復興需要等を背景とする内需の増加が見られた一方、電力供給の制約や原発事故の影響拡大に加え、厳しい雇用情勢やデフレの長期化等により、不安定な状況で推移しました。また、年度後半には欧州の政府債務危機問題を背景とする海外景気の減速や円高の進行、さらに原油価格の高騰等、国内景気のリスク要因が高まり、景気の先行きに不透明感が強まってきております。
医療業界におきましては、安全で質の高い医療の実現と、限られた医療資源
や財源の効率的な配分を基本方針とする診療報酬改定が平成24年４月に実施され、医療・介護の機能分化の推進や病床機能の分化、在宅医療の充実等の方向性が打ち出されました。医療機関の経営環境は一部に改善の兆しが見られるものの、依然として厳しい状況が続いており、当社グループが属する医療機器販
売業界では、診療報酬改定による医療材料の償還価格引き下げの影響や販売価格引き下げ要求の強まりとともに、業者間の販売競争が一層激しくなっております。
このような状況の下、当社グループは、平成23年７月に発表いたしました中期経営計画の初年度として、事業基盤の強化、収益力の向上および組織力の強化に積極的に取り組んでまいりました。基盤事業におきましては、九州全域をカバーする営業網を活用した積極的な営業活動を展開するとともに、事業所支
援体制の強化や各事業分野の活性化を促進し、顧客ニーズへの対応力の強化を図ってまいりました。重点事業であるＳＰＤ（院内物品管理システム）事業におきましては、ＩＴを活用した当社独自のＳＰＤシステムの提案等、医療機関の業務効率化とコスト削減ニーズに積極的に応える提案型の営業強化に取り組
んでまいりました。また、仕入先メーカーと連携した商品販売戦略の強化や商品直送システム導入による物流の効率化、さらに、子会社における自社開発の特許製品による整形事業の展開等にも重点的に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は443億66百万円（前年同期比
10.6％増）となりました。営業利益は、売上増加に伴う売上総利益の増加、および支払手数料や地代家賃等の経費削減により４億43百万円（前年同期比178.6％増）となりました。経常利益は、５億25百万円（前年同期比116.3％増）となり、当期純利益は２億２百万円(前年同期は当期純損失２億36百万円)となりました。
― 2 ―セグメント別の売上高は次のとおりであります。
【医療機器販売業】
売上高は440億81百万円（前年同期比10.5％増）となりました。
（一般機器分野）
取引先医療機関における設備投資案件や医療機器更新需要の増加に伴い、画像診断・検査システムや超音波診断装置等の医療機器備品および理化学機器等の売上増加により88億１百万円（前年同期比20.1％増）となりました。
（一般消耗品分野）
ＳＰＤ契約施設の増加による医療機器消耗品や人工関節等の整形消耗品の売上増加により210億５百万円（前年同期比8.3％増）となりました。
（低侵襲治療分野）
電子内視鏡システム等の内視鏡備品や内視鏡処置用医療材料（ＩＶＥ）および心臓循環器消耗品等の売上増加により96億12百万円（前年同期比13.9％増）となりました。
（メディカルサービス分野）
医療ガス工事や手術室設備工事等の案件減少により29億67百万円（前年同
期比5.2％減）となりました。
（医療情報分野）
院内情報ネットワークや電子カルテ導入に伴う医療情報備品の売上増加により16億94百万円（前年同期比6.8％増）となりました。
【医療モール事業】
主として賃料収入により、売上高は38百万円（前年同期比26.3％増）となりました。
【その他事業】
子会社にて特許を取得している整形インプラント「アレクサ」の取り扱い症
例数は増加しましたが、プライベートブランドの販売を子会社から当社に移管したことから、売上高は５億46百万円（前年同期比22.4％減）となりました。
(注) セグメント別の売上高には、セグメント間の内部取引高を含んでおりません。

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は88百万円であり、その主なものは、ＳＰＤセンターの拡張工事等によるものであります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

― 3 ―(4) 対処すべき課題
今後の医療業界におきましては、本年４月の診療報酬・介護報酬同時改定の流れを受けて、急性期医療機関から在宅医療までを繋ぐ地域医療連携や、医療と介護の機能分化と相互連携等の動きが加速するものと思われます。これに伴い、医療機関では、経営の効率化や業務改善への要請がより一層強まり、医療機器販売業界に対しても、価格面のみならず、より付加価値の高い情報サービ
ス・流通サービスの提供が求められることが予想されます。
このような経営環境の下、当社グループは、医療に関するあらゆるニーズへの対応を事業目的とする「トータルメディカルサポート（総合医療支援）企業」としてさらなる成長を遂げることを基本理念とし、顧客満足の向上を通じて地域医療に貢献することにより、安定的な事業基盤を構築することを目指しております。また、コンプライアンス遵守の徹底およびＣＳＲ（企業の社会的責任）の充実にも積極的に取り組み、提供する業務の品質や安全性を真摯に追求してまいります。
次期におきましては、中期経営計画の中間年度として、事業基盤の強化を図るとともに、事業構造の改善による収益力の向上、人材育成による組織力の強化等を推進し、計画の経営目標達成を確実なものとすべく、次に掲げる課題に全力で取り組んでまいります。
①事業基盤の強化
当社グループの有するトータルメディカルサポート機能を強化し、取引先医療機関のあらゆるニーズに対応するソリューション型営業活動を実践し、顧客の信頼を得ることにより事業基盤の強化を図ってまいります。また、仕入から販売までの商品戦略を一貫して管理・統括し、仕入先メーカーや協力企
業各社との関係を強化して、商品提案力と価格競争力の向上を目指します。
②事業構造の改善による収益力の強化
佐賀県鳥栖市にあります物流センターおよびＳＰＤセンターを拠点とする物
流システムの効率化を図り、迅速で正確な物流体制を構築し、物流コストの削減を図ります。ＳＰＤ事業におきましては、契約施設のさらなる増加による効率性の一層の向上を目指します。また、非営業間接部門の業務の集中化・効率化に取り組むとともに、本部組織を改編して固定費の削減を図ります。
③新規事業の育成
連結子会社（株式会社イーピーメディック）のインプラント（整形）事業につきましては、取り扱い症例数を着実に増加させております。今後さらなる― 4 ―

事業拡大を図るとともに、新たな製品開発を進め、当社グループの事業基盤の一翼を担う分野にしてまいります。また、将来の収益事業として、医療モール事業、Ｗｅｂ通販事業（セコレ）、メディプラザ（医療ＩＴ情報センター）事業などを育成し、早期の採算化を目指します。
④組織力の強化
上記の経営課題に取り組むために、人材の育成と組織の活性化に引き続き取り組み、組織力の強化を図ります。
⑤コンプライアンス・ＣＳＲ・内部統制
当社グループは、医療事業に携わる企業グループとして求められる社会的責任を全うすべく、高い企業倫理の維持とコンプライアンス体制の確立に努めております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、十分な社内体制を構築し、適切な対応を行ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

― 5 ―(5) 財産および損益の状況の推移
区
売
経

分

上
常

利

第61期

第62期

第64期

第63期

（当連結会計年度）

高 (百万円)

36,431

39,421

40,11544,366

益 (百万円)

307

359

243

525

139

186

△236

202

54.75

73.05

△92.4979.25

当 期 純 利 益 (百万円)（ △ は 純 損 失 ）

1株当たり当期純利益 ( 円 )（ △ は 純 損 失 ）

総資

産 (百万円)

14,83315,75815,37916,575純資産 (百万円)

5,129

5,257

4,956

5,074

(注) １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社イーピーメディック

35,000千円― 6 ―当社の出資比率

主要な事業内容96％

医療機器の輸
入、製造、販売

(7) 主要な事業内容
当社グループは、主に、医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売しており、販売先である医療機関の診療分野、販売活動の形態、取扱商品の特徴に応じて、次の部門および分野構成で事業を行っております。
事業部門

事業分野

取扱商品および事業内容

一般機器分野汎用医療機器、理化学機器等の販売

一般消耗品分野
医療機器販売業

低侵襲治療分野
メディカル
サービス分野医療情報分野医療用消耗品、整形インプラント、臨床検査試薬等の販売およびＳＰＤの請負
医用内視鏡およびＩＶＥ、サージカル、ＩＶＲ、循環器関連処置具の販売
新規開業支援、医療ガス配管工事請負、メンテナ
ンスサービス、医療廃棄物収集運搬請負、画像診断装置の販売
医療事務用コンピュータ、電子カルテ、ＩＴシス
テム等の販売医療モール事業

医療モールの運営、管理

そ の 他 事 業

整形インプラントやプライベートブランドの製
造・販売(8) 主要な営業所① 当社の主要な営業所
名

称

福

岡

本

社

福

岡

県

佐

世

佐

世

本

社

長

崎

県

熊

ＴＭＳセンター

佐

賀

県

福

岡

北

九

筑

保

所

在

地

名

称
保

所

在

地

支

社

長

崎

県

本

支

社

熊

本

県

大

分

支

社

大

分

県

崎

業

崎

県

支

社

福

岡

県

宮

所

宮

支

社

福

岡

県

鹿 児 島 営 業 所

鹿

後

支

社

福

岡

県

広

所

広

島

県

佐

賀

支

社

佐

賀

県

東 手 城 ヘ ル ス ケ ア モ ール

広

島

県

長

崎

支

社

長

崎

県

州

島

営

営

業

児

島

県

(注) 平成24年６月１日付をもって、鹿児島営業所を鹿児島支社に昇格いたしました。

② 子会社の主要な営業所
株式会社イーピーメディック

本社（福岡県大野城市）― 7 ―(9) 使用人の状況① 当社グループの使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

508名

７名減

(注) 使用人数は、就業人員であり、パートタイマー185名を含んでおりません。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

503名

７名減

37.5歳

10.9年

(注) 使用人数は、就業人員であり、パートタイマー185名を含んでおりません。

(10) 主要な借入先該当事項はありません。

(11) その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

8,000,000株(2) 発行済株式の総数

2,553,000株（自己株式890株を含む）(3) 当 期 末 株 主 数

2,718名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持株比率
株

％

山

下

尚

登

448,400

17.56

山

下

耕

一

274,900

10.77

ク

222,9528.73

高80,0003.13

山 下 医 科 器 械 社 員 持 株 会

77,532

3.03

オリンパスメディカルシステムズ株式会社

60,0002.35

株行48,0001.88

株式会社ウイン・インターナショナル

46,5001.82

山浩

43,0001.68

黒42,400

1.66

株

式

山

株

会

社

ミ

下

式

会

ッ

弘

社

親

和

銀

下
式

会

社

大

(注) 持株比率は自己株式（890株）を控除して計算しております。

― 9 ―

3.

会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の状況（平成24年５月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

山

下

尚

登

取締役執行役員

吉

野

敏

彦

営業本部長

取締役執行役員

伊

藤

秀

憲

管理本部長

取

役

小

夫

朝日ビジネスコンサルティング株式会社取締役会長

常 勤 監 査 役

松

尾

正

剛

常 勤 監 査 役

山

下

耕

一

締

髙

喜

久

弁護士
山下・川添総合法律事務所代表
九州弁護士会連合会理事長(注)1. 取締役小髙喜久夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役松尾正剛、山下俊夫の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 監査役松尾正剛氏は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識から、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、監査役山下俊夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出ております。
5. 取締役北野幸文、土田哲也、嘉村厚、山下耕一および佐田高之の各氏は、平成23年８月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
6. 監査役石橋政宏氏は、平成23年８月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって監査役を辞任いたしました。
7. 監査役山下耕一氏は、平成23年８月26日開催の第63回定時株主総会で新たに監査役に選任され、就任いたしました。
8． 当社は執行役員制度を導入いたしております。平成24年５月31日現在における
監

査

役

山

下

俊

夫

取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名

担

当

執行役員

北 野 幸 文 営業本部副本部長兼 ＳＰＤセンター

執行役員

土 田 哲 也 営業本部 仕入販売部部長

執行役員

嘉 村

厚 事業開発部部長― 10 ―

センター長

（2）取締役および監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報 酬 等 の 総 額

取

締

役

９名

31,080千円

監

査

役

４名

22,980千円

13名（４名）

54,060千円（18,480千円）

計（うち社外役員）
(注)1.
2.
3.

4.

5.

株 主 総 会 の 決 議 （ 平 成 14 年 ８ 月 ２ 日 ） に よ る 取 締 役 の 報 酬 限 度 額 は 年 額
100,000千円であります。
株主総会の決議（平成23年８月26日）による監査役の報酬限度額は年額30,000
千円であります。
上記の取締役および監査役の支給人員には、平成23年8月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名および辞任した社外監査役１名を含んでおります。
当社は、平成19年8月28日開催の第59回定時株主総会終結の時をもって取締役
および監査役の退職慰労金制度を廃止し、当該総会終結後も引き続き在任する
取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しました。これに基づき、上記のほか、当期中に退任した取締役２名に対して38,053千円、辞任した社外監査役１名に対して2,550千円の退職慰労金を支給しております。
上記の報酬等のほか、使用人兼務取締役７名（平成23年８月26日開催の第63回
定時株主総会終結の時をもって退任した取締役５名を含む）に使用人分給与
31,666千円を支払っております。

― 11 ―

（3）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況
取締役小髙喜久夫氏は、朝日ビジネスコンサルティング株式会社の取締役会長であります。当社グループと朝日ビジネスコンサルティング株式会社との間に特別な関係はありません。
監査役山下俊夫氏は、山下・川添総合法律事務所の代表であります。また同氏は、九州弁護士会連合会の理事長であります。当社グループと山下・川添総合法律事務所および九州弁護士会連合会との間に特別な関係はありません。

区② 当事業年度における主な活動状況
分
氏 名

主な活動状況

当事業年度において開催された取締役会23回の全てに出席し、必要に応じ、主に監査法人ならびに経営コンサル
取締役
小髙喜久夫
ティングの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的見地から、助言、提言を行っております。
当事業年度において開催された取締役会23回の全てに、監査役会９回の全てに出席しているほか、その他の重要な会議に出席して取締役の職務執行をモニタリングし、常勤監査役 松 尾 正 剛
必要に応じ、当社の財務および会計ならびに内部統制シ
ステム、リスク管理体制の構築・維持について意見を述べております。
当事業年度において開催された取締役会23回のうち22回に、監査役会９回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁監査役
山 下 俊 夫
護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス
体制の構築・維持について意見を述べております。

③ 責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年８月29日開催の定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。
当該規定に基づき、当社が社外取締役小髙喜久夫、社外監査役山下俊夫の両氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（社外取締役および社外監査役との責任限定契約）
社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった
ときは、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

― 12 ―

4.

会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34,000千円②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,000千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任
または不再任を株主総会に提案いたします。

― 13 ―

5.

会社の体制および方針（1）業務の適正を確保するための体制① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役は、平成17年８月に制定した方針文書、「倫理綱領」および「企業行動憲章」を遵守する。
イ．会社は、法令および定款の制定・改定、経営環境の動向、社会情勢の動向などを判断し、取締役に対する教育・訓練を適宜企画して実施する。
ウ．会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求等の介入に対しては、「反社会的勢力対応基準」に基づき毅然とした態度で臨み、断固としてこれを排除する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．当該情報について、文書および情報管理規程（以下、「規程」という。）に基づき、適正な保存・管理を行う。
イ．当該情報について、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、規程に定めた管理者は、速やかに対応する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
品質管理規程に基づく「リスク管理規程」、および重要情報管理規程に基づく「重要情報取扱手順」に従い、迅速かつ適切なリスク管理およびその予防を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会で選任された執行役員及び業務執行取締役を構成員として執行役員会議を構成し、代表取締役社長の監督の下、組織規程に定められた職務権限の範囲で業務執行を迅速に進める。
イ．取締役会は、経営方針や経営に係る重要事項および執行役員会議からの付議事項を審議する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．方針文書、「倫理綱領」および｢企業行動憲章」を各部署に掲示し、周知徹底をはかる。
イ．定款および社内規程・基準、指示文書等は、グループウェアを用い、全社員が容易に閲覧・確認できる状態を維持する。
ウ．経営企画室は年１回以上、管理職、中堅社員に対するコンプライアン
ス研修を実施する。
エ．監査室はすべての部署に対し、年１回以上、その日常活動の監査を実施し、これを社長に報告する。
オ．重要情報取扱手順に基づき、統括情報管理責任者である経営企画室長
は、匿名を希望する情報提供者に不利益を生じさせない。
カ．社員に法令・定款違反行為があった場合は、就業規則に従い適正に処分するが、これを事例として社内に開示し、コンプライアンスの徹底を― 14 ―

はかる。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社の代表取締役は、四半期毎に会社の取締役会に営業報告を行う。
イ．親会社の社長は、関係会社管理規程に従い子会社の統括的な管理を行
い、管理本部はその会計状況を定期的に監督する。また、会社の内部監
査は子会社に対しても実施する。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会が、監査役の職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場
合、取締役会は速やかに人事的対応をはかる。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人は、会社の業務執行を行わず、その任命・異動・人事考課について、監査役会の同意を得る。
⑨ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役会規程および監査役監査基準に従い、監査役が求める報告および情報提供を行う。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．半期に１回以上、取締役会において監査役より監査活動結果の報告を受ける。
イ．監査役会は、必要に応じて、代表取締役、監査法人または会計監査人、
内部監査室と意見交換を行う。
ウ．監査役会の内部統制システムおよび監査体制の実効性に係わる意見に対し、取締役会は、内部統制システムの改善を審議し、その結果を監査役会に報告する。
（2）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（注）本事業報告に記載している金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 15 ―

連

結

貸 借 対 照 表

（平成24年５月31日現在）（単位：千円）科

目

金額（ 資 産 の 部 ）
流

動

目

金

額

（ 負 債 の 部 ）産

13,327,923

債

11,257,550

現 金 及 び 預 金

3,233,118

支払手形及び買掛金

10,102,394

受取手形及び売掛金

7,323,219

未 払 法 人 税 等

257,573

有

資

科

価

証

商
貯

蔵

券

800,000

賞

1,586,190

そ品

17,319繰 延 税 金 資 産

269,606

他

108,390

金△9,920

貸
固

倒
定

資

引

当

動

品

そ

の

流

産

3,247,198

有形固定資産2,650,275

固

負

与

引

当

の

定

負

金

412,320

他

485,262

債

242,882

建物及び構築物

1,105,506

退 職 給 付 引 当 金

土地1,446,085

そ定21,688

負他

76,994（ 純 資 産 の 部 ）

建
そ

設

仮

勘

の

の
債

株

主

合
資

235,296

計

11,500,433

本

5,011,587

無形固定資産92,716

資

本

剰

余

金

627,605

投資その他の資産

504,206

利

益

剰

余

金

3,890,928

投 資 有 価 証 券

145,835

自

式

△971

そ

358,371

その他の包括利益累計額

61,413

その他有価証券評価差額金

61,413

の

他

資

7,586

他

本

己

金

株

少数株主持分
純

産

1,687
計

5,074,689

資産
合
計16,575,122
負債及び純資産合計(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

16,575,122― 16 ―

資494,025

合連

結損 益 計 算 書

（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）
科目

売（単位：千円）
額金上

高44,366,307

価38,960,030

益

5,406,276

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,962,576

売

上
売

上

営
営

原
総

利

業
業

利

外

受

収

取

受

配
入

受
為

当
割

取

手
替

数
差

そ

の

営

業

外

支

費

払

そ
経

常
別

息

2,880

金

1,903

引

53,995

料

11,702

益

1,808

他

14,862

息

2,117

他

2,742

利

益

利

益

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

別

損

3,375

資

産

除

却

損

586

事

務

所

移

転

費

用

1,202

失

28,408

退 職 給 付 制 度 改 定 損

42,304

損

税金等調整前当期純利益
299,131

法△44,530

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少

数

株

主

損

失(△)

当
期
純
利
益
(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

72,502456,867

法人税、住民税及び事業税
人

3,375

失

定

損

4,859
525,993固減87,153

用利の

特443,700

益

利

取

仕

益

254,600
202,266△0
202,266

連結株主資本等変動計算書（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計494,025

627,605

3,714,182△971

4,834,841

剰余金の配当－－△25,521－△25,521

当期純利益

－

－

202,266－

202,266

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

176,745－

176,745494,025

627,605

3,890,928△971

5,011,587

少数株主持分

純資産合計

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金

その他の包括利益
累計額合計

120,089

120,089

1,688

4,956,619

剰余金の配当－－－△25,521

当期純利益

－

－

－

202,266△58,675△58,675△0△58,676△58,675△58,675△0

118,069

61,413

61,413

1,687

5,074,689

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高(注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

連結注記表[連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項等]
1.

連結の範囲に関する事項
連 結 子 会 社 の 数 …１社
連 結 子 会 社 の 名 称 …株式会社イーピーメディック

2.

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

4． 会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
①

有

価

証

券

そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の …決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の …移動平均法による原価法
② た

な

卸

資

ａ 商

産
品…… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)ｂ 貯

蔵

品…… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有

形

固

定

資

(リース資産を除く)

産…… 定率法ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備
を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

10～50年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却
可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

― 19 ―

②無

形

固

定

資

産 …… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期(リース資産を除く)
③リ

ー

ス

間（５年）に基づく定額法を採用しております。

資産…… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース
取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な引当金の計上基準
① 貸

倒

引

当

金…… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞

与

引

当

金…… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会
計年度の負担額を計上しております。

③ 退 職 給 付 引 当 金…… 従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌連結会
計年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した連結会計年度から費用処理しております。
（追加情報）
当社は平成23年12月１日付けで確定給付年金制度の一部について確定拠出年金制度へ移行しました。この移行に伴う会計処理については「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。
本移行により、当連結会計年度の特別損失として42,304千円を計上しております。

（4）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 20 ―

[連結貸借対照表に関する注記]
有形固定資産の減価償却累計額

1,541,731千円[連結株主資本等変動計算書に関する注記]
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
増加株式数
減少株式数
当連結会計年度末
株式数（株）(株）（株）
株式数(株)
発行済株式
普通株式

2,553,000－－

2,553,000

合計

2,553,000－－

2,553,000

自己株式
普通株式

890

－

－

890

合計

890

－

－

890

２．配当に関する事項（１）配当金の支払額
決議

株式の種類

平成23年８月26日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額 １株当たり(千円)
配当額(円)
25,521

基準日

10 平成23年５月31日

効力発生日

平成23年８月29日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
決議予定

株式の種類

配当の原資

平成24年８月28日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり(千円)
配当額(円)
61,250― 21 ―

基準日

効力発生日

24 平成24年５月31日 平成24年８月29日

[金融商品に関する注記]
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は中長期的な資金需要を踏まえた上で運用限度額を設定し、運用対象資産が元本割れとなるリスクのない安定的な金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券及び有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し取締役会に報告することとしております。
支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成24年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

(１) 現金及び預金

3,233,118

3,233,118－(２) 受取手形及び売掛金

7,323,219

7,323,219－

800,000

800,000－

145,835

145,835－(３) 有価証券
その他有価証券(４) 投資有価証券
その他有価証券11,502,173

11,502,173－(１) 支払手形及び買掛金

資産

計10,102,394

10,102,394－

負債

10,102,394

10,102,394－

計(注) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３) 有価証券 その他有価証券、（４）投資有価証券 その他有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、金銭信託等は短期間で償還されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(１) 支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 22 ―

[賃貸等不動産に関する注記]
重要性が低いため、記載を省略しております。

[１株当たり情報に関する注記]
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

1,987円77銭
79円25銭[重要な後発事象に関する注記]
該当事項はありません。

[その他の注記]（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以降に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更
及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号日）を適用しております。

― 23 ―

平成21年12月４

貸

借

対

照

表

（平成24年５月31日現在）
科
目（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金

金

額

13,285,709
3,190,168
593,566
6,646,072
800,000
1,503,428
5,222
93,334
252,343
200,000
10,911△9,338科目（ 負 債 の 部 ）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金

固
固

定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地

3,214,427
2,610,166
1,078,108
25,695
134
60,142
1,446,085

定 負 債
退 職 給 付 引 当 金
資 産 除 去 債 務
その他（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
資
産
合
計
16,500,136
負債及び純資産合計(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

4,975,644
494,025
627,605
627,605
3,854,985
12,5003,842,485
3,200,000
642,485△971
61,413
61,413
5,037,058
16,500,136― 24 ―

合236,276
3,179
51,596
181,499

11,463,078

91,522
77,925
13,597
512,738
145,835
11,453
297,494
22,01935,935債

11,226,801
3,164,608
6,936,617
336,965
257,573
85,52035,510410,005

計

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
敷金及び保証金長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産

負（単位：千円）金額

損

益 計 算 書（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

金

上

売

上

44,120,350

価38,841,940

益

5,278,409

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費4,829,543

売

上

営
営

原

額

高

総
業

業

利
利

外

受

収

取

受

配
入

受

息
当

割

取

手

そ

数

の

営

業

外

448,865

益

利

取

仕

益

費

5,149

金

1,903

引

53,995

料

11,702

他

14,735

支

払

利

息

2,117

為

替

差

損

3,431

他

2,686

利

益

利

益

そ

の

経

常

特

別

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特

別

損

3,375

定

資

産

除

却

損

586

務

所

移

転

費

用

1,202

失

28,408

退 職 給 付 制 度 改 定 損

42,304

損

税 引 前 当 期 純 利 益
295,490

法△40,660

当
(注)

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

72,502458,990

法人税、住民税及び事業税
人

3,375

失

事

損

8,235
528,116固減87,486

用

254,829
204,161

株主資本等変動計算書（平成23年６月１日から平成24年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

494,025

627,605

627,605

12,500 3,200,000

剰余金の配当

－

－

－

－

当期純利益

－

－

－

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）－－－
494,025

当期首残高

別途
積立金

繰越利益
剰余金

利益
剰余金
合計

自己
株式

株主資本
合計

463,845

3,676,345△971 4,797,004－△25,521△25,521－△25,521－－204,161

204,161－

204,161

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

178,640

178,640－

178,640

627,605

627,605

12,500 3,200,000

642,4853,854,985

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

純資産合計

評価・換算
差額等合計

120,089

120,089

4,917,094

剰余金の配当－－△25,521

当期純利益

－

－

204,161△58,675△58,675△58,675△58,675△58,675

119,964

61,413

61,413

5,037,058

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高（注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―△971 4,975,644

個別注記表[重要な会計方針に係る事項]
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子

会

社

株

式…… 移動平均法による原価法

そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の … 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の … 移動平均法による原価法
2.

たな卸資産の評価基準及び評価方法
商

品…… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)貯蔵

品…… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

3.

固定資産の減価償却の方法
有

形

固

定

資

(リース資産を除く)

産…… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備
を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

10～50年

構築物

10～20年

車両運搬具
工具、器具及び備品

4年
2～10年

また、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却
可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
無

形

固

定

資

(リース資産を除く)

産…… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 27 ―

リ

ー

ス

資

産…… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース
取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

4.

引当金の計上基準
貸

倒

引

当

金…… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞

与

引

当

金…… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

退 職 給 付 引 当 金…… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した事業年度から費用処理しております。
（追加情報）
当社は平成23年12月１日付けで確定給付年金制度の一部について確定給付年金制度へ移行しました。この移行に伴う会計処理については「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。
本移行により、当事業年度の特別損失として42,304千円を計上しております。

5.

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 28 ―

[貸借対照表に関する注記]
１．関係会社に対する債権・債務
短期金銭債権
短期金銭債務２．有形固定資産の減価償却累計額

218,217千円
4,175千円
1,498,300千円[損益計算書に関する注記]
関係会社との取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

209,448千円
89,056千円
5,888千円
2,269千円[株主資本等変動計算書に関する注記]
自己株式に関する事項
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
株式数(株)

増加株式数
（株）

減少株式数
（株）

普通株式

890

－

－

890

合計

890

－

－

890

― 29 ―

当事業年度末株式数（株）

[税効果会計に関する注記]
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金
154,777千円
未払事業税
18,404千円
商品評価損
34,455千円
その他
44,706千円
小 計
252,343千円
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金
1,124千円
減損損失
300,549千円
資産除去債務18,249千円
役員退職慰労金
33,687千円
関係会社株式評価損16,463千円
その他
29,860千円
評価性引当額△322,505千円
小 計
77,430千円
繰延税金資産 合計
329,773千円
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
33,609千円
資産除去費用
7,884千円
繰延税金負債 合計
41,494千円
繰延税金資産の純額
288,278千円

２．法定実効税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律及び東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法が平成23年12月２日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成24年６月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率は、
前事業年度の40.43％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成24年６月１日から平成27年５月31日までのものは37.75％、平成27年６月１日以降のものについては35.37％にそれぞれ変更されております。
その結果、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）が22,598千円減少し、当事業年度に計上された法人税等調整額が27,406千円、その他有価証券評価差額金が4,808千円、それぞれ増加しております。

― 30 ―

[リースにより使用する固定資産に関する注記]
１．リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

減価償却累計額

期末残高相当額（千円）

相当額（千円）（千円）

14,425

14,425－車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品

3,568

2,428

1,140

合計

17,993

16,853

1,140（2）未経過リース料期末残高相当額
1年以内
1年超
合計

614千円
574千円
1,189千円（3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料6,087千円
減価償却費相当額
5,665千円
支払利息相当額
53千円（4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方
法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
1年以内
31,863千円
1年超483,638千円
合計
515,501千円― 31 ―

[関連当事者との取引に関する注記]
重要性が低いため、記載を省略しております。

[１株当たり情報に関する注記]
１． １株当たり純資産額
２． １株当たり当期純利益

1,973円68銭
80円00銭[重要な後発事象に関する注記]
該当事項はありません。

[その他の注記]（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以降に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号

平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号を適用しております。

― 32 ―

平成21年12月４日）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年7月17日
山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

木 村 弘 巳㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

平 郡

真

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

植 木

豊

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成23年６月１日から平成24
年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山下医科器械株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 33 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年7月17日
山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木 村 弘 巳㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平 郡

真

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

植 木

豊

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成23年６月１日から
平成24年５月31日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 34 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、平成23年６月１日から平成24年５月31日までの第64期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監
査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告にかかる内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価
及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに､会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます｡
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年７月18日
山下医科器械株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役）
常勤監査役
監 査 役（社外監査役）

松 尾 正 剛山 下 耕 一山 下 俊 夫㊞㊞㊞

以

― 35 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、剰余金の処分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
１．期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき検討いたしました結果、前期に比べ14円増配の１株あたり24円とさせていただきたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 24 円 総額 61,250,640 円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年８月29日
２．剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、上記方針を踏まえ、経営の健全な発展を期し、今後の経営環境を勘案して財務体質の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
200,000,000 円（２）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
200,000,000 円― 36 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
当社および子会社の事業の現状に即し、事業目的を整理、明確化するため、
現行定款第２条（目的）について、所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
変 更 案

現行定款
（目的）

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条（現行どおり）

１. 医療、保健、衛生用機器および付属品の販売ならびにリース、レンタル

１. 医療、保健、衛生用機器および材料の製造、販売ならびにリース、レンタル

２. 医薬品、医薬部外品、衛生用品、健康食品の販売および医療用消耗品の輸出入ならびに販売

２. 光学機器、理化学機器、分析機器、測定機器および計量器の製造、販売
ならびにリース、レンタル

３. 光学機器、画像処理機器の販売な
らびにリース、レンタル

３. 健康器具、運動器具、介護機器および介護用品の製造、販売ならびにリース、レンタル４. 理化学機器、計量器、測定器、試
験器、その他の販売ならびにリース、レンタル

４. 医薬品、医薬部外品、医療用ガス、化粧品および健康食品の販売

５. 動物用医療機器の販売ならびにリース、レンタル５. 毒物、劇物、検査用試薬の販売

６. 毒物、劇物、検査用試薬の販売

６. 動物用医療機器の製造、販売ならびにリース、レンタル

７. 医療機器ならびに関連する機器の修理・メンテナンス業

７. 動物用医薬品の販売

８. 健康器具、運動器具、介護用品、介護機器の販売ならびにリース、
レンタル

８. 家庭用電化製品、事務用機器の販売
ならびにリース、レンタル

９. 医療機関の経営コンサルティング

９. 前各号に関連する製品の修理、メン
テナンスおよび輸出入

10. 医療施設のレイアウト、デザインに関するコンサルティング

10. 医療機関の経営コンサルティングな
らびに医療施設のレイアウト、デザインに関するコンサルティング

11. コンピュータおよびその周辺機器
ならびに通信機器のハードウェ
ア・ソフトウェアの企画、開発、販売およびその運用指導、保守ならびにその仲介業務

11.

― 37 ―（現行どおり）

現行定款

変 更 案

12. インターネット等のネットワークを利用した各種情報提供サービス
および商品の売買システムの企
画、開発、運用指導、保守ならびにその仲介業務

12.

（現行どおり）

13. 物流システムの開発および販売な
らびに物品管理の運用

13.

（現行どおり）

14. 給食関連システムの販売、運用指導、保守ならびにその仲介業務（削除）15. 家庭用電気製品、事務用機器の販
売およびリース、レンタル

14. 院内物品管理業務の受託

16. 古物の販売

15.

（現行どおり）

17. 管 工 事 な ら び に 医 療 ガ ス 配 管 工事、特殊ガス工事、機械器具設置
工事、内装仕上工事

16.

（現行どおり）

18. 医療廃棄物処理業および廃棄物処
理機器の販売ならびにリース、レ
ンタル

17.

（現行どおり）

19. 水処理設備の販売ならびに設置工事

18.

（現行どおり）

20. 不動産の売買、仲介、斡旋、賃貸
ならびにその管理

19.

（現行どおり）

21. 薬局の経営、保険調剤業務、処方箋による医薬品の調剤ならびに販
売

20.

（現行どおり）

22. 建物の清掃ならびに維持管理業務

21.

（現行どおり）

23. 損害保険代理業

22.

（現行どおり）

24. 生命保険の募集に関する業務

23.

（現行どおり）

25. 前各号に付帯関連する一切の業務

24.

（現行どおり）― 38 ―

第３号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の一層の強化、充実を図るため、社外取締役を新たに１名増員し、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

やま した なお

1と山 下 尚 登（昭和 30 年１月 24 日）

よし

2

の

とし ひこ

吉 野 敏 彦(昭和 29 年 10 月 29 日)

い3

とう ひで のり伊 藤 秀 憲
(昭和 31 年８月２日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和52年４月
昭和53年７月
昭和57年５月
昭和63年３月
平成２年10月
平成６年10月
平成９年６月
平成18年７月
平成20年７月
平成21年６月
平成23年６月
昭和55年４月
平成13年５月
平成18年５月
平成19年５月
平成19年８月
平成19年11月
平成21年６月
平成23年６月
平成24年８月
昭和54年４月
平成９年６月
平成17年２月
平成19年３月
平成19年10月
平成20年３月
平成20年４月
平成20年８月
平成23年６月
平成24年８月

アロカ株式会社入社
当社入社
当社福岡営業所長
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長兼営業統括本部長
当社代表取締役社長、現在に至る
当社入社
当社福岡支社長
当社佐世保支社長
当社九州営業本部長崎ブロック長
当社取締役九州営業本部副本部長
当社取締役物流センター管掌
当社取締役物流仕入部長
当社取締役営業本部長
当社取締役執行役員営業本部長
現在に至る
株式会社親和銀行入行
同行日野支店長
同行東京支店長兼東京事務所長
同行営業統括部長
同行執行役員福岡営業部長
同行退職
当社入社、管理部長
当社取締役管理部長
当社取締役管理本部長
当社取締役執行役員管理本部長
現在に至る― 39 ―

所有する
当社株式の数

448,400 株

6,900 株1,600 株

候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和41年３月
昭和46年12月
昭和50年３月
昭和51年１月
昭和56年３月
昭和62年10月
平成３年８月
平成３年９月

こ

4

だか

き

く

お

小 髙 喜 久 夫
（昭和 16 年４月８日）

平成５年10月
平成10年４月

平成13年６月
平成16年１月
平成16年３月
平成18年５月※
こ

5がしん いち ろう

古 閑 慎 一 郎
（昭和 30 年 11 月 11 日）

平成19年８月
昭和53年４月
昭和63年８月
昭和63年９月
平成９年７月平成14年10月
平成17年４月
平成24年３月

所有する
当社株式の数株式会社神田まつや入社
昭和監査法人東京事務所入所
公認会計士開業登録
中央共同監査法人福岡事務所入所
同監査法人社員
合併に伴い井上･斉藤監査法人へ移籍
同監査法人代表社員
合併に伴い井上・斉藤・英和監査法人
へ移籍、同監査法人代表社員
合併に伴い朝日監査法人へ移籍、同監
査法人代表社員
同監査法人福岡事務所コンサルティン
グ部（現朝日ビジネスコンサルティン
グ株式会社）代表兼務
朝日ビジネスコンサルティング株式会社代表取締役兼務
合併に伴いあずさ監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
同監査法人代表社員辞任
朝日ビジネスコンサルティング株式会
社取締役会長（現任）
当社社外取締役、現在に至る
古閑桂介税務会計事務所入所
同事務所退所
株式会社ビジネスコンサルタント入社
同社マネージャー
同社コーディネーター
同社マネージングコーディネーターコ
ンサルタント
同社退職、現在に至る（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．※印は新任の取締役候補者であります。
３．小髙喜久夫、古閑慎一郎の両氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
４．社外取締役候補者の選任理由について
小髙喜久夫氏については、長年の監査法人ならびに経営コンサルティングの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的な知見を有しており、また、現在同氏は当社社外取締役としてその職責を適切に果たされておりますので、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、
同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって５年となります。
古閑慎一郎氏については、経営コンサルタントとして長年培われた企業経営に関わる専門的な知見と豊富な経験を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役の職― 40 ―

0株

0株

務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
５．社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第１項に定める最低責任限
度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、現に社外取締役である小髙喜久夫氏との間で当該責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認可決された場合は、同氏と当該責任限定契約を継続する予定であります。
また、古閑慎一郎氏の選任が承認可決された場合は、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

第４号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役松尾正剛氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和49年４月
平成５年２月
平成13年６月

まつ

お

せい ごう

平成15年６月
平成17年６月（昭和 26 年６月 18 日）
平成19年７月
平成19年10月
平成20年８月
平成20年８月

松 尾 正 剛所有する
当社株式の数株式会社親和銀行入行
同行城南支店長
同行取締役福岡地区本部長兼福岡支店長
同行常務取締役長崎地区本部長
同行常務取締役福岡地区本部長
同行常務取締役
同行参与
同行退職
当社常勤監査役、現在に至る

700 株（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．候補者は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由について候補者については、金融機関の経営に長年携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、現在同氏は当社社外監査役としてその職責を適切に果たされておりますので、社外監査役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。

以― 41 ―

上

〈メ

モ

欄〉

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株主総会会場ご案内図

会 場
福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多 ３階 芙蓉の間
TEL 092-714-1111※前回会場とフロアが異なりますので、ご注意ください。

交 通■ 地下鉄七隈線 渡辺通駅より徒歩１分（２番出口）■ 地下鉄空港線 天神駅より徒歩 15 分
■ 西鉄大牟田線 薬院駅より徒歩５分■ 西鉄バス 渡辺通一丁目停留所または柳橋停留所より徒歩１分※受付開始は、午前９時を予定しております。
※当日は、ノーネクタイの軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。
※会場には本総会専用の駐車場はご用意いたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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