（証券コード 3022）
平成25年８月９日

株

主

各 位
長 崎 県 佐 世 保 市 湊 町 ３ 番 13 号

山下医科器械株式会社代表取締役社長

山

下

尚

登

第65回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年８月26日（月曜日）
午後６時00分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

記
平成25年８月27日（火曜日）午前10時
福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多 ３階 芙蓉の間
１．第65期（平成24年６月１日から平成25年５月31日まで）事
業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第65期（平成24年６月１日から平成25年５月31日まで）計算書類の内容報告の件
剰余金の処分の件
取締役５名選任の件
監査役１名選任の件
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいます
ようお願い申しあげます。なお、株主ではない代理人および同伴の方など、議決権を行使することができる株主以外の方はご入場いただけませんので、ご注意ください。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、修正の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（http：//www.yamashitaika.co.jp）に掲載させていただきます。
◎当日はノーネクタイの軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。

― 1 ―〔添付書類〕

事

業

報

告

(平 成 24年 ６ 月 １ 日 から平 成 25年 ５ 月 31 日 まで)

1.

当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、震災復興需要等を背景として、内需に一部改善の兆しが見られたものの、デフレの長期化に加え、海外経済の停滞や円高の影響により生産や輸出が減少するなど、不安定な状況で推移しました。
しかしながら、年度後半には、経済対策や金融政策効果等を背景に景気回復への期待感が高まり、円高是正による輸出環境の改善や個人消費の持ち直しなど、実体経済にも一部改善の兆しが出てまいりました。
医療業界におきましては、社会保障と税の一体改革における医療提供体制改
革の中心課題として、医療・介護の機能分化の推進や病床機能の再編、在宅医療の充実、外来の役割分担等に関する政府の取り組みが進められております。
また、平成25年度予算においては、医療再生戦略関連の施策として、地域医療支援センターの増設等の医療提供体制の整備や、チーム医療の普及促進等の地
域医療確保対策、また災害医療体制の強化等に重点枠が設けられました。
一方、医療機関におきましては、平成24年４月の診療報酬改定により、一部の医療機関において経営の改善傾向が見られるものの、地域医療機関における医師不足の問題等、依然として厳しい経営環境が続いており、当社グループが属する医療機器販売業界におきましても、医療材料の償還価格が引き下げられるなど、業者間の販売競争が一層激しくなっております。
このような状況の下、当社グループは、医療機関の業務効率化やコスト削減
等の経営改善に対する提案活動を積極的に推進し、ＳＰＤ（病院医療材料管理業務）契約施設の増加による医療材料の売上増加を図ってまいりました。また、
急性期医療機関の建替え等に伴う医療機器や設備工事の包括的な受注による売上増加を目指し、本部による営業支援体制の強化や、営業各分野の連携による営業活動の強化に取り組んでまいりました。
当連結会計年度は、診療報酬改定に伴う医療材料の単価下落はあったものの、これらの取り組みによる医療材料の売上増加に加え、主要取引先である急性期医療機関の設備投資や機器更新案件の受注増、さらに低侵襲治療分野における取扱症例数の増加等により、売上高、売上総利益が堅調に推移いたしました。
この結果、当連結会計年度における売上高は471億80百万円（前年同期比6.3％増）となりました。利益面につきましては、売上総利益の増加に伴い、営業利益は５億65百万円（前年同期比27.5％増）、経常利益は６億53百万円（前年同期比24.3％増）、当期純利益は４億２百万円（前年同期比98.9％増）となりました。
― 2 ―セグメント別の売上高は次のとおりであります。
【医療機器販売業】
売上高は469億７百万円（前年同期比6.4％増）となりました。
（一般機器分野）
急性期医療機関の建替えや設備更新に伴う超音波画像診断装置や結石破砕装置等の医療機器備品の売上増加により、89億32百万円（前年同期比1.5％増）となりました。
（一般消耗品分野）
ＳＰＤ契約施設の増加や既存取引先の深耕による医療機器消耗品の売上増
加や、検査試薬等の理化学消耗品の売上増加により、226億50百万円（前年
同期比7.8％増）となりました。
（低侵襲治療分野）
内視鏡処置用医療材料（ＩＶＥ）や血管内治療用医療材料（ＩＶＲ）等の低侵襲治療用医療材料や、腹腔鏡ビデオシステム等のサージカル備品の売上増加により、105億86百万円（前年同期比10.1％増）となりました。
（メディカルサービス分野）
ＣＴ（コンピューター断層撮影装置）やＭＲＩ（磁気共鳴画像装置）等の画像診断機器の売上増加により、35億86百万円（前年同期比20.9％増）となりました。
（医療情報分野）
画像ファイリングシステム等の売上減少により、11億52百万円（前年同期比32.0％減）となりました。
【医療モール事業】
主として賃料収入により、売上高は41百万円（前年同期比8.5％増）となりました。
【その他事業】
子会社にて特許を取得している整形インプラント「アレクサ」の取扱症例数は増加しましたが、プライベートブランドの販売を子会社から当社に移管したことから、売上高は３億49百万円（前年同期比36.2％減）となりました。
(注) セグメント別の売上高には、セグメント間の内部取引高を含んでおりません。

(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は94百万円であり、その主なものは、筑豊営業所の移転、佐世保支社、ＳＰＤセンターの空調設備工事等によるものであります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
― 3 ―(4) 対処すべき課題
今後の医療業界におきましては、「国民が安心できる医療提供体制の構築」
ならびに「地域全体で治し、支える医療」という政府の基本方針の下、病院・病床の機能再編や医療・介護の連携強化、外来の役割分担、在宅医療の充実等の動きが一層加速するものと思われます。一方、医療機関におきましては、平成26年４月に実施される消費税増税（予定）と診療報酬改定や、電気料金・燃料費の値上げ等による経営への影響も予想され、これまで以上に経営の効率化
や業務改善への要請が強まるものと思われます。これに伴い、医療機器販売業
界に対しても、価格面のみならず、これらの要請に貢献できる、より付加価値の高いサービスの提供が求められることが予想されます。
このような経営環境の下、当社グループは、医療に関するあらゆるニーズへの対応を事業目的とする「トータルメディカルサポート（総合医療支援）企業」としてさらなる成長を遂げることを基本理念とし、顧客満足の向上を通じて地域医療に貢献することにより、安定的な事業基盤を構築することを目指しております。また、コンプライアンス遵守の徹底およびＣＳＲ（企業の社会的責任）の充実にも積極的に取り組み、提供する業務の品質や安全性を真摯に追求してまいります。
次期におきましては、中期経営計画の最終年度として、事業基盤の強化を図るとともに、事業構造の改善による収益力の向上、人材育成による組織力の強化等を推進し、経営目標達成を確実なものとすべく、次に掲げる課題に全力で取り組んでまいります。
①事業基盤の強化
取引先医療機関の経営改善やコスト削減ニーズの高まりに応えるべく、当社グループの有する企画提案力を高め、ソリューション型営業活動を実践して、顧客の信頼を得ることにより事業基盤の強化を図ってまいります。特に基盤事業の一つであるＳＰＤ事業におきましては、本年７月に新たに福岡ＳＰＤ
センターを開設、より一層の事業拡大を目指しております。また、仕入先メーカーや協力企業各社との関係を強化して、商品提案力と価格競争力の向上を図ってまいります。
②安全で確実な商品供給力の確保
当社グループの取り扱う医療機器や医療材料は、震災等の非常時であっても、医療機関に確実に供給できなければなりません。当社グループでは、ＢＣＰ（事業継続）機能の強化を図るため、佐賀県鳥栖市の物流センターを中心に、鳥栖ＳＰＤセンターと新設した福岡ＳＰＤセンターにおいて、非常時の物流機能を相互補完できる体制を整え、常に安定的に商品供給ができる体制を構― 4 ―築してまいります。これに加え、非常時の社内業務体制の整備を進め、安全で確実な物流機能の確保に努めてまいります。
③ＳＰＤセンターの稼働率向上
新設した福岡ＳＰＤセンターにつきましては、福岡地区における顧客の利便性は向上するものの、当面はコスト増加が先行することとなります。当社グ
ループでは、ＳＰＤ契約施設の増加を図るとともに、鳥栖、福岡の両ＳＰＤセンターの稼働率を高め、収益性の向上を図ってまいります。
④新規事業の育成
連結子会社（株式会社イーピーメディック）のインプラント（整形）事業につきましては、自社開発の特許取得商品によって取扱症例数を着実に増加させております。今後さらなる事業拡大を図るとともに、新たな製品開発を進め、当社グループの事業基盤の一翼を担う分野にしてまいります。また、平成21年よりスタートしたＷｅｂ通販事業は、本年１月よりＷｅｂサイトをリ
ニューアル、売上の増強を図っており、新たな販売チャネルとして育成してまいります。
⑤コンプライアンス・ＣＳＲ・内部統制
当社グループは、医療事業に携わる企業グループとして求められる社会的責任を全うすべく、高い企業倫理の維持とコンプライアンス体制の確立に努めております。また、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度につきましては、十分な社内体制を構築し、適切な対応を行ってまいります。
株主の皆様におかれましては、今後ともなお一層のご支援、ご鞭撻を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。

― 5 ―(5) 財産および損益の状況の推移
区
売
経

分

上
常

利

第62期

第63期

第65期

第64期

（当連結会計年度）

高 (百万円)

39,421

40,11544,36647,180

益 (百万円)

359

243

525

653

186

△236

202

402

73.05

△92.4979.25

157.64

当 期 純 利 益 (百万円)（ △ は 純 損 失 ）

1株当たり当期純利益 (円)（ △ は 純 損 失 ）

総資

産 (百万円)

15,75815,37916,575

17,229純資産 (百万円)

5,257

4,956

5,074

5,508

(注) １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社イーピーメディック

35,000千円― 6 ―当社の出資比率

主要な事業内容96％

医療機器の輸
入、製造、販売

(7) 主要な事業内容
当社グループは、主に、医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売しており、販売先である医療機関の診療分野、販売活動の形態、取扱商品の特徴に応じて、次の部門および分野構成で事業を行っております。
事業部門

事業分野

取扱商品および事業内容

一般機器分野汎用医療機器、理化学機器等の販売

一般消耗品分野
医療機器販売業

低侵襲治療分野
メディカル
サービス分野医療情報分野医療用消耗品、整形インプラント、臨床検査試薬等の販売およびＳＰＤの請負
医用内視鏡およびＩＶＥ、サージカル、ＩＶＲ、循環器関連処置具の販売
新規開業支援、医療ガス配管工事請負、メンテナ
ンスサービス、医療廃棄物収集運搬請負、画像診断装置の販売
医療事務用コンピュータ、電子カルテ、ＩＴシス
テム等の販売医療モール事業

医療モールの運営、管理

そ の 他 事 業

整形インプラントやプライベートブランドの製
造・販売(8) 主要な営業所① 当社の主要な営業所

福

名

称

岡

本

所在地

名

称

所在地

名

称

所在地

社

福 岡 県

長 崎 支 社

長 崎 県

広 島 営 業 所 広 島 県

佐 世 保 本 社

長 崎 県

佐 世 保 支 社 長 崎 県

東手城ヘルスケアモール 広 島 県

福

社

福 岡 県

熊 本 支 社熊 本 県

ＳＰＤセンター

佐 賀 県

北 九 州 支 社

福 岡 県

大 分 支 社

大 分 県

物流センタ ー

佐 賀 県

筑

後

支

社

福 岡 県

宮 崎 営 業 所 宮 崎 県

佐

賀

支

社

佐 賀 県

鹿 児 島 支 社 鹿児島県

岡

(注)

支

平成25年７月１日付をもって、福岡ＳＰＤセンターを開設いたしました。また、これに伴い旧ＳＰＤセンターの名称を鳥栖ＳＰＤセンターに変更いたしました。

② 子会社の主要な営業所
株式会社イーピーメディック

本社（福岡県筑紫野市）(注) 平成25年３月４日付をもって、福岡県筑紫野市に移転いたしました。
― 7 ―(9) 使用人の状況① 当社グループの使用人の状況

(注)

使用人数

前連結会計年度末比増減

514名

６名増

使用人数は、就業人員であり、パートタイマー190名を含んでおりません。

② 当社の使用人の状況
使用人数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

509名

６名増

38.2歳

11.6年

(注)

使用人数は、就業人員であり、パートタイマー190名を含んでおりません。

(10) 主要な借入先該当事項はありません。

(11) その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

8,000,000株(2) 発行済株式の総数

2,553,000株（自己株式890株を含む）(3) 当 期 末 株 主 数

2,485名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持株比率
株

％

山

下

尚

登

448,400

17.56

山

下

耕

一

274,900

10.77

ク

222,9528.73

高80,0003.13

山 下 医 科 器 械 社 員 持 株 会

77,832

3.04

オリンパスメディカルシステムズ株式会社

60,0002.35

株行48,0001.88

株式会社ウイン・インターナショナル

46,5001.82

山浩

43,0001.68

黒42,400

1.66

株

式

山

会

社

ミ

下

式

会

ッ

弘

社

親

和

銀

下

株

式

会

社

大

(注)

持株比率は自己株式（890株）を控除して計算しております。

― 9 ―

3.

会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の状況（平成25年５月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

山

下

尚

登

取締役執行役員

吉

野

敏

彦

営業本部長

取締役執行役員

伊

藤

秀

憲

管理本部長

取

締

役

小

髙

喜

久

夫

朝日ビジネスコンサルティング株式会社取締役会長

取

締

役

古

閑

慎

一

郎

常 勤 監 査 役

松

尾

正

剛

常 勤 監 査 役

山

下

耕

一

監

山

下

俊

夫

査

役

弁護士
山下・川添総合法律事務所代表(注)1.

取締役小髙喜久夫、古閑慎一郎の両氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役松尾正剛、山下俊夫の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 監査役松尾正剛氏は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識から、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 当社は、監査役山下俊夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出ております。
5. 取締役古閑慎一郎氏は、平成24年８月28日開催の第64回定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任いたしました。
6． 当社は執行役員制度を導入いたしております。平成25年５月31日現在における取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名

担

当

執行役員

北 野 幸 文営業本部副本部長 兼 情報流通推進部部長

執行役員

土 田 哲 也営業本部 ソリューション事業推進部部長

執行役員

嘉 村

事業開発部部長厚― 10 ―

（2）取締役および監査役の報酬等の額
区

分

人

数

報 酬 等 の 総 額

取 締 役

５名

35,250千円

監 査 役

３名

24,840千円

計（うち社外役員）

８名（４名）

60,090千円（19,890千円）(注)1.

株 主総会の決議（平成 14年８月２日 ）によ る取締役の報酬限度額は年 額
100,000千円であります。
2. 株主総会の決議（平成23年８月26日）による監査役の報酬限度額は年額30,000
千円であります。
3. 上記の報酬等のほか、使用人兼務取締役２名に使用人分給与23,635千円を支払っております。

― 11 ―

（3）社外役員に関する事項① 重要な兼職の状況
取締役小髙喜久夫氏は、朝日ビジネスコンサルティング株式会社の取締役会長であります。当社グループと朝日ビジネスコンサルティング株式会社との間に特別な関係はありません。
監査役山下俊夫氏は、山下・川添総合法律事務所の代表であります。当社
グループと山下・川添総合法律事務所との間に特別な関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
区 分
氏 名
取締役

小髙喜久夫

取締役

古閑慎一郎

常勤監査役 松 尾 正 剛

監査役

山 下 俊 夫

主な活動状況

当事業年度において開催された取締役会22回のうち21回に出席し、必要に応じ、主に監査法人ならびに経営コン
サルティングの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的見地から、助言、提言を行っております。
平成24年８月28日の取締役就任後の当事業年度において開催された取締役会17回のうち15回に出席し、必要に応じ、経営コンサルタントの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的見地から、助言、提言を行っております。
当事業年度において開催された取締役会22回の全てに、監査役会９回の全てに出席しているほか、その他の重要な会議に出席して取締役の職務執行をモニタリングし、必要に応じ、当社の財務および会計ならびに内部統制シ
ステム、リスク管理体制の構築・維持について意見を述べております。
当事業年度において開催された取締役会22回のうち18回に、監査役会９回の全てに出席し、必要に応じ、主に弁護士としての専門的見地から、当社のコンプライアンス
体制の構築・維持について意見を述べております。

③ 責任限定契約に関する事項
当社は、平成18年８月29日開催の第58回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役および社外監査役の責任限定に関する規定を設けております。
当該規定に基づき、当社が社外取締役小髙喜久夫、古閑慎一郎、ならびに社外監査役山下俊夫の各氏と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
（社外取締役および社外監査役との責任限定契約）
社外取締役および社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった
ときは、金200万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

― 12 ―

4.

会計監査人に関する事項（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34,000千円②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34,000千円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、上記①の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容
該当事項はありません。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合は、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任
または不再任を株主総会に提案いたします。

― 13 ―

5.

会社の体制および方針（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制として当社が取締役会において決議した事項は、次のとおりであります。
① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．取締役は、平成17年８月に制定した方針文書、「倫理綱領」および「企業行動憲章」を遵守する。
イ．会社は、法令および定款の制定・改定、経営環境の動向、社会情勢の動向などを判断し、取締役に対する教育・訓練を適宜企画して実施する。
ウ．会社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当要求等の介入に対しては、「反社会的勢力対応基準」に基づき毅然とした態度で臨み、断固としてこれを排除する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．当該情報について、文書および情報管理規程（以下、「規程」という。）に基づき、適正な保存・管理を行う。
イ．当該情報について、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、規程に定めた管理者は、速やかに対応する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
品質管理規程に基づく「リスク管理規程」、および重要情報管理規程に基づく「重要情報取扱手順」に従い、迅速かつ適切なリスク管理およびその予防を行う。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会で選任された執行役員及び業務執行取締役を構成員として執行役員会議を構成し、代表取締役社長の監督の下、組織規程に定められた職務権限の範囲で業務執行を迅速に進める。
イ．取締役会は、経営方針や経営に係る重要事項および執行役員会議からの付議事項を審議する。
⑤ 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．方針文書、「倫理綱領」および｢企業行動憲章」を各部署に掲示し、周知徹底をはかる。
イ．定款および社内規程・基準、指示文書等は、グループウェアを用い、全社員が容易に閲覧・確認できる状態を維持する。
ウ．経営企画室は年１回以上、管理職、中堅社員に対するコンプライアン
ス研修を実施する。
エ．監査室はすべての部署に対し、年１回以上、その日常活動の監査を実施し、これを社長に報告する。
― 14 ―

オ．重要情報取扱手順に基づき、統括情報管理責任者である経営企画室長
は、匿名を希望する情報提供者に不利益を生じさせない。
カ．社員に法令・定款違反行為があった場合は、就業規則に従い適正に処分するが、これを事例として社内に開示し、コンプライアンスの徹底をはかる。
⑥ 当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社の代表取締役は、四半期毎に会社の取締役会に営業報告を行う。
イ．親会社の社長は、関係会社管理規程に従い子会社の統括的な管理を行
い、管理本部はその会計状況を定期的に監督する。また、会社の内部監
査は子会社に対しても実施する。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会が、監査役の職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場
合、取締役会は速やかに人事的対応をはかる。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人は、会社の業務執行を行わず、その任命・異動・人事考課について、監査役会の同意を得る。
⑨ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、監査役会規程および監査役監査基準に従い、監査役が求める報告および情報提供を行う。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．半期に１回以上、取締役会において監査役より監査活動結果の報告を受ける。
イ．監査役会は、必要に応じて、代表取締役、監査法人または会計監査人、
内部監査室と意見交換を行う。
ウ．監査役会の内部統制システムおよび監査体制の実効性に係わる意見に対し、取締役会は、内部統制システムの改善を審議し、その結果を監査役会に報告する。
（2）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（注）本事業報告に記載している金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

― 15 ―

連

結

貸 借

対

照 表

（平成25年５月31日現在）（単位：千円）科

目

金額（ 資 産 の 部 ）
流

動

資

科

目

金

額

（ 負 債 の 部 ）産

13,932,052

現 金 及 び 預 金

債

11,462,966

3,039,701

支払手形及び買掛金

10,352,483

受取手形及び売掛金

7,935,355

未 払 法 人 税 等

141,066

有券

1,000,000賞

金

457,421

品

1,578,079

そ他

511,995

品

15,725繰 延 税 金 資 産

277,080

そ他

98,684

金△12,573

価

証

商
貯

蔵
の

貸

引

資

産

3,297,198

有形固定資産2,617,660

固

倒
定

当

流

動

負

与

引

当

固

の

定

負

債

257,933

建 物及 び 構 築 物

1,052,245

退 職 給 付 引 当 金

48,146

土地

1,446,085

繰 延 税 金 負 債

17,351

定24,729そ他

192,435

他

94,600計

11,720,899

建
そ

設

仮

勘

の

負

の
債

合

（ 純 資 産 の 部 ）無形固定資産54,624株

主資

資
投資その他の資産

本

5,352,663

本

金

494,025

624,912

資

本

剰

余

金

627,605

投 資 有 価 証 券

295,104

利

益

剰

余

金

4,232,004

そ329,808

自

式

△971

その他の包括利益累計額

153,697

その他有価証券評価差額金

153,697

の

他

己

株

少数株主持分
純

計5,508,350

資産
合
計 17,229,250
負 債 及 び 純 資 産 合 計(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

17,229,250― 16 ―

資

産

1,989
合

連

結

損 益

計

算 書

（平成24年６月１日から平成25年５月31日まで）
科目

売（単位：千円）
額金上

高47,180,407

価41,542,444

益

5,637,963

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

5,072,128

売

上
売

原

上

営
営

総
業

利

益

外

収

益

利

息

4,142

金

1,590

引

53,130料

15,946

他

26,657

業
受

取

受

取

仕

配
入

受

利

当
割

取

手

そ

数

の

営

業

外

費

用

565,834

支

払

利

息

2,525

為

替

差

損

5,328

他

5,505

そ

の

経

常

特

別

利

益

損

失

定

資

産

除

却

損

2,211

事

務

所

移

転

費

用

2,799

税金等調整前当期純利益
251,259

法△4,956

等調

整額

少数株主損益調整前当期純利益
少

数

株

主

利

益

当
期
純
利
益
(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

5,011
648,931

法人税、住民税及び事業税
税

13,359653,942固人

101,467

246,302402,628301
402,327

連結株主資本等変動計算書（平成24年６月１日から平成25年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計494,025

627,605

3,890,928△971

5,011,587

剰余金の配当－－△61,250－△61,250

当期純利益

－

－

402,327－

402,327

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

341,076－

341,076

494,025

627,605

4,232,004△971

5,352,663

少数株主持分

純資産合計

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

その他の包括利益累計額
その他有価証券
評価差額金

その他の包括利益
累計額合計

61,413

61,413

1,687

5,074,689

剰余金の配当－－－△61,250

当期純利益

－

－

－

402,327

92,28392,283301

92,584

当期変動額合計

92,28392,283301

433,661

当期末残高

153,697

153,697

1,989

5,508,350

当期首残高
当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）(注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

連結注記表[連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項]
1.

連結の範囲に関する事項
連 結 子 会 社 の 数 …１社
連 結 子 会 社 の 名 称 …株式会社イーピーメディック

2.

持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

3.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

4． 会計処理基準に関する事項（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有

価

証

券

そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の …決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の …移動平均法による原価法
② た

な

卸

資

ａ 商

産
品…… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)ｂ 貯

蔵

品 …… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有

形 固

定 資

(リース資産を除く)

産 …… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備
を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

10～50年（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変
更）当社グループは、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より平成24年６月１日以後に取得した有形固定資産については、
改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しておりま― 19 ―

す。
これによる当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であり
ます。
②無

形 固

定 資

産 …… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期(リース資産を除く)
③リ

ー

ス

資

間（５年）に基づく定額法を採用しております。
産 …… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース
取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

（3）重要な引当金の計上基準
① 貸

倒

引

当

金 ……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞

与

引

当

金 ……従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当連結会
計年度の負担額を計上しております。

③ 退 職 給 付 引 当 金 ……従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌連結会
計年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した連結会計年度から費用処理しております。

（4）その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 20 ―

[連結貸借対照表に関する注記]
有形固定資産の減価償却累計額

1,652,479千円[連結株主資本等変動計算書に関する注記]
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
増加株式数
減少株式数
当連結会計年度末
株式数（株）(株）（株）
株式数(株)
発行済株式
普通株式

2,553,000－－

2,553,000

合計

2,553,000－－

2,553,000

普通株式

890

－

－

890

合計

890

－

－

890

自己株式

２．配当に関する事項（1）配当金の支払額
決議

株式の種類

配当金の総額(千円)

平成24年８月28日
定時株主総会

普通株式61,250

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

24 平成24年５月31日 平成24年８月29日（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
決議

株式の種類

配当の原資

平成25年８月27日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり(千円)
配当額(円)
122,501― 21 ―

基準日

効力発生日

48 平成25年５月31日 平成25年８月28日

[金融商品に関する注記]
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は中長期的な資金需要を踏まえた上で運用限度額を設定し、運用対象資産が元本割れとなるリスクのない安定的な金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されており、当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券及び有価証券は、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、定期的に時価を把握し取締役会に報告することとしております。
支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成25年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

(１) 現金及び預金

3,039,701

3,039,701－(２) 受取手形及び売掛金

7,935,355

7,935,355－

1,000,000

1,000,000－

295,104

295,104－

12,270,160

12,270,160－(１) 支払手形及び買掛金

10,352,483

10,352,483－

負債

10,352,483

10,352,483－(３) 有価証券
その他有価証券(４) 投資有価証券
その他有価証券
資産計

計(注) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産(１) 現金及び預金、(２) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(３) 有価証券 その他有価証券、（４）投資有価証券 その他有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっており、金銭信託等は短期間で償還されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(１) 支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるものであり、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 22 ―

[賃貸等不動産に関する注記]
重要性が低いため、記載を省略しております。

[１株当たり情報に関する注記]
１. １株当たり純資産額

2,157円57銭

２. １株当たり当期純利益

157円64銭[重要な後発事象に関する注記]
該当事項はありません。

― 23 ―

貸

借

対 照

表

（平成25年５月31日現在）
科
目（ 資 産 の 部 ）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金固

定 資 産
有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土
地

金

額

13,907,273
3,004,149
530,798
7,312,171
1,000,000
1,506,038
5,693
84,269263,927
200,000
12,205△11,979

科目（ 負 債 の 部 ）流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
未
払
金
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
その他

3,253,808
2,566,068
1,030,592
21,652
067,737
1,446,085

固定 負 債
退 職 給 付 引 当 金
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他

負

250,601
43,014
17,35152,491
137,743

11,695,431（ 純 資 産 の 部 ）株 主 資 本資本金
投資その他の資産
633,918
資 本 剰 余 金
投 資 有 価 証 券
295,104
資 本 準 備 金
関 係 会 社 株 式
11,453利 益 剰 余 金
敷 金 及 び 保 証金313,046
利 益 準 備 金
長 期 前 払 費 用
14,314
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
資
産
合
計
17,161,081
負債及び純資産合計(注) 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

5,311,953
494,025
627,605
627,605
4,191,294
12,5004,178,794
3,400,000
778,794△971
153,697
153,697
5,465,650
17,161,081

53,82140,224
13,597― 24 ―

合11,444,829
3,233,656
7,109,603
378,309140,961
88,69038,364454,943300

計

無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権

債

（単位：千円）
金
額

損

益

計 算

書

（平成24年６月１日から平成25年５月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

金

上

額

高

46,949,350

価41,431,567

益

5,517,782

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,972,329

売

上
売

原

上

営

総
業

営

業

利
利

益

収

益

利

息

7,142

金

1,590

引

53,130料

15,946

他

26,338

外

受

取

受

取

仕

配
入

受

当
割

取

手

そ

数

の

営

業

外

支

払

そ

費

用

利

息

2,525

他

5,429

の

経

常

特

別

545,452

利

益

損

失

定

資

産

除

却

損

694

事

務

所

移

転

費

用

1,246

税 引 前 当 期 純 利 益
250,946

法△8,800

当
(注)

期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 25 ―

1,941
639,705

法人税、住民税及び事業税
税

7,954
641,646固人

104,148

242,146
397,559

株主資本等変動計算書（平成24年６月１日から平成25年５月31日まで）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

494,025

627,605

627,605

12,500 3,200,000

剰余金の配当－－－－別途積立金の積立

－

－

－

－

当期純利益

－

－

－

－

－

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

494,025

627,605

627,605

当期首残高

別途
積立金

繰越利益
剰余金

利益
剰余金
合計

自己
株式

株主資本
合計

642,4853,854,985△971 4,975,644△61,250△61,250－△61,250

200,000 △200,000

－

－

－

397,559

397,559－

397,559

－

－

－

－

－

200,000

136,308

336,308－

336,308

12,500 3,400,000

778,794

4,191,294

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高－評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

純資産合計

評価・換算
差額等合計

61,413

61,413

5,037,058

剰余金の配当－－△61,250

別途積立金の積立

－

－

－

当期純利益

－

－

397,559

92,28392,28392,283

当期変動額合計

92,28392,283

428,591

当期末残高

153,697

153,697

5,465,650

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）（注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 26 ―△971 5,311,953

個別注記表[重要な会計方針に係る事項]
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子

会

社

株

式 …… 移動平均法による原価法

そ の 他 有 価 証 券
時 価 の あ る も の … 決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時 価 の な い も の … 移動平均法による原価法
2.

たな卸資産の評価基準及び評価方法
商

品……… 先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)貯蔵

品…… 最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

3.

固定資産の減価償却の方法
有

形 固

定 資

(リース資産を除く)

産 …… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物 (建物附属設備
を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

10～50年

構築物

10～20年

車両運搬具
工具、器具及び備品

4年
2～10年

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変
更）当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より平成24年６月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる当事業年度の損益に与える影響は軽微でありま
す。
無

形 固

定 資

(リース資産を除く)

産 …… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期
間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 27 ―

リ

ー

ス

資

産 …… 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース
取引開始日が平成20年３月31日以前のものについては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

4.

引当金の計上基準
貸

倒

引

当

金 …… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

賞

与

引

当

金 …… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。

退 職 給 付 引 当 金 …… 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定率法により発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（９年）による定額法により発生した事業年度から費用処理しております。
5.

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 28 ―

[貸借対照表に関する注記]
１．関係会社に対する債権・債務
短期金銭債権
短期金銭債務２．有形固定資産の減価償却累計額

225,042千円
1,328千円
1,599,388千円[損益計算書に関する注記]
関係会社との取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

116,678千円
1,417千円
3,771千円
3,000千円[株主資本等変動計算書に関する注記]
自己株式に関する事項
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首
株式数(株)

増加株式数
（株）

減少株式数
（株）

当事業年度末株式数（株）

普通株式

890

－

－

890

合計

890

－

－

890

[税効果会計に関する注記]繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金
171,741千円
未払事業税
12,106千円
商品評価損
29,875千円
その他
50,203千円
小 計
263,927千円
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金
15,214千円
減損損失
293,081千円
資産除去債務
18,566千円
役員退職慰労金
33,687千円
関係会社株式評価損16,463千円
その他
15,165千円
評価性引当額△318,285千円
小 計
73,893千円
繰延税金資産 合計
337,820千円
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
84,113千円
資産除去費用
7,131千円
繰延税金負債 合計
91,245千円
繰延税金資産の純額
246,575千円― 29 ―

[リースにより使用する固定資産に関する注記]
１．リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引（借主側）（1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額

減価償却累計額

期末残高相当額（千円）

相当額（千円）（千円）

工具、器具及び備品

3,568

3,023

545

合計

3,568

3,023

545

（2）未経過リース料期末残高相当額
1年以内
合計

574千円
574千円

（3）支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
633千円
減価償却費相当額
594千円
支払利息相当額
19千円（4）減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方
法については、利息法によっております。

２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
1年以内
30,097千円
1年超425,283千円
合計
455,380千円― 30 ―

[関連当事者との取引に関する注記]
属性

会社等の名称子会社

株式会社
イーピーメディック

議決権の所有
資本金(被所有)割合（千円）(％)
35,000

96.7

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

期末残高
（千円）

当社商品の販売及び仕入資金の貸付 200,000 短期貸付金 200,000
資金の貸付

取引条件及び取引条件の決定方針（注）資金取引については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

[１株当たり情報に関する注記]
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

科目

2,141円62銭
155円78銭[重要な後発事象に関する注記]
該当事項はありません。

― 31 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成25年7月17日
山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

木

村

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

平

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

植

弘

巳

㊞

郡

真

㊞

木

豊

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成24年６月１日から平成25
年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、山下医科器械株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 32 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成25年7月17日
山下医科器械株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

木

村

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

平指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

植

弘

巳

㊞

郡

真

㊞

木

豊

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、山下医科器械株式会社の平成24年６月１日から
平成25年５月31日までの第65期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類
及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 33 ―

上監査役会の監査報告書 謄本
監 査

報 告

書

当監査役会は、平成24年６月１日から平成25年５月31日までの第65期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監
査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告にかかる内部統制については、取締役等及び有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価
及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに､会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます｡
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年７月24日
山下医科器械株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役）
常勤監査役
監 査 役（社外監査役）

松
山
山

尾
下
下

正
耕
俊

剛
一
夫

㊞
㊞
㊞

以

― 34 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、剰余金の処分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主の皆様への安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針とし、連結配当性向３０％を基準に、業績等を勘案して利益還元を行っております。
１．期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき検討いたしました結果、前期に比べ24円増配の１株あたり48円とさせていただきたいと存じます。
（１）配当財産の種類
金銭（２）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 48 円 総額 122,501,280 円（３）剰余金の配当が効力を生じる日
平成25年８月28日
２．剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、上記方針を踏まえ、経営の健全な発展を期し、今後の経営環境を勘案して財務体質の強化を図るため、以下のとおりといたしたいと存じます。
（１）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
300,000,000 円（２）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
300,000,000 円― 35 ―

第２号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

やま した

1

なお

と

山 下 尚 登（昭和 30 年１月 24 日）

よし

2

の

とし ひこ

吉 野 敏 彦(昭和 29 年 10 月 29 日)

い

3

とう

ひで のり

伊 藤 秀 憲
(昭和 31 年８月２日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和52年４月
昭和53年７月
昭和57年５月
昭和63年３月
平成２年10月
平成６年10月
平成９年６月
平成18年７月
平成20年７月
平成21年６月
平成23年６月
昭和55年４月
平成13年５月
平成18年５月
平成19年５月
平成19年８月
平成19年11月
平成21年６月
平成23年６月
平成24年８月
昭和54年４月
平成９年６月
平成17年２月
平成19年３月
平成19年10月
平成20年３月
平成20年４月
平成20年８月
平成23年６月
平成24年８月

アロカ株式会社入社
当社入社
当社福岡営業所長
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長兼営業統括本部長
当社代表取締役社長
現在に至る
当社入社
当社福岡支社長
当社佐世保支社長
当社九州営業本部長崎ブロック長
当社取締役九州営業本部副本部長
当社取締役物流センター管掌
当社取締役物流仕入部長
当社取締役営業本部長
当社取締役執行役員営業本部長
現在に至る
株式会社親和銀行入行
同行日野支店長
同行東京支店長兼東京事務所長
同行営業統括部長
同行執行役員福岡営業部長
同行退職
当社入社、管理部長
当社取締役管理部長
当社取締役管理本部長
当社取締役執行役員管理本部長
現在に至る― 36 ―

所有する
当社株式の数

448,400 株

7,000 株2,100 株

候補者
番号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和41年３月
昭和46年12月
昭和50年３月
昭和51年１月
昭和56年３月
昭和62年10月
平成３年８月
平成３年９月
平成５年10月

こ

4

だか

き

く

お

小 髙 喜 久 夫

平成10年４月（昭和 16 年４月８日）
平成13年６月
平成16年１月
平成16年３月
平成18年５月
平成19年８月

こ5がしん いち ろう

古 閑 慎 一 郎
（昭和 30 年 11 月 11 日）

昭和53年４月
昭和63年８月
昭和63年９月
平成９年７月平成14年10月
平成17年４月
平成24年３月
平成24年８月

所有する
当社株式の数株式会社神田まつや入社
昭和監査法人東京事務所入所
公認会計士開業登録
中央共同監査法人福岡事務所入所
同監査法人社員
合併に伴い井上･斉藤監査法人へ移籍
同監査法人代表社員
合併に伴い井上・斉藤・英和監査法人
へ移籍、同監査法人代表社員
合併に伴い朝日監査法人へ移籍、同監
査法人代表社員
同監査法人福岡事務所コンサルティン
グ部（現朝日ビジネスコンサルティン
グ株式会社）代表兼務
朝日ビジネスコンサルティング株式会社代表取締役兼務
合併に伴いあずさ監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
同監査法人代表社員辞任
朝日ビジネスコンサルティング株式会
社取締役会長（現任）
当社社外取締役
現在に至る
古閑桂介税務会計事務所入所
同事務所退所
株式会社ビジネスコンサルタント入社
同社マネージャー
同社コーディネーター
同社マネージングコーディネーターコ
ンサルタント
同社退職
当社社外取締役
現在に至る（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．小髙喜久夫、古閑慎一郎の両氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
３．社外取締役候補者の選任理由について
小髙喜久夫氏については、長年の監査法人ならびに経営コンサルティングの経歴を通じて培われた企業経営に関わる専門的な知見を有しており、また、現在同氏は当社社外取締役としてその職責を適切に果たされておりますので、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
古閑慎一郎氏については、経営コンサルタントとして長年培われた企業経営に関わる専門的な知見と豊富な経験を有しており、また、現在同氏は当社社外取締役としてその職責を適切に果たされておりますので、社外取締役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。

― 37 ―

0株

0株

４．社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役との間で、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金 200 万円または会社法
第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、現に社外取締役である小髙喜久夫、古閑慎一郎の両氏との間で当該責任限定契約を締結しております。両氏の再任が承認可決された場合は、両氏と当該責任限定契約を継続する予定であります。

第３号議案 監査役１名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役山下俊夫氏が任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和61年４月

やま

した とし

お

平成４年４月
平成４年５月山 下 俊 夫
（昭和 32 年１月 31 日）

平成17年８月
平成24年４月

長崎県弁護士会登録
塩飽志郎法律事務所入所
同事務所退所
山下俊夫法律事務所（現山下・川添
総合法律事務所）を開設、同代表に就任（現任）
当社社外監査役
九州弁護士会連合会理事長（平成 25 年３月退任）
現在に至る

所有する
当社株式の数3,200 株（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．候補者は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。
３．社外監査役候補者の選任理由について
山下俊夫氏につきましては、弁護士として培われた豊富な経験と専門的見識を当社のコンプライアンス体制の構築・維持に活かしていただきたいため、また、現在同氏は当社社外監査役としてその職責を適切に果たされておりますので、社外監査役として適任であると判断し、選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外監査役の在任期間は本総会終結の時をもって８年となります。
４．社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役との間で、会社法第 423 条第１項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金 200 万円または会社法
第 425 条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結できる旨を定款に定めており、現に社外監査役である山下俊夫氏との間で当該責任限定契約を締結しております。同氏の再任が承認可決された場合は、同氏と当該責任限定契約を継続する予定であります。
５．当社は、山下俊夫氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指名し、同取引所に届け出ております。同氏の再任が承認可決された場合は、引き続き独立役員として届け出る予定であります。

以 上― 38 ―

〈メモ欄〉― 39 ―

株主総会会場ご案内図

会場

福岡市中央区渡辺通一丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多
TEL

交

３階 芙蓉の間

092-714-1111

通■ 地下鉄七隈線 渡辺通駅より徒歩１分（２番出口）■ 地下鉄空港線 天神駅より徒歩 15 分
■ 西鉄大牟田線 薬院駅より徒歩５分■ 西鉄バス 渡辺通一丁目停留所または柳橋停留所より徒歩１分※受付開始は、午前９時を予定しております。
※当日は、ノーネクタイの軽装（クールビズ）にて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席くださいますようお願い申しあげます。
※会場には本総会専用の駐車場はご用意いたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

― 40 ―