2022 年５月 13 日
各位
会社名エ代表者

代表取締役(コード番号問合せ先スペ6859

ック株

執行役員社長式会社荒田知東証プライム市場)

執行役員 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ統括本部長 大島 敬二(TEL.

06-6358-4741)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2022年６月23日開催予定の当社第69回定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由（１）2021 年 12 月 10 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、かねてより持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。このたび、取 締役会における審議の充実化と監督機能のさらなる強化を図ることを目的として、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を有する監査等委員会設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
また、当社の現状および今後想定される経営体制に鑑み、取締役等の役位の明確化を図るべく、現行定款第 25 条を変更するものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が 2022 年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、変更案第 16 条（電子提供措置等）を新設するとともに、不要となる現行定款第 16 条（株主総会の参考書類等のインターネット開示）の削除を行うものであります。なお、当該規定の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（３）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
なお、本定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するもの といたします。ただし、上記（２）にかかる規定の新設・削除の効力が発生する時期については、変更案附則第 1 条の定めによるものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
３.日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定）2022 年６月 23 日

定款変更の効力発生日（予定）2022 年６月 23 日

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【別紙】
（下線部分は変更箇所を示しております）
現行定款
第１条～第 14 条

変更案

（条文省略）

第１条～第 14 条

第 15 条 （招集権者および議長）②（現行どおり）

第 15 条 （招集権者および議長）

株主総会は法令に別段の 定めがある

株主総会は法令に別段の定めがある

場合のほか、 取締役会の決議に基づ場合のほか、 あらかじめ取締役会にき取締役社長 がこれを招集し、議長おいて定めた代表取締役 がこれを招となる。

集し、議長となる。

取締役社長 に事故あるときは、あら②

前項において定めた代表取締役 に事

かじめ取締役会の定めた順序に従い故あるときは、あらかじめ取締役会他の取締役が議長となる。の定めた順序に従い他の取締役が議長となる。

第 16 条 （株主総会の参考書類等のインター（削除）ネット開示）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法令に定めるところにより、インターネットによる開示により提供することができる。
（新設）

第 16 条 （電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供 措置をとるものとする。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 17 条～第 19 条

（条文省略）

第 17 条～第 19 条

第 20 条 （議事録）（現行どおり）

第 20 条 （議事録）

株主総会の議事は、法令で定めると株主総会の議事録は、法令で定めるころにより書面または電磁的記録をところにより書面または電磁的記録もって作成し、議長ならびに出席しをもって作成する。

た取締役および監査役は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

2

現行定款変更案

第 21 条（条文省略）

第 21 条（現行どおり）

第 22 条 （員数）第 22 条 （員数）

当会社の取締役は、８名以内とす

当会社の取締役（監査等委員であるる。

ものを除く）は、８名以内とする。
（新設）②

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

第 23 条 （選任）第 23 条 （選任）

取締役は、株主総会の決議によって取締役は、監査等委員である取締役選任し、この決議は議決権を行使すとそれ以外の取締役とを区別して、ることができる株主の議決権の３分

株主総会の決議によって選任し、この１以上を有する株主が出席し、その決議は議決権を行使することがでの議決権の過半数をもって行う。

きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

②（条文省略）②第 24 条 （任 期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新②設）

補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の在任取締役、または退任した取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）（新第 24 条 （任 期）
取締役（監査等委員であるものを除く）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（削除）

③④設）

（現行どおり）

退任した監査等委員である取締役 の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

第 25 条 （代表取締役および社長）

第 25 条 （代表取締役および役付取締役）
取締役会の決議によって代表取締役取締役会の決議によって 取締役（監を選定する。

査等委員であるものを除く）の中から、代表取締役を選定する。

3

現行定款
②③変更案

（条文省略）
取締役会の決議によって取締役社長②（現行どおり）③

取締役会の決議によって取締役（監１名、専務取締役および常務取締役査等委員であるものを除く）の中かを若干名選定することができる。

ら、社長１名を選定することができる。

第 26 条 （取締役会の招集通知）

第 26 条 （取締役会の招集通知）

取締役会の招集通知は、各取締役 お

取締役会の招集通知は、各取締役によび各監査役 に対して会日の３日以対して会日の３日以前に発する。た前に発する。ただし、緊急の場合にだし、緊急の場合にはこの期間を短はこの期間を短縮することができ縮することができる。

る。
②

取締役および監査役の全員の同意が②

取締役全員の同意がある場合は、招ある場合は、招集の手続きを経るこ集の手続きを経ることなく取締役会となく取締役会を開催することがでを開催することができる。

きる。
第 27 条（条文省略）

第 27 条

（新第 28 条 （重要な業務執行の決定の委任）

設）（現行どおり）

当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 28 条 （取締役会の決議方法）

第 29 条 （取締役会の決議方法）（条文省略）②（現行どおり）

当会社は、取締役会の決議事項につ②

当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項についいて、取締役（当該決議事項についてて議決に加わることができる 取締役議決に加わることができる取締役に限に限る）の全員が書面または電磁的る）の全員が書面または電磁的記録に記録により同意した場合には、当該より同意した場合には、当該決議事項

決議事項を可決する旨の取締役会のを可決する旨の取締役会の決議があっ決議があったものとみなす。ただたものとみなす。

し、監査役が当該決議の方法について異議を述べたときはこの限りではない。

4現行定款

変更案

第 29 条 （取締役会の議事録）

第 30 条 （取締役会の議事録）

取締役会の議事は、法令で定めると取締役会の議事録は、法令で定めるころにより書面または電磁的記録をところにより書面または電磁的記録もって作成し、出席した取締役 およをもって作成し、出席した取締役

び監査役 は、これに署名もしくは記は、これに署名もしくは記名押印

名押印し、または電子署名を行う。

し、または電子署名を行う。

②（条文省略）②（現行どおり）

第 30 条（条文省略）

第 31 条（現行どおり）

第 31 条 （報酬等）

第 32 条 （報酬等）

取締役の報酬、賞与および退職慰労

取締役の報酬、賞与および退職慰労金その他職務執行の対価として当会金その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主社から受ける財産上の利益（以下総会の決議によってこれを定める。

「報酬等」という）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、株主総会の決議によってこれを定める。

第 32 条 （社外取締役との責任限定契約）

第 33 条 （社外取締役との責任限定契約）

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責同法第 423 条第１項の損害賠償責任任を限定する契約を締結することがを限定する契約を締結することがでできる。ただし、当該契約に基づくきる。ただし、当該契約に基づく賠賠償責任の限度額は、会社法第 425

償責任の限度額は、会社法第 425 条

条第 1 項の最低責任限度額とする。

第１項の最低責任限度額とする。

第５章

監査役および監査役会

第 33 条 （監査役および監査役会の設置）（削除）（削除）（削除）（削除）

当会社は、監査役および監査役会を置く。
第 34 条 （員数）

当会社の監査役は、４名以内とする。
第 35 条 （選任）

監査役は、株主総会の決議によって選任し、この決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

5

現行定款
第 36 条 （任変更案期）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
②

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第 37 条 （常勤監査役）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
第 38 条 （監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日以前に発する。ただし、緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
②

監査役全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

第 39 条 （監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 40 条 （監査役会の議事録）
監査役会の議事は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役 は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
第 41 条 （監査役会規定）
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規定による。
第 42 条 （報酬等）
監査役の報酬、賞与および退職慰労金その他職務執行の対価は、株主総会の決議によって定める。

6

現行定款変更案

第 43 条 （社外監査役との責任限定契約）（削除）

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第 425
条第 1 項の最低責任限度額とする。
（新設）

（新設）

第５章

監査等委員会

第 34 条 （監査等委員会の設置）
当会社は、監査等委員会を置く。

（新第 35 条 （常勤監査等委員）
監査等委員会は、監査等委員の中か設）ら常勤の監査等委員を選定することができる。
（新第 36 条 （監査等委員会の招集通知）

設）

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日以前に発する。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
②

監査等委員全員の同意がある場合は、招集の手続きを経ることなく監査等委員会を開催することができる。

（新第 37 条 （監査等委員会の決議方法）

設）

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（新第 38 条 （監査等委員会の議事録）設）

監査等委員会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査等委員は、これに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。
（新第 39 条 （監査等委員会規定）

設）監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規定による。

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現行定款変更案

第 44 条～第 46 条（条文省略）

第 40 条～第 42 条 （現行どおり）

第 47 条 （会計監査人の報酬等）

第 43 条 （会計監査人の報酬等）

会計監査人の報酬等は、 取締役社長

会計監査人の報酬等は、あらかじめが監査役会の同意を得て定める。

取締役会において定めた代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第 48 条～第 51 条（条文省略）

第 44 条～第 47 条 （現行どおり）（新設）（附則）（新設）第１条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
現行定款第 16 条（株主総会の参考書類等のインターネット開示）の削除
および変更案第 16 条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。

②

前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第 16 条はなお効力を有する。

③

本附則は、施行日から６ヵ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

以8上