2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

証券コード 2579
平成22年３月３日

株

主

各

位
福岡市東区箱崎七丁目９番66号

代表取締役社長

吉

松

民

雄

第52回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第52回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権をご行使いただくことができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、平成22年３月24日（水曜日）午後５時30分までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３．目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

平成22年３月25日（木曜日）午前10時
福岡市博多区住吉一丁目２番82号
グランド・ハイアット・福岡
３階 ザ・グランド・ボールルーム
１．第52期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第52期（平成21年１月１日から平成21年12月31日まで）
計算書類報告の件
剰余金の処分の件
取締役10名選任の件
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）
導入の件

－ 1 －

株主各位

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

４．議決権のご行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成22年３月24日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権をご行使される場合には、３頁の【インターネットにより議決権をご行使される場合のお手続きについて】をご高覧のうえ、平成22年３月24日（水曜日）午後５時30分までにご行使ください。
(3) 議決権の重複行使の取り扱い① 書面とインターネットにより、二重に議決権をご行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
② インターネットによって、複数回数、または、パソコンと携帯電話で重複して議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
５．インターネット開示についてのご案内
当社は、法令および当社定款第16条の規定に基づき、添付書類のうち次に掲げる事項を当社ホームページ（http://www.ccwest.co.jp）に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
(1) 事業報告の「会社の現況」のうち「業務の適正を確保するための体制」
および「株式会社の支配に関する基本方針」(2) 連結計算書類の「連結注記表」(3) 計算書類の「個別注記表」
以 上
（注）１．本株主総会にご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
２．事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類の内容について、修正をすべき事情が生じた場合には、当社ホームページ（http://www.ccwest.co.jp）において掲載することによりお知らせ
いたします。

－ 2 －

株主各位

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知【インターネットにより議決権をご行使される場合のお手続きについて】
インターネットにより、議決権をご行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。
記
１．インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使
サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使サイトＵＲＬ】http://www.webdk.net※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「ＱＲコード」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、
操作方法の詳細については、お手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。

２．インターネットにより、議決権をご行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
３．議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主さまのご負担となります。
以 上【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
① インターネットにアクセスできること。
② パソコンを用いて議決権をご行使される場合は、インターネット閲覧(ブラウザ)ソフトウェアとして、Microsoft Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）ソフトウェアを使用できること。
③ 携帯電話を用いて議決権をご行使される場合は、使用する機種が128bitSSL
通信（暗号化通信）が可能な機種であること。（セキュリティ確保のため、
128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません。）（Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標です。）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。
住友信託銀行株式会社 証券代行部
株主名簿管理人【専用ダイヤル】
0120-186-417（24時間受付）【議決権電子行使プラットフォームについて】
管理信託銀行等の名義株主さま（常任代理人さまを含みます。）につきまして
は、株式会社東京証券取引所等により設立された株式会社ＩＣＪが運営する
議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記のインターネット
による議決権行使以外に当該プラットフォームをご利用いただけます。

－ 3 －

株主各位

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(添付書類）
事業報

告（ 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで ）１．企業集団の現況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、前連結会計年度における米国の金融危機を発端とする世界規模の金融・経済危機の影響を引きずってスタートしました。政府の経済対策によって輸出や生産など一部に持ち直しの動きがみられたものの、デフレや円高の影響により企業業績および雇用・所得環境が悪化し、設備投資や個人消費が低迷するなど、依然として厳しい状況が続いております。
清涼飲料業界におきましては、景気悪化に伴う消費者の節約志向の強まりや夏場の天候不順の影響により市場成長はマイナスとなるとともに、低価格化がさらに進行するなど、清涼飲料各社を取り巻く経営環境は一段と厳しさを増しております。
このような厳しい経営環境の中、当社は、さらなる経営基盤の強化を目的とし、平成21年１月１日付で、営業機能を担う子会社であったコカ・コーラ
ウエストジャパン株式会社、近畿コカ・コーラボトリング株式会社および
三笠コカ・コーラボトリング株式会社と合併し、新会社「コカ・コーラ
ウエスト株式会社」としてスタートいたしました。
まず、営業面につきましては、お客さま起点で一貫性・統一性のある営業戦略の展開を図るべく、従来の販売地域毎の営業体制からチャネル基軸の営業体制に変革するとともに、消費者の購買行動に基づく効果的なマーケティング手法を導入いたしました。また、ベンディング事業における市場シェアおよび利益の拡大を目的とし、ベンディングオペレーターの買収や業務提携を積極的に進めました。さらに、営業・販売機能の強化や間接コストの削減を推進すべく、当社グループにおいてエリア別に販売および物流を担当していた西日本ビバレッジ株式会社、コカ・コーラウエスト
ジャパンセールス株式会社および関西ビバレッジサービス株式会社の３社を機能別に再編するための準備を進めました｡機能別新会社｢西日本ビバレッジ
株式会社」、「ウエストベンディング株式会社」および「コカ・コーラ
ウエストリテールサービス株式会社」の３社は、平成22年１月１日付でスタートしております。
また、従来、全国コカ・コーラボトラーと日本コカ・コーラ株式会社の共同出資により設立したコカ・コーラナショナルビバレッジ株式会社が担当していた製造・物流業務のうち西日本地域における業務を平成21年１月より当社に移管しました。新しいサプライチェーンマネジメント体制の確立－ 4 －事業の経過および成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

ならびに営業と連携したきめ細かい運用により、製造・物流コストの削減を図りました。
さらに、厳しい経営環境の中、業務の効率化と要員体制の見直しにより生産性向上を図るとともに、「１円でも安いコストで会社を運営する活動」
をグループを挙げて推進するなど、間接コストの削減に努めました。
ＣＳＲ（社会的責任）推進活動におきましては、従来から実施している「社会福祉支援」「スポーツ活動支援」などの地域社会貢献活動を継続的に実施するとともに、地域支援や災害対策を目的とした自動販売機を積極的に展開してまいりました。また、「コカ・コーラウエスト株式会社」として改めてＩＳＯ１４００１の認証を取得するとともに、新たに地球温暖化対策として当社グループ全体の「温室効果ガス削減計画」を策定するなど、従来に増して環境を意識した活動を展開しております。
財務面におきましては、今後の機動的な投資戦略に対応するために、500億円の無担保普通社債を発行いたしました。
以上の取り組みを実施してまいりましたが、当社の想定以上の経営環境の激変により、当連結会計年度における当社グループの売上高は3,696億９千８百万円（前連結会計年度比6.5％減）、営業利益は22億４千２百万円（同比78.7％減）、経常利益は20億８千５百万円（同比81.1％減）となりました。なお、当期純損益は、売却などの処分が方向づけられた資産の減損ならびに人事制度・労働条件の早期整備に伴う損失の計上もあり、前連結会計年度に比べ77億２千４百万円減少し、75億９千４百万円の当期純損失となりました。
事業の種類別セグメントの業績は、次のとおりであります。
飲料・食品の製造・販売事業
まず、商品戦略といたしましては、基幹ブランドである｢コカ・コーラ｣｢ジョージア｣｢爽健美茶｣｢アクエリアス｣｢ファンタ｣の強化に引き続き
取り組みました。｢コカ・コーラ｣につきましては、｢コカ・コーラゼロ｣のパッケージラインアップの強化ならびにＪリーグ関連プロモーションの効果により、売上げを大きく伸ばしました｡「ジョージア」につきましては、｢ヨーロピアンブレンド｣のリニューアルや｢ご褒美ブレイク」などの新製品を投入し、積極的なブランド強化策を実施いたしました。
「アクエリアス」につきましては、「ビタミンガード」のリニューアルや年間ロイヤリティプロモーションの展開などにより、市場シェアの拡大に努めました｡｢ファンタ｣につきましては、｢ゼロサイダー｣などの新製品を投入し、売上げを伸ばしました。基幹ブランド以外では、ミネラル
ウォーターの新製品「い・ろ・は・す」の軽量ボトルが環境問題に関心の高い消費者を中心に支持を得て、大きく売上げと市場シェアを伸ばしました。
また、チャネル戦略といたしましては、それぞれのチャネルに応じた
きめ細かいマーケティングを展開してまいりました｡｢スーパーマーケット｣につきましては、大型ペット製品の積極的展開により、売上げ・市場－ 5 －事業の経過および成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

シェアの拡大に貢献しました。「ベンディング」につきましては、
キャッシュレス自動販売機や省エネ自動販売機を積極的に導入するとともに、ジョージア増量缶の積極的展開やマーチャンダイジング強化により一台当たりの売上げ拡大を図りました。「リテール・フード」につきましては、大阪と福岡において、「コーク・タウンプロジェクト」をスタートし、お客さま起点の店づくりによる新規顧客の拡大を図りました。
さらに、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との戦略的パートナーシップに基づくマネジメントミーティングを継続し、コカ・コーラビジネスの持続的成長のための徹底した検討を行いました。
これらの結果、当連結会計年度のセグメント間消去前売上高は3,671億２千６百万円（前連結会計年度比6.1％減）となりました。営業利益は114億６千８百万円（同比48.2％減）となりました。
その他の事業
その他の事業は、不動産事業、保険代理業、運送業（飲料物流以外）、
外食事業で構成されております。なお、当連結会計年度より、運送業を営む中国ピアノ運送株式会社を連結対象といたしました。
当連結会計年度のセグメント間消去前売上高は27億４千４百万円（前連結会計年度比44.2％減）、営業利益は４億８千２百万円（同比15.4％増）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施した設備投資は総額307億円であります。
その主なものは次のとおりであり、いずれも飲料・食品の製造・販売事業
におけるものであります。
ａ．自動販売機、クーラー等販売機器取得
ｂ．明石工場生産設備新設
ｃ．本社新社屋建設
なお、設備投資の総額には、コカ・コーラナショナルビバレッジ株式会社
からの製造業務の移管に伴う製造設備のリース契約の承継によるものも含んでおります。
(3) 資金調達の状況
当社において、第１回無担保普通社債（５年債、300億円）および第２回
無担保普通社債（10年債、200億円）を平成21年12月に発行いたしました。

－ 6 －事業の経過および成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(4) 直前３連結会計年度の財産および損益の状況
第52期
第49期
第50期
第51期
(当連結会計年度)(平成18年12月期) (平成19年12月期) (平成20年12月期)(平成21年12月期)
売上高(百万円)
327,821409,521395,556
369,698営
業
利益(百万円)
12,321
16,056
10,5212,242
経常利益(百万円)
13,225
17,493
11,0482,085
当期純利益又は
(百万円)
7,570
9,375
129
△7,594
当 期 純 損 失
１株当たり当期純利益又は
(円)
82.22
88.29
1.25
△75.96
１株当たり当期純損失
総資
産(百万円)
304,907
315,672
277,696326,818
純資産(百万円)
250,463
254,025
234,521
222,816１ 株 当 た り 純 資 産(円)2,358.05
2,391.83
2,345.03
2,227.96
区分（注）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数に基づき、また、１株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。なお、発行済株式総数につきましては、自己株式数を控除した株式数によっております。

(5) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、清涼飲料業界における消費低迷や低価格化等、当社グループを取り巻く経営環境は引き続き厳しい状況となることが見込まれます。
そのような状況の中、当社グループは、以下の「“３つの変革”を徹底して実行し、収益目標を必ず達成する」ことを経営方針とし、厳しい経営
環境においても着実に利益を上げることができる「筋肉質で強固な企業集団」を目指します。
① 営業の変革
消費者の購買行動に基づく効果的なマーケティング手法を世界水準まで高めるとともに収益管理の徹底を図ります。また、効果的・効率的な組織体制の構築ならびに営業・物流拠点の再編を進めます。
② ＳＣＭ（サプライチェーンマネジメント）の変革
西日本地域における自己完結の需給体制をさらに進化させ、調達から販売物流まで一貫した効率化・同期化を図ります。また、市場・顧客対応の迅速化・高度化により、競争優位を確立します。
③ お客さま起点への行動変革
単に商品という“モノ”を売るだけでなく、ブランドを通してお客さまに付加価値をお届けする営業スタイルに変革します。また、会社の運営において、すべての価値判断基準を「お客さま」とします。
さらに、環境を中心としたＣＳＲ（社会的責任）経営をさらに推進し、あらゆるステークホルダーから信頼される企業づくりに全力を尽くしてまいります。

－ 7 －

直前３連結会計年度の財産および損益の状況、対処すべき課題

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(6) 主要な事業内容（平成21年12月31日現在）
当社グループは、コカ・コーラ等の清涼飲料をはじめとする、飲料・食品の製造・販売を主たる事業としております。
なお、当社は、ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式
会社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。
事業の種類別セグメントの名称

事

業

内

容

飲料・食品の販売、飲料の製造、運送業（飲料物流）、
自動販売機関連事業
不動産事業、保険代理業、運送業（飲料物流以外）、
外食事業

飲料・食品の製造・販売事業
その他の事業(7) 重要な子会社の状況
名

称

資 本 金 議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

百万円％

西日本ビバレッジ株式会社

100

100.0

飲料・食品の販売

関西ビバレッジサービス株式会社

100

100.0

飲料・食品の販売、自動販売機のオペレーション業務

コカ・コーラウエストプロダクツ株式会社

100

100.0

飲料の製造

コカ・コーラウエストロジスティクス株式会社

70

100.0

運送業（飲料物流）

コカ・コーラウエスト販売機器サービス株式会社

22

100.0

自動販売機関連事業（注）１． 議決権比率は子会社による間接所有を含んでおります。
２. 前連結会計年度末にて重要な子会社であったコカ・コーラウエストジャパン株式会社、近畿コカ・コーラボトリング株式会社および三笠コカ・コーラボトリング
株式会社は、当社が吸収合併いたしました。
３． 平成22年１月１日付で、当社の100％子会社である西日本ビバレッジ株式会社、
関西ビバレッジサービス株式会社およびコカ・コーラウエストジャパンセールス
株式会社の３社が行っている事業を、会社分割等の手法により、西日本ビバレッジ
株式会社（存続会社：関西ビバレッジサービス株式会社）、ウエストベンディング
株式会社（存続会社：コカ・コーラウエストジャパンセールス株式会社）および当社が平成21年11月25日付で新設したコカ・コーラウエストリテールサービス株式会社の３社に事業別に再編するとともに、会社分割後の（旧）西日本ビバレッジ
株式会社を当社が吸収合併いたしました。なお、同日より、（新）西日本
ビバレッジ株式会社は飲料・食品の販売事業を、ウエストベンディング株式会社は
自動販売機のオペレーション事業を、コカ・コーラウエストリテールサービス株式
会社は飲料の配送事業を、それぞれ行っております。

－ 8 －主要な事業内容、重要な子会社の状況

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(8) 主要な拠点等（平成21年12月31日現在）
ａ．当社の所在地
本社：福岡市東区箱崎七丁目９番66号（注）福岡本社および大阪本社につきましては、平成21年６月末をもって閉鎖いたしました。

ｂ．主要な子会社の本社所在地
名称
西 日 本 ビ バ レ ッ ジ 株 式 会 社
関 西 ビ バ レ ッ ジ サ ー ビ ス 株 式 会 社
コカ・コーラウエストプロダクツ株式会社
コカ・コーラウエストロジスティクス株式会社
コカ・コーラウエスト販売機器サービス株式会社

所
在
福岡市東区
大阪府摂津市
佐賀県鳥栖市
福岡市東区
福岡県古賀市地

ｃ．主要な生産拠点
鳥栖工場（佐賀県）、基山工場（佐賀県）、本郷工場（広島県）、大山
工場（鳥取県）、明石工場（兵庫県）、京都工場（京都府）
ｄ．販売拠点北部九州３県（福岡県、佐賀県、長崎県）、中国５県（広島県、岡山県、山口県、島根県、鳥取県）および近畿２府４県（大阪府、京都府、兵庫県、滋賀県、奈良県、和歌山県）の各地(9) 従業員の状況（平成21年12月31日現在）
事業の種類別セグメントの名称
飲 料 ・ 食 品 の 製 造 ・ 販 売 事 業
そ
の
他
の
事
業
全
社
（共
通）
合
計

従

業

員
数
7,691名
135名
346名
8,172名前連結会計年度末比増減
8名減
90名増
52名減
30名増

（注）１． 従業員数は就業人員を記載しております。
２． 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない
管理部門に所属している者であります。

(10) 主要な借入先の状況（平成21年12月31日現在）
該当事項はありません。

－ 9 －主要な拠点等、従業員の状況、主要な借入先の状況

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成21年12月31日現在）
ａ．発行可能株式総数
ｂ．発行済株式の総数（自己株式11,150千株を除く）
ｃ．株主数
ｄ．大株主（上位10名）
株

主

名

持

株
式
会
社
リ
コ
ー
財 団 法 人 新 技 術 開 発 財 団
野 村 證 券 株 式 会 社 自 己 振 替 口
コカ・コーラホールディングズ・ウエストジャパン・インク
三菱重工食品包装機械株式会社
株 式 会 社 西 日 本 シ テ ィ 銀 行
野 村 證 券 株 式 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C AMERICAN CLIENTS
キリンホールディングス株式会社

株16,792
5,294
4,533
4,074
3,912
3,703
3,308
3,128
2,459
2,226

数
千株

270,000千株
99,975千株
24,265名
持

株

比

率
％

16.8
5.3
4.5
4.1
3.9
3.7
3.3
3.1
2.5
2.2

（注） 当社保有の自己株式11,150千株につきましては、上記の表および持株比率の計算より除いております。

－ 10 －

株式の状況

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(2) 会社役員の状況
ａ．取締役および監査役の状況（平成21年12月31日現在）
会社における地位

氏

名代 表 取 締 役

末

吉

紀

雄

代 表 取 締 役
代 表 取 締 役
取
締
役

吉
森
柴

松
田
田

民
暢

雄
聖
雄

取
取
取

締
締
締

役
役
役

太
宮
若

田
木
狹

茂
博
二

樹
吉
郎

取

締

役

桜

井

正

光

取

締

役

マイケル クームス

取締役
常任監査役（常勤）監査役（常勤）
監
査
役
監
査
役
監
査
役

本 坊
原 田
網 塚
三 浦
佐々木
京 兼

幸
忠
忠
善
幸

吉
継
優
司
克
子

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
社長兼ＣＥＯ
特定非営利活動法人市村自然塾九州代表理事
ロイヤルホールディングス株式会社社外取締役
西日本鉄道株式会社社外取締役
副社長兼チーフオフィサー（最高営業責任者）
副社長兼チーフオフィサー（最高企画責任者）
副社長兼チーフオフィサー（最高総務責任者）
兼人事部長
専務執行役員チーフオフィサー（最高財務責任者）
専務執行役員チェーンストア営業本部長
専務執行役員チーフオフィサー（最高ＳＣＭ責任者）
兼東京事務所長
株式会社リコー代表取締役 会長執行役員
社団法人経済同友会代表幹事
東京海上ホールディングス株式会社社外取締役
オムロン株式会社社外取締役
利根コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役社長
コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社社外取締役
コカ・コーラビジネスサービス株式会社社外取締役
コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社社外取締役
南九州コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役会長

株式会社リコー取締役 専務執行役員
株式会社西日本シティ銀行代表取締役 取締役副頭取
弁護士
京兼法律事務所代表（注）１．当事業年度中の取締役および監査役の異動は次のとおりであります。
(1) 平成21年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、原田忠継氏は取締役を退任いたしました。
(2) 平成21年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、新見泰正氏は監査役を退任いたしました。
(3) 平成21年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって、神田 博氏は監査役を辞任いたしました。
(4) 平成21年３月24日開催の定時株主総会において、柴田暢雄、宮木博吉および若狹二郎の３氏は新たに取締役に選任され就任いたしました。
(5) 平成21年３月24日開催の定時株主総会において、原田忠継および網塚忠優の両氏は新たに監査役に選任され就任いたしました。また、平成21年３月24日開催の監査役
会において、監査役 原田忠継氏は、常任監査役に選定され就任いたしました。
(6) 平成21年３月24日開催の取締役会において、取締役 吉松民雄および森田 聖の両氏は代表取締役に選定され就任いたしました。
２．取締役 マイケルクームスおよび本坊幸吉の両氏は社外取締役であります。
３．監査役 三浦善司、佐々木克および京兼幸子の３氏は社外監査役であります。

－ 11 －

会社役員の状況2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

４．当社は平成22年１月１日付で取締役の担当を以下のとおり変更しております。
会社における地位
氏
名
担 当 の 状 況
代 表 取 締 役
代 表 取 締 役
代 表 取 締 役

末
吉
森

吉
松
田

紀
民

雄
雄
聖

取
取
取
取

柴
太
宮
若

田
田
木
狹

暢
茂
博
二

雄
樹
吉
郎

締
締
締
締

役
役
役
役

会長
社長
副社長 企画本部長
副社長 総務本部長兼人事部長
専務執行役員 財務本部長
専務執行役員 ＣＳＲ本部長
専務執行役員 ＳＣＭ本部長兼東京事務所長

ｂ．当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
区分

支 給 人 員

支

給

額

摘

要

取
締
役
(うち社外取締役)

11名
（２名）

281百万円（14百万円）（注）１、３監
査役(うち社外監査役)

７名
（４名）

45百万円
（15百万円）（注）２、３

合計（うち社外役員）

18名（６名）

327百万円（29百万円）（注）１． 取締役の報酬限度額は、平成21年３月24日開催の定時株主総会における決議により、年額500百万円以内（うち社外取締役分年額50百万円以内）と定められております。
２． 監査役の報酬限度額は、平成21年３月24日開催の定時株主総会における決議により、年額100百万円以内と定められております。
３． 上記には、平成21年３月24日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役
１名および監査役２名（うち社外監査役１名）に支給した報酬等を含んでおります。

－ 12 －

会社役員の状況2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

ｃ．社外役員に関する事項(a) 他の法人等の業務執行取締役等および他の法人等の社外役員等との兼職状況（平成21年12月31日現在）
区

分

氏

名

社 外 取 締 役

マイケル クームス

社 外 取 締 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

本 坊
三 浦
佐々木

幸
善

吉
司
克

社 外 監 査 役

京

幸

子

兼

重

要

な

兼

職

の

状

況

利根コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役社長
コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社社外取締役
コカ・コーラビジネスサービス株式会社社外取締役
コカ・コーライーストジャパンプロダクツ株式会社社外取締役
南九州コカ・コーラボトリング株式会社代表取締役会長
株式会社リコー取締役 専務執行役員
株式会社西日本シティ銀行代表取締役 取締役副頭取
弁護士
京兼法律事務所代表（注）当社の社外役員が業務執行取締役等を兼職する当該他の法人等との関係は次のとおりであります。
(1) 当社は、利根コカ・コーラボトリング株式会社との間にコカ・コーラ等の飲料の販売等の取引関係があります。
(2) コカ・コーラカスタマーマーケティング株式会社は当社の持分法適用関連会社であります。なお、当社との間に販売代行手数料の支払等の取引関係があります。
(3) 当社は、コカ・コーラビジネスサービス株式会社との間に原材料・資材の調達
および情報システム使用料等の取引関係があります。
(4) 当 社 は 、 コ カ ・ コ ー ラ イ ー ス ト ジ ャ パ ン プ ロ ダ ク ツ 株 式 会 社 と の 間 に
コカ・コーラ等の飲料の仕入・販売等の取引関係があります。
(5) 南九州コカ・コーラボトリング株式会社は当社の持分法適用関連会社であります。なお、当社との間にコカ・コーラ等の飲料の仕入・販売等の取引関係があります。
(6) 株式会社リコーは当社の「その他の関係会社」であります。なお、当社との間に重要な取引関係はありません。
(7) 当社は、株式会社西日本シティ銀行との間に資金の預け入れ等の取引関係があります。
(8) 当社と京兼法律事務所との間に、記載すべき関係はありません。

－ 13 －

会社役員の状況2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(b) 当事業年度中における主な活動状況
区

分

氏

名

主

社 外 取 締 役

マイケル クームス

社 外 取 締 役

本

坊

幸

吉

社 外 監 査 役

三

浦

善

司

社 外 監 査 役

佐々木

社 外 監 査 役

京

兼

克

幸

子

な

活

動

内

容

当事業年度中に開催した取締役会10回のうち６回に出席し、主に企業経営（財務戦略）に関する豊富な経験や見識を基に、適宜発言を行っております。
当事業年度中に開催した取締役会10回のうち６回に出席し､主に企業経営（ボトラー経営）に関する豊富な経験や見識を基に、適宜発言を行っております。
当事業年度中に開催した取締役会10回のうち６回、監査役会６回のうち５回に出席し、主に企業経営（財務戦略）に関する豊富な経験や見識を基に、適宜発言を行っております。
当事業年度中に開催した取締役会10回のうち６回、監査役会６回のすべてに出席し、主に金融機関での豊富な経営経験や見識を基に、適宜発言を行っております。
当事業年度中に開催した取締役会10回のうち６回、監査役会６回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的見地から、適宜発言を行っております。

(c) 責任限定契約の内容
当社は、社外役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、社外役員として優秀な人材を迎えることができるよう定款において、社外役員の責任限定契約に関する規定を設けております。
当社が社外取締役 マイケルクームス氏ならびに社外監査役 三浦
善司、佐々木克および京兼幸子の３氏と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
・社外取締役または社外監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものとする。

－ 14 －

会社役員の状況2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(3) 会計監査人の状況
ａ．名称
あずさ監査法人
ｂ．報酬等の額
区

分

支

払

額

公認会計士法第２条第１項の業務の対価として当社が支払うべき報酬等の額

120百万円公認会計士法第２条第１項の業務以外の対価として当社が支払うべき報酬等の額

41百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の額

161百万円摘要（注）（注） 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を区分しておりませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

ｃ．非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である、社債発行に係る「監査人から引受事務会社への書簡」作成業務についての報酬等を支払っております。
ｄ．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、当社は、上記のほか、会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合、およびその他必要と判断される場合は、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づき、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案いたします。

（注）事業報告の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てており、比率は四捨五入により表示しております。

－ 15 －

会計監査人の状況

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成21年12月31日現在）
科

目

（資
流

産
動

の

金

額

部）

資

産

136,164
20,634

受取手形及び売掛金

21,630

有券

51,335

商 品 及 び 製 品

22,861

仕

証
掛

流

他

14,490

社

金

△131

リ

資

産

1,536
5,512

23,90553,006

産

4,605

負

債

定

385

（純

資

他

1,801

株

主

設

そ

仮

資
勘

の

無 形 固 定 資 産
の

れ

ん

そ

の

他

投資その他の資産

貸

倒

引

産

合

他

3,158

合

計

104,002

の

部）

そ

の

産
資

本

剰

利

益

剰

自

己

4,344
46,573

本

222,718

本

15,231

金

109,072

余

金

余

金

124,174株

式△25,759

評価・換算差額等

23

その他有価証券評価差額金

11,606
7,025

金

△445

純

計

326,818

資

産

74
計

222,816
326,818－ 16 －合23

負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てております。

連結貸借対照表れ

少 数 株 主 持 分

他
当

622

の

資

728

の

ん

の

2,112

27,658

そ

16

負

資

繰 延 税 金 資 産
前 払 年 金 費 用

役員退職慰労引当金

6,457

投 資 有 価 証 券

50,000債

債

退 職 給 付 引 当 金

地

ス

6,440
62,897

2,050

器

ス

他
債

783
13,925

務

販

建

資

ー

19,010ー金繰 延 税 金 負 債

機械装置及び運搬具

リ

務の34,907

機債

負建物及び構築物売41,105

払定137,622土ス

そ固190,653

有 形 固 定 資 産

ー

未

そ
定

債

未 払 法 人 税 等

3,288

固

負

2,645

繰 延 税 金 資 産
当

額

部）

17,309

0

引

百万円）

金

リ

2,055

の

の

動

品

倒

債

（単位

支払手形及び買掛金

原材料及び貯蔵品

貸目（負現 金 及 び 預 金
価科2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（ 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで ）
（単位
科

目

金

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 受 取 配 当 金
負 の の れ ん 償 却 額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
発
行
費
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
補
助
金
収
入
事
業
譲
渡
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
減
損
損
失
販 売 機 器 設 置 対 策 費 用
移
籍
一
時
金
グ ル ー プ 再 編 関 連 費 用
固 定 資 産 除 却 損
早 期 退 職 支 援 金
本
社
移
転
費
用
リース会計基準の適用に伴う影響額
投 資 有 価 証 券 評 価 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
災 害 に よ る 損 失
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少
数
株
主
利
益
当
期
純
損
失

売
売

348
360
364
316
260
655

165
19
12
6,092
2,716
1,150
904
740
617
362
52
51
21
19
1,018
△3,878（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 17 －

連結損益計算書百万円）

額
369,698
206,240
163,457
161,214
2,242

1,074

1,231
2,085

197

12,729△10,446△2,8598△7,594

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（ 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで ）
（単位
株

主

資

評 価 ・ 換 算
差
額
等

本

少数株主
持
分

純 資 産
合
計

△165

71

234,521－－－△4,299－－－△7,594

△5

－

－

－

△5

3

2

－

－

－

2

－

－

－

188

188

3

192

△0

△11,893△2△11,897

188

188

3

△11,704

109,072

124,174△25,759

222,718

23

23

74

222,816

資 本 金

資
本
剰 余 金

利
益
剰 余 金

自己株式

株主資本
合
計

そ の 他
有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

15,231109,073

136,067△25,756

234,616△165

剰余金 の配当－－△4,299－△4,299

当期純損失

－

－

△7,594－△7,594

自己株式の取得

－

－

－

△5

自己株式の処分－△0－

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変 動 額 ( 純 額 )－－連結会計年度中の変動額合計－平成21年12月31日残高

15,231

平成20年12月31日残高

百万円）

連結会計年度中の変動額（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 18 －

連結株主資本等変動計算書

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成21年12月31日現在）
科
目
（資
産
の
部）
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
関係会社短期貸付金
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
販
売
機
器
土
地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金

額
134,185
19,16431
21,502
51,335
21,100
0
1,608
3,643
2,710
289
3,241
8,424
1,247
△114
184,379
122,752
27,891
3,036
16,216984
1,659
21,43547,515
3,627
385
4,114
29
3,433
532
117
57,512
11,721
25,928
1,423
3,616
81
2,621
10,656
1,868△406
318,564

科
目
（負
債
の
部）
流
動
負
債
買
掛
金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金負 の の れ ん
そ
の
他
負
債
合
計
（純 資 産 の 部）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
地域社会貢献積立金
地域環境対策積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 19 －

貸借対照表

（単位
金

百万円）
額
40,664
14,464
2,138
16,824
2,488
111
4,607
29
60,12950,000
1,542
925
4,059
622
2,979
100,793

217,721
15,231
108,166
108,1660
120,082
3,316
116,765412
406
568
119,188△3,809△25,75949
49
217,771318,564

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

（ 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで ）
（単位
科

目

金

上
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受 取 利 息 ・ 受 取 配 当 金
負 の の れ ん 償 却 額
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
社
債
発
行
費
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
補
助
金
収
入
投 資 有 価 証 券 売 却 益
特
別
損
失
減
損
損
失
販 売 機 器 設 置 対 策 費 用
移
籍
一
時
金
グ ル ー プ 再 編 関 連 費 用
固 定 資 産 除 却 損
早 期 退 職 支 援 金
本
社
移
転
費
用
投 資 有 価 証 券 評 価 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
災 害 に よ る 損 失
リース会計基準の適用に伴う影響額
税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
損
失

売
売

140,050
141,046
△996

損益計算書

1,049
414
430

1,895

289
260
588

1,138
△239

165
12
5,777
2,229
1,150
808
580
360
358
49
21
17
13

177

11,368△11,429165△4,003（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 20 －百万円）

額
339,194
199,144△3,837△7,591

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書（ 平成21年１月１日から
平成21年12月31日まで ）（単位
株主資 本 剰 余 金

平成20年12月31日残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純損失
準備金の取崩積立金の積立
積立金の取崩自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成21年12月31日残高

資本
利 益 剰 余 金
株 主
その他
資本金 資 本 その他 資 本 利 益 利 益 利 益 自己株式 資 本
資 本 剰余金
剰余金
合 計
準備金
準備金 剰余金
剰余金 合 計合 計(注)１
15,231 108,166
1 108,167
3,316 128,656 131,973 △25,756 229,616
－
－
－
－
－
－
－

－
－
－
－
－
－
－

－

－

－
15,231－
108,166

－
－
－
－
－
－
△0

－
－
－
47
△23
－
－

－

－

△7
－

23
412

△46

229,569△4,299△7,591－－－－－△4,299△7,591
－
－
－
－
－

－
－
－
－
－
△5
3

△4,299△7,591
－
－
－
△5
2

－
－
－
－
－
－
－

△4,299△7,591
－
－
－
△5
2

－

－

－

－

－

－

－

96

96

△0
0

△0
108,166－ △11,890 △11,890△2 △11,894
3,316 116,765 120,082 △25,759 217,721
（単位

－
－
－
300
△193
－
－

百万円）

－
－
－
150
△9
－
－

－
－
－
－
－
－
－

△4,299△7,591
7
△497
226
－
－

－

－

－

－

－

106
406

140
568

－
119,188△12,153△3,809△11,890
116,765

２．記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 21 －

株主資本等変動計算書

純資産
合 計

－
－
－
－
－
－
－

そ
の
他
利
益
剰
余
金
特別償却 圧縮記帳 地 域 社 会 地 域 環 境 別途 繰越利益 その他利益
準 備 金 積 立 金 貢献積立金 対策積立金 積 立 金 剰 余 金 剰余金合計
7
388
299
428
119,188
8,344
128,656
－
－
△7
－
－
－
－

そ の 他
有価証券
評価差額金

－
－
－
－
－
－
△0

（注）１．その他利益剰余金の内訳

平成20年12月31日残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純損失
準備金の取崩積立金の積立
積立金の取崩自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成21年12月31日残高

百万円）

評価・換算
差 額 等

△4,299△7,591－－－－－

96 △11,798
49 217,771

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年２月15日
コカ・コーラウエスト株式会社

取締役会

御中
あ

ず

さ

監

査

法

人

指 定 社 員公認会計士 浜業務執行社員嶋哲

三 

指 定 社 員公認会計士 岡業務執行社員野隆

樹 

指 定 社 員公認会計士 足業務執行社員立純

一 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、コカ・コーラウエスト株式会社の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場
から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、コカ・コーラウエスト株式会社及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
連結注記表の連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更に記載されている
とおり、会社は、当連結会計年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日 企業会計審議会第一部会）平成19年３月30日改正）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月
18日 日本公認会計士協会会計制度委員会）平成19年３月30日改正）を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 22 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年２月15日
コカ・コーラウエスト株式会社

取締役会

御中
あ

ず

さ

監

査

法

人

指 定 社 員公認会計士 浜業務執行社員嶋哲

三 

指 定 社 員公認会計士 岡業務執行社員野隆

樹 

指 定 社 員公認会計士 足業務執行社員立純

一 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、コカ・コーラウエスト株式
会社の平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第52期事業年度の計算書類、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
個別注記表の重要な会計方針の変更に記載されているとおり、会社は、当事業年度より「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日 企業会計審議会第一部会）平成19年３月30日改正）及び「リース取引に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第16号（平成６年１月18日 日本公認会計士協会会計制度委員会）平成19年３月30日改正）を適用している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以 上－ 23 －

会計監査人の監査報告書謄本2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、平成21年１月１日から平成21年12月31日までの第52期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受ける
ほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し､取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け､必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会
決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監査いたしました。なお、
財務報告に係る内部統制については、取締役等及びあずさ監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告
及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類
及びその附属明細書並びに連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。なお、財務報告に係る内部統制については、本監査報告書の作成時点において有効である旨の報告を取締役等及びあずさ監査法人から受けております。
四 事業報告に記載されている株式会社の支配に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成22年２月18日
コカ・コーラウエスト株式会社 監査役会
常任監査役(常勤)原 田
監 査 役(常勤)
網 塚
監 査 役
三 浦
監 査 役
佐々木
監 査 役
京 兼

忠
忠
善
幸

継 
優 
司 
克 
子 

（注）監査役 三浦善司、監査役 佐々木克、監査役 京兼幸子は、「会社法」第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 24 －

監査役会の監査報告書謄本上2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、当事業年度の業績および今後の経営環境等を総合的に勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金21円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は、2,099,484,156円となります。
これにより、中間配当を含めますと、年間の配当金は１株につき42円となり、前事業年度に比べ１円の減配となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成22年３月26日といたしたいと存じます。
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金
12,800,000,000円
地域社会貢献積立金
200,000,000円② 減少する剰余金の項目とその額別途積立金
13,000,000,000円
第２号議案 取締役10名選任の件
本株主総会の終結の時をもって、取締役全員（10名）は任期満了となります。
つきましては、取締役10名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

－ 25 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
ならびに重要な兼職の状況
昭和42年４月
平成３年３月
平成７年３月
平成９年８月
平成11年３月
平成13年３月

１

末 吉 紀 雄(昭和20年２月18日生)

平成13年10月
平成14年３月
平成17年３月
平成18年７月
平成19年６月
平成21年１月
平成22年１月
昭和44年３月
平成12年３月
平成16年３月
平成18年３月

２３

吉 松 民 雄(昭和22年２月10日生)

平成18年７月
平成19年３月

平成21年１月
平成21年３月
平成22年１月
昭和44年４月
平成７年３月
平成11年３月
森 田
聖 平成15年４月(昭和21年８月18日生) 平成20年３月
平成20年４月
平成21年３月
平成22年１月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役副社長
当社取締役
当社副社長
特定非営利活動法人市村自然塾九州代表理事（現任）
当社代表取締役（現任）
当社社長兼ＣＥＯ
ロイヤル㈱〔現、ロイヤルホール
ディングス㈱〕社外取締役（現任）
当社ＣＥＯ
西日本鉄道㈱社外取締役（現任）
当社社長兼ＣＥＯ
当社会長（現任）
近畿コカ・コーラボトリング㈱入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社専務執行役員
当社取締役
当社専務執行役員
近畿コカ・コーラボトリング㈱
代表取締役
同社社長
当社副社長
当社代表取締役（現任）
当社社長（現任）
当社入社
当社取締役
当社常務執行役員
当社専務執行役員
当社取締役
当社副社長（現任）
当社代表取締役（現任）
当社企画本部長（現任）－ 26 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

所有する当社の
株 式 の 数

16,588株

2,812株

7,747株2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

柴 田 暢 雄(昭和21年11月12日生)

略歴、当社における地位および担当
ならびに重要な兼職の状況
昭和44年４月
平成７年３月
平成11年３月
平成16年４月
平成17年１月

平成21年１月
平成21年３月
平成22年１月
昭和48年４月
平成13年１月
平成14年３月
平成16年３月
５

太 田 茂 樹(昭和25年２月27日生) 平成18年３月
平成19年３月
平成20年４月

６

宮 木 博 吉(昭和25年３月４日生)

平成21年１月
平成22年１月
昭和47年３月
平成17年３月
平成18年３月
平成18年７月
平成20年１月

平成21年１月
平成21年３月
平成22年１月

当社入社
当社取締役
当社常務執行役員
当社専務執行役員
コカ・コーラウエストジャパン
プロダクツ㈱〔現、コカ・コーラ
ウエストプロダクツ㈱〕代表取締役
同社社長
当社副社長（現任）
当社取締役（現任）
当社総務本部長兼人事部長（現任）
麒麟麦酒㈱〔現、キリンホール
ディングス㈱〕入社
同 社 国 際 ビ ー ル カ ン パ ニ ーカンパニー副社長
SAN MIGUEL CORPORATION取締役
近畿コカ・コーラボトリング㈱常務取締役
同社常務執行役員
同社取締役
当社取締役（現任）
近畿コカ・コーラボトリング㈱専務執行役員
当社専務執行役員（現任）
当社財務本部長（現任）
近畿コカ・コーラボトリング㈱入社
同社取締役
同社常務執行役員
当社常務執行役員
三笠コカ・コーラボトリング㈱
代表取締役
同社社長
当社専務執行役員（現任）
当社取締役（現任）
当社ＣＳＲ本部長（現任）－ 27 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

所有する当社の
株 式 の 数

8,247株

736株

2,927株2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

候補者
番 号

７

８

９

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
ならびに重要な兼職の状況
昭和56年４月 サントリー㈱入社
平成８年12月 日本コカ・コーラ㈱入社
平成11年７月 コカ・コーラビバレッジサービス㈱〔現、コカ・コーラビジネスサービス㈱〕常務執行役員
平成12年１月 同社代表取締役常務
若 狹 二 郎 平成15年３月 同社代表取締役社長(昭和34年１月23日生) 平成15年10月 コカ・コーラナショナルビバレッジ㈱執行役員
平成19年１月 同社取締役副社長
平成21年１月 当社専務執行役員（現任）
平成21年３月 当社取締役（現任）
平成22年１月 当 社 Ｓ Ｃ Ｍ 本 部 長 兼 東 京 事 務 所 長（現任）
昭和41年４月 ㈱リコー入社
昭和59年５月 RICOH UK PRODUCTS LTD.取締役社長
平成４年６月 ㈱リコー取締役
平成５年４月 RICOH EUROPE B.V.取締役社長
平成６年６月 ㈱リコー常務取締役
平成８年４月 同社代表取締役社長
平成14年４月 ミレアホールディングス㈱〔現、東京海上ホールディングス㈱〕社外取締役
桜 井 正 光（現任）
(昭和17年１月８日生)
平成17年３月 当社代表取締役
当社会長
平成17年６月 ㈱リコー代表取締役（現任）
同社社長執行役員
平成18年７月 当社取締役（現任）
平成19年４月 ㈱リコー会長執行役員（現任）
社団法人経済同友会代表幹事（現任）
平成20年６月 オムロン㈱社外取締役（現任）
平成７年10月 WHITE & CASE LLP弁護士
平成９年９月 SULLIVAN & CROMWELL LLP弁護士
平成11年12月 K I M B E R L Y - C L A R K ( E U R O P E ) , L T D .
国際顧問弁護士平成13年９月 C O C A - C O L A H E L L E N I C B O T T L I N G
ビヤーネ テルマン
COMPANY S.A.次席法務顧問(昭和42年１月24日生)
平成19年７月 T H E C O C A - C O L A C O M P A N Y〔ザ コカ・コーラカンパニー〕日本
担当法務顧問（現任）
同社ボトリングインベストメント法務顧問補佐（現任）－ 28 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

所有する当社の
株 式 の 数

948株

－

－

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

候補者
番 号

10

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当
ならびに重要な兼職の状況

昭和45年４月
平成13年３月
平成16年３月
俵 田 憲 雄 平成19年３月(昭和21年11月22日生) 平成20年１月

南九州コカ・コーラボトリング㈱入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社取締役
同社専務執行役員
平成20年３月 同社代表取締役（現任）
同社社長執行役員（現任）

所有する当社の
株 式 の 数－（注）１．取締役候補者と当社との間における特別の利害関係は、次のとおりであります。
① 末吉紀雄氏は、特定非営利活動法人市村自然塾九州の代表理事を兼務しており、当社は同特定非営利活動法人に対し、地域社会貢献活動費として、運営費等の支出を行っております。
② ビヤーネテルマン氏は、ザ コカ・コーラカンパニーの日本担当法務顧問であり、同社は当社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しております。
③ 俵田憲雄氏は、南九州コカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長執行役員であり、同社は当社との間にコカ・コーラ等の飲料の仕入・販売等の取引関係があります。
④ その他の取締役候補者と当社との間に、特別の利害関係はありません。
２．ビヤーネテルマンおよび俵田憲雄の両氏は、社外取締役候補者であります。
(1) 両氏を社外取締役候補者とした理由は、次のとおりであります。
① ビヤーネテルマン氏は、ザ コカ・コーラカンパニーの日本担当法務顧問であり、当社がこれまで以上に同社および日本コカ・コーラ株式会社との戦略的パートナーシップを強化するため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
② 俵田憲雄氏は、南九州コカ・コーラボトリング株式会社の代表取締役社長執行役員であり、当社は同社との間で資本業務提携契約を締結しております。これに伴い、相互理解の促進と深化をはかるため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
(2) ザ コカ・コーラカンパニーは当社との間にコカ・コーラ等の製造・販売および商標使用等に関する契約を締結しており、南九州コカ・コーラボトリング株式会社
は当社の持分法適用の関連会社であるため、両社は当社の特定関係事業者にあたります。ビヤーネテルマンおよび俵田憲雄の両氏の現在および過去５年間の両社における業務執行者としての地位および担当は、それぞれ上記の「略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。
(3) ビヤーネテルマン氏の選任が承認可決された場合、当社は同氏との間に、責任限定契約を締結する予定であります。その契約の内容の概要は、社外取締役が、その任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負うものであります。

－ 29 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知第３号議案 当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
当社は、平成20年３月25日開催の当社第50回定時株主総会において当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）(以下「旧プラン」といいます｡）
を導入し、その後の買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策のあり方につき、その後も検討を進めてまいりました。
旧プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとされておりますが、
旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は平成22年２月３日開催の当社
取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、本定時株主総会において株主のみなさまのご承認を頂くことを条件に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のため、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）として、新たな当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）(以下「本プラン」といいます｡）を導入することにいたしました。
つきましては、当社定款第18条第２項の定めに基づき、本プランを導入するとともに、当社定款第17条第３項の定めに基づき、下記２．「提案の内容」の要領で新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことにつき当社取締役会に委任していただくことを株主のみなさまにお願いするものであります。
１．提案の理由(1) 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす
もの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある
もの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示する
ための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ･コーラ」ブランドを、地域社会に根付かせていく
こと、②「いつでもどこでも誰にでも、高品質で安心して飲んで－ 30 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知いただける商品」をお届けできるように品質安全性に対してこだわりと情熱を持って積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らの働きがいと生活を大切にする
こと、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。
(2) 本プラン導入の目的
本プランは、上記(1)に記載の基本方針に沿って、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものであります。
当社取締役会は、当社株式の大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会
が株主のみなさまに事業計画や代替案等を提示するために必要な時間
および情報を確保するとともに、株主のみなさまのために買収者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主のみなさまにご承認いただけることを条件に、本プランを導入することを決定いたしました。
２．提案の内容(1) 本プランの概要(a) 本プランに係る手続き
本プランは、当社の株券等に対する買付等（下記(2)「本プランに係る手続き」(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主のみなさまに取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、買付者等との－ 31 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

協議・交渉等を行ったりするための手続きを定めています（下記(2)「本プランに係る手続き」をご参照ください。）。なお、買付者等には、本プランに係る手続きを遵守いただき、本プランに係る手続きの開始後、当社取締役会において新株予約権の無償割当ての実施
もしくは不実施に関する決議がなされるまでの間、または株主総会において新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議がなされるまでの間、買付等を進めてはならないものとしています。
(b) 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行うなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される
おそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は当該買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述
するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）をその時点のすべての株主のみなさまに対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
(c) 取締役の恣意的判断を排するための企業価値評価委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、企業価値評価委員会規則（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社経営陣から独立した、企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主および投資家のみなさまに適時に情報開示を行う
ことにより透明性を確保することとしています。
当初の企業価値評価委員会は、独立性の高い社外の有識者４名により構成される予定です。その委員の氏名および略歴は別紙２のとおりです（企業価値評価委員会委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙１をご参照ください。）。
(d) 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等
以外の株主のみなさまにより本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引き換えに、買付者等以外の株主のみなさまに対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。

－ 32 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(2) 本プランに係る手続き(a) 対象となる買付等
本プランは、次の①または②もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提案１（当社取締役会が別途認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続きに従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等 ２ について、保有者 ３ の株券等保有割合４が20％以上となる買付等② 当社が発行者である株券等 ５ について、公開買付け ６ を行う者の株券等所有割合７およびその特別関係者８の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続きを遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）
および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、
住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付
説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者
等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値評価委員会に提供するものとします。企業価値評価委員会は、これを受けて、買付者等による買付等の方法等の事情も考慮の上、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または当社取締役会を通して間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報を追加的に提出していただきます。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者 ９ 、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、経営成績、法令違反－ 33 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知をしたことがある場合や法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容、当該買付等による買付等と同種の取引の経験およびその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期・方法、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、およびそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意（締結日、相手方およびその具体的内容を含みます。）⑥ 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策および配当
政策⑦ 買付等の後における当社の社員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他企業価値評価委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、企業価値評価委員会は、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、
下記(e)①に記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案等の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
企業価値評価委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値評価委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業価値評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答
期限（原則として60日以内とします。なお、かかる期間は、当社の事業規模、事業の性格、事業の特殊性、株主構成等に鑑み、当社
取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠－ 34 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

資料その他企業価値評価委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会
としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他企業価値評価委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するよう要求することがあります。
② 企業価値評価委員会による検討作業
企業価値評価委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して
上記①のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には）当社
取締役会からの情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと企業価値評価委員会が認めた場合、原則として最長60日間の検討期間（ただし、下記(e)③に記載する場合等には、企業価値評価委員会は最長30日間の範囲内で当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「企業価値評価委員会検討期間」といいます。）を設定します。企業価値評価委員会は、企業価値評価委員
会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、企業
価値評価委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、企業価値評価委員会検討期間において、直接または
当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する事業計画や代替案等の株主のみなさまに対する提示等を行うものとします。
企業価値評価委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、企業価値評価委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、企業価値評価委員会が、直接または当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた
場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e) 企業価値評価委員会の勧告
企業価値評価委員会は、買付者等が現れた場合において、次のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
企業価値評価委員会は、買付者等が本プランに定められた手続きを遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、－ 35 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、企業価値評価委員会
検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、企業価値評価委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、次の(ｲ)または(ﾛ)のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、本新株予約権の行使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義されます。）の前日までにおいては
本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ｲ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ﾛ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、企業価値評価委員会は、本新株予約権の無償割当てを相当と判断する場合でも、予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、
当社取締役会に、その旨を勧告するものとします。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
企業価値評価委員会は、買付者等の買付等の内容の検討（当社
取締役会の事業計画・代替案との比較検討等を含みます。）、
買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、企業価値評価委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、
本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、企業価値評価委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定めるいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告－ 36 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

することができるものとします。
③ 企業価値評価委員会検討期間の延長を行う場合
企業価値評価委員会が、当初の企業価値評価委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、企業価値評価委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、企業価値評価委員会検討
期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、さらなる期間の延長を行う場合においても同様の手続きによるものとします。）。
上記延長の決議により企業価値評価委員会検討期間が延長された
場合、企業価値評価委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、企業価値評価委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(ⅰ)企業価値評価委員会から予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得るべき旨を勧告された
場合、または(ⅱ) 当該買付等につき、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」(b)ないし(e)への該当性が問題となる場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上、善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、実務上可能な限り速やかに株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施を承認する旨の決議（当社
定款第17条第３項に基づく決議となります。）がなされた場合には、
当該決議に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続きを遂行します。
買付者等は、本プランに係る手続きの開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行うまでの間、または株主意思確認総会が開催される場合には株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議がなされるまでの間、買付等を実施してはならないものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続きの進捗状況（意向－ 37 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

表明書・買付説明書が提出された事実、企業価値評価委員会検討期間が開始した事実および企業価値評価委員会検討期間の延長が行われた事実を含みます。）または企業価値評価委員会による勧告等の概要、
当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他
企業価値評価委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が次の(a)から(e)のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランに係る手続き」(f)および(g)に記載される当社取締役会または株主意思確認総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランに係る手続き」(e)のとおり、買付者等が次の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、
必ず企業価値評価委員会の判断を経て決定されることになります。
(a) 次に掲げるような、上記(2)「本プランに係る手続き」に定める手続きを遵守しない買付等である場合① 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案等を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合② 企業価値評価委員会に本プランに定める企業価値評価委員会検討
期間を与えることなく行われる買付等である場合③ 株主意思確認総会が開催される場合において、株主意思確認総会の決議を待たずに行われる買付等である場合④ 本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合(b) 次に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的な高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら株価を上昇させて高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行う
ような行為－ 38 －

買収防衛策導入議案

2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d) 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期・方法、
関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現
可能性、買付等の後の経営方針・事業計画、ならびに買付等の後における当社の他の株主、当社の社員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等である場合(e) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の社員、顧客、取引先等との関係または当社の企業価値の源泉、ブランド価値
もしくは企業文化を破壊することなどにより、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、次のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社
株式の数を控除します。）に相当する数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式10の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額
は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て
決議に先立つ過去30日から180日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含み－ 39 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知ます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヵ月間から６ヵ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者11､(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者､(Ⅲ)特定大量買付者12、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)から(Ⅳ)のいずれかに該当する者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)から(Ⅴ)のいずれかに該当する者の関連者 13（以下、(Ⅰ)から(Ⅵ)のいずれかに該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由14が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、
下記(i)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、すべての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使のものすべてを取得し、これと引き換えに、
本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。また、当社が取得を実施した日以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には、当該本新株予約権につき、当社はかかる本新株予約権の取得を行うことができます。
－ 40 －

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2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知(j) 合併､吸収分割､新設分割､株式交換および株式移転の場合の新株予約
権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権割当て決議において別途定めるものとします。
(5) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間（本定時株主総会における当社定款第17条第３項の決議に基づく本新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定
権限の委任期間でもあります｡)(以下「有効期間」といいます｡）は、本
定時株主総会における決議の時から本定時株主総会後３年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランおよび本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会における本プランの承認決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、企業価値評価委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
(6) 法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成22年２月３日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記に定める条項または用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記に定める条項または用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以 上
１ 「提案」は第三者に対する勧誘行為を含みます。
２ 金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り
同じとします。
３ 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
４ 金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。

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５ 金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。
６ 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
７ 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
８ 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
９ 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
10 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。
11 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）
をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。
本議案において同じとします。
12 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法
第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注12において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注12において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
14 具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回し、または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算にあたっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定する
ものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか
低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。

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別紙１
企業価値評価委員会規則の概要
・企業価値評価委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・企業価値評価委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役または(ii)当社社外監査役、または(iii)
社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。
ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務
もしくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、
また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・企業価値評価委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
当社社外取締役または当社社外監査役であった企業価値評価委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、
企業価値評価委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・企業価値評価委員会は、次の①から③に定める事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会
は、この企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償
割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（ただし、①に定める事項につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、企業価値評価委員会の各委員
および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施（これらの事項についての株主総会への付議の実施を含む）② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が企業価値評価委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、企業価値評価委員会は、次の①から⑨に定める事項を行う。
① 当該買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断② 買付者等および当社取締役会が企業価値評価委員会に提供すべき情報－ 43 －

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およびその回答期限の決定③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討④ 買付者等との協議・交渉⑤ 当社取締役会に対する代替案等の提示の要求・代替案等の検討⑥ 企業価値評価委員会検討期間の延長の決定⑦ 本プランの修正または変更の承認⑧ その他本プランにおいて企業価値評価委員会が行うことができると定められた事項⑨ 当社取締役会が別途企業価値評価委員会が行うことができるものと定めた事項
・企業価値評価委員会は、買付者等に対し、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に本必要情報を提出するよう求める。また、企業価値評価委員会は、買付者等から、買付説明書および企業
価値評価委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他企業価値評価委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するよう要求することができる。
・企業価値評価委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または当社取締役会を通して間接に、買付者等と協議・交渉等を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・企業価値評価委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、社員その他企業価値評価委員会が必要と認める者の出席を要求し、企業価値評価委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・企業価値評価委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
・各企業価値評価委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも企業価値評価委員会を招集することができる。
・企業価値評価委員会の決議は、原則として、企業価値評価委員会委員全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じ。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、企業価値評価委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以 上－ 44 －

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別紙２
企業価値評価委員会委員略歴
本プラン導入当初の企業価値評価委員会の委員は、次の４名を予定しており
ます。
松

尾

新

吾

【略 歴】
昭和13年５月19日生
昭和38年４月 九州電力㈱入社
平成６年７月 同社理事
平成９年６月 同社取締役
平成10年６月 同社常務取締役
平成15年６月 同社代表取締役社長
平成17年３月 当社取締役（社外取締役）
平成18年７月 当社経営諮問委員会委員（現任）
平成19年６月 九州電力㈱代表取締役会長（現任）

榎

本

一

彦

【略 歴】
昭和18年９月25日生
昭和41年４月 ㈱日本不動産銀行[現、㈱あおぞら銀行]入行
昭和47年４月 ㈱福岡相互銀行[現、㈱西日本シティ銀行]入行
昭和48年４月 福岡地所㈱入社
昭和49年６月 同社専務取締役
昭和52年３月 ロイヤル㈱[現、ロイヤルホールディングス㈱]取締役
昭和54年８月 福岡地所㈱代表取締役社長
平成３年３月 ロイヤル㈱[現、ロイヤルホールディングス㈱]代表取締役副会長
平成９年３月 同社代表取締役会長（現任）
平成15年８月 福岡地所㈱代表取締役会長（現任）
平成17年３月 当社取締役（社外取締役）
平成18年７月 当社経営諮問委員会委員（現任）－ 45 －

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石

原

進

【略 歴】
昭和20年４月30日生
昭和44年７月 日本国有鉄道入社
昭和62年４月 九州旅客鉄道㈱総合企画本部経営管理室長
平成５年６月 同社取締役
平成９年６月 同社常務取締役
平成13年６月 同社専務取締役
平成14年６月 同社代表取締役社長
平成17年３月 当社取締役（社外取締役）
平成18年７月 当社経営諮問委員会委員（現任）
平成21年６月 九州旅客鉄道㈱代表取締役会長（現任）

松

﨑

隆

【略 歴】
昭和21年３月４日生
昭和49年４月 弁護士登録
和智法律事務所入所
昭和63年８月 德永・松﨑法律事務所[現、德永・松﨑・斉藤法律事務所]開設
同事務所パートナー（現任）
平成16年４月 福岡県弁護士会会長
平成17年３月 当社監査役（社外監査役）
平成17年４月 日本弁護士連合会副会長
平成18年７月 当社経営諮問委員会委員（現任）以－ 46 －

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上2010/02/18 21:38:45 ／ 09629781_コカ・コーラウエスト株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

福岡市博多区住吉一丁目２番82号
ＴＥＬ（092）282－1234

グランド・ハイアット・福岡
３階

ザ・グランド・ボールルーム

至小倉

呉服町ランプ

駅
り
町
博多
通
服
治
リバレイン 呉
千代ランプ
明
駅
福
端
岡
川
都
洲
市
天神駅 中
高
櫛田神社
速
福岡ビル
御
笠
川

昭和通り

祇

駅
園

中洲

博多口

至熊本

住吉神社

博多駅

西日本シティ
銀行

ホテル
正面玄関
那珂川

渡辺通り

西鉄天神大牟田線

七隈線
天神南駅

り
通
博

キャナルシティ博多

ハイアット
リージェンシー福岡

大三越

西鉄福岡 天(神 駅
)

国体
道路

大丸

グランド・ハイアット・福岡
ホテルまでの交通のご案内●福岡空港から車で約15分●ＪＲ博多駅から徒歩で約15分または車で約６分●西鉄福岡(天神)駅から徒歩で約15分または車で約６分●地下鉄中洲川端駅から徒歩で約７分●地下鉄天神南駅から徒歩で約10分または車で約５分

地図