2024 年 5 月 10 日
各位

会社名株式会社 ヨータイ

代表者名

取締役社長 田口 三男（コード番号 5357 東証プライム市場）

問合せ先

常務取締役本社業務部長 竹林 真一郎

電話番号（TEL： 072－430－2100）

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主より、2024年6月25日開催予定の第126回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。
）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領いたしましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
1.

提案株主
株主名：株式会社キャピタルギャラリー2.

本株主提案の内容
1.

議題
剰余金の処分の件

2.

議案の内容
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

（注）以下、上記 1.の議題に係る株主提案を「剰余金処分に関する株主提案」といいます。

3.

本株主提案に対する当社取締役会の意見(1)当社取締役会の意見
取締役会としては、剰余金処分に関する株主提案に反対いたします。

(2)反対の理由
当社は、2021 年 5 月 13 日公表の第一次中期経営計画の中で、収益力・高い財務体質の健全性の維持を図りながら、ヒト・モノ・情報への投資を行い、持続的成長を支える経営基盤を構築することを基本方針に掲
げ、収益力の維持とＥＳＧ経営の推進を通じて、社会と調和し、財務価値・非財務価値を高め、持続的な企業価値向上に努めてまいりました。また、資金配分については、持続的成長を支える経営基盤を構築するための戦略投資、更新投資、ＩＴ投資などに配分するとともに株主還元への資金配分を強化し、株主還元につきましては、①連結配当性向 30％以上の安定的な配当の継続、②機動的な自己株式取得による適正な還元を実施してまいりました。
また、当社は、2024 年 5 月 10 日公表の第二次中期経営計画の中で、収益力・高い財務健全性の維持を図りながら、継続的なヒト・モノ・情報への投資による体制強化と新たな収益源の育成を行い、持続的成長を支える経営基盤を構築することを基本戦略・重点施策に掲げ、収益力の維持とＥＳＧ経営の推進を通じて、社会と調和し、財務価値・非財務価値を高め、持続的に企業価値を向上していくことを基本的な考え方としております。
第二次中期経営計画においては、第一次中期経営計画から継続して、収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ、戦略投資、更新投資、ＤＸ投資、株主還元等への資金配分を強化することを掲げています。株主還元としては、①配当による還元を重視して、連結配当性向を 60％あるいは１株当たり 85 円のいずれか高い方に目標を引き上げること、②自己株式取得につきましては、財務状況等を総合的に勘案し、実施を検討することとしております。
さらに、東京証券取引所から要請されている「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」についての取組み（財務戦略）として、①最適な資本構成とするため、第二次中期経営計画において新たにキャッシュアロケーション方針を策定、②資本コストを意識し、有利子負債を活用、③株主還元については、第二次中期経営計画に基づき、配当による還元を重視して、連結配当性向 60％または１株当たり 85 円のいずれか高い方を目標とした配当の実施、④Ｍ＆Ａについては、継続的に投資機会をうかがい、企業価値向上に資する案件に関しては積極的に投資する等により、ＲＯＥは投資効果の拡大により 10.0％以上、ＰＢＲは長期視点での経営計画の策定・推進により 1 倍以上を目標として、持続的な企業価値向上に努めることとしております。
当社は、第一次中期経営計画の最終年度となる 2024 年 3 月期の一株当たり配当金につきまして、財務状況および業績等を総合的に勘案し、また、前述の第二次中期経営計画における連結配当性向 60％もしくは 1株あたり 85 円のいずれか高い方を目標とするという株主還元方針も考慮して、前期比 40 円増配の 85 円を予定する旨を公表しております。当社は、2014 年 3 月期以降、年間の配当額を１株当たり 9 円から 85 円まで引き上げることで株主の皆様のご期待に応えてまいりました。加えて、当社は、2024 年３月期中に約 15億円の自己株式取得を実施しております。その結果 2024 年 3 月期の総還元性向は、79.5％となる予定です。
当社としては、前述の通り、第二次中期経営計画を着実に実行していくことで、収益性と高い財務体質の健全性の維持を図りながら、企業価値を持続的に向上させ戦略投資及び株主還元への資金配分を強化し、引き続き株主をはじめステークホルダーの皆様の期待に応えてまいりたいと考えております。
提案株主の求める、期末配当金を一株当たり 125 円とした場合、中間配当金一株当たり 25 円と合せた年間配当金は一株当たり 150 円、配当性向は 72.0％となります。また、2024 年 3 月期中に当社が実施済みの自己株式取得と合わせると、総還元性向は 110.7％となります。提案株主の求める提案は、上記の財務状況と持続的成長のバランスを取りながら企業価値向上を目指す当社の方針に沿うものではありません。
したがいまして、当社取締役会としては剰余金処分に関する株主提案に反対いたします。
以上（別紙．
「本株主提案の内容」）※提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

1.

株主総会の目的である事項（1）剰余金の処分の件

2.

議案の要領及び提案の理由（1）剰余金の処分の件

ア

議案の要領
当社の利益剰余金から、2024 年 3 月期の期末配当金を以下の通り配当する。
（ア）配当財産の種類
金銭（イ）配当財産種類

金額

金銭 125 円（ウ）剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日

イ

提案の内要

当社は、当該期につきましては増収増益であり、昨今の世界情勢に端を発する厳しい経済環境下においても、安定した経営基盤を背景に着実に業績を上げられているものと存じます。
第一次中期経営計画を終えて、各計画数値につきましても概ね予定を上回る実績を残されている事は申し上げるまでもありません。

一方当社は前回の中期経営計画において株主還元配当性向 30％と機動的な自己株取得を行うと発表し、実績として、一株あたり利益の 90％配当の配当及び自社株買いを行ってきました。発表当時株価は PBR0.6 倍程度であったこともあり好感されましたがその後のマーケットの変化に適応できていなかったために結果として直近 23 年３月期末株価
は 1,518 円、2024 年 3 月期末に至っては終値 1,470 円と、いずれも PBR0.9 倍前後に留まっております。同期間における日経平均の上昇率と比較しても上昇率は著しく劣後しており当社株式に対する過小評価は是正されたとは言い難い状況にあります。

剰余金の処分の件につきましてですが、住友大阪セメントに次ぐ実質的な第二位の株主として請求人は自己株式取得の予算を配当に切り替えるようミーティングで継続的に伝えてきました。しかるに当社は毎年総会前の取締役会で効果の出にくい自己株式取得を決議し結果として会社の資産を有効に活用せず株価を低迷させております。よって昨年
度、請求人は株主総会にて当社の株主還元全額を配当に切り替えるという提案をいたしました。昨年の総会では株主提案自体は否決されましたが現状の株価の低迷を鑑みるに請求人の提案は正しかったと思っております。
現在の当社の配当金額では配当利回りが 3％台半ばで配当利回り 5％を超える会社が多数ある中見劣りするものであり、投資家から選考される基準に達しておりません。株価が高いから配当利回りが低いのではなく、株価についてはPBR 一倍を割れているので単に配当利回りが低いということです。

再度改めて申し上げますが、自社株取得には株式の流動性を下げるという負の効果もあります。現状のマーケットの状況及び当社の配当利回り流動性の状況において、自己株取得を行うことにより株価に対するプラスの効果を得られることはありません。実際この二年間は、当社において自社株買いの負の効果しか出ておらず、当社の株価は日経平均が最高値を更新している中低迷を続けております。
結果として当社の株主の入れ替わりもなく、大株主の構成は極めて不安定な状況にあります。
請求人からの昨年度の株主提案は否決されたものの、一段と強まっている東証の上場会社への PBR 一倍を超えるように施策を行うべきとの要請を背景にすると、自社株買いは行わず株主還元を配当で行う必要性はさらに高まっていると認識しております。
昨年度の自己株取得にあてた 15 億円を配当として還元し、自己株式の取得を実施せず一株当たり利益予想の 90％である 150 円を配当にあてていたならば、株価は 2500 円～3000 円で安定的に推移していたと考えており、やはり自己株取得をせずに配当していただくべきであったと痛切に感じております。

株主提案の配当金額については考え方としましては、当期純利益金額にこれまでの配当＋自社株買い実施の 90％をかけた金額から、中間配当金額を差し引いた金額を自己株を除いた発行済み株式総数で割った金額ということであります。理由としましては、本年度実施した自己株取得は、請求人の提案を考慮することなく結果のでない自己株取得に株主資本を非効率的に使用しただけであるからです。想定される当社側の自己株取得と配当で総還元が 100％を超えるので過度であるという反対理由は到底承服できるものではありません。

以前の株主提案にも述べましたが、会社には様々な利害関係者がおり、代表的なものは従業員、株主、取締役外部に顧客と取引先であります。上場企業の経営陣は時代によって変化する社会の価値観の変化に対応し、己を律して競合との競争を勝ち抜き顧客にメリットある商品を提供し、会社としての存在意義を示したうえで上記のような代表的な利害関係者をはじめ、あらゆる関係者にバランスよくメリットを配分する責務があります。

当社業績その他については冒頭でも述べましたが極めて優れておりますが、こと株主に報いるということに関しては、上場企業の中で最劣位にいる状況であります。請求人の提案を真摯にご検討いただき、株主還元を当面は配当にすることが当社の資本政策を安定させることにも貢献し、当社が有する高い業務執行能力とともに会社ごと新しいステージに飛び立つことにつながると固く信じております。

さらに申し添えるなら当社は銀行借り入れを活用しておりません。当社であれば金利 1％未満で 100 億円程度の長期借り入れは充分可能と思われます。銀行借り入れをするかしないかの議論はあると思いますが、更なる資本効率の改善は極めて容易な状況であると考えております。
仮に配当性向 100％という配当政策を実施するとして、それが安定的な配当の実施を難しくするという理由は、銀行への返済がなく余剰資本がある状況においては説得力を持ちません。当社の状況であれば、仮に配当性向 100％であっても利益に対する変動費ですので、設備投資実績と財務状況を勘案すれば、設備投資分は長期で銀行から調達すれば容易に安定的に実施することが可能であります。

当社からの次回中期経営計画の内容や株主提案に反対する場合の反対理由が、説得的で理解できる場合は即時に本提案は取り下げます。是非当社内で議論いただき当社の次期中期経営計画の策定にあたりましても、今後の株主還元施策としては、自社株買いではなく配当で行う旨の方針を明確に打ち出していただき、配当性向については、この三年間で株主還元の基準であった当期利益の 90％を自社株買いと配当にあてるという実績を基準とする旨をマーケットにアナウンスしていただくべきであると確信いたしております。

以上