四半期報告書（第19期第１四半期）
自至2019年６月１日
2019年８月31日

株式会社メディカルネット
東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

2

３

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

4

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
5(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

5(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

5(4）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

5(5）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

5(6）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6２(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

6

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

7

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

8(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

9
9四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

10

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

16

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

17

２

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

第二部［四半期レビュー報告書］

【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年10月11日【四半期会計期間】

第19期第１四半期（自【会社名】

株式会社メディカルネット【英訳名】

Medical Net, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号【電話番号】（03）5790－5261【事務連絡者氏名】

管理本部シニアマネージャー【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号【電話番号】（03）5790－5261【事務連絡者氏名】

管理本部シニアマネージャー【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

2019年６月１日

平川

至

大

三宅

三宅

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

大祐

大祐

2019年８月31日）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第18期
第１四半期
連結累計期間

回次
自
至

会計期間

第19期
第１四半期
連結累計期間2018年６月１日
2018年８月31日

自
至

第18期

2019年６月１日
2019年８月31日

自至

2018年６月１日
2019年５月31日

売上高

（千円）

381,791

703,586

2,236,114

経常利益

（千円）

15,63531,793

182,813四半期（当期）純利益又は親会社（千円）
株主に帰属する四半期純損失△9,561

17,237102,246

親会社株主に帰属する（△）
四半期包括利益又は包括利益（千円）△9,72318,898

101,416

純資産額

（千円）

1,536,056

1,189,308

1,642,322

総資産額

（千円）

1,734,755

1,551,719

2,051,134

１株当たり四半期（当期）純利益又は１株当たり四半期純損

（円）

△1.78

3.49

18.98

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

－

－

－

自己資本比率

（％）

88.24

76.13

79.74

失（△）

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第18期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在する
ものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
４．第19期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

- 1 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しているものの、海外の政治、経済動向に懸念が残るなど、先行き不透明な状況が続いております。
広告業界におきましては、2018年の広告市場の総広告費及び当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、共に増加傾向にありました。広告市場の総広告費は、６兆5,300億円（前年比2.2％増）、イ
ンターネット広告市場における広告費は、１兆7,589億円（前年比16.5％増）となりました（株式会社電通「2018年日本の広告費」）。
また、当社グループが属しておりますインターネット附随サービス業におきましても、当第１四半期連結累計
期間の売上高が前年を上回る水準で推移しております（経済産業省「特定サービス産業動態統計月報（2019年7月分）」）。
一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費が２兆9,712億円（前年比1.9％増
厚生労働省「平成30年度 医療費の動向」）、歯科診療所は68,506施設（厚生労働省「医療施設動態調査（令和元年７月末概数)」）となり、インプラントやホワイトニング等の自費診療の普及や口腔衛生意識の高まりもあったものの、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いております。
このような経済情勢のもと、当社グループは、基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業の効率化を推し進めると共に顧客満足度の向上を図るためスマートフォン広告の拡充、新たなサービス構築に取り組みました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は703,586千円（前年同四半期比84.3％増）、営業利益は
36,202千円（前年同四半期比134.7％増）、経常利益は31,793千円（前年同四半期比103.3％増）となりました。
親会社株主に帰属する四半期純利益につきましては、17,237千円（前年同四半期は、親会社株主に帰属する四半
期純損失9,561千円）となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
①

メディア・プラットフォーム事業
当社グループの基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業においては、歯科分野、美容・エステ分野に特化したポータルサイトを運営しております。当事業が関連するインターネット広告市場における広告費は１兆7,589億円（前年比16.5％増）と拡大基調にあるものの（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、歯科分野で
は、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。
美容・エステ分野では、参入企業の多くは不採算店舗を整理・統合し、既存店舗の収益化を重視する事業展開を継続しております。既存店舗はリニューアルを積極的に進め、より条件の良い立地へのリニューアル移転を行うなどしているものの、2018年のエステティックサロン総市場規模は3,587億円（前年比0.2％増）と微増推移となりました（株式会社矢野経済研究所「2019年版 エステティックサロンマーケティング総鑑」）。
こうしたなか、美容整形専門サイト「気になる！美容整形・総合ランキング」、エステ専門サイト「エステ・人気ランキング」等のポータルサイトの収益化を目指しました。また、当社グループが運営する各ポータルサイ
トの認知度の向上を図ると共に引き続きスマートフォン広告の拡充を進め、新たなサービスの提供を実現するための体制を整備してまいりました。この結果、美容・エステ分野においてはポータルサイトへの広告出稿につきましては厳しい状況が続いており、「エステ・人気ランキング」の売上高は前年同四半期比27.8％減、「気になる！美容整形・総合ランキング」の売上高は前年同四半期比24.1％減となるなど前年同四半期比で減少いたしました。また前年に引き続き、Googleのアルゴリズムの変動の影響により、主力サイトの「インプラントネット」の売上高が前年同四半期比7.2％減、「矯正歯科ネット」の売上高が前年同四半期比4.9％減となるなど前年同四半期比で減少いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は193,620千円（前年同四半期比10.3％減）、セグメント利益は128,794千円（前年同四半期比1.8％増）となりました。

- 2 -

②

医療機関経営支援事業
医療機関経営支援事業においては、SEM及び事業者向けホームページ制作・メンテナンスのサービスの提供
や、他社Web商材・リアル商材の販売代理及びタイにおいて歯科医院運営を行っております。また、前第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか器具、薬品一式の販売を行っております。
SEMサービスにおいては、2017年同様、2018年もインターネット広告媒体費は好調に推移いたしました。このうち、運用型広告市場規模は、メディア側において予約型広告から運用型広告へのシフトがさらに進んだ結果、
1兆1,518億円（前年比22.5％増）となりました（株式会社電通「2018年日本の広告費」）。
こうしたなか、当社におきましては運用型広告へのシフトが進んだことによる市場規模の拡大の影響を受け、リスティング広告運用代行サービスのクライアント数が増加したことや、提供するサービスの多様化により売上高が増加いたしました。一方、SEOサービスにおいては、複数キーワードへの対策結果を短期的に求めることが難しい仕組みへと変化したことにより、比較的効果の現れやすい検索連動広告をSEO対策に代わる手法として求めるクライアントが増えております。そのような中Googleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索キーワードに対して最適なページを判定するための処理手順）への対応の効果が安定せず、売上高は前年同四半期比で減少いたしました。
事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスにおいては、インターネット広告制作費は3,109億円（前年比7.7％増）となり（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、ワンストップソリューションサービスの一環である事業者向けホームページ制作・メンテナンスは制作案件が増加し、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。
販売代理及び歯科器材販売においては、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商材・歯科医療機器・材料の販売及び歯科医院経営支援サービスの営業活動を積極的に行ったことに加え、前第３四半期連結会計期間より株式会社オカムラを連結子会社化したことにより、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。
歯科医院運営においては、連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.において、タイ・バンコクで歯科医院（ゆたかデンタルクリニック）を運営しております。在バンコクの日系企業へ積極的に検診実施の営業活動を行い、また、在バンコクの邦人コミュニティーへ積極的に働きかけることにより患者数の増加に努めた結果、売上高は前年同四半期比で増加いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は497,427千円（前年同四半期比225.4％増）、セグメント損失
は240千円（前年同四半期は、セグメント損失14,460千円）となりました。

③

医療BtoB事業
医療BtoB事業においては、連結子会社のブランネットワークス株式会社において、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しております。
当第１四半期連結累計期間においては、前連結会計年度に引き続き組織体制の強化や歯科関連企業への積極的なプロモーション活動に努めてまいりましたが、受注が低調に推移いたしました。
この結果、当第１四半期連結累計期間の売上高は12,346千円（前年同四半期比1.8％減）、セグメント損失は
8,371千円（前年同四半期は、セグメント損失11,677千円）となりました。

④

その他
管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供しております。
当第１四半期連結累計期間の売上高は918千円（前年同四半期比52.7％減）、セグメント利益は918千円（前年同四半期比52.7％減）となりました。

- 3 -(2）財政状態の分析
当第１四半期連結会計期間末における総資産は、1,551,719千円となり、前連結会計年度末に比べ499,415千円（前連結会計年度末比24.3％減）の減少となりました。主な増減要因は以下のとおりであります。
資産合計は、前連結会計年度末に比べ499,415千円減（前連結会計年度末比24.3％減）の1,551,719千円となりました。これは主に、商品が9,116千円、前渡金が19,884千円増加いたしましたが、現金及び預金が527,639千円減少したためであります。
負債合計は、前連結会計年度末に比べ46,401千円減（前連結会計年度末比11.4％減）の362,410千円となりました。これは主に、賞与引当金が12,881千円、未払法人税等が13,014千円増加いたしましたが、買掛金が17,544千円、未払金が18,719千円、未払費用が18,207千円、長期借入金が12,316千円減少したためであります。
純資産合計は、前連結会計年度末に比べ453,014千円減（前連結会計年度末比27.6％減）の1,189,308千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益17,237千円の計上と、剰余金配当10,772千円を行ったことにより、利益剰余金が6,464千円増加いたしましたが、自己株式が461,139千円増加したためであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(5）研究開発活動
当第１四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、3,858千円であります。
(6）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
当社の主な資金需要は、人件費及びWEB商材の仕入であります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。

３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、当社とブランネットワークス株式会社は、2019年８月29日付で吸収合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第４経理の状況

１

四半期連結財務諸表

- 4 -

注記事項

（追加情報）」に記載しております。

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

15,000,000

計

15,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末
現在発行数（株）（2019年８月31日）

種類

提出日現在発行数（株）（2019年10月10日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定

普通株式

5,386,500

5,386,500

東京証券取引所（マザーズ）のない当社における標準とな
る株式であります。
また、１単元の株式数は100株となっております。

計（注）

5,386,500

5,386,500

発行済株式のうち、200,000株は、現物出資（サーバ３台
ます。

－

－

カラーレーザー１台240万円）によるものであり（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2019年６月１日～
2019年８月31日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

5,386,500－

286,034－

261,034（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
なお、2019年７月22日付で公衆縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エムスリー株
式会社が2019年７月12日現在で当社普通株式すべてを売却している旨の記載を確認しております。
当社大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
エムスリー株式会社

住所
東京都港区赤坂一丁目11番44号

- 5 -

保有株式数
（千株）

保有株式割合（％）－－

（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年５月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年８月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

100

完全議決権株式（その他）

普通株式

5,384,400

単元未満株式

普通株式

2,000

－

－

5,386,500－－

発行済株式総数
総株主の議決権

53,844－

権利内容に何ら制限のない当社
における標準となる株式

53,844－（注）１．「単元未満株式」の株式数の欄には、自己株式15株が含まれております。
２．当第１四半期連結会計期間における自己株式の取得により、自己株式の総数は807,600株増加し、2019年８月31日現在の完全議決権株式（自己株式等）の総数は807,700株であります。
②【自己株式等】
2019年８月31日現在
所有者の氏名又は名称

株式会社メディカルネット
計

自己名義所有 他人名義所有 所有株式数の合計
株式数（株） 株式数（株）（株）

所有者の住所
東京都渋谷区幡ヶ谷
一丁目34番14号－

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

100

－

100

0.00

100

－

100

0.00

（注）１．当第１四半期連結会計期間における自己株式の取得により、自己株式の総数は807,600株増加し、2019年８月31日現在の自己株式の総数は807,700株であります。
２．上記自己株式には、単元未満株式15株は含まれておりません。

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
(1)退任役員
役職名
取締役

氏名
早川

退任年月日

亮

2019年８月31日(注)辞任により退任いたしました。
(2)異動後の役員の男女別人数及び女性の比率
男性９名 女性－名(役員のうち女性の比率－％)- 6 -第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年６月１日から2019
年８月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年６月１日から2019年８月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、至誠清新監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第18期連結会計年度
太陽有限責任監査法人
第19期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間- 7 -至誠清新監査法人

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2019年５月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期貸付金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計- 8 -

当第１四半期連結会計期間(2019年８月31日)

1,042,561
442,305
22,506108,913△19,972
1,596,314

514,921443,654
31,622126,092△20,787
1,095,503

37,07137,743

161,226
12,005173,232

158,770
11,762
170,533

59,910206,137△21,530
244,517454,820
2,051,134

57,096
212,361△21,519
247,938
456,215
1,551,719

123,135
23,158
4,726
184,903335,924

105,591
14,664
17,741
12,881150,960
301,839

68,1674,720
72,887
408,81255,851
4,720
60,571
362,410

286,034
233,785
1,115,221△87
1,634,953

286,034
233,785
1,121,685△461,227
1,180,278

668
668
6,700
1,642,322
2,051,134

1,053
1,053
7,976
1,189,308
1,551,719

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年６月１日
至 2018年８月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
未払配当金除斥益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
過年度法人税等
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益又は四半期純損失（△）
非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損失（△）- 9 -

当第１四半期連結累計期間(自 2019年６月１日
至 2019年８月31日)

381,791
199,932
181,858
166,434
15,424

703,586
478,791
224,795
188,592
36,202

154
98
1
254

165
99
340
13
618

42
42
15,635
15,635
11,316
16,080△1,217
26,180△10,544

371
4,611
45
5,027
31,79331,793
16,148△2,724
13,424
18,369

△982

1,132

△9,561

17,237

【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年６月１日
至 2018年８月31日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年６月１日
至 2019年８月31日)△10,544

18,369

△198
1,019
820
△9,723528
528
18,898△9,076△647

17,621
1,276

四半期純利益又は四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益- 10 -

【注記事項】（追加情報）
当社は、2019年８月29日開催の取締役会において、2019年11月１日付で当社を存続会社、連結子会社であるブラン
ネットワークス株式会社を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
その概要は以下のとおりであります。
１.合併の目的
ブランネットワークス株式会社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベンションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しておりました。
そのためブランネットワークス株式会社は、当社の主要な事業領域であります歯科市場を事業領域としており、共通する点も多いことから、同社を吸収合併することで、経営資源の有効活用、柔軟な人材配置による業務の効率化及び経営基盤を強化することを目的としております。
２.合併の要旨（１）合併の日程
取締役会決議日

2019年８月29日

合併契約締結日
合併予定日(効力発生日)

2019年８月29日
2019年11月１日※本合併は、当社においては会社法第796条第２項に基づく簡易合併であり、ブランネットワークス株式会社においては会社法第784条第１項に基づく略式合併であるため、いずれも合併契約承認のための株主総会を開催いたしません。
（２）合併に係る割当ての内容
ブランネットワークス株式会社の１株当たりの株式評価額を1,360円とし、非支配株主が保有するブラン
ネットワークス株式会社の普通株式１株に対して、1,360円の金銭を交付いたします。
（３）合併に係る割り当ての内容の算定の考え方
本合併に用いられる対価の算定にあたって、非上場会社であるブランネットワークス株式会社の株式価値については直前事業年度である2019年５月期の簿価純資産額をもとに簿価純資産法により算定し、その結果を総合的に勘案し、両社間で協議のうえ決定いたしました。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ブランネットワークス株式会社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）引継資産・負債の状況
当社は合併の効力発生日において、吸収合併消滅会社であるブランネットワークス株式会社の一切の資産、負債及び権利義務を承継いたします。
３.合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名・事業内容・資本金及び決算期に変更はありません。
吸収合併存続会社
名称

株式会社メディカルネット

所在地

東京都渋谷区幡ヶ谷1丁目34番14号宝ビル3階

代表者の役職・氏名

代表取締役会長

事業内容

メディア・プラットフォーム事業、医療機関経営支援事業

資本金286,034千円

決算期

５月31日

平川

- 11 -大（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年６月１日
至 2018年８月31日）
減価償却費
のれんの償却額

当第１四半期連結累計期間（自 2019年６月１日
至 2019年８月31日）

2,483千円
1,116 〃

2,257千円
2,701 〃

（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間（自１．配当金支払額決議
2018年８月30日
定時株主総会2018年６月１日

至

2018年８月31日）

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

10,7722.00

2019年６月１日

至当第１四半期連結累計期間（自

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年５月31日

2018年８月31日

利益剰余金

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年５月31日

2019年８月30日

利益剰余金

2019年８月31日）

１．配当金支払額決議
2019年８月29日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

10,7722.00

２．株主資本の著しい変動
自己株式の取得
当社は、2019年７月12日に、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により、自己株式807,600株を取得しました。この結果、当第１四半期連結累計期間において、自己株式が461,139千円増
加し、当第１四半期連結会計期間末における自己株式が、461,227千円となっております。

- 12 -

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2018年６月１日

至

2018年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメントメディア・
プラットフォーム
事業

医療機関
経営支援
事業

医療BtoB
事業

計

その他
（注）

合計

売上高
外部顧客への売上高

215,425

152,856

11,566

379,848

1,943

381,791

318

-

1,004

1,322

-

1,322

215,743

152,856

12,571

381,170

1,943

383,114

126,558△14,460△11,677

100,420

1,943

102,364

セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益金額

報告セグメント計

100,420「その他」の区分の利益

1,943

全社費用（注１）△90,023

その他の調整額（注２）3,083

四半期連結損益計算書の営業利益

15,424（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外
収益との消去によるものです。

- 13 -

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自2019年６月１日

至

2019年８月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメントメディア・
プラットフォーム
事業

医療機関
経営支援
事業

医療BtoB
事業

その他
（注）

計

合計

売上高
外部顧客への売上高

193,302497,418

11,946702,668918

703,586

318

8

400

726

-

726

193,620

497,427

12,346703,394918

704,313

128,794△240△8,371

120,181918

121,100

セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、管理業務受託事業等であります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益金額

報告セグメント計

120,181「その他」の区分の利益918

全社費用（注１）△88,884

その他の調整額（注２）3,987

四半期連結損益計算書の営業利益

36,202（注）１．全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．その他の調整額は、各報告セグメントが負担する営業費用と報告セグメントに帰属しない管理部門の営業外
収益との消去によるものです。

- 14 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

前第１四半期連結累計期間（自 2018年６月１日
至 2018年８月31日）

１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年６月１日
至 2019年８月31日）△1円78銭3円49銭△9,561

17,237－－△9,561

17,237

5,386,385

4,938,694（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会
社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益又は親会社株主に帰属する四半期純損
失（△）（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があった

－

－

ものの概要
（注）１.前第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２.当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（重要な後発事象）(自己株式の取得）
当社は、2019年９月24日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年９月25日に取得を完了いたしました。
１．自己株式取得に関する取締役会の決議事項(1) 自己株式の取得を行う理由
2019年８月に取締役を退任いたしました当社創業者の早川亮は、当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上及び株式価値向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
(2) 取得に係る事項の内容① 取得する株式の種類② 取得し得る株式の総数③④⑤

株式の取得価額の総額
取得日時
取得方法

２．自己株式取得の実施内容(1) 取得した株式の種類(2) 取得した株式の総数(3) 株式の取得価額の総額(4) 取得日(5) 取得方法

当社普通株式
740,000株(上限)(2019年8月31日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合16.16%)350,000,000円(上限)2019年９月25日８時45分
株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け

当社普通株式716,500株
335,322,000円
2019年９月25日
株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け- 15 -

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2019年９月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議いたしました。
１．処分の概要
自己株式処分に関する取締役会の決議内容①

処分期日
2019年10月25日②

処分する株式の種類及び数
普通株式 178,000株③

処分価額
１株につき505円④

処分総額
89,890,000円⑤

募集又は割当て方法
特定譲渡制限付株式を割当てる方法⑥

出資の履行方法
金銭報酬債権の現物出資による。

⑦

株式の割当て対象者及びその人数並びに割当てる株式の数
当社の取締役 ４名 178,000株

２．処分の目的及び理由
当社は、2019年８月８日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、長期安定的な株式保有を促進することで、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、2019年８月29日開催の当社第18回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬として、対象取締役に対して年額9,000万円
以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３年から30年までの間で当社の取締役会が定める一定期間とすることにつき、ご承認をいただいております。

２【その他】
該当事項はありません。

- 16 -

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 17 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年10月８日

株式会社メディカルネット
取締役会

御中
至誠清新監査法人
代表社員
業務執行社員

公認会計士

高砂

晋平

㊞

代表社員
業務執行社員

公認会計士

吉原

浩

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社メディカルネットの2019年6月1日から2020年5月31日までの連結会計年度の第1四半期連結会計期間（2019年6月1日から2019
年8月31日まで）及び第1四半期連結累計期間（2019年6月1日から2019年8月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される
質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社メディカルネット及び連結子会社の2019年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第1四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
１.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年9月24日開催の取締役会において自己株式を取得することを決議し、2019年9月25日に取得が完了している。
２.重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年9月27日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を行うことについて決議している。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他の事項会社の2019年5月31日をもって終了した前連結会計年度の第1四半期連結会計期間及び第1四半期連結累計期間に係る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年10月9日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該連結財務諸表に対して2019年8月30日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年10月11日【会社名】

株式会社メディカルネット【英訳名】

Medical Net, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長CEO【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平川大（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役会長CEO平川大は、当社の第19期第１四半期（自2019年６月１日

至

2019年８月31日）の四半

期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。