平成 26 年 12 月 25 日
各 位
会 社 名

ナガイレーベン株式会社

代表者名

代表取締役社長 澤登 一郎（コード：7447、東証第一部）

問合せ先

取締役管理本部長 大野 和城（TEL．03－5289－8200）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 26 年 12 月 25 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社の利益配分の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこととしております。この方針に基づき平成 26 年８月期は、１株当たり 50.0 円の配当を実施しており、今後も継続的に株主の皆様への利益還元を図る所存であります。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
このような状況の下、平成 26 年 10 月下旬頃、当社の第４位株主である丸山悦子氏（以下「丸山氏」といいます。）より、保有する当社普通株式 1,140,000 株（発行済普通株式数 38,236,000 株に対する割合（以下「保有割合」といいます。）：2.98％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算について同じとします。））のうち、1,000,000 株（保有割合：2.62％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、現在において、当社と丸山氏との間に人的・取引関係はありません。
当社は、丸山氏の意向を踏まえ、当該株式が市場で売却された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社が平成 26 年 11 月 27 日に提出した第 65 期有価証券報告書に記載された平成 26 年８月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 190 億円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分確保できるため、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務健全性及び安全性を維持できると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた
結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、最終的に丸山氏との交渉により決定される
ものの、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商

1

品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。
一方で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を抑えるため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
く、また市場価格とは経済状況その他の様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の変動を考慮しても市場価格よりディスカウントとなる価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 26 年 12 月上旬に、丸山氏に対して、一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診し、具体的な条件について協議を行った結果、丸山氏より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する当社普通株式 1,140,000 株（保有割合：2.98％）の一部である 1,000,000 株（保有割合：2.62％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
当社は、以上の検討及び判断を経て、平成 26 年 12 月 25 日開催の当社取締役会において、会社法第165 条第３項の規定により読み替えて適用される会社法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
加えて、丸山氏以外の株主にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数については、1,100,000 株（保有割合：2.88％）を上限とすることといたしました。
当社は、丸山氏より、本公開買付けに応募しない当社普通株式（応募意向のある上記株式が全部買付けられた場合は、140,000 株（保有割合：0.37％））については、今後も継続して保有する見込みである旨の回答を得ております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針につきましては、現時点では未定です。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類
普通株式

総 数

取得価額の総額

1,100,100 株（上限）1,650,150,000 円（上限）（注１）発行済株式総数 38,236,000 株（注２）発行済株式総数に対する割合 2.88％（注３）取得する期間 平成 26 年 12 月 26 日（金曜日）から平成 27 年２月 27 日（金曜日）まで（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。
３．買付け等の概要（１）日程等①

取 締 役 会 決 議

平成 26 年 12 月 25 日（木曜日）
平成 26 年 12 月 26 日（金曜日）②

公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間（以下「公開買付期間」といいます。
）

平成 26 年 12 月 26 日（金曜日）
平成 26 年 12 月 26 日（金曜日）から
平成 27 年１月 30 日（金曜日）まで（20 営業日）

（２）買付け等の価格2普通株式１株につき、金 1,500 円（３）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎
当社は、本公開買付価格については、最終的に丸山氏との交渉により決定されるものの、その交渉の前提となる算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。
一方で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を抑えるため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
く、また市場価格とは経済状況その他の様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の変動を考慮しても市場価格よりディスカウントとなる価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 26 年 12 月上旬に、丸山氏に対して、一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診し、具体的な条件について協議を行った結果、丸山氏より、当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通株式 1,140,000 株（保有割合：2.98％）のうち、1,000,000 株（保有割合：2.62％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、平成 26 年 12 月 25 日開催の当社取締役会において、本買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 26 年 12 月 25 日の前営業日の平成 26 年 12 月 24 日の終値 1,932 円に対して 22.36％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）のディスカウントを行った価格 1,500 円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である 1,500 円は、本公開買付けの実施を決議した平成 26 年 12 月 25 日の前営業日（同年 12 月 24 日）の当社普通株式の終値 1,932 円から 22.36％、同年 12 月 24 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,914 円（円未満四捨五入）から 21.63％、同年 12 月 24 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 1,970 円（円未満四捨五入）から 23.86％を、それぞれディスカウントした金額になります。
②算定の経緯当社の利益配分の基本方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくこととしております。
このような状況の下、平成 26 年 10 月下旬頃、当社の第４位株主である丸山氏より、保有する当社普通株式 1,140,000 株（保有割合：2.98％）のうち、1,000,000 株（保有割合：2.62％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。
当社は、丸山氏の意向を踏まえ、当該株式が市場で売却された場合における当社普通株式の流動性及び市場価格への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に勘案し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な検討を開始いたしました。その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社が平成 26 年 11 月 27 日に提出した第 65 期有価証券報告書に記載された平成 26 年８月末現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 190 億円であり、本公開買付けの買付資金を充当した後も、当社の手元流動性は十分確保できるため、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えることなく、財務健全性及び安全性を維持できると判断いたしました。
自己株式の具体的な取得方法につきましては、株主間の平等性、取引の透明性の観点から検討を重ねた
結果、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。また、本公開買付価格の決定に際しては、最終的に丸山氏との交渉により決定されるものの、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、

3

上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を重視すべきであると考えました。
一方で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を抑えるため、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望まし
く、また市場価格とは経済状況その他の様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の変動を考慮しても市場価格よりディスカウントとなる価格で買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 26 年 12 月上旬に、丸山氏に対して、一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について打診し、具体的な条件について協議を行った結果、丸山氏より、当社が本公開買付けの決議をした場合には、その保有する当社普通株式 1,140,000 株（保有割合：2.98％）のうち、1,000,000 株（保有割合：2.62％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。
以上を踏まえ、当社は、平成 26 年 12 月 25 日開催の当社取締役会において、本買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 26 年 12 月 25 日の前営業日の平成 26 年 12 月 24 日の終値 1,932 円に対して 22.36％のディスカウントを行った価格 1,500 円とすることを決議いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

超過予定数

計

普通株式

1,100,000 株－株1,100,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（1,100,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。応募株券等の総数が買付予定数（1,100,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付けを行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
1,673,000,000 円（注）買付代金（1,650,000,000 円）、買付手数料その他本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、見積額を合計したものです。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
平成 27 年２月 24 日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）

4（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収
税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について① 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
② 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。

③ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の起因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成 27 年１月 30 日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。

（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若し
くは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、

5

他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

② 当社は、丸山氏より、その保有する当社普通株式 1,140,000 株（保有割合：2.98％）の一部である1,000,000 株（保有割合：2.62％）を本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。また、本公開買付けに応募しない当社普通株式（応募意向のある上記株式が全部買付けられた場合は、140,000 株（保有割合：0.37％））については、今後も継続して保有する見込みである旨の回答を得ております。
③ 当社は、平成 26 年 12 月 25 日に、「平成 27 年８月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく、当社の四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成 27 年８月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）の概要（平成 26 年９月１日～平成 26 年 11 月 30 日）（イ）損益の状況（連結）平成 27 年８月期（第 66 期）

会計期間

第１四半期連結累計期間

売上高2,994 百万円

売上原価

1,593 百万円

販売費及び一般管理費

617 百万円

営業外収益

237 百万円

営業外費用

9 百万円

四半期純利益649 百万円（ロ）１株当たりの状況（連結）平成 27 年８月期（第 66 期）

会計期間

第１四半期連結累計期間

１株当たり四半期純利益

18 円 97 銭

１株当たり配当額－１株当たり純資産

987 円 08 銭

（ご参考）平成 26 年 12 月 25 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く） 34,246,538 株
自己株式数 3,989,462 株
以 上6