２０２４年５月１７日

各位
高 千 穂 交 易 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 井出 尊信（コード番号 ２６７６ 東証プライム）
問合せ先
管理部長 岩本 昌也
電話 ０３－３３５５－１１１１

一般財団法人高千穂交易奨学財団の社会貢献活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会において、一般財団法人高千穂交易奨学財団（以下「本財団」という。
）の社会貢献活動を支援する目的で、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分につきましては、2024 年 6 月 26 日開催予定の第 73 回定時株主総会の承認を条件として実施するものといたします。
記
1. 本財団について(1)財団の目的
本財団は、最先端技術を学ぶ成績優秀な理工系学生の就学を支援する活動を通じて、経済社会の健全かつ持続的な発展に寄与する目的で、2024 年 4 月に設立されました。本財団は、設立後 3 年を目途に公益財団法人への移行を目指しております。
(2）財団の概要
名称

一般財団法人高千穂交易奨学財団

① 所在地
② 理事長

東京都新宿区四谷１―６―１
井出尊信③ 活動内容学術優秀で経済的理由から就学困難な理工系学生に対する奨学金の給付④ 活動原資年間約34 百万円～36 百万円
設立時に当社から300 万円の寄付を行っており、これに（1)の自己株式の処分により割り当てられる当社株式の配当を加えて活動原資といたします。

⑤ 設立年月日⑥ 当社との関係
資本関係
人的関係
取引関係関連当事者への該当状況

2024 年 4 月 19 日
当社は本財団の出捐企業です。
当社の代表取締役 1 名が本財団の理事を、当社の取締役１名が本財団の評議員を、当社の使用人 1 名が本財団の監事をそれぞれ兼務しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。

2. 自己株式の処分について(1）処分要領①処分株式数

普通株式 200,000 株②処分価格

1 株につき1 円③資金調達の額

200,000 円④処分の方法

第三者割当による処分⑤処分先一般財団法人高千穂交易奨学財団⑥ 処分期日2024 年 8 月（予定）
本自己株式の処分については、2024 年 6 月 26 日開催予定の第 73 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に関する期日その他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

⑦ その他(2）処分の目的および理由
当社は、技術商社として、創業以来「創造」を事業活動の原点に据え、常に海外の先端技術・商品を広く探求・開拓し、日本の市場に紹介するとともに、｢テクノロジーをとおしてお客様のご満足を高め、技能と人間性を磨いて世界に通用する信用を築き、力を合わせて豊かな未来を拓き社会に貢献する｣という企業理念の実現に努めてまいりました。
本財団の継続的な社会貢献活動を支援することは、まさに当社の企業理念の実現に資するものであり、ESG・サステナビリティの観点からも、当社の中長期的な企業価値向上に貢献すると考えております。
当社は、本財団の財務基盤強化および社会貢献活動に寄与するべく、本財団に対して第三者割当によって自己株式を処分することにいたしました。これにより、本財団は当社株式により継続的に配当金を得ることが見込まれ、配当金を活動原資に加えることで、長期的かつ安定的に社会貢献活動を行うことが可能となり、奨学金給付による支援を通じて最先端技術を学んだ学生が、毎年累積的に技術者として社会に輩出され、当社事業のターゲットである最先端技術の維持発展に貢献し、かつ、その一部が当社の事業領域で活躍することで、当社の業容及び業績に中長期的にプラスの影響をもたらすことが見込まれるため、本件実施による株主の皆様に対する中長期的なメリットが、希薄化による短期的なデメリットを上回るものと判断しております。
(3）調達する資金の額、使途および支出予定時期①調達する資金の額
ア払込金額の総額

200,000 円

イ発行諸費用の概算額

0円

ウ差引手取概算額

200,000 円②調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本スキームの実施に必要な諸費用への充当を予定しております。
(4）資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの実施に必要な諸費用への充当を予定しております。本財団の活動内容が中長期的な観点から当社の企業価値向上に資するものであること等に鑑みると、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
(5) 処分条件等の合理性①払込金額の算定根拠およびその具体的内容

本財団は、最先端技術を学ぶ理工系学生の就学支援を通じて、経済社会の健全かつ持続的な発展に寄与することを目的に活動しております。また、こうした継続的な社会貢献活動を支援することは、当社の企業理念の実現に資するものであり、当社の企業価値向上に貢献すると考えております。
今回の自己株式の処分は、本財団の活動原資を拠出することを目的としたものであり、1 株につき 1 円という処分価額は合理的であると考えております。なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、当社は 2024 年 6 月 26 日開催予定の第 73 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
②処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団が、奨学金事業を継続的、安定的に実施していくにあたり、活動原資となる処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて本自己株式処分による株式が株式市場に大量に流出することは考えられないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式の処分における株式の希薄化の規模は、発行済株式総数 10,171,800 株に対して 1.97%（総議決権数 91,316 個に対して 2.19%）の割合と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。
(6）処分予定先の選定理由等①処分予定先の概要
上記「1. (2）財団の概要」の記載内容をご参照ください。
※当社は、登記事項証明書および有価証券報告書等の公開情報等に基づき調査し、当該処分予定先である本財団の理事長、理事、監事、評議員が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
②処分予定先を選定した理由
本財団は「2. (2）処分の目的および理由」および「2. (5)①払込金額の算定根拠およびその具体的内容」に記載のとおり、奨学金事業を継続的かつ安定的に行い、経済社会の健全かつ持続的な発展に寄与することを目的としており、これらの活動は当社の中長期的な企業価値向上にも資するものと考え、本財団を処分先とすることが妥当であると判断し選定いたしました。
③処分予定先の保有方針
本財団は、その目的を達成するために長期的かつ安定的な活動の持続が求められております。今回の自己株式処分は本財団の活動原資の拠出のために実施されるため、当社株式を基本財産として長期保有する予定です。
なお、処分期日より 2 年以内に、本自己株式処分により処分される当該普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に対し書面により報告すること、当社力当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の従覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
本自己株式の処分により本財団が保有する株式の議決権の取扱いについては、本財団の活動原資となる安定配当を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して当社に対して行使することとなります。また、本財団は公益財団法人への移行を想定して設立されており、評議員、理事および監事の選定に当たっては、当社と密接な関係にある者の数は 3 分の 1 以下となっており、第三者の意見が十分に反映される体制が構築されております。本財団の議決権の行使に際しては、理事長の意向にかかわらず、各理事が独立した立場で議案内容について審議を行い、決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の３分の２以上の承認による財団としての独自の決議を行ったうえで議決権を行使する方針としていることから、恣意的な議決権行使は避けられるものと判断しております。
④処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団の直近での預金通帳の写しを確認し、支払総額以上の現金を保有していることを確認しております。

(7）処分後の大株主および寺株比率

処分前（2024 年 3 月 31 日現在）

処分後

株式会社マースグループホールディ
ングス
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）7.90%

株式会社マースグループホールディング
ス
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

7.90%

セコム株式会社

4.42%

セコム株式会社

4.42%

株式会社みずほ銀行

2.95%

株式会社みずほ銀行

2.95%

株式会社マーストーケンソリューション明治安田生命保険相互会社

2.60%

株式会社マーストーケンソリューション

2.60%

2.12%

明治安田生命保険相互会社

2.12%

ヒューリック株式会社

1.96%

ヒューリック株式会社

1.96%

高千穂交易従業員持株会

1.83%

高千穂交易奨学財団

1.96%

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDPAIF CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

1.65%

高千穂交易従業員持株会

1.83%

佐々木 豊実

4.88%

1.20%

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF
CLIENTS NON TREATY ACCOUNT

4.88%

1.65%

（注）1．上記は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
2. 上記表には、当社保有の自己株式1,024千株を含めておりません。なお、本自己株式処分後の当社保有の自己株式は824千株となります。
(8）今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
(9）企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式の処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
(10）最近3 年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況①最近3 年間の業績（連結）2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期

連結売上高20,784 百万円

23,360 百万円連結営業利益

1,024 百万円

1,376 百万円

25,224 百万円
1,465 百万円

連結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益

1,247 百万円

1,588 百万円

1,835 百万円

878 百万円

1,205 百万円

1,437 百万円

1 株当たり連結当期純利益
益
1 株当たり配当金

98.61 円

134.69 円

158.46 円

55.00 円

133.00 円

158.00 円

1,680.73 円

1,811.32 円

1,851.62 円

1 株当たり連結純資産

②現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2024 年3 月31 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

10,171,800 株

100%

35,300 株

0.34％

一株

一％

一株

一％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数③最近の株価の状況
ア最近 3 年間の状況
2022 年3 月期

2023 年3 月期

2024 年3 月期

始 値

1,134 円

1,477 円

2,473 円

高 値

1,647 円

2,668 円

4,330 円

安 値

1,075 円

1,442 円

2,288 円

終 値

1,483 円

2,473 円

3,800 円イ最近 6 か月間の状況
2023 年

2024 年

11 月

12 月

1月

2月

3月

4月

始 値

3,245 円

3,405 円3,640 円

4,100 円

3,945 円

3,800 円

高 値

3,480 円

3,690 円

4,330 円

4,245 円

4,040 円

3,815 円安 値

3,105 円

3,265 円

3,615 円3,835 円3,695 円

3,570 円

終 値3,400 円

3,640 円4,150 円

3,945 円

3,800 円

3,685 円

ウ処分決議日前営業日における株価
2024 年 5 月 16 日
始 値

3,755 円

高 値

3,755 円

安 値

3,660 円

終 値

3,660 円④最近3 年間の工クイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による自己株式の処分
払込

日

2021 年８月24 日

調達資金の額79,764,000 円

発

1 株につき 1,173 円

行期

価

額

募集時における発行済株式数

10,171,800 株

当該募集による処分株式数

68,000 株募集後における発行済株式総数 10,171,800 株
割

当先株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

発 行 時 にお け

具体的な使途る当 初 の 資金

取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度にかかる

使 途及び支出予

株式給付信託の拠出金

金額（百万円） 支出予定時期

79

2021 年８月

定時期
現時点における上記株式給付信託の拠出金への充当を完了しております。

充 当 状 況第三者割当による自己株式の処分
払込

期

日

2023 年３月27 日

調達資金の額281,517,000 円

発

1 株につき2,631 円

行価額

募集時における発行済株式数

10,171,800 株

当該募集による107,000 株

処分株式数
募集後における発行済株式総数 10,171,800 株
割

当先

東亜建設工業株式会社

発 行 時 にお け

具体的な使途る当 初 の 資金

東亜建設工業株式会社株式を取得した対価の支払に使 途及び支出予より減少した運転資金の補てんに充当

金額（百万円） 支出予定時期

281

2023 年３月

定時期
現時点における上記運転資金への補てんへの充当を完了しております。

充 当 状 況以上