2021 年 12 月 7 日施行
百十四銀行

コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章 総則第 1 条（目的）コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。
）は、株式会社百十四銀行（以下、「当行」という。
）のコーポレートガバナンスに係る基本的な考え方及び運営方針等を定める。

第 2 条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
1. 経営理念の実現に向けて、公正かつ迅速・果断な意思決定プロセスを有効に機能させるべく、取締役会を中心としたコーポレートガバナンス体制を構築する。
2. 取締役会は、社外取締役の複数名選任により、社外の視点で監督する機能を備えて、経営を監督する。
3. 監査等委員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置する。なお、監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、業務執行者に対する取締役会の監査・監督機能の充実を図る。

第 3 条（位置づけ）
本ガイドラインは、当行の役職員が実効的なコーポレートガバナンスを実現するための行動指針とする。

第２章 ステークホルダーとの協働第 4 条（行動指針）
当行は、「経営理念」の実現に向けて、高い自己規律のもと、お客さま、地域社会、株主さま、従業員その他の様々なステークホルダーから信頼を得る業務を遂行するうえで守らなければならない「行動指針」を定め、役職員はこれを遵守する。

第 5 条（ステークホルダーとの関係）
1. 当行の長期的な企業価値の向上のため、コミュニケーションをはじめ各種活動を通じて様々なステークホルダーとの共通価値の創出に努める。
2. 内部通報制度を整備し、従業員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法又は不適切な行為・情報開示に関する情報を通報窓口に伝えることができるよう、適切に運営する。

1

第３章 株主の権利・平等性の確保
第 6 条（株主総会における議決権の尊重）
株主総会における議決権行使は株主の権利であり、次の通り株主が適切に議決権を行使できる環境の整備に努める。
(1)株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知を早期に発送し、当行ホームページに当該招集通知を速やかに開示する。
(2)株主との対話充実を図るため、開催日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する。
(3)議決権行使において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適時に提供する。
(4)株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

第 7 条（株主の平等性の確保）
所有する株式の内容及び数に応じて株主の平等性確保に努め、少数株主の利益に配慮するとともに特定の株主に対し特別な利益提供は行わない。

第 8 条（株主の利益を害する取引の防止）
1. 株主の利益を保護するため、取締役会決議に基づき制定した百十四銀行倫理規定に則り、取締役及び従業員等による当行や株主の利益に反する取引の防止に努める。
2. 取締役及び当行グループ各社との取引は、会社法及び銀行法並びにその他の関連法令に従い適切に対応し、取締役と銀行間の自己取引及び利益相反取引、取締役の競業取引については取締役会の承認を得る。

第 9 条（株主との対話）
1. 持続的な成長と長期的な企業価値の向上に向け、当行が相応と認める範囲及び方法により、株主との間で建設的な対話の促進に努める。
2. 株主との対話促進については、経営企画部担当取締役が統括し、次の方針のもと経営企画部が関連部署と連携して実施する。
(1) 株主との対話は取締役及び執行役員（以下「取締役等」という。
）が対応する。
(2) 株主との対話充実を図るため、定期的に投資家説明会を開催する。
(3) 株主との対話を通じて収集・把握した意見等については、取締役等にフィードバックする。
(4) 経営計画の策定・公表にあたっては、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明する。
(5) 資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について、株主に適時適切に説明する。
3. 株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた議案については、反対の理由や反対票が多くなった原因を分析のうえ、対応の要否を検討する。

2

第 10 条（株式の政策保有）
1. 株式の政策保有に関する基本的な方針を定め開示する。
2. 主要な政策投資株式についてリスクとリターンを踏まえた保有合理性を検証し、定期的に取締役会に報告する。
3. 政策投資株式に係る議決権を適切に行使するため、議決権行使基準を定め開示する。

第４章 コーポレートガバナンス体制
第 11 条（取締役会の役割）
1. 取締役会は、法令の定めに従い、経営の基本方針等の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の業務執行を監督する。
2. 取締役会は、法令及び当行規定の定めに従い、取締役会の業務執行の決定権限の一部を取締役に委任することにより、取締役会における業務執行の決定機能と監督機能の分離を進め、経営の意思決定の迅速化を図る。
3. 取締役会は、その実効性の維持・向上のため、毎年、第 16 条に定める指名・報酬等ガバナンス協議会の答申を得て、取締役会の実効性評価を行い、その結果の概要を開示する。

第 12 条（取締役会の構成）
取締役会は、前条の役割を果たすため、次の構成とする。
(1)取締役会は、取締役会全体としての多様な知見及び専門性を備えたバランスのとれた構成とし、定款の定める範囲において、その機能が効果的に発揮できる適切な員数とする。また、ジェンダー、国際性、職歴、及び年齢等の多様性に留意する。
(2)取締役のうち、独立社外取締役が占める割合を、原則として 3 分の 1 以上とする。

第 13 条（取締役）
1. 取締役は、相互に職務の執行を監督する。
2. 取締役は、リスク管理能力並びにコンプライアンス意識の向上に努める。
3. 取締役は、職務の執行に必要な情報を十分に収集するとともに、取締役会等において積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使するよう努める。
4. 取締役は、株主により選任された経営の受託者であることを自覚し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当行の企業価値及び株主全体の共通利益のために行動する。
5. 取締役は、職務の執行に必要な時間を費やし、期待される能力を発揮して、取締役としての責務を果たすよう努める。
6 取締役が他の上場会社の役員を兼職する場合は、合理的な範囲にとどめるとともに、その兼職状況を毎年開示する。

第 14 条（社外取締役）
1. 社外取締役は、客観的な立場から取締役等に対する監督を行う。
3

2. 社外取締役は、自らの知見に基づき当行の持続的な成長を促し長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会に適切な助言を行う。
3. 社外取締役は、各種の利益相反取引について、外部の視点から意見を述べる。
4. 社外取締役は、当行の主要株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
5. 社外取締役は、その期待される役割を十分理解したうえで職務の執行にあたり、職務の執行を適切に果たすために必要な時間を確保する。
6. 社外取締役は、特段の事情がない限り、東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ることとする。
第 15 条（監査等委員及び監査等委員会）
1. 監査等委員及び監査等委員会は、取締役の職務の執行の監査、監査等委員ではない取締役の指名・報酬等についての意見陳述権、外部会計監査人の選解任や監査報酬等に係る権限の行使などの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
2. 監査等委員会は、前項の責務を果たすため、内部統制システムを踏まえた監査の方針等を定め、内部監査部門等と連携し、効率的かつ実効性のある監査に努める。
3. 監査等委員及び監査等委員会は、当行の企業価値及び株主全体の共通利益のために、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会及び取締役に対して適切に意見を述べる。
4. 監査等委員会は、監査等委員である社外取締役（以下、「社外監査等委員」という。）を過半数とする独立性と常勤監査等委員による情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高める。
5. 監査等委員又は監査等委員会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。
6. 監査等委員が他の上場会社の役員を兼職する場合は、合理的な範囲にとどめるとともに、その兼職状況を毎年開示する。

第 16 条（指名・報酬等ガバナンス協議会の設置）
1. 代表取締役及び取締役の指名・解職、報酬等、及びその他ガバナンスに関する審議を通じて、取締役会の諮問に答えてガバナンス強化を支援する機関として指名・報酬等ガバナンス協議会を置く。
2. 委員の過半数は、社外取締役で構成する。委員長は社外取締役の互選により選任する。
3. 取締役会は、指名・報酬等ガバナンス協議会の答申の内容を尊重する。

第 17 条（監査等委員ではない取締役候補者の選定基準等）
1. 監査等委員ではない取締役候補者は、高い倫理観及び高潔性を具備した優れた人格並びに見識のもと、事業環境及び経営戦略等に照らして期待する分野における専門性及びスキルを有する人物から選定する。なお、選定にあたっては、当行グループの持続的な発展に資するスキルバランスが取締役会全体として保持されるよう配意する。
2. 社外取締役の候補者は、前項に加え、経営の監督機能発揮の観点から、次に掲げる項目を充足4する人物とする。
・ 地域金融機関の事業に高い関心を持ち、当行の経営全体を俯瞰する立場から、適時適切に取締役等を指導、監督する能力を有すること。
・ 当行が上場している金融商品取引所が定める独立性の要件のほか、原則として、当行が別途定める「社外取締役の独立性に関する基準」（付属資料 1）を満たすこと。
・独立社外取締役（監査等委員であるかどうかを問わない）には、他社での経営経験を有する人物を含むこと。
3. 再任にあたっては、当行取締役としての任期中の実績等も勘案する。
4. 監査等委員ではない取締役選任議案は、指名・報酬等ガバナンス協議会での審議・答申を経たのち、取締役会において決定し、株主総会へ付議する。

第 18 条（後継者育成方針）
取締役会は、経営の持続性を確保するためには、取締役頭取（CEO）に至るまでの経営層の計画的な育成が重要であることを認識し、別途定める「後継者育成方針」に基づき、指名・報酬等ガバナンス協議会の支援を受けて、その育成状況を監督する。

第 19 条（監査等委員である取締役候補者の選定基準等）
1. 監査等委員である取締役候補者は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観及び財務・会計・法務などの分野における専門性及びスキルを有し、監査等委員の役割・責務を高いレベルで体現することが期待できる人物から選定する。なお、当行グループの持続的な発展に資するスキルバランスが取締役会全体として保持されるよう配意する。また、監査等委員のうち 1 名以上は財務・会計知識を十分に有する人物とする。
2. 社外監査等委員の候補者は、前項に加え、監視機能の中立性確保の観点から、次に掲げる項目を充足する人物とする。
・ 地域金融機関の事業に高い関心を持ち、客観的な視点から取締役の職務執行の監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること。
・ 当行が上場している金融商品取引所が定める独立性の要件のほか、原則として、当行が別途定める「社外取締役の独立性に関する基準」（付属資料 1）を満たすこと。
・独立社外取締役（監査等委員であるかどうかを問わない）には、他社での経営経験を有する人物を含むこと。
3. 監査等委員の再任にあたっては、当行監査等委員としての任期中の実績等も勘案する。
4. 監査等委員選任議案は、指名・報酬等ガバナンス協議会による審議・答申、並びに監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定し、株主総会へ付議する。

第 20 条（取締役の報酬等）
1. 監査等委員ではない取締役の報酬等は、各取締役が担う役割、責任及び成果に応じた体系とし、適切、公正かつバランスのとれたものとする。
2. 取締役（社外取締役及び監査等委員を除く）の報酬等は、取締役の当行企業価値向上への意欲を高めることができるよう、一定割合を中長期的な株主利益相当及び当行業績連動とする。
5

3. 社外取締役の報酬等は、職責が反映されたものとする。
4. 監査等委員ではない取締役の報酬等は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、指名・報酬等ガバナンス協議会での審議・答申を経たのち、取締役会において決定する。
5. 監査等委員の報酬等は、監査等委員ではない取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。

第 21 条（取締役の解任手続等）
取締役会は、当行の取締役が別途定める取締役の解任基準に該当した場合、指名・報酬等ガバナンス協議会での審議・答申を経たのち、解任相当の処分を決定し、当該取締役の解任議案を株主総会へ付議する。

第 22 条（取締役への支援体制等）
1. 取締役が求められる役割や責務を適切に果していくうえで必要な支援体制を整備する。
2. 取締役に対し、求められる役割や責務を適切に果たすために必要な知識や情報を得る機会を、就任時に加えて就任後も継続的に提供、斡旋するとともに、必要な費用を当行が負担する。
3. 社外取締役が必要とする行内情報を十分に共有できる体制を整備するほか、社外取締役と他の取締役との間で定期的に会合を開くなど、意見交換を充実させるための環境を整備する。

第５章 適切な情報開示と透明性の確保
第 23 条（情報開示と透明性）
全てのステークホルダーに正確かつ公平な情報提供を行うため、財務情報のみならず経営計画、リスク管理及び ESG（環境・社会・ガバナンス）への取組み等に係る非財務情報について、銀行法及びその他関連法令等に基づき適時適切に開示するとともに、法令に基づく開示以外の重要な情報についても、自主的、公平かつ適切に開示する。

第 24 条（内部統制システムの整備）
全てのステークホルダーの信頼を確かなものとするため、会社法及びその他の関連法令に基づき、内部統制システムを適切に構築し運用する。
以6

上付属資料１ 社外役員の独立性に関する基準

社外取締役の独立性に関する基準
本基準における独立性を有する社外取締役とは、法令上求められる社外取締役としての要件を満たす者、かつ現在又は最近（注１）において、次の各号のいずれにも該当しない者をいう。
１．主要な取引先（注２）１）当行を主要な取引先とする者、もしくはその者が法人その他の団体（以下、「法人等」という。
）
である場合はその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者）。
２）当行の主要な取引先、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。
２．専門家
１）当行から役員報酬以外に、過去３年平均で年間 10 百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。
２）当行から、過去３年平均で年間 10 百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルティング
会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する法人等に所属する者。
３．寄付
当行から、過去３年平均で年間 10 百万円以上の金銭その他の財産を寄付として受けている者、もしくはその者が法人等である場合はその業務執行者。
４．主要株主当行の主要株主（議決権比率が５％を超える株主）、もしくはその者が法人等である場合は、その業務執行者（過去３年以内に主要株主又はその業務執行者であった者を含む）。
５．近親者
次に掲げるいずれかの者（重要（注３）な者）の近親者（配偶者又は二親等以内の親族）。
１）上記１．から４．に該当する者。
２）当行又はそのグループ会社（銀行法の分類に基づく子会社及び子法人等）の取締役、監査役、執行役員、使用人。
注１:「最近」の定義
・ 実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば社外取締役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。
注２:「主要な取引先」の定義
・ 当行を主要な取引先とする者とは、当該者の年間連結総売上高に占める当行への売上高の割合が２％以上となる場合をいう。
・ 当行の主要な取引先とは、当行の年間連結粗利益に占める当該者との取引による粗利益の割合が２％以上となる取引を行っている場合をいう。
注３:「重要」な者の例
・ 各会社の役員、部長クラスの者。
・ 会計専門家、法律専門家については、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者。

以上