コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ENOMOTO Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 エノモト
代表取締役社長 白鳥 誉
問合せ先：0554-62-5111
証券コード：6928
https://www.enomoto.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題と認識し、企業理念と法令順守の徹底、内部統制の強化を推進
し、経営の健全性・透明性の確保に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、現状の海外投資家の株式保有比率を踏まえ、招集通知の英訳を実施しておりませんが、今後も株主構成を勘案のうえ、招集通知の英訳等株主様が議決権を行使しやすい環境の整備について検討して参ります。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社の経営理念に「経営の中心は人であり」と掲げておりますとおり、性別、国籍、年齢に関わらず、お多様な人財がそれぞれの能力が存分に発揮し、挑戦と創造を重視した活気ある職場風土づくりを目指しております。
当社では女性活躍を推進しており、日本国内においては女性従業員数増加や女性管理職の育成を進めております。女性従業員数の当初目標
は、2024年３月期末までに2021年３月期初81名の1.2倍98名でありましたが、2024年３月期末の女性従業員数は105名と目標を上回る実績を達成
しております。さらなる女性従業員増加と活躍の場を広げられるよう目標を見直し、2027年３月期末までに2024年３月期初105名の1.2倍の126名への増員を掲げました。また継続して、女性管理職候補者として６名の従業員育成に取組んでおります。加えて、海外子会社においては管理職の多くが女性でありそれぞれ能力を発揮しております。
なお、外国人及び中途採用者等の中核人材への登用について具体的な数値目標を設定することはしておりませんが、変化の激しい事業環境に対応するため当社事業に必要な人財の採用を随時行っており、2024年３月期においては管理職として１名の中途採用を行っております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組】
当社は、自社における太陽光発電の推進による製造工程の脱炭素化に加え、省エネ機器に搭載されるパワー半導体用リードフレームの製造や燃料電池用部品の開発等を通じ脱炭素社会の実現に向けた事業を展開しております。また、多様な働き方を支援するため、健康経営に向けた取組みの実施、子育て支援企業として「プラチナくるみん」「プラチナくるみんプラス」の認定を取得しており、人的資本に関する取組みを随時進めております。
気候変動に係る当社事業への影響については、２つのシナリオ（1.5℃〜２℃及び４℃）を用いて分析を行い、ＴＣＦＤの枠組みに基づく各項目を開示しており、気候変動を含むサステナビリティに関する情報を当社ウェブサイトにおいて公開しております。（https://www.enomoto.co.jp/compan
y-csr/）
引き続き、開示には至っていない知的財産への投資を含めたサステナビリティに関する情報開示の充実を図って参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】○政策保有に関する方針
相手企業との関係、提携強化を図る等、当社グループの中長期的な発展に必要と認められる場合に、政策保有を行います。また、保有するに当たっては、健全性に留意し、リスクの適正な把握とこれに応じた適正利潤の追求を図る等、経済合理性を確保します。最近では、2024年４月30日
開催の取締役会において保有銘柄に関する検証を行い、各保有銘柄について継続保有及び売却を分類しております。
○政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から、当該企業の経営状況も勘案し、議案ごとの賛否を適切に判断します。また、利益相反の発生が懸念される場合には、社内規定に従い、適切な対応を実施します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】取締役や大株主等との利益相反取引や関連当事者取引等については、取引の必要性を含め一般株主の利益保護の観点から極めて慎重に判断することとしております。新たに関連当事者取引等に該当する者と取引を開始する場合は、その取引を行うことの必要性、合理性、取引条件の妥当性確保等を、取締役会に諮りその承認のもとに実施することとしており、継続中の関連当事者取引等については、定期的に取締役会に報告し、当該取引を継続する合理性（事業上の必要性）等を監視し、必要に応じ取引継続の是非等の検討を行っております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の確定給付企業年金につきましては、資産管理運用機関に運用を委託しております。担当部門の総務部及び企画管理部が担当取締役とともに運用実績等の適切なモニタリングを行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「経営の中心は人であり、健全なものづくりを通じて、豊かな社会の実現に貢献する。」を経営理念とし、2021年度から2030年度の10年間に当社グループの事業運営の指針となる、長期経営ビジョン『金型の技術で未来を創る 〜より小さくより速く最先端の技術で暮らしとビジネスのベストパートナーを目指す〜』を掲げ、当社グループのコア技術である金型加工の更なる高みを目指すと共に、そこから派生した新規技術を組み合わせ、最先端デバイスの開発と発展に常に寄与する、最も信頼されるビジネスパートナーであり続ける決意のもと、当社グループ一丸となり企
業価値の向上に努めております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告書の「I．１．基本的な考え方」等に記載しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役報酬については、株主総会決議による報酬総額の限度内で、当社グループの業績や各取締役の業務執行状況、経済情勢等を勘案の上、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会決議により決定しております。また監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の指名や経営陣幹部の選任方針については、年齢、性別、国籍等に関わりなく、優れた人格や高い倫理観を持ち、専門的な知識や豊富な経験を有し、強いリーダーシップと的確な意思決定を行うことができる者を、適材適所の観点から総合的に検討の上、指名・報酬委員会の審議を踏まえ、取締役会で決議しております。また、監査等委員である取締役候補者については、社外取締役としての要件を備える者をその候補者とすることとしており、監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
各取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【補充原則４−１① 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の明確化】
当社では経営における重要事項に関し、法令、定款、取締役会規程等に基づき取締役会において意思決定を行っております。また、業務分掌規程や職務権限規程及びその明細表等に定められた具体的基準に基づき、業務執行取締役、経営会議、執行役員等へ権限を委任しております。
【補充原則４−８③ 支配株主を有する場合における独立社外取締役の選任比率】
本報告書提出日現在、当社には支配株主は存在しておりません。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役に対し専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割を期待しており、東京証券取引所の定める独立性に関する基準及び当社が定める社外取締役の独立性基準に則り一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を候補者として選定しております。
【補充原則４−10① 任意の指名委員会・報酬委員会】
当社は、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続きの公正性、客観性及び透明性を確保することを目的として指名・報酬委員会を設置しており、当該委員会の構成や権限等については本報告書の『Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバ
ナンス体制の状況』の『報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容』において「６．取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会
に関する事項」として記載しております。
また、当該委員会の活動状況につきましては【任意の委員会】の補足説明に記載しております。
【補充原則４−11① 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、業務執行取締役４名及び監査等委員会を構成する社外取締役４名の計８名をもって経営に当たっております。社内及び社外取締役
は、年齢、性別、国籍等に関わりなく、優れた人格や高い倫理観を持ち、専門的な知識や豊富な経験を有するものを、取締役会のバランスを考慮しつつ選定しており、当社取締役会のスキル・マトリックスを株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則４−11② 取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社取締役の他社での兼任については、株主総会招集通知、有価証券報告書等にて開示しており、その状況は、その役割及び責務を適切に果たすために合理的な範囲内であるものと考えております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性評価】
当社は、2024年３月期における当社取締役会の実効性に関して当社の取締役に対し無記名方式による意見収集を行い、外部コンサルタントによる分析結果を基に実効性評価を行いました。その概要につきましては当社ウェブサイト（https://www.enomoto.co.jp/ir-management/）に掲載しております。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその期待される職責を十分に果たすための研鑽を積むことを推奨しており、取締役は社内外のセミナーや勉強会等を通じ、知識や能力の向上に努めております。なお、それら研修等の費用につきましては、原則会社負担としております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主や投資家との対話に合理的な範囲で前向きに対応することとしております。経営管理グループ担当執行役員をＩＲ担当とし、ＩＲ担当部署を企画管理部と定め、機関投資家向けの会社説明会を定期的（年２回）に行っておりその模様は当社ウェブサイト（https://www.enomoto.co.jp/ir-summary-supplement/）において公開しておりますほか、株主からの対話（面談）申し込みに対応しております。また、「ディスクロージャー管理規程」に基づき、インサイダー情報の管理を徹底するとともに、対話を通じて把握した株主や投資家の意見は、適宜に経営陣に報告しております。
株主からの対話（面談）申し込みに対しては、原則として取締役または執行役員が応じており、対面もしくはＷＥＢ会議または電話会議によって開催されております。開催に当たっては、フェアディスクロージャー・ルールによる別途開示の必要の有無の厳正な判断のため、内容は適切に記録および管理されております。2024年３月期に行われた対話（面談）は、67件（前年同期比４件増） でありました。
【補充原則５−２① 経営戦略等の策定・公表】
当社は、中長期事業方針として「ビジョン2030」を掲げております。本方針達成に向けた施策として、2021年から2023年までの３ヶ年を中期経営計画の1st STEP、 2024年から2026年までの３ヶ年の中期経営計画の2nd STEPとして当社ウェブサイト（https://www.enomoto.co.jp/ir-plan/）において公表しております。
1st STEP最終年度の2023年の最終目標は、当初売上高数値目標を上方修正いたしましたが、民生用機器向けの在庫調整やエネルギー価格
上昇から目標は未達となりました。一方、設備投資や研究開発につきましては、計画通り実施することができております。
2nd STEPは、1st STEPで実施した成長投資を確実に刈り取ることを重点課題として取り組むこととしております。
その取り組みの状況については、当社ウェブサイト（https://www.enomoto.co.jp/ir-summary-supplement/）で公開しております決算説明資料や適時開示情報の上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況等に記載しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社における資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社ウェブサイト（https://www.enomoto.co.jp/ir/）において公表しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社エノモト興産

480,260

7.05

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

469,700

6.90

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

448,500

6.59

有限会社エムエヌ企画

320,328

4.70

セントラル短資株式会社

137,700

2.02

榎本寿子

128,104

1.88

櫻井妙子

102,860

1.51

櫻井宣男

93,6601.37

エノモト従業員持株会

89,392

1.31

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTOFOLIO

82,0001.20

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注１）上記のほか、自己株式が58,350株あります。
（注２）株式会社日本カストディ銀行（信託口）が保有している株式のうち、128,400株は当社役員向け株式交付信託に係る信託財産であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

加藤 正

他の会社の出身者

八巻佐知子

弁護士

氏家美千代

公認会計士

武藤比良志

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

加藤 正

八巻佐知子

氏家美千代

武藤比良志

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

加藤 正氏は、当社取引金融機関である株式会社山梨中央銀行の出身であり、長年に亘る社外取締役の加藤 正氏は、2017年６月 銀行勤務において、広範な業務に携わり、常務まで当社の取引銀行である株式会社山梨 取締役としての業務執行経験を有しており、金中央銀行の業務執行者として在籍してお 融機関における取締役としての長年の経験及りました。
び見識から、企業経営の健全性・妥当性を確保するために十分な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任するものです。

○−

八巻佐知子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士資格を有し、法令に関する幅広い知識と豊富な経験を有しており、また山梨県の様々な行政審議会等の委員を務められるな
ど、幅広い知見を有していることから、法令及びコンプライアンスに関する十分な助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任するものです。また、同氏は当社との間に特別な利害関係がなく、上記属性a〜kのいずれの事
由にも該当しないことから独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として適任であるとして指名するものです。

○−

氏家美千代氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与された経験はありませんが、大手監査法人における上場企業の会計監査の業務経験を有しており、また公認会計士
及び税理士資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識を活かし、適切な監査の遂行及び提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任するものです。また、同氏は当社との間に特別な利害関係がなく、上記属性a〜kのいずれの事由にも該当しないことから独立性が高く、一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として適任であるとして指名するものです。

○

武藤比良志氏は、商社の取締役としてのグ
ローバルな経験や高い見識を有しており、企業社外取締役の武藤比良志氏は、2013年3 経営の健全性や妥当性、グローバル展開等幅月まで当社の販売取引先である全日空商 広い観点において独立の立場から様々な助言事株式会社の業務執行者として在籍して 及び監督をいただけるものと判断し、社外取締
おりました。同社に対する当社グループの 役として選任するものです。また、同氏は当社
売上高は当社の直近事業年度連結売上 との間に特別な利害関係がなく、当社の定める高の２％未満であり、また同社の連結仕 社外取締役の独立性基準を満たし、且つ東京入高に占める割合は２％未満であること 証券取引所の定める独立役員の要件を満たしから、当社が定める社外取締役の独立性 ていることから独立性が高く、一般株主との利基準を満たしております。
益相反が生じるおそれがないものと判断し、独立役員として適任であるとして指定するもので
す。

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

あり

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）4社外取締役

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役及び監査等委員会の業務を補助する使用人の職務遂行については、業務執行取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に関する職務遂行を優先するものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
常勤監査等委員を委員長とする監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
また、監査等委員会と内部監査部門である内部監査室（４名）の連携状況におきましても、緊密な連携を図りつつ年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
「指名・報酬委員会」は独立社外取締役を過半数とし、また独立社外取締役を委員長とする任意の諮問機関として、取締役の指名等や報酬等に関する事項について客観的な立場から取締役会に助言を行うことで、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として設置しており、取締役会からの諮問に基づき、役付取締役を含む取締役の選解任や取締役報酬体系及び個別の取締役報酬額、後継者計画等について答申を行っております。2023年６月28日開催の当社第57回定時株主総会以降、２名の独立社外取締役及び代表取締役社長の３名により、７回 にわたり取締役候補者の選定、後継者計画の策定、固定報酬の水準、業績連動報酬制度、取締役の個別報酬等に関し審議をいたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員としての資格を充たす社外役員全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の取締役の報酬等は、固定報酬、賞与、株式報酬により構成しております。
取締役の役位に応じた固定報酬の他、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、各事業年度の業績等を反映した取締役賞与を支給しており、当社と委任契約を締結している執行役員も同様に支給しております。
また、当社の中長期的な発展と役員報酬の連動性を高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、従来の取締役報酬等の額とは別枠にて、株式交付信託による株式報酬を年額40百万円以内の範囲で支給することとしております。なお、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても同制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明（監査等委員である取締役を除く）社内取締役７名に対し、2016年６月29日の取締役会の決議により2016年８月１日付けで有償ストック・オプション（新株予約権）562個を発行いたしており、また2017年６月29日の取締役会の決議により2017年７月31日付けで有償ストック・オプション256個を発行いたしております。なお、2018年６月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役３名による新株予約権319個の権利行使に対し、12,760株の自己株式を充当しております。また、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名による新株予約権93個の権利行使に対し、3,720株の自己株式を充当しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第58期事業年度中に支払った報酬は、（監査等委員である取締役を除く）取締役（５名）85,590千円（うち社外取締役０名）、監査等委員である取締役（４名）19,440千円（うち社外取締役４名に対し19,440千円）、合計105,030千円であります。なお、（監査等委員である取締役を除く）取締役の報酬額において、当該取締役５名に対する株式交付信託による株式報酬に係る費用計上額17,347千円が含まれております。役員賞与につきましては、当該事業年度の業績が支給基準に達しなかったため支給はありませんでした。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委
員会における検討を経て、2021年６月25日開催の取締役会において当該方針を決定しており、その概要は以下のとおりであります。
１．基本方針当社の役員報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとしてステークホルダーの利益に連動する報酬体系
とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては各役員の役位及び役割等に応じて支給する金銭による固定報酬、単年度業績目標達成へのインセンティブ報酬である役
員賞与、中長期的な企業価値向上や株価向上へのインセンティブ報酬である株式報酬制度（ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）で構成し、監査等委員である取締役の報酬においては、経営への監督機能を有効に機能させるため、役位に応じた固定報酬のみで構成する。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、当社の業績や従業員給与の水準、また他社水準をも考慮しつつ、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、総合的に勘案して決定する。
３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、当社従業員に対する年間賞

与支給率が一定の水準を超えた場合において、各事業年度の連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、環境の変化や中長期的な経営計画等に応じて設定するものとし、指名・報酬委
員会の答申を踏まえ、適宜見直しを行うものとする。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：非金銭報酬等＝80：20とする（KPI＝100％達成の場合）。なお、業績連動報酬等（賞与）は、一定の水準を超えた場合（KPI＞100％）においてその達成度合いに応じ支給するものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、会社の業績及び従業員昇給率や各担当業務における貢献・実績に基づき代表取締役が作成した取締役の個人別報酬額の原案を基に、指名・報酬委員会において審議・決定のうえ取締役会に答申し、取締役会は本答申に基づき取締役の個人別報酬額を決議する。なお、株式報酬における取締役の個人別の交付ポイント数は、取締役会で決定した株式交付規程に基づき付与するものとする。
６．取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会に関する事項
取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続きの公正性、客観性および透明性を確保することを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置する。当委員会は、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役により３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役から選定する。
当委員会は、取締役会からの諮問により、以下の事項を審議し、答申する。
・取締役候補者の指名に関する事項
・取締役社長等の選定等に関する事項
・取締役の報酬体系等及び個人別の報酬等の内容並びにその決定方針に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・その他、取締役会が本委員会に諮問した事項【社外取締役のサポート体制】
現在、社外取締役を補佐する専属の使用人は配置しておりませんが、内部監査室がサポートする体制をとっております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、監査等委員でない取締役４名の取締役（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成し、原則月１回開催する取締役会や必要に応じて開催する臨時取締役会において、迅速かつ的確に意思決定を図り、積極的な情報開示を行う経営体制構築に取組んでおります。また、執行役員を構成員とする月２回の経営会議において、取締役会の意思決定に基づき業務を執行しております。
監査等委員会につきましては、常勤監査等委員１名を含む監査等委員である取締役４名（社外取締役４名）が監査等委員である取締役を除く取締役等経営者の職務執行について、厳正な監視を行っております。
監査体制につきましては、監査等委員会による計画的な監査を実施することとし、監査等委員は取締役会や必要に応じて経営会議に出席し的確な状況把握ができる体制を整えています。会計監査人による監査におきましても、通常の会計監査に加え、会計方針や内部統制に係わる課題について適時協議を行うこととしております。また、内部監査体制についても、業務執行部門から独立した内部監査室（４名）を設置しており、監査等委員会と緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処する体制としております。
また、会計監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時協議を行い会計処理の適正化に努めております。その他、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。
その他、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続
きの公正性、客観性および透明性を確保することを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定
権限の相当な部分を取締役に委任することによる業務執行の迅速化を図ることをもって更なる企業価値の向上を目的としたものであります。
当社の社外取締役は４名であり、その４名により監査等委員会を構成しております。
取締役の意思決定やその執行を監視、監督する機能を備えることはコーポレート・ガバナンス上、必要不可欠なものであり、客観的及び中立的立場からの社外取締役の役割は極めて重要なものであると考えております。当社の社外取締役４名のうちの３名と当社とは取引関係等はなく、一般株主との利益相反が生じない、独立役員であります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

法定期日より早期開示できるよう努めており、第58回定時株主総会（2024年６月26日開催）に係る招集通知につきましては、法定期日より３営業日前に当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトに電子提供措置をとるとともに、アクセス通知の発送も法定期日の５営業日前となる６月４日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社としていわゆる集中日の開催を可能な限り回避するため、第58回定時株主総会は2024年６月26日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

書面による議決権行使のほかインターネットやスマートフォンによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加してお
ります。

その他

当社ウェブサイトにおいて、株主総会の招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社ウェブサイトにおいて公開しております。（https://www.enomoto.co.jp/ir/）

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社を介して個人投資家向け説明会を開催しております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期及び通期決算発表後に年２回、アナリスト・機関投資家向け説明会を定期的に開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載「適時開示書類」「決算説明資料」「事業報告書」「有価証券報告書」「財務データ」等を当社ウェブサイトにおいてにて公開しております。
（https://www.enomoto.co.jp/ir/）

IRに関する部署（担当者）の設置

企画管理部がIR 担当部署となっております。

その他

機機関投資家向け個別ミーティングを適時行っております。また、当社英語版ウェブサイトにおいて、アニュアルレポートや英訳版決算短信を掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

エノモト企業倫理行動指針及びコンプライアンス規程を制定しております。エノモト企業倫
理行動指針は当社ウェブサイトにて公開しております。
(https://www.enomoto.co.jp/company-policy/）

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、グループの事業活動に関する取組に対する理解促進のため統合報告書を作成し、当社ウェブサイトにて公開しており、サステナビリティに関する取組についても本報告書において公表しております。（https://www.enomoto.co.jp/ir-summary-annual-report/）
環境マネジメントシステムの国際規格ISO14001の認証を取得し、環境保全に取り組んでおります。環境方針は当社ウェブサイトにて公開しております。（https://www.enomoto.co.jp/
company-policy-management/）
また、当社保有不動産を利用した太陽光発電による温室効果ガスの排出削減や、働きや
すい職場環境の構築、フードバンク等を通じた社会貢献などに努めており、活動の内容について当社ウェブサイトにて公開しております。
（https://www.enomoto.co.jp/company-csr/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

エノモト企業倫理行動指針に定めております。エノモト企業倫理行動指針は当社ウェブサ
イトにて公開しております。
(https://www.enomoto.co.jp/company-policy/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「経営の中心は人であり、健全なものづくりを通じて、豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの満足度を高め、社会から必要とされ、信頼される企業を目指します。
また、「エノモト企業倫理行動指針」で、全ての経営者及び従業員が、高い倫理観を身につけ、法令・社内規則及び社会規範を遵守し、常に誠実な行動をとり、社会全体の発展に貢献するよう定めております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は次のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念に基づいた「企業倫理行動指針」を定め、コンプライアンスに対する考え方、行動基準を明確化し、職制を通じて適正な業務執行の徹
底と監督を行うとともに、企業倫理の浸透及びコンプライアンス体制の維持・向上に努める。
取締役の職務執行状況については、「取締役会規程」に基づき、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
使用人の業務執行状況については、業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門、経営層及
び監査等委員会に適宜報告する。
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、従業員等から通報相談を受付ける外部弁護士等通報相談窓口を設置する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、社内規定及び法令に基づき作成・保存・管理するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧できるものとする。
また、取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理は、社長または社長が指名した取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とするリスク管理委員会が行う。
リスク管理委員会は、本社に事務局を設置し、部門横断的なリスク状況の監視及び対応を行うとともに、個別業務ごとに設置された委員会等や関係会社ごとに任命したリスク管理責任者と緊密に連携する体制を整える。リスク管理委員会は内部監査室と連携し、全体のリスク管理状況を掌握し、その結果を取締役会に報告する。
また、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針・マニュアルを整備するとともに、全ての役職者にリスク管理能力を高めるための研修等を実施し、リスクによる損失を最小限度に抑える体制を整える。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１） 取締役会により、当社グループの中長期経営計画の策定、各部門の年度目標、予算の設定を行う。
（２） 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、「取締役会規程」に定めた重要事項の決議と取締役の職務の執行状況の監督を行う。
（３） 経営会議を設置し、当社グループの経営戦略等の業務執行上の重要事項について、十分な検討・審議を行う。
５．企業集団における業務の適正を確保するための体制（１） 当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループとしての規範、規則を「関係会社管理規程」として整備し、グループ全体のコン
プライアンス体制の構築を図る。
（２） 当社から子会社の取締役等役員を派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
（３） 当社の監査等委員会と内部監査室が連携し、子会社の業務執行状況を監査する。

（４） 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る内部統制が有効、適切に機能する体制の整備を実施するとともに、その運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行うものとする。
７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項（１） 監査等委員会よりその職務を補助すべき取締役及び使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。
（２） 当該使用人の人事については、常勤監査等委員と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
（３） 当該使用人の監査等委員会の補助に関する職務遂行については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。
（４） 当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に関する職務遂行を優先するものとする。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１） 当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事項を適時適切な方法により監査等委員会に報告するものとする。
（２） 監査等委員会はいつでも必要に応じて、グループ会社の取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができるものとする。
（３） 監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、報告をした者が報告したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないよう「内部通報規程」を制定し、その防止を図るものとする。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の前払い等の請求について、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１） 監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（２） 監査等委員会は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。
（３） 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「企業倫理行動指針」に、反社会的な活動や勢力とは、一切の関係を遮断し、毅然とした態度で臨むことを徹底し、公正・透明・自由な競争を尊重し、適正・健全な取引を行うことを定め、これを基本的な考え方とする。
（２） 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
総務部を対応統括部署とし、リスク管理委員会と連携して対応する。また、各事業所には不当要求防止責任者を設置し、不当要求に対応できる体制にする。
ｂ.外部専門機関との連携状況
警察、顧問弁護士等との連携を常に密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備する。
ｃ.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は総務部に集約され、一元的に管理される。また、その情報は、全社で共有する。
ｄ.対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力の排除については、「企業倫理行動指針」をはじめ、「コンプライアンス規程」「反社会的勢力排除規程」「販売管理規程」「購買管理規程」に定めるとともに、具体的な対応要領を作成し、社内へ周知・徹底をする。
ｅ.研修活動の実施状況
不当要求防止責任者は定期的に外部専門機関等の講習を受講し、情報の収集や対処法の取得をする。また、当社では「企業倫理行動指針」の徹底を図るため、毎年、全従業員に対し教育研修を実施する。反社会的勢力への対応は企業倫理上も重要な項目と位置づけ、教育研修プログラ
ムに組み入れ、知識及び意識の向上に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――