2024 年１月５日
各 位会 社 名

シミックホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役 ＣＥＯ 中村 和男（コード：2309、東証プライム市場）

問合せ先

取締役 ＣＦＯ 望月 渉
（TEL．03-6779-8000）

株式会社北杜マネージメントによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ

株式会社北杜マネージメント（以下「公開買付者」といいます。
）が 2023 年 11 月 8 日から実施しておりまし
た当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2024 年１月４日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年１月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）付で下記のとおり当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１． 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、「シミックホールディングス株式会社（証券コード：2309）の株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株式の数が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２． 親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について（１） 異動予定年月日
2024 年１月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）（２） 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 10,487,063 株の応募があり、買付予定数の下限（7,037,500 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年１月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）
付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。これに伴い、公開買付者の親会社である株式会社ＳＯＲＡ（以下「ＳＯＲＡ」といいます。
）についても、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することになるため、同じく 2024 年１月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、当社の主要株主である筆頭株主の株式会社アルテミス（以下「アルテミス」といいます。
）は、本公開買付けの決済が行われた場合には、公開買付者が新たに当社の筆頭株主に該当することとなるため、2024年１月 12 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。

（３） 異動する株主の概要①

新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要

（１）

名

（２）

所

（３）

代 表者 の役 職・ 氏名

代表取締役 中村 和男（４）事

当社株式を取得及び所有等すること

（５）

資（６）

設（７）

大 株主 及び 持株 比率

称在業

地 山梨県北杜市小淵沢町 10060 番地
内

本
立

年

容

金 ５億 10 万円
月日（2024 年１月５日現在）（８）

株式会社北杜マネージメント

2023 年 10 月２日
株式会社ＳＯＲＡ 100％

当社との関係該当事項はありません。
なお、公開買付者の代表取締役である中村和男氏（以下「中村氏」といいま資

本関係す。
）は、本日現在、当社株式を 565,638 株（株式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式 18 株(小数点以下を切捨て)及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式 2,400 株を含みます。所有割合（注）：3.32％）所有しております。

人

的

関係

取

引

関係

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

公開買付者の代表取締役である中村氏は、当社の代表取締役会長ＣＥＯを兼務しております。
該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役会長ＣＥＯである中村氏が議決権の全部を所有している株式会社ＳＯＲＡの完全子会社であり、当社の関連当事者に該当します。

（注）「所有割合」とは、当社が 2023 年 11 月７日に公表した 2023 年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数(18,923,569 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,880,924 株)（但し、同日現在の当社の株式給付信託（J-ESOP）
が所有する当社株式（158,000 株）は、当社の財務諸表において自己株式として計上されていますが、本公開買付けを通じて公開買付者が取得することを予定しているため、自己株式数（1,880,924 株）に含めておりません。以下同じです。
）を控除した株式数(17,042,645 株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
②

新たに親会社に該当することとなる株主の概要

（１）

名称（２）

所

（３）

代 表者 の役 職・ 氏名

代表取締役 中村 和男（４）

事

公開買付者株式を所有等すること

（５）

資（６）

設

（７）

大 株主 及び 持株 比率

在業

地 山梨県北杜市小淵沢町 10060 番地
内

本立年

容金 10 万円
月日

（2024 年１月５日現在）（８）

株式会社ＳＯＲＡ

2023 年 10 月２日
中村 和男 100％

当社との関係該当事項はありません。
なお、ＳＯＲＡの代表取締役である中村氏は、当社株式を 565,638 株（株資本関係

式累積投資を通じて間接的に所有する当社株式 18 株(小数点以下を切捨て)及び譲渡制限付株式報酬として付与された当社株式 2,400 株を含みます。所有割合：3.32％）所有しております。

③

人

的関係

取引関係

ＳＯＲＡの代表取締役である中村氏は、当社の代表取締役会長ＣＥＯを兼務しております。
該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ のＳＯＲＡは、当社の代表取締役会長ＣＥＯである中村氏が議決権の全部を該所有しており、当社の関連当事者に該当します。

当状況

主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要

（１）

名称

（２）

所

（３）

代 表者 の役 職・ 氏名

代表取締役 中村 健人（４）事

資産管理、美術館・宿泊施設等の運営

（５）

資

在業

株式会社アルテミス

地 東京都渋谷区広尾三丁目 8 番 8 号
内本容

金 1,150 万円（４） 異動前後における異動株主の所有する議決権の数および議決権所有割合①

株式会社北杜マネージメント
属性

異動前
異動後議決権の数（議決権所有割合）（注）
直接所有分合算所有分

合計

―

―

―

―

親会社及び主要株主で104,870 個ある筆頭株主（61.53％）―

104,870 個（61.53％）

大株主順位
―第１位

（注）異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数(18,923,569 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,880,924 株)を控除した株式数（17,042,645 株）に係る議決権の数（170,426 個）を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
②

株式会社ＳＯＲＡ
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算所有分

合計

―

―

104,870 個

104,870 個（61.53％）（61.53％）

異動前

―

―

異動後

親会社

―

③

異動後

―
―

株式会社アルテミス
属性

異動前

大株主順位

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

主要株主である

40,222 個

筆頭株主（23.60％）

主要株主

21,600 個（12.67％）

合算所有分
―
―

合計
40,222 個（23.60％）21,600 個（12.67％）

大株主順位
第１位第２位（５） 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の異動により、公開買付者及びＳＯＲＡが当社の非上場の親会社となりますが、このうち公開買付者のみが、当社の非上場の親会社として開示対象となる予定です。

（６） 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 10,487,063 株の応募があったものの、公開買付者は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式並びにアルテミス及び株式会社キースジャパンが本公開買付けに応募しない旨を公開買付者と合意している当社株式を除きます。
）を取得できなかったため、2023 年 11 月
７日付当社プレスリリース「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者、アルテミス及び株式会社キースジャパンのみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以 上（参考）2024 年１月５日付「シミックホールディングス株式会社（証券コード：2309）の株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）2024 年１月５日
各 位
会 社 名
代表者名

株式会社北杜マネージメント
代表取締役 中村和男

シミックホールディングス株式会社（証券コード：2309）の株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社北杜マネージメント（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年 11 月７日、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）のプライム市場に上場しているシミックホールディングス株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2023 年 11 月８日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年１月４日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社北杜マネージメント

山梨県北杜市小淵沢町 10060 番地（２）対象者の名称
シミックホールディングス株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

12,722,645（株）

7,037,500（株）

－（株）

合計

12,722,645（株）

7,037,500（株）－（株）（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,037,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,037,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数である 12,722,645 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が 2023 年 11 月７日に公表した「2023 年９月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式総数（18,923,569 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,880,924 株。なお、当該自己株式数には、同日現在の対象者の株式給付信託（Ｊ-ESOP）が所有する対象者株式（158,000 株）を含めておりません。以下、対象者が所有する自己株式数について同じとします。）並びに株式会社アルテミス（以下「アルテミス」といいます。）及び株式会社キースジャパン（以下「キースジャパン」といいます。）が応募しない旨を合意している対象者株式（4,320,000 株）を控除した株式数（12,722,645 株）です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
1

（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 買付け等の期間
2023 年 11 月８日（水曜日）から 2024 年１月４日（木曜日）まで（37 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式 1 株につき、金 2,650 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（7,037,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（10,487,063 株）が買付予定数の下限（7,037,500 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2024 年１月５日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数株
券新 株 予 約 権 証 券
新 株 予 約 権 付 社 債 券
株券等信託受益証券（）
株券等預託証券（）
合計（潜在株券等の数の合計）

10,487,063株－－－－
10,487,063株（－）

株式に換算した買付数
10,487,063株－－－－
10,487,063株（－）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数－個（買付け等前における株券等所有割合 －％）82,940 個（買付け等前における株券等所有割合 48.67％）

104,870 個（買付け等後における株券等所有割合 61.53％）

43,243 個（買付け等後における株券等所有割合 25.37％）

169,725 個

2

（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2023 年 12 月 15 日に提出した第 39 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の発行済株式数（18,923,569 株）から同日現在の対象者が所有する自己株式（1,880,924 株）を控除した株式数（17,042,645 株）に係る議決権数（170,426 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2024 年１月 12 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされた方（以下「応募株主等」といいます。）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、本公開買付けに係る公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載した内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場されていますが、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者、アルテミス及びキースジャパンのみとするための一連の手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続が実行された場合には、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止になります。今後の具体的な手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所株式会社北杜マネージメント

山梨県北杜市小淵沢町 10060 番地

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上3