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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年３月25日【事業年度】

第５期（自

【会社名】

株式会社ラキール【英訳名】

LaKeel, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区愛宕二丁目５番１号【電話番号】

03-6441-3850【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

東京都港区愛宕二丁目５番１号【電話番号】

03-6441-3850【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2021年１月１日

久保

管理管掌

管理管掌

至

努

上席執行役員

上席執行役員1/109

2021年12月31日）

コーポレート本部長

西村浩

コーポレート本部長

西村浩

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】（はじめに）
当社グループは、2005年６月に企業向けアプリケーションの部品化と再利用を可能とするプラットフォーム（※）開発を目的として設立された株式会社レジェンド・アプリケーションズ（実質的な存続会社）（以下、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ）を前身としております。設立後、順調に事業を拡大してまいりました
が、お互いの強みを相互補完的に統合し、より総合的なソリューションを顧客企業に提供するため、2011年９月に株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、当社株式の100％を保有し当社の親会社となり、同月にリソースの有効活用を目的として、株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソ
リューションズと吸収分割契約により事業統合いたしました。
その後、株式会社ワークスアプリケーションズの経営方針転換に伴い、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社を設立しました。2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）によりLAI HOLDING株式会社が旧
株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。
2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併
し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更、その後2019年10月に商号を株式会社ラキールに変更
して現在に至っております。
※ ソフトウェアを開発、運用、監視する基盤となる環境のこと。
以上の当社グループの事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

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有価証券報告書

１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第３期

第４期

第５期

決算年月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

（千円）

5,665,680

5,331,307

5,830,059

経常利益

（千円）

182,075

243,105

493,323

親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

86,309139,620

317,043

包括利益

（千円）

76,204

142,526

346,057

純資産額

（千円）

909,345

1,129,889

2,817,488

総資産額

（千円）

2,872,027

3,736,614

5,442,549

１株当たり純資産額（円）

143.80173.87369.20

１株当たり当期純利益

（円）

13.94

22.45

45.88

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

−

−

43.45

自己資本比率

（％）

30.99

29.73

51.42

自己資本利益率

（％）

10.14

13.96

16.22

株価収益率

（倍）

−

−

50.63

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

140,057

486,187

409,821

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△325,915△493,942△301,146

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△136,523

583,639

1,109,057

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

744,497

1,323,648

2,570,866

従業員数

（人）

453

460

450

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2021年７月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したた
め、新規上場日から第５期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後））の平均で除した数値であります。
４．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
５．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
６．第３期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
７．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2017年12月

2018年12月

2019年12月

2020年12月

2021年12月

売上高

（千円）

−

3,717,921

5,015,782

4,980,442

5,449,067

経常利益又は経常損失（△）（千円）△47,925

143,884

154,693

238,956

515,798

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△47,974

136,184

56,078

136,704

340,881

資本金（千円）

280,050

301,865

301,865

341,062

1,011,888

発行済株式総数（株）

56,00061,903

61,903

6,388,500

7,580,500

純資産額

（千円）

512,025

799,887

856,566

1,071,666

2,754,088

総資産額

（千円）

1,590,020

2,584,112

2,752,303

3,625,436

5,321,059

１株当たり純資産額（円）

9,143.32

12,921.63

138.28167.66363.24

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）△856.68

2,415.18

9.06

21.98

49.33

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

−

−

−

−

46.71

自己資本比率

（％）

32.20

30.95

31.10

29.54

51.75

自己資本利益率

（％）

−

20.76

6.77

14.19

17.83

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

47.09

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

従業員数

（人）

−

347

366

387

380

株主総利回り

（％）

−

−

−

−

−

（比較指標：−）

（％）

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

最高株価

（円）

−

−

−

−

3,440

最低株価

（円）

−

−

−

−

1,488

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は2017年10月５日設立のため、第１期の会計期間は、2017年10月５日から2017年12月31日までの２ヶ月間と27日となっております。
３．2018年３月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、同社の事業を継承しました。そのため、第２期の事業会社としての実質的な期間は、10ヶ月間となっております。
４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は2021年７月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、新規上場日から第５期当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
６．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
７．第１期に現物配当を実施しておりますが、１株当たり配当額及び配当性向に含めておりません。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９．第１期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
11．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監
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査法人の監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
12．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
13．当社株式は、2021年７月16日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第１期から第５期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
14．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、2021年７月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
（参考情報）
当社は2017年10月にLAI HOLDING株式会社を設立後、2017年11月にMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式を取得し、2018年３月に同社を吸収合併、同時に株式会社レジェンド・アプリケーションズへ商号変更を行
い、事業を継承しました。
そのため、参考情報として実質上の被承継会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの2016年６月期から2018年２月期に係る主要な経営指標等の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しております。
なお、発行済株式総数が異なるため、１株当たり指標の推移については記載を省略しております。
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの主要な経営指標等の推移
回次

第12期

第13期

第14期

決算年月

2016年６月

2017年６月

2018年２月

売上高（千円）

4,644,977

4,891,012

3,069,676

経常利益

（千円）

226,793263,374

347,165

当期純利益

（千円）

133,191

162,865

224,384

資本金（千円）

291,650

291,650

291,650

純資産額

（千円）

1,450,507

1,614,373

933,545

総資産額

（千円）

2,177,588

2,194,614

1,513,824（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。
２．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。
３．2018年２月期は2017年７月１日から2018年２月28日までの８ヶ月間となっております。

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２【沿革】
当社グループは、企業向けアプリケーションの部品化とそれらの再利用を可能とするプラットフォーム開発を目的として2005年６月に設立いたしました。以下において、当社、及び当社の実質的な存続会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの沿革を記載しております。
2005年６月
2005年９月

東京都中央区に株式会社レジェンド・アプリケーションズ（旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ）を設立（資本金12,000千円）
子会社マネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、株式会社イーシー・ワンよりEC-One
China Holding, Inc.（現Legend Applications China Holding, Inc.）の発行済株式を74.3％取得し、同社と同社完全子会社である北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）を子会社化（注）EC-One China Holding, Inc.は2001年９月に、北京一希望信息技術有限公司は2002年１月
2011年２月
2011年９月
2011年９月
2012年８月に、株式会社イーシー・ワンの子会社としてそれぞれ設立されました。
本社を東京都港区虎ノ門へ移転
株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、旧株式会社レジェンド・アプリケーシ
ョンズ株式の100％を保有し同社の親会社となる
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズが株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソリューションズと吸収分割により事業統合
メッセージングツールである「LaKeel Instant Messenger（現LaKeel Messenger）」リリース

2013年９月

データを集約・加工し、経営戦略のための意思決定を行う製品であるBI（ビジネス・インテリジェンス）ツール「LaKeel BI」リリース

2016年５月
2017年10月

本社を東京都港区赤坂へ移転
株式会社ワークスアプリケーションズからのマネジメント・バイアウト（MBO）を目的として、LAIHOLDING株式会社を設立

2017年11月
2018年３月

経営陣によるMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取実施
LAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併

2019年３月
2019年５月
2019年５月

し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更
インフラ技術の吸収とリソース強化を目的として、株式会社マーベリックの発行済株式を100％取得し、同社と同社子会社株式会社ZESTを完全子会社化
管理体制の強化を目的として、株式会社マーベリックを吸収合併
本社を東京都港区愛宕へ移転
デジタルビジネスプラットフォームである「LaKeel DX」リリース

2019年５月

eコマース(*1)向けツールである「LaKeel Commerce」リリース

2019年10月
2020年６月

商号を株式会社ラキールに変更
データ分析・再利用基盤である「LaKeel Data Insight」リリース

2021年７月
2021年９月

東京証券取引所マザーズに株式を上場
人事戦略実行支援プラットフォーム「LaKeel HR」リリース

2018年12月

本書（上表を含む）において(*)を付した用語については、「３6/109

事業の内容」の用語集をご参照ください。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社及び連結子会社３社（Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるためセグメン
トごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロダクトサービス及びプロフェッショナルサー
ビスの２つに区分されます。
（1）LaKeel事業①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する２つの問題点
PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例でも明らかなように、あらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション(*2)）だけを支払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。
企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバーを所有することで企業経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグルなどの大手クラウド(*3)事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。
一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。１つは、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決出来ない課題です。また、もう１つは、大手クラウドベンダー１社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、１社のサービス内容の変更に
より経済合理性が崩れるなど、全てを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされる様になりました。
②当社が提供する解決策
上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel DXを開発しました。LaKeel DXはアプリケーション開発を効率的に行うための環境です。LaKeel DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備することなく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのク
ラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。
LaKeel DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者のサービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。
③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法
デジタルトランスフォーメーション(*4)が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それに伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、『小さな機能ごとの部品を組み合わせる』という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築していました。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。
当社のLaKeel DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能となります。この開発技術で当社は特許を取得しました。※特許番号 第6850859号及び第7017660号
勿論、LaKeel DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業は、
この組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタル
トランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせることで『使えば使うほど便利になる仕組み』を実現するのがLaKeel DXです。従って、より少ない技術者によるシステムの開発・改変が可能となります。
同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネ
スモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続する、という必要がなくなります。
LaKeel DXは、2019年５月リリースと比較的新しい製品ですが、以上のような背景から今後当社グループが最も注力していくサービスです。

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有価証券報告書（2）当社グループの事業モデル①プロダクトサービス
1)製品サービス
LaKeel DX上で稼働する多くの製品を順次リリースしています。ユーザー企業は、これら製品を自社資産として所有することなく、必要な期間・必要な機能分の利用料を支払うことで、よりスピーディに新たな機能を活用し、自社の業務を支えるITサービスにおけるシェアリングエコノミーのメリットを受けることが可能となります。
こ れ ら の 製 品 に は 、 業 務 ア プ リ ケ ー シ ョ ン だ け で な く 、 そ れ を 構 成 し て い る 機 能 部 品 群 （LaKeel
Components）、LaKeel DX上で自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれています。
また、LaKeel DXは、デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、イ
ンターネット上に存在するオープンデータ等を収集しこれらを管理・分析する基盤、ワークフローを実行する基盤、及びID管理の基盤を備えています。
なお、本サービスの一部において、仕入先より購入した製品を販売しております。
プロダクトサービスで提供している製品・サービス
製品サービス
LaKeel DX

製品サービスの特徴
業務アプリケーションとそれを構成している機能部品群（LaKeel Components）、
自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれる。
デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を収集し、これらを管理・分析する基盤を備える。

LaKeel BI

BI（Business Intelligence）ツール。
経営・会計・人事などの多くのデータを集約・加工し、これを判り易く可視化し、経営戦略のための意思決定を行う製品。

LaKeel Data Insight

データ分析・統合管理プラットフォーム。
クラウド技術を利用し超大規模のビッグデータアナリティクスに対応する他、マイクロサービス(*5)技術により可視化や分析の先にある行動に繋げる事が可能。

LaKeel HR

人事戦略実行支援プラットフォーム。
人事戦略の実行支援がコンセプトの人事基幹業務システムです。タレントデータやピープルデータなどの幅広いデータ管理、業務の属人化を防止する業務プロセス管
理、分析に加え次のアクションの自動化などの特徴的な機能を提供。

LaKeel Messenger

企業向けのSNS(*6)ツール。
大企業でのコミュニケーションをリアルタイムかつ安全に行えるように、お客様の運用方針に沿った設定に変更することが可能。

LaKeel Commerce

eコマースツール。
新しい決済手段が登場した場合も即座に部品を開発し、既存システムと組み合わせることが可能。

LaKeel Online Media

マイクロ・ラーニング(*7)プラットフォーム。
提供するコンテンツの分野は、労働・安全・食品・ハラスメント等。また、多言語（英語・中国語(簡体字)・ベトナム語・ネパール語・ミャンマー語・ポルトガル語(ブラジル)）にも対応。

Service

LaKeel WorkFlow

電子申請プラットフォーム。
全ての企業のあらゆる業務で必要となる「申請と承認」について、電子申請とこれの承認システムを極めて簡単に作成し、速やかに運用を開始することができる機能を提供。

LaKeel Process Manager

業務フロー管理プラットフォーム。
LaKeel Process Managerは、単一システム内だけでなく複数のシステムが提供する機能を、業務の流れにあわせて１つの業務フローとして作成し利用する事のできる
エンドユーザ・コンピューティング機能を提供します。

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製品サービス製品サービスの特徴

LaKeel Passport

ID管理・認証／認可統合管理プラットフォーム。
外部システムとの連携、既存システムとのシングルサインオン、多要素・多段階認
証機能を提供し、ユーザーIDの一元管理・セキュリティレベルの強化と統一を実現。

LaKeel Survey

アンケート収集管理プラットフォーム。
一般的なアンケートを作成し収集するだけでなく、収集した結果はグラフで可視化されると共に、アンケート毎に設定された閾値や、繰り返し実施されるアンケート
結果の傾向から、異常値を管理者に通知する機能を提供。

LaKeel My Number

マイナンバー管理プラットフォーム。
個人番号登録から法定帳票の出力まで、従業員、およびその家族のマイナンバーを一括でセキュアに管理する事が可能。

LaKeel Stress Check

企業向けストレスチェックツール。
厚生労働省「職業性ストレスチェック簡易調査票」に準拠し、ストレスチェックの回答、結果確認、企業への情報提供同意、面接指導の申出、各種分析帳票をWeb上で実施できる。

MONEY/HUMAN

中堅企業を中心に1,200社以上の導入実績を持つ、IBMiシリーズ（AS400）で稼働す
る会計・人事給与パッケージ。

その他、当社以外の製品・サービスを提供する取引があります。
プロダクトサービスで提供しているソリューション構成図2)コンサルティングサービス
a. LaKeel DXコンサル
LaKeel DXを最大限に活用する為のコンサルティングサービスを提供することで、ユーザー企業の推進する
デジタルトランスフォーメーションの実現とITを通じた経営戦略への貢献の最大化を図ります。
b. LaKeel DX Dataコンサル
LaKeel DXに上に収集された膨大なデータを分析し、これを経営判断に活かすためのサービスです。

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有価証券報告書②プロフェッショナルサービス
プロフェッショナルサービスは、主に大手建設会社、大手不動産会社、大手金融機関等（銀行、生損保、リース）向けの基幹システムを対象に、システム開発サービス、システム保守サービスを展開しております。なお、本サービスの一部をビジネスパートナーに委託しております。
1)システム開発サービス
・レガシーマイグレーション（古い設計や仕様、製品に基づいて構築された基幹業務システムや周辺システムを新しい技術や製品をベースとしたものに置き換えるサービス）・クラウドマイグレーション（自社内に機器を設置して運用してきたシステムをクラウド環境に移行するサービ
ス）・スクラッチの開発（顧客要望に基づき、一からシステムを開発するサービス）
2)システム保守サービス
・前述のシステム開発サービスにより開発されたシステムの運用や機能拡張を図るサービス
・特定アプリケーションの導入に伴うユーザーサポートサービス
上記、システム開発サービスに加え、システム保守サービスを併せて提供することにより、売切りの収益モデルであるフロービジネスを、持続的な安定収益モデルであるストックビジネスに転換を図り、より安定した収益を実現しております。
また、LaKeel DXを導入するにあたり、専門技術を有するリソースを持たない、もしくはリソースが不足しているユーザー企業向けに開発人材を投入し、LaKeel DXを活用し、ユーザー企業の既存のIT資産の迅速なクラウド化（リフト＆シフト）を実現するサービスを提供します。これによりユーザー企業はデジタルトランスフォーメー
ションを推進するためのIT環境を手に入れることができ、ビジネスの俊敏性とIT投資効率向上、競争力向上が可能となります。
また、連結子会社にて以下の事業を行っております。
・北京利衆得応用技術有限公司
主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しています。
・株式会社ZEST
コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。
（3）当社グループの事業の収益モデル①プロダクトサービス
1)製品サービス
製品サービスは、ライセンス型（*8）及びサブスクリプション型（*9）レベニューモデルがありますが、当社グループは、継続的に収益が積み上がるサブスクリプション型レベニューモデルを重視しています。サブス
クリプション売上高は、市場のニーズに応じた製品ラインナップの拡充により顧客数が増加し、以下の通り順調に成長しております。
LaKeel製品(※1）サブスクリプション売上高/ユーザー数（※2）四半期推移
前連結会計年度

当連結会計年度

第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
売上高（千円）
ユーザー数（社）

93,667

99,611

107,873

121,530

129,063

155,082

169,029

175,580

163

180

194

202

215

225

230

246

※1 LaKeel製品には、LaKeel DX、LaKeel BI、LaKeel Commerce、LaKeel Online Media Service、LaKeel
Messenger 、 LaKeel Data Insight 、 LaKeel My Number 、 LaKeel Stress Check 、 LaKeel Process
Manager、LaKeel HRが含まれます。
※2 ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。

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顧客企業の満足度向上に取り組んだ結果、LaKeel製品ユーザーが解約に至るケースは少なく、カスタマー
チャーンレート（グロス（※3）及びネット（※4））は以下のとおりであります。
四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は、３ヶ年を通じて継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定して解約を上回っていることを示しております。
LaKeel製品のユーザー数解約率（カスタマーチャーンレート（グロス及びネット））四半期推移

なお、上記資料記載の解約率は、他社との比較可能性を考慮して、以下の算出方法に変更いたしました。
※3 カスタマーチャーンレート（グロス）：
変更前：対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷対象前期末時
点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数
変更後：「月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷前月末時点でのLaKeel製品サ
ブスクリプションユーザー数」の対象期間の平均※4 カスタマーチャーンレート（ネット）：
変更前：（対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数−同期間中に新規契約により増加したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数）÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数
変更後：「（月中に解約したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数−月中に新規契約したLaKeel
製品サブスクリプションユーザー数）÷前月末時点でのLaKeel製品ユーザー数」の対象期間の平均

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また、LaKeel製品、及びこれを構成するLaKeel DXとLaKeel Appsの年間売上、ユーザー数、MRR（※5）、ARPU（※6）はそれぞれ以下のとおりであります。これによると、前述した４つの指標全てにおいて増加しており、サブスクリプションビジネスが順調に成長していることを示しております。
LaKeel DX及びLaKeel Appsの販売データ年度推移
前連結会計年度
サブスクリプション売上高（百万円）
LaKeel製品

LaKeel DX

LaKeel Apps

当連結会計年度

422.6

628.7

サブスクリプションユーザー数

202

246

MRR（百万円）

40.5

58.5

ARPU（万円）

20.0

23.7

サブスクリプション売上高（百万円）

43.2

88.3

サブスクリプションユーザー数

3

6

MRR（百万円）

4.9

11.1

ARPU（万円）

164.4

185.2

サブスクリプション売上高（百万円）

379.4

540.4

サブスクリプションユーザー数

199

240

MRR（百万円）

35.5

47.4

ARPU（万円）

17.8

19.7

※5 MRR：月間経常収益のことです。各年度第4四半期のサブスクリプション売上高を3で割ることで算出しています。
※6 ARPU：ユーザー平均単価のことです。MRRを各年度末のユーザー数で割ることで算出しています。
2)コンサルティングサービス
コンサルティングサービスは、LaKeel DXの販売先である顧客に対して行う「DXコンサルティング」と、LaKeel BIまたはLaKeel Data Insightの販売先である顧客に対して行う「データ分析コンサルティング」があり、サービスの提供によりその対価を受領するフロービジネスです。
特に、LaKeel DXの拡大に伴いDXコンサルティングが大きく伸長しており、この結果、コンサルティング
サービスの売上は大きく拡大しております。
②プロフェッショナルサービス
プロフェッショナルサービスは、システム開発及びシステム保守を提供するモデルです。新規顧客向けのシステム開発案件はフロービジネスです。また、既存顧客向けのシステム開発案件、及び保守案件は持続的な安定収益をもたらすリカーリング型レベニューモデル(*10)です。それらの売上の比率は以下の通りとなっており、リカーリング型レベニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定した収益確保に貢献しております。
前連結会計年度

当連結会計年度

売上区分
金額（千円）
フロービジネス
リカーリングレベニュー
合計

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

202,8216.1

68,606

2.4

3,103,742

93.9

2,807,695

97.6

3,306,563

100.0

2,876,301

100.0

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＜用語集＞
用語

説明

*1 eコマース

ネットショッピングに代表される、インターネット上での電子商取引のこと。

*2 サブスクリプション

顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領する契約方式のこと。料金は定額。

*3 クラウド

インターネットなどを経由して、コンピュータ資源をサービスの形で提供する形態のこと。

*4 デ ジ タ ル ト ラ ン ス

デジタルテクノロジーにより企業の収益構造の転換、新たな事業創造等を図ること。

フォーメーション(DX)*5 マイクロサービス

アプリケーションを単一の機能を行う小さな単位（サービス）に分割し、それぞれを独立して開発し利用できるようにする、というソフトウェア開発の考え方のこと。

*6 SNS

社会的なネットワークや、人と人とのつながりを促進・サポートする仕組み。
元々は個人利用が中心だったが、近年では各国の企業だけでなく政府機関など多くの分野において利用が進んでいる。

*7 マイクロ・ラーニング

１回５分程の動画や、Webコンテンツなどの教材を使って学ぶ方法。
すき間時間での学習が可能となり反復学習がしやすくなる為、学んだ内容が記憶に定着しやすく、高い学習効果が期待できるメリットがある。

*8 ラ イ セ ン ス 型 レ ベ

顧客に対しサービスの提供を開始した時点で受領し、一時的に収益を上げるモデル。

ニューモデル*9 サブスクリプション型
レベニューモデル*10 リカーリング型レベ
ニューモデル

顧客に対し提供するサービスの対価を使用した期間に応じて受領し、継続的に収益を上げるモデル。
単体の製品を売って終わりではなく、販売後も顧客から継続的に収益を上げるモ
デル。

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有価証券報告書［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

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４【関係会社の状況】（連結子会社）

名称

住所

資本金

主要な事
業の内容

英国領ケイマン島

1,551千USドル

LaKeel事業

議決権の
所有割合
又は被所
有割合
（％）

94.8

関係内容

Legend Applications
China Holding, Inc.

役員の兼任

２名

（注）２．５
北京利衆得応用技術有限中華人民共和国北公司
京市（注）２．３

株式会社ZEST東京都千代田区

11,457千人民元

LaKeel事業

役員の兼任 ４名
94.8
当社製品の開発（94.8） 中国及び日本における当社製品及びサービスの提供

10,000千円

LaKeel事業

100.0

役員の兼任 ３名
当社サービスの受託（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
５．Legend Applications China Holding, Inc.は、北京利衆得応用技術有限公司の発行済株式全てを取得し、統括運営する中間持株会社として設立した連結子会社であります。

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2021年12月31日現在
セグメントの名称

従業員数（人）LaKeel事業

450
450

合計

（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
２．当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
2021年12月31日現在
従業員数（人）380

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）36.1

平均年間給与（千円）

9.3

5,774

（注）１．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．平均勤続年数は、2005年６月の旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立以後の勤続年数を記載しております。
４．当社は、LaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて特記する事項はありません。労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針
当社グループは、「The Human Based Company

私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念のもと、「デジタルネイティブ（※）カンパニー」を標榜し、単一の技術ではなく、製品・サービス・手法を総合的に提供することで、顧客のビジネス価値の最大化に貢献してまいります。
また、当社グループは、「顧客から期待され信頼される企業」、「社員から期待され愛される企業」、「株主から期待され評価される企業」の３つの責任を履行することで「人と共に成長し継続する企業」として、社会に貢献することを基本方針としております。
※ 企業のDXやデジタル化に対応する為に最適化した設計思想や技術のこと。
(2）中長期的な経営戦略
当社グループは、次世代のクラウド型デジタルビジネスプラットフォームLaKeel DXを中心とした成長エンジン
及びストック型収益モデルを構築することで継続的な成長及び安定的な収益モデルの構築を推進してまいります。
当社グループが推進するLaKeel戦略（LaKeelify or die）の骨子は以下の様になります。
LaKeel DXを以て、さまざまな企業の「デジタルビジネスプラットフォーム」として、広く市場から認知して頂き、LaKeel製品及び付帯するサービスの付加価値、ブランド力を向上させるというものです。
「当社グループの顧客は、LaKeel DXを活用してシステム構築する際に生み出されたアプリケーションやサービスを外向けに流通（販売）することが可能です。」
この考えをコンセプトに、LaKeel DXは、顧客のDX、即ち新規ビジネスの立上げの実現を支援することができます。
当社グループは、LaKeel DXを利用している顧客に対し、単にシステムのデジタル化（DX化）にとどまらず、「アプリケーションやサービスの流通（販売）」という新たなビジネスの提案を行っています。
顧客視点でみれば自社システムのDX化と、DX化による新規ビジネスの立上げを一石二鳥で実現する機会になります。
この点で、当社グループが考えるDXと他社が提案するDXとは異なっており、新しいビジネスモデルを提案し、真のDXを実現するという意味で大きな優位性になると考えています。
また、当社グループの顧客がLaKeel DX上で開発されたアプリケーションやサービスを外向けに販売すること
で、LaKeel DXを柱にしたエコノミーの構築/展開/転用が可能となることも大きなメリットです。当社グループの顧客の顧客は潜在顧客であり、顧客のDX化による新規ビジネス即ち「アプリケーションやサービスの流通（販売）」が順調に立ちあがり推移すれば、当社グループの顧客も増え続けることになります。
更に、LaKeel DX上でのアプリケーション開発は、マイクロサービス化されており部品化/再利用（組立）可能な構造とすることで、俊敏性と拡張性を併せ持つシステム構築を可能としています。
LaKeel DXには、アプリケーションの部品化/再利用（組立）を実現するための仕組み（LaKeel Engine）が実装されています。
これに加え、LaKeel Engineには、LaKeel DX上でのアプリケーションだけでなく、顧客が所有するシステムに蓄積されたデータやインターネット上に存在するデータを横断的に活用する仕組みも実装されています。LaKeel DXの俊敏性に加え、この仕組みによりビジネスの状況や環境変化をリアルタイムで把握することが可能になり、顧客のビジネススピードの最大化に大きく貢献します。
LaKeel DXは、昨今、サービス化する企業や社会に対する当社グループからの提案であり、同時にソフトウェアという視点から企業のビジネスモデルを変革させるプラットフォームだと位置付けています。
(3）経営環境
当社グループのLaKeel事業は、ソフトウェア業界に属しておりますが、当業界は、業種や導入先企業の規模などに応じて多くのソフトウェアが存在するため、参入企業も多いという現状であり、世界の大手企業が日本市場にも展開しております。
経済産業省が発表したレポート「2025年の崖」（※）では、複雑化したシステムの運用コスト高騰など「技術的負債」（レガシーシステムのブラックボックス化）、IT人材不足（2025年に43万人不足）、分断されたシステムによるデータ活用やデジタルトランスフォーメーションの遅れといった諸問題が提起されています。
当社グループは、企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）を実現する為のデジタルビジネスプラット
フォームLaKeel DX及びアプリケーション群LaKeel Appsを提供する事により、企業のDXを強力に支援するとともに、「2025年の崖」をはじめとする当業界における問題を解消します。
※ ITシステム「2025年の崖」の克服とDXの本格的な展開 経済産業省

17/1092018年９月７日

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有価証券報告書(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、ソフトウェア業界に属しており、LaKeel DXを中心としたユーザー基盤の拡大が、当社グループの収益拡大に寄与するものと考えられ、また売上高及び営業利益（率）は、企業経営の基本的な指標と考えられるため、LaKeel製品サブスクリプションのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を経営上の重要な指標としております。
(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題① 人材の確保と育成
人材の確保は当社グループの成長の礎であり、いかに人材を採用し、育成するかは重要な課題の一つです。当社グループの企業理念である「人と共に成長し継続する企業」を全従業員と共有・体現する為に、当社グループの行動指針である５つの「ラキールウェイ」（ロイヤリティ・問題解決能力・イノベーション・プロフェッショ
ナル・ヒューマンスキル）を基軸としております。それをもって、企業理念に共感し高い意欲を持った優秀な人
材を継続的に採用していく必要があると考えております。人材市場における知名度の向上を図り採用力の向上に努めるとともに、業務環境や福利厚生の改善により採用した人材の定着率の向上も図ってまいります。
②

新サービスの開発
ITの急速な発展および変革により、多様化し拡大するニーズに応えるために、当社グループの基幹技術LaKeel
DXを基盤とした新しいサービスの開発および提供が必要と考えております。クラウド型デジタルビジネスプラッ
トフォームLaKeel DXを統合的な開発・運用プラットフォームとすることにより、高い生産性と品質向上を加速
してまいります。
具体的な新サービスは下記のとおりです。
a. LaKeel Workflow
ワークフローの基盤です。「申請と承認」は、企業において非常に多くの業務で必要な手続きですが、
LaKeel Workflowを利用することで、電子申請とその承認システムを極めて簡単に作成し、速やかに運用を開始することができます。
b. LaKeel Passport
ID管理・認証の統合管理基盤です。外部システムとの連携、既存システムとのシングルサインオン、多要
素・多段階認証機能を提供し、ユーザーIDの一元管理・セキュリティレベルの強化と統一を実現します。また、LaKeel DX上で構築されたアプリケーションに対しては認可機能を提供いたします。
c. LaKeel HR
これからの人事が目指す理想の実現を支援する人事給与システムです。近年の人事では、人材育成、働きがいの醸成、生産性の向上など、持続的な強い企業を実現するための本質的な課題に応える必要に迫られています。そのためには、「人事データの分析」に基づいた「エンプロイー・エクスペリエンス」の実現と向上を図り、「働きがいを創出すること」が人事の重要なテーマになると考えます。
LaKeel HRは、人材データ管理や給与計算、勤怠管理に加え、業務工数の削減や、業務のブラックボック
ス化を排除する機能により生産性の向上を図り、エンプロイー・エクスペリエンスを実現する人事データ分
析機能を提供いたします。
d. LaKeel Survey
アンケート基盤です。一般的なアンケートを作成し収集するだけでなく、収集した結果は、グラフで可視化されると共に、アンケート毎に設定された閾値や、繰り返し実施されるアンケート結果の傾向から、異常値（例：前回から急激に変化したことなど）を検知した場合に、管理者に通知する機能を提供いたします。
e. LaKeel Process Manager
LaKeel DXの画面や機能を部品として構築する特徴を最大限に活かす製品となります。ユーザー企業において、業務の流れが変わった場合、システムの作り直しが発生していましたが、本製品は、パズルのように機能部品を組み合わせて、業務フロー図を作成するだけで、システム上でそのフローを実現します。また、１つの業務フロー図からは、システム１の機能Aとシステム２の機能Bなど、複数のシステムを横断的に呼び出すことも可能です。
つまり、LaKeel Process Managerは、複雑な業務とシステムの機能を分離することで、システム機能の再利用性と業務への対応力を高めます。

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有価証券報告書③

技術力の強化
新技術の採用と研究開発により、技術ノウハウをさらに蓄積し、充実させていくことは当社グループの事業の競争優位性を高めるうえでも必要不可欠です。優秀な技術者の採用や先端技術への投資・モニタリング等を通じて、技術力の向上に取り組んでまいります。

④

個人情報の取扱い及び情報管理体制の強化
当社グループは、各事業で提供するサービスの特性上、顧客企業の機密情報及び個人情報等を多く取扱っております。これら情報等の取扱いについては、プライバシーマークを取得しており、個人情報や機密情報に関する取扱いを社内規程に定め、社内研修の実施等によりセキュリティ意識の喚起や情報リテラシーの向上に努めてま
いります。

⑤

内部管理体制の強化
当社グループが今後の事業環境の変化に対応し、また新たに事業拡大を進めるためには、内部管理体制を強化していくことが重要であると認識しております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。

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２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものです。
（1）競合について
当社グループの事業領域であるソフトウェア業界は、将来の成長が期待される業界であるため、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。今後において十分な差別化等が図られなかった場合や、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社グループは、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによる技術優位性を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げ他社との差別化を図り、市場での地位を早期に確立してまいります。
（2）経済情勢について
当社グループの収益の大部分は、現時点では、国内外のエンドユーザーへの販売に依存していることから、当社グループのビジネスは、世界の経済状況により影響を受ける可能性があります。世界経済の停滞、企業による技術への投資の大幅な減少、又はその他の市場環境の悪化は、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
（3）海外展開について
当社グループは、2005年９月に中国の海外子会社を取得し、中国を含むアジアを中心とした海外市場において事業を推進しております。海外における事業展開において、海外における当社グループの事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、政治情勢により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病などが発生した場合、急激な為替変動や為替制限が行われた場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、海外展開のリスクに関して、迅速な情報収集と適切な対応を検討するリスク管理体制を構築
し、リスクの軽減を図っております。
（4）技術革新について
ソフトウェア業界においては、技術革新や顧客ニーズの変化の速度が非常に早く、極めて激しい開発技術競争や販売競争が行われております。当社グループが予期しない技術革新や顧客ニーズの急激な変化への対応が遅れた場
合には、当社グループのサービスが競争力の低下を引き起こし、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービスの競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。
（5）サービス中断の可能性について
当社グループが提供するクラウドサービスは、地震等の自然災害、電力不足、停電、通信障害、テロ等の予見し難い事由により、停止或いは遅延等の影響を受ける可能性があります。また、コンピュータクラッキング、コン
ピュータウイルス、人的過失及び顧客企業等の偶発的或いは故意による行為等に起因するサービスの中断も、当社グループのサービスの提供を妨げる可能性があります。サービスの提供が中断し当社グループの信用失墜又は事業機会の逸失が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があり、このよ
うなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、システムの稼働状況の監視、バックアップ、外部からの不正アクセスやコンピュータウイルスの侵入防止のシステム的な対策等を実施して、障害発生の未然防止と障害発生時の影響最小化に努めております。
（6）クラウドベンダーのシステム障害について
当社グループの事業は、クラウドベンダーが提供する各種サービスをインターネットを介して顧客企業に提供することを前提としております。自然災害や事故などによる不測の事態が発生し、クラウドベンダー自体にシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。

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当社グループは、クラウドベンダーの障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているかを常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長時間にわたりサービスが停止しないよう
早急に対策・復旧するための体制を整えております。
（7）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて
当社グループでは、業務上、個人情報その他さまざまな機密情報を顧客より受領する場合があります。
当社グループが取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コン
ピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。さらに社員およびビジネスパートナーに対しては、適切な研修や情報セキュリティを含むコンプライアンス
チェックを継続的に行い、情報管理への意識を高め、内部からの情報漏洩を防いでおります。
また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。
（8）人材の確保と育成について
当社グループは、ソフトウェアやクラウドサービスの開発から販売、運営まで行っているため、これらに精通した経験豊富で有能な人材の確保と育成が重要な課題になります。当社グループが必要とする人材の確保が計画どおりに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
当社グループは、今後も事業規模の拡大に応じて、新卒採用に加え、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、労働環境の整備など、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針です。
（9）製品開発に関するリスク
一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社グ
ループのクラウドサービス及びソフトウェアにおいても各種不具合が発生する可能性は否定できません。当社グ
ループの製品やサービスに致命的な不具合が発生し適切に解決できない場合、当社グループの信用力が低下し、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループの製品開発においては、新製品及び既存製品ともに品質管理の向上を念頭に置いて活動しており、製品開発工程においてソフトウェアの厳格な検査を行うなど、不具合等の発生防止に努めております。
(10）情報システム構築に関するリスク
情報システム構築ビジネスは、一般的には請負契約によって受託することが多く、納期までに顧客の要求に沿ったシステムを完成・納品する完成責任を負っております。システムへの要求が一層高度化かつ複雑化すると共に、短工期の完成・納品が求められる中、契約当初の納期及び作業工数見積もりどおりにプロジェクトを完遂できず、顧客からの損害賠償請求、当社グループの信用失墜等の事態を招き、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、契約上でリスク回避に努めると共に、契約前にプロジェクトのリスク洗い出し、適切な進捗管理を行うことでトラブルや赤字発生の抑止に努めております。
(11）過年度の業績推移に関するリスク「第１ 企業の概況（はじめに）」に記載のとおり、当社グループは、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会
社（現株式会社ラキール）を設立し、2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）により旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。その後、2018年３月にLAI HOLDING株
式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併して現在に至っております。そのため、2017年以前の過去の業績については、財政状態及び経営成績を現在と比較するための情報提供が困難な状況となっております。

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有価証券報告書(12）自然災害に関するリスク
大規模な地震等の自然災害や事故など、当社グループによる予測が不可能かつ突発的な事由によって、事業所等が壊滅的な損害を被る可能性があり、想定を超える自然災害が発生する場合は、当社グループの事業活動が制限され、業績に影響を及ぼす可能性があります。当社グループが直接被災しない場合であっても、外部パートナー等の被災により、間接的に損害を被る場合もあります。また、災害等の発生によって、電力等の使用制限による社会イ
ンフラ能力の低下、個人消費意欲の低下といった副次的な影響により、顧客企業の事業活動の抑制につながる可能性があり、当社グループの業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、このような自然災害に備え、免震性の高いビルへのオフィス移転、従業員安否確認手段の整備、オフィスでの備蓄食料・生活物資の確保、無停電電源装置の確保等を実施し、リスク低減を図っています。
(13）財務報告に係る内部統制に関するリスク
内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に一定の影響が及ぶ可能性があります。このようなリスクが顕在化する可能性は低いと認識しております。
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。
(14）知的財産権について当社グループが開発する製品であるソフトウェアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
当社グループは、第三者の知的財産権を侵害しないよう、ソフトウェアの開発工程においてツールを使ったチェックを実施しています。また、必要に応じて専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。
(15）法的規制等について
当社グループは、事業活動を行うにあたり、関係監督官庁から許認可を受けております。
その主な内容及び関連する法規制については次のとおりです。
法規制等の名称

電気通信事業法

労働者派遣法取得年月

2018年５月22日

2018年３月１日

許認可等の名称

電気通信事業事業者登録

労働者派遣事業許可

所管官庁等

総務省

厚生労働省

許認可等の内容

電気通信事業法第９条の規定に基づく電気通信事
業の登録

国土交通大臣免許派13-309759号

有効期限

−

2021年３月１日〜
2026年２月28日

法令違反の要件及び主な許認可取消事由

法令違反の要件：電気通信事業法第14条
取消事由：通信事業者としての欠格要件に該当

労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律に違反した場合等

なお、本書提出日現在において、許認可取消事由に該当する事実はございませんが、将来何らかの理由により登録の拒否または登録の取消があった場合、また今後当社グループの事業が新たな法規制の対象となった場合には、当社グループの事業活動に重大な支障をきたし、当社グループ全体の業績及び財政状態に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
当社グループは、法令遵守体制の強化や社内教育などを継続して行っていく方針です。また、法令改正の動向などの情報収集に努め、適時に対応することで、リスクの軽減を図っております。

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有価証券報告書(16）訴訟、係争の可能性について
当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
当社グループでは事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。知的財産権に関する訴訟を未然に防ぐため、ソフトウェアの開発工程において第三者の知的財産権を侵害しないためのツールを使ったチェックを実施するなど、リスクの軽減を図っております。
(17）のれんの減損について
当社グループは、2017年11月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式について100％を取得し、また、2018年12月に株式会社マーベリックの株式について100％を取得したことに伴い、のれんを計上しております（内訳は、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの当初計上額458,098千円、2021年12月期末現在の額
366,479千円及び株式会社マーベリックの当初計上額138,751千円、2021年12月期末現在の額104,063千円）。な
お、のれんの償却についてはその効果の及ぶ期間（12年〜20年）を見積り、その期間で償却しております。
当社グループの将来の収益性が低下した場合には、当該のれんについて減損損失を計上するため、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、当該のれんについては将来の収益力を適切に反映しているものと判断しており、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
(18）財務制限条項について
当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関からの借入による資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との契約には財務制限条項が付されており、財務制限条項に抵触し一括返済が必要となった場合には、当社グループの財政状態、業績に一定の影響を及ぼす可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
(19）配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
(20）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、業績向上に対する意欲向上を目的として、会社法の規定に基づく新株予約権を当社グループの役職員等に付与しております。本書提出日現在、新株予約権の目的となる株式数は782,000株であり、当社発行済株式総数の7,600,500株に対する潜在株式比率は10.3％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期的に顕在化する可能性があると認識しております。
(21）資金使途について
当社グループが計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主にLaKeel製品の開発費、業容拡大のための技術系人材の採用・育成費、当社グループのブランド認知向上及び顧客基盤拡大のための広告宣伝費用、借入金の返済等に充当する予定です。
しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性がありますが、このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いと認識しております。
(22）新型コロナウイルス感染症に伴うリスクについて
新型コロナウイルス感染症の拡大・蔓延が長期化することで、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市場の環境悪化を背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイ
トの長期化等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する可能性があります。また、当社グループ役職員に同感染症の感染者が出る可能性を完全に排除することは困難であり、社内での感染拡大が発生した場合は、プロジェクトの遅延、製品リリースの遅延等、事業運営の一部に支障をきたす可能性があります。同感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難でありますが、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。

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有価証券報告書

当社グループでは、在宅勤務や時差出勤、リモート会議の推奨、物理的距離を確保したオフィスレイアウトへの変更等、事業運営に極力支障が生じない体制を構築するなど、感染防止に向けた対策を講じております。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備えるなど、影響の最小化に向けて取り組んでおります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況（資産）
当連結会計年度末における流動資産は3,876,744千円と前連結会計年度末比1,610,966千円の増加となりました。これは主に2021年７月に当社株式を上場した際に行った公募増資及びオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資の実施等により現金及び預金が1,247,218千円増加したこと、受取手形及び売掛金が338,661千円増加したことによるものであります。また、固定資産は1,565,805千円と前連結会計年度末比94,968
千円の増加となりました。これは主にオフィス拡張に伴う内部造作等により有形固定資産が39,064千円、LaKeel
製品のソフトウェア開発等により無形固定資産が55,651千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は5,442,549千円と前連結会計年度末比1,705,935千円の増加となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は1,948,480千円と前連結会計年度末比225,416千円の増加となりました。
これは主に買掛金が108,157千円、未払法人税等が102,295千円増加したことによるものであります。固定負債は
676,580千円と前連結会計年度末比207,080千円の減少となりました。これは主に借入金返済により長期借入金が186,829千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は2,625,061千円と前連結会計年度末比18,336千円の増加となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の合計は2,817,488千円と前連結会計年度末比1,687,598千円の増加となりました。これは主に公募増資及び第三者割当増資の実施、並びに新株予約権の行使に伴い資本金及び資本剰余金がそれぞれ670,826千円増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が317,043千円増加したこと、為替換算調整勘定が29,398千円増加したことによるものであります。
②

経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、年初から新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言が再発令される中、景気は総じて停滞して推移するも、企業収益の回復や設備投資拡大など持ち直しの兆しも見られました。一方で新型コロナウイルスの変異株による感染再拡大の懸念もあり、依然として先行きは不透明な状況であります。
当社グループが属する情報サービス業界においては、企業におけるデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進やクラウド型サービスへの移行といったニーズを背景に、様々な情報サービスに対する期待が益々高まっております。
このような環境のもと、当社グループは、次世代クラウド型デジタルビジネスプラットフォーム「LaKeel
DX」により、マイクロサービス技術を活用した全く新しいソフトウェア開発手法を提供するなど、自社製品サービスを主力とする事業への転換を継続してまいりました。また、2021年９月にはSaaS型人事統合システムの新製品「LaKeel HR」の販売を開始、製品ラインナップを拡充し、顧客企業の多様化するニーズに応えております。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は5,830,059千円（前連結会計年度比9.4％増）、営業利益は549,267千円（同116.2％増）、経常利益は493,323千円（同102.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は317,043千円（同127.1％増）となりました。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の売上高は次のとおりであります。
プロダクトサービスの売上高は2,953,757千円（前連結会計年度比45.9％増）となりました。LaKeel製品の新規ライセンス販売とサブスクリプションによる使用料収入、及びこれに付随するコンサルティングサービスが大きく成長しております。
プロフェッショナルサービスの売上高は2,876,301千円（前連結会計年度比13.0％減）となりました。新規開発の受注抑制等による減少はありましたが、過去に当社が提供した既存システムの保守運用といった収益基盤により、リカーリングレベニューが安定して推移しております。

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有価証券報告書③

キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は2,570,866千円と前連結会計年度
末比1,247,218千円の増加となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は409,821千円（前年同期は486,187千円の獲得）となりました。これは主に増加要因として、税金等調整前当期純利益492,158千円の計上、減価償却費183,152千円、仕入債務の増加額105,308
千円があった一方で、減少要因として、売上債権の増加額334,448千円、法人税等の支払額98,563千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は301,146千円（前年同期は493,942千円の使用）となりました。これは主に、
LaKeel製品に関連するソフトウェア開発の無形固定資産の取得による支出226,188千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は1,109,057千円（前年同期は583,639千円の獲得）となりました。これは主に、株式の発行による収入1,325,352千円があった一方で、減少要因として、長期借入金の返済による支出192,364千円があったことによるものであります。

④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当連結会計年度の受注実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至サービスの名称
受注高（千円）

前年同期比（％） 受注残高（千円）

前年同期比（％）

プロダクトサービス

3,312,323

158.0

1,107,292

147.9

プロフェッショナルサービス

2,948,698

95.4

517,750116.3

6,261,022

120.7

1,625,042

136.1

合計

（注）１．金額は販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至サービスの名称

販売高（千円）

前年同期比（％）

プロダクトサービス

2,953,757

145.9

プロフェッショナルサービス

2,876,301

87.0

5,830,059

109.4

合計

（注）１．プロダクトサービスにおける売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。

売上区分

前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

販売高（千円）製品サービス

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

（自
至

割合（％）

販売高（千円）

割合（％）

ライセンス

235,92111.6

321,500

10.9

サブスクリプション（LaKeel製品）

422,68320.9

628,755

21.3

サブスクリプション（LaKeel製品以外）

204,341

10.1

158,763

5.3

その他

143,997

7.1

91,2113.1

1,017,800

50.3

1,753,527

59.4

2,024,744

100.0

2,953,757

100.0

コンサルティングサービス
合計

２．プロフェッショナルサービスにおける売上区分別の販売実績は、次のとおりであります。

売上区分

前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

販売高（千円）フロービジネス
リカーリングレベニュー
合計

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

（自
至

割合（％）

販売高（千円）

割合（％）

202,8216.1

68,606

2.4

3,103,742

93.9

2,807,695

97.6

3,306,563

100.0

2,876,301

100.0

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりで
あります。

相手先

前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至

販売高（千円）前田建設工業株式会社

721,922

割合（％）
13.5

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

販売高（千円）−

割合（％）−

４．金額は販売価格によっております。
５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
６．当連結会計年度における前田建設工業株式会社に対する販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

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経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容（売上高）
プロダクトサービスの売上高は2,953,757千円（前年同期比45.9％増）となりました。LaKeel製品の開発・販
売に経営資源を集中しており、製品サービス、コンサルティングサービスともに引き続き順調に成長いたしました。
プロフェッショナルサービスの売上高は2,876,301千円（前年同期比13.0％減）となりました。新規開発の受注を抑え、既存顧客向けのシステム保守運用といったリカーリングビジネスが中心となっております。
この結果、当連結会計年度の売上高は5,830,059千円（前年同期比9.4％増）となり、前連結会計年度比で498,751千円増加いたしました。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は3,781,515千円（前年同期比6.2％増）となり、前連結会計年度比で219,774千円増加いたしました。これは、売上高の増加に伴い当社の労務費が150,821千円、経費が152,379千円
それぞれ増加したことが主な要因となります。
この結果、売上総利益は278,976千円増加し、2,048,543千円（前年同期比15.8％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は1,499,275千円（前年同期比1.1％減）となり、前連結会計年度比で16,207千円減少いたしました。これは、広告宣伝費が50,904千円、上場関連費用が17,869千円増加した一方で、新卒採用の減少に伴い人件費等が79,124千円減少したことが主な要因となります。
この結果、営業利益は295,183千円増加し、549,267千円（前年同期比116.2％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は857千円（前年同期比21.1％減）となり、前連結会計年度比で229千円減
少いたしました。これは助成金収入が414千円増加した一方で、その他の営業外収入が594千円減少したことが主な要因となります。
当連結会計年度における営業外費用は56,802千円（前年同期比370.8％増）となり、前連結会計年度比で44,736千円増加いたしました。これは為替変動の影響を受けたことにより為替差損が27,147千円、上場時の新株発行に伴い株式交付費が12,633千円増加したことが主な要因となります。
この結果、経常利益は250,217千円増加し、493,323千円（前年同期比102.9％増）となりました。
（特別利益、特別損失、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度及び前連結会計年度における特別利益の発生はありません。当連結会計年度における特別損失は1,165千円（前年同期は発生なし）となり、その内容は固定資産除却損であります。
当連結会計年度における法人税等（法人税等調整額を含む）は177,095千円（前年同期比70.8％増）となり、前連結会計年度比で73,408千円増加いたしました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は177,422千円増加し、317,043千円（前年同期比127.1％増）となりました。
②

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、サービス提供のための人件費、外注費、販売費及び一般管理費等の営業費用であり、投資を目的とした資金需要はソフトウエアの開発費であります。
当社グループは、これらの資金需要に対して、事業上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保することを基本方針とし、資金使途や金額に応じて自己資金又は金融機関からの借入といった資金調達を柔軟に検討し、確保しております。

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重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されておりますが、この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。この見積りにつきましては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得を見積り、回収可能性があると判断した将来減算一時差異等について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課
税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
（受注損失引当金）
受注契約に係る将来の損失に備えるため、当該連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。受注契約時の予見不能な事象の発生や受注案件の進捗状況等によって損失額が大きく変動する可能性があります。

④

経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の分析・検討内容
当社グループは経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標として、LaKeel製品サブスクリプショ
ンのユーザー数、売上高、営業利益、営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。各指標の進捗状況については、以下のとおりであります。
今後も引き続きユーザー数の増加と、これに伴う売上高及び営業利益の増加、営業利益率の上昇を目指してま
いります。

経営指標

ユーザー数

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至前連結会計年度（自 2020年１月１日
至 2020年12月31日）

前年同期比

202社

246社

＋44社

売上高

5,331,307千円

5,830,059千円

109.4％

営業利益

254,084千円

549,267千円

216.2％

4.8％

9.4％＋4.6ポイント

営業利益率⑤

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」をご参照ください。

⑥

経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。

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４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
当社グループでは、LaKeel DX及びLaKeel製品群の品質向上並びに新製品の開発のために、最新の開発言語（Node.js）などの高い専門性を有するメンバーが研究開発活動に従事しております。当連結会計年度は、LaKeel DX
及びLaKeel製品群に実装される独自技術の基礎研究に取り組んでおり、現在開発中の製品サービスにおいて成果を上げております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は12,167千円であります。
なお、当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は431,159千円で、その主なものは自社製品（ソフトウエア）の開発、並びにオフィス拡張工事及び什器・備品の購入であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループはLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年12月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(東京都港区)

開発設備及びソフトウエア

建物（千円）

155,182

工具、器具
及び備品
（千円）

リース資産
（千円）

ソフトウエア（千円）

18,311

61,126517,221

合計（千円）

751,842（注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は276,357千円であります。
４．建物は、賃借建物に施した建物附属設備の金額であります。
５．帳簿価額は内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。
６．当社はLaKeel事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）国内子会社
重要性がないため記載を省略しております。
(3）在外子会社
重要性がないため記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

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従業員数
（人）

380

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

25,000,000
計

25,000,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（2021年12月31日）

提出日現在発行数（株）（2022年３月25日）

普通株式

7,580,500

7,600,500

計

7,580,500

7,600,500

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

東京証券取引所（マザーズ）−−（注）「提出日現在発行数」欄には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2018年３月29日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役
４
当社従業員
12
当社子会社の取締役（董事含む）２（注）６

新株予約権の数（個）※302 [282]（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※100（注）２

新株予約権の行使期間

自※302,000 [282,000]（注）１

2020年３月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

（注）３

※

新株予約権の譲渡に関する事項

2028年３月29日

10050

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

至

※

（注）５

※

当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の32/109EDINET提出書類
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有価証券報告書目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は、株式併合を行う
場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

株式分割または株式併合の比率

また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

既発行株
式数

新規発行株式数
または処分株式数＋×

１株当たりの払込金額
または処分価額

１株当たり時価調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋

新規発行株式数または処分株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について
株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

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有価証券報告書①

交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社退任取締役２名、当社執行役員（従業員を除く）１
名、当社従業員１名、当社子会社の取締役（董事）１名、当社子会社の退任取締役１名となっております。
第３回新株予約権
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。
決議年月日

2019年７月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社新株予約権の受託者

新株予約権の数（個）※5,000（注）２、３

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式

新株予約権の行使時の払込金額（円）※702（注）４

新株予約権の行使期間

自※2021年４月１日

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件（注）７

新株予約権の譲渡に関する事項

至2029年７月15日 (注)５703
352（注）６

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）11

500,000（注）３

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
価格及び資本組入額（円）※
※

１

※

（注）９

※

当事業年度の末日（2021年12月31日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年２月28日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
２．新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日毎に交付される新株予約権の数は次のとおりであります。
① 2021年４月末日：1,000個② 2022年４月末日：1,000個③ 2023年４月末日：1,000個④ 2024年４月末日：1,000個⑤ 2025年４月末日：1,000個

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３．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数
既発行株式数＋
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

× １株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2029年７月15日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。
なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ ②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

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有価証券報告書(b)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格
を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点
における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③

当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条
第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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10．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。
11．2021年４月末日に信託期間満了日が到来した２．①の新株予約権の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役５名、当社執行役員（従業員を除く）４
名、当社従業員117名、当社元従業員１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

37/109EDINET提出書類
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有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2017年10月5日
（注）１

10

10

100

100

−

−

2017年11月24日（注）２55,99056,000279,950

280,050

279,950

279,950

2018年11月30日
（注）３

4,363

60,363

21,815

301,865

21,815

301,765

2018年12月31日
（注）４

1,540

61,903−301,865

108,047

409,8122020年８月31日
（注）５

782

62,68533,197335,062

33,197443,0102020年12月３日（注）６6,205,815

6,268,500−

335,062−443,0102020年１月１日〜
2020年12月31日（注）７

120,000

6,388,500

6,000

341,0626,000

449,0102021年７月15日（注）８840,000

7,228,500

540,960

882,022

540,960

989,970

2021年８月16日（注）９189,000

7,417,500

121,716

1,003,738

121,716

1,111,686

163,000

7,580,500

8,150

1,011,888

8,150

1,119,836

2021年１月１日〜
2021年12月31日
（注）７
（注）

１．設立
発行価格
10,000円
資本組入額 10,000円
割当先
久保 努（当社代表取締役社長）
２．有償第三者割当
発行価格
10,000円
資本組入額
5,000円割当先
久保 努（当社代表取締役社長）、金子 英樹（当社の元取締役）、S&Tカンパニー株式会
社、平間 恒浩（当社取締役）、株式会社Ｋコーポレーション（当社代表取締役社長の配偶者が代表を務める会社）、TH COMPANY株式会社（当社取締役平間 恒浩の資産管理会社）、他10
名
３．有償第三者割当
発行価格
10,000円
資本組入額
5,000円
割当先
レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現ラキール従業員持株会）、西村 浩（当社
取締役）
４．株式会社マーベリックとの株式交換による資本準備金の増加であります。
５．有償第三者割当
発行価格84,905円
資本組入額 42,452.5円
割当先
ラキール従業員持株会
６．株式分割（１：100）による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
８．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
1,400円
引受価額
1,288円
資本組入額
644円
払込金総額 1,081,920千円
９．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

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有価証券報告書

割当価格
1,288円
資本組入額
644円
割当先
野村證券株式会社
10．2022年１月１日から2022年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,000千円増加しております。

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有価証券報告書（５）【所有者別状況】
2021年12月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

（注）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

単元未満
株式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

−

4

24

36

25

8

1,726

1,823

−

−

1,526

2,482

10,6415,715

1455,41875,796

900

−

2.01

3.27

14.03

7.53

0.01

73.11

100

−

自己株式48株は、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

（６）【大株主の状況】
2021年12月31日現在

氏名又は名称久保努

住所

東京都八王子市

所有株式数（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

3,400,000

44.85

ラキール従業員持株会

東京都港区愛宕２丁目５番１号

775,500

10.23

KST有限責任事業組合

東京都中央区築地７丁目16-３

680,000

8.97

平間

東京都品川区

300,000

3.95

東京都八王子市東浅川町981-１

245,600

3.23

192,200

2.53

東京都中央区日本橋１丁目13-１（東京都千代田区丸の内１丁目１番２号）

177,000

2.33

東京都中央区築地７丁目18-24（東京都中央区晴海１丁目８-12）

140,000

1.84

恒浩

株式会社Kコーポレーション
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC）（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）
野村證券株式会社（常任代理人 株式会社三井住友銀行）
住友生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本カスト
ディ銀行）

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREETLONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM（東京都千代田区丸の内２丁目７-１）

川上嘉章

東京都足立区

129,300

1.70

西村

浩

東京都世田谷区

125,000

1.64

6,164,600

81.32

計

−

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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2021年12月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

7,579,600

75,796−

単元未満株式

普通株式

900

−

−

発行済株式総数

7,580,500−−

総株主の議決権−

75,796−（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

48

110,629

当期間における取得自己株式−−（注）当期間における取得自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）

当期間

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

−

−

−

−

その他
（−）

−

−

−

−

保有自己株式数

48

−

48

−

（注）１．当期間における処理自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
また、内部留保資金につきましては、製品開発の継続的な実施や人材採用・育成の強化のために優先的に充当し、事業基盤の強化を図っていく予定であります。
なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年２回を基本方針としております。毎年６月30日を中間配当、毎年12月31日を期末配当の基準日としており、さらに、この他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。

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有価証券報告書

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「The Human Based Company

私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念を掲げて、今後も社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関
は、以下のとおりであります。

(a）取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、代表取締役社長である久保努が議長を務め、西村浩、平間恒浩、浅野勝己、川上嘉章、雄谷淳、横田浩（社外取締役）、岩野和生（社外取締役）の
取締役８名で構成されております。なお、2022年４月１日付で正西康英の取締役就任を予定しております。
取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

(b）監査役及び監査役会
監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役である古川勝博が議長を務め、山下美穂（社外監査役）、加藤充彦（社外監査役）の監査役３名で構成されております。監査役会
は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策
定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(c）内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。

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有価証券報告書(d）経営委員会
当社グループの経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長が議長を務め、管掌役員、執行役員で構成されております。原則として月２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。
(e）コンプライアンス委員会
企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要事項を審議、決定することを目的として設置しており、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が各部門から任命する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。
(f）情報セキュリティ委員会
顧客から開示された秘密情報等の保護を目的として設置しており、川上取締役が委員長を務め、各部門から選任する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。
(g）拡大経営委員会
経営委員会で審議及び決議、並びに報告された事項を従業員に指示・伝達することを目的として設置しており、平間取締役が委員長を務め、グループリーダー以上の役職者で構成され、原則として月１回開催しております。
(h）プロジェクト・レビュー委員会
案件（プロジェクト）のリスク低減を図る目的として設置しており、品質管理管掌役員が委員長を務め、主に取締役が担当する管理部門委員、営業部門委員及び開発部門委員で構成されております。原則として週２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、受注前審査や受注案件の品質検証等を実施しております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効
く体制であると考えております。
なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会を構築しております。
③

企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づいた運営を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(a）職務執行の基本方針
当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずる者を言う。）及び従業員（社員、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言う。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とします。
企業理念
当社は、「企業の継続性」を経営の最重要課題として捉え、企業活動を通じて「顧客への責任」、「社員への責任」、「株主への責任」の３つの責任を履行し、良き企業として社会に貢献いたします。
１．当社は、常に顧客満足度の向上を念頭に置き、顧客への奉仕の精神を忘れず「顧客から期待され信頼される企業」を目指します。
２．当社は、人材こそ財産という信念のもとチャレンジ精神を忘れず「社員から期待され愛される企業」を目指します。
３．当社は、株主への利益還元を実現することで「株主から期待され評価される企業」を目指します。
当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを整備すべく努めてまいります。

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有価証券報告書(b）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「企業理念」及び「行動規範」を定め、役員及び従業員は、これに従って職務の執行にあたります。
ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。
ハ．すべての役員及び従業員は、「企業理念」、「行動規範」の基本原則である「コンプライアンス・マ
ニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めます。
ニ．コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。
ホ．当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持・向上を図ります。
ヘ．社長直轄とする内部監査室に内部監査機能を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を社長及び監査役会に報告します。

(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理責任者にあたる取締役を選任し、その責任者の指揮のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。
情報管理責任者である取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。
イ．株主総会議事録及び関連資料
ロ．取締役会議事録及び関連資料
ハ．経営委員会その他重要な会議体の議事録及び関連資料
ニ．取締役が決裁した文章及び関連資料
ホ．その他、取締役の職務執行に関する文章(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリス
ク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。
ロ．経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎のリスクを把握するため、対応管理責任者の体制を整備します。
ハ．管理部門を全体のリスク統括管理担当とすることで、リスク情報を集約し、内部統制と一本化したリス
ク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備します。
(e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時開催する他、適宜臨時に開催します。
ロ．取締役の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程
において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
ハ．取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行います。
(f）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら企業集団全体としての業務適正化を図ります。
ロ．企業集団内で横断的な会合を開催することで、企業集団内での情報共有や意見交換等を行い、連携を図ります。
ハ．子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築します。
(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する体制
イ．監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
ロ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。
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有価証券報告書

ハ．当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとします。
(h）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査役会に報告するものとします。
イ．当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題
ロ．その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象(i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、経営委員会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。
ロ．監査役が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査役と定期的に協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。
ハ．監査役は、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課
題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題について意見交換ができるものとします。
(k）財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行います。
ロ．金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部
統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
(l）反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を確保する体制を構築します。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
(a）リスク管理体制
経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外
カントリーリスクの５つのリスクを認識し、これらリスクを把握するため、カテゴリー毎に１名以上のリスク管理担当役員を置いています。
(b）リスク情報の集約
リスク管理担当役員は、自らが担当するカテゴリーのリスク把握に努める一方で、管理管掌取締役がリス
ク統括管理担当となり、それぞれのリスク情報を集約します。日常的なリスク情報は、各担当役員間で連携されますが、重要なリスクを伴う事項については、決裁権限表に基づき経営委員会等で報告または審議されます。
(c）代表取締役
代表取締役は、経営委員会等で報告を受けた際には、外部専門家との連携やコンプライアンス委員会への付議を含め、必要な対応を指示します。これと同時に、リスクを低減するための内部統制システムの整備について、管掌取締役あるいは部門長等に必要な指示を行います。さらに、重大な事態が生じた際には、危機管理規程に基づき、迅速に必要な体制を構築します。

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有価証券報告書ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の関係会社に対する管理は、以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて行っております。
・グループ企業の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の入手を求めるものとする
・経営上の重要事項等の決定への参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする
・関係会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする
ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｆ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意または重過失に起因する損害賠償請求は填補の対象としないこととしております。
ｇ．取締役の定数
取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｈ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｉ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｊ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｋ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性11名 女性1名
役職名

氏名

（役員のうち女性の比率8.3％）
生年月日

略歴
1988年４月

任期

所有株式数
（株）

株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コ

ンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社
1999年２月 株式会社イーシー・ワンSI事業部長
2000年９月
2001年４月

同社PS事業本部長
同社cBank事業本部長

2001年６月
2001年11月

同社取締役cBank事業本部長
同社取締役アジア事業統括

2001年12月

EC-One China Holding, Inc.（現Legend
Applications China Holding, Inc.）取締役（現任）

代表取締役社長

久保努

1964年９月27日生

2002年１月

北京一希望信息技術有限公司（現北京利衆得
応用技術有限公司）副董事長兼総経理

2003年６月
2005年４月

株式会社イーシー・ワン常務取締役
北京一希望信息技術有限公司（現北京利衆得

2005年６月

応用技術有限公司）董事長
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ（注）３

3,645,600（注）５

設立 代表取締役社長
2007年８月
2012年１月

北京利衆得応用技術有限公司董事
株式会社ワークスアプリケーションズ執行役員
2015年12月 同社取締役
2017年10月 LAI HOLDING株式会社（現当社）設立 代表取

取締役
管理管掌
上席執行役員
コーポレート本部長

西村浩

1962年４月12日生

2018年12月

締役社長（現任）
株式会社ZEST取締役

1986年４月
1994年５月

三菱商事株式会社入社
財団法人日本サッカー協会 出向

1996年11月

三菱商事株式会社 復職

2001年４月

株式会社アイ・ティ・フロンティア（現日本
タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）出向 新規事業開発本部長

2009年４月
2015年４月

同社執行役員経営企画本部長
三菱商事株式会社ビジネスサービス部門CEO
オフィス室長
同社コーポレート部門ITサービス部長
ビーウィズ株式会社代表取締役
当社取締役
株式会社マーベリック（現当社）代表取締役
社長

2017年４月
2017年９月
2018年１月
2018年12月

2019年１月

株式会社ZEST取締役（現任）
当社上席執行役員上場準備室長/コーポレー
ト本部長

2019年３月
2019年４月

北京利衆得応用技術有限公司監事（現任）
当社取締役管理管掌 上席執行役員コーポ
レート本部長（現任）

48/109（注）３125,000

EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1988年４月

株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コ
ンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社

1999年４月
2003年４月

株式会社イーシー・ワン入社
同社オフショア開発本部長

2005年６月

旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
取締役

2005年10月

任期

所有株式数
（株）

EC-One China Holding, Inc.（現Legend
Applications China Holding, Inc.）取締役
（現任）

取締役
コンサルティン
グ第２管掌
上席執行役員
コンサルティン
グ第２本部長平間恒浩

2006年４月

北京利衆得応用技術有限公司董事（出向）2009年８月

株式会社ワークスアプリケーションズ出向

2010年７月

同社サービス事業部GM

2015年４月

旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
執行役員副社長

1963年９月１日生
2017年７月
2018年３月

同社コーポレート本部長
当社取締役

2018年９月
2018年12月

北京利衆得応用技術有限公司董事長（現任）株式会社ZEST代表取締役

2019年１月
2019年４月

当社上席執行役員
当社取締役営業管掌

2020年１月

当社取締役品質管理/コンサルティング/プロ
フェッショナルサービス管掌

2021年３月

当社取締役品質管理/プロフェッショナル
サービス管掌2022年１月（注）３

390,000（注）６

当社取締役コンサルティング第２管掌 上席
執行役員コンサルティング第２本部長（現任）

1990年４月

2011年11月

株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コ
ンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社
株式会社イーシー・ワン入社
同社SI開発本部長
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
取締役
同社執行役員常務

2013年５月
2015年４月

北京利衆得応用技術有限公司董事（現任）
株式会社ワークスアプリケーションズ出向

1999年４月
2003年４月
2005年６月

取締役
コンサルティン
グ第３管掌
上席執行役員
コンサルティン
グ第３本部長浅野

勝己

1968年４月30日生

2017年７月
2019年１月
2019年３月
2019年４月
2020年１月

ECDiv.開発Dept.開発GM
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
執行役員常務同社AMS事業部長兼食品関連事業部長
当社上席執行役員
当社取締役PS第1本部長
当社取締役開発管掌
当社取締役営業/プロダクト開発管掌 営業本

2021年３月
2022年３月

部長
当社取締役営業管掌
当社取締役コンサルティング第３管掌 上席

2017年２月

執行役員コンサルティング第３本部長（現任）

49/109（注）３41,300EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1991年４月
1994年５月

任期

所有株式数
（株）

（注）３

129,300（注）３

115,400（注）８−

株式会社システムコンサルタント入社
株式会社オープンシステム研究所（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会
社）入社

取締役
品質管理/プロダクト開発管掌
上席執行役員川上嘉章

1968年３月31日生

1997年４月

株式会社シリウス（現日本タタ・コンサルタ
ンシー・サービシズ株式会社）入社

2000年１月
2005年６月

株式会社イーシー・ワン入社
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ

2013年７月

入社
同社執行役員2017年７月
2018年４月

同社プロダクト開発本部長
当社執行役員常務クラウドビジネス本部長

2019年１月
2020年１月

当社執行役員製品開発本部長
当社執行役員プロダクト開発本部長

2021年３月
2021年４月

当社取締役プロダクト開発管掌
当社上席執行役員プロダクト開発本部長

2022年１月

当社取締役品質管理/プロダクト開発管掌 上席執行役員（現任）2000年４月
2001年10月
2002年７月
2007年１月
取締役
コンサルティン
グ第１管掌
上席執行役員
コンサルティン
グ第１本部長株式会社日本エム・アイ・シー入社
株式会社日立ハイソフト入社
株式会社イーシー・ワン入社
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
入社
2018年４月 当社執行役員
雄谷淳

1977年１月28日生

2018年９月
2019年１月
2020年１月

北京利衆得応用技術有限公司董事（現任）
当社クラウド開発本部長
当社執行役員コンサルティング本部長

2021年３月
2021年４月

当社取締役コンサルティング管掌
当社上席執行役員コンサルティング本部長

2022年１月

当社取締役コンサルティング第１管掌 上席
執行役員コンサルティング第１本部長（現任）

1987年４月

和光証券株式会社（現みずほ証券株式会社）
入社

1992年１月

伊藤忠テクノサイエンス株式会社（現伊藤忠
テクノソリューションズ株式会社）入社

1999年４月

同社西日本システム技術部 部長代行

2003年４月

同社システム開発第２部 部長

2004年４月

取締役

正西

康英

1965年１月１日生

同社ITアーキテクチャ室 室長2004年６月

2008年４月
2010年４月

同社執行役員
CRCソリューションズ株式会社社外取締役
伊藤忠テクノソリューションズ株式会社デー
タセンタ事業グループ担当役員補佐
同社金融システム事業グループ担当役員補佐
同社プロジェクトマネージメント室 室長

2014年４月

同社CIO兼次期基幹系システム推進室 室長

2005年４月
2006年10月

2016年４月

アサヒビジネスソリューションズ株式会社
代表取締役社長（現任）（2022年３月退任予
定）

2022年４月

当社取締役（就任予定）

50/109EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

社外取締役

氏名

横田

生年月日

浩

1951年８月20日生

略歴
1974年４月
1987年５月

通商産業省入省
日本貿易振興会リオデジャネイロ事務所長

1990年６月
1992年６月

貿易局貿易保険課貿易保険業務室長
四国通商産業局総務企画部長

1994年９月
1996年６月

工業技術院総務部技術調査課長
国土庁長官官房水資源部水源地域対策課長

1998年６月
1999年６月

関東通商産業局資源エネルギー部長
中国通商産業局長

2001年７月
2003年７月

前田建設工業株式会社顧問
同社執行役員

2006年４月
2012年４月

同社常務執行役員
同社常任技術顧問

2013年７月
2015年４月

同社常務理事
同社顧問

2017年４月

任期

所有株式数
（株）

（注）３

−

（注）３

−

エネルギー戦略研究所株式会社取締役（現任）2018年４月

当社常勤監査役

2019年３月

当社社外取締役（現任）1975年４月
1985年４月

日本アイ・ビー・エム株式会社入社
同社東京基礎研究所

2000年10月

Director, Focal Projects, T.J.Watson
Research Center, IBM Research

2001年８月

Director, Autonomic Computing,
T.J.Watson Research Center, IBM Research

2002年４月

Director, Research and Emerging
Business, IBM AP & IBM Japan取締役

2004年４月

Director, Emerging Business, IBM AP,
also in IBM Japan執行役員

2004年７月

日本アイ・ビー・エム株式会社ソフトウェア
開発研究所 所長執行役員VP

2009年１月
2010年４月

同社未来価値創造事業 執行役員VP
東京工業大学 環境・社会理工学院技術経営
専門職学位課程イノベーション科学系特任教

社外取締役

岩野

和生

1952年３月５日生
2011年４月

授（現任）日本アイ・ビー・エム株式会社スマーターシ

ティ事業戦略担当執行役員VP
三菱商事株式会社ビジネスサービス部門(現デジタル戦略部)顧問
2012年10月 技術研究共同組合北九州スマートコミュニ
ティ推進機構理事長
2012年10月 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究開
2012年３月

2017年１月

発戦略センター上席フェロー
株式会社三菱ケミカルホールディングス入社

2017年４月

同社執行役員Chief Digital Officer

2020年３月
2020年４月

当社社外取締役（現任）
株式会社三菱ケミカルホールディングス 先
端技術・事業開発室フェロー

2021年４月

同社顧問（現任）

2021年12月

株式会社エフティー顧問（現任）51/109EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年４月

常勤監査役

古川

勝博

1959年12月21日生

所有株式数
（株）

株式会社エイ・エス・ティ総研（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会

1997年４月

社）入社
同社PCサーバーソリューション部長

1999年４月
2001年４月

同社統合サービスセンター長
同社アウトソーシング本部長

2004年４月

株式会社アイ・ティ・フロンティア（現日本
タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会

2007年９月

任期（注）４60,200（注）４−社）執行役員
株式会社マーベリック（現当社）設立 代表
取締役社長

社外監査役

山下 美穂
（公認会計士・税
理士登録名 清家 美穂）

2010年４月
2019年１月

株式会社ZEST取締役
当社取締役

2019年３月

当社常勤監査役（現任）1996年10月

センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所1996年10月
2001年４月

株式会社中央プラン取締役（現任）
公認会計士登録
清家公認会計士事務所（現清家公認会計士税

2001年６月

理士事務所）所長（現任）
有限会社アドプラス代表取締役

2003年５月
2003年５月
2003年11月
2005年４月

株式会社サクセス監査役（現任）
有限会社喜楽の会監査役
日本ガスケミ株式会社監査役
税理士登録

2006年１月

有限会社林田監査役（現任）2006年６月

旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ
監査役

2007年８月

株式会社カメイホールディングス監査役（現2007年９月

任）
エコマザー株式会社監査役

2009年４月
2012年12月
2013年１月

医療法人社団平成会監事（現任）
社会福祉法人平成苑監事
社会福祉法人八代ナザレ園監事

2015年２月

医療法人インジェックス監査役（現任）2015年５月

社会福祉法人八代ナザレ園理事（現任）2016年３月

有限会社牛島商店取締役（現任）2016年８月

医療法人社団博心会監事（現任）2017年１月

株式会社ハッピー食品代表取締役（現任）2018年３月

当社監査役（現任）2020年５月

合同会社高来食品代表取締役（現任）1971年１月５日生

52/109EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1966年４月
1990年11月

三菱商事株式会社入社
電子デバイス情報サービス株式会社常務取締

1993年５月

役
三菱商事株式会社大阪支社半導体・情報通信

1997年４月

事業部長
同社参与・情報産業第二本部長

2000年４月

社外監査役

加藤

充彦

1943年12月10日生

2001年４月

任期

所有株式数
（株）

株式会社アイ・ティ・コマース（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）代表取締役社長
三菱商事株式会社ITソリューションユニット

（注）４

−

マネジャー
2002年４月 同社理事・IT事業本部長
2005年７月

株式会社アイ・ティ・フロンティア（現日本
タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会

2006年６月

社）顧問
旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ

2011年９月

常勤監査役
同社相談役

2019年３月

当社監査役（現任）

計4,506,800（注）１．取締役 横田浩及び岩野和生は、社外取締役であります。
２．監査役 山下美穂及び加藤充彦は、社外監査役であります。
３．2022年３月25日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年12月２日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長 久保努の所有株式数は、同氏の配偶者が代表を務める会社である株式会社Ｋコーポレー
ションが所有する株式数を含んでおります。
６．取締役 平間恒浩の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるTH COMPANY株式会社が所有する株式数を含んでおります。
７．当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で、上席執行役員 西村浩、上席執行役員 平間恒浩、上席執行役員 浅野勝己、上席執行役員 川上嘉章、上席執行役員 雄谷淳、執行役員 向井一雄、執行役員 髙畠光晴、執行役員 相沢誠及び執行役員 増本泰幸になります。なお、高畠光晴及び相沢誠は2022年
３月31日で退任予定であり、同年４月１日に正西康英が上席執行役員に、若林紀親が執行役員にそれぞれ就任予定であります。
８．取締役 正西康英は2022年３月25日開催の定時株主総会で新たに選任され、同年４月１日に就任予定であり、任期は当該定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までであります。

53/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書②

社外役員の状況
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役横田浩氏は、これまでに中央官庁官僚としてのキャリアの他、一部上場企業の経営にも携わっており、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督を行っていただけ
るものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係
及びその他の利害関係はありません。
社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウェア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただ
けるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係
及びその他の利害関係はありません。
社外監査役加藤充彦氏は、当社の前身である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズにおいて約５年間常勤監査役であったことから当社グループの事業及び経営に対する深い知見を有しており、当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査役との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心として監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しており、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。また、内部監査室とも密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役
会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い
内部統制運用に活かしております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意
思疎通を図っております。

54/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役３名にて実施しており常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業
務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
なお、監査役（社外監査役）山下美穂は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりで
す。
氏名

開催回数

出席回数

古川

勝博

13回

13回

山下

美穂

13回

13回

加藤

充彦

13回

13回

監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディス
カッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施
し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。
②

内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室（専任１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に情報交換を実施することで相互の意思疎通を図るとともに、内部統制に係わる部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
３年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員
指定有限責任社員 業務執行社員

大兼
竹原

宏章
玄

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他22名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、世界的に展開しているGrant Thornton LLPの加盟事務所として、高品質の監査を行っており、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

55/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

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有価証券報告書④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

30,000−25,000

1,000

連結子会社

−

−

−

−

30,000−25,0001,000

計

当社における非監査業務の内容は、東京証券取引所マザーズ市場上場に係るコンフォート・レター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton China）に対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

−

−

−

−

連結子会社

3,855

−

4,280

−

計

3,855

−

4,280

−

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

57/109EDINET提出書類
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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について定めており、その内容は以下のとおりです。
取締役の報酬等については、金銭報酬である一定額の基本報酬を毎月一定の時期に支給することとしており、会社の業績や経営内容、取締役本人の成果・責任の実態などを考慮し、原則として毎年度見直しを行う方針です。また、取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会で決定します。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。
監査役の報酬等については、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、監査役会にて協議の上決定しております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議に関する事項は、以下のとおりです。
取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名です。
監査役の報酬限度額は、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬

左記のうち、非
金銭報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役（社外取締役を除く）

95,50095,500−−6

監査役（社外監査役を除く）

23,50023,500

−

−

1

社外役員

24,00024,000−−4③

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

④

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

58/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催するセミナーへの参加や会計専門誌の定期購読を行っております。

59/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2020年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
未収還付法人税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び差入保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

60/109

当連結会計年度（2021年12月31日）

1,323,648

2,570,866※３ 848,329※３ 1,186,991

4,640
19
89,1392,265,7772,618
116,267
3,876,744

119,927△14,794
105,132
104,135△84,964
19,17099,053△23,32775,726200,030

182,682△27,499
155,182
72,865△50,079
22,785108,026△46,900
61,126
239,094

505,009258,862
114,286
65,883944,041

470,542469,867
59,283
999,692

317,3739,341
49
326,764
1,470,837
3,736,614

303,098
23,919327,017
1,565,805
5,442,549

EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度（2020年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

61/109

当連結会計年度（2021年12月31日）

140,600

248,758※１ 600,000※１ 600,000※２ 192,364※２ 186,829

21,297
67,570108,186
77,945106,231281,227
20,469107,170
1,723,063

23,304
79,463
104,641
180,240
96,378306,326
38,45884,0801,948,480※２ 771,137※２ 584,308

56,54855,975
883,660
2,606,724

40,45951,813
676,580
2,625,061

341,062449,010
330,450
1,120,524

1,011,888
1,119,836
647,494△110
2,779,109△9,780△9,780600
18,546
1,129,889
3,736,614

19,617
19,617600
18,161
2,817,488
5,442,549

EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
株式交付費
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

62/109(自至5,331,307

5,830,059※１ 3,561,741※１ 3,781,515

1,769,566

2,048,543※２,※３ 1,515,482※２,※３ 1,499,275

254,084549,267

134
−
953
1,087

83
414
359
857

8,734
3,331
−
−
0
12,066
243,105

9,235
30,478
12,6334,435
1956,802
493,323−※４ 1,165−
243,105
94,271
9,415
103,686
139,418△202
139,6201,165
492,158
191,672△14,577
177,095
315,062△1,980317,043EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)(自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

(自
至

当期純利益
その他の包括利益
為替換算調整勘定
その他の包括利益合計

139,418
3,107

30,994※ 3,107※ 30,994

包括利益（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益

142,526

346,057

142,568△42

346,441△384

63/109315,062EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2020年１月１日

至

2020年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

190,830

株主資本合計301,865

409,812−902,508

新株の発行

33,19733,197

66,395

新株予約権の行使

6,000

6,000

12,000

当期変動額

親会社株主に帰属する当期純利益

139,620

139,620

自己株式の取得−

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

39,19739,197

139,620−

218,016

当期末残高

341,062449,010

330,450−

1,120,524

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計△12,351△12,351

新株予約権

非支配株主持分600

18,588

純資産合計
909,345

当期変動額
新株の発行

66,395

新株予約権の行使

12,000

親会社株主に帰属する当期純利益

139,620

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

−
2,570

2,570

−

△42

2,528

2,570

2,570

−

△42

220,544△9,780△9,780600

18,546

1,129,889

64/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

330,450

株主資本合計341,062449,010−

1,120,524

662,676

662,676

1,325,352

8,150

8,150

16,300

当期変動額
新株の発行
新株予約権の行使
親会社株主に帰属する当期純利
益

317,043

自己株式の取得

317,043△110△110

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

670,826

670,826

317,043△110

1,658,584

1,011,888

1,119,836

647,494△110

2,779,109

その他の包括利益累計額

当期首残高

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計△9,780△9,780

新株予約権

非支配株主持分600

18,546

純資産合計
1,129,889

当期変動額
新株の発行

1,325,352

新株予約権の行使

16,300

親会社株主に帰属する当期純利
益

317,043

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）

△110
29,39829,398−△384

29,013

当期変動額合計

29,39829,398−△384

1,687,598

当期末残高

19,617

19,617600

18,161

2,817,488

65/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
賞与引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息
助成金収入
支払利息
株式交付費
上場関連費用
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
助成金の受取額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
敷金の回収による収入
資産除去債務の履行による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
株式の発行による支出
上場関連費用の支出
自己株式の取得による支出
新株予約権の行使による株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

66/109

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日)(自至243,105
146,041
34,7852,239△46,877
△26
△134
−
8,734
−
−
−
16,61729,96910,121△82,554△13,280
3,955
85,721
65,620413
504,454
133△8,928−△32,239
22,767486,187

492,158
183,152
34,467
17,988
−
△229
△83
△414
9,235
12,6334,435
1,165△334,448
2,161△20,564
105,308
14,352△3,544△9,2849,017△391
517,11382△9,246414△98,56320
409,821△48,355△288,931△156,722
67−△493,942△75,936△226,188△264
8,741△7,499△301,146

600,000
90,000△170,944△13,81278,395−−−−
583,6393,265
579,150
744,497※１ 1,323,648−−△192,364△23,051
1,325,352△12,633△4,435△110
16,3001,109,057
29,485
1,247,218
1,323,648※１ 2,570,866

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
連結子会社の名称
Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社及び国内連結子会社は定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10年〜15年
工具、器具及び備品 ４年〜15年
ロ

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。

ハ

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

67/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書(4）重要な引当金の計上基準
イ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当連結会計年度の負担額を計上しております。
ロ

受注損失引当金
受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における。受注制作ソ
フトウエア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、損失見込額を計上しております。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支
配株主持分に含めて計上しております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
受注制作ソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウエア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（重要な会計上の見積り）
工事進行基準による収益認識(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
248,928千円（注）当連結会計年度末において進捗中のプロジェクトにつき、計上した金額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められるプロジェクトについては、工事進行基準を適用しております。工事進行基準の適用にあたっては、収益総額、原価総額及び連結会計年度末における進捗度を合理的に見積る必要があります。その上で、当連結会計年度末において発生した原価の原価総額に対する割合により算出した進捗率により売上高を計上しております。
工事進行基準による収益計上の基礎となる原価総額の見積りはプロジェクトごとに行っております。プロ
ジェクトは顧客の重要なシステム構築等を請け負うことになり、特に顧客のニーズの多様化に応えるため、原
価総額の見積りの基礎となる作業内容及び工数の見積りに不確実性を伴っております。
原価総額の見積りはプロジェクトの進行に応じて適宜見直しが行われ、原価総額の見積り時点では予見できなかった仕様変更や納期変更等により、原価総額の変更が発生し、その結果進捗率が変動する可能性があり、翌連結会計年度に係る連結財務諸表において認識する金額に重要な影響を与える可能性があります。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
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有価証券報告書の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

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有価証券報告書（表示方法の変更）(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。
（会計上の見積りの変更）
当連結会計年度において、本社の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、契約期間の延長に伴い、使用見込期間の見積りの変更を行いました。
なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社グループの事業活動に一定の影響は生じているものの、その影響は限定的であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については不確実性が大きく、今後の事業環境の変化により、当社グループの財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１ 当座貸越契約
当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（2020年12月31日）
当座貸越契約の総額
借入実行残高600,000千円
600,000

600,000千円
600,000

−

−

差引額
※２

当連結会計年度（2021年12月31日）

財務制限条項
前連結会計年度（2020年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当連結会計年度末残高 750,000千円）に付されている財務制限条
項は以下のとおりです。
ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資
産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当連結会計年度（2021年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当連結会計年度末残高 650,000千円）に付されている財務制限条
項は以下のとおりです。
ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資
産の部の合計金額の75％以上に維持すること。

※３

連結会計年度末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
前連結会計年度（2020年12月31日）

受取手形

8,100千円

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当連結会計年度（2021年12月31日）
23,700千円

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有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１ 売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至△46,877千円※２−千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

（自
至
役員報酬

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

給料及び手当150,350千円
573,748

146,300千円
513,675

賞与引当金繰入額

38,69046,624

減価償却費

54,82053,503

のれん償却額34,78534,467※３

一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

39,788千円※４12,167千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至
工具、器具及び備品

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

−千円

1,165千円（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

為替換算調整勘定：
当期発生額
組替調整額

3,107千円−

30,994千円
−

税効果額

3,107
−

30,994−

為替換算調整勘定

3,107

30,994

その他の包括利益合計

3,107

30,994

税効果調整前73/109EDINET提出書類
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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

61,903

6,326,597−

6,388,500

61,903

6,326,597−

6,388,500

−

−

−

−

−

−

−

−

発行済株式
普通株式（注）
合計
自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の発行済株式総数の増加6,326,597株は、第三者割当増資による増加782株、株式分割による増加
6,205,815株、新株予約権の行使による増加120,000株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権（注）

−

−

−

−

−

600

−

−

−

−

−

600

合計

当連結会
計年度末
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 残高
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
（千円）
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普通株式（注）１

6,388,500

1,192,000−

7,580,500

合計

6,388,500

1,192,000−

7,580,500

普通株式（注）２

−

48

−

48

合計

−

48

−

48

発行済株式

自己株式

（注）１．普通株式の発行済株式の増加数の内容は次のとおりであります。
2021年７月15日東京証券取引所マザーズ市場への株式上場に伴う公募増資による新株発行による増加
2021年８月16日オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加
ストック・オプションの行使による増加
２．普通株式の自己株式の増加数48株は、単元未満株式の買取りによる増加48株であります。

74/109840,000株
189,000株
163,000株

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有価証券報告書

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

提出会社

ストック・オプションとしての新株予約権

−

−

−

−

−

600

−

−

−

−

−

600

合計

当連結会
計年度末
当連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計 残高
年度期首
年度増加
年度減少
年度末
（千円）
新株予約権の目的となる株式の数（株）

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

現金及び預金勘定

1,323,648千円

2,570,866千円

現金及び現金同等物

1,323,648

2,570,866２

重要な非資金取引の内容（１）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至
ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至44,894千円

8,973千円（２）重要な資産除去債務の計上額
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至
重要な資産除去債務の計上額

24,213千円

当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

−千円

（リース取引関係）（借主側）
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
有形固定資産主として、本社の什器であります。
②

リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項(2)重要な減価償却資
産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

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有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融商品に限定し、高い安全性と適切な流動性を確保しており、また、資金調達については主に銀行借入によっております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部外貨建てのものについては、為替変動のリスクに晒されております。
敷金及び差入保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は１年以内の支払期日であります。一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金は運転資金及び設備投資に係る資金の調達を目的としたものであり、このうち一部の契約（当連結会計年度末残高 650,000千円）には以下の財務制限条項が付されております。
ａ．各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ．各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、債権管理規程に従い、営業債権について取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。また、自社及び他社の製品ライセンスを提供するプロダクトサービスのサブスクリプション売上では、多くの取引先において、初回入金時に契約期間分を一括して前受金として受領することで、リスクの軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債権債務を有しておりますが、取引規模は限定的であるため、ヘッジ取引等は行っておりません。また、定期的に市場金利の状況を確認し、金利変動リスクを把握しております。
③ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社においても当社と同様の管理を行っております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2020年12月31日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円）
差額（千円）（千円）(1）現金及び預金

1,323,648

1,323,648−

848,329

848,329−

資産計2,171,9782,171,978−(1）買掛金140,600

140,600−(2）短期借入金

600,000

600,000−(3）長期借入金(*)

963,501

963,501−

1,704,101

1,704,101−(2）受取手形及び売掛金

負債計(*)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金（流動負債）と長期借入金（固定負債）の合計額であります。
当連結会計年度（2021年12月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

2,570,866

2,570,866−(2）受取手形及び売掛金

1,186,991

1,186,991−

資産計

3,757,857

3,757,857−(1）買掛金248,758

248,758−(2）短期借入金

600,000

600,000−(3）長期借入金(*)

771,137

771,137−

1,619,895

1,619,895−

負債計(*)長期借入金は1年内返済予定の長期借入金（流動負債）と長期借入金（固定負債）の合計額であります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）買掛金、（2）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）長期借入金
長期借入金は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分
敷金及び差入保証金

前連結会計年度（2020年12月31日）
317,373

当連結会計年度（2021年12月31日）
303,098

敷金及び差入保証金については、償還スケジュールが未確定で将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象に含めておりません。

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有価証券報告書

３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
１年以内
（千円）
現金及び預金

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,323,648−−−

受取手形及び売掛金

848,329

−

−

−

合計

2,171,978−−−

当連結会計年度（2021年12月31日）
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金2,570,866−−−

受取手形及び売掛金

1,186,991

−

−

−

合計

3,757,857−−−

４．短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2020年12月31日）
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
（千円）
（千円）
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

600,000

−

−

−

−

−

長期借入金

192,364

186,829575,704

8,604

−

−

792,364

186,829575,704

8,604

−

−

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

600,000

−

−

−

−

−

長期借入金

186,829575,704

8,604

−

−

−

786,829575,704

8,604

−

−

−

合計

当連結会計年度（2021年12月31日）

合計（有価証券関係）
該当事項はありません。

（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、確定給付企業年金制度及び確定拠出企業型年金制度を設けております。
また、当社は、複数事業主制度の確定給付企業年金制度に加入しており、自社の拠出に対応する年金資産の額を合理的に計算することができない制度であるため、確定拠出制度と同様の会計処理をしております。
２．確定拠出制度
確定拠出制度（確定拠出制度と同様に会計処理する複数事業主制度の確定給付企業年金制度を含みます。）への要拠出額は、前連結会計年度46,921千円、当連結会計年度52,460千円であります。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項については、重要性が乏しいため記載を省略しております。

79/109EDINET提出書類
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有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名
該当事項はありません。
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ４名
当社使用人 12名
当社子会社の取締役

２名

第３回新株予約権
合同会社シングル・マイン
ド (注)２

株式の種類別のストック・オプションの数(注)１

普通株式

付与日

2018年３月30日

2019年７月16日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 （2）
新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況
１． 株式等の状況 （2）
新株予約権等の状況」に記
載のとおりであります。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至

自
至500,000株

2020年３月30日
2028年３月29日

普通株式500,000株

2021年４月１日
2029年７月15日（注）１．株式数に換算して記載しております。なお、2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち本新株予約権者として指定された者に交付されます。

80/109EDINET提出書類
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有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権
権利確定前

第３回新株予約権（株）

前連結会計年度末−

500,000

付与

−

−

失効

−

−

権利確定

−

−

未確定残

−

500,000

465,000

−

権利確定

−

−

権利行使

163,000−−−

302,000

−

権利確定後

（株）

前連結会計年度末失効
未行使残（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しており
ます。
②

単価情報
第１回新株予約権

第３回新株予約権

権利行使価格（注）

（円）

100

702

行使時平均株価

（円）

2,347

−

付与日における公正な評価
（円）
単価

−

−

（注）2020年12月３日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
４．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッ
シュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額
671,346千円(2）当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
431,310千円

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

繰延税金資産未払事業税

7,187千円

15,087千円

賞与引当金

6,267

6,245

未払事業所税

2,285

2,485

資産除去債務

17,13915,865

連結会社間内部利益消去

7,497

11,838

その他

1,377

1,351

41,75552,873△0−41,75552,873

その他無形資産△19,903△17,912

資産除去債務に対応する除去費用△12,510△11,041△32,413△28,954

9,341

23,919繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2020年12月31日）

当連結会計年度（2021年12月31日）

30.6％

30.6％

交際費等永久に損金に算入されない項目

1.5

0.7

住民税均等割

1.1

0.5

のれん償却

4.4

2.1

留保金課税

3.6

−

法定実効税率（調整）

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

82/109

1.4

2.0

42.7

36.0

EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を15年と見積り、割引率は当初の使用見込期間５年に見合う国債の利回りを使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

（自
至

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
資産除去債務の履行による減少額

31,762千円
24,213−55,975千円−△4,162

期末残高55,97551,813

ニ

資産除去債務の見積りの変更
当連結会計年度において、本社の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去
債務について、契約期間の延長に伴い、使用見込期間の見積りの変更を行いました。
なお、この変更による当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影響は軽微であります。

83/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年１月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至2020年12月31日）（単位：千円）

プロダクトサービス
外部顧客への売上高

プロフェッショナルサービス

2,024,744

合計

3,306,563

5,331,307

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

前田建設工業㈱関連するセグメント名
721,922

当連結会計年度（自 2021年１月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至LaKeel事業

2021年12月31日）（単位：千円）

プロダクトサービス
外部顧客への売上高

プロフェッショナルサービス

2,953,757

2,876,301

合計
5,830,059

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在する有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書【関連当事者情報】
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

１株当たり純資産額

173.87円

369.20円

１株当たり当期純利益

22.45円

45.88円−円

43.45円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は前連結会計年度において非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2021年７月16日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．当社は、2020年11月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
４．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2020年１月１日
2020年12月31日）（自至当連結会計年度
2021年１月１日
2021年12月31日）（自至

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

139,620

317,043−−

139,620

317,043

6,219,859

6,910,264

親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千
円）

−

−

普通株式増加数（株）−

387,168（−）（387,168）

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（うち新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１ 第１回新株予約権
株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在
新株予約権の個数
株式の概要
普通株式

465個
465,000株

第３回新株予約権
新株予約権の個数
普通株式

5,000個
500,000株（重要な後発事象）
該当事項はありません。

85/109

第３回新株予約権
新株予約権の個数
普通株式

5,000個
500,000株

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

600,000

600,000

0.46−

１年以内に返済予定の長期借入金

192,364

186,8290.53−

１年以内に返済予定のリース債務

21,29723,3042.53−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

771,137

584,3080.53

2023年〜2024年

リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)

56,54840,4592.34

2023年〜2026年

1,641,346

1,434,901

区分

合計

返済期限

−

−

（注）１．平均利率については、短期借入金、長期借入金及びリース債務の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内
（千円）
（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

575,704

8,604

−

−

リース債務

20,32911,9158,009

205【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）
売上高（千円）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

1,274,781

2,673,544

4,197,679

5,830,059

税金等調整前四半期（当期）
純利益（千円）

46,598167,384

303,020

492,158

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）

18,23593,724

194,033

317,043

１株当たり四半期（当期）純
利益（円）

2.85

14.67

29.01

45.88

（会計期間）
１株当たり四半期純利益
（円）

第１四半期

第２四半期

2.85

11.82

第３四半期
13.78

第４四半期
16.26

（注）当社は、2021年７月16日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2020年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
敷金及び差入保証金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

88/109

当事業年度（2021年12月31日）

1,014,796

2,253,131※３ 803,498※３ 1,128,249

2,954

2,469

※４ 125,138※４ 153,409

1,946,387

3,537,259

119,927△14,794
105,132
74,645△60,552
14,093
99,053△23,32775,726
194,952

182,682△27,499
155,182
39,207△20,896
18,311
108,026△46,900
61,126234,621505,009278,418
124,72165,883974,032

470,542517,221−59,283
1,047,047

191,232
317,3731,407
49510,063
1,679,048
3,625,436

191,232
299,651
11,247−502,132
1,783,800
5,321,059

EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度（2020年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計※４ 144,362※４ 244,473※１ 600,000※１ 600,000※２ 192,364※２ 186,829

21,297※４ 70,572
80,61975,660101,413281,227
20,46982,122
1,670,109

89/109

当事業年度（2021年12月31日）

23,304※４ 78,669

76,260173,631
98,364306,326
20,39882,132
1,890,390※２ 771,137※２ 584,308

56,54855,975
883,660
2,553,769

40,45951,813
676,580
2,566,970

341,062

1,011,888

449,010449,010

1,119,836
1,119,836

280,992
280,992−
1,071,066
600
1,071,666
3,625,436

621,873
621,873△110
2,753,488
600
2,754,088
5,321,059

EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び受取配当金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
上場関連費用
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

90/109(自至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日)

4,980,442

5,449,067※１ 3,258,878※１ 3,449,947

1,721,563

1,999,119※１,※２ 1,475,092※１,※２ 1,457,761

246,471

541,358※１ 407※１ 405

889
1,296

358
764

8,734
−
−
76
0
8,810
238,956

9,235
12,6334,435−
19
26,323515,798−※３ 1,165−
238,956
89,882
12,370102,252
136,704

1,165
514,633
183,593△9,840173,752
340,881EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書【売上原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

（自
至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

労務費

2,010,794

57.6

2,161,616

56.0

Ⅱ

外注費

933,98926.7

1,002,332

25.9

Ⅲ

経費

547,241

15.7

699,62018.1

3,492,026

100.0

3,863,569

100.0

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※売上原価

34,205

2,954

3,526,231

3,866,524

2,954

2,469

264,398

414,1073,258,878

3,449,947

原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算によっております。
※ 他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

（自
至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

ソフトウエア（千円）

197,130

380,836

研究開発費（千円）

39,788

121,167

その他（千円）

27,47921,102

264,398

414,107

合計（千円）

91/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年１月１日

至

2020年12月31日）(単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他
利益剰余金

株主資本合計301,865

409,812409,812

新株の発行

33,19733,19733,197

66,395

新株予約権の行使

6,000

6,000

6,000

12,000

当期首残高

繰越
利益剰余金
144,288

利益剰余金
合計

自己株式

資本準備金

資本剰余金
合計

144,288−855,966

当期変動額

当期純利益

136,704

136,704

136,704

当期変動額合計

39,19739,19739,197

136,704

136,704−

215,099

当期末残高

341,062449,010449,010

280,992

280,992−

1,071,066

新株予約権

純資産合計

600

856,566

当期首残高
当期変動額
新株の発行

66,395

新株予約権の行使

12,000

当期純利益

136,704

当期変動額合計−

215,099

当期末残高

600

1,071,666

92/109EDINET提出書類
株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書

当事業年度（自2021年１月１日

至2021年12月31日）(単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金
その他
利益剰余金

株主資本合計341,062449,010449,010

662,676

662,676

662,676

1,325,352

8,150

8,150

8,150

16,300

繰越
利益剰余金280,992

利益剰余金
合計

自己株式

資本準備金

資本剰余金
合計

280,992−

1,071,066

当期変動額
新株の発行
新株予約権の行使
当期純利益

340,881

340,881

自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高

340,881△110△110

670,826

670,826

670,826

340,881

340,881△110

1,682,422

1,011,888

1,119,836

1,119,836

621,873

621,873△110

2,753,488

新株予約権

純資産合計

600

1,071,666

当期変動額
新株の発行

1,325,352

新株予約権の行使

16,300

当期純利益

340,881

自己株式の取得△110

当期変動額合計−

1,682,422

当期末残高

600

2,754,088

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．資産の評価基準及び評価方法(1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
(2）たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10年〜15年
工具、器具及び備品 ４年〜15年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間(３年)、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．引当金の計上基準(1）賞与引当金
従業員の賞与支払に備えるため、将来の賞与支給見込額のうち、当事業年度の負担額を計上しております。
(2）受注損失引当金
受注制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における。受注制作ソフトウ
エア開発のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、損失見込額を計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
受注制作ソフトウエア開発に係る収益及び費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については工事進行基準（ソフトウ
エア開発の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の契約については工事完成基準を適用しております。
６．のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、投資効果の発現する期間を合理的に見積り、その見積期間に応じて均等償却しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。
（重要な会計上の見積り）
工事進行基準による収益認識
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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
248,928千円（注）当事業年度末において進捗中のプロジェクトにつき、計上した金額であります。
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報(1)の金額の算出方法は、連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）」の内容と同一であります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
ただし、当該注記においては、当該会計基準11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。
(有価証券明細表)
財務諸表等規則第121条第１項第１号に定める有価証券明細表については、同条第３項により、記載を省略
しております。
（会計上の見積りの変更）
当事業年度において、本社の不動産賃貸借契約に基づく原状回復義務として計上していた資産除去債務について、契約期間の延長に伴い、使用見込期間の見積りの変更を行いました。
なお、この変更による当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて）
新型コロナウイルス感染症の拡大により、当社の事業活動に一定の影響は生じているものの、その影響は限定的であると仮定して、固定資産の減損や繰延税金資産の回収可能性の判断等の会計上の見積りを行っております。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大による影響については不確実性が大きく、今後の事業環境の変化により、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（貸借対照表関係）※１ 当座貸越契約
当社は、資金調達の機動性確保及び資金効率の向上などを目的として、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2020年12月31日）
当座貸越契約の総額
借入実行残高当事業年度（2021年12月31日）

600,000千円
600,000

600,000千円
600,000−−

差引額※２ 財務制限条項
前事業年度（2020年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当事業年度末残高 750,000千円）に付されている財務制限条項
は以下のとおりです。
ａ． 各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ． 各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
当事業年度（2021年12月31日）
当社が契約している金銭消費貸借契約（当事業年度末残高 650,000千円）に付されている財務制限条項
は以下のとおりです。
ａ． 各決算期（直近12ヶ月）における連結営業損益（但し、のれん償却費を足し戻す。以下同じ。）がマイナスとなった場合、その直後に到来する決算期における連結営業損益をプラスとすること。
ｂ． 各決算期の連結貸借対照表の純資産の部の合計金額を、直前の各決算期末における連結貸借対照表の純資産の部の合計金額の75％以上に維持すること。
※３ 期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
前事業年度（2020年12月31日）
受取手形

8,100千円※４

当事業年度（2021年12月31日）
23,700千円

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
前事業年度（2020年12月31日）

短期金銭債権
短期金銭債務

44,023千円
38,44596/109

当事業年度（2021年12月31日）
39,577千円
41,883

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

営業取引による取引高
売上原価
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引による取引高（自至320,818千円
106,207401

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
322,656千円
94,407394※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度5.9％、当事業年度9.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度94.1％、当事業年度90.5％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

役員報酬

（自
至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）

給料及び手当137,150千円
531,871

143,000千円
478,128

賞与引当金繰入額

38,69039,776

減価償却費

54,57053,389のれん償却額34,78534,467※３

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年１月１日
2020年12月31日）

工具、器具及び備品−千円

97/109（自至

当事業年度
2021年１月１日
2021年12月31日）
1,165千円

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書（有価証券関係）
前事業年度（2020年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は191,232千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は191,232千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

繰延税金資産未払事業税

7,187千円

14,668千円

賞与引当金

6,267

6,245

未払事業所税

2,285

2,485

資産除去債務

17,13915,865940

937

33,82140,202△0−33,82140,202

その他無形資産△19,903△17,912

資産除去債務に対応する除去費用△12,510△11,041△32,413△28,954

1,407

11,247

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債

繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2020年12月31日）

当事業年度（2021年12月31日）

30.6％

30.6％

交際費等永久に損金に算入されない項目

1.5

0.7

住民税均等割

1.0

0.4

のれん償却

4.5

2.1

留保金課税

3.7

−

法定実効税率（調整）

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

98/109

1.5

0.0

42.8

33.8

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有価証券報告書（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

減価償却
累計額

建物

105,132

62,755−

12,705

155,182

27,499

工具、器具及び備品

14,093

12,424

1,165

7,041

18,311

20,896

リース資産

75,726

8,973−

23,573

61,126

46,900計

194,952

84,152

1,165

43,319234,621

95,296のれん

505,009−−34,467

470,542−

ソフトウエア278,418

381,127−

142,324

517,221−

ソフトウエア仮勘定

124,721

256,406

381,127

−

−

−

その他

65,883

−

−

6,600

59,283−974,032

637,534

381,127

183,392

1,047,047

−

分

資産の種類

有形
固定資産

無形
固定資産

計

（注）当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
（1）建物
オフィス拡張に伴う内部造作等

59,175千円（2）ソフトウエア

LaKeel HR製品開発

284,597千円（3）ソフトウエア仮勘定

LaKeel HR製品開発

159,876千円【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

賞与引当金

当期増加額

20,46920,398（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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当期減少額
20,469

当期末残高20,398EDINET提出書類
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎年３月

基準日

毎年12月31日

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
行部

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

−

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

証券代

当社の公告は、電子公告により行うこととしております。但し、事故その他
公告掲載方法株主に対する特典

やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合
は、日本経済新聞に掲載して行うこととしております。
公告掲載URL
https://www.lakeel.com/
該当事項はありません。

（注）当社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2021年６月11日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2021年６月29日及び2021年７月７日関東財務局長に提出。
2021年６月11日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書（第５期第２四半期）（自2021年４月１日 至2021年６月30日）2021年８月13日関東財務局長に提出。
（第５期第３四半期）（自2021年７月１日 至2021年９月30日）2021年11月11日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書① 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
2021年７月16日関東財務局長に提出。
② 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書
2022年２月10日関東財務局長に提出。
③ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づ
く臨時報告書2022年３月25日関東財務局長に提出。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2022年３月25日

株式会社ラキール
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員大兼宏章

印

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

竹原

玄

印

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラキールの2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラキール及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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受注制作ソフトウエア開発に係る原価総額の見積り
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.（６）重要な収益及び費用の計上基準に記載のとおり、受注制作ソフトウエア開発に係る収益の計上基準として、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約については、工事進行基準を採用している。また、【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４.（４）重要な引当金の計上基準ロ受注損失引当金に記載のとおり、受注
制作ソフトウエア開発に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注制作ソフトウエア開発のう
ち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積ることができる契約について、受注損失引当金を計上している。
工事進行基準における進捗率の見積方法は、原価比例法が採用されており、進捗率は、決算日までに実施したソフ
トウエア開発に関して発生した原価の原価総額の見積りに占める割合として計算される。また、受注損失引当金は、
ソフトウエア開発契約に係る原価総額が収益総額を超過する額として見積られる。このように、工事進行基準における進捗率及び受注損失引当金の金額は、原価総額の見積りの影響を受けるため、仮に原価総額が適切に見積られない
場合には、工事進行基準を適用した売上高及び受注損失引当金が適切に算定されない可能性がある。
原価総額は、受注時点における作業工数の見積りに基づき見積られ、定期的に見直しが行われる。作業工数は、ソ
フトウエアの設計や仕様、開発規模、開発期間等を考慮して見積られるが、当初想定していなかった問題の発生等により、受注時点の作業工数の見積りどおりに開発を完遂できない可能性がある。このように、作業工数の見積りには不確実性があり、当該見積りについては、見直しの時期を含め、経営者の重要な判断の影響を受ける。
以上より、当監査法人は、受注制作ソフトウエア開発に係る原価総額の見積りは不確実性を伴い、経営者による判断が重要な影響を及ぼすことから、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、受注制作ソフトウエア開発に係る原価総額の見積りに対し、主として以下の監査手続を実施した。
・ 原価総額の見積りに関連する内部統制、特に、個々のソフトウエア開発の進捗状況及び原価の発生状況をモ
ニタリングし、適時に原価総額の見直しに反映させる
内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
・ 当連結会計年度中に完了したプロジェクトの原価総額の見積りと確定額の比較を行い、見積りの不確実性の程度を評価した。
・ ソフトウエア開発案件のモニタリングに関する資料を閲覧し、作業内容の変更や進捗遅延が見込まれている案件について、原価総額の見積りの見直しが適切に行われていることを確かめた。
・ 工事進行基準を適用している案件及び損失が見込まれる案件について、会社の作業工数の見積りを含む原価総額の見積りに関する資料を閲覧するとともに、案件の責任者に対して質問を実施し、見積りの前提条件を理解するとともに、当該前提条件を反映した合理的な原価総額の見積りとなっているかどうか検討した。

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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
・の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び・関連する注記事項の妥当性を評価する。
経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

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株式会社ラキール(E36708)
有価証券報告書

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書

2022年３月25日

株式会社ラキール
取締役会

御中太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員大兼宏章

印

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

竹原

玄

印

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ラキールの2021年１月１日から2021年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ラキールの2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

受注制作ソフトウエア開発に係る原価総額の見積り
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項(受注制作ソフトウエア開発に係る原価総額の見積り)と同一内容であるため、記載を省略している。

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有価証券報告書

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実・施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び・関連する注記事項の妥当性を評価する。
経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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