コーポレート・ガバナンス基本方針
第１章 総則（目的）

第１条 本基本方針は、サイバーコム株式会社（以下、「当社」という）におけるコーポレート・ガバナンスに係る基本的な事項を定め、お客様、株主、社員等のステークホルダーへの社会的責任を果たすとともに、当社の継続的な成長と企業価値の向上、適切なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とする。

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社は、お客様、株主、社員等のステークホルダーに対する基本姿勢として、企業理念・行動憲章・行動規範の三要素から構成させる「Cyber Com Way」を制定しております。
これは、社会における当社の存在意義や大切にすべき価値観、あらゆる企業活動において社員一人ひとりが関係法令の遵守を徹底し、高い倫理観を持った行動をとることを掲げたものであります。
当社はこの企業理念に基づき、その継続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、オープン・フェアな精神に基づく適時開示と、経営の健全性及び透明性の確保、経営判断の迅速化と監督機能の強化を図りコーポレート・ガバナンス体制を構築して参ります。

1第２章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話（株主の権利・平等性の確保に関する基本方針）
第１条 当社は全ての株主の権利と平等性が実質的に確保されるよう、迅速な情報開示と円滑な議決権行使のための環境整備に努める。
２

会社法上の少数株主権（株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案等）について「株式取扱規則」に定め、少数株主様の権利行使が円滑に行えるよう努める。

（株主総会）
第２条 当社は株主総会が最高意思決定機関であること、及び株主との対話の場であることを認識し、株主の権利行使が適切に行える環境整備に努める。
２

当社は株主が総会議案の十分な検討が行えるよう招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等への掲載を行う。

３ 当社は株主との建設的な対話を実現するため、多くの株主が株主総会へ出席できるよう株主総会開催日等を適切に設定する。

（株主との対話）第３条 当社は株主からの申し入れに対し、当社の継続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主総会以外の場においても株主との建設的な対話が図れるよう努める。
２前号に定める基本的な考え方を実現するための方針をＩＲポリシーとして策定し、開示する。

（政策保有株式）第４条 当社では、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有しないことを基本とする。
ただし、中長期的な経済合理性を総合的に勘案し、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持、強化、もしくは業務上の協力関係の維持、強化等の目的のため、必要と判断する企業の株式を限定的に保有する場合がある。
２ 政策保有株式を保有する場合は、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、その保有目的等について毎年取締役会にて確認する。
３ 政策保有株式の議決権行使にあたっては、対象となる企業の企業価値を毀損する可能性が無いと判断した議案については原則として賛成をする。ただし、毀損する可能性があると判断した議案については、慎重に検討を行ったうえ総合的に判断をする。

2

第３章 ステークホルダーとの協働（方針）第１条

当社は継続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、お客様、パートナー様、株主、社員等のステークホルダーとのつながりを大切にし、誠実な企業として適切な協働に努める。

（サステナビリティー）
第２条 当社は社会及び環境問題をはじめとするサステナビリティー（継続可能性）を巡る課題に適切に対応するとともに、「環境方針」及び「品質方針」を定めこれらの遵守により誠実な対応を実践する。

（ダイバーシティ及び多様性の確保）
第３条 当社は継続的な成長を支えるため多様な人財の確保が必要であると認識し、社内における女性や外国人等が生き生きと活躍できる職場環境づくりを推進する。

（内部通報制度）
第４条 当社は経営陣から独立した内部通報窓口を設置し、通報者の秘匿と不利益が生じないための保護体制を整備、運用する。

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第４章 適切な情報開示（情報開示）
第１条 当社は金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示規則に準拠した情報開示を適時・適切に実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、すべての市場参加者が平等に入手できるよう努める。
２ 当社は株主・投資家、地域社会を始めとするあらゆるステークホルダーに対する理解を促進し、その適正な評価のために重要であると判断した情報の公正かつ適時・適切な開示を行う。
３ 当社は株主における海外投資家比率を踏まえ、合理的な範囲において英語での情報開示及び提供を行う。

（資本政策に関する基本方針）
第２条 当社は企業価値の継続的な向上を目的に、収益基盤の強化や研究開発、情報技術分野などへの投資を行って参ります。
これらに必要な資金が安定的に調達されるよう、自己資本及び負債のバランスを適正な水準に維持して参ります。
また、自己資本当期純利益率（ROE)を重要な経営指標のひとつと認識し、健全性、自己資本効率及び株主還元の最適なバランスを検討し開示して参ります。

（経営戦略に関する基本方針）
第３条 当社は、事業ポートフォリオや投資計画を含めた中長期経営計画の策定において、社会情勢や経済環境、事業環境、業績推移、資本コスト、技術動向などを踏まえて適宜見直しを行ってまいります。
また、その結果については株主総会や決算説明会、決算説明資料などにおいて、重要性を勘案し適切に開示してまいります。
なお、当社における事業ポートフォリオは以下のとおり定義しており、市場環境や業績推移などにより適宜見直しを行ってまいります。
①ソフトウェア開発事業②サービス事業③ファシリティ事業4第５章 コーポレート・ガバナンス体制と取締役会等の責務（方針）

第１条 当社は取締役会において、重要な意思決定及び業務執行の監督を行うと共に、監査役会設置会社として取締役会から独立した監査役及び監査役会により取締役の職務執行状況の監査等を実施する。
また、経営の透明性を確保するため取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任及び報酬に関する事項を審議する指名報酬委員会を設置する。

(役員の役割と責務)
第２条 役員は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を役員の業務に注力しなくてはならない。
２

役員が当社以外の役員等を兼任する場合は、当社の役員としての役割及び責務を十分に果たすことが可能な範囲に限るものとする。
また、重要な兼任の状況について毎年開示する。

３

役員は、その役割と責務を実効的に果たすために、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めることができる。
また、必要に応じ、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。

（取締役会の役割と責務）
第３条 取締役会は、企業理念等会社の目指すところを確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割と責務のひとつと捉え、具体的な経営戦略や中長期経営計画等について建設的な議論を行う。
そして、当該計画等の戦略的な方向付けを踏まえ、重要な業務執行の決定を行う。
また、中長期の経営計画が未達の場合は、その原因を分析のうえ株主に対して説明し、当該分析を次期以降の計画に反映させる。
２ 取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割と責務のひとつと捉え、適切に会社の業績等の評価を行うとともに、その評価を取締役及び執行役員の人事に反映する。
また、取締役会は、適時的確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制システムやリスク管理体制を適切に整備する。
３

取締役会は、代表取締役の後継者の計画について情報を共有し、適切に監督を行う。

４

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論及び意見交換を尊ぶ気風を醸成するものとする。

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取締役会は、毎年、全役員による取締役会全体に関する自己評価を行い、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

（取締役の役割と責務）
第４条
２

取締役は、善管注意義務及び忠実義務を負う。
取締役は、職務執行にあたり必要な情報を十分収集し、取締役会において積極的に意見交換を行った上で議論を尽くし、意思決定の過程が合理的であることを確認の上、議決権を行使する。

３

取締役は、経営課題を解決するため取締役会に議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適時適切に行使する。

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取締役は、定款の定めに従いその員数は１５名以内とする。また、社外取締役を複数名選任する。

（独立社外取締役の役割と責務）
第５条 当社は独立社外取締役に対し、特に以下の役割と責務を期待する。
（１）自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための助言を行うこと（２）指名報酬委員会を通して、取締役の選任及び解任手続や取締役の報酬制度に関わる事項について審議を行うこと（３）取締役及び支配株主等との間の利益相反を監督すること（４）取締役及び支配株主から独立した立場で、意見を取締役会に適切に反映させること（５）当社のコーポレート・ガバナンス及び経営状況等について、社外監査役と意見交換を行うなど、監査役との連携を確保すること（監査役会及び監査役の役割と責務）
第６条 監査役及び監査役会は、取締役の職務執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
２ 監査役または監査役会は、独立社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報を収集することができるよう、独立社外取締役との意見交換を行うこと等により連携を確保する。
３ 監査役は、取締役の職務執行の監査に必要な事項に関し、従業員及び会計監査人から適時適切に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有し、監査役監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
４ 監査役会は、その役割と責務を果たすために必要な規程、基準、基本方針等を定める。
また、会計監査人の選解任にあたっては、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否か等を適切に評価するための基準表を整備し、評価内容を監査役会にて審議する。

6５監査役は、財務・会計に関する知識を有する者を含み、定款の定めに従いその員数は５名以内とする。また、その半数以上を社外監査役により構成する。

（指名報酬委員会）
第７条 指名報酬委員会は取締役会の諮問委員会として、取締役の選任及び解任手続や取締役の報酬制度に関わる事項について委員会案を審議、決定の上、取締役会に付議する。
２

指名報酬委員会の員数は３名以上とし、社長・社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役により構成する。また、指名報酬委員会の独立性を確保するため、原則として委員の過半数は社外取締役とする。

（役員報酬）
第８条 当社は、役員報酬の決定においては、役員報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保し、業績連動報酬の導入により業績向上に対するインセンティブを強化することを基本方針とする。
２ 取締役の報酬に関する体系ならびに個別の報酬額については、指名報酬委員会にて審議を行い、取締役会にて決定する。

7第６章 役員候補者指名基準（指名基準）
第１条 当社の役員については、以下の基準に基づき指名を行う。
（１）役員全般に関する基準①役員としての職務執行に影響を及ぼす恐れのある利害関係・取引関係がないこと②株主をはじめとするステークホルダーに対する受託者責任を果たすことができること③バイタリティーがあり、高い人望、品格、倫理観を有していること（２）取締役全般に関する基準①高い経営知識を有し、客観的判断能力、先見性等に優れていること②当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において取締役に求められる資質を有していること（３）社内取締役に関する基準①当社の業務執行に必要な能力・知識・経験・実績を有し、自己の経験分野のみならず当社の業務全般を把握し、意思決定できること（４）社外取締役に関する基準①会社法における社外要件を満たしていること②独立社外取締役については、①に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること③出身分野において高い見識を有していること④独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定において公正かつ透明性の高い助言・提言ができること⑤独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて経営の監督を行えること⑥独立的かつ客観的な立場から、利益相反取引の監督を行えること⑦独立的かつ客観的な立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができること（５）監査役全般に関する基準①財務・会計に関する高い知見を有し、経営的知識・客観的判断力に優れていること②監査役監査の品質向上に向けて自己研鑽に努めることができること③当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制において監査役に求められる資質を有していること④独立的かつ客観的な立場から、取締役会における意思決定を通じて、取締役の職務執行状況の監督、妥当性や適法性の観点から適切な助言・提言が行えること

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（６）社外監査役に関する基準①会社法における社外要件を満たしていること②独立社外監査役については、①に加えて「独立役員候補者の独立性判断基準」を満たしていること③出身分野において高い見識を有していること④独立かつ客観的な立場から取締役会における意思決定にあたり、妥当性、適正性の観点から適切な助言、提言ができること

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第７章 独立役員候補者の独立性判断基準（方針）

第１条 当社における独立役員候補者は、原則として当社が上場する金融商品取引所の定める独立性の要件を満たすと共に、以下の各号にいずれにも該当しない場合、当該候補者は当社に対する独立性を有する者と判断する。
（１）最近 10 年以内に当社の業務執行者であった者（２）最近１年以内に次のいずれかに該当する者①当社を主要取引先とする者、またはその者が法人等である場合にはその業務執行者②当社の主要取引先またはその者が法人等である場合にはその業務執行者③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）④当社から多額の寄付等を受けている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合はその業務執行者をいう。）（３）就任前の 10 年以内に次のいずれかに該当する者①当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役②当社の親会社の監査役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）③当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者（４）上記（１）～（３）に該当する者の二親等以内の近親者（５）前各号の定めに関わらず、当社の一般株主全体との間で利益相反関係が生じる恐れがあると認められる者10

第８章 後継者計画（目的）

第１条 企業理念を原点に行動憲章と行動規範を定めた「Cyber Com Way」に基づき、全社員に対して価値観を共有させることで企業倫理の向上に努め、中長期的な企業価値の向上を実現することのできる最高経営責任者の資質及びスキル並びにそれらを習得し当社の持続的な成長を実現するための計画について定める。

（資質及びスキル）第２条

最高経営責任者の資質及びスキルは以下の通りとする。

① 高い経営判断能力と客観的視点を有するとともに、先見性、洞察力に優れている② 当社の中長期的な企業価値の向上を実現するための強いリーダーシップを発揮している③ バイタリティーがあり、高い人望、人脈、品格、倫理観を有している④ 株主をはじめとするステークホルダーに対する受託者責任を果たしている⑤ 当社の業務執行に必要な能力・知識・経験・実績を有する⑥ 業務全般を把握し活動ができるバランス感覚と決断力を有する⑦ 営業力・語学力を有するとともに対外折衝力に優れている⑧ 最高経営責任者の職務執行に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がない（後継者候補）第３条 当社の企業理念を体現できる人財である必要があることから、原則として当社内より後継者を選出することを基本方針とするが、社内に適切な人財がいないと取締役会が判断する場合には、必要に応じて外部より後継者を招聘することも検討する。

（育成）

第４条

会社が「育成の場」そのものであるとの認識の下、後継者となり得る人財に多様な業務管掌させることにより、最高経営責任者としての資質及びスキルを高める。

11第９章 役員トレーニングに関する方針（方針）

第１条 当社は取締役及び監査役に対して、就任時及び就任後も継続的に取締役及び監査役に期待される役割と責務を果たすために必要とされる資質・知識を踏まえ、個々に適合したトレーニングの機会の提供、斡旋及びその費用の支援を行うことにより、取締役会全体の実行性を高めるものとする。

（実施内容）
第２条 取締役及び監査役に対して実施するトレーニングは、属性に応じて以下の通りとする。
（１）業務執行取締役及び常勤監査役①法的な職責を理解するための社外研修（就任時）②社会・経済情勢や、企業として対処すべき課題等に関する社外研修への参加③お客様及び取引先主催の企業説明会及び交流会への参加（２）社外取締役及び社外監査役①会社概要等に関する説明の実施(就任時)②法的な職責を理解するための研修の実施（就任時）③当社事業への理解を深めるための施策（各種社内行事等への参加、現場視察の実施、経営陣幹部との交流）（３）全役員①外部講師による社会・経済情勢や、企業として対処すべき課題等に関する勉強会の実施（結果報告）
第３条 トレーニングの実施状況は、取締役会への報告事項とする。

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第 10 章 その他（例外措置）
第１条 取締役会は、本基本方針の例外措置を講ずる必要が生じた場合、その理由を明確にするとともに本基本方針の趣旨を鑑み、適切な措置を講じていることを明らかにしなければならない。

（改正）第２条 本基本方針は、取締役会がこれを定め毎年見直すものとする。また、環境変化等に基づき、適時見直すことがある。

以上

制定日：2015 年 12 月 11 日
改定日：2022 年３月４日

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