2024年 ４ 月 13日

各

位

会 社 名 中 部 水 産 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 脇 坂
剛（コード番号

問合せ先

経

理

８１４５
部

長

名証メイン）

臼 井 敬 人ＴＥＬ（０５２）６８３－３０００

特別調査委員会の調査報告書公表に関するお知らせ

当社は、2024年４月８日付「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、特別調査委員会より、調査の結果判明した事実関係及び問題点の指摘、再発防止のための提言を目的とする調査報告書を受領し、部分的な非開示措置を施しておりましたが、非開示措置が完了いたしましたので、別添のとおり、調査報告書（開示版）を公表致します。
記
１． 調査結果について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書（開示版）」をご覧下さい。
２． 今後の対応について（１）過年度の有価証券報告書等及び決算短信について過年度の有価証券報告書・四半期報告書・内部統制報告書及び決算短信の訂正、
2024 年３月期第３四半期報告書の提出を延長期限である 2024 年４月 15 日（月）に行う予定です。なお、特別調査委員会から指摘された過年度決算にかかる財務諸表に与える影響のまとめは、本報告書 59～63 ページをご参照ください。
（２）再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、着実に実行してまいります。具体的な再発防止策につきましては、策定次第速やかにお知らせいたします。
株主の皆様をはじめとする関係者の皆様に多大なるご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
以

上

調

査

報

告

書

中部水産株式会社代表取締役社長

脇

坂

剛

殿

特別調査委員会

委 員 長

小

川

薫

委

員

向

井

小 百 合

委

員

成

瀬

玲

目 次
第１ 調査の概要 --------------------------------------------------------------------------- 3
１ 経緯 ----------------------------------------------------------------------------------- 3
２ 調査の目的・範囲 -------------------------------------------------------------------- 3(1) 調査の目的 --------------------------------------------------------------------------- 3(2) 調査の範囲 --------------------------------------------------------------------------- 3
３ 調査体制等----------------------------------------------------------------------------- 4(1) 特別調査委員会の構成 --------------------------------------------------------------- 4(2) 調査補助者 --------------------------------------------------------------------------- 4(3) 利害関係 ------------------------------------------------------------------------------ 4
第２ 当社の概要----------------------------------------------------------------------------- 5
１ 当社の概要・沿革・事業内容--------------------------------------------------------- 5(1) 当社の概要 --------------------------------------------------------------------------- 5(2) 沿革 ----------------------------------------------------------------------------------- 5(3) 事業内容 ------------------------------------------------------------------------------ 7
２ 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制 --------------------------------------- 8(1) 取締役会 ------------------------------------------------------------------------------ 8(2) 監査役会 ------------------------------------------------------------------------------ 9(3) 内部監査 ----------------------------------------------------------------------------- 10(4) 内部通報体制 ------------------------------------------------------------------------ 10
３ 当社の組織体制 ---------------------------------------------------------------------- 11
第３ 調査手続の概要 --------------------------------------------------------------------- 11
１ 調査実施期間 ------------------------------------------------------------------------- 11
２ 調査対象期間 ------------------------------------------------------------------------- 11
３ 実施した調査 ------------------------------------------------------------------------- 12(1) 関係資料の確認・精査 -------------------------------------------------------------- 12(2) 当社の役職員に対するインタビュー ----------------------------------------------- 13(3) メールデータ等の確認・精査 ------------------------------------------------------ 13(4) 取引先に対する反面調査 ----------------------------------------------------------- 13(5) 外部の営業倉庫への当社保管在庫の確認 ------------------------------------------ 14(6) 従業員アンケート・ホットラインの実施 ------------------------------------------ 14(7) 業務プロセス上の問題点の検討 ---------------------------------------------------- 14(8) 監査法人との情報交換等 ----------------------------------------------------------- 15(9) 営業担当者の預金通帳の閲覧等 ---------------------------------------------------- 15
４ 調査の前提・限界 -------------------------------------------------------------------- 15

第４ 本件取引調査の調査結果------------------------------------------------------------- 16
１ 特別調査委員会が認定した本件Ａ社事案の事実関係 ------------------------------ 16(1) 関係当事者 -------------------------------------------------------------------------- 16(2) 当社との取引状況 ------------------------------------------------------------------- 17(3) 本件Ａ社取引の具体的内容 --------------------------------------------------------- 19(4) 本件Ａ社取引開始の動機 ----------------------------------------------------------- 22(5) 当社を販売先とした理由 ----------------------------------------------------------- 24(6) Ａ社による循環取引の開始時期についての検証 ---------------------------------- 26(7) 特別調査委員会が認定したＡ社による循環取引の期間 --------------------------- 28(8) Ａ社による架空取引の期間及び金額等 -------------------------------------------- 29(9) 本件取引調査で認定した循環取引・架空循環取引 -------------------------------- 29
２ 当社の関与状況 ---------------------------------------------------------------------- 29(1) Ｂ社に対する反面調査の結果 ------------------------------------------------------ 30(2) デジタルフォレンジック調査の結果 ----------------------------------------------- 30(3) ｘ１課⾧の出張状況及び預金通帳等の調査の結果 -------------------------------- 31(4) ｘ１課⾧及び上⾧らに対するヒアリングの結果 ---------------------------------- 32
３ 上記以外の不適切な取引 ------------------------------------------------------------ 40
第５ 本件Ｇ社事案に関する調査結果 ----------------------------------------------------- 41
１ 本件Ｇ社事案の端緒------------------------------------------------------------------ 41
２ 本件Ｇ社事案の概要------------------------------------------------------------------ 41
３ 特別調査委員会が認定した本件Ｇ社事案の事実関係 ------------------------------ 42(1) 関係当事者 -------------------------------------------------------------------------- 42(2) 当社との取引状況 ------------------------------------------------------------------- 43(3) 本件Ｇ社事案の具体的内容 --------------------------------------------------------- 43(4) Ｇ社による循環取引の全体像 ------------------------------------------------------ 46
４ 当社の関与状況----------------------------------------------------------------------- 47(1) 本件Ｇ社事案において実施した取引先に対する反面調査の結果 ----------------- 47(2) デジタルフォレンジック調査の結果 ----------------------------------------------- 48(3) ｘ４部⾧及び上⾧らに対するヒアリングの結果 ---------------------------------- 49(4) 当社の関与状況に対する特別調査委員会の判断 ---------------------------------- 50
５ 上記以外の不適切な取引------------------------------------------------------------- 51
第６ 件外調査の調査結果の概要 ---------------------------------------------------------- 51
１ 件外調査の調査手続の概要 ---------------------------------------------------------- 51
２ 個別取引調査 ------------------------------------------------------------------------- 52(1) 個別取引調査の視点 ---------------------------------------------------------------- 52(2) 検出結果 ----------------------------------------------------------------------------- 55

３ 全般調査 ------------------------------------------------------------------------------ 55(1) アンケート調査及びホットラインの概要 ------------------------------------------ 55(2) アンケート対象者及び質問事項の概要 -------------------------------------------- 56(3) 検出結果 ----------------------------------------------------------------------------- 57
４ その他の検出事項 -------------------------------------------------------------------- 59
第７ 財務諸表に対する影響額------------------------------------------------------------- 59
１ Ａ社関連の循環取引------------------------------------------------------------------ 59
２ 金融取引として認識されるＡ社への債権と貸倒引当金 ---------------------------- 61
３ Ｇ社関連の循環取引------------------------------------------------------------------ 62
第８ 発生原因の分析----------------------------------------------------------------------- 63
１ 事案の予防ができなかった原因 ----------------------------------------------------- 63(1) 牽制機能が発揮できる体制にないこと -------------------------------------------- 63(2) 研修等の教育の機会が乏しいこと ------------------------------------------------- 65
２ 各事案への関与を防げなかった原因 ------------------------------------------------ 65(1) 安易に早期の支払に応じていること ----------------------------------------------- 65(2) 取引先とのコミュニケーション不足 ----------------------------------------------- 66(3) 不適切取引の疑いについて報告が徹底されていないこと ------------------------ 66
３ 早期発見に至らなかった原因-------------------------------------------------------- 67
４ 小括 ----------------------------------------------------------------------------------- 68
第９ 再発防止策の提言 -------------------------------------------------------------------- 68
１ 社員教育の徹底----------------------------------------------------------------------- 69
２ リスク評価プロセスの構築 ---------------------------------------------------------- 70
３ 組織的な業務運営の徹底------------------------------------------------------------- 71
４ 社内システム整備と牽制体制の充実化---------------------------------------------- 71
５ 在庫リスクの適切な評価とその対応 ------------------------------------------------ 72
６ 取引関係書類の保存期間の設定 ----------------------------------------------------- 73
第１０ 会計監査について------------------------------------------------------------------ 73
監査上の主要な検討事項について ------------------------------------------------------ 74

略語表
区分

略語

備考

会社・組織

Ａ社

当社取引先

Ｂ社

当社取引先

Ｃ社

Ｂ社の親会社

Ｄ社

Ａ社の関係先（２２ページの記載参照）

Ｅ社

Ａ社の関係先（

Ｆ社

当社取引先

Ｇ社

当社取引先

Ｈ社

当社取引先

Ｉ社

当社取引先

Ｊ社

当社取引先

Ｋ中央卸売市場Ｌ市場

某地区の水産物卸売市場

Ｋ中央卸売市場Ｍ市場

（同上）

Ｎ市

某地方公共団体

Ｏ地域

某都道府県及びその地域

ＦＲＯＮＴＥＯ

株式会社ＦＲＯＮＴＥＯ（デジタルフォレンジック
担当）

ａ１社長

Ａ社の社長

ａ２専務取締役／ａ２氏

Ａ社の専務取締役

ａ３氏

Ａ社の職員

ｂ１氏

Ｂ社の職員

ｇ１社長

Ｇ社の社長

ｇ２氏

Ｇ社の職員

ｈ１氏

ｈ社の職員

ｉ１氏

Ｉ社の職員

個人

1

同上

）

区分

略語

備考

個人

ｊ１氏

Ｊ社の職員

ｘ１課長

当社の職員（課長）ｘ２取締役

当社の取締役

ｘ３専務

当社の専務取締役

ｘ４部長

当社の職員（部長）

水産物Ａ

Ａ社の取扱商品

水産物Ｂ

（同上）

水産物ＡＢ

水産物Ａ・水産物Ｂの総称

水産物Ｃ

当社の取扱商品

水産物Ｄ

当社の取扱商品

水産物ＣＤ

水産物Ｃ・水産物Ｄの総称

水産物Ｅ

当社の取扱商品

水産物Ｆ

当社の取扱商品

本件Ａ社事案

Ａ社の関与する不適切取引事案

本件Ｇ社事案

Ｇ社の関与する不適切取引事案

その他

2

第１

調査の概要

１

経緯
当社は、Ａ社から仕入れた商品（水産物Ａ）を継続的にＢ社に販売する取引を行っていたところ、２０２３年１１月３０日、当社のＢ社に対する売掛金債権について約定弁済がなされなかったことを機に、Ａ社が、当社に対し、一部取引について実在しない商品を販売するという架空取引を行っていたことが判明し、その後、水産物Ａに関するＡ社から当社、当社からＢ社へと販売される一連の取引が循環取引であったことも判明した。
当社の取引担当者及び上長らは、上記一連の取引について騙されていた旨を主張したことから、取引の実態及び関係者の関与状況等を明らかにするため、２０２４年２月９日開催の取締役会の決議により、当社と利害関係を有しない外部専門家２名及び当社社外監査役１名から構成される特別調査委員会（以下「特別調査委員会」という。）を設置した（同日、「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」と題する適時開示）。

２

調査の目的・範囲(1) 調査の目的
特別調査委員会は、以下の調査項目について調査を実施した。
①

Ａ社及びＢ社と当社との間で発生した不適切取引の事実確認②①の不適切取引の財務上の影響評価と取るべき会計上の対応③①の不適切取引と類似する事象の有無④①及び③において検出された不適切事象の原因調査

⑤

再発防止策

⑥

その他特別調査委員会が必要と認めた事項(2) 調査の範囲
特別調査委員会は、上記(1)の①について、２０１５年４月以降に行われたＡ社から仕入れた商品をＢ社へと販売した実在性に疑義のある取引を抽出3し、その実在性を確認する調査の対象とした(以下、Ａ社が関与する一連の取引を総称して「本件Ａ社事案」という。)。
また、本件Ａ社事案の調査の対象となった取引以外の取引については、類似事象の存否を確認するための調査（以下「件外調査」という。）の対象とした。後述するとおり、件外調査において、本件Ａ社事案と類似する事案（以下「本件Ｇ社事案」という。）が発覚した。以下の調査手続等は本件Ａ社事案のみならず本件Ｇ社事案についても同様に調査を行った。

３

調査体制等

(1) 特別調査委員会の構成
委員長

小川

薫

（公認会計士委員

向井

小百合（弁護士

谷口法律事務所）

委

員

成瀬

玲

当社社外監査役）（弁護士

小川薫公認会計士事務所）(2) 調査補助者
公認会計士

別所

泰幸

公認会計士

鈴木

恵

公認会計士

西原

浩文

公認会計士

筒井

敬士

弁護士

間瀬

大輝

(3) 利害関係
小川委員長は、過去に当社の会計監査責任者であったが、２００５年３月
期の監査終了時点以降、当社への関与はなく、同時点から１０年以上経過していることに加え、上記時点以降当社との取引は一切ないことから、独立性に問題はない。向井委員及び補助者はいずれも当社との取引は一切なく、成瀬委員は当社社外監査役であり、独立性に問題はない。

4

第２
１

当社の概要
当社の概要・沿革・事業内容(1) 当社の概要
当社の２０２３年３月３１日時点の概要は、以下のとおりである。
会社名

中部水産株式会社

設立

１９４６年２月１８日

代表者

代表取締役社長

上場市場

名古屋証券取引所メイン市場（証券コード：８１４５）

資本金

１，４５０百万円

脇坂剛

愛知県名古屋市熱田区川並町２番２２号

本店所在地

名古屋市中央卸売市場 中央管理棟３F
生鮮・冷凍・加工食品等の水産卸売業

事業内容

冷蔵倉庫業
不動産賃貸業

従業員

８７名

事業年度

毎年４月１日から翌年３月３１日まで

会計監査人

太陽有限責任監査法人(2) 沿革
沿革の詳細は下表のとおりである。
年月概要

1946 年２月

中部水産株式会社を設立、本社を名古屋市中村区西柳町に置く

1947 年６月

愛知県公認水産物荷受機関の許可を受け、名古屋市熱田区に営業所開設

1949 年４月

名古屋市熱田区（現中央卸売市場内）において、飼料及び魚粉の製造販売業務開始

1950 年４月

水産物の統制撤廃により名古屋市中央卸売市場臨時卸売人に指定される

5

1950 年４月

株式会社愛知海陸物産名古屋工業所を合併

1950 年７月

長崎出張所開設

1951 年１月

本社を名古屋市熱田区中央卸売市場内に移転

1951 年９月

農林省許可の名古屋市中央卸売市場卸売人となる

1951 年９月

福岡出張所開設

1961 年８月

名古屋海産加工所（名古屋市熱田区）を譲受、食品加工業務開始1962 年９月

名古屋魚市株式会社（卸売人）の営業権を譲受

1963 年 11 月 飼料工場を名古屋市熱田区古新町に移転
1970 年８月

名古屋市熱田区（中央卸売市場内）に市場冷蔵工場を建設、冷蔵倉庫業務開始

1972 年２月

飼料工場を大府市に移転

1975 年９月

食品加工場を名古屋市熱田区古新町に移転

1980 年 10 月 日比野冷蔵工場を名古屋市熱田区比々野町に建設
1983 年６月

日比野冷蔵工場の一部分を超低温室に改築

1984 年 11 月 名古屋証券取引所市場第二部に上場
1986 年 10 月 飼料工場増設
1994 年７月

長崎出張所閉鎖

1998 年 11 月 市場冷蔵工場を建て替え
2001 年５月

本社を中央管理棟（中央卸売市場内）に移転

2006 年３月

食品加工場を名古屋市南区元塩町に移転

2006 年９月

名古屋市熱田区比々野町にマンションを建設、不動産賃貸業務開始

2009 年６月

水産荷受業者共通システムを稼動

2017 年３月

食品加工場閉鎖

2019 年４月

名古屋市西区に賃貸店舗取得

2019 年７月

名古屋市中川区に賃貸店舗取得

2020 年５月

江南市飛高町に賃貸土地取得
6

2020 年９月

春日井市如意申町に賃貸土地取得

2021 年２月

ＭＫフード株式会社の全株式を取得し、完全子会社化

2021 年９月

飼料工場閉鎖2022 年２月

冷蔵工場を冷蔵倉庫へ名称変更

2022 年４月

名古屋証券取引所の市場区分の見直しにより、名古屋証券取引所の市場第二部からメイン市場に移行(3) 事業内容
ア

当社の主要事業は、卸売市場法に基づく農林水産大臣許可の水産物卸売業である。全国各地の生産者等から生鮮、冷凍、加工水産物の販売の委託を受け、また買付を行い、名古屋市中央卸売市場において、せり売りなどの方法により仲卸業者などに販売することを主要業務とし、附帯事業として、冷蔵倉庫業及び不動産賃貸業を営んでいる。
関連会社１社は、名古屋市中央卸売市場の分場として開設された北部市場の同業会社であり、資本関係は有するものの、取引はすべて他地区市場間の一般的な取引と同様である。

イ

セグメント別の内容及び当社と関連会社の事業に係る位置付けは次のとおりである。
水産物卸売業………

当社及び関連会社の名北魚市場株式会社は「卸売市（卸売部門）

場法」に基づき、名古屋市中央卸売市場において水産物の販売を行っている。

冷蔵倉庫業…………

水産会社及び仲卸業者の生鮮、冷凍及び加工水産物（冷蔵倉庫部門）

等の保管業務をしている。

不動産賃貸業………

マンション等不動産の賃貸業務をしている。

（不動産賃貸部門）

7

ウ

主要事業の系統図は、次のとおりである。

なお、上記の市場内における取引以外に、市場外で行う取引がある。当社
では、取引区分として「受託」（委託を受け、せり売り等により販売をする取引）、「買付」（当社が買い取った商品を市場内で販売する取引）、「兼業」（市場外で行われる取引）を用いて管理している。

２

当社におけるコーポレート・ガバナンス体制
本報告書提出時点における当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりである。

(1) 取締役会
当社の取締役会は、取締役６名（うち常勤取締役５名、社外取締役１名）で構成され､月次で開催される他、必要に応じて臨時開催される。取締役会
は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定すると同時に、業務執行状況を監督している。
また、取締役会から独立した組織として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等が組成され、法令遵守及び営業活動上のリスク要因に関する検討がそれぞれ月次で開催されている。
リスク管理委員会は、リスク管理委員会規程に基づき、経営リスクの防止
・モニタリング等を行うために組織されており、管理部門・営業部門からそ8

れぞれ「売掛金・販売」、「与信限度超過」、「長期在庫の評価損」等のリ
スク分野ごとに担当者を決め、懸念される事項について検討を行っている。
なお、リスク管理委員会において議論される長期在庫とは在庫期間１年超のものをいう。

(2) 監査役会
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名にて構成され、株主の付託を受けた独立した機関として、企業の健全で持続的な成長の確保、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立のため、取締役の職
務の執行を監査している。
また、会計監査人との緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行い、効果的な監査を実施している。
監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されることを原則とし、必要に応じて随時開催される。
監査役会における具体的な検討内容として、中央卸売市場としての役割を果たす上で重要である安全で安心な商品を提供するための食品表示及び衛生管理についての監視、検証、売上高の実在性、内部統制システムの制度面及び運用面についての監視、検証、評価などがある。
常勤監査役の活動として、社内の重要会議へ出席し、重要な意思決定、決議、報告等の運営が適正に行われているかを監視、検証し必要に応じて意見を述べている。また、毎月各部門の責任者から営業活動等を中心とした報告を書面で受けており、社内の問題点に対する早期解決を図っている。加えて、会計監査人の監査報告書に記載が義務付けられている監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）について、適時、会計監査人と意見交換している。これらの常勤監査役が得た情報については、常勤監査役から非常勤監査役に適時報告されており、社外の非常勤監査役は社内の状況を熟知している。
各監査役は、より健全な企業活動の構築のため、個々が持つ専門性や経験等から、取締役の経営判断等に対しての監視、検証を行っている。

9

(3) 内部監査
当社における内部監査は、監査室２名が担当しており、内部監査の実効性を確保するための取組として、社内諸規程に基づく業務処理の正確性を監査し、内部統制システムについての監視、検証を行っている。内部監査計画立案時においては、監査役との間で意見交換を行い、監査役監査と連携を図っている。内部監査結果については、取締役会及び監査役会へ報告している。
また、会計監査人とも連携を保ち意見交換を行い、効果的な監査を実施している。

(4) 内部通報体制
当社においては、内部通報制度は、「コンプライアンス行動指針」において、社外監査役（弁護士）に通報することができる旨定められている。

10

３

当社の組織体制
調査開始時点での当社の組織体制は下図のとおりである。
令和６年２月９日時点

第３調査手続の概要

１

調査実施期間特別調査委員会は、２０２４年２月９日に設置され、２０２４年４月７日までの間、調査及び調査結果に基づく検討を実施した。

２

調査対象期間
本件Ａ社事案のうち、Ａ社が作成していた「水産物Ａ名義変更 管理表」と題するエクセルファイル（以下、単に「管理表」という。）に記載された取引（以下「本件Ａ社取引」という。）の初回取引が２０１９年２月４日であることを踏まえ、特別調査委員会は、初回取引の属する会計年度を基準に、２０１８年４月から２０２３年１２月までの期間を本件Ａ社取引調査の11

対象期間として設定した。
また、件外調査として個別取引の実在性を確認する調査については、進行期である２０２４年３月期及びその前年と前々年（２０２３年３月期及び２
０２２年３月期）における循環取引の疑義のある取引を重点的に調査する観点から、２０２１年４月から２０２３年１２月までを基本的な調査対象期間として設定し、疑義のある取引については個別にそれ以前の期間についても遡って調査の対象とした。さらに、当社システムにおいて遡ることのできる
２０１５年４月以降の全取引については、取引量の増減等を検証し、疑義のある取引について個別に調査の対象とした。

３

実施した調査特別調査委員会は、以下の調査を実施するとともに、特別調査委員会の全委員が出席した会議による委員会を合計１４回開催して問題点や調査結果等の検討を行った。

(1) 関係資料の確認・精査
特別調査委員会が確認・精査した主たる関係資料は以下のとおり。
①

当社の定款その他の社内規程類②

当社で入手した本件取引の関連資料一式③

当社の組織図④

当社の売上損益データ及び在庫管理資料その他の会計データ⑤

実在性に疑義のある取引の決裁資料、証憑類その他の関係資料⑥

２０１５年４月から２０２３年１２月までの間の取締役会議事録及び監査
役会議事録並びに内部監査計画書・結果報告⑦

２００８年６月から２０２３年１２月までの当社のリスク管理委員会報告書⑧

２０１９年３月期以降の太陽有限責任監査法人（以下「太陽監査法人」という。）の監査計画・監査結果報告等

12

(2) 当社の役職員に対するインタビュー
特別調査委員会は、調査実施期間において、当社の役職員その他の関係者に対し、面談によるインタビューを実施し、本件Ａ社事案及び本件Ｇ社事案のみならず、不適切取引の疑いのある取引に係る事実関係を確認した（対象者２８名、延べ４４回実施）。

(3) メールデータ等の確認・精査
特別調査委員会は、営業担当者及びその上席者の業務用パソコン、携帯電話についてデジタルフォレンジック調査を実施した。また、特別調査委員会
は、こうした保全データから抽出したメールデータ等をレビューするデジタ
ルフォレンジック調査に加え、特定のインタビュー対象者から任意に提出を受けたメールや関連資料の確認・精査も行った。

(4) 取引先に対する反面調査
ア

Ａ社及びＢ社に対する取引確認等特別調査委員会は、Ａ社の取引担当者に対し複数回ヒアリングを実施すると共に、資料提出を求め、Ｂ社に対しては、書面による質問・照会等により、本件管理表に記載された取引以外の循環取引の有無について反面調査等
を行った。

イ

取引先に対する取引照会
特別調査委員会は、本件Ａ社事案及び本件Ｇ社事案並びに件外調査として、取引の実在性を検証するため、必要と認めた特定の仕入先及び販売先合計１７社に対して、取引の商流や取引物の現物確認の状況等を確認する内容の照会状を発送し、質問に対する回答内容を検証する反面調査を実施した。
発送した照会状は全件回収し、必要に応じてフォローアップの追加確認を実施した。

ウ

取引先の営業担当者・役職員に対するインタビュー等特別調査委員会は、本件Ａ社事案に関し、Ａ社及びＢ社の本件Ａ社取引の13

各営業担当者あるいはその上長に事実関係等を確認するため、各対象者に対し調査協力要請を行い、そのうちＡ社担当者についてはインタビュー等を実施し、Ｂ社の営業担当者についてはＢ社代理人弁護士から、複数回、書面回答を得た。
また、特別調査委員会は、本件Ｇ社事案に関し、取引関係先に対し事実確認のための調査協力要請を行い、書面回答を得た。

(5) 外部の営業倉庫への当社保管在庫の確認
特別調査委員会は、再発防止策の検討及び類似事象等不適切取引の有無を確認するための件外調査の一環として、特に名義変更取引により引渡がなされている保管先を中心に、特別調査委員、補助者、常勤監査役及び当社内部監査室で、それぞれ各営業倉庫に臨場し、在庫の商品の確認及び各保管先における具体的な保管方法等の調査を実施した（臨場した倉庫２０件、書面による保管状況調査１件）。

(6) 従業員アンケート・ホットラインの実施
特別調査委員会は、類似事象等不適切取引の有無を確認するための件外調査の一環として、当社の執務室内において勤務する全従業員合計８５名に対し、循環取引の疑いのある取引を含む不適切取引への関与等を質問する内容のアンケート調査を実施し、対象者全員から回答を得た。また、必要に応じてフォローアップの調査を実施した。

(7) 業務プロセス上の問題点の検討
当社の業務プロセス上の問題点の検証と対策の検討を当社内部監査室に指示し、検討結果の報告を基に、特別調査委員会による発生原因の分析や再発防止策の提言内容の検討に活用した。

14

(8) 監査法人との情報交換等
特別調査委員会は、特別調査委員会の調査結果を踏まえて当社が過年度決算の訂正を行う可能性を踏まえ、調査対象期間の当社の財務諸表監査を行った太陽監査法人の監査チームとの間で、特別調査委員会の調査の進捗状況の共有等の情報交換を目的とした会議を全７回にわたって実施した。
また、特別調査委員会は、当社の内部統制の状況等を確認するため、２０
２４年３月２２日に太陽監査法人の監査チームに対するインタビューを実施した。

(9) 営業担当者の預金通帳の閲覧等
特別調査委員会は、当社営業担当者の給与支払口座など同氏名義の銀行口座の預金通帳等を閲覧し、預金取引の状況等を確認した。

４

調査の前提・限界特別調査委員会による調査及び本調査報告書は、以下の各事項を前提としている。
① 特別調査委員会に対して当社及び外部関係者から提出された関係資料は、捺
印や署名されていないものも含め、全て真正に成立した原本の正確かつ完全な写しであること。
② 当社は、特別調査委員会の要請に対して、要請に係る全ての該当資料を正しく完全に開示・提供していること。
③ 本調査は、法令上の権限に基づくものではなく、あくまでも関係者の任意の協力に基づくものに過ぎないこと。

その上で、本調査は、極めて限られた時間及び条件の下で行われたものであること、また、後述のとおり、社外の関係者については、一部、特別調査委員会によるヒアリングやアンケートに対する協力を得られなかったことか
ら、調査報告書における事実認定や評価は、かかる制約の下で行われたもの

15

であり、それゆえ、裁判所や関係当局等の判断を保証するものではない。

第４本件取引調査の調査結果

１

特別調査委員会が認定した本件Ａ社事案の事実関係特別調査委員会は、本件Ａ社事案について以下のとおり調査した結果、当社はＡ社により仕組まれた循環取引に巻き込まれたものであり、当社営業担
当者及びその上長らは循環取引であるとの認識はなく、また、架空取引であるとの認識もなく売買代金相当額を騙し取られたとの結論に至った。
なお、本報告書において、循環取引とは、連続する売買契約等において、最初の売主と最後の買主が同一となる取引形態（下図における甲→当社→乙→甲）をいい、架空取引とは、売買契約の目的物がそもそも存在しない取引をいう。循環取引において、最初の売主（下図における「甲」）は商品を売り渡すことにより売買代金として資金を得ることができ、最後の売買（乙→甲の③売買契約）の買主としての代金を支払うまでの間、返済を猶予されるのと同じ状況となる。すなわち、循環取引はその実質は融資であり、金融目
的の下で行われるものである。

(1) 関係当事者
ア

当社について当社は、名古屋中央卸売市場において営む水産物卸売業を中心に、冷蔵倉庫業、不動産賃貸業等を主幹事業とする株式会社である。
Ａ社との取引を担当する当社営業員は当社冷凍加工品部塩冷加工品１課の16

ｘ１課長である。
当社組織上、ｘ１課長の上長は塩冷加工品部門長（冷凍加工品部長を兼務）であるｘ２取締役であり、ｘ２取締役の上長はｘ３専務、代表取締役脇坂剛社長（以下「脇坂社長」という。）である。
当社において、担当する魚種は営業員毎にほぼ固定されており、部門を超えた人事異動はほとんど行われていない。ｘ１課長は入社当初から同じ部署（部署名は冷凍魚部から現在の塩冷加工品部に変更）で、水産物Ａや水産物
Ｂを含む冷凍水産物ＡＢ全般と一部凍魚を担当している。
イ

Ａ社についてＡ社は、冷凍魚介類輸入販売、冷凍魚介類卸、冷凍魚介類加工品卸等を行う株式会社であり、取扱商品の中心は水産物Ａや水産物Ｂなど輸入品を含む
水産物ＡＢの冷凍加工品である。Ａ社はＯ地域に加工場を有し、Ｏ地域近海
で水揚げされた水産物ＡＢの冷凍加工を行っており、当社との取引の中心は
Ｏ地域工場により加工された水産物Ａであった。
Ａ社の代表取締役はａ１社長であり、当社との取引担当者はａ２専務である。

ウ

Ｂ社についてＢ社は、国内最大手の水産会社であるＣ社の完全子会社であり、Ｎ市に本店を置き、水産物卸売業を営む株式会社である。Ｂ社は、当社と同じく大卸（卸売市場の開設許可団体から承認を受け、生鮮食料品等を集荷し、仲卸業者等の買受人に卸売市場内で販売する業者）であり、売上規模は当社と概ね同程度である。
Ｂ社のＡ社との取引担当者はｂ１氏である。

(2) 当社との取引状況
ア

当社とＡ社との取引状況
当社とＡ社との取引は、当社システムにおいて保存のある２０１５年４月
以前から継続的に行われているところ、２０１５年４月以降の全取引データ

17

によれば、当社との取引商品の大半は原体あるいは加工品の冷凍水産物ＡＢ
であり、その他には魚貝類や水産物加工品等の品目が散見される状況であった。
当社とＡ社との取引金額については、下表のとおり、２０１６年３月期から２０１８年３月期までは低調であったところ、管理表作成後の２０１９年３月期以降は飛躍的に増加した。

イ

当社とＢ社との取引状況
当社とＢ社との取引は、いずれも名古屋市・Ｎ市の中央卸売市場における同規模の大卸という立場であることから、一方の市場において不足する商品を他方に供給する等の需要により、当社システムにおいて取引データ保存のある２０１５年４月以前から開始していた。２０１５年４月以降の全取引データによると、当社との取引商品のほとんどは水産物ＡＢであり、それ以外にはその他水産物等の品目が散見される状況であった。
当社とＢ社との取引金額については、Ａ社との取引同様に、下表のとおり、２０１５年以降、漸増傾向であったところ、管理表作成後の２０２０年
以降は飛躍的に増加した。
18

(3) 本件Ａ社取引の具体的内容
本件Ａ社取引は、Ａ社が有する加工場において加工された水産物Ａが当社からＢ社へ、Ｂ社からＡ社へと販売される形で行われたものであり、概要は
下図のとおりである。
水産物ＡはＡ社のＯ地域工場で冷凍加工され、Ａ社の自社倉庫（以下「Ａ社倉庫」という。）に搬入される。商品はＡ社から当社へ販売された後、Ｂ社に販売予定とされたため、当社冷蔵倉庫への移動はコストの面から行わず、商品の引渡は名義変更手続（占有改定）により行われた。そのため、商品は、当社への販売後も引き続きＡ社倉庫内で当社の所有物として保管が継続された。
かかる取引形態は、名義変更取引として、冷蔵冷凍商品においては一般的な取引である。冷蔵倉庫に保管中の商品の売買がなされると、冷蔵倉庫業者から名義変更通知書が発行され、所有権の移転先・帰属が客観的に明らかにされる。当社の在庫商品であることの確認は冷蔵倉庫業者が発行する在庫証
明書により行われる。名義変更取引における保管料の負担は、個々の取引条

19

件において定められるものであり、定まった運用はない。

ア

本件Ａ社取引の手法・流れ

当社とＡ社は本件Ａ社取引開始以前から取引関係にあり、ｘ１課長とａ２
氏は１０年以上前から取引担当者としてやりとりをしていた。
本件Ａ社取引は、２０１９年２月ころ、ａ２氏からｘ１課長に対し、Ｂ社が後日買い取る予定の商品だがＢ社において在庫期間が長期にわたることが差し支えるため一旦当社で買って欲しいと持ちかけたことから始まった。
特別調査委員会の調査の結果、本件Ａ社取引は、概要以下の手法・流れにより、商品が実在する場合と実在しない場合とを問わず、同様に行われていた。
①

Ａ社が当社に対し水産物Ａを販売する。商品はＡ社倉庫に保管中であり、商品について当社宛に名義変更手続が行われる。

②

当社は、Ａ社から商品を購入後１週間程度でＡ社に代金を支払い、買い取った商品をＡ社倉庫で半年程度保管し続ける。保管料はＡ社負担とされており、当社は負担していない。ｘ１課長は、長期在庫商品となる場合に必要な申請等の手続（在庫期間が３ヶ月を超えるものは買付申請書において長期在庫予定を記載あるいは事業計画書にて販売予定を記載）を行っていたが、検品等の商品確認は一度も行っていない。

③

当社からＢ社への商品販売は、Ａ社からの連絡に基づき行われる。商品の引20

渡は、名義変更ではなく現実の引渡が行われたこととされており、保管場所であるＡ社倉庫からＢ社に商品が送られたことを示す「出庫通知書」が、Ａ社から当社及びＢ社の双方宛てのメールに添付され毎回送付されていた。しかし、
この出庫通知書はａ２氏が偽造した内容虚偽の書類であり、実際には商品がＢ社に発送されたことはない。他方で、Ｂ社から当社に対し、「出庫通知書が送付されているが名義変更通知の間違いではないか」といった問合せがなされたことも一度もない。
④

Ｂ社は、Ａ社倉庫に保管されたままの状態の商品を、当社から購入し、同日付あるいは当社からの購入日から間もない時期にＡ社に商品を売り渡す。結局、商品は所有名義のみＡ社→当社→Ｂ社→Ａ社と変更されていくものの、その間
ずっとＡ社倉庫に保管されたままの状態である。

⑤

管理表に記載された本件Ａ社取引については、当社がＢ社に販売する際に得られる利益は、Ａ社からの仕入単価に２６円上乗せした金額が設定され、Ｂ社がＡ社に売り戻す際に得られる利益もまた、当社からの仕入単価に２６円上乗
せした金額が設定されていた。なお、この「２６円」という金額は、ａ２氏の説明によれば、Ｂ社から指定された金額であり、ａ２氏がｘ１課長に対し同金額を提示した。ｘ１課長は、２６円という金額について、利益としては低くな
るが、Ｂ社と継続的に取引ができることを考えれば利益全体としては問題ないと考え、提示された金額で了承した。

イ

管理表の記載内容
管理表は、２０１９年２月にＡ社においてエクセルデータで作成され、取引を繰り返す毎にａ２氏により行を付け加えながら更新されていた。管理表の記載内容は要旨以下のとおりである。

①

表の冒頭に「中部水産→Ｂ社→Ａ社

水産物Ａ原体」と記載されている。

②

表の左側半分に、「日付」「産地」「サイズ」「本数」「単価」「数量」、
単価に数量を乗じた数値が表示される計算式が設定されている欄と、「ＬＯＴ．
ＮＯ（ロット番号）」がそれぞれ記載され、黄色で塗りつぶされている。

③

表の右半分には、「単価（中水→Ｂ社）」「総額」「単価（Ｂ社→Ａ社）」

21

「総額」「再入庫日」「決済日」がそれぞれ記載され、オレンジ色で塗りつぶされたもののほか、緑色と青色で塗りつぶされたものと、塗りつぶしのないものが存在する。
④

上記③の「総額」欄の値は、数量欄の値にそれぞれ単価（「単価（中水→Ｂ社）」「単価（Ｂ社→Ａ社）」）を乗じた数値が表示されるよう、計算式が設定されている。

ウ

管理表の送受信管理表は、ａ２氏の部下であるａ３氏が、取引連絡として、メールに添付
し、管理表に記載の取引の都度、ｘ１課長及びＢ社のｂ１氏の両名に対し送信されていた。

(4) 本件Ａ社取引開始の動機
ア

本件Ａ社取引開始当時のＡ社の状況等
ａ２氏は、特別調査委員会のヒアリングに対し、循環取引及び架空取引開始の動機について、Ａ社の資金繰りのためであったと供述した。
具体的には、Ａ社はＤ社から分社化した会社の一つであり、分社時にＡ社とＥ社との間でＤ社について発生した負債及び資産をどのように承継するか協議し、負債の大半をＡ社で承継することとなり経営が苦しかったこと、輸入に当たり利用していた貸付が２０１８年以降利用できなくなったことから、仕入先への支払の資金繰り目的のために循環取引を開始したと供述した。
そして、その後、仕入先への支払いの為の資金のみならず、Ａ社の運転資金が不足したことから、Ａ社の運転資金を調達する目的で架空取引を行うようになったと供述した。
また、ａ２氏は、Ａ社の資金繰り全般についてはａ１社長ではなくａ２氏が管理していること、循環取引により資金調達を行うことはａ２氏が単独で計画したものでありａ１社長には何も相談していないこと、ａ１社長はいわば「お飾り」であることを供述した。

22

ａ１社長は、特別調査委員会設置前の当社役職員らによるヒアリングに対し、Ａ社の実質的な経営はａ２氏に任せていたこと及び本件Ａ社取引はａ２
氏が独断で行ったものであることを供述し、当社との取引についてもａ２氏に任せており何ら管理していなかったことについて謝罪した。
また、ａ２氏は、特別調査委員会のヒアリングに対し、ｘ１課長のみならず当社の誰にも循環取引であることを話したことはない、なぜなら、循環取引であることが発覚すれば当社が取引に応じなくなり、資金繰りに窮する事態となるからであると供述した。
イ

Ａ社の資金繰り目的について
ａ２氏は、資金繰り目的について、要旨以下のとおり供述した。

①

Ａ社の仕入先に対する支払に充てるための資金繰りである。Ｏ地域加工場において冷凍加工するためにＯ地域近海で漁獲された水産物ＡをＯ地域内の漁協から仕入れる必要がある。

②

漁協に対する支払は仕入から１週間から１０日程度の短期間に行わなければならず、かつ、水産物Ａ漁は毎年１１月から１２月頃から翌年５月中旬頃までしか行われない（最盛期は１～３月）ため、漁の期間中に仕入先への支払が集中することとなり、資金繰りが厳しくなる。

③

循環取引で一時的な資金繰りを行ったが、その後会社の運転資金が不足するようになり、会社の運転資金に充てるために架空取引を行うようになった。架空取引で得た資金は、運転資金全般や海外現地法人への貸付に使用したが、ａ２氏が私的に流用した事実はない。

ウ

特別調査委員会の判断
Ａ社はホームページ上で「創業昭和４４年５月

設立

昭和４９年２月」と公表しているところ、Ｄ社の設立時期と一致し、登記上、Ａ社の旧商号は「株式会社Ｄ社」であり、２００６年７月に商号変更を行っている。また、Ｄ社から分かれたという株式会社Ｅ社は２０１０年に設立されている。
特別調査委員会において、Ａ社の漁協に対する支払時期等についてＡ社より提出を受けた漁協からの請求書により確認をした結果、Ａ社が水産物Ａの23冷凍加工を行うためには水産物Ａ漁の期間を中心に水産物Ａを買い集めておかなければならず、資金調達の必要性があったことが認められる。
したがって、本件Ａ社取引は、当社及びＢ社側の認識及び関与の程度は措くとして、少なくとも取引開始時点においては、Ａ社側の資金繰りの必要性のために開始されたことが認められる。

(5) 当社を販売先とした理由
ａ２氏は、特別調査委員会のヒアリングに対し、当社を販売先とした理由について、循環取引開始以前から当社とＡ社との取引量が順調に増加していたことを挙げると共に、当社が早期の支払に応じていることも理由の一つであると供述したことから、特別調査委員会は、Ａ社に限らず当社の取引先に対する支払状況全般について検証した。
ア

当社の通常の支払状況
当社の塩冷加工品部門（鮮魚部門太物課の水産物Ｆ取引も含む）では、支払金額が高額となる傾向にあることから、規程等には明記されていないが、原則として月末締め翌月末日払いとする運用がなされている。

イ

当社における買付時の手続
当社においては、営業員が商談後、商品を仕入れるにあたり、「商品買付要領」及び「事業計画要領」に以下の手続が定められている。

①

取引金額が一定額未満の取引については、各営業員において商談を取りまとめ、当社システムの仕入入力画面に所定の事項を入力する。ここにいう一定額とは、一般営業員は■■■万円、管理職は□□□万円、部長職は▲▲▲万円である。入力票の支払日欄は、上記アに記載の当社の原則的な支払サイトが自動で表示される仕組みである。

②

取引金額が上記①に記載の一定額以上となる場合は、上記①に記載の入力票への記載に加え、買付申請書を作成し、入荷日前に提出承認手続を経て上長（担当役員）の承認を得なければならない。買付申請書には、決済月日欄に支払日を記入するほか、「早期決済理由」欄が設けられ、早期決済となった理由を記24

載すべきこととされている。
③②において、取引金額が△△△万円を超える場合（２０２３年１月以前は●●●万円を超える場合）は、役職にかかわらず、事業計画書を作成、提出し、事案に応じて課長、部長及び担当役員等、事案によっては社長までの決裁を受けなければならない。事業計画書においても、計画概要として「荷主（仕入先）への支払日」欄に支払日を記載すべきこととされている。

④

買付申請書及び事業計画書は、申請どおりの取引となったか否かを検証する
ため、買付後の商品を販売した後、関係証憑類と共に管理部門に提出し、管理部門は商品台帳及び関係証憑類を買付申請書にホチキス止めした上で保管する。なお、保管年数については、当社文書管理規程において保存期間を２年とする旨定められている。

ウ

当社における手続履践状況
上記イに記載の当社における支払に至る手続について、特別調査委員会は当社経理課職員全員にヒアリングを実施し、保管されていた２０２１年４月
分以降の買付申請書及び事業計画書並びに同添付資料を検証した結果、当社においては、原則の支払サイトについてかなり柔軟な運用がされていることが確認された。原則の支払サイトを変更するには、各営業員において入力票の支払日欄を手入力で記載すれば足り、早期の支払を容易に実現できる状況にあった。また、送金予定表には１ヶ月以内となっている仕入先への支払いについてアラームが表示されることとなっており、買付申請書についても経理課職員は担当営業員に支払日及び金額が正しいことについて確認を行う運用としているが、その趣旨は送金資金の準備と入力ミスがないことの確認に置かれ、そもそも買付申請書の「早期決済理由」欄が空欄のままのものが大多数であったことについては特段の対策が講じられていなかったことが判明した。
なお、本件Ａ社取引においては、同期間中、取引金額に応じ、買付申請書又は事業計画書が作成、提出されていたことが確認されたが、支払までの平均日数は６．６日間であり、最短３日間で支払を完了した取引も複数回認め

25

られた。

エ

特別調査委員会の判断
本件Ａ社取引に関し提出された２０２１年４月分以降の買付申請書及び事業計画書のすべてについて検証した結果、「早期決済理由」欄はすべて空欄のまま手続が完了していた。また、２０２３年１月以前は事業計画書提出の条件が取引金額●●●万円以上と設定されていたところ、本件Ａ社取引はほぼすべて●●●万円未満で行われていた（●●●万円を超える取引は１件のみ）。買付申請書及び事業計画書に対する管理部門の検証は、最終利益額及び最終利益率を確認するほか、決済期間が妥当であることを仕切書で確認することとなっているが、チェック欄に「☑」と記載されたのみで、具体的な検討内容に関する記載はない。このように、当社では、買付申請書及び事業計画書による取引に対する管理は徹底されておらず、各営業員により原則の支払サイトが容易に変更され、事前にも事後にも早期決済理由に関する特段の管理がなされないまま早期の支払がなされている状況にあり、実際に本件Ａ社取引における支払は平均でも６日程度で完了している状況にあったことから、Ａ社が当社を販売先とした理由として挙げた内容に沿う状況にあることが認められる。

(6) Ａ社による循環取引の開始時期についての検証
ア

検証の視点
ａ２氏は、特別調査委員会設置前の当社役職員らによるヒアリングに対し、循環取引の開始時期は管理表作成と同時である旨述べ、特別調査委員会
における初回ヒアリングにおいても同様の供述をした。
しかしながら、循環取引の動機について上記(4)に記載したａ２氏の供述内容によれば、管理表が作成された２０１９年２月以前にも、資金繰りに窮していたことが窺われるため、特別調査委員会は、当社システムにおいて保存されている全取引データ（２０１５年４月以降分）のうち、Ａ社から当社

26

へ、当社からＢ社へと販売された取引すべてを抽出し、検証を行った。
イ

検証結果
上記アで抽出した取引のうち、管理表に記載されていない取引（全１３８件）について、Ｂ社に対し、Ａ社に売り戻したか否かを確認したところ、Ｂ社の回答書によれば、Ｂ社がＡ社に売り戻した取引は６９件存在し、最も古いものは２０１５年７月の取引であることが判明した。また、上記Ｂ社の回答書によれば、管理表が作成された２０１９年２月以降も、管理表に記載された取引以外の取引について、当社がＢ社に対し販売した商品がＢ社からＡ社に売り戻されていることが判明した。

ウ

ａ２氏の供述特別調査委員会は、再度、ａ２氏に対しヒアリングを実施したところ、ａ２氏は、管理表作成以前も単発的に資金繰り目的で循環取引を行っていたことを認め、管理表を作成した理由について、取引の把握を容易にするためであると供述した。

エ特別調査委員会の判断
上記イに記載のＢ社からの回答書は、特別調査委員会発足後、Ｂ社代理人
弁護士を介して受領したものであり、その内容についても、全１３８件の対象取引について、Ａ社に売り戻されたか否かを逐一確認し、売り戻した日が数日前後する取引についても取引の同一性を細かく検討した結果が記載されたものである。Ｂ社が、回答自体を拒否するのではなく、細かく取引毎に検討をした上で回答していることからすれば、Ｂ社において殊更虚偽の内容を混入させて回答したとは考えにくく、特別調査委員会は、上記Ｂ社からの回答書について信用性があるものと判断した。
以上より、当社がＡ社から仕入れＢ社に対し販売した商品は、遅くとも２
０１５年７月頃から、Ｂ社からＡ社に売り戻されており、循環取引は管理表に記載された取引に限らないことが判明した。

27

(7) 特別調査委員会が認定したＡ社による循環取引の期間
ア

検証の視点
上記(6)に記載のとおり、Ａ社は管理表を作成した２０１９年以前から、当社を関与させた循環取引を行い、管理表作成後は管理表に記載した以外の取引についても循環取引として資金繰りの用に供していたことが明らかとなった。
特別調査委員会は、Ａ社による循環取引の全体像を把握するため、当社システムにおいて保存される２０１５年４月以降の全取引データから、Ａ社から商品を仕入れて他社に販売した取引すべてを抽出し検証した。
なお、管理表に記載の取引のうち、２０２０年１０月８日に当社からＢ社に売り渡した商品は、当社がＡ社ではなくＦ社から仕入れたものであったことから、Ｆ社を起点とする循環取引の可能性も含め検証した。

イ

検証結果
特別調査委員会において、２０１５年４月以降のＡ社から商品を仕入れて他社に販売した取引すべてを抽出し、他社への販売が買付取引（当社が買い取った商品を市場内で販売する取引）で実在性のある取引であると認められたもの以外の取引について検証したところ、外部倉庫からの出庫通知書や特別調査委員会からの文書照会に対する回答により、いずれも、実在性のある取引であると認められた。
なお、上記アに記載のＦ社を起点とする取引については、Ｆ社→当社→Ｂ社となる取引は、管理表に記載の２０２０年１０月８日販売分のみであること、Ｆ社→当社→Ａ社となる取引は、Ｆ社に対する文書照会の結果、Ｆ社の仕入先はＡ社ではなく、他にＦ社がＡ社と共謀していることを示す事情は見られないことから、循環取引には該当しないものと判断した。

ウ特別調査委員会の判断
以上の検証により、Ａ社による循環取引の期間は、遅くとも２０１５年７月から開始され、２０２３年１１月まで継続されたものであることを確認した。

28

(8) Ａ社による架空取引の期間及び金額等
ア

検証の視点
ａ２氏は、特別調査委員会設置以前から、当社役職員に対し、本件Ａ社取引の一部が商品の実在しない架空取引であった旨認めていることから、特別調査委員会は、上記(7)において認定したＡ社による循環取引のうち、商品の実在しない架空取引であったものについて検証を行った。

イ

検証結果
特別調査委員会は、Ａ社から、漁協等から商品を仕入れたことを示す証憑類の提出を受け検証したところ、証憑類が存在せず商品の実在性を確認できない取引は管理表作成以前の遅くとも２０１５年７月から存在することが明らかとなった。

ウ

特別調査委員会の判断
上記のとおり、商品の実在性を確認できない取引は、遅くとも２０１５年７月から存在し、本件Ａ社取引における当社のＡ社からの最終の仕入である
２０２３年８月２５日の取引についても商品の実在性は確認されなかった。
したがって、架空取引の期間は、遅くとも２０１５年７月から２０２３年８月２５日までの期間であると判断した。
そして、架空取引の金額は、２０２３年１１月末日時点で実在性を確認することのできない在庫（当社がＡ社から購入し当社在庫としてＡ社倉庫に保管されているはずの商品）の金額のみに絞っても、総額６億１０６４万６９６０円（税別）に達する。

(9) 本件取引調査で認定した循環取引・架空循環取引
以上の調査の結果、特別調査委員会が認定した本件Ａ社事案に関する架空取引を含む循環取引の影響額は、別紙１に記載のとおりである。

２

当社の関与状況
特別調査委員会は、本件Ａ社取引についての当社担当者及び役職員の認識29

内容・関与の程度について検証するため、Ｂ社に対する反面調査及びｘ１課長の全取引データの検証、携帯電話及びｘ１課長及び上長の業務用パソコンのデジタルフォレンジック調査、ｘ１課長のＡ社関連の出張の状況、ｘ１課
長の預金通帳の閲覧等を含む調査を実施した。
(1) Ｂ社に対する反面調査の結果
特別調査委員会は、Ａ社による循環取引の内容等を確認するため、Ｂ社に対し、ｂ１氏に対するヒアリング等、特別調査委員会の調査への協力を求めた。
これに対し、Ｂ社は、ｂ１氏に対するヒアリングには応じられない旨回答したものの、特別調査委員会の求めに応じ、上記１に記載の取引状況の調査
を含め、合計３通の回答文書を送付した。
なお、Ｂ社は、上記特別調査委員会宛の回答文書においては、本件Ａ社取引について通常の商取引であると認識していた旨回答しているが、特別調査委員会設置前である２０２４年１月５日文書においては、本件Ａ社取引について「取引開始当初より、取引の始点と終点をＡ社とする取引の一環」であると回答しており、変遷が見られる。
特別調査委員会に対するＢ社の回答内容は要旨以下のとおりである。
①

本件Ａ社取引は、ａ２氏の、中部水産の取扱商品である冷凍水産物ＡＢをＢ社で仕入れてＡ社に販売して欲しいとの要望に基づくものであった。

②

Ｂ社の取引データ上、Ｂ社が中部水産から冷凍水産物ＡＢを仕入れ、Ａ社に販売するという取引は、２０１５年６月頃に開始した。

③

対象商品、商品数量、商品単価等はすべてＡ社からＢ社宛に主にメール連絡がされ、取引を行っていた。

④

ｂ１氏がｘ１課長とやりとりをすることは通常なく、金額の誤りの修正など
事務的な事項につき連絡をする程度であった。

(2) デジタルフォレンジック調査の結果
ア

特別調査委員会は、ＦＲＯＮＴＥＯに対し、別紙２に記載のとおり、次の①

30

ないし④に記載の事項について検証を行うため、デジタルフォレンジック調査の実施を依頼した。
①

当社が特別調査委員会に対し行った、Ａ社（ａ２氏）が企てた架空循環取引に巻き込まれたものであるとの説明は真実であるか否か。すなわち、担当者であるｘ１課長は本当に循環取引について知らなかったのか、知っていてＡ社に加担して黙っていたという事実はないか。

②

当社の役員等が、本件Ａ社取引が循環取引であることを知っていたか否か、
更には、担当者に対し、循環取引を行うことを指示していた事実はないか。

③

当社は、特別調査委員会に対し、「当社がＡ社から商品（水産物Ａ）を仕入れた時点において、元々、商品が存在しない取引があり、代金相当額を騙し取られた（詐取された）」と説明するが、ｘ１課長及びその上長らが、商品が実在しないことを知っていたか否か。

④

本件Ａ社取引以外にも、不適切な取引が行われていた事実はないか。

イ

ＦＲＯＮＴＥＯに依頼した業務内容は、上記各事実に関係するデータの保全・復元及び１次レビューであり、特別調査委員会において、２次レビューの対象となった文書、メール等の全ての内容を確認したものの、上記調査目的に該当する文書、メール等は発見されなかった。

(3) ｘ１課長の出張状況及び預金通帳等の調査の結果
アｘ１課長の出張状況
ｘ１課長は、ａ２氏と同行してＡ社Ｏ地域工場等へ出張していることから、ｘ１課長の出張状況について、ｘ１課長の出張報告書及びＡ社から任意に提出を受けた決算書により、ｘ１課長の出張回数や出張旅費の精算状況、Ａ社の交際費の金額を調査したが、Ａ社と同行した出張の回数・頻度について特段問題は認められず、また、ｘ１課長が過剰な接待を受けた事実も認められず、出張に関し当社ないしｘ１課長とＡ社との過度の関わり合いが存在したとは認められなかった。

イ

ｘ１課長の預金通帳の状況

31

特別調査委員会は、ｘ１課長から、給与振込口座を含む本人名義の預金通帳（３行分、全７冊）について、任意に提出を受け、その内容について精査したが、ｘ１課長とａ２氏との間の金銭授受等を含む不審な入出金は認められなかった。

(4) ｘ１課長及び上長らに対するヒアリングの結果
特別調査委員会がｘ１課長、ｘ２取締役及びｘ３専務に対しヒアリングを実施した結果は要旨以下のとおりである。
アｘ１課長の供述ｘ１課長は、特別調査委員会に対し、要旨、以下のとおり供述した。

①

本件Ａ社取引が、循環取引や架空取引だということは全く認識していなかった。

②

ａ２氏との取引は本件Ａ社事案よりずっと以前から行っており、ａ２氏に対して、仕事熱心な人物だという印象を持っていた。

③

ａ２氏と取引を行う中で、水産物Ａの漁獲時期が限られる（毎年１２月～５月頃。１月～３月が最盛期）ためａ２氏が資金調達に苦労していることを、少なくとも２０１５年以前から複数回聞いたことがあった。

④

管理表作成前頃、ａ２氏から、要旨、「Ｂ社が継続的に水産物Ａを必要としているところ、水産物Ａは漁獲時期が限られるため半年近く在庫として保有しておく必要があるがＢ社では長期在庫となる商品を購入できないとのことであり、全量をＢ社に販売する予定として一旦中部水産で買ってもらえないか」と持ちかけられた。ａ２氏が述べたＢ社側の思惑について、真実であるかどうかをＢ社のｂ１氏に直接確認したことはない。

⑤

管理表を示された当初、管理表の記載について、当社がＢ社に販売した後、Ｂ社からＡ社に売り戻される予定であるように見えたため、ｘ１課長からａ２
氏に対し、「これってＡ社に戻るんですか？」と尋ねたことがあった。これに対し、ａ２氏は否定し、「（商品が）足りなくなった時に買い戻すことがたまにあるので書いてあるだけだ」と説明した。

32

⑥ｘ１課長は、たまにＢ社から買い戻すことがある旨のａ２氏の説明について、Ａ社が自社で加工を行っていることから、特段疑問視することなく、管理表等
について、同僚にも上長らにも、誰にも相談しなかった。

⑦

ｘ１課長は、取引管理のため、当社で過去に利用されていた在庫管理用のエクセルファイルを利用していた。管理表を確認するのは、単価と決済日のみであった。

⑧

当社からＢ社に販売する都度、Ａ社から、Ｂ社に向けて自社便（Ａ社の手配した運送業者による配送）で出庫した旨の通知書が、当社とＢ社の双方に同一のメールに添付されて送付されていたので、商品はすべてＢ社に送られていたと思っていた。さらに、Ｂ社からは、本件発覚まで毎回約定とおりに商品代金が支払われていたことから、Ｂ社が商品を受け取っていることに疑いを持たなかった。

⑨

一度も検品しなかった理由は、商品について、ａ２氏の説明どおり、本来はＢ社がＡ社から仕入れるべきものを、当社が一旦在庫商品として確保しているに過ぎないものと理解していたため、Ｂ社が検品も含め自ら対応しているであろうと考え、当社において検品を行う必要性を感じなかったからである。

⑩

Ｂ社がどこに売るか等は聞いたことがないが、Ｂ社に限らず、当社が商品を販売した相手に対し、次はどこに売るのかと尋ねることは普通はしない。顧客を奪われると誤解されかねない行為である。

⑪

本件Ａ社取引について、ｂ１氏を含むＢ社側と協議をしたことはなく、契約書締結等も行っていない。取引金額のみに注目すれば、Ｂ社は得意先という位置づけになるのかもしれないが、上記のとおり、Ｂ社において確保しきれない在庫を当社で代わりに確保しているという認識であったことから、Ｂ社を訪問する等は一度も行っていない。Ｂ社側が本件Ａ社取引に関し当社を訪問したこ
ともない。

⑫

当社では、年度初めに売上目標として予算を設定する。予算達成が難しいなと感じることもあるが、会社員である以上、利益を出す必要はあるので、予算達成を目標に努力をしている。予算達成が出来なかった場合に責められる等の33

社風ではないため、つらいと感じたことはない。
⑬

架空在庫取引が行われたという例は、当社に限らず、同業他社についても、
これまで一度も聞いたことがない。当社では、循環取引は絶対に行ってはいけないと指導されており、循環取引を行ったら解雇になるものと理解している。

⑭

ａ２氏を信用して長年取引を続けてきたので、ａ２氏にずっと騙されていたとわかり、にわかに信じられない思いである。

イｘ２取締役の供述
ｘ２取締役は、特別調査委員会に対し、要旨、以下のとおり供述した。

①

本件Ａ社取引が、循環取引や架空取引だということは全く認識していなかっ
たし、ｘ１課長に循環取引を行うことを指示したこともない。

②

本件Ａ社取引については、在庫量が多い取引であるとして、リスク管理委員会から度々指摘を受けていた。ｘ１課長に確認したところ、在庫量は多いが仕入れ単価は相場より低い金額になっておりＢ社が買い取らなかったとしても当社の販路で十分に売りさばけるというので、特段問題視していなかった。

③

卸売業者の間では循環取引はあってはならないことだということはもはや常識であるし、Ａ社との取引は当社の売り先がＢ社というＣ社の完全子会社であったことから、Ｂ社が関与する取引がまさか循環取引であるなどとは考えたことがなかった。

④

管理表は、本件発覚後、初めて目にした。

⑤

当社から販売する相手の支払能力（本件Ａ社事案でいえばＢ社）についてはかなり注意をしており、リスク管理委員会でも議題に挙がることがあるが、Ｃ社の完全子会社であるＢ社については支払能力を問題視することはなく、本件Ａ社取引について在庫量以外の面でＡ社が議題に挙がったことはない。

⑥

営業倉庫から在庫証明が発行されていれば通常は在庫が存在すると考える。
虚偽の在庫証明が発行されることを想定したことはなかった。同業他社が架空在庫取引に巻き込まれたという事案も聞いたことがない。

⑦

循環取引を行ってはならないことは部下に対し常日頃から指導している。

⑧

ｘ１課長は真面目な人物であることから課長に抜擢した。営業成績のみで抜34

擢したわけではなく、人物像を評価した。
⑨

Ｂ社へ訪問等していればもっと早く異常に気付くことができたはずであり、そういった対応を怠った点について責任を痛感している。

ウ

ｘ３専務の供述ｘ３専務は、特別調査委員会に対し、要旨、以下のとおり供述した。

①

本件Ａ社取引が、循環取引や架空取引だということは全く認識していなかっ
たし、ｘ１課長に循環取引を行うことを指示したこともない。

②

ａ２氏は、Ａ社に入社する以前、別の水産会社で働いており、当時から水産物Ａを扱っていた。その水産会社が倒産したため、ａ２氏がＡ社で働くようになったと聞いている。

③

ａ２氏とは、Ａ社（当時はＤ社）入社以前から取引をしたことがあった。ａ２氏は商売熱心で真面目な印象であった。

④

当社は、営業員に対し、年度初めに売上目標として予算を設定させ、年度末に達成状況を確認している。海産物という自然由来のものを扱う商売であることから、必ずしも予算達成できない場合もあれば、当初からマイナス予算を設定せざるを得ない年度もある。営利企業である以上、予算達成に向けて努力す
るよう指導はするが、ノルマ達成のために是が非でも売上を増やしたいという社風ではない。

⑤

管理表は、本件発覚後、初めて目にした。

⑥

循環取引を行ってはならないことは以前から指導徹底している。

⑦

営業倉庫の在庫証明書があるのに商品がないというケースは聞いたことがなく、同業他社でそのような取引がなされたという話も聞いたことがない。

⑧

大卸に販売する場合には貸倒のリスクは通常想定しない上に、Ｂ社はＣ社の完全子会社であることから、当社においてＢ社についての与信枠は設定していない。

⑨

リスク管理委員会の報告により在庫金額が大きくなっていることは把握していたので、取引内容の確認などの対応をすべきであった。

エ脇坂社長の供述35

脇坂社長は、特別調査委員会に対し、要旨、以下のとおり供述した。
①

本件Ａ社取引が、循環取引や架空取引だということは全く認識していなかっ
たし、ｘ１課長に循環取引を行うことを指示したこともない。

②

循環取引を行ってはならないことは以前から指導徹底しており、もはや業界の常識だと思っていたので、当社の販売先がＣ社の完全子会社であるＢ社だと知った時は衝撃であった。

③

営業倉庫の在庫証明書があるのに商品がないというケースは聞いたことがなく、同業他社でそのような取引がなされたという話も聞いたことがない。

④

管理表は、本件発覚後、初めて目にした。一度もＢ社を訪問したことがなかったという点や、ｘ２取締役すら従前管理表を見たことがなかったという点は、当社の管理状況上大いに問題であり、改めなければならないという思いを新たにした。

⑤

取引先に会いに行くよう、私が着任して以降は何度も言っているが、なかなか実行できていない。取引先とのコミュニケーションが不足している。

⑥

結果として内容虚偽の有価証券報告書及び四半期報告書等を提出し市場を混乱させたことの責任は重く受け止める。

オ

各供述の信用性
上記アないしエに記載の各供述は、いずれも、本件Ａ社取引が循環取引であることも架空取引であることも知らなかったという内容である。
特別調査委員会がａ２氏に対し行ったヒアリングにおいて、ａ２氏は、ｘ
１課長のみならず当社の誰にも循環取引であることを話したことはない、なぜなら、循環取引であることが発覚すれば当社が取引に応じなくなり資金繰
りに窮する事態となるからであると供述しており、供述は概ね一致している。
しかし、ａ２氏は従前からＢ社のｂ１氏やｘ１課長といった本件Ａ社取引の直接の担当者に対してのみならず、特別調査委員会に対しても内容虚偽の説明を繰り返していることから、ａ２氏の供述の信用性は乏しく、ａ２氏の供述と一致することをもってｘ１課長及び上長らの供述を容易に信用するこ36

とはできない。
そこで、ａ２氏供述以外の関係証拠に基づき、ｘ１課長及び上長らの供述の信用性について検討する。
(ｱ) ｘ１課長について
ｘ１課長は、従前からａ２氏が水産物Ａ原料を仕入れるための資金繰りに苦労していたことを認識していた上に、特に管理表作成後の２０１９年２月
以降は取引の都度管理表がメール送信されていたこと、管理表の冒頭に「中部水産→Ｂ社→Ａ社」と明記され「単価（Ｂ社→Ａ社）」「再入庫日」という項目が存在することからすれば、商品がＢ社からＡ社に売り戻されるであろうことは容易に知ることができたというべきであり、本件Ａ社取引が循環取引であったことを知らなかったとの供述はにわかに信用し難い。少なくとも、当社がＢ社に販売した商品がそのままＡ社に売り戻されていたことを認識しながら、あえて問題視せず容認して取引を継続していたのではないかという疑念を払拭することは容易ではない。
しかしながら、本件Ａ社取引において、Ａ社は、当社からＢ社に販売する
都度、名義変更通知書ではなく、Ａ社の倉庫からＢ社に対し商品を発送した
旨の出庫通知書を送付しており、しかも、出庫通知書は当社とＢ社の双方宛に送付されていた。出庫通知書は、商品が倉庫から出庫されたことを通知す
る書面であり、本件に即していえば、Ａ社倉庫からＢ社に商品が出庫されたことを通知する書面である。したがって、このように商品がＡ社倉庫からＢ社に宛てて出庫したとの通知・連絡を受ければ、出庫の対象となる商品が存在すると判断するのが自然である。また、循環取引は、通常、輸送等のコストからすれば、商品の移動を伴わない名義変更取引で行われるものであり、出庫（商品の移動）がなされる場合には、循環取引を疑う余地が乏しい。
Ａ社が当社及びＢ社に対して送付していた出庫通知書は、本件Ａ社事案発覚後に内容虚偽の書類であると判明したものの、取引当時は内容虚偽であると疑うべき事情は特段存しなかったことからすれば、取引の都度、出庫通知書が発行され、その後、Ｂ社から約定通りの代金が支払われていたことをも37

って、ｘ１課長が、取引が正常に処理されたものだと理解することはむしろ自然であるといえる。
また、デジタルフォレンジック調査の結果、上記出庫通知書が毎回送付されていることについて、Ｂ社から当社に対し、出庫ではなく名義変更の間違いではないか等の問い合わせがなされたことを示すデータも検出されなかった。
さらに、ｘ１課長は、管理表を見た当初、Ｂ社からＡ社へ商品が売り戻されているのではないかとａ２氏に確認をしたところ、ａ２氏はこれを否定し、「（商品が）足りなくなった時に買い戻すことがたまにあるので書いてあるだけだ」と説明している。Ａ社は自社で水産物Ａの加工品を製造していることから、Ａ社が実需に基づき買い戻すことがあるという説明はそれ自体
不自然なものではないことに加え、ｘ１課長はａ２氏について仕事熱心な人物であるとの印象を持っていたことからすれば、まさか当社を騙すために嘘をついたとまでは考えなかったというｘ１課長の供述は、率直な感想として特段違和感を覚える内容ではない。
他方で、①ｘ１課長が営業予算達成のために循環取引に加担したがａ２氏と口裏を合わせて循環取引だとは知らなかった旨の供述をしているという可能性や、②Ｂ社側の商品需要も正しく把握していないまま取引量がどんどん増大していることについてＢ社側に何ら確認をしていないこと自体が不自然であるとの指摘もありうるところであるので、以下検討する。
まず、①について、ｘ１課長が営業予算達成のために循環取引を行ったか否かについてみると、確かに本件Ａ社取引がｘ１課長の営業実績に占める割合は２割以上に達し、相当大きな割合を占めている。しかしながら、デジタ
ルフォレンジック調査やｘ１課長の出張状況・預金通帳等の調査によっても、ｘ１課長とａ２氏との間の個人的な関わり合いを示す証拠は見出せなかった上に、循環取引を行ったら解雇となるという認識を持つｘ１課長が、営業予算達成不能であった場合に責められる社風ではない当社において、解雇を覚悟で営業予算達成のために循環取引を行うということもまた考えにく38

い。また、ｘ１課長とａ２氏が口裏を合わせている可能性については、少な
くとも特別調査委員会の調査開始以降において、ａ２氏がｘ１課長を庇うた
めに嘘をつき続ける合理的な必要性は見出せないことから、特別調査委員会
は、ｘ１課長がａ２氏と口裏を合わせて循環取引だとは知らなかった旨の供述をしているという可能性は低いと判断した。
次に、②については、ｘ１課長がＢ社側の商品需要について何ら把握していないことについて、ｘ１課長は、取引先が商品を売る相手を詮索することは通常行わないと供述しており、その供述自体に不自然性は見られないところであるが、Ｂ社側の商品需要も正しく把握せずに長期間にわたり高額な取引を継続したこと自体については不適切であったと言わざるを得ない。しかし、だからといってそのこと自体をもってｘ１課長が循環取引と知っていたことの根拠とすることは論理の飛躍と言わざるを得ず、その他、デジタルフォレンジック調査の結果によっても、ｘ１課長が本件Ａ社取引について循環
取引・架空取引であったと認識していたと認めるに足りる証拠は検出されていない。
以上の検討の結果、本件Ａ社取引について循環取引・架空取引であるとは知らなかったというｘ１課長の供述について、他に信用性を否定すべき証拠がないことから、特別調査委員会は、ｘ１課長の供述は信用に足りるものであると判断した。
(ｲ) ｘ２取締役、ｘ３専務及び脇坂社長について
ｘ２取締役、ｘ３専務及び脇坂社長は、いずれも、本件発覚以前に管理表を見たことがなかった旨の供述をしているところ、デジタルフォレンジック
調査の結果によっても、ｘ２取締役のパソコン及びスマートフォンから、本件発覚以前に管理表の送付を受けたことを示すデータは見つからず、その他、本件Ａ社取引に関するデータも検出されなかった。また、ｘ１課長のパソコン及びスマートフォンからも、ｘ２取締役、ｘ３専務及び脇坂社長に対して、本件発覚以前に管理表を送付したことや、ｘ２取締役らが本件Ａ社取
引が循環取引であることを承知した上で記載した内容のメールを送信したこ

39

ともなければ、ｘ２取締役らが循環取引を指示したり、本件Ａ社取引が循環取引を含む不適切取引であると認識していたことを前提とした内容のメールも確認されなかった
ｘ１課長の供述について信用性があるものと認められることから、ｘ１課長の供述と矛盾しないｘ２取締役、ｘ３専務及び脇坂社長の供述について、特別調査委員会は、いずれも信用することができるものと判断した。
カ特別調査委員会の判断
上記検討結果に加え、Ｂ社から毎回約定どおり代金の支払いがなされていたことからすれば、当社が本件Ａ社取引について、正常な商取引であったと認識していたことについて、不自然な点はなく、少なくとも、ｘ１課長が本件Ａ社取引について異常な取引であるとの認識を持たなかった点について落ち度がないとはいえないものの、ｘ１課長が本件Ａ社取引について架空取引
や循環取引であることを知った上で取引に加担していたことを示す証拠はな
く、ｘ１課長は本件Ａ社取引が架空取引や循環取引であるとは知らずに取引を継続していたものと認められる。
そして、脇坂社長を含むｘ１課長の上長らについても、ｘ１課長と同様に、本件Ａ社取引が架空取引や循環取引であるとの認識を持っていなかったものと認められ、当社が本件Ａ社取引に組織的に関与したことを示す他の証
拠もないことから、当社はａ２氏により本件Ａ社事案に巻き込まれたものと認められる。

３

上記以外の不適切な取引
当社とＢ社に関する他のすべての取引についてデータ抽出し、Ａ社より仕入れた商品をＢ社に販売した取引については上記１(6)に記載のとおり、Ａ社による循環取引を構成するものが検出されたが、それ以外の取引について
はＢ社が他社へ販売していることから商品の実在性について問題はないものと判断した（なお、Ｂ社は、当社との取引全般的に通常の商取引と認識していた旨回答しており、本調査時点において、Ｂ社が他社を巻き込んでＡ社を40

起点・終点とする循環取引を行っていた旨の情報はないことから、当社がＡ社から仕入れてＢ社に販売した商品を、Ｂ社が他社に販売等している事実からすれば、取引の実在性は肯定されると判断した。）。
Ｂ社とのその他取引については、取引データの買付・兼業区分（買付取引は市場内に商品が運び込まれることが通常であり、兼業取引は市場外で行われる取引）や取引の反復継続性（年間を通じ何度も見られる取引であるか、単発的な取引であるか、何度も見られる場合の金額の増減等）の観点から検証を行ったが、不適切な取引は認められなかった。
また、当社とＡ社に関する他のすべての取引についても同様にデータ抽出
し、検証を行ったが、上記以外に商品が存在しない架空取引やその他の不適切取引は認められなかった。

第５１

本件Ｇ社事案に関する調査結果
本件Ｇ社事案の端緒
特別調査委員会は、本件Ａ社事案と類似する不適切取引を調査するため、後述のとおり、当社従業員に対し記名式のアンケート調査を実施したところ、ｘ４部長が、不適切取引に関与した旨の回答を記載し提出したことから、ｘ４部長に対しヒアリングを実施した。

２

本件Ｇ社事案の概要
ｘ４部長が説明した不適切取引とは、本件Ａ社事案と類似する循環取引と思われる取引であり、遅くとも２０２３年７月頃から１２月頃までの間に、Ｇ社が、水産物Ｃ又は水産物Ｄを当社とＨ社を経由し、Ｇ社に還流させる循
環取引を行っていたというものである。
Ｇ社は、その後、２０２３年１２月から２０２４年２月頃までの間はＨ社
ではなくＩ社又はＪ社を経由した循環取引を行っていた可能性がある（以下、Ｇ社を起点とし当社を介してＨ社やＩ社、Ｊ社を経由しＧ社へ還流する
不適切取引事案を「本件Ｇ社事案」という。）。

41

３

特別調査委員会が認定した本件Ｇ社事案の事実関係
本件Ｇ社事案については、後述のとおり、反面調査において取引関係者の協力を十分に得られなかったため、特別調査委員会は、デジタルフォレンジ
ック調査の結果、当社の取引データ分析、取引関係資料調査及びｘ４部長に対するヒアリングを基に、以下の事実関係であったものと認定した。

(1) 関係当事者
ア

当社について
本件Ｇ社事案の担当者であるｘ４部長は、主に水産物Ｄを担当し、その他
水産物Ｃ等の塩干加工品も担当している。
当社組織上、ｘ４部長の上長はｘ２取締役であり、ｘ２取締役の上長はｘ３専務及び脇坂社長である。
ｘ１課長と同様に、ｘ４部長も、入社当初から同じ部署で、水産物ＣＤを担当している。

イ

Ｇ社についてＧ社は、２０１３年に設立された、水産物Ｃ等の食料品の輸出入や卸売業を営む株式会社である。
Ｇ社の代表取締役であるｇ１社長は、過去にＩ社に勤務しており、ｘ４部
長とは水産物Ｄの取引で面識があった。本件Ｇ社事案における取引担当者はｇ２氏である。

ウ

当社の販売先について
本件Ｇ社事案で当社の販売先として指定された会社のうち、Ｈ社はＫ中央
卸売市場Ｌ市場において、Ｉ社及びＪ社はＫ中央卸売市場Ｍ市場において、それぞれ水産物の卸売業（大卸）を営む株式会社である。
本件Ｇ社事案におけるＨ社の担当者は営業部次長のｈ１氏、Ｉ社の担当者
は冷凍加工一課のｉ１氏、Ｊ社の担当者は特殊部副部長のｊ１氏である。

42

(2) 当社との取引状況
ア

当社とＧ社との取引状況
当社とＧ社との取引は、Ｇ社設立後である２０１５年頃から少額ながら継続的に行われていたところ、下表のとおり、本件Ｇ社事案が発生した２０２
４年３月期のみ急激に取引金額が増加した。

イ

当社と販売先各社との取引状況
当社と販売先各社との取引は、Ｂ社との取引と同様に、一方の市場において不足する商品を他方に供給する等の需要により、各社とも、当社システム
において保存のある２０１５年４月以前から開始していた。取引状況については、Ｈ社はＧ社との取引開始前は他の担当者分も含め取引がなかった状態であったが、Ｉ社及びＪ社についてはいずれも本件Ｇ社事案の前後で大きな変動は見られなかった。

(3) 本件Ｇ社事案の具体的内容
本件Ｇ社事案は、具体的には、販売先の異なる３つの取引群から成り立っている。以下、取引開始の順に、Ｇ社を起点として当社を経由し、①Ｈ社へ至る取引を「本件Ｈ社取引」、②Ｊ社へ至る取引を「本件Ｊ社取引」、③Ｉ社へ至る取引を「本件Ｉ社取引」、という。

43

ア

本件Ｈ社取引の開始
本件Ｇ社事案は、２０２３年７月に開始した本件Ｈ社取引に端を発する。
ｘ４部長は、本件Ｈ社取引開始に先立ち、Ｇ社から、決済の早い取引（当社からＧ社に対する支払を２週間以内程度に実施）で、当社がＧ社から水産物Ｄを名義変更取引により仕入れ、約２ヶ月後にＨ社へ名義変更取引により販売する取引（手数料３％固定）を持ちかけられた。ｘ４部長は、Ｇ社から示された手数料も特段高くも低くもなく、また、取引先から早期の支払を求められることは珍しいことではないため、通常取引だという認識のもと、Ｇ社から商品を仕入れ、約２ヶ月後にＧ社の指示どおりにＨ社に商品を販売した。その際、Ｈ社の担当者とは、金額の確認等最低限の事項に関し連絡を取った程度であった。
なお、対象商品は外部冷蔵庫にて保管中であったところ、当社が在庫として保有していた期間（概ね１～２ヶ月間）の保管料は、Ｇ社側で負担しており（名義変更取引においては比較的一般的な運用といえる。）、当社について保管料の負担は発生していない。

イ

本件Ｈ社取引の状況
ｘ４部長は、上記２０２３年７月の取引に続き、Ｇ社から、２０２３年８月から１１月にかけて、同様の取引（商品は水産物Ｄのほか水産物Ｃ）を繰り返し持ちかけられたため、毎回ほぼ同じ条件の取引を繰り返し、取引件数は次第に増加していった。
しかし、ｘ４部長は、毎回同じような条件で当社を経由させ取引が行われることに不自然さを感じるようになった２０２３年１１月下旬頃、ｘ２取締役から、当社リスク管理委員会において使用する資料として、懸念材料のある取引先リストを示され、ｘ４部長が所管する塩冷加工品二課の取引先について該当する社があるか否か確認を求められた。ｘ４部長は、同リストの中に、Ｈ社について「２０２０年循環取引疑惑あり 水産物ＣＤ」との記載を目にし、本件Ｈ社取引が循環取引なのではないかと疑念を持った。
なお、上記リスク管理委員会の取引先リストにおける、Ｈ社に関する「２44

０２０年循環取引疑惑あり 水産物ＣＤ」という情報については、特別調査委員会が真実であると認定したものではないことを付言する。
ウ

本件Ｈ社取引の終了
ｘ４部長は、上記リスク管理委員会の資料を見たことを機に、本件Ｈ社取引について異常であると考え、ｇ１社長に電話で「これってＨ社から（Ｇ社に）戻るの？」と尋ねた。これに対し、ｇ１社長は「戻るよ。」「だけどＨ
社を通っているから（Ｇ社と中部水産のみの取引ではないから）循環（取引）じゃないよ。」と回答した。
ｘ４部長は、「（Ｈ社からＧ社に）戻るよ。」との回答により、本件Ｈ社取引が循環取引に当たると判断し、「うちではもう出来ないから。」と述べ、本件Ｈ社取引を終了する旨を伝えた。その上で、ｘ４部長は、その時点でＧ社から買い付けていた、水産物Ｄや水産物Ｃを、２０２３年１２月中にすべてＨ社に売却した。
しかし、ｘ４部長は、本件Ｈ社取引が循環取引に当たると判断したことを、ｘ２取締役を含む上長に報告しなかった。

エ本件Ｊ社取引及び本件Ｉ社取引
ところが、Ｇ社は、本件Ｈ社取引終了後、再び当社に対し、取引を持ちかけてきた。持ちかけられた取引は、本件Ｈ社取引と取引条件はほぼ同一であり、販売先がＨ社ではなくＪ社やＩ社に変更されただけの内容であった。
ｘ４部長は、本件Ｈ社取引と同様に、当社の販売先からＧ社に還流している可能性が高いと思いつつ、少なくともＩ社への販売については名義変更ではなく出庫する前提の取引であったことから、Ｇ社に商品が売り戻されるのかについては確認しないまま、自身の営業成績に繋がることから、本件Ｊ社
取引及び本件Ｉ社取引に応じた。
なお、２０２４年１月２６日にＧ社から仕入れた商品については、その後間もなく特別調査委員会が設置され調査が開始したことから、ｘ４部長は、異常な取引に該当するとの認識のもと、Ｇ社の指示どおりの売却はせず、在庫として保管を継続した。その後、当社役員の判断のもと、同年３月に、一45

部当社から他社へ売却した商品を除き、不適切取引に該当するものとして仕入契約自体を解除して商品をＧ社に返却し、売買代金の返金を受けた。
オ

特別調査委員会への申告
ｘ４部長は、特別調査委員会が実施したアンケート調査の項目が、まさに本件Ｇ社事案を示しているものと感じ、アンケート回答用紙に不適切取引がある旨の回答をした。

(4) Ｇ社による循環取引の全体像
本件Ｇ社事案は、外部の営業倉庫在中の商品について行われた取引である
こと、保管先とされている営業倉庫はいずれも大規模な倉庫であり、在庫数や入出庫の状況がシステム上管理されている倉庫であること、当社からＧ社に対し、契約を解除し商品を返却した際に商品が実在することを確認できていることからすれば、本件Ａ社事案とは異なり、架空取引と判断する根拠はない。
一方、本件Ａ社事案と異なり、取引の起点となったＧ社は、特別調査委員会に対する回答書において、本件Ｈ社取引は通常の商取引である旨記載し循
環取引であることを否定しているものの、特別調査委員会は、①同様の取引として行った本件Ｉ社取引においてＩ社がＧ社に商品の一部を売り戻していること、②Ｇ社が後記４の(1)イ(ｴ)に記載の本件Ｉ社取引開始時点にＩ社に対し説明した内容とｘ４部長に対し説明した内容が相違していること、③本件Ｈ社取引が、２０２３年７月以降、毎月定期的に、しかも次第に金額を増加させながら繰り返していること、④ｘ４部長が商品の還流について確認した際にｇ１社長が「戻るよ」という発言をしたことからすれば、Ｇ社の特別調査委員会に対する回答書の記載内容は事実とは認められず、本件Ｇ社事案
は、いずれの販売先に対する取引も、循環取引を構成するものであったとい
うべきであり、不適切な取引であったものと認められる。

46

４

当社の関与状況(1) 本件Ｇ社事案において実施した取引先に対する反面調査の結果
ア

Ｇ社及び販売先各社との取引確認特別調査委員会は、本件Ｇ社事案に関連する取引先であるＧ社、Ｈ社、Ｉ社及びＪ社に対し、書面により取引状況の照会等を依頼し、循環取引の状況について反面調査等を行った。

イ

回答状況
特別調査委員会からの取引状況の文書照会に対する各社の回答状況は以下のとおりである。

(ｱ) Ｇ社
Ｇ社は、回答期限内に回答書を送付しなかったことから、特別調査委員会
が電話で問い合わせをしたところ、ｇ１社長から、要旨、中部水産がＨ社に販売した分については、全量を買い戻すことはせず、必要に応じて、通常の商売として、Ｈ社から購入していたこと、Ｉ社についても、全量を買い戻すことはせず、必要に応じ通常の商売として、Ｉ社から購入したこと、Ｊ社については買い戻した事実がないという回答を得た。なお、後日、特別調査委
員会宛に送付された回答書には、「詳細は守秘義務がありますので控えさせていただきます」等と記載されていた。
(ｲ) Ｈ社
Ｈ社は、特別調査委員会に対し、顧客に対する守秘義務のため回答できない旨を記載した書面を送付した。
(ｳ) Ｊ社
Ｊ社は、循環取引に該当する取引はない旨を回答した。
(ｴ) Ｉ社
Ｉ社の回答書に記載の内容は要旨以下のとおりである。
①

Ｇ社から中部水産へ、中部水産からＩ社へと販売した取引（全３件、いずれも水産物Ｄ関連商品）のうち、２件はＧ社へ売り戻されており、うち１件はＩ社のもとに在庫として保管されている。

47

②

Ｉ社の担当営業員は、取引の数日前頃に、Ｇ社から「中部水産に在庫があると思うので聞いて欲しい」と取引を持ちかけられたが、中部水産の在庫というのがＧ社から中部水産が買ったものだとは知らなかった。

③

中部水産から仕入れた商品は、水産物Ｄ以外に、水産物Ｅ、水産物Ｆがあったが、いずれもＩ社の得意先に販売しており、Ｇ社への還流はない。

(2) デジタルフォレンジック調査の結果
特別調査委員会は、ＦＲＯＮＴＥＯに対し、別紙２に記載のとおり、次の①ないし⑤に記載の事項について検証を行うため、デジタルフォレンジック調査の実施を依頼した。
①

当社はＧ社の企図したＨ社との循環取引に巻き込まれたか否か、すなわち、ｘ４部長は循環取引について知らなかったのか、取引時点から知っていながらＧ社に加担した事実はないか。

②

ｘ４部長はＩ社及びＪ社との取引について本当に循環取引となることの説
明等を受けていないのか、取引時点において、Ｇ社やＩ社又はＪ社から説明を受けていたにもかかわらず、取引に応じて加担していた事実はないか。

③

取引開始時期について、ｘ４部長は特別調査委員会に対し、２０２３年７月頃からであると供述しているところ、同時期以前にＧ社との循環取引が行われていないか。

④

本件Ｇ社事案に関し、当社役職員が循環取引を知っていた事実や、ｘ４部長
に対し、循環取引を行うことを指示していた事実はないか。

⑤

本件Ｇ社事案以外の不適切取引はないか。
ＦＲＯＮＴＥＯに依頼した業務内容は、上記各事実に関係するデータの保全・復元及び１次レビューであり、特別調査委員会において、２次レビューの対象となった文書、メール等の全ての内容を確認した。
対象となったメールのうち、２０２３年１２月２１日付でｇ２氏からｘ４部長に宛てたメールに「Ｈ社の回しの件は再度確認してみます。」と記載されていたメールが発見されたものの、上記調査目的に該当する文書、メール

48

等は発見されなかった。

(3) ｘ４部長及び上長らに対するヒアリングの結果
特別調査委員会がｘ４部長、ｘ２取締役及びｘ３専務にヒアリングを実施
した結果は要旨以下のとおりである。
アｘ４部長の供述ｘ４部長は、特別調査委員会に対し、要旨、以下のとおり供述した。

①

本件Ｇ社事案のうち、本件Ｈ社取引は取引開始時点では循環取引だという認識はなく、循環取引だと感じた時点で取引を終了させた。本件Ｉ社取引は、商品は名義変更ではなく出庫予定と聞いていたので、循環取引でない可能性があると思った。本件Ｊ社取引は名義変更だったので本件Ｈ社取引と同様に循環取引かもしれないと思っていた。本件Ｉ社取引も本件Ｊ社取引も、もしかしたらという思いはあったが、営業成績に繋がるのでＧ社に問合せをするなど深く追及することはしなかった。

②

後で循環取引だと分かったＧ社の取引については、分かった時には「やってしまった」という気持ちであり、報告すべきだったと思うが、まずいことをしてしまったという気持ちが先に立ってしまった。ｘ２取締役に対し、報告に行くことができないような関係性ではないが、このまま無事に決済されれば問題なく終わっていくのではないかという気持ちもあった。

③

循環取引に対する研修等の教育の機会は久しく持たれていないし、過去に循
環取引ではないかとされた事例について、当社の研修等で共有されたこともない。本件Ｈ社取引で気付かなければ、そのまま取引が続いていた可能性は高い。

イｘ２取締役の供述①

本件Ｇ社事案について、循環取引だとは認識しておらず、ｘ４部長に対し循環取引を行うことを指示したこともない。

②

ｘ４部長が本件Ｈ社取引はおかしいと気付いた時に、まずは報告して欲しかった。その後本件Ｉ社取引等も行ってしまった点は残念でならない。ｘ４部長
が本件Ｈ社取引について循環取引ではないかと察した時期は、ちょうど本件Ａ

49

社事案が発覚した直後で、報告しづらい状況にあったのかもしれない。
③

当社において過去（２０１４年頃）に循環取引が行われ太陽監査法人の前任の監査法人に指摘されたことがあったという話は、今回の調査を機に、循環取引に巻き込まれた事案であったことや、当時の監査法人により発見されたこと、取引金額が少額でありかつ期間も短期間であったという詳細を知ったが、当時は営業員に周知されず、私も当時は取締役でもなかったので、ほとんど把握できていなかった。今回の件について、今後、当社内で情報共有していただき、二度とこのようなことが起きないようにしたい。

ウ

ｘ３専務の供述①

本件Ｇ社事案について、循環取引だとは認識しておらず、ｘ４部長に対し循環取引を行うことを指示したこともない。

エ

脇坂社長の供述①

本件Ｇ社事案について、循環取引だとは認識しておらず、ｘ４部長に対し循環取引を行うことを指示したこともない。

②

常日頃から、上司や同僚に相談して物事を進めるよう言ってあるが、なかなか徹底できていない。上司も、部下の仕事を十分に把握出来ているのか、今回の件で非常に不安に思った。人の仕事に口を出さないという社内風土が問題であると感じている。

(4) 当社の関与状況に対する特別調査委員会の判断
本件Ｇ社事案は、特別調査委員会によるアンケート調査を機にｘ４部長が自主的に申告したものであるところ、ｘ４部長は、本件Ｈ社取引は循環取引と知らず巻き込まれたものと申告する一方で、本件Ｉ社取引及び本件Ｊ社取引については、循環取引を疑いつつも営業成績のために応じたと供述しており、自己に不利になる事実についても隠さず説明をしており、ｘ４部長の供述の信用性は肯定できる。
上記デジタルフォレンジック調査の結果によっても、本件Ｈ社取引についてｘ４部長が循環取引であることを当初から知った上で取引を行ったことを50

示す証拠はないことから、ｘ４部長は、本件Ｈ社取引が循環取引であると知らずに巻き込まれたものと認められるが、一方で本件Ｉ社取引及び本件Ｊ社
取引については、ｘ４部長自身が認めるとおり、確証はないものの循環取引であろうとの認識のもと、取引に加わったものである。
ｘ４部長の上長らについては、デジタルフォレンジック調査の結果によっても、本件Ｈ社取引に限らず、本件Ｇ社事案について認識していたことを示す証拠は検出されていないことから、ｘ２取締役及びその上長であるｘ３専
務や脇坂社長の本件Ｇ社事案に対する関与はなかったものと認められる。
もっとも、ｘ４部長は、本件Ｈ社取引が循環取引であるとｘ２取締役に報告しておらず、その後本件Ｉ社取引や本件Ｊ社取引が循環取引である可能性があることを認識しつつも営業成績のために取引に及んだことについては、当社の内部統制上の重大な問題点を示す事象として、「第８発生原因の分析」以降で検討する。

５

上記以外の不適切な取引
当社とＧ社、Ｈ社、Ｉ社、Ｊ社に関する他のすべての取引についてデータ抽出したところ、ｘ４部長がＨ社、Ｉ社、Ｊ社と行った取引のうち、買付取引（市場内に商品が運び込まれることが通常）は鮮魚等の取引が散見される程度であり、市場外で行われる兼業取引については、上記の本件Ｈ社取引、
本件Ｉ社取引、本件Ｊ社取引がすべてであり、上記以外の不適切な取引は認められなかった。

第６件外調査の調査結果の概要

１

件外調査の調査手続の概要
上記の本件Ａ社事案及び本件Ｇ社事案を踏まえ、個別取引調査として、①循環取引が行われていないか、②在庫が実在しない架空取引が行われていな
いかについて、以下の取引を対象に類似事案の有無の調査を行った。

51

２

個別取引調査(1) 個別取引調査の視点
ア

循環取引調査(ｱ) 名義変更取引調査
循環取引の実質は融資であり金融目的の下で行われることから、一連の取引が継続的に行われることによってその目的が達成されるという特性を踏まえ、まず進行期である２０２４年３月期及びその前年と前々年（２０２３年３月期及び２０２２年３月期）における循環取引の疑義のある取引を重点的に分析・調査し、その結果、問題が認められた場合には過年度訂正に必要な期間に遡って調査する方針とした。
本件Ａ社事案において見られたとおり、循環取引は、商品の移動コストを考慮すれば、当然、商品の移動を伴わない名義変更手続により行われる可能性が高いことから、調査対象取引として、当社保管資料を元に、調査対象期間中に行われた当社の仕入及び販売の双方が名義変更取引により行われた取引（全２，１４７件）を抽出し、そのうち、本件Ａ社取引において、①循環取引開始の動機が資金繰りであったこと、②取引が反復継続して行われていること、③当社に対し販売先及び販売金額の両方を指定していること、という点に鑑み、①の資金繰りの目的で取引に及ぶ可能性があるという観点から
大手水産会社以外の取引先から仕入れている取引及び金額が僅少でない取引（金額僅少な取引では資金需要を満たすことが困難であるため。なお、金額については同一日に複数取引が決済されている場合は合算の上金額５００万円以上とした。）を抽出し、さらに、②の観点から、単発的な取引を除外
し、重点調査対象取引を抽出した。
そして、③の販売先及び販売金額の両方を指定していることについては、抽出した取引先（本件Ａ社事案及び本件Ｇ社事案を除く）に対し、商品の販売先が当社の仕入先となっていないか・商品の仕入先が当社の販売先となっていないかについて文書照会を行い（合計１１件）、取引先へのヒアリング（１件）、担当営業員へのヒアリング（合計３名、のべ６回）により商流の52

確認を実施した。
(ｲ) 売上データ分析①

データの入手会社の現行システム上、売上データは２０１５年４月１日以降が入手可能であった。このため、２０１５年４月１日から２０２４年１月３１日までの期間の全売上データについて、加工等されていない状態の生データを入手した。
入手データは膨大な件数があるため、エクセルで操作可能なデータ量におさまるよう、担当者別データとして入手した。データ総量はエクセル変換後
で１００ファイル、１０．３ＧＢとなった。
データの信頼性を確かめるため、システム間の連携についての説明を受
け、売上データと会計上のデータとの金額の整合性を確認した。

②

取引先別年度別売上高集計表の作成
入手したデータより取引先別年度別売上高の集計表を作成した。複数の担当者が平行して同一取引先に販売することがあり、また、期間中に担当者の変更も考えられるため、担当者別に作成した取引先別年度別売上高の集計表を再度名寄せし、全社ベースでの取引先別年度別売上高集計表を作成した。

③

検討対象の決定
上記②で作成した取引先別年度別売上高集計表から年平均売上高５０百万円以上の取引先を検討対象として決定した。５０百万円は直近の全社売上高の０．１８％に過ぎず、また利益率４％と想定した売上総利益は営業利益の０．７％である。この範囲の取引先は１２９社、累計売上高３，２４８億円
で全社売上の９０％をカバーすることになる。残りの取引先についても、名義変更取引の検討、従業員へのアンケート、リスク管理委員会資料の閲覧など他の手続を実施していることから、検討範囲としては十分であると判断した。

④

取引高の増減分析
本件Ａ社事案において見られたとおり、循環取引が反復継続されることに53

より取引量は増加傾向となることから、調査対象取引として、各年度別売上
高より、各年度の前年対比増減率及び最近年度（２０２１年３月期以降。当社において買付申請書等の保存がなされており詳細な検討が可能な期間である。）の年平均売上高とそれ以前（２０２０年３月期以前）の年平均売上高との増減率を算出して、三割以上の増加傾向にある先及び過去の各年度での増加割合が二年連続で三割以上となる取引先の取引種類（買付・受託か兼業か）、取扱商品の内容、名義変更取引の有無などにより必要と認めた先について担当者へのヒアリング及び相手先への文書による照会と、事案に応じて取引先へのヒアリングを実施した。
⑤

在庫回転期間の検討
取扱商品の魚種によっては、漁期が限られており、漁業者から一定の時期に購入し、冷凍在庫として保管し、一年を通じて販売することがある。Ａ社の水産物Ａもその例であり、Ａ社仕入かつＢ社へ販売した取引に係る在庫期間は平均２６３日（約９か月）にわたる。仕入れた商品を翌年の漁期までに順次販売するとしても、前年度に仕入れた商品が翌年もまだ在庫として滞留しているとすれば在庫期間は６ヶ月間を超えることとなるため、売上高デー
タより入荷日から販売日までの在庫期間が１８０日を超える取引のうち、取引金額（２０１５年４月～２０２４年１月の期間の総額）が、当社の取引規模に鑑み１億円を超える先について、該当商品や商流等について担当者にヒアリングを実施し、必要と認めた取引先について文書照会を実施した。

イ

架空取引調査本件Ａ社事案と同様の、商品の実在性を確認できない架空取引が行われていないかを検証するため、２０２４年２月末日現在の当社の保管在庫の状況を確認し、在庫金額で１０百万円以上の外部倉庫（全２２箇所）のうち、調査期間中に在庫商品の販売が完了した外部倉庫を除く全２０箇所について、倉庫に臨場して在庫の実在性や入出庫の管理状況等の調査を実施した。また、過去の在庫状況については、外部倉庫の在庫管理状況等の調査及び取引

54

先への文書照会（主にｘ１課長の担当する取引先２件）により、取引の実在性について確認をした。

(2) 検出結果
ア

循環取引調査の結果
上記各視点により抽出した取引データについて検証を行った結果、営業担
当者のヒアリング内容は、それぞれの担当商品の商流に沿う合理的な内容であり、これと矛盾する内容の資料、文書照会結果等はいずれも検出されず、循環取引を含む不適切取引は認められなかった。
なお、抽出した取引のうち、一部のものについては、当社において今後注視すべき必要性があると判断したため、「４その他の検出事項」において別途検討する。
イ

架空取引調査の結果抽出した保管先倉庫について、在庫の存在及び管理状況を現地確認または文書照会を行い、在庫管理はシステム管理されているか複数の担当者により入出庫の管理が行われていること、事実と異なる処理を求められたことはな
いこと、システム管理されている保管先については恣意的な変更をすることができないこと及び在庫証明書の発行手続について確認した結果、いずれについても在庫の実在性があるものと確認したことから、当社において他に架空取引は認められないと判断した。

３

全般調査

(1) アンケート調査及びホットラインの概要
特別調査委員会は、循環取引及び架空取引を調査する観点から、本件Ａ社事案の特徴に鑑み、上記個別取引調査におけるデータ抽出では発見できない事項について各営業員から回答を求めるべく、アンケート調査及びホットラ
インを実施した。
ホットラインは、特別調査委員会補助者の在籍する法律事務所の電話番号

55

を連絡先とし、アンケート配布と同時に、全従業員に対し案内文を配布した。

(2) アンケート対象者及び質問事項の概要
アアンケート対象者
当社執務室内において執務に従事する当社全従業員（８５名）とし、営業職（鮮魚部門も含む）に限らず、管理部門職員もすべて対象とし、正社員であるとパート職員であるとを問わず、派遣社員も含めた。なお、追加調査の必要性があるため記名式で回答を受けた。

イ

質問事項の概要①

循環取引発見の端緒とするため、仕入・販売の両方が営業倉庫在庫の名義書
換・名義変更により行われ、出荷・出庫を伴わない取引について申告を求めた。

②

架空取引発見の端緒とするため、商品が仕入先の倉庫に預けたまま長期間経過した取引について申告を求めた。

③

循環取引の発見の端緒とするため、仕入先から販売先の指定があり、かつ販
売価格も仕入先が決定或いは販売価格が固定されている取引について申告を求めた。

④

循環取引の発見の端緒とするため（本件Ａ社事案ではＡ社の商品である水産物Ａの漁獲時期が限 定されていた点がＡ社の資金繰りの必要性の背景事情であった）、担当商品中、季節性のある商品（仕入可能期間が限られているもの）について申告を求めた。

⑤

循環取引の発見の端緒とするため、支払サイトが他社と比較して短い取引
先及び所定の支払サイ トより早い時期に入金するよう求めた取引先について申告を求めた。

⑥

循環取引及び架空 取引が売上金額の水増しのために利用される側面を有することから、特定の取引先について直近三年間で継続的に取引金額が増加
し、かつ、実需等明確な理由を伴わないものについて申告を求めた。

⑦

循環取引に限らず、不可解な点のある取引全般について申告を求めた。

56

⑧

件外調査にも関連する何らかの問題行為について把握するため、自身の違法行為や就業規則等に 反する違反行為等及び他の従業員の違法行為等についても申告を求めた。

(3) 検出結果
アホットラインについて
調査対象期間中ホットラインに対し連絡のあった事案は１件であり、聴取した結果、不適切取引の端緒となる情報とは認められなかった。

イ

アンケートについて
以下のアンケート結果について、特別調査委員会は、該当がある旨回答した者及び必要と認めた者に対しヒアリングを実施し、上記個別調査における売上データ分析の結果を踏まえ検討したが、上記「第５」に記載の本件Ｇ社事案の他には不適切取引は認められなかった。

①

仕入・販売の双方が名義変更取引である取引については、特別調査委員会のデータ抽出結果と相違する回答をした者について個別にヒアリングしたとこ
ろ、うち２名が、趣旨をよく理解しないまま回答したものとして、ヒアリング
時に回答内容を訂正した。これらの者について、殊更自身の取引について秘匿しようとする等の不自然な行為は他に見られなかった。

②

商品が仕入先の倉庫に預けたまま長期間経過した取引があると回答した者は２名であり、水産物Ｆ取引の担当者及びその上長であった。水産物Ｆの在庫
金額は近年増加傾向にあることから重点的に調査を実施したが、担当者にヒアリングを実施し、長期在庫となっている商品は相場の影響により仕入値段を上回る価格で販売出来る状況にないため販売を控えているものであることを確認し、取引先へのヒアリングにおいても相場変動が起きた事実を確認した。さらに、保管先倉庫に対する調査も実施したが、循環取引や架空取引であることを示す事象は認められなかった。

③

仕入先から販売先及び販売価格が指定されている取引があると回答した者は５名であり、ｘ１課長、ｘ４部長、水産物Ｆ担当者及びその上長の２名（上57

記②と同一）、練り製品担当者であった。なお、水産物Ｆについては、担当者にヒアリングを行ったところ、一方的に指定されたものではなく提案された価格について当社において検討を行った結果であること、商談後社内で協議し契約書を作成して特定の取引先との間で行った取引であること、販売先で加工されていることを確認しており原料のまま仕入先に再び販売されることはない
ことを確認した上での取引であったことを確認した。また、練り製品担当者については単発的な帳合取引であることを確認した。
④

担当商品が季節性のあるものであると回答した者は合計２０名であったが、うち半数の１０名が大衆魚部及び近海魚部に所属する鮮魚担当者であった。鮮魚は日々市場に商品が届き鮮度が維持される期間（商品が届いた当日あるいは数日以内）のうちに販売されていくものであるため循環取引や架空取引の対象外であり、その他の者については他の記載内容との関係で適宜取引内容について確認を行った。

⑤

支払サイトが短い取引先があると回答したのは５名であり、ｘ１課長、ｘ４部長、水産物Ｆ担当者２名（上記②と同一）と水産物Ｃ等担当者１名であった。
このうち、水産物Ｃ等担当者についてはヒアリングを実施し、取引の流れを確認した結果、商品は量販店に向けて仲卸に出荷されており循環取引となっている可能性がないことを確認し、水産物Ｆ担当者については具体的な取引内容についてヒアリングした結果、取引先から在庫商品を処分したいと持ちかけられた取引であり安価に仕入れることができ、かつ速やかに他社に売却し利益が得られたという取引であったと確認した。なお、当社の販売先は仕入先からの指示等によるものではなく当社の得意先に販売したことから、商品の実在性について疑う状況になく、また、取引データから単発的な取引であったことを確認した。

⑥

特定の取引先について取引量が増加傾向にあると回答したのは３名であり、うち２名は水産物Ｃ等担当者と営業推進部長であった。両名は同一の取引先について回答したものであり、ヒアリングの結果、量販店向けの商品について直接取引口座を設け取引することとなったために取引量が増加したという理由

58

を確認し、取引データ上でも矛盾のない状況が確認された。もう１名はｘ１課長であった。
⑦

不適切取引がある旨回答したのはｘ１課長及びｘ４部長の２名であった。

⑧

違法行為や不適切取引等全般的な回答を求めた問いに対し、経理課職員５名
が、支払日の変更や早期の振込を営業担当者から求められたことがあること、
支払サイトが早いと感じる取引先名を回答した。経理課職員へのヒアリングについては上記「第４」の１の(5)において言及したが、支払日の変更については
過去に社内ルールが徹底できていなかった時期があった（なお、かかる状況は
その後改善されたことを確認した。）ことや、買付申請書による牽制が十分な効果を発揮できていない状況が認められたが、不正支出等を窺わせる事象は他に検出されなかった。

４

その他の検出事項
特別調査委員会は、上記記載の個別取引調査の結果抽出した取引複数について重点的に検討したが、いずれも不適切取引とは認められなかった。

第７財務諸表に対する影響額特別調査委員会の見解等は、以下のとおりである。

１

Ａ社関連の循環取引
本件Ａ社取引は、当社に対してはＢ社宛ての出庫通知書が毎回発行されていたものの、実際には商品の移動を一切伴わない取引であり、しかもその一部は商品がそもそも実在しない架空取引であった。そのため、循環取引に係る仕入高及び売上高は営業活動による成果とは認められず、取り消す必要がある。
一方、この取引に関して発生した資金移動取引（仕入代金の支払い及び売上代金の回収）については、取引の経済実態がＡ社の資金繰りへの協力であることから、金融取引として認識し、未収入金計上し、売上金額と仕入金額との差益分は金融収益として営業外収益に認識することになる。

59

循環取引の年度別金額は以下のとおりである。
①Ａ社からの仕入高の取引金額（単位：千円）
年度

仕入金額

消費税

2016 年 3 月期

36,773

2,942

2017 年 3 月期

002018 年 3 月期

40,974

3,278

2019 年 3 月期

112,707

9,017

2020 年 3 月期

485,174

38,8142021 年 3 月期

551,782

44,1432022 年 3 月期

654,556

52,3642023 年 3 月期

654,671

52,3742024 年 3 月期※

236,835

18,947※Ａ社との取引は特別調査委員会発足前にすべて終了していたためＡ社との取引金額については調査したものですべてである。以下同じ。

②Ｂ社への売上高の取引金額（単位：千円）
年度

売上金額

消費税

対応売上利益2016 年 3 月期

25,833

2,067

639

2017 年 3 月期

11,856949

278

2018 年 3 月期

30,5042,440

558

2019 年 3 月期

67,813

5,425

1,677

2020 年 3 月期

271,058

21,6858,069

2021 年 3 月期

394,370

31,5508,776

2022 年 3 月期

517,310

41,3859,1722023 年 3 月期

615,033

49,2039,7002024 年 3 月期

271,898

21,752

3,972

60

２

金融取引として認識されるＡ社への債権と貸倒引当金
金融取引として認識されるＡ社への債権の年度別金額は以下のとおりである。なお、当該債権の返済の裏付けとなるべき商品在庫が架空取引であったことから、債権の回収可能性の懸念があり、必要と認められる貸倒引当金の金額は以下のとおりである。
貸倒引当金の算定根拠については、Ａ社の財務内容は実質的に債務超過であり、過去の各期間においては回収可能性はないものと考えられる。このため、基本として債権額と同額の貸倒引当金を計上する必要がある。この点については、明確な基準のある処理ではないものの、本件発覚後、Ａ社より在庫商品の任意提供を受け一部回収を受けた結果、最終的に回収不能として残った債権額は５５３，１４０千円である。
また、本件Ａ社取引について生じたＢ社に対する売掛金名目の債権（１１１，１３６千円）については、別途当社からＢ社に対して訴訟提起し回収する等の可能性はあるものの、調査報告書作成時点においては、Ａ社に対する金融取引により生じた債権と認識されるものであることから、Ｂ社に対する売掛金名目の債権についても同様に債権額と同額の貸倒引当金を計上する必要がある。
なお、Ａ社への債権（後に回収される金額の控除後）５５３，１４０千円と、Ｂ社に対する債権１１１，１３６千円の合計額は６６４，２７６千円であるが、Ｂ社への債権に含まれる利益相当額は本件取引を金融取引に修正した結果、未認識となるため、利益相当額を控除した合計６６２，６５７千円
が引当すべき債権金額となる。
各年度における貸倒引当金の上限額は、最終的な損失見込額である上記合計額６６２，６５７千円を上限とし、債権額がこれを上回った場合でも、最終的な損失見込額を超える金額を引き当てて最終年度で戻入益を計上するとの処理は適切ではないと考え、最終的な損失見込額までの金額を貸倒引当金として計上することとした。

61

（金額単位：千円）
年度

債権金額

貸倒引当金

2016 年 3 月期

11,578―2017 年 3 月期――

2018 年 3 月期

11,028―2019 年 3 月期

93,811

93,8112020 年 3 月期

361,187

361,1872021 年 3 月期

595,051

595,0512022 年 3 月期

809,351

662,6572023 年 3 月期

878,121662,6572024 年 3 月期

769,005

662,657※2024 年 3 月期は第３四半期末（2023 年 12 月）の時点である
３

Ｇ社関連の循環取引
本件Ｇ社事案についても、上記述べたとおり循環取引に該当するものと判断したため、本件Ａ社取引と同様に、循環取引に係る仕入高及び売上高は営業活動による成果とは認められず、取り消す必要がある。一方、この取引に関して発生した資金移動取引（仕入代金の支払及び売上代金の回収）については、取引の経済実態がＧ社の資金繰りへの協力であることから、金融取引として認識し、売上金額と仕入金額との差益分は金融収益として営業外収益に認識することになる。
Ｇ社関連の循環取引は進行年度（２０２４年３月期）のみであり、その取引額は以下のとおりである。なお、関連する資金取引は調査報告書提出日現
在、すべて決済済であるため、記載を省略する。

①Ｇ社からの仕入高の取引金額（単位：千円）
年度
2024 年 3 月期

仕入金額62,104

62

消費税
4,968

②Ｈ社及びその他の関連社への売上高の取引金額（単位：千円）
年度

売上金額

2024 年 3 月期

第８

消費税

64,012

対応売上利益
5,121

1,909

発生原因の分析
本件Ａ社事案は、Ａ社が主導し、当社及びＢ社を巻き込んで循環取引（一部架空循環取引）である本件Ａ社取引を継続した事案であり、本件Ｇ社事案
もまた、Ｇ社が主導し、当社を巻き込んで循環取引を行ったという事案である。この点にのみ注目すれば、当社は被害者であり、発生原因は循環取引を企てたＡ社ないしＧ社にあるようにも思える。
しかしながら、他社でなく当社が循環取引に巻き込まれたことには相応の理由があり、それは以下のとおり当社の管理上の問題及びそれらを放置してきた経営者に起因しているというべきである。

１

事案の予防ができなかった原因(1) 牽制機能が発揮できる体制にないこと
ア

配置転換による不正防止に代わる対策が講じられていないこと
当社では、各営業員が、特定の魚種を長期間担当することにより、担当する魚種の専門的知識・経験を積み重ね、また、売主及び買主との信頼関係を醸成することにより業務を行うこととしている。そして、このような業務内
容の専門性・属人性により、各営業員に担当させる魚種の変更を容易に行うことができず、配置転換が行われていない。また、当社では、十分な営業員数を確保できていないため、特定の魚種について複数の営業員が担当する体制を構築することは困難である。結果として、当社では、１つの魚種について、独りの従業員が担当し続けるという状態が生じている。もっとも、当社
営業員が特定の魚種についての専門的知識・経験を有するプロフェッショナ
ルであることが当社の強みにもなっていることからすれば、魚種の変更を伴う配置転換が行われていないこと自体が不適切取引の原因とは言いがたい。

63

問題は、当社において、同じ担当者が継続して業務に従事することにより懸念される取引先との癒着や不適切取引に対する監視について、配置転換以外の方法により特段の注意が向けられているという状況にもないことである。リスク管理委員会で懸念される取引先に関する調査や長期滞留在庫の把握を行うなど一定の牽制機能は設けられているが、積極的な原因分析や在庫状況の把握等の行動は取られておらず、高額取引について設けられた買付申請書や事業計画書等の提出については、記載事項が網羅されないまま手続が進められており、組織として十分な牽制機能を発揮できていない。また、社内手続の周知が不十分であったために、名義変更取引において独自の書式を使用していた例や、書類の保存期間について周知徹底されていなかった例もあり、牽制機能のために設けられた各制度は画餅に帰す状況にあるものと言わなければならない。
イ

組織的な業務運営が不十分であったこと
上記アに記載したとおり、魚種毎に担当者が固定されていることにより、上司であっても部下の担当職務内容を正確に把握できておらず、上司から部下に対する適切な指導が期待できる状況にあったとは認めがたい。同様に、取引のリスクの判断についても、営業担当者の言い分について十分に検討できていたとは評価し難く、取引内容の詳細を把握できていないまま行われる
リスク管理委員会での議論についても、十分なものであったかは疑問が残る。

ウ

循環取引を注視していなかったこと
当社では、循環取引等の不適切取引の防止策として、買付申請書や事業計
画書等の書類提出により検証を行うという制度を設けたにもかかわらず、上記アに記載のとおり、制度は形骸化していると言わざるを得ず、検討を行う
はずの上司も、部下の説明に疑問点をぶつけて議論をするということを十分に行っていなかった。個別取引について循環取引を疑い部下に声掛けをするといった対策が実施された例は近年ほとんどないという状況である。

64

(2) 研修等の教育の機会が乏しいこと
当社では、新入社員に向けてコンプライアンス等全般的な注意事項を含めた研修が実施されているものの、入社以降に循環取引を含む不適切取引に関する研修は特段実施されていない。
また、２０１４年に当社が循環取引に巻き込まれた事案（取引金額が少額でありかつ期間も短期間で、当時の会計監査人により指摘された事案。資金繰り目的の循環取引であった。）について、社内で情報共有がされていなかったために、教訓として営業員教育に利用するといったことも行われていな
いばかりか、そもそもどのような事案であったかについてすら知らない者が多数であるというのが現状であり、組織として過去の経験から学ぼうという姿勢が見られない。
近年、コンプライアンスの重要性が叫ばれて久しい中で、上場企業でありながら、研修等の教育の機会が乏しいことは、従業員教育に対する当社の意
識が希薄であることを端的に示しているというべきであり、管理業務に対する軽視が根底にあるものと考えられる。

２

各事案への関与を防げなかった原因(1) 安易に早期の支払に応じていること
本件Ａ社事案も本件Ｇ社事案も、いずれも、資金繰りのために行われた循
環取引であるところ、ｘ１課長もｘ４部長も、Ａ社やＧ社が早期の支払を求めていることを知った上で特段の注意を払わず取引に及んでいる点において、警戒心に欠ける面があったことは否定できない。確かに、取引先としては、早期に支払を受けられた方がよいことはもちろんであろうし、早期の支払がなされることを条件に有利な取引条件が示されることもあろう。そのよ
うな取引を実行するか否かの判断を行うに当たり、上記１の(1)に記載のとおり、牽制機能が果たされるべきであったことはもちろんであるが、当社においても、通常の支払サイトより早期の支払日が設定されたことについて特65

段意識を払っておらず、本件Ａ社取引のように高額取引であるのに支払までの期間が最短で３日間という異常なまでに短期間の取引についても、経理課職員が個別に注目していたに過ぎず、管理部門から牽制を行う制度は特段設
けられず役職員も特段注目していなかった。内部監査室においても、上記１の(2)に記載のとおり、過去の循環取引の事例について十分な引き継ぎがなされておらず、適切な対応を取る前提を欠く状況にあった。
当社における短期決済に対する注目度の低さが、Ａ社やＧ社により循環取
引に巻き込まれることとなった大きな要因であったことは疑いようがない。

(2) 取引先とのコミュニケーション不足
本件Ａ社事案においても、本件Ｇ社事案においても、いずれも、当社は、Ａ社ないしＧ社から巻き込まれたとはいえ、仕組まれた取引に易々と乗せられてしまっており、担当者自身の目線で、販売先であるＢ社やＨ社に対し積極的にコミュニケーションを図ったり、販売先がどのような商売上の必要性のために商品購入に至ったか等について確認をしていない。
具体的な顧客名について詮索をしないまでも、販売先のニーズに応じた商品を調達することは商売において最も基本的な事項であり、販売先のニーズの確認をしないまま仕入先からの情報にのみ依拠して取引に及んだ点は、本件事案への関与を防げなかった一因である。

(3) 不適切取引の疑いについて報告が徹底されていないこと
本件Ｇ社事案では、ｘ４部長は、本件Ｈ社取引が循環取引の可能性があると気付いた時点で、取引を終了させたのみで、ｘ２取締役その他上長らに対し何の報告もしなかった。ｘ４部長が直ちに上長らに報告し社内調査を開始
していれば、その後の本件Ｉ社取引や本件Ｊ社取引の勧誘も行われなかったはずであり、不適切取引に対する適切な対応がなされていない。しかも、ｘ４部長が、その後、部長職にありながら、営業成績のために循環取引の可能性を認識しながら本件Ｉ社取引等に及んだことは、当社にとって重大な問題

66

である。
当社では、このような不適切取引についてはもちろんのこと、不適切取引に至らない事象も含め、上長へこまめに報告を行うという風土になく、その背景として考えられることは、上記１の(1)に記載の、上司が部下の仕事内
容を十分に把握していない点が考えられる。

３

早期発見に至らなかった原因
本件Ｇ社事案のうち、本件Ｈ社取引については、そもそも取引開始前に上記２の注意を果たしておくべきであったという面はあるとしても、ｘ４部長が取引開始後３ヶ月程度で取引の異常性に気付き取引終了に至ったという面
では、比較的早期に対応できたようにも思われる。
他方で、本件Ａ社事案については、遅くとも２０１５年７月頃から取引が行われ、２０２３年１１月末のＢ社の約定弁済不履行を端緒とした本件取引発覚まで、８年以上の長期間にわたり取引が継続されてしまった。この点については、ａ２氏により当社からＢ社への販売が名義変更ではなく出庫と偽装されたことや、Ｂ社からの入金が発覚直前まで毎回遅滞なく実行されていたために、早期発見は容易ではなく、また架空取引については、過去に架空取引に巻き込まれたこともなければ同業他社において架空取引に巻き込まれたとの例も聞いたことがなかったという点からすれば、早期発見に至らなかったことについては、やむを得ない点があることは否定できない。
しかしながら、ｘ１課長は、取引開始前のみならず取引開始後も、Ｂ社側と特段コミュニケーションを取っておらず、やりとりをａ２氏任せにしたま
ま、高額の取引を長期間継続しており、上司であるｘ２取締役もまた、Ａ社との取引についてはｘ１課長の判断に対し特段疑義を挟まず、大口取引先であるＢ社に対しても訪問等一切行っていない。Ａ社については、リスク管理委員会において、少なくとも長期在庫として何度も議題に挙がっていたところであり、その都度、ｘ１課長あるいはｘ２取締役が、在庫確認も含めた取引状況の確認を行っていれば、早期発見に至った可能性は高い。また、販売

67

先であるＢ社との間で十分なコミュニケーションが図られていれば、ａ２氏が当社とＢ社の双方に対し虚偽の説明をして取引に巻き込んだとしても、Ｂ社とのやり取りにおいて循環取引であることが発覚した可能性は高く、このように長期間にわたりＡ社の循環取引が継続してしまい早期発見ができなかった原因は、上記２の(2)と同様に、取引先とのコミュニケーション不足にあるものというべきである。

４

小括
以上のとおり、発生原因は当社の管理上の問題及びそれに対し有効な対策を講じてこなかった経営者にあるというべきであり、監査上の主要な検討事
項として名義変更取引や循環取引に言及されていながら内部監査において特段対策を講じていない状況を放置してきた経営者の責任は重い。
また、リスク管理委員会での深度のある議論を促していなかった点や社内ルールの周知不徹底である状況を看過していたこと、販売先とのコミュニケーション不足を認識していながら有効な対策を講じていなかった点については、さほど対応が困難な問題とは思われないにもかかわらず、改善に向けた
特段の対策が取られていない点は経営者一同重く受け止めるべきである。その他、長年問題視されている配置転換以外の方法による不正防止について
は、最も有効と思われる対策は管理部門の強化であるはずだが、現状ではむしろ管理業務を軽視しているかのような状況がうかがわれ、上記発生原因に対する対策には抜本的な対策が不可欠である。

第９再発防止策の提言
以上のとおり、当社が循環取引に巻き込まれるに至った原因は、他ならぬ当社側にあったものというべきであり、上場会社でありながら循環取引に関与してしまったがために、有価証券報告書及び四半期報告書等の訂正を含
め、取引市場を混乱させ、正確な内容が適切に開示されていると信じた投資家らを裏切ってしまった当社の責任は重い。

68

二度とこのような事態に陥らないための対策の一つとして営業担当者の配置転換が考えられるが、上記「第８」の１の(1)のアに記載のとおり、魚種毎の専門的知識・経験を重視するとの当社の方針からすれば、再発防止策は配置転換以外の方法により検討せざるを得ない。
特別調査委員会は、当社において今後も魚種を異にする配置転換が困難であるとしても、少なくとも再発防止のために以下の対策が不可欠であると考える。

１

社員教育の徹底
特別調査委員会が営業員ヒアリングにおいて確認した限り、営業員はいず
れも「循環取引は許されない取引」であり、「循環取引を企てることは懲戒解雇処分を受け得る行為である」と認識していた。したがって、当社において「循環取引が取引として許されないものである」との教育は一応なされているものと認められる。
もっとも、本件のように、当社営業員が自ら企てたものではなく、取引先が企てた循環取引に巻き込まれないようにするための教育が徹底されているとは言い難い。営業員にとって、循環取引は実態を伴わない売上の計上を繰り返すことにより容易に売上実績を生み出すことのできる手法であるし、資金繰りが厳しい会社にとっては、手っ取り早く一時的な資金調達ができる手法であり、その「蜜」は甘く、誘因力は大きなものである。そのため、今後、当社の営業員自身が循環取引を企てる危険性のみならず、取引先の企て
た循環取引に巻き込まれる危険性もまた十分にあることを強く認識する必要がある。
そして、本件Ａ社事案のように、資金繰り目的の循環取引に巻き込まれた
場合、循環取引を企てた会社は、「手数料」や「口銭」という、経済的実態からすれば利息と同視されるものの負担により、更に経営状態が悪化し、その結果、当社自体が多額の損害を被る危険も存在する。
以上の点をふまえ、当社営業員に対し、単に「循環取引は許されない取引

69

である」といった抽象的な教育に止まらず、「循環取引が何故、許されない取引なのか」、また、「取引先からどのような場面で持ちかけられ得るのか」といった、具体的な内容の教育を継続的に実施していくことが必要であり、そのためには、本件各事案を教訓として、十分な振り返りを行うことが不可欠である。

２

リスク評価プロセスの構築
本件Ａ社事案において、ｘ１課長は、ａ２氏から送付された管理表の記載
内容が、Ｂ社からＡ社に対し全量が売り戻されるような内容となっていたことから、ａ２氏に対しどのような取引なのかを確認しているように、ｘ１課
長は、取引に際し、循環取引ではないかというリスクを感じ取ることはできていた。しかし、ｘ１課長は、ａ２氏の「全量をＡ社が購入するものではない」との言を安易に信頼してしまった上、ｘ２取締役ら上長に何の相談もせず、リスクに対する評価・対処方法を誤った結果、本件Ａ社事案の早期発見に至らなかった。
上記「第８発生原因の分析」の１において記載したとおり、当社は各営業員について特定の魚種についての専門的知識・経験を有するプロフェッシ
ョナルであることを求めていることからすれば、各営業員に広い裁量を与え、その判断により、集荷や販売といった日常的な業務を行わせること自体は合理的であるといえる。
他方で、各営業員は、取引に関して生じるリスクの評価や対処方法についてのプロフェッショナルであるとはいえず、リスクの評価や対処方法についてまで各担当営業員の判断に任せることは適当ではない。特に、当社では、１つの魚種を独りの営業員が担当していることから、営業員がリスクを感じ取った際に、同じ業務を行う他の営業員と協議・相談が可能な体制となっていない。したがって、おのずから、リスクの評価や対処方法が、営業員毎の個別的な判断によりなされることとなり、その判断の的確性は、営業員毎の経験値等の違いから、相当程度の開きが生じてしまうこととなる。しかも、70

当社においては配置転換も行われていないことから、１度、なされた判断は固定化することとなり、不適切な判断がなされた場合、それが是正される機会が乏しい。
以上のとおり、当社においては、営業員にリスク評価及び対処方法の判断まで行わせることは不適当であり、営業員がリスクを感じ取った場合には、
必ず、管理部門や内部監査室に、相談・照会を行い、その結果を踏まえて対処すべきことを義務付ける体制を整える必要がある。

３

組織的な業務運営の徹底
上記「第８発生原因の分析」の１において記載したとおり、当社営業員

は、各自が担当する魚種により、行う業務内容や取引方法の違いが大きい。
そのため、各営業員は、他の営業員の業務内容に「口を出すこと」を控えるという社風が見受けられ、ひいては上司も、部下の業務内容の詳細を把握していない可能性が否定できない。
しかしながら、上司が部下の業務内容の詳細を把握していなければ、当然、部下に対して、十分な指導・監督・管理をすることができず、会社が、いわば「個人事業主の集合体」となってしまい、組織として機能させることは困難である。また、各営業員が、業務上生じた問題や感じたリスクについて、上司に相談をすることもできず、また、相談された上司も適切な対応をすることもできない。
当社においては、今後、各営業員の業務内容について、上司から部下に対し十分なヒアリング等を実施することはもちろんであるが、日常的にコミュ
ニケーションを図り、各営業員の業務内容の詳細を把握することが必要である。

４

社内システム整備と牽制体制の充実化
特別調査委員会は、本調査を行うに当たり、当社に対して、外部倉庫毎の在庫量・在庫金額の一覧表や、件外の循環取引の調査のために、当社が名義71

変更取引で購入し、その後、名義変更取引で販売した取引の一覧表の提出を依頼した。
しかしながら、当社の現行システムではこれらの資料を直ちに作成できる
状況にはなかったため、最終的に提出された一覧表は、他の資料から時間をかけ手作業で作成されたものであった。
外部倉庫毎の在庫金額を容易に把握することができなければ、会社が組織的に在庫管理を行うことも困難であるし、また、如何なる取引により販売されたのかが容易に分からなければ、会社が事後に、各担当者が行った取引の適切性を検証することも困難であることは言うまでもない。
したがって、当社においては、外部倉庫毎の在庫量・在庫金額を容易に把握することが可能となるシステムや、各担当者がどの商品を、どのように仕入れ、どのように販売したかを把握することが可能となるシステムを早急に整備することが必要である。
そして、整備したシステムにより抽出されたデータについては、管理部門
等の営業担当者以外の者が検討し、複数の目で取引の適切性を判断する体制を構築することが必要である。

５

在庫リスクの適切な評価とその対応
当社では、本件各事案発覚以前は、外部の営業倉庫の在庫が実際に存在しているか否か（在庫の実在性）について、営業倉庫が発行する在庫証明書により判断していた。倉庫業者が、事実に反する在庫証明書を発行した場合、民事上では損害賠償の対象となり得るものであり、また、行政上では行政処分の対象となり得るものである。したがって、一般論としては、倉庫業者が内容虚偽の在庫証明書を発行する可能性は乏しく、一般的には、在庫証明書
は、在庫の実在性を証明する資料として十分なものと評価できる。また、在庫証明書の記載内容についての信用性を否定し、取引の都度、在庫の実在性を倉庫に出向いて確認するというのは、およそ現実的ではない。したがって、中部水産において、在庫証明書の記載内容を信用したことは、やむを得72

ない面もあるといえる。
もっとも、営業倉庫といっても、その規模や経営主体は様々であり、本件Ａ社事案で商品の保管場所とされたＡ社倉庫は、Ａ社の経営する倉庫であり、商品の売主と、営業倉庫の経営主体とが同一であったため、容易に内容
虚偽の在庫証明書が作成され得る状況にあった。
したがって、今後は、営業倉庫の経営主体や規模、保管状況を確認し、倉庫毎のリスクを評価し、必要と認めた倉庫については、在庫証明書を取得す
るのみならず、適宜、実際に倉庫に出向き、在庫の実在性を確認することも必要である。そして、上記２においても記載したとおり、倉庫毎のリスクの評価は、担当営業員に行わせるのではなく、管理部門で検討をし、適切なリスク判断を行うことが不可欠である。

６

取引関係書類の保存期間の設定
当社は、買付申請書や事業報告書等の取引関係書類について、社内規程により保存期間を２年間と定めていたことから、特別調査委員会の調査において、２０２１年３月期以前の取引の検証を十分に実施することができなかった。上記述べたとおり、決済完了後であっても取引内容を検証すべき必要性は当然あるため、適切な保存期間について社内で協議し、保存した書類を十分に活用できる体制を整える必要がある。

第１０

会計監査について
特別調査委員会の目的には会計監査の調査は含まれておらず、本来特別調査委員会は会計監査について意見を述べる立場にはない。しかしながら、本件Ａ社取引の影響額が多額であり、かつ、長期に渡っていることから、投資家にとってはなぜ会計監査で不適切取引が発見できなかったのかという点が大きな関心事であると考えられる。
そこで、調査の過程で理解した範囲で会計監査に関する原因分析を考察す
ることとする。なお、会計監査は専門家による高度な判断に基づいて、リス73

ク評価の実施、監査計画の立案、監査手続の実施、入手した監査証拠の評価という一連のプロセスを経て意見表明するものであり、その一部をもって、監査の是非を批判できるものではない。また、どのような対応を実施したとしても、必ずしもすべての不適切取引を発見できるものではない。本項は会計監査人による監査を批判する趣旨ではなく、本件を教訓として、監査業界に注意を促す目的で、あくまで特別調査委員会の考えを述べるに過ぎないことをご了解いただきたい。

監査上の主要な検討事項について
２０２３年３月期の有価証券報告書に添付されている独立監査人の監査報
告書及び内部統制報告書では、監査上の主要な検討事項として「名義変更取引に係る収益認識」を挙げており、「循環取引による収益の過大計上が行われやすいという業界特有のリスクが存在する。」としている。監査上の対応としては、「①の手続により一定の条件に該当する取引を特定したうえで、②及び③の手続を実施した。
①

年間の取引データから、特定の品目を同一または複数の取引先との間で繰り返し買付及び販売を行っており、かつ粗利率が継続的に低くなっている取引を特定した。
②①で特定された取引について、商品の現物を特定するための会社の倉庫管理システム固有の管理コードが記載された資料や、倉庫業者の発行する名義変更取引の報告書などを閲覧し、同一の商品に係る取引ではないことを確かめた。
③

市場価格推移などの利用可能な外部データとの比較を実施することにより取引の合理性を検討した。」と述べている。
本件Ａ社取引は、外見上は監査上の主要な検討事項に該当する事案であるが、結果的に「粗利率が継続的に低くなっている取引」に該当していないた
め、会計監査人がリスクがあると判断した取引の範囲外の取引であったと考74えられる。しかしながら、本件Ａ社取引においては、仕入債務に対する早期支払い、同一商品群の多額の取引継続、商品在庫の増加・滞留といった不適
切な取引に気付く端緒となりえる状況があったことから、会計監査においても不適切な取引の端緒に気付く可能性が全くなかったとは言えない。
上記「第８発生原因の分析」に記載の通り、会社自体の管理上の問題により、十分な情報が得られなかった点はあるが、当特別調査委員会は、そのような状況においても、会計監査の実施においてはあらゆる局面において、注意力を発揮し、不適切な取引を見逃さないよう、いわゆる「職業的懐疑心の発揮」が重要であると考える。
以

75

上

別紙1－1

A社関係循環取引の期間別影響

金額単位：千円

仕入（入荷日ベース）
仕入金額

仕入（支払日ベース）
仕入金額

消費税

売上金額

売上（回収日ベース）

年度

四半期

2015

1

2015/6

4,690

375

4,690

375

0

0

0

0

0

0

2015

2

2015/932,0832,567

32,083

2,567

4,837

387

147

4,837

387

147

2015

3

2015/12

0

0

0

0

20,996

1,680

492

0

0

0

2015

4

2016/3

0

0

0

0

0

0

0

20,996

1,680

492

36,773

2,942

36,773

2,942

25,833

2,067

639

25,833

2,067

639

2016/60000

11,856

949

278

0

0

0

2015集計消費税

売上（販売日ベース）
消費税

売上利益

売上金額

消費税

売上利益

2016

1

2016

2

2016/9

0

0

0

0

0

0

0

11,856

949

278

2016

3

2016/12

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2016

4

2017/3

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

11,856949

278

11,856

949

278

2017

1

2017/629,946

2,396

29,946

2,396

0

0

0

0

0

0

2017

2

2017/9

0

0

0

0

6,988

559

128

0

0

0

2017

3

2017/12

0

0

0

0

23,516

1,881

430

6,988

559

128

2017

4

2018/3

11,028882

11,028

882

0

0

0

23,5161,881

430

40,974

3,278

40,974

3,278

30,5042,440

558

30,504

2,440

558

2016集計2017集計20181

2018/6

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2018

2

2018/931,0002,480

31,0002,480

11,249

900

221

0

0

0

2018

3

2018/12

20,355

1,628

20,355

1,628

20,780

1,662

425

11,249

900

221

2018

4

2019/361,351

4,908

55,862

4,469

35,784

2,863

1,032

20,7801,662

425

112,707

9,017

107,218

8,577

67,813

5,425

1,677

32,029

2,562

645

2019

1

2019/6

178,605

14,288184,094

14,728110,631

8,850

3,631

57,422

4,594

1,549

2019

2

2019/90000

19,586

1,567

598

103,882

8,311

3,566

2019

3

2019/12142,283

11,38392,377

7,390

58,338

4,667

1,695

17,847

1,428

540

2019

4

2020/3

164,286

13,143

205,205

16,41682,503

6,600

2,145

62,344

4,987

1,734

485,174

38,814

481,676

38,534

271,058

21,685

8,069

241,495

19,3207,389

2018 集計

2019 集計
2020

1

2020/6

91,594

7,327

71,057

5,685

108,234

8,659

2,765

87,832

7,027

2,387

2020

2

2020/9133,171

10,654

162,694

13,016

32,8362,627

688

85,749

6,860

2,090

2020

3

2020/12

77,986

6,239

74,211

5,937

108,876

8,710

2,457

47,572

3,806

952

2020

4

2021/32020 集計

249,032

19,923

222,936

17,835

144,423

11,554

2,866

101,010

8,081

2,376

551,782

44,143

530,898

42,472

394,370

31,5508,776

322,163

25,773

7,805

2021

1

2021/6

214,437

17,155244,307

19,545

126,248

10,1002,107

150,503

12,040

2,880

2021

2

2021/9116,248

9,300

116,248

9,300

100,760

8,061

1,529

68,708

5,497

1,198

2021

3

2021/1275,2666,021

75,266

6,021

139,917

11,193

2,637

145,352

11,628

2,241

2021

4

2022/3248,605

19,888215,116

17,209150,385

12,031

2,899

96,077

7,686

1,809

654,556

52,364650,938

52,075517,310

41,385

9,172

460,640

36,8518,1272021 集計
2022

1

2022/6

183,461

14,677

216,950

17,356

162,908

13,033

2,948

194,225

15,538

3,728

2022

2

2022/9179,655

14,372

179,655

14,372

134,643

10,771

2,087

162,908

13,033

2,948

2022

3

2022/12

165,682

13,255133,288

10,663

149,322

11,9462,276

170,044

13,604

2,626

2022

4

2023/3125,872

10,070158,266

12,661

168,161

13,4532,390

108,234

8,659

1,625

654,671

52,374

688,160

55,053615,033

49,203

9,700

635,41050,833

10,9272023/6

164,334

13,147

164,334

13,147203,277

16,262

2,973

179,239

14,3392,578

2022 集計
2023

1

2023

2

2023/972,501

5,800

72,501

5,800

68,621

5,490

999

146,571

11,726

2,146

2023

3

2023/12

0

0

0

0

0

0

0

17,030

1,362

249

2023

4

2024/3

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

2023 集計

236,835

18,947

236,835

18,947

271,898

21,752

3,972

342,841

27,4274,973

総計

2,773,471

221,878

2,773,471

221,878

2,205,675

176,454

42,841

2,102,771

168,222

41,34176

別紙1－2 G社関係循環取引の期間別影響
金額単位：千円

仕入（入荷日ベース）

仕入（支払日ベース）

売上（販売日ベース）

仕入金額

仕入金額

売上金額

消費税

消費税

売上（回収日ベース）

年度

四半期

消費税

売上利益

売上金額

消費税

売上利益

2022

1

2022/62022

22022/92022

32022/122022

42023/32023

12023/62023

22023/918,6281,490

15,5901,247

16,058

1,285

468

6,777

542

197

2023

3

2023/1237,764

3,021

40,802

3,264

36,564

2,925

1,110

18,395

1,472

542

2023

4

2024/3

5,712

457

5,712

457

11,391

911

331

38,841

3,107

1,170

2023 集計

62,104

4,968

62,104

4,968

64,012

5,121

1,909

64,012

5,121

1,909

総計

62,104

4,968

62,104

4,968

64,012

5,121

1,909

64,012

5,121

1,909

2023/6期以前は該当なし。

2022 集計77

別紙1－3 A社に対する債権額と貸倒引当金の期間別影響
金額単位：千円
貸倒引当金
年度

四半期

債権金額

回収可能額

貸倒引当金

貸倒引当金繰入2015

1 2015/6

4,690

4,690

0

0

2015

2 2015/9

32,08332,083002015

3 2015/12

32,08332,083002015

4 2016/3

11,579

11,57900

11,579

11,57900

11,5790

0

0

0

2015集計2016

1 2016/6

11,5792016

2 2016/9

02016

3 2016/12

0

0

0

2016

4 2017/3

0

00

2016集計

0

0

0

0

2017

1 2017/6

29,94629,94600

2017

2 2017/9

29,94629,94600

2017

3 2017/12

23,08623,08600

2017

4 2018/3

11,02811,0280

0

11,02811,0280

0

2017集計2018

1 2018/6

11,0280

11,028-11,0282018

2 2018/9

44,508044,508-33,4802018

3 2018/12

55,464055,464-10,9562018

4 2019/3

93,811093,811-38,348

93,811093,811-93,8112018 集計
2019

1 2019/6

232,2910232,291-138,4802019

2 2019/9

123,949

0123,949

108,3422019

3 2019/12

205,0250

205,025-81,0762019

4 2020/3

361,1870361,187-156,162

361,1870361,187-267,376

2019 集計
2020

1 2020/6

345,6480345,648

15,5392020

2 2020/9

431,0060

431,006-85,3582020

3 2020/12

460,8050460,805-29,7982020

4 2021/3

595,0510595,051-134,247

595,0510595,051-233,8642020 集計
2021

1 2021/6

699,4700662,657-67,6062021

2 2021/9

752,1070662,657

02021

3 2021/12

678,835

0662,657

02021

4 2022/3

809,3510662,6570809,3510662,657-67,606

2021 集計
2022

1 2022/6

837,9200662,657

02022

2 2022/9

859,1910662,657

02022

3 2022/12

822,3310662,657

02022

4 2023/3

878,1210662,6570878,1210662,657

02022 集計2023

1 2023/6

864,8070662,657

02023

2 2023/9

787,129

0662,657

02023

3 2023/12

769,005

58,395

662,657

02023

4 2024/3

769,005

106,348

662,65702023 集計

769,005

106,348

662,6570

総計

769,005

106,34878-662,657

別紙２
１

デジタルフォレンジック調査の内容
本件Ａ社事案に関するデジタルフォレンジック調査(1) デジタルフォレンジック調査の対象機器
本件Ａ社事案に関し調査対象とした機器は以下のとおりである。
①

ｘ１課長及び直属の上司であるｘ２取締役が業務上使用しているパソコン
各１台（計２台）②

ｘ１課長及びｘ２取締役が業務上使用していた携帯電話各１台（計２台）③

ｘ１課長から任意に提出を受けた私用の携帯電話１台
以上の５台の端末からデジタルフォレンジックにより保全・復元されたデー
タ量は１２．５１ＧＢ、ファイル数は２１万９０９８であった。

(2) キーワード等の設定
上記復元データに関し、関係者の氏名、会社名、商品名、不正を暗示する
単語及び関係者のメールアドレスをキーワードとして設定し、保全・復元されたデータに対し検索を実施した。
その結果、データ量として３．５７ＧＢ、ファイル数として１万０５６６が該当し、これについて１次レビューの対象とした。
(3) １次レビューの状況及び結果
１次レビューは、上記のファイルの中から、次の内容が含まれた文書・メール等を発見することを目的として実施した。
①

ｘ１課長、ｘ２取締役、ｘ３専務又は脇坂社長が、Ａ社とＢ社との間の取引、又は、その他の取引先との取引が循環取引となっていることを認識していることを窺わせるメールや文書②

ｘ１課長が、Ａ社とＢ社との間の取引、又はその他の取引先との取引について、その取引を第三者（ｘ１課長の上司や当社管理部門、監査法人等）に対し隠ぺいしていることを窺わせる内容のメール③

ｘ２取締役、ｘ３専務又は脇坂社長が、ｘ１課長に対し、循環取引を行うことを指示していることを窺わせるメールや文書④

ｘ１課長、ｘ２取締役、ｘ３専務又は脇坂社長が、Ａ社から購入した水産物

79

Ａについて、元々、存在しないことを認識していたことを窺わせるメールや文書⑤

管理表に記載された商品についての販売、決済、出庫についてのやりとりがなされているメール⑥

Ａ社がｘ１課長に対し、Ｂ社に販売するための水産物Ａの購入を依頼する内容のメール。

⑦

ｘ１課長又はＢ社のｂ１氏が、当社がＢ社に販売した水産物Ａについて、実際には、Ａ社の倉庫から出庫されずに名義変更取引となっていることを認識していたことを窺わせるメールや文書(4) ２次レビューの対象
以上の観点から実施した１次レビューの結果として、合計２３０点の文
書、メール等が、２次レビューの対象となった。

２

本件Ｇ社事案に関するデジタルフォレンジック調査(1) デジタルフォレンジック調査の対象機器
本件Ｇ社事案に関し調査対象とした機器は以下のとおりである。
①

ｘ４部長及びｘ４の上長であるｘ２取締役が業務上使用しているパソコン
各１台（合計２台）②

ｘ４部長及びｘ２取締役が業務上使用している携帯電話各１台（合計２台）
以上のうち、ｘ２取締役の使用するパソコン及び携帯電話については本件Ａ社事案においてデジタルフォレンジック調査の対象としている。そして、ｘ４部長が使用する２台の端末からデジタルフォレンジック調査により保全
・復元されたデータ量は７５．６１ＧＢ、ファイル数は１９万７１２２であった。

(2) キーワード等の設定
上記復元データに関し、関係者の氏名、会社名、商品名、不正を暗示する
単語及び関係者のメールアドレスをキーワードとして設定し、保全・復元されたデータに対し検索を実施した。

80

その結果、データ量として６．１５ＧＢ、ファイル数として１万６３８１が該当し、これについて１次レビューの対象とした。
なお、本件Ｇ社事案におけるキーワードについては、本件Ａ社取引のキー
ワードの関係者の氏名、会社名、商品名及び関係者のメールアドレスを、本件Ｇ社取引に応じて変更をしたものである。
(3) １次レビューの状況及び結果
１次レビューは、上記のファイルの中から、次の内容が含まれた文書・メール等を発見することを目的として実施した。
①

ｘ４部長、ｘ２取締役、ｘ３専務又は脇坂社長が、Ｇ社とＨ社等との間の取引、又は、その他の取引先との取引が、循環取引となっていることを認識していることを窺わせるメールや文書②

ｘ４部長が、Ｇ社とＨ社等の販売先各社との間の取引、又はその他の取引先との取引について、その取引を第三者（上司や当社管理部門、監査法人等）に対し隠ぺいしていることを窺わせる内容のメール③

ｘ２取締役、ｘ３専務又は脇坂社長が、ｘ４部長に対し、循環取引を行うことを指示していることを窺わせるメールや文書④

当社が、Ｇ社及びＨ社やＩ社、Ｊ社との間で、販売予定商品（水産物ＣＤ）の販売、決済、名義変更についてのやりとりを行っているメール（このメールには、当社とＧ社の２社間、当社とＨ社等販売先の２社間、Ｇ社と当社と販売先各社との間の３社間のやりとりのものを含む）⑤

Ｇ社が当社に対し、商品（水産物Ｃや水産物Ｄを含むが、これに限らない）の購入を依頼する内容のメール(4) ２次レビューの対象
以上の観点から実施した１次レビューの結果として、合計３９６点の文
書、メール等が、２次レビューの対象となった。

81