第３回 金融審議会 サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ

事務局説明資料

2024年６月28日

金融庁
Financial Services Agency, the Japanese Government目次

1. サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期の方向性
2. サステナビリティ開示基準の導入における論点（１）具体的な開示方法（二段階開示、有価証券報告書の提出期限等）（２）サステナビリティ開示基準の任意適用の促進に向けた取組み（３）Scope３の概要と考え方（４）サステナビリティ情報に係る重要性、虚偽記載及びセーフハーバー
3. 保証制度の導入における論点
4. ご議論いただきたい事項-1-

サステナビリティ開示基準のあり方と適用対象・適用時期の方向性（イメージ）
 プライム市場は、グローバルな投資家との建設的な対話を中心に据えた企業向けの市場。このプライム市
場にサステナビリティ開示基準を導入することで、グローバルで比較可能性を確保しながら、中長期的な企業価値の評価に必要な情報を提供し、投資家との建設的な対話を促進することが重要。企業側の開示の効率性も考慮し、国際的なベースラインとなるISSB基準と同等なサステナビリティ開示基準を取り込む必要 企業等の準備期間を考慮し、時価総額３兆円以上のプライム市場上場企業から段階的に導入する案を基本線としつつ、国内外の動向、保証に関する検討状況等を注視しながら、柔軟に対応していく
2025年

2026年３月期

2027年３月期

2028年３月期

2029年３月期

2030年３月期

・203X年３月期（３月）

SSBJ基準最終化予定

開示基準導入

時価総額
３兆円以上
（注）

（69社・55％）

プ
ラ
イ
ム

時価総額
１兆円以上
（179社・74％）

 任意適用開始
時価総額
5,000億円以上（294社・82％）

順次拡大

保証制度導入適用義務化

同時開示

二段階開示可保証付き※保証のあり方については、任意の枠組みも含め、今後の検討課題

適用義務化

同時開示

二段階開示可保証付き

 義務化を待たずに好事例やプリンシ
プルを通じて任意
適用を促進

適用義務化

同時開示

二段階開示可保証付き

プライム全企業
適用義務化

プライム全企業

スタンダードグロース
非上場有報提出会社

任意適用の促進により、開示を底上げ※ このほか、本邦で有報提出義務を負う企業が海外制度に基づくサステナビリティ情報の開示を行った場合には、臨時報告書等によって報告（注）時価総額に応じた適用社数とカバレッジ（Bloomberg及びJPX公表統計の2024年３月29日時点の情報から作成）

-2-

目次

1. サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期の方向性
2. サステナビリティ開示基準の導入における論点（１）具体的な開示方法（二段階開示、有価証券報告書の提出期限等）（２）サステナビリティ開示基準の任意適用の促進に向けた取組み（３）Scope３の概要と考え方（４）サステナビリティ情報に係る重要性、虚偽記載及びセーフハーバー
3. 保証制度の導入における論点
4. ご議論いただきたい事項-3-

サステナビリティ開示基準を適用するに当たっての個別論点
2025年（図は再掲）

2026年３月期

2028年３月期

2029年３月期

2030年３月期

・203X年３月期（３月）

SSBJ基準最終化予定

開示基準導入時価総額 ・・・①
３兆円以上保証制度導入 ※保証のあり方については、任意の枠組みも含め、今後の検討課題
適用義務化

（注）

（69社・55％）プラ
イム

2027年３月期

二段階開示可・・・② 保証付き

時価総額
１兆円以上
（179社・74％）

 任意適用開始
時価総額
5,000億円以上（294社・82％）

順次拡大

同時開示

適用義務化

同時開示

二段階開示可保証付き

 義務化を待たずに好事例やプリンシ
プルを通じて任意 ・・・③
適用を促進

適用義務化

同時開示

二段階開示可保証付き

プライム全企業
適用義務化

プライム全企業

スタンダードグロース
非上場有報提出会社

任意適用の促進により、開示を底上げ※ このほか、本邦で有報提出義務を負う企業が海外制度に基づくサステナビリティ開示を行った場合には、臨時報告書等によって報告・・・④

個別論点のポイント① 時価総額の算定方法• 「流通市場における株式時価総額の過去5年間の平均によって決定」 （IFRS財団「法域ガイド」）等を踏まえ、適用対象となる時価総額の算定方法を検討② 二段階開示・同時開示の方法• 適用初年度において利用可能
な二段階開示の方法や、それ以降の有価証券報告書による同時開示の方法を検討③ 任意適用のあり方④ 海外開示の本邦での開示方法• 開示基準を任意適用する場合 • 企業が欧州CSRD等の制度にの方法（全部適用 or 部分適用、基づき海外に向けてサステナビリ
二段階開示 or 同時開示、保証
ティ開示を行う場合に、我が国の等）を検討
投資家に対する情報提供を確保する方策を検討-4-

時価総額の算定方法
 IFRS財団が2024年５月28日に公表した、各国が制度導入する際の指針「法域ガイド」では、サステナビリ
ティ開示基準の適用対象企業について、主要な市場に上場する企業のうち、全て又は大半の企業に適用している必要があるとの考え方を示している
 「大半」とは、法域において重要な企業を含む範囲がカバーされていることを意味しており、相対的な重要性として、「流通市場における株式時価総額の過去5年間の平均によって決定」とされている

 上記の指針を踏まえ、かつ、企業の準備期間を考慮し、開示基準の適用対象の判定に当たり、適用となる期の直前までの５事業年度末の時価総額の平均値を用いることが考えられる
適用
開始

【算定例】
３月
決算

22/3

23/3

24/3

25/3

26/3

（12月間）

27/3

直前までの５事業年度末の時価総額を平均
適用
開始

22/12

12月
決算

23/12

24/12

25/12

26/12 （12月間） 27/12＜参考：時価総額を算定する基準日を置いた場合（基準日：３月末）＞
22/3

23/3

24/3

25/3

26/3

３月
決算
（12月間）

適用
開始

適用
開始

27/3

28/12
（9月間）

各３月末の時価総額を平均

12月
決算

課題
決算期によって準備期間に差異が生じる-5-

二段階開示（経過的な措置）
 ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置では、報告初年度は、財務諸表報告
後、半期報告に併せてサステナビリティ報告を行うことを許容 我が国においてもISSB基準において認められた経過措置を採用し、法定適用の初年度は二段階開示を容認（２年目以降は同時開示）することが考えられる
 二段階開示では、①有価証券報告書で一段階目の開示を行い、その後、②有価証券報告書の訂正又は半期
報告書により、サステナビリティ開示基準に準拠するために必要な事項を追加開示することとなるが、各報告書における記載内容を明確化する必要【記載パターン】② 追加開示（遅くとも半期報告書の提出期限まで）① 有価証券報告書⑴ 有価証券報告書の訂正

一段階目の開示＜有価証券報告書における記載箇所＞
第一部 企業情報
第２ 事業の状況
２ サステナビリティに関する考え方及び取組当初の記載内容を含めて、全てを
更新 （更新のない部分も再掲）
⑵ 半期報告書に記載
又は有報で記載した内容を含め、全て更新 （更新のない部分も再掲）

サステナビリティ開示基準への準拠表明のためには、追加開示において、同基準に基づく開示を一括で行う必要（IFRS S1号72項、SSBJ適用基準（公開草案） 82項）

【具体的な記載内容のイメージ：有価証券報告書（一段階目）で記載することが考えられる事項】• 2023年３月期から開始しているサステナビリティ情報の開示（ガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標。また、人材育成方針と社内環境整備方針やこれらの方針に関する指標と目標）• Ｓ１（全般的要求事項）、Ｓ２（気候関連開示）における定性情報（注）• 定量情報のうち、提出期限までに作成が難しい情報（Ｓ２（気候関連開示）のスコープ３等）以外のもの※ 記載に当たって、情報の集約・開示が間に合わない箇所がある場合等には、概算値や前年度の情報を記載することも考えられる。
 投資家への情報提供を後退させないことや、開示基準の適用対象外企業がこれまでどおり有報で開示する情報とのバランスを踏まえ、2023年３月期から開始しているサステナビリティ情報及び開示基準に基づく定性情報については、有報で開示することが考えられるか 定量情報についても、有報で開示可能な情報まで追加開示とする必要はないことから、例えば、スコープ３等の作成が難しい情報のみに限定して追加開示とすることが考えられるか（注） ISSB基準における分類。SSBJ公開草案では、ユニバーサル基準及びテーマ別基準（一般開示基準・気候関連開示基準）と整理されている。

-6-

同時開示と二段階開示のイメージ
 ISSB基準では、財務諸表とサステナビリティ情報を同時に開示する必要 他方、多くの企業はサステナビリティ情報を含む統合報告書等を、有報提出の２～３か月後に公表している。
また、「地球温暖化対策の推進に関する法律」によるGHG排出量の報告を、毎年７月末までに行っている
 企業の実務負担や制度保証を受けるために要する期間、海外の状況を考慮し、適用初年度は二段階開示を認めつつ、サステナビリティ開示基準に基づいた開示を、制度保証を受けて同時開示する場合には、提出
期限を延長することを検討（事業年度後 ３か月⇒４か月）【３月決算企業の場合】
３月末

４月末

・

６月末

７月末

８月末
１Q
短信

温対法の
報告期限

決算短信

統合報告書
・サステナレポート等（７月末（※））

同
時
開
示

二
段
階
開
示

事業年度後
４か月以内
に延長

決
算
日

９月末

10月末

公表期限なし

有価証券
報告書
有報に全て記載②⑴ 有報を訂正

有価証券
報告書
事業年度後
３か月以内

① 一段階目
の開示

訂正
報告書

半期
報告書
期間経過後
45日以内

②⑵ 半報に記載（注）輸送事業者の場合は、毎年６月末までに、 「地球温暖化対策の推進に関する法律」による報告義務がある。

-7-

サステナビリティ開示基準の経過措置
 ISSB基準（IFRS S1号及びIFRS S2号）において認められた経過措置（transition standard reliefs）
 SSBJ公開草案では、報告のタイミングについて、同時報告が原則であるものの、法令により、同時報告を禁止しているか、法令が同時報告をしないことを容認している場合等には、同時報告をしないことを許容
種類

概要①気候関連のみの報告••

本来、気候関連以外も含む、すべてのサステナビリティリスク・機会の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号の適用にあたり、気候関連のみのリスク及び機会の開示を許容。

②報告のタイミング••

本来、財務諸表とサステナビリティ開示の同時報告が必要。
但し、報告初年度は、財務諸表報告後、半期報告に併せてサステナビリティ報
告を行うことを許容。

③比較情報の開示••

本来、前年の比較情報の開示が必要。
但し、報告初年度は、IFRS S1号及びIFRS S2号の適用以前の前年の比較情報の開示は不要。

••

本来、法令で別の手法を使うことが求められていない限り、GHGプロトコルに基づくGHG排出量の測定が必要。
但し、報告初年度は、企業が既に使っているGHG排出量の測定手法の利用を許容。

••

本来、Scope 3のGHG排出量の開示を行うことが必要。
但し、報告初年度は、Scope 3のGHG排出量の開示をしないことを許容。

④GHGプロトコルに基づく
測定⑤Scope 3 GHG排出量の報告-8-［参考］財務情報とサステナビリティナビリティ情報の同時報告に関する緩和措置 米国では、Scope１、Scope2のGHG排出量の開示についての提出期限の延長が認められる● 気候関連開示規則（注）Scope１、Scope２の開示については、年次報告書の提出後、一定期間経過後の報告が認められる。
①内国公開企業の場合（以下のいずれかの方法により報告）
 直後の会計年度の第2四半期のForm 10-Qにて報告
 Form 10-Kの訂正（当該第2四半期のForm 10-Qの報告期限まで）
米国SEC②外国公開企業の場合

 Form 20-Fの訂正を通じて、会計年度終了後225日までに報告する
いずれの場合においても、年次報告書において、直後の会計年度の第2四半期のForm 10-Qから参照されること又は年次報告書を訂正する意図を明示する必要がある。なお、 Scope１、Scope2の開示についての提出期限の延長は、保証報告書についても適用される。
（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors,
17 CFR §229. 1505 (c)(1)、 §229. 1506 (f)）（注）2024年3月6日の気候関連開示規則の公表後に、異議を唱える訴訟が相次ぎ、同年4月4日、SECは司法判断が確定するまで同規則の一時停止を発表。
（出典）米国：https://www.sec.gov/files/rules/final/2024/33-11275.pdf-9-各法域が制度導入する際の指針（法域ガイド）
 IFRS財団は2024年５月28日、各法域が制度導入する際の指針「法域ガイド」を最終化。法域ガイドは、サ
ステナビリティ関連開示基準を制度導入する際に、各法域がとり得る戦略の種類を記載。今後、各法域がどのような戦略を採用しているか、また、採用する見込みかをIFRS財団が公表する方針が示されている。
––

適用開始前であっても、一定の要件を満たせば「ISSB基準導入にコミット」する戦略をとっていると認められる。
適用開始後においては、ISSB基準で認められている経過措置（1年）を延長しているか否か等に応じ、各法域が採用していると認められる戦略は異なる。最終的に、国内の公的説明責任を有する企業（PAE）の全てまたは大半（all ormost）に対して、ISSB基準又はISSB基準と機能的に整合した結果をもたらす自国基準を、経過措置の延長なしに導入
時（又は延長した経過措置期間終了後）に、 「ISSB基準の完全な導入」をしている法域と認められると考えられる。
【適用開始前の戦略】
戦略の種類
具体的特徴
ISSB基準導入にコミット①ISSB基準を予測可能な将来に導入する意図に関する公的な政策文書（public policy statement）が公表されており、かつ②上記の意図との関連で定められた目標とする結果の完了に向けた、信頼できるロードマップ（*）が公表されている* プロセスの完了を目標とする信頼できるロードマップの公表がない場合、またはプロセス完了日を2029年末以降とする意思表示は、このカテゴリーに当てはまらない。（Jurisdictional approaches … either without the publication of a credible roadmap targeting completion of the process or with a processcompletion date later than end-2029 are not described as ‘committing to adoption or other use of ISSB Standards.）【適用開始後の戦略（抜粋）】
戦略の種類

具体的特徴

ISSB基準の完全な導入

国内の公的説明責任を有する企業（PAE）の全てまたは大半（all or most）に対して、ISSB基準又はISSB基準と機能的に整合した結果をもたらす（deliver functionally aligned outcomes）自国基準を、経過措置の延長なしに導入時（又は延長した経過
措置期間終了後）に（with no additional ongoing transition reliefs）導入。

経過措置を限定的に導入ISSB基準又はISSB基準と機能的に整合した結果をもたらす自国基準の完全な導入に向け（targeting full adoption）、1～3年の延長した経過措置を導入（transition adoption reliefs will be removed or will expire within one to three years.）。

経過措置の
延長を導入

ISSB基準又はISSB基準と機能的に整合した結果をもたらす自国基準を段階的に導入するが、3～5年の延長した経過措置（transition adoption reliefs）を導入、又はSASB基準の考慮に対する3～5年の免除措置を導入。
（出典）IFRS財団 “Inaugural Jurisdictional Guide for the adoption or other use of ISSB Standards”（2024年５月28日公表）より金融庁作成。

- 10 -

経過措置と「ISSB基準の完全な導入」とされる時期の関係
 ISSB基準で認められている経過措置を、我が国独自で延長する場合、 「ISSB基準の完全な導入」と認められる時期が遅れることが見込まれる（経過措置の延長と「ISSB基準の完全な導入」となる時期は、トレードオフの関係か） 。
 例えば、今後の株式市場の動向次第ではあるが、時価総額１兆円以上のプライム上場企業への強制適用により、適用対象企業の時価総額が東証株式市場時価総額に占める割合が大半（most）を達成できる、と仮定した場合：
 ISSB基準で認められている経過措置（1年）を延長しない場合は2028年３月期(2027年４月～)から「ISSB基準の完全な導入」 と認められることが見込まれる。
 ISSB基準で認められている経過措置（1年）を延長し、経過措置を２年とする場合は2029年３月期(2028年４月～)から「ISSB基準の完全な導入」 と認められることが見込まれる。
2026年３月期

2027年３月期

2028年３月期

2029年３月期（2025年４～2026年３月）（2026年４～2027年３月）（2027年４～2028年３月）（2028年４～2029年３月）

2030年～

時価総額１兆円
以上への強制適用により大半（most）を達成できる場合経過措置１年の場合
ISSB基準で認められている
経過措置を延
長しない場合経過措置２年の場合
ISSB基準で認められている経過措置を１年延長する場合

ISSB基準導入にコミット

ISSB基準導入にコミット

ISSB基準の
完全な導入

ISSB基準の
完全な導入

ISSB基準の
完全な導入

ISSB基準導入にコミット

ISSB基準導入
にコミット

経過措置を
限定的に導入ISSB基準の
完全な導入

ISSB基準の
完全な導入

2029年
末まで
のプロ
セス完
了が必
要

（出典）IFRS財団 “Inaugural Jurisdictional Guide for the adoption or other use of ISSB Standards”（2024年５月28日公表）より金融庁作成。

- 11 -

海外に向けた情報開示の本邦での開示方法
 欧州CSRD等の海外制度に基づくサステナビリティ情報の開示を海外に向けて行った場合には、日本の投資家に対しても確実に情報提供されることを確保することが重要。このような観点から、当該開示を行ったことを以て、金融商品取引法上の開示書類等の提出を求めることが考えられる
 この際、海外の開示タイミングに合わせたタイムリーな情報提供等の観点から、臨時報告書の提出とすることが考えられるか。また、この場合の記載内容や、海外に対する開示情報の邦訳については、投資家利便と企業負担とのバランスを考慮して検討することが考えられるか なお、本邦のサステナビリティ開示基準に基づく開示を法定又は任意で行っている場合で、海外に向けた開示情報と差が無ければ、既に日本の投資家に対する情報提供は行われていることから、適用除外とするか【海外開示を本邦で開示する場合の開示書類】
開示書類

開示書類の特徴

考慮事項• 法定開示とすることで、投資家への情報提供を確保• 法定開示• 有報・半報は適時に提出する書類ではないため、提出期
有価証券報告書 • 定期的に開示日が異なる海外での開示とでは開示時期がずれるおそれ半期報告書• 有報には、サステナビ• 法定のサステナビリティ開示と混在や有報等の分量
リティ開示項目ありの増大によるわかりにくさが生じるおそれ

臨時報告書• 法定開示とすることで、投資家への情報提供を確保• 法定開示• 海外で開示が行われた場合に提出を求めることで、• 一定の事由に該当した
海外開示と開示時期を合わせることが可能
場合に、遅滞なく開示 ※ なお、投資家への情報提供を確保するため、適時開示についても併せて実施することが考えられる。

統合報告書等の • 任意開示
任意開示書類 • 提出時期は任意• 任意のタイミングで開示することが可能であり、海外開示と開示時期を合わせることが可能• 投資家に対する確実な情報提供が確保されないおそれ

臨時報告書による提出が考えられるか こ の 場 合 記載 内 容等については、引き続き検討（例えば、臨時報告書にお ける参照等）- 12 -

目次

1. サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期の方向性
2. サステナビリティ開示基準の導入における論点（１）具体的な開示方法（二段階開示、有価証券報告書の提出期限等）（２）サステナビリティ開示基準の任意適用の促進に向けた取組み（３）Scope３の概要と考え方（４）サステナビリティ情報に係る重要性、虚偽記載及びセーフハーバー
3. 保証制度の導入における論点
4. ご議論いただきたい事項- 13 -

サステナビリティ情報の開示の推進 サステナビリティ情報は、投資家が中長期的な持続可能性や企業価値を評価し、建設的な対話を行うに当たって必要となる情報であることから、充実した企業情報の開示を促すための取組みが行われてきた•

コーポレートガバナン
ス・コード（2021年６月11日改訂）

記述情報の開示に関する原則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―（2023年１月31日公表）

記述情報の開示の好事例集2022・2023（2023年1月31日、2023年12月27日公表）

上場会社について、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきであるとし、特に、プライム市場上場企業に対しては、気候変動について、TCFDまたはそれと同等の枠組みに沿った開示を求めている（comply or explain）。
【原則３－１． 情報開示の充実】 補充原則
３－１③ 上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである。

•

2023年１月の「企業内容等の開示に関する内閣府令」の改正（サステナビリティ情報の記載欄の新設）を踏まえ、サステナビリティ情報の開示における考え方や望ましい開示に向けた取組みを取りまとめ。

•

開示の充実化に向けた実務の積上げ・浸透を図る取組として、2018年度から毎年、「記述情報の開示の好事例に関する勉強会」を実施した上で、「記述情報の開示の好事例集」を公表（更新）。

•「記述情報の開示の好事例集2022」及び「記述情報の開示の好事例集2023」では、「サステナビ
リティ情報」に関する開示例を取りまとめており、以下についても掲載。
 投資家・アナリスト・有識者が期待する主な開示のポイント
 好事例として取り上げた企業の主な取組み及び好事例として着目したポイント等- 14 -

サステナビリティ情報の任意開示の促進に向けた好循環 プリンシプルを通じて、企業へサステナビリティ情報の開示を促し、任意適用や部分適用の状況の見える化を行う
 そして、その中からサステナビリティ情報の開示の好事例を取り上げて、周知や浸透を図ることにより、企業の開示の底上げを図るとともに、任意適用や部分適用の拡大を促進する好循環を作ることが考えられる

プリンシプルを通じた開示の推奨
任意適用・部分適用企業を拡大

任意適用や部分適用の状況を見える化するとともに、好事例を抽出

企業の開示

好事例の公表利用者（投資家）からのフィードバック

好事例を踏まえて、企業の開示の底上げを図り、任意適用や部分適用企業の拡大を促進- 15 -

任意適用のあり方
 TCFD等による自主的な開示の流れは、サステナビリティ開示基準に基づく開示が開始されてからも維持・拡大していくことが重要
 強制適用を控える企業の事前準備としても活用 サステナビリティ開示基準に基づく開示を義務付けられていない企業が、任意適用を積極的に実施することが可能となるよう、任意適用の方法を示すことが考えられる【記載事項の考え方のイメージ】 2023年３月期より適用されている現行法上のサステナビリティ開示

必須事項

 サステナビリティ開示基準のうち、任意に適用する／しない項目の明示（準拠性の表明を意味するものではなく、記載方針を説明するために行うもの）

 全部適用 or 部分適用
 対応可能な事項から開示を進める観点から、部分適用も推奨（ただし、部分適用の場合には、サステナビリティ開示基準に準拠している旨の表明はできない）

任意事項

 二段階開示 or 同時開示 任意の場合、２年目以降も二段階開示可（ただし、その場合には、開示基準が要請する同時報告義務を満たしていないため、部分適用と解される）
 参照書類による開示
 統合報告書等で開示する場合には、有報でこれを参照することを推奨（注１） 保証の有無、保証範囲
 開示自体が任意であることから、保証も任意と考えられる。詳細は今後の検討課題（注２）（注１）なお、投資家の投資判断にとって重要な事項については、有価証券報告書に記載することが必要。
（注２）2022年12月27日に公表された「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告」では、サステナビリティ情報に対する保証のあり方について、「サステナビリティ情報の「記載欄」において、保証を受けている旨を記載する際には、投資家の投資判断を誤らせないよう、例えば、保証業務の提供者の名称、準拠した基準や枠組み、保証水準、保証業務の結果、保証業務の提供者の独立性等について明記することが重要であり 、必要に応じてこのような取扱いを明確化することが考えられる。」としている。

- 16 -

目次

1. サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期の方向性
2. サステナビリティ開示基準の導入における論点（１）具体的な開示方法（二段階開示、有価証券報告書の提出期限等）（２）サステナビリティ開示基準の任意適用の促進に向けた取組み（３）Scope３の概要と考え方（４）サステナビリティ情報に係る重要性、虚偽記載及びセーフハーバー
3. 保証制度の導入における論点
4. ご議論いただきたい事項- 17 -

Scope３のGHG排出量の開示
 IFRS S2号及びSSBJ公開草案のいずれでも、温室効果ガス排出の絶対総量をScope１～３に分類して開示することが必要。そして、Scope３は、GHGプロトコルの15カテゴリー別に分解して開示する必要（注１） 温室効果ガス排出の測定はGHGプロトコルに従うが、法域の当局や取引所が異なる方法を用いることを要求している場合は、当該方法を用いることができる（注２）
IFRS S2号における定義（IFRS S2号 付録A）
Scope３の温室効果ガス排出• 企業のバリュー・チェーンで発生する間接的な温室効果ガス排出（Scope２の温室効果ガス排出に含まれないもの）であり、上流及び下流の両方の排出を含む。Scope３の温室効果ガス排出には、「温室効果ガスプロトコ
ルのコーポレート・バリュー・チェーン基準（2011年）」における、Scope３カテゴリーを含む（バリュー・チェーンから発生する温室効果ガス排出のイメージ図） （注３）
自 社

上 流

Scope３①原材料

Scope１

下 流

Scope２

Scope３⑦通勤⑪製品の使用 ⑫製品の廃棄④輸送・配送＊その他：②資本財、③スコープ１、２に含まれない燃料及びエネ
ルギー関連活動、⑤廃棄物、⑥出張、⑧リース資産

燃料の燃焼

Scope３のGHG排出量の開示には、自社外（上流・下流）のデータを集計して開示する必要電気の使用＊その他：⑨輸送・配送、⑩製品の加工、⑬リース資産、⑭フランチャイズ、⑮投資（注１）IFRS S2号及びSSBJ公開草案では、重要性の判断が適用され、基準の定めにより求められている情報であっても、重要性がないときには、当該情報を開示する必要はないとしている。
（注２）SSBJ公開草案では、「地球温暖化対策の推進に関する法律」に基づく「温室効果ガス排出量の算定・報告・公表制度」により測定した温室効果ガス排出量を報告することができると考えられるとして、その場合の開示事項等の定めを設けている。
（注３）Scope１の温室効果ガス排出とは、企業が所有又は支配する排出源から発生する直接的な温室効果ガス排出をいい、Scope２の温室効果ガス排出とは、企業が消費する、購入又は取得した電気、蒸気、温熱又は冷熱の生成から発生する間接的な温室効果ガス排出をいう。（IFRS S2号 付録A）
（出所）ISSB「IFRS S2号 気候関連開示」 29項,B19～B37,BC8、SSBJ「サステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第2号「気候関連開示基準（案）」」 49項～65項,BC22,BC142～BC143
グリーン・バリューチェーンプラットフォームより金融庁作成- 18 -

Scope３のGHG排出量の測定（見積りを使用した測定） IFRS S2号及びSSBJ公開草案では、Scope３のGHG排出量の測定について、①直接測定と②見積りを使用した測定の２つを示しているが、見積りの使用を含む可能性が高いとしている
 見積りを使用したデータの概算には、企業自ら一定の仮定を置くことや、バリュー・チェーン上からデータを収集（注）して測定することから、測定の不確実性が生じる
IFRS S2号における要求事項等

Scope３の温室効果ガス排出の測定• 直接測定（温室効果ガス排出を直接モニタリングすること）だけでなく、見積りの使用を含む可能性が高い。そして、その見積りは、仮定及び適切なインプットに基づくデータの概算を伴う（IFRS S2号 B38,B45)• 測定にあたり、忠実な表現となる測定アプローチ（報告に含める温室効果ガス排出の範囲を決定する方法） 、イン
プット及び仮定を使用しなければならない（IFRS S2号 B38)
• 測定アプローチ、インプット及び仮定を選択するに当たり、報告日時点で企業が過大なコストや労力をかけずに利用可能な、全ての合理的で裏付け可能な情報を用いることが要求される（IFRS S2号 B39)

（見積りを使用した測定における基本式）

インプット（例）
温室効果ガス＝
排出量

活動データ
温室効果ガス排出をもたらす企業の活動を表現するデータ（例：電気使用量、貨物輸送量 等）

排出係数
×

活動データを効果ガス排出に変換する排出係数（例：電気1kWhあたりのCO2排出量、貨物輸送量1tあたりのCO2排出量 等）• 社内の各種データ、文献データ、業界平均データ、製品の設計値等から収集• サプライヤー又はバリュー・チェーン上の他の企業から提供されたデータや、第三者のデータ・プロバイダーから供給されるデータも含まれる• 検証されたデータを優先して使用するが、過大なコストや労力をかけずに検証することができない場合には未検証のデータを使用することが必要な場合もある• 既存データベースからの取得のほか、実測や取引先から提供を受ける方法もある• 企業の活動を最も表現する活動量に対応する排出係数を使用する必要（注）バリューチェーン内の特定の活動から直接入手されたデータ（１次データ。例：バリュー・チェーン上の他の企業から提供されたデータ等）の使用が困難である場合には、バリューチェーン内の活動から直接入手されないデータ（２次データ。例：第三者のデータ・プロバイダーから供給されたデータや産業平均データ等）を用いて測定を行うこともある。
（出所）ISSB「IFRS S2号 気候関連開示」 B32～B54、SSBJ「サステナビリティ開示テーマ別基準公開草案第2号「気候関連開示基準（案）」」 68項～79項,B1～B14、環境省・みずほリサーチ&テクノ
ロジーズ「サプライチェーン排出量の算定と削減に向けて」（2023年3月1日公表）（https://www.env.go.jp/earth/ondanka/supply_chain/gvc/files/SC_syousai_all_20230301.pdf）- 19 -

［参考］見積りを使用したGHG排出量の測定に用いるデータの例
 温室効果ガス排出を見積りを使用して測定する場合、その測定の基礎として、企業の活動を最も表現する
活動量と、当該活動量に対応する排出係数を使用しなければならない
 例えば、カテゴリー９（下流の輸送及び流通）の「燃料使用量」のデータはバリュー・チェーンから取得することが考えられる
もの、カテゴリー11（販売した製品の使用）の「年間稼働時間シナリオ」や「耐用年数」は一定の仮定を置くものと考えられる
Scope３カテゴリー

算定方法（例）

左記カテゴリーに係る活動データ（例）左記カテゴリーに係る排出係数（例）

資本財の重量×排出係数

資本財の重量（kg）

重量当りの排出 CO2（kg）

資本財の価格（建設費用）×排出係数

資本財の販売価格（100万円）

資本財価格100万円当たりの排出 CO2（t）

旅客人キロ ×排出係数

旅客人数（人）、移動距離（km）

旅客人キロ当りの排出 CO2（km）

宿泊数×宿泊施設の排出係数

宿泊数（日）

宿泊数（日）当りの排出 CO2（t）

カテゴリー２（資本財）

カテゴリー６（出張）カテゴリー９（下流の輸送及び流通）カテゴリー11（販売した製品の使用）

輸送トンキロ×トンキロ法燃料使用係数×
貨物の重量（t）、移動距離（km）
排出係数

輸送トンキロ当りの排出 CO2（km）

燃料使用量×排出係数

消費燃料（リットル）当りの排出 CO2（kg）

消費された燃料（リットル）

製品１台の消費電力×年間稼働時間シナ 製品１台の消費電力（kwh）、耐用年数（年）、消費電力（kwh）当りの排出 CO2（ｔ）
リオ×耐用年数×販売台数×排出係数
販売台数（台）（出所）サプライチェーンを通じた組織の温室効果ガス排出等の算定のための排出原単位について（Ver.3.4）（https://www.env.go.jp/earth/ondanka/supply_chain/gvc/files/tools/unit_outline_V34.pdf）、データベース（https://www.env.go.jp/earth/ondanka/supply_chain/gvc/estimate_05.html）- 20 -

Scope３のGHG排出量の開示例①（国内企業）
 有価証券報告書の「サステナビリティに関する考え方及び取組」において、前年度のScope３のGHG排出量を含めて開示し、その後に公表する任意開示書類で当年度の情報を開示している例もある
西松建設株式会社 有価証券報告書（2023年３月期）

西松建設株式会社 環境データ2022年度（2023年9月公表）（指標と目標/CO2排出量の推移）• 前年度のScope３のGHG排出量について、カテゴリーごとの内訳も記載• CO2排出量の算定は温対法指定のCO2排出係数を使用（西松建設株式会社「環境データ 2022年度」参照）（出所）西松建設株式会社 有価証券報告書（2023年3月期）、環境データ2022年度（https://www.nishimatsu.co.jp/esg/environment/date.html）（2023年9月29日公表）- 21 -

Scope３のGHG排出量の開示例②（国内企業）
 有報ではGHG排出量に関する取組みの概要を記載した上で、サステナビリティレポートにおいて、GHG排出量の詳細や排出量の可視化に向けたロードマップを開示している例もある（注１）
ユニ・チャーム株式会社 サステナビリティレポート2024（注２）• Scope３のGHG排出量について、カテゴリーごとの内訳も記載。また、一部については外部保証も取得• バリュー・チェーンのデータについて、１次データ（事業者
が収集・測定したデータ等）を入手する取組みを推進（注１）有報においては、GHG排出量の詳細について「サステナビリティレポート2024」を参照するよう記載をしているとともに、GHG排出量可視化プトジェクトの概要について記載をしている。
（注2）GHGプロトコルを参考にした社内規定に基づき集計。そのほか、集計対象やスコープ１～３の算定方法についても、サステナビリティレポートでは開示をしている。
（出所）ユニ・チャーム株式会社 有価証券報告書（2023年12月期）、サステナビリティレポート2024（2024年5月27日公表）- 22 -

Scope３のGHG排出量の開示例③（海外企業）
 諸外国では、 年次報告書（annual report）においてScope３のGHG排出量を開示した上で、計算方法の詳
細等について、その他の報告書において開示している例がある
Rolls Royce社 annual report（2022年12月期）
年次報告書において、以下を開示
 Scope３のGHG排出量• 会社にとって重要性の高い、カテゴリー11（販売した製品の使用）に係る排出量を開示
 Scope３のGHG排出量の計算方法及び仮定• GHGプロトコルに従い算定• ２通りの予測に基づく排出量（「2050年まで100％
Rolls Royce社 ghg-emissions-basis-of-reporting（2022年）

化石燃料に基づいた排出量」及び「 2050年までほぼ100％サステナブルな燃料に基づいた排出量」）を開示

その他の報告書において、Scope３のGHG排出量の計算方法の詳細等を開示 報告年度内の販売ユニット数 × 各ユニットの共有期間中の運転時間数 × 運転時間あたりの一般的な燃料使用量 × 使用燃料１kgあたりのライフサイクルCO2e排出量 × 重量ベースの配分係数（ロールスロイス製品の車両総重量の割合に応じた調整係数）（出所）Rolls Royce社 annual report（2022年12月期）（2023年2月23日公表）、ghg-emissions-basis-of-reporting（2022年）（2023年3月1日公表）- 23 -

Scope３のGHG排出量の開示に係る情報利用者の声 情報利用者の立場からも、Scope３のGHG排出量の情報開示は必要であるものの、完璧な開示を求めているわけではなく、可能な範囲での開示の下で、企業と情報利用者との対話を通じて開示精度の向上を図っていくことを求める声がある（日本証券アナリスト協会 ISSB基準セミナーシリーズ2023 第５回パネルディスカッションにおけるアナリストの発言）••

完璧なデータでの開示が難しいということは投資家も承知。
同じセクター内で開示の好事例が出てくれば、他社が追い付こうとすることで、開示がより充実。

••

スコープ３の開示と開示に基づく企業との対話は極めて重要。
企業の背中を押してあげる意味で、最大限可能な範囲での開示という考え方は非常にリーズナブ
ル。

••

一部の企業がしっかりとした開示を行うと、それが各企業に拡がっていくことを実感。
スコープ３の開示はリスク把握に役立ち、それがリスクの低減につながって、企業価値の拡大につながる可能性もあると思う。

金融セクター担当アナリスト

自動車セクター担当アナリスト

エネルギーセクター担当アナリスト（出所）公益社団法人日本証券アナリスト協会「ISSB基準セミナーシリーズ2023 第５回」（2024年4月26日開催）動画より金融庁作成- 24 -

目次

1. サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期の方向性
2. サステナビリティ開示基準の導入における論点（１）具体的な開示方法（二段階開示、有価証券報告書の提出期限等）（２）サステナビリティ開示基準の任意適用の促進に向けた取組み（３）Scope３の概要と考え方（４）サステナビリティ情報に係る重要性、虚偽記載及びセーフハーバー
3. 保証制度の導入における論点
4. ご議論いただきたい事項- 25 -

従来の財務情報とサステナビリティ情報との相違点
 サステナビリティ情報は、従来の財務情報とは異なる特徴を有することが指摘されている
 COSO（トレッドウェイ委員会支援組織委員会）が2023年に公表したサステナビリティ情報に関する内部統制のガイダンス（COSO・ICSRガイダンス）では、財務情報とサステナビリティ情報の相違点を、「支配力 対 影響力」、「定量的 対 定性的」及び「過去 対 将来予測」の３つに分類している
 SSBJ公開草案においても、サステナビリティ情報についてバリュー・チェーンを含めた開示を求めている
 COSO・ICSRガイダンスにおける財務情報とサステナビリティ情報との相違点（財務報告とは異なるＥＳＧ報告の３つの特徴）
支配力
↓
影響力

定量的
↓
定性的・記述的

過去
↓
将来予測

境界

判断

期待と見積り• サステナビリティ報告は、従来の財務報告よりも本質的に定性的• サステナビリティ情報は、組織が目標やターゲットを設定するため、
財務情報よりも将来を予測した長期的なものになる可能性• 組織の境界（boundaries）の設定に相違• 財務報告では「連結企業」を定義している 一方、サステナビリティ報告
では「支配力」や「影響力」という異なる概念に基づいている場合がある サステナビリティ開示ユニバーサル基準公開草案「サステナビリティ開示基準の適用（案）」38. サステナビリティ関連のリスク及び機会のそれぞれに関連して、バリュー・チェーンの範囲（その幅広さ及び構成を含む。）を決定しなけ
ればならない。
39. 第 38 項に従いバリュー・チェーンの範囲を決定するにあたり、合理的で裏付け可能な情報を用いなければならない（第 34 項参照）。
（出典）COSO「サステナビリティ報告に係る有効な内部統制（ＩＣＳＲ）の実現：ＣＯＳＯの内部統制の統合的フレームワークによる信頼と自信の確立」（2023年3月）より金融庁作成
SSBJ「サステナビリティ開示ユニバーサル基準公開草案「サステナビリティ開示基準の適用（案）」」- 26 -

［参考］米国におけるサステナビリティ情報に係る内部統制の議論
 米国では、サステナビリティ情報に係る内部統制のあり方が議論されている
 COSO（トレッドウェイ委員会支援組織委員会）は、2013年に改訂したCOSO「内部統制フレームワーク」（米国の内部統制報告制度において、経営者による評価の基準として利用）の17の原則のそれぞれが、持続可能な事業活動とサステナビリティ情報にどのように適用されるかを説明し、解釈する補足的ガイ
ダンスを2023年３月に公表※ 2013年の改訂により、フレームワークの目的の１つである「財務報告」を「報告」に拡張して非財務報告を含むようになったことで、サステナビリティ情報も含まれることになったもの。なお、我が国の内部統制基準（財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準）については、このようなCOSOでの議論も踏まえ、2023年4月の改訂により、内部統制の目的の１つである「財務報告の信頼性」が「報告の信頼性」に拡大されているものの、金融商品取引法上の内部統制報告制度の目的は「財務報告の信頼性」の確保であることに変更はない。

 他方、現時点で、米SOX法に基づく内部統制報告制度の見直しの予定はない
2013年改訂COSO「内部統制フレームワーク」における５つの構成要素と17の原則
統制環境

リスク評価

統制活動

情報とコミュニケーション

モニタリング活動① 誠実性と倫理観に対するコミットメントの表明② 取締役会による監視責任の遂行③ 組織構造，権限・責任の確立④ 職務遂行能力に対するコミットメントの表明⑤ 説明責任の履行⑥ 適合性のある目的の特定⑦ サステナブルビジ
ネス目的の達成に対するリスクの識別と分析⑧ 不正リスクの評価⑨ 重大な変化と最新動向の識別と分析⑩ 統制活動の選択と整備⑪ テクノロジーに関す
る全般的統制活動の選択と整備⑫ 方針と手続を通じた監督の展開⑬ 関連性のある情報の利用⑭ 組織内における情報伝達⑮ 組織外部との情報伝達⑯ 日常的評価および／または独立的評価の実施⑰ 不備の評価と伝達（出所）Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) [2023] Supplemental Guidance, Achieving Effective Internal Control over Sustainability Reporting:
Building Trust and Confidence through the COSO Internal Control-Integrated Framework. COSO.（八田進二・橋本尚監訳, 堺咲子訳[2023] 『サステナビリティ報告に係る有効な内部統制（ICSR）の実現：COSOの内部統制の統合的フレームワークによる信頼と自信の確立』．一般社団法人日本内部監査協会・公益財団法人日本内部監査研究所）- 27 -

サステナビリティ情報開示に係る重要な虚偽記載等についての検討
 ある開示について、重要な虚偽記載等としてエンフォースメント（課徴金、刑事罰、民事責任）の対象となるには、まず、「重要」な事項又は事実についての「虚偽記載又は記載の欠缺」に該当することが必要となる。
※ いわゆるセーフハーバー・ルールとは、将来情報等について、記載した事項と実際の結果とに差異があった場合でも、一定の場合には「重要な虚偽記載等」は問われない（エンフォースメントを課されない）というルール

 重要性については、サステナビリティ情報と財務情報とで同様の定義であり、連関ないし一体性があると考えられる。
サステナビリティ情報の重要性（ISSB S1、SSBJ公開草案）

財務情報の重要性

 サステナビリティ関連財務開示の文脈において、ある情報について、それを省略したり、誤表示したり、不明
瞭にしたりした場合に、財務諸表及びサステナビリティ
関連財務開示を含む、特定の報告企業に関する財務情報を提供する当該報告書に基づいて一般目的財務
報告書の主要な利用者が行う意思決定に影響を与え
ると合理的に見込み得ること（IFRS S1号18項、SSBJ適用基準（公開草案）４項(6））

 情報は、それを省略したり、誤表示したり不明瞭にした
りしたときに、一般目的財務諸表の主要な利用者が特定の報告企業に関する財務情報を提供する財務諸表に基づいて行う意思決定に、当該情報が影響を与え
ると合理的に予想し得る場合には、重要性がある。
（IAS１号７項）

 一方、情報開示の目的や情報の種類の違いに起因して、「サステナビリティ関連財務開示に関する重要性の判断
は、財務諸表に関する重要性の判断と必然的に異なるものとなる」としている（適用基準 BC98）。
また、SSBJ公開草案は、重要性の判断は企業に固有のもの（適用基準 BC100)と述べてもいる。
 サステナビリティ情報の開示に関し、虚偽記載等の責任を問われる場合の重要性の具体的意義（どの開示事項が重要か、どの程度実態との乖離があれば重要か等）については、今後の開示実務の進展や投資家との対話を踏まえた判断が必要。
 もっとも、前記のとおり、サステナビリティ情報と財務情報とでは重要性について連関ないし一体性があることから、
 これまでの財務情報開示に係る重要な虚偽記載等の状況（エンフォースメントの要件、過去の適用事例）
 財務情報とサステナビリティ情報との違い- 28 を検討することで、サステナビリティ情報に関する重要性の具体的意義を考察することが考えられる。

［参考］過去の開示規制違反事例（課徴金納付命令）
 課徴金納付命令がされた事例では、「重要な事項についての虚偽の記載」の違反類型が大半を占めている
ところ、財務情報と非財務情報とでは、違反と認定された行為の具体的内容に差異がある（財務情報については、主に利益等に対する影響に着目し、非財務情報については、財務数値に限らず実態とはかけ離れた記載となっていることに着目）
違反類型

財
務
情
報
に
係
る
虚
偽
記
載
非
財
務
情
報
に
係
る
虚
偽
記
載

A社
（エネルギー
事業）B社•

重要な事項についての虚偽の記載•記載すべき重要な事
項の記載の欠缺•

重要な事項についての虚偽の記載•重要な事項についての虚偽の記載（バイオ事業）

C社（事務機器製造業）

D社（住宅建築業）

具体的内容•

連結子会社が、複数の会計年度において、売上の前倒しによる売掛金の過大計上及び売上の架空計上を行った結果、A社の有価証券報告書及び四半期報告書等において、連結純資産額を１０億円以上過大に記載する等、不適正な会計処理を行った。

•

将来にわたって事業活動を継続するとの前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況等が存在するにもかかわらず、「事業等のリスク」にその旨及びその具体的な内容を記載しなかった。

•「コーポレート・ガバナンスの状況」において、取締役会の開催頻度や、監査役と会計監査人との間の意見交換会の有無などについて、実態とは異なる記載を行った。

•「大株主の状況」における大量保有者の所有株式数及び発行済株式総数に対する所有株式数の割合において、実態とは異なる記載（所有株式数約３０万株、所有株式数割合を約３％過小に記載）を行った。
- 29 -

開示書類の虚偽記載等に係るエンフォースメント
 金商法では、開示規制の実効性を確保するため、行政処分、民事責任（一般不法行為責任）の追及を容易にする特則規定及び刑事責任に関する規定を設けている。
 エンフォースメントの手段・内容に応じて対象行為の範囲が異なるが、課徴金は故意・過失を問わず、刑事
責任は故意である場合に限られる。
対象となる行為

行政処分① 重要な事項についての虚偽の記載• 提出会社に対する措置② 記載すべき重要な事項の記載の欠缺 訂正書類の提出命令（法９条１項③（誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載の欠缺）（注）

刑事責任

エンフォースメントの内容①重要な事項についての虚偽の記載のある有価証券報告書等の提出等）

 提出書類の効力停止命令（法10
条１項等）

備考

• 故意・過失を問わない責任• 左記のほか、届出者等に対する報告徴取及び検査、調査の規定あり（法26条、187条等）

 課徴金納付命令（法172条の４等）• 個人：10年以下の懲役、1千万円
以下の罰金（法197条1項1号）• 法人：７億円以上の罰金（法207条１• 故意ある場合の責任

項１号）※ いずれも有価証券報告書の場合（提出会社）• 発行市場：無過失責任（法18条）• 流通市場：過失責任（提出会社に無過失の挙証責任）（法21条の２）①重要な事項についての虚偽の記載
民事責任②記載すべき重要な事項の記載の欠缺③誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載の欠缺• 提出会社とその役員等に対する損
害賠償責任

（役員等）
• 発行・流通市場：過失責任（虚偽等を知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができな
かったことを証明すれば免責）（法21・22条）（注）課徴金納付命令の場合には対象とならない。

- 30 -

有価証券報告書におけるセーフハーバーの検討経緯
 有価証券報告書では、記述情報（非財務情報）の充実が図られる中で、将来情報等に係る虚偽記載等の責任について、いわゆるセーフハーバーの考え方が示された後、サステナビリティ情報の記載欄を設ける際の議論の中で、ガイドライン（法令の解釈を示す指針）の改正に繋がった 2018年金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ提言を踏まえた対応
 記述情報（非財務情報）の重要性が提言されたことを踏まえ、2019年１月にMD&A、リスク情報等の開示を義務付け（開示府令改正）
2018年～
2019年

 上記開示府令に係るパブリックコメントにおいて、リスク情報に係る虚偽記載の責任について回答【2019年1月の開示府令改正に係るパブリックコメントに対する金融庁の回答（抜粋）】
提出日現在において、経営者が企業の経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、一般に合理的と考えられる範囲で具体的な説明がされていた場合、提出後に事情が変化したことをもって、虚偽記載の責任を問われるものではないと考えられます 2022年金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ提言を踏まえた対応

2022年～
2023年

 サステナビリティ情報の開示における将来情報の記述と虚偽記載等の責任について議論が行われ、2019年改正で示された金融庁の考え方について、「実務への浸透を図るとともに、企業内容等開示ガイドライン等において、サステナビリティ開示における事例を想定して、更なる明確化を図ることを検討すべき」との提言がなされた 上記提言を踏まえ、2023年１月にガイドライン改正により、将来情報及び参照書類における開示について、考え方を明確化（次ページ参照）- 31 -

現行のセーフハーバー（企業内容等開示ガイドライン）
 将来情報や参照書類に関する虚偽記載等の責任については、 2023年1月31日改正に係る開示ガイドラインにおいて考え方を示している
企業内容等の開示に関する留意事項について（開示ガイドライン、2023年1月31日改正）

５－16－２
有価証券届出書の様式中「企業情報」の「第２ 事業の状況」の「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」から「４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」までの将来に関する事項（以下「将来情報」という。）で有価証券届出書に記載すべき重要な事項について、一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている場合には、有価証券届出書に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、直ちに虚偽記載等（重要な事項について虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実の記載が欠けていることをいう。）の責任を負うものではないと考えられる。当該説明を記載するに当たっては、例えば、当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経たものである場合には、その旨を、検討された内容（例えば、当該将来情報を記載するに当たり前提とされた事実、仮定及び推論過程）の概要とともに記載することが考えられる。
（続きはp.35参照）

５－16－４
開示府令第二号様式記載上の注意(30－２)に規定する「サステナビリティに関する考え方及び取組」又は同様式記載上の注意(54)ｉに規定する「コーポレート・ガバナンスの概要」を記載するに当たっては、同様式記載上の注意(30－２)ａからｃまで又は同様式記載上の注意(54)ｉに規定する事項を有価証券届出書に記載した上で、当該記載事項を補完する詳細な情報について、提出会社が公表した他の書類を参照する旨の記載を行うことができる。
また、参照先の書類に虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があっても、当該書類に明らかに重要な虚偽の表示又は誤解を生ずるような表示があることを知りながら参照していた場合等当該書類を参照する旨を記載したこと自体が有価証券届出書の虚偽記載等になり得る場合を除き、直ちに有価証券届出書に係る虚偽記載等の責任を負うものではないことに留意する。
- 32 -

将来情報の記載に係る開示例
 将来情報のセーフハーバーの対象となる場合の記載例とされた「社内で合理的な根拠に基づく適切な検討がなされた旨」（開示ガイドライン５－16－２）について、前提条件と併せて開示している例もある
日本碍子株式会社 有価証券報告書（2023年３月期）（中略）- 33 -

サステナビリティ情報の開示に関するセーフハーバー・ルールについての海外の取組み
 諸外国においては、気候関連等のサステナビリティ情報の開示に関し、セーフハーバー・ルールを設けている例がある● 気候関連開示規則（注）米国SEC

将来予測に関する記述（forward-looking statements）のためのセーフハーバーは移行計画、シナリ
オ分析、内部炭素価格の使用、目標及び最終ゴールに従って提供される情報（過去の事実を除く）に対して適用される。経営幹部等が重要な事実の不実記載もしくは重要な事実の脱漏を知りながら作成又は承認した場合を除き、①将来予測に関する記述であることを明示し、将来の結果が大きく乖離する重要な要因について意味のある注意表示（meaningful cautionary statements）を行っている、又は、②将来予測に関する記述が重要でない場合には、企業や代表者等は責任を負わないこととされる。
（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures for Investors, 17 CFR§229. 1507、証券取引所法 1934 第 21E、証券法 1933 第27A）● 気候関連企業データ説明責任法（通称：SB253）

カリフォルニア州（米国）

Scope３排出量に関する開示の虚偽記載（misstatements）については、当該開示が合理的な根拠に基づき（a reasonable basis）、かつ誠実に開示された（disclosed in good faith)情報については行政処分の対象とはならない。また、2030年までは報告の不提出に対してのみ罰金の対象となる。
（Section 38532 (f) (2) (B) ,(C) ）●会社法（Company Act 2006）

英国

取締役は、戦略報告書(strategic report（※）)等における不実開示の結果として会社が被った損害について、当該不実開示について知っていたか、又は重大な過失（reckless）があった場合に限り、当該会社に対してのみ責任を負う。
※会社法（Company Act 2006）第414CB条により、気候関連財務情報の記載も求められている。

（第463条(3)(a)）（注）2024年3月6日の気候関連開示規則の公表後に、異議を唱える訴訟が相次ぎ、同年4月4日、SECは司法判断が確定するまで同規則の一時停止を発表。
（出典）米国：（SEC気候関連開示規則）https://www.sec.gov/files/rules/final/2024/33-11275.pdf、（証券取引所法）https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS-1885/pdf/COMPS-1885.pdf、（証券法）https://www.govinfo.gov/content/pkg/COMPS-1884/pdf/COMPS-1884.pdf、（カリフォルニア州）https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml?bill_id=202320240SB253、
英国：https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents- 34 -

セーフハーバーの検討について
 サステナビリティ情報は、
 企業の中長期的な持続可能性に関する事項であり、将来情報を含む
 Scope３の開示には、バリュー・チェーンを含めたデータの収集が必要となり、支配力の及ばない第三者のデータに一定程度依存する、といった特徴がみられる サステナビリティ情報の開示について、投資家の投資判断にとって有用な情報を提供する観点では、虚偽記載等の責任が問われることを懸念して企業の開示姿勢が萎縮することは好ましくなく、上記のような特徴に応じたセーフハーバーのあり方を検討することが考えられる
 なお、有価証券報告書において、記載すべき重要な情報を記載していない場合には、不記載により、虚偽記載等の責任を負う可能性があることにも留意する必要（直近の有価証券報告書レビューにおいても指摘）＜参考：記載すべき重要な事項の不記載に係る留意事項＞
企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン、2023年1月31日改正）

５－16－２（前略） なお、経営者が、有価証券届出書に記載すべき重要な事項であるにもかかわらず、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報を、届出書提出日現在において認識しながら敢えて記載しなかった場合や、重要であることを合理的な根拠なく認識せず記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があることに留意する。
令和５年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項等（2024年3月29日）- 35 -

目次

1. サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期の方向性
2. サステナビリティ開示基準の導入における論点（１）具体的な開示方法（二段階開示、有価証券報告書の提出期限等）（２）サステナビリティ開示基準の任意適用の促進に向けた取組み（３）Scope３の概要と考え方（４）サステナビリティ情報に係る重要性、虚偽記載及びセーフハーバー
3. 保証制度の導入における論点
4. ご議論いただきたい事項- 36 -

サステナビリティ保証の概要（論点３）
サステナビリティ保証業務
に関する保証基準及び倫理・独立性基準（論点２）
サステナビリティ
保証業務の担い手（論点１）
サステナビリティ
保証の範囲・水準等

金融庁
登録？

企業

保証基準

サステナビリティ
保証

サステナビリティ
保証業務実施者

検査・監督？

検査・監督？

サステナビリティ
報告

自主規制

（論点５）
自主規制機関倫理・独立性基準

自主規制機関（論点４）
サステナビリティ
保証業務実施者への検査・監督- 37 -

考えられる主な論点
論点１

サステナビリティ保証の範囲・水準等
 第三者保証の対象範囲は、公正妥当なサステナビリティ情報の開示の基準により作成された情報の全てか又はその一部にするか
 保証水準は、限定的保証か合理的保証のどちらか、開示項目によって水準を分けるか、一定期間後に保証水準を変更
するか

論点２

サステナビリティ保証業務の担い手
 保証業務実施者については、公認会計士以外も含む制度（profession-agnostic）にするか
 金融商品取引法において、サステナビリティ保証業務を行う者を規制する枠組みをどのように規定すべきか（参入規制、義務、責任、業務制限等）
 サステナビリティ保証業務実施者の資質及びその確認のあり方、サステナビリティ保証人材の育成（財務諸表監査に支障を生じさせないためのリソース確保を含む）

論点３

サステナビリティ保証業務に関する保証基準及び倫理・独立性基準
 財務諸表監査における監査基準や倫理規則に相当するルールの体系や設定主体をどのようにするか、国際的なサステ
ナビリティ保証業務に関する保証基準や倫理・独立性基準との整合性をどのように確保すべきか

論点４

サステナビリティ保証業務実施者への検査・監督のあり方
 金融庁や公認会計士・監査審査会の役割や権限の見直しも含めて、検査・監督のあり方はどうあるべきか

論点５

自主規制機関の役割
 自主規制機関の運営主体はどうあるべきか、どういった役割を果たすべきであるか（参考） 金融庁委託調査「主要国のサステナビリティ情報等の開示・保証の動向に関する調査」報告書の公表
https://www.fsa.go.jp/common/about/research/20240417/20240417.html- 38 -

目次

1. サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期の方向性
2. サステナビリティ開示基準の導入における論点（１）具体的な開示方法（二段階開示、有価証券報告書の提出期限等）（２）サステナビリティ開示基準の任意適用の促進に向けた取組み（３）Scope３の概要と考え方（４）サステナビリティ情報に係る重要性、虚偽記載及びセーフハーバー
3. 保証制度の導入における論点
4. ご議論いただきたい事項- 39 -

ご議論いただきたい事項
サステナビリティ開示基準のあり方及び適用対象・適用時期

 我が国におけるサステナビリティ開示基準の適用対象と適用時期について、今後の状況に応じて柔軟に対応することを前提としながら 、2027年3月期から時価総額３兆円以上のプライム市場上場企業に適用するなど、段階的に導入していくことを「基本線」として、引き続き、開示や保証のあり方の議論を進めることが考えられるが、どのようなことに留意していくべきか 適用対象となる時価総額の算定方法、二段階開示や同時開示の方法、海外に向けた情報開示を本邦において取り込む方法に関する具体案について、どう考えるか ISSB基準を制度導入する際の「法域ガイド」を踏まえ、我が国における経過措置については、「ISSB
基準の完全な導入」と呼べる時期とトレードオフの関係であることを考慮しながら、どのようなあり方が望ましいか 任意適用を着実に進めるには、どのような環境整備が必要か。例えば、企業による情報開示を投資家
サステナビリティ開示が評価し、好事例を抽出・周知することで、開示の底上げや任意適用の拡大につなげるような好循環
基準の導入にを作るには、どのような仕組みが必要となるか。また、任意適用を積極的に促すという観点も踏まえ、おける論点
どのような任意適用のあり方が望ましいか Scope３をはじめとしたサステナビリティ情報がこれまでの財務情報とは異なる特徴を有することを踏まえ、重要な虚偽記載等の要素となる「投資家の投資判断における重要性」について、どのように考えていくべきか サステナビリティ情報の開示ではバリューチェーンからの情報を含むこととなる中、積極的な情報開示を促す観点から、セーフハーバーのあり方をどう考えるか
保証制度の導入における論点

 保証制度の導入に当たり様々な論点が考えられるが、これらについて、どう考えるか。

- 40 -