2024 年８月２日
各 位
会 社 名

コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社

代 表 者代表取締役社長

カリン・ドラガン（コード番号 2579 東証プライム市場）
執法

問合せ先行役
務 本 部員長宇佐川 智一（Tel.0800-919-0509）

シンクランおよびジェンパクトとの飲料関連の販売機器の設置、整備、修理およびQC（クオリティコントロール）等の事業における協働に合意（子会社の設立、会社分割および株式譲渡・合弁会社化等）

コカ･コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社の連結子会社であるコカ･コーラ ボトラーズジャパン株式会社（以下、「CCBJI」といいます。）が新たに設立するＥＱオペレーション準備株式会社（仮称。以下、「EQ オペレーション会社」といいます。
）に対し、2025 年１月６日を効力発生日（予定）として、CCBJI および当社の連結子会社であるコカ･コーラ ボトラーズ
ジャパンビジネスサービス株式会社（以下、「 CCBJBS 」といいます。）の販売機器（自動販売機・ディスペンサーなど）の設置、整備、修理および QC（クオリティコントロール）等の事業（以下、「本件事業」といいます。）におけるフィールドオペレーション業務の機能を、会社分割（簡易吸収分割）により承継させた後、CCBJI が保有する EQ オペレーション会社の株式の過半数を株式会社シンクランホールディングス（石川県金沢市、代表取締役社長 兼 COO 鶴賀 大輔、以下、「シンクラン HD」といいます。
）へ譲渡して、EQ オペレーション会社をシンクラン HD との合弁会社とすることを本日付の当社取締役会におきまして決議いたしました。また、当社は、CCBJI が新たに設立するＥＱアドミン準備株式会社（仮称。以下、「EQ アドミン会社」といいます。
）に対し、2025 年１月６日を効力発生日（予定）として、本件事業における企画・管理業務の機能（一部を除く）を、会社分割（簡易吸収分割）により承継させた後、CCBJI が保有するEQ アドミン会社の株式のすべてをジェンパクト株式会社（東京都千代田区、代表取締役社長 深田 アレン、
以下、「ジェンパクト」といいます。
）へ譲渡すること（以下、一連の取引を総称して「本件取引」といいます。）を本日付の当社取締役会におきまして決議いたしました。また、これらを受けて CCBJI において本件取引について取締役決定を行いましたのでお知らせいたします。
なお、本件は、東京証券取引所における適時開示基準には該当しないため、開示事項・内容の記載を一部省略しております。
記
１．本件取引の目的
当社は、2023 年８月に発表した中期経営計画「Vision 2028」の下、利益をともなう成長と変化に強いコスト構造の構築により、さらなる利益成長を目指しています。
この度、これまで 50 年以上にわたって日本におけるコカ･コーラシステムの物流や販売機器の設置、修理等の業務に携わってきたシンクランと、グローバルかつプロフェッショナルなサービスソリューション企業であるジェンパクトをパートナーとして本件事業を再編することを決定しました。三社一体となって、本件事業のプロセスおよびオペレーションを高度化し、高品質で競争力のあるサービスの提供を実現することを目的としています。
1このため、CCBJI および CCBJBS は、本件事業におけるフィールドオペレーション業務の機能をEQ オペレーション会社に承継させ、CCBJI は、EQ オペレーション会社に当該業務を委託します。また、CCBJI および CCBJBS は、本件事業における企画・管理業務の機能（一部を除く）を EQ アドミン会社に承継させ、EQ オペレーション会社は、EQ アドミン会社に本件事業における企画・管理業務を委託します。
販売機器に関する投資・展開計画の策定や技術品質開発、機器選定、資産管理、お取引先さまとの契約管理は引き続き CCBJI がこれを担います。
これにより、当社グループは、本件事業における販売機器の設置、整備、修理および QC（クオリティコントロール）等の事業のプロセスにおいて効率的かつ高品質なオペレーションを実現し、コスト効率と収益性に優れたビジネス基盤の強化へつなげることに努めてまいります。
２．本件取引の要旨(1) 本件取引の日程
ⅰ)

当社取締役会決議日
CCBJI の取締役決定（株式譲渡契約、合弁契約承認）

2024 年８月２日

ⅱ)

株式譲渡契約締結

2024 年８月２日

ⅲ)

EQ オペレーション会社および EQ アドミン会社設立日

2024 年９月２日（予定）ⅳ)

CCBJI および CCBJBS 取締役決定（吸収分割契約承認）

2024 年 10 月 25 日（予定）ⅴ)ⅵ)

EQ オペレーション会社および EQ アドミン会社株主総会決議日（株式譲渡承認）
会社分割（効力発生日）および株式譲渡日（EQ オペレーション会社においては合弁会社化）

2024 年 12 月 12 日（予定）2025 年１月６日（予定）(2) 本件取引（会社分割）の方式ⅰ)

EQ オペレーション会社ⅱ)

EQ アドミン会社

CCBJI および CCBJBS を分割会社、EQ オペレーション会社を承継会社とする吸収分割
CCBJI および CCBJBS を分割会社、EQ アドミン会社を承継会社とする
吸収分割※分割会社である CCBJI および CCBJBS においては会社法第 784 条第２項に規定する簡易分割であるため、両社において株主総会の承認を得ることなく行うものです。
(3) 本件取引（会社分割）に係る割当の内容
会社分割に際し、EQ オペレーション会社および EQ アドミン会社は株式その他の金銭等の割当を行いません。
(4) 本件取引（会社分割）に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本件取引（会社分割）により増減する資本金該当事項はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
EQ オペレーション会社は、本件事業のうちフィールドオペレーション業務に関して、CCBJI およびCCBJBS が有する資産、負債および契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。
EQ アドミン会社は、本件事業のうち企画・管理業務に関して、CCBJI および CCBJBS が有する資産、負債および契約その他の権利義務のうち、吸収分割契約書において定めるものを承継します。

2

(7) 債務履行の見込み
本件取引において、効力発生日以降の CCBJI および CCBJBS ならびに EQ オペレーション会社およびEQ アドミン会社が履行すべき債務について、その履行の見込みに問題はないと判断しております。
３．本件取引の当事会社(1) 当社の連結子会社の概要（2023 年 12 月 31 日現在）
ⅰ)

名称ⅱ)

所在地

ⅲ)

代表者の役職・氏名

コカ･コーラ ボトラーズジャパン

コカ･コーラ ボトラーズジャパン

株式会社

ビジネスサービス株式会社

東京都港区赤坂九丁目 7 番 1 号

東京都港区赤坂九丁目 7 番 1 号

代表取締役社長

代表取締役会長 兼 社長

カリン・ドラガン

ビヨン・イヴァル・ウルゲネス
清涼飲料水、嗜好飲料、酒類およびⅳ)

主な事業内容清涼飲料水・アルコール飲料の乳飲料類ならびに食品等の販売に製造、加工および販売関する事務処理、飲料販売機材の管理ⅴ)

資本金金１億円

金 8,000 万円ⅵ)

設立年月日

2001 年６月 29 日2009 年 11 月 25 日ⅶ)

決算期

12 月末

12 月末ⅷ)

大株主および持株比率

当社 100％

CCBJI 100％

※本件取引にあたり当社の連結子会社の概要に変更はございません。
(2) 新会社の概要（会社分割および株式譲渡後：予定）
1) EQ オペレーション会社ⅰ)

名称

未定（株式譲渡前はＥＱオペレーション準備株式会社）

ⅱ)

所在地

石川県金沢市桜田町一丁目１番地

ⅲ)

代表者の役職・氏名

ⅳ)

主な事業内容ⅴ)

資本金代表取締役 鶴賀 大輔① 自動販売機を含む各種販売機器の設置、整備、修理および QC（クオリティコントロール）等フィールドオペレーション業務の受託
金 5,100 万円ⅵ)

設立年月日

2024 年９月２日ⅶ)

決算期

12 月末ⅷ)

会社分割および株式譲渡年月日

2025 年１月６日ⅸ)

従業員数

約 820 名CCBJI：49％（490 株）

ⅹ)

出資の状況

シンクラン HD：51％（510 株）（※ CCBJI および CCBJBS の会社分割後に、CCBJI が保有する株式の一部をシンクラン HD に譲渡いたします。
）

32) EQ アドミン会社ⅰ)

名称未定（株式譲渡前はＥＱアドミン準備株式会社）

ⅱ)

所在地

東京都江東区豊洲５丁目５番 13 号豊洲アーバンポイント 11 階ⅲ)

代表者の役職・氏名

ⅳ)

主な事業内容ⅴ)

資本金代表取締役 深田 アレン① 自動販売機を含む各種販売機器等に対する設置、整備、修理および QC（クオリティコントロール）等に関する企画・管理業務の受託② 前号に関する企画立案およびそのコンサルティング
金 5,100 万円ⅵ)

設立年月日

2024 年９月２日ⅶ)

決算期

12 月末ⅷ)

会社分割および株式譲渡年月日

2025 年１月６日ⅸ)

従業員数

約 110 名ジェンパクト：100％（※ CCBJI および CCBJBS の会社分割後に、ⅹ)

出資の状況

CCBJI が保有する全株式（1,000 株）をジェンパクトに譲渡いたします。
）

４．株式譲渡の相手方の概要(1) EQ オペレーション会社の株式譲渡（2024 年６月 30 日現在）
ⅰ)

名称

株式会社シンクランホールディングスⅱ)

所在地

石川県金沢市桜田町一丁目１番地ⅲ)

代表者の役職・氏名

ⅳ)

主な事業内容ⅴ)

資本金

金 1,000 万円ⅵ)

設立年月日

2016 年３月 18 日ⅶ)

当社との資本関係

代表取締役会長 兼 CEO 鶴賀 裕行
代表取締役社長 兼 COO 鶴賀 大輔
グループにかかわる事業（貨物自動車運送事業等）の方針・戦略の立案および推進ならびにグループの業績管理

シンクラン HD は、当社の株式を 47,706 株（発行済株式総数の 0.02％）保有しております。

※当社とシンクラン HD との間に人的関係および直接的な取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。
(2) EQ アドミン会社の株式譲渡（2024 年６月 30 日現在）
ⅰ)

名称

ジェンパクト株式会社ⅱ)

所在地

東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 丸の内北口ビルディングⅲ)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 深田 アレンⅳ)

主な事業内容ⅴ)

資本金

金 1,000 万円ⅵ)

設立年月日

2005 年７月 14 日

企業経営全般に対するコンサルティング事業
ビジネス・プロセス・マネジメントおよびサービス事業※当社とジェンパクトとの間に資本関係、人的関係および直接的な取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。

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５．今後の見通し
本件取引に関する 2024 年 12 月期の当社連結業績に与える影響については、軽微ですが、今後、当社グループの事業成長と収益性のさらなる向上に寄与するものと考えています。
以 上5