Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью"(в редакции, актуальной с 11 августа 2020 г.,с изменениями и дополнениями, внесенными в текст, согласно Федеральным
законам:от 11.07.1998 г. № 96-ФЗ, от 31.12.1998 г. № 193-ФЗ, от 21.03.2002 г. № 31-ФЗ,от 29.12.2004 г. № 192-ФЗ, от 27.07.2006 г. № 138-ФЗ, от 18.12.2006 г. № 231-ФЗ,от 29.04.2008 г. № 58-ФЗ, от 22.12.2008 г. № 272-ФЗ, от 30.12.2008 г. № 312-ФЗ,от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ, от 02.08.2009 г. № 217-ФЗ, от 27.12.2009 г. № 352-ФЗ,от 27.07.2010 г. № 227-ФЗ, от 28.12.2010 г. № 401-ФЗ, от 28.12.2010 г. № 409-ФЗ,от 11.07.2011 г. № 200-ФЗ, от 18.07.2011 г. № 228-ФЗ, от 06.12.2011 г. № 405-ФЗ,от 29.12.2012 г. № 282-ФЗ, от 23.07.2013 г. № 210-ФЗ, от 21.12.2013 г. № 379-ФЗ,от 05.05.2014 г. № 129-ФЗ, от 30.03.2015 г. № 67-ФЗ, от 06.04.2015 г. № 82-ФЗ,от 29.06.2015 г. № 209-ФЗ, от 29.06.2015 г. № 210-ФЗ, от 29.12.2015 г. № 391-ФЗ,от 29.12.2015 г. № 409-ФЗ, от 03.07.2016 г. № 343-ФЗ, от 03.07.2016 г. № 360-ФЗ,от 28.12.2016 г. № 488-ФЗ, от 29.07.2017 г. № 233-ФЗ, от 31.12.2017 г. № 481-ФЗ,от 31.12.2017 г. № 486-ФЗ, от 23.04.2018 г. № 87-ФЗ, от 04.11.2019 г. № 356-ФЗ,от 07.04.2020 г. № 115-ФЗ, от 31.07.2020 г. № 252-ФЗ, от 31.07.2020 г. № 297-ФЗ)Принят Государственной Думой 14 января 1998 годаОдобрен Советом Федерации 28 января 1998 годаГлава I. Общие положения
Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом

1. Настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским
кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной
ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания,реорганизации и ликвидации общества.
2. Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации иликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сферах банковской,страховой, частной охранной и инвестиционной деятельности, а также в области
производства сельскохозяйственной продукции, ипотечных агентов испециализированных обществ определяются федеральными законами.
3. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами илигруппой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями,составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью,имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны ибезопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторовили группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими
обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона

1

"О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества,имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны ибезопасности государства".
Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью

1. Обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество)признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество,уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечаютпо его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале
общества.
Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную
ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости
неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое наего самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать иосуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности,необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям
деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральным законом, общество может заниматься только на основании
специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления
специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного видадеятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность какисключительную, общество в течение срока действия специального разрешения
(лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные
специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
3. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента егогосударственной регистрации в порядке, установленном федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц.
Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено егоуставом.
4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета натерритории Российской Федерации и за ее пределами.
5. Общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием,собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке

2товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом
может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.
Сведения о наличии печати должны содержаться в уставе общества.
Статья 3. Ответственность общества

1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всемпринадлежащим ему имуществом.
2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
3. В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участниковили по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества
указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, науказанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества
общества может быть возложена субсидиарная ответственность по егообязательствам.
3.1. Исключение общества из единого государственного реестра юридическихлиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной
регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет
последствия,предусмотренные Гражданским
кодексом
Российской
Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. Вданном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе
вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах
1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали
недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может
быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого
общества.
4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные
образования не несут ответственности по обязательствам общества, равно как иобщество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации,субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения

1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное
наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или)сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской
Федерации и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно
содержать полное наименование общества и слова "с ограниченной
ответственностью". Сокращенное фирменное наименование общества нарусском языке должно содержать полное или сокращенное наименование
общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО.

3Фирменное наименование общества на русском языке и на языках народов
Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской
транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, заисключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую
форму общества.
Иныетребования
кфирменному
наименованию
общества
устанавливаются Гражданским кодексом Российской Федерации.
2. Место нахождения общества определяется местом его государственной
регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено,что местом нахождения общества является место постоянного нахождения егоорганов управления или основное место его деятельности.
3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с нимосуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие
государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего
почтового адреса.
Статья 5. Филиалы и представительства общества

1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства порешению общего собрания участников общества, принятому большинством неменее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, еслинеобходимость большего числа голосов для принятия такого решения непредусмотрена уставом общества.
Создание обществом филиалов и открытие представительств на территории
Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований настоящего
Федерального закона и иных федеральных законов, а за пределами территории
Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного
государства, на территории которого создаются филиалы или открываются
представительства, если иное не предусмотрено международными договорами
Российской Федерации.
2. Филиалом общества является его обособленное подразделение,расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все егофункции или их часть, в том числе функции представительства.
3. Представительством общества является его обособленное подразделение,расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы
общества и осуществляющее их защиту.
4. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицамии действуют на основании утвержденных обществом положений. Филиал ипредставительство наделяются имуществом создавшим их обществом.
Руководители филиалов и представительств общества назначаются

4обществом и действуют на основании его доверенности.
Филиалы и представительства общества осуществляют свою деятельность отимени создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала ипредставительства общества несет создавшее их общество.
5. Филиалы и представительства общества должны быть указаны в едином
государственном реестре юридических лиц.
Статья 6. Дочерние и зависимые общества

1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества справами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации всоответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными
законами, а за пределами территории Российской Федерации также всоответствии с законодательством иностранного государства, на территории
которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное непредусмотрено международными договорами Российской Федерации.
2. Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное
общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном
капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либоиным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким
обществом.
3. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного
общества (товарищества).
Основное хозяйственное общество (товарищество), которое имеет право
давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарнос дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение
таких указаний.
В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по винеосновного хозяйственного общества (товарищества) последнее несет принедостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственностьпо его долгам.
Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным
обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему
обществу.
4. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее,участвующее) хозяйственное общество имеет более двадцати процентов
уставного капитала первого общества.
Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций
акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала
другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно

5опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данныео государственной регистрации юридических лиц.
Статья 7. Участники общества

1. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Федеральным законом может быть запрещено или ограничено участие
отдельных категорий граждан в обществах.
2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе
выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным
законом.
Общество может быть учреждено одним лицом, которое становится егоединственным участником. Общество может впоследствии стать обществом содним участником.
Общество не может иметь в качестве единственного участника другое
хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Положения настоящего Федерального закона распространяются на обществас одним участником постольку, поскольку настоящим Федеральным законом непредусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу
соответствующих отношений.
3. Число участников общества не должно быть более пятидесяти.
В случае, если число участников общества превысит установленный
настоящим пунктом предел, общество в течение года должно преобразоваться воткрытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если втечение указанного срока общество не будет преобразовано и число участников
общества не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, оноподлежит ликвидации в судебном порядке по требованию органа,осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иныхгосударственных органов или органов местного самоуправления, которым правона предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном
настоящим Федеральным законом и уставом общества;получать информацию о деятельности общества и знакомиться с егобухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом
порядке;принимать участие в распределении прибыли;продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части
доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного

6общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом и уставом общества;выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая
возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения
обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после
расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим
Федеральным законом.
2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав
общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника
(участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом
общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам)общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно.
Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества,в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части
доли не переходят.
Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всемучастникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращениеили ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному
участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего
числа голосов участников общества, при условии, если участник общества,которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие
такого решения или дал письменное согласие.
Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может
отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав,направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения
обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества
прекращаются.
3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор обосуществлении прав участников общества, по которому они обязуются
осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться
(отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать
определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать
вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по7определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных
обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли иличасти доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять
согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием,деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор
заключается в письменной форме путем составления одного документа,подписанного сторонами.
Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом
настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения непозднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора
уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае
неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся
сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных имубытков.
4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита
прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским
судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.
Статья 9. Обязанности участников общества

1. Участники общества обязаны:оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки,которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором обучреждении общества;не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой
установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные
настоящим Федеральным законом.
2. Помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом,устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные
обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут
быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены навсех участников общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение
дополнительных обязанностей на определенного участника общества
осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому
большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие
дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или далписьменное согласие.

8Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника
общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю долиили части доли не переходят.
Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего
собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно.
Статья 10. Исключение участника общества из общества

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чемдесять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном
порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает своиобязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной
деятельность общества или существенно ее затрудняет.
Глава II. Учреждение общества
Статья 11. Порядок учреждения общества

1. Учреждение общества осуществляется по решению его учредителей илиучредителя. Решение об учреждении общества принимается собранием
учредителей общества. В случае учреждения общества одним лицом решение оего учреждении принимается этим лицом единолично.
2. В решении об учреждении общества должны быть отражены результаты
голосования учредителей общества и принятые ими решения по вопросам обучреждении общества, об определении фирменного наименования общества,места нахождения общества, размера уставного капитала общества, обутверждении устава общества либо о том, что общество действует на основании
типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской
Федерации федеральным органом исполнительной власти, об избрании или оназначении органов управления общества, а также об образовании ревизионной
комиссии или избрании ревизора общества, если такие органы предусмотрены
уставом общества либо являются обязательными в соответствии с настоящим
Федеральным законом.
При учреждении общества учредители или учредитель могут утвердить
аудитора общества, а в случаях, если в отношении общества законодательством
предусмотрено проведение обязательного аудита, учредители или учредитель
должны принять такое решение.
В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении
общества должно определять размер уставного капитала общества, порядок исроки его оплаты, а также размер и номинальную стоимость доли учредителя.
3. Решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, чтообщество действует на основании типового устава, утвержденного

9уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным
органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг,других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку
прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале
общества, принимаются учредителями общества единогласно.
4. Избрание органов управления общества, образование ревизионной
комиссии или избрание ревизора общества и утверждение аудитора общества
осуществляются большинством не менее трех четвертей голосов от общего числа
голосов учредителей общества.
Если к моменту избрания органов управления общества, образования
ревизионной комиссии или избрания ревизора общества и утверждения аудитора
общества размер долей каждого из учредителей общества не определен, каждый
учредитель общества при голосовании имеет один голос.
5. Учредители общества заключают в письменной форме договор обучреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной
деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества,размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, атакже размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале
общества.
Договор об учреждении общества не является учредительным документом
общества.
6. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам,связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной
регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей
общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего
одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер
ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую
оплаченного уставного капитала общества.
7. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов
определяются федеральным законом.
8. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника
общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц всоответствии с федеральным законом о государственной регистрации
юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей
участников общества при его учреждении определяются исходя из положений
договора об учреждении общества или решения единственного учредителя
общества, в том числе в случае, если эти доли не оплачены в полном объеме иподлежат оплате в порядке и в сроки, которые предусмотрены настоящим

10Федеральным законом.
Статья 12. Устав общества

1. Учредительным документом общества является устав общества.
Общество действует на основании утвержденного его учредителями
(участниками) устава общества либо типового устава, утвержденного
уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным
органом исполнительной власти (далее - типовой устав). Указанный
федеральный орган исполнительной власти в течение трех рабочих дней со дняофициального опубликования нормативного правового акта, которым утвержден
типовой устав, обязан направить типовой устав в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, для размещения типового
устава на официальном сайте такого органа. Нормативный правовой акт обутверждении типового устава вступает в силу в срок, установленный этимнормативным правовым актом, но не ранее чем по истечении пятнадцати днейпосле дня его официального опубликования.
О том, что общество действует на основании типового устава, общество
сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц.
Изменения в типовой устав вносятся уполномоченным Правительством
Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти в порядке,установленном абзацем вторым настоящего пункта, и вступают в силу в срок,установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение
таких изменений, но не ранее чем по истечении пятнадцати дней после дняофициального опубликования указанного нормативного правового акта.
2. Устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества,должен содержать:полное и сокращенное фирменное наименование общества;сведения о месте нахождения общества;сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах,составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников
общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе овопросах,решения
покоторым
принимаются
единогласно
иликвалифицированным большинством голосов;сведения о размере уставного капитала общества;абзац 6 пункта 2 статьи 12 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312ФЗ;права и обязанности участников общества;11сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества,если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале
общества к другому лицу;сведения о порядке хранения документов общества и о порядке
предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие
настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.
2.1. Типовой устав должен содержать сведения, предусмотренные пунктом 2настоящей статьи, за исключением сведений, предусмотренных абзацами
вторым, третьим и пятым указанного пункта.
3. По требованию участника общества, аудитора или любого
заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить имвозможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями, либоуведомить любое заинтересованное лицо о том, что общество действует наосновании типового устава, ознакомиться с которым можно бесплатно воткрытом доступе на официальном сайте органа, осуществляющего
государственную регистрацию юридических лиц. Общество обязано потребованию участника общества предоставить ему копию действующего устава
общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может
превышать затраты на их изготовление.
4. Изменения в устав общества, утвержденный учредителями (участниками)общества, вносятся по решению общего собрания участников общества.
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями
(участниками) общества, подлежат государственной регистрации в порядке,предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации
общества.
Изменения, внесенные в устав общества, утвержденный учредителями
(участниками) общества, приобретают силу для третьих лиц с момента ихгосударственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим
Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего
государственную регистрацию.
Участники общества, действующего на основании типового устава, вправе влюбой момент принять решение о том, что общество в дальнейшем не будет
действовать на основании типового устава, и утвердить устав общества в порядке,установленном настоящим Федеральным законом, с указанием сведений,предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи.

12Участники общества, действующего на основании устава, утвержденного
учредителями (участниками) общества, вправе в любой момент принять решениео том, что общество в дальнейшем будет действовать на основании типового
устава. Сведения о том, что общество действует на основании типового устава,представляются в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом огосударственной регистрации юридических лиц.
5. Пункт 5 статьи 12 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ.
Статья 13. Государственная регистрация общества

Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем
государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном
федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.
Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества
Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества

1. Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долейего участников.
Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч
рублей.
Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей
участников общества определяются в рублях.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества,гарантирующего интересы его кредиторов.
2. Размер доли участника общества в уставном капитале общества
определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества
должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли иуставного капитала общества.
Действительная стоимость доли участника общества соответствует части
стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер долиучастника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность
изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения немогут быть установлены в отношении отдельных участников общества.
Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при егоучреждении, а также внесены в устав общества, изменены и исключены из устава
общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно.
В случае, если устав общества содержит ограничения, предусмотренные
настоящим пунктом, лицо, которое приобрело долю в уставном капитале

13общества с нарушением требований настоящего пункта и соответствующих
положений устава общества, вправе голосовать на общем собрании участников
общества частью доли, размер которой не превышает установленный уставом
общества максимальный размер доли участника общества.
Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться
деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами
либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном
капитале общества, утверждается решением общего собрания участников
общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости долиучастника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными
средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения
стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик приусловии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная
стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества,оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму
оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными
средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут принедостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по егообязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного дляоплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента
государственной регистрации общества или внесения в устав общества
предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.
Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое неможет быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.
3. В случае прекращения у общества права пользования имуществом доистечения срока, на который такое имущество было передано в пользование
обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан
предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную
плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение
оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна
быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления
обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления
денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников
общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества

14без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей
доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним
лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иныеспособы и иной порядок предоставления участником общества компенсации
досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им впользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.
В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть
доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме
(стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть долидолжна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены
статьей 24 настоящего Федерального закона.
4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу дляоплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника изобщества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное
имущество было передано, если иное не предусмотрено договором обучреждении общества.
Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при егоучреждении

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю вуставном капитале общества в течение срока, который определен договором обучреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом
решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать
четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом долякаждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ееноминальной стоимости.
Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить
долю в уставном капитале общества.
2. Пункт 2 статьи 16 утратил силу согласно Федеральному закону от 5 мая 2014 г. № 129-ФЗ.
3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение
срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи,неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна бытьреализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены
статьей 24 настоящего Федерального закона.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание
неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей вуставном капитале общества.
Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества,15предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащейему доли.
Статья 17. Увеличение уставного капитала общества

1. Увеличение уставного капитала общества допускается только после егополной оплаты.
2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счетимущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников
общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов
третьих лиц, принимаемых в общество.
3. Факт принятия решения общего собрания участников общества обувеличении уставного капитала и состав участников общества,присутствовавших при принятии указанного решения, должны бытьподтверждены путем нотариального удостоверения. Решение единственного
участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается егоподписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.
Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества

1. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому
большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого
решения не предусмотрена уставом общества.
Решение об увеличении уставного капитала общества за счет имущества
общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской
отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято
такое решение.
2. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счетимущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых
активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
3. При увеличении уставного капитала общества в соответствии с настоящей
статьей пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всехучастников общества без изменения размеров их долей.
4. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в устав
общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, в связи сувеличением уставного капитала общества, должно быть подписано лицом,осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Взаявлении подтверждается соблюдение обществом требований пунктов 1 и 2настоящей статьи.
Данное заявление и иные документы для государственной регистрации

16изменений, вносимых в устав общества, утвержденный учредителями
(участниками) общества, в связи с увеличением уставного капитала общества, атакже изменений номинальной стоимости долей участников общества должны
быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении
уставного капитала общества за счет его имущества.
Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента ихгосударственной регистрации.
В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение
месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала общества засчет его имущества общество сообщает в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном
федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, обувеличении уставного капитала, а также об изменении номинальной стоимости
долей участников общества.
Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных
вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей
голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость
большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом
общества, может принять решение об увеличении уставного капитала обществаза счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким
решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов,а также установлено единое для всех участников общества соотношение между
стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую
увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение
устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника
общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости егодополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, непревышающий
части
общей
стоимости
дополнительных
вкладов,пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение
двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения,указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества илирешением общего собрания участников общества не установлен иной срок.
Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов
общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении

17итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении вустав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества,изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. Приэтом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего
дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце
первом настоящего пункта соотношением.
Абзац 4 пункта 1 статьи 19 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312ФЗ.
Абзац 5 пункта 1 статьи 19 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312ФЗ.

2. Общее собрание участников общества может принять решение обувеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества
(заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или),если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений
третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение
принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны бытьуказаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер
доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном
капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения
вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества наосновании заявления участника общества или заявлений участников общества овнесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение овнесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками)общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, атакже решение об увеличении номинальной стоимости доли участника обществаили долей участников общества, подавших заявления о внесении
дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении
размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми
участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доликаждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного
вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости егодополнительного вклада.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества наосновании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии егоили их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятииего или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный

18

учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением
уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера
доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров
долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками
общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым
третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимостиего вклада.
Внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими
лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев содня принятия общим собранием участников общества предусмотренных
настоящим пунктом решений.
Абзац 6 пункта 2 статьи 19 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312ФЗ.

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей
статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями
(участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим
функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении
подтверждается внесение в полном объеме участниками общества
дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет смомента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе
общества участники общества солидарно несут при недостаточности имущества
общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере
стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации
предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением
уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей
участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лицв общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае
необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также
документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества
дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны бытьпредставлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении
итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствиис пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов
участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.
Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента ихгосударственной регистрации.

19В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение
месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения
дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками
общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает ворган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, впорядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации
юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также обувеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших
дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении
номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении
размеров долей участников общества.
2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта
1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение
уставного капитала общества признается несостоявшимся.
3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество
обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам,которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов вуказанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные
статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады,общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата
вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную
невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения имидополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе
зачесть денежные требования к обществу.
Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества

1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным
законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем
уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества вуставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих
обществу.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате
такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного
капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на20дату представления документов для государственной регистрации
соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями
(участниками) общества, или на дату представления обществом, действующимна основании типового устава, документов для внесения соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, еслив соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить
свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной
стоимости долей всех участников общества должно осуществляться ссохранением размеров долей всех участников общества.
2. Пункт 2 статьи 20 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ.
3. В течение трех рабочих дней после принятия обществом решения обуменьшении его уставного капитала общество обязано сообщить о таком
решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических
лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати,в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических
лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.
4. В уведомлении об уменьшении уставного капитала общества указываются:1) полное и сокращенное наименование общества, сведения о месте
нахождения общества;2) размер уставного капитала общества и величина, на которую онуменьшается;3) способ, порядок и условия уменьшения уставного капитала общества;4) описание порядка и условий заявления кредиторами общества требования,предусмотренного пунктом 5 настоящей статьи, с указанием адреса (места
нахождения) постоянно действующего исполнительного органа общества,дополнительных адресов, по которым могут быть заявлены такие требования, атакже способов связи с обществом (номера телефонов, факсов, адреса
электронной почты и другие сведения).
5. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования
уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее чем втечение тридцати дней с даты последнего опубликования такого уведомления
вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего
обязательства, а при невозможности досрочного исполнения такого
обязательства его прекращения и возмещения связанных с этим убытков. Срокисковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет шесть
месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении
уставного капитала общества.

21

6. Суд вправе отказать в удовлетворении требования, указанного в пункте 5настоящей статьи, в случае, если общество докажет, что:1) в результате уменьшения его уставного капитала права кредиторов ненарушаются;2) предоставленное обеспечение является достаточным для надлежащего
исполнения соответствующего обязательства.
Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале
общества к другим участникам общества и третьим лицам

1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному илинескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляетсяна основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном
основании.
2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение инымобразом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному илинескольким участникам данного общества. Согласие других участников
общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное непредусмотрено уставом общества.
Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном
капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований,предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено
уставом общества.
3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты
только в части, в которой она оплачена.
4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки долиили части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или поотличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом
общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально
размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок
осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право
покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества,по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене,если другие участники общества не использовали свое преимущественное право
покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление
обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее
определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки
обществом доли или части доли не ниже установленной для участников
общества цены.

22Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может
устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании
одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов
общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату,чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки
доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества внезависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном
капитале общества.
Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли иличасти доли в уставном капитале участниками общества или обществом позаранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой ценыили порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества приего учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих
преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале
общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению
общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов отобщего числа голосов участников общества.
Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников
общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки невсей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемыхдля продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана
третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или егоучастниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и егоучастникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены.
Положения, устанавливающие подобную возможность, могут бытьпредусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении
изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава
общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания
участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа
участников общества.
Уставом общества может предусматриваться возможность предложения долиили части доли в уставном капитале общества всем участникам общества
непропорционально размерам их долей. Положения, устанавливающие порядок
осуществления участниками общества преимущественного права покупки долиили части доли в уставном капитале общества непропорционально размерам

23долей участников общества, могут быть предусмотрены уставом общества приего учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению
общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества
единогласно. Исключение из устава общества указанных положений
осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому
большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников
общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого
решения не предусмотрена уставом общества.
Уставом общества не может предусматриваться предоставление
одновременно преимущественного права покупки доли или части долиучастника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного
права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной
уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее
определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либоотдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества недопускается.
Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли вуставном капитале общества не допускается.
5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли вуставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной
форме об этом остальных участников общества и само общество путем
направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты,адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий
продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества
считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения
обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся
участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях,предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается
неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику
общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли иличасти доли после ее получения обществом допускается только с согласия всехучастников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом
покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати
дней с даты получения оферты обществом.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право
покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться
преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со24дня истечения преимущественного права покупки у участников общества илиотказа всех участников общества от использования преимущественного права
покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику
общества.
При отказе отдельных участников общества от использования
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале
общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всейпредлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части
доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право
покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей
части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части
срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли,если уставом общества не предусмотрено иное.
Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки
использования преимущественного права покупки доли или части доли вуставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.
6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале
общества у участника и, если уставом общества предусмотрено,преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества
прекращаются в день:представления составленного в письменной форме заявления об отказе отиспользования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном
настоящим пунктом;истечения срока использования данного преимущественного права.
Заявления
участников
общества
оботказе
отиспользования
преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить вобщество до истечения срока осуществления указанного преимущественного
права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление
общества об отказе от использования предусмотренного уставом
преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале
общества представляется в установленный уставом срок участнику общества,направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным
исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено
уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества оботказе от использования преимущественного права покупки доли или части долив уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном
порядке.

25

7. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществомпри условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом
общества, участники общества или общество не воспользуются
преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале
общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате
использования преимущественного права покупки не всей доли или не всейчасти доли либо отказа отдельных участников общества и общества отпреимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале
общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицупо цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников
цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, илипо цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены. В случае, еслизаранее определенная цена покупки доли или части доли обществом отличаетсяот заранее определенной цены покупки доли или части доли участниками
общества, доля или часть доли в уставном капитале общества может бытьпродана третьему лицу по цене, которая не ниже заранее определенной ценыпокупки доли или части доли обществом.
8. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и кправопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, еслииное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном
капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц,являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей
ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам),имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права вотношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных
участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный
порядок получения согласия участников общества на переход доли или части
доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований
такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства
управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке,предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
9. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества спубличных торгов права и обязанности участника общества по таким доле иличасти доли переходят с согласия участников общества.
10. В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества
предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на26переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу,такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками
общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока содня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество
представлены составленные в письменной форме заявления о согласии наотчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли иличасти доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного
срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказеот дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить
согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается
полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, приусловии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или втечение иного определенного уставом общества срока им получено согласие
общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказв даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной
форме.
11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном
капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления
одного документа, подписанного сторонами.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода
доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьии пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях
распределения доли между участниками общества и продажи доли всем илинекоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии состатьей 24 настоящего Федерального закона.
Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий
обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств илиисполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную наотчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно
уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной наотчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель
доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение
указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему долиили части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение
арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале
общества является основанием для государственной регистрации вносимых в27единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале
общества, во исполнение опциона на заключение договора может бытьсовершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты(в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении
опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения
акцепта.
Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального
удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус
обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить
оференту извещение о состоявшемся акцепте.
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным илиотлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему
акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление
соответствующего условия.
12. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ееприобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый
государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев,предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.
Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе
доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих
нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли иличасти доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании
правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества
переходят все права и обязанности участника общества, возникшие досовершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части долив уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ееперехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных
соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший
отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет
перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую досовершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части
доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение
доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, нетребующих
нотариального
удостоверения,смомента
внесения

28

соответствующих изменений в единый государственный реестр юридическихлиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке
путем предъявления иска в арбитражный суд.
13. Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки,направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества,проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долейили частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть
доли полностью оплачены (статья 15 настоящего Федерального закона).
Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале
общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании
которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом,а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц,содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части долив уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме вдень удостоверения сделки.
13.1. Документами, на основании которых была приобретена доля или часть
доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:1) договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества
приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена наосновании сделки;2) решение единственного учредителя о создании общества при создании
общества с одним участником общества;3) договор об учреждении общества или учредительный договор общества,заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими
участниками общества;4) свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла кучастнику общества по наследству;5) решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно
установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном
капитале общества;6) протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли иличасти доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей,принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, еслиприобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании
решения общего собрания общества.
14. Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли вуставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двухрабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен

29

договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц.
Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части
доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходитк приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений
либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридическихлиц указываются соответствующие обременения.
Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного
усиленной
квалифицированной
электронной
подписью
нотариуса,удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли вуставном капитале общества.
15. В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального
удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли вуставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное
удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу,отчуждение доли или части доли в уставном капитале которого осуществляется,копии заявления, предусмотренного пунктом 14 настоящей статьи.
По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение
доли или части доли в уставном капитале общества, общество, отчуждение долиили части доли в уставном капитале которого осуществляется, может бытьуведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком
случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества осовершенной сделке.
16. В течение трех дней с момента получения согласия участников общества,предусмотренного пунктами 8 и 9 настоящей статьи, общество и орган,осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должны
быть извещены о переходе доли или части доли в уставном капитале общества
путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц, подписанного правопреемником
реорганизованного юридического лица - участника общества, либо участником
ликвидированного юридического лица - участника общества, либособственником имущества ликвидированного учреждения, государственногоили муниципального унитарного предприятия - участника общества, либонаследником или до принятия наследства исполнителем завещания, либонотариусом, с приложением документа, подтверждающего основание для30перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства или передачи доли иличасти доли в уставном капитале общества, принадлежавших ликвидированному
юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права наимущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.
17. Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно
приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретательне знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долюили часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю иличасть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права наданные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, чтоданные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных
действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю иличасть доли.
В случае отказа лицу, утратившему долю или часть доли в уставном капитале
общества, в удовлетворении указанного иска, предъявленного добросовестному
приобретателю, доля или часть доли признается принадлежащей
добросовестному приобретателю с момента нотариального удостоверения
соответствующей сделки, послужившей основанием приобретения таких долиили части доли. В случае, если доля или часть доли приобретена добросовестным
приобретателем на публичных торгах, она признается принадлежащей
добросовестному приобретателю с момента внесения соответствующей записи вединый государственный реестр юридических лиц.
Требование о признании за лицом, утратившим долю или часть доли, права наданные долю или часть доли и одновременно о лишении права на данные долюили часть доли добросовестного приобретателя, которое предусмотрено
настоящим пунктом, может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо,утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении
своих прав.
18. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества снарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые
участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено
преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество втечение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либообщество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе
потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей
покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску,обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества
предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части

31доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чегов определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает
срок, в течение которого другие участники общества и само общество,отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут
присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может
составлять менее чем два месяца.
В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право
покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее
определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности
покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой долиили части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем
заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. Решение судао передаче доли или части доли участнику общества или обществу является
основанием для государственной регистрации вносимых в единый
государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале
общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка
получения согласия участников общества или общества, предусмотренного
настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу илиотчуждение иным образом доли или части доли участник или участники
общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи долиили части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали илидолжны были узнать о таком нарушении. При этом в случае передачи доли иличасти доли обществу расходы, понесенные приобретателем доли или части долив связи с ее приобретением, возмещаются лицом, которое произвело отчуждение
доли или части доли с нарушением указанного порядка.
Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием
государственной регистрации соответствующего изменения. Такие доля иличасть доли в уставном капитале общества должны быть реализованы обществомв порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального
закона.
Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю иличасть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, еслиэто не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников
общества третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о дачесогласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества,принадлежащих участнику общества, принимается большинством голосов всех32участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия
такого решения не предусмотрена уставом общества. Голос участника общества,который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении
результатов голосования не учитывается.
2. Договор залога доли или части доли в уставном капитале общества
подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы
указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Залог доли или части
доли в уставном капитале общества подлежит государственной регистрации впорядке, установленном пунктом 3 настоящей статьи, и возникает с момента
такой государственной регистрации.
К нотариальному удостоверению договора залога доли или части доли вуставном капитале общества, за исключением случаев, если на момент
нотариального удостоверения договора залога доля или часть доли еще непринадлежит залогодателю, применяются правила, предусмотренные пунктами
13 и 13.1 статьи 21 настоящего Федерального закона.
3. В течение двух рабочих дней со дня нотариального удостоверения договора
залога доли или части доли в уставном капитале общества, за исключением
случаев, если в соответствии с гражданским законодательством либо договором
залога доли или части доли в уставном капитале общества залог возникнет вбудущем, нотариус, удостоверивший договор залога, подает в орган,осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление овнесении соответствующих изменений в единый государственный реестр
юридических лиц. Заявление направляется в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного
документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной
подписью нотариуса, удостоверившего договор залога доли или части доли вуставном капитале общества.
В случае, если залог доли или части доли в уставном капитале общества всоответствии с гражданским законодательством либо договором залога доли иличасти доли возникнет в будущем, заявление о внесении соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц подписывается инаправляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, залогодателем в срок не позднее чем в течение трех дней содня выполнения всех условий и наступления всех сроков, необходимых длявозникновения залога.
В заявлении о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц должны быть указаны сведения озалогодержателе и о договоре залога.

33

Запись в едином государственном реестре юридических лиц об обременении
залогом доли или части доли в уставном капитале общества погашается наосновании заявления залогодержателя или на основании вступившего взаконную силу решения суда.
Не позднее чем в течение двух рабочих дней с момента нотариального
удостоверения договора залога доли или части доли в уставном капитале
общества нотариус, совершивший нотариальное удостоверение договора залога,совершает нотариальное действие по передаче обществу, доля или часть доли вуставном капитале которого заложена, копии этого заявления. По соглашению
сторон договора залога общество, доля или часть доли в уставном капитале
которого закладывается, может быть уведомлено об этом одним из лиц,заключивших договор залога. В этом случае нотариус не несет ответственностьза неуведомление общества о заключении договора залога.
4. При наличии управляющего залогом в заявлении о внесении изменений вединый государственный реестр юридических лиц указываются сведения озалогодержателе (залогодержателях), о договоре или договорах залога, вотношении которых заключен договор управления залогом, а также сведения одоговоре управления залогом. Если договор синдицированного кредита (займа)включает в себя условие об управлении залогом, в заявлении указываются
сведения о таком договоре синдицированного кредита (займа).
В случае, если договор управления залогом заключен после внесения в единый
государственный реестр юридических лиц записи об обременении залогом долиили части доли в уставном капитале общества, заявление о внесении
соответствующих изменений в запись в едином государственном реестре
юридических лиц направляется нотариусом в предусмотренном настоящей
статьей порядке на основании обращения управляющего залогом. Обращения
залогодержателей, сведения о которых содержатся в едином государственном
реестре юридических лиц, для внесения указанных изменений не требуются.
В случае заключения договора управления залогом при наличии в едином
государственном реестре юридических лиц сведений об ином договоре
управления залогом и (или) об ином управляющем залогом либо в случае
перехода прав и обязанностей управляющего залогом к другому лицу нотариус
подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических
лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц по обращению нового управляющего
залогом, к которому прилагается договор управления залогом, являющийся
основанием для возникновения полномочий нового управляющего залогом. Приэтом в единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о34наименовании, дате заключения и номере договора или иной сделки, наосновании которой произошла замена управляющего залогом.
При прекращении договора управления залогом нотариус на основании
обращения всех залогодержателей, являющихся сторонами договора управления
залогом, или иного уполномоченного в соответствии с договором или решением
залогодержателей лица направляет заявление о внесении соответствующих
изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в соответствиис которым из единого государственного реестра юридических лиц исключаются
сведения об управляющем залогом.
При наличии договора управления залогом заявление о внесении в единый
государственный реестр юридических лиц изменений в связи с уступкой
кредитором права требования, обеспеченного залогом доли или части доли вуставном капитале общества с ограниченной ответственностью, направляется
нотариусом в предусмотренном настоящей статьей порядке на основании
обращения управляющего залогом.
Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале
общества

1. Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном
капитале, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.
2. В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли,принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие
участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласиена отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу приусловии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом
общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества
принадлежащие ему долю или часть доли.
В случае принятия общим собранием участников общества решения осовершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества всоответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество
обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против
принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю вуставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное
требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению поправилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения
сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пятидней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом
решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании

35

участников общества, принявшем такое решение, подобное требование может
быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.
В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта,в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности,если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить
участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале
общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности
общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения
участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника
общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения,устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут бытьпредусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении измененийв устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества
указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников
общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов
участников общества.
3. Пункт 3 статьи 23 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ.
4. Доля участника общества, исключенного из общества, переходит кобществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику
общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным
бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период,предшествующий дате вступления в законную силу решения суда обисключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему внатуре имущество такой же стоимости.
5. В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества напереход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит кобществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного
настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого
согласия участников общества.
При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника
общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника
общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника
общества,собственнику
имущества
ликвидированных
учреждения,государственного или муниципального унитарного предприятия - участника
общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале
общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли,36определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества запоследний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества,дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, днюприобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия
выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
6. В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего
Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника
общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость
которой не была оплачена другими участниками общества, переходит кобществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества
пропорционально внесенной ими плате.
6.1. В случае выхода участника общества из общества в соответствии состатьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Приэтом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества,действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества запоследний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доливышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника
общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае
неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную
стоимость оплаченной части доли.
Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимостьего доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре
имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения
соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты
действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом
общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты
действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены
уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав
общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных
положений осуществляется по решению общего собрания участников общества,принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
7. Доля или часть доли переходит к обществу с даты:1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;2) внесения соответствующей записи в единый государственный реестр
юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если правона выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в37случае, если общество не является кредитной организацией);2.1) получения обществом заявления участника общества о выходе изобщества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено
уставом общества (в случае, если общество является кредитной организацией);3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества илипредоставления
компенсации,предусмотренной
пунктом
3статьи 15 настоящего Федерального закона;4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника
общества из общества либо решения суда о передаче доли или части долиобществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального
закона;5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия напереход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам
граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками
общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам)ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику
имущества
ликвидированного
учреждения,государственного
илимуниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу,которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества напубличных торгах;6) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли,принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.
7.1. Документы для государственной регистрации соответствующих
изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дняперехода доли или части доли к обществу, за исключением случая,предусмотренного подпунктом 2 пункта 7 настоящей статьи. Указанные
изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной
регистрации.
8. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части
доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой жестоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части
доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным закономили уставом общества.
Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества
выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества иразмером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно,общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

38Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, чтоего размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества,определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на датугосударственной регистрации общества, действительная стоимость доли иличасти доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между
стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером
уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли иличасти доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чемчерез три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если вуказанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной
стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей,принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость
таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью
чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного
капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих
участникам общества.
Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части
доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой жестоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оноотвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии сфедеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этихвыплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся уобщества.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если всоответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество невправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале
общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество наосновании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение
трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости долилицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его какучастника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале
общества.
Статья 24. Доли, принадлежащие обществу

1. Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении
результатов голосования на общем собрании участников общества, прираспределении прибыли общества, также имущества общества в случае еголиквидации.
2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном

39

капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания
участников общества распределены между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены дляприобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это незапрещено уставом общества, третьим лицам.
3. Распределение доли или части доли между участниками общества
допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществуони были оплачены или за них была предоставлена компенсация,предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона.
4. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества,а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который непредоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые
предусмотрены пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона,осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли иличасти доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом всоответствии с настоящим Федеральным законом, в том числе долей вышедшихиз общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая былауплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если инаяцена не определена решением общего собрания участников общества.
Продажа доли или части доли участникам общества, в результате которой
изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части долитретьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляютсяпо решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно.
5. Не распределенные или не проданные в установленный настоящей статьей
срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены,и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину
номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
6. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части долив уставном капитале общества, за исключением случая, предусмотренного
подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 настоящего Федерального закона, не позднеечем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем
направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего
основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение
указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена,орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,40извещается обществом путем направления заявления о внесении
соответствующих изменений в единый государственный реестр юридическихлиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли иличасти доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.
Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей
статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы,подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества,должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения ораспределении доли или части доли между всеми участниками общества, об ихоплате приобретателем либо о погашении.
Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента ихгосударственной регистрации.
Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества вуставном капитале общества

1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть долиучастника общества в уставном капитале общества по долгам участника
общества допускается только на основании решения суда при недостаточностидля покрытия долгов другого имущества участника общества.
Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном
капитале общества допускается во внесудебном порядке на основании договорао залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания назаложенное имущество во внесудебном порядке.
2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника обществав уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе
выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части долиучастника общества.
По решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (частидоли) участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может
бытьвыплачена
кредиторам
остальными
участниками
общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок
определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением
общего собрания участников общества.
Действительная стоимость доли (части доли) участника общества в уставном
капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской
отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий датепредъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть

41

доли) участника общества по его долгам.
Положения настоящего пункта не распространяются на общества с одним
участником.
3. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования
кредиторами общество или его участники не выплатят действительную
стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую
обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника
общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
Статья 26. Выход участника общества из общества

1. Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения долиобществу независимо от согласия других его участников или общества, если этопредусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе изобщества должно быть нотариально удостоверено по правилам,предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено
уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его уставпо решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным
законом.
1.1. Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе изобщества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает ворган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц,заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный
реестр юридических лиц.
Заявление о внесении соответствующих изменений в единый
государственный реестр юридических лиц подается в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного
документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной
подписью нотариуса, удостоверившего заявление участника общества о выходеиз общества.
Не позднее одного рабочего дня со дня подачи в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, заявления, указанного в абзаце
втором настоящего пункта, нотариус, совершивший нотариальное
удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, передает
этому обществу удостоверенное им заявление участника общества о выходе изобщества и копию заявления, предусмотренного абзацем вторым настоящего
пункта, путем их направления по адресу общества, указанному в едином
государственном реестре юридических лиц, и (или) по адресу электронной

42почты общества, сведения о котором содержатся в едином государственном
реестре юридических лиц (при наличии).
При этом нотариальное удостоверение заявления участника общества овыходе из общества, подача в орган, осуществляющий государственную
регистрацию юридических лиц, заявления, предусмотренного абзацем вторым
настоящего пункта, передача обществу документов в соответствии с абзацем
третьим настоящего пункта осуществляются нотариусом, совершившим
нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе изобщества, в рамках одного нотариального действия.
1.2. Уставом общества может быть предусмотрено право на выход из обществадля отдельных участников общества, прямо поименованных в уставе общества
либо обладающих определенными признаками, например имеющих долю вуставном капитале не менее или не более определенного размера.
Уставом общества может быть предусмотрено, что право участника обществана выход из общества обусловлено наступлением или ненаступлением
определенных обстоятельств, сроком либо сочетанием этих обстоятельств.
Уставом общества может быть предусмотрено предоставление права на выходиз общества по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно. В таком решении указываются
участник общества, которому предоставляется право выйти из общества, и срок,в течение которого соответствующий участник может осуществить это право.
Возможность реализации этого права может быть обусловлена наличием
условий, указанных в абзацах первом и втором настоящего пункта.
1.3. Действие положений пунктов 1.1 и 1.2 настоящей статьи нераспространяется на случаи выхода участника общества из общества,являющегося кредитной организацией.
2. Выход участников общества из общества, в результате которого в обществене остается ни одного участника, а также выход единственного участника
общества из общества не допускается.
3. Пункт 3 статьи 26 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ.
4. Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности
перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей доподачи заявления о выходе из общества.
Статья 27. Вклады в имущество общества

1. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества,по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество
общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена
уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав

43общества изменений по решению общего собрания участников общества,принятому всеми участниками общества единогласно.
Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов вимущество общества может быть принято большинством не менее двух третей
голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость
большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом
общества.
2. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок
определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом
общества.
Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость
вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными
участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения,связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанныес внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного
участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении
приобретателя доли или части доли не действуют.
Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов вимущество общества непропорционально размерам долей участников общества,а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением
вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом обществапри его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания
участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих
порядок определения размеров
вкладов в имущество общества
непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения,связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всехучастников общества, осуществляются по решению общего собрания участников
общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение иисключение положений устава общества, устанавливающих указанные
ограничения для определенного участника общества, осуществляются порешению общего собрания участников общества, принятому большинством неменее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, приусловии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения,голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
3. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное непредусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников

44общества.
4. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную
стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.
Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества

1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать
решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.
Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между
участниками общества, принимается общим собранием участников общества.
2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между егоучастниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале
общества.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества
изменений по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок
распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение
положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляютсяпо решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно.
3. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества
определяются уставом общества или решением общего собрания участников
общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части
распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней содня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.
В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставомили решением общего собрания участников общества о распределении прибыли
между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти днямсо дня принятия решения о распределении прибыли между участниками
общества.
4. В случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли
общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи,часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе
обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу стребованием о выплате соответствующей части прибыли. Уставом общества
может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения сданным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет содня истечения срока выплаты части распределенной прибыли общества,определенного в соответствии с правилами пункта 3 настоящей статьи.
Срок для обращения с требованием о выплате части распределенной прибыли

45

общества в случае пропуска указанного срока восстановлению не подлежит, заисключением случая, если участник общества не подавал данное требование подвлиянием насилия или угрозы.
По истечении указанного срока распределенная и невостребованная
участником часть прибыли восстанавливается в составе нераспределенной
прибыли общества.
Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками
общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества

1. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли
между участниками общества:до полной оплаты всего уставного капитала общества;до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника
общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом онесостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся уобщества в результате принятия такого решения;если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества
меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше ихразмера в результате принятия такого решения;в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
2. Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решениео распределении которой между участниками общества принято:если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности
(банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате
выплаты;если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше егоуставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера врезультате выплаты;в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество
обязано выплатить участникам общества прибыль, решение о распределении
которой между участниками общества принято.
Статья 30. Фонды и чистые активы общества

1. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и вразмерах, которые установлены уставом общества.
2. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных

46организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского
учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской
Федерации федеральным органом исполнительной власти.
Для кредитных организаций и страховых организаций вместо стоимости
чистых активов рассчитывается величина собственных средств (капитала),определяемая в порядке, установленном Центральным банком Российской
Федерации.
Общество обязано обеспечить любому заинтересованному лицу доступ кинформации о стоимости его чистых активов, определенной в соответствии снастоящей статьей, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 50 настоящего
Федерального закона.
3. Годовой отчет общества должен содержать раздел о состоянии чистых
активов общества, в котором указываются:1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых
активов и уставного капитала общества за три последних завершенных
финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менеечем три года, за каждый завершенный финансовый год;2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению единоличного
исполнительного органа общества, совета директоров (наблюдательного совета)(в случае образования в обществе указанного совета), привели к тому, чтостоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества всоответствие с размером его уставного капитала.
4. Если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного
капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым
годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых
стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала,общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания
соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих
решений:1) об уменьшении уставного капитала общества до размера, не превышающего
стоимости его чистых активов;2) о ликвидации общества.
Статья 31. Размещение обществом облигаций

1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумагив порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
2. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты егоуставного капитала.
47

Абзац 2 пункта 2 статьи 31 утратил силу согласно Федеральному закону от 29 декабря 2012 г. № 282ФЗ.

Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций сипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными
законами о ценных бумагах.
Глава III.I. Ведение списка участников общества
Статья 31.1. Ведение списка участников общества

1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений окаждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества иее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их переходак обществу или приобретения обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников
общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона смомента государственной регистрации общества.
Общее собрание участников общества вправе передать Федеральной
нотариальной палате ведение и хранение списка участников общества в реестр
списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой
информационной системы нотариата, ведение которой осуществляется всоответствии с законодательством Российской Федерации о нотариате.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает
соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях иличастях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей,принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном
реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу
долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.
3. Каждый участник общества обязан информировать своевременно обществооб изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства илиместе нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном
капитале общества. В случае непредставления участником общества
информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственностьза причиненные в связи с этим убытки.
4. Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих
сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений,указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином
государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами,действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников
общества.
48

5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений,указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином
государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли вуставном капитале общества устанавливается на основании сведений,содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений опринадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином
государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть долиустанавливается на основании договора или иного подтверждающего
возникновение у учредителя или участника права на долю или часть долидокумента.
6. В случае, указанном в абзаце третьем пункта 1 настоящей статьи, участники
общества обязаны своевременно сообщать нотариусу для осуществления имнотариального действия по внесению сведений в реестр списков участников
обществ с ограниченной ответственностью единой информационной системы
нотариата об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте
жительства или месте нахождения, иных сведений, предусмотренных настоящей
статьей.
В указанном случае единоличный исполнительный орган общества, если инойорган не предусмотрен уставом общества, обязан своевременно сообщать
нотариусу для осуществления им нотариального действия по внесению сведенийв реестр списков участников обществ с ограниченной ответственностью единой
информационной системы нотариата сведения об участниках общества и опринадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, одолях или частях долей, принадлежащих обществу, иные сведения,предусмотренные настоящей статьей.
Глава IV. Управление в обществе
Статья 32. Органы общества

1. Высшим органом общества является общее собрание участников общества.
Общее собрание участников общества может быть очередным иливнеочередным.
Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании
участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дняи голосовать при принятии решений.
Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие
указанные права участников общества, ничтожны.
Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества
число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за49исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества
изменений по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок
определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение
положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляютсяпо решению общего собрания участников общества, принятому всеми
участниками общества единогласно.
2. Уставом общества может быть предусмотрено образование совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
Абзац 2 пункта 2 статьи 32 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312ФЗ.
Абзац 3 пункта 2 статьи 32 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г. № 312ФЗ.

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного
совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя
совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом
общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять
более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета)общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров
(наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания
участников общества.
2.1. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) общества
определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным
законом. Уставом общества может быть предусмотрено, что к компетенции
совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества;2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращениеих полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или50индивидуальному предпринимателю (далее управляющий), утверждение такого
управляющего и условий договора с ним;3) установление размера вознаграждения и денежных компенсаций
единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального
исполнительного органа общества, управляющему;4) принятие решения об участии общества в ассоциациях и других
объединениях коммерческих организаций;5) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление
размера оплаты его услуг;6) утверждение или принятие документов, регулирующих организацию
деятельности общества (внутренних документов общества);7) создание филиалов и открытие представительств общества;8) решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 настоящего
Федерального закона;9) решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях,предусмотренных статьей 46 настоящего Федерального закона;10) решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением
общего собрания участников общества;11) иные предусмотренные настоящим Федеральным законом вопросы, атакже вопросы, предусмотренные уставом общества и не отнесенные ккомпетенции общего собрания участников общества или исполнительного
органа общества.
2.2. В случае, если решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом ипроведением общего собрания участников общества, отнесено уставом обществак компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,исполнительный орган общества приобретает право требовать проведения
внеочередного общего собрания участников общества.
3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо,осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, ичлены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся
участниками общества, могут участвовать в общем собрании участников
общества с правом совещательного голоса.
4. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества или единоличным
исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом
общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию
участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

51

5. Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета)общества, членом коллегиального исполнительного органа общества инымлицам, в том числе другим членам совета директоров (наблюдательного совета)общества, другим членам коллегиального исполнительного органа общества, недопускается.
6. Уставом общества может быть предусмотрено образование ревизионной
комиссии (избрание ревизора) общества. В обществах, имеющих более
пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора)общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором)общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора) общества, если это предусмотрено
уставом общества, может осуществлять утвержденный общим собранием
участников общества аудитор, не связанный имущественными интересами собществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, слицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества, членами коллегиального исполнительного органа общества иучастниками общества.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) общества не могут быть члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее
функции единоличного исполнительного органа общества, и члены
коллегиального исполнительного органа общества.
Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества

1. Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом
общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
2. К компетенции общего собрания участников общества относятся:1) определение основных направлений деятельности общества, а также
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение
устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество вдальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что обществов дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение
размера уставного капитала общества, наименования общества, места
нахождения общества;3) подпункт 3 пункта 2 статьи 33 утратил силу согласно Федеральному закону от 30 декабря 2008 г.
№ 312-ФЗ;4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращениеих полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий

52единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение
такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение
указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества;5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии
(ревизора) общества;6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между
участниками общества;8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность общества (внутренних документов общества);9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иныхэмиссионных ценных бумаг;10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение
размера оплаты его услуг;11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных
балансов;13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом или уставом общества.
Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, атакже другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом кисключительной компетенции общего собрания участников общества вопросыне могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов
управления обществом.
Статья 34. Очередное общее собрание участников общества

Очередное общее собрание участников общества проводится в сроки,определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное
общее собрание участников общества созывается исполнительным органом
общества.
Согласно Федеральному закону от 7 апреля 2020 г. № 115-ФЗ до 31 декабря 2020 года включительно
приостановлено действие второго предложения части второй статьи 34 .

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного
общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые
результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников
общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чемчерез четыре месяца после окончания финансового года.
Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества

53

1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях,определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, еслипроведения такого общего собрания требуют интересы общества и егоучастников.
2. Внеочередное общее собрание участников общества созывается
исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета
директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих всовокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников
общества.
Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения
требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества
рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного
общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решениеоб отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества
может быть принято исполнительным органом общества только в случае:если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок
предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания
участников общества;если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку днявнеочередного общего собрания участников общества, не относится к егокомпетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повесткудня внеочередного общего собрания участников общества, не относятся ккомпетенции общего собрания участников общества или не соответствуют
требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку
дня.
Исполнительный орган общества не вправе вносить изменения вформулировки вопросов, предложенных для включения в повестку днявнеочередного общего собрания участников общества, а также изменять
предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников
общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку днявнеочередного общего собрания участников общества, исполнительный орган
общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные
вопросы.
3. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания
участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не54позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
4. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом
срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания
участников общества или принято решение об отказе в его проведении,внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано
органами или лицами, требующими его проведения.
В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить
указанным органам или лицам список участников общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут
быть возмещены по решению общего собрания участников общества за счетсредств общества.
Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества

1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества,обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этомкаждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке
участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего
собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник общества вправе вносить предложения о включении вповестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросовне позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы,за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания
участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов,включаются в повестку дня общего собрания участников общества.
Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе
вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенныхдля включения в повестку дня общего собрания участников общества.
В случае, если по предложению участников общества в первоначальную
повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, органили лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны непозднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников
общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте
1 настоящей статьи.
3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам
общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся
годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора)общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых
бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в

55исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет)общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений идополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой
редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация
(материалы), предусмотренная уставом общества.
Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией иматериалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие
общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию иматериалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников
общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация иматериалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения
общего собрания участников общества должны быть предоставлены всемучастникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа
общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставитьему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом запредоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
4. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чемуказанные в настоящей статье.
5. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка созыва
общего собрания участников общества такое общее собрание признается
правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества

1. Общее собрание участников общества проводится в порядке,установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и еговнутренними документами. В части, не урегулированной настоящим
Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества,порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается
решением общего собрания участников общества.
2. Перед открытием общего собрания участников общества проводится
регистрация прибывших участников общества.
Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через
своих представителей. Представители участников общества должны предъявить
документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность,выданная представителю участника общества, должна содержать сведения опредставляемом и представителе (имя или наименование, место жительства илиместо нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии стребованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской

56

Федерации или удостоверена нотариально.
Незарегистрировавшийся участник общества (представитель участника
общества) не вправе принимать участие в голосовании.
3. Общее собрание участников общества открывается в указанное вуведомлении о проведении общего собрания участников общества время или,если все участники общества уже зарегистрированы, ранее.
4. Общее собрание участников общества открывается лицом,осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества,или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган общества.
Общее собрание участников общества, созванное советом директоров
(наблюдательным советом) общества, ревизионной комиссией (ревизором)общества, аудитором или участниками общества, открывает председатель совета
директоров (наблюдательного совета) общества, председатель ревизионной
комиссии (ревизор) общества, аудитор или один из участников общества,созвавших данное общее собрание.
5. Лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит
выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом
общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании
председательствующего каждый участник общего собрания участников
общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается
большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих
право голосовать на данном общем собрании.
6. Исполнительный орган общества организует ведение протокола общего
собрания участников общества.
Протоколы всех общих собраний участников общества подшиваются в книгу
протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику
общества для ознакомления. По требованию участников общества им выдаются
выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом
общества.
Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего
собрания участников общества исполнительный орган общества или иноеосуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию
протокола общего собрания участников общества всем участникам общества впорядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания
участников общества.
7. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только повопросам повестки дня, сообщенным участникам общества в соответствии спунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением

57

случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества.
8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам,определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двухтретей голосов от общего числа голосов участников общества, еслинеобходимость большего числа голосов для принятия такого решения непредусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками
общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа
голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов дляпринятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным закономили уставом общества.
9. Уставом общества может быть предусмотрено проведение кумулятивного
голосования по вопросам об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного
органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны ворган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом
число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумяи более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие
наибольшее число голосов.
10. Решения общего собрания участников общества принимаются открытым
голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен уставом
общества.
Согласно Федеральному закону от 31 июля 2020 г. № 297-ФЗ до 31 декабря 2020 г. приостановлено
действие абзаца второго пункта 1 статьи 38.

Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем
проведения заочного голосования (опросным путем)1. Решение общего собрания участников общества может быть принято безпроведения собрания (совместного присутствия участников общества дляобсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам,поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования
(опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена
документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной,электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и58принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение общего собрания участников общества по вопросам, указанным вподпункте 6 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, не может
быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
2. При принятии решения общим собранием участников общества путем
проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2,
3, 4, 5 и 7 статьи 37 настоящего Федерального закона, а также положения
пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 настоящего Федерального закона в части
предусмотренных ими сроков.
3. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним
документом общества, который должен предусматривать обязательность
сообщения всем участникам общества предлагаемой повестки дня, возможность
ознакомления всех участников общества до начала голосования со всеми
необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложенияо включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность
сообщения всем участникам общества до начала голосования измененной
повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего
собрания участников общества, единственным участником обществаВ обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам,относящимся к компетенции общего собрания участников общества,принимаются единственным участником общества единолично и оформляются
письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего
Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся
сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества

1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор,президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок,определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросовне отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран
также не из числа его участников.
Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом,председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором
избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
общества, или участником общества, уполномоченным решением общего
собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к59компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом,уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета)общества.
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может
выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного
статьей 42 настоящего Федерального закона.
3. Единоличный исполнительный орган общества:1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляетего интересы и совершает сделки;2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в томчисле доверенности с правом передоверия;3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об ихпереводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные
взыскания;4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным
законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников
общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества иколлегиального исполнительного органа общества.
3.1. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения
согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего
собрания участников общества на совершение определенных сделок. Приотсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей
сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые
установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской
Федерации.
4. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества ипринятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними
документами общества, а также договором, заключенным между обществом илицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества

1. Если уставом общества предусмотрено образование наряду с единоличным
исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим
собранием участников общества в количестве и на срок, которые определены
уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрено отнесение
вопросов образования коллегиального исполнительного органа общества и60досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества.
Членом коллегиального исполнительного органа общества может быть только
физическое лицо, которое может не являться участником общества.
Коллегиальный исполнительный орган общества осуществляет полномочия,отнесенные уставом общества к его компетенции.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа общества
выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
органа общества, за исключением случая, если полномочия единоличного
исполнительного органа общества переданы управляющему.
2. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества ипринятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними
документами общества.
Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества
управляющему

1. Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего
единоличного исполнительного органа управляющему.
2. Общество, передавшее полномочия единоличного исполнительного органа
управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себягражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии сфедеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской
Федерации и уставом общества.
3. Договор с управляющим подписывается от имени общества лицом,председательствовавшим на общем собрании участников общества,утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества,уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, еслирешение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров
(наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением
совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом

1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением
требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской
Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы
участника общества, может быть признано судом недействительным позаявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании илиголосовавшего против оспариваемого решения.
2. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое

61решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло
повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются
существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику
общества.
3. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества,единоличного
исполнительного
органа
общества,коллегиального
исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением
требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской
Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы
участника общества, может быть признано судом недействительным позаявлению этого участника общества.
Абзац 2 пункта 3 статьи 43 утратил силу согласно Федеральному закону от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое
решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решениене повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику
общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
4. Заявление участника общества о признании решения общего собрания
участников общества и (или) решений иных органов управления обществом
недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня,когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и обобстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего
собрания участников общества, решений иных органов управления обществом вслучае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, еслиучастник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия илиугрозы.
5. Признание решения совета директоров (наблюдательного совета) обществао созыве общего собрания участников общества недействительным не влечет засобой недействительности решения общего собрания участников общества,проведенного на основании решения о его созыве, признанного
недействительным. Нарушения настоящего Федерального закона и иныхнормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве
общего собрания участников общества, оцениваются судом при рассмотрении
иска об обжаловании соответствующего решения общего собрания участников
общества.
Признание решений общего собрания участников общества об одобрении
крупных сделок либо решений общего собрания участников общества илирешений совета директоров (наблюдательного совета) общества об одобрении

62сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительнымив случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих
сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок
недействительными.
6. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, невключенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если наобщем собрании участников общества присутствовали все участники общества),либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников
общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета)общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального
исполнительного органа общества и управляющего

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального
исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществленииими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества
добросовестно и разумно.
2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества,единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального
исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность
перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены
федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества, члены, коллегиального
исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое
повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия вголосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного
органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, аравно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия
делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом
является солидарной.
5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным
органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества

63или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки

1. Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается
сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного
органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица,являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право
давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом
сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные инеполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или)подконтрольные им лица (подконтрольные организации):являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителемв сделке;являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося
стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, атакже должности в органах управления управляющей организации такого
юридического лица.
Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо,имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц)распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) наосновании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого
товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или)иного соглашения, предметом которого является осуществление прав,удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации
либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или)более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной
организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией)признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным
контролем контролирующего лица.
Для целей настоящей статьи Российская Федерация, субъект Российской
Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими
лицами.
2. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны
доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в64обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения
совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию:о подконтрольных им юридических лицах;о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах
управления;о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах
(подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений);об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении
которых они могут быть признаны заинтересованными.
3. Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества впорядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении
общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета
директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней додаты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, ив нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной,выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условияили порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованностьв совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее
заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
При подготовке к проведению годового общего собрания участников
общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании
участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных
обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом,обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия
единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия
единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно,- всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом)общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если ихсоздание предусмотрено уставом общества.
4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует
обязательного предварительного согласия на ее совершение.
На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть доее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета)65

общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей
статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена
коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено
уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности
составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.
Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость
большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), незаинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества
большинством голосов (если необходимость большего числа голосов непредусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества,не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки илиподконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.
5. К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой
имеется
заинтересованность,применяются
положения
пункта
3статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласиина совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее
заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждоеиз лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.
6. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность,совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров
(наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающиене менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества,вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию,касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения,подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена наусловиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная
информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу всрок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может бытьпризнана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса
Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества или его участников (участника),обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников
общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, чтодругая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка

66являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется
заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этомотсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основаниемдля признания такой сделки недействительной.
Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска
восстановлению не подлежит.
Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное,при наличии совокупности следующих условий:отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не былапо его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой
сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.
7. Положения настоящей статьи не применяются:к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности
общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного
периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, всовершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам,совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5Федерального закона "О банках и банковской деятельности";к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно
является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного
исполнительного органа общества;к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всехучастников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки
иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право
участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до еесовершения;к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли вего уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным
законом;к сделкам по размещению обществом путем открытой подписки облигацийили приобретению обществом размещенных им облигаций;к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе
реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам оприсоединении;к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии с67федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным впорядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценами тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской
Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным
договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий
иных заключаемых обществом публичных договоров;к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор,если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 5настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке,предусмотренном настоящей статьей, органа управления общества, вкомпетенцию которого входит предоставление такого согласия на заключение
основного договора;к сделкам, заключенным на открытых торгах или по результатам открытых
торгов, если условия проведения таких торгов или участия в них предварительно
утверждены советом директоров (наблюдательного совета) общества или общим
собранием участников общества;к сделкам, предметом которых является имущество, цена или балансовая
стоимость которого составляет не более 0,1 процента балансовой стоимости
активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)отчетности на последнюю отчетную дату, при условии, что размер таких сделокне превышает предельных значений, установленных Центральным банком
Российской Федерации. Информация о совершении таких сделок раскрывается впорядке, предусмотренном пунктом 3 настоящей статьи.
8. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного
совета) общества принятие решения о согласии на совершение сделок, всовершении которых имеется заинтересованность, в случае, предусмотренном
пунктом 4 настоящей статьи, может быть отнесено уставом общества ккомпетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, заисключением случаев, если цена сделки или стоимость имущества, являющегося
предметом сделки, превышает 10 процентов балансовой стоимости активов
общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности запоследний отчетный период.
9. Уставом общества может быть установлен отличный от установленного
настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи неприменяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены
уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по68решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками
общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений
осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому
всеми участниками общества единогласно.
Статья 46. Крупные сделки

1. Крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок),выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог,поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате
которых у общества возникает обязанность направить обязательное
предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря
1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая
стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости
активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой)отчетности на последнюю отчетную дату;предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное
владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право
использования результата интеллектуальной деятельности или средства
индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость
составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества,определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности напоследнюю отчетную дату.
2. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и ценаего отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью
активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
В случае передачи имущества общества во временное владение и (или)пользование с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
балансовая стоимость передаваемого во временное владение или пользование
имущества.
В случае совершения обществом сделки или нескольких взаимосвязанных
сделок по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции) публичного общества, которые повлекут
возникновение у общества обязанности по приобретению акций (иныхэмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) в соответствии с главой

69

XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных
обществах", с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется ценавсех акций, которые могут быть приобретены обществом по таким сделкам, всоответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208ФЗ "Об акционерных обществах".
3. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является
компетенцией общего собрания участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета)общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок,связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения
обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от
25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено
уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)общества.
В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны
лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет
сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.
В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться
сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, атакже в иных случаях, если сторона сделки и выгодоприобретатель не могут
быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки.
Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки
может также содержать указание:на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел
стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи
имущества) или порядок их определения;на согласие на совершение ряда аналогичных сделок;на альтернативные варианты условий сделки, требующей согласия на еесовершение;на согласие на совершение сделки при условии совершения нескольких сделок
одновременно.
В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной
сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение.
Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим втечение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если инойсрок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было даносогласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.
Крупная сделка может быть заключена под отлагательным условием

70

получения надлежащего согласия на ее совершение в порядке, установленном
настоящим Федеральным законом.
4. Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия наее совершение, может быть признана недействительной в соответствии состатьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества,члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников
(участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов
участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки
недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
5. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки,совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение,недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства
последующего одобрения такой сделки;при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке
знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества
крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
6. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, всовершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим
Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесенна рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии насовершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество
голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, ибольшинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.
7. Положения настоящей статьи не применяются:к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно
является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного
исполнительного органа общества;к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли вего уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным
законом;к отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе
реорганизации общества, в том числе по договорам о слиянии и договорам оприсоединении;к сделкам, совершение которых обязательно для общества в соответствии сфедеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской
Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в71порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценами тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской
Федерации федеральным органом исполнительной власти, а также к публичным
договорам, заключаемым обществом на условиях, не отличающихся от условий
иных заключаемых обществом публичных договоров;к сделкам по приобретению акций (иных эмиссионных ценных бумаг,конвертируемых в акции) публичного общества, заключаемым на условиях,предусмотренных обязательным предложением о приобретении акций (иныхэмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества;к сделкам, заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор,если такой договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 3настоящей статьи, и было получено согласие на его заключение в порядке,предусмотренном настоящей статьей.
8. Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящимиза пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки,которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иныххозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности,независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, еслитакие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменениюее вида либо существенному изменению ее масштабов.
Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества

1. Ревизионная комиссия (ревизор) общества избирается общим собранием
участников общества на срок, определенный уставом общества.
Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом
общества.
2. Ревизионная комиссия (ревизор) общества вправе в любое время проводить
проверки финансово-хозяйственной деятельности общества и иметь доступ ковсей документации, касающейся деятельности общества. По требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества, члены коллегиального
исполнительного органа общества, а также работники общества обязаны давать
необходимые пояснения в устной или письменной форме.
3. Ревизионная комиссия (ревизор) общества в обязательном порядке
проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества до ихутверждения общим собранием участников общества. Общее собрание
участников общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские
балансы общества при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора)72общества.
4. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) общества определяется
уставом и внутренними документами общества.
5. Настоящая статья применяется в случаях, если образование ревизионной
комиссии общества или избрание ревизора общества предусмотрено уставом
общества либо является обязательным в соответствии с настоящим
Федеральным законом.
Статья 48. Аудиторская проверка обществаДля проверки и подтверждения правильности годовых отчетов ибухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих делобщества оно вправе по решению общего собрания участников общества
привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета)общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного
органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества иучастниками общества.
По требованию любого участника общества аудиторская проверка может бытьпроведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен
соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи.
В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется засчет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы
участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены порешению общего собрания участников общества за счет средств общества.
Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых
отчетов и бухгалтерских балансов общества обязательно в случаях,предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами
Российской Федерации.
Статья 49. Публичная отчетность общества

1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, заисключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом ииными федеральными законами.
2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские
балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности,предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ниминормативными актами.
Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом
информации

73

1. Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными
законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации,уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего
собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета)общества и исполнительных органов общества.
2. Общество по требованию участника общества обязано обеспечить емудоступ к следующим документам:1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения
общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества,утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные вустав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения идополнения;2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий
решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных
вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные ссозданием общества;3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;4) внутренние документы общества;5) положения о филиалах и представительствах общества;6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения врешение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах
выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной
комиссии общества;8) списки аффилированных лиц общества;9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора,государственных и муниципальных органов финансового контроля;10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества,управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, втом числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делуи принятии искового заявления либо заявления об изменении основания илипредмета ранее заявленного иска;11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета)общества и коллегиального исполнительного органа общества;12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными

74нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества,внутренними документами общества, решениями общего собрания участников
общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества иисполнительных органов общества.
3. В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего
требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи
документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления впомещении исполнительного органа общества, если иное место не определено
уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим
собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества иопубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети"Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставитьему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом запредоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и,если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному
участником, соответствующие расходы на пересылку.
Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим
собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может
быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества
указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срокисполнения обязанности по предоставлению документов, указанный внастоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником
общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо вовнутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом
директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных внастоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента
обращения участника с требованием о предоставлении копий документов
сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер
расходов на пересылку.
4. Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотябы одного из следующих условий:1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления
участником общества требования размещена на сайте общества винформационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе
либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской
Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, чтопервое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено

75

обществом;3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более
трех лет до момента обращения участника общества с требованием), заисключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей
статьи.
5. Срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих
конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента
подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении
доступа к документам участником договора о нераспространении информации
(соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.
Статья 50.1. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять
информацию, касающуюся крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность

Правительство Российской Федерации может определить случаи, в которых
общество вправе не осуществлять раскрытие (предоставление) информации,касающейся сделок, являющихся в соответствии с настоящим Федеральным
законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, и (или) осуществлять такое раскрытие (предоставление) вограниченных составе и (или) объеме, а также лиц, в отношении которых
общество вправе не осуществлять раскрытие (предоставление) указанной
информации и (или) осуществлять такое раскрытие (предоставление) вограниченных составе и (или) объеме.
Глава V. Реорганизация и ликвидация общества
Статья 51. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,предусмотренном настоящим Федеральным законом.
Другие
основания
ипорядок
реорганизации
общества
определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными
федеральными законами.
2. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния,присоединения, разделения, выделения и преобразования.
3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения вединый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
76

4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений вуставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
5 Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр
юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды спериодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации,в которых опубликовываются данные о государственной регистрации
юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если вреорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации
опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ
обществом, последним принявшим решение о реорганизации либоопределенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этомкредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего
опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать вписьменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства
должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства
- его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации,и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ
осуществляются только при представлении доказательств уведомления
кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные врезультате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного общества перед его кредиторами.
Статья 52. Слияние обществ

1. Слиянием обществ признается создание нового общества с передачей емувсех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением
последних.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего вреорганизации в форме слияния, принимает решение о такой реорганизации, обутверждении договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате
слияния, а также об утверждении передаточного акта.
3. Общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, вкотором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей вуставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового
общества.

77При слиянии обществ доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие
другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.
4. В случае принятия общим собранием участников каждого общества,участвующего в реорганизации в форме слияния, решения о такой
реорганизации и об утверждении договора о слиянии, устава общества,создаваемого в результате слияния, и передаточного акта избрание
исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния,осуществляется на совместном общем собрании участников обществ,участвующих в слиянии. Сроки и порядок проведения такого общего собрания
определяются договором о слиянии.
Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате
слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией
данного общества.
5. При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят кобществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными
актами.
Статья 53. Присоединение общества

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких
обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего вреорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой
реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание
участников присоединяемого общества также принимает решение обутверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих вприсоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется
присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, атакже при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы обизбрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Срокии порядок проведения такого общего собрания определяются договором оприсоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале
общества, к которому осуществляется присоединение;2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие
этому обществу;3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие
обществу, к которому осуществляется присоединение;784) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение,доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят всеправа и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным
актом.
Статья 54. Разделение общества

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всехего прав и обязанностей вновь созданным обществам.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
разделения, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях
разделения общества, о создании новых обществ и об утверждении
разделительного баланса.
3. Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате
разделения, утверждает устав и избирает органы общества.
4. При разделении общества все его права и обязанности переходят кобществам, созданным в результате разделения, в соответствии сразделительным балансом.
Статья 55. Выделение общества

1. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществс передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества безпрекращения последнего.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения,принимает решение о такой реорганизации, о порядке и об условиях выделения,о создании нового общества (новых обществ) и об утверждении разделительного
баланса, вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения,изменения, предусмотренные решением о выделении, а также принеобходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов
общества.
Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав иизбирает органы общества.
Если единственным участником выделяемого общества является
реорганизуемое общество, общее собрание последнего принимает решение ореорганизации общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения,а также утверждает устав выделяемого общества и разделительный баланс,избирает органы выделяемого общества.
3. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому изних переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества всоответствии с разделительным балансом.
Статья 56. Преобразование общества
79

1. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида,хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме
преобразования, принимает решение о такой реорганизации, о порядке и обусловиях преобразования, о порядке обмена долей участников общества наакции акционерного общества, доли участников общества с дополнительной
ответственностью, доли или вклады в складочный капитал хозяйственного
товарищества или паи членов производственного кооператива, об утверждении
устава создаваемого в результате преобразования юридического лица, а также обутверждении передаточного акта.
3. Участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования,принимают решение об избрании его органов в соответствии с требованиями
федеральных законов о таких юридических лицах и поручают
соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной
регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования.
4. При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному врезультате преобразования, переходят все права и обязанности
реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Статья 57. Ликвидация общества

1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке,установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество
может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям,предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав иобязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. Решение общего собрания участников общества о добровольной
ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается попредложению совета директоров (наблюдательного совета) общества,исполнительного органа или участника общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества
принимает решение о ликвидации общества и назначении по согласованию сорганом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц,ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят всеполномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия отимени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская

80Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, всостав ликвидационной комиссии включается представитель федерального
органа по управлению государственным имуществом, специализированного
учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа поуправлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации,продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации илиоргана местного самоуправления. При невыполнении данного требования орган,осуществивший государственную регистрацию общества, не вправе давать
согласие на назначение ликвидационной комиссии.
5. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом
Российской Федерации и другими федеральными законами.
6. Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом,принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а вслучае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок,этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть
месяцев.
7. В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решениео ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либоистечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие
решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чемпо истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый
государственный реестр юридических лиц.
Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между егоучастниками

1. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между
участниками общества в следующей очередности:в первую очередь осуществляется выплата участникам общества
распределенной, но невыплаченной части прибыли;во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого
общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном
капитале общества.
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты
распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества
распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном
капитале общества.
Глава VI. Заключительные положения
81Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

1. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года.
2. С момента введения в действие настоящего Федерального закона правовые
акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их всоответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, непротиворечащей настоящему Федеральному закону.
Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие
настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей
настоящему Федеральному закону.
3. Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью
(товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения вдействие настоящего Федерального закона, подлежат приведению всоответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 1999 года.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной
ответственностью), число участников которых на момент введения в действие
настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1999года преобразоваться в акционерные общества или производственные
кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим
Федеральным законом предела. При преобразовании таких обществ сограниченной
ответственностью
(товариществ
сограниченной
ответственностью) в акционерные общества допускается их преобразование взакрытые акционерные общества без ограничения предельной численности
акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным
законом "Об акционерных обществах". К указанным закрытым акционерным
обществам не применяются положения абзацев второго и третьего пункта 3статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах".
При преобразовании обществ с ограниченной ответственностью (товариществс ограниченной ответственностью) в акционерные общества илипроизводственные кооперативы в порядке, предусмотренном настоящим
пунктом, не применяются также положения пункта 5 статьи 51 настоящего
Федерального закона.
Решение общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) опреобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества сограниченной ответственностью), число участников которого на момент
введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят,принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа

82голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товариществас ограниченной ответственностью). Участники общества с ограниченной
ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью),голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или непринимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества сограниченной
ответственностью
(товарищества
сограниченной
ответственностью)впорядке, установленном
статьей 26 настоящего
Федерального закона.
Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной
ответственностью), которые не привели свои учредительные документы всоответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались вакционерные общества или производственные кооперативы, могут бытьликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего
государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных
органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление
такого требования предоставлено федеральным законом.
4. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной
ответственностью), указанные в пункте 3 настоящей статьи, освобождаются отуплаты регистрационного сбора при регистрации изменений их правового
статуса в связи с его приведением в соответствие с настоящим Федеральным
законом.
Президент Российской Федерации

Б. Ельцин

Москва, Кремль
8 февраля 1998 года№ 14-ФЗ

83