2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(証券コード 3645)
2019年８月14日

株

主

各

位
東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号
株式会社メディカルネット
代表取締役会長CEO 平 川
大

第18回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第18回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記「株主総会参考書類」をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年８月28日（水曜日）午後７時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記時
2019年８月29日（木曜日）午前10時
１．日
所
東京都港区赤坂二丁目５番６号
２．場
トスラブ山王健保会館 ２階 多目的ホール（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項
１．第18期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）
事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第18期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）
計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役２名選任の件
監査役１名選任の件
会計監査人選任の件
譲渡制限付株式報酬制度導入の件
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、当日の受付開始は、午前９時30分を予定しております。
◎株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.medical-net.com）に掲載させていただきます。
◎当日は節電のため、ノーネクタイの「クールビズ」スタイルにて対応させていただきますので、株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。
－ 1 －

株主各位

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知（添付書類）
事業報

告( 2018年６月１日から
2019年５月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善を背景に、緩やかな回復基調で推移しているものの、海外の政治、経済動向に懸念が残るなど、先行き不透明な状況が続いております。
広告業界におきましては、2018年の広告市場の総広告費及び当社グループが関連するイン
ターネット広告市場における広告費は、ともに増加傾向にありました。広告市場の総広告費は、６兆5,300億円（前年比2.2％増）、インターネット広告市場における広告費は、１
兆7,589億円（前年比16.5％増）となりました（株式会社電通「2018年日本の広告費」）。
また、当社グループが属しておりますインターネット附随サービス業におきましても、当連結会計年度の売上高がすべての月において前年を上回る水準で推移しております（経済産業省「特定サービス産業動態統計月報（2019年４月分）」）。
一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費が２兆9,152億円（前年比1.4％増 厚生労働省「平成29年度 医療費の動向」）、歯科診療所は68,485施設（厚生労働省「医療施設動態調査（2019年４月末概数)」）となり、インプラントやホワ
イトニング等の自費診療の普及や口腔衛生意識の高まりもあったものの、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いております。
このような経済情勢のもと、当社グループは、基幹事業であるメディア・プラットフォー
ム事業の効率化を推し進めるとともに顧客満足度の向上を図るためスマートフォン広告の拡充、新たなサービス構築に取り組みました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,236,114千円（前年比28.5％増）、営業利益は
176,078千円（前年比15.3％増）、経常利益は182,813千円（前年比18.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は102,246千円（前年比16.0％増）となりました。
セグメントの業績は以下のとおりであります。
①

メディア・プラットフォーム事業
当社グループの基幹事業であるメディア・プラットフォーム事業においては、歯科分
野、美容・エステ分野、子育て支援分野に特化したポータルサイトを運営しております。
当事業が関連するインターネット広告市場における広告費は１兆7,589億円（前年比－ 2 －事業の経過及びその成果、資金調達の状況、対処すべき課題

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

16.5％増）と拡大基調にあるものの（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、歯科分野
では、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続きました。
美容・エステ分野では、参入企業の多くは不採算店舗を整理・統合し、既存店舗の収益強化を重視する事業展開を継続しております。既存店舗はリニューアルを積極的に進め、より条件の良い立地へのリニューアル移転を行うなどしているものの、2018年のエステティックサロン総市場規模は3,587億円（前年比0.2％増）と微増推移となりました（株式会社矢野経済研究所「2019年版 エステティックサロンマーケティング総鑑」）。
こうしたなか、美容整形専門サイト「気になる！美容整形・総合ランキング」、エステ専門サイト「エステ・人気ランキング」等のポータルサイトの収益化を目指しました。また、当社グループが運営する各ポータルサイトの認知度の向上を図るとともに引き続きスマートフォン広告の拡充を進め、新たなサービスの提供を実現するための体制を整備してまいりました。この結果、美容・エステ分野においてはポータルサイトへの広告出稿につきましては厳しい状況が続いており、「エステ・人気ランキング」の売上高は前年比29.9％
減、「気になる！美容整形・総合ランキング」の売上高は前年比4.3％減となるなど前年比では減少いたしました。また、前年は好調に推移した歯科分野においても、Googleのアルゴリズムの変動や医療法改正による広告規制の強化の影響等により、主力サイトの「インプラントネット」の売上高は前年比12.1％減、「矯正歯科ネット」の売上高は前年比3.5％減となるなど前年比で減少いたしました。
また、女性たちの「キレイになりたい!」をサポートする美容サイト「美LAB.」や“妊娠時～６歳児までのお子さんをお持ちのママ”をターゲットとしたママ向け子育て情報サイト「まんまみーあ」、ママの子育て公開アプリ「Moopen」の収益化を図ってまいりました。しかしながら、媒体価値向上のための投資等が先行し、早期の収益化を見込むことが困難であると判断するに至り、2018年11月30日をもって、「美LAB.」、「Moopen」のサービスを終了することといたしました。この結果、当連結会計年度の売上高は860,333千円（前年比6.7％減）、セグメント利益は560,435千円（前年比1.8％増）となりました。
②

医療機関経営支援事業
医療機関経営支援事業においては、SEM及び事業者向けホームページ制作・メンテナン
スのサービスの提供や、他社Web商材・リアル商材の販売代理及びタイにおいて歯科医院
運営を行っております。また、2018年12月より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか器具、薬品一式の販売を行っております。
SEMサービスにおいては、2016年に初めて１兆円を超えたインターネット広告媒体費は2017年に続き、2018年も好調に推移いたしました。このうち、運用型広告市場規模は、メ－ 3 －事業の経過及びその成果、資金調達の状況、対処すべき課題

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ディア側において予約型広告から運用型広告へのシフトがさらに進んだ結果、１兆1,518億円（前年比22.5％増）となりました（株式会社電通「2018年日本の広告費」）。
こうしたなか、当社におきましては運用型広告へのシフトが進んだことによる市場規模の拡大の影響を受け、リスティング広告運用代行サービスのクライアント数が増加し、売上高は前年比で増加いたしました。一方、SEOサービスにおいては、複数キーワードへの対策結果を短期的に求めることが難しい仕組みへと変化したことにより、比較的効果の現れやすい検索連動広告をSEO対策に代わる手法として求めるクライアントが増えております。そのようななか、Googleなどの検索エンジンで利用されているアルゴリズム（検索キーワードに対して最適なページを判定するための処理手順）への対応の効果が安定せず、売上高は前年比で減少いたしました。
事業者向けホームページ制作・メンテナンスサービスにおいては、インターネット広告
制作費は3,109億円（前年比7.7％増）となり（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、
ワンストップソリューションサービスの一環である事業者向けホームページ制作・メンテ
ナンスは販売強化の結果もあり、売上高は前年比で増加いたしました。
販売代理及び歯科器材販売においては、当社独自のサービスと関連性のある他社Web商
材・歯科医療機器・材料の販売及び歯科医院経営支援サービスの営業活動を積極的に行い、売上高は前年比で増加いたしました。
また、歯科業界における事業の多角化を見据え、新たな事業への先行投資として貸付を行っております。
歯科医院運営においては、連結子会社のMedical Net Thailand Co., Ltd.において、2017年９月よりタイ・バンコクで歯科医院（ゆたかデンタルクリニック）を運営しております。在バンコクの日系企業へ積極的に検診実施の営業活動を行い、また、在バンコクの邦人コミュニティーへ積極的に働きかけることにより患者数の増加に努めた結果、売上高は増加傾向にあります。
この結果、当連結会計年度の売上高は1,306,731千円（前年比85.1％増）、セグメント
損失は9,858千円（前年は、セグメント損失17,433千円）となりました。
③

医療BtoB事業
医療BtoB事業においては、連結子会社のブランネットワークス株式会社において、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐポータルサイトの運営を中心にリサーチ、コンベン
ションの運営受託、広告ソリューションの提供等、様々なサービスを提供しております。
なお、MR（製薬会社の医薬情報担当者）向けの高級弁当販売のプラットフォームを弁当製造販売業者へ提供しておりましたが、2018年５月21日付で同事業を売却しております。
当連結会計年度においては、前連結会計年度に引き続き組織体制の強化や歯科関連企業への積極的なプロモーション活動に努めてまいりました。
－ 4 －事業の経過及びその成果、資金調達の状況、対処すべき課題

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

この結果、当連結会計年度の売上高は70,902千円（前年比56.5％減）、セグメント損失
は29,053千円（前年は、セグメント損失20,705千円）となりました。
④

その他
管理業務受託事業においては、経理、人事総務等の管理業務を受託し、サービスを提供
しております。
当連結会計年度の売上高は4,309千円（前年比22.8％減）、セグメント利益は4,309千円（前年比30.5％増）となりました。

(2) 資金調達の状況
調達金額に重要性がないため、記載を省略しております。
(3) 対処すべき課題
当社グループが関連するインターネット広告市場における広告費は、増加傾向が継続すると予想されます。その一方、当社グループの事業領域である歯科市場においては、歯科診療医療費の伸び悩みや歯科医院の過当競争の進展により厳しい状況が続いていくと予想されます。
そのような経営環境のなか、当社グループは、持続的かつ安定的な発展と強固な経営基盤を確保すべく、以下の事項を対処すべき課題として取り組みを進めております。
①

既存事業の拡大
当社グループは、歯科分野、美容・エステ分野において、専門ポータルサイト運営を中心にウェブマーケティングを提供しており、提供するサービスの付加価値向上と当社
グループ運営サイトのメディア価値向上が課題であると認識しております。
当社グループが、持続的かつ安定的に発展するためには、インターネットの急速に進化する利用環境や多様化する活用手段に対応しながら、サイトの機能及びコンテンツの拡充を進めていくことが不可欠であります。
また、PC、スマートフォン及びタブレット等のあらゆる端末に対応し、有料契約数の拡充とサイト集客力の向上により、サイトのメディア価値ひいては収益力の向上に努め、既存事業の拡大を図ってまいります。

②

収益モデルの多様化
現在の当社グループの主な収益モデルは歯科分野、美容・エステ分野における広告収入モデルであります。2018年のインターネット広告市場における広告費は、前年比16.5％増の１兆7,589億円と増加傾向が続いておりますが（株式会社電通「2018年日本の広告費」）、一般的に広告市場は景気の影響を受けやすく、また、昨今のインターネッ
トの利用環境及び活用手段の変化により、インターネット広告サービスのビジネスモデ
ルは急速に変化しております。
このため、当社グループでは、従来の収益モデルに加え、インターネット関連企業又は歯科関連企業との提携等も含め新たな収益モデルへの取り組みとして、ブランネット－ 5 －事業の経過及びその成果、資金調達の状況、対処すべき課題

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ワークス株式会社を連結子会社化しております。同社は、歯科医療従事者と歯科関連企業等をつなぐBtoBポータルサイトの運営を行っており、会員を基盤としたリサーチやコンベンション運営受託サービス等を営んでおります。
また、2018年12月より、株式取得により株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科器材販売事業を開始いたしました。今後、株式会社オカムラのすでに取引のあるクライア
ントに加え、当社グループのクライアントである歯科医院に対しても歯科器材や器具・薬品一式の販売をすることにより事業を拡大させ、当社グループがインターネットを活用し培ってきたサービスと融合させ、より良い歯科医療環境の実現を目指してまいります。
さらに、当社グループの収益モデルの多様化並びに継続的な成長を図るため、これら新たな取り組み以外にも新規事業の開発を積極的に推し進めてまいります。
③

国際展開への取り組み
持続的かつ安定的な事業成長を遂げていくためには、既存の事業の拡大に加え、海外での事業展開、新規事業を創出していくことが重要であります。
当社グループは、既存ビジネスで培ってきた「強み」を活用した事業領域の拡大に努めるとともに、積極的な投資を実行し新たな事業を創出していくことで、事業拡大を図ってまいります。
当社グループの売上の大半を占める歯科業界において世界的なネットワークを持つデンタルトリビューンインターナショナル（以下、DTI）と業務提携をしております。DTI
は、世界をリードする歯科業界向けの複数のメディアで構成されており、ラインナップ
は印刷物とデジタル・教育媒体を中心に、現在130以上の印刷出版物と複数のデジタルメ
ディアと併せ、90か国、25言語以上、65万人以上の歯科医師に対してアプローチしております。DTIの活動には、生涯研修プログラムをはじめ学術大会及び展示会の運営も行っております。
FDIや、APDF、APCD、ERO、ICOI、IDM及びIFDEAなどの主要国の歯科組織のオフィシャ
ル・メディア・パートナーとして、DTIは真にグローバルな歯科ネットワークの拡大を推進しサポートしております。歯科専門家の結束を図り、その知識と構想を世界に広めることによって、DTIは歯科医学界の進歩と研究を積極的に推進することを目指しております。
本提携により、当社グループは、DTIの世界戦略のなかで重要視している日本の総代理店としてデンタルトリビューンジャパンを運営し、DTIのグローバルネットワークを活用
し、日本のみならず世界に対して情報を発信、また、海外の著名な先生を講師としたeラーニング事業やデンタルトリビューンブランドを活用したシンポジウム事業も行っていくことで、国際展開に取り組んでまいります。
また、連結子会社であるMedical Net Thailand Co., Ltd.において、タイ・バンコク
で歯科医院を運営しております。タイでの歯科医院運営を皮切りに、海外諸国において日本の先進歯科治療の普及に努めると同時に、事業化を行い新たなマーケットの拡大に取り組んでまいります。
(注)FDI：Fédération dentaire internationale
APDF：Asia Pacific Dental Federation
APCD：Asia Pacific Dental Congress－ 6 －事業の経過及びその成果、資金調達の状況、対処すべき課題

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

ERO：European Regional Organisation of the World Dental Federation
ICOI：International Congress of Oral Implantologists
IDM：International Dental Manufactures
IFDEA:International Federation of Dental Educators and Associations④

経営管理の強化
当社グループは、小規模な組織であり、管理体制も規模に応じたものとなっております。今後、事業拡大し、継続的に企業価値を高めていくためには、事業規模に相応しい管理体制と情報管理の強化及び人材の確保・育成が重要課題であると認識しております。
そのため、内部統制システムを含む管理体制の一層の強化及び事務所への入退出管理やコンピューターネットワークのセキュリティ強化等の情報管理の徹底並びに幅広い人
材採用活動や人事制度、教育研修制度の充実による高い専門性を有する人材の確保・育成に取り組んでまいります。

株主の皆様におかれましては、今後とも引き続きご支援、ご鞭撻を賜りますよう宜しくお願い申し上げます。

－ 7 －事業の経過及びその成果、資金調達の状況、対処すべき課題

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(4) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第15期
2016年５月期
売

上

経

常

利

第16期
2017年５月期

第17期
2018年５月期

第18期(当連結会計年度)
2019年５月期

高（千円）

1,482,420

1,480,916

1,740,694

2,236,114

益（千円）

176,678

124,748

154,846

182,813

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る （千円）
当
期
純
利
益

186,020

82,39088,141

102,246

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

34.54

15.30

16.36

18.98

総

資

産（千円）

1,668,399

1,771,473

1,884,932

2,051,134

純

資

産（千円）

1,450,623

1,515,321

1,552,611

1,642,322

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）265.21277.58287.02303.66(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により、１株当たり純資産額は期末発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。

②

当社の財産及び損益の状況
第15期
2016年５月期

売

第17期
2018年５月期

第18期（当事業年度）
2019年５月期

高（千円）

1,273,277

1,352,864

1,604,857

1,528,172

益（千円）

214,540

132,123

194,030

236,523

益（千円）

100,693

88,152

137,101

49,125

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

18.69

16.37

25.45

9.12

経
当

上

第16期
2017年５月期

常
期

利
純

利

総

資

産（千円）

1,640,932

1,755,533

1,958,184

1,872,453

純

資

産（千円）

1,438,565

1,510,928

1,637,511

1,673,796

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）267.07280.51304.01

310.75(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により、１株当たり純資産額は期末発行済株式数（自己株式を控除した株式数）により算出しております。

－ 8 －

財産及び損益の状況

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(5) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況
会社名

資本金

出資比率

主要な事業内容

ブランネットワークス株式会社（注）１

111,016千円

90.04％

医療BtoB事業

Medical Net Thailand Co., Ltd.

13,320千円

49.00％

歯科医院運営株式会社オカムラ（注）２

20,000千円

100.00％

歯科器材販売（注）１.2018年８月29日付にて、当社がブランネットワークス株式会社に追加出資したことにより、同社に対する持分比率が増加しております。
（注）２.2018年12月３日に株式会社オカムラの全株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
(6) 主要な事業内容（2019年５月31日現在）
セグメント
メディア・プラットフォーム事業

事業内容
歯科分野、美容・エステ分野などポータルサイト、アプリを通して、生活者に有益な情報を提供
・ポータルサイト運営（歯科・美容）

医療機関経営支援事業

歯科医院経営をトータルサポート
・ＳＥＭ
・ホームページ制作
・開業・事業譲渡サポート
・医院経営支援・歯科医院経営（Thailand）
・歯科器材販売

医療BtoB事業

歯科医療従事者を会員とする会員制サイトの運営、歯科関連企業等向けのリサーチ及びコンベンション運営の受託等－ 9 －重要な親会社及び子会社の状況、主要な事業内容

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(7) 主要な営業所（2019年５月31日現在）
① 当社
名称

所在地

本社

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号

大阪支社

大阪市中央区

福岡支社

福岡市東区

②

子会社
名称

所在地

ブランネットワークス株式会社

東京都渋谷区

Medical Net Thailand Co., Ltd.

タイ国バンコク株式会社オカムラ

東京都福生市(8) 使用人の状況（2019年５月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使用人数

前連結会計年度末比増減

メディア・プラットフォーム事業

21名

11名減

医療機関経営支援事業

53名

12名増

医療BtoB事業

6名

2名減

全社（共通）

22名

5名増

合

102名

4名増

計

(注)１．使用人数は、就業人員であります。
２．メディア・プラットフォーム事業の使用人数が前期末と比べて11名減少し、医療機関経営支援事業の使用人数が12名増加いたしましたのは、組織変更に伴うものであります。

②

当社の使用人の状況
使用人数
79名（３名）(注)

前事業年度末比増減４名減（１名減）

平均年齢

平均勤続年数37.9歳

使用人数は、当社から他社への出向者を除く就業人員であり、臨時従業員は、（員を外数で記載しております。

－ 10 －

主要な営業所、使用人の状況

3.8年）内に年間の平均人2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(9) 主要な借入先（2019年５月31日現在）
借入先

借入金額

多摩信用金庫74,181千円(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、2018年12月より株式会社オカムラを連結子会社化し、歯科医院に関する器材ほか器具、薬品一式の販売を行っております。

－ 11 －

主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

２．会社の株式に関する事項（2019年５月31日現在）(1) 発行可能株式総数
15,000,000株(2) 発行済株式の総数(3) 当事業年度末の株主数

5,386,385株（自己株式115株を除く。）
4,773名(4) 大株主（上位10位）
株主名
早川

持株数

亮

持株比率

985,400株

18.29％

エムスリー株式会社

807,600株

14.99％

早川竜介

291,880株

5.42％

平川

裕司

161,080株

2.99％

平川

大

139,080株

2.58％

株式会社光通信123,200株

2.29％

山本

大助

110,000株

2.04％

上杉

淳司

81,800株

1.52％

平川

裕貴

66,960株

1.24％

平川

優佳

66,960株

1.24％

(注)

持株比率は自己株式（115株）を控除して算出しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末における当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 12 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2019年５月31日現在）
地位

氏名担当及び重要な兼職の状況

平 川

代表取締役社長COO

平 川 裕 司

取

締

役

早 川

取

締

役

早 川 竜 介ソリューションセールス事業部担当
ブランネットワークス株式会社取締役
株式会社アール・エム・シー取締役
リュウ・メディカルセンター・グループ株式会社代表取締役

取

締

役

石 井 貴 久ドクターサポート事業部担当
株式会社ガイドデント代表取締役

取

締

役

槌 屋 英 二エムスリー株式会社取締役役

中 西 弘 幸ブランネットワークス株式会社監査役
株式会社オカムラ監査役

役

中 村 泰 正弁護士・司法書士
弁護士法人NYリーガルパートナーズ代表社員
司法書士法人日本橋合同事務所代表社員

常

勤

監

監

監
査

査

大

ビジネスディベロップメント本部担当
ブランネットワークス株式会社取締役
Medical Net Thailand Co.,Ltd.取締役
株式会社オカムラ取締役
管理本部担当Medical Net Thailand Co.,Ltd.取締役
ブランネットワークス株式会社取締役

代表取締役会長CEO

亮

公認会計士
Green Earth Institute株式会社監査役
特定非営利活動法人Youth for 3.11監事
査
役
髙
敏 晴
一般社団法人日本生産技能労務協会監事
株式会社サイフューズ監査役
株式会社ミルテル監査役
Repatoire Genesis株式会社監査役(注)１．取締役槌屋英二氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役中村泰正氏及び髙敏晴氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．監査役中村泰正氏は弁護士・司法書士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査役髙敏晴氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．代表取締役会長CEO平川大氏は、代表取締役社長COO平川裕司氏の弟であります。
６．取締役早川亮氏と取締役早川竜介氏の間に、親族関係はありません。
７．2018年８月30日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって、黒川雄二氏は監査役を退任いたしました。
８．監査役中村泰正氏、髙敏晴氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
－ 13 －

会社役員に関する事項

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(2) 取締役及び監査役の報酬等
区分

支給人員

報酬等の額

取締役
（うち社外取締役）

５名（－名）

63,781千円（－千円）

監査役（うち社外監査役）

４名（３名）

9,714千円（3,612千円）

合計

９名

73,495千円(注)１．社外取締役１名は無報酬であるため、上記人員には含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2009年８月28日開催の第８回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、2009年８月28日開催の第８回定時株主総会において年額20百万円以内と決議
いただいております。

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社の関係
取締役槌屋英二氏は、エムスリー株式会社の取締役であります。エムスリー株式会社
は、当社の発行済株式の14.99％を保有する大株主であります。
監査役中村泰正氏は、弁護士法人NYリーガルパートナーズの代表社員及び司法書士法人日本橋合同事務所の代表社員であります。当社と弁護士法人NYリーガルパートナーズ
及び司法書士法人日本橋合同事務所との間には、資本関係及び取引関係はありません。
監査役髙敏晴氏はGreen Earth Institute株式会社の監査役、特定非営利活動法人
Youth for 3.11の監事、一般社団法人日本生産技能労務協会の監事、株式会社サイフューズの監査役、株式会社ミルテルの監査役、Repatoire Genesis株式会社の監査役であります。当社と株式会社ミルテルとの間では資本業務提携契約を締結しており、45百万円を出資しております。Green Earth Institute株式会社、特定非営利活動法人Youth for
3.11、一般社団法人日本生産技能労務協会、株式会社サイフューズ、Repatoire Genesis
株式会社との間には、資本関係及び取引関係はありません。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知②

当事業年度における主な活動状況
主な活動状況

取締役

槌屋

英二

当事業年度に開催された取締役会18回すべてに出席し、主に経営管理等の観点から、議案審議に必要な意見を述べるとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するために発言を行っております。

監査役

中村

泰正

当事業年度に開催された取締役会18回すべてに、また、監査役会15回のすべてに出席し、必要に応じて取締役に報告を求め、主に弁護士の立場としての専門的見地から、議案審議に必要な発言を行っております。

監査役

髙

③

敏晴

2018年８月30日以降に開催された取締役会13回すべてに、また、2018年８月30日
以降に開催された監査役会10回すべてに出席し、必要に応じて取締役に報告を求め、主に公認会計士の立場としての専門的見地から、議案審議に必要な発言を行っております。

責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額② 当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,287千円
22,287千円(注)１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

－ 15 －

会社役員に関する事項、会計監査人の状況

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の決議に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した
旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人の職務の執行に支障があると認められるときは、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会
計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況に関する事項
当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針について決議しており、その内容及びその運用状況の概要は以下のとおりであります。
(1) 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社及び当社子会社（以下、「MNグループ」という。）は、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範等の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針としてMNグループ経営方針を定め、取締役及び従業員はこれに従って、職務の執行にあたるものとする。
② 管理本部部門長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題の審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行う。
③ 管理本部部門長及び外部の顧問弁護士事務所を通報窓口とする内部通報制度の利用を促進し、法令等の違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努めるとともに公益通報者に対する保護も図る。
④ 社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、毅然とした態度で一切の関係を遮断することを定め、不当要求等を断固拒絶するため、警察・暴力団追放運動推進センター・
弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に活動するものとする。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、法令並びに「文書管理規程」及び「情報管理規程」等の社内規程に基づき、適切かつ確実に保存及び管理を行う。
－ 16 －

会計監査人の状況、業務の適正を確保するための体制

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(3) MNグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 「リスク管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図る。
② リスクに関する総括責任者を管理本部部門長とし、管理本部においてリスク情報を集約し、リスクを総括的に管理する。また、特定のリスクが発生した場合、又はその発生が予想される場合は、必要に応じてリスク対策室を設置し、当該リスクに対して迅速に対応する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営上の重要な項目についての意思決定を行うとともに、取締役の職務執行の状況を監督する。
② 取締役及び従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社子会社の取締役の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制として、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社の社長は、重要事項については、当社と緊密な連絡相談を行うこととし、子会社に対して適切な経営管理を行う。
② 内部監査担当が、子会社の内部監査を実施することにより、MNグループ全体の業務全般
にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
(6) 当社の監査役の職務を補助すべき従業員及び当該従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、内部監査担当である従業員に監査業務に必要な事項を命令することができる。
また、当該従業員の人事については、監査役の意見を尊重する。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(7) MNグループの取締役及び従業員が当社の監査役に報告するための体制① 重要な決裁書類は、全て監査役の閲覧に供する。
② 取締役及び従業員は、「監査役会規則」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとする。
ⅰ MNグループの経営に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上の諸問題
ⅱ その他MNグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事象(8) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前項の報告をしたMNグループの取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(9) 当社の監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監
査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
(10) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
② 取締役、内部監査担当、会計監査人は、監査役の求めに応じ、それぞれ定期的に、又は随時に監査役と意見交換を実施する。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(11) 当社グループの業務の適正を確保するための体制の運用状況に関する事項① 取締役の職務の執行について
当事業年度において取締役会を18回開催しており、経営上の重要事項を決定しております。なお、「取締役会規則」等の社内規程を制定し、取締役が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について
取締役会の資料及び議事録は法令及び「文書管理規程」、「情報管理規程」等に基づき、セキュリティが確保された場所で適切に保管しております。
③ 監査役の職務執行について
当事業年度において監査役会を15回開催しており、監査役相互による意見交換が行われております。また、監査役は、取締役会を含む重要な会議への出席のほか、会計監査人並びに内部監査担当者との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行について監査しております。
④ リスク管理について
不測の事態や危機の発生時における損失を最小限にとどめるため、「事業継続計画書」、「リスク管理規程」を制定しリスクマネジメント体制の強化に努めております。
⑤ コンプライアンスについて
コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、コンプライアンスをテーマとしたミーティングを実施しております。
⑥ 内部監査体制について
内部監査年間計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施しております。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

連結貸借対照表（2019年５月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）

目金（負債の部）

流動資産

1,596,314

現金及び預金

流動負債

1,042,561

340,644

買掛金

123,135

売掛金

442,305

1年以内返済予定の長期借入金

23,158

商品

22,506

未払法人税等

4,726

その他

108,913

その他

貸倒引当金

△19,972

固定資産

189,623

固定負債454,820

有形固定資産68,167

長期借入金

68,16737,071

建物附属設備

21,928

その他

15,142

無形固定資産173,232

株主資本1,634,953

のれん

161,226

資本金

286,034

その他

12,005

資本剰余金

233,785

投資その他の資産

244,517

利益剰余金

1,115,221

長期貸付金

59,910

自己株式

その他

206,137

その他の包括利益累計額

668

貸倒引当金

△21,530

為替換算調整勘定

668

負

債

合

計

純
資
(注)

産

合

計

2,051,134

408,812（純資産の部）△87

非支配株主持分

1,642,322

負 債 ・ 純 資 産 合 計

2,051,134

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

資

産

6,700
計

－ 20 －

連結貸借対照表額合2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

連結損益計算書（自2018年６月１日

至

2019年５月31日）（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

2,236,114

売上原価

1,354,746

売上総利益

881,368

販売費及び一般管理費

705,289

営業利益

176,078

営業外収益
受取利息及び配当金725

未払配当金除斥益

98

為替差益

449

受取損害賠償金

5,388

その他

1,070

7,732

営業外費用
支払利息

998

その他

0

経常利益

998
182,813

特別利益
投資有価証券売却益

1,959

事業譲渡益

925

ゴルフ会員権売却益

900

3,785

特別損失
訴訟関連費用1,037

のれんの減損損失

33,520

税金等調整前当期純利益

152,039

法人税、住民税及び事業税

26,897

過年度法人税等

15,813

法人税等調整額

6,635

当期純利益

49,346102,693

非支配株主に帰属する当期純利益446

親会社株主に帰属する当期純利益

102,246(注)

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 21 －

連結損益計算書

34,558

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

連結株主資本等変動計算書（自2018年６月１日

至

2019年５月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

286,034

利益剰余金

233,603

1,023,747

自己株式

株主資本合計△87

1,543,298

当期変動額
剰余金の配当△10,772△10,772

親会社株主に帰属す
る当期純利益102,246

102,246

連結子会社株式の取得による持分の増減

181

181

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－
－

181

91,473－91,655

286,034

233,785

1,115,221△87

1,634,953

その他の包括
利益累計額
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

2,067

為替換算
調整勘定

その他の包括
利益累計額合計

656

2,724

非支配株主持分

6,588

純資産合計

1,552,611

当期変動額
剰余金の配当△10,772

親会社株主に帰属す
る当期純利益102,246

連結子会社株式の取得による持分の増減

181

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高(注)△2,06712△2,055111△1,943△2,06712△2,055111

89,711

－

668

668

6,700

1,642,322

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連結株主資本等変動計算書

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
ⅰ 連結子会社の数
３社
連結子会社の名称 ブランネットワークス株式会社
Medical Net Thailand Co., Ltd.
株式会社オカムラ
上記のうち、株式会社オカムラについては、株式取得により、当連結会計年度から連結の範囲に含めております。
ⅱ 非連結子会社 有限会社アーク（連結範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため、非連結子会社としております。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当ありません。持分法を適用していない非連結子会社（有限会社アーク）は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社オカムラの決算日は、５月20日であります。
連結計算書類の作成に当たっては、同決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、５月21日から連結決算日５月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
ⅰ 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
ⅱ たな卸資産商品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

－ 23 －

連結注記表

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、並びに構築物については定額法）を採用しております。
ⅱ 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ⅰ③

重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

④

のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、個別案件ごとに判断し、20年以内の合理的な年数で均等償却しております。ただし、金額に重要性が乏しいものについては、発生時に一括償却しております。

⑤

その他連結計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．会計方針の変更
該当事項はありません。
３．表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」については、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
４．連結貸借対照表に関する注記
有形固定資産の減価償却累計額

89,324千円－ 24 －

連結注記表

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

5,386,500

減少

当連結会計年度末－－

5,386,500(2) 配当に関する事項① 配当金支払額決議
2018年８月30日
定時株主総会②

株式の種類

配当金の総額（千円）

普通株式

10,772

１株当たり配当額(円)
2

効力発生日

2018年５月31日

2018年８月31日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度とな
るもの

決議予定

株式の種類

配当の原資

2019年８月29日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額 １株当たり（千円）
配当額(円)
10,772(3) 新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

－ 25 －

連結注記表

基準日

2

基準日

効力発生日

2019年５月31日

2019年８月30日

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金調達については、自己資金を充当しており、資金運用について
は、安全性の高い金融資産に限定し運用する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関して
は、与信管理規程に従い、取引先ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
投資有価証券は、投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、投資運用規程に従って定期的に時価を把握し当該リスクを管理しております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、貸付先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には、合理的に算定された価額が含まれております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）(1) 現金及び預金(2) 売掛金

1,042,561

差額（千円）

1,042,561－

422,333－

67,96973,424

5,454

1,532,864

1,538,318

5,454

123,135

123,135－

123,135

123,135－

442,305

貸倒引当金(*1)△19,972
422,333(3) 長期貸付金(*2)
貸倒引当金(*1)

資産計
買掛金
負債計

68,003△33－ 26 －

連結注記表

時価
（千円）

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(*1) 売掛金、長期貸付金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2) 長期貸付金は、連結貸借対照表の「その他」に含めて計上しております、「１年内回収予定の長期貸付金」（8,092千円）を含んでおります。
(注)１．金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金
短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(2) 売掛金
売掛金の時価は、一定の期間毎に区分した入金予定額をリスクフリーレートで割り引いた現在価値から貸倒引当金を控除した金額によっております。
(3) 長期貸付金
長期貸付金の時価について、回収期間ごとに国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた
現在価値を基に、信用リスク相当の貸倒引当金を控除することにより算定しております。
負債
買掛金
買掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
当連結会計年度
（千円）

区分
非上場株式

86,720

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を注記しておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
区分(1) 現金及び預金(2) 売掛金(3) 長期貸付金
合計

１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内（千円）

1,042,561－－－

421,019

21,285

－

－

8,092

15,38817,51627,005

1,471,673

36,674

17,51627,005－ 27 －

連結注記表

10年超
（千円）

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

303円66銭
18円98銭８．重要な後発事象に関する注記（自己株式の取得）
当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019
年７月12日に取得を完了いたしました。
１．自己株式取得に関する取締役会の決議事項(1) 自己株式の取得を行う理由
当社とエムスリー株式会社(本社：東京都港区、代表者：谷村格、以下「エムスリー」という。)は、資本提携契約を解消することとなりました。当該契約解消に伴い、エムスリーは当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
(2) 取得に係る事項の内容① 取得する株式の種類② 取得し得る株式の総数③④⑤

株式の取得価額の総額
取得日時
取得方法

２．自己株式取得の実施内容(1) 取得した株式の種類(2) 取得した株式の総数(3) 株式の取得価額の総額(4) 取得日(5) 取得方法

当社普通株式
850,000株(上限)(2019年6月30日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合15.78%)
485,350,000円(上限)2019年７月12日８時45分
株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付け
当社普通株式807,600株
461,139,600円
2019年７月12日
株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付け－ 28 －

連結注記表

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

貸

借

対

照

表

（2019年５月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産

金額（負債の部）
1,327,598

流動負債

198,656

現金及び預金967,996

買掛金

20,908

売掛金

265,092

未払金

59,157

貯蔵品

923

未払費用

64,847
3,376

前渡金

61,839

未払法人税等前払費用

29,128

前受金

22,295

1年以内返済予定の長期貸付金

11,533

預り金

11,154

10,867

その他

16,918

その他
貸倒引当金
固定資産

△19,781
負債合計

544,854

有形固定資産198,656（純資産の部）

20,1110

株主資本1,673,796

建物

12,584

資本金286,034

工具、器具及び備品

7,526

資本剰余金

261,034

車両運搬具

無形固定資産資本準備金

11,642

利益剰余金

261,034
1,126,815

ソフトウエア

1,659

その他

9,983

その他利益剰余金

1,126,815

投資その他の資産

513,100

繰越利益剰余金

1,126,815

投資有価証券86,720

関係会社株式252,938

破産更生債権等

21,497

長期貸付金99,740

繰延税金資産23,294

その他

50,440

貸倒引当金
資産合計
(注)

自己株式

△87

△21,530

純資産合計

1,673,796

1,872,453

負債・純資産合計

1,872,453

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 29 －

貸借対照表目2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

損
（自

益

計

2018年６月１日

至算書

2019年５月31日）（単位：千円）

科

目

金

額

売上高

1,528,172

売上原価

742,717

売上総利益

785,454

販売費及び一般管理費

565,152

営業利益

220,302

営業外収益受取利息及び配当金

1,193

業務受託料

15,004

未払配当金除斥益

98

その他

51

16,348

127

127

営業外費用
為替差損
経常利益

236,523

特別利益
投資有価証券売却益

1,959

事業譲渡益

925

ゴルフ会員権売却益

900

3,785

142,576

142,576

特別損失
関係会社株式評価損
税引前当期純利益

97,732

法人税、住民税及び事業税

26,517

過年度法人税等

15,813

法人税等調整額

6,275

当期純利益
(注)

49,125

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
－ 30 －

損益計算書

48,607

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

株主資本等変動計算書（自2018年６月１日

至

2019年５月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金

当期首残高

286,034

資本剰余金

利益剰余金

資本準備金 資本剰余金
合計

その他利益
剰余金
利益剰余金
合計
繰越利益
剰余金

261,034

261,034

自己株式

株主資本
合計

△87

1,635,444

1,088,462

1,088,462

剰余金の配当△10,772△10,772△10,772

当期純利益

49,12549,12549,125

当期変動額

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

38,35238,352－38,352

286,034

261,034

261,034

1,126,815

1,126,815△87

1,673,796

評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金
当期首残高

純資産合計

評価・換算
差額等合計

2,067

2,067

1,637,511

当期変動額
剰余金の配当△10,772

当期純利益

49,125

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高(注)△2,067△2,067△2,067△2,067△2,06736,284－－

1,673,796

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 31 －

株主資本等変動計算書

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
ⅰ 子会社株式
移動平均法による原価法
ⅱ その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②

たな卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備、並びに構築物については定額法）を採用
しております。
②

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

－ 32 －

個別注記表

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

２．表示方法の変更（貸借対照表）前事業年度において、「流動資産」の「その他」に含めておりました「前渡金」及び「前払費用」と、「流動負債」の「その他」に含めておりました「前受金」及び「預り金」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を
当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額

30,923千円(2) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

12,894千円
41,822千円

2,212千円
1,448千円
2,500千円
15,519千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式（株）

当事業年度期首

増加

115

－

－ 33 －

個別注記表

減少

当事業年度末－115

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

６．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金繰入限度超過額
12,649千円
減価償却の償却超過額
1,607千円
資産除去債務損金不算入
1,426千円
未払費用損金不算入額
1,022千円
一括償却資産損金算入超過額
1,001千円
投資有価証券評価損否認額4,592千円
未払事業税
993千円
繰延税金資産計
23,294千円
繰延税金資産の純額
23,294千円
７．関連当事者との取引に関する注記
関連会社等
種類
子会社

子会社

子会社

会社等の名称ブラン
ネットワークス株式会社
Medical Net
Thailand
Co.,Ltd.
株式会社
オカムラ（被所有）割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

勘定科目

期末残高
（千円）

所有
直接90.0％

各種業務の
受託

業務受託料
（注１）
増資の引受

15,00430,032

未収収益

2,806

所有
直接49.0％

資金の貸付

貸付金の回収
利息の受取

2,304
456

貸付金
(注３)

21,56030,000

資金の貸付

資金の貸付
（注２）
貸付金の回収
利息の受取

貸付金
(注３)

28,528

議決権等の所有所有
直接100.0％

1,47159

上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) 業務受託料につきましては、業務内容等を勘案し、双方協議の上合理的に決定しております。
(注２) 資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注３) 貸付金には、1年内回収予定の長期貸付金及び長期貸付金が含まれております。

－ 34 －

個別注記表

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

310円75銭
9円12銭

９．重要な後発事象に関する注記（自己株式の取得）
当社は、2019年７月11日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019
年７月12日に取得を完了いたしました。
１．自己株式取得に関する取締役会の決議事項(1) 自己株式の取得を行う理由
当社とエムスリー株式会社(本社：東京都港区、代表者：谷村格、以下「エムスリー」という。)は、資本提携契約を解消することとなりました。当該契約解消に伴い、エムスリーは当社株式を売却する意向を有しており、当社は当該株式売却による株式市場での需給への影響を回避するとともに、資本効率の向上を図る観点から自己株式の取得を行うことといたしました。
(2) 取得に係る事項の内容① 取得する株式の種類② 取得し得る株式の総数③④⑤

株式の取得価額の総額
取得日時
取得方法

２．自己株式取得の実施内容(1) 取得した株式の種類(2) 取得した株式の総数(3) 株式の取得価額の総額(4) 取得日(5) 取得方法

当社普通株式
850,000株(上限)(2019年６月30日時点での発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合15.78%)
485,350,000円(上限)2019年７月12日８時45分
株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付け
当社普通株式807,600株
461,139,600円
2019年７月12日
株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による買付け－ 35 －

個別注記表

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年７月17日
株式会社メディカルネット
取 締 役 会 御 中
太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

齋

藤指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

中

村

憲

哲

㊞

一

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社メディカルネットの2018年６月１日から2019
年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社メディカルネット及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
連結注記表８.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年７月11日開催の取締役会において自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年７月12日に取得を完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 36 －

連結会計監査報告

上2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
2019年７月17日
株式会社メディカルネット
取 締 役 会 御 中
太 陽 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

齋

藤指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士

中

村

憲

哲

㊞

一

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社メディカルネットの2018年６月１日から2019年５月31日までの第18期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
個別注記表９.重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2019年７月11日開催の取締役会において自己株式の取得にかかる事項を決議し、2019年７月12日に取得を完了している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 37 －

個別会計監査報告

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年６月１日から2019年５月31日までの第18期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査担当その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 38 －

監査役会の監査報告2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システ
ムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年７月23日
株式会社メディカルネット 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

中
中
髙

西
村

弘
泰
敏

幸
正
晴

㊞
㊞
㊞

以

－ 39 －

監査役会の監査報告上2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案
剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営目標と認識しており、内部留保を確保しつつ、業績の推移及び財務状況並びに今後の経営計画等を総合的に勘案し、業績に応じた適切な利益配分を行うことを基本方針としております。
このような基本方針のもと、当事業年度の期末配当につきましては、以下のとおりといた
したいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき普通配当２円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は10,772,770円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年８月30日といたしたいと存じます。

－ 40 －

剰余金処分議案

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知第２号議案
取締役２名選任の件
経営管理体制強化のため、新たに取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、新たに選任された取締役の任期は、当社定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者

氏名

略歴、当社における地位及び担当所有する当社番号（生年月日）（重要な兼職の状況）の株式数

2000年４月
2005年12月

（新任）
1

ま つ お

あ き ひ こ松尾明彦

（1970年３月９日生）

2008年５月
2014年８月
2017年３月
2017年６月
2018年１月

2018年８月

2007年４月
2007年４月

（新任）
2

か と う

ひ ろ あ き加藤浩晃

（1981年６月19日生）

2010年６月
2013年４月
2015年４月
2016年４月
2017年５月
2017年６月
2018年４月
2019年２月
2019年４月

サンシステム株式会社入社
株式会社デジタルフォレスト（現NTTコム オンライン・マーケティング・ソリューション
株式会社）入社
株式会社ぐるなび入社
メディカル・データ・ビジョン株式会社入社
当社入社 社長付 シニアマネージャー就任
当社 経営企画本部、Web戦略事業部、
エンジニアリング本部 シニアマネージャー就任
当社 経営企画本部、メディア・プラットフォーム事業部、
Web戦略事業部、エンジニアリング本部
ゼネラルマネージャー就任
当社 経営企画本部、メディア・プラットフォーム事業部、
Web戦略事業部、エンジニアリング本部
執行役員就任（現任）
第101回医師国家試験合格
京都府立医科大学附属病院入職
バプテスト眼科クリニック入職
京都府立医科大学大学院視覚機能再生外科学
京都大学医学教育プログラム教員
厚生労働省医政局研究開発振興課治験推進室室長補佐
京都府立医科大学眼科学教室特任助教
デジタルハリウッド大学大学院客員教授（現任）
MRT株式会社非常勤取締役（現任）
アイリス株式会社取締役
千葉大学メドテックリンクセンター客員准教授（現任）
アイリス株式会社取締役副社長（現任）
東京医科歯科大学医学部臨床准教授（現任）－ 41 －

取締役2名選任議案－株－株2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知(注)１.各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２.加藤浩晃氏は、社外取締役候補者であります。
３.加藤浩晃氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は遠隔医療、AI、IoT、デジタルヘルスを専門としており、眼科専門医としての豊富な手術経験、白内障手術器具や眼科遠隔医療サービスを開発した経験、厚生労働省への出向経験があるだけでなく、日本の医療ベンチャーにも精通し、大企業やベンチャーの顧問・アドバイザー・取締役も務めている
ことから、今後当社グループの経営に有益な意見を提示することが期待できるためであります。
４.当社は社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外取締役候補者加藤浩晃氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度
額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

－ 42 －

取締役2名選任議案

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知第３号議案
監査役１名選任の件
国内外の子会社が増加したことに伴い、監査体制の充実を図るため、監査役１名増員いた
したく、監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

（新任）
み

の

蓑

わ

け

輪

い

圭

い

ち

2000年12月 司法書士登録
司法書士エムエフパートナーズ

一

所有する当社の株式数－株（1968年11月19日生）(注)１.候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２.蓑輪圭一氏は、社外監査役候補者であります。
３.蓑輪圭一氏を監査役候補者とした理由は、同氏は司法書士として企業法務に精通し、豊富な経験と幅広い見識をもとに、取締役会に有益な助言をいただくとともに、経営執行等の適法性について中立的な監査をしていただくことが期待できるためであります。
４．監査役候者蓑輪圭一氏の選任を承認していただいた場合、同氏は2019年10月1日をもって就任する予定であります。
なお、その任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとなります。
５.当社は社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外監査役候補者蓑輪圭一氏の選任を承認していただいた場
合には、同様の契約を締結する予定です。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
６．蓑輪圭一氏の選任を承認していただいた場合には、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として同取引所に届け出る予定です。

－ 43 －

監査役1名選任議案

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知第４号議案
会計監査人選任の件
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の決議に基づいております。
また、監査役会が至誠清新監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、同監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性を総合的に勘案した結果によるものであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
（2019年３月31日現在）
名

称

至誠清新監査法人事務所

主たる事務所沿

1980年２月

至誠監査法人を中央区日本橋室町に設立

1988年３月

清新監査法人を中央区日本橋に設立

1993年４月

MOORE STEPHENS INTERNATIONALと提携

2015年１月

清新監査法人と監査法人啓和会計事務所が合併

2015年10月

至誠監査法人と清新監査法人が合併し、至誠清新監査法人となる

革東京都千代田区丸の内２丁目２番２号

丸の内三井ビル２階（現在に至る）概要

資本金30,500千円

構成人員

社員（公認会計士）

21名

職員（公認会計士）

38名（日本公認会計士協会準会員）

3名（その他の職員）

2名

合

64名

計

関与会社数

86社

－ 44 －

会計監査人選任議案

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知第５号議案
譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の取締役の報酬等の額は、2009年８月28日開催の第８回定時株主総会において、年額２億円以内（但し、使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下「対象取締役」という。）を対象に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式を割当てるための報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することといたしたいと存じます。
つきましては、現行の取締役の報酬額とは別枠で、対象取締役に対して、譲渡制限付株式を割当てるための金銭報酬債権を支給し、その報酬額については、上述の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額9,000万円以内に設定いたしたいと存じます。
なお、現在の取締役は５名であり、第２号議案「取締役２名選任の件」のご承認が得られた場合には、本制度の対象となる取締役は社外取締役１名を除く６名となります。
各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または自己株式処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年180,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。また、これによる当社の普通株式の発行または自己株式処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。
（１）譲渡制限の期間及び内容
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より３年間から30年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権、生前贈与、遺贈その他一切の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
（２）退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、任期満了、死亡その他正当な理由があると取締役会が判断する場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

－ 45 －

譲渡制限付株式報酬制度導入の件

2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知（３）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他正当な理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、
上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）
で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（５）その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
以－ 46 －

譲渡制限付株式報酬制度導入の件

上2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

〈メ

モ

欄〉

－ 47 －

メモ2019/08/13 9:12:37 / 19533109_株式会社メディカルネット_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場：東京都港区赤坂二丁目５番６号
トスラブ山王健保会館 ２階 多目的ホール
TEL 03－5570－1803

谷
渋 ベルビー赤坂

メキシコ大使館

至

赤坂見附駅10出口参議院議員会館

赤坂エクセルホテル東急

三菱UFJ銀行

通り
外堀

通り
田町 通り
じ
みす
り
木通
一ツ

日比谷高校

日枝神社

トスラブ山王健保会館

キャピトル
東急ホテル
山王パークタワー

赤坂駅１出口
赤坂駅２出口TBS放送センター

交通地図

溜池山王駅10出口
地下鉄銀座線・南北線「溜池山王駅」下車
地下鉄千代田線「赤坂駅」下車
地下鉄銀座線・丸ノ内線「赤坂見附駅」下車

徒歩３分
徒歩５分
徒歩７分