コーポレートガバナンスに関する基本方針
１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、理念のより良い実現を目指して、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を継続して追求することを重要な経営課題として位置づけております。
理念
人々の健康で豊かな生活のために、研究開発を基盤とした新たな価値の創造により、広く社会に貢献する
２．株主をはじめとするステークホルダーとの関係（１）株主・投資家等との関係①

当社は、株主の保有する株式の内容および持株数に応じた平等が確保されるよう適切に対応します。

②

当社は、株主総会を株主との対話の貴重な機会の一つと位置付け、株主に対して適切に説明を行うよう努めます。

③

当社は、株主の権利が実質的に確保されるように適切に対応し、株主による議決権の行使その他の株主の権利の行使が適切に行えるような環境の整備に努めます。

④

当社は、別紙４「株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針」に則って、株主・投資家等と適切に対話するよう努めます。

⑤

当社は、将来の成長のための積極的な投資および財務の安定のための内部留保のバランスを勘案し、業績を適切に反映した配当を安定的かつ継続的に行えるように配慮します。

⑥

当社は、親会社である住友化学株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、当社の独立性を確保します。

（２）株主以外のステークホルダーとの協働①

当社は、当社の中長期的な企業価値の向上に向けて、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他のさまざまなステークホルダーと適切に協働するよう努めます。

②

取締役会は、ステークホルダーの権利・立場および企業倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けて「行動宣言」を定め、その実践状況を監督します。

③

取締役会は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持続可能性）を巡る課題について、環境等に関する方針を定めるほか、中長期的な企業価値の向上の観点から、積極的・能動的に取り組むよう検討を深めます。
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④

当社は、女性の活躍促進を含むダイバーシフィケーション（多様化）の促進を通じた企業価値の向上に向けて積極的に取り組み、一人ひとりの従業員が最大限に力を発揮することができる環境の整備に努めます。

３．関連当事者間の取引
当社は、取締役、監査役または主要株主等との間で取引（関連当事者間の取引）を行う
場合には、当社の企業価値の向上の観点からその公正性および合理性を確保するために、独立社外取締役が出席する取締役会において承認を得ることとするなど、取引の重要性に応じて適切に監督します。
４． 政策保有株式①

当社は、持続的な成長に向けて、企業提携、重要な取引先との取引関係の構築・維持その他事業上の必要性のある場合を除き、他社の株式を保有しません。

②

当社は、個別の政策保有株式について、その保有目的の合理性および経済的な合理性を取締役会において毎年確認し、保有の合理性が認められない場合は縮減または売却を進めます。

③

当社は、政策保有株式の議決権行使に関して、政策保有株式の発行会社の企業価値の向上、ひいては当社の企業価値の向上に資する提案であるか否かの観点から議案を検討し、適切に対応します。

④

当社は、政策保有株主との取引においても、合理的な条件で取引を行います。

５．情報開示①

当社は、情報開示に関する基準および手続を定め、法令に基づく企業情報の開示を適時・適切に行うとともに、株主をはじめとするステークホルダーが期待する企業情報の開示に主体的に取り組みます。合理的な範囲において、英語での情報開示を適切に行います。

② 当社は、経営戦略の開示に当たって、当社のサステナビリティについての取組を適切に開示します。
③

当社は、経営戦略および経営計画の公表に当たっては、収益計画および資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力、資本効率等に関する目標を提示し、経営資源の配分等を含めて十分な説明を分かりやすく行うよう努めます。また、経営戦略等について適宜見直しを行うとともに、見直しの状況についても、十分な説明を分かりやすく行うよう努めます。

６．機関および組織①

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択します。
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②

当社は、取締役および監査役の候補者の指名、取締役の報酬の決定等にかかる取締役会の機能の客観性・独立性を強化する観点から、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置します。

③ 当社は、当社の親会社またはその子会社（当社およびその子会社を除く。）（以下「親会社グループ」と総称する。
）との重要な取引等について、その公正性および合理性を確保し、当社の少数株主の利益保護に資するため、取締役会の諮問機関としてグループ会社間取引利益相反監督委員会を設置します。
④

当社は、経営上の重要な事項を審議するため、代表取締役社長の意思決定のための諮問機関として、経営会議を設置します。

⑤

当社は、業務執行状況および業務執行にかかわる重要事項を社外取締役および社外監査役を含む取締役および監査役との間で適切に共有することを目的として、経営連絡会を設置します。

７．取締役会および取締役（１）取締役会の構成①

取締役会は、別紙１「取締役および監査役の候補者の指名基準」および別紙２「取締役会および監査役会が全体として備えるべき知識・経験・能力」を踏まえて、知識・経験・能力が異なる多様な取締役で構成されるものとします。

②

取締役会は、その機能を効果的・効率的に発揮するうえで適切な員数とし、そのうち３分の１以上を独立社外取締役とします。

③

独立社外取締役のうち１名以上は他社での経営経験を有している者とします。

④

独立社外取締役は、金融商品取引所が定める社外取締役の独立性の要件および別
紙３「社外役員の独立性判断基準」を充足する者とします。

（２）取締役会の役割・責務①

取締役会は、当社の理念を定め、その実現に向けて迅速・果断な意思決定を行い、意思決定された事項の実行に際しては、経営幹部による健全なリスクテイクを支援するとともに、実効的な経営の監督を行います。

②

取締役会は、経営戦略、中長期の経営計画、経営資源の配分等について建設的な議論を行い、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に積極的に貢献します。

③

取締役会は、取締役会で決議する事項を明確に定め、経営幹部に適切に権限委譲を進めることにより意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項の報告を適切に求めて実効的な経営の監視を図ります。

④

取締役会は、「内部統制システム整備の基本方針」を定め、グループ全体のリスク管理体制、コンプライアンス推進体制等を整備し、内部監査部門を活用しつつ、そ3

れらの運用状況を監督します。
（３）取締役会の運営①

取締役会の運営に関して、取締役会の年間スケジュールを作成するほか、議題に応じて資料の事前配布を行うなど事前の検討時間を十分に確保するとともに、取締役会における審議時間を適切に設定します。

②

取締役会は、取締役会全体の実効性について毎年分析・評価を行い、その結果を取締役会の運営の改善に活用するほか、分析・評価の結果の概要を対外的に公表して経営の透明性を高めます。

③

当社は、当社と社外取締役との効率的な連絡、調整等を行える体制を整備するほか、社外取締役が必要とする情報の入手を支援します。また、取締役会は、取締役が求める情報が円滑に提供されているか定期的に確認します。

（４）取締役の役割・責務① 取締役は、取締役会の議論の活性化を図るため必要な情報を自ら積極的に入手して事前に十分な準備を行うとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための迅速・果断な意思決定に積極的に貢献します。
② 取締役は、期待される役割・責務を果たすべく、当社のために十分な時間を費やすように努め、必要に応じて外部の専門家の助言を得たうえで、その有する知識・経験・能力を生かして取締役としての職務を遂行します。取締役は、兼任状況について指名報酬委員会に対して報告します。
③

取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働の意義を十分に理解したうえで、会社および株主共同の利益のためにその職務を遂行します。

（５）社外取締役の役割・責務①

社外取締役は、取締役会その他の社内の重要会議への出席、監査役との適切な連携等を通じて、必要な情報の入手に努めるとともに、必要に応じて、他の社外取締役および社外監査役、会計監査人ならびに内部監査を担当する部門と適切に連携します。

② 独立社外取締役は、独立性の高い社外取締役であるとの自覚のもと、他の取締役とは異なる知見、経験および発想を生かし、取締役会における意思決定および利益相反その他の監督において期待される役割・責務を果たすよう努めます。
８．監査役会および監査役（１）監査役会の構成
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①

監査役会は、別紙１「取締役および監査役の候補者の指名基準」および別紙２「取締役会および監査役会が全体として備えるべき知識・経験・能力」を踏まえて、必要かつ適切な知識・経験・能力を有する監査役により構成されるものとします。

②

監査役会は、監査業務を効果的・効率的に遂行するうえで適切な員数とし、そのうち半数以上を社外監査役とします。

③

監査役のうち１名以上は財務・会計に関する相当程度の知見を有している者とします。

④

独立社外監査役は、金融商品取引所が定める社外監査役の独立性の要件および別紙３「社外役員の独立性判断基準」を充足する者とします。

（２）監査役会の役割・責務①

監査役会は、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定ならびに監査報告の作成を行うとともに、必要に応じて取締役または取締役会に対し監査役会の意見を表明します。

② 監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、これに基づき会計監査人を適切に評価したうえで、株主総会へ上程する会計監査人の選任ならびに解任および不再任にかかる議案の内容を決定します。
（３）監査役の役割・責務①

監査役は、期待される役割・責務を果たすべく、当社のために十分な時間を費やすように努め、必要に応じて外部の専門家の助言を得たうえで、その有する知識・経験・能力を生かして監査役としての職務を遂行します。監査役は、兼任状況について指名報酬委員会に対して報告します。

②

監査役は、取締役会その他の社内の重要会議に出席するほか法令上の調査権限を行使するなどして積極的に必要な情報を収集するように努めるとともに、取締役の職務の遂行に関して適時・適切に意見の表明および勧告を行います。

③

監査役は、社外取締役の情報収集力の強化が図れるように社外取締役と適切に連携し、必要な情報の共有に努めます。

④

監査役は、内部監査を担当する部門との連携を図り、実効的かつ有効な監査の実現に努めます。

⑤

監査役は、会計監査人との連携を強化して、会計監査の質的向上に努めます。

⑥

当社は、監査役を補助する専従スタッフを配置し、監査業務を支援するとともに、必要な情報が適確に監査役に提供される環境を整備します。

９．指名報酬委員会①

指名報酬委員会は、３名以上の委員で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、5委員長は独立社外取締役とします。
②

指名報酬委員会は、次の事項に関して取締役会からの諮問に基づき委員会案を作成し、取締役会に答申します。監査役の選任および解任ならびに報酬にかかる株主総会議案については、監査役会の同意を得た上で、取締役会に答申します。
1) 取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会議案
2) 代表取締役、社長その他役付取締役の選定、役付の変更および解職
3) 取締役および監査役の候補者の指名に関する基準
4) 取締役会および監査役会が全体として備えるべき知識・経験・能力
5) 社外役員の独立性判断基準
6) 社長等の後継者の選定方針等
7) 取締役および監査役の報酬に関する株主総会議案
8) 取締役の報酬の決定に関する方針および手続ならびに取締役の個別報酬
9) 執行役員の選任および解任③

取締役会は、指名報酬委員会の答申を尊重します。

10．グループ会社間取引利益相反監督委員会①

グループ会社間取引利益相反監督委員会は、すべての独立社外取締役で構成し、委員長は委員の互選により選定します。

②

グループ会社間取引利益相反監督委員会は、親会社グループとの重要な取引等について、取締役会からの諮問に基づき、少数株主の利益保護の観点から審議し、取締役会に答申します。

③

取締役会は、グループ会社間取引利益相反監督委員会の答申を尊重します。

11．トレーニング①

当社は、新任の取締役および監査役の就任に際して、当社の理念の理解とともに、当社の事業、財務、組織等に関する必要な知識の習得ならびに取締役および監査役に求められる役割・責務の十分な理解のための機会を提供します。

②

当社は、取締役および監査役がその職務を果たすうえで必要な知識の習得・更新等を目的として、個々の取締役および監査役に適合したトレーニングの機会を継続的に提供・斡旋するとともに、その費用の支援を行います。

③

当社は、取締役および監査役に対するトレーニングの実施状況を取締役会において毎年報告し、確認します。

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（別紙１）
取締役および監査役の候補者の指名基準【取締役候補者の指名基準】
当社の取締役候補者は、以下の基準を充足する者であって、当社の理念の実現に貢献することができると考えられる者の中から指名します。
（１）取締役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること。
（２）当社の取締役としてふさわしい人格および識見を有していること。
（３）当社の取締役に求められる役割・責務を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること。
ただし、社外取締役の候補者については、上記の基準を充足し、かつ、会社法に定める社外取締役の要件を満たす者の中から指名します。また、独立社外取締役の候補者は、別紙３に定める「社外役員の独立性判断基準」を充足し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できる者の中から指名します。
【監査役候補者の指名基準】
当社の監査役候補者は、以下の基準を充足する者であって、監査役としての職務の遂行を通じて、当社の理念の実現に貢献することができると考えられる者の中から、監査役会の同意を得たうえで、指名します。
（１）監査役としての職務を遂行するうえで必要な強い意思と高い能力を有していること。
（２）当社の監査役としてふさわしい人格および識見を有していること。
（３）当社の監査役に求められる役割・責務を適切に果たすうえで必要な時間・労力を確保できること。
ただし、社外監査役の候補者については、上記の基準を充足し、かつ、会社法に定める社外監査役の要件を満たす者の中から指名します。また、独立社外監査役の候補者は、別紙３に定める「社外役員の独立性判断基準」を充足し、独立した客観的な観点からの職務の遂行が期待できる者の中から指名します。

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（別紙２）
取締役会および監査役会が全体として備えるべき知識・経験・能力
当社の理念の実践を通じた持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役会がその機能を十分に発揮し実効性を確保するために、当社の取締役会および監査役会は、全体として、多様性を有し、以下の知識・経験・能力をバランス良く備えるものとします。
（１） 国内外の企業経営・組織運営の責任者としての豊富な知識・経験・能力（２） 異業種の豊富な知識・経験・能力（３） 新規事業の創出・育成またはビジネスディベロップメントに関する豊富な知識・経験・能力（４） デジタル技術・データ利活用に関する豊富な知識・経験・能力（５） ヘルスケア産業に関する専門的な知識・経験・能力（６） 財務・会計・税務に関する専門的な知識・経験・能力（７） 法律・コンプライアンス・リスクマネジメントに関する専門的な知識・経験・能力
なお、取締役会および監査役会が全体として備えるべき知識・経験・能力は、外部環境、当社の状況等の変化に応じて適宜見直しを行うものとします。

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（別紙３）
社外役員の独立性判断基準
当社は、次のいずれの事項にも該当しない者について、独立性が認められる者と判断します。
ただし、この独立性判断基準を形式的に充足している場合においても、具体的な状況に鑑み、実質的に独立性がないと判断することは妨げられないものとします。
（１） 当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品またはサービスを提供している者であって、その取引額がその者の直前３事業年度のいずれかの年度における年間連結売上収益または年間連結売上高の２％を超える者をいう。）またはその業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に定める業務執行者と同義とする。以下この独立性判断基準において同じ。）（２） 当社の主要な取引先（当社が製品またはサービスを提供している取引先であって、当社の直前３事業年度のいずれかの年度における取引額が年間連結売上収益の２％を超える者をいう。
）またはその業務執行者（３） 当社から役員報酬以外に、その者の直前３事業年度のいずれかの年度において 1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専
門家（金銭その他の財産を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から１億円以上を得ている団体に所属する者をいう。
）（４） 当社からその者の直前３事業年度のいずれかの年度において 1,000 万円以上の寄付または助成を受けている者（寄付または助成を受けた者が法人、組合その他の団体である場合は、当社から 1 億円以上の寄付または助成を受けている団体に所属する者をいう。
）（５） 過去 10 年間において次の①または②に該当していた者① 当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、監査役を含む。
）② 当社の親会社の子会社（当社およびその子会社を除く。以下同じ。
）の業務執行者（６） 次の①から③までのいずれかに掲げる者（重要な地位にある者（注１）以外を除く。
）の近親者 （注２）
① 上記（１）から（５）までに掲げる者② 当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）、当社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、監査役を含む。
）または当該親会社の子会社の業務執行者③ 過去３年間において当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役を独立性の判断の対象とする場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）であっ9

た者（注１）重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く。）、執行役員および部門長ならびに監査法人または会計事務所に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士その他同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。
（注２）近親者とは、配偶者および二親等内の親族をいう。

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（別紙４）
株主・投資家等との建設的な対話を促進するための基本方針
１．基本姿勢当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、株主・投資家等との建設的な対話に積極的に取り組みます。
２．株主・投資家等との対話に関する体制（１） 株主・投資家等との対話に関する業務は代表取締役社長が統括し、建設的な対話の促進に向けた体制整備を進めていきます。
（２） 株主・投資家等から面談の希望を受け付けた場合は、その趣旨等を勘案し、合理的な範囲で取締役・監査役・執行役員等が対応します。
（３） 株主総会での説明のほか、決算説明会およびテーマ別の説明会の開催等の投資家向けの IR 活動を行い、株主・投資家等との対話の手段の充実を図ります。
（４） 株主・投資家等との対話において示された意見等は、経営幹部において共有するほか、その内容に応じて適時・適切に取締役会に報告します。
（５） コーポレート・コミュニケーションを担当する部門が中心となって社内の関係部署間で実効的に連携を図り、株主・投資家等との対話に関して適切な対応を行います。
３．インサイダー情報および重要情報の管理（１）株主・投資家等との対話の際は、内部情報の管理に関する社則等に従い、インサイダー情報を適切に管理します。当該社則等において許容される事由に該当する場合において、必要な手続を経たときを除き、株主・投資家等との対話において、未公表の重要事実を伝達しません。
（２）株主・投資家等に重要情報を公表する際は、重要情報の公表に関する社則等に従い、公正に行います。

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