平成 20 年 8 月 11 日
各

位会 社 名 常 磐 興 産 株 式 会 社
代 表 者 名 取締役社長 斎 藤 一 彦（コード番号 ９６７５ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 秋田龍生
TEL
０３－３６６３－３４１１

第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、大成建設株式会社及び常磐開発株式会社を割当先として普通株式の発行を行うこと並びに常磐開発株式会社を割当先として自己株式の処分を行うこと（以下総称して「本第三者割当増資」といいます。）を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本日当開示と同時に別途「第三者割当による新株式（第 1 回 A 種優先株式）の発行（転換価額修正条項付取得請求権付株式の発行）及び定款一部変更に関するお知らせ」を開示しております。
記
１．本第三者割当増資の目的及び理由
当社は、数年来財務体質の改善、観光事業への経営資源の集中及びグループの再編を重点課題として事業を運営推進してまいりました。その結果、不採算事業から撤退するとともに、有利子負債をピーク時の半分以下に圧縮することができ、また当社基幹事業である観光事業においてスパリゾートハワイアンズの利用人員が昨年度過去最高の 161 万人を達成するなど収益基盤の強化を図ってまいりました。
このような状況下、観光事業における一層の収益増に向けて新ホテル建設等積極的な事業展開を推し進め、さらなる財務基盤の拡充を図ることにより企業価値を高めるべく成長戦略の一環として、本日別途開示しております「第三者割当による新株式（第 1 回Ａ種優先株式）の発行（転換価額修正条項付取得請求権付株式の発行）及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の新株式（第 1 回 A 種優先株式）（以下「本優先株式」といいます。）の発行とともに、新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分を行うものであります。
当社は今回の資金調達に際しその手段について様々に検討した結果、今後の関係をより緊密なものとするため、大成建設株式会社及び常磐開発株式会社を割当先として本第三者割当増資を行うことといたしました。
本第三者割当増資により新たに発行する普通株式数は、7,117,000 株（本第三者割当増資及び当初転換価額である 172 円での本優先株式に係る普通株式を対価とする取得請求権の行使（以下「本転換」といいます。）後の発行済普通株式数に対する割合 8.5%）、本第三者割当増資により処分する自己株式数は、440,000 株（本第三者割当増資及び本転換後の発行済普通株式数に対する割合 0.5%）であり、希薄化の規模としては小規模なものであることから、株式価値に与える影響は限定的なものと判断されます。
一方、本第三者割当増資により、新規設備投資が促進されるとともに財務体質の改善が図られ、企業価値は相当程度向上すると判断しております。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

1２．本第三者割当により調達する資金の額及び使途(1) 調達する資金の額
発行価額及び処分価額の総額 1,299,804,000 円（内、処分価額の総額 75,680,000 円）
発行及び処分諸費用概算額
65,000,000 円（内、処分諸費用概算額 3,750,000 円）
差引手取概算額
1,234,804,000 円（内、自己株式の処分によるもの 71,930,000 円）(2) 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
自己資本の充実を図りつつ、観光事業において現在計画中の総工費 55 億円程度の新ホテル建設等のための設備投資資金の一部に充当いたします。新ホテル建設等のための設備投資資金の支出時期については平成 20 年度に 2 億円程度、残りの 53 億円程度を平成 21 年度から平成 23 年度までに支出する予定です。現在、新ホテル建設計画等に係る基本設計に着手しておりますが、詳細については未定であり、随時お知らせする予定です。
なお、調達資金については、本日別途開示しております「第三者割当による新株式（第 1 回Ａ種優先株式）の発行（転換価額修正条項付取得請求権付株式の発行）及び定款一部変更に関するお知らせ」に記載の本優先株式の発行により調達予定の資金と合わせ約 20 億円となります。総工費との差額については、自己資金にて賄う予定です。
(3) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
財務基盤の強化を図るとともに、観光事業における新ホテル建設等のより積極的な業務展開を行うことにより業容の拡大につがる設備投資資金等に充当することは合理的な資金使途であると判断いたしました。
３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）

決算期

平成 18 年 3 月期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

売上高46,16047,30649,204

営

業利益

1,674

1,099

1,890

経

常利益

521

433

1,326

益

△154

△603

761

１株当たり当期純利益（円）

△2.15

△8.37

10.57

１株 当 たり配 当 金 （円 ）002

１株 当 たり純 資 産 （円 ）225.04206.37184.60

当期

純利(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 20 年 8 月 11 日現在）
種発

行済類株式株
総式数

発行済株式数に対する比率

数72,481,912 株

100%

現 時 点 の潜 在 株 式 数 の総 数――

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

2

(3) 今回のエクイティ・ファイナンス
① 第三者割当増資（普通株式の発行）
発

行期

日

平成 20 年 9 月 26 日

調 達 資 金 の額

1,224,124,000 円

募 集 時 における発行済株 式数

普通株式

72,481,912 株

当 該 発 行 による発 行 株 式 数

普通株式

7,117,000 株募 集 後 における発行済株 式数

普通株式
79,598,912 株
第 1 回 A 種優先株式 3,500,000 株

割当先

大成建設株式会社、常磐開発株式会社(注) 募集後における発行済株式数は、本第三者割当増資及び本優先株式の発行後の数値を記載しております。なお、本優先株式が当初転換価額である 172 円で転換されたと想定した場合の普通株式を加えた発行済普通株式数は 83,668,679 株、転換価額の下限である 86 円で転換されたと想定した場合の普通株式を加えた発行済普通株式数は 87,738,446 株となります。
② 第三者割当増資（自己株式の処分）
処分期日

平成 20 年 9 月 26 日

調 達 資 金 の額

75,680,000 円

募 集 時 における発行済株 式数

普通株式

72,481,912 株

当 該 処 分 による処 分 株 式 数

普通株式

440,000 株

募 集 後 における発 行 済 株 式 数

普通株式79,598,912 株
第 1 回 A 種優先株式 3,500,000 株

割当先

常磐開発株式会社(注) 募集後における発行済株式数は、本第三者割当増資及び本優先株式の発行後の数値を記載しております。なお、本優先株式が当初転換価額である 172 円で転換されたと想定した場合の普通株式を加えた発行済普通株式数は 83,668,679 株、転換価額の下限である 86 円で転換されたと想定した場合の普通株式を加えた発行済普通株式数は 87,738,446 株となります。
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンス
該当事項はありません。
(5) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 18 年 3 月期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

始

値

208 円

221 円

174 円

高値

258 円

227 円

239 円

安値

181 円

157 円

138 円

終値

218 円

173 円

164 円

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

3② 最近６か月間の状況
平成 20 年
2月

平成 20 年
3月

平成 20 年
4月

平成 20 年
5月

平成 20 年
6月

平成 20 年
７月

始値

162 円

159 円

165 円

172 円

187 円

171 円

高値

169 円

173 円

177 円

190 円

209 円

177 円

安値

156 円

153 円

163 円

171 円

170 円

166 円

終値

161 円

164 円

174 円

185 円

171 円

176 円

③ 発行決議日前営業日における株価
平成20年8月8日現在
始 値

171円

高 値

172円

安 値

170円

終 値

171円

４．大株主及び持株比率
・普通株式
①募集前
募集前
株式会社みずほコーポレート銀行4.88%

常磐開発株式会社

4.77%

財団法人常磐奨学会

3.69%

王子製紙株式会社

3.33%

みずほ信託銀行株式会社

2.94%

株式会社みずほ銀行

2.77%

明治安田生命保険相互会社

2.59%

株式会社損害保険ジャパン

2.33%

太平洋セメント株式会社

2.21%

常磐興産取引先持株会

1.82%

株式会社常陽銀行

1.64%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.59%

大成建設株式会社

1.38%(注) 募集前の持株比率は、平成 20 年 3 月 31 日を基準日として記載しております。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

4

②募集後
募集後
常磐開発株式会社

8.00%

大成建設株式会社

7.10%

株式会社みずほコーポレート銀行

4.45%

財団法人常磐奨学会

3.36%

王子製紙株式会社

3.03%

みずほ信託銀行株式会社

2.68%

株式会社みずほ銀行

2.53%

明治安田生命保険相互会社

2.36%

株式会社損害保険ジャパン

2.12%

太平洋セメント株式会社

2.01%（注） 募集後の持株比率は、平成 20 年 3 月 31 日を基準日とした株式数に、本第三者割当増資により新たに発行する普通株式数（7,117,000 株）及び処分する自己株式数（440,000 株）を加えて算出したものです。
５．業績への影響の見通し
本第三者割当増資による今期の業績予想に変更はありません。
６．発行条件及び処分条件等の合理性(1)発行価額の算定根拠
発行価額につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議直前営業日までの直近 1 ヶ月間（平成 20 年 7 月 10 日から平成 20 年 8 月 8 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の取引終値平均（1 円未満四捨五入）である 172 円といたしました（前営業日終値比 100.6%）。
(2)処分条件（処分価額等）が合理的であると判断した根拠
処分価額につきましては、発行価額と同様に、第三者割当増資に係る取締役会決議直前営業日までの直近 1 ヶ月間（平成 20 年 7 月 10 日から平成 20 年 8 月 8 日まで）の東京証券取引所における当社普通株式の取引終値平均（1 円未満四捨五入）である 172 円としており、処分条件（処分価額等）は合理的であると判断しております。
(3)発行数量、処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的と判断した根拠
本第三者割当増資により新たに発行する普通株式数は、7,117,000 株（本第三者割当増資及び本転換後の発行済普通株式数に対する割合 8.5%）、本第三者割当増資により処分する自己株式数は、440,000株（本第三者割当増資及び本転換後の発行済普通株式数に対する割合 0.5%）であり、希薄化の規模としては小規模なものであることから、株式価値に与える影響は限定的なものと判断されます。
一方、本第三者割当増資により、当社の基幹事業である観光事業への新規設備投資が促進され、新施設稼働により新たな収益が確保されることが見込まれ、また今後の成長戦略にとって当社に必要な協力者との一層の緊密関係を構築することができ、これらにより企業価値は相当程度向上することが予想され、既存株主にとっても合理的な増資と判断しております。

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

5７． 割当先及び処分先の選定理由(1) 割当先及び処分先の概要① 商号

大成建設株式会社

内容

総合建設業

② 事業

③ 設

立

年月日

1917 年 12 月 28 日（大正 6 年 12 月 28 日）

④ 本店

所

在地

東京都新宿区西新宿一丁目 25 番 1 号⑤ 代 表 者 の役 職 ・氏 名

代表取締役社長 山内隆司

⑥ 資112,448,298,842 円

本金⑦ 発 行 済 株 式 数

1,064,802,821 株

⑧ 純

資産

317,537 百万円（単体）⑨ 総資産

1,400,821 百万円（単体）⑩ 決算期

3 月 31 日

数

8,787 名（単体）先

官公庁及び民間

⑪ 従業

⑫ 主要員
取

引

⑬ 大株主及び持株比率 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社(信託口)（7.18%）、日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口)(4.68%)、大成建設社員持株会(2.59%)、みずほ信
託退職給付信託 みずほｺｰﾎﾟﾚｰﾄ銀行口(2.18%)、大成建設取引先持株会(1.95%)⑭ 主 要 取 引 銀 行

⑮ 上場

会

社

株式会社みずほコーポレート銀行、株式会社三菱東京 UFJ 銀行、みずほ信託銀行株式会社、農林中央金庫、株式会社りそな銀行
資本関係

大成建設株式会社は当社の普通株式1,000,000 株を保有しております（平成 20 年
3 月 31 日現在）。

取引関係

該当なし

人的関係

該当なし

関連当事者への該当状況

該当なしと割 当 先 の関 係

⑯ 最 近 3 年 間 の業 績（単位：百万円）

決算期

平成 18 年 3 月期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

売

上

高

1,400,988

1,506,497

1,369,724

営業利益

43,96042,31233,090

経常利

益45,59946,64630,128

当期

利益18,025

14,998

12,233

1 株当たり当期純利益（円）

16.87

14.09

11.49

1 株当たり配当金（円）

6.00

6.00

6.00

1 株当たり純資産（円）323.23353.96298.36純

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

6

① 商号

常磐開発株式会社

内

容

総合建設業

② 事業

③ 設

立

年月日

1960 年 10 月 1 日（昭和 35 年 10 月 1 日）

④ 本店

所

在地

福島県いわき市常磐湯本町辰ノ口一番地⑤ 代 表 者 の役 職 ・氏 名

取締役社長 佐川藤介

⑥ 資583,300,000 円

本金⑦ 発 行 済 株 式 数

7,850,000 株⑧ 純資産

1,684 百万円（単体）⑨ 総資産

7,804 百万円（単体）

⑩ 決

算

期

3 月 31 日

数

219 名（単体）

先

官公庁及び民間

⑪ 従業

⑫ 主要員
取引

⑬ 大株主及び持株比率

常磐興産株式会社（12.74%）、常磐開発従業員持株会(6.92%)、株式会社常陽銀行(4.97%)、株式会社東邦銀行(4.97%)、株式会社みずほ銀行(4.97%)⑭ 主 要 取 引 銀 行

株式会社常陽銀行、株式会社東邦銀行、株式会社みずほ銀行、株式会
社秋田銀行、株式会社七十七銀行⑮ 上場会社

資本関係

常磐開発株式会社は当社の普通株式3,459,735 株を保有しております（平成 20 年
3 月 31 日現在）。また、当社は常磐開発株式
会社の普通株式 1,000,000 株を保有しております（平成 20 年 3 月 31 日現在）。

取引関係

当社施設のメンテナンス

人的関係

当社監査役田井治直美氏及び上本壽雄氏が常磐開発株式会社の社外監査役を兼務しております。

関連当事者への該当状況

該当なしと割 当 先 の関 係

⑯最 近 3 年 間 の 業 績（単位：百万円）

決算期

平成 18 年 3 月期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

売上高9,854

9,989

9,253

営

業

利益

128

175

72

経

常利益

95

150

35

当期

利益

46151

△277

1 株当たり当期純利益（円）

5.97

19.28

△35.33

1 株当たり配当金（円）

5.00

5.00

5.00

1 株当たり純資産（円）270.46264.98214.58

純(2) 割当先及び処分先を選定した理由
割当先及び処分先である大成建設株式会社及び常磐開発株式会社は、いずれも当社の大株主であり、観光事業にかかる新ホテル建設等今後の事業展開においてさらなる協力を得る必要があるため、本第三者割当増資の割当先及び処分先として妥当と判断いたしました。
ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

7

(3)割当先及び処分先の保有方針
当社と大成建設株式会社及び常磐開発株式会社との間で、割当て及び処分を行う株式について継続保有等に関する取決はありませんが、当社との協力関係を踏まえて保有されることとしております。
なお、当社は、東京証券取引所（以下「東証」といいます。）の有価証券上場規程の定めに基づき、割当先との間で、書面により募集株式の譲渡時における東証への報告並びに当該報告内容の公衆縦覧等の事項について確約することとしております。

８．本第三者割当増資の日程
平成 20 年 8 月 11 日（月）平成 20 年 9 月 26 日（金）本第三者割当増資に関する取締役会決議
払込期日（予定）以

ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

8上（別添）1. 普通株式発行要領(1) 募集株式の種類及び数
普通株式 7,117,000株(2) 発行価額
１株につき172円(3) 発行価額の総額
1,224,124,000円(4) 増加する資本金及び資本準備金の額増加する資本金の額
612,062,000円（１株につき86円）
増加する資本準備金の額 612,062,000円（１株につき86円）(5) 募集又は割当方法
大成建設株式会社及び常磐開発株式会社を割当先とする第三者割当(6) 割当株式数
大成建設株式会社 4,651,000株
常磐開発株式会社 2,466,000株(7) 払込期日
平成20年9月26日（金曜日）(8) 新株券交付日
平成20年9月26日（金曜日）(9) その他
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２．自己株式処分要領(1) 処分株式の種類及び数
普通株式 440,000 株(2) 処分価額
1 株につき 172 円(3) 処分価額の総額
75,680,000 円(4) 処分方法
常磐開発株式会社に譲渡する。
(5) 払込期日
平成 20 年 9 月 26 日（金）(6) 処分後の自己株式数（平成 20 年 7 月 31 日現在）
8,107 株ご注意： この文書は、当社の第三者割当による新株式（普通株式）の発行及び自己株式の処分に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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