コーポレートガバナンスに関する基本方針
平成28年６月24日
株式会社システムソフト

当社は、当社が持続的に成長し、当社の中長期的な企業価値を向上させ、もって株主の皆様に当社の株式を安心して中長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。

第１章 総則第１条（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
２． 当社は、当社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速かつ果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(１) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(２) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(３) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(４) 独立社外取締役が監督機能の中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能の充実に努める。
(５) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第２章

株主の権利・平等性の確保第２条（株主総会）
当社は、すべての株主が適切に議決権を行使できるよう、株主が出席しやすい株主総会開催日を設定するとともに、株主総会に出席しない株主が議決権行使しやすい環境整備に努める。
２． 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努めるともにともに、東京証券取引所および当社ウェブサイトに当該招集通知を公表する。

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第３条（株主の平等性の確保）
当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。
第４条（株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）
当社は、当社の中長期的な企業価値の向上、かつ事業上の重要性、取引先との戦略的な関係強化等を総合的に勘案の上、必要性が認められると判断した株式を保有する。
２． 当社は、政策保有株式を保有する場合には、年１回、取締役会でリスク・リターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、前項に適合しているかの確認を行う。
３． 政策保有株式に係る議決権行使については、当社は、その議案の内容を精査し、当該企業価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使する。
第５条（関連当事者間の取引）
当社は、役員との間で、会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社法および取締役会規程に基づき取締役会の承認決議を得る。
２． 当社は、役員による利益相反取引を把握すべく、役員およびその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無等を毎年定期的に役員各々に確認する。
３． 当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との取引については、当社および株主共同の利益を害することのないよう、第三者との取引と同様に「職務権限規程」に基づき社内承認手続きを実施する。

第３章

ステークホルダーの利益の考慮

第６条（倫理基準および利益相反）
当社は、取締役、監査役、執行役員および従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、「コンプライアンス・マニュアル」を別途定める。
２． 役員は、自らに関して利益相反に係る問題（潜在的なものを含む。）が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。
第７条（ステークホルダーとの関係）
取締役会は、当社の中長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
２． 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法または非倫理的な慣行についての懸念を取締役会または適切な場合には監査役会に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、「コンプライアンス・マニュアル」に明記する。

2第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第８条（リスク管理、内部統制システム等に関する当社の方針の開示）
取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
２． 取締役会は、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令ならびに適用ある東京証券取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務および業務に関する事項を開示する。

第５章

取締役会等の責務

第１節 監督機関としての取締役会の責任第９条（取締役会の役割）
取締役会は、株主からの委託を受け、中長期的な企業価値の向上を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。
２． 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、社長その他の経営陣の指名、評価およびその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価および対応策の策定、ならびに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。
第10条（独立社外取締役の役割）
当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果および経営陣のパフォーマンスを随時検証および評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
第２節

取締役会の有効性

第11条（取締役会の構成）
当社の取締役会の人数は３名以上７名以内とし、そのうち２名以上を独立社外取締役とする。

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第12条（取締役の資格および指名手続）
当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
２． 当社は、取締役会の構成の多様性に関する考え方を定め、取締役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、取締役の多様性の確保に配慮する。
３． 当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。
４． 新任取締役（補欠取締役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、事前に独立社外取締役の意見聴取を経た上で、取締役会で決定される。
第13条（監査役の資格および指名手続）
当社の監査役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低１名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を基本とする。
２． 当社は、監査役会の構成の多様性に関する考え方を定め、監査役候補者を決定するに際しては、かかる考え方に基づき、監査役の多様性の確保に配慮する。
３． 新任監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、事前に監査役会の意見聴取を経た上で、取締役会で決定される。
第14条（独立社外取締役の任期および兼任制限）
取締役会は、独立性基準において、最初に就任してから10年を超えて就任している社外取締役は、独立社外取締役の要件を満たさないものとする。
２． 当社の独立社外取締役は、当社以外に５社を超えて他の上場会社の取締役を兼任してはならない。
第15条（業績評価の指標）
取締役会は、中期経営計画において、取締役会が社長および各取締役の業績評価をする際に用いるべき経営指標およびその目標値を随時設定し、適時適切に開示する。
第16条（取締役の責務）
取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２． 取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
３． 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。

4第17条（取締役および監査役ならびに執行役員の研鑚および研修）
当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）および新任監査役（社外監査役を含む。）
ならびに執行役員は、就任後速やかに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長またはその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
２． 当社の取締役および監査役ならびに執行役員は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
３． 当社は、取締役および監査役ならびに執行役員に対するトレーニングに関する方針を別途定め、適時適切に開示する。
第18条（取締役会の議題の設定等）
当社は、各取締役からの提案および意見を踏まえ、毎事業年度末に開催される取締役会において、翌事業年度の取締役会において議題とすべき、当社の経営戦略、リスクおよび内部統制に関する主要な事項を定める。
２． 当社の取締役会の議題および議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。但し、特に機密性または緊急性の高い案件についてはこの限りでない。
第19条（独立社外取締役および監査役による社内情報へのアクセス）
当社の独立社外取締役および監査役は、必要があるときまたは適切と考えるときにはいつでも、業務執行取締役、執行役員および従業員に対して説明若しくは報告を求め、または社内資料の提出を求めることができる。
２． 当社は、独立社外取締役がその職務を適切に遂行することができるよう、内部監査室および管理本部所属の従業員が協力して補助する体制を構築する。
３． 当社は、監査役会および各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、内部監査室および管理本部所属の従業員が協力して補助する体制を構築する。
第20条（自己評価）
取締役は、取締役会の有効性、自らの取締役としての業績等について毎年自己評価を行い、その結果を取締役会に提出する。取締役会は、各取締役の自己評価に基づき、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示する。

5第３節

報酬制度

第21条（取締役等の報酬等）
業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の向上に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
２． 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
３． 当社は、前２項を踏まえて取締役の報酬等に関する方針（株式関連報酬その他の業績連動型報酬の割合の設定に関する方針を含む。）を定め、適時適切に開示する。
４． 業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、当社における他の役職員の報酬等および当社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮する。
第６章 株主との対話
第22条（株主との対話）
社長は、株主の意見が取締役会全体に共有されるよう努める。
２． 社長は、株主との建設的な対話を統括する取締役として、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主とコーポレートガバナンスおよび重要な経営上の方針について対話するものとする。
３． 当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針を別途定め、開示する。

以6上

取締役・監査役選任基準の方針
１．取締役の選任
取締役の選任にあたっては、取締役会が以下の選任基準にしたがって取締役候補者を指名し、株主総会の議案として提出する。
（選任基準）
・取締役は、株主により選任された経営の受託者として、その職務の執行について忠実義務・善管注意義務を適切に果たし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献するための資質を備えていること。
・取締役は、高い法令遵守の精神を有していること。
・独立社外取締役は、企業経営、金融、財務会計、法律等の分野で高い見識や豊富な経験を有し、独立した客観的な視点から取締役会に対して職務執行を監督する資質を有すること。
・独立社外取締役は、当社の取締役としての職務遂行を行うための十分な時間が確保できること。
２．監査役の選任
監査役の選任にあたっては、取締役会が以下の選任基準にしたがって監査役候補者を指名し、監査役会の同意のうえ、株主総会の議案として提出する。
（選任基準）
・監査役は、監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有していること。
・監査役は、高い法令遵守の精神を有していること。
・社外監査役は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を有し、当社の監査体制を強化する資質を有すること。

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独立性判断基準
当社の独立社外取締役および独立社外取締役候補者は、当社が定める以下の基準を満たす者とする。なお、対象期間は、現在および過去 10 年間とする。
１．当社グループ関係者
当社、当社の子会社および関連会社（以下「当社グル―プ」という。
）の取締役（社外取締役は除く。
）、監査役（社外監査役は除く。
）、会計参与、執行役、執行役員または使用人（以下「取締役等」という。
）でないこと
２．議決権保有関係者
Ａ．当社の 10％以上の議決権を保有する株主またはその取締役でないこと
Ｂ．当社グループが 10％以上の議決権を保有する会社の取締役等でないこと
３．取引先関係者
Ａ．当社グループとの間で、双方いずれかの連結売上高２％以上に相当する金額の取引がある取引先の取締役等でないこと
Ｂ．当社グル―プの主要な借入先（当社連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先）である金融機関の取締役等でないこと
Ｃ．当社グループの主幹事証券会社の取締役等でないこと
４．専門的サービス提供者（弁護士、公認会計士、コンサルタント等）
Ａ．当社グループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナー若しくは従業員でないこと
Ｂ．公認会計士・税理士・弁護士・その他コンサルタントとして、当社グループから取締役・監査役報酬以外に、年間 1,000 万円以上の報酬を受領している者でないこと
５．その他
Ａ．上記１～４に掲げる者（重要でない者を除く）の２親等以内の親族でないこと
Ｂ．当社グループとの間で、役員が相互就任している会社の取締役等でないこと
Ｃ．当社グループとの間で、株式を相互保有している会社の取締役等でないこと

8取締役・監査役・執行役員に対するトレーニングの方針
当社は、新任取締役（独立社外取締役を含む。
）および新任監査役（社外監査役を含む。
）ならびに執行役員が就任の際には、株主から負託された責任と法的責任を含む責務を果たすことを目的として、以下のとおり、トレーニングを実施する。
１．当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。
）および新任監査役（社外監査役を含む。
）ならびに執行役員は、就任後速やかに、社長またはその指名する業務執行取締役から説明を受ける。
・当社グループ（当社、当社の子会社および関連会社）の属する業界動向
・当社グループの沿革、経営理念、事業概要
・当社グループの経営戦略、中長期経営計画
・当社グループの経営状態、財政状態
・当社グループの企業統治体制、内部統制方針、組織運営体制
・その他当社グループに係る重要な事項
・財務・会計、コーポレートファイナンス
・会社法・金融商品取引法関連法令
・その他当社社長が必要と認めた内容
２．取締役および監査役ならびに執行役員として在任する期間中、各々の役割にとって必要な知識の継続的な更新を目的として、年に一回以上研修を実施する。

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株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する基本方針
１．基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社長および IR・財務担当役員が中心となって株主との建設的な対話を積極的に実施する。管理部門がこれを補佐して社内における情報交換や株主から得た意見を取締役会等へフィードバックする体制を整備する。
２．社長および IR・財務担当役員による対話の方針
株主との対話全般については、社長および IR・財務担当役員が中心となり、IR、広報、総務、経理を担当する管理部門の補佐のもと、建設的な対話の実現に向け、対応する。具体的には、株主との個別の面談に加え、四半期決算ごとに説明会の開催等、株主との直接の対話の機会を設けることとする。
３．管理部門による IR 活動の方針
管理部門にて、株主との対話の充実に向けて積極的な IR 活動を実施する。具体的には、中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する主要な株主の依頼に応じて随時個別の面談を実施するほか、ホームページ、年次報告書、株主総会招集通知等を通じて株主に対して情報提供を行う。
４．管理部門による社内情報交換体制整備の方針
機関投資家を中心とする株主との対話から得た株主の意見および懸念については、必要に応じて、管理部門が経営会議や取締役会において報告し、その内容について議論する。
５．株主との対話におけるインサイダー情報管理の方針
インサイダー情報については、「インサイダー取引防止に関する規程」に従い厳重な管理を行う。株
主との対話に際しては、インサイダー情報の漏洩について細心の注意を払う。また、決算発表前の期間は沈黙期間として株主との対話を制限する。

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