第40期

定時株主総会
招 集 ご 通 知
■ 開催日時2019年６月26日（水曜日）午前10時(受付：午前９時、開場：午前９時30分)■ 開催場所

東京都千代田区隼町１番１号
グランドアーク半蔵門 ３階 光の間(末尾の会場ご案内図をご参照ください。)■ 決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役７名選任の件
監査役１名選任の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件■ ネットで招集のご案内
パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からもご覧いただけます。
また、議決権行使サイトにもリンクしております。
https://s.srdb.jp/2340/

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

株式会社極楽湯ホールディングス
証券コード：2340

証券コード 2340
2019年６月10日

株

主

各

位
東京都千代田区麹町二丁目４番地

株式会社 極楽湯ホールディングス
代表取締役社長グループCEO 新 川 隆 丈

第40期定時株主総会招集ご通知
平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

拝啓

さて、当社第40期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2019年６月25日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださるか、３頁から４頁に記載の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2019年６月25日（火曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【株主総会のお土産について】
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
敬具
記
１. 日

時

２. 場

所

2019年６月26日（水曜日）午前10時（受付：午前９時、開場：午前９時30分）
東京都千代田区隼町１番１号
グランドアーク半蔵門 ３階 光の間（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）― 1 ―３. 会議の目的事項
報 告 事 項 １ 第40期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件
２ 第40期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役７名選任の件
第３号議案 監査役１名選任の件
第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
４．招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書面が提出された場合において、各議案についての賛否の表示がな
いときは、賛成の意思表示をされたものとして取扱わせていただきます。
(2) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。但し、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参いただきますようお願い申し上げます。
・株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場
合は、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト ： https://www.gokurakuyu-holdings.co.jp/

パソコン・スマートフォン・
タブレット端末からも本招集通知をご覧いただけます。
https://s.srdb.jp/2340/― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますようお願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサ
イトをご利用いただくことによってのみ可能です。
議決権行使ウェブサイトアドレス https://www.web54.net
２．議決権行使の方法について(1)パソコンをご利用の方
上記アドレスにアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2)スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサ
イトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイトから議決権を行使できます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度QRコー
ドを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく必要があります。
３．議決権行使のお取扱いについて(1)議決権の行使期限は、2019年６月25日（火曜日）午後６時までとなっております
ので、お早めの行使をお願いいたします。
(2)書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インター
ネットによって複数回数、又はパソコン・スマートフォンで重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたし
ます。
― 3 ―

(3)議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
(4)パソコンやスマートフォンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイトがご利用できない場合があります。
４．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて(1)パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(2)パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発
行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1)本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート専用ダイヤル［電話］0120（652）031 （受付時間 午前９時～午後９時 ）(2)その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合わせく
ださい。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座の株主様）
三井住友信託銀行証券代行部［電話］ 0120（782）031 （受付時間 午前９時～午後５時 土日休日を除く）― 4 ―(添付書類)

事

業

報

告

（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、堅調な企業収益や雇用・所得環境の改善などを背景に、緩やかな回復基調にあるものの、米国の通商政策を受けた貿易摩擦や地政学的リスクの影響などにより景気の先行きには不透明な状況が続いております。
温浴業界につきましては、個人消費の持ち直しを背景に「安・近・短」の手軽なレジャーとしてのニーズが引き続き底堅く推移する一方、人件費の高騰や物価の上昇、ニーズの多様化など厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループは日本と中国において温浴直営４店舗と飲食直営１店舗、温浴ＦＣ２店舗の新規出店に取り組むと共に、出店候補地の調査やＭ＆Ａ案件の検討などに取り組みました。また、日本では温浴施設直営店にて
他企業とのコラボによるイベント風呂やコラボ商品の販売、各種イベントを実施いたしました。中国では温浴事業のフランチャイズ展開を加速すべく現地パート
ナーとの協力関係、組織体制の強化等に取り組みました。
引き続き、お客様のニーズの変化をいち早く感じとり迅速に対応できる企業として、総合力を強く意識したうえで、より一層の安心・安全そして高品質なサービスを国内外で提供すべく取り組んでまいります。
≪当連結会計年度に開業した店舗≫【温浴直営】
2018年６月「RAKU SPA GARDEN 名古屋」（愛知県名古屋市）
2019年１月「極楽湯 欧亜温泉館」（中国吉林省長春市）
３月「RAKU SPA 1010 神田」（東京都千代田区）【飲食直営】
2019年２月「麹町ばらく 晴海トリトンスクエア店」（東京都中央区）【温浴ＦＣ】
2018年10月「極楽湯 博大温泉館」（中国江蘇省無錫市）
10月「極楽湯 嘉定温泉館」（中国上海市）※2018年２月直営店として開業した後にＦＣに移行― 5 ―以上の結果、連結売上高15,990百万円（前期比14.5％増）、営業利益270百万円（前期比44.4％減）、経常利益172百万円（前期比63.5％減）、親会社株主に帰属す
る当期純利益２百万円（前期比99.1％減）となりました。
なお、当社グループの業績をより適切に開示するために、従来、決算日が12月31日である中国子会社について同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、当期における第１四半期連結会計期間より、中国子会社については連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。
この変更に伴い、当連結会計年度は、中国子会社については2018年１月１日から2019年３月31日までの15か月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高は1,431百万円、営業利益は337百万円、経常利益は294百万円、税金等調整前四半期純利益は294百万円であります。
セグメントの業績を示すと次のとおりです。
① 日本
当セグメントにおきましては、売上高11,553百万円（前期比5.6％増）、セグメ
ント利益（営業利益）271百万円（前期比56.1％減）となりました。
当連結会計年度における日本の業績は、温浴直営２店舗と飲食直営１店舗の新規出店により、売上高は前期に比べ増加いたしました。しかしながら、新店を出店する際の初期費用等が大きく膨らんだことや顧客満足度の向上を目的として複数店舗において大型の改装を実施し修繕費用が発生したこと等により、セグメン
ト利益は前期に比べ減少いたしました。
②

中国
当セグメントにおきましては、売上高4,481百万円（前期比46.1％増）、セグメ
ント利益（営業利益）163百万円（前期セグメント損失16百万円）となりました。
なお、当期より連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更したことに伴い、セグメント情報の対象期間は前期が2017年１月から同年12月までの12か月間であったのに対して当期は2018年１月から2019年３月までの15か月間の数値となっております。
当連結会計年度における中国の業績は、繁忙期となる１月から３月の業績が2018年と2019年の２回計上されており、売上高及びセグメント利益が前期に比べ、増加する主な要因となりました。また、直営２店舗の新規出店、当期に一部店舗で開始した宿泊サービス、武漢店の業績改善につきましても売上高が増加す― 6 ―る要因となりました。
なお、「極楽湯 嘉定温泉館」は運営会社の出資割合の変更に伴い、2018年10月よりフランチャイズ店へと移行したため子会社株式売却益（特別利益）119百万円を計上しております。
（次期の見通し）
今後の見通しにつきましては、景気の先行き不透明感や人材不足、原材料価格
及び人件費の高騰と引き続き苦しい状況が続くと思われます。
このような状況の中、当社グループは、株式会社タカチホより譲り受ける温浴施設５店舗について、当社グループの直営店として運営を開始する予定です。新店を含めた直営店の収益力をより一層向上させるべく、顧客満足度を意識した改装やイベント企画等の実行、サービスの改善に取り組むとともに、Ｍ＆Ａや海外でのフランチャイズ展開など積極的に店舗数の拡大を目指して、引き続き管理職層の人材育成や取引先との関係強化等に取り組んでまいります。
次期業績につきましては、連結売上高17,000百万円（前期比6.3％増）、営業利
益320百万円（前期比18.3％増)、経常利益180百万円（前期比4.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益については90百万円（前期親会社株主に帰属する当期純利益２百万円）となる見通しです。

― 7 ―(2) 企業集団の対処すべき課題① 出店戦略の再構築
日本においては、60店舗体制の確立に向けて今後も直営店出店に重点をおいた店舗開発に取り組んでまいります。併せて、出店場所の確保のための出店候補地に関する情報収集強化や、投資効率の更なる向上を図るための出店条件精査にも一層注力してまいります。
中国においては、新たな直営店の出店に向けて準備を進めて行くと共に、「極楽湯ブランド」の確立とスピーディーな浸透を図るべく海外企業との連携の強化
やフランチャイズ事業を含めた様々な事業展開に取り組んでまいります。
また、国内外の既存店につきましても、収益向上を目的とした改装など様々な見直しを積極的に検討し、実施してまいります。
②

人材の確保・育成
日本においては、60店舗体制の確立及び直営店に重点を置いた出店戦略を推進していくに当たり、店舗数及び業容の拡大に対応できうる人材の確保及び育成が重要であると考えております。また、中国においては、“安心・安全”や“心からのおもてなし”など当社グループの根幹となる考え方やサービスへの理解をより一層深め、適正な店舗運営を行っていくためにも、日中相互の人材交流に加え、採用強化による適切な人材の確保及び徹底した指導・育成に取り組んでまいります。
③

衛生管理及び設備の維持管理
当社グループは、衛生管理の徹底を最重要事項として取り組んでおります。お客様に快適かつ安心してご利用いただけるよう、営業中の定期的な水質検査や浴場配管設備の清掃を徹底しております。また、施設の経年劣化に伴って設備の維持管理が重要となりますので、今まで以上に店舗設備のメンテナンスにも注力
し、安心かつ安全で清潔な施設運営に努めてまいります。
④

新形態・新業態の開発
当社グループがこれまでに蓄積してまいりました温浴施設を核とした店舗開発・運営に関するノウハウを活かし、様々な業態とのコラボレーションや従来の郊外型施設とは異なる“都市型温浴施設”など、これまでの形態や立地にとらわ
れ過ぎることなく、より魅力的な付加価値の高い施設に加え、新業態の開発を国内外で展開することに積極的に取り組んでまいります。

― 8 ―

⑤

子会社の管理・統括
当社が日本の温浴事業を承継するために設立した「株式会社極楽湯」に加え、中国での事業展開を統括するために香港に設立し、その過半数を当社が保有している「Gokurakuyu China Holdings Limited（中国語名：極楽湯中国控股有限公司）」等の子会社について、適正かつ健全な経営が行われるよう積極的にサポー
トすると共に統括してまいります。
今後も当社グループのブランド力の向上及び業績への貢献を図るために、日本と中国における事業展開を円滑に推進できるよう努めてまいります。
(3) 内部管理体制の整備
取締役会において経営基本方針及び業務上の重要事項を協議、決定すると共に、効率的に経営を執行するため、子会社を含めた執行役員会や部長会等の重要な会議体における、相互の連携及び牽制により、コンプライアンスをはじめリスク情報の共有とコーポレート・ガバナンス施策実施の推進並びに意思統一を図っております。また、内部統制機能の整備を含む社内規程の整備につきましては、必要規程を策定しておりますが、関係法令の改正等がある場合は、これに適宜対応してまいります。

― 9 ―(4) 設備投資等の状況
当連結会計年度中における設備投資の総額は6,350,062千円で、その主なものは次のとおりであります。
区分

内容

金額

土地

当社「極楽湯 和光店」の土地取得

1,121,827千円

建物等

子会社 株式会社極楽湯「極楽湯 和光店」、「極楽湯 多摩センター店」及び「RAKU SPA GARDEN 名古屋」等の資産取得・改装

1,494,605千円

建物等

子会社 極楽湯(上海)沐浴股份有限公司「極楽湯 碧雲温泉館」の改装工事

547,841千円

建物等

子会社 旅籠(上海)酒店管理有限公司に係る設計・建設

216,647千円

建物等

子会社 吉林極楽湯酒店管理有限公司「極楽湯 欧亜温泉館」の設計・建設

920,496千円

建物等

子会社 極楽湯(杭州)酒店管理有限公司に係る設計・建設

1,152,363千円(5) 資金調達の状況
当社グループの運転資金及び新規出店に伴う設備資金として、当連結会計年度
中に、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレン
ジャーとするコミット型シンジケートローン1,675百万円を含む、3,346百万円の資金調達を実施いたしました。
(6) 事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
2018年４月１日に、日本の店舗運営・管理事業を、吸収分割により当社の100％子会社株式会社極楽湯に承継させました。
(7) 他の会社の事業の譲り受けの状況
該当事項はございません。
(8) 吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はございません。
(9) 他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当事項はございません。

― 10 ―

(10) 財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況(単位：千円)区

第37期
2016年３月期

分

売

上

第38期
2017年３月期

第39期
2018年３月期

第40期
2019年３月期

高14,129,656

13,758,212

13,961,547

15,990,274

益

345,712703,195

473,104

172,650

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

312,859

287,560

251,5362,281

１株当たり当期純利益

24.19円21.16円15.65円

0.13円

経

常

利

総

資

産

18,833,540

19,171,393

22,266,782

23,510,708

純

資

産

6,863,183

7,143,863

9,644,621

8,878,987

第38期
2017年３月期

第39期
2018年３月期

第40期
2019年３月期②

当社の財産及び損益の状況(単位：千円)区
売

第37期
2016年３月期

分
高10,983,792

8,245,528

750,194

734,836

益

206,844483,999

220,389

280,691

益

226,730

292,671

135,037

209,710

１株当たり当期純利益

17.53円21.54円

8.40円

12.28円

経
当

上
常
期

利
純

利

総

資

産

15,884,118

13,739,873

16,463,871

16,975,382

純

資

産

4,783,812

5,309,017

7,546,315

7,183,409(注) 第37期並びに第38期における損益変動の主な理由は、2017年１月１日付で当社が会社分割を実施し、持株会社制へ移行したためであります。

― 11 ―

(11) 重要な子会社の状況（2019年３月31日現在）
会

社

名

議決権比率

主要な事業内容

40,000千円

100.0％

温浴事業

極楽湯中国控股有限公司

2,881,364千円

51.0％

温浴事業

極楽湯（上海)沐浴股份有限公司

1,820,971千円

極楽湯（上海)沐浴管理有限公司

850,000千円

極楽湯（武漢）沐浴有限公司

850,000千円

極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司

16,179千円

極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司

32,037千円

吉林極楽湯酒店管理有限公司

516,642千円

旅籠（上海）酒店管理有限公司

166,905千円

極楽湯(杭州)酒店管理有限公司

259,164千円

株式会社極楽湯

資

本

金

48.9％
（48.9％）
48.9％（48.9％）
51.0％（51.0％）
48.9%（48.9％）
48.9%（48.9％）
51.0％（51.0％）
34.2％（34.2％）
48.9％（48.9％）

温浴事業
温浴事業
温浴事業
建築設計事業
温浴事業
温浴事業
温浴事業
温浴事業

(注) １ 当社の連結対象子会社は上記10社でございます。
２ 「議決権比率」欄の（）内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。
３ 当事業年度末において特定完全子会社はございません。

(12) 企業集団の主要な事業セグメント
当社は、温浴施設「極楽湯」「RAKU SPA」を直営店舗及びフランチャイズチェーンにて全国展開しております。フランチャイジー（加盟企業）に対しては、店舗の設計・デザイン指導及び経営ノウハウを提供しております。
また、中国をはじめとする海外への展開にも取り組んでおります。
(13) 企業集団の主要拠点等
当社本社
東京都千代田区
店舗
日本
直営店
27店舗 (宇都宮、彦根、幸手、柏、茨木、堺泉北、
和光、金沢野々市、横浜芹が谷、豊橋、青森、
多摩センター、福井、津、宮崎、三島、
千葉稲毛、吹田、上尾、奈良、水戸、
RAKU SPA 鶴見、RAKU SPA Cafe 浜松、
麹町ばらく 四ツ谷店、RAKU SPA GARDEN
名古屋、麹町ばらく 晴海トリトン
スクエア店、RAKU SPA 1010 神田)
FC店
15店舗
中国
直営店
４店舗 (碧雲温泉館、金沙江温泉館、金銀潭温泉館、
欧亜温泉館)
FC店
４店舗― 12 ―

子会社
日本
中国

株式会社極楽湯 東京都千代田区
極楽湯中国控股有限公司 中国香港
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司 中国上海市
極楽湯（上海）沐浴管理有限公司 中国上海市
極楽湯（武漢）沐浴有限公司 中国湖北省武漢市
極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司 中国上海市
極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司 中国江蘇省蘇州市
吉林極楽湯酒店管理有限公司 中国吉林省長春市
旅籠（上海）酒店管理有限公司 中国上海市
極楽湯（杭州）酒店管理有限公司 中国浙江省杭州市(14) 企業集団の使用人の状況① 企業集団の使用人数
使用人数

前期末比増減655名＋76名(注) 使用人数が前期末に比較して増加した主な理由は、子会社の店舗数増加による新規採用によるものであります。

②

当社の使用人数
使用人数

前期末比増減
３名

平均年齢

△146名

平均勤続年数

35.2歳

7.3年

(注) 使用人数が前期末に比較して減少した主な理由は、2018年４月１日に日本の店舗運営・管理事業を吸収分割により株式会社極楽湯に承継させたことによるものであります。

(15) 主要な借入先
借

入

会

友

銀

行

3,038,804

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

1,864,600

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

560,120

社

商

合

中

庫

504,420

工組

住(単位：千円)
額

式

会

井

入

株

式

三

借

株

株

社

先

央

金

株

式

会

社

千

葉

銀

行

495,000

株

式

会

社

京

葉

銀

行

397,240(注) 上記の借入額は社債を含んでおります。

― 13 ―

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

54,600,000株(2) 発行済株式の総数

18,458,800株(3) 株主数

33,443名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション

2,049,300株

12.3％

ピュアストーン・チャイナ・オポチュニティー・インベストメント・リミテッド

770,700株

4.6％

金 之 泉 酒 店 投 資 管 理 有 限 公 司

600,000株

3.6％

ア

社

500,000株

3.0％

平350,000株

2.1％

ジェーピー モルガン バンク ルクセンブルグ エスエイ １３０００００

318,130株

1.9％

新

丈

302,700株

1.8％

世

300,000株

1.8％

社

230,000株

1.3％

ゴールドマンサックスインターナショナル

212,842株

1.2％

サ

ヒ

ビ

ー

呉

株

式

会

錦

川

株
日

ル

式
本

生

隆
会

命

保

社
険

久
相

互

会

(注) 持株比率は、自己株式（1,917,675株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はございません。

― 14 ―

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における取締役、その他の役員の保有する新株予約権の状況
・新株予約権の数
6,724個・目的となる株式の種類及び数
普通株式
672,400株 (新株予約権１個につき100株）
回次

１株
当たりの
払込金額

行使期間

第16回

430円

2016年７月１日～2020年６月30日

90個

普通株式
9,000株

１名

第17回

551円

2017年７月１日～2021年６月30日

500個

普通株式
50,000株

１名

第19回

823円

2019年７月１日～2023年６月30日

1,250個普通株式
125,000株

４名

第20回

703円

2019年７月１日～2023年６月30日

50個

普通株式
5,000株

１名

第21回

716円

2020年７月１日～2024年６月30日

500個

普通株式
500,000株

４名

取締役
2013年度(社外取締役を除く) 株式報酬型

1円

2013年７月13日～2033年７月12日

362個

普通株式
36,200株

２名

2014年度
株式報酬型

1円

2014年７月12日～2034年７月11日

264個

普通株式
26,400株

２名

2015年度
株式報酬型

1円

2015年７月11日～2035年７月10日

213個

普通株式
21,300株

２名

2016年度
株式報酬型

1円

2016年７月15日～2036年７月14日

725個

普通株式
72,500株

３名

2017年度
株式報酬型
2018年度
株式報酬型

社外取締役

1円
1円

2018年４月１日～2038年３月31日
2018年７月15日～2038年７月14日
2016年７月１日～2020年６月30日

個数

775個
455個

普通株式
77,500株
普通株式
45,500株
普通株式
7,500株

３名
３名

第16回

430円

第17回

551円

2017年７月１日～2021年６月30日

75個

普通株式
7,500株

１名

第18回

544円

2018年７月１日～2022年６月30日

150個

普通株式
15,000株

２名

第19回

823円

2019年７月１日～2023年６月30日

100個

普通株式
10,000株

２名

第21回

716円

2020年７月１日～2024年６月30日

100個

普通株式
10,000株

２名― 15 ―

75個

目的となる
株式の種類 保有者数
及び数

１名

回次

１株
当たりの
払込金額

行使期間

個数

目的となる
株式の種類 保有者数
及び数

第15回

311円

2015年７月１日～2019年６月30日

175個

普通株式
17,500株

第16回

430円

第17回

551円

第18回

544円

第19回

823円

2019年７月１日～2023年６月30日

170個

普通株式
17,000株

３名

第21回

716円

2020年７月１日～2024年６月30日

170個

普通株式
17,000株

３名

監査役

2016年７月１日～2020年６月30日
2017年７月１日～2021年６月30日
2018年７月１日～2022年６月30日

175個
175個
175個

普通株式
17,500株
普通株式
17,500株
普通株式
17,500株

２名
２名
２名
２名

（注）取締役につきましては、従業員、子会社取締役時の付与分を含んでおります。

(2) 当事業年度中に交付した新株予約権の状況
第21回
付与対象者の区分及び数

2018年度株式報酬型

当社取締役、監査役、執行役員
及び従業員並びに子会社取締役
87名

当社取締役
３名

発行した新株予約権の数

4,810個455個

新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 及 び 数

普通株式481,000株（新株予約権１個につき100株）

普通株式45,500株（新株予約権１個につき100株）

2018年６月27日

2018年７月14日

付

与

日

１株当たりの払込金額

716円
2020年７月１日～2024年６月30日

新株予約権の行使期間

回次１円
2018年７月15日～2038年７月14日

新株予約権の数

交付者数

当社執行役員及び従業員(当社役員を除く）

第21回

2,840個75名

当社子会社取締役

第21回

400個

２名

― 16 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

代表取締役社長グループCEO

新

川

取

締

役

羽

塚

取

締

役

鈴

木

取

締

役

姜

担当及び重要な兼職の状況
丈

株式会社極楽湯 取締役
極楽湯中国控股有限公司 董事長
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司

聡

営業企画担当（CBO）

正守

経営企画担当（CFO）

豊

年

ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション 董事長聰儒

ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーション 董事
康樂生技股份有限公司 董事長
上海蝶億時尚集団（Butterfly Integrated
Communications Group） 董事長
蝶億時尚股份有限公司 董事長
得芸文創国際股份有限公司 董事長

隆

取

締

役

蘇

取

締

役

角

替

隆

志

麹町税理士法人

取

締

役

赤

地

文

夫

株式会社ハイデイ日高

常 勤 監 査 役

山

田

貞

一

監

査

役

髙

倉

監

査

役

小

林

明

代表社員

監査法人MMPGエーマック

夫

小林明夫税理士事務所

社外取締役

隆

(注) １

董事長

代表社員
代表

取締役蘇聰儒氏は、2018年６月27日開催の第39期定時株主総会において新たに選任され就任しております。
２ 取締役角替隆志氏及び赤地文夫氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
３ 監査役髙倉隆氏及び小林明夫氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４ 監査役髙倉隆氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５ 取締役角替隆志氏及び取締役赤地文夫氏、監査役髙倉隆氏及び監査役小林明夫氏につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
６ 監査役小林明夫氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

― 17 ―

７

2019年４月１日付で、次のとおり取締役の担当変更がありました。
地位氏

代表取締役社長グループCEO

新 川

取

締

役

羽 塚

取

締

役

鈴 木

名
隆

正

変

更

後

の

担

丈

株式会社極楽湯 代表取締役
極楽湯中国控股有限公司 董事長
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司

聡

経営企画担当守

財務担当（CFO）

当

董事長(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款第31条第２項に基づき、社外取締役全員との間で、会社法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、定款第41条第２項に基づき、社外監査役全員との間で、会社法第423条
第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(3) 当該事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給人数

報

酬

等

の

額

取締役

７名

149,474千円（うち社外

２名

4,394千円）

監査役

３名

11,399千円（うち社外

２名

4,346千円）(注) １ 取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２ 2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額300百万円であり、これには使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。また、2013年６月27日開催の第34期定時株主総会の決議による取締役（社外取締役を除く）に付与する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額は、年額300百万円であります。
３ 2001年６月28日開催の第22期定時株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。
４ 2006年６月29日開催の第27期定時株主総会の決議による取締役及び監査役に対するストック・オプション（新株予約権）としての報酬等の限度額は、取締役については年額200百万円、監査役については年額50百万円であります。
５ 上記の額は当期中に費用処理した株式報酬費用（ストック・オプション、取締役７名に対し43,184千円、監査役３名に対し1,299千円）を含んでおります。

― 18 ―

(4) 社外役員に関する事項
他の法人等の業務執行等に関する事項
当社で
の地位

取締役

取締役

監査役

監査役

(注) １
２
３
４

氏

角

赤

髙

小

替

地

名

他の法人等の業務執行、社外役員等の兼職状況

隆

志

麹町税理士法人
代表社員

当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。

夫

株式会社ハイデイ日高社外取締役

当事業年度開催の取締役会に全14回中14回出席し、経営者的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。

隆

監査法人MMPGエーマック
代表社員

当事業年度開催の取締役会に全14回中14回、監査役会に全13回中12回出席し、公認会計士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行っております。

夫

小林明夫税理士事務所
代表

当事業年度開催の取締役会に全14回中14回、監査役会に全13回中13回出席し、税理士としての専門的見地から議案審議等の必要な発言を適宜行ってお
ります。

文

倉

林

明

当社での主な活動状況

取締役角替隆志氏は麹町税理士法人の代表社員を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はありません。
取締役赤地文夫氏は株式会社ハイデイ日高の社外取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はありません。
監査役髙倉隆氏は監査法人MMPGエーマックの代表社員を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はありません。
監査役小林明夫氏は小林明夫税理士事務所の代表を兼務しております。なお、当社と同社の間には特別な関係はありません。

― 19 ―

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
ＵＨＹ東京監査法人(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
24,450千円②

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
24,450千円(注)１

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人から当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員の配置などの内容及び報酬の見積りの算出根拠について説明を受け、前事業年度の監査実績等の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性を精査の上、当事業年度の会計監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について同
意いたしました。
２ 上記報酬等の額は、会社法上の監査に対する報酬の額及び金融商品取引法上の監査に対する報酬の額等の合計額であります。
３ 当社の中国子会社につきましては、NAC SX & CO.,Certified Public Accountants、
尤尼泰振青会計師事務所有限公司の監査を受けております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事
由のいずれかに該当すると判断した場合、監査役全員の同意によって会計監査人を解任するものとします。
６．会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりです。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、経営理念に基づく基本方針を定め、すべての役社員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努めます。
― 20 ―

当社取締役会には顧問弁護士が出席し、意思決定に至る過程における法令定
款違反行為を未然に防止します。
また、日本ではコンプライアンス室を設置し、法令遵守の推進にあたります。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録について、各会議体の事務局が議事録を作成し、定められた保存年限に基づき保存及び管理します。
また、社長決裁を要する稟議書についても、同様に保存及び管理します。

③

損失の危機管理に関する規程その他の体制
当社グループは、定期的に開催する各種会議体においてリスク情報を共有すると共に、現在制定している規程・マニュアル等に基づき、各部門及び各店舗において企業危機への未然防止・迅速な対応・再発防止に取り組んできましたが、今後も情報共有及び法令遵守を徹底し、必要に応じて速やかに規程・マニュアル等の整備を行います。
また、当社グループの事業の特性上、重要度の高いリスクである衛生管理については、より一層の意識及び知識の向上を図るべく講習会への出席や資格取得の推進を積極的に実施します。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、３か月に１度の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催
し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行います。
また、当社取締役会の下には、執行役員会を設け、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うと共に、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社グループの業務の執行及び施策の実施等について審議・意思決定を行います。
決定された業務の執行状況は、取締役又は執行役員が取締役会・執行役員会等において適宜報告し、また監査役もこれを定期的に監査します。

⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
定期的に開催される取締役会・執行役員会及び部長会等各種会議体を通じて、会社の業務実施状況の実態を把握し、法令遵守をはじめリスク情報の共有を図り、あらゆる業務が適正・妥当かつ合理的に行われているかを確認します。
また、日本ではコンプライアンス室を設置し、法令遵守の推進にあたります。

― 21 ―

⑥

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、子会社においても当社と同様の経営理念及び基本方針の周知徹底を図ると共に、適正な規則規程を整備し、適材な人員の配置と職務権限の設定を行い、業務上における法令遵守及び内部統制を考慮した経営管理を行います。
また、電子媒体を活用して経営情報等を共有し、業務に関する適正な指示・要請を効率的に行えるシステムを構築します。

⑦

監査役の職務を補助する使用人について
現時点では、監査役の職務を補助する専任の使用人は設置していませんが、監査役会が求めた場合は、取締役会と監査役会で協議し、監査役スタッフを設置するなど実効性のある監査役監査体制の整備に努めます。

⑧

前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
現時点では、監査役の職務を補助する使用人を設置していませんので、独立性に関する事項の定めは設けていませんが、それを設置することになった場合には、当該使用人の人事異動・人事評価・懲戒に関しては、監査役会の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保するよう人事的配慮を行う体制とします。

⑨

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会及び執行役員会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができるものとします。
取締役会・執行役員会をはじめとする各種会議体における議事録及び稟議書については、監査役に対して回覧する方法で報告を行います。

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
役社員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努めます。
また、当社グループの取締役や執行役員とのより積極的な意見交換を行い、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図ります。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要について）
当社グループは、上記業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における運用状況の概要は、次のとおりです。
― 22 ―

①

取締役の職務執行について
取締役会規則や社内規程を制定し、取締役が法令並びに定款に則って行動するよう徹底しております。当事業年度において３か月に１度の定例取締役会及び臨時取締役会を合計14回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。
また、部門長以上で構成され、重要な業務執行について報告・協議を行う会
議も子会社を含め随時行っており、業務執行の適正性・効率性を確保しております。

②

監査役の職務執行について
監査役は当事業年度において監査役会を13回開催し、監査役会において定めた監査計画に基づいた監査を実施しております。また、取締役会及びその他重要な会議への出席や取締役、会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、取締役の職務執行の監査、内部統制システムの整備並びに運用状況を確認しております。

③

グループ管理体制
３か月に１度開催される当社定例取締役会及び適宜臨時取締役会で日本事業
及び中国事業の各子会社から直近の業績等の報告を受け、現況を把握できる体制になっております。また、当社グループの子会社における重要事項について、
事前に当社グループ内の会議で説明することを義務付けており、その遂行を承認するなど適切な経営がなされることを監督する体制を整備しております。

④

コンプライアンス・リスク管理体制
コンプライアンス違反行為や疑義のある行為等を報告したものが、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するために、報告した使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して不利な取り扱いを行わないよう徹底しております。
また、大規模災害等を想定した対策訓練、帰宅困難者のための物資の確保、火災時における消防関係との連携等、不測の事態にも備えております。

⑤

反社会的勢力排除について
取引先様との契約書等に反社会的勢力排除に関する条項を盛り込むと共に、
反社会的勢力の情報を収集する取り組みを継続的に実施しております。

― 23 ―

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として、当社株式の売買は原則として市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるべきものであると考えており、当社株式を取得する
ことにより当社の経営支配権を獲得しようとする者に対して、当社株式の売却を行うか否かについても、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、当社は、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することになったとしても、そのこと自体により直ちに株主共同の利益が害されるということはなく、反対に、それが結果的に当社の株主共同の利益の最大化に資することもあり得るため、そのような場合であれば、特定の株主グループが当社の経営支配権を取得することを拒むものではありません。
しかしながら、当社株式を大規模に買付け、当社の経営支配権を獲得しようとする者の中には、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、高値で株式等を会社関係者に引き取らせる目的で買付けを行う者（いわゆるグリーンメイラー）等類型的に濫用目的をもって当社株式を取得しようとしていると考えられる者や、最初の買付けで全株式の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、当社株主の皆様に事実上売却を強要しようとする者（いわゆる二段階強圧的買収）等が含まれていることも考えられます。
また、前記のような、株主共同の利益を害する態様による買付行為に当たらない場合であっても、ある程度の経営支配権の移動が生じ得る場面において、ある買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの決断を株主の皆様がするにあたっては、必要十分な情報の提供と一定の検討期間が与えられた上で熟慮に基づいた判断（インフォームド・ジャッジメント）を行うことができるような態勢を確保することが、株主の皆様にとって必要であると考えております。
そのため、当社は、2016年12月16日の取締役会決議により、当社取締役会の事
前の賛同を得ずに行われる当社株式等の大規模な買付行為に対する対応方針を更新しております。
当該対応方針としては、当社取締役会は、原則として当社株式の売買を市場における株主及び投資家の皆様の判断に委ねるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株式等の大規模な買付行為が行われた場合に、株主の皆様が対応方法を検討するために十分な時間と情報を確保することができるよう合理的なルールを設定するものであり、株主共同の利益に資すると考えております。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載は、表示単位未満を切り捨て、比率その他については四捨五入により表示
しております。

― 24 ―

連 結 貸 借 対 照 表(2019年３月31日現在)(単位：千円)
資

産

科
流

動

の

目
資

産

未
た

掛
収
な

そ
固

定

入
卸

資

の
資

の

242,000

１年内償還予定の社債

49,000産

64,297

１年内返済予定の長期借入金

1,922,757

638,340

未

1,667,672

掛
期

借

入

払

金

390,291

金

300,000

金

19,346,923

未 払 法 人 税 等

16,257,158

前

12,345,494

賞

799,437

受
与

引

そ

の

定

負

債

期

借

1,384,102

金

39,140他

478,249

1,288,598

定1,823,627

社

債

31,500203,608

長

金7,371,516

203,608

退職給付に係る負債

124,5152,886,156

資 産 除 去 債 務

539,002他

固当112,373

金

地

投資その他の資産繰

額6,343,587

金

無形固定資産
そ

債

短

他

勘

負

買

工 具、 器 具 及 び 備 品
仮

動

部
金

306,252

建 物 及 び 構 築 物

設

流

の

目

2,792,704

産

土

債

科

金

有形固定資産建

負額4,043,595

現 金 及 び 預 金
売部金8,288,134
入

投 資 有 価 証 券

177,001そ長

金316,503負繰 延 税 金 資 産

562,386

敷 金 及 び 保 証 金962,844

関 係 会 社 株 式

476,408

資金3,664,741

そ他

408,441

資 本 剰 余 金

3,625,982

金△17,430

利 益 剰 余 金

120,190

自

期

貸

付

の

貸

倒

引

延

資

産

開

当

業

費

120,190

株

の
債

主

合

純

資

資

本

本

己

他

株

14,631,721
産式

その他の包括利益累計額
為 替 換 算 調 整 勘 定

資

産

合

計

の

部
6,975,921

その他有価証券評価差額金(注)221,599

計639,335△954,138
15,127△2,247
17,375

新 株 予 約 権

198,393

非支配株主持分

1,689,544

23,510,708

純 資 産 合 計

8,878,987

負債･純資産合計

23,510,708

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 25 ―

連 結 損 益 計 算 書（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

金

額

高

15,990,274

価14,313,342

益

1,676,931

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

1,406,464

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

利

業

外

益
収

受

取

利

息

34,405

受取家

賃

18,594

助

成

金

収

入

37,614

協

賛

金

収

入

83,750益

36,130他

47,184

原

油

ス

ワ

そ
営

ッ

プ

業

外

費
払

利

息

99,248為替

差損

101,076

損

25,184

却

70,759シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料

56,056

そ

3,170

リ

バ

テ

ィ

業

ブ

評

費

価

償

の

他

経

常

利

益

特

別

利
予
約
社
株
損

益
権
式
失

新
子

株
会

特

別
固

定

資

減
資

有

税

金

等

調

法

人

税、

住

人

税

戻
売

産

入
却

除

却

損

益
益

697
119,159

損

36,256

失56,74132,142

価

証

券

評

価

損

整

前

当

期

純

利

益

民

税

及

び

事

業

税

222,064

額△70,756

等
純

調

整
利

119,856

125,140
167,366
151,308益

16,057

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

13,776

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

2,281

(注)

期

355,496
172,650損

投257,679

用

支

開

当

差

の

デ

法

270,467

益

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 26 ―

連結株主資本等変動計算書（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）(単位：千円)
株主資本

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

新

株

資本金

資本剰余金

利益剰余金

3,621,302

3,582,543

732,61443,43943,439

自己株式

株主資本合計△356,138

7,580,322

86,878剰 余 金 の 配 当△103,738△103,738

親会社株主に帰属
す る 当 期 純 利 益

2,281

2,281

自 己 株 式 の 取 得△598,000

連 結 範 囲 の 変 動△598,000

8,178

8,178

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

43,43943,439△93,279△598,000

3,664,741

3,625,982

639,335△954,138△604,401
6,975,921(単位：千円)その他の包括利益累計額
その他有価証券 為替換算
評価差額金
調整勘定
当 期 首 残 高

1,061

125,202

その他の包括 新株予約権 非支配株主 純資産合計
持分
利益累計額
合計
126,263

152,839

1,785,195

9,644,621

当 期 変 動 額
新 株 の 発 行

△23,621

63,256

剰余金の配当△103,738

親会社株主に帰属する当期純利益

2,281

自己株式の取得△598,000

連結範囲の変動△4,711△4,7113,467

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額)△3,309△103,116△106,425

69,176△95,651△132,900

当期変動額合計△3,309△107,827△111,135

45,554△95,651△765,634

当 期 末 残 高

△2,247

17,375

15,127

198,393

1,689,544

8,878,987(注)

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 27 ―

連結注記表Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
1．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数10社
連結子会社の名称
株式会社極楽湯
極楽湯中国控股有限公司
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司
極楽湯（上海）沐浴管理有限公司
極楽湯（武漢）沐浴有限公司
極楽湯（上海）建築方案諮詢有限公司
極楽湯（蘇州）酒店管理有限公司
吉林極楽湯酒店管理有限公司
旅籠（上海）酒店管理有限公司
極楽湯(杭州)酒店管理有限公司（2）非連結子会社の数
１社
非連結子会社の名称
修曼（武漢）酒店管理有限公司（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法適用関連会社の数―社
２社（2）持分法を適用しない関連会社の数
主要な関連会社の名称 康樂生技股份有限公司
持分法を適用していない関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結範囲の重要な変更
直営店の出店を目的として、2018年３月に吉林極楽湯酒店管理有限公司及び2018年８月に極楽湯（杭州）酒店管理有限公司を設立しました。第３四半期連結会計期間において、特定子会社であった極楽湯（上海）酒店管理有限公司は、出資持分売却により連結の範囲から除外しております。
４．連結子会社の事業年度等に関する事項
従来、決算日が12月31日である中国子会社について同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については必要な調整を行っておりましたが、連結財務諸表のより適切な開示を図るために、当連結会計年度の期首より、中国子会社については連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更しております。
この変更に伴い、当連結会計年度は、中国子会社の2018年１月１日から2019年３月31日までの15か月間を連結し、連結損益計算書を通して調整しております。なお、仮決算を行う中国子会社の2018年１月１日から2018年３月31日までの売上高は1,431百万円、営業利益は337百万円、経常利益は294百万円、税金等調整前四半期純利益は294百万円であります。

― 28 ―

５．会計方針に関する事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券ａ時価のあるもの
当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ｂ時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
③ たな卸資産の評価基準及び評価方法
ａ商品
総平均法による原価法を採用しております。
（連結貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
ｂ貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建 物 及 び 構 築 物
２年～34年
工具、器具及び備品
２年～19年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年～10年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
ａ一般債権
貸倒実績率法を採用しております。
ｂ貸倒懸念債権及び破産更生債権
財務内容評価法を採用しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(4) 退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、当連結会計年度末日の直物為替相場により円貨により円換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び非支配株主持分に含めております。

― 29 ―

(6) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① ヘッジ会計の方法
ａヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
ｂヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………金利スワップ取引
ヘッジ対象………借入金利息
ｃヘッジ方針当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
ｄヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
② 繰延資産の処理方法
開業費５年間で均等償却することとしております。
③ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
Ⅱ．表示方法の変更に関する注記
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「助成金収入」（前連結会計年度1,601千円）及び「原油スワップ差益」（前連結会計年度13,555千円）は、重要性が高まったため、
当連結会計年度より独立掲記しております。
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を当連結
会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
Ⅲ．連結貸借対照表に関する注記
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務（単位：千円）
担保に供している資産種類
土地担保に係る債務期末帳簿価額1,106,547

内容
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金

合計

1,106,547

78,064
1,073,420

合計

２．有形固定資産の減価償却累計額
8,582,191千円
３. たな卸資産の内容は次のとおりであります。
商品
38,120千円
貯蔵品
26,176千円
計64,297千円
４．国庫補助金の交付を受け圧縮記帳している建物の額は、9,491千円であります。

― 30 ―

期末残高

1,151,484

５．当社においては、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする取引金融機関計15行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。
当事業年度末日におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
3,080,000千円
コミットメントラインの総額
借入実行残高1,675,520千円
差引額
1,404,480千円
６．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行８行と当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末日における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越極度額
1,864,292千円
300,000千円
借入実行残高差引額
1,564,292千円
Ⅳ．連結損益計算書に関する注記
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

減損損失（千円）

極楽湯 千葉稲毛店
建物及び構築物及び温浴施設
40,126（千葉県稲毛市）
工具器具及び備品等
極楽湯 奈良店
建物及び構築物及び
温浴施設
8,675
（奈良県奈良市）
工具器具及び備品等
麹町ばらく 四ツ谷店
建物及び構築物及び
飲食施設
7,939
（東京都新宿区）
工具器具及び備品等
当社グループは、店舗ごとに資産をグルーピングしております。
上記に係る資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を特別損失に計上しました。その内訳は建物及び構築物30,116千円、工具及び備品12,734千円、ソフトウェア2,249千円、その他11,640千円です。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを2.73％で割り引いて測定しております。
Ⅴ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
18,458,800株
２．当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決議
2018年６月27日
定時株主総会

株式の種類

配当金 １株当たりの総額 の配当額（千円） （円）

普通株式

103,738

６

基準日

効力発生日

2018年３月31日

2018年６月28日

３．基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
決議
2019年６月26日
定時株主総会

株式の
種類

配当の
原資

普通株式

利益
剰余金

配当金 １株当たりの総額 の配当額（千円） （円）99,246― 31 ―

６

基準日

効力発生日

2019年３月31日

2019年６月27日

４．当連結会計年度末日の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
1,793,800株
Ⅵ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
借入金の使途は運転資金(短期・長期)及び設備投資資金(長期)であり、一部の長期借入金の金
利変動リスクに対して金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。また、エネルギー市場価格変動リスクに対して原油スワップ取引を実施して、一部の運転用品費の固定化を実施しております。なお、デリバティブは内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額(1)

現金及び預金

(2)

時

価

差

額

2,792,704

2,792,704―

売掛金

306,252

306,252―(3)

投資有価証券

157,001

157,001―(4)

敷金及び保証金962,844846,058△116,786

(5)

長期貸付金
資産計

316,503314,237△2,266

4,535,306

4,416,253△119,052(1)

買掛金

390,291

390,291

―

(2)

未払金

1,667,672

1,667,672

―

(3)

短期借入金

300,000

300,000―(4)

１年内償還予定の社債

49,00049,109109(5)

１年内返済予定の長期借入金

1,922,757

1,924,618

1,860

(6)

社債

31,50031,639

139

(7)

長期借入金

7,371,516

7,378,462

6,946

11,732,737

11,741,793

9,056

負債計
(注) １

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、及び(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。

― 32 ―

(4) 敷金及び保証金
主に建物の賃借時に差入れている敷金・保証金であり、償還予定時期を見積り、一般に公表されている長期プライムレート等で割り引いた現在価値を算定しております。
(5) 長期貸付金
長期貸付金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、及び(3) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4) １年内償還予定の社債、及び(6) 社債
社債の時価は、市場価格がないため元利金の合計額を当該社債の残存期間及び信用リ
スクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(5) １年内返済予定の長期借入金、及び(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
２ 非上場株式（連結貸借対照表計上額20,000千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるた
め、「資産 (3) 投資有価証券」には含めておりません。
Ⅶ．資産除去債務に関する注記
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
店舗設備の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から９年～30年と見積り、割引率は1.0％から1.6％を使用して資産除去
債務の金額を計算しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
期首残高470,891千円
有形固定資産の取得に伴う増加額
77,159千円
時の経過による調整額
6,947千円
その他増減額（△は減少）△15,995千円
期末残高539,002千円
Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

422円65銭
13銭

Ⅸ．企業結合等関係に関する注記
１．事業分離の概要(1) 分離先企業の名称
上海育尊商務諮詢事務所(2) 分離した事業の内容
連結子会社の温浴事業― 33 ―

(3) 事業分離を行った理由
当社は、現地パートナーである上海育尊商務諮詢事務所からの強い要望により極楽湯（上海）酒店管理有限公司の出資割合を変更すると共に、当社の中国子会社とフランチャイズ契約を締結することで合意しました。
(4) 事業分離日2018年12月25日（みなし譲渡日は2018年９月30日）(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
イ）法的形式受取対価を現金等の財産のみとする出資持分譲渡ロ）売却した出資持分の数 1,563万元ハ）売却後の持分比率 14.9％二）売却価額 265百万円
２．実施した会計処理の概要(1) 移転損益の金額
子会社株式売却益 119百万円(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産
37百万円
固定資産 683百万円
資産合計 721百万円
流動負債 142百万円
固定負債 345百万円
負債合計 488百万円(3) 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価格と売却価格との差額を「子会社株式売却益」として特別利益に計上しております。また、極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対する当社の持分比率が80.0％から14.9％に低下したことにより、同社は連結の範囲から除外しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント中国
４．当四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概
算額
売上高
97百万円
営業損失 150百万円
５．継続的関与の主な概要
当社グループは、2019年３月31日現在、極楽湯（上海）酒店管理有限公司に対して、27百万元（約436百万円）を貸付しております。また、当社の中国子会社と極楽湯（上海）酒店管理有限公司との間でフランチャイズ契約を締結しております。

― 34 ―

Ⅹ．重要な後発事象に関する注記
１．取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対するストック・オプション（新株予約権）の付与について
当社は、2019年５月20日開催の取締役会において、2019年６月26日開催予定の第40期定時株
主総会における承認を前提に、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件とした議案を、以下のとおり付議することを決議いたしました。
(1) 株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
(2) 株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
5,000個（普通株式 500,000株）(3) 新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込みを要しない。
２．温浴事業譲受（５店舗）及び子会社設立について
当社は、2019年４月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び譲り受けに伴う子会社の設立について決議いたしました。
（1）事業譲受の概要① 事業譲受の内容
株式会社タカチホが運営する以下５つの温浴施設の運営及び事業継続に必要な財産等「女池湯ったり苑」（新潟県新潟市）、「松崎湯ったり苑」（新潟県新潟市）「槇尾湯ったり苑」（新潟県新潟市）、「とみや湯ったり苑」（宮城県富谷市）「羽生湯ったり苑」（埼玉県羽生市）② 相手先の名称及び事業内容
相手先の名称
株式会社タカチホ
事業の内容
観光みやげ品の卸売・小売・製造・温浴事業、不動産賃貸等③ 事業譲受の理由
当社グループは、温浴施設を日本全国に40店舗（フランチャイズ含む）、中国全国に８店
舗（フランチャイズ含む）展開しております。また、株式会社タカチホは「湯ったり苑」６
店舗（長野県１、新潟県３、埼玉県１、宮城県１）を運営する温浴事業を展開しております。当社グループは、事業拡大のため温浴施設の新規出店だけでなく、既存の温浴施設の買収についても検討していたところ、この度、株式会社タカチホとの協議を重ねた結果、株式会社タカチホの所有する温浴施設の事業（長野県の１店舗を除く５店舗）について当社グループが譲り受けることで合意に至りました。
なお、今回の決定に伴い、当社は、株式会社タカチホより温浴事業を譲り受けるための子
会社を新たに設立いたします。

― 35 ―

④ 事業譲受日
事業譲受契約締結日
2019年５月31日（予定）
事業譲受日
2019年７月１日（予定）⑤ 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受※本件事業譲受は、会社法第467条第１項３号及び第467条第２項の規定に該当せず、会社
法第468条第２項の簡易事業譲受に該当するため、当社株主総会の決議を要しません。
⑥ 新設子会社の概要
新設子会社の名称
合同会社極楽湯東日本
事業の内容
温浴施設の運営・管理（2）事業譲受の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
譲受価額は、株式会社タカチホとの守秘義務契約により開示は差し控えさせていただきます。
（3）主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
（4）発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。

― 36 ―

会計監査人の連結監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月27日

株式会社極楽湯ホールディングス
取締役会 御中ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員公認会計士 原伸 之㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 谷 田 修 一㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社極楽湯ホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社極楽湯ホールディングス及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．連結子会社の事業年度等に関する事項に記載されているとおり、当連結会計年度から、従来、決算日が12月31日である中国子会社について、連結決算日である３月31日に仮決算を行い連結する方法に変更している。
２．企業結合等関係に関する注記に記載されているとおり、会社は極楽湯（上海）酒店管理有限公司の一部の出資持分を譲渡し、極楽湯（上海）酒店管理有限公司を連結の範囲から除外している。
３．重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年4月24日開催の取締役会において、株式会社
タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び、譲り受けに伴う子会社を設立することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 37 ―

上

貸 借

対

照

表

(2019年３月31日現在)(単位：千円)資

産
目科流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
未
収
入
金
貸
付
金
関 係 会 社 貸 付 金
1年内償還予定の関係会社社債
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
その他
固 定 資 産有形固定資産土地
その他
無形固定資産その他
投資その他の資産
長 期 貸 付 金
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
関 係 会 社 社 債
そ
の
他

資
(注)

産

合

計

の

部
金

負

額
6,158,209
1,021,377
84,49654,984
98,5752,786,226
896,150
1,069,578
146,821
10,817,173
1,366,406
1,288,598
77,807
68,293
68,2939,382,473
315,266
3,274,845
3,988,203
1,470,420
333,737

16,975,382

債
目

科
流 動 負 債
短 期 借 入 金
1年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未 払 法 人 税 等
その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
その他
負 債 合 計純
資産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負債･純資産合計

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 38 ―

の

部
金

の

額
2,360,605
300,000
49,0001,922,757
38,45350,3937,431,368
31,5007,371,516
28,351
9,791,973
部
6,987,263
3,664,741
3,634,260
1,011,341
2,622,918
642,40050
642,350
32,907
609,442△954,138△2,247△2,247
198,393
7,183,409
16,975,382

損 益

計

算

書

（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）(単位：千円)
科

目

売

上

売

上

金

額

高

734,836

価13,307

益

721,528

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

472,580

営

248,947

売

原

上

総
業

営

利
利

業

外

受

益
収

取

利

そ
営

益
の

業

外

支

費
払

利

息

98,53556,056

為損

38,194

他

2,510

替

差
の

常

利

益

特

別

利

益

新
特

法
当
(注)

株

予

別

人

3,317

約

戻

入

益

697
1,210

固

定

資

産

除

却

損

前

当

期

純

利

益

住
税

期

民

697

失

引
税、

195,296
280,691

権損人

227,040

用経

法223,722

他

シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料
そ

税

息

税
等
純

及

び
調

事

業

整
利

税

81,633

額△11,165

益

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 39 ―

1,210
280,177
70,467
209,710株主資本等変動計算書（2018年４月１日から
2019年３月31日まで）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

新

株

3,621,302

3,267,902

43,43943,439

その他資本剰余金

資本剰余金合計

322,918

3,590,821

43,439剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

資本準備金の取崩△2,300,000

2,300,000―

43,439△2,256,560

2,300,000

43,4393,664,741

1,011,341

2,622,918

3,634,260

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

(単位：千円)
株主資本
利益剰余金
利益
準備金
当

期

首

残

当

期

変

動

額

の

発

行

新

株

高

50

その他利益剰余金
別途
積立金
32,907期

純

利503,471

自己株式

株主資本
合計

536,428△356,138

7,392,414

86,878剰 余 金 の 配 当
当

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

益

△103,738△103,738△103,738

209,710

209,710

209,710

資本準備金の取崩―

自 己 株 式 の 取 得△598,000△598,000

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )当 期 変 動 額 合 計――

105,971

105,971△598,000△405,150

当50

32,907

609,442

642,400△954,138

6,987,263

期

末

残

高

― 40 ―

(単位：千円)
評価･換算差額等
その他有価証券
評価差額金

評価･換算
差額等合計

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

86,878剰 余 金 の 配 当△103,738

株

当

期

純

利

1,061

152,839

純資産合計

当

新

1,061

新株予約権

7,546,315

益

209,710

資本準備金の取崩―

自 己 株 式 の 取 得△ 598,000

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 （純 額 )△3,309△3,30945,55442,244

当 期 変 動 額 合 計△3,309△3,30945,554△362,905

当△2,247△2,247

198,393

7,183,409

期

(注)

末

残

高

千円未満の端数は、切り捨てて表示しております。

― 41 ―

個別注記表Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
ａ時価のあるもの
当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ｂ時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
(2) デリバティブ取引により生じる正味の債権（及び債務）の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
10年～15年
工 具、 器 具 及 び 備 品
５年～10年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年～７年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、回収不能見込額を計上しております。
① 一般債権
貸倒実績率法を採用しております。
② 貸倒懸念債権及び破産更生債権
財務内容評価法を採用しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事
業年度末において発生している額を計上しております。
４．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、当事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 42 ―

５．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たしている金利スワップ取引について、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………金利スワップ取引
ヘッジ対象………借入金利息③ ヘッジ方針
当社規程に基づき、借入金に係る金利変動をヘッジしております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップの特例処理の要件を満たしているため有効性の判定を省略しております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
Ⅱ．表示方法の変更に関する注記「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を当事
業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。
Ⅲ．貸借対照表に関する注記
１. 担保に供している資産及び担保に係る債務（単位：千円）
担保に供している資産種類
土地担保に係る債務期末帳簿価額1,106,547

内容
1年内返済予定の長期借入金
長期借入金

合計

1,106,547

期末残高
78,064
1,073,420

合計

1,151,484

２．有形固定資産の減価償却累計額
78,062千円
３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
金銭債権
181,158千円
金銭債務
1,972千円
４．取締役、監査役に対する金銭債権及び金銭債務
金銭債権
19,539千円
金銭債務
18,660千円
５．当社においては、株式会社三井住友銀行をアレンジャー、株式会社みずほ銀行をコ・アレンジャーとする取引金融機関計15行とシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結しております。
当事業年度末日におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
コミットメントラインの総額
3,080,000千円
借入実行残高1,675,520千円
差引額
1,404,480千円― 43 ―

６．当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末日における当座貸越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。
1,700,000千円
当座貸越極度額
借入実行残高300,000千円
差引額
1,400,000千円
Ⅳ．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高 営業取引による取引高
営業取引以外の取引高

734,836千円
214,849千円

Ⅴ．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末日における自己株式の種類及び数
普通株式
1,917,675株
Ⅵ．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産賞与引当金損金算入限度超過額
268千円
退職給付引当金損金算入限度超過額
6,441千円
株式報酬費用
39,181千円
現物出資差額25,042千円
その他
6,159千円
繰延税金資産小計
77,093千円
評価性引当金小計△25,042千円
繰延税金資産合計
52,051千円
繰延税金負債
繰延税金負債合計－千円
繰延税金資産の純額
52,051千円― 44 ―

Ⅶ．関連当事者との取引に関する注記
１．親会社及び法人主要株主等
議決権等の
関連当事者
取引金額
期末残高
種類
会社等の名称所有(被所有)
取引の内容
科目
との関係
（千円）
（千円）
割合(％)
ハーベスト・プレミ (被所有)主要株主
ア・インベストメン
直接
資本業務提携 自己株式の取得 299,000
―
―
(会社等)
ト・コーポレーション
16.9（注）１ 自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引金額は取引前日の終値（最終特別気配を含む）によるものであります。
(注）２ 議決権等の被所有16.9％は、ハーベスト･プレミア･インベストメント･コーポレーションとピュアストーン･チャイナ･オポチュニティー･インベストメント･リミテッドの共同保有の割合であります。
２．役員及び個人主要株主等
種類

役員

会社等の名称

新

川

隆

丈

議決権等の
関連当事者
所有(被所有)
との関係
割合(％)

(被所有)
直接
1.8

当社代表取締役

取引の内容

取引金額
（千円）
(注)２

資金の貸付(注)１

43,412

貸付金の回収127,600

利息の受取

1,852

ストック・オプションの権利行使

21,888

科目

期末残高
（千円）

役員に対する
長期貸付金

19,539

自己株式の取得 299,000(注) １ 役員に対する貸付金については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
(注) ２ 上記の取引金額には消費税等を含めておりません。
(注) ３ 自己株式の取得は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）により取得しており、取引金額は取引前日の終値（最終特別気配を含む）によるものであります。

― 45 ―

３．子会社及び関連会社との取引
種類

子会社

会社等の
名称

株式会社
極楽湯

議決権等の
関連当事者
所有(被所有)
との関係
割合(％)

所有
直接
100.0

資金の貸付
役員の兼任
経 営 管 理

取引の内容

極楽湯
中国控股
有限公司

所有
直接
51.0

資金の貸付
資金の貸付
役員の兼任

利息の受取
経営指導等 (注)１

極楽湯(上海)沐浴股份
有限公司

所有
間接
48.9

経 営 管 理
資金の貸付
役員の兼任

子会社

極楽湯
(上海)沐浴管理
有限公司

所有
間接
48.9

経 営 管 理
資金の貸付
役員の兼任

子会社

極楽湯
(武漢)沐浴
有限公司

所有
間接
51.0

経 営 管 理
資金の貸付
役員の兼任

子会社

吉林
極楽湯酒店管理
有限公司

所有
間接
48.9

資金の貸付
役員の兼任

利息の受取

関連
会社

康樂生技股份
有限公司

所有
直接
19.7

役員の兼任

第三者割当て引受

子会社

科目

期末残高
（千円）

掛
金
57,362
経営指導等 (注)１
620,657 売資金の貸付(短期)
1,668,362 関係会社短期貸付金 2,786,226(注)２(注)３
1年内回収予定の資金の貸付(長期）(注)２
93,000370,080
関係会社長期貸付金
貸付金の回収365,430 関係会社長期貸付金 1,837,180
1年内償還予定の関係会社社債の回収 1,080,980
896,150
関係会社社債
債務非保証(注)５ 9,374,774 関係会社社債 1,470,420
利息の受取

子会社

取引金額
（千円）
(注)４

資金の貸付(注)３
貸付金の回収利息の受取経営指導等 (注)１
貸付金の回収利息の受取経営指導等 (注)１
貸付金の回収利息の受取資金の貸付(注)３

104,241 未 収 利 息
1年内回収予定の
519,000
関係会社長期貸付金
21,883 関係会社長期貸付金

183

431,268

未 収 利 息21,872

19,464 売掛
金
1年内回収予定の
726,900
関係会社長期貸付金
153,538 関係会社長期貸付金
31,115 未 収 利 息
18,848 売掛
金512,500
8,627
8,937 売掛
金
1年内回収予定の
318,750
関係会社長期貸付金26,303 関係会社長期貸付金
1年内回収予定の739,800
関係会社長期貸付金
13,215 関係会社長期貸付金
未 収 利 息8,422

61,609226,723754,103
7,327
8,496

4,566
318,750
318,750
92,414646,902
13,277435,635(注) １ 経営指導等については、役務提供に対する費用等を勘案して合理的に価格を決定しております。
２ 子会社に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
３ 資金の貸付（短期）については、短期での反復取引であるため、取引金額は当事業年度における純増減額を記載しております。
４ 上記の取引金額には消費税等を含めておりません。
５ 当社の銀行借入について債務保証を受けております。

― 46 ―

Ⅷ．１株当たり情報に関する注記
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

422円28銭
12円28銭Ⅸ．重要な後発事象に関する注記連結注記表の「Ⅹ．重要な後発事象に関する注記」をご参照ください。

― 47 ―

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2019年５月27日

株式会社極楽湯ホールディングス
取締役会 御中ＵＨＹ東京監査法人
指 定 社 員公認会計士 原伸 之㊞
業務執行社員
指 定 社 員公認会計士 谷 田 修 一㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社極楽湯ホールディングスの2018年４月１日から
2019年３月31日までの第40期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2019年4月24日開催の取締役会において、株式会社タカチホから温浴事業の一部譲り受けに関する基本合意書の締結、及び、譲り受けに伴う子会社を設立することを決議している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 48 ―

上監査役会の監査報告書

謄本
監 査

報

告

書

当監査役会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第40期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役より受けた監査報告に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、執行役員その他
使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等から、その構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等をふまえ、その内容について検討を加えました。当社グループの子会社については、以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2.

監査の結果
(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人ＵＨＹ東京監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月27日

株式会社極楽湯ホールディングス 監査役会
常勤監査役 山 田 貞 一 ㊞
監 査 役 髙 倉隆 ㊞
監 査 役 小 林 明 夫 ㊞(注)

監査役２名は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 49 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきましては、当社を取り巻く経営環境や業績見通し等を総合的に勘案し、次のとおりといたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき６円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は99,246,750円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生ずる日
2019年６月27日― 50 ―

第２号議案 取締役７名選任の件
現取締役全員（７名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名（うち社外取締役３名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1983年４月
1990年４月

１

２

2003年８月
2005年４月
2005年６月
かわ
たかともにい2007年３月
新 川 隆 丈2007年７月(1959年４月９日生)
2017年１月
2017年６月

株式会社北陸銀行入行
日興證券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社
伊藤忠商事株式会社入社
当社 特別顧問
同 代表取締役社長
同 代表取締役社長兼営業本部長
同 代表取締役社長
同 代表取締役社長CEO
同 代表取締役社長グループCEO（現任）〔重要な兼職の状況〕
株式会社極楽湯 代表取締役
極楽湯中国控股有限公司 董事長
極楽湯（上海）沐浴股份有限公司 董事長
1999年８月 当社 入社
2005年10月 同 営業推進部長兼開店準備室長
2007年５月 同 執行役員営業推進部長兼開店準備室長
2008年６月 同 取締役
2008年７月 同 取締役執行役員総合企画本部長兼総合企
画部長兼新店準備室長
2010年２月 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）総合企画部長
2011年４月 同 取締役執行役員（国内事業部門統括）
2013年４月 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）総
合企画部長
はね
づか
さとし
羽 塚
聡 2015年４月 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）(1967年１月17日生) 2016年４月 同 取締役執行役員（総合企画部門統括）店
舗開発部長
2016年６月 同 取締役常務執行役員（総合企画部門統括）店舗開発部長
2017年１月 同 取締役常務執行役員 新業態・営業企画担当（CQO）
2017年６月 同 取締役常務執行役員CBO 新業態・営業
企画担当
2018年４月 同 取締役常務執行役員CBO 営業企画担当
2019年４月 同 取締役常務執行役員 経営企画担当（現任）― 51 ―

所 有 す る
当社株式の数

311,388株

73,908株

候補者
番 号

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2000年８月
2003年11月
2007年１月
2009年７月
2010年７月すずきまさもり2015年４月
鈴 木 正 守(1975年11月10日生) 2016年６月
2017年１月
2018年10月
2019年３月
2019年４月
1998年７月
2005年１月
2010年12月

す

４

つぉん

るう

蘇
聰 儒
(1969年８月25日生)

2017年８月
2017年12月
2018年６月
2018年６月

株式会社メディアシーク 入社
当社 入社
株式会社エフディール 代表取締役
株式会社ドン・キホーテ 入社
当社 入社
同 執行役員管理部長
同 取締役執行役員管理部長
同 取締役執行役員CFO 経営企画担当
同 取締役執行役員CFO 経営企画担当・中国担
当
同 取締役執行役員CFO 経営企画担当
同 取締役執行役員CFO 財務担当（現任）
協合国際法律事務所（LCS & Partners）創設
璞 石 資 本 集 団 （Purestone Capital Group）
副董事長兼CEO（現任）Harvest Strategic Union, Ltd 董 事 （現任）太騰線上科技有限公司 董事（現任）
大宇資訊股份有限公司 董事（現任）康樂生技股份有限公司 董事長（現任）
当社 取締役（現任）〔重要な兼職の状況〕
ハーベスト・プレミア・インベストメント・コーポレーシ
ョン 董事
康樂生技股份有限公司 董事長
上海蝶億時尚集団（Butterfly Integrated
Communications Group） 董事長
蝶億時尚股份有限公司 董事長
得芸文創国際股份有限公司 董事長― 52 ―

所 有 す る
当社株式の数

4,377株

0株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1972年８月
2001年１月
2003年11月
2004年３月
2006年１月
2007年１月

2009年１月
2009年３月
赤 地 文 夫 2010年１月(1953年４月１日生)
2012年１月
2012年10月
2013年７月
2013年７月
あか

５

ち

ふみ

お

2014年１月
2016年４月
2016年６月
2018年５月
1981年４月
1997年６月
2000年６月
2003年４月
2005年４月
2006年４月
2008年４月
2008年10月※新任候補者

６

じょ

こう

へい

徐
浩 平
(1958年11月５日生)

2009年４月
2009年12月
2010年４月
2012年８月
2014年４月
2015年４月
2016年４月
2016年４月

三国コカ・コーラボトリング株式会社 入社
同 営業本部埼玉東支社開発部長
同 執行役員営業本部長兼Ｆ＆Ｌ営業部長
同 取締役常務執行役員営業本部長
同 取締役常務執行役員業務本部長
同 取締役常務執行役員業務本部長 兼三国
ロジスティクスオペレーション株式会社代表
取締役社長
同 取締役常務執行役員営業本部長兼東支社長
同 取締役専務執行役員営業本部長兼東支社長
同 取締役専務執行役員営業本部長
同 取締役専務執行役員経営戦略本部長
同 取締役副社長執行役員経営戦略本部長
同 取締役副社長
コカ・コーライーストジャパン株式会社（現コカ・コーラ ボトラーズジャパン株式会社）取締役
同 取締役常務執行役員営業本部広域法人営
業統括部長
同 顧問
当社 取締役（現任）
株式会社ハイデイ日高 社外取締役（現任）
野村證券株式会社 入社
同 青森支店長
同 名古屋支店資産管理一部長
同 仙台支店長
同 福岡支店長
同 執行役 国内営業部門 中国・四国・九州担当
同 執行役 国内営業部門 東京担当 兼本部長
同 執行役員 国内営業部門 東京担当 兼本店長
同 常務執行役員 ファイナンシャル・マネ
ジメント担当同 常務執行役員 ファイナンシャル・マネ
ジメント 兼 ウェルス・マネジメント担当
同 常務執行役員 名古屋駐在
同 常務執行役員 名古屋駐在 兼 名古屋支店長
同 常務執行役員 名古屋駐在
同 常務執行役員 名古屋駐在 兼 名古屋支店長
野村バブコックアンドブラウン株式会社 会
長
野村證券株式会社 顧問― 53 ―

所 有 す る
当社株式の数

1,469株

0株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

兼松株式会社 入社
日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社） 入社
2003年７月 伊藤忠商事株式会社 入社
2010年10月 いちごグループホールディングス株式会社
入社
2011年３月 同 執行役※新任候補者
ごとう
けんじ
2012年２月 いちご不動産投資顧問株式会社（現：いちご
後 藤 研 二投資顧問株式会社） 執行役(1968年12月21日生)
2015年４月 株式会社オフィスゴトー 代表取締役(現任)2015年７月 フェリスウィールインベストメント株式会社取締役
2016年５月 ＦＷＩグループ株式会社 取締役
2016年６月 ニューリアルプロパティ株式会社 取締役（現任）
2016年11月 株式会社タツミプランニング 社外監査役
2017年１月 Ｋｅｅｐｄａｔａ株式会社 社外監査役

所 有 す る
当社株式の数1991年４月
1999年12月

７

(注) １
２
３
４
５
６

７

0株

新川隆丈氏と当社との金銭貸借関係を除き、各取締役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。
赤地文夫氏は社外取締役候補者であり、当社の社外取締役就任期間は、本総会終結の時をもって３年間であります。
赤地文夫氏を社外取締役候補者とした理由は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と、幅広い識見を当社経営に活かしていただくため、当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
徐浩平氏は社外取締役候補者であり、社外取締役候補者とした理由は、これまで証券業界における豊富な経験と、幅広い識見を当社経営に活かしていただくため、当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
後藤研二氏は社外取締役候補者であり、社外取締役候補者とした理由は、これまで証券・商社を始めとする豊富な経験と、幅広い識見を当社経営に活かしていただくため、当社の社外取締役に適任であると判断し、選任をお願いするものであります。
赤地文夫氏は、現在、当社との間で、当社定款第31条第２項の規定に基づき、会社法第423
条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。本総会において取締役として再任された
場合には、改めて当社との間で同様の契約を締結する予定であり、同様に徐浩平氏、後藤研二氏が本総会において取締役として選任された場合においても当社との間で、同契約を締結する予定であります。
所有する当社株式の数には、役員持株会名義で所有する持分株式数を含んでおります。

― 54 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役山田貞一氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されます。
つきましては、監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出にあたりましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況※新任候補者
こう

づま

しん

いち

ろう

上 妻 進 一 郎
(1960年８月27日生)

1979年４月
1985年４月
1989年９月
2005年８月
2018年４月

株式会社ニチイ 入社
株式会社ニチイフーズ 入社
株式会社ピープル（現コナミスポーツ株式会
社）入社
当社 入社
株式会社極楽湯 入社(注) 監査役候補者と当社との間には、特別な利害関係はありません。

― 55 ―

所 有 す る
当社株式の数0株

第４号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、ストック・オプションとして発行する下記の新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
本議案の新株予約権は、当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会
社従業員の員数及び職位を基準として割当てられるものであり、またその額が一般的なオプション価値算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルを用いて算定されることから相当であると存じます。
また、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、対象となる当社取締役は７名（うち社外取締役は３名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）となります。
記
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高め、優秀な人材を継続的に確保すること、また、適正な監査に対する意識を高めること等を目的として、
当社取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものであります。
２．株主総会決議による委任に基づき募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
5,000個なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式500,000株を上限とし、下記４(1)により本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）が調整される場合には、当該調整後の付与株式数に上記新株予約権の上限数を乗じて得た数を上限とする。
３．新株予約権の払込金額
本新株予約権につき金銭の払込を要しない。
４．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、付与株式数は、100株とする。

― 56 ―

また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は、
当該調整の時点で権利行使していない各新株予約権の目的たる株式の数（以下「未発行付与株式数」という。）についてのみ行われ、調整により生じる１
株の端数は切り捨てる。
調整後
調整前
＝
× 株式分割又は株式併合の比率
付与株式数
付与株式数

また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める未発行付与株式数の調整を行うことができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通
株式の普通取引の終値平均値とし、１円未満の端数は切り上げる。但し、その価額が新株予約権の割当日の終値を下回る場合には、当該終値を行使価額とする。
なお、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を含まない。）を行うときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行
＋
株式数

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式
総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「自己株式処分前の株価」に読み替えるものとする。
また、新株予約権発行後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
― 57 ―

調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額

１
株式分割又は株式併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が他社と吸収合併をし、当社が吸収合併存続会社となる場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(3) 新株予約権の行使期間2021年７月１日から2025年６月30日までの期間で当社取締役会において決定する期間とする。
(4) 新株予約権行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当社の取締役、監査役、従業員、子会社取締役及び子会社従業員の地位を失った後も、これを行使することができる。
但し、新株予約権者が、次の事由のいずれかに該当する場合は、新株予約権を行使することができない。
ⅰ）取締役、監査役、もしくは子会社取締役を解任され、又は正当な理由なく辞任した場合
ⅱ）従業員、子会社従業員を解雇された場合
ⅲ）取締役、監査役、従業員、子会社取締役又は子会社従業員が、当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、顧問、嘱託、コンサルタント等になるなど、当社の利益に反する行為を行ったと認められる場合ⅳ）取締役、監査役、子会社取締役の在任期間が１年に満たず、又は割当日から６か月に満たない場合ⅴ）退職した従業員（管理職を除く）、子会社従業員（管理職を除く）の在籍期間が３年に満たず、又は割当日から１年に満たない場合ⅵ）退職した従業員（管理職）、子会社従業員（管理職）の在籍期間が１年に満たず、又は割当日から１年に満たない場合② 新株予約権の相続による承継は、新株予約権者が被相続人となる相続においてのみ、これを認める。当該相続後の相続における相続人は、新株予約権を承継することができない。
③ 割当日から権利行使時に至るまでの間、新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

― 58 ―

④ その他の権利行使の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権の取得事由① 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要の場合は、取締役会の承認がなされた場合）、当社
は、当社取締役会において別途定める日において、無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が前記(4)の新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場
合、当社は、当社取締役会において別途定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権に関するその他の事項
新株予約権に関するその他の事項は、当社取締役会決議により決定する。
以― 59 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 60 ―

〈メモ欄〉― 61 ―

株主総会会場ご案内図

駅
麹町

麹町駅
1番出口

麹町駅
駅エレベーター

郵便局
麹町一丁目

みずほ銀行

半蔵門駅
3b出口

麹町
警察署

TOKYO FM
コンビニ

グランドアーク半蔵門

○会

○最

場

寄

駅

東京都千代田区隼町１番１号
グランドアーク半蔵門 ３階
電話 (03)3288－0111

麹町警察署前
皇居

↓四ッ谷

)
(新宿通り
麹町大通り
半蔵門駅6番出口
三菱
駅エレベーター
UFJ銀行
半蔵門駅
麹町駅
1番出口
駅エレベーター

半蔵門線 半
蔵門駅

町線
有楽

半蔵門駅
駅エレベーター

国立劇場

光の間

東京メトロ 半蔵門線 半蔵門駅 １番出口より徒歩２分
東京メトロ 有楽町線 麹町駅 １番出口より徒歩７分