コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Future Innovation Group,Inc.

最終更新日：2024年3月27日

ＦＩＧ株式会社
代表取締役社長 村井 雄司
問合せ先：097-576-8730
証券コード：4392

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社及びその子会社（以下当社及びその子会社を総称して「グループ会社」という）全体の経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーとの共存共栄が実現できると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンス遵守を高めるために、グループ会
社のコーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4-1】
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えております。中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への積極的な登用を行っている一方、女性従業員・外国人従業員につきましては、管理職への登用数が現状十分ではないと認識しており、今後当社の中核人材としてその比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めて参ります。
【補充原則4-11-1】 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方
取締役会は、事業及び会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており、取締役会の多様性と適正規模についても検討した上で決定しております。
また、社外取締役の選任及び解任については、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係がなく、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有することを基本方針と定めております。
スキル・マトリックスについては、現在検討中であり、完了次第開示します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】 政策保有株式
当社は、政策保有株式については、事業戦略、取引先との事業上の関係などの観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、取得・保有するものとしております。
保有する政策保有株式については、取締役会にて定期的に政策保有についてのリターンとリスクなどの経済合理性を踏まえ保有の適否を検証し、保有に適さない株式は随時売却することとしております。
同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っており、個々の株式に応じた定性的かつ総合的な判断が必要なため、現時点では統一の基準を設けておりません。
なお、政策保有株式に係る議決権行使については、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとします。こ
れにより、当社の企業価値の向上、当社株主の中長期的な利益に繋がると考えています。
【原則1-7】 関連当事者間の取引
当社は取締役会規則にて取締役会決議事項を定め、関連当事者との取引について、取締役会で承認を得ることとしております。また、四半期ごとに取引実績の報告を行っております。
【補充原則2-4-1】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の記載をご参照ください。
【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社グループは、特定の企業年金基金に加入していないため、企業年金のアセットオーナーとしての機能を発揮する場面はございませんが、一部子会社では社員の資産形成のため確定拠出年金制度を導入しています。
運用商品の選定等、制度に関する情報を社員に対し定期的に提供しております。
【原則3-1】 情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）についても、当社
ホームページ等の様々な手段により開示を行っております。
（１）経営理念、経営戦略等を当社ホームページ、有価証券報告書等にて開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスの基本方針及びコーポレートガバナンス・コード取組方針を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（３）当社は、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成しております。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別報酬及び決定方針は指名報酬委員会にて審議を行った上で、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議にて定めております。
（４）取締役会は、事業及び会社業務等に精通し、機動性のある業務執行を実行している取締役と、高度な専門性を有し、幅広い視点による経営に対する助言と監督が期待できる社外取締役で構成されており、取締役会の多様性と適正規模についても検討した上で決定しております。
なお、取締役候補者の選任は指名報酬委員会にて審議を行った上で、取締役会の決議により決定しております。
（５）取締役候補者及び社外取締役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1-3】 サステナビリティについての取組み
当社グループでは、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」という経営理念のもと、事業活動そのものがサステナブルな社会の実現に直結する取組みを推進しております。当社では、自社の製品・サービスを提供し、SmartSocietyを支える技術革新やサービス、環境負荷低減に貢献する
サービスにて経済発展と社会課題解決の両立に努めてまいります。また当社では、社員の働きやすい職場環境構築や技術力向上につながる投資を行うとともに、新規事業への積極的な取り組みを通じて、社員に多様な職務機会を提供することで、当社社員のスキルが向上し、結果として当社事業の一層の競争力の強化につながるものと考えております。
また、当社グループは2023年３月にＴＣＦＤ提言の趣旨に賛同を表明しＴＣＦＤ提言により推奨される全１１項目に沿った情報開示を開始しました。
持続可能な社会の実現のため、気候変動への対応を当社の経営戦略における重要課題として位置付け、シナリオ分析の結果を基に、今後の取り組み強化に努めてまいります。
詳細な各取り組みについては当社ホームページにて開示しております。
【補充原則4-1-1】 経営陣に対する委任の範囲
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規則に定めております。また、経営陣に対する委任の範囲については、職務権限規程により、経営会議、代表取締役社長、各部門の権限を明確に定めております。
【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、社外取締役の独立性を確保するために、独立役員選任基準を定め、有価証券報告書に開示するとともに、取締役会で審議検討を行い、独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10-1】
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は取締役７名で構成され、うち３名は独立社外取締役であります。
取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が委員の過半数を占め、独立社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置しております。取締役会で審議を行うに先立ち、指名報酬委員会に諮問し社外取締役の意見を反映させることで、取締役の選解任及び報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を強化しております。
【補充原則4-11-1】 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】の記載をご参照ください。
【補充原則4-11-2】 取締役の他の上場会社の役員との兼任状況
当社の社外取締役は他の会社の役員を兼務しているものもおりますが、その役割や責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を、当社の社外取締役の業務に振り向けられているものと考えております。また、常勤取締役または業務執行取締役は、他の上場会社の役員を兼務しておりません。兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、開示を行っております。
【補充原則4-11-3】 取締役会の実効性評価
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めるため、2021年12月より取締役会にて実効性評価を実施しております。評価にあたって
は、取締役および監査等委員（社外取締役を含む。）全員を対象としてアンケートを実施し、課題を洗い出すとともに取締役会において、評価結果について審議を行い、当社ホームページにて開示しております。
【補充原則4-14-2】 取締役に対するトレーニング方針の開示
社外から選出された新任取締役に対しては当社の関連資料を提供し、概要及び課題等の説明を行っており、一方、社内から選任された新任取締役については、取締役としての必要な知識の習得を行うために適宜外部のセミナー等を活用することとしております。
加えて、各取締役が必要に応じ参加する講習会・交流会等の費用は当社が負担することになっております。
【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
株主からの対話の申込みに対して、積極的に対応しております。
また、株主や投資家に対しては、決算説明会を四半期に１回開催するとともに、逐次、スモールミーティングを実施しております。
当社では、ＩＲ担当として取締役常務執行役員経営企画本部長を選任し、ＩＲ活動に関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図っております。
経営企画本部長は、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のＩＲ取材を積極的に受け付けるとともに、機関投資家、個人投資家向けに決算説明会を開催し、社長が説明を行っております。
また、投資家との対話の際は、決算説明会やスモールミーティングを問わず、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関わる事項
を対話のテーマとすることにより、インサイダー情報管理に留意しております。
さらに、投資家からの意見等については、適宜、取締役会にフィードバックしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は企業価値「倍増への挑戦」を掲げて、2021年12月13日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」及び2022年2月10日付「中期経営計画」にて収益と資本効率のKPI（EPS、株主資本コストを上回るROEとWACCを上回るROIC）を開示しております。
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、中期経営計画最終年度（2024年12月期）にEPS24円以上、ROE8％以上、ROIC4.5％以上を目標設定しております。
（新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書）
https://figinc.swcms.net/ja/ir/irnews/auto̲20211209449716/pdfFile.pdf（中期経営計画書）
https://figinc.swcms.net/ja/ir/management/strategy/main/0/teaserItems1/02/linkList/0/link/tyukikeieikeikakuFY2022-FY2024.pdf
また、直近のKPI達成に向けた進捗状況につきましては、2023年12月期通期決算説明資料をご参照ください。
（2023年12月期通期決算説明資料）
https://data.swcms.net/file/figinc/dam/jcr:ff7486e9-9000-4325-85c8-f099ca54d625/140120240213533946.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

イノベーション株式会社

6,547,700

21.69

フューチャー株式会社

1,680,000

5.56

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,043,100

3.45

FIG従業員持株会

1,032,283

3.42

株式会社大分銀行

600,000

1.98

財産計算センター合同会社

460,000

1.52

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

435,679

1.44

株式会社インターネットイニシアティブ

400,000

1.32

第一交通産業株式会社

400,000

1.32

青木 義行

400,000

1.32

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

12 月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山田 耕司

他の会社の出身者

渡邉 定義

税理士

大呂 紗智子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山田 耕司

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
これまで培われてきた知識や経験を活かし、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機
能や監督機能の実効性強化に期待できる人物と判断し、選任しております。また同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。

渡邉 定義○大呂 紗智子

○

○

○

―――

渡邉定義氏は、長年にわたる国税庁での勤務経験と、税理士としての専門知識と財務及び会計に関する豊富な知見を有しております。これまで培われてきた知識や経験を活かし、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機
能や監督機能の実効性強化に期待できる人物と判断し、選任しております。また同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。

―――

大呂紗智子氏は、弁護士として高い見識および法令に関する専門知識を有しております。これまで培われてきた知識や経験を活かし、経営から独立した立場で取締役会の意思決定機
能や監督機能の実効性強化に期待できる人物と判断し、選任しております。また同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
常勤の監査等委員を置くことにより、適時に情報や意見の共有化が行え、監査室や会計監査人との緊密な連携ができることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いていません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
各監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般に対する監督を行うとともに、監査等委員会で策定した「監査 方針・監査計画書」に従って業務を分担したうえで監査を実施します。また、常勤監査等委員は取締役会のほか 経営会議やその他重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、本社又は必要に応じて子会社において監査します。 監査等委員のうち１名は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社は、代表取締役社長直轄の監査室を設置し、内部監査を実施する体制としており、室長１名、他１名で構成されております。 内部監査
は、内部監査規程に従い、従業員の職務の遂行における法令、定款、社内諸規程の遵守状況の確認を軸とした業務監査を中心に行っております。 具体的には、監査室が年度監査計画を策定し、当社各部門における法令、定款、社内諸規程の整備・運用状況について監査しております。
監査室は、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、適正な指導を行い、会社における不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図っております。 また、当社の監査等委員及び監査室は、適時に情報や意見の共有化を行い、相互に連携をとりながら、効果的かつ効率的に監査を実施します。また、監査等委員及び監査室は、会計監査人が往査するに際して、適時に情報交換を行うとともに、会計監査人からの定期的な監査報告に監査等委員、監査室が臨席し、会計監査の過程、結果を確認しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、取締役５名（うち３名は独立社外取締役）で構成され、独立社外取締役の山田耕司が委員長を務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員全員を独立役員に指名しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、目標値に対する達成度
合いに応じて算出された額を賞与として支給することとしております。かかる算出における業績指標は連結営業利益とし、目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の営業利益」としております。
また2021年3月29日開催の第３回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、従来の株式報酬型ストック・オプショ
ン制度に代えて、譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第６期（2023年１月１日〜2023年12月31日）支給額は次のとおりであります。
取締役（監査等委員を除く）３名 100百万円
取締役（監査等委員）４名 19百万円
取締役（監査等委員を除く）に対する報酬額には、譲渡制限付株式報酬に係る当事業年度中の費用計上額15百万円及び支給予定の業績連動報酬13百万円を含んでおります。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の連結営業利益の目標額は520百万円、実績額は723百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
イ．基本方針当社は、個々の取締役の報酬の決定に際して、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与および非金銭報酬としての株式報酬により構成する。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮のうえ、役位、職責、在任年数等に応じた基本報酬テーブルを作成し、当該テーブルを基準に総合的に勘案して決定する。
ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（業績連動報酬）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、定時株主総会の終了後など
毎年一定の時期に、賞与として、目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を支給する。かかる算出における業績指標は連結営業利益とし、目標値は前事業年度の決算短信に記載の「連結業績予想の営業利益」とする。
（非金銭報酬）非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、定時株主総会の終了後など毎年一定の時期に、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込むことにより当社普通株式の交付を受ける。
かかる譲渡制限付株式の金額は、各支給対象者の基本報酬月額に支給係数を乗じて得られる金額（基準額）とし、割当株数は、かかる基準額を株式の発行または処分にかかる取締役会決議の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した数（１単元未満の数は切り上げ）とする。
譲渡制限付株式は、退任時までの譲渡制限が付されており、取締役および執行役員のいずれの地位をも退任した日に譲渡制限を解除する。また、対象取締役が、譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由により取締役および執行役員のいずれの地位をも退任した場合は、権利が確定した株式については譲渡制限が解除され、権利確定前の株式については権利確定期間で按分し在任期間中分の株式の譲渡制限を解除し、残りの株式は当社が無償取得する。対象取締役が譲渡制限期間満了前に、死亡その他正当な理由なく退任した場合は、本制度で付与した株式を全て当社が無償取得する。
ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬の額は、基本報酬月額を算定の基礎としつつ、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、各取締役の業績向上に対するインセンティブ効果が期待できる水準となるよう、当社の業績、他社水準、経済環境等を考慮した適切な割合とする。
なお、代表取締役については、その職責および業績に対する影響に鑑み、譲渡制限付株式報酬の割合を相対的に高くする。
ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については基本報酬、業績連動報酬、株式報酬の算出方法を指名報酬委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて個人別の支給額および割当株式数を決議する。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する専任スタッフは配置しておりませんが、経営企画本部が窓口となり、取締役会等の重要な会議の内容に関する事前情報
伝達のほか、業務に必要な情報や資料の提供等を行っております。
また、必要に応じて内部監査部門である監査室が補佐を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．会社の機関の基本説明
当社は、会社の機関として、会社法に定める取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して、経営に関する重要事項等の意思決定及び業務執行の監督を行います。
２．取締役会
取締役会は、取締役７名（内、監査等委員である取締役４名）で構成されており、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。 構成員は、村井雄司、岐部和久、阿知波孝典、佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、代表取締役社長
である村井雄司が議長を務めております。 取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討したうえで、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。
３．監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役３名の合計４名で構成され、定時監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。 構成員は佐藤一彦、山田耕司、渡邉定義、大呂紗智子であり、常勤監査等委員である佐藤一彦が委員長を務めております。
４．経営会議経営会議は、取締役、常勤監査等委員、執行役員で構成されており、毎月１回開催しております。 経営会議は、取締役会決議事項以外の重要な執行事項に対して、迅速に対応し、経営の機動力を向上するための意思決定等を行っております。
５．指名報酬委員会
当社は、取締役の選任や取締役等の報酬に関する意思決定プロセスの公正性、客観性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置し随時開催しております。
指名報酬委員会は、取締役５名（うち３名は独立社外取締役）で構成され、独立社外取締役の山田耕司が委員長を務めております。
６．会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。
（１）業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒牧 秀樹
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 田中 晋介（２）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他
12名
なお、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、現状の体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主に議案の内容を理解していただく十分な期間を持っていただくため、招集通知の早期発送に取り組んでおります。

集中日を回避した株主総会の設定

なるべく多くの株主様にご来場頂けるよう、株主総会の集中日を避けることを重視し、日程の設定を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を実施する予定です。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算短信公表後に実施する予定です。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ内にIR専門サイトを開設し、決算短信及び決算説明資料
や、適時開示情報等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR責任者を取締役常務執行役員経営企画本部長とし、経営企画本部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主・投資家をはじめとするステークホルダーに対して、公平かつ公正な情報を提供すべ
く、TDnetを通じた適時適切な情報開示に努めます。また、法令に基づく開示以外にも当社
ホームページへのニュースリリース掲載により情報を提供する方針です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、健全で持続的な発展を遂げるためにも内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要課題ととらえ、会社法及び会社法施行規則ならびに金融商品取引法にもとづき、以下のとおり、グループ会社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備します。
本方針は、グループ会社全ての役員（取締役、監査等委員である取締役、監査役、執行役員）及び従業員（嘱託社員、臨時社員、派遣社員等）（以下、全ての役員及び従業員を「役職員」という）に適用されます。なお、当社及びグループ会社は社会の変化に対応し、内部統制の基本方針を常に見直すことにより、適切かつ効率的な体制を実現します。
２．役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業倫理については、「倫理規程」を制定し、グループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。
また、当社では、コンプライアンス委員会がコンプライアンスを横断的に統括することとし、同委員会を中心にグループ会社役職員への教育等を行うとともに、定期的に活動状況等を取締役会に報告するものとします。
（２）当社は、法律上疑義のある行為等について、実施しまたは実施するおそれがある場合、グループ会社の役職員が直接情報提供や相談を行う手段として、社外弁護士及び当社の業務部（以下、「業務部」という）人事総務グループを窓口とする内部通報制度を設置・運営し、相談・通報者の保護に関しては相談・通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
（３）当社は、社長直轄とする監査室を設置し、同室が各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。
（４）当社は、グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を整備し、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行います。
（５）グループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。また、反社会的勢力及び団体による不当要求事案等の発生時は、業務部人事総務グループを対応主管部署とし、警察等関連機関とも連携し対応します。
（６）監査等委員会は、グループ会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規程」
に従い、所定の期間保存します。
（２）取締役が、（１）に記載の議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合、速やかに閲覧できるように管理します。
（３）当社は、情報セキュリティにつき「情報セキュリティ基本方針」を制定し、グループ会社において情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立します。
４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社の想定されるリスク（多額の損失、不正や誤謬の発生等）を未然に防止、若しくは最小限にとどめることを念頭においたリ
スク・マネジメントの観点から、「取締役会規則」、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等に従い、リスク管理の各プロセ
スにおける業務の文書化等の整備を進めていきます。
５．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役の効率的な職務執行のために、職務権限と担当業務を明確にします。
（２）当社は、取締役会を毎月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催することで、機動的な意思決定を行っています。
（３）当社は、全社的経営目標を達成するため、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員を構成員とする経営会議を毎月１回開催します。
６．グループ会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、統括責任者を選任し、グループ会社の規模・特性等に応じて次の体制を構築します。
（１）当社は、企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、グループ会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができる
ようにします。
（２）統括責任者は、グループ会社の内部統制の状況について、必要に応じて取締役会に報告します。
（３）グループ会社内に、リスク管理をはじめとする内部統制システムを立案させ、その内容・運営について当社への報告を求めるとともに、必要に応じて改善策を指導します。
（４）当社は、グループ会社と連携し、各社の内部統制の状況を把握した上で、必要に応じて改善策を指導します。
（５）当社の役員をグループ各社の取締役、監査役、執行役員等に充て、グループ経営推進を図り、適正な業務執行を確認します。
（６）当社は、グループ会社の業務執行者の自律的な経営を尊重します。但し、当社が指定する事項については、当社に報告を求めます。
（７）当社は、内部監査規程に基づきグループ会社に対する監査を実施します。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会から、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを要請された場合には、監査等委員会と協議して設置します。
（２）当該従業員が、他部署の従業員を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。
（３）監査等委員会の補助者を置いた場合には、取締役からの独立性を確保するため、人事評価及び人事異動は監査等委員会と協議して行います。
８．グループ会社役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（１）グループ会社役職員は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、当該報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを確保することとします。また、当社の役員（監査等委員を除く）は、当社及びグループ会社に以下の事項

が発生した場合には、遅滞なく報告するものとします。
・経営上重大な影響を及ぼすおそれのある法律または財務上に係る諸問題・内部通報窓口への通報
・当社及びグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象（２）監査等委員会に対する前項の報告や通報に関する適正な仕組みを定め、当該報告、通報をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底します。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査等委員は、必要と認める重要な会議に出席します。
（２）監査等委員は、随時社内の情報を閲覧することができます。
（３）監査等委員は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。
（４）監査等委員会による監査体制の強化を図るため、公益社団法人日本監査役協会に加入し、情報交換や研修会等に参加します。
（５）監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該職務執行に必要でないと認められた場
合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
（６）監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めます。
（７）監査等委員会は、当社の内部監査部門である監査室と緊密な連絡を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を求めることができるものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、グループ会社が社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持することを目的に、「反社会的勢力対応規程」を制定しております。また、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、業務部を反社会的勢力対応の主管部署として、反社会的勢力排除への取り組みを行っております。併せて、大分県暴力追放推進センターにも加入し、情報収集を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――