2022年7月1日
サステナビリティ基準委員会設立記念式典

ISSB公開草案に対する予備的見解

サステナビリティ基準委員会 事務局

本資料は、国際サステナビリティ基準審議会（以下「ISSB」という。）から公表された、以下の公開草案に対する、サステナビリティ基準委員会の予備的見解をお示しすることを目的としています。
「IFRS S1号『サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項』」（以下「S1基準案」という。）「IFRS S2号『気候関連開示』」（以下「S2基準案」という。）

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目次
1.

グローバルな基準の開発

2.

「グローバル・ベースライン」

3.

外部の組織が公表する指針等の参照

4.

原則主義的な基準の開発

5.

重要性（Materiality）

6.

報告企業

7.

報告頻度
（「同時」の報告及び「同一期間」の報告)

8.

産業別開示要求

9.

スコープ3排出3

1. グローバルな基準の開発
本公開草案の特徴
本公開草案は、企業のサステナビリティ開示及び統合報告に焦点を当てた既存の基準及びフレームワークに基づき開発されている。本公開草案では、基礎となったTCFD提言よりも粒度の細かい要求事項や、米国の実務の中から開発されたSASBスタンダードを基礎とした詳細な産業別基準が提案されている。
コメント案
ISSBが開発するIFRSサステナビリティ開示基準は、自動的にグローバルな基準となるわけではなく、それを適用するかどうかは各法域の判断に委ねられている。したがって、IFRSサステナビリティ開示基準が真にグローバルな基準となるためには、世界中の各法域で採用できるものにする必要がある。
サステナビリティ開示に関するこれまでの各法域の取組みには深度に差があることを踏まえると、最初は、各法域に共通して適用可能な、最もコアとなる開示要求を設定すべきである。
それらが各法域に受け入れられた後に、コアとなる開示要求の拡大を検討する段階的な（phased）アプローチを採用するべきである。

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2. 「グローバル・ベースライン」
本公開草案の特徴
IFRS財団は、ISSBが開発するIFRSサステナビリティ開示基準の目的を、利用者による企業価値の評価に資する情報を作成者が開示するための要求事項を定めることとし「包括的なグローバル・ベースライン」を提供するものとしている。
さらに、利用者のニーズを満たすため、各法域等が開示の要求事項を包括的なグローバル・ベースラインの上に構築することを意図しているとしている。

コメント案
ISSBの公開草案と同時期に、米国の証券取引委員会（SEC）及び欧州財務報告諮問グループ（EFRAG）がそれぞれサステナビリティ開示に関する提案を公表している。
これらが、サステナビリティ開示への対応が比較的進んでいる法域における提案であり、かつ、「ベースライン」に上乗せした要求事項であると考えた
場合、ISSBが開発する「ベースライン」は、これらの提案を超える開示要求を含めるべきではない。

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3. 外部の組織が公表する指針等の参照
本公開草案の特徴
本公開草案では、企業が開示を作成するにあたり、ISSBが開発する基準のみならず、ISSB以外の組織が公表する指針等についても参照しなければならず、それらの指針等に自動的に規範性を与える提案を行っているように見受けられる。
コメント案
ISSBの支配が及ばない外部の組織が公表する指針等が、自動的に規範性のあるIFRSサステナビリティ開示基準を構成することに懸念を有している。
外部の組織が公表する指針等を参照する要求事項を設定する場合、当該指針等の内容の妥当性をISSBが検討することをISSBのデュー・プロセスに含め、これに従うようにすべきである。
基準が変更される頻度を基礎として、コアとなる開示要求であり頻繁に変更されることが想定されない「本体」と、比較的頻繁に変更されることが想定される「別紙」に分けるべきである。外部の組織が公表する指針等は「別紙」に含めることが考えられる。

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4. 原則主義的な基準の開発
本公開草案の特徴

本公開草案は、全体を通じて細かい要求事項が多く、特にS2基準案付録B「産業別開示要求」の中には、開示目的から開示要求が導かれる文脈が不明確であり、なぜその開示要求を定める必要があるのかに関して十分な説明がないと見受けられる要求事項も含まれる。
コメント案

ISSBは原則主義的な基準開発のアプローチ（目的ベースのアプローチ）を採るべきであり、開示目的からどのように具体的な開示要求が導かれるのかを明確に説明すべきである。

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5. 重要性（Materiality）
本公開草案の特徴
本公開草案では、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティ関連のリスク及び機会のすべてに関して、重要性がある（material）情報を開示することを企業に要求している。
また、重要性（materiality）の定義について、サステナビリティ関連財務情報は、その情報を省略したり誤表示したり覆い隠したりしたときに、主要な利用者が当該報告に基づいて行う意思決定に影響を与えることが合理的に予想される場合には重要性がある（material）としている。
コメント案
本公開草案は、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリ
ティ関連のリスク及び機会のすべてに関して重要性がある（material）情報を開示するという2段階の情報識別プロセスを提案しているように見受けられ、その考え方を支持する。
一方、「重大な（significant）」という用語は、本公開草案において極めて重要な位置付けであることが考えられ、「重要性がある（materiality）」と 「重大な（significant）」の両概念の異同の明確化や、具体的な判断のプロセスを明示すべきである。
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6. 報告企業
本公開草案の特徴
本公開草案では、IFRS会計基準以外の会計基準により財務諸表を作成した場合にもIFRSサステナビリティ開示基準が適用されることを想定し、報告企業の範囲について、財務諸表の基礎となる連結範囲とすることを提案している。
また、企業がさらされている重大な（significant）サステナビリティに関連するリスク及び機会が、企業のビジネスモデル及びバリュー・チェーンに与える影響を開示することを要求している。
コメント案
IFRSサステナビリティ開示基準の報告企業の範囲を、関連する一般目的財務諸表の報告企業の範囲と同一にするとの方向性を支持する。
一方で、会計基準によって連結範囲が異なり得るため、どの会計基準に基づき作成したのか、財務諸表の作成の基礎となる会計基準の開示を求めるべきである。
また、報告企業の範囲に、報告企業以外のバリュー・チェーン上の企業も含まれるかのような誤解を避けるため、バリュー・チェーンに関する情報の開示は「報告企業」のセクションとは別に規定すべきである。
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97. 報告頻度（「同時」の報告及び「同一期間」の報告）
本公開草案の特徴
本公開草案では、企業がサステナビリティ関連財務開示を関連する財務諸表と同時に報告すること及びサステナビリティ関連財務開示が財務諸表と同じ報告期間を対象とすることを要求している。
コメント案

同時の報告は望ましいものの、別のタイミングで報告を行うことを容認すべきと考えている。
財務諸表とサステナビリティ関連財務開示の対象期間を同一とすることを原則とすることを支持する。ただし、そのようにできない場合には、その旨及びその理由の開示を求めることにより、対象期間を別にすることを容認すべきと考えられる。

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8. 産業別開示要求
本公開草案の特徴

本公開草案では、価値報告財団（VRF）*が開発した「SASBスタンダード」に基づく11セクター・68産業の産業分類に沿って、産業ごとの指標等の開示を企業に要求することを提案している。また、企業が複数の産業に該当し、重要性がある場合は、複数の産業に関する開示を企業に要求することを提案している。
コメント案
産業別基準に関して、国際的なコンセンサスが形成されているとは言えず、ISSBがSASBスタンダードをIFRSサステナビリティ開示基準に取り込むにあたり解決しなければならない課題は多いと考えている。
課題例
SASBスタンダードに基づく産業分類
産業別基準における要求事項の粒度
複数の産業にまたがって事業を営む企業による開示
ISSBの基準開発の方針として、当面、テーマ別基準のみを定め、産業別基準については上記課題を解決してから定めることを提案する。
*2022年6月にIFRS財団に統合© 2022 Sustainability Standards Board of Japan All rights reserved.

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9. スコープ3排出
本公開草案の特徴
本公開草案では、温室効果ガス排出に関して、企業にスコープ3排出（報告企業のバリュー・チェーンで発生するスコープ2排出以外の間接的な排出（上流及び下流の両方の排出を含む））に関する開示を要求することを提案している。
スコープ1排出：企業が所有又は支配する排出源から発生する直接的なGHG排出
スコープ2排出：企業が消費する購入電力、熱又は蒸気の生成から発生する間接的なGHG排出

コメント案

スコープ3排出に関しては、企業価値を評価する上で有用な情報であることが考えられる一方、現状では、その算定に必要な情報が適時に入手可能かどうかや見積手法の詳細を含め、実務が確立されているとは言い難い。
このため、当面の間は、スコープ3排出の15のカテゴリーのうち、重大な気候関連のリスク及び機会が集中しているものと識別された領域に関連するカテゴリーについて開示を行うこととするなど、算定実務の進展にあわせて段階的に開示を拡充するアプローチを採用することが適切と考えられる。

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