2021 年 11 月 25 日

簡易株式交換に係る事前開示書面
東京都千代田区神田松永町 20 番地
加賀電子株式会社代表取締役社長

門良一

当社は、2021 年 11 月４日付で当社と加賀ＦＥＩ株式会社（住所：神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目 100 番 45、以下「加賀ＦＥＩ」といいます。）との間で締結した株式交換契約に基づき、当社を株式交換完全親会社、加賀ＦＥＩを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことといたしました。つきましては、会社法第 794条第１項及び会社法施行規則第 193 条の定めに従い、下記のとおり株式交換契約の内容その他法務省令に定める事項を記載した書面を備え置くこととします。
記
１． 株式交換契約の内容（会社法第 794 条第１項）
別紙１のとおりです。
２． 会社法第 768 条第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法 794 条第 １項、会社法施行規則第 193 条第１号）（１）本株式交換に係る割当ての内容
加賀ＦＥＩの普通株式を有する株主に対して、その保有する加賀ＦＥＩの普通株式１株に対して、金 914.0442 円の割合で金銭を割当交付します。ただし、当社が保有する加賀ＦＥＩ株式（22,636,972 株）については、本株式交換による割当ては行いません。そのため、本株式交換に係る金銭交付の総額は 36 億 51 百万円となる予定です。
（２）株式交換に係る割当ての内容の根拠等
加賀ＦＥＩの株式価値については、同社株式が非上場であることおよび当社連結子会社であることを勘案したうえで、連結貸借対照表における連結純資産額を基礎として各種調整を行い算出し、その結果をもとに、当事者間で協議のうえ、前記割当ての内容を決定しております。

３． 会社法第 768 条第１項第４号及び第５号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第２号）該当事項はありません。
４． 株式交換完全子会社についての次に掲げる事項（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第３号）（１） 最終事業年度に係る計算書類等の内容
別紙 2 のとおりです。
（２） 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
（３） 最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。
５． 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況 に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 794 条第１項、会社法施行規則第 193 条第４号）
当社の取引先であるユーロテックジャパン株式会社が、2021 年８月 31 日付けで、大阪地方裁判所に民事再生手続開始の申立てを行ったことに伴い、同社に対する債権について、取立不能又は取立遅延のおそれが生じております。
ユーロテックジャパン株式会社に対する債権の種類及び金額（2021 年 8 月 30 日現在）
貸付金等
約 19 億円
棚卸資産
約 39 億円※※棚卸資産は今後、同社への販売により売掛債権が約 42 億円発生する予定
上記債権のうち、貸付金等につきましては、2021 年 3 月期および 2022 年 3 月期
第 1 四半期決算において引当計上済みとなります。また、同社向け棚卸資産については今回の民事再生支援を通じて当社の供給責任を果たし、お客さまへの納入を完遂することによる回収を見込んでおります。

６． 株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法第 794 条第１項、 会社法施行規則第 193 条第５号）
本株式交換後に当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、本株式交換の効力発生日以後における当社の債務について履行の見込みがあると判断いたします。
以上

株式交換契約書

加賀電子株式会社（以下「甲」という。）及び加賀 FEI 株式会社（以下「乙」という。）は、両社の株式交換について、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（本株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社として、株式交換（以下「本株式交換」という。）を実施する。

第 2 条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所）
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ次の各号のとおりである。
（1）株式交換完全親会社
商 号 ：加賀電子株式会社
住 所 ：東京都千代田区神田松永町 20 番地（2）株式交換完全子会社
商 号 ：加賀 FEI 株式会社
住 所 ：神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目 100 番 45

第 3 条（本株式交換に際して交付する金銭及びその割当てに関する事項）
1.

2.

甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「本基準時」という。）における乙の株主に対し、乙の普通株式に代わり、その有する乙の普通株式の合計数に金 914.0442 円を乗じた額の金銭を交付する。
甲は、本株式交換に際して、本基準時における乙の株主に対し、その有する乙の普通株式 1 株につき金 914.0442 円の割合をもって、金銭を割り当てる。

第 4 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 1 月 1日とする。但し、本株式交換の手続の進行に応じて必要な場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上でこれを変更することができる。

第 5 条（株主総会の承認）
1. 甲は、会社法第 796 条第 2 項本文の規定により、本契約につき同法第 795 条第 1 項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。但し、会社法第 796条第 3 項の規定により、本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合- 1 -

は、甲は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を付議するものとする。
2. 乙は、効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認を付議するものとする。

第 6 条（本株式交換の条件変更及び本株式交換の解除）
本契約締結後、本効力発生日に至るまでの間に、本契約に従った本株式交換の実行に重大な支障となりうる事象が発生し又は判明した場合その他本株式交換の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、誠実に協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。

第 7 条（本契約の効力）
次の各号の一に該当する場合、本契約は、その効力を失う。
（1） 会社法第 796 条第 3 項の規定により本契約につき甲の株主総会による承認が必要となった場合において、本効力発生日の前日までの間に、第 5 条第 1 項但書に定める甲の株主総会の承認が得られない場合（2） 本効力発生日の前日までの間に、第 5 条第 2 項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合

第 8 条（管轄裁判所）
本契約に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第 9 条（誠実協議）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で誠実に協議する。

[本頁以下余白]- 2 -本契約を証するため、本書 2 通を作成し、各自記名押印の上、各 1 通を保有する。

2021 年 11 月４日
東京都千代田区神田松永町 20 番地
甲： 加賀電子株式会社
代表取締役社長 門 良一

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目 100 番 45
乙： 加賀 FEI 株式会社代表取締役社長 荻原 淳⼆- 3 -