コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAIICHI SANKYO COMPANY,LIMITED

最終更新日：2024年6月18日

第一三共株式会社代表取締役社長 奥澤 宏幸
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部長 朝倉 健太郎 TEL：03-6225-1125
証券コード：4568
https://www.daiichisankyo.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。
−コーポレートガバナンス体制−
・ 取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役10名中5名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
・ 経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議しております。
・ 両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
・ 経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置しております。
・ 社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
・ グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
・ 執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
・ 業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織
によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て遵守・実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式としての上場株式の縮減に関する方針、及び、議決権行使についての考え方】
当社は、事業上の長期的な関係の維持・強化に繋がり、当社の企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、原則として上場株式を保有いたしません。売却については、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、順次実施しており、2023年度の売却額は約125億円（9銘柄）となりました。保有する上場株式については、取締役会で定期的に一定の経営指標、資本コスト等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の関係を総合的に勘案して、保有の合理性を適宜見直すこととしております。
政策保有株式の議決権行使に当たっては、社内で定めた議決権行使に関する基準に則り、中長期的に発行会社の企業価値の向上に資する議案であるか否かを確認し、発行会社の非財務面や発行会社との対話の内容等を総合的に勘案して、議案への賛否を判断いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役規程において、取締役の善管注意義務及び忠実義務、並びに利益相反取引及び競業取引について定めるとともに、取締役の利益相反取引及び競業取引に関しては、取締役会の承認を得ることを取締役会規程に定めております。また、監査役監査基準においては、利益相反取引及び競業取引につき、取締役の義務に違反する事実の有無を監査役が監視、検証することとしております。
主要株主との取引に関しては、取締役会付議事項に定める「当会社の経営上重要な事項」に該当するものとして、取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、ピープルフィロソフィーを設け、「多様な社員がそれぞれの能力を最大限発揮できるよう互いに協力し、信頼し合い、社員一人ひとりの意見が尊重されるインクルーシブな環境づくりに注力すること」を掲げています。また、ピープルフィロソフィーの構成要素として「インクルージョン＆ダイバーシティ」を掲げ、「一人一人を個として大切にし、 仕事を進める上で多様な視点を積極的に受け入れることで、第一三共としてより大きな目標を達成すること」を目指しております。
さらに、多様な人材の獲得と効果的な人材マネジメントが競争力の源泉であることを念頭に、全社員に求める行動様式として「Be Inclusive &Embrace Diversity（国籍、人種、ジェンダーなどの多様性を理解し認め合うこと）」を掲げ、社員と会社の相互の持続的な成長を目指しております。
具体的な数値目標としては、グローバルにおける女性上級幹部社員比率を2025年度までに30％とするKPIを設定しております。
国内においては、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画として、2025年度までにマネジメント職*に占める女性の割合を15%以上とする
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KPIを設定しております。
（*当社では、管轄組織の責任者として、業績や人材の管理に対して責任を負う本部長・部長・グループ長をマネジメント職と定義しています。）
女性活躍を推進する取組みとして、女性マネジメント職候補者の育成、仕事と家庭の両立支援、職場風土醸成などに向けて、幅広く取組みを進めております。
今後も、女性社員が長期的にキャリアを構築し、活躍できる就業環境の充実に向けて、取組みを更に推進してまいります。
詳細は以下のウェブサイトをご参照ください。
（マテリアリティ）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our̲approach/materiality/（女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our̲workplace/inclusion-diversity/women̲empowerment/（ESGデータ）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/performance-reports/esg-data/
採用においては国籍やジェンダーに関わらず最適な人材の確保に努めるとともに、マネジメント職への昇進においても、外国人・中途採用者といった区分を設けず、実力や成果に応じた登用を行っており差はありません。なお、当社はグローバルなマネジメント体制に基づく経営を基本としており、当社の経営会議は外国人・中途採用者も含めたメンバーで構成され、多様な視点による積極的な議論とそれに基づく意思決定を実現しております。
当社グループのインクルージョン＆ダイバーシティへの取組みについては、以下のウェブサイトをご参照ください。
（インクルージョン＆ダイバーシティへの取組み）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our̲workplace/inclusion-diversity/【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社グループの企業年金基金は、「資産保有者としての機関投資家の立場として「『責任ある機関投資家』の諸原則《日本版スチュワードシッ
プ・コード》」の受入れを表明しております。
当基金は、資産の運用を委託している運用受託機関に対して 、スチュワードシップ責任を果たし、投資先企業との対話を通じて企業価値の向上やサステナビリティ（ESG要素を含む中長期的な持続可能性）に関する課題への取組みを促すことにより、当基金の中長期的な投資リター
ンの拡大を図るよう行動することを求めています。
当基金の運営に当たっては、基金専従の年金運用担当者、事務局担当者を配置し、資産運用委員会や代議員会、理事会には当社の人事・財務部門の責任者をはじめとする適切な資質を持った人材を配置するとともに、加入者側から労働組合の代表者が参画しております。
当基金は、リスク管理を徹底し、安全かつ効率的な資産運用を実現するための基本方針を定めており、外部専門家の意見を取入れながら資産負債管理（ALM）により政策的資産構成割合を策定し、運用受託機関による運用状況については、各機関のスチュワードシップ活動の取組み
を含めて、定期的にモニタリングしております。
また、当基金は、代議員会、理事会、監事を、事業主選定の代議員及び加入者互選による代議員のいずれも同数により構成すると共に、受益者へ基金の財政状況、運用成果、運用受託機関のスチュワードシップ活動等を定期的に報告し、当社グループと受益者との利益相反管理を図っております。
【原則3-1 情報開示の充実】(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略及び経営計画
企業理念、ビジョン、中期経営計画及び資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、統合報告書（バリューレポート）及び当社コーポレートウェブサイトにおいて開示しておりますので、下記をご参照ください。
（バリューレポート）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual̲report/
https://www.daiichisankyo.com/investors/library/annual̲report/【英文】（当社コーポレートウェブサイト）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナン
ス体制の構築を重視しております。
「コーポレートガバナンス体制」
・ 取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役10名中5名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
・ 経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議しております。
・ 両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
・ 経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置
しております。
・ 社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
・ グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グルー
プ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
・ 執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
・ 業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う
各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモ
ニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。

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（コーポレートガバナンスに関する基本方針）
当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を重視するとともに、コーポレートガバナンス・コードの趣旨や精神を理解・尊重
し、本コードを踏まえたコーポレートガバナンスの更なる向上に、継続して取り組んでまいります。
（ⅲ） 役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続・ 下記II．１．機関構成・組織運営等に係る事項の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（ⅳ） 取締役、監査役、CEO等の選任・選定に当たっての方針と手続
・ 取締役は、人格・識見に優れ、当社グループの企業価値の最大化に資する人材で あることを要件としております。
・ 取締役は、経営方針等の継続性を尊重しつつも、経営環境の変化を見据えた適時的確な判断が行えるよう、就任期間や年齢等においても適切であることを要件としております。
・ 取締役は、企業経営・経営戦略、財務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、人事・人材育成、
法務・リスクマネジメ ント、サステナビリティ・ESG、DX・IT等のいずれか、あるいはそれら複数の分野における専門知識・経験・識見に優れた人材であることを要件としております。
・ 取締役には、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役が含まれていることを要件としております。
・ 社外取締役の上場会社の役員の兼職については、原則として当社を除き３社以内であることを要件としております。
・ 当社は、ジェンダー、国際性及び人種等の面を含む取締役の多様性を確保し、多様な意見を経営に取り入れることが、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化につながる重要なことであると認識しております。今後も取締役候補者の選定においてかかる観点を踏まえ検討を続けてまいります。
・ 取締役候補者の選定にあたっては、メンバーの過半数を社外取締役で構成する指名委員会において十分に審議された上で、取締役会において選定しております。
・ 取締役は、止むを得ない事情がない限り、取締役会に出席すべきものとし、少なくとも75％以上の出席率を保持すべきとしております。
・ 監査役は、職責を全うすることが可能か、代表取締役、取締役及び業務執行者からの独立性が確保できるか等を要件としております。
・ 監査役候補者の選定にあたっては、指名委員会において審議し、監査役会の同意 を経て、取締役会において選定しております。
・ 社外役員は、独立性判断に関する具体的基準に照らして問題がないことを確認しております。
・ 候補者として選定された取締役及び監査役の選任については、株主総会に諮ることとしております。
・ CEO候補者は、指名委員会において議論を重ねている後継者計画、資格要件定義等に基づき、選定しております。
・ CEO及びCOOの選定（再任を含む）にあたっては、指名委員会において十分に審議し、同委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定することとしております。
（ⅴ） 取締役、CEO等の解任・解職にあたっての方針と手続
・ 取締役が会社法及び取締役規程に定める資格・職務遂行要件等を満たさない場合、取締役の解任要件に該当すると判断し、当該取締役の解任について、指名委員会及び取締役会における審議を経て、株主総会に諮ることとしております。
・ CEO及びCOOの解職については、会社法及びCEO資格要件定義、職務遂行要件等に照らし合わせて判断し、選定同様、指名委員会において十分に審議し、同委員会の答申を受け、取締役会の決議により決定することとしております。
（ⅵ） 役員候補者の選定理由の開示
当社は、役員候補者の選定に際して重視する事項及び各役員候補者の経歴、選定理由を、「株主総会 参考書類」において開示しております。
（ⅶ） 取締役、監査役、CEO等の解任・解職理由の開示
取締役、監査役、CEO等の任期中の解任・解職を行う際には、「株主総会 参考書類」等において解任・解職理由等を開示いたします。
（株主総会 招集ご通知）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み等】
当社は、ESG経営を「ESGの要素を経営戦略に反映させることで、財務的価値と非財務的価値の双方を高める、長期目線に立った経営」と定義し、グループとして実践しております。ESG経営のもと、新たに「サステナブルな社会の発展に貢献する先進的グローバルヘルスケアカン
パニー」となることを2030年ビジョンとして掲げております。パーパス（存在意義）である「世界中の人々の健康で豊かな生活に貢献する」の実
現に向けて、当社グループの強みである“サイエンス＆テクノロジー”を活用した、イノベーティブなソリューションの提供を通じ、社会に貢献してまいります。
また、グローバルに事業活動を行う中では、法令及びルールなどを遵守し、生命関連企業としてふさわしい高い倫理観と社会的良識をもって行動し、その上で変化を続ける多様な社会からの要請に積極的に応え、ステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指します。
＜持続的成長に向けて取り組むべき重要課題（マテリアリティ）の特定＞
当社は、「第一三共グループにおける重要度」の視点に、ESGの考え方を取り入れた「社会からの期待」を加えた2つの視点から重要度評価を行い、8つのマテリアリティを特定するとともに、長期目標を定め、第5期中期経営計画と連動したKPI目標値を設定しております。
“サイエンス＆テクノロジー”を競争優位の源泉とする当社の価値創造のビジネスモデルにおいては、人的資本を最重要資本として認識するとともに、マテリアリティKPI目標値として重要資本への投資又は成果を定め、開示しております。
・事業に関わるマテリアリティ「革新的な医薬品の創出」「高品質な医薬品の安定供給」「高品質な医療情報の提供」「医療アクセスの拡大」
・事業基盤に関わるマテリアリティ「コンプライアンス経営の推進」「企業理念の実現に向けたコーポレートガバナンス」「競争力と優位性を生み出す多様な人材の活躍推進と育成」「環境経営の推進」
当社は、統合報告書（バリューレポート）、コーポレートウェブサイト、ESG調査機関への回答、説明会等を通じてESGに関する情報開示の充実に努めております。
（第一三共の価値創造プロセス）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our̲approach/process/3（マテリアリティ）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/our̲approach/materiality/（バリューレポート）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual̲report/＜気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について＞
第一三共グループは、持続的に事業を営み成長していく上で、生命活動や生活の基盤である地球環境保全を重要な経営課題と捉えております。第5期中期経営計画（2021年度〜2025年度）では、2050年の長期目標として、カーボンニュートラル、リサイクル率100％、環境リ
スク最小化の３つの目標を設定しました。研究開発から営業に至るバリューチェーン全体で、環境負荷の低減に向けた様々な取組みにチャレンジし、社会と環境へ貢献してまいります。気候変動が事業活動に及ぼす「リスクと機会」に関する情報開示を企業へ促すことを目的とした「気候変動関連財務情報開示タスクフォース（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：「TCFD」）」の提言に賛同を表明
し、シナリオ分析を含む情報開示を実施するとともに、シナリオ分析の結果を第5期中期経営計画環境目標に反映しております。さらに、2021年10月に改訂されたTCFD提言に基づき、2022年度に第5期中期経営計画及び気候変動関連の外部環境変化を踏まえた再分析及び事業影響評価を行い、有価証券報告書、バリューレポート及びコーポレートウェブサイトで情報開示しております。
（環境経営の推進）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/the̲environment/（TCFDへの対応）
https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/the̲environment/climate̲strategy/【補充原則4-1-1 取締役会の役割・責務（１）】
当社は、取締役会規程において、経営陣が取締役会に付議する事項及び報告する事項を規定しております。また、第一三共グループ経営
会議規程及び決裁規程において、経営陣に対する委任の範囲を具体的に規定しております。経営上重要な事項（経営計画、人事・組織、投融資等）については取締役会に付議し、その他の法令上可能な業務執行の決定は、代表取締役会長及び代表取締役社長に最終決定を委任しております。
【原則4-8 独立社外取締役の役割と責務】
当社は、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、取締役には、必ず、当社からの独立性を確保す
る社外取締役を含めることを取締役規程に定めております。現在、取締役10名のうち、5名を独立社外取締役として選任しており、取締役会において積極的な提言や的確な指摘を得ております。
【原則4-9 社外取締役の独立性判断基準】
当社は、社外取締役の独立性について、東京証券取引所が定める独立性基準と、当社独自の社外役員の独立性判断基準を満たすことを前提とし、当社の事業課題に対する積極的な提言や的確な指摘を期待することができるか否か等の観点から、その独立性を判断しております。
当社は、取締役規程に定める社外取締役の独立性判断基準に則った、人格識見に優れ、独自の専門知識を持った社外取締役を選定しております。
（社外役員としての独立判断基準）
https://www.daiichisankyo.co.jp/about̲us/governance/criteria̲for̲independence/【補充原則4-10-1 指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
当社は、取締役会の諮問機関として任意の機関である指名委員会及び報酬委員会を設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者
計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議
しております。両委員会はいずれも社外取締役5名で構成され（社外監査役1名がオブザーバー）、社外取締役が委員長を務めています。
両委員会において、社外の視点を十分に反映した議論、意思決定及び監督が行われており、取締役会へ答申がなされております。両委員
会のメンバー構成、役割及び当該年度の各委員会の開催回数・審議事項について、株主総会 招集通知、コーポレートガバナンス報告書、バリューレポート等において開示しております。
（株主総会 招集通知）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/（バリューレポート）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual̲report/【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役規程において取締役としての要件を定めております。現行の取締役10名のうち、業務執行に携わらない社外取締役を5名としており、バランスの取れた構成と考えております。また、ジェンダー、国際性及び人種等の面を含む取締役の多様性を確保し、多様な意見を経営に取り入れることが、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化につながる重要なことであると認識しております。今後も取締役
候補者の選定においてかかる観点を踏まえ検討を続けてまいります。
加えて、中長期的な経営の方向性や事業戦略に照らして、当社の取締役会がその意思決定機能及び経営の監督機能を適切に発揮するために備えるべきスキル（知識・経験・能力）を特定するとともに、全ての取締役及び監査役について各スキルの保有状況を一覧化したスキ
ルマトリックスを作成し、取締役の選任に関する方針・手続きと併せて、株主総会 招集通知、バリューレポートにおいて開示することとしております。なお、社外取締役3名は、他社での経営経験を有する人材です。
取締役の選任に関する方針・手続きについては、上記「原則3-1（ⅳ） 役員、CEO等の選任・選定にあたっての方針と手続」及び株主総会
招集通知をご参照ください。スキルマトリックスについては、株主総会 招集通知及びバリューレポートをご参照ください。
（株主総会 招集通知）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/（バリューレポート）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual̲report/【補充原則4-11-2 役員の他の上場会社の役員との兼職状況】
当社は、役員が職務を遂行するにあたって、その職責・心構え等を、取締役規程及び監査役監査基準に定めております。同規程・基準において、他社役員の兼職に関し、社外取締役・社外監査役を除く取締役・監査役は、原則として、当社グループ以外の上場会社の役員（取締4

役、監査役又は執行役）を兼職してはならないこととしております。社外取締役の上場会社の役員の兼職については、原則として当社を除き３社以内であることを要件としております。また、社外取締役・社外監査役が上場会社の役員への就任要請を受諾しようとする場合には、社外取締役については事前に取締役会議長等に、社外監査役については事前に監査役会議長に連絡することとしております。
なお、現時点で当社経営に影響をあたえるような兼職はありません。各役員の重要な兼職の状況は、株主総会 招集通知、有価証券報告書において毎年開示しておりますので、下記をご参照ください。
（株主総会 招集通知）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/shareholders/meetings/（有価証券報告書）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/securities̲reports/【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の確保】
当社は、取締役会評価を、取締役会及び取締役自らの現状評価と課題認識のために活用し、継続的に取締役会の機能・実効性の向上に努めております。
毎年度、取締役会評価を実施し、本評価から抽出された課題に対する改善施策に取り組み、次年度の取締役会評価において、現状評価
及び前年度からの改善状況を確認しております。
＜2023年度取締役会評価 実施方法＞
当社は、取締役会全体の実効性に係わる評価内容・項目として、コーポレートガバナンス・コード 基本原則4［取締役会の役割・責務］に付随する原則・補充原則を参考に、取締役会全体の評価に、取締役自らを評価する項目も含めた評価項目を定めております。
評価項目の大項目は以下の通りです。
(1) 取締役会の役割・責務(2) 取締役会の運営(3) 取締役会の構成(4) 指名委員会・報酬委員会の機能(5) 取締役会の実効性に関する課題・改善点(6) 前年度取締役会評価において認識された課題解決・改善施策(7) コーポレートガバナンス全般
全ての取締役・監査役が、評語選択及び自由記述による自己評価を実施し、それらの分析・内容を取締役会へ報告しております。
今回実施した自己評価においても、評語選択及び自由記述により忌憚のない意見が相当数出ており、これらを踏まえ取締役会の機能・実効性向上に繋がる課題及び改善点を抽出しております。
＜2023年度取締役会評価 結果＞
2023年度取締役会評価において、当社取締役会は、取締役会の役割、責務、運営及び構成の面、並びに取締役会の諮問機関である指名委員会、報酬委員会が適切に機能しており、取締役会全体の実効性が確保されているとの評価結果が出ております。
また、前年度の評価において更なる改善課題とされた下記(1)から(3)について、以下の通り取り組み、改善が進んでいることを確認しております。
(1) 取締役会の監督機能の更なる強化に向けた重点テーマについての議論の充実
・ 取締役会及び社外役員説明会等において、長期戦略、グローバル化、マテリアリティ、ESG、リスクマネジメント等について、重点的に議論した。
(2) 取締役会の意思決定機能及び監督機能の更なる強化に向けた運営面での強化
・ 当社にとって最適な監督と執行のバランスを検討し、見直しを行った取締役会審議事項・報告事項に基づく、取締役会運営を行った。
・ 取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会の審議事項・報告事項について、当社にとって最適な監督と執行のバランスの観点から見直しを行い、指名委員会規程及び報酬委員会規程を改正し、両委員会運営を行った。
・ 従前に引き続き、取締役会以外の場（取締役・監査役意見交換会、社外役員説明会、社外役員会合等）も含めた議論の機会を設定した。
(3) 取締役会構成の最適化に向けた更なる検討・ 取締役会及び指名委員会において、コーポレートガバナンスの向上、取締役会の監督機能の更なる強化を目的として、当社にとって最適な取締役会メンバー構成について検討を進めた。
・ 社外取締役1名増員について取締役会において決議した。
＜2024年度重点施策＞
2023年度の評価を踏まえ、2024年度取締役会において、継続して以下の重点施策に取り組み、当社取締役会の機能・実効性の確保・向上に努めてまいります。
(1) 取締役会の監督機能の更なる強化に向けた重点テーマ（長期戦略、中期経営計画、グローバル化等）についての議論の充実(2) 取締役会の意思決定機能及び監督機能の更なる強化に向けた運営面での改善(3) 取締役会構成の最適化に向けた更なる検討
なお、当社は2021年度に第三者機関による取締役会評価を実施しました。今後も毎年度、取締役会評価を実施し、第三者機関による評価についても定期的に実施する予定です。
【補充原則4-14-2 役員に対する研修方針】
当社は、取締役・監査役に必要と考えられるテーマ、役員からの要請に基づくテーマに関する研修会や、業務執行状況を理解するための事業場視察の機会を設ける等、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供する体制を整えております。
また、職務遂行に有用な第三者機関による研修の機会についても適宜提供し、その費用は会社負担としております。
新任の社外取締役・社外監査役については、就任前に、会社概要、業界環境、企業理念、経営状況、コーポレートガバナンスに関する事
項及び各種役員関連規程等の説明会を実施しております。また、取締役会における議論の充実を図るため、社外役員への社内情報の共有・理解促進に資するために、取締役会議題に関する事前説明を行っております。
なお、取締役候補者層として位置づけられる執行役員を対象に、執行役員就任時に、経営者向け研修の受講機会を設けております。
【原則5-1 株主との対話】
企業の説明責任を果たすべく、積極的にステークホルダーとのコミュニケーションを行い、企業情報を適時・適切に開示することを「第一三5

共グループ企業行動憲章」に定めておりますので、下記をご参照ください。
https://www.daiichisankyo.co.jp/about̲us/responsibility/global̲policy/
また、透明性、公平性及び継続性を基本とした情報開示を行うことをIR情報開示方針に定め、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、下記をご参照ください。
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/disclosure̲policy/
企業情報の開示については、会長（CEO）、社長（COO）、最高財務責任者（CFO）及びコーポレートコミュニケーション部が担当し、必要に応じて各部門責任者がこれを補佐することで、詳細情報の開示に努めております。なお、株主からの対話への申し込みに対しては、面談の目的や内容を公平性の観点から考慮した上で対応することとしております。
具体的な取組みとしては、CEO,COO及びCFOによる国内外株主・投資家との面談や四半期決算ごとの説明会実施、ウェブサイトを通じたメッセ
ージの発信、そしてコーポレートコミュニケーション部による個別問合せ（電話・メール）/取材対応、証券会社主催のカンファレンスや個人投資家
説明会の参加、「バリューレポート」、「株主通信」、「株主総会 招集ご通知」、メールマガジン（月2回発行）を通じた情報提供を実施しております。
こうした活動を通じて得られた株主・投資家の意見は経営陣へ定期的にフィードバックしております。
株主・投資家との対話においては、公開情報をもとに実施し公平性を確保することとし、インサイダー情報の管理徹底に努めております。
また、株主構成についても定期的な調査を実施して、その結果を経営陣に報告しております。
＜ご参考＞
当社に関するIR最新・詳細情報については、当社ウェブサイトの「株主・投資家の皆さま」のページをご参照ください。
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等については、統合報告書（バリューレポート）及び当社コーポレートウェブサイトにおいて開示しておりますので、下記をご参照ください。
（バリューレポート）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual̲report/
https://www.daiichisankyo.com/investors/library/annual̲report/【英文】（当社コーポレートウェブサイト）
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

割合（％）

320,049,300

16.69
8.53

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

163,473,200

JP MORGAN CHASE BANK 385632

117,255,164

6.11

日本生命保険相互会社

85,863,046

4.48

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

53,230,986

2.78

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

52,953,945

2.76

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

36,407,463

1.90

GOVERNMENT OF NORWAY

29,150,916

1.52

JP MORGAN CHASE BANK 385781

26,213,090

1.37

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

25,014,130

1.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・ 大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。

6

・ 当社は、2024年3月31日時点で、自己株式を29,531,339株保有しておりますが、上記大株主の対象から除外しております。
・ 以下の通り大量保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主（上記10位）には含めておりません。
氏名又は名称、公衆の縦覧に供された日、所有株式数（発行済株式総数に対する所有株式数の割合）
・株式会社みずほ銀行、2024年3月25日、100,143千株（5.14%）

7

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

釡 和明

他の会社の出身者

野原 佐和子

他の会社の出身者

小松 康宏

学者

西井 孝明

他の会社の出身者

本間 洋

他の会社の出身者

8

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

釡 和明

野原 佐和子

小松 康宏

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由（取締役会議長）

総合重工業メーカーにおける会社経営者としての経験から、企業経営全般及び財務・会計に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

（報酬委員会委員長）

インターネット及びデジタルビジネスに関する会
社創業者、経営者としての経験から、企業経営全般、IT・事業戦略・マーケティング等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

―――

医学者としての経験から、医療全般、クリニカ
ル・ガバナンス、公衆衛生、医薬品安全及びリ
スクマネジメント等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

9西井 孝明○本間 洋○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無（指名委員会委員長）

食品・アミノ酸素材メーカーにおける会社経営者としての経験から、企業経営全般、海外事業
及び人財戦略等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

―――

情報通信分野における会社経営者としての経験から、企業経営全般及びIT・デジタルテクノロ
ジーに関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
取締役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うことで、業務執行に対する監督等の役割を適切に果たしていただくため、社外取締役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

0

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について両委員会において審議しております。両委員会は、社外取締役4名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
両委員会の構成（2024年6月18日現在）は次の通りです。
【指名委員会】
委員長： 社外取締役 西井 孝明
委 員： 社外取締役 釡 和明、野原 佐和子、小松 康宏、本間 洋
オブザーバー： 社外監査役 松本 光弘【報酬委員会】
委員長： 社外取締役 野原 佐和子
委 員： 社外取締役 釡 和明、小松 康宏、西井 孝明、本間 洋
オブザーバー： 社外監査役 今津 幸子
両委員会の2023年度の活動状況は次の通りです。

10【指名委員会】
計9回開催し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者選定等について審議いたしました。
なお、全ての開催において、全ての委員及びオブザーバーが出席しております。（西井孝明氏は、2023年度に開催された指名委員会のうち、2023年6月19日の就任後に開催されたもののみに出席しております。）【報酬委員会】
計11回開催し、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議いたしました。
なお、全ての開催において、全ての委員及びオブザーバーが出席しております。（西井孝明氏は、2023年度に開催された報酬委員会のうち、2023年6月19日の就任後に開催されたもののみに出席しております。）＊9月及び3月には、通常の審議に加えて、CEO及びCOOの目標設定、並びに両者の評価について、指名委員会と報酬委員会を合同で開催し、議論しました。

11【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役は、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人より監査計画、監査及びレビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等について
説明・報告を受け、意見交換を実施し、連携を図っております。また、内部監査部門である監査部とは、内部監査計画や結果の報告を受けると共に、定期的な情報共有・意見交換により、業務連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

今津 幸子

弁護士

渡辺 雅子

公認会計士

松本 光弘

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

12

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

今津 幸子

渡辺 雅子

松本 光弘

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての経験から、法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会及び監査役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うとともに、取締役会における意思決定の状況等を確認し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしていただくため、社外監査役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

―――

公認会計士としての経験から、財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会及び監査役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から
適宜有益な発言・提言を行うとともに、取締役会における意思決定の状況等を確認し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしていただくため、社外監査役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

―――

警察庁の要職を歴任し、行政全般、大規模組織の運営及び国内外リスク管理等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。取締役会及び監査役会において、上記の経験、専門的見地及び客観的立場から適宜有益な発言・提言を行うとともに、取締役会における意思決定の状況等を確認し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしていただくため、社外監査役に選任し、独立役員に指定しております。
独立役員の属性として東京証券取引所が一般
株主と利益相反の生じるおそれのある項目として列挙した事項に該当するものはなく、また、当社が定める社外役員としての独立性判断基
準（「その他独立役員に関する事項」参照）を満たしており、中立・公平な立場を保持されていると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項［社外役員としての独立性判断基準］
当社は、取締役候補者の選定にあたっては、多様な視点に基づく決定機能の強化と、執行に対する監督機能の強化を目的として、必ず社外取締役に該当する人材を含めることとし、社外役員（社外取締役及び社外監査役）は、当社からの独立性を確保していることを要件としております。
「社外役員としての独立性判断基準」については、2014年3月31日の取締役会及び監査役会において、以下の通り決議しております。
１．次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該取締役及び監査役は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断する。

13

(1)以下に該当する本人又はその近親者（2親等内の親族を意味するものとする。以下同じ。）①当社及び当社の親会社、兄弟会社、子会社の現在及び過去における業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役及び執行役員等その他の使用人をいう。ただし、近親者との関係においては重要な者に限るものとする。以下同じ。）②コンサルタント、法律専門家、会計専門家又は医療関係者等として、当該個人が過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、当社から1,000万円を超える報酬（当社役員としての報酬を除く。）を受けている者(2)以下に該当する法人その他の団体に現在及び過去10年間において業務執行者として在籍している本人又はその近親者①取引関係(a)当社グループからの、又は、当社グループに対する製品や役務の提供の対価としての取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの1事
業年度において、いずれかの会社の連結売上高の2%を超える取引先(b)コンサルティング・ファーム、法律事務所、監査法人、税理士法人、学校法人等であって、過去３事業年度のうちいずれかの1事業年度において、その総収入額に占める当社グループからの支払い報酬等の割合が10％を超える取引先(c)直前事業年度末における当社グループの借入額が、当社連結総資産の10％を超える借入先②主要株主
独立性を判断する時点において、当社の主要株主である会社その他の法人、又は当社が主要株主となっている会社（主要株主とは、発行済株式総数の10%以上を保有している株主をいう。）③寄付先
当社からの寄付金が、過去3事業年度のうちいずれかの1事業年度において、1,000万円を超え、かつ、当該法人その他の団体の総収入額の2%を超える寄付先④会計監査人
現在及び過去3事業年度において当社グループの会計監査人である監査法人⑤相互就任関係
当社の業務執行者が、現任の社外取締役又は社外監査役をつとめている上場会社
２．前項のいずれかに該当する場合であっても、取締役会又は監査役会において総合的な検討を行い、独立性を確保していると判断する場合には、社外役員の要件に問題がないと判断することがある。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、2021年度に役員報酬制度の見直しを行いました。報酬枠の改定、報酬構成割合の変更、中計業績連動株式報酬制度及びクローバック条項の導入等を行っております。
役員報酬制度の概要は、別添する「当社の役員報酬制度の概要」をご覧ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2023年度の取締役及び監査役の報酬等の額は、事業報告等において次の通り開示しております。
【取締役（社外取締役を除く）】
報酬等の総額支給額：1,105百万円（内訳：基本報酬 351百万円、年次業績連動賞与 480百万円 、譲渡制限付株式報酬 110百万円、中計業績連動株式報酬 162百万円）
対象となる役員の員数：5名

14【監査役（社外監査役を除く）】
報酬等の総額支給額：93百万円（内訳：基本報酬 93百万円）
対象となる役員の員数：3名【社外取締役】
報酬等の総額支給額：95百万円（内訳：基本報酬 95百万円）
対象となる役員の員数：5名【社外監査役】
報酬等の総額支給額：61百万円（内訳：基本報酬 61百万円）
対象となる役員の員数：3名
社外取締役及び監査役（社外監査役を除く）の報酬等の額及び員数には、2023年6月19日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役1名及び監査役（社外監査役を除く）1名の分が含まれております。
上記の「譲渡制限付株式報酬」及び「中計業績連動株式報酬」の額は、2023年度に費用計上した額です。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者については、有価証券報告書にて個別開示をしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年度に役員報酬制度の見直しを行いました。報酬枠の改定、報酬構成割合の変更、中計業績連動株式報酬制度及びクローバック条項の導入等を行っております。
役員報酬制度における個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については、別添する「当社の役員報酬制度の概要」をご覧ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポート担当部署としては、秘書部が対応を行っております。
また、社外監査役のサポート担当部署としては、監査役室が専任スタッフとして対応を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

中山 讓治

役職・地位

常勤顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
・経営陣が求めた場合の現経営陣への助言
・社外の活動（経済団体・業界団
体等）

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤・報酬有り

1名

その他の事項＜対外活動＞
・日本経済団体連合会の役員等として、幅広く対外活動を実施＜社内業務＞
・求めに応じた経営助言（経営会議への参加及び社内決裁等の意思決定への関与はなし）＜報酬＞
・退任時の報酬をベースに内規に基づき決定＜委嘱＞
・顧問の委嘱は、指名委員会へ報告のうえ、取締役会にて決議

15

社長等退任日2020/6/15

任期1年

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 現状のガバナンス体制の概要
１）ガバナンス体制の概要及び会社の機関の基本説明
・取締役の経営責任の明確化と経営と執行に対する監督機能の強化を目的として、取締役の任期を1年と定め、取締役10名中5名を社外取締役とする体制としております。なお、2020年6月より社外取締役が取締役会議長に就任しております。
・経営の透明性確保を目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を任意の組織として設置し、CEO・COOの選定及び解職、CEO後継者計画、取締役候補者及び監査役候補者の選定等、並びに、取締役の報酬等の方針及び個人別の報酬等について審議しております。
・両委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
・経営の適法性及び健全性を監査する目的で、監査役制度を採用し、社外監査役3名を含む監査役5名により構成される監査役会を設置しております。
・社外役員の独立性判断に関する具体的基準及び取締役・監査役の職務遂行にあたっての基本事項を定めております。
・グローバルマネジメント体制の下、CxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等をメンバーとした経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、経営の意思決定に資する体制としております。
・執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
・業務の有効性及び効率性確保、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全を目的として、執行機能を担う各組織によるセルフモニタリング（一次統制）、コーポレート組織による各組織への方針展開とモニタリング（二次統制）、監査部によるモニタリングを含む内部監査（三次統制）による内部統制システムを構築しております。
・経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図る上で、この体制が最適であると考え、当該体制を採用しております。
２）第一三共の意思決定の仕組み
当社では、取締役会を原則月1回開催し、会社の重要な業務執行を決議し、取締役の職務執行を監督しております。また、経営会議を毎月
議案に応じて複数回開催し、業務執行に関する審議を行い、経営判断の迅速性と適正性の向上に努めております。
(a) 取締役及び監査役の取締役会及び監査役会の出席回数（2023年度：11月30日現在）
代表取締役 眞鍋 淳
： 取締役会 16／16回 （100％）
代表取締役 奥澤 宏幸 ： 取締役会 16／16回 （100％）
代表取締役 平島 昭司 ： 取締役会 16／16回 （100％）
取締役
大槻 昌彦 ： 取締役会 16／16回 （100％）取締役
福岡 隆： 取締役会 16／16回 （100％）
社外取締役 釡 和明
： 取締役会 16／16回 （100％）
社外取締役 野原 佐和子： 取締役会 16／16回 （100％）
社外取締役 小松 康宏 ： 取締役会 16／16回 （100％）
社外取締役 西井 孝明 ： 取締役会 13／ 13回 （100％）
常勤監査役 佐藤 賢治 ： 取締役会 16／16回 （100％）、監査役会 14／14回 （100％）
常勤監査役 荒井 美由紀： 取締役会 13／13回 （100％）、監査役会 11／11回 （100％）
社外監査役 今津 幸子 ： 取締役会 16／16回 （100％）、監査役会 14／14回 （100％）
社外監査役 渡辺 雅子 ： 取締役会 16／16回 （100％）、監査役会 14／14回 （100％）
社外監査役 松本 光弘 ： 取締役会 16／16回 （100％）、監査役会 14／14回 （100％）（注）西井 孝明氏の取締役会の出席回数及び荒井 美由紀氏の取締役会・監査役会の出席回数は、2023年6月19日の就任後に開催されたもののみを対象としております。
(b) 取締役会の具体的な検討事項
・長期戦略・事業戦略
・年度事業計画及び基本予算・決算及び業績予想
・事業投資の実行状況
・ESG・マテリアリティKPI
・DX推進
・リスクマネジメント
・内部監査計画及び内部監査結果
・取締役候補者及び監査役候補者選定
・代表取締役及び役付取締役選定
・グローバルマネジメント体制及び組織改定
・グローバルマネジメント体制におけるCxO、ユニット長、グローバルコーポレート機能長等の選定
・執行役員選定
・主要グループ会社代表候補者選定
・取締役会評価・取締役及び執行役員への年次業績連動賞与支給
・取締役及び執行役員の個人別報酬額
・中計業績連動株式報酬に係る評価係数・譲渡制限付株式に係る金銭報酬債権支給及び自己株式処分
・第一三共グループ月次経営報告

３）第一三共の意思決定の適正性を担保する仕組み
ア. 役員の選任
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・取締役、執行役員の任期を1年とすることにより、経営環境の変化に機動的に対応するとともに、責任の明確化を図っております。
・取締役、監査役の候補者の選任にあたっては、任意の組織として設置した指名委員会において審議しております。指名委員会は社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。

イ.報酬体系
取締役、監査役及び執行役員の報酬の適正性を担保するために次の対応をしております。
・取締役、監査役及び執行役員報酬体系の明確化を図っております。
・短期インセンティブである年次業績連動賞与と長期インセンティブである譲渡制限付株式報酬及び中計業績連動株式報酬を組み入れた
取締役・執行役員報酬体系としております。
・社外取締役及び社内外監査役については、経営の監督機能を十分に機能させるため、短期及び長期インセンティブを設けず、基本報酬のみとしております。
・取締役の報酬方針、報酬水準、報酬構成、報酬構成割合、クローバック条項、報酬ガバナンス・決定手続及び年次業績連動賞与の支給、譲渡制限付株式の割当、中計業績連動株式報酬の評価係数結果については、任意の組織として設置した報酬委員会において審議しております。報酬委員会は社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。
・取締役の個人別の報酬の額等は、まず報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で取締役会決議により決定されております。
ウ. 企業倫理委員会、EHS経営委員会
当社は、適正な経営を推進するために、経営会議の他に各種委員会を設け、審議し、取締役会、CEO等に報告しております。
【企業倫理委員会】
国内外の法令及び企業倫理を遵守し、企業の社会的責任を果たす経営を推進するために、企業倫理委員会を設置しております。本委員会には、業務執行者のほか、社外弁護士及びオブザーバーとして常勤監査役・監査部長・日本事業ユニット 事業管理部長が参加しております。
【EHS経営委員会】
第一三共グループの企業活動全般における環境の保全と健康・安全の確保を重要な経営課題と位置づけ、リスクを最小化し持続可能な社会作りに貢献することを目的として、環境（Environment）、健康（Health）、安全（Safety）を継続的に改善するマネジメントシステムの一体的な運営、推進をするために、EHS経営委員会を設置しております。本委員会には、オブザーバーとして常勤監査役・監査部長が参加しております。
(2) 監査役監査の状況
1)監査役監査の組織、人員及び手続・当社は監査役会設置会社であり、監査役会は公認会計士1名を含む監査役5名（常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成されております。
・各監査役の経験及び能力
議長：常勤監査役 佐藤 賢治 ： 研究開発、人事、経営管理等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と高い知見を有しております。
常勤監査役 荒井 美由紀： 研究開発、医薬品等の安全管理、信頼性保証等に携わり、当社の業務活動全般に精通しており、幅広い視野と高い知見を有しております。
社外監査役 今津 幸子： 弁護士としての経験から、法律全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
社外監査役 渡辺 雅子： 公認会計士としての経験から、財務及び会計全般に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
社外監査役 松本 光弘： 警察庁の要職を歴任し、行政全般、大規模組織の運営及び国内外リスク管理等に関する豊富な経験、幅広い知識を有しております。
・監査役室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフ4名が監査役の職務遂行を補助しております。
2)当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
・当社は監査役会を原則月1回開催しており、監査役会の構成や出席状況については、次のとおりであります。
役職名
氏名
出席回数/開催回数
常勤監査役（議長） 佐藤 賢治
14回/14回
常勤監査役
荒井 美由紀11回/11回
社外監査役
今津 幸子
14回/14回
社外監査役
渡辺 雅子
14回/14回
社外監査役
松本 光弘
14回/14回※荒井美由紀氏についての監査役会開催・出席回数は2023年6月19日の就任後に開催されたもののみを対象としております。
・監査役会とは別に、監査役間の意見交換を取締役会終了後等に実施いたしました。
・監査役会の付議議案件数は年間20件、例月の監査役会の平均所要時間は130分程度であります。
(b)監査役会の具体的な共有、検討事項
・監査方針、監査計画及び業務分担・監査役会監査報告
・株主総会議案「監査役選任の件」への同意
・会計監査人の評価及び選任（再任）・会計監査人の報酬等の同意
・監査役会の実効性評価
・内部監査計画及び内部監査結果
・会計監査人の非保証業務
・国内グループ会社監査役による監査役監査の状況報告
・監査役の職務執行状況（月次）(c)監査役の活動状況
・代表取締役との定期会合：年２回実施（常勤監査役、社外監査役）
・取締役会議長との定期会合：年２回実施（常勤監査役）
・取締役との面談：年１回実施（常勤監査役）
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・重要会議への出席：取締役会・経営会議（常勤監査役、社外監査役）、企業倫理委員会・EHS経営委員会等（常勤監査役）、指名委員会・報酬委員会（社外監査役）
・国内グループ会社の重要会議への出席等：主要な国内グループ会社の非常勤監査役として当該会社の取締役会、経営会議等への出席及び重要な書類の閲覧（常勤監査役）
・書類の閲覧：重要な決裁書類、重要会議の資料及び議事録等（常勤監査役）
・監査役面談： 全ユニット長、グローバルコーポレート機能長、本部長、部長、国内外グループ会社の社長等（常勤監査役、社外監
査役）
・往査：国内外主要事業所
・社外取締役との連携：意見交換会の実施（社外監査役）、個別面談の実施（常勤監査役）
・国内グループ監査役連絡会：年3回実施（常勤監査役）
・二次統制部門との連携：内部統制体制の構築・運用状況等の報告聴取、関連情報の入手（常勤監査役）
・内部監査部門との連携：内部監査計画の説明や結果報告の聴取・意見交換の実施（常勤監査役、社外監査役）、月例会等を通じた、
内部監査事項及び課題に関する意見交換、各種情報共有の実施（常勤監査役）、内部監査部門が監査役・会計監査人会合に同席し、情報交換・意見交換の実施（常勤監査役）
・会計監査人との連携：会計監査人より監査計画、監査及び四半期レビュー結果、内部統制監査（J-SOX）結果等について説明・報告を受けるとともに、近時のトピックについて、月1回程度、情報共有・意見交換の実施、監査上の主要な検討事項（KAM）に関する協議（常勤監査役、社外監査役）
3） 2023年度監査役会評価
当社監査役会は、監査役会の実効性の向上を図ることを目的として、2023年度監査役会評価を実施いたしました。
＜監査役会評価実施方法＞
監査役会の実効性に係る評価項目を幅広く定め、各監査役が監査役会の自己評価を実施し、その内容を協議いたしました。
＜監査役会評価結果＞
当社監査役会活動は概ね適切に実施されており、監査役会の実効性は確保されていることが確認されました。
次年度は、事業がグローバルに拡大する中でのコーポレート機能の更なる強化、並びにデータ駆動型経営基盤の構築状況について特に注視し、活動を進めてまいります。
（3）会計監査の状況
会計監査人である有限責任 あずさ監査法人において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、小倉加奈子、谷尋史、松本佑介であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者及びシステム監査担当者等42名であります。
（4）内部監査の状況
内部監査につきましてはその実効性を確保するため、当社にグループ業務執行機能からの独立性を確保した社長直轄の監査部（30名）を設置し、グループにおける内部統制システムの整備及び運用状況を監査するとともに、内部統制システムにおける二次統制部門とも連携を図った
うえで監査対象組織の自己点検活動をフォローしております。また、ヘッドオブグローバルインターナルオーディットをトップとしたグローバル内部
監査体制を構築し、グローバルで経営目標の効果的な達成に貢献すべく海外グループ会社の監査部門と連携して監査活動を推進しております。
監査結果についてはCEO及び社長のみならず取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人等に報告するとともに、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、連携に努めております。
(5) 責任限定契約について
当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任について、その限度額を法令の定める最低限度額とする契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営環境の変化に対してより迅速かつ機動的に対応できる経営体制を構築するとともに、法令の遵守と経営の透明性を確保し、経営と執行に対する監督機能の強化を図り、株主の皆様をはじめとするステークホルダーの信頼に応えることのできるコーポレートガバナンス体制の構築を重視しております。
- 社外取締役の役割・機能 当社では、多様な視点に基づく取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を目的として、取締役に必ず社外取締役が含まれていることを要件として定めています。現在、取締役10名中5名を占める社外取締役は、全員が当社からの独立性を確保した独立役員であり、企業経営、財務・会計、サイエンス＆テクノロジー、事業戦略・マーケティング、グローバルビジネス、サステナビリティ・ESG、DX・IT等のいずれか、あるいは
それら複数の分野における専門知識・経験・識見を活かし、多様な視点からの客観性、中立性、公正性に基づく発言により、取締役会の意思決定機能及び監督機能を十分に発揮しております。
なお、指名委員会、報酬委員会は、それぞれ社外取締役5名で構成され、社外監査役1名がオブザーバーとして参加しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第19回定時株主総会においては、開催日の21日前（2024年5月28日）に発送しております。

18集中日を回避した株主総会の設定

第19回定時株主総会においては、集中日を避けた月曜日の開催としました。

電磁的方法による議決権の行使

個人投資家並びに機関投資家の利便性向上を図るため、当社は、電磁的方法による議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文を作成し、当社ホームページに掲載しております。

その他

議決権の行使結果、事業報告映像を当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IR情報開示方針をホームページに掲載し公表しております。
https://www.daiichisankyo.co.jp/ir/policy/index.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

例年、個人投資家向けに代表取締役社長やCFO及びIR担当者等による当社の成長戦略に関する説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

投資家・証券アナリスト及び報道関係者向けに、第2四半期決算及び本決算発
表時には代表取締役社長による、第1・第3四半期決算発表時にはCFOによる決算説明会を実施することとしています。
また、例年、研究開発の状況を説明する「R&D Day」を定期的に開催しております。
説明会等の様子は質疑応答も含め当社ホームページに掲載しております。
https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/quarterly̲result/あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

研究開発パイプライン等をテーマとする英語での説明会を定期的に開催しています。日本語での経営登壇の説明会の模様は、通訳音声とともに当社ウェブ
サイトに掲載しております。
また、海外機関投資家との面談を適宜実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、 各種説明会資料、有価証券報告書、株主総会関連資料、 株主通信、バリューレポート等を掲載しております。
また、個人投資家向けサイト展開やIRメールマガジンの配信も実施しております。
日本語のウェブサイト： https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/
英語のウェブサイト： https://www.daiichisankyo.com/investors/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部 IRグループ

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規程として、第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範及びコンプライアンス行動基準を設け、ステークホルダーの立場の尊重を規定しております。

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当社では、ESG経営を 「ESGの要素を経営戦略に反映させることで、財務的価値と非財務的価値の双方を高める、長期目線に立った経営」 と定義し、グループとして実践しています。ESG経営のもと、新たに「サステナブルな社会の発展に貢献する先進的グローバル
ヘルスケアカンパニー」となることを2030年ビジョンとして掲げました。
パーパス（存在意義）である「世界中の人々の健康で豊かな生活に貢献する」の実現に向けて、当社グループの強みである“サイエンス＆テクノロジー”を活用した、イノベーティブ
なソリューションの提供を通じて、国連が定めた持続可能な開発目標（SDGs）の目標3「あらゆる年齢のすべての人々の健康的な生活を確保し、福祉を促進する」を始めとする社会課題の解決に取り組みます。
また、グローバルに事業活動を行う中では、法令及びルールなどを遵守し、生命関連企
業としてふさわしい高い倫理観と社会的良識をもって行動し、その上で変化を続ける多様な社会からの要請に積極的に応え、ステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指します。
革新的医薬品の創出や高品質な医薬品の安定的な供給による、患者さんの治療及び治療継続への貢献や、 保険者、 アライアンスパートナー等のステークホルダーとの協力により、 各国市場の事情に十分考慮した医療アクセスの向上等に努めています。また、開発途
上国における医療インフラの未整備を解決するために、NGO等とのパートナーシップにより、ケニア、ホンジュラス、ベトナムで乳がん・子宮頸がんに関わる医療支援や母子保健の改善に取り組んでいます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

グロ-バルな社会課題である「環境」への取組みについては、当社グループの価値創造のための重要課題として捉えています。事業基盤に関わるマテリアリティとして「環境経営の推進」を特定し、2050年の長期目標である「カーボンニュートラル」、「リサイクル率100％」、「環境リスクの最小化」を目指し、バリューチェーン全体での環境負荷の低減に取り組んでいます。
特に気候変動対策については、国際環境非営利団体CDPの気候変動調査において当社の排出削減、気候リスク緩和、低炭素経済構築などの取組みが世界を先導していると評価
され、最高評価である「Aリスト」に4年連続で選定されました。また、気候変動に係るリスク及び機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、2021年10月に改訂された
TCFD提言を踏まえた情報開示を実施しております。
「人権尊重」への取組みとしては、「第一三共グループ人権ポリシー」を2020年6月に制定
し、「世界人権宣言」、国連「ビジネスと人権に関する指導原則」などをはじめとする国際的な規範や基本原則を尊重することを表明するとともに、人権デューディリジェンスを推進しています。また、国連グローバル・コンパクトの署名企業として、人権、労働、環境、腐敗防止の 4分野 10 原則を支持しています。
加えて、ステークホルダーの皆様からいただいた多くのご指摘・ご意見を企業活動に活かすとともに、その改善結果や解決すべき課題の積極的な開示に努めております。また、サステナビリティ・マネジメントを強化するため、ESG投資家との積極的な対話を実施しております。
当社のサステナビリティ活動の詳細はサステナビリティサイト及びバリューレポートで公表
しています。
サステナビリティサイト： https://www.daiichisankyo.co.jp/sustainability/
バリューレポート： https://www.daiichisankyo.co.jp/investors/library/annual̲report/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

第一三共グループ企業行動憲章、第一三共グループ個人行動規範及びコンプライアンス
行動基準に、ステークホルダーに対する情報提供等の基本方針を定めています。

その他＜人材の多様性に関する考え方＞
上記Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」【補充原則2-4-1
中核人材の登用等における多様性の確保】をご参照ください。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制について、2023
年4月27日の取締役会において、当該体制構築の基本方針を下記の通り決議しております。
a. グループ経営管理に関する体制
イ. 「第一三共グループ経営会議規程」を定め、最高経営責任者（Chief Executive Officer)（以下「CEO」）が戦略的な意思決定を行うことを目的として、CEOの指名する主要な事業・機能の責任者等をもって経営会議を構成し、重要事項を審議する。また、グローバルに円滑・迅速な意思決定を行うため、「第一三共グループ決裁ポリシー」及び「決裁規程」を定める。
ロ. 「第一三共グループグローバルマネジメント規程」、「内部統制システムの整備規程」、「組織管理規程」等を定め、第一三共グループの経営管理体制を明確にする。CEOは、各事業・機能の責任者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、各事業・機能の責任者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。また、各事業・機能の責任者等は、当該事業・機能の管理下にあるグループ会社の代表者等に対し、経営方針等を伝達するとともに、グループ会社の代表者等から業務執行状況、業績等に関する報告を受ける。
20

ハ. 意思決定と職務執行の迅速性を考慮し、執行役員制度を導入する。
ニ. 「第一三共グループグループ会社管理規程」を定め、グループ会社の責任と権限を明確化する。また、CEOまたは各グループ会社を管理する事業・機能の責任者等は、グループ会社の代表者等から経営・業績等に関する報告を受ける。
ホ. 「第一三共グループ財務報告ポリシー」及び「財務報告に係る内部統制規程」を定め、これらを適切に運用することにより、第一三共グルー
プの財務報告の信頼性を確保する。

b. コンプライアンスの確保に関する体制
イ. 「第一三共グループ企業行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定め、第一三共グループの役員、執行役員及び従業員による高い倫理観を維持した適正な職務の執行を図る。
ロ. 「コンプライアンス推進規程」を定め、社外専門家を含む会議体の設置等、第一三共グループのコンプライアンス体制を整備し、国内外の法規制及び企業倫理を遵守する。
ハ. 「内部監査規程」を定め、監査部及びグループ会社の監査機能は、第一三共グループにおける、法令、定款及び社内諸規程の遵守状況について、内部監査を実施する。
ニ. 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営活動への関与や被害を防止するために、「第一三共グループ企業行動憲章」等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底す
ることを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。
c. リスクマネジメントに関する体制
イ. 「第一三共グループリスクマネジメント推進規程」、「第一三共グループクライシスマネジメントポリシー」、「第一三共グループBCPポリシー」
等を定め、グループ会社を含めたグローバルなリスクマネジメント体制を整備する。
ロ. 監査部及びグループ会社の監査機能は、上記規程等を踏まえたリスクマネジメントの推進状況について、内部監査を実施する。

d. 情報の保全・管理に関する体制
イ. 「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備し、法令及び社内諸規程に基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理する。
ロ. 株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう、適切に保存、管理する。
e. 監査役の監査に関する体制
イ. 当社の監査役は、取締役の職務執行、意思決定の過程及び内容並びに内部統制体制の整備及び運用状況を監査する。
ロ. 当社は、当社の取締役が、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告する。
ハ. 当社の監査役は、当社の取締役、執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、執行役員及び従業員等から業務執行状況等の報告を受ける。
ニ. 当社の監査役は、経営会議その他の重要な会議に出席する。
ホ. 決裁の手続や内容を検証するため、決裁の通知先に監査役を常に設定する。
ヘ. 当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、経営方針の確認や監査上の重要課題等についての意見交換を行う。
ト. 当社の監査役は、グループ会社の監査役等と相互に情報を交換し、緊密な連携を保つ。
チ. 当社の監査役は、外部監査人及び監査部と連携し、意見交換等を行う。
リ. 当社の監査役の職務を補助する専任スタッフを置く。当該専任スタッフは、取締役から独立し、監査役の指揮命令の下に職務を遂行する。
ヌ. 当社の監査役の専任スタッフの人事異動、人事評価等については、予め監査役会の同意を必要とする。
ル. 当社は、前記e.ハ.に基づき報告を行った者及び第一三共グループ個人行動規範等に基づき報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わない。
ヲ. 当社は、監査役の職務の執行について生じる費用を負担する。
2023年度における内部統制体制の運用状況の概要は、以下の通りです。
(1)グループ経営管理に関する事項
・当社は、「第一三共グループ経営会議規程」に基づき、経営会議を適宜開催し、グループ経営の戦略・方針及び執行に関する重要事項について審議し、意思決定しております。また、グループの戦略・方針を踏まえた業務執行にあたり、CEOの意思決定事項や 各組織長への権限委譲について定めた「決裁規程」を設け、これを適切に運用することで、円滑かつ迅速な業務執行を実現しております。なお、取締役会による決議が必要な事項については、「取締役会規程」に定めた付議基準に則り、取締役会において審議し、決議しております。
・当社は、「第一三共グループグローバルマネジメント規程」「組織管理規程」等に従い、CEOの命を受けた主要な地域・法人・機能の責任者及び部所長が所属員の監督、管理及び指導を行っており、定期的に全社方針を伝達するとともに、経営・業績等に関する報告を得ております。
・当社は、執行役員制度を採用することにより、適正かつ迅速な経営の意思決定と業務執行に資する体制としております。
(2)コンプライアンスの確保に関する事項
・当社グループ役員及び従業員のグローバルな行動規範として「第一三共グループ企業 行動憲章」及び「第一三共グループ個人行動規範」を定めております。コンプライアンス推進活動については、毎年、企業倫理委員会（社外専門家を含む）及び取締役会に報告されており、課題がある場合には、解決に向けた対策の実施について提言する体制を構築しております。
・当社ではコンプライアンス・リスク管理部及び外部委託専門業者に、国内外グループ会社の従業員及び取引先等も利用可能なホットラインを設け、重大なコンプライアンス違反については、企業倫理委員会等に報告されております。
・当社はグローバルなコンプライアンス体制の実効性を確保するため、企業倫理委員会の諮問機関として海外グループ会社のコンプライアン
ス・オフィサー等をメンバーとする「グローバル・コンプライアンス諮問委員会」を設置しております。

(3)リスクマネジメントに関する事項
・当社グループでは、リスクを“組織の目的・目標の達成を阻害する要因”と定義し、 企業活動に潜在するリスクへの適切な対応を行うとともに、リスクの顕在化によって もたらされる影響を合理的に管理し、人・社会・企業の損失を最低限に留めるべく、 「第一三共グループリスク
マネジメント推進規程」を定め、リスクマネジメントを推進しております。。
・推進にあたっては、ヘッド オブ グローバル コンプライアンス・リスクがリスクマネジメント推進責任者として当社グループ全体のリスクマネジメ
ントを統括し、リスクマネジメントの啓発推進とリスクマネジメントシステムの運営を行っております。企業経営に重大な影響を及ぼすリスクに21

ついては、取締役会及び経営会議等を通じて、リスクの特定及び定期的な状況把握・評価を行い、部門責任者がリスクマネジメント推進責任者と連携して対策を講じることで、リスク顕在化の未然防止と損失の最小化に努めております。。
・リスクマネジメントの一環として、種々のクライシス発生時の影響・損害を最小限に抑えるための対応を「クライシスマネジメント」として定義しております。クライシスマネジメント責任者及びクライシスマネジメント初期対応責任者の設置、クライシスのレベルに応じたクライシスマネジ
メント体制、報告ルート・方法等を予め定めることで、クライシス発生時の迅速かつ的確な初動対応がとれる体制を整えております。
・クライシスマネジメントに含まれる事業継続計画（BCP）については、外部リスク要因の多様化・激甚化や事業・サプライチェーンのグローバル化への適合を目的に、「第一三共グループBCPポリシー」、「BCP規程」を制定し、事業継続に及ぼす影響が大きい優先品目及び業務を特定し、これに対する事前対策・事後の早期復旧対策の立案等を進めております。
(4)情報の保全・管理に関する事項
・当社グループでは、「第一三共グループ情報セキュリティポリシー」、「情報セキュリティ規程」等を定め、情報セキュリティ体制を整備しております。2023年度は、第一三共グループ情報セキュリティポリシー改正及びセキュリティスタンダードを新設し運用を開始しております。
・法令及び社内諸規程に基づき、取締役、監査役、執行役員等の職務執行に係る情報を適切に保存・管理しております。
・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録等、取締役の職務の執行に係る文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう、適切に保存、管理しております。
(5)監査役の監査に関する事項
・当社の取締役、執行役員及び従業員、並びにグループ会社の役員及び従業員は、当社の監査役に業務執行状況の報告を適時実施しており、また当社の取締役等が当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに当社の監査役に報告する体制を整備しております。
・当社の監査役は、重要な会議への出席及び重要書類の閲覧を行うとともに、当社の代表取締役をはじめとする取締役との意見交換会を定期的に実施しております。また当社の内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保ち、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保しております。
・当社の常勤監査役は、主要な国内グループ会社の非常勤監査役を兼務し、当該会社の取締役会及び経営会議に出席するなど、内部統制体
制の構築・運用状況を確認しております。
・当社は、監査役室を設置し、業務執行から独立した専任のスタッフが監査役の職務遂行を補助しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは内部統制体制構築の基本方針の中で、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制を以下の通り定めております。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して毅然とした姿勢で臨み、反社会的勢力及び団体による経営
活動への関与や被害を防止するために、第一三共グループ企業行動憲章等において、反社会的勢力及び団体との関係遮断を徹底することを基本方針に定めるとともに、組織的体制を整備し、警察当局等と連携した情報収集や役員、執行役員及び従業員に対する啓発活動等により、関係の排除に取り組む。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合、それに応じるか否かは、株主の皆様の判断に委ねられるものと考えており、経営権の異動を通じた企業活動の活性化等の意義を否定するものではありません。したがって、当社は買収防衛策を予め定めておりません。
しかし、一般に高値売抜け等の不当な目的による企業買収の提案があり、それが当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資さない場合には、当社としてその提案に対抗することは当然の責務と認識しております。そのため、当社は株式取引や株主の異動状況等を常に注視しており、実際に当社株式の大量取得を目的とした買付者が出現した場合には、社外の専門家を交えて買収提案の評価を行い、当社の企業価値・株主共同の利益への影響を慎重に判断し、これに資さない場合には、個別の案件に応じた適切な対抗措置を講じてまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、当社及びグループ会社に関する会社情報の開示について、法令と証券取引所規則及び情報管理、開示に関する社内規程（適時開示
情報管理規程）に基づき、株主、その他の投資家に対して適時適切に、かつ積極的に行うことを基本方針とし、透明性の高い、社会に開かれた企業として信頼を得られるように努めます。

①決算情報
財務諸表等の決算情報（四半期決算を含む）については、決算担当部門が取締役会に付議し、決議を受けた上、コーポレートコミュニケーショ
ン部が関係部門と連携・協議し開示案をとりまとめ、代表取締役社長の承認を受けて開示を行う。
②決算情報以外の情報
決定事実に関する情報は、関係部門から報告・付議され、取締役会で決議されたものを、また発生事実に関する情報は関係部門から代表取締役社長及びコーポレートコミュニケーション部に報告されたものを、コーポレートコミュニケーション部が関係部門と連携・協議し開示案をとり22まとめ、代表取締役社長の承認を受けて開示を行う。
③公正かつ適時・適切な情報開示を行うため、取締役会は代表取締役社長の業務執行を監督し、監査役は経営の適法性、健全性の観点から監査を行い、内部監査部門は業務執行上の監査を定期的に実施します。

23

コーポレートガバナンス体制図（2023年4月1日改正）
株主総会
報告
委嘱・諮問
答申

報告

選任・解任

選任・解任

選任・解任
報告

取締役会

監査役会

監査

報告

指名委員会

報告
付議・報告

報酬委員会

報告

企業倫理委員会
EHS *経営委員会

報告

指示

方針指示

報告

経営会議

監査部【三次統制】

経営方針等の伝達、管理

付議・報告

監査

報告

選定・解職・監督

会長（CEO）
社長（COO）

グループ内部統制システム

報告・提案

会計監査人

内部監査
（モニタリング含む）

グループ業務執行機能

執行機能【一次統制】
各部所

方針伝達・体制運営
・モニタリング
連携
報告
報告

各社内部統制システム＊EHS： Environment、 Health、 Safety

専門機能【二次統制】

コンプライアンス

リスクマネジメント

人事管理

その他

経営方針等の伝達・管理グループ会社24◆取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項等① 報酬方針当社の取締役の報酬等は、以下の考え方に基づき制度設計しております。
・ 優秀な人材を確保・維持できる報酬水準を備えた報酬制度
・ 中長期に亘る持続的な成長へ向けた動機付けとなり、企業価値・株主価値の向上に資する報酬制度・ ステークホルダーへの説明責任を果たすことができる、透明性のある公正で合理的な報酬制度② 報酬水準・ 当社の取締役の報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、産業界の上位水準を志向して設定しております。具体的には、東京証券取引所に上場する会社のうち時価総額上位 100 社以内の企業群を主な比較対象とし、国内大手製薬企業の水準についても参照いたします。
③ 報酬構成＜社内取締役＞
・ 固定報酬である基本報酬、並びに変動報酬である短期インセンティブ報酬としての年
次業績連動賞与、長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬及び中計業績
連動株式報酬の 4 つの報酬構成とすることにより、短期及び中長期の視点による経営への取り組みを促し、その成果に対して適切に報いることができる報酬構成としております。なお、退職慰労金制度は採用しておりません。
＜社外取締役＞
・ 経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはない社外取締役の報酬構成について
は、固定報酬である基本報酬のみとしております。インセンティブ報酬及び退職慰労金制度は採用しておりません。
④ 報酬構成割合
・ 代表取締役社長兼 CEO の報酬等の構成割合は、業績目標を 100％達成した場合に、基本報酬 40％、年次業績連動賞与 30％、譲渡制限付株式報酬 15％、中計業績連動株式報酬 15％となるように設計しております。
・ 他の社内取締役の報酬構成割合は、代表取締役社長兼 CEO の報酬構成割合に準じて、職責や報酬水準を考慮し決定いたします。
・ 社外取締役の報酬等は、基本報酬のみとしております。
代表取締役社長
兼 CEO

基本報酬（固定）40％

年次業績連動賞与
30％

中計業績
譲渡制限付
連動株式
株式報酬
報酬
15％
15％

基本報酬（固定）
100％

社外取締役

⑤ 基本報酬
・ 取締役の基本報酬は、在任中、毎月一定期日に支給するものとし、個人別の報酬額は、
報酬方針・報酬水準に沿って決定されております。
⑥ 年次業績連動賞与（短期インセンティブ報酬）・ 短期インセンティブ報酬となる年次業績連動賞与の支給額は、当該事業年度の売上収益、コア営業利益率、親会社の所有者に帰属する当期利益の期初に公表する業績予想値の達成度、また、期初に設定した各役員の目標・課題の達成度に応じて決定いたします。
25

・ 支給額の算定式、並びに、年次業績連動賞与の評価割合及び仕組みは以下のとおりといたします。
a. 年次業績連動賞与の算定式
賞与支給額＝ 役位別の基準額×年度目標達成度（売上収益＋コア営業利益率＋親会社の所有者に帰属する当期利益）×業績評価
b. 年度目標達成度（評価割合及び仕組み）
年度目標達成指標

評価割合

評価係数変動幅

売上収益

10％0～200％

コア営業利益率

10％

0～200％

親会社の所有者に帰属する当期利益80％

0～200％

合計

100％

0～200％

目標（以下を目安に設定）
上限：目標×105％
目標：期初公表予想値
下限：目標×95％
上限：目標×115％
目標：期初公表予想値
下限：目標×85％
上限：目標×120％
目標：期初公表予想値
下限：目標×80％

c. 業績評価
期初に設定した各役員の目標･課題の達成度に応じて、係数に変換して計算いたします。
i) 会長及び社長の業績評価は、指名委員会 報酬委員会 合同会議に諮問の上、決定される評価を適用いたします。
ii) その他の取締役については、業績会議において審議の上で CEO により決定される評価を適用いたします。なお、取締役の評価結果は、報酬委員会へ報告いたします。

会長・社長

指標

係数

評価方法

研究開発進捗等
全社課題
後継者育成等

50～150％

指名委員会 報酬委員会 合同会議に諮問の上、決定80～120％

業績評価（CEO）

その他の部門(個人)目標
取締役⑦ 譲渡制限付株式報酬（長期インセンティブ報酬）・ 長期インセンティブ報酬となる譲渡制限付株式報酬は、取締役が当社株式を継続して保有することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を可能な限り、より長期に亘り実現させることを目的とし、原則として毎年、取締役の退任直後時点までの譲渡制限が付された当社株式を交付するものといたします。発行又は処分される当社の普通株式総数に関しては年 24万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、その他当該総数の調整が必要な事由が生じた場
合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。）といたします。
26

・ 譲渡制限付株式報酬の支給に際しては、当社の取締役会決議に基づき取締役に対して金銭報酬債権が支給され、取締役は支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式の交付を受けるものといたします。
・ 当社の普通株式の交付に際しては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、取締役は当該割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該割当契約において定める一定期間中は、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。
・ なお、当該割当契約においては、①譲渡制限期間中に当社の取締役を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他取締役会が正当な理由がある場合として認める場合を除き、当社は、譲渡制限付株式の全部を無償取得すること、②役務提供期間中に任期満了、死亡その他取締役会が正当と認める理由により取締役を退任又は退職した場合には、当社は、譲渡制限を解除する株式数や解除時期を必要に応じて合理的に調整し、譲渡制限が解除されないことが確定した譲渡制限付
株式を無償取得することなどを定めるものといたします。
・ 交付される譲渡制限付株式報酬の数は、役位ごとの譲渡制限付株式報酬の額を、取締役会における割当決議前日の当社の普通株式の市場株価終値で除した株数といたします。
⑧ 中計業績連動株式報酬（長期インセンティブ報酬）・ 長期インセンティブ報酬となる中計業績連動株式報酬は、中長期的な株主価値向上を重視した経営を推進するため、中期経営計画の業績達成に連動した報酬として、社内取締役及び執行役員（以下「対象取締役等」といいます。）に対してパフォーマンス・
シェア（業績連動株式報酬）の性質を持つ信託型株式報酬制度といたします。
・ 中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」といい、当初の対象期間は第5 期中期経営計画（2021～2025 年度）とします。）を対象とした信託期間を設定します。
・ 対象取締役等に交付等が行われる当社株式等の数は、毎年一定の時期に、役位に基づいて付与されるポイントの対象期間の累積値に業績連動係数を乗じて算出した株式
交付ポイントに基づき決定されます。業績連動係数は、対象期間の最終事業年度の会
社業績指標（当初の対象期間においては、2021 年度に公表した当社の中期経営計画に掲げている売上収益、研究開発費控除前コア営業利益率、ROE、研究開発進捗、ESG 指標、相対 TSR を採用しています。）の目標値に対する達成度等に応じて、0～200％の範囲で決定し、1 ポイントにつき当社の普通株式１株を交付いたします。なお、信託期間中に当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、その他ポイント数の調整が必要な事由が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じて、当該ポイント数を必要に応じて合理的な範囲で調整いたします。対象期間中に対象取締役等に対して交付等を行う当社の普通株式等の総数
は、1 事業年度あたりの上限数である 50 万株に対象期間の事業年度数を乗じた数（当初対象期間については、5 事業年度を対象とするため 250 万株）を上限といたします。
なお、対象取締役等が当社株式等の交付等を受ける時期は、原則として退任後で、交付される株式の 50％は、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。株式及び金銭の給付は三菱 UFJ 信託銀行株式会社の役員報
酬 BIP（Board Incentive Plan）信託を通じて行います。
・ 正当な理由により信託の設定、信託契約の変更、若しくは信託への追加拠出ができな
い場合、又は対象取締役等が国内非居住者であることその他の正当な理由により信託を通じて対象取締役等に対する当社株式等の交付等を行うことができない場合、当社は、当社が拠出する金員の上限の範囲内で、対象取締役等に対し、本制度に基づいて交付等がされるべきであった当社株式等の数や株価等を踏まえて合理的に算定される額の金銭を給付することができるものとします。

27

目標達成指標

評価割合 評価係数変動幅

目標（以下を目安に設定）

売上収益

20％

0～200％

上限：目標×110％
目標：中計公表予想値
下限：目標×90％

研究開発費控除前
コア営業利益率

20％

0～200％

上限：目標×120％
目標：中計公表予想値
下限：目標×80％

ROE

20％

0～200％

上限：目標×140％
目標：中計公表予想値
下限：目標×60％

研究開発進捗

15％

0～200％

研究開発業績（3ADC の新規適応上市数、初期・後期のパイプライン価値）

ESG 指標10％0～200％Dow Jones Sustainability Indices、FTSE
Russell、Access to Medicine に基づく評価

相対 TSR

15％

0～200％

上限：配当込み TOPIX との比較結果×150％
目標：配当込み TOPIX との比較結果×100％
下限：配当込み TOPIX との比較結果×50％

合計

100％

0～200％⑨ クローバック条項
・ 会計上の重大な誤り、又は不正が明らかになった場合、あるいは巨額な損失を計上した場合、報酬委員会への諮問を経て、取締役会の決議により、年次業績連動賞与及び中計業績連動株式報酬について、受け取った報酬の一部又は全額の返還を請求できる
クローバック条項を設けるものとします。
・ 本条項は、2021 年度の年次業績連動賞与及び中計業績連動株式報酬より適用対象となり、以後、全ての期間において適用されるものとします。
⑩ 報酬ガバナンス・決定手続き
・ 取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置しております。なお、報酬委員会は、社外取締役のみで構成され、オブザーバーとして社外監査役 1 名が参加し、委員長は委員の互選により選任されます。
・ 報酬委員会は、報酬方針、報酬水準、報酬構成、報酬構成割合、クローバック条項、
報酬ガバナンス・決定手続、年次業績連動賞与の支給、譲渡制限付株式の割当、及び中計業績連動株式報酬の評価係数結果について、十分に審議いたします。加えて、各報酬の達成指標等の詳細設計について議論し確認するとともに、役位ごとの報酬水準について検証いたします。
・ 当社の取締役の個人別の報酬の額等は、まず報酬委員会において審議された後、当該審議結果を踏まえ、報酬の種類ごとに株主総会で決議された報酬総額内で取締役会決
議により決定されております。
・ 当社取締役会は、当社の報酬ガバナンスが上記方針に記載のとおり、報酬委員会において、
報酬方針、報酬水準、報酬構成、報酬構成割合、クローバック条項、報酬ガバナンス・決定
手続、年次業績連動賞与の支給、譲渡制限付株式の割当及び中計業績連動株式報酬の評価係
数結果について、十分に審議され、また、当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容についても、まず報酬委員会において審議された後、取締役会により決定されているものであるため、その内容は上記取締役の個人別報酬等の内容についての決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

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◆監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社における監査役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は、以下のとおりです。
・ 監査役の報酬等は、経営の監督機能を担い、業務執行を担う立場にはないという役割に鑑みて、固定報酬である基本報酬のみとしております。
・ 基本報酬の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に、産業界の上位水準を志向して設定しております。具体的には、東京証券取引所に上場する会社のうち時価総額上位100位以内の企業群を主な比較対象とし、国内大手製薬企業の水準についても参照いたします。
・ 監査役の個人別の報酬の額等は、株主総会で決議された報酬総額内で、監査役会において協議し、監査役全員同意の上、決定しております。

以29上