（仮訳）
ロシア連邦
連邦法
ロシア連邦の個別法律文書への修正について
国家院にて採択

2022年9月28日

連邦院にて承認

2022年10月4日

第1項
1995年12月26日付連邦法第208-FZ「株式会社について」（ロシア連邦法令集1996年第1号第1項、2001年第33号第3423項、2003年第9号第805項、2006年第31号第3445項、2009年第52号第6428項、2015年第27号第4001項、2018年第53号第8440項）に以下修正を加える：
1) 第17項第41項目は、以下テキストにて記述。
「41項目 本項第4項目第3小項目に基づき、合併先企業が保有する自己株式は、消却対象とならない。このような株式は、企業により、企業による株式取得後一年以内に市場価格を下回らない価格で譲渡されなければならない。それがなされない場合、企業はこのような株式の消却により、良識的期間内に、その資本金減資に関する決定を採択しなければならない。
」
2) 以下内容の第271項を追加。
「271項 企業が保有する自己株式企業が保有する自己株式には、議決権がなく、議決権集計時に考慮されず、本連邦法の目的上、流通していると認められず、配当金の支払いは行われない。」
3) 第34項第1項目第五段落の最初の文章は削除、二番目の文章は以下テキストにて記述。
「株式所有権が企業に移行された日から一年以内に、企業はその資本金減資決定を採択しなければならない。または、企業は、資本金支払いを目的として、取締役会（オブザーバー会議）の決定に基づき、市場価格を下回らない価格で取得株式を譲渡しなければならない。
」
4) 第72項第3項目第二段落は、以下テキストにて記述。
「本項第2項目に基づき企業が取得した株式は、その取得日から一年以内に、市場価格を下回らない金額で譲渡されなければならない。これに反した場合、株主総会は、当該株式消却による企業の資本金減資に関する決定を良識的期間内に採択しなければならない。
」
5) 以下内容の第721項を追加。
「721項 組織的取引における、公共株式会社による発行株式の公共株式会社による取得」
1.

公共株式会社の株主総会、または、定款により公共株式会社取締役会（オブザーバー会議）の権限とされている場合は取締役会（オブザーバー会議）の決定により承認された株式取得計画に基づき、当該決定が定めた特定の目的（単数・複数）達成のために、組織的取引における公共株式会社による発行株式の公共株式会社による取得が、公共株式会社の株主総会、または、定款により公共株式会社取締役会（オブザーバー会議）の権限とされている場合は取締役会（オブザーバー会議）により決定される。

2. 株式取得計画には、以下条件が規定されていなければならない。
1) 各カテゴリー（タイプ）ごとの取得され得る最大株式数、及び（または）、株式取得に充てられる最大金額。

1

2) 株式取得計画の有効期間（株式取得開始日と取得終了日、及び、このような計画の目的（単数・複数）達成のために株式が利用される期間、または、これら期間の設定手続き）。株式
取得計画の有効期間は、三年以上であってはならない。この場合、株式は、このような計画発行日から一年以内に取得され得ることとし、取得された株式は、計画有効期間を通じて公共株式会社の保有となり、この計画の目的（単数及び複数）達成のために利用され得る。
3) その達成のために、株式が取得される株式取得計画の目的（単数・複数）。公共株式会社経営機関の従業員とそのメンバー、及び（または）、公共株式会社の監督下にある経営機関の従業員とそのメンバーの奨励を目的とした売却（譲渡）を除き、株式取得は、その後の売却（譲渡）のために行われてはならない。本項の規定に則り公共株式会社によって取得された株式の、株式取得計画の有効期間終了後の本計画実現のための譲渡は認められない。
4) 公共株式会社経営機関の従業員とそのメンバー、及び（または）、公共株式会社監督下にある経営機関の従業員とそのメンバーの奨励を目的とした、株式取得計画により取得された株式の譲渡手続き、株式譲渡価格、及び（または）、その決定手続き。
3. 株式取得計画による株式取得取引実施の際、以下要求が遵守されなければならない。
1) 有価証券市場における重要事実の伝達形式による情報開示のために、株式取得計画、及び、その主要条件に関する情報は、有価証券に関するロシア連邦法制が規定する手続きにより期間内に開示されなければならない。
2) 株式取引実施のために、公共株式会社を代表、または、自身のために、公共株式会社の費用によりに活動するブローカーが招聘される。
3) 株式取引は、組織的取引の不特定の参加者宛ての申請に基づき実施されなければならない。
4) 株式取引は、組織的取引の「寄り」となる売買（最初に実施される売買）であってはならず、また、組織的取引終了前10分間に実施されてはならない。本要求は、取引日の全売買セッシ
ョンに適用される。
5) 株式取引実施の根拠となる申請には、その申請提出時点で、価格、株式非保有者との間で実施されるこれら株式の最終取引の上限価格、また、非保有者により、組織的取引の不特定の参加者宛てに提出された申請書に提示される株式上限価格が規定されていなければならない。
6) 一取引日に実施される株式取引量は、組織的取引での取引日に先立つ20取引日の日々の平均取引量の10％を超えてはならない。
7) 実施済株取引に関する情報は、有価証券に関するロシア連邦法制に基づき開示され、また、当該取引が株式取得計画の枠内で実施された旨が明記される。
4. 株式が、二名及びそれ以上の取引組織者による組織的取引所で流通している場合、本項第3項目2～6小項目に規定される要求は、本項目に示される取引が実施される組織的取引の各組織者が組織する取引において遵守される。
5. 公共株式会社には、同時に一つ以上の株式取得計画を実施する権利が与えられていない。新規の株式取得計画の有効期間は、従前の株式取得計画の有効期間終了後にのみ開始される。取得株式が、従前の株式取得計画の目的（単数・複数）達成のために利用されていない場合、本項第8項目に基づき、新規株主取得計画の有効期間は、このような株式の売却（譲渡）または消却後となる。
6. 株式取得計画への変更は、本項第1項目に規定される手続きにより実施される。株式取得計画の有効期間短縮、及び、取得され得る各カテゴリー（タイプ）の最大株式量の削減及び（または）2株式取得に充てられる最大資金額の削減に関する変更は認められない。
7. 公共株式会社は、株式取得計画によって取得した株式を、当該計画の目的以外に利用する権利を保有していない。
8. 株式取得計画により組織的取引にて取得された株式が、当該計画有効期間中にその目的（単数・複数）達成のために利用されない場合、公共株式会社はこの株式を売却（譲渡）しなければならない。当該計画の有効期間終了日から三ケ月以内に株式が売却（譲渡）されない場合、公共株式会社は良識的期間内に、この株式の消却による資本金減資決定を採択しなければならない。
9. 本項第8項目に示される株式売却（譲渡）については、当該株式が組織的取引にて売買可能な場
合、本項第3項目小項目2～4及び6に規定される要求が遵守された上で、公共株式会社により、組織的取引において実施されなければならない。株式が組織的取引にて売買不能な場合、当該株式は市場価格を下回らない金額で売却（譲渡）されなければならない。
10. 公共株式会社の取締役会（オブザーバー会議）は、株式取得計画の有効期間終了日より五労働日以内に、当該計画実施結果報告書を承認することとする。この報告書には、株式取得計画にて取得された各カテゴリー（タイプ）の株式数、並びに、当該計画の目的（単数・複数）達成結果が含まれていなければならない。
11. 株式取得計画に基づき、組織的取引を通じて自己発行株式を取得中の公共株式会社には、本連
邦法第72項に定められる規則は適用されない。但し、同項第2項目第二段落を除く。
12. ロシア銀行は、株式取得計画の枠内での、公共株式会社による自己発行株式の組織的取引における取得及び売却（譲渡）手続きへの追加要求を設定する権利を有する。
13. 本項で規定される制限と要求順守の監督は、本連邦法第871項に則り、リスク管理と内部監督の組織活動の枠内で、公共株式会社において実施される。」
6) 第76項第6項目は、以下テキストにて記述。
「6. 株式会社により購入された株式は、当該株式会社の管理下に入る。当該株式は、購入株式の所有権が株式会社に移転された日から一年以内に、市場価格を下回らない価格で譲渡されなければならない。実行されない場合は、株主総会は良心的期間内に、当該株式消却による資本金減資決定を採択しなければならない。
」
第2項
2010年7月27日付連邦法No.224-FZ「インサイダー情報の違法利用及び市場操作の阻止、並びに、ロシア連邦の個別の法律文書への修正について」第5項第3部（ロシア連邦法令集

2010年第31号第4193項、2011年第29号第4291項、2012年第31号第4334項、2013年第30号第4084項、2018年第32号第5103項、2022
年第29号第5297項）に、以下内容の第4項目を追加。
「4) 1995年12月26日付連邦法No.208-FZ『株式会社について』第721項に則り実施される組織的取引での取引が認められている株式の、公共株式会社の費用による、公共株式会社の利益のための取得には。
」
第3項
2022年4月16日付連邦法No.114-FZ「連邦法『株式会社について』及びロシア連邦の個別法律文書への修正について」（ロシア連邦法令集 2022年第16号第2616項；第29号第5286項）第6項第20部の文言「九十日」を、「百二十日」に差し替え。

3第4項
2022年7月14日付連邦法No.319-FZ「ロシア連邦の個別法律文書への修正について」（ロシア連邦法令集 2022年第29号第5286項）第5項第1部の文言「九十日」を、「百二十日」に差し替え。
第5項
1. VTB銀行（公共株式会社）（以下、VTB銀行（PJSC）と記す）の資本金増資に関し、ロシア連邦が購入し、保有することが可能なVTB銀行発行の追加株式支払いという形式で、ロシア連邦政府は、ロシア連邦からVTB銀行資本金への出資として、連邦が所有するロシア国立商業銀行（公共株式会社）の100％株式を拠出する権利を有している。VTB銀行の追加株式発行価格は、VTB銀行（PSJC）オブザーバー会議による追加株式発行の金額に関する決定採択日に先立つ6ケ月間の、VTB銀行（PJSC）株式の組織的取引の結果定められる加重平均価格と同等額が設定される
2. 本項に基づくロシア連邦とVTB銀行（PJSC）による株式取得には、手続の遵守を規定した連邦法中の条項は適用されない。
1) 銀行及び銀行以外の金融機関の株式（シェア）取得に関する、ロシア連邦中央銀行（ロシア銀行）（以下、「ロシア銀行」と記す）からの事前、または、事後の同意の取得。
2) 金融機関の株式（シェア）取引実施に関する、連邦独占禁止機関からの同意取得（連邦独占禁止機関への通知送付）。
3) 公共株式会社の30パーセント、及び、それ以上の株式の取得。
4) 発行者及びロシア銀行に対する、発行者の資本金を構成する議決権付き株式（シェア）となる、一定の議決権数保有権取得（停止）の報告。
5) 重大事実に関する伝達形式による情報開示。
3.

連邦法「銀行及び銀行活動について」第11項第四部に則りロシア銀行が設定した、銀行の資本金への現物（非金銭）出資高上限は、本項に提示されるVTB銀行（PJSC）による株式取得に対しても適用されない。

第6項
本連邦法は、その公布日から効力を発する。
ロシア連邦大統領
ウラジーミル・プーチン

モスクワ市クレムリン
2022 年 10 月 7 日
No.381-FZ

4