コーポレートガバナンスに関する方針
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
第１条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、コーポレートガバナンスを「企業の持続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な優れた経営が行われるよう、経営方針について意思決定するとともに、経営者の業務執行を適切に監督、評価し、動機付けを行っていく仕組み」ととらえ、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの信頼を一層高め企業価値の向上を追求することを目的として、経営体制を強化し、その監視機能を充実させるための諸施策を推進する。
第２章 株主の権利・平等性の確保第２条（株主の権利・平等性の確保）
１．当社は、株主総会における議決権行使をはじめ、株主の権利が実質的に確保されるよう環境の整備に努める。
２．当社は、株主総会における株主の議決権行使に資すると考えられる情報について、適宜適切に提供する。
３．当社は、株主総会における議決権行使や剰余金の配当において、株主の有する株式に応じて平等に取り扱う。
第３条（資本政策）
１．当社は、企業価値の向上を図り、株主に対する適切な還元を行うために、資本政策の基本的な方針を定める。
２．当社は、株主の利益に重大な影響を与える資本政策を行う場合は、既存株主を不当に害することのないようその必要性や合理性を検討し、株主に対して十分な説明を行う。
第４条（政策保有株式）
１．当社は、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り、関係会社を除く上場株式の政策保有を行う場合がある。株式の政策保有に際しては、毎年、取締役会において、個別の政策保有株式について保有目的、保有に伴う便益が資本コストと見合っているか、保有しない場合のリスク等を精査のうえ、保有の適否を検証する。保有意義が希薄であると判断される場合は、原則として縮減対象とする。
1２．当社は、政策保有株式の議決権行使については、政策保有先の企業価値や当社の企業価値向上に資するものか否かなどを総合的に判断し、適切に行使する。
第５条（株主の利益に反する取引の防止）
１．取締役会は、当社グループの関連当事者との取引に関して、取引開始時及び定期的に独立第三者との取引条件と比較するなど所定の手続を経て、公正妥当な条件で行われていることの報告を受け監視を行う。
２．当社は、取締役との利益相反取引については、予め、取引の内容、金額等について取締役会の承認を得た上で、取引実施後にその内容について取締役会に報告する。
第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第６条（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）
当社は、当社グループの経営の基本的な考え方である「The DIC Way」を定め、顧客、取引先、地域社会、従業員をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、サステナビリティが重要な経営課題であると認識し、取締役会で決議された「サステナビリティ基本方針」の下、社会と地球環境の持続可能な発展のために、事業活動を通じてサステナビリティ活動に積極的・能動的に取り組む。
第７条（多様性の確保）
当社は、多様性を互いに理解・尊重することにより、創造的な思考を生む企業文化を醸成し、すべての従業員にとって働き甲斐のある職場づくりを通じて、新しい価値観を経営に反映させる「ダイバーシティ経営」を推進し、多様な人材の積極的な採用や女性管理職の登用等を進めるとともに、人材を適所適材に配置し、発揮される能力を最大化するための環境を整備する。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第８条（適切な情報開示と透明性の確保）
当社は、経営の透明性や公平性を確保し、ステークホルダーからの正しい理解と信頼を得るために、当社グループの経営理念、経営方針、経営計画、財務状況、サステナビリテ
ィ活動等の情報を適時、適切に開示する。

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第５章 取締役会等の責務
第９条（取締役会の役割）
１．取締役会は、株主からの負託を受け、法令、定款及び取締役会規程の定めに従い、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
２．取締役会は、取締役会の決議事項以外の事項については、取締役会で定めた稟議規程に基づき、金額基準等による重要度に応じて、経営陣に委任する。
３．取締役会は、毎年、取締役会の実効性について全取締役及び監査役が実施した自己評価の結果を分析・評価する。
第１０条（取締役会の構成）
１．取締役会は、重要な業務執行を決議し、経営の監督の実効性を確保するために必要な知識・経験・能力のバランスを勘案し、独立性を有する社外取締役と、当社グループの事業に精通する者から構成し、経営陣への権限委任を前提として適切な規模とする。さ
らに、当社グループのグローバルな事業活動に対応するため、取締役会構成員の多様化を図る。
２．当社の取締役のうち３分の１以上を、別紙に定める独立社外役員の独立性判断基準を満たす独立社外取締役とし、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含める。
第１１条（取締役の責務）
１．取締役は、株主から負託を受けた者として、関係法令、定款、その他の規程を遵守し、自己の最善を尽くしてその責任を完遂し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に努め、社会的信頼・期待に応える良質なコーポレートガバナンス体制を確立し、株主をはじめとしたステークホルダーから確固たる信頼を得るよう努めなければならない。
２．取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会においても議案の説明を求め、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
第１２条（監査役会の構成）
１．監査役には、その職務を執行するために適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任し、特に、財務及び会計に関する十分な知見を有している者を１名以上選任する。
２．当社の監査役のうち半数以上を、別紙に定める独立社外役員の独立性判断基準を満たす独立社外監査役とする。

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第１３条（監査役の責務）
１．監査役は、株主から負託を受けた者として、独立の立場から、関係法令、定款、その他の規程に従い監査を行い、当社グループの健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼・期待に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に努め、株主をはじめとしたステークホルダーから確固たる信頼を得るよう努めなければならない。
２．監査役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会においても議案の説明を求め、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
第１４条（役員指名委員会）
１．当社は、役員候補者の選任等の決定手続の客観性を高めるため、取締役、監査役、執行役員等の選任及び解任案を決定し、取締役会に提出する機関として、役員指名委員会を設置する。
２．役員指名委員会は、取締役会が定める取締役により構成され、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役とする。
第１５条（役員報酬委員会）
１．当社は、役員報酬の決定手続の客観性を高めるため、取締役会の一任を受け、取締役及び執行役員等の報酬等の額を決定する機関として、役員報酬委員会を設置する。
２．役員報酬委員会は、取締役会が定める取締役により構成され、社外取締役が委員長を務め、委員の過半数を社外取締役とする。
第１６条（取締役報酬の決定に関する方針）
１．取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」で構成する。なお、賞与及び株式報酬については、執行役員を兼務する取締役を支給対象とし、それ以外の取締役及び社外取締役については、基本報酬のみを支給する。
２．
「基本報酬」は、市場性を参考に、職責の大きさに基づき、「賞与」は、市場性を参考にするとともに、連結営業利益の増減に連動させ、これに自部門の業績評価及び個人の貢献度を加味して、各々決定する。また、「株式報酬」は、経営計画における各事業年度の連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の目標値に対する達成度と前年比成長率に応じて、当社株式を給付する。
第１７条（役員に対するトレーニングの方針）
当社は、新任の取締役及び監査役に対して、対象者に応じて役員の責任、役員に関わる諸規則や当社グループの経営方針、事業計画等に関する説明を行うほか、社外役員に対しては、就任後速やかに工場見学等により事業内容を理解する機会を設ける。さらに、取締役及び監査役の全員を対象とした研修会を定期的に実施する。
4第６章 株主との対話
第１８条（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、以下の方針により、株主との建設的な対話を推進する。
①

ＩＲ活動全般を統括する経営戦略部門の担当役員を中心にＩＲ体制の整備・強化を行うとともに、取り組み状況については、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示する。
② 株主との対話は合理的な範囲で経営陣が面談に臨むこととし、詳細にわたる対話はＩＲ担当部署が中心となり行う。
③

株主の意見・懸念や要望は経営陣と共有し、適切に会社の運営に活かす。

④

株主と対話を合理的かつ円滑に行うために、ＩＲ担当部署は関連部門と有機的な連携をとり、財務情報及び非財務情報を共有する。
⑤

第２四半期・通期の決算、及び経営計画発表時には説明会を開催するとともに、資料、音声データを当社ウェブサイトで公開する。
⑥

株主との対話に際しては、社内規程に基づき、インサイダー情報を適切に管理する。
第７章 その他
第１９条（改廃）
本方針の改廃は、取締役会の決議による。

附 則
１．本方針は、２０１６年２月１２日から施行する。
２．本方針は、２０１６年３月２９日から一部改正施行する。
３．本方針は、２０１７年３月２９日から一部改正施行する。
４．本方針は、２０１８年３月２９日から一部改正施行する。
５．本方針は、２０１８年１０月２９日から一部改正施行する。
６．本方針は、２０２１年１０月２８日から一部改正施行する。
以5

上（別紙）

独立社外役員の独立性判断基準
当社は、独立社外役員を選任するに当り、以下のような関係にある者については独立性が認められないと判断する。
１．現在又は過去 10 年間において、当社及び当社の連結子会社（以下当社グループという）の業務執行者であった者
２．過去３年間において、以下の①～⑧のいずれかに該当していた者①当社グループの主要な取引先（一事業年度の取引額が、当社グループの売上高の３％を超える取引先）又はその業務執行者②当社グループを主要な取引先（一事業年度の取引額が、当該取引先の連結売上高の３％を超える取引先）とする者又はその業務執行者③当社の議決権の５％以上を有する株主又はその業務執行者④当社グループの主要な借入先（一事業年度の借入額が、当社グループの総資産の３％を超える借入先）又はその業務執行者⑤当社グループから年間 1,000 万円を超える寄付を受けた者又は受けた団体に所属する者⑥当社グループの会計監査人もしくは会計参与である会計士等又は監査法人等の社員、パートナーもしくは従業員である者⑦上記⑥に該当しない者であって、当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスを提供する者として年間 1,000 万円を超える報酬を受けた者又はコンサルタント、会計士、弁護士等専門的サービスの対価としてその連結売上高の３％を超える報酬を受けた団体に所属する者⑧当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者
３．上記１及び２に掲げる者の配偶者又は二親等以内の親族
４．当社の社外役員としての在任期間が８年を超えた者
以6上