平成22年２月３日
各

位

会 社 名

コカ・コーラウエスト株式会社

代 表 者代表取締役社長

吉 松 民 雄（コード番号 2579 東証第一部、大証第一部、福証）
問合せ先

執行役員 総務部長

古 賀 靖 教（Tel.(092)641-8760）
当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、平成20年３月25日開催の当社第50回定時株主総会において当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）を導入し、その後の買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策のあり方につき、その後も検討を進めて参りました。
旧プランの有効期間は、平成22年３月25日開催予定の当社第52回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされておりますが、旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、平成22年２月３日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、本定時株主総会において株主のみなさまのご承認を頂くことを条件として、当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ）として、新たな当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）を導入することにいたしましたので、次のとおり、お知
らせいたします。なお、上記取締役会においては、本プランの導入につき出席した取締役の全員一致で承認可決がなされるとともに、社外監査役３名を含む当社監査役５名が出席し、その全員が本プランの導入に賛成しております。また、当社は、本プランの導入について、旧プランに係る企業価値評価委員会の全員一致の賛成を得ております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量買付行為を行う旨の通告や提案を受けている事実はありません。平成21年12月31日現在における当社の大株主の状況は、別添「大株主の状況」のとおりであります。

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一

基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定する
ものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が事業計画や代替案等を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉等を必要とするものなど、対象会社の企
業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、①世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいを届け、人々の生活スタイルの一部となっている「コカ･コーラ」ブラン
ドを、地域社会に根付かせていくこと、②「いつでもどこでも誰にでも、高品質で安心して飲んでいただける商品」をお届けできるように品質安全性に対してこだわりと情熱を持って積極的に取り組んでいくこと、③お客さまの満足を徹底して追求していこうとする強い使命感を持った社員の存在を理解し、社員一人ひとりに報いるべく彼らの働きがいと生活を大切にすること、④豊かな社会の実現の一助となるよう努力を続ける企業
市民としての責任感をもって地域社会への貢献ならびに環境問題への積極的な取り組みを行うこと、これらを十分に理解し、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員との信頼関係を維持し、ステークホルダーのみなさまの期待に応えていきながら、中長期的な視点に立って当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、当社としてはこのような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社株式の大量買付に対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上する必要があると考えております。

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二

基本方針の実現に資する特別な取組み
１．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みについて(1) 当社グループの経営理念および事業
当社グループは、「飲料ビジネスの未来を創造します」という経営理念のもと、ザコカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社（ザ コカ・コーラカンパ
ニー100％出資）の戦略的パートナーとして、商品開発やテストマーケティングなど
さまざまな取り組みを協働で展開し、日本のコカ・コーラビジネスの変革をリードする役割を担うとともに、ステークホルダーであるお客さま・お得意さま、株主のみなさま、社員から信頼される企業作りに努めております。
西日本の２府12県、日本の約３割を占める巨大な市場を営業地域とする日本最大、世界でも有数の規模を持つボトリング会社（ボトラー）である当社は、製造や自動販売機オペレーションなど機能別に特化した各子会社とともに、地域に密着したき
め細やかな製造・販売・サービス体制でお客さまのさまざまなニーズに応えています。
当社グループは、日本の「コカ・コーラシステム」という独自システムに支えられております。日本のコカ・コーラシステムは、日本コカ・コーラ株式会社と、各地域で商品の製造・販売を行う12のボトリング会社（ボトラー）や関連会社などで構成されており、生産の効率化、徹底した消費者志向、市場への迅速な対応、顧客サービスの強化、厳格な品質管理などを通じてコカ･コーラビジネスを成長させております。
(2) 当社の企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、①「コカ・コーラ」をはじめとする商品ブランド、②
品質安全性を意識した万全な体制、③お客さま起点の精神と地域社会に貢献する強い使命感を持つ社員、④地域社会に根ざした企業文化、にあります。
① 「コカ・コーラ」をはじめとする商品ブランド
世界中の国や地域で人々に爽やかさとうるおいをお届けしている「コカ･コー
ラ」ブランドは、各地の地域社会に根ざした飲料の世界的ブランドとして、人々の生活スタイルの一部に採り入れられるまでの発展を遂げております。当社は、
ザ コカ・コーラカンパニーおよび日本コカ・コーラ株式会社との間に、北部九州
エリア、中国エリアおよび関西エリアを販売地域として、コカ・コーラ等の製造・3

販売および商標使用等に関するボトラー契約を締結しており、これら地域における「コカ･コーラ」ブランドの商品を継続的・独占的に製造・販売していくことが可能となっております。
当社は、特に炭酸飲料、コーヒー、茶系飲料、果汁飲料、ミネラルウォーター、
スポーツ・エネルギー飲料などを製造・販売しておりますが、「コカ・コーラ」、「コ
カ・コーラ ゼロ」、「ファンタ」、「ジョージア」、「爽健美茶」、「アクエリアス」を基幹ブランドとして位置付け、これらの商品を中心としたキャンペーン・プロモーションの実施および新商品の効果的な発売により販売数量とシェアの拡大をはかっております。
② 品質安全性を意識した万全な体制
当社の商品は飲料であります。飲料に対する品質と安全性にこだわりをもった組織体制でなければ、万一の事故の際にはその発生が当社に起因するものであるか否かを問わず、当社のブランドイメージを著しく損ねるおそれがあります。
当社グループは、品質保証の国際規格であるISO9001の認証をいち早く取得し、厳格な品質管理のもとで製造を行っております。また、工場・倉庫・支店・店舗・
自動販売機に至るすべての過程において、法律を遵守することはもちろん、独自の厳しい品質基準を定め、高品質のものだけをお客さまにお届けするよう、社員一人ひとりが責任を持って活動しております。さらに、お客さまからいただく声をフィードバックし、品質向上の新しい改善に取り組む営業体制を敷いております。
このように、「いつでもどこでも誰にでも、高品質で安心して飲んでいただける商品」をお届けできる体制となっております。
③ お客さま起点の精神と地域社会に貢献する強い使命感を持つ社員
当社グループは、お客さまの買い方、お得意さまの売り方に応じた営業体制を敷いており、ベンディング（自動販売機を通じてお客さまに商品をお届けするマーケット）、チェーンストア（スーパーマーケット、ディスカウントストアやホー
ムセンターなどの手売りマーケット）、リテール・フードサービス（酒販店、食料品店や交通マーケットなどの手売りマーケットならびにファーストフード、映画館、スポーツ施設、ファミリーレストランなどを中心にシロップ販売を行うマーケット）の３つの商流部門に分けております。当社グループがお客さまに喜んでいただける商品・サービスを提供し、地域社会に爽やかな憩いのひとときを提供することが維持可能であり続けるのは、常に「おいしさ」、「便利さ」、「楽しさ」、「安心」を提供し続けるとともに、お客さまのさらなる満足を徹底的に追求していこうとする強い使命感を持った社員という人的資産の存在なくして成立しない

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ものと考えております。また、当社グループは、このような社員一人ひとりに報いるため、彼らの働きがいと生活を大切にすることを理念の根底に据えております。
④ 地域社会に根ざした企業文化
当社は、常に社会の立場で考え行動する企業市民を目指し、さまざまな地域社
会貢献活動および環境推進活動を展開しております。社会や環境とのつながりを育み、地域のみなさまとともに成長していくために、「社会福祉活動」、「スポーツ活動」、「文化・教育活動」、「地域イベント」の４つの活動を柱に、青少年の健全育成の支援や、地域とのより密接なコミュニケーションを進めております。また、飲料ビジネスの未来を創造する企業として、地球環境保全を最重要課題のひとつと認識し、持続可能な社会の実現に貢献する取り組みを行っております。
(3) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に向けた施策
清涼飲料業界においては、市場が成熟化し、大きな成長が期待できない中、清涼
飲料各社間の業務提携が拡大するなど生き残りをかけた業界再編が一段と加速しており、当社を取り巻く経営環境はさらに厳しくなることが見込まれます。
このような状況の中、当社は「営業の変革」、「ＳＣＭの変革」、「お客さま起点への変革」の３つの変革を徹底して実行することにより、厳しい経営環境においても着実に利益をあげることができる経営基盤を確立し、筋肉質で強固な企業集団を目指していきます。
具体的には、次のような取り組みを行っていきます。
① 営業の変革
平成21年から消費者の購買行動に基づく科学的なマーケティング手法を導入しましたが、今後はそのマーケティング手法を世界水準まで高め、収益を伴うボリューム・シェアの拡大を図っていきます。また、営業・販売機能の強化とコスト削減を図るべく、効果的・効率的な組織体制の構築ならびに営業・物流拠点の再編に取り組んでいきます。
② ＳＣＭの変革
西日本エリアにおける自己完結の需給体制をさらに進化させ、調達から販売物流まで一貫した効率化・同期化を図り、さらなる製造・物流コストの削減を実施
していきます。また、営業と連携したきめ細かい運用によって、市場・顧客対応の迅速化・高度化を図り、さらなる競争優位を確立します。

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③ お客さま起点への行動変革
単に商品という“モノ”を売るだけでなく、ブランドを通してお客さまに付加価値をお届けする営業スタイルに変革します。それを実現すべく、お客さまをよく知る仕組みを構築し、また、会社の運営において、すべての価値判断基準を「お客さま」とします。
２．企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の基盤となる仕組み―コーポレート・
ガバナンスの整備
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために不可欠とする重要な仕組みとして、従来よりコーポレート･ガバナンスの強化に取り組んでまいりました。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性・透明性を向上させ、企業価値ひいては株主共同の利益の増大に努めることであります。
具体的には、平成11年３月に取締役会の改革および執行役員制度の導入を行っており、意思決定および経営管理機能と業務執行機能の分離を進めているほか、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にする
ために取締役の任期を１年とするなどの施策を実施しております。
また当社の特徴として、平成18年７月に経営の効率性および透明性を向上させ、企業価値ひいては株主共同の利益を増大させることを目的に、有識経験者から適切なア
ドバイスを受けるための経営諮問委員会を設置しております。当委員会の諮問事項は、取締役・監査役候補者に関する事項、役員の報酬等に関する事項ならびにグループの経営全般における重要戦略等に関する事項等としております。さらに当社は現在、取締役10名中２名が社外取締役、監査役５名中３名が社外監査役であります。このこと
により、取締役会において、取締役の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、外部の有識経験者である社外取締役からは、第三者の立場からの適切なアドバ
イスを適宜受けております。また、取締役および監査役が、執行役員で構成される経営会議等の重要な会議にも出席し、執行役員の業務執行を充分監視できる体制を確立するとともに、業務執行上、疑義が生じた場合においては、弁護士および会計監査人に適宜、助言を仰ぐ体制を敷いております。
当社は、引き続き、以上の諸施策を推進・実行し、コーポレート･ガバナンスの強化をはかり、さらなる当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に繋げていく所存であります。

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三

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、上記一に記載の基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものであります。
当社取締役会は、当社株式の大量買付が行われた際に、当該大量買付に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに事業計
画や代替案等を提示するために必要な時間および情報を確保するとともに、株主のみ
なさまのために買収者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株
主総会で株主のみなさまにご承認いただけることを条件に、本プランを導入することを決定いたしました。
２．本プランの内容(1) 本プランの概要(a) 本プランに係る手続き
本プランは、当社の株券等に対する買付等（下記(2)「本プランに係る手続き」(a)に定義されます。以下同じ。）が行われる場合に、買付等を行う者（以下「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主のみなさ
まに取締役会の事業計画や代替案等を提示したり、買付者等との協議・交渉等を行ったりするための手続きを定めています（下記(2)「本プランに係る手続き」をご参照ください。）。なお、買付者等には、本プランに係る手続きを遵守いただき、本プランに係る手続きの開始後、当社取締役会において新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議がなされるまでの間、または株主総会において新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議がなされるまでの間、買付等を進めてはならないものとしています。

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(b) 新株予約権の無償割当ての利用
買付者等が本プランにおいて定められた手続きに従うことなく買付等を行うな
ど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」
をご参照ください。）には、当社は当該買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引き換
えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は
下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新
株予約権」といいます。
）をその時点のすべての株主のみなさまに対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。
(c) 取締役の恣意的判断を排するための企業価値評価委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、企業価値評価委員会規則（その概要については別紙１をご参照ください。）に従い、当社経営陣から独立した、企業経営等に関する専門的知識を有する者のみから構成される企業価値評価委員会の判断を経るとともに、株主および投資家のみなさまに適時に情報開示を行うこと
により透明性を確保することとしています。
当初の企業価値評価委員会は、独立性の高い社外の有識者４名により構成される予定です。その委員の氏名および略歴は別紙２のとおりです（企業価値評価委
員会委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙１をご参照ください。）。
(d) 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主のみなさまにより本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引き換えに、買付者等以外の株主のみなさまに対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。
(2) 本プランに係る手続き(a) 対象となる買付等
本プランは、次の①または②もしくはこれらに類似する行為またはこれらの提8

案 1（当社取締役会が別途認めるものを除き、以下「買付等」といいます。）買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続きに従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等 2 について、保有者 3 の株券等保有割合 4 が20％以上となる買付等② 当社が発行者である株券等 5 について、公開買付け 6 を行う者の株券等所有割合 7
およびその特別関係者 8 の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続きを遵守する旨の誓約文言等を含む書面（買付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）
を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを企業価値評価委

1「提案」は第三者に対する勧誘行為を含みます。
金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。
2

6

金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。

7

金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。

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金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。

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員会に提供するものとします。企業価値評価委員会は、これを受けて、買付者等による買付等の方法等の事情も考慮の上、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接または当社取締役会を通して間
接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報を追加的に提出していただきます。
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者 9 、特別関係者および（ファンドの場
合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、
財務内容、経営成績、法令違反をしたことがある場合や法令遵守に関して監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容、当該買付等による買付等と同種の取引の経験およびその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）② 買付等の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期・方法、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、およびそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）④ 買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑤ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意（締結日、相手方およびその具体的内容を含みます。）⑥ 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑦ 買付等の後における当社の社員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ その他企業価値評価委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、企業価値評価委員会は、買付者等が本プランに定められた手続きに従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情があ

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金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じと
します。

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る場合を除き、原則として、下記(e)①に記載のとおり、当社取締役会に対して、
本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案等の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
企業価値評価委員会は、買付者等から買付説明書および企業価値評価委員会
から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書および本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業価値評価等の検討（必要に応じ、外部専門家による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（原則として60日以内とします。なお、かかる期間は、当社の事業規模、事業の性格、事業の特殊性、株主構成等に鑑み、当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠資料その他企業価値評価委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同
じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他企業価値評価委員
会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するよう要求することがあります。
② 企業価値評価委員会による検討作業
企業価値評価委員会は、買付者等および（当社取締役会に対して上記①のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料
等（追加的に提供を要求したものも含みます。
）の提供が十分になされたと企業
価値評価委員会が認めた場合、原則として最長60日間の検討期間（ただし、下記(e)③に記載する場合等には、企業価値評価委員会は最長30日間の範囲内で当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします。）（以下「企業価値評価委員会検討期間」といいます。）を設定します。企業価値評価委員会は、企業価値評価委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、および当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、企業価値評価委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点か
ら当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、企業価値評価委員会検討期間において、直接または当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する事業計画や代替案等の株主

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のみなさまに対する提示等を行うものとします。
企業価値評価委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、企業価値評価委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、企業価値評価委員会が、直接または当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
(e) 企業価値評価委員会の勧告
企業価値評価委員会は、買付者等が現れた場合において、次のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
企業価値評価委員会は、買付者等が本プランに定められた手続きを遵守しなかった場合、または買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、企業価値評価委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
ただし、企業価値評価委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、次の(ｲ)または(ﾛ)のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効
力発生日以降、本新株予約権の行使期間開始日（下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」(f)において定義されます。）の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(ｲ) 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合(ﾛ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施する
こともしくは行使を認めることが相当でない場合

12なお、企業価値評価委員会は、本新株予約権の無償割当てを相当と判断する
場合でも、予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、その旨を勧告するものとします。
② 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
企業価値評価委員会は、買付者等の買付等の内容の検討（当社取締役会の事
業計画・代替案との比較検討等を含みます。）、買付者等との協議・交渉等の結
果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、企業価値評価委員会検討期
間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
ただし、企業価値評価委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定めるいず
れかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
③ 企業価値評価委員会検討期間の延長を行う場合
企業価値評価委員会が、当初の企業価値評価委員会検討期間の満了時までに、
本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、企業価値評価委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、企業価値評価委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、さらなる期間の延長を行う場合においても同様の手続きによるものとします。）。
上記延長の決議により企業価値評価委員会検討期間が延長された場合、企業価値評価委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

13

(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、企業価値評価委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、(ⅰ)企業価値評価委員会から予め本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会の決議を得るべき旨を勧告された場合、または(ⅱ) 当該
買付等につき、下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」(b)ないし(e)への該当性が問題となる場合において、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上、善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、実務上可能な限り速やかに株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議するものとします。当社取締役会は、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施を承認する旨の決議（当社定款第17条第３項に基づく決議となります。）がなされた場合には、当該決議に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続きを遂行します。
買付者等は、本プランに係る手続きの開始後、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行うまでの間、または株主意思確認総会が開催される場合には株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議がなされるまでの間、買付等を実施してはならないものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の規程等に従い、本プランの各手続きの進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、企業価値評価委員会検討期間が開始した事実および企業価値評価委員
会検討期間の延長が行われた事実を含みます。
）または企業価値評価委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他企業価値評価委員会または当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が次の(a)から(e)のいずれかに該当し、かつ、本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プラ14

ンに係る手続き」(f)および(g)に記載される当社取締役会または株主意思確認総会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。な
お、上記(2)「本プランに係る手続き」(e)のとおり、買付者等が次の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず企業価値評価委員会の判断を経て決定されることになります。
(a) 次に掲げるような、上記(2)「本プランに係る手続き」に定める手続きを遵守しない買付等である場合① 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案等を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合② 企業価値評価委員会に本プランに定める企業価値評価委員会検討期間を与えることなく行われる買付等である場合③ 株主意思確認総会が開催される場合において、株主意思確認総会の決議を待たずに行われる買付等である場合④ 本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合(b) 次に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する
行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的な高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら株価を上昇させて高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそ

15

れのある買付等である場合(d) 買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期・方法、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方
針・事業計画、ならびに買付等の後における当社の他の株主、当社の社員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な買付等である場合(e) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の社員、顧客、取引先等との関係または当社の企業価値の源泉、ブランド価値もしくは企業文化を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合(4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、次のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式 10 の数（以下「対象株式数」といいます。）

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将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式および②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時
株主総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

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は、別途調整がない限り１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社
株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ過去30日から180日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使
期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、１ヵ月間から６ヵ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者 11 ､(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者､(Ⅲ)特定大量買付者 12 、
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)から(Ⅳ)のいずれかに該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもし
くは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)から(Ⅴ)のいずれかに該当する者の関連者 13（以下、(Ⅰ)から(Ⅵ)のいずれかに該当する者を「非適格者」と総称します。）

11「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
12「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２
第１項に定義されます。以下本脚注12において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注12において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会
社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

17

は、一定の例外事由 14 が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続きが必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記(i)のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。
）。さらに、
本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条
項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新
株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、すべての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本
新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使のもの
すべてを取得し、これと引き換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。また、当社が取得を実施した日以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には、当該本新株予約権につき、当社はかかる本新株予約権の取得を行うことができます。
(j) 合併､吸収分割､新設分割､株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付

14

具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回し、または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算
にあたっては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における非適格者株券等保有割合または(ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による本新株予約権の行使の条件および手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとします。

18

本新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(5) 本プランの導入手続き
本プランの導入については、当社定款第18条第２項の規定に基づき、本定時株
主総会において株主のみなさまのご承認をいただくことを条件としますが、この承認の決議は、本プランに記載の条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく当社定款第17条第３項の決議でもあります。
(6) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間（本定時株主総会における当社定款第17条第３項の決議に基づく本新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定権限の委任期間でもあります。）（以下「有効期間」といいます。）は、本定時株主総会における決議の時から
本定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランおよび本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会における本プランの承認決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、企業価値評価委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に19

応じて情報開示を速やかに行います。
(7) 法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成22年２月３日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記に定める条項または用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記に定める条項または用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
３．株主のみなさま等への影響(1) 本プランの導入時に株主および投資家のみなさまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われません
ので、株主および投資家のみなさまに直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家のみなさまに与える影響
当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、本新株予約権無償割当て決議において別途定める割当期日における株主のみなさまに対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個の割合で本新
株予約権が無償にて割り当てられます。仮に、株主のみなさまが、権利行使期間内に、金銭の払い込みその他下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続き」(b)において詳述する本新株予約権の行使に係る手続きを経なければ、他の株主のみなさまによる本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社は、下記(3)「本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続き」(c)に記載する手続きにより、非適格者以外の株主のみなさまから本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続きを取った場合、非適格者以外の株主のみなさまは、本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭の払い込みをせずに、当社株式を受領することとなり、保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の価値の経済的な希釈化は生じません。
なお、当社は、割当期日や本新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、
例えば、買付者等が買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当て

20

に係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降、本新株予約権の行使期間開始
日の前日までにおいては本新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて本新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家のみなさまは、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴って株主のみなさまに必要となる手続き(a) 本新株予約権の無償割当ての手続き
当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社は、本新株予約権の無償割当てに係る割当期日を公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に本新株予約権が無償にて割り当てられ、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に新株予約権者となります。
(b) 本新株予約権の行使の手続き
当社は、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主のみなさまに対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内
容および数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、ならびに株主ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、ならびに当社株式の割当対象株主のみなさまの口座への振替に必要な情報を含む当社
所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主のみなさまにおいては、権利行使期間内でかつ当社による本新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これらの必要書類を提出した上、本新株予約権１個当たり、１円を下限として当社
１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会または当社株主総会における本新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱
場所に払い込むことにより、本新株予約権１個につき１株の当社株式が発行されることになります。
(c) 当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権の取得と引き換えに当社株式を株主のみなさまに交付す21

るときは、速やかにこれを交付いたします。この場合、かかる株主のみなさまには、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、当社取締役会または当社株主総会において本新株予約権
無償割当て決議が行われた後、株主および投資家のみなさまに対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

四

上記の取組みの次に掲げる要件への該当性に関する当社の取締役会の判断及びその判断に係る理由１．当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当該買付等に応じるべ
きか否かを株主のみなさまが判断し、あるいは当社取締役会が株主のみなさまに事業計画・代替案等を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主のみなさまのために買付者等と協議・交渉等を行ったりすることを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものであります。
２．当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止する取組
みは、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しております。また、本プランは、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内22

容となっております。
(2) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
当社は、本定時株主総会において本プランにつき承認可決の決議がなされることを条件として本プランを導入させていただく予定であります。具体的には、上記三２．(5)「本プランの導入手続き」に記載のとおり、本定時株主総会において、定款の定めに基づく本プランの導入に係る承認決議がなされることにより、本プランは導入されます。
また、上記三 ２．(6)「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載のとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの導入および廃止は、当社株
主のみなさまの意思に基づくこととなっております。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの導入にあたり、当社取締役の恣意的判断を排除し、株主のみ
なさまのために、本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として企業価値評価委員会を設置いたします。
実際に当社に対して買付等がなされた場合には、上記三 ２．(2)「本プランに係る手続き」に記載のとおり、こうした企業価値評価委員会が、企業価値評価委員会
規則に従い、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するか否かなどの実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うことといたします。
このように、企業価値評価委員会によって、当社取締役の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主および投資家のみなさまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲
で本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。
なお、当初の企業価値評価委員会は、社外の有識者４名により構成される予定であります（企業価値評価委員会の委員選任基準、決議要件および決議事項等については別紙１をご参照ください。また、当初の企業価値評価委員会の委員は別紙２をご参照ください。）。

23

(4) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 ２．(2) (e)「企業価値評価委員会の勧告」および三 ２．(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に記載のとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(5) 外部専門家の意見の取得
買付者等が出現すると、企業価値評価委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けることができるものとしております。これにより、企業価値評価委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記三 ２．(6)の「本プランの有効期間、廃止および変更」に記載のとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プ
ランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以

24

上

別紙１
企業価値評価委員会規則の概要
・企業価値評価委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・企業価値評価委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役または(ii)当社社外監査役、または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。ただし、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・企業価値評価委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。当社社外取締役または当社社外監査役であった企業価値評価委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、企業価値評価委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・企業価値評価委員会は、次の①から③に定める事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重して、新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行う（ただし、①に定める事項につき、株主意思確認総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、企業価値評価委
員会の各委員および当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当ての実施または不実施（これらの事項についての株主総会への付議の実施を含む）② 本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が企業価値評価委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、企業価値評価委員会は、次の①から⑨に定める事項を行う。
① 当該買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断② 買付者等および当社取締役会が企業価値評価委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定③ 買付者等の買付等の内容の精査・検討

25

④ 買付者等との協議・交渉⑤ 当社取締役会に対する代替案等の提示の要求・代替案等の検討⑥ 企業価値評価委員会検討期間の延長の決定⑦ 本プランの修正または変更の承認⑧ その他本プランにおいて企業価値評価委員会が行うことができると定められた事
項⑨ 当社取締役会が別途企業価値評価委員会が行うことができるものと定めた事項
・企業価値評価委員会は、買付者等に対し、提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に本必要情報を提出するよう求める。また、企業価値評価委員会は、買付者等から、買付説明書および企業価値評価委員会から追加提出を求められた本必要情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見およびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他
企業価値評価委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提供するよう要求することができる。
・企業価値評価委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付者等の買付等の内容を改善させるために必要があれば、直接または当社取締役会を通して間接に、買付者等と協議・交渉等を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・企業価値評価委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、社員その他企業価値評価委員会が必要と認める者の出席を要求し、企業価値評価委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・企業価値評価委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ること等ができる。
・各企業価値評価委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも企業価値評価委員
会を招集することができる。
・企業価値評価委員会の決議は、原則として、企業価値評価委員会委員全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じ。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、企業価値評価委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以

26

上

別紙２
企業価値評価委員会委員略歴
本プラン導入当初の企業価値評価委員会の委員は、次の４名を予定しております。
まつ

松

お

しん

尾

新

【略

歴】

ご

吾

昭和13年５月19日生

えの昭和38年４月

九州電力㈱入社

平成６年７月

同社理事

平成９年６月

同社取締役

平成10年６月

同社常務取締役

平成15年６月

同社代表取締役社長

平成17年３月

当社取締役（社外取締役）

平成18年７月

当社経営諮問委員会委員（現任）

平成19年６月

九州電力㈱代表取締役会長（現任）

もと

かず

榎 本

一

【略

歴】

ひこ

彦

昭和18年９月25日生
昭和41年４月㈱日本不動産銀行[現、㈱あおぞら銀行]入行

昭和47年４月㈱福岡相互銀行[現、㈱西日本シティ銀行]入行

昭和48年４月

福岡地所㈱入社

昭和49年６月

同社専務取締役

昭和52年３月

ロイヤル㈱[現、ロイヤルホールディングス㈱]取締役

昭和54年８月

福岡地所㈱代表取締役社長

平成３年３月ロイヤル㈱[現、ロイヤルホールディングス㈱]代表取締役副会長

平成９年３月同社代表取締役会長（現任）

平成15年８月

福岡地所㈱代表取締役会長（現任）

平成17年３月

当社取締役（社外取締役）

平成18年７月

当社経営諮問委員会委員（現任）

27

いし

石

はら

すすむ

原

【略

進

歴】

昭和20年４月30日生

まつ松

昭和44年７月

日本国有鉄道入社

昭和62年４月

九州旅客鉄道㈱総合企画本部経営管理室長

平成５年６月

同社取締役

平成９年６月

同社常務取締役

平成13年６月

同社専務取締役

平成14年６月

同社代表取締役社長

平成17年３月

当社取締役（社外取締役）

平成18年７月

当社経営諮問委員会委員（現任）

平成21年６月

九州旅客鉄道㈱代表取締役会長（現任）

ざき

たかし

﨑

【略

隆

歴】

昭和21年３月４日生
昭和49年４月

弁護士登録
和智法律事務所入所

昭和63年８月

德永・松﨑法律事務所[現、德永・松﨑・斉藤法律事務所]開設
同事務所パートナー（現任）

平成16年４月

福岡県弁護士会会長

平成17年３月

当社監査役（社外監査役）

平成17年４月

日本弁護士連合会副会長

平成18年７月

当社経営諮問委員会委員（現任）

以

28

上

別添
当社の大株主の状況
平成21年12月31日現在の当社の大株主の状況は次のとおりであります。

株

主

発行済株式総数
所有株式数（株） に対する所有株
式数の割合（％）

名

株式会社リコー

16,792,838

15.11

財団法人新技術開発財団

5,294,718

4.76

野村證券株式会社自己振替口

4,533,000

4.08

4,074,945

3.67

三菱重工食品包装機械株式会社

3,912,151

3.52

株式会社西日本シティ銀行

3,703,000

3.33

野村證券株式会社

3,308,961

2.98

3,128,100

2.81

2,459,600

2.21

2,226,715

2.00

コカ・コーラホールディングス・ウエス

トジャパン・インク

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口）NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C AMERICAN
CLIENTS
キリンホールディングス株式会社（注）上記のほか、当社が自己株式11,150,278株を保有しております。

以 上29