平成21年10月28日
各位
会 社 名

コカ・コーラウエスト株式会社
代 表 取 締 役
代表者名
末 吉 紀 雄社長兼ＣＥＯ(コード番号 2579 東証第一部､大証第一部､福証)
業務改革室長問合せ先寺 原 久 司（Tel．(092)641-8610）

当社グループにおける会社分割・合併（簡易吸収合併）に関するお知らせ
当社は、本日、当社グループにおける会社分割・合併について決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当社、コカ・コーラウエスト株式会社（以下、「ＣＣＷ」という。）は、当社グループを取り巻く経営環境が一層厳しくなる中で、より強固な経営基盤を確立し、営業・販売機能の強化や間接コストの削減を推進するため、平成21年１月１日に営業機能を担う子会社であったコカ・コーラウエストジャパン株式会社、近畿コカ・コーラボトリング株式会社
および三笠コカ・コーラボトリング株式会社と合併いたしましたが、更なる経営基盤の強化、当社グループにおけるベンディングビジネスの強化ならびに統合による効率化を図るべく、当社の100％子会社であり、地域毎に事業を行っている「コカ・コーラウエストジャパンセールス株式会社」（以下、「ＣＣＷＪＳ」という。
）、「西日本ビバレッジ株式会社（以下、「ＮＮＢ」という。）」および「関西ビバレッジサービス株式会社（以下、「ＫＢＳ」という。）」の３社を会社分割の手法により、事業毎に「西日本ビバレッジ株式会社（以下、「新ＮＮＢ」という。）」、「ウエストベンディング株式会社（仮称）（以下、「ＷＶ」という。）」、別途、会社分割の実行前に新設する「ウエストリテールサービス株式会社（仮称）（以下、「ＷＲＳ」という。）」の３社に再編する（以下、「本会社分割」という。）とともに、当社が会社分割後のＮＮＢを吸収合併する（以下、「本合併」という。）ことといたしました。
なお、本会社分割および本合併により吸収合併消滅会社となるＮＮＢが解散することに伴い、ＫＢＳの商号を「西日本ビバレッジ株式会社」（新ＮＮＢ）に、ＣＣＷＪＳの商号を「ウエストベンディング株式会社（仮称）」にそれぞれ変更いたします。
再編後、当社グループにおいて、新ＮＮＢは、飲料の販売事業およびオフィスコーヒーサービス事業を、ＷＶは、自動販売機のオペレーション事業および営業支店内勤業務に関する事業を、ＷＲＳは、飲料の配送事業を、それぞれ担うこととなります。

1

１．会社分割・合併の目的(1) 経営基盤の強化
・ベストプラクティスやノウハウの共有によるサービスレベルの向上
・意思決定のスピードアップと方針の徹底強化(2) 当社グループにおけるベンディングビジネスの強化
・グループ内の連携強化によるグループ営業力の向上
・オペレーション品質および効率の向上
・業務の標準化によるベンディング戦略の展開力強化(3) 統合による効率化
・重複機能の解消・統合
・仕様の統一によるコストダウン
２．会社分割の要旨(1) 分割の日程（予定）平成21年11月26日

ＮＮＢとＣＣＷＪＳとの間で分割契約締結
ＫＢＳとＣＣＷＪＳの間で分割契約締結
ＮＮＢとＫＢＳとの間で分割契約締結

平成21年12月14日

ＣＣＷＪＳ、ＮＮＢおよびＫＢＳにおける分割契約承認株主総会決議

平成22年１月１日

分割の効力発生日(2) 分割方式① 吸収分割の方法により、ＮＮＢが自動販売機のオペレーション事業に関して有する権利義務の一部をＣＣＷＪＳに承継させ、ＣＣＷＪＳがこれを承継する。
② 吸収分割の方法により、ＫＢＳが自動販売機のオペレーション事業および支店内勤業務に関する事業に関して有する権利義務の一部をＣＣＷＪＳに承継させ、ＣＣＷＪＳがこれを承継する。
③ 吸収分割の方法により、ＮＮＢが飲料の販売事業およびオフィスコーヒーサービ
ス事業に関して有する権利義務の一部をＫＢＳに承継させ、ＫＢＳがこれを承継する。

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(3) 分割当事会社の概要(平成21年１月１日現在)
ｺｶ･ｺｰﾗｳｴｽﾄｼﾞｬﾊﾟﾝｾｰﾙｽ株式会社

西日本ビバレッジ株式会社

関西ﾋﾞﾊﾞﾚｯｼﾞｻｰﾋﾞｽ株式会社(承継会社)(分割会社)(分割会社、承継会社)

自動販売機のオペレーション

飲料の販売

飲料の販売

設 立 年 月 日

昭和58年10月31日

平成13年12月14日

昭和61年１月11日

本 店 所 在 地

福岡市東区

福岡市東区

大阪府摂津市

商事号
業

内

容

代表者の役職･氏名
資

浜崎

義明

代表取締役社長

麻原芳基

代表取締役社長

桜井

金

80百万円

100百万円

100百万円

発行済株式総数

1,600株

501千株

2,110株

純資産(注１)185百万円

2,447百万円

2,021百万円

総資産(注１)

1,223百万円

5,803百万円

5,225百万円

12月

12月

12月

8,268百万円

18,771百万円

27,024百万円

決本代表取締役社長

算期

売上高(注２)
大株主及び持株比率(注１)

当社

100％

当社

100％

当社

(注１)純資産、総資産ならびに大株主及び持株比率は、平成20年12月31日現在の数値であります。
(注２)売上高は平成20年12月期の数値であります。

(4) その他
・本会社分割に伴い、ＫＢＳの商号を「西日本ビバレッジ株式会社」に、本店所在地を 「福 岡市東 区」 に、そ れぞ れ変更 いた します 。ま た、Ｃ ＣＷ ＪＳの 商 号 を「ウエストベンディング株式会社（仮称）」に変更いたします。
・現在、ＣＣＷＪＳが当社グループにおいて担っている飲料の配送事業については、平成21年11月25日付で新設する「ウエストリテールサービス株式会社（仮称）」が行うことといたします。
・「ウエストベンディング株式会社（仮称）」および「ウエストリテールサービス株式会社（仮称）」の正式な社名につきましては、決定次第お知らせします。
・なお、本会社分割に伴う当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
３．合併の要旨（本合併は、当社の100％子会社であるＮＮＢを対象とする簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しています。）(1) 合併の日程（予定）平成21年11月26日

当社とＮＮＢとの間で合併契約締結

平成21年12月14日

ＮＮＢにおける合併契約承認株主総会決議※本合併は、会社法第796条第３項に定める簡易合併の規定に基づき当社の株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

平成22年１月１日

合併の効力発生日
3

信吾

100％

(2) 合併方式
当社を吸収合併存続会社、ＮＮＢを吸収合併消滅会社として、吸収合併し、当社は存続し、ＮＮＢは解散いたします。なお、本合併は、合併の効力発生日と同日を効力発生日としてＮＮＢが行う予定である本会社分割の効力が生ずることを条件とするものであります。
(3) 合併による株式の割当て
吸収合併消滅会社であるＮＮＢは当社の100％子会社であるため、合併に際して当社株式の発行及び割当ては行いません。
(4) 吸収合併消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債の取扱い
吸収合併消滅会社であるＮＮＢは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
(5) 合併当事会社の概要(平成21年１月１日現在)
商事

コカ・コーラウエスト株式会社

西日本ビバレッジ株式会社(合併会社)(被合併会社)容

飲料の製造･販売

飲料の販売

号
業

内

設

立

年

月日

昭和35年12月20日

平成13年12月14日

本店

所

在地

福岡市東区

福岡市東区

代
役

表者
職
･氏の名

資

本金

15,231百万円

100百万円発 行 済 株 式 総 数

111,125千株

501千株

純資産(注１)

総資産(注１)

決売

大算
上株

及び

持 株 比 率(注１)

末吉紀雄(連結)234,521百万円(単体)

229,569百万円(連結)277,696百万円(単体)

266,634百万円

期

高(注２)

主

代 表 取 締 役
社長兼ＣＥＯ代表取締役社長

麻原芳基

2,447百万円
5,803百万円

12月

12月

(連結)

395,556百万円(単体)

212,684百万円

18,771百万円

㈱リコー

15.1％

ｷﾘﾝﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ㈱10.5％

財団法人新技術開発財団

4.8％

当社

ｺｶ･ｺｰﾗﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽﾞ･ｳｴｽﾄｼﾞｬﾊﾟﾝ･ｲﾝｸ
3.7％(注１)純資産、総資産ならびに大株主及び持株比率は、平成20年12月31日現在の数値であります。
(注２)売上高は平成20年12月期の数値であります。

4100％

(6) その他
・本合併に伴う当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期の変更はありません。
・また、本合併に伴い、平成22年12月期の当社の個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差益12億円（見込額）を特別利益に計上する見込みであります。
なお、抱合せ株式消滅差益の計上が連結業績に与える影響はありません。
４．その他
今回の当社グループにおける会社分割・合併による当期の業績（連結・単体）への影響につきましては、本日発表の「業績予想の修正に関するお知らせ」で公表した業績予想に織込み済みであります。
以5上