コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Green Monster Inc.

最終更新日：2024年3月29日

グリーンモンスター株式会社代表取締役 小川 亮
問合せ先：管理部 03-6304-7647
証券コード：157A

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称小川 亮

所有株式数（株）

割合（％）

1,110,000

34.80

ＷＭグロース４号投資事業有限責任組合

460,000

14.42

藤沢 亜理沙290,000

9.09

久保 ひふみ110,000

3.45

株式会社KINOCOS

40,0001.25

Donʼt Look Back in Anger株式会社

30,0000.94

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、上場に際して行った公募・売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該公募・売出しによって株式を取得した株主の状況は反映しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

6月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名
中島 真志

属性

abc

d

会社との関係(※)
e fg h

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)

i

jk

独立
役員

氏名

中島 真志

適合項目に関する補足説明○―

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

なし

選任の理由
日本銀行での金融機関の考査、金融リサーチ・調査・研究、産業調査の経験や格付機関での金融に関する国際的なガイドラインの策定業務への従事により、金融分野での豊富な知識・高い見識を有していることから、取締役会及びその業務執行に対しての監督、及び監査法人、監査役会、経理部門との連携を通じ、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与すると判断し、選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人的関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役会と内部監査担当者は、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等経営全般について連携して監査を実施しております。また、内部監査担当者は、監査結果について、都度代表取締役の他、常勤監査役に報告しております。
加えて、監査役会、会計監査人及び内部監査担当者と四半期に１回三様監査連絡会を開催し、各監査の進捗状況、発見事項・リスク等に関する情報共有・意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

島田 一

他の会社の出身者

末廣 貴司

公認会計士

河村 敦志

弁護士abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

会社との関係(※)
e f g h i jklm

de
fghi
jklm

上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)氏名島田 一末廣 貴司

河村 敦志

独立
役員

○○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―

上場会社を含む複数の会社で監査役を務め、監査役としての業務に精通し、コーポレートガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与すると判断し、選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人的関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―

公認会計士の資格を有し監査法人での豊富な監査経験と財務及び会計に関する高い見識を有しており、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与すると判断し、選任しております。
また、当社との間に取引関係や資本的関係、人的関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

―

弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験を有しており、当社のコーポレートガバナンスの強化に寄与すると判断し、選任しております。また、当社との間に取引関係や資本的関係、人的関係等の利害関係はないため、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社では、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針としての特段の定めはありませんが、当社からの独立性を確保できる候補者から選任することとしており、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の業績向上企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、役職員及び社外協力者に対して、ストックオプションとして新株予約権を付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
当社及び子会社の役職員の他、社外協力者に対して、当社の業績向上企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的にストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別情報の開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等の額は、株主総会により承認された報酬限度額の範囲内で、役位、キャリア、経営責任の度合い等に基づき、代表取締役小川亮が報酬案を作成し、取締役会での審議を経て、取締役会決議により決定しております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは管理部が行っております。取締役会での活発な議論や意見交換を促すために資料の事前配布を実施するなどして、社外取締役及び社外監査役が十分に検討する時間を確保し、当社の情報把握や情報共有ができる体制としております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
a.取締役会
取締役会は、代表取締役小川亮（議長）、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）、取締役CFO開原信一及び取締役中島真志（社外取締役）の４名で構成されており、毎月１回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取
締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役３名（常勤監査役島田一（社外監査役）、監査役末廣貴司（社外監査役）及び監査役河村敦志（社外監査役））も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役島田一（議長、社外監査役）、監査役末廣貴司（社外監査役）及び監査役河村敦志（社外監査役）の３名で構成されており、毎月１回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
c.内部監査内部監査は、代表取締役小川亮が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を２名配置しております。また、内部監査の計画立案、実施、監査調書等の書類作成の業務について、外部のコンサルティング会社からの助言・支援を得ております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
監査結果については、代表取締役小川亮に報告及び常勤監査役島田一（社外監査役）に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。

d.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役CFO開原信一（議長）、代表取締役小川亮、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）の３名で構成され、オブザーバーとして常勤監査役島田一（社外監査役）、監査役河村敦志（社外監査役）及び内部監査担当者も出席し、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
f.経営会議当社は、経営会議を設置しております。代表取締役小川亮（議長）、取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）及び取締役CFO開原信一の３名で構成され、適宜各部門マネージャーも出席し、月２回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、各部門の業績報告等、業務執行に関する各種情報の共有を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。
g.営業会議当社は、営業会議を設置しております。取締役藤沢亜理沙（戸籍名：豊田亜理沙）（議長）及び代表取締役小川亮の２名で構成され、事業部マネージャーも出席し、週１回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、営業活動における重要な方針の協議を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社における企業統治の体制は、株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。
監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様が議決権行使に必要な議案検討のための時間を十分に確保できるよう、株主への株主総会招集通知については、早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご参加いただけるよう、集中日を避けた開催日となるよう留意いたします。

電磁的方法による議決権の行使今後検討すべき事項と考えております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み今後検討すべき事項と考えております。

招集通知（要約）の英文での提供

現時点で英文招集通知の提供予定はありませんが、事務負担及び費用、並びに今後の外国人株主の状況等を総合的に勘案し検討してまいります。

その他―

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上のIR専用ページにおいて公表することを予定しております。

代表者
自身による説明の有無個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの説明会を定期的に開催し、代表取締役が業績や経営方針を説明することを検討しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けの説明会を定期的に開催し、代表取締役が業績や経営方針を説明することを検討しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後、海外投資家の比率を踏まえて、開催を検討してまいります。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ上のIR専用ページにおいて決算情報、適時開示情報などを掲載いたします。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIR活動は管理部を担当部署としております。

その他―

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、管理部管掌役員を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライアンス委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。また、経営の健全性及び透明性の向上を目的として、迅速かつ公平な情報開示を実施するために「適時開示資料等管理マニュアル」を定め、ステークホルダーの信頼と期待に応えるよう企業価値向上に努める方針です。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項と考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、ステークホルダーに対して、適正かつタイムリーな情報提供が重要であると認識しております。当社ホームページ並びに決算説明会等を通じて積極的に情報提供を行ってまいります。

その他―

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、以下「内部統制システムに関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、取締役会規程に基づき月１回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通および相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性および健全性の維持に努めることとする。
・取締役および使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役が任命する内部監査担当者による内部監査及び社外監査役を含む監査役会が定める監査方針に従って実施する監査役監査により、監督強化を図ることとする。
・当社および当社グループの取締役および使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、排除する体制の整備に努める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役は、職務の執行に係る重要な情報および文書は文書管理規程に従い適切に保存および管理し、取締役および監査役が当該文書等を常時閲覧できることとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社および当社グループは、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク・コンプライアンス管理規程に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定および進捗管理を行う。
・情報管理に係るリスクについては、情報管理規程に基づき、リスク管理体制の構築および継続的な改善等を行う。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制・職務権限規程に基づき、適切かつ効率的な意思決定および職務執行を図ることとする。
５．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程および報告を行う。
７．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項およびその独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会と協議の上、指名された使用人がその職務を行うこととする。
・監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は、監査役に属するものとする。
・補助する使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役を補助する使用人に対する指示の実行性を確保する。
８．当社の取締役および使用人またはこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、および当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役会は監査役および監査役会に対して、当社における次の事項を報告することとする。
(a) 会社に著しい損害を及ぼす事項(b) 毎月の経営状況として重要な事項(c) 監査状況およびリスク管理に関する重要な事項(d) 重大な法令および定款の違反(e) その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項
・前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役および従業員に対して報告を求めることができる。
・取締役および使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
・内部通報制度の通報者が不利な取扱いや報復、差別を受けないことを内部通報規程で明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。
９．子会社の取締役等、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・子会社の取締役等、監査役および使用人またはこれらの者が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に当社の監査役に報告する体制を整備する。
・前項より報告した者が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
10．監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役より監査費用の立替金の精算請求があった場合、当社および当社グループは直ちにこれを支払うこととする。
11．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針をたしかめ、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換をすることとする。
・監査役は、内部監査担当者、監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
・監査役は必要に応じて、当社および当社グループの取締役および重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、コンプライアンス遵守を実践するために、企業倫理憲章・行動基準を定めており、その中では、「役員および社員は、反社会的勢力とは一切のかかわりを持ちません。」と定めており、また、当社グループにおける方針・基準として「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」を定めております。
これらを受け、当社グループでは年に一度、外部講師による反社研修について全社員を対象に実施し、周知徹底を図っております。
また、特殊暴力防止対策連合会に加盟し、情報収集を行うとともに社内で情報を共有しております。
当社における反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力等対策規程」および「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を制定し、所管部署は管理部として運用を行っております。
具体的には、新規取引先については、調査ツール等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても毎年12月に取引先全社の調査を行っております。また、取引先との間で締結する「基本契約書」では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――