平成 28 年 10 月 12 日
各位
会 社 名 ナガイレーベン株式会社
代表者名 代表取締役社長 澤登 一郎（コード番号７４４７ 東証第１部）
問合せ先 取締役管理本部長 大野 和城（ TEL． ０ ３ － ５ ２ ８ ９ － ８ ２ ０ ０ ）定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 28 年 8 月 17 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、平成 28 年 11 月 25 日開催予定の当社第 67 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において承認されることを条件として、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
これに伴い、平成 28 年 10 月 12 日開催の当社取締役会におきまして、「定款一部変更の件」を本定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案の理由（１）当社は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレートガバナンス体制の一層の強化を図ることで、より透明性の高い経営を実現するという観点から監査等委員会設置会社へ移行することとし、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の定款変更を行うものであります。
（２）「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）が平成 27 年５月１日に施行され、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 29 条（取締役の責任免除）に係る規定を変更するものであります。なお、現行定款第 29 条に係る規定の変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。
（３）上記の各変更に伴う所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。なお、本件定款変更は、本定時株主総会の終結の時をもって、効力を生じるものとします。
３.日程
定款変更のための株主総会開催日
平成 28 年 11 月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日
平成 28 年 11 月 25 日（予定）
以上－

1 －

別紙
（下線は変更箇所を示しております。）
現行

定第１章 総則

款

変

更
第１章 総

第１条

～～

（現行どおり）

第３条

第３条

（機関）

（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほ第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査等委員会（3）監査役会（削除）（4）会計監査人（3）会計監査人

第５条

第５条（条文省略）
第２章 株（現行どおり）
式

第２章 株

第６条

式

第６条
～～（条文省略）

第12条（現行どおり）

第12条
第３章 株主総会

第３章 株主総会
第13条

～～

第13条
（条文省略）

第18条
第４章

則

第１条
（条文省略）

第４条

案（現行どおり）

第18条
取締役および取締役会

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。

第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、10名以内とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（取締役の選任および解任）（取締役の選任および解任）第20条 取締役は、株主総会において選任する。

第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

２．

（条文省略）

２．

（現行どおり）

３．

（条文省略）

３．

（現行どおり）

４．

（条文省略）

４．

（現行どおり）

－2 －

現行定款

変更案（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了第21条 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関するく。
）の任期は、選任後１年以内に終了する定時株主総会の終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．補欠または増員として選任された取締役（削除）の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

～

第22条
～～

第22条
（条文省略）～（現行どおり）

第24条

第24条

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま

第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま２でに各取締役および各監査役に対して発でに各取締役に対して発する。ただし、緊する。ただし、緊急の必要あるときは、こ急の必要あるときは、この期間を短縮するの期間を短縮することができる。

ことができる。

取締役および監査役の全員の同意がある

取締役の全員の同意があるときは、招集ときは、招集の手続きを経ないで取締役会の手続きを経ないで取締役会を開催するこを開催することができる。とができる。

第26条

第26条
～～～

２

（条文省略）

～

第27条

第27条

－3 －

（現行どおり）

現行定款

変

更案

（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利対価として当会社から受ける財産上の利益益（以下、「報酬等」という。
）は、株主総は、監査等委員である取締役とそれ以外の会の決議によって定める。

取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第29条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定

第30条 当会社は、会社法第426条第１項の規定ににより、任務を怠ったことによる取締役より、任務を怠ったことによる取締役（取（取締役であった者を含む。
）の損害賠償締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を責任を法令の限度において、取締役会の決法令の限度において、取締役会の決議によ議によって免除することができる。って免除することができる。

２

当会社は、会社法第427条第１項の規定に２

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったより、取締役（業務執行取締役等であるもことによる損害賠償責任を限定する契約のを除く。
）との間に、任務を怠ったことにを締結することができる。ただし、当該契よる損害賠償責任を限定する契約を締結す

約に基づく賠償責任の限度額は、100万円ることができる。ただし、当該契約に基づ以上であらかじめ定めた金額または法令く賠償責任の限度額は、法令が規定する額が規定する額のいずれか高い額とする。とする。

第５章 監査役および監査役会（削除）（監査役の員数）（削除）

第30条 当会社の監査役は、３名以上とする。
（監査役の選任）（削除）

第31条 監査役は、株主総会において選任する。
２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役の任期）（削除）

第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する－4 －

現行定

款

変

更定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役）（削除）

第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（削除）

第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）（削除）

第35条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）（削除）

第36条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除）（削除）

第37条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

－

5 －案

現行定

款

変（新設）

更案

第５章 監査等委員会（新設）（監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要あるときは、この期間を短縮することができる。
２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会規程）
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 計算第６章 計～

第34条
～

～

第38条

算

（条文省略）～

第41条（現行どおり）

第37条
（新設）

附

（新設）

（監査役の責任免除）

則

当会社は、第67期定時株主総会終結前に任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－

6 －