2024 年３月４日
各 位会 社 名

シミックホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役 ＣＥＯ 中村 和男（コード：2309、東証プライム市場）

問合せ先

取締役 ＣＦＯ 望月 渉
（TEL．03-6779-8000）

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ

当社は、2024 年１月 31 日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ」（以下「2024 年１月 31 日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する各議案について本日開催の当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、本日から 2024 年３月 27 日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年３月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記I.

第 1 号議案 株式併合の件
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。なお、本株式併合の詳細は、2024 年１月 31 日付当社プレスリリースに記載のとおりです。
① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、2,160,000 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
17,279,992 株（注）当社は、2024 年１月 31 日開催の取締役会において、2024 年３月 29 日付で自己株式 1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
17,280,000 株（注）当社は、2024 年１月 31 日開催の取締役会において、2024 年３月 29 日付で自己株式 1,643,569株を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当社が 2024 年３月 29 日付で消却を行う予定の自己株式（1,643,569 株）を控除した株式数です。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
８株

⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
32 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額A)

会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、株式会社北杜マネージメント（以下「公開買付者」といいます。
）、株式会社アルテミス及び株式会社キースジャパン（以下、公開買付者、株式会社アルテミス及び株式会社キースジャパンを総称して「公開買付関連当事者」といいます。
）以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第235 条第１項の規定により当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第 235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第235 条第２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2024 年３月 29 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、公開買付者が 2023 年 11 月８日から 2024 年１月４日までを公開買付期間として行った当社株式に対する公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格と同額である 2,650 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

B)

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
株式会社北杜マネージメント

C)

売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）及び株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）からの借入れにより賄うことを予定しているところ、当社は、三井住友銀行及びみずほ銀行からの借入れに関する融資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、端数相当株式の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象は発生しておらず、また、今後、端数相当株式の売却に係る代金の支払いに支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

D)

売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024 年４月上旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024 年５月上旬を目途に当該当社株式を公開買付者に売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2024 年７月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2024 年 3 月 29 日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
II. 第２号議案 定款一部変更の件
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
① 本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 32 株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
② 本株式併合の効力が生じた場合には、当社の発行済株式総数は８株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数に関する規定を廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
③ 本株式併合の効力が生じた場合には、当社の株主は公開買付関連当事者のみとなり、また、当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。
そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 14 条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
なお、当該定款の一部変更の内容等は、2024 年１月 31 日付当社プレスリリースをご参照ください。
また、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、2024 年３月 30 日に効力が発生するものといたします。
III. 株式併合の日程
本臨時株主総会開催日

2024 年３月４日

整理銘柄指定日

2024 年３月４日

当社株式の売買最終日

2024 年３月 27 日（予定）

当社株式の上場廃止日

2024 年３月 28 日（予定）株式併合の効力発生日

2024 年３月 30 日（予定）

以 上