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証券コード：4205

第99 回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
日

場

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始は午前９時30分からとさせていただきます。なお、お土産のご用意はございません。）

所 東京都千代田区丸の内一丁目７番12号

決議事項（サピアタワー６階）
ステーションコンファレンス東京
第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役11名選任の件
監査役３名選任の件

本招集通知は、パソコン・
スマートフォンでも主要なコンテンツをご覧いただ
けます。
https://p.sokai.jp/4205/

表紙*電子提供措置用*目

次

第99回定時株主総会招集ご通知 ……………… １
株主総会参考書類………………………………… ８
事業報告…………………………………………… 25
連結計算書類……………………………………… 57
計算書類…………………………………………… 61
監査報告…………………………………………… 64

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株主各位

証券コード 4205
2024年６月５日
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

日本ゼオン株式会社公章
取締役会長 田中第99回定時株主総会招集ご通知
拝啓

日頃は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社第99回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、当社ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載
しておりますので、以下のURLにアクセスのうえご確認くださいますようお願い申し上げます。
＜当社ウェブサイト＞

https://www.zeon.co.jp/ir/stock/meeting/

電子提供措置事項はこの他、以下のウェブサイトにも掲載しております。このうち東京証券取引所ウェ
ブサイトに関しましては、「銘柄名（会社名）」に「日本ゼオン」、または「コード」に「4205」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」の順に選択してご確認ください。
＜株式会社プロネクサスウェブサイト＞

https://d.sokai.jp/4205/teiji/＜東京証券取引所ウェブサイト＞
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

－1－

招集ご通知

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

なお、当日のご出席に代えて書面またはインターネット等によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、次のいずれかの方法により議決権を行使くださいま
すよう、お願い申し上げます。
［議決権行使書用紙による議決権の行使］

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。
［インターネット等による議決権の行使］

後記「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照のうえ、当社指定の議決権行使ウェブサ
イトにアクセスいただき、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご登録くださいますようお願い申し
上げます。
敬

－2－

招集ご通知

具

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

記
1 日
■

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時※受付開始は午前９時30分からとさせていただきます。

2 場
■

所

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号（サピアタワー６階）ステーションコンファレンス東京

3 会議の目的事項■

報告事項

1．第99期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
2．第99期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件

決議事項

4 議決権行使に■ついてのご案内

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役11名選任の件
第３号議案 監査役３名選任の件(1) 議決権行使書用紙またはインターネット等による議決権行使に際しましては、2024
年６月26日（水曜日）午後５時10分までに到着するよう、ご返送またはご登録をお願
いいたします。
(2) 議決権行使書用紙により議決権を行使された場合において、議案に対する賛否の表示がないときは、賛成の表示があったものとしてお取扱いいたします。
(3) 議決権行使書用紙およびインターネット等双方によりまして、重複して議決権を行使された場合、インターネット等による行使を有効なものとしてお取扱いいたします。また、インターネット等で複数回数、議決権を行使された場合で、同一の議案に対する議決権行使の内容が異なるときは、最終の行使を有効なものとしてお取扱いいたします。

以
当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前述の各掲載先ウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。
● 書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には、法令および当社定款第15条の規定に基づき「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」を記載しておりません。従いまして、当該書面は、監査報告および会計
監査報告を作成するに際して監査役および会計監査人が監査をした対象の一部であります。
●

●

－3－

招集ご通知

上

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）
日時
場所

2024 年６月27 日（木曜日）午前10時(受付開始：午前９時30分)
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号（サピアタワー６階）ステーションコンファレンス東京（末尾の定時株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

郵送で議決権を行使される場合
議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2024 年６月26 日（水曜日）午後５時10分到着分まで

インターネット等で議決権を行使される場合
パソコンまたはスマートフォンから議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にア
クセスし、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。詳細は次頁の「インターネット
等による議決権行使のご案内」をご参照ください。
行使期限2024 年６月26 日（水曜日）午後５時10分入力分まで＜機関投資家の皆様へ＞
当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

－4－

議決権行使等についてのご案内2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

インターネット等による議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
ウェブサイト1

1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード「次へすすむ」をクリック○○○○○○○

2○○○○○○○

2

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

1回のみ。

「スマート行使」での議決権行使は議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

「登録」をクリック

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－5－

インターネット等による議決権行使のご案内2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

1．インターネット等による議決権行使について(1)

書面による議決権行使に代えて、当社指定の「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にて議決権を行使可能です。ご希望の方は、同封の議決権行使書用紙右片に記載の議決権行使コードおよびパスワードにてログインしていただき、画面の案内に従って入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)

「スマートSR」へログインすることでも議決権を行使可能です。同封の『「スマートSR」のご案内』に掲載のQRコードを読み取り、ログイン後、「議決権行使サイトへ」ボタンを押していただくと、株主様個別の「スマート行使」ウェブサイトへアクセスできますので、画面の案内に従って入力ください。
行使期限は2024年６月26日（水曜日）午後５時10分までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
書面とインターネット等による議決権行使を重複して行使された場合は、インターネット等によるものを有効とします。複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
インターネット接続に係る費用は株主様のご負担となります。

（ご注意）・パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。なお、パスワードを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

2．お問い合わせ先について

ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行(1)議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先(2)上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先

電話

電話

証券代行部（以下）までお問い合わせください。

みずほ信託銀行

証券代行部

みずほ信託銀行

証券代行部

0120-768-524 （年末年始を除く９：00～21：00）
0120-288-324 （平日 ９：00～17：00）－6－

インターネット等による議決権行使のご案内2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会ライブ配信のご案内
第99回定時株主総会の模様をインターネットでライブ配信いたします。
本総会におきましては、当日会場にご来場されない株主様にも株主総会の模様をご覧いただけるよう、
映像と音声でライブ配信いたします。是非ご自宅等でご視聴ください。

配信日時2024年６月27日（木曜日） 午前10時から株主総会終了時刻まで※ライブ配信ウェブサイトは、午前９時30分頃開設予定です。

１．スマートフォンやタブレット端末で視聴する場合

本定時株主総会招集ご通知に同封しております『「スマートSR」のご案内』に掲載のQRコードを、スマートフォンまたはタブレット端末で読み取ってください。ログイン後、「株主総会ライブ配信サイトへ」ボタンを押していただくと、株主総会ライブ配信サイトへアクセスできます。

視聴方法

２．パソコンで視聴する場合

以下の「スマートSR」サイト（下記URL）へアクセスし、本定時株主総会招集ご通知に同封しております『「スマートSR」のご案内』に記載の「ID」と「パスワード」を入力後、「ログイン」ボタンをクリックしてください。ログイン後、「株主総会ライブ配信サイトへ」ボタンを押していただくと、株主総会ライブ配信サイトへアクセスできます。
「スマートSR」サイト

https://smart-sr.m041.mizuho-tb.co.jp/Kabunushi/
・事前に議決権行使をされる場合も、当日のライブ配信はご覧いただくことができます。
・ライブ配信の視聴方法等に変更がある場合は、最新の情報を当社ウェブサイト（https://www.zeon.co.jp/）でお知らせいたします。
・当日ご出席いただいた株主さまの容姿は映さないように配慮いたしますが、やむを得ず映り込んでしまう場合がございます。あらかじめご了承ください。
・ライブ配信では、ご質問などのご発言はお受けすることができませんので、あらかじめご了承ください。
・ライブ配信をご覧になるための「ID」および「パスワード」を第三者に共有すること、ライブ配信の模様を録音、録画、公開等することは、お断りいたします。
・ご使用のパソコン環境や、インターネットの接続環境等により、映像や音声に不具合が生じる場合がございます。
・ご覧いただく場合の通信料金等は、株主さまのご負担となります。

お問合せ先

ご不明点は、みずほ信託銀行

0120－288－324（平日 ９：00～17：00）－7－

ライブ配信のご案内

証券代行部（以下）までお問合せください。

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主総会参考書類

議案および参考事項

第1号議案

剰余金の処分の件

当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定的、継続的に行うことを基本方針としつつ、併せて配当
性向30％以上の維持を目指し、株主の皆様への還元の充実に努めることを方針としております。
このような方針のもとに、2024年３月期の期末配当につきましては、以下のとおり１株あたり25円とさせていた
だきたいと存じます。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株あたり45円（配当性向30.6％）となり、前期実績から９円の増配となります。

期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに当社普通株式１株につき金 25円00銭(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日

2024年６月28日

関する事項およびその総額

総額 5,318,772,775円－8－

剰余金の処分の件

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第2号議案

取締役11名選任の件

現任取締役11名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、社外取締役５名を含む取締役11名（男性８名、女性３名）の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番号

1
２
３
4
５
６
7
8
9
10
11

氏 名
た

なか

現在の地位および担当等

きみ

田 中

公

とよ

てつ

しま

豊

嶋 哲

まつ

うら

そ

ね

こ

にし

わた

なべ

松 浦
曽 根
小 西

あき

章

取締役会長

再任

男性

也

取締役社長

再任

男性

や

一

慶

よし

取締役常務執行役員
基盤事業本部長
株式会社トウペ取締役

再任

男性

よし

ゆき

取締役常務執行役員
管理本部長

再任

男性

取締役常務執行役員
高機能事業本部長、高機能樹脂事業部長

再任

男性

取締役執行役員
コーポレートサステナビリティ推進本部長、
コーポレートサステナビリティ統括部門長

再任

女性

かず

芳

之

ゆういちろう裕一郎

渡 辺 えりさ
きた

北
な

ばた

生

お

社外取締役
学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長

再任

男性

社外

独立

ぐも

のぶ

社外取締役
ローム株式会社社外取締役

再任

男性

社外

独立

社外取締役
スタンフォード大学Biodesign, Programディレクター(U.S) Japan
Biodesign
MedVenture Partners株式会社取締役チーフメディカルオフィサー

再任

男性

社外

独立

社外取締役
慶應義塾大学環境情報学部教授

再任

女性

社外

独立

社外取締役
仙石山法律事務所弁護士

再任

女性

社外

独立

南

雲

いけ

の

たか

性

畑 隆󠄁
ただ

忠 信
ふみ

あき

き

池

野

文 昭

あき

やま

み

ます

み

さ

秋 山 美

紀
え

こ

升 味 佐江子

再 任 再任役員候補者

社 外 社外役員候補者

取締役会議長

独 立 証券取引所等の定めに基づく独立役員－9－

取締役選任の件

属2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

1
再任
男性

た

な

か

田中

き

み

あ

き

公 章（1953年２月19日生）

所有する当社株式の数……………… 142,630株
取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］
1979年 4 月
2005年 6 月
2007年 6 月
2011年 6 月

当社入社
当社取締役
当社取締役 兼執行役員
当社取締役 兼常務執行役員

2012年 6 月
2013年 6 月
2023年 6 月

当社取締役 兼専務執行役員
当社取締役社長
当社取締役会長（現任）［重要な兼職の状況］－

取締役候補者とした理由

2013年に当社取締役社長に就任し、2023年からは取締役会長を務めております。社長在任中からの長きにわたり当社グループの牽引役として経営の指揮を取り、企業価値向上、ひいては社業の発展に貢献してまいりました。その経営全般にわたる豊富な経験と知識に基づくリーダーシップの発揮を期待し、引き続き取締役候補者といたしました。

候補者番号

２
再任
男性

と

よ

し

ま

て

つ

や

豊 嶋 哲 也（1963年３月13日生）

所有する当社株式の数………………

10,430株

取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］
1989年 4 月
2015年 6 月
2020年 6 月
2022年 6 月

当社入社
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役 兼常務執行役員

2023年 6 月

当社取締役社長（現任）［重要な兼職の状況］－

取締役候補者とした理由

2023年に当社取締役社長に就任し、中期経営計画『STAGE30 第２フェーズ』推進の陣頭に立って経営を指揮するな
ど、当社グループの企業価値向上に貢献しております。その経営全般にわたる豊富な経験と知識に基づくリーダーシップの発揮を期待し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 10 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

３
再任
男性

ま

つ

う

ら

松浦

か

ず

よ

し

一 慶（1967年２月21日生）

所有する当社株式の数………………

24,230株

取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］
1993年 4 月
2017年 6 月
2019年 6 月
2022年 6 月

当社入社
当社執行役員
当社取締役 兼執行役員
当社取締役 兼常務執行役員（現任）［重要な兼職の状況］
株式会社トウペ取締役

取締役候補者とした理由

2019年に当社取締役に就任し、現在は基盤事業本部長および株式会社トウペ取締役を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

候補者番号

4
再任
男性

そ

ね

曽根

よ

し

ゆ

き

芳 之（1965年６月６日生）

所有する当社株式の数………………

13,330株

取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］
1988年 4 月
2018年 6 月
2020年 6 月
2022年 6 月

当社入社
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役 兼常務執行役員（現任）［重要な兼職の状況］－

取締役候補者とした理由

2022年に当社取締役に就任し、現在は管理本部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 11 －

取締役選任の件

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候補者番号

５
再任
男性

こ

に

し

ゆ

う

い

ち

ろ

う

小西 裕一郎 （1965年８月30日生）

所有する当社株式の数………………

10,630株

取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］
1991年 4 月
2011年 7 月
2012年 7 月
2013年 7 月

当社入社
ソルベイアドバンストポリマーズ
株式会社入社
当社入社
当社電子材料事業推進１部長

2015年 7 月
2020年 6 月
2022年 6 月
2023年 6 月

当社電子材料事業推進部長、電子材料事業推進部台湾駐在員事務所長
当社執行役員
当社取締役 兼執行役員
当社取締役 兼常務執行役員（現任）［重要な兼職の状況］－

取締役候補者とした理由

2022年に当社取締役に就任し、現在は高機能事業本部長および高機能樹脂事業部長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

候補者番号

６
再任
女性

わ た な

べ

渡辺 えりさ （1965年２月25日生）

所有する当社株式の数………………

14,930株

取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］
1987年 4 月
2013年 4 月
2018年 6 月
2022年 6 月

当社入社
当社総合生産センター資材購買部長
当社執行役員
当社取締役 兼執行役員（現任）［重要な兼職の状況］－

取締役候補者とした理由

2022年に当社取締役に就任し、現在はコーポレートサステナビリティ推進本部長およびコーポレートサステナビリティ統
括部門長を務めております。その豊富な業務経験と知識は当社経営の一翼を担うにふさわしいものと判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

－ 12 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

7
再任
男性
社外
独立

き

た

ば

た

北畑

た

か

お

隆󠄁 生（1950年１月10日生）

所有する当社株式の数………………

0株

取締役会出席状況……………………

17／18回［略歴、当社における地位および担当］
1972年 4 月
2004年 6 月
2006年 7 月
2008年 7 月
2010年 6 月

通商産業省入省
経済産業省経済産業政策局長
経済産業事務次官
経済産業省退官
株式会社神戸製鋼所社外取締役
丸紅株式会社社外監査役

2013年 6 月
2014年 4 月
2014年 6 月
2020年 4 月

学校法人三田学園理事長
丸紅株式会社社外取締役
学校法人三田学園学校長
当社社外取締役（現任）
学校法人新潟総合学院開志専門職
大学学長（現任）［重要な兼職の状況］
学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長
セーレン株式会社社外取締役
株式会社ミロク情報サービス社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

経済産業行政に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経験と産業全般に係る見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験の有無にかかわらず、その見識等に基づく指導・提言により当社の経営に貢献いただけるものと期待
し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって10年間となります。

－ 13 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

8
再任
男性
社外
独立

な

ぐ

も

南雲

た

だ

の

ぶ

忠 信（1947年２月12日生）

所有する当社株式の数………………

13,700株

取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］
1969年 4 月
1999年 6 月
2002年 6 月
2003年 6 月
2004年 6 月

横浜ゴム株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長

2011年 6 月
2015年 6 月
2016年 3 月
2019年 3 月

同社代表取締役会長兼ＣＥＯ
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）
横浜ゴム株式会社代表取締役会長
同社相談役（2024年３月退任）［重要な兼職の状況］
ローム株式会社社外取締役

取締役会議長社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

横浜ゴム株式会社の経営に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その経験等に裏打ちされた当社の経営に係る実践的な指導と提言を期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって９年間となりますが、2011年６月から社外監査役として４年間在任しておられました。

－ 14 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

9
再任

い

け

の

池野

ふ

み

あ

き

文 昭（1967年５月４日生）

所有する当社株式の数………………

0株

取締役会出席状況……………………

18／18回［略歴、当社における地位および担当］

男性

1992年 3 月
1992年 4 月

社外

2001年 4 月

独立

2004年 4 月
2007年 6 月
2013年10月

自治医科大学医学部医学科卒業
静岡県庁入職
健康福祉部健康福祉課技官
スタンフォード大学医学部循環器科博士研究員
同大学医学部循環器科Experimental
Interventional Laboratory研究員兼メディカルディレクター
同大学Biodesign Program修了
MedVenture Partners株式会社
共同設立、同社取締役チーフメデ
ィカルオフィサー（現任）
非営利団体US-Japan MedTech
Frontiers(USJMF)共同設立、同団体ボードメンバー

2015年 4 月

2018年 4 月
2019年 9 月
2021年 6 月

スタンフォード大学Biodesign,
Program デ ィ レ ク タ ー (U.S)
Japan Biodesign（現任）
同大学医学部循環器科主任研究員（現任）
同 大 学Center for Asian HealthResearch and Education(CARE)
日本部門ディレクター（現任）
同 大 学SPARK Program(SPARK
Global)アジア太平洋共同ディレ
クター（現任）
当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
スタンフォード大学Biodesign, Programディレクター(U.S) Japan Biodesign
スタンフォード大学Center for Asian Health Research and Education(CARE)日本部門ディレクター
スタンフォード大学SPARK Program(SPARK Global)アジア太平洋共同ディレクター
スタンフォード大学医学部循環器科主任研究員
MedVenture Partners株式会社取締役チーフメディカルオフィサー

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

医師・医学研究者として医療機器の製品開発等に長年携わられた経験・知見、また、医療機器専門のベンチャーキャピタリストとしての経歴を通じて培われた医療産業全般にわたる見識に基づき、特に当社の研究開発・イノベーション・事業開発に関して有益な指導と提言をいただけるものと期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年間となります。

－ 15 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

10
再任
女性
社外
独立

あ

き

や

ま

秋山

み

き

美 紀（1968年２月13日生）

所有する当社株式の数………………

0株

取締役会出席状況……………………

13／13回［略歴、当社における地位および担当］
1991年 3 月
1991年 4 月
2001年11月
2005年 4 月
2005年 ９ 月
2006年12月
2007年 ４ 月
2010年 ４ 月
2011年 ４ 月
2012年 ４ 月

慶應義塾大学法学部政治学科卒業
株式会社仙台放送報道局入社
ロンドン大学経済政治大学院修士課程修了
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科特別研究講師
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科所定単位取得退学
博士（政策・メディア）取得
慶應義塾大学総合政策学部専任講
師
同総合政策学部准教授
同医学部兼担准教授
同環境情報学部准教授
同大学院政策・メディア研究科委員（現任）

2015年 4 月
2015年12月
2016年 ３ 月
2017年 4 月

2019年 ６ 月
2023年 ６ 月

同大学院健康マネジメント研究科委員（現任）
博士（医学）取得
カリフォルニア大学バークレー校訪問研究員
慶應義塾大学環境情報学部教授（現任）
同医学部兼担教授（現任）
同鶴岡連携研究教育スクエア・先端生命科学研究所兼担教授（現任）
中央社会保険医療協議会公益委員
当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
慶應義塾大学環境情報学部教授
慶應義塾大学医学部兼担教授
慶應義塾大学鶴岡連携研究教育スクエア・先端生命科学研究所兼担教授
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員
慶應義塾大学大学院健康マネジメント研究科委員
公益財団法人医療科学研究所理事

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

精神保健福祉やヘルスコミュニケーション（健康・医療分野のコミュニケーション）を専門領域とする研究者としての経験・知見、また、政府・自治体等の委員・アドバイザーを歴任されたことにより培われたヘルスケア全般にわたる見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験の有無にかかわらず、特に当社の健康経営、社員エンゲージメントおよびリスクコミュニケーションに係る課題について有益な指導と提言をいただけるものと期待し、引き続き社外取締役候補
者といたしました。また、同氏が選任された場合は、役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、
本定時株主総会終結の時をもって１年間となります。

－ 16 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

11
再任
女性
社外
独立

ま

す

み

さ

え

こ

升味 佐江子 （1956年４月25日生）（現姓：齋藤）所有する当社株式の数………………

0株

取締役会出席状況……………………

13／13回［略歴、当社における地位および担当］
1979年 3 月
1986年 4 月
1992年 ３ 月
1996年 4 月
2009年 ４ 月
2013年 ７ 月
2015年 ８ 月

早稲田大学法学部卒業
弁護士登録、第二東京弁護士会入会、原後綜合法律事務所入所
社団法人自由人権協会代表理事
仙石山法律事務所開設
社団法人精神発達障害教育協会（現 公益社団法人発達協会）理事（現任）
最高裁判所司法研修所刑事弁護教
官
放送倫理・番組向上機構 放送倫
理検証委員会委員
株式会社ウェザーニューズ監査役

2017年 ３ 月
2017年 4 月
2017年 ５ 月
2021年 ５ 月
2023年 ６ 月

日本弁護士会代議員
第二東京弁護士会副会長
日本弁護士連合会常務理事
最高裁判所災害補償審査委員会
委員
最高裁判所災害補償審査委員会委員長（現任）
当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
仙石山法律事務所弁護士
公益社団法人発達協会理事
公益財団法人日本水泳連盟理事
最高裁判所災害補償審査委員会委員長

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

弁護士としての長年のキャリアに裏打ちされた経験・知見、また、放送倫理、人権救済等に係る公益活動を通じて培われた社会問題全般にわたる見識を有しておられることから、直接会社経営に関与した経験の有無にかかわらず、特に当社のコン
プライアンス、DI&B（ダイバーシティ、インクルージョン＆ビロンギング）およびビジネスと人権に係る課題について有益な指導と提言をいただけるものと期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。また、同氏が選任された場合は、
役員指名・報酬委員会委員として当社の役員候補者の指名に係る方針や報酬決定に係る方針等に関し、独立した立場から助言をいただく予定です。なお、当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって１年間となります。

－ 17 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（注）1. 北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
2. 当社は、北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

3. 当社は、北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結しておりますが、各氏の選任が承認された場合、同様の内容の契約を継続する予定です。

4. 当社は、保険会社との間で、取締役全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損

害が填補されるものとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5. 2023年９月21日、当社の100％子会社であるゼオンメディカル株式会社の元社長がみなし公務員に対する贈賄の疑いで逮捕され、同年10月12日、同容疑で東京地方検察庁により起訴されました。北畑隆󠄁生氏、南雲忠信氏、池野文昭氏、秋山美紀氏および升味佐江子氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等の場で全社的なリスク管理体制整備の必要性について指摘をするなど、ガバナンス強化の視点に立った発言を随時行っておりました。また、他社事案等を踏まえた懸念に基づき執行側に対して詳細調査を提言し、当該事案判明のきっかけを作ったほか、当該事案判明後は、社内調査等の一連の対応の開始後に就任した社外取締役２名
が「再発防止特別検討委員会」の委員として再発防止策の提言に参画するなど、各氏はその社外取締役としての職責を果たしております。

6. 各候補者と当社との間には、会社法施行規則第74条第２項第３号に定める特別の利害関係はありません。
7. 升味佐江子氏の戸籍上の氏名は「齋藤佐江子」でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。

－ 18 －

取締役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考①）各候補者に特に発揮を期待するスキル一覧
2030年のビジョン「社会の期待と社員の意欲に応える会社」の実現に向けて当社取締役会が備えるべきスキルと各取締役候補者が有し、かつ当社がその発揮を特に期待するスキル（各候補者について最大４つまで）の組み合わせの一覧（いわゆるスキルマトリックス）は以下のとおりです。社外取締役候補者にはその経験に基づく一段高い視座からの経営監督とともに、それぞれが有する専門的知見による当社マネジメント層への助言を期待します。社内取締役候補者には経営チームの一員として、各自の管掌に関わるスキルの発揮を期待するものであります。

新
事
創

規
業
出

国際性

事
改

業
革

企
経

業
営

財
会

・

務
計

コンプ
ライア
ンス・
リスク
マネジ
メント

サステ
ナビリ
ティ・
E S G

田

中

公

章

○

○

豊

嶋

哲

也

○

○

松

浦

一

慶

曽

根

芳

之

○

小

西

裕一郎

○

渡

辺

えりさ

北

畑

隆

生

南

雲

忠

信

池

野

文

昭

秋

山

美

紀

○

○

升

味

佐江子

○

○

○

○

○

○

組織開
発・人
材開発

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

DX
・
IT

○

○
○

－ 19 －

取締役選任の件

SCM

○

○

○

生産
・

○

○

○

研究
開発

○

○
○

営業・
マーケ
ティン
グ

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（ご参考②）政策保有株式に関する方針
2023年度から開始した中計経営計画『STAGE30

第２フェーズ』では、全社戦略の一つとして「経営基盤を『磨き上げる』」を掲げ、ガバナンス強化を重視して企業価値の向上を実現してまいります。財務戦略の面でも2026年度目標として「政策保有株式の対連結純資産比率15%未満」を設定し、その達成に向けてさらなる縮減を進めていく計画です。
この方針の下、2023年度は一部の保有銘柄について縮減を進め、その売却価額の合計額は335億11百万円となりました。この結果、2024年3月末日時点における政策保有株式の連結貸借対照表計上額は691億39百万円（対連結
純資産比率19.0%）となりました。

銘柄数および金額の推移（単位：百万円）（銘柄）
80

73,08760

40

80,29550,32358

53（24.5%）

54（20.8%）

20

2020/3

保有銘柄数（上場株式）

2021/32022/375,00050,00048

49（23.7%）（19.0%）

2023/32024/3

貸借対照表計上額（括弧内は対純資産比率）－ 20 －

政策保有株式に関する方針

69,13966,974（19.3%）

0

100,000

25,00002024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

第3号議案

監査役３名選任の件

現任監査役のうち、木村博紀氏は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となり、また、郡昭夫氏および西島信
竹氏は本定時株主総会終結の時をもって辞任いたしますので、あらためて社外監査役３名（うち女性１名）の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1
再任
男性
社外
独立

き

む

ら

ひ

ろ

き

木 村 博 紀（1962年１月19日生）

所有する当社株式の数………………
取締役会出席状況……………………
監査役会出席状況……………………

0株
17／18回
６／７回［略歴および当社における地位］
1984年 4 月
2012年 ４ 月
2013年 ７ 月
2015年 ４ 月
2017年 ４ 月

朝日生命保険相互会社入社
同社執行役員
同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
同社代表取締役社長

2020年 6 月
2024年 ４ 月

当社社外監査役（現任）
朝日生命保険相互会社代表取締役会長（現任）［重要な兼職の状況］
朝日生命保険相互会社代表取締役会長
横浜ゴム株式会社社外取締役（監査等委員）
リケンＮＰＲ株式会社社外取締役（監査等委員）

社外監査役候補者とした理由

朝日生命保険相互会社の経営に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、引き続き社外監査役候補者といたしました。なお、当社社外監査役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年間となります。

－ 21 －

監査役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

2
新任

な

か

む ら

中村

ま

さ

よ

し

昌 允（1945年９月18日生）

所有する当社株式の数………………
取締役会出席状況……………………
監査役会出席状況……………………

―
―

0株

［略歴］

男性

1968年 ３ 月
1968年 4 月

社外

1994年 ３ 月

独立

2001年 ４ 月
2005年 ４ 月
2008年 ４ 月

東京大学工学部工業化学科卒業
ライオン油脂株式会社（現ライオン株式会社）入社
埼玉大学大学院理工学研究科生産情報科学専攻修了、博士（工学）取得
ライオンエンジニアリング株式会社取締役（2004年３月退任）
東京農工大学大学院技術経営研
究科教授
東京工業大学大学院イノベーション
マネジメント研究科客員教授
東京大学大学院工学系研究科非常勤講師（現任）

2016年 ４ 月
2021年12月

東京工業大学環境・社会理工学院
イノベーション科学系技術経営専
門職学位課程特任教授
一般社団法人京葉人材育成会代表
理事・会長（現任）［重要な兼職の状況］
東京大学大学院工学系研究科非常勤講師
一般社団法人京葉人材育成会代表理事・会長

社外監査役候補者とした理由

事業会社および研究機関での経歴を通じて培われた安全の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、新たに社外監査役候補者といたしました。

－ 22 －

監査役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

候補者番号

3
新任
女性
社外
独立

た

な

ぶ

田名部

み

ゆ

き

深 雪 （1960年１月28日生）

所有する当社株式の数………………
取締役会出席状況……………………
監査役会出席状況……………………

―
―

0株

［略歴］
1982年 ３ 月
1984年10月
1987年10月
1988年 ８ 月
1989年 ７ 月

国際基督教大学教養学部社会科学科卒業
英和監査法人（Member firm of
Arthur Andersen SC 監査部門。
現有限責任あずさ監査法人）入所
Arthur Andersen Tokyo 税務部門（宇野税理士事務所）に移動
公認会計士登録The Walt Disney Company (Japan) Ltd.
Finance & Administration Director
DHV Japan, Ltd. Finance & Administration
Director

1990年 ８ 月
2002年 ２ 月
2006年 ９ 月

渡英、Arthur Andersen London
事務所個人所得税部門入所
田名部公認会計士事務所開業
帰国後、特定非営利活動（ＮＰＯ）法人、非営利型一般社団法人支援を中心に活動、現在に至る［重要な兼職の状況］
田名部公認会計士事務所公認会計士

社外監査役候補者とした理由

国内外における監査法人、事業会社での経歴を通じて培われた会計・税務の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待し、新たに社外監査役候補者といたしました。

－ 23 －

監査役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（注）1．木村博紀氏、中村昌允氏および田名部深雪氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。

2．当社は、木村博紀氏、中村昌允氏および田名部深雪氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
3．当社は、木村博紀氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を締結しておりますが、木村氏の選任が承認された場合、引き続き同様の内容の契約を継続する予定です。また、中村昌允氏および田名部深雪氏との間におきましても、同様の内容の契約を締結する予定です。

4．当社は、保険会社との間で、監査役全員を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損
害が填補されるものとしております。各候補者が監査役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5．2023年９月21日、当社の100％子会社であるゼオンメディカル株式会社の元社長がみなし公務員に対する贈賄の疑いで逮捕され、同年10月12日、同容疑で東京地方検察庁により起訴されました。木村博紀氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等の場で全社的なリスク管理体制整備の必要性について指摘をするなど、ガバナンス強化の視点に立った発言を随時行っておりました。また、当該事案判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止策の策定に際して取締役会等の場で意見を述べるなど、社外監査役としての職責を果たしております。

6．木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役会長であり、当社は同社との間に団体定期保険等に係る取引関係があります。その他の候補者と当社との間には、会社法施行規則第76条第１項第２号に定める特別の利害関係はありません。

以上－ 24 －

監査役選任の件

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当期の経営環境を振り返りますと、世界的な金融引き締め政策の継続による景気下振れリスクや金融資本市場の変動等の懸念はなお拭えず、また、中国経済低迷や中東地域をめぐる情勢の影響も加わるなど、当社グループを取り巻く環境としては先行き不透明な状況で推移しました。
当社グループはこのような環境のもとで、「ＺΣ運動」による徹底したコスト削減や、生産革新活動に注力するとともに、エラストマー素材事業におきましては採算性の重視と生産・販売のグローバル展開、高機能材料事業におきましては付加価値の高い新製品の開発と事業拡大に取り組んでまいりました。
この結果、当期の連結売上高は3,822億79百万円と前期に比べて63億35百万円の減収、連結営業利益は205億円と前期に比べて66億79百万円の減益、連結経常利益は269億６百万円と前期に比べて44億88百万円の減益、親会
社株主に帰属する当期純利益は311億１百万円と前期に比べて205億32百万円の増益となりました。

第98期

第99期

前期比

（2022年度）（2023年度）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

売上高

388,614382,279

6,335減営業利益

27,17920,5006,679減

経常利益

31,393

26,906

4,488減親会社株主に帰属する当期純利益

10,56931,101

20,532増－ 25 －

事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

部門別の概況は以下のとおりです。

エラストマー素材事業部門
売上高（単位：百万円）

222,230

215,286

第98期（2022年度）

第99期（2023年度）

合成ゴム関連では、主要市場である自動車産業向けを中心に需要は回復傾向にあり、原料価格に応じた市況価格下落は見られるものの、出荷増や為替影響などにより、売上高、営業利益ともに前期を上回りました。
合成ラテックス関連では、医療・衛生用手袋の流通在庫が引き続き過剰で需給の緩みが解消
せず、売上高は前期を下回りましたが、コスト削減に取り組み、営業利益は前期を上回りました。
化成品関連では、粘着テープ・ラベル向けの世界的な需要回復の遅れによる出荷減や市況
価格下落等により、売上高、営業利益ともに前期を大幅に下回りました。
以上の結果、エラストマー素材事業部門全体の売上高は前期に比べて69億44百万円減少し2,152
億86百万円、営業利益は前期に比べて35億49百万円減少し66億35百万円となりました。

高機能材料事業部門
売上高（単位：百万円）

105,356

107,373

第98期（2022年度）

第99期（2023年度）

高機能樹脂関連では、モバイル端末向け光学フィルムのテレワーク特需が一巡したものの、大型テレビ向け光学フィルムの販売復調および医療用途向け光学樹脂の需要堅調により、高機能樹脂関連全体の売上高は前期を上回りました。一方、光学フィルム新生産ラインの稼働開始に伴う費用増や能登半島地震の影響等により、全体の営業利益は前期を下回りました。
電池材料関連では、中国経済低迷による需要落ち込みやグローバルでのＥＶ販売不振に加え、欧州でのＥＶ補助金政策の変更の影響を大きく受けたことから、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
化学品関連では、合成香料市況下落の影響を受け、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
電子材料関連では、半導体市場の低迷による半導体メーカーの稼働率低下の影響を受け、売上高、営業利益ともに前期を下回りました。
トナー関連では、出荷量が増えた結果、売上高は前期を上回りましたが、原価上昇の影響を受け、営業利益は前期を下回りました。
以上の結果、高機能材料事業部門全体の売上高は前期に比べて20億18百万円増加し1,073
億73百万円、営業利益は前期に比べて50億56百万円減少し132億41百万円となりました。

－ 26 －

事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

その他の事業部門
売上高（単位：百万円）

65,27064,339第98期（2022年度）

第99期（2023年度）

その他の事業においては、子会社の商事部門等の売上高が前期を下回った一方、ＲＩＭ配合液等の営業利益が前期を上回りました。
以上の結果、その他の事業部門全体の売上高は前期に比べて９億31百万円減少し643億39
百万円、営業利益は前期に比べて15億46百万円増加し39億27百万円となりました。

(2) 設備投資の状況
当期の設備投資額は、321億35百万円でした。その主要なものは高機能樹脂製造設備（富山県高岡市および福井県敦賀市）の生産能力増強などでございます。

(3) 資金調達の状況
当期の資金は、自己資金、金融機関からの借入金およびコマーシャル・ペーパーの発行で充当いたしました。

－ 27 －

事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(4) 対処すべき課題
当社グループは、中期経営計画を2021年度から2030年度までの10年間の経営計画と定め、社員の投票で決めた『STAGE30』という名称で、2030年のビジョンである「社会の期待と社員の意欲に応える会社」を目指します。
2023年度から2026年度を『STAGE30

第２フェーズ』と位置付けており、以下の４つの全社戦略によりガバナン

ス強化を重視して企業価値の向上を実現してまいります。
①

カーボンニュートラルとサーキュラーエコノミーを実現する「ものづくり」への転換を推進するため、2050年を見据えたカーボンニュートラルマスタープランを策定し、CO₂排出量を削減する計画で取り組んでまいります。

②「既存事業の磨き上げ」と「新規事業の探索」の両立で社会課題解決に貢献すべく、既存事業のROIC向上を目指した高機能樹脂と電池材料等の能力増強、CVCを通じたスタートアップ企業への出資やM&Aに取り組ん
でまいります。

③

個々の強みを発揮できる「舞台」を全員で創る基盤づくりとして、健康経営を推進し、社員により多くの人
生の選択肢の提供に努めるほか、各部門にて社員エンゲージメント向上に取り組んでまいります。

④

経営基盤を「磨き上げる」として、ガバナンス強化、将来の経営を担う多様な人材の育成、資本効率の磨き上げに取り組んでまいります。

－ 28 －

対処すべき課題

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(5) 財産および損益の状況の推移
売上高

301,961（単位：百万円）
361,730

経常利益（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
33,41349,468388,614 382,279

31,101

27,716

38,66831,393

26,906
10,569

第96期
第97期
第98期
第99期
（2020年度）（2021年度）（2022年度）（2023年度）

総資産448,821（単位：百万円）
484,660

第96期
第97期
第98期
第99期
（2020年度）（2021年度）（2022年度）（2023年度）

1株当たり当期純利益

522,868 532,254

第96期
第97期
第98期
第99期
（2020年度）（2021年度）（2022年度）（2023年度）（単位：円）

153.22147.19126.74

49.94

第96期
第97期
第98期
第99期
（2020年度）（2021年度）（2022年度）（2023年度）

第96期
第97期
第98期
第99期
（2020年度）（2021年度）（2022年度）（2023年度）

第96期

第97期

第98期

（2020年度）（2021年度）（2022年度）

第99期（当連結会計年度）（2023年度）

売上高

(百万円)

301,961

361,730

388,614382,279

経常利益

(百万円)

38,66849,46831,393

26,906

親会社株主に帰属する当期純利益(百万円)

27,71633,413

10,56931,101

総資産(百万円)

448,821484,660

522,868

532,254(円)

126.74153.22

49.94

147.191株当たり当期純利益－ 29 －

財産および損益の状況の推移

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。

② 重要な子会社の状況
資本金

当社の議決権比率

東京材料株式会社

228

100.0

各種化学商品等の仕入販売

ゼオン化成株式会社

463

100.0

プラスチック製品・包装梱包材料等の加工・販売および資材の販売

株式会社トウペ

490

100.0

塗料、合成ゴム等の製造・販売

Zeon Chemicals Inc.

36百万米ドル

100.0

持株会社

Zeon Chemicals Singapore Pte. Ltd.

220百万米ドル

100.0

合成ゴムの製造・販売

会社名

（百万円）

主要な事業内容（％）（注）東京材料株式会社に対する当社の議決権比率には、当社の子会社であるゼオン化成株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。また、ゼオン化成株式会社に対する当社の議決権比率には、当社の子会社であるゼオンノース株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。

－ 30 －

重要な親会社および子会社の状況

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(7) 主要な事業内容
下記製品の製造および販売
事業部門

主要製品

エラストマー素材事業部門

合成ゴム、合成ラテックス、化成品

高機能材料事業部門

高機能樹脂、電池材料、化学品、電子材料、トナー、医療器材

その他の事業部門

ＲＩＭ配合液、塗料(8) 主要な営業所および工場① 当社
本社

東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

事務所

大阪事務所（大阪市）、名古屋事務所（名古屋市）

工場

高岡工場（富山県）、川崎工場（川崎市）、徳山工場（山口県）、水島工場（岡山県）、
氷見二上工場（富山県）、敦賀工場（福井県）

研究所

総合開発センター（川崎市）、精密光学研究所（富山県）② 重要な子会社
区分
国内

海外

会社名
東京材料株式会社

東京都千代田区

ゼオン化成株式会社

東京都千代田区株式会社トウペ

大阪府堺市

Zeon Chemicals Inc.

米国

Zeon Chemicals Singapore Pte. Ltd.

シンガポール－ 31 －

主要な事業内容、主要な営業所および工場

本店所在地

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(9) 従業員の状況
従業員数

前期末比増減4,462名3.9％増(10) 主要な借入先
借入先

借入額（百万円）

株式会社みずほ銀行

4,220

農林中央金庫2,860

みずほ信託銀行株式会社

1,300(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
2023年９月21日、当社の100％子会社であるゼオンメディカル株式会社（以下「ＺＭ社」といいます。）の元社長がみなし公務員に対する贈賄の疑いで逮捕され、同年10月12日、同容疑で東京地方検察庁により起訴されました。当社は本事態を重く受け止め、本件事実関係の客観的検証、原因究明および再発防止策の策定を目的として、同年12月22日付で外部専門家および社外取締役によって構成する再発防止特別検討委員会（以下「検討委員会」といいます。）を設置しました。
2024年３月28日、検討委員会より「検討結果報告書」（以下「報告書」といいます。）を受領しました。報告書
では、ＺＭ社が過去実施してきた、医療機器のＰＭＳ（Post Marketing Surveillance：市販後調査）に対する報酬等の名目による医療関係者に対する支払い、および、寄付金や原稿執筆料等の名目で行われた支払いは、いずれもＺ
Ｍ社の製品の選択・購入を不当に誘引する手段として行われた金銭提供に該当し、「医療機器業における景品類の提供の制限に関する公正競争規約」（以下「公正競争規約」といいます。）第３条に違反し、さらに、その一部は贈賄罪に該当する可能性があるとの判断が示されております。
お客様、株主の皆様およびすべての関係者の皆様に、多大なるご迷惑とご心配をおかけしておりますことを、改めて深くお詫び申し上げます。当社および当社グループは、今回の事態に至った責任を痛感するとともに、検討委員会の再発防止に向けた提言を真摯に受け止め、2024年４月18日、当社としての再発防止策の骨子を取りまとめて公表いたしました。今後、当社および当社グループを挙げて再発防止に取り組み、信頼回復に努めてまいります。

－ 32 －

従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用検討委員会による検討結果、再発防止策の提言、および当社グループの再発防止策等については、下記当社ウェブ
サイトに掲載しておりますが、当社グループの再発防止策の要点は以下の通りです。
https://www.zeon.co.jp/news/assets/pdf/240403.pdf
https://www.zeon.co.jp/news/assets/pdf/240418-2.pdf【検討委員会の提言を踏まえた再発防止策の方針】
検討委員会の提言を踏まえ、当社および当社グループ、ならびにＺＭ社においては、以下の方針に基づき再発防止策を策定、実施していく考えです。
(1)当社および当社グループの対応方針
ア

ガバナンス体制の再構築・強化①リスク管理体制の再構築
当社のグループ企業リスク管理（コンプライアンスリスク含む）が有効に機能していなかったとの指摘を踏まえ、リスク管理体制全体を根本から見直し、当社および当社グループ全体における重要な潜在的リスクを的確に把握し、プロアクティブに予防対策を実施できる体制を再構築していきます。
②グループ企業管理体制の強化
報告書では、グループ企業の管理体制について「事業責任と管理責任を明確にする体制構築を行うべきである」との提言がなされています。これを受けて、各グループ企業の役割を明確化し、当社の管理部
署によるグループ横断的な内部統制の仕組みを整備するとともに、グループ企業の役員（取締役、監査役）選定のあり方を見直していきます。

イ

監査役監査・内部監査体制の強化①グループ企業監査体制の改善に向けたグループ企業監査役との情報共有体制の確立
当社グループ企業の監査役と当社監査役、監査室との情報共有体制を見直し、強化をはかっていきます。
②内部統制の実行状況に対する監査（コンプライアンス監査含む）の充実に向けた監査能力の強化（管理部
署との連携強化等）
今回の不適切な医療関係者への支払の問題を把握・指摘することができなかったことを踏まえ、グルー
プ企業の事業における業界の規制環境の見落としがないようグループ企業の監査体制を改善し、強化をはかっていきます。

－ 33 －

従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

ウグループ全体での企業倫理・風土の改革①企業理念の浸透に向けた対策
当社のサステナビリティ基本方針（以前のＣＳＲ基本方針）をはじめとする企業理念やその運用が形式主義に陥っていたとの検討委員会の指摘を受けとめ、これら基本方針や理念が当社グループの社員一人ひとりに腹落ちするところまで真に浸透している状態を目指して、経営トップ主導で改革を進めていきます。
②心理的安全性の醸成に向けた対策
心理的安全性（対人関係のリスクを感じずに、率直な意見、素朴な質問、違和感の指摘などを気兼ねなく言い合える状態）の高い組織づくりは、当社および当社グループ全体の課題と捉えられるとの報告書の指摘のとおり、企業人として当たり前の行動を社員が当たり前にできるようになることを目指して、組織の心理的安全性を高め、それを当社および当社グループの文化として根付かせていきます。

(2)ＺＭ社の対応方針
上記「(1)当社および当社グループの対応方針」で示した方針をＺＭ社側においても実行していくことに加え、ＺＭ社固有の対応方針として以下の取り組みを行っていきます。
アガバナンス体制・管理体制の強化①業界倫理、公正競争規約へのコンプライアンスを確保するための専門組織・手続の導入と継続的な運用・改善
公正競争規約およびそれの根底にある業界倫理、公正取引の考え方をＺＭ社の経営陣および社員一人ひとりが徹底して理解することが死活的に重要であると認識し、医療機器製造販売業に携わる企業として必要なコンプライアンス方針、教育・研修、営業活動に対する審査を行う専門部署を設置するとともに、運用強化をはかる等、実施していきます。
②取締役会、監査役の役割機能の明確化と再定義
ＺＭ社の取締役会がリスク管理の機能を果たしておらず、非公式な「経営会議」で重要事項が決定される等のガバナンス不在の体制であったとの検討委員会の指摘を受けとめ、取締役会・経営会議の役割を明確化し、会社としての審議決定ルールを改めて制定する等実施しており、今後も継続します。

イ

企業倫理・風土の改革①医療業務に求められる倫理意識の確立
医療機器製造販売企業として相応しい専門的知見と倫理観を定着させるために、企業倫理と組織風土を－ 34 －

従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

改革することが根本的な課題であると認識し、当社からの出向者を含む経営陣が、確固たる規範意識を醸成する意識改革を行い、医療機器製造販売企業として必要な専門的知見を身につけるための取り組み等を検討していきます。
②事業者としての社会的責任意識を醸成する企業風土に向けた改革
各職場の組織長による企業倫理に関する職場ミーティングを定期的に開催し、コンプライアンスおよび医療機器製造販売企業としての倫理意識を醸成していきます。

－ 35 －

従業員の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

2 会社の株式に関する事項① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数

800,000,000株
229,513,656株（自己株式16,762,745株を含む。）
13,317名（前期末比 465名増）④ 大株主

当社への出資状況

株主名

持株数（千株）

持株比率（%）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

25,191

11.84

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

15,878

7.46

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

12,652

5.95

株式会社みずほ銀行

8,370

3.93

朝日生命保険相互会社

7,679

3.61

横浜ゴム株式会社

7,678

3.61

旭化成株式会社

5,043

2.37

全国共済農業協同組合連合会

4,765

2.24

農林中央金庫

4,000

1.88

日本ゼオン取引先持株会

3,847

1.81

（注）1. 当社は自己株式16,762千株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
2. 「株式給付信託（BBT-RS）」の信託財産として信託が保有する当社株式1,435千株は、持株比率の計算において控除する自己株式には含まれておりません。
3. 上記の表には記載しておりませんが、2024年３月31日現在、横浜ゴム株式会社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が、3,400千株（持株比率1.61％）あります。この株式の議決権は信託約款上、横浜ゴム株式会社が留保しています。

－ 36 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑤ 当期中に当社役員に対して職務執行の対価として交付された株式の状況
取締役（社外取締役を除く）

株式の種類および数交付された者の人数

当社普通株式 37,380株

６名（注）業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づき、社外取締役を除く取締役に対し当社普通株式を付与いたしました。付与対象者との契約により、当該株式については一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限されます。付与対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得することとしております。

⑥ その他株式に関する重要な事項
当社は、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除く）および執行役員（以下「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が当該信託を通じて給付される株式報酬制度です。
本制度に基づき、取締役（社外取締役を除く）は、原則として毎年一定の時期に、その役位に応じた数の当社株式の給付を受けるとともに、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位および経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。執行役員は、原則として中期経営計画のフェーズ期間毎の一定の時期に、在任役位および経営目標の達成度に応じた数の当社株式の給付を受けます。

3 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の当期末日における状況① 目的となる株式の種類および数

普通株式
98,000株（新株予約権１個につき1,000株）② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株あたり１円③ 新株予約権の主な行使条件

新株予約権者は、原則として当社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。

－ 37 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用④ 当社役員の保有状況
名称個数

目的となる株式の数

行使期間

保有者数

日本ゼオン株式会社2006年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

５個

5,000株2006年８月16日から2036年８月15日まで

１名

日本ゼオン株式会社2007年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

４個

4,000株2007年８月16日から2037年８月15日まで

１名

日本ゼオン株式会社2008年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

６個

6,000株2008年８月12日から2038年８月11日まで

１名

日本ゼオン株式会社2009年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

９個

9,000株2009年８月13日から2039年８月12日まで

１名

日本ゼオン株式会社2010年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

８個

8,000株2010年７月15日から2040年７月14日まで

１名

日本ゼオン株式会社2011年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

５個

5,000株2011年７月14日から2041年７月13日まで

１名

５個

5,000株2012年７月13日から2042年７月12日まで

１名

８個

8,000株2013年７月12日から2043年７月11日まで

１名

日本ゼオン株式会社2014年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

５個

5,000株2014年７月14日から2044年７月13日まで

１名

日本ゼオン株式会社2015年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

５個

5,000株2015年７月13日から2045年７月12日まで

１名

日本ゼオン株式会社2016年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

14個

14,000株

2016年７月14日から2046年７月13日まで

１名

日本ゼオン株式会社2017年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

14個

14,000株

2017年７月14日から2047年７月13日まで

１名

日本ゼオン株式会社2018年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

10個

10,000株

2018年７月13日から2048年７月12日まで

１名

取締役
日本ゼオン株式会社2012年発行新株予約権（社外取締（株式報酬型ストックオプション）役を除く）
日本ゼオン株式会社2013年発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）（注）1. 社外取締役および監査役による保有はございません。
2. 2019年６月27日開催の第94回定時株主総会の決議により、株式報酬型ストックオプション報酬制度は廃止いたしま
した。そのため、当事業年度におけるストックオプションとしての新株予約権の新たな発行は行っておりません。

(2) 当期中に当社使用人等に対して職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はございません。

－ 38 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

4 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地位

氏名担当または重要な兼職の状況

代表取締役
取締役会長

田 中 公 章

代表取締役
取締役社長

豊 嶋 哲 也取締役
常務執行役員松 浦 一 慶基盤事業本部長
株式会社トウペ取締役

取締役
常務執行役員曽 根 芳 之

管理本部長

取締役
常務執行役員小 西 裕一郎

高機能事業本部長、高機能樹脂事業部長

取締役
執行役員

渡 辺 えりさ

コーポレートサステナビリティ推進本部長、
コーポレートサステナビリティ統括部門長

取締役

北 畑 隆󠄂 生

学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長

取締役

池 野 文 昭スタンフォード大学Biodesign Programディレクター(U.S) Japan Biodesign
MedVenture Partners株式会社取締役チーフメディカルオフィサー

取締役

秋

山 美 紀

慶應義塾大学環境情報学部教授

取締役

升

味 佐江子

仙石山法律事務所弁護士

常勤監査役

林

佐 知 夫

常勤監査役

西

嶋

監査役

郡

昭 夫

監査役

西

島 信 竹

監査役

木

村 博 紀

取締役

南 雲 忠 信徹
株式会社ＡＤＥＫＡ相談役
朝日生命保険相互会社代表取締役社長（※2024年４月１日付で同社代表取締役会長に就任）（注）1．取締役升味佐江子氏の戸籍上の氏名は「齋藤佐江子」でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
2．取締役のうち北畑隆󠄂生、南雲忠信、池野文昭、秋山美紀および升味佐江子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
3．監査役のうち郡昭夫、西島信竹および木村博紀の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
4．取締役のうち北畑隆󠄂生、南雲忠信、池野文昭、秋山美紀および升味佐江子の各氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
5．監査役のうち郡昭夫、西島信竹および木村博紀の各氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
6．社外取締役および社外監査役の重要な兼職の状況については、上記に加え「(3) 社外役員に関する事項」にも記載のとおりです。

－ 39 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

7．2023年６月29日開催の第98回定時株主総会において、秋山美紀氏および升味佐江子氏が新たに取締役に選任され、また、西嶋徹氏が新たに監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。
8. 当期中に退任した監査役は次のとおりです。
監 査 役
古谷 岳夫
（2023年６月29日任期満了）
9. 監査役木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の財務･不動産専管部門長および主計部担当取締役を歴任し、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
10.当社は、取締役北畑隆󠄂生、南雲忠信、池野文昭、秋山美紀および升味佐江子の各氏ならびに監査役全員との間に会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

11.当社は、保険会社との間に会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役、監査役
および執行役員（退任者を含む。）がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることがある損害が填補されるものとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しております。
12．（ご参考）その他の執行役員（取締役を兼務しない執行役員）は、以下のとおりです。

地位

氏名

担当

執行役員

小 瀬 智

之

高岡工場長

執行役員

渡 辺

誠

川崎工場長

執行役員

江 口

勉

瑞翁（上海）管理有限公司董事長

執行役員

富 永

哲

執行役員

大 井 喜

信

執行役員

中 島 和

雄

法務・コンプライアンス部門長

執行役員

中 村 昌

洋

執行役員

高 橋 治

彦

執行役員

赤 坂 昌

男

エナジー材料事業部長
高機能マテリアル事業部長
台灣瑞翁股份有限公司董事長
研究開発本部長

執行役員

渡 辺

昇

水島工場長

執行役員

柿 原 隆

宏

エラストマー事業部長

執行役員

白 川 真

之

経営企画統括部門長

執行役員

宮 城 孝

一

徳山工場長

経営管理統括部門長
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締役社長
東京材料株式会社代表取締役社長－ 40 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用(2) 当期に係る取締役および監査役の報酬等① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」として以下の内容を決議しております。当該取締役会決議に際しては、その内容について事前に役員指名・報酬委員会の助言を得ております。
・持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、社内取締役の役員報酬は次の(1)から(4)、執行役員の役員報酬は(1)、(2)および(4)にて構成し、社外取締役については、定額現金報酬のみで構成する。なお、株式報酬は株式給付信託を通じて支給することとし、毎年一定の時期に付与するポイント数に応じ、原則として(3)は毎年、(4)は中期経営計画各フェーズの終了毎に、当社普通株式を支給する。当該株式について
は、対象者との契約により一定期間譲渡、担保権の設定その他の処分が制限される。また、対象者が譲渡制限期間満了前に取締役会が予め定める地位を退任する（その退任につき、任期満了、死亡その他正当な理由がある場
合を除く。）など、一定の場合においては当社が当該株式を無償で取得する。
(1)

現金報酬（定額部分）(2)

現金報酬（業績連動部分）
単年度における全社および事業部門に係る財務指標、ならびに主に中期経営計画に対する部門・個人の課題達成度を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。

(3)

株式報酬（固定部分）(4)

株式報酬（業績連動部分）
中期経営計画各フェーズの最終年度の目標値として設定したものと連動した財務指標および非財務指標（ＥＳＧ関連指標を含む）を評価指標とし、各指標は当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性の向上を目的として設定する。

・現金報酬（定額部分）および株式報酬（固定部分）については、役職に応じて具体的な支給金額または付与ポイ
ント数を算定する。現金報酬（業績連動部分）および株式報酬（業績連動部分）については、役割や責任の大きさに基づき設定した標準金額またはポイント数に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて算定するものとし、上位経営層になるほど報酬総額に対する当該業績連動部分の割合を大きくする方針とする。

－ 41 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

・取締役会は、上記の方針に基づき報酬基準を定める。代表取締役は、当該報酬基準に従い、独立社外取締役を含む委員で構成される「役員指名・報酬委員会」の助言を得たうえで、取締役および執行役員の個人別報酬を決定
し、内規に定めるところに従い毎年一定の時期に現金報酬の支給および株式報酬に係るポイントの付与を行う。

② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において年額550百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会において業績連動型株式報
酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づく１事業年度当たりの付与ポイント上限として567,300ポイント（うち取締役分は336,900ポイント。当該ポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。
監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第82回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名です。

③ 取締役および監査役の報酬等の総額等
区分

員数（名）

取締役
（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）
合計（うち社外役員）

11
（5）
6
（3）
17
（8）

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額（百万円）

現金報酬（定額部分）

現金報酬（業績連動部分）

非金銭報酬等

478
（54）
77
（30）
556
（84）

126
（54）

206
（ー）

146
（ー）

77
（30）

－
（ー）

－
（ー）

203
（84）

206
（ー）

146
（ー）

（注）1. 上記の表の員数には、2023年６月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含めております。
2. 当社グループ全体の長期継続的な成長性、収益性を向上させるため、当期の現金報酬（業績連動部分）に係る評価指標として、前期の期初において各人と代表取締役との面談により設定した個人業績課題の達成度、経常利益予算達成度・前年度比改善度などの部門成績等を設定いたしました。役職ごとに設定した標準金額に、評価結果に応じた所定の係数を掛けて各人の具体的金額を算定しております。なお、当期を含む連結経常利益の推移は「１ 企業集団の現況に関する事項(5)財産および損益の状況の推移」に記載のとおりです。
3. 非金銭報酬等として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対して株式報酬（固定部分）を付与しております。当該株式報酬の内容およびその付与状況は、前記①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項および「２ 会社の株式に関する事項」に記載のとおりです。
4. 非金銭報酬等の額には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS）」に基づき、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬－ 42 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用（業績連動部分）に係る当期における役員株式給付引当金繰入額を含めております。当該株式報酬の内容は、前記①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項に記載のとおりです。
5. 当社取締役会は、代表取締役会長田中公章および代表取締役社長豊嶋哲也に対し、役職ならびに個人業績および部門成績に係る評価結果を踏まえた各取締役の個人別報酬額の決定を委任しております。これは、当社グループ全体の業績等を勘案しつつ各人の担当部門について評価を行う者として代表取締役が最適であると判断したためであります。その権限の適切な行使が担保されるよう、役員指名・報酬委員会の助言を得たうえで具体的な報酬額が決定されていることなどから、当社取締役会は当期に係る取締役の個人別の報酬等が「経営陣幹部・取締役の報酬決定に係る方針と手続」に沿うものであると判断しております。

6. 上記のほか、次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役に対する使用人分給与相当額（賞与を含む）

25百万円(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行取締役等との兼任状況
取締役北畑隆生氏は、学校法人新潟総合学院開志専門職大学学長ですが、同法人との間には重要な取引関係等はありません。
取締役池野文昭氏は、MedVenture Partners株式会社取締役チーフメディカルオフィサーです。当社の完全子会社であるゼオンメディカル株式会社は同社の２号ファンド「MPI-２号投資事業有限責任組合」への出資を行っておりますが、その出資額は同ファンドの出資総額の5.05%にとどまり、投資委員会への出席権その他の運営に関与する権利はありません。また、仮に当社取締役会において同ファンドと利益が相反する議案が審議される際には、同氏は当該審議から外れることとしております。
この他同氏にはスタンフォード大学における以下の兼職がありますが、同大学との間に重要な取引関係等はありません。
スタンフォード大学Biodesign, Programディレクター(U.S) Japan Biodesign
スタンフォード大学Center for Asian Health Research and Education(CARE)日本部門ディレクター
スタンフォード大学SPARK Program(SPARK Global)アジア太平洋共同ディレクター
スタンフォード大学医学部循環器科主任研究員
取締役秋山美紀氏は、慶應義塾大学環境情報学部教授であり、その他同大学における以下の兼職がありますが、同大学との間に重要な取引関係等はありません。また、同氏は公益財団法人医療科学研究所理事でもありますが、同法人との重要な取引関係等はありません。
慶應義塾大学医学部兼担教授
慶應義塾大学鶴岡連携研究教育スクエア・先端生命科学研究所兼担教授
慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科委員－ 43 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

慶應義塾大学大学院健康マネジメント研究科委員
取締役升味佐江子氏は、仙石山法律事務所弁護士ですが、同事務所との間には重要な取引関係等はありません。
この他同氏には以下の兼職がありますが、いずれの兼職先との間にも重要な取引関係等はありません。
公益社団法人自由人権協会代表理事
公益社団法人発達協会理事
公益財団法人日本水泳連盟理事
最高裁判所災害補償審査委員会委員長
監査役郡昭夫氏は、株式会社ＡＤＥＫＡ相談役であり、同社との間には原材料の購入等の取引関係があります。
また、同氏は日本農薬株式会社取締役でもありますが、同社との間には重要な取引関係等はありません。
監査役木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社代表取締役社長であり、同社との間には団体定期保険等に係る取引関係があります。加えて、同社は当社株式7,679千株（持株比率3.61％）を保有しております。なお、木村氏は2024年４月１日付で同社代表取締役会長に就任しております。

② 他の法人等の社外役員との兼任状況
取締役北畑隆󠄂生氏は、セーレン株式会社および株式会社ミロク情報サービスの社外取締役を兼務しております
が、いずれの兼務先との間にも重要な取引関係等はありません。
取締役南雲忠信氏は、ローム株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、同社との間には重要な取引関係等はありません。
監査役木村博紀氏は、横浜ゴム株式会社の監査等委員である社外取締役を兼務しており、同社は当社合成ゴム製品等の需要家であるとともに、当社株式7,678千株（持株比率3.61％）を保有しております。また、同氏はリケンＮＰＲ株式会社の監査等委員である社外取締役も兼務しておりますが、同社との間には重要な取引関係等はありません。

③ 主な活動状況
当期中に開催された取締役会（全18回）には、取締役南雲忠信氏、池野文昭氏および監査役西島信竹氏がその全てに、取締役北畑隆生氏および監査役木村博紀氏がその94％（17回）に、監査役郡昭夫氏がその89％（16回）に、それぞれ出席しました。また、取締役秋山美紀氏および升味佐江子氏は、その就任後に開催された取締役
会の全て（13回）に出席しました。当期中に開催された監査役会（全７回）には、監査役郡昭夫氏および西島信竹氏がその全てに、木村博紀氏がその86％(６回)にそれぞれ出席しました。各氏とも、その経歴を通じて培われた豊富な経験・見識に基づいた質問等を積極的に行っております。

－ 44 －

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2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

また、取締役北畑隆生、南雲忠信、池野文昭、秋山美紀および升味佐江子の５氏には役員指名・報酬委員会の委員を委嘱しましたが、各氏とも当期中に開催された委員会の全て（取締役秋山美紀氏および升味佐江子氏においては、その就任後に開催された委員会の全て）に出席し、その経歴を通じて培われた豊富な経験・見識に基づいた質問等を積極的に行っております。
2023年９月21日、当社の100％子会社であるゼオンメディカル株式会社の元社長がみなし公務員に対する贈賄の疑いで逮捕され、同年10月12日、同容疑で東京地方検察庁により起訴されました（概要は「１ 企業集団の現況に関する事項 (11)その他企業集団の現況に関する重要な事項」として記載しております）。
社外取締役および社外監査役の各氏は、当該事案が判明するまで当該事案を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等の場で全社的なリスク管理体制整備の必要性について指摘をするなど、ガバナンス強化の視点に立った発言を随時行っておりました。また、他社事案等を踏まえた懸念に基づき執行側に対して詳細調査を提言し、当該事案判明のきっかけを作ったほか、当該事案判明後は、社内調査等の一連の対応の開始後に就任した社外取締役2名が「再発防止特別検討委員会」の委員として再発防止策の提言に参画するなど、社外役員は各々その職責を果たしております。

－ 45 －

会社役員に関する事項

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

5 会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
支払額（百万円）

区分
当期に係る会計監査人としての報酬等の額

74百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

82百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、当期に係る会計監査人としての報酬等の額には、金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠等について必要な確認を行い、過去の報酬実績等との比較検討も行った結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行いました。

3. 当社の子会社であるZeon Chemicals Singapore Pte. Ltd.は、当社の会計監査人以外の監査法人であるErnst ＆ Young LLPの監査を受けております。
4. 上記以外に、前事業年度の監査に係る追加報酬3百万円を支払っています。

(3) 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の監査証明業務以外の業務を委託しておりません。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査品質等が適正な監査業務の遂行に関し相当でないと認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 46 －

会計監査人の状況

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

6 業務の適正を確保するための体制およびその運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制
当社は、2006年４月28日開催の取締役会において、内部統制システム整備に関する基本方針を決議し、その後も内部統制システム整備状況に応じて数度の改定を行っております（最終改定日：2022年12月１日）。
内部統制システム整備に関する取締役会決議
2022年12月１日
日本ゼオン株式会社取締役会（前文）
当社取締役会は、現に社内に構築されている内部統制のプロセスを再確認するとともに、不備があれば速やかにこれを補充することにより、更に優れた内部統制システムを確立するための「内部統制システム整備に関する基本方針」を以下のとおり定めている。
なお、この基本方針は現時点における、当社に期待される「内部統制システム整備に関する基本方針」であり、当社取締役会は、法令改正やリスクの変化などの状況の変化に応じて、これに関する不断の見直しを行うものとする。
内部統制システム整備に関する基本方針
１．取締役および使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催し、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。

②

取締役会は、外部的視点からの経営監視をその機能および役割として期待し、社外役員を招聘する。

③

取締役は、経営に関する重要な事項について、代表取締役、常務以上の役付執行役員等をもって組織する常務会に付議する。常務会は出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定する。
④

取締役会は、コンプライアンス体制の基礎として、行動規範である「サステナビリティ基本方針」および具体的な行動指針である「ＣＳＲ行動指針」を定める。

⑤

取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することをＣＳＲ行動指針に定め、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。

－ 47 －

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用⑥

取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
⑦

監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行うとともに、当社のコンプライアンス体制およびその運用に問題があると認めるときは、意見を述べて改善策の策定を求める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①

取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）を、関連資料と併せてこれを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて取締役および監査役が閲覧可能な状態を維持する。
(1) 株主総会議事録(2) 取締役会議事録(3) 常務会議事録(4) 重要な会議体および委員会の議事録②①に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書の保有に関する規則に基づき適切に保存および管理を行うものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

取締役会は、「危機管理規程」を損失の危険の管理に関する統括的規程と位置付け、また、個別の損失の危険に対応するために、諸規程を整備する。
②

代表取締役を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとに次の７つの委員会を常設し、損失の危険の管理にあたる。
(1) コンプライアンス委員会
当社グループのコンプライアンスの徹底のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案、推進することを目的とする。
(2) 危機管理委員会
当社グループの事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリス
クを収拾する。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって損失を最小にとどめることを目的とする。
潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、社外弁護士を窓口とする「コンプライアン
ス・ＨＯＴＬＩＮＥ」等の内部通報制度を整備する。

－ 48 －

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

危機管理委員会事務局は、危機管理委員会に報告されたリスク情報を全て監査役に報告する。また、監査役は、いつでも必要に応じて危機管理委員会に対してリスク情報の報告を求めることができる。
(3) 広報委員会
当社グループの理念・姿勢・活動等を社会全体および各ステークホルダーに正しく理解してもらうことによる企業知名度およびイメージの向上を図ること、ならびに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的とする。
(4) 品質保証委員会
当社グループの品質管理、改善および品質保証教育に関する活動計画立案、ならびにこれらを含めた品
質保証に関する活動の実施状況のチェック、改善、立案を目的とする。
(5) ＰＬ委員会
当社グループのＰＬ予防およびＰＬ教育に関する活動計画立案、ならびにＰＬ防御に関する活動の実施
状況のチェック、改善、立案を目的とする。
(6) 環境安全委員会
当社グループの年度環境安全方針案等の策定、これらの具体的実施事項の進捗状況確認および改善、全社環境安全活動の重要な施策の提案、法令等の改正への対応に関する基本方針の提案、ならびに事故災害に関連した全社への水平展開を目的とする。
(7) 情報管理委員会
当社グループとして管理すべき情報の入手から廃棄に至るまでの適切な管理に関する当社グループ全体の基本政策立案、その推進と実施状況のチェック、および改善の提案を目的とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制①

取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については、代表取締役、常務以上の役付執行役員等をもって構成される常務会を原則として月２回開催し、これらの審議を経て業務執行の決定を行う。
②

取締役会の決定に基づく業務執行については、諸規程において、それぞれの責任者およびその権限、執行手続について定める。

③

取締役会は、執行役員を選任し、その責任と権限を明確にすることにより、業務執行のスピードアップを図る。

－ 49 －

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

５. 株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「ＣＳＲ行動指針」を定め、グループ企業各社が当該指針に則った企業運営、コンプライアンスを徹底した企業活動を行うよう指導するとともに、各社における諸規程の整備を支援する。
②

子会社の効率的な業務運営の確保と適切な監督により、その健全な成長を支援することを目的として、当社グループ共通の「グループ企業管理規程」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
③

ＣＳＲ会議のもとに常設される７つの委員会は、当社グループ全体の損失の危険の管理にあたるものとし、子会社各社は各委員会の監督のもと、個別の損失の危険に対応するための諸規程を整備する。また、子会社の役員および従業員は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス
上問題があると認めた場合には、遅滞なく危機管理委員会に報告する。

④

取締役会は、代表取締役の下に監査室を設置する。監査室は、当社グループ共通の内部監査基準に基づ

き、当社および子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行い、その結果を定期的に、および必要に応じて、代表取締役、取締役会および監査役会に報告する。
６. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する体制①

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとする。

②①の従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査役は①の従業員の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。また、当該従業員は当社の就業規則に服するが、監査役補助業務に係る当該従業員への指揮命令権は監査役に属する。
７. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制①

監査役は、取締役会、常務会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。

－ 50 －

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用②

当社および子会社の役員および従業員は、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社および子会社の役員および従業員に対して報告を求めることができる。

③

取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコン
プライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。当該規程には、通報をした従業員等が通報を理由に不利益な取扱いを受けることがない旨を、その内容に含めるものとする。

④

監査役の職務の執行について生ずる費用に関しては、各監査役の請求に基づき当社の負担により精算する
ものとする。

⑤

監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高める。
以上(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 職務の執行の適正および効率性の確保に係る取組みの状況
取締役会は社外取締役５名を含むすべての取締役で組織し、社外監査役３名を含む監査役の出席のもと、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定とその報告を行うために、原則として毎月１回開催しております。
また、経営の機動性を確保するため、代表取締役、常務以上の役付執行役員等で組織する常務会を原則として月２回開催し、経営の重要事項について十分に論議を行って審議・決定を行っております。2007年度からは執行役員制度を導入し、その責任と権限を明確にすることにより業務執行のスピードアップを図っております。

② コンプライアンスに係る取組みの状況
行動規範である「サステナビリティ基本方針」および具体的な行動指針である「ＣＳＲ行動指針」を定め、当社グループの役員・従業員にそれらの内容を含むコンプライアンステキストを配布するなどして、当社グループ全体
へのコンプライアンス意識の浸透に努めております。
また、社外弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬＩＮＥ」等の内部通報制度に係る社内規程を整備・運用しております。

－ 51 －

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用③ 損失の危険の管理に係る取組みの状況「危機管理規程」をはじめとするリスクマネジメントに係る社内規程を整備するとともに、ＣＳＲ会議の下に７つの委員会（コンプライアンス委員会、危機管理委員会、情報管理委員会、広報委員会、品質保証委員会、ＰＬ委
員会、環境安全委員会）を常設し、リスクに対応する体制を構築しております。

④ 企業集団における業務の適正の確保に係る取組みの状況
当社グループ共通の「グループ企業管理規程」を整備し、グループ企業の経営の管理を行うとともに必要に応じてモニタリングを行っております。また、グループ各社に対して内部監査を実施するとともに、グループ企業として整備すべき社内規程をリスト化し、各社における規程整備の支援を行っております。

⑤ 監査役監査の実効性の確保に係る取組みの状況
監査役は取締役会、常務会その他の重要な会議に出席するなどして、当社の業務執行に関する報告を受けております。また、内部監査部門が行う業務監査に立会うなど、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、法務部をはじめとする当社内の内部統制部門とも情報交換の場を設け、監査の実効性確保に努めております。
監査役は人事担当取締役との間で協定書を取り交わし、社外監査役を含む監査役の職務を補助すべき使用人（監査役スタッフ）を適正に確保しております。

－ 52 －

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

7 会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを否定するものではありません。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。
当社の企業価値を維持・向上させていくためには、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、ひいては当社のサステナビリティ（企業理念「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」のもと、当社が社会とともに持続的な成長を続けていくことをいいます。以下同じ）を中核として支える「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility。社会から信頼される会社、社会の期待に応える会社であり続けるための、当社のあらゆる活動であって、サステナビリテ
ィ実現の基礎となるものをいいます。以下同じ）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を－ 53 －

会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献する」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、独創的な技術・製品・サービスの提供を通じ、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。
具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるＧＰＢ法およびＧＰＩ法その他の独自技術により、原油精製物であるＣ₄留分およびＣ₅留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィ
ンポリマー、光学フィルム、電池（エナジー）材料等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、「持続可能な地球」と「安心で快適な人々の暮らし」の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、地球や社会の課題解決に役立つ製品・サービスを続々と提供することを可能とし、当社のサステナビリティを中核として支える「独創的技術」にあります。当社は、重点開発領
域へのリソース積極投入による新事業の創出及び新製品の開発、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、社内技術資産の共有（知と知の融合）およびオープンイノベーション（自前主義からの脱却）の推進などによる研究開発のスピードアップといった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出に努めております。
そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに「まずやってみよう」「つながろう」「磨き上げよう」という当社の重要な価値観（大切にすること）を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠です。当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めるとともに、企業風土育成のための諸活動を進めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧
客・原料調達先・製造委託先・共同研究先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発および市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
さらに、当社は、ＣＳＲを全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、「『持続可能な地球』と『安心で快適なくらし』に貢献する」「公正で誠実な活－ 54 －

会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用動を貫き、信頼される企業であり続ける」「より良い未来のために、一人ひとりが考え、行動する」の３項目からなる『サステナビリティ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し規定化した『ＣＳＲ行動指針』を定めるとともに、『ＣＳＲ会議』を最高機関とするＣＳＲ推進体制を運用し、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステー
クホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。
当社は、中期経営計画の策定および実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」を導入し、その後、2011年６月29日開催の当社第86回定時株主総会、2014年６月27日開催の当社第89回定時株主
総会、2017年６月29日開催の当社第92回定時株主総会、2020年６月26日開催の当社第95回定時株主総会にてその継続を決議してまいりました（以下、継続後の方針を「本対応方針」といいます。）。
その有効期間満了にあたり、本対応方針の継続の必要性等について検討した結果、2023年５月11日開催の取締役会において、本対応方針を継続せず、その有効期間が満了する2023年６月29日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。昨今、株券等に対する大量買付けが行われた際に、具体的な状況を踏
まえ、株券等の大量買付行為に関する対応方針の必要性を検討し、株主の皆様の意思を確認したうえで、これを導入する事例もみられます。このような近時の動向や株主・投資家の皆様との対話状況等を踏まえ、本対応方針の継続を行わないこととしたものです。
当社といたしましては、当社の株主共同の利益が毀損されるおそれのある買収提案や大量買付けがなされた場合には、当社の株主共同の利益が最大化されることを確保するために、株主の皆様がその是非を検討するために必要な時間と情報を確保すること等を目的として、必要に応じて、その時点において採用可能な適切と考えられる施策を講じてまいります。
以上の取組みは、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買－ 55 －

会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的の下になされるものであります。したがって、かかる取組みは基本方針に沿うものであり、また、当社の株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
以上

備

考

事業報告は次により記載されております。
1．百万円単位の記載金額はそれぞれ単位未満四捨五入により表示しております。
2．千株単位の株式数は千株未満切捨てにより表示しております。

－ 56 －

会社の支配に関する基本方針

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結計算書類
連結貸借対照表
科目（単位：百万円）

第99期

科目

2024年３月31日現在

資産の部
流動資産

負債の部

現金及び預金42,784

受取手形及び売掛金

83,349電子記録債権

4,097

商品及び製品92,410

仕掛品

9,302

原材料及び貯蔵品

21,641

未収入金

39,727

その他

7,786

貸倒引当金

△113

固定資産
有形固定資産機械装置及び運搬具

39,379

土地

15,841

建設仮勘定

25,029

その他

5,176

無形固定資産5,432

投資その他の資産

95,168

繰延税金資産

2,220

その他

9,208

貸倒引当金

資産合計

8,960

未払法人税等

7,239

賞与引当金

2,764

修繕引当金

4,098

繰延税金負債

2,025

修繕引当金

2,332
195
6,254

負債合計

168,525

株主資本314,288

純資産の部
資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益

為替換算調整勘定

退職給付に係る調整累計額

新株予約権

非支配株主持分
純資産合計

532,254

24,965

14,160その他△1,582

184
33,560

退職給付に係る負債
その他の引当金

負債純資産合計－ 57 －

連結貸借対照表

3,305

固定負債

6

83,449

短期借入金

その他

85,316

143,561

電子記録債務その他の引当金

130,672
45,247

退職給付に係る資産支払手形及び買掛金

231,272

建物及び構築物

投資有価証券流動負債

300,982

第99期

2024年３月31日現在

24,211
19,582289,930△19,435
48,09230,502
7

17,576
6

881,262
363,729532,2542024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結損益計算書（単位：百万円）

第99期

科目

2023年４月 1 日から2024年３月31日まで

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
為替差益
持分法による投資利益
補助金収入
雑収入
営業外費用
支払利息
休止固定資産減価償却費
投資事業組合運用損
寄付金
雑損失
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
特別損失
固定資産処分損
減損損失
投資有価証券評価損
貸倒引当金繰入額
災害による損失その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益

382,279
279,769
102,51082,01020,500
7,705
289
3,320
2,526
96
1,016
458
1,299
68
660
164
135
273
26,90625,5148
25,506
8,570
683
2,550
2,359
1,363
1,428
188
43,84913,751△904
31,002△99
31,101－ 58 －

連結損益計算書

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

連結株主資本等変動計算書（単位：百万円）

株主資本
当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
連結範囲の変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

資本金24,211

資本剰余金

19,137

268,363△8,05831,101461

自己株式△19,024△1,998
1,587

△17

－
24,211

444
19,582

株主資本合計292,688△8,05831,101△1,9982,049△17△1,476－ 59 －

連結株主資本等変動計算書

利益剰余金21,567289,930△1,476△411△19,435

21,600314,2882024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

その他の包括利益累計額

当期首残高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
連結範囲の変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額

その他有価証券
退 職 給 付 に 係 る その他の包括利益
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益 為替換算調整勘定
評 価 差 額 金
調 整 累 計 額 累 計 額 合 計
31,538△1
11,823262
43,623△1,036

8

5,753

△257

4,469

△1,03630,5028
7

5,753
17,576

△257
6

4,469
48,092

新株予約権

88

非支配株主持分2,910

剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
連結範囲の変動
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

339,308△8,05831,101△1,9982,049△17△1,476－△1,648

2,821

－
88

△1,648
1,262

24,421
363,729－ 60 －

連結株主資本等変動計算書

純資産合計

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類

貸借対照表

科目
資産の部
流動資産
現金及び預金電子記録債権
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
未収入金
短期貸付金
その他
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

（単位：百万円）

第99期

科目

2024年３月31日現在

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
修繕引当金
災害損失引当金
デリバティブ負債
その他
固定負債
リース債務
長期未払金
修繕引当金
退職給付引当金
役員株式給付引当金
資産除去債務
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

224,320
14,961
161
66,60460,225
7,353
14,110807
37,481
19,677
2,941
216,164
99,63732,038
7,059
29,740
18
2,342
9,814
373
18,252
4,992
4,682
310
111,535
69,38030,226
1,885
20,865542
787
756△12,906
440,484－ 61 －

貸借対照表

第99期

2024年３月31日現在

158,478
74,1208,960
141
15,197
10,734
5,699
209
37,090
1,330
4,098
182
27
691
13,249327
52,332
10,128171287
171,727
239,845
24,211
18,797
18,336461
216,272
3,027
213,245451
9,081
203,713△19,435
28,824
28,824
88
268,757
440,4842024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

損益計算書（単位：百万円）

第99期

科目

2023年４月 1 日から2024年３月31日まで

売上高

252,304

売上原価

182,926

売上総利益

69,377

販売費及び一般管理費

58,486

営業利益

10,892

営業外収益

13,157

受取利息・配当金

10,547

その他

2,610

営業外費用

2,857

貸倒引当金繰入額

476

支払利息

1,511

その他

869

経常利益

21,192

特別利益

24,564

投資有価証券売却益

24,563

固定資産売却益

1

特別損失

5,865

固定資産処分損

651

減損損失

2,411

災害による損失

1,428

貸倒引当金繰入額

1,363

その他

12

税引前当期純利益

39,892

法人税、住民税及び事業税

9,558

法人税等調整額27

当期純利益30,306－ 62 －

損益計算書

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

株主資本等変動計算書

当期首残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高（単位：百万円）

資本剰余金
その他 資
本
資本金 資
本
資
本 剰余金
準備金
剰余金 合
計
24,211 18,336
0 18,336

株主資本
利益剰余金
その他利益剰余金利
益
途 繰越利益準 備 金 圧縮記帳 別
積 立 金 積立金 剰 余 金
3,027
465
9,081 181,451△14－
24,211－
18,336

461

461

461
461

461
18,797－3,027

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 評 価 ・ 換 算 差 額 等 合 計
30,26430,264－△8,05830,306△1,9981,587－△8,05830,306△1,9982,049－ 22,262 22,248△411 22,298
9,081 203,713 216,272 △19,435 239,845
新株予約権

純資産合計
88

247,899－△8,05830,306△1,9982,049△1,441△1,441－△1,441△1,441
28,824△1,441
28,824－88

20,858
268,757－ 63 －

株主資本等変動計算書

△14
451

14
△8,05830,306利
益 自己株式 株主資本
合
計
剰余金
合
計
194,024 △19,024 217,547

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月15日

日本ゼオン株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤田建二

公認会計士

重松良平

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ゼオン株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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連結計算書類に係る会計監査報告

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連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 65 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月15日

日本ゼオン株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人 東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

藤田建二

公認会計士

重松良平

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第99期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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計算書類に係る会計監査報告

2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 67 －

計算書類に係る会計監査報告上2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査 報

告 書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第99期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等

及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

(2)

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、オンライン形式も活用しながら取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説②③④

明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社についても、当初計画に基づき監査を実施し事業の報告を受けるとともに、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図りました。
事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
財務報告に係る内部統制について、取締役等及びＥＹ新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け必要に応じて説明を求めました。

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
⑤ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況、監査の方法及び結果について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制、即ち会社計算規則に掲げる事項を「監査に関する品質管理基準」
等に従って適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

２．監査の結果(1)①②

事業報告等の監査結果

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システム整備に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもの

(2)
(3)

ではないと認めます。
計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
連結計算書類の監査結果
会計監査人ＥＹ新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

なお、事業報告に記載のとおり、当社子会社における医療関係者機関への不適切な支払に関して当社は2023年12月22日、再発防止特別検討委員会を設置し、調査を続けてきました。
2024年４月３日に公表しました「再発防止特別検討委員会の検討結果報告書公表に関するお知らせ」のとおり、再発防止特別検討委員会より「検討結果報告書」を受領し、同年４月18日、「検討結果報告書」における提言を踏まえて、再発防止策の骨子を取りまとめ公表しました。今後は、再発防止策が確実に実施されることを監査役会として引き続き監視してまいります。
2024年５月15日
日本ゼオン株式会社 監査役会
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

林佐知夫㊞
西嶋
徹㊞
郡
昭夫㊞
西島信竹㊞
木村博紀㊞

以

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監査役会の監査報告上2024/05/21 16:41:16 / 23070826̲日本ゼオン株式会社̲招集通知̲電子提供措置用

会場ご案内
住

所

東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
サピアタワー ６階
ステーションコンファレンス東京
電話

交

通

Ｊ
Ｒ
東京メトロ

03-6888-8080（代表）❶ 東京駅八重洲北口改札徒歩２分❷ 東西線大手町駅B7出口直結

新幹線専用改札（日本橋口）直結

B7出口

永代通り

地下鉄
大手町駅

（ステーション
コンファレンス東京）

新幹線
中央乗換口

呉服橋
交差点

外堀通り

八重洲口

中央口
南口

東京
ギフトパレット

北口

JR東京駅

北口

丸の内口

丸ビル

丸ノ内線 東京駅

新丸ビル

サピアタワー

日本橋口

丸の内
オアゾ

呉服橋
バス停

丸の内
トラストタワー

東西線

大丸

中央口
新幹線
南乗換口

南口

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