日本大学大学院総合社会情報研究科紀要 Vol. 25 No. 1, 061-072 (2024)【研究論文】日本のコーポレートガバナンス改革「アクション・プログラム 2024」に関する考察―2015 年の改革スタート後 8 年間の改革の振返りと今後の課題―
若林 泰
日本大学大学院総合社会情報研究科後期課程

Corporate Governance Reform in Japan
Reflections on the Action Program 2024
―Review of the 8 years of reforms since the start of reforms in 2015 and challenges for the future―
WAKABAYASHI Yasushi
Graduate Student at the Graduate School of Social and Cultural Studies, Nihon University
In 2015, the Japanese version of Corporate Governance Reform was sent out by the Japan Stock
Exchange Group to listed companies to get started. Eight years later, in 2023, the “TSE Listed
Companies Corporate Governance White Paper 2023” was compiled to clarify the results and futurechallenges, and the “Action Program 2024” was announced at the same time. The most notable points
in the White Paper were the importance of strengthening the functions of outside directors and businessportfolio strategies. The emphasis was shifted from compliance with the existing Corporate Governance
Code to taking action with a view to the future of the company itself. This section discusses the issues
that companies must address in order to comply with these reforms.

1. はじめに「民間投資を喚起する成長戦略」である。

21 世紀初頭、日本中に溢れていたのは、1990 年

これら政策の執行は、①は日本銀行、②は政府予に生じたバブル経済破綻の痛みから脱出するために算を預かる関係官庁、③は民間企業が活用する資本支出を圧縮し、安全第一の経営に徹して窮場を凌ぐ市場を管轄する金融庁・経済産業省等が担当した。
この 3 番目の戦略の中で、当時日本企業の取締役

萎縮した日本企業の姿であった。
当時の政府当局・有識者は日本国の経済を立て直会にほとんど存在していなかった社外取締役の選任すため、2007 年の証券取引法等の改正を、次いで企が盛り込まれた。当初この案を提示された民間企業

業経営の近代化に対応するための会社法改正に取り経営者の団体組織である経団連は、企業の私的行動組んだ。

に政治が介入するものだと大反対をした。

そして、2013 年に自由民主党が政権与党の座に復しかし、日本経済の低迷を尻目に活躍を続ける海帰し発足した第二次安倍内閣により日本経済に活力

外企業では社外取締役が活躍し企業の成長を支えて1を取り戻すために発動されたのが「日本再興戦略」

いることが広く知られるようになっていたため、政（通称アベノミクス）であった。
その政策は、以下の三つの内容で構成されていた。

府・金融当局は、2015 年上場企業に対して積極的な社外取締役の選任を求める「コーポレートガバナン①「大胆な金融政策」、②「機動的な財政政策」、③

ス・コード（2015）」を発表した。これが、日本版コ

【研究論文】日本のコーポレートガバナンス改革「アクション・プログラム 2024」に関する考察

ーポレートガバナンス改革のスタートであった。
2
現在の「コーポレートガバナンス・コード （2021）」

スそのものを自身の会社の文化として磨いていくことを意図させようとしたものであった。

は、2018 年と 2021 年の 2 回の改訂を経たものだが、これまで企業に提示されていたコーポレートガ

その文頭に掲げられた「コ―ポレートガバナンスコ
ードについて」と「5 つの基本原則」は一字一句当初

ナンス・コードは、企業に強制されたものではなく、企業側に何某かの理由があれば実施しなくてもよいの 2015 年版から不変である。

という自由裁量（Comply or Explain）のあるものであ●コ―ポレートガバナンスコードについて：「本コードにおいて、『コーポレートガバナンス』

った。これまで 2 回続けて 3 年毎に改定されて 2024
年に 3 回目の改訂を予想していた企業は多かった。

とは、会社が、株主をはじめ顧客・従業員・地域

しかし、コーポレートガバナンス・コードの改訂が社会等の立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを意

2024 年は見送られ、代わりに発信されたのが、「コー
ポレートガバナンス改革の実践に向けたアクショ味する。本コードは、実効的なコーポレートガ

ン・プログラム 2024」4 であった。これは上場企業のバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されるこ

主体的行動を強く促す形となっている。日本のコー
ポレートガバナンス改革は新たなステージに入ったとは、それぞれの会社において持続的な成長とと考えられる。

中長期的な企業価値の向上のための自律的な対筆者は次のように考えている。今回 3 回目のコー応が図られることを通じて、会社、投資家、ひド改定には、また前 2 回の改定の時のように細則をいては経済全体の発展にも寄与することとなる

増やすだけになるのではないかとの批判が多かった

2ものと考えられる。
」のだ。また、最初は反対をしていた企業も、今や９

ここで、企業は「持続的成長」と「中期的な企業

割強の企業が社外取締役を選任している。それなり

価値向上」に鋭意取り組む存在であることが記載さに、形は整い始めたことが確認できた。

れている。
「コーポレートガバナンス・コード」の「5しかし、当局には、不満であった。形は整えたがつの基本原則」は以下の通りである。

今の企業の行動は当局の顔色を見ているばかりで受●基本原則

け身であると。

1）株主の権利・平等性の確保

このコーポレートガバナンス改革の究極の目標

2）株主以外のステークホルダーとの適切な協働は、国際的にも力強い日本企業の活躍であった。そ3）適切な情報開示と透明性の確保

れは、どうしたら実現するのか。これは。上場企業

4）取締役会等の責務
5）株主との対話にもっと主体性を持って、独自に改革に取り組むことを促さなくてはならない。有識者との回数を重ね

日本取引所グループは 2015 年にコ―ポレートガ

た意見交換でもそのような意見 5 が出た。

バナンス・コードの発信を通じて、企業経営の改善に資する活動を続けているが、2023 年 3 月にこれま

この動きを確認するために、2015 年のコーポレー
トガバナンス改革のスタート後に、このコーポレー

での 8 年間の活動と成果を多くのデータを使って振トガバナンス改革の成功の鍵は「企業の自主的行動」

り返り、その結果を「東証上場会社コーポレート・
ガバナンス白書 2023」3 として発表した。

と「社外取締役の機能強化」に掛かっていると主張していた研究者がいた。

この白書が意図したのは、過去の振り返りだけで本論文では、第 3 章でその二つの先行研究を確認はなく、一ヶ月後の 2023 年 4 月に「コーポレートガ
バナンス改革の実践に向けたアクション・プログラ

し、企業を自主的な経営行動に導くための鍵はなのかを考察をする。

ム 2024」4 を続けて発表した。これは民間企業がコー

筆者は、企業の将来の力は、従前の技術やノウハ

ポレートガバナンス・コードを受け身で遵守するものでなく、自らの行動の中でコーポレートガバナン

ウの延長線ではなく、さらに踏み込んで、健全な未来志向の下、新技術・多様な人財を生かし、競争が

62

若林 泰

厳しく低収益な取引に甘んじるレッドオーシャン分
野で漫然と経営活動をするのではなく、独自性と斬ずと制約・制限を受ける方向にある。
その結果、2013 年の日本再興戦略発動の時期には、

新性で世の中に新機軸のビジネスを提案する、いわ政府には①低金利政策及び②財政出動をする余裕がゆるブルーオーシャンに挑戦することで得られるという認識である。

あったが、今後将来起こる危機に対応するための政府の手段の中に①や②を十分期待できない状況はほコーポレートガバナンス改革の究極の、また果て

ぼ確実で、特に財政にはもう余裕がなく、ない袖はしないゴールはそこにあると言うのが筆者の思いだ。
そのコーポレートガバナンス改革の進展の現在位置

触れない状況が到来することはほぼ自明だ。
であるが故に、我が国の将来は少子高齢化社会 8を今回の論文で纏めることを目的としたい。

の到来による経済緊縮に襲われる懸念があるが、そ2. 本論文の構成についての時の日本の経済状況の中では、企業自らが将来の事業投資資金を生み出す能力を伴った健全な経営に

このコーポレートガバナンス改革を推進・支援しなっていなければならないであろう。

てきた当局とすれば、2015 年の低金利政策に取り組んでいる最中で起こった 2020 年のコロナ危機ではそのような隠れたメッセージが今後取り組むべ
き新しいコーポレートガバナンス改革の中にあると、財政投資財源を繰り出し、企業倒産に伴う失業率の民間企業経営者は自らの経営の厳しさを通じて気付上昇に歯止めをかけたが、コロナ後の企業活動の回かなければならない時期にあると思う。

復には力強さがなくその状況にはイライラ感を募ら

上場企業を含む民間企業の将来の経営課題は、「アクションプログラム 2024」4 の提言でもある「社せていたと思う。
そこに、2023 年 6 月突如現れた米国著名投資家ウ

外取締役の機能強化」と「事業ポートフォリオ」に6ォーレン・バフェット の日本株買いを切掛けに、日絞られていると言っても過言ではない。

本株の代表的指数である日経平均株価が急騰を始め

さて、このこの後の議論の前に、日本のコーポレた。その結果バブル期の 1989 年 12 月につけた最高

ートガバナンスの特徴を明らかにしておきたい。

値を 2024 年 2 月に 35 年振りに更新した。

3. 日本型コーポレートガバナンスの特徴

政府当局が旗を振りながらも中々実現できなか

3.1 中村竜哉（2018）の研究手法った日本の経済は、黒船の到来ともいうべき海外の投資家の動きにより、また海外国家の景気動向との中村竜哉の「日本のコ―ポレートガバナンス改革

兼ね合いで日本銀行が継続していた低金利政策によにおける特徴」9（2018）を戦後の日本の法制度からって足元の円安が進み、国内企業を差し置いて輸出企業の業績の向上もあり、現時点（2024 年 7 月）の振り返った。研究手法は、「衆参両議院の法務委員会
や内閣府，法務省，経済産業省，金融庁，東京証券

日本の株価は高止まりで、企業業績も総じて安定し取引所に設置された審議会や検討会等で議論されたていると言えよう。
また、日本政府の税収も安定して伸びている。財内容について議事録を精読する方法」である。
3.2 コーポレートガバナンス改革の歴史的誕生背

務省の資料によれば、2022 年度の一般会計税収（所景とその結果生じた日本型コーポレートガバナン

7

得税、法人税、消費税の合計）を見れば、71 兆円 となっており、バブル期の税収ピークを 10 兆円超上回スの特徴って 1980 年以降の最高額を達成している。

実施前の状況を以下のように整理し、その特徴を纏

しかし、一方で、日本の社会保障給付は毎年 2 兆円強増加している。2009 年にピークをつけて減少がめている。論文要旨 9 を以下に記述する。
1）1990 年代：第 2 次安倍政権が発足する前ま続く日本の人口であるが、少子高齢化の進展 8 に伴で：「日本のコーポレートガバナンス改革は，会うもので、積立財源が足らなくなる時には税収から補填されるために、日本政府の財政出動能力 7 は自社の不祥事再発を防止する目的で実行されてきた。ハードロー改革が中心となり，ソフトロー

中村竜哉は、2015 年コーポレートガバナンス改革63【研究論文】日本のコーポレートガバナンス改革「アクション・プログラム 2024」に関する考察

改革がそれを補佐していた。具体的には、ハードロー改革で会社法改正により監査役制度を強当時から「形式的な改革から実質的な改革をめざす」は現在の状況を振り返っても、コーポレートガ

化し、ソフトロー改革で東照による市場ルール

バナンス改革の問題点の正鵠をついており、本質をを制定する形をとっていた。
」
2）2000 年代：「ハードロー改革とソフトロー改

見極めている。

革の双方において取締役会改革、特に社外取締

4. コーポレートガバナンスと社外取締役

役や独立取締役、社外監査役、独立監査役の必要性が指摘されるようになった。
」

4.1 三輪芳朗（2015）の課題認識
次に、社外取締役の重要性に注目した論文を取り

3）2012 年第 2 次安倍政権発足後：「内閣府（閣上げる。

議決定）がアベノミクスの成長戦略の一環として，コーポレートガバナンス改革の方針や施策

三輪芳朗氏の「改正会社法、コーポレートガバナ
ンス・コードと社外取締役」12（2015）である。

を策定した。閣議決定された方針や施策に沿っこの論文は、2015 年のコーポレートガバナンス改て、各省庁がコーポレートガバナンス改革を進めた。
」

革の本丸が「社外取締役」機能にあることを先見の明を持って課題として取り組んでいるもので、この

4）中村論文誌筆時点（2018 年）の状況：「コー

時に三輪氏が指摘した課題を整理したい。

ポレートガバナンス改革の目的は会社不祥事のそして、この中村竜哉（2018）と三輪芳朗（2015）

再発防止から、『会社の持続的な成長』『経済のの二つの論文が、今後の検討課題として取り上げる

好循環確立』『稼ぐ力の強化』『ガバナンス改革課題（「自主的取り組み」と「社外取締役機能強化」）

を形式から実質へ深化』『中長期的な企業価値ののベースになる。

向上』へと変化している。
」
そして、論文の最後

10

三輪芳朗（2015）が明らかにしようとした社外取を中村氏は次のような言葉

締役の重要性は以下の通りである。論文要旨を以下で纏めている。

に記述する。
：

5）「2017 年になって、会社法において社外取締

1）「2015 年から『コーポレートガバナンス・コー

役選任義務付けは再び検討され、ハードロー改ド』が適用された。金融庁と東京証券取引所を共革が行われようとしている。東京証券取引所に同事務局とする『コーポレートガバナンス・コー

上場している会社の社外取締役と独立社外取締ドの策定に関する有識者会議』が上場会社向けに役の現状をみると、かなり高い比率で社外取締策定した『コーポレートガバナンス・コード原案』

役等が選任されている。しかし，会社法による選任義務化は会社の規模に関係なく一律に会社を、東京証券取引所が上場規則として規範化し適用するに至った。上場規則違反は上場廃止につなに課せられることになる。社外取締役選任が高がる。2014 年に一部改正が成立した会社法（2015

パフォーマンスに結びついたという実証結果も出ていない。これらから推測すると、今後も上年施行）で実質スタートした『社外取締役の事実上の設置強制』が現実化した。
」13

場会社を対象にしたソフトロー改革、特に取締2）「アメリカなどの諸外国の動向として紹介され役改革が進められて、形式的な改革から実質的な改革をめざすことにあると考えられる。
」てきたコーポレート・ガバナンス論議とその象徴としての社外取締役の機能・役割については日本

3.3 中村竜哉（2018）の研究の意義：においても長い歴史と関心の浮沈がある。2005 年

中村竜哉(2018)は、以上の通り、2018 年の改革の時点では、「今後も上場会社を対象にしたソフトローの会社法制定前後から顕在化した『社外取締役の
事実上の設置強制』動きが、会社法の改正と『コ改革、特に取締役改革が進められて、形式的な改革

ーポレートガバナンス・コード』の策定・施行にから実質的な改革をめざすことにあると考えられる。
」11 と述べている。

結果した。民主党政権下で法務大臣から提起された会社法の見直し、アベノミクスの成長戦略の中

64

若林 泰

心に位置する『日本再興戦略』への明記など、政治の積極的関与・主導的役割が今次の『事実上の4.2 三輪芳朗（2015）が指摘する社外取締役納得性三輪芳朗（2015）が指摘しているのは、社外取締設置強制』に至るプロセスの顕著な特徴である。」

役こそがコーポレートガバナンス改革の要だとすれ

13

3）
「
『事実上の設置強制』が実現したという現実のば、このような社外取締役の実質的設置強制が真のコーポレートガバナンス改革になるのかという極め認知度が低いこと、今後この規制の『強化』が大て洞察力のある問題提起である。三輪芳朗（2015）は

きく進展すると予想されることに鑑み、本論文は次の 4 点に検討の焦点を置く『現場からのレポー

以下を述べて論文を締めている。
「『きちんと考えて、証拠に照らして確認する』こト』である。

との重要性を理解し、確認できた（された）主張（1）『コーポレートガバナンス・コード』を中心にした社外取締役をめぐる制度の現状の紹しか受け入れない読者（慎重で賢明な消費者？）の増加が決定的に重要なのである。

介、

本論文の著者の一人（三輪）は 2015 年春に東京（2）誰が内容を実質的に決めているか（ルールの解釈・適用)：ルールの決まり方、ルールの上野の国立科学博物館で見入った絵を思い出す。
安政の大地震の後に暴れる地下の巨大な鯰とお実質的内容はどこまで決まっているか、札を売り歩く者たちの姿を描いた巨大な鯰絵で（3）とりわけ決定プロセスの中心に位置しこれある。1855 年 11 月 7 日の江戸地震を含めた一連を象徴する研究会等における検討プロセスとの大地震が安政時代に日本全国で発生した。大災

その報告書に見る論拠と証拠の内容と位置づ

害は、天罰として世の乱れを糺すべく天が吉凶をけ、もって警告するのだとする思想が当時根強かっ（4）以上の 3 点と経済学者、法と経済学研究者

た。無責任な流言・風説を描いた瓦版や鯰絵を幕の世界における研究の蓄積・現状との関係。当府は厳しく取り締まった。今回のケースでは、幕然、他の経済政策・規制と同様に、『多くの国が開いて進行しつつある舞台の内容がそのよう民が納得する説得的な論拠と証拠が示され、なものである可能性すら話題にもならないし、幕その妥当性をめぐる周到な検討が実施され、府の役人たちが売り歩く者たちの中心を占めてその成果が明示されているか？』とする政策

いるように見える。ここに至る長い期間をたとえ決定過程の透明性と説明責任（accountability）

ば 30 年と見ると、『失われた xx 年』と嘆き、多14も重大な関心事である。
」

くの日本人が後悔する日が遠くない将来に到来

4）「標準的な経済学の研究成果に照らせば、株主利益の実現に向けた選択の一環として社外取するだろうか？到来するとしても 70 年などという長い年月を要するかもしれない。」16

締役を含む最適な取締役会メンバーが現実に選

4.3

社外取締役がキーワードになるコ ―ポレート

択されている。このため、社外取締役の設置強制は株主利益に反する。設置強制論の論拠や証ガバナンス改革

拠に焦点を合わせて一連の関連報告書等についくる。この論文の指摘も前項の中村竜也（2018）とて検討しても、企業の『稼ぐ力』『活力』を増進
し日本経済の『活性化』に資するとする類の表同様に日本のコーポレートガバナンスの特徴を言い当てている。

三輪芳朗（2015）の強い思いが前項では伝わって現が躍るのみであり、政策決定過程の透明性と説明責任に関する配慮は乏しい。このような表現が想定する目的の実現に設置強制が資する可

5. その他コーポレートガバナンス関連の諸論文について能性は乏しいと予想される。このため、『実質化』

日本のコーポレートガバナンス改革は、2000 年代『強化』を名目とした規制強化が予想されるが、その帰結も明るいものではない。
」15

当初時、精彩を欠いていた日本経済を支える民間企
業経営者に対して、政府は英国のコーポレートガバ

65

【研究論文】日本のコーポレートガバナンス改革「アクション・プログラム 2024」に関する考察

ナンス・コード 17 を引き合いに出し、これは原則であり、義務ではない。できない企業はできない理由

されるという大前提は先行研究（Chen et al 2012）20で証明されているので、大前提を所与のものを述べれば良い（Comply or Explain）と政策を推し進として受け入れた。
」

めた。
つまり、ここで、日本企業が自主性を持たずに始4）「次に、コーポレート・ガバナンス関連規範
はエージェンシー問題を改善するという小前提

まった改革であったと主張したのが、中村竜哉（2015）

をミクロ経済学における情報の非対称性の理論であった。また、その最重要の役割を担う社外取締役のガバナンスの役割がコーポレートガバナンス改を援用して論証した。その結果、コーポレート・
ガバナンス関連規範が我が国上場企業のコスト

革の要になるのであればこの決定が本当に皆の腹落の下方硬直性を緩和するという仮説の確からしちのあった中で決定されたのかと指摘したのが、三輪芳朗（2015）であった。

さが高まった。
」185）「本論文では、コーポレート・ガバナンス関コーポレートガバナンス改革の影響について指連規範が我が国上場企業のコストの下方硬直性摘をしている論文が幾つかあり、今も問題として残っているテーマを扱った以下の 3 論文を以下に確認を緩和することを定性的に明らかにしてきたものの、当該仮説の確からしさを実証研究によりする。

得られる経験的証拠から検証することはできな

5.1 コーポレートガバナンス関連規範のコスト

かった。この点は今後の課題としたい。」

坂根純輝の「コーポレートガバナンス関連規範コ

この垣根純輝（2017）は、コーポレートガバナン

18

ストの研究下方硬直性に与える影響（2017）」 の研

ス・コードが定める規範が、企業コストへの負担増

究概要の抜粋となるが、以下の通り。

となり、悪影響がないかを検討したもので、その結1）「本論文は、我が国上場企業におけるコスト・

果「エイジェンシー問題が解決されれば下方硬直性

ビヘイビアの非対称性について検討する。コスを緩和するという仮説が確からしい」という結論をト・ビヘイビアに関連する実証研究では、収益導き出している。結果的に、垣根純輝（2017）は、コが増加する場合のコストの増加率に比べ、収益ーポレートガバナンス改革の背中を押したものとなが減少する場合のコストの減少率が小さくなるっている。

事象を明らかにしており、この事象はコストの5.2 コーポレートガバナンス・コードと株主総会

下方硬直性とよばれている。そしてコ―ポレー

植田敦紀の研究「コーポレートガバナンス・コー

トガバナンスが脆弱な企業においては、（情報のドと株主総会について」（2016）21 は、コーポレート

非対称性を発生原因とする）エージェンシー問
題がコストの下方硬直性をもたらしている。」18

ガバナンス改革の中心的役割を果たす株主総会への影響をテーマに扱っている。株主総会の主要参加者

2）「一方、我が国においては、第 2 次安倍晋三の一つに機関投資家の存在がある。コーポレートガ

内閣の影響によって上場企業に対するコーポレート・ガバナンス関連規範が相次いで制定されバナンス・コードの基本原則 5 はその「株主との対話」の重要性について述べているもので、植田敦紀

たことにより、上場企業のコーポレート・ガバ（2017）はそれが成立する要件を検討した。以下、

18

ナンスに大きな変化が訪れた。
」

3）「そこで、本論文は、コーポレート・ガバナ

引用する。
1）「企業はコーポレートガバナンス・コードとンス関連規範が我が国上場企業のコストの下方

スチュワードシップ・コードを受け入れ，両コ

硬直性を緩和するという仮説を設定し、その因果関係を論理的に検証することとした。本論文

ードはサステナビリティ情報開示とその利用を進める新たな社会制度として位置付けられた。

は、まず当該仮説を検証するために仮説を大前企業は新たに設定された 2 つのコードの下で，提と小前提に分解した。エージェンシー問題が改善されるならば、コストの下方硬直性が緩和

様々な情報開示ツールを体系的に機能させ，効果的なサステナビリティ情報開示を実行してい

66

若林 泰

かなければならない。
」22
2）「社会の変化によって法律や規範が見直され，捗がみられる状況にあった。これに対して､企業においては､指名委員会が設置されていながら

本稿でみてきたように成長戦略を見据えた新たも、委員構成の偏り等により、その機能が必ずなコードが策定された。それに伴い新たなアカウンタビリティが求められ，情報開示モデルがしも十分に発掘されておらず､企業価値向上の観点から適切な資質を備えた独立社外取締役の開発され，伝統的な会計制度やその運用を変え選定に必ずしもつながっていないなど、コーポ22ていく必要が起きている。
」
3）「法律や規範の変化は会計制度を現代の環境

レートガバナンス上の様々な課題も指摘されており、このような状況を踏まえて、コーポレーに見合ったものにする変化であり進化である。

トガバナンス・コードの再改訂が行われた。
」25

社会が変化し，コーポレートガバナンス・コードが策定され，企業と投資家の価値判断・行動

2）「従来のコーポレートガバナンスに関する議
論は、コンプライアンス（法令遵守）体制およ

様式が変化してきた今，会計制度がそれに柔軟

びそれを含めた内部統制システムないし業務管に対応していかなければ社会の実態と会計の間にずれが生じてしまう。
」22

理体制をどのように構築すべきかという議論と企業の繁栄、他の企業に対する競争力の強化、

4）「これまで会計は権威あるものとして信頼を業績の向上に資するためにはどのようなコーポ

得て発展してきた。今後も社会の変化に柔軟にレートガバナンス体制が望ましいのかという議対応し，正しい経済実態を表すという会計の役論に大別され、前者が『守りのガバナンス』、後

割・機能を十分に果すという会計の役割・機能者が『攻めのガバナンス』と称されることが多植田敦紀（2017）が本論文で指摘する企業会計のい。
」253）「我が国においてコーポレートガナンス・コ

重要性は、時代に則して改革していくべきとの論点ードが策定された背景として、我が国の上場会は現在も続いている。

社の業績不振が続いており、前者の不祥事等を昨今上場企業の有価証券報告書が株主総会の後に未然に防ぐ『守りのガバナンス』ではなく、後纏められている実態が問題視されているが、このこ者の企業の業績を向上させ生き残るための『攻とが株主総会の重要性を蔑ろにしているとの見解にめのガバナンス』が必要ではないかとの企業意

23

識の高まりがあげられる。これに対して、コー22を十分に果たしていくことを展望する。
」

通ずるものであると思料する。

5.3 コーポレートガバナンス・コードの再改訂

ポレートガバナンス・コードの再改訂において2015 年に制定されたコーポレートガバナンス・コードは 2018 年と 2021 年に 2 度の改正が行われていは、①取締役会の機能発揮、②企業の中核人材における多様性(ダイバーシティ)の確保､③サる。その改訂について考察を行った松岡弘樹「コーステナビリティ（ESG 要素を含む中長期的な持24ポレートガバナンス・コードの再改訂」 （2023）の結論部分から下記を抜粋する。

続可能性)を巡る課題への取組み、の 3 つのコー
ポレートガバナンス改革をめぐる課題に対応し1）「2014 年の責任ある機関投資家の諸原則を定た、『攻めのガバナンス』とともに、監査に対すめたスチュワードシップ･コード策定に端を発した、コーポレートガバナンス改革に対する我る信頼性の確保等に対応した『守りのガバナンス』にも比重が置かれているのが大きな特徴でが国の取り組みは、その後の 2015 年の監査等委

ある。
」25

員会設置会社制度の創設などのコーポレートガ
バナンスの強化を主たる目的とする改正会社法4）「コロナ禍を契機とした事業を取り巻く環境の変化が加逮する中､企業の新たな成長を後押の施行、2015 年のコ―ポレートガバナンス・コ

しし､中長期的な企業価値の向上を図るためにード策定、2018 年の改訂により、我が国のコー
ポレートガバナンス強化に向けた施策一定の進は､コーポレートガバナンス改革に､よりスピード感を持って取り組む必要がある。上場各社に67

【研究論文】日本のコーポレートガバナンス改革「アクション・プログラム 2024」に関する考察

おいては、再改訂されたコーポレートガバナン
ス・コードの趣旨･精神を踏まえ、積極的な『攻ーポレート・ガバナンスの充実を上場会社に対して要請したことを皮切りに、2004 年の上場会

めガバナンス』と共に、『守りのガバナンス』を社コーポレート・ガバナンス原則の策定や 2006

実施することにより、経営陣を中心に全社横断的なコーポレートガバナンス改革の取組みが継年の CG 報告書の制度化、2009 年の独立役員制
度の導入などの各種取組みを進めてきており、続的に行われることを期待するものである。」252015 年には、上場会社の実効的なガバナンスの松岡弘樹（2023）は、上述 4）にある通り「再改訂されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨･精実現に資する主要な諸原則を取りまとめたコー
ポレートガバナンス・コードを策定した。」

神を踏まえ、経営陣を中心に全社横断的なコーポレ「その後、コーポレートガバナンス改革をより
3）

ートガバナンス改革の取組みが継続的に行われることを期待する」と強調しており、これは正に筆者の実質的なものへと深化させ、より多くの上場会社においてさらなる持続的な成長と中長期的な考えと一致する。すでにコーポレートガバナンス改

企業価値向上が図られるよう促すことなどを目

革の本丸は、上場企業のさらに高度なコーポレート
ガバナンスを目指なければならない経営陣の姿勢に的として、2018 年 6 月及び 2021 年 6 月と二度のコード改訂を行い、また、2022 年 4 月にはプラ向けられているのである。

イム市場、スタンダード市場、グロース市場という各市場のコンセプトと上場基準を明確化した

6. 「コーポレートガバナンス白書 2023

」3

新たな市場区分の運営を開始した。」

上場企業努力について、焦点が当てられている今「新市場区分におけるプライム市場は、多くの4）日の状況の中で、この白書は A4 版 218 頁の大著で機関投資家の投資対象になり得る規模の時価総あるが、どのように総括をしているかをチェックし額を持ち、より高いガバナンス水準を備えていていきたい。白書の目次は、以下の通り。

ることをそのコンセプトとして掲げており、プ

前書き

ライム市場上場会社を中心として、コードを意序・総論識した取組みは着実に進展している状況にある。

1． 取締役会等の機能発揮と多様性の確保

一方で、一部の上場会社においては未だ形式的

2． 事業ポートフォリオの見直し・資本コストな対応に終始し実質的なガバナンスの向上に繋

3． サステナビリティを巡る課題への取り組み

がっていない、との指摘も聞かれるところであ4． 株主との対話

り、また、近年は社会情勢の変化や国際情勢不安

5． 株主の権利・平等性の確保〜一般株主・少数株主利益の確保など上場企業の事業環境は刻々と変化していることから、こういった変化に対応していくため

付録：全 83 原則の実施状況（図表 1〜140）にも実効的なガバナンスの実現に向けた取組み

6.1 「白書 2023」改革の内容
この白書の要点 26 は以下のとおり。

をさらに進めていく必要性が高まっている。」「こういった背景事情を念頭において、本白書
5）1）「東京証券取引所では、上場会社のコーポレー

においては、2021 年 6 月のコード改訂や 2022 年

ト・ガバナンスの取組状況や進捗状況を多角的に明らかにすることを目的として、上場会社が4 月の市場区分見直しを踏まえ構成を刷新し、市場や投資家の関心が比較的高いと思われる論点

開示したコーポレート・ガバナンスに関する報を中心として事例の収集や分析を行ったうえで、

告書のデータを用いて総合的な分析を行い、2007 年以降、隔年でコーポレート・ガバナンス

上場会社が自社の立ち位置を確認し、より一層の取組みの高度化を図る際に有用な情報となる白書を発刊している。今回のコーポレート・ガバ

よう取りまとめを行っている。また、昨今、コー

ナンス白書 2023 は、
その 9 回目の発刊にあたる。
」「これまで東京証券取引所では、1999 年にコ2）

ドに対する具体的な対応を検討・実践するにあたり、参照することが有益な指針・ガイドライン

68

若林 泰

等が関連する府省庁や団体から公表されていることから、これらの概要をコラムとして一部取

クションプログラム 2024」についてり上げている。これらの内容が、我が国のコーポ

ス改革の実践に向けたアクションプログラム 2024」

レート・ガバナンスに携わる関係各位にとって、変貌し続けている上場会社の取組状況を概観す

42023 年 4 月に発表された、「コーポレートガバナンの内容は以下の通り。大項目は以下の 6 つ。
1）スチュワードシップ活動の実質化るための一助となり、ひいては上場会社各社・市2）取締役会等の実効性向上

場全体におけるコーポレート・ガバナンスの実
効性の向上に繋がれば幸いである。
」

3）収益性と成長性を意識した経営
4）情報開示の充実・グローバル投資家との対話

以上のように、東京証券取引所は、2015 年のコ―促進
5）市場環境上の課題の解決
6）サステナビリティを意識した経営

ポレートガバナンス改革を振り返り、企業がコーポレ
ートガバナンスを発揮できるように、取引所機能を向上させてきたことを述べ総括している。

これらの項目を機関投資家及びすべて民間企業が6.2 コーポレートガバナンス改革の今後の課題「コーポレートガバナンス白書 2023」で浮き彫り

自身の考えに基づき取り組んでいるはずだが、「この検証については、十分なデータがないものがある」になった今後の課題が「コーポレートガバナンス改革という指摘がここでは記載されている。

の課題とこれまでに指摘された事項」

27

に纏められ

1）「コーポレートガバナンス改革を通じて企業

7. 日本のコーポレートガバナンス改革の今
後の課題の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実当局によって企業に対し、コーポレートガバナン

現するためには、経営陣、取締役会、投資家、そスの改善・高度化によって何が求められているかは、の他様々なステークホルダーが適切に協働して当初の定義：「持続的成長」と「中期的な企業価値向

いくことが肝要。
」

上」に鋭意取り組むことにあるのは明らかだ。しか2）「コーポレートガバナンス・コードの課題は三し、取り巻く経営環境が厳しくなっているため、具

つ：①資本コストを踏まえた収益性・成長性。②

体的な施策の執行には難度が高まっていると考える

人的資本を含むサステナビリティ課題への取りことが必要だ。つまり、今までやっている事だけで組み、③独立社外取締役の機能発揮等。それらをは、新たなチャンスは創れない。そのために将来投駆使して企業の持続的成長と中長期的な企業価

資も人材育成もコントロールとタイミングが重要に値の向上を図る。
」
3）「スチュワードシップ・コードの課題も三つ：なり、企業には場合によっては稼いできたビジネスモデル転換も考える戦略的決断が必要になっている。

①情報開示の充実を求め、さらにグローバル投

7.1 厄介な問題①：企業不祥事

資家との対話促進、②法制度上の課題への取り組み、③スチュワードシップ活動の実質化。以上

中村竜哉が、上述 3-2 で指摘したように、当初は企業不祥事撲滅のために資本市場関係者が取り組んを通じて実行的なスチュワードシップ活動を求だのは、コーポレートガバナンス改革の中に、内部め、中長期的なリターンの向上を促す。」
要は、企業の自主的なコーポレートガバナンス改

統制システムを加えることであった。
コーポレートガバナンス・コードの基本原則 4、革には海外機関投資家の圧力が今後も必要との考え

原則 4-4「監査役及び監査役会の役割・責務」のなか

2023 年 4 月に公表された。

6方だ。これはバフェット氏の日本株への投資 が、思った以上に日本企業経営者及び市場関係者の行動にに、この内部統制の機能を担保するための監査役機能について触れている。

影響を与えたことからも当然の考え方だと思料する。

しかし、実際様々な不祥事は、会社が整えた内部

6.3 反省を踏まえてさらに一歩踏み込み発表された「コーポレートガバナンス改革の実践に向けたア

統制システムを無効化することで発生する。例えば、
トップの無関心、関係部署の連携不足、同様の事例

69

【研究論文】日本のコーポレートガバナンス改革「アクション・プログラム 2024」に関する考察が発生してその対処報告が他部署に共有されず見逃される、といったルールを逸脱したわけではないが、て行くのは不十分であると思っている。
企業は大きな視野を持って、現状があと何年後ま書かれたルールに、あるいは法令違反ではないケー

でいまの状態を続けられるか、将来に足りないもの

スで、問題含みの案件が素通りすることで発生するケースが多発している。

があるとしたら何か、現場の中長期の時間軸で、日常のオペレーションの中に将来影響があるものを見個々の企業は、内部統制システムの成文化ができつける手法が組織末端まで浸透させる努力が肝要だ。

れば安心する傾向があるが、文書になった後に新たに経営環境に変化が生じて、従来のルールが陳腐化

そして、問題は些細なことでも放置せず、すぐに組織を構成する一人一人が行動を起こすことである。

していくことがある。この変化に対して、このまま

7.4 コーポレートガバナンス・コードの浸透は社長では通用しないのではないかと健全なチェック機能を日々発揮する必要があるがこれが難しい。

の責任

このような検討課題を現場任せにしていてはいコーポレートガバナンス・コードの理解と浸透はけない。この仕事は経営トップの仕事であると思う。

ルールベースではなく、常に自らを律する経営思想の浸透にも踏み込む必要があり、その観察とチェッ実例を挙げれば、最近問題となったビックモータ
を代理店として起用していた大手損害保険会社のト

クは定型業務では見つけられないものであり、企業ップが「ビッグモータの不祥事を私は知らなかった」

として独自の対応策を構築することが重要であるとと発言して話題となった。最終的にこの損害保険会

思料する。

社のトップは株主総会においてその立場を追われた

7.2 前例のない企業経営環境の中で新しい商品・サが、金融庁が「知らない」ということで責任を取らービスの新規事業を起こすこと。

ない経営者の姿勢に強い不満を示した。

また、今日の事業環境は日本のコーポレートガバ

このような事例は、コーポレートガバナンス・コ

ナンス改革スタートの 2015 年から見ても、当時想定ードを何度読んでも暗誦しても解決できない。本当していなかった数々の外部環境の変化が起きている。

のコ―ポレートガバナンスを企業に浸透せしめるの

例えば、日本の少子高齢化の進展がある。

は、社長の覚悟でもある。不祥事は社長の責任だと

この少子高齢化の影響は、企業活動のあらゆると認識する必要がある。
7.5
透ころに出現するはずだ。例えば、従業員の雇用が人手不足で補充が間に合わない。当面の間は既存の従非上場企業へのコーポレートガバナンスの浸業員で仕事を分担することで解決できるかもしれな

上場企業が、新しいコーポレートガバナンスに取いが、長期的に続ければ、従業員一人当たりの仕事量の増加につながり、適切な労務管理上に不都合がり組むためには、「社外取締役」の活用と「ステークホルダー」との真摯な対話による「事業ポートフォ

発生し易くなる。そういった事まで、企業は神経をリオ」の再構築のプロセスが必要だと、今まで論じ使わなくなる。
どこにマイナスの影響が出てくるかは、企業毎にてきた。
非上場企業は、日本の雇用の７割を支える中小企

ビジネスモデルが異なり、各企業が自身の現場の動業である。その殆どはファミリー企業でもある。フ

きを確かめながら取り組むしかない。
ほんの僅かな指摘だけでも、どれだけ思考を多角

ァミリーが企業であり、家長のトップが決断すれば意思決定が早いとの特徴もある。しかし、トップの的多層的に検討するのにしても、気の休まらない経

暴走で企業がリスクを負うケースも少なくない。そ

営者は決して少なくないはずだ。
7.3 コーポレートガバナンス・コードの弱点の点だけでも、トップの牽制には社外取締役の存在価値は高いのではないだろうか。上場企業はコ―ポ

筆者は、コーポレートガバナンス・コード改革のレートガバナンス改革に真摯に取り組み、非上場企

貢献は極めて大きいと思っているが、一方で、これは標準規範なので、この基準をベースに行動を決め

業の経営の刷新にぜひ良いお手本を見せてほしいも
のである。

70

若林 泰

8. おわりに

そこには、同社定款第 2 条に 2000 字を超える基本
理念の記述を加えたとあった。このことに関する企

コーポレートガバナンス改革が始まって 9 年経っ

業法務ナビ 31 の解説は以下の通り。

た。コーポレートガバナンス改革は、日本経済の活性化のために貢献している。
一方で、急激な変化を遂げる現在の企業の経営環「（イオンの今回の記載は）任意的記載事項となっており、会社の本質や公序良俗に反しないかぎ

境においては、成文化された法規・規範などは制定

り原則自由に記載することが可能です。本件ではされた直後から、陳腐化が始まる。現実の変化には即時に対応しきれない。

現行の約 260 字程度の内容から 2000 字を超える
ボリュームに大改訂を発表したことから話題とそのような状況の中で、コーポレートガバナンス

なっており注目を集めております。従来から理念

改革が企業に求めるのは、不断の改善と改革への取り組みである。

が正確に伝わりにくかったとし、数年をかけて改訂作業を進め、今年の入社式で初披露したとのこ

今回の「アクション・プラン 2024」には、企業がとです。会社の憲法とも呼ばれる定款に、どのよ

日本を支えるという使命感の下、自ら規範のお手本になるように、コーポレートガバナンス・コードにうなことを記載しなければならないのか、またどのようなことを任意に記載することができるの記載されている以上の先進的な改革に取り組むことかを把握し、今一度自社の定款を見直しておくこへの期待が盛り込まれている。
8.1 ヒントになる長寿ファミリー企業に伝わる経とも重要と言えるでしょう。
」
イオンの創業家が呉服屋の事業を起こしたのは

営理念

1758 年であり、そこから数えると 266 年の長寿企業

代々言い伝えを守り事業を継続しているファミリと言える。このような形で定款に経営理念を記載すー企業は日本に多く存在する。長寿であると言うこる企業が増えていくかどうかは分からないが、このとは、大きな不祥事を起こさず、長い歴史の中で困ことに関心が高まることで、日本企業のコーポレー

難を乗り越えてきたことの証であり、従業員の生活

トガバナンス改革の意識が高まることは好ましいとも数多くのステークホルダーの信頼も獲得しながら思料する。

事業を継続してきたノウハウがそこにはあると考え

8.3 今後の研究の課題・方向性についてて良い。

コーポレートガバナンス・コードが提示している「ファミリービジネス白書（2022）」29 は、ファミ企業の使命は「持続的な成長」と「中長期的な企業

リー企業の環境変化と危機突破力に、特に注目して価値の向上」である。

編まれている。
長寿企業においては、時代の変遷の中で、時代にそして、今日関心が高まっているのは、企業経営者の後継者選択・指名の意思決定プロセスである。

合わせて「変える事業」と、時代に関わらず「変えなファミリー企業の事業承継では、早期に後継者のい経営理念」を堅持する経営がされているようだ。
日本のコーポレートガバナンス改革は上場企業が育成を始めることが多い。一方、上場企業では、最後まで後継者を明らかにせず、会長や社長の鶴の一取り組んでいるコーポレートガバナンス改革に加え、声で決定される事例が多かった。しかし、現在では非上場のファミリー企業も加わって、上場・非上場を問わず、統一のコーポレートガバナンス改革の取企業の活動の日常の中で長期に亘り観察し、最後は社外取締役も入れた委員会等で決議するケースも増り組みを進めることが必要ではないだろうか。

えている。

8.2 企業定款に経営理念を記載した企業
会社法第 26 条には、企業は定款を作成し、そこ上場企業のコーポレートガバナンス改革はまだ
10 年足らずだ。不祥事の問題解決も含め、まだ未完には目的を記載することを求めている。

で改善する事項が多い。上場企業の自主的・能動的

2023 年 4 月 17 日イオン株式会社は、「定款の一部
30
変更」 とのリリースを出した。

なコーポレートガナンス改革への取り組みに資する研究を今後も続けて行きたい。

71

【研究論文】日本のコーポレートガバナンス改革「アクション・プログラム 2024」に関する考察

注
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https://www.fsa.go.jp/singi/followup/statements_7_overview.pdf
後藤俊夫監修「ファミリービジネス白書（2022）」
白桃書房 2021 年
日本経済新聞掲載 2023 年 4 月 12 年
https://www.nikkei.com/nkd/disclosure/tdnr/20230412
545895/
企業法務ナビ「イオンが定款の基本理念を大幅改訂」2023 年 5 月 12 日
https://www.corporate-legal.jp/news/5268

引用論文

中村竜哉「日本のコーポレートガバナンス改革における特徴」
拓殖大学経営経理研究第 111 号 2018 年
2 月 pp.213-249
三輪芳朗・J. Mark Ramseyer「2014 改正会社法、コー
ポレートガバナンス・コードと社外取締役」大阪
学院大学経済論集 8 巻第 2 号 2015 年 1 月
pp.15-140
坂根純輝「コーポレートガバナンス関連規範がコストの下方硬直性に与える影響」九州情報大学研究論集 19 巻 2017 年 3 月 pp.25-36
植田敦紀「コーポレートガバナンス・コードと株主総会」専修大学学会・専修商学論 2017 年 7 月
pp.109-129
松岡弘樹「コーポレートガバナンス・コードの再改定」東京交通短期大学研究紀要 28 号 2023 年 3 月
pp.182-201(Received:August 20, 2024)(Issued in internet Edition:September 2, 2024)

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