平成 27 年５月
年
14 日
各位
会 社 名 児玉化
化学工業株式式会社
代表者
者名 代表取取締役社長 石石井 健（コーード：４２２２２、東証第第２部）
せ先 取締役役経理財務部長
長 斉木 均
問合せ（TELL. ０３－３３２７９－４４９００）

役員退職慰慰労金制度の廃止およよび株式報酬
酬制度の導導入に関するるお知らせ
せ５月 14 日開催
催の取締役会会において、役員報酬制度度の見直しをを行い、役員員退職慰労金金
当社は、平成 27 年５制度の廃止
止と株式報酬制制度（以下「本制度」とという。
）の導導入を決議しし、本制度にに関する議案を平成 27 年
６月 26 日開開催予定の第第 88 回定時株株主総会（以以下「本株主総総会」というう。
）に付議すすることといいたしました
たので、下記
記のとおりお知知らせいたしします。

記

１．役員退退職慰労金制度度の廃止
当社ははこのたび、役役員報酬制度度の見直しのの一環としてて、現行の役員員退職慰労金金制度を本株株主総会終結結時をもって廃止するこことといたししました。
終結後も引きき続き在任すする役員につついては、本株株主総会終結結時までの在在任期間に応応
また、本株主総会終じた退職職慰労金を打切切り支給するることを本株株主総会に付付議いたしますす。
なお、退職慰労金のの打切り支給
給時期は各役役員が当社の役員を退任した時といたたします。
２．株式報報酬制度の導入
入社は、取締役（社外取締役役および監査査等委員である者※を除くく。以下同じ
じ。
）および当当社と委任契契（１）当社約を締結しているる執行役員（以下「取締締役等」という。
）を対象に、取締役等等の報酬と当当社の株式価価値との連動性をよより明確にしし、取締役等等が株価上昇昇によるメリットのみなららず株価下落落によるリスクまでも株主の皆皆様と共有すすることで、中長期に継継続した業績のの向上と企業業価値の増大大への貢献意
意
識を高めることをを目的としてて、本制度をを導入いたしします。
※当社は、本株主主総会に、監査査等委員会設設置会社に移移行することを内容とす る「定款一部部変更の件」を付議する予定
定です。
（２）本制制度の導入は、、本株主総会会において役役員報酬決議議に係る承認をを得ることをを条件といたたします。
また、取締役等がが現に株式のの交付を受けけるのは、原原則として、取取締役等の退退任時となりります。

（３）本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。
）と称される仕組みを採用いたします。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（PerformanceShare）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）が取締役等の退任時に交付および給付（以下「交付等」という。
）される株式報酬型の役員報酬となります。

（４）当社は、ＢＩＰ信託の信託期間が満了した場合、新たなＢＩＰ信託を設定し、または信託期間の満了した既存のＢＩＰ信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。
３．本制度の概要①本株主総会決議②株式交付規程の制定③信託設定④本件株式④代金の支払④代金の支払⑤配当⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付

④本件株式

株式市場

【委託者】
当社

【受託者（共同受託）】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行㈱日本マスタートラスト信託銀行㈱本信託
当社株式、金銭⑦当社株式交付および金銭給付

【受益者】
取締役等

⑥議決権不行使の指図

信託管理人①当社は本株主総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ることといたします。
②当社は取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。
③当社は①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、要件を充足する取締役等を受益者とする信託（本信託）を設定いたします。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得いたします。本信託が取得する株式数は①における本株主総会の承認決議の範囲内といたします。
⑤本信託内の当社株式に対しても、他の株式と同様に配当が行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。

⑦信託期間中、各事業年度における役位および業績指標に応じて、取締役等にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役等に対して、当該取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧信託終了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。
⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。

（１）本制度の概要
本制度は、平成 28 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 32 年３月 31 日で終了する事業年度までの５事業年度（以下「対象期間」という。
）※を対象として、各事業年度の役位および業績指標に応じて役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
※下記（４）第２段落の本信託の継続が行われた場合には、以降の各５事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）制度導入手続
本株主総会では、本信託に拠出する金額の上限および取締役等が付与を受けることができるポイン
ト（下記（５）に定める。
）の１年当たりの上限総数その他必要な事項を決議いたします。
なお、下記（４）第２段落の本信託の継続を行う場合には、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役等には、その退任後に受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続を経た上で、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）の累積ポイント数（下記（５）に定める。
）に応じた数の当社株式等が本信託から交付等が行われます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に当社の取締役等として在任していること（対象期間中に新たに取締役等になった者を含む。
）②取締役等を退任していること※③在任中に一定の非違行為その他の禁止行為を行った者でないこと④在任中に機密保持義務その他の重要な義務に違反した者でないこと⑤正当な解任事由に基づき取締役等を解任された者または取締役会による辞任勧告に従い辞任した者でないこと⑥下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること⑦その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ただし、信託期間（下記（４）第３段落の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時においても本制度の対象者が取締役等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、取締役等を退任していないとしても、当該対象者に対して当社株式等の交付等が行われることになります。
（４）信託期間
平成 27 年８月 17 日（予定）から平成 32 年８月 31 日（予定）までの約５年間といたします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに５年間本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付が未了であるものを除く。
）および金銭（以下「残存株式等」という。
）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間（上記の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役等が在任している場合には、それ以降、取締役等に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役等が退任し、当該取締役等に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
（５）取締役等に交付される株式数
取締役等には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年３月 31 日で終了した事業年度における役位および業績指標に応じてポイントが付与されます。なお、在任期間中に死亡した取締役等については、死亡時までの期間に応じた調整を行います。
ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われます。
各取締役等の退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。
）を算定し、累積ポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
（６）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付される当社株式の上限株数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額は、１億５千万円※を上限といたします。
本信託へ拠出する信託金の上限額は、従来の役員退職慰労金制度の下における取締役等の退職慰労金引当額等を考慮し、信託報酬および信託費用を加算して算出しております。
本株主総会では、取締役等が本信託から交付される当社株式の１年当たりのポイントの総数を３０万ポイントとして承認決議を得る予定であり、かかる決議がなされた場合、取締役等が本信託から交付される当社株式の株数は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。
また、本信託が取得する当社株式の株数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１年当たりのポイントの総数に信託期間の年数である５を乗じた数に相当する株数（１５０万株）を上限といたします。なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の株式取得資金および取得株式数の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。取得の詳細については、本株主総会決議後に改めて当社で決定し、開示いたします。
（８）当社の取締役等に対する株式交付時期
受益者要件を満たす当社の取締役等が退任する場合（または死亡した場合）、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時（当該取締役等が死亡した場合は死亡時）までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が給付されます。
（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（５）により当社の取締役等に交付される前の当社株式）の議決権は行使されません。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役等に対して給付されることになります。
（11）信託終了時の取扱い
信託終了時に残余株式（信託終了時に退任していない受益者要件を満たす可能性がある取締役等に対して、その退任時に交付することが予定される株式を除く。
）が生じた場合は、株主還元策として、信託期間（上記（４）第３段落の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の終了時に、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議により消却することを予定しております。

（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

受益者要件を充足する当社の取締役等に対し、一定の当社株式を交付することで、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めること

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者

取締役のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成 27 年８月 17 日（予定）⑧信託の期間平成 27 年８月 17 日（予定）～平成 32 年８月 31 日（予定）⑨制度開始日平成 27 年８月 17 日（予定）⑩議決権行使しないものといたします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫取得株式の上限額

１億５千万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬帰属権利者

当社⑭残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定となっております。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定となっております。

以 上