平成 29 年 10 月 20 日
各位会 社 名 株式会社サーラコーポレーション
代 表 者 名 代表取締役社長

神 野 吾 郎(コード番号 2734 東証･名証第一部)
問 合 せ 先 総務部総務グループ
マネージャー

武 川 裕 樹（TEL.0532-51-1182）

株式の売出しに関するお知らせ
当社は、平成 29 年 10 月 20 日開催の取締役会において、当社普通株式の売出しについて、下記のとおり決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
(１) 売
種出類

株
及式
びの数

(２)売売

出出人株

及式び数

当社普通株式

7,000,000 株

氏名又は名称売 出 株 式 数

中 部 瓦 斯 株 式 会 社

6,000,000 株

ガステックサービス株式会社

1,000,000 株

(３) 売

出価格

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第 25 条に規定される方式により、平成 29 年 10 月 30 日(月)から平成 29 年 11 月２日(木)までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決定する。）

(４) 売

出方法

野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」という。）に全株式を買取引受けさせた上で売出す。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額を差し引いた額の総額とする。

(５) 申込期間売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで(６) 受渡期日

売出価格等決定日の６営業日後の日(７) 申込拠金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

証(８) 申 込 株 数 単 位

100 株( ９ ) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 神野吾郎に一任する。

ご注意： この文書は当社株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

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２．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞３．を参照のこと。）
(１)売種

出類

(２)売株
及式
び

出の数

当社普通株式 1,050,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。

人

野村證券株式会社(３)売出価格未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）(４)売出方法

引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、野村證
券株式会社が上記「１．株式売出し（引受人の買取引受による売出し） （２）売出人及び売出株式数」に記載の売出人の１社であるガステックサービス株式会社（以下「貸株人」という。）から 1,050,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。

(５)申込

期

間

引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。

(６)受渡期日

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

(７)申込

拠金

１株につき売出価格と同一の金額とする。

証(８)申 込 株 数 単 位

100 株( ９ ) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 神野吾郎に一任する。
＜ご参考＞
１．株式売出しの目的
本株式売出しの対象株式は、平成 28 年７月に実施いたしました当社グループ再編の過程で当社子会社が保有することとなった当社普通株式であり、当該株式は会社法上、相当の時期に処分しなければならないとされております。
当社としては、当社株式の分布状況の改善及び流動性の向上を図るため、今般、売出しを実施することといたしました。
また、売出し実施後に当社子会社 13 社が保有する当社普通株式については、主に役職員向け株式報酬制度への活用を予定しており、本日、信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）の導入並びに当社取締役及び執行役員に対する新たな株式報酬制度の導入の検討を進めることを決議いたしました（株式報酬制度導入の詳細につきましては、本日公表の『「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の導入に関するお知らせ』及び『役員報酬制度の見直しに関するお知らせ』をご覧下さい。）。
なお、売出人である当社子会社は本株式売出しにより売却資金を獲得することとなります。当社
グループは愛知県東部と静岡県西部を地盤として、都市ガス、ＬＰガス等のエネルギー供給事業、戸建住宅の建設・販売事業、設備・土木・建築事業等を展開し、足元においては、平成 29 年１月に公表した第３次サーラグループ中期経営計画のもと、新たな成長を可能にする基盤づくりを中心課題とし、エネルギー事業の再構築等に取り組んでおります。具体的には、都市ガス、ＬＰガスの枠組みを超え、電気も含めた総合エネルギー事業としての運営体制を築くべく、バイオマス発電所の建設等を進めており、本株式売出しにより当社子会社が得た手取金はそれらに活用していく予定です。
ご注意： この文書は当社株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

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２．当社普通株式の売出しによる売出人の手取金の使途
上記売出人は、当社の連結子会社である中部瓦斯株式会社及びガステックサービス株式会社であります。売出人の引受人の買取引受による売出しの手取金合計額 5,376,490,000 円については、平成 31 年 11 月までに全額を当社グループにおけるバイオマス発電所の建設等にかかる設備投資資金に充当する予定であります。サーラｅパワー株式会社の設備投資資金への充当については、売出人が手取金を当社に預け入れ、当社から同社に対して融資を実施することにより行う予定であります。
なお、当社グループの設備投資計画につきましては、平成 29 年 10 月 20 日現在（ただし、既支払額については、平成 29 年９月 30 日現在）、以下のとおりとなっております。
投資予定金額
会社名

所在地

サーラｅ

愛知県

パワー㈱

豊橋市
愛知県

セグメントの設備の名称

内容

エネルギー＆ソリューションズ
事業

バイオマス
発電設備

総額

既支払額

(百万円)

(百万円)

方法
株式売出し手10,146

3,728 取金、自己資金及び借入金
株式売出し手エネルギー＆ソ

中部瓦斯㈱ 豊橋市、 リューションズ

着手及び完了予定年月
資金調達

導管

1,906―

浜松市他 事業取金及び自己資金

完成後の増加能力着手

完了

平成 28 年

平成 31 年

10月

３月

平成 29 年

平成 31 年

延長数

12月

11月

24km

発電量
150GWh／年

３．オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、当該売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が貸株人から 1,050,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、1,050,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から平成29 年 11 月 27 日(月)までの間を行使期間（以下「グリーンシューオプションの行使期間」という。）として貸株人から付与されます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成 29 年 11 月 21 日(火)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
ご注意： この文書は当社株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただ
いた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

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４．ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である中部瓦斯株式会社及びガステックサー
ビス株式会社並びに当社株主である株式会社ガスリビング浜松西部、サーラガス磐田株式会社、株
式会社中部、神野建設株式会社、株式会社中部技術サービス、サーラ住宅株式会社、サーラカーズジャパン株式会社、中部ガス不動産株式会社、サーラフィナンシャルサービス株式会社、株式会社
サーラビジネスソリューションズ及び株式会社エス・アール・ピーは野村證券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び平成 29 年 10 月 20
日開催の当社取締役会において決議された「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の導入に伴い、当社及び野村信託銀行株式会社との間で平成 29 年 12 月 1 日以降に締結されるE-Ship® 信託契約書に記載の受託者としての野村信託銀行株式会社を相手方として行う取引所市場における当社株式の売却等を除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、ロックアップ期間中は野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以

ご注意： この文書は当社株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。

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