2020年６月30日
各位
会 社 名
代表者名

児玉化学工業株式会社
代表取締役社長 坪田 順一（コード：4222、東証第二部）
問合せ先
経理財務部長 大洞 豪将（TEL.050-3645-0121）（開示事項の経過）スポンサーへの債権譲渡による金融支援及び債務免除益の計上、第三者割当による新株式の発行に係る払込完了、主要株主である筆頭株主の異動、並びに資本金及び資本準備金の額の減少のお知らせ

2020年３月６日付け「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」及び同年４月14日付け「事業再生ADR手続の成立、スポンサーへの債権譲渡による金融支援及び特別利益（債務免除益）の計上に関するお知らせ」にて公表しておりました取引先金融機関によるスポンサーへの債権譲渡による金融支援（以下「本金融支援」といいます。）、債務免除益の計上、第三者割当による当社株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）、それに伴う主要株主の異動並
びに資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本資本金等の減少」といいます。）について、すべて完了又は効力が発生いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
記Ⅰ．スポンサーへの債権譲渡による金融支援及び債務免除益の計上について2020年４月14日付け「事業再生ADR手続の成立、スポンサーへの債権譲渡による金融支援及び特別利益（債務免除益）の計上に関するお知らせ」にて公表しておりました本金融支援、すなわち、取引先金融機関が当社に対して有する貸付金債権のうち総額23億円（正確には、下表のとおり22億9,999万9,999円）の債権をエンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（以下「割当先」といいます。）へ１億円で譲渡することについて、後述の本第三者割当増資の実行に必要なすべての株主総会議案が2020年６月26日に開催された当社第93回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）にて承認・可決されたことを受け、同日及び翌営業日の６月29日において、取引先金融機関と割当先との間で債権譲渡取引が実行されました。
また、割当先が取得した当社に対する貸付金債権のうち元本2億9,999万9,999円及び利息等
債権348万5,705円の計3億348万5,704円につき、割当先より本日付で債権放棄通知書を受領し、債務免除益（特別利益）を計上いたしました。
①

譲渡対象債権
取引先金融機関が当社に対して有する貸付金債権（当社借入金）②

譲渡された債権の内容及び金額
債権者
貸付形式
株式会社三菱UFJ
証書貸付、当座貸1
銀行
越及び手形貸付‐1‐

譲渡債権の額面

譲渡価額

1,620,401,844円

70,452,254円

2
3
4
5
6

株式会社あおぞら銀行
株式会社埼玉りそな銀行
株式会社商工組合
中央金庫
株式会社三井住友銀行
株式会社きらぼし銀行

7 株式会社横浜銀行

証書貸付及び手形貸付366,570,837円

15,937,862円

証書貸付127,647,022円

5,549,871円

証書貸付

109,926,090円

4,779,395円

証書貸付及び当座貸越

35,523,379円

1,544,495円

証書貸付34,670,242円

1,507,402円

手形貸付5,260,585円

228,721円

2,299,999,999円

100,000,000円

合計
③

債権譲渡日
2020年６月26日及び６月29日

Ⅱ．本第三者割当増資について
本第三者割当増資につきまして、その実行に必要なすべての株主総会議案が本定時株主総会にて承認・可決されたことを受け、本日、以下のとおり払込みが完了いたしました。
１．新株式発行の概要（１）普通株式① 払込期日② 発行新株式数③ 発行価額④ 調達資金の額⑤ 増加する資本金及び資本準備金⑥ 募集又は割当方法（割当先）

2020年６月30日
普通株式 3,906,250株
１株につき256円
1,000,000,000円
資本金500,000,000円（１株につき128円）
資本準備金 500,000,000円（１株につき128円）
第三者割当の方法により下記の割当先に発行新株式数の全部を割り当てました。
エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（２）A種優先株式① 払込期日② 発行新株式数③ 発行価額
④ 調達資金の額

2020年６月30日
A種優先株式 7,812,500株
１株につき256円
当社に対する貸付金債権（※）を現物出資することにより発行されるもの（いわゆるデット・エクイティ・スワップ）であり、金銭の払い込みはありません。
⑤ 増加する資本金及び資本金
1,000,000,000円（１株につき128円）
資本準備金
資本準備金 1,000,000,000円（１株につき128円）⑥ 募集又は割当方法
第三者割当の方法により下記の割当先に発行新株式数（割当先）の全部を割り当てました。
エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合（※）現物出資された貸付金債権の総額は20億円であり、内訳は以下のとおりです。


2020年３月31日を弁済期とする貸付金元本債権合計621,690,000円(旧債権者：株式会社三菱UFJ銀行)‐2‐



2020年４月14日を弁済期とする貸付金元本債権合計53,500,000円(旧債権者：株式会社三菱UFJ銀行)
2020年６月26日を弁済期とする貸付金元本債権871,871,844円(旧債権者：株式会社三菱UFJ銀行)
2022年６月23日を弁済期とする貸付金元本債権73,340,000円(旧債権者：株式会社三菱UFJ銀行)
2020年６月26日を弁済期とする貸付金元本債権366,570,837円の内66,570,838円(旧債権者：株式会社あおぞら銀行)
2020年６月30日を弁済期とする貸付金元本債権127,647,022円（旧債権者：株式会社埼玉りそな銀行）
2020年３月31日を弁済期とする貸付金元本債権合計109,307,179円（旧債権者：株式会社商工組合中央金庫）
2021年３月31日を弁済期とする貸付金元本債権618,911円（旧債権者：株式会社商工組合中央金庫）
2020年６月30日を弁済期とする貸付金元本債権35,523,379円(旧債権者：株式会社三井住友銀行)
2021年６月30日を弁済期とする貸付金元本債権34,670,242円（旧債権者：株式会社きらぼし銀行）
2020年６月30日を弁済期とする貸付金元本債権5,260,585円（旧債権者：株式会社横浜銀行）

２．第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
発行済普通株式総数
発行済A種優先株式総数
発行前3,952,941株
０株
発行後
7,859,191株
7,812,500株

資本金の額
3,343,856,630円
4,843,856,630円

当社は、2020年６月26日付け「債務超過の猶予期間入りに関するお知らせ」に記載のとおり、2020年３月期において、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程等が定める債務超過に該当することとなった旨お知らせしておりましたが、上記「Ⅰ．スポンサーへの債権譲渡による金融支援及び債務免除益の計上について」に記載の債務免除及び本第三者割当増資の完了により、本日時点で債務超過を解消しております。猶予期間である2021年３月期の有価証券報告書を提出し（2021年６月下旬を予定）、債務超過解消を正式に発表した後に、猶予期間が解除される予定です。

Ⅲ．主要株主である筆頭株主の異動について
本第三者割当増資の完了により、当社の主要株主である筆頭株主の異動が発生いたしました。
異動する主要株主である筆頭株主の概要（１）主要株主である筆頭株主でなくなった株主の概要
名称小林 崇将

住所滋賀県大津市（２）新たに主要株主である筆頭株主に該当することとなった株主の概要
名称：エンデバー・ユナイテッド２号投資事業有限責任組合
同社の概要につきましては、2020年３月６日付け「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少‐3‐に関するお知らせ」の「Ⅳ．主要株主である筆頭株主の異動について」をご参照ください。

Ⅳ．資本金及び資本準備金の額の減少について
2020年３月６日付け「第三者割当による新株式の発行、主要株主である筆頭株主の異動、定款の一部変更並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ」にて公表しておりました本資本金等の減少につきましては、本定時株主総会における承認・可決及び上記「Ⅱ．本第三者割当増資」の完了・効力発生を前提条件としておりましたが、かかる条件がすべて成就したことにより、本日付けで本資本金等の減少の効力が発生いたしました。

2020年３月31日現在
本第三者割当増資による変動額
本資本金等の減少
本資本金等の減少後

資本金の額

資本準備金の額

3,343,856,630円＋1,500,000,000円

322,824,040円＋1,500,000,000円

その他資本剰余金の額
206,378円－▲4,743,856,630円
100,000,000円▲1,822,824,040円
０円＋6,566,680,670円
6,566,887,048円

なお、本定時株主総会において併せて承認・可決された下記の剰余金の処分による欠損填補
につきましても本日付で効力が発生いたしました。
①

減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 6,566,887,048円のうち4,261,164,703円②

増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 4,261,164,703円
以上‐4‐