2021 年５月 12 日
各

位
会 社 名
代表者名

株式会社 ヤ代表取締役
社長執行役員ギ
八 木 隆 夫（コード ７４６０ 東証第２部）
問合せ先

経営管理部長平 松 帝 人（ＴＥＬ ０６－６２６６－７３３２）

コーポレートガバナンスに関する報告書更新に関するお知らせ
記
当社は、2021 年 3 月 1 日施行の会社法の一部を改正する法律に基づき、「取締役の個人
別の報酬等の内容に係る決定方針」を決定しました。それに伴いコーポレートガバナンスに関する報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を更新しましたのでお知らせいたします。

以上コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYAGI & CO.,LTD.

最終更新日：2021年5月12日

株式会社ヤギ代表取締役社長 八木 隆夫
問合せ先：管理本部 総務部 06-6266-7300
証券コード：7460
https://www.yaginet.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
当社の経営理念は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローパルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することです。この理念のもと、ステークホルダーのみなさまと良好な関係を築いたうえで、法令及び社会通念に従い、公正な企業運営を行うことを基本方針とし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。
【基本方針】（１） 株主の権利・平等性を確保するとともに適切な権利行使に係る環境整備や権利保護に努める。
（２）株主以外のステークホルダー（顧客、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努める。
（３）迅速で適切な情報開示と透明性の確保に努める。
（４）取締役会が透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【 補充原則 １−２−４ 】
当社の株主における海外投資家の比率は現状におきましては相対的に低いと判断しております。今後、海外投資家の比率が一定程度以上となった時点で、議決権の電子行使を可能とするための環境つくり（議決権電子行使プラットフォーム）や招集通知等の英訳について、各種手続・費用等を勘案した上で判断いたします。
【 原則 １−４ 】
１． 政策保有に関する方針
当社では、政策保有株式を、中長期的な企業価値向上の観点から、安定的な取引関係を維持強化するためや、機動的、安定的に資金を調達するためなど、事業政策上必要な取引先の株式を保有しております。これらの株式については、年度毎に本部長会議で保有先単位で採算状況等の経済合理性や事業政策上、必要かどうかについて勘案し、保有するのか縮減するのかに付き検討しております。
その場で縮減等の方向性が出た場合は一定の要件により経営会議に上程し、決定することにしております。
２．保有株式の議決権行使の考え方
株主価値が大きく毀損される事態やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、取引先との関係強化に資する ために議決権を行使いたします。
【 補充原則 ４−10−１ 】
当社の独立社外取締役は、取締役会の過半数に達しておりません。しかし、取締役会において当社の重要事項を決定する際には、適切な関与・助言を行っており、十分に機能が果たされているものと考えております。なお、取締役の指名や報酬などの事項については、代表取締役と定期的に開催している監査等委員（独立社外取締役3名を含む）意見交換会の場で、より一層の関与・助言を得る仕組みとしております。
【 原則 ４−11 】
現在、女性もしくは外国人の取締役は選任しておりません。しかしながら、事業の多様化・グローバル化に効果的に対応し、企業の優位性を高めるためにはダイバーシティの推進は不可欠であるとの方針から、毎年ある程度の女性グローバル職（総合職）を採用しております。また、社外監査等委員である取締役（独立社外取締役）は、弁護士の方と財務・会計に関する知識を十分に有する方及び国際経験・知見を豊富に有する方の3名で構成されており、代表取締役社長も国際経験・知見を豊富に有する者が任にあたっております。
このような状況のもと、監査等委員会が中心となり、取締役会の機能の向上を図るべく、その実効性に関する分析・評価を行なっており、その機能の向上は図られているものと考えます。
【 原則 ５−２ 】
2023年3月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画「MAKE A DREAM，１＋∞」を策定し、「経営体制の高度化」「事業ポートフォリオの最適化」「次世代事業の創出」に、持続可能な社会の実現を追求する「サスティナビリティの着実な実行」の４つを重点方針として、最終年度（2023年3月期）
までの達成を目指して経常利益を連結業績目標に掲げております。今後につきましては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けて経営戦略や経営目標だけでなく、KPI等に関しても検討すべき課題であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【 原則 １-７ 】
当社と取締役間での取引や、または取締役が第三者のために当社と取引をする場合があれば、会社法及び取締役会規程により、事前に取締役会にその内容を上程し、十分に審議した上で決議します。また、子会社、主要株主等、関連当事者との取引についても、重要な取引または定型的でない取引については、その肉容を事前に取締役会に上程し、十分審議した上で決議します。
【 原則 ２−６ 】
当社は確定給付企業年金法に基づき従業員及びその家族等の生活の安定と福祉の向上に寄与することを目的として、社内規程を設け確定給付

型企業年金制度を採用し、企業年金の積立金の管理及び運用を社外の資産管理運用機関等に委託しております。なお、これら外部機関による運用実績等についてモニタリングする部署を定めて運用資産を定期的に評価するなど、一連の業務に適切に対応する体制を整えております。
【 原則 ３−１ 】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、創業以来の社是である「終始一誠意」を規範とし、新しい価値の創造とグローバルな挑戦を行い、人々の生活によろこびを与え、豊かな社会に貢献することです。当社はこの理念の下に、戦略及び中期経営計画を策定しています。これらは、当社ホームページ（httpｓ：//info.yaginet.co.jp/ir/vision/business.html）及び（https://info.yaginet .co.ｊｐ/ir/vision/plan.html）に記載しています。
（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガパナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書のIの１「基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
監査等委員を除く取締役の報酬の決定につきましては、代表取締役と各取締役の間で、会社の業績、その貢献度合を勘案し原案を決め、取締役会において決定しております。なお、報酬限度額は、2017年6月29日開催の第105期定時株主総会にて年額６億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。
報酬としては固定報酬と業績連動報酬がありますが、その支給割合は決めておりません。
業績連動報酬に関しては、個別・連結での当期純利益を指標としており、各取締役の担当範囲も考慮したうえで決定しております。なお、業績連動
報酬の指標として、個別・連結での当期純利益としたのは、企業の収益力や企業価値を評価する基準として一般的にも定着している適切な指標と判断したためであります。業績連動報酬の額の計算方法については、明確な基準や算式等はございませんが、個別・連結での当期純利益のほか売上高等の予算達成状況及び前年度との実績比較、中期経営計画への取組み内容などを考慮し、代表取締役と各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の間で、会社の業績、その貢献度合を勘案し原案を決め、取締役会において決定しております。
また、以上の報酬枠とは別枠で、対象取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主様との一層の価値共有を進めることを目的として2017年6月29日開催の第105期定時株主総会にて対象取締役に対する譲渡制限付株式制度を導入しております。
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された枠内で監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、報酬限度額
は、2017年6月29日開催の第105期定時株主総会において年額８千万円以内と決議いただいております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者の選任方針は、適確かつ迅速な意思決定、責任感とリーダーシップ、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス・能力を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案しております。
なお、監査等委員である取締役候補者につきましては、培われた経験や、高度な専門知識をもとに透明かつ公正な判断のできる人材を指名しております。手続きとしましては５月の取締役会において、株主総会における役員候補者についての議案を上程し決定しております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役の選任・指名につきましては個人別の略歴及び選任理由を、「株主総会招集ご通知」に記載しています。当社ホームページ内の（https://info.yaginet.co.ｊｐ/ir/stock/meeting.html）をご参照ください。
【 補充原則 ４ −１−１ 】
当社は、第105期の定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行し、取締役会決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を、取締役に委任することができるようになったため、法令・定款・取締役会規程に従って取締役会で決議すべき事項を取締役会規程において定め直しました。同時に取締役に委任された重要な業務執行は経営会議において決議することとして、経営会議において決議を委任される事項は経営会議規程に定めております。
【 原則 ４−９ 】
当社は、独立性に関する特別に定めた基準はありませんが、会社法及び東京証券取引所が定める基準を参考に、当社との間に人的関係、資本的関係または継続的な取引関係その他の利害関係が無く、高い専門性と豊富な経験をもって、当社の経営に対し率直かつ建設的な助言をし、監督及びチェック機能を果たすことのできる独立社外取締役を選任しております。
【 補充原則 ４−11−１ 】
当社では、企業規模等を勘案し、定款において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を15名以内と定め、また監査等委員である取締役の員数を５名以内と定めております。社内取締役の選任に関しましては、取締役会によって、的確かつ迅速・果敢な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスの確保のため、適材適所の観点より、総合的に検討し選任しております。また、社外取締役の選任につきましては、法律知識や経営経験、財務知識等において高度な知見を有する者や、海外等において豊富な経験を有する者から選任しております。
【 補充原則 ４−11−３ 】
当社は、取締役全員（社外取締役を含む）に取締役会の実効性に関する質問票を配布し、回答結果を整理分析した上で、取締役会において議論しました。
アンケートの項目は以下のとおりであります。
《アンケートの大項目（全29項目）》
１．取締役会の構成
２．取締役会の運営(当日)
３．取締役会の運営(開催頻度・準備期間)
４．当社の意思決定のなされ方
５．取締役への情報提供
６．コーポレートガバナンス体制と運営
７．役員をサポートする体制
この結果、全ての質問項目がいずれも基準点以上の評点であり、取締役会の実効性は確保できていると評価確認いたしました。
一方で、取締役会の運営について、案件の進捗報告機会の拡充・資料配布時期についての改善、役員をサポートする体制について、専門家の助言・トレーニングの機会の充実を望む等の意見がありました。
当社取締役会は、今回の取締役会の実効性に関する分析及び評価の結果に基づき、十分な議論を重ね、継続して実効性の向上と、より充実した
コーポレート・ガバナンス体制の構築、更なる企業価値の向上を目指してまいります。

【 補充原則 ４−14−２ 】
社外取締役に対しては、当社の事業、財務、組織等につき説明をしています。また社内から選任する取締役は、当社の事業・組織等や業界における専門知識等を熟知し、責任感とバランス感覚を兼ね備えた人物を選任しております。各取締役は、その役割と責務に応じた、必要な知識・情報を取得するために、外部セミナーをはじめとする様々な研修会に参加し研鑽を積むことはもちろんのこと、異業種を含めた連結・非連結子会社の経営にも一部携わっております。
【 原則 ５−１ 】
ステークホルダーの皆様方と、より密で前向きな対応をさせていただくため及び会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、グループ経営企画部が、IR活動に取り組んでおります。
なお、株主等との建設的な対話を図るために、グループ経営企画部や場合によっては経営幹部が株主様との個別面談に対応させていただいております。また、その場で把握した重要な事項につきましては取締役会に報告されております。なお、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関しましては、当社ホームページ上で、IR情報を掲載し開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ヤギ共栄会

903,500

10.91

ビービーエイチ フィデリティ ピューリタン フィデリティ シリーズ イントリンシック オポチユニ
ティズ ファンド

450,000

5.43

株式会社みずほ銀行

410,500

4.96

ゴールドマンサックスインターナショナル

399,995

4.83

株式会社三井住友銀行

380,000

4.59

株式会社三菱UFJ銀行

305,000

3.68

ヤギ従業員持株会

267,431

3.23

第一生命保険株式会社

250,000

3.02

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピ一アールディ アイ
エスジー エフイー−エイシー

247,705

2.99

クロスプラス株式会社

229,200

2.77

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明(2)大株主の状況は2020年３月31日時点を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

池田佳史

弁護士

塩田 修

他の会社の出身者

熊谷 弘

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名池田佳史

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

これまでに弁護士として培ってこられた法律的知識や幅広い見識をもとに、客観的かつ中立
池田佳史氏が代表社員を務める弁護士的な立場から、当社に適切な監査・監督機能を法人と当社は法律顧問契約を締結してお果たしていただけるものと判断したため。
りますが、その独立性に影響を与えるようまた、独立役員の指定にあたっては、当社とのな多額の金銭の支払いを行っておりませ間に人的関係、資本的関係または取引関係そん。
の他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

塩田 修

熊谷 弘

○

○

○

○

―

金融機関における長年の経験と財務等に聞する豊富な知見を有しており、専門的見地から当社に適切な監査・監督機能を果たしていただ
けるものと判断したため。
また、独立役員の指定にあたっては、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

―

総合商社をはじめ長年にわたりグローバルな活動をされ、また大学教授や弁理士としての豊富な見識、知識を有しており、独立した立場か
ら当社に適切な監査・監督機能を果たしていただけるものと判断したため。
また、独立役員の指定にあたっては、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断したため。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から１名配置しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、監査等委員会のスタッフの考課は常勤監査等委員である取締役が行い、また任命や異動については事前に監査等委員会の承認を得ることとしています。なお、同スタッフは監査等委員である取締役の指示により、内部統制グループが行う監査業務を補助することができる体制にあります。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人は随時意見交換を行っており、監査体制、監査計画、監査実施状況などについて適宜会合を開催しております。
また、監査等委員は会社の業務及び財産の状況の調査、その他の監査職務の遂行にあたり内部統制グループ（内部監査部門）と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明

その他

譲渡制限付株式付与のための報酬を支給する制度を導入しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）に 対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることが目的です。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明①2020年３月期における会社役員の報酬等の額は以下のとおりであります。
・ 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） ７名 総額 250,480千円（内訳／固定報酬 174,284千円 業績連動報酬 44,000千円 譲渡制限付株式報酬 32,196千円）
・ 取締役（社外取締役を除く監査等委員） ２名

固定報酬 10,620千円

・ 取締役（社外取締役である監査等委員） ３名 固定報酬 10,800千円②個別役員の報酬等の総額
取締役社長 八木 隆夫
総額 111,092千円（内訳／固定報酬 75,800千円 業績連動報酬 16,500千円 譲渡制限付株式報酬 18,792千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しました。
その決議内容は次の通りです。
（a）基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するようにするとともに、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
報酬の内訳としては固定報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等にて構成され、監査監督機能を担う取締役（監査等委員）については、その職務に鑑み固定報酬のみを支払うこととする。
（b）固定報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬は、代表取締役、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）とも、会社の業績、その貢献具合等を勘案し、代表取締役が原案を決め、取締役会において決定することとする。
（c）業績指標の内容、業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定方針
企業の収益力や企業価値を評価する基準である個別・連結での当期純利益を適切な指標とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当範囲も考慮した上で、取締役会において決定することとする。
（d）非金銭報酬等の内容、非金銭報酬等の額もしくは数または算定方法の決定方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様と価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を付与する非金銭報酬制度を設けることとする。尚、譲渡制限付株式報酬の額及び数は第105期定時株主総会で決議されたとおり、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として、総額は年額7千万円以内、総数は年4万4千株（普通株式）以内とする。
（e）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針に関する方針
固定報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、過去の慣例・慣習を元に決定する。
なお、固定報酬と業績連動報酬等の支給割合は概ね80％対20％とし、業績連動報酬等に関しては個別・連結での当期純利益を適切な指標とし、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当範囲も考慮した上で、0〜200％の振り幅を設けることとする。
固定報酬及び業績連動報酬等を合わせた報酬枠は第105期定時株主総会で決議されたとおり、年額6億円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とする。
また、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の付与数は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役割に応じて取締役会において決定することとし、固定報酬及び業績連動報酬等の報酬枠とは別枠として上記（d）に記載の通り、総額は年額7千万円以内、総数は年4万4千株（普通株式）以内とする。
（f）取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して報酬等を与える時期に関する方針
イ）固定報酬
6月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議する。内容としては月払いする部分及び12月に支払う賞与部分とする。
ロ〉業績連動報酬等
6月の定時株主総会後に開催される取締役会にて決議し、翌日支払うこととする。
ハ）非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬
7月の取締役会で決議し、翌月に付与することとする。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である社外取締役に対し、取締役会資料の事前配布等はグループ経営企画部がサポートを行っております。
また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から１名配置し、会社への資料作成や提出および連絡業務に当たらせております。この監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、同スタッフの考課は監査等委員である取締役が行い、また任命や異動については事前に監査等委員会の同意を得ることとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るため、会社の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。これにより当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
（a）取締役会
当社は、取締役７名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、経営方針、業務執行、監査、指名・報酬決定等、経営に関する重要な決定を行っています。当社定款により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は15名以内、また監査等委員である取締役の員数は５名以内と定められております。
（b）監査等委員会
監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は会計監査人ならびに内部統制グループとの連携にて情報の交換を行い、取締役会やその他重要会議への出席を通じて取締役の業務執行を監査及び監督をしております。
なお、当社と各社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第34条第２項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
（ｃ）経営会議取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成され、定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催されます。会社法第399条の13第６項、定款及び取締役会の定めにより委任された重要な業務執行について協議・決議を行う会議体です。
（ｄ）本部長会議
定例で毎月１回、取締役、執行役員が参加し、取締役会ならびに経営会議への重要案件の付議、報告をしております。
（ｅ）事業部長会議
取締役、執行役員、事業部長、グループ経営企画部長が参加し、取締役会ならびに経営会議へ各事業部からの報告を行うとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。
（ｆ）管理本部会議
管理本部長、管理本部内の執行役員、各部長が参加し報告を行なうとともに、取締役会からの経営方針、指示を徹底させております。
（ｇ）合同会議
取締役、執行役員、事業部長、部長、課長が参加し、取締役会へ課単位で現場の実情を報告し、経営の正確かつ迅速な意思決定を行っており、またグループ経営企画部より中期計画の進捗状況や決算ハイライト等の報告、関係会社代表からの業務内容紹介等、ヤギグループ全体のシナジー効果を推進しています。
（ｈ）事業計画説明会
取締役、執行役員が参加し、各事業部長、各課長より事業計画を説明し、取締役会ならびに経営会議での経営方針を反映しているかどうかを確認し検討をしております。
（ⅰ）グループ会社役員説明会
関係会社の社長あるいは関係会社の社長が指名したものが当社の取締役に四半期毎の予実分析、営業概況報告を行い、連結ベースでの情報交換やコーポレート・ガバナンスに関する意思統一を行っております。なお、各関係会社の財務諸表等はグループ事業統括部事業推進支援グ
ループが中心に関係会社会議において分析を行い、グループ会社役員説明会に連動する体制としています。
（ｊ）内部統制委員会及び内部統制評価部会
内部統制委員会は、管理本部長を委員長とし、当社グループの内部統制の整備・向上に取り組んでいます。また、下部組織の内部統制評価部会
は原則として月１回モニタリング状況について情報交換し、内部統制の有効性の評価を行い、内部統制委員会、取締役会に報告する体制となっております。
（ｋ）内部統制グループ
業務執行部門とは完全に独立した部門であり、グループ長１名、グループ員２名を配置し、経理帳簿、在庫等を中心に独自の調査を行い、その結果を代表取締役社長、監査等委員会に報告しております。
（ｌ）顧問弁護士
法律上の判断が必要な場合には、随時、顧問弁護士の助言を仰いでおります。
（ｍ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行っております。
ロ．グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用しております。
ハ．グループ会社に影響を及ぼす重要な事項につきましては、関係会社管理規程に従い、関係会社会議等を開催し、多面的な検討を経てグループ会社役員説明会で慎重に意思決定を行っております。
（ｎ）リスク管理体制の整備の状況
当社では、予想されるさまざまなリスクとその対応のため、取締役会をはじめとする各会議において、毎回十分な検討が行われております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の職務執行の監査・監督機能を一層強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実および企業価値の更なる向上を図るために2017年６月
29日をもって監査等委員会設置会社に移行しました。
これにより、取締役会決議により（会社法399条の13の第5項各号の事項を除いた）重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができるようになり、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備は整いました。また、同時に監査等委員会（監査等委員である常勤社内取締役１名、監査等委員である社外取締役３名）により、監査機能だけでなく、監督の実効性や取締役会の透明性が高まることになるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

招集通知発送の法定期日が６月11日のところ、６月５日に発送しました。

その他（１) 2020年６月開催の定時株主総会の各議案の議決結果については、臨時報告書においてその賛否の票数を公表いたしました。
（２）株主総会における事業報告について、はビジュアル化により株主様に理解されやす
い説明を行っております。
（３）株主総会招集通知を６月５日に早期発送するだけでなく、日本取引所グループホーム
ページの東証上場会社情報サービス及び当社ホームページにおいて６月２日に早期開示いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

証券取引所等への開示資料は、当社ホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部 グループ経営企画部をIR担当部署とし、取締役経営企画本部長をIR責任者、グループ経営企画部長をIR統括責任者としております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは「ヤギグループ運営方針」を規定し、ステークホルダーの皆様に対し迅速かつ正確な情報開示に努めるよう定めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、IRポリシーとして「株主・投資家の皆様に公平かつ適時、適切な情報開示を目指しています。金融商品取引法に基づく企業内容等の開示制度、及び東京証券取引所の定め
る「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に沿って正確、公平
かつタイムリーな情報開示を行ってまいります。」をホームページ上に開示しており、決算発表や重要な決定事項などの情報開示は、情報の公平を期すために午後３時40分以降に行っております。
また、経営企画本部 グループ経営企画部をIR担当部署とすることで、株主・投資家の皆様だけでなく、その他のステークホルダーの皆様からも理解を得るために、法定の情報開示
だけにとどまらず、重要と判断される情報（非財務情報も含む）につきましては、ホームペー
ジ等において積極的に開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内
容の概要は以下のとおりであります。
（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ. 取締役、従業員を含めた行動指針としてコンプライアンスマニュアルを定め、企業倫理、法令遵守（コンプライアンス）の徹底を図る。
ｂ. コンプライアンスの実効性を高めていくことを目的として代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。同時にコンプライアンスに反する社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うためにヘルプライン（社内報告・相談制度）を導入することとする。
ｃ. 反社会的勢力排除に向けた基本的考え方として、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係をもってはならない。」旨をコンプライ
アンスの行動指針に規定している。また、反社会的勢力との関係を遮断するため、取引基本契約への「暴力団排除条項」の導入を進め、 相手方が反社会的勢力であると判明した時点で、速やかに関係を解消する取り組みを行っている。
ｄ. 取締役会については、取締役会規程が定められており、毎月１回これを開催することを原則とし、必要に応じて適時開催して取締役間の意思疎通を図るとともに相互に職務執行を監督する。
ｅ. 取締役の職務執行については監査等委員会の定める監査の方針等に従い、各監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）の監査対象となっている。取締役（監査等委員である取締役を除く。）が他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の法令定款違反行為を発見した
場合は、直ちに監査等委員及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
ｆ. 財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その有効かつ効率的な運用及び評価を行う。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
議事録、稟議書、各種契約書、その他業務の執行状況を示す主要な文書の取り扱いに関しては、文書取扱規程に従い保存しかつ管理することとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ. リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を定め、個々のリスクについては、それぞれに対応する組織にて各取締役が責任を持ってリスク管理体制を構築する。リスク管理の観点から重要事項については取締役会の決議により規程の制定を行うこととする。
ｂ. 不測の事態の発生に備え、リスク管理規程に基づき緊急事態対策規程を策定し、有事の際に適切な情報伝達と対応行動ができるように体制を整備する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会を定例で毎月１回、その他必要に応じて適時開催し、当社の経営方針等の重要事項に関する意思決定を行うものとする。取締役会の決定にもとづく業務執行については、社内規程において、執行手続の詳細について定めることとする。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ. グループ会社における業務の適正を確保するため、ヤギグループ運営方針を定めており、その指針に沿って運営を行うものとする。
ｂ. グループ会社における財務報告の信頼性を確保するため、ヤギグループ連結会計方針を定めており、適正な会計処理を行うとともに、内部統制を整備・運用する。
ｃ. グループ会社に影響を及ぼす重要な事項については、関係会社管理規程に従い、関係会社会議等を開催し、多面的な検討を経てグループ会
社役員説明会で慎重に意思決定を行うものとする。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から１名配置する。この監査等委員会スタッフの取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するため、同スタッフの考課は監査等委員が行い、また任命や異動については事前に監査等委員会の同意を得ることとする。なお、同スタッフは監査等委員の指示により、内部統制グループが行う監査業務を補助することができるものとする。
（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項については社内規程等に基づき、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。監査等委員は、経営会議その他重要な会議に出席し取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求めることができることとする。
ｂ. ヘルプライン（社内報告・相談制度）を適切に運用することによりコンプライアンス上の問題について監査等委員への報告体制を確保するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の（１）-c. に記載のとおりであります。
.

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
2006年５月10日開催の取締役会において決議しました内部統制システム構築の基本方針を、2009年５月18日開催の取締役会において一部改定を行い、更に2012年３月12日開催の取締役会において一部追記いたしました。また2017年６月29日開催の取締役会において監査等委員会設置
会社移行に伴う改定を行いました。今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。

コーポレート・ガバナンス 経営管理組織体制

株

弁 護 士

主

総

会

選任

解任

相談

取

監査 監督

締 役 会

監査等委員会（監査等委員）（監査等委員である
方針指示

連携

取締役を含む。）

報告

代表取締役社長

監査

会 計 監査 人
連携

方針指示

相談

報告
連携

重要な業務執行の決定の報告

全部または一部を委任

経

営

会

議

(業務執行取締役)

内部統制グループ

重要案件の内部統制委員会

付議・報告

内部統制評価部会

本 部 長 会 議

内部統制の評価

管理本部会議

合同会議

評価

報告

方針指示

事業計画説明会

報告

事業部長会議グループ会社役員説明会

方針指示

報告 監査

(社長直轄)

新規事業開発部

管理本部

経営企画本部

各営業本部※営業本部には事業部・課が、管理本部及び経営企画本部は部・グループが含まれます。

関係会社

＜会社情報の適時開示に係る社内体制の概要図＞

連携

監査 監督
取 締 役 会
（取 締

監査等委員会役）
会 計 監 査 人

監査

代表取締役

内部統制グループ

経 営 会 議開示事項
指示
総本 部 長 会 議

適時
開示
務

部

東京証券取引所
金融庁
報道機関
ヤギホームページ

管 理 本 部

経営企画本部

各 部

各 部

等

監査
(社長直轄)

新規事業開発部

営 業 本 部
事 業 部
営 業 課

子 会 社