2023 年５月 12 日
各位
会 社 名 株式会社 安藤･間（呼称:安藤ハザマ）
代 表 者 名 代表取締役社長
国谷 一彦（コード番号 1719 東証プライム市場）
問 合 せ 先 ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ･ｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝ部長 木野 敏久（ＴＥＬ．03 － 3575 － 6094）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款の一部変更の件」を本年６月 29 日開催予定の 2023年３月期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
2023 年２月 27 日付「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」（※）で開示いたしました通り、当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、業務執行の機動性向上により、コーポレート・ガバナンスの更なる充実と持続的な企業価値向上を図ることを目的に、2023 年６月開催予定の 2023 年３月期定時株主総会で承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社へ移行することを決定しました。
これに伴い、必要な監査等委員および監査等委員会に関する規定の新設、重要な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものです。
※2023 年５月 12 日付「（開示事項の変更）監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」で役員人事の一部変更を開示しています。

２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。

３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日

2023 年６月 29 日

定款変更の効力発生予定日

2023 年６月 29 日

以1上【別紙】（下線は変更部分を示します）
現行定款変更案

第 1 条～第 3 条 （条文省略）

第 1 条～第 3 条 （現行どおり）

（機関）

（機関）

第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

1．取締役会1．取締役会

2．監査役

2．監査等委員会

3．監査役会＜削 除＞

4．会計監査人

3．会計監査人

第 5 条～第 17 条 （条文省略）

第 5 条～第 17 条 （現行どおり）

（議事録）

（議事録）

第 18 条 株主総会における議事の経過の要領

第 18 条

株主総会における議事の経過の要領

およびその結果ならびにその他法令におよびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録定める事項については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席に記載または記録し、保存する。

した取締役がこれに記名押印または電子署名を行いこれを保存する。
（員数）

（員数）

第 19 条 当会社の取締役は、12 名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は 12 名以内とし、監査等委員である取締役は 5 名以内とする。
（選任方法）（選任方法）

第 20 条 取締役は、株主総会において選任す第 20 条 取締役は、株主総会において、監査等る。

委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。

② （条文省略）② （現行どおり）③ （条文省略）③ （現行どおり）

（任期）

（任期）

第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に終第 21 条取締役（監査等委員であるものを除了する事業年度のうち最終のものに関く）の任期は、選任後 1 年以内に終了すする定時株主総会の終結の時までとする事業年度のうち最終のものに関するる。

定時株主総会の終結の時までとする。

＜新 設＞② 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の2

現行定款変更案終結の時までとする。

＜新 設＞③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役）（代表取締役）

第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役締役を選定する。

（監査等委員であるものを除く）の中から代表取締役を選定する。

第 23 条 （条文省略）

第 23 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前

第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対しまでに各取締役に対して発する。ただて発する。ただし、緊急の必要があるとし、緊急の必要があるときは、この期間きは、この期間を短縮することができを短縮することができる。

る。
② 取締役および監査役の全員の同意が② 取締役全員の同意があるときは、招集あるときは、招集の手続きを経ないでの手続きを経ないで取締役会を開催す取締役会を開催することができる。

ることができる。

第 25 条～第 26 条 （条文省略）

第 25 条～第 26 条 （現行どおり）＜新 設＞（重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（会社法第 399 条の 13 第 5 項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 27 条 取締役会における議事の経過の要領

第 28 条取締役会における議事の経過の要領

およびその結果ならびにその他法令におよびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録定める事項については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印またはがこれに記名押印または電子署名を行電子署名を行いこれを保存する。

いこれを保存する。

第 28 条 （条文省略）

第 29 条 （現行どおり）
3

現行定款変更案

＜新 設＞

（報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して定める。

第 29 条（条文省略）

第 31 条 （現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会

（員数）

＜削 除＞

第 30 条 当会社の監査役は、4 名以内とする。
（選任方法）
第 31 条＜削 除＞監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう。
（任期）

＜削 除＞

第 32 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査等委員）

第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の第 32 条 監査等委員会は、その決議により監査監査役を選定する。

等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前

第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３までに各監査役に対して発する。ただ日前までに各監査等委員に対して発す

し、緊急の必要があるときは、この期間る。ただし、緊急の必要があるときは、を短縮することができる。

この期間を短縮することができる。
4

現行定款

変更案

② 監査役全員の同意があるときは、招集② 監査等委員全員の同意があるときは、の手続きを経ないで監査役会を開催す

招集の手続きを経ないで監査等委員会ることができる。

を開催することができる。

（監査役会の決議方法）＜削 除＞

第 35 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもって行なう。
（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）

第 36 条

第 34 条監査役会における議事の経過の要領

監査等委員会における議事の経過のおよびその結果ならびにその他法令に要領およびその結果ならびにその他法定める事項については、これを議事録令に定める事項については、これを議に記載または記録し、出席した監査役事録に記載または記録し、出席した監がこれに記名押印または電子署名を行査等委員がこれに記名押印または電子いこれを保存する。

署名を行いこれを保存する。

（監査役会規定）（監査等委員会規定）

第 37 条 監査役会に関する事項は、法令または第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令ま本定款のほか、監査役会において定めたは本定款のほか、監査等委員会におる監査役会規定による。

いて定める監査等委員会規定による。

（監査役の責任免除）＜削 除＞

第 38 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第 39 条～第 41 条 （条文省略）

第 36 条～第 38 条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）（剰余金の配当等の決定機関）

第 42 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459

第 39 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第 459

条第１項各号に定める事項について条第１項各 号に定める事項につい ては、法令に別段の定めのある場合を除は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会き、取締役会の決議により定めることの決議により定めることができる。

ができる。
5

現行定款変更案

第 43 条～第 44 条 （条文省略）

第 40 条～第 41 条 （現行どおり）

＜新 設＞

（附則）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、2023 年 3 月期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の行為に関し、会社法第 426 条第1 項の規定により、取締役会の決議によって、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）
第2条

2023 年 3 月期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第 423 条第 1項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 38 条第 2 項の定めるところによる。

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