証券コード 7480
2021年６月10日

株

主

各

位
東京都港区芝浦三丁目４番１号

ス ズ デ ン 株 式 会 社
代表取締役会長兼社長
鈴木 敏雄

第69回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第69回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面または電磁的方法により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、３頁及び４頁の方法により、2021年６月24日（木曜日）午後５時45分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上
げます。
敬

具

記
1.

日

時

2021年６月25日（金曜日）午前10時（受付開始

2.

場

所

東京都千代田区飯田橋一丁目１番１号
ホテルグランドパレス ２階 チェリールーム（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

午前９時）

新型コロナウイルス感染症予防のため、株主の皆様におかれましては、可能な限り議決権行使
書またはインターネットによる議決権の事前行使をお願い申し上げます。また、株主総会にご出席なさる株主様は、ご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご協力いただきご来場くださいますようお願い申し上げます。
株主総会当日は、感染防止のため会場において検温等のご協力をお願いする場合がございます。また、例年より会場係員の人数を減らして対応する為、ご不便、ご迷惑をお掛けいたしま
すが、ご理解賜りますようお願い申し上げます。
株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

― 1 ―

3.

株主総会の目的である事項
報告事項

1.

第69期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結
果報告の件

2.

第69期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）計算書類報告の件

決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 役員賞与支給の件
第５号議案 取締役等に対する業績連動型株式報酬制度継続の件
お知らせ
1.代理人により議決権を行使される場合は、代理人は議決権を有する他の株主様１名とさせていただきます。その際、株主様ご本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証する書面を当日に会場受付にご提出ください。
2.定時株主総会招集ご通知に添付すべき事業報告、計算書類、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の監査報告書謄本は、別添の「第69期報告書」に記載のとおりであります。ただし、以下の事項につきましては、法令および定款第15条の規定に基づき、当社ホームページ（https://www.suzuden.co.jp/）に掲載しておりますので、「第69期報告書」には記載しておりません。
①会社の体制及び方針②連結株主資本等変動計算書③連結計算書類の連結注記表④株主資本等変動計算書⑤計算書類の個別注記表
なお、「第69期報告書」に記載した事業報告、連結計算書類および計算書類は、監査等委員
会および会計監査人が監査報告および会計監査報告を作成するに際して監査をした事業報
告、連結計算書類および計算書類の一部であります。
3.株主総会参考書類等の記載事項について、修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ（https://www.suzuden.co.jp/）にて、修正内容を開示いたします。
― 2 ―議決権行使についてのご案内
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主総会当日のご来場をお控えいただき、後記の株主総会参考書類（5〜16ページ）をご検討のうえ、書面（郵送）またはインターネットにより事前に議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。

書面（郵送）またはインターネットにより議決権をご行使される場合

書面（郵送）
によりインターネットにより議決権をご行使される場合
行使
期限議決権をご行使される場合2021年6月24日（木曜日）
午後５時45分到着分まで行使
期限

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2021年6月24日（木曜日）
午後５時45分まで

次頁の「インターネットによる議決権行使のご利用上

行使期限までに到着するようご返送ください。 郵送の注意点」をご参照のうえ、行使期限までに賛否をの際は、同封の記載面保護シールをご利用ください。

ご入力いただき、ご送信ください。

各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。

株主総会にご出席される場合2021年6月25日（金曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

開催
日時

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

開催
場所

東京都千代田区飯田橋一丁目１番１号
ホテルグランドパレス ２階 チェリールーム― 3 ―■ インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点（スマートフォン用議決権行使ウェブサイト）による方法
1. 「スマート行使」

同封の 議決権行使書用紙右下に記載のQRコード を

スマートフォン等にてお読み取りいただき、「スマート行使」
へアクセスした上で、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。

「ログイン用QR
コード」はこちら

なお、議決権行使コード・パスワードのご入力は不要です。
「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。

2. 議決権行使コード・パスワード入力による方法 https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「議決権行使ウェブサイト」（上記URL）にアクセスいただくか右にあるQRコードをお読みとりいただき、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインのうえ、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。
なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。
（注）「QRコード」は、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。QRコードを読み取れるアプリケーション（または機能）の導入が必要です。

入力

入力

クリック
クリック

クリック

● パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段です。今回の総会のみ有効です。なお、パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。

● パスワードは、一定回数以上連続して間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内にしたがってお手続きください。

お問い合わせ先について
ご不明点は、株主名簿管理人であるみずほ信託銀行証
券代行部（以下）までお問い合わせください。
議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先▼

お手数ですが上記２．に記載の方法でご修正いただきますようお願い申しあげます。
■ 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合
は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにて複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。
■ インターネット接続・利用に係る費用は株主様のご負担となります。
■ インターネットによる議決権行使は一般的なインターネット接続機器
にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器やその状況によってはご利用いただけない場合があります。

ふ 0120-768-524（平日 9:00〜21:00）
上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先▼

ご注意■「スマート行使」
による議決権行使後に行使内容を修正したい場合は、以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

ふ 0120-288-324（平日 9:00〜17:00）
以上

― 4 ―

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
社員の安全および事業活動の継続を目的とした感染症対策ならびにＢＣＭ、ＢＣＰの更なる強化を図るため、本店を移転することに伴い、現行定款第３条の本店所在地を東京都港区から東京都千代田区へ変更するものであります。

２．変更の内容
変更の内容は、次の通りであります。

（下線は変更箇所を示しております）
現

行

定

款

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。

変

更

案

（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。

― 5 ―第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）８名選任の件

本総会終結の時をもって取締役（監査等委員である取締役を除く）７名全員は任期満了となります。つきましては、経営体制およびコーポレートガバナンスの一層の強化を図るため、取締役１名を増員し、取締役（監査等委員である取締役を除く）８名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者は、次のとおりであります。
なお、監査等委員会から本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けておりま
す。
候補者
番 号

候補者指名
すず き

１

鈴木
やすたけ

２

安岳

３

伊藤

４

高谷

５

小川

６

鈴木

いとう

たかや

お がわ

すずき

ふじもと

７

８

とし お

敏雄

代表取締役会長兼社長

再任

16回中16回

しゅうきち

代表取締役
管理部門・ＩＴ部門管掌

再任

16回中12回

代表取締役
営業部門・海外部門管掌

再任

16回中12回

健文

常務執行役員ＣＴＯ

新任

―

こう じ

代表取締役
業務部門管掌 コンプライアンス担当

再任

16回中16回

取締役

再任

16回中16回

社外取締役

再任

社外

独立

16回中12回

―

新任

社外

独立

―

宗吉
よしのり

義則
たけふみ

幸二
しげる

茂

しげき

藤本

茂樹

なかじま

まさひろ

中嶋

当期に開催の取締役会出席回数

現在の当社における地位および担当

正博

― 6 ―

候補者
番 号

氏
生

年

名
日

月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1973年 ４ 月
1977年10月

す

鈴

ず

き

木

と

敏

し

お

雄

1949年12月28日生（再任）
１

1982年 ４ 月
1986年 ４ 月
1991年 ４ 月
2003年 ４ 月
2009年 ４ 月
2012年10月
2015年 ６ 月
2020年10月

立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社
鈴木電興株式会社（現スズデン株式会社）入社
同社取締役
同社代表取締役社長
当社代表取締役社長
当社執行役員社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長 執行役員社長
当社代表取締役会長
当社代表取締役会長兼社長（現任）

所 有 す る
当社株式の数

426,070株

取締役候補者とした理由等
鈴木 敏雄氏は、長年にわたり当社の経営の先頭に立ち、優れた経営手腕を発揮して当社の現在を築き上げました。また、取締役会長兼社長として、公正で開かれた議事運営による取締役会の実効性向上に務めております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくためのガバナンス強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
や す た け

安

岳

しゅうきち

宗

吉

1975年７月21日生（再任）

1998年 ４ 月
2017年 ４ 月
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
2020年10月

スズデン株式会社入社
当社iクリエイト部長
当社執行役員
当社取締役
当社代表取締役 常務執行役員ＣＦＯ（現任）6,600株２
取締役候補者とした理由等
安岳 宗吉氏は、当社入社以来、技術部門、営業部門および経営企画部門に携わり、営業現場から経営管理およびＩＲ担当と多岐にわたる業務経験と知見を有しております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
い

伊

と

う

藤

よ し の り義則

1982年５月１日生（再任）

2001年 ４ 月
2017年 ４ 月
2019年 ７ 月
2020年 ４ 月
2020年 ６ 月
2020年10月

スズデン株式会社入社
当社東北営業部長
当社中部営業部長
当社執行役員
当社取締役
当社代表取締役 常務執行役員ＣＭＯ（現任）

4,200株３
取締役候補者とした理由等
伊藤 義則氏は、当社入社以来、営業部門に携わり、営業部門責任者を務めるなど、当社事業の成長に貢献してまいりました。また、営業企画担当として当社事業の推進および顧客満足度向上を目指す
上で強いリーダーシップを発揮しております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
― 7 ―

候補者
番 号

氏
生
た

高

年
か

や

谷

名
日

月

た け ふ み健

文1972年6月20日生（新任）４

1996年 ４ 月
2015年 ２ 月
2017年11月
2020年 ４ 月
2020年10月

スズデン株式会社入社
当社東京営業部長
当社エネルギーソリューション営業部長
当社執行役員
当社常務執行役員ＣＴＯ（現任）

所 有 す る
当社株式の数4,300株

取締役候補者とした理由等
高谷 健文氏は、当社入社以来、技術部門、営業部門に携わり、営業部門責任者を務めるなど、当社事業の成長に貢献してまいりました。現在は常務執行役員ＣＴＯとして技術部門を統括し、成長分野
および成長市場の開拓に向けた提案力・販売力の強化を推進しております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を新たに取締役候補者といたしました。
お

小

が

わ

川

こ

幸

う

じ

二

1969年４月３日生（再任）
５

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1993年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年10月
2014年 ４ 月
2015年 ４ 月
2015年 ６ 月
2020年10月

スズデン株式会社入社
当社商品部長
当社業務部長
当社執行役員
当社常務執行役員
当社取締役
当社代表取締役 常務執行役員ＣＢＯ（現任）

14,100株

取締役候補者とした理由等
小川 幸二氏は、長年にわたり業務管理部門に携わり、商品部長、業務部長を務めてまいりました。
その業務管理分野での豊富な経験と知見に基づく、適切かつバランスのとれた判断力を有しております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくための経営基盤の強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。

― 8 ―

候補者
番 号

氏
生

年

名
日

月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1971年 ４ 月

す

鈴

ず

き

しげる

木

茂

1948年３月14日生（再任）
６

1996年11月
2000年 ４ 月
2000年 ５ 月
2001年 ６ 月
2003年 ４ 月
2009年 ４ 月
2012年10月
2016年 ７ 月
2018年 ６ 月

株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）
入行
同行町田支店長
同行本店審議役
当社総務部長
当社取締役
当社上席執行役員
スズデンビジネスサポート株式会社
代表取締役社長
当社常務執行役員
当社顧問
当社取締役（現任）所 有 す る
当社株式の数

20,100株

取締役候補者とした理由等
鈴木 茂氏は、長年にわたる金融・財務・総務分野における豊富な経験および高い見識から、当社の事業基盤の強化に多大な貢献と実績を上げております。当社の持続的成長と企業価値向上を推進していくためのガバナンス強化に取り組むうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き取締役候補者といたしました。
1980年 ４ 月
ふ じ も と

藤

本

し

茂

げ

き

樹

1958年２月19日生（再任）
７

2002年 ４ 月
2004年 ９ 月
2007年 ６ 月
2012年 ４ 月
2015年 ４ 月
2020年 ６ 月

立石電機株式会社（現オムロン株式会社）入社
同 社 ア ジ ア パ シ フ ィ ッ ク 本 社 Managing
Director
同社セーフティ事業部長
同社執行役員 営業統轄事業部長
同社執行役員常務 ＩＡＢカンパニー社長
同社執行役員常務 事業開発本部長
当社社外取締役（現任）

0株

取締役候補者とした理由等
藤本 茂樹氏は、長年にわたる制御機器業界での豊富な経験と幅広い知見を有しており、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただくことを期待して、当社のガバナンス
強化と業務執行を監督するうえで、適切な人材と判断したため、同氏を引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 9 ―

候補者
番 号

氏
生

年

月

名
日

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979年 ４ 月

な か じ ま中嶋

ま さ ひ ろ正博

1956年10月７日生（新任）８

2007年 ３ 月
2010年 ３ 月
2012年 ６ 月
2014年 ６ 月
2018年 ４ 月

株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行浄心支店長
日東工業株式会社入社
同社執行役員
同社取締役
同社常務取締役

所 有 す る
当社株式の数0株

取締役候補者とした理由等
中嶋 正博氏は、長年にわたる金融業界や電気機器メーカーでの豊富な職務経験と幅広い知見を有しており、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益な意見や助言をいただくことを期待して、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで、適切な人材と判断したため、同氏を新たに社外取締役候補者といたしました。
（注）1. 現在の各候補者の当社における地位および担当は、６頁に記載のとおりであります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 社外取締役に関する事項は次のとおりであります。
①藤本 茂樹氏および中嶋 正博氏は社外取締役候補者であります。
②藤本 茂樹氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役
員であります。同氏が社外取締役に再任され就任した場合には、引き続き独立役員として同取引所へ届け出る予定です。
③当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、藤本 茂樹氏との間において責任限定契約を締結しております。当該契約に基づき、損害賠償責任の限度額を、法令が定める額としております。なお、同氏が社外取締役に再任され就任した場合、本契約を継続する予定であります。
④藤本 茂樹氏は、現在、社外取締役でありますが、社外取締役としての就任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
⑤中嶋 正博氏が社外取締役に選任され就任した場合には、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所へ届け出る予定です。
⑥中嶋 正博氏が社外取締役に選任され就任した場合には、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間において責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とします。
⑦当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約においては、各候補者が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる争訟費用および損害賠償金等が填補され、保険料は当社が負担する予定であります。本
議案において各候補者の選任が承認可決された場合には、再任の候補者は引き続き、新任の候補者
は新たに、当該保険契約の被保険者となります。

― 10 ―

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

経営体制および監査監督機能の一層の強化を図るため、監査等委員である取締役を増員することとし、新たに１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
生年

あ ん ど う

安

藤

月
ま

真

名
日
き

紀

1966年９月10日生（新任）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989年10月
1995年 ８ 月
1998年 ４ 月

サンワ・等松青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録
同監査法人退所

所 有 す る
当社株式の数0株

監査等委員である取締役候補者とした理由等
安藤 真紀氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また多様な視点から意見をいただくことにより、経営の透明性と客観性をさらに高め、当社のガバナンス強化と業務執行を監督するうえで、適切な人材と判断したため、同氏を新たに
監査等委員である取締役候補者といたしました。
（注）1. 取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 社外取締役に関する事項は次のとおりであります。
①安藤 真紀氏は社外取締役候補者であります。
②安藤 真紀氏が社外取締役に選任され就任した場合には、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所へ届け出る予定です。
③安藤 真紀氏が社外取締役に選任され就任した場合には、当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同氏との間において責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額とします。
④当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を締結しております。当該保険契約においては、各候補者が当社職務の遂行に関連して損害賠償請求を受けたことにより負担することとなる争訟費用および損害賠償金等が填補され、保険料は当社が負担する予定であります。本
議案において候補者の選任が承認可決された場合には、新たに当該保険契約の被保険者となります。

― 11 ―

第４号議案

役員賞与支給の件

第69期の業績等を勘案して、第69期末時点の、社外取締役を除く取締役（監査等委員である取締役を除く）５名に対し、総額6,580万円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）１名に対し、490万円を支給することといたしたいと存じます。
また、社外取締役を除く各取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する役員賞与の具体的な金額、支給の時期および方法等は取締役会の決議に、監査等委員である取締役（社外取締役を除く）に対する役員賞与の支給の時期および方法等は監査等委員である取締役の協議に、それぞれご一任いただきたいと存じます。
本議案における支給額は、役員報酬等の内容に係る決定方針に基づき当期の業績等を勘案し算定しており、相当であると判断しております。
なお、監査等委員会および監査等委員である取締役から、本議案について特段指摘すべき事項は無い旨の意見を受けております。

第５号議案

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度継続の件

１．提案の理由及びこれを相当とする理由

当社は、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会において取締役（監査等委員である
取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者を除きます。以下、断りがない限
り、本議案において同じとします。）及び執行役員（以下、「取締役等」といいます。）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入についてご承認いただき（以下、上記株主総会における決議を「原決議」といいます。）今日に至っております
が、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行された
ことに伴い、現在の取締役等に対する本制度の内容を原決議から変更するものではありませんが、本制度の継続につき改めてご承認をお願いするものであります。
本議案は、法令改正に伴う手続上のものであり、実質的な報酬枠を原決議と比較して増枠するものではなく、原決議同様、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（別添の第69期報告書14頁をご参照ください）とも合致していることから、本議案の内容は相当であるものと考えております。
本議案は、2016年６月24日開催の第64回定時株主総会においてご承認をいただきました
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額（年額400百万円以内（うち社外取締役
分として年額30百万円以内）。ただし、使用人給与は含みません。）の内枠として、本制度に― 12 ―

基づく報酬を当社の取締役に対して支給するため、報酬等の額及び具体的な内容についてのご承認をお願いするものです。なお、本制度の詳細につきましては、下記２．の枠内で、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
また、現時点において、本制度の対象となる取締役は５名ですが、第２号議案が原案通り承認可決されますと、本制度の対象となる取締役は６名となります。
なお、監査等委員会から本議案について特段指摘すべき事項はない旨の意見を受けております。
２．本制度に係る報酬等の額および具体的な内容（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める
役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。
（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち社外取締役である者は、本制度の対象外とします。）及び執行役員（３）信託期間
2016年8月から信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。）（４）信託金額
当社は、2017年3月末日で終了した事業年度から2021年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度（以下、当該5事業年度の期間、及び当該5事業年度の経過後に開始する5事業
年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入しており、当初対象期間に関して本制度に基づく当社の取締役等への給付を行うための株式の取得資金として、115,920,000円の金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とする本信託を設定しております。本信託は当社が信託した金銭を原資として、当初の対象期間に関して当社株式126,000株を取得しております。
なお、当初の対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は各対象期間に120百万円を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式― 13 ―

（取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する株式の給付が未了であるものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、本議案により承認を得た上限の範囲内とします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
（５）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は130,000株となります。
（６）取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役に付与される５事業年度当たりのポイント数の合計は76,000ポイントを上限とし、執行役員に付与される５事業年度当たりのポイント数の合計は54,000ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数に退任事由別に設定された所定の係数（１を超えないものとします。）を乗じて得たポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付
取締役等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役等
は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、辞任の場合や解任の場合は、給付を― 14 ―

受ける権利を取得できない場合があります。
取締役等が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役等に付与されるポイン
ト数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。）を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した額とします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しない
こととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式（上記（７）の記載に従って取締役等に給付される株式を除く。）については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

― 15 ―

＜ご参考：本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定

【委託者】
当社

【受託者】
③株式取得

信託管理人

議決権不行使の指図

みずほ信託銀行【受益者】（再信託：日本カストディ銀行）

当社株式

受給権取得

⑤議決権不行使②金銭の信託取締役等④ポイントの付与⑥当社株式等の給付

取締役等を退任した者のうち受益者要件を満たす者① 当社は、本議案につき承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、本議案につき承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
以上― 16 ―

〈メモ欄〉― 17 ―

〈メモ欄〉― 18 ―

〈メモ欄〉― 19 ―

■ 株主総会会場ご案内図

ホテルグランドパレス ２階 チェリールーム
東京都千代田区飯田橋一丁目１番１号

電話(03) 3264−1111（代表）

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通
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交通

半蔵門線・都営新宿線『九段下駅』３a・３ｂ番口より徒歩３分
ＪＲ総武線・地下鉄有楽町線・南北線・都営大江戸線『飯田橋駅』より徒歩７分

会場◎駐車場の準備はございません。ご来場に際しましては、公共交通機関をご利用くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会当日、当社役員および係員は感染症予防としてマスクの着用と地球温暖化対策を目的としまして軽装（クールビズ ）にてご対応させていただきますので、ご了承賜りますようお願い申し上げます。株主の皆様におかれましても軽装にてご出席くださいますようお願い申し上げます。