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アウンコンサルティング㈱様 招集

2006/08/03 10:48印刷 1/2(証券コード 2459)
平成18年８月９日

株

主

各

位
東京都千代田区三崎町二丁目９番18号
ＴＤＣビル６Ｆ

アウンコンサルティング株式会社
代表取締役

信

太

明

第８期定時株主総会招集のご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第８期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
また、株主総会終了後、株主懇親会を開催いたしますので、併せてご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示し、折り返しご返送くださいますようお願い申し上げ
ます。
敬 具

記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
【報告事項】【決議事項】
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成18年８月24日（木曜日) 午前10時00分より
東京都千代田区三崎町二丁目９番18号 ＴＤＣビル２Ｆ
血脇ホール
第８期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）
事業報告の報告の件
第８期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）
計算書類承認の件
定款一部変更の件
取締役３名選任の件
監査役３名選任の件

― 1 ―

〆≠●0

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アウンコンサルティング㈱様 招集

4.

2006/08/03 10:48印刷 2/2

議決権の行使等についてのご案内(1) 議決権行使書により議決権を行使される場合で、議案に対する賛否の表示をされないときは、賛成の意思表示をされたものとして当社は取扱います。
(2) 議決権行使書のご返送は、平成18年８月23日(水曜日)までに到着するようにご投函ください。
(3) 代理人により議決権を行使される場合は、議決権を行使することができる株
主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただき
ます。
以

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 1. 本株主総会にご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。
2. 本招集ご通知添付書類等の内容について、株主総会の前日までに修正をすべき事項が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ(http：//www.auncon.co.jp）において、掲載することによりお知らせい
たします。

― 2 ―

〆≠●0

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2006/08/03 10:48印刷 1/9(添付書類）

事

業報

告(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)

Ⅰ. 当社の現況に関する事項
1. 事業の経過および成果(1) 事業の状況
当事業年度のわが国経済は、企業収益の改善や設備投資の増加に支えられ、景気は回復傾向にあります。また、雇用情勢は、厳しさが残るものの改善に広がりも見られ、個人消費も緩やかに上向いております。
当社を取り巻くインターネットビジネス市場は、2,000万契約を超えたブ
ロードバンドの普及などを背景として順調に拡大し、2005年の国内インター
ネット広告市場は2,800億円を超える規模となりました。とりわけ、検索エ
ンジンマーケティング（SEM）の領域は、インターネット広告として完全に定着し、インターネット広告市場全体におけるシェアを拡大いたしました。
このような状況の中、当社はクライアントのマーケティング活動におけるイ
ンターネット広告のニーズに応えるべく、検索エンジン最適化（SEO）、検索
連動型広告・コンテンツ連動型広告（P4P）の両方を取り扱う検索エンジン
マーケティング（SEM）の国内唯一のコンサルティング企業として事業を展開してまいりました。
当事業年度は、主としてインターネット広告市場の急速な拡大により、P4Pの売上が伸び、また徹底したコスト管理の成果もあり、当事業年度の増収増益の要因となりました。
以上の結果、当事業年度の売上高は4,170,996千円（前期比127.3％増）、
経常利益は460,307千円（前期比158.9％増）、当期純利益は273,136千円(前期比168.2％増）となりました。
以下、部門別に営業の概況をご報告いたします。
SEO
SEOは「Search Engine Optimization」の省略形で、｢検索エンジン最適化」と訳されます。ウェブサイトの構造や記述をグーグル（Google）、Yahoo!JAPANに代表されるロボット型検索エンジンの認識しやすい状態へと適切に調整を加えることにより、検索結果においてホームページのURLを上位に表示させる手法を指します。
当事業年度の売上高は190,814千円となり、前期比29.2％増となりました。

― 3 ―

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2006/08/03 10:48印刷 2/9

P4P
P4Pは「Pay for Performance」の省略形で、｢検索連動型広告」や「リスティング広告」と訳され、日本国内においてはオーバーチュア「スポンサー
ドサーチ広告」と、グーグル「アドワーズ広告」が市場を占有する状況となっております。最近は、検索エンジン上の画面に表示されるばかりではなく、検索されたキーワードと意味内容の近いニュースサイトやブログといった個
別のウェブサイトへも表示される「コンテンツ連動型広告」もこの分野に入ります。
P4Pは入札制でその表示順位が決まり、クリックされてはじめて課金が発生するモデルのインターネット広告で、その費用対効果の高さから急速に認知度を高め、現在インターネット広告全体の市場規模を牽引している状況となっております。
当社はこのP4Pの販売代理を行うほか、効果の最大化を実現するため、キーワードの選定や入札管理、広告文の作成といった煩雑な運用管理を一括で請け負いコンサルテーションを行うという独自のサービスを提供しております。
当事業年度の売上高は3,880,666千円、前期比136.4％増となり、当事業年度の増収増益の要因となりました。
その他
SEOとP4PといったSEM（Search Engine Marketing）の効果を検証するため、当社では投資対効果（ROI）検証サービスも提供しています。SEMの目的であるコンバージョン（問い合わせや申し込みといったユーザーからの具体的なアクション）の最大化を実現するため、アクセス解析などによる分析が必要になります。
このほか、ウェブページの制作なども請け負っております。
当事業年度の売上高は99,514千円となり、前期比119.6％増となりました。
(2) 設備投資の状況
当事業年度において実施いたしました当社の設備投資の総額は15,041千円となりました。その主なものは、サーバー等の購入4,741千円の有形固定資産の取得、販売管理システム6,600千円および会計システム1,900千円のソフ
トウェアの取得に係るものであります。

― 4 ―

〆≠●0

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2006/08/03 10:48印刷 3/9(3) 資金調達の状況
平成17年11月９日に公募増資により2,000株の新株式を発行し、これにより736,000千円を調達いたしました。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
該当事項はありません。
(7) 吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
2.

財産および損益の状況の推移
期 別

項目別
売

第６期
第７期
第８期
第５期
(平成15年５月期) (平成16年５月期) (平成17年５月期) (平成18年５月期)
千円

千円

千円

千円

高

132,143376,775

1,834,815

4,170,996

千円

千円

千円

千円

利

益

1,159

51,222

177,811460,307

上

経

常

千円

千円

千円

千円

当

期

純

利

益

651

30,434

101,849

273,136

１
当

株
期

当
純

た
利

り
益

3,258.33

円 銭

円

銭

36,099.38

銭

円 銭

13,666.09

円

4,142.46

千円

千円

千円

千円

純

資

産

10,32262,756

203,678

1,212,814

千円

千円

千円

千円

総

資

産

96,872299,891

624,158

1,967,647(注) 1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. 第６期の平成15年７月31日付で普通株式１株につき４株の割合で、また第７期の平成17年１月６日付で普通株式１株につき５株の割合で、また第８期の平成18年
２月１日付で普通株式１株につき４株の割合で、それぞれ株式分割を行っております。
3. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

― 5 ―

〆≠●0

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3.

2006/08/03 10:48印刷 4/9

対処すべき課題(1) 現状の認識について
当社は、インターネット広告の市場規模拡大に合わせ短期間で急速な成長を遂げてまいりました。また、今後もこの市場は急速な成長の過程にあるものと考えております。このような環境の中、当社が対処すべき課題として挙げられるのは、検索エンジンマーケティング（SEM）事業のほかに柱となる新たな事業の開発であります。また、人材育成・人材教育によるより強固な経営基盤の構築、管理部門における事務処理量の増大に伴うシステム化の必要性、および情報等の管理体制強化の必要性が増してきている状況にあります。
(2) 当面の対処すべき課題① 新たな事業の開発について
インターネット広告市場は、今後も急速に成長し、当社の属する検索エンジンマーケティグ（SEM）の領域でも、P4P（検索連動型広告・コンテンツ連動型広告）の市場の大幅な成長が想定されます。
当社はこのような成長市場の中で、持続的に安定的に発展するためには、
マクロ環境の影響を軽減させながら自社オリジナルのコンサルティングメ
ニューのラインナップをさらに充実させる必要があると考えております。
同時に、既存事業とシナジー効果の得られる周辺事業の開発、新たな用途開発なども取り組むべき課題であると認識しております。
②

人材育成・人材教育について
当社は、社員の目標設定、業績等の査定方法を明確化し、評価の適正化を図るとともに、急速なインターネット業界の進歩に合わせて、この変革のスピードに対応できるような人材を育成していく体制を整えることも急務であると考えており、企業理念に基づいた教育カリキュラムによる教育研修を行い、早期戦力化とレベルアップを図ってまいります。
また、外部機関による様々な研修を定期的に開催し、実践的な教育を行うほか、毎週開催の経営会議を通じマネジメント層で事業戦略を議論する場を設けるなど経営意識の醸成に努めております。

③

情報管理体制の維持・強化について
当社は、｢情報資産保護に関する規程」を設けリスクマネジメント委員
会が情報資産保護の遵守を推進しているなど、情報管理体制の維持・強化を図っていくことを急務であると考えております。

― 6 ―

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2006/08/03 10:48印刷 5/9

具体的には、執務スペースへの入室においては指紋認証システムを導入するなど情報の適正管理を推進しております。今後は情報管理体制のいっそうの強化を目指し、社内規程の運用および社員教育の徹底、また情報管理体制の継続的な見直し等により適法・適切な管理体制を維持・改善してまいります。
この他、外部機関による客観的な審査基準を導入し、より磐石な情報セ
キュリティ管理体制の構築を目指しております。
4.

主要な事業内容

当社はインターネット上の検索エンジンにおける検索結果の上位表示を支援
し、企業のホームページが集客につながり、また資料請求や申し込みなどといった具体的なユーザーの行動であるコンバージョンを最大化する「検索エンジ
ンマーケティング（SEM)」に関するコンサルティングサービスを提供しています。
P4P：オーバーチュア「スポンサードサーチ広告｣、グーグル「アドワーズ広告」に関する出稿取扱い＆コストパフォーマンスマネジメント
SEO：Google、YSTに対するウェブ最適化＆上位表示コンサルティング
ROI：ウェブ訪問者のアクセス解析＆コンバージョン最大化コンサルティン
グ
その他：WEBサイトの制作など
5.

主要な営業所本

社：東京都千代田区三崎町

6.

従業員の状況

区分

平均年齢

平均勤続月数

男

子

46名

7名増

27.7歳

15.6ヶ月

女

子

29名

12名増

24.9歳

15.3ヶ月合計又は平均

75名

19名増

26.6歳

15.5ヶ月従 業 員 数

前期末比増減(注) 上記は、正規従業員数の状況であり、契約社員、パートタイマー等の臨時雇用者は含んでおりません。

― 7 ―

〆≠●0

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7.

2006/08/03 10:48印刷 6/9

主要な借入先該当事項はありません。

8.

重要な親会社および子会社の状況
該当事項はありません。

9.

当社の現況に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 8 ―

〆≠●0

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Ⅱ. 会社役員に関する事項
1. 会社役員の状況（平成18年５月31日現在)
地

位

氏

名

担

当

他の法人等の代表状況等
なし

代表取締役

信 太

明

取

締

役

棚 橋 繁 行取締役

渡 辺 紀 章常勤監査役

中 谷 正 史

なし

監

査

役

中 山 伸 治

なし

監

査

役

加 藤 征 一下記

コンサルティング
グループ
グループマネージ
ャーマーケティンググ
ループ付

なし
なし

(注) 1. 当該事業年度中の取締役および監査役の異動は、次のとおりであります。
① 就 任
監査役
加藤 征一（平成17年９月１日)※公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 辞 任
常務取締役
續池
均氏（平成17年12月２日）
2. 当該事業年度末日後の取締役および監査役の異動は、次のとおりであります。
辞 任
監査役（非常勤)中山 伸治氏（平成18年６月30日）
3. 監査役３名は、会社法第２条第16号に基づく社外監査役であります。

2.

会社役員に対する報酬等

区

分

人

数

支 給 額

取

締

役

4名

38,675千円

監

査

役

3名

11,400千円

計

7名

50,075千円

合

― 9 ―

摘

要

〆≠●0

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Ⅲ. 株式および新株予約権等に関する事項
1. 大株主株

主当社への出資状況

名

持株数(株)
信

太2.

明

出資比率(％)

47,20067.79

株式に関するその他の重要な事項①②

発行可能株式総数
発行済株式総数

240,000株
69,628株(注) 当期中の発行済株式総数の増加
平成17年11月９日付公募増資により発行した株式数
平成18年２月１日付株式分割（１株につき４株）により発行した株式数③
3.

2,000株52,221株

株主数

2,703名新株予約権の保有または交付状況(1) 会社役員
取締役および監査役が保有する新株予約権に関する事項
区分

新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類および数取締役

180個

普通株式 3,600株

監査役

20個

普通株式

計

200個

普通株式 4,000株

自
至
自
400株
至

行使期間

平成18年11月12日 １株につき平成26年11月11日
1,100円
平成18年11月12日 １株につき平成26年11月11日
1,100円(2) 従業員
該当事項はありません。
(3) 子会社の役員および従業員
該当事項はありません。
4.

行使価額

新株予約権に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

保有する
者の人数
２名
２名
４名

〆≠●0

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Ⅳ. 業務の適正を確保するための体制に関する事項
当社は、平成18年５月25日開催の取締役会におきまして、内部統制システム構
築の基本方針に関し決議しております。

― 11 ―

〆≠●002_0014501101808.doc
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2006/08/03 10:48印刷 1/7

貸

借

対

照

表

（平成18年５月31日現在）(単位：千円)
科
資

目

金

額

科

目

の

部

動

資

産

1,912,285

現 金 及 び 預 金

1,292,955

買掛

金417,967

金

596,666

未

払

金11,008用

12,571

未用

31,197繰 延 税 金 資 産

13,562

未 払 法 人 税 等

151,341

そ4,036

未 払 消 費 税 等55,556

前受

金85,618

そ

の

他

2,141

売
前

掛
払

費

の

貸

倒

引

定

資

産

固

他
当

金

△

9,367

物

減価償却累計額△

減価償却累計額

2,756
13,328

工 具 器 具 備 品
△

6,015
9,402

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア

証

金

23

そ

658

資

産

合

動

負

債

他
計

1,967,647

払負754,833

費

債

合

計

754,833

純 資 産 の 部
株

主

資

資

本

本

1,212,814

金

338,036

資 本 剰 余 金

469,036

資

本

準

備

金

利 益 剰 余 金

31,352

繰 延 税 金 資 産
の

流

9,402
32,034

投資その他の資産
保

部

7,506

13,924建金の55,361

有形固定資産

敷

債

額

産

流

負

金

469,036
405,742

その他利益剰余金

405,742

繰越利益剰余金405,742

純資計1,212,814

負債及び純資産合計

1,967,647（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 12 ―

産

合

〆≠●0

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2006/08/03 10:48印刷 2/7

損

益

計

算

書

(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)(単位：千円)
科

目

売

売

上

金

額

高

上

原

売

上

4,170,996

価
総3,367,240
利益

803,756

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

助

業

利
金

そ

益

息

5

入

199

他

684

息

404

行

費

13,694

費用

12,407

他

0

収

の
外

費

支
株

公

開

利
発

準

そ

備
の

経

889

用

払

新

485,924

益

取

補

営

利

収

受

317,831常利

26,506

益

460,307

税 引 前 当 期 純 利 益

460,307

法人税、住民税及び事業税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

188,108△益（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 13 ―

937

187,171
273,136〆≠●002_0014501101808.doc
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2006/08/03 10:48印刷 3/7

株主資本等変動計算書(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)(単位：千円)
株
項 目

資

本

平成17年５月31日残高

主

資

資

金

本

本

剰

資 本 準 備 金

余金

資本剰余金合計

40,53630,53630,536

297,500

438,500

438,500

事業年度中の変動額合計

297,500

438,500

438,500

平成18年５月31日残高

338,036

469,036

469,036

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
当 期 純 利 益

(単位：千円)
株
項 目

資

本

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金

平成17年５月31日残高

主132,606

利益剰余金合計

株主資本合計132,606

純 資 産 合 計

203,678

203,678

736,000

736,000

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
当 期 純 利 益

273,136

273,136

273,136

273,136

事業年度中の変動額合計

273,136

273,136

1,009,136

1,009,136

平成18年５月31日残高

405,742405,742

1,212,814

1,212,814（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 14 ―

〆≠●002_0014501101808.doc
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2006/08/03 10:48印刷 4/7

別

注

記

表

(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)

1.

重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 重要な会計方針① 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産……定率法
なお、主な耐用年数は以下の通りです。
建物
８〜15年
工具器具備品
４〜10年
無形固定資産……定額法
なお、ソフトウェアについては、社内における利用可能
期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
② 繰延資産の処理方法
新株発行費………支出時に全額費用処理しております。
③ 引当金の計上基準
貸倒引当金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
④ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
(2) 会計方針の変更① 固定資産の減損に係る会計基準
当事業年度より、｢固定資産の減損に係る会計基準｣（｢固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書｣（企業会計審議会 平成14年８月９日)) 及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用
指針第６号 平成15年10月31日）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
② 役員賞与に関する会計基準
当事業年度より､「役員賞与に関する会計基準｣（企業会計基準第４号 平
成17年11月29日）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
③ 貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準
当事業年度より､「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準｣（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表― 15 ―

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示に関する会計基準等の適用指針｣（企業会計基準適用指針第８号 平成17
年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は1,212,814千円であります。
2.

貸借対照表に関する注記
該当事項はありません。

3.

損益計算書に関する注記
該当事項はありません。

4.

株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項(単位：株)
前期末株式数

当期増加株式数 当期減少株式数 当期末株式数

摘

要

発行済株式
普通株式
合

計

15,40754,221―

69,62815,40754,221―

69,628(注) 普通株式の発行済株式総数の増加
平成17年11月９日付公募増資により発行した株式数
平成18年２月１日付株式分割（１株につき４株）により発行した株式数(2) 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
(3) 配当に関する事項
該当事項はありません。
(4) 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 16 ―

注2,000株52,221株〆≠●002_0014501101808.doc
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5.

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税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)
未払事業税損金不算入
貸倒引当金繰入限度超過額
一括償却資産損金算入超過額
繰延税金資産合計(繰延税金負債)
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額―
13,585千円

6.

リースにより使用する固定資産に関する注記
該当事項はありません。

7.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益8.

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

9.

その他の注記該当事項はありません。

11,527千円
2,010千円
46千円
13,585千円

17,418円48銭
4,142円46銭― 17 ―

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監査役の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

私たち監査役は、平成17年６月１日から平成18年５月31日までの第８期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その結果につき以下のとおり報告いたします。
1. 監査の方法及びその内容
監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めると共に、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属
明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
平成18年７月21日

アウンコンサルティング株式会社※ 監査役（常勤)中 谷 正 史㊞

※ 監

加 藤 征 一㊞

査役(注) １ ※中谷 正史、加藤 征一は、会社法第346条第１項による監査役としての権
利・義務を有する者であります。
２ 同じく会社法第346条第１項による監査役としての権利・義務を有する中山伸治氏は、平成18年６月30日付をもって辞任いたしましたので、監査報告書に署名押印いたしておりません。
以 上

以― 18 ―

上〆≠●0

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株主総会参考書類
議案および参考事項【第１号議案】

第８期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）計算書
類承認の件
本議案の内容は、添付書類（12頁から17頁まで）に記載のとおりであります。
尚、取締役会は貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表につきましては、法令及び定款に従い、会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。

【第２号議案】 定款一部変更の件
1. 変更の理由
会社法（平成17年法律第86号）並びに会社法施行規則（平成18年法務省令第12号）及び会社計算規則（同第13号）等が平成18年５月１日に施行されたこと等に伴い、以下の理由により、定款の変更をお諮りするものであります。
① 定款に一定の定めがあるものとみなされた事項について、規定の新設・変更を行うほか、定款全般について、会社法に対応した用語並びに引用条文の変更など所要の変更を行うものであります。
② 利便性向上のため、公告の方法を日本経済新聞への掲載から電子公告に変更し、併せて不測の事態により電子公告ができない場合の措置を定めるため、現行定款第４条（公告の方法）について所要の変更を行
うものであります。(変更案第５条）③ 株主総会参考書類等をインターネット開示をもって株主に提供したものとみなすことができるよう対応し、情報開示の充実に資するよう定めるものであります。(変更案第14条）④ 株主総会の議事の円滑な進行のため、議決権行使の代理人を、当社株
主１名と定めるものであります。(変更案第15条）⑤ 取締役の経営責任を明確化するため、その任期を２年から１年に変更を行うものであります。(変更案第18条）⑥ 取締役会を機動的に運営するため、書面または電磁的方法による決議を可能とするよう定めるものであります。（変更案第19条）― 19 ―

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社外監査役として優秀な人材を招聘し、その期待される職務を適切に遂行しうるようにするため、社外監査役との間に責任限定契約を締結することを可能とするものであります｡（変更案第24条）⑧ その他、条数の繰り下げ及び条文の整備を行うものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線
現 行 定 款変第１章 総則(商号)
第１条 当会社は、アウンコンサルティング
株 式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は 、 AUN
CONSULTING, Inc.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は次の事業を営むことを、その目的とする。
１．インターネット、携帯電話など通信ネットワークにおける広告・宣伝に関する企画、制作業務。
２．コンピュータ・ソフトウェアの企
画、設計、開発、販売、輸出入業
務及びそれらの受託開発業務。
３．ホームページの企画、制作、運営代行及びそれらの受託開発業務。
４．市場調査業務。
５．各種情報処理ならびに情報提供サービス。
６．広告代理業務。
７．企業（地方自治体、事業協同組
合、協業組合、商工組合等を含む）の経営指導。
８．知的所有権（著作権、著作隣接権、商標権、意匠権、実用新案権、特許権、工業所有権、肖像権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用許諾、販売、管理業務。
９．各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、運営。

更は、変更を示す｡)
案

第１章 総則(商号)
第１条 当会社は、アウンコンサルティング
株 式 会 社 と 称 し 、 英 文 で は 、 AUN
CONSULTING, Inc.と表示する。
(目的)
第２条 当会社は次の事業を営むことを、その目的とする。
１．インターネット、携帯電話など通信ネットワークにおける広告・宣伝に関する企画、制作業務。
２．コンピュータ・ソフトウェアの企
画、設計、開発、販売、輸出入業
務およびそれらの受託開発業務。
３．ホームページの企画、制作、運営代行およびそれらの受託開発業
務。
４．市場調査業務。
５．各種情報処理ならびに情報提供サービス。
６．広告代理業務。
７．企業（地方自治体、事業協同組
合、協業組合、商工組合等を含む）の経営指導。
８．知的所有権（著作権、著作隣接権、商標権、意匠権、実用新案権、特許権、工業所有権、肖像権、版権、興行権）の取得、譲渡、利用、使用許諾、販売、管理業務。
９．各種セミナー、催事、イベントの企画、制作、運営。

― 20 ―

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現 行 定 款変

更案

10．書籍、雑誌（CD−ROM・DVD等の電子媒体による書籍を含む）の企
画、制作、出版、販売、輸出入。
11．海外旅行、国内旅行に関する情報、資料の収集、企画、販売並びにこれの仲介斡旋に関する業務。

10．書籍、雑誌（CD−ROM・DVD等の電子媒体による書籍を含む）の企
画、制作、出版、販売、輸出入。
11．海外旅行、国内旅行に関する情報、資料の収集、企画、販売ならびにこれの仲介斡旋に関する業
務。
12．労働者派遣事業。
12．労働者派遣事業。
13．人材の募集斡旋事業。
13．人材の募集斡旋事業。
14．不動産の売買・賃貸借及びその仲14．不動産の売買・賃貸借およびその介・管理業。
仲介・管理業。
15．前各号に関するコンサルティング
15．前各号に関するコンサルティング業務。
業務。
16．前各号に付帯する一切の業務。
16．前各号に付帯する一切の業務。
(本店の所在地)(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に 第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に
置く。
置く。
<新設>
(機関の設置)第４条 当会社は、取締役会および監査役を置く｡(公告の方法)(公告方法)
第４条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲 第５条 当会社の公告方法は、電子公告とす載して行う。
る。但し、電子公告を行うことができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式第２章 株式(発行する株式の総数)(発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行する株式の総数は、 第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 、
240,000株とする。
240,000株とする。
＜新設＞(株券の発行)第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行する｡(株式取扱規程)(株式取扱規程)
第６条 当会社の発行する株券の種類及びに 第８条 当会社の株券の種類、株主（実質株株式の名義書換、端株の買取請求の取主名簿に記載または記録された実質株扱い、その他株式及び端株に関する手主を含む。以下同じ。）の氏名等株主
続並びに手数料は、取締役会の定める名簿記載事項の変更、および株式の名
株式取扱規程による。
義書換、その他株式に関する手続ならびに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

― 21 ―

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現 行 定 款変

更案

(名義書換代理人)(株主名簿管理人)
第７条 当会社は、株式及び端株につき名義 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
書換代理人を置く。
② 名義書換代理人及びその事務取扱場所＜削除＞
は、取締役会の決議により選定する｡③ 当会社の株主名簿、端株原簿及び株券＜削除＞
喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書
換、端株の買取請求の取扱い等株式及び端株に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない｡(基準日)
第８条 当会社は、毎決算期現在の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とみなす｡② 前項のほか、株主、登録質権者又は端株主として権利を行使すべき者を定めるため、必要あるときは、あらかじめ公告して、臨時に基準日を定めること
ができる｡

＜削除＞

第３章 株主総会＜新設＞

第３章 株主総会(基準日)第10条 当会社は毎事業年度末日の株主名簿に記載または記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする｡

(招集)
第９条

(招集の時期)
当会社の定時株主総会は、営業年度 第11条 当会社の定時株主総会は事業年度末末日の翌日から、３ヶ月以内に招集日の翌日から、３ヶ月以内にこれを招集する｡
し、臨時株主総会については、必要に応じて招集する｡(招集者および議長)(招集権者および議長)
第10条 株主総会は、取締役社長が招集し、 第12条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あその議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代る順序により、他の取締役がこれに代わる。
わる。

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現 行 定 款変

更案

(決議要件)(決議要件)
第11条 株主総会の決議は、法令又は本定款 第13条 株主総会の決議は、法令または本定に別段の定めがある場合を除き、出席
款に別段の定めがある場合を除き、出した株主の議決権の過半数をもってす
席した議決権を行使することができるる。
株主の議決権の過半数をもって行う。
② 商法第343条第１項の規定による株主② 会社法第309条第２項の規定による株総会の決議は、総株主の議決権の３分
主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以の１以上を有する株主が出席し、その上を有する株主が出席し、その議決権
議決権の３分の２以上に当たる多数をの３分の２以上に当たる多数をもってもってする。
行う。
＜新設＞(株主総会参考書類等のインターネット開示)
第14条 当会社は、株主総会参考書類、計算書類および事業報告に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令の定めるところにより、インターネット
で開示することができる｡(議決権の代理行使)(議決権の代理行使)
第12条 株主は､ 当会社の議決権を有する他 第15条 株主は､ 当会社の議決権を有する他の株主を代理人としてその議決権を行の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、使することができる。この場合、株主
株主または代理人は代理権を証明する
又は代理人は代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
書面を当会社に提出しなければならな
い。
(議事録)
＜削除＞
第13条 株主総会の議事の経過の要領及びその結果は、これを議事録に記載又は記録し、議長並びに出席した取締役が記
名なつ印又は電子署名を行う｡
第４章 取締役及び取締役会(員数)第14条 当会社に取締役５名以内を置く。
(選任)
第15条
②

③

第４章 取締役及び取締役会(員数)第16条 当会社に取締役５名以内を置く。

(選任)
取締役は株主総会において選任す 第17条
＜削除＞る｡
取締役の選任決議は、総株主の議決権
取締役の選任は、株主総会においの３分の１以上を有する株主が出席て、議決権を行使することができる株
主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。
し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任については、累積投票に② 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。
よらないものとする。

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現 行 定 款

変

更

案

(任期)
(任期)
第16条 取締役の任期は、就任後２年内の最 第18条 取締役の任期は、選任後１年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとすの時までとする。
る。
② 補欠または増員のため選任された取締② 補欠又は増員のため選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とす
役の任期は、現任取締役の残任期間とる。
する。
(取締役会)(取締役会)
第17条 取締役会は、取締役社長が招集し、 第19条 取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あその議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代る順序により、他の取締役がこれに代わる。
わる。
② 取締役会招集の通知は、各取締役に対② 取締役会招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、会日の３日前までに発する。但し、緊急のときはこの期間を短縮する
し、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
ことができる。
＜新設＞③ 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないとき
は、取締役会の承認決議があったものとみなす｡④ 取締役会の運営その他に関する事項に③ 取締役会の運営その他に関する事項については、取締役会の定める取締役会
ついては、取締役会の定める取締役会
規程による。
規程による。
(代表取締役及び役付取締役の選任)(代表取締役および役付取締役の選定)
第18条 取締役会の決議により、当会社を代 第20条 取締役会は取締役の中から代表取締
表すべき取締役１名を定める。
役１名を選定する。
② 取締役会の決議により、取締役会長及② 取締役会の決議により、取締役会長おび取締役社長各1名、取締役副社長、よ び取締役社長各1名、取締役副社
専務取締役及び常務取締役各若干名を長、専務取締役および常務取締役各若定めることができる。
干名を選定することができる。
(報酬)
第19条 取締役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める｡＜削除＞

第５章 監査役(員数)
第20条 当会社に監査役４名以内を置く。

第５章 監査役(員数)
第21条 当会社に監査役４名以内を置く。

― 24 ―

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現 行 定 款
(選任)
第21条
②

変

更

案

(選任)
監査役は、株主総会において選任す 第22条
＜削除＞る｡
監査役の選任決議は、総株主の議決権
監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主のの３分の１以上を有する株主が出席議決権の３分の１以上を有する株主がし、その議決権の過半数をもってする｡
出席し、その議決権の過半数をもって
行う。

(任期)
(任期)
第22条 監査役の任期は、就任後４年内の最 第23条 監査役の任期は、選任後４年以内に終の決算期に関する定時株主総会終結終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとすの時までとする。
る。
② 補欠のため選任された監査役の任期② 補欠のため選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間とすは、退任した監査役の残任期間とす
る。
る。
(報酬)
＜削除＞
第23条 監査役の報酬は、株主総会の決議をもってこれを定める｡＜新設＞(社外監査役の責任限定)第24条 当会社は、社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任に関する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令が定める額とする｡

第６章 計算第６章 計算(営業年度)(事業年度)
第24条 当会社の営業年度は、毎年６月1日 第25条 当会社の事業年度は、毎年６月１日
から翌年５月31日までとし、毎営業年から翌年５月31日までとする｡
度末に決算を行う｡(利益配当)(剰余金の配当)第25条 利益配当は､ 毎決算期現在の株主名 第26条 株主総会の決議により、毎事業年度簿に記載又は記録された株主若しくは末日の株主名簿に記載または記録され登録質権者及び同決算期現在の端株原た株主若しくは登録株式質権者に対簿に記載又は記録された端株主に対し、期末配当を行うことができる｡
し、これを行う｡＜新設＞② 前項のほか、取締役会の決議により毎
年11月30日の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者
に対し、中間配当を行うことができる｡― 25 ―

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現 行 定 款変

(中間配当)
第26条 取締役会の決議により、毎年11月30日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録質権者及び同日現在の端株原簿に記載又は記録された端株主に対し、商法第293条ノ５の規定
による金銭の分配（中間配当という。）を行うことができる｡

更

案

＜削除＞

(配当金等の除斥期間)（配当金等の除斥期間）第27条 利益配当金及び中間配当金が支払開 第27条 期末配当金および中間配当金が支払始の日から満３年を経過してもなお受開始の日から満３年を経過してもなお領されないときは、当会社はその支払受領されないときは、当会社はその支の義務を免れる。
払の義務を免れる。
＜新設＞
附則 第18条の規定にかかわらず、平成17年
８月12日開催の定時株主総会において選任された取締役の任期は、平成19年開催の定時株主総会終結の時までとする｡② 本附則は、前項の期日経過後これを削除する｡― 26 ―

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【第３号議案】 取締役３名選任の件
取締役の渡辺紀章が本総会終結の時をもって辞任いたします。これに伴いまして、経営体質の強化を目的として、取締役を２名増員し、新たに取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者の略歴は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

1

坂 田 崇 典(昭和44年９月４日)

2

羽 場 聖 剛(昭和43年５月９日)

3

金 子 陽 一(昭和48年９月18日)

略歴および他の法人等の代表状況ならびに当社の取締役であるときの地位および担当
平成４年４月 凸版印刷株式会社入社
平成９年10月 朝日アーサーアンダーセン株式会社(現ベリングポイント株式会社）入社
平成12年８月 株式会社日経BP入社
平成17年11月 当社入社
平成17年12月 当社執行役員（現任）
平成４年４月 東部自動車合資会社入社
平成９年10月 A.C.アセットコンサルティング株式会社入社
平成18年２月 当社入社
平成18年２月 当社執行役員（現任）
平成10年４月 株式会社ぱど入社
平成17年７月 当社入社
平成18年７月 当社執行役員（現任）(注) 各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

― 27 ―

所有する
当 社 の
株式の数

―株

―株

―株

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2006/08/03 10:48印刷 10/13【第４号議案】 監査役３名選任の件
平成18年５月１日の会社法施行に伴い監査役全員（３名）は任期満了にて退任となりました。つきましては、本総会において新たに監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、全監査役の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

1

中 谷 正 史(昭和16年６月７日)

2

加 藤 征 一(昭和45年11月13日)

3

松 村 卓 朗
(昭和44年９月15日)

略歴および他の法人等の代表状況ならびに当社の監査役であるときの地位および担当

所有する
当 社 の
株式の数

昭和39年３月 日本生命保険相互会社入社
平成７年３月 ニッセイ投信株式会社（現ニッセイアセットマネジメント株式会社）常務取締役
平成13年６月 同社常勤監査役
平成16年10月 当社監査役（現任）
平成４年10月 青山監査法人（現:中央青山監査法
人）入所
公認会計士第２次試験合格・会計士
補登録
平成８年２月 藤間公認会計士税理士事務所入所
平成８年３月 公認会計士第３次試験合格・公認会
計士登録
平成11年９月 加藤公認会計士事務所設立
同事務所所長平成13年２月 税理士登録
平成17年９月 当社監査役（現任）
平成４年４月 ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）入社
平成15年１月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社
平成15年11月 株式会社ピープルフォーカス・コン
サルティング入社
同社取締役（現任）

200株

―株

―株

(注) 各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

以― 28 ―

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メモ

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欄― 29 ―

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株主総会会場ご案内略図
会場

東京都千代田区三崎町二丁目９番18号 ＴＤＣビル２Ｆ
血脇ホール
会場に関するお問い合わせ先 03（3239）2727

交通機関：◆JR水道橋駅（東口）から徒歩１分◆都営三田線・水道橋駅（Ａ２出口）から徒歩３分◆東京メトロ半蔵門線／都営新宿線・神保町駅（Ａ４出口）から徒歩６分
なお、会場には、駐車場の用意がございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。