2023年12月15日
各位
会 社 名：株式会社

土屋ホールディングス

代表者名：代表取締役社長（コード：１８４０
問合せ先土屋昌三

東証スタンダード・札証）：経営企画部長

上諏訪広（TEL．011－717－5556）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024年１月25日開催予定の当社第48期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2023 年 12 月 15 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」
にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2024 年１月 25 日開催予定の当社第 48 期定時株
主総会の承認を条件として、監査役会設置会社より監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、現行定款第 26 条第２項を変更案第27 条第２項のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2024年１月25日（木）定款変更の効力発生日

2024年１月25日（木）以1上＊下線部は変更部分

現行定款
第 一 章 総 則

変更案
第 一 章 総 則

（商 号）
第１条
当会社は、株式会社土屋ホールディングスと称し、英文ではＴＳＵＣＨＩＹＡ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ., ＬＴＤ. と表示する。

（商 号）
第１条 （現行どおり）

（目 的）
第２条
当会社は、次の事業を営むこと並びに次の事業を営む株式会社の株式を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
１.建築・土木工事の請負、施工、設計、監理及びコンサルタント業務
２.木造一般住宅に関する技術の研究開発及び技術指導
３.建築資材、住宅機器及びインテリア製品の製造、加工、販売及び施工
４.不動産の売買、交換、仲介、賃貸借、管理、鑑定及びコンサルタント業務
５.土地の造成及び分譲並びに造成工事の受託
６.造園及び緑化事業の請負、設計、施工、監理
７.家具、建具の製造販売
８.金銭の貸付及び貸借の仲介並びに保証
９.損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
10.生命保険の募集に関する業務
11.職業訓練の実施
12.発電及び売電に関する業務
13.前各号に附帯関連する一切の業務
２ 当会社は、当会社が株式または持分を取得、保有する会社に対して必要な助言、経営指導その他コンサルタント業務を行うことができる。

（目 的）
第２条 （現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条 （現行どおり）

当会社は、本店を札幌市に置く。

（機 関）

（機 関）

第４条

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機当会社は株主総会及び取締役のほか、次の機関

関を置く。

を置く。

１.取締役会１.取締役会

２.監査役

２.監査等委員会

３.監査役会（削 除）

４.会計監査人

３.会計監査人
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現行定款

変更案

（公告方法）
第５条（公告方法）

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、 第５条 （現行どおり）
電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。

第 ニ 章 株 式
（発行可能株式総数）

第 ニ 章 株 式
（発行可能株式総数）

第６条第６条 （現行どおり）

当会社の発行可能株式総数は、５４,６５５,４００株とする。

（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第７条

第７条 （現行どおり）

当会社は、会社法第１６５条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）（単元株式数）第８条

第８条 （現行どおり）

当会社の単元株式数は、１００株とする。

（株式取扱規程）第９条
当会社の株式に関する取扱い及びその手数料については、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）
第９条 （現行どおり）（株主名簿管理人）
第１０条
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２
当会社の株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
３
当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては、これを取扱わない。

（株主名簿管理人）
第１０条 （現行どおり）

第 三 章 株 主 総 会（株主総会の招集）第１１条
当会社の定時株主総会は、毎年１月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

第 三 章 株 主 総 会（株主総会の招集）第１１条 （現行どおり）（定時株主総会の基準日）（定時株主総会の基準日）
第１２条
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、 第１２条 （現行どおり）
毎年１０月３１日とする。
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現行定款

変更案

（招集権者及び議長）
第１３条
当会社の株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（招集権者及び議長）
第１３条 （現行どおり）(電子提供措置等)
第１４条
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２
当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

(電子提供措置等)第１４条 （現行どおり）(決議の方法)第１５条
当会社の株主総会の決議は、法令または本定
款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２
会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

(決議の方法)第１５条 （現行どおり）（議決権の代理行使）
第１６条
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２
前項の場合、株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（議決権の代理行使）
第１６条 （現行どおり）

第 四 章 取締役及び取締役会
（員 数）
第１７条

第 四 章 取締役及び取締役会
（員 数）
第１７条

当会社の取締役は２０名以内とする。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、１５名以内とする。
２
当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（新設）

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現行定款変更案（選任方法）
第１８条
取締役は、株主総会において選任する。

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
（新設）

３

当会社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

（選任方法）
第１８条
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。
３
補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
４
当会社の取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。

(代表取締役及び役付取締役)
第１９条
当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって選定する。

２（任 期）
第２０条

２（代表取締役及び役付取締役）
第１９条
当会社を代表する取締役は、取締役会の決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から選定する。

当会社は、取締役会の決議により、取締役社長１名のほか、必要に応じて取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

２（任 期）
第２０条

当会社の取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

当会社は、取締役会の決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から、取締役社長１名のほか、必要に応じて取締役会長１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２
補欠または増員として選任された取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
３
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
４
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

補欠または増員として選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了するときまでとする。
（新設）

（新設）

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現行定款変更案(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)
第２１条
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査 第２１条
取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日役に対し会日の３日前までに発するものとすの３日前までに発するものとする。ただし、緊る。ただし、緊急の場合はこれを短縮すること
急の場合はこれを短縮することができる。
ができる。
２
取締役及び監査役全員の同意があるときは、
２
取締役全員の同意があるときは、招集の手続招集の手続きを経ないで取締役会を開催する
きを経ないで取締役会を開催することができことができる。
る。
（招集権者及び議長）
第２２条
当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（招集権者及び議長）
第２２条 （現行どおり）（決議方法）
第２３条
当会社の取締役会の決議は、決議に加わることができる取締役の過半数が出席し、当該取締役の過半数をもってこれを行う。
２
前項にかかわらず、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。

（決議方法）
第２３条
当会社の取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、当該取締役の過半数をもってこれを行う。
２
前項にかかわらず、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の委任）第２４条
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議をもって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（新設）（取締役会規程）第２４条
当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、取締役会の定める取締役会規程による。

（取締役会規程）
第２５条 （現行どおり）

（報酬等）
第２５条
当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。)は、株主総会の決議をもって定める。

（報酬等）
第２６条
当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。

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現行定款変更案（取締役の責任免除）
第２６条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（取締役の責任免除）
第２７条 （現行どおり）

２

第 五 章 監査役及び監査役会

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（削除）

（員 数）
第２７条 当会社の監査役は５名以内とする。

（削除）(選任方法)
第２８条
２

監査役は、株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３
補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会開始のときまでとする。

（削除）

（任 期）
第２９条

当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２
任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役及び補欠者が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（削除）（常勤の監査役）
第３０条
監査役会は、その決議により、監査役の中から常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会の招集通知）
第３１条
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
２
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削除）

7現行定款

変更案（決議方法）
第３２条
監査役会の決議方法は、法令に別段の定めある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。

（削除）（監査役会規程）
第３３条
監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（削除）

（報酬等）
第３４条 当会社の監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

（削除）（監査役の責任免除）
第３５条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

（新設）

第 五 章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第２８条
監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第２９条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に（新設）対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
２

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（決議方法）
第３０条
当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わ（新設）ることができる監査等委員の過半数が出席し、当該監査等委員の過半数をもってこれを行う。

8現行定款変更案（監査等委員会規程）
第３１条
監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（新設）

第 六 章 会計監査人

第 六 章 会計監査人（選任方法）
第３６条
会計監査人は、株主総会において選任する。

（選任方法）
第３２条 （現行どおり）

（任 期）
第３７条

（任 期）
第３３条

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
２
会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ （現行どおり）

第 七 章 計 算

第 七 章 計 算

（事業年度）
第３８条
当会社の事業年度は、毎年１１月１日から翌年１０月３１日までの１年とする。

（事業年度）
第３４条 （現行どおり）(剰余金の配当等)
第３９条
当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条
第１項各号に定める事項においては、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。
２
当会社は、会社法第４５９条第１項各号に定める事項を株主総会の決議によっては定めない。

(剰余金の配当等)第３５条 （現行どおり）（剰余金の配当の基準日）
第４０条
当会社の期末配当の基準日は、毎年１０月３１日とする。
２
当会社の中間配当の基準日は、毎年４月３０日とする。
３
前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（剰余金の配当の基準日）
第３６条 （現行どおり）（配当金の除斥期間等）（配当の除斥期間）第４１条
配当財産が金銭である場合は、その支払開始 第３７条 （現行どおり）の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２
未払の金銭による剰余金の配当に対しては利息をつけない。

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現行定款変更案

（新設）

（附則）
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、第４８期定時株主総会終結前の行為に関して任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

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