2024 年８月 29 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

テルモ株式会社
代表取締役社長 CEO 鮫島 光
（コード：4543、東証プライム）
IR 室長 三好 貴志（TEL. 03－6742－8550）

海外市場における株式売出しに関するお知らせ
当社は、2024 年８月 29 日付の取締役会において、海外市場における当社普通株式の売出し（以下、「本売出し」といいます。）を行うことについて、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
当社は、株主や投資家をはじめとするステークホルダーの皆様との対話をコーポレート・ガバナンスにおける重要課題の１つとして位置付け、積極的な対話の推進や情報開示の拡充を行ってまいりました。
また、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、適切な株主構成の在り方についても検討し、当社株主とも継続的に議論を重ねてまいりました。
このような状況の下、当社の株主７社による当社普通株式の売却意向が確認されたため、これらの株主に円滑な売却の機会を提供するとともに、当社普通株式が市場売却されることによる市場価格への影響を緩和することを目的として、本売出しを決議いたしました。本売出しを通じ、５ヵ年成長戦略「GS26」をはじめとする当社の中長期的な経営方針に賛同いただける株主層の拡大および多様化を図るとともに、新たな株主との対話を通じて経営の規律をより一層高めることにより、企業価値の向上を目指してまいります。
なお、当社は、2024 年８月 29 日付の取締役会において、株主還元の拡充、資本効率の向上および本売出し実施に伴う株式需給への影響の緩和を目的とし、300 億円および 15,000 千株を上限とする自己株式の取得および自己株式の消却（以下、「本自己株式の取得および消却」といいます。）を実施することを決議いたしました。本自己株式の取得および消却の詳細は、本日公表の「自己株式取得に係る事項および自己株式消却に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。

ご注意:この文章は一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株
式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。
米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定していません。

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記(１) 売出株式の種類および数

当社普通株式73,211,900 株(２) 売出人および売出株式数

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

17,958,000 株

株式会社日本カストディ銀行

15,444,000 株（みずほ信託銀行株式会社再信託分・大日本印刷株式会社退職給付口）(３) 売出方法

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

12,258,000 株

東京海上日動火災保険株式会社

10,427,900 株

ＴＯＰＰＡＮ株式会社

8,200,000 株

株式会社みずほ銀行

5,400,000 株

みずほ信託銀行株式会社

3,524,000 株

海外市場（但し、米国においては 1933 年米国証券法に基づくルール144A に従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における売出 し と し 、 GoldmanSachs

International お よ び Nomura

International plc を共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人（以下、「引受人」と総称します。）に、上記(１)に記載の全株式を総額個別買取引受けさせる。
(４) 売出価格

未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25 条に規定される方式と同様のブックビルディング方式により、2024 年９月 10 日(火)から 2024 年９月 12 日(木)までの間のいずれかの日（以下、「売出価格等決定日」といいます。）の株式会社東京証
券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。）(５) 引受人の対価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして売出価格と引受価額（売出人が引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。

(６) 申込株数単位

100 株(７) 受渡期日

2024 年９月 13 日(金)から 2024 年９月 18 日(水)までの間のいずれかの日。但し、売出価格等決定日の３営業日後の日とする。

(８) 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役社長 CEO に一任する。

ご注意:この文章は一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。
米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定していません。

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＜ご参考＞
ロックアップについて本売出しに関連して、売出人である株式会社みずほ銀行は、共同主幹事会社に対し、売出価格等決定日に始まり、本売出しに係る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」といいます。）中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、本売出し等一定の事由を除きます。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（但し、株式分割による新株式発行等を除きます。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
以上

ご注意:この文章は一般に公表するための開示文書であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。本開示文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行う又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。
米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社およびその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定していません。

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