コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Joban Kosan Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

常磐興産株式会社代表取締役社長 関根 一志
問合せ先：管理部
証券コード：9675
http://www.joban-kosan.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、「総親和、総努力による顧客主義・品質主義・人間主義を基本として社業の発展を図り社会に貢献する」ことを経営理念とし、常に「顧客」・「株主」ひいては「社会」にご満足いただけるサービスや新しい価値を提供し続けられる企業として、企業価値の向上を目指しております。こうした企業価値の向上のため意思決定の迅速化や監督機能の強化等の体制構築を進める等、企業の社会性の観点から経営の健全性・公平性・透明性の充実をその重要課題として取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 1-4 政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
事業を取り巻く多くの取引先や企業、地域社会等とは様々な協力関係が必要不可欠であると考えております。
そこで当社は中長期的に企業価値を向上させ得るという観点から、戦略上の必要性や取引先との事業上の関係の維持強化などを総合的に勘案して政策保有株式を保有しておりますが、年1回各保有株式のリターンとリスクなどを踏まえて中長期的な経済合理性や将来の見通し等を精査検討し、保有の適否を総合的に判断し、適切な対応を行っていく方針であります。なお、当社は資本効率等の観点から政策保有株式の縮減に取り組んでおります。
（２）保有のねらい・合理性
当社が政策投資目的で保有する全ての上場株式について、中長期的な成長性や収益性、取引関係の維持強化といった保有意義及び経済合理性（リスク、リターン）を毎年確認しております。
（３）議決権行使の基本的な考え方
政策保有株式については、議決権は当該会社の状況を的確に把握し、必要に応じて対話を行い、その企業の持続的成長に資するかなど企業
価値の向上や株主利益の最大化といった観点から総合的に判断して、議決権行使を行うこととしております。
【原則 1-7 関連当事者間の取引】
当社は、取締役との間での競業取引及び利益相反取引については、取締役会の附議・報告事項としており、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認決議及び報告を得ることとしております。
さらに、当社取締役の利益相反取引については、取締役及びその近親者と当社との間の取引の有無を毎年定期的に確認しております。
【原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、性別や国籍等属性に関わりなく、社内に多様な視点と価値観が存在することが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るうえで必要不可欠と考えております。
女性管理職の登用については目標比率を30％としており、2024年３月末時点の割合は22％となっております。中途採用の管理職登用について
は2024年３月末時点の割合は55％となっております。なお、外国人の雇用促進を行っておりますが、当社の事業が国内中心である特性を鑑み、2
026年度に12名の採用を目指しております。
ダイバーシティを推進することで、めまぐるしく変化する環境にスピーディーに対応し、社員の能力を最大限発揮できる環境を整備し続ける事で社会に信頼される会社をめざしております。
【原則 2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を導入しております。資産運用は、信託業務を営む金融機関と信託契約を締結し、生命保険会社を相手方とする生命保険の契約を締結して行われております。その運用状況は年４回の報告書等により定期的にモニタリングしております。
また、運用にあたる事務に従事する者として、資産の構成割合の決定に関し、専門的知識及び経験を有する者を置くよう努めることを定めております。
【原則 3-1 情報開示の充実】（ｉ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営理念、経営戦略等は当社ホームページ(http://www.joban-kosan.com/)、決算資料等にて開示しております。
（ｉｉ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針■コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンス報告書「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
■基本方針（１）株主の権利・平等性を確保するよう努める。
（２）従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努める。

（３）適切な情報開示と透明性の確保に努める。
（４）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のため、取締役会はその役割・責務を適切に果たすよう努める。
（５）株主と建設的な対話を行うよう努める。
（ｉｉｉ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
コーポレートガバナンス報告書「ＩＩ．１．【取締役の報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（ｉｖ）(ⅴ)取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査等委員候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図りうる高い見識と豊富な経験、高度な専門性を有する者、全体を俯瞰できる広い視野、先見性や洞察力、バランス感
覚と決断力等を有する者を総合的な観点から判断して、経営幹部として、また取締役として10名の員数の範囲内において指名することとしています。
指名の手続は、任意の諮問機関として代表取締役社長及び独立社外取締役により構成される指名委員会の審議を経て、取締役会に附議し、決議することとしております。
監査等委員である取締役に関しましては、監査機能を強化できる豊富な経験と幅広い知識、見識、各分野の高度な専門性を有する者、公正・中立な独立した立場から意思決定の適法性・妥当性について助言・提言できる者を5名の員数の範囲内において指名することとしております。
指名の手続としては、監査等委員ではない取締役同様、指名委員会の審議を経て、監査等委員会で協議し同意を得たのち株主総会附議事項として取締役会で決議することとしております。
万一、経営陣幹部が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には指名委員会の審議を経て、取締役会において十分審議を尽くしたうえで決議することとしております。
経営陣幹部の選解任と取締役・監査等委員候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名については、取締役候補者の経歴及び選解任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。
【3-1-3 サステナビリティについての取り組み】
当社におけるサステナビリティへの取組みにつきましては、当社ホームページ(http://www.joban-kosan.com/)にてその内容を開示しております。
また、人的資本への投資に関しても、当社ホームページに記載の通り多様な人材を活かし、その能力を最大限発揮できる機会を提供することでイノベーションを生み出し新たな価値創造につなげております。
なお、知的財産への投資については、スパリゾートハワイアンズのシステム投資を中心に行い、中長期的な競争力や付加価値の向上を図っております。
【補充原則 4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令・定款及び取締役会規程により取締役会の決議事項とされている重要な業務執行を決定しております。また、定款に基づき重要な業務執行事項の一部を取締役会決議により代表取締役社長に委任しておりますが、代表取締役社長を議長として役付取締役及び取締役執行役員により構成される経営会議において審議のうえ代表取締役社長が決定することとしており、一定事項は経営会議規程に基づき経営会議にて決議されています。さらに稟議規程により社長決裁事項、担当役員等決裁事項を明確に定めています。
【原則 4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役候補者の選定について、会社法に定める社外取締役の要件、及び東京証券取引所の定める独立性基準にしたがい、独立である社外取締役を選任しております。
【補充原則 4-10-1 委員会構成の独立性に関する考え方】
当社は、代表取締役社長が提案する取締役候補及び取締役の報酬について、代表取締役社長と独立社外取締役2名により構成される独立した指名委員会・報酬委員会において審議のうえ、取締役会で決定することとしております。
【補充原則 4-11-1 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役１０名以内、取締役監査等委員は５名以内で構成されることとしております。事業環境に機敏に対応し、迅速かつ的確な意思決定ができる高い見識と決断力、幅広い豊富な経験や知識を有するバランスのとれた者を役員とする構成方針に則り、指名委員会において審議のうえ取締役会において決定することとしております。個々の取締役候補者の選任・指名理由及びスキルマトリックスを、「株主総会招集ご通知」に記載しております。
【補充原則 4-11-2 取締役の兼任状況】
取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等により開示しております。
他の上場会社との兼任については、当社の役割・責務を適切に果たすためには合理的な範囲にあると考えております。
【補充原則 4-11-3 取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
当社取締役会は、各分野に精通し、豊富な経験と知見を有する人材により適切な規模で構成され、自由闊達な雰囲気のもと重要な経営課題をはじめ種々の議題が審議・決議され、社外取締役はその専門的見地から適正性や妥当性を踏まえた助言・提言を行うなど監視・監督が適切に行われており、取締役会の実効性は概ね確保されていると評価いたしました。
昨年課題とされた項目については、取締役会の役割・機能、監査機関との連携をはじめ、多くの項目で改善結果が示されるなど一定の評価を得たことが確認されました。
一方、多様性の観点からの取締役選任については引続き課題とされ、会議体に係る事前の十分な情報提供について改善の必要があるとの意見がみられました。
こうした意見を踏まえ、今後の取締役会の更なる実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則 4-14-2 取締役に対するトレーニングの方針】
取締役のトレーニングを行うべきとする方針のもと、会社は、各取締役に対して外部研修機関の研修やセミナー等の個人研修や法令改正等全体研修の機会を設けております。
【原則 5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話の機会については、株主総会及び施設見学会等により建設的な対話に取り組んでいます。
株主・投資家との対話に関しては担当取締役が統括し、関係部署が連携して取り組んでまいります。
対話に際しては、内部情報管理規程に則り、インサイダー情報の管理に細心の注意を払うとともに、必要な情報は適時開示規則に則り適切な開示を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

常磐開発株式会社

586,000

6.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

332,000

3.78

常磐興産取引先持株会

271,000

3.09

公益財団法人常磐奨学会

267,000

3.04

サッポロビール株式会社

192,000

2.19

株式会社みずほ銀行

188,000

2.15

明治安田生命保険相互会社

187,000

2.14

みずほ信託銀行株式会社

182,000

2.08

株式会社常陽銀行

180,000

2.05

株式会社東邦銀行

179,000

2.04

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

内田 英仁

公認会計士

大和田 洋

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

内田 英仁

大和田 洋

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

内田英仁氏は、公認会計士として会計に関する専門家であり、会計監査も長く、公認会計士
としての豊富な経験と幅広い知識、見識を有しており、当社の業務執行の意思決定における適法性及び妥当性の観点から、公正・中立な独立した立場で客観的で適切な提言が期待できることから、独立役員として一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断してお
ります。

―――

大和田洋氏は、長年に亙り地方公共団体において、地方行政に係る広範な業務に携わり、その豊富な経験と実績、幅広い知識、高い見識を有し、当社の業務執行の意思決定における適法性及び妥当性の観点から適切な提言を期待できることから、独立役員として一般株主との利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査室に属する従業員の他の取締役からの独立性を確保するために、使用人の任命、異動等の人事権に関する事項については、監査等委
員会の承諾を得て社内規程に基づき行うものとします。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員監査を有効かつ効率的に実施するため、監査等委員会は定期的に会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が監査日程に基づき実施する各部門・グループ会社監査に立ち会うなど、緊密な連携を図ります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
指名委員会及び報酬委員会を設置し、議長は代表取締役社長が務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役を全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明■業績連動型報酬制度
監査等委員でない取締役の報酬は、2015年６月26日開催の第97回定時株主総会において、固定報酬枠と業績連動報酬型の変動報酬枠に区分
し、固定報酬枠として年額１億10百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、変動報酬枠として当該事業年度の親会社株主に帰属する当期
純利益の３％以内の合計額と決議いただいております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）、監査等委員（社外取締役を除く。）、社外取締役（監査等委員）ごとの報
酬総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)監査等委員でない取締役
監査等委員でない取締役の報酬は、基本報酬として固定報酬年額１億10百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とする毎月の定期同額報酬と年１回の業績連動報酬によって構成します。なお、業績連動報酬の計算式については以下のとおりであり、無配の場合は業績連動報酬は不支給といたします。
業績連動報酬＝親会社株主に帰属する当期純利益×3.0％×各取締役のポイント／取締役のポイント合計(2)監査等委員である取締役
監査等委員の報酬は、固定報酬年額40百万円以内で、監査等委員である取締役の協議により定めることとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役のサポートは、内部監査室において行う体制としております。また、会計関係に関する情報・書類その他監査上必要な資料等の提供については、管理部・事務統括部において対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

１．企業統治の体制（１）企業統治の体制の概要
当社は、企業統治の体制といたしまして、監査等委員会設置会社を採用し、取締役会、監査等委員会を設置して監査・監督機能の強化とコーポ
レート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、迅速な意思決定と業務執行により経営の透明性と効率性を高めることを目指しております。
取締役会は、監査等委員である取締役以外の取締役５名及び監査等委員である取締役３名と少人数で構成され、法令及び定款の定めるところに従い、経営の基本方針や重要事項の決定を行い取締役の業務の執行状況を監督いたします。取締役会はほぼ月１回開催することとしており、必要に応じて臨時取締役会を開催する等機動的な意思決定が可能であります。
当社は、定款に基づき、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとしており、これにより迅速な意思決定に基づく業務執行による効率的な経営が実現可能となります。また、こうした業務執行の透明性及び適正性の確保の観点から経営会議を設置しております。経営会議は、代表取締役社長、役付取締役及び取締役執行役員により構成されており、代表取締役社長が議長となって毎月１回開
催することを原則に、必要に応じ臨時に開催し、また監査等委員会により選定された監査等委員も出席することとするなど監視・監督機能の十全性を確保いたします。経営会議においては、取締役会に附議する事項や代表取締役社長に委任された事項その他経営上重要な事項を諮問・審議することとしております。
当社は、取締役の指名・報酬に関する任意の機関として指名委員会・報酬委員会を設置しております。取締役候補者の適任性や取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の水準等について審議し、取締役会に諮問することとしています。両委員会は、社外取締役２名と代表取締役
社長の３名で構成されております。
なお、業務執行に係る権限の移譲により責任を明確化してコーポレート・ガバナンスを強化し、機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名は公認会計士を含む社外取締役である監査等委員であります。監査等委員である取締役は取締役会をはじめとする経営上の重要な会議に出席し適宜意見を述べるほか、内部統制システムを通じて監査等委員会直属の内部監査室を指揮しながら当社のみならず子会社を含めたグループ各社の業務執行について適法性及び妥当性の観点から監査を行うこととしております。
２．内部監査及び監査等委員会監査の体制
内部監査の体制として内部監査室を設置し、内部監査室に所属する４名は業務執行の状況につき法令及び定款並びに社内規程に基づいて適法適正に行われているかの監査を計画的に実施いたします。その結果は、その都度監査等委員会及び代表取締役社長に報告され、監査等委員
会及び代表取締役社長はその実態を把握し、業務の執行を監視するとともに必要に応じて改善提案等が行われる体制を採っております。
また、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、監査等委員会は定期的に会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が監
査日程に基づき実施する各部門・グループ会社監査に立ち会うなど、緊密な連携を図ります。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等その他重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の業務執行の状況、リスク管理及びコンプライアンス状況等の報告を受けるなど内部統制に関する状況を監視する外、必要に応じて各部門から報告や資料の提出を求めることとしております。
なお、常勤の監査等委員である取締役村中大輔氏は金融機関を経て執行役員として観光事業部門の責任者を歴任しております。また社外取締役である監査等委員内田英仁氏は公認会計士の資格を有しており、社外取締役である監査等委員大和田洋氏は地方行政機関の複数の部署の長を務めるなど財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．会計監査の状況
当社の会計監査を担当する会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と契約を結んでおり、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名：指定有限責任社員 業務執行社員 柳井浩一、吉田靖史
監査業務の補助者の構成：公認会計士４名、その他５名
継続監査年数：46年 （継続期間の算定にあたっては、調査が可能であった期間を記載しており、その期間を超える可能性があります。）
４．社外取締役
当社の社外取締役は２名で、いずれも監査等委員であります。
監査等委員である社外取締役内田英仁氏は当社の株式1,200株を有しており、会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に2019年６月まで所属しておりました。その他、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役大和田洋氏は2021年3月までいわき市役所に所属しておりました。その他当社と同氏との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を設けてはおりません
が、企業経営や会計、法律等の職歴、経験、知識等を活かし、専門的見地から客観的視点かつ公正・中立な独立的立場で、適法性及び妥当性の観点から適切な提言を期待できる方を選任して、多様な視点からの意思決定に反映させるとともに監督機能の強化を図ることとしております。
内田英仁氏は公認会計士の資格を有して活動する会計の専門家であり、また大和田洋氏は地方行政機関の複数の部署の長を歴任し、行政機関全般の知見を有するなど、それぞれ広い視点から独立した立場での提言が可能であることから、選任しているものであります。従いまして、両氏はそれぞれ独立性を有するものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、監査等委員である社外取締役は、定期的に内部監査室、他の監査等委員である取締役及び子会社監査役並びに会計監査人による監査内容や内部統制に関する状況報告を受けるなど意見交換を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により経営の透
明性と効率性を高めるため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の24日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

2020年６月開催の第102回定時株主総会より「電磁的方法による議決権行使」を採用して
おります。

その他

事業報告の記載事項について映像を使用したビジュアル化を図り、招集ご通知や株主総会参考書類を当社ホームページに掲載しております。（http://www.joban-kosan.com/）

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報ほか適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、コーポレート
ガバナンスの状況、株主総会招集通知、事業報告書等を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

担当役員：取締役執行役員経営企画部担当 藤巻 康一
業務連絡責任者：上席執行役員管理部担当 藁谷 哲也

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

2008年12月に「常磐興産グループ企業行動憲章」を策定し（2020年７月22日改定）、ステー
クホルダーとの信頼獲得、取引の公正、法令遵守を図るとともに、「コンプライアンス管理規程」「個人情報保護規程」「内部通報規程」等を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では社有地の森林158万㎡の保全活動を行っております。なかでも、福島県塙町の社有地を「じょうばんの森」と名付け、東白川郡森林組合に委託して、森林整備を行っております。サステナビリティについての基本方針や取組みにつきましては、当社ホームページにて掲載しております。（http://www.joban-kosan.com/）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社の取締役及び使用人並びにその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制①当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役・執行役員・従業員の行動規範を示した「常磐興産グループ企業行動憲章」に基づき、高い倫理観のもと法令や社会規範の遵守に努めることといたします。
②取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会決議にて委嘱された業務につき、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づいて決裁・決議された事項を適正に執行し、その状況は毎月取締役会に報告しております。
③当社は、法令遵守及びその体制整備を図るため、「常磐興産グループコンプライアンス管理規程」を制定し、常勤監査等委員を含む「リスク・コン
プライアンス委員会」を設置して経営の適法性確保に努めております。
④法令違反等コンプライアンスに関する重要事実を発見した場合、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員に報告するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を開催して対応等を協議します。さらに社外を含めた複数の通報窓口を設置するなどその運用を行うこととしております。また、インサイダー取引については、社内指針を設け厳格に遵守することとしております。
⑤監査等委員会において、その監査にあたっての基準及び行動指針を定める「監査等委員会監査等基準」を制定し、監査等委員は法令や定款等の違反行為を発見した場合は、取締役会に報告することとしております。
⑥当社は、内部監査部門として内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務全般に関して監査を行い、執行の適正性・適法性を確保しております。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役の職務の執行に係る情報については、取締役会議事録、稟議書、各種契約書等業務の執行に関する文書を「文書取扱規程」等の社内規程に基づき各種文書の所管部門である各部・室において適切に保存・管理しております。
②諸規程の改定は必要に応じて実施しておりますが、年1回年度末に見直し整備を行うこととしております。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は「常磐興産グループリスク管理規程」及び「常磐興産グループ緊急事態対応要領」を制定するとともに、「常磐興産グループリスクプロファ
イル」を策定しております。
②組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行い、各社各部内の所管業務に付随する安全衛生等のリスク管理は当該部内が行うとともに、その支援・助言・監督は事務統括部にて行い、リスク管理の十全性を確保する外、さらに内部監査室による定期的監査が実施されております。
③「常磐興産グループリスク管理規程」に基づき、リスクの予見とリスク回避のための対応策を策定ならびに当該対応策を講じるとともに、リスク発
生後速やかに当社代表取締役社長に報告し、さらにリスク・コンプライアンス委員会に報告するとともに、一定の重要な事項については当該委員会において再発防止等の検討を行い、適宜承認を受けております。
④リスクの内容を重大性の大小により分類するとともに、重大なリスクに対しては、対応する責任者を設け、顧問弁護士の助言を得るなどして、迅
速・適切に解決する体制をとっております。さらにインサイダー取引については社内指針を設け厳格に遵守することとしております。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、職務の効率的遂行を確保するため、各部門の職務分掌及び各職位の職務権限等を「組織総合規程」に定めております。

②当社は、意思決定の迅速化を図るため、「経営会議規程」を定め、取締役会決議事項の附議に関する事項や会社の経営に関する重要事項について、決議または報告するための機関として、原則として予め代表取締役社長、役付取締役並びに取締役執行役員により構成される経営会議を設置しております。
③取締役会決議事項及び会社の経営に関する重要事項は、経営会議の審議を経た上で上程され、決議執行されることとしております。取締役会
はほぼ月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催されるものとしております。
④取締役会において取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員の職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行っております。さらに執行役員制度により、意思決定及び監督機能と執行機能とを分離することで、取締役会における意思決定の迅速化を図るとともに、権限委譲
により機動的な業務執行を可能とする経営体制を構築することとしております。
５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社グループの業務状況については、毎月「事業状況報告会」に報告することとしております。
②当社は、当社子会社に対する管理を適正に行うため「常磐興産グループ会社管理規程」を制定しております。
③当社は、当社子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、各子会社の事業の執行状況について、毎月報告を受けるとともに各子会社
における重要な意思決定事項については、当社の事前の承認を要するなど、当社子会社に対する当社の経営管理体制の構築を図っております。
④子会社が当社からの経営管理及び経営指導内容が法令に違反する等コンプライアンス上問題があると認めた場合、内部監査室に報告し、内部監査室は当社代表取締役社長及び監査等委員会に直ちに報告することとするなど、当社グループにおける業務については、内部監査室による監査によって、業務の適正性及び適法性を確保しております。
⑤子会社の取締役についてはその取締役会においてその職務分掌を決議し、規程に基づき権限分配を行い、その執行が効率的に行われる体制としております。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人については、内部監査室に属する者及び監査等委員会が指名した者とし、内部監査室は監査等委員会に直属するものとします。
７．前号の使用人の他の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項①内部監査室に属する者及び監査等委員会が指名した者の他の取締役からの独立性を確保するために、使用人の任命、異動等の人事権に関する事項については、代表取締役社長は監査等委員会の承認を得て社内規程に基づき行うものとします。
②当社は、内部監査室のスタッフの業務が円滑に行われるよう、監査業務の環境整備に協力することとしています。
８．監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①取締役会において定期的に業務執行状況を報告することとしており、代表取締役社長決裁稟議についてはすべて常勤監査等委員取締役に報告する体制を整えております。また年度計画に基づき各部の監査等委員会監査が実施され適正に報告しております。各部は監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員会に対し必要な説明を行うものとします。
②当社は、リスクが発生した場合には、「常磐興産グループリスク管理規程」に基づき、常勤監査等委員に報告することとしております。
③当社は、「常磐興産グループコンプライアンス管理規程」及び「内部通報規程」に基づき、当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が、法令、定款、社内規程等に違反もしくは違反の恐れがある事項を認識し、または報告を受けた場合には、監査等委員会及び当社代表取締役社長に遅滞なく適切に報告するものとし、当該報告をしたことを理由として解雇等の不利な取扱いを行うことを禁止するものとします。
９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限ります）について生じる費用の前払又は償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を求めることができることとします。取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当該費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要とは認められない場合を除き、遅滞なくこれを処理し、監査が十全に行われるよう取り計らうものとします。
10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制①常勤監査等委員は、当社取締役会、経営会議、当社グループの事業状況報告会その他重要な会議体に出席することとしております。
②会計監査人と情報交換するとともに、会計監査人が実施する各部各子会社の監査に立ち会うなど緊密な連繋を図っております。
③監査等委員会は取締役（監査等委員である取締役を除く）と定期的に意見交換を行うこととしております。
11．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、適正な財務報告を確保するために「財務報告に係る内部統制基本方針」及び「常磐興産グループ内部統制規程」を定め、その体制整備・運用を行うとともに整備・運用状況を評価するために内部統制所管部門を設置し、進捗状況を適時に取締役会に報告する体制を採っております。
12．反社会的勢力排除に向けた体制①当社は、「常磐興産グループ企業行動憲章」においてその管理の徹底を宣言するなど、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としております。
②警察署や関連団体等から講習会などを通じ反社会的勢力に関する情勢収集を行うとともに、事案発生に備え、警察や弁護士等の外部の専門機関と密接に連携して速やかに対処できる体制の構築に努めてまいります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針とし、警察署や関連団体等から講習会などを通じ情報収集を行うとともに、事案発生に備え、警察や弁護士等の外部の専門機関と密接に連携して速やかに対処できる体制の構築に努めてまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

【適時開示体制の概要】
１．適時開示に係る当社の基本姿勢：当社では、投資判断に影響を与える決定事項、発生事実、決算に関する情報が発生した場合、投資家の皆様に適時・正確かつ公平な情報を提供するため、東京証券取引所の定める「適時開示規則」、その他各法令・規則に則って、迅速な情報開示を行うとともに、当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、積極的に開示してまいります。また、当社及びグループ各社従業員に対しては、「常磐興産グループ企業行動憲章」において、企業情報の開示に関し、「株主はもとより、広く社会とのコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に開示します。」と規定し、本憲章を遵守した行動の徹底を図っております。
２．適時開示に係る当社の社内体制等の状況：当社では、適時開示等の情報開示について、管理部を担当部署として以下の体制により対応しております。
(1)情報収集、適時開示判定 当社並びに子会社の重要な決定事実・発生事実及び決算情報に関しては、全て管理部を通じ、社長まで報告することとなっており、「有価証券上場規程」等に照らし、適時開示情報に該当するか否かの判断を行います。情報の収集および管理は、管理部担当役
員が情報取扱責任者として、「稟議規程」・「グループ会社管理規程」・「常磐興産グループリスク管理規程」等規程に基づき、当社並びに子会社等の稟議や各種報告を一元管理し、取締役会に附議する手続きを行います。また、適時開示の対象となる情報等の開示は、管理部が窓口となって行います。
(2)外部公表：重要情報が適時開示情報である場合、管理部は社長にその旨報告し、取締役会等において開示内容の承認を得ます。承認後速やかに管理部を窓口として適時開示を行います。なお、開示内容については、当社顧問弁護士、公認会計士より適宜助言・指導を受けております。

株 主 総 会
選任・解任

報告

選任・解任

報告
選任・解任

取 締 役 会
会計監査 会計監査人
監査等委員会取締役 ５名（監査等委員である

監査等委員である
監査・監督

取締役を除く）

公認会計士
連携

取締役３名
（うち社外は２名）

選定・解職・監督

連携

報告等

リスク・コンプライアンス委員会

経営会議
指示
報告

代表取締役社長
報告
指示・監督

報告

報告

内部監査室

指示
監査

各部・室、グループ会社

指導助言
指導助言

顧問弁護士
顧問税理士

<適時開示に係る社内体制の概略図>
当社 各部・室子 会 社(決定事実・発生事実・決算情報)
報 告

専門家
弁護士
公認会計士 等

情報取扱責任者
管理部

照会、相談・情報集約、開示判断
・社内協議、開示内容作成

管理部(東京証券取引所 担当部署)

情 報 開 示・東京証券取引所、
当社ホームページ掲載等

報告 提案

取締役会 / 代表取締役

承認 指示