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アウンコンサルティング㈱様 招集

2010/07/23 14:01印刷 1/4(証券コード 2459)
平成22年８月４日

株

主

各

位
東京都文京区後楽一丁目１番７号

アウンコンサルティング株式会社
代表取締役

信

太

明

第12期定時株主総会招集のご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第12期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただ
き、平成22年８月24日（火曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
1. 日
2. 場

3.

時
所

平成22年８月26日（木曜日） 午前10時00分より
東京都文京区湯島一丁目７番５号
ホテル東京ガーデンパレス ２Ｆ ｢天空Ａ」(当社は平成21年９月１日をもって、本店を東京都千代田区から東京都文京区に移転しましたので、株主総会の開催場所を上
記のとおり変更いたしました。ご来場の際は、末尾の株主総会
会場ご案内図をご参照いただき、お間違いのないようご注意願
います｡）

目的事項
【報告事項】

1.

【決議事項】
第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
取締役４名選任の件
監査役３名選任の件

第12期（平成21年６月１日から平成22年５月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第12期（平成21年６月１日から平成22年５月31日まで）
計算書類の内容報告の件

― 1 ―

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4.

招集に当たっての決定事項
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する
場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
5. その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、｢計算書類の個別注記表」につき ま し て は 、 法 令 お よ び 定 款 第 13 条 の 規 定 に 基 づ き 、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ(http://www.auncon.co.jp）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
6. 議決権の行使についてのご案内(1) 郵送による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成22年８月24日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、後記（３頁から４頁まで）の【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】をご高覧のうえ、平成22年８月24日（火曜日）午後６時までにご行使ください。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注) 1. 本総会にご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。
2. 株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類の内容について、本総会の前日までに修正をすべき事項が生じた場合には、書面による郵送またはインターネット上の当社ウェブサイト
(http://www.auncon.co.jp）において、掲載することによりお知らせいたします。
3. 定時株主総会終了後、株主懇親会の開催を予定しておりますので、引き続きご参加いただけますようお願い申し上げます。
― 2 ―

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2010/07/23 14:01印刷 3/4【インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きについて】
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。

記(1) インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使サイトをご利用いただくことによってのみ可能です。なお携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただくことが可能です。
【議決権行使サイトURL】
http://www.webdk.net※バーコード読み取り機能付の携帯電話を利用して右の｢QRコード」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。なお、操作方法の詳細についてはお手持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。
(2) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパスワードをご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案の賛否をご登録ください。
(3) インターネットによる議決権行使は、平成22年８月24日（火曜日）午後６時まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
(4) 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを議決権行使として取り扱わせていただきます。
(5) インターネットにより複数回、またはパソコンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
(6) 各議案に対し賛否（または棄権）のご表示がない場合は賛成の表示があった
ものとして取り扱います。
(7) 議決権行使コードおよびパスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。本総会終了後まで暗証番号と同様に大切に保管
願います。
― 3 ―

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なお、議決権行使コードおよびパスワードのご照会にはお答えできませんのでご了承ください。
(8) 議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金等）は株主様のご負担となります。
【インターネットによる議決権行使のためのシステム環境について】議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
(1) インターネットにアクセスできること。
(2) パソコンを用いて議決権行使される場合は、インターネット閲覧（ブラウザ) ソフトウェアとしてMicrosoft® Internet Explorer 6.0以上を使用できること。ハードウェアの環境として、上記インターネット閲覧（ブラウザ）
ソフトウェアを使用することができること。
(3) 携帯電話を用いて議決権行使される場合は、使用する機種が、128bitSSL通信 (暗号化通信）が可能な機種であること。
(セキュリティ確保のため、128bitSSL通信（暗号化通信）が可能な機種のみ対応しておりますので、一部の機種ではご利用できません｡）(Microsoftは、米国Microsoft Corporationの米国およびその他の国における登録商標です｡）【インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ】インターネットによる議決権行使に関してご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
株主名簿管理人【専用ダイヤル】＜その他のご照会＞

住友信託銀行株式会社 証券代行部
0120-186-417（午前９時～午後９時）
0120-176-417（平日午前９時～午後５時)

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(添付書類）

事

業報

告(平成21年６月１日から平成22年５月31日まで)

Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1.

事業の経過および成果(1) 事業の状況
当連結会計年度（平成21年６月１日～平成22年５月31日）におけるわが国
経済は、中国を中心とする新興国の経済成長や国内外の景気施策等により、景況感に一部回復の兆しが見られるものの、依然として企業収益の悪化、個
人所得の減少が続くなど、本格的な景気回復には至らず、引き続き厳しい状
況下で推移いたしました。そのため多くの企業においては、広告宣伝費等を抑制する傾向が継続しております。
このような状況の中、当社グループは将来に渡って強固で健全な事業運営ができるよう、事業構造の転換と事業領域の拡大を重要な課題と認識し、主力事業である検索エンジンマーケティング（以下、｢SEM｣）事業において、検索連動型広告・コンテンツ連動型広告（以下、｢P4P｣）中心の売上構成から、より利益率の高い検索エンジン最適化（以下、｢SEO｣）やその周辺領域への積極的な取り組みを実施してまいりました。同時に、国内のインターネ
ット広告市場で成長してきたSEM事業から領域を拡大し、グローバルコンサ
ルティング領域へと進出するための施策も多数展開してまいりました。
しかしながら、当社グループは上場以来、初めての営業損失・経常損失を計上することとなりました。これは、主政策である事業構造の転換と事業領域の拡大を進めるために、コスト面では、抑制しつつも一定の水準をかける
一方、販売面で、想定どおりに進捗させることができなかったことが最大の要因です。
SEM事業においては利益率が高いSEOの売上および利益の構成比を高めるべ
く、販売強化施策を展開してまいりましたが、想定どおりの進捗に至らず、P4Pへの依存度が高い状態で推移いたしました。グローバルコンサルティン
グ領域においても、第11期に連結子会社化したアウングローバルマーケティ
ング株式会社（以下、｢AGM｣）との連携により、多言語でのサービスをワンストップで提供できる体制を整えましたが、相乗効果を十分に活かした販売
活動を行うことができませんでした。
クリエイティブ事業においては大手クライアントの広告宣伝費抑制の影響を受け、キャンペーンの規模が縮小したためトップラインの向上には至りませんでした。

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このように当連結会計年度は当社グループにとってこれまでにない厳しい一年となりましたが、その一方では前述のとおりグローバルコンサルティン
グへの事業領域の拡大に資するため、翻訳事業や広告を収益源とする外国人向け観光情報Webサイト「Visit First」を運営するメディア事業に様々なリソースを投入してまいりました。海外子会社であるAUN Thai Laboratories
Co.,Ltd.（以下、｢ATL｣）におきましても、従来の生産拠点としての機能に営業拠点としての機能を付加し、SEM関連商品や「Visit First」を海外顧客向けに販売することで、少しずつ業績に寄与し始めております。
また既存事業におきましても、下期以降はそれまで以上に顧客との親密なコミュニケーションを重視し、深い分析力を基礎とした提案によるサービス
品質の向上や販売力の強化に努めており、こうした事業の選択と集中、リソ
ース配分の徹底により、下期以降の業績は徐々に回復してまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は2,760百万円（前連結会計年度比
27.3％減)、営業損失は170百万円（前連結会計年度は78百万円の営業利益)、
経常損失は170百万円（前連結会計年度は83百万円の経常利益)、特別損益におきましては、特別利益として移転補償金など84百万円、特別損失として事務所移転費用、減損損失などを160百万円計上しましたので、当期純損失は276百万円（前連結会計年度は461百万円の当期純損失）となりました。なお、のれん全額を減損損失として処理をしたことにより、次期以降はのれんの影
響を受けることがなくなり、財務体質が大幅に改善されます。
当社グループは、SEM事業の周辺領域への拡大や、国内からアジアへの展開を進めてまいりましたが、今後も事業構造の転換と事業領域の拡大を最重要施策と認識しており、引き続き進行させてまいります。特に当面はアジアに注力し、メディア事業を皮切りにグローバルコンサルティングへの拡大を
引き続き推進していく所存でございます。
事業セグメント別の状況は以下のとおりであります。
＜SEM事業＞
主力商品であるSEOにおいて、引き続き新商品の開発など積極的な取り組みを行ってまいりました。平成21年６月にはSEOの用途開発を進め、販売促
進分野以外においても、付加価値の高いサービス提供に取り組むため、HRソ
リューションズ株式会社との連携により、人材採用用途関連のサービスを開発いたしました。平成21年11月には業務提携契約をAsiaPac Net Media Ltd.と締結し、香港および中国方面への海外展開の足がかりといたしました。
また、ユーザーが急増するiPhone向けに、国内アプリの広告収益化促進や
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多言語化のプロモーション支援を開始するなど、新たな市場の開拓を進めてまいりました。
さらに、当社グループはより高い付加価値の提供と効率性を目指すべく、
アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社（以下、｢AOL｣）およびATLの安定稼動を進め、日本語のみならず多言語での業務品質の向上とコスト構造の転換を引き続き進めてまいりました。
しかしながら、主要クライアントからの受注量の減少に加え、SEOの販売強化が想定通りに進まず、P4Pへの依存度が引き続き高いまま推移した結果、売上の向上および利益率の改善には至りませんでした。また、事業構造の転換と事業領域の拡大を進める中で、リソースを分散しすぎたことも影響し、結果として販売力の低下を招きました。
以上の結果、セグメント間取引を含めた当連結会計年度におけるSEM事業の売上高は2,468百万円（前連結会計年度比27.1％減)、営業損失は83百万円(前連結会計年度は105百万円の営業利益）となりました。
また、モバイルSEO分野に関しては、携帯電話の検索エンジンを活用したSEO市場は当初の想定のようには成長せず、携帯電話の検索エンジンを対象としたSEOの収益力が著しく低下し、サービスの継続が困難だと判断いたしました。そのため、当期末、連結および個別においてのれん全額およびソフ
トウェア全額の減損損失を特別損失として91百万円を計上することといたしました。財務体質の強化を背景に、今後は、当社の強みであるPC（スマートフォンを含む）におけるSEOへの集中と新商品比率の向上・多言語売上比率の向上を図り、収益体質を強化してまいります。
＜クリエイティブ事業＞
当社グループの強みである英語・中国語・日本語など多言語によるWebサイト制作やカタログなどのグラフィック制作およびネイティブライターによるコピーライティングにおいて、高品質なサービスを提供してまいりました。
コピーライティングの領域においては平成21年10月に、｢英文広告総合研究所」を設立し、ネイティブならではの視点で外国人向けのプロモーション活動を支援する取り組みを行っております。英語でのコピーライティングにとどまらず、翻訳までラインナップをそろえることで、さまざまな多言語プ
ロモーションニーズに対応する体制を整えております。
しかしながら、大手クライアントの広告宣伝費抑制の影響を受け、キャン
ペーンの規模が縮小しました。当社グループ内において十分に相乗効果を活かした販売活動が展開できず、セグメント間取引を含めた当連結会計年度におけるクリエイティブ事業の売上高は319百万円（前連結会計年度比24.1％
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2010/07/23 14:56印刷 4/17減)、営業損失は86百万円（前連結会計年度は26百万円の営業損失）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました当社グループの設備投資の総額
は43,207千円となりました。その主なものは、本社移転に伴う内装工事など
建物16,547千円、同じく本社移転に伴う設備工事など工具器具備品17,483千
円、Webサイト制作などによるソフトウェア6,147千円であります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(6) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況① 株式の取得または処分の状況
当社はHRソリューションズ株式会社と平成21年６月８日に業務・資本提携契約を締結しており、これに伴い、同社の普通株式200株（発行済株式数の3.0％）を10,000千円で取得しております。
②

新株予約権の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(7) 吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

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2. 財産および損益の状況の推移(1) 企業集団の財産および損益の状況
期 別
項目別
売

上

第12期
第10期
第11期
第９期
(平成22年５月期)(平成19年５月期) (平成20年５月期) (平成21年５月期)(当連結会計年度)

高

(千円)

―

5,097,141

3,795,346

2,760,631

経 常 利 益(千円)―

638,488

83,254△170,307

当期純利益

(千円)

―

382,086△461,073△276,073

１株当たり
当期純利益

(円)

―

5,331.34△6,385.89△3,811.70

純

資

産

(千円)

―

1,939,700

1,410,816

1,098,189

総

資

産

(千円)

―

2,558,498

1,825,378

1,479,222(注) 1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. 当社は第10期より連結財務諸表を作成し、第11期より連結計算書類を作成しております。従って、第10期は連結財務諸表の数値を記載しております。
3. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(2) 当社の財産および損益の状況
期 別
項目別
売

上

第12期
第10期
第11期
第９期
(平成22年５月期)(平成19年５月期) (平成20年５月期) (平成21年５月期)
(当期)

高

(千円)

5,268,672

5,097,141

3,386,994

2,363,892

経 常 利 益(千円)

715,287

618,237

44,643△63,024

当期純利益

(千円)

410,228370,011△471,724△295,904

１株当たり
当期純利益

(円)

5,813.62

5,162.85△6,533.41△4,085.50

純

資

産

(千円)

1,624,979

1,924,174

1,381,114

1,055,359

総

資

産

(千円)

2,507,963

2,546,635

1,659,643

1,386,757(注) 1. 記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
2. １株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数により算出しております。

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3.

対処すべき課題
当社グループは国内のインターネット広告市場で成長してきたSEM事業から
グローバルコンサルティング分野へ進出するために事業構造の転換と事業領域の拡大を遂行し、今後もグローバル分野での事業展開を促進させていくことに注力してまいります。
そのような環境の中、当社グループが対処すべき課題としては、以下の３点が挙げられます。
(1) 新規事業の育成について
当社グループは、数年来、事業構造の転換と事業領域の拡大を重要な経営課題として、P4P中心の売上構成から、より利益率の高いSEOやその周辺領域への積極的な取り組みを実施してまいりました。
当連結会計年度においては、広告を収益源とする外国人向け観光情報Web
サイト「Visit First」を運営するメディア事業の開始、二年目となるクリ
エイティブ事業、翻訳事業を強化するためのリソース配分など、事業構造の転換および事業領域の拡大は期首の予定通り、進んでまいりました。
しかしながら、当社グループにおける新規事業の売上構成比は既存のSEM事業と比べると依然として低いままであり、リソースを配分したにもかかわらず、新規事業の進捗の遅れがSEM事業の収益の減少を補うに至らず、新たな課題となりました。
今後は、さらなる事業の選択と集中を行い、SEM事業においてはより利益率の高いSEOの販売強化による収益の確保、メディア事業においては「Visit
First」をアジア圏全域へ展開していくことで、アジア圏全域からの広告収入を獲得、翻訳事業においては、スポットではなくデイリーの翻訳ニーズを開拓することによる価格競争にも耐えうる収益体制の構築などに注力していく所存でございます。

(2) 顧客との関係強化および人材教育による営業力の強化について
当社グループは当連結会計年度において、170百万円の営業損失を計上し、上場以来、初めての営業損失・経常損失を計上することとなりました。当連
結会計年度においても、トップラインの向上策としては新商品の開発やSEM事業の新たな用途開発など、様々な施策に取り組んでまいりましたが、今後の急速な損益改善の取り組みとしては、顧客との関係強化や人材教育による営業力の強化が必要不可欠と考えております。
具体的には、全社営業体制を構築し、顧客との定期的なコミュニケーショ
ンを強化し、顧客からヒアリングした内容をサービスへ迅速に反映していく
ことで、商品品質の向上に努めてまいります。
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また、将来の幹部候補を育成すべく、代表取締役との営業同行や海外出張への同行などを行い、営業力をはじめ経営感覚などの醸成を図るための教育を実施しております。
さらに、海外においても売上を獲得していくために、従来は生産拠点であったATLにおいて新規採用および専門教育を行い、一部を営業拠点とし、｢Visit First」の販売を実施することで、収益を確保してまいります。さらに、アジア圏全域に「Visit First」を展開し、第２、第３の海外営業拠点を立ち上げ、販売強化に努めていく所存でございます。
(3) 海外展開におけるコンプライアンス遵守および内部統制の維持・強化について当社グループが今後、積極的な海外展開を進めていく中で、各国の法律や制度の違いを認識し、迅速に対応することで事故のない経営をしていく必要があると考えております。そのため、企業集団として、コンプライアンス遵守への対応に向けて統一した基準を設定し、運用を進めていく所存でございます。現地採用の社員に対しての教育をはじめ、毎月開催される内部統制委
員会において、企業集団のリスクマネジメント、コンプライアンス、情報セ
キュリティについて情報共有を行い、問題点の早期発見、解決に全社を挙げて努めてまいります。
さらに、不正を防ぐための内部統制の強化がより一層必要と認識しております。内部統制、コンプライアンス、情報セキュリティの強化につきまして
は、定期的な社員教育を通じ全社員への徹底を図ってまいります。
4.

主要な事業内容＜SEM事業＞
SEO：Google、YSTに対するウェブ最適化＆上位表示コンサルティング
P4P：ヤフー「スポンサードサーチ広告｣、グーグル「アドワーズ広告」
に関する出稿取り扱い＆コストパフォーマンスマネジメント
その他：ウェブ訪問者のアクセス解析＆コンバージョン最大化コンサルティ
ング（ROI）＜クリエイティブ事業＞
Webソリューション、グラフィックソリューション、多言語ソリューション、
翻訳サービスなど― 11 ―

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5. 企業集団の主要な拠点（平成22年５月31日現在）(当 社)
本 社：東京都文京区後楽(子会社)
国 内：アウングローバルマーケティング株式会社(本社 東京都文京区後楽）
アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社(本社 沖縄県那覇市久米）海 外：AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
(本社 タイ王国）(注) 1.

平成21年７月13日付をもって子会社アウングローバルマーケティング株式会社
は東京都文京区へ移転いたしました。
2. 平成21年９月１日付をもって当社は東京都文京区へ移転いたしました。

6.

従業員の状況（平成22年５月31日現在）(1) 企業集団の従業員数
従 業 員 数

前連結会計年度末比増減

135名

12名減

(注) 上記は、正規従業員数の状況であり、契約社員、パートタイマー等の臨時従業員は含んでおりません。

(2）当社の従業員数
区 分

従 業 員 数

前期末比増減

平均年齢

平均勤続年数

男 性

37名

2名減

28.4歳

3.6年

女 性

30名

5名減

27.7歳

2.2年

合計又は平均

67名

7名減

27.5歳

3.2年

(注) 1. 上記は、正規従業員数の状況であり、契約社員、パートタイマー等の臨時従業員は含んでおりません。
2. 平均年齢、平均勤続年数は、小数点第１位未満を切り捨てて表示しております。

7.

主要な借入先（平成22年５月31日現在）
該当事項はありません。

8. 重要な親会社および子会社の状況（平成22年５月31日現在）(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
― 12 ―

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(2) 重要な子会社の状況
会 社 名
アウングローバル
マーケティング株式会社
アウン沖縄ラボラ
トリーズ株式会社
AUN ThaiLaboratories
Co.,Ltd.

資 本 金

当 社 の
出資比率

53,000千円

海外マーケットへのビジネス展開を強化する日本企業および日本市場進出を目指
100.00％
す海外企業の多言語マーケティングニー
ズに対するWeb制作、翻訳業務

10,000千円

検索連動型広告、コンテンツ連動型広告(P4P）の運用に係るキーワード選定や入100.00％
札管理、定型レポートの作成等プランナ
ー業務

2,000千バーツ

48.65％

主 要 な 事 業 内 容

検索連動型広告、コンテンツ連動型広告(P4P）の運用に係るキーワード選定や入札管理、定型レポートの作成等プランナ
ー業務(注) 1. 平成22年６月１日に台湾において当社の100％子会社である台湾亞文営銷事業股份有限公司を設立いたしました。
2. 平成22年６月４日にAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.に対して増資を行い、AUN
Thai Laboratories Co.,Ltd.の資本金は16,000千バーツとなり、当社の出資比率は93.58％となりました。

9.

その他企業集団の現況に関する重要な事項
台湾亞文営銷事業股份有限公司の設立について
台湾を訪れる外国人のうち日本人は約２割を占め、訪問する日本人の目的としては約７割が観光を占めています。こうした背景から、当社では日本人集客のための広告需要を見込むことができると判断し、広告収入を主とした
マーケティング事業を展開する目的で、平成22年６月１日に当社の100％子会社台湾亞文営銷事業股份有限公司（代表者：信太明、所在地：台北市、資
本金：1,000万台湾ドル）を設立いたしました。
事業内容は、日本人観光客向け総合情報サイト「Visit First 台湾版」を立ち上げ、広告枠の販売を行ってまいります。現在、日本の情報を提供している外国人観光客向け総合情報サイト「Visit First 日本版」では、ホテ
ル・レストラン・ツアー情報など豊富な情報提供により、サイトオープン以
来アクセス数を順調に伸ばし、広告枠の受注も堅調に推移しております。この知見をもとに、台湾においても「Visit First」のコンテンツを拡充し、認知度を高めてまいります。平成20年４月にタイ王国バンコックに設立した
子会社に続き２箇所目の海外拠点となりますが、今後も海外拠点を拡充し、多言語サービス展開をさらに強固なものにしてまいります。

― 13 ―

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Ⅱ. 株式および新株予約権等に関する事項（平成22年５月31日現在）
1. 大株主（上位10名）
株
信

主

名

持株数(株)

太

持株比率(％）

明

35,52749.05

MORGAN WHITEFRIARS EQUITY DERIVATIVES

4,920

6.79

棚

橋

繁

行

2,347

3.24

渡

辺

紀

章

910

1.26

株 式 会 社 三 菱 東 京 U F J 銀 行

900

1.24

株

行

900

1.24

榮

780

1.08

MELLON BANK, N.A. TREATY CLIENT OMNIBUS

500

0.69

坂

典

428

0.59

社

410

0.57

式

小

会
松

社

三

井

住

友

銀

崎

田
証

券

崇

日

本

金

融

株

式

会

2.

株式に関するその他の重要な事項① 発行可能株式総数② 発行済株式総数③ 株主数

240,000株
72,428株
4,746名（前期末比300名減)

3. 新株予約権に関する事項(1) 取締役および監査役が保有する新株予約権の状況
区分

新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類および数取締役

130個

普通株式 2,600株

計

130個

普通株式 2,600株

行使期間

自 平成18年11月12日 １株につき至 平成26年11月11日
1,100円(2) 当事業年度中に従業員等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
4.

行使価額

新株予約権に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

― 14 ―

保有する
者の人数
１名
１名

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Ⅲ. 会社役員に関する事項
1. 会社役員の状況（平成22年５月31日現在)
氏

信

太

橘

川

棚

名

地 位

担

当

代表執行役員重 要 な 兼 職 の 状 況
アウングローバルマーケティン
グ株式会社 取締役
アウン沖縄ラボラトリーズ株式
会社 代表取締役
AUN Thai Laboratories
Co.,Ltd. 代表
アウングローバルマーケティン
グ株式会社 代表取締役

明

代表取締役

徹

也

取

締

役

橋

繁

行

取

締

役

坂

田

崇

典

取

締

役

藤

原

徹

一

取

締

役

工

藤

典

久

常勤監査役

中

谷

正

史

監

査

役

なし

加

藤

征

一

監

査

役

加藤公認会計士事務所

松

村

卓

朗

監

査

役

株式会社ピープルフォーカス・
コンサルティング 取締役

常務執行役員
クリエイティブ事業担当
常務執行役員
関連会社担当常務執行役員
経営企画グループ 兼
総務人事グループ担当

なし
アウングローバルマーケティン
グ株式会社 社外取締役
藤原投資顧問株式会社代表取締役
アウングローバルマーケティン
グ株式会社 非常勤監査役

代表(注) 1. 工藤典久氏は平成21年８月27日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。
2. 平成21年８月27日開催の第11期定時株主総会において、藤原徹一氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
3. 平成21年８月27日開催の第11期定時株主総会において、工藤典久氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
4. 取締役橘川徹也氏は平成22年７月20日付で辞任いたしました。
5. 常勤監査役工藤典久氏は平成22年７月20日付で辞任いたしました。
6. 平成22年７月20日付で中谷正史氏が常勤監査役に就任いたしました。
7. 藤原徹一氏は社外取締役であります。
8. 中谷正史氏、加藤征一氏、松村卓朗氏は、社外監査役であります。
9. 監査役加藤征一氏は公認会計士および税理士としての資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

― 15 ―

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10. 平成22年６月１日付で次のとおり、担当および重要な兼職の状況の変更がありま
した。
氏

名

信

太

棚

橋

坂

田

2.
区

繁

崇

地 位

当

重 要 な 兼 職 の 状 況

明

代表取締役

代表執行役員
ランゲージ＆メディアグ
ループ担当

アウングローバルマーケティン
グ株式会社 取締役
アウン沖縄ラボラトリーズ株式
会社 代表取締役
AUN Thai Laboratories
Co.,Ltd. 代表
台湾亞文営銷事業股份有限公司
代表取締役

行

取

役

常務執行役員マーケティンググループ
担当

台湾亞文営銷事業股份有限公司
取締役役

常務執行役員
経営企画グループ 兼
総務人事グループ担当

アウングローバルマーケティン
グ株式会社 取締役
台湾亞文営銷事業股份有限公司
監査役

典

取

締

締

会社役員に対する報酬等分

取 締 役(うち社外取締役)
監 査 役（うち社外監査役）
合

担

計

人

数

支 給 額

６名
（１名）
４名
（３名）

57,660千円(1,800千円)

10名

73,860千円

摘要16,200千円(9,900千円)(注) 取締役６名の報酬額については、平成21年８月27日開催の第11期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役１名の当事業年度における報酬額を含んでおります。

― 16 ―

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3.

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社外役員に関する事項(1) 重要な兼職の状況ならびに当該兼職先との関係
取締役藤原徹一氏は藤原投資顧問株式会社の代表取締役であり、同社と当社とは、海外における事業戦略、新規事業、商品開発に関する助言・提案等を目的としたアドバイザリー契約の実績がありますが、当事業年度においての取引はありません。
監査役中谷正史氏は重要な兼職の状況について該当事項はございません。
監査役加藤征一氏は加藤公認会計士事務所の代表でありますが、加藤公認会計士事務所と当社の間には取引関係はありません。
監査役松村卓朗氏は株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの取締役であり、同社と当社とは当社役員および社員に対する研修、教育における取引の実績がありますが、当事業年度においての取引はありません。
(2) 主な活動状況
氏

名

藤

原

徹 一

当事業年度に開催された取締役会13回の全てに出席しております。海外動向や金融マーケティングに関する専門的な知見を有し、主に海外への事業戦略や投資に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行っており
ます。

中

谷

正 史

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。会社法等における幅広い知識を有し、主にリス
ク管理、コンプライアンス、内部統制に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

加

藤

征 一

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。公認会計士および税理士である専門的見地か
ら、主に経理、財務、税務に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

卓 朗

当事業年度に開催された取締役会13回の全て、また、監査役会14回の全てに出席しております。経営コンサルタントである専門的見地から主に組織体制、人事・教育制度に関して、当社の経営上有用な指摘、発言を行っております。

松

村

主

な

活

動

(注) 書面決議による取締役会の回数は除いております。

― 17 ―

状

況

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2010/07/23 14:56印刷 14/17(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する規定を定款に置いております。当該規定に基づき、当社と社外取締役および社外監査役全員は責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度は、会社法第425条第１項に定める最低責
任限度額となっております。但し、責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行にあたり善意でかつ重大な過失がないときに限定しております。
(4) 社外役員の報酬等の総額
社外取締役１名および社外監査役３名に対する報酬等の総額 11,700千円
Ⅳ. 会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
2.

新日本有限責任監査法人

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
22,750千円
当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の金額
23,267千円①②(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額はこれらの合計額を記載しております。
2. 当社の子会社であるAUN Thai Laboratories Co.,Ltd.（ATL）につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

3.

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社は、当社の都合による場合のほか、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当すると判断した場合、会計監査人の解任または不再任について必要な措置をとる方針です。

― 18 ―

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Ⅴ. 業務の適正を確保するための体制に関する事項
当社は、内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
1.

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制｢コンプライアンス・マニュアル」に基づき、法令、定款および企業倫理等、遵守すべき具体的な事項についての理解を深め、同時にこれらを遵守する体制を構築しております。また、内部監査を通じて業務内容および相互牽制の実態を把握するとともに、職務の執行が法令・定款および社内規程に基づき行われているか監査をしております。

2.

取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款および「文書管理規程」等の社内規程、方針に従い、文書（紙または電磁的媒体）に記録して適切に保管および管理する体制をとっております。また、取締役および監査役はこれらの文書を閲覧することができるものとなっております。

3.

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営全般に関わるリスク管理を行うために、取締役会から権限を委譲された「内部統制委員会」および「内部監査室」を設置し、それぞれ規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、全社員（取締役、執行役員、監査役、使用人、契約社員等も含む｡）に対する研修等を実施しております。
また、｢内部統制委員会」を毎月１回開催し、コンプライアンス、リスクマ
ネジメント、情報セキュリティについて検討することにより、迅速な危機管理体制を構築できるよう努めております。

4.

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
原則毎週１回の経営会議、毎月１回の定時取締役会、または臨時取締役会を
必要に応じ随時開催し、取締役および執行役員間の情報の共有および意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
職務執行に関する権限および責任については、｢取締役会規程｣、｢組織規程｣
等の社内規程で定め、随時見直しを行っております。

― 19 ―

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5.

2010/07/23 14:56印刷 16/17

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 当社経営理念・経営基本原則に基づいて制定した「コンプライアンス・マ
ニュアル」を子会社においても周知徹底させ、当社グループ全体のコンプラ
イアンス体制の構築を目指します。
(2) 子会社管理の主管組織および「グループ会社管理規程」を設け、重要事項
に関しては、当社に対して事前に報告することを義務づけており、そのうち一定の事項に関しては取締役会の決議事項とすることにより、子会社経営の管理を行っております。
(3) 当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査室は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役
および監査役会に報告することにより、業務全般に関する適正性を確保します。

6.

監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役会と協議のうえ、合理的な範囲で内部監査室社員がその任にあたっております。

7.

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室社員は、監査役または監査役会より指示された業務の実施に関して、取締役からの指示、命令を受けません。また内部監査室における人事異動に関しては、事前に監査役会に報告し、その了承を得ることとしております。

8.

取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告
に関する体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、取締役および使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合は、その事実を監査役に報告しなければならないことになっております。

9.

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会のほか経営会議等の会議にも出席し、重要事項の報告を受けております。また、各種議事録、決裁書等により取締役等の意思決定および業務執行の記録を自由に閲覧することができます。このほか、監査役は、内部監査室と連携および協力するとともに、代表取締役との意見交換の場を定期的に設けております。
― 20 ―

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Ⅵ. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと認識しております。
将来に向けた事業の拡大及び企業体質の強化のための内部留保とのバランスを考慮した利益配分を行うことを、基本方針としております。
当社では平成21年８月27日開催の第11期定時株主総会において、会社法第459
条第１項に基づく剰余金の配当等が取締役会決議により行えるよう定款変更を行っております。当事業年度につきましては、平成22年６月21日の取締役会において１株当たり300円の配当とさせていただく決議をしております。
なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、新規事業や新商品の開発への投資および企業価値を高めるための投資など、グループ全体の成長のために活用し、経営基盤の強化を図ってまいりたいと考えております。

― 21 ―

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連結貸借対照表（平成22年５月31日現在）(単位：千円)
科

目

金

額

科

目

部

負

債

の

部

産

1,294,731

流

動

負

債

現 金 及 び 預 金858,762

買受取手形及び売掛金

366,010

未

資

産

流

動

の
資

品

10,574

未収還付法人税等

13,834仕掛

繰 延 税 金 資 産

22,101

そ他

26,904金△3,456

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

34,668有形固定資産物

18,423

減価償却累計額△3,379工 具 器 具 備 品

40,624

減価償却累計額△20,999

建24,836

無形固定資産ソ フ ト ウ ェ ア124,985

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
敷

金

そ
資

保
の

産

合

証

24,83643,423

金

79,729

他

1,833

計

1,479,222

額

362,839
金

252,459

用

48,661

未 払 法 人 税 等

558

掛
払

費

金

22,755

受注損失引当金

53

前

受

そ

の

他

38,350債

18,194

退職給付引当金

12,194

そ

5,999

固

184,491

金

定

負

の

負

債

合

他
計

381,033

純 資 産 の 部株

主資1,098,795

本
金

339,576

資 本 剰 余 金

470,576

利 益 剰 余 金

288,643

資

本

△980

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△878

為替換算調整勘定△101374

少数株主持分純

資計1,098,189

負債及び純資産合計

1,479,222（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 22 ―

産

合

〆≠●0

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連結損益計算書（平成21年６月１日から平成22年５月31日まで）(単位：千円)
科

目

売
売

上

金

額

高

上

原

売

上

2,760,631

価
総2,205,493
利益

555,137

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

725,493損収失170,356

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金
還

営

加

3,120

未 利 用 チ ケ ッ ト 収 入

1,134

そ

他

1,332
2,042

の
外

費
払

利

息

為

替

差

損

602

投 資 有 価 証 券 評 価 損

2,578

特

の

経

常

別

利

他
損

865

失

170,307
1,834

金82,551

失132,728

移

転

別

損

減

損

補

償
損

定

資

産

除

却

損

549

固

定

資

産

売

却

損

194

投 資 有 価 証 券 評 価 損

8,508

事

18,692

所

移

転

費

用

税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
人

少

数

当

期

84,386

失

固

法

6,087

益

貸 倒 引 当 金 戻 入 額

務

6,136

用

支

そ
特

算

549

金

業

付

税

等

株

調
主

純

160,674
246,595

419

整

額

利

益

△8,909損

失276,073（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 23 ―

37,96738,387〆≠●002_0014501102208.doc
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2010/07/23 19:26印刷 3/18

連結株主資本等変動計算書（平成21年６月１日から平成22年５月31日まで）(単位：千円)資平 成 21 年 ５ 月 31 日 残 高

株

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

株主資本合計339,576

470,576

593,688

1,403,840

本本

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△28,971△28,971損

失△276,073△276,073

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計――△305,044△305,044

平 成 22 年 ５ 月 31 日 残 高

339,576

470,576

288,643

1,098,795(単位：千円)評 価 ・ 換 算 差 額 等

平 成 21 年 ５ 月 31 日 残 高

そ の 他
有価証券
評価差額金

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

△421

△970

△1,391

少数株主
持
分

純 資 産
合
計

8,367

1,410,816

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△28,971損

失△276,073

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△457

869

411

△7,993△7,582

連結会計年度中の変動額合計

△457

869

411

△7,993△312,627

平 成 22 年 ５ 月 31 日 残 高

△878

△101

△980

374

1,098,189（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 24 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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連1.

2010/07/23 19:26印刷 4/18

結

注

記

表

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱、AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
アウングローバルマーケティング㈱なお、㈱アート・スタジオ・サンライフは、平成21年７月１日付けで、国際広告制作㈱を吸収合併いたしました。また、㈱アート・スタジオ・サンラ
イフは、平成21年７月13日付けで、アウングローバルマーケティング㈱へ社
名を変更いたしました。
(2) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
投資事業有限責任組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
ロ．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）― 25 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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2010/07/23 19:26印刷 5/18②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
ａ．平成19年３月31日以前に取得したもの
旧定率法によっております。
ｂ．平成19年４月１日以降に取得したもの
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下の通りです。
建物
８～15年
工具器具備品
４～10年
ロ．無形固定資産
ａ．のれん
５年間で均等償却しております。
ｂ．ソフトウェア
社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取
引開始日が平成20年５月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

③

重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．退職給付引当金
従業員への退職給付に備えるため、自己都合要支給額を退職給付債務とする方法（簡便法）により、当連結会計年度末における退職給付債務額を計上しております。
ハ．受注損失引当金受注業務に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高
く、かつ、その損失見込額を合理的に見積もることができる受注業
務について、当該見込額を計上しております。

― 26 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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その他連結計算書類の作成のための重要な事項
イ．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日
アウン沖縄ラボラトリーズ㈱５月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
３月31日
アウングローバルマーケティング㈱５月31日
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.について、連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
ロ．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
ハ．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんは、５年間で均等償却しております。

(3) 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
連結子会社の資産及び負債の評価方法については、全面時価評価法を採用しております。
2.

連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更の注記
該当事項はありません。

3.

連結貸借対照表に関する注記
該当事項はありません。

4.

連結損益計算書に関する注記
該当事項はありません。

5.

連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の種類及び総数
普通株式
72,428株(2) 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
決 議 日

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額(円)

基 準 日

効力発生日

平成21年８月27日
定時株主総会

普通株式

28,971

400

平成21年
５月31日

平成21年
８月28日

― 27 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

決 議 日

株式の種類

平成22年６月21日
普通株式
取締役会

配当金の総額
１株当たり配当金の原資基 準 日 効力発生日（千円）
配当額(円)
21,728

利益剰余金

300

平成22年
５月31日

平成22年
８月５日

(3) 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間が到来しているもの）の目的となる株式の数
普通株式
2,600株6.

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産）
貸倒引当金
退職給付引当金
子会社役員退職金
投資有価証券評価損
減損損失
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債）
未収還付事業税
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

1,388千円
4,963千円
4,965千円
3,772千円
205,884千円
119,067千円
3,750千円
343,793千円△320,694千円
23,098千円△997千円△997千円
22,101千円― 28 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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7.

2010/07/23 19:26印刷 8/18

リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引に関する会計基準適用初年度開始前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引
(借主側)
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額―――――――(2) 未経過リース料期末残高相当額―――――――(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
578千円
減価償却費相当額
548千円
支払利息相当額
3千円(4) 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法① 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
② 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

8.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行っています。
なお、デリバティブに関連する取引は行っておりません。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に従い、当社
営業部門および管理部門が与信調査を実施し、経理部門では、取引先ごとの期日管理を行い、回収遅延については営業部門と連絡をとり速やかに適切な処理を行っております。
資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰り表等により流動性を確保すべく対応しております。

― 29 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成22年５月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
(単位：千円)
連結貸借対照表計
上額
858,762(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金

366,010(3) 敷金保証金
資産計

時

価

差

額

858,762―

366,010―79,72977,924

1,304,502

1,302,697

252,459

252,459―

252,459

252,459―(1) 買掛金
負債計△1,805△1,805(注) 1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、並びに (2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金保証金
将来キャッシュ・フローを、賃貸借契約期日までの残期間および信用リス
クを加味した利率で割り引いた現在価値によって算定しています。
負債(1) 買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
2.

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

非上場株式

1,491

投資事業有限責任組合

41,381

その他

550
合計

43,423(追加情報)
当連結会計年度より､「金融商品に関する会計基準｣（企業会計基準第10号
平成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針｣（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。

― 30 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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9.

2010/07/23 19:26印刷 10/18

減損損失に関する注記(1) モバイル事業について① 減損損失を認識した資産
当社は以下の資産について減損損失を計上しております。
場

所

本
社
（東京都文京区）

用

途

種

類

金額（千円)

事業用資産

ソフトウェア

10,202―のれん

81,473②

減損に至った経緯
SEM事業のモバイルにおいて当該事業より撤退することが確定したことか
ら、減損損失を認識しております。
③ 資産のグルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピングしております。
④ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値とし、将来キャッシュ・フローの見積もりにあたっては、事業撤退を考慮し零と見積っております。
(2) 子会社について① 減損損失を認識した資産
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しております。
場

所

本
社
（東京都文京区）

用

途

種

類

金額（千円)

事業用資産

工具器具備品789

事業用資産

ソフトウェア

221

事業用資産

電話加入権

2,146

―

のれん

37,894②

減損に至った経緯
当社子会社であります、アウングローバルマーケティング㈱は２期連続して営業損失を計上し、回収が困難なため、上記資産について、減損損失を認識しております。
③ 資産のグルーピングの方法
事業の種類別セグメントを基礎に、資産をグルーピングしております。
④ 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値にて測定しております。

― 31 ―

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10. １株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

15,157円33銭
3,811円70銭

11. 重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
12. その他の注記
該当事項はありません。

― 32 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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貸

借

対

照

表

（平成22年５月31日現在）(単位：千円)
科

目

金

額

資

産

の

部

流

動

資

産

1,170,900

現 金 及 び 預 金735,182

売掛

金308,740

仕

掛

品

825

未収還付法人税等

2,401

繰 延 税 金 資 産

19,662

関係会社短期貸付金

100,000

そ他

59,006

金△54,919

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

科
負

債

の

部

流

動

負

債

33,261

建物

16,547

減価償却累計額△2,761

工 具 器 具 備 品

40,190

減価償却累計額△20,714

無形固定資産18,536ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産額

325,398掛

金240,023

未

払

金26,030用

33,081

未 払 法 人 税 等

356

払

費

前

受

金

22,169

そ

の

他

3,737

固

定

負

債

そ

5,999

の

負

債

他

合

計

5,999
331,398

純 資 産 の 部
株

主

資

資

本

本

1,056,238

金

339,576

資 本 剰 余 金

470,576

資18,536
164,059

金買

未

215,857

有形固定資産

目

本

準

備

金

利 益 剰 余 金

470,576
246,086

投 資 有 価 証 券

42,873

その他利益剰余金

246,086

関 係 会 社 株 式

13,269

繰越利益剰余金

246,086

敷

金

長

期

そ
資

保

△878

金

76,530投資

29,709

その他有価証券評価差額金

他

1,677

純

の
産

評価･換算差額等証

合計

1,386,757

資計

1,055,359

負債及び純資産合計

1,386,757（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 33 ―

産

合

△878

〆≠●0

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損

益

計

算

書

（平成21年６月１日から平成22年５月31日まで）(単位：千円)
科

目

売
売

上

金

額

高

上

原

売

上

2,363,892

価
総1,891,568
利益

472,324

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
外

失

63,563

益

取

息

1,533

算

金

2,999

料

等

691

未 利 用 チ ケ ッ ト 収 入

1,134

還

付

解

約

業

利
加

手

そ
営

損

収

受

535,887

数

の
外

費

他

191

支

払

利

息

1,840

為

替

差

損

1,593

投 資 有 価 証 券 評 価 損

2,578

経

常

特

別

利

移

転

特

別

損

減

損

損

失

補

63,02482,551

失91,675貸 倒 引 当 金 繰 入 額

49,522

投 資 有 価 証 券 評 価 損

8,508

関 係 会 社 株 式 評 価 損

111,429

事

13,102

所

償

損

移

転

費

用

法人税、住民税及び事業税

当

人

税
期

82,551

失税 引 前 当 期 純 損 失

法

6,011

益
金

務

6,550

用

等
純

調

整
損

額
失

（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 34 ―

274,238
254,711

530
40,663

41,193295,904〆≠●0

02_0014501102208.doc
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株主資本等変動計算書（平成21年６月１日から平成22年５月31日まで）(単位：千円)
株

主

資

資本剰余金
項

評 価・
換
算
差 額 等

本
利益剰余金

目

そ の 他
株主資本 有価証券
合
計 評
価
差 額 金

純資産
合 計

資本金

資 本
準備金

資 本
剰余金
合 計

その他
利 益
剰余金
繰越利益
剰 余 金

339,576

470,576

470,576

570,962

570,962 1,381,114

剰 余 金 の 配 当△28,971△28,971△28,971△28,971当△295,904 △295,904 △295,904△295,904

平成21年５月31日残高

利 益
剰余金
合 計

― 1,381,114

事業年度中の変動額

期

純

損

失

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△878

事業年度中の変動額合計――

平成22年５月31日残高

339,576

470,576― △324,876 △324,876 △324,876
470,576

246,086（記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております｡）― 35 ―

246,086 1,056,238△878△878 △325,754△878 1,055,359

〆≠●002_0014501102208.doc
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連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年７月12日
アウンコンサルティング株式会社
取 締 役 会
御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、アウンコンサルティング株式会
社の平成21年６月１日から平成22年５月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体
としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アウンコンサルティング株式会社及び連結子会社から成る企業
集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 36 ―上〆≠●002_0014501102208.doc
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2010/07/23 19:26印刷 16/18

計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年７月12日
アウンコンサルティング株式会社
取 締 役 会
御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

菅

原

隆

志

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

澤

祥

次

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鳥

羽

正

浩

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、アウンコンサルティング
株式会社の平成21年６月１日から平成22年５月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき
利害関係はない。
以― 37 ―上〆≠●002_0014501102208.doc
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監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年６月１日から平成22年５月31日までの第12期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附
属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 38 ―

〆≠●002_0014501102208.doc
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2.

2010/07/23 19:26印刷 18/18

監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は、相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年７月16日

アウンコンサルティング株式会社

監査役会

常勤監査役

工 藤 典 久㊞

監査役

中 谷 正 史㊞

監査役

加 藤 征 一㊞監査役

松 村 卓 朗㊞

監査役中谷正史、監査役加藤征一及び監査役松村卓朗は、会社法第２条第16号に定める
社外監査役であります。

以― 39 ―

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株主総会参考書類
議案および参考事項【第１号議案】 定款一部変更の件
1. 提案の理由① 当社および子会社の事業の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、子会社を含めた今後の事業展開および事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）について所要の変更を行うものであります。
② 当社は連結計算書類作成会社であるため、現行定款第13条（株主総会
参考書類等のインターネット開示）につき所要の変更を行うものであ
ります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線＿＿は、変更を示す)
現

行

定 款

変

第１章 総則更案

第１章 総則

(目的)
(目的)
第２条
第２条
１．～10． （現行どおり）
１．～10． （現行どおり）
11．海外旅行、国内旅行に関する情報、資11．旅行業
料の収集、企画、販売ならびにこれの仲介斡旋に関する業務｡
12．～16． （現行どおり）
12．～16． （現行どおり）（新設）
17．外国語の翻訳、出版、通訳業務
18．コールセンター業務（新設）
19．～20. （現行どおり)
17．～18. （現行どおり）(株主総会参考書類等のインターネット開示) (株主総会参考書類等のインターネット開示)
第13条 当会社は、株主総会参考書類、計算 第13条 当会社は、株主総会参考書類、事業書類および事業報告に記載または表示
報告、連結計算書類および計算書類にすべき事項に係る情報を、法務省令の記載または表示すべき事項に係る情報定めるところにより、インターネット
を、法務省令の定めるところにより、で開示することができる。
インターネットで開示することができる。

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2010/07/23 19:26印刷 2/8【第２号議案】 取締役４名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（４名）は任期満了になります。つきましては、取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

1

信 太
明(昭和43年11月11日)

2

棚 橋 繁 行
(昭和52年５月30日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

平成４年４月 株式会社リクルート入社
平成５年４月 株式会社日本ネットワーク研究所入社
平成８年３月 株式会社インターナショナル・トレーディング・コーポレーション（現株式会社エービーシー・マート）入社
平成10年６月 当社設立 代表取締役（代表執行役員）(現任）
平成20年４月 アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社
代表取締役（現任）
平成20年４月 AUN Thai Laboratories Co.,Ltd.
代表（現任）
35,527株
平成20年７月 アウングローバルマーケティング株
式会社代表取締役
平成20年７月 国際広告制作株式会社代表取締役
平成21年６月 アウングローバルマーケティング株
式会社取締役（現任）
平成22年６月 台湾亞文営銷事業股份有限公司 代
表取締役（現任）［重要な兼職の状況］
アウン沖縄ラボラトリーズ株式会社代表取締役
AUN Thai Laboratories Co.,Ltd. 代表
アウングローバルマーケティング株式会社取締役
台湾亞文営銷事業股份有限公司 代表取締役
平成10年４月 株式会社東光ドラッグ入社
平成10年10月 株式会社エイシーエス入社
平成14年７月 当社入社
平成16年５月 当社執行役員
平成16年８月 当社取締役（常務執行役員)（現任) 2,347株
平成22年６月 台湾亞文営銷事業股份有限公司 取締役（現任）［重要な兼職の状況］
台湾亞文営銷事業股份有限公司 取締役― 41 ―

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

3

坂 田 崇 典(昭和44年９月４日)

4

藤 原 徹 一(昭和48年１月９日)

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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
平成４年４月 凸版印刷株式会社入社
平成９年10月 朝日アーサーアンダーセン株式会社(現プライスウォーターハウスクー
パース株式会社）入社
平成12年８月 株式会社日経BP入社
平成17年11月 当社入社
平成17年12月 当社執行役員
平成18年８月 当社取締役（常務執行役員)（現任)
平成20年７月 アウングローバルマーケティング株
式会社 取締役
平成21年６月 同社 監査役
平成22年２月 同社 取締役
平成22年６月 台湾亞文営銷事業股份有限公司 監
査役（現任）［重要な兼職の状況］
アウングローバルマーケティング株式会社取締役
台湾亞文営銷事業股份有限公司 監査役
平成７年４月 野村證券株式会社入社
平成12年６月 Nomura Singapore Ltd配属
平成16年６月 Merrill Lynch International Bank
Ltd 入社
平成19年７月 藤原投資顧問株式会社設立 代表取締役（現任）
平成21年８月 当社取締役（現任）［重要な兼職の状況］
藤原投資顧問株式会社 代表取締役

所有する
当社株式
の
数

428株

36株

(注) 1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 藤原徹一氏は、社外取締役候補者であり、当社は、同氏が東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立
役員届出書を提出しております。
3. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役候補者の選任理由および独立性について① 藤原徹一氏につきましては、経営者として経験を積まれており、また、海外動向や金融マーケティングに関して専門的な知見を有することから経営に対する適切な助言をいただくことにより、当社の経営体制が強化できるものと考え、社外取締役として選任をお願いするものであります。

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2010/07/23 19:26印刷 4/8

なお、同氏の就任してからの年数は本総会終結の時をもって１年となります。
藤原徹一氏が代表取締役を務める藤原投資顧問株式会社と当社との間には、
平成19年10月１日から平成21年５月31日の間に、海外における事業戦略、新規事業、商品開発に関する助言・提案等を目的としたアドバイザー契約がありました。
③ 藤原徹一氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
④ 藤原徹一氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑤ 藤原徹一氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥ 藤原徹一氏は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役としての職務を遂行することができると判断する理由について
藤原徹一氏は、社外取締役となること以外の方法で当社の経営に直接関与された経験はありませんが、当社との間ではこれまで１年以上に渡り、海外動向に関する専門アドバイザーとして関与されてきたことから、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役として有能な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役藤原徹一氏は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。本総会において同氏が再任された場合は、本契約は継続となります。
その契約の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
4. 現在当社の取締役である各候補者の当社における地位および担当は、事業報告｢Ⅲ．会社役員に関する事項｣（15頁および16頁）に記載のとおりであります。
②― 43 ―

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2010/07/23 19:26印刷 5/8【第３号議案】 監査役３名選任の件
監査役工藤典久氏は、平成22年７月20日付で辞任され、また、監査役中谷
正史氏、加藤征一氏および松村卓朗氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、本総会において新たに監査役３名の選任をお願いいたした
いと存じます。
なお、本議案の提出にあたっては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

1

中 谷 正 史(昭和16年６月７日)

2

加 藤 征 一(昭和45年11月13日)

3

松 村 卓 朗
(昭和44年９月15日)

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和39年３月 日本生命保険相互会社入社
平成７年３月 ニッセイ投信株式会社（現ニッセイアセットマネジメント株式会社）常務取締役
平成13年６月 同社常任監査役
平成16年10月 当社常勤監査役
平成21年８月 当社監査役
平成22年７月 当社常勤監査役（現任）
平成４年10月 青山監査法人入所
公認会計士第２次試験合格・会計士
補登録
平成８年２月 藤間公認会計士税理士事務所入所
平成８年３月 公認会計士第３次試験合格・公認会
計士登録
平成11年９月 加藤公認会計士事務所設立
同事務所代表（現任）
平成13年２月 税理士登録
平成17年９月 当社監査役（現任）［重要な兼職の状況］
加藤公認会計士事務所代表
平成４年４月 ジェミニ・コンサルティング（ジャパン）入社
平成15年１月 ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン入社
平成15年11月 株式会社ピープルフォーカス・コン
サルティング入社
同社取締役（現任）
平成18年８月 当社監査役（現任）［重要な兼職の状況］
株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング
取締役― 44 ―

所有する
当 社 の
株式の数

320株

―株

―株

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2010/07/23 19:26印刷 6/8(注) 1. 各監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 各監査役候補者は、社外監査役候補者であり、当社は、各氏が東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の
独立役員届出書を提出しております。
3. 各監査役候補者は、現在当社の社外監査役であり、その就任してからの年数は本総会終結のときをもって中谷正史氏は約６年、加藤征一氏は５年、松村卓朗氏は４年となります。
4. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性および社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由および独立性について① 中谷正史氏は、当社の社外監査役を約６年務め、当社の事業内容等に精通しており、また、企業活動に関する豊富な見識を有していることから、社外監
査役候補者とするものであります。
② 加藤征一氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
③ 松村卓朗氏は、株式会社ピープルフォーカス・コンサルティングの取締役であり、経営コンサルタントとしての豊富な知識、幅広い知見を有しており、組織体制、教育、人事に関する有効な助言を期待し、社外監査役として選任をお願いするものであります。
④ 各社外監査役候補者は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去５年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
⑤ 各社外監査役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
⑥ 各社外監査役候補者は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑦ 各社外監査役候補者は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割若しくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外監査役としての職務を遂行することができると判断する理由について各社外監査役候補者は、直接当社の事業に関与された経験はありませんが、上記（1）の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、各社外監査役候補者は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。本総会において各氏が再任された場合は、本契約は継続となります。
その契約の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

以― 45 ―

上〆≠●0

03_0014501102208.doc
アウンコンサルティング㈱様 招集＜メモ

2010/07/23 19:26印刷 7/8

欄＞― 46 ―

〆≠●0

04_0014501102208.doc
アウンコンサルティング㈱様 招集

2010/07/23 19:26印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
会場

東京都文京区湯島一丁目７番５号
ホテル東京ガーデンパレス２Ｆ「天空Ａ」
電話（03）3813―6211● ＪＲ線「御茶ノ水駅」下車、「聖橋口」より徒歩５分● 東京メトロ千代田線「新御茶ノ水駅」下車、「Ｂ１」｢Ｂ２」出口より徒歩５分● 東京メトロ丸ノ内線「御茶ノ水駅」下車、「①」｢②」出口より徒歩５分