証券コード4205

株

主

各

平成23年６月７日

位

東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

日本ゼオン株式会社
取締役社長

古

河

直

純

第86回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
このたびの東日本大震災により被災されました皆様に心からお見舞い申し上げますとともに、被災地の一日も早い復興をお祈りいたします。
さて、当社第86回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席お差し支えの場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行
使書用紙に賛否をご表示いただき、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げ
ます。
敬 具
記
１. 日
時
平成23年６月29日（水曜日）午前10時（受付開始は９時30分からとさせていただきます。）
２. 場
所
東京都千代田区丸の内一丁目６番２号（新丸の内センタービル14階）当社会議室
３. 会議の目的事項
報 告 事 項 １. 第86期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
２. 第86期（平成22年４月１日から平成23年３月31日まで）計算書
類の内容報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役11名選任の件
第４号議案 監査役３名選任の件
第５号議案 当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社
ウェブサイト(http://www.zeon.co.jp)に掲載させていただきます。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110126_02）

目次

添 付 書 類・事業報告
１. 企業集団の現況に関する事項…………………………………………３
２. 会社の株式に関する事項………………………………………………８
３. 会社の新株予約権等に関する事項……………………………………９
４. 会社役員に関する事項…………………………………………………10
５. 会計監査人の状況………………………………………………………13
６. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制………………14
７. 会社の支配に関する基本方針…………………………………………20
・連結貸借対照表………………………………………………………………25
・連結損益計算書………………………………………………………………26
・連結株主資本等変動計算書…………………………………………………27
・連結注記表……………………………………………………………………29
・貸借対照表……………………………………………………………………38
・損益計算書……………………………………………………………………39
・株主資本等変動計算書………………………………………………………40
・個別注記表……………………………………………………………………43
・連結計算書類に係る会計監査報告…………………………………………47
・計算書類に係る会計監査報告………………………………………………48
・監査役会の監査報告…………………………………………………………49
株主総会参考書類………………………………………………………………51― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110126_02）

（添付書類）

事

業

報

告

(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)

平成23年３月11日に発生いたしました東日本大震災の被災者およびそのご家族の皆様に対しまして、心よりお見舞いを申し上げます。当社グループ役職員一同、被災地の一日も早い復興をお祈りいたします。

１．企業集団の現況に関する事項
このたびの震災による当社グループの役職員についての人的被害、ならびに当社
グループの保有資産および生産設備に係る重大な被害はありませんでした。
しかし、電力や原材料の供給状況により生産に支障を生じる可能性があるなど、当面の間、震災の影響は当社グループの事業活動の各面にも及ぶものと予想されます。当社グループはこれらの問題に適宜適切に対応し、その影響度を最小限に抑えるよう努めてまいる所存です。
(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、中国・アジア需要の好調、政府の経済対策の効果等により、年度前半においては持ち直しの動きも見られましたが、年度後半に入り、急激な円高を背景として輸出が緩やかに減少するなど、年度を通じては回復感に乏しい一年となりました。
石油化学業界におきましては、円高の進行や原油、ナフサ等の原料価格の変動といった収益圧迫要因の顕在化はあったものの、中国をはじめとする新興国市場
向け輸出が拡大するなど底堅い需要に支えられ、総じて堅調に推移しました。
当社グループはこのような環境のもとで、引き続き「ＺΣ運動」による徹底したコスト削減に努めるとともに、エラストマー素材事業におきましては販売価格の改定、高機能材料事業におきましては付加価値の高い新製品の開発と事業拡大に取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は2,703億83百万円となり、前連結会計年度（以下「前年度」といいます。）に比べて445億５百万円の増収となりました。
また、営業利益は352億95百万円となり前年度に比べて259億76百万円の増益、経常利益は336億23百万円と前年度に比べて241億74百万円の増益、当期純利益は183億３百万円と前年度に比べて132億83百万円の増益となりました。
部門別の概況は以下のとおりです。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110126_02）

〔エラストマー素材事業部門〕
合成ゴムの国内販売は、年間を通して主要用途のタイヤ・自動車関連部品の生産が好調に推移し、また、原料価格高騰に対応した価格改定を適宜実施したことから、販売数量、売上高とも前年度を上回りました。輸出につきましても、円高の進行に伴う影響はあったものの、中国を中心とするアジア向け輸出が好調に推移し、市況の回復に伴う価格改定を行ったこと等により、販売数量、売上高とも
前年度を上回りました。海外子会社は、世界経済の回復を受け米国子会社、英国
子会社のいずれも販売数量、売上高とも前年度を上回りました。この結果、合成ゴム全体では、売上高、営業利益ともに前年度を上回りました。
合成ラテックスの国内販売は、製紙用途向けが不調であったことから販売数量は前年度を下回りましたが、手袋用途および一般工業用途向けが好調であったことから、売上高は前年度を上回りました。輸出につきましては、手袋用途向けが好調に推移し、販売数量、売上高とも前年度を上回りました。この結果、合成ラ
テックス全体では、売上高、営業利益ともに前年度を上回りました。
化成品の国内販売は、需要の回復により販売数量、売上高とも前年度を上回りました。輸出につきましても、需要回復に加え競合メーカーによる生産調整に伴い引合いが増え、販売数量、売上高とも前年度を上回りました。タイの石油樹脂
子会社は、タイ国内の道路需要が堅調に推移したことに加え、輸出需要の回復および競合メーカーの生産調整による引合い増の影響を受け、販売数量、売上高とも前年度を上回りました。この結果、化成品全体では、売上高、営業利益ともに前年度を上回りました。
以上の結果、エラストマー素材事業部門全体の売上高は前年度に比べて351億47
百万円増加し1,734億34百万円、営業利益は前年度に比べて188億38百万円増加し281億86百万円となりました。
〔高機能材料事業部門〕
高機能樹脂関連では、光学レンズ用途および医療用途向けなどが需要の回復を受け好調に推移し、販売数量、売上高とも前年度を上回りました。高機能部材関連では、光学フィルムの韓国大手液晶パネルメーカー向け需要が順調に推移した
こと等により、販売数量、売上高とも前年度を上回りました。この結果、高機能樹脂および部材全体では、売上高、営業利益ともに前年度を上回りました。
情報材料関連では、トナー、電池材料およびエッチング用ガスは販売数量、売上高とも前年度を上回りましたが、情報材料全体では、売上高、営業利益ともに前年度を下回りました。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110126_02）

化学品関連では、合成香料は需要が世界同時不況前の水準に戻ったことに加え、拡販努力が奏功し販売数量は前年度を上回りましたが、円高等の影響を受け売上高は前年度を下回りました。また、特殊化学品は、香料用途の需要回復や拡販に
より好調に推移し、販売数量、売上高とも前年度を上回りました。この結果、化学品全体では、売上高は前年度を下回りましたが、営業利益は前年度を上回りました。
以上の結果、高機能材料事業部門全体の売上高は前年度に比べて24億85百万円
増加し497億90百万円、営業利益は前年度に比べて61億93百万円増加し64億45百万円となりました。
〔その他の事業部門〕
その他の事業においては、子会社の商事部門の売上高が前年度を上回りました。
この結果、その他の事業部門全体の売上高は前年度に比べて68億39百万円増加し484億94百万円、営業利益は５億87百万円（前年度は３億４百万円の営業損失）となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は、総額103億29百万円でありました。その主要なものは高岡工場の光学製品製造設備の拡充などであります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達は、自己資金のほか金融機関からの借入金およびコマーシャル・ペーパーの発行で充当いたしました。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、企業理念である「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」を実現するために、平成20年度から平成22年度までの中期経営３ヵ年計画『IZ―
60（イノベーションゼオン60)』を策定し、推進してまいりました。
当連結会計年度は『IZ―60（イノベーションゼオン60)』の最終年度に当たるため、中長期の展望を踏まえ平成23年度からスタートする新中期経営計画を策定いたしました。
新中期経営計画では、エラストマー素材事業と高機能材料事業のそれぞれの強みを磨き上げ、両輪でグローバルに事業を拡大することを基本方針として、諸課題に取り組んでまいります。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(5) 財産および損益の状況の推移
区売

平成19年度
第 83 期分

平成21年度
第 85 期

平成22年度
第 86 期(当連結会計年度)

高

(百万円)

302,925

268,857

225,878

270,383

益(百万円)

20,638

3,848

9,448

33,623

当 期 純 利 益

(百万円)

9,092

2,478

5,020

18,303

１株当たりの当期純利益(円)

38.24

10.50

21.26

78.77

335,730

292,027

281,053

290,596経上

平成20年度
第 84 期常総利資(注) 1.
2.
3.
4.

産

(百万円)

１株当たりの当期純利益は、期中平均発行済株式数（ただし、自己株式数は除外）によって算出しております。
第84期は、世界的な景気悪化の影響を受け、売上高および経常利益、当期純利益ともに減少しました。
第85期は、売上高は減少しましたが、固定費削減と「ＺΣ運動」などによるコスト削減に努めた結果、経常利益および当期純利益は増加しました。
第86期（当連結会計年度）は前記「(1) 事業の経過およびその成果」に記載したとおりであります。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はございません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当 社 の
議決権比率

百万円

主要な事業内容

ゼ オ ン 化 成 株 式 会 社

463

東 京 材 料 株 式 会 社

228％

プラスチック製品・包装梱包材料
等の加工・販売および資材の販売

100.0
百万円

％

59.9

各種化学商品等の仕入販売

百万米ドル

ゼオン・ケミカルズ社

36

％

100.0

持株会社

百万ポンド

ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社
(注)

23.3

％

100.0

合成ゴムの製造・販売

ゼオン化成株式会社に対する当社の議決権比率には、当社の子会社であるゼオンノース株式会
社を通じての間接所有分を含んでおります。また、東京材料株式会社に対する当社の議決権比率には、当社の子会社であるゼオン化成株式会社を通じての間接所有分を含んでおります。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(7) 主要な事業内容
下記製品の製造および販売
事

業

部

門

主

要

製

品

エラストマー素材事業部門

合成ゴム、合成ラテックス、化成品

高 機 能 材 料 事 業 部 門

高機能樹脂、高機能部材、情報材料、化学品

そ の 他 の 事 業 部 門

ＲＩＭ配合液、ＲＩＭ成形品、医療器材、ブタジエン抽出技術等の技術販売、塩ビコンパウンド、包装物流資材、住宅資材、その他(8) 主要な営業所および工場
① 当
社
本
事

務

工
研

究

②

社

東京都千代田区丸の内一丁目６番２号

所

大阪事務所（大阪市）、名古屋事務所（名古屋市）

場

高岡工場（富山県）、川崎工場（川崎市）、徳山工場（山口県）、水島工場
（岡山県）

所

総合開発センター（川崎市）、精密光学研究所（富山県）

重要な子会社

区

分

国

会

社

名

本店所在地

ゼオン化成株式会社

東京都千代田区

東京材料株式会社

東京都千代田区

ゼオン・ケミカルズ社

米国

ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社

英国

内

海

外

(9) 従業員の状況
従

業

員

数

前 年 度 末 比 増 減

2,836名

0.7％増(10) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額

株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行

8,000百万円

農庫

7,320百万円

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

7,066百万円

林

中

央

金

― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

800,000,000株
242,075,556株(自己株式10,963,940株を含む。）
13,592名(前年度末比 1,717名減)

当社への出資状況
株

主

名
持

株

数

持

株

比

率

千株

横

16,832

7.28

社

10,6794.62

株 式 会 社 み ず ほ コ ー ポ レ ー ト 銀 行

8,770

3.79

古

日

生

命

保

険

互

3.38

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

7,431

3.22

旭

社

6,438

2.79

全 国 共 済 農 業 協 同 組 合 連 合 会

6,050

2.62

株

行

4,989

2.16

ン

4,689

2.03

式
式

(注) 1.
2.

会

カ

会

社

社

損

ル

み
害

保

株

会

3.72

ミ

業

相

会

7,807

ケ

工

式

8,594

成

気

株

社

化

電

ム

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株

河

ゴ

％

社

朝

浜

ズ

式

株

ず

ほ

険

ジ

会

式

会

銀
ャ

パ

当社は自己株式10,963千株を保有しておりますが、上記の表には記載しておりません。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
上記の表には記載しておりませんが、平成23年３月31日現在、横浜ゴム株式会社が三菱Ｕ
ＦＪ信託銀行株式会社へ退職給付信託として信託設定した株式（株主名簿上の名義は「日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・横浜ゴム株式会社口）」）が、3,400千株（持株比率1.47％）あります。この株式の議決権は信託約款上、横浜ゴム株式会
社が留保しています。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110126_02）

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況（平成23年３月31日現在）① 目的となる株式の種類および数
普通株式
364,000株（新株予約権１個につき1,000株）② 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株あたり１円③ 新株予約権の主な行使条件
新株予約権者は、原則として当社の取締役を退任したときに限り、新株予約権を行使することができる。
④ 当社役員の保有状況

取締役

名称

個数

目的となる
株式の数

行使期間

日本ゼオン株式会社2006年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

50個

50,000株

平成18年８月16日から
平成48年８月15日まで

８名

日本ゼオン株式会社2007年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

50個

50,000株

平成19年８月16日から
平成49年８月15日まで

８名

日本ゼオン株式会社2008年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

67個

67,000株

平成20年８月12日から
平成50年８月11日まで

８名

日本ゼオン株式会社2009年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

104個

104,000株

平成21年８月13日から
平成51年８月12日まで

11名

日本ゼオン株式会社2010年発行新株予約権（株式報酬型ストックオ
プション）

93個

93,000株

平成22年７月15日から
平成52年７月14日まで

11名(2) 当事業年度中に当社使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はございません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110126_02）

保有者数

４．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当または重要な兼職の状況

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長

古

河

直

純

取
締
役
専務執行役員岡田誠

一ＣＳＲ担当ならびに高機能事業部門担当

取締役
常務執行役員南忠

幸

経営管理担当、経営管理統括部門長
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締役

取締役
常務執行役員荒川公

平

研究・知的財産担当

取締役
常務執行役員伏見好正

エラストマー事業部門担当
瑞翁化工（上海）有限公司董事長兼総経理
瑞翁貿易（上海）有限公司董事長兼総経理

取
執

行

役
員

武

上

博

生産担当、総合生産センター長、生産革新センター長

取
執

行

役
員

田

中

公

章

経営企画担当ならびに人事・総務担当および経営企画統括部門長、機能性材料事業部長、経営企画部長

取
執

行

役
員

柿

沼

秀

一

東京材料株式会社代表取締役社長

取
執

行

役
員

大

島

正

義

高機能樹脂・部材事業部長、新事業開発部長
泉瑞股份有限公司董事長

取
執

行

役
員

長 谷川

純

総合開発センター長

取
執

行

役
員

平

宏

之

特別プロジェクト担当
ゼオンアジア株式会社取締役社長
ゼオンケミカルズシンガポール株式会社取締役社長

締
役
締
役
締
役
締
役
締
役
締
役

川

常 勤 監 査 役

三ッ堀

修

一

常 勤 監 査 役

岩

田

峰

郎

監

査

役

冨

永

靖

雄

横浜ゴム株式会社相談役

監

査

役

藤

田

讓

朝日生命保険相互会社最高顧問
社団法人ユナイテッド・ワールド・カレッジ日本協会会
長

監

査

役

石

原

樹

清和綜合建物株式会社特別顧問(注) 1.
2.
3.
4.

民

監査役のうち冨永靖雄、藤田讓および石原民樹の各氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役のうち冨永靖雄、藤田讓および石原民樹の各氏は、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
社外監査役の重要な兼職の状況については、上記に加え「(3）社外役員に関する事項」にも記載のとおりであります。
平成22年６月29日開催の取締役会において、常務執行役員岡田誠一は専務執行役員に選任され、就任いたしました。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110126_02）

5.

(ご参考）その他の執行役員（取締役を兼務しない執行役員）は、以下のとおりです。
地

位

氏

名

常務執行役員

井

上

幹

執

行

役

員

朝比奈

執

行

役

員

桜

井

賢

執

行

役

員

梅

澤

執

行

役

員

今

執

行

役

員

執

行

役

員

執

行

役

執

行

役

担

当

雄

ケミカル事業部門担当、化成品事業部長

宏

徳山工場長

典

化学品事業部長佳男

ゼオンコリア株式会社代表理事

井

廣

史

ゴム事業部長瑞翁化工（広州）有限公司董事長兼総経理

三

平

能

之

川崎工場長、川崎工場統括室長

西

嶋

徹

水島工場長およびものづくり研修所長

員

伊

藤

敬

ゼオンメディカル株式会社代表取締役

員

山

本

一

ＣＳＲ統括部門長

俊(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の総額
区

分

数

報酬等の額

役

11名

402百万円

株主総会決議による取締役報酬限度額は年額550百万円（平成19年６月
定時株主総会決議）

監
査役(うち社外監査役)

５名
(３名)

73百万円
(20百万円)

株主総会決議による監査役報酬限度額は年額100百万円（平成19年６月
定時株主総会決議）

16名

475百万円

取

締

人

合

計

(注) 1.

2.

摘要上記報酬等の額には、(1) 取締役に対するストックオプションとして付与された新株予約権による報酬額、および (2) 当事業年度に関する監査役退職慰労引当金の増加額等を含めております。なお、株主総会決議による取締役ストックオプション報酬限度額は年額２億円（平成18年６月定時株主総会決議）であります。
上記のほか、次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役に対する使用人給与相当額（賞与を含む）
88百万円― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の業務執行取締役等との兼任状況
監査役冨永靖雄氏は、横浜ゴム株式会社相談役であり、同社は当社合成ゴム
製品等の需要家であるとともに、当社株式16,832千株（持株比率7.28％）を保有しております。
監査役藤田讓氏は、朝日生命保険相互会社最高顧問であり、同社との間には借入金等の取引関係があります。また、同社は当社株式10,679千株（持株比率4.62％）を保有しております。
監査役石原民樹氏は、清和綜合建物株式会社特別顧問でありますが、同社との間には重要な取引関係はありません。
②

他の法人等の社外役員との兼任状況
監査役冨永靖雄氏は、神奈川中央交通株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には、特別な利害関係はありません。
監査役藤田讓氏は、富士急行株式会社の社外取締役ならびに横浜ゴム株式会
社、株式会社ＡＤＥＫＡ、古河電気工業株式会社、富士電機株式会社、日本軽金属株式会社および日本通運株式会社の社外監査役を兼務しております。横浜
ゴム株式会社は当社合成ゴム製品等の需要家であるとともに、当社株式16,832
千株（持株比率7.28％）を保有しております。その他の兼務先と当社との間には特別な利害関係はありません。
監査役石原民樹氏は、富士通株式会社および古河機械金属株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には、特別な利害関係はありません。

③

当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催された取締役会および監査役会には、監査役冨永靖雄氏
がその７割強、藤田讓氏がその７割強、石原民樹氏がその９割強にそれぞれ出席し、各氏ともその企業経営者としての豊富な経験に基づいた質問等を積極的に行っております。

④

責任限定契約の内容の概要
当社は、監査役冨永靖雄氏、藤田讓氏および石原民樹氏との間に会社法第423
条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責
任限度額は法令で定める最低責任限度額となります。

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５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区分支払額

当連結会計年度に係る会計監査人としての報酬67百万円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の
合計額

79百万円

(注) 1.

2.

当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、当連結会計年度に係る会計監査人としての報酬等の額には、金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
当社の子会社であるゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社は、当社の会計監査人以外の監査法人であるErnst & Young LLPの監査を受けております。

(3) 非監査業務の内容
当社は会計監査人に対して「国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）への移行等にかかる助言業務」を委託しております。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合、監査役会は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきま
して、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
また、当社は、会計監査人の継続監査年数その他の事情を総合的に勘案いたし
まして、その再任または不再任の決定を行うものといたします。

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６．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、平成18年４月28日開催の取締役会において、内部統制システム整備に関する基本方針を決議し、その後数度これを改定いたしましたが、その後の内部統制
システム整備状況を踏まえ、平成22年12月21日開催の取締役会において、次の通り、基本方針を改定することを決議いたしました。
改定の内容
当社グループのＣＳＲ体制の見直しにより、会議体および規程に関する記載事項の見直しを行いました。
(変更箇所は下線で示しております。）
内部統制システム整備に関する取締役会決議
平成22年12月21日
日本ゼオン株式会社取締役会(前文)
内部統制とは、リスク管理体制のもとに法令遵守・コンプライアンスの意識を高め、業務の有効性と効率性を両立させた経営を行い、その結果を適正に開示し、すべてのステークホルダーに対する説明責任を果たすために必須となる、企業内部において自律的に制御する業務執行のプロセスである。
会社法は、取締役会がその専権として内部統制システムの整備についての大綱（基本方針）を定めることを求めており、これに従って代表取締役その他の取締役が、それぞれの担当業務について、その従業員とともに実効ある内部統制システ
ムを具体化して構築しなければならない。
当社取締役会は、現に社内に構築されている内部統制のプロセスを再確認するとともに、不備があれば速やかにこれを補充することにより、更に優れた内部統制システムを確立するための「内部統制システム整備に関する基本方針」を以下のとおり決定する。
なお、この基本方針は現時点における、当社に期待される「内部統制システム整備に関する基本方針」であり、当社取締役会は、法令改正やリスクの変化などの状況の変化に応じて、これに関する不断の見直しを行うものとする。

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内部統制システム整備に関する基本方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）① 取締役会は、すべての取締役で組織し、法令に定める職務のほか、経営の基本方針・戦略その他重要な業務執行の決定を行う。取締役会は、業務執行の法令・定款への適合性を確保するため、監査役の出席のもと、原則として毎月開催し、経営に係る取締役の職務執行の監督を行う。
② 取締役は、経営に関する重要な事項について、「常務会規程」に基づき、社長、常務以上の役付執行役員及び社長が別に委嘱した者で組織する常務会に付議する。常務会は出席常勤監査役の意見を参考にし、十分な議論を行い審議・決定する。取締役は、常務会で審議・決定された議案のうち「取締役会規程」に定めのある重要事項について、取締役会に送付し審議・決定する。
③ 取締役は、「ＣＳＲ行動指針遵守に関する誓約書」を就任のときに取締役社長宛に提出し、ＣＳＲ行動指針の遵守を誓約する。取締役のうち事業部を担当する取締役は、「独占禁止法遵守に関する誓約書」を就任後、独占禁止法遵守部会部会長宛に提出し、独占禁止法の遵守を誓約する。
④ 取締役は、適正な財務報告が、当社の株主・投資家・その他利害関係者からの信頼性確保のために重要であるとの認識に立ち、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
⑤ 監査役は、監査役会が定めた「監査役監査基準」に基づき、取締役会への出席、子会社を含む業務状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査を行う。
⑥ 取締役会は、反社会的勢力との関係を断絶することをＣＳＲ行動指針に定め、断固たる態度で反社会的勢力を排除する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）① 取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。）
を、関連資料と併せてこれを少なくとも10年間保管するとともに、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態を維持する。
(1) 株主総会議事録(2) 取締役会議事録(3) 常務会議事録(4) 重要な会議体及び委員会の議事録② ①に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書の保有に関する規則に基づき適切に保存及び管理を行うものとする。

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３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項
第２号）① 取締役会は、「危機管理規程」を損失の危険の管理に関する統括的規程と位置付け、個別の損失の危険に対応するために、「独占禁止法遵守規則」「製造物責任管理規程」「安全保障輸出管理規則」等の諸規程を整備する。
② 社長を議長とするＣＳＲ会議を設置し、ＣＳＲ会議のもとに次の７つの委員会を常設し、損失の危険の管理にあたる。
(1) ＣＳＲ基本政策委員会
当社グループ全体のＣＳＲ活動を活性化させるために設置し、ＣＳＲ活動の基本政策を企画立案し、全社的に推進することを目的とする。
(2) コンプライアンス委員会
法令違背の予防のために設置し、法令遵守の教育・訓練計画を立案し、主管部門に実施させる。当社グループの役員・従業員が一人ひとり、社会から求められる価値観・倫理観によって誠実に行動することを求め、それを通して公正かつ適切な経営を実現し、地域・社会との調和をはかり、当社の事業を発展させていくことを目的とする。コンプライアンス委員会の下部組織として次の部会を設ける。
・独占禁止法遵守部会
当社グループの役員及び従業員が独占禁止法に違反することを事前に防止するために設置し、公正で自由な企業間競争を行うことを目的とする。
・安全保障輸出管理部会
適正な安全保障輸出管理のために設置し、当社グループが販売する製商品及び供与する技術に関して、外国為替及び外国貿易管理法並びに同法の関連法令の規定に従い、適正な輸出及び国内販売を行うことを目的とする。
・内部統制部会
当社グループにおける財務報告に係る内部統制の構築と評価を推進し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度を統括することを目的とする。
・情報セキュリティ部会
当社グループ全体における情報を適切に管理すること、及び情報資産を漏洩・改ざん等の脅威から安全に保護することを目的とする。
(3) 危機管理委員会
事業継続のリスク管理のために設置し、組織的に潜在リスクを予防し、表面化したリスクを収拾する。また万一発生した危機に対して統制の取れた対応を取ることによって損失を最小にとどめることを目的とする。

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潜在リスク情報を早期に収集して対処を容易にするために、内部通報制度を整備する。リスク情報の通報先として、危機管理委員会とともに社外に設置した弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬＩＮＥ」を設け、情報提供の仕組みを整備し、もって社内の自律的な危機管理体制を担保する。
危機管理委員会事務局は、危機管理委員会に報告されたリスク情報を全て監査役に報告する。前記に関わらず、監査役は、いつでも必要に応じて危機管理委員会に対してリスク情報の報告を求めることができる。
(4) 広報委員会
当社グループの理念・姿勢･活動等を社会全体及び各ステークホルダーに正しく理解してもらうことによる企業知名度及びイメージの向上を図ること、並びに当社グループの適時適切な情報開示を行うことを目的とする。
(5) 品質保証委員会
当社グループの品質管理、改善及び品質保証教育に関する活動計画立案、並びにこれらを含めた品質保証に関する活動の実施状況のチェック、改善、立案を目的とする。
(6) ＰＬ委員会
当社グループのＰＬ予防及びＰＬ教育に関する活動計画立案、並びにＰ
Ｌ防御に関する活動の実施状況のチェック、改善、立案を目的とする。
(7) 環境安全委員会
当社グループの年度環境安全方針案及び重点課題の策定、これらの具体的実施事項の進捗状況確認及び改善、全社環境安全活動の重要な施策の提案、法令等の改正への対応に関する基本方針の提案、並びに事故災害に関連した全社への水平展開を目的とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）① 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則毎月開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催する。当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、社長、常務以上の役付執行役員及び社長が別に委嘱した者をもって構成される常務会を原則として月２回開催し、これらの審議を経て業務執行の決定を行う。
② 取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「方針管理規程」等の諸規程において、それぞれの責任者及びその権限、執行手続について定める。
③ 取締役会は、執行役員を選任し、その責任と権限を明確にすることにより、業務執行のスピードアップを図る。

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５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）① コンプライアンス体制の基礎として、行動規範である「ＣＳＲ基本方針」、
具体的な行動指針である「ＣＳＲ行動指針」を定める。
社長を議長とするＣＳＲ会議を設置し、その下部組織としてコンプライア
ンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。また、適宜に規則・ガイドラインの策定、コンプライアンス教育を実施する。
② 取締役及び従業員は、従業員の法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実を発見した場合には、遅滞なく危機管理委員会に報告する。
③ コンプライアンス委員会委員長は、法令違反その他のコンプライアンス違反に関する事実についての情報を容易に入手するための通報窓口として、危機管理委員会及び社外の弁護士を窓口とする「コンプライアンス・ＨＯＴＬ
ＩＮＥ」の内部通報制度の周知を図り、その適正な運用を行う。
④ 幹部職以上の従業員は、「ＣＳＲ行動指針遵守に関する誓約書」を取締役社長宛に毎年１回提出し、ＣＳＲ行動指針の遵守を誓約する。
⑤ 事業部の部長職以上の従業員は、「独占禁止法遵守に関する誓約書」を独占禁止法遵守部会部会長宛に毎年１回提出し、独占禁止法の遵守を誓約する。
⑥ 監査役は、当社のコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求める。
６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）① 取締役会は、内部監査を担当する取締役の下に監査室を設置し、当社及び子会社の業務の適正を確保するために必要な監査を行う。
② 子会社における業務の適正を確保するため、当社グループ全てに適用する行動指針として、「ＣＳＲ行動指針」を定め、これを基礎として、グループ企
業各社で諸規程を定めるものとする。
③ 子会社の経営管理については、当社グループ共通の「グループ企業管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
④ 子会社の役員及び従業員は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、遅滞なく
危機管理委員会に報告する。
⑤ 当社及び子会社の内部監査は当社グループ共通の内部監査基準に基づいて実施するものとする。

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７．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号・第２号）① 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めたときは、会社は当社の従業員から監査役補助者を任命するものとする。
② ①の従業員の取締役からの独立性を確保するために、監査役は①の従業員の人事について事前に報告を受け、必要な場合は会社に対して変更を申し入れることができるものとする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第３号・第４号）① 監査役は、取締役会、常務会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができる。
② 取締役及び従業員は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項がある場合は、監査役に直ちに報告する。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
③ 取締役は、内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
④ 監査役は、自らの判断により、定期的に会計監査人より会計監査の結果を聴取するとともに意見交換を行い、必要に応じて監査法人の監査に立会い、また、監査業務を執行した公認会計士と協議の場を持つなどして、監査法人と相互の連携を高める。
以上― 19 ―

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７．会社の支配に関する基本方針(1) 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討する
ための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資さないものもないとは言えません。
当社の企業価値を維持・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、お客様にとって価値のある製品、ひいては市場競争力の高い製品を続々と提供することを可能とする「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「スピード」「対話」「社会貢献」というゼオンの企業風土を理解し、具現化している多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、ならびにユーザー密着型の製品開発および市場展開等に貢献する顧客・取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、「社会の公器」としての企業の社会的責任（ＣＳＲ）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務および事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿
勢と方針を持つのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値および株主
共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されることになりかねません。

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110126_02）

当社は、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は昭和25年４月の設立以来、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」
を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、世界に誇り得る独創的技術により、地球
環境と人類の繁栄に貢献することを使命に、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてまいりました。具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるＧＰＢ法およびＧＰＩ法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ４留分およびＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフア
ルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フィルム等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応
え続け、お客様の価値ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、お客様にとって価値のある製品、ひいては市場競争力の高い製品を続々と提供することを可能とする「独創的技術」にあります。当社は研究拠点の整備・拡充、高機能材料事業への重点配分を旨とした研究開発費の投入など、スピードと成功確率の向上を意識した研究開発体制の構築を進めるとともに、「経営戦略と研究開発戦略の一致」を目的とした対話活動の充実を進めることを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出、ひいてはお客様の価値を創造する製品の上市による社会貢献に努めております。
そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに「スピード」「対話」「社会貢献」というゼオンの企業風土を理解し、具現化している多様かつ有能な人材を確保することが不可欠であり、当社においても従業員との間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発および市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。

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さらに、当社は、「社会の公器」としての企業の社会的責任（ＣＳＲ）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は「社会から信頼され、社員もゼオンに働く誇りを感じる会社」をＣＳＲ戦略として掲げ、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。
当社は、中期経営計画の策定および実行等の取組みを通じ、これら当社の企業
価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、基本方針に沿い、当社の株
主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、平成20年６月27日開催の当社定時株主総会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）を導入いたしました。当社は本対応方針を、平成20年５月20日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）について」として以下のＵＲＬに公表しております。詳細については、こちらをご覧ください。
http://www.zeon.co.jp/ir/news/20080520-1.pdf
本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、または場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして導入されるものであり、基本方針に沿うものです。
さらに、当社取締役会は次の理由から、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもな
いと考えております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・
株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。

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②

株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
本対応方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向によっては本対応方針の廃止も可能であることから、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
③ 株主意思を反映するものであること
当社は、本対応方針の導入に関する承認議案を平成20年６月27日開催の定時株主総会に付議し、本対応方針は株主の皆様の承認を得ておりますので、その導入についての株主の皆様のご意向が反映されております。
また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応
方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
④ 外部専門家の意見の取得
当社取締役会は、大量買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案
および大量買付者との交渉を行うに際しては、必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性および合理性が担保されることになります。
⑤ 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の必要性および相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、特別委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社
取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
⑥ デッドハンド型買収防衛策等ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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(注) 本対応方針は平成23年６月29日開催予定の第86回定時株主総会終結の時をもって有効期間満了となりますが、一部改定のうえ継続することに関する議案を同総会に付議する予定です。その詳細につきましては、第86回定時株主総会招集
ご通知をご参照ください。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
備 考
事業報告は次により記載されております。
1. 百万円単位の記載金額はそれぞれ単位未満四捨五入により表示しております。
2. 千株単位の株式数は千株未満切捨てにより表示しております。

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連 結 貸 借 対 照 表(平成23年３月31日現在)(単位：百万円)
資

産

科
流

の

目
動

金

負
額

債

科

産

156,741

現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金部

目

支払手形及び買掛金

60,92965,482

短

金17,997

商 品 及 び 製 品

34,233

未 払 法 人 税 等

10,988

仕

品

3,097

賞

1,760

原材料及び貯蔵品

8,600

その他の引当金

2,021

未

金

24,788そ他

11,441

繰 延 税 金 資 産

4,242

債

66,691

そ

他

1,231

社

債

10,000

金

△60

長

金

42,866

産

133,855繰 延 税 金 負 債

545

有 形 固 定 資 産

95,942

退職給付引当金

9,478

建物及び構築物

33,172

環境対策引当金

792

機械装置及び運搬具

42,301

その他の引当金

土地

13,630

そ

定

4,791

他

2,048

固

の
倒
定

建

入

設

そ

引

当

資

仮

勘

の

固

負

額

15,129収動

金105,137

掛

流

の
債

貸

資

部

期

借

与

引

負

期

借

入

の

金

606

他

2,404

債

合

計

純

資

産

資

本

121,715

金

24,211
18,374部

3,996

投資その他の資産

33,917

資投 資 有 価 証 券

28,361

資

本

剰

余

金

繰 延 税 金 資 産

2,153

利

益

剰

余

金

87,277

そ

他

3,785

自

式

△8,147

金△383

その他の包括利益累計額△6,840

その他有価証券評価差額金

2,347

貸

資

倒

産

引

当

合

計

290,596

主171,828の無 形 固 定 資 産

の

株

当

の
定

負

入

本

己

株

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

0為替換算調整勘定△7,899年 金 負 債 調 整 額△1,288

新

株

少

数

純

資

予

約

権

234

持

分

3,659

合

計

118,767

負 債 純 資 産 合 計

290,596株

主産― 25 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連 結 損 益 計 算 書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）(単位：百万円)
科
売
売

目
上

上

原

金

額

高
価

売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
負
の
の
れ
ん
償
却
額
受
取
賃
貸
料
物
品
売
却
益
補
助
金
収
入
雑
収
入
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
休 止 固 定 資 産 減 価 償 却 費
雑
損
失
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
貸
倒
引
当
金
戻
入
額
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
処
分
損
投
資
有
価
証
券
評
価
損
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益

― 26 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110126_02）

270,383
192,690
77,692
42,39735,295
1,551
83
626
38
43
328
218
216
3,224
1,147
1,386
436
255
33,623
70
33
34
3
3,448
950
1,450
651
397
30,244
12,022△702
18,923621
18,303

連結株主資本等変動計算書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）(単位：百万円)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
連結範囲の変動
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
連結範囲の変動
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高

24,211－
24,211
18,374－
18,37470,963△2,341
18,303352
16,31487,277△5,371△2,775△2,775△8,147108,177△2,341
18,303△2,775352
13,538
121,715

3,482△1,135△1,1352,347― 27 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(単位：百万円)
繰延ヘッジ損益
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高
為替換算調整勘定
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高
年金負債調整額
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高
少数株主持分
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
連結範囲の変動
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高

△0
0
0
0
△5,632△2,267△2,267△7,899△1,37890
90△1,288△3,529△3,312△3,312△6,840
185
50
50
234
3,239
419
419
3,659
108,072△2,341
18,303△2,775352△2,843
10,696
118,767― 28 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結注記表１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
24社
・主要な連結子会社の名称
ゼオン化成株式会社
東京材料株式会社
ゼオン・ケミカルズ社
ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社② 非連結子会社の状況
・主要な非連結子会社の名称
東材（上海）国際貿易有限公司
・連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないため連結の範囲から除いております。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
該当事項はありません。
② 持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称
東材（上海）国際貿易有限公司
岡山ブタジエン株式会社
・持分法を適用しない理由
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除いております。
(3) 連結の範囲の変更に関する事項
前連結会計年度において非連結子会社でありました瑞翁化工（上海）有限公司については重要性が増大したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
また、当連結会計年度において、ゼオン・ケミカルズ・シンガポール社を新たに設立したため、連結の範囲に含めております。
なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたゼオン・イタリア社は、連結子会社であるゼオン・ヨーロッパ社と合併したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
・ゼオン・ケミカルズ社 12月31日 ＊１・ゼオン・ケミカルズ・ヨーロッパ社 12月31日 ＊１・ゼオン・ヨーロッパ社 12月31日 ＊１・ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ 12月31日 ＊１・ゼオン・ケミカルズ・タイランド社 12月31日 ＊１・ゼオンアジア社 12月31日 ＊１・ゼオン・GP・LLC社 12月31日 ＊１
・済新株式会社 12月31日 ＊１・ゼオン・ドゥ・ブラジル社 12月31日 ＊１・瑞翁貿易（上海）有限公司 12月31日 ＊１
・瑞翁化工（広州）有限公司 12月31日 ＊１・トウキョウザイリョウ・タイランド社 12月31日 ＊１・テレン社 12月31日 ＊１
・瑞翁化工（上海）有限公司 12月31日 ＊ １・ゼオン・ケミカルズ・シンガポール社 12月31日 * １＊１：連結子会社の事業年度の末日現在の財務諸表を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
当社及び国内連結子会社は、主として総平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し、在外連結子会社は、主として移動平均法に基づく低価法により評価しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
主として定率法を採用しております。
ロ．無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（主として５年）に基づく定額法を採用しております。

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ハ．リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、主として支給見込額により設定しております。
ハ．退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、一部国内連結子会社の退職給付債務については、退職給付に係る自己都合要支給額又は年金財政計算上の責任準備金の額を用いております。
過去勤務債務（当社及び在外連結子会社によるもの）については、一定の年数（８～13年）
で償却しております。
数理計算上の差異は、主としてその発生時の従業員の平均残存勤務期間及び当該期間以内の一定の年数（８～13年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
ニ．環境対策引当金
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）のうち、当連結会
計年度末において発生していると認められる金額を計上しております。
ホ．その他の引当金
・修繕引当金製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため、発生費用見込額を期間に応じて配分し、当連結会計年度に対応する額を計上しております。
・役員退職慰労引当金
国内連結子会社の一部は役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。
④ 重要な外貨建資産又は負債の換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、在外子会社等の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、為替換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定及び少数株主持分に含めております。

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⑤

重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約取引については、振当処理の要件を満たしている場合は振当処理を採用しております。また、金利スワップ取引について
は、特例処理の要件を満たしている場合は特例処理を採用しております。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約取引及び金利スワップ取引
ヘッジ対象
為替予約取引外貨建売掛金、外貨建買掛金及び外貨建予定取引
金利スワップ取引 借入金
ハ．ヘッジ方針
当社グループは、原則として為替変動リスク及び金利変動リスクを回避軽減する目的でデリ
バティブ取引を利用しております。そのうち予定取引については、実需原則に基づき為替予約取引を行うものとしております。また、取引の契約先は信用度の高い金融機関に限定しております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引については、実需の範囲内で行っているため、また、金利スワップ取引については、特例処理であるため有効性の評価を省略しております。
⑥ のれんの償却方法及び償却期間
主として10年間及び15年間の定額法により償却を行っております。但し、金額に重要性が無い
場合は発生時に一括償却しております。
⑦ 消費税等の会計処理
税抜方式を採用しております。
(6) 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項の変更（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年
３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益、経常利益はそれぞれ５百万円、税金等調整前当期純利益は656百万円減
少しております。

― 32 ―

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２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産の額
百万円
土地
25
投資有価証券378
計403
上記に対応する債務
百万円
支払手形及び買掛金
2,959
その他（※）
8,624
計
11,583（※）水島エコワークス㈱の銀行取引に係る債務であります。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
228,903百万円(3) 圧縮記帳
有形固定資産及び無形固定資産の取得価額から国庫補助金による圧縮記帳累計額2,350百万円を控除しております。
(4) 偶発債務
保証債務
連結会社以外の会社及び従業員の金融機関等からの借入金等に対する債務保証
百万円
㈱ＴＦＣ
1,540
従業員
299
その他３社
74
計
1,913
(5) 受取手形裏書譲渡高
1百万円(6) 年金負債調整額
米国会計基準が適用される在外連結子会社が、米国財務会計基準書（SFAS）第158号に従って年
金負債を追加計上したことに伴う純資産の調整額であります。
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度の末日における発行済株式の総数に関する事項
普通株式
242,075,556株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ．平成22年６月29日開催の第85回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
1,417百万円
・１株当たり配当額６円
・基準日
平成22年３月31日・効力発生日平成22年６月30日― 33 ―

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ロ．平成22年11月９日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
924百万円・１株当たり配当額４円
・基準日
平成22年９月30日・効力発生日平成22年12月７日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
平成23年６月29日開催の第86回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
1,387百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当額６円
・基準日
平成23年３月31日・効力発生日平成23年６月30日(3) 当連結会計年度の末日における新株予約権に関する事項
新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。
）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
364,000株
４．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金及び設備投資資金等の資金需要に対して、金融機関からの借入及び資本市場からの調達（コマーシャル・ペーパー、社債等）を行い、必要資金を確保することとしております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。デリバティブは、後述
するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。外貨建て営業債権の為替変動リスクに関しては、外貨建て債権の一部について先物為替予約等を利用してヘッジを行っております。投資有価証券は、主に取引上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。営業債務である支払手形及び買掛金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建て或いは外貨連動のものがあり、為替の変動リスクに晒されていますが、基本的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。長期借入金及び社債
は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、最終返済期日又は償還日は決算日後、最長で５年５ヵ月後であります。借入金及び社債は、金利変動によるキャッシュ・フロー
変動リスク及び時価変動リスクに晒されておりますが、借入金についてはデリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジを行っております。デリバティブ取引は、外貨建ての営業債
権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引等、借入金に係る金利変動によるキャッシュ・フロー変動リスク等に対するヘッジ取引を目的としたスワップ取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「会計処理基準に関する事項」に記載されている「重要なヘッジ会計の方法」をご覧下さい。

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(3)金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、取引先毎に与信限度額を設定の上、定期的に当該与信限度額と実際の債権残高とのチェックを行うとともに、必要に応じて取引先の信用状
況を適宜把握する体制とし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。デリ
バティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い金融機関とのみ取引を行っております。当期の連結決算日現在における最大信用リスク額は、
信用リスクに晒される金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、外貨建ての営業債権債務について、通貨別月別に把握された為替の変動リス
クに対して、原則として先物為替予約等を利用してヘッジしております。なお、為替相場の状況
により、半年を限度として、輸出入に係る予定取引により確実に発生すると見込まれる外貨建て
営業債権債務に対する先物為替予約等を行っております。また、当社グループは、借入金に係る金利変動によるキャッシュ・フロー変動リスク等を抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。当社グループは、
デリバティブ取引に関する権限および取引限度額を定めた社内管理規程があり、これに基づいてデリバティブ取引を行っております。デリバティブ取引は主として財務部門が実施しており、取引結果をその都度経理部門に報告しております。経理部門は定期的にデリバティブ取引の契約残高等の取引状況を確認しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき財務部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しています。また、当社では取引金融機関と貸出コミットメント契約を締結することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。

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連結貸借対照表
計上額（百万円）
15,12965,482
24,78826,352
131,750
60,92914,396
10,98810,00046,467
142,780

時価（百万円）

差額（百万円）(1） 現 金 及 び 預 金
15,129－(2） 受 取 手 形 及 び 売 掛 金
65,482
－
(3） 未
収
入
金
24,788－(4） 投 資 有 価 証 券
26,352－
資産
計131,750－(1） 支 払 手 形 及 び 買 掛 金
60,929－(2） 短 期 借 入 金 (*1)
14,396－(3)
未 払 法 人 税 等
10,988－(4） 社
債
10,310310(5)
長 期 借 入 金 (*1)
46,47810
負債
計143,101
320
デ リ バ テ ィ ブ 取 引 (*2)
①ヘッジ会計が適用されていないもの
（19）
（19）
－
②ヘッジ会計が適用されているもの
（0）
（0）
－
デ リ バ テ ィ ブ 取 引 計
（19）
（19）
－
(*1)1年以内に返済予定の長期借入金は(5)長期借入金に含めて記載しております。
(*2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金、(3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券は全て株式であり、時価については取引所の価格によっております。
負 債(1)支払手形及び買掛金、(2)短期借入金、(3)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)社債
市場価格に基づいております。
(5)長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額(*)を、同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(*)金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金については、その金利スワップのレートによる元利金の合計額― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110126_02）

デリバティブ取引
取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。為替予約の振当処理及び金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象と一体として処理されているため、その時価は、当該ヘッジ対象の時価に含めて記載しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区
非

上

場

株

分

連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額 （百 万 円）

式

2,009

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（4）投資有価証券」には含めておりません。
５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

497円5銭78円77銭６．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110126_02）

貸

借

対

照

表

(平成23年３月31日現在)(単位：百万円)
資

産
目

科

の

部
金

流

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未収入
金短 期 貸 付 金
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関係会社出資金
長 期 貸 付 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

負額
125,208
8,645
204
51,31024,761
2,843
5,960
397
2,909
23,799
4,204
277
△100
133,549
84,16923,695
6,255
37,49925
1,463
10,598
210
4,424
3,156
3,073
83
46,22325,63814,903
795
1,001
75
2,266
1,653
△107

科
流

債
目

負
債
買
掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
修 繕 引 当 金
環境対策引当金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
長 期 未 払 金
修 繕 引 当 金
退職給付引当金
環境対策引当金
資 産 除 去 債 務
負
債
合
計
純
資
産
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等

の

部
金

額
93,021
53,114
14,676
57
7,255
2,381
10,068
36
2,314
1,083
1,952
52
31
61,86410,00042,050
165
225
584
7,341
792
707
154,884

動の部

その他有価証券評価差額金

資

産

合

計

258,758

新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 純 資 産 合 計― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110126_02）

101,364
24,211
18,337
18,336
2
66,962
3,027
63,935780
9,081
54,074△8,147
2,276
2,276
234
103,874
258,758

損

益

計

算

書

平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで（）(単位：百万円)

科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

高

192,785

価133,368

総利益

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営
受

業
業

外

取

利

営

益

・

1,921

配

当

の
業

外

支

費

常

特

利

別
固

利

定

特

資

固

資

666

息

984

他

1,551

益

27,141
28

売

損

定

他

益
産

別

1,255
2,535

利
の

経

金

用

払

そ

27,755益息そ59,417
31,663

利
収

額

却

益

28

失
産

3,289

処

分

損

898

関

係

会

社

株

式

評

価

損

469

投

資

有

価

証

券

評

価

損

963

資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額

651

そ

他

308

税

の

益

23,880法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

10,028

法

額

△392

益

14,244

当

引

前

人

当

税
期

期
等
純

純

利

調

整
利

― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110126_02）

株主資本等変動計算書（平成22年４月１日から
平成23年３月31日まで）(単位：百万円)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
利益準備金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
前期末残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
別途積立金
前期末残高
当期変動額
当期変動額合計
当期末残高

24,211－
24,211

18,336－
18,3362－
2
18,337－
18,337

3,027
－
3,027

840
△60
△60
780
9,081
－
9,081

― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(単位：百万円)
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
圧縮記帳積立金の取崩
剰余金の配当当期純利益
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高

42,11160△2,341
14,244
11,96354,07455,059－△2,341
14,244
11,903
66,962△5,371△2,775△2,775△8,147
92,237△2,341
14,244△2,775
9,127
101,364

3,376△1,101△1,101
2,276
3,376△1,101△1,101
2,276― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110126_02）

(単位：百万円)
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額)
当期変動額合計
当期末残高

185
50
50
234
95,797△2,341
14,244△2,775△1,051
8,076
103,874― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110126_02）

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法② たな卸資産
商品、製品、仕掛品、主要原材料 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
その他の原材料、貯蔵品

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、建物は定額法）を採用しております。
② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可
能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日
以前の取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
過去勤務債務の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年））
数理計算上の差異の処理方法
定額法（従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（13年））で翌期から処理― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110126_02）

④

修繕引当金
製造設備の定期修繕に要する支出に備えるため、発生費用見込額を期間に応じて配分し、当期に対応する額を計上しております。
⑤ 環境対策引当金
将来の環境対策に要する支出（ポリ塩化ビフェニル廃棄物の処理費用等）のうち、当期末において発生していると認められる金額を計上しております。
(4) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
(5) 会計方針の変更
当期より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）
を適用しております。
これにより、営業利益及び経常利益はそれぞれ３百万円、税引前当期純利益は655百万円減少しております。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及びこれに対する債務
投資有価証券のうち、46百万円は水島エコワークス株式会社の銀行取引に係る債務8,624百万円の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
207,475百万円(3) 圧縮記帳
有形固定資産及び無形固定資産の取得価額から国庫補助金による圧縮記帳累計額2,350百万円を控除しております。
(4) 偶発債務(借入金等に対する債務保証）
ゼオン・ケミカルズ・リミテッド・パートナーシップ
312百万円ゼオンノース㈱58百万円
瑞翁化工（広州）有限公司
126百万円㈱ＴＦＣ
1,540百万円
ゼオンエフアンドビー㈱63百万円
従業員（住宅資金他）
299百万円
その他６社
21百万円
計
2,418百万円(5) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
27,003百万円② 短期金銭債務
14,142百万円③ 長期金銭債権
2百万円― 44 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110126_02）

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 売上高② 仕入高等③ 営業取引以外の取引高

76,007百万円
24,674百万円
1,995百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

前事業年度末の株式数 当事業年度増加株式数 当事業年度減少株式数 当事業年度末の株式数
5,952千株

5,011千株―

10,963千株（注）自己株式の数の増加は公開買付けによる取得及び単元未満株式の買取りによる増加であります。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
たな卸資産
減損損失
投資有価証券
子会社株式
未払事業税
賞与引当金
修繕引当金
退職給付引当金
環境対策引当金
資産除去債務その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

590百万円
364百万円
419百万円
357百万円
815百万円
496百万円
1,014百万円
2,918百万円
338百万円
283百万円
998百万円
8,592百万円△1,472百万円
7,120百万円△520百万円△1,380百万円△44百万円△1,944百万円
5,175百万円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、電子計算機及びその周辺機器等については、所有権移転外
ファイナンス・リース契約により使用しております。

― 45 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110126_02）

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。
(2) 子会社及び関連会社等

属性

子会社

会社等の名称

東京材料㈱

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(百万円)

(所有)
直接25.8％
間接34.1％

当社製品の販売
原材料の仕入
役員の兼任

ゴム製品等の販売 (注１)

ゼオンエフアンドビー㈱(所有)
直接100.0％

子会社

ゼオン・ケミカル
ズ・リミテッド・パ
ートナーシップ(所有)
直接 ―間接100.0％

子会社

ゼオン・ヨーロッパ
社

(所有)

関連
会社

岡山ブタジエン㈱子会社

当社の資金の運用
役員の兼任

目

期末残高
(百万円)

40,087

売掛金

9,547

ファクタリング取引 (注２)

14,927

未払金

4,206

資金の貸付（注３）

127,700

貸付金

4,200

貸付金の回収（注３）126,900

─

─

28

─

─

利息の受取（注３）

直接100.0％(所有)
直接50.0％科

当社製品の販売

ゴム製品等の販売 (注１)

11,079

売掛金

3,544

当社製品の販売

ゴム製品等の販売 (注１)

7,450

売掛金

2,833

原材料の購入及び用役等の販売

原材料の購入(有償支給)(注４)

1,824

未収入金

2,400

買掛金

3,079

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１) 価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案した価格交渉の上、決定しております。
(注２) 当社の営業債務に関して、当社、取引先、ゼオンエフアンドビー㈱の三社間で基本契約を締結し、ファクタリング方式による決済を行っております。
(注３) 市場金利等を参考に決定しております。
(注４) 総原価を勘案して、毎期交渉の上、決定しております。
(注５) 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

448円44銭61円30銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110126_02）

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２３年５月１６日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執 行社 員

沼

田

指定有限責任社員
公認会計士
業務執 行社 員

百井

指定有限責任社員
公認会計士
業務執 行社 員

藤

原

㊞

次

㊞

選

㊞

俊

徹

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、日本ゼオン株式会社の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの連結会計年度の連結計算
書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ゼオン株式会社及び連結子会社から成る
企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110126_02）

上計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成２３年５月１６日
日 本 ゼ オ ン 株 式 会 社
取 締 役 会
御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執 行社 員

沼

田

指定有限責任社員
公認会計士
業務執 行社 員

百井

指定有限責任社員
公認会計士
業務執 行社 員

藤

原

㊞

次

㊞

選

㊞

俊

徹

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、日本ゼオン株
式会社の平成２２年４月１日から平成２３年３月３１日までの第８６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附
属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附
属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 48 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20110126_02）

上監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第86期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の結果、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報
告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容
及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び新日本有限責任監
査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システム整備に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取
組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成23年５月18日
日本ゼオン株式会社
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役
社外監査役

監査役会
三ッ堀
岩 田
冨 永
藤 田
石 原

修
峰
靖
民

一
郎
雄
讓
樹

㊞
㊞
㊞
㊞
㊞
以

― 50 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20110126_02）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、剰余金の配当につきましては、株主の皆様へ安定的、継続的に行うことを基本方針としております。
このような方針のもとに、平成23年３月期の期末配当金につきましては、以下のとおり１株あたり６円とさせていただきたいと存じます。この結果、年間配当金は中間配当を含めますと１株あたり10円となり、前年度実績から４円の増配となります。
期末配当に関する事項(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金６円00銭
総額1,386,669,696円(2) 剰余金の配当が効力を生ずる日
平成23年６月30日
第２号議案 定款一部変更の件(1) 提案の理由
社外取締役を委嘱するにふさわしい人材を確保し、かつ、その期待される役割を十分に発揮させるため、現行定款第31条に第２項として、社外取締役との間に責任限定契約を締結することを可能とする旨の規定を新設するものであります。
なお、この規定の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

更案（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。

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現

行

定

款

変

(新設)

更

案

② 当会社は、会社法427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠った
ことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額とする。

第３号議案 取締役11名選任の件
現任取締役11名は、本定時株主総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、社外取締役１名を含む取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

４

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当
ならびに重要な兼職の状況
昭和42年４月 当社入社
ふる
かわ
なお
ずみ
平成９年６月 当社取締役
古 河 直 純平成11年６月 当社常務取締役（昭和19年12月22日生） 平成13年６月 当社専務取締役
平成15年６月 当社取締役社長（現任）
昭和49年４月 当社入社
平成15年６月 当社取締役
平成19年６月 当社常務取締役 兼執行役員
みなみ
ただ
ゆき
平成21年６月 当社取締役 兼常務執行役員
南
忠 幸
（現任）
（昭和27年４月１日生）
現在 経営管理担当 兼経営管理統
括部門長（重要な兼職の状況）
ゼオンエフアンドビー株式会社代表取締役
平成14年１月 当社入社
平成15年６月 当社取締役
あら
かわ
こう
へい
荒 川 公 平平成19年６月 当社常務取締役 兼執行役員（昭和29年２月５日生） 平成21年６月 当社取締役 兼常務執行役員（現任）
現在 研究・知的財産担当
昭和50年４月 当社入社
平成15年６月 当社取締役
平成19年６月 当社常務取締役 兼執行役員
ふし
み
よし
まさ
平成21年６月 当社取締役 兼常務執行役員
伏 見 好 正（現任）
（昭和25年12月５日生）
現在 エラストマー事業部門担当（重要な兼職の状況）
瑞翁化工（上海）有限公司董事長兼総経理
瑞翁貿易（上海）有限公司董事長兼総経理

所有する当社
株式の数

97,000株

45,000株

39,000株

45,000株― 52 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 52ページ （Tess 1.40 20110126_02）

候補者
番 号

５

６

７

８

９

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株式の数
昭和54年４月 当社入社
平成15年２月 当社高機能ケミカル事業部長
た
なか
きみ
あき
平成17年６月 当社取締役
田 中 公 章
平成19年６月 当社取締役 兼執行役員（現 26,000株（昭和28年２月19日生）
任）
現在 経営企画担当、人事・総務担
当 兼機能性材料事業部長
昭和50年４月 当社入社
平成19年５月 当社高機能樹脂事業部長
平成19年６月 当社執行役員
おお
しま
まさ
よし
平成21年６月 当社取締役 兼執行役員（現大 島 正 義任）9,000株（昭和26年８月19日生）
現在 高機能樹脂・部材事業部長
兼新事業開発部長（重要な兼職の状況）
泉瑞股份有限公司董事長
昭和52年４月 当社入社
平成15年８月 当社徳山工場長
たけ
がみ
ひろし
平成17年６月 当社取締役
武 上博
平成19年６月 当社取締役 兼執行役員（現 29,000株（昭和26年７月25日生）
任）
現在 生産担当、総合生産センター
長 兼生産革新センター長
昭和55年４月 当社入社
平成20年４月 当社総合開発センター長は せ が わじゅん長谷川純
平成20年６月 当社執行役員
28,000株（昭和29年９月13日生） 平成21年６月 当社取締役 兼執行役員（現任）
現在 ラテックス事業部長
昭和56年４月 当社入社
平成20年４月 当社経営企画部長
平成20年６月 当社執行役員
平成21年６月 当社取締役 兼執行役員（現
ひら
かわ
ひろ
ゆき
平 川 宏 之任）11,000株
現在 特別プロジェクト担当（昭和33年８月23日生）（重要な兼職の状況）
ゼオンアジア株式会社取締役社長
ゼオンケミカルズシンガポール株式会社取締役社長― 53 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20110126_02）

候補者
番 号

10

11

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位および担当
所有する当社ならびに重要な兼職の状況
株式の数
昭和57年４月 当社入社
平成17年６月 当社経営企画部長
いとうけい
平成19年６月 ゼオンメディカル株式会社代
伊 藤
敬
表取締役
10,000株（昭和34年６月１日生） 平成21年６月 当社執行役員（現任）
現在 経営企画統括部門長 兼経営
企画部長
昭和43年４月 富士電機製造株式会社入社
平成10年６月 富士電機株式会社取締役
平成15年10月 富士電機システムズ株式会社
代表取締役社長
平成18年６月 富士電機ホールディングス株式会社代表取締役 取締役社
い
とう
はる
お
伊 藤 晴 夫
長
0株
（昭和18年11月９日生） 平成22年４月 同社取締役相談役
平成22年６月 同社相談役（現任）（重要な兼職の状況）
富士電機株式会社（旧社名 富士電機ホールディングス株式会社）相談役
富士通株式会社社外取締役
東光電気株式会社社外取締役(注) １．伊藤晴夫氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号に定める社外取締役候補者であります。
同氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は富士電機株式会社の経営に長年携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その視点に基づく当社の経営についての指導と提言を期待するためであります。なお、同氏は東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、同取引所に独立役員として届け出る予定です。
２．当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認されることを条件として、伊藤晴夫氏との間に会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める限度額に限定する契約を締結する予定であります。
３．大島正義氏は、泉瑞股份有限公司董事長であり、当社は同社と高機能樹脂製品の販売等の取引を行っております。
４．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 54ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第４号議案 監査役３名選任の件
現任監査役のうち、三ッ堀修一氏、冨永靖雄氏および石原民樹氏は本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、社外監査役２名を含む監査役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
(生年月日)

略歴、当社における地位所有する当社および重要な兼職の状況
株式の数
昭和45年４月 当社入社
平成13年６月 当社取締役
おか
だ
せい
いち
岡 田 誠 一平成19年６月 当社常務取締役 兼執行役員
45,000株（昭和22年11月19日生） 平成21年６月 当社取締役 兼常務執行役員
平成22年６月 当社取締役 兼専務執行役員（現任）
昭和44年４月 横浜ゴム株式会社入社
平成11年６月 同社取締役
な
ぐも
ただ
のぶ
平成14年６月 同社常務取締役
南 雲 忠 信平成15年６月 同社専務取締役
0株（昭和22年２月12日生） 平成16年６月 同社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
横浜ゴム株式会社代表取締役社長
昭和42年４月 株式会社日本勧業銀行入行
平成７年６月 株式会社第一勧業銀行取締役
平成９年５月 同行常務取締役
平成10年５月 同行専務取締役
平成11年４月 同行取締役副頭取
平成14年４月 株式会社みずほコーポレート
もり
のぶ
ひろ
森
信 博
銀行取締役副頭取
0株（昭和20年２月８日生） 平成17年８月 東京リース株式会社執行役員
会長
平成20年６月 日本ハーデス株式会社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
日本ハーデス株式会社代表取締役社長
株式会社東京ドーム社外取締役(注) １．南雲忠信氏および森信博氏は、会社法施行規則第２条第３項第８号に定める社外監査役候補者であります。両氏を社外監査役候補者とした理由は、南雲忠信氏は横浜ゴム株式会社の経営に、森信博氏は株式会社みずほコーポレート銀行等の経営にそれぞれ長年携わられ、その経歴を通じて培われた経営の専門家としての経験・見識を有しておられることから、その視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待するためであります。なお、両氏とも
東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、同取引所に独立役員として届け出る予定です。

― 55 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 55ページ （Tess 1.40 20110126_02）

２．南雲忠信氏が代表取締役社長を兼任している横浜ゴム株式会社は、平成18年の社内調査により「マリンホースの販売を巡るカルテル」への関与が明らかになり、公正取引委員会に調査結果を報告するとともに、課徴金減免制度の適用申請を行いましたが、南雲氏は当該カルテルには関与しておらず、事件発生までその事実を認識しておりませんでした。南雲氏は日頃より法令遵守の必要性を強調しておりましたが、同事件発生後はコンプライアン
ス委員会を設置し、その活動を強化するなど再発防止のための対策を講じるように監督しております。
３．平成23年１月、森信博氏が社外取締役を兼任している株式会社東京ドームが運営する施設「東京ドームシティアトラクションズ」にて死亡事故が発生いたしましたが、森氏は当該事故に関与しておりません。森氏は日頃から同社の取締役会においてリスク管理に関する注
意喚起を行っておりましたが、同事故発生後に開催された取締役会においては安全第一の徹底を求める旨の発言を行い、同社も直ちに「事故調査委員会」を設置し、当該施設の営業を停止するとともに、事実関係の調査および事故の原因究明に努めるなど、森氏の発言の趣旨に沿った再発防止のための取り組みを進めております。
４．当社は、南雲忠信氏および森信博氏との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を法令で定める限度額に限定する契約を締結する予定であります。
５．南雲忠信氏は、横浜ゴム株式会社代表取締役社長であり、当社は同社に対して合成ゴム等の製品の販売を行っております。
６．その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 56ページ （Tess 1.40 20110126_02）

第５号議案 当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成20年６月27日開催の当社第83回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号柱書に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2)に定義されるものをいいます。
）の一つとして、当社株券等の大量買付行為に関する対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入しております。
今般、本対応方針の有効期間が本定時株主総会終結の時までとされておりますことを受け、平成23年５月23日開催の取締役会において、本対応方針を下記Ⅲ．のとおり一部改定のうえ継続することを決定いたしました。
本対応方針の継続は、当社取締役全員の賛成により決定されたものであり、また、社外監査役３名を含む当社監査役全員も、具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針の継続に賛成しております。なお、本対応方針の継続にあたり、
株券電子化等の関係法令の整備・変更に伴う所要の修正、その他文言の整理等を行いましたが、基本的内容についての実質的な変更はありません。
本対応方針において、その継続については本定時株主総会の議案としてお諮りすることとしておりますので、出席株主の皆様の過半数の賛成をもってご承認をお願いするものであります。
なお、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等（以下総称して「法令等」といいます。）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、
当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものといたします。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えており、当社株券等に対する大量買付けであっても、当社の株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、買収提案の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや、対象会社の株主に株券等の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買収提案の内容を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の株主共同の利益に資さないものもないとは言えません。
― 57 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 57ページ （Tess 1.40 20110126_02）

当社の企業価値を維持・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である、お客様の夢と快適な社会の実現に役立つ「優れた製品やサービス」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」の強化・創出とともに、高度の専門性を有するのみならず、「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を、研究開発・生産・販売・管理等のさまざまな分野にわたり育成・確保すること、並びにユーザー密着型の製品開発及び市場展開等に貢献する取引先との良好な関係を構築することが必要不可欠です。さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。従いまして、当社株券等の大量買付けを行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させる姿勢と方針を持つのでなければ、当社の株主共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。従いまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株券等の大量買付けや買収の提案が行われる場
合には、当社の株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社の株主共同の利益に資さない買収提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の株主
共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は昭和25年４月の設立以来、「大地の永遠と人類の繁栄に貢献するゼオン」を企業理念として、大地（ギリシャ語で「ゼオ」）と永遠（ギリシャ語で「エオン」）からなるゼオンの名にふさわしく、世界に誇り得る独創的技術により、地球環境と人類の繁栄に貢献することを使命に、企業価値の維持・向上に努めてまいりました。
具体的には、当社の開発した世界最高レベルの蒸留精製技術であるＧＰＢ法及びＧＰＩ法その他の独自技術により、原油生成物であるＣ４留分及びＣ５留分を徹底的に分離精製し、特殊ゴム、リーフアルコール、シクロオレフィンポリマー、光学フ
ィルム等に代表される高付加価値の石油化学製品を続々と生み出すことを通じて、高い性能を要求される用途に応え続け、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献し、ひいては当社の市場競争力を創造してきたものであります。
― 58 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 58ページ （Tess 1.40 20110126_02）

このように当社の企業価値の源泉は、第一義的には、お客様に「優れた製品やサービス」を続々と提供することを可能とする「独創的技術」にあります。当社はエラストマー素材事業と高機能材料事業のそれぞれの強みを磨き上げ、両輪でグローバルに事業を拡大することを基本方針に、海外新生産拠点の構築と重点３事業分野（情報用部材・エナジー用部材・メディカルデバイス）での新製品開発へのリソース積極投入による研究開発の加速、工場とも連携した既存生産技術の改善と新規生産技術の開発、新規探索開発活動の強化といった諸課題への取組みを通じて、独創的技術の継続的な強化・創出、お客様の夢と快適な社会の実現に貢献する製品・サービスの提供に努めております。
そして、このような独創的技術を基盤とした事業展開には、研究開発・生産・販
売・管理等のさまざまな分野にわたり、高度の専門性を有するとともに「スピード」「対話」「社会貢献」という当社の重要な価値観を理解し、この価値観に基づいた行動を実践できる多様かつ有能な人材を確保することが不可欠であり、当社においても労使間で長年にわたり醸成された深い信頼関係の下、こうした人材の育成・確保に努めております。また、長年の取引関係を通じ築き上げてまいりました顧客・原料調達先・製造委託先をはじめとする取引先との良好な関係も、ユーザー密着型の製品開発及び市場展開を可能とする等の面で、当社の企業価値の維持・向上に寄与するものと考えられます。
さらに、当社は、ＣＳＲ（Corporate Social Responsibility）を全うし、広く社会からの信頼を確保することも、企業価値の持続的向上のためには必要不可欠と考えております。当社は、ＣＳＲの取り組みの基本的な考え方を対外的に明らかにし、
ゼオングループ全員が今一度ＣＳＲへの思いを新たにすべく、平成22年４月に「コンプライアンスを徹底し、社会の安全・安心に応える」「企業活動を通じ、社会の持続的発展と地球環境に貢献する」「一人ひとりがＣＳＲを自覚し、行動する」の３項目からなる『ＣＳＲ基本方針』と、その趣旨を具体的に求められる行動の基準として列挙し、規定化した『ＣＳＲ行動指針』を制定しました。また、平成23年１月からは、社長を議長とした『ＣＳＲ会議』を最高機関とする新たなＣＳＲ推進体制をスタートさせ、コンプライアンス体制の強化、安全な工場の実現、地域社会との共生等の諸課題に継続的に取り組み、当社に係る利害関係者（いわゆるステークホルダー）の信頼の維持・確保に努めております。
当社は、中期経営計画の策定及び実行等の取組みを通じ、これら当社の企業価値の源泉を今後も継続的に発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上につながるものと考えており、また、下記Ⅲ．の本対応方針とともに、基本方針の実現にも資するものと考えております。したがって、かかる取組みは、
基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 59ページ （Tess 1.40 20110126_02）

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本対応方針継続の目的
本対応方針は、上記Ⅰ．に記載の基本方針に沿って、当社の株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって継続導入されるものです。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、
本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本対応方針を継続することを決定いたしました。
なお、現時点において、当社株券等について具体的な大量買付行為の兆候があるとの認識はございません。また、平成23年３月31日現在における当社の大株主の状況は、本招集通知８頁に記載のとおりであります。
本対応方針の概略図につきましては、別紙１をご参照ください。
２．特別委員会の設置
当社は、本対応方針の継続に当たっても、大量買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した組織として引き続き特別委員会を設置することとします。特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者の中から選任されるものとします。なお、本定時株主総会の後に最初に開催される取締役会にて選任される予定の特別委員会の委員の氏名及び略歴は別紙２のとおりです。
特別委員会は、必要に応じて、当社の費用で当社の経営陣及び特別委員会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサ
ルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ること等ができるものとし、また、当社の取締役、監査役、従業員等に特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めることもできるものとします。
特別委員会規程の概要につきましては、別紙３をご参照ください。

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３．本対応方針の対象となる当社株券等の買付等
本対応方針は、次の①又は②に該当する行為又はこれに類似する行為（いずれについても当社取締役会が予め同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何は問わないものとします。以下「大量買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）には、予め本対応方針に定められる「大量買付ルール」に従っていただくこととします。
①②

当社が発行者である株券等１について、保有者２の株券等保有割合３が20％以上となる買付等
当社が発行者である株券等４について、公開買付け５を行う者の株券等所有割
合６及びその特別関係者７の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付
け

４．大量買付ルールの概要
当社が設定する大量買付ルールとは、①事前に大量買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大量買付行為を開始する、というものです。その概要は以下の(1)から(6)のとおりです。
なお、当社は、大量買付者が現れた事実、大量買付者から意向表明書が提出された事実、当社取締役会が大量買付者に対して情報提供等を要求した事実、大量買付者から当社取締役会に対して情報提供等が行われた事実、取締役会評価期間
又は株主検討期間が開始した事実、当社取締役会が大量買付者に協議・交渉等を求めた事実及び大量買付情報の概要その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について、株主及び投資家の皆様に対する情報開示を適時適切に行います。
(1) 大量買付者による当社に対する意向表明書の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為又は大量買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により日本語で当社取締役会に提出していただきます。
１
２

３
４
５
６
７

金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。以下別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下同じとします。
金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。

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①

大量買付者の概要(a) 氏名又は名称及び住所又は所在地(b) 設立準拠法(c) 代表者の氏名(d) 国内連絡先(e) 会社等の目的及び事業の内容② 大量買付者が提案する大量買付行為の概要（大量買付者が大量買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類及び数、並びに大量買付行為の目的の概要を含みます。）③ 本対応方針に定められた大量買付ルールに従う旨の誓約(2) 大量買付者による当社に対する情報提供
当社取締役会は、上記(1)①から③までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報（以下「大量買付情報」といいます。）として当社取締役会への提出を求める事項について記載したリストを交付し、大量買付者には、当該リストに従い、大量買付情報を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。提出を求める大量買付情報の項目は以下のとおりで
す。
①

②

③

８

大量買付者及びそのグループ（主要な株主または出資者及び重要な子会
社・関連会社を含み、大量買付者がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接・間接を問いません。）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者
を含みます。以下同じとします。）の詳細（名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
大量買付行為の目的（意向表明書において開示していただいた目的の具体的内容）、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為及び関連する取引の実現可能性、大量買付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。）
大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重
要提案行為等 ８ を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無並びに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内容

金融商品取引法第27条の26第１項に定義されます。

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④

⑤

⑥

⑦
⑧

⑨
⑩
⑪

大量買付行為に係る買付対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報
並びに大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。）
大量買付行為の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・間接を問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件、資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含みます。）
大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大量買付行為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）
大量買付行為の完了後に意図する当社及び当社グループの人材、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
大量買付行為に関し適用される可能性のある国内外の法令等に基づく規制
事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法その他の法令等に基づく承認又は許認可などの取得の蓋然性
大量買付行為完了後における当社及び当社グループの経営に際して必要な国内外の許認可維持の可能性及び国内外の各種法令等の規制遵守の可能性
反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及びこれらに対する対処方針
その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

当社取締役会は、必要に応じて特別委員会への意見照会を経て、大量買付者から提供された大量買付情報が、大量買付者が行おうとする大量買付行為の内容等を検討するために不十分であると判断した場合には、大量買付者に対して、適宜回答期限を定めて追加情報を提供するよう求めることができるものとします。
また、当社取締役会が大量買付情報の提供が完了したと判断した場合には、
当社は、その旨の通知書面を大量買付者に発送するとともに、適用ある法令等
及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、当社取締役会の決定に従い、大量買付情報の受領後の適切な時期に、大量買付情報のうち当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要と認められる情報を適用ある法令等及び証券取引所規則に従って原則として適時適切に開示します。但し、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、特別委員会の意見を最大限尊重するものとします。
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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 63ページ （Tess 1.40 20110126_02）

なお、大量買付ルールに基づく大量買付情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。
(3) 当社取締役会による大量買付情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、大量買付者が当社
取締役会に対し大量買付情報の提供を完了した後、対価を現金（円価）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は60日間、その他の大量買付行為の場合は90日間（いずれも当社取締役会が大量買付者が当社取締役会に対して大量買付情報の提供を完了したと判断した旨を当社が情報開示した日から起算され、初日不算入とします。）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、大量買付者は、取締役会評価期間終了後にのみ、大量買付行為を開始できるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は独立した第三者である専門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された大量買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめるものといたします。また、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決定を行うに至らない場合（特別委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動等に関する勧告を行うに至らない場合を含みます。）、当社取締役会は、特別委員会の意見を最大限尊重のうえ、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。この場合、当社取締役会は取締
役会評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。
(4) 特別委員会への諮問及び勧告手続
当社取締役会は、大量買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動の決定に先立ち、その判断の当否について特別委員会に諮問を行います。特別委員会は当該諮問事項について中立的な立場から慎重に評価・検討し、以下のとおり当社取締役会に対する勧告を行うものとします。かかる勧告がなされた場合、当社は、特別委員会の勧告及びその勧告の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。
なお、特別委員会は、一旦対抗措置の発動若しくは不発動又は株主意思確認
総会招集の勧告をした後でも、大量買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の発動の― 64 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 64ページ （Tess 1.40 20110126_02）

中止その他当初の勧告と異なる内容の勧告を当社取締役会に対して行うことができるものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、特別委員会の再勧告及びその再勧告の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等
及び証券取引所規則に従って適時適切に開示します。
①

対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、大量買付行為が以下に定める要件のいずれかに該当し、かつ、当該大量買付行為に対する対抗措置を発動することが相当であると判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべき旨の勧告を行います。
(a) 大量買付ルールに定める手続を遵守しない大量買付行為である場合(b) 真に会社経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて、買い占めた株式について当社関係者に対して高値で買取りを要求することを目的とした大量買付行為である場合(c) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先等を大量買付者やそのグループ会社等に廉価に移譲させる等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うことを目的とした大量買付行為である場合(d) 当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを予定した大量買付行為である場合(e) 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜けることを目的とした大量買付行為である場合(f) 強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合(g) 当社取締役会に、当該大量買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えない大量買付行為である場合(h) 当社株主に対して、大量買付情報その他大量買付行為の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供しない大量買付行為である場合(i) 大量買付行為の条件（対価の価額・種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の実現可能性、大量買付行為の後の経営方針又は事業計画等を含みます。）が当社の企業価値に鑑み― 65 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 65ページ （Tess 1.40 20110126_02）

著しく不十分又は不適当な大量買付行為である場合(j) 当社の企業価値の源泉である、「独創的技術」その他の有形無形の経営資源（当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な人材・取引先との間で構築される信頼関係ないし良好な関係を含みます。）を破壊し、その結果として、中長期的な観点から当社の株主共同の利益に反するおそれが大
きい大量買付行為である場合(k) 大量買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合
また、特別委員会は、対抗措置の発動を勧告するには至らないものの、上記(a)から(k)に該当するおそれがあるなど、大量買付行為が当社の株主共同の利益に回復しがたい損害をもたらすと疑われることその他合理的な理由により株主意思確認総会を開催することが相当であると判断した場合には、株主意思確認総会の招集を当社取締役会に勧告します。
②

対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、大量買付行為が上記①の(a)から(k)のいずれにも該当しない又は該当しても対抗措置を発動することが相当ではなく、かつ、株主意思確認総会を開催することを相当とする事情もないと判断した場合には、取締役会評価期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、対抗措置を発動すべきでない旨の勧告を行います。

(5) 株主意思確認総会の開催
特別委員会が株主意思確認総会の招集を勧告した場合、当社取締役会は、対抗措置を発動しないことが取締役としての善管注意義務等に照らして相当であると主張立証しうる場合を除き、株主の皆様に対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下「株主検討期間」といいます。）として最長60日間（当社取締役会が株主意思確認総会の開催及び基準日の決定を決議した日から起算され、初日不算入とします。）の期間を設定し、当該株主検討
期間中に株主意思確認総会を開催することとします。また、特別委員会が対抗措置の発動を勧告した場合であっても、当社取締役会は、大量買付行為の内容、
時間的猶予等の諸般の事情を考慮の上、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断した場合には、同様の手続により株主意思確認総会を開催することができるものとします。
それらの場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主― 66 ―

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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 66ページ （Tess 1.40 20110126_02）

意思確認総会の招集手続を速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主意思確認総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確
認総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
当社取締役会において、株主意思確認総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、直ちに株主検討期間が開始されるものとし（取締役会評価期間は当該開始日をもって終了します。）、大量買付者は、当該株主検討期間終了後にのみ、
大量買付行為を開始できるものとします。
当該株主意思確認総会の開催に際しては、当社取締役会は、大量買付情報の概要、大量買付行為に対する当社取締役会の意見及び特別委員会の勧告の内容
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。また、当該株主意思確認総会の結果についても、その決議後速やかに開示するものといたします。
(6) 当社取締役会の決議
当社取締役会は、特別委員会による対抗措置の発動又は不発動（対抗措置の中止を含みます。）に関する勧告を最大限尊重して、又は、株主意思確認総会の決議がなされた場合にはこれに従って、対抗措置の発動又は不発動に関する会
社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合速やかに、当該決議の概要
その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
５．対抗措置の具体的内容
本対応方針に基づく対抗措置として具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が買収防衛を行うために必要かつ相当な範囲で、最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。なお、当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当てを行う場合に株主の皆様に割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の概要
は別紙４に記載のとおりです。
６．本対応方針の有効期間、継続及び廃止
本対応方針の有効期間は、平成26年６月に開催予定の当社定時株主総会終結時までとし、その継続については、上記定時株主総会において株主の皆様に議案としてお諮りすることとします。株主の皆様のご承認が得られた場合の有効期間は３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終了時までとし、以後も同様とします。
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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 67ページ （Tess 1.40 20110126_02）

もっとも、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、又は当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本対応方針に関する法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、特別委員会の賛同意見を得た上で、本対応方針を修正又は変更する場合があります。
７．本対応方針が株主の皆様に与える影響等(1) 本対応方針の継続時に株主の皆様に与える影響
本対応方針の継続時点においては、対抗措置は実施されませんので、株主の皆様の権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置として新株予約権の無償割当てが実施された場合に株主の皆様に与える影響
当社取締役会において、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）を行った場合には、当該決議において定められる割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に金銭の払込み、その他後述する本新株予約権の行使の手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。
但し、当社は、非適格者（別紙４「本新株予約権の概要」７．において定義される者をいい、以下同じとします。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が係る取得の手続を行った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行
使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することになり、保有する
当社株式１株当たりの株式の価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の経済的な価値の希釈化は生じません。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記４．(4)に記載した特別委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降その行使期間の初日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。
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2011年05月24日 16時39分 $FOLDER; 68ページ （Tess 1.40 20110126_02）

これらの場合には、株主及び投資家の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値及び議決権の希釈化も生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値及び議決権の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続は、以下のとおりです。
当社取締役会において本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議にて割当期日を定め、これを公告します。割当期日における最終の株主名
簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に応じて本新
株予約権が割当てられます。対象となる株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に本新株予約権に係る新株予約権者となります
ので、申込の手続等は不要です。
当社は、割当期日における最終の株主名簿又に記載又は記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（株主ご自身が非適格者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては、当社
取締役会が別途定める権利行使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、本
新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されることになります。
但し、当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社普通株式を交付する場合には、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１株の当社普通株式を受領することになります。そのため、この場合、本新株予約権の行使請求書等の送付はいたしませんが、対象となる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、その他本新株予約権の取得に関する事項について定められる場合には、当社は、係る定めに従った措置を講じることがあります。
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議が行われた後、株主の皆様に対して公表又は通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。

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Ⅳ．本対応方針に対する当社取締役会の判断及びその理由
１．本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株券等に対する大量買付けが行われた際に、かかる大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の株主共同の利益に反する買付行為を抑止するための枠組みとして継続導入されるものであり、基本方針に沿うものです。
２．本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は次の理由から、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容も踏まえた内容となっております。
(2) 株主共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記Ⅲ．１．「本対応方針継続の目的」に記載のとおり、当社
株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、或いは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続導入されるものです。
本対応方針の継続は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向によっては本対応方針の廃止も可能であることから、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。

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(3) 株主意思を反映するものであること
当社は、本対応方針の継続に関する承認議案を本定時株主総会に付議し、本対応方針は株主の皆様の承認が得られることを条件にその継続の効力が発生す
るものとすることで、その継続についての株主の皆様のご意向を反映させます。
また、本対応方針の有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応
方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。
(4) 外部専門家の意見の取得
上記Ⅲ．４．(3)に記載のとおり、当社取締役会は、大量買付行為に関して評
価、検討、意見形成、代替案立案及び大量買付者との交渉を行うに際しては、
必要に応じて、外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会
計士等）の助言を得ます。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5) 特別委員会の設置
当社は、上記Ⅲ．２．に記載のとおり、本対応方針の必要性及び相当性を確保し、経営者の保身のために本対応方針が濫用されることを防止するために、特別委員会を設置しており、当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の恣意的な判断を排除するために、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。
(6) デッドハンド型買収防衛策等ではないこと
本対応方針は、当社の株主総会において選任された取締役により構成される
取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その実施を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

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（別紙１）
本対応方針の概略図※ 特別委員会の意見を最大限尊重のうえ、必要な範囲内で最大30日間延長することが可能。

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（別紙２）
特別委員会委員の略歴
中島 茂（なかじま・しげる）
略歴： 昭和54年４月
弁護士登録
昭和54年４月
中島経営法律事務所設立 同代表弁護士
昭和59年10月
弁理士登録
平成７年４月名古屋工業大学非常勤講師
平成９年６月警察庁「情報セキュリティビジョン策定委員会」委員
平成15年６月
日本証券クリアリング機構監査役
藤田 讓（ふじた・ゆずる）
略歴： 昭和39年４月
朝日生命保険相互会社入社
平成４年７月
同社取締役
平成８年４月同社代表取締役社長
平成13年６月
当社社外監査役
平成20年７月
朝日生命保険相互会社代表取締役会長
平成21年７月
朝日生命保険相互会社最高顧問
森 信博（もり・のぶひろ）
略歴： 昭和42年４月
株式会社日本勧業銀行入行
平成７年６月株式会社第一勧業銀行取締役
平成９年５月
同行常務取締役
平成10年５月
同行専務取締役
平成11年４月
同行取締役副頭取
平成14年４月
株式会社みずほコーポレート銀行取締役副頭取
平成17年８月
東京リース株式会社執行役員会長
平成20年６月
日本ハーデス株式会社代表取締役社長
平成23年６月
当社社外監査役就任予定(注)

当社は、藤田讓氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。また、森信博氏につきましても、同取引所が定める要件を満たしていることから、独立役員として届け出る予定であります。

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（別紙３）
特別委員会規程の概要
・特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
・特別委員会委員は、３名以上５名以内とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外の者でなければならない。
・特別委員会の任期は、本定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
・特別委員会は、取締役会から諮問又は意見照会を受けた事項について決定し、その決定の内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告又は意見表明を行う。当社取締役会は、この特別委員会の勧告又は意見表明を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（但し、対抗措置の発動又は不発動に関する株主意思確認総会の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から誠実にこれを行うことを要し、自己又は第三者（当社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的としてはならない。
・上記に定めるところに加え、特別委員会は、当社の費用で、以下の行為を行うことができる。
(1) 当社取締役会及び特別委員会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイ
ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること。
(2) 当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に対し、特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること。
・特別委員会の決議は、原則として、特別利害関係者を除く全ての特別委員会委員が出席（電話会議システムその他の情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもって行う。但し、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。
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（別紙４）
本新株予約権の概要
１. 本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権無償割当てに関する当社取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において割当期日における当社の最終の発行済みの普通株式の総数（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。）と同数以上で当社取締役会が別途定める数と同数とします。当社取締役会は、複数回にわたり本新株予約権の無償割当てを行うことがあります。
２. 割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式（但し、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。）１株につき１個以上で当社取締役会が別途定める数の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」といいます。）は、原則として１株とします。但し、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円とします。
６. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。

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７. 本新株予約権の行使条件
非適格者（①特定大量保有者９、②特定大量保有者の共同保有者10、③特定大量買付者11、④特定大量買付者の特別関係者、若しくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者12のいずれかに該当する者をいい、以下同じとします。）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新
株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８. 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者の有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社
普通株式を交付することができます。当社が取得を実施した日以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には、当該本新株予約権につき、当社は係る本新株予約権の取得を行うことができます。
９. 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行いたしません。
９「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる者（当社
取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
10「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。なお、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
11「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。
本脚注11において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）
を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
12
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。
なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

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10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以― 77 ―

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上

〈メ

モ

欄〉

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会

場

ご

案

内

●JR東京駅 丸の内北口通路より直結●東京メトロ丸の内線東京駅 丸の内北口通路より直結●東京メトロ東西線大手町駅 地下通路より直結

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