2022 年 3 月 25 日
各位

東京都千代田区神田司町二丁目 12 番地 1会 社 名 ： アース製薬株式会社
代 表 者 ： 代表取締役社長
川端克宜(コード番号：4985 東証一部)
上席執行役員
問合せ先： グループ経営統括本部 三 塚 剛
本部長(TEL．03‐5207‐7458)

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．処分の概要（1） 処分期日2022 年４月 22 日

（2） 処 分 す る 株 式 の 当社普通株式 41,200 株
種類及び数（3） 処分価額

１株につき 5,440 円（4） 処分総額

224,128,000 円（5） 処 分 先 及 び そ の ‐ 当社の取締役（社外取締役を除く）

６名

17,500 株

人 数 並 び に 処 分 ‐ 当社の取締役を兼務しない執行役員

22 名

6,100 株

株式の数

14 名

17,600 株（6） その他‐ 当社の子会社の取締役

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

2．処分の目的及び理由
当社は、2018 年２月５日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）に対して中長期的なインセンティブを付与し、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的とした報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、同年３月 23 日開催の第 94 期定時株主総会において承認を頂き、対象取締役に対して支給する譲渡制限付株式の付与のための金銭債権の総額を年額 150 百万円以内、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は年 20,000 株以内（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）、としています。更に対象取締役と当社との間で個別に締結する譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）により割-1-

当を受けた日より３年間から５年間の間で当社の取締役会が予め定める期間（以下「譲渡制限期間」といいます。
）としています。
2022 年２月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役の他、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当社の子会社の取締役に対しても、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を付与することを決議し、また、本日開催の第 98 期定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させるために、譲渡制限期間を「本割当契約により割当を受けた日から当社又は当社子会社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間」に改定することにつきご承認いただいております。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
3．本制度の概要
当社の取締役、当社の取締役を兼務しない執行役員、及び当社の子会社の取締役（以下、「対象取締役等」といいます。
）は、本制度に基づき当社又は当社の子会社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、本割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることとします。
今回、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲などを鑑み、金銭債権合計 224,128,000 円（以下、「本金銭債権」といいます。
）を付与し、普通株式 41,200 株を割り当てることといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 42 名が当社又は当社の子会社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、下記４．のとおりです。
4．本割当契約の概要（1） 譲渡制限期間2022 年４月 22 日（以下、「本処分期日」という。）から当社及び当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位を退任又は退職した直後の時点までの間（2） 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時（ただし、当社の取締役を兼務しない執行役員の場合には、本処分期日の属する事業年度開始日から当事業年度の末日までの期間と読み替える。以下同じとする。）までの期間（以下「本役務-2-提供期間」という。
）中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3） 本役務提供期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他の正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、顧問、相談役又は使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位のいずれの地位からをも任期満了又は定年その他の正当な事由（死亡による退任又は退職を含む）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4） 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。また、対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（5） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（6） 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取-3-

締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
5．払込金額の算定根拠及びその具体的内容割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第 99 期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2022 年３月 24 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値である 5,440 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上-4-