コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（目的）
第 １ 条 この基本方針は、「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、当社グループ（当社および連結子会社により構成される企業グループをいう。）におけるコーポレート・ガバナンスを確立することにより、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上をはかることを目的とする。
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
第 ２ 条 当社グループは、経営において、健全性に対する信頼の確保が欠くことのできない要件であると認識したうえで、コーポレート・ガバナンスの確立を最も重要な経営課題の一つであると位置づけており、組織体制の整備および継続的改善等を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて不断に取り組む。
（取締役会の役割）
第 ３ 条 取締役会は、株主に対する受託者責任および説明責任を踏まえ、法令、「定款」および「取締役会規程」をはじめとする社内諸規程等に従い、法令等で定められた事項および経営に関する重要事項について決議するとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
２ 取締役会は、業務執行取締役等を選定および解職するとともに、意思決定の効率性を高めるため、法令等で取締役に委任することができないとされた事項を除き、経営に関する重要事項について、必要に応じ適切に取締役等に権限委譲を行う。
３ 取締役会は、当社グループ全体の内部統制および全社的リスク管理体制を適切に整備させるとともに、グループ経営監査部による内部監査の実施結果について定期的に報告を受けることにより、運用状況を監督する。
（取締役会の構成）
第 ４ 条 当社は、取締役会を多様な知見または専門性を備えバランスの取れた構成とするよう努める。
２ 当社は、経営の監督はもとより取締役会の意思決定の客観性および合理性を高めるため、第９条に規定する基準を充足する独立社外取締役を全取締役の員数の３分の１以上置くこととする。
（取締役会への諮問機関の設置）
第 ５ 条

取締役会における意思決定の一層の透明性および公正性を確保するため、取1

締役会の諮問機関として、経営諮問会議を設置する。
２ 経営諮問会議は、人事諮問委員会および報酬等諮問委員会の２委員会で構成され、社外取締役を委員長とし、社外取締役を含む取締役等若干名を委員とする。なお、当該会議の運営等に係る細目は別途定める。
３ 人事諮問委員会は、次に掲げる事項に関する助言を行う。
(1) 取締役候補者の決定に関する事項(2) 業務執行取締役等の選定および解職に関する事項
４ 報酬等諮問委員会は、次に掲げる事項に関する助言を行う。
(1)
(2)
(3)

取締役の報酬等に関する事項
取締役会の実効性評価に関する事項
その他経営に関する重要な事項（取締役会の評価）
第 ６ 条 取締役会は、経営諮問会議への諮問を経て、取締役会の実効性に関する分析および評価を毎年実施し、取締役会の運営の改善等に活用する。
（取締役の役割）
第 ７ 条 取締役は、株主に対する受託者責任を認識したうえで、当社グループおよび株主共通の利益のために行動する。
２ 取締役は、職務執行に必要となる情報を収集するとともに、取締役会において積極的に意見を表明し、建設的かつ活発な議論を行ったうえで、議決権を行使する。
（社外取締役の役割）
第 ８ 条 社外取締役は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上をはかるため自らの知見に基づき助言を行うとともに、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う。
（独立性判断基準）
第 ９ 条 当社は、社外取締役の独立性を判断するための基準として、当社が上場する金融商品取引所の定める「独立性基準」に加えて、別途「独立性判断基準」を策定する。
（取締役候補者の決定）
第１０条 取締役会は、別途定める「取締役候補者の決定に関する方針」に従い、経営諮問会議への諮問を経て、取締役候補者を決定する。

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（取締役の報酬等）
第１１条 取締役会は、株主総会で決議された額の範囲内で、別途定める「取締役の報酬等の決定に関する方針」に従い、報酬の透明性、公正性および客観性を確保するため、経営諮問会議への諮問を経て、取締役の報酬等を決定する。ただし、監査等委員の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、監査等委員の協議によって決定する。
（監査等委員会および監査等委員の役割）
第１２条 監査等委員会および監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）
は、株主に対する受託者責任を踏まえ、取締役の職務執行に対する監査を通じて、当社グループの健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応えうるコー
ポレート・ガバナンスの確立に努める。
２ 監査等委員会および監査等委員は、当社グループの業務および財産の状況に関する調査等を行い、必要に応じ、自ら能動的かつ積極的な権限の行使を行い、役職員に対して必要な措置を講じるよう努める。
３ 監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議への出席および取締役会での審議等を通じて、取締役の職務執行状況の監視および監督に努める。
４ 常勤の監査等委員は、常勤者としての特性を踏まえ、監査業務の環境整備や社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築および運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務遂行上知り得た内容について、他の監査等委員と共有するよう努める。
５ 監査等委員会および監査等委員は、前四項の達成のため、監査等委員でない社外取締役、内部監査部門、内部統制部門のほか、会計監査人および子会社の監査役との連携を確保するよう努める。
（取締役等の支援体制に係る方針）
第１３条 取締役は、金融情勢など当社グループを取り巻く様々な環境変化などに関する知識を深め、その役割をはたしていくうえで必要な知見および能力を向上させるべく自己研鑽に取り組むよう努める。
２ 当社は、社外取締役に対して、業務内容および関係法令などに関する知識または情報を取得する機会を提供するとともに、就任時および就任以降も継続的に、前項の取組みに必要な機会を提供または斡旋することとし、その費用を負担する。
３ 当社は、外部の専門家の助言を得るなど、取締役の職務の執行上必要となる支出については、当該職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、費用を負担する。

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（外部会計監査人）
第１４条 取締役会および監査等委員会は、外部会計監査人が株主等に負っている責務の重要性を踏まえ、適正な監査の確保に向けて次の各号に掲げる対応を行う。
(1) 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(2) 社外取締役を含む取締役および内部監査部門と外部会計監査人との面談および連携の確保(3) 外部会計監査人からの指摘等に対する対応体制の確立（株主の権利の確保等）
第１５条 当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう法令等に従い適切に対応するとともに、すべての株主が平等かつ適切に議決権を行使することができる環境の整備に努める。
２当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であるとの認識のもと、株主の適切な判断に資する情報を適切に開示する。

３

当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目的として、別途定める「株主との対話に係る態勢整備に関する方針」に従い、株主との建設的な対話を行うよう努める。

（株主の利益の保護）
第１６条 取締役会は、当社グループおよび株主の共通の利益を保護するため、「会社法」、「銀行法」、その他関係法令諸規則ならびに「定款」、「取締役会規程」および「倫理方針」等（以下「法令諸規則等」という。）を遵守し、次の各号に掲げるとおり適切に対応する。
(1) 取締役会の承認を得ない取締役の競業取引、当社グループとの利益相反取引の禁止ならびに取締役会で承認を得る場合の当該取締役の議決への不参
加
(2)
(3)

株主の権利行使に対する財産上の利益供与の禁止
前各号のほか役職員の法令諸規則等の遵守状況についての監視（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）第１７条 当社は、当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を目的として、取締役会および代表取締役以下の取締役等のリーダーシップのもと、職員、顧客、取引先、債権者および地域社会等をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。
（政策投資株式の保有）
第１８条 当社グループは、政策投資株式の保有について、資本の効率性を十分に踏ま4

え、当社グループの財務体力に対してリスクが過大となることがないよう縮減することを基本方針とする。そのうえで、地域金融機関グループとして短期的な利益のみを求めるのではなく、取引先および当社グループの中長期的な企業価値の向上等に資すると判断される場合には、政策投資株式を保有することとし、取締役会において定期的に保有意義や経済合理性について検証する。
（政策投資株式の議決権行使基準）
第１９条 当社グループは、政策投資株式の発行体が提出する議案に対して、当該発行体の中長期的な企業価値向上の蓋然性および当社グループの保有目的との整合性について総合的に検討したうえで議決権を行使する。
２ 前項の議決権の行使に当たって、議案の内容に疑義がある場合、株主の利益を損なう可能性がある場合等には、発行会社との対話を踏まえ賛否を決定する。
（多様性の確保）第２０条 当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向け、女性、外国人および中途採用者の管理職への登用等、当社グループの中核人材の多様性の確保について、人材育成方針および具体的な登用計画等を定めるとともに、社内環境の整備に努める。
（サステナビリティ）
第２１条 当社グループは、当社グループの経営戦略や経営課題との整合性を意識し、企業価値の持続的な向上に向けたサステナビリティに係る取組みを継続的に実施のうえ、適切に開示する。

附則（制定改廃）
第 １ 条 この基本方針の制定改廃は、グループ企画統括部長が立案し、取締役会において決議する。ただし、この基本方針の本質的な内容の変更を伴わない軽微な改正については、グループ企画統括部長が決裁することができる。
２ グループ企画統括部長は、前項ただし書きの改正を実施したときは、その内容を取締役会に報告しなければならない。
以5上別紙【 取締役候補者の決定に関する方針 】
当社は、以下に掲げる基準を踏まえ、取締役候補者を決定する。
１．取締役会が、当社グループの経営管理を的確、公正かつ効率的に遂行するために必要であると特定したスキルのうち一以上について、広範な知識、経験および実績を有すること
２．法令諸規則および企業倫理を遵守する精神に富んでいること
３．人格および品格に優れ、高い倫理観を有していること
４．監査等委員である取締役については、上記１から３に加え、取締役の職務執行の監査・監督を客観的、中立的かつ効率的に遂行するために必要な知識、経験および能力を有し、監査等委員会の同意が得られること
５．監査等委員である取締役のうち１名以上は、財務・会計に関する適切な知見を有していること
６．社外取締役については、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第９条に定める当社の「独立性判断基準」を充足することを原則としつつ、出身分野において豊富な経験および実績を有し、当社の取締役としてその知見を生かすことができること
７．社外取締役のうち１名以上は、他社での業務執行取締役を経験するなどの会社経営における経験と知見を有していること。
【 取締役の報酬等の決定に関する方針 】
１．取締役（社外取締役および監査等委員である者を除く）の報酬等は、業務の執行および経営の監督機能を十分に発揮できる取締役として相応しいものとし、役割および責任に応じて支給する「確定金額報酬」とするほか、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、一定割合を業績に連動する報酬（以下「業績連動型報酬」という。）ならびに中長期の企業価値向上等への意欲および士気を高めるための株式報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。）とすることができる。
２．社外取締役および監査等委員である取締役については、経営の監督機能に留意し、「業績連動型報酬」および「譲渡制限付株式報酬」の支給をしない。

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【 独立性判断基準 】
当社は、社外取締役（監査等委員である者を含む）の独立性の判断基準として、当社が上場する金融商品取引所の定める「独立性基準」に加えて、以下の基準を定める。
１．次のいずれかに該当する者は、独立性の要件を満たしていない者とする。
(1) 当社グループに対する売上高の合計が直近事業年度の連結売上高の２％以上となる者(2) 当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者であり、かつ仮に当該融資を直ちに回収した場合に事業の継続に深刻な影響を及ぼすなど、当社グループの融資方針の変更により甚大な影響を与える者(3) 当社の総株主の議決権数に対する所有議決権数の割合が５％を超える者(4) 当社グループから過去３年平均で合計年間１千万円以上の金銭その他財産を役員報酬以外に受領した者
２．前項の規定にかかわらず、他の合理的な理由を含めて総合的に判断した結果、実質的に独立性があると判断される場合には、独立性を認めることができる。
３．第１項の「者」が法人等である場合には、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する当該法人等の業務執行者をいう。

【 株主との対話に係る態勢整備に関する方針 】
１．当社は、株主との建設的な対話を促進するため、株主からの対話の申込みに対しては、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえ、合理的な範囲で、代表取締役以下の一または複数の取締役が面談に臨むことを基本とする。
２．当社は、株主との対話の促進に係る責任部署をグループ企画統括部として、投資家説明会の開催等、個別面談以外の対話の手段の充実に努める。
３．グループ企画統括部担当取締役は、株主との対話全般について統括し、当社内の各部署と連携しつつ、株主との建設的な対話の実現に努める。
４．グループ企画統括部担当取締役は、株主との対話を通じて把握した株主の意見または懸念について、取締役会に報告するなど代表取締役以下の取締役の認識の共有をはかるとともに、適時適切に株主の意見の反映または懸念の解消に努める。
５．当社は、インサイダー取引の未然防止をはかるため、「内部者取引管理規程」等をはじめとする社内規程を遵守する。

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