平 成 18 年 ８ 月 1 4 日

株

主

各

位
（本店所在地）長 崎 県 佐 世 保 市 湊 町 ３ 番 13 号

（本社事務所）

福岡市中央区天神１丁目４番２号

山下医科器械株式会社代表取締役社長

山

下

耕

一

第58回定時株主総会招集ご通知
拝啓時下ますますご清栄のこととお喜び申し上げます。

さて、当社第58回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成18年８月28日（月曜日）までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。同
封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までにご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

平成18年８月29日（火曜日）午前10時

2.

場

所

福岡市中央区渡辺通１丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多

４階飛翔の間

(当社は従来、株主総会を本店所在地である長崎県佐世保市で開催してまいりましたが、本株主総会におきましては、実質上の本社の所在地であります福岡市中央区で開催することに決定いたしました。ご来場の際は、末尾の会場ご案内図をご参照い
ただき、お間違えのないようご注意願います。）
3.

会議の目的事項
報告事項

第58期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）事業報
告の内容報告の件

― 1 ―

決議事項
第１号議案 第58期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）計算書
類承認の件
第２号議案 剰余金の処分の件
第３号議案 役員賞与支給の件
第４号議案 定款一部変更の件
第５号議案 会計監査人選任の件
以上〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜(お願い)･当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
･株主総会参考書類および添付書類に修正が生じた場合は、インターネッ
ト上の当社ウェブサイト（http：//www.yamashitaika.co.jp）に掲載させていただきます。

― 2 ―〔添付書類〕

第 58 期 事 業 報 告(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)

1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当期における我が国経済は、好調な企業業績を背景に雇用・所得環境が改善され、国内民需の主導による景気回復が鮮明となりました。また、消費者
物価の対前年比上昇率がプラスに転じるなどデフレ脱却の動きを受け、平成
18 年３月、日本銀行による量的緩和政策が解除され、緩やかな物価の上昇が予見されております。
医療業界におきましては、平成 18 年４月に診療報酬がマイナス 3.16％の改定となり、医療費抑制政策は加速しておりますが、合わせて医療機関の機能分化と連携により業界全体の効率化をはかることが大きな流れとなっております。その中で、プライマリ・ケアや在宅医療の担い手として開業医の役割が注目され、診療所の開業件数が増加するなど、業界構造に変化が見られるようになりました。
医療機器業界におきましては、医療費抑制に対するコスト対応力強化のため、
また、平成 17 年４月に施行された改正薬事法が求める厳格な安全および品質管理体制を構築するため、企業間の業務提携、資本提携など業界再編の動きが高まっております。
このような状況の下、当社は平成 18 年３月、品質管理体制の向上を目的としてＩＳＯ９００１（品質マネジメントシステムの国際規格）およびＩＳＯ
１３４８５（医療機器における品質マネジメントシステムの国際規格）を取得いたしました。また、医療機関の経営効率化に寄与する商品・サービスの提供に努め、同業他社との差別化をはかり、シェア拡大を目指してまいりました。
医療機器部門のうち、一般機器分野では、前期のような大型案件が少なく、売上高は 60 億 70 百万円（前期比 16.5％減）となりました。一般消耗品分野
では、自社開発の物品管理システム導入が順調に推移し、売上高は 151 億 63
百万円（前期比 10.1％増）となりました。低侵襲治療分野では、内視鏡ＶＰ
Ｐシステム（医療機関が症例数に比例したコストを支払って内視鏡システムを導入する方式）の販売が好調で、売上高は 72 億８百万円（前期比 1.4％増）となりました。メディカルサービス分野では、ＣＴなどの大型機器を伴った新規開業案件が増え、売上高は 29 億 93 百万円（前期比 43.5％増）となりました。この結果、医療機器部門の売上高は 314 億 35 百万円（前期比4.0％増）となりました。
― 3 ―医療情報部門では、電子カルテの販売拡大と、診療報酬改定（平成 18 年４月）に伴う医療事務用コンピュータのソフトウェア改修需要があり、売上高
は 10 億 29 百万円（前期比 84.9％増）となりました。
この結果、当期の売上高は324億64百万円と前期比16億70百万円（5.4％）の増加となりました。営業利益は、売上高の増加に伴い、７億31百万円と前期比67百万円（10.1％）の増加、経常利益は、７億38百万円と前期比28百万円（4.0％）の増加となりました。当期純利益は、損害補償金の特別損失を計上したため、３億70百万円と前期比９百万円（2.6％）の減少となりました。

― 4 ―(2) 対処すべき課題(ａ) 当社の営業組織は、地域を統括するブロック制と、事業分野を統括する事業部制を組み合わせており、各事業分野の営業施策がブロック単位
で組織的に実行されるフローを強化してまいります。
(ｂ)

物流機能の拡大・向上に関してプロジェクトを組織し、運送業や通販業といった異業種ノウハウの早期導入を目指します。

(ｃ)

各業務の専門性向上や新規事業への人材活用のため、職種別給与体系の導入や外部企業との提携などを実行し、組織のスリム化・活性化をは
かります。

(ｄ)

あらゆる業務にＩＳＯ手法（平成18年３月に認証取得）を運用して顧客の課題解決能力の向上に努め、医業経営コンサルタント資格者の増員、医療関連セミナーの開催などを実施し、企業ブランドを高めてまいります。

(3) 設備投資の状況
当期中に実施した設備投資の総額は77百万円であり、その主なものは次のとおりであります。
多機能ショールーム増設
メンテナンスセンター開設(4) 資金調達の状況
平成 18 年２月 22 日、公募により 320,000 株の新株を発行しました（発行価額１株につき 1,870 円、発行総額 598,400 千円）。また、平成 18 年３月 28
日、第三者割当により 15,000 株の新株を発行しました（発行価額１株につき1,870 円、発行総額 28,050 千円）。
調達した資金は、第二物流センター（投資総額1,000,000千円 平成19年５月期）の用地取得・建築資金に充当する予定でありますが、具体的に資金需要が発生するまでは、安全性の高い金融資産で運用しております。

― 5 ―(5) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
(6) 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得の状況
該当事項はありません。
(8) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

― 6 ―(9) 財産および損益の状況
区
売

分

平成16年
５月期
(第56期)

平成17年
５月期(第57期)

平成18年
５月期(第58期)高 (百万円)

28,27728,73130,79332,464

益 (百万円)

677

729

709

738

当 期 純 利 益 (百万円)

185

287

379

370

１株当たり当期純利益 ( 円 )282.92523.67652.02160.35純資産 (百万円)

3,173

3,691

4,030

5,218

総

資

産 (百万円)

11,62011,347

11,916

13,456

経

上

平成15年
５月期
(第55期)

常利(注) 1.
2.
3.

4.

記載金額は、単位未満を切り捨てて表示しております。
１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
第56期より､「商法施行規則の一部を改正する省令｣（平成16年３月30日法務省令第23号）による改正後の商法施行規則の規定に基づいて計算書類を作成しておりますので、従来の「当期利益｣「１株当たり当期利益」は､「当期純利益｣「１株当たり当期純利益」と表示しております。
第58期の１株当たり当期純利益は、平成17年10月31日付をもって普通株式１
株につき４株の株式分割を行いましたが、期首に分割が行われたものとして算出しております。

(10) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況
会社名
株式会社イーピーメデ
ィック

資本金
当社の出資比率
主要な事業内容
20,000 千円
90％ 医療機器の輸入、
製造、販売

― 7 ―

(11) 主要な事業内容
当社は、主に、医療機器メーカーより仕入れた医療機器を、病院をはじめとする医療機関等に販売しており、販売先である医療機関の診療分野、販売活動の形態、取扱商品の特徴に応じて、次の部門構成で事業を行っております。
（医療機器部門）
医療機器部門は、一般機器、一般消耗品、低侵襲治療、メディカルサービスの４分野があります。取扱商品は次のとおりであります。
一 般 機 器 分 野
汎用医療機器、理化学機器等
一般消耗品分野
医療用消耗品、整形インプラント等
低侵襲治療分野
医療用内視鏡およびＩＶＥ、サージカル、ＩＶＲ、循環器関連処置具等
メディカルサービス分野
新規開業事業、医療ガス配管設備工事請負、メンテ
ナンスサービス、医療廃棄物収集運搬請負、福祉介護用品販売等（医療情報部門）
医療情報部門は、医療事務用コンピュータ、院内情報システム等を取り扱っております。
(12) 主要な営業所
名

称

福

岡

本

社 福

岡

県

佐

世

本

社

長

崎

ＴＭＳセンター

佐

支

保

所

在

地

名

称

佐

賀

支

社

佐

賀

県

県

長

崎

支

社

長

崎

県

賀

県

佐

世

支

社

長

崎

県

社 福

岡

県

熊

本

支

社

熊

本

県

大

分

支

社

大

分

県

平 均

年

福

岡

北

九

州

支

社

福

岡

県

Ｔ

Ｍ

Ｓ

支

社

佐

賀

県

保

所

在

地

(13) 従業員の状況
従

業 員

数

449名
(注)

対前期末比増減
8名増

齢

34.2歳

従業員には嘱託、パートタイマー123名を含んでおりません。

― 8 ―

平均勤続年数
8.8年

(14) 主要な借入先記載すべき事項はありません。

(15) その他会社の現況に関する重要な事項記載すべき事項はありません。

― 9 ―

2.

会社の状況に関する事項(1) 株式に関する事項①

発行済株式の総数

2,553,000株(注)１．平成17年９月12日開催の取締役会決議により、平成17年10月31日付
で普通株式１株につき４株の株式分割を行い、発行済株式総数は
1,663,500株増加いたしました。
２．平成18年２月23日の東京証券取引所市場第二部への上場に伴い、公募による新株発行により320,000株の増加、および平成18年３月28日に第三者割当による新株発行により15,000株増加いたしました。
②

当 期 末 株 主 数

③

大

株
株

2,337名

主
主

名

持

株

数
株

山

登

468,000

山 下 医 科 器 械 社 員 持 株 会

332,732山

294,256

④

下

下

尚

耕

一

その他株式に関する重要な事項記載すべき事項はありません。

― 10 ―

(2) 会社役員に関する事項①

取締役および監査役に関する事項

会社における地位

氏

名

担当または主な職業

代表取締役社長

山

下

尚

登

専 務 取 締 役

山

下

耕

一

取

締

役

嘉

村

取

締

役

田

尾

取

締

役

吉

監

査

役

監

査

監

査

厚

営業本部長

政

秀

管理部長

本

晋

治

総合企画部長

石

橋

政

宏

役

中

田

和

重

公認会計士

役

山

下

俊

夫

弁護士

(注)１．監査役石橋政宏、中田和重および山下俊夫の３氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
２．当期中の監査役の異動は次のとおりであります。
就任
平成17年８月26日開催の第57回定時株主総会において、山下俊夫氏は新たに監査役に選任され、就任いたしました。
３．決算期後、平成18年７月１日付で次のとおり取締役の地位の異動がありました。
なお、括弧内は従前の地位であります。
代表取締役会長（代表取締役社長） 山下尚登
代表取締役社長（専務取締役）
山下耕一
常務取締役
（取締役）
嘉村厚

② 取締役および監査役の報酬等の額(ａ) 役員報酬
区分
支給人員
取締役
５名
監査役
３名
計
８名

役員報酬
46,191 千円
15,984 千円
62,175 千円(ｂ) その他の報酬等
役員賞与として、第３号議案役員賞与支給の件が承認されることを条件として、取締役に 23,200 千円(支給人員５名)を支払うこととしております。
(※)

上記(ａ)、(ｂ)に加え、使用人兼務取締役に対しては使用人分給与31,680千円(支給人員３名)を支払っております。
― 11 ―

３．会社の体制および方針
業務の適正を確保する体制としては、以下のとおりであります。
（１）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 取締役は、平成 17 年８月に制定した方針文書、「倫理要綱」および「企業行動憲章」を遵守する。
② 会社は、３名以上の監査役設置体制を維持する。
③ 総合企画部長は、法令および定款の制定・改定、経営環境の動向、社会情勢の動向などを判断し、取締役に対する教育・訓練を適宜企画して実施する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 当該情報について、文書および情報管理規程（以下、規程という）に基づ
き、適正な保存・管理を行う。
② 当該情報について、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、規程に定めた管理者は、速やかに対応する。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
品質管理規程に基づく「業務リスク管理手順」、および重要情報管理規程に基づく「重要情報取扱手順」に従い、迅速かつ適切なリスク管理およびその予防を行う。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 各部門の長で経営推進会議を構成し、取締役の監督の下、組織規程に定められた職務権限の範囲で業務執行を迅速に進める。
② 取締役会は、経営方針や経営に係る重要事項および経営推進会議からの付議事項を審議する。
（５）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 会社方針文書、「倫理要綱」および「企業行動憲章」を各部署に掲示し、周知徹底をはかる。
② 定款および社内規程・基準、指示文書等は、グループウェアを用い、全社員が容易に閲覧・確認できる状態を維持する。
③ 総合企画部は年１回以上、管理職、中堅社員に対しコンプライアンス研修を実施する。
④ 内部監査室はすべての部署に対し、年１回以上、その日常活動の監査を実施し、これを社長に報告する。
⑤ 重要情報取扱手順に基づき、統括情報管理責任者である総合企画部長は匿― 12 ―

名を希望する情報提供者に不利益を生じさせない。
⑥ 社員に法令・定款違反行為があった場合は、就業規則に従い厳正に処分するが、これを事例として社内に開示し、コンプライアンスの徹底をはかる。
（６）当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制① 子会社の代表取締役は、四半期毎に会社の取締役会に営業報告を行う。
② 総合企画部長は、関係会社管理規程に従い子会社の統括的な管理を行い、管理部はその会計状況を定期的に監督する。また、会社の内部監査は子会社に対しても実施する。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、監査役の職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合、取締役会は速やかに人事的対応をはかる。
（８）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
当該使用人は、会社の業務執行を行わず、その任命・異動・人事考課について監査役の同意を得る。
（９）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告
に関する体制取締役および使用人は、監査役会規程および監査役監査基準に従い、監査役が求める報告および情報提供を行う。
（10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 半期に１回以上、取締役会において監査役より監査活動結果の報告を受ける。
② 監査役は、必要に応じて、代表取締役、監査法人、内部監査室と意見交換を行う。
③ 監査役の内部統制システムおよび監査体制の実効性に係わる意見に対し、取締役会は、内部統制システムの改善を審議し、その結果を監査役に報告する。

― 13 ―

貸

借

対

照

表

(平成18年５月31日現在)(単位：千円)
(資

産

の 部)

流

動

資 産

(負 債
9,528,901

取

売

手
掛

部)
債

7,886,395

2,375,112

支形

5,154,533

557,642

買

払
掛

手

金

2,077,642

金

5,050,575

未

払金

192,287

券

200,012

未 払 法 人 税 等

184,664

品

1,137,211

前

受

金

129,133

品

5,043

預

り

金

91,217

用

144,329

役 員 賞 与 引 当 金

23,200繰 延 税 金 資 産

46,103

賞

有

価

証

商
貯
前

蔵
払

そ
固

の

動 負

形

現 金 及 び 預 金
受

流

費
の

貸

倒

引

定

資 産

当

構
車
器

築
両

運

具

搬
備

土

引

当

金

定 負

債

351,499

33,717

他

22,152金△ 9,281

退 職 給 付 引 当 金

222,2143,927,174

役員退職慰労引当金

129,284

3,098,812

負有形固定資産
建

固

与

債

合

物

993,515(純 資 産 の 部)

物34,505

株 主 資 本具

75

品

177,499

地

1,893,217
73,828無形固定資産資本計8,237,894
5,066,003

金

494,025

資 本 剰 余 金資本準

627,605備

金

利 益 剰 余 金

627,605
3,944,373

ソ フ ト ウ ェ ア60,231

利

金

12,500電

13,597

その他利益剰余金

3,931,873

話

加

入

権

投資その他の資産

754,533

投 資 有 価 証 券

339,026

関 係 会 社 株 式

27,000

関 係 会 社 貸 付 金

22,000

敷 金 及 び 保 証 金

238,336

長 期 前 払 費 用

1,942

繰 延 税 金 資 産

126,226

資
(注)

産

合

計

13,456,075

益

別

準

途

備

積

立

金

3,100,000

繰越利益剰余金

831,873

評価・換算差額等

152,177

その他有価証券評価差額金
純

資

産

計

5,218,181

負債及び純資産合計

13,456,075

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 14 ―

合152,177

損

益

計

算

書

(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)(単位：千円)売上

高32,464,578

価27,874,234

益

4,590,343

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費3,858,686

売

上
売

上

営
営

原
総

業
業

受

利

取

利

益

収

益

外
利

金

4,255

引

34,474そ の 他 の 営 業 外 収 益

12,287

仕

息

・

配

入

営

割

業

外

支

当

731,657

費

払

用
息

2,013

費

13,414

用

27,919そ の 他 の 営 業 外 費 用

1,067

新
公

発

開

関

経

行
連

別

固

定

損

資
害

税

費

常

特

引

産

利

益

損

失

除

補
前

当

却
償

期

純

利

損

7,122

金

53,750益

法

14,761

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 15 ―

60,872
677,387

292,623

人

44,413738,260

法人税、住民税及び事業税

当
(注)

利

株

51,017

307,385
370,002株主資本等変動計算書(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)（単位：千円）
株主資本
資本剰余金
項

利益剰余金

目
資本金

平成17年５月31日残高

その他利益剰余金

資本
準備金

資本
剰余金
合計

180,800

130,800

130,800

12,5002,800,000

利益
準備金

別途
積立金

繰越利益
剰余金
813,340

利益
剰余金
合計

株主資本
合計

3,625,840 3,937,440

事業年度中の変動額
新株の発行

313,225

496,805

496,805―――

剰余金の配当

―

―

―

―

―

△ 33,270

別途積立金の積立

―

―

―

―

役員賞与の支給

―

―

―

―

―

△ 18,200

当期純利益

―

―

―

―

―

370,002

370,002

370,002

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額（純額）

―

―

―

―

―

―

―

―

事業年度中の変動額合計

313,225

496,805

496,805―

300,000

18,532

318,532 1,128,562

平成18年５月31日残高

494,025

627,605

627,605

12,5003,100,000

831,873

3,944,373 5,066,003

300,000 △ 300,000

評価・換算差額等
項

目

平成17年５月31日残高

その他有価証券
評価差額金

純資産合計

評価・換算
差額等合計

93,24993,2494,030,689

新株の発行

―

―

810,030

剰余金の配当――△ 33,270

別途積立金の積立―――

役員賞与の支給――△ 18,200

当期純利益

370,002

事業年度中の変動額――

株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額（純額）

58,92858,92858,928

事業年度中の変動額合計

58,92858,9281,187,491

平成18年５月31日残高

152,177

152,177

5,218,181(注）

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 16 ――

810,030△ 33,270 △ 33,270――△ 18,200 △ 18,200

個 別 注 記 表(平成17年６月１日から平成18年５月31日まで)[重要な会計方針]
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式……移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のある有価証券…決算期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のない有価証券…移動平均法による原価法
2. たな卸資産の評価基準及び評価方法
商
品…… 先入先出法による原価法
貯蔵
品…… 最終仕入原価法
3. 固定資産の減価償却の方法
有 形 固 定 資 産…… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、耐用年数及び残存価額については法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
無 形 固 定 資 産…… 自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
4. 繰延資産の処理方法
新 株 発 行 費…… 支出時に全額費用処理しております。
5. 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金…… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金…… 従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。

― 17 ―

役 員 賞 与 引 当 金…… 役員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
（会計処理の変更）
役員賞与については、従来は利益処分により株主総会の決議を経て未処分利益の減少として処理
しておりましたが、当期より「役員賞与に関する会計基準」（平成17年11月29日 企業会計基準委
員会 企業会計基準第４号）に基づき、発生時に費用処理しております。
この結果、従来の方法に比べて、販売費及び一般管理費の役員賞与引当金繰入額が23,200千円増
加し、営業利益、経常利益および税引前当期純利
益はそれぞれ同額減少しております。
退 職 給 付 引 当 金…… 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定率法により発生の翌期から費用処理しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により発生した期から費用処理しております。
役員退職慰労引当金…… 役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
6.

リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

7.

消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 18 ―

（会計処理の変更）（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等）
当期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準第５号）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準委員会 平成17年12月９日 企業会計基準適用指針第８号）を適用しております。
これによる損益に与える影響はありません。
なお、従来の「資本の部」の合計に相当する金額は5,218,181千円であります。

― 19 ―

[貸借対照表等]
1. 関係会社に対する債権・債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務2. 有形固定資産の減価償却累計額

12,941 千円
22,000 千円
20,414 千円
959,164 千円[損益計算書]関係会社との取引
売
上
高
仕
入
高

89,384 千円
295,131 千円[株主資本等変動計算書]
１．発行済株式の種類および総数に関する事項
前期末株式
当期増加株式
当期減少株式
当期末株式数
数(株)
数(株)
数(株)
(株)
発行済株式
普通株式
554,500
1,998,500―
2,553,000(注)1,2
合計
554,500
1,998,500―
2,553,000(注)１．平成 17 年 10 月 31 日付で普通株式１株を４株に分割しております。
２．普通株式の発行済株式数の増加 1,998,500 株は、普通株式の分割による増加 1,663,500 株、公募での新株発行による増加 320,000 株、および第三者割当による新株発行による増加 15,000 株であります。

２．配当に関する事項（１）配当金の支払額
決議

株式の
種類

配当金の
総額
(千円)

1 株当たり配当額(円)

平成 17 年８月 26 日
定時株主総会

普通株式33,27060― 20 ―

基準日

効力発生日

平成 17 年5 月 31 日

平成 17 年8 月 27 日

（２）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
次のとおり、決議を予定しております。
決議予定

株式の
種類

配当の
原資

配当金の
総額
(千円)

1 株当
たり
配当額
(円)

平成 18 年 8 月 29 日
定時株主総会

普通
株式

利益剰
余金

76,590

30

基準日

効力発生日

平成 18 年5 月 31 日

平成 18 年8 月 30 日[税効果会計]１．繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
賞与引当金
13,631 千円
未払事業税
13,348 千円
商品評価損
14,557 千円
その他
4,565 千円
小 計
46,103 千円
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金
89,841 千円
減損損失
73,893 千円
役員退職慰労引当金
52,269 千円
その他
13,504 千円
小 計
229,509 千円
繰延税金資産合計
275,612 千円
繰延税金負債（固定）
その他有価証券評価差額金
103,282 千円
繰延税金負債
合計
103,282 千円
繰延税金資産の純額
172,330 千円― 21 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
留保金課税
住民税均等割
特別控除
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

40.43％
0.51％
2.34％
2.80％
△0.25％△0.45％
45.38％[リースにより使用する固定資産]
1. 取得価額相当額
2. 減価償却累計額相当額
3. 未経過リース料期末残高相当額
(１年以内
(１年超

43,732 千円
890 千円
43,600 千円
9,048 千円)
34,551 千円)[１株当たり情報]
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

2,043 円 94 銭
160 円 35 銭

― 22 ―

監査役の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

私たち監査役は、平成１７年６月１日から平成１８年５月３１日までの第５８期事業年度の取締役の職務の執行を監査いたしました。その結果につき以下のとおり報告いたします。

１．監査の方法及びその内容
監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の執行が法令及び定款に適合することを確保す
る た め の 体 制 そ の 他 株 式 会 社 の 業 務 の 適 正 を 確 保 す る た め に 必 要 な も の と し て 会社法施行規則第１００
条第 １ 項 及 び 第 ３ 項 に 定 め る 体 制 に つ い て 、 そ の 取 締 役 会 決 議 の 内 容 及 び 当 該 決 議 に 基 づ き 整 備 さ れている当該体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿またはこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしま
した。
２．監査の結果(1)事 業 報 告 等 の 監 査 結 果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務遂行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2)計 算 書 類 及 び そ の 附 属 明 細 書 の 監 査 結 果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
平成 18 年７月 28 日
山 下 医 科 器 械 株 式 会 社
常勤監査役（社外監査役）

石

橋 政

監 査 役（社外監査役）

中

監 査

山

役（社外監査役）

宏

㊞

田

和 重

㊞

下

俊 夫

㊞

以
― 23 ―

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

第58期（平成17年６月１日から平成18年５月31日まで）計算書
類承認の件
本議案の内容は添付書類（14 頁から 22 頁まで）に記載のとおりとすることにつき、ご承認をお願いするものであります。計算書類につきまして、当社取締役会および監査役は、法令および定款に従い、会社の財産および損益の状況を正しく示しているものと認めております。

第２号議案 剰余金の処分の件
株主配当金につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配当を実施することを基本方
針としております。
当期につきましては、かかる方針を踏まえ１株につき普通配当 20 円とし、これに東京証券取引所市場第二部に上場したことを記念し記念配当 10 円を加え、１株につき 30 円とさせていただきたく存じます。
１．剰余金の処分に関する事項（１）増加する剰余金の項目およびその額
別途積立金
300,000,000 円（２）減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金
300,000,000 円
２．期末配当に関する事項（１）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金 30 円 総額 76,590,000 円（２）剰余金の配当が効力を生じる日
平成18年８月30日

第３号議案 役員賞与支給の件
当期の業績を勘案し、当期末時点の取締役５名に対し総額 23,200,000 円の役員賞与を支給いたしたいと存じます。
なお、役員賞与については、当期の業績、従来の配当性向、定例の役員報酬額などを踏まえて算定した上記役員賞与の総額を、定例の役員報酬額を基礎に業績加算を考慮した上で按分することとし、各取締役に対する金額は、取締役会にご一任願いたいと存じます。
― 24 ―

第４号議案

定款一部変更の件

1. 変更の理由（１）動物用医療機器の販売を当社の事業として明確にするため、現行定款
第２条（目的）を一部変更するものであります。
（２）取締役の監督機能の強化および会計の透明性の向上を目的として、監
査役会および会計監査人を設置するため、変更案第４条、変更案第31 条から第 34 条まで、および変更案第 36 条から第 39 条までを新設するものであります。
（３）「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、以下のとおり定款の一部を変更するものであります。
① 株主の皆様の利便性向上を目的として、株主総会参考書類等のインターネット開示およびみなし提供を可能とするため、変更案第 15 条を新設いたします。
② 株主総会の効率的な運営を目的として、株主総会における代理人の人数を１名へ限定するため、変更案第 17 条のとおりといたします。
③ 取締役会の機動的な運営を目的として、取締役会の書面決議を可能とするため、変更案第 24 条第２項を新設いたします。
④ 優秀な社外役員の確保と当該役員が期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、変更案第 27 条および第 36 条を新設いたします。なお、第 27 条の規定については、監査役全員による同意を得ております。
⑤ その他、「会社法」が施行されたことに伴う規定の整備、条文の加除、字句および表現の修正等を行います。
（４）上記のほか、全般にわたって字句および表現の修正、条数の変更等を行うものであります。

2.

変更の内容
変更の内容については次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します｡）
変更案
第１章 総 則（商号）
（商号）
第１条 当会社は、山下医科器械株式 第１条 （現行どおり）
会社と称し、英文では、ＹＡ
ＭＡＳＨＩＴＡ ＭＥＤＩＣＡＬ ＩＮＳＴＲＵＭＥＮＴＳ Ｃ Ｏ ., Ｌ Ｔ Ｄ . と 表 示 する。
現行定款
第１章 総 則― 25 ―

現行定款
変更案
（目的）
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこ 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
とを目的とする。
１. 医療、保健、衛生用機器及び
１. 医療、保健、衛生用機器およ付属品の販売並びにリース、び付属品の販売ならびにリー
レンタルス、レンタル
２. 医薬品、医薬部外品、衛生用
２. 医薬品、医薬部外品、衛生用品、医療用消耗品の販売
品、医療用消耗品の販売
３. 光学機器、画像処理機器の販
３. 光学機器、画像処理機器の販
売並びにリース、レンタル
売ならびにリース、レンタル
４. 理 化 学 機 器 、 計 量 器 、 測 定
４. 理 化 学 機 器 、 計 量 器 、 測 定器、試験器、その他の販売並器、試験器、その他の販売なびにリース、レンタル
らびにリース、レンタル（新設）
５. 動物用医療機器の販売ならびにリース、レンタル
５. 毒物、劇物、検査用試薬の販
６. 毒物、劇物、検査用試薬の販
売
売
６. 医療用具並びに関連する機器
７. 医療機器ならびに関連する機の修理・メンテナンス業
器の修理・メンテナンス業
７. 健康器具、運動器具、介護用
８. 健康器具、運動器具、介護用品、介護機器の販売並びにリ品、介護機器の販売ならびにース、レンタル
リース、レンタル
８. 医療機関の経営コンサルティ
９. 医療機関の経営コンサルティ
ング
ング
９. コンピュータ及びその周辺機
10. コンピュータおよびその周辺器並びに通信機器のハードウ
機器ならびに通信機器のハーェア・ソフトウェアの企画、
ドウェア・ソフトウェアの企開発、販売及びその運用指画、開発、販売およびその運導、保守並びにその仲介業務
用指導、保守ならびにその仲介業務
10. インターネット等のネットワ
11. インターネット等のネットワークを利用した各種情報提供
ークを利用した各種情報提供
サービス及び商品の売買シス
サービスおよび商品の売買シテムの企画、開発、運用指
ステムの企画、開発、運用指導、保守並びにその仲介業務
導、保守ならびにその仲介業
務
11. 物流システムの開発及び販売
12. 物流システムの開発および販並びに物品管理の運用
売ならびに物品管理の運用
12. 給食関連システムの販売、運13. 給食関連システムの販売、運用指導、保守並びにその仲介
用指導、保守ならびにその仲
業務
介業務
13. 家庭用電気製品、事務用機器
14. 家庭用電気製品、事務用機器の販売及びリース、レンタルの販売およびリース、レンタル― 26 ―

現行定款
変更案
14. 古物の販売
15. 古物の販売
15. 管工事並びに医療ガス配管工
16. 管工事ならびに医療ガス配管
事、特殊ガス工事、機械器具
工事、特殊ガス工事、機械器設置工事、内装仕上工事
具設置工事、内装仕上工事
16. 医療廃棄物処理業
17. 医療廃棄物処理業
17. 損害保険代理業
18. 損害保険代理業
18. 生命保険の募集に関する業務
19. 生命保険の募集に関する業務
19. 前各号に付帯関連する一切の20. 前各号に付帯関連する一切の業務
業務（本店の所在地）（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を佐世保市に 第３条 当会社は、本店を長崎県佐世置く。
保市に置く。
（機関）（新設）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置
く。
（1）
取締役会
（2）
監査役
（3）
監査役会
（4）
会計監査人
（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告の 第５条 当会社の公告は、電子公告に方法により行う。ただし、電より行う。ただし、電子公告
子公告の方法によることがでによることができない事故そきない事故その他のやむを得の他のやむを得ない事由が生ない事由が生じたときは、日
じたときは、日本経済新聞に
本経済新聞に掲載して行う。
掲載する方法により行う。
第２章 株 式（株式の総数）第５条 当会社の発行する株式の総数
は、800 万株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第 211 条ノ３
第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買い受けることができ
る。

（新設）

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数は、800 万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株券の発行）第８条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

― 27 ―

現行定款（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
第７条 当 会 社 の １ 単 元 の 株 式 の 数
は、100 株とする。
２ 当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という）に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りではない。
（基準日）
第８条 当会社は、毎年５月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

２ 本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告
して臨時に基準日を定めることができる。
（名義書換代理人）
第９条 当会社は、株式につき名義書
換代理人を置く。
２ 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定し、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び株券喪
失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取りその他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。

変更案（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第９条 当会社の単元株式数は、100株とする。
２ 当会社は、単元株式数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（基準日）
第 10 条 当会社は、毎年５月 31 日の最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）に記
載または記録された議決権を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その事業年度に関する定時株
主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項に定めるほか、必要があるときは、取締役会の決議によってあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事
務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿、株券喪失
登録簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置き、その他株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に取扱わせ、当会社においては取扱わない。

― 28 ―

現行定款
変更案（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 10 条 当会社の株券の種類並びに株 第 12 条 当会社の株券の種類ならびに式の名義書換、単元未満株式
株式の名義書換、単元未満株の買取りその他株式に関する
式の買取りその他株式に関す取扱い及び手数料は、法令又る取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程に役会において定める株式取扱よる。
規程による。
第３章 株主総会（招集の時期及び議決権）
第 11 条 当会社の定時株主総会は毎年８月にこれを招集し、臨時株
主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（招集権者及び議長）
第 12 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会において予め定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第３章 株主総会（招集）
第 13 条 （現行どおり）（招集権者および議長）
第 14 条 （現行どおり）
２ （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示）
（新設）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従い、インターネットを利用する方法で開示することができる。
（決議の方法）（決議の方法）第 13 条 株主総会の決議は、法令又は 第 16 条 株主総会の決議は、法令また本定款に別段の定めある場合
は本定款に別段の定めがあるを除き、出席した株主の議決場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主
権の過半数で行う。
の議決権の過半数をもって行う。

― 29 ―

現行定款
２ 商法第 343 条の定めによる特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。

（議決権の代理行使）
第 14 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第 15 条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、議長及び出席取締役
がこれに記名押印又は電子署
名を行う

変更案
２ 会社法第 309 条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役及び取締役会（員数）
第 16 条 当会社の取締役数は、10名以内とする。
（選任方法）
第 17 条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。

（削除）

第４章 取締役および取締役会（員数）
第 18 条 当会社の取締役は、10名以内とする。
（選任方法）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議について
３ （現行どおり）は、累積投票によらないものとする。

― 30 ―

現行定款（任期）第 18 条 取締役の任期は、就任後２年以内の最終の決算期に関する
定時株主総会終結の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第 19 条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
２ 取締役会の決議により、取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 20 条 取締役会は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役
社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員又は事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 21 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第 22 条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。

変更案
（任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 21 条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２ 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役
各若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 22 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役
社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。
ただし緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議方法等）
第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

― 31 ―

現行定款
（新設）

変更案
２ 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の議事録）
第 23 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
（取締役会規程）
第 24 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規
程による。
（報酬）
第 25 条 取締役の報酬は、株主総会の決議により定める。

（新設）

（削除）

（取締役会規程）第 25 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会
規程による。
（報酬等）
第 26 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、
株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 27 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠
償責任の限度額は、200 万円
以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいず
れか高い額とする。

― 32 ―

現行定款
第５章 監査役（員数）
第 26 条 当会社の監査役は４名以内とする。
（選任方法）
第 27 条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
（任期）
第 28 条 監査役の任期は、就任後４年以内の最終の決算期に関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとす
る。
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

変更案
第５章 監査役および監査役会（員数）
第 28 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第 29 条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 31 条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 32 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第 33 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

― 33 ―

現行定款
変更案
（報酬）
（報酬等）
第 29 条 監査役の報酬は、株主総会の 第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会決議により定める。
の決議によって定める。
（監査役の責任免除）（新設）
第 36 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠
償責任の限度額は、200 万円
以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいず
れか高い額とする。
（新設）
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

第６章 会計監査人（選任方法）
第 37 条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）第 38 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株
主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第 39 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章 計 算第７章 計 算（営業年度及び決算期）（事業年度）
第 30 条 当会社の営業年度は、毎年６ 第 40 条 当会社の事業年度は、毎年６月１日から翌年５月 31 日ま
月１日から翌年５月 31 日までの１年とし、毎年５月 31でとする。
日を決算期とする。

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現行定款（利益配当金）第 31 条 利益配当金は、毎年５月 31
日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に支払う。
（中間配当）
第 32 条 当会社は、取締役会の決議により、毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間）第 33 条 利 益 配 当 金 及 び 中 間 配 当 金
は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れるものとする。
２ 前項の未払い配当金には、利息をつけない。

変更案（剰余金の配当）
第 41 条 剰余金の配当は、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し行う。
（中間配当）
第 42 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 11 月 30 日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（剰余金の配当等の除斥期間）第 43 条 剰余金の配当および中間配当
は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（削除）― 35 ―

第５号議案 会計監査人選任の件
取締役の監督機能の強化および会計の透明性の向上を目的として、会計監
査人の選任を行いたいと存じます。
つきましては、第４号議案定款一部変更の件が原案どおり承認されることを条件として、会計監査人の選任をお願いするものであります。
会計監査人の候補者は以下のとおりであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役全員の同意を得ております。
名称
主たる事務所の所在場所
沿革

あずさ監査法人
東京都新宿区津久戸町１番２号
昭和 60 年７月 監査法人朝日新和会計社
設立
平成５年 10 月 井上斎藤英和監査法人(昭和 53 年４月５日設立）と合併し、名称を朝日監査法人とする
平成 16 年１月 あずさ監査法人（平成 15年２月 26 日設立）と合併し、名称をあずさ監査
法人とする
概要
①出資金
3,540 百万円
（平成 18 年６月 30 日現在） ②構成人員
公認会計士 1,598 名（うち代表社員 253 名、社員 202 名）
会計士補
904 名
その他職員
729 名
合計
3,231 名
③関与会社数
5,756 社以

― 36 ―

上

〈メ

モ

欄〉

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― 38 ―

株主総会会場ご案内図

所在地
福岡市中央区渡辺通１丁目１番２号
ホテルニューオータニ博多 ４階飛翔の間
電話092‑714‑1111（代表）会場までの交通のご案内
福岡空港から車で約 20 分
ＪＲ博多駅から車で約 10 分
西鉄薬院駅から徒歩約５分
地下鉄渡辺通駅から徒歩約１分（２番出口）― 40 ―