2024 年３月 26 日
各位
会社名

株式会社セプテーニ･ホールディングス

代表者名
代表取締役 グループ社長執行役員
佐藤 光紀（東証スタンダード コード番号 ４２９３）

第 33 回定時株主総会付議議案の一部取り下げに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2024 年３月 27 日に開催予定の第 33 回定時株主総会（以下「本総会」）に付議予定の「第３号議案 取締役９名選任の件」の一部を取り下げ、内容を変更することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．変更の理由

社外取締役候補者の朝倉祐介氏（候補者番号４）から、一身上の都合により社外取締役候補者から辞退する旨の申し出があり、本総会に付議予定の「第３号議案 取締役９名選任の件」の一部を取り下げ、内容を変更することといたしました。
２．変更の内容（変更箇所を下線で表示しております）（１）招集ご通知表紙（変更前）
第３号議案 取締役９名選任の件
（変更後）
第３号議案

取締役８名選任の件（２）招集ご通知２ページ 決議事項
（変更前）
第３号議案 取締役９名選任の件
（変更後）
第３号議案

取締役８名選任の件（３）招集ご通知１０ページから２１ページ（変更前）
第３号議案 取締役９名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）は任期満了となります。
つきましては、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るために社外取締役１名を含む２名を増員し、社外取締役６名を含む取締役９名の選任をお願いするものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスをより高いレベルで確立し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、業務執行の意思決定と執行を可能な限りグループ執行役員へ委譲し、取締役会は、グループ執行役員の業務執行を監督することに徹しております。
引き続き、社外取締役が過半数を占める取締役会として、経営の監督機能強化を進めてまいります。
また、当社は、高度な倫理観と責任を有し、当社経営上の意思決定に必要な広範な知識・経験と人格を備えていること、あるいは経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有することなどに基づき取締役候補者を選定することとしております。

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取締役候補者の選定にあたっては、上記方針に基づき、社外取締役とグループ社長執行役員のみにより構成される指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号
氏名
現在の当社における地位
１

神埜雄一

グループ上席執行役員

２

清水雄介

グループ上席執行役員

３

岡島悦子

社外取締役

４

朝倉祐介

社外取締役

５

石川善樹

社外取締役

６

入山章栄

社外取締役

７

髙岡

美緒

社外取締役

８

塩野誠

新任

９

北原整

新任

(注 1) 候補者岡島悦子氏の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。
(注 2) 候補者岡島悦子氏、候補者朝倉祐介氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏、候補者髙岡美緒氏及び候補者塩野誠氏は、社外取締役候補者であります。
(注 3) 候補者朝倉祐介氏はアニマルスピリッツ合同会社の代表社員であり、当社はアニマルスピリッツ合同会社が組合員であるアニマルスピリッツ 1 号有限責任事業組合が無限責任組合員として運営するアニマルスピリッツ 1 号投資事業有限責任組合に出資しておりますが、その出資額は当社の当期連結決算における総資産の 0.09％未満であります。
(注 4) 上記(注 3)以外に、各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注 5) 候補者北原整氏の「略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況」には、当社親会社である㈱電通グループ及びその子会社における、現在及び過去 10 年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。
(注 6) 当社は、「社外役員の独立性に関する基準」（https://www.septeni-holdings.co.jp/ir/pdf/isod.pdf）を定めております。候補者岡島悦子氏、候補者朝倉祐介氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏、候補者髙岡美緒及び候補者塩野誠氏につきまして、この基準に抵触する事実はなく、各候補者は独立性を有しております。
(注 7) 候補者岡島悦子氏、候補者朝倉祐介氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏及び候補者髙岡美緒氏が当社の社外取締役として在任中、当事業年度において判明した当社代表取締役（本総会終結の時をもって当社代表取締役及び取締役を退任予定）による経費の不適切利用について、５氏は平素より取締役会を通じて、取締役の職務執行の適正性を確保するための助言・提言を行っておりましたが、当該不適切利用の判明後、監査役会による調査を通じて、再発防止策の提言・確認を行いました。
(注 8) 当社は、候補者岡島悦子氏、候補者朝倉祐介氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏及び候補者髙岡
美緒氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、５氏の再任が承認された場合は、当社は５氏を引き続き独立役員とする予定であります。また、候補者塩野誠氏の選任が承認された場合は、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
（変更後）
第３号議案

取締役８名選任の件本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）は任期満了となります。
つきましては、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図るために社外取締役１名を含む２名を増員し、社外取締役５名を含む取締役８名の選任をお願いするものであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスをより高いレベルで確立し、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、業務執行の意思決定と執行を可能な限りグループ執行役員へ委譲し、取締役会は、グループ執行役員の業務執行を監督することに徹しております。
引き続き、社外取締役が過半数を占める取締役会として、経営の監督機能強化を進めてまいります。
また、当社は、高度な倫理観と責任を有し、当社経営上の意思決定に必要な広範な知識・経験と人格を備えていること、あるいは経営の監督機能強化に必要な実績と見識を有することなどに基づき取締役候補者を選定することとしております。
取締役候補者の選定にあたっては、上記方針に基づき、社外取締役とグループ社長執行役員のみにより構2

成される指名・報酬諮問委員会での審議を経て、取締役会において決定しております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

氏名

現在の当社における地位

１

神埜雄一

グループ上席執行役員

２

清水雄介

グループ上席執行役員

３

岡島悦子

社外取締役

削除

削除

５

石川善樹

社外取締役

６

入山章栄社外取締役

７

髙岡

美緒

社外取締役

８

塩野誠

新任

９

北原整

新任

削除

(注 1) 候補者岡島悦子氏の戸籍上の氏名は、巳野悦子であります。
(注 2) 候補者岡島悦子氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏、候補者髙岡美緒氏及び候補者塩野誠氏は、社外取締役候補者であります。
(注 3) (削除)
(注 4) 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
(注 5) 候補者北原整氏の「略歴、地位及び担当、重要な兼職の状況」には、当社親会社である㈱電通グループ及びその子会社における、現在及び過去 10 年間の業務執行者であるときの地位及び担当を含めて記載しております。
(注 6) 当社は、「社外役員の独立性に関する基準」（https://www.septeni-holdings.co.jp/ir/pdf/isod.pdf）を定めております。候補者岡島悦子氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏、候補者髙岡美緒及び候補者塩野誠氏につきまして、この基準に抵触する事実はなく、各候補者は独立性を有しております。
(注 7) 候補者岡島悦子氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏及び候補者髙岡美緒氏が当社の社外取締役として在任中、当事業年度において判明した当社代表取締役（本総会終結の時をもって当社代表取締役及び取締役を退任予定）による経費の不適切利用について、４氏は平素より取締役会を通じて、取締役の職務執行の適正性を確保するための助言・提言を行っておりましたが、当該不適切利用の判明後、監査役会による調査を通じて、再発防止策の提言・確認を行いました。
(注 8) 当社は、候補者岡島悦子氏、候補者石川善樹氏、候補者入山章栄氏及び候補者髙岡美緒氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、４氏の再任が承認された場合は、当社は４氏を引き続き独立役員とする予定であります。また、候補者塩野誠氏の選任が承認された場合は、当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定です。
※候補者の生年月日、略歴、地位及び担当、取締役在任期間、取締役会出席回数及び所有する当社普通株式の数、取締役候補選任理由、社外取締役候補選任理由及び期待される役割の概要、重要な兼職の状況、並びに候補者の顔写真及び注記事項の９番から 12 番の記載は省略しております。
３．本議案に対する議決権行使の取扱い
本総会における当該議案に関する議決権行使につきましては、一部取り下げ後の取締役候補者８名に関する議決権行使のみを有効なものとして取り扱わせていただきます。また、既にお送りいただいている委任状に関しましても、一部取り下げ後の取締役候補者８名に関する議決権行使のみを有効なものとして取り扱わせていただきます。
なお、招集ご通知につきましては既に印刷及び発送手続きが完了しているため、お手元に届くもの及び２月 28 日にウェブサイトにて開示したものは修正前のものになります。何卒ご了承ください。

以■本件に関するお問合せ先
ＣＥＯオフィス ＩＲ部

E-mail: ir@septeni-holdings.co.jp

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