2021 年 5 月 12 日
各位
会社名
代表者名
問合せ先

ＴＩＳ株式会社代表取締役社長
岡本 安史（コード番号 3626 東証第 1 部）
経営管理部長木村 高宏（Tel.03-5337-4569）

取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、取締役会の任意の諮問機関である報酬委員会の答申を受け、2021 年 5 月 12 日開催の取締役会において、2019 年 3 月期より導入している当社の取締役、執行役員及びエグゼクティブフェロー（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。以下「取締役等」といいます。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の継続及び本制度の対象者に当社子会社である株式会社インテック（以下、「対象子会社」といい、当社と併せて「対象会社」といいます。
）の取締役、執行役員（社外取締役、非常勤取締役及び国内非居住者を除く。以下「子会社取締役等」といい、当社取締役等と併せて「対象取締役等」といいます。
）を追加する等の一部改定に関する議案（以下「本議案」といいます。
）を 2021 年 6 月 24 日に開催予定の第 13 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することとしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の詳細につきましては、2018 年 5 月 10 日付「取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照下さい。
記
１．本制度の継続について（１）当社は、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様と利害を共有することを目的として、また、当期から開始する当社グループの中期経営計画（2021-2023）の達成に向けてコミットメントをより高めるため、中長期的な業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として、本制度を継続いたします。
（２）対象取締役等に対する本制度の一部改定は、本株主総会において本制度に係る役員報酬の承認決議を得ることを条件といたします。
（３）本制度は、役員報酬 BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP 信託」といいます。
）を用いた当社の中長期の会社業績に連動する制度です。BIP 信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（PerformanceShare）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度に応じて、対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。
）を交付及び給付（以下「交付等」といいます。
）する制度です。
２．本制度における改定後の内容等（１）本制度の主な改定事項
当社は、2021 年 9 月 30 日に信託期間が満了する設定済みのＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。
）について、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、信託期間を 3 年間延長し、本制度を継続します。継続にあたり、本制度の一部改定を実施することとし、主な改定事項は以下のとおりであり、下線部分は変更箇所を示します。
①本制度の対象者
改定前

改定後
当社取締役等及び子会社取締役等

当社取締役等1②対象期間
改定前
改定後
2019 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2021 年 2022 年 3 月 31 日で終了する事業年度から 2024 年
3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度
3 月 31 日で終了する事業年度までの 3 事業年度
③ポイント算定式
改定前
ポイント＝役位別に定める株式報酬額×業績連動係数（※１）÷本信託による当社株式の平均取得単価（※1）業績連動係数は、毎事業年度の連結営業利益、ROE、サービス型事業売上高及び社員満足度等に応じて0％～150％の範囲で変動します。

改定後
ポイント＝役位別に定める株式報酬額×業績連動係数（※１）÷継続後の本信託による当社株式の平均取得単価（※1）業績連動係数は、毎事業年度の連結営業利益額、EPS､サービス型事業売上総利益、働きがい満足度、顧客・サービス満足度、ビジネスパートナー満足度に応じて0％～150％の範囲で変動します。

④本信託の拠出される信託金及び１事業年度あたりに対象取締役等に対して交付等が行われる当社株式等の株式数の上限
改定前
改定後
当社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の上 当社が信託期間内に本信託に拠出する信託金の上限額及び取締役等に交付等が行われる当社株式等 限額及び対象取締役等に交付等が行われる当社株の総数の上限は、本株主総会決議において承認さ 式等の総数の上限は、本株主総会決議において承れることを条件として、以下のとおりとします。 認されることを条件として、以下のとおりとします。
①当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額 ①当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額
500百万円700百万円（うち当社分520百万円）②1事業年度あたりに取締役等に対して交付等が ②1事業年度あたりに対象取締役等に対して交付行われる当社株式等の上限数等が行われる当社株式等の上限数
61,300株
132,100株（うち当社分99,000株）（※2）信託期間において、本信託が取得する株 （※2）信託期間において、本信託が取得する株
式数は、かかる1事業年度あたりに取締役式数は、かかる1事業年度あたりに対象取等に対して交付等が行われる当社株式等締役等に対して交付等が行われる当社株の上限数に信託期間の年数である3を乗じ式等の上限数に信託期間の年数である3をた数に相当する株式数（183,900株）を上乗じた数に相当する株式数396,300株を上限とします。
限とします。
（注）当社は2020年4月1日を効力発生日として普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数は当該分割前の株式数となります。
（２）その他本制度の内容①クローバック条項等の規定
対象取締役等が非違行為等を行った場合は株式等の交付等を受けることはできません。また、退任後に非違行為等が判明した場合には、株式交付規程に定める計算方法に基づき算定された金銭額の賠償を求めるものとします。
②本制度に関するその他の内容については、信託契約の変更及び本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。

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（ご参考）【信託契約の内容】① 信託の種類② 信託の目的
③ 委託者
④ 受託者

⑤⑥⑦⑧⑨⑩⑪⑫⑬⑭⑮⑯

受益者
信託管理人
信託契約日
信託の期間
制度開始日
議決権行使
取得株式の種類
信託金の上限額
株式の取得時期
株式の取得方法
帰属権利者
残余財産

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）対象取締役等に対するインセンティブの付与
当社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
対象取締役等のうち受益者要件を充足する者
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
2018年8月1日
2018年8月1日～2024年9月30日（予定）2018年8月1日
行使しないものとします。
当社普通株式700百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含みます。
）
2021年8月16日（予定）～2021年8月31日（予定）
株式市場から取得
当社
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。

以3上