2022年12月7日「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対する意見
一般社団法人日本貿易会
人事委員会
サステナビリティ推進委員会

2022年11月7日、金融庁よりサステナビリティ情報等の有価証券報告書への開示を求める「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案が公表され、パブリックコメントの募集が開始された。 これを受け、人事委員会およびサステナビリティ推進委員会にて、内容の更なる明確化や実務対応の負担軽減・効率化、公平性の観点から以下の通り連名で意見をとりまとめ、12月7日に金融庁に提出した。

No.

1

2

該当する法令等

企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）(サステナビリティ全般に関する開示に係る改正案）

企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）(サステナビリティ全般に関する開示に係る改正案）

該当箇所
（頁数）

2

2

該当箇所
（項番等）

意見の内容

意見の根拠

（29） d～f

女性活躍推進法等に基づき、「女性管理職比率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」を公表している提出会社及び連結子会社が今回新たに有価証券報告書の開示対象となる。女性活提出会社及びその連結子会社それぞれにおける「女性管理職比躍推進法では、労働者が301名以上の会社においては、「男女間賃率」、「男性の育児休業取得率」及び「男女間賃金格差」の開示が求金格差」のみが開示必須であり、労働者が300人以下の会社においめられる（ただし、「女性活躍推進法」等の規定による公表をしていなては、開示必須項目はない状況である（国内の連結子会社が対象とい場合には、開示は不要となる）点において、開示対象を提出会社認識）。女性活躍推進法への対応に関して、連結子会社ごとに開示のみとする（連結子会社を非開示とする）ことも可能としていただきた有無や開示項目にばらつきのある状況が当然に想定される中で、有い。
価証券報告書で連結子会社まで開示を必須化し、連結子会社のデータを列記することは投資家に対する有益な情報提供になるとは思えず、むしろ、混乱やミスリードを招く懸念があるため。

(29) d及びf規定で要求されている開示範囲がわかりにくいので、明確にしていただきたい。例えば、提出会社のみが女性活躍推進法の規定による公表を行っている場合においても、「提出会社単体の比率」と「提出会社＋連結子会社の比率」の両方を記載しなければならないのか。それとも、各法律に基づき公表している会社における値（この場合は提出会社単体）の数値を記載すればよいのか。女性活躍推進法では、 女性の職業生活における活躍の推進に関する法律第20条第１項及当該事項の公表要否が会社の従業員数に応じて異なっており、同法 び第２項における公表義務のない会社を含めた数値の記載・開示を義務化するのは、同法で規定されている公表義務を事実上拡充させるものである。そのため、一定の注記を付した上で、同法に基づき公表している範囲で集計及び開示を行うことを許容する等も規定に織り込んでいただきたい。

1/6

No.

該当する法令等

該当箇所
（頁数）

該当箇所
（項番等）

3

企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）(サステナビリティ全般に関する開示に係る改正案）

2～3

（29）f

4

企業内容等の開示に関する内
閣府令の一部改正（案）(サステナビリティ全般に関する開示に係る改正案）

3(30-2)c (b)5

企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）(サステナビリティ全般に関する開示に係る改正案）

5（58）e「保有目的が提出会社と当該株式の発行者との間の営業上の取引、「営業上の取引」の概要とは具体的に何を指しているのか不明瞭で業務上の提携その他これらに類する事項を目的とするものである場
あり、「業務上の提携」についてその概要を記載することは個別取引
合には、当該事項の概要」を記載するように求められている箇所につに影響を及ぼす可能性があるため。
いて削除いただきたい。

(29) e(a)規定で要求されている開示範囲がわかりにくいので、明確にしていただきたい。例えば、提出会社のみが女性活躍推進法の規定による公表を行っている場合においても、「提出会社単体の比率」と「提出会社＋連結子会社の比率」の両方を記載しなければならないのか。それとも、各法律に基づき公表している会社における値（この場合は提出会社単体）の数値を記載すればよいのか。女性活躍推進法では、 女性の職業生活における活躍の推進に関する法律第20条第１項及当該事項の公表要否が会社の従業員数に応じて異なっており、同法 び第２項における公表義務のない会社を含めた数値の記載・開示を義務化するのは、同法で規定されている公表義務を事実上拡充させるものである。そのため、一定の注記を付した上で、同法に基づき公表している範囲で集計及び開示を行うことを許容する等も規定に織り込んでいただきたい。

6

企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）（人的資本、多様性に関する開示に係る改正案）

1

意見の内容

意見の根拠

提出会社及びその連結子会社それぞれにおける労働者の男女の賃 女性活躍推進法の一般事業主計画における「正規/非正規」の計算
金の差異の計算方法、開示方法を各社に任せていただきたい。
方法では、実態を正確に表せないケースもあるため。

「指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績を…記載すること」について、「指標及び目標がある場合には」等の留保条件を付けていただきたい。

2/6

同ページ内の(30)aでは、「経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等がある場合には」との記載がある事と整合しないため。

No.

該当する法令等

該当箇所
（頁数）

該当箇所
（項番等）

意見の内容

意見の根拠

開示府令第二号様式 記載上の注意「(29) 従業員の状況」、「(30-2)
サステナビリティに関する考え方及び取組」において、女性活躍推進
現時点で示されていない事項について明確化が求められるため。
法、ないしは育児・介護休業法に基く公表をしている連結子会社は、有価証券報告書において多様性に関する指標を掲載することが定（参考）平成20年12月25日付『「金融商品取引法」に関する法令適用められている。当該目的で掲載された連結子会社は、金融商品取引事前確認手続きにかかる照会について』
法第166条第5項において定められる「子会社」に必ずしも該当するもhttps://www.fsa.go.jp/common/noact/kaitou/032/032_06b.pdfのではないことを明記いただきたい。

7

企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）（人的資本、多様性に関する開示に係る改正案）

8

企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）（人的資本、多様性に関する開示に係る改正案）

有価証券報告書では従業員の定義が決められていると理解している
人的資本、多様性に関する開示項目を算定する際に使用する従業 （自社への出向者は含む。他社への出向者は除く。など）。人的資員数の定義については、注釈などを記載することにより、各社各様の 本、多様性に関する開示項目については、すでにその数値を算定・定義を認めていただきたい。
管理している企業もあり、有価証券報告書とは違った従業員の定義により算定している場合もあるため。

「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」の一部改
正（案）以下の疑問点のように、虚偽記載の責任を負う可能性の場合の説明「将来に関する事項（以下、将来情報）」については、有価証券届出が曖昧であるため。
書に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であって・当該将来情報に関する経営者の認識や当該認識の前提となる事も、当該将来情報に関する経営者の認識や当該認識の前提となる事
実、仮定及び推論過程に関する合理的な説明が記載されていない
実、仮定及び推論過程に関する合理的な説明が記載されている場
場合や、記載が不十分とされる場合などは、虚偽記載の責任を負う
合のほか、当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適可能性があるのか。
切な検討を経た上で、その旨が、検討された事実、仮定及び推論過・当該将来情報について社内で合理的な根拠に基づく適切な検討
程とともに記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うを経たうえで、その旨が、検討された事実、仮定及び推論過程とともものではないと考えられる。」とある。その後の文にある、「重要な情報に記載されていない場合や、記載が不十分とされる場合などは、虚を敢えて記載しなかった場合は、虚偽記載の責任を負う可能性があ偽記載の責任を負う可能性があるのか。
る」ことは理解できるが、その他に、虚偽記載の責任を負う可能性が・「直ちに」とあるが、条文に記載のある条件を満たしていても、時間ある場合について具体的に（その他の場合がないのであれば、そのが経過することで、虚偽記載等の責任を負う可能性があるのか。
旨を）記載いただきたい。

9

開示府令第二号
様式

1

5-16-2

3/6

No.

該当する法令等「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容10等開示ガイドライン）」の一部改正（案）「記述情報の開示に関する原11 則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」（案）「記述情報の開示に関する原12 則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」（案）

該当箇所
（頁数）

1

該当箇所
（項番等）

5-16-4

意見の内容

意見の根拠

有価証券報告書で掲載されるScope1, 2を開示した後、サステナビリティレポート等での保証手続の中で計算誤りや排出原単位の認識違い等が発見され、サステナビリティレポートで開示されるScope１, 2と、先行して開示した有報に掲載されるScope1, 2に差異が生じてしまう
場合でも、当該情報について有価証券報告書に関して社内で合理的な根拠に基づく適切な検討を経た上で、その旨が検討された事6月末までに正確性を担保出来るレベルでScope1, 2の排出量を集実、仮定及び推論過程とともに記載されている場合には、直ちに虚 計することが難しいため。
偽記載等の責任を負うものではない、としていただきたい。もしくは、
Scope1, 2の排出量については1年度前の開示を許容する、あるいは、8月～9月に発行される予定の任意開示書類（統合レポート、サステナビリティレポート等）を参照するという記述のみとする、としていた
だきたい。

0～1

開示の枠組み（「ガバナンス」、「戦略」、「リスク管理」、「指標及び目標」）について、記載欄全体を4つの枠組みで捉えた場合、一例とし 金融審議会 ディスクロージャーワーキンググループ報告会（令和4て、人的資本については、「戦略」の枠の開示項目であると示されて 年6月13日）いる。一方で、記載欄に含まれるこのほかの項目（人的資本以外の https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220613/01.pdf
望ましい開示に向 環境や社会、人権等）の中には、対処する課題に応じて4つの枠組けた取り組み
みに分類されうる内容に相違があるケースもあり得る（例：項目によっ 非財務情報の開示指針研究会 ISSB 公開草案に対する意見書て管掌役員と体制が異なる場合、リスクの概念に沿って求められる対 （2022年6月29日）P.41 コア・コンテンツの構造について応に差異がある場合等）。その場合には、実態にあわせて、項目の中 https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/hizaimu_joho/pdf/20220
で4つの枠組に沿って説明するような方法も許容されるのか確認した 629_1.pdf
い。

1

金融審議会 ディスクロージャーワーキンググループ報告会（令和4（注1）では、サステナビリティ情報には、国際的な議論を踏まえると、
年6月13日）例えば、環境、社会、従業員、人権の尊重、腐敗防止、贈収賄防止、
https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220613/01.pdf
ガバナンス、サイバーセキュリティ、データセキュリティなどに関する事望ましい開示に向項が含まれ得るとあるが、どの項目を4つの枠組みのうちのどの枠組けた取組み（注1）
非財務情報の開示指針研究会 ISSB 公開草案に対する意見書
みに振り分けるのか。また、従来との記載箇所との棲み分け・整理を（2022年6月29日）P.41 コア・コンテンツの構造についてどうするかについては企業の裁量によるものか、何らかの推奨される
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/hizaimu_joho/pdf/20220
基準等に沿うことが望ましいのか確認したい。
629_1.pdf

4/6

No.

該当する法令等「記述情報の開示に関する原13 則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」（案）「記述情報の開示に関する原14 則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」（案）「記述情報の開示に関する原15 則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」（案）

該当箇所
（頁数）

該当箇所
（項番等）

意見の内容

意見の根拠

1

（注2）では、気候変動対策や人的資本・多様性にとって重要な定量データとして、GHG排出量（Scope 1、2）、女性管理職比率、男性育児休業取得率、男女間賃金格差などの開示が期待されている。環境
データや社会データについては、特に重要な指標を抽出して第三者金融審議会 ディスクロージャーワーキンググループ報告会（令和4による保証を受けた状態で開示してきた。例年、3月末のデータを収年6月13日）集・精査して8月末までに保証を取得しているため、有価証券報告書
https://www.fsa.go.jp/singi/singi_kinyu/tosin/20220613/01.pdfが公開される時期には、これらの定量データの保証取得が間に合わ望ましい開示に向ない事態が予想される。また、指標によってはこれまで開示していなけた取組み（注2）
非財務情報の開示指針研究会 ISSB 公開草案に対する意見書
いものや単体を対象にしているものもあるため、仮に連結ベースの（2022年6月29日）P.29～30 質問9-報告の頻度データが求められる場合には、データの収集・集計と精査にこれまで
https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/hizaimu_joho/pdf/20220
以上に時間を要するケースもあり得る。経過措置として、有価証券報629_1.pdf
告書内には定量データの記載は行わず、ホームページ内の参照箇所を示す（URLを記載する）ような方法が許容されるのか。または、将来的には一定期間内に、有価証券報告書に検証済のデータを記載することが義務化される見通しがあるのか確認したい。

2

連結ベースでの人事データ把握は、個人情報保護、海外子会社の情報把握の観点から困難が多いため。また、女性活躍推進法に基づく一般事業主計画においては「単体」をベースに公表しているため、有価証券報告書上の開示も原則「単体」を基準として頂きたい。

（注２）

連結ベースでの開示推奨を撤廃していただきたい。

GHG排出量の算定・開示時期については、決算期末5-6か月後の公表（3月末決算の場合8月や9月に公表）が一般的であると理解している。その状況を踏まえ、「開示における考え方及び望ましい開示に向けた取組み」において、一年度前の数値の記述や、追って任意の開 積極的な開示の実施に向け、望ましい情報提供頂きたいため。
示物において公表する旨の言及が許容されるなど、現実的な対応策をご検討の上、明示いただきたい。現実的な対応策に加えて、金融庁が想定する記載イメージを公表いただきたい。

5/6

No.

該当する法令等

該当箇所
（頁数）

該当箇所
（項番等）

意見の内容

意見の根拠

「記述情報の開示に関する原16 則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」（案）

多様性に関するデータについて、海外に多くの連結子会社を抱える企業にとって、連結グループでの開示を行うには一定の準備期間を要する。そのため、「開示における考え方及び望ましい開示に向けた積極的な開示の実施に向け、望ましい情報提供頂きたいため。
取組み」においても準備期間の間は、企業が任意に定める重要な子会社群のデータを連結グループとして開示することを許容いただきたい。

「記述情報の開示に関する原17 則（別添）―サステナビリティ情報の開示について―」（案）「「女性管理職比率」等の多様性に関する指標について、連結グ連結子会社が多い場合、またその子会社の規模が小規模（例 従業ループにおける会社ごとの指標の記載に加えて・・・」という内容にお員3名など）の場合、「連結グループにおける会社ごとの指標の記載」いて、「連結グループにおける会社ごと」の考え方ついて、具体的なをするのは非常に困難であるため。
見解をお伺いしたい。

18

附則（案）（企業内容等の開示に関する内閣府令）

2第三条

法令改正案適用時期を、令和5年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から令和5年4月1日以後に変更いただきた 開示する情報の体制整備に相応の時間を要するため。
い。

以上

6/6