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東燃ゼネラル石油㈱様 招集通知

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案
剰余金の処分の件
当社は、中長期的に株主価値を着実に向上させることを図りながら、適切な利益還元を実施することを経営の最重要課題のひとつと位置づけています。利
益還元にあたっては、健全な財務体質を維持しつつ、キャッシュ・フローの推移などを考慮に入れ、安定的な配当を行っていく方針であります。今後も厳格な収益基準に合致した事業機会がない場合、会社の利益は株主に還元していきたいと考えております。
この基本方針に則り、当期末の配当につきましては、以下のとおりとしたいと存じます。
期末配当に関する事項（1）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金19円、総額10,723,097,792円（中間配当として当社普通株式１株につき19円をお支払いしております
ので、当期の年間配当金は１株につき38円となります｡）（2）剰余金の配当が効力を生ずる日
平成24年３月28日
第２号議案
定款一部変更の件（1）提案の理由
当社はエクソンモービル有限会社持分の取得を決定しており、同社が当社の子会社となる予定です。そのため同社の目的を当社の目的に含めるべく現行定款第２条（目的）に所要の変更を行うものであります。

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2/6（2）変更の内容
現行定款と変更案は次のとおりであります。
（下線部が変更箇所です｡）
現行定款

変第２条（目的）
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．石油類及びその副産物の製造・加工・売買及び輸出入
１. 石油化学製品及びその原料の製造・加工・売買及び輸出入
１．液化瓦斯その他の瓦斯及びそれらの副産物の製造・加工・売買及び輸出入
１．動植物油脂・燃料・石油容器類・瓦斯の機械器具・自動車附属品・装身具及び雑貨類の製造・加工・売買及び輸出入
１．医薬品及び農工業薬品の製造・加工・売買及び輸出入[新 設]

１．石油・石油化学・液化瓦斯・石炭・医薬品及び農工業薬品に関する装置及び設備の設計・監理・建設・保全・売買及び輸出入[新 設]
１．土木工作物及び建築物の設計・監理・建設及び売買
１．輸送機械器具・電気機械器具・電子機械器具・通信機械器具及びソフトウェアーの開発・製造・貸借・売買及び輸出入
１．不動産の売買及び貸借
[新 設]

更案

第２条（目的）
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．石油類及びその副産物の製造・加工・売買及び輸出入
１. 石油化学製品及びその原料の製造・加工・売買及び輸出入
１．液化瓦斯その他の瓦斯及びそれらの副産物の製造・加工・売買及び輸出入
１．動植物油脂・燃料・石油容器類・瓦斯の機械器具・自動車附属品・装身具及び雑貨類の製造・加工・売買及び輸出入
１．医薬品及び農工業薬品の製造・加工・売買及び輸出入
１．あらゆる種類の石油・石油製品並びに石油・石油製品の取引に関連して取扱う他の製品及び商品（タイヤ・電池及び他の自動車用製品並びに石油化学製品を含む｡）の購入その他の方法による取得・貯蔵・保有・輸送・使用・取引配給・交換・販売その他の処分・輸出入・製造その他一般取引 (医薬品・医薬部外品・化粧品及びこれらの原料の製造・輸入・販売を含む｡)
１．石油・石油化学・液化瓦斯・石炭・医薬品及び農工業薬品に関する業務のいずれかを実施するため必要もしくは望ましいと考えられるすべての種類の装置・設備及び付属物の設計・監理・購入・運営・建設・保全・売買・輸出入及びその他の処分
１．石油・天然ガス・アスファルト・硫黄その他一般鉱物の試掘・採掘及び販売
１．土木工作物及び建築物の設計・監理・建設及び売買その他の処分
１．輸送機械器具・電気機械器具・電子機械器具・通信機械器具及びソフトウェアーの開発・製造・貸借・売買及び輸出入その他の処分
１．不動産の売買・交換・賃貸借・仲介及び管理
１．飲食店及びコンビニエンスストアの事業― 39 ―

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現行定2012/02/22 20:13 印刷

款

変

[新 設]
[新 設]
１．旅行業
１．電気の供給事業
１．前各号に関連する保管・輸送・各種代理業及び保険代理業
１．前各号に関連するエンジニアリング業務
並びに工業所有権の取得及びその実施許諾
１．前各号に附帯する事業― 40 ―

更3/6

案

１．海上運送業
１．倉庫業
１．旅行業
１．電気の供給事業
１．前各号に関連する保管・輸送・各種代理業及び保険代理業
１．前各号に関連するエンジニアリング業務
並びに工業所有権の取得及びその実施許諾
１．前各号に附帯又は付随する事業

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第３号議案
取締役３名選任の件
精製販売の一体経営実現に向け経営体制の一層の強化を図るため取締役を増員することとし、取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます｡
取締役候補者は次のとおりであります｡
候補者
番 号氏

名（生年月日）みや した はる なり

宮 下 治 也
(昭和27年５月21日生)

１

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和50年 ４ 月
平成14年 ６ 月
平成14年12月
昭和63年11月

ひろせたかし廣 瀬 隆 史(昭和36年３月29日生)

２

平成17年 ５ 月
平成19年11月

平成20年 ９ 月
昭和52年 ４ 月
平成14年 ８ 月
いま ざわ とよ ふみ

今 澤 豊 文(昭和30年３月15日生)

３

平成20年 ９ 月
平成20年 ９ 月
平成20年10月
平成21年 ７ 月
平成22年11月

（注）1.

2.

ゼネラル石油株式会社（現当社）入社
エクソンモービル有限会社取締役産業・ホームエネルギー統括部長
同社代表取締役副社長 (潤滑油・スペシャルティー部門担当) (現任)
モービル石油株式会社（現エクソンモービル有限会社）入社
エクソンモービルコーポレーション
シニアストラテジーアドバイザー
エクソンモービル有限会社アシスタン
トフューエルズマーケティングマネジャー
同社取締役小売統括部長（現任）ゼネラル石油株式会社（現当社）入社
エクソンモービル有限会社ニュービジネスマネジャー
同社取締役企画戦略統括部長
中央石油販売株式会社取締役（現任）
エクソンモービル有限会社取締役小売統括副部長兼企画戦略統括部長
同社取締役小売統括副部長兼広域・沖縄販売統括部長
同社取締役小売統括副部長（現任）

所有する当社株式の数なし

なし

5,000株宮下治也、廣瀬隆史および今澤豊文の３氏は、当社の親会社であるエクソンモービル有限会社の取締役であります。同社は当社と同一の営業の部類に属する事業（石油製品販売）を行っております。また、当社は、同社に対し石油製品を供給するほか、石油製品販売および管理統括業務を委託し、同社より石油製品の物流業務を受託しております。
決算期後に生じた当社とエクソンモービル有限会社との関係に重大な影響のある事象については前記の「１．当社およびその子会社からなる企業集団（当社グループ）の現況に関する事項−(4)対処すべき課題」に記載しております。

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第４号議案
補欠監査役１名選任の件
現在の補欠監査役選任の効力は、本総会の開始の時までとなっておりますので、改めて、監査役が法令に定める員数（３名）を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役の候補者は次のとおりであります。
氏名（生年月日）

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和39年10月
平成 ８ 年 ７ 月

平成12年 ３ 月
平成12年 ７ 月
小早川 久 佳平成16年 ３ 月
(昭和16年 １ 月18日生) 平成19年 ３ 月
平成19年 ３ 月
平成19年 ６ 月
平成19年 ６ 月
平成21年 ３ 月
こばやかわ

ひさ よし

所有する当社株式の数

プライスウォーターハウス会計事務所入所
青山監査法人統括代表社員およびプライスウ
ォーターハウス ジャパン シニアパートナー
ゼネラル石油株式会社（現当社）監査役
当社常勤監査役
10,000株東燃化学株式会社監査役
同社常勤監査役
当社監査役
当社常勤監査役
東燃化学株式会社監査役
当社補欠監査役（現任）（注）1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 小早川久佳氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3. 小早川久佳氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、同氏は公認会計士の資格を有しておりまた当社の社外監査役として長年にわたり監査業務に従事されたことから、その豊富な専門知識と経験を活かし社外監査役として職務を遂行することが期待できるためであります。

第５号議案
取締役の報酬等の額改定の件
現在の取締役の報酬額は、平成10年６月26日開催の第78回定時株主総会において、月額3,000万円以内としてご承認いただき、今日に至っております。今般、精製販売の一体経営実現に向け経営体制のいっそうの強化を図るため取締役数の増員が予定されていることおよび機動的な報酬政策を可能とすることなどを考慮して、現行の月額から年額に改め、取締役の報酬等の額を年額７億円以内（うち社外取締役7,000万円以内）に改定させていただきたいと存じます。
また、当社がエクソンモービル有限会社の持分取得したときに、同社と当社の取締役を兼務している取締役の報酬について会社間の配分を、当社の配分を増加させるべく見直すことも報酬額の改定の要因であります。
なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。
現在の取締役の員数は９名（うち社外取締役２名）でありますが、第３号議案が承認可決されますと、取締役の員数は12名（うち社外取締役２名）となります。
以― 42 ―

上