2019 年 11 月 22 日
各位会
社
名
代 表 者 の役 職 氏 名（コード番号問い合わせ先（ Ｔ Ｅ Ｌ日本システム技術株式会社代表取締役社長
執 行 役 員平林 武昭
４３２３ 東証第一部）
常 務 取 締 役
執 行 役 員大門 紀章
０６－４５６０－１０００）

株式会社テラスカイとの資本業務提携に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年９月 24 日付で公表した株式会社テラスカイ（東証一部上場、証券コード 3915、以下「テラスカイ」といいます。）との資本業務提携（以下、「本業務提携」といいます。）について、両社がそれぞれ市場より相互の株式を買い付けることで合意しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、テラスカイに対する自己株式の処分（以下、「本自己株処分」といいます。）を行うことといたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 処分期日（２）処分する株式の種類及び数

2019 年 12 月９日
当社普通株式57,377 株（３） 処分価額

１株につき 1,220 円（４） 処分価額の総額

69,999,940 円（５） 処分予定先

株式会社テラスカイ（６） その他

本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由
既報のとおり、当社とテラスカイとの相互の信頼協力関係を強化すると共に、本業務提携によって得られる両社の効果を最大化し、また実効性を確保することを目的として、本自己株処分を実施いたします。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
調達する資金の総額
69,999,940 円
発行諸費用の概算額 －差引手取概算額
69,999,940 円（２）調達する資金の具体的な使途
本自己株処分により調達した差引手取金は、本業務提携に伴う、テラスカイの普通株式の取得に充当いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本業務提携は、両社のソリューションや得意分野での実績を有効に活用することで顧客満足度の向上を実現し、更には顧客のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）推進を通じた両社の企業価値の更なる向上を目的としており、本自己株処分により調達する資金の使途は合理性を有するものであると考
- 1 -

えます。
５. 発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、2019 年 11 月 21日（取締役会決議日の直前営業日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 1,220 円としております。本自己株処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、また、算定時に最も近い時点の市場価格である取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の企業価値を最も適切に表すものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判断したためであります。
なお、この価格は東京証券取引所における当社株式の過去１ヶ月間の終値平均である 1,260 円（円未満切捨）からの乖離率 3.17％、過去３ヶ月間の終値平均である 1,235 円（円未満切捨）からの乖離率 1.21％及び過去６ヶ月間の終値平均である 1,434 円（円未満切捨）からの乖離率 14.92％となっております。
上記を勘案した結果、本自己株処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判断しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株処分により、テラスカイに割り当てる株式数 57,377 株は、2019 年９月 30 日現在の発行済株式総数 5,612,230 株の 1.02％(2019 年９月 30 日現在の議決権総数 53,537 個に対する割合の1.07％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本業務提携により当社グループの企業価値を向上させることが可能であると判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。以上により、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６. 処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要（2019 年８月 31 日現在）

（１） 名称

株式会社テラスカイ（２） 所在地（東京本社）〒103-0027 東京都中央区日本橋二丁目11番2号
太陽生命日本橋ビル 15～17階（３） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 佐藤 秀哉（４） 事業内容

クラウドを活⽤した最適なシステム開発の支援および受託開発、クラウドに特化したサービスおよび製品の開発、提供（５） 資本金（2019年８月末時点）

11億3,861万円（６） 設立年月2006年３月（７） 発行済株式数

普通株式 12,560,840株（８） 決算期

２月期（９） 従業員数

434名（2019年２月28日現在）（10） 大株主及び持株比率

佐藤 秀哉
ＮＴＴテクノクロス（株）
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000（株）マレスカイ
MSCO CUSTOMER SECURITIES（11） 上場会社と当該会社との間の関係

29.05%
11.02%
9.76%
7.96%
3.80%

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。

取 引 関 係

当社は当該会社とシステム開発に関する取引関係があります。
- 2 -関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決 算 期

2017年２月期

2018年２月期

2019年２月期

連

結純資産

1,238百万円

1,661百万円

3,212百万円

連

結総資産

2,552百万円

3,817百万円

5,655百万円

１株当たり連結純資産

103.65円

130.41円

242.39円

連

結売上高

3,534百万円

4,864百万円

6,558百万円

連

結営業

利益

202百万円

268百万円

125百万円連結経常利益216百万円

305百万円

192百万円

親会社株主に帰属する
当期
純利益

128百万円

171百万円

156百万円

１株当たり連結当期純利益

11.66円

15.32円13.38円１ 株 当 た り 配 当 金

0.00円

0.00円

0.00円

（注）１．持株比率は、発行済式総数（自己株式を除く）に対する所有株式数の割合を記載しております。
２．処分予定先であるテラスカイは、東京証券取引所市場第１部に上場しており、当社は同社が東京証券取引所に提出した 2019 年 5 月 24 日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、同社の規程で反社会的勢力との一切の関係の遮断、不当要求の排除、取引の全面的禁止、影響力の利用の禁止について定めている旨を確認することにより、テラスカイ及びその役員又は主要株主が反社会的勢力及び団体とは一切関係していないものと判断しております。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「２．処分の目的及び理由」に記載のとおり、当社及び処分予定先との相互の信頼協力関係を強化すると共に、本業務提携によって得られる両社の効果を最大化し、また実効性を確保するべく、お互いに株式を保有することにより相互に相手方の企業価値を高めるインセンティブを持つことがより有効と考えたため、同社を本自己株処分の処分予定先として選定したものであります。
（３）処分予定先の保有方針
処分予定先は、当社との本業務提携が有効である限り、本自己株処分により割り当てられる当社株式を原則保有する方針である旨の意向を、当社は確認しております。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先が関東財務局長宛に 2019 年 10 月 11 日に提出した 2020 年２月期第２四半期報告書(自 2019 年６月１日 至 2019 年８月 31 日)に記載の連結貸借対照表の現金及び預金の状況等により、処分予定先が本自己株処分の払込みに必要な現預金を有していることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019年９月30日現在）

処分後

株式会社ジャスト

27.08%

株式会社ジャスト

26.79%

日本システム技術従業員持株会

11.97%

日本システム技術従業員持株会

11.85%

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）

3.87%
3.74%

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式
会社（信託口）

3.83%
3.70%

平林 卓

2.60%

平林 卓

2.57%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE－AC)

2.56%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE－AC)2.53%- 3 -平林 武昭

1.76%

THE BANK OF NEW YORKMELLON 140040
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
丸山 眞道

1.39%
1.16%
1.13%

平林 武昭

1.74%

THE BANK OF NEW YORKMELLON 140040
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）
丸山 眞道

1.38%
1.15%
1.12%

（注）１．2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．当社の自己株式数 257,161 株（2019 年９月 30 日現在）は、57,377 株の本自己株処分後、199,784 株となります。
３．持株比率は、発行済株式総数（自己株式を除く）に対する比率（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
８．今後の見通し
本自己株処分による当連結会計年度（2020 年３月期）の当社連結業績への影響につきましては軽微と見込んでおりますが、開示すべき事項が発生いたしましたら、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１) 最近３年間の業績（連結）2017年３月期
連

結売

連

結営

連

結経

2018年３月期

2019年３月期

上高14,223百万円

15,630百万円

16,868百万円

業

利益

571百万円

741百万円

856百万円常利

益623百万円

785百万円

870百万円

親会社株主に帰属する
当期
純
利
益

410百万円

579百万円

317百万円

１株当たり連結当期純利益

78.26円

110.36円

60.58円１ 株 当 た り 配 当 金

25.00円

28.00円

28.00円

１株当たり連結純資産

1,084.74円

1,181.54円

1,202.34円(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
発行済株式数株式数に対する比率
発行済株

式数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

5,612,230株

100.00%－－－－－－- 4 -(３) 最近の株価の状況① 最近３年間の状況
2017年３月期

2018年３月期

2019年３月期

始 値

664円

965円

1,334円

高 値

1,173円

1,763円

2,600円

安 値

600円

818円

1,264円

終 値

980円

1,323円

1,412円② 最近６ヶ月の状況
2019年
６月

７月

８月

９月

10月

11月

始 値

1,440円

1,774円

1,700円

1,199円

1,218円

1,296円

高 値

1,878円

1,840円

1,702円

1,323円

1,330円

1,333円

安 値

1,370円

1,592円

1,162円

1,161円

1,196円

1,183円

終 値1,769円

1,700円

1,211円

1,221円

1,311円

1,220円（注）2019 年 11 月の株価につきましては、11 月 21 日までの状況であります。
③ 発行決議前営業日における株価
2019年11月21日
始 値

1,217円

高 値

1,223円

安 値

1,201円

終 値

1,220円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11. 処分要項（１）株式の種類及び数
普通株式 57,377株（２）払込金額
１株につき1,220円（３）払込金額の総額
69,999,940円（４）処分又は割当の方法 第三者割当による自己株式処分（５）処分予定先
テラスカイ（６）処分期日2019年12月９日（７）上記各号については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
以- 5 -

上