コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEYOTAI REFRACTORIES CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 ヨータイ代表取締役社長 田口 三男
問合せ先：専務取締役本社業務部長 竹林 真一郎
証券コード：5357
https://www.yotai.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方】
当社では、企業理念・目指す企業像・行動規範のもと、長期安定的に発展し続けていく企業活動を推進し、株主をはじめとする全てのステークホル
ダーのご期待に応えることをめざしています。その実現のため、公正で透明性の高い実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めてまいります。
上記の考え方を踏まえ、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的としております。
【コーポレートガバナンス・コードに関する基本方針】
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、全ての株主の権利と平等性を実質的に確保するための環境整備に注力し、速やかな情報開示に努めてまいります。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、従業員、顧客、取引先等、その他さまざまなステークホルダーとの適切な協働が不可欠であることを認識し、企業理念、行動規範を策定するとともに積極的な取り組みに努めてまいります。また、内部通報に係る適切な体制整備を行い、企業活動倫理の尊重に努めてまいります。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく様々な開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供についても適切に行うことに努めてまいります。また、
非財務情報については様々なステークホルダーの理解を得るべく、ウェブサイト等への適時適切な開示に努めてまいります。
４．取締役会等の責務
当社の取締役会は、経営判断に対する迅速な業務執行が行える体制を取っております。また、当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会と監査等委員会との相互経営監視・監督により客観性と公平性の高い経営体制を取っております。
当社の社外取締役は、高い倫理観を有し、客観的・中立的な立場から実効性の高い経営監視を行うとともに、中長期的な企業価値の創造に資するために、豊富な経験や幅広い見識からの発言がなされる体制を取っております。
５．株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との積極的な対話・意見交換により要望等を経営に反映させることは、非常に重要なことと認識しております。そのため、担当役員は株主や投資家からの取材には積極的に応じる体制を取っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則1-4 政策保有株式＞
当社は、毎年、個別の銘柄毎に、当社の企業価値向上に寄与しているか定性面及び資本コストに見合っているか等の定量面を検証し、総合判断も踏まえ、保有意義が乏しいと判断した銘柄については市場への影響等に配慮しつつ売却いたします。なお、保有意義の見直しは、常勤取締役
会議にて一次評価を行い、かかる一次評価を踏まえ、政策保有株式の保有の適否等に関する最終判断を取締役会において行います。
第二次中期経営計画（2024年度-2026年度）においては、10億円の売却目標を掲げ、売却を進めてまいります。
一方で、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の観点から、これまで事業活動の中で培われた幅広い取引先との信頼関係や協業関係の維持・発展は極めて重要であると考えており、株式保有が当社と保有先の取引関係の維持・強化、両社の収益力の向上、ひいては当社の企業価値向上に資すると判断した株式についてはこれを保有いたします。
政策保有株式に係る議決権の行使については、各議案の内容が当社及び保有先企業の企業価値や株主利益に影響を与える可能性等を総合的に検討して、議案ごとに賛否を決定いたします。
＜原則1-7 関連当事者間の取引＞
当社は、当社の取締役の利益相反取引及び競業取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。また、当社と当社の主要株主等の関連当事者間との取引では、価格その他の取引条件について個別に交渉のうえ、一般取引と同様に決定し、社内規則に沿って取引の承認を行っており、関連当事者との取引が会社及び株主共同の利益を害することが無いよう努めております。

1

＜原則2-4① 中核人材の多様性＞（多様性確保についての考え方）
当社は、持続的な成長に向けて、性別・国籍・年齢を問わず、従業員の新規採用・キャリア採用を積極的に行うとともに、働きやすい職場づくりの環境整備を行っております。また、多様性を確保するため、キャリア採用者等を積極的に中核人材として登用しております。
（女性の管理職への登用）
今後も女性の管理職への登用を進めていく方針であり、2030年度までの目標として、管理職に占める女性の割合を10％以上または10名以上を目指します。実績については、第126期 有価証券報告書において開示しております。
（外国籍社員の管理職への登用）
今後も外国籍社員の採用・登用を進めていく方針であり、2030年度までの目標として、管理職に占める外国人の割合を5％以上または5名以上を目指します。実績については、第126期 有価証券報告書において開示しております。
（中途採用者の管理職への登用）
これまで適材適所のキャリア採用を進めており、今後もキャリア採用を進めていく方針です。なお、2023年度から2030年度までの目標として、中途採用者のうち管理職への登用を10％以上または10名以上を目指します。実績については、第126期 有価証券報告書において開示しております。
（人材育成方針と社内環境整備方針）
第126期 有価証券報告書において開示しております。
＜原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、従業員の福利厚生の一環として確定拠出年金制度（DC）を導入しており、アセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりません。しかし、全従業員が安定的な年金運用ができるために、全従業員を対象とした定期的な資産運用教育を実施いたします。また、商品
ラインナップの見直しについても適宜実施いたします。当社は、全従業員が安定的な資産形成を行うことができるような環境整備に継続的に取り組む方針です。
＜原則3-1(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＞
当社は、企業理念、行動規範等を定め当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.yotai.co.jp/philosophy.html
また、第二次中期経営計画（2024年度-2026年度）についても、当社ホームページにおいて開示しております。
https://www.yotai.co.jp/plan.html＜原則3-1(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
本報告書の「Ⅰ．1．基本的な考え方」をご参照ください。
＜原則3-1(ⅲ) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き＞
取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きにつきましては、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。
＜原則3-1（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き＞【取締役（監査等委員である取締役を除く。）】（選任基準）
法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることができるもの。
また、独立役員については当社との独立性が確保されているもの。
（解任基準）
職務執行において不正または重大な法令もしくは定款違反等があったと認められた場合は解任する。
（選解任の手続き）
ア．取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役候補者は取締役会において選定する。
イ．取締役候補者の選定にあたっては、選定基準並びに取締役会の構成に関する考え方に照らしつつ、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容も踏まえ取締役会で決定する。
ウ．取締役の解任提案は、解任基準に照らしつつ、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容も踏まえた上で、取締役会において決定する。
【監査等委員である取締役】（選任基準）
法定の要件を備え、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできるもの。
また、独立役員については当社との独立性が確保されているもの。
（選任手続き）ア．監査等委員である取締役の選任は、株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査等委員である取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その答申内容も踏まえつつ、監査等委員会の同意を得た上で取締役会において選定する。
イ．監査等委員（常勤）は、当社において経験豊富な者または財務・会計に相当程度精通している者から選任する。
ウ．監査等委員（社外）は、財務・会計、法律、経営などの専門家から選任する。
＜原則3-1(ⅴ) 取締役会が上記4を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明＞
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者・監査等委員である取締役候補者の指名理由につきましては、定時株主総会の招集通知において開示しております。また、役員を解任する場合については、その理由を開示することといたします。
＜原則3-1③ サステナビリティについての取組み等＞（サステナビリティについての取組み）
当社は、企業理念に「永年に亘る耐火物製造技術の歴史と経験を後世に継承しつつ、ヨータイ独自の技術を活かして、革新する時代に即した新し
い技術と製品を創出し、顧客の満足度を高めるとともに、社会に貢献する誠実な企業を目指します。」を掲げています。今後も、この企業理念の実践を通じて社会課題の解決に努めるとともに、自社の持続的な成長に向けた取り組みを進めてまいります。
サステナビリティ基本方針、マテリアリティ、TCFD提言に基づく気候関連情報開示については、統合報告書2023及び第126期 有価証券報告書に開示しております。
（人的資本への投資等）
当社は、人的資本への投資について、第二次中期経営計画においてヒトへの投資スケジュールを策定し、人員を増強するとともに、育成体制を強化しております。
（知的財産への投資等）
当社は、知的財産を重要な経営資源と位置付けております。これまで特許などの権利を取得・活用することで事業・開発に貢献してきました。引き
続き、技術研究所が中心となって関連部署とより緊密に連携し、戦略的な知的財産網の構築・活用に努めてまいります。

2＜原則4-1① 取締役会の役割・責務(1)＞
当社は、「取締役会規程」において、「財産の処分及び取得」「借財の実施」「重要な人事」「法令や定款に定める体制整備」「重要な業務執行」「定款に定める事項」等、取締役会の決議事項を定めております。また、監査等委員会設置会社として、取締役会の決議に基づき、重要な業務執行を代表取締役等の業務執行取締役に委任することにより、業務執行に対する監督機能の強化と意思決定の迅速化・効率化を図っております。
＜原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準および資質＞
独立役員の独立性判断基準は、本報告書「Ⅱ.1.【独立役員関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。
＜原則4-10① 委員会の設置＞
当社は、指名・報酬諮問委員会を設置しており、委員会の過半数は独立社外取締役で構成し、取締役の指名・報酬に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保しております。指名・報酬諮問委員会は、執行役員および事業所長の指名・報酬に関する事項についても審議し、取締役会への答申を行っております。なお、2023年度においては、指名・報酬諮問委員会を6回開催しております。
参考：諮問事項（2023年4月 諮問事項）
1.株主総会に提出する取締役選任案
2.株主総会に提出する取締役の報酬等の額設定案
3.株主総会に提出する取締役の譲渡制限付株式の付与のための報酬案（2023年6月 諮問事項）
1.取締役会の構成
2.代表取締役及び役付取締役の選定
3.独立役員の独立性判断基準
4.取締役の職務委嘱
5.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
6.取締役の個人別の報酬等（2023年7月 諮問事項）
1.取締役の個人別の報酬等（2023年9月 諮問事項）
1.執行役員の担当職務変更（2024年1月 諮問事項）
1.指名・報酬諮問委員会の委員（2024年3月 諮問事項）
1.執行役員の再任
2.執行役員、事業所長の選任
3.執行役員、事業所長の個人別の報酬等
参考：2023年度における個々の構成員の出席状況
秋吉 忍 開催回数6回、出席回数6回
田口 三男 開催回数6回、出席回数6回
板野 泰之 開催回数1回、出席回数1回
尾本 勝彦 開催回数5回、出席回数5回
大塚 祐介 開催回数5回、出席回数5回＜原則4-11① 取締役会の構成についての考え方＞
当社は、取締役会の構成に関する事項を以下のとおり定めております。
ア．事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化を図るための取締役会の簡素化と実質的な議論、執行の監督を行うために適正と考えられる人数とする。
イ．当社の業務に精通し知見を有する者、法令遵守及び企業経営等に知見・専門性を有する者等を、ジェンダーを含む多様性と適正人数を両立する形で構成するものとする。
ウ．独立社外取締役を３分の１以上置くものとする。
なお、各取締役の有するスキルについては、定時株主総会の招集通知において開示しております。
＜原則4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等において役員の兼務状況を開示しております。それ以外の兼職についても合理的な範囲と認識しております。
＜原則4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、毎年1回、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしております。2023年度につきましては、全ての取締役を対象とした記
名・アンケート結果を受けて取締役会全体の実効性について分析・評価を行いました。さらに、評価結果を取締役会に報告のうえ、前年度評価との対比による改善状況や今後の課題について確認を行いました。その結果、取締役会の実効性は確保されていると評価しました。また、今後の課題としては、中期経営計画のモニタリング、サステナビリティに関する事項などについて取締役会での報告・議論の更なる充実が必要であることを確認しました。実効性評価結果及び各取締役より提示された多様な意見を踏まえて、今後も取締役会の更なる機能向上を図ってまいります。
＜原則4-14② 取締役・監査役のトレーニング＞
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役がその役割、責務を果たすために必要な知識等を習得する機会を継続的に提供し、費用負担などの必要な支援を行うことを基本方針としております。また、社外取締役に対しては、工場等の視察及び当社事業の理解を深める機会を必要に応じて設けております。なお、新任の取締役につきましては、その役割と責務をより一層理解するため、外部機関によるセミナー等を受講しております。
2023年度につきましては、全ての取締役・執行役員を対象に外部機関による「コーポレートガバナンスと取締役会の運営」、「M&Aの実務」および「インサイダー取引規制」をテーマとしたセミナーを開催いたしました。
＜原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社は、株主との対話が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために重要と認識しております。そのために本社業務部が窓口となって株主を含む全てのステークホルダーからの申し出に対応いたしております。特に株主や機関投資家等からの個別面談や電話インタビュー等は担当役員が対応しております。

3【2023年度における株主との対話の実施状況等】
・株主との対話の主な対応者
機関投資家向け決算説明会：代表取締役社長、業務部担当役員
個別の対話：業務部担当役員、業務部担当者
・IR・SR活動実績
機関投資家向け決算説明会 1回
IR・SR個別ミーティング 36回
・対話を行った株主・投資家の概要
国内投資家、機関投資家（議決権行使担当）など
・対話における主なテーマ・関心事項
株主総会における議決権行使結果、事業概要、資本政策、株主還元、ESG関連等
・対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣や取締役会に対するフィードバックの実施状況
決算説明会における参加者からの質疑、個別対話内容等は、適宜、取締役会でフィードバックを行っています。
・対話やその後のフィードバックを踏まえて、取り入れた事項など
第二次中期経営計画（2024年度-2026年度）において、キャッシュアロケーション方針を策定し、収益性および財務健全性を考慮しましても、株主還元への分配を確保できる見込みであることから、配当による株主還元を重視して、株主還元方針を「連結配当性向60％もしくは１株当たり85円のいずれか
高い方を目標とし、また、自己株式取得は、財務状況等を総合的に勘案し、実施を検討する」ことといたしました。
なお、株主の皆さまとの対話においてはインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、「第二次中期経営計画（2024年度-2026年度）」において開示しております。
https://www.yotai.co.jp/plan.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

住友大阪セメント株式会社

3,589,709

19.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,431,900

7.69

立花証券株式会社

1,028,100

5.52

サンシャインD号投資事業組合 業務執行組合員 UGSアセットマネジメント株式会社

1,020,000

5.48

チャレンジ2号投資事業組合 業務執行組合員 有限会社キャピタル・マネジメント

1,000,000

5.37

908,000

4.88

株式会社中国銀行
株式会社キャピタルギャラリー

810,000

4.35

三栄興産株式会社

750,000

4.03

サンシャインG号投資事業組合 業務執行組合員 UGSアセットマネジメント株式会社

511,600

2.74

日本生命保険相互会社

446,3762.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
1. 上記【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の状況を記載しております。
2. 持株比率は、自己株式2,049,069株を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

ガラス・土石製品

4

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

秋吉 忍

弁護士

尾本 勝彦

他の会社の出身者

大塚 祐介

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

5

i

j

k

k

その他

会社との関係(2)
氏名

秋吉 忍

尾本 勝彦

大塚 祐介

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

秋吉忍氏は、法律の専門家としての豊富な経験と知見を有しており、また、女性のみならず、障害者や高齢者などが活躍できる社会づくりに関する見識を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

尾本勝彦氏は、企業経営に関する豊富な経験と知見を有しており、また、生産・品質及びＤＸ等に十分な見識を有しております。これらの豊富な経験と幅広い見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

大塚祐介氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と知見を有しており、また、株式会社の監査に関する高い見識を有しております。
これらの豊富な経験と幅広い見識により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会の職務を補助するために必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置しております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から業務監査の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき報告を受けるなど常勤監査等委員と十分な意思疎通を図っております。また、監査等委員会での議論を踏まえたうえで取締役会に出席し、監督及び監査の実効性を高めております。
常勤監査等委員は、監査等委員会において定めた監査計画等に従い、取締役会や常勤取締役会議をはじめとする重要な会議への出席や各事
業所への監査等を通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、監査室、会計監査人とも積極的な意見交換・情報交換を定期的かつ必要に応じて実施し、監査の実効性を高めております。

6

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

4

0

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保しております。
また、指名・報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、指名については、取締役会の諮問に応じて取締役の選解任に関する株主総会議
案、執行役員の選解任等について答申し、報酬については、取締役会の諮問に応じて取締役の報酬額等、執行役員の報酬額等について答申しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
独立役員の独立性判断基準（以下の基準に抵触する場合には、独立性を認めないこととする。）(1) 現在又は過去における当社又はその子会社の業務執行者（※1）。
(2) 当社の現在の主要株主（議決権所有比率10％以上の株主）、又は当該主要株主が法人である場合には現在又は過去におけるその法人に所属の業務執行者（※1）。
(3) 当社又はその子会社を主要な取引先とする法人（直近の3事業年度において、その法人の年間連結総売上高の2％以上）の現在又は過去における業務執行者（※1）、当社の主要な取引先である法人（直近の3事業年度において、当社の年間連結総売上高の2％以上）の現在又は過去における業務執行者（※1）。
(4) 直近の3事業年度において、当社から役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家。
(5) 上記(1)〜(4)に該当する者の配偶者又は二親等以内の親族。
注釈 （※1）業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは支配人その他の使用人である者。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度及び株式報酬制度の導入
・業績により取締役賞与を支給
・株式報酬として譲渡制限付株式を年額50百万円を上限に付与

ストックオプションの付与対象者

7該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期に係る報酬等の総額取締役（監査等委員を除く）（社外取締役を除く。）4名 171,573千円（うち基本報酬123,038千円、業績連動報酬等33,060千円、非金銭報酬等15,475千円）
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。）1名 11,386千円（うち基本報酬11,386千円）
監査役（社外監査役を除く。）2名 4,644千円（うち基本報酬4,644千円）
社外取締役（監査等委員を除く。）2名 4,551千円（うち基本報酬2,811千円、業績連動報酬等1,740千円）
社外取締役（監査等委員）3名 13,500千円（うち基本報酬13,500千円）
社外監査役3名 3,090千円（うち基本報酬3,090千円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2023年6月22日開催の第125回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しております。また、当社は、監査等委員会
設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬諮問委員会の答申を経て、取締役会において決定しております。内容および決定方法は、以下のとおりであります。
1.基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等により構成することとする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、担当職務、在任年数、各期の業績、従業員給与とのバランス等を総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績等を反映した現金報酬とし、各事業年度の配当総額及び経常利益等を基礎として算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とする。当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のための金銭債権を支給することとし、その総額は、年額50百万円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年100,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。）として毎年、一定の時期に支給する。なお、適宜、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬等及び非金銭報酬等のウェイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（5の委任を受けた代表取締役社長）は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等＝7：2：1とする。ただし、報酬構成比率は、役位並びに担当
職務及び各期の業績等の達成状況に応じて変動する。
5.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役会において定める基準の範囲内で、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当職務の業績を踏まえた賞与の評価配分を決定するものとする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬
諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記委任を受けた代表取締役社長は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえて決定することとする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の割当株式数を決議する。

【社外取締役のサポート体制】

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業務部担当役員及び業務部が担当窓口となり、取締役会開催に際して、会社概況の説明や取締役会付議議案等の事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)取締役・取締役会
当社における取締役は8名であり、そのうち3名が社外取締役であります。取締役会は、毎月1回定期的に開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。
(2)監査等委員会
当社における監査等委員会は監査等委員である取締役4名で構成されており、うち3名が監査等委員である社外取締役であります。毎月開催される監査等委員会を通じ監査意見の交換・形成を図るとともに、常勤監査等委員が常勤取締役会議等の重要会議に出席するなど、監査・監督機能の充実に努めております。さらに、監査等委員会は、会計監査人、監査室と定期的に意見交換を行うなど、会計監査人監査、内部監査と連携を図り、監査・監督機能の強化に努めております。なお、監査等委員である社外取締役 大塚 祐介は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
(3)指名・報酬諮問委員会
取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会は、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保しております。
(4)常勤取締役会議
常勤取締役会議を毎月1回定期的に開催し、経営計画及びその業務執行等に関し多面的に審議しております。
(5)執行役員制度
雇用型の執行役員制度を2020年7月より導入し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図っております。
(6)責任限定契約の内容の概要
当社は、監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
(7) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の全ての役員（取締役、執行役員）、管理職従業員であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
2023年6月22日開催の第125回定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会
設置会社への移行は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を可能とすることを目的としております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことでより透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制の構築を目指します。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会招集通知の早期発送を実施しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、3月決算会社の定時株主総会集中日の前日及び前日までに株主総会を開催いたします。

電磁的方法による議決権の行使

2021年6月株主総会より導入いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年6月株主総会より導入いたしました。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は、発送日の前日に狭義の招集通知・株主総会参考書類を自社ホームページ及びT
Dnetに英文で開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

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補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2024年5月30日、機関投資家向け2024年3月期決算説明会兼第二次中期経営
計画説明会を開催いたしました。

あり

IR資料のホームページ掲載

四半期決算資料及び適時開示資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

業務部総務グループ

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR活動においては、地域振興に貢献するための様々な活動を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を以下のように定めております。この基本方針に基づき、業務の適正性を確保していくとともに、今後もより効果的な内部統制システムの構築を目指して、常に現状の見直しを行い、継続的な改善を図ってまいります。
ａ.当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社は、「企業理念」「行動規範」「倫理ガイドライン」を定め、当社グループの全ての役職員等に周知徹底し、「コンプライアンス基本規則」に則り法令及び社内規程を遵守する。
(2) 当社グループは、「内部監査規程」により監査室が監査等委員会と連携し、内部監査を行うことで法令及び社内規程に適合しているか検証する。
(3) 当社グループは、取締役等及び使用人の職務執行が法令又は定款、社内規程に違反し、適法性を欠くなどの事態を未然に防止し、また財務報告の信頼性を確保し適正な情報を提供する事を通して企業としての社会的責任を果たし、もって、当社グループの社会的信用の維持向上に寄与することを目的とする「モニタリング規程」により不正行為等の早期発見及び是正を図る。
ｂ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る以下の情報について、法令及び社内規程に従い適切に保存及び管理する。
① 株主総会議事録② 取締役会議事録③ 常勤取締役会議事録④ その他の情報(2) 取締役が、常にこれらの情報を閲覧できる状態を維持する。
ｃ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 現状の危機管理体制に関する規程に基づき、責任と権限を明確にした危機管理体制を維持管理する。
(2) 当社グループに顕在及び潜在するリスクを明確にし、経営に与える影響を評価する。
(3) 当社グループの経営に重大な影響を与えると考えられるリスクに対し、監視体制及び発現したリスクによる損失を最小限にとどめる体制を維持管理する。
(4) 当社グループのリスクの抽出及び評価は定期的に見直す。
ｄ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、「取締役会規程」及び「常勤取締役会議運営要綱」に基づいて会社の健全性を損なうことなく経営の効率化を図る。
(2) 取締役会は、経営方針に基づいた経営目標を決定し、取締役と各部門の責任者で構成される経営会議を通じ、経営目標を使用人に周知徹底させる。
(3) 取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、目標の達成状況を評価して、迅速な意思決定による経営の見直しを図ることで効率的な経営を行う。
(4) 当社は、独立社外取締役を選任し、取締役会を監督機能に重点をおいた体制へと整備するとともに、執行役員制度導入により業務執行機能の強化を図る。
(5) 当社は、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬等に係る手続の公正性・透明性・客観性を担保する。
ｅ.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「生産会議運営要領」及び「経営会議運営要領」において、子会社の営業成績、財務状況、その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。
ｆ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人は、監査等委員会の求めに応じ、その都度必要とされる専門的能力を備えた使用人を配置する。
ｇ.前号の使用人の取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助する使用人の任命、異動、補助期間など、人事権に係る決定事項は事前に監査等委員会の同意を必要とし、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保する。
ｈ.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告者に対する不利な取扱いを禁止する体制(1) 取締役及び使用人は、当社グループの経営に重大な影響又は著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見或いは社外からの通報を受けた
場合、速やかに監査等委員会に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、職務の執行状況に関する報告を監査等委員会から求められた場合、遅滞なく報告する。

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(3) 当社は、「内部通報規程」において報告した者に対する報復行為の禁止を定める。
ｉ.監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要ではないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｊ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合し、意見交換を行う。
(2) 監査等委員会は、経営に係る全ての重要情報にアクセス可能であり、常に経営を監視できる。
(3) 監査等委員会は、各部門ごとの内部監査結果の報告を基に、直接再調査を求める権限を有する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた体制整備(1)反社会的勢力を市民社会から排除していくことは、企業の社会的責任の観点から必要かつ重要であることを踏まえ、当社グループは「倫理ガイドライン」及び「コンプライアンス基本規則」を定め、反社会的勢力との一切の関係を遮断しコンプライアンス経営を推進する。
(2)本社業務部を対応統括部署として不当要求防止責任者を設置し、警察等の外部専門機関と連携して、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応を行う。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

11当社の内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制図

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

取締役（監査等委員でないもの）
４名

監査等委員である取締役
４名（うち社外３名）

会計監査人（監査法人）

監査・監督

取締役会

監査等委員会
連携
連携

選定・解職

答申・諮問

指名・報酬
諮問委員会

報告

代表取締役社長

報告

監査

監査室
（１名）

常勤取締役会議監査

執行役員 ７名

監査報告

各事業部門、子会社

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指示・監督

会社情報の適時開示に係る社内体制
代表取締役社長

取締役会

監査等委員会
監査、チェック

報告

適時開示の手引き

承認

報告

承認・決議

情報取扱責任者 （取締役)→確認

東京証券取引所
情報開示

報告

承認
本社業務部
各種情報の取りまとめ
適時開示報告書作成
報告
各事業所・部門

会社情報適時開示等に関する手引き、関係法令、定款、取締役会規程に従い、代表取締役の承認、取締役会決議後、決定事項は適時に情報取扱責任者より東京証券取引所に開示いたします。
緊急事項（発生事実）については、情報取扱責任者を通じて代表取締役の承認に基づき速やかに
情報開示いたします。

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