【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年８月29日【会社名】

株式会社メディカルネット【英訳名】

Medical Net, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長CEO 平川 大

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号【電話番号】（03）5790－5261【事務連絡者氏名】

管理本部ゼネラルマネージャー 三宅 大祐【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区幡ヶ谷一丁目34番14号【電話番号】（03）5790－5261【事務連絡者氏名】

管理本部ゼネラルマネージャー 三宅 大祐【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【提出理由】
当社は、2022年８月29日開催の取締役会において、当社グループの中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下同じ。）４名（以下、「対象取締役」といいます。）及び当社の従業員９名（以下、「対象従業員」といいます。）に対し、当社の普通株式259,000株（以下、対象取締役に対して割り当てる当社の普通株式を「取締役割当株式」、対象従業員に対して割り当てる当社の普通株式を「従業員割当株式」といい、両者を総称して「本割当株式」といいます。）を処分すること（以下、「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(１)

銘柄（募集株式の種類）

株式会社メディカルネット

普通株式(２) 本割当株式の内容① 発行数（募集株式の数）
259,000株② 発行価格及び資本組入額(i) 発行価格（募集株式の払込金額） 453円(ii) 資本組入額
該当事項はありません。
注：発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額(i) 発行価額の総額117,327,000円(ii) 資本組入額の総額
該当事項はありません。
注：本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(３)

本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ４名
195,200株
当社の従業員 ９名
63,800株(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係該当事項はありません。
(５)

勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役及び対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、対象取締役と締結するものを「取締役向け割当契約」といい、対象従業員と締結するものを「従業員向け割当契約」といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、2022年８月29日開催の当社取締役会の決議に基づき当社の取締役４名及び当社の従業員９名に付与される当社に対する金銭債権の合計117,327,000円を現物出資の目的として行われるものです（募集株式１株につき出資される金銭報酬債権の額は金453円）。

＜取締役向け割当契約の概要＞① 譲渡制限期間
2022年９月28日（処分期日）～2030年９月28日② 譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役の地位にあったことを条件として、取締役割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了、死亡、定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い
対象取締役が、任期満了、死亡、定年その他当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する時期及び譲渡制限を解除する取締役割当株式の数を合理的に調整するものとする（ただし、解除する時期は2023年９月１日以降とする。）。

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④

当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した時点において、譲渡制限が解除されない取締役割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
取締役割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した専用口座で管理される。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、取締役割当株式のうち当社の取締役会が相当と認める数について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
なお、組織再編等の効力発生日の前営業日が2023年８月31日以前の日である場合には、当社は、当該効力発生日の前営業日をもって取締役割当株式の全てを当然に無償で取得する。
＜従業員向け割当契約の概要＞① 譲渡制限期間
2022年９月28日（処分期日）から当社グループの従業員を定年により退職した後初めて到来する１月31日、４月30日、７月31日又は10月31日のうち最も早く到来する日までの期間。なお、当該期間の満了日が2023年８月31日以前の日である場合には、本譲渡制限期間は2023年10月31日までとする。
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象従業員が正当な事由により退職した場合の取扱い
対象従業員が、譲渡制限期間中に当社が正当と認める事由により当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した場合には、従業員割当株式のうち当社が相当と認める数につき、当該喪失の時点（ただし、喪失した日が2023年８月31日以前の日である場合には2023年11月１日時点）で本譲渡制限を解除することができる。
また、対象従業員が、本譲渡制限期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役に就任したことにより当社又は当社子会社の従業員を退職した場合には、本株式の全部につき、本譲渡制限を解除する（ただし、退職した日が2023年８月31日以前の日である場合には2023年11月１日の時点で譲渡制限を解除する。）。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が当社又は当社子会社の従業員の地位を喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない従業員割当株式について、当然に無償で取得する。
⑤ 株式の管理
従業員割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
⑥ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、従業員割当株式のうち当社の取締役会が相当と認める数について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって譲渡制限を解除する（ただし、当該効力発生日の前営業日が2023年８月31日以前の日である場合を除く。）。
(７)

本割当株式の払込期日（財産の給付の期日）
2022年９月28日(８)

振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号

以- 2 -上