平成30年９月10日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社コーエーテクモホールディングス
代表取締役社長
襟川陽一（コード番号 3635 東証第一部）
取締役専務執行役員CFO浅野健二郎（TEL 045-562-8111）

ストック・オプション（第９回新株予約権）の付与に関するお知らせ

当社は、平成30年９月10日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定並びに平成30年６月20日開催の当社第９回定時株主総会決議に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対しストック・オプションとして発行する新株予約権について、募集事項等を下記のとおり決定し、当該新株予約権を引き受ける者を募集すること等を決議いたしましたので、お知らせします。
なお、新株予約権の行使価額その他未確定の事項は、当該新株予約権の割当予定日である平成30年９月25日に確定する予定です。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の発行要領
新株予約権の発行要領は以下に記載のとおりとなります。
（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役
11名
968個
当社従業員
18名
415個
当社子会社の取締役及び従業員 414名 6,317個（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 770,000株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（３）新株予約権の総数
7,700個
上記総数は、割当予定数であり、引き受けの申し込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
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金銭の払込みを要しないものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行
１株当たりの株 式 数 ×
払込金額
既発行株式数 ＋新株式発行前の時価調 整 後調 整 前＝×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
（６）新株予約権の権利行使期間
2020年９月11日から2023年９月８日まで（７）新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他権利行使の条件は、平成30年６月20日開催の当社第９回定時株主総会決議及び平成30年９月10日開催の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

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②

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（９）新株予約権の取得に関する事項① 当社は、新株予約権者が上記（７）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株
式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社（12）新株予約権の割当日
平成30年９月25日（13）新株予約権証券
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
（14）新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
３．支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部につきまして、当社の親会社である株式会社光優ホールディングスの取締役を兼務する当社取締役（３名）を割当対象としていますので、支配株主との取引等に該当しております。
（１）「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」との適合状況
当社が、平成30年６月21日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。本新株予約権の発行は、当該指針に基づき、当社取締役会によって独自に意思決定されたものであることから、当該指針に適合すると判断しております。
「当社の支配株主は、親会社である株式会社光優ホールディングスであります。同社は、不動産賃貸及び管理事業並びに有価証券の保有・管理を行っておりますが、同社と当社との間に営業取引はなく、また、当社が事業活動を行う上での重要な承認事項等については社外取締役及び社外監査役等が出席する取締役会において審議の上、当社が独自に意思決定をしております。従いまして当社においては、同社の経営判断が影響を及ぼすことはなく、支配株主の存在が少数株主の利益を害することはないと判断しております。
」

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（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。また、発行内容及び条件についても、一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであります。さらに、本新株予約権の付与が恣意的とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティン
グによって、本新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた割当てを行う予定です。
なお、利益相反を回避するため、当社の親会社である株式会社光優ホールディングスの取締役を兼務する当社取締役（３名）は、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員の承認を得ております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見
平成30年９月10日に、支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である社外役員（社外取締役 手嶋雅夫、社外取締役 小林宏、社外取締役 佐藤辰男、社外監査役 木村正樹、社外監査役 北村俊和の５名）より、本新株予約権の発行は、以下の理由により、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
① 本新株予約権は、平成30年６月20日開催の当社第９回定時株主総会において承認可決された「ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」の内容に基づき、当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として付与されること。
② 発行内容及び条件について、一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸脱するものではなく、適切なものであること。
③ 本新株予約権の発行は、社内で定められた規則及び手続きに基づきなされていること。

（ご参考）（１）定時株主総会付議のための取締役会決議日（２）定時株主総会の決議日平成30年５月21日
平成30年６月20日

以- 4 -

上