暴排勧告対応完了報告書
株式会社 三栄建築設計
代表取締役社長 千葉 理恵
当社は、東京都公安委員会から、2023 年６月 20 日付けで、東京都暴力団排除条例第 27条の規定による勧告（以下「暴排勧告」といいます。）を受けました。
当社は、本件勧告を踏まえ、同条の「規定に違反する行為が行われることを防止するために必要な措置」を講じて参りました。今般、当該措置の根幹である、小池信三氏との関係の遮断を含む一連の対応を完了しましたので、下記のとおりご報告いたします。
記
第１ 関係遮断と暴排対応完了に向けたロードマップの策定
暴排勧告を受け、速やかに経営の刷新に取り組むと同時に、社外アドバイザー（法律事務所、コンサルティング会社）と共に、小池信三氏との関係遮断の取組及び日本証券取引所グループが定める「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」に則り第三者委員会を設置し、原因究明と再発防止のための取組を進めて参りました。
取組を進めるに当たっては、外部アドバイザーの支援の元、暴排勧告対応完了に向けたロードマップを策定し、ロードマップに定めた取組について担当、完了目標時期を定め取り組んで参りました。
第２ 暴排勧告対応完了に受けたロードマップの完了
暴排勧告対応完了に向けたロードマップについては、大きく以下の 2 つの課題（「小池信三氏との関係遮断」及び「第三者委員会による会社ぐるみの行為でないこと及び類似案件のないことの確認と再発防止策の策定」）を設定し、それぞれについて具体的な取組を定めました。
それぞれで設定した取組対応後に、前者については東京都公安委員会に、後者については東京証券取引所に対し報告を実施し、ご理解を得ることによって対応完了とすることとしました。

1１．小池信三氏との関係遮断【対応完了】
関係遮断については、経営への影響力の遮断と資本関係の遮断実現に向けた取組を実施しました。経営への影響力の遮断については、旧経営陣の退任と新経営体制の確立並びに遮断対象者と関係を持たないことのモニタリング、資本関係の遮断については、小池信三氏の全保有株式の売却を主な実施事項としました。
（１） 新経営体制の構築・旧経営陣影響力の排除
取組内容
経営の刷新

実施概要

完了

旧経営陣の退陣、新代表取締役の就任

6/20

遮断モニタリング委員会を設置し、経営に対する同氏の影響力排除モニタリングを実施
小池信三氏の小池信三氏と交渉の上、保有株式の売却への合影響力排除意を取り付け、併せて売却先の探索及び交渉を行う。10 月末迄に株式の移動を完了する

6/26

備考
6/20

代表取締役社長及び取締役の異動について開示
6/26 取締役会にて遮断モニタリング委員会の設置を決議し、同日付で開示
9/28 にオープンハウスグループによる株式公10/5開買付が終了。10/5 の決済完了をもって小池信三氏保有の全株式の移行が完了し資本関係の遮断が完了

新経営体制の確立

企業理念を刷新しコンプライアンス重視の姿勢を社内外に明示する

企業理念、基本方針を見直しコンプライアンス
9/8

ガバナンスを見直し、経営と執行を分離する重視を明示。経営刷新会議に代り執行役員会議を設置。経営と執行の分離を進める（２） 外部ステークホルダーへの対応
取組内容

実施概要

完了

遮断モニタリング委員会によるモニタリング
東京都公安委員会への報告

備考
警視庁・東京都公安委員会（窓口）に対しこれ状況の報告

までの取組及び小池信三氏と経営及び資本関公開買付実施及び株式の移動をもって関係の遮断が完結した旨を報告するのと併せ公表する

10/5

係の遮断が完了し旨を報告。本来必要としない報告を実施したこと及び迅速な遮断完了について評価を得る

２．第三者委員会による会社ぐるみの行為でないこと及び類似案件のないことの確認と再発防止策の策定【対応完了】
日本弁護士連合会が定める「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に従い、独立性・専門性の高い調査委員会を設置し、上記調査を委嘱し、調査に最優先で協力して参りました。第三者委員会には事実確認の他、再発防止策の提言を委嘱しており、客観的な調査の実施と再発防止策の取りまとめを主な実施事項としました。

2

（１） 組織的な関与がないことの確認及び再発防止策の検討
取組内容

実施概要

完了

第三者委員会の調査に協力し、予定期日までに第三者委員会調査を完了させ、調査結果を公表する

8/14 に第三者委員会の調査報告書を受領し、受8/15の対応備考
領に関する開示を実施。会社ぐるみでないこと、類似案件がないことが確認された。翌 8 月
15 日に調査報告書を開示

当社でも再発防止策を検討し、実行する。第三再発防止策の者委員会による再発防止の提言受領後、速やか策定に追加の具体策を策定し、再発防止策を公表す

9/11 に第三者委員会の提言を受けた再発防止
9/11

る策の策定を開示。併せて再発防止モニタリング委員会の設置し、再発防止策の実施状況をモニ
タリング（２） 外部ステークホルダーへの対応
取組内容

実施概要

既存取引先に既存全取引先約 5,000 社を対象に反社チェック

完了

対する反社チを実施、懸念先にはより厳密な調査を実施し、ェックの実施懸念先がない旨を確認

8 月末

第三者委員会の調査結果の結果報告を含め情監査法人への対応

は定期的に再チェックを実施
過年度の四半期及び決算の修正を行い、監査人報の共有と協議を進め、第３四半期報告書に対する監査意見を得る。事後も問い合わせ含め適

備考
既存取引先に対する反社チェックを実施。今後である太陽監査法人から当該修正事業年度の8/15切に対応

監査及び四半期会計期間のレビューを受け、8/15 付で、監査報告書及び四半期レビュー報告書を受領

関東財務局への決算報告書の提出

第三者委員会の進捗、結果報告を含む対応、協議を進め、8/15 に第３四半期決算報告を提出する

8/15 に第 3 四半期報告書の提出と第３四半期
8/16

決算短信を開示、8/16 に過年度の有価証券報告書及び内部統制報告書の訂正報告書の提出を完了

第三者委員会の調査報告書受領後速やかに調第三者委員会調査報告書によって会社ぐるみと査結果及びガバナンス向上の取組を報告する。の認定がなされなかったこと、TOB の公表等に日本取引所自合わせて受領の旨の適時開示を実施する。

主規制法人へ第三者委員会による再発防止の提言を踏まえてより一区切りがついたとの判断に至り、上場契の報告再発防止策の工程表を作成し、報告する。再発策の開示につき要請いただき、9/11 に対応を完防止策の概要の公表をもって取り組みを完了と了

9/11

約違約金徴求の処分を受ける。また、再発防止する

第３ 再発防止策の概要について
1. 第三者委員会からの提言を踏まえ、当社において既に対応済みの施策に加えて、以下のとおり、再発防止策を策定し、各施策について取り組んでおります。
（１） 役職員に対するコンプライアンス意識の醸成（2023 年 10 月末完了見込）

企業理念を刷新しコンプライアンス重視の姿勢を社内外に明示しました。具体的には、メルディア・フィロソフィの制定、全体会議を通じた社長メッセージの発信、経営陣が全拠点を訪問し従業員の意見の傾聴と会社方針の説明を実施、全社的なコンプライアンス研修の実施、浸透度合いを測る目的でのコンプライアンス意識調査を実施いたします。

3

（２） 取締役会等の監視機能の強化等（2023 年 10 月末完了見込）


取締役の監視機能を高めるため代表取締役の専横を防ぎその職務執行を適切に監督するための客観性・適時性・透明性ある手続・体制の確立や、内部統制や全社的リスク管理体制の整備等の施策を実施いたします。

コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を見直し、活性化を図ります。
内部監査について、反社チェックの対応状況の確認を目的とした監査をグループ本社だけでなく、関係会社に対しても実施いたします。内部通報制度についても、外部通報窓口の設置、通報者の範囲拡大、規程の見直し、周知の徹底等の施策を実施いたします。

（３） 社外役員に対する情報連携ルートの構築（2023 年 10 月末完了見込）


内部通報制度については、窓口の利用対象を取引先に拡げ、通報者の保護の徹底を図るなど機能の充実を図ります。監査役が内部通報制度の窓口に指定されていることや利用方法等制度についての積極的な周知を行います。



従業員にとって社外役員を身近に感じてもらえるような機会、仕組みの構築等の施策を実施いたします。

（４） 反社チェック体制の改善（2023 年 9 月末完了）


反社チェック体制の改善に関する提言のうち、エビデンスの添付を要するシステムの構築、反社チェック担当部署のリソースの拡充、及び、実質判断の合理性を担保する仕組みの構築につきましては、既に対応済みですが、これらに加え、直接の取引先以外に対する反社チェック、すなわち、新規取引先の紹介者や、当社及びそのグループ会社の下請業者にとっての取引先に対する反社チェック及び直接的な取引先に対する誓約書の提出など実効性のある取り組みを実施いたします。

2. 再発防止モニタリング委員会を新たに設置し、上記の各施策を始めとする当社の再発防止策の実施状況をモニタリングいたします。
目 的：当社の再発防止策の実効性を確保する。
内 容：①当社の再発防止策の進捗状況・取組状況を審査し、助言、指導や意見具申②内部監査の実施状況について審査し、助言・指導③社内規程の見直しに関する支援
そ の 他：外部アドバイザーを選任し、助言を受ける。

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第 4 ガバナンスを強化し、再発防止策を確実に実行していくための体制整備
経営と執行を分離し、事業部中心の執行体制の構築のため経営刷新会議を発展的に解消し、執行役員会議を設置しました。指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会を見直し、取締役（会）に対する監視機能を強めると同時に、遮断モニタリング委員会、再発防止モニタリング委員会において関係遮断、再発防止の取組のモニタリングを進めて参ります。なお、以下の体制についてはオープンハウスグループ傘下となることによって一部見直しが想定されます。それは取組の手を緩めることではなく、より一層取組を推進していくための見直しと考えております。

以5上