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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成20年９月26日【事業年度】

第13期(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)【会社名】

株式会社デジタルガレージ【英訳名】

Digital Garage, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区富ケ谷二丁目43番15号【電話番号】

03(5465)7747 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区富ケ谷二丁目43番15号【電話番号】

03(5465)7747 (代表)

【事務連絡者氏名】

取締役経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社ジャスダック証券取引所

林郁

櫻 井 光 太櫻 井 光 太(東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番９号)

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成16年６月

平成17年６月

平成18年６月

平成19年６月

平成20年６月

売上高(千円)

6,217,588

7,846,467

12,476,240

17,338,744

39,582,609

経常利益又は経常損失(△)(千円)△210,374

108,532

1,505,034

2,475,808△375,001

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

380,636

633,235

338,501

588,633△2,430,663

純資産額

(千円)

2,633,026

6,683,788

10,668,036

11,743,684

9,716,854

総資産額

(千円)

14,742,000

24,259,792

27,774,372

42,407,669

40,057,499

１株当たり純資産額(円)

36,985.75

85,031.47

91,745.46

46,090.88

30,066.49

１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)(円)

5,620.80

8,423.84

4,294.73

3,724.33△15,281.86

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(円)

5,094.84

7,763.52

3,971.69

3,666.18―

自己資本比率

(％)

17.9

27.6

26.1

17.2

12.0

自己資本利益率

(％)

15.1

13.6

4.9

8.1

△40.2

株価収益率

(倍)

95.2

51.8

107.3441.9―

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△1,647,427

2,295,197

1,898,215

779,065△1,049,211

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△3,795,977△165,735△3,305,766

3,355,538

486,273

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

6,850,448

573,8812,806,777△203,196

1,592

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

3,369,626

6,072,088

7,471,888

11,509,880

10,951,418

従業員数(外、平均臨時雇用者数)

(名)

121
(12)

247
(21)

283
(28)

718
(35)

753
(41)

※１ 売上高には消費税等は含まれておりません。
※２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※３ 株価収益率については、第13期は当期純損失であるため、算定しておりません。
※４ アイベックス・アンド・リムズ㈱(現 ㈱ディージー・アンド・アイベックス)は平成16年12月に株式交換により、当社の連結子会社となりました。よって、平成17年６月期においては、同社の平成16年12月から平成17年６月までの数
値につきまして連結の範囲に含めております。また、平成17年６月期の従業員数には87名を加えております。
※５ ㈱創芸は平成19年４月に株式取得により、当社の連結子会社となりました。同社の決算日は３月31日でありますので、平成19年６月期においては、同社の平成19年３月31日現在の貸借対照表のみ連結しております。また、平成19年
６月期の従業員数には313名を加えております。
※６ 第11期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」(企業会計基準第５号 平成17年12月９日)及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」(企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日)を適用しております。
※７ 平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割して
おります。

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有価証券報告書(2) 提出会社の経営指標等
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成16年６月

平成17年６月

平成18年６月

平成19年６月

平成20年６月

営業収益

(千円)

4,238,364

1,916,348

640,178

279,176

290,930

経常利益又は経常損失(△)(千円)△270,257△390,157△303,893

653,106△781,581

当期純利益又は当期純損失(△)(千円)

209,277

67,573△156,260

208,952△1,228,493

資本金

(千円)

1,390,465

1,769,763

1,798,006

1,809,412

1,831,833

発行済株式総数(株)

71,190.30

78,608.23

79,008.23

158,282.00

159,358.00

純資産額

(千円)

2,923,410

3,953,795

3,817,186

4,032,187

2,750,045

総資産額

(千円)

12,015,151

10,236,221

13,922,934

12,925,243

11,776,438

１株当たり純資産額(円)

41,064.73

50,300.38

48,316.86

25,456.10

17,232.56

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

3,090.38

898.92△1,982.56

1,322.05△7,723.68

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益(円)

2,829.74

831.95―

1,307.50―

自己資本比率

(％)

24.3

38.6

27.4

31.2

23.3

自己資本利益率

(％)

7.3

2.0

△4.0

5.3

△36.3

株価収益率

(倍)

173.1

485.0

―

118.0

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

従業員数

(名)

50

55

17

19

29

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)※１ 営業収益には消費税等は含まれておりません。
※２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第11期及び第13期においては潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
※３ 株価収益率については、第11期及び第13期は当期純損失であるため、算定しておりません。
※４ 当社は平成18年１月に純粋持ち株会社に移行しており、子会社への出向により従業員数が減少しております。また、これに伴い営業収益が減少しております。
※５ 平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割して
おります。

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２【沿革】
平成７年８月
平成８年10月
平成８年12月
平成９年５月
平成11年４月
平成11年６月
平成11年６月
平成11年６月
平成12年５月
平成12年10月
平成12年12月
平成14年６月
平成14年12月
平成15年１月
平成15年２月
平成15年５月
平成16年２月
平成16年６月
平成16年12月
平成16年12月
平成17年１月
平成17年１月
平成17年７月
平成17年９月
平成17年11月

平成17年12月
平成18年１月
平成18年１月
平成18年３月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年８月

平成18年８月

平成19年４月
平成19年４月

インターネットを媒体とした広告・企画・制作等を目的として㈱デジタルガレージ(代表者 林郁、伊藤穰一)を設立。
米国インフォシーク社とインターネット検索サービス独占契約締結、インフォシーク事業部新設。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱を、㈱博報堂、㈱旭通信社(現、㈱アサツー ディ・ケイ)、㈱読売広告社、㈱Ｉ＆Ｓ(現 ㈱Ｉ＆ＳＢＢＤＯ)と共同出資にて設立。
㈱フロムガレージ、㈱スタジオガレージ、㈲エコシスを吸収合併。
㈱イーコマース総合研究所を、㈱コミュニケーション科学研究所等と共同出資にて設立。
インフォシーク事業部を、米国インフォシーク社へ営業譲渡。
㈱イーコマース総合研究所の株式を60％取得し子会社とする。
㈱クリエイティブガレージ(後の㈱ディーエス・インタラクティブ、現 ㈱Ｘｅｎｌｏｎ)の株式を60％取得し子会社とする。
Ｅコマースの物流・決済等のプラットフォームを担当する会社として、㈱イーコンテクストを、㈱ローソン、㈱東洋情報システム(現 ＴＩＳ㈱)、三菱商事㈱と共同出資にて設立。
Ｅコマース・ギフト事業の会社として、㈱ギフトポートを、㈱シャディと共同出資にて設立。
店頭市場に株式を上場。
㈱カカクコムの株式を45％取得し、支配力基準による連結子会社とする。
㈱ギフトポートを清算。
㈱イーコンテクストの第三者割当増資を引受け連結子会社とする。
クリエイティブ制作を担当する連結子会社㈱クリエイティブガレージを設立。
㈱ディーエス・インタラクティブ（現 ㈱Ｘｅｎｌｏｎ）の株式全てを譲渡し、連結子会社から外れる。
携帯電話を主としたモバイル端末向けのコンテンツ関連事業を担当する連結子会社の㈱ＤＧモバイ
ルを設立。
㈱イーコマース総合研究所の株式全てを譲渡し、連結子会社から外れる。
アイベックス・アンド・リムズ㈱の株式を株式交換により取得し、連結子会社とする。
日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場。
ブログ検索サイトを運営する連結子会社㈱テクノラティジャパンを設立。
フォートラベル㈱の株式を連結子会社㈱カカクコムが株式交換等により取得し、連結子会社とする。
インキュベーション事業を担当する連結子会社㈱ＤＧインキュベーションを設立。
投資事業組合財産の管理運営業務を行う連結子会社㈱ＤＧ＆パートナーズを、㈱ＤＧインキュベー
ションと日本アジア投資㈱の共同出資にて設立。
ＣＧＭ（コンシューマー・ジェネレイテッド・メディア＝消費者作成メディア）である情報共有サ
イト「PingKing」を運営する連結子会社㈱ＷＥＢ２.０を、ぴあ㈱、㈱カカクコムとの共同出資にて設立。
連結子会社㈱カカクコムが㈱カカクコム・フィナンシャルを設立。
ソリューション事業を新たに設立する連結子会社㈱ＤＧソリューションズに、インキュベーション事業を連結子会社㈱ＤＧインキュベーションに承継させる会社分割を行い、純粋持ち株会社に移行。
不動産に関する管理運営・投資等を行う連結子会社㈱ＤＧアセットマネジメントを設立。
総合ＷＥＢ広告事業を行う連結子会社㈱ＤＧメディアマーケティングを設立。
ソリューション事業の㈱ＤＧソリューションズが、アイベックス・アンド・リムズ㈱及び㈱ＤＧメ
ディアマーケティングに事業を承継させる会社分割を行い、中間持ち株会社となる。
アイベックス・アンド・リムズ㈱が㈱ディージー・アンド・アイベックスに社名を変更。
ＣＧＭ（消費者作成メディア）を活用した広告商品開発、ブロガーと広告主のマッチングサービスを行う連結子会社㈱ＣＧＭマーケティングを㈱電通、㈱サイバー・コミュニケーションズ、㈱アサ
ツー ディ・ケイとの共同出資にて設立。
Ｗｅｂ２．０の仕組みを活用したＩＲ支援事業及びＩＲポータルサイト「ＳＴＯＣＫＣＡＦＥ」の運営等を行う連結子会社㈱グロース・パートナーズを亜細亜証券印刷㈱（現 ㈱プロネクサス）との共同出資にて設立。
連結子会社㈱ＤＧソリューションズが㈱創芸の全株式を取得し、連結子会社とする。
連結子会社㈱ＤＧアセットマネジメントを吸収合併し、事業を承継。

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３【事業の内容】
当社グループは、当社及び当社の連結子会社18社で構成されております。当社グループの主要事業は、①ＩＴソ
リューション、マーケティングソリューション等リアルフィールドとデジタルフィールドを融合させたＲＯＩ重視のソリューション提供を行う「ソリューション事業」、②インターネットにおけるポータルサイトの運営やモバイ
ル端末向けのプラットフォーム・コンテンツ提供を行う「ポータル／ブログ事業」、③Ｅコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行う「ファイナンス事業」、④ベンチャー企業への投資・育成及びグループ各社に対するインキュベーション機能の提供を行う「インキュベーション事業」であります。
主な連結子会社と事業セグメント、及び主な事業の内容は以下のとおりであります。
事業セグメント

ソリューション
事業

ポータル／ブログ
事業

ファイナンス
事業

会社名

当社との関係㈱ＤＧソリューションズ

連結子会社

ソリューションセグメントの中間持ち株会社㈱ディージー・アンド・ア
イベックス

連結子会社

マーケティング・プロモーション支援サービス、ITシス
テム設計開発㈱クリエイティブガレージ

連結子会社

広告グラフィックス、映像、Web等デザイン企画制作、出版等クリエイティブ制作全般㈱ＤＧメディアマーケティ
ング

連結子会社

インターネット広告の企画・開発・販売及びグループ
メディアの販売

㈱創芸

連結子会社

総合広告代理業務、特に不動産業向け広告業務全般㈱カカクコム

連結子会社

価格比較サイト「価格.com」運営他

フォートラベル㈱連結子会社

旅行口コミサイト「フォートラベル」の運営他㈱テクノラティジャパン

連結子会社

ブログ検索サービス、ブログマーケティングリサーチ等㈱ＷＥＢ２．０

連結子会社

インターネット情報共有サイト「PingKing」の企画・運営㈱ＤＧモバイル

連結子会社

携帯電話向けコンテンツ企画、制作、配信事業他㈱ＣＧＭマーケティング

連結子会社

CGM(消費者作成メディア)を活用した広告商品開発、ブロガーと広告主のマッチングサービス事業㈱イーコンテクスト

連結子会社

ECビジネス等における決済・物流プラットフォーム事業等㈱グロース・パートナーズ

連結子会社

IR支援事業及びIRポータルサイト「STOCKCAFE」の運営等㈱カカクコム・インシュア
ランス

連結子会社

損害保険代理業及び生命保険の募集に関する業務等㈱カカクコム・フィナン
シャル

連結子会社

外国為替証拠金取引事業他㈱ＤＧインキュベーション

連結子会社

ベンチャー企業等への投資・育成等インキュベーショ
ン事業

連結子会社

投資事業組合財産の管理運営業務

連結子会社

株式もしくは新株予約権の取得及び保有

インキュベーション㈱ＤＧ＆パートナーズ
事業
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責任組合

主な事業内容以上述べた事項を事業系統図によって示すと、以下のとおりであります。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書※１ 当社は純粋持ち株会社として当社グループ全体の戦略策定・実行の他、各連結子会社に対し、業務受託契約に基づく経営管理業務等を行っております。
※２ ソリューション事業にかかる㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧメディア
マーケティング、㈱創芸はポータル／ブログ事業、ファイナンス事業の各社に対し、コンサルティング、システムの設計・構築、広告代理業務等を提供しております。
※３ ㈱カカクコムは支配力基準の子会社としております。
なお、㈱カカクコムは東京証券取引所市場第一部に株式を上場しております。
※４ ㈱イーコンテクストは支配力基準の子会社としております。
なお、㈱イーコンテクストは大阪証券取引所ヘラクレス市場に株式を上場しております。

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４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主要な事業の内容

議決権の
所有割合
又は被所
有割合(％)

関係内容(連結子会社)
当社より資金援助を受けている。
役員の兼任３名
当社が管理業務を受託してしている。
100.00
また、当社より資金援助を(100.00)
受けている。
役員の兼任４名㈱ＤＧソリューショ
ンズ

※２

東京都
渋谷区

ソリューション事業
100,000 ソリューションセグメントの中間持ち株会社㈱ディージー・アン
ド・アイベックス

※２
※３
※７

東京都
千代田区

ソリューション事業
100,000 マーケティング・プロモーショ
ン支援サービス、ITシステム設計
開発㈱クリエイティブ
ガレージ

※３

東京都
渋谷区

㈱ＤＧメディア
マーケティング

※３

東京都
渋谷区

㈱創芸

※３
※８

東京都
中央区

㈱カカクコム

※２
※４
※５
※６

東京都
文京区

ポータル／ブログ事業
479,289 価格比較サイト「価格.com」運
営他

40.72

役員の兼任３名

フォートラベル㈱

※２
※３

東京都
千代田区

ポータル／ブログ事業
191,125 旅行口コミサイト「フォートラ
ベル」の運営他

73.66(73.66)

―

東京都
渋谷区

ポータル／ブログ事業
100,000 ブログ検索サービス、ブログマー
ケティングリサーチ等㈱テクノラティジャパン

ソリューション事業
30,000 広告グラフィックス、映像、Web等デザイン企画制作、出版等クリエイティブ制作全般
ソリューション事業
75,000 インターネット広告の企画・開発・販売及びグループメディアの販売
ソリューション事業
100,000 総合広告代理業務、特に不動産業
向け広告業務全般

100.00

当社が管理業務を受託して100.00
している。
(100.00)
役員の兼任３名
当社が管理業務を受託して
94.12
している。
(94.12)
役員の兼任３名
100.00
役員の兼任４名(100.00)

当社が管理業務を受託してしている。
100.00 また、当社より資金援助を受けている。
役員の兼任４名
当社が管理業務を受託して
している。
86.00
また、当社より資金援助を(10.00)
受けている。
役員の兼任３名
当社が管理業務を受託して80.00 している。
役員の兼任４名㈱ＷＥＢ２.０

※３

東京都
渋谷区

ポータル／ブログ事業
100,000 インターネット情報共有サイト「PingKing」の企画・運営㈱ＤＧモバイル

※２

東京都
渋谷区

ポータル／ブログ事業
227,500 携帯電話向けコンテンツ企画、制作、配信事業他㈱ＣＧＭマーケティ
ング

※２

東京都
渋谷区

ポータル／ブログ事業
CGM(消費者作成メディア)を活
200,000 用した広告商品開発、ブロガーと広告主のマッチングサービス事
業

51.00

当社が管理業務を受託してしている。
役員の兼任４名㈱イーコンテクスト

※２
※４
※５

東京都
渋谷区

ファイナンス事業
1,097,775 ECビジネス等における決済・物流プラットフォーム事業等

45.26

役員の兼任６名

東京都
渋谷区

ファイナンス事業
150,000 IR支援事業及びIRポータルサイ
ト「STOCKCAFE」の運営等

58.00

当社が管理業務を受託してしている。
役員の兼任３名㈱グロース・パート
ナーズ㈱カカクコム・イン
シュアランス

※３

東京都
文京区

105,000

ファイナンス事業
保険代理店事業

100.00(100.00)―㈱カカクコム・フィ
ナンシャル

※３

東京都
文京区

150,000

ファイナンス事業
外国為替証拠金取引事業他

100.00(100.00)―

100.00

当社が管理業務を受託してしている。
また、当社へ資金援助を行っている。
役員の兼任６名

80.00
役員の兼任２名(80.00)㈱ＤＧインキュベー
ション

※２

東京都
渋谷区

インキュベーション事業
350,000 ベンチャー企業等への投資・育成等インキュベーション事業㈱ＤＧ＆パートナー
ズ

※３

東京都
渋谷区

インキュベーション事業
30,000 投資事業組合財産の管理運営業
務

ＤＧニューコンテク
スト投資事業有限責
任組合

※２
※３

東京都
渋谷区

インキュベーション事業
1,134,000 株式もしくは新株予約権の取得
及び保有

62.96
(62.96)※１ 「主要な事業の内容」欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しております。
※２ 特定子会社に該当しております。
※３ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
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有価証券報告書※４ 所有割合は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としております。
※５ 有価証券報告書提出会社であります。
※６ 売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当該連結子会
社は、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
※７ ㈱ディージー・アンド・アイベックスにつきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1)
売上高4,995,144千円(2)
経常利益
436,438千円(3)
当期純利益
241,970千円(4)
純資産額
1,045,123千円(5)
総資産額
4,920,644千円※８ ㈱創芸につきましては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1)
売上高
22,986,115千円(2)
経常利益
70,341千円(3)
当期純利益
17,157千円(4)
純資産額
10,717千円(5)
総資産額
7,520,780千円

５【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
平成20年６月30日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数 (名)ソリューション事業

427
(19)

ポータル／ブログ事業

240
(20)

ファイナンス事業

51(1)

インキュベーション事業

6(1)

全社(共通)

29
(0)
753
(41)

合計

※１ 従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を( )外数で記載しております。
※２ 全社(共通)は、特定のセグメントに区分できない総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
※３ 従業員数が前連結会計年度末に比べ35名増加しておりますが、主としてポータル／ブログ事業における業容拡大に伴うものであります。
(2) 提出会社の状況
平成20年６月30日現在
従業員数(名)平均年齢
29

平均勤続年数

40.7歳

3年 0ヶ月平均年間給与
9,319,465円※１ 従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。
※２ 平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1) 業績
当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の改善を背景として民間設備投資は増加し、雇用情勢も改善するなど、当初こそ緩やかな回復基調にありましたが、米国のサブプライムローン問題に端を発した世界的な金融不安
による株価下落や原油価格の高騰等により、景気の先行きについては一転して、急速に不透明感が強まってまいりました。一方で、当社を取り巻くインターネット及びブロードバンド関連の環境につきましては、平成20年３月末時
点でブロードバンド契約数が2,800万を超えるなど、若干鈍化傾向にあるものの継続的な拡大基調にあります。
このような状況の下、当社は、引き続き、純粋持ち株会社としてグループ視点での経営目標の設定・実行等を行うとともに、グループ各社の有機的連携の強化を図ってまいりました。
特に当連結会計年度におきましては、前連結会計年度末に完全子会社とした㈱創芸について、グループ各社とのシナジーを追求し、同社が元来持つリアルフィールドでの実績・ノウハウに当社グループの持つデジタルフィールドでのリソースを加え、付加価値を高めてまいりました。その一例として、㈱カカクコムとの共同事業として開始した
インターネットサイト「マンションDB」も順調に立ち上がるなど、セグメント内外におけるグループ各社との連携も強化され、安定的な経営基盤を確立しつつあります。
［ソリューション事業］
ソリューション事業におきましては、クロスメディアでのプロモーションを展開する連結子会社㈱ディージー・
アンド・アイベックスにおいて、Web等のデジタルプロモーションが依然として好調に推移しており、高い収益性を実現しております。また、前連結会計年度末に完全子会社としました㈱創芸が売上高・営業利益ともに寄与しております。
これらの結果、売上高は29,279百万円(対前年比21,518百万円増、同277.3％増)、営業利益は566百万円(対前年比136百万円増、同31.8％増)と大きく増加致しました。
［ポータル／ブログ事業］
ポータル／ブログ事業におきましては、連結子会社㈱カカクコムにおいて、平成19年10月に運営サイトの大幅リ
ニューアルを行い、月間利用者数及び月間総ページビュー等の大幅な増加を実現したほか、リスティング広告や「
CRM Base」といった新たな収益源も寄与し、売上・営業利益ともに大きく増加致しました。また、同㈱ＤＧモバイルにつきましても、携帯電話向けのコンテンツ配信に係るサービス等が好調に推移しております。
これらの結果、売上高は6,706百万円(対前年比1,859百万円増、同38.4％増)、営業利益は1,505百万円(対前年比597百万円増、同65.8％増)と大幅な増収増益となりました。
［ファイナンス事業］
ファイナンス事業におきましては、連結子会社㈱イーコンテクストが提供する決済・物流サービスについて、主に大きく伸長している業界をターゲットに新規EC事業者の開拓を推進するとともに、既存EC事業者における当社
シェアの拡大を図りました。また、同㈱カカクコム・フィナンシャルにおける外国為替証拠金取引業務につきましても、新規サービス「kakakuFX」を平成19年５月より開始し、顧客数・売上高ともに順調に増加致しました。
これらの結果、売上高は3,210百万円(対前年比492百万円増、同18.1％増)となり、前連結会計年度に設立した子会社のコスト負担等を吸収し、営業利益は494百万円(対前年比8百万円減、同1.7％減)を確保致しました。
［インキュベーション事業］
インキュベーション事業におきましては、当連結会計年度に新たに投資を行った米Twitter社の日本語サイト「Twitter Japan」の開発支援を行い、日本語サイト独自の広告収益モデルを導入するなど、事業インキュベーションを進めました。一方で海外投資先の株式について一部売却を行いましたが、当連結会計年度は国内投資先の株式上場は無く、売上高は385百万円(対前年比1,626百万円減、同80.8％減)にとどまりました。また、保有する上場株式の時価が著しく下落し、併せて時価の無い営業投資有価証券についても保守的に評価を行った結果、1,620百万円の評価損を売上原価に計上したことから、営業損失も1,594百万円(前年は営業利益284百万円)となりました。
以上の結果、当社グループの連結売上高は39,582百万円(対前年比22,243百万円増、同128.3％増)と大幅な増収となりましたが、一方で上記のとおり、インキュベーション事業において多額の営業投資有価証券評価損を計上したことから、営業損失は172百万円(前年は営業利益1,613百万円)、経常損失は375百万円(前年は経常利益2,475百万円)となりました。また、当社及び㈱ＤＧインキュベーションにおいて繰延税金資産を保守的に計上しないこととしたことなどから、当期純損失につきましても2,430百万円(前年は当期純利益588百万円)となりました。
(2) キャッシュ・フロー
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当連結会計年度における現金及び現金同等物は10,951百万円と前連結会計年度と比べ558百万円（4.9％）の減少となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度と比べ1,828百万円減少し、△1,049
百万円となりました。これは主に営業投資有価証券の評価損に起因する減少額1,360百万円、投資損失引当金の増加
額265百万円、のれん償却額635百万円といった非資金支出費用項目に加えて、たな卸資産の減少に伴う資金の増加
が865百万円、並びに連結子会社㈱イーコンテクストの決済業務等に係る預り金の増加に伴う資金の増加が423百万円あった一方で、仕入債務の減少に伴う資金の減少が3,390百万円、法人税等の支払額が1,422百万円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度と比べ2,869百万円減少し、486百万円となりました。これは主に有形及び無形固定資産の取得による支出が、それぞれ191百万円、472百万円、また貸付による支出が純額で206百万円あった一方で、連結子会社フォートラベル㈱の株式の売却による収入が610百万円、定期預金の払戻による収入が純額で795百万円あったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは前連結会計年度と比べ204百万円増加し、1百万円となりました。これは主に連結子会社㈱イーコンテクストにおける当該会社の自己株式取得による支出が299百万円、社債の償還による支出が988百万円あった一方で、長期借入れによる収入が純額で1,077百万円、少数株主からの払込による収入が94百万円あったことによるものであります。

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２【生産、受注及び販売の状況】(1) 生産実績
当連結会計年度の生産実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

事業の種類別セグメントの名称
ソリューション事業 (千円)
合計 (千円)

前年同期比(％)

27,213,061

532.0

27,213,061

532.0※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額は販売価格で表示しており、消費税等は含まれておりません。
(2) 受注状況
当連結会計年度の受注実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

受注高(千円)

前年同期比(％)

受注残高(千円)

前年同期比(％)

27,895,566

558.6

20,464,455

97.2

87,44555.9

45,967233.1

27,983,011

543.4

20,510,423

97.3

ソリューション事業
ファイナンス事業
合計※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。
※２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
(3) 販売実績
当連結会計年度の販売実績を事業の種類別セグメントごとに示すと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

前年同期比(％)

ソリューション事業 (千円)

29,279,785

377.3

ポータル／ブログ事業 (千円)

6,706,947

138.4

ファイナンス事業 (千円)

3,210,245

118.1

385,63119.2

39,582,609

228.3

インキュベーション事業 (千円)
合計 (千円)※１ セグメント間取引については、相殺消去しております。

※２ 金額には、消費税等は含まれておりません。
※３ 前連結会計年度及び当連結会計年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
については、当該割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

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３【対処すべき課題】
当社設立以来のインターネット業界における幅広い業務経験、コンサルティング能力、インターネットシステム開発
技術力等を生かして、新たなビジネスを構築し社会の需要に応えた情報化社会のインフラを拡充していくことが、当社の経営戦略の基本であります。インターネットが一般化し、通信やコミュニケーションあるいはコマース等の手段として日常的になる中で、ますますインターネットビジネスの本質を知る当社のニーズが高まってくるものと認識しております。グループ体制の強化を軸として、対処すべき課題として以下のことに取り組んでおります。
(1) グループ企業の有機的な連携
ブロードバンド人口の増加や、モバイルの機能性向上等により、インターネットの提供できる付加価値が拡大してきております。また、顧客の幅広いニーズへの対応が求められており、グループ各社の有機的な連携が重要になってきております。このため当社は、グループとしての営業体制及び開発体制の連携、また管理体制の確立に向け努力しております。
(2) 事業展開とグループの人材の確保及び活用
新規事業への進出、既存ビジネスの拡大、あるいは合弁企業の設立等、積極的な事業展開を推し進めるにあたり、人材の安定的な確保は最大の課題であります。技術者のみならず、経営の中核となる取締役、財務担当者、事業の推進
者等の優秀な人材の確保は積極的な事業展開を進めるうえで不可欠であると考えております。このため当社は、グループとしての人材を確保し、適材配置ができるよう人材活用体制の整備に努めております。
(3) 事業管理体制
当社及び当社グループの運営するビジネスは、その業務の性質上、技術開発体制のみならず事業管理体制がきわめて重要であり、今後、充実させていくことが求められております。さらに、市場環境が激変する中、精緻なコストの分析も必要になってくると考えております。このため当社は、事業投資のリスクとリターンのルールの策定及び運営体制の確立を行っております。
(4) 会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、当社株式の大量買付行為を行う大量買付者による当社株式の買付要請に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値の拡大につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、昨今、我が国において、対象となる会社の取締役会との十分な交渉や取締役会の合意を経ることな
く、一方的に株券等の大量の買付行為が行われているものの中には、その目的や買収後の方針等の十分な情報の開示がなされないまま、行われる事例が少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なステー
クホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業価値が不用意に毀損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主の共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ. 当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。
企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネット
ワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在
価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的としてまいりました。常に時代の数歩先に視点を合
わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ. 中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、当社グループを、連邦制的な形態で経営することを、その経営理念として掲げ、平成17年７月より、「異なる企業体が独立して動くと同時に、全体としても協調・共振する企業グループの形成」を長期的な当社グループの全体戦略としております。この戦略に基づき当社は、各事業会社の経営責任と権限を明確化するとともに、グループ
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視点での目標を設定することにより、企業価値向上に努めております。
ハ. 不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成20年９月26日開催の第13回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応策（買収防衛策）（以下「本方針」といいます。）の継続を決議しております。
本方針では、当社株券等の大量買付を行おうとする者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要か
つ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始する、という大量買付のルールを提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合は、対抗措置の発動を行います。なお、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主(大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。)が、法的権利
又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ir/）に掲載しております。
③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
買収防衛策の導入・継続に関しましては、株主総会の決議によって買収防衛策の導入・継続を行うことができる
旨の定款変更を行った上で、買収防衛策の導入・継続自体についても株主総会による承認を得ることと致しております。また、現在導入している買収防衛策の有効期限に関しましても、当社の第16回定時株主総会までとすることにより、当該買収防衛策を再度検討する機会を設けております。このように、買収防衛策の導入・継続及び導入期間に関して、株主の意向を十分に反映するものと致しております。さらに、当社取締役会が買収防衛策を廃止する旨の決議を行った場合には、有効期限の満了前であっても、その時点で当該買収防衛策は廃止されるものとされております。
また、対抗措置の発動に関しましても、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、大量買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではなく、大量買付者による支配権の取得が当社の企業価値を毀損し、株主の共同の利益を損なう可能性があるか否か客観的な基準に従って検討することとしております。したがって、当社取締役
会は、当該買収防衛策は、当社の基本方針に沿うものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また、当社株主の共同の利益を損なうものではないものと判断致しております。

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有価証券報告書４【事業等のリスク】
以下については、当社グループの事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。なお、本項には将来に関する事項が含まれますが、当該事項は有価証券報告書提出日（平成20年
９月26日）現在において当社グループが判断したものであります。
(1) システムリスクについて
当社グループではインターネット価格比較サイトである「価格.com」を企画・運営する㈱カカクコム、Ｅコマース
ビジネス等に向けた決済・物流プラットフォーム事業の㈱イーコンテクスト等、ユーザーに対して一定のサービスを提供するため、コンピュータシステムを構築致しております。ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミ
ス、通信回線の障害、コンピュータウィルス、サイバーテロのほか、自然災害等によりシステム障害が発生した場合、又は適切な対応ができなかった場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(2) 顧客情報のセキュリティについて
当社グループの事業にとって、顧客データの不正取得や改変等による被害の防止は極めて重要であります。当社グ
ループにおいては、厳重な顧客情報管理のルールに基づいて、十分なセキュリティ対策を講じておりますが、今後、
顧客情報管理における問題が生じ、それに伴い損害賠償を請求された場合、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(3）インキュベーション事業にかかる投資について① ベンチャー企業及び再生企業への投資について
当社グループは投資を伴う事業育成として、インキュベーション事業を行っております。インキュベーション事
業の投資先は、いわゆるベンチャー企業や企業再生のためのリストラクチャリングを必要とする企業が含まれます。これらの企業は、その将来性において不確定要因を多々含んでおり、国内外の景気動向、インターネット等にかかる技術革新、株式市場の変化等により、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
② 業績の変動について
当社グループにとってインキュベーション事業の成果としての保有株式の売却によるキャピタルゲインが業績に与える影響は極めて大きくなっております。企業の育成状況、経済環境や新規公開を含む株式市場全般の動向
等に大きく影響を受け、これら当社グループのコントロールの及ばない外部要因により業績に与える影響も変動することが考えられ、かかる場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(4) 法的規制の可能性及び影響について
現在のわが国のインターネット及びＥコマースを取り巻く法的環境は、インターネットの歴史が浅いため未整備であり、インターネットのみを対象とした法令等の規制はきわめて限定的であるため、主として他の一般の規制を準用するものとなっております。今後は他の諸外国同様にＥコマースやインターネットを活用したビジネス、その他のルールが整備されてくることが予想されます。利用者、関連業者を対象とした法的規制の制定、あるいは当社グ
ループの属する業界の自主的な規制及び規制の要求等により、当社及び当社グループの業務の一部が制約を受ける可能性があります。
(5) 知的財産権について当社グループは、ブランドを重要な財産と考え、積極的に商標権を取得してまいりました。また、独自に開発したシ
ステムや共同開発したシステムあるいはビジネスモデルに関しても、特許権等の対象となる可能性があるものについては、出願を致しております。
ただし、特許権、実用新案権、商標権、著作権等の知的財産権がインターネット関連事業にどのように適用されるのか全てを正確に想定するのは困難であり、当社グループの事業関連技術等についての特許等が第三者に成立した場
合、また当社グループの認識していない特許権等が成立している場合に、特許侵害により当社が損害賠償義務を負ったり、抵触する特許権について使用を継続することができなくなる可能性があります。これらの場合には当社
及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社グループに他社保有特許権等の使用が認められた場合においても、ロイヤリティーの支払い等により当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

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有価証券報告書(6) 訴訟の可能性について
当社グループはシステムの受注やその他の顧客からの受注に対し、その契約において免責条項を設けておりますが、当初予想し得ないトラブルの発生等による訴訟のリスクが考えられます。また、特許権等の知的財産権による訴訟についても前述のとおり訴訟のリスクがあるものと考えております。かかる訴訟が発生した場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(7) 競合について
当社グループはインターネットビジネスの総合プロデュース企業として、受託開発業務、インターネット広告代理業務、コンサルティング等のソリューション関連事業、及びインターネットにおけるポータルサイトの運営等のポータル／ブログ事業を行っております。これらの各個別業務は数多くの競合他社が存在しており、今後も新規参入者が増加するものと考えております。
今後も当社グループはインターネット関連業務について技術面、情報面等の強化を図ってまいりますが、なお一層の競争激化等により価格競争や広告宣伝費等の費用増加も考えられ、その場合には当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、インターネット関連分野においては、技術の進歩が目覚しく、技術革新による競争力を有した競合他社の出現により、当社及び当社グループの将来の競争力が低下する可能性があります。
(8) 特定の人物への依存について
当社設立以来、最高責任者である林郁は、インターネット及びインターネット広告の先駆者であり、且つ多種多様なネットワークを持つことから、これまでの事業展開においても大きな影響を与えてまいりました。当社及び当社グループの重要な業務推進原動力となっており、今後も当社及び当社グループの業務を展開していく上で、林郁に負うところは大きいものと思われます。このため当社では林郁に過度に依存しない経営体制の構築に努力しておりますが、現時点では林郁が退任するようなこととなった場合、当社及び当社グループの業績その他に重要な影響を与える可能性があります。
(9) グループ体制について
当社グループはインターネット、ブロードバンド及びモバイル等に係るさまざまなソリューションを提供する「ソリューション事業」、インターネットにおけるポータルサイトの運営や、モバイル端末に向けたコンテンツ提供等を行う「ポータル／ブログ事業」、Ｅコマース等の決済・物流事業や、外国為替証拠金取引事業を行う「ファイナンス事業」、並びにベンチャー企業への投資・育成を行う「インキュベーション事業」を主な業務としております。
当社はグループ連邦経営を標榜し、グループ管理体制の確立を日々推進しておりますが、業務領域が多岐にわたり、事業環境の急速な変化等により当社及び当社グループの業績その他に重要な影響を与える可能性があります。
(10) 人材の流動化及び人材の確保について
わが国のインターネットの歴史が浅いこともあり、当社グループが必要としているインターネット関連技術、マー
ケティングあるいはインターネットビジネスのノウハウを持つ人材が少なく、人材の確保は容易ではありません。
当社グループは業容拡大の時期であり今後も積極的に優秀な人材の採用を予定しておりますが、当社グループの計画にあった採用ができない場合には、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
また、当社グループでは福利厚生施設を設けたり、役職員にインセンティブを付与するなど人材の確保に努めておりますが、当社及び当社グループの役職員が流動化する、あるいは人材確保のために人件費等が増加する可能性もあり、当社及び当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。
(11) 財務制限条項について
当社グループにおける借入金の一部には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、期限の利益を喪失す
る等、当社グループの業績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。財務制限条項が付された借入金及び財務制限条項の内容は以下の通りであります。
Ⅰ．当社（㈱デジタルガレージ）(1) ㈱三菱東京UFJ銀行をエージェントとする平成18年６月26日付タームローン契約(借入残高2,000,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上を維持すること。
ロ．各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。
ハ．一部の連結子会社への直接及び間接の出資比率を一定率以上に維持すること。
ニ．一部の連結子会社の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額が、零を下15/124

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回らないこと。
(2) ㈱りそな銀行を借入先とする平成18年６月29日付金銭消費貸借契約(借入残高600,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．各会計年度の決算期における連結の損益計算書上の経常利益が２期連続赤字とならないこと
ロ．各会計年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の自己資本比率が15％未満とならないこと。
ハ．各会計年度の決算期の末日における連結の貸借対照表上の借入依存度が60％超とならないこと。
ニ．各会計年度の決算期の末日における連結の実質有利子負債返済年数が10年超とならないこと。
(3) ㈱三菱東京UFJ銀行をエージェントとする平成19年11月21日付リボルビング・クレジット・ファシリティ契約(極度額3,000,000千円、借入残高1,000,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．各年度の決算期の末日における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、直前の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額の75％の金額以上に維持すること。
ロ．各年度の決算期にかかる連結の損益計算書上の経常損益に関して、２期連続して経常損失を計上しないこと。
ハ．一部の連結子会社の各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を0円以上に維持すること。
(4) ㈱りそな銀行を借入先とする平成20年１月30日付相対型コミットメントライン契約(極度額300,000千円、借入残高
300,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．本契約締結日以降の決算期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年同期比75％以上に維持すること。
ロ．本契約締結日以降の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益が損失とならないこと。
Ⅱ．連結子会社（㈱ＤＧソリューションズ）(1) ㈱りそな銀行をアレンジャーとする平成19年12月６日付タームローン契約(借入残高1,410,000千円)には、以下の財務制限条項が付されております。
イ．当社（㈱デジタルガレージ）及び連結子会社（㈱ＤＧソリューションズ）の各年度の決算期の末日における連結及び単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75％以上に維持すること。
ロ．当社（㈱デジタルガレージ）及び連結子会社（㈱ＤＧソリューションズ）の各年度の決算期における連結の損益計算書に示される経常損益及び営業損益のいずれも２期連続して損失とならないこと。

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５【経営上の重要な契約等】(1) 技術受入契約
会社名
㈱ディー
ジー・アン
ド・アイ
ベックス

相手方の名称

ＴＩＳ㈱

国名

契約品目

契約内容

契約期間

日本

ソフトウェア開発とシステム構築・運用
業務

業務委託基本契約

平成10年７月１日より１年間（その後１
年単位の自動更新）

国名

契約品目

契約内容

契約期間

日本

プロフェッショナル
プラットフォーム１号投資事業有限責任組合契約

中小企業に対する投資事業を行うための投資事業有限責任組合契約

平成14年10月１日より７年間（２年間の延長可能性あり）(2) 投資事業有限責任組合契約
会社名

相手方の名称

㈱ＤＧイン
キュベー
ション

サンライトインベスト
メント㈱（無限責任）
他７社（有限責任）(3) 業務提携契約等
会社名
㈱ディー
ジー・アン
ド・アイ

相手方の名称

国名

契約品目

Ｖｅｒｉｔｙ,Ｉｎｃ.

米国

INTERNATIONAL
DISTRIBUTOR
AGREEMENT

ベックス
㈱イーコン
テクスト

㈱ローソン

日本

業務委託契約

契約内容

Ultraseek販売代理に関する契約㈱ローソン店舗における代金収納代行及び商品受け渡しの業
務委託契約

㈱イーコン
テクスト

㈱ＣＧＭ
マーケティ
ング

ＴＩＳ㈱

Ｅｔｏｌｏｇｙ,Ｉｎｃ
.

日本

米国

システム運用・保守契約Business Alliance Agreem
ent

平成15年４月８日より１年間（その後１
年単位の自動更新）
平成15年３月３日より１年間（その後１
年単位の自動更新）

当該連結子会社のシステムに係る情報処
理サービス業務

平成12年７月１日より１年間（その後１
年単位の自動更新）

Ｅｔｏｌｏｇｙシス
テムの使用許諾とＡ
Ｄ−Ｂｕｔｔｅｒｆ

平成18年12月１日から平成25年６月30日（その後5年単位のｌｙシステムの開発
許諾契約

自動更新）

(4) 連結子会社㈱創芸と同㈱創芸工房、同㈱創芸クリエイト、同㈱創建社との合併

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契約期間

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有価証券報告書

当社の連結子会社である㈱創芸は、平成19年８月30日開催の取締役会において、平成19年11月１日を合併期日として、同社の100％子会社である㈱創芸工房及び㈱創芸クリエイト、並びに㈱創建社を吸収合併することを決議し、同日に合併契約を締結致しました。
なお、合併契約の概要は次のとおりであります。
① 合併の目的㈱創芸は、平成19年４月６日に当社の連結子会社である㈱ＤＧソリューションズの子会社となりましたが、㈱創芸の子会社である㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト、㈱創建社は、当初より実際の事業活動がない休眠状態にありましたので、経営資源の効率化の観点から㈱創芸に吸収合併することと致しました。
② 合併の方法㈱創芸を存続会社とし、㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト、㈱創建社を消滅会社とする吸収合併であります。
③ 合併期日平成19年11月１日④ 合併に際して発行する株式及び割当全額出資子会社との合併でありますので、新株の発行及び割当はございません。
⑤ 合併比率の算定根拠
全額出資子会社との合併でありますので、合併比率の算定は行っておりません。
⑥ 引継資産・負債の状況㈱創芸が引継いだ資産・負債の状況は次のとおりであります。
イ.㈱創芸工房
資産

金額（百万円）

負債

金額（百万円）

流動資産

4

流動負債

0

固定資産

11

固定負債

―

資産合計

15

負債合計

0

ロ.㈱創芸クリエイト
資産金額（百万円）

負債

金額（百万円）

流動資産

25

流動負債

3

固定資産

―

固定負債

―

資産合計

25

負債合計

3

ハ.㈱創建社
資産

金額（百万円）

負債

金額（百万円）

流動資産

0

流動負債

0

固定資産

―

固定負債

―

資産合計

0

負債合計

0

※ 合併会社と被合併会社との債権・債務は相殺消去済であります。
⑦ 吸収合併存続会社となる会社の概要
資本金100百万円
事業内容
広告の企画・立案・制作・実施、及びマーケティングリサーチ、
セールスプロモーション、パブリックリレーションズ等、広告業務の一切

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６【研究開発活動】
当社取締役伊藤穰一が持つ、世界規模のインターネット業界人脈を背景に設立した、当社グループのネット技術R&D
並びにEarly Stageビジネスモデル・インキュベーション拠点、Joi Ito’s Lab（東京・自由が丘）では、世界市場を対象とし得る先端的なインターネット・サービスの技術及びビジネスモデルの研究・開発に注力しております。
当連結会計年度はミニブログサービス開発・運営のTwitter社（本社米国・サンフランシスコ）の事業のビジネスモ
デル研究と技術開発に注力致しました。結果、同社サービスはPC・携帯電話両プラットフォームのユーザーを対象とし得る、新たなリアルタイム広告宣伝媒体として有望と判断し、当社グループの㈱ＣＧＭマーケティングとも協力の上、ミニブログシステムに最適となる広告掲載方法やユーザー・コミュニティに与える影響についての研究を進めてまいりました。携帯電話からのミニブログサービス利用に関しては、米国のシステムそのままでは日本国内携帯キャ
リアシステムとの整合性の問題から利用する事が難しく、国内携帯ネットワーク規格に合わせるために必要となるカ
スタマイズ項目の研究等も行いました。以上の研究成果はTwitter社からも高く評価され、その結果同社への㈱ＤＧイン
キュベーションによる投資という成果を生み、本年４月から運用が開始されたTwitter日本語版ページ上では、ミニブロ
グの特性を生かした広告企画も始まっております。
インターネット上での、オープンかつユーザー視点を重視する著作権管理の新たな仕組み作りを行っている
Creative Commons（http://creativecommons.org/）の活動も引き続き支援致しました。札幌でのCreative Commons世界大会「iSummit」には、Joi Ito’s Labの世界人脈にも働きかけ、世界中から参加者を招聘し、開催に先立ち南アフリカで行われた準備会合にも参加しております。Creative Commonsは、CGM(消費者作成メディア)系ロングテール・コンテンツのインターネット流通に今後大きな影響を与えるものと考えられ、札幌での「iSummit」開催を契機にCreative Commonsに対する日本国内での理解を高めるとともに、さらに多くのCreative Commons対応サービス開発が促進される様、支援活動を行ってまいります。
これらの主にインキュベーション事業における研究開発活動の結果、当連結会計年度の研究開発費の総額は38百万円となっております。

７【財政状態及び経営成績の分析】(1) 財政状態の分析(流動資産)
当連結会計年度末における流動資産の残高は前連結会計年度末に比べて2,063百万円減少し、29,855百万円となりました。この主な要因は、連結子会社㈱イーコンテクストの決済事業等に係る未収入金が490百万円増加した一方で、評価損の計上及び投資有価証券勘定への振替等により、営業投資有価証券(投資損失引当金控除後)が2,303百万円
減少したことによるものであります。
(固定資産)
当連結会計年度末における固定資産の残高は前連結会計年度末に比べて286百万円減少し、10,202百万円となりました。この主な要因は、営業投資有価証券勘定からの振替等により投資有価証券が656百万円増加した一方で、のれんが償却等により689百万円、営業保証金の返還等により投資その他の資産のその他が249百万円減少したことによるものであります。
(流動負債)
当連結会計年度末における流動負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,251百万円増加し、27,635百万円となりました。この主な要因は、支払手形及び買掛金が3,390百万円減少した一方で、外国為替証拠金取引業務の業容拡大等により預り金が2,744百万円、長期借入金からの振替等により一年以内返済予定の長期借入金が2,077百万円増加したことによるものであります。
(固定負債)
当連結会計年度末における固定負債の残高は前連結会計年度末に比べて1,575百万円減少し、2,704百万円となりました。この主な要因は、一年以内返済予定の長期借入金への振替等により長期借入金が1,000百万円、同じく一年以内償還予定の社債への振替により社債が376百万円減少したことによるものであります。
(純資産)
当連結会計年度末における純資産の残高は前連結会計年度末に比べて2,026百万円減少し、9,716百万円となりました。この主な要因は、連結子会社の利益計上による純資産の増加等に伴い少数株主持分が476百万円増加した一方で、当期純損失の計上により利益剰余金が2,430百万円減少したことによるものであります。
(2) キャッシュ・フローの分析
キャッシュ・フローの分析につきましては、第２「事業の状況」１「業績等の概要」(２) キャッシュ・フローに記載のとおりであります。
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有価証券報告書(3) 当連結会計年度の経営成績の分析(売上高)
当連結会計年度における売上高は39,582百万円と前連結会計年度の17,338百万円から22,243百万円の大幅な増加となりました。これは主として、前連結会計年度末に完全子会社とした㈱創芸の寄与により、ソリューション事業の売上高が29,279百万円(対前年比21,518百万円増)と大きく増加したことによるものであります。
また、ポータル／ブログ事業につきましても、㈱カカクコムにおける運営サイトの大幅リニューアル等が功を奏し、月間利用者数及び月間総ページビューが増加したことなどから、売上高が6,706百万円(対前年比1,859百万円増)と増加したことによるものであります。
(営業損失)
当連結会計年度における営業損失は172百万円と前連結会計年度の営業利益1,613百万円から大幅な減少となりました。これは主として、保有する上場株式の時価が著しく下落し、併せて時価の無い営業投資有価証券についても保守的に評価を行った結果、1,620百万円の評価損を売上原価に計上したことから、インキュベーション事業における営業損失が1,594百万円(前年は営業利益284百万円)となったことによるものであります。
その一方で、ソリューション事業及びポータル／ブログ事業は、上記の通り好調であったため、営業利益はそれぞ
れ566百万円(対前年比136百万円増) 、1,505百万円(対前年比597百万円増)と増益となり、上記の減少を補ったものであります。
(経常損失)
当連結会計年度における経常損失は375百万円と前連結会計年度の経常利益2,475百万円から大幅な減少となりました。これは主として、上記のインキュベーション事業における保有有価証券に係る評価損1,620百万円の計上に加え、前連結会計年度においては主要グループ会社のオフィスビル統合を目的とした匿名組合への出資に係る分配金収入が999百万円が計上されていたことによるものであります。
(当期純損失)当連結会計年度における当期純損失は2,430百万円と前連結会計年度の当期純利益588百万円から大幅な減少となりました。これは上記の経常損失までの減益に加え、当社及び㈱ＤＧインキュベーションにおいて繰延税金資産を保守的に計上しないこととしたことにより、法人税等調整額が△114百万円にとどまったこと、並びに子会社の利益の増加に伴って少数株主利益が648百万円(対前年比89百万円増)となったことによるものであります。

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有価証券報告書

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資等の総額は715百万円であり、事業の種類別セグメントの設備投資について示すと、次のとおりであります。
なお、設備投資額には有形固定資産の他、ソフトウェア、長期前払費用等を含めて記載しております。
(1) ソリューション事業
当連結会計年度の主な設備投資は、レイアウト変更に係るパーテーション等の建物付属設備等、並びにソフトウェ
アを中心とする総額95百万円の投資を実施致しました。
(2) ポータル／ブログ事業
当連結会計年度の主な設備投資は、ウェブサイト運営のためのサーバー及びソフトウェアを中心とする総額444百万円の投資を実施致しました。
(3) ファイナンス事業
当連結会計年度の主な設備投資は、決済・物流サービスにおけるシステム関連のソフトウェア及びサーバ等の備品を中心とする総額154百万円の投資を実施致しました。
(4) インキュベーション事業
当連結会計年度において、重要な設備投資は行っておりません。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
平成20年６月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

事業の種類別セ
グメントの名称

設備の内容

建物
機械装置
及び構築 及び運搬
物
具

土地
(面積㎡)

その他

合計

従業員数
(名)

本社
(東京都渋谷区)

全社共通

本社機能
コンピュータ
関連装置その他

19,004

10,718―(―)

12,53742,26029

福利厚生施設(千葉県鴨川市)

全社共通

福利厚生施設

11,227−2,470(67.34)54

13,752−30,231

10,7182,470(67.34)

12,59156,01229

合計※１ 帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品並びにソフトウェアであります。なお金額には消費税等を含めておりません。
※２ 本社建物659.17㎡は、賃借中のものであります。

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有価証券報告書(2) 国内子会社
平成20年６月30日現在

会社名

事業の種
事業所名 類別セグ(所在地) メントの名称

帳簿価額(千円)
設備の内
容

建物及び 機械装置及土地構築物
び運搬具 (面積㎡)

その他

合計

従業員数
（名）

㈱ディージー・アンド・アイベックス

本社
ソリュー 本社設備(東京都
ション事業 その他
千代田区)

41,481――(―)

20,73462,216117㈱クリエイティ
ブガレージ

本社
(東京都
渋谷区)

コン
ソリュー ピュータ
ション事業 関連装置
その他

3,034

―

―
(―)

1,790

4,825

16

㈱ＤＧメディア
マーケティング

本社
(東京都
渋谷区)

ソリュー
ション事業

―

―

―
(―)

6,046

6,046

22

ソリュー 本社設備
ション事業 その他

42,52100(43.93)22,09464,616300

コン
ポータル／ ピュータ
ブログ事業 関連装置
その他

31,428――(―)

604,959

636,387

153

㈱創芸

本社
(東京都
中央区)

同上

他５支社

㈱カカクコム

本社
(東京都
文京区)

フォートラベル
㈱

本社
ポータル／
(東京都
ブログ事業
千代田区)

同上

2,032

―

―
(―)

25,87427,90620㈱テクノラティ
ジャパン

本社
(東京都
渋谷区)

ポータル／
ブログ事業

同上

0

―

―
(―)

0

0

6

㈱ＷＥＢ２.０

本社
(東京都
渋谷区)

ポータル／
ブログ事業

同上

0

―

―
(―)

0

0

2

㈱ＤＧモバイル

本社
(東京都
渋谷区)

ポータル／
ブログ事業

同上

1,219

―

―
(―)

52,22253,4427㈱ＣＧＭマーケ
ティング

本社
(東京都
渋谷区)

ポータル／
ブログ事業

同上

309

―

―
(―)

755

1,065

10

㈱イーコンテク
スト

本社
(東京都
渋谷区)

ファイナン
ス事業

同上

10,728――(―)

396,515

407,24327

22/124

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有価証券報告書

会社名

事業の種
事業所名 類別セグ(所在地) メントの名称

帳簿価額(千円)
設備の内
容

建物及び 機械装置及土地構築物
び運搬具 (面積㎡)

その他

従業員数
（名）

合計

㈱グロース・
パートナーズ

本社
(東京都
渋谷区)

ファイナン
ス事業

同上

―

―

―
(―)

0

0

4

㈱カカクコム・
インシュアラン
ス

本社
(東京都
港区)

ファイナン
ス事業

同上

2,068

―

―
(―)

1,770

3,839

16

㈱カカクコム・フィナンシャル

本社
(東京都
文京区)

ファイナン
ス事業

同上

―

―

―
(―)

16,644

16,644

3㈱ＤＧインキュ
ベーション

本社
(東京都
渋谷区)

インキュ
ベーション
事業

同上

―

―

―
(―)

8,359

8,359

6

※１ 帳簿価額のうち「その他」は、器具及び備品、建設仮勘定並びにソフトウェアであります。なお金額には消費税等を含めておりません。
※２ ㈱ディージー・アンド・アイベックスの本社建物1,085.47㎡は賃借中のものであります。
※３ ㈱クリエイティブガレージは平成20年３月31日現在の数値であります。また、本社建物234.80㎡は賃借中のものであります。
※４ ㈱ＤＧメディアマーケティングの本社建物328.00㎡は賃借中のものであります。
※５ ㈱創芸は平成20年３月31日現在の数値であります。また、本社、他５支社の建物5,491.62㎡は賃借中のものであります。
※６ ㈱カカクコムは平成20年３月31日現在の数値であります。また、本社建物964.02㎡は賃借中のものであります。
※７ フォートラベル㈱は平成20年３月31日現在の数値であります。また、本社建物227.13㎡は賃借中のものであります。
※８ ㈱テクノラティジャパンの本社建物42.90㎡は賃借中のものであります。
※９ ㈱ＷＥＢ２.０の本社建物45.41㎡は賃借中のものであります。
※10 ㈱ＤＧモバイルの本社建物75.90㎡は賃借中のものであります。
※11 ㈱ＣＧＭマーケティンングの本社建物106.16㎡は賃借中のものであります。
※12 ㈱イーコンテクストの本社建物404.76㎡は賃借中のものであります。
※13 ㈱グロース・パートナーズの本社建物60.23㎡は賃借中のものであります。
※14 ㈱カカクコム・インシュアランスは平成20年３月31日現在の数値であります。また、本社建物170.88㎡は賃借中のものであります。
※15 ㈱カカクコム・フィナンシャルは平成20年３月31日現在の数値であります。また、本社建物52.10㎡は賃借中のものであります。
※16 ㈱ＤＧインキュベーションの本社建物138.66㎡は賃借中のものであります。
※17 上記の他、主要な設備のうち連結会社以外から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。
会社名㈱イーコンテクスト

事業所名
(所在地)

事業の種類別セグ
メントの名称

設備の内容

本社(東京都渋谷区)

ファイナンス事業

econtextゲートウェ
イシステム機器等

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年間リース料(千円)

リース契約残高(千円)

29,93026,917

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３【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等

会社名

㈱カカク
コム

投資予定金額

着手及び完了予定年月

事業所名
(所在地)

事業の種
類別セグ
メントの
名称

設備の内容

本社
(東京都
文京区)

ポータル／
ブログ事業

ネットワー
ク関連設備
等

517,000

―

現行システ
ム強化等

138,000

現行システ
ム機能追加
現行システ
ム運用拡充

㈱イーコ 本社
ンテクス (東京都
ト
渋谷区)

ファイナン
ス事業

総額
(千円)

既支払額
(千円)

資金調
達方法

完成
後の
増加
能力

着手

完了

自己資金

平成20年
４月

平成21年
３月

―

―

自己資金

平成20年
７月

平成21年
６月

―

90,800

―

自己資金

平成20年
７月

平成21年
６月

―

30,000

―

自己資金

平成20年
７月

平成21年
６月

―

※ 完成後の増加能力につきましては、その測定が困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

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有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

480,000

計

480,000（注） 平成20年９月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より120,000
株増加し、600,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在
発行数(株)(平成20年６月30日)

提出日現在
発行数(株)(平成20年９月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名内容
権利内容に何ら限定のない当社における標準
となる株式
―

普通株式

159,358

159,358

ジャスダック
証券取引所

計159,358

159,358―※ 「提出日現在発行数」欄には、平成20年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(旧商法に基づく新株引受権を含む)の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】① 旧商法に基づく新株引受権(ストックオプション)に関する事項は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議(平成13年９月26日)
事業年度末現在(平成20年６月30日)

提出日の前月末現在(平成20年８月31日)

新株予約権の数(個)――

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

―

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数(株)170

新株予約権の行使時の払込金額(円)52,015

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

平成15年10月17日から
平成20年９月30日まで
発行価格
資本組入額

52,01526,008

170
同左
同左
同左

権利の行使時においても取締役又は従業員の地位にあるときに限る。その他の権利行使

新株予約権の行使の条件

条件は、平成13年９月26日開
催の定時株主総会決議及びその後の取締役会決議に基づき、当社と対象取締役及び従業員との間で締結する新株引受権付与契約に定めるところ
による。

同左

権利の譲渡、質入れその他の処分をすることができない。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 時価を下回る価額で新株を発行(転換社債の転換、新株引受権証券による権利行使及び新株引受権行使の場合を含まない)するときは、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の株価
調整後
調整前
＝
×
発行価額
発行価額
既発行株式数＋新規発行による増加株式数※２ 株式の分割及び併合が行われる場合には、次の算式により権利行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後発行価額＝調整前発行価額 ×
分割・併合の比率

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有価証券報告書② 旧商法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（平成15年９月24日株主総会の特別決議に基づき平成15年10月30日発行)
事業年度末現在(平成20年６月30日)

提出日の前月末現在(平成20年８月31日)

新株予約権の数(個)

149

147

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)1,490

新株予約権の行使時の払込金額(円)141,000

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

平成17年10月１日から
平成20年９月30日まで
発行価格
資本組入額

141,000
70,500

同左
1,470
同左
同左
同左

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で新株予約権の行使の条件あることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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有価証券報告書

第３回新株予約権（平成15年９月24日株主総会の特別決議に基づき平成16年４月１日発行)
事業年度末現在(平成20年６月30日)

提出日の前月末現在(平成20年８月31日)

新株予約権の数(個)1515

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)150

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)同左

199,500
平成17年10月１日から
平成20年９月30日まで
発行価格
資本組入額

199,500
99,750

150
同左
同左
同左

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で新株予約権の行使の条件あることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関同左

係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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第４回新株予約権（平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成16年10月29日発行)
事業年度末現在(平成20年６月30日)

提出日の前月末現在(平成20年８月31日)

新株予約権の数(個)

679

661

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)1,358

新株予約権の行使時の払込金額(円)184,879

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

平成18年10月１日から
平成26年９月30日まで
発行価格
資本組入額

184,879
92,440

同左
1,322
同左
同左
同左

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で新株予約権の行使の条件あることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関同左

係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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有価証券報告書

第６回新株予約権（平成16年９月28日株主総会の特別決議に基づき平成17年９月１日発行)
事業年度末現在(平成20年６月30日)

提出日の前月末現在(平成20年８月31日)

新株予約権の数(個)

110

80

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)220

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)同左

304,500
平成18年10月１日から
平成26年９月30日まで
発行価格
資本組入額

304,500
152,250

160
同左
同左
同左

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で新株予約権の行使の条件あることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関同左

係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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第７回新株予約権（平成17年９月22日株主総会の特別決議に基づき平成18年２月１日発行)
事業年度末現在(平成20年６月30日)

提出日の前月末現在(平成20年８月31日)

新株予約権の数(個)

708

691

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)1,416

新株予約権の行使時の払込金額(円)297,095

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

平成19年10月１日から
平成27年９月22日まで
発行価格
資本組入額

297,095
148,548

同左
1,382
同左
同左
同左

権利行使時においても、当社
又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で新株予約権の行使の条件あることを要する。上記の他、権利行使の条件については、
当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関同左

係会社の取締役、監査役、顧問
又は従業員との間で個別に締結する新株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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第８回新株予約権（平成17年９月22日株主総会の特別決議に基づき平成18年８月４日発行)
事業年度末現在(平成20年６月30日)

提出日の前月末現在(平成20年８月31日)

新株予約権の数(個)2020

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)――

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株)40

新株予約権の行使時の払込金額(円)
新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)同左

220,000
平成19年10月１日から
平成27年９月22日まで
発行価格
資本組入額

220,000
110,000

40
同左
同左
同左

権利行使時においても、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員であるこ

新株予約権の行使の条件とを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社及び当社の関係会社の同左

取締役、監査役、顧問又は従業員との間で個別に締結する新
株予約権割当てに関する契約に定めるところによる。
新株予約権の質入れ、その他処分は認めない。
新株予約権の譲渡をするときは、取締役会の承認を必要とする。

同左

代用払込みに関する事項――

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項――

新株予約権の譲渡に関する事項※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

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有価証券報告書（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

平成15年７月１日〜
平成16年２月13日

※１

55.85

3,749

3,824

※２

235

32,821

32,821

平成16年２月20日※３53,757.52

平成16年３月１日〜
平成16年６月30日※１3,742.40

50,24951,254

※２

115

5,981

5,981

※２

270

14,044

14,044※４320

平成16年７月１日〜
平成17年６月30日

平成17年７月１日〜
平成18年６月30日―

71,190.30

1,390,465

5,254
78,608.23―

5,312.16―※９

1,515.77

360,000

360,000※２

260

13,523

13,523

※４

45

738

―

1,890,754※５

85

11,985

11,985

※６

10

1,995

1,995

平成18年７月１日〜
平成18年12月31日

※４

15

246

246

※５

5

705

705

※７

6

1,109

1,109

平成19年１月１日※10

79,033.77

平成19年１月１日〜
平成19年６月30日

平成19年７月１日〜
平成20年６月30日――
1,809,412

1,902,160

※２

48

1,248

1,248

※４

60

492

492

※５

100

7,050

7,050

※７

6

554

554

※２

350

9,102

9,102

※４

610

5,008
159,358.00

5,007
1,831,833

1,924,580

※５

110

7,755

7,755

※７

6

554

554

※１ 第２回新株引受権付社債の新株引受権の権利行使による増加※２ 旧商法に基づく新株引受権(ストックオプション)の権利行使による増加※３ 株式分割による増加 分割比率１:５※４ 第１回新株予約権の権利行使による増加※５ 第２回新株予約権の権利行使による増加※６ 第３回新株予約権の権利行使による増加※７ 第４回新株予約権の権利行使による増加※８ アイベックス・アンド・リムズ㈱(現 ㈱ディージー・アンド・アイベックス)との株式交換による増加※９ 2007年満期ユーロ円貨建転換社債型新株予約権付社債の権利行使による増加※10 株式分割による増加 分割比率１:２

33/124

1,862,511

738
1,798,006

158,282.00

1,483,213

5,254
1,769,763※８

79,008.23

資本準備金
残高
(千円)

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（５）【所有者別状況】
平成20年６月30日現在
株式の状況
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

株主数
(人)

―

所有株式数
(株)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

その他の
法人

11

18

33

34

9

3,268

3,373

―

―

16,887

2,540

23,42931,687

530

84,285

159,358

―

―

10.60

1.59

14.70

19.89

0.33

52.89

100.00

―

個人以外

個人
その他

端株の状況
(株)

金融商品
取引業者

個人

計

※ 自己株式10株は、「個人その他」の欄に10株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
平成20年６月30日現在
氏名又は名称住所

林 郁

東京都渋谷区

ステート ストリート バンク アン

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUS

ド トラスト カンパニー ５０５１
０４
(常任代理人 ㈱みずほコーポレート
銀行兜町証券決済業務室)

ETTS
02101 U.S.A.

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)

44,48827.92

11,1567.00(東京都中央区日本橋兜町６番７号)

ＴＩＳ㈱東京都港区海岸一丁目14番５号
ＴＩＳ竹芝ビル

8,800

5.52

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番３号

8,225

5.16

ビービーエイチ ルクス フィデリ
ティ ファンズ パシフィック ファ
ンド(常任代理人 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
決済事業部)KANSALLIS HOUSE,PLACE DE L’ETOILE,
L-1021 LUXEMBOURG(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号
)

7,900

4.96

㈲ケィ・ガレージ

東京都渋谷区大山町18番７号

5,360

3.36

ザ チェース マンハッタン バンク
３８５０３６(常任代理人 ㈱みずほコーポレート
銀行兜町証券決済業務室)

360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY H
ILLS,CA 90210 U.S.A.
(東京都中央区日本橋兜町６番７号)

5,259

3.30

六彌太 恭行

東京都杉並区

5,149

3.23

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）東京都中央区晴海一丁目８番11号

3,800

2.38

マン・アンド・マシーン・イン
ターフェイス㈱東京都港区東麻布三丁目６番５-406号

3,250

2.04

―

103,387

64.88

計※１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行㈱5,229株日本トラスティ・サービス信託銀行㈱ 1,699株

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有価証券報告書※２ ティーアイエーエー・シーアールイーエフ・インベストメント・マネジメント・エルエルシー及びカレッジ・リタ
イアメント・エクイティーズ・ファンドから、平成19年７月26日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成19年
７月23日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
ティーアイエーエー・シーアール
イーエフ・インベストメント・マネ
ジメント・エルエルシー及びカレッ
ジ・リタイアメント・エクイティー
ズ・ファンド

住所730 Third Avenue, New York,NY 10017, U.S.A.

保有株券等の数（株）

11,835

株券等保有割合（％）

7.48※３ モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド及びその共同保有者である下記の４社から、
平成20年２月７日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成20年１月31日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称

住所

モルガン・スタンレー・アンド・カ
ンパニー・インコーポレーテッド

1585 Broadway, New York,NY 10036

モルガン・スタンレー・アンド・カ
ンパニー・インターナショナル・
ピーエルシー

保有株券等の数（株）

株券等保有割合
（％）

26

0.02

25 Cabot Square Canary Wharf
London E14 4QA U.K.

823

0.52

モルガン・スタンレー・インベスト
メント・マネジメント・リミテッド

25 Cabot Square Canary Wharf
London E14 4QA U.K.

1,009

0.63

モルガン・スタンレー・アセット・
マネジメント投信㈱東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
恵比寿ガーデンプレイスタワー

4,314

2.71

モルガン・スタンレー・インベスト
メント・マネジメント・インク

1221 Avenue of the Americas,
New York, NY 10020, USA

417

0.26

※４ フィデリティ投信㈱から、平成20年７月10日付の大量保有報告書の写しの送付があり、平成20年６月30日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
フィデリティ投信㈱住所
東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
城山トラストタワー

35/124

保有株券等の数（株）
16,678

株券等保有割合（％）
10.47

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成20年６月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

10

完全議決権株式(その他)

普通株式

159,348―

端株発行済株式総数

159,358

総株主の議決権

同上

159,348

―

―

―

―

―
―

159,348②【自己株式等】
平成20年６月30日現在
自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有者の住所(自己保有株式)㈱デジタルガレージ

東京都渋谷区
富ケ谷
二丁目43番15号

10

―

10

0.01

計

―

10

―

10

0.01

36/124

所有株式数の合計(株)発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

所有者の氏名又は名称EDINET提出書類
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有価証券報告書（８）【ストックオプション制度の内容】① 新株引受権方式
当該制度は、旧商法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して新株引受権を付与することを平成13年９月26日
開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日

平成13年９月26日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役４名及び当社従業員39名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―② 新株予約権方式
当該制度は、旧商法に基づき、当社又は関連会社の取締役、監査役、顧問又は従業員で当社取締役会にて承認された者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成15年９月24日、平成16年９月28日及び平成17年９月22日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
決議年月日

平成15年９月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役10名、当社監査役４名、当社顧問４名、当社従業員38名及び当社の関係会社の取締役３名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―

決議年月日

平成15年９月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役１名、当社従業員７名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―
37/124

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有価証券報告書

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―

決議年月日

平成16年９月28日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役８名、当社監査役４名、当社従業員42名、当社の関係会社の取締役２名及び当社の関係会社の従業員79名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―

決議年月日

平成16年９月28日

付与対象者の区分及び人数

当社顧問１名及び当社従業員５名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―

決議年月日

平成17年９月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役９名、当社監査役４名、当社顧問１名、当社従業員17名、子会社取締役８名及び子会社従業員114名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―

決議年月日

平成17年９月22日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員１名
38/124

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

新株予約権の目的となる株式の種類「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項―※１ 新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権又は新株引受権の行使を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数※２ 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額 ×
分割又は併合の比率

39/124

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）

当期間

処分価額の総額（千円）

株式数（株）

処分価額の総額（千円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った
取得自己株式――――その他(―)――――

保有自己株式数

10

―

10

―

40/124

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３【配当政策】
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
しかしながら、当社は過年度において利益配当は行っておりません。株主に対する利益還元は重要な経営課題として認識しておりますが、急速に変化する事業環境へ対応するため、無配当とすることで、安定した財務体質を確立する方針を継続してまいりました。
今後につきましては、変化する当社グループの事業環境や時代の変化を視野に入れ、経営基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた積極的な事業展開に備え、内部留保の充実をはかるとともに、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当も積極的に検討する所存であります。
なお、当社は「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第９期

第10期

第11期

第12期

第13期

決算年月

平成16年６月

平成17年６月

平成18年６月

平成19年６月

平成20年６月

最高(円)2,200,000□555,000

551,000※574,000

694,000

522,000□268,000

245,000

最低(円)

255,000□240,000

360,000※250,000

361,000

326,000□106,000

86,400※１ 最高・最低株価は、平成16年12月12日までは日本証券業協会におけるものであり、それ以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、第10期の事業年度別最高・最低株価のうち、※は日本証券業協会の公表のものであります。
※２ □印は、株式分割による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年１月

２月

３月

４月

５月

６月

最高(円)

245,000

198,000

212,000

226,000

189,000

152,000

最低(円)

176,000

138,000

171,000

157,000

133,000

100,000※ 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

41/124

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５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和58年４月
昭和63年６月
平成７年８月
平成８年12月
平成12年８月
平成14年７月
平成15年２月
平成15年４月
平成15年６月
平成15年７月
平成16年２月
平成16年５月
平成16年９月

平成16年11月
平成16年11月
平成16年12月
代表取締役

ＣＥＯ

林

郁

昭和34年12月26日生 平成17年１月
平成17年７月
平成17年９月
平成17年９月
平成17年11月
平成18年１月
平成18年１月
平成18年３月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年９月
平成19年４月
平成19年６月
平成20年８月
昭和60年４月
平成元年３月平成12年６月

取締役

ＣＯＯ
グループＣＥＯ室長

西 本 優 晴平成13年９月
平成14年11月
平成18年10月
平成18年10月
平成19年４月
昭和36年12月８日生
平成19年７月
平成19年７月
平成19年９月
平成20年８月
平成20年９月

42/124㈱フロムガレージ代表取締役㈱スタジオガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現任)㈱イーコンテクスト取締役㈱カカクコム代表取締役会長㈱クリエイティブガレージ代表
取締役㈱イーコンテクスト代表取締役
会長㈱カカクコム取締役会長(現任)㈱イーコンテクスト代表取締役
社長兼会長㈱ＤＧモバイル代表取締役会長(現任)㈱イーコンテクスト代表取締役会長
アイベックス・アンド・リムズ㈱(現㈱ディージー・アンド・ア
イベックス)取締役会長(現任)
当社代表取締役ＣＥＯ グループ
ＣＥＯ(現任)㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)㈱クリエイティブガレージ代表
取締役会長㈱テクノラティジャパン代表取締役㈱ＤＧインキュベーション代表
取締役㈱ＤＧ＆パートナーズ取締役(現任)㈱ＤＧインキュベーション代表取締役会長(現任)㈱ＷＥＢ２.０代表取締役㈱ＤＧソリューションズ代表取締役会長㈱ＤＧアセットマネジメント取締役㈱ＤＧメディアマーケティング
取締役会長(現任)㈱ＤＧソリューションズ取締役
会長(現任)㈱ＣＧＭマーケティング代表取締役社長(現任)㈱グロース・パートナーズ代表
取締役社長㈱テクノラティジャパン代表取締役社長(現任)㈱創芸取締役会長(現任）㈱クリエイティブガレージ取締役会長(現任)㈱グロース・パートナーズ取締役(現任)
新日本製鉄㈱入社
京セラ㈱入社㈱リップルウッド・ジャパン入社
当社監査役㈱ミツカンナカノス代表取締役
当社入社㈱創芸代表取締役ＣＥＯ(現任)㈱ＤＧソリューションズ取締役㈱ＤＧソリューションズ代表取締役社長(現任)㈱ディージー・アンド・アイ
ベックス取締役(現任)
当社取締役
当社取締役ＣＯＯ グループＣＥ
Ｏ室長(現任)㈱ＤＧインキュベーション取締
役(現任)

任期

所有株式数
(株)

※４

44,488※３

20

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和54年２月
平成６年７月
平成７年12月
平成15年１月
平成15年２月
平成15年５月
平成16年９月
平成16年12月

取締役

インキュベー
ション事業担当

六彌太 恭 行

昭和31年４月５日生

平成17年１月
平成17年９月
平成17年10月
平成18年２月
平成18年９月
平成20年９月
昭和58年４月
平成３年10月
平成７年８月平成12年３月
平成12年８月
平成13年10月
平成14年７月
平成14年９月
平成15年２月
平成15年５月
平成15年６月
平成16年９月

平成17年１月
平成17年７月
平成17年９月
取締役

経営管理本部長

櫻 井 光 太昭和34年８月20日生

平成17年９月
平成17年11月
平成18年１月
平成18年１月
平成18年３月
平成18年６月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年８月
平成18年９月
平成18年10月
平成19年６月
平成19年９月

43/124㈲デュード代表取締役(現任)㈱スタジオガレージ取締役
当社取締役㈱イーコンテクスト取締役㈱クリエイティブガレージ取締役㈱イーコンテクスト監査役㈱ＤＧモバイル取締役㈱クリエイティブガレージ代表
取締役社長㈱テクノラティジャパン取締役㈱ＤＧインキュベーション代表
取締役社長㈱クリエイティブガレージ取締役(現任)
当社取締役 インキュベーション
事業担当(現任)㈱イーコンテクスト取締役㈱ＤＧインキュベーション取締役副会長（現任）㈱ダーバン入社
センチュリー監査法人(現新日本
有限責任監査法人)入所
公認会計士登録
当社入社㈱イーコンテクスト監査役
当社業務執行役員㈱カカクコム監査役
当社取締役㈱クリエイティブガレージ監査役㈱イーコンテクスト取締役㈱カカクコム取締役
アイベックス・アンド・リムズ㈱(現㈱ディージー・アンド・ア
イベックス)監査役(現任)㈱テクノラティジャパン監査役(現任)㈱ＤＧインキュベーション監査役㈱ＤＧ＆パートナーズ監査役(現任)㈱ＤＧモバイル監査役(現任)㈱ＷＥＢ２.０監査役(現任)㈱ＤＧソリューションズ監査役(現任)㈱ＤＧアセットマネジメント取締役㈱ＤＧメディアマーケティング
監査役(現任)㈱カカクコム監査役(現任)㈱ＣＧＭマーケティング監査役(現任)㈱グロース・パートナーズ監査役㈱ＤＧインキュベーション取締役(現任)㈱イーコンテクスト監査役(現任)㈱創芸監査役（現任）㈱クリエイティブガレージ監査役（現任）
当社取締役 経営管理本部長(現
任)

任期

所有株式数
(株)

※４

5,149

※４

902

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役名

職名

氏名

生年月日
昭和52年９月
昭和62年９月
平成14年４月
平成14年７月
平成14年９月
平成15年３月
平成15年３月

取締役

ポータル／ブログ事業担当小 尾 一 介昭和28年12月４日生

平成15年６月
平成16年２月
平成17年１月
平成17年９月
平成17年11月
平成18年２月
平成18年８月
平成６年４月
平成７年８月
平成11年６月
平成11年６月
平成11年12月
平成12年９月

取締役

伊 藤 穰 一昭和41年６月19日生

平成14年６月
平成16年12月
平成17年１月
平成17年11月
平成18年８月
平成18年９月
昭和44年４月
平成５年５月
平成６年６月平成12年５月
取締役

藤 原 謙 次昭和21年９月25日生

平成14年５月

平成15年６月
平成19年３月
平成20年１月

常勤監査役

監査役

村 松 康 充喜田村 洋 一昭和19年４月18日生

昭和25年11月９日生

平成20年７月
平成20年９月
昭和42年４月
平成14年９月
平成16年２月
平成18年１月
昭和52年４月
昭和52年４月
昭和58年12月
平成９年９月平成14年９月
平成17年９月
昭和52年１月
平成元年８月

監査役

大 野

実

昭和27年11月13日生

任期

所有株式数
(株)

㈱カカクコム監査役㈱ＤＧモバイル代表取締役社長(現任)㈱テクノラティジャパン取締役(現任)㈱ＤＧインキュベーション取締役㈱ＷＥＢ２.０取締役
当社取締役 ポータル／ブログ事業担当(現任)㈱ＣＧＭマーケティング取締役㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役ＣＥＯ(現任)㈱クーラ代表取締役（現任）

※４

245

ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役(現任)
有限責任中間法人Mozilla Japan
理事(現任)㈱ＣＧＭマーケティング取締役(現任)
当社取締役(現任)㈱主婦の店ダイエー（現㈱ダイ
エー）入社
同社取締役
㈱ダイエーコンビニエンスシス
テムズ（現㈱ローソン）代表取締役社長㈱イーコンテクスト代表取締役
会長㈱ダイエーコンビニエンスシス
テムズ（現㈱ローソン）代表取締役会長㈱ファンケル代表取締役社長
同社代表取締役会長㈱スリーウイン取締役会長(現任)㈱ＳＢＳ取締役(現任)
当社取締役(現任)
財団法人東京ＹＭＣＡ入社
当社常勤監査役(現任)㈱ＤＧモバイル監査役(現任)㈱ＤＧアセットマネジメント監
査役
弁護士登録
古賀総合法律事務所入所
米国ニューヨーク州弁護士登録
ミネルバ法律事務所創設(現在にいたる)
当社監査役(現任)㈱イーコンテクスト監査役(現任)
社会保険労務士大野事務所開業㈱レイバーコンサルタント代表取締役(現任)
社会保険労務士法人大野事務所
設立 代表社員(現任)
当社監査役(現任)

※４

400

※４

−

※５

14

※５

24

※６

4

略歴

平成15年４月
平成15年９月

44/124

アルファレコード㈱入社
サイトロン・アンド・アート㈱代表取締役
当社業務執行役員㈱カカクコム取締役
当社取締役
サイトロン・アンド・アート㈱代表取締役(現任)
オービック㈲代表取締役(現任)EDINET提出書類
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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和63年９月
平成３年４月平成12年５月
平成14年９月

監査役

安 田 幸 一昭和41年10月30日生

平成15年９月
平成17年10月

平成18年６月
平成18年９月

港監査法人（現あずさ監査法人）入所
公認会計士登録
安田公認会計士事務所開業代表(現任)
合資会社安田総合研究所無限責
任社員(現任)
当社監査役(現任)グローバル・ソリューション・
コンサルティング㈱代表取締役(現任)
みかさ監査法人代表社員(現任)
税理士法人みかさ代表社員（現
任）

計

任期

所有株式数
(株)

※６

4

51,250※１ 取締役藤原謙次は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
※２ 監査役喜田村洋一、大野実、安田幸一は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
※３ 平成19年９月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間※４ 平成20年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間※５ 平成18年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間※６ 平成20年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

45/124

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６【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、ビジネスを通して株主・従業員・債権者・取引先・顧客・地域社会など様々なステークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会貢献に寄与するとともに企業価値の最大化を図るという使命を果たすことが、経営者の役割であると考えております。
コーポレート・ガバナンスはその実効性の担保であると考えており、経営の意思決定、業務の執行、業務の監督機能等の明確化が必須であると考えております。
また、今後も社会環境の変化や、法令等の施行・改定に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行なうとともに、様々なステークホルダーに対し、適正かつタイムリーな情報の開示に努めてまいります。
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等①会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であり、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は以下のとおりであります。
・株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、株主に対する情報提供及び情報交換の場であり、議決権行使の場であると認識しております。
・取締役会
当社の取締役会は取締役７名及び監査役４名により構成されており、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、業務を執行するとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。
・経営会議
当社は、常勤取締役による経営会議を毎週開催しております。これにより、日常の業務執行の確認や意思決定の迅
速化をはかり、企業価値の向上を目指しております。
・監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤社外監査役３名であり、取締役会をはじめ重要な会議に出席し意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう企画しております。また、監査役会は定時取締役会後に開催し、必要に応じて監督内容につき意見書を提出しております。
・会計監査人
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

46/124

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有価証券報告書②会社の機関・内部統制の関係
平成20年６月30日現在における当社の機関及び内部統制の関係は、以下のとおりです。

(情報セキュリティ推進委員会運営組織体制図)

47/124

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有価証券報告書③内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムと致しましては、平成18年５月22日及び平成20年６月24日開催の取締役会におきまして、内部統制システム構築の基本方針を決議し、整備しております。
Ⅰ.職務執行の基本方針
当社は、次の経営理念を掲げ、グループ内のすべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずるもの）及び従業員（社員、嘱託、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべてのもの）が、職務を執行するにあたっての基本方針としております。
《経営理念》
私たちは、異なるフィールドにある事象をインターネットビジネスによって結びつけ、「コンテクスト（文脈）」によって新しいビジネスを創造することで、社会の発展に貢献します。
当社は、この経営理念の下、役員及び従業員（以下「役職員」という）の一人ひとりが法令を遵守し、高い倫理観をもって適切な判断と行動ができるよう、適正な業務執行のための体制を整備しております。
Ⅱ.内部統制の基本方針
当社は、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を整備致します。
イ．取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社グループの役職員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、具体的な「行動指針」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、ホールディングカンパニーとして、その徹底を図るために、経営管理本部長がコンプライアンスの取組みをグループ各社横断的に統括することとし、経営管理本部の担当者は、グループ各社と連携し役職員の教育・啓発を行います。
当社取締役会は、各セグメント別に事業会社を統括し、経営管理本部は、各セグメント別グループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。これらの活動は、定期的に取締役会及び監査役会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社グ
ループ各社に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、従業員が直接報告を行う手段と、その報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、取締役・監査役等が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。
ハ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループ役職員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、経営管理本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、経営管理本部がマニュアルの作成・配布等を行い、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は、グループの役職員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役は、その目標の達成のためにセグメント各社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、グループ各社は目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役
を通じてセグメント各社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ各社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを統括する取締役を任命しております。
セグメント担当の取締役は、取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各社の法令遵守体制、リスク管
理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、経営管理本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行なうものとます。なお、グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を受けるものとします。
ヘ．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

48/124

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監査役は、経営管理本部の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとします。なお、必要に応じて、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が意
見交換を行うものとします。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
取締役又は従業員は、監査役に対して法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンスの状況について、出来るだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査役との協議により決定致します。
チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と取締役は、定期的な意見交換会を設定するものとします。
リ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進致します。
当社は、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、社会経
済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。
④内部監査及び監査役監査の状況
当社は、独立した内部監査部門を設置しておりませんが、経営管理本部を中心に内部監査体制を構築しております。具体的には、監査役と連携し、経営管理本部が当社及び当社グループ会社の内部監査を行い、グループCEO室が経営管理本部を監査することで相互監査の体制を整備しております。
また、監査役と会計監査人は、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しております。具体的には監査役と会計監査人との間では、半期に一度、定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われております。また、必要に応じて随時会合が行われる体制を有しております。
⑤会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はなく、また同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を取っております。また当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、不断の情報交換を心がけております。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 湯本堅司
指定有限責任社員 業務執行社員 唐木秀明
指定有限責任社員 業務執行社員 久保英治
※ 継続監査年数については７年以内であるため、記載を省略しております。
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名、その他 ６名⑥社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役である喜田村洋一氏は当社の顧問弁護士であり、また、大野実氏は当社の社会保険労務士でありますが、その他の社外取締役及び社外監査役との間に取引関係はございません。なお、当社株式の所有状況につきましては、「第４ 提出会社の状況 ５．役員の状況」に記載の通りであります。
(2) リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部統制システムに関する基本的な考え方に従い、リスク管理体制の整備を行ってまいりました。具体的には、平成18年７月に、「行動規範」を策定し、それに基づき各種規程を整備するとともに、その管理体制を整備しております。
また、平成19年２月に「情報セキュリティ基本方針」を宣言し、情報資産の管理体制を構築致しました。これに基づ
き情報セキュリティ委員会を設置するとともに、緊急連絡網の整備及び事業継続計画の策定等、危機管理に対する体制を整えております。
(3) 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 284百万円
監査役の年間報酬総額 11百万円(うち社外監査役 ２名 ２百万円)
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有価証券報告書※１ 株主総会決議による報酬限度額は、取締役500百万円、監査役100百万円であります。
※２ 使用人兼務取締役はおりません。
(4) 監査報酬の内容
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額 40百万円
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額−
合 計 40百万円(5) 取締役会にて決議できる株主総会決議事項①自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することが出来る旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
②中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議をもって、毎年12月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める
中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
③取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
(6) 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款により、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結できると規定されております
が、当社と社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約は締結致しておりません。
(7) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
(8) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。
(9) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行なう旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成18年７月１日から平成19年６月30日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成19年７月１日から平成20年６月30日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成18年７月１日から平成19年６月30日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事業
年度（平成19年７月１日から平成20年６月30日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２ 監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成18年７月１日から平成19年６月30日まで）の連結財務諸表及び前事業年度（平成18年７月１日から平成19年６月30日まで）の財務諸表については新日本監査法人により監査を受け、また、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（平成19年７月１日から平成20年６月30日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（平成19年７月１日から平成20年６月30日まで）の財務諸表については新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は、監査法人の種類の変更により、平成20年７月１日をもって新日本監査法人から名称変更しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】
前連結会計年度(平成19年６月30日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成20年６月30日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(資産の部)
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金※3,4

13,499,476

9,898,492―

4,431,418

３ 受取手形及び売掛金※５9,546,686

9,379,461

４ 営業投資有価証券※６２ 金銭の信託3,769,005

1,730,527

５ 投資損失引当金△226,358△491,441

６ たな卸資産1,018,311

153,047

７ 繰延税金資産234,996

200,378

８ 未収入金3,100,575

3,591,293

９ その他

1,025,356

1,017,198

貸倒引当金△49,407△55,373

流動資産合計

31,918,644

75.3

29,855,003

74.5

Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産(1) 建物及び構築物

256,691

減価償却累計額

136,464(2) 機械装置及び運搬具

23,627

減価償却累計額

318,80224,4280647,013

減価償却累計額

426,758

165,058

35,146

23,627(3) 器具及び備品

153,744

120,226

10,718

699,591
475,000

220,255

224,590(4) 土地

2,470

2,470

(5) 建設仮勘定

17,2816,026

有形固定資産合計

360,2330.8

408,865

1.0

２ 無形固定資産(1) ソフトウェア

880,047

936,407(2) のれん

6,645,839

5,956,003(3) その他

17,906

無形固定資産合計

7,543,793

17,97717.8

6,910,388

17.3

３ 投資その他の資産(1) 投資有価証券※2,3,6(2) 長期貸付金(3) 繰延税金資産(4) その他
貸倒引当金※３536,250

1,192,646

78,412

5,791

34,964

5,159

1,952,680

1,703,086△17,310△23,443

投資その他の資産合計

2,584,997

6.1

2,883,2417.2

固定資産合計10,489,024

24.7

10,202,495

25.5

資産合計

42,407,669

100.0

40,057,499

100.0

52/124

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有価証券報告書

前連結会計年度(平成19年６月30日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(平成20年６月30日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 支払手形及び買掛金※５10,640,033

7,249,152

２ 短期借入金※3,7

5,537,212

5,800,000

３ 一年以内返済予定の
長期借入金

※3,7

332,820

2,410,000

４ 一年以内償還予定の社債※３988,000

376,000

５ 未払法人税等

893,610

1,045,775

６ 賞与引当金

102,554

265,086

７ 返品調整引当金

12,972

20,370８ 事業再構築引当金

165,162

119,245

９ 預り金6,399,144

9,143,489

10 その他

1,312,492

1,206,627

流動負債合計26,384,002

62.2

27,635,747

69.0

Ⅱ 固定負債
１ 社債※３816,000

440,000

２ 長期借入金※７

2,630,000

1,630,000

３ 繰延税金負債

146,169

69,739４ 退職給付引当金573,611504,939

５ その他

114,201

60,217

固定負債合計

4,279,982

10.1

2,704,897

6.7

負債合計

30,663,984

72.3

30,340,644

75.7

１ 資本金

1,809,412

4.3

1,831,833

4.6

２ 資本剰余金

4,152,370

9.8

4,174,790

10.4

３ 利益剰余金

1,492,890

3.5△937,772△2.3

４ 自己株式△1,921△0.0△1,921△0.0

株主資本合計7,452,752

17.6

5,066,929

12.7

１ その他有価証券評価差額金△157,856△0.4△275,894△0.7

評価・換算差額等合計△157,856△0.4△275,894

△0.7

3,198

0.0

4,071

0.0

Ⅳ 少数株主持分

4,445,589

10.5

4,921,748

12.3

純資産合計

11,743,684

27.7

9,716,854

24.3

負債純資産合計

42,407,669

100.0

40,057,499

100.0(純資産の部)
Ⅰ 株主資本Ⅱ 評価・換算差額等

Ⅲ 新株予約権

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有価証券報告書②【連結損益計算書】
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
百分比(％)

金額(千円)

百分比(％)

金額(千円)

Ⅰ 売上高

17,338,744

100.0

39,582,609

100.0

Ⅱ 売上原価10,046,843

57.9

28,733,316

72.6

7,291,900

42.1

10,849,293

27.4

12,972

0.1

7,398

0.0

7,278,928

42.0

10,841,895

27.4

11,014,003

27.8△172,108△0.4

142,6160.4

売上総利益
返品調整引当金繰入額
差引売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
１ 役員報酬

609,457

768,825

２ 給与手当1,298,472

3,345,803

75,679294,648―

213,041

５ 法定福利費

189,080

430,766

６ 福利厚生費

21,580117,298

７ 退職給付費用

3,324

175,023

８ 販売手数料

116,21475,211

９ 広告宣伝費898,629

1,288,417

10 交際費26,812

94,916

11 旅費交通費

111,591

275,400

12 通信費58,550129,147

13 事務消耗品費

70,86979,80014 租税公課

84,062

106,307

15 支払手数料255,679

413,359

16 業務委託費

189,152

401,61217 保守費48,054

95,85949,47938,78319 賃借料

302,976

743,148

20 減価償却費

37,88352,71521 のれん償却額

624,056

635,492

22 その他

594,169

３ 賞与
４ 賞与引当金繰入額

18 研究開発費※１

営業利益(△損失)

5,665,776

32.7

1,613,152

9.3

1,238,424

Ⅳ 営業外収益
１ 受取利息15,83559,407

6

18,781

３ 匿名組合収益

999,150―

４ その他

17,805

２ 受取配当金

1,032,797

54/1246.0

64,428EDINET提出書類
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有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)
区分

注記
番号

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
百分比(％)

金額(千円)

百分比(％)

金額(千円)

Ⅴ 営業外費用
１ 支払利息139,396

201,783

２ 支払手数料―

72,145３ 貸倒引当金繰入額―

35,000４ その他

30,744

経常利益(△損失)

170,1411.0

2,475,808

14.3

36,579345,5090.9△375,001△0.9

473,8171.2

435,103

1.1△336,287△0.8

1,446,215

3.7

Ⅵ 特別利益１ 持分変動利益

113,747

15,039２ 関係会社株式売却益

122,371417,602３ 貸倒引当金戻入益―

22,895４ その他

33

236,152

1.3

18,279Ⅶ 特別損失１ 固定資産除却損※２10,9795,444

２ 持分変動損失

50,5407,071

３ 投資有価証券評価損37,325

170,135―

116,905―

62,500―71,517

４ 事業再構築引当金繰入額
５ 減損損失６ ネットワーク機器障害対
応費
７ その他

※３

6,777

税金等調整前当期純利益(△損失)
法人税、住民税
及び事業税

1,202,403

法人税等調整額

256,359

105,6230.6

2,606,337

15.0

1,528

1,560,934△114,718

1,458,763

8.4

少数株主利益558,9403.2

648,160

1.6

当期純利益(△損失)588,633

3.4△2,430,663△6.1

55/124

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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本金
平成18年６月30日 残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

913,529

株主資本合計

△1,932

1,798,006

4,331,780

7,041,383

11,406

11,406

22,812△190,817△190,817

連結会計年度中の変動額
新株の発行
関係会社株式評価差額に係る繰延税金負債
連結子会社増加に伴う利益剰余金減少高
当期純利益
自己株式の処分△9,272△9,272588,633

588,63321113

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成19年６月30日 残高

11,406△179,409

579,36111

411,369

1,809,412

4,152,370

1,492,890△1,921

7,452,752

評価・換算差額等

平成18年６月30日 残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算差額等合計

206,801

206,801

新株予約権

少数株主持分

―純資産合計

3,419,852

10,668,036

連結会計年度中の変動額
新株の発行

22,812

関係会社株式評価差額に係る繰延税金負債△190,817

連結子会社増加に伴う利益剰余金減少高△9,272

当期純利益

588,633

自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）

13△364,658△364,658

3,198

1,025,737

664,277

連結会計年度中の変動額合計△364,658△364,658

3,198

1,025,737

1,075,647

平成19年６月30日 残高△157,856△157,856

3,198

4,445,589

11,743,684

当連結会計年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）(単位：千円)
株主資本

資本金
平成19年６月30日 残高

資本剰余金

1,809,412

4,152,370

22,42022,419

利益剰余金
1,492,890

自己株式

株主資本合計

△1,921

7,452,752

連結会計年度中の変動額
新株の発行
当期純損失

44,840△2,430,663△2,430,663

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成20年６月30日 残高

22,42022,419△2,430,663―△2,385,823

1,831,833

4,174,790△937,772△1,921

5,066,929

評価・換算差額等

平成19年６月30日 残高

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算差額等
合計△157,856△157,856

連結会計年度中の変動額

56/124

新株予約権

3,198

少数株主持分

4,445,589

純資産合計

11,743,684

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有価証券報告書
評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算差額等
合
計

新株予約権

少数株主持分

純資産合計

新株の発行

44,840

当期純損失△2,430,663

株主資本以外の項目の連結会計
年度中の変動額（純額）△118,037△118,037

872

476,159

358,994

連結会計年度中の変動額合計△118,037△118,037

872

476,159△2,026,829

平成20年６月30日 残高△275,894△275,894

4,071

4,921,748

9,716,854

57/124

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有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】

区分

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

金額(千円)

金額(千円)

注記
番号

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
１ 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△)
２ 減価償却費
３ ソフトウェア償却費

2,606,337△336,287

107,371

136,235

269,081

361,952

４ のれん償却額

624,056

635,492

５ 受取利息及び受取配当金△32,972△89,714

６ 匿名組合収益△999,150―

７ 支払利息139,396

201,783

８ 為替差損又は(△)差益△1,2792,550―

72,145

4,077

5,428

11 持分変動損失又は(△)利益△63,207△7,967

12 関係会社株式売却益△122,371△417,602

13 投資有価証券評価損―170,135△1,983,860

180,460

15 営業投資有価証券の(△)増加額又は減少額

177,908

1,360,015

16 投資損失引当金の増加額又は(△)減少額

９ 営業外支払手数料
10 株式交付費

14 売上債権の(△)増加額又は減少額△282,587

265,083

17 営業保証金の(△)増加額又は減少額

45,00080,00018 たな卸資産の(△)増加額又は減少額△1,489865,263

19 未収入金の(△)増加額又は減少額△551,137△492,965

20 仕入債務の増加額又は(△)減少額

1,112,837△3,390,662

21 未払金の増加額又は(△)減少額

53,569△117,800

22 未払消費税等の増加額又は(△)減少額

116,585

146,500

23 預り金の増加額又は(△)減少額

1,574,759

423,245

24 その他△653,288

355,186

小計

2,139,635

408,479―

19,419△144,595△205,658

27 法人税等の支払額△1,223,468△1,422,841

28 法人税等の還付額

7,494

151,390779,065△1,049,211

25 利息及び配当金の受取額
26 利息の支払額

営業活動によるキャッシュ・フロー

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有価証券報告書

区分

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

金額(千円)

金額(千円)

注記
番号

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
１ 定期預金の預入による支出△300,019△60,000

２ 定期預金の払戻による収入

360,057

855,185

３ 別段預金の預入による支出―△11,159

４ 別段預金の払戻による収入

2,437

10,432５ 有形固定資産の取得による支出△165,424△191,841

６ 有形固定資産の売却による収入

2,693

6,649

△379,273△472,407―

14,3191,307,465―△468,985△88,481

11 関係会社株式の取得による支出△560,589△73,500

12 投資有価証券の売却による収入

3,911

252

13 関係会社株式の売却による収入

181,125

610,930

3,000,000

4,492

７ 無形固定資産の取得による支出
８ 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
９ 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
10 投資有価証券の取得による支出※２

14 匿名組合への出資の払戻による収入
15 匿名組合からの分配による収入

994,615

1,055△3,426,850△831,17217 貸付金の回収による収入

2,911,927

624,978

18 敷金・保証金の差入による支出△79,511△84,61416 貸付による支出

19 敷金・保証金の返還による収入
20 その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

9,377

235,481△37,419△64,326

3,355,538

486,273

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
１ 短期借入れによる収入

4,842,200

14,298,812△5,174,116△14,036,024―

1,500,000

４ 長期借入金の返済による支出△411,770△422,820

５ 社債の償還による支出

２ 短期借入金の返済による支出
３ 長期借入れによる収入△100,000△988,000

６ 株式の発行による収入
７ 子会社による当該会社の自己株式の取得による支出
８ 手数料の支払額

18,734

43,777―△299,937―△70,485

９ 少数株主からの払込による収入

672,604

94,16910 少数株主への配当金の支払額△50,863△113,532

13△4,366△203,196

1,592

853

2,882

11 その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
Ⅳ 現金及び現金同等物に係る換算差額
Ⅴ 現金及び現金同等物の増加額又は(△)減少額

3,932,260△558,462

Ⅵ 現金及び現金同等物の期首残高

7,471,888

11,509,880

105,731―

11,509,880

10,951,418

Ⅶ 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
Ⅷ 現金及び現金同等物の期末残高※１59/124

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連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
１ 連結の範囲に関する事項

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(1) 連結子会社の数連結子会社は㈱イーコンテクスト㈱カカクコム㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧモバイル㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱テクノラティジャパン
フォートラベル㈱㈱ＤＧインキュベーション㈱ＤＧ＆パートナーズ
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責
任組合㈱ＷＥＢ２.０㈱ＤＧソリューションズ㈱ＤＧアセットマネジメント㈱ＤＧメディアマーケティング㈱カカクコム・インシュアランス
㈱カカクコム・フィナンシャル㈱ＣＧＭマーケティング㈱グロース・パートナーズ
㈱創芸
㈱創芸工房
㈱創芸クリエイト㈱創建社
SOGEI DO BRASIL PUBLICIDADE LTDA.
の23社であります。
㈱ＣＧＭマーケティングは、平成18年８月４日設立のため、当連結会計年度におきましては、同社の平成18年８月４日から平成19年６月30日までの数値につきまして
連結の範囲に含めております。
㈱グロース・パートナーズは、平成18年
８月28日設立のため、当連結会計年度におきましては、同社の平成18年８月28日から
平成19年６月30日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
㈱ＤＧアセットマネジメントは、平成19
年４月19日をもって当社と合併致しましたため、当連結会計年度におきましては、
同社の平成18年７月１日から平成19年４月18日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
㈱創芸、㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト、㈱創建社、SOGEI DO BRASIL
PUBLICIDADE LTDA.の５社は、平成19年
４月に㈱創芸の株式取得により連結子会
社としております。㈱創芸の決算日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、上記５社の平成19年３月31日
現在の貸借対照表のみ連結しております。
前連結会計年度において非連結子会社であった㈱カカクコム・インシュアランス、㈱カカクコム・フィナンシャルの２社につきましては、重要性が増したため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。

(1) 連結子会社の数連結子会社は㈱イーコンテクスト㈱カカクコム㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧモバイル㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱テクノラティジャパン
フォートラベル㈱㈱ＤＧインキュベーション㈱ＤＧ＆パートナーズ
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責
任組合㈱ＷＥＢ２.０㈱ＤＧソリューションズ㈱ＤＧメディアマーケティング㈱カカクコム・インシュアランス
㈱カカクコム・フィナンシャル㈱ＣＧＭマーケティング㈱グロース・パートナーズ
㈱創芸
㈱創芸工房
㈱創芸クリエイト㈱創建社
SOGEI DO BRASIL PUBLICIDADE LTDA.
の22社であります。
なお、前連結会計年度において連結子会
社でありました㈱ＤＧアセットマネジメ
ントにつきましては、平成19年４月19日をもって当社が吸収合併しております。
㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト、㈱創建社
は、平成19年11月１日をもって㈱創芸と合併致しましたため、当連結会計年度におきましては、上記３社の平成19年４月１日から平成19年10月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。
SOGEI DO BRASIL PUBLICID
ADE LTDA.は、平成20年２月に㈱創芸が所有しておりました全株式を譲渡したため、
当連結会計年度におきましては、同社の平成19年４月１日から平成19年12月31日までの数値につきまして連結の範囲に含めております。

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有価証券報告書項目

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)
なお、アイベックス・アンド・リムズ㈱は平成18年８月１日をもって、㈱ディー
ジー・アンド・アイベックスに社名を変更致しております。
(2) 非連結子会社等の名称等――――――――――

２ 持分法の適用に関する事
項(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名
称等――――――――――

３ 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、㈱カカクコム、フォー
トラベル㈱、㈱カカクコム・インシュアラ
ンス、㈱カカクコム・フィナンシャル、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧ＆パート
ナーズ、㈱創芸、㈱創芸工房、㈱創芸クリエ
イト並びに㈱創建社の決算日は３月31日
であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。
ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
また、ＤＧニューコンテクスト投資事業
有限責任組合及びSOGEI DO BRASIL
PUBLICIDADE LTDA.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責任組合は連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を、
SOGEI DO
BRASIL PUBLICIDADE LTDA.は３月31日
現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
なお、上記以外の連結子会社11社の決算
日と連結決算日は一致しております。

61/124

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(2) 非連結子会社等の名称等㈱エイガ・ドット・コム
同社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないた
め、連結の範囲から除外しております。
(1) 持分法を適用しない非連結子会社の名
称等㈱エイガ・ドット・コム
同社は当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
連結子会社のうち、㈱カカクコム、フォー
トラベル㈱、㈱カカクコム・インシュアラ
ンス、㈱カカクコム・フィナンシャル、㈱クリエイティブガレージ、㈱ＤＧ＆パート
ナーズ、並びに㈱創芸の決算日は３月31日
であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同決算日現在の財務諸表を使用しております。
ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
なお、㈱創芸工房、㈱創芸クリエイト並びに㈱創建社の決算日は３月31日でありましたが、平成19年11月１日をもって㈱創芸と合併致しましたため、連結財務諸表の作成にあたっては、平成19年４月１日から平成19年10月31日までの財務諸表を使用しております。
ＤＧニューコンテクスト投資事業有限責
任組合の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算
日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
また、SOGEI DO BRASIL PUBLICIDADE
LTDA.の決算日は12月31日でありましたが、平成20年２月に㈱創芸が所有しておりました全株式を譲渡したため、連結財務諸表の作成に当たっては、平成19年４月１日
から平成19年12月31日までの財務諸表を使用しております。
なお、上記以外の連結子会社10社の決算
日と連結決算日は一致しております。

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有価証券報告書項目
４ 会計処理基準に関する事
項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法(2) 重要な減価償却資産の減
価償却の方法前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)① 有価証券
その他有価証券(営業投資有価証券を含む)
時価のあるもの…決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。
時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(証券取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ取引
時価法によっております。
③ たな卸資産
仕掛品…個別法による原価法によっております。
商品及び貯蔵品…移動平均法による原価法によっております。
① 有形固定資産定率法によっております。
ただし、平成10年４月以降に取得した
建物（建物附属設備は除く）について
は、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ６〜22年
器具及び備品 ２〜20年① 有価証券
その他有価証券(営業投資有価証券を含む)
時価のあるもの
同左（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成19年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる、営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。

（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の５％に到達した連結会計年度の翌連結会計年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これによる、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。
② 無形固定資産
ソフトウェア同左② 無形固定資産
ソフトウェア…自社利用目的のソフトウェアについては、社内における見込利用可能
期間(最長５年)に基づく定額法によっております。

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時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② デリバティブ取引
同左③ たな卸資産
仕掛品
同左
商品及び貯蔵品
同左① 有形固定資産
同左

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有価証券報告書

項目(3) 重要な繰延資産の処理方
法(4) 重要な引当金の計上基準(5) 重要なリース取引の処理
方法(6) 重要なヘッジ会計の方法

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)① 株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
① 投資損失引当金
投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
② 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
③ 賞与引当金
一部連結子会社については、従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度の負担すべき額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、当社及び一部連結子会社については簡便法(退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法)
により計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤
務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
⑤ 返品調整引当金
一部連結子会社については、製品(出版物)の返品による損失に備えるため、将来の返品見込額の売買利益相当額を計上しております。
⑥ 事業再構築引当金
一部連結子会社については、事業の再構築に伴い発生する損失に備えるため、合理的に見積もられる金額を計上しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
① ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たす金利スワップにつき、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ
ヘッジ対象……借入金利息

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当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)① 株式交付費
同左① 投資損失引当金
同左② 貸倒引当金同左③ 賞与引当金
同左④ 退職給付引当金
同左⑤ 返品調整引当金
同左⑥ 事業再構築引当金
同左

同左① ヘッジ会計の方法
同左② ヘッジ手段とヘッジ対象
同左

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前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)③ ヘッジ方針
当社グループのデリバティブ取引に対する方針は、固定金利で資金調達することを目的としており、投機的な取引は行
なわない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利変動リスク及びキャッシュ・フ
ロー変動リスクをヘッジする目的で、以下の条件を満たす金利スワップ契約を締結しております。
イ 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本額がほぼ同一である。
ロ 金利スワップの想定元本と長期借入金の契約期間及び満期がほぼ同一である。
ハ 金利スワップで受払いされる変動金
利のインデックスと長期借入金の変動金利インデックスのベースがTIBORで同一である。
ニ 金利スワップと長期借入金の金利改定条件がほぼ同一である。
ホ 金利スワップの受払い条件がスワッ
プ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略しております。
消費税等の会計処理の方法…消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象外消費税
及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
連結子会社の資産及び負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
その支出の効果の及ぶ期間(５年〜20年)にわたって、定額法により償却しております。
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、現金、普通預金及び当座預金並びに取得の日から３ヶ月以内に満期日の到来する定期預金からなっております。

③ ヘッジ方針
当社グループのデリバティブ取引に対する方針は、主として固定金利で資金調達することを目的としており、投機的な取引は行なわない方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法
同左

項目(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

５ 連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６ のれん及び負ののれんの償却に関する事項
７ 連結キャッシュ・フロー
計算書における資金の範
囲

消費税等の会計処理の方法
同左

同左

同左

連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(企業結合に係る会計基準等）
当連結会計年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月27日
企業会計基準第７号）並びに「企業結合会計基準及び事
業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委
員会 平成17年12月27日 企業会計基準適用指針第10号）
を適用しております。

―――――――――

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有価証券報告書

表示方法の変更前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(連結貸借対照表)
１ 前連結会計年度において、「連結調整勘定」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「のれん」と表示しております。また、無形固定資産の「その他」に含めていた営業権につきましても、「のれん」に含めて表示しております。
なお、前連結会計年度において、無形固定資産の「その他」に含めておりました営業権の金額は129,400千円であります。
２ 前連結会計年度まで、金融機関への貸付有価証券に係る現金による受入保証金は、流動負債の「預り金」として表示しておりましたが、当連結会計年度から流動負債の「短期借入金」として表示することとしております。
なお、前連結会計年度において、流動資産の「預り金」に含めておりました受入保証金の金額は4,739,128千円
であります。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において、「連結調整勘定償却額」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「のれん償却額」と表示しております。また、販売費及び一般管理費の「その他」に含めていた営業権償却額につきましても、「のれん償却額」に含めて表示しております。
なお、前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました営業権償却額の金額
は47,800千円であります。

―――――――――(連結キャッシュ・フロー計算書)
１ 前連結会計年度において、「連結調整勘定償却額」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「のれん償却額」と表示しております。また、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めていた営業権
償却額につきましても、「のれん償却額」に含めて表示
しております。
なお、前連結会計年度において、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めておりました営業権
償却額の金額は47,800千円であります。
２ 前連結会計年度において、「新株発行費用」として掲記されていたものは、当連結会計年度から「株式交付費」として表示しております。
３ 前連結会計年度まで、金融機関への貸付有価証券に係る現金による受入保証金の収入及び支出につきましては、財務活動によるキャッシュ・フローの「預り金の受入による収入」もしくは「預り金の返済による支出」
として表示しておりましたが、当連結会計年度から「短期借入れによる収入」もしくは「短期借入金の返済による支出」に含めて表示しております。
なお、当連結会計年度の「短期借入れによる収入」に含まれている受入保証金収入は1,922,200千円、「短期借入金の返済による支出」に含まれている受入保証金の返済支出は2,774,116千円であります。

(連結損益計算書)
１ 前連結会計年度まで、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました「賞与引当金繰入額」につきましては、金額的重要性が増したため、当連結会計年度
より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました賞与引当金繰入額の金額は54,070千円であります。
２ 前連結会計年度まで区分掲記しておりました「匿名組合収益」（当連結会計年度1,319千円）につきまして
は、営業外収益の総額の100分の10以下となりましたので、営業外収益の「その他」に含めて表示することとしております。
(連結キャッシュ・フロー計算書)
１ 前連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フ
ローの「その他」に含めておりました「投資有価証券評
価損」（前連結会計年度37,325千円）については、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
２ 前連結会計年度まで営業活動によるキャッシュ・フ
ローにおいて区分掲記しておりました「匿名組合収益」につきましては、金額的重要性が乏しくなったため、営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に含めて表示することとしております。
なお、当連結会計年度の「匿名組合収益」の金額は△1,319千円であります。

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追加情報
前連結会計年度（自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日）

当連結会計年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）―――――――(貸付有価証券に係る支払手数料の処理方法)
金融機関への貸付有価証券に係る支払手数料につきましては、従来、連結損益計算書上、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりましたが、金融諸費用としての意
味合いが強くなってきたことから、当連結会計年度より営業外費用の区分に「支払手数料」として計上することと致しました。
また、これに併せ連結キャッシュ・フロー計算書におきましても、従来は「営業活動によるキャッシュ・フロー」に含めておりました当該収支を、「財務活動によるキャッシュ・フロー」の「手数料の支払額」として計上することと致しました。
なお、前連結会計年度において、販売費及び一般管理費の「その他」に含めておりました貸付有価証券に係る支払手数料、及び「営業活動によるキャッシュ・フロー」に含
めておりました手数料の支払額は42,778千円であります。

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注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度(平成19年６月30日)
１ 受取手形割引高389,827千円※２――――――――――――※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
定期預金
2,004,611千円
投資有価証券
266,181千円
出資金
300千円
担保されている債務
短期借入金
774,300千円
一年以内返済予定の92,820千円
長期借入金
一年以内償還予定の社債
912,000千円
社債
436,000千円※４ 現金及び預金には、外国為替保証金取引について顧客より預託を受けた金銭(顧客預託金)相当額を自己の固有の財産と分別して保管している分別保管預金
583,810千円が含まれております。
※５ 連結会計年度末日満期手形連結会計年度末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形が連結会計年度末残高に含まれております。
受取手形34,721千円
支払手形
617,502千円※６―――――――――※７―――――――――

当連結会計年度(平成20年６月30日)
１ 受取手形割引高639,958千円※２ 非連結子会社に対するものは次のとおりであります。
投資有価証券（株式）73,500千円※３ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
定期預金
1,273,265千円
出資金
300千円
担保されている債務
短期借入金
700,000千円
社債
400,000千円※４ 現金及び預金には、外国為替保証金取引について顧客より預託を受けた金銭(顧客預託金)相当額を自己の固有の財産と分別して保管している分別保管預金
541,326千円が含まれております。
※５―――――――――※６ 有価証券の保有目的の変更
一部連結子会社が保有する有価証券について、当連結会計年度より、保有目的の変更に伴い、「営業投資有価証券」（890,011千円）を「投資有価証券」に振り替えております。
※７ 財務制限条項
借入金のうち5,310,000千円には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。財務制限条項が付された借入金及び財務制限条項の詳細は、「第２ 事業の状況
４.事業等のリスク」に記載しております。
なお、上記の借入金のうち、2,310,000千円については平成20年7月31日までに返済を行っております。

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有価証券報告書（連結損益計算書関係）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)※１ 一般管理費に含まれる研究開発費※１ 一般管理費に含まれる研究開発費
49,479千円※２ 固定資産除却損の内訳
2,877千円
建物及び構築物
826千円
器具及び備品7,275千円
ソフトウェア※２ 固定資産除却損の内訳
建物及び構築物
器具及び備品ソフトウェア仮勘定
計※３10,979千円―――――――――

38,783千円
1,134千円
2,449千円
1,860千円

計5,444千円※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
(１)減損損失を認識した主な資産
場所

用途

種類

㈱ディージー・ア
ンド・アイベック
遊休資産
ス(東京都千代田区)

器具及び備品他㈱テクノラティジャパン(東京都渋谷区)

事業用資産

器具及び備品、
ソフトウェア他㈱ＷＥＢ２.０(東京都渋谷区)

事業用資産

器具及び備品、
ソフトウェア他㈱グロース・パートナーズ
事業用資産(東京都渋谷区)

器具及び備品、
ソフトウェア他(２)減損損失の認識に至った経緯
遊休資産については今後の使用見込みがなく、収益性が見込めないため、また事業用資産については営業
活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、減損損失を認識しております。
(３)減損損失の金額
建物及び構築物
器具及び備品ソフトウェアその他

431千円
6,916千円
48,724千円
6,429千円

計62,500千円(４)資産のグルーピングの方法
原則として事業会社毎を１つの資産グループの単位としてグルーピングを行っております。但し、遊休資産については、個々の資産ごとにグルーピングを行っております。
また、当社等、特定の事業との関連が明確でない資産については共用資産としております。
(５)回収可能価額の算定方法
当資産グループの回収可能価額は、遊休資産については市場価額等に基づく正味売却価額、事業用資産については使用価値により測定しております。使用価値
は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能額を零として評価しております。

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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

79,008.23

79,273.77―

158,282.00

79,008.23

79,273.77―

158,282.00

5.03

5.03

0.06

10.00

5.03

5.03

0.06

10.00

発行済株式
普通株式 (注)１、２
合計
自己株式
普通株式 (注)３、４
合計(注)１．普通株式の発行済株式総数の増加240.00株は、新株予約権及び新株引受権の権利行使による新株の発行による増加であります。
２．普通株式の発行済株式総数の増加79,033.77株は、平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日をもって、
普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。
３．普通株式の自己株式の株式数の増加5.03株は、平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施したことによる増加であります。
４．普通株式の自己株式の株式数の減少0.06株は、端株の売却による減少であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加
年度減少
年度末

区分

新株予約権の内訳

提出会社
（親会社）

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

−

−

−

−

−

3,198

−

−

−

−

−

3,198

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数(株)

当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

158,282.00

1,076.00―

159,358.00

158,282.00

1,076.00―

159,358.00

普通株式

10.00

―

―

10.00

合計

10.00

―

―

10.00

発行済株式
普通株式 (注)合計
自己株式(注) 普通株式の発行済株式総数の増加1,076.00株は、新株予約権及び新株引受権の権利行使による新株の発行による増加であります。

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２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加
年度減少
年度末

区分

新株予約権の内訳

提出会社
（親会社）

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

−

−

−

−

−

4,071

−

−

−

−

−

4,071

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)※１ 連結貸借対照表上の現金及び預金勘定期末残高と連 ※１ 連結貸借対照表上の現金及び預金勘定期末残高と連結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等
結キャッシュ・フロー計算書上の現金及び現金同等
物期末残高との調整
物期末残高との調整
平成19年６月30日現在
平成20年６月30日現在
現金及び預金勘定
13,499,476千円
現金及び預金勘定
9,898,492千円
預入期間が３ヶ月を超える定期預金
金銭の信託
2,329,418千円△1,405,784千円
及び担保に供している定期預金等

分離保管預金
現金及び現金同等物△583,810千円
11,509,880千円※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により、新たに㈱創芸を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳、並びに株式の取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
㈱創芸株式の取得価額㈱創芸及びその子会社の現金及び現金同等物
差引：㈱創芸株式取得による収入※２

9,357,779千円
1,560,914千円
1,530,295千円△10,778,756千円△1,097,232千円
573,000千円
1,880,465千円
1,307,465千円

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預入期間が３ヶ月を超える定期預金
及び担保に供している定期預金等△735,166千円

分離保管預金
現金及び現金同等物△541,326千円
10,951,418千円―――――――――EDINET提出書類
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有価証券報告書（リース取引関係）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

減価償却 減損損失
取得価額
期末残高
累計額相 累計額相
相当額
相当額
当額
(千円) 当額
(千円)
(千円)
(千円)

減価償却 減損損失
取得価額
期末残高
累計額相 累計額相
相当額
相当額
当額
(千円) 当額
(千円)
(千円)
(千円)

器具及び備品362,402

191,872

112,297

58,233

器具及び備品316,977

147,181

99,79969,996

ソフトウェア

195,880

131,370

596

63,913

ソフトウェア

135,305

102,533596

32,175

合計

558,283

323,242

112,893

122,146

合計

452,283

249,714100,395

102,172(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計
リース資産減損勘定の残高

113,097千円
127,613千円(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

79,739千円
87,742千円

240,710千円
112,893千円

合計
リース資産減損勘定の残高

167,482千円
60,217千円(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償
却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料106,696千円
減価償却費相当額
97,999千円
支払利息相当額
5,894千円(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償
却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
70,351千円
リース資産52,675千円
減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
65,153千円
支払利息相当額
3,732千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法(4) 減価償却費相当額の算定方法
同左(5) 利息相当額の算定方法

リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

同左

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有価証券報告書（有価証券関係）
前連結会計年度
１ その他有価証券で時価のあるもの (平成19年６月30日)
取得原価
(千円)

区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの① 株式

389,325454,796

65,470

② 債券

―

―

―

③ その他

―

―

―

389,325454,796

65,470① 株式

1,469,805

1,082,109△387,696

② 債券

―

―

―

③ その他

―

―

―

小計

1,469,805

1,082,109△387,696

合計

1,859,131

1,536,905△322,226小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

２ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
売却額 (千円)

売却益の合計額 (千円)
1,995,420

売却損の合計額 (千円)―

1,240,001

３ 時価評価されていない有価証券 (平成19年６月30日)
その他有価証券内容

連結貸借対照表計上額(千円)① 非上場株式2,666,672② 投資事業組合出資

97,185③ 匿名組合出資

4,492
合計

2,768,350

当連結会計年度
１ その他有価証券で時価のあるもの (平成20年６月30日)
区分

取得原価
(千円)

連結貸借対照表計上額
(千円)

差額
(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
① 株式

266

381

115

② 債券

―

―

―

③ その他

―

―

―

266

381

115

① 株式

1,325,575

1,059,488△266,086

② 債券

―

―

―

③ その他

―

―

―

小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

取得原価
(千円)

区分

連結貸借対照表計上額
(千円)

差額
(千円)

小計

1,325,575

1,059,488△266,086

合計

1,325,841

1,059,870△265,971

２ 当連結会計年度中に売却したその他有価証券 (自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
売却額 (千円)

売却益の合計額 (千円)
374,357

売却損の合計額 (千円)

271,102―

３ 時価評価されていない有価証券 (平成20年６月30日)
その他有価証券内容

連結貸借対照表計上額(千円)① 非上場株式

1,709,914② 投資事業組合出資

79,888
合計

1,789,803

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有価証券報告書（デリバティブ取引関係）
１ 取引の状況に関する事項
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

１ 取引の内容
当社及び連結子会社２社は、変動金利の借入金の資金調達を固定金利の資金調達に換えるため、金利ス
ワップ取引を行っております。また、連結子会社１社
は借入金の変動金利の金利上昇リスクに備えるため、
金利キャップ取引を利用しております。

１ 取引の内容
当社及び連結子会社２社は、変動金利の借入金の資金調達を固定金利の資金調達に換えるため、金利ス
ワップ取引を行っており、連結子会社１社は借入金の変動金利の金利上昇リスクに備えるため、金利キャップ取引を利用しております。
また、連結子会社１社は、顧客との相対取引により外国為替証拠金取引を行っており、当該取引により生じるリスクをヘッジするために、カウンターパーティーとの相対取引により外国為替証拠金取引を行っております。
２ 取引に対する取組方針
金利スワップ取引及び金利キャップ取引は、原則として調達した資金の範囲内で利用しており、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
また、外国為替証拠金取引において顧客との取引により生じるポジションについては、即時にカウンターパーティーに対してカバー取引を実施し、自己のポジションを持たないよう管理しております。
３ 取引の利用目的
金利スワップ取引および金利キャップ取引は、将来の金利変動リスクおよび金利上昇リスクの回避を目的としております。
また、事業目的として顧客との相対取引により外国
為替証拠金取引を行うほか、カウンターパーティーとの相対取引による外国為替証拠金取引は、顧客との取引により生じるリスクをヘッジすることを目的としております。
４ 取引に係るリスクの内容
利用している金利スワップ取引および金利キャップ
取引については、市場金利の変動によるリスクをそれぞれ有しております。なお、当該取引の相手先は、信用度の高い国内の銀行であるため、信用リスクはほとん
どないものと考えております。
顧客との外国為替証拠金取引においては、為替相場の急激な変動等により顧客に生じる損失額が、当社の連結子会社に預託した証拠金額を超える可能性があり、そのような場合、顧客に対する金銭債権が生じることによる信用リスクが発生します。
また、カウンターパーティーとの外国為替証拠金取引においては、当社の連結子会社の行うカバー取引の実行及び決済等の履行に係る信用リスクを有しております。
５ 取引に係るリスク管理体制
金利スワップ取引および金利キャップ取引の実行及び管理は、経理規程に従い、取締役会の承認を得たう
えで財務部で行っております。
なお、ヘッジ有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

２ 取引に対する取組方針
デリバティブ取引は、原則として調達した資金の範囲内で利用しており、投機目的のためのデリバティブ
取引は行わない方針であります。

３ 取引の利用目的
金利スワップ取引および金利キャップ取引は、将来の金利変動リスクおよび金利上昇リスクの回避を目的としております。

４ 取引に係るリスクの内容
利用している金利スワップ取引および金利キャップ
取引については、市場金利の変動によるリスクをそれぞれ有しております。なお、当該取引の相手先は、信用度の高い国内の銀行であるため、信用リスクはほとん
どないものと考えております。

５ 取引に係るリスク管理体制
デリバティブ取引の実行及び管理は、経理規程に従い、取締役会の承認を得たうえで財務部で行っております。
なお、ヘッジ有効性評価の方法等については、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
外国為替証拠金取引における顧客の信用リスクに関しては、顧客の未実現損失が証拠金に対して一定の割合に達すると、未決済ポジションを強制的に決済する「ロスカットルール」を採用しており、信用リスクの発生を未然に防止しております。
また、カバー取引先の信用リスクに関しては、信用度の高い金融機関及び金融商品取引業者をカウンターパーティーとして選定しており、信用状況の変化等についても適宜把握を行っております。カバー取引は、顧客取引が発生次第システムで自動的に実行されており、さらに業務部門において、ポジションの状況や売買損益等の確認を日次で行うほか、管理部門においても同様に確認作業を実施しております。

２ 取引の時価等に関する事項
前連結会計年度末（平成19年６月30日現在）
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況(1) 金利関連
契約額等(千円)

契約額等のうち１年超(千円)

時価
(千円)

評価損益
(千円)

区分

種類

市場取引以外の取引

金利スワップ取引

550,000

550,000△21,062△21,062

金利キャップ取引

200,000

200,000

355△10,304

750,000△20,707△31,367(
合計

10,660)750,000※１ 時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
※２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は除いております。
※３ ( )内の金額はキャップ取引に係るオプション料(キャップフィー)であります。
当連結会計年度末（平成20年６月30日現在）
デリバティブ取引の契約額等、時価及び評価損益の状況(1) 通貨関連
区分

種類

契約額等
(千円)

契約額等のうち１年超(千円)

時価
(千円)

評価損益
(千円)

市場取引以外の取引 外国為替証拠金取引
売建11,685,105―

11,053,988

631,116

買建

11,594,309―

11,053,988△540,320

23,279,414―

22,107,977

90,796

合計※１ 時価の算定方法
当連結会計年度末の直物為替相場により算定しております。
(2) 金利関連
契約額等(千円)

契約額等のうち１年超(千円)

時価
(千円)

評価損益
(千円)

区分

種類

市場取引以外の取引

金利スワップ取引

550,000

300,000△7,028△7,028金利キャップ取引

200,000――△10,660

300,000△7,028△17,688(
合計

10,660)750,000※１ 時価の算定方法
取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。
※２ ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引は除いております。
※３ ( )内の金額はキャップ取引に係るオプション料(キャップフィー)であります。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（退職給付関係）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

１ 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
また、一部の子会社は退職一時金制度と適格退職年金制度を併用している他、総合設立型厚生年金基金に加入しております。

１ 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職金規程に基づく社内積立の退職一時金制度を採用しております。
また、一部の子会社は退職一時金制度と適格退職年金制度を併用している他、総合設立型厚生年金基金に加入しております。
なお、要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項は次の通りであります。
(1)制度全体の積立状況に関する事項（平成20年３月31日現在）
年金資産の額
年金財政計算上の給付債務の額
差引額

70,570,208千円
86,836,614千円△16,266,405千円(2)制度全体に占める当社グループの掛金拠出割合（自19年４月１日 至平成20年３月31日）
1.33％(3)補足説明
上記(1)の差引額の主な要因は、年金財政計算上の未償
却過去勤務債務残高7,553,751千円及び当年度不足金
17,789,598千円と別途積立金9,076,944千円の差額であり、当年度不足金については、別途積立金を取崩して充当することが決定しております。
なお、本制度における過去勤務債務の償却方法は、期間20年の元利均等償却であり、当社グループは、当期の連結財務諸表上、特別掛金11,349千円を費用処理しております。
なお、上記(2)の割合は当社グループの実際の負担割合とは一致しません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

２ 退職給付債務に関する事項

２ 退職給付債務に関する事項

退職給付債務の額△1,389,024千円
年金資産815,413千円
退職給付引当金の額△573,611千円(注)１．当社及び一部の連結子会社については、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
２．上記の他、総合設立型の厚生年金基金制度における掛金拠出割合により計算した年金資産の額は1,331,967千円であります。
３ 退職給付費用に関する事項

３ 退職給付費用に関する事項

勤務費用の額退職給付費用の額

3,324千円
3,324千円

４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項(1）退職給付見込額の期間配分方法①退職給付債務の額△1,107,031千円②年金資産556,204千円③未積立退職給付債務(①＋②)△550,827千円
45,888千円④未認識数理計算上の差異⑤退職給付引当金の額(③＋④)△504,939千円(注) 当社及び一部の連結子会社については、退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。

①勤務費用の額②利息費用の額③期待運用収益④総合設立型厚生年金基金掛金⑤退職給付費用の額(①＋②＋③＋④)

98,981千円
27,222千円△12,231千円
61,051千円
175,023千円(注) 簡便法を採用している当社及び一部の連結子会社の退職給付費用は、「①勤務費用の額」に計上しております。
４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項(1）退職給付見込額の期間配分方法

期間定額基準期間定額基準(2）割引率(％)2.0(2）割引率(％)2.0(3）期待運用収益率(％)

1.5(3）期待運用収益率(％)

1.5(4）数理計算上の差異の処理年数(年)

12(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)(4）数理計算上の差異の処理年数(年)

12(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。)（追加情報）
当連結会計年度より、「『退職給付に係る会計基準』の一部改正（その２）」（企業会計基準第14号
平成19年５月15日）を適用しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費 3,198千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
提出会社
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
平成14年９月25日
８名
３名
３名
36名

当社取締役
当社従業員

株式の種類及び付与数
付与日
権利確定条件対象勤務期間普通株式
3,460株
平成13年９月26日
付されておりません
定めはありません
平成15年10月17日〜
平成20年９月30日

普通株式
1,720株
平成15年１月20日
付されておりません
定めはありません
平成16年10月１日〜
平成19年９月30日

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成16年９月28日

権利行使期間
会社名
決議年月日

付与対象者の区分
及び人数

株式の種類及び付与数
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

４名
39名

当社取締役
当社監査役
当社顧問
当社従業員

付与対象者の区分
及び人数

当社取締役
８名
当社監査役
４名
当社従業員
42名
関係会社取締役 ２名
関係会社従業員 79名

当社顧問
当社従業員

普通株式
1,738株
平成16年10月18日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

普通株式
220株
平成17年８月17日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

１名
５名

会社名
決議年月日

提出会社
平成15年９月24日
当社取締役
10名
当社監査役
４名
当社顧問
４名
当社従業員
38名
関係会社取締役 ３名
普通株式2,030株
平成15年10月20日
付されておりません
定めはありません
平成17年10月１日〜
平成20年９月30日
提出会社
平成17年９月22日
当社取締役
９名
当社監査役
４名
当社顧問
１名
当社従業員
17名
子会社取締役 ８名
子会社従業員 114名
普通株式
1,534株平成18年１月23日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

提出会社
平成15年９月24日
当社取締役
当社従業員

１名
７名

普通株式
250株
平成16年３月22日
付されておりません
定めはありません
平成17年10月１日〜
平成20年９月30日
提出会社
平成17年９月22日

当社従業員

１名

普通株式
40株
平成18年７月27日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日
取締役
７名
取締役
６名
取締役
６名
取締役
６名
付与対象者の区分
監査役
３名
顧問
１名
監査役
２名
監査役
１名
監査役
２名
及び人数
従業員
17名
従業員
21名
従業員
25名
従業員
39名
顧問
１名
株式の種類及び付与数 普通株式1,200株 普通株式 4,376株 普通株式 800株
普通株式5,250株 普通株式 1,266株
付与日
平成15年９月19日 平成16年８月26日 平成18年１月24日 平成15年１月７日 平成16年８月24日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
対象勤務期間定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません
平成18年９月20日 平成18年９月20日 平成19年９月22日 平成17年１月７日 平成18年６月26日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成25年９月18日 平成25年９月18日 平成24年９月21日 平成25年１月６日 平成23年６月25日

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成16年６月25日 平成17年６月28日 平成16年８月９日 平成17年４月26日 平成18年11月21日
取締役
４名
監査役
３名
取締役
４名監
付与対象者の区分
取締役
４名
従業員
10名
従業員
83名
取締役
２名
査役
２名
及び人数
従業員
16名
子会社取締役３名
従業員
５名
子会社従業員19名
株式の種類及び付与数 普通株式 135株 普通株式 1,500株 普通株式 1,000株 普通株式 235株 普通株式 3,794株
付与日
平成17年２月15日 平成18年３月22日 平成16年８月24日 平成17年５月24日 平成18年12月15日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
平成18年12月15日
対象勤務期間定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません〜
平成20年12月11日
平成18年６月26日 平成19年６月29日 平成18年８月25日 平成19年４月27日 平成20年12月12日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成23年６月25日 平成24年６月28日 平成26年８月９日 平成27年４月26日 平成27年12月11日（注）提出会社は、平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、付与数が調整されております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成19年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
会社名
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
権利確定前（株）
期首
―
付与
―
失効
―
権利確定
―
未確定残
―
権利確定後（株）
期首
568
権利確定
―
権利行使
48
失効
―
未行使残
520
会社名
決議年月日
権利確定前（株）
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後（株）
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残
会社名
決議年月日
権利確定前（株）
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後（株）
期首
権利確定
権利行使

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成14年９月25日

提出会社
平成15年９月24日

提出会社
平成15年９月24日

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

720
―
90
―
630

1,720
―
110
―
1,610

150
―
―
―
150

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成17年９月22日

提出会社
平成17年９月22日

1,440
―
4
1,436
―

220
―
―
220
―

1,516
―
40
―
1,476

―
40
―
―
40

―
1,436
18
12
1,406

―
220
―
―
220

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日
1,200
―
―
1,200
―

4,312
―
―
4,312
―

792
―
100
―
692

―
―
―
―
―

1,080
―
21
1,059
―

―
1,200
1,200

―
4,312
3,240

―
―
―

1,545
―
1,410

―
1,059
81

79/124

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
失効
未行使残

子会社

子会社
―
―

子会社
―
1,072

子会社
―
―

子会社
―
135

51
927

会社名
子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
決議年月日
平成16年６月25日 平成17年６月28日 平成16年８月９日 平成17年４月26日 平成18年11月21日
権利確定前（株）
期首
135
1,500
1,000
235
―
付与
―
―
―
―
3,794
失効
15
129
1,000
10
―
権利確定
120
―
―
225
―
未確定残
―
1,371
―
―
3,794
権利確定後（株）
期首
―
―
―
―
―
権利確定
120
―
―
225
―
権利行使
30
―
―
―
―
失効
―
―
―
―
―
未行使残
90
―
―
225
―
（注）提出会社は、平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、付与数が調整されております。
b. 単価情報
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

平成13年９月26日

平成14年９月25日

提出会社

提出会社

平成15年９月24日

平成15年９月24日

権利行使価格（円）52,015

16,419141,000

199,500

行使時平均株価(円）156,000.00

179,833.33

162,590.91―

付与日における
公正な評価単価(円）

―

―

―

―

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

平成16年９月28日

平成16年９月28日

平成17年９月22日

平成17年９月22日

権利行使価格（円）184,879

304,500

297,095

220,000

行使時平均株価(円）225,555.56

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円）

―

―

―

101,785

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

平成15年９月19日 平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日

権利行使価格（円）13,75013,750472,500

13,334334,260

行使時平均株価(円）136,000

284,462―

388,681422,556

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

平成16年６月25日 平成17年６月28日 平成16年８月９日 平成17年４月26日 平成18年11月21日

権利行使価格（円）285,130

482,040

50,00050,000175,000

行使時平均株価(円）441,400

―

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

（注）提出会社は、平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことに伴い、上記権利行使価格及び行使時平均株価は、当該株式分割調整後の権利行使価格及び行使時平均株価を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。
（１）平成17年９月22日株主総会の特別決議に基づく当社ストック・オプション① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ式② 主な基礎数値及び見積方法
株価変動性

(注)１

57.60％

予想残存期間(注)２９年２ヶ月
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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

株価変動性

(注)１

予想配当

(注)３

無リスク利子率57.60％
0円

(注)４

2.65％

(注)１．平成17年６月から平成18年７月までの株価実績に基づき算定しております。
２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、発行日から権利行使期間の最終日までの期間を予想残存期間として見積もっております。
３．過去１年間の配当実績によっております。
４．日本銀行が公表しております平成18年７月11日時点（発行日前の直近時点）の長期プライムレートであります。
（２）平成18年11月21日株主総会の特別決議に基づく子会社ストック・オプション
主な基礎数値及び見積方法
当連結会計年度において付与された子会社ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は、付与日において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。
① １株当たりの評価額 175,000円
株式の評価は、類似会社比準法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。
② 新株予約権の行使価格 175,000円
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため、単位当たり本源的価値はゼロとな
り、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
③ 当連結会計年度末における本源的価値の合計額はゼロであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費 872千円
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名
提出会社
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
平成14年９月25日
８名
３名
３名
36名

当社取締役
当社従業員

株式の種類及び付与数
付与日
権利確定条件対象勤務期間普通株式
3,460株
平成13年９月26日
付されておりません
定めはありません
平成15年10月17日〜
平成20年９月30日

普通株式
1,720株
平成15年１月20日
付されておりません
定めはありません
平成16年10月１日〜
平成19年９月30日

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成16年９月28日

権利行使期間
会社名
決議年月日

付与対象者の区分
及び人数

株式の種類及び付与数
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間
会社名
決議年月日

４名
39名

当社取締役
当社監査役
当社顧問
当社従業員

付与対象者の区分
及び人数

当社取締役
８名
当社監査役
４名
当社従業員
42名
関係会社取締役 ２名
関係会社従業員 79名

当社顧問
当社従業員

普通株式
1,738株
平成16年10月18日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

普通株式
220株
平成17年８月17日
付されておりません
定めはありません
平成18年10月１日〜
平成26年９月30日

１名
５名

提出会社
平成15年９月24日
当社取締役
10名
当社監査役
４名
当社顧問
４名
当社従業員
38名
関係会社取締役 ３名
普通株式2,030株
平成15年10月20日
付されておりません
定めはありません
平成17年10月１日〜
平成20年９月30日
提出会社
平成17年９月22日
当社取締役
９名
当社監査役
４名
当社顧問
１名
当社従業員
17名
子会社取締役 ８名
子会社従業員 114名
普通株式
1,534株平成18年１月23日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

提出会社
平成15年９月24日
当社取締役
当社従業員

１名
７名

普通株式
250株
平成16年３月22日
付されておりません
定めはありません
平成17年10月１日〜
平成20年９月30日
提出会社
平成17年９月22日

当社従業員

１名

普通株式
40株
平成18年７月27日
付されておりません
定めはありません
平成19年10月１日〜
平成27年９月22日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
取締役
７名
取締役
６名
取締役
６名
取締役
６名
付与対象者の区分
監査役
３名
監査役
２名
監査役
１名
監査役
２名
従業員
10名
及び人数
従業員
17名
従業員
21名
従業員
25名
従業員
39名
顧問
１名
株式の種類及び付与数 普通株式 4,376株 普通株式 800株
普通株式5,250株 普通株式 1,266株 普通株式 135株
付与日
平成16年８月26日 平成18年１月24日 平成15年１月７日 平成16年８月24日 平成17年２月15日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
対象勤務期間定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません 定めはありません
平成18年９月20日 平成19年９月22日 平成17年１月７日 平成18年６月26日 平成18年６月26日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成25年９月18日 平成24年９月21日 平成25年１月６日 平成23年６月25日 平成23年６月25日
会社名
決議年月日

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成17年６月28日 平成17年４月26日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日
取締役
４名
監査役
３名
取締役
４名監
付与対象者の区分
取締役
４名
取締役
１名
従業員
83名
査役
２名
取締役
１名
及び人数
従業員
16名
従業員
５名
子会社取締役３名 従業員
５名
子会社従業員19名
株式の種類及び付与数 普通株式 1,500株 普通株式 235株 普通株式 3,794株 普通株式 458株
普通株式 310株
付与日
平成18年３月22日 平成17年５月24日 平成18年12月15日 平成19年４月20日 平成19年４月20日
付されて
付されて
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
おりません
おりません
平成18年12月15日 平成19年４月20日 平成19年４月20日
対象勤務期間定めはありません 定めはありません〜〜〜
平成20年12月11日 平成21年４月17日 平成21年４月17日
平成19年６月29日 平成19年４月27日 平成20年12月12日 平成21年４月18日 平成21年４月18日
権利行使期間〜〜〜〜〜平成24年６月28日 平成27年４月26日 平成27年12月11日 平成28年４月17日 平成28年４月17日
会社名
子会社
子会社
子会社
決議年月日
平成19年９月13日 平成19年９月13日 平成20年１月31日
付与対象者の区分
従業員
６名
従業員 ４名
従業員
２名
及び人数
株式の種類及び付与数 普通株式 140株 普通株式 99株 普通株式
81株
付与日
平成19年９月13日 平成20年１月31日 平成20年１月31日
付されて
付されて
付されて
権利確定条件
おりません
おりません
おりません
平成19年９月13日 平成20年１月31日 平成20年１月31日
対象勤務期間〜〜〜平成21年９月13日 平成22年１月31日 平成22年１月31日
平成21年９月14日 平成22年２月１日 平成22年２月１日
権利行使期間〜〜〜平成28年９月13日 平成29年１月31日 平成29年１月31日(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成20年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプショ
ンの数については、株式数に換算して記載しております。
a. ストック・オプションの数
会社名
提出会社
提出会社
提出会社
提出会社
決議年月日
平成13年９月26日
平成14年９月25日
平成15年９月24日
平成15年９月24日
権利確定前（株）
期首
―
―
―
―
付与
―
―
―
―
失効
―
―
―
―
権利確定
―
―
―
―
未確定残
―
―
―
―
権利確定後（株）
期首
520
630
1,610
150
権利確定
―
―
―
―
権利行使
350
610
110
―
失効
―
20
10
―
未行使残
170
―
1,490
150
会社名
決議年月日
権利確定前（株）
期首提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成16年９月28日

提出会社
平成17年９月22日

提出会社
平成17年９月22日

―

―

1,476

40

82/124

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後（株）
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

―
―
―
―

―
―
―
―

―
22
1,454
―

―
―
40
―

1,406
―
6
42
1,358

220
―
―
―
220

―
1,454
―
38
1,416

―
40
―
―
40

会社名
決議年月日
権利確定前（株）
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後（株）
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日

会社名
決議年月日
権利確定前（株）
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後（株）
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
子会社
子会社
平成17年６月28日 平成17年４月26日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日

会社名
決議年月日
権利確定前（株）
期首
付与
失効
権利確定
未確定残
権利確定後（株）
期首
権利確定
権利行使
失効
未行使残

子会社
子会社
子会社
平成19年９月13日 平成19年９月13日 平成20年１月31日

―
―
―
―
―

692
―
―
692
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

1,072
―
576
―
496

―
692
―
100
592

135
―
60
―
75

927
―
93
15
819

90
―
18
6
66

1,371
―
9
1,362
―

―
―
―
―
―

3,794
―
713
―
3,081

―
458
45
―
413

―
310
―
―
310

―
1,362
15
36
1,311

225
―
―
225
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
140
25
―
115

―
99
―
―
99

―
81
―
―
81

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

b. 単価情報
会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

平成13年９月26日

平成14年９月25日

平成15年９月24日

平成15年９月24日

権利行使価格（円）52,015

16,419141,000

199,500

行使時平均株価(円）127,642.86

109,400.00

203,000.00―

付与日における
公正な評価単価(円）

―

―

―

―

83/124

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

会社名
決議年月日

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

平成16年９月28日

平成16年９月28日

平成17年９月22日

平成17年９月22日

権利行使価格（円）184,879

304,500

297,095

220,000

行使時平均株価(円）208,000.00

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円）

―

―

―

101,785

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

平成15年９月19日 平成17年９月21日 平成15年１月６日 平成16年６月25日 平成16年６月25日

権利行使価格（円）13,750472,500

13,334334,260

285,130

行使時平均株価(円）65,614―

592,850

576,581407,500

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

子会社

子会社

平成17年６月28日 平成17年４月26日 平成18年11月21日 平成18年11月21日 平成19年４月17日

権利行使価格（円）482,040

50,000175,000

175,000

175,000

行使時平均株価(円）594,000

―

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

会社名
決議年月日

子会社

子会社

子会社

平成19年９月13日 平成19年９月13日 平成20年１月31日

権利行使価格（円）176,000

176,000

176,000

行使時平均株価(円）

―

―

―

付与日における
公正な評価単価(円)

―

―

―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与されたストック・オプションについての公正な評価単価の見積もり方法は以下のとおりであります。
（１）平成18年11月21日及び平成19年４月17日株主総会の特別決議に基づく子会社ストック・オプション
主な基礎数値及び見積方法
付与日において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。
① １株当たりの評価額 175,000円
株式の評価は、類似会社比準法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。
② 新株予約権の行使価格 175,000円
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため、単位当たり本源的価値はゼロとな
り、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
（２）平成19年９月13日及び平成20年１月31日株主総会の特別決議に基づく子会社ストック・オプション
主な基礎数値及び見積方法
付与日において未公開企業であるため、単位当たりの本源的価値の見積りにより算定しております。
① １株当たりの評価額 176,000円
株式の評価は、類似会社比準法に基づいて算出した価格を基礎として決定しております。
② 新株予約権の行使価格 176,000円
算定の結果、株式の評価額が新株予約権の行使時の払込金額と同額のため、単位当たり本源的価値はゼロとな
り、ストック・オプションの公正な評価単価もゼロと算定しております。
なお、当連結会計年度末における本源的価値の合計額はゼロであります。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

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EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（税効果会計関係）
前連結会計年度(平成19年６月30日)

当連結会計年度(平成20年６月30日)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金
34,654千円
退職給付引当金
239,350千円
賞与引当金
52,556千円
投資損失引当金
92,105千円
事業再構築引当金
69,450千円
未払事業税
72,281千円
株式評価損否認
91,961千円
出資金評価損否認
49,263千円
減損損失
154,975千円
繰越欠損金2,121,054千円
その他有価証券評価差額金
108,291千円
その他
202,933千円

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金
84,470千円
退職給付引当金
207,719千円
賞与引当金
123,658千円
投資損失引当金
199,967千円
事業再構築引当金
50,142千円
未払事業税
80,810千円
株式評価損否認696,181千円
出資金評価損否認
132,481千円
減損損失
123,670千円
繰越欠損金3,027,409千円
その他有価証券評価差額金
51,182千円
その他
176,565千円

繰延税金資産小計
評価性引当額3,288,878千円△2,965,009千円

繰延税金資産小計

323,869千円

繰延税金資産合計

283,625千円(繰延税金負債)
関係会社株式評価差額△147,826千円

繰延税金負債合計△147,826千円

繰延税金資産合計(繰延税金負債)
その他有価証券評価差額金
未収還付事業税
関係会社株式評価差額
その他
繰延税金負債合計△3,448千円△5,619千円△190,817千円△192千円

評価性引当額

差引：繰延税金資産の純額

4,954,259千円△4,670,634千円

135,799千円△200,076千円

差引：繰延税金資産の純額

123,792千円

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

法定実効税率(調整)

40.69％

交際費等永久に損金に算入されない項目

住民税均等割繰越欠損金の発生
有価証券評価損
特別税額控除
持分変動損益のれん償却額
繰越欠損金の利用
その他

0.43％△0.25％
0.37％
8.14％△0.57％△0.51％△0.99％
10.88％△0.27％△1.95％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

55.97％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)（単位：千円）
ソリュー
ション事
業

ポータ
ル／ブロ
グ事業

ファイナ
ンス事業

インキュ
ベーショ
ン事業

計

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高

7,761,000

4,847,034

2,718,159

2,012,550

17,338,744―

17,338,744

163,303

155,420

11,824―

330,548(330,548)―

計7,924,303

5,002,454

2,729,983

2,012,550

17,669,292(330,548) 17,338,744

営業費用

7,494,168

4,094,532

2,226,903

1,728,200

15,543,805

181,786

15,725,592

営業利益

430,135

907,921503,080

284,349

2,125,487(512,334)

1,613,152

20,408,759

5,646,439

10,268,756

5,467,190

41,791,144

616,524

42,407,669

減価償却費

28,294

222,750

131,591

4,800

387,436

23,697411,134

資本的支出

11,631

373,385

174,955

4,477

564,449

20,674585,124

消去又は
全社

連結

Ⅱ 資産、減価償却費
及び資本的支出
資産※１ 事業区分の方法
事業は、サービスの内容及び特性を考慮して区分しております。
※２ 各区分の主なサービス(1) ソリューション事業
プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング活動支援サービス、インターネット及びEコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフトウェアの販売、総合ウェブ
広告ビジネス及びグループメディアの指定代理店ビジネス、並びに各種クリエイティブ制作等。
(2) ポータル／ブログ事業
インターネットにおける価格比較サイト「価格.com」、インターネット宿泊予約サイト「yoyaQ.com」、旅行のコミュニティポータルサイト「フォートラベル」、ブログ検索ポータルサイト「テクノラティジャパン」、
及び情報共有サイト「PingKing」等の企画及び運営、CGM(コンシューマー・ジェネレイテッド・メディア＝消費者作成メディア)を活用した広告商品開発、並びに第三世代(3G)携帯電話に向けたモバイルコンテンツの提供。
(3) ファイナンス事業
コンビニエンスストアを中心としたＥコマース等の決済・物流業務、IR支援事業及びIRポータルサイト「STOCKCAFE」の運営業務、外国為替保証金取引業務、並びに保険代理店業務。
(4) インキュベーション事業
ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業、及び投資事業組合財産の管理運営業務。
※３ 営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用584,926千円の主なものは、親会社本体の管理部門に係る費用であります。
※４ 資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産2,960,097千円の主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金)、並びに管理部門に係る資産等であります。
※５ 減価償却費及び資本的支出には、長期前払費用とその償却額を含み、のれん及びのれん償却額は含まれておりません。
当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)（単位：千円）
ソリュー
ション事
業

ポータ
ル／ブロ
グ事業

ファイナ
ンス事業

Ⅰ 売上高及び営業損益
売上高

86/124

インキュ
ベーション
事業

計

消去又は
全社

連結

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

ソリュー
ション事
業

ポータ
ル／ブロ
グ事業

ファイナ
ンス事業

インキュ
ベーション
事業

29,279,785

6,706,947

3,210,245

385,631

39,582,609―

39,582,609

448,832

268,918

8,672―

726,423(726,423)―

29,728,617

6,975,865

3,218,918

385,631

40,309,033(726,423) 39,582,609

29,161,866

5,470,522

2,724,156

1,980,260

39,336,806

417,91239,754,718

566,750

1,505,342

494,762△1,594,628

972,227(1,144,335)△172,108

17,178,231

6,747,575

13,239,829

3,759,360

40,924,997△867,497

40,057,499

減価償却費

28,620322,265

155,050

4,144

510,081

25,637535,718

減損損失

5,950

32,52324,027―62,500―62,500

資本的支出

95,456444,230

154,183246

694,117

21,138715,256(1) 外部顧客に対する売上高(2) セグメント間の内部
売上高又は振替高
計
営業費用
営業利益又は営業損失(△)
Ⅱ 資産、減価償却費、減損損失及び資本的
支出
資産

計

消去又は
全社

連結

※１ 事業区分の方法
事業は、サービスの内容及び特性を考慮して区分しております。
※２ 各区分の主なサービス(1) ソリューション事業
総合広告代理業、プロモーションを中心とした企画構築から制作・製造管理・運営代行業務等の企業のマーケティング活動支援サービス、グループメディアの指定代理店ビジネス、インターネット及びEコマース等のシステム設計・開発・運用、ソフトウェアの販売、並びに各種クリエイティブ制作等。
(2) ポータル／ブログ事業
インターネットにおける価格比較サイト「価格.com」、インターネット宿泊予約サイト「yoyaQ.com」、旅行のコミュニティポータルサイト「フォートラベル」、ブログ検索ポータルサイト「テクノラティジャパン」、
及び情報共有サイト「PingKing」等の企画及び運営、CGMを活用した広告商品開発、並びに第三世代(3G)携帯
電話に向けたモバイルコンテンツの提供。
(3) ファイナンス事業
コンビニエンスストアを中心としたEコマース等の決済・物流業務、IR支援業務及びIRポータルサイト「STOCKCAFE」の運営業務、外国為替証拠金取引業務、並びに保険代理店業務。
(4) インキュベーション事業
ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業、及び投資事業組合財産の管理運営業務。
※３ 営業費用のうち、消去又は全社の項目に含めた配賦不能営業費用955,990千円の主なものは、親会社本体の管理部門に係る費用であります。
※４ 資産のうち、消去又は全社の項目に含めた全社資産2,324,032千円の主なものは、親会社での余資運用資金(現金及び預金、短期貸付金)、並びに管理部門に係る資産等であります。
※５ 減価償却費及び資本的支出には、長期前払費用とその償却額を含み、のれん及びのれん償却額は含まれておりません。

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有価証券報告書【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】前連結会計年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
海外売上高が、連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。
当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
海外売上高が、連結売上高の10％未満のため、海外売上高の記載を省略しております。

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有価証券報告書【関連当事者との取引】
前連結会計年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
１ 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２ 役員及び個人主要株主等
属性

氏名

住所

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

監査役

喜田村洋一

―

―

弁護士

議決権等
の所有
(被所有)割合
(％)

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

―

―

(被所有)
直接 0.0

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

弁護士報酬

5,714

未払金

1,000

取引の内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

1,392

未払金
―

1,000
―

1,120

―

―

※１. 上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
※２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
弁護士報酬につきましては、一般的な取引条件により決定しております。
３ 子会社等
該当事項はありません。
４ 兄弟会社等
該当事項はありません。

当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
１ 親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
２ 役員及び個人主要株主等
属性

氏名

住所

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

監査役

喜田村洋一

―

―

弁護士

役員及び
その近親
社会保険労
者が議決
務士法人
権の過半
大野事務所
数を所有
している
会社等

東京都
渋谷区

24,500

社会保険関
係業務他

議決権等
の所有
(被所有)割合
(％)

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

―

―

(被所有)
直接 0.0(被所有)
直接 0.0

―

社会保険
関係等に
関する業
務を委託

弁護士報酬
法務業務の
委託料

社会保険関
係等に関す
る業務報酬

5,714

※１. 上記の金額の内、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
※２. 取引条件及び取引条件の決定方針等
弁護士報酬、法務業務の委託料及び社会保険関係等に関する業務報酬につきましては、一般的な取引条件により決定
しております。
３ 子会社等
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
４ 兄弟会社等
該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
該当事項はありません。

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有価証券報告書（企業結合等関係）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
Ⅰ．㈱創芸の株式取得について
１．被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行った主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、取得した議決権比率①被取得企業の名称及び事業内容
被取得企業の名称 ㈱創芸
事業内容
総合広告代理業務②企業結合を行った主な理由
不動産分野では、すでにインターネットを経由しての資料請求が急速に拡大を続けております。また、ブロードバンドの普及に伴って、テレビ媒体と同じように動画でモデルルームを提示するケースも増えており、不動産の購買意欲の高い消費者ほどインターネットを深く活用する傾向があることが分析の結果、判明致しました。
これらのことから、当社グループでは不動産広告とインターネットとの親和性は高いと判断し、連結子会社である㈱ＤＧソリューションズにより、大手デベロッパーを中心に多くの主要取引先を抱える不動産広告大手である㈱創芸の全株式を取得し子会社化することと致しました。
③企業結合日平成19年４月６日④企業結合の法的形式 株式取得
⑤取得した議決権比率 100.0％
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間㈱創芸の決算日は３月31日でありますので、当連結会計年度におきましては、平成19年３月31日現在の貸借対照表のみ連結しております。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳①被取得企業の取得原価
573,000千円②取得原価の内訳
株式取得費用
570,000千円
株式取得に直接要した支出額
3,000千円
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①のれんの金額
1,530,295千円②発生原因
取得原価が企業結合時の時価純資産を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③償却方法及び償却期間 20年間で定額法により償却致します。
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産9,357,779千円
固定資産
1,560,914千円
資産合計

10,918,694千円

流動負債
固定負債

10,778,756千円
1,097,232千円

負債合計

11,875,989千円

６．企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額
売上高42,988,517千円
営業利益△355,554千円
経常利益
480,046千円
当期純利益△2,307,689千円
上記概算額につきましては、当連結会計年度の売上高及び各段階損益に、㈱創芸及び同社子会社の平成18年４月１日から平成19年３月31日までの売上高及び各段階損益、並びにのれん償却額を加減算し算出しております。
なお、当該概算額の注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ．㈱ＤＧソリューションズの会社分割について
連結子会社㈱ＤＧソリューションズは、平成18年８月１日に会社分割(吸収分割)を行い、同㈱ディージー・アンド・
アイベックス(旧 アイベックス・アンド・リムズ㈱)、及び同㈱ＤＧメディアマーケティングが事業を承継しております。当該会社分割は共通支配下の取引等に該当しますが、重要性が乏しいため注記を省略しております。
当連結会計年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
連結子会社㈱ＤＧソリューションズは、平成19年10月30日に同㈱ＤＧメディアマーケティングの株式を追加取得して90/124

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おります。当該追加取得は共通支配下の取引等に該当しますが、重要性が乏しいため注記を省略しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

１株当たり純資産額
46,090円88銭
１株当たり当期純利益
3,724円33銭
潜在株式調整後１株当たり
3,666円18銭
当期純利益
当社は、平成19年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度における１株当たり情報については、それぞれ以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

30,066円49銭
15,281円86銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

45,872円73銭
2,147円37銭
1,985円85銭※ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

１株当たり当期純利益又は当期純損失
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)588,633△2,430,663――

588,633△2,430,663

158,051.09

159,055.45

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益調整額(千円)△2,741（うち連結子会社の潜在株式による調整額）(△2,741)

普通株式増加数(株)1,758.83（うち新株引受権）（うち新株予約権）(424.05)(1,334.78)―

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希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

前連結会計年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当連結会計年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)①当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成16年９月28日定時株主総会決議
220株
平成17年９月22日定時株主総会決議
1,556株②連結子会社㈱カカクコムの新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成17年６月28日定時株主総会決議
1,371 株
③連結子会社㈱イーコンテクストの新
株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成17年９月21日定時株主総会決議
692株①当社の新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成15年９月24日定時株主総会決議
170株
平成16年９月28日定時株主総会決議
1,626株平成17年９月22日定時株主総会決議
1,516株②連結子会社㈱カカクコムの新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成17年６月28日定時株主総会決議
1,311株③連結子会社㈱イーコンテクストの新
株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成17年９月21日定時株主総会決議
592株④連結子会社フォートラベル㈱の新株予約権
会社法に基づくストック・オプション
平成18年11月21日臨時株主総会決議
3,494株
平成19年４月17日臨時株主総会決議
310株
平成19年９月13日臨時株主総会決議
214株
平成20年１月31日臨時株主総会決議
81株④連結子会社㈱ＤＧモバイルの新株予約権
旧商法に基づくストック・オプション
平成17年４月26日定時株主総会決議
225株⑤連結子会社フォートラベル㈱の新株予約権
会社法に基づくストック・オプション
平成18年11月21日臨時株主総会決議
3,794株92/124

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有価証券報告書（重要な後発事象）
前連結会計年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)(子会社株式の一部売却)
当社の連結子会社㈱カカクコムは、平成19年８月28日に取締役会において、保有する連結子会社フォートラベル㈱の株式の一部をヤフー㈱に売却する株式譲渡契約を締結（同日付）することを決議致しました。当該売却の概要は、以下のとおりであります。
売却の概要
譲渡日
平成19年９月５日
売却する株式の数
3,471株
売却価額
610,896千円
売却後の持分比率73.7％
なお、当該子会社株式の一部売却により、関係会社株式売却益として約400百万円の特別利益が発生する見込となっております。
(子会社における当該子会社の自己株式の取得)
当社の連結子会社㈱イーコンテクストは、平成19年９月10日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、当該子会社の自己株式を取得することを決議致しました。当該決議の内容は以下のとおりであります。
(1)取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため(2)取得の方法
市場買付(3)取得する株式の種類 普通株式(4)取得する株式の総数 3,000株(上限)(5)取得価額の総額300百万円(上限)(6)取得する期間
平成19年９月13日から平成19年11月30日まで
当連結会計年度 (自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)(連結子会社㈱イーコンテクストとの合併)
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、平成20年10月27日を効力発生日として、当社を存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社として吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結致しました。
１．合併の目的
平成７年にインターネットを媒体とした広告・企画・製作等を目的として設立された当社は、インターネット業界の黎明期からの実績によるソリューションノウハウと最新のインターネット技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め、新しい「コンテクスト」（多様な価値観の中での基盤となるもの）を生み出し、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとしております。
当社は、グループ経営機能の強化、各事業の収益性・経営責任の明確化、各事業における意思決定の迅速化・機動性の向上を図るために平成18年１月に会社分割による純粋持ち株会社制に移行しました。当社グループの事業は、IT構築、
マーケティング・プロモーション支援やインターネット広告関連事業を行うソリューション事業、株式会社カカクコ
ムに代表されるインターネットメディア事業を行うポータル／ブログ事業、ベンチャー企業等への投資・育成を行う
インキュベーション事業、イーコンテクストのeコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行うファ
イナンス事業の４事業を展開しております。
そのような中、事業者向けソリューションビジネスは、リアル(実)ビジネスとサイバー(インターネット)ビジネス相互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められております。グループ内には、主にリアルとサイバースペースのプ
ロモーションを行う株式会社ディージー・アンド・アイベックス（以下「ディージー・アンド・アイベックス」）、
インターネット広告を事業ドメインとする株式会社ＤＧメディアマーケティング（以下「ＤＧメディアマーケティング」）、クリエイティブ制作を行う株式会社クリエイティブガレージ（以下「クリエイティブガレージ」）があり、また、決済ビジネスを行うイーコンテクストは、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会社としての当社は、これらソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できたものと認識しております。
当社は、主要株主として、平成12年５月のイーコンテクスト設立以来、事業運営をサポートし、平成15年１月の連結子会社化以降、事業者向けソリューション事業の中核会社と位置づけ、相互に補完しながら事業を行ってまいりました。

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有価証券報告書

一方、イーコンテクストは、財務体質の健全化、社会的信用力の向上を目的に、平成17年６月に上場し、主にeコマース
事業者向け決済インフラの提供を目的に事業展開を進め、特にコンビニ決済領域においては、リーディングカンパ
ニーとしてのポジションを確保しております。
イーコンテクストは、平成20年６月期における決済サービスの売上構成比が93％と決済専業といえる事業体となっております。決済件数の約50％がオンラインゲームやコンテンツダウンロードに使用される電子マネー分野であり、残りの約50％が物販やチケット、各種団体向けの決済となっております。eコマース市場は、中長期的に拡大が見込まれる市場とみられますが、大手eコマース事業者の決済インフラの導入は一巡しており、市場の成長を上回る成長を実現するためには、既存クライアント向けサービスの拡充として決済周辺分野への進出と新規クライアント獲得が成長の鍵であると認識しております。こうした背景から既存クライアントベースの維持拡大と新規クライアントの獲得を進めると共に、主力のコンビニ決済に加え、カードやモバイルなどワンストップの決済ソリューション提供のためのシステム開発や広範なマーケティング活動が必要と認識しております。さらに、決済周辺分野へ事業分野を広げるためには、決済を中心に顧客の収益最大化のためのソリューションをトータルに提供することが必須となります。顧客の事業開発から資金回収までの事業プロセスを把握し、提案・システム開発・事業運営・決済までの総合的なソリュー
ションの提供が中長期成長を担保するものと考えております。
しかしながら、イーコンテクストは、企業規模や人的経営資源の問題に加え、システム開発分野及びマーケティング
分野のノウハウに乏しいため、当社グループのソリューション各社と連携を強化してまいりました。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社と当社のソリューション企業各社及びイーコンテクストとの間で、純粋持ち株会社形態による齟齬が生じてまいりました。イーコンテクストを含めたグループ事業会社間において、トータルソリューション提供のための意思決定スピードの遅延、システム開発やマーケティングに関する人的リ
ソースの配分や各社間の取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなどグループ価値最大化のための事業シナ
ジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。さらに、内部統制制度の導入や上場管理のためのコスト増大なども経営資源の適正な配分の観点で当社、イーコンテクスト双方で共通の問題意識を持つに至りました。このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社は、純粋持ち株会社制から事業持ち株会社制への変更を行うことを決定致し、当社とイーコンテクストは、平成20年８月27日、吸収合併契約を締結致しました。また、当社は、同日付けで株式会社ＤＧソリューションズ（以下「ＤＧソリューションズ」）、ディージー・アンド・ア
イベックス、クリエイティブガレージ及びＤＧメディアマーケティングの４社と吸収合併契約を締結致しました。
今後、当社とイーコンテクストは、当社グループのソリューション各社と一体となることにより、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユニッ
トを一括で提供することが可能となり、更なるグループ企業価値の向上を図ってまいります。個別最適と全体最適の齟齬をなくし、間接部門のコスト削減、さらに、大型受注を獲得できる体制の構築が図れること、統一された成長戦略を迅速に遂行するために100％子会社化ではなく合併という最もシンプルかつ効果的な経営形態を選択致しました。
加えまして、合併形態をとることにより、事業シナジー、コストシナジー、財務シナジーの早期最大化を図り積極的な株主還元を行ってまいります。
合併後も、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとし、新たな事業を創造していく企業グループとして、たゆまぬ努力を続けてまいる決意であります。
２．合併する相手会社の名称㈱イーコンテクスト
３．合併の方法
当社を存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、㈱イーコンテクストは解散致します。
４．合併後の会社の名称㈱デジタルガレージ
５．合併比率
会社名㈱デジタルガレージ㈱イーコンテクスト

合併比率

1

0.61

６．合併により発行する株式の種類及び数
普通株式 27,875株(予定)(注1) イーコンテクストの株式１株（ただし、デジタルガレージが保有するイーコンテクスト株式及びイーコン
テクストの保有するイーコンテクスト株式40,150株を除く。）に対して、デジタルガレージの株式0.61株を割当て交付します。
(注2) イーコンテクストが発行している新株予約権の権利行使が行われることによりデジタルガレージが交付す
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有価証券報告書る新株式数は増加する場合があります。
７．増加すべき資本金・法定準備金の額
当合併による資本金・資本準備金・利益準備金の増加はございません。
８．引き継ぐ資産・負債の額㈱イーコンテクストは、平成20年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産・負債及び権利義務を合併期日において当社に引き継ぎます。
９．相手会社の主な事業の内容①通販事業・ECビジネス等における決済・物流のプラットフォーム事業②プラットフォームを活用した付加価値サービスの提供③商取引におけるゲートウェイ事業
10．相手会社の規模
決算期

平成20年６月期

売上高2,812百万円

当期純利益

255百万円

資産合計

9,803百万円

負債合計

6,583百万円

資本金1,097百万円

従業員数

27人

11．合併の時期
合併の効力発生日は、平成20年10月27日を予定しております。

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有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

前期末残高
(千円)

当期末残高
(千円)

利率
(％)

担保

償還期限

㈱デジタルガレージ㈱デジタルガレージ
第３回無担保社債

平成18年
２月28日

300,000(―)

300,000(300,000)

0.80

無

平成21年
２月27日

㈱ディージー・ア
ンド・アイベックス㈱ディージー・アン
ド・アイベックス
第１回無担保社債

平成17年
３月31日

120,000(40,000)

80,000(40,000)

0.76

無

平成22年
３月１日

㈱創芸

㈱創芸
第16回無担保社債

平成17年
３月31日

300,000(―)

300,000
(―)

1.00

有

平成22年
３月31日

㈱創芸

㈱創芸
第18回無担保社債

平成17年
３月25日

100,000(―)

100,000
(―)

1.19

有

平成22年
３月25日

㈱創芸 ※２㈱創芸
第12〜21回無担保社
債

平成16年
９月30日
〜
平成17年
12月26日984,000(948,000)

36,000(36,000)

0.44
〜
1.11

無

平成19年
９月28日
〜
平成20年
12月25日――1,804,000(988,000)

816,000(376,000)

―

―

―

合計

※１ ( )内書は、１年以内の償還予定の額であります。
※２ ㈱創芸の発行しているものを集約しております。
※３ 連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
(千円)

１年超２年以内(千円)

376,000

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)―

440,000

４年超５年以内(千円)――【借入金等明細表】
前期末残高
(千円)

区分
短期借入金

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

5,537,212

5,800,000

2.09―

１年以内に返済予定の長期借入金

332,820

2,410,000

1.95―

１年以内に返済予定のリース債務

−

−

−

―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)

2,630,000

1,630,000

1.79

平成21年７月１日から
平成23年６月30日

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

−

−

−

―

その他の有利子負債

―

―

―

―

合計

8,500,032

9,840,000――※１ 「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
※２ 長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額は次のとおりです。
１年超２年以内(千円)
380,000

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

1,250,000（２）【その他】
該当事項はありません。

96/124４年超５年以内(千円)――

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２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度(平成19年６月30日)
区分(資産の部)
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金
２ 貯蔵品
３ 前渡金
４ 前払費用５ 繰延税金資産
６ 短期貸付金
７ その他
貸倒引当金
流動資産合計Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産(1) 建物
減価償却累計額(2) 車両運搬具
減価償却累計額(3) 器具及び備品
減価償却累計額(4) 土地
有形固定資産合計
２ 無形固定資産(1) 商標権(2) ソフトウェア(3) その他
無形固定資産合計
３ 投資その他の資産(1) 投資有価証券(2) 関係会社株式(3) 出資金(4) 関係会社長期貸付金(5) 長期前払費用(6) 繰延税金資産(7) その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

注記
番号

当事業年度
(平成20年６月30日)
構成比(％)

金額(千円)

1,143,479
459
171
30,336
5,406
1,261,000
53,131―※２

2,493,985

168,444419
167
33,490―1,520,000
154,638△69,55619.3

1,807,603

54,59919,78334,816

54,83924,60830,231―――

11,519800

10,71870,053
61,694

38,21932,3588,358
2,470
45,645

0.3

2,723
2,020
4,665
9,409
※１
※１

構成比
(％)

金額(千円)

97/1245,860
2,470
49,281

0.4

3,969
6,730
3,633
0.1

266,1819,955,667
160
120,000
31,365
26,90151,640△75,713
10,376,202
10,431,258
12,925,243

15.3

14,333

0.2

191,863
9,647,950
160
126,500
12,475―52,258△125,988
80.3
80.7
100.0

9,905,219
9,968,834
11,776,438

84.1
84.7
100.0

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

前事業年度(平成19年６月30日)
区分(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 短期借入金
２ 一年以内返済予定の
長期借入金
３ 一年以内償還予定の社債
４ 未払金
５ 未払費用６ 預り金
７ その他
流動負債合計Ⅱ 固定負債
１ 社債
２ 長期借入金
３ 退職給付引当金
固定負債合計
負債合計

注記
番号

当事業年度
(平成20年６月30日)
構成比(％)

金額(千円)

構成比(％)

金額(千円)※1,2,4

5,637,212

6,000,000※1,4

240,000

2,230,000―

300,000

33,287
7,005
32,177107
5,949,788

46.0

50,8896,406
24,501―8,611,797

73.1

300,000
2,630,000
13,2672,943,267
8,893,056

22.8
68.8

―
400,000
14,595414,595
9,026,392

3.5
76.6

1,809,412

14.0

1,831,833

15.6

1,924,582

16.4

※1,4

(純資産の部)
Ⅰ 株主資本
１ 資本金
２ 資本剰余金(１) 資本準備金(２) その他資本剰余金

1,902,1602

資本剰余金合計
３ 利益剰余金(１) その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
４ 自己株式
株主資本合計Ⅱ 評価・換算差額等
１ その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計
Ⅲ 新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

1,924,580
2
1,902,162

14.7

339,310△1,921
4,048,964

2.6
△0.0
31.3

△889,182△1,921
2,865,311

△7.6
△0.0
24.4

△19,976△19,976
3,198
4,032,187
12,925,243

△0.1
△0.1
0.0
31.2
100.0

△119,337△119,337
4,071
2,750,045
11,776,438

△1.0
△1.0
0.0
23.4
100.0

△889,182

339,31098/124

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書②【損益計算書】
前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)
区分
Ⅰ 営業収益

注記
番号

百分比
(％)

金額(千円)

※１

売上総利益

当事業年度
(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
百分比(％)

金額(千円)

279,176

100.0

290,930100.0

279,176

100.0

290,930

100.0

908,310312.2

617,380△212.2

81,27727.9

Ⅱ 販売費及び一般管理費
１ 役員報酬

98,861

244,958

２ 給与手当81,489304,596

３ 賞与

3,487

324

４ 法定福利費

6,671

38,649５ 福利厚生費

4,362

7,215

６ 退職給付費用

1,236

6,219

７ 広告宣伝費79,55969,555767

1,706

９ 旅費交通費10,356

12,26110 通信費

6,567

5,814

11 事務消耗品費

6,290

3,119

12 租税公課

22,498

14,63713 支払手数料

63,89531,00914 業務委託料

14,725

21,16515 保守費

1,677

2,089

―

5,947

17 賃借料

28,94544,47118 減価償却費

4,947

8,557

19 顧問料

46,30260,24120 その他

23,211

８ 交際費

16 研究開発費※２

営業損失505,854181.2

226,678△81.2

25,771

Ⅲ 営業外収益
１ 受取利息※１

２ 受取配当金
３ 匿名組合収益
４ その他※１

44,081

57,8156

5,484

1,004,372

―

7,102

1,055,563

99/124378.1

17,977

EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)
区分

注記
番号

当事業年度
(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

百分比
(％)

金額(千円)

百分比(％)

金額(千円)

Ⅳ 営業外費用
１ 支払利息※１

２ 支払手数料
３ その他

154,578

178,884―

60,89521,199経常利益(△損失)

175,777

63.0

653,106

233.9

―

―

5,698

245,47884.3△781,581△268.624

0.0

427,382

146.9△1,208,939△415.5

19,5536.8△1,228,493△422.3

Ⅴ 特別利益―１ 関係会社株式売却益

24

Ⅵ 特別損失１ 固定資産売却損

※３

―

157

２ 固定資産除却損

※４

113

1,165

３ 関係会社株式評価損99,999284,706

４ 抱合せ株式消却損

52,350―５ 関係会社貸倒引当金繰入額75,503

119,832

６ その他―

税引前当期純利益(△損失)法人税、住民税
及び事業税

950

法人税等調整額

215,236

当期純利益(△損失)227,96781.6

425,138

152.3

21,521

950
216,186

77.4

208,95274.9

100/124

18,603

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金

平成18年６月30日 残高

1,798,006

1,890,754

11,406

11,406

利益剰余金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

―

1,890,754

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金
130,358

利益剰余金合計

130,358

自己株式

株主資本合計

△1,932

3,817,186

事業年度中の変動額
新株の発行

11,406

22,812

当期純利益

208,952

自己株式の処分

2

2

208,952

208,9521113

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

11,406

11,4062

11,408208,952

208,952

11

231,777

平成19年６月30日 残高

1,809,412

1,902,160

2

1,902,162

339,310339,310△1,921

4,048,964

新株予約権

純資産合計

―

3,817,186

評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
平成18年６月30日 残高――

事業年度中の変動額
新株の発行

22,812

当期純利益

208,952

自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

13△19,976△19,976

3,198△16,777

事業年度中の変動額合計△19,976△19,976

3,198

215,000

平成19年６月30日 残高△19,976△19,976

3,198

4,032,187

当事業年度（自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日）(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金

平成19年６月30日 残高

1,809,412

1,902,160

22,42022,419

利益剰余金

その他資本
剰 余 金

資本剰余金
合
計

2

1,902,162

その他利益
剰 余 金
繰越利益
剰 余 金
339,310

利益剰余金合
計339,310

自己株式

株主資本合計

△1,921

4,048,964

事業年度中の変動額
新株の発行

22,419当期純損失

44,840△1,228,493△1,228,493△1,228,493

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

22,42022,419―22,419△1,228,493△1,228,493―△1,183,653

平成20年６月30日 残高

1,831,833

1,924,580

2

1,924,582△889,182△889,182△1,921

2,865,311

101/124

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有価証券報告書
評価・換算差額等
その他有価証 評価・換算
券評価差額金 差額等合計
平成19年６月30日 残高△19,976△19,976

新株予約権

純資産合計

3,198

4,032,187

事業年度中の変動額
新株の発行

44,840

当期純損失△1,228,493

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）△99,360△99,360

872△98,488

事業年度中の変動額合計△99,360△99,360872△1,282,141

平成20年６月30日 残高△119,337△119,337

4,071

2,750,045

102/124

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有価証券報告書

重要な会計方針項目
１ 有価証券の評価基準及び
評価方法

前事業年度
(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券
時価のあるもの…決算末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は、全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)によっております。
時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資(証券取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの)については、組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

２ たな卸資産の評価基準及
び評価方法

貯蔵品
…移動平均法による原価法によっております。

３ 固定資産の減価償却の方
法(1) 有形固定資産定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10〜15年
器具及び備品 ４〜20年（会計方針の変更）
法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成19年４月１日以後に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
これによる、営業損失、経常利益及び税引前当期純利益に与える影響は軽微であります。

(2) 無形固定資産
ソフトウェア…自社利用目的のソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間(最長５年)に基づく定額法によっております。

103/124

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(1) 子会社株式及び関連会社株式
同左(2) その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの…移動平均法による原価法によっております。

貯蔵品
同左(1) 有形固定資産
同左（追加情報）
法人税法の改正に伴い、平成19年
３月31日以前に取得した資産については、改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得
価額の５％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の５％相当額と備忘価額との差額を５年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております。
これによる、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。
(2) 無形固定資産
ソフトウェア同左

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有価証券報告書項目
４ 繰延資産の処理方法

５ 引当金の計上基準

前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(1) 株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。

(1) 株式交付費(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を計上しております。
(2) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額(簡便法により自己都合期末要支給額の100％)を計上しております。

(1) 貸倒引当金

同左

同左(2) 退職給付引当金
同左

６ リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によってお
ります。

同左

７ ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
特例処理の要件を満たす金利スワップにつき、特例処理を採用しております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段……金利スワップ
ヘッジ対象……借入金利息(3) ヘッジ方針
当社のデリバティブ取引に対する方針
は、固定金利で資金調達することを目的としており、投機的な取引は行なわない方針であります。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
金利変動リスク及びキャッシュ・フ
ロー変動リスクをヘッジする目的で、以下の条件を満たす金利スワップ契約を締結しております。
① 金利スワップの想定元本と長期借入金の元本額がほぼ同一である。
② 金利スワップの想定元本と長期借入金の契約期間及び満期がほぼ同一である。
③ 金利スワップで受払いされる変動金
利のインデックスと長期借入金の変動金利インデックスのベースがTIBORで同一である。
④ 金利スワップと長期借入金の金利改定条件がほぼ同一である。
⑤ 金利スワップの受払い条件がスワッ
プ期間を通して一定である。
従って、金利スワップの特例処理の要件を満たしているので決算日における有効性の評価を省略しております。

(1) ヘッジ会計の方法
同左

104/124(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
同左(3) ヘッジ方針
同左(4) ヘッジ有効性評価の方法
同左

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有価証券報告書

前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

項目
８ その他財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理の方法…消費税及び地方消費税の会計処理
は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当期の費用として処理しております。

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)
消費税等の会計処理の方法
同左

会計処理方法の変更
前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)(企業結合に係る会計基準等）
当事業年度より、「企業結合に係る会計基準」（企業会
計審議会 平成15年10月31日）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成17年12月27日 企業会計基準第７号）並びに「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準委員
会 平成17年12月27日 企業会計基準適用指針第10号）を適用しております。

――――――――

表示方法の変更
前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)（貸借対照表）１ 前事業年度まで、金融機関への貸付有価証券に係る現金による受入保証金は、流動負債の「預り金」として表示しておりましたが、当事業年度から流動負債の「短期――――――――

借入金」として表示することとしております。
なお、前事業年度において、流動資産の「預り金」に含めておりました受入保証金の金額は4,739,128千円であります。
２ 前事業年度まで区分掲記しておりました流動資産の「未収入金」(当事業年度11,097千円)については、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より流動資産の「その他」に含めて表示することとしております。
追加情報
前事業年度
（自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日）

当事業年度（自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日）―――――――――(貸付有価証券に係る支払手数料の処理方法)
金融機関への貸付有価証券に係る支払手数料につきましては、従来、損益計算書上、販売費及び一般管理費に含めておりましたが、金融諸費用としての意味合いが強くなってきたことから、当事業年度より営業外費用の区分に計上することと致しました。
なお、前事業年度において、販売費及び一般管理費に含めておりました貸付有価証券に係る支払手数料は42,778千円
であります。

105/124

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注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度(平成19年６月30日)

当事業年度(平成20年６月30日)※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
投資有価証券
266,181千円
関係会社株式
1,022,188千円
担保されている債務
短期借入金
4,187,212千円
一年以内返済予定の長期借入金
240,000千円
長期借入金
2,630,000千円※２ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。
短期貸付金1,261,000千円
短期借入金
850,000千円※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産及び当該担保権によって担保されている債務は次のとおりであります。
担保に供している資産(帳簿価格)
関係会社株式
966,173千円
担保されている債務
短期借入金
4,000,000千円
一年以内返済予定の長期借入金
2,230,000千円
長期借入金
400,000千円

３ 貸出極度額の総額及び貸出残高
当社は、グループ内の効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社との間で極度貸付契約を締結しております。当事業年度末における、当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は以下のとおりであります。
貸出極度額の総額3,200,000千円
貸出実行残高1,381,000千円

３ 貸出極度額の総額及び貸出残高
当社は、グループ内の効率的な資金調達及び運用を行うため、子会社との間で極度貸付契約を締結しております。当事業年度末における、当該契約に基づく貸出極度額の総額及び未実行残高は以下のとおりであります。
貸出極度額の総額7,400,000千円
貸出実行残高1,646,500千円※４

差引額―――――――――

1,819,000千円※２ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりです。
短期貸付金1,520,000千円
短期借入金
1,200,000千円

差引額
5,753,500千円※４ 財務制限条項
借入金のうち3,900,000千円には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失する可能性があります。財務制限条項が付された借入金及び財務制限条項の詳細は、「第２ 事業の状況
４.事業等のリスク」に記載しております。
なお、上記の借入金のうち、900,000千円については
平成20年7月31日までに返済を行っております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（損益計算書関係）
前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)※１ 関係会社との取引高
営業収益
支払利息

※２

当事業年度
(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

279,176千円
28,566千円――――――――――――※１ 関係会社との取引高
営業収益
受取利息
その他営業外収益
支払利息

290,930千円
56,701千円
11,920千円
29,291千円※２ 一般管理費に含まれている研究開発費
5,947千円※３――――――――――――※４――――――――――――※３ 固定資産売却損の内訳
器具及び備品

157千円※４ 固定資産除却損の内訳
器具及び備品

1,165千円（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数(株)

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当期末株式数
(株)

5.03

5.03

0.06

10.00

5.03

5.03

0.06

10.00

自己株式
普通株式 (注)１、２
合計(注) １．普通株式の自己株式の株式数の増加5.03株は、平成18年12月31日現在の株主に対し平成19年１月１日付をもって、普通株式１株につき２株株式分割を実施したことによる増加であります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少0.06株は、端株の売却による減少であります。
当事業年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前期末株式数(株)

当期増加株式数(株)

当期減少株式数(株)

当期末株式数
(株)

自己株式
普通株式

10.00

―

―

10.00

合計

10.00

―

―

10.00

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（リース取引関係）
前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの
以外のファイナンス・リース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額相
当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

器具及び備品14,212

9,897

4,315

合計

14,212

9,897

4,315

(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

3,566千円
1,579千円

取得価額
相当額
(千円)

減価償却
累計額相
当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

器具及び備品

3,438

2,483

955

合計

3,438

2,483

955

(2) 未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

5,145千円

1,279千円― 千円
1,279千円(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却
費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
4,736千円
減価償却費相当額
4,052千円
支払利息相当額
728千円(3) 支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却
費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
2,705千円
減価償却費相当額
2,272千円
支払利息相当額
354千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
(減損損失について)(4) 減価償却費相当額の算定方法
同左(5) 利息相当額の算定方法
同左(減損損失について)

リース資産に配分された減損損失はありません。

同左（有価証券関係）
前事業年度(平成19年６月30日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額（千円）

区分(1) 子会社株式

時価（千円）

2,392,508(2) 関連会社株式計差額（千円）

23,635,072

21,242,564

―

―

―

2,392,508

23,635,072

21,242,564

当事業年度(平成20年６月30日)
子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
貸借対照表計上額（千円）

区分(1) 子会社株式(2) 関連会社株式
計

時価（千円）

差額（千円）

2,392,498

39,073,426

36,680,927

―

―

―

2,392,498

39,073,426

36,680,927

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（税効果会計関係）
前事業年度(平成19年６月30日現在)

当事業年度(平成20年６月30日現在)

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金30,807千円
退職給付引当金
5,398千円
未払事業税
3,247千円
たな卸資産償却額否認
551千円
関係会社株式評価損否認
40,690千円
繰越欠損金7,183千円
その他有価証券評価差額金
13,704千円
その他
20,522千円
繰延税金資産小計
122,106千円
評価性引当額△89,605千円
繰延税金資産合計
32,500千円

１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(繰延税金資産)貸倒引当金
79,567千円
退職給付引当金
5,938千円
未払事業税
465千円
関係会社株式評価損否認
156,537千円
繰越欠損金
362,310千円
その他有価証券評価差額金
48,558千円
その他
29,757千円
繰延税金資産小計
683,134千円
評価性引当額△683,134千円
繰延税金資産合計― 千円(繰延税金負債)
子会社未収入金繰延税金負債合計
差引：繰延税金資産の純額(繰延税金負債)
繰延税金負債合計
差引：繰延税金資産の純額△192千円△192千円
32,308千円

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率40.69％(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目
5.62％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△13.35％
住民税均等割0.22％
貸倒引当金繰入額
7.25％
関係会社株式評価損
9.57％
その他
0.85％
税効果会計適用後の法人税等の負担率
50.85％― 千円― 千円

２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（企業結合等関係）
前事業年度(自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
Ⅰ．㈱ＤＧアセットマネジメントとの合併について
１．結合当事企業の名称及びその事業の内容、企業結合の法的形式、結合後企業の名称並びに取引の目的を含む取引の概要①結合当事企業の名称及びその事業の内容(1)結合企業
名称 ㈱デジタルガレージ(当社) 事業の内容 純粋持ち株会社(2)被結合企業
名称 ㈱ＤＧアセットマネジメント 事業の内容 不動産に関する管理運営・投資等②企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式③結合後企業の名称㈱デジタルガレージ④取引の目的を含む取引の概要(1)合併の目的㈱ＤＧアセットマネジメントは、当社グループの不動産に関する管理運営とともに、都内に分散する主要グルー
プ会社を同一のオフィスビルに統合するための投資を行うことにより、オフィスコストの最適化・効率化を図ることを目的として平成18年１月17日に設立しております。今般、主要グループ会社のオフィスビルの統合についての目途が立ち、これに従い同社の業務は不動産に関する管理運営のみとなるため、当該業務の合理化を鑑み、同社を吸収合併することと致しました。
(2)合併の期日
平成19年４月19日(3)合併の形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、㈱ＤＧアセットマネジメントは解散しております。
なお、全額出資子会社との合併でありますので、新株の発行、資本金の増加、及び合併交付金の支払はございません。
２．実施した会計処理の概要
当社が㈱ＤＧアセットマネジメントから受け入れた資産及び負債は、合併期日の前日に付された適正な帳簿価額により計上しております。また、子会社株式の帳簿価額と合併に伴う株主資本の増加額との差額は、抱合せ株式消却損として特別損失に計上しております。
当事業年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)
当社は、平成19年８月６日に当社の保有する連結子会社㈱クリエイティブガレージの全株式を、同㈱ＤＧソリュー
ションズへ現物出資しております。当該出資は共通支配下の取引等に該当しますが、重要性が乏しいため注記を省略しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

１株当たり純資産額
25,456円10銭
１株当たり当期純利益
1,322円05銭
潜在株式調整後１株当たり当期純
1,307円50銭
利益
当社は、平成19年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
なお、当該株式分割が前期首に行われたと仮定した場合の前事業年度における１株当たり情報について
は、それぞれ以下のとおりとなります。
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失

17,232円56銭
7,723円68銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

24,158円43銭
991円28銭

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

※ １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 平成18年７月１日
至 平成19年６月30日)

当事業年度(自 平成19年７月１日
至 平成20年６月30日)

１株当たり当期純利益又は当期純損失
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)208,952△1,228,493――

208,952△1,228,493

158,051.09

159,055.45

1,758.83(424.05)(1,334.78)―

潜在株式調整後１株当たり当期純利益
普通株式増加数(株)（うち新株引受権）（うち新株予約権）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調
整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要

旧商法に基づくストック・オプション
平成16年９月28日定時株主総会決議
220株
平成17年９月22日定時株主総会決議
1,556株111/124

旧商法に基づくストック・オプション
平成15年９月24日定時株主総会決議
170株
平成16年９月28日定時株主総会決議
1,626株平成17年９月22日定時株主総会決議
1,516株EDINET提出書類
株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書（重要な後発事象）
前事業年度 (自 平成18年７月１日 至 平成19年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成19年７月１日 至 平成20年６月30日)(連結子会社㈱イーコンテクストとの合併)
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、平成20年10月27日を効力発生日として、㈱デジタルガレージを存続会社、㈱イーコンテクストを消滅会社として吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結致しました。
なお、詳細につきましては、「１．連結財務諸表等 (１)連結財務諸表（重要な後発事象）」に記載のとおりであります。

(連結子会社㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメ
ディアマーケティングとの合併)
当社は、平成20年８月27日開催の取締役会において、当社を存続会社、当社の100％子会社である㈱ＤＧソリュー
ションズ並びに㈱ＤＧソリューションズの100％子会社である㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイ
ティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」）をすることを決議し、吸収合併契約を締結致しました。
１．合併の目的
平成７年にインターネットを媒体とした広告・企画・製作等を目的として設立された当社は、インターネット業界の黎明期からの実績によるソリューションノウハウと最新のインターネット技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め、新しい「コンテクス
ト」（多様な価値観の中での基盤となるもの）を生み出し、「世の中の役に立つ」ことを経営ビジョンとしております。当社は、グループ経営機能の強化、各事業の収益性・経営責任の明確化、各事業における意思決定の迅速化・機動性の向上を図るために平成18年１月に会社分割による純粋持ち株会社制に移行しました。当社グループの事業は、IT構
築、マーケティング・プロモーション支援やインターネット広告関連事業を行うソリューション事業、株式会社カカ
クコムに代表されるインターネットメディア事業を行うポータル／ブログ事業、ベンチャー企業等への投資・育成を行うインキュベーション事業、㈱イーコンテクストのeコマース等の決済・物流事業や外国為替証拠金取引事業等を行うファイナンス事業の４事業を展開しております。
そのような中、事業者向けソリューションビジネスは、リアル（実）ビジネスとサイバー（インターネット）ビジ
ネス相互に深く結びついた「ハイブリッド化」が求められております。グループ内には、主にリアルとサイバース
ペースのプロモーションを行う㈱ディージー・アンド・アイベックス、インターネット広告を事業ドメインとする㈱ＤＧメディアマーケティング、クリエイティブ制作を行う㈱クリエイティブガレージがあり、また、決済ビジネスを行う㈱イーコンテクストは、広義事業者向けソリューション事業と位置づけられます。純粋持ち株会社としての当社は、これらソリューション各社の密接な協業を指揮し他社にはない独自のソリューション提供が実現できてきたと認識しております。
こうした環境の下、事業連携を強化するに従い、当社と当社のソリューション企業各社及び㈱イーコンテクストとの間で、純粋持ち株会社形態による齟齬が生じてまいりました。㈱イーコンテクストを含めたグループ事業会社間において、意思決定スピードの遅延、人的リソースの配分、取引価格や利益配分等の調整に時間を要するなどグループ価値最大化のための事業シナジーの極大化に利益相反が生じるなどの課題が顕在化してまいりました。さらに、内部統制制度の導入や上場管理のためのコスト増大なども経営資源の適正な配分の観点で問題意識を持つに至りました。また、顧客の収益最大化のため、決済を含めたトータルソリューションを提供する必要性が急速に高まってまいりました。
このような課題を解決し、更なる成長戦略を推進し機動的な事業運営を行うためには、一体化した組織体制を構築し、分散していた経営資源を最適配分することが必要と判断し、当社は、純粋持ち株会社制から事業持ち株会社制への変更を行うことを決定し、平成20年８月27日、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリ
エイティブガレージ、及び㈱ＤＧメディアマーケティングの４社と吸収合併契約を締結致しました。
さらに、㈱ＤＧメディアマーケティングのビジネスラインは、インターネットメディアを活用しユーザーに企業が伝えたいメッセージを配信するインターネット広告代理事業（eマーケティング事業）と、ポイント等のカスタマリテ
ンション（顧客囲い込み）施策を講じて企業の売り上げ拡大をプロフィットシェア（成果配分）するソリューション事業に２分され、前者はインターネット以外のメディアとのクロスメディア（多様なメディアを用いて表現する）
施策が求められる背景から総合広告代理店の㈱創芸とのシナジーが期待されるため、㈱創芸に吸収分割し、後者はポイントが擬似通貨と捉えられ金融庁管轄となる動きがある背景から決済事業を行う㈱イーコンテクスト及び当社のソリューション事業とのシナジーが期待されるため、当社に統合することと致しました。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

当社は、㈱イーコンテクストを含むソリューション各社と一体となることにより、営業チャネルを整理し、クロスセルを行うほか、顧客の課題解決に対し更に深化したコンサルテーション、マーケティング、決済ユニットを一括で提供することが可能となり、クライアントファーストの観点において、更なるグループ企業価値の向上が可能となります。
個別最適と全体最適の齟齬をなくし、間接部門のコスト削減、さらに、大型受注を獲得できる体制の構築が図れること、統一された成長戦略を迅速に遂行するために合併という最もシンプルかつ効果的な経営形態を選択致しました。
今回のグループ再編は、グループのソリューション各社と広義ソリューションビジネスである決済インフラを提供する㈱イーコンテクストの事業を一体化することにより、IT構築から広告・マーケティング、決済インフラの提供といったソリューションメニューを統合して提供することによる更なる競争力の向上を企図しております。
今後、当社は、事業持ち株会社として、より戦略的・機能的に事業を遂行できるようにグループ視点での戦略策定機能を引き続き有していくとともに、当社と当社のソリューション企業各社及び㈱イーコンテクストを加え一体化したソリューション事業における専門性と創造性を高めていきます。インキュベーション事業においては、投資事業としての特殊性を勘案し、引き続き子会社形態での運営が最適と判断し、㈱ＤＧインキュベーションを中核として、海外の先端的なインターネットベンチャーへの投資や国内での事業インキュベーションを集中的に行ってまいります。
また、ポータル／ブログ事業の連結子会社各社は、メディア事業としての中立性・独立性を尊重することにより、子会社形態を維持してまいります。
合併後も当社グループ全体の企業価値・株主価値の向上を目指し、積極的な株主還元を目指す所存です。
２．合併する相手会社の名称㈱ＤＧソリューションズ㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧメディアマーケティング
３．合併の方法
当社を存続会社、㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングを消滅会社とする吸収合併方式によるものとし、子会社各社は解散致します。
４．合併後の会社の名称㈱デジタルガレージ
５．合併比率、合併により発行する株式の種類及び数
当社は㈱ＤＧソリューションズの発行済株式を100％所有しており、㈱ＤＧソリューションズは㈱ディージー・ア
ンド・アイベックス、㈱クリエイティブガレージ及び㈱ＤＧメディアマーケティングの発行済株式を100％所有しておりますので、合併に際し、新株式の発行は致しません。
６．増加すべき資本金・法定準備金の額
当合併による資本金・資本準備金・利益準備金の増加はございません。
７．引き継ぐ資産・負債の額㈱ＤＧソリューションズ、㈱ディージー・アンド・アイベックス、㈱ＤＧメディアマーケティングは平成20年６月30日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、㈱クリエイティブガレージは平成20年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した一切の資産・負債及び権利義務を合併期日において当社に引き継ぎます。
８．相手会社の主な事業の内容㈱ＤＧソリューションズ㈱ディージー・アンド・アイベックス㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧメディアマーケティング

ソリューションセグメントの中間持ち株会社
マーケティング・プロモーション支援サービス、ITシステム設計開発
広告グラフィックス、映像、Web等デザイン企画制作、出版等クリエイ
ティブ制作全般
インターネット広告の企画・開発・販売及びグループメディアの販売

９．相手会社の規模
社名㈱ＤＧソリューションズ㈱ディージー・アンド・
アイベックス㈱クリエイティブガレージ㈱ＤＧメディアマーケティング

決算期

平成20年６月期

平成20年６月期

平成20年３月期

平成20年６月期

売上高

―百万円

4,995百万円

355百万円

1,107百万円

当期純利益△272百万円

241百万円△43百万円△91百万円

資産合計

3,805百万円

4,920百万円

134百万円

266百万円

負債合計

2,244百万円

3,875百万円

147百万円

266百万円

資本金100百万円

100百万円

30百万円

75百万円

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

社名㈱ＤＧソリューションズ

決算期

平成20年６月期

売上高
当期純利益
従業員数

㈱ディージー・アンド・
アイベックス

平成20年６月期㈱クリエイティブガレージ

平成20年３月期㈱ＤＧメディアマーケティン
グ

平成20年６月期―百万円

4,995百万円

355百万円

1,107百万円△272百万円

241百万円△43百万円△91百万円

３人

117人

16人

22人

10．合併の時期
合併の効力発生日は、平成20年10月27日を予定しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書④【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
銘柄
投資有価
証券

その他
有価証券

貸借対照表計上額(千円)

株式数(株)㈱プロネクサス249,000

180,525486

11,338249,486

191,863㈱コネクトテクノロジーズ
計【有形固定資産等明細表】
前期末残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

当期末減価
償却累計額
又は償却
累計額(千円)

当期償却額
(千円)

差引当期末
残高
(千円)

54,599240―

54,83924,608

4,825

30,231―

11,519―11,519800

800

10,718

器具及び備品70,053

1,934

33,76838,21932,358

2,931

5,860

土地

2,470

―

―

2,470

―

―

2,470

127,124

13,69333,768107,049

57,767

8,557

49,281

商標権

4,243

1,820

―

6,063

2,094

574

3,969

ソフトウェア

5,603

6,225

―

11,828

5,097

1,514

6,730

その他

4,665

1,002

2,034

3,633

―

―

3,633

14,512

9,048

2,034

21,525

7,192

2,089

14,33352,882―

16,95635,92623,45018,89012,475

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

資産の種類

有形固定資産建物
車両運搬具

有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用
繰延資産
―
繰延資産計

【引当金明細表】
区分
貸倒引当金

前期末残高
(千円)
75,713

当期増加額(千円)
119,832

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当期減少額(目的使用)
(千円)
―

当期減少額
(その他)
(千円)
―

当期末残高
(千円)
195,545

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有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】① 流動資産イ 現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

74
普通預金

157,729

外貨当座預金9,576

外貨普通預金

1,063

預金の種類
小計

168,369

合計

168,444

ロ 貯蔵品
区分

金額(千円)

販促物

419
合計

419

ハ 短期貸付金
区分金額(千円)㈱ディージー・アンド・アイベックス

1,000,000㈱ＤＧソリューションズ

520,000
合計

1,520,000② 固定資産イ 関係会社株式
会社名

金額(千円)（子会社株式）㈱ＤＧインキュベーション

4,932,423㈱ＤＧソリューションズ

1,917,735㈱カカクコム1,770,903㈱イーコンテクスト

621,594㈱ＤＧモバイル

300,000㈱ＣＧＭマーケティング

102,000㈱グロース・パートナーズ

3,293㈱ＷＥＢ２．０0㈱テクノラティジャパン

0
合計

9,647,950③ 流動負債イ 短期借入金
相手先

金額(千円)㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

3,000,000㈱ＤＧインキュベーション

1,200,000
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相手先

金額(千円)㈱みずほ銀行

500,000㈱りそな銀行

300,000

シンジケートローン(注)1,000,000
合計

6,000,000(注)シンジケートローンは、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとするその他10行によるものであります。
ロ 一年以内返済予定の長期借入金
相手先金額(千円)㈱りそな銀行

230,000

シンジケートローン(注)2,000,000
合計

2,230,000(注)シンジケートローンは、㈱三菱東京ＵＦＪ銀行をエージェントとするその他６行によるものであります。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

７月１日から６月30日まで

定時株主総会

９月中

基準日

６月30日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

剰余金の配当の基準日

６月30日、12月31日

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人
取次所

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社 本店
東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社
中央三井信託銀行株式会社 全国各支店
日本証券代行株式会社 本店及び全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

無料

株券喪失登録
登録手数料

喪失申出件数１件につき8,600円
喪失登録株券１枚につき 500円

端株の買取り
取扱場所
代理人
取次所
買取手数料

東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社 本店
東京都港区芝三丁目33番１号
中央三井信託銀行株式会社
中央三井信託銀行株式会社 全国各支店
日本証券代行株式会社 本店及び全国各支店
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載してする。

株主に対する特典

該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の平成19年７月26日(1) 臨時報告書
開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規関東財務局長に提出定に基づく臨時報告書（特定子会社の異動）(2) 有価証券報告書
事業年度
自 平成18年７月１日
平成19年９月27日
及びその添付書類(第12期)
至 平成19年６月30日
関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号
平成20年２月20日(3) 臨時報告書の規定に基づく臨時報告書（特定子会社の異関東財務局長に提出
動）自 平成19年７月１日
平成20年３月14日(4) 半期報告書(第13期中)至 平成19年12月31日
関東財務局長に提出
事業年度(第12期)（自 平成18年７月１日 至 平
有価証券報告書の平成20年５月22日(5)
成19年６月30日）の有価証券報告書に係る訂正訂正報告書
関東財務局長に提出
報告書
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３平成20年８月29日(6) 臨時報告書
号及び同項第７号の３の規定に基づく臨時報告関東財務局長に提出書（特定子会社の異動及び吸収合併）
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３平成20年８月29日(7) 臨時報告書
号及び同項第７号の３の規定に基づく臨時報告関東財務局長に提出書（特定子会社の異動及び吸収合併）

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成１９年９月２７日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 監 査 法 人
指定社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定社員
業務執行社員

公認会計士

唐 木 秀 明指定社員
業務執行社員公認会計士

那 須 伸 裕当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成１８年７月１日から平成１９年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
デジタルガレージ及び連結子会社の平成１９年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成２０年９月２５日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

唐 木 秀 明指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 英 治当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成１９年７月１日から平成２０年６月３０日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
デジタルガレージ及び連結子会社の平成２０年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２０年８月２７日開催の取締役会において、連結子会社を吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成１９年９月２７日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 監 査 法 人
指定社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定社員
業務執行社員

公認会計士

唐 木 秀 明指定社員
業務執行社員公認会計士

那 須 伸 裕当監査法人は、証券取引法第１９３条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成１８年７月１日から平成１９年６月３０日までの第１２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジ
タルガレージの平成１９年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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株式会社デジタルガレージ(E05156)
有価証券報告書

独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書

平成２０年９月２５日

株 式 会 社 デ ジ タ ル ガ レ ー ジ
取 締 役 会 御 中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員公認会計士

湯 本 堅 司指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

唐 木 秀 明指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

久 保 英 治当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジタルガレージの平成１９年７月１日から平成２０年６月３０日までの第１３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法
人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社デジ
タルガレージの平成２０年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成２０年８月２７日開催の取締役会において、連結子会社を吸収合併することを決議し、吸収合併契約を締結した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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