ICE S.p.A.

Modello di Organizzazione, Gestione eControllo ex D. Lgs. 231/2001

Aggiornato in data 08 aprile 2024

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INDICEPARTE GENERALE ____________________________________________________________________________ 4
1. LA NORMATIVA ___________________________________________________________________________ 5

1.1 IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N. 231 _______________________________________________ 5
1.2. I REATI _______________________________________________________________________________ 6
1.3 REATI COMMESSI ALL’ESTERO ______________________________________________________________ 15
1.4. LE SANZIONI PREVISTE ___________________________________________________________________ 15
1.5. DELITTI TENTATI_______________________________________________________________________ 18
1.6. LA COLPEVOLEZZA DELL’ENTE ______________________________________________________________ 19
1.7 LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA ___________________________________________________________ 20
2. IL MODELLO _____________________________________________________________________________ 21

2.1 SCOPO DEL MODELLO ____________________________________________________________________ 21
2.2 RISCHIO ACCETTABILE____________________________________________________________________ 22
2.3 FASI DI COSTRUZIONE DEL MODELLO _________________________________________________________ 22
2.4 ADOZIONE E DESTINATARI DEL MODELLO______________________________________________________ 27
2.5 L’ADOZIONE DEL MODELLO NELL’AMBITO DEL GRUPPO ____________________________________________ 29
2.6 AGGIORNAMENTO DEL MODELLO ____________________________________________________________ 29
2.7 STRUTTURA E CARATTERISTICHE DEL MODELLO _________________________________________________ 30
2.7 MODELLO E CODICE ETICO DI GRUPPO _______________________________________________________ 31
3. ATTIVITÀ E PROCESSI AZIENDALI A POTENZIALE “RISCHIO-REATO” _____________________ 31
4. PRINCIPI GENERALI DEL SISTEMA ORGANIZZATIVO E DI CONTROLLO ___________________ 33
5. ORGANISMO DI VIGILANZA ______________________________________________________________ 36

5.1 IDENTIFICAZIONE E NOMINA _______________________________________________________________ 36
5.2 REVOCA E SOSTITUZIONE _________________________________________________________________ 38
5.3 REQUISITI ____________________________________________________________________________ 39
5.4 FUNZIONI E POTERI______________________________________________________________________ 40
5.5 MODALITÀ E PERIODICITÀ DEL REPORTING AGLI ORGANI SOCIETARI __________________________________ 41
5.6 ALTRE ATTIVITÀ ________________________________________________________________________ 41
6. MODALITÀ DI GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE __________________________________ 42
7. FLUSSI INFORMATIVI VERSO GLI ORGANISMI DEPUTATI AL CONTROLLO _________________ 42

7.1 OBBLIGHI INFORMATIVI ALL’ORGANISMO DI VIGILANZA ___________________________________________ 43
7.2 MODALITÀ DI TRASMISSIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI ALL’ORGANISMO DI VIGILANZA _____________________ 44
7.3 RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI ______________________________________________ 44
8. SEGNALAZIONI INTERNE DELLE VIOLAZIONI DEL MODELLO E DELLE CONDOTTE ILLECITERILEVANTI _________________________________________________________________________________ 44

8.1 MODALITÀ DI TRASMISSIONE DELLE SEGNALAZIONI ALL’ORGANISMO DI VIGILANZA _______________________ 45
8.2 RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLE SEGNALAZIONI ______________________________________________ 45
9. SISTEMA DISCIPLINARE _________________________________________________________________ 46

8.1 PRINCIPI GENERALI ______________________________________________________________________ 46
9.2 SANZIONI PER I LAVORATORI SUBORDINATI E DIRIGENTI __________________________________________ 46
9.3 MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORI ________________________________________________ 48
9.4 MISURE NEI CONFRONTI DEI CONSULENTI, PARTNER ED AGENTI_____________________________________ 48
9.5 MISURE NEI CONFRONTI DEI SINDACI ________________________________________________________ 48
9.6 SANZIONI IN CASO DI VIOLAZIONE DELLE MISURE DI PROTEZIONE VERSO I SEGNALANTI____________________ 48
10. SELEZIONE, INFORMAZIONE E FORMAZIONE DEL PERSONALE ___________________________ 49

10.1 SELEZIONE ___________________________________________________________________________ 492

10.2 INFORMAZIONE ________________________________________________________________________ 50
10.3 FORMAZIONE _________________________________________________________________________ 51
11. SELEZIONE E INFORMATIVA FORNITORI ________________________________________________ 51

11.1 SELEZIONE ___________________________________________________________________________ 52
11.2 INFORMATIVA _________________________________________________________________________ 52
12. VERIFICHE PERIODICHE DEL MODELLO _________________________________________________ 53

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Parte Generale

41. LA NORMATIVA
1.1 IL DECRETO LEGISLATIVO 8 GIUGNO 2001 N. 231
Il Decreto Legislativo n. 231/2001, a norma dell’art. 11 della legge 29 settembre 2000 n. 300,
riguarda la responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni
anche prive di personalità giuridica delineandone i principi generali e i criteri di attribuzione.
Tale decreto intende adeguare la normativa interna in materia di responsabilità delle persone
giuridiche ad alcune convenzioni internazionali:
1) Convenzione di Bruxelles del 26/07/95 in materia di tutela degli interessi finanziari della
Comunità Europea;
2) Convenzione del 26/05/97 sulla lotta alla corruzione di funzionari della Comunità Europeao degli Stati membri;
3) Convenzione OCSE del 17/12/97 sulla lotta alla corruzione di pubblici ufficiali stranieri nelle
operazioni economiche ed internazionali.
Il Decreto ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano un regime di responsabilità amministrativa(assimilabile sostanzialmente alla responsabilità penale) a carico degli enti (da intendersi comesocietà, associazioni, consorzi, ecc.) per i reati elencati nel Decreto e commessi nel loro interesse ovantaggio. La responsabilità dell’ente si aggiunge a quella della persona fisica, che ha commesso
materialmente il reato.
L’art. 5 del suddetto decreto ritiene l’ente responsabile per i reati commessi nel suo interesse o a
suo vantaggio:a) da persone fisiche che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o didirezione o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale,
nonché da persone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso1;b) da persone fisiche sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti di cui sopra2.
Gli elementi costitutivi dell'interesse e del vantaggio dell'ente, contemplati nell'art. 5, quali criteri diascrizione dell'illecito amministrativo dipendente da reato, hanno valenza alternativa e significati
diversi. L'interesse esprime la direzione finalistica della condotta delittuosa della persona fisica,
verificabile in una prospettiva ex ante (“a monte” dell’evento): l’interesse attiene al tipo di attività
che viene realizzata e deve, pertanto, trovare una perfetta incidenza nella idoneità della condotta acagionare un beneficio per l’Ente, senza richiedere che l’utilità venga effettivamente conseguita. Il
vantaggio è il risultato materiale dell'azione delittuosa e assume quindi connotati oggettivi potendo
essere conseguito dall’Ente, anche quando la persona fisica non abbia agito nel suo interesse ed è
dunque verificabile solo ex post.
L’inclusione all’interno dei reati-presupposto di quelli in materia di salute e sicurezza sul lavoro (art.
25 septies del decreto 231) e dei reati ambientali (art. 25 undecies), ha posto un problema di
1

A titolo esemplificativo, si considerano rientranti in questa categoria i soggetti posti in posizione apicale, vale a dire il Presidente, gli
Amministratori, i Direttori Generali, il Direttore di una filiale o di una divisione, nonché l’amministratore di fatto o il socio unico che si
occupa della gestione.
2
Devono considerarsi “sottoposti” agli apicali, tutti i soggetti aventi un rapporto funzionale con l’ente. Pertanto, oltre ai lavoratori
subordinati, rientrano in questa categoria, anche i soggetti che intrattengono con la Società un rapporto di agenzia o rappresentanzacommerciale, ovvero altri rapporti di collaborazione coordinata e continuativa prevalentemente personale e senza il vincolo della
subordinazione (lavoro a progetto, lavoro somministrato, inserimento, tirocinio estivo di orientamento), ovvero qualsiasi altro rapporto
contemplato dall’art. 409 del codice di procedura civile, nonché i prestatori di lavoro occasionali.

5compatibilità logica tra la non volontà dell’evento, tipica degli illeciti colposi, e il finalismo sotteso alconcetto di “interesse” dell’ente.
Sul punto, le Sezioni Unite della Cassazione nella sentenza n. 38343 del 24.4.2014 emessa“nell’ambito del processo per i fatti tragici della Thyssen”, hanno chiarito che “nei reati colposi dievento i concetti di interesse e vantaggio devono necessariamente essere riferiti alla condotta e nonall’esito antigiuridico”. Viene chiarito che tale soluzione “non determina alcuna difficoltà di carattere
logico: è ben possibile che una condotta caratterizzata dalla violazione della disciplina cautelare equindi colposa sia posta in essere nell’interesse dell’ente o determini comunque il conseguimento di
un vantaggio. […] Tale soluzione interpretativa […] si limita ad adattare l’originario criteriod’imputazione al mutato quadro di riferimento, senza che i criteri d’ascrizione ne siano alterati.
L’adeguamento riguarda solo l’oggetto della valutazione che, coglie non più l’evento bensì solo la
condotta, in conformità alla diversa conformazione dell’illecito. […] È ben possibile che l’agente violiconsapevolmente la cautela, o addirittura preveda l’evento che ne può derivare, pur senza volerlo,
per corrispondere ad istanze funzionali a strategie dell’ente”.
L’ente non risponde se le persone indicate hanno agito nell’interesse esclusivo proprio o di terzi.

La previsione della responsabilità amministrativa coinvolge materialmente nella punizione degli illeciti
il patrimonio degli enti e quindi gli interessi economici dei soci. Tra le sanzioni, quelle certamentepiù gravose per l’ente sono rappresentate dalle misure interdittive, quali la sospensione o revoca dilicenze e concessioni, il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione, l’interdizione
dall’esercizio dell’attività, l’esclusione o revoca di finanziamenti e contributi, il divieto di pubblicizzare
beni e servizi.

1.2. I REATI
Quanto ai reati cui si applica la disciplina in esame, si tratta attualmente delle seguenti tipologie:(a) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione e contro il patrimonio dello Stato odi altro Ente Pubblico o dell’Unione Europea, (b) reati in tema di falsità in monete, carte di pubblico
credito, valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento, (c) reati in materia societaria (ivicompresi i reati di corruzione tra privati e di istigazione alla corruzione tra privati), (d) reati con
finalità di terrorismo e di eversione dell’ordine democratico, (e) pratiche di mutilazione degli organi
genitali femminili, (f) reati contro la personalità individuale, (g) reati di abuso o comunicazione illecita
di informazioni privilegiate. Raccomandazione o induzione di altri alla commissione di abuso diinformazioni privilegiate e di manipolazione di mercato, (h) delitti commessi con violazione dellenorme antinfortunistiche e sulla tutela dell'igiene e della salute sul lavoro, (i) ricettazione, riciclaggio,
impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita nonché autoriciclaggio (j) delitti in materia distrumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori, (k) reatitransnazionali, (l) delitti informatici e di trattamento illecito di dati, (m) delitti in materia di violazionedel diritto di autore, (n) delitti contro l’industria e commercio, (o) delitti di criminalità organizzata,(p) delitti contro l’amministrazione della giustizia, (q) reati ambientali, (r) delitti in materia di
immigrazione e condizione dello straniero, (s) delitti in tema di razzismo e xenofobia, (t) reati difrode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo esercitatia mezzo di apparecchi vietati, (u) reati tributari, (v) reati di contrabbando, w) delitti contro il
patrimonio culturale; x) riciclaggio dei beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali epaesaggistici.
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Nello specifico i reati, dettagliati nell’allegato 1, cui si applica la disciplina sono i seguenti:a) REATI COMMESSI NEI RAPPORTI CON LA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE E CONTRO ILPATRIMONIO DELLO STATO O DI ALTRO ENTE PUBBLICO O DELL’UNIONE EUROPEA (ARTT.
24 E 25):1) malversazione di erogazioni pubbliche (dello Stato o di altro ente pubblico odell’Unione Europea);2) indebita percezione di erogazioni pubbliche (dello Stato o di altro ente pubblico odell’Unione Europea);3) turbata libertà degli incanti;4) turbata libertà del procedimento di scelta del contraente;
5) frode nelle pubbliche forniture in danno dello Stato o di altro ente pubblico odell’Unione Europea;
6) truffa in danno dello Stato o di altro ente pubblico o dell’Unione Europea;
7) truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche in danno dello Stato odi altro ente pubblico o dell’Unione Europea;
8) frode informatica in danno dello Stato o di altro ente pubblico o dell’Unione Europea9) frode ai danni del Fondo europeo agricolo di garanzia e del Fondo europeo agricolo
per lo sviluppo rurale;10) peculato in danno degli interessi finanziari dell’Unione Europea;11) peculato mediante profitto dell’errore altrui in danno degli interessi finanziaridell’Unione Europea;12) concussione;13) corruzione per l’esercizio della funzione;14) corruzione per un atto contrario ai doveri d’ufficio;
15) corruzione in atti giudiziari;16) induzione indebita a dare o promettere utilità;17) corruzione di persona incaricata di un pubblico servizio;18) istigazione alla corruzione;19) peculato, concussione, induzione indebita a dare o promettere utilità, corruzione e
istigazione alla corruzione di membri delle Corti internazionali o degli organi delle
Comunità europee o di assemblee parlamentari internazionali o di organizzazioni
internazionali e di funzionari delle Comunità europee e di Stati esteri;20) abuso d’ufficio in danno degli interessi finanziari dell’Unione Europea;
21) traffico di influenze illecite.

b) FALSITÀ IN MONETE, IN CARTE DI PUBBLICO CREDITO, IN VALORI DI BOLLO E IN
STRUMENTI O SEGNI DI RICONOSCIMENTO (ART. 25-BIS):
1) falsificazione di monete, spendita e introduzione nello Stato, previo concerto, dimonete falsificate;2) alterazione di monete;3) spendita e introduzione nello Stato, senza concerto, di monete falsificate;4) spendita di monete falsificate ricevute in buona fede;5) falsificazioni di valori di bollo, introduzione nello Stato, acquisto, detenzione o messain circolazione di valori di bollo falsificati;
76) contraffazione di carta filigranata in uso per la fabbricazione di carte di pubblico
credito o di valori di bollo;7) fabbricazione o detenzione di filigrane o di strumenti destinati alla falsificazione dimonete, di valori di bollo o di carta filigranata;8) uso di valori di bollo contraffatti o alterati;9) contraffazione, alterazione o uso di marchi o segni distintivi ovvero di brevetti, modellie disegni;
10) introduzione nello Stato e commercio di prodotti con segni falsi.
c) REATI SOCIETARI (ART. 25-TER):
1) false comunicazioni sociali;
2) false comunicazioni sociali delle società quotate;
3) false comunicazioni sociali di lieve entità;4) falso in prospetto3;5) impedito controllo4;6) formazione fittizia del capitale;7) indebita restituzione dei conferimenti;
8) illegale ripartizione degli utili e delle riserve;9) illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante;10) operazioni in pregiudizio dei creditori;11) indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori;
12) illecita influenza sull’assemblea;13) aggiotaggio;14) ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza;15) omessa comunicazione del conflitto di interessi;
16) corruzione tra privati;17) istigazione alla corruzione tra privati;18) false o omesse dichiarazioni per il rilascio del certificato preliminare.
Per quanto riguarda il reato di falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione
si segnala che l’art. 37, comma 34 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha abrogato l’articolo 2624
c.c. (falsità nelle relazioni o nelle comunicazioni delle società di revisione). Il D. Lgs. 27 gennaio
2010, n. 39 ha introdotto al contempo l’art. 27, che prevede la fattispecie di “falsità nelle relazioni onelle comunicazioni dei responsabili della revisione legale”; la nuova fattispecie risulta di più ampia
applicazione rispetto alla precedente, in quanto disciplina altresì l’ipotesi di reato da parte del revisore
di un ente di interesse pubblico. Tuttavia, in base a quanto stabilito dalle Sezioni Unite della Corte
di Cassazione penale con la pronuncia n. 34476/2011, il reato di falsità nelle relazioni o nelle
3

L’art. 34 della Legge 28 dicembre 2005 n. 262 (recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari edanche nota come “Legge sul risparmio”) ha inserito la fattispecie del falso in prospetto nel novero dei reati previsti dal D. Lgs. 58/98(TUF), nel dettaglio all’art. 173-bis, abrogando, al contempo, l’art. 2623 c.c.
La conseguenza della suddetta abrogazione sembrerebbe coincidere con la fuoriuscita dell’illecito di falso in prospetto dal novero dei c.d.
reati presupposto e, dunque, con il conseguente venir meno della responsabilità amministrativa dell’ente.
Questa parrebbe essere la tesi accolta dalla maggioritaria dottrina; tuttavia, riteniamo opportuno dare rilevanza a tale reato, sul
presupposto di orientamento, seppur minoritario, il quale ritiene che, nonostante la trasposizione della fattispecie nel TUF, il falso inprospetto continui a rilevare al fine dell’insorgenza della responsabilità dell’ente.
4
L’articolo 37, comma 35 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha modificato l’articolo 2625, primo comma, del codice civile escludendo larevisione dal novero delle attività di cui la norma sanziona l’impedimento da parte degli amministratori; l’impedito controllo da parte dei
revisori è ad oggi disciplinato dall’art. 29 D. Lgs. 39/2010, il quale prevede che “1. i componenti dell’organo di amministrazione che,occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di revisione legale sono
puniti con l’ammenda fino a 75.000 euro. 2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno ai soci o a terzi, si applica la penadell’ammenda fino a 75.000 euro e dell’arresto fino a 18 mesi, 3. Nel caso di revisione legale di enti di interesse pubblico, le pene di cui
ai commi 1 e 2 sono raddoppiate. 4. Si procede d’ufficio”.

8comunicazioni dei responsabili della revisione legale non rientra nel novero dei reati di cui al D. Lgs.
231/01 in quanto questo richiama espressamente l’art. 2624 c.c. il quale è stato formalmente
abrogato. Pertanto, in ottemperanza al principio di legalità stabilito dallo stesso art. 2 del D. Lgs.
231/01, non essendo stato modificato l’art. 25-ter del Decreto nel richiamo espresso all’art. 2624
c.c., in base a quanto deciso dalla Corte deve ritenersi che il reato di falsità nelle relazioni o nelle
comunicazioni dei responsabili della revisione legale non sia sussistente ai sensi della responsabilità
amministrativa delle imprese.

d) REATI CON FINALITÀ DI TERRORISMO E DI EVERSIONE DELL’ORDINE DEMOCRATICO(ART. 25-QUATER)e) PRATICHE DI MUTILAZIONE DEGLI ORGANI GENITALI FEMMINILI (ART. 25 QUATER.1)

f) REATI CONTRO LA PERSONALITÀ INDIVIDUALE (ART. 25-QUINQUIES):
1) riduzione o mantenimento in schiavitù o in servitù;2) prostituzione minorile;3) pornografia minorile;4) detenzione di materiale pornografico;5) pornografia virtuale;6) iniziative turistiche volte allo sfruttamento della prostituzione minorile;7) tratta di persone;8) acquisto e alienazione di schiavi;
9) intermediazione illecita e sfruttamento del lavoro;
10) adescamento di minorenni.

g) REATI DI ABUSO O COMUNICAZIONE ILLECITA DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE E DI
MANIPOLAZIONE DI MERCATO (ART. 25-SEXIES):
1) abuso o comunicazione illecita di informazioni privilegiate. Raccomandazione o
induzione di altri alla commissione di abuso di informazioni privilegiate;2) manipolazione del mercato.

h) OMICIDIO COLPOSO E LESIONI PERSONALI COLPOSE GRAVI O GRAVISSIME, COMMESSICON VIOLAZIONE DELLE NORME ANTINFORTUNISTICHE E SULLA TUTELA DELLA SALUTE
E SICUREZZA SUL LAVORO (ART. 25-SEPTIES)

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i)

RICETTAZIONE, RICICLAGGIO, IMPIEGO DI DENARO, BENI O UTILITÀ DI PROVENIENZAILLECITA, NONCHÈ AUTORICICLAGGIO (ART. 25-OCTIES)5j) DELITTI IN MATERIA DI STRUMENTI DI PAGAMENTO DIVERSI DAI CONTANTI E
TRASFERIMENTO FRAUDOLENTO DI VALORI (ART. 25-OCTIES1):
1) indebito utilizzo e falsificazione di strumenti di pagamento diversi dai contanti;
2) detenzione e diffusione di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti
a commettere reati riguardanti strumenti di pagamento diversi dai contanti;3) frode informatica aggravata dalla realizzazione di un trasferimento di denaro, di valore
monetario o di valuta virtuale;4) trasferimento fraudolento di valori;
oltre che ogni altro delitto contro la fede pubblica, contro il patrimonio o che comunque offende
il patrimonio previsto dal codice penale, quando ha ad oggetto strumenti di pagamento diversi
dai contanti.

k) REATI TRANSNAZIONALI (L. 146/2006, ART. 10):
1)
2)
3)
4)
5)
6)

associazione per delinquere;associazione di tipo mafioso;
associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri;associazione finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti o psicotrope;
disposizioni contro le immigrazioni clandestine;
induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità
giudiziaria;
7) favoreggiamento personale.
Si precisa che la commissione dei c.d. reati “transnazionali” rileva unicamente qualora il reato sia
punito con la pena della reclusione non inferiore nel massimo a quattro anni e sia coinvolto un
gruppo criminale organizzato, nonché:•

sia commesso in più di uno Stato;•

ovvero sia commesso in uno Stato, ma una parte sostanziale della sua preparazione,
pianificazione, direzione o controllo avvenga in un altro Stato;•

ovvero sia commesso in uno Stato, ma in esso sia implicato un gruppo criminaleorganizzato impegnato in attività criminali in più di uno Stato;•

ovvero sia commesso in uno Stato, ma abbia effetti sostanziali in un altro Stato.

Il D. Lgs. 195/2021, recante attuazione della direttiva (UE) 2018/1673 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla
lotta al riciclaggio mediante diritto penale, per i reati di cui agli artt. 648, 648-bis, 648-ter e 648-ter1 c.p. ha esteso le fattispecie di reato
presupposto dei delitti citati anche ai delitti colposi e alle contravvenzioni punite con l’arresto superiore nel massimo a un anno o nel
minimo a sei mesi.
5

10

l)

DELITTI INFORMATICI E DI TRATTAMENTO ILLECITO DI DATI (ART. 24-BIS):
1) accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico;2) intercettazione, impedimento o interruzione illecita di comunicazioni informatiche otelematiche;
3) detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature e di altri mezzi atti
a intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche;4) danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici;5) danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato oda un altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità;6) danneggiamento di sistemi informatici e telematici;7) danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità;8) detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, codici e altri mezzi
atti all’accesso a sistemi informatici o telematici;
9) detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, dispositivi oprogrammi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico otelematico;
10) falsità relativamente a documenti informatici;11) frode informatica del soggetto che presta servizi di certificazione di firma elettronica;12) omessa comunicazione o comunicazione non veritiera di informazioni, dati, elementi
di fatto rilevanti in materia di perimetro di sicurezza cibernetica nazionale.

m) DELITTI IN MATERIA DI VIOLAZIONE DEL DIRITTO DI AUTORE (ART. 25 – NOVIES):
1) delitti in violazione della legge a protezione del diritto di autore e degli altri diritti
connessi al suo esercizio.

n) DELITTI CONTRO L’INDUSTRIA ED IL COMMERCIO (ART. 25 – BIS.1):
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)

turbata libertà dell’industria e del commercio;
illecita concorrenza con minaccia o violenza;
frodi contro le industrie nazionali;
frode nell’esercizio del commercio;
vendita di sostanze alimentari non genuine come genuine;
vendita di prodotti industriali con segni mendaci;fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale;
contraffazione di indicazioni geografiche o denominazioni di origine dei prodotti
agroalimentari.

o) DELITTI DI CRIMINALITA’ ORGANIZZATA (ART. 24 – TER):111) associazione per delinquere (anche finalizzata alla riduzione o al mantenimento in

2)
3)
4)
5)

schiavitù, alla tratta di persone, al traffico di organi prelevati da persona vivente,
all’acquisto e alienazione di schiavi ed ai reati concernenti le violazioni delledisposizioni sull’immigrazione clandestina e in materia di prelievi e di trapianti diorgani e di tessuti);

associazioni di tipo mafioso, anche straniere;scambio elettorale politico-mafioso;
sequestro di persona a scopo di estorsione;
associazione per delinquere finalizzata al traffico illecito di sostanze stupefacenti opsicotrope;6) illegale fabbricazione ed il traffico di armi da guerra, o tipo guerra o parti di esse, diesplosivi, di armi clandestine, nonché armi comuni da sparo.

p) DELITTI CONTRO L’AMMINISTRAZIONE DELLA GIUSTIZIA (ART. 25-DECIES):
1) induzione a non rendere dichiarazioni o a rendere dichiarazioni mendaci all’autorità
giudiziaria.

q) REATI AMBIENTALI (ART. 25-UNDECIES):
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)

uccisione o possesso di esemplari di specie animali o vegetali selvatiche protette;danneggiamento di habitat all’interno di un sito protetto;
inquinamento ambientale;disastro ambientale;delitti colposi contro l’ambiente;traffico ed abbandono di materiale ad alta radioattività;
circostanze aggravanti (delitti di associazione a delinquere anche di tipo mafioso estraniere in materia ambientale);8) illeciti scarichi di acque reflue;9) attività di gestione di rifiuti non autorizzata;10) violazioni in materia di bonifica dei siti;11) violazioni in tema di comunicazione, tenuti registri obbligatori e formulari ambientali;12) traffico illecito di rifiuti;
13) attività organizzate per il traffico illecito di rifiuti;
14) superamento valori limite di emissione e di qualità dell'aria;
15) violazioni in tema di importazione, esportazione e commercio delle specie animali evegetali protette;16) violazioni delle misure a tutela dell’ozono stratosferico e dell’ambiente;17) inquinamento doloso o colposo provocato dai natanti.

r) DELITTI IN MATERIA DI IMMIGRAZIONE E CONDIZIONE DELLO STRANIERO (ART. 25DUODECIES):
1) impiego di cittadini di paesi terzi il cui soggiorno è irregolare;122) procurato ingresso illecito e favoreggiamento dell’immigrazione clandestina.

s) DELITTI IN MATERIA DI RAZZISMO E XENOFOBIA (ART. 25-TERDECIES):
1) propaganda e istigazione a delinquere per motivi di discriminazione razziale etnica ereligiosa.

t) REATI DI FRODE IN COMPETIZIONI SPORTIVE, ESERCIZIO ABUSIVO DI GIOCO O DISCOMMESSA E GIOCHI D’AZZARDO ESERCITATI A MEZZO DI APPARECCHI VIETATI (ART.
25-QUATERDECIES):
1) frode in competizioni sportive;2) esercizio abusivo di attività di giuoco o di scommessa.

u) REATI TRIBUTARI (ART. 25-QUINQUIESDECIES):
1) dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni
inesistenti;
2) dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici;
3) dichiarazione infedele nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al

territorio di almeno un altro Stato membro dell’Unione europea, al fine di evadere
l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni
di euro;4) omessa dichiarazione nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al
territorio di almeno un altro Stato membro dell’Unione europea, al fine di evadere
l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni
di euro;5) emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;
6) occultamento o distruzione di documenti contabili;
7) indebita compensazione nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri connessi al

territorio di almeno un altro Stato membro dell’Unione europea, al fine di evadere
l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a dieci milioni
di euro;8) sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte.

v) CONTRABBANDO (ART. 25-SEXIESDECIES)6:6

Per i suddetti reati (e contravvenzioni), le violazioni costituiscono reato (quindi anche ai sensi del D. Lgs. 231/01) quando l’ammontare
dei diritti di confine dovuti è superiore a € 10.000 ai sensi dell’art. 1 comma 4, D. Lgs. 15 gennaio 2016, n.8, oltre che nelle ipotesi
aggravate punite con la pena detentiva, da ritenersi fattispecie autonome di reato, ai sensi dell’art. 1, comma 2 D. Lgs. citato).

131) contrabbando nel movimento delle merci attraverso i confini di terra e gli spazi
doganali;2) contrabbando nel movimento delle merci nei laghi di confine;3) contrabbando nel movimento marittimo delle merci;4) contrabbando nel movimento delle merci per via aerea;5) contrabbando nelle zone extra-doganali;6) contrabbando per indebito uso di merci importate con agevolazioni doganali;7) contrabbando nei depositi doganali;8) contrabbando nel cabotaggio e nella circolazione;9) contrabbando nell'esportazione di merci ammesse a restituzione di diritti;
10) contrabbando nell'importazione od esportazione temporanea;
11) altri casi di contrabbando;
12) circostanze aggravanti del contrabbando;
13) contrabbando di tabacchi lavorati esteri;14) circostanze aggravanti del delitto di contrabbando di tabacchi lavorati esteri;15) associazione per delinquere finalizzata al contrabbando di tabacchi lavorati esteri.
16) contravvenzioni ex artt. dal 302 al 321 del Titolo VII Capo II del TULD (Testo Unicodella Legge Doganale).

w) DELITTI CONTRO IL PATRIMONIO CULTURALE (ART. 25 - SEPTIESDECIES):
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)

Furto di beni culturali;
Appropriazione indebita di beni culturali;
Ricettazione di beni culturali;Falsificazione in scrittura privata relativa a beni culturali;
Violazioni in materia di alienazione di beni culturali;
Importazione illecita di beni culturali;
Uscita o esportazione illecite di beni culturali;Distruzione, dispersione, deterioramento, deturpamento, imbrattamento e uso illecito
di beni culturali o paesaggistici;
9) Contraffazione di opere d’arte.

x) RICICLAGGIO DEI BENI CULTURALI E DEVASTAZIONE E SACCHEGGIO DI BENI CULTURALIE PAESAGGISTICI (ART.25 - DUODEVICIES):
1) Riciclaggio di beni culturali;2) Devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici.

y) INOSSERVANZA DELLE SANZIONI INTERDITTIVE (ART.23).

14

1.3 REATI COMMESSI ALL’ESTERO
Secondo l’art. 4 del D. Lgs. 231/2001, l’ente può essere chiamato a rispondere in Italia in relazionea reati - contemplati dallo stesso D. Lgs. 231/2001 - commessi all’estero. La Relazione illustrativa al
D. Lgs. 231/2001 sottolinea la necessità di non lasciare sfornita di sanzione una situazione
criminologica di frequente verificazione, anche al fine di evitare facili elusioni dell’intero impiantonormativo in oggetto.
I presupposti (previsti dalla norma ovvero desumibili dal complesso del D. Lgs. 231/2001) su cui si
fonda la responsabilità dell’ente per reati commessi all’estero sono:a) il reato deve essere commesso all’estero da un soggetto funzionalmente legato all’ente, ai
sensi dell’art. 5, comma 1, del D. Lgs. 231/2001;b) l’ente deve avere la propria sede principale nel territorio dello Stato italiano;c) l’ente può rispondere solo nei casi e alle condizioni previste dagli artt. 7, 8, 9, 10 c.p. Talerinvio è da coordinare con le previsioni degli articoli da 24 a 25-sexiesdecies del D. Lgs.
231/2001, sicché - anche in ossequio al principio di legalità di cui all’art. 2 del D. Lgs.
231/2001 - a fronte della serie di reati menzionati dagli artt. 7-10 c.p., la società potrà
rispondere soltanto di quelli per i quali la sua responsabilità sia prevista da una disposizione
legislativa ad hoc;d) l’ente può rispondere nei casi in cui nei suoi confronti non proceda lo Stato nel quale è statocommesso il fatto;e) nei casi in cui la legge prevede che il colpevole sia punito a richiesta del Ministro della
Giustizia, si procede contro l’ente solo se la richiesta è formulata anche nei confronti dell’ente
stesso.

1.4. LE SANZIONI PREVISTE
Le sanzioni previste per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato sono:

1)
2)
3)
4)

sanzioni pecuniarie;sanzioni interdittive;
confisca;
pubblicazione della sentenza.

1) Le sanzioni pecuniarie
Le sanzioni pecuniarie hanno natura amministrativa e si applicano sempre, anche nel caso in cui lapersona giuridica ripari alle conseguenze derivanti dal reato.
La commisurazione della sanzione dipende da un duplice criterio:a) determinazione di quote in un numero non inferiore a 100 e non superiore a 1.000;b) attribuzione ad ogni singola quota di un valore compreso tra un minimo di € 258,00 ad un15

massimo di € 1.549,00 (sulla base delle condizioni economiche e patrimoniali dell’ente).
In concreto, le sanzioni pecuniarie potranno oscillare tra un minimo di € 25.822,84 (riducibili, ai sensidell’art. 12 del Decreto, sino alla metà) ed un massimo di € 1.549.370,69. Il giudice determina il
numero delle quote tenendo conto:a) della gravità del fatto;b) del grado della responsabilità dell’ente;c) dell'attività svolta per eliminare o attenuare le conseguenze del fatto e per prevenire lacommissione di ulteriori illeciti.
2) Le sanzioni interdittive
Sono sanzioni che si aggiungono a quelle pecuniarie ed hanno la funzione di impedire la reiterazionedel reato.
In sede di applicazione di tali pene, il giudice ha particolare riguardo per l’attività svolta dall’ente, alfine di determinare una maggiore invasività sull’esercizio dell’attività medesima.

Tale categoria di sanzioni ricomprende le seguenti misure:a) l’interdizione dall’esercizio dell’attività;b) il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione;c) la sospensione o revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissionedell’illecito;d) l’esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi e sussidi, e/o la revoca di quelli
eventualmente già concessi;e) il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
Nell’ipotesi di pluralità di reati, si applica la sanzione prevista per quello più grave.
La durata dell’interdizione è generalmente temporanea (da un minimo di 3 mesi ad un massimo di
7 anni), ad esclusione di alcuni casi tassativi, nei quali la temporaneità dell’interdizione è sostituita
dalla definitività della medesima. A titolo esemplificativo:a) in caso di reiterazione del fatto delittuoso;b) in caso di profitto di rilevante entità;c) in caso di reiterazione per almeno tre volte negli ultimi sette anni.
Si segnala, inoltre, la possibile prosecuzione dell’attività dell’ente (in luogo dell’irrogazione dellasanzione) da parte di un commissario nominato dal giudice ai sensi dell’art. 15 del D. Lgs. 231/2001,
quando ricorre una delle seguenti condizioni:

16a) l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità la cui interruzione può
provocare un grave pregiudizio alla collettività;b) l’interruzione dell’attività dell’ente può provocare, tenuto conto delle sue dimensioni e dellecondizioni economiche del territorio in cui è situato, rilevanti ripercussioni sull’occupazione;c) l’attività è svolta in stabilimenti industriali o parti di essi dichiarati di interesse strategiconazionale ai sensi dell’articolo 1 del decreto-legge 3 dicembre 2012, n. 207, convertito, conmodificazioni, dalla legge 24 dicembre 2012, n. 231. In caso di imprese che dopo il verificarsidei reati che danno luogo all’applicazione della sanzione sono state ammesse
all’amministrazione straordinaria, anche in via temporanea ai sensi dell’articolo 1 del decretolegge 5 dicembre 2022, n. 187, la prosecuzione dell’attività è affidata al commissario già
nominato nell’ambito della procedura di amministrazione straordinaria.
Ferma l'applicazione delle sanzioni pecuniarie, le sanzioni interdittive non si applicano quando, primadella dichiarazione di apertura del dibattimento di primo grado, concorrono le seguenti condizioni(ex art. 17 del D.Lgs. 231/01):
•
•
•

•

l'ente ha risarcito integralmente il danno e ha eliminato le conseguenze dannose o pericolosedel reato ovvero si è comunque efficacemente adoperato in tal senso;
l'ente ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediantel'adozione e l'attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quelloverificatosi;
quando pregiudicano la continuità dell’attività svolta in stabilimenti industriali o parti di essi
dichiarati di interesse strategico nazionale ai sensi dell’articolo 1 del decreto-legge 3 dicembre
2012, n. 207, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 dicembre 2012, n. 231, se l’ente
ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l’adozione e
l’attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
Il modello organizzativo si considera sempre idoneo a prevenire reati della specie di quelloverificatosi quando nell’ambito della procedura di riconoscimento dell’interesse strategiconazionale sono stati adottati provvedimenti diretti a realizzare, anche attraverso l’adozione
di modelli organizzativi, il necessario bilanciamento tra le esigenze di continuità dell’attività
produttiva e di salvaguardia dell’occupazione e la tutela della sicurezza sul luogo di lavoro,della salute, dell’ambiente e degli altri eventuali beni giuridici lesi dagli illeciti commessi;
l'ente ha messo a disposizione il profitto conseguito ai fini della confisca.

3) La confisca
È una sanzione obbligatoria, principale e generale da disporsi con la sentenza di condanna (art. 19
del Decreto) e consiste nella confisca, da parte dell’Autorità Giudiziaria, del prezzo o del profitto
generati dal reato, ad esclusione della parte di esso che può essere restituita al danneggiato.
Se la confisca del prodotto o del profitto del reato non è possibile, vengono confiscate somme didenaro, beni o altre utilità di valore equivalente al prezzo o al profitto del reato.

In realtà il Decreto prevede altre forme di ablazione patrimoniale, pur in assenza di sentenza di
condanna. La prima ipotesi è contemplata dall’art. 6 comma 5 che prevede la confisca obbligatoriadel profitto che l’ente ha tratto dal reato anche nel caso in cui l’ente non sia ritenuto responsabile,in virtù della prova liberatoria fornita, dell’illecito amministrativo dipendente dal reato commesso dasoggetti in posizione apicale; in tal caso, la confisca ha funzione di compensazione, necessaria per
17

ristabilire l’equilibrio economico alterato dal reato-presupposto e carattere preventivo cioè
neutralizza ogni rischio oggettivo connesso alla ricaduta del profitto nella sfera dell’ente.
L’art. 15, comma 4 prevede altresì la confisca del profitto derivante dalla prosecuzione dell’attività
dell’impresa allorquando questa sia disposta da parte del commissario giudiziale e in luogo
dell’applicazione della sanzione interdittiva che determina l’interruzione dell’attività dell’ente quando
ricorrono i requisiti previsti (l’ente svolge un pubblico servizio o un servizio di pubblica necessità lacui interruzione può causare un grave pregiudizio alla collettività o l’interruzione dell’attività dell’entepuò provocare gravi ripercussioni sull’occupazione ovvero l’attività è svolta in stabilimenti industriali
o parti di essi dichiarati di interesse strategico nazionale).
Infine, l’art. 23 prevede la confisca del profitto derivato all’ente dalla prosecuzione dell’attività qualesanzione principale in violazione degli obblighi e dei divieti imposti allo stesso attraverso una sanzioneo una misura cautelare.

4) La pubblicazione della sentenza di condanna
La pubblicazione della sentenza di condanna è disposta quando nei confronti dell'ente viene applicata
una sanzione interdittiva.
La sentenza è pubblicata (a spese della persona giuridica condannata) una sola volta, per estratto o
per intero, in uno o più giornali indicati dal giudice nella sentenza, nonché mediante affissione nel
Comune ove l'ente ha la sede principale.

1.5. DELITTI TENTATI
L’art. 26 del D. Lgs. 231/2001 prevede espressamente che nelle ipotesi di commissione, nelle forme
del tentativo, dei delitti indicati nel Capo I del D. Lgs. 231/2001, le sanzioni pecuniarie (in termini diimporto) e le sanzioni interdittive (in termini di tempo) sono ridotte da un terzo alla metà, mentre è
esclusa l’irrogazione di sanzioni nei casi in cui l’ente impedisca volontariamente il compimentodell’azione o la realizzazione dell’evento.

In riferimento ai reati tributari (di cui all'art. 25-quinquiesdecies del D. Lgs. 231/2001), sebbene
secondo quanto stabilito dall’art. 6 del D. Lgs. n. 74/2000, la condotta illecita non assuma rilevanza
penale a solo livello di tentativo, con il recepimento della Direttiva (UE) 2017/1371 (c.d. “Direttiva
PIF”), rilevano quali illeciti presupposto della colpevolezza dell'ente le condotte di cui agli artt. 2, 3e 4 del D. Lgs. n.74/2000 anche se realizzati nella forma tentata, solo se ricorrono le seguenti quattro
condizioni:a) l'evasione deve avere ad oggetto un importo qualificato (“danno complessivo pari o superiore
a euro 10.000.000”),b) l'evasione deve avere ad oggetto la sola imposta sul valore aggiunto,c) deve trattarsi di fatti transnazionali connessi al territorio di almeno un altro Stato membrodell'Unione europea,
18d) il fatto contestato di cui agli artt. 2 e 3 non deve integrare il reato previsto dall'articolo 8 D.
Lgs. 74 del 2000.

1.6. LA COLPEVOLEZZA DELL’ENTE
Gli articoli 6 e 7 del D. Lgs. 231/2001 prevedono i criteri di imputazione soggettiva dell’illecito all’ente.
Tali criteri differiscono in base alla funzione svolta dall’autore del reato.
Se si tratta di persone che rivestono funzioni di rappresentanza, di amministrazione o di direzionedell'Ente o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché dapersone che esercitano, anche di fatto, la gestione e il controllo dello stesso, si presume laresponsabilità dell’ente, a meno che esso dimostri che:1) l’organo dirigente abbia adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto,
modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire la realizzazione di reatidella specie di quello verificatosi;

2) il compito di vigilare sul funzionamento, l’efficacia e l’osservanza dei modelli, di curare il loro
aggiornamento sia stato affidato a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa edi controllo;3) le persone abbiano commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione
e di gestione;4) non vi sia stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’organismo di controllo.

La responsabilità dell’ente è presunta qualora l’illecito sia commesso da una persona fisica che ricopre
posizioni di vertice o responsabilità; ricade di conseguenza sull’ente l’onere di dimostrare la sua
estraneità ai fatti. Viceversa, la responsabilità dell’ente è da dimostrare nel caso in cui chi hacommesso l’illecito non ricopra funzioni apicali all’interno del sistema organizzativo aziendale; l’oneredella prova ricade in tal caso sull’organo accusatorio.

Se il reato è stato commesso da persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di uno dei soggetti
apicali, l'ente è responsabile se l’accusa riesce a dimostrare che la commissione del reato è stata
resa possibile dall'inosservanza degli obblighi di direzione o vigilanza. Tali obblighi si presumono
osservati qualora l’ente, prima della commissione del reato, abbia adottato ed efficacemente attuato
un Modello idoneo a prevenire reati della specie di quello verificatosi.

Ai sensi dell’art. 39 del D.Lgs. 231/01, l'ente partecipa al procedimento penale con il proprio
rappresentante legale. Tuttavia, vige il generale e assoluto divieto di rappresentanza in un
19

procedimento qualora il legale rappresentante sia ivi indagato o imputato del reato presupposto. A
causa di tale condizione di incompatibilità e di conflitto di interessi sia processuale che sostanziale,
al fine di tutelare la piena garanzia del diritto di difesa, l'ente provvede alla nomina di un difensore
e/o ad una nuova nomina (laddove già individuato) da parte di un soggetto specificamente delegato.

In relazione all’estensione dei poteri delegati e al rischio di commissione dei reati i modelli devono
rispondere alle seguenti esigenze (art. 6 comma 2 del D. Lgs. 231/2001):-

individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi i reati;
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni
dell’ente in relazione ai reati da prevenire;
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione
dei reati;
prevedere obblighi di informazione nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul
funzionamento e l’osservanza dei modelli;introdurre un sistema disciplinare, idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misureindicate nel Modello.

L'art. 6 del Decreto dispone, infine, che i modelli di organizzazione e di gestione possano essereadottati sulla base di codici di comportamento redatti da associazioni rappresentative di categoria,
comunicati al Ministero della Giustizia, il quale, di concerto con i Ministeri competenti, potrà formulare
osservazioni sull'idoneità dei modelli volti a prevenire i reati.

1.7 LINEE GUIDA DI CONFINDUSTRIA
A seguito dei numerosi interventi legislativi che hanno esteso l’ambito applicativo della responsabilità
amministrativa ad ulteriori fattispecie di reato, Confindustria ha provveduto ad aggiornare le Linee
Guida per la costruzione dei modelli organizzativi. Nel giugno 2021 la versione aggiornata delle Linee
Guida (che sostituisce le precedenti versioni, approvate nel 2004, nel 2008 e nel 2014) è stata
trasmessa al Ministero della Giustizia.
Il 28 giugno 2021 il Ministero della Giustizia ha comunicato la conclusione del procedimento di esamedella nuova versione delle Linee Guida con l’approvazione delle stesse.

I punti fondamentali che le Linee Guida individuano nella costruzione dei Modelli possono essere
cosi schematizzati:

▪

▪
20

attività di individuazione delle aree di rischio, volta a evidenziare le funzioni aziendali
nell'ambito delle quali sia possibile la realizzazione degli eventi pregiudizievoli previsti dal
Decreto;predisposizione di un sistema di controllo in grado di prevenire i rischi attraverso l'adozione
di appositi protocolli. Le componenti più rilevanti del sistema di controllo ideato daConfindustria sono:- codice etico di Gruppo;- sistema organizzativo;- procedure manuali ed informatiche;- poteri autorizzativi e di firma;- sistemi di controllo integrato e di gestione;- comunicazione al personale e sua formazione.
Le componenti del sistema di controllo devono essere ispirate ai seguenti principi:

▪
▪
▪
▪
▪

▪
▪

verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
applicazione del principio di separazione delle funzioni (nessuno può gestire in autonomia unintero processo);
documentazione dei controlli;previsione di un adeguato sistema sanzionatorio per la violazione delle norme del codice etico
di Gruppo e delle procedure/protocolli previsti dal modello;
individuazione dei requisiti dell'organismo di vigilanza, riassumibili in:- autonomia e indipendenza;- professionalità;- continuità di azione.
previsione di modalità di gestione delle risorse finanziarie;
obblighi di informazione dell'organismo di controllo.

Il mancato rispetto di punti specifici delle predette Linee Guida non inficia la validità del Modello.
Infatti, il Modello adottato dall'Ente deve essere necessariamente redatto con specifico riferimento
alla realtà concreta della Società, e pertanto lo stesso può anche discostarsi dalle Linee Guida diConfindustria, le quali, per loro natura, hanno carattere generale.

Si sottolinea inoltre la natura dinamica delle Linee Guida emanate da Confindustria, le quali, nel
tempo, potranno subire aggiornamenti e revisioni di cui si dovrà tener conto in sede di analisi.

2. IL MODELLO
2.1 SCOPO DEL MODELLO
Lo scopo del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (in seguito anche “Modello”) è lacostruzione di un sistema strutturato ed organico di procedure ed attività di controllo che abbia
l’obiettivo di prevenire i reati di cui al D. Lgs. 231/2001, mediante l’individuazione delle attivitàesposte a rischio di reato e la loro conseguente proceduralizzazione.
Attraverso l’adozione del Modello, ICE S.p.A. (nel seguito anche per brevità “ICE” o la “Società”) si
propone di perseguire le seguenti principali finalità:

21

•
•
•

•

fissare i valori dell’etica ed il rispetto della legalità;
determinare nei destinatari del Modello la consapevolezza di poter incorrere, in caso diviolazione delle disposizioni ivi riportate, nella commissione di illeciti passibili di sanzioni penali
comminabili nei loro stessi confronti e di sanzioni amministrative irrogabili alla Società;
ribadire che tali forme di comportamento illecito sono fortemente condannate da ICE, in quanto
le stesse (anche nel caso in cui la Società fosse apparentemente in condizione di trarne
vantaggio) sono comunque contrarie, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici
ai quali intende attenersi nell’esercizio dell’attività aziendale;consentire alla Società, grazie ad un’azione di monitoraggio sulle aree di attività a rischio, diintervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

2.2 RISCHIO ACCETTABILE
Un concetto critico nella costruzione del Modello è quello di rischio accettabile. Infatti, ai finidell’applicazione delle norme del decreto è importante definire una soglia che permetta di porre unlimite alla quantità e qualità degli strumenti di prevenzione da introdurre per inibire la commissionedel reato. In relazione al rischio di commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001, la soglia diaccettabilità è rappresentata da un sistema preventivo tale da non poter essere aggirato se non
intenzionalmente, ovvero, ai fini dell’esclusione di responsabilità amministrativa dell’ente, le personeche hanno commesso il reato devono aver agito eludendo fraudolentemente il Modello ed i controlliadottati.

2.3 FASI DI COSTRUZIONE DEL MODELLO
Il processo di definizione del Modello si articola nelle fasi di seguito descritte:

1) Preliminare analisi del contesto aziendale

Tale fase ha avuto come obiettivo il preventivo esame, tramite analisi documentale ed interviste coni soggetti informati nell’ambito della struttura aziendale, dell’organizzazione e delle attività svolte
dalle varie Funzioni, nonché dei processi aziendali nei quali le attività sono articolate.

2) Individuazione delle aree di attività e dei processi aziendali a “rischio reato”

Attraverso la sopra citata analisi preliminare del contesto aziendale, sono state identificate:•22

le aree di attività "sensibili" alla commissione dei reati, vale a dire le attività nel cui ambito
possono ipoteticamente crearsi le occasioni per la realizzazione dei comportamenti illeciti
previsti dal Decreto,•i processi "strumentali" alla realizzazione dei reati di cui al Decreto, vale a dire i processi nel cui
ambito, in linea di principio, potrebbero crearsi le condizioni e/o gli strumenti per commettere
reati.

L’analisi, riportata nella “mappatura delle attività sensibili e dei processi strumentali” di cui all’allegato
2, ha interessato le attività sensibili alla commissione di alcuni dei reati di cui agli artt. 24 e 25 delDecreto (reati contro la pubblica amministrazione e contro il patrimonio commessi a danno dello
Stato o di altro Ente pubblico o dell’Unione Europea), di alcuni dei reati di cui all’art. 24-bis (reati
informatici), di alcuni dei reati di falsità in strumenti e segni di riconoscimento di cui all’art. 25-bis,di alcuni dei delitti contro l’industria e il commercio di cui all’art. 25 bis.1, di alcuni dei reati di cui
all’art.25-ter del Decreto (c.d. reati societari, compreso il reato di “corruzione – e istigazione alla
corruzione tra privati”), del reato di terrorismo di cui all’art. 25-quater, dei reati di omicidio colposo
e lesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla
tutela dell'igiene e della salute sul lavoro di cui all’art. 25-septies, dei delitti di ricettazione, riciclaggio,
impiego di denaro, beni o altre utilità di provenienza illecita e autoriciclaggio di cui all’art. 25-octies,
dei delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento divalori di cui all’art 25-octies.1, i reati di criminalità organizzata (limitatamente all’associazione perdelinquere ex art. 416 c.p.) di cui all’art. 24-ter, di alcuni dei reati in materia di violazione del diritto
di autore di cui all’art. 25-novies, dei reati contro l’amministrazione della giustizia di cui all’art. 25decies e di alcuni dei reati ambientali di cui all’art. 25-undecies e della fattispecie di cui all’art. 25duodecies, dei reati tributari di cui all’art.25-quinquiesdecies e dei reati di contrabbando di cui all’art.
25-sexiesdecies.

I reati contro la personalità individuale di cui all’art. 25-quinquies e 25-quater.1, i reati di abuso ocomunicazione illecita di informazioni privilegiate e di manipolazione di mercato di cui all’art 25sexies, i reati transnazionali, i reati di criminalità organizzata (con l’esclusione dell’associazione perdelinquere ex art. 416 c.p.), i reati in tema di razzismo e xenofobia di cui all’art. 25-terdecies, dei
reati di frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d’azzardo
esercitati a mezzo di apparecchi vietati di cui all’art. 25-quaterdecies e alcuni dei reati di cui alle
categorie del precedente paragrafo non riportati nell’allegato 2 sono stati analizzati in sede di
mappatura delle attività e dei processi strumentali. Tuttavia, dopo un’attenta valutazione
preliminare, supportata dall’ampio ciclo di interviste e verifica documentale in azienda, rispetto ad
essi non sono state individuate specifiche occasioni di realizzazione del reato in quanto, pur non
potendosi escludere del tutto la loro astratta verificabilità, la loro realizzazione in concreto è
inverosimile, sia in considerazione della realtà operativa della Società, sia in considerazione deglielementi necessari alla realizzazione dei reati in questione (con particolare riferimento per alcuni diessi all’elemento psicologico del reato).

Per quanto attiene al reato di associazione per delinquere, ex art. 416 c.p., l’analisi si è concentrata
sui profili di riconducibilità di detta fattispecie ai reati presi in considerazione nell’ambito dellamappatura delle attività e dei processi strumentali.

In sostanza, pur non potendosi escludere del tutto il richiamo dell’associazione per delinquere anche
per fattispecie di reato differenti rispetto a quelle oggetto di mappatura, l’analisi svolta ha portato aconsiderare in termini prioritari, nel rispetto del principio di rischio accettabile e di cost-effectiveness23

dei processi di controllo interno, i profili propri delle attività tipiche della realtà operativa della
Società.

Pertanto, ferme restando le fattispecie di reato individuate in mappatura rispetto alle singole attività
e ai processi sensibili e fermi restando i protocolli di controllo identificati nell’ambito del presente
Modello (sviluppati nel rispetto del principio di tassatività dei reati presupposto), il reato di cui all’art.
416 c.p. viene considerato in base alla natura “associativa” con cui la manifestazione delittuosa dellefattispecie presupposto identificate in mappatura può trovare realizzazione. In concreto viene preso
in considerazione il fatto che il delitto fine possa essere ipoteticamente commesso o anche solo
pianificato da tre o più soggetti nell’ambito dell’organizzazione o al di fuori del perimetro della stessa(ad es. nei rapporti con fornitori o partner commerciali).

A seguito del recepimento della Direttiva (UE) 2017/1371 (c.d. “Direttiva PIF”), sempre limitatamente
alle fattispecie di reato già individuate in mappatura, tale accezione si considera comprensiva anche
dei casi di perseguimento di finalità illecite lesive degli interessi finanziari dell’Unione Europea.

Per quanto attiene al reato di “autoriciclaggio” introdotto dalla L. 186/2014 sub art. 25-octies del D.
Lgs. 231/01, l’analisi, alla luce del rigoroso rispetto dei principi espressi dall’art. 2 e 3 del D. Lgs.
231/01, con particolare riferimento alla tassatività delle fattispecie presupposto, è stata condotta
secondo due profili:••

considerando il reato di autoriciclaggio come modalità con cui potrebbero essere impiegati,
sostituiti o trasferiti, nell’ambito dell’attività economico-imprenditoriale della Società, ildenaro, i beni o altre utilità provenienti da reati non colposi che già costituiscono fattispecie
presupposto ai fini del D. Lgs. 231/01 oggetto di mappatura nell’analisi del rischio. In
concreto, il reato di autoriciclaggio può essere considerato in tal senso come reato“strumentale” alle fattispecie presupposto di natura non-colposa già identificate inmappatura. Secondo questo profilo, i protocolli di controllo del reato “fonte”
dell’autoriciclaggio, con esclusivo riferimento alle categorie di reato che rientrano nell’elencodelle fattispecie presupposto ai sensi del D. Lgs. 231/01, sono quelli stabiliti nella partespeciale del modello per ogni macro-categoria di reato;
considerando, inoltre, l’autoriciclaggio con attenzione al momento consumativo del reato
stesso, con particolare riferimento alla clausola modale della norma che evidenzia, affinchè
si realizzi il reato di autoriciclaggio, la necessità di condotte volte ad ostacolare
concretamente l’identificazione della provenienza delittuosa del denaro, beni o altre utilità
derivanti dalla commissione di un qualsiasi delitto non colposo (quindi anche di quelli nonoggetto di mappatura).
Secondo questo profilo le analisi si sono concentrate sulla tracciabilità dei flussi finanziari edi tesoreria, essendo questi i processi in cui è concretamente ipotizzabile la condotta diostacolo concreto all’identificazione della provenienza delittuosa, con particolare ma nonesclusivo riferimento ai flussi connessi a operazioni di natura non ordinaria, quali fusioni,
acquisizioni, cessioni di rami d’azienda, finanziamenti soci o intercompany, investimenti egestioni dell’asset e degli investimenti, ecc.
Rispetto a tale profilo, sono stati integrati gli ulteriori principi comportamentali e i protocolli
specifici indicati nel capitolo 4.2.4 della parte speciale.

24Per le aree di attività ed i processi strumentali sensibili identificati, sono state individuate le potenziali
fattispecie di rischio-reato, le possibili modalità di realizzazione delle stesse, le Funzioni ed i soggetti(dipendenti e non) normalmente coinvolti. Si è proceduto, quindi, ad una valutazione del livello dirischio potenziale associabile a ciascuna attività/processo sensibile, secondo una metodologia di risk
assessment basata sui seguenti elementi e riportata nell’allegato 3:

1. identificazione e ponderazione dei due macro assi per l’analisi del rischio:ooasse probabilità, indicativo del grado di possibilità che l’evento a rischio si realizzi;
asse impatto, indicativo delle conseguenze della realizzazione dell’evento a rischio;

2. assegnazione e ponderazione, per ognuno dei macro assi, di specifici parametri divalutazione, secondo il seguente schema:•

Per l’asse probabilità:frequenza di accadimento/svolgimento dell'attività descritta ed altri indicatori
economico-quantitativi di rilevanza dell’attività o processo aziendale (es.: valoreeconomico delle operazioni o atti posti in essere, numero e tipologia di soggetti
coinvolti, ecc.);probabilità di accadimento, nel contesto operativo, del reato ipotizzato (es. presunta"facilità" di realizzazione del comportamento delittuoso rispetto al contesto diriferimento);
eventuali precedenti di commissione dei reati nella Società o più in generale nel
settore in cui essa opera.

•

Per l’asse impatto:- gravità delle sanzioni potenzialmente associabili alla commissione di uno dei reatiprevisti dal D. Lgs. 231/2001 nello svolgimento dell'attività;- potenziale beneficio che deriverebbe in capo alla Società a seguito della commissionedel comportamento illecito ipotizzato e che potrebbe costituire una leva alla
commissione della condotta illecita da parte del personale aziendale;

3. assegnazione di uno scoring ad ogni parametro di valutazione sulla base di una scalaqualitativa (ad es. molto basso - basso - medio- alto - molto alto);
4. definizione dello scoring finale (di asse e totale) e assegnazione di un giudizio sintetico dirischio in base allo stesso, qualificato nel seguente modo: ROSSO – rischio alto, GIALLO –rischio medio, VERDE – rischio basso.
Si fa presente che le variabili di cui sopra sono state utilizzate al fine di definire una gradazione delrischio generale associato alle singole attività/processi sensibili.

Con riferimento ai reati di cui all’art. 25 – septies del D. Lgs. 231/01 (omicidio colposo e lesioni
personali colpose gravi o gravissime di cui agli artt. 589 e 590 comma III c.p.), vista la specificità
tecnica dei singoli adempimenti in materia di sicurezza e salute sul lavoro richiesti dal D. Lgs. 81/08,
25

le variabili d’analisi sopra esposte non sono state applicate e per tali aree si rimanda alle valutazioni
di rischio esplicitate nel Documento di Valutazione dei Rischi adottato ai sensi del D. Lgs. 81/08.
Con riferimento ai reati di cui all’art. 25-undecies del Decreto (reati ambientali) e limitatamente
allo stabilimento di Basaluzzo, vista la specificità tecnica dei singoli adempimenti in materia
ambientale cui lo stabilimento stesso è soggetto, le variabili d’analisi sopra esposte non sono state
applicate, in virtù dell’applicazione della c.d. “Direttiva Seveso” e dell’adozione di un sistema digestione ambientale certificato conforme ai requisiti della norma UNI EN ISO 14001:15 cui la Societàsi è dotata.
In virtù della peculiarità dei perimetri oggetto di analisi, per tali aree si rimanda alle valutazioni
di rischio esplicitate nel sistema di gestione ambientale conforme alla norma UNI EN ISO ISO
14001:15.

Con riferimento al reato di cui all’art. 346 bis del c.p. (traffico di influenze illecite), in considerazionedel fatto che la Suprema Corte ha altresì chiarito che “il reato di cui all’art. 346 bis c.p. punisce uncomportamento propedeutico alla commissione di un’eventuale corruzione … fermo restando che il
denaro, l’utilità patrimoniale devono essere rivolti a chi è chiamato ad esercitare l’influenza e non alsoggetto che esercita la pubblica funzione” (cfr. sentenza Cass. Pen., Sez. VI, n. 4113/2016) e chequindi tale fattispecie è prodromica alla eventuale e successiva realizzazione dei reati di cui agli art.
319 e 319-ter c.p., alle variabili d’analisi sopra esposte è stato applicato il livello massimo di scoring
previsto in relazione ai reati di corruzione/istigazione alla corruzione, ad eccezione del driver“precedenti nel contesto” al quale è stato attribuito uno scoring più basso rispetto al reato dicorruzione/istigazione alla corruzione (trattandosi di un nuovo reato presupposto).

3) Disegno del Modello

A seguito delle attività sopra descritte, ICE ha ritenuto opportuno definire i principi di funzionamento
ed i "protocolli" di riferimento del Modello che intende attuare, tenendo presenti:
•
•
•
•
•
•
•

le prescrizioni del Decreto,il Codice Etico di Gruppo adottato dalla Società (allegato 4);
le Linee Guida elaborate in materia da Confindustria;
UNI EN ISO 9001:2015;
UNI EN ISO 14001:2015;
UNI EN ISO 45001:2018;
UNI EN ISO 50001:2018.

Resta inteso che l’eventuale scelta di non adeguare il Modello ad alcune indicazioni di cui alle predette
Linee Guida non inficia la validità del Modello. Infatti, il Modello adottato dall’Ente deve esserenecessariamente redatto con specifico riferimento alla realtà concreta della Società, e pertanto lo
stesso può anche discostarsi dalle relative Linee Guida, le quali, per loro natura, hanno carattere
generale.

262.4 ADOZIONE E DESTINATARI DEL MODELLOICE S.p.A. è una società italiana operante nel settore chimico e farmaceutico, con stabilimenti a
Basaluzzo, in provincia di Alessandria, e a Reggio Emilia.

In particolare le attività si focalizzano su:••

lo studio, la fabbricazione ed il commercio di prodotti chimici, sintetici e naturali, di prodotti
per uso farmaceutico e veterinario sintetici e naturali, di prodotti diagnostici sintetici e naturali,di biotecnologie e prodotti affini inclusa la produzione di enzimi da utilizzare in processi
industriali e di prodotti per uso alimentare sintetici e naturali (focus su produzione di acido
colico e la sintesi, purificazione, micronizzazione e fase finale di prodotti derivati secondari
usati nella produzione di ingredienti attivi farmaceutici);
il commercio all'ingrosso degli indicati prodotti, inclusi i sottoprodotti di origine animale.
Principalmente di acido colico e la sintesi, purificazione, micronizzazione e fase finale di prodotti
derivati secondari usati nella produzione di ingredienti attivi farmaceutici.

In relazione all'oggetto suddetto la Società può compiere, senza restrizione alcuna, qualsiasi
operazione industriale, commerciale, che venisse ritenuta utile a favorire il raggiungimento delloscopo sociale e così anche assumere partecipazioni e interessenze sotto qualsiasi forma in altre
società e commerci aventi scopo uguale ed affine al proprio.

La Società ha ottenuto per lo stabilimento di Basaluzzo la certificazione del sistema di gestione dellaqualità e del sistema di gestione ambientale secondo gli standard ISO 9001: 2015, ISO 14001:2015
e UNI EN ISO 45001:2018.
Dal maggio del 2005 il sito produttivo di Basaluzzo è inoltre riconosciuto dal FDA, l’ente governativo
statunitense che si occupa della regolamentazione dei prodotti alimentari e farmaceutici.

Dalla fine del 2000, la Società ha richiesto il Certificato di Conformità alla Farmacopea Europea (CEP)
per la produzione dell’acido ursodesossicolico per lo stabilimento di Basaluzzo, e dell’acido colico edell’acido desossicolico per il sito produttivo di Reggio Emilia.

Le attività manifatturiere di ICE sono gestite secondo le current Good Manufacturing Procedures(cGMP), rilasciate dal Ministero della Salute e rinnovate periodicamente durante le visite ispettive
presso i siti produttivi.

L’impegno della Società nell’alta qualità dei prodotti e la più che trentennale esperienza nel campo
dei derivati biliari è confermata dalla stretta collaborazione con le Autorità nel perfezionare lemodalità di prova e la definizione dei requisiti per la qualità.

La Società è sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di correttezza e trasparenza nella
conduzione degli affari e delle attività aziendali, a tutela della propria posizione ed immagine, delle
aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti ed è consapevole dell'importanza di27

dotarsi di un sistema di controllo interno idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti
da parte dei propri amministratori, dipendenti, collaboratori, rappresentanti, partner ed agenti.
Tale iniziativa è stata assunta nella convinzione che l'adozione del Modello possa costituire un valido
strumento di sensibilizzazione e formazione etica di tutti coloro che operano in nome e per contodella società, affinché tengano comportamenti corretti e lineari nell'espletamento delle proprie
attività, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati previsti dal Decreto stesso.
Sebbene l’adozione del Modello sia prevista dalla legge come facoltativa e non obbligatoria, inconformità con l’art. 6, comma 1, lettera a) del D. Lgs. 231/2001 che richiede che il Modello sia un"atto di emanazione dell’organo dirigente", ha adottato il Modello di Organizzazione, Gestione eControllo con determina dell’Amministratore Unico in data 31 luglio 2019.

Un primo aggiornamento del Modello è stato approvato con delibera del Consiglio di Amministrazionedel 30/03/2020, reso necessario a seguito del recepimento delle variazioni organizzative e operative
derivanti dall’operazione straordinaria di fusione posta in essere dalle società “ICE S.p.A.”, “AI ICE
Acquisition S.p.A.” e “Prodotti Chimici e Alimentari S.p.A.”, producendo i relativi effetti a partire dal
01 marzo 2020.
Un secondo aggiornamento del Modello è stato approvato con delibera del Consiglio di
Amministrazione del 19/06/2020.
La sopra indicata operazione straordinaria si è configurata come una fusione “inversa” perincorporazione di “AI ICE” in “ICE. ed in una fusione per incorporazione “diretta” di “PCA” in “ICE”,
in esecuzione del progetto e delle delibere assembleari.
A partire dalla data di efficacia della fusione, la società incorporante “ICE” è subentrata in tutti i
rapporti giuridici attivi e passivi facenti capo alle società incorporande, ivi incluse le attività dellostabilimento di Basaluzzo (ex stabilimento PCA).
Inoltre, la Società ICE S.p.A. è subentrata in tutti i rapporti anche processuali anteriori alla fusione,
adottando, altresì, un nuovo testo di statuto sociale e restando immutati la denominazione, la sede,la durata della società, l’ammontare del capitale sociale e la data di chiusura degli esercizi sociali.

Il presente aggiornamento del Modello è stato approvato con delibera del Consiglio di
Amministrazione del 08/04/2024.

La Società ha istituito l’Organismo di Vigilanza con il compito di vigilare sul funzionamento,
sull’efficacia e sull’osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l'aggiornamento.
Con l’adozione formale del Modello questo diviene regola imperativa per la Società, per i componenti
degli Organi societari (intendendosi per tali il Consiglio di amministrazione e il Collegio Sindacaledella Società e i relativi componenti), per i dipendenti e per chiunque operi a qualunque titolo per
conto o nell’interesse della Società medesima (collaboratori, consulenti, fornitori, partner, ecc.).
L’adozione e l’efficace attuazione di tale sistema consentono alla Società di beneficiare dell’esonero
di responsabilità previsto dal D. Lgs. 231/2001 e di ridurre il rischio di eventi pregiudizievoli entro
livelli accettabili intervenendo direttamente sulla probabilità che l’evento si verifichi e sull’impattodello stesso.
28

2.5 L’ADOZIONE DEL MODELLO NELL’AMBITO DEL GRUPPO
Nell’ambito del Gruppo, la Società ICE S.p.A. (di seguito anche “Capogruppo”), ha adottato un
proprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001.
La Capogruppo promuove l’adozione e l’efficace attuazione da parte delle società del Gruppo dipropri modelli organizzativi.
Ciascuna società del Gruppo svolge autonomamente l’attività di predisposizione e adozione delproprio Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, anche tenendo contodei principi di condotta adottati dal Gruppo.
È responsabilità delle singole società del Gruppo l’attuazione dei principi di controllo previsti nel
Modello, in relazione alle attività poste concretamente in essere nelle aree a rischio potenziale
relativamente alle categorie di reati previsti dal D. Lgs. 231/2001.
Si specifica che, nell’esercizio dei propri poteri di direzione e coordinamento, la Capogruppo:-

non dirama indicazioni, in termini precettivi e vincolanti, nell’attività di elaborazione e
revisione dei Modelli delle società del Gruppo;
presta un supporto di natura consulenziale, volto ad agevolare le attività di adozione,
aggiornamento, implementazione e monitoraggio dei Modelli da parte delle singole societàdel Gruppo;
delinea regole specifiche per la correttezza e la trasparenza nei rapporti con le singole societàdel gruppo attraverso comunicazioni rese in forme ufficiale e tracciabili.

Ogni società del Gruppo:-

adotta principi etico-comportamentali specificamente determinati in relazione alla propria
operatività e alle fattispecie di reati per essa rilevanti;
implementa autonomamente ed integra, laddove necessario in base alla specifica operatività
e all’effettiva esposizione ai rischi-reato contemplati dal decreto 231, codici dicomportamento, sistema disciplinare e protocolli del Gruppo.

Sono istituiti canali di comunicazione tra tutte le società del gruppo riguardanti lo stato di attuazionedel sistema adottato ai sensi del decreto 231, eventuali violazioni al modello/Decreto e sanzioni
applicate, aggiornamenti dei modelli organizzativi effettuati a seguito di nuovi reati-presupposto
rilevanti.
Infine, la possibilità di soluzioni organizzative accentrate e l’adozione di procedure centralizzate e/o
attività affidate in outsourcing alle società del Gruppo sono subordinate alle seguenti condizioni:••••

il sistema di governance infragruppo garantisce che esse siano ispirate ai principi dellatrasparenza e della correttezza contabile;
devono essere rispettati i poteri degli organi di vertice delle società del Gruppo;
non deve essere violata la rispettiva autonomia finanziaria e patrimoniale;
deve essere garantita la separazione dei vertici della holding da quelli delle altre società delGruppo.

2.6 AGGIORNAMENTO DEL MODELLO
Ai sensi dell’art. 6, comma 1, lett. a) del Decreto, il Consiglio di Amministrazione è incaricato, oltre
29che dell’adozione, anche dell’efficace attuazione del Modello. In particolare, l’Organo Amministrativo
dovrà provvedere alle successive modifiche e/o integrazioni del Modello, sentito il pareredell’Organismo di Vigilanza, il quale potrà altresì suggerire eventuali varianti migliorative.
A titolo esemplificativo, il C.d.A. dovrà provvedere con deliberazione all’aggiornamento del Modelloin caso di:-variazioni legislative;
sviluppo di nuove aree di attività di ICE, le quali dovranno essere preventivamente mappatee, se ritenute a rischio, regolamentate per mezzo di apposite procedure;
modifica di funzioni e poteri dell’O.d.V.;
mutamenti nel sistema sanzionatorio.

Per l’adozione delle modifiche diverse da quelle sostanziali, il Consiglio di Amministrazione puòdelegare l’Amministratore Delegato, che periodicamente riferisce al Consiglio sulla natura delle
modifiche apportate.

2.7 STRUTTURA E CARATTERISTICHE DEL MODELLO
Il presente Modello, costruito tenendo conto delle Linee Guida emanate da Confindustria, è costituitoda:•una “Parte Generale”, che descrive la normativa rilevante e le regole generali di funzionamentodel Modello e dell’Organismo di Vigilanza;
una “Parte Speciale”, focalizzata sulle aree di attività ed i processi strumentali ritenuti “sensibili”,
le norme di comportamento e gli altri strumenti di controllo ritenuti rilevanti in relazione ai reati
da prevenire.

•

La Società si impegna a progettare e realizzare il Modello, ad adeguarlo costantemente ai
cambiamenti del contesto interno ed esterno e garantisce la sua osservanza e il suo funzionamento
applicando metodologie specifiche, adottando le modalità operative ritenute ogni volta più
appropriate e rispettando principi inderogabili di controllo.

Il Modello si inserisce nel più ampio sistema di organizzazione e controllo già esistente in Società eche intende integrare con i seguenti elementi qualificanti:

30

la mappatura delle attività e dei processi aziendali “sensibili” rispetto alla commissione dei
reati previsti dal D. Lgs. 231/2001 da sottoporre ad analisi e monitoraggio periodico (Parte
Speciale - allegato 2);
le regole di comportamento, ricomprese anche nel Codice Etico di Gruppo adottato da ICE a
cui la Società si è conformata, finalizzate ad impedire il verificarsi dei reati previsti nel D. Lgs.
231/2001;
l’attribuzione ad un Organismo di Vigilanza (di seguito O.d.V.) della Società dei compiti divigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del Modello;
i flussi informativi nei confronti dell’O.d.V.;--

il sistema sanzionatorio idoneo a garantire l’efficace attuazione del Modello, contenente ledisposizioni disciplinari applicabili in caso di mancato rispetto delle misure indicate nel Modellomedesimo;la verifica e documentazione di ogni operazione rilevante;
il rispetto del principio della separazione delle funzioni, garantito dalla presenza di un sistema
di attribuzione dei poteri che definisce limiti precisi al potere decisionale delle persone e
garantisce la separazione tra chi propone e chi autorizza, tra chi esegue e chi controlla e,conseguentemente, l’assenza in azienda di soggetti con potere assoluto ed incondizionato su
un intero processo;la definizione di poteri autorizzativi coerenti con le responsabilità assegnate;
una disponibilità a favore dell’O.d.V. di risorse aziendali di numero e valore adeguato e
proporzionato ai risultati attesi e ragionevolmente ottenibili;
le regole e le responsabilità per l’adozione, l’implementazione e le successive modifiche ointegrazioni del Modello (aggiornamento del Modello), nonché per la verifica nel continuo delfunzionamento e dell’efficacia del Modello medesimo;
l’attività di sensibilizzazione, informazione e divulgazione a tutti i livelli aziendali e ai
destinatari esterni in relazione al rispetto dei principi normativi di cui al Decreto e delle regole
comportamentali e delle procedure istituite.

2.7 MODELLO E CODICE ETICO DI GRUPPOICE intende improntare lo svolgimento dell’attività, il perseguimento dello scopo sociale e la crescitadella Società al rispetto, non solo delle leggi e dei regolamenti vigenti, ma anche di principi etici
condivisi. A tale fine, ICE si è dotata di un Codice Etico di Gruppo approvato dal Consiglio di
Amministrazione, volto a definire una serie di principi di "deontologia aziendale" che la Societàriconosce come propri e dei quali esige l’osservanza da parte degli Organi societari, dei propri
dipendenti e di tutti coloro che cooperano a qualunque titolo al perseguimento dei fini aziendali.
Il Codice Etico di Gruppo ha una portata di carattere generale e rappresenta uno strumento adottato
in via autonoma da parte di ICE, anche se richiama principi di comportamento rilevanti ai fini delModello.

3. ATTIVITÀ E PROCESSI AZIENDALI A POTENZIALE “RISCHIO-REATO”
A seguito delle analisi preliminari del contesto aziendale, sono state individuate le attività nell’ambitodelle quali, in linea di principio, potrebbero essere commessi i reati previsti dal Decreto (cosiddette
attività "sensibili"), nonché i processi aziendali nel cui ambito, sempre in linea di principio, potrebbero
crearsi le condizioni o gli strumenti per la commissione di alcune tipologie di reati (cosiddetti processi"strumentali").

In particolare, le analisi hanno principalmente riguardato: a) i reati contro la Pubblica
Amministrazione e contro il Patrimonio dello Stato o di altro ente pubblico o dell’Unione Europea; b)31

delitti informatici; c) delitti di criminalità organizzata; d) delitti di falsità in monete, in carte di pubblico
credito, in valori di bollo e in strumenti o segni di riconoscimento; e) delitti contro l’industria ecommercio; f) reati societari (ivi compreso il reato di “corruzione tra privati” e “istigazione alla
corruzione tra privati”); g) reati di terrorismo di cui all’art. 25-quater; h) reati di omicidio colposo elesioni colpose gravi o gravissime, commessi con violazione delle norme antinfortunistiche e sulla
tutela dell'igiene e della salute sul lavoro; i) delitti di ricettazione, riciclaggio, impiego di denaro, benio altra utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio; j) delitti in materia di strumenti dipagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori; i) alcuni dei delitti i n materiadi violazione del diritto di autore; k) i delitti contro l’amministrazione della giustizia; l) reati
ambientali; m) delitti in materia di immigrazione e condizione dello straniero; n) reati tributari e o)reati di contrabbando.

In considerazione delle peculiarità del business aziendale svolto da ICE e della struttura internaadottata, le attività "sensibili" e i processi “strumentali” identificati sono stati i seguenti:
•
•
•
•

•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•

•
•
•
•
32

Gestione dei rapporti istituzionali con la Pubblica Amministrazione e interlocuzione su
argomenti di interesse strategico per la Società presso organismi pubblici nazionali ointernazionali;
Utilizzo di sostanze e di prodotti sottoposti a regolamentazione specifica (ad esempio
precursori di armi chimiche, prodotti sottoposti a licenze UTF, sostanze oggetto delregolamento REACH, ecc.), anche in occasione di visite o ispezioni;
Gestione degli adempimenti relativi a salute e sicurezza sul luogo di lavoro e dei
rapporti con Enti pubblici per il rispetto delle cautele previste da leggi e regolamenti
per l'impiego di dipendenti adibiti a particolari mansioni;
Gestione dei rapporti con soggetti pubblici per l'ottenimento di autorizzazioni, licenze e
concessioni relative all'esercizio delle attività aziendali e allo stabilimento produttivo/gestionedelle pratiche di omologazione, certificazione e dichiarazione di conformità da parte di Enti e
Istituti preposti, anche in occasione di visite ispettive;
Flussi produttivi e distributivi;
Gestione delle attività inerenti alla vendita dei prodotti;
Gestione dei rapporti, degli adempimenti e delle comunicazioni con Enti regolatori (ad es.
AIFA, FDA, ecc.) e con autorità di P.S. (ad es. NAS), relativamente al processo produttivo
e alle Good Manufacturing Practices, anche in occasione di visite o ispezioni;
Acquisto di materie prime;
Acquisto di beni e servizi diversi da materie prime;
Attività relative alla selezione e gestione del personale;
Gestione delle spese di rappresentanza e dei rimborsi spese ai dipendenti;
Gestione accertamenti in materia di tutela della privacy;
Gestione dei rapporti con l'autorità garante della concorrenza e del mercato;
Gestione di omaggi, donazioni, sponsorizzazioni, attività promozionali e erogazioni liberali;Attivazione e gestione di strumenti di finanza agevolata per investimenti, formazione, ecc.
(finanziamenti agevolati, anche comunitari, contributi a fondo perduto, crediti di imposta,
bonus fiscali, strumenti di finanza strutturata quali prestiti partecipativi, mezzanine financing
e ogni altro strumento di supporto erogato o veicolato da Enti pubblici o Istituti di Credito
convenzionati con Enti pubblici, ecc.);
Redazione del bilancio di esercizio;
Gestione adempimenti in materia societaria;
Gestione adempimenti fiscali e rapporti con l'Amministrazione Finanziaria e organi di polizia
tributaria in occasione di ispezioni e accertamenti (di natura fiscale, societaria, ecc.);
Gestione procedure giudiziali e stragiudiziali (civili, penali, amministrativi, tributari,giuslavoristici);

•
•
•
•
•
•
•

Utilizzo di risorse e informazioni di natura informatica o telematica ovvero di qualsiasi altra
opera dell'ingegno protetta da diritto d'autore;
Attività di gestione dei brevetti;
Gestione dei rapporti con interlocutori terzi - pubblici o privati - nello svolgimento delle proprie
attività lavorative per conto e/o nell'interesse della Società;
Rapporti con clienti/fornitori/partner per la gestione di accordi negoziali e relative operazioni
amministrative, contabili e di tesoreria;
Gestione di processi e attività rilevanti ai fini ambientali anche in rapporto con terze parti –stabilimento di REGGIO EMILIA;
Gestione di processi e attività rilevanti ai fini ambientali anche in rapporto con terze parti –stabilimento di BASALUZZO;
Gestione dei flussi finanziari.

Un’analisi dettagliata del potenziale profilo di rischio reato associato alle attività "sensibili" e ai
processi "strumentali" identificati è riportata nella “mappatura delle attività sensibili e dei processi
strumentali”, elaborata nel corso delle attività preliminari di analisi e disponibile nella Parte Specialedel documento nell’allegato 2.

È attribuito al vertice aziendale, con il supporto dell’Organismo di Vigilanza, il compito di garantire
l’aggiornamento continuo della “mappatura delle attività sensibili e dei processi strumentali”, daeffettuarsi con particolare attenzione nei momenti di cambiamento aziendale (ad esempio, aperturadi nuove sedi, ampliamento di attività, acquisizioni, riorganizzazioni, ecc.) e/o di aggiornamento
normativo.

4. PRINCIPI GENERALI DEL SISTEMA ORGANIZZATIVO E DI CONTROLLO
Il presente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo, ferme restando le finalità peculiari
descritte al precedente paragrafo 2.1 e relative al D. Lgs. 231/2001, si inserisce nel più ampio sistema
di gestione e controllo già in essere in azienda ed adottato al fine di fornire la ragionevole garanzia
circa il raggiungimento degli obiettivi societari nel rispetto delle leggi e dei regolamenti,
dell’affidabilità delle informazioni finanziarie e della salvaguardia del patrimonio, anche contro
possibili frodi.

In particolare, quali specifici strumenti diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle
decisioni della Società e a garantire un idoneo controllo sulle stesse, anche in relazione ai reati daprevenire, ICE ha individuato le seguenti componenti:

Sistema organizzativo e separazione dei ruoli

Il sistema organizzativo deve rispettare i requisiti di: (i) chiarezza, formalizzazione e comunicazione,33

con particolare riferimento all’attribuzione di responsabilità, alla definizione delle linee gerarchiche e
all’assegnazione delle attività operative; (ii) separazione dei ruoli, ovvero le strutture organizzative
sono articolate in modo da evitare sovrapposizioni funzionali e la concentrazione su di una sola
persona di attività che presentino un grado elevato di criticità o di rischio.

Al fine di garantire tali requisiti, la Società si dota di strumenti organizzativi (organigrammi,
comunicazioni organizzative, procedure codificate, ecc.) improntati a principi generali di: (i)conoscibilità all’interno della Società; (ii) chiara descrizione delle linee di riporto; (iii) chiara e formaledelimitazione dei ruoli, con descrizione dei compiti e delle responsabilità attribuiti a ciascunafunzione.

Deleghe di poteri

Il sistema di deleghe riguarda sia i poteri autorizzativi interni, dai quali dipendono i processi
decisionali dell’Azienda in merito alle operazioni da porre in essere, sia i poteri di rappresentanza perla firma di atti o documenti destinati all’esterno e idonei a vincolare la Società (cosiddette "procure"speciali o generali). Il sistema di deleghe deve rispettare le seguenti condizioni: a) la delega deve
risultare da atto scritto recante data certa; b) il delegato deve possedere tutti i requisiti diprofessionalità ed esperienza richiesti dalla specifica natura delle funzioni delegate; c) la delega deve
attribuire al delegato tutti i poteri di organizzazione, gestione e controllo richiesti dalla specifica
natura delle funzioni delegate; d) la delega deve attribuire al delegato l’autonomia di spesa
necessaria allo svolgimento delle funzioni delegate; e) la delega deve essere accettata dal delegato
per iscritto.

A tal fine, la Società si impegna a garantire l’aggiornamento tempestivo delle deleghe di poteri,stabilendo i casi in cui le deleghe devono essere attribuite, modificate e revocate (assunzione dinuove responsabilità, trasferimento a diverse mansioni incompatibili con quelle per cui era stata
conferita, dimissioni, licenziamento, ecc.).

Procedure operative

I processi e le attività operative sono supportate da procedure interne formalizzate, aventi leseguenti caratteristiche: (i) adeguata diffusione nell’ambito delle strutture aziendali coinvolte nelle
attività; (ii) regolamentazione delle modalità e tempistiche di svolgimento delle attività; (iii) chiara
definizione delle responsabilità delle attività, nel rispetto del principio di separazione tra il soggetto
che inizia il processo decisionale, il soggetto che lo esegue e lo conclude, e il soggetto che lo
controlla; (iv) tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti
documentali che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione ed individuino i soggetti
a vario titolo coinvolti nell’operazione (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica
dell’operazione); (v) oggettivazione dei processi decisionali, mediante la previsione, ove possibile, didefiniti criteri e metodologie di riferimento per l’effettuazione delle scelte aziendali; (vi) previsione
di specifici meccanismi di controllo (quali riconciliazioni, quadrature, ecc.) tali da garantire l’integrità34

e la completezza dei dati gestiti e delle informazioni scambiate nell’ambito dell’organizzazione.

Attività di controllo e monitoraggio

Coinvolgono, con ruoli diversi: il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale, la Società di
Revisione, l’Organismo di Vigilanza, il Responsabile per la sicurezza e, più in generale, tutto il
personale aziendale e rappresentano un attributo imprescindibile dell’attività quotidiana svolta da
ICE.

I compiti di controllo di tali organi sono definiti nel rispetto delle seguenti tipologie di controllo: (i)attività di vigilanza sulla corretta amministrazione della Società, sull’adeguatezza delle struttureorganizzative e sull’osservanza della legge e dell’atto costitutivo; (ii) controlli di linea, finalizzati ad
assicurare il corretto svolgimento delle operazioni ed effettuati dalle stesse strutture produttive oincorporati nelle procedure; (iii) revisione interna, finalizzata alla rilevazione delle anomalie e delleviolazioni delle procedure aziendali ed alla valutazione della funzionalità del complessivo sistema deicontrolli interni ed esercitata da strutture indipendenti da quelle operative; (iv) revisione esterna,
finalizzata a verificare la regolare tenuta della contabilità sociale e la redazione del bilancio diesercizio in conformità con i principi contabili applicabili; (v) controllo e gestione, in relazione alla
tempestività di segnalazione di situazioni critiche e alla definizione di opportuni indicatori di rischio.

Tracciabilità

Ogni operazione deve essere adeguatamente registrata. Il processo di decisione, autorizzazione e
svolgimento dell’attività deve essere verificabile ex post, anche tramite appositi supporti documentalie, in ogni caso, devono essere disciplinati in dettaglio i casi e le modalità dell’eventuale possibilità dicancellazione o distruzione delle registrazioni effettuate o della documentazione giustificativa.
Nel rispetto del principio generale di tracciabilità di ogni operazione, per la prevenzione di alcune
fattispecie di reato, tra cui il riciclaggio e l’autoriciclaggio, particolare enfasi è posta sulla necessità
che siano adeguatamente tracciati tutti i flussi finanziari della Società (sia in entrata che in uscita),
non solo quelli riferiti alle normali operazioni aziendali (incassi e pagamenti), ma anche quelli
afferenti ad esigenze finanziarie (finanziamenti, coperture rischi, ecc.), operazioni straordinarie o sul
capitale (fusioni, acquisizioni, cessioni, aumenti di capitale, liquidazioni, scambio di partecipazioni,ecc.).

I principi sopra descritti appaiono coerenti con le indicazioni fornite dalle Linee Guida emanate da
Confindustria e sono ritenuti dalla Società ragionevolmente idonei anche a prevenire i reati richiamati
dal Decreto.

Per tale motivo, la Società ritiene fondamentale garantire la corretta e concreta applicazione dei
sopra citati principi di controllo in tutte le aree di attività/processi aziendali identificati comepotenzialmente a rischio-reato in fase di mappatura ed elencati al precedente capitolo 3.
35

Il compito di verificare la costante applicazione di tali principi, nonché l’adeguatezza el’aggiornamento degli stessi, è dalla Società demandata, oltre che all’Organismo di Vigilanza,
all’Amministratore Delegato, al Responsabile di Stabilimento, ai Responsabili delle altre Funzioni
aziendali e da questi eventualmente ai diretti collaboratori. A tale fine, detti responsabili dovrannointerfacciarsi con continuità con l’Organismo di Vigilanza, che dovrà essere tenuto costantemente
informato e al quale potranno essere richiesti pareri e indicazioni di principio e di orientamento.

Per un’analisi delle attività di verifica del Modello, si rinvia al successivo Capitolo 11.

5. Organismo di Vigilanza
5.1 IDENTIFICAZIONE E NOMINA
Il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l’aggiornamento èaffidato ad un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo (art. 6. 1, b)
del D. Lgs. 231/2001), denominato Organismo di Vigilanza (in seguito anche “O.d.V.”).
L’Organismo di Vigilanza deve svolgere attività specialistiche che presuppongano la conoscenza distrumenti e tecniche ad hoc e deve essere caratterizzato da continuità d’azione.
Non può esser individuato nel Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza svolge le sue funzioni al di fuori dei processi operativi della Società ed è
svincolato da ogni rapporto gerarchico all’interno dell’organigramma aziendale.

L’O.d.V. è una figura che riporta direttamente ai vertici della Società, sia operativi che di controllo,
in modo da garantire la sua piena autonomia e indipendenza nello svolgimento dei compiti che gli
sono affidati.
ICE ha ritenuto di conferire la qualifica di Organismo di Vigilanza ad un organo collegiale:••

i cui membri sono nominati dal Consiglio di Amministrazione;
composto da un minimo di 2 membri individuati tra soggetti esterni alla Società,
particolarmente qualificati ed esperti nelle materie rilevanti ai fini del D. Lgs. 231/2001, inmodo da garantire all'Organismo adeguata competenza in materia legale, contabile, di risk
assessment ed internal auditing, giuslavoristica, nonché in possesso dei necessari requisiti dionorabilità.
I membri esterni devono essere indipendenti da ICE e pertanto:
1. non devono essere legati alla Società o alle Società da questa controllate e/o partecipate
nonché alle Società controllanti e/o partecipanti, da un rapporto di lavoro o da un
rapporto di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da rapporti di natura
patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza o implichino, in riferimento alle aree
di competenza dell’O.d.V., potenziali conflitti di interesse;
2. titolari di posizioni tali che permettano loro di esercitare il controllo o un’influenza notevole

36sulla Società;
3. non devono avere rapporti di parentela con i soci o gli amministratori della Società, odelle Società da questa controllate e/o partecipate nonché delle Società controllanti e/opartecipanti idonei a ridurne l'autonomia di giudizio;
4. non devono essere legati in alcun modo, a qualsivoglia titolo, alla Società, alle Società daquesta controllate e/o partecipate nonché alle Società controllanti e/o partecipanti davincoli di dipendenza o subordinazione.
I membri esterni possono essere affiancati da membri interni, scelti tra i responsabili diquelle Funzioni aziendali aventi attinenza con le tematiche del controllo e, in ogni caso,
non appartenenti alle Aree di Business aziendali.

•che riporta direttamente al Consiglio di Amministrazione dotato di autonomi poteri diintervento nelle aree di competenza. A tal fine, nonché per garantire lo svolgimento concontinuità dell'attività di verifica circa l'adeguatezza e l'idoneità del Modello, l'Organismo si
avvale di personale interno e/o di collaboratori esterni;•

che opera secondo il metodo collegiale ed è dotato di un proprio “regolamento difunzionamento” redatto dallo stesso.

•

dotato di un budget di spesa ad uso esclusivo per il periodo in cui resta in carica, deliberato
dall’Organo Amministrativo. L’O.d.V. delibera in autonomia e indipendenza le spese daeffettuarsi nei limiti del budget approvato e rimanda a chi dotato dei poteri di firma in ICE
per sottoscrivere i relativi impegni. In caso di richiesta di spese eccedenti il budget approvato,l’O.d.V. dovrà essere autorizzato dall’Amministratore Delegato di ICE nei limiti delle suedelegheodirettamentedalConsiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza è nominato in carica per un periodo di 3 anni.

L'Organismo si riunisce con cadenza almeno trimestrale e comunque secondo quanto dallo stessodeliberato nel proprio “regolamento di funzionamento”.

Ai fini di una migliore conoscenza e corretto presidio del contesto aziendale, l’O.d.V. può richiederela presenza alle proprie riunioni, anche in forma permanente, di soggetti quali, a titolo di esempio, i
membri del Collegio sindacale ed i responsabili di quelle Funzioni aziendali (es.: Personale, Legale,
Qualità ecc.) aventi attinenza con le tematiche del controllo. Questi partecipano alle riunioni
esclusivamente in qualità di invitati.

Sono cause di ineleggibilità ed incompatibilità con l’incarico di membro dell’Organismo di Vigilanza,
anche a garanzia del requisito di onorabilità:•37

essere membro munito di deleghe operative del C.d.A. di ICE S.p.A. o di Società daquesta eventualmente controllate e/o partecipate nonché di Società controllanti e/opartecipanti;•essere revisore contabile di ICE S.p.A. di Società da questa eventualmente controllate e/opartecipate nonché di Società controllanti e/o partecipanti;•

avere relazioni di coniugio, parentela o affinità fino al quarto grado con i soggetti di cui ai
punti precedenti;•

essere stato condannato con sentenza anche non irrevocabile a:- pena detentiva che comporta l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici ovvero
l’interdizione temporanea dagli uffici direttivi delle ordinarie persone giuridiche;•

essere stato condannato con sentenza anche non irrevocabile ed anche a seguito diapplicazione della pena su richiesta ai sensi degli articoli 444 e 447 c.p.p. per delitti non
colposi e per reati puniti a titolo di dolo o di colpa richiamati nell’ambito del D. Lgs. 231/2001.

5.2 REVOCA E SOSTITUZIONE
A tutela dell’autonomia ed indipendenza dell’Organismo, modifiche alla sua struttura (revoche, ecc.),ai suoi poteri e al suo funzionamento possono essere apportate unicamente a mezzo di delibere
adottate dal Consiglio di Amministrazione con voto unanime ed adeguatamente motivato.
La revoca dell’O.d.V. può avvenire unicamente per giusta causa.
A tale proposito, per giusta causa dovrà intendersi:-

un grave inadempimento dei propri doveri, così come definiti nel del presente Modello;
una sentenza di condanna della Società ovvero una sentenza di patteggiamento ai sensi del
Decreto, dalla quale risulti “l’omessa o insufficiente vigilanza” da parte dell’O.d.V.;
la violazione degli obblighi di riservatezza.

In tutti i casi di applicazione in via cautelare di una sanzione interdittiva prevista dal Decreto, il
Consiglio di Amministrazione, assunte le opportune informazioni, potrà eventualmente provvedere
alla revoca dell’O.d.V., qualora ravvisi un’ipotesi di omessa o insufficiente vigilanza da parte dello
stesso.
Nel caso in cui vengano meno i requisiti di autonomia, indipendenza e professionalità ovvero in caso
di insorgenza di una delle cause di ineleggibilità/incompatibilità sopra individuate, il Consiglio di
Amministrazione, esperiti gli opportuni accertamenti e sentito l’interessato, nonché gli altri
componenti dell’O.d.V., stabilisce un termine, non inferiore a trenta giorni, entro il quale deve cessarela situazione di incompatibilità. Trascorso tale termine senza che la predetta situazione sia cessata,il Consiglio di Amministrazione deve dichiarare l’avvenuta decadenza del componente.
Parimenti, una grave infermità che renda uno dei componenti dell’O.d.V. inidoneo a svolgere leproprie funzioni di vigilanza, o un’infermità ovvero altre ragioni di natura personale che, comunque,determinino l’assenza dalle attività dell’O.d.V. per un periodo superiore a sei mesi, comporterà ladichiarazione di decadenza dello stesso, da attuarsi secondo le modalità sopra individuate.
Nel caso di dimissioni, revoca o decadenza di uno o più membri dell’Organismo di Vigilanza, il
Consiglio di Amministrazione dovrà provvedere alla nomina del sostituto/i in modo tempestivo,
nei casi in cui venga meno il numero minimo di componenti sopra indicato. Nel frattempo,
38

l’Organismo resta nel pieno dei suoi poteri e funzioni seppur operando in formazione ridotta
e deliberando all’unanimità dei membri presenti.
Qualora, a causa degli eventi sopra citati, l’O.d.V. si trovi temporaneamente costituito solo da uncomponente, questo potrà comunque adottare ogni provvedimento che ritenga indifferibile per
far fronte a situazioni di emergenza.
Nel corso della prima riunione dell’O.d.V., successiva alla ricostituzione dellaplurisoggettività dei suoi componenti, l’O.d.V. dovrà convalidare l’operato del componente che haagito in funzione dell’O.d.V..

Qualora le circostanze precedenti riguardino il Presidente dell’O.d.V., a questi subentra ilcomponente più anziano che rimane in carica sino alla data in cui il Consiglio di
Amministrazione deliberi la nomina del nuovo componente.

5.3 REQUISITI
Sono riconducibili a:

•

•

•

autonomia e indipendenza: mirano a garantire che l’Organismo di Vigilanza non sia

direttamente coinvolto nelle attività gestionali che costituiscono l’oggetto della sua attività
di controllo e, soprattutto, la possibilità di svolgere il proprio ruolo senza condizionamenti
diretti o indiretti da parte dei soggetti controllati: detti requisiti sono assicurati dalla
composizione collegiale, dall’assenza di alcun riporto gerarchico all’internodell’organizzazione
aziendale,
dall’assenzadicompiti operativi e dalla facoltà di reporting direttamente al Consiglio di
Amministrazione;
professionalità: è un organismo dotato di competenze tecnico-professionali e
specialistiche adeguate alle funzioni che è chiamato a svolgere (es. tecniche di intervista,
flow charting, tecniche di analisi dei rischi, ecc.). Tali caratteristiche unite
all’indipendenza, garantiscono l’obiettività di giudizio;
continuità di azione: è un organismo interno all’organizzazione, adeguato in termini distruttura e risorse dedicate, nonché privo di mansioni operative che possano limitarel’impegno necessario allo svolgimento delle funzioni assegnate.

La scelta di istituire un organo collegiale è stata dettata anche dall’esigenza di rafforzare i suddetti
requisiti.
Al fine di attribuire all’Organismo di Vigilanza idonea capacità di reperimento delle informazioni equindi di effettività di azione nei confronti dell’organizzazione aziendale, sono stabiliti, mediante ilpresente Modello e, successivamente, mediante appositi documenti organizzativi interni emanati
dal Consiglio di Amministrazione o dall’Organismo di Vigilanza, i flussi informativi da e versol’Organismo medesimo.

395.4 FUNZIONI E POTERIAll’Organismo di Vigilanza di ICE è affidato sul piano generale il compito di vigilare:a)sull’effettività e sull’osservanza delle prescrizioni del Modello da parte dei Dipendenti, degli
Organi Sociali, dei Consulenti e delle imprese controparti nella misura in cui è richiesta a
ciascuno di loro;b) sull’efficacia e adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale ed alla effettiva
capacità di prevenire la commissione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001 (i Reati);c) sull’opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamentodello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative;d) sull’adeguatezza, sull’applicazione e sull’efficacia del sistema sanzionatorio.
All’Organismo sarà affidato, su un piano operativo, il compito di:
1. verificare l’attuazione delle procedure di controllo previste dal Modello, attraverso l’esecuzionedel Piano di Lavoro dell’attività di controllo dell’O.d.V.;
2. verificare costantemente l’efficacia e l’efficienza delle procedure aziendali vigenti, ricorrendo
all’ausilio delle competenti Funzioni, nonché del Responsabile del Servizio di Prevenzione e
Protezione (RSPP) per quanto concerne le problematiche concernenti l’igiene, la salute e lasicurezza dei lavoratori;
3. condurre ricognizioni sull’attività aziendale ai fini dell’aggiornamento della mappatura delle
attività sensibili e dei processi strumentali;
4. effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti inessere da ICE, soprattutto nell’ambito delle attività sensibili o "strumentali" alla realizzazionedelle stesse;
5. segnalare al Responsabile della Gestione delle Risorse Umane la necessità di attuare iprogrammi di formazione del personale;
6. monitorare le iniziative per la diffusione della conoscenza e della comprensione del Modello e
predisposizione della documentazione interna necessaria al fine del funzionamento delModello, contenente le istruzioni, chiarimenti o aggiornamenti;
7. raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello,nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua
disposizione costituendo l’archivio “formale” dell’attività di controllo interno;
8. coordinarsi con le altre funzioni aziendali nell’espletamento delle attività di monitoraggio di loro
competenza e previste nei protocolli;
9. verificare l’adeguatezza del sistema di controllo interno in relazione alla normativa vigente ai
fini compliance ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
10. verificare che gli elementi previsti per l’implementazione del Modello (adozione di clausole
standard, espletamento di procedure, ecc.) siano comunque adeguati e rispondenti alleesigenze di osservanza di quanto prescritto dal Decreto, adottando o suggerendo l’adozione,
in caso contrario, di un aggiornamento degli elementi stessi;
11. verificare le esigenze di aggiornamento del Modello;
12. riferire periodicamente all’Amministratore Delegato e tramite quest’ultimo al Consiglio di
Amministrazione e al Collegio Sindacale in merito all’attuazione delle politiche aziendali perl’attuazione del Modello;
13. controllare l’effettiva presenza, la regolare tenuta e l’efficacia dell’archivio a supportodell’attività ex D. Lgs. 231/2001.
40

Ai fini dello svolgimento dei compiti sopra indicati, all’Organismo sono attribuiti i poteri qui di seguito
indicati:a) emanare disposizioni intese a regolare l’attività dell’Organismo;b) accedere ad ogni e qualsiasi documento aziendale rilevante per lo svolgimento delle funzioni
attribuite all’Organismo ai sensi del D. Lgs. 231/2001;c) ricorrere a consulenti esterni di comprovata professionalità nei casi in cui ciò si renda
necessario per l’espletamento delle attività di verifica e controllo ovvero di aggiornamento delModello;d) disporre che i Responsabili delle varie Funzioni forniscano tempestivamente le informazioni, idati e/o le notizie loro richieste per individuare aspetti connessi alle varie attività aziendali
rilevanti ai sensi del Modello e per la verifica dell’effettiva attuazione dello stesso da partedelle strutture organizzative aziendali.

5.5 MODALITÀ E PERIODICITÀ DEL REPORTING AGLI ORGANI SOCIETARI
L’Organismo di Vigilanza di ICE opera secondo due linee di reporting:••la prima, su base continuativa, direttamente con l’Amministratore Delegato;semestralmente, l’OdV preparerà un rapporto scritto sulla sua attività per il Consiglio di
Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

La presenza dei suddetti rapporti di carattere funzionale, anche con organismi privi di compiti
operativi e quindi svincolati da attività gestionali, costituisce un fattore in grado di assicurare chel'incarico venga espletato dall’Organismo di Vigilanza con le maggiori garanzie di indipendenza.
L’Organismo di Vigilanza potrà essere convocato in qualsiasi momento dal Consiglio di
Amministrazione o potrà a propria volta presentare richieste in tal senso, per riferire in merito
al funzionamento del Modello o a situazioni specifiche.
Peraltro, l’Organismo di Vigilanza può rivolgere comunicazioni al Consiglio di
Amministrazione e/o al Collegio Sindacale e/o all’Amministratore Delegato ogni qualvolta ne ritenga
sussistere l’esigenza o l’opportunità e comunque deve trasmettere agli stessi con cadenza semestralela sopraccitata relazione di carattere informativo, avente ad oggetto:

1. l'attività di vigilanza svolta dall’Organismo nel periodo di riferimento;
2. le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti o eventi interni a ICE, sia in
termini di efficacia del Modello;
3. gli interventi correttivi e migliorativi suggeriti ed il loro stato di realizzazione.
Gli incontri con i soggetti e gli organi sopra indicati devono essere verbalizzati e copie dei verbali
verranno custodite dall’O.d.V. e dagli organismi di volta in volta coinvolti.

5.6 ALTRE ATTIVITÀ
41

L’O.d.V. deve inoltre coordinarsi con le funzioni competenti presenti in Azienda, per i diversi profili
specifici e precisamente:
•
•
•
•
•
•
•
•

con il Responsabile dell’Amministrazione, per gli adempimenti societari che possono avere
rilevanza rispetto alla commissione dei reati societari e per l’analisi delle dinamiche gestionali diimpatto economico finanziario;
con il Responsabile della Gestione delle Risorse Umane o con altra Funzione delegata sia in
ordine alla diffusione delle informazioni che riguardano alla formazione del personale e ai
procedimenti disciplinari di cui al D. Lgs. 231/2001;
con il Responsabile di Produzione e con il RSPP per l’osservanza di tutte le norme poste dalla
legge e dalle procedure aziendali interne in materia di salute, sicurezza ed igiene sul lavoro;
con il Responsabili di Affari Regolatori, Assicurazione Qualità e Ricerca e Sviluppo per gli aspetti
di compliance e qualità;
con l’Ufficio Commerciale per gli aspetti di sviluppo del business e relazioni coi Clienti e Prospect;con il Responsabile dell’Amministrazione e con i Legali per la contrattualistica;
con il Responsabile degli Affari Fiscali con riferimento ai rapporti con le Autorità di controllo alla
regolarità degli adempimenti tributari;
con ogni altra Funzione ritenuta di volta in volta rilevante ai fini delle proprie attività.

6. MODALITÀ DI GESTIONE DELLE RISORSE FINANZIARIE
L’O.d.V. indirizza al management indicazioni relative a opportune integrazioni ai sistemi gestionalidelle risorse finanziarie (sia in entrata che in uscita), con eventuali accorgimenti pensati ai fini delrispetto del D. Lgs. 231/2001 (ad es. rilevazione delle anomalie in particolari operazioni o pagamenti
di corrispettivi che non risultino giustificati dall’economia della transazione nell’ottica di appurare seessi non nascondano poste extracontabili o ipotesi corruttive) e nell’ottica di rilevare l’esistenza diflussi finanziari atipici e connotati da maggiori margini di discrezionalità rispetto a quantoordinariamente previsto.
Tutte le operazioni inerenti ad attività o prestazioni atipiche o inusuali devono essere specificamentee chiaramente motivate e comunicate all’O.d.V.
Il sistema di gestione delle risorse finanziarie deve assicurare la separazione e l’indipendenza tra isoggetti che concorrono a formare le decisioni di impiego delle risorse, coloro che attuano tali
decisioni e coloro ai quali sono affidati i controlli circa il loro impiego.
La Società, ai fini dell’attuazione delle decisioni di impiego, si avvale di intermediari finanziari ebancari sottoposti ad una regolamentazione di trasparenza e di stabilità conforme a quella adottata
negli Stati Membri dell’UE.
Tutte le operazioni che comportano l’utilizzazione o l’impiego di risorse finanziarie devono avere
adeguata causale ed essere documentate e registrate, con mezzi manuali e informatici, in conformità
ai principi di correttezza professionale e contabile; il relativo processo decisionale deve essere
verificabile.

7. FLUSSI INFORMATIVI VERSO GLI ORGANISMI DEPUTATI AL
CONTROLLO
42

7.1 OBBLIGHI INFORMATIVI ALL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Al fine di agevolare l’attività di vigilanza sull’efficacia e funzionamento del Modello, l’O.d.V. è
destinatario di un flusso di informazioni utili e necessarie allo svolgimento dei compiti di vigilanzaaffidati all’O.d.V. stesso.

In ambito aziendale, i responsabili di Funzione di ICE devono comunicare all’Organismo di Vigilanza:43•

su richiesta dello stesso O.d.V. e con le modalità da questo definite, le informazioni e leattività di controllo svolte, a livello di propria area operativa, utili all’esercizio dell’attività
dell’O.d.V. in termini di verifica di osservanza, efficacia ed aggiornamento del presente
Modello e da cui possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili di criticità rispetto
all’osservanza delle norme del D. Lgs. 231/2001;•

su base periodica, le informazioni identificate nella Parte Speciale del Modello, nonché
qualsiasi altra informazione identificata dall’Organismo e da questo richiesta alle singole
strutture organizzative e manageriali di ICE attraverso direttive interne. Tali informazioni
devono essere trasmesse nei tempi e nei modi che saranno definiti dall’Organismo medesimo;•

su evidenza, ogni altra informazione, di qualsivoglia genere, proveniente anche da terzi ed
attinente l’attuazione del Modello nelle aree di attività "sensibili" ed il rispetto delle previsionidel Decreto, che possano essere ritenute utili ai fini dell’assolvimento dei compiti
dell’Organismo di Vigilanza. In particolare, a titolo non esaustivo, devono essere
obbligatoriamente e tempestivamente trasmesse all’Organismo le informazioni concernenti:- provvedimenti e/o notizie provenienti da organi di polizia giudiziaria, amministrazione
finanziaria o da qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca lo svolgimento di attività diindagine per i reati di cui al Decreto, avviate anche nei confronti di ignoti;- richieste di assistenza legale inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti in caso di avvio
di procedimento giudiziario a loro carico per i reati previsti dal Decreto;- operazioni sul capitale sociale, operazioni di destinazione di utili e riserve, operazioni
di acquisto e cessione di partecipazioni di Aziende o loro rami, operazioni di fusione,
scissione, scorporo, nonché tutte le operazioni anche nell’ambito del Gruppo che
possano potenzialmente ledere l’integrità del capitale sociale;- decisioni relative alla richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti pubblici anche
europei;- notizie relative all’effettiva attuazione, a tutti i livelli aziendali, del Modelloorganizzativo, con evidenza dei procedimenti disciplinari svolti e delle eventuali
sanzioni irrogate ovvero dei provvedimenti di archiviazione di tali procedimenti con lerelative motivazioni;- rapporti preparati dai responsabili di altre Funzioni aziendali nell’ambito della loro
attività di controllo e dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con
profili di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D. Lgs. 231/2001;- il sistema delle deleghe degli amministratori e di ogni sua successiva modifica e/o
integrazione, nonché l’assetto organizzativo;- il sistema dei poteri di firma aziendale e di ogni sua successiva modifica e/o
integrazione;- notizie relative ai reati commessi in violazione delle norme antinfortunistiche e sulla-tutela dell’igiene e della salute sul lavoro;
altri documenti dai quali possano emergere fatti, atti, eventi od omissioni con profili
di criticità rispetto all’osservanza delle norme del D. Lgs. 231/2001.

Si precisa infine che, tali informazioni potranno anche essere raccolte direttamente dall’O.d.V. nel
corso delle proprie attività di controllo periodiche meglio descritte al successivo capitolo 11,
attraverso le modalità che l’O.d.V. riterrà più opportune (quali, a titolo meramente esemplificativo,la predisposizione e l’utilizzo di apposite checklist).

7.2 MODALITÀ DI TRASMISSIONE DEI FLUSSI INFORMATIVI ALL’ORGANISMO DI VIGILANZA
I flussi informativi saranno raccolti dall’O.d.V. secondo modalità, periodicità e canali definiti dall’OdV
stesso e condivisi con la Società, ferma restando la possibilità per l’OdV di raccoglierli anche inoccasione delle periodiche attività di monitoraggio e controllo.

Inoltre, è possibile trasmettere all’Organismo di Vigilanza richieste di “informazioni” riguardanti
aspetti operativi di comprensione ed utilizzo del Modello.
Tali richieste possono essere inviate all’Organismo di Vigilanza.

7.3 RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLE INFORMAZIONI
Ogni informazione/report inviato all’Organismo è conservato da quest’ultimo in un apposito database (informatico o cartaceo) per un periodo di anni 10, salvo il diverso periodo di data retention
per le segnalazioni di whistleblowing definito nel rispetto di quanto previsto dal D. Lgs. 24/2023
nell’omonima procedura.

L’Organismo di Vigilanza definisce le regole e le modalità di accesso al data base nel rispetto dellalegislazione vigente in materia di riservatezza e protezione dei dati.

8. SEGNALAZIONI INTERNE DELLE VIOLAZIONI DEL MODELLO E DELLE
CONDOTTE ILLECITE RILEVANTI
Ai fini delle segnalazioni si considerano violazioni comportamenti, atti o omissioni che consistono incondotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01 o violazioni del Modello.

44

Si definisce segnalazione interna la comunicazione scritta o orale delle informazioni sulle violazioni,
acquisite nell’ambito del contesto lavorativo, presentata tramite un canale attivato dalla Società chegarantisce la riservatezza del segnalante e della persona coinvolta (persona fisica o giuridica
menzionata nella segnalazione come persona alla quale la violazione è attribuita o implicata nella
segnalazione), del contenuto della segnalazione e della relativa documentazione.

Le informazioni sulle violazioni riguardano informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti
violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse
nell’organizzazione nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

La Società mette a disposizione informazioni chiare sul canale, sulle modalità e sui presupposti pereffettuare le segnalazioni interne all’interno della “Procedura Whistleblowing” (Allegato 7). La
procedura di segnalazione interna è pubblicata sul sito web della Società.

La Società, conformemente a quanto stabilito dal D.Lgs. 24/2023, rispetta le misure di protezione
normativamente previste tra cui il divieto di compiere atti ritorsivi, anche a titolo di tentativo ominaccia.
L’adozione di misure discriminatorie nei confronti dei soggetti che effettuano segnalazioni può essere
denunciata dal segnalante all’ANAC per i provvedimenti di propria competenza.
Ogni trattamento di dati personali è effettuato a norma del regolamento (UE) 2016/679, del decreto
legislativo 30 giugno 2003, n. 196 e del decreto legislativo 18 maggio 2018, n. 51.

8.1 MODALITÀ DI TRASMISSIONE DELLE SEGNALAZIONI ALL’ORGANISMO DI VIGILANZA
Le segnalazioni sono trasmesse all’Organismo mantenendo gli obblighi di riservatezza. L’OdV valuta
le segnalazioni ricevute e gli eventuali provvedimenti conseguenti e adotta le misure eventualmente
ritenute necessarie ai fini dell’adeguamento del Modello dando corso alle comunicazioni necessarie
per l’applicazione delle eventuali sanzioni. Gli eventuali provvedimenti conseguenti sono applicati inconformità a quanto previsto dal sistema sanzionatorio di cui al successivo capitolo 9.

8.2 RACCOLTA E CONSERVAZIONE DELLE SEGNALAZIONILe segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamentodella segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione
dell’esito finale della procedura di segnalazione.

45

9. SISTEMA DISCIPLINARE
8.1 PRINCIPI GENERALI
Ai sensi degli artt. 6, comma 2, lettera e), e 7, comma 4, lett. b) del D. Lgs. 231/2001, i modelli diorganizzazione, gestione e controllo, la cui adozione ed attuazione (unitamente alle altre situazioni
previste dai predetti articoli 6 e 7) costituisce condizione sine qua non per l’esenzione diresponsabilità della Società in caso di commissione dei reati di cui al Decreto, possono ritenersi
efficacemente attuati solo se prevedano un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato
rispetto delle misure in essi indicate.

Tale sistema disciplinare deve rivolgersi tanto ai lavoratori dipendenti quanto ai collaboratori e terzi
che operino per conto della Società, prevedendo idonee sanzioni di carattere disciplinare in un caso,di carattere contrattuale/negoziale (es. risoluzione del contratto, cancellazione dall’elenco fornitoriecc.) nell’altro caso.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio o dall’esito di un eventuale procedimento
penale, in quanto i modelli di organizzazione e le procedure interne costituiscono regole vincolanti
per i destinatari, la violazione delle quali deve, al fine di ottemperare ai dettami del citato Decreto
Legislativo, essere sanzionata indipendentemente dall'effettiva realizzazione di un reato o dalla
punibilità dello stesso. I principi di tempestività e immediatezza della sanzione rendono non solo nondoveroso ma anche sconsigliabile ritardare l’applicazione della sanzione disciplinare in attesa delgiudizio penale.

9.2 SANZIONI PER I LAVORATORI SUBORDINATI E DIRIGENTIIl presente Modello costituisce a tutti gli effetti un regolamento aziendale quale espressione delpotere del datore di lavoro di impartire disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro. Il
documento costituirà altresì codice disciplinare e, pertanto, dovrà essere disponibile in luogo
accessibile a tutti.
I soggetti cui pertanto il presente regolamento è diretto sono obbligati ad adempiere a tutte leobbligazioni e prescrizioni ivi contenute e ad uniformare il proprio comportamento alla condotta ivi
descritta. Fermo il diritto al risarcimento del danno, l'eventuale inadempimento a tali obblighi saràsanzionato disciplinarmente nel rispetto della proporzionalità tra sanzione ed infrazione e nel rispettodella procedura prevista dall'art. 7 della legge 300/1970 nonché del CCNL applicato. A titolo
esemplificativo:

1. incorrerà nel provvedimento del RICHIAMO VERBALE o AMMONIZIONE SCRITTA illavoratore che ponga in essere azioni od omissioni di lieve entità disattendendo le procedureinterne previste dal presente Modello (ad esempio che non osservi le procedure prescritte,
46

2.

3.

4.

5.

ometta di dare comunicazione all’O.d.V. delle informazioni prescritte, ometta di svolgere la
propria funzione di controllo, anche su soggetti sottoposti alla sua direzione ecc.) o adotti,
nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un comportamento non conforme alleprescrizioni del Modello stesso, dovendosi ravvisare in tali comportamenti una violazione delle
prescrizioni comunicate dalla Società;
potrà essere inflitto il provvedimento della MULTA al lavoratore che disattenda più volte leprocedure interne previste dal presente Modello o adotti, nell’espletamento di attività nelle
aree a rischio, un comportamento più volte non conforme alle prescrizioni del Modello stesso,
prima ancora che dette mancanze siano state singolarmente accertate e contestate,dovendosi ravvisare in tali comportamenti la ripetuta disapplicazione delle prescrizioni
comunicate dalla Società;
incorrerà nel provvedimento della SOSPENSIONE DAL SERVIZIO E DALLARETRIBUZIONE il lavoratore che nel disattendere le procedure interne previste dalpresente Modello o adottando, nell’espletamento di attività nelle aree a rischio, un
comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello stesso, compia atti che espongano
la Società ad una situazione oggettiva di pericolo ovvero atti contrari all’interesse della
Società che arrechino danno, dovendosi ravvisare in tali comportamenti la determinazione di
un danno o di una situazione di pericolo per l’integrità dei beni dell’azienda o il compimento
di atti contrari ai suoi interessi parimenti derivanti dall’inosservanza delle prescrizioni
comunicate dalla Società;sarà inflitto il provvedimento del LICENZIAMENTO CON INDENNITÀ SOSTITUTIVA
DEL PREAVVISO al lavoratore che adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio
un comportamento non conforme alle prescrizioni del presente Modello e che determini larealizzazione di un reato previsto dal Decreto, dovendosi ravvisare in tale comportamento un
danno notevole o una situazione di notevole pregiudizio;
potrà incorrere nel provvedimento del LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO il lavoratore
che adotti, nell’espletamento delle attività nelle aree a rischio, un comportamento
palesemente in violazione alle prescrizioni del presente Modello e tale da determinare laconcreta applicazione a carico della Società di misure previste dal Decreto, dovendosi
ravvisare in tale comportamento il compimento di atti tali da far venir meno radicalmente lafiducia della società nei suoi confronti, ovvero il verificarsi delle mancanze richiamate ai punti
precedenti con la determinazione di un grave pregiudizio per l’azienda.

Il tipo e l’entità di ciascuna delle sanzioni sopra richiamate, saranno applicate anche tenendo conto:

47•

dell’intenzionalità del comportamento o del grado di negligenza, imprudenza o imperizia con
riguardo anche alla prevedibilità dell’evento;•del comportamento complessivo del lavoratore con particolare riguardo alla sussistenza omeno di precedenti disciplinari del medesimo, nei limiti consentiti dalla legge;•delle mansioni del lavoratore;•della posizione funzionale delle persone coinvolte nei fatti costituenti la mancanza;•dell’entità del pericolo e/o delle conseguenze dell’infrazione per la Società e per tutti i
dipendenti ed i portatori di interesse della Società stessa;•delle altre particolari circostanze che accompagnano l’illecito disciplinare.

9.3 MISURE NEI CONFRONTI DEGLI AMMINISTRATORIIn caso di violazione della normativa vigente e del Modello Organizzativo da parte di componentidel C.d.A. della Società, l’Organismo di Vigilanza informerà l’intero Consiglio d’Amministrazione
ed il Collegio Sindacale, i quali dovranno assumere le opportune iniziative ai sensi di legge,coinvolgendo, ove necessario, l’Assemblea.
Le sanzioni possono consistere nella revoca o sospensione di procure; nella decurtazione dellaretribuzione; nell’azione di responsabilità prevista dal codice civile, come misura più grave.

9.4 MISURE NEI CONFRONTI DEI CONSULENTI, PARTNER ED AGENTI
Ogni comportamento posto in essere dai collaboratori, dai consulenti o da altri terzi collegati alla
Società da un rapporto contrattuale non di lavoro dipendente, in violazione delle previsioni del D.
Lgs. 231/2001, potrà determinare l’applicazione di penali o, nel caso di grave inadempimento, larisoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da talecomportamento derivino danni alla Società, anche indipendentemente dalla risoluzione del rapporto
contrattuale.

A tal fine è previsto, con particolare attenzione alle attività affidate a terzi in "outsourcing",
l’inserimento nei contratti di specifiche clausole che diano atto almeno della conoscenza del Decretoda parte del terzo contraente, richiedano l’assunzione di un impegno da parte del terzo contraentee da parte dei dipendenti e collaboratori di questo ad astenersi da comportamenti idonei a
configurare le ipotesi di reato di cui al Decreto medesimo e ad adottare idonei sistemi di controllo (aprescindere dalla effettiva consumazione del reato o dalla punibilità dello stesso) e che disciplinino
le conseguenze in caso di violazione delle previsioni di cui alla clausola; ovvero una dichiarazione
unilaterale di "certificazione" da parte del terzo o del collaboratore circa la conoscenza del Decreto
e l’impegno a improntare la propria attività al rispetto delle previsioni di legge.

9.5 MISURE NEI CONFRONTI DEI SINDACINel caso di violazione del presente Modello da parte di uno o più Sindaci, l’Organismo di Vigilanza
informerà l’intero Collegio Sindacale e l’Amministratore Unico, i quali, prenderanno
gli opportuni provvedimenti tra cui, ad esempio, la convocazione dell’Assemblea dei Soci alfine di adottare le misure più idonee previste dalla Legge.

9.6 SANZIONI IN CASO DI VIOLAZIONE DELLE MISURE DI PROTEZIONE VERSO I SEGNALANTI

48

Il sistema disciplinare adottato ai sensi dell’art. 6, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 231/2001,
prevede sanzioni da applicare nei confronti di coloro che la Società accerta essere responsabili degli
illeciti riferiti a:-atto di ritorsione;
ostacolo, anche nella forma tentata, alla segnalazione;
violazione dell’obbligo di riservatezza;mancata istituzione dei canali di segnalazione;
mancata adozione di procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni
ovvero adozione di procedure non conformi;
mancata attività di verifica e analisi della segnalazione;
responsabilità civile della persona segnalante, anche con sentenza di primo grado,
per diffamazione o calunnia nei casi di dolo o colpa grave, salvo che la medesima sia
stata già condannata, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o di calunnia;
mancata trasmissione o trasmissione tardiva della segnalazione al soggetto
competente se il segnalante indirizza la segnalazione a soggetto diverso da quellopreposto per riceverla.

In particolare:-nei confronti dei membri dell’OdV, è applicabile la sanzione della revoca;
nei confronti degli altri soggetti ritenuti responsabili, si prevede l’applicazione dellesanzioni di cui ai precedenti paragrafi 9.2, 9.3, 9.4 e 9.5.

Il processo di accertamento e la decisione rispetto alla sanzione da applicare è in capo al CDA.

10. SELEZIONE, INFORMAZIONE E FORMAZIONE DEL PERSONALE
10.1 SELEZIONE
L’O.d.V., in coordinamento con il Responsabile della Gestione delle Risorse Umane, valuta, insiemealle Funzioni preposte, le modalità attraverso cui è istituito e/o aggiornato uno specifico sistema divalutazione del personale in fase di selezione, che tenga conto delle esigenze aziendali in relazione
all’applicazione del D. Lgs. 231/2001.
In particolare, il processo di selezione prevede l’acquisizione di quanto segue:-

49

Curriculum Vitae o una sintesi del CV accademico e professionale del candidato;
espressa indicazione del fatto che si ritiene che il candidato abbia le necessarie
competenze e sia in grado di prestare i servizi richiesti per la sua eventuale assunzione;
una serie di informazioni che derivano dalla compilazione di uno specifico questionario(“questionario di selezione dipendenti ai sensi del D. Lgs.231/01”) rivolto al potenziale
candidato il cui contenuto deve comprendere, a titolo esemplificativo, le seguenti
domande:1) La persona proposta è o è stata pubblico ufficiale ovvero dipendente della P.A. oricopre o ha ricoperto pubblici uffici? Nel caso di risposta affermativa, per quantotempo? Nel caso di risposta affermativa la persona proposta, ai sensi di quantoprevisto dal comma 16-ter dell’art. 53 del D. Lgs. 30 marzo 2001 n. 165, ha
esercitato come dipendente pubblico, negli ultimi tre anni di servizio, poteri
autoritativi o negoziali per conto delle pubbliche amministrazioni di cui all’art. 1
comma 2 del medesimo decreto? In questo caso la Società è stata destinataria
dell’attività della pubblica amministrazione svolta attraverso i medesimi poteri? Daquanti anni è cessato il rapporto di pubblico impiego?
2) La persona proposta è o è stata candidata alle elezioni politiche o amministrativeo è parente di soggetti candidati ad elezioni politiche o amministrative?
3) La persona proposta è parente di pubblici ufficiali ovvero è parente di dipendentedella P.A. o è parente di soggetti che ricoprono pubblici uffici o che sono incaricati
di pubblico servizio?

10.2 INFORMAZIONE
Ai fini dell’efficacia del presente Modello, è obiettivo di ICE garantire la corretta divulgazione e
conoscenza delle regole di condotta ivi contenute nei confronti delle risorse già presenti in azienda
e di quelle da inserire, con differente grado di approfondimento in relazione al diverso livello di
coinvolgimento delle risorse medesime nelle attività a rischio.
Attraverso la collaborazione con il responsabile della Gestione delle Risorse Umane e con i
responsabili delle Funzioni di volta in volta coinvolte nell’applicazione del Modello, l’Organismo diVigilanza, sulla base all’attività di controllo svolta, può indicare la necessità di integrare il sistema di
informazione e formazione rivolto ai dipendenti della Società.

Il presente Modello è comunicato a tutte le risorse presenti in azienda al momento dell’adozionedello stesso. A tal fine, la Società si impegna a rendere disponibile, in formato cartaceo/elettronico,presso la segreteria di direzione, tutto il materiale (es. documenti descrittivi del Modello) dedicato
all’argomento e di volta in volta aggiornato.

Inoltre il Modello, nella sua versione integrale, è oggetto di affissione pubblica nella apposita bacheca
aziendale ed è oggetto dell’attività di formazione descritta nel paragrafo successivo.

Per tutti i dipendenti7 della Società, ai quali vanno consegnate copie del Modello, del D. Lgs. 231/01
e del Codice Etico di Gruppo, si richiede altresì la compilazione di una formale “dichiarazioned’impegno”, acquisita nella forma scritta che di seguito si riporta:

Io sottoscritto ___________________ dichiaro che:7

Dal novero dei dipendenti tenuti alla dichiarazione di impegno possono essere esclusi, a giudizio della Società, i soli dipendenti adibiti amansioni operative che non possano comportare in alcun modo l’esercizio di attività sensibili ai fini del D. Lgs. 231/2001. Anche per talidipendenti si sottolinea che il presente Modello costituisce a tutti gli effetti un regolamento aziendale quale espressione del potere deldatore di lavoro di impartire disposizioni per l'esecuzione e per la disciplina del lavoro ed in quanto disponibile in luogo accessibile a tutti
costituirà altresì codice disciplinare.

50mi è stata consegnata copia del Codice Etico di Gruppo, copia del Modello di Organizzazione, Gestione eControllo (di seguito il “Modello”), adottato da ICE (di seguito la “Società), nonché copia del Decreto
Legislativo 8 giugno 2001 n. 231 (di seguito il “D. Lgs. 231/2001”);
ho letto attentamente il Codice Etico di Gruppo, il Modello e il D. Lgs. 231/2001;
mi impegno ad osservare le prescrizioni in essi contenute;ho partecipato alla specifica attività formativa di introduzione organizzata dalla Società per i dipendenti.
Ciò premesso, dichiaro di aver compreso il contenuto del Codice Etico di Gruppo, del Modello e del D.
Lgs. 231/2001.
___________________
Firma___________________
Data

10.3 FORMAZIONE
L’attività di formazione, finalizzata a diffondere la conoscenza della normativa di cui al D. Lgs.
231/2001, è differenziata nei contenuti e nelle modalità di erogazione in funzione della qualifica dei
destinatari, del livello di rischio dell’area in cui operano, dell’avere o meno funzioni di rappresentanzadella Società.

E’ compito del Responsabile della Gestione delle Risorse Umane:▪
▪

provvedere alla definizione di un programma annuale di aggiornamento da condividere con
l’O.d.V. di ICE, che preveda, in conformità a quanto indicato nel Modello, un percorso specifico
per il personale direttivo e per il personale subordinato;
predisporre un calendario annuale da comunicare, unitamente al contenuto sintetico delprogramma, all’O.d.V. di ICE.

Sarà di converso cura dell’O.d.V. informare il Responsabile della Gestione delle Risorse Umane inmerito a:▪ modificazioni della normativa di riferimento in guisa di prevedere momenti formativi integrativi;▪ necessità di azioni formative integrative conseguenti la rilevazione di errori e/o devianze dallacorretta esecuzione di procedure operative applicate alle c.d. “attività sensibili”.
L’attività di controllo dell’ O.d.V. prevede l’adozione di azioni formative al riscontro di errori e/odevianze dalla corretta esecuzione di procedure “sensibili” rispetto ai reati di cui al D. Lgs. 231/01.
In questo caso, l’O.d.V. provvederà ad attivare le funzioni interessate per l’organizzazione el’esecuzione dell’azione formativa prevista.

11. SELEZIONE E INFORMATIVA FORNITORI
51

11.1 SELEZIONE
Il processo di selezione di terze parti prevede che la Società riceva adeguata informativa sulla
eventuale pendenza (anche passata) di procedimenti ex D. Lgs. 231/2001 in capo alla controparte.
A tal fine la Società, nell’ambito delle procedure di qualificazione e selezione dei fornitori, prevedeche il rapporto negoziale sia subordinato all’acquisizione di tale informativa e che la contropartedichiari notizie veritiere e si obblighi a comunicare ogni variazione riguardante le informazioni fornite.
In caso di dichiarate pendenze di procedimenti ex D. Lgs. 231/2001, in essere o passate, la Società
ne dà tempestiva comunicazione all’Organismo di Vigilanza attraverso i canali dedicati.

11.2 INFORMATIVA
Nel caso di rapporti negoziali con terze parti, i relativi contratti/incarichi contengono specificheclausole, con dichiarazioni e garanzie ai fini del D. Lgs. 231/2001 tali da tutelare la Società dai rischi
e dalle responsabilità connesse. I contratti/incarichi devono:
•
•
•
•

•

•

essere definiti per iscritto, in tutte loro condizioni e termini;sottoscritti dai soggetti aventi idonei poteri e a ciò espressamente delegati, secondo il vigente
sistema di procure e deleghe;sottoposto ad un iter autorizzativo interno orientato al rispetto del principio di separazione delle
funzioni (tra chi propone l’accordo, chi lo verifica e chi lo sottoscrive) e alla corretta verifica deicontenuti e degli impegni economici;contenere clausole standard al fine del rispetto del D. Lgs. 231/2001 (ovvero, se si tratta disoggetto straniero o operante all’estero, al rispetto della normativa internazionale e locale
relativa, in particolare, a comportamenti configuranti ipotesi corrispondenti alla corruzione e alla
truffa ai danni di enti pubblici);
contenere apposita dichiarazione dei medesimi con cui si affermi di essere a conoscenza dellanormativa di cui al D. Lgs. 231/2001 (ovvero, se si tratta di soggetto straniero o operante
all’estero, al rispetto della normativa internazionale e locale relativa, in particolare, acomportamenti configuranti ipotesi corrispondenti alla corruzione e alla truffa ai danni di enti
pubblici) e di impegnarsi a tenere comportamenti conformi al dettato della norma;
contenere apposita clausola che regoli le conseguenze della violazione da parte degli stessi dellenorme di cui al D. Lgs. 231/2001 (ovvero, se si tratta di soggetto straniero o operante all’estero,al rispetto della normativa internazionale e locale relativa, in particolare, a comportamenti
configuranti ipotesi corrispondenti alla corruzione e alla truffa ai danni di enti pubblici) (es.
clausole risolutive espresse, penali).

Due esempi di clausola standard di questo tipo vengono di seguito esposte come riferimento, conl’avvertimento che le stesse andranno adattate allo specifico rapporto contrattuale:« Il fornitore/consulente/collaboratore esterno dichiara di conoscere il contenuto del Decreto Legislativo 8

giugno 2001 n. 231 e si impegna ad astenersi da comportamenti idonei a configurare le ipotesi di reato di cuial Decreto medesimo (a prescindere dalla effettiva consumazione del reato o dalla punibilità dello stesso).
L’inosservanza da parte del fornitore di tale impegno è considerato dalle Parti un inadempimento grave e
motivo di risoluzione del contratto per inadempimento ai sensi dell’art. 1453 c.c. e legittimerà ICE a risolvere
lo stesso con effetto immediato ».

Oppure:52« Il fornitore/consulente/collaboratore esterno si impegna alla più attenta e scrupolosa osservanza delle vigenti
norme di legge e tra queste, in particolare, delle previsioni del D. Lgs. 231/2001 nonché a rispettare e adadeguarei
propricomportamentiai
principi
espressi nel
Modellodi

ICE(che siallega) per quanto rilevanti ai fini dell'esecuzione del presente contratto. Il mancato rispetto delle norme dilegge o del Modello da parte di ... è circostanza gravissima che, oltre a ledere il rapporto fiduciario instauratosi
tra ICE e ..., costituisce grave inadempienza del presente contratto dando titolo e diritto a ICE di risolvere
anticipatamente e con effetto immediato il presente contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. e di ottenere, a titolo
di penale, una somma pari a € .................., salva la risarcibilità dell'eventuale maggior danno ».

12. VERIFICHE PERIODICHE DEL MODELLO
L’attività di vigilanza svolta continuativamente dall’Organismo per: 1) verificare l’effettività delModello (vale a dire, la coerenza tra i comportamenti concreti dei destinatari ed il Modellomedesimo), 2) effettuare la valutazione periodica dell’adeguatezza, rispetto alle esigenze diprevenzione dei reati di cui al D. Lgs. 231/2001, delle procedure codificate che disciplinano le attività
a rischio e 3) segnalare la necessità di procedere agli opportuni aggiornamenti del Modello, si
concretizza, in primis, nel Piano di Lavoro dell’Attività di controllo dell’O.d.V.
Il sistema di controllo è atto a:•••

assicurare che le modalità operative soddisfino le prescrizioni di legge vigenti,
individuare le aree che necessitano di azioni correttive e/o miglioramenti e verificare
l'efficacia delle azioni correttive;
sviluppare, in azienda, la cultura del controllo, anche al fine di supportare al meglio eventuali
visite ispettive da parte di altri soggetti deputati, a diverso titolo, ad attività di verifica.

A tal fine, tale attività di controllo viene effettuata dall’O.d.V. attraverso:a) il flusso di informazioni;b) verifiche periodiche mirate sulle “attività sensibili” (Piano di Lavoro);c) riunioni con personale chiave dell’impresa o con alcuni partner, consulenti o agenti.
Le verifiche interne sono gestite dall'Organismo di Vigilanza. Per lo svolgimento delle attività diverifica pianificate l'Organismo di Vigilanza può avvalersi della collaborazione di personale di altre
funzioni, non coinvolte nelle attività verificate, con specifiche competenze, o di consulenti esterni.

L’Organismo di Vigilanza dovrà curare, mediante appositi archivi (cartacei o informatici), la tenutadella documentazione, l’aggiornamento dei file e la coerenza delle procedure seguite nel corso deltempo, nonché la trasmissione della documentazione rilevante agli altri Organi Sociali interessati.

53

Il “Piano di Lavoro” copre un anno (periodo gennaio - dicembre di ogni anno fiscale) e indica perogni attività controllata:

•
•
•
•

la periodicità dell’effettuazione delle verifiche;la selezione del campione;
i flussi di informazione (flusso informativo dello staff operativo all’O.d.V.) definito per ogni
controllo effettuato;
l’attivazione di azioni formative (attività di risoluzione delle carenze procedurali e/oinformative) per ogni anomalia riscontrata.

Le aree aziendali da verificare e la frequenza dei controlli dipendono da una serie di fattori quali:▪
▪
▪

rischio ex D. Lgs. 231/2001, in relazione agli esiti della mappatura delle attività sensibili;
valutazione dei controlli operativi esistenti;
risultanze di audit precedenti.

Controlli straordinari, vengono pianificati nel caso di modifiche sostanziali nell'organizzazione o inqualche processo, o nel caso di sospetti o comunicazioni di non conformità o comunque ogni
qualvolta l’O.d.V. decida controlli occasionali ad hoc.

Per facilitare le verifiche periodiche sull’efficacia e l’aggiornamento del Modello da parte dell’O.d.V.,si richiede la collaborazione di volta in volta delle diverse funzioni aziendali.
Tutte le funzioni aziendali dovranno pertanto supportare al massimo l’efficiente svolgimentodell’attività di controllo, inclusi i referenti interni che gestiscono il rapporto con consulenti e partnercommerciali e sono a loro volta tenute a documentare adeguatamente l’attività svolta.

I risultati dei controlli sono sempre verbalizzati e trasmessi secondo la modalità e periodicità delreporting prevista al precedente paragrafo 5.5.

ICE considera i risultati di queste verifiche come fondamentali per il miglioramento del proprio
Modello Organizzativo. Pertanto, anche al fine di garantire l'effettiva attuazione del Modello, iriscontri delle verifiche attinenti l'adeguatezza ed effettiva attuazione del Modello vengono discussi
nell'ambito dell'Organismo di Vigilanza e fanno scattare, ove pertinente, il Sistema Disciplinare
descritto nel Capitolo 8 (Parte Generale) del presente Modello.

54