Client Alert - Financial Sector
2024 年 5 月号（Vol.12）
全般(1)

デジタル社会形成基本法改正に関する整備府令の公布

銀行・貸金

(1)

「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等(2)「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等(3)「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令」等(4)「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結
果等

保険

(1)

デジタル社会形成基本法改正に関する整備府令の公布(2)「電子情報処理組織による申請等に関する告示」等の一部改正（案）に関するパブリッ
クコメントの結果等の公表(3)「内閣府の所管する金融関連法令に係る民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行規則」の一部改正（案）等に関するパブリックコメ
ントの結果等の公表(4)「内閣府の所管する金融関連法令に係る民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行規則」の一部改正（案）等に関するパブリックコメ
ントの結果等の公表証券（一種、二種、金融仲介）(1)

合同会社の社員権に関する「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」等に対するパブリックコメント結果の公表等(2)

親子法人等が発行する有価証券の主幹事就任規制に係る「金融商品取引業等に関する内閣府令」等の改正（案）に対するパブリックコメント結果の公表等

アセットマネジメント（投資信託、投資一任、ファンド、投資助言）(3)「インサイダー取引規制に関する Q&A【応用編】
」の追加

(1)

金融庁「非課税口座に受け入れることができる上場株式等の範囲に関する基準」の一部
改正(2)

投資信託協会「投資信託財産の評価及び計理等に関する規則」等の一部改正案の公表(3)

金融庁「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」の一部改正案の公表(4)

金融庁「ベンチャーキャピタルに関する有識者会議」の設置

バンキング、ス
トラクチャード
ファイナンス(1)

国内 LBO ファイナンスの課題に関する全銀協報告書の公表

クレジットカード（割販法）(1)

経済産業省「クレジットカード・セキュリティ官民対策会議」の設置

暗号資産・ス
テーブルコイン(1)

日本暗号資産取引業協会による電子決済手段に係る自主規制規則案の公表(2)

日本暗号資産取引業協会によるマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する規則・ガイドラインの改正案等の公表

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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Client Alert - Financial Sector(3)

日本暗号資産取引業協会による付帯条件・付言の公開に関する暗号資産交換業に係る自主規制規則の改正案の公表

犯収法

(1)

「マネロン・テロ資金供与対策ガイドラインに関するよくあるご質問（FAQ）」の改訂版
公表についてデータ・セキュリティ
サステナビリティ(1)

第 213 回国会（常会）：セキュリティ・クリアランス法案の成立(2)

港湾分野の基幹インフラ・重要インフラ分野への追加(1)

金融庁「インパクト投資（インパクトファイナンス）に関する基本的指針」の公表

1. はじめに平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
このたび、森・濱田松本法律事務所では、金融セクターに関連する各分野の近時のリーガルニュースを集めて、Client Alert - Financial Sector 2024 年 5 月号（Vol.12）を作成いたしました。実務の一助となれば幸いに存じます。

2. 全般(1) デジタル社会形成基本法改正に関する整備府令の公布
金融庁は、2023 年 12 月 15 日に、「デジタル社会の形成を図るための規制改革を推進するためのデジタル社会形成基本法等の一部を改正する法律」の施行に伴う金融庁関係府令の整備等に関する内閣府令案等を公表し、2024 年 3 月 22 日には同案に対するパブリックコメントの結果等が公表され、この整備府令（以下「本整備府令」といいます。）は同日付で公布されました。
本整備府令は、「デジタル社会の形成を図るための規制改革を推進するためのデジ
タル社会形成基本法等の一部を改正する法律」（令和五年法律六十三号）の施行に伴い、金融庁関係府令の改正を行うものであり、各府令における書面掲示規制の見直し
等所要の規定の整備を行うものとされています。
本整備府令は金融庁が所管する各種府令について広く改正を行うものですが、特に銀行業に関する改正については下記 3.(4)「『銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）』等に関するパブリックコメントの結果等」、保険業に関する改正について
は下記 4.(1)「デジタル社会形成基本法改正に関する整備府令の公布」で解説しておりますのでご参照ください。

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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Client Alert - Financial Sector（以上、2. 全般について）
パートナー 宮田 俊
03-6266-8732
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シニア・アソシエイト 平川 諒太郎
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3. 銀行・貸金(1) 「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等
金融庁は、2024 年 5 月 17 日に、「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等を公表しました。
これにより、2024 年 5 月 18 日より、銀行本体において、貸金業者であるクレジッ
トカード会社の提供するキャッシングに係る媒介業務、及び銀行子会社が行う教育・研修業務、経営相談等業務、金融等に関する調査・研究業務及び個人（事業を行う場
合におけるものを除く）に対して行う財産形成に関する相談に応ずる業務に関する代理・媒介業務を行うことができるようになりました。
また、所属銀行と同じグループに属する銀行代理業者は、銀行代理業務と兼業業務の顧客情報を書面による同意なく利用することの制限の対象から外されることになりました。

(2) 「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等
金融庁は、2024 年 3 月 28 日に、「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等を公表しました。
これにより、2024 年 4 月 1 日より、本店及び災害等の場合の銀行の危機管理に関する事務、その他の銀行の業務の健全かつ適切な運営を確保するために必要となる事務を統括する営業所の休日は承認が必要であるものの、その他の営業所の休日は届出で足りることとなりました。

(3) 「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令」等
金融庁は、2024 年 3 月 26 日に、「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令」等を公表しました。

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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これにより、2024 年 3 月 31 日より、銀行が当局に提出する業務報告書において、従来認められていた「添付方式」に加えて、「参照方式」も認められることになりました。

(4) 「銀行法施行規則の一部を改正する内閣府令（案）」等に関するパブリックコメントの結果等
上記 2.(1)「デジタル社会形成基本法改正に関する整備府令の公布」で解説したとおり、金融庁は、2024 年 3 月 22 日に、本整備府令を公表しました。
これにより、2024 年 4 月 1 日より、預金等との誤認防止のための表示や外国銀行代理業務の表示をウェブサイトに掲載することが求められています。
金融庁から示されている考え方において、外国銀行在日支店について、独自のドメインを取得していない場合でも、母国本店等同一法人やグループ法人が当該外国銀行
全体・グループ全体として一体的に取得し、かつ管理・運営するドメイン上に必要な情報を掲載することで差し支えないこととされていますが、外国銀行在日支店に係る部分が明確であるようにすることと日本語での掲載を行う必要があるとされている点に留意が必要と思われます。

（以上、3. 銀行・貸金について）カウンセル 湯川 昌紀
03-6266-8764
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4. 保険(1) デジタル社会形成基本法改正に関する整備府令の公布
上記 2.(1)「デジタル社会形成基本法改正に関する整備府令の公布」で解説した本整
備府令の改正について、保険業法施行規則の改正は以下のとおりです。
保険業法施行規則 53 条の 2 第 4 項として、金銭債権等と保険契約の誤認防止のための掲示を、保険会社のウェブサイトに掲載する方法により公衆の閲覧に供しなければならないことが追記されています。
また、少額短期保険業者は、商号や登録番号等の内閣府令で定める事項を「電気通信回線に接続して行う自動公衆送信により公衆の閲覧に供しなければならない」と規定されています（保険業法 272 条の 8 第 2 項）。この閲覧に供する措置として、「少額短期保険業者のウェブサイトに掲載する方法によりしなければならない」こととなります（保険業法施行規則 211 条の 21 第 2 項）。掲載事項は、「商号又は名称、登録番号、代表者の氏名、本店又は主たる事務所の所在地その他内閣府令で定める事項」と規定されていますが、現時点で「その他内閣府令で定める事項」はありません（パ当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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ブコメ 39 番）。同法 272 条の 8 第 2 項但書の「事業の規模が著しく小さい場合その他の内閣府令で定める場合」の詳細については、INSURANCE NEWSLETTER Vol.12
Ⅱ.1.(1)イ.をご参照ください。

(2) 「電子情報処理組織による申請等に関する告示」等の一部改正（案）に関するパブリックコメントの結果等の公表
金融庁は、2024 年 5 月 17 日に、原則全ての対政府の申請等について 2025 年末ま
でにデジタル化を図るため、「電子情報処理組織による申請等に関する告示」等の一
部改正（案）に関するパブリックコメントの結果等を公表しています。
これまで保険会社向けの総合的な監督指針 III-1-12「申請書等を提出するに当たっての留意点」及び少額短期保険業者向けの監督指針 III-1-11「申請書等を提出するに当たっての留意点」において、「公的機関が発行する添付書類（住民票の写し、身分証
明書、戸籍謄本、税・手数料等の納付を証する書類等）については、原本送付を求める」と規定されていました。本改正により、原本送付を求める場合を「公的機関が発行する添付書類については、デジタルカメラ、スキャナ等を用いて記録した事項が不鮮明である等確認に支障がある場合」、「税・手数料等の納付が必要な手続において、電子納付以外により納付を受け付ける場合」に限定されました。

(3) 「内閣府の所管する金融関連法令に係る民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行規則」の一部改正（案）等に関するパブリックコメントの結果等の公表
金融庁は、2024 年 3 月 29 日に、「内閣府の所管する金融関連法令に係る民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行規則」の一
部改正（案）等に関するパブリックコメントの結果等を公表しています。
これまでディスクロージャー誌を電磁的方法により作成する場合、ディスクロー
ジャー誌を掲載したウェブサイトのアドレスを知らせることにより、公衆の縦覧に供したものとみなされていました（保険業法 111 条 4 項及び同法施行規則 14 条の 9 の2 第 1 号）。今般の改正により、本改正後の「民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律」5 条 1 項及び「内閣府の所管する金融関連
法令に係る民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する
法律施行規則」9 条に基づき、インターネットを利用して表示する方法による縦覧等をすることにより、保険業法 111 条 4 項の方法によらずとも、同法 111 条 1 項及び 2項の措置を行ったとみなすことが可能と考えられます（銀行法上のディスクロー
ジャーに関しては、パブコメ 4 番をご参照ください。）。

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Client Alert - Financial Sector(4) 「内閣府の所管する金融関連法令に係る民間事業者等が行う書面の保存等における情報通信の技術の利用に関する法律施行規則」の一部改正（案）等に関するパブリックコメントの結果等の公表
金融庁は、2024 年 4 月 3 日に、2023 事務年度上半期に実施した顧客本位の業務運営に関するモニタリングで把握した実態をもとに、販売会社及び組成会社において外
貨建一時払保険等のリスク性金融商品の導入・販売・管理等を行うに当たり共通とな
り得る課題を、中間報告として取りまとめ、公表しています。
外貨建一時払保険のプロダクトガバナンス、販売・管理態勢に関する指摘があり、特にターゲット型保険への言及がされています。中間報告の詳細は、INSURANCE
NEWSLETTER Vol.12 Ⅱ.2.をご参照ください。

（以上、4. 保険について）
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5. 証券（一種、二種、金融仲介）(1) 合同会社の社員権に関する「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」等に対するパブリックコメント結果の公表等
金融庁は、2024 年 2 月 1 日に公表した「金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」等に関して、同年 4 月 1 日にパブリックコメントの結果1を公表し、同内閣府令は同日付で公布・同月 22 日付で施行されました。
この改正は、トークン化された合同会社の社員権のうち「業務執行社員保有」類型
又は「（出資額超の）収益不分配」類型のいずれかに該当するものについては、流通性等が限定されるため、金商法上、通常の合同会社等の社員権と同等の規制とすることを目的とするものです。同改正案の具体的な内容については本レター Vol.11 でも解説していますので、併せてご参照ください。

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この改正に関しては、1 件のコメントが寄せられました。

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Client Alert - Financial Sector(2) 親子法人等が発行する有価証券の主幹事就任規制に係る「金融商品取引業等に関する内閣府令」等の改正（案）に対するパブリックコ
メント結果の公表等
金融庁は、2023 年 12 月 19 日に公表した「金融商品取引業等に関する内閣府令」
等の改正（案）のうち、親子法人等が発行する有価証券の主幹事就任規制について、2024 年 4 月 16 日にパブリックコメントの結果2を公表し、同内閣府令は同日付で公布されました（同年 8 月 1 日から施行・適用）。
なお、上記の主幹事就任規制に関する改正案と同時に公表された信用の供与を条件とした有価証券の売買の受託等の禁止の例外に関する改正案については、2024 年 3 月
8 日にパブリックコメントの結果が公表されています。
今般の改正内容はパブリックコメント開始時に公表された改正案と同様であり、同改正案の具体的な内容については本レター Vol.10 で、有価証券の売買の受託等の禁止の例外に関する改正のパブリックコメント結果については本レター Vol.11 で解説していますので、併せてご参照ください。

(3) 「インサイダー取引規制に関する Q&A【応用編】」の追加
金融庁は、2024 年 4 月 19 日に、インサイダー取引規制に関する Q&A【応用編】に
問 9、10 を追加しました。
この Q&A は、インサイダー取引規制に関して実務上問題となる論点に関する法令
解釈の指針等を示すものとして公表されており、今般追加された Q&A は、それぞれ、
事後交付型株式報酬における現物株式の付与（問 9）と、源泉徴収税額充当目的の売却（問 10）に関する指針を新たに示すものです。
問 9 では、いわゆる譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Unit, “RSU”）や業
績連動型株式ユニット（Performance Share Unit, “PSU”）3に関するインサイダー取引規制について見解が示されています。ここでは、RSU や PSU における株式の付与は職務執行の対価として行うものであり「有償の譲渡若しくは譲受け」には該当するとの考えが示されています。その一方で、そのような株式の付与は、（一般的な内容のとおり）①当該付与が株式報酬の一種として行われ、②付与の条件・数・時期が相当期間前に社内規程又は契約等で規定されており、当該付与が重要事実と無関係に行われたことが明らかであれば、インサイダー取引規制違反にはならないこととしています4。
この改正に関しては、特段のコメントは寄せられませんでした。
同 Q&A では、「事前に社内規程又は契約等で規定された条件が対象期間（通常は 1 年以上）において充足された場合に、事前に社内規程又は契約等で規定された、対象期間の経過後における付与時期に現物株式を付与する建付」の株式報酬のうち、勤務の継続を条件とした確定数の現物株式を付与するもの
を「譲渡制限付株式ユニット」、業績条件の達成度合いに応じた数の現物株式を付与するものを「業績連動型株式ユニット」と説明しています。
4
なお、いわゆる株式交付信託（上場会社が、役職員等に対して、社内規程又は契約等に基づき勤務の継2
3

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Client Alert - Financial Sector
また、問 10 では、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock, “RS”）の譲渡制限が解除された際に、譲渡制限が解除された源泉徴収税額へ充当するために当該現物株式を売却する場合のインサイダー取引規制の適用関係について見解が示されています。ここでは、当該売却はインサイダー取引規制上の売買等に該当するとしつつも、（一般的な内容であれば）①譲渡制限解除後速やかに5行われる源泉徴収税額へ充当するための売却6であり、②役職員が指図を行わない売却の執行の仕組み7であり、かつ、③上記①及び②があらかじめ社内規程や契約等で規定されている場合であれば、インサイダー取引規制に違反しないこととしています8。

（以上、5. 証券（一種、二種、金融仲介）について）
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6. アセットマネジメント（投資信託、投資一任、ファンド、投資助言）(1) 金融庁「非課税口座に受け入れることができる上場株式等の範囲に関する基準」の一部改正
金融庁は、2024 年 3 月 30 日に、非課税口座に受け入れることができる上場株式等の範囲に関する基準（平成 29 年内閣府告示 540 号）の改正を公布しました。当該改正についてパブリックコメントは実施されておらず、同年 4 月 1 日から適用されています。
NISA 制度（つみたて投資枠及びつみたて NISA）のもとでは、金融機関から顧客に対し、投資信託に係る信託報酬等の金額の通知を行うことが求められますが、当該改正は、①成長投資枠の公募株式投資信託についても通知の対象とし、②つみたて投資枠及びつみたて NISA の上場投資信託については、通知の対象外とするものです。

続や業績条件の達成度合いに応じてポイントを付与し、当該ポイントに基づき信託を通じてその株式を付与するもの）についても、同様の考え方が当てはまるとされています。
5「例えば、遅くとも源泉徴収税額の納付期限までに売却する等、源泉徴収税額へ充当するための売却であることが明らかといえるための譲渡制限解除日との時間的な近接性が必要」とされています。
6「売却代金が源泉徴収税額相当額以下となる売却や、源泉徴収税額相当額を上回るものの源泉徴収税額相当額を確保するための必要最小限の投資単位となる売却」が想定される方式として挙げられています。
7「事前に決められたとおりの売却方針での売却がその時点の役職員の指図なく執行される仕組み」が想定される仕組みとして挙げられています。
8
上記の RSU、PSU 及び株式交付信託についても、同様の考え方が当てはまるとされています。

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Client Alert - Financial Sector(2) 投資信託協会「投資信託財産の評価及び計理等に関する規則」等の一部改正案の公表
投資信託協会は、2024 年 4 月 12 に、「投資信託財産の評価及び計理等に関する規則」等の一部改正案を公表しました。
現行規則のもとでは、投資信託の基準価額は、原則として、日々計算することとされています。これに対し、①未上場株式等低流動性資産の組入れにより、時価取得が日次では困難な場合が想定されるとの指摘があり、また、②金融庁が進める「金融・資産運用特区」の創設に関し、（i）東京都から、資産運用業者の事務負担軽減のため、基準価額について、投資信託協会への毎日の報告義務を見直すこと、（ii）福岡県・福岡市から、投資信託協会の自主規制に基づく投信の純資産額（NAV）の計算頻度を、
毎日から月 1 回程度に緩和することで資産運用会社の参入障壁を下げることが提案されています。これらを踏まえ、基準価額を日々計算しないことを可能とするとともに、投資信託協会への基準価額の連絡についても、基準価額の公表日のみとすることを可能とするための改正を提案するものとされています。
パブリックコメントの募集手続は 2024 年 5 月 13 日で終了しており、今後、意見に対する修正事項等の検討を行い、同年 6 月開催予定の自主規制委員会・理事会において一部改正を行うことを目標とするとされています。

(3) 金融庁「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」の一部改正案の公表
金融庁は、2024 年 4 月 12 日に、「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」の一部改正案を公表しました。
本改正案は、①投資信託委託会社に関し、マテリアリティポリシー（基準価額の計
算過誤等が一定の閾値を超える重大な場合における対応方針）を定める場合には、適正な水準とする必要があることや投資家に対し開示する必要があること等について明記する趣旨の改正、及び、②不動産関連ファンド運用業者に関し、物件取得等に係る検討経緯等の適切な記録の保存や、不動産鑑定業者への不適切な働きかけを排除する態勢構築の必要性等について明記する趣旨の改正となります。
①のマテリアリティポリシーについては、金融審議会「市場制度ワーキング・グルー
プ」・「資産運用に関するタスクフォース」報告書において、基準価額の訂正を行う水準が各社によってばらつきがあり、また、当該ポリシーの投資家への周知も行われていない状況であることを踏まえて、各社において当該ポリシーを定める場合には、適正な水準とする必要があることや投資家への周知が重要であることについて、監督
指針等で明記することが提言されていました。
パブリックコメントの募集手続は 2024 年 5 月 13 日で終了しています。改正の適用開始時期については公表されておりません。

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Client Alert - Financial Sector(4) 金融庁「ベンチャーキャピタルに関する有識者会議」の設置
金融庁は、2024 年 4 月 23 日に、「ベンチャーキャピタルに関する有識者会議」の設置について公表しました。当該会議は、学者、ベンチャーキャピタル（VC）、スター
トアップ、機関投資家の実務者等をメンバー、関係業界団体及び関係省庁をオブザーバーとしており、今後、金融庁企画市場局市場課が事務局を務め、金融庁と経済産業省が共同して開催することになります。
当該会議は、①「資産運用立国実現プラン」（2023 年 12 月 13 日）において、ベン
チャー投資の促進に向けた環境整備を図るため、VC 向けのプリンシプルを策定するとされたこと、また、②「金融審議会市場制度ワーキング・グループ・資産運用に関するタスクフォース報告書」（2023 年 12 月 12 日）において、広く内外機関投資家から資金調達を目指す VC について、長期運用に資するアセットクラスとしての魅力を高め、VC 業界の発展を後押しするため、グローバルな実務等を踏まえ、VC の運営に求められる基本的な考え方を示すプリンシプルを定めることが適当であるとの提言がなされたことを踏まえ、設置されたものです。

（以上、6. アセットマネジメント（投資信託、投資一任、ファンド、投資助言）について）カウンセル 白川 剛士
03-6266-8736
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7. バンキング、ストラクチャードファイナンス
(1) 国内 LBO ファイナンスの課題に関する全銀協報告書の公表
2024 年 3 月 25 日、全国銀行協会（全銀協）が事務局を務める「国内 LBO ファイ
ナンスの課題に関する勉強会」が報告書を取りまとめ、公表しました9。
本勉強会は、近年の国内 LBO ファイナンス市場の状況を踏まえ、LBO ローン市場の健全な発展のために、市場関係者が集まり、現状認識の共有や今後取り組むべき課
題について、意見交換を行うことを目的に、約半年間・7 回にわたり開催されたものです。メンバーには、LBO ローンの貸し手や投資家の立場である金融機関、調達側の立場である PE ファンドのほか、規制当局である金融庁・日銀も含まれています。本
報告書は 3 部構成になっており、第 1 章で国内 LBO ファイナンス市場の状況を概観
し、投資家のすそ野拡大の必要性等を述べた上で、第 2 章でプライマリー市場における課題・取組方針、第 3 章でセカンダリー市場を含む投資家層の多様化に向けての課題・取組方針を議論しています。

なお、実務の観点も踏まえた本報告書の詳細な解説については、STRUCTURED FINANCE / BANKING
BULLETIN 2024 年 5 月号もご参照ください。
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Client Alert - Financial Sector
本報告書では、国内 LBO ファイナンス市場の状況について、当面は成長が見込まれるとの予測の下、市場参加者拡大の必要性を述べています。一方で、本報告書は、適切なリスクリターンの確保、LBO ローンの健全性確保についても強調しており、市場の規律維持も重要なテーマであることが表れる内容となっています。
注目されるのは、プライマリー市場の投資家拡大に向けた具体的な取組方針が示されていることです。第 1 に、地域金融機関等における市場参入に関し、LBO ローン市
場に関する情報不足等を背景に、その審査・管理体制の整備が大きな課題となっていること等を踏まえ、LBO ローン市場の可視化のために、国内 LBO ローン関連情報をデータベース化することが議論されています。第 2 に、大型案件、中小型案件双方において、国内 LBO ローンは適切なリスクリターンが確保されていないという懸念等を踏まえ、LBO ローン市場への一定の規律の導入のために、指針・ガイダンス作りも取組方針とされています。
本報告書で取り上げられた短期的・中長期的双方の取組方針については、「今後、関係者間で実務面の検討がなされ、具体的に実行に移されていく予定」とされており、今後は実務面からの検討が深められることが予定されています。

（以上、7. バンキング、ストラクチャードファイナンスについて）
パートナー 末廣 裕亮
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yusuke.suehiro@mhm-global.com

8. クレジットカード（割販法）(1) 経済産業省「クレジットカード・セキュリティ官民対策会議」の設
置
経済産業省は、2024 年 4 月 9 日に、「クレジットカード・セキュリティ官民対策会議」の設置について公表しました。
近年、EC 決済におけるクレジットカードの不正利用被害額が急増していることを受け、経済産業省は、「クレジットカード決済システムのセキュリティ対策強化検討会」を開催し、EMV3DS の導入等を柱とする対策を取りまとめていました。この対策を確実に実施するため、また、進化を続ける番号窃取・不正利用技術等に対して継続的・効果的に取り組んでいくためには、クレジットカード番号の漏洩・不正利用被害の状況、事業者によるセキュリティ対策の現状や課題、海外における取組状況、対策の方向性等について官民で認識を共有し、一体的に取り組んでいく必要があるとして、
本対策会議が設置されたものです。
本対策会議は、学者、クレジットカード会社、日本クレジット協会、国民生活セン
ター、日本通信販売協会等をメンバー、警察庁、消費者庁、ビザ・ワールドワイド・ジャパン、オンラインマーケットプレイス協議会をオブザーバー、経済産業省商務・当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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サービスグループ商取引監督課を事務局として、年 1～2 回程度開催されることが予定されています。なお、実務的な検討については、クレジットセキュリティ対策協議会と経済産業省が連携しながら実施するとされています。

（以上、8. クレジットカード（割販法）について）
パートナー 篠原 孝典
03-6266-8783
takanori.shinohara@mhm-global.com

9. 暗号資産・ステーブルコイン(1) 日本暗号資産取引業協会による電子決済手段に係る自主規制規則
案の公表
日本暗号資産取引業協会（以下「JVCEA」といいます。）は、2024 年 4 月 1 日に、「安定的かつ効率的な資金決済制度の構築を図るための資金決済に関する法律等の一部を改正する法律」が 2023 年 6 月 1 日に施行され、いわゆるステーブルコインと呼ばれるデジタル資産のうち法定通貨と価値の連動を目指す「電子決済手段」が資金決済法にて定義されるとともに、電子決済手段を発行する資金移動業者、特定信託会社
や電子決済手段の取引を業として行う電子決済手段等取引業者に対する規制が導入されたこと、電子決済手段を用いたデリバティブ取引について暗号資産を用いたデリバ
ティブ取引と同様に金融商品取引法上の規制が整備されたことを踏まえて、電子決済手段に係る自主規制規則案を公表しました。
自主規制規則案は、電子決済手段を発行する資金移動業者と特定信託会社に適用される電子決済手段の発行に関する規則や電子決済手段関連業務を行う電子決済手段等取引業者に適用される電子決済手段の取扱いに関する規則をはじめとする電子決済手段に関する規則を新設するとともに、暗号資産を用いたデリバティブ取引に適用される金融商品取引法関連の自主規制規則について電子決済手段を用いたデリバティブ取引にも適用範囲を広げる改正等を行っています。
自主規制規則案のパブリックコメント手続は 2024 年 4 月 15 日まで実施され、同年
5 月 14 日付でパブリックコメントの結果が公表されています。

(2) 日本暗号資産取引業協会によるマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する規則・ガイドラインの改正案等の公表
JVCEA は、2024 年 4 月 19 日に、暗号資産交換業に係るマネー・ローンダリング
及びテロ資金供与対策に関する規則・ガイドラインの改正案と電子決済手段関連業務に係るマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する規則・ガイドライン案を公表しました。

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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Client Alert - Financial Sector
JVCEA は、2022 年 4 月に規則を改正し、暗号資産交換業者においてトラベルルー
ルの履行のための情報取得等の対応が開始されたところ、2023 年 6 月に改正犯収法が施行され、暗号資産交換業者及び電子決済手段等取引業者に対してトラベルルールとそれに関連する規制が法令レベルで適用されたことに伴い、改正犯収法と自主規制
規則の整合性や明確化を図ることを目的に規則の改正や新設を行うものになります。
公表案では、暗号資産交換業について、暗号資産の交換等や暗号資産の移転をはじめとする取引業者等10との取引における留意点やトラベルルール等に関する規律が整備されるとともに、電子決済手段関連業務について暗号資産交換業と同様の規則・ガ
イドラインが新設されることになっています。
改正案等のパブリックコメント手続は 2024 年 4 月 28 日まで実施され、同月 30 日
付でパブリックコメントの結果が公表されています。

(3) 日本暗号資産取引業協会による付帯条件・付言の公開に関する暗号
資産交換業に係る自主規制規則の改正案の公表
JVCEA は、2024 年 5 月 10 日に、暗号資産の取扱いに関する規則やデリバティブ
関連取扱暗号資産に関する規則等の改正案を公表しました。
現在国内で流通している暗号資産には会員が取り扱うにあたっての条件や留意すべき事項として付帯条件と付言が設定されているところ、当該付帯条件及び付言はこれまで JVCEA の会員にのみ公開されていたところ、これを広く一般利用者への公開するべく、暗号資産の取扱いに関する規則・ガイドラインとデリバティブ関連取扱暗号
資産に関する規則・ガイドラインを改正するものになります。
例えば、現行の暗号資産の取扱いに関する規則において、JVCEA は会員が新たに暗号資産を取り扱う場合には会員が作成した取扱暗号資産に係る概要説明書を公表するものとされているところ、改正案では会員が作成した取扱暗号資産に係る概要説明書の記載事項に基づき JVCEA が作成した会員が取り扱う暗号資産ごとの説明書を公表することとし、説明書には付帯条件及び付言の設定の有無並びにこれらが設定されかつこれらの公表を決定している場合にはその内容を含むものとされています。
なお、公表案のパブリックコメント手続は 2024 年 5 月 20 日まで実施されました。

（以上、9. 暗号資産・ステーブルコインについて）
パートナー 白根 央
03-6266-8917
hiroshi.shirane@mhm-global.com
シニア・アソシエイト 尾登 亮介
03-6266-8970
ryosuke.onobori@mhm-global.com

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他の暗号資産交換業者及び国外の事業者をいいます。

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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Client Alert - Financial Sector
10. 犯収法(1) 「マネロン・テロ資金供与対策ガイドラインに関するよくあるご質問（FAQ）」の改訂版公表について
金融庁は、2024 年 4 月 2 日に、「マネロン・テロ資金供与対策ガイドラインに関するよくあるご質問（FAQ）」（以下「FAQ」といいます。）の改訂版を公表しました。
FAQ は、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」（以下「GL」といいます。）のガイダンスとして策定されているもので、GL において金融事業者に対し「対応が求められる事項」として挙げられている事項の対応の具体例
や態勢整備の目線感が示されています。
金融庁では、FATF の第 4 次対日相互審査のフォローアップへの対応等を目的として、2021 年 4 月 28 日に、「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る態
勢整備の期限設定について」を発出し、GL で金融事業者において対応が求められている事項について、2024 年 3 月末までに対応を完了させ、態勢を整備することを要請しておりましたが、金融事業者に対する GL への対応状況については、今後も業態ごとにモニタリング等を実施することが予定されています。
今回の FAQ の改訂では、簡素な顧客管理の考え方や経済制裁対象者等へのスクリー
ニングの方法につき、実務に配慮した対応の柔軟化が許容される改訂が行われている
一方で、国際機関 PEPs の顧客管理について新たに明記される等の改訂も行われています。金融事業者では、FAQ の改訂内容も踏まえて顧客管理等の方法につき見直しを検討することが求められます。

（以上、10. 犯収法について）
パートナー 白根 央
03-6266-8917
hiroshi.shirane@mhm-global.com

11. データ・セキュリティ(1) 第 213 回国会（常会）：セキュリティ・クリアランス法案の成立
2024 年 5 月 10 日に、重要経済安保情報の保護及び活用に関する法律案（以下「セキュリティ・クリアランス法案」といいます。）が成立し、同月 17 日に公布されました。内閣官房経済安全保障法制準備室が国会に提出した法案から、重要経済安保情報の指定及びその解除、適性評価の実施並びに適合事業者の認定の状況について、毎年、政府が国会に報告するとともに、公表すること等の規定が法案審議の過程で追加されています。内閣官房経済安全保障法制準備室が国会に提出したセキュリティ・クリア
ランス法案の概要は本レター Vol.11 をご参照ください。

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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Client Alert - Financial Sector(2) 港湾分野の基幹インフラ・重要インフラ分野への追加
2024 年 5 月 10 日に、経済施策を一体的に講ずることによる安全保障の確保の推進に関する法律の一部を改正する法律案が成立し、同月 17 日に公布されました。同法
案は、経済安全保障推進法のうち、2024 年 5 月 17 日から本格運用が開始された基幹
インフラ役務の安定な提供の確保に関する制度に関する改正を行うものであり、対象事業（基幹インフラ分野）として定めることができる事業に一般港湾運送事業を追加することを内容とするものです。
また、関連して、サイバーセキュリティ戦略本部は、2024 年 3 月 8 日に、重要インフラのサイバーセキュリティに係る行動計画を改定しました。この行動計画は、サイバーセキュリティ基本法 12 条に基づき策定するサイバーセキュリティ戦略を踏まえ、同法 14 条及び 26 条 1 項 5 号の規定に基づき策定されるもので、今回の改定で、同行動計画の別紙 1「対象となる重要インフラ事業者等と重要システム例」に、重要インフラ分野として「港湾」が追加され、「対象となる重要インフラ事業者等」、「対象となる重要システム例」にそれぞれ「主要な港湾運送事業者・港湾管理者等」、「ターミナルオペレーションシステム（TOS）11」が挙げられています。

（以上、11. データ・セキュリティについて）カウンセル 蔦 大輔
03-6266-8769
daisuke.tsuta@mhm-global.com
アソシエイト 塩崎 耕平
03-5293-4860（東京）+86-10-6590-9292（北京）kohei.shiozaki@mhm-global.com

12. サステナビリティ(1) 金融庁「インパクト投資（インパクトファイナンス）に関する基本的指針」の公表
金融庁・インパクト投資に関する検討会は、2023 年 6 月 30 日からインパクト投資に関する基本指針（案）に関する意見募集を開始し、2024 年 3 月 29 日に、その結果と同指針の確定版を公表しました。
同指針案については本レター Vol.7 でも解説していますが、意見募集手続きを通じて 43 件と多くの意見が寄せられ、これらを受けて全般的な記載の見直しが行われました。主なコメントと指針案からの変更点は以下のとおりです。
別紙 2 において、TOS によるターミナルオペレーションのサービスについて、陸上輸送によるコンテ
ナ貨物の搬入・搬出、コンテナターミナル内におけるコンテナ貨物の一時保管、海上輸送のための船舶へのコンテナ貨物の積卸しと説明されています。
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当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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Client Alert - Financial Sector（指針案からの変更内容の例）
指針案への指摘

指針案からの変更点✓ インパクト投資の対象は必ずし✓ スタートアップのほか様々な主もスタートアップ企業に限られ体が考えられるものであり、全般

るものではない的に記載を修正する✓ 指針が示す投資のあり方は、イン✓ 市場・実務の展開を促進する観点

パクト投資に該当するための必から、インパクト投資として実現

要条件を網羅的に示すものではが望まれる基本的要素を示すこないとを明確化するよう、「要件」を⇒「基本的要素」とする✓ 「新規性」の要素に関して、必ず✓ 社会・環境的変化と事業の好循環

しも新規の事業のみがインパクに着目し、表現を「市場や顧客にトをもたらすものではない

変革をもたらし又は加速しうるよう支援すること」に修正✓ 「追加性」の要素に関して、投資✓ 指摘を踏まえ、「追加性」を「貢がもたらした効果の検証は必ず献」とするなど全般的に修正しも容易ではない

この指針はインパクト投資市場の参加者の参考として、共通理解を醸成するためのものと位置づけられており、インパクト投資のあり方を直截的に規律するものではありませんが、今後、インパクト投資実務が展開・進展するにあたって重要な指針になることが期待されます。

（以上、12. サステナビリティについて）
パートナー 宮田 俊
03-6266-8732
suguru.miyata@mhm-global.com
シニア・アソシエイト 平川 諒太郎
03-5223-7712
ryotaro.hirakawa@mhm-global.com

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Client Alert - Financial Sector
セミナー情報➢セミナー

https://www.mhmjapan.com/ja/seminars/『第 5378 回金融ファクシミリ新聞社セミナー 「資本政策やコーポ
レート・アクションとインサイダー取引規制－自己株式の取得や処分、大株主とのエンゲージメント上の留意点を解説－」』

開催日時

2024 年 6 月 4 日（火）13:30～15:30

講師

宮田 俊

主催

株式会社 FN コミュニケーションズ

文献情報
➢

論文

https://www.mhmjapan.com/ja/publications/「台湾企業の日本子会社等に対する貸付、親会社保証、回収におけ
る留意点」

➢

➢

掲載誌

金融法務事情 No.2231

著者

鈴木 幹太、紀 鈞涵（共著）

論文「The Financial Technology Law Review Edition 7 - Japan」

掲載誌

The Financial Technology Law Review Edition 7

著者

岡田 淳、堀 天子、尾登 亮介（共著）論文「開示府令改正を踏まえた「重要な契約」開示のポイント｣

掲載誌

週刊経営財務 No.3650

著者

平川 諒太郎、河西 和佳子（共著）NEWShttps://www.mhmjapan.com/ja/news/➢

岡田 翔太 弁護士が入所しました➢

陳 佳茵 弁護士が入所しました➢

The Best Lawyers in Japan™ 及び Best Lawyers: Ones to Watch in Japan™ (2025edition)にて高い評価を得ましたBest Lawyers®による、The Best Lawyers in Japan™ (2025 edition)にて、当事務所の弁護士 157 名が The Best Lawyers in Japan™に、
42 名が Best Lawyers: Ones
to Watch in Japan™に選出されました。

➢

千村 大樹 弁護士が入所しました➢

時井 真 弁護士が入所しました（以下、時井 真 弁護士からのご挨拶）
拝啓

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

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Client Alert - Financial Sector

皆様におかれましては、益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。

この度、森・濱田松本法律事務所にて執務させていただくことになりました、時井真と申します。

SE として社会経験を積んだ後司法試験に合格しました。知的財産法の研究と実
務は車の両輪と考え、今までのキャリアを振り返ると研究者としての経歴と実務家としての経歴が半々を占めます。実務家としては、特許権侵害訴訟に重点を置いており、2013 年には、主張額 203 億円（請求額 1 億 5 千万円）の損害賠償が争われた特許事件に関する訴訟の被告側代理人として請求棄却に結び付けました。
また、研究者としては特許要件における進歩性を生涯の研究テーマにし、2023 年には、10 年の歳月をかけ、2,400 件の裁判例を分析した単著『特許法における進歩性要件 – 基礎理論と日本，中国，ドイツ，EPO 及び米国の裁判例分析』信山社（2023 年）を刊行しております。

今後は、これまでの経験を活かし、より専門性を深め、ご依頼をいただくクライ
アントの皆様のお役に立てるよう努力邁進して参る所存でございますので、どうぞ宜しくお願い申し上げます。

敬具
令和 6 年 5 月吉日
弁護士 時井 真➢

冨田 浩司 元駐米大使が顧問に就任しました
2024 年 5 月 1 日付で、冨田 浩司 元駐米大使が、当事務所の顧問に就任いたしました。
冨田顧問は、外務省北米局長、イスラエル大使、韓国大使、米国大使等を歴任され、昨年外務省を退官されました。
冨田顧問の就任により、経済安全保障をはじめとする国内外の政治・経済情勢等に関する知見や国内外の政府関係者・有識者・ビジネス関係者とのネットワーク
をさらに充実させ、クライアントの皆様により良いリーガルサービスをご提供できるよう努めてまいる所存です。

（以下、冨田 浩司 顧問からのご挨拶）
謹啓
時下益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

© Mori Hamada & Matsumoto. All rights reserved.

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Client Alert - Financial Sector
この度顧問に就任しました冨田 浩司と申します。1981 年に外務省に入省し、北米局長、イスラエル大使、韓国大使などを歴任した後、米国大使を最後に昨年末退官しました。
日本を取り巻く国際環境は日々刻々と複雑化しており、政府のみならず、ビジネ
スを含む民間における活動においても地政学的な要因を考慮に入れながら判断を行っていく必要が高まっているものと拝察しています。
法律分野における仕事は未経験ですが、これまでの外交官としての知見を活かしながら、当事務所が一層皆様方のお役に立つことができるよう微力を尽くしてま
いりたいと存じますので、ご指導、ご鞭撻のほどよろしくお願い申し上げます。

謹白2024 年 5 月吉日
顧問 冨田 浩司➢

クールビズ実施のお知らせ
当事務所は、節電及び省エネ対策への取り組みの一環として、本年もクールビズを実施いたします。このため、会議等におきまして、略装で皆様にお目にかかる場合などもあるかと存じますが、ご理解いただけますと幸いです。また、当事務所にご来訪の皆様におかれましても、ご遠慮なく軽装でご来所いただければと存じます。

当事務所は、本書において法的アドバイスを提供するものではありません。具体的案件については個別の状況に応じて弁護士にご相談頂きますようお願い申し上げます。

© Mori Hamada & Matsumoto. All rights reserved.

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