コーポレートデータ

コーポレート・ガバナンス
1．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下のとおりです。
①当社は、グループ経営理念、経営ビジョン等にもとづき、株主のみなさまをはじめ、お客さま、地域社会、従業員等、当社に係るあらゆるステークホルダーの利益を考慮し、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の対応により、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んでまいります。
②当社は、取締役会・監査等委員会・取締役が株主のみなさまに対する受託者責任を自覚し、適切なコーポレート・ガバナンス体制を構築します。取締役会での十分な審議による経営方針および重要な業務執行の決定、業務執行取締役の的確な業務執行とともに、取締役会による監督、監査等委員会による監査、会社法等の法令にもとづく「内部統制システム」の適切な整備・運用等により、業務執行の適切性と監査・監督の実効性確保に努めてまいります。

コーポレート・ガバナンス③当社は、株主のみなさまの権利を尊重し、株主のみなさまとの建設的な対話や非財務情報を含む会社情報の積極的な開示等、株主のみなさまが権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主のみなさまの実質的な平等性の確保に取組んでまいります。

2．コーポレート・ガバナンス体制
当社は、コーポレート・ガバナンス強化策の一環として、監査等委員会設置会社を採用しております。当社の取締役の総数は、2024
年6月末現在では監査等委員でない取締役6名（うち社外取締役2名）、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）となっております。
監査等委員会設置会社におきましては、監査等委員である取締役には取締役会における議決権が付与されることから、取締役会および取締役に対する監査・監督機能の強化を図っております。
また、監査等委員会設置会社は、会社法の規定により取締役会の権限の一部を取締役に委任することが可能であるため、取締役会付議事項を重要性の高い議案に絞り込み、経営戦略など重要議案の取締役会における審議の充実、当社の意思決定の迅速化を図る体制としております。
さらに、経営意思決定の機動性を確保するため、経営陣幹部で構成されるグループ経営会議を設置し、取締役会から委嘱を受けた事項等の審議をおこなっております。適正な企業活動をおこなうために重要なリスク管理等の項目につきましては、グループ経営会議の諮問機関として各種委員会組織を設置し、機動的に審議する体制としております。

グループ各社
中国銀行

株主総会

取締役会

開示・説明

監査・監督

諮問・答申

監査等委員会監査
人財戦略部

イノベーション サステナビリティ
推進部
推進部

グループ
営業戦略部

D&I
NEXT10推進部

グループ
投資戦略部
秘書室

監査

監査部

中銀証券
協議・報告

経営管理部

各種委員会

グループコンプライアンス委員会
グループALM委員会
グループリスク管理委員会など

監査

経営企画部

諮問

監査等委員会室
指示・報告

グループ経営会議

指名報酬委員会

中銀リース

指示・管理

選任・解任

中銀保証・中銀事務センター・CBS

中銀カード
中銀アセットマネジメント
せとのわ
ちゅうぎんキャピタルパートナーズ
ちゅうぎんエナジー

ちゅうぎんヒューマンイノベーションズ
Cキューブ・コンサルティング（2024年6月30日現在）

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コーポレート・ガバナンス

当社は、取締役会の決議により、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備にかかる基本方針を定めております。当該基本方針の概要については以下のとおりです。
1．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制⑴取締役は、当社グループの企業倫理を定めた「グループ企業行動規範」および業務遂行にあたって考慮しなければならない「グループ行動指針」に則って職務を執行し、取締役に関する基本事項を定めた「取締役規程」を遵守する。
取 締役会については原則1か月に1回、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督する。その運営にあたっては「取締役会規程」に則り、適正を確保し、法令・定款違反を未然防止する。
ま た、当社は監査等委員会設置会社であり、各監査等委員が、監査等委員会の定める方針や分担に従って取締役の職務執行の状況を監査し、必要に応じ意見の表明や取締役の行為の差止めなど適切な措置を講じる。
⑵取締役会は、反社会的勢力との関係を遮断し、断固として排除するための体制を整備する。
2．取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制		当社は、取締役の職務執行に係る情報について、「取締役会規程」に基づき、関連資料とともに取締役会議事録を10年間保管し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。その他の重要書類についても「情報資産管理基準」および社内規程に則り、保存媒体毎に適切に管理する。		また、上記媒体については、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
3．損失の危険の管理に関する規程その他の体制⑴当社は、当社グループの業務執行に係る主要なリスクとして以下のアからオのリスクを認識し、個々のリスクの把握と管理、および統合的なリスク管理の体制を整備する。
「グループリ		なお、各リスクの詳細な定義については、スク管理基本規程」に定める。		 ア 信用リスク		 イ 市場リスク		 ウ 流動性リスク		 エ オペレーショナル・リスク		 オ その他経営に重大な影響を及ぼすリスク⑵リスクに見合った十分な自己資本の充実を通じ、当社グループの業務の健全性および適切性を確保するため、自己資本管理体制および資産査定管理体制を整備する。
⑶各種リスクの管理は「グループリスク管理基本規程」に定めるリスク管理の基本方針、その他リスク管理に関する諸規程等に則り行う。また、当社の統合的リスク管理部署を経営管理部とし、各種リスク毎の主管部署を定めるとともに、グループリスク管理委員会等の委員会を設置し、適正なリスク管理を行う。
⑷業務計画、中期経営計画等の戦略目標策定時には、リスク管理計画を定める。また、各種リスクの管理状況については、定期的に取締役会へ報告する。
⑸不測の事態が発生した場合には、緊急対策本部の設置など体制を整備するとともに、「危機管理マニュアル」に則り損害拡大を防止すべく適切に対応する。
4．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑴当社グループの経営に影響を及ぼす事項は、取締役会で決議すべき重要事項として事前に会長、社長、副社長、専務取締役、常務取締役によって構成され、監査等委員が出席するグループ経営会議において議論を行い、審議する。
⑵取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」、各種諸規程等に定められた決裁権限、手続きに則り行う。
5．使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制⑴当社は、コンプライアンス体制を確保することを目的として「グループ企業行動規範」および「グループ行動指針」ならびに「法令等遵守規程」「コンプライアンスマニュアル」を定める。また、就業規則その他諸規程、事務取扱要領等についても、法令および定款に適合する内容とする。
⑵コンプライアンス重視の企業風土醸成のため、代表取締役を委員長とするグループコンプライアンス委員会を設置し、体制の整備と法令遵守状況の把握等を行う。コンプライアンスに関する統括部署を経営管理部とし、コンプライアンスに関する諸施策の検討等を行う。
⑶当社グループのコンプライアンスの基本方針および実施計画として、年度毎のコンプライアンスプログラムの策定・見直し、コンプライアンスチェックの定期的な実施、コンプライアンス研修の実施などコンプライアンス態勢の整備に向けた諸施策を計画的に実行する。

⑷内部監査部門として執行部門から独立した監査部を置き、使用人の職務が法令および定款等に適合することの監査を行う。
⑸法令違反その他コンプライアンスに関する事実が発見された場合には、就業規則に基づき社内通報システムである「経営ヘルプライン」等により適切に対応する。
6．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制⑴当社グループ会社における業務の適切性の確保および実効性ある経営管理を行うため、「グループ経営管理規程」を定める。当社グループ会社では、当社の各種規程に準じて諸規程を定めるとともに、各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。
⑵当社では、当社グループ会社に対し協議・報告に関する基準を定め、その基準に従い当社への決裁・報告を受ける体制を基礎とした当社グループ会社の経営管理を行う。当社での決裁・報告事項のうち、重要な事項については、当社監査等委員会へ報告する。		 また、当社は、当社グループ会社と監査契約を締結し、内部監査を実施する。
⑶当 社グループ会社では「リスク管理基本規程」を定め、個々のリスクの把握と管理、統合的なリスク管理の体制を整備するとともに、「グループ経営管理規程」に則り所定事項について協議・報告を行う。また、不測の事態が発生した場合には「危機管理マニュアル」に則り、損害拡大を防止すべく適切な対応を行う。
⑷当社グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限規程」ほか各種規程を整備し、定められた決裁権限、手続きに則り行う。
⑸当社ではコンプライアンス体制を確保するため、「グループ企業行動規範」「グループ行動指針」ならびに「コンプライアンスマニュアル」を定める。また、就業規則その他諸規程等についても法令および定款に適合する内容とする。
⑹当社グループでは、当社グループ会社の社内不正事件を直接グループトップに通報できる当社グループの「経営ヘルプライン」に関する規程を定め、その適切な運用を維持する。
⑺当社グループ会社は、当社からの経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合、当社監査等委員会に報告する。
⑻当 社グループは、会計に関する法令や基準等を遵守し、グループの財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備する。
7．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項⑴当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を監査等委員会室に置く。
⑵監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、取締役の業務執行にかかる業務を兼務せず、監査等委員会監査に関する調査・企画・管理・指導を行うことを規定する。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の人事考課、人事異動については、事前に監査等委員会と協議し、同意を得た上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）からの独立性を確保する。
8．監査等委員会への報告に関する体制⑴取締役および使用人は、「監査等委員会への報告基準」に基づき、当社の経営に影響を及ぼす重要な事項その他必要な事項について、適時に監査等委員会に報告する。		 前記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
⑵子会社の取締役、監査役、その他これらの者から報告を受けた者は、「グループ経営管理規程」に基づき、当社の経営に影響をおよぼす重要な事項その他必要な事項について、適時に監査等委員会へ報告する。
⑶当社および子会社は、役職員が当該報告をしたことを理由として、報告者に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いも行わない。
9．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項		 当社は「監査等委員会監査等基準」により、監査等委員会が職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を計上する。ただし、緊急または臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することができる。
10.	その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制		 当社は、「監査等委員会規程」ならびに「監査等委員会監査等基準」により、経営に重要な影響を及ぼす意思決定を行う会議への監査等委員の出席、重要書類の監査等委員会への回覧、内部監査部門・会計監査人・監査法人との連携等を通じ、監査等委員会の監査の実効性確保に努める。		 また、代表取締役は監査等委員会との定期的な意見交換を行い、当社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備等について相互認識を深める。

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内部統制システム構築の基本方針（抜粋）7