発行登録追補目論見書
平成３０年２月

成田国際空港株式会社

目

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頁

【表紙】 ............................................................................... １
第一部【証券情報】 ................................................................... ２

第１【募集要項】 ................................................................. ２
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（10 年債）】 ............................. ２２【社債の引受け及び社債管理の委託（10 年債）】 ............................... ６３【新規発行社債（短期社債を除く。）（20 年債）】 ............................. ７４【社債の引受け及び社債管理の委託（20 年債）】 ............................... 11５【新規発行による手取金の使途】 ............................................. 11

第２【売出要項】 ................................................................. 11

第３【第三者割当の場合の特記事項】 ............................................... 11

第４【その他の記載事項】 ......................................................... 11

第二部【公開買付けに関する情報】 ..................................................... 11

第三部【参照情報】 ................................................................... 12

第１【参照書類】 ................................................................. 12

第２【参照書類の補完情報】 ....................................................... 12

第３【参照書類を縦覧に供している場所】 ........................................... 12

第四部【保証会社等の情報】 ........................................................... 12「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 ................................. 13
事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 ............................................... 14【表紙】【発行登録追補書類番号】

28-関東159-３【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年２月28日【会社名】

成田国際空港株式会社【英訳名】

NARITA INTERNATIONAL AIRPORT CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

千葉県成田市古込字古込１番地１【電話番号】

0476-34-5400（代表）【事務連絡者氏名】

財務部門財務部長【最寄りの連絡場所】

千葉県成田市古込字古込１番地１【電話番号】

0476-34-5400（代表）【事務連絡者氏名】

財務部門財務部長【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】

社債【今回の募集金額】

第26回社債（一般担保付）（10年債）
第27回社債（一般担保付）（20年債）

13,000百万円
5,000百万円

計18,000百万円

夏目

誠

小倉

小倉

重夫

重夫

【発行登録書の内容】
提出日

平成28年９月12日

効力発生日

平成28年９月20日
平成30年９月19日
28-関東159
発行予定額 200,000百万円

有効期限
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号28-関東159-１

提出年月日
平成28年12月９日

募集金額（円）
20,000百万円

減額による訂正年月日－

減額金額（円）－28-関東159-２

平成29年12月８日

15,000百万円－－

35,000百万円（35,000百万円）

減額総額（円）

なし

実績合計額（円）（注）

実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（き算出しております。

【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額））書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ

165,000百万円（165,000百万円）（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

1

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）（10年債）】
銘柄

成田国際空港株式会社第26回社債（一般担保付）

記名・無記名の別－

券面総額又は振替社債の総額（円）

金13,000百万円

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金13,000百万円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年0.250％

利払日

毎年３月12日及び９月12日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成30年
９月12日を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎
年３月12日及び９月12日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2) 払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

償還期限

平成40年３月10日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、平成40年３月10日にその全額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成30年２月28日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

平成30年３月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債は、一般担保付であり、本社債の社債権者は、成田国際空港株式会社法の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）

財務上の特約（その他の条項）該当事項はありません。

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成30年２月28日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど

2

おりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表
明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471(2) Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（以下「Ｓ＆Ｐ」という。）
本社債について、当会社はＳ＆ＰからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を平成30年２月28日付で取得している。
Ｓ＆Ｐの信用格付は、発行体又は特定の債務の将来の信用力に関するＳ＆Ｐの現時点における意見であり、発行体又は特定の債務が債務不履行に陥る確率を示す指標でも、信用力に対する保証でもない。また
Ｓ＆Ｐの信用格付は、証券の購入、売却若しくは保有を推奨するもの、又は債務の市場流動性若しくは流通市場における価格を示すものではない。
Ｓ＆Ｐは信用格付の安定性を格付分析の重要な要素として織り込んだうえで、信用格付を付与している。しかしながら、信用格付はさまざまな要因により変動する可能性があり、その要因には、発行体の業
績や外部環境の変化などが含まれる。
Ｓ＆Ｐは格付分析を行う際に、信頼しうると判断した情報源（発行体を含む）から提供された情報を利用している。Ｓ＆Ｐは、当初の格付分析又はサーベイランスのプロセスにおいて発行体やその他の第三者から受け取った情報について、監査、デュー・デリジェンス、又は独自の検証を行っておらず、またその完全性や正確性を立証する義務を負っていない。Ｓ＆Ｐに提供された情報に、不正確な情報若しくは情報の欠落、又はその両方が含まれる可能性があり、実際に含まれる場合にはそれらが格付分析に影響を与えるおそれがある。
Ｓ＆Ｐでは、本信用格付の分析に関し、格付意見に達するのに必要な水準を満たす品質の情報が十分に備わっていると考えている。しかしながら、Ｓ＆Ｐによる発行体格付又は個別債務格付の付与をもって、Ｓ＆Ｐが格付付与に際して利用した情報、又は当該信用格付若しくは関連情報の利用により得た結果について、その正確性、完全性又は適時性が保証されると見なすべきではない。
本社債の申込期間中に本社債に関してＳ＆Ｐが公表する情報へのリンク先は、Ｓ＆Ｐのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(Ｓ＆Ｐグロー
バル・レーティング・ジャパン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr) に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｓ＆Ｐ：電話番号 03-4550-8000

3

(3) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ＋（ダブルＡプラス）の信用格付を平成30年２月28日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/) に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1) 当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2) 当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3) 当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が30億円を超えない場合は、この限りでない。
(4) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6) 当会社が成田国際空港株式会社法の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３．の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５．(2)又は(3)の定める方法により公告する。
５．公告の方法(1) 当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2) 本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の方法
並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
(3) 当会社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の方法並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

4６．発行要項の変更(1) 当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2) 本（注）６．(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５．(2) 又は(3)の定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
７．社債権者集会(1) 本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3) 本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。又、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である事
項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本（注）７．(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) 本（注）７．(1)及び(4)の公告は、本（注）５．(2)又は(3)の定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1) 当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
12．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行

5

２【社債の引受け及び社債管理の委託（10年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

4,400

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

4,300

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

4,300

計

－

13,000引受けの条件
１．引受人は本社債の全額につき共同して引受け並びに募集の取扱を行い、応募額が全額に達しない場合にはその残額を引受ける。
２．本社債の引受手数料は総額39百万円とする。

（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称
株式会社みずほ銀行

住所

－

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 社債管理者に156万円を支払うことと
している。

6

３【新規発行社債（短期社債を除く。）（20年債）】
銘柄

成田国際空港株式会社第27回社債（一般担保付）

記名・無記名の別－

券面総額又は振替社債の総額（円）

金5,000百万円

各社債の金額（円）1,000万円

発行価額の総額（円）

金5,000百万円

発行価格（円）

各社債の金額100円につき金100円

利率（％）

年0.657％

利払日

毎年３月12日及び９月12日

利息支払の方法

１．利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、平成30年
９月12日を第１回の利払期日としてその日までの分を支払い、その後、毎
年３月12日及び９月12日の２回に、各その日までの前半箇年分を支払う。
(2) 払込期日の翌日から第１回の利払期日までの期間につき利息を計算するとき及び償還の場合に半箇年に満たない利息を支払うときは、半箇年の日割をもって計算する。
(3) 利息を支払うべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(4) 償還期日後は、利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

償還期限

平成50年３月12日

償還の方法

１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、平成50年３月12日にその全額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、法令又は別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。
３．償還元金の支払場所
別記(注)11.「元利金の支払」に記載のとおり。

募集の方法

一般募集

申込証拠金（円）各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

平成30年２月28日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店

払込期日

平成30年３月12日

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保

本社債は、一般担保付であり、本社債の社債権者は、成田国際空港株式会社法の定めるところにより、当会社の財産について、他の債権者に先立って自己の債権の弁済を受ける権利を有する。

財務上の特約（担保提供制限）

該当事項はありません。（本社債は一般担保付であり、財務上の特約は付されていない。）

財務上の特約（その他の条項）該当事項はありません。

（注）１．信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付(1) 株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）
本社債について、当会社はＲ＆ＩからＡＡ（ダブルＡ）の信用格付を平成30年２月28日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債
務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見

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を表明するものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表
明ではない。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を保留したり、取り下げたりすることがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471(2) Ｓ＆Ｐグローバル・レーティング・ジャパン株式会社（以下「Ｓ＆Ｐ」という。）
本社債について、当会社はＳ＆ＰからＡ＋（シングルＡプラス）の信用格付を平成30年２月28日付で取得している。
Ｓ＆Ｐの信用格付は、発行体又は特定の債務の将来の信用力に関するＳ＆Ｐの現時点における意見であり、発行体又は特定の債務が債務不履行に陥る確率を示す指標でも、信用力に対する保証でもない。また
Ｓ＆Ｐの信用格付は、証券の購入、売却若しくは保有を推奨するもの、又は債務の市場流動性若しくは流通市場における価格を示すものではない。
Ｓ＆Ｐは信用格付の安定性を格付分析の重要な要素として織り込んだうえで、信用格付を付与している。しかしながら、信用格付はさまざまな要因により変動する可能性があり、その要因には、発行体の業
績や外部環境の変化などが含まれる。
Ｓ＆Ｐは格付分析を行う際に、信頼しうると判断した情報源（発行体を含む）から提供された情報を利用している。Ｓ＆Ｐは、当初の格付分析又はサーベイランスのプロセスにおいて発行体やその他の第三者から受け取った情報について、監査、デュー・デリジェンス、又は独自の検証を行っておらず、またその完全性や正確性を立証する義務を負っていない。Ｓ＆Ｐに提供された情報に、不正確な情報若しくは情報の欠落、又はその両方が含まれる可能性があり、実際に含まれる場合にはそれらが格付分析に影響を与えるおそれがある。
Ｓ＆Ｐでは、本信用格付の分析に関し、格付意見に達するのに必要な水準を満たす品質の情報が十分に備わっていると考えている。しかしながら、Ｓ＆Ｐによる発行体格付又は個別債務格付の付与をもって、Ｓ＆Ｐが格付付与に際して利用した情報、又は当該信用格付若しくは関連情報の利用により得た結果について、その正確性、完全性又は適時性が保証されると見なすべきではない。
本社債の申込期間中に本社債に関してＳ＆Ｐが公表する情報へのリンク先は、Ｓ＆Ｐのホームページ(http://www.standardandpoors.co.jp)の「ライブラリ・規制関連」の「信用格付けの概要(Ｓ＆Ｐグロー
バル・レーティング・ジャパン株式会社)」(http://www.standardandpoors.co.jp/pcr) に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｓ＆Ｐ：電話番号 03-4550-8000

8

(3) 株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」という。）
本社債について、当会社はＪＣＲからＡＡ＋（ダブルＡプラス）の信用格付を平成30年２月28日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/) に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受ける。
３．期限の利益喪失に関する特約
当会社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債について期限の利益を失う。
(1) 当会社が別記「償還の方法」欄第２項又は別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
(2) 当会社が発行する本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来したにもかかわらずその弁済をすることができないとき。
(3) 当会社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当会社以外の社債又はその他の借入金債務に対して当会社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行がされないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が30億円を超えない場合は、この限りでない。
(4) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の申立をし、又は取締役会において解散（合併の場合を除く。）の決議を行ったとき。
(5) 当会社が破産手続開始、再生手続開始若しくは更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(6) 当会社が成田国際空港株式会社法の定める業務の全部若しくは重要な一部を休止若しくは廃止した場合、又はその他の事由により本社債の社債権者の権利の実現に重大な影響を及ぼす事実が生じた場合で、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認め、当会社にその旨を通知したとき。
４．期限の利益喪失の公告本（注）３．の規定により当会社が本社債について期限の利益を喪失したときは、社債管理者はその旨を本（注）５．(2)又は(3)の定める方法により公告する。
５．公告の方法(1) 当会社は、本社債に関し、本社債の社債権者の利害に関係を有する事項であって、社債管理者が社債権者にこれを通知する必要があると認める事項がある場合は、これを公告する。
(2) 本社債につき公告の必要が生じた場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当会社の定款所定の方法
並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
(3) 当会社が定款の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当会社の定款所定の方法並びに東京都及び大阪市で発行される各１種以上の新聞紙にこれを掲載する方法により行う。ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。

9６．発行要項の変更(1) 当会社は、社債管理者と協議のうえ、本社債の社債権者の利害に影響を及ぼす事項を除き本社債の発行要項を変更することができる。
(2) 本（注）６．(1)に基づき本社債の発行要項が変更されたときは、当会社はその内容を本（注）５．(2) 又は(3)の定める方法により公告する。ただし、当会社と社債管理者が協議のうえ不要と認めた場合は、この限りでない。
７．社債権者集会(1) 本社債の社債権者集会は、法令に別段の定めがある場合を除き、当会社又は社債管理者がこれを招集するものとし、法令に定める手続に加えて、社債権者集会の日の３週間前までに、社債権者集会を招集する旨
及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。当該公告をした場合、招集者は、社債権者集会の日の１週間前までに社債権者の請求があったときは、直ちに、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を当該社債権者に交付する。
(2) 本社債の社債権者集会は東京都において行う。
(3) 本社債及び本社債と同一種類の社債の総額の合計額（償還済みの額を除く。又、当会社が有する当該種類の社債の金額の合計額はこれに算入しない。）の10分の１以上に当たる社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項の規定により交付を受けた書面を社債管理者に提示し、社債権者集会の目的である事
項及び招集の理由を記載した書面を社債管理者に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 本（注）７．(1)乃至(3)に定めるほか、当会社と社債管理者が協議のうえ社債権者集会に関し必要と認められる手続がある場合は、これを公告する。
(5) 本（注）７．(1)及び(4)の公告は、本（注）５．(2)又は(3)の定める方法による。
８．社債管理者への事業概況等の報告義務等(1) 当会社は、毎事業年度、事業の概況、決算の概況等が記載された書類を社債管理者に提出する。
(2) 社債管理者は、本社債の社債権者の利益保護のために必要と認める場合は、法令、契約又は当会社の内部規則その他の定めに反しない範囲において、当会社に対し、事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求することができる。
９．社債管理者による倒産手続に属する行為
本社債については、会社法第676条第８号に掲げる事項について定めないものとする。
10．社債管理者による異議
本社債については、会社法第740条第２項本文の規定を適用しないものとする。
11．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
12．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行

10

４【社債の引受け及び社債管理の委託（20年債）】（１）【社債の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

1,800

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

1,600

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

1,600

計

－

5,000

引受けの条件
１．引受人は本社債の全額につき共同して引受け並びに募集の取扱を行い、応募額が全額に達しない場合にはその残額を引受ける。
２．本社債の引受手数料は総額20百万円とする。

（２）【社債管理の委託】
社債管理者の名称
株式会社みずほ銀行

－

住所

委託の条件
本社債の管理委託手数料については、
東京都千代田区大手町一丁目５番５号 社債管理者に80万円を支払うこととしている。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円）
18,000

発行諸費用の概算額（百万円）
68

差引手取概算額（百万円）
17,932（注）上記金額は、第26回社債及び第27回社債の合計金額であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額17,932百万円については、全額を平成30年３月に返済期限を迎える借入金30,000百万円の返済資金の一部に充当する予定であります。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。

11

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第13期

（自

平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

平成29年６月28日関東財務局長に提出至

平成29年９月30日）

平成29年12月27日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度

第14期中

（自

平成29年４月１日

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本発行登録追補書類提出日（平成30年２月28日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
成田国際空港株式会社本店（千葉県成田市古込字古込１番地１）

第四部【保証会社等の情報】
該当事項はありません。

12

「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名

成田国際空港株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長夏目誠

１

当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。

２

当社は本邦において発行登録書の提出日（平成28年９月12日）以前５年間にその募集又は売出しに係る有価証券届出書又は発行登録追補書類を提出することにより発行し、又は交付された社債券の券面総額又は振替社債の総額が100億円以上であります。

（参考）
第21回社債（一般担保付）（平成28年８月５日の募集）券面総額又は振替社債の総額
合計額

13

100億円
100億円

事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移
１ 事業内容の概要
当社及び当社の関係会社（子会社 14 社及び関連会社２社）（平成 29 年９月 30 日現在）においては、「空港運営事業」「リテール事業」「施設貸付事業」「鉄道事業」の４部門に関係する事業を行っております。各事業における当社及び当社の関係会社の位置付け等は次のとおりであります。
(1) 空港運営事業
成田国際空港を発着する航空会社を主要顧客とした航空機の発着、給油等に係る空港施設の整備・運営事業並びに成田国
際空港をご利用になるお客様を主要顧客とした旅客サービス施設の整備・運営事業を行っております。
事業の内容

会社名

空港の管理・運営業

当社

施設保守業

エアポートメンテナンスサービス㈱、㈱成田エアポートテクノ、㈱ＮＡＡエレテック、㈱ＮＡＡファシリティーズ

情報処理業

空港情報通信㈱、㈱ＮＡＡコミュニケーションズ

給油・給油施設管理業

成田空港給油施設㈱、※日本空港給油㈱警備・消火救難・手荷物カ ＮＡＡセーフティサポート㈱ 、㈱成田空港ビジネスートサービス業等※持分法適用関連会社(2) リテール事業
成田国際空港をご利用になるお客様を主要顧客とした空港施設内における商業スペースの整備・運営事業並びに免税店（市中免税店を含む）、小売・飲食店、取次店の運営事業並びに各種空港関連サービスの提供及び広告代理業を行っており
ます。
事業の内容
商業スペース運営業

会社名
当社

免税売店・物品販売・飲食 ㈱ＮＡＡリテイリング、※㈱Japan Duty Free Fa-So-La 三越伊勢丹
業
小売・各種サービス・広㈱グリーンポート・エージェンシー、成田空港ロジスティックス㈱

告代理業※持分法適用関連会社(3) 施設貸付事業
成田国際空港を発着する航空会社等を主要顧客とした事務所、貨物施設等の整備・運営事業を行っております。
事業の内容
施設貸付業

会社名
当社

(4) 鉄道事業
成田国際空港周辺地域及び成田国際空港と首都東京を直結する鉄道事業を行っております。
事業の内容
鉄道事業

会社名
芝山鉄道㈱、成田高速鉄道アクセス㈱14以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
［ 事業系統図 ］【空港運営事業】

空港施設の保守

空港情報通信設備の保守

成
給油及び給油施設の保守

田国

空港施設の管理（施設保守業）
エアポートメンテナンスサービス㈱㈱成田エアポートテクノ㈱ＮＡＡエレテック㈱ＮＡＡファシリティーズ

空港サービスの提供（情報処理業）
空港情報通信㈱㈱ＮＡＡコミュニケーションズ（給油・給油施設管理業）
成田空港給油施設㈱※日本空港給油㈱

空港
サービス
の提供

（警備・消火救難・手荷物カートサービス業等）
ＮＡＡセーフティサポート㈱㈱成田空港ビジネス

航
空
会
社
等

お

客
際
空

【リテール事業】

空港施設の賃貸（免税売店・物品販売・飲食業）㈱ＮＡＡリテイリング※㈱Japan Duty Free Fa-So-La 三越伊勢丹（小売・各種サービス・広告代理業）㈱グリーンポート・エージェンシー
成田空港ロジスティックス㈱港㈱ 【施設貸付事業】

空 港 施 設 の賃 貸

各種サービスの提供

各種
サービス
の提供

航
空
会
社
等

【鉄道事業】
鉄道施設の賃貸（鉄道事業）
芝山鉄道㈱成田高速鉄道アクセス㈱成田国際空港へのアクセス等※持分法適用関連会社

15

さ

ま

２ 主要な経営指標等の推移(1) 連結経営指標等
回次

第９期

第 10 期

第 11 期

第 12 期

第 13 期

決算年月

平成 25 年３月

平成 26 年３月

平成 27 年３月

平成 28 年３月

平成 29 年３月

営業収益（百万円）

189,207

199,496203,153

218,480

217,437

経常利益（百万円）

27,57133,332

33,34438,55837,29815,324

19,936

19,66024,25425,354

包括利益（百万円）

15,348

20,161

20,241

23,235

26,529

純資産額（百万円）

250,806

267,470

278,471295,490

312,972

総資産額（百万円）

881,158

859,400

865,747854,231

828,986

120,877.42

129,175.96

134,581.16

143,209.45

152,554.71

7,662.49

9,968.42

9,830.06

12,127.18

12,677.01

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）

27.4

30.1

31.1

33.5

36.8

自己資本利益率（％）

6.5

8.0

7.5

8.7

8.6

株価収益率（倍）

－

－

－

－

－

69,65369,961

62,511

66,237

67,813△27,065△26,777△26,422△44,613△25,879△40,549△44,768△30,678△24,710△41,262

30,35528,80334,24331,18031,867

従業員数

2,257

2,161

2,201

2,192

2,281

（外、平均臨時雇用者数）（人）(1,385)(1,453)(1,422)(1,448)(1,495)

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

１株当たり純資産額（円）
１株当たり当期純利益金額（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）

営業活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
投資活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
財務活動によるキャッシュ・フロー（百万円）
現金及び現金同等物の期末残高（百万円）（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

16

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第９期

第 10 期

第 11 期

第 12 期

第 13 期

決算年月

平成 25 年３月

平成 26 年３月

平成 27 年３月

平成 28 年３月

平成 29 年３月

営業収益（百万円）

153,092

156,451

153,928

158,475

158,716

経常利益（百万円）

23,422

27,37526,96530,031

29,383

当期純利益（百万円）

12,31816,42215,851

19,06920,167

資本金（百万円）

100,000

100,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数（株）

2,000,000

2,000,000

2,000,000

2,000,000

2,000,000

純資産額（百万円）

229,727

242,318

248,914262,083

274,973

総資産額（百万円）

844,864

824,582828,039

813,680

787,642

114,863.82

121,159.14

124,457.16

131,041.86

137,486.68

1,916

2,991

2,950

3,639

3,804

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

6,159.40

8,211.32

7,925.52

9,534.70

10,083.83

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）

27.2

29.4

30.1

32.2

34.9

自己資本利益率（％）

5.4

7.0

6.5

7.5

7.5

株価収益率（倍）

－

－

－

－

－

配当性向（％）

31.1

36.4

37.2

38.2

37.7

従業員数

698

662

676

676

695

（外、平均臨時雇用者数）
（人）

(220)

(228)

(230)

(230)

(219)

１株当たり純資産額（円）
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）
１株当たり当期純利益金額（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（円）（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

17