OECD パブリックコンサルテーション文書「第 1 の柱 利益 B」への意見

経済の電子化に伴い、従来の国際課税の枠組みの下では対処できない電子化されたビジネスに対応するための国際課税ルール構築が進められている。2021 年 10 月 8 日に OECD/G20 Inclusive Framework on BEPS
（BEPS 包摂的枠組み）において、136 ヵ国・地域により新国際課税ルールの大枠が合意され、2021 年 12 月
14 日には新国際課税ルールについて、第 1 の柱（利益配分ルール等）、第 2 の柱（国際的最低税率の導入）の青写真が示された。このうち、第 1 の柱 利益 B は、基礎的な販売活動（Baseline marketing anddistribution activities）による利益を関連者間で配分するためのルールであり、新興国等の徴税執行能力の低い国（ low capacity countries ）のニーズを踏まえ、利益の配分方法自体を簡素化し、企業と課税当局間の紛争を回避することを狙ったものである。
今回のコンサルテーション文書では、第 1 の柱 利益 B のルールを構成する要素と議論の進捗が示されているが、ルールの内容や実務対応に不透明な部分が多く、国際的に合意されている 2024 年のルール開始に向けて企業の大きな不安材料となっている。そのため、経理委員会ではコンサルテーション文書で求められている論点に関する意見を取りまとめ、1 月 25 日、OECD 宛提出した。

政一発 第 92 号
2023 年 1 月 25 日
Tax Treaties, Transfer Pricing and Financial Transactions Division
経済協力開発機構 (OECD)

Centre for Tax Policy and Administration
一般社団法人 日本貿易会
経理委員会
OECD「Public Consultation on Pillar One – Amount B」
に対するコメント
第 1 の柱の利益 B に対して、パブリックコンサルテーションの機会を頂戴したことに感謝の意を表する。利益 B は、
基礎的マーケティング・販売活動に係る移転価格の簡素化および合理化を通じて、紛争の削減、二重課税回避、税務当局と納税者のコンプライアンスコスト最小化の実現を目指したものであるが、現行の OECD 移転価格ガイド
ラインと一貫性のあるルールを制定することで、実用的かつ確実な取決めを構築することが肝要である。日本貿易会は、この文書において、対処が必要な課題について意見を表明する。
※一般社団法人日本貿易会は、日本の貿易商社及び貿易団体を中心とする貿易業界団体であり、そのなかで経理委員会は、各種税制に関する意見発信を、主な活動内容の一つとしている（末尾に当会経理委員会の参加会社を記載）。

1

総論:
利益 B は、基礎的マーケティング・販売活動の移転価格の簡素化および合理化を企図しているが、利益 B がその目的及び OECD 移転価格ガイドラインとより整合するためには、次の点につき明確化あるいは修正が必要と考える。
➢

新しいルールである利益 B は、その効果が明らかになるまでの間は、既存の移転価格税制のセーフハーバーとして位置づけ、強制適用ではなく任意適用とすべき。また、強制、任意、セーフハーバーの違いや効果についても明確化を希望する。

➢

Sales agency/Commissionaire arrangements において、検証対象企業が果たす機能及びリスクは、
Buy-sell arrangements と比較して限定的であるため、利益 B のスコープ外とすべき。OECD 移転価格
ガイドラインの機能リスクの概念と整合し、かつ実際の機能リスクに不相応な過大な利益を創出することが無い
よう、適切な機能リスク分析を基に利益 B は適用されるべき。

➢

形式上は Buy-sell arrangements であっても、機能リスク が Sales agency/Commissionairearrangements と同等の場合は、利益 B のスコープ外とすべき。

➢

仮 に Sales agency/Commissionaire arrangements や 機 能 リ ス ク が 限 定 的 な Buy-sellarrangements が利益 B の対象となった場合、機能リスク、収益の源泉の観点から利益指標（PLI）には
ベリーレシオ（BR）を使用し、固定値ではなくレンジを適用すべき。

➢

今回のパブリックコンサルテーションドキュメントでは、スコーピング基準や価格算定方法、紛争解決の手段について、未確定・不透明な部分も多いため、利益Ｂの最終決定までに、再度、パブリックコンサルテーション等による修正プロセスが設けられるべき。

「3. Scope of Amount B」について
参照

コメント

総論
(3.1.およ➢ 次の理由から、Sales agency/Commissionaire arrangements は利益 B のス

び 3.4.関コープ外とすべき連)

a. Buy-sell arrangements と Sales agency/Commissionaire arrangementsの機能リスクを比較すると、下表の通り重大な差異が生じている。
b. 収益についても、Buy-sell arrangements は売上に比例して収益が稼得されるのに対して、Sales agency/Commissionaire arrangements はコストをベースに収益が稼得され、収益構造に重大な差異が生じている。
c. 基礎的マーケティング・販売活動に対する定量基準を設定することは難しく、Sales
agency/Commissionaire arrangements の収益は手数料しか計上されず、財務諸表や会計データからグロス売上を算出することは困難である。そのため、スコーピング基準である“Net Sales”や利益指標である売上高利益率（ROS）を算出することは困難である。算出のためのルールを別途追加していくと利益 B 制度自体が複雑になってしまい、当初目的である簡素化・合理化に反する。
2

卸売取引

販売代理店/委託販売取引（Buy-sell(Sales agency/Commissionairearrangements）

arrangements)

卸売業者は、顧客の決定

販売代理店/委託販売取引は、顧客

及び顧客との交渉を行う。

の決定や顧客との交渉は行わない。

機能及びリスク

顧客決定

販売代理店/委託販売取引は、顧
価格交渉

卸売業者は、自ら顧客と仕客・仕入先の双方と交渉しない

入先の双方と交渉する。

（販売代理店/委託販売取引は、交渉に参加するが、決定権はない）。

卸売業者は、在庫切れを防
在庫管理

ぐため、常に在庫を管理して
いる。

過剰在庫

し、陳腐化リスクを負う。まリスク

た、倉庫の保管コストも負担
する。

リスク
信用
リスク

決められ、手数料ビジネスでは、在庫を持たず、バック・トゥ・バック取引に基づく「フラッシュ・タイトル」のみを持つ。

卸売業者は、在庫を保有

為替変動

取引数量は仕入先と販売先によって仕入先と販売先によって取引数量は適切に決められ、リスクが限定された「フラッシュ・タイトル」または販売コミットメン
トのある在庫取引に基づいていることが多く、リスクは非常に限定的。
為替変動リスクは取らない、もしくはヘッ

ケースバイケース。

ジできる。

卸売業者は、様々な会社に販売するため、貸倒リスクを非常に限定的。

負っている。

➢ 形式上は Buy-sell arrangements となる場合でも、検証対象企業の機能リスクがSales agency /Commissionaire arrangements と同等の取引（以降、「低機能リスクの Buy-sell arrangements」）は、上記と同様の理由により、利益 B のスコ
ープ外とすべき3

3.1．

Sales agency/Commissionaire arrangements については、海外販社（検証対象企業）の機能及びリスクが低く、”baseline”に満たないケースが想定される（例えば、現地法制度上の都合により、形式的に海外販社が仲介を行っているのみであるケースなど）ため、当初提案されていた“Narrow Scope”の通り、Sales agency/Commissionaire arrangements を
利益 B の適用対象外とすることを求める。
“Narrow Scope ”が認められ ず、「 3.1.14 b.」にて Sales agency/Commissionairearrangements が利益 B の対象に含まれる場合には、「3.1.18」で規定されている現状のス
コーピング基準に、baseline に満たないケースを除外する基準もさらに検討されるべき（現状、このような基準は「3.1.18 i.」のみ）。

3.1．

Sales agency/Commissionaire arrangements は、売上及び原価がグロス計上される
Buy-sell arrangements と異なり、手数料収入がネットで計上されることが想定される。この場
合 、 「 3.1.18 i. 」 に お け る ” annual net sales ” を ど の よ う に 算 定 す る の か 、 Buy-sellarrangements と Sales agency/Commissionaire arrangements でどのように算定方
法に差異を設けるのか、適用にあたり議論が生じないよう、”annual net sales”の定義を含む取扱いの明確化を求める。

3.1．

関連者の両社で、基礎的マーケティング・販売活動やそれに満たない取引については、利益 B
対象外とすべき
利益 B 導入の背景として『ブランド等無形資産を利用している多国籍企業と海外販社との関連
企業間取引』が存在する際に、海外販社へ配分されるべき適切な利益を算定することが納税者/当局ともに困難であり、それを解決する手段であると理解している。
一方、基礎的マーケティング・販売活動を国外関連者間（A 国 a 社、B 国 b 社）で分担のうえで取引を行っているケースも存在する（形式上、Buy-sell arrangements であっても、国外関連者の販社 a,b 社が得る利益は手数料相当）。これは基礎的マーケティング・販売活動を 1 社
で行う場合よりも、海外販売国 B における検証対象企業（下表の B 国 b 社）の機能リスクは限定されるため、必然的に利益は小さくなる。利益 B で想定している取引とは異なるため対象外として取り扱うべき。

4

3.1．

セクション 3.1、パラ 14（b）に記載されている"contributes to wholesale distribution of
goods"の意味について、次のような取引はスコープに入らないことが明確に定義される必要がある。ディストリビューターに対して sales agency あるいは commissionaire の形で役務を提供しているものの、役務の内容が顧客との取次や文書の作成等、ディストリビューションそのものに結びつかないような取引。

3.1．

スコーピング基準 18.i の下限値を少なくとも 10%とし、下限を下回った場合には利益 B の対象外となることを明確にすべき。
パラ 57.(d)に記載の通り、一般的に販管費率が低い取引は収益率が低い傾向であり、利益 Bが想定する”Baseline”としての機能を果たしていないと考えられる。

3.4.1.

シンプルな機能しか持たない Sales agency/Commissionaire arrangements に対して”overcompensation”となることを懸念している点が記載されている。ある一連の取引で稼得しているグループ全体の利益率が、利益 B の利益率を下回る場合、インカムクリエーションとなるため適用対象外とすべき。

3.4.1.

利益 B を適用するために調整等を行うことは、「取引の正確な描写」からかけ離れてしまうと考える。在庫リスクや信用リスクについては、運転資本調整（売掛金、買掛金、在庫）で対応できる可能性があるが、そもそもの機能（販売か仲介か）が異なるため、仲介業を行う検証対象者を卸売業の比較対象企業と比較することは、取引の正確な描写に繋がらないと考える。つまり、一般的に通常の卸売業の方が仲介業より機能・リスクが高く、利益率も高く、収益構造についても、
主に手数料収入を得る仲介業と、通常の販売を行う卸売業では異なると考える。

3.4.2.

他に最適な方法（MAM：Most Appropriate Method）がある場合、あるいは、国内市場
又は類似する他の市場で比較可能なデータがある場合、利益 B の適用除外を認めるべきか否かが議論されているが、このような適用除外規定を設けることにより、MAM や他市場のデータの存在を理由に、利益 B の適用が否定される（あるいは適用に関して議論が生じる）可能性が懸念される。よって、当該規定はあくまで納税者が立証責任を負うことにより適用除外が認められる例外規定であり、税務当局が利益 B の適用を否定するために用いられるものではないという点を明確化して欲しい。

3.5.1.

個々のスコーピング基準は、管理会計の上では集計していないような指標も多く含まれるため、現時点では十分に詳細な情報が入手できるかは判断が難しく、結果としてスコーピング基準が遵守されない可能性があると考える。特にパラ 3.18 スコーピング基準 i に関して、年間純売上高を算出する必要があるという理解だが、 低機能リスクの Buy-sell arrangements や Sales
agency/Commissionaire Arrangements については 、会計上では FOB （Free on
Board）価格の売上を計上していないため、売上算出のための事務手続き増加や未監査の売上データ自体の信憑性が損なわれる問題を抱えている。従い、会計上で売上を認識しない取引（つまり低機能リスクの Buy-sell arrangements や Sales agency/Commissionaire
Arrangements）については、計算が困難である場合も含め、納税者がスコーピング基準に該当しない旨を反証出来れば適用対象外とする制度設計が望ましい。

53.5.2.

一つの会社（検証対象企業）の中で、仕入または販売に関して関連者と非関連者が混在するケースが存在し、かつ全体の取引に占める関連者取引の金額・割合が小さい場合はドキュメンテーション等の追加的な事務負荷を考慮して、利益 B の対象外とするよう、全体の取引に占める関連者取引の割合・金額をスコーピング基準もしくはデミニマス基準として設けるべき。

3.5.4.(a)一 つ の 会 社 （ 検 証 対 象 企 業 ） の 中 で 、 Buy-sell arrangements お よ び Sales
agency/Commissionaire Arrangements の両方を実施しているケースが存在する。その際、当該事業体が行う Buy-sell arrangements については、形式上で売買当事者となっているのみであり、機能リスクは Sales agency/Commissionaire Arrangements と同様である。

3.5.4.(c)Sales agency/Commissionaire arrangements は、いわゆるサービスプロバイダーを比較対象企業として選定しており、ディストリビューターを使用するケースはほとんどない。よって、Sales
agency/Commissionaire arrangements はスコープ外とすべきであり、制度として過度に複雑化しないためにもまずは卸売業に限定した制度とすべき。

3.5.5.

一般論として、コモディティ以外の場合は国によって製品の販売価格は異なることが通常である。
一方で、居住国における販管費は一定であるため、結果として両社の経済的な特性は異なり、独立企業間価格にも影響がある可能性があると考える。なお、同一国の顧客に販売するということは、当該国において商品が消費されるということを意味しない点にも留意すべき。

3.5.6.

国ごとの市場特性によって閾値のレベルを変えるべきというのが、現在の移転価格上の基本概念となっていると理解しており（比較対象企業は対象国の企業群から選定が一般的である）、国ごとのリスクやコスト（人件費等）に加え、棚卸資産取引の場合、現地の金利水準も価格に反映されるケースが多いと考える。しかし、簡素化の側面をとらえると、個別に閾値を設定すること自体が煩雑で、利益 B の趣旨にそぐわないと考える。

3.5.7.

提示されているスコーピング基準を検証するためには、新たに情報収集を行う必要がある項目も多く、現在のコンプライアンス活動ではそれらに対応していないため、追加のコンプライアンスコストの発生が大いに見込まれる。

3.5.10.

関連者間の取引価格については、移転価格の原理原則に従い、ベストメソッドを用いて分析される べ き で あ り 、検 証対 象企 業 の 最適 な 分 析手 法が 、 移 転価 格 算定 方 法 :TNMM 且 つ
PLI:ROS である場合のみ利益 B が適用される限定的な活用が望ましいのではないかと考える。
最適な分析手法が前述した内容に該当しない場合は利益 B のスコープ外とする。

「4. Amount B pricing methodology」について
総論

仮に Sales agency/Commissionaire arrangements や低機能リスクの Buy-sellarrangements が利益 B の対象となった場合、➢Sales agency/Commissionaire arrangements や低機能リスクの Buy-sellarrangements には BR を適用すべき
6

Sales agency/Commissionaire arrangements ま た は 低 機 能 リ ス ク の Buy-sellarrangements に関しては、取引の契約形態ではなく、移転価格原則に基づき、機能・リスクに着目したプライシングメカニズムとすべきであり、PLI は BR を用いるべき。
現在の一般的な会計基準では、Sales agency/Commissionaire arrangements からの利益部分のみが財務諸表の売上として扱われる。この売上高には商品代金は含まれておらず、売上高は販売手数料のみで構成されている。 販売手数料の計算には、商品の原価と同じように販売量を使用することも一般的である。つまり、上記取引は、売上金額ではなく、取引数量に対して利益が割り当てられることも多く、売上高と利益が連動していない。
よって、売上高が主要な計算要素である ROS は、そのような取引を検証する際には適切な PLIではない。さらに、資源価格等価格の増減幅が大きい商材を扱っている取引に対して売上高を用いる指標(ROS 等)を当てはめると、利益が歪んでしまうことも懸念される。
対照的に BR は、売上高を使用せずに利益と販管費で計算される PLI である。また、機能とリスクが限定された Sales agency/Commissionaire arrangements を検証する際の適切な
PLI として評価されている（Sales agency and Commissionaire arrangement の役務提供対価である売上総利益は、売上に連動せず、活動原価である販管費に関係するコストドリ
ブンな活動であるため）。
なお、仮に TNMM における PLI が ROS に限定されて採用された場合は、機能リスクに見合った
PLI とするため、PLI に対しても“Rebuttable Presumption basis”であるべき。（Box3.2.における、TNMM に対する“Rebuttable Presumption basis”と同様に、利益 B が単一の PLI（ROS）とする場合は、”Rebuttable Presumption basis“とすべき）➢

利益 B 適用の際に比較されるべき価格は、固定値ではなくレンジであるべき
固定値であると、基本的には販売価格の訂正が入ることとなるが、それは、税制によって販売価格が決まってしまうことを意味する。税制は取引に対して中立であるべきであり、ビジネスに与える影響を軽減するためにも幅であるべき。また、実際の取引価格には幅があるので、“Verynarrow range”とはせず、四分位レンジなど統計学的な幅をもたせるべき。
Figure 4.1.で提案されているプライシングマトリクスにおいて、各領域におけるプライシングを固定値にすると Cliff Effect の懸念が示されている。しかし、プライシングをレンジかつ各領域間で一部重複するように設定することで“Cliff Effect”は避けられる。この点からもプライシングは固定値ではなくレンジで設定すべき。

4.1.

"To publish and periodically update the arm’s length results."について、独立企業間

パラ 47.

価格（ALP）の結果は定期的にアップデートするのみならず、Covid19 のような疫病の世界的流行、地政学リスクの高まり、自然災害などの予期せぬ環境の変化が起きた場合には、ALP の水準の変化を速やかに反映させるためにアップデートされるべき。
また、“periodically update”は、データベースの対象年度、公表タイミング、適用開始年度につき、明確にすべき。

4.3.1.

利益水準指標の原則を ROS と規定することにより、特に BR に馴染みのない国の税務当局が当

パラ 69.

該原則に依拠し、現状の BR の適用が否定される（あるいは適用に関して議論が生じる）可能性が懸念される。
7

4.3.1.

PLI については、移転価格原則に基づき、検証対象企業の機能リスクに応じた利益指標が設定さ

パラ 70.

れるべきである。
a. “Berry Ratio”
検 証 対 象 企 業 の 機 能 リ ス ク が 低 い Buy-sell arrangements 及 び Sales
agency/Commissionaire Arrangements については、売上に比例して収益が稼得されるわけではなく、コストに比例して収益が稼得されるため、BR が適用されるべき。
b. “Return on Sales with Berry Ratio Cap-and-Collar”
具体的にどの様に用いられるか明確化されるべきである。ROS 適用により、過度な利益創出を抑制する“guardrail”として機能する可能性はあるものの、収益がコストに連動すべき取引（検証対象
企業の機能リスクが低い Buy-sell arrangements 及び Sales agency/Commissionaire
Arrangements）に対して、売上に連動して利益が決定されること自体に懸念がある。
d. “Use of a combination of net profit indicators”
複数の利益指標によるプライシングは算出方法が適切であることの証明が難しく、適用に当たり実務も複雑になるため採用すべきでない。

4.3.3.

検証対象企業は、単一の取引形態で単一業界に属していることを前提として“adjustment”する

パラ 77.

ように見えるが、一つの検証対象企業の中で Buy-sell、sales agency、commissionairearrangements が混在、かつ複数業界の商品を取り扱っている場合、それぞれを切り分けて検証するのか、それとも機能リスクの観点で同様である場合、一体検証なのかルールを明確にすべき。

4.4.1.

価格算定方法のうち、プライシングマトリクスアプローチについて、クライテリア選択の判断は納税者に委ねられており、納税者の選択に関して議論が生じる可能性が懸念されるため、選択にあたっての
具体的な判断基準を示す、あるいは税務当局が納税者の選択を否定することができないような制度設計として欲しい。そうすることで、移転価格税制の簡素化と紛争防止に資すると考える。
一方、機械的価格算定ツールアプローチは、機械的に算定することにより恣意性の介入を防ぐ点で有効なアプローチであると思料するが、実体を反映しない結果となるケースが懸念される。そのため、OECD がデータベースを開発し無償で提供する前提であると理解するが、OECD は機械的価格算
定ツールに関するロジックを公開すべき。かつ、ROS だけでなく、BR 等の適用も前提としたツールを開発すべき。

4.4.1.

“Asset Intensity”で用いられる”Operating Asset”の定義がまずは明示されるべきである。
利益 B の対象となるディストリビューターが資産を用いて利益を上げる場合、ディストリビューション設
備に投資することが考えられる。従って、利益とより関連性のある固定資産のみを用いた指標とするべき。また、Buy-sell arrangements に絡めてファイナンス機能を提供する場合、売掛金や在庫が相対的に増加する傾向にあるが、斯様な流動資産が高い営業利益率を生み出すことに直接的に寄与しないため、流動資産は“Operating Asset”から除外されるべき。

4.4.5.

Buy-sell arrangements 及び Sales agency/Commissionaire arrangements について
は、法域間で財務報告基準が異なることにより、会計上収益を総額表示する場合と、純額表示する場合が混在する可能性がある。また、受動的所得や固定資産関連損益など、マーケティング・販
売活動と関連しない損益が、営業利益に混入することが考えられる。OECD において、これら比較対象企業の会計基準差異を調整した上で利益率を算定するツールを開発することが望ましい。
8

4.4.7.

Sales agency/Commissionaire arrangements の性質を有するケースについては、その機能・リスクが必ずしも売上高に連動しない為、純利益を売上高で割った純利益指標ではなく、BR の適用を可能とすべきである。

「5. Documentation requirements」について
5.3.1.

➢

利益 B の導入により MNE グループに過度な事務負担を強いることはやめるべき
利益 B は、納税者・税務当局双方の負担を軽減させることが目的であり、この点を重視して制度設計すべき。パラ 87 の文書化要件を見る限り、利益 B の適用可否を判定するにあたり、既存のローカルファイルでは求められない情報が含まれており、利益 B の適用に伴う納税者の追加負担が大きい印象を受ける。利益 B の文書化はあくまで既存の移転価格文書を代替するものという位置づけであり、利益 B の適用可否の判定にあたり、不要な追加情報は納税者に求めるべきではない。
利益 B の目的は移転価格に係る簡素化・合理化であることを鑑みると、スコーピング基準の確
認結果、価格算定方法の適用結果のみに文書化は留めるべき（その他の要件は義務ではなく任意とし、調査等によって証憑及び実態から判断されるべき）。
また、これらの文書化要件を充足できない場合、納税者に罰則を含む如何なる影響が生じるものかについて、予見可能性の観点から明確化すべき。

5.3.2.(a)5.1.87.b: (i)主要な顧客タイプ別(政府機関、政府請負業者、大口顧客など)の財務情報 。
(ii) 製品別および所在地国内外別の関連企業および第三者の顧客に対する販売情報、 (iii)
最終顧客および卸売業者/小売業者への販売情報を利益 B を適用する全ての販社に求めるのは過剰と考える。仮に求めるとしても、所在地国内外の販売比率の情報のみで利益 B の対象であることの確認は可能ではないか。
5.1.87.f: 利益 B の対象事業年度より前の財務情報をドキュメンテーションの対象とすべきでない。利益 B がタックスプランニングに用いられることに対する懸念への対処として、利益 B の適用を受けるように過去事業再編を行っていないか否か確認する為であれば、財務情報から判断できるものではなく、ケースバイケースで判断すべきであるため、ドキュメンテーションの対象とすべきでない。
5.1.87.k: 商習慣上、ビジネスの実態が契約書に反映されるとも限らず、有効な確認手段ではないと考える。画一的に契約書をすべて添付することは相当な事務負荷を納税者に課すものであり、過剰であると考える。

5.3.1.(b) a の回答の通り、パラ 87 には利益 B の適用可否の判定にあたり、不要な追加情報が含まれていると考えており、逆に追加で必要と考えられる情報は無い。

9

「6. Tax certainty」について
6.3.1. ➢相互協議や仲裁といった既存の条約上の紛争解決の仕組みの範囲を超えず不十分
取引が利益 B に該当するか否かの判定を行うにあたり、納税者と税務当局の間で解釈に齟齬が出る可能性も大いにあると思われる。利益 B の適用は Low-Capacity Jurisdictions （LCJs）
からのニーズに対応するものであるが、利益 B の適用の要否を巡って当局との新たな係争が生じるのであれば、移転価格関連の係争を減らすという利益 B の目的に鑑みて本末転倒である。
また、紛争が生じた際の対策として、APA や租税条約の相互協議手続・仲裁条項が挙げられているが、これは従来から設けられている手続との理解であり、利益 B の適用に特化した追加的な安定性確保プロセス（例えば、利益 A における紛争解決パネルのようなプロセス）の導入を検討すべき。さらに、租税条約が締結されていない国との取引では、紛争が生じた際の対策プロセスが不明
確であるため、その解決策について明確化すべき。
税の安定性の上では、利益 B はパラ 99 の“as with any transfer pricing matter, theapplication of Amount B to a controlled transaction requires the exercise ofjudgement by both tax administrations and taxpayers”のような、当局・納税者双方の判断の入る余地の無いシンプルな制度設計とすべきであるし、やはり納税者の選択制とするのが最も望ましい。

6.2.

利益 B の適用により、関連者間の取引価格の調整が生じた場合、二重課税排除の観点から、取引パラ相手の所在地国において調整が行われる旨が言及されているが、二重課税の排除が保証されること

103.

及び具体的な対応方法に係るガイダンスを明示すべき。

6.3.2. 2 国間に亘る二重課税のリスクの低減だけでなく、ある国における税務紛争の低減も考慮すべきと考え
れば、セクション 3.2 に記載の制度趣旨とも関連し、ユニラテラル APA は申請国において、利益 B の適用よりも優先されるべき。
6.3.2. 利益 B を納税者の選択制とするのが税の安定性に最も資すると考えられる。仮に選択制としない場
合は、利益 B の適用可否に関して、少なくとも利益 A で議論されているような早期の事前確認制度が必要と考えられる。当局ではなく第三者に早期に確認が可能で、その決定が当局を縛るような強制力のあるものであれば、納税者に予見可能性をもたらすものとなり、望ましい。

10一般社団法人日本貿易会〒100-0013
東京都千代田区霞が関 3-2-1
霞が関コモンゲート西館 20 階

＜経理委員会委員会社＞
伊藤忠商事㈱
稲畑産業㈱
岩谷産業㈱
兼松㈱
興和㈱
CBC㈱
JFE 商事㈱
神栄㈱
住友商事㈱
双日㈱
蝶理㈱
豊田通商㈱
長瀬産業㈱
日鉄物産㈱
野村貿易㈱
阪和興業㈱
㈱ホンダトレーディング
丸紅㈱
三井物産㈱
三菱商事㈱
ユアサ商事㈱11