2024 年５月 10 日
各位
会社名
代表者名

問合せ先

株式会社 長府製作所代表取締役社長
種田 清隆（コード番号：5946 東証プライム）
取締役総務部長
山下学（ＴＥＬ083-248-2777）

従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社及び当社の子会社の従業員を対象とした従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度（以下、「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度に基づき、下記のとおり、長府製作所従業員持株会（以下、「本持株会」という。）を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要（１） 払込期日（２）

処分する株式の種類
及び数2024 年８月１日
当社普通株式90,200 株（注）（３） 処分価額

１株につき 2,252 円（４） 処分総額203,130,400 円（注）第三者割当の方法による（長府製作所従業員持株会 90,200 株）
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有（６） その他価証券届出書の効力発生を条件とします。
（注）「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である、本持株会の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員 1,245 名に対して、持株会の加入期間に応じて１名につき当社普通株式 50 株から最大 100 株を譲渡制限付株式として付与するものと仮定して算出した最大値であり、実際に処分する株式の数及び処分総額は、本持株会への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の本持株会の加入者数に応じて確定する見込みであります。
（５）

処分方法
（割当予定先）２．処分の目的及び理由
当社は、本持株会の会員資格のある当社及び当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者（以下、「対象従業員」という。）に対し、当社が創業 70 周年を迎えることを記念して、また、福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行又は処分する譲渡制限付株式の取得機会を提供することにより財産形成の一助とすることを目的として本制度を導入することを決議しました。

３．本制度の概要等
本制度においては、譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として、当社及び当社の子会社が対象従業員に支給した金銭債権（以下、「本特別奨励金」という。）を対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日（以下 、「本取締役会決議日」という。）の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、本持株会に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
当社及び本持株会は、本制度による当社普通株式の発行又は処分に当たっては、①一定期間、割り当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、担保権の設定その他の処分を禁止すること（以下、本３．において「譲渡制限」という。）、②一定の事由が生じた場合には、割り当てられた譲渡制限付株式を当社が無償取得することなどをその内容に含む、譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。また、対象従業員に対する本特別奨励金の支給は、当社と本持株会との間において、当該譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件として行われることとなります。
また、対象従業員は、本持株会に係る長府製作所従業員持株会規約及び運営細則等（以下、「本持株会規約等」という。
）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分（以下、「譲渡制限付株式持分」という。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。
（注）本持株会は、2024 年５月 13 日開催予定の本持株会の理事会において、本自己株式処分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改訂を発議して、本持株会の会員に公告する予定であり、本持株会の会員からの書面による異議が３分の１以下の場合に、当該公告の日より２週間を経過した日において、当改訂は有効となります。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を現物出資財産として払い込むことで、本持株会に対して、当社普通株式を処分することとなります。本自己株式処分において、当社と本持株会の間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」という。）の概要は、下記「４.本割当契約の概要」のとおりです。本自己株式処分における処分株式数は、上記１.の（注）に記載のとおり後日確定する見込みでありますが、最大値として 90,200 株を本持株会に対して処分する予定です。なお、本自己株式処分による希薄化率の規模は、当該最大値を前提とした場合、2023 年 12 月 31 日現在の発行済株
式総数 34,239,312 株に対し 0.26％（小数点以下第３位を四捨五入。割合の計算において以下同じ。
）となります。
［本制度の導入は、当社及び当社の子会社の従業員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。］
なお、本自己株式処分は、本自己株式処分に係る払込期日の前日までに改訂された本持株会規約等の効力が発生することを条件として実施されます。

４．本割当契約の概要① 譲渡制限期間
2024 年８月１日～2027 年８月１日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）、割当予定先である本持株会は、本割当契約により割当てを受けた当社普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができません（以下、「譲渡制限」という。）。
②

譲渡制限付株式の無償取得
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）の直後の時点もって、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会
は、本持株会規約等の定めに従い、当該時点において対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。
また、当社は、下記④で定める譲渡制限を解除する時点の直後をもって、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた下記④の扱いに基づき譲渡制限が解除されない本株式について、当然にこれを無償で取得します。この場合、当社は、本割当株式の無償取得を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会及び対象従業員に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、下記④の扱いの適用を受けた対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち当該無償取得が行われる本割当株式に応じた部分について、控除するものとします。
③

譲渡制限の解除
当社は、対象従業員が本譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、期間満了時点の翌営業日に、譲渡制限を解除いたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、当該条件を充足した対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象従業員が有する会員持分（以下、「通常株式持分」という。）に振り替えるものといたします。
④

本持株会を退会した場合の取扱い
対象従業員が、本譲渡制限期間中に、定年その他、当社取締役会が正当と認める事由により、本持株会を退会する場合（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会を含む。以下同じ。）には、当社は、本持株会が対象従業員の退会申請を受け付けた日（会員資格の喪失又は死亡による退会の場合は、当社が会員資格の喪失又は死亡を知った日。以下、「退会申請受付日」という。）において対象従業員が有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日の翌営業日をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとし、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分のうち譲渡制限が解除された本割当株式に応じた部分について、対象従業員の通常株式持分に振り替えるものといたします。
⑤

株式の管理に関する定め
本割当株式は、譲渡制限の履行を担保するため、本譲渡制限期間中は、本持株会がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理されます。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、本割当株式に関して対象従業員が保有することとなる譲渡制限付株式持分と通常株式持分を分別して登録し、管理するものといたします。
⑥

組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会の決議により、当該承認の日において本持株会の保有に係る本割当株式のうち、対象従業員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、本取締役会決議日の前営業日（2024 年５月９日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値である 2,252 円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
なお、この価額は、当社普通株式の東京証券取引所における本取締役会決議日の前営業日までの１か月間（2024 年４月 10 日から 2024 年５月９日まで）の終値単純平均値である 2,222 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。）からの乖離率は 1.35％（小数点以下第３位を四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。）、同前営業日までの３か月間（2024 年２月 10 日から 2024 年５月９日まで）の終値単純平均値である 2,168円からの乖離率は 3.87％、及び同前営業日までの６か月間（2023 年 11 月 10 日から 2024年５月９日まで）の終値単純平均値である 2,114 円からの乖離率は 6.53％となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、2024 年５月 10 日開催の監査等委員会（監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名））は、上記処分価額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び処分価額が本取締役会決議日の前営業日の終値であることを鑑み、割当先である本持株会に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しています。
６．企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立した第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。

（ご参考）[本制度の仕組み]① 当社及び当社の子会社は、対象従業員に本特別奨励金として金銭債権を支給します。
② 対象従業員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通じて、本持株会の譲渡制限付株式持分口座へ入庫され、本譲渡制限期間中の引出しが制限されます。
⑥ 譲渡制限解除後は本持株会の通常株式持分と同様に本割当株式を引き出すことができます。

当社の子会社

①特別奨励金(金銭債権)の付与③金銭債権の払込み
当社④本割当株式の割当て

譲渡制限付株式割当契約
従業員持株会
(理事長)

SMBC
日興証券

通常株式持分

譲渡制限付株式持分

株式⑥譲渡制限の解除

株式

金銭債権⑤引出し制限②金銭債権の拠出⑥引出し可能従業員持株会会員(対象従業員)

以上