2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

証券コード 5184
2020年３月９日

株

主

各

位
神戸市中央区江戸町９８番地１

代表取締役社長

前

田

龍

一

第136期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご支援を賜り誠にありがとうございます。
さて、当社第136期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、後述のご案内に従って2020年３月25日（水曜日）午後５時５分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
2020年３月26日（木曜日）午前10時
２．場所
神戸市中央区港島中町６丁目１番地
神戸商工会議所 ３階 神商ホール
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第136期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第136期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）
計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
定款一部変更の件
第３号議案
監査役３名選任の件
第４号議案
補欠監査役１名選任の件
４．議決権の行使についてのご案内(1) 書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2020年３月25日（水曜日）午後５時５分までに到着するようご返送ください。
(2) インターネット等による議決権行使の場合
インターネット等により議決権を行使される場合には、２頁に記載の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご高覧のうえ、2020
年３月25日（水曜日）午後５時５分までに行使してください。
(3) 議決権電子行使プラットフォームについて
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
以 上59頁に記載の「新型コロナウイルスに関するお知らせ」も必ずご確認ください。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類記載事項に修正すべき事項が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://www.nichirin.co.jp/）に掲載させていただきます。
－ 1 －

株主各位

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

インターネット等による議決権行使のご案内
インターネット等により議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申しあげます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェ
ブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
ウェブ行使【議決権行使ウェブサイトアドレス】

https://www.web54.net

２．議決権行使のお取り扱いについて(1) インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 議決権の行使期限は、2020年３月25日（水曜日）午後５時５分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(3) 書面とインターネット等により、重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
(4) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
３．パスワードおよび議決権行使コードのお取り扱いについて(1) パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取り扱いください。
(2) パスワードは、一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワー
ドの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(3) 議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
４．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(1) 本サイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］0120（652）031 （受付時間 9：00～21：00）(2) その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
ア．証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社あてにお問い合
わせください。
イ．証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）
三井住友信託銀行 証券代行事務センター［電話］0120（782）031 （受付時間 9：00～17：00 土日休日を除く）
５．議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営す
る「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

－ 2 －

株主各位

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（提供書面）
事

（

第136期

業

報

告

2019年１月１日から
2019年12月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1)

事業の経過及びその成果
当連結会計年度（2019年１月１日～2019年12月31日）における世界経済は、米国においては、雇用・所得環境は緩やかな改善が続いており、さらにＦＲＢの予防的な利下げ政策の効果もあり、内需は引き続き堅調に推移する
一方で、中国向け輸出での大幅な減少をはじめ世界的な需要の減速により、製造業の生産は低調に推移しております。また、米国の関税引き上げに端を発した米中貿易協議については、2019年12月にて一部の合意があり、今後の協議にも世界的な注目が集まっております。
欧州においては、雇用・所得環境の改善を背景に個人消費が底堅く推移する一方で、外需の減速や製造業における在庫調整により景気の回復は緩慢なものとなっております。英国に関しては、ＥＵからの離脱協定案が2019年12月の英議会で承認されたことにより「合意あり離脱」が実現することとなったものの、個人消費や設備投資の低迷から引き続き景気は低調に推移しております。
中国においては、輸出は関税の引き上げを行った米国向けで大幅に縮小したほか、他地域でも景気の停滞を背景に横ばいで推移しており、国内景気は製造業を中心に減速、内需も減少しつつあり、政府による内需刺激策の効果が期待されております。
アセアン地域においては、米中貿易摩擦を背景とした中国からの生産移管
や代替輸出でベトナムからの輸出が伸びるなど、地域差はありますが製造業
を中心に堅調に推移しております。
日本経済は、雇用環境が引き続き好調に推移し、個人消費にも緩やかな回復が見られました。10月からの消費税増税後も、一時的な反動減が見られる
ものの、政府の景気下支え策により景気落ち込みの長期化は回避できると見込まれております。一方、企業の経営成績は、人手不足に伴う省力化やデジタル化関連の投資については堅調に推移しておりますが、米中貿易摩擦や中国経済の減速等の外部環境の悪化により輸出と生産の下振れが生じており、製造業には減速感がみられました。

－ 3 －

事業の経過

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

当社グループの主要事業分野である日本自動車業界に関する状況は、次のとおりであります。
当連結会計年度における国内自動車市場は、国内販売は一部メーカーで完成車検査問題の影響が続きましたが、販売が好調な軽自動車により堅調に推移しました。海外需要に伴う完成車輸出もメーカーによって差はあるものの概ね堅調に推移し、国内生産全体でも昨年並みの推移となっております。
引き続き日本国内の生産は、燃費の良い軽自動車・小型車、また実用的なミニバンを中心に行われており、安全技術を強化したモデルが人気を集めております。
この結果、当連結会計年度における国内乗用車メーカー８社の国内四輪車
販売台数は、前年比1.5％減の469万台、四輪車輸出台数は、前年比0.6％増の460万台となり、国内四輪車生産台数は、前年比0.2％減の921万台となりました。一方、国内乗用車メーカー８社の海外生産台数は、セダン車の需要が低迷する米国を中心に生産台数が伸びず、前年比4.5％減の1,858万台となりました。
このような環境のなか、当連結会計年度の売上高は61,073百万円（前連結
会計年度62,413百万円）、営業利益は6,219百万円（前連結会計年度8,449百万円）、経常利益は6,243百万円（前連結会計年度8,512百万円）となりました。また、2019年末で生産停止となった上海日輪汽車配件有限公司および2020年６月末で生産停止となるニチリン ユー・ケー・リミテッドにおける特別損失（固定資産減損損失および特別退職金）の影響もあり、親会社株主に帰属する当期純利益は2,748百万円（前連結会計年度4,644百万円）となりました。
地域別の業績は、次のとおりであります。
① 日本
北米子会社向けの部品供給が減少した一方、中国、アジア子会社向けの設備売上が増加したこと、国内販売が堅調に推移したことにより、売上高は33,160百万円（前連結会計年度33,051百万円）、営業利益は2,204
百万円（前連結会計年度2,343百万円）となりました。
② 北米
北米市場は、好調な企業の経営成績や雇用の安定を背景に堅調に推移
しておりますが、日系企業が得意としてきたセダン車の需要が減少し、小型トラック・ＳＵＶ車の需要が増加する傾向が強まっております。また、北米子会社では、新商品であるＩＨＸ（カーエアコン用内部熱交換器）の量産が開始された一方で、主力製品であったパワーステアリング
用ホースの需要が減少したことにより、売上高は10,210百万円（前連結
会計年度11,908百万円）、売上減少に伴う限界利益の減少に加え、中国
－ 4 －

事業の経過

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

材料の追加関税の増加、メキシコでの最低賃金の増加があり、営業損失は21百万円（前連結会計年度は営業利益534百万円）となりました。
③ 中国
中国市場では、米中貿易摩擦により経済の減速傾向が強まっており、
新車販売台数も前年割れの状況が続きました。また、北米向け等へのエ
アコン用管体の輸出も減少傾向にあることから、売上高は11,058百万円（前連結会計年度11,936百万円）、蘇州日輪汽車部件有限公司の生産移管準備費用の増加があり、営業利益は867百万円（前連結会計年度1,802
百万円）となりました。
④ アジア
ＡＢＳ化による二輪用ブレーキホースの販売増に加え、フューエルホ
ースの販売が堅調に推移しており、売上高は17,157百万円（前連結会計
年度15,700百万円）、営業利益は3,662百万円（前連結会計年度3,739百万円）となりました。
⑤ 欧州
需要低迷に伴い、日系メーカー、欧州メーカーとも生産を減少させており、売上高は5,345百万円（前連結会計年度5,809百万円）、新モデル立ち上げに伴う特別費用の発生(生産遅れに伴う臨時雇用者の増員、緊急便の多用等)があり、営業損失は289百万円（前連結会計年度は営業損失20百万円）となりました。なお、欧州事業の再編による採算性改善に向け、2019年9月に当社にて欧州経営改善室を設置致しました。
(2)

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資の総額は、5,942百万円となりました。
そのうち、主な設備投資として、北米においては、ニチリン カプラ テック メキシコ エス･エーにて工場建物拡張225百万円（建物）、中国においては、蘇州日輪汽車部件有限公司にて新工場860百万円（建物）、自動車用ホース設備1,188百万円（機械装置）、アジアにおいては、ニチリン ベトナ
ム カンパニー リミテッドにて自動車用ホース設備465百万円（機械装置）、
ピーティー. ニチリン インドネシアにて自動車用ホース設備24百万円（機械装置）がありました。

(3)

資金調達の状況
当連結会計年度において特記すべき事項はありません。

－ 5 －

事業の経過

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(4)

対処すべき課題
当社グループは、2018年より中期経営計画（NICHIRIN Growth Strategy
2020：NGS2020［2015年～2020年］）のフェーズⅡ［2018年～2020年］に取り組み、2020年はその最終年度を迎えます。
フェーズⅡでは、製品群の転換(電動化によるパワーステアリング用ホースの減少)の影響を最小限にするべく、新規事業であるＩＨＸ(カーエアコン
用内部熱交換器)の拡販、国内および海外メーカーへの新規受注活動に取り組むとともに、ベトナム・インドネシア子会社の事業強化、中国での環境問
題対応と事業拡大を狙いとして中国子会社間での生産移転、インド合弁事業の開始などの大型プロジェクトを進めております。
北米・欧州地域では、主要顧客の英国およびトルコ工場の同時閉鎖決定、主要顧客の販売減(特にセダン車の販売不振)の影響など経営環境も厳しさを増しております。
このような環境下、英国子会社の2020年６月末での生産停止とスペイン子会社への商権移管など効率的な再編、北米子会社の業績改善にも着手しております。
間接部門の効率化については、グローバルワンシステムの導入を計画的に進め、多様性に満ちた人材登用による企業の活性化への取り組みも確実に実行しております。
本年は北米・欧州地域での改革的取り組みによる業績改善はもちろん、上海日輪汽車配件有限公司から蘇州日輪汽車部件有限公司への全面移管、インド合弁会社（ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベー
ト リミテッド）の本格稼働、新たに設置したグローバル イノベーション推進部によるモノ造りの要素技術開発と工程設計も重視した新規商品開発に努め、新たな柱となる新規商品開発のスピード化を図ってまいります。
グループ全体のクオリティを高め、その期待に応えられる企業集団に成長していくため、「６つの全体戦略」を年度毎に「重点施策・経営課題」として短期経営計画に落とし込み確実に遂行することで、「事業(Structure)」、「しくみ(System)」、「人(Skill)」の変革と「企業価値(Business Value)の向上」に取り組んでまいります。
めざす姿
めまぐるしく変化する時代のニーズを的確にとらえ、持続的に「新たな価値」を創造し、提供し続ける企業集団

改革領域

Structure【事業】

System【しくみ】Skill【人】

４．グローバルな経営管理改革

５．グローバル人材の確保と育成
・グループ社員能力の可能性を最大限に高める・多様性のある人材登用による企業の活性化と競争力強化

１．成長分野の強化･拡大
全体戦略

２．新たな事業の創造
３．収益構造の改革･利益体質の強化

６．信頼される企業活動、社会への貢献により、企業価値を高める
・説明責任を果たし透明性のある信頼される企業
・環境保全やCSR活動を通じた社会的責任

Business Value（企業価値）向上－ 6 －

対処すべき課題

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(5)

財産及び損益の状況の推移
区

売上

2016年度
第133期

分

2017年度
第134期

2018年度
第135期

2019年度
第136期(当連結会計年度)

高 (百万円)

50,99259,37562,41361,073

経 常 利 益 (百万円)
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る (百万円)
当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益
(円)

6,343

8,629

8,512

6,243

3,644

4,883

4,644

2,748

253.93340.28323.72

191.73

総資産 (百万円)

48,88655,66357,55260,326

純資産 (百万円)

１株当たり純資産額(円)

29,10034,74537,67439,8691,714.73

2,057.51

2,240.97

2,377.03(注）当社は、2018年１月１日付で普通株式１株につき1.3株の割合をもって株式分割を行っております。これに伴い、第133期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益、１株当たり純資産額を算定してお
ります。

－ 7 －

財産および損益の状況の推移

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(6)

重要な子会社の状況

名

称

日輪機工㈱
㈱ニチリン白山
ニチリン・サービス㈱ニチリン テネシー インク
ニチリン－フレックス
ユー・エス・エー インク
ニチリン カプラ テック
メキシコ エス・エー
ニチリン ユー・ケー・
リミテッド
ニチリン スペイン
エス・エル
上海日輪汽車配件有限公司
蘇州日輪汽車部件有限公司
日輪橡塑工業（上海）有限公司
ニチリン ベトナムカンパニー リミテッド
ニチリン インペリアル
オートパーツ インディア
プライベート リミテッド
ピーティー. ニチリン
インドネシアニチリン（タイランド）

主要な事業
内
容
自動車用ホース部
分品の製造･販売
自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の販売
自動車用ホース類の製造･販売
ゴム･樹脂ホース等
配管部品の製造･販
売
自動車用ホース類の製造･販売

資 本 金

議決権比率
(注)

84,380 千円

99.9 ％

254,000 千円

100.0 ％

10,000 千円

100.0 ％

8,000 千米ドル

100.0 ％

7,000 千米ドル

100.0 ％

6,041 千メキシコペソ

100.0 ％
(100.0 )3,500 千英ポンド

100.0 ％

3 千ユーロ

100.0 ％

37,879 千中国元

72.0 ％

211,972 千中国元

80.0 ％

25,172 千中国元

100.0 ％

10,923 千米ドル

100.0 ％
(13.3 )

自動車用ホース類の製造･販売258,300 千インドルピー

60.0 ％

自動車用ホース類の製造･販売自動車用ホース類の製造･販売55,579 百万インドネシア
ルピア

51.0 ％

33,000 千タイバーツ

40.0 ％（注）１．議決権比率欄の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
２．蘇州日輪汽車部件有限公司に対し、2019年４月22日付にて当社単独の増資61,672千中国元を行い、資本金は211,972千中国元（議決権比率は72.0％から80.0％へ変更）となりました。
３．ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リ
ミテッドは、2019年９月30日付にてIMPERIAL AUTO INDUSTRIESLIMITED（以下、インペリアル社）を引受人とする第三者割当増資
176,126千インドルピーを行い、資本金は258,300千インドルピー、資本準備金は72,826千インドルピー（議決権比率は当社60.0％、インペリアル社40.0％）となりました。なお、2019年４月１日付にて商号を－ 8 －子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

ニチリン オートパーツ インディア プライベート リミテッドから変更しております。
４．ニチリン（タイランド）は、当社の持分が100分の50以下ですが、実質的に支配しているため連結子会社としております。
(7)

主要な事業内容（2019年12月31日現在）
当社グループは、自動車用ホース類の製造・販売を主要な事業としております。また、その他には、住宅関連のホース類等の製造・販売を行っております。
品
目
自動車用ホース
そ
の
他

主
要
製
品
操舵用・制動用・空調用等の各種ホース類
水道用ホース他(8) 主要な営業所及び工場（2019年12月31日現在）
①当社
名
称
所
在
地
本
社
兵庫県 神戸市姫
路工場
兵庫県 姫路市
神 戸 営 業 部
兵庫県 神戸市
東京
支社
東京都 港区
浜 松 営 業 所
静岡県 浜松市
厚木配送センター
神奈川県 愛甲郡（注）本社所在地は上記のとおりでありますが、実際の本社業務は姫路工場で行っております。

－ 9 －子会社の状況、主要な事業内容、主要な営業所および工場

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

②子会社
名
称
日輪機工㈱
㈱ニチリン白山
ニチリン・サービス㈱ニチリン テネシー インク
ニチリン－フレックス ユー・エス・エー インク
ニチリン カプラ テック メキシコ エス・エー
ニチリン

ユー・ケー・リミテッド

ニチリン スペイン エス・エル
上海日輪汽車配件有限公司
蘇州日輪汽車部件有限公司
日輪橡塑工業（上海）有限公司
ニチリン ベトナム カンパニー リミテッド
ニチリン インペリアル オートパーツ インディ
ア プライベート リミテッド
ピーティー. ニチリン インドネシア
ニチリン（タイランド）

所
在
地
兵庫県
三重県
兵庫県
米国 テネシー州
米国 テキサス州
メキシコ チワワ州
英国 グレイターマンチ
ェスター州
スペイン カタルーニャ州
中国 上海市中国 江蘇省中国 上海市ベトナム バクザン省
インド

ハリヤナ州

インドネシア 西ジャワ州
タイ パトンタニ県(9) 使用人の状況（2019年12月31日現在）①企業集団の使用人の状況
使

用人
2,332名数

前連結会計年度末比増減
148名増（注）使用人数は就業人員数であります。
②当社の使用人の状況
使 用 人 数371名

前事業年度末比増
減14名増

平 均 年 令平均勤続年数

41才11カ月

17年５カ月（注）使用人数は出向者38名を含んでおりません。
(10)

主要な借入先及び借入額（2019年12月31日現在）
借入
先
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
三井住友信託銀行株式会社

借入金残高（百万円）
1,228
270
180
180

－ 10 －

主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先、会社の株式

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

２．株式に関する事項（2019年12月31日現在）(1)

発行可能株式総数

45,760,000株(2)

発行済株式の総数

14,371,500株（自己株式150,246株を含む）

(3)

株主数

(4)

大株主（上位10名）

6,541名

株

主

名

持
株
数
( 千 株 )
3,217
1,144

持 株 比 率
(
％
)
22.6
8.0

太 陽 鉱 工 株 式 会 社
双
日
株
式
会
社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
697
4.9
（信託口）
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
581
4.1
FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
東京センチュリー株式会社
475
3.3
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
373
2.6
日 本 精 化 株 式 会 社
286
2.0
GOLDMAN,SACHS & CO.REG（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券
231
1.6
株式会社）
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) SUB A/C NONTREATY213
1.5（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
み ず ほ 証 券 株 式 会 社
2041.4（注）持株比率は、発行済株式の総数（自己株式除く）に対する持株数の割合であります。
(5)

その他株式に関する重要な事項
2019年９月27日開催の取締役会決議に基づき、以下のとおり自己株式の取得を行いました。
自己株式の取得
・取得した株式の数 普通株式 142,900株
・取得価額の総額 249,885,300円
・取得期間 2019年10月１日から2019年12月12日まで
・取得方法 東京証券取引所における市場買付－ 11 －

主要な営業所および工場、従業員の状況、主要な借入先、会社の株式

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

３．会社役員に関する事項(1)

会社役員の地位及び担当（2019年12月31日現在）
氏

名

地

位

及

び

担

当

重

要

な

兼

職

の

状

況

清

水

良

雄

取締役会長

前

田

龍

一

代表取締役
グローバル
推進部担当
担当

谷

口

利

員

取締役 専務執行役員
技術部担当 兼 原価企画部
担当 兼 グローバル イノ
ベーション推進部副担当

菊

元

秀

樹

取締役 上席執行役員
東京営業部担当 兼 神戸営
業部担当

曽

我

浩

之

取締役 上席執行役員
海外営業部担当 兼 欧州経
営改善室担当 兼 欧州地域
統括

ニチリン ユー・ケー・リミテッド 代
表取締役社長ニチリン スペイン エス・エル 取締
役会議長

矢

野

進

取締役

日本精化株式会社員社長

代表取締役 執行役

鈴

木

史

取締役

太陽鉱工株式会社
東邦金属株式会社代表取締役社長
社外取締役

橋

本

進

監査役（常勤）

手

塚

俊

雄

監査役（常勤）

小

野

浩

昭

監査役

太陽鉱工株式会社
日本精化株式会社代表取締役専務
社外監査役

木

村

美

樹

監査役

岡田春夫綜合法律事務所

一

社長執行役員イノベーション
兼 経営企画部

蘇州日輪汽車部件有限公司

董事長

弁護士

(注) １．取締役 矢野 進氏および鈴木一史氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役 小野浩昭氏および木村美樹氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．当事業年度中の役員の異動は次のとおりであります。
2019年３月27日開催の第135期定時株主総会における異動
就任 取締役 谷口利員氏
就任 取締役 菊元秀樹氏
就任 取締役 曽我浩之氏
就任 取締役 鈴木一史氏
退任 取締役 松田眞幸氏
退任 取締役 小池 聡氏
退任 取締役 森川良一氏
退任 取締役 鈴木一誠氏－ 12 －

会社役員に関する事項

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

４．取締役 矢野 進氏、取締役 鈴木一史氏、監査役 木村美樹氏につきましては、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
５．当社は、定款に取締役（業務執行取締役等を除く）および監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該規定に基づき社外取締役 矢野 進氏、社外取締役 鈴木一史氏、監査役 橋本進氏、監査役 手塚俊雄氏、社外監査役 小野浩昭氏、社外監査役 木村美樹氏と責任限定契約を締結しております。なお、当該契約の内容は、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき、善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をその責任の限度としております。６．当社は、取締役会の監督機能強化を図るとともに、当社を取り巻く経営環境の変化やグローバル競争の激化に対応するため、業務執行に係る責任と役割を明確にして、意思決定、業務執行の迅速化を図ることを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員の構成（取締役を兼務する執行役員は除く）は次のとおりです。
（2019年12月31日現在）
氏

名

地

位

人事総務部担当 兼 日輪橡塑工業（上海）有限公司 董事長
ニチリン ベトナム カンパニー
リミテッド 代表取締役社長 兼
アセアン地域統括
生産技術部長 兼 情報システム部担
当

森

川

良

一

常務執行役員前田民

世

上席執行役員前田高男

上席執行役員高谷

元

博

上席執行役員難波宏

成上席執行役員

竹

島

淳

司

執行役員

岩

見

文

博

執行役員

購買部担当

高

島

吉

章

執行役員

欧州経営改善室長

山

本

和

生

執行役員

経営企画部長執行役員

ニチリン－フレックス ユー・エス・
エー インク 代表取締役社長 兼ニチリン テネシー インク 代表取締役社長 兼 ニチリン カプラ テ
ック メキシコ エス・エー 代表取締役社長 兼 北南米地域統括

中

安

秀

樹

－ 13 －

会社役員に関する事項

担当及び重要な兼職の状況

製造部担当 兼 品質保証部担当
財務経理部長 兼 内部統制推進室
担当
ニチリン・サービス株式会社 代
表取締役社長 兼 国内子会社
統括2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(2)

取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

支 給 人 数

報酬等の額

名
取

締

役

11

百万円
242

監

査

役

4

34

15

277

計

(注) １．2019年３月以前の取締役の報酬限度額は、2015年３月26日開催の第131期定時株主総会において固定枠報酬「月額15百万円以内」（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と業績連動報酬年額１億円以内と定めております。
２．2019年４月以降の取締役の報酬は、2019年３月27日開催の第135期定時株主総会において、年俸制に改め、その報酬総額を年額３億円以内として承認されております。なお、社外取締役
および業務を執行しない取締役については、従来通り固定報酬（本固定報酬は年俸の総額枠内に含みます）としています。
また、上記の報酬枠とは別枠として、取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、取締役に当社の企業
価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という）を導入するものとし、対象取締役に対し新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給することとしております。上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、対象取締役に対して支給する金銭報酬の総額は年額5,000万円以内としております。なお、本制度により対象取締役に対して発行または処分される普通株式の総数は年50,000株以内としております。
３．監査役の報酬限度額は、1998年３月27日開催の第114期定時株
主総会において月額４百万円以内と定めております。
(3)

その他会社役員に関する重要な事項
法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役として村角伸一氏を選任しております。

－ 14 －

会社役員に関する事項

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(4)

社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
役職氏名
取締役 矢野他の法人等の重要な兼職の状況
進

日本精化株式会社代表取締役 執行役員社長

取締役 鈴木一史

太陽鉱工株式会社代表取締役社長

監査役

小野浩昭

太陽鉱工株式会社代表取締役専務監査役

木村美樹

岡田春夫綜合法律事務所

弁護士

1)太陽鉱工株式会社は、当社のその他の関係会社（持株比率22.6％）であり、筆頭株主であります。
2)当社は、日本精化株式会社と株式を相互保有しております。
3)当社は、岡田春夫綜合法律事務所と顧問契約を締結しております。
②他の法人等の社外役員等との重要な兼職に関する事項
役職氏名

他の法人等の社外役員等との兼任状況

取締役
鈴木一史

東邦金属株式会社

社外取締役

当社は東邦金属株式
会社と株式を相互保有しております。

監査役
小野浩昭

日本精化株式会社

社外監査役

当社は日本精化株式
会社と株式を相互保有しております。

－ 15 －

会社役員に関する事項

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知③社外役員の主な活動状況
区

分

氏

名

取締役

矢野

取締役

鈴木一史

監査役

小野浩昭

監査役

木村美樹

主

な

活

動

進

④社外役員の報酬等の総額
支 給 人 数 報酬等の額
社外役員の報酬等の総額等

名
5－ 16 －

会社役員に関する事項

状

況

当事業年度に13回開催された取締役会に全て出席しており、議案審議等において必要に応じて適宜発言を行っております。
2019年３月27日就任以降に11回開催された取締役会に全て出席しており、議案審議等において必要に応じて適宜発言を行っております。
当事業年度に13回開催された取締役会のうち12回出席し、また13回開催された監査役会に12回出席し、他の会社の役員としての経験を活かし、適宜発言を行っております。
当事業年度に13回開催された取締役会に全て出席し、また13回開催された監査役会に全て出席し、弁護士としての専門的見地から適宜発言を行っております。

百万円
16

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

４．会計監査人に関する事項(1)

名称
有限責任監査法人トーマツ

(2)

報酬等の額
①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39百万円②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、かつ、実質的にも区分ができないため、上記の金額はこれらの合計額を記載しております。
２．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業
務以外の業務である、国際業務に関する指導についての対価を支払っております。
３．当社の連結子会社15社のうち、国内連結子会社３社を除く在外子会社12社は、当社の会計監査人以外の公認会計士（又は監査法人）の監査を受けております。
(3)

会計監査人の報酬等について監査役会が同意をした理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及
び報酬見積りの算出根拠などについて検証を行った結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意をいたしま
した。

(4)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

－ 17 －

会計監査人の状況

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

５．会社の体制及び方針(1)

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役の職務の執行に関し、取締役会は取締役会規則に基づく適正な運営により、取締役の職務執行を監督するとともに、取締役相互の意思疎通を図り、法令および定款への適合を確保する。また、取締役会の運営および取締役の職務執行に関する社外取締役および監査役からの意見には適切に対応し、その有効性確保を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令で定められた議事録等の文書をはじめ取締役の職務の執行に係る情報について「文書管理規定」に基づき、定められた期間につき適切かつ確実に保管し、その閲覧を可能な状態に維持する。
③子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
当社は、「グループ子会社管理マニュアル」において、グループ子会社の当社への報告を要する事項を定めており、各子会社に対して、業績報
告、株主総会や取締役会での業務の適正を確保するために必要である重要な意思決定の状況、重大な事件や事故・または訴訟の発生、その他必要な事項の報告を義務づけている。
更に、「グループ子会社管理マニュアル」では、グループ子会社が当社に対して事前承認を要する事項を定めており、当該事項については、当社の決裁を義務づけている。
④当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、グローバルな視点に立った経営を推進するとともに、
公正・透明な経営を行うことにより、株主・取引先から高く評価され、社会からも信頼される企業グループを目指すことを基本方針とする。
この方針に従って、当社および各子会社は、リスク管理体制・法令遵守体制を整備する。
また、当社は、「グループ子会社管理マニュアル」および「グループ子
会社管理基準」を制定し、グループ子会社が実施すべき基本事項を定め、その遵守状況を監視することで、企業集団における業務の適正性の維持・強化を図る。
更に、当社グループとして「財務報告に係る内部統制」体制を整備し、その適切な運用・管理を図る。
1)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、経営目標を大きく妨げると予測されるグループ全体のリスクの管理については「経営会議」において行う。
当社および各子会社は、品質・環境・安全等のリスク管理について
は、各委員会により専門的な立場からモニタリングを含め遂行する。
また、当社各部門および各子会社は、所轄業務に関する規定類の整
備、教育の実施、リスクの洗い出し、継続的な改善活動を通じてリス－ 18 －

会社の体制および方針2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

ク管理に取り組む。
更に、当社は、当社グループに緊急事態が発生した場合の対処方
法、緊急事態後の修復方法を「危機管理マニュアル」に定め、当社グループが被る損害の最小化に努める。
2)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会において、法令で定められた事項およびグループ
経営の基本方針などグループ全体の経営に関する重要事項の決定を行う。
グループ全体の経営に関する重要事項には、グループでの「中期経営計画」の策定などがあり、グループ全体での目標が設定され、グループの全役職員がこれを共有する。
更に、当社は、執行役員制度を導入し、執行役員に業務執行権限を与えることにより、取締役が経営の重要な意思決定および業務執行状
況の監視、監督に注力することで、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保する。
取締役および執行役員をもって構成される「経営会議」において、取締役会から委譲された事項、社内規定の制定・改定に関する事項を決議するとともに、経営方針の具体化や事業環境の分析、ならびに各部門の重要情報の共有化を図り、的確かつ迅速な意思決定に資する。
なお、経営会議メンバーとグループ子会社社長等で構成されるトップ マネジメント カンファレンス（ＴＭＣ）を設け、当社グループ全体での経営戦略および経営課題の共有を図る。
当社各部門は、経営会議で定められた「組織・分掌・権限マニュアル」に則り、また、当社の各子会社は、「グループ子会社管理マニュ
アル」とその下位規定である「グループ子会社管理基準」を遵守し、組織・権限・業務分掌に関する規定やその他必要な規定を整備・運用することにより、実施すべき具体的な施策を決定、実行することで、業務の効率化を図る。
3)当社の使用人ならびに子会社の取締役等および使用人の職務の執行
が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループが法令遵守・企業倫理の基本姿勢を明確にし、企業としての社会的責任に応えるため「ニチリングループ企業行
動憲章」を定める。
当社グループの役職員は、「ニチリングループ企業行動憲章」に従い、法令および定款を遵守するとともに、社会の秩序や安全を脅かす
反社会的勢力との関係を遮断し不当な要求等には毅然とした態度でこれを排除する。
当社および各子会社は、全役職員が法令および定款を遵守した行動を実践するため、「コンプライアンスマニュアル」を定め、これを周知し徹底することで、コンプライアンス体制の整備・向上を図る。
当社は、「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスの社内体制構築およびグループへのコンプライアンス支援を行う。
「コンプライアンス委員会」は、法令および定款の遵守について、当社の使用人ならびに当社の子会社の取締役等および使用人への継－ 19 －

会社の体制および方針2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

続的な実効性のある啓蒙・教育活動を行うとともに、法令等の違反または違反の恐れのある行為についての通報窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・外部通報窓口を含む］）を設け、これを周知し徹底することで、コンプライアンス意識の徹底を図る。
また、内部監査室は、当社各部門および子会社への業務の監査を通じて法令等への遵守状況を監視する。
また、各子会社に対しては、当社の役員を派遣、または、地域統括
役員として任命し、当社からの派遣取締役相互による子会社経営管理の充実を図る。
なお、子会社の取締役会については、合弁会社を除き、少なくとも３カ月に１回の開催を求める。
⑤監査役の職務を補助すべき使用人と当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は配置していないが、監査役がこれを置くことを求めた場合には、当該使用人の配置と人事上の独立性、および監査役からの指示の実効性確保に関して十分な配慮を行う。
なお、内部監査室は、監査役との連携を密にする。
⑥当社の取締役および使用人、ならびに子会社の取締役等および使用人、または、これらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告に関する事項
当社グループの役職員は、法令で定められた事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライ
アンス上の重要な事項について当社監査役に報告する。
また、コンプライアンスに関する通報窓口として当社監査役への通報も可能とする。
なお、当社監査役が重要な意思決定の過程、業務の執行状況を把握するために、当社および各子会社は、重要な会議への出席および業務執行に関する重要な文書の閲覧を確保する。
⑦監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
当社および各子会社は、「コンプライアンスマニュアル」において、通報者が通報により不利益な取り扱いを受けない旨を明記する。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払、または償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用または、債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門による審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを処理する。
監査役会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査役のための顧問とすることを求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
－ 20 －

会社の体制および方針2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの役職員は、当社監査役会の監査計画を十分に認識し、監査役による各部門および各子会社への調査、その他ヒアリングなどの監査活動に協力する。
また、当社は、代表取締役と監査役との定期的な意見交換を実施する。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況①取締役の職務の執行
取締役会は、取締役７名（社外取締役２名を含む）で構成されております。当事業年度において、取締役会を13回開催し、各議案についての審議を行い、重要事項を決定するとともに、業務執行の状況等の監督を行っております。
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離し、迅速な意思決定を行っております。また、組織・分掌・権限に関する規定により、業務執行に係る責任の明確化を図っております。
②子会社の管理体制
当社および子会社は、グループ全体および各社毎の経営方針・経営計画を策定し、2019年12月に開催されたトップ マネジメント カンファレン
ス（ＴＭＣ）にて、グループ全体および各社毎の2020年度の経営目標を共有しております。
子会社の経営管理を担当する経営企画部は、「グループ子会社管理マニ
ュアル」に定められた重要な経営状況等について、定期的に報告を受け、毎月の取締役会で報告しております。
また、当社取締役会および「経営会議」（当事業年度において10回開催）において、子会社に関する重要事項を審議・決定し、子会社の業務執行を管理しております。
なお、内部監査室は、内部監査計画に基づき、当社および子会社の内部監査を実施しております。
財務報告の適正性と信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制」については、「内部統制委員会」（当事業年度において４回開催）が内部統制の整備・運用・評価のための年度計画を決定するとともに、当社
グループ全体の内部統制の有効性に係る評価を実施し、その結果を取締役会に報告しております。
③リスク管理当社および子会社の主要なリスクについては、「経営会議」で報告・審議され、その対策を実施しております。なお、重要な事項については取締役会に報告することとなっております。
また、品質・環境・安全等のリスクについては、それぞれの専門委員会
により審議し、対策を実施しております。
大規模地震等の発生に備え、耐震補強工事を継続的に進めております。
また、大規模地震等に見舞われた際の事業の継続または早期再開を目的に、「事業継続計画書（地震）」（「危機管理マニュアル」の下位基準）の新規制定を行っております。

－ 21 －

会社の体制および方針2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知④コンプライアンス
コンプライアンスの推進については、「ニチリングループ企業行動憲章」と「通報窓口（ニチリンヘルプライン［子会社からのホットライン・
外部通報窓口を含む］）」に関するポケットカード（現地語）を作成し、当社および子会社の役職員に配布するとともに、これを用いた教育の徹底を要請しています。
「コンプライアンス委員会」は、当社および子会社に対して、当該事項に係る教育を指示し、その有効性を確認するため、「コンプライアンスア
ンケート」を実施し、浸透状況の確認を行いました。その結果は、同委員会で審議され、是正が必要な事項については改善を図っております。
また、2019年12月に開催されたトップ マネジメント カンファレンス（ＴＭＣ）にて、以下のテーマについて研修を実施しております。
（2019年12月５日：「上司のコンプライアンス（違反をしない姿勢、させない責任）」）⑤監査役の職務執行
社外監査役を含む監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会など重要な社内会議への出席や代表取締役、会計監査人ならびに内部監査室との間で定期的に情報交換等を行う
ほか、必要に応じて子会社の調査も実施することで、取締役の職務執行、
当社グループの内部統制システム全般をモニタリングするとともに、より効率的な運営について助言を行っております。
(3)

株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針につきましては、特に定めておりません。

(4)

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、将来にわたる株主利益の確保と必要な内部留保を行い、業績も勘案しながら安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方
針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株
主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保につきましては、東日本大震災等の大規模災害、リコールのリス
ク等の備え、およびグローバル化した自動車業界の多様なニーズや市場変化に対応するための商品開発、技術開発および生産体制の強化や、海外拠点の拡大・再編などを図るために有効投資してまいりたいと考えております。

－ 22 －

会社の体制および方針2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（2019年12月31日現在）
科

目

金

額

（ 資 産 の 部 ）流動資35,390

受取手形及び売掛金

商 品 及 び 製 品

3,084

仕

品

原材料及び貯蔵品
デリバティブ債権

固

の
倒

定

引
資

他
当

金

産

金

額

負

債

14,459支払手形及び買掛金

5,921

電 子 記 録 債 務

3,616

短

期

借

入

金

399

1年内返済予定の長期借入金624

未 払 法 人 税 等

691

2,896

賞

149

2,451

デリバティブ債務
そ

0
2,175

与

固

当

の

定
長

△78

引

期

金

他

負

債

借

入

2
3,053
5,998

金

1,103

再評価に係る繰延税金負債787

繰 延 税 金 負 債

423

20,429

退職給付に係る負債

3,208

建物及び構築物

6,975

役員退職慰労引当金

機械装置及び運搬具

7,027

そ

土

地

3,576

定

1,516

他

1,334

建

設

そ

仮

勘

の

無 形 固 定 資 産

317

の

39

れ

ん

の

負

他

投資その他の資産

369
3,779

の
債

合

株

主

資

資
本

剰

余

金

2,012

剰

余

金

27,454

式

△257

自

己

株

その他の包括利益累計額

1,161

土地再評価差額金

1,786

為替換算調整勘定△462

退職給付に係る調整累計額

△49

573

非支配株主持分

金

△1

純

計

60,326合2,436

その他有価証券評価差額金

他

産

2,158

益

そ

当

31,367

資404

引20,457利繰 延 税 金 資 産

倒

計

金

2,802

貸

467

本

本

投 資 有 価 証 券

の

7

他

（ 純 資 産 の 部 ）727

顧 客 関 連 資 産

そ

資

産

合

6,064
計

39,869負 債 純 資 産 合 計

60,326－ 23 －

連結貸借対照表

動24,935有 形 固 定 資 産

資

9,378
1,728

掛

流

13,754

電 子 記 録 債 権

貸目（ 負 債 の 部 ）産

現 金 及 び 預 金

そ（単位：百万円）

科

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

自至2019年１月１日
2019年12月31日）（単位：百万円）

科
売

目

金

上

売

高

上

原

価

上

総

利

売

額
61,07347,425

益

13,6487,428

販売費及び一般管理費
営

業

営

業

外

受

利

益

収

取

6,219

益
利

息

112

受

取

配

当

金

77

受

取

賃

貸

料

34

持分法による投資利益

2

そ

99

営

の

業

外

他

費

支

払

利

息

23

為

替

差

損

246

他

33

利

益

そ

の

経

常

特

別
固

利

定

資

そ
特

産
損

却

益

78

他

9

固

定

資

産

売

却

損

1

定

資

産

除

却

損

143

固 定 資 産 減 損 損 失

62

特

758

退

職

金

税金等調整前当期純利益
1,691

法

△254

当

税
期

等
純

調

整
利

額

1,437

益

3,926

非支配株主に帰属する当期純利益

1,178

親会社株主に帰属する当期純利益

2,748－ 24 －

連結損益計算書966
5,364

法人税、住民税及び事業税
人

87

失

固

別

303
6,243

益
売

の
別

327

用

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

自至2019年１月１日
2019年12月31日）（単位：百万円）

株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

2,158

2,034

25,495△22

29,664

当

△789

△789

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

2,748

2,748

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動

△38

△38

自 己 株 式 の 取 得
譲渡制限付株式報酬

16

△251

△251

17

33

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 ）
当

期

当

変
期

動

額

末

合
残

計

－

△22

1,959

△234

1,702

高

2,158

2,012

27,454△257

31,367そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

その他有
価証券評
価差額金

土地再評
価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る調
整累計額

その他の包
括利益累計
額 合 計

非支配株
主 持 分

純 資 産
合
計

1,058

1,786

△275

△84

2,484

5,524

37,674

当△789

親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益

2,748

非支配株主との取引に係る親 会 社 の 持 分 変 動△38

自 己 株 式 の 取 得△251

譲渡制限付株式報酬33

株主資本以外の項目の当期
変 動 額 ( 純 額 ）
当
当

期

変
期

動

額

末

合
残

103

△186

35

△47

540

492

計

103

－

△186

35

△47

540

2,195

高

1,161

1,786

△462

△49

2,436

6,064

39,869－ 25 －

連結株主資本等変動計算書

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）
１. 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結の範囲に含めております。
当該子会社は、日輪機工㈱、㈱ニチリン白山、ニチリン・サービス㈱、ニチリン テネシー インク（米国）、ニチリン－フレックス ユー・エ
ス・エー インク（米国）、ニチリン カプラ テック メキシコ エス・エー（メキシコ）、上海日輪汽車配件有限公司（中華人民共和国）、
蘇州日輪汽車部件有限公司（中華人民共和国）、日輪橡塑工業（上海）有限公司（中華人民共和国）、ニチリン ベトナム カンパニー リミテッド（ベトナム）、ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プラ
イベート リミテッド（インド）、ピーティー．ニチリン インドネシア（インドネシア）、ニチリン（タイランド）、ニチリン ユー・ケー・リ
ミテッド（英国）、ニチリン スペイン エス・エル（スペイン）の15社であります。
２. 持分法の適用に関する事項(1)持分法適用の関連会社数 １社
主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(2)持分法適用の非連結子会社数
該当事項はありません。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうちニチリン インペリアル オートパーツ インディア
プライベート リミテッド（インド）の決算日は、３月31日であります。
当連結会計年度の連結計算書類作成にあたっては、連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を基礎としております。
その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
４. 会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のあるもの----期末決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定）
時価のないもの----移動平均法による原価法－ 26 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知②デリバティブ
時価法③たな卸資産製品・仕掛品・原材料
当社および国内連結子会社---主として総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
在外連結子会社-------------先入先出法による低価法(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
22年～38年
機械装置
８年～10年②無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可
能期間（５年）に基づいております。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3)重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与に充てるため、当連結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
③役員退職慰労引当金
一部の連結子会社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

－ 27 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(4)その他連結計算書類の作成のための重要な事項①退職給付に係る負債の計上基準
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
イ．退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ．数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法
により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
②のれんの償却方法及び償却期間
のれんについては、４～５年間の定額法により償却を行っております。
③消費税等の会計処理
消費税等の会計処理の方法は税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
米国を除く在外連結子会社は、当連結会計年度よりIFRS第16号「リース」（2016年１月公表）（以下、IFRS第16号）を適用しております。IFRS第16号の適用にあたっては、経過措置として認められている、本基準の適用による累積的影響を適用開始日に認識する方法を採用しております。過去にIAS第17号「リース」を適用してオペレーティング・リースに分類した借手としてのリースについては、適用開始日に、使用権資産及びリース負債を認識しております。
これにより当連結会計年度の期首において、有形固定資産のその他が577百万円増加、無形固定資産のその他が287百万円減少、流動負債のその他100百万円および固定負債のその他190百万円が増加しております。また、この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
従来、当社グループの有形固定資産の減価償却方法については、当社および国内連結子会社は定率法（1998年４月１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用し、在外連結子会社は主として定額法を採用しておりましたが、当連結会計年度より当社および国内連結子会社の減価償却方法を定額法に変更いたしました。
当社グループはグローバル事業展開を一層推進する経営方針の下、海外売上比率は年々増加し、海外生産能力の増強を進めています。海外拠点の設備増強による投資については、2019年に中国新会社の生産や、主力工場であるベトナ
ム子会社の新工場ラインの稼働が開始されました。また、グローバルな生産体制下においては、世界的な需要の変動を相互に補完するために生産設備の共有化による各拠点間で移設再配置を開始しており、国内工場の安定稼働を見込ん－ 28 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知でいます。
このような環境下、グループでの大型投資を行うのを契機に減価償却方法を再検討した結果、部品仕様共通化により機械装置等を従来より安定的に使用することができるようになり、更にグローバルな生産体制を敷くことにより国内工場が安定稼働することが見込まれるため、使用期間にわたり費用を均等に負担させることが、より適切に事業の実態を反映する合理的な方法であると判断し、当社および国内連結子会社の有形固定資産の減価償却方法を定額法に変更しました。
これにより当連結会計年度の営業利益、経常利益および税金等調整前当期純利益はそれぞれ196百万円増加しております。
（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平
成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、繰延税金資
産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

－ 29 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（追加情報）
１.（連結子会社である上海日輪汽車配件有限公司の生産停止）
連結子会社である上海日輪汽車配件有限公司(以下「ＳＮＡ」という)は、
第２四半期連結会計期間にて新会社である蘇州日輪汽車部件有限公司(以下「ＳＺＮ」という)の土地取得・工場建設を完了したことにより、2019年８月末から生産移管を開始することにしました。
(1)生産停止の経緯
ＳＮＡは、1996年12月３日に設立、同社の業容は拡大し、今後の受注拡大対応に向けた生産能力の強化も必要となりますが、設立後20年以上が経過し、その所在地域の都市化も進み、上海市土地利用計画に基づく同社の移転問題や環境問題に対応するため、江蘇省常熟市に新会社ＳＺＮを2017年12月19日に設立し、同社への生産移管を行うこととしました。なお、当連結会計
年度末にて生産移管完了およびＳＮＡの生産は停止しております。
(2)生産停止日2019年12月31日(3)ＳＮＡの概要①商号
上海日輪汽車配件有限公司②所在地
中華人民共和国 上海市 浦東新区 北蔡鎮③代表者
董事長 張 朝輝
④事業内容
自動車用・二輪車用各種ホース類の製造・販売⑤資本金
37,879千中国元⑥売上高
625,538千中国元(2018年12月期)⑦決算期
12月⑧設立年月日 1996年12月３日⑨持分比率
当社 72％、上海北華企業管理有限公司 28％(4)業績への影響
従業員との労働契約の合意解除(2019年６月28日合意済)に伴う経済補償金として、当連結会計年度にて特別退職金39,000千中国元(615百万円)を計上しております。また、廃却が見込まれる設備機械等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度にて固定資産減損損失3,431千中国
元(54百万円)を計上しております。
(参考) ＳＺＮ(ＳＮＡから生産を移管する会社)の概要①商号
蘇州日輪汽車部件有限公司②所在地
中華人民共和国 江蘇省 常熟経済開発区通港路88号五層③代表者
董事長 前田 龍一④事業内容
自動車用・二輪車用各種ホース類の製造・販売⑤資本金
211,972千中国元⑥決算期
12月⑦設立年月日 2017年12月19日⑧持分比率
当社 80％、上海北華企業管理有限公司 20％－ 30 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知２.（連結子会社であるニチリン ユー・ケー・リミテッドの生産停止）
当社は、2019年８月９日開催の取締役会において連結子会社であるニチリ
ン ユー・ケー・リミテッド(以下「ＮＵＫ」という)の生産を停止することを決議しました。
(1)生産停止の経緯
ＮＵＫは、顧客による四極体制(日本・北米・アジア・欧州)の要請により、当社グループの欧州拠点として1999年２月19日に設立しております。日系自動車メーカーの欧州拠点に対する受注拡大に伴い、業容も安定しておりましたが、2008年９月のリーマンショックによる世界規模でのリセッション
以降、日系自動車メーカーは欧州での販売不振から次々と工場閉鎖を実施す
るなか、2013年からのＪＬＲへの参入なども果たしてまいりましたが、英国経済のＥＵ離脱による先行き不透明感とともに、最大顧客であるホンダ英国工場およびトルコ工場の2021年中の生産終了など、自動車メーカーの生産再編の動きに呼応し、リスク回避とともに、グループでの欧州事業の再編も視野に、ＮＵＫの生産については、スペイン子会社をはじめとするグループ各社に順次移管し、同社での生産を2020年６月に停止することといたしました。
(2)生産停止の予定日
2020年６月30日(3)ＮＵＫの概要①商号
NICHIRIN U.K. LTD.
②所在地
英国 マンチェスター市
③代表者
曽我 浩之
④事業内容
自動車用・二輪車用各種ホース類の製造・販売⑤資本金3,500千英ポンド⑥売上高
20,265千英ポンド(2018年12月期)⑦決算期
12月⑧設立年月日1999年２月19日⑨出資比率
当社 100％(4)業績への影響
従業員の解雇に伴う費用として、当連結会計年度にて特別退職金1,031千
英ポンド(143百万円)を計上しております。また、廃却が見込まれる設備機
械等について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当連結会計年度にて固定資産減損損失63千英ポンド(８百万円)を計上しております。

－ 31 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（連結貸借対照表関係）
１．有形固定資産の減価償却累計額は、24,502百万円であります。
２．関連会社に対する投資は次のとおりであります。
その他（出資金）58百万円
３．担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。
担保資産
建物及び構築物
1,310百万円
機械装置及び運搬具
1,839
土地
2,648
合計
5,798百万円
担保付債務
長期借入金
1,278百万円（１年内返済予定の長期借入金を含む）
４．「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、当社の事業用土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
2000年12月31日
当該事業用土地の再評価後の帳簿価額
2,834百万円
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
なお､当該事業用土地の2019年12月31日における時価の合計額は1,688
百万円であり、再評価後の帳簿価額の合計を1,146百万円下回っております。

－ 32 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

５．当座貸越契約
当社グループは運転資金枠を確保し、資金調達の機動性と安定性を高めるため、取引金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。
当連結会計年度末の当座貸越契約は以下のとおりであります。
当座貸越極度額の総額
2,580百万円
借入実行残高－差引額2,580百万円
６．顧客関連資産
顧客関連資産は、当連結会計年度においてインペリアル社との合弁時に取得したインドにおける同社の商権であり、ニチリン インペリアル オー
トパーツ インディア プライベート リミテッドにおける将来利益に寄与するものと判断しております。
当連結会計年度から耐用年数（５年間）により、償却を実施することとしております。
（連結損益計算書関係）
１.固定資産減損損失(1) 減損損失を認識した資産グループ概要
場所

用途

種類

中国

処分予定資産英国

処分予定資産機械装置及び運搬具

固定資産減損損失
（百万円）
52

その他

1

機械装置及び運搬具

8

その他

0

合計

62

(2) 資産のグルーピング方法
資産のグルーピングは、主として事業内容を基に行い、処分予定資産
及び遊休資産は個々の資産グループとして取り扱っております。
(3) 減損損失の認識に至った経緯
当該資産グループについては、当連結会計年度末において上海日輪汽
車配件有限公司の生産停止に伴い取り壊し及び廃却、および2020年６月
末においてニチリン ユー・ケー・リミテッドの生産停止に伴い廃却が見込まれており、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を固
定資産減損損失として特別損失に計上しております。
(4) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フロ
ーが少額であるため、割引計算については省略しております。

－ 33 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

２. 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
建物及び構築物
17百万円
機械装置及び運搬具
75
建設仮勘定
12
その他
38
合計
143百万円３. 特別退職金
当連結会計年度において、上海日輪汽車配件有限公司の生産停止およびニチリン ユー・ケー・リミテッドの生産停止決議により、従業員への退職金等の支給見込み額をそれぞれ計上しております。
（連結株主資本等変動計算書関係）
１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度末株式数

普 通 株 式14,371,500株

上記には自己株式 150,246株を含んでおります。
２．配当に関する事項(1)当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
１株当たり株式の種類 配当金の総額(百万円) 配当額(円)

基

日

効力発生日

2 0 1 9年 ３ 月2 7日
定時株主総会

普通株式

358

25.0

2018年12月31日

2019年３月28日

2019年８月９日
取 締 役 会

普通株式

430

30.0

2019年６月30日

2019年９月９日

決議準(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌
連結会計年度となるもの
2020年３月26日開催の定時株主総会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次のとおり提案する予定にしております。
①配当金の総額
426百万円②１株当たり配当額
30.0円
③基準日
2019年12月31日④効力発生日2020年３月27日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。

－ 34 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については銀行等金融機関からの借入による方針であります。
営業債権である受取手形及び売掛金、電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております
が、債権有高を限度として、その一部を先物為替予約によりヘッジしております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、このう
ち上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのすべてが１
年以内の支払期日であります。また、その一部には、原材料等の輸入に伴う外貨建てのものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、恒常的に同じ外貨建ての売掛金残高の範囲内にあります。借入金は、主として運転資金および設備資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で４年６ヶ月後であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジ取引を目的とした先物為替予約取引であります。
なお、デリバティブは内部管理規定に従い、実需の範囲で行うこととしております。
２．金融商品の時価等に関する事項
2019年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表
時 価差 額
計上額(1）現金及び預金
13,754
13,754－(2）受取手形及び売掛金
9,378
9,378
－
(3）電子記録債権
1,728
1,728
－
(4）投資有価証券
2,523
2,523
－
資産計

27,38527,385－(1）支払手形及び買掛金(2）電子記録債務(3）短期借入金(4）未払法人税等(5）長期借入金(※１)

5,921
3,616
399
691
1,728

5,921
3,616
399
691
1,730

－
－
－
－
2

負債計

12,357

12,3592

デリバティブ取引(※２)

（2）

（2）

－

（※１）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※２）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については( )で示しております。
－ 35 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金、ならびに(3)電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(4)投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式等は取引所の価格によっております。
負債(1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3）短期借入金、ならびに(4)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
為替予約取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。
(注２) 非上場株式（連結貸借対照表計上額 279百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4)投資有価証券」には含めておりません。
（１株当たり情報)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

2,377.03円
191.73円－ 36 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（企業結合に関する注記)
事業の譲受
当社の連結子会社であるニチリン インペリアル オートパーツ インディ
ア プライベート リミテッド（NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA
PRIVATE LIMITED）（以下「ＮＩＩ」という）は、インドの自動車部品製造・販売会社IMPERIAL AUTO INDUSTRIES LIMITED （以下、インペリアル社）と
2018年12月17日に締結した合弁事業契約により、2019年９月30日にインドにおける二輪用ゴムブレーキホース事業を譲り受けました。
１．企業結合の概要(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容①事業譲受企業
名称
ニチリン インペリアル オートパーツ インディア
プライベート リミテッド（NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATELIMITED）
事業の内容
自動車用ホースの製造、販売②事業譲渡企業
名称
IMPERIAL AUTO INDUSTRIES LIMITED
事業の内容
自動車部品の製造・販売(2)企業結合を行った主な理由
ＮＩＩは、主に日系自動車メーカーに製品を供給しております。インドの二輪市場は順調に成長しており、また、法規制の改正（ＡＢＳ化）によるブレーキホースの装着率上昇等もあり、当社の二輪事業にとって今後も更なる拡大が見込まれる市場となっております。
インペリアル社の持つインド国内メーカーへの販売網や、現地従業員に対する労務管理のノウハウ等を活用し、インドでの事業基盤を強化するためであります。
(3)企業結合日2019年９月30日(4)企業結合の法的形式
事業譲受－ 37 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(5)結合後企業の名称
ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミ
テッド(NICHIRIN IMPERIAL AUTOPARTS INDIA PRIVATE LIMITED）(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社であるＮＩＩが、現金および株式を対価として事業を譲り受けたためであります。
２．連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2019年10月1日から2019年12月31日まで３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
41,197千インドルピー( 63百万円)
ＮＩＩ株式 176,126千インドルピー(269百万円)
取得原価
217,323千インドルピー(332百万円)
取得の対価として交付した株式の価値は、2018年12月31日を評価基準日とするＮＩＩの純資産額等を総合的に勘案して決定しました。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等

15百万円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内
訳
固定資産 332百万円
資産合計 332百万円
７．のれん以外の無形資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに加重平均償却期間（主要な種類の内訳並びに加重平均償却期間）
顧客関連資産 332百万円
償却期間 ５年－ 38 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

共通支配下の取引等(蘇州日輪汽車部件有限公司)
関係会社出資金の追加取得
１．取引の概要
当社は、2019年１月31日開催の取締役会における決議に基づき、2019年４月22日付にて当社の連結子会社である蘇州日輪汽車部件有限公司の増資を当社単独で引き受けました。
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容①結合当事企業の名称
蘇州日輪汽車部件有限公司②事業の内容自動車・二輪車用各種ホース等の製造・販売(2)企業結合日2019年４月22日(3)企業結合の法的形式
結合当事企業が実施する第三者割当増資の引受(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当該連結子会社における土地取得・工場建設の資金として、増資 61,672
千中国元（9,200千米ドル）を実行し、資本金を 211,972千中国元（32,200
千米ドル）としております。
また、今回の増資は当社単独で引き受け、当社の持分比率を72％から80％に引き上げ、中国事業の更なる強化を図るものであります。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日）
及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取引等として、処理しております。
３．関係会社出資金の追加取得した場合に掲げる事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 61,672千中国元（9,200千米ドル）
４．関係会社出資金の追加取得に係る当社の持分変動に関する事項(1)資本剰余金の主な変動要因
関係会社出資金の追加取得(2)関係会社出資金の追加取得によって減少する資本剰余金の金額
７百万円－ 39 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(ニチリン インペリアル オートパーツ インディア プライベート リミテッド)
子会社の第三者割当増資
１．取引の概要(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
結合当事企業の名称 ニチリン インペリアル オートパーツ
インディア プライベート リミテッド
事業の内容
自動車用ホースの製造、販売(2)企業結合日2019年９月30日(3)企業結合の法的形式
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資(4)結合後企業の名称
変更ありません。
(5)その他取引の概要に関する事項
当該取引は、当社グループの経営体制強化及び財務基盤強化を目的として行ったものであります。
第三者割当増資に伴い、当社の持分比率は60％となりました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引のうち、非支配株主との取引として処理しております。
３．非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項(1)資本剰余金の変動要因
当社以外の第三者を引受人とする第三者割当増資による持分変動(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
30百万円－ 40 －（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

貸

借

対

照

表

（2019年12月31日現在）
科
目（ 資 産 の 部 ）流
動資産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
未
収
入
金
短 期 貸 付 金
未 収 消 費 税 等
デ リ バ テ ィ ブ 債 権
その他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
関 係 会 社 出 資 金
関係会社長期貸付金
従 業 員 貸 付 金
差 入 保 証 金
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
資
産
合
計

金

額
14,318
2,090
110
1,728
5,581
814
530
423
94
1,619
729
577
0
26
△7
23,482
8,183
2,030
109
2,284
2
188
3,204
363
308
303
4
14,990
2,802
6,036
1
4,901
377
5
67
30
473
293
37,801

貸借対照表（単位：百万円）

目
（ 負
の 部 ）
流
負
債
支
払
手
形
電 子 記 録 債 務
買掛
金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 事 業 所 税
未
払
費
用
預
り
金
前
受
金
賞 与 引 当 金
設備関係電子記録債務設 備 関 係 未 払 金
固定負債
長 期 借 入 金
再評価に係る繰延税金負債
退 職 給 付 引 当 金
長 期 未 払 金
負債合計
（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
製品保証準備金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金純
資産
合計
負 債 純 資 産 合 計－ 41 －

科
債
動

金

額
8,861
350
3,616
2,648
624
498
329
36
71
197
0
95
243
148
4,762
1,103
787
2,782
88
13,623
21,228
2,158
2,099
2,083
16
17,22889
17,1381,300
11,927
3,911
△257
2,948
1,161
1,786
24,17737,801

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

損

（

益
自
至

計

算

書

2019年１月１日
2019年12月31日）（単位：百万円）

科

目

売

金

上

売

上

売

高

原
上

額
33,136
26,851

価益

6,285

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

4,225

営
営

総

業
業

利

利
外

受

取

益

2,059

収

益

利

息

12

受

取

配

当

金

2,708

受

取

賃

貸

料

17

他

14

そ
営

の
業

外

費

用

支

払

利

息

11

為

替

差

損

65

他

8

そ

の

経
特

常

利

益

別

利

益

そ

の

特

別
固

定

産

9

9

19

19

失

除

却

損

税 引 前 当 期 純 利 益

4,717

法人税、住民税及び事業税

820

法

10

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額
益

830
3,886

－ 42 －

損益計算書

85
4,726

他
損

資

2,752

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

株主資本等変動計算書

（

自
至

）

2019年１月１日
2019年12月31日（単位：百万円）
株

主資資 本 剰 余 金

当

期

首

残

高

本

利

資本金

資
本
準 備 金

そ の 他
資
本
剰 余 金

資
本
剰 余 金
合
計

利 益
準 備
金

2,158

2,083

－

2,083

89

益
剰
余
金
その他利益剰余
金
利
益
製品保 別
繰
越 剰 余 金合計
証準備 積 立 途
利
益
金 剰余金
金

1,800

△1,800

－

－

△300

－

－

剰余金の 配当

△789

△789

△789

当期純利益

3,886

3,886

3,886

300

期

末

残

高

16

16

期

首

残

高

16

－

300

1,800

997

3,097

△234

2,879

2,158

2,083

16

2,099

89

1,300

11,927

3,911

17,228△257

21,228

1,058

1,786

2,845

純 資 産 合 計
21,194

剰余金の配当△789

当 期 純 利 益

3,886

自己株式の取得△251

譲渡制限付株式報
酬
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額（純 額）
事業年度中の変 動 額 合 計

33

残

高

－

103

－

103

103

103

－

103

2,982

1,161

1,786

2,948

24,177－ 43 －

株主資本等変動計算書

33

16

－

末

△251

17

－

事業年度中の変動
額
別途積立金の積
立
製品保証準備
金 の 積 立

期

△251

－

評
価
・
換
算
差
額
等
その他有価証券 土 地 再 評 価 評 価 ・ 換 算
評 価 差 額 金 差額
金 差 額 等 合 計

当18,34914,131

譲渡制限付株式報
酬
株主資本以外の項目の事業年度中の変 動 額（純 額）
事業年度中の変 動 額 合 計

当

△22

2,914

自己株式の取得

当

株主資本
合
計

10,127

事業年度中の変動
額別途積立 金の積
立
製品保証 準備金 の 積 立

1,000

自己
株式

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法(1)有価証券
子会社株式および関連会社株式----移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの----決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの----移動平均法による原価法(2)デリバティブ
時価法(3)たな卸資産
製品・仕掛品・原材料・貯蔵品----総平均法による原価法 (貸借対照表
価額については収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産--------定額法を採用しております。
(リース資産を除く) なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
22年～38年
機械及び装置９年
無形固定資産--------定額法を採用しております。
(リース資産を除く) なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
リース資産----------リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準(1)貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2)賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

－ 44 －（重要な会計方針）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知(3)退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
４．その他計算書類の作成のための基本となる事項(1)退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法
は、連結計算書類における会計処理の方法と異なっております。
(2)消費税等の会計処理
消費税等の会計処理の方法は税抜方式によっております。
（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
従来、当社の有形固定資産の減価償却方法については、定率法（1998年４月
１日以後に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しておりましたが、当事業年度より減価償却方法を定額法に変更いたしました。
当社グループはグローバル事業展開を一層推進する経営方針の下、海外売上比率は年々増加し、海外生産能力の増強を進めています。海外拠点の設備増強による投資については、2019年に中国新会社の生産や、主力工場であるベトナ
ム子会社の新工場ラインの稼働が開始されました。また、グローバルな生産体制下においては、世界的な需要の変動を相互に補完するために生産設備の共有化による各拠点間で移設再配置を開始しており、国内工場の安定稼働を見込んでいます。
このような環境下、グループでの大型投資を行うのを契機に減価償却方法を再検討した結果、部品仕様共通化により機械装置等を従来より安定的に使用することができるようになり、更にグローバルな生産体制を敷くことにより国内工場が安定稼働することが見込まれるため、使用期間にわたり費用を均等に負担させることが、より適切に事業の実態を反映する合理的な方法であると判断し、当社および国内連結子会社の有形固定資産の減価償却方法を定額法に変更しました。
これにより当事業年度の営業利益、経常利益および税引前当期純利益はそれぞれ184百万円増加しております。
（表示方法の変更）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成
30年２月16日）等を当事業年度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資
その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。

－ 45 －（重要な会計方針）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（貸借対照表関係）
１．担保に供している資産並びに担保付債務は次のとおりであります。
担保資産
建物
1,231 百万円
構築物
79
機械及び装置
1,839
土地
2,648
合計
5,798 百万円
担保付債務
1,278 百万円
長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金を含む）
２．「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）および「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日公布法律第24号）に基づき、事業用土地の再評価を行い、当該評価差額に係る税金相当額を「再評価に係る繰延税金負債」として負債の部に計上し、これを控除した金額を「土地再評価差額金」として純資産の部に計上しております。
再評価を行った年月日
2000年12月31日
当該事業用土地の再評価後の帳簿価額
2,834百万円
同法律第３条第３項に定める再評価の方法
土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算出するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて、奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
なお､当該事業用土地の2019年12月31日における時価の合計額は1,688
百万円であり、再評価後の帳簿価額の合計を1,146百万円下回っております｡
３. 有形固定資産の減価償却累計額は13,322百万円であります。
４. 関係会社に係る注記
区分掲記されたもの以外で、各科目に含まれている関係会社に関するものは次のとおりであります。
短期金銭債権4,741百万円
短期金銭債務604百万円
長期金銭債権377百万円－ 46 －（重要な会計方針）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

５. 当座貸越契約
当社は運転資金枠を確保し、資金調達の機動性と安定性を高めるため、取引金融機関との間で当座貸越契約を締結しております。
当事業年度末の当座貸越契約は以下のとおりであります。
当座貸越極度額の総額
2,400百万円
借入実行残高－差引額
2,400百万円（損益計算書関係）関係会社との取引高は次のとおりであります。
売上高
12,755百万円
仕入高
3,398百万円
営業取引以外の取引
2,873百万円（株主資本等変動計算書関係）
自己株式に関する事項
株式の種類

当期末株式数

普 通 株 式150,246株－ 47 －（重要な会計方針）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（税効果会計関係）
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2019年12月31日現在
繰延税金資産賞 与 引 当 金
33百万円
退 職 給 付 引 当 金856
長 期 未 払 金22
投 資 有 価 証 券
10
関 係 会 社 株 式
22
貸 倒 引 当 金
2
減 価 償 却 費
16
そ
の
他
61
繰延税金資産小計
1,024
評 価 性 引 当 額△39
繰延税金資産合計
985
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△512
繰延税金負債合計△512
繰延税金資産の純額
473－ 48 －（重要な会計方針）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知（関連当事者との取引に関する注記）
子会社及び関連会社等
種類

会社等の名称議決権の 関連当事者
取引金額
所有割合 との関係 取引の内容 （百万円）
(%)
（注２）

科目

期末残高
（百万円）
（注２）

テネ
子会社 ニチリン
シー インク

所有
直接
100.0

当社製品の
販売
役員の兼任

製品の販売
（注１）

1,997 売掛金

670

ピーティー．ニ
子会社 チリン インド
ネシア

所有
直接
51.0

当社製品の
販売
役員の兼任

製品の販売
（注１）

3,049 売掛金

492

当社製品の
販売
役員の兼任

製品の販売
（注１）

2,101 売掛金

419

当社製品の
販売
役員の兼任

製品の販売
（注１）

1,844 売掛金

278

役員の兼任

増資の引受
（注３）

1,030

－

ニチリン ベト
子会社 ナム カンパニー リミテッド
子会社 上海日輪汽車配件有限公司
子会社 蘇州日輪汽車部
件有限公司

所有
直接
86.7
間接
13.3
所有
直接
72.0
所有
直接
80.0

－

取引条件および取引条件の決定方針等(注１)製品の販売については、市場価格、総原価を勘案して当社希望価格を提示し、価格交渉のうえ、一般取引条件と同様に決定しております。
(注２)取引金額には消費税を含まず、期末残高には消費税等が含まれております。
(注３)当社が増資の引受を行ったものであります。
（１株当たり情報）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,700.09円
271.10円－ 49 －（重要な会計方針）

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年２月24日
株式会社 ニ チ リ
取締役会 御中ン

有限責任監査法人 ト

ー

マ

ツ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

増村

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

西

方

正

之 ㊞
実 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、株式会社ニチリンの2019年1月1日から
2019年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書、連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ニチリン及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 50 －

連結計算書類に係る会計監査報告上2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2020年２月24日
株式会社 ニ チ リ
取締役会 御中ン

有限責任監査法人 トー

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

マ

ツ
増

村

西

方

正

之 ㊞
実 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、株式会社ニチリンの2019年1月1日から2019年12月31日までの第136期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 51 －

計算書類に係る会計監査報告2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2019年１月１日から2019年12月31日までの第136期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書）及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 52 －

監査役会の監査報告2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年２月25日
株式会社ニチリン 監 査 役 会
常勤監査役

橋

本

進 ㊞

常勤監査役

手

塚

俊

雄 ㊞

社外監査役

小

野

浩

昭 ㊞

社外監査役

木

村

美

樹 ㊞
以

－ 53 －

監査役会の監査報告上2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、将来にわたる株主利益の確保と必要な内部留保を行い、業績も勘案しながら安定した配当を継続して実施することを基本方針としております。内部留保は、大規模災害やリコールのリスク等の非常時の備え、および当社の主要事業分野である自動車業界の急激な技術変革に対応するため、現預金は連結
月次売上高の３か月分程度が必要と判断しております。
上記の状況を勘案し、剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
期末配当につきましては、当期の業績等を勘案し、以下のとおりといた
したいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその額
当社普通株式１株につき 金30円
総額 426,637,620円（ご参考）中間配当を含めた第136期の年間配当は、１株につき金60円となります。
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年３月27日
２．その他の剰余金の処分に関する事項
その他の剰余金の処分につきましては、安定配当の実施や今後の経営環境等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
(1) 減少する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金 3,000,000,000円(2) 増加する剰余金の項目およびその額
別 途 積 立 金 2,700,000,000円
製品保証準備金
300,000,000円－ 54 －

剰余金の処分の件

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知第２号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
監査役の任期について、定款第33条第2項に任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までと規定しておりますが、補欠として選任されたとしても４年間継続して監査業務を行っていただく方が当社のコーポレートガバナンス向上に資すると判断し、本規定を変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更部分を示します。）

現
（任

行

定

款

変

期）

（任

第33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

定款一部変更の件

案

期）

第33条

－ 55 －

更監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削除）2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知第３号議案 監査役３名選任の件
監査役橋本 進氏、手塚俊雄氏、小野浩昭氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 地 位 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1981年４月 当社入社
1997年４月 当社システム部長
1999年12月 当社経営企画部長てづかとしお
手 塚 俊 雄 2002年１月 当社情報管理部長（1958年８月15日生） 2007年12月 当社情報システム部長
１
2012年12月 当社内部監査室長兼内部統制推進室主幹
2018年３月 当社常勤監査役[現任]選任理由

もりかわ りょういち※森 川 良 一

1977年４月
1995年10月
2001年４月
2002年７月
2010年３月
2011年３月

２
2013年３月
2015年３月
2019年３月

当社入社
当社神戸営業部長
当社品質管理部長
上海日輪汽車配件有限公司総経理
当社総務部長
当社取締役
ニチリン・サービス㈱代表取締役社長
日輪橡塑工業（上海）有限公司董事長
当社上席執行役員
当社取締役常務執行役員
当社常務執行役員[現任]19,422株

森川良一氏は、当社管理部門を幅広く経験し、海外子会社の代表者
および当社の役員として経営に参画した経験を有しており、その幅広い知見を活かして監査役の職務を適切に行っていただけると判断いたしました。

－ 56 －

監査役３名選任の件

8,360株手塚俊雄氏は、当社システム、経営管理部門、内部監査に係る業務を経験しており、その経験を活かして監査役の職務を適切に行っていただけると判断いたしました。

（1954年６月21日生）

選任理由

所 有 す る
当社株式の数2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

候補者
番 号

３

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 地 位 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

1979年４月
2005年10月
2007年３月
2008年３月
うえだ きよかず
４月※上 田 清 和
2014年３月（1956年９月11日生)
４月
2015年６月
2018年６月

選任理由㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行㈱みずほ銀行 資産監査部 部長㈱みずほコーポレート銀行 参事役 富士通㈱出向
同行 退職
富士通㈱ 入社 与信管理部長
同社 退職
中央不動産㈱ 入社
中央ビルマネジメント㈱ 出向 執行役員 大阪支店長
同社 常務執行役員 大阪支店長
同社 執行役員 大阪ビル管理部長[現任]

所 有 す る
当社株式の数－株

上田清和氏は、金融関係の業務を幅広く経験し、現在は不動産関係の会社役員として、経営に手腕を発揮されており、その経験や見識を活かして、独立した立場から監査を行っていただけると判断し、社外監査役の候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．上田清和氏は、社外監査役候補者であります。
３．上田清和氏の選任が承認可決された場合、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出る予定であります。
４．森川良一氏は、当社常務執行役員を本総会開催日までに退任する予定であります。
５．当社は手塚俊雄氏との間で、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。本議案が原案どおり承認可決された場合、本契約を継続する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。また、本議案が原案どおり承認可決された場合、当社は森川良一氏、上田
清和氏との間で会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。
６．※印は新任の候補者であります。

－ 57 －

監査役３名選任の件

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知第４号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役村角伸一氏は、本総会開始の時をもって選任の効力が満了となりますので、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略 歴 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所 有 す る
当社株式の数

1980年４月 中山福㈱入社
1984年５月 ㈱ヒメプラ入社
1985年４月 同社取締役
むらずみ
しんいち
村 角 伸 一 1987年４月 同社専務取締役（ 1 9 5 6 年 １ 月 1 4 日 生 ） 1995年４月 同社代表取締役社長
2007年６月 ミズムジャパン㈱代表取締役社長[現任]2015年４月 ㈱ヒメプラ代表取締役会長[現任]

－株

選任理由

村角伸一氏は、会社経営者として経営に手腕を発揮されており、その豊富な経験や見識を当社の監査に反映いただけるものと判断し、補欠の社外監査役候補者といたしました。

（注）１．補欠監査役候補者は㈱ヒメプラの代表取締役会長に就任しており、当社と同社は資材の購入取引がありますが、同社の売上高のうち当社への売上高比率は１％に満たない額であるため、当社と補欠監査役候補者との間には特別の利害関係はないものと判断いたしました。
２．村角伸一氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．定款の定めにより、補欠監査役の選任に係る決議の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとなっております。
４．村角伸一氏が社外監査役に就任した場合、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額といたします。

以上－ 58 －

補欠監査役１名選任の件

2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

株主の皆様へ

新型コロナウイルスに関するお知らせ
新型コロナウイルスの感染が広がっています。
本株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日現在の感染拡大状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染予防にご配慮いただ
き、ご来場賜りますようお願い申しあげます。
また、本株主総会の議決権行使は、書面またはインターネット等による方法
もございますので、そちらのご利用も併せてご検討ください。（詳細は1～2ページをご参照ください。）
なお、本株主総会当日ですが、会場において感染予防のための措置を講じる
場合もありますので、ご協力のほどお願い申しあげます。

【メモ】－ 59 －

新型コロナウイルス感染予防について2020/02/25 15:36:21 / 19591357_株式会社ニチリン_招集通知

株主総会会場ご案内図■会場：神戸商工会議所 ３階 神商ホール■住所：神戸市中央区港島中町６丁目１番地■電話：078－303－5804■交通：三宮駅からポートライナーで約10分、市民広場駅
下車、北へ徒歩５分※駐車場は台数に限りがございますので公共交通機関をご利用ください。
新神戸駅
阪急神戸三宮駅

JR三ノ宮駅

阪神神戸三宮駅
国道２号線

貿易センター駅

ポートターミナル駅

阪神高速

ハーバーハイウェイ

中公園駅
みなとじま駅

北埠頭駅

市民広場駅

中埠頭駅

神戸商工会議所会館
医療センター駅

南公園駅

京コンピュータ前駅

神戸空港

みなとじま
(キャンパス前)駅

神戸商工会議所会館(アリストンホテル神戸)
中埠頭駅

市民広場駅

国際展示場

ファッション
タウン

神戸国際
交流会館

神戸
ポートピアホテル

神戸青少年
科学館

南公園駅
南公園

地図

ポートライナー至 三宮駅