第 71 回
定時株主総会
招集ご通知
開催日時
2019 年 9 月 26 日（木曜日）
午前 10 時開催場所

目

次

■ 第 71 回定時株主総会招集ご通知

1■ 株主総会参考書類

3第１号議案 剰余金の処分の件

3第２号議案 取締役 23 名選任の件

4

金沢市大豆田本町甲 58 番地

第３号議案 監 査役 3 名選任の件

13※末尾の案内図をご参照ください

第４号議案 信 託型ライツ・プランのための新株予約権発行の件

14

当本社ＭＣセンター ３階ホール( 添付書類）

証券コード

6340

■ 事業報告33■ 連結計算書類

45■ 計算書類47■ 監査報告書49

証券コード

株主各位

6340

2019 年 9 月 11 日
金沢市大豆田本町甲 58 番地
取締役社長 澁谷

弘

利

第 71 回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第 71 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2019 年 9 月 25 日（水曜日）午後 5 時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時 2019 年 9 月 26 日（木曜日） 午前 10 時
２．場
所 金沢市大豆田本町甲 58 番地 当本社ＭＣセンター ３階ホール
３．目的事項
報告事項１．第 71 期（2018 年 7 月 1 日 か ら 2019 年 6 月 30 日 ま で ）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第 71 期（2018 年 7 月 1 日 か ら 2019 年 6 月 30 日 ま で ）計算書類報告の件

1

招集ご通知株主総会参考書類

決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役 23 名選任の件
第３号議案 監査役 3 名選任の件
第４号議案 信託型ライツ・プランのための新株予約権発行の件
以

上

事業報告

１．本 株主総会にご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますよう、お願い申しあげます。

www.shibuya.co.jp）に掲載しておりますので、本株主総会招集ご通知添付書類への記載はしておりません。
（1）事業報告の「会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項」および「会社の財務

連結計算書類

２．次の事項につきましては、法令および当社定款第 15 条の規定に基づき、当社ホームページ（https://

および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（2）連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」

３．株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事項が生じた場合には、当社ホームページ（https://www.shibuya.co.jp）において掲載

計算書類（3）計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」

することにより、お知らせいたします。

監査報告書

2

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の配当（第 71 期 期末配当）に関する事項
当期の剰余金の処分につきましては、株主のみなさまへの配当の充実と、将来の安定的な利益確保のための内部留保の確保の両方を、バランス良く維持すること、および今後の事業展開などを考慮して、以下のとおりといたしたいと存じます。
なお、当期の配当金はすでに中間配当金としてお支払いいたしました上半期の１株につき３０円と合わせ、年６０円となります。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき３０円
総額

８３０，０３６，１００円（3）剰余金の配当が効力を生ずる日（第 71 期 期末配当金の支払開始日）
2019 年 9 月 27 日

3

取締役２３名選任の件

本株主総会終結の時をもって取締役全員が任期満了となりますので、取締役 23 名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生年月日 ）

しぶ

1

澁

や

谷

ひろ

弘

とし

利

（1931 年 9 月 19 日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1953 年 4 月
1954 年 6 月
1973 年 8 月
1983 年 9 月
2013 年 4 月

2

澁

や

すすむ

谷

進

（1942 年 10 月 29 日生）

76,700 株

連結計算書類

当社入社
同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
同 取締役副会長
現在に至る

17,700 株

事業報告

しぶ1966 年 4 月
1985 年 9 月
1986 年 3 月
1993 年 9 月
2006 年 7 月

当社入社
同 常務取締役
同 代表取締役副社長
同 代表取締役社長
現在に至る
同 再生医療システム本部長
現在に至る

所有する
当社株式の数（重要な兼職の状況）
津田駒工業株式会社 監査役

く

ぼ

保

なお

尚

よし

義

（1941 年 6 月 20 日生）

当社入社同 サイラス事業部東京営業部長
同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
同 取締役副社長
現在に至る
同 メカトロ事業部担当兼国際本部長
現在に至る

12,000 株

計算書類

3

久

1987 年 10 月
1989 年 9 月
1991 年 9 月
1992 年 9 月
2006 年 7 月
2011 年 9 月

株主総会参考書類

候補者
番 号

招集ご通知

第２号議案

監査報告書

4

候補者
番 号

氏
名
（ 生年月日 ）

こ

4

小

ばやし

林

たけ

威

お

夫

（1942 年 1 1 月 28 日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1965 年 4 月
1988 年 11 月
1991 年 9 月
1998 年 9 月
2006 年 7 月
2011 年 9 月
1974 年 7 月
1995 年 7 月
1999 年 9 月
2004 年 10 月
2006 年 7 月

なか

5

とし

中

俊

あき

明

（1947 年 7 月 22 日生）

2011 年 4 月

2016 年 7 月
2004 年 4 月

もう

6

毛

り

利

かつ

克

み

己

2004 年 6 月
2006 年 7 月
2009 年 9 月
2011 年 4 月
2011 年 9 月（1953 年 7 月 8 日生）

2012 年 7 月
2016 年 10 月

所有する当社株式の数

当社入社同 プラント営業本部東京営業部長
同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
同 プラント営業統轄本部長
現在に至る
同 取締役副社長
現在に至る

17,020 株

当社入社
同 プラント生産本部技術 I 部長
同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
現在に至る
同 プラント生産統轄本部長
現在に至る
同 グループ生産・情報統轄本部長兼生産計画推進本部長兼開発本部長
兼技術管理本部長
現在に至る
同 再生医療システム副本部長
現在に至る

12,300 株 ブヤマシナリー株式会社入社
シ
同 管理本部長
同 常務取締役
同 専務取締役
同 取締役副社長
当社常務執行役員
同 専務取締役
現在に至る
同 メカトロ事業部長
現在に至る
同 メカトロ事業部医療機本部長
現在に至る
同 メカトロ事業部特機本部長
現在に至る

3,700 株5

氏
名
（ 生年月日 ）

7

吉

みち

道

よし

義

あき

明

（1947 年 8 月 12 日生）

1984 年 3 月
1996 年 7 月
1999 年 9 月
2002 年 6 月
2004 年 10 月
2011 年 9 月
2012 年 5 月

きた

むら

ひろし

村

博

（1948 年 5 月 25 日生）

2007 年 9 月
2008 年 7 月
2011 年 7 月

9

本

だ

多

むね

宗

たか

隆

（1950 年 6 月 26 日生）

2012 年 5 月

21,581 株

 社入社
当同 企画・特許部長
同 執行役員
同 常務執行役員
同 常務取締役
現在に至る
同 情報・知的財産本部長
現在に至る
同 グループ生産・情報統轄副本部長
現在に至る
同 総務本部長
現在に至る

20,000 株

6

監査報告書

2008 年 7 月

当社入社
同 プラント管理・CS 本部原価管理部長
同 執行役員
同 常務執行役員
同 プラント生産統轄副本部長
現在に至る
同 常務取締役
現在に至る
同 グループ生産・情報統轄本部
生産計画推進副本部長
現在に至る
同 プラント生産統轄本部生産本部長
現在に至る

計算書類

ほん

1973 年 3 月
1996 年 7 月
2000 年 8 月
2004 年 10 月
2007 年 9 月

5,100 株

連結計算書類8北2000 年 8 月
2004 年 10 月
2006 年 7 月

当社入社
同 経理部長
同 取締役
同 社長室長
現在に至る
同 常務取締役
現在に至る
同 財経本部長（経理担当）
現在に至る
同 内部統制・監査室長
現在に至る

事業報告

1967 年 2 月
1996 年 7 月

所有する
当社株式の数

株主総会参考書類

よし

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

候補者
番 号

氏
名
（ 生年月日 ）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980 年 2 月
2000 年 8 月

かわ

10

河

むら

村

たか

し

孝 志

（1951 年 9 月 2 日生）

2004 年 10 月
2007 年 9 月
2011 年 9 月
1992 年 4 月
2004 年 4 月
2004 年 10 月
2007 年 7 月

しぶ

11

澁

や

谷

みつ

とし

光 利

（1964 年 1 1 月 2 日生）

2007 年 9 月
2010 年 9 月
2011 年 9 月

当社入社
同 執行役員同 財経本部財務部長
同 常務執行役員
同 常務取締役
現在に至る
同 財務本部長
同 財経本部長（財務担当）
現在に至る
当社入社
エスアイ精工株式会社（現：シブヤ精機株式会社）取締役
シブヤマシナリー株式会社
執行役員
同 常務執行役員
エスアイ精工株式会社（現：シブヤ精機株式会社）常務取締役
当社常務執行役員
同 財務本部経営企画部長
同 取締役
同 常務取締役
現在に至る（重要な兼職の状況）
シブヤパッケージングシステム株式会社 取締役社長

7

所有する
当社株式の数

10,800 株

34,160 株

氏名（ 生年月日 ）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1992 年 7 月
2004 年 10 月

しぶ

12

澁

や

谷

ひで

英

とし

利

（1966 年 2 月 4 日生）

2010 年 9 月
2011 年 9 月
2016 年 7 月

1977 年 4 月
2005 年 8 月
2008 年 7 月

13

西

の

納

ゆき

幸

のぶ

伸

（1957 年 2 月 16 日生）

2011 年 9 月
2014 年 7 月

当社入社
同 プラント生産統轄本部技術本部
ボトリングシステム技術部長
同 執行役員同 プラント生産統轄副本部長
現在に至る
同 常務執行役員
同 グループ生産・情報統轄本部
技術管理副本部長
現在に至る
同 取締役
同 常務取締役
現在に至る
同 プラント生産統轄本部
プラント技術本部長
現在に至る
同 プラント生産統轄本部
BS 第１技術本部長
現在に至る

8,200 株計算書類

2018 年 5 月

CEO

連結計算書類にし2009 年 7 月
2011 年 7 月

事業報告（重要な兼職の状況）
Shibuya Hoppmann Corporation

24,560 株

株主総会参考書類2007 年 7 月
2009 年 12 月

当社入社
同 執行役員同 プラント営業統轄本部 部長
同 常務執行役員
同 プラント営業統轄副本部長
現在に至る
同 取締役
同 常務取締役
現在に至る
同 再生医療システム副本部長
現在に至る

所有する
当社株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書

8

候補者
番 号

氏
名
（ 生年月日 ）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979 年 9 月
2000 年 8 月

にし

14

西

だ

田

まさ

正

きよ

清

（1951 年 1 月 26 日生）

2004 年 10 月
2008 年 7 月
2011 年 9 月
2015 年 4 月

1979 年 4 月
2005 年 8 月
2008 年 7 月
なが

15

永

い

井

ひで

英

つぐ

次

（1954 年 4 月 26 日生）

2013 年 7 月
2013 年 9 月
2015 年 4 月

1981 年 4 月
2008 年 7 月
2011 年 4 月
2014 年 2 月
おお

16

太

た

田

まさ

正

と

人

2016 年 7 月（1958 年 1 月 21 日生）

2016 年 9 月
2018 年 7 月

所有する
当社株式の数 社入社
当同 総務本部人事部長
現在に至る
同 執行役員
同 常務執行役員
同 取締役
現在に至る
同 総務副本部長
現在に至る

9,800 株 社入社
当
同 情報管理システム部長
同 執行役員
同 グループ生産・情報統轄本部
生産計画推進副本部長兼情報・知的財産本部経営情報システム部長
現在に至る
同 上席執行役員
同 取締役
現在に至る
同 情報・知的財産副本部長
現在に至る

6,200 株当社入社
同 プラント生産統轄本部技術本部
製薬設備技術部長
同 執行役員
同 再生医療システム副本部長
現在に至る
同 プラント生産統轄本部
製薬設備技術本部長
現在に至る
同 取締役
現在に至る
同 プラント生産統轄本部
プラント技術副本部長
現在に至る

4,100 株9

氏
名
（ 生年月日 ）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980 年 4 月
2005 年 8 月

17

中

にし

西

しん

真

じ

二

2011 年 4 月
2012 年 5 月（1955 年 1 月 20 日生）

2016 年 9 月
2016 年 10 月

たか

18

高

もと

本

むね

崇

ひろ

弘

（1960 年 5 月 2 日生）

2013 年 7 月

1984 年 4 月
2009 年 12 月
ふた

ぎ

木

あき

彰

のり

徳

（1961 年 4 月 23 日生）

2013 年 7 月
2014 年 7 月
2018 年 7 月
2018 年 9 月

1,300 株当社入社
同 プラント営業統轄本部
BS 営業本部東京営業部長
同 プラント営業統轄本部
BS 営業本部長
現在に至る
同 執行役員
同 上席執行役員
同 取締役
現在に至る

18,020 株

計算書類

19

二

当社入社
同 プラント営業統轄本部
業務管理部長同 プラント営業統轄本部
業務管理本部長
現在に至る
同 執行役員
同 上席執行役員
同 取締役
現在に至る

連結計算書類2014 年 7 月
2018 年 7 月
2018 年 9 月

1,600 株事業報告1983 年 4 月
2006 年 7 月

当社入社
シブヤマシナリー株式会社
管理本部経理部長
当社経理本部資金部長
同 執行役員
同 総務本部総務部長
現在に至る
同 取締役
現在に至る
同 総務副本部長
現在に至る

株主総会参考書類

なか所有する
当社株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書

10

候補者
番 号

氏
名
（ 生年月日 ）

わた

20

渡

なべ

辺

ひで

英

かつ

勝

（1942 年 9 月 23 日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1965 年 4 月
1982 年 2 月
1985 年 9 月
1986 年 3 月
1991 年 9 月
1998 年 9 月

当社入社
同 経理部長同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
同 取締役
現在に至る

所有する
当社株式の数

64,300 株（重要な兼職の状況）
シブヤマシナリー株式会社 取締役社長
シブヤ精機株式会社 取締役社長
1964 年 11 月
すが

21

菅

い

井

とし

俊

あき

明

（1937 年 6 月 12 日生）

1998 年 6 月
2007 年 9 月

弁護士開業
現在に至る
シブヤマシナリー株式会社社外監査役
当社取締役
現在に至る

0株

（重要な兼職の状況）
菅井法律事務所 所長
1981 年 6 月
たま

22

玉

い

井

まさ

政

とし

利

（1951 年 5 月 25 日生）

2011 年 9 月
2018 年 9 月

税理士開業
現在に至る
当社監査役
同 取締役
現在に至る

（重要な兼職の状況）
玉井経営会計事務所

11

所長

0株

氏
名
（ 生年月日 ）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1989 年 4 月
2006 年 9 月

宮

まえ

前

かず

和

ひろ

浩

（1965 年 9 月 27 日生）

2013 年 12 月
2016 年 7 月

232019 年 7 月

2,600 株

計算書類
監査報告書

12

連結計算書類( 注 )１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．菅井 俊明氏および玉井 政利氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 7 号に定める社外取締役候補者であり、株式会社
東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
３．社外取締役候補者の選任理由について（1）菅井 俊明氏は、弁護士として法曹界において豊富な経験を有しております。この経験を生かし、コンプライア
ンスの観点から当社の経営全般に対して提言していただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
（2）玉井 政利氏は、公認会計士事務所における監査業務や税理士としての税務に関する業務経験を通じて、幅広い経験を有しております。この経験を生かし、企業経営および会計の観点から当社の経営に関して様々な助言、意見が期待できるため、社外取締役候補者といたしました。
なお、両氏とも、会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
４．当社は、菅井 俊明氏および玉井 政利氏との間で、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本議案において両氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第 425 条第 1 項各号に定める最低責任限度額としております。
５．当社の社外取締役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）
菅井 俊明氏12 年
玉井 政利氏
1年

事業報告（取締役候補者とした理由）
当社および海外のグループ会社において、経理・法務等の管理部門を歴任し豊富な経験と知見を有しております。また、2016 年以降執行役員として重要な職務を経験しております。こうした知見や経験を活かし、当社グループのさらなる成長と企業価値の向上に貢献することが期待されることから、取締役候補者とするものであります。

株主総会参考書類

みや

当社入社
Shibuya Hoppmann Corporation
取締役副社長
現在に至る
当社 財経本部 財務部長
現在に至る
同 執行役員同 財経副本部長兼再生医療システム
本部 法務担当
現在に至る
同 上席執行役員
現在に至る

所有する
当社株式の数

招集ご通知

候補者
番 号

第３号議案監査役 3 名選任の件

本株主総会終結の時をもって監査役 3 名が任期満了となりますので、監査役 3 名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生年月日 ）
すず

1

鈴

木

よし

由

ろう

郎

（1932 年 3 月 25 日生）

えん

2

き

遠

どう

しげる

藤

滋

（1934 年 7 月 8 日生）

略歴、地位および重要な兼職の状況
1964 年 7 月
1983 年 9 月
1988 年 11 月
1994 年 9 月

当社入社
同 取締役
同 専務取締役
同 常勤監査役
現在に至る

1958 年 4 月
1991 年 6 月
1996 年 6 月
2000 年 9 月

三井物産株式会社入社
同 取締役
同 専務取締役
当社 監査役
現在に至る

所有する
当社株式の数

39,200 株

2,000 株（重要な兼職の状況）
ハチソン・ワンポア・ジャパン株式会社 取締役相談役

あ

3

安

たか

宅

たて

建

き

樹

（1950 年 7 月 13 日生）

1973 年 4 月
1998 年 6 月
2002 年 6 月
2004 年 6 月
2006 年 6 月
2015 年 9 月

株式会社北國銀行入行
同 取締役
同 常務取締役
同 専務取締役
同 取締役頭取
現在に至る
当社 監査役
現在に至る

0株（重要な兼職の状況）
株式会社北國銀行 取締役頭取( 注 )１． 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

２． 遠藤 滋氏および安宅 建樹氏は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 8 号に定める社外監査役候補者であります。
３． 遠藤 滋氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員の候補者であります。
４． 社外監査役候補者とした理由について(1) 遠藤 滋氏につきましては、総合商社において役員として経営に関与した経験を有しております。この経験を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。
(2) 安宅 建樹氏につきましては、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、専門的見地から監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役候補者といたしました。
５． 当社は、遠藤 滋氏および安宅 建樹氏との間で、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、本議案において両氏の再任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第 425 条第 1 項各号に定める最低責任限度額としております。
６． 当社の社外監査役に就任してからの年数（本総会終結の時まで）
遠藤 滋氏
19 年
安宅 建樹氏4年
13連結計算書類
計算書類
監査報告書

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事業報告

1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を中長期的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると思考しております。
当社は、支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、当社の企業価
値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させていくためには、①経験やノウハウに基づく高い技術、

株主総会参考書類

一．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社は、2016 年 8 月 29 日開催の当社取締役会において信託型ライツ・プラン（買収防衛策）（以下「旧プラン」といいます。）の更新を決議し、同年 9 月 28 日開催の第 68 期事業年度に係る当社定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきました。旧プランの有効期間は、2019 年 9 月 30 日までとなっております。
当社は、2019 年 8 月 29 日開催の当社取締役会において、本株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第3 号ロ (2)）として、第四回信託型ライツ・プランを 2019 年 10 月 1 日付にて更新（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）し、また、そのための新株予約権の発行（募集事項の決定及び割当て又は総数
引受契約の締結）についてお諮りするものであります。

招集ご通知

第 4 号議案 信託型ライツ・プランのための新株予約権発行の件
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、新株予約権と信託の仕組みを利用したライツ・プラン（以下「信託型ライツ・プラン」といいます。）の一環として、会社法第 236 条、第 238 条及び第 244 条の 2 第 5 項並びに当社定款第 38 条の規定に基づき、以下の要領にて、
三井住友信託銀行株式会社（以下「信託銀行」といいます。）に対して新株予約権（第五回信託型ライツ・
プラン新株予約権）（以下、個々の新株予約権を個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
なお、本議案は、会社法第 244 条の 2 第 5 項に基づき、総株主の議決権の 10 分の 1 以上の議決権を有する株主が信託銀行による本新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、信託銀行に対する本新株予約権の割当て又は信託銀行との間の総数引受契約のご承認を兼ねるものです。

・・②独自の経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係、及び⑤健全な財務体質を今後も維持し、発展させていくことが必要不可欠であり、これらが当社株式の大量買付を行う者により中長期的かつ持続的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。
それ故、当社としては、上述の類型を含む当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると思料しております。
2. 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、1931 年の創業以来「喜んで働く」ことを企業理念として、カスタマーファーストの精神に基づき、取引先の様々なニーズを的確に汲み取ることによって、取引先と時代のニーズにマッチした、他社と差別化した製品を継続的に開発し、日本のボトリングシステムのトップメーカーとしての地位を不動のものとしてきました。また、当社は、ボトリングの技術をコア技術として、様々な事業分野（包装システム、再生医療システム、メカトロシステム、農業用設備システム）の新事業を創始し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてきております。
当社の企業価値の源泉は、①貴重な経験や積み上げたノウハウに基づく世界トップの高い技術、②独自の・・
シブヤ式経営管理システム、③優秀な人財の確保・育成と企業風土、④取引先等との信頼関係及び⑤健全な財務体質にあります。
具体的には、①経験やノウハウに基づく高い技術
世界のトップを走る高い技術力の根幹は、個々の社員に伝承・蓄積された経験やノウハウに加え、取引先の様々な新たなニーズを的確に汲み取る社員の姿勢と経営トップ層の市場の動向を見極める洞察力にあります。当社は、こうして生み出される技術力を蓄積、管理し、より一層向上させるため、長期的な観点に立脚した技術と製品づくりの研究・開発活動に注力しております。このような研究・開発活動の成果として、当社グループ全体で約 2,200 件（2019 年 6 月時点）を超える特許等の知的財産権を保有しております。
②独自の経営管理システム
当社のほとんどの事業は、受注生産型であり、予め定められた一定の規格による見込み生産が困難であります。
こうした受注生産方式では、受注内容・仕様に沿って積算された予定原価内で如何に実績原価をおさめ込むかが重要であり、経営管理システムとして、当社独自の予実原価管理システムを確立しております。こうした独自の経営管理システムの確立により、生産性の向上とコストダウンに注力し、お客様が喜んで使っていただける製品づくりを目指しております。
・・③優秀な人財の確保・育成と企業風土
当社製品の製造工程は、いわゆるオートメーション化された流れ作業でなく、製造番号ごとに部品加
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招集ご通知

工及び部組みの組付けを行い、出荷後の取引先の工場内での据付・調整・試運転作業も当社の社員が手作業で行っております。こうした作業には熟練した個々の社員のノウハウと経験が不可欠であります。このため、当社は、「ものづくり」へのこだわりと、「技術力の伝承」のために「現場で技術を修得する」ことを主眼とした社員教育に注力しております。
また、当社の開発力は、個々の社員に培われた創造力を基にするものでありますが、「喜んで働く心情を持つ」「失敗を恐れずチャレンジする」という当社の企業風土が歴史的に強固に育成され、優秀な社員が育ちつつ高い開発力を発揮させているものと考えております。
④取引先等との信頼関係の維持
当社は、お客様のニーズを先取りした、商社に負けない提案型の営業と充実したカスタマーサポ
ート及びアフターメンテナンスを、営業担当者と技術者が一体となって行うことにより、お客様より長期的な高い信頼を得ております。お客様とのこうした強固な信頼関係は、当社の重要な営業基盤となっております。
また、当社は、地元出身者を当社の社員として積極的かつ継続的に採用するとともに、当社製品の組立、部品製作の一部を地元企業に担っていただくなどして、地域に密着した協力企業・サプライヤーとして、地域経済の活性化及び発展に寄与しております。
⑤健全な財務体質の維持
当社が今後とも新製品開発、新市場開拓、新事業の創出を積極的に推進するためには、株主への配当を充実させつつ、新規の設備投資等に対応できる健全な財務体質をバランス良く維持する必要があり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の更なる向上の実現に資するものであると考
えております。
(2) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策
当社グループは、2019 年 6 月期に永年の目標であった連結売上高 1,000 億円を達成することができました。更なる企業価値・株主共同の利益の向上に向けて、連結売上高 2,000 億円の達成を新たな目標として掲げました。
グループ各社は、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上を図り、国内外の新市場開拓と新製品開発に努めてまいります。
目標を達成するための戦略として「シブヤ成長戦略」を推進しております。
その主な取り組みは以下のとおりであります。
①世界のトップを走る技術のダントツ製品づくりの一層の強化
当社グループは、“ダントツ製品なくして企業成長なし”の考えのもと、これまでに蓄積された技術力、新たなニーズを読み取る洞察力及び長期的な展望を見据えた研究・開発活動により、独創的で競争力のあるダントツ製品づくりを更に強力に継続することにより、一層の収益の拡大を目指します。
②グローバル戦略の推進
海外展開のスピードアップに注力したことにより、海外売上高の比率は 30％前後で推移しております。
a.海外拠点については、タイ（バンコク）の現地法人に加わえて周辺の ASEAN 諸国への展開も見据えて、2017 年 10 月、マレーシア（ペナン）に現地法人の登記を行い、2018 年 10 月より営業を開始いたしました。今後はインドネシア、ベトナム等の周辺市場へのより一層の拡大を進め、継続的な受注獲得を目指してまいります。
b.中国市場については、上海の現地法人の体制を強化し、メンテナンス業務等の現地化を積極的に図ります。さらに北米市場での拡販に注力してまいります。
③３カイ（改善・改革・開発）の強力推進
明確な目標を設定し、徹底した工程管理を行うとともに３カイを強力に推進することにより全社を挙げてコスト削減に取り組みます。また、積極的に新製品開発に取り組んでまいります。
④成長分野への取組
今後成長が見込める分野として、再生医療分野における再生医療システムの拡販に加え、細胞培養受
託加工事業の本格展開や AI を利用した検査機器の製品化を図ってまいります。
・・⑤人財の育成これらの施策を推進しつつ、持続的な企業成長を確保するため、新製品開発、新市場開拓、新事業創・・出を推進する人財の育成にも注力してまいります。
⑥新事業分野への参入及びＭ＆Ａへの取り組み
新事業分野への参入やシナジー効果の見込める企業のＭ＆Ａも視野に入れ取り組んでまいります。
(3) 諸施策の実行に向けた体制の整備
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が、株主をはじめ取引先・従業員・地域社会等の立場を踏まえた上での会社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため必要不可欠であると考えております。当社は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針（株主の権利・平等性の確保、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保、取締役会等の責務、株主との対話）」に沿って、コーポ
レート・ガバナンスの充実に努めております。
当社取締役会は、会社の業務執行及び経営全般の監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、法令上取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行っております。当社は、「社外役員の独立性に関する判断基準」を独自に定め、それに基づき、独立性のある社
外取締役 2 名を選任しており、これらの社外取締役は、取締役会において、当社の経営の成果及び業務執行を担当する取締役の活動状況を評価し、全ての株主共同の利益の観点から、経営の方針や経営改善についての助言及び会社と支配株主との利益相反等の監督を行っております。当社取締役会は、サステナビリティ（持続可能性）を巡る環境・社会的な課題の重要性を考え、シブヤグループが果たすべき社会的責任に関する基
本方針（コンプライアンス・ガイド）を定め、役員及び従業員の意識を高めるとともに、ステークホルダーに配慮しながら、社会の持続可能な発展とシブヤグループの企業価値の向上を図っております。加えて、経営活動を効率的に行うための協議機関として、業務執行取締役で構成する経営会議を設置しており、経営会
議の運営については事案ごとに充分な議論を尽くす機会として定期的に行っております。
当社監査役会は、監査役 4 名のうち、3 名を社外監査役（うち独立社外監査役 2 名）としています。監査役は、取締役会等重要な会議に出席し、豊富な経験・見識から、積極的に経営に係わる助言及び提言を行っております。
なお、すべての取締役及び監査役が、適切にその役割及び機能を果たすために、当社は、必要となる経済
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事業報告
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3. 本プランの目的
本プランは、上記 1. に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としております。
本プランは、信託を利用することにより、所定の買収者の有する当社の持株割合を希釈化させることのあ
る新株予約権を予め発行し、買収者が出現した時点の当社を除く株主の皆様全員がこれを取得できるようにしておく仕組みです。
この仕組みによって、当社取締役会は、買収者や買収の提案について株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、また、当社経営陣の事業計画等や代替案を株主の皆様に提示する機会や時間を得ることができ、また、株主の皆様のために買収者と交渉することができるようになります。そして、当社の企業
価値・株主共同の利益の確保・向上のために必要かつ相当な場合には、本プランを発動することがあります。
他方、買収者は、当社取締役会に対して事前に買収の提案を行い、当社取締役会と交渉するインセンティブを有することになります。
こうした買収の提案の検討、買収者との協議・交渉、その結果を踏まえた本プラン発動の必要性の有無の判断等については、特に客観性・合理性を要するため、独立社外者のみから構成される特別委員会が本プラン発動の必要性の有無の判断等の役割を担うこととしております。
以上の理由により、当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に、本プランを更新することを決定いたしました。
なお、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する方策としては、信託型ライツ・プランのほか、所謂事前警告型防衛策など様々な方策が存するところです。これらのうち、信託型ライツ・プランは、その導入にあたっても、また、有効期間経過後にプランを更新するにあたっても、必ず会社法の規定に基づき、株主総会の特別決議を経ることが予定されており、株主の皆様の意思をより適正に反映できるように設計される点に特徴があります。当社取締役会は、こうした特徴に加え、新株予約権の具体的内容が当初より明確に設計され、透明性が高いこと、法的安定性等の事情を踏まえて多面的・総合的に検討した結果、現時点で当社が採用すべき買収防衛策の手法としては、信託型ラ
イツ・プランが最も適切な選択肢であると判断いたしました。

招集ご通知

情勢、業界の状況、法令遵守、コーポレート・ガバナンス、事業及び組織、財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、その職務執行を支援しております。
以上のとおり、当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、今後とも企業価値・株主共同の利益の向上に誠心努めてまいります。

監査報告書

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4. 本プランの概要(1) 本プランの概要について
当社が更新する本プランの仕組みの概要は、次のとおりです。

（注 1）買収者を含み、自己株式の保有者としての当社を除きます。
（注 2）当社は、委託者としての地位に加え、受益者としての地位も有しますが、信託財産を構成する本新株予約権については、
本信託契約（下記②「信託の利用」に定義されます。）上何らの権利も有せず、またこれを取得することもありません。

①株主総会の決議
当社は、本定時株主総会において、本プラン更新のため、特に有利な条件で募集する募集新株予約権（第五回信託型ライツ・プラン新株予約権）について募集事項の決定がなされた場合には、下記②記載のとおり設定される信託の受託者としての信託銀行に対して、本新株予約権を無償で発行いたします（本新株予約権の募集事項及びその内容の詳細につきましては、下記二 .「本新株予約権の募集事項及び割当先」をご参照下さい。）。
②信託の利用当社は、本新株予約権の割当日までに、信託銀行との間で当社を委託者、信託銀行を受託者とする金銭信託以外の金銭の信託契約（以下「本信託契約」といいます。）を締結し、これに基づき信託（以下「本信託」といいます。）を設定します。本信託の受益者は、将来買収者が出現した後に一定の手続により特定される当社の全株主（買収者を含み、自己株式の保有者としての当社を除きます。）（第一受益者）
及び当社（ただし、受益者としての当社は、信託財産を構成する新株予約権について何らの権利も有さず、またこれを取得することもありません。）（第二受益者）となります。
また、当社は、上記①に記載したとおり、本定時株主総会における承認を条件として、本信託の受託者としての信託銀行に対して無償で本新株予約権を発行いたします。信託銀行は、本信託契約において定められた信託事務の履行として本新株予約権を引受け、その後本新株予約権を信託財産として、受益19株主総会参考書類

事業報告
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監査報告書

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招集ご通知

者のために管理いたします。
将来買収者が出現した場合には、受託者は、一定の手続に従って確定される本新株予約権の交付を受けるべき受益者に対して、法令及び本信託契約等によって要求される所定の手続を経たうえで、
原則として、その保有する当社株式の数に応じて本新株予約権を交付することとなります。
③本新株予約権の概要
各本新株予約権は、その行使により当社の株式を原則として 1 株取得することができます。本新
株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は 1 円となります。
本新株予約権は、原則として、本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、( ｱ )特定大量保有者（下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」1.(4)1)(i) に定義されます。以下同じとします。）になったことを示す公表（下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」1.(4)1)(ii) に定義されます。）がなされた日から 10 日間が経過したとき、又は、( ｲ ) 特定大量買付者（下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」1.(4)1）(iv) に定義されます。以下同じとします。）となる公開買付開始公告を行った日から 10 日間が経過したときに限り、特定大量保有者、その共同保有者、特定大量買付者又はその特別関係者等のいずれにも該当しない者のみが、これを行使することができます。なお、
当社取締役会は、本新株予約権細則（下記④に定義されます。以下同じとします。）に従い、当社の株券等の取得又は保有をしても当社の企業価値・株主共同の利益に反しない者を特定大量保有者
や特定大量買付者に該当しないものと認めて権利発動事由（下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」
1.(4)2）に定義されます。以下同じとします。）が発生しないようにしたり、また、上記 ( ｱ ) 又は( ｲ ) の 10 日間という期間を延長することにより、権利発動事由発生時点（下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」1.(4)2）に定義されます。以下同じとします。）を延期することもできます。
また、本新株予約権は、下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」1.(4)3) 及び 4) に記載のとおり
客観的な解除条件が設定されています。すなわち、本新株予約権は、所定の脅威（下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」1.(4)3）に定義されます。以下同じとします。）（注）が存しないと認められる場合や、脅威が存在する場合でも、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でないと認められる場合には、これを行使することができないものとされています。加えて、
本新株予約権は、当社取締役会が提示又は賛同する当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案
が当社の支配権の移転を伴い、かつ、その他一定の条件が充足される場合にも、これを行使することができないものとされています。当社は、これらにより本新株予約権を行使することができないと認められる場合、原則として、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、本新株予約権を無償で取得しなければならないものとされています。また、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社
取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるとされています。なお、当社取締役会は、権利発動事由発生時点までの間に必要かつ適切と認める場
合には、当社定款の定めに基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないこと（即ち、買収防衛策の維持）の是非について株主総会に付議することができるものとし、当該株主総会において本新
株予約権の無償取得をしないことが否決された場合には、当社取締役会は、全ての本新株予約権を無償で取得するものとします。（株主総会において買収防衛策の維持の決議がなされた場合の手続については、下記⑤をご参照ください。）。
上記に加え、本新株予約権には、当社が当社株式と引換えに本新株予約権を取得できる旨の条項（取得条項）が付されており、当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、下記二．(a)「本新株予約権の募集事項」1.(4)3) 又は 4) の規定により本新株予約権の行使が認められない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者及び受託者以外の者の有する本新株予約権のう
ち未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき 1 株の当社株式を交付することができるとされています。
また、本新株予約権の行使期間は原則として 2022 年 9 月 30 日までの 3 年間とされており、かかる
3 年経過後に信託型ライツ・プランを継続する場合には、再度当社株主総会の決議を経ることが必要となります。
なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、下記二 .(a)「本新株予約権の募集事項」をご参照下さい。
④新株予約権細則・特別委員会
当社取締役会においては、本プランの更新に際し、当社取締役会の恣意的判断を排するため、別紙 1「本新株予約権細則の概要」に記載される内容を有する新株予約権細則（以下「本新株予約権細則」といいます。）を採択するとともに、この本新株予約権細則に従い特別委員会を設置することを決議いたします。
特別委員会は、独立性のある当社の社外取締役等のみから構成されます。また、特別委員会の決定は、原則として、特別委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとされています。設
置当初における特別委員会の委員は 3 名とし、当社社外取締役として菅井 俊明氏、当社社外監査役として遠藤 滋氏及び土肥 淳一氏が就任する予定です。
なお、特別委員会の委員の各候補者の略歴等は、別紙 2「特別委員会委員略歴」に記載のとおりですが、各候補者と当社との間には特別な利害関係はなく、いずれの候補者も当社経営陣からの独立性を有しています。
⑤買収者出現後の対応
当社に対する大規模な買収が開始され、特別委員会が本新株予約権細則の規定に従って本新株予約権の行使条件不充足、取得等を決定し、これを当社取締役会に対して勧告した場合には、当社取締役会は、
この勧告を最大限尊重して会社法上の機関としての決定を行います。
本新株予約権を行使条件不充足とし又は無償で取得する旨の当社取締役会の決議がなされた場合には、
本新株予約権の受益者に対する交付は行われません。更に、当社取締役会は、本新株予約権細則に従い、特別委員会による勧告を最大限尊重して、権利発動事由発生時点を延期することもできます。延期
期間中は、本新株予約権の受益者に対する交付は行われません。
他方、権利発動事由発生時点までにこれらの当社取締役会決議がなされない場合（当社定款に基づく買収防衛策の維持についての決議がなされた結果、これらの当社取締役会決議がなされない場合を含みます。）には、原則として、所定の手続に従い最初に特定される当社の全株主（買収者を含み、自己株

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事業報告
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株主総会参考書類

二．本新株予約権の募集事項及び割当先(a) 本新株予約権の募集事項
本新株予約権の募集事項は以下のとおりです。
1. 募集新株予約権の内容及び数下記の内容の本新株予約権 50,000,000 個
記(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
2) 本新株予約権 1 個の目的である株式の数は、1 株とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は金 1 円とする。
(3) 本新株予約権の行使期間2019 年 10 月 1 日（火）から 2022 年 9 月 30 日（金）までとする。ただし、(i) 下記 (7)1) ないし
3) の規定に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権については、当該取得日及びその前日においては行使できないものとし、また、(ii) 当社が発行する株式に係る招集ご通知式の保有者としての当社を除きます。）が本新株予約権の交付を受けるべき受益者として確定され、信託銀行からこれらの者に対して、本信託契約の規定に従い、本新株予約権の交付が行われます（ただし、上記③記載のとおり、非適格者、信託銀行並びに外国の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続の履行や充足が必要とされる者（以下「非居住者」といいます。）は、原則として本新株予約権を行使できません。）。本新株予約権に係る新株予約権者（以下、個別に又は総称して「本新株予約権者」といいます。）は、信託銀行から本新株予約権の交付を受けた場合には、本新株予約権 1 個当たり 1 円を所定の払込取扱場所に払い込み、かつ、当社所定の新株予約権行使請求書にその他の必要書類を添えて所定の行使請求の受付場所に提出することにより、本新
株予約権を行使することができます。
また、本新株予約権には、当社が当社株式と引換えに本新株予約権を取得できる旨の条項（取得条項）が付されており、当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、当該買収に関し、
上記③「本新株予約権の概要」記載の、(i) 所定の脅威が存しないと認められる場合若しくは脅威が存在するものの本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でないと認められる場
合、又は (ii) 当社取締役会が提示若しくは賛同する当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社の支配権の移転を伴い、かつその他一定の条件が充足される場合に該当することにより本新株予約権の行使が認められない場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者及び信託銀行以外の者（非居住者を含みます。）の有する本新株予約権を取得し、これと引換えに、
本新株予約権 1 個につき 1 株の当社株式を交付することがあります。なお、当社は、かかる取得を複数回行うことができるものとします。

株主確定日の 3 営業日（この (ii) において、行使請求の受付場所及び振替機関の休業日でない日をいう。）
前の日から株主確定日までの間は、本新株予約権は行使できないものとする。また、2022 年 4 月 1 日（金）以降同年 9 月 30 日（金）以前に権利発動事由（下記 (4)2）に定義される。以下同じ。）が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から 6 ヶ月間が経過した日までとする。なお、行使期間の最終日が行使請求の受付場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 本新株予約権の行使の条件
1) 以下の用語は次のとおり定義される。
(i)「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含む。）で、当該株券等に係る株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に定義される。以下同じ。）が 20% 以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。
(ii)「公表」とは、多数の者の知り得る状態に置かれたことをいい、(i) 金融商品取引法第 27 条の 23 又は
第 27 条の 25 に定められる報告書の提出、及び (ii) 当社においてその株式を上場する金融商品取引所に対する当該事実の通知を行い、かつ、当該通知を受けた金融商品取引所が、電磁的方法により当該通知を受けた事実を公衆の縦覧に供することを含む。
(iii)「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれらに該当すると認める者を含む。）。
(iv)「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義される。以下同じ。）
によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下本 (iv) 号において同じ。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義される。以下同じ。）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含む。）に係る株券等の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に定義される。以下同じ。）がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20% 以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。
(v)「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）をいう。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除く。
(vi)ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認める者を含む。）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認める者をいう。「支配」とは、他の会社等の財務及び事業の方針の決定を支配していること（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義される。）をいう。
なお、上記 (i) 及び (iv) にかかわらず、下記①ないし⑤の各号に該当する者は、特定大量保有者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
①当社、当社の子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第 8 条第 3 項に定義される。）又は当社の関連会社（同規則第 8 条第 5 項に定義される。）②当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認める者であって、か23

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24

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つ、特定大量保有者になった後 10 日間（ただし、当社取締役会はかかる期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者。
③当社による自己の株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認める者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）④当社を委託者とする信託の受託者として本新株予約権をその発行時に取得し、保有している者（当該信託の受託者としての当該者に限り、以下「受託者」という。）⑤当社取締役会において、当社取締役会が別途定める新株予約権細則（以下「本新株予約権細則」という。）に従い、その者が当社の株券等を取得又は保有すること（以下「買収」という。）が当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと認める者（本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が下記 3）又は 4) の規定により本新株予約権を行使することができるか否かにかかわらず、当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認める場合には、当該条件が満たされている場合に限る。）
2)本新株予約権の割当日の前後を問わず、一ないし複数の者が、( ｱ ) 特定大量保有者になったことを示
す公表がなされた日から 10 日間（ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき、又は ( ｲ ) 特定大量買付者となる公開買付開始公告を行った
日から 10 日間（ただし、当社取締役会は、本新株予約権細則に従いかかる期間を延長することができる。）が経過したとき（以下、上記 ( ｱ ) に定める事由と併せて「権利発動事由」と総称し、権利発動事由が発生した時点を「権利発動事由発生時点」という。）に限り、(i) 特定大量保有者、(ii) 特定大量保有者の共同保有者、(iii) 特定大量買付者、若しくは (iv) 特定大量買付者の特別関係者、(v) 上記 (i) な
いし (iv) 記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、又は (vi) 上記 (i) ないし (v) 記載の者の関連者（以下、上記 (i) ないし (vi) に該当する者を「非適格者」と総称する。）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。
3)上記 2) の規定にかかわらず、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当該買収につき、(i) 次の各号に規定する事由（以下「脅威」という。）がいずれも存しない場合、又は (ii) 一若しく
は複数の脅威が存するにもかかわらず、本新株予約権の行使を認めることが当該脅威との関係で相当でない場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記 (i) 又は (ii)の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
①下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがあること(a)当社株式を買い占め、その株式につき当社又は当社関係者等に対して高値で買取りを要求する
行為(b)当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買収者の利益を実現する経営を行うような行為

(c) 当社の資産を買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為(d)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為②当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれがあるもの
であること③当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと、又は、当社取締役会がこれを取得した後、当該買収の検討を行い、若しくは、当該買収に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間が存しないこと④当該買収の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買収後における事業計画、及び当社の株主、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適切であること⑤上記①ないし④のほか、当該買収又はこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。）に反する重大なおそれがあること4)上記 3) の規定のほか、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、当社取締役会の提示又は賛同する、当該買収とは別の代替案が存在し、当該代替案が当社に係る支配権の移転を伴う場合で、かつ、(i) 当該買収が当社が発行者である株券等全てを現金により買い付ける旨の公開買付けのみにより実施されており、(ii) 当該買収が上記 3) ① (a) ないし (d) に掲げる行為等により当社の企業価値・株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれがなく、(iii) 当該買収に係る取引の仕組み等が当該買収に応じることを当社の株主に強要するおそれのあるものでなく、かつ、(iv) 当該買収又はこれに係る取引が当社の企業価値・株主共同の利益（当社の従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者の利益も勘案されるものとする。）に反する重大なおそれのないものである場合には、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。なお、上記の場合に該当するかについては、本新株予約権細則に定められる手続に従い判断されるものとする。
5)上記 3）及び 4）のほか、適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し、(i) 所定の手続の履行若しくは (ii) 所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は (iii) その双方（以下「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる
場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足されたと当社取締役会が認める場合に限り本新株予約権を行使することができ、これが充足されたと当社取締役会が認めない場合には本新株予約権を行使することができないものとする。ただし、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権を行使させるに際し当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社取締役会としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者に本新株予約権の行使をさせることが当該法令上認められない場合には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
6)上記 5) にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、(i) 自らが米国 1933 年証券法ルール 501(a)25株主総会参考書類

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26

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に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証し、かつ (ii) その有する本新
株予約権の行使の結果取得する当社株式の転売は東京証券取引所における普通取引（ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。）によってのみこれを行うことを誓約した場
合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、かかる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国 1933 年
証券法レギュレーション D 及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。
なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記 (i) 及び (ii) を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
7)受託者は、受託者としての地位に基づき本新株予約権を行使することができない。なお、受託者たる信託銀行又は信託会社が、固有勘定又は上記 (vi) ④に規定する信託以外の信託に係る信託勘定によって保有する本新株予約権を行使することは妨げられるものではない。
8)本新株予約権者は、当社に対し、自らが非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表明・保証条項、補償条項その他当社が定める事項を誓約する書面を提出した
場合に限り、かつ、下記 (10) に規定する行使の方法等に従うことにより、本新株予約権を行使することができるものとする。
9)上記 2) にかかわらず、特定大量保有者又は特定大量買付者が当該買収を中止若しくは撤回し、又は爾
後買収を実施しないことを誓約するとともに、特定大量保有者又は特定大量買付者その他の非適格者が当社の認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ特定大量保有者又は特定大量買付者の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算に当たっては、特定大量保有者又は特定大量買付者やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」という。）が、(i) 当該買収の前における非適格者株券等保有割合又は (ii)20％のいずれか低い方を下回っている場合
は、当該処分を行った特定大量保有者又は特定大量買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができるものとする。
10)本新株予約権者が、上記 2) ないし 9) の規定により本新株予約権を行使することができない場合であっても、当社又はその関係者は、当該本新株予約権者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負
わないものとする。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条に従い算出される資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金は増加しないものとする。
(6) 本新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記 (4)5) 又は 6) の規定により本新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、当社取締役会は、以下の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
①当該管轄地域に所在する者による本新株予約権の全部又は一部の譲渡に関し、譲渡人により譲受人が作成し署名又は記名押印した誓約書（下記②ないし④についての表明・保証条項及び補償条項を含む。）が提出されていること②譲受人が非適格者に該当しないこと③譲受人が当該管轄地域に所在しておらず、当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者ではないこと④譲受人が非適格者及び③に定める当該管轄地域に所在する者のために譲り受けようとしている者のいずれかのために譲り受けようとしている者でないこと(7) 当社による本新株予約権の取得
1)当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合において、本新株予約権者が上記 (4)3) 又は 4)の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認めるときは、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得する。ただし、当社取締役会が、上記(4)1) ⑤に従い買収者が上記 (4)1) ⑤に定める者に該当すると決定した場合は、この限りではない。
2)上記 1) のほか、当社は、権利発動事由発生時点までの間、いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができる。なお、当社取締役会は、当社取締役会が権利発動事由発生時点までの間に必要かつ適切と認めた場合には、当社定款の定めに基づき、かかる本新株予約権の無償取得をしないことについて当社株主総会に付議することができるものとし、当該株主総会において本新株予約権の無償取得をしないことが否決された場合には、当社取締役会は、上記のとおり全ての本新株予約権を無償で取得するものとする。
3)当社は、ある者の買収に関し権利発動事由が生じた場合、本新株予約権者が上記 (4)3) 又は 4) の規定により本新株予約権を行使することができないと当社取締役会が認める場合を除き、当社取締役会が別に定める日の到来日をもって、非適格者及び受託者以外の者が有する本新株予約権のうち未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき 1 株の当社株式を交付することができる。当社はかかる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。
(8) 合併、会社分割、株式交換、及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分
割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生時点において行
使されておらず、かつ当社により取得されていない本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。ただし、本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付に関し、以下の条件に沿う記載のある吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の承認に関する議案につき当社株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。

27

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①新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 個未満の端数は切り捨てる。
②新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 株未満の端数は切り上げる。
④新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の 1 円未満の端数は切り上げる。
⑤新たに交付される新株予約権に係る行使期間、権利行使の条件、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、組織再編行為の場合の新株予約権の交付及び再編当事会社による当該新株予約権の取得
上記 (3) ないし (5) 並びに (7) 及び (8) に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。なお、譲渡人が日本国外に所在する者であって、上記 (4)5) 又は 6) の規定により本新株予約権を行使することができない者（非適格者を除く。）であるときは、再編当事会社の取締役会は、上記 (6) ①ないし④の事由等を勘案して上記承認をするか否かを決定する。
(9) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(10) 本新株予約権の行使の方法等
1)本新株予約権の行使は、上記 (2) の金銭を払込取扱場所に払い込み、かつ、当社所定の新株予約権行使請求書に、行使する本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項（当該本新
株予約権者が非適格者に該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表
明・保証条項及び補償条項を含む。）を記載し、これに記名押印したうえ、必要に応じて別に定める本新株予約権行使に要する書類及び会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規（日本証券業協会及び本邦金融商品取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下「添付書類」という。）を添えて、行使請求の受付場所に提出し、かつ、当該行使に係る本新株予約権の行使に際して出資すべき上記 (2) の金銭を払込取扱場所に払い込むことにより行わなければならない。
2)本新株予約権の行使は、上記 1) の規定に従い、上記 (2) の金銭を払込取扱場所に払い込み、かつ、行使に係る本新株予約権の新株予約権行使請求書及び添付書類のすべてが、行使請求の受付場所に到着した時になされたものとみなす。
(11) 法令の改正等による修正
上記で引用する法令の規定は、2019 年 8 月 29 日現在施行又は有効とされている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
2. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込み
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3. 募集新株予約権の割当日2019 年 10 月 1 日（火）4. 募集新株予約権の行使請求の受付場所及び行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所(1) 行使請求の受付場所
株主名簿管理人 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部(2) 行使請求の取次場所
該当事項なし(3) 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 本店営業部
東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号（ただし、同部が移転する場合は移転後の所在地とし、同部が統合、廃止等される場合は、業務を承継する同行本支店及びその所在地とする。）(b) 割当先の概要
商
本

店

所

在

号

三井住友信託銀行株式会社

地

東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 1 号

代表者の役職・氏名

取締役社長

資

342,037 百万円（2019 年 3 月 31 日現在）

本

金

橋本

勝

発行済株式総数

1,674,537,008 株（2019 年 3 月 31 日現在）

大株主及び持株比率

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 100%
（2019 年 3 月 31 日現在）

主 な 事 業 内 容

信託業務・銀行業務
出 資 関 係

割当予定先が保有している当社の株式の数：438,000 株
当社が保有している割当予定先の株式の数：0 株（2019 年 6 月 30 日現在）

取引関係等

融資・預金取引、その他信託業務に係わる取引（証券代行・金銭債権信託）

人的関係等

なし

当 社 と の 関 係（注）「所定の脅威」の中には「当社株主若しくは当社取締役会が当該買収について十分な情報を取得できないこと」も含まれる
ところ、当社が当社に対する買収を企図する者から取得する必要があると考えている情報には、①当該買収者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、当該買収者を被支配法人等とする者の特別関係者及び（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及びその内容、当社の株券等の過去の取得に関する情報、当該買収と同種の過去の取引の詳細、その結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）、②買収の目的、方法及び内容（買収の対価の価額・種類、買収の時期、関連する取引の仕29

上

株主総会参考書類

以

招集ご通知

組み、買収の方法の適法性、買収の実現可能性に関する情報等を含みます。）、③買収の対価の価額及びその算定根拠（前提条件を含みます。）、④買収者と第三者との間の当社の株券等に関する合意、⑤買収の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）、⑥買収の後における当社
及び当社グループの経営方針、経営体制、事業計画、資本政策及び配当政策、⑦買収の後における当社の株主（買収者等を除きます。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針、⑧当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策、⑨反社会的勢力との関係に関する情報、⑩その他当社が合理的に必要と判断する情報が含まれます。

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30

[ 別紙 1]

本新株予約権細則の概要
・特別委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・特別委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i) 当社社外取締役、(ii)
当社社外監査役、又は (iii) 有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・特別委員会委員の任期は、2022 年 9 月 30 日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった特別委員会委員が、当社取締役
又は当社監査役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、特別委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・特別委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この特別委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、本新株予約権の無償取得をしないこと（即ち、買収防衛策の維持）等につき、当社株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、特別委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①本新株予約権の権利発動事由の不発生又は本新株予約権の権利発動事由発生時点の延期②本新株予約権の行使条件不充足又は本新株予約権の無償取得③本新株予約権の無償取得をしないこと（買収防衛策の維持）についての当社株主総会への付議④その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が特別委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、特別委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①買収提案の内容の精査・検討②買収者との交渉・協議③当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討④本プランの修正又は変更の承認⑤当社取締役会が別途特別委員会が行うことができるものと定めた事項
・特別委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買収提案等の内容を改善させるために必要があれば、直接又は間接に、買収者と協議・交渉を行うものとし、また、当社取締役会等の代替案の株主等に対する提示等を行うものとする。
・特別委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者の出席を要求し、特別委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）等の助言を得ること等ができる。
・各特別委員会委員は、買収提案がなされた場合その他いつでも特別委員会を招集することができる。
・特別委員会の決議は、原則として、特別委員会委員のうち全員が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その出席者の過半数をもってこれを行うことができる。
以

31

上

特別委員会設置当初における特別委員会委員は、以下の 3 名を予定しております。
氏
名（生年月日）

略

菅

井

俊

明

1998 年 6 月
2007 年 9 月（1937 年 6 月 12 日生）

弁護士開業
現在に至る
シブヤマシナリー株式会社 監査役
当社 取締役
現在に至る

株主総会参考書類

1964 年 11 月

歴（１）委員候補者は、当社との間で取引関係はありません。
（２）会社法に規定する社外取締役の要件を満たす社外取締役であります。
（３）株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
（４）委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありません。

遠

藤

滋

連結計算書類（1934 年 7 月 8 日生）

2001 年 5 月
2018 年 7 月
2019 年 4 月

三井物産株式会社入社
同 取締役
同 専務取締役
当社 監査役
現在に至る
ハチソン・ワンポア・ジャパン株式会社 代表取締役
同 相談役
同 取締役相談役
現在に至る

事業報告

1958 年 4 月
1991 年 6 月
1996 年 6 月
2000 年 9 月（１）三井物産株式会社と当社との間には、継続的な取引関係はありません。
（２）会社法に規定する社外監査役の要件を満たす社外監査役であります。
（３）株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
（４）委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありません。

肥

淳

一

2014 年 9 月

石川県庁入庁石川県工業試験場長
石川県庁 商工労働部長
一般社団法人 石川県鉄工機電協会
専務理事
当社 常勤監査役
現在に至る

計算書類

土

（1947 年 5 月 14 日生）

1974 年 4 月
2002 年 4 月
2005 年 4 月
2007 年 6 月

以

上

以

上

監査報告書

（１）会社法に規定する社外監査役の要件を満たす社外監査役であります。
（２）株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に独立役員として届け出ております。
（３）委員候補者と当社の間には特別な利害関係はありません。

32

招集ご通知

[ 別紙 2]

特別委員会委員略歴

【添付書類】

事 業 報 告年 7 月 1 日から（ 20182019 年 6 月 30 日まで ）Ⅰ 企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、米中貿易摩擦の影響により中国をはじめ海外経済の減速があったものの、雇用や所得環境の改善が続き、個人消費や設備投資は底堅く、景気は総じて緩やかな回復基調で推移しました。
このような状況のなか、当社グループの連結売上高は 1,086 億 26 百万円（前期比 10.7％増）、営業利益は103 億 69 百万円（前期比 7.9％増）、経常利益は 103 億 52 百万円（前期比 4.8％増）、親会社株主に帰属する
当期純利益は 77 億 66 百万円（前期比 3.8％増）となりました。なお、売上高は 10 期連続で過去最高売上高を更新し、目標としていた連結売上高 1,000 億円を達成しました。また、営業利益と経常利益は４期連続で過去最高益を更新しました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
パッケージングプラント事業の売上高は、薬品・化粧品用プラントはアンプル・バイアルなどの充填ラインの納入が少なく減少したものの、酒類用プラントは生産集約を目的とした国内大手清酒メーカーへの納入があり、また食品用プラントは国内向け飲料用無菌充填ラインの納入が大きく増加したことから、前連結会計年度に比べ増加しました。
その結果、売上高は 637 億 77 百万円（前期比 17.3％増）、営業利益は 98 億 70 百万円（前期比 15.7％増）となりました。
メカトロシステム事業の売上高は、半導体製造装置は中国向けの販売が米中貿易摩擦の影響を受け減少した
ものの、医療機器は国内、中国および欧州向けの販売が好調で増加したことから、前連結会計年度に比べ増加しました。
その結果、売上高は 310 億１百万円（前期比 2.7％増）となりましたが、損益面については、半導体製造装置
において操業度の低下により固定費負担が高まったことから、営業利益は 16 億 34 百万円（前期比 1.8％減）と減益となりました。
農業用設備事業の売上高は、柑橘類向け選果選別プラントの納入が減少したものの、蔬菜類向け選果選別プラントが増加したことから、前連結会計年度に比べ増加しました。
その結果、売上高は 138 億 48 百万円（前期比 2.1％増）となりましたが、損益面については、一部の大型プラントで採算性の良くない案件があったことから、営業利益は 10 億３百万円（前期比 29.1％減）と減益となり
ました。

33

（単位：百万円）

セグメントの名称

当連結会計年度

54,389（ 2,065 ）（ 34,462 ）（ 15,743 ）（ 2,117 ）30,192
13,55863,777（ 2,985 ）（ 46,577 ）（ 11,917 ）（ 2,296 ）31,001
13,84817.3 %（
44.5 ）（
35.2 ）（ △ 24.3 ）
（
8.5 ）
2.7
2.1

98,140108,626

10.7

パッケージングプラント事業（酒類用プラント）（食品用プラント）（薬品・化粧品用プラント）（その他）
メカトロシステム事業
農業用設備事業合計

対前期比

株主総会参考書類

前連結会計年度

招集ご通知

セグメント別の売上高

２．設備投資の状況

シブヤの本社工場と事務棟（パッケージングプラント事業およびメカトロシステム事業）のほか、工作機械
および工具器具備品等の新設ならびに更新投資であります。

当連結会計年度の資金調達につきましては、当社医療機若宮工場建設資金の一部として 10 億円を金融機関から借り入れております。

４．財産および損益の状況の推移（単位：百万円）

2017 年度

2018 年度

2019 年度( 当連結会計年度 )

売上高

83,61791,642

98,140108,626

経常利益

6,104

9,079

9,882

10,352

親会社株主に帰属する当期純利益

4,354

6,638

7,480

7,766

1 株当たり当期純利益

157 円 37 銭

239 円 93 銭

270 円 36 銭

280 円 70 銭

総資産97,943105,931111,747

131,136

純資産

45,00851,76358,19363,861

１株当たり純資産額

1,626 円 38 銭

1,870 円 62 銭

2,102 円 23 銭

2,307 円 43 銭

（注）｢『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号 2018 年 2 月 16 日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度の総資産の金額につきましては、当該会計基準等を遡及適用した後の金額となって
おります。
34

監査報告書

2016 年度

計算書類

分

区

連結計算書類

３．資金調達の状況

事業報告

当連結会計年度の設備投資額は 47 億円であり、その主な内容は、当社森本第 2 機械工場（パッケージング
プラント事業）および建設中の医療機若宮工場（メカトロシステム事業）、連結子会社である株式会社根上５．対処すべき課題
シブヤグループ各社は、グローバル競争に勝ち抜いて成長、発展するため、技術力と品質の向上に注力し、国内外を問わず新市場を開拓し、新製品の開発に努めてまいります。
その主な取り組みとして、① 世界のトップを走る技術のダントツ（断然トップ）製品づくりをさらに推進し、収益の拡大を目指します。
② 海外市場の開拓により、海外売上の拡大に注力します。
③ ３カイ（改善、改革、開発）の強力推進および予実管理の徹底に取り組み、収益力の向上に努めてまいります。
④ 再生医療システムについては、新機種の開発や機器の販売とともに細胞培養受託加工事業も行ってまいります。
⑤ これらの施策を推進しつつ、持続的な企業成長を確保するため、新製品開発、新市場開拓、新事業創出を推進する人財育成にも注力してまいります。
⑥ 新事業分野への参入や M&A にも取り組んでまいります。
株主のみなさまにおかれましては、今後とも一層のご理解、ご支援を賜りますようお願い申しあげます。

６．主要な事業内容（2019 年 6 月 30 日現在）
下記の事業区分にかかる製品の製造販売を主要な事業といたしております。
事

業

区

分

主

要

製

品

ボトリングシステム（充填システム、キャッピングシステム、ラべリング
パッケージングプラント事業

システムなど）、製函・包装システム、製薬設備システム（医薬品製造シ
ステム、アイソレ－タなど）、再生医療システム（細胞培養アイソレ－タ、ロボット自動細胞培養システム、バイオ３D プリンターなど）など
切断加工システム（レーザ加工機、ウォータジェット切断加工機、水素

メカトロシステム事業

ガス切断加工機など）、半導体製造システム（ハンダボールマウンタ、
ワイヤボンダ、LED 検査装置など）、医療機器（レーザ手術および治療装置、人工透析装置など）、超音波発生装置、油圧プレス機など

農

業

用

設

備

事

業

農業用選果・選別システムなど

35

社

名

所
本

当

社

在

地

社：金沢市大豆田本町

営業部：本社・東京 ( 新宿区 )・関西 ( 西宮市 )場：本社・ＲＰシステム森本・ＥＢシステム森本・本

社 ： 金沢市北安江

シ ブ ヤ 精 機 株 式 会 社

株式会社

工

場 ： 津幡（河北郡津幡町）・進和（金沢市）

本社 ： 浜松本社（浜松市東区篠ケ瀬町）
松山本社（松山市南吉田町）

営業部 ： 浜松本社・松山本社・東日本 ( 蓮田市 )・北日本（弘前市）
工

場 ： 浜松本社・松山本社

本社 ： 金沢市河原市町

営業部 ： 本社・東京（新宿区）・関西（西宮市）
場 ： 本社本

社 ： 米国バージニア州

Corporation

工場 ： マディソンハイツ（米国バージニア州）

本

社 ： 羽村市栄町

支

店 ： 関西（大阪市淀川区）

工

場 ： 本社・松本（松本市）

株 式 会 社 カ イ ジ ョ ー

連結計算書類工

Shibuya Hoppmann

事業報告

シブヤパッケージングシステム

営業部 ： 本社

株主総会参考書類

工Ｒ M システム森本・メカトロ・医療機若宮（金沢市）
シブヤマシナリー株式会社

招集ご通知

７．主要な営業所および工場（2019 年 6 月 30 日現在）

計算書類

８．従業員の状況（2019 年 6 月 30 日現在）
従業員数

前連結会計年度末比増減

3,011 名＋ 106 名監査報告書（注）1. 従業員数は就業人員数を記載しております。
2. 上記のほか、臨時従業員数は 526 名であります。

36

９．主要な借入先の状況（2019 年 6 月 30 日現在）
借
株

式

会

株

式

会

農

入

社
社

林

先

借

北
み

中

（単位：百万円）

入

國

銀

行

3,734

ほ

銀

行

422

庫

415

行

368

ず
央

金

株

式

会

社

三

菱 UFJ 銀

第

一

生

命

保

険

株

式

会

社

127

日

本

生

命

保

険

相

互

会

社

123

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

115

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

113

額10 ．重要な子会社の状況（2019 年 6 月 30 日現在）
会

社

名

資

本

金

当社の
議決権比率

主要な事業内容

シブヤマシナリー株式会社

450 百万円

100.0％

パッケージングプラント製品の製造販売

シブヤ精機株式会社

450 百万円

100.0％

農業用総合選果設備および一般産業用
省力機器の製造販売

シブヤパッケージング
システム株式会社

450 百万円

100.0％

パッケージングプラント製品の製造販売

Shibuya Hoppmann
Corporation

7,495 千米ドル

株式会社カイジョー

90 百万円（注）当社の議決権比率の（100.0％
パッケージングプラント製品の製造販売（100.0％）98.8％

超音波応用機器の製造販売）内は、内数で間接所有割合を示しております。

37

招集ご通知Ⅱ 会社の株式に関する事項（2019 年 6 月 30 日現在）
１．発行可能株式総数 ････････････････････ 110,000,000 株
２．発行済株式の総数 ･････････････････････ 28,149,877 株（自己株式 482,007 株を含む）
３．株主数 ･･･････････････････････････････････････ 4,332 名
４．大株主（上位 10 名）
主名

持株数（千株）

持株比率（％）
8.54

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

1,700

6.15

第

一

株

式

日

本

生

澁

谷

住

友

農

生

命

保

険

社

北

命

保

険

相

工

業

取

引

生

命

保

険

会

林

中

株

式

会

社

1,600

5.78

銀

行

1,315

4.75

互

会

社

1,280

4.63

先

持

株

会

1,206

4.36

相

互

会

社

1,120

4.05

庫

1,000

3.61

國

央

金

株

式

会

社

三

菱 UFJ 銀

行

928

3.36

株

式

会

社

み

ず

行

925

3.34

ほ

銀

計算書類

（注）持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する割合であります。

連結計算書類

2,362

事業報告

公益財団法人澁谷学術文化スポーツ振興財団

株主総会参考書類

株

監査報告書

38

Ⅲ 会社の新株予約権等に関する事項
当社は、2016 年 8 月 29 日開催の取締役会決議および同年 9 月 28 日開催の第 68 回定時株主総会における決議に基づき、信託型ライツ・プランの導入の一環として、三井住友信託銀行株式会社を割当先として第四回信託型ライツ・プラン新株予約権を無償で発行いたしました。当該新株予約権の概要は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の総数
50,000,000 個（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式 50,000,000 株（新株予約権１個につき１株）（３）発行価格
無償（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価格① 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、本新株予約権の行使により発生または移転する
株式１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に対象株式数を乗じた価額とする。
② 行使価額は１円とする。
③ 新株予約権の行使期間
2016 年 9 月 30 日から 2019 年 9 月 30 日まで
ただし、2019 年 4 月 1 日以降同年 9 月 30 日以前に所定の権利発動事由が発生した場合には、当該権利発動事由が発生した日から 6 ヶ月間が経過した日までとする。

39

１．取締役および監査役の状況（2019 年 6 月 30 日現在）
氏

名

地位および担当
代表取締役社長 再生医療システム本部長

澁谷

取締役副会長進

津田駒工業株式会社 監査役

取締役副社長 プラント営業統轄本部長

中

俊明

専務取締役

プラント生産統轄本部長、グループ生産・情報統轄本部長兼生産計画推進本部長兼開発本部長兼技術管理本部長、再生医療システム副本部長

毛利克己

専務取締役

メカトロ事業部長兼特機本部長兼医療機本部長

吉道義明

常務取締役

社長室長、内部統制・監査室長、財経本部長（経理担当）

北村

博

常務取締役

プラント生産統轄副本部長兼プラント生産本部長、グループ生産・情報統轄本部生産計画推進副本部長

本多宗隆

常務取締役

総務本部長、グループ生産・情報統轄副本部長兼情報・知的財産本部長

河村孝志

常務取締役

財経本部長（財務担当）

澁谷光利

常務取締役

澁谷英利

常務取締役

プラント営業統轄副本部長、再生医療システム副本部長

西納幸伸

常務取締役

プラント生産統轄副本部長兼プラント技術本部長兼
ＢＳ第１技術本部長、グループ生産・情報統轄本部
技術管理副本部長

西田正清

取 締 役

総務副本部長兼人事部長

永井英次

取 締 役

 ループ生産・情報統轄本部生産計画推進副本部長
グ
兼情報・知的財産副本部長兼経営情報システム部長

太田正人

取 締 役

再生医療システム副本部長、プラント生産統轄本部
製薬設備技術本部長兼プラント技術副本部長

中西真二

取 締 役

総務副本部長兼総務部長

高本崇弘

取 締 役

プラント営業統轄本部業務管理本部長

二木彰徳

取 締 役

プラント営業統轄本部 BS 営業本部長

渡辺英勝

取 締 役

シブヤパッケージングシステム株式会社
取締役社長
Shibuya Hoppmann Corporation CEO

計算書類

シブヤマシナリー株式会社 取締役社長、シブヤ精機株式会社 取締役社長
40

監査報告書

小林威夫

連結計算書類

取締役副社長 メカトロ事業部担当、国際本部長

事業報告

久保尚義

株主総会参考書類

澁谷弘利

重要な兼職

招集ご通知

Ⅳ 会社の取締役および監査役に関する事項

氏

名

地位および担当

重要な兼職

菅井俊明

取 締 役

弁護士・菅井法律事務所 所長

玉井政利

取 締 役

税理士・玉井経営会計事務所 所長

鈴木由郎

常勤監査役

土肥淳一

常勤監査役

遠藤

滋

監 査 役

ハチソン・ワンポア・ジャパン株式会社
取締役相談役

安宅建樹

監 査 役

株式会社北國銀行 取締役頭取（注）1. 取締役 菅井 俊明および玉井 政利の両氏は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役であります。
2. 常勤監査役 土肥 淳一ならびに監査役 遠藤 滋および安宅 建樹の各氏は、会社法第 2 条第 16 号に定める社外監査役であります。
3. 2018 年 9 月 27 日開催の第 70 回定時株主総会において、新たに高本 崇弘および二木 彰徳の両氏は取締役に選任され、就任いたしました。
4. 監査役 玉井 政利氏は、2018 年 9 月 27 日開催の第 70 回定時株主総会において、取締役に選任され就任したため、同日付で監査役を辞任しております。
5. 取締役 土本 和憲氏は、2018 年 9 月 15 日をもって辞任し、2018 年 9 月 16 日付で子会社であるシブヤパッケージング
システム株式会社の常務取締役に就任しております。
6. 社外監査役 安宅 建樹氏は金融機関の経営に長年携わっており、財務および会計に関する豊富な経験と見識を有しております。
7. 社外取締役 菅井 俊明、玉井 政利、社外監査役 土肥 淳一、遠藤 滋の各氏は、株式会社東京証券取引所および株式会社名古屋
証券取引所の定めに基づき届け出た独立役員であります。
8. 当事業年度中に取締役の地位および担当が次のとおり変更されました。
氏

名

太田正人

地位および担当
変更前

変更後

取締役
取締役
再生医療システム副本部長、再生医療システム副本部長、プラント生産統轄本部製薬設備技術本部長 プラント生産統轄本部製薬設備技術本部長
兼プラント技術副本部長

41

異動年月日

2018 年 7 月 16 日

区

分

支

給

額

員

数

取 締 役

733 百万円

23 名

監 査 役

21 百万円

5名
株主総会参考書類（注）1. 上記金額には、当事業年度において費用処理した役員退職慰労引当金繰入額 8 百万円を含めております。
2. 玉井政利氏は、2018 年 9 月 27 日開催の第 70 回定時株主総会において監査役を辞任した後、取締役に就任したため、支給額および員数につきましては、監査役在任期間は監査役に、取締役在任期間は取締役にそれぞれ含めて記載して
おります。

招集ご通知

２．取締役および監査役の報酬等の額

３．社外役員に関する事項
重要な兼職の状況ならびに当該兼職先との関係
区

氏

名

取締役

菅井

俊明

取締役

玉井

政利

遠藤

滋

監査役

安宅

建樹

職

先

兼職内容

弁護士
菅井法律事務所

当社と菅井法律事務所との間には取引所

長ハチソン ･ ワンポア ･ジャパン株式会社

株式会社北國銀行はありません。
同氏は当社の顧問税理士であり、同氏

税理士
玉井経営会計事務所

兼職先との関係

所長

取締役相談役

取締役頭取と当社との間には定常的な取引があります。
当社とハチソン・ワンポア・ジャパン
株式会社との間には取引はありません。

計算書類

監査役

兼

連結計算書類分

事業報告（１）会社役員等の兼任状況等

当社と株式会社北國銀行とは定常的な銀行取引があります。

監査報告書

42

（２）当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

取締役

菅井

俊明

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会 9 回のうち 9 回出席し、弁護士としての豊富な経験・見識から、経営に係わる助言および提言を行っております。
当事業年度において、2018 年 9 月 27 日の社外監査役退任までに開催された

取締役

玉井

政利

取締役会 3 回のうち 3 回、監査役会 3 回のうち 3 回出席し、また同日の社外取締役就任以降に開催された取締役会 6 回のうち 6 回出席し、税理士としての豊富な経験・見識から、経営に係わる助言および提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会 9 回のうち 8 回および監査役会 7 回のうち 7 回

常勤監査役

土肥

淳一

出席し、業界団体（一般社団法人石川県鉄工機電協会）の元役員としての豊富な経験・見識から、経営に係わる助言および提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会 9 回のうち 8 回および監査役会 7 回のうち 6 回

監査役

遠藤

滋

出席し、総合商社の経営者としての豊富な経験・見識から、経営に係わる助言および提言を行っております。
当事業年度開催の取締役会 9 回のうち 8 回および監査役会 7 回のうち 6 回

監査役

安宅

建樹

出席し、金融機関の経営者としての豊富な経験・見識から、経営に係わる助言および提言を行っております。

（３）当事業年度において支給した報酬等の総額と員数
区

分

社外役員

支

給

額

19 百万円員数6名（注）玉井政利氏は、2018 年 9 月 27 日開催の第 70 回定時株主総会において監査役を辞任した後、取締役に就任したため、監査役および取締役としてのそれぞれの支給額および員数を含めて記載しております。

（４）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役および社外監査役全員との間で責任限定契約を締結しております。当該責任限定
契約の内容は、会社法第 423 条第１項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第 425 条第１項各号に定める最低責任限定額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものであります。
43

招集ご通知Ⅴ 会計監査人に関する事項
１．会計監査人の名称
仰星監査法人２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
34 百万円（２）当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34 百万円( 注 )1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の区分をしておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および、報酬見積りの算出根拠等について、その適切性・妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は合理的なものであると判断し同意いたしました。

株主総会参考書類（１）当社が支払うべき公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬等の額

３．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場
合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役

事業報告

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

連結計算書類（注）本事業報告中の記載金額の表示単位未満の処理につきましては、1 株当たり当期純利益、1 株当たり純資産額および比率については四捨五入し、その他の項目については切捨てております。

計算書類
監査報告書

44

連結貸借対照表（2019 年 6 月 30 日現在）
科目

金（単位：百万円、未満切捨て）

額

科

目

資産の部
流

動
現

資
金

産

及

預

額

負債の部
88,440

び

金

流

動

負

債

56,368

金

30,038

支払手形及び買掛金

31,547

受取手形及び売掛金
製
仕

短

期

382

未

払

品

11,950未

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

3,005

前

そ

3,478

賞

貸
固

掛

39,612

品

の
倒

定

有

形

他

引
資

固

当

金

産
定

資

産

△

借
法

入

金

1,730

税

等

1,656

人

払

費
受

与

引

当

用

6,206

金

10,418

金403

28

受 注 損 失 引 当 金

206

42,696製 品 保 証 引 当 金

80

33,566

そ
固

の

定

負

他
債

4,117
10,907

建 物 及 び 構 築 物

16,846

機械装置及び運搬具

2,418

長

金

3,689

土
建

設

仮

そ
無

形

勘

の
固

定

資

11,575

退職給付に係る負債

6,680

1,589

役員退職慰労引当金

321

他

1,135

繰

33

産
ん

そ

の

他

投 資 そ の 他 の 資 産
長

期

有

価

678

そ

375

負

券

付

税

金

負

合

計

の
債

債
他

183
67,275

純資産の部

303
8,451

証

延

株

主

3,835

資

資

本

65,271

本

金

11,392

金

6

資

本

剰

余

金

10,357

退職給付に係る資産

2,547

利

益

剰

余

金

43,959

繰

産

1,368

自

他

723

延

そ
貸

貸

入

地

れ

資

借

定

の

投

期

税

金

資

の
倒

引

当

金

△

己

株

式

△

その他有価証券評価差額金△230

為 替 換 算 調 整 勘 定△

32

退職給付に係る調整累計額△ 1,178

その他の包括利益累計額

30△ 1,430

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

非 支 配 株 主 持 分
純
資

産

合

計

131,136
45

資

産

合

437

10

19

計

63,861

負債及び純資産合計

131,136

科
売

目
上

売

上

原
上

金

高

108,626

価

87,696

総利

益

20,93010,561

販売費及び一般管理費
営
営

業

業
受

利

外

収

取

利

益

10,369益
9金51

固 定 資 産 賃 貸 料

10ス ク ラ ッ プ 売 却 益

30

取

配

当

持分法による投資利益
そ
営

の
業

4

他

118

費

支

払

利

息

47

租

税

公

課

35

差

損

33

金

102

他

23

為

替

損

害

そ

賠

用

償

の
経

特

別

常

利

利

益

益

10,35249

投 資 有 価 証 券 売 却 益

142

補

入

257

固 定 資 産 処 分 損

55

そ

1

特

金

別

損

収
失

の

他

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法

△ 111

税
期

等
純

調

整
利

額

2,988

益

7,755

非支配株主に帰属する当期純損失

10

親会社株主に帰属する当期純利益

7,766
46

監査報告書

3,099

人

56
10,743

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当

448

計算書類

固 定 資 産 売 却 益助

241

連結計算書類

外

224

事業報告

息

受

額

株主総会参考書類

売（単位：百万円、未満切捨て）

招集ご通知

連結損益計算書（2018 年 7 月 1 日から 2019 年 6 月 30 日まで）

貸借対照表（2019 年 6 月 30 日現在）
科

目
資産の部
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払
費
用
短
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
輌
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
の
れ
ん
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長
期
貸
付
金
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

金

（単位：百万円、未満切捨て）

額

科

目
負債の部
流
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
前
受
金
預
り
金
賞
与
引
当
金
受 注 損 失 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
資 産 除 去 債 務
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
負
債
合
計
純資産の部
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
配 当 準 備 積 立 金
固定資産圧縮積立金
特 別 償 却 準 備 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

70,66024,367
9,672
19,501
279
8,438
2,084
218
4,720
1,707
△ 329
36,897
19,934
8,683
161
1,471
5
631
7,349
72
1,557
240
117
25
96
16,722
3,775
6,874
79
1,754
3,221
395
651
△
29

107,55747

金額44,143474
24,424
3,136
17
1,718
3,626
993
8,843
139
220
90
458
7,457
2,971
60
48
4,114
261
51,60056,174
11,392
10,3589,842
515
34,862662
34,199
1,600
1,235
5
2,500
28,859
△ 437
△ 217
△ 228
10
55,957
107,557

科
売

目
上

売

（単位：百万円、未満切捨て）

上

原
上

高

74,048価61,757

総利益

12,2905,854

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

利

外

収

益

6,436

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

営

223

支
損

外

費

払

利

息

33

害

そ

賠

金

99

他

52

用

償

の
経

特

常

利

利

益

別

1,433

益

185
7,684

3

投 資 有 価 証 券 売 却 益

130

補

入

173

307

固 定 資 産 処 分 損

43

43

特

金

別

損

引

前

収
失

当

期

純

利

益

7,948

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

1,972
△

額
益

35

1,937
6,011

48

監査報告書

税

助

計算書類

固 定 資 産 売 却 益

連結計算書類

他

の
業

1,210

事業報告

そ

額

株主総会参考書類

売

金

招集ご通知

損益計算書（2018 年 7 月 1 日から 2019 年 6 月 30 日まで）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
2019 年 8 月 23 日

澁谷工業株式会社
取 締 役 会 御 中

仰

星

監

査

法

人

指定社員
公認会計士
業務執行社員平 塚 博 路 印

指定社員
公認会計士
業務執行社員中 山 孝 一 印

当監査法人は、会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき、澁谷工業株式会社の 2018 年 7 月 1 日から 2019 年
6 月 30 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、澁谷工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以

49

上

招集ご通知会計監査人の監査報告書 謄本

独立監査人の監査報告書
2019 年 8 月 23 日

取 締 役 会 御 中

仰

星

監

査

法

人

指定社員
公認会計士
業務執行社員平 塚 博 路 印

指定社員
公認会計士
業務執行社員中 山 孝 一 印

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

50

上

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するた
めに、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書
類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含
まれる。

事業報告

当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第１号の規定に基づき、澁谷工業株式会社の 2018 年 7 月 1 日から
2019 年 6 月 30 日までの第 71 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

株主総会参考書類

澁谷工業株式会社

監査役会の監査報告書 謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は、2018 年 7 月 1 日から 2019 年 6 月 30 日までの第 71 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部統制 ･ 監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005 年 10 月 28 日企業会計審議会）
等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

51

招集ご通知監 査 役 会常勤監査役

鈴 木 由 郎印

常勤監査役

土 肥 淳 一

印

監

査

役

遠 藤

滋

印

監

査

役

安 宅 建 樹印

計算書類

土肥 淳一、監査役

連結計算書類（注）常勤監査役あります。

澁谷工業株式会社

事業報告2019 年 8 月 27 日

株主総会参考書類

２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取 締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118 条第 3 号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なう
ものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人仰星監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

遠藤 滋及び安宅 建樹は、会社法第 2 条第 16 号及び第 335 条第 3 項に定める社外監査役で

52

監査報告書

以 上

メ

モ

53

メ

モ

54

■ 株主総会 会場ご案内図 ■会場 金沢市大豆田本町甲 58 番地
当本社 MC センター 3 階ホール
TEL (076)262-1201( 代表 )交通

J R 金沢駅 金沢港口より徒歩 25 分
バス 北陸鉄道中橋停留所より徒歩 20 分
お車 北陸自動車道 金沢西 IC より 10 分

55