平成 28 年 10 月３日
各位会 社 名 ケイティケイ株式会社
代表者名 代表取締役社長 土岐 勝司（コード：3035 東証 JASDAQ スタンダード）
問合せ先 取締役管理本部長

赤羽 聡（ＴＥＬ 052－931－1881）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 28 年 10 月３日開催の取締役会において、平成 28 年 11 月 11 日開催予定の第 45 期定時株主総会において承認されることを前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決議し、これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．監査等委員会設置会社への移行について（1）移行の目的
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を強化することにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としております。
（2）移行の時期平成 28 年 11 月 11 日開催予定の第 45 期定時株主総会において、移行に必要な定款一部変更についてご承認いただき、監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
2．定款一部変更について（1）定款一部変更の理由①「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）（以下、「改正会社法」という。）が平成 27 年５月１日に施行されたことに伴い、新たに創設された監査等委員会設置会社に移行するた
め、所要の変更を行うものであります。
②資本政策及び配当政策を株主総会の決議によらず取締役会の決議によって機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第 459 条（剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定め）第１項に定める事項を新設し、併せて新設条文の一部と内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）を削除するものであります。

③改正会社法が施行され、新たに業務執行取締役等ではない取締役との間でも責任限定契約を締結することが認められたことに伴い、それらの取締役についても、その期待される役割を十分に発揮できるように責任限定契約を締結するため、定款の一部を変更するものであります。なお、責任限定契約に関する定款変更については、監査役会において、監査役全員一致による同意を得ております。
④当社は、連結計算書類作成会社であるため、現行定款第 18 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）について、所要の変更を行うものであります。
⑤条文の新設及び削除を伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。
（2）定款一部変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（3）日程
定款一部変更のための株主総会開催日

平成 28 年 11 月 11 日（予定）

定款一部変更の効力発生日

平成 28 年 11 月 11 日（予定）
以上

（別紙）
（下線は変更箇所を示します。）

現行定款

変（条文省略）案

第１章 総 則第１章 総 則第１条～第３条

更第１条～第３条（現行通り）（機関）（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。の機関を置く。
（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会＜削除＞（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条 （条文省略）

第５条 （現行通り）

第２章 株 式第６条 （条文省略）

第２章 株 式第６条 （現行通り）（自己の株式の取得）＜削除＞

第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

第８条～第 11 条 （条文省略）

第７条～第 10 条

第３章 株主総会（現行通り）

第３章 株主総会

第 12 条～第 17 条 （条文省略）

第 11 条～第 16 条 （現行通り）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみな（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

し提供）

第 18 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総第 17 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告および計算書類に記会参考書類、事業報告、計算書類および連載または表示をすべき事項に係る情報を、結計算書類に記載または表示をすべき事項

法務省令に定めるところに従いインターネに係る情報を、法務省令に定めるところにットを利用する方法で開示することによ

従いインターネットを利用する方法で開示

り、株主に対して提供したものとみなすこすることにより、株主に対して提供したもとができる。のとみなすことができる。

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員数）

（員数）

第 19 条 当会社の取締役は８名以内とする。

第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、８名以内とする。

＜新設＞

２．当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。
）は、４名以内とする。

（選任の方法）（選任の方法）第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。

第 19 条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．

（条文省略）

２．

（現行通り）

３．

（条文省略）

３．

（現行通り）（任期）
第 21 条（任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了す

第 20 条取締役の任期（監査等委員を除く。
）は、選る事業年度のうち最終のものに関する定時任後１年以内に終了する事業年度のうち最株主総会の終結の時までとする。

終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員または補欠として選任された取締役の＜削除＞

任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
＜新設＞

２．監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

＜新設＞

３．任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 22 条

第 21 条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって、取締役会

２．取締役会は、その決議によって、取締役（監長、取締役社長各１名、取締役副社長、専査等委員を除く。）の中から取締役会長、取務取締役、常務取締役各若干名を定めるこ

締役社長各１名、取締役副社長、専務取締とができる。

役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 23 条（条文省略）

第 22 条（現行通り）

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 24 条

第 23 条取締役会の招集通知は、会日の３日前まで

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対し発する。に各取締役に対し発する。ただし、緊急のただし、緊急の必要があるときは、この期必要があるときは、この期間を短縮するこ間を短縮することができる。とができる。

２．取締役および監査役の全員の同意があると２．取締役全員の同意があるときは、招集の手

きは、招集の手続きを経ないで取締役会を続きを経ないで取締役会を開催することが開催することができる。

できる。
（重要な業務執行の委任）＜新設＞

第 24 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 25 条（条文省略）

第 25 条（現行通り）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 26 条

第 26 条

第 27 条取締役会における議事の経過の要領および取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項

その結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれ録し、出席した取締役がこれに記名押印まに記名押印または電子署名する。

たは電子署名する。

（条文省略）

第 27 条（現行通り）

（報酬等）

（報酬等）

第 28 条第 28 条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 29 条

第 29 条当会社は、社外取締役との間で、当該社外当会社は、取締役（業務執行取締役等であ取締役の会社法第 423 条第 1 項の責任につるものを除く。）との間で、会社法第 423

き、善意でかつ重大な過失がないときは、条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な金 240 万円以上であらかじめ定める金額ま過失がないときは、金 240 万円以上であら

たは法令が定める額のいずれか高い額をかじめ定める金額または法令が定める額限度として責任を負担する契約を締結すのいずれか高い額を限度として責任を負ることができる。

担する契約を締結することができる。

第５章

第５章

監査役および監査役会

監査等委員会（員数）＜削除＞

第 30 条 当会社の監査役は４名以内とする。

（選任の方法）第 31 条＜削除＞

監査役は、株主総会において選任する。

２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第 32 条＜削除＞

監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）（常勤の監査等委員）

第 33 条

第 30 条監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第 34 条

第 31 条監査役会の招集通知は、会日の３日前まで

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前に各監査役に対し発する。ただし、緊急のまでに各監査等委員に対し発する。ただし、必要があるときは、この期間を短縮するこ

緊急の必要があるときは、この期間を短縮とができる。

することができる。

２．監査役全員の同意があるときは、招集の手

２．監査等委員全員の同意があるときは、招集続きを経ないで監査役会を開催することがの手続きを経ないで監査等委員会を開催すできる。

ることができる。

（監査役会の決議方法）（監査等委員会の決議方法）

第 35 条

第 32 条監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ

監査等委員会の決議は、議決に加わることる場合を除き、監査役の過半数をもって行ができる監査等委員の過半数が出席し、そう。の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）

第 36 条

第 33 条監査役会における議事の経過の要領および監査等委員会における議事の経過の要領おその結果ならびにその他法令に定める事項

よびその結果ならびにその他法令に定めるについては、これを議事録に記載または記事項については、これを議事録に記載また録し、出席した監査役がこれに記名押印まは記録し、出席した監査等委員がこれに記たは電子署名する。

名押印または電子署名する。

（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第 37 条

第 34 条監査役会に関する事項は、法令または本定

監査等委員会に関する事項は、法令または款のほか、監査役会において定める監査役

本定款のほか、監査等委員会において定め会規程による。

る監査等委員会規程による。

（報酬等）
第 38 条＜削除＞

監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第 39 条＜削除＞

当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第 423 条第 1 項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、金 240 万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 40 条～第 41 条 （条文省略）

第 35 条～第 36 条 （現行通り）

第７章 計 算第７章 計 算第 42 条（条文省略）

第 37 条（現行通り）（剰余金の配当等の法定機関）＜新設＞

第 38 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条
第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。

第 43 条～第 45 条 （条文省略）

第 39 条～第 41 条

（現行通り）

附則＜新設＞（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 1 条 当会社は、第 45 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第39 条の定めるところによる。