第12回 定時株主総会

招集ご通知
開催日時
2022年6月28日（火曜日）
午前10時（受付開始 午前9時）

開催場所
東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 ｢葵｣株主様へのお願い

書面およびインターネット等による議決権行使期限2022年6月27日（月曜日）午後5時30分まで

決議事項
第1号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 定款中一部変更の件
第3号議案 監査等委員でない取締役12名選任の件
第4号議案 監査等委員である取締役3名
選任の件

目

次

招集ご通知
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告

4
7
28
60
64
66

■ 本総会は、株主様の安全確保および新型
コロナウイルス感染症の拡大防止に最大限努めた上で開催いたします。
■ 株主様の議決権は、書面およびインター
ネット等により事前行使できますので、積極的にご利用いただき、本総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願いいたします。
■ ご来場いただいた際に発熱が確認された
株主様または体調不良と見受けられる
株主様には、ご入場をお断りする場合がございます。
■ 新型コロナウイルス感染症対策に関するご案内とお願いにつきましては、当社
ウェブサイト（https://www.hd.
eneos.co.jp/ir/stock/meeting/）をご覧ください。
本総会において、お土産のご用意はございません。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

招集ご通知閲覧も議決権行使もスマホで簡単

招集ご通知の

証券コード

5020

ごあいさつ平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。また、新型コロナ
ウイルス感染症でお亡くなりになられた方々やご遺族の皆様に謹んで哀悼の意を表しますとともに、罹患されている方々や困難な状況におられる方々が一日も早く回復されますよう心よりお祈り申し上げます。
さて、当社第12回定時株主総会を2022年6月28日（火曜日）に開催
いたしますので、ここに招集ご通知をお届けいたします。
第12期のENEOSグループの現況等および株主総会の議案につき、ご説明申し上げますので、ご高覧くださるようお願い申し上げます。
2022年6月
代表取締役社長 社長執行役員

齊藤

猛

使命
地球の力を、社会の力に、そして人々の暮らしの力に。
エネルギー・資源・素材における創造と革新を通じて、社会の発展と活力ある未来づくりに貢献します。

大切にしたい価値観
社会の
一員として

高い倫理観
誠実・公正であり続けることを価値観の中核とし、高い倫理観を持って企業活動を行います。

安全・環境・健康
い の ち

安全・環境・健康に対する取り組みは、生命あるものにとって最も大切であり、常に最優先で考えます。
人々の暮らしを支える存在
として

お客様本位

活力ある
未来の実現に向けて挑戦

お客様や社会からの期待・変化する時代の要請に真摯に向き合い、
商品・サービスの安定的な供給に努めるとともに、私たちだからできる新たな価値を創出します。

こんにち

変化を恐れず、新たな価値を生み出すことに挑戦し続け、今日の、そして未来の課題解決に取り組みます。

向上心
現状に満足せず、一人ひとりの研鑽・自己実現を通じて、会社と個人がともに成長し続けます。

2

招集ご通知

運営体制

目 次

4

■ 株主総会参考書類

7

エネルギー事業
石油・天然ガス開発事業

株主総会参考書類■ 招集ご通知

金属事業

株式会社ＮＩ
ＰＰＯ 等(注) 「ENEOS株式会社」、「JX石油開発株式会社」および「JX金属株式会社」を総称して、「主要な事業会社」といいます。

28
51
52

■ 連結計算書類
連結財政状態計算書
連結損益計算書

60
61■ 計算書類
貸借対照表
損益計算書

64
65

会計監査人の監査報告書謄本
(連結計算書類)会計監査人の監査報告書謄本
監査等委員会の監査報告書謄本

66
68
70

監査報告

■ 監査報告計算書類■ 当社ウェブサイト
https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/

１．企業集団の現況に関する事項
２．株式に関する事項
３．会社役員に関する事項

連結計算書類

1. ①事業報告の一部（「企業集団の現況に関する事項」の一部、「会計監査人に関する事項」、「業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」）、②連結計算書類のうち連結持分変動計算書および連結注記表ならびに③計算書類のうち
株主資本等変動計算書および個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、当社ウェブサイトに掲載していますので、本招集ご通知には記載していません。
なお、監査等委員会は、本招集ご通知に記載した事業報告、連結計算書類、計算書類のほか、①ないし③の書類についても監査しています。また、会計監査人は、本招集ご通知に記載した連結計算書類および計算書類のほか、②および③の書類についても監査しています。
2. 事業報告、連結計算書類、計算書類および株主総会参考書類に修正が生じた場合は、修正後の事項を当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
3. 本招集ご通知の内容については、早期に情報をご提供する観点から、本招集ご通知発送前に当社ウェブサイトに開示いたしま
した。

■ 事業報告

事業報告

その他事業

3

証券コード 5020

株主各位

2022年6月6日
東京都千代田区大手町一丁目1番2号

代表取締役社長

齊 藤

猛

第12回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第12回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
新型コロナウイルスは依然として強い感染力を維持しておりますので、本総会につきましては、適切な感染防止策を実施した上で、開催させていただきます。
株主の皆様におかれましては、ご自身の感染予防および感染拡大防止の観点から、後記の株主総会参考
書類をご検討くださいまして、極力、書面または電磁的方法（インターネット等）によって事前に議決権をご行使賜り、株主様の健康状態にかかわらず、当日のご来場をお控えいただきますよう強くお願い申し
上げます。
敬 具
記
１ 日
■

時

2022年6月28日（火曜日）午前10時（受付開始

２ 場
■

所

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
パレスホテル東京 2階 ｢葵｣３ 目的事項
■

4

午前9時）

報告事項

1. 第12期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第12期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項

第1号議案
第2号議案
第3号議案
第4号議案

剰余金の処分の件
定款中一部変更の件
監査等委員でない取締役12名選任の件
監査等委員である取締役3名選任の件

招集ご通知４ 議決権の行使に関する事項■

電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使していただく方法
インターネットによる議決権行使は、次のいずれかの方法によって可能です。
② 議決権行使コード・パスワードを入力する方法
次ページの インターネットによる議決権行使について をご参照の上、ご行使ください。
行使期限2022年６月27 日(月曜日) 午後 ５時30分まで

事業報告■ 電磁的方法（インターネット等）または議決権行使書面により重複して議決権を行使された場合において、議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。なお、電磁的方法（インターネット等）と議決権行使書面により重複して議決権が行使された場合において、同日に到達したときは、電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
■ 電磁的方法（インターネット等）により複数回行使された場合において、同一の議案に対する議決権の行使の内容が異なるものであるときは、最後に到達した行使を有効なものとして取り扱わせていただきます。
■ 議決権行使ウェブサイトのご利用に伴う通信料金等は、株主様のご負担となります。

株主総会参考書類① QRコードを読み取る方法「スマート行使」

機関投資家の皆様は、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限

連結計算書類

書面によって議決権を行使していただく方法

2022年６月27 日(月曜日) 午後 ５時30分到着分まで
計算書類■ 各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思の表示があったものとして取り扱わせていただ
きます。

株主総会に当日ご出席していただく方法

監査報告

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。日時・場所につきましては、前ページに記載のとおりです。(末尾の｢株主総会会場ご案内図｣をご参照ください。)
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う政府・東京都の要請・指示またはパレスホテ
ル東京の都合等により、開始時刻・場所を変更する可能性があります。開始時刻・場所を変更する場合は、当社ウェブサイト（https://www.hd.eneos.co.jp/ir/stock/meeting/）にてお知らせいたします。
■ 代理人によって議決権を行使される株主様は、本総会において議決権を行使することができる他の株主1名を代理人に選任して、その議決権を行使されますようお願い申し上げます。

以上5インターネットによる議決権行使について
1

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

2 議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく「スマート行使」のための議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

読み取ってください。
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○

してください。
1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

○○○○○○○

︵切取線︶

××××年

議決権の数

https://www.web54.net① 議決権行使ウェブサイトにアクセス① 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを
○○○○

議決権行使
ウェブサイト「次へすすむ」をクリック

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード○○○○○○○② 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」
をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

② 以降は画面の案内にしたがって賛否を「議決権行使コード」
を入力

ご入力ください。

「ログイン」をクリック③ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。
議決権行使書用紙に記載の「パスワード」
を入力「スマート行使」での議決権行使は1回に限り可能です。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記 のパソコン向けウェブサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログインの上、再度議決権行使をお願いいたします。
※ QRコードを再度読み取っていただくと、パソコン向けウェブ
サイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使に関するパソコン
やスマートフォン等の操作方法がご不明の場合には、右記にお問い合わせください。

6「登録」をクリック④ 以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行

証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

電話番号：0120−652−031（フリーダイヤル）
受付時間：午前9時〜午後9時

招集ご通知株 主 総 会 参 考 書 類 議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

よび見通しを反映した利益還元の実施を基本としながら、安定的な配当の継続に努めることを方針としています。また、第2次中期経営計画（2020年度から2022年度まで）においては、1株につき年間22円を下回らない
配当水準とすることとしています。

株主総会参考書類

当社は、株主の皆様に対する利益還元が経営上の重要課題であるとの認識のもと、中期的な連結業績の推移お以上の方針のもと、期末配当につきましては、連結業績、財務状況、投資計画等を勘案し、次のとおり、1株

1

2

金11円
35,452,803,441円

当社普通株式1株につき総 額剰余金の配当が効力を生ずる日

2022年6月29日

なお、2021年11月11日開催の取締役会の決議に基づき実施した1株につき11円の中間配当と合わせ、当期の年間の配当金額は、1株につき22円となります。

連結計算書類株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額

事業報告につき11円といたしたいと存じます。

参 考 1株当たり配当金額の推移 （金額：円）

21

22

22

22

11

11

11

19

10

11

10

11

11

11

第8期
（2017年度）

第9期（2018年度）

第10期（2019年度）

第11期（2020年度）

第12期（2021年度）

監査報告

9

計算書類

■■中間配当金額 ■■期末配当金額

7第２号議案

定款中一部変更の件

1. 変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022
年9月1日に施行されることを受け、同法が定める株主総会参考書類等の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更いたしたいと存じます。
(1) 変更案第15条第1項については、法改正により現行定款第15条に定める電磁的方法による開示およびみなし提供の規定が不要となることから、改正会社法に基づく電子提供措置をとる旨に改めるものです。当該措置の導入により、株主総会参考書類等については、原則として書面送付が廃止され、ウェブサイト上で閲覧いただくことになります。ただし、所定の書面交付請求により株主総会参考書類等の書面での受領を希望される株主の皆様には、従来同様、書面を送付いたします。
(2) 変更案第15条第2項については、所定の書面交付請求をされる株主の皆様に交付する書面に記載する事項を、従来同様に法令の認める範囲で限定する旨を定めるものです。
(3) 附則については、上記(1)および(2)の変更・新設に伴い、効力発生日等を定めるものです。

2. 変更の内容
現行定款および変更案は、次のとおりです。
（下線は変更部分）
現

行

定

款

変

更

案

（株主総会参考書類等の電磁的方法による開示およ （株主総会参考書類等の電子提供）
びみなし提供）第15条 当会社は、法務省令で定めるところによ 第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総
り、株主総会の招集に際し、株主総会参考会参考書類等に記載または表示すべき事項に係る情報について、会社法第325条の2
書類、事業報告、計算書類および連結計算
書類（以下「株主総会参考書類等」と総称に定める電子提供措置をとる。
する。）に記載または表示すべき事項に係る情報を、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとる
ことにより、株主総会参考書類等を株主に対して提供したものとみなすことができ
る。
8

行

定

款

＜新設＞

変
2

更

案

監査報告

（電子提供措置に関する経過措置）
第2条
第15条 （ 株主総会参考書類等 の 電子提供）の規定は、2022年9月1日から効力を生ずるものとする。
2 前項の規定にかかわらず、2022年9月1日
から6箇月以内の日に開催する株主総会について、当会社は、法務省令で定めるところにより、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等に記載または表示すべき事項に係る情報を、電磁的方法により株主が提供を受けることができる状態に置く措置をとることにより、株主総会参考書類等を株主に対して提供したものとみなすことができる。
3 本条は、2022年9月1日から6箇月を経過した日または前項の株主総会の日から3箇月を経過した日のいずれか遅い日をもって、自動的に削除する。

計算書類

＜新設＞

連結計算書類附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条
2018年6月開催の第8回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）と締結済の責任限定契約については、なお従前の例による。

事業報告

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
2018年6月開催の第8回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）と締結済の責任限定契約については、なお従前の例による。

株主総会参考書類

当会社は、会社法第325条の5第1項に定める電子提供措置事項のうち、法務省令で定めるものの全部または一部について、同条第2項に基づき交付する書面に記載しないことができる。

招集ご通知

現

9

監査等委員でない取締役12名選任の件

第３号議案

監査等委員でない取締役全員（11名）の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員
でない取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員でない取締役候補者は、次のとおりです。
参 考 候補者一覧
候補者
番号

氏

1

すぎもり

つとむ

杉森

務

2

大田

勝幸

3

さいとう

たけし

齊藤

猛

おお

や

た

た

べ

5

村山 誠 一

6

椎名

しい

な

いのうえ

靖

ひで

た

けい

た

知秀

9

なかはら

とし

中 原 俊也
ひろ

こ

大田

11

工藤 泰三

12

冨田 哲郎

とみ

どう

た

取締役副会長

100％(14回／14回)

0

0

再任 男性

代表取締役社長 社長執行役員

100％(11回／11回)

0

0

100％
(14回／14回)

0

0

100％
(14回／14回)

0

0

―

0

0

再任 男性

再任 男性

新任 男性

弘子
やす

み

てつろう

取締役 副社長執行役員(社長補佐(秘書部・監査部・内部統制部・経営企画部・カーボン
ニュートラル戦略部･経理部・財務部･インベスター・リレーションズ部･
人事部・広報部・総務部・法務部)、秘書部管掌)
取締役（非常勤）(JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員)
副社長執行役員 CDO(社長補佐(IT戦略部・危機管理部・調達戦略部・環境安全部・品質保証部・未来事業推進部)、IT戦略部・未来事業推進部管掌)

新任 男性

副社長執行役員(社長補佐)

―

0

0

新任 男性

副社長執行役員(社長補佐)

―

0

0

―

0

0

100％
(14回／14回)

0

1

100％
(11回／11回)

0

0

―

0

2

や

10

く

再任 男性

ともひで

宮田

た

0

ろう

8

おお

0

き

7 井上 啓太郎
みや

100％(14回／14回)

せいいち

秀樹

他上場会社役員の兼職数
業務執行 非業務執行代表取締役会長 グループCEO

やすし

谷田部

取締役会
出席状況

再任 男性

かつゆき

4

むらやま

当社における現在の地位および担当（現在の主たる職業）

名

新任 男性
再任 社外 女性
独立役員
再任 社外 男性
独立役員
新任 社外 男性
独立役員―
(JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員(監査部・
デジタル推進部管掌))
社外取締役(政策研究大学院大学 特別教授)
社外取締役(日本郵船㈱ 特別顧問)―(東日本旅客鉄道㈱ 取締役会長)(注) 1.「（現在の主たる職業）」については、「当社における現在の地位および担当」以外の主たる職業がある候補者のみ記載しています。
2.「取締役会出席状況」については、2021年度における出席状況を記載しています。
3.「他上場会社役員の兼職数」については、本総会の開催日以降における予定数を記載しています。
4．杉森 務、齊藤 猛および谷田部 靖の各氏は、ENEOS㈱の取締役を兼任しています。

10

1

す ぎ も り

つとむ

杉森

務

生年月日
1955年10月21日
所有する当社の株式の数
普通株式 99,464株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
8年
取締役会出席状況(2021年度）
14回／14回 (100%)

2014年 6月

2018年 6月
2020年 6月

当社取締役 (非常勤)
JX日鉱日石エネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員
当社代表取締役社長 社長執行役員
当社代表取締役会長 グループCEO (現任)ENEOS㈱代表取締役 (現任)

再任

男性

候補者
番号

お お

2

た

大田

か つ ゆ き勝幸

2018年 6月

2020年 6月
2022年 4月

計算書類

▋略歴、当社における地位および担当
1982年 4月 日本石油㈱へ入社
2014年 6月 当社執行役員 (経理部長)
2015年 6月 当社取締役 執行役員 (経理部管掌)
2017年 6月 当社取締役 常務執行役員(監査部・経理部・財務IR部管掌)

生年月日
1958年 5月26日
所有する当社の株式の数
普通株式 82,207株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
7年
取締役会出席状況(2021年度）
14回／14回 (100%)

連結計算書類▋候補者とした理由および期待される役割の概要
杉森 務氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において販売戦略、経営企画等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2014年6月にJX日鉱日石エネルギー㈱の代表取締役社長 社長執行役員に就任
し、エネルギー事業の経営を担ったのち、2018年6月に当社 代表取締役社長 社長執行役員に、2020年6月に当社代表取締役会長 グループCEOに就任し、当社および当社グループの経営を担ってきました。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補
者としました。

事業報告▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 代表取締役、石油連盟 会長

株主総会参考書類▋略歴、当社における地位および担当
1979年 4月 日本石油㈱へ入社
2008年 4月 新日本石油㈱執行役員 (中部支店長)
2010年 7月 JX日鉱日石エネルギー㈱取締役
常務執行役員 (小売販売本部長)

招集ご通知

候補者
番号

当社取締役(非常勤)
JXTGエネルギー㈱代表取締役社長 社長執行役員
当社代表取締役社長 社長執行役員
当社取締役副会長 (現任)
再任

男性

監査報告

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
大田勝幸氏は、長年にわたり経理・財務を担当し、同分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2018年6月以降、JXTGエネルギー㈱の代表取締役社長 社長執行役員としてエネルギー事業の経営を担うとともに、2020年6月に当社代表取締役社長 社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担いました。現在は、当社取締役副会長として取締役会議長を務めています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

11

候補者
番号

3

さ い と う

たけし

齊藤

猛

▋略歴、当社における地位および担当
1986年 4月 日本石油㈱へ入社
2017年 4月 JXTGエネルギー㈱執行役員(販売本部 販売企画部長)
2019年 4月 同社取締役 常務執行役員(販売企画部・リテールサポート部・広域販売部・産業エネルギー部・支店管掌)
2021年 4月 当社副社長執行役員 CDO(社長補佐、IT戦略部・未来事業推進部管掌)
ENEOS㈱副社長執行役員 CDO(社長補佐、IT戦略部・未来事業推進部管掌)

生年月日
1962年 7月28日
所有する当社の株式の数
普通株式 23,165株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
1年
取締役会出席状況(2021年度）
11回／11回 (100%)

2021年 6月

2022年 4月

当社取締役 副社長執行役員 CDO(社長補佐、IT戦略部・未来事業推進部管掌)
ENEOS㈱取締役 副社長執行役員 CDO(社長補佐、IT戦略部・未来事業推進部管掌)
当社代表取締役社長
社長執行役員(現任)ENEOS㈱ 代表取締役社長
社長執行役員(現任)再任

男性▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 代表取締役社長 社長執行役員▋候補者とした理由および期待される役割の概要
齊藤 猛氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において販売戦略、産業エネルギー等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2021年6月に当社取締役副社長 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担うとともに、当社グループにおけるデジタル推進責任者であるCDOを務めました。現在は、当社およびENEOS㈱の代表取締役社長
社長執行役員として当社および当社グループの経営を担っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。
候補者
番号

や

4

た

べ

谷田部

やすし

靖

▋略歴、当社における地位および担当
1984年 4月 日本石油㈱へ入社
2015年 6月 JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員(リソーシズ＆パワーカンパニー 石炭事業部長)
2019年 4月 JXTGエネルギー㈱取締役 常務執行役員(リソーシズ&パワーカンパニー・プレジデント)
2020年 4月 同社 取締役 副社長執行役員 (社長補佐)
2020年 6月 当社取締役 副社長執行役員(社長補佐)

生年月日
1960年11月11日
所有する当社の株式の数
普通株式 27,315株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
2年
取締役会出席状況(2021年度）
14回／14回(100%)

2021年 4月
2022年 4月

当社取締役 副社長執行役員 (社長補佐、秘書部管掌)
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員(社長補佐、秘書部管掌)(現任)
当社取締役 副社長執行役員(社長補佐 (秘書部・監査部･内部統制部･経営企画部・カーボンニュートラル戦略部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・人事部・広報部・総務部・法務部)、秘書部管掌)(現任)

再任

男性▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員(社長補佐(秘書部・監査部・内部統制部・経営企画部・カーボンニュートラル戦略部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・人事部・広報部・総務部・法務部・ビジネスプロセス改革部・海外事業企画部)、秘書部管掌)▋候補者とした理由および期待される役割の概要
谷田部 靖氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において産業エネルギー、ガス事業、石炭事業等を担当し、国際的な取引分野
における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2020年4月以降、JXTGエネルギー㈱の取締役 副社長執行役員としてエネルギー事業の経営を担うとともに、同年6月には当社取締役 副社長執行役員に就任し、当社および当社グループの経営を担ってきました。現在は、当社およびENEOS㈱の経営企画、人事、経理、法務等の管理部門における構造改革を通じた経営基盤の強化について社長を補佐しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

12

村山

誠一

生年月日
1957年 9月17日
所有する当社の株式の数
普通株式 31,650株
取締役在任期間（本総会開催日時点）
3年
取締役会出席状況(2021年度）
14回／14回 (100%)▋略歴、当社における地位および担当
1980年 4月 日本鉱業㈱へ入社
2010年 4月 日鉱金属㈱執行役員 (経営企画部長)
2010年 7月 JX日鉱日石金属㈱執行役員 (経営企画部長)
2013年 4月 同社常務執行役員 (経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室管掌)2013年 6月 同社取締役 常務執行役員(経営企画部・経理財務部・情報システム部・物流部・監査室管掌)2019年 6月 当社取締役(非常勤)(現任)
JX金属㈱代表取締役社長
社長執行役員(現任)

5

再任

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
村山誠一氏は、長年にわたり金属事業分野において経営企画、営業、総務等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2013年6月にJX日鉱日石金属㈱の取締役 常務執行役員に、2019年6月にJX金属㈱の代表取締役社長 社長執行役員に就任し、金属事業の経営を担い、技術立脚型の事業展開、デジタル技術の導入等を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会における経営機能および執行部門に対する監督機能を強化する
ことが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。
し い

6

な

椎名

ひ で

連結計算書類

候補者
番号

き

秀樹

1963年 2月 3日
普通株式 31,169株

2022年 4 月 当社副社長執行役員 CDO(社長補佐(IT戦略部・危機管理部・調達戦略部・
環境安全部・品質保証部・未来事業推進部)、
IT戦略部・未来事業推進部管掌)（現任）
ENEOS㈱副社長執行役員 CDO(社長補佐、IT戦略部・未来事業推進部
管掌)(現任)計算書類▋略歴、当社における地位および担当
1985年 4月 日本石油㈱へ入社
2017年 4月 JXTGエネルギー㈱執行役員(供給本部 副本部長 兼 供給計画部長)
2020年 4月 同社常務執行役員(供給計画部・需給部・原油外航部・物流管理部管掌)
2021年 4月 当社常務執行役員(経営企画部・人事部・総務部・法務部管掌)

生年月日
所有する当社の株式の数

事業報告▋重要な兼職の状況
JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

株主総会参考書類

せ い い ち招集ご通知

む ら や ま

候補者
番号

新任

男性

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
椎名秀樹氏は、長年にわたり原油および石油製品の調達・供給を担当し、国際的な取引分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2021年4月に当社の常務執行役員に就任し、経営企画、人事、法務等の管理部門における構造改革を通じ、経営基盤の強化を推進しました。現在は、当社およびENEOS㈱の副社長執行役員として、原油および石油製品の調達・供給、危機管理等の分野において社長を補佐するとともに、当社グループにおけるデジタル推進責任者である
CDOを務め、また、IT戦略と既存事業との関連性に捉われない新規事業を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

監査報告▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員 CDO(社長補佐(IT戦略部・危機管理部・調達戦略部・環境安全部・品質保証部・未来事業推進部・供給計画部・需給部・原油外航部・物流管理部・基礎化学品企画部・基礎化学品販売部・機能材カンパニー)、IT戦略部・未来事業推進部管掌)

13

候補者
番号

い の う え

7

け い

た

ろ う

井上 啓太郎▋略歴、当社における地位および担当
1987年 4月 日本石油㈱へ入社
2017年 4月 JXTGエネルギー㈱リソーシズ＆パワー
カンパニー リソーシズ＆パワー総括部長
2019年 4月 同社執行役員(リソーシズ&パワーカンパニー
RPC企画部長)

生年月日
所有する当社の株式の数

1965年 1月25日
普通株式 22,500株

2020年 4月 同社常務執行役員(リソーシズ＆パワーカンパニー･プレジデント
兼 RPC企画部長)
2022年 4月 当社副社長執行役員(社長補佐)(現任)
ENEOS㈱ 副社長執行役員(社長補佐、EV事業推進部管掌)(現任)▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員(社長補佐(販売企画部・リテールサポート部・広域販売部・産業エネルギー部・
新規事業デザイン部・EV事業推進部・リソーシズ&パワーカンパニー・支店)、EV事業推進部管掌)

新任

男性▋候補者とした理由および期待される役割の概要
井上啓太郎氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において産業エネルギー、ガス事業、再生可能エネルギー事業、電気事業等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2020年4月にJXTGエネルギー㈱の常務執行役員に就任し、ガス事業、再生可能エネルギー事業、電気事業等を推進しました。現在は、当社およびENEOS㈱の副社長執行役員として、販売戦略、新規事業等の分野で社長を補佐するとともに、EV事業を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

候補者
番号

み や

8

た

宮田

と も ひ で

知秀

▋略歴、当社における地位および担当
1990年 4月 東燃㈱へ入社
2008年 7月 東燃 ゼネラル 石油 ㈱ 執行役員
(和歌山工場長)
2011年 3月 同社取締役(和歌山工場長)
2012年 6月 同社常務取締役(川崎工場長)
2016年 3月 同社専務取締役(精製・物流本部長)

生年月日
所有する当社の株式の数

1965年 5月 8日
普通株式 40,950株

2017年 4月 JXTGエネルギー㈱取締役
常務執行役員(製造本部副本部長)
2022年 4月 当社副社長執行役員(社長補佐)(現任)
ENEOS㈱ 副社長執行役員(社長補佐、水素事業推進部・
水素事業技術部管掌) (現任)

新任

男性

▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員(社長補佐(製造部・工務部・技術計画部・水素事業推進部・水素事業技術部・FCサポート室・潤滑油カンパニー・中央技術研究所・製油所・製造所)、水素事業推進部・水素事業技術部管掌)▋候補者とした理由および期待される役割の概要
宮田知秀氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において製造技術・製油所運営等の技術面を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2017年4月にJXTGエネルギー㈱の取締役 常務執行役員に就任し、製造現場におけるデジタル技術の導入・人材育成、研究開発や水素事業を推進しました。現在は、当社およびENEOS㈱の副社長執行役員として、製造技術・製油所運営等の技術面、研究開発等の分野で社長を補佐するとともに、水素事業を推進しています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

14

9

な か は ら

と し

中原

俊也

招集ご通知

候補者
番号

や

1960年 11月 5日
普通株式 73,909株

新任

男性▋重要な兼職の状況
JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員(監査部・デジタル推進部管掌)

連結計算書類▋候補者とした理由および期待される役割の概要
中原俊也氏は、長年にわたりエネルギー事業分野において経営企画、経理等を担当し、同事業分野における豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2021年4月にJX石油開発㈱の取締役 副社長執行役員に就任し、石油・天然ガス開発
事業の経営を担うとともに、同社のデジタル化等を推進しました。現在は、同社代表取締役社長 社長執行役員として石油・天然ガス開発事業の経営を担っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能および執行部門に対する監督機能を強化することが期待されるため、監査等委員でない取締役候補者としました。

事業報告

2020年 6月 当社常務執行役員(経営企画部・ESG推進部管掌)
2021年 4月 JX石油開発㈱取締役
副社長執行役員(総務部・デジタル推進部管掌)
2022年 4月 同社代表取締役社長
社長執行役員(監査部・デジタル推進部管掌)(現任)

株主総会参考書類▋略歴、当社における地位および担当
1983年 4月 日本石油㈱へ入社
2015年 6月 JX日鉱日石エネルギー㈱執行役員(総合企画部長)
2017年 4月 JXTGエネルギー㈱取締役
常務執行役員
(秘書室・総合企画部・経理部・情報システム部管掌)

生年月日
所有する当社の株式の数

計算書類
監査報告
15

社外取締役候補者
候補者
番号

お お

た

10 大田

ひ ろ

こ

弘子

▋略歴、当社における地位および担当
1981年 5月 ㈶生命保険文化センター研究員
1993年 4月 大阪大学経済学部客員助教授
1996年 4月 埼玉大学助教授
1997年10月 政策研究大学院大学助教授
2001年 4月 同大学教授
2002年 4月 内閣府参事官
2003年 3月 内閣府大臣官房審議官

生年月日
1954年 2月 2日
所有する当社の株式の数
普通株式 31,000株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
10年
取締役会出席状況(2021年度）
14回／14回 (100%)

2004年 4月
2005年 8月
2006年 9月
2008年 8月
2012年 6月
2019年 4月

内閣府政策統括官 (経済財政分析担当)
政策研究大学院大学教授
経済財政政策担当大臣
政策研究大学院大学教授
当社社外取締役 (現任)
政策研究大学院大学特別教授 (現任)

▋重要な兼職の状況
政策研究大学院大学 特別教授
パナソニック ホールディングス㈱ 社外取締役〔2022年6月23日付退任予定〕

再任

社外

女性

独立役員

▋候補者とした理由および期待される役割の概要
大田弘子氏は、公共経済学および経済政策を専門とし、政策研究大学院大学において長く教育・研究に携わり、また、内閣府政策統括官（経済財政分析担当）、経済財政政策担当大臣等を歴任しており、人材開発・育成および経済・財政に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から、経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していませんが、以上の理由により、監査等委員でない社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたします。
▋独立性に関する事項
大田弘子氏は、本招集ご通知27ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員と
なります。

16

招集ご通知社外取締役候補者
く

ど う

11 工藤

や す

み

泰三

生年月日
1952年11月14日
所有する当社の株式の数
普通株式 8,500株
社外取締役在任期間（本総会開催日時点）
1年
取締役会出席状況(2021年度）
11回／11回 (100%)

2006年 4月
2008年 4月
2009年 4月
2015年 4月
2019年 6月
2021年 6月

同社代表取締役・専務経営委員
同社代表取締役・副社長経営委員
同社代表取締役社長・社長経営委員
同社代表取締役会長・会長経営委員
同社特別顧問(現任）
当社社外取締役(現任)

再任

社外

男性

独立役員

▋重要な兼職の状況
日本郵船㈱ 特別顧問

取引先

主な取引内容比較対象

金額規模

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.13%

輸送費の支払

同社の連結売上高

0.07%

監査報告

また、当社は、同氏が勤務経験のある日本郵船㈱の株式を保有していません。

計算書類▋独立性に関する事項
工藤泰三氏は、本招集ご通知27ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
なお、2021年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2019年6月まで代表取締役会長・会長経営委員に就任していた日本郵船㈱およびその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。

連結計算書類▋候補者とした理由および期待される役割の概要
工藤泰三氏は、長年にわたり日本郵船㈱の経営の任に当たり、国際的にビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会
社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社
外取締役候補者としました。

日本郵船㈱(2019年6月まで在任)

事業報告▋略歴、当社における地位および担当
1975年 4月 日本郵船㈱へ入社
1998年 6月 同社セミライナーグループ長
1999年 6月 同社自動車船第二グループ長
2000年11月 同社自動車船第一グループ長
2001年 4月 同社自動車船グループ長
2002年 4月 同社経営委員
2004年 6月 同社常務取締役経営委員

株主総会参考書類

候補者
番号

17

社外取締役候補者
候補者
番号

と み

た

12 冨田

て つ ろ う哲郎

▋略歴1974年 4月 日本国有鉄道へ入社
1987年 4月 東日本旅客鉄道㈱へ入社
2000年 6月 同社取締役
総合企画本部経営管理部長
2003年 6月 同社常務取締役
総合企画本部副本部長
2004年 7月 同社常務取締役
総合企画本部副本部長、
総合企画本部ITビジネス部長
2005年 6月 同社常務取締役
総合企画本部副本部長

生年月日
所有する当社の株式の数

1951年10月10日
普通株式 5,000株

2008年 6月 同社代表取締役副社長
事業創造本部長
2009年 6月 同社代表取締役副社長
総合企画本部長
2012年 4月 同社代表取締役社長
総合企画本部長
2012年 6月 同社代表取締役社長
2018年 4月 同社取締役会長 (現任)2020年 6月 日本製鉄㈱ 社外取締役 (現任)2020年 7月 日本生命保険(相) 社外取締役 (現任)

新任

社外

男性

独立役員

▋重要な兼職の状況
東日本旅客鉄道㈱ 取締役会長
日本製鉄㈱ 社外取締役
日本生命保険(相) 社外取締役▋候補者とした理由および期待される役割の概要
冨田哲郎氏は、長年にわたり東日本旅客鉄道㈱の経営の任に当たり、輸送、生活、IT・Suicaサービスにかかるビジネスを展開し、日本を代表する上場企業の会社経営において、高い見識と豊富な経験・確固たる実績を有しています。このような見識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、独立した客観的な観点から経営の監督を行うことが期待されるため、監査等委員でない社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
冨田哲郎氏は、本招集ご通知27ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、同氏の選任が承認された場合、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員となります。
なお、2021年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が取締役会長に就任している東日本旅客鉄道㈱およびその主な関係会社と、次のとおり取引がありました。
取引先
東日本旅客鉄道㈱

主な取引内容比較対象

金額規模

石油製品の販売

当社の連結売上高

0.17%

カード手数料等の支払

同社の連結売上高

0.00%

また、当社は、2022年3月まで、同氏が取締役会長に就任している東日本旅客鉄道㈱の株式を保有していましたが、同年4月以降に売却しており、2022年6月6日現在、同株式を保有していません。

18

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、大田弘子および工藤泰三の両氏との間で責任限定契約を締結しています。当社は、両氏の再任が承認された
場合、両氏との間で当該契約を継続する予定です。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知58ページに記載のとおりです。また、冨田哲郎氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で当該契約を締結する予定です。
3. 当社は、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知54ページに記載のとおりです。候補者のうち再任の各氏については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。また、新任の椎名秀樹、井上啓太郎、宮田知秀、中原俊也および冨田哲郎の各氏については、各氏の選任が承認された場合、被保険者となる予定です。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
4. 大田弘子氏は、2013年6月からパナソニック ホールディングス㈱（旧商号：パナソニック㈱）の社外取締役に就任していますが、同社および同社の米国子会社であるパナソニック アビオニクス㈱は、当該米国子会社による航空会
社との特定の取引およびその取引に関連するエージェントやコンサルタントの起用に関して、米国海外腐敗行為防止法および米国証券関連法違反の疑いによる調査を受け、2018年5月に米国証券取引委員会および米国司法省との間で米国政府への280,602,830.93ドルの支払いおよびコンプライアンス改善のための各種取組みについて合意しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から法令遵守の視点に立ち、取締役会等を通じて職務を遂行し、法令に反する業務執行がなされることがないよう努めていました。当該事実の判明後は、事実の徹底した調査および再発防止を指示し、再発防止に向けた取組みの内容を確認するなど、その職責を果たしています。
5. 工藤泰三氏は、2015年6月から2019年1月まで日本貨物航空㈱の取締役会長（非常勤）に就任していましたが、同社は、航空機の不適切な整備を行っていたとして、2016年10月に、国土交通大臣から厳重注意処分を受けました。
また、同社は、2018年7月に、航空機の不適切な整備等複数の法令違反について、国土交通大臣から事業改善命令
および業務改善命令を受けました。

● 監査等委員会の意見
監査等委員会は、監査等委員でない取締役の選任および報酬等につきまして、指名諮問委員会および報酬
その上で、監査等委員会にて慎重に検討いたしました結果、候補者の選任手続に特段の問題はなく、各候
補者は、当社の選任方針を定める「ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針」に従っ

計算書類

諮問委員会の審議の状況を確認しております。

て選任されており、当社の取締役として適任であるとの結論に至りました。
また、取締役の報酬等の決定手続に特段の問題はなく、その内容につきましても妥当であると判断いたし
監査報告

ます。

19

監査等委員である取締役３名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役 太内義明氏、西岡清一郎氏および岡 俊子氏の任期は、本総会終結の時をもって満了いたしますので、監査等委員である取締役3名の選任をお願いいたしたいと存じます。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりです。なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ています。
参 考 候補者一覧
当社における現在の地位および担当

候補者
番号

氏

名
（現在の主たる職業）

1

おおうち

よしあき

太内

義明

再任 男性

取締役 常勤監査等委員

せいいちろう

再任 社外 男性

社外取締役 監査等委員にしおか

2 西岡 清一郎
3

おか

とし

岡

俊子

こ

独立役員
再任 社外 女性
独立役員

(弁護士、あさひ法律事務所 オブカウンセル)
社外取締役 監査等委員(明治大学大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授)

取締役会
出席状況
監査等委員会
出席状況
100％(14回／14回)
100％(15回／15回)
100％(14回／14回)
100％(15回／15回)
100％(14回／14回)
100％(15回／15回)

他上場会社役員の兼職数
業務執行

非業務執行

0

0

0

0

0

3

(注) 1.「（現在の主たる職業）」については、「当社における現在の地位および担当」以外の主たる職業がある候補者のみ記載しています。
2.「取締役会出席状況」および「監査等委員会出席状況」については、2021年度における出席状況を記載しています。
3.「他上場会社役員の兼職数」については、本総会の開催日以降における予定数を記載しています。

候補者
番号

1

お お う ちよ し あ き太内

義明

▋略歴、当社における地位および担当
1984年 4月 共同石油㈱へ入社
2016年 4月 当社執行役員 (財務IR部長)
2018年 6月 当社常務執行役員 (財務IR部長)▋重要な兼職の状況
ENEOS㈱ 監査役 (常勤)

20

生年月日
1960年11月 1日
所有する当社の株式の数
普通株式 61,110株
取締役在任期間(本総会の開催日時点)
3年
取締役会出席状況(2021年度)
14回／14回 (100%)
監査等委員会出席状況(2021年度)
15回／15回 (100%)

2019年 6月 当社取締役 常務執行役員(内部統制部・経理部・財務IR部管掌)
2020年 6月 当社取締役 常勤監査等委員(現任)ENEOS㈱ 監査役(常勤)(現任)
再任

男性▋候補者とした理由および期待される役割の概要
太内義明氏は、長年にわたり経理、財務およびIRを担当し、決算や投資家対応に携わるなど、同分野において豊富な経験と実績を有しています。また、同氏は、2020年6月に当社の監査等委員である取締役に就任し、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行っています。このような経験・実績を活かして、当社の取締役会の経営機能を強化すること、また、客観的かつ公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である取締役候補者としました。

招集ご通知社外取締役候補者に し お か2

せ い い ち ろ う

西岡 清一郎2015年 2月 弁護士登録(現任)あさひ法律事務所 オブカウンセル(現任)
2015年 4月 慶應義塾大学法科大学院客員教授
2016年 6月 当社社外監査役
2018年 6月 当社社外取締役 監査等委員
(現任)

再任

社外

男性

事業報告

▋略歴、当社における地位および担当
1975年 4月 判事補任官
2007年12月 宇都宮地方裁判所長
2010年 1月 東京高等裁判所部総括判事
2011年 2月 東京家庭裁判所長
2013年 3月 広島高等裁判所長官
2014年 9月 広島高等裁判所長官退官

生年月日
1949年 9月28日
所有する当社の株式の数
普通株式 11,800株
社外取締役在任期間(本総会の開催日時点)
4年
取締役会出席状況(2021年度)
14回／14回 (100%)
監査等委員会出席状況(2021年度)
15回／15回 (100%)

株主総会参考書類

候補者
番号

独立役員

▋独立性に関する事項
西岡清一郎氏は、本招集ご通知27ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。

計算書類▋候補者とした理由および期待される役割の概要
西岡清一郎氏は、宇都宮地方裁判所長、東京家庭裁判所長、広島高等裁判所長官等の要職を歴任し、その後は、弁護士として活躍し、第三者委員会の委員長を務めるなど、司法に関して豊富な専門的知識と経験を有しています。また、同氏は、2016年6月から当社の社外監査役に就任し、取締役の職務の執行の監査を行いました。さらに、2018年6月からは当社の監査等委員である社外取締役に就任し、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行っています。このような知識・経験を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
なお、同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与していませんが、以上の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断します。

連結計算書類▋重要な兼職の状況
弁護士
あさひ法律事務所 オブカウンセル

監査報告
21

社外取締役候補者
候補者
番号

3

お か

と し

こ

岡

俊子

▋略歴、当社における地位および担当
1986年 4月 等松・トウシュロスコンサルテ
ィング㈱へ入社
2000年 7月 朝日アーサーアンダーセン㈱へ入社
2002年 9月 デロイトトーマツコンサルティ
ング㈱〔現 アビームコンサルティン
グ㈱〕プリンシパル
2005年 4月 アビームM&Aコンサルティン
グ㈱代表取締役社長
2016年 4月 PwCアドバイザリー合同会社パートナー▋重要な兼職の状況
明治大学大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授
ソニーグループ㈱ 社外取締役

生年月日
1964年 3月 7日
所有する当社の株式の数
普通株式 9,500株
社外取締役在任期間(本総会の開催日時点)
2年
取締役会出席状況(2021年度)
14回／14回 (100%)
監査等委員会出席状況(2021年度)
15回／15回 (100%)

2016年 6月 日立金属㈱社外取締役
三菱商事㈱社外取締役
2018年 6月 ソニー㈱〔現 ソニーグループ㈱〕社外取締役(現任)2019年 6月 ㈱ハピネット社外取締役 (現任)2020年 6月 当社社外取締役 監査等委員(現任)
2021年 4月 明治大学大学院グローバル・
ビジネス研究科 専任教授 (現任)2021年 6月 日立建機㈱社外取締役 (現任)

再任

社外

女性

独立役員

㈱ハピネット 社外取締役
日立建機㈱ 社外取締役▋候補者とした理由および期待される役割の概要
岡 俊子氏は、財務および会計、M&Aならびに経営戦略立案を専門とし、また、長年にわたり多くの会社経営に携わるなど、財務および会計ならびにM&Aの専門家ならびに会社の経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。また、同氏は、2020年6月に当社の監査等委員である社外取締役に就任し、監査等委員でない取締役の職務の執行の監査・監督を行っています。このような経験・実績を活かして、当社の経営に対して指導・助言を行い、また、客観的かつ独立した公正な立場から、監査等委員でない取締役の職務の執行を監査・監督することが期待されるため、監査等委員である社外取締役候補者としました。
▋独立性に関する事項
岡 俊子氏は、本招集ご通知27ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。同氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員となります。
なお、2021年度において、当社の主要な事業会社は、同氏が2016年6月までパートナーに就任していたPwCアドバイザ
リー(同)および同氏が2012年8月までプリンシパルに就任していたアビームコンサルティング㈱と、次のとおり取引があり
ました。
取引先

22

主な取引内容比較対象

金額規模

PwCアドバイザリー(同)（2016年6月まで在任）

コンサルティング費用の支払

同社の親会社であるPwC Japan(同）の
業務収益

0.20%

アビームコンサルティング㈱（2012年8月まで在任）

システム導入委託費の支払

同社の連結売上高

1.10%

事業報告

名

独立性に関する事項

や

三屋

ゆう

こ

取引先

裕子

比較対象

金額規模

女子バスケットボールチームの活動に対する奨励金の受領

当社の連結売上高

0.00%

女子バスケットボールチームに係る登録料の支払

同協会の経常収益0.01%

また、当社は、同氏が勤務経験のある㈱日立製作所の株式を保有していません。

計算書類(公財)日本バスケット
ボール協会

主な取引内容連結計算書類

本招集ご通知27ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。なお、2021年度において、当社および当社の主要な事業会社は、同氏が代表理事に就任している(公財)日本バスケットボール協会と、次のとおり取引がありました。
みつ

株主総会参考書類参 考 非改選の社外取締役 監査等委員の独立性について
氏

招集ご通知

(注) 1. 各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、西岡清一郎氏および岡 俊子氏の両氏との間で責任限定契約を締結しています。当社は、両氏の再任が承認された場合、両氏との間で当該契約を継続する予定です。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知58ページに記載のとおりです。
3. 当社は、保険会社と役員等賠償責任保険契約を締結しています。当該契約の内容の概要は、本招集ご通知54ページに記載のとおりです。各候補者については、すでに当該契約の被保険者であり、各氏の再任が承認された場合、引き続き被保険者となります。なお、当社は、当該契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しています。
4. 岡 俊子氏は、2016年6月から2021年6月まで日立金属㈱の社外取締役に就任していましたが、同社は、2020年4月に、同社および同社の子会社の一部製品について、顧客に提出する検査成績書に不適切な数値の記載が行われていた等の事実が判明したことを公表しました。同氏は、本件の判明まで当該事実を認識していませんでしたが、日頃から同社の取締役会および監査委員会においてコンプライアンスの観点から発言を行い、注意喚起していました。当該事実の判明後は、事実関係の調査、原因究明および再発防止に関する提言を行っていました。

監査報告
23

参 考 本総会終結後の取締役会構成

第3号議案および第4号議案が原案どおり承認可決された場合、取締役会の構成は次のとおりとなり、社外取締役の割合は35.3％（17名中6名）となる予定です。
当社における地位および担当
番号

氏

1

すぎもり

つとむ

杉森

務

2

大田

勝幸

3

さいとう

たけし

齊藤

猛

4

谷田部

5

椎 名 秀樹6

井上 啓太郎

7

宮田 知秀

8

なかはら

とし

中原

俊也

むらやま

せいいち

村山

誠一

おお

ひろ

9

おお

や

しい

た

た

な

いのうえ

みや

た

た

べ

靖
ひで

けい

た

こ

13

おおうち

よしあき

太内

義明

14

にしむら

しん

西村 伸吾

やす

み

てつろう

16
17
24

代表取締役社長 社長執行役員

再任 男性

取締役 副社長執行役員(社長補佐（秘書部・監査部・内部統制部・経営企画部・カーボンニュートラル戦略部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・人事部・広報部・総務部・法務部）、秘書部管掌)

新任 男性

取締役 副社長執行役員 CDO(社長補佐（IT戦略部・危機管理部・調達戦略部・環境安全部・品質保証部・
未来事業推進部）、IT戦略部・未来事業推進部管掌)

新任 男性

取締役 副社長執行役員(社長補佐)

新任 男性

取締役 副社長執行役員(社長補佐)

せいいちろう

ゆう

新任 男性

指

名

報

酬

○

○

○

○

再任 男性
再任

社外

女性

独立役員

○
（議長）

○
（議長）

再任

社外

○

○

社外

○

○

(JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員(監査部・デジタル推進部管掌))
取締役（非常勤）(JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員)
社外取締役(政策研究大学院大学 特別教授)

男性

独立役員
新任

取締役（非常勤）

社外取締役(日本郵船㈱ 特別顧問）

男性

独立役員

社外取締役
(東日本旅客鉄道㈱ 取締役会長)

再任 男性

取締役 常勤監査等委員

男性

取締役 常勤監査等委員

ご15 西岡 清一郎
や

再任 男性

や

冨田 哲郎

みつ

取締役副会長

ともひで

12

にしおか

再任 男性

ろう

工藤 泰三
た

代表取締役会長 グループCEO

き

11

とみ

再任 男性

やすし

大田 弘子
どう

(主たる職業)

諮問委員会

かつゆき

10

く

名

再任

こ

社外

三屋 裕子
おか

とし

こ

岡

俊子

社外

男性

独立役員

(弁護士、あさひ法律事務所 オブカウンセル)
女性

独立役員
再任

社外
独立役員

社外取締役 監査等委員

社外取締役 監査等委員(（公財）日本オリンピック委員会 副会長)

女性

社外取締役 監査等委員(明治大学大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授)

当社の「ありたい姿」を定めた「2040年ENEOSグループ長期ビジョン」実現に必要なスキルと、当社のグループ
理念やESG重要課題などから経営上必要なスキルを定め、各取締役に「特に期待する分野」を特定しています。
長期ビジョン実現のための重点分野
企業経営

ESG
●

●

●

●

●

財務・会計

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

監査報告

●

計算書類

●

●

連結計算書類

●

事業報告

●

●

●

●

営業・
マーケティング

●

●

●

●

技術・製造・
R&D

●

●

●

●

事業

法務・リスクマネジメント●●●コーポレート
人材開発・育成

株主総会参考書類●

デジタル

国際ビジネス・
M&A

招集ご通知

当社が特に期待する分野●

25

参 考 取締役候補者の選任に当たっての方針と手続(ENEOSグループのコーポレートガバナンスに関する基本方針（抜粋）)[取締役候補者の選任方針]
当社の取締役会は、自由闊達で建設的な議論・意見交換ができる適切な員数を維持し、取締役個々の知識・経験・能力を考慮しつつ、多様性にも配慮して、メンバーを構成する。当社は、このような考え方の下、次の選任
方針に基づき、取締役候補者を選任し、取締役の３分の１以上を当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たす
独立社外取締役とするよう努める。
1．監査等委員でない取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員でない取締役については、高い職業的倫理観を持ち、戦略的な思考力、判断力に優れ、かつ、変化への柔軟性などを有し、併せて、グループ全体最適の観点から、意思決定と経営の監督を行うことができる者を選任し、このうち２名以上は独立社外取締役とする。
2．監査等委員である取締役候補者の選任方針
当社の監査等委員である取締役については、高い職業的倫理観を持ち、法律、財務、会計などについて一定の専門的な知識を備え、取締役の職務執行を適切に監査するとともに、業務執行について適切に監督できる者を選任し、このうち過半数は独立社外取締役とする。

[指名諮問委員会の設置および運営]
当社の取締役会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役３名および代表取締役２名で構成し、社外取締役が議長を務める指名諮問委員会を設置し、当社の取締役の人事（選解任を含む。）を諮問する。また、当社の監査等委員会が、株主総会において監査等委員でない取締役の人事に関する意見陳述権を的確に行使できるよう、
当社の取締役会は、指名諮問委員会に監査等委員１名が出席することを認める。
当社は、十分な時間と資源をかけて当社の取締役を選任するため、毎年複数回、指名諮問委員会を開催する。
また、指名諮問委員会については、指名諮問委員会の議長の判断により、随時開催できるものとする。
当社の取締役会は、指名諮問委員会に、当社の会長および社長ならびに主要な事業会社の社長の後継者計画を
諮問する。

26

招集ご通知参 考 独立役員の独立性判断基準
当社は、次の要件を満たす社外取締役を、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員と判断する。

(1) 当社の主要な顧客(注1)

またはその業務執行者(注1) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当該顧客に対する当社および主要な事業会社の売上高の合計額が当社の連結売上高の2％を超える顧客とする。

(2) 当社を主要な顧客とする事業者(注2)

またはその業務執行者(注3)

またはその業務執行者

事業報告(注2) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社に対する当該事業者の売上高の合計額が当該事業者の連結売上高の2％を超える事業者とする。

(3) 当社の主要な借入先

株主総会参考書類

1. 社外取締役が、現在および直近の過去3年間において、次に該当する者でないこと(注3) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度末日における当該借入先からの連結ベースでの借入額が当社連結資産合計の2％を超える借入先とする。

(4) 当社から役員報酬以外に多額の報酬を得ている法律専門家、公認会計士またはコンサルタント(注4)

計士またはコンサルタント）(注4) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの報酬の合計額が1,000万円を超える者とする。

連結計算書類（当該報酬を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する法律専門家、公認会(5) 当社の会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する公認会計士(注5)（当該寄付を得ている者が法人、組合その他の団体である場合は、当該団体の業務を運営する者）(注5) 直近の過去3事業年度のいずれかの年度における当社および主要な事業会社からの寄付金の合計額が当該寄付先の収入総額の2％を超える寄付先とする。

(7) 当社の大株主

(注6)

計算書類

(6) 当社から多額の寄付を得ている者

またはその業務執行者(注6) 当社の議決権総数の10％以上の議決権を有する者とする。

監査報告

2. 社外取締役の二親等以内の親族が､現在および直近の過去3年間において､次に該当する者でないこと(重要でない者を除く。)(1) 当社または当社子会社の業務執行者(2) 上記1. (1)〜(7)に該当する者
以

上
27

事業報告
1

第12期 （2021年4月1日 か ら2022年3月31日 ま で ）企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
ア．当社グループを取り巻く環境
当期における世界経済は、新型コロナウイルス感染症を背景とする景気悪化からの持直しの動きがみられましたが、感染再拡大や原油価格高騰によるインフレ等の影響により本格的な回復には至りませんでした。
ドバイ原油の価格は、期初は１バーレル当たり62ドルでしたが、期中は、新型コロナウイルスのワクチン接種進展による景気回復への期待やOPECプラスの協調減産等によるエネルギー需給ひっ迫を受けて上昇しました。さらに、期末にかけて、ロシアによるウクライナ侵攻をめぐる国際情勢緊迫化により急騰し、一時は128ド
ルとなりました。
LME（ロンドン金属取引所）銅価格は、期初は１ポンド当たり398セントでしたが、新型コロナウイルス対策としての世界的な金融緩和や最大の消費国である中国の経済回復、将来的な電気自動車（EV）普及に伴う需要増への期待感等から堅調に推移し、一時は過去最高額である487セントまで上昇しました。

イ．当期の連結業績の概要
このような事業環境下、当社グループは、基盤事業の競争力強化による継続的なキャッシュ創出に努めるとともに、長期ビジョンの実現に向け、第２次中期経営計画に沿って成長事業の育成・強化と事業ポートフォリオの最適化を進めるなど、諸施策を実行しました。
当期における在庫影響を除いた営業利益は、資源価格上昇に伴う上流事業での増益およびタイムラグによる白油・輸出マージンの良化、電子材料の増販等により、4,156億円となりました。

在庫影響を除いた営業利益※

売上高 構成比※4,156億円

その他事業

4.5％

4,984億円
金属事業
1兆2,930億円
石油・天然ガス
開発事業

494億円

11.8％
2.2％

エネルギー事業

2,155億円

8兆9,350億円

491億円

売上高
10兆9,218億円

781億円

28億円

1,582億円

970億円

824億円

1,072億円

第11期

第12期（当期）

2,431億円
81.5％

28※ 連結の売上高は、調整額を含みます。各事業の売上高
および売上高 構成比は、調整額を除きます。

※ 連結の営業利益は、調整額を含みます。
各事業の営業利益は、調整額を除きます。

招集ご通知参 考 第2次中期経営計画（2020年度から2022年度まで）のポイント

基盤事業の競争力強化による継続的なキャッシュ創出

3

財務基盤の健全性維持とキャッシュフローの適正な配分▶

2

成長事業の育成・強化のための選択投資および事業ポートフォリオ最適化の追求

事業報告

1

株主総会参考書類

長期ビジョン実現に向けた事業戦略とキャッシュフローを重視した経営の両立

主な財務計画とその進捗

在庫影響除き2021年度

2022年度

（実

（実

績）

（見通し）

績）

4,156

3,400

ＲＯＥ

%

5

21

6

ネットD／E*

−

0.59

0.68
〔 0.60 〕

0.78〔 0.71 〕

営業利益（３か年計）（３か年計）

9,711

9,700

（３か年平均）

11

0.78〔 0.71 〕

10以上

0.8以下

監査報告

2,155

計

（2020年５月公表）

計算書類

億円

中

（2022年５月公表）

連結計算書類今回見通し
2020年度* 括弧内は、ハイブリッド社債資本調整後

29

ウ．各事業の経過および成果

エネルギー事業
売上高 構成比

売上高（億円）

在庫影響を除いた営業利益 （億円）

89,3501,072
824

59,985

売上高 構成比81.5％

前期比+49.0%
第11期

第12期
（当期）

前期比
+30.1%
第11期

第12期
（当期）

事 業 概 況石油製品および石油化学製品の需要は、新型コロナウイルス感染症の影響緩和により回復の動きが見られたものの、依然として同感染症のまん延前を下回る水準で推移しています。
このような状況下、当期のエネルギー事業の売上高は、石油製品の販売数量が前期並であった一方、原油高を背景に製品価格が上昇したことから、前期比49.0％増の8兆9,350億円となりました。また、当期のエネルギー事業の在庫影響を除いた営業利益は、石油化学製品マージンの良化、国内石油製品・輸出等の油価上昇局面におけるタイムラグ等があったものの、製油所トラブルによる稼働率低下や経費増から、前期比30.1％増の1,072億円となりました。

基盤事業
石油精製販売事業については、国内需要の減少が続く中にあっても、国民生活に不可欠な石油製品の安定供給の使命を果たし、サプライチェーンの最適化・効率化・強靭化によりキャッシュフローを創出すべく、次の諸施策に取り組みました。

● SSネットワークの強化
国内最大のサービスステーション（SS）ネットワークを一層強固な事業基盤とすべく、お客様の利便性や満足度を高めるた
めの様々なサービスを展開しました。

30

具体的には、前期に引き続き、セルフSSブランド「EneJet」の強化、キーホルダー型のスピード決済ツール「EneKey」の発行推進に加え、お客様がWEBサイトを通じてカーメンテナンス
商品を予約できる「エネアポ予約」の利用可能店舗や取扱い商品の拡大も進めました。また、バックオフィス業務にＲPAを中心とした技術を適用する子会社の設立や、特約店・SSとのコミュニケーションの円滑化を目的とした情報共有サイトの開設な
ど、デジタル技術を駆使した業務効率化を推進しました。

セルフSSブランド「EneJet」（ENEOS Laundry導入店）

招集ご通知● サプライチェーン改革の断行● デジタル技術の積極導入
プ リ フ ァ ー ド

ネ ッ ト ワ ー ク ス「Matlantis™」で計算された
触媒表面の例「脱炭素・循環型社会の進展」、「デジタル革命の進展」および「ライフスタイルの変化」が速まることを見据え、スピード感をもって成長事業の育成・強化に向けた諸施策に取り組みました。

連結計算書類

成長事業

事業報告

株式会社Preferred Networksとともに、熟練運転員のノウハ
ウが求められる石油精製・石油化学プラントのオペレーションを自動化するAIシステムを開発し、国内初となるAI技術による石油化学プラントの連続自動運転に成功しました。また、同社と合弁会社を設立し、新物質開発・材料探索を高速化する汎用原子レベ
マ ト ラ ン テ ィ ス
ルシミュレータ「Matlantis™」をクラウドサービスとして提供する事業を開始しました。

株主総会参考書類

安全操業および安定供給を大前提として、サプライチェーン全体のさらなる競争力強化に取り組みました。これまで実行してきた室蘭製造所・大阪製油所の製造・精製機能の停止、川崎地区の製油所・製造所の組織一体化、根岸製油所の一部装置の廃止決定に続き、当期においては、知多製造所の製造機能を停止するとともに、和歌山製油所の精製・製造・物流機能の停止（2023年10月目途）を決定しました。

石油化学事業
計算書類

石油化学事業については、付加価値の高い誘導品事業を拡大することにより、競争力・収益力の強化を図りました。その一環として、約120億円を投じ、超高圧・高圧電線の絶縁用ポリエチレンの生産能力を約3万トン増強することを決定しました。また、バイオ原料を使用したエチレン誘導品の製造・販売を目指し、株式会社日本触媒および三菱商事株式会社と共同調査を行うことに合意しました。

素材事業

エラストマー製品の用途例（自動車タイヤ・自動車部品等）

監査報告

技術立脚型事業の獲得・拡大を目的に、2022年4月、JSR株式会社から、主に合成ゴムの製造・販売を行うエラストマー事業を買収し、新会
社「株式会社ENEOSマテリアル」として営業を開始しました。同社が有する業界最高水準性能のタイヤ素材を、成長が期待されるモビリティ産業に提供することにより、収益力を強化します。
また、潤滑油事業においては、電動車のさらなる普及を見据え、EV・
ハイブリッド車の駆動システムの特性に合わせたEV専用油の開発および国内外での顧客獲得に取り組みました。

31

次世代型エネルギー供給・地域サービス事業● エネルギーサービス（再生可能エネルギー事業）
2022年度末までに再生可能エネルギーによる総発電容量を100万kW超に拡大することを目指し、国内外で新規電源の開発・獲得に注力しました。
具体的には、国内有数の再生可能エネルギー事業者であるジャパン・リニ
ューアブル・エナジー株式会社の株式を約1,800億円を投じて取得し、同社を子会社化しました。また、日本各地でメガソーラー発電所の建設を進めるとともに、長崎県五島市沖の洋上風力発電事業も推進し、海外では、米国、豪州およびベトナムにおいて太陽光発電事業に参画しました。
これらの取組みの結果、当期末時点における国内外の再生可能エネルギーによる総発電容量（建設中を含みます。）は、約122万kWとなりました。
ジャパン・リニューアブル・エナジー(株)鶴岡八森山風力発電所

ユ

ビ

キ

タ

ス

エ

ナ

ジ

ー

このほか、日本板硝子株式会社および米国のUbiquitous Energy社と共同で、透明な太陽光発電パネルを建物の窓として使用する国内初の実証実験を開始しました。

（水素事業）
安価で安定的なCO2フリー水素の国際的サプライチェーンの構築に向けて、国内外の広範囲なアライアンスを活用するとともに、国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構が実施する「グリーンイノベーション基金事業」（GI基金事業）の支援も受け、実証実験や独自技術の開発等に取り組みました。
具体的には、豪州・マレーシアの計4社と新たに協業検討を開始するとともに、横浜市・川崎市と連携協定を締結しました。また、トヨタ自動車株式会社
ウ ー ブ ンシ テ ィが建設を進める「Woven City」においてCO2フリー水素の製造・利用を推進するため、同社と共同開発契約を締結しました。
さらに、水素キャリアとして期待されるメチルシクロヘキサン（MCH）を
ダイレクト エム シー エイチ
安価に製造する独自技術「Direct MCH®」の実証について、従前の実験室レベルから実際に使用できるレベルまで規模を拡大しました。具体的には、豪州で製造した再生可能エネルギー由来のMCHから水素を日本で取り出し、当該水素を用いて燃料電池自動車を走行させることに成功しました。また、製油所の既存装置を活用し、MCHから水素を取り出す実証を開始しました。

「Direct MCH®」電解システム

このほか、国内においてENEOS水素ステーション2か所を新たに建設し、合計47か所になりました。また、横浜旭
水素ステーションにおいては、ステーション内でのCO2フリー水素の製造および商用販売を開始しました。
（ガス事業・電気事業）
海外の森林保全プロジェクト由来のCO2クレジットを活用し、CO2を実質的に排出しないカーボンニュートラル
LNGの販売を開始しました。また、海外発電事業として出資した米国オハイオ州のサウスフィールドエナジー天然ガ
ス火力発電所の商業運転・米国北東部への電力供給を開始しました。
32

招集ご通知（地域コミュニティとの連携）
静岡市清水区袖師地区を中心とした次世代型エネルギーの推進および地域づくりを実現すべく、前期に締結した静岡県に続き、静岡市と基本合意書を締結しました。また、東京都東村山市と2020年に締結した連携協定に基づき、EVを活用したエネルギーマネジメントサービス実証の実施を決定しました。

株主総会参考書類（東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会）
ENEOS株式会社は、「東京2020ゴールドパートナー（石油・ガス・水素・電気供給）」として、東京2020オリンピック・パラリン
ピック競技大会の関連施設に再生可能エネルギー由来の電気等を供
給 するとともに 、 東京2020オフィシャル 水素 である 「ENEOS水素」を供給しました。
「ENEOS水素」を使用した聖火台● モビリティサービス・ライフサポートの蓄電池交換サービス提供に向けて協業を開始しました。

環境対応型事業

また、脱炭素・循環型社会の実現に向けて、使用済タイヤからタイヤ素原料を製造するケミカルリサイクル技術を確立すべく、GI基金事業を活用し、株式会社ブリヂストンと共同プロジェクトを開始しました。加えて、古紙を原料とするバイオエタノール事業の立上げについて、凸版印刷株式会社と協業検討を実施しました。

監査報告バッテリーのユース・リユース・リサイクルが循環する仕組み「BaaS（Battery as a Service）プラットフォーム」の構築を目指し、MIRAI-LABO株式会社と協業を開始したほか、2022年4月、電動モビリティの普及を目的に、国内大手二輪メーカー４社と共同で、電動二輪車用共通仕様バッテリーのシェアリングサービスを提供する「株式会社Gachaco」を設立しました。BaaSプラットフォームの構築にあたっては、エネルギー・資源・素材を幅広く手掛ける
ENEOSグループの総合力を最大限に活用します。

計算書類

ライフサポート事業については、医療専門家とのオンライン健康相談や検査機器によるバイタルデータの計測を行う専用無人ブース「スマートラ
イフボックス」を株式会社ネクイノと共同開発し、これを活用した実証実験を開始しました。

連結計算書類モビリティサービス事業については、SSネットワークを販売拠点としたカーリース事業「ENEOSカーリース」の全国展開を開始しました。同
事業は、自動車ユーザーのストレスを緩和するサービスが評価され、2021年度グッドデザイン賞を受賞しました。また、EVおよびプラグイン
ハイブリッド車の普及を見据え、日本電気株式会社と充電ネットワーク拡
ア ン プ ル充に取り組むとともに、北米のスタートアップ企業である Ample社とEV

事業報告©2021 ‒ JOC / (Ｃ)共同通信社 - All rights reserved Tokyo 2020 Olympic Games

このほか、三菱ケミカル株式会社と共同で、鹿島製油所に隣接する同社茨城事業所に商業ベースで国内最大規模の処理能力を備えたケミカルリサイクル設備を建設し、プラスチック油化事業を開始することを決定しました。
33

石油・天然ガス開発事業
売上高 構成比売上高 構成比
2.2％

売上高

営業利益
（億円）

（億円）

2,431

970

1,124

前期比
+116.3%

第11期

第12期
（当期）

前期比
28 +3,315.9％
第11期

第12期
（当期）

事 業 概 況
当期においては、既存事業の価値最大化に向け石油・天然ガスの安定生産を維持するとともに、他社とのアライアて こンスを活用しながら、CCS*/CCUS*技術を梃子に、成長事業と位置付ける環境対応型事業を推進しました。加えて、成長事業の育成・強化に向けた最適な資産ポートフォリオを構築すべく、英国事業を売却しました。
当期の石油・天然ガス開発事業の営業利益は、原油および天然ガスの価格上昇や英国事業の売却を主因として前期から大幅に増加し、970億円となりました。
* CCS (Carbon dioxide Capture and Storage)：CO2回収・貯留* CCUS (Carbon dioxide Capture, Utilization and Storage)：CO2回収・有効利用・貯留

基盤事業● 既存事業の価値最大化
新型コロナウイルス感染症の流行下においても安定生産を維持し、既存事業の価値を最大化すべく、複数のプロジェ
クトにおいて生産拡大に向けた取組みを進めました。
ベトナムにおいては、オペレーターとしてランドン油田の生産操業を続ける洋上15-2鉱区について経済的な開発おペ ト ロ ベ ト ナ ム エクスプロレーション プ ロ ダ ク シ ョ ン コ ー ポ レ ー シ ョ ン
よび生産活動を維持するため、当該鉱区のパートナーであるPetroVietnam Exploration Production Corporation 社と現行ライセンス期限以降の共同操業の継続に向けた相互協力にかかる覚書を締結しました。
パプアニューギニアにおいては、既存のLNG事業における長期安定的な収益・生産量を確保するため、将来的な天然ガス供給源として期待されるプニャンガス田について、パプアニューギニア政府等との間で、今後の開発に関する枠組みを定める契約を締結しました。

● 英国事業の売却

ジェイエックスニッポン

エクスプロレーション

ア ン ド

選択と集中による事業ポートフォリオの見直しの一環として、英国事業会社であるJX Nippon Exploration and

プ ロ ダ ク シ ョ ン

ユ ー ケ ー

Production (U.K.) 社の全株式を売却しました。
34

招集ご通知成長事業● CCS/CCUS技術の活用
脱炭素・循環型社会の実現および石油・天然ガス開発事業における環境負荷の低減に向け、CCS/CCUS技術の活用
デ ィ ー プ シ ー

ス ト ア

当期においては、CCS/CCUS技術のさらなる知見獲得・向上を目的として、deepC Store社と共同スタディ契約をシーストアワン
締結し、豪州における洋上CO2回収貯留ハブ・プロジェクト「CStore1」に参画しました。また、CCS技術を活用した水素・アンモニア製造等を含むエネルギー分野全般を対象とする共同スタディ・事業検討に関して、独立行政法人石
プ

ル

タ

ミ

ナ

上・増産を図る開発計画について、現地当局の承認を得ました。これにより、同プロジェクト全体のCO2排出量を約半分に削減します。このほか、2022年4月、国内における排出源で分離・回収されたCO2を国内適地において貯留するプロジェクトの検討を進めるべく、「国内CCS準備室」を設置しました。

事業報告

油天然ガス・金属鉱物資源機構と共同で、インドネシアの国営石油会社であるPertamina社と覚書を締結しました。
ペ ト ラ
ノ
バ
さらに、米国におけるPetra Nova CCUSプロジェクト、ベトナムにおけるCO2-EOR*パイロットテストに続き、インドネシアのタングーLNGプロジェクトにおいて、CCUS技術を用いたCO2排出量の削減および天然ガスの生産効率向株主総会参考書類機会の拡大を図りました。

* EOR (Enhanced Oil Recovery)：石油増進回収
連結計算書類計算書類● 環境対応型事業の推進

監査報告「CStore1」プロジェクトの概要

環境対応型事業を迅速かつ集中的に推進する組織として「サステナブル事業推進部」を立ち上げるとともに、2022
年4月、地域社会のカーボンニュートラルへの貢献を目指すため、中条油業所内に「中条共創の森 オープンイノベー
ションラボ」を開設しました。また、環境対応型事業に資する知見・技術の獲得・向上に向けて、持続可能な脱炭素社
エイト リバーズ キ ャ ピ タ ル
会の実現に注力する先進的な米国企業である8 Rivers Capital社と包括提携協定を締結しました。
35

金属事業
売上高 構成比

売上高

10,921

営業利益
（億円）

（億円）

12,930

1,582
781

売上高 構成比11.8％

前期比+18.4%
第11期

第12期
（当期）

前期比
+102.6%
第11期

第12期
（当期）

事 業 概 況銅は再生可能エネルギーやEVの普及に欠かせない素材であり、脱炭素・循環型社会の実現に向けて需要が拡大しています。金属事業においては、これに対応すべく諸施策に取り組みました。
資源事業については、カセロネス銅鉱山におけるストライキの影響により生産量が減少したものの、銅価格の上昇を主因に増益となりました。金属・リサイクル事業については、原料である銅鉱石の買鉱条件が悪化した一方、貴金属価格が高値圏で推移し、また、硫酸国際市況が良化したことなどにより、増益となりました。
機能材料事業および薄膜材料事業の各製品の販売量は、高機能IT分野での需要が堅調に推移したことから、概ね前期を上回りました。
当期の金属事業の営業利益は、金属価格の上昇および電子材料の増販等により、前期比102.6％増の1,582億円となりました。

ベース事業
資源事業
カセロネス銅鉱山のさらなる安定・効率操業に向けて、推進組織の横断的な活動を通じ、自動制御システムの導入をはじめとする操業改善を図るとともに、設備メンテナンス・資材調達の効率化を推進しました。

金属・リサイクル事業
製錬事業とリサイクル事業の一体運営体制のもと、2040年度までにリサイク
ル原料の割合を50％まで高めた製錬形態「ハイブリッド製錬」を実現すべく、リサイクル 原料 の 増集荷 ・ 増処理 に 取 り 組 みました 。 具体的 には 、 台湾 のザンピン
彰濱リサイクルセンターにおいて集荷・処理能力を増強し、また、大分リサイ
クル物流センターの稼働を開始するとともに、佐賀関製錬所のリサイクル原料前処理設備を増設しました。
36

大分リサイクル物流センター

招集ご通知フォーカス事業
機能材料事業

ラ分野に使用される圧延銅箔・高機能銅合金条等を製造・販売しています。圧延銅箔については、通信技術の進歩やモバイル端末の小型化・高機能化に伴う需要拡大に対応するため、前期の生産能力増強に続き、当期においては、生産能力を前期比で約25%増強すべく、日立事業所における新工場建設を決定しました。

圧延銅箔が用いられた製品例（スマートフォン）

薄膜材料事業においては、先端半導体の材料となるスパッタリングター

スパッタリングターゲットを用いて製造された半導体

連結計算書類

ゲットの製造・販売を通じて、モバイル端末やPC等の演算能力向上・消費電力低減に貢献しています。当期においては、世界的な脱炭素化の前進によるEVの普及やデジタルトランスフォーメーションの進展による半導体の需要拡大を見据え、半導体用スパッタリングターゲットの生産能力を前期比で約80%増強すべく、既存拠点の生産能力強化に加え、茨城県日立市における新工場建設を決定しました。

事業報告

薄膜材料事業

株主総会参考書類

機能材料事業においては、モバイル端末やデータセンターなどの通信インフ

タンタル・ニオブ事業
ニ

オ

ビ

ス

計算書類

タ

タンタル・ニオブ事業を担うTANIOBIS社では、同社製品の世界シェア拡大を
カ ス タ マ ー フ ァ ー ス ト プ ロ ジ ェ ク ト
目指し、顧客密着型のビジネスモデルである「Customer First Project」を営業・研究開発・製造が一体となって推進しました。また、同社のタイ生産拠点においては、機能性タンタル粉末製造設備の生産能力増強を決定しました。

機能性タンタル粉末チタン事業（東邦チタニウム株式会社）
監査報告

新製錬技術を用いて製錬したチタン

東邦チタニウム株式会社では、脱炭素社会の実現に向けて、チタン新製錬技術の開発に取り組んでいます。当該技術は、金属チタン製錬工程において、コークスを使用しないことによりCO2を排出せず、また、電解精製を用いることで電力消費量の低減を実現できるものです。当期においては、2025年度の実用化に向けて、当該技術のパイロットプラントでの実証試験開始に向けた取組みを進めました。

37

研究開発
研究開発については、技術立脚型新規事業を創出すべく、外部リソースを積極的に活用した共創型開発に取り組む
とともに、技術開発体制を強化しました。
具体的には、出資先であり、金属3Dプリンター用金属粉の開発等で協ア ロ イ ド業している英国のAlloyed社が、金属3Dプリンターを用いたチタン合金
製足首用インプラントを設計・造形し、これを用いた初めての手術が実施されました。
他方、使用済車載用リチウムイオン電池の大量発生時代の到来に備え、「電池材料・リサイクル事業推進室」を設置するとともに、国内の技術開発拠点としてJX金属サーキュラーソリューションズ株式会社を、
ジェイエックス メタルズ

サ ー キ ュ ラ ー

ソリューションズ

欧 州 の 事 業 開 発 拠 点 と し て ド イ ツ に JX Metals Circular Solutions
ヨ ー ロ ッ パ
Europe社をそれぞれ設立しました。

チタン合金製足首用インプラント

さらに、「6G」時代におけるデータ通信の大容量化や高度なセンシング技術の実用化に不可欠な受発光素子、脱炭素社会の実現に欠かせないパワー半導体等に用いられる新たな結晶材料に関しての成長戦略策定と事業推進を担う「結晶材料事業推進室」を設置しました。

国内外における大規模新工場の建設について
金属事業では、圧延銅箔・高機能銅合金条や半導体用スパッタリングターゲット等、多数の世界トップシェア製品を有しています。これらの製品は、データ通信の高度化に不可欠であり、今後、さらなる需要増が見込まれることから、国内外に大規模新工場を建設することを決定しました。
国内においては、茨城県ひたちなか市に約24万㎡の用地を取得し、2025年度の操業開始に向けて取組みを進めています。当該新工場は、圧延銅箔・高機能銅合金条や半導体用スパッタリングターゲットといった既存の成長分野の製品群に加え、「6G」時代に飛躍的な成長が見込まれる結晶材料等の新規分野における製品群の製造を担う新たな中核拠点となる予定です。

国内新工場完成イメージ

海外においては、米国における半導体産業の集積地であるアリゾナ州
で同州内の既存拠点の約６倍となる約26万㎡の用地を取得し、2024年
度以降の操業開始に向けて取組みを進めています。当該新工場は、半導体用スパッタリングターゲットの製造に限らず、北米における先端素材に関する新規事業展開の活動拠点としても活用します。
海外新工場完成イメージ38

招集ご通知その他事業
売上高 構成比

売上高

営業利益
4,984

5,042

494

491

売上高 構成比
4.5％

（億円）

前期比
△1.2%
第12期
（当期）

第11期

第12期
（当期）

（注）上記は、株式会社NIPPOのほか、陸上運送、不動産賃貸、資金調達等の業務を担うグループ会社の業績を合算したものです。

事業報告

第11期

前期比
+0.6%

株主総会参考書類（億円）

株式会社NIPPO

ませんでした。また、労働需給のひっ迫や原油高を背景とした原材料価格の上昇を受け、前期と同様に厳しい経営環境が続きました。

連結計算書類株式会社NIPPO（NIPPO）は、舗装、土木および建築の各工事ならびにアスファルト合材の製造・販売を主要な事業内容としています。当期は、公共投資が概ね高水準で推移した一方、民間設備投資については本格的な回復には至り

このような事業環境下、アスファルト舗装の技術優位性をさらに高めるべく、高耐久特殊アスファルトを用いたひび
割れ対策型の舗装「エラスペーブ」を開発しました。さらに、海外において新たな収益の柱を育成・強化すべく、タイの実現に向けて、NIPPOの全事業所・工場でCO2排出量ゼロの電力に切り替えることを決定しました。
このほか、当社グループの事業ポートフォリオの再構築およびガバナンス体制強化の一環として、NIPPO株式を非計算書類

等に続き、インドネシアにアスファルト合材の製造・販売を行う合弁会社を設立しました。また、脱炭素・循環型社会

公開化し、親子上場を解消しました。今後、当該非公開化を共同で進めたゴールドマン・サックス・グループが有するグローバルネットワーク等を活用して、NIPPOのさらなる企業価値向上を実現したうえで再上場を目指します。
監査報告
39

エ．ESG（環境・社会・ガバナンス）に関する取組み

ESG経営の推進
当社グループは、「2040年ENEOSグループ長期ビジョン」に示す「ありたい姿」の実現を通じて、SDGs（持続可能な開発目標）の目指す持続可能な社会の形成に貢献し、経済価値のみならず社会価値を創造すべく、ESG経営を推進しています。世界的に関心が高まっている社会課題を踏まえた将来のリスク・事業機会については、「ESG経営に関する基本方針」に基づき、経営会議において包括的に審議し、特定したリスク・重点課題への対応状況を確認しています。また、取締役会は、その内容の報告を受けることで、監視・監督しています。

事業活動による貢献（重点５項目）

企業活動による貢献（重点５項目）

第三者からの評価（2022年3月31日現在）
当社は、複数のESG関連投資インデックスの構成銘柄に選定されており、高い社外評価を受けました。

THE INCLUSION OF ENEOS Holdings, Inc. IN ANY MSCI INDEX, AND THE USE OF MSCI LOGOS, TRADEMARKS, SERVICE MARKS OR INDEX NAMES HEREIN, DO NOT CONSTITUTE A SPONSORSHIP,
ENDORSEMENT OR PROMOTION OF ENEOS Holdings, Inc. BY MSCI OR ANY OF ITS AFFILIATES.
THE MSCI INDEXES ARE THE EXCLUSIVE PROPERTY OF MSCI. MSCI AND THE MSCI INDEX NAMES AND LOGOS ARE TRADEMARKS OR SERVICE MARKS OF MSCI OR ITS AFFILIATES.

ESG説明会の開催
2022年3月、アナリストや機関投資家を対象にESG説明会をオンラインで開催し、当社グループのESG経営についての情報発信を行いました。
ESG説明会資料および当社グループのESGに関する情報の詳細は、当社ウェブサイトに掲載しています。

URL
https://www.hd.eneos.co.jp/csr/
ESGに関する取組みを説明する
大田社長（現副会長）

40

招集ご通知具体的な取組み
Environmental

脱炭素・循環型社会への貢献

地球規模での気候変動は、エネルギー・素材を扱う当社グループにとって、経営上の重要なリスクであると同時に、新たなビジネスの機会です。また、気候変動にかかる情報開示の重要性を認識しており、「気候関連財務情報開示タスに取り組み、気候変動に伴うリスク・機会の財務影響を開示しました。さらに、2022年4月、カーボンニュートラル実
現に向けた戦略策定および具体策を早期かつ着実に推進すべく、「カーボンニュートラル戦略部」を設置しました。同
年５月には、自社排出分（スコープ１*、スコープ２*）にかかる従来の計画について国際基準等を参考に見直したことに加え、自社排出分以外（スコープ３*）についても2050年度のカーボンニュートラル実現を目指し、政府・他企業と*スコープ１ ：事業者自らによる温室効果ガスの直接排出（燃料の燃焼、工業プロセス）*スコープ２ ：他社から供給された電気等の使用に伴う間接排出*スコープ３ ：スコープ１、スコープ２以外の間接排出(事業者の活動に関連する他社の排出)事業報告

歩調を合わせてさらなるCO2排出量削減に取り組むことを決定しました。引き続き、再生可能エネルギーの拡大や水素・「持続可能な航空燃料」（SAF）・合成燃料等の早期実用化を通じ、エネルギートランジションを推進します。

株主総会参考書類

クフォース（TCFD）提言」に賛同・署名しています。当期においては、TCFD提言に沿った情報開示のさらなる拡充● 気候変動に伴うリスク・機会の財務影響

URL
https://www.hd.eneos.co.jp/ir/library/annual/

連結計算書類

当社グループは、2017年度から、全社的リスクマネジメント（ERM）体制を整備・運用しています。このERMプロセスを踏まえて気候変動に伴うリスクおよび機会を特定のうえ、それぞれが当社グループに与える財務影響を試算・開示しました。当該財務影響の詳細については、「統合レポート2021」に掲載しています。

※詳細は、P.49〜51をご覧ください。

● ENEOSグループ カーボンニュートラル計画
計算書類

自社排出分（スコープ1、スコープ2）（百万トン）

40①石油製品需要減に伴う原油処理量の低下

ネット排出量3028

CO2排出量28③CCSやCO₂除去（森林吸収など）

24

16 ▲46％24

カーボンニュートラル

19

16＊

0

0
自助努力、CCS

監査報告

ＣＯ ２排出量30②製油所での省エネ・燃料切替、再エネ活用などの自助努力▲3▲16

自助努力、CCS、CO₂除去（森林吸収など）▲20

2013FY（実績）

2019FY（実績）

2020FY（実績）

2030FY

2040FY＊2020年5月公表（＝17百万トン）から見直し（最新の状況を踏まえた精度向上）

41

Social

社会課題解決への不断の取組み

当社グループは「ENEOSグループ人権ポリシー」を定めており、事業活動にあたり人権尊重の取組みを推進しています。
当期においては、2019年に続き、第2回人権デュー・ディリジェンスを実施しました。具体的には、当社グルー
プの人権リスクを自己評価したうえで、外部専門家（認定NPO法人ヒューマンライツ・ナウ）を起用し、労働組合との対話を踏まえ、人権課題を評価・検証しました。今後も、役員・従業員への研修等を通じて、人権侵害の未然防止と人権課題への対処に取り組みます。
また、従業員一人ひとりの意欲や創造性を高め、かつ能力を最大限に発揮できるよう、ワークライフ・マネジメ
ントを推進し、また、ダイバーシティ＆インクルージョンにも積極的に取り組んでいます。具体的には、年次有給休暇の取得促進、テレワーク勤務の推進、育児・介護・病気と仕事の両立支援制度の拡充など、あらゆる従業員が持続的にキャリアを形成するための人事プログラムを企画・運用するとともに、人材の多様性確保に向けて、属性別に新卒採用・管理職登用の目標を設定しています。また、2022年４月、社員が希望するポストに応募して職務を得る等の自律的なキャリア形成を支援する「ENEOSジョブグレード制度」をENEOS株式会社の管理職に導入しました。加えて、これらの取組みにはマネジメント層の意識改革・浸透が重要との考えから、継続的に各種研修を実施しています。

Governance

ガバナンス体制の強化

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの適切な構築・運営に取り組んでいます。
2021年６月に改訂された「コーポレートガバナンス・コード」（株式会社東京証券取引所が定める企業統治指針）については、取締役会において対応方針を議論し、プライム市場向けの内容を含め、同コードが定める各原則の全てを引き続き実施することとしました。
また、当社の取締役会は取締役会の実効性評価を2016年度から毎年度行っており、当期においても2021年12月
から１月にかけて全取締役を対象にアンケートを実施しました。その結果、全ての設問で肯定的回答が多数を占めており、取締役会の実効性は概ね確保されていることを確認しました。前期に課題とされた「監督機能のさらなる強化」と「取締役会での議論・説明の質の向上」に関しては、大型投資案件の進捗状況報告や資本コストを考慮した事業評価を実施するとともに、環境経営の審議機会を拡充させ、また、取締役会以外にも新規事業の取組みにかかる社外取締役との議論の場を設定することにより、議論の充実を図りました。このような取組みに対し一定の評価を得たものの、引き続き改善が必要な課題であると認識していることから、今後も取締役会の実効性のさらなる向上に向けて取り組んでまいります。

42

脱炭素・循環型社会の形成の流れが世界的に加速しており、これに伴い国内の燃料油需要が減少することは確実である一方、デジタル革命の進展やモビリティの電動化・自動化により各種電子材料の需要は増加する見通しです。加え招集ご通知(2) 対処すべき課題て、新型コロナウイルス感染症の影響により「新しい生活様式」の浸透や価値観の多様化が進んでおり、エネルギー・
素材分野においても、様々なニーズ・ビジネスチャンスの創出が見込まれます。

期ビジョン」を策定しており、右図のように事業構造の変革を成し遂げ、企業価値を向上し続ける考えです。

株主総会参考書類

当社は、環境変化と長期的な見通しを踏まえて「2040年ENEOSグループ 長

事業構造の変革に向けた成長事業の育事業報告

成・強化については、事業ごと、収益貢献に至るまでに時間差があるため、短期と中長期のバランスを考えながら、各施策に取り組んでいます。

す。また、SAFの主な原料である廃食油については、株式会社野村事務所と連携し、日本各地から安定的に調達する仕組みの構築を目指します。他方、三菱商事株式会社と連携し、SAFを含む次世代燃料の社会実装に向けた共同検討も実
施します。

監査報告

増産に向けた設備増強を進めるとともに、データ社会の進展やモビリティの電動化・自動化等に伴う電子材料の高機能化・需要拡大を見据えて国内外で新工場の建設を進め、先端材料の開発・生産に取り組みます。このほか、航空業界における脱炭素化の進展を見据え、「持続可能な航空燃料」（SAF）の量産供給体制の確立を目指します。具体的には、ト タ ル エ ナ ジ ー ズ
フランスのTotalEnergies社と、根岸製油所におけるSAF製造に関するフィージビリティスタディを共同で実施しま

計算書類

まず、早期に収益貢献が見込まれる素材事業に関し、機能材分野では、JSR株式会社から買収したエラストマー事業を核とした高機能素材メーカーとして、グローバルな事業規模とプレゼンス確立を目指します。また、電子材料（機能材料・薄膜材料）分野では、世界的に旺盛な半導体需要を着実に取り込むべく、半導体用スパッタリングターゲットの連結計算書類

当面は、電子材料・機能材をはじめとする素材事業で成果をあげ、2025年以
降 は 、 再生可能 エネルギー 事業 や
CCS/CCUS 事 業 、2030 年 以 降 は 、CO2フリー水素、合成燃料等の次世代型エネルギーの各事業が実を結ぶべく、それぞれ育成していく計画です。

43

次に、中長期的に育成する各事業ですが、次世代型エネルギー供給・地域サービス事業については、これまで培ってきたエネルギー事業者としての知見とジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社の事業開発能力とを結集し、太陽
光・風力発電の開発を進め、日本を代表する再生可能エネルギー事業者となることを目指します。また、当社グループ
イーフュエルの既存インフラを活用できる合成燃料「ENEOS e-fuel」（再生可能エネルギー由来の水素とCO2を原料とする合成燃料）の商用化や、水素キャリア製造に関する独自技術「Direct MCH®」を活用した国際的なCO2フリー水素サプライチェーンの構築にも尽力します。
他方、世界的に加速するEVシフトに伴い創出される各種サービスの需要を取り込むべく、全国12,000か所超のSS
ネットワークを活かした経路充電（移動途中における充電）、「ENEOSでんき」と連携した基礎充電（自宅等での充電）、EVのリース・シェア・メンテナンス等のモビリティ関連サービスを展開します。
さらに、環境対応型事業については、SSや「ENEOSでんき」で培ったノウハウや顧客基盤を活用し、他社との協業を進めることで、バッテリーのユース・リユース・リサイクルが循環する仕組み「BaaSプラットフォーム」の構築に取り組みます。また、Petra Nova CCUSプロジェクトに続くCCS/CCUS技術を活用した事業機会について、電源開発
株式会社をはじめとする幅広いパートナーとともに政府による支援策を活用しつつ追求するほか、天然ガス開発に
CCS/CCUS技術を導入して生産されるクリーンなガスを用いた発電事業や、CO2を分離した後の残渣ガスを利用した
ブルー水素・アンモニア製造事業に取り組みます。このほか、使用済車載用リチウムイオン電池（LiB）に含まれるレアメタルを再び車載用LiBの原料として使用する「クローズドループ・リサイクル」の実現に取り組むとともに、次世代電池として期待される全固体電池向け材料の技術開発を進め、事業化を目指します。
以上のとおり、事業構造の変革によりビジネスチャンスを確実に捉え、収益拡大と同時にカーボンニュートラルの実現に貢献してまいります。このような企業価値向上戦略は、エネルギー・素材分野の各事業を有する当社グループであるがゆえに成し得るものといえます。
コロナ禍とともにスタートした第2次中期経営計画は、2022年度を計画の最終事業年度としており、新型コロナウ
イルス感染症の収束が見通せない状況が続いているものの、当社グループは引き続き同計画の達成に向けて一丸となって取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも、格別のご支援、ご愛顧を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。

44

当社グループ各社の事業に必要な長期資金については、主として、当社が調達しています。
当社は、当期において、財務基盤の健全性を維持しつつ中長期的な戦略投資を実現すべく「ハイブリッド社債（劣後特約付社債）」の発行により3,000億円を調達し、また、金融機関からの長期借入れにより650億円を調達しました。

事業セグメント・区分
エネルギー事業

設備投資額
（億円）
1,629

主な内容
製油所・製造所設備工事、SS新設・改造工事

281

油田・ガス田の探鉱および開発

金属事業

637

銅鉱山・事業所・製錬所・工場設備工事

その他事業

124

アスファルト合材工場の製造設備の更新

連結

−

53

−

2,724

−

連結計算書類

(調整額)

2,671

事業報告

石油・天然ガス開発事業計

株主総会参考書類(4) 設備投資の状況

招集ご通知(3) 資金調達の状況

計算書類
監査報告
45

(5) 他の会社の株式等の取得または処分の状況● 石炭上流権益の売却
ENEOS株式会社は、脱炭素社会の到来に向け事業ポートフォリオを最適化すべく、2021年7月までに、同社子会社が保有する豪州のバルガ炭鉱およびカナダの原料炭鉱区の全権益をグレンコアグループに売却しました。
● NIPPOの非公開化
当社は、当社の上場子会社であったNIPPOについて、事業ポートフォリオの再構築およびガバナンス体制強化の一環として、2021年9月から同年12月にかけてゴールドマン・サックス・グループと共同でその株式の全て（ただし、NIPPOが所有する自己株式および当社が所有するNIPPO株式を除きます。）を対象とする公開買付けを当社のプロジェクト子会社を通じて実施し、株式を非公開化しました。また、当社は、2022年5月、当社が直接的に保有するNIPPOの株式の全てを同社に売却しました。
● ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会社の子会社化
ENEOS株式会社は、日本を代表する再生可能エネルギー事業者を目指し、2022年1月、ジャパン・リニュー
アブル・エナジー株式会社の全株式をENEOS株式会社および同社のプロジェクト子会社が取得することにより子会社化しました。また、同年2月、このうちの5.0%にあたる株式を三井住友信託銀行株式会社に、0.1%にあたる株式をENEOSグローブ株式会社にそれぞれ売却しました。
● 石油・天然ガス開発事業における英国事業の売却
JX石油開発株式会社は、選択と集中による事業ポートフォリオの見直しの一環として、2022年3月、同社がネ

オ100%出資する英国事業会社であるJX Nippon Exploration and Production (U.K.)社の全株式を英国のNEOエ ナ ジ ー

ア ッ プ ス ト リ ー ム ユーケー

Energy Upstream U K 社に売却しました。
● JSR株式会社のエラストマー事業の買収
ENEOS株式会社は、技術立脚型事業の獲得・拡大を目的に、2022年4月、JSR株式会社が主に合成ゴムの製造・販売を行うエラストマー事業を承継させた新会社の全株式を取得しました。

(6) 財産および損益の状況
連結会計年度(億円)

2018年度（第9期）
111,296

2019年度（第10期）
100,118

2020年度(第11期)
76,5802021年度(第12期 当期)
109,218

(億円)

5,371

△1,131

2,542

7,859

親会社の所有者に帰属する当期利益 (億円)

3,223

△1,879

1,140

5,371

95円36銭△57円86銭

35円48銭167円27銭

区 分
売上高
営業利益
基本的1株当たり当期利益

46

資産合計

(億円)

84,77880,11380,58896,482

資本合計(億円)

31,19827,07927,52632,341

2022年3月31日現在の当社の子会社は594社、持分法適用会社等は170社であり、このうち重要な子会社は
下表のとおりです。
事業セグメント

会社名

議決権の
所有割合
（％）

主要な事業内容300

100

石油・天然ガス開発事業

JX石油開発株式会社

376

100

● 石油・天然ガスの探鉱・開発・生産□● 非鉄金属資源（銅、金等）の探鉱・開発□● 非鉄金属製品（銅、金、銀、レアメタル□
等）の製造・販売● 電解・圧延銅箔の製造・販売□● 薄膜材料（ターゲット、表面処理剤、□化合物半導体材料等）の製造・販売● 精密圧延品・精密加工品の製造・販売□● 非鉄金属リサイクルおよび産業廃棄物処理
□

750

100

東邦チタニウム
株式会社

120

50.4
（50.4）● 金属チタンの製造・加工・販売
□

その他事業

株式会社NIPPO

153

100（33.3）● 道路工事、舗装工事等の土木工事□● 建築工事□

監査報告(注) 1. 議決権の所有割合の（ ）内は、間接所有割合で内数です。
2. JX石油開発株式会社は、2022年1月5日付で、資本金を779億円から376億円に減少しました。
3. 2022年3月31日現在の特定完全子会社の状況は、次のとおりです。
特定完全子会社の名称：ENEOS株式会社
特定完全子会社の住所：東京都千代田区大手町一丁目1番2号
特定完全子会社の株式の帳簿価額：1,397,931百万円
当社の資産合計額：4,530,548百万円

計算書類

JX金属株式会社
金属事業

連結計算書類ENEOS株式会社

事業報告

エネルギー事業● 石油製品（ガソリン、灯油、潤滑油等）□の製造・販売● 石油化学製品・機能材の製造・販売□● 電気・ガス・水素の供給□● 再生可能エネルギー電源の開発・運営□

株主総会参考書類

資本金
（億円）

招集ご通知

(7) 重要な子会社の状況

47

(8) 主要な営業所および工場の状況（2022年3月31日現在）
主要な国内拠点

主要な海外拠点■ 当社
本社 東京都千代田区大手町一丁目1番2号● エネルギー事業

ENEOS株式会社
本社 東京都千代田区大手町一丁目1番2号
研 究 所 中央技術研究所（神奈川県）
製 油 所 水島（岡山県）、川崎（神奈川県）等10製油所
支
店 東京（東京都）、大阪第1（大阪府）等12支店
海 外 拠 点 中国、シンガポール、米国、英国等
48◆ 石油・天然ガス開発事業

JX石油開発株式会社
本社 東京都千代田区大手町一丁目1番2号
油 業 所 中条（新潟県）
海 外 拠 点 ベトナム、マレーシア、米国、インドネシア等

招集ご通知■ 当社● エネルギー事業◆ 石油・天然ガス開発事業■ 金属事業● その他事業

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類■ 金属事業

JX金属株式会社● その他事業

株式会社NIPPO
本
社 東京都中央区京橋一丁目19番11号
研 究 所 総合技術センター・技術研究所（埼玉県）
支
店 関東第一（東京都）、関西（大阪府）等11支店

監査報告

本社 東京都港区虎ノ門二丁目10番4号
研 究 所 技術開発センター（茨城県）
事 業 所 日立（茨城県）
製 錬 所 佐賀関（大分県）
工場 倉見（神奈川県）、磯原（茨城県）等6工場
海 外 拠 点 中国、チリ、ドイツ、米国等

東邦チタニウム株式会社本
工社 神奈川県横浜市西区南幸一丁目1番1号
場 茅ヶ崎（神奈川県）、若松（福岡県）等5工場※ 当社グループの主要な営業所および工場を記載しています。
※ 各会社のグループ会社の拠点を含めています。

49

(9) 従業員の状況（2022年3月31日現在）
事業セグメント・区分
当社

従業員数（名）905 ［エネルギー事業

4]

22,806 ［12,583]

石油・天然ガス開発事業

691 ［

46]

金属事業

9,622 ［

277]

その他事業

7,828 ［520]合計

41,852 ［13,430](注) 1. 従業員数は、当社および子会社の就業人員数です。
2. [ ］内は、臨時従業員数です（外数、年間平均雇用人数)。
3. 当社の従業員数は、当社とENEOS株式会社との合同組織に所属する従業員数です。
エネルギー事業の従業員数は、当該合同組織に所属する従業員数を含みません。

(10) 主要な借入先および借入額（2022年3月31日現在）
借入先
株式会社みずほ銀行

3,585

株式会社三井住友銀行

2,896

株式会社三菱UFJ銀行

2,678

独立行政法人石油天然ガス・金属鉱物資源機構

1,488

三井住友信託銀行株式会社

50

借入残高（億円）

854

招集ご通知2

株式に関する事項（2022年3月31日現在）● 発行可能株式総数

8,000,000,000株● 発行済株式総数

3,230,282,649株
552,869名● 大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）
16.81

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

163,410

5.07

STATE STREET BANK WEST CLIENT ‒ TREATY 505234

58,565

1.81

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

55,7691.73

高知信用金庫44,3201.37

JPモルガン証券株式会社

43,1601.33

JP MORGAN CHASE BANK 385781

38,367

1.19

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

36,889

1.14

株式会社INPEX

33,264

1.03

ENEOSグループ従業員持株会

28,8310.89● 会社役員に対して職務執行の対価として交付した当社株式（普通株式）
区
取締役（退任者を含みます。）

分

株式数（株）

交付対象者数（名）77,6087
監査報告(注) 社外取締役および監査等委員である取締役については、株式報酬がありません。

計算書類(注) 持株比率は、自己株式（7,300,518株）を控除して計算しています。なお、自己株式には、当社が設定した信託を通じて取得した株式報酬にかかる当社株式（7,521,002株）を含めていません。

連結計算書類

542,031

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株主総会参考書類

● 株主数

51

3

会社役員に関する事項(1) 取締役の氏名等（2022年3月31日現在）
氏

名

すぎ

もり

つとむ

杉

森

務

おお

た

かつ

大

田

勝 幸

ゆき

よこ

い

よし

横

井

敬 和

かず

いわ

せ

じゅん

いち

岩

瀬

淳

一

や

べ

やすし

谷 田 部

靖

さい

た

とう

たけし

齊 藤

猛

ほそ

い

ひろ

細 井 裕
むら

やま

せい

村 山 誠
52

地

位

当

重要な兼職の状況

代表取締役会長
グループCEO

ENEOS㈱ 代表取締役
石油連盟 会長(一社)日本経済団体連合会 副会長

代表取締役社長
社長執行役員ENEOS㈱ 代表取締役社長 社長執行役員

取締役
副社長執行役員

社長補佐

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員
社長補佐（供給計画部・需給部・原油外航部・物流管理部・販売企画部・リテールサポート部・広域販売部・産業エネルギー部・新規事業デザイン部・
基礎化学品企画部・基礎化学品販売部・支店）
新規事業デザイン部管掌

取締役
副社長執行役員

社長補佐（環境安全部・品質保証部）

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員
社長補佐（環境安全部・品質保証部・製造部・工務部・技術計画部・水素事業推進部・FCサポート室・潤滑油カンパニー・中央技術研究所・製油所・製造所）

取締役
副社長執行役員

社長補佐（秘書部・経営企画部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・
人事部・総務部・法務部）
秘書部管掌

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員
社長補佐（秘書部・経営企画部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・人事部・総務部・法務部・海外事業企画部・リソーシズ＆パワーカンパニー）
秘書部管掌

取締役
副社長執行役員
CDO

社長補佐（監査部・内部統制部・広報部・
IT戦略部・危機管理部・調達戦略部・未来事業推進部）
IT戦略部・未来事業推進部管掌

ENEOS㈱ 取締役 副社長執行役員 CDO
社長補佐（監査部・内部統制部・広報部・IT戦略部・危機管理部・調達戦略部・未来事業推進部・EV事業推進部・
機能材カンパニー）
IT戦略部・未来事業推進部・EV事業推進部管掌

し嗣 取締役（非常勤）いち担

一 取締役（非常勤）

JX石油開発㈱ 代表取締役社長 社長執行役員
JX金属㈱ 代表取締役社長 社長執行役員
日本鉱業協会 会長

名

地

おお

た

ひろ

こ

大

田 弘

子

社外

位

担

当

重要な兼職の状況

社外取締役

政策研究大学院大学 特別教授
パナソニック㈱ 社外取締役

社外取締役㈱神戸製鋼所 社外取締役 監査等委員

社外取締役

日本郵船㈱ 特別顧問

招集ご通知

氏

独立役員
た

よし

田

賀 生

いく

社外
独立役員
どう

やす

み

工 藤

く

泰

三

社外

おお

うち

よし

あき

太

内 義

明

にし

むら

しん

ご

西 村 伸

吾

にし

おか

取締役
常勤監査等委員

ENEOS㈱ 監査役（常勤）取締役
常勤監査等委員

ENEOS㈱ 監査役（常勤）

事業報告

独立役員

株主総会参考書類

みや宮

せいいちろう西 岡 清一郎

弁護士、あさひ法律事務所 オブカウンセル

社外取締役
監査等委員

(公財)日本オリンピック委員会 副会長(公財)日本バスケットボール協会 代表理事㈱福井銀行 社外取締役㈱デンソー 社外取締役

社外取締役
監査等委員

明治大学大学院グローバル・ビジネス研究科 専任教授
ソニーグループ㈱ 社外取締役㈱ハピネット 社外取締役
日立建機㈱ 社外取締役

独立役員
みつ

や

ゆう

こ

三

屋

裕

子

社外
独立役員
おか

とし

岡

俊 子
社外
独立役員

こ

監査報告

(注) 1. 取締役の大田勝幸氏は、日本石油輸送株式会社の社外取締役に就任していましたが、2021年6月29日をもって、退任しました。
2. 取締役の村山誠一氏は、日本鉱業協会の会長に就任していましたが、2022年3月31日をもって、退任しました。
3. 社外取締役の大田弘子氏の重要な兼職先であるパナソニック株式会社は、2022年4月1日付で、商号をパナソニック
ホールディングス株式会社に変更しました。
4. 加藤 仁氏は、2021年6月25日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって、辞任により監査等委員である取締役を退任しました。

計算書類

社外取締役
監査等委員

連結計算書類

社外53

5. 監査等委員会が監査・監督機能を十分に発揮するためには、日常的な情報収集、内部監査その他部門との連携が必要であることから、太内義明および西村伸吾の両氏を常勤の監査等委員に選定しています。
6. 取締役 常勤監査等委員の太内義明氏は、当社の財務部門における経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
7. 社外取締役 監査等委員の三屋裕子氏は、2021年6月25日付で、公益財団法人日本オリンピック委員会の副会長に就任しました。
8. 社外取締役 監査等委員の岡 俊子氏は、長年にわたり財務および会計ならびにM&Aにかかるコンサルタントとして活動しているため、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。
9. 社外取締役 監査等委員の岡 俊子氏は、日立金属株式会社の社外取締役に就任していましたが、2021年6月18日をもって、退任しました。
10. 社外取締役 監査等委員の岡 俊子氏は、2021年6月28日付で、日立建機株式会社の社外取締役に就任しました。
11. 社外取締役の各氏の重要な兼職先と当社との間に、特に記載すべき関係はありません。
12. 社外取締役の大田弘子、宮田賀生、工藤泰三、西岡清一郎、三屋裕子および岡 俊子の各氏は、27ページに記載する当社の「独立役員の独立性判断基準」を満たしており、当社が上場している東京および名古屋の両証券取引所の定めに基づく独立役員です。
13. 2022年4月1日付で、次のとおり取締役の地位および担当が一部変更となりました。
氏

名

大

田

勝

幸

取締役副会長

横

井

敬

和

取締役

岩

瀬

淳

一

取締役

靖

取締役
副社長執行役員

猛

代表取締役社長
社長執行役員

谷

田

齊

藤

部

地

位

担

当

社長補佐
（秘書部・監査部・内部統制部・経営企画部・カーボンニュートラル戦略部・経理部・財務部・インベスター・リレーションズ部・人事部・広報部・総務部・法務部）
秘書部管掌(2) 役員等賠償責任保険契約に関する事項
ア．被保険者の範囲
当社および当社グループ会社44社の取締役および監査役（海外法人においては、DirectorおよびOfficer）
イ．内容の概要● 被保険者の実質的な保険料の負担割合
保険料は、会社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
● 填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、当該被保険者が被る損害（損害賠償金および争訟費用）について、保険会社から保険金が支払われます。
● 被保険者の職務の適正性が損なわれないための措置
免責額および免責事由（犯罪行為等）を定めています。

54

招集ご通知(3) 取締役の報酬等の額（2021年度分）
員 数(名)

監査等委員でない取締役(うち、社外取締役)

868
(43)

監査等委員である取締役(うち、社外取締役)
合 計(うち、社外取締役)

区

分

内

訳

月額報酬
(百万円)

員 数
(名)

賞 与
(百万円)

員 数
(名)

株式報酬
(百万円)

員 数
(名)

13
(4)

376
(43)

13
(4)

378
(−)

7
(−)

114
(−)

7
(−)

108
(40)

6
(3)

108
(40)

6
(3)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

−
(−)

976
(83)

19
(7)

484
(83)

19
(7)

378
(−)

7
(−)

114
(−)

7
(−)

● 取締役の報酬等の限度額等
分

種

類

員数
(名)

第8回定時株主総会(2018年6月27日)

13

第10回定時株主総会(2020年6月25日)

6

第8回定時株主総会(2018年6月27日)

5

月額報酬・ 1事業年度につき11億円以内
賞与(うち、監査等委員でない社外取締役分2億円以内)
監査等委員でない取締役

株式報酬

3事業年度につき・当社から信託への拠出上限額：15億円
・対象者に付与される株式数上限：600万株（600万ポイント）※ 取締役を兼務しない執行役員に対する付与分を含む。

監査等委員である取締役月額報酬

1事業年度につき2億円以内

監査報告

株主総会決議

限度額等

計算書類

区

連結計算書類(4) 取締役の報酬等の決定に関する事項

事業報告(注) 1. 2021年6月25日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役2名（うち、監査等委員でない社外取締役1名）および監査等委員である取締役1名にかかる報酬等の額が含まれています。
2. 第12回定時株主総会の終結後に受ける見込みの2021年度にかかる賞与の額が含まれています。
3. 賞与および株式報酬は、業績連動報酬等に該当します。また、株式報酬は、非金銭報酬等に該当します。
4. 株式報酬の額は、当社が設定した信託を通じて取得した当社株式にかかる1株当たり平均取得価格に、当該事業年度に付与された基準ポイント数と業績連動係数を乗じたものです。なお、2021年度の株式報酬にかかる業績連動係数は、2022年度の終了後に確定するため、100％と仮定しています。
5. 取締役会は、2021年度にかかる監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が報酬諮問委員会の審議を経て決定されていることから、次ページ記載の「取締役の個人別の報酬等の決定方針」に沿うものであると判断しました。

株主総会参考書類

総 額
(百万円)

(注) 株式報酬の対象者には、執行役員を含み、社外取締役および国外居住者を含みません。

55

● 取締役の個人別の報酬等の決定方針
当社は、社外取締役が議長を務める報酬諮問委員会（社外取締役3名、代表取締役2名で構成）の審議・答申を経て、取締役会の決議によって、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定しています。
その内容の概要は、次のとおりです。
区分

個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

監査等委員でない
取締役（社外取締役を除く。）

1. 報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬により構成する。
2. 報酬は、当社・主要な事業会社の別、常勤・非常勤の別、取締役・執行役員の役位等に応じて定めるものとする。
3. 賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬とし、当該年度の終了後に支払う。
4. 株式報酬は、中期経営計画等の達成状況に連動する報酬とし、当該経営計画期間が終了したのち、職務執行した事業年度から一定期間経過後に支払う。
5. 報酬水準、構成割合、業績指標等の決定に当たっては、連結業績、他社の役員報酬水準および構成割合等を勘案するものとする。

監査等委員でない
社外取締役

報酬は、月額報酬のみにより構成する。

(注) 1. 監査等委員である取締役の報酬等は、その職務の独立性という観点から月額報酬のみとし、各監査等委員である取締役の協議に基づき、前ページ記載の限度額の範囲内で支給しています。
2. 当社は、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役が責任をもって報酬等を決定すべきという理由から、取締役会決議に基づき、報酬等に関する具体的な事項を上記方針に沿って決定することを、2022年3月31日ま
では代表取締役会長 グループCEO 杉森 務氏および代表取締役社長 社長執行役員 大田勝幸氏（現取締役副会長）に、2022年4月1日からは代表取締役会長 グループCEO 杉森 務氏および代表取締役社長 社長執行役員 齊藤 猛
氏に委任しています。ただし、報酬等の決定過程における透明性を確保する観点から、報酬等に関する事項のうち、
報酬水準、構成割合、業績指標等については、報酬諮問委員会において妥当性を審議しています。
3. 監査等委員でない取締役（社外取締役を除きます。）の各報酬の総額に占める比率は、業績目標等達成時において、月額報酬が約50％、賞与が約30%、株式報酬が約20%となるように設計しています。

● 賞与に関する事項
賞与は、単年度の期間業績に連動する報酬であり、業績達成度に応じて0％から200％（目標：100％）の比率で変動し、月額報酬に基準月数（8か月）と業績目標達成率を乗じることによって決定します。
業績目標達成率の算定に当たっては、株主還元に影響する指標と実質的な業績を反映した指標を採用すべきという理由から、当社の連結業績である「親会社の所有者に帰属する当期利益」および「調整後連結営業利益」ならびにエネルギー事業の「営業利益」および「調整後営業利益」を業績指標として採用し、その評価ウ
ェイトをそれぞれ25％としています。
2021年度における賞与算定上の業績目標は、2021年度業績見通し（2021年5月公表）に基づき設定しており、業績目標達成率は、171％となりました。業績目標達成率の算定の基礎となる各業績指標の実績は、次のとおりです。
業績指標

56

評価ウェイト2021年度実績

親会社の所有者に帰属する当期利益

25%

5,371億円

調整後連結営業利益

25%

3,598億円

エネルギー事業の営業利益

25%

4,775億円

エネルギー事業の調整後営業利益

25%

980億円

フリー
キャッシュフローネット
D/Eレシオ

ROE

総還元性向

CO2
排出削減量

20％

20％

20％

20％

10％

10％

参 考 第2次中期経営計画期間にかかる株式報酬の流れ

基準
ポイント

3年経過後

基準
ポイント

2020年7月

2021年7月

株式交付

株式交付
ポイント確定

3年経過後

基準
ポイント

株式交付
ポイント確定2022年7月

2023年4月以降

第2次中期経営計画（3年間）

株式交付

3年経過後

7月

株式交付

2024年7月

監査報告

毎年7月に役割に応じた
基準ポイントを付与

株式交付
ポイント確定計算書類

業績目標等の達成度に応じて基準ポイントを変動

連結計算書類(注) 1. 在庫影響を除いた営業利益、フリーキャッシュフローおよびCO2排出削減量については、連結の実績とエネルギー事業の実績を反映し、その評価ウェイトをそれぞれ50%としています。
2. 在庫影響を除いた営業利益、フリーキャッシュフローおよび総還元性向については、2020年度から2022年度までの累計実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。
3. ネットD/EレシオおよびROEについては、2022年度の実績に基づきそれぞれの達成率を算定します。
4. CO2排出削減量については、2022年度の実績（2009年度比）に基づきその達成率を算定します。

事業報告

在庫影響を除いた
営業利益

株主総会参考書類● 株式報酬に関する事項
株式報酬は、連続する3事業年度の期間業績等に連動する報酬であり、業績目標等の達成度に応じて0％から200％（目標：100％）の比率で変動します。1ポイント1株に相当する株式交付ポイントは、対象者の役割に応じた「基準ポイント」に「業績連動係数」を乗じることによって決定します。対象者は、原則として、毎年の基準ポイントの付与から3年経過後に、当社が設定した信託を通じて、株式交付ポイントの数に応じた当社株式の交付を受けます。
業績連動係数の算定については、「中長期的な経営戦略と対象者の報酬制度の連動性を一層高めること」、「対象者の企業価値向上への貢献意識および株主重視の経営意識を醸成すること」および「環境保全をはじめとした持続可能な社会の構築に向けた取組みを推進すること」を理由に、次の業績指標と評価ウェイトを採用しています。
各業績指標にかかる業績目標等は、第2次中期経営計画および第2次中期環境経営計画に基づき設定しており、その実績および達成率は、2022年度の終了後に確定します。

招集ご通知(注) 「調整後連結営業利益」および「調整後営業利益」は、本業で稼いだ利益を示す在庫影響を除いた営業利益から、固定資産・株式の売却損益、災害による損失等の一過性損益を加除し、算出しています。

2025年7月

業績確定

57

(5) 社外役員に関する事項● 当該事業年度における主な活動状況
出席状況（出席回数／開催回数）
地

位

氏

名
取締役会

社外取締役

社外取締役
監査等委員

監査等委員会

指名諮問委員会

報酬諮問委員会

大

田

弘

子

14回／14回（100％）

6回／6回（100％）

3回／3回（100％）

宮田賀生

14回／14回（100％）

6回／6回（100％）

3回／3回（100％）

工藤泰三

11回／11回（100％）

4回／4回（100％）

2回／2回（100％）

西岡清一郎

14回／14回（100％）

15回／15回（100％）

三屋裕子

14回／14回（100％）

15回／15回（100％）

俊子

14回／14回（100％）

15回／15回（100％）

岡● 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項および定款第23条の規定により、社外取締役6名との間で、社外取締役の会社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）を締結しており、社
外取締役がその職務を行うにつき善意であり、かつ重大な過失がないときは、その責任については会社法第425条第1項に定める額（当該社外取締役の報酬等の2年分に相当する額）を限度とすることとしています。
また、当社は、定款附則の規定により、社外監査役であった西岡清一郎氏との間で締結済の社外監査役の会
社に対する会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する旨の契約（責任限定契約）について、なお従前の例によることとしています。

58

招集ご通知発言の状況および期待される役割に関して行った職務の概要

日本を代表する上場企業の経営に関する高い見識と豊富な経験・確固たる実績をもとに、取締役会においてはM&A実施後の統合プロセスや気候変動による財務影響開示のあり方等について、また、指名諮問委員会および報酬諮問委員会においてはグループ会社間の役員人事や株式報酬制度等について発言しました。

会社経営、組織改革および人材育成に関する高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会においてはM&Aにより取得した企業のガバナンスや人事育成のあり方等について、また、監査等委員会においては変革期における経営トップのあり方や会計監査人の選定プロセス等について発言しました。

計算書類

財務および会計ならびにM&Aの専門家ならびに会社の経営者としての高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会においてはM&A実施後の統合プロセスや事業ポートフォリオの最適化等について、また、監査等委員会においては新規事業のリスク管理体制やM&Aによる体制変更後の内部統制等について発言しました。

連結計算書類

司法に関する豊富な専門的知識と経験をもとに、取締役会においては内部統制システムの運用や人権課題への対応の重要性等について、また、監査等委員会においてはガバナンスのさらなる強化や不祥事の再発防止等について発言しました。

事業報告

国際ビジネスおよびデジタル分野に精通した企業経営者としての高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会
においては素材事業、次世代型エネルギー供給・地域サービス事業等のグローバル展開やデジタル技術による設備保全の高度化等について、また、指名諮問委員会および報酬諮問委員会においてはグループ運営体制や役員報酬のあり方等について発言しました。

株主総会参考書類

人材開発・育成および経済・財政に関する豊富な専門的知識と経験をもとに、取締役会においては管理職や経営陣に多様な人材を登用することの重要性等について発言し、また、指名諮問委員会および報酬諮問委員会
においては議長としてリーダーシップをもって議事運営等を行いました。

● 社外取締役会議の開催

以

上

監査報告

社外取締役全員で構成される社外取締役会議を2回開催し、社外取締役の各氏は、当社グループの経営に関する情報を収集するとともに、社外取締役間で意見交換・認識共有を図りました。

(注) 本事業報告中に記載の数値については、表示単位未満の端数を四捨五入して表示し、比率については、表示桁未満の端数を四捨五入して表示しています。ただし、株式数については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示し、株式に関する比率については、表示桁未満の端数を切り捨てて表示しています。

59

連結計算書類
連結財政状態計算書（2022年3月31日現在）
科

目

金

額

（資産の部）
流動資産(単位：百万円)科

目547,272

営業債権およびその他の債権

1,499,758

棚卸資産

1,994,830

その他の金融資産

121,193

その他の流動資産

145,533

非流動資産

有形固定資産のれん

流動負債

5,339,633

3,543,053

251,175

518,995

497,571

その他の金融資産

470,550

その他の非流動資産

19,114

繰延税金資産39,175

未払法人所得税

36,351

その他の金融負債

91,888

リース負債

69,275

引当金28,067

その他の流動負債

408,842

非流動負債

1,876,629

退職給付に係る負債

220,188

その他の金融負債

42,462

リース負債

413,276

引当金125,923

その他の非流動負債

55,887

繰延税金負債

396,76760

6,414,140（資本の部）
100,000

資本剰余金

1,049,093

利益剰余金

1,517,733

自己株式△8,557

親会社の所有者に帰属する持分合計
非支配持分

9,648,219

3,131,132

社債および借入金

その他の資本の構成要素

資産合計

1,789,756
858,829

資本金
持分法で会計処理されている投資

3,283,008

社債および借入金

負債合計
無形資産

額

（負債の部）
4,308,586

営業債務およびその他の債務
現金および現金同等物

金

202,5282,860,797
373,282

資本合計

3,234,079

負債および資本合計

9,648,219

科目(単位：百万円)

金額

10,921,759

売上原価

9,339,403

売上総利益

1,582,356
871,558

持分法による投資利益

86,811

その他の収益116,107

その他の費用127,811

14,669

金融費用

28,785

税引前利益

771,789

法人所得税費用
当期利益

192,737

計算書類

金融収益

連結計算書類785,905

事業報告

販売費および一般管理費

株主総会参考書類

売上高

営業利益

招集ご通知

連結損益計算書（2021年4月1日から2022年3月31日まで）

579,052

当期利益の帰属
537,117

非支配持分41,935

当期利益

監査報告

親会社の所有者

579,05261

参考
連結キャッシュ・フロー計算書 (要約) (2021年4月1日から2022年3月31日まで)
科

62

目

金

(単位：百万円)

額

営業活動によるキャッシュ・フロー

209,509

投資活動によるキャッシュ・フロー

△349,925

財務活動によるキャッシュ・フロー

226,046

現金および現金同等物の増加額

85,630

現金および現金同等物の期首残高

412,300

現金および現金同等物に係る為替変動による影響

26,058現金および現金同等物の期末残高

523,988

招集ご通知モ
メ

株主総会参考書類

事業報告

連結計算書類

計算書類

監査報告
63

計算書類
貸借対照表（2022年3月31日現在）
科

目（資産の部）
流動資産金額601,309

現金および預金375

営業未収入金400

関係会社短期貸付金513,450

未収入金

86,222

その他固定資産
有形固定資産862
3,929,239
65,017

建物および構築物

14,855

土地

49,519その他

643

無形固定資産1,768

投資その他の資産

3,862,454

投資有価証券

132,596

関係会社株式2,327,156

関係会社長期貸付金

1,389,462

差入保証金

3,609

その他

9,631

資産合計

64

(単位：百万円)

4,530,548

科

目（負債の部）
流動負債
短期借入金
関係会社短期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内償還予定の社債
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
関係会社長期借入金
繰延税金負債
株式報酬引当金
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債および純資産合計

金額777,676
71,450199,911392,000
50,00057,455
2,390
3,561
48
860
1,943,104
420,183
969,462530,000
18,316271
4,872
2,720,780
1,762,737
100,000
1,463,920
526,389
937,531205,665
205,665
1,667
203,998△6,84847,032
47,057△25
1,809,769
4,530,548

科(単位：百万円)

目

金

招集ご通知

損益計算書（2021年4月1日から2022年3月31日まで）額

営業収益
136,614

経営管理料

12,918

149,532

一般管理費

12,360

営業利益

137,172

営業外収益
9,005

受取配当金

4,524

賃貸収入

2,336

その他

1,313

事業報告

受取利息

株主総会参考書類

受取配当金

17,178

営業外費用
10,515

社債利息

3,412

賃貸費用

1,086

その他

1,681

経常利益

16,693

連結計算書類支払利息

137,657

特別利益
4,206

特別損失
固定資産売却損65

固定資産除却損

19

税引前当期純利益

法人税等調整額
当期純利益

84141,779

2,245△1,364880
140,898

監査報告

法人税、住民税および事業税

計算書類

投資有価証券売却益

65

監査報告
会計監査人の監査報告書謄本（連結計算書類）

独立監査人の監査報告書
2022年5月17日

ENEOSホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

梅

村

一

彦

公認会計士

山

岸

聡

公認会計士

木

村

徹

公認会計士

原

寛

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ENEOSホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠して、ENEOSホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

66

招集ご通知連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任

連結計算書類の監査における監査人の責任連結計算書類
計算書類
監査報告

利害関係

事業報告

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計
算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価
し、会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

67

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2022年5月17日

ENEOSホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

梅

村

一

彦

公認会計士

山

岸

聡

公認会計士

木

村

徹

公認会計士

原

寛

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ENEOSホールディングス株式会社の2021年4月1日から2022年3月31日までの第12期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年5月10日に、株式会社NIPPOに会社が保有する同社株式の全てを譲渡した。当該取引により、会社の2023年3月期の損益計算書において、関係会社株式売却益として約1,900億円を特別利益に計上する見込みである。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等
又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

68

招集ご通知計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任計算書類等の監査における監査人の責任

監査報告

以

計算書類

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

連結計算書類

利害関係

事業報告

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

株主総会参考書類

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

上69

監査等委員会の監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年4月1日から2022年3月31日までの第12期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法および結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法およびその内容（1）監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロおよびハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容ならびに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等およびEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務および財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
（3）会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書、計算書類およびその附属明細書ならびに連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
ア. 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
イ. 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
ウ. 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2022年5月17日
ENEOSホールディングス株式会社
常勤監査等委員
常勤監査等委員
監

査

等

委

員

監査等委員会太 内 義 明 ㊞
西 村 伸 吾 ㊞
西 岡 清一郎 ㊞

監

査

等

委

員

監

査

等

委

員

三 屋
岡

裕 子 ㊞
俊 子 ㊞

（注）監査等委員西岡清一郎、三屋裕子および岡俊子は、会社法第2条第15号および第331条第6項に規定する社外取締役であります。

以
70

上

メ

モ

71

株主総会会場ご案内図
会場

電話

東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスホテル東京 2階「葵」

▲

パレス
ビル

和田倉濠

パレスホテル東京 2階
「葵」
日比谷通り

大手町
ビル

丸の内テラス

丸ノ内線

東京駅

丸の内
北口

手町駅
丸ノ内線 大丸の内オアゾ

東西線 大手町駅

丸の内
中央口

丸の内
センタービル東京
サンケイ
ビル

大手町タワー

大名小路
日本生命
丸の内
ビル

JPタワー
KITTE

永代通り

新丸の内ビル丸の内
日本工業倶楽部会館・ 永楽ビル
三菱 UFJ 信託銀行
三井住友 三菱本店ビル
信託銀行 UFJ 銀行

読売
新聞
ビル

大手町
ファーストスクエア

丸の内仲通り

丸の内ビル

丸の内
南口

OTEMACHI
ONE タワー

千代田線 大手町駅

三井住友銀行東館

みずほ
丸の内タワー

大手町
パークビル

大手センタービル

大手町駅

銀行会館

三井物産ビル

大手町駅
半蔵門線

行幸通り

郵船ビル

三菱商事
ビル

東京海上日動ビル（本館） （新館）

大手門タワー・ENEOS ビル

三井住友
日本生命
銀行本店
丸の内
ビル
ガーデンタワー
三田線

（工事中）

内堀通り

正面入口

和田倉噴水公園

馬場先濠

03-3211-5211(代)

大手町野村ビル

新大手町
ビル

（工事中）

アーバンネット
大手町ビル

大手町
プレイス

JR 東京駅■ 交通のご案内□

１ 大手町駅■２ 東 京 駅■((

東京メトロ:

千代田線･

都営地下鉄:

三田線

JR:

東京メトロ:

半蔵門線･

丸ノ内線･

東西線

各新幹線･山手線･京浜東北線･中央線･東海道線･
上野東京ライン･横須賀線･総武線快速･京葉線
丸ノ内線

)

)

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

C13b出口行き地下通路から
パレスホテル東京

地下1階に直結

JR東京駅丸の内北口から会場まで
徒歩約14分