コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

A&D HOLON Holdings Company, Limited

最終更新日：2022年6月30日

株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス
代表取締役 森島 泰信
問合せ先：総務部 048-593-1590
証券コード：7745
https://andholon.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」という経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことであり、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】２０２１年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則2-4-(1)】（多様性の確保）
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用しております。また、中途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っております。ただし、従業員に占める女性・外国人の比率が大きくないため、現時点では測定可能な数値目標を定めるには至っておりません。
今後引き続き多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、目標についても検討してまいります。
【補充原則3-1-(3)】（サステナビリティの開示）
当社は、地球環境の保全が人類共通の最重要課題であることを認識し、企業活動のあらゆる面で環境保全に配慮した活動を行っております。また、『健康経営宣言』を制定し、経営理念実現のためには社員一人ひとりが心身ともに健康で、自らの能力を最大限に発揮できる職場環境づくりが重要との観点から、社長を責任者として社員の健康維持・増進活動を積極的に支援し、組織的な健康増進施策を実施しております。
自社のサステナビリティについての取組みにつきましては、今後管理体制を整備し、充実した情報開示を行えるよう検討してまいります。
【補充原則4-2-(2)】（サステナビリティの監督）
当社は、企業価値の向上の観点から、サステナビリティを巡る課題対応を経営戦略の重要な要素と認識しております。今後、サステナビリティを巡る課題への対応に関して体制整備をおこない基本方針の策定を検討してまいります。
【補充原則4-8-(1)】
当社は、独立社外役員のみの会合を開催しておりませんが、今後必要に応じて検討してまいります。
【補充原則4-8-(2)】
当社は、筆頭独立社外取締役を定めておりません。各社外取締役が、個々の立場で自由に意見することにより、取締役会における活発な議論を図れるとの考えから、現時点においては筆頭独立社外取締役を定めておりません。
【原則4-11】（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会は、各事業あるいは会社業務に精通した業務執行役員と高い知見を有し経営への助言・監督が期待できる独立社外取締役で構成されており、国際性、職歴、年齢の面での多様性も確保されております。ただし、現在の取締役は全員男性となっており、ジェンダー面での多様性確保については今後検討してまいります。
監査役は弁護士、銀行ＯＢで構成され多様性と適正規模のバランスを確保しており、実効性を担保しております。
【補充原則4-11-(1)】（取締役会の多様性の開示）
取締役に相応しい知識・経験・能力・人格を有する人材の中から、取締役会全体における専門分野のバランス及び多様性を考慮した上で、取締役会での検討及び承認を経て、株主総会にて決定しております。なお定款に定める取締役の定数は１０人以内、監査役の定数は４人以内ですが、現在、取締役８名（内社外取締役４名）、監査役３名（内社外監査役２名）を選任しており、現在の取締役会の規模はその役割と責務及び企業規模に照らし、適切と考えております。
なお、取締役のスキル・マトリックスにつきましては、早期の開示に向けて検討を行ってまいります。
【補充原則5-2-(1)】（事業ポートフォリオの説明）
事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましては、取締役会での議論の上、次期以降の中期経営計画において示す予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、政策保有株式として保有する上場株式について、その保有に関する方針及び議決権行使の基準を制定しております。
「政策保有株式に関する方針」（１）政策保有株式は基本的には保有しない。但し、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化、事業活動の円滑な推進等戦略上の観点から、中長期的な企業価値の向上に資すると認められた場合に限り保有する。また、毎期末に保有の意義および合理性の検証を行い、検証の結果を開示するとともに、保有の必要性が認められないものについては売却する。
（２）政策保有株式の議決権については、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値の向上の観点から総合的に判断し、適切に議決権を行使する。また、取締役会における検証の内容については、2022年５月開催の取締役会において、2022年３月末時点の政策保有株式について、上記（１）の方法で検証を行いました。
【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社と取締役との間の取引（競業取引及び利益相反取引等）については、「取締役会規程」において取締役会への報告及び承認事項として定めております。取締役会において実際の個別取引の報告を受領し、取引内容の調査、リスク低減策を講じる等取引承認に際しては慎重に検証を行っており、当該取引の進捗状況について定期的に報告を受け、適切な対応を行っております。
【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は確定給付企業年金制度の年金資産運用にあたり、年金給付に必要な総合収益の長期的確保を目的とした「運用基本方針」および「政策的資産構成割合」を定め、将来にわたって給付が確実に行われるよう、健全な年金制度の維持に努めております。
なお、「政策的資産構成割合」の策定にあたっては、専門的知識及び経験を有する者を配置するとともに、毎事業年度末時点における資産評価を行い、必要に応じて見直しを実施しております。
また、年金資産の運用受託機関については、各機関の経営理念、運用方針、運用スタイル等を十分審査のうえで複数選定し、四半期ごとに提出される運用報告書の内容を踏まえて評価・管理を行うとともに、特定の運用受託機関に対する資産の運用委託が過度に集中しないよう留意しております。
【原則3-1】（情報開示の充実）
１．会社の経営理念、経営戦略及び経営計画
当社では、経営理念を策定し、開示しております。
経営理念「わたしたちは、長年培ってきた 「はかる」 技術を社会に提供することを通じて、 科学技術の発展、産業の高度化、人々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」
また、企業価値の向上を図るため、本年は以下の通り経営方針を策定しております。
「営業ポートフォリオ再構築による成長堅持と利益率改善継続」
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、上記「I．1．基本的な考え方」に記載しております。
また、当社はコーポレートガバナンスに関する基本方針を以下の通り定めております。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（１）株主の権利・平等性の確保
当社は株主の権利を尊重し、建設的な対話の場である株主総会において株主が適正に権利行使ができる環境を整備すると共に、株主の実質的な平等性が確保されるよう適切な対応を行う。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出達成には、株主以外のステークホルダー（従業員・顧客・取引先・債権者・地域社会等）が不可欠と認識し、適切な協働に努める。
（３）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主等のステークホルダーのニーズに応えるために、法令並びに金融商品取引所が定める規則の順守はもとより、経営方針、財務状
況、事業活動状況等コーポレートガバナンス実現の観点から、主体的に適時開示する。
（４）取締役会の責務
取締役会は、経営理念を踏まえ、透明・公正かつ迅速・果敢な意思決定により、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、戦略的方向付けを行う役割・責務の適切な遂行に努める。
（５）株主との対話
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業活動の向上に資するよう、「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定め、開示する。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
経営陣幹部を含む取締役の報酬は、「基本報酬」及び「業績連動報酬」で構成され、「基本報酬」は株主総会で決議された報酬月額の範囲内で,、指名・報酬諮問委員会による審議を経た上、取締役会の決議により決定しております。「業績連動報酬」は、取締役の報酬を一層業績に連動させるため導入しており、主な内容は、支給総額5億円を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）の2％を支給するもので、株主総会で承認された基準に従い決定しております。
また、経営陣幹部については事業発展の功績、業績向上・株価上昇意欲や士気高揚を目的として、新株予約権制度を導入し、加えて2016年６月23日開催の第39回定時株主総会において、株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」を導入することを決議いただき、実施しておりましたが、2022
年４月１日付の持株会社体制への移行に伴い「株式報酬」については、完全子会社である株式会社エー・アンド・デイへ承継しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役候補の選定に関しましては、別途「取締役選任に関する方針」を定めており、経営陣幹部候補者につきましてもこの方針に準じて実施することとしております。
監査役候補者の選定につきましては、(1)人格・見識に優れ、遵法精神に富む人物であること(2)経営監督能力に優れていること(3)経理知識やリスク管理能力に優れていること、等の条件を総合的に判断することとしております。
取締役候補の指名にあたっては、任意の指名・報酬諮問委員会での審議の上、取締役会で決定しております。また、監査役候補の指名にあたっては、取締役が監査役との協議の上、監査役候補者の選任案を作成し、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定しております。
万一、経営陣幹部が法令・定款等に違反またはその恐れのある行為を行った場合や、職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において解任についての審議を行います。
「取締役選任に関する方針」
１．当社の取締役候補者は、以下の条件を満たしていなければならない。
（１）心身ともに健康であり、人望、品格、倫理観を有していること。
（２）先見性と見識に優れ、遵法精神に富んでいること。
（３）経営判断・経営執行・経営監督の各能力に優れていること。
（４）豊富な業務上の専門知識及び経験を有すること。
（５）経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係・取引関係がないこと。
２．当社の社外取締役候補として選任するものは、前項の他、次の条件を満たすものとする。
（１）当社の「社外役員の独立性要件」の条件を満たす者であること。
（２）下記の「独立社外取締役の役割・責務」を果たせる者であること。
ａ．経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うことｂ．経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
ｃ．会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
ｄ．経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
５．取締役会が上記４．を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
社外取締役・社外監査役の選任・指名については、株主総会招集通知に個人別の選任理由を、その他の取締役・監査役については、個人別の略歴を記載しております。なお、解任につきましても最近の事例はございませんが、株主総会招集通知に解任理由を記載することといたします。
【補充原則4-1-(1)】（取締役会から経営陣への委任の範囲）
当社はコーポレートガバナンス充実のために執行役員制度を導入し、「経営の意思決定及び監督機能」と「意思決定に基づく業務執行機能」を分離することにより、意思決定の迅速化による経営の効率化と責任の明確化を図っております。法定事項、定款所定事項等、経営の基本方針・計画
等経営の重要事項を取締役会付議・報告事項として「取締役会規程」に定め、これら以外の事項に関する意思決定は、各業務執行者にそれぞれ委任しております。
【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査役）の独立性を担保する観点から、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立性要件を定めております。尚候補者の選任に際しては、社外役員として期待されている機能（執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能）が期待できるかも併せて確認しております。
「社外役員の独立性要件」（１）当社及び当社子会社（以下、当社グループ）の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
（２）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合員等の団体である場合は、当該団体に所属するものをいう。）でないこと。
（３）現在及び過去においても当社グループの業務執行者でないこと。
（４）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）でないこと。
（５）当社グループの主要株主またはその業務執行者でないこと。
（６）社外役員の相互就任にある先の出身者でないこと。
（７）上記（１）から（６）に該当する者の２親等以内の親族でないこと。
（８）その他、社外役員としての職務遂行上での独立性に疑いがないこと。
【補充原則4-11-(1)】（取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役に相応しい知識・経験・能力・人格を有する人材の中から、取締役会全体における専門分野のバランス及び多様性を考慮した上で、取締役会での検討及び承認を経て、株主総会にて決定しております。
なお定款に定める取締役の定数は１０人以内、監査役の定数は４人以内ですが、現在、取締役８名（内 社外取締役４名）、監査役３名（内 社
外監査役２名）を選任しており、現在の取締役会の規模はその役割と責務及び企業規模に照らし、適切と考えております。
【補充原則4-11-(2)】（取締役及び監査役の兼任状況）
現在、当社取締役及び監査役は、他の上場会社の役員を兼務しておりません。
【補充原則4-11-(3)】（取締役会の実効性についての分析・評価）
当社は、取締役会の実効性の評価を年度毎に実施する事とし、2022年3月期は2022年３月から５月にかけて調査・分析・評価を実施致しました。
１．評価の方法
取締役・監査役全員に取締役会実効性の評価に関する趣旨等を説明の上調査票を配布し、全員からの回答に基づき分析・評価を行った上で取締役会にて審議致しました。
調査項目
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議題

・取締役会の支援態勢
・取締役の職務執行状況
・評価対象年度の課題の解決状況
２．評価結果の概要
全役員からの調査回答結果を踏まえ分析・評価した結果、当社の取締役会は、経営上の意思決定や業務執行の監督を行うための体制が整備され、企業戦略の方向性等の重要課題について適切に議論を行っており、取締役会の実効性は「概ね確保されている」と判断致しました。
一方で、前年度の取締役会実効性評価で洗い出された課題については着実に改善が進んでいるものの、継続して改善が望まれる事項として、以前より引き続き課題となっている役員報酬に関する議論の不足や、後継者の育成及び世代交代についてのビジョンの明確化が望まれる点、及び適切なトレーニングの機会の不足等挙げられました。
３．今後の取組
今回の評価結果を踏まえ、2023年３月期は以下を重点課題として取り組み、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
・経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、取締役会及び指名・報酬諮問委員会において役員報
酬についての議論を深めてまいります。
・世代交代に向けた後継者及び経営幹部の抜擢育成について、取締役会および指名・報酬諮問委員会で議論を進めるとともに、トレーニングの機会の充実を図ってまいります。
【補充原則4-14-(2)】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
当社の取締役・監査役・執行役員（以下「役員」という）が、その役割・責務を適切に果たすため、「役員のトレーニング方針」を定めております。
「役員のトレーニング方針」（１）役員就任時に役員として期待される役割・責務を適切に果たすために必要な研修を実施。具体的には、企業理念、事業・財務・組織等に関する必要な知識、役員の役割と責務（順守すべき法令・ルール、コーポレートガバナンス・コード、内部統制システム等）等について、個々のキャリア・特性を考慮して行う。
（２）上記に加えて、社外役員が新たに就任する際は、事業内容の説明や事業所や子会社等の視察の機会を提供する。
（３）必要な知識の習得や個々の役員に適合した社内役員研修会の開催、研修等（法令・コーポレートガバナンス・コード、内部統制、安全・品質管理等）の機会の提供・斡旋を行い、その費用の支援を行う。
【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定めております。
「株主との建設的な対話に関する基本方針」（1）ＩＲ活動は総合戦略企画室が担い、ＩＲ担当取締役が所管し、社長が統括する。経理部・総務等関係各部が的確な対応ができるよう連携する。
（２）株主・機関投資家に対しては、年2回決算説明会を実施する。株主・機関投資家から要望がある場合には、スモールミーティング・個別の面談・取材対応も行う。個人投資家に対しては、年１回会社説明会を実施する。
（３）株主・投資家との対話により得られた意見・質問等は、定期的に経営陣幹部に報告し、企業価値の向上に反映する。
（４）当社ウェブサイトにて、決算説明会の資料等ＩＲ関連資料を掲載する。
（５）インサイダー情報の管理については、「インサイダー取引防止規程」を定め、情報管理及び情報漏洩の防止を徹底する。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,876,100

8.94

エムエルアイ フォークライアントジェネラル オムニノンコラテラルノントリーティーピービー

1,160,200

5.53

エー・アンド・デイ従業員 持株会

998,400

4.76

ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアント オムニバス アカウント オーエムゼロツー５０
５００２

990,000

4.72

野村信託銀行株式会社（投信口）

711,700

3.39

株式会社埼玉りそな銀行

606,000

2.89

株式会社足利銀行

490,000

2.33

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

471,700

2.25

古川 哲

350,650

1.67

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

303,000

1.44

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上表には、自己株式1,616,070株（2022年3月31日現在）を含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

精密機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

川田 博

他の会社の出身者

大聖泰弘

学者

乾 裕

他の会社の出身者

重光 文明

他の会社の出身者△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

川田 博

大聖泰弘

乾 裕

重光 文明

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

事業会社における長年に亘る経営を含む幅広
い業務経験と高い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般
川田博氏は、ヤマトホールディングス株式に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバ
会社に2014年６月迄在籍しており、同社
ナンス強化に寄与していただくため、社外取締のグループ会社と当社との間に取引はあ役として選任いたしました。
りますが、当社と関連を有しない他の当事
また、当社と川田博氏本人及びその所属して者と同等の条件によるものであり、かつ多いた法人等の団体との関係に鑑み、当人が一額なものではありません。
般株主と利益相反が生じる事のない公正・中立な立場にあると判断し、独立役員に指定しました。

○

早稲田大学次世代自動車研究機構の特任研究教授として自動車の環境・エネルギー問題とモビリティに関する研究に携わっており、当社が行っている自動車開発支援のための計測・
大聖泰弘氏が所属した大学と当社の間に制御・シミュレーションシステム事業に関し、専取引関係はありません。
門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、独立役員に指定しました。

○

乾裕氏は、エース証券株式会社をはじめとする証券業界に2018年６月まで在籍しておりましたが、乾裕氏が所属した企業と当社の間に取引関係はありません。

○

長年に亘る事業会社における経営者としての
重光文明氏は、当社の取引先である㈱ニ
豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営ューフレアテクノロジーの代表取締役を務を監督していただくとともに、当社が行っている
めておりましたが、同社を既に退職してお半導体関連事業に関し、専門家としての豊富なります。また、取引については、当社グル
経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般
ープの売上高に占める割合は1.73％であに助言を頂戴することによりコーポレート・ガバ
り、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおナンス強化に寄与していただけるものと判断しそれはないと判断しております。
、独立役員に指定しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

証券会社における経営者としての豊富な経験と資本市場に関する深い知見に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレー
ト・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断し、独立役員に指定しました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

2

0

1

社外取
締役

補足説明
取締役等の選解任および報酬の決定に社外取締役の適切な関与・助言を得て、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、過半数を独立社外役員で構成し、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。指名・報酬諮問委員会では取締役の選解任等に関する事項及び取締役等の報酬に関する事項について審議を行っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報交換、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室が年３回〜４回の「３者会議」をもっており、また、必要に応じて相互に連携をとる体制としております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

綾 克己

他の会社の出身者

梅澤英雄

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)

氏名

綾 克己

梅澤英雄

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

弁護士としての専門的な見識を当社の監査業
綾克己氏はときわ法律事務所の弁護士で務に反映し、経営全般の監視に活かしていたあり、当社完全子会社である㈱エー・アン
だきたく、社外監査役として選任しました。
ド・デイは同法律事務所に弁護士報酬等
また、当社と綾克己氏本人及びその所属するの支払いがありますが、当社と関連を有し法人等の団体との関係に鑑み、当人が一般株ない他の当事者と同等の条件によるもの
主と利益相反が生じる事のない公正・中立な立であり、かつ多額なものではありません。
場にあると判断し、独立役員に指定しました。

○

梅澤英雄氏は、当社の取引銀行である株式会社埼玉りそな銀行の取締役を務めておりましたが同行を既に退職していること
金融機関における長年の経験と財務及び会計、また同行が保有する株式は発行済み株に関する豊富な知見を有するとともに、経営に式数（自己株式を除く）の2.68％にとどまる
対する高い見識を有しています。その知見・見こと、さらに当社は同行からの借入があり識と社外監査役としての客観的な立場から、当ますが、同行からの借入額は借入金全体
社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるの約23％で、他の金融機関と比べ突出しものと判断し、独立役員に指定しました。
ていないことから、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、取締役の報酬をより一層業績に連動させる体系とするため、月額報酬とは別枠にて業績連動報酬制度を導入しております。主な内容としましては、支給総額5億円を上限として、業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前純利益（連結）の2％を、決算数値確定後に一括で支給するものであります。
また、当社の取締役に対して、これまでの事業発展に対する功績に報いるとともに、当社の株価や業績と報酬との連動性を高め、業績向上および株価上昇への意欲や士気を高めることを目的として、2005年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき新株予約権（株式報酬型ストックオプション）を付与いたしました。
加えて、当社の取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リス
クまでも株主の皆様と共有することで、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年６月23日開催の第39回定時株主総会において新たな株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を導入することを決議いただき、実施しておりましたが、2022年４月１日付の持株会社体制への移行に伴い、株式報酬制度については完全子会社である株式会社エー・アンド・デイ
へ承継しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、2005年６月28日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役を対象として新株予約権（
ストックオプション）を付与いたしました。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役については社内取締役、社外取締役の別に各々の総額を開示しており、また監査役についても社内監査役、社外監査役の別に各々の総額を開示しており、2022年３月期の役員報酬等の内容として、社内取締役（８名）260百万円（基本報酬130百万円、業績連動報酬112百万円、株式報酬17百万円）、社内監査役（１名） 12百万円（基本報酬）、社外役員（６名）30百万円（基本報酬）を開示しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社役員の報酬は、「基本報酬」と、連結業績に連動する「業績連動報酬」で構成され、監督機能を担う社外取締役はその職務に鑑み「基本報酬」のみとし、それぞれの報酬の算定方法の決定に関する方針は以下の通りとする。なお、決定に際しては社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会の決議に基づき決定する。なお、2022年４月１日付の持株会社体制への移行に伴い「株式報酬」については完全子会社である株式会社エー・アンド・デイ（以下、Ａ＆Ｄといいます。）へ承継しております。
１．基本報酬
取締役の「基本報酬」は月額固定とし、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で決定する。取締役の基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会である。各取締役の基本報酬額については、取締役会決議により一任された代表取締役社長森
島泰信が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において役位,職責,他社水準及び当社業績等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会の答申に基づき決定する。代表取締役社長に委任した理由は、当社グループの経営状況や外部環境等を最も熟知し、総合的に役員報酬額を決定できると判断したからであり、第三者による適切な監督を行うため指名・報酬諮問委員会における審議の結果に基づき決定している。また、取締役会としてもその審議結果を尊重し、決定方針に沿うものであると判断している。なお、取締役の基本報酬の報酬限度額は、2013年６月25日開催の
第36回定時株主総会において月額2,000万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は０名）であった。
また、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」のみとし、 監査役の基本報酬の報酬限度額は2006年６月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名であった。
２．業績連動報酬制度「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）の２％を
決算数値確定後に一括で支給する。税金等調整前当期純利益を業績指標として選定した理由は、毎期の利益水準向上による企業価値向上を目標としており、そのための業績指標として適当と判断したためである。業績連動報酬の支給総額は、2007年６月27日開催の第30回定時株主総会において５億円以内と決議されており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は７名であった。また、配分方法は、2018年６月26日開催の
第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されており、詳細は以下のとおり。
(1) 配分方法 代表取締役執行役員社長１名あたり100、取締役専務執行役員１名あたり40、取締役常務執行役員１名あたり30、取締役執行役員
１名あたり20とする比率で配分し、配分後の１万円未満の端数は切り捨てる。
(2) 支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者(3) 支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後１ヵ月以内に一括支給(4) 不支給要件 業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）が10億円未満の場合
なお、第45期（2021年４月１日〜2022年３月31日）における、業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益（連結）は5,644百万円であった。

３．株式報酬制度
「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リ
スクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年６月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入の決議がされており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名であった。本制度は、株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」を採用している。なお、2022年４月１日付の持株会社体制への移行に伴い「株式報酬」については完全子会社であるＡ＆Ｄへ承継しております。
(1) 株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、Ａ＆Ｄの取締役に対して、Ａ＆Ｄが定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、Ａ＆Ｄの取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則としてＡ＆Ｄの取締役の退任時とする。
(2) 本制度の対象者
Ａ＆Ｄの取締役で業務執行役員に該当する者(3) Ａ＆Ｄの取締役に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
Ａ＆Ｄの取締役には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与される。また、Ａ＆Ｄの取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、８万ポイント（当社普通株式８万株相当）を上限とする。
なお、Ａ＆Ｄの取締役に付与されるポイントは、株式給付に際し１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される（ただし、当社株式について、株式

分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行う）。
ポイント付与の計算方法は下記の通り。
（算式）
ポイント付与日の前年の６月末日における役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）
役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、次に定めるポイントの合計ポイント（１ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。）とする。
なお、役位の変更があった月は変更後の役位であったものとみなす。
① 変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）×（役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷１２）② 変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位に応じた基準ポイント（表１）×評価対象期間における業績に応じた業績係数（表２）×（役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷１２）
上記以外にＡ＆Ｄが必要と判断した場合は、Ａ＆Ｄが必要と判断した日にポイントを付与することがあるが、この場合においては、付与するポイント
数をＡ＆Ｄの取締役会にて決定する。
表１ 基準ポイント
役位 基準ポイント代表取締役執行役員社長 11,300
取締役専務執行役員
7,500
取締役常務執行役員
6,400
取締役執行役員5,600
表２ 業績係数
営業利益達成率 係数
50％未満
0.0
50％以上 90％未満
0.5
90％以上 110％未満
1.0
110％以上 120％未満 1.1
120％以上1.2
営業利益達成率は営業利益（連結）期初予算額に対する達成率とする。
連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とする。
営業利益を業績指標として選定した理由は、持続的な企業価値向上の実現のための成長性・効率性を表す指標として適当と判断したため。
なお、第45期（2021年４月１日〜2022年３月31日）における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）期初予算額4,200百万円に対し、実績5,626百万円であった。
また、第46期（2022年４月１日〜2023年３月31日）における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益（連結）予算額は6,000百万円であった。
(4) 当社株式等の給付
Ａ＆Ｄの取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた
確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができる。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとする。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合がある。
本制度に基づき、Ａ＆Ｄの取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、Ａ＆Ｄの取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行いう。）を基礎とする。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とする。
（給付を受ける権利）受給予定者が役員の退任日までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。
①Ａ＆Ｄが指定する書類を提出すること。
②Ａ＆Ｄに対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、Ａ＆Ｄが必要と認める情報を通知すること。
ただし、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。
（給付する株式数及び金銭額）
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。
①任期満了により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
（算式）
給付株式数＝退任日までに累計されたポイント数（以下「保有ポイント数」という。）×株式割合−単元株に相当するポイント数未満の端数（以下「単元未満ポイント数」という。）
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額（算式）
給付金銭額＝（保有ポイント数−給付株式数）×退任日時点における本株式の時価②辞任（自己都合による退任を含む。）又は解任により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
（算式）
給付株式数＝退任日時点における保有ポイント数×Ａ＆Ｄの取締役会決議による減額係数−単元未満ポイント数
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額（算式）
給付金銭額＝イで切り捨てられた単元未満ポイント数×退任日時点における本株式の時価
上記の株式割合及び金銭割合は次に定めるものとする。
①株式割合
次の算式により算出される割合（算式）
１−次の②に定める金銭割合②金銭割合
次の算式により算出される割合（算式）
Ａ÷（Ｂ×Ｃ）（小数点以下第２位切上げ）
Ａ：受給予定者が、退任する事業年度において「Ｂ×Ｃ」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、Ａ＆Ｄが当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額
Ｂ：保有ポイント数
Ｃ：退任日時点における本株式の時価４．各報酬の割合の決定に関する方針
報酬全体に対する各報酬の割合は、業績および株価により変動が大きいため特にこれを定めない。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する専任のサポートスタッフはおりませんが、必要に応じて総務部等が依頼に基づく情報の収集、取締役会等の会議資料の事前配布及び事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 取締役会
当社の経営は取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、取締役会にて経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他の重要事項を決定するとともに、その業務執行状況を監督しております。取締役会は、毎月１回定期に行う他、必要に応じて臨時に開催しており、2022年３月期においては20回開催しております。
社外取締役の選任に関しましては、後述「現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由」に記載のとおりであります。
(2) 執行役員
当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
(3) 経営会議
執行役員を中心とする経営会議を原則として毎月１回以上開催し、当社及び子会社の経営上の業務執行に関して審議及び承認を行っております。
(4) 監査役会
監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成しております。各監査役は、監査役会で定めた監査方針等に従い、取締役会及び重要会議への出席や職務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。
(5) 会計監査
会計監査につきましては、当社は有限責任あずさ監査法人により監査を受けております。2022年３月期において業務を執行した公認会計士
は、同監査法人の矢嶋泰久氏及び成田孝行氏で、当社に係る継続関与年数については、両氏共に７年以内であるため記載を省略しております。
また、当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士５名、その他９名をもって構成されております。
(6) 内部監査体制
内部監査につきましては、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室が各部門及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。内部監査室は専任者３名の体制となっております。
(7) 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬に係る取締役会の機能の独立制・客観性と説明責任を強化するために、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。
(8) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。

また、当社の社外取締役４名および社外監査役２名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。
なお、2006年の定時株主総会後の取締役会決議により、コーポレートガバナンスのより一層の充実のために執行役員制度を導入して、これまで取締役会が担ってきた「経営の意志決定および監督機能」と「その意志決定に基づく業務執行機能」を分離し、双方の機能強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2022年は法定期日の１営業日前に招集通知を発送しました。
また、招集通知の発送の７日前に、当社ホームページにて公表しました。

集中日を回避した株主総会の設定

2005年開催の定時株主総会より集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

2019年６月開催の第42回定時株主総会から、電磁的方法による議決権行使制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2019年６月開催の第42回定時株主総会から、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームへ参加しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

毎年８月ごろに個人投資家を対象として会社説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算後（毎年５月）及び第２四半期決算後（毎年11月）において、アナリスト・
機関投資家等を対象として決算説明会を開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算情報以外の適時開示情報、有価証券報告書及び四半期報告書、決算説明会資料、株主総会資料（招集通知など）等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総合戦略企画室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、『コーポレートガバナンスに関する基本方針』を定め、株主等のステークホルダーの立場を尊重し、適切な協働を行うこととしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、地球環境の保全が人類共通の最重要課題であることを認識し、企業活動のあらゆる面で環境保全に配慮した活動を行っております。環境方針を推進するため、環境目的
および目標を設定するとともに、全部門全従業員が取り組み、定期的にそれらの達成度の評価、見直しを行ない、継続的な改善と向上を図ることとしております。また、当社は、『健康経営宣言』を制定し、経営理念実現のためには社員一人ひとりが心身ともに健康で、自らの能力を最大限に発揮できる職場環境づくりが重要との観点から、社長を責任者として社員の健康維持・増進活動を積極的に支援し、組織的な健康増進施策を実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、『コーポレートガバナンスに関する基本方針』において、株主等のステークホルダ
ーのニーズに応えるために、法令並びに金融商品取引所が定める規則の順守はもとより、
経営方針、財務状況、事業活動状況等コーポレートガバナンス実現の観点から、主体的に適時開示する旨を定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「わたしたちは、長年培ってきた「はかる」技術を社会に提供することを通じて、科学技術の発展、産業の高度化、人々の健康な生活に寄与し、豊かで持続的な社会づくりにグローバルに貢献する企業グループを目指します。」という経営理念を実現するための施策の一つとして、内部統制システムをとらえております。法令遵守、業務の適正の確保及びリスクの適切な管理が、予期せぬ損失を防ぎ企業価値の向上に資する事と認識し、内部統制システムの整備に取り組んでまいります。
当社の「内部統制システムの構築に関する基本方針」は以下の通りです。
１．当社及び子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 「Ａ＆Ｄホロングループ倫理憲章」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とする。
(2) 当社は取締役会が任命したコンプライアンス担当役員を委員長とするコンプライアンス体制を推進する機関としてコンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスの徹底を図る。
(3) 監査役会及び内部監査室は連携し、法令及び社内規程等の遵守体制や有効性を監査し、適正性の確保に努める。
(4) 財務報告については、当社グループの財務情報の信頼性を確保するための適正な内部統制システムを整備し、運用する。
(5) 反社会的勢力や団体との一切の関係を排除し、それらからの要求も断固として拒否する体制を整備する。
(6) 不正行為等に対する内部通報制度を整備し、問題の未然防止、早期発見並びに早期解決に努める。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書は、法令及び社内規程に従い文書又は電磁的媒体に記録し、適切に管理する。これらの文書を取締役及び監査役はいつでも閲覧可能な状態とする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
全社的なリスク管理推進に関わる課題を審議するためリスク管理委員会を設置するとともに「リスク管理規程」に基づき総括管理を行い、各部門
はそれぞれのリスクを管理するための体制を構築する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、それぞれの機能の強化及び効率化を図る。
(2) 当社は、執行役員を中心とする経営会議を原則として毎月１回以上開催し、当社及び子会社の経営上の業務執行に関して審議及び承認を行う。
(3) 当社及び子会社は職務分掌・職務権限・業務運営手続等を社内規程により整備し、その適切な運営に努める。
(4) 内部監査室は当社及び子会社の内部監査を実施し、必要に応じて業務の是正・改善等を提言し、当社グループの効率的な業務を推進する。
５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社は「関係会社管理規程」に基づき職務の執行を管理し、各担当部門又は総合戦略企画室が定期又は随時に事業状況等の報告を受ける
他、重要事項については当社取締役会に報告する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、必要に応じて監査を補助する能力と知識を備えた、専任又は兼任の使用人を置くこととし、その指名については取締役と監査役の協議によって決定する。
(2) 監査役業務を補助すべき期間における当該使用人への指揮権は、監査役に委譲されたものとみなし、取締役又はその他の使用人からの指揮命令には服さないものとする。
７．当社の監査役への報告に関する体制
当社及び子会社の取締役及び使用人は、会社に重要な損失を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、あるいは違法又は不正な行為を発見したときは直ちに監査役に報告し、監査役が報告を求めた場合は速やかにこれに応じる。また、これらの報告をした者に対し、報告したことを理由に不利な取り扱い行うことを禁止する。
８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 当社は、監査役にその職務執行に伴い前払い等の費用が生じたときは、その請求に基づき速やかに該当費用又は債務の支払いを行う。
(2) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務執行状況を把握するため、会社の重要会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。
(3) 監査役は、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、必要に応じて相互に連携を取る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、これらの勢力や団体からの要求に対しては毅然たる態度で臨んでおります。その旨を「Ａ＆Ｄホロングループ倫理憲章」に定め、当社グループ役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、速やかにかつ適正に対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、持続的な成長を継続させ企業価値を向上させることを最大の防衛策と考えており、現段階では買収防衛策の導入の予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に関する基本方針について
当社は、金融商品取引法並びに適時開示規則等に基づく適時適切な情報開示は、株主を始めとするステークホルダーに対する当然の義務であり、また上場会社として果たすべき社会的責務であると認識しております。そのために、迅速な情報の収集とその適切な取扱い、及び正確かつタイムリーな情報開示を目的として、社内体制の充実・整備に継続的に取り組む方針であります。
２．適時開示に係る社内体制の状況について
当社並びにグループ企業の重要な会社情報（以下「内部情報」）の管理体制については、当社のインサイダー取引防止規程に基づき統括情報管理責任者及び社内情報管理者を設置しており、統括情報管理責任者は取締役専務執行役員管理担当が、社内情報管理者は総務部長がその任にあたっております。また、内部情報の一元的な管理を行うために、全ての内部情報は社内情報管理者に報告することとなっており、社内情報管理者は統括情報管理責任者及び社長と協議を行い、情報の分析と開示の決定を行っております。
内部情報の開示に当っては、情報開示担当役員として取締役専務執行役員管理担当がその任にあたり、実務は総務部にて担当しております。