〆≠●000_9310803962509.docx㈱プラップジャパン様 臨時招集株主各2013/08/23 19:28:00 印刷

1/1位（証券コード2449）
平成25年9月2日
東京都港区赤坂一丁目12番32号
アーク森ビル株式会社プラップジャパン
代表取締役社長

杉 田敏

03-4580-9111 (代)

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成25年9月13日（金曜日）午後6時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
1. 日時
平成25年9月17日（火曜日）午前10時
2. 場所
東京都港区赤坂一丁目12番32号
アーク森ビル33階 当社会議室
3. 会議の目的事項
決議事項〈会社提案（第１号議案)〉
第１号議案 故 代表取締役会長 矢島 尚の役員退職慰労金贈呈の件〈株主提案（第２号議案)〉
第２号議案 取締役２名選任の件〈株主提案（第３号議案)〉
第３号議案 取締役２名解任の件
議案の要領は「株主総会参考書類」に記載のとおりであります。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.prap.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎議決権行使書面の議案に対し賛否の表示をされないときは、会社提案の第1号議案に対しましては賛成、株主提案の第2号議案、第3号議案に対しましては棄権の意思表示をされたものとしてお取扱いいたします。
◎代理人により議決権を行使される場合は、本株主総会で議決権を行使できる当社の他の株主様1名を代理人として株主総会に出席することが可能です。代理人ご出席の際は、同封の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。

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株主総会参考書類
議案及び参考事項〈会社提案（第 1 号議案)〉
第１号議案 故 代表取締役会長 矢島 尚の役員退職慰労金贈呈の件
平成 24 年 12 月 29 日に急逝、同日付で代表取締役会長を退任した当社の創業者である矢島尚の在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において慰労金を贈呈する議案をお願いするものです。その具体的な金額、贈呈の時期及び方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます。

氏名やじま矢島

略歴ひさし尚1970 年 9 月

当社設立

代表取締役社長就任

2007 年 11 月

当社取締役会長就任

2011 年 11 月

当社代表取締役会長就任

2012 年 12 月

逝去

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2/5〈株主提案（第２号議案)〉
第２号議案は、株主からのご提案によるものであります。
なお、提案株主４名の議決権の数は2,557個であります。
第２号議案

取締役２名選任の件

１.＜議案の要領＞
野村しのぶ氏及び福島栄一氏を取締役に選任します。
２.＜提案の理由＞
貴社のさらなる安定成長を実現するため経営体制をより確固たるものとするとともに、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として社外取締役を含め、新たに取締役２名の選任を提案するものであります。

以下 2 名が取締役候補であります。
候補者

氏名略歴、貴社における地位及び担当

所有する番 号（生年月日）（他の法人等の代表状況）

株式数1

野村 しのぶ1996 年 3 月

フェリス女学院大学文学部英文科卒

1973 年

1996 年 4 月

株式会社ジャッツ入社（日本旅行羽田のむらしのぶ空港事務所）

6 月 3 日生1997 年 4 月

株式会社日本旅行入社

1999 年 4 月

聖マリアンナ医科大学医局(秘書)勤務

2005 年 5 月

ノムラクリニック勤務＜現任＞

2012 年 12 月

株式会社イグレックオフィス取締役
＜現任＞

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70,000 株

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候補者

氏名

略歴、貴社における地位及び担当

所有する番 号（生年月日）（他の法人等の代表状況）

株式数

2

ふくしまえいいち

福島栄一

1968 年 3 月

東京大学法学部卒業

1946 年

1970 年 4 月

第二東京弁護士会 登録

1 月 1 日生1985 年 2 月

尚和法律事務所開設 同パートナー

2001 年 2 月

株式会社不二越監査役＜現任＞

2002 年 1 月

あさひ法律事務所パートナー

2007 年 7 月

西村あさひ法律事務所パートナー

2012 年 7 月

西村あさひ法律事務所オブカウンセル

－株

＜現任＞

（注）１．福島栄一氏は社外取締役候補者であります。
２．福島栄一氏は、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を貴社の経営に活かしていただくことができると判断したため社外取締役候補者といたしました。
（会社注）以上は、本株主提案権行使者から提出された本株主提案権行使書の「議案の要領」及び「提案の理由」をそのまま記載したものです。
3.＜本議案に対する取締役会の意見＞
当社といたしましては株主からのご提案を真摯に受けとめるとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の充実、経営基盤の安定及び健全化、企業のさらなる成長を鑑み、本総会において審議を図りたいと考えております。

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4/5〈株主提案（第３号議案)〉
第３号議案は、株主からのご提案によるものであります。
なお、提案株主１名の議決権の数は9,358個であります。
第３号議案

取締役２名解任の件

１.＜議案の要領＞
取締役杉田敏及び取締役泉隆を解任する。
候補者番号

氏名

１

杉田 敏

２

泉 隆

２.＜提案の理由＞
プラップは昨年証券会社とFA業務委託契約を締結したが、取締役会決議を経るべきであったのではないかとの懸念が監査役等から杉田社長及び泉専務に対して示され、昨年10月頃よりガバナンスの観点から取締役会において審議が続けられていた。
しかるに、杉田社長は、5月20日開催の取締役会において、何らの合理的理由も説明することなく、故矢島氏のご遺族他1名の取締役選任を議案とする臨時株主総会の招集を提案し、それが否決されるや、故矢島氏のご遺族らは、当該提案を受けて、同一の候補者の取締役選任を議案とする臨時株主総会の招集を請求し、かつ、同様の議案について株主提案権を行使している。
自らに向けられたガバナンス上の問題提起を封じ込めようと、大株主の力を借りて自らの意に沿う取締役を追加選任し、取締役会内の多数派を形成しようとする杉田社
長及び泉専務の行為は会社価値を毀損し著しく不当なものであり、両名は取締役の適性を欠く。
（会社注）以上は、本株主提案権行使者から提出された本株主提案権行使書の「議案の要領」及び「提案の理由」をそのまま記載したものです。

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3.＜本議案に対する取締役会の意見＞
当社といたしましては株主からのご提案を真摯に受けとめるとともに、コーポレー
ト・ガバナンスの一層の充実、経営基盤の安定及び健全化、企業のさらなる成長を鑑み、本総会において審議を図りたいと考えております。
以― 6 ―

上〆≠●002_9310803962509.docx㈱プラップジャパン様 臨時招集

〈メモ欄〉

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臨時株主総会会場ご案内図
会交

場：東京都港区赤坂一丁目12番32号
アーク森ビル33階 当社会議室

通

●地下鉄：
南北線

「六本木一丁目駅」3番出口より徒歩1分

銀座線「溜池山王駅」13番出口より徒歩1分

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