朝日ライフ アセットマネジメント株式会社

国内株式株主議決権行使ガイドライン（概要）2019 年 5 月 17 日改定
当社は、投資先企業に対する議決権の行使を企業価値向上のための重要な意思表示の手段と位置づけて「国内株式株主議決権行使ガイドライン」を定め、これに則り議決権を行使しています。
ただし、最終的な判断は、投資先企業の調査および対話の経緯等も踏まえた上で行っています。
ガイドラインの概要は以下の通りです。
１．取締役の選任① 取締役の選任原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

反対内容

・行政処分を科せられた法令違反
・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴
反社会的行為・公序良俗に反する行為
等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）
業 績

取締役の再任（社外取締役を含む）

・過去 3 期連続して ROE6％未満

取締役の員数・明確な理由の説明がない社内取締役の増員
代表取締役の再任
・総数 20 名以上（指名委員会等設置会社・社外取締役の減員においては指名委員で・社外取締役が複数名選任されていないある取締役の再任、該当（指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社・親者の再任議案がない場
子上場企業においては、社外取締役が複数名かつ取締合は取締役の再任）
役総数の 1/3 以上選任されていない）② 社外取締役の選任原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
・当該会社、子会社に在職もしくは退職後 10 年以内
・その他関係先に在職もしくは退職後 5 年以内
当該会社の関係先
独立性

当該会社における在任期間

他社役員との兼任状況
監督機能
取締役会出席率

その他関係先 ： ①主要株主 ②当該企業と取引のある主要金融機関 ③主要な取引先（双方から見て全取引額の 2％以上の取引先、もしくは当社から年間1,000 万円以上の寄付金を受けている財団法人等）
・選任時点で 10 年以上
・当該会社を含め上場企業の役員 5 社以上兼任（グループ全体で 1 社とみなす）、かつ取締役会への出席率が 90％未満
・75％未満

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２．監査役の選任① 監査役の選任原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

反対内容

・行政処分を科せられた法令違反
・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴
反社会的行為・公序良俗に反する行為
等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）

監査役の再任（社外監査役を含む）

監査役の員数代表取締役の再任（代表取締役の再任議案がない場合は取締役の再任、取締役の再任議案がない場合は監査役の再任）

・明確な理由の説明がない減員② 社外監査役の選任
原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
・当該会社、子会社に在職もしくは退職後 10 年以内
・その他関係先に在職もしくは退職後 5 年以内
当該会社の関係先
独立性

当該会社における在任期間

他社役員との兼任状況
監督機能
取締役会、監査役会出席率

その他関係先 ： ①主要株主 ②当該企業と取引のある主要金融機関 ③主要な取引先（双方から見て全取引額の 2％以上の取引先、もしくは当社から年間1,000 万円以上の寄付金を受けている財団法人等）
・選任時点で 10 年以上
・当該会社を含め上場企業の役員 5 社以上兼任（グループ全体で 1 社とみなす）、かつ取締役会・監査役会への出席率が各々90％未満
・各々75％未満

2３．役員報酬額の改定、役員賞与原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

反対内容

・行政処分を科せられた法令違反
・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴
反社会的行為・公序良俗に反する行為
等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）

役員報酬額の増額および役員賞与の支給

業 績

・過去 3 期連続して ROE6％未満

４．ストックオプション、株式報酬等
原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
通常のストックオプション
権利付与対象者
希薄化
発行済ストックオプション
権利行使価格

行使条件

株式報酬型ストックオプション

・社外取締役、監査委員もしくは監査等委員である取締役、監査役・権利行使により取得される株数が発行済株式数の 5％超
・発行済ストックオプションも合わせた潜在的希薄化率 10％超
・未行使分の行使価格の引下げ―・市場価格未満――

・行使条件（一定の業績の達成）の設定がなく、かつ行使期間（付与から 3 年未満、もしくは役員退職前の禁止）の設定がない※譲渡制限付株式報酬、信託型株式報酬については、株式報酬型ストックオプションの基準に準じます。

3５．退任役員の退職慰労金の支給原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
・行政処分を科せられた法令違反
・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴
反社会的行為・公序良俗に反する行為
等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）
業 績

・過去 3 期連続して ROE6％未満

支給対象者

・社外取締役、監査委員もしくは監査等委員である取締役、監査役

６．剰余金の処分原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
配当性向

・配当性向が 15％以下、または 100％以上

内部留保・配当性向

・株主資本に対するネットキャッシュ（現金同等物－負債）比率50％以上、かつ配当性向 30％以下

内部留保・ROE・配当性向

・株主資本に対するネットキャッシュ比率 25％以上で、過去 3 期連続して ROE6％未満、かつ配当性向 30％以下

業 績

・3 期連続赤字決算で有配、または直近決算が赤字で増配※取締役会決議もしくは無配当のため株主総会に提出されない剰余金処分案が上記の基準に該当する場合は、取締役の再任議案に原則として反対します。
※直近期の ROE が 20％以上の場合、配当性向が低い反対基準に該当していても原則として賛成します。

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７．買収防衛策の導入・更新以下を全て満たす場合を除き、原則として反対します。
賛成基準
合理性

・株主価値向上につながる合理的な説明がなされている

業

・過去 3 期連続して ROE6％未満ではない

績
第三者委員会

・委員全員の独立性が確保されている（独立性については、1-②「社外取締役の選任」の反対基準に準ずる）

取締役会

・第三者委員会の判断に従う場合は、独立した社外取締役が複数名・第三者委員会の判断を尊重し取締役会が最終判断する場合は、独立した社外取締役が複数名かつ取締役総数の 1/3 以上発動要件の客観性

有効期限・3 年以内に限定されている※議案として株主総会に提出されない買収防衛策の更新が上記の基準を満たさない場合は、代表取締役の再任、代表取締役の再任議案がない場合は、取締役の再任議案に原則として反対します。

８．定款に関する議案
原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
授権資本の増加・株主利益に反するもの

新種の株式の発行・普通株への転換価格が時価より低く、株式の希薄化率が高い
・複数の議決権を有するような株式の発行取締役の任期・任期の長期化

取締役・執行役員・監査役・・会計監査人の責任の有限化会計監査人の責任の有限化
特別決議に関する定足数

・妥当な理由がない緩和

剰余金処分の取締役会決議への変更

・過去の剰余金処分に問題がある（6.「剰余金の処分」の反対基準に準ずる）
・取締役会に独立した社外取締役が複数名選任されていない・配当の株主提案権が排除されている

5９．その他
次の議案については原則として賛成します。ただし、以下のケースに該当する場合は個別に精査します。
議 案

個別に精査するケース

会計監査人の選任

・会計方針に関する見解の相違による監査法人の変更
・株主利益を十分に反映しえない選定
・会計監査人の独立性に問題がある

自己株式取得・償却

・財務状況に問題がある
・取得規模が流動性等に悪影響を与える可能性がある
・他の株主の不利益となると判断できる相応の理由がある

合併、事業譲渡・合併比率、譲渡価格について、中立的な第三者による算定根拠が示されていない・資産の取引価格などの重要な情報が正しく開示されていない・取引仲介業者等に株主との利益相反が生じる懸念がある
・株主価値を毀損すると判断できる相応の理由がある

上記以外の議案については、株主利益に反しないか等を基準に、個別に判断します。

10．株主提案
株主価値の増大に寄与するかどうかを基準に、個別に判断します。

以上

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