コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OSAKI ELECTRIC CO.,LTD.

最終更新日：2020年6月30日

大崎電気工業株式会社
問合せ先：取締役専務執行役員管理本部長

取締役会長 渡辺 佳英
根本 和郎 TEL：03-3443-9131
証券コード：6644
https://www.osaki.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の企業理念は、「エネルギー・ソリューション分野を中心とし、アクティブに新技術に挑戦することで、新しい価値創造を人間社会に発信し続け、貢献する。」というものであり、当社は、この企業理念のもと、株主をはじめとする利害関係者の利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していくうえで、コーポレートガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでいきます。
なお、コーポレート・ガバナンスの基本方針については、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/esg/governance/c̲governance.html）に掲載しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
議決権電子行使プラットホームの利用や招集通知の英訳については、引き続き機関投資家や海外投資家の構成比率等を勘案し、検討していきます。
【原則１−４．政策保有株式】
当社が、政策保有株式（注）として上場株式を保有する場合は、（１）取引関係の確立・維持・強化、（２）経済的合理性、（３）当社経営方針との整合性等の各事項を総合的に勘案し、保有目的の合理性を検討したうえで実施しております。
なお、上場株式の政策保有の合理性については、取締役会において毎年具体的な精査・検証を行っております。
上場する政策保有株式の議決権行使については、上記の保有目的の合理性に加え、発行会社の企業価値の向上に資するものであるか否かを基準として実施しております。
（注）政策保有株式とは、純投資以外の保有株式のうち子会社・関連会社株式を除いた株式をいいます。
【補充原則４−１③】
当社は、最高経営責任者等の代表取締役の選定は、最高経営責任者が原案を作成し、他の代表取締役と協議したうえで、取締役会に提案します。その手続きにおいては、取締役会の任意の諮問機関としての指名・報酬諮問委員会を設置して関与させることで、指名に係る独立性・客観性と説明責任を強化しております。
今後、後継者計画についても、他の代表取締役との協議に加え、指名・報酬諮問委員会の活用を検討していきます。
【原則４−２．取締役会の役割・責務（２）】 【補充原則４−２①】
当社は、取締役（非業務執行者を除く。）の報酬は中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するような体系が望ましいものと考えております。このため、現在の報酬体系は、基本報酬と株式報酬（株式報酬型ストックオプション）を組み合わせ、業績向上へのインセンティブ付けを行っています。
しかしながら、いわゆる「攻めのガバナンス」を実現するには、報酬体系により一層業績連動の要素を加える必要があるものと認識しており、今後、外部専門家等と協議しつつ、報酬体系の検討を行っていきたいと考えております。
【補充原則４−３②】
当社は、最高経営責任者等の代表取締役の選定は、最高経営責任者が原案を作成し、他の代表取締役と協議したうえで、取締役会に提案します。その手続きにおいては、取締役会の任意の諮問機関としての指名・報酬諮問委員会を設置して関与させることで、指名に係る独立性・客観性と説明責任を強化しております。
今後、後継者計画についても、他の代表取締役との協議に加え、指名・報酬諮問委員会の活用を検討していきます。
【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社では、取締役は、優れた人格、高い倫理観を有し、知識・経験・能力を備えた取締役によって構成することとしております。現在の取締役は７
名全員が男性かつ日本人となっていますが、国際性を備えた取締役も選任しており、また地道ではありますが、将来の候補者育成を視野に、女性が働きやすい社内制度・環境も整備し、採用、管理職登用も積極的に推進しております。
また、監査役は、財務・会計・法務に関する知識の他、業務執行経験などを有している者で構成し、特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者も１名以上選任することとしております。なお、現在は監査役４名のうち1名が女性となっております。
【補充原則４−１１①】
当社は監査役会設置会社であり、今般、執行役員制度の導入に伴い、取締役の員数は７名とし、うち２名が独立社外取締役となっております。
当社は、当社のほか有力な連結子会社を国内外に持ち、特に新製品の開発や市場の拡大に注力をしているため、グループの業務内容は急速に拡大をしております。
そのため、事業持株会社としてグループガバナンスの強化を図るべく、経営の意思決定や業務執行の監督を担う取締役会を少数精鋭化し、執行機能については、権限・責任の明確化を図り、執行役員として各業務分野に精通しその役割・責務を実効的に果たせる人材を選任して執行の機動性を高めております。
なお、監査役の員数は４名で、うち２名が独立社外監査役となっております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７．関連当事者間の取引】関連当事者取引については、当社及び株主共同の利益等を害することがないよう取引条件等を定め、その内容については法令の定めに基づき適切に開示しております。
また、当社が取締役等と利益相反取引を行う場合は、法令及び当社取締役会規程に基づき、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとしております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度と企業型確定拠出年金制度を導入しております。
確定給付企業年金制度については、運用機関に対するモニタリング活動の実効性を確保し、アセットオーナーとしての機能が発揮できるように、
外部セミナー等の活用を通じて担当者の育成に取り組んでいます。
また、企業型確定拠出年金制度では、従業員に対して入社時及び定期的に、制度や資産運用に関する説明会を開催しています。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）企業理念、経営戦略、経営計画
当社の企業理念については、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/profile/message/vision.html）に掲載しております。また、経営戦略については、当社ウェブサイト（https://www.osaki.co.jp/ja/ir/library/securities.html）に掲載の有価証券報告書の「中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題」をご参照ください。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針については、当社ウェブサイト
（https://www.osaki.co.jp/ja/esg/governance/c̲governance.html）に掲載しております。
（ⅲ）取締役の報酬の決定の方針と手続
取締役の報酬の決定の方針は、株主総会で承認された取締役報酬枠の範囲内で、取締役会で授権された代表取締役が、会社全体及び各取締役担当業務の業績（非業務執行取締役を除く。）ならびに取締役の職務執行状況等を総合的に勘案して、個々の取締役の報酬額を決定するもの
としています。
また、手続については、代表取締役の設定した上記方針に従って、役員人事担当取締役が作成した資料を参考に、代表取締役が最終決定するものとしています。
なお、一連の決定過程においては、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置して関与させることで、指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補者の指名の方針と手続
取締役・監査役候補者（再任を含む。以下同じ。）の指名の方針は、高度の人格・見識・能力・経験、会社全体の業績と各担当業務の業績（非業
務執行役員を除く。）及び職務執行状況等を総合的に勘案して、代表取締役が取締役会に提案するものとしています。
また、手続については、代表取締役の設定した上記方針に従って、役員人事担当取締役が作成した資料を参考に、代表取締役が取締役会に提案することを最終決定します。
ただし、監査役候補者については、取締役会に提案する前に代表取締役が監査役会の同意を得るものとしております。
なお、一連の決定過程においては、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置して関与させることで、取締役・監査役候補者の指名に係る独立性・客観性と説明責任を強化しております。
（Ⅴ）取締役・監査役候補指名の際の個々の説明
社内取締役及び社内監査役候補者の選任理由は、「第１０４、１０５、１０６回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類(当社ウェブサイト
https://www.osaki.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html）をご参照ください。
なお、社外取締役及び社外監査役候補者の選任理由は、各選任時における定時株主総会招集ご通知の他に、本報告書の「Ⅱ.１.【取締役関係】
会社との関係(2)」及び「Ⅱ.１.【監査役関係】会社との関係(2)」にも記載しております。
【補充原則４−１①】
当社の取締役会は、経営の公正性、透明性などを確保するため、業務執行取締役及び執行役員に対する監督機能を担う一方、法令及び取締役会規程により取締役に委任することができない決議事項や重要な業務執行について意思決定を行います。
上記の決議事項や重要な業務執行以外の意思決定及び業務執行については、各業務執行取締役及び執行役員に権限の委譲を行い、取締役
会はそれらの業務執行の状況の報告等を受け、適切に監督を行います。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役またはその候補者が、会社法で定める社外性の要件を充足するほか、その者の独立性を実質面で担保するため、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた当社の独立性基準を策定しております。
その内容は、当社ウェブサイト
（https://www.osaki.co.jp/ja/esg/governance/c̲governance/main/08/teaserItems1/01/linkList/0/link/Independent%20officers.pdf）をご参照ください。
【補充原則４−１１②】
当社の取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務または職務に十分に振り向けるため、当社以外に３社（業務執行取締役の場合は１社）を超えて、他の上場会社の取締役または監査役を兼務しないものとします。
また、当社の取締役及び監査役の兼務の状況は、有価証券報告書や招集通知などに開示します。
【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会の実効性について持続的な向上を図るため、定期的に分析・評価を行い、重要性原則に基づき改善に取り組む方針です。
２０２０年３月期についても、外部コンサルタントの監修のもと、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施し、その結果について取締役会で現状を確認し、取締役会全体の実効性に関する分析及び評価を行いました。
その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。その内容としては、指名・報酬諮問委員会運営や政策保有株式縮減取組の監督、グループ会社のモニタリング、株主等との対話促進体制などで進展があった一方で、取締役会資料のボリュームや事前回付のタイミングの改善、重要議題の審議時間確保、業績指標を含む報酬スキーム見直し等については課題があるとの認識に至りました。今後さらなる向上への取組を引き続き進めて参ります。
【補充原則４−１４②】
当社は、当社の取締役・監査役が当社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、当社の費用負担にて実施する取締役・監査役へのトレーニングの方針を以下の通り定めます。
（１）新任取締役・新任監査役
就任直後の外部セミナーの受講
社内コーポレートガバナンス研修（２）取締役・監査役
最低年１回以上の外部専門家による会社法等セミナーの実施
その他、有用なテーマのセミナー受講の奨励（３）社外取締役・社外監査役
上記に加え、就任直後については、当社の業務全般に係る社内研修（事業所見学を含む。）の実施【原則５−１．株主と建設的な対話に関する方針】（１） 基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくために、会社情報の適切な開示及びステークホルダーの皆様との建設的対話は極めて重要な経営課題であると認識しております。
金融商品取引法等の諸法令や東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示を行うとともに、経営の効率性、透明性を高めるため、上記の法令・規則等に該当しない情報であっても積極的かつ迅速な情報開示に努めます。
また、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行い、当社の経営方針への理解を得るとともに、対話において把握した意見を定期的に経営陣を含む社内にフィードバックします。
（２）ＩＲの体制、対話の方法等
当社は、経営戦略本部が窓口となり株主との建設的な対話を実施しております。経営戦略部門担当役員がＩＲ担当役員として全体を統括し、ＩＲ担当役員、ＩＲ担当者が株主との対話にあたっております。
ＩＲ担当者は経理、総務、営業、生産、技術開発等各部門と有機的に連携し、株主をはじめアナリスト、機関投資家、報道機関との対話に臨んでおります。
（３）情報の管理
重要な会社情報の伝達については、当社グループのインサイダー取引管理規程に基づいて対応し、フェア・ディスクロージャーに努めます。
なお、決算発表日前１ヵ月間はサイレント期間とさせていただいており、同期間中は原則として決算に関連する情報の開示及び関連する質問への回答などを控えることとしております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,973,500

8.12

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,540,800

7.23

GOVERNMENT OF NORWAY

2,331,530

4.76

大崎電気工業取引先持株会

1,694,930

3.46

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,552,368

3.17

九電テクノシステムズ株式会社

1,389,594

2.84

重田康光

1,379,600

2.82

渡辺佳英

1,151,964

2.35

富国生命保険相互会社

1,104,000

2.25

有限会社光パワー

1,061,400

2.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
資本構成【大株主の状況】に関する補足説明
次の法人等の大量保有報告書または変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として2020年３月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部または一部の確認ができませんので、2020年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
１）2018年2月13日付大量保有報告書
提出者：ノルウェー銀行
保有株式数：2,474千株(株式保有割合5.02％、報告義務発生日 2018年２月７日）
２）2020年３月30日付変更報告書
提出者：株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
保有株式数：同社グループ４社で3,811千株（株式保有割合7.74％、報告義務発生日 2020年３月23日）
３）2020年４月16日付変更報告書

提出者：BNYメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社
保有株式数：同社グループ２社で4,246千株(株式保有割合8.62％、報告義務発生日 2020年４月13日）
４）2020年６月23日付変更報告書
提出者：有限会社光パワー
保有株式数：重田康光氏と合計で2,963千株(株式保有割合6.01％、報告義務発生日 2020年６月16日）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

髙島征二

他の会社の出身者

笠井伸啓

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

髙島征二

笠井伸啓

○

髙島征二氏は、長年に亘り上場企業の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験ならびに広範な知識と見識を有しており、今後も当社のガバナンス強化に資するとともに、経営全般に適切な助言をしていただける人物であることから、引き続き社外取締役として選任したものです。
〈独立役員に指定した理由〉
髙島征二氏は当社取引先である(株)協和 髙島征二氏は、当社取引先である(株)協和エク
エクシオの代表取締役社長及び取締役会 シオに現在名誉顧問（非業務執行者）として勤長を歴任し、現在は名誉顧問（非業務執 務しております。当社と(株)協和エクシオとの取引内容は、顧客の指定により発生する付随的行者）として勤務しております。
な取引であり、金額も僅少か取引が発生しない
年度もあります。
2019 年度は当社連結売上高比2％基準を大きく下回る0.5百万の取引発生であり、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たしており、このため同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

○

笠井伸啓氏は、長年に亘り計測事業の業務に携わり、当該分野での高い専門的な知識のほか、企業経営者としての経験も有しており、今後も当社のガバナンス強化に資するとともに、経営全般に適切な助言をしていただける人物
であることから、引き続き社外取締役として選任したものです。
（独立役員に指定した理由）
笠井伸啓氏は、属性情報として該当する事項はありません。このため東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たしており、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役
員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

該当ありません。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

3

2

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

3

2

0

2

社外取
締役

補足説明
【指名・報酬諮問委員会の概要】
１．名称「指名・報酬諮問委員会」
・指名・報酬一体型運営
・設置、「指名・報酬諮問委員会規程」の制定及び改廃は取締役会決議による。
２．構成
・取締役ないし監査役である委員３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役及び独立社外監査役から選定する（取締役会決議）。
・委員長は独立社外取締役から選定する（取締役会決議）。
・上記「その他」とは、社外監査役。
＜現在の構成員の氏名＞
髙島征二社外取締役（委員長）
笠井伸啓社外取締役
山本滋彦社外監査役
北井久美子社外監査役
渡辺佳英取締役会長
渡辺光康取締役社長
川端晴幸取締役副社長
３．役割以下の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申する。
①取締役、監査役及び執行役員の選解任に関する事項②社外役員の独立性基準③代表取締役の選定及び解職に関する事項④役付取締役及び役付執行役員の選定、選任及び解職、解任に関する事項⑤取締役及び執行役員の報酬制度及び報酬決定の方針⑥取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容⑦取締役及び監査役の報酬限度額に関する事項⑧その他、取締役会が必要と判断した事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、各本部及び当社グループ各社について監査を行うとともに、会計監査人である監査法人原会計事務所から適宜、監査に関する報告・説明を求め、さらに必要に応じて情報・意見交換を行って監査の質を高めております。また、内部監査を担当する経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社の内部監査を計画的に実施し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会においてコンプライアンス及びリスク管理の強化・改善策を審議決定しております。上記の監査役監査、会計監査及び内部監査は、情報交換・打合せ等を密に行い、監査の充実に努めております。
また、会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合、監査役または監査役会は内部監査部門である経営監査室等と連携しつつ、当該不正の事実関係について調査を行い、その不正の内容を取締役会に報告するとともに、取締役会にその是正及び再発防止策を求めます。
他方、会計監査人が取締役に適切な対応を求めた場合、代表取締役または取締役会の指示により担当取締役が当該不正の事実関係について調査を行い、直ちにその是正を図るとともに再発防止策を講じます。
さらに、独立社外取締役と独立社外監査役は、経営方針、取締役等経営陣の体制・業務執行状況等経営全般に関わる重要な事項について、独立した客観的な立場から情報交換・認識の共有を図るため、定期的な会合を設ける等連携を密にし、取締役会における議論に積極的に貢献しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山本滋彦

他の会社の出身者

北井 久美子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

山本滋彦

北井 久美子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当ありません。

山本滋彦氏については、金融分野における高い見識と豊富な企業経営の経験を有していることから、当社の監査業務に活かしていただけ
るものと判断し、社外監査役として選任したものです。
〈独立役員に指定した理由〉
山本滋彦氏は、過去に、当社取引先である野村證券（株）の業務執行者として勤務しておりま
したが、1998年３月に退任しており、同社の意向に影響される立場にはありません。
同社グループとは、2019年度には企業年金委
託、株式業務などの取引が発生しましたが、当社からの支払い額は同社グループの連結収益合計比僅少金額（２百万円）であり、当社は同社グループの主要な取引先には該当しません。このため、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として指定しております。

該当ありません

北井久美子氏は、弁護士としての専門知識のほか、中央省庁等の要職を歴任した幅広い見
識と、上場企業の社外取締役や社外監査役としての実績を有することから、当社の監査業務に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任したものです。
（独立役員に指定した理由）
北井久美子氏は、属性情報として該当する事
項はありません。このため東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たしており、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立
役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社は、社外役員の選任について、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドライン等を踏まえた当社の独立性基準を策定しております。な
お、当社の独立性基準は当社ウェブサイト
（https://www.osaki.co.jp/ja/esg/governance/c̲governance/main/08/teaserItems1/01/linkList/0/link/Independent%20officers.pdf）に掲載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
２００９年６月２６日開催の第９５回定時株主総会において、当社役員（取締役及び監査役）の退職慰労金制度に代えて、取締役に対する報酬として通常の年額３億円以内とする役員報酬とは別枠で、年額１億円以内にて新株予約権を付与する旨承認をいただきました。なお、現在の取締役の員数は７名、うち社外取締役２名で、社外取締役については、新株予約権付与の対象外としております。
また、同株主総会において、監査役に対する報酬については、退職慰労金相当額を月額報酬に加算することとし、監査役報酬額の年間限度額を増額し、年額７，０００万円以内、うち社外監査役２，０００万円以内とする旨承認をいただきました。なお、現在の監査役の員数は４名、うち社外
監査役２名でありますが、監査役については、社内外を問わず、新株予約権付与の対象外としております。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
経営改革の一環として役員報酬体系の見直しを行い、役員報酬を業績と関連性の強い報酬体系に移行するため、後払いで年功的要素の強い
役員退職慰労金制度を廃止し、取締役については、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、その役割に応じて、当社
株式の価値と連動する株式報酬型ストックオプションを付与する。

２．新株予約権の内容（１）新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から１年以内に発行する新株予約権の総数は、３，０００個を限度とする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、１００株とする。ただし、当社が株式分割、株式併合、合併、会社分割等を行うことにより、付与株式数を調整することが適切な場合には、合理的な範囲で調整することができる。
（４）新株予約権の払い込み金額、算定方法
新株予約権と引き換えに払い込む金額は、割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算出した金額とする。なお、取締役に対して新株予約権の払込金額に相当する金銭報酬を付与することとし、この報酬の請求権と払込金額を相殺する。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から３０年間とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（８）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記（６）の期間内において、取締役を退任した日の翌日から１０日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとし、その他新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
（９）その他の新株予約権の内容等
新株予約権に関するその他の内容は、当社取締役会において定める。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、業務執行を行なう取締役に付与します。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告において、取締役、監査役の別に各々について報酬等の額を開示しております。
（支給員数）（報酬等の総額）
取締役
１５名（うち社外取締役） （ ２名）
監査役
５名（うち社外監査役） （ ３名）
計
２０名

３４３百万円（１８百万円）
５５百万円（１７百万円）
３９８百万円（注） １．上記の人数には、2019年６月27日開催の第１０５回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記報酬等の総額には、ストックオプションとして取締役（社外取締役を除く）１３名に対し付与した株式報酬型新株予約権に係る当事業年度の費用計上額６９百万円が含まれております。
有価証券報告書において、取締役１名の連結報酬等の総額を開示しております。

渡辺佳英（役員区分）
取締役（会社区分）
当社

１０４百万円 （内訳（連結報酬総額）
基本報酬 ８１百万円

ストックオプション ２３百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬の決定の方針は、株主総会で承認された取締役報酬枠の範囲内で、取締役会で授権された代表取締役が、会社全体及び各取締役担当業務の業績（非業務執行取締役を除く。）ならびに取締役の職務執行状況等を総合的に勘案して、個々の取締役の報酬額を決定するもの
としています。
また、手続については、取締役会の任意の諮問期間として設置した指名・報酬委員会を関与させることで、報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。
さらに、いわゆる「攻めのガバナンス」の実現のため、報酬体系により一層業績連動の要素を加える必要があるものと認識しており、今後、外部専門家等と協議しつつ、報酬体系の検討を行っていきたいと考えております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役は７名でそのうち２名が社外取締役となっております。社外取締役の補佐は、秘書室を含む総務部及び関係する部署のスタッフが務めております。
監査役は４名でそのうち２名が社外監査役となっております。監査役室には監査役の職務を補佐すべき使用人１名を専属スタッフとして配置しており、資料の事前配付、事前説明及び報告等の業務サポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
松井 義雄

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社の経営、対外的活動に対する
非常勤、報酬有
助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2014/6/27

任期
１年（ただし更新の
場合あり）

1名

その他の事項
当社には社長経験者に相談役を委嘱する制度がありますが、その役割は経営に携わってきた経験・知見に基づき助言を行うことであり、経営全
般の意思決定には一切関与しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○監査役設置会社
当社は、監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は４名で構成され、うち２名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の独立性、客観性を確保しております。
○業務執行
取締役会は、経営の公正性、透明性などを確保するため、業務執行取締役及び執行役員に対する監督機能を担う一方、法令及び取締役会規
程により取締役に委任することができない決議事項や重要な業務執行について意思決定を行います。
上記の決議事項や重要な業務執行以外の意思決定及び業務執行については、各業務執行取締役及び執行役員に権限の委譲を行い、取締役
会はそれらの業務執行の状況の報告等を受け、適切に監督を行います。
取締役会は原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、経営環境の変化に機動的に対応し、効率的な運営に努めております。
また、取締役会の補佐機能として、原則として社内取締役で構成される経営会議を原則週１回開催し、日常の業務執行に関する事項ならびに経営課題等に関する審議を行うとともに、加えて執行役員会議を原則として毎月１回開催し、執行者幹部出席のもと全社的情報共有を推進するとともに執行業務の迅速化を図ります。
○監査
監査役監査は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い各監査役が実施しております。監査役は、経営監視機能として、取締役会及び幹部会等の重要な会議に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席し、適宜意見を述べております。
また、監査役会は代表取締役と定期的な会合を設け意見交換を行っております。
なお、監査役会は、会計監査人に対する評価基準を作成し、会計監査人を適切に評価しております。また、会計監査人に求められる独立性と専門性については、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な監査品質管理規程等を遵守しているかについて、確認を行っております。
会計監査については、会計監査人である監査法人原会計事務所から四半期ごとにレビュ−結果及び年度監査の進捗状況について報告を受け、必要に応じて意見交換を行っております。

なお、会計監査業務を執行した監査法人原会計事務所の公認会計士は次のとおりです。
代表社員業務執行社員 島崎 義司 継続監査年数 １年
業務執行社員
大石 正樹 継続監査年数 ２年
また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、公認会計士試験合格者１名となっております。
内部監査については、独立した組織として取締役社長を責任者とする経営監査室を設置し、監査員２名を配置しております。
○指名・報酬決定
取締役、監査役及び執行役員候補者につきましては、代表取締役である取締役会長及び取締役社長執行役員が選定し、監査役については監
査役会の同意を得た上で取締役会の承認を得た後、株主総会及びその後の取締役会の決議を経て選任しております。
取締役、監査役及び執行役員の報酬額については、株主総会にてそれぞれの報酬総額の年額限度についての決議を受け、各取締役及び執行役員の報酬額は取締役会の授権を得た代表取締役である取締役会長及び取締役社長執行役員が当社の定める一定の基準に基づき決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。
なお、一連の決定手続きに関しては、取締役会の任意の諮問機関として設置した指名・報酬諮問委員会を関与させることで、指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役会設置会社を採用しています。独任制や常勤監査役の存在など、強力な権限を持つ監査役会の存在が、取締役及び取締役会へ有効な牽制機能を発揮するものと考えております。
また、当社は豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらにもとづく高い見識を有している方を独立性ある社外取締役と社外監査役に各２名ずつ選任して、経営に対する監視・監督機能を強化しております。
さらに、取締役の少数精鋭化を伴う執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能がさらに高まり、同時に執行の機動性も確保できるものと考えており、これら一連の体制が当社のコーポレート・ガバナンス体制として最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

・株主総会招集通知は法定期日に発送。
・東証及び当社ウェブサイトには、発送日の5日前に掲載。

集中日を回避した株主総会の設定

・本年度株主総会は、集中日である６月２６日の前日の２５日に開催。

その他

・電子公告制度を採用。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに「ＩＲポリシー」を掲載しております。
（https://www.osaki.co.jp/ja/ir/policy.html）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に2回（本決算発表後、第2四半期決算発表後）にIR説明会を開催し、決算及び中期経営計画について説明しております。なお、説明会資料は当社ホームページで開示しております。
また、機関投資家や証券アナリストとの個別取材対応を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、説明会資料、事業報告書、コーポレートレポー
ト、アニュアルレポート(英文）を当社ホームページに掲載しております。
（https://www.osaki.co.jp/ja/ir/library.html）

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略本部にＩＲ広報部を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
OSAKIグループ企業行動憲章に規定しています。
https://www.osaki.co.jp/ja/profile/message/charter.html

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方および基本方針に規定しています。
https://www.osaki.co.jp/ja/esg/governance/c̲governance.html
リスクマネジメント基本方針の行動指針として規定しています。
https://www.osaki.co.jp/ja/esg/governance/riskmanagement.html

【環境保全活動】

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「大崎電気工業環境憲章」に基づき、埼玉事業所や一部子会社ではＩＳＯ１４００１を認証取得するなど、環境保全活動に努めております。また、年間の活動状況について「環境報告書」を作成（当社ウェブサイトにも掲載）し、お知らせしております。
・環境製品（スマートメーター、デマンド監視装置、エネルギーマネジメントサービス）への取り組み
・環境負荷（ＣＯ２排出量、廃棄物等）の低減、環境マネジメントシステムの実施
・グリーン調達基準書に基づく、環境に配慮した（有害化学物質を含まない）資材調達活動の推進【ＣＳＲ活動】
当社は50年以上にわたりハンドボール競技の発展に貢献してきました。企業としてハンド
ボールチーム「OSAKI OSOL（オーソル）」を所有するなど、スポーツ振興に取り組んでいます。なお、OSAKI OSOLは1960年に日本初の実業団チームとして創部され、国内主要大会で10連覇を二度達成するなど、つねに日本ハンドボール界をリードし続けています。
これらの活動は、社員に対する多様な自己実現機会の提供でもあり、健康社会の持続的な発展に貢献しようとするものです。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

お客様や株主・投資家のみなさま、地域社会のみなさま、その他社会の多くのみなさまとコ
ミュニケーションを密にし、企業グループの情報を的確かつ公正に開示します。これらは「大崎電気グループ企業行動憲章」（https://www.osaki.co.jp/ja/profile/message/charter.html）に規定しております。
【女性の活躍に関する取り組みについて】
２０１６年４月に施行した女性活躍推進法に伴い、「２０２１年までに正社員に占める女性の比率を５％（２５名）増やす」という自主行動計画を掲げ、取り組んでおります。
具体的な活動として、①理系新卒女子の積極採用、②文系女子の採用拡大、③契約社員の正社員登用を展開し、計画達成に向け着実に推し進めております。また、平行して働き方改革推進、ダイバーシティ推進等の女性が活躍できる風土づくりを目的とした管理監督者向けの研修を実施しております。
【健康経営に関する取り組みについて】

その他「健康経営優良法人2020（大規模法人部門）」に認定---心身ともに健やかに日々の仕事に邁進できるよう健康を支援--当社は2018年より「健康経営」に関する様々な取り組みを持続的に実施してきました。
具体的な取り組みとして、①健康課題の早期発見、重症化予防に向けた取り組み、②健康維持・増進に関する取り組み、③ワークライフバランスに関する取り組み 等を実施し、この
たび、経済産業省と日本健康会議が共同で選定する「健康経営優良法人認定制度」において、「健康経営優良法人2020（大規模法人部門）」に認定されました。
今後も従業員の健康管理を経営的視点で捉え、健康課題に対する目標・取り組み・評価・改善のＰＤＣＡサイクルを確立し、従業員一人ひとりが活き活きと心身とも健やかに日々の仕事に邁進できるよう健康支援活動を継続していきます。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社及びその子会社から成る企業
集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、平成１８年５月１０日の取締役会にて内部統制システム構築の基本方針を制定し、以後適宜改定を行ってきましたが、平成２７年５月１日に 「会社法の一部を改正する法律」（平成２６年法律第９０号）が施行されたことに伴い全般的に内容の見直しを行い、平成２７年５月８日の取締役会で 改定し、以下のとおり運用しております。
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款、社内規程及び社会規範等を遵守するための大崎電気グループ企業行動憲章及びコンプライアンス・マニュアルを定めるほか、大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブックを発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。
b. 当社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。
c. 経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社各社の内部監査を計画的に実施して業務の適正性や効率性を監査し、コンプライア
ンス体制の強化・改善を図る。
d. 大崎電気グループは、ヘルプライン制度の適切な運営により、取締役及び使用人の法令違反や不正行為等の早期発見と是正を図り、コン
プライアンス体制の強化に努める。
e. 大崎電気グループは、財務報告に係る内部統制基本方針に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。
f. 大崎電気グループは、大崎電気グループ企業行動憲章に基づき、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、取締役会規程ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
b. 当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、当社の各部署及び各委員会（コンプライアンス、品質管理、環境保全、ＰＬ、安全保障輸出管理）がリスク管理規程及びリスクマネ
ジメント基本方針に基づき、リスクの特定、分析、評価を行い、リスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリス
クの低減を図る。子会社については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合には、当社に適切な情報が伝達される体制を整備する。
b. 経営監査室は、内部監査により当社及び内部監査部門のない子会社各社のリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に当社取締役会に報告し、当該取締役会において改善策を審議決定する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 当社は、毎期初に取締役が共有する当社及び大崎電気グループ全体の目標を定め、この目標達成に向けて具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成状況をレビューし、結果を当社各部門及び子会社にフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。
b. 当社は、取締役会を原則として毎月１回開催するほか必要に応じて開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。
c. 当社は、原則として社内取締役以上で構成される経営会議を原則週１回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。
d. 当社及び子会社の日常業務は、それぞれの職務権限規程、稟議規程等に基づき業務を遂行する。
５．当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
a. 当社の子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について当社に報告する義務を負う。
b. 当社は、原則として国内子会社については、グループ経営協議会を開催し、当該子会社の業績その他必要な事項の協議を行う。また、主
要な海外子会社については、業績その他重要な経営課題等を当社取締役会に定期的に報告する。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a. 監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。
b. 監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。
７．当社の取締役及び使用人ならびに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人（以上の者から報告を受けた者を含む）が当社の監査役に報告をするための体制と当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実または企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査役に報告する体制を確保する。
b. 当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく当社監査役に報告する体制を確保する。
c. 大崎電気グループは、ヘルプライン制度により通報したことを理由として、当該通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わない。
８．当社の監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a. 当社の取締役は、監査役による監査が円滑に行われることを確保するため、監査に係る諸費用について必要な予算措置を行う。
９．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 当社取締役会は、業務の適正を確保するため、当社の取締役会、経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。
ｂ. 当社代表取締役は監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。

（２）当該体制の運用状況の概要
１．コンプライアンスに関する取組状況
a. コンプライアンス委員会を年４回開催し、「リスク管理状況」のモニタリングの実施と、品質管理に係る事案について審議した。
b. コンプライアンス研修として、役員向けの会社法勉強会、役員・部長向けの「事例で学ぶ不正・不祥事と企業価値」研修、新入社員向けの導入研修を実施し、グループ各社への注意喚起を含め、ヘルプライン制度の周知徹底に取り組んだ。
c. 当社内部監査部門による監査は、当社については８部署、子会社については１社に対して実施したほか、昨年実施した部署の改善状況を確認するフォローアップ監査を７部署実施した。また、独自に内部監査を実施する子会社２社のモニタリングや、昨年度から開始した全部署を対象にした書面による年１回の自己監査も継続実施して、監査の実効性の強化を図っている。
d. ヘルプライン制度については、2016年12月から経営陣から独立した外部通報窓口として法律事務所を加え、さらに監査役会への報告ライ
ンも明確化している。今年度通報実績は、社内窓口・社外窓口ともになかった。
２．損失の危機の管理に関する取組状況
a.３か年計画（2017〜2019年度）となる「リスク対策(全体計画)」に基づき、2018年度の実施結果を検証するとともに今年度のリスク管理計画
を作成、2019年11月の取締役会で中間達成状況を報告した。
３．職務の執行が効率的に行われることに関する取組状況
a. 期初に事業計画を策定し、毎月の幹部会及び四半期ごとの取締役会で達成状況を報告。問題点はその都度解決策を検討し、実施した。
b. 取締役会を年15回開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努めた。また、子会社は取締役会を原則毎月または３か月に１回開催し、職務の効率的運用に努めた。
c. 経営会議を原則週１回開催し、当社グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行った。
d. 2019年２月に、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする「指名・報酬諮問委員会」を設置し、ガバナンス強化を図っている。2019年度は、指名と報酬に関して２回、本年度は４月に指名、５月及び６月に報酬に関して委員会を開催して審議を行っている。
e.子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について適宜当社経営戦略本部に報告した。
f. 国内子会社は、2019年６月に大崎電気グループ経営協議会を開催し、業績等の計画、実績及び経営課題等を当社の経営幹部に報告した。また、主要な海外子会社２社は、年２回当社取締役会に業績等の計画、実績及び経営課題等の報告を行った。
４．監査役監査の実効性の確保等に関する取組状況
a.監査役の職務を補助すべき専任の担当者１名を配置。当該担当者は監査役の指揮命令下で職務を遂行している。
b. 監査に係る諸費用は予算措置を行い、すべて会社の経費として処理した。
c. 監査役は、当社の取締役会、経営会議等重要な会議へ出席したほか、当社代表取締役と年２回会合を持ち、意見交換を実施した。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
大崎電気グループは、「大崎電気グループ企業行動憲章」により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応するとの基本方針を定めております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
１．当社は、総務担当部門を反社会的勢力及び団体への対応統括部署とし、当該部門の統括責任者である総務部長を不当要求防止責任者としております。
２．「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、平時より警察署、弁護士等の外部の専門機関と情報交換等連絡を密にし、不当要求の発生等有事の際は、外部専門機関と連携し組織的に対応する体制としております。
３．「内部統制システム構築の基本方針」に、反社会的勢力との関係遮断を追加し、当社及びグループ各社の社内体制の整備を強化 してお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）会社情報の適時開示に関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していくために、会社情報の適切な開示及びステークホルダーの皆様との建設的対話は極めて重要な経営課題であると認識しております。
金融商品取引法等の諸法令や東京証券取引所の定める規則を遵守し、適時・適切かつ公平な情報開示を行うとともに、経営の効率性、透明性を高めるため、上記の法令・規則等に該当しない情報であっても積極的かつ迅速な情報開示に努めます。

（２）会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は取締役会を、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに業務の執行状況を監督する機関と位置づけております。また取締役会の補佐機能として、原則として社内取締役で構成される経営会議を開催し、日常の業務執行に関する事項ならびに経営課題等に関する協議を行っております。
また、当社は監査役制度を採用しており、各監査役は取締役会等の重要な会議に出席するほか、日常監査活動に加え、各本部及びグループ各社の往査を積極的に実施し監査の充実を図っております。また、経営監査室には監査員２名を配置し当社及びグループ各社の内部監査を行うことで、日常業務の適正性や効率性を監査しております。
情報の経路につきましては次のようになっております。取締役会において承認された重要な決定事実ならびに決算情報は代表取締役の指示により経営戦略本部担当取締役が情報開示を行います。また、各本部及びグループ各社にて発生した重要事実は経営戦略本部に報告されます。
経営戦略本部ではこれらの報告事項について、管理本部と連携して適時開示規則に基づき開示の必要性の確認・チェックを行います。開示事項に該当する場合には経営戦略本部担当取締役は取締役会に報告し代表取締役の指示により遅滞なく情報開示を行う体制としております。

コーポレート・ガバナンスの模式図

株主総会

監査役会
社内監査役
社外監査役

監査

諮問

取締役会
社内取締役
社外取締役

指名・報酬
諮問委員会

答申

監督
取締役社長執行役員（代表取締役）会
計監
査人

コンプライアンス委員会
報告
監
査

経営監査室

経営会議
執行役員

監査
内部監査
各

本

部

監査
内部監査
グループ各社

等

顧
問
弁
護
士

適時開示に係る社内体制の模式図

監 査 役 会

監査

取

締

役

会

付議
承認

代

適

表

報
告

取
経

営

会

議

締
役

報告

時

経営監査室
(内部監査)
報告

指
示
監査

開

報告

各 本 部 等
担当取締役
執行役員

（重要事実となる情報）
報告

監査

グ ル ー プ 各 社

経 営 戦 略 本部
(開示事項のﾁｪｯｸ )示