朝日ライフ アセットマネジメント株式会社

国内株式株主議決権行使ガイドライン（概要）2024 年 4 月 1 日改定
当社は、投資先企業に対する議決権の行使を企業価値向上のための重要な意思表示の手段と位置づけて「国内株式株主議決権行使ガイドライン」を定め、これに則り議決権を行使しています。
ただし、最終的な判断は、投資先企業の調査および対話の経緯等も踏まえた上で行っています。
ガイドラインの概要は以下の通りです。
１．取締役の選任① 取締役の選任原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

反対内容

不祥事・
不正行為

・行政処分を科せられた法令違反・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴・公序良俗に反する行為等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）

業 績

・過去 3 期連続して ROE7％未満

取締役の員数

政策保有株式その他

取締役の再任（社外取締役を含む）

・明確な理由の説明がない独立社外取締役以外の増員
・総数 20 名以上
・明確な理由の説明がない独立社外取締役の減員
・独立社外取締役が複数名かつ取締役総数の 20％以上選任されていない（プライム市場の上場企業おいては、独立社外取締役が複数名かつ取締役総数の 1/3 以上選任されていない。指名委員会等設置会社・監査等代表取締役の再任
委員会設置会社においては、独立社外取締役が複数名（指名委員会等設置会社かつ取締役総数の 1/3 以上選任されていない。親子上においては指名委員で場の子会社企業においては、独立社外取締役が取締役ある取締役の再任、該総数の過半数選任されていない。
）
当者の再任議案がない
・女性取締役が 1 名以上選任されない
場合は取締役の再任）
政策保有株式の保有額が純資産の 20％以上（政策保有株式の縮減に関する合理的な方針、純資産の 20％以下に向けての保有株式の縮減の取り組みの有無を考慮）
当該企業の重要な ESG 課題を設定し、対話を通じて継続して改善を促したにもかかわらず、特段の理由もなく改善の動きが見られない② 社外取締役の選任原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

独立性

当該会社の関係先・当該会社、親会社、子会社に在職もしくは退職後 10 年以内（ただし、子会社の非業務執行者は対象外とする）
・その他関係先に在職もしくは退職後 3 年以内
1その他関係先 ： ①主要株主 ②当該企業と取引のある主要金融機関 ③主要な取引先（双方から見て全取引額の 2％以上の取引先、もしくは当社から年間1,000 万円以上の寄付金を受けている財団法人等）
当該会社における在任期間

他社役員との兼任状況
監督機能
出席率

・選任時点で 12 年以上・当該会社を含め上場企業の役員 5 社以上兼任（グループ全体で 1 社とみなす）、かつ取締役会、監査委員会および監査等委員会への出席率が各々90％未満（ただし、新任の場合は出席率を考慮しない）
・取締役会、監査委員会および監査等委員会への出席率が各々75％未満

２．監査役の選任① 監査役の選任原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

不祥事・
不正行為

監査役の員数

反対内容

・行政処分を科せられた法令違反
・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴
・公序良俗に反する行為
等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）

監査役の再任（社外監査役を含む）

・明確な理由の説明がない減員代表取締役の再任（代表取締役の再任議案がない場合は取締役の再任、取締役の再任議案がない場合は監査役の再任）② 社外監査役の選任
原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

当該会社の関係先独立性

当該会社における在任期間

・当該会社、親会社、子会社に在職もしくは退職後 10 年以内（ただし、子会社の非業務執行者は対象外とする）
・その他関係先に在職もしくは退職後 3 年以内
その他関係先 ： ①主要株主 ②当該企業と取引のある主要金融機関 ③主要な取引先（双方から見て全取引額の 2％以上の取引先、もしくは当社から年間1,000 万円以上の寄付金を受けている財団法人等）
・選任時点で 12 年以上

2他社役員との兼任状況

・当該会社を含め上場企業の役員 5 社以上兼任（グループ全体で 1 社とみなす）、かつ取締役会および監査役会への出席率が各々90％未満（ただし、新任の場合は出席率を考慮しない）

出席率

・取締役会および監査役会への出席率が各々75％未満

監督機能

３．役員報酬額の改定、役員賞与
原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

反対内容

不祥事・
不正行為

・行政処分を科せられた法令違反
・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴
・公序良俗に反する行為
等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）

業

・過去 3 期連続して ROE7％未満

績

支給対象者

役員報酬額の増額および役員賞与の支給

・社外取締役、監査委員もしくは監査等委員である役員賞与の支給
取締役、監査役

４．ストックオプション、株式報酬等
原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
通常のストックオプション
権利付与対象者

希薄化
発行済ストックオプション
権利行使価格

行使条件

株式報酬型ストックオプション

・社外取締役、監査委員もしくは監査等委員である取締役、監査役、社外者を付与対象とする業績連動報酬制度の導入
・権利行使により取得される株数が発行済株式数の 5％超
・発行済ストックオプションも合わせた潜在的希薄化率 10％超
・未行使分の行使価格の引下げ―・市場価格未満―
・行使条件（一定の業績の達成）の設定がなく、かつ行使期間（付与から 3 年未満、もしくは役員退職前の禁止）の設定がない―※株式報酬については、株式報酬型ストックオプションの基準に準じます。

3５．退任役員の退職慰労金の支給原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準

不祥事・
不正行為

・行政処分を科せられた法令違反・業務上の行為による法人、代表者の刑事告訴・公序良俗に反する行為
等（株主価値への影響や社会的影響の大きさを勘案）

業

・過去 3 期連続して ROE7％未満

績

支給対象者
開示

・社外取締役、監査委員もしくは監査等委員である取締役、監査役・個別の支給額または支給総額の非開示

６．剰余金の処分原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
総還元性向・総還元性向が 15％以下

内部留保・総還元性向

・株主資本に対するネットキャッシュ（現金同等物－負債）比率50％以上、かつ総還元性向 40％以下・株主資本に対するネットキャッシュ比率マイナス、かつ総還元性向 100％以上（赤字配当含む）

内部留保・ROE・総還元性向

・株主資本に対するネットキャッシュ比率 25％以上で、過去 3 期
連続して ROE7％未満、かつ総還元性向 40％以下※取締役会決議もしくは無配のため株主総会に提出されない剰余金処分案が上記の基準に該当する場合は、赤字もしくは直近期 ROE が 20％以上の場合を除いて、取締役の再任議案に原則として反対します。
※直近期の ROE が 20％以上の場合、総還元性向が低い反対基準に該当していても原則として賛成します。

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７．買収防衛策の導入・更新以下を全て満たす場合を除き、原則として反対します。
賛成基準

発動要件の客観性

合理性

・株主価値向上につながる合理的な説明がなされている

業

・過去 3 期連続して ROE7％未満ではない績

・委員全員の独立性が確保されている第三者委員会 （独立性については、1-②「社外取締役の選任」の反対基準に準ずる）
取締役会

有効期限

・第三者委員会の判断に従う場合は、独立社外取締役が複数名・第三者委員会の判断を尊重し取締役会が最終判断する場合は、独立社外取締役が複数名かつ取締役総数の 1/3 以上・3 年以内に限定されている※議案として株主総会に提出されない買収防衛策の更新が上記の基準を満たさない場合は、代表取締役の再任、代表取締役の再任議案がない場合は、取締役の再任議案に原則として反対します。

８．定款に関する議案
原則として賛成します。ただし、以下の基準に該当する場合は原則として反対します。
反対基準
授権資本の増加・株主利益に反するもの

新種の株式の発行・普通株への転換価格が時価より低く、株式の希薄化率が高い
・複数の議決権を有するような株式の発行取締役の任期・任期の長期化

取締役・執行役員・監査役・会計監査人の責任の有限化

・会計監査人の責任の有限化

特別決議に関する定足数

・妥当な理由がない緩和

剰余金処分の取締役会決議への変更

・過去の剰余金処分に問題がある（6.「剰余金の処分」の反対基準に準ずる）
・取締役会に独立社外取締役が複数名かつ取締役総数の 20％以上選任されていない（プライム市場の上場企業おいては、独立社外取締役が複数名かつ取締役総数の 1/3 以上選任されていない。指名委員会等設置会社・監査等委員会設置会社においては、独立社外取締役が複数名かつ取締役総数の 1/3 以上選任されていない。親子上場の子会社企業においては、独立社外取締役が取締役総数の過半数選任されていない。
）
・配当の株主提案権が排除されている
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９．その他
次の議案については原則として賛成します。ただし、以下のケースに該当する場合は個別に精査します。
議案

個別に精査するケース

会計監査人の選任

・会計方針に関する見解の相違による監査法人の変更
・株主利益を十分に反映しえない選定
・会計監査人の独立性に問題がある

自己株式取得・償却

・財務状況に問題がある
・取得規模が流動性等に悪影響を与える可能性がある
・他の株主の不利益となると判断できる相応の理由がある

合併、事業譲渡・合併比率、譲渡価格について、中立的な第三者による算定根拠が示されていない・資産の取引価格などの重要な情報が正しく開示されていない・取引仲介業者等に株主との利益相反が生じる懸念がある
・株主価値を毀損すると判断できる相応の理由がある

上記以外の議案については、株主利益に反しないか等を基準に、個別に判断します。

10．株主提案
株主価値の増大に寄与するかどうかを基準に、個別に判断します。
以下のいずれかに該当する場合は原則として賛成します。
・相談役・顧問制度の廃止
・会社提案の役員選任に反対した候補者に対する役員の解任
・買収防衛策の廃止
・気候変動に関する情報開示
・政策保有株式の縮減

以上

2023-03-97
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