平成 19 年 4 月 27 日
各位
会 社 名 松 井 建 設 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長

松井隆弘（コード番号：1810 東証第一部）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 音羽 和雄
ＴＥＬ (03) 3553-1151

会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)について
当社は、本日開催された取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針並びに特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に対する対応策(以下「本プラン」といいます。)を、以下のとおり決定しましたのでお知らせします。
本プランの有効期間は、平成19年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとし、当該定時株主総会において本プランの継続に関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、議案としてお諮りすることとします。当該定時株主総会の決議により継続された場合の本プランの有効期間は3年間（平成22年6月に開催
予定の定時株主総会終結の時まで）とします。
本プランの決定につきましては、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、監査役全員から賛同を得ています。
なお、本日現在、当社株券等の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ありませんので念のために申し添えておきます。
注1：特定株主グループとは、(i)

当社の株券等(証券取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)又は、(ⅱ)

当社の株券等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市揚において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。

注2：議決権割合とは、(i)

特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)を(ⅱ)

特定株主グループが、注1の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)及び発行済株
式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書及び半期報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。

注3:株券等とは、証券取引法第27条の2第1項又は同法第27条の23第1項に規定する株券等を意味します。

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Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しています。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざ
まな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えています。従いまして、企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

Ⅱ

基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。これらの取組みは、今般決定しました上記Ⅰの基本方針の実現に資するものと考えています。
企業価値向上への取組み
当社は、総合建設業を営み、創業は 1586 年（天正 14 年）と 420 年余の社歴を有しています。
『建設主体の活力ある優良企業として、創業から培われてきた経験と技術を生かし、社会に貢献し続ける企業を目指す。』の企業ビジョンのもと“質素で堅実な企業風土を守り、地道に本業に取組む”経営姿勢を貫き、積み重ねてきた幾多の施工実績と健全な企業体質により、顧客・取引先及び従業員等のス
テークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することにより、企業価値を向上させていきたいと考えています。
当社として、具体的には以下のとおり取組んでまいります。
(1) 安定した工事量と収益源の確保
従来からの顧客の掘り起こしと新規顧客の開拓を着実に進め、ＰＦＩなど新たな分野や、提案型受注活動にも積極的に取組み、安定した工事量を確保します。
また、景気変動に伴うリスクの回避と安定した収益源確保のため、特定の用途種別に集中することなく、バランスの取れた受注の確保に努めます。
(2)工事品質の向上とコストの低減
新技術・新工法の開発と伝統技術の研鑽・新技術との融合に取組み、技術力の向上、高品質で適正価格の構築物の提供に努めます。
(3)社寺建築技術の継承
創業以来手がけてきた数多くの「神社仏閣」や「城郭・文化財」等を、日本の伝統建築技術の継承として、当社の社会的使命と位置づけ積極的に取り組んでまいります。
(4)不動産事業等の拡充
安定した収益源の確保と保有資産の有効活用のため、計画的な事業拡充を図ってまいります。
(5)企業体質の強化、財務の健全化
多額の代金立替の発生や多岐にわたる回収条件の設定等、受注産業としての建設業の特性を勘案し、財務体質の強化、流動資金の確保は喫緊の課題であり一層の強化に努めます。
(6)社会的信頼の向上
企業活動を通じ安全への積極的な取組み、品質及び顧客満足の向上、環境保護への取組み、法令や社会的規範の遵守、的確な情報開示や地域社会との共生等に対する推進体制を構築し、社会的責任の向上に取組んでまいります。

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Ⅲ

本プランの内容(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)

１．本プラン導入の目的
中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特牲に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを、株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するた
めには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての方針を含む大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料です。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであるという結論に至りました。
取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家をいい、以下「外部専門家等」といいます。)の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表します。さらに、必要と認めれば、大規模買付行為に関する条件改善についての交渉や取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付行為と(代替案が提示された場合には)その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主
共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することとし、基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含め買収防衛策として本プランを導入しました。
本プラン全体の概要については別紙1をご参照ください。
２．大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づき取締役会が大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為を開始されるというものです。その概要は以下のとおりです。
(1)意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書(以下「意向表明書」といいます。)をご提出いただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
①大規模買付者の名称、住所、代表者の氏名②設立準拠法
③国内連絡先④提案する大規模買付行為の概要等(2)大規模買付者からの情報の提供
当社は、上記(1)の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対し、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために取締役会に対して提供いただくべき必要かつ3

十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリストを交付します。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大規模買付者及びそのグループ(共同保有者、特別関係者及び組合員(ファンドの場合)その他の構成員を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。)②大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等を含みます。)③大規模買付行為における買付価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)④大規模買付行為における買付資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)⑤大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策⑥大規模買付行為の完了後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実及び提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。
なお、取締役会が、大規模買付者から本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該判断について適時・適切に開示します。
(3)当社の意見の通知・公表等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した日の翌日から起算して60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式を対象とする大規模買付行為の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見をとりまとめ公表します。
また、必要に応じ大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会
として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が実行された場合の対応(1)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより株主の皆様を説得するにとどめ、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付行為に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大規模買付行為及び当社が提示する大規模買付行為に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い
損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律が認める対抗措置を取ることがあります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当すると考えます。

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①真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社及び当社の関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者(いわゆるグリーンメーラー)であると判断される場合②当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先や顧客等を当該大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合③当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合④当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式等の高価売り抜けをする目的で、当社の株券等の取得を行っている又は行おうとしている者と判断される場合⑤大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社の株券等の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、株券等の買付を行うことをいいます。)等の、株主の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主に当社の株券等の売却を強要する恐れがあると判断される場合⑥大規模買付行為における株券等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限らない。）が当社企業価値に照らして著しく不十分又は不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑦大規模買付者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、取引先、従業員等のステーク
ホルダーの利益を含む当社企業価値の著しい毀損が予想され、企業価値の維持及び向上を妨げる恐れがあると合理的な根拠をもって判断される場合(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択します。
取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつける等、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
４．本プランの合理性及び公正性を担保するための制度及び手続き(1)独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、大規模買付ルールが遵守された場合であっても株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと認められるため一定の対抗措置をとるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、取締役会から独立した機関として独立委員会(独立委員会の概要は、別紙3のとおりです。)を設置します。独立委員会の委員は、3名以上とし社外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者等の中から選任されます。独立委員会の当初の委員は3名とし各委員の略歴につきましては、別紙4をご参照ください。
(2)対抗措置の発動の手続き
取締役会が対抗措置を発動する場合は、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続

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きを経ることとします。
まず、取締役会は、対抗措置の発動に先立ち独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問
し、独立委員会は、この諮問に基づき大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か並びに当該大規模買付行為が、株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと認められるか否かを判断し、取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重します。
なお、取締役会は、独立委員会に対する上記諮問のほか、大規模買付者から提供される本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否か並びに当該大規模買付行為が株主共同の利益及び企業価値を著しく損なうと認められるか否かを判断し、最終的に対抗措置の発動の是非を決定します。
(3)対抗措置の中止又は撤回
取締役会が上記(2)記載の手続きに従って対抗措置を発動した場合であっても、①大規模買付者が大規模買付行為を中止もしくは撤回した場合、又は②対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事
実関係等に変動が生じ、かつ株主共同の利益及び企業価値の確保又は向上という観点から発動した対抗措置を維持することが相当でない可能性が生じた場合には、取締役会は、当該対抗措置を維持することの是非について、具体的事情を提示したうえで、改めて独立委員会に諮問するとともに、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら発動した対抗措置の中止又は撤回を検討します。独立委員会は、当該諮問に基づき、当該対抗措置を維持することの是非について検討し、取締役会に対して勧告を行います。
取締役会は、対抗措置を維持するか否かの判断に際し、独立委員会の勧告を最大限尊重します。
上記独立委員会の勧告を踏まえた結果、取締役会が株主共同の利益及び企業価値の確保又は向上という観点から対抗措置を維持することが相当でないと最終的に判断するに至った場合には、取締役会は、発動した対抗措置を中止又は撤回します。
５．本プランが株主及び投資家に与える影響(1)大規模買付ルールが株主及び投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値
ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えます。なお、上記3.記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2)対抗措置発動時に株主及び投資家に与える影響
取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会が上記3.に記載した対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場
合は、株主の皆様は、対価の払い込みを行うことなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。又当社が当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、大規模買付者以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。但し、割当期日において名義書換未了の株主の皆様(証券保管振替機構に対する預託6

を行っている株券の株主を除きます。)に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
(3)対抗措置発動の停止等について
上記3.において、取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後に当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動の停止又は変更を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行う等対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとします。
また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、当該新株予約権を無償取得(当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。)することにより対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
なお、取締役会が当該新株予約権の割当ての中止又は割当てた新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないよ
うにあらかじめ注意を喚起するものです。
(4)対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、又当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、当該新株予約権を取得するためには、別途取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書換を完了していただく必要があります。(証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。)
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、平成19年4月27日に開催された取締役会の決議をもって同日より発効し、有効期限は平成19年6月開催予定の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)終結の時までとします。但し、本定時株主総会において本プランの継続について株主の皆様の意思をお諮りする予定であり、本定時株
主総会において承認を得られなかった場合には、本定時株主総会終了後速やかに本プランを廃止します。
本定時株主総会で株主の皆様にお諮りする本プランの有効期間は3年間(平成22年6月に開催予定の定時株主総会終結の時まで)とし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含む)については定時株主総会の承認を経ることとします。また、本プランは、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されます。

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Ⅳ

本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて(1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則)を充足しています。
(2)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記Ⅲ1.「本プラン導入の目的」にて記載したとおり、当社株券等に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
(3)合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅲ3．「大規模買付行為が実行された場合の対応」にて記載したとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす大規模買付行為である場合や株主に株券等の売却を事実上強要する恐れがある大規模買付行為である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものです。
(4)株主意思を重視するものであること
当社は、本取締役会において、本プランの導入を決定致しましたが、上記Ⅲ6.「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」に記載したとおり、本プランの有効期間は平成19年6月開催予定の当社定時株
主総会の終結の時までと限定されており、当該定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の皆様のご意思を確認させていただくため、議案としてお諮りする予定です。その定時株主総会において、本プランの継続の決議がなされなかった場合には、当該決議に従うよう速やかに廃止されることになり、その意味で、本プランの消長及び内容は、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(5)デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ6.「本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会
により、廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランの導入によりスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）としての効果が生じる
こともありません。
(6)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての判断に対する勧告が、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。又、その勧告の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
以8

上（別紙 1）

本プラン全体の概要（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）
大

規

模

買

付

者

の

出

現

当社への意向表明書及び必要情報の提出

提出有り（ルールの遵守）

提出無し（ルールの不遵守）

再提出無し

是正・追加要請

再提出有り

内容不備無し

内容不備・不足有り

６０日又は９０日の取締役会評価期間

ルールを遵守していても、企業価値をルールを遵守しない場合、取締著しく損なうと判断した場合、取締役

役会は対抗措置の発動を諮問会は例外的に対抗措置の発動を諮問

独

立

委

員

会

対抗措置を発動、不発動の勧告

不発動の判断取締役会
独立委員会の勧告を最大限尊重する

対抗措置不発動

9発動の判断
大規模買付行為の中止又は撤回

対 抗 措 置 の 発 動

取締役会の意見表明
代替案提示

取締役会評価（別紙 2）

新株予約権無償割当の概要
1.新株予約権無償割当の対象となる株主及び発行条件
取締役会で定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の所有する当社普通株式を除く。)1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2.新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、取締役会が基準日として定める日における発行可能株式総数から普通株式の発行済株式(当社の所有する当社
普通株式を除く。)の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行う。
3.発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、取締役会が別途定める数とする。取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(払込みをなすべき額)は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属する者(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。)でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、取締役会において別途定める。
7.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会が別途定める。なお、取得条項については、上記6の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき取締役会が別途定める株数の当社
普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以

10

上

（別紙 3）

独立委員会の概要
1.構成員
取締役会により委嘱を受けた当社社外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通する者及び他社の取締役又は執行役として経験のある社外者の 3 名以上で構成される。当初の構成員
は、隆島唯夫氏、成戸應之氏、溝口喜文氏の 3 名とし、その任期は平成 19 年 4 月 27 日から平成 19 年 6
月開催予定の定時株主総会の終結の時までとする。
構成員の任期は、当初の構成員を除き、選任された日から 3 年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとし、重任を妨げない。
2.決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会の全員が出席できない場合には、独立委員会の決議は、独立委員会の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行う。
3.決議事項その他の権限と責任
独立委員会は、以下の各号に記載された事項について取締役会の諮問がある場合には、これを検討の
うえ自らの意見を決定し、その決定内容をその理由を付して取締役会に勧告ないし助言する権限と責任を有する。独立委員会の各委員は、上記の責任を果たすうえで会社に対して善管注意義務を負い、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から自らの意見を決定することを要し、専ら自己又は取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。独立委員会は、自らの意見の決定に際して適切な判断を確保するために必要かつ十分な情報収集に努めなければならないものとし、当社の費用で、独立した外部専門家等の助言を得ることができる。
①大規模買付行為の大規模買付ルールへの該当性②大規模買付者が取締役会に提供すべき情報③大規模買付者が提出した情報の本必要情報としての充足性④当社による大規模買付行為に対する代替案の検討⑤新株予約権の発行(無償割当てを含む。)又は不発行⑥大規模買付ルールの維持・見直し・廃止⑦対抗措置の発動の必要性及び対抗措置の内容⑧その他大規模買付ルール、新株予約権、大規模買付行為に関連し、取締役会が判断すべき事項について、取締役会が独立委員会にその意見を諮問することを決定した事項
以

11

上

(別紙 4)

独立委員会委員の氏名および略歴（記載は氏名の 50 音順としています。）【氏名】隆島 唯夫（たかしま ただお）
【略歴】昭和１７年 １月 ２日生
昭和４５年 ３月

公認会計士 登録

昭和４６年１０月

監査法人

昭和５８年 ５月

同法人

第一監査事務所入所
代表社員

以後合併、名称変更によりセンチュリー監査法人、太田昭和センチュリー監査法人、
新日本監査法人

各代表社員

平成１７年 ６月

新日本監査法人 退任

平成１７年１０月

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 取締役（現任）【氏名】成戸 應之（なると まさゆき）【略歴】昭和１４年 ７月１３日生
昭和３９年 ４月

株式会社

北陸銀行

入行

平成 ５年 ６月

株式会社

北陸銀行

取締役

平成

株式会社

北陸銀行

常務取締役

８年 ６月

平成１１年 ６月

北銀ソフトウェア株式会社 代表取締役社長

平成１２年 ６月

株式会社ゴールドウイン 監査役（現任）

平成１８年 ６月

北沢産業株式会社 取締役（現任）【氏名】溝口 喜文（みぞぐち よしふみ）【略歴】昭和 ５年１０月１３日生
昭和３２年 ４月

弁護士登録

昭和５２年 ４月

日本弁護士連合会常務理事

昭和６３年 ５月

東京都人権擁護委員連合会会長

平成 ２年 ５月

関東弁護士会連合会理事長

平成１５年 ６月

松井建設株式会社 監査役（現任）
以

12

上

（ご参考）

当社株式の状況(平成18年9月30日現在)
1.発行可能株式総数

100,000,000株

2.発行済株式総数

30,580,000 株

3.株

主 数

2,935名4.大株主(上位10名)
株 主 名

当社への出資の状況
持株数

出資比率

株式会社みずほ銀行

1,503 千株

4.91％

株式会社北陸銀行

1,503

4.91

松井建設従業員持株会

1,266

4.14

株式会社大垣共立銀行

988

3.23

有限会社松井興産

935

3.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

803

2.63

松井

799

2.61

東京海上日動火災保険株式会社

770

2.52

株式会社損害保険ジャパン

770

2.52

明治安田生命保険相互会社

770

2.52

角平

13