利益相反管理規程
令和 6 年 4 月 1 日改定

利益相反管理規程
第1条（目的）1.

この規程は、当社又は当社の利害関係者が行う取引のうち、顧客の利益が不当に害されるおそれのある取引（以下、「対象取引」）を特定・管理等するための態勢を整備することを目的とする。

第2条（定義）
1.

2.

「利害関係者」とは以下の者をいう。
一

当社および当社グループの役職員

二

親金融機関等（「親金融機関等」とは、金融商品取引法(以下、「法」という。)第 36 条第 4項に規定する「親金融機関等」をいう（当社の親金融機関等については、別紙 1 を参照。）。）

三子金融機関等（「子金融機関等」とは、法第 36 条第 5 項に規定する「子金融機関等」をいう（当社の子金融機関等については、別紙 1 を参照。）。）

四前各号に該当するものが過半の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている、または重要な意思決定に関与している特別目的会社（以下、「SPC」）

五前号に定める SPC のほか、当社又は当社グループが投資助言契約又は投資一任契約を締結し、投資助言業務または投資一任業務を行っている SPC「顧客」とは、当社又は当社の子金融機関等の行う金融商品関連業務（法第 36 条第 2 項に定める「金融商品関連業務」をいう。）に関して、既に取引関係にある相手方、取引関係に入る可能性のある相手方をいう。

第3条（利益相反管理統括者の設置及び責務）
1.

利益相反管理統括者は、コンプライアンス部長とする。

2.

利益相反管理統括者は、営業部門等から独立した立場で、利益相反管理（顧客の利益を不当に害することのないよう、対象取引の特定及び管理等を行うことをいう。以下、同じ。）を統括する。

3.

利益相反管理統括者は、利益相反管理の統括のために必要な情報に関して関係各部に報告を求めることができる。

4.

利益相反管理統括者は、本規程に定める権限の一部を利益相反管理統括者が指名する者に委任することができる。

第4条（対象取引の管理方法）
1.

当社は、対象取引を以下の方法、その組み合わせその他の適切な方法により管理する。
一

部門の分離その他の情報隔壁･情報遮断

二取引の条件又は方法の変更

三

一方の取引の中止

四

利益相反のおそれがある旨の顧客への開示

五

情報共有者の監視

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第5条（対象取引の類型、具体例等）
1.

当社における対象取引の類型、本規程の制定日（本規程の改訂が行われた場合は、最終の改訂の日）時点において特定されている対象取引の具体例及びその管理方法（前条に基づく管理の方法をいう。以下、同じ。）は、別紙 2 に掲げる通りとする。

第6条（対象取引の特定及び管理方法の選定）
1.

役職員は、取引の実施に際して、別紙 2 の類型及び具体例を参照し、当該取引が対象取引に該当するか否かを確認しなければならない。

2.

役職員は、別紙 2 に記載された具体例に該当する対象取引を行う場合には、同別紙において当該具体例に該当する取引に適用すべきものとして規定される管理方法を適用するものとする。但し、次項に定める方法または次条第 2 項による場合を除く。

3.

役職員は、別紙 2 に記載された具体例に該当しない対象取引を行う場合、または、前項前段に定める場合であって前項前段に定める管理方法を適用しない場合、取引の実施前に利益相反管理統括者に管理方法の申請を行い、同統括者が承認した管理方法を適用しなければならない。但し、次条第 2 項による場合を除く。

第7条（新規業務の取扱い）
1.

新規業務を開始する場合、当該業務を実施する部署の長は、当該業務が対象取引に該当するか否かについて利益相反統括管理者の確認を受けなければならない。

2.

前項の確認の結果、新規業務が対象取引に該当するときは、利益相反管理統括者の指定する管理方法を適用するものとする。

第8条（親金融機関等及び子金融機関等の利益相反管理）
1.

利益相反管理統括者は、親金融機関等及び子金融機関等の内部管理部門等と協働し、グループの利益相反管理態勢を確保するものとする。

第9条（報告）1.

利益相反管理統括者は、利益相反管理の運営状況について、重要な問題が生じた場合には速やかにリスク・コンプライアンス委員会に対して報告を行うものとする。

第10条（研修）1.

利益相反管理統括者は、利益相反管理の確保のために必要な範囲において、役職員に対する研修を行うものとする。

第11条（記録）1.

2.

利益相反管理統括者（又は同統括者の指示を受けた担当部署）は、対象取引について次の記録を行わなければならない。
一対象取引の特定に係る記録

二

顧客の保護を適正に確保するための措置に係る記録

前項の記録は、別紙 2 の制改訂の記録又は第 6 条第 3 項若しくは第 7 条第 2 項の手続きに係る記録とし、その作成の日から 5 年間保存しなければならない。

第12条（公表）
1.

当社は、この規程の概要を、「利益相反管理方針(概要)」として、当社ホームページへの掲示、店頭における縦覧その他の適切な方法により、公表するものとする。

第13条（検証）
1.

グループのインターナル・オーディット部門は、当社との業務委託契約に基づき、定期的に、内部監査において、利益相反管理態勢の有効性・妥当性の検証を行うものとする。

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第14条（見直し）1.

利益相反管理統括者は、年に 1 回以上、本規程の運営状況について見直し、必要に応じて、本規程の改訂を立案するものとする。

附則
施行：
改訂：
改訂：

令和元年 7 月 22 日
令和 3 年 7 月 5 日
令和 6 年 4 月 1 日

改訂：
改訂：

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令和 3 年 3 月 29 日
令和 4 年 11 月 25 日

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別紙 1（当社の親金融機関等）
アバディーン・ホールディングス・リミテッド（当社の親会社 abrdn Holdings Limited）、及びアバディーン・ピーエルシー（abrdn plc＝abrdn Holdings Limited の親会社）、その他当社グループ法人のうち、
法第 36 条第 4 項に該当する者。
（当社の子金融機関等）
該当なし

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別紙 2(1) 対象取引の類型① 助言やアドバイスを通じて、顧客が自己の利益を優先させてくれると合理的な期待を抱く場合（忠実義務型）。
② 顧客の犠牲により、当社グループ（当社、当社の親金融機関等及び当社の子金融機関等をいう。以下同じ。）が経済的利益を得るか又は経済的損失を避ける可能性がある場合（忠実義務型）。
③ 顧客以外の者との取引に関連して、通常の手数料や費用以外の金銭、財貨若しくはサービスの形で誘因を得る場合、又は将来得ることになる場合（忠実義務型）。
④ 当社グループが保護すべき顧客を相手方とする取引をする場合（自己代理型）。
⑤ 当社グループが保護すべき顧客の取引相手の側に立つ取引をする場合（双方代理型）⑥ 当社グループが保護すべき顧客の取引相手との間の、顧客と競合する取引をする場合（競合取引型）。
⑦ 当社グループが保護すべき顧客の非公開情報の利用等を通じ、自己の利益を得る取引をする場合（情報利用型）。
⑧ 当社グループが同一取引に複数の立場で関与することにより、通常の取引と同様の条件の取引が期待できない場合（取引の内部化型）。
⑨ 顧客と、当社グループの他の顧客が競合する場合(2) 特定された対象取引の具体例、その類型及び適用される管理方法
対象取引の具体例

類型（*1）

管理方法（*2）

顧客と当社グループの間の有価証券取引の媒介等を行う場合②、④、⑤、⑧②、④、⑤、⑧DA.又はD.

当社が運用を受託している顧客口座に、投資運用業を通じて、当社グループが発行・運用・保有等する有価証券(ファンド等を含む)を組入れる場合
顧客に、投資助言業務を通じて、当社グループが発行・運用・保有等する有価証券を直接・間接に取得することを助言する場合②、④、⑤、⑧A.又は
D.

②、④、⑤、⑧A.又はD.

顧客と当社グループの間の投資一任契約・投資助言契約の締結の媒介等を行う場合
有価証券に係る顧客の潜在的な取引情報を知りながら、当該有価証券について自己取引を行うまたは他の顧客による取引を生じさせる場合（助言契約や投資運用業を通じた取引を含む。）（運用財産相互間取引のうち、その条件等によって顧客の利益を損なうおそれがある場合を含む。）（投資運用業において、複数の口座間に亘る一括発注や IPO結果の不公平な配分を行う場合を含む。）
投資助言業、投資運用業、運用資産に係る議決権行使、又は、投資先企業とのエンゲージメント等において、当社グループの別の顧客・取引先企業、当社グループ等の便宜を図ることを目的として、顧客の利益に反する内容の取引を行う場合(投資運用業において、当社の運用部門以外の部署、当社グループ会社又は取引先企業等からの要請を受けて、当社の運用②、④、⑤、⑧②、⑦、⑧、⑨D②、⑦、⑧、⑨A.又はC.

顧客に当社グループが発行・運用・保有等する有価証券の取得勧誘・推奨を行う場合

5/9A.又はC.

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令和 6 年 4 月 1 日改定

部門の意思及び顧客の利益に反した有価証券の売買、議決権行使やエンゲージメントを行う場合を含む。)
投資運用業において、ブローカー、販売会社、受託銀行等顧客以外の第三者との取引関係を優先し、顧客の利益に反する内容の取引を行う場合(投資運用業において、投資信託における販売会社を発注先とした有価証券等の運用を行う場合を含む。)(投資信託または投資一任契約資産における最良執行とならない取引を行う場合を含む。)
上記の他、当社グループにおいて、取引の内部化が行われる場
合当社グループ役職員が、顧客の利益と相反するような影響を与えるおそれのある贈答や遊興（非金銭的なものを含む。）の供応を受ける場合
当社グループ役職員による、顧客の運用財産で保有又は売買を予定している銘柄あるいは調査を行った銘柄の自己取引
不動産の購入：当社又は当社グループが運用する他の不動産ファンドの所有不動産を当社が運用する不動産ファンドで購入する場合※1
不動産の売却：当社が運用する不動産ファンドの所有不動産を当社又は当社グループが運用する他の不動産ファンドへ売却する場合※2
不動産の賃貸借：※3
・当社が運用する不動産ファンドの所有不動産を当社又は当社グループ自らが賃借するケース
・当社が運用する不動産ファンドの所有不動産を当社又は当社グループの役職員に賃貸させるケース
・当社が運用する不動産ファンドと当社グループが運用する他の不動産ファンドが、同一エリアでテナント募集を同時期に行う
場合
不動産の媒介：当社が運用する不動産ファンドで不動産を購入
又売却する際に、当社グループが売買の媒介を行う場合※4
不動産の管理：当社が運用する不動産ファンドの所有不動産について、当社グループに投資助言・投資運用以外の管理を委託する場合※5
当社が複数の不動産ファンドを同時に運営することになった場
合※6②、③、⑤、⑧A.又はC.

②、④、⑤、⑧A.又は
D.

②、③B.又はC.

⑦A. C.又は E.

②、④、⑤、⑧B. C.又は D.

②、④、⑤、⑧、⑨②、③、④、⑤、⑧B. C.又は D.
A. B. C.
又は D.

②、④、⑤、⑧B. C.又は D.

②、④、⑤、⑧B. C.又は D.

②、⑥、⑧、⑨A. B. C.
又は D（注）上記「不動産」は不動産信託受益権を含むものとする。

*1：類型欄に記載の数値は、具体例欄の対象取引が該当する前記(1)①から⑨の類型。
*2：管理方法欄に記載の記号は、具体例欄の対象取引に適用される次の A から E の管理方法。
A. 部門の分離その他の情報隔壁･情報遮断
B. 取引の条件又は方法の変更
C. 一方の取引の中止
D. 利益相反のおそれがある旨の顧客への開示
E. 情報共有者の監視

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令和 6 年 4 月 1 日改定※1 取引価格や契約条件等につき、不動産ファンドの利益が相反する。購入の必要性や投資基準との適合性が論点となる。
※2 取引価格や契約条件等につき、不動産ファンド間の利益が相反する。売却の必要性や売却先の選定プロセスが論点となる。
※3 賃料や契約条件等につき当社グループと不動産ファンドの利益が相反する。テナント誘致につき、不動産ファンド間で利益が相反する。
※4 媒介報酬の授受につき、当社グループと不動産ファンドの利益が相反する。媒介の必要性や役務内容が論点となる。
※5 管理報酬の授受につき、当社グループと不動産ファンドの利益が相反する。管理委託先の選定プロセスが論点になる。
※6 別紙 3 参照

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令和 6 年 4 月 1 日改定

別紙 3
不動産運用に関する業務について、利害関係者との取引の基本手順は以下のとおりとする。

1.不動産等の取得、譲渡、管理委託、工事発注等の取引に際し、利害関係者との間での取引、また利害関係者が関与するプロパティ・マネージャーなど別途定める委託業者等の選定をする場合、「アウトソーシングに係る規程」に定める通常の取引等に係る手順に加え、以下に定める手順で行うものとする。
（１）利益相反管理統括者への報告（２）各委員会における審議及び承認
不動産運用業務に関する投資委員会（以下「投資委員会」）及びリスク・コンプライアンス委員会は、運用の方針、運用財産の額及び市場の状況に照らして当該取引を行うことが必要かつ合理的と認められるかどうかを審議のうえ、承認または却下する。その際、各委員会は必要に応じて以下の書類の提出を求めるものとする。
①利害関係者を選定する理由を記載した書面②当該取引等の価格又は金額の決定に至る経緯を記載した書面③取引に係る事項を記載した書類④運用に係る利益相反取引の場合、運用財産のすべての権利者に当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由の説明を行ったことを証し、法令の要件に従い権利者の同意を得たことを証する書
面⑤以下に該当する書類、そのほか、利益相反管理統括者が必要と判断する書類
・運用資産の取得または売却
不動産又は不動産信託受益権の場合：不動産鑑定書
それ以外の場合：当該資産の時価を示す書類又は不動産鑑定書に準ずる書類
・運用資産の賃貸
第三者作成のマーケットデータ又は意見書
・運用資産に係るプロパティ・マネジメント業務の委託
業務実績、契約条件に係る資料・運用資産に係る工事の発注
工事の難易度、工事期間等を勘案した契約条件に係る資料
なお、運用に係る利益相反取引の場合、価格の決定に際しては、売却・取得等いずれの場合であっても社内デューディリジェンスに際して、上記に定める不動産鑑定書を取得し、以下のとおり取引の妥当性について確認したのち、投資委員会の承認を得て取引を行う者とする。
売却の場合：外部の不動産鑑定士による鑑定価格が当社の想定額との上方乖離 5％以内
取得の場合：外部の不動産鑑定士による鑑定価格が当社の想定額との下方乖離 5％以内
2.利益相反の開示
利害関係取引に際しては、以下に留意して顧客に対し適切な開示を行う。
①相手方との契約締結前に開示、顧客がその影響を判断するのに十分な時間があること。
②顧客の金融知識の程度に応じた適切な説明であること。
運用財産相互取引の場合：運用財産のすべての権利者に当該取引の内容及び当該取引を行おうとする理由について十分な説明を行い、法令の要件に従い権利者の同意を得た場合は行うことができる。

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令和 6 年 4 月 1 日改定

上記以外の利害関係取引の場合：利害関係者の間の取引を進めることが提案された場合、全ての関係者に以下の事項について情報開示を行わなければならない。
①関係者②利益相反の性質③利益相反が顧客にどのように不利になる恐れがあるか④利益相反をどのように管理することが提案されているか。
⑤取引の各段階で最終結果が顧客にとって不利にならないことを確保するためにどのような対策を行っているか。
3.複数ファンド運営
複数ファンドを同時に運営することになった場合は、投資目的、担当者などにより各ファンドの実質的な分別管理を徹底させるものとする。
ただし、競合し得る複数のファンドを同一の担当者が運営する場合は、その件を該当するファンドに全面開示し、同一の担当者がファンド運営にあたることに対し、書面で同意を得なくてはならない。もし一方のファンドから同意が得られなければ、そのファンドは別の担当者が担当しなくてはならない。
ファンドについての全面開示は、同一担当者が担当する別ファンドについての規模、立地、募集期間等その他必要な事項について書面に記載し、顧客に交付する方法によって行う。
上記により複数のファンドが競合しないように分別するものとするが、複数ファンドからの依頼が併存した場合は、その規模や性質、立地等の投資方針に沿って照会を行い、それが同一の場合は契約日の古いファンドに案件を紹介するものとする。なお、これについては事前に書面に記載し顧客に交付する方法で明示するものとする。

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