令和３年９月27日
国際会計基準審議会 御中
一般社団法人全国銀行協会
国際会計基準審議会による情報要請「第３次アジェンダ協議」に対する意見
全国銀行協会 1 として、貴審議会（IASB）による情報要請「第３次アジェンダ協議」（以下「アジェンダ協議」という。）に対してコメントする機会を与えられたことに感謝の意を表したい。
IASBによる活動および作業計画についての今般の公開協議を歓迎するとともに、2022年から2026年のIASBの作業計画において優先度を挙げて検討されるべきと考える財務報告上の論点について、全国銀行協会として意見を述べたい。
質問事項への回答
質問３ ―当審議会の作業計画に追加される可能性のある財務報告上の論点
第24項から第28項は、当審議会の作業計画に追加される可能性の ある財務報告上の論点の概要を示している。
(a) 付録Bに記載した潜在的プロジェクトのそれぞれについて、当 審議会が2022年から2026年の作業計画に財務報告上の論点を追加するた めの対応能力（第27項から第28項参照）を考慮して、どのような優先順位（高・中・低）を与えるか。意見がない場合には、そう述べること。回答者の優先順位付けを説明する情報及びその優先順位付けが潜在的プロジェクトの全部を指すのか一部の側面のみを指すのかを示されたい。当審議会は、優先度が高い又は低いと回答者がランク付けしている潜在的プロジェクトについての説明に特に関心がある。
金融機関のキャッシュ・フロー計算書の作成義務見直しの優先順位について「アジェンダ協議」B76 項(g) および B78 項(b)に関し、金融機関のキャッシュ・フロー計算書の作成義務付けの見直しについて、金融機関へのキャッシュ・フロー計算書の表示の要求を削除する方向で、優先順位をあげて検討いただきたい。
2020 年８月に全銀協として提出した、「全般的な表示及び開示」に対する意見
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全国銀行協会は、日本国内で活動する銀行および銀行持株会社を会員とする組織であり、日本の銀行界を代表する団体である。

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書でも述べたとおり、一般事業法人とは異なり、銀行をはじめとする顧客にファイナンスを提供する企業（以下「金融機関」という。）がキャッシュ・フロー計算書によって開示している情報の有用性には疑義がある。具体的には、①キャッシュ・フロー計算書は金融機関の資金管理や流動性管理の実態とは乖離している、②IFRS 第７号やバーゼル規制等にもとづく開示で投資家等のニーズはすでに満たしている、③財務諸表における長短分類の欠如を補う基本的な考え方がIFRS に示されていないなか、一部の分類は企業の判断に依存しており、比較可能性が低い等の理由 2が挙げられる。
これらの理由により、金融機関のキャッシュ・フロー計算書は、IFRS が概念フレームワーク（以下「CF」という。）で掲げている目的（CF1.2: 利用者の意思決定に役立つ財務情報の提供）、求められる質的特性（CF2.6: 目的適合性、CF2.23: 比較可能性 等）およびコスト面の制約（CF2.39: 提供する情報の価値による情報提供コストの正当化等）を必ずしも満たしているとは言えないことから、早急な見直しが望まれる。
IASB が B78 項(d)で提案している金融機関固有のキャッシュ・フロー計算書の開発には、上記①や③の問題を解消する必要があり、相応の時間や人的リソースを要すると見込まれる。しかし、金融機関は、自己資本の管理等の財務の健全性に関する情報に加え、流動性に関して、IFRS 第 7 号に基づきリスク管理方法や各資産別の満期分析等を詳細に開示している他、バーゼル規制に基づき流動性カバレッジ比率及び安定調達比率等を開示しており、すでに利用者のニーズは十分満たしている。実際に利用者である本邦アナリストからも CF 計算書は不要という意見も聞かれることを踏まえれば、金融機関固有のキャッシュ・フロー計算書の開発は、実際の開示に当たっての金融機関の実務負担の増加のみならず、IASB のリソースの非効率な使用に繋がりかねない。金融機関固有のキャッシュ・フロー計算書の新規開発は費用対効果が低く、キャッシュ・フロー計算書の表示要求を削除する方が合理的である。
IAS 第 34 号「期中財務報告」の見直しについて
期中財務報告に関する論点は、「アジェンダ協議」B55 項の選択肢のうち、(c)新 IFRS 基準の開発等、もしくは(d)IAS 第 34 号「期中財務報告」の要求事項の見直し等の方向性で議論を進めていただきたい。また、基準における要求事項は最低限の原則に留めるべきである。なお、そのうえで、期中財務報告の内容や開示期限をより詳細に定める法域のルールに従う場合、このルールに従った期中財務報告も当然に IFRS に準拠したものと認められるべきである。

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詳細は、IASB 公開草案「全般的な表示及び開示」に対する我々の意見書の５～７頁〔頁数は日本語版〕を参照いただきたい。

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期中財務諸表は、各国の四半期財務報告制度等で活用されるが、四半期開示制度の有無や開示期限は、国によって様々である。そのため、期中財務報告に係る基準では詳細な要件を定めず、各国固有の規制・事情を許容する方針とすることが望ましいと考える。
例えば、日本基準では、原則として年次報告は期末後３か月以内の実施、四半期報告は 45 日以内の実施が求められているが、国内における実務負担軽減を求める経済界の意見や政府方針等を踏まえ、第１四半期と第３四半期は四半期キャッシュ・フロー計算書の作成義務が免除されているほか、金融機関に対しては、自己資本比率に係る追加的な開示が求められていることを考慮し、第２四半期書の提出期限は第２四半期末後 60 日以内とする期限緩和措置が採られている。
しかし、このような日本の実務を踏まえた措置があるにもかかわらず、IFRS 基準にもとづいて財務諸表を作成する場合、IAS 第 34 号により、第１四半期と第３四半期も 45 日以内での四半期キャッシュ・フロー計算書の作成が必要となる。
日本の金融機関の実務を踏まえると、45 日以内に IFRS ベースのキャッシュ・フロー計算書を作成するのは事実上困難である 3 。このような事情は、本邦金融機
関の IFRS 適用を困難としている一つの要因となっており、現行の要求事項の見直し等により、IFRS 任意適用の検討の拡大に資すると考えられる。
事業セグメントの開示科目について「アジェンダ協議」B60 項(c)に関し、追加的に開示を要求する情報は最高経営意思決定者に報告されているものに限定すべきである。
B60 項(c)では、追加的な開示を要求すべき科目として「収益、資産、資本、資本的支出、企業結合、売却目的で保有する非流動資産及び非継続企業」を含めることが考えられるとし、さらに「こうした追加的な開示は、当該情報が最高経営意思決定者に定期的に報告されているかどうかに関係なく要求すべきである」とある。しかし、セグメント情報は、あくまで経営管理ベースの情報であり、最高経営意思決定者が資源配分の方法の決定や業績測定の際に用いる区分を外部

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日本で IFRS を任意適用する場合、IFRS のキャッシュ・フロー計算書作成の一般的な流れは以下のとおりである。まず、日本基準の個別財務諸表にもとづく日本基準の連結 BS/PL を作成する。次に、日本基準と IFRS の基準差を調整して、IFRS の連結 BS/PL を作成する（つまり連結財務諸表を２回作成する必要がある）。最後に、キャッシュ・フロー計算書の固有仕訳を投入し、IFRS のキャッシュ・フロー計算書を作成する。これらの作業に加え、会計監査人のレビュー期間を含めると 45 日という期間は極めてタイトと言える。
加えて、以下２点の金融機関固有の事情により、作業負担が一層増している。キャッシュ・フロー計算書の構成が金融機関の資金管理や流動性管理の実態とは乖離しているため、作業がシステム化されておらず、一般的には手作業で作成せざるを得ない。また、キャッシュ・フロー計算書作成における組替の実務は、一般事業法人に比べ特殊で個別の判断を要する部分が多く、仕訳の検討に一般事業法人対比時間を要する（詳細は IASB「全般的な表示及び開示」に対する我々の意見書の６頁（ii）〔頁数は日本語版〕を参照いただきたい。）。

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報告目的にも使用するというマネジメント・アプローチを前提に提供されるべきものであることを踏まえると、最高経営意思決定者に定期的に報告されていない情報の開示は不適切である。かかる開示要求は、企業からも、財務情報の利用者からも、例えば以下の懸念を生むと考えられる。
〔企業側からの懸念〕
最高経営意思決定者に報告されていない情報は、その重要性等を踏まえ、開示に見合うガバナンスが行われていない可能性がある。また、IASB が、かつて、最高経営意思決定者への定期的な報告の有無にかかわらずセグメント資産の開示を要求していた IAS 第８号の規定を修正した理由にもある
とおり、かかる要求は企業にとって利用可能でないデータを求めることになる可能性があるとも想定される。そのため、もし追加的な開示を求める場合、実務上、過大な負担となるか、データの制約等から対処できないこともあると考えられる。
〔利用者側からの懸念〕
マネジメント・アプローチの適用によってさまざまな文書においてセグメント情報の首尾一貫性がもたらされることも期待されているところ、これと異なるアプローチは、かかる利用者利便の観点からの整理からも逸脱することが懸念される。

質問４ ―その他のコメント
当審議会の活動及び作業計画について他に何かコメントがあるか。 付録A
は当審議会の現在の作業計画の要約を示している。
動的リスク管理プロジェクトについて
IASB の現在の作業計画の内、動的リスク管理プロジェクトは、引き続き優先的に検討を進めていただきたい。
金融機関の動的な金利リスク管理を財務諸表に適切に反映することを目的とする本プロジェクトは、きわめて有意義であり、本プロジェクトに関するアウトリーチにおいて、ほとんどの参加者が当該目的を支持していることからもわ
かるとおり 4 、金融機関からのニーズは高い。
他方、IASB でも議論されているとおり、金融機関における金利リスク管理戦
略の考え方を DRM 会計モデルに反映することによって、重大な概念上の課題が生じかねないという懸念はある。しかし、本プロジェクトの目的に鑑みつつ、アウトリーチで表明されているような金融機関の実務等を踏まえ、過去の会計基準の規範に囚われない、新たな枠組みが構築されることを期待する。本邦金4

IASB meeting Staff Paper, April 2021, Dynamic Risk Management (DRM), 4A.

4融機関に関して言えば、アウトリーチで要望しているとおり、ネットポジションの金利リスクのみをヘッジの対象とするのではなく、資産/負債のそれぞれをヘッジ対象とすることや目標となる正味金利収益（NII）をレンジで設定することを可能とするなど、ALM オペレーションの実態等も考慮した、会計モデルの開発をお願いしたい。
関連当事者取引の開示範囲について
関連当事者取引については「アジェンダ協議」において取りあげられていないが、IASB において検討すべき財務報告上の論点として、以下では基準の明確化に関して要望を述べさせていただきたい。
関連当事者取引の開示範囲は、異例な条件や金額の重要性が高いものに限定すべきである。
IAS 第 24 号「関連当事者についての開示」では、企業が財務諸表の開示対象期間の間に関連当事者との取引をしていた場合には、関連当事者との関係が財務諸表に与える潜在的な影響を財務諸表利用者が理解するために必要な情報および関連当事者との関係の内容を開示しなければならないとされている。こうしたなか、基準において重要性の閾値が示されていないことから、実質的にすべての取引の開示が求められており、作成者である企業は、開示作成のための情報収集や集計等に多大な実務負担が生じている。同基準の目的は、関連当事者の存在や、関連当事者との取引およびコミットメントを含む未決済残高が、企業の財政状態や損益に影響を与えている可能性に注意を向けるために必要な開示を企業の財務諸表に含めることであるところ、異例な条件や金額の重要性による限定を行ったとしても開示目的は十分に果たされると考える。
以 上5