2024 年 ５ 月 15 日
各 位
会社名 タイガースポリマー株式会社
代表者名

代表取締役 澤田宏治

（ コ ー ド 番 号 4231 東 証 ス タ ン ダ ー ド ）問合せ先 取締役総務部長 後藤秀彦

Ｔ Ｅ Ｌ （ 06） 6871-8056

当社株式の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当 社 は 、当 社 第 80 期 定 時 株 主 総 会（ 2022 年 ６ 月 21 日 開 催 ）に お い て 、当 社 の 企 業 価 値
及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させることを目的とした当社株式の大量買付 行 為 等 に 関 す る 対 応 策（ 以 下「 本 プ ラ ン 」と い い ま す 。）を 継 続 す る こ と に つ き 、株 主 の
皆 さ ま の ご 承 認 を い た だ き ま し た が 、 そ の 有 効 期 間 は 、 当 社 第 82 期 定 時 株 主 総 会 （ 2024
年 ６ 月 27 日 開 催 予 定 ） の 終 結 の 時 ま で と な っ て お り ま す 。
当社では、社会及び経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして本プランについて、継続的に検討してまいりました。
その結果、当社は、当社の企業価値を毀損し、株主の皆さまの共同の利益を損なうような 不 適 切 な 買 付 等 を 抑 止 す べ く 、 2024 年 ５ 月 15 日 開 催 の 当 社 取 締 役 会 に お い て 、 当 社 第82 期 定 時 株 主 総 会（ 2024 年 ６ 月 27 日 開 催 予 定 ）に お い て 株 主 の 皆 さ ま の ご 承 認 を い た だ
くことを条件として、本プランを継続することを決議いたしました。なお、本プランの継続にあたり、当社取締役会が対象買付者に対して情報提供等を要求する期間の上限を買付説 明 書 の 提 出 日 か ら 原 則 60 日 間 と し 、 特 別 委 員 会 に 対 す る 当 社 取 締 役 会 の 意 見 等 の 提 供
ま で の 期 間 を 原 則 10 日 間 と し 、 特 別 委 員 会 の 勧 告 か ら 当 社 取 締 役 会 に お け る 新 株 予 約 権の 無 償 割 当 そ の 他 の 対 抗 措 置 の 発 動 又 は 不 発 動 の 決 議 ま で の 期 間 を 原 則 10 日 間 と し て 、
従来期間を限定していなかったプロセスについて期間を定めるなどの変更をしたほかは、
実質的内容に変更はございません。
本プランの継続を決定した当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、監査役全員が本プランの継続に同意しております。
ま た 、 2024 年 ３ 月 31 日 現 在 に お け る 当 社 の 大 株 主 の 状 況 は 別 紙 ４ 「 当 社 の 大 株 主 の 状
況」のとおりでございます。加えて、現時点におきまして、特定の第三者から大量買付行為等を行う旨の通告や提案を受けていないことを申し添えます。

第１

本プラン継続の必要性

１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針1当社は、上場会社である以上、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、株主の皆さまが所有する当社株式の市場での自由な取引を通じて決まるべきも の で あ り 、当 社 株 式 の 大 量 買 付 そ の 他 こ れ に 類 似 す る 行 為 又 は そ の 提 案（ 以 下「 買 付 等 」と い い 、買 付 等 を 行 う 者 を「 買 付 者 等 」と い い ま す 。）が な さ れ た 場 合 、こ れ に 応 じ る か 否かの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきであると考えております。
しかし、株式の買付等の中には、その目的等からみて、対象となる会社の企業価値を損ね、あるいは株主の皆さまの共同の利益に反するものも少なからず存在します。
当社株式の買付者等が、後述の当社の経営理念、経営の基本方針（以下「経営理念等」と い い ま す 。）を 理 解 せ ず 、短 期 的 な 効 率 性 を 追 求 し て 特 定 分 野 か ら 撤 退 し て バ ラ ン ス 経 営を損ねたり、研究開発費用の大幅な削減をして技術開発を停滞させたりするなど、中 長期的な観点からの継続的な経営理念等に反する行為をとれば、当社が創業以来育んできた企
業価値が著しく損なわれ、株主の皆さまの共同の利益が害されることになりえます。
従いまして、当社は、当社の企業価値が毀損され、株主の皆さまにとって不本意な形で不利益が生じる可能性があると結論づけられる当社株式の買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えます。
具体的には、以下のような場合等に、当該買付等が当社の企業価値 及び株主の皆さまの共同の利益に資さないものと判断いたします。
①当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような場合（いわゆるグリーンメーラー、焦土化経営を目的とする場合等）②強圧的段階買付など株主の皆さまに株式の売却を事実上強制するおそれがある場合③株主の皆さまに、買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が提供されず、又は提供された場合であっても不十分な提供である場合④株主の皆様が買付等の内容を判断したり、当社取締役会が意見や代替案を提示したりするために合理的に必要な期間を与えない場合⑤買付者等の提案する株式の買付等の条件（対価の種類 及び価額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等）が当社の企業価値に照らして不十分 又は不適切な場合⑥当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な生産体制 及び販売体制を支える会社の従業員、取引先、顧客、地域社会等との関係を破壊することなどにより、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を毀損する重大なおそれがある場合⑦買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後すると判断される場合⑧買付者等が公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合
これらの場合においては、当社は、必要かつ相当な措置を取ることによって、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保する必要があると考えております。
２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当 社 は 、1938 年 に ゴ ム ホ ー ス・工 業 用 ゴ ム 製 品 の メ ー カ ー と し て 創 業 し 、タ イ ガ ー ス ポ
リ マ ー グ ル ー プ（ 以 下「 当 社 グ ル ー プ 」と い い ま す 。）と し て 、国 内 外 で 事 業 を 展 開 し て ま
2

いりました。当社グループは、時代の流れを着実に捉えながら徹底した顧客指向により、幅広い分野で産業の発展に貢献するとともに、社会からの期待と信頼に応える企業であり続けたいと考えております。
当社グループは、投資家の皆さまに長期的に投資を継続していただくため、その企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を向上させる取組みとして、下記経営理念に基づき、経営の基本方針を定め、具体的な施策を展開しております。
（１）経営理念①経済活動を通して付加価値を生み出し、広く社会に貢献する。
②株主の皆さまをはじめ従業員、取引先、社会などすべてのステークホルダーの信頼と期待に応える。
③ 企 業 の 発 展 と 永 続 性 確 保 の た め 、市 場 の 変 化 に す ば や く 対 応 し 、常 に 顧 客 指 向 を「 信念 」 と し て 、 そ の 実 現 の た め に 多 種 多 様 な 変 化 に 対 し 、「 柔 軟 」 に 対 応 す る 。
（２）経営の基本方針① ３ ×４ の バ ラ ン ス 経 営 を 行 う 。
３つの基本技術（ホースを作る技術、ゴムシートを作る技術、モールド（成形品）を作る技術）をもとに製造した製品を４つの市場（家電、自動車、土木・建築・住宅、産業資材）に供給し、バランスのとれた経営を指向する。
②ニッチ市場で高シェアを獲得する。
参加したそれぞれの市場で高シェアを獲得すべく経営資源の集中化を図る。
③需要に従った海外展開を行う。
海外で需要のある国に事業を展開し、現地生産、現地販売を基本に最適地での生産を行う。
④技術開発で生き残る。
技術開発に力を注ぎ、優れた技術により品質、効率、生産スピード等の面で他社との差別化を図る。
（３）経営の基本方針に基づき実施している具体的施策①営業部管轄の国内支店と自動車部品を担当するオートモーティブ営業部の営業活動、新規事業部による新商品・新事業開発で、国内売上高の増加を推進するとともに、オートモーティブ営業部、海外事業部と海外子会社のグローバルな活動により、連結売上高の拡大を推進しております。具体的には、国内においては全国に展開する代理店を通じての販売ルートの積極的開拓、新規事業部と連携し新製品の開発・拡販 な ど に 努 め て お り ま す 。 ま た 、 自 動 車 部 品 に つ い て は 、 次 世 代 車 で あ る BEV 車 、
FCV 車 用 の 部 品 開 発 、或 い は 、 次 世 代 電 池 用 部 品 の 顧 客 と の 共 同 開 発 を 通 し て 、将来の売上原資の確保を推進しています。
当 社 の 成 長 戦 略 と し ま し て は 、2023 年 タ イ に ２ 拠 点 目 と な る 産 業 用 ホ ー ス の 生 産 拠点を設立し、好調な米州と同様、東南アジアやオセアニアにおける成長を取り込みます。また、日本、米州、アジアに広がる自動車部品、家電用・産業用ホースの生産・販売を最も効率的に行うために、生産コスト・物流・為替等を総合的に勘案の上、最適地調達、最適地生産を推進しております。
②取引先のニーズに的確・迅速に対応するため、又、収益力を高めるために、開発研究所に資源を投入し、省人化・省力化を目的とした機械・設備能力の向上、自働化工程の推進や新製品の開発などに注力しております。
3

③常に生産技術を改善・向上させ、工場の生産性向上・合理化を徹底的に進めております。具体的には、新材料の開発、ロス不良の低減、段取り時間短縮、生産のスピードアップ等に努めコスト低減を図っております。
④品質・安全・環境対策に注力し、環境関連法の遵守、ＩＳＯの徹底展開を図っております。
⑤拡大する海外子会社の管理手法を洗練させるため、子会社管理規定を充実させるとともに、当社主導により、各社の在庫管理システム 及びセキュリティシステムを見直し、運用面の向上を常に図っております。また、国内と海外子会社との連携により、グローバルガバナンス体制の強化を図っております。
⑥これらの施策を効果的に推進するには、人材の育成・強化、内部統制の整備が不可
欠です。海外子会社と国内との人事ローテーションを計画的、活発に行うことにより、グローバルな人材の育成に努力しております。
⑦金融商品取引法に基づく内部統制については、監査法人の指導の下に内部統制シス
テムを確立させ、内部統制報告書を作成し監査を受けております。
（４）コーポレートガバナンス強化への取組み
当社グループは、経営理念に定める「ステークホルダーの信頼と期待に応える」
た め 、 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス の 強 化 に 取 組 ん で お り ま す 。 そ の 一 環 と し て 、 2024
年 ３ 月 31 日 現 在 に お い て 、 社 外 取 締 役 ２ 名 及 び 監 査 役 ３ 名 （ う ち 社 外 監 査 役 ２ 名 ）を選任し、重要会議への出席を励行するとともに、監査 部を設置することにより、効率的な内部統制システムを構築し、経営の合理化・効率化 及び職務の適正な遂行を図っております。
３．本プランの目的
当社は、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益の確保・向上のために、前述の「 １ ．当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定 を 支 配 す る 者 の 在 り 方 に 関 す る 基 本 方 針 」（ 以 下「 基本 方 針 」と い い ま す 。）に 照 ら し て 、不 適 切 な 者 に よ っ て 当 社 の 財 務 及 び 事 業 の 方 針 の 決 定が支配されることを抑止する必要があります。
そのためには、買付等がなされるに際し、買付者等の提案する経営方針や事業計画等の内容、実現可能性及び適法性、当該提案が株主の皆さまや当社グループの経営に及ぼす影響、当社顧客をはじめとするステークホルダーに及ぼす影響その他当社企業価値に及ぼす影響の内容及び程度等について、検討・判断するに足りるだけの十分な情報が開示されるべきです。
また、その情報に基づいて、①当該買付等が当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させるものであるかどうか、買付等に応じるべきかどうかを株主の皆さ
まが適切に検討・判断し、②当社取締役会が株主の皆さまに代替案をご提案し、あるいは③不適切な買付者等と交渉を行う機会・時間が確保されるべきです。
そこで、当社は、買付等がなされた場合に、上記の情報開示、検討・判断の時間・機会を確保することにより、当社基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務 及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値 及び株主の皆さまの共同の利益を確保・向上させるため、現段階で一定の措置を講じておくことが重要であると考えております。
な お 、 当 社 役 員 及 び そ の 関 係 者 は 、 2024 年 ３ 月 31 日 現 在 で 当 社 発 行 済 株 式 総 数 （ 自 己4株 式 数 を 除 く ）の 19.68％ を 保 有 し て お り ま す が 、こ れ は 相 当 に 分 散 し て お り 、必 ず し も 将
来の安定性を保証するものではありません。また、当社が上場会社である以上、当社株式の譲渡は株主の皆さまの自由な意思によるものであることから、当社株式の流動性が今後さらに増すことも考えられます。
これらの事情に鑑みますと、今後当社株式に対して、企業価値 及び株主の皆さまの共同の利益を損なうような買付等がなされる可能性が十分に考えられ、買付等がなされた場合に、株主の皆さまのために必要な情報や時間を確保する必要性があると考えます。
以 上 の 理 由 に よ り 、当 社 取 締 役 会 は 、当 社 第 82 期 定 時 株 主 総 会（ 2024 年 ６ 月 27 日 開 催予定）の承認を条件として、本プランを継続することを決定しました。

第２

本プランの内容

１．本プランについて（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務 及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み）（１）本プランの概略
本プランは、買付等が行われる際に、買付者等が遵守すべき手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による買付者等との交渉の機会を確保することにより、基本方針に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保し、向上させる
こ と を 目 的 と し て お り 、い わ ゆ る「 事 前 警 告 型 買 収 防 衛 策 」に 分 類 さ れ る も の で す 。
買付等が行われる場合の本プランに従った手続の概略は次のとおりです。手続の過程においては、適宜株主の皆さまに対する情報開示を行い、その透明性を確保することとしています。
① 情報等の事前提出
当 社 の 発 行 済 株 式 総 数 の 20％ 以 上 と な る 株 式 の 買 付 又 は 公 開 買 付 を 実 施 し よ うと す る 買 付 者 等 に は 、必 要 な 情 報 を 事 前 に 当 社 取 締 役 会 に 提 出 し て い た だ き ま す 。
② 特別委員会の勧告
当社取締役会の決議により設置する特別委員会は、当社と利害関係のない独立社
外者、社外取締役及び社外監査役から成り、外部専門家等の助言を得て、上記①により提出を受けた情報に基づき、買付等の内容の評価・検討を行います。
その結果、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を侵害する買付等ではないと特別委員会が判断した場合、対抗措置を発動しないよう、当社取締役会に勧告します。
他方、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値 及び株主の皆さまの共同の利益を侵害する買付等であると特別委員会が判断した場合は、同委員会は対抗措置の発動（買付者等による権利行使が認められない行使条件を付した新株予約権の無償割当の実施等）を当社取締役会に勧告します。
③ 対抗措置の発動・不発動
当社取締役会は、上記②の特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動 又は不発動の決議を行います。具体的な対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを実施する場合には、当社定款規定に基づき、当社取締役会のほか、必要に応5

じ、株主総会又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。
これにより、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保します。
本プランの手続の流れを図で示すと次のとおりです。

（２）本プランの特徴
6

本プランの主な特徴は次のとおりです。
① 株主 総 会決 議 に基 づ き 、導入・継 続・変 更・廃止 が なさ れ ます ～ 株 主意 思 の原 則 ～本プランは、当社株式の買付等に対する対応策の導入、継続、変更 及び廃止を、
当社取締役会のほか、株主総会においても決定することができる旨の当社定款規定に基づき、株主総会決議により導入、継続されました。
また、今般も、当該定款規定に従い、本プランの継続を株主総会決議により決定するものです。
さらに、具体的な対抗措置の発動としての新株予約権無償割当に関しても、当社
定款規定に基づき、当社取締役会のほか、必要に応じ、株主の皆さまの意思を確認するため、株主総会の決議又は株主総会の決議による委任に基づく取締役会の決議により決定します。
② １回の株主総会決議を通じて変更・廃止が可能です～株主意思の原則～

上記①のとおり、株主総会には、本プランの変更及び廃止を決議する権限があります。従いまして、株主総会は、取締役の選解任を通じるまでもなく、直接に１回の決議により、本プランの変更及び廃止を決議することができます。
③ 社外の者からなる特別委員会の勧告が尊重されます～恣意性の排除～

当社取締役会は、当社と利害関係のない独立社外者、社外取締役 及び社外監査役から構成される特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置の発動・不発動を決議します。当社取締役は、忠実義務及び善管注意義務を負っていますので、特別委員会の勧告とは異なる決議をする場合には、相応の合理的根拠 及び説明が必要となります。これにより、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を抑止することができます。
④発動要件の明確化・客観化～恣意性の排除～

本プランは、あらかじめ明確に定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されております。
２．本プランの適用対象
当社は、以下のいずれかに該当する買付等（当社取締役会が本プランを適用しない
旨別途認めたものを除き、以下「対象買付等」といい、これを行おうとする者を「対象 買 付 者 」と い い ま す 。）が 行 わ れ た 場 合 に 、新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 、又 は 法 令 及 び 当
社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置（以下「対抗措置」といいま す 。） を 発 動 す る か 否 か 検 討 し ま す 。
① 当 社 が 発 行 者 で あ る 株 券 等 １ に つ い て 、保 有 者 ２ の 株 券 等 保 有 割 合 ３ が 20％ 以 上 と なる買付等②当社が発行者である株券等について、公開買付後の対象買付者及びその特別関係者
４に 係 る 株 券 等 の 株 券 等 所 有 割 合 ５ の 合 計 が 20％ 以 上 と な る 公 開 買 付 ６

１ 金融商品取引法第27条の23第１項に規定する「株券等」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
２ 金融商品取引法第27条の23第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同じです。
３ 金融商品取引法第27条の23第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
４ 金融商品取引法第27条の２第７項に規定する「特別関係者」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
５ 金融商品取引法第27条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
６ 金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同じです。

３．対抗措置の発動及び不発動に係る手続
7

（１）特別委員会の設置
当社取締役会は、対象買付等が行われたとき又は行われる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。
当社取締役会は、特別委員会の客観性及び合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び有識者の中から特別委員会の委員を３名以上選任します。
あらかじめ候補者を定めますが、当社取締役会が経営陣 及び対象買付者からの独立 性 が 低 い と 判 断 し た と き 、候 補 者 に 事 故 が あ っ た と き 、そ の 他 必 要 が あ る と き は 、候補者を変更するか、候補者以外から特別委員会委員を選任することがあります。
この場合、変更理由のほか、新たに特別委員会委員の候補者として、 又は特別委員会委員として選任した者の氏名、略歴等を開示します。
こ の 特 別 委 員 会 は 、当 社 取 締 役 会 か ら 独 立 し て 対 抗 措 置 の 発 動 及 び 不 発 動 に 関 し 、
審議・決定します。特別委員会の概要は、後述の「第３特別委員会」に記載のとおりです。
（２）対象買付者に対する情報提供等の要求
当社は、対象買付者に対し、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、対象買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、対象買付者の対象買付等の内容の検討のために必要な以下の内容の情報及び対象買付者が対象買付等に際して、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、あわせて「買付説 明 書 」 と い い ま す 。） を 当 社 の 定 め る 様 式 に よ り 提 出 し て い た だ き ま す 。
①対象買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員その他の構成員（ フ ァ ン ド の 場 合 ）を 含 み ま す 。）の 詳 細（ 具 体 的 名 称 、住 所 、設 立 準 拠 法 、代表 者 の 氏 名 、 日 本 に お け る 連 絡 先 、 資 本 構 成 、 財 務 内 容 等 を 含 み ま す 。）
➁対象買付等の目的、方法及び内容（買付の対価の価額及び種類、買付の時期、関連 す る 取 引 の 仕 組 み 、 買 付 方 法 の 適 法 性 、 買 付 の 実 現 可 能 性 等 を 含 み ま す 。）
③買付価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、買付に関連する一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根
拠 、そ の う ち 少 数 株 主 に 対 し て 分 配 さ れ る シ ナ ジ ー の 額 と 算 定 根 拠 等 を 含 み ま す 。）
④ 買 付 資 金 の 裏 付 け （ 買 付 資 金 の 提 供 者 （ 実 質 提 供 者 を 含 み ま す 。） の 具 体 的 名 称 、調 達 方 法 、 関 連 す る 取 引 の 内 容 を 含 み ま す 。）
⑤買付後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑥買付後の当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策 及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑦買付後の当社の顧客、取引先、従業員、地域社会等への対応方針⑧買付提案に関して適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他法令等に基づく承認又は許認可等の取得可能性⑨買付後の当社の経営において必要な許認可維持の可能性及び各種法令等の規制遵守の可能性⑩対象買付者と第三者との間の当社の株券等に関する合意その他の買付等に関する意思連絡の有無⑪反社会的勢力との関係に関する情報⑫その他当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報8

特別委員会又は当社取締役会が買付説明書の内容について要求する情報として不十分であると判断した場合、当社取締役会は、原則として買付説明書の提出日から起 算 し て 60 日 間 を 上 限 と し て 、適 宜 合 理 的 な 回 答 期 限 を 定 め た 上 、対 象 買 付 者 に 対し、対象買付者の対象買付等の内容の検討のために必要な情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
また、当社取締役会は、必要に応じ、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を守るという観点から、対象買付者と協議、交渉を行います。
対象買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
買付説明書及び追加して提出していただく情報については、株主の皆さまに対しての適切な情報開示及び特別委員会における速やかな検討のために、日本語以外の言語での提出の場合は、日本語の訳文の添付を必須とさせていただきます。また、
この場合、同様の趣旨から、日本語の書面を正本として扱います。
なお、対象買付者が出現した場合、当社は、適時適切な開示を行います。また、提供された情報が株主の皆さまの判断に必要なものと当社取締役会が判断した場合、当該情報を開示することがあります。
（３）特別委員会に対する当社取締役会の意見及び情報等の提供
当社取締役会は、対象買付者から買付説明書が提出された場合及び必要情報が追加提出された場合、速やかに特別委員会に対し、これらを提供します。また、当社
取 締 役 会 は 、こ れ ら の 受 領 後 10 日 以 内（ 但 し 、当 社 取 締 役 会 は 10 日 を 限 度 と し て 、
当社取締役会における意見の形成等のために合理的に必要とされる範囲内で、この期 間 を 延 長 す る こ と が で き る も の と し ま す 。）に 、対 象 買 付 者 の 対 象 買 付 等 の 内 容 に
対 す る 意 見 及 び 根 拠 と な る 資 料 、代 替 案 そ の 他 特 別 委 員 会 が 適 宜 必 要 と 認 め る 情 報 、資料等を提示します。
（４）特別委員会による検討
特別委員会は、対象買付者から買付説明書及び十分な情報並びに当社取締役会からの意見、代替案、情報、資料等を受領した後、対価を円価の現金のみとした買付
等 の 場 合 は 60 日 間 、 そ の 他 の 場 合 は 90 日 間 、 検 討 期 間 （ 以 下 「 特 別 委 員 会 検 討 期
間 」 と い い ま す 。） を 有 す る こ と と し （ 但 し 、 特 別 委 員 会 は 10 日 を 限 度 と し て 、 対
象買付者の対象買付等の内容の検討等のために合理的に必要とされる範囲内で、決議 に よ り こ の 期 間 を 延 長 す る こ と が で き る も の と し ま す 。）、 こ の 間 に 、 対 象 買 付 者の対象買付等の内容の検討、当社取締役会が提示する代替案の検討、対象買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集、比較検討等を行います。なお、特別委員会が特別委員会検討期間に入る場合には、速やかにその旨を開示します。その上で、特別委員会は、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を確保するという観点から対象買付等の内容を検討します。
特別委員会の判断が企業価値及び株主の皆さまの共同の利益の確保・向上に資す
るものとなるよう、特別委員会は当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます 。） の 助 言 を 得 る こ と が で き る も の と し ま す 。
（５）特別委員会による情報開示9特別委員会は、その判断の透明性を高めるため、対象買付者から提出された買付説明書の概要、対象買付者の対象買付等の内容に対する当社取締役会の意見、当社
取締役会から提示された代替案の概要、検討期間の延長 及びその理由その他特別委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と特別委員会が判断した情報を除き、株主の皆さまに対し、速やかに情報開示を行います。
（６）特別委員会における判断方法
特別委員会は、特別委員会検討期間中の検討等を経て、以下の手続を行うものとします。
なお、当社は、特別委員会が以下の手続に従い行う勧告の内容その他の事項について、決議後速やかに開示を行うものとします。
①特別委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を行うことが相当と判断した場合には、当社取締役会に対 し て 、新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 そ の 他 の 対 抗 措 置 を 行 う こ と を 勧 告 し ま す 。な お 、特別委員会は、予め当該対抗措置の実施に関して株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
但し、特別委員会は、一旦新株予約権の無償割当の実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までは新株予約権の無償割当を中止する旨の、 又は無償割当の効力発生日以後、行使期間開始日の前日までは新株予約権を無償にて取得する旨の新
たな勧告を行うことができるものとします。
ア）当該勧告後、対象買付者が対象買付等を撤回した場合その他対象買付等が存在しなくなった場合
イ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても新株予約権の無償割当を実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合②特別委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、対象買付者の対象買付等の内容について検討した結果、対象買付者による対象買付等が後述する「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」に定める要件のいずれにも該当しない、若しくは該当しなくなった、又は該
当しても新株予約権の無償割当をすることが相当ではないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を行わないことを勧告します。
（７）取締役会による検討及び決議
当社取締役会は、対象買付者の提出した買付説明書その他必要情報 並びに対象買付 者 と の 協 議 又 は 交 渉 の 結 果 を 評 価 、検 討 し 、前 述 の「（ ６ ）特 別 委 員 会 に お け る 判
断 方 法 」の 特 別 委 員 会 の 勧 告 を 最 大 限 尊 重 し て 、特 別 委 員 会 の 当 該 勧 告 か ら 10 日 以
内（ 但 し 、当 社 取 締 役 会 は 10 日 を 限 度 と し て 、当 社 取 締 役 会 に お け る 評 価 、検 討 等のために合理的に必要とされる範囲内で、この期間を延長することができるものとし ま す 。）に 、新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 そ の 他 の 対 抗 措 置 の 発 動 又 は 不 発 動 の 決 議 を 行
10うものとします。
また、対抗措置の発動内容が株主総会の決議を必要とする場合その他当社取締役会が株主総会の決議を必要と判断する場合には、その招集を行います。
具体的には、以下の場合には株主総会を招集します。
①対抗措置の発動内容が法令又は定款上、株主総会の決議を必要とする場合②特別委員会が新株予約権の無償割当の実施に際して、あらかじめ株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合で、当社取締役会が株主総会の決議を必要と判断する場合③対象買付等について、後述の「４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件」の②に掲げる要件への該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役
会 が 、株 主 総 会 の 開 催 に 要 す る 時 間 等 を 勘 案 し た 上 で 、善 管 注 意 義 務 に 照 ら し 、
株主意思を確認することが適切と判断する場合
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに当該決議の内容その他の事項について、情報開示を行います。
なお、対象買付者は、当社取締役会が当該決議を行うまでの間は、当社株式の買付等に係る行為を実施してはならないものとします。
４．新株予約権の無償割当等対抗措置発動の要件
当社は、対象買付者による対象買付等が以下のいずれかに該当し、新株予約権の無償割当その他の対抗措置を発動することが相当と認められる場合、前述の「３．対抗措置の発動及び不発動に係る手続」に定める手続により、新株予約権の無償割当その他 の 対 抗 措 置 を 発 動 し ま す（ こ の 場 合 の 対 象 買 付 者 を「 特 定 対 象 買 付 者 」と い い ま す 。）。
①本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合②以下に掲げる場合等、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を著しく侵害するおそれのある買付等である場合
ア）株式を買占め、その株式につき当社に対して高値で買取りを要求することを目的とする買付等である場合
イ ）当 社 の 経 営 を 一 時 的 に 支 配 し て 、当 社 の 重 要 な 資 産 等 を 廉 価 に 取 得 す る な ど 、
当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うことを目的とするような買付等である場合
ウ）当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することを目的とする買付等である場合
エ）当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることを目的とする買付等である場合オ）強圧的段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、又は明確にしないで、公開買付等の買付を行う こ と を い い ま す 。）等 、株 主 の 皆 さ ま に 株 式 の 売 却 を 事 実 上 強 制 す る お そ れ のある買付等である場合
カ ）買 付 等 の 条 件（ 対 価 の 価 額 及 び 種 類 、買 付 等 の 時 期 、買 付 等 の 方 法 の 適 法 性 、買付等の実現可能性等）が当社の企業価値に照らして著しく不十分 又は不適当な買付等である場合
11キ）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な生産体制及び販売体制を支える会 社 の 従 業 員 、取 引 先 、顧 客 、地 域 社 会 等 と の 関 係 を 破 壊 す る こ と な ど に よ り 、
当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を毀損する重大なおそれがある
買付等である場合
ク）買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、明らかに劣後すると判断される場合
ケ）買付者等が公序良俗の観点から会社の支配株主として不適切であると判断される場合
５．新株予約権の無償割当以外の対抗措置
当社取締役会は、新株予約権の無償割当以外に、法令及び当社定款に照らして採用することが可能なその他の対抗措置のうち、募集株式の発行などを特別委員会に諮り、その時点で相当と認められるものを選択する場合があります。
第３

特別委員会

当社取締役会は、対象買付等が行われた場合又は行われる可能性がある場合、速やかに当社取締役会から独立した特別委員会を設置します。
当社取締役会は、特別委員会の客観性及び合理性を確保するため、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い社外取締役、社外監査役及び有識者の中から特別委員会の委員を選任します。特別委員会の委員は３名以上とし、選任された委
員は、委員の中から委員長を選定します。
特別委員会の概要については、別紙１「特別委員会規則」に定めるとおりであり、特別委員会委員の候補者の氏名及び略歴は、別紙２「特別委員会委員の候補者」に記載のとおりです。
第４

本新株予約権の概要

本プランの発動による新株予約権の無償割当がなされることとなった場合、当社は、
当該無償割当に関する株主総会又は取締役会が定める一定の日における最終の株主名簿に記載又は記録された全ての株主に対し、（ⅰ）特定対象買付者による権利行使は認められないとの行使条件
及び（ⅱ）当社が特定対象買付者以外の者から当社株式一株と引換えに新株予約権一個を取得する旨の取得条項
が 付 さ れ た 新 株 予 約 権（ 以 下「 本 新 株 予 約 権 」と い い ま す 。）を 、そ の 有 す る 株 式 一 株 につき新株予約権一個の割合で無償割当を行います。
本新株予約権の詳細については、別紙３「新株予約権の要項」に記載のとおりです。
第５

本プランの株主総会での承認

本 プ ラ ン は 、当 社 第 82 期 定 時 株 主 総 会（ 2024 年 ６ 月 27 日 開 催 予 定 ）に お け る 本 プ ラ
12ン の 承 認 決 議 案 が 可 決 さ れ る こ と を 条 件 と し て 効 力 を 生 じ る 旨 、 2024 年 5 月 15 日 開 催の当社取締役会で決議されておりますが、同定時株主総会における株主の皆さまのご承認がいただけない場合は、効力を生じず、廃止されることになります。
第６

本プランの有効期間、廃止及び変更手続

本 プ ラ ン の 有 効 期 間 は 、当 社 第 82 期 定 時 株 主 総 会（ 2024 年 ６ 月 27 日 開 催 予 定 ）の 終
結の時から（但し、同総会において、本プランの承認決議案が可決されることを条件とし ま す 。）、 当 社 第 84 期 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま で の 約 ２ 年 間 と し ま す 。
当社は、本プランの有効期間の満了前であっても、当社取締役会又は株主総会の決議によって本プランを廃止することができます。
また、当社は、当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益の確保及び向上を図る
観点から、当社取締役会の決議により、本プランの有効期間中、定時株主総会で承認いただく本プランの趣旨に反しない範囲で、本プランの見直し等を行うことがあります。
当社は、本プランの有効期間中であっても、上記見直し等の範囲を超える重要な変更が必要になった場合は、当社株主総会において株主の皆さまのご承認を得て、本プランの変更を行うことがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、その内容等について、速やかに情報開示を行います。
第７

本プランの合理性

本 プ ラ ン は 、当 社 基 本 方 針 に 沿 い 、又 、本 プ ラ ン の 内 容 及 び 導 入 ・運 用 は 、「コーポレ
ー ト ガ バ ナ ン ス ・ コ ー ド 」（ 2021 年 ６ 月 11 日 改 定 東 京 証 券 取 引 所 ） が 定 め る 買 収 防 衛策に関する原則に沿ったものとなっております。従いまして、当社取締役会は、本プランが当社の企業価値及び株主の皆さまの共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
１．株主意思の重視
本 プ ラ ン は 、当 社 第 82 期 定 時 株 主 総 会（ 2024 年 ６ 月 27 日 開 催 予 定 ）に お け る 本 プ ラ
ン の 承 認 決 議 案 が 可 決 さ れ る こ と を 条 件 と し て 効 力 を 生 じ る 旨 、 2024 年 ５ 月 15 日 開 催の当社取締役会において決議されておりますが、かかる定時株主総会における株主の皆さまのご承認がいただけない場合は、効力を生じず、廃止されることになります。
また、本プランの有効期間は、約２年間に限定されておりますし、有効期間満了前であっても、株主総会又は当社取締役会の決議により、本プランを廃止することができます。
さらに、上記定時株主総会において本プランの継続が決議された場合、約１年経過した時点において、定時株主総会で、取締役の改選の可否を通じて本プランの継続 又は廃止に係る株主の皆さまのご意思を確認することができます。具体的には、現任取締役の任 期 が 当 社 第 83 期 定 時 株 主 総 会 終 結 の 時 に 満 了 し ま す の で 、 同 総 会 に お け る 取 締 役 全
員 の 選 解 任 議 案 を ご 審 議 い た だ く こ と に な り ま す 。こ の よ う に 、有 効 期 間 中 に お い て も 、
取締役選解任議案をご審議いただくことで、より一層株主の皆さまのご意思を反映させることができます。
13

２．独立性の高い社外者による判断と情報開示
本プランでは、取締役を監督する立場にある社外監査役、弁護士、大学教授等の社外
有識者、社外取締役からなる特別委員会を設置し、当社取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重して本プランの発動又は不発動を決議するという手続を採用することにより、
当社経営陣の恣意的な判断を排してその客観性と独立性を担保し、当社の企業価値 及び株主の皆さまの共同の利益の確保及び向上に資する公正な運営が行われる仕組みが確保されております。
また、特別委員会の判断の透明性を一層高めるため、対象買付者から提出された買付説明書の概要、対象買付者の対象買付等の内容に対する当社取締役会の意見、代替案の概要、その他特別委員会が適切と判断する事項を、原則として株主の皆さまに対し速やかに情報開示を行うこととしております。
３．本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
４．第三者専門家の意見の取得特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、
公 認 会 計 士 、弁 護 士 、コ ン サ ル タ ン ト そ の 他 の 専 門 家 を 含 み ま す 。）の 助 言 を 得 る こ と ができます。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
５．デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前述の「第６

本プランの有効期間、廃止及び変更手続」に記載のとおり、本プラン

は、１回の株主総会決議で廃止することができ、又、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができます。株主の皆さまが、株主提案権を行使して、本プランの廃止を株主総会の議題とするほか、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することも可能です。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、期差任期制を採用しておらず、取締役の増員時においても、増員された取締役の任期を在任中の取締役の残存任期と一致させることとしますので、期差任期が発生することもありません。従いまして、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
６．特定対象買付者の財産権の保護14本プランの発動時に割り当てられる本新株予約権には、特定対象買付者の権利行使を制限する行使条件が付されております。そのため、特定対象買付者につき、保有する株式の価値の希釈化に伴う財産上の損害が発生する可能性があります。しかしながら、別紙３「新株予約権の要項」に記載のとおり、本新株予約権には譲渡制限が付されるものの、当社取締役会の承認を得て、第三者に譲渡できることとなっておりますので、特定対象買付者についても、かかる手続を経て、割当を受けた本新株予約権を権利行使が制限されることのない第三者に譲渡することによって 、財産上の損害の発生を回避できる余地があります。
第８

株主の皆さまへの影響

１．本プラン継続の承認時に株主の皆さまに与える影響
本プラン継続の承認時点においては、本プランに基づく本新株予約権の無償割当は行われませんので、株主及び投資家の皆さまの権利及び利益に直接具体的な影響が生じる
ことはありません。
２．本新株予約権の無償割当時に株主の皆さまに与える影響（１）新株予約権無償割当に関する申込手続等は不要です
当 社 取 締 役 会 が 本 新 株 予 約 権 無 償 割 当 決 議 に お い て 別 途 定 め 、公 告 す る 一 定 の 日（ 以下「 基 準 日 」と い い ま す 。）に お け る 株 主 の 皆 さ ま に 対 し 、保 有 す る 株 式 一 株 に つ き 一個の割合で本新株予約権が無償で割当てられます。
株主の皆さまは、無償割当の効力発生日において、当然に新株予約権者となりますので、申込手続等は不要です。
（２）特定対象買付者以外の株主の皆さまには、その保有する株式に価値の希釈化は生じません
当社が、当社取締役会の決定により、特定対象買付者以外の株主の皆さまから本新
株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付する場合、特定対象買付者以外の株主の皆さまは、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払い込みをすることなく、当社株式を受領することとなります。
また、特定対象買付者以外の株主の皆さまが、権利行使期間内に、本新株予約権の行使に係る手続を経た場合も、当社株式を受領することになります。
従いまして、その保有する当社株式全体としての価値の希釈化は生じません（当社株
式 一 株 当 た り の 価 値 の 希 釈 化 は 生 じ ま す 。）。
（３）新株予約権の無償割当の中止等について
当社は、特定対象買付者が対象買付等を撤回した等の事情により、本新株予約権の無償割当の効力発生日の前日までは本新株予約権の無償割当を中止し、 又は無償割当の効力発生日以後、行使期間開始日の前日までは、当社株式を交付することなく本新
株予約権を無償で取得することがあります。
これらの場合、結果的に、一株当たりの株式価値の希釈化は生じませんので、希釈15することを前提として、当社株式の売買を行った株主や投資家の皆さまは、株価の変動によって相応の損害を被る可能性があります（とりわけ、権利落ち日以降に売買した 場 合 。）。
このような損害発生の可能性を最小限に留めるべく、無償割当の中止を権利落ち日までとするなどの措置を講じることとします。
上 記 の ほ か 、割 当 方 法 、行 使 の 方 法 及 び 当 社 に よ る 取 得 の 方 法 の 詳 細 に つ き ま し て は 、
本新株予約権の無償割当に関する当社取締役会の決議が行われた後、株主の皆さまに対して情報開示又は通知をしますので、その内容をご確認ください。
以

16

上

別紙 １
特別委員会規則第 １ 条 こ の 規 則 は 、当 社 株 式 の 大 量 買 付 行 為 等 に 関 す る 対 応 策（ 以 下「 本 プ ラ ン 」と い う 。）の発動を検討するために、取締役会が設置する特別委員会の組織、運営等について定める。
２．本規則において用いる各用語の定義は、以下のとおりとする。
（１）「 対 象 買 付 等 」と は 、以 下 の い ず れ か に 該 当 す る 当 社 株 式 の 大 量 買 付 そ の 他 こ れ に 類似する行為又はその提案をいう。
① 当 社 が 発 行 者 で あ る 株 券 等 １ に つ い て 、保 有 者 ２ の 株 券 等 保 有 割 合 ３ が 20％ 以 上 と なる買付等②当社が発行者である株券等について、公開買付後の対象買付者及びその特別関係者
４に 係 る 株 券 等 の 株 券 等 所 有 割 合 ５ の 合 計 が 20％ 以 上 と な る 公 開 買 付 ６（ ２ ）「 対 象 買 付 者 」 と は 、 前 号 所 定 の 対 象 買 付 等 を 行 お う と す る 者 を い う 。
（３）「 本 新 株 予 約 権 」と は 、本 プ ラ ン に 基 づ き 発 動 さ れ る 対 抗 措 置 と し て の 新 株 予 約 権 無償割当により割り当てられる新株予約権をいう。
１ 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する「株券等」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
２ 金融商品取引法第 27 条の 23 第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同じです。
３ 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
４ 金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する「特別関係者」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
５ 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同じです。
６ 金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同じです。

第２条 特別委員会の設置は、取締役会の決議によって行う。
第３条 特別委員会の委員は３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者から独立している次の各号に定める者のいずれかに該当する者の中から、特別委員会の設置に際し、取締役会が選任する。但し、ここでいう社外の有識者とは、当社と 取 引 等 利 害 関 係 の な い 実 績 あ る 経 営 者 、官 庁 出 身 者 、投 資 銀 行 業 務 に 精 通 す る 者 、
弁護士、公認会計士、大学教授又はこれに準じる者で、別途取締役会が定める善管
注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者とする。
（１）当社社外取締役（２）当社社外監査役（３）前各号に定める以外の社外の有識者
第 ４ 条 特 別 委 員 会 委 員 の 任 期 は 、原 則 と し て 選 任 後 半 年 間 と す る 。但 し 、取 締 役 会 の 決 議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役 又は社外監査役であった特別委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合には、再任され る 場 合 を 除 き 、特 別 委 員 会 委 員 と し て の 任 期 も 同 時 に 終 了 す る も の と す る 。但 し 、
当該特別委員会委員が、なおも社外の有識者の要件を満たす場合、取締役会は、所定の手続を経て、特別委員会委員として再任することができる。
第 ５ 条 特 別 委 員 会 は 、次 の 各 号 に 記 載 さ れ て い る 事 項 に つ い て 取 締 役 会 か ら 独 立 し て 審 議 、
決定し、その決定の内容に理由を付して取締役会に対して勧告する。この場合、特別委員会の委員は、決定にあたって、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、専ら自己又は当社経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
（１）本新株予約権の無償割当の実施又は不実施
17

（２）本新株予約権の無償割当の中止又は本新株予約権の無償取得（３）本新株予約権の無償割当以外の対抗措置の発動又は不発動（４）その他取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が特別委員会に諮問した事項
２．取締役会は、前項の特別委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権無償割当の実
施若しくは不実施、又はその他対抗措置の発動若しくは不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとする。
３．第１項各号に定めるところに加え、特別委員会は、次の各号に記載される事項を行うことができる。
（１）対象買付等が本プランの発動の対象となるかどうかの判断（２）対象買付者及び取締役会が特別委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定（３）特別委員会の検討期間の設定及び延長（４）対象買付者の対象買付等の後の経営方針、事業計画等内容の精査、検討 及び株主への提示（５）取締役会への代替案提出の要求、取締役会作成の代替案の検討、株主への代替案の提示（６）本プランの修正又は変更に係る承認（７）その他本プランにおいて特別委員会が行うことができると定められた事項（８）特別委員会が行うことができるものとして取締役会が定めた事項
第６条 特別委員会は、買付説明書の記載内容及び提出された情報が本プランに関して要求する情報として不十分であると判断した場合は、当社取締役会に対し、本プ
ランに関して要求する情報を追加的に対象買付者に要求するよう求めることができる。
２．特別委員会は、対象買付者から買付説明書及び前項に規定する本プランに関して
要 求 す る 情 報 が 提 出 さ れ た 場 合 、取 締 役 会 に 対 し て も 、所 定 の 合 理 的 な 期 間 内 に 、対象買付者の対象買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案、その他
特別委員会が適宜必要があると認める情報、資料等を提出するよう要求することができる。
第 ７ 条 特 別 委 員 会 は 、必 要 な 情 報 収 集 を 行 う た め 、取 締 役 、監 査 役 、従 業 員 そ の 他 特 別委員会が必要と認める者の出席を取締役会に要求し、特別委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
第 ８ 条 特 別 委 員 会 は 、当 社 の 費 用 で 、独 立 し た 第 三 者（ フ ァ イ ナ ン シ ャ ル・ア ド バ イ ザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得ることができる。
第９条 各特別委員会委員は、いつでも特別委員会を招集することができる。
第 10 条 特 別 委 員 会 の 決 議 は 、 原 則 と し て 、 特 別 委 員 会 の 委 員 全 員 が 出 席 し 、 そ の 過 半数をもって行う。但し、委員に事故あるときその他やむを得ない事由があるときは、適当な方法でこれを行うことができる。
以 上

18

別紙

２
特別委員会委員の候補者

○ 氏

名 天

野

勝

介（あまの

かつすけ）

1952 年 ２ 月 27 日 生
略歴 1978 年

弁護士登録、田村徳夫法律事務所入所

1983 年

北浜法律事務所へ移籍

1985 年

北浜法律事務所 パートナー（現任）2001 年

大阪弁護士会副会長

2004 年

京都大学客員教授

2005 年 ～ 2008 年 京 都 大 学 大 学 院 法 学 研 究 科 法 曹 養 成 専 攻 （ 法 科 大 学 院 ）非常勤講師
2007 年

京都大学客員教授

2007 年 ～ 2011 年 年 金 記 録 確 認 大 阪 地 方 第 三 者 委 員 会 委 員
2011 年 ～ 2014 年 大 阪 府 建 設 工 事 等 総 合 評 価 審 査 会 委 員
2020 年○ 氏

名 小西弁護士法人北浜法律事務所
華

子（こにし

社員弁護士（現任）はなこ）

1981 年 ８ 月 18 日 生
略

歴 2005 年

司法修習終了、検事任官

2009 年

検事退官、弁護士登録
竹林・畑・中川・福島法律事務所入所〇 氏

2014 年

株式会社近大アシスト 社外取締役（現任）2019 年

竹林・畑・中川・福島法律事務所

2023 年

当社社外取締役（現任）

名 細

見

拓

人（ほそみ

パートナー（現任）

たくと）1984 年 12 月 20 日 生
略

歴 2008 年

あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所

2014 年

公認会計士登録2017 年株式会社 Brunton 代表取締役（現任）Brunton 会計事務所代表（現任）

○ 氏

名 釡

中

利

仁（かまなかとしひと）

1980 年 11 月 12 日 生
略

歴 2008 年

監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所

2013 年

公認会計士登録19

税理士登録鈴江総合会計事務所入所2014 年

公認会計士・税理士釡中利仁事務所開設 代表公認会計士・税理士（現任）2021 年○ 氏

名 富山

当社社外監査役（現任）聡子（とみやまさとこ）

1979 年 ２ 月 12 日 生
略

歴 2004 年

弁護士登録
西 村 と き わ 法 律 事 務 所（ 現 西 村 あ さ ひ 法 律 事 務 所 ）入 所

2006 年

堂島法律事務所（現弁護士法人堂島法律事務所）入所

2012 年

堂島法律事務所

2023 年

当社社外監査役（現任）パートナー（現任）

以

20

上

別紙

３
新株予約権の要項

１．新株予約権無償割当に関する事項の決定（１）割当対象株主
新株予約権無償割当に関する当社株主総会決議又は当社取締役会決議（以下「新株予 約 権 無 償 割 当 決 議 」 と い う 。） に お い て 定 め る 一 定 の 基 準 日 （ 以 下 「 割 当 基 準 日 」と い う 。）に お け る 当 社 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た 株 主（ 以 下「 割 当 対
象 株 主 」 と い う 。）。
（２）割当の方法
割当対象株主が割当基準日に保有する当社株式一株につき新株予約権一個の割合で、新株予約権を割当てる。但し、同時点において当社の保有する当社株式には新株予約権を割当てない。
（３）新株予約権の総数
割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（ 但し、同時点において当社が有す る 当 社 株 式 の 数 を 控 除 す る 。） と 同 数 と す る 。
（４）新株予約権の無償割当がその効力を生ずる日
新株予約権無償割当決議において定める。
２．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的である株式の数
新 株 予 約 権 の 目 的 で あ る 株 式 の 数 （ 以 下 「 対 象 株 式 」 と い う 。） は 一 株 と す る 。
但し、新株予約権の発行後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、対象株式は以下の算式により調整されるものとする（調整の結果、一株未満の端株が生じる
場 合 、 切 り 捨 て る 。）。
調 整 後 対 象 株 式 の 数 ＝ 調 整 前 対 象 株 式 の 数 ×分 割 比 率 （ 又 は 併 合 比 率 ）（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額①新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は「行使価額」（ 下 記 ② に お い て 定 義 さ れ る 。） に 対 象 株 式 数 を 乗 じ た 価 額 と す る 。
②「 行 使 価 額 」と は 、金 １ 円 以 上 で 時 価 の 50％ 相 当 額 以 下 の 範 囲 内 に お い て 、新 株
予約権無償割当決議において決定する金額とする。
「 時 価 」と は 、新 株 予 約 権 無 償 割 当 決 議 の 前 日 か ら 遡 っ て 90 日 間（ 取 引 が 成 立 しなかった日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。

21

（３）新株予約権を行使することができる期間
新 株 予 約 権 を 行 使 す る こ と が で き る 期 間（ 以 下「 行 使 期 間 」と い う 。）は 、新 株 予 約権の無償割当の効力発生日（但し、これに代わる日を定めたときは当該日）を初日
として１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当決議において定める期間とする。
なお、後述の（８）により当社が新株予約権を取得する場合、その取得に係る新株予約権の行使期間については当該取得日の前営業日までとする。
また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（４）新株予約権の行使の条件①以下のいずれかに該当する者のうち、当社取締役会が 、当社の株券等を買付し保有することが当社の企業価値又は株主の皆さまの共同の利益を損なうと認めた者（以下 「 特 定 対 象 買 付 者 」 と い う 。） は 、 新 株 予 約 権 を 行 使 す る こ と が で き な い 。
ア

特定大量保有者
当社が発行者である株券等１の保有者２で、当該株券等に係る株券等保有割合３が 20％ 以 上 で あ る 者 （ 当 社 取 締 役 会 が こ れ に 該 当 す る と 認 め た 者 を 含 む 。）

イ

特定大量保有者の共同保有者４
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。

ウ

特定大量買付者
公開買付５によって当社が発行者である株券等６の買付等７を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有８に係る株券等の株券等所有
割 合 ９ が そ の 者 の 特 別 関 係 者 10 の 株 券 等 所 有 割 合 と 合 計 し て 20％ 以 上 と な る 者（ 当 社 取 締 役 会 が こ れ に 該 当 す る と 認 め た 者 を 含 む 。）

エ

特定大量買付者の特別関係者
当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。

オ

アないしエに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け又は承継した者

カ

ア な い し オ に 該 当 す る 者 の 関 連 者 11

１ 金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する「株券等」をいい、以下、アにおいて同様とする。
２ 金融商品取引法第 27 条の 23 第３項により保有者に含まれる者を含み、以下、特に断らない限り同様とする。
３ 金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する「株券等保有割合」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
４ 金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定する「共同保有者」をいい、同第６項により共同保有者とみなされる者を含む。以下、特に断らない限り同様とする。
５ 金融商品取引法第 27 条の２第６項に規定する「公開買付け」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
６ 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する「株券等」をいい、以下、ウにおいて同様とする。
７ 金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定する「買付け等」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
８ これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。
９ 金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定する「株券等所有割合」をいい、以下、特に断らない限り同様とする。
10 金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定する「特別関係者」をいう。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定めるものを除く。以下、特に断らない限り同様とする。
11 実質的にその者を支配し、その者に支配され、若しくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項）をいう。

②当社は、特定の新株予約権者に対し、当社に対して、自らが特定対象買付者に該22当せず、かつ、特定対象買付者のために新株予約権を行使しようとしている者ではないこと及び新株予約権の行使条件を充足していることなどを確認するための合理的手続を定めることができ、当該新株予約権者が、当該合理的手続を履践しないときは、新株予約権を行使することができない。
（５）新株予約権を有する者が、上記（４）の規定により、新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する当社の資本金 及び資本準備金は、新株予約権無償割当決議において定める。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
（８）当社による新株予約権の取得①当社は、効力発生日後行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を別途取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権の行使期間中において、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、上記（４）により新株予約権を行使することができない者以外の者が有する新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得して、これと引換えに新株予約権一個につき当社株式一株を交付することができる。
また、当社は、かかる取得がなされた日より後に、上記（４）により新株予約権を行使することができない者以外の者が現れたと当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来をもって、当該者が有している新株予約権のうち当社取締役会が定める日の前日までに未行使の新株予約権全てを取得し、これと引換えに、新株予約権一個につき当社株式一株を交付することができるものとし、その後も同様とする。
（ ９ ） 合併 、 会社 分 割 、株 式 交換 及 び株 式 移 転の 場 合の 新 株予 約 権 の交 付 及び そ の条 件
新株予約権無償割当決議において定める。
（ 10） 新 株 予 約 権 証 券 の 発 行
新株予約権については新株予約権証券を発行しない。
（ 11） 法 令 の 改 正 等 に よ る 修 正
上 記 で 引 用 す る 法 令 の 規 定 は 、 2024 年 ５ 月 15 日 現 在 施 行 さ れ て い る 規 定 を 前 提 としているものである。同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条
項又は用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合、当社取締役会において、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記に定める条項又は用語の意義等を適宜、合理的な範囲内で読み替えることができるものとする。
以上
23

別紙

４
当 社 の 大 株 主 の 状 況 （ 2024 年 ３ 月 31 日 現 在 ）

順位

株主名

持株数

持株比率

１

タイガー興産有限会社

1,965,600 株

9.87％

２

タイガース取引先持株会

1,735,999 株

8.72％

３

澤田宏治

888,000 株

4.46％

４

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

879,004 株

4.41％

５

株式会社京都銀行

776,470 株

3.90％

６

Ｔ．Ｐ．Ｃ持株会

749,034 株

3.76％

７

澤田裕治

480,000 株

2.41％

８

澤田純治

469,000 株

2.35％

９

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

459,100 株

2.30％

10

タイガースポリマー従業員持株会

449,036 株

2.25％（ 注 ） 持 株 比 率 は 自 己 株 式 （ 206,581 株 ） を 控 除 し て 算 出 し て お り ま す 。

以上24