コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TRANCOM CO.,LTD.

最終更新日：2017年6月27日

トランコム株式会社代表取締役 社長執行役員 恒川 穣
問合せ先：（052）939-2011（代表）証券コード：9058
http://www.trancom.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【原則３−１】（i）（ii）（情報開示の充実）
当社グループでは、社員の一人一人が常に胸に抱き、考え、行動するうえにおいて、その根幹となる 「目指す企業像」、「グループ精神」、「グループ行動原理」、「グループ行動指針」から成る企業理念を、次のとおり定めております。
目指す企業像『わたしたちは期待される存在でありたい』−お客様・取引先はもちろん、社会・従業員・家族全てから期待される存在を目指します。
−相手の視点に立って物事を考え、挑戦することにより、期待に応える企業を目指します。

グループ精神『誠実』 『創造』 『挑戦』 『団結』 『感謝』グループ行動原理『誠意を以ってことにあたる』

グループ行動指針

明るく元気にあいさつをします
ルールと約束を守ります
広く学び、良く考えます
スピード感を持って動きます
意志をもってやりきります
仲間と助け合います
ありがとうを大切にします

コーポレート・ガバナンスについても、基本的な考え方、行動は、これら企業理念に則り、誠実な対応に努めております。
当社グループでは、適正な企業運営のもとに、競争力を確保し、持続的な企業成長を実現していくためには、（１）経営の健全性、遵法性及び透明性の確保、（２）経営責任や管理責任の明確化、（３）適時・適切な情報開示、（４）ステークホルダー（利害関係者）へのアカウンタビリティー（説明責任）の充実・徹底等が、重要な要素であると考えており、これらを実現することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
当社グループは、企業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、並びに企業としての社会的責任を果たすために、コーポレート・
ガバナンスの一層の充実が不可欠であるとの認識のもと、その実効性の確保に向けて、真摯に対応してまいります。
また、当社グループは、2015年３月期より、「TRANCOM VISION 2020」と銘を打った「中期経営計画（５か年）」を策定して進めております。本計
画は、2020年３月期に連結売上高2,000億円等を目指すもので、（１）人材育成による企業体質の強化、（２）パートナー企業との関係強化、（３）ICTの積極活用 の３点からなる成長戦略と、（ａ）コア事業の更なる強化と事業領域の拡大、（ｂ）海外事業展開 の２点からなる事業戦略 を柱とするものです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１−３】（取締役会の役割・責務（１））
最高経営責任者等の後継者の計画については、最重要課題として、常に認識をしているものの、現時点においては、明確な計画を有するに至っておりません。引き続き、その要否も含めて検討してまいります。
【原則４−１０】（任意の仕組みの活用） 【補充原則４−１０−１】（指名・報酬などの特に重要な事項に関しての独立社外取締役の適切な関与・助言）
当社は、2016年6月16日開催の第59回定時株主総会において承認を受け、監査等委員会設置会社に移行しており、これに伴い、独立社外取締役が２名選任されております。当社は、この統治形態をとることにより、取締役会機能の独立性、客観性がさらに強化されるものと認識しておりま
すが、引き続き、指名・報酬などの特に重要な事項に関しての独立社外取締役の適切な関与等についても、検討してまいります。
【補充原則４−１１−３】（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
当社は、現在、取締役会において、各取締役の自己評価などを参考にした取締役会全体の実効性についての分析・評価は、行っておりません
が、取締役会の実効性を、より一層高めるものとして、引き続き、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 】（いわゆる政策保有株式）
当社は、いわゆる政策保有株式については、当社グループを取り巻く事業環境の変化への対応、当社グループの事業領域の拡大などを企図した場合に、当社グループ事業の中長期的な成長に資すると考えられる企業連携において、その株式を保有することが、当該相手企業又は企業グ
ループとの円滑な関係構築に資すると考えられる場合には、取締役会において、具体的な企業価値向上の効果等を十分に検証したうえで、当該株式を保有することとしております。
なお、これら株式の議決権については、会社提案に形式的・機械的に賛同するのではなく、個別に議案の内容を検討したうえで、会社業績等も勘案し、適切に行使することとしております。

また、保有した株式については、毎年、株式を保有することによる企業価値向上の効果等を検証し、その効果が得られない、又は極めて小さいと判断した場合には、原則として当該株式を売却することとします。
【原則１−７ 】（関連当事者間の取引）
当社は、取締役の競業取引及び利益相反取引、主要株主等との利益相反取引については、当社や株主の利益に反する行為が行われることを防止するため、取締役会において十分に議論のうえ、監査等委員会による事前の承認を得たうえで、取引実施の可否を決定することとしております。
また、当該取引の実施にあたっては、取締役、従業員などの当社関係者及び主要株主等がその立場を濫用して当社や株主共同の利益を害することを防止する観点から、取締役会において適切に監督するとともに、監査等委員会監査及び内部監査における重要な監査対象事項として監査を行うこととしております。
なお、グループ会社間取引については、相互対等の取引を原則として相互に不利益が生じないように行うことを「関係会社管理規程」に定めて遵守しております。加えて、当社及びグループ会社役員に関しては、１年に１回、関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（iii）
当社は、「役員規程」において、取締役の報酬等の額の決定方針等について定めております。本規定に則り、報酬等の額については、取締役の職責、管掌（担当）業務及び会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で承認を受けた限度内において、監査等委員でない取締役については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
報酬限度額については、2016年６月16日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は、年額400百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、年額40百万円以内と承認されております。
また、同株主総会において、社外取締役を除く監査等委員でない取締役に対し、株式報酬制度として役員株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit
Trust）を導入しております。これは、当該取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、この制度による当該取締役の報酬等の額は、３事業年度当たり360百万円を上限として承認されております。当社は、当該限度額の範囲内で金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式が取得されます。当社は、社外取締役を除く
監査等委員でない取締役に対し、１事業年度当たり、合計３万ポイント（１ポイント＝１株）を上限としてポイントを付与することとし、取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式が本信託より給付されます。
なお、上記のＢＢＴの導入に伴い、2013年６月21日開催の第56回定時株主総会において承認されました取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠（年額90百万円以内）は廃止しております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（iv）【補充原則４−11−１】（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
現在、当社の取締役会は、５名の監査等委員でない取締役及び３名の監査等委員である取締役（うち独立社外取締役２名）で構成されており、経営に関する重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について、活発な議論が行われており、その実効性について問題はないものと考えております。
しかしながら、今後の事業環境の厳しさ、事業領域の拡大、グローバル展開など、新たなステップに向けた当社グループの中長期的な企業成長の視点からみた場合には、さらなる経営の高度化が必須であります。このため、取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成し、取締役会の機能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数を維持する必要があると考えております。
必要とする人員について、社内取締役においては、業務全般を把握し行動できるバランス感覚と決断力を有し、かつ多様な専門性（事業、企画、財務、ICT等）をもったメンバーであることが必要である一方、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性（健全な牽制力）をもった独立性のある社外有識者等であることが必要であると考えております。
これら多様な構成メンバーにより、活発な審議と迅速な意思決定が期待できるとともに、社外取締役を中心としたモニタリングモデルが整備され、健全な牽制機能を持った経営体制の構築ができると考えております。
取締役候補者は、取締役会において、上記の観点から慎重、かつ十分な審議を経て選任しております。
また、監査等委員会は、現在３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員である社外取締役には、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しております。常勤監査等委員を含めた監査等委員全員は、取締役会における経営監督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めております。
監査等委員である取締役候補者については、上記の目的を確実に遂行できる者として、常勤の監査等委員にあっては、業務全般を把握して問題点等を指摘できる牽制力・抑止力をもっていることが必要である一方、監査等委員である社外取締役にあっては、多様な視点、高い見識と専門性（健全な牽制力）をもった独立性のある社外有識者等であることが必要であると考えております。
監査等委員である取締役候補者は、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において、上記の観点から慎重、かつ十分な審議を経て選任しております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（v）
当社は、上記の 「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」 【原則３−１】（情報開示の充実）（iv）、【補充原則４−11−１】（取締役
会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）に記載のとおりの方針及び手続に従い、取締役候補の指名を行っており、個別の選任・指名についての理由を招集通知に記載しております。
【補充原則４−１−１】（取締役会の役割・責務（１））
当社は、「取締役会規程」を定め、法令に準拠して、取締役会（月１回以上開催）で審議する内容を定めており、別に定める「職務権限規程（決裁基準表）」により、経営陣及び幹部社員等が判断・決定できる範囲を明確にしています。
また当社は、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員（現在、11名で、うち４名は取締役を兼任）には、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切に権限を委譲しております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社の独立社外取締役は、現在２名で、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の向上を目的に、それぞれの専門分野において豊富な経験と幅広い知見を有した者を招聘しております。
当社は、独立性の判断基準について、経営の意思決定における客観性、透明性を高めることにより、さらに一層の経営の健全化を図るため、株
式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を、次のとおり定めております。
当社は、この独立性判断基準に則り、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として、取締役会において選定いたします。なお、現任の独立社外取締役２名も、当該独立性判断基準を充足しております。
《独立性判断基準》
当社は、社外取締役となる者の独立性について、会社法の定める社外取締役の要件並びに株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証
券取引所が定める独立性基準を充足することのほか、現在又は過去３年以内（又は直近３期）において、以下の要件のすべてに該当がないことをもって独立性を有するものと判断いたします。

１．主要な取引先・関係先(１)当社及び当社グループの業務執行者が役員に就任している会社の業務執行者(２)当社及び当社グループを主要な取引先（※１）とする者、法人・団体である場合にはその業務執行者（※１）当社及び当社グループ各社を主要な取引先とする者で、直近３期のいずれかの決算期において、当該者の連結売上高に占める当社
及び当社グループ各社宛の売上高合計の割合が20％超である取引先(３)当社及び当社グループの主要な取引先（※２）、法人・団体である場合にはその業務執行者（※２）直近３期のいずれかの決算期において、当社の連結売上高に占める当該者宛の売上高の割合が10％超である取引先(４)当社の主要な借入先（連結総資産の２％を超える額の借入先をいう）の業務執行者
２．専門家(１)当社の会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー若しくは従業員（但し、補助的スタッフは除く）(２)法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム、その他の専門的アドバイザリー・ファームに所属する弁護士、公認会計士又は税理士、その他のコンサルタント等（但し、(１)に該当する者及び補助的スタッフは除く）であって、当社及び当社グループから役員報酬
以外に、過去３年以内に年間10百万円以上の金銭、その他の財産上の利益を得ている者
３．寄付
当社及び当社グループから、過去３年以内において年間10百万円以上の寄付等を受けている者、法人・団体である場合にはその業務執行者
４．主要株主(１)当社の主要株主（直接・間接に10％以上の議決権を有する株主、法人・団体である場合にはその業務執行者）(２)現在又は直前３期において、主要株主又はその業務執行者であった者
５．当社の社外取締役（監査等委員である取締役を含む）又は社外監査役としての在任期間が通算８年を超える者
６．近親者 次に該当する者の近親者（配偶者及び二親等以内の親族）又は同居者(１)上記１．〜５．に該当する者(２)当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を含む）、監査役、執行役員、会長、相談役、顧問、重要な使用人（マネージャー
職相当以上）
７．その他 現在又は過去３年以内において、上記１．〜６．のいずれかに該当していた者
なお、取締役会において、上記要件を満たさないにも関わらず独立性があると判断する場合には、独立性があると判断するに至った合理的な根拠を具体的に開示するものといたします。
【補充原則４−11−２】（取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件）
取締役（監査等委員である取締役を含む）は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、その役割・責務を適切に果たすために必要となる十分な時間・労力を費やし、取締役・監査等委員としての職務を執行すべきであります。したがって、役員の兼任については、利益相反取引の観点からの検証のほか、当社の取締役・監査等委員の業務に十分な時間・労力を振り向けることができることを取締役会・監査等委員会にて確認しております。その際、合理的な上場企業役員兼務数の目途については、原則、当社を含めた３社とし、これを超える場合にはその業務執行状況等について慎重に検討したうえで、当社における業務執行において問題がないと判断した場合に限り、兼務を了承する旨の決議行うことといたします。但し、この場合においても、当社を含めて４社を限度とします。
また、社外取締役（監査等委員である取締役を含む）の場合には、当社の職務遂行に問題がないことに加えて、社外取締役としての独立性・中立性に問題がないことを確認します。
なお、取締役の主な兼任状況については、「株主総会招集ご通知」の参考書類、事業報告、有価証券報告書等で開示しております。
【補充原則４−14−２】（取締役・監査等委員のトレーニング）
関係法令や諸制度の改正、コンプライアンス、経営課題などの取締役を対象とした社内研修会等は、経営企画部署が取りまとめ、取締役からの要望を踏まえて、随時企画・実施しています。外部研修には、監査等委員でない取締役については、より高いリーダーシップ力と経営戦略を培う能力の開発、経営スキルの習得等を目的に、研修・セミナー等の内容を選別したうえで、参加しております。また、監査等委員である取締役について
は、各種セミナーや他業種との意見交換会に積極的に参加するなどし、監査業務や会計に関する知識・スキル等を習得してまいります。
新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）については、その役割や責任と義務、法律知識とコンプライアンス、当社役員関連規程への理解、高度なリーダーシップの発揮に資する知識・スキルの習得を目的として、就任後、社内外の研修に参加することとしています。
また、新たに社外取締役（監査等委員である取締役を含む）が就任する際には、当社物流施設や事業所の視察のほか、業界、当社の歴史、事業概要、財務情報、経営戦略、組織等について、必要な情報を習得して頂くための説明を行っております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、代表取締役社長執行役員が、先頭に立って、株主・投資者の皆様に向けて、当社の経営・財務状況を積極的、かつ公正、公平、適時に情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するようIR活動を実施しております。IR担当部署は、事業部門等の社内関係部署との連携を密にし、主に、次のような活動を行っております。
・会社説明会（年１回、６月）

定時株主総会終了後、引き続き、出席された株主様を対象に、会社説明会を実施しております。この中で、当社グループや事業内容の理解をより深めて頂くために、スライド、写真、グラフ、絵図等のビジュアルな表現を多用した分かりやすい説明を実施しております。また、出席者からのご質問は、型にとらわれず、何でも自由に聞いて頂く姿勢を取っており、毎年活発なやり取りが行われております。

・決算説明会（年２回、４月及び10月） 第２四半期決算及び通期決算の説明会を、東京で開催しております。
・個人投資家説明会（不定期）

適宜、行っております。

・機関投資家等との面談（随時）

機関投資家等からの要請に基づき、事前にその目的等を勘案したうえで、随時、行っております。

・ホームページの企画、運営

適時、最新の情報に更新を行っております。

こうしたIR活動において得られた株主や機関投資家等からの貴重な意見や懸念点等については、必要ある場合、経営会議や取締役会等の会

議体を通じで、経営陣に適切にフィードバックしてまいります。なお、株主の皆様との対話におけるインサイダー情報の管理については、社内研修等を実施し、情報管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称
ラネット株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

2,694,000

26.09

ビービーエイチ フォー フィデリティ ロー プライスド ストック ファンド（プリンシパル オール
セクター サブポートフォリオ）

918,500

8.89

トランコム株式会社

574,364

5.56

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

458,700

4.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

328,800

3.18

ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー ５０５２２４309,700

2.99

ビービーエイチ フォー マシューズ ジャパン ファンド

295,100

2.85

ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

265,300

2.56

ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ ＣＯ．（ＡＶＦＣ） ＲＥ−ＨＣＲ００

253,700

2.45

ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント

179,600

1.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

倉庫・運輸関連業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特別な事情はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

川村 和夫

弁護士

早川 惠久

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

川村 和夫

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
川村和夫氏及び同氏が所長を務める川村法律事務所と当社との間で、取引等を含め、特別な関係はありません。また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」及び「有価証券上場規程施行規則第２１１条第４項第６号」に規定する
いずれの項目にも該当しないこと、並びに「１コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示）」に記載の当社の定める独立性判
断基準を満たしております。したがって、当社としては、独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないことから、同氏が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

早川 惠久○○早川惠久氏及び同氏が所長を務める早川税理士事務所と当社との間で、取引等を含め、特別な関係はありません。また、同氏は、「上場管理等に関するガイドライン」及び「有価証券上場規程施行規則第２１１条第４項第６号」に規定するいずれの項目にも該当しないこと、並びに「１ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基
本情報（コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示）」に記載の当社の定める独立性判断基準を満たしております。したがって、当社としては、独立性に影響を及ぼす重要な事項に該当するものはないことから、同氏が一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在は監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は置いておりませんが、監査等委員会からの要望があった場合には、必要に応じて監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置くこととします。なお、人選にあたっては、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとし、監査等委員長と代表取締役社長との間で協議を行い、その職務遂行に足る適切な人材を選定いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員と会計監査人との間で、概ね３ヶ月に一度定期的に会合を開催し、双方にて、当社の監査状況についての意見交換を行います。また、会計監査人については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、2017年３月期における当社の会計監査業務を遂行した公認会計士は、
山崎裕司、増見彰則の２名であり、同監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他15名です。
内部監査については、社長直属の内部監査室を設置し、専任担当者3名が、内部監査規程に則り、年間計画に基づいて監査を実施しております。また、内部監査の実施にあたっては、本社や事業所等のほか、子会社（海外を含む）を含めた全拠点を対象としております。監査の結果は、定期的に社長に直接報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努めております。また、監査等委員（監査等委員会監査）や事業推進セクション（事業所の安全指導等）との連携も図ってまいります。
監査等委員会監査については、常勤の監査等委員１名と社外（非常勤）の監査等委員2名が実施しております。監査等委員全員が、取締役会及び経営会議に常時出席するなど、監査等委員でない取締役の職務遂行状況の監査を実施しております。加えて、常勤の監査等委員は、その他の重要な会議にも積極的に参加して、経営の実態把握に努めております。監査等委員間においては、定例で開催される監査等委員会において、監査の実施、情報の共有、意見交換等を行っております。
また、内部監査部門及び会計監査人との間においては、定期的かつ必要に応じた情報交換等を行い相互に連携することにより、監査機能の強化を図っております。なお、社外（非常勤）の監査等委員のうち1人は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として税理士が就任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

2名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）及び執行役員の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的に、株式報酬制度「株式給付信託（BBT)」を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、「役員規程」において、取締役の報酬等の額の決定方針等について定めております。本規定に則り、報酬等の額については、取締役の職責、管掌（担当）業務及び会社の業績等を総合的に勘案し、株主総会で承認を受けた限度内において、監査等委員でない取締役については取締役会にて、監査等委員である取締役については監査等委員の協議にて決定しております。
報酬限度額については、2016年６月16日開催の定時株主総会において、監査等委員でない取締役に対する報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く）は、年額400百万円以内、監査等委員である取締役に対する報酬限度額は、年額40百万円以内と承認されております。
また、同株主総会において、社外取締役を除く監査等委員でない取締役に対し、株式報酬制度として役員株式給付信託（ＢＢＴ＝Board Benefit
Trust）を導入しております。これは、当該取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、この制度による当該取締役の報酬等の額は、３事業年度当たり360百万円を上限として承認されております。当社は、当該限度額の範囲内で金銭を拠出して信託を設定し、当該信託により、当社株式が取得されます。当社は、社外取締役を除く
監査等委員でない取締役に対し、１事業年度当たり、合計３万ポイント（１ポイント＝１株）を上限としてポイントを付与することとし、取締役の退任時に、付与されたポイントに相当する株式が本信託より給付されます。
なお、上記のＢＢＴの導入に伴い、2013年６月21日開催の第56回定時株主総会において承認されました取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬枠（年額90百万円以内）は廃止しております。

2017年3月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は以下の通りです。
１．監査等委員会設置会社移行前（2016年4月1日から第59回定時株主総会（2016年6月16日）終結の時まで）取締役に支払った報酬等の総額 ６名 39百万円
監査役に支払った報酬等の総額 ４名 5百万円
（うち社外取締役及び社外監査役に支払った報酬等の総額 ４名 5百万円）
２．監査等委員会設置会社移行後（第59回定時株主総会（2016年6月16日）終結の時から2017年3月31日まで）
監査等委員でない取締役に支払った報酬等の総額 ５名 179百万円
監査等委員である取締役に支払った報酬等の総額 ３名 14百万円（うち社外取締役に支払った報酬等の総額 ２名 7百万円）【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、原則毎月１回開催される取締役会に出席しております。議案の資料は事前に送付するとともに、必要に応じて、取締役会事務局
より補足説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、監査等委員でない取締役５名（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、経営に関する重要事項の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付けられ、原則毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項について、意思決定及び報告を行います。
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役（非常勤）２名）で構成され、監査等委員である社外取締役には、それぞれの専門分野において豊富な経験と知見を有した者を招聘しております。常勤の監査等委員を含めた監査等委員全員は、取締役会における経営監
督機能の強化を目的として、独立した立場からの意見による牽制等、経営の意思決定における健全性や透明性の確保に努めます。
また、当社は、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。執行役員については、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応し、効率的な業務運営を遂行するため、適切な権限の委譲がなされております。現在11名（うち４名は取締役と兼任）の執行役員が就任しており、業務執行の進捗状況等の確認、並びにその共有を行うため、取締役（監査等委員を含む全取締役）及び執行役員等で構成される経営会議を原則、毎月１回開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能のより一層の強化と、監督と業務執行の分離による迅速な意思決定を実現し、コーポレート・ガバナンスの実効性をより高め、更なる企業価値の向上を図ることを目的として、2016年６月16日開催の定時株主総会をもって、従来の監査役・監査役会設置会社に代わり、３名の取締役から構成され、かつその過半数を社外取締役が占める監査等委員会を置く監査等委員会設置会社に移行しております。また、取締役会による経営監督機能と業務執行機能とを分離し、迅速な意思決定による機動的な業務執行を行うため、執行役員制度を採用しております。当社は、この経営体制下におけるコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実に向けて注力してまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2017年第60回定時株主総会においては、開催日の３週間以上前の2017年6月2日に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2015年第58回定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、2015年第58回定時株主総会より、株式会社ICJが運営する「議決権行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知は、一部英訳版（議案及び参考書類）を作成し、東京証券取引所及び当社のウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

・会社説明会（年１回、６月）
定時株主総会終了後、引き続き、出席された株主様を対象に、会社説明会を実施しております。この中で、当社グループや事業内容の理解をより深めて頂くために、スライド、写真、グラフ、絵図等のビジュアルな表現を多用した分かりやすい説明を実施しております。また、出席者からのご質問は、型にとらわ
れず、なんでも自由に聞いて頂く姿勢を取っており、毎年活発なやり取りが行われております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

・個人投資家説明会（不定期）
適宜、行っております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

・決算説明会（年２回、４月及び10月）
第２四半期決算及び通期決算の説明会を、東京で開催しております。

IR資料のホームページ掲載

URL http://www.trancom.co.jp/ir/
掲載している投資家向け情報 決算説明会資料、有価証券報告書

IRに関する部署（担当者）の設置あり

IR担当部署 経営企画グループ （TEL 052-939-2023）

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、物流業者としての立場から、「環境にやさしい輸配送システム」の構築に取り組
み、求貨求車事業によるトラック台数削減の推進等により、ＣＯ2の削減に努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの構築及び整備において、遵守すべき基本方針を明確にするため、「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。この基本方針に基づく内部統制システムの構築により、会社の業務の適法性・効率性の確保並びにリスクの管理に努めるとともに、当社を取り巻く様々な情勢の変化に応じて見直し、その改善・充実を図ってまいります。
１．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき職員（以下、「監査等委員会補助者」という。）の人選にあたっては、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとし、監査等委員長と代表取締役社長との間で協議を行い、その職務遂行に足る適切な人材を選定する。
２．監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項(1）監査等委員以外の取締役からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事処遇（異動・評価・懲戒等）等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得る。
(2）監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会又は監査等委員の指揮命令に従う。これに関して、監査等委
員会補助者は、監査等委員以外の取締役及び他の使用人の指揮命令は受けないものとし、監査等委員会又は監査等委員に対する報告を理由とした不利な扱いを受けないものとする。
(3）監査等委員会補助者は、監査等委員会又は監査等委員により指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会又は監査等委員に対してのみ行う。
３．当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等から監査等委員会への報告に関する体制(1）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会及び経営会議等において担当する部門の業務執行状況、リスク管理体制を報告する。
(2）前記(1）にかかわらず、当社又は子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、監査等委員会又は監査等委員の求めに応じて、いつでも会社の職務執行状況（事業、業務及び財産の状況等）について報告・説明するとともに、会社の事業、業務及び財産の状況等の調査に協力する。
(3）当社及び子会社の監査等委員でない取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見若しくはその発生の恐れがあると判断したとき、あるいは取締役の職務執行に関する不正行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実に関する事項を直ちに監査等委員会又は監査等委員に報告する。
(4）内部監査の実施あるいは社内通報等により、リスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反その他コンプライアンス上の重要な問題が生じたときは、直ちに当該事実を監査等委員会又は監査等委員に報告する。
４．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制(1）当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス相談窓口として、社内外のルートを設置するほか、常勤監査等委員に直接報告を行うことができるルートを設置する。
(2）当社は、当該規程に則り前記ルートを利用して違反行為を報告・相談し、あるいは調査に協力した者の相談内容並びに相談者の秘密を厳守し、そのことを理由として人事処遇（異動・評価・懲戒等）等において不利益な処遇がなされないことを保障する。
(3）前記(2）のほか、当社及び子会社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として人事処遇（異動・評価・懲戒等）
等において不利益な処遇をしない。
(4）当社及び子会社は、これらの旨を周知し適切に運用する。
５．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事
項(1）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務は当社が負担し、会社法（第399条の2第4項）に基づく費用の前払い等の請求があった場合には、これに応じる。
(2）監査等委員は、その職務の執行に必要と認めるときは、独自に弁護士、公認会計士等の外部専門家を利用することができる。なお、これに必要な費用については、前記(1)による。
６．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1）監査等委員である取締役は、毎月の定例取締役会のほか、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができる。また必要に応じて、監査等委員でない取締役及び使用人に対して報告を求め、又は業務執行に関する文書等の閲覧を求めることができる。
(2）監査等委員会は、代表取締役会長及び代表取締役社長と定期的に会合をもち、重要課題等の意見・情報交換を行う。
(3）監査等委員会は、子会社の監査役と意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。
(4）監査等委員会は、各業務執行取締役、会計監査人、内部監査室とそれぞれ意見・情報交換のための会合を定期的に開催する。
(5）監査等委員会は、内部監査室と緊密な連携を保ち、効果的な監査業務の遂行を図る。また必要あるときは、内部監査室に追加監査の実施及び調査を求めることができる。
７．当社又は子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1）当社グループ全役職員に法令・定款の遵守を徹底するため、「コンプライアンス規程」を整備するとともに、研修等により、その周知徹底を図る。
(2）当該規程に則り、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置する。
(3）同委員会は、当社グループのコンプライアンス推進体制の構築、整備を進めるとともに、コンプライアンス施策や教育の立案、実施、推進を行う。また、当社グループのコンプライアンス定着状況の定期的な調査及びその評価を行い、違反行為についての措置を決定するなど、その実効性の維持に努める。

(4）代表取締役社長に直属する内部監査室が、「内部監査規程」に則り、年間計画に基づいて、子会社も含めた内部監査を実施する。監査結果については、定期的に直接代表取締役社長に報告する等、監査の実効性の強化、改善の迅速化等に努める。また、重要事項については、担当取締役又は執行役員、並びに監査等委員会に適宜、報告する。
８．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制、並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告
に関する体制(1）当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）の職務の執行に係る情報（文書・電磁的記録）については、関係法令並びに当社又は子会社の定める「文書保存規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の諸規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2）当社又は子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、いつでもこれらの情報を検索・閲覧・謄写できる。
(3）内部監査室は、これら情報管理の運用状況について、子会社も含めて監査し、当該所管部署が常時、適切な保存及び管理を行うよう適切な対応をとる。
(4)子会社の当社への報告及び承認・決裁については、当社の定める「関係会社管理規程」に基づき、適時適切に行う。
９．当社又は子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1）当社グループ全体の適正な事業運営を阻害するリスク要因を事前に把握し、それを軽減する対策を講じるために、「リスク管理規程」を定めて、リスクマネジメントの充実を図る。
(2）リスク管理体制については、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を置くとともに、その具体的な実行担当部署として、代表取締役社長直属のリスク管理室を設置する。
(3）リスクマネジメント委員会は、複雑化するリスクに対して的確かつ迅速に対応するため、グループ横断的なリスク対策の検討等、リスクマネジメ
ントに関する承認・意思決定等を行う。また、リスク管理室は、リスクの洗い出し、分析・評価を行うとともに、講じられたリスク対策の定期的なモニタリング及びリスク情報の収集・管理を行う。
(4）リスク管理状況については、原則毎月開催されるリスクマネジメント委員会を通じて、リスク管理の状況を全社的に把握・確認し、監査等委員会や内部監査室との連携による監視体制の強化に繋げる。
(5）リスクが発生した場合や重大事案の発生が予測される場合には、代表取締役社長を対策本部長とする「対策本部」を設置し、当該リスクに関する情報を収集・分析し、原因の特定、取引先への損害補てん、対応策等を検討・実施するとともに、再発防止策の検討・実施を行う。対策本部長は、被害回避又は被害拡大防止に関する諸施策について最終的な判断を行う。
10．当社又は子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1）経営の重要事項の意思決定機能と業務執行機能の強化と位置付けを明確にするため、執行役員制度のもと、経営の効率化、意思決定の迅速化を図る。
(2）取締役会は、取締役会規程に基づく会社の重要事項を決議するとともに、各取締役の業務執行状況を監督する。
(3）取締役及び執行役員等が出席する経営会議において、定期的に事業計画の進捗確認を行う。
(4）当社及び子会社は、各社が定める「組織規程」、「職務権限規程」その他の諸規程に基づき、各取締役等の責任と権限を明確にし、効率的な意思決定を行う。
11．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1）「関係会社管理規程」に基づき、経営企画グループが子会社の職務執行状況を管理する。
(2）当社から子会社の取締役及び監査役を派遣し、子会社の業務の適正性を監視する。
(3）内部監査室は子会社への内部監査を実施し、その結果を当社経営層及び監査等委員会又は監査等委員に適宜報告する。
(4）当社の監査等委員である取締役と子会社の監査役との連携を強化するため、定期的な連絡会を設置する。
(5）当社の定める「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」等の諸規程を子会社においても準用・制定し、当社グループ全体として業務の適正性を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に把握管理する。
(6）コンプライアンスやリスク管理に係る諸施策については、グループ全体として推進し、各社の規模や事業特性等に応じた内部統制システムを整備する。
12．財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関連法令に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切に報告する体制を整備し、その体制についての整備及び運用状況を定期的かつ継続的に評価する仕組みを構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方(1）当社は、反社会的勢力とは一切関係を持たないこと、反社会的勢力からの不当な要求や威嚇に毅然とした態度で臨んでこれに妥協しないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力との関係を拒絶し反社会的勢力が事業活動に関与することを防止する旨を定め、全ての取締役及び使用人に周知徹底する。
(2)担当部署が、平時から、弁護士、警察等との外部専門機関と情報交換を行い、緊密な関係を築き、非常時にはこれらの関係先に連絡・相談し、連携をとりながら、速やかに適切な対応がとれる体制を整備する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
コーポレート・ガバナンス体制及び適時開示体制は以下のとおりであります。

（コーポレート・ガバナンス体制）
株主総会
選任・解任

報告
会
計
監
査
人

選任・解任

取締役の指名・報酬等の
意見陳述

選任・解任

取締役会（８名） （議長：会長）

監査等委員会（３名）

監査等委員である社外取締役（２名）
常勤監査等委員

監査等委員である社内取締役（１名）

連携
監査等委員でない社内取締役（５名）

監査・監督

会計監査
内部統制
監査

意見・具申
連携
リスクマネジメント委員会

選定・解職・監督
指示

報告
連携

連携

指示

代表取締役会長

リスク管理室

内部監査室

指示

報告
顧
問
弁
護
士

報告

代表取締役社長

報告
助言

指示・監督
連携
内部監査
調査

相談

指示
コンプライアンス委員会

報告

コンプライアンス
相談窓口
（社外）

報告

改善報告

指示・監督
経営会議

報告

取締役（監査等委員を含む）・執行役員・幹部社員

コンプライアンス

相談窓口
（社内）
相談

報告

調査
評価

報告
報告

相談

相談
各部門・子会社（適時開示体制）
証券取引所
開示
情報取扱責任者
連絡取締役会または経営会議
上程
連携担当執行役員報告

報告

各部門・子会社

財務経理グループ（決定事実・発生事実）（決算等）

経営企画グループ

指示・監督