証券コード：9070

104回 定時株主総会

第

招集ご通知
日時

場所

2024年6月26日（水曜日）
午前10時

目

■ 第104回定時株主総会招集ご通知 …

1

富山県高岡市昭和町３丁目２番12号■ 株主総会参考書類 ……………………

5

当社本社 ４階ホール
決議事項

第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
８名選任の件第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬等の額決定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

次■ 事業報告 ……………………………… 33■ 連結計算書類 ………………………… 55■ 計算書類 ……………………………… 57■ 監査報告書 …………………………… 59

議決権行使期限2024年６月25日（火曜日）
午後5時30分まで

議決権行使が簡単に！
「スマート行使 」対応Ⓡ

スマートフォンから
QRコードを読み取る
ことで議決権を簡単にご行使いただけます。

証券コード9070
2024年６月６日（電子提供措置の開始日2024年６月４日）

株

主

各

位
富山県高岡市昭和町３丁目２番12号
代表取締役社長

髙

田

和

夫

第104回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり、厚く御礼申し上げます。
この度の能登半島地震により被災されました皆様には、心からお見舞い申し上げますとともに、被災地の一日も早い復興をお祈り申し上げます。
さて、当社第104回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第104回定時株主総会招集ご通知」および「第104回定時株主総会その他の電子提供措置事項（交付書面省略事項）」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト
https://www.tonamiholdings.co.jp/investor/shareholder/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東京証券取引所ウェブサイトにアクセスして、当社名（トナミホールディングス）または証券コード（9070）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、
ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット等または書面により議決権を事前に行使くださいますようお願い申し上げます。議決権の事前行使にあたりましては、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に沿って2024年６月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使してください
ますようお願い申し上げます。

敬
1

具

記

1

日

時

2

場

所

3

目的事項

2024年６月26日（水曜日）午前10時
富山県高岡市昭和町３丁目２番12号

当社本社

４階ホール

報告事項

（1）第104期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査
結果報告の件（2）第104期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報
告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
監査等委員である取締役４名選任の件
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件
第８号議案 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
以上

1. 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
2. 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。なお、監査役および会計監査人は次の事項を含む監査対象書類を監査しております。
・連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」
・計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」
3. 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
4. 総会ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

2

議決権行使方法のご案内
当日ご出席されない場合
郵送によるご行使
行使期限2024年６月25日（火曜日）午後５時30分必着同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。
議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

インターネット等

行使期限によるご行使

2024年6月25日（火曜日）午後５時30分まで

インターネット等により議決権を行使していただけます。
詳しくは次頁をご覧ください。

当日ご出席される場合株主総会への出席

株主総会
日時

2024年６月26日（水曜日）午前10時開催

当日、同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。また、議事資料として本冊子をご持参くださいますよう、お願い申し上げます。

● 議決権行使のお取り扱い
１. 書面とインターネット等により二重に議決権を行使された場合、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取り扱
いいたします。
２. インターネット等によって複数回議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

機関投資家の皆様へ

議決権行使の方法として株式会社ICJが運営する機関投資家むけ議決権電子行使プラットフォー
ムをご利用いただけます。

3「スマート行使」によるご行使について

インターネットによるご行使について① スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする

お手元の議決権行使書用紙の、所有株式数が印字されている面の左下に記載されている「議決権行使コー
ド」および「パスワード」をご用意のうえ、アクセスをお願いいたします。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用議
決権行使ウェブサイトログインQRコード」をスマー
トフォンかタブレット端末で読み取ります。

① 議決権行使ウェブサイトへアクセスする
https://www.web54.net

見本
見本

クリック

※ QRコードⓇは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

② 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

② ログインする同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」をご入力ください。

議決権行使コード

議決権再行使のお手続き方法について

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.netへ直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

③ パスワードを入力する
同封の議決権行使書用紙に記載の「初期パスワード」をご入力ください。
実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください。
「登録」をクリック

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

三井住友信託銀行
証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金および通信料金等は株主様のご負担となります。

0120-652-031（受付時間（フリーダイヤル）※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

午前９時～午後９時）

4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置づけており、業績・キャッシュフロ
ーの状況等を考慮しつつ安定配当を行うことを基本としております。
当期の期末配当につきましては、今後の業績および財務の状況を総合的に勘案して、１株当たり70円とさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金70円

総額634,823,210円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年６月27日

5第２号議案

定款一部変更の件

1. 変更の理由（1）当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実をはかるため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することといたしたく、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（2）取締役として有用な人材の招聘を継続的に行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することを可能とするため、変更案第31条第２項のとおり変更するものであります。なお、当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
（3）資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を変更案第42条として新設等するものであります。
（4）その他、上記の各変更にともなう字句の修正等所要の変更を行うものであります。
2. 変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
なお、本議案に係る定款変更は、本総会の終結の時をもって、効力を生じるものといたします。

(下線は変更部分を示します。)

現

行

変

更

案

第１章 総則第１章 総則第１条〜第３条 ＜条文省略＞
第１条〜第３条 ＜現行どおり＞
（機 関）
（機 関）
第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
（１） 取締役会（１） 取締役会（２） 監査役＜削除＞（３） 監査役会（２） 監査等委員会（４） 会計監査人（３） 会計監査人
第５条 ＜条文省略＞
第５条 ＜現行どおり＞

第６条

第２章
＜条文省略＞

株式
第６条

6

第２章
＜現行どおり＞

株式

現

行

変

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
第８条〜第11条 ＜条文省略＞
第７条〜第10条
第３章 株主総会
第12条〜第16条 ＜条文省略＞（株主総会の議事録）
第17条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録し、議長ならびに出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名して当会社に保存する。
第18条 ＜条文省略＞
第４章

案

＜削除＞

＜現行どおり＞

第３章 株主総会
第11条〜第15条 ＜現行どおり＞（株主総会の議事録）
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、議事録に記載又は記録する。

第17条

取締役および取締役会＜現行どおり＞
第４章（員 数）
第19条 当会社に17名以内の取締役を置く。

取締役および取締役会（員 数）第18条 当会社に12名以内の取締役（監査等委員である取締役を除く。）を置く。
２ 当会社に６名以内の監査等委員である取締
役を置く。
（選 任）
第19条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会においてこれを選任する。
２ ＜現行どおり＞

＜新設＞
（選 任）
第20条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。
２

更前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
＜新設＞

３

7

当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠の監査等委員である
取締役を選任することができる。

現

行

変

＜新設＞

４

更

案

前項の補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらない。
５ ＜現行どおり＞
（任 期）
（任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
る事業年度のうち最終のものに関する定時の任期は、選任後１年以内に終了する事業
株主総会の終結の時までとする。
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締役の任＜削除＞
期は、在任取締役の任期の満了する時まで
とする。
＜新設＞
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
＜新設＞
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合は、当該補欠の監査等委員である取締役としての選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。
（取締役会）（取締役会）
第22条 取締役会は法令又は定款に定める事項のほ 第21条 ＜現行どおり＞
か、当会社の業務執行を決定する。

8

現

行

変

（取締役会の招集）第23条 取締役会は取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、第14条第２項の規定を準用する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
３ 取締役会は取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第24条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
＜新設＞

更

案

（取締役会の招集）第22条 取締役会は取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、第13条第２項の規定を準用する。
２ 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
３ 取締役会は取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（取締役会の決議方法）
第23条 ＜現行どおり＞（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 第21条にかかわらず、当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事 第25条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨のしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。た
取締役会の決議があったものとみなす。
だし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領および 第26条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項
その結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録については、これを議事録に記載又は記録
し、出席した取締役および監査役がこれにし、出席した取締役がこれに記名押印又は記名押印又は電子署名して当会社に保存す
電子署名して当会社に保存する。
る。
9

現

行

変

（役付取締役および代表取締役）
第27条 取締役会はその決議により取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選任することができる。
２ 取締役会長、および取締役社長は各自当会社を代表する。
（顧問および相談役）
第28条 取締役会は、その決議によって顧問および相談役を置くことができる。
（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

更案（役付取締役および代表取締役）
第27条 ＜現行どおり＞（顧問および相談役）
第28条 ＜現行どおり＞（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役会規則）第30条 ＜現行どおり＞（取締役会規則）第30条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会
規則による。
（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、取締役（取締役であった者を含 第31条 ＜現行どおり＞
む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外取締役との間で、当該社外
２ 当会社は、取締役（業務執行取締役等であ取締役の会社法第423条第１項の責任につるものを除く。）との間で、当該取締役の会
き、会社法第425条第１項各号の額の合計
社法第423条第１項の責任につき、会社法額を限度とする契約を締結することができ
第425条第１項各号の額の合計額を限度とる。
する契約を締結することができる。

10

現
第５章

行

変

監査役および監査役会（員 数）第32条 当会社に６名以内の監査役を置く。
（選 任）第33条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
２ 前項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
（任 期）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。
（常勤の監査役）
第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

11

更

案

＜削除＞
＜削除＞
＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

現

行

変

（監査役会）
第36条 監査役会は、法令、定款および監査役会規則の定める事項のほか、当会社における監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定する。
（監査役会の招集）第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査役会は監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。
（監査役会の決議方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に特段の定めある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）
第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果ならびに法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署
名して当会社に保存する。
（報酬等）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会規則）第41条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会
規則による。

12

更

案

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

＜削除＞

現

行

変

更

案

（監査役の責任免除）
第42条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
２ 当会社は、社外監査役との間で、当該社外
監査役の会社法第423条第１項の責任につき、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結することができ
る。

＜削除＞

＜新設＞
＜新設＞

第５章 監査等委員会（常勤の監査等委員）
第32条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会）
第33条 監査等委員会は、法令、定款および監査等委員会規則の定める事項のほか、当会社における監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法その他の監査等委員会の職務の執行に関する事項を決定する。
（監査等委員会の招集）
第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員
に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員会は監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで開催することができる。

＜新設＞

＜新設＞

13

現

行

＜新設＞

＜新設＞

＜新設＞

第６章 会計監査人
第43条〜第45条 ＜条文省略＞

変

更

案

（監査等委員会の決議方法）
第35条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めある場合を除き、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、出席した
監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第36条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびに法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名して当会社に保存する。
（監査等委員会規則）
第37条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人
第38条〜第40条 ＜現行どおり＞

第７章 計算第７章 計算（事業年度および決算期）（事業年度および決算期）
第46条 当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年 第41条 ＜現行どおり＞
３月31日までの１年とする。
＜新設＞（剰余金の配当等の決定機関）
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条
第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（剰余金配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）
第47条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31 第43条 ＜現行どおり＞
日とする。
＜新設＞
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配をすることができる。
当をすることができる。
14

現

行

変

更

案

（中間配当）＜削除＞
第48条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当の除斥期間）（配当金の除斥期間）第49条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の 第44条 ＜現行どおり＞
日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
＜新設＞
＜新設＞

附 則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査役（監査役であった者を含む。）の第104回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

15

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となり、取締役
全員（８名）は定款変更の効力発生時をもって任期満了により退任となります。つきましては、監査等委員会設
置会社へ移行後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）８名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1
2

氏
再 任

たか

名

た

現在の当社における地位、担当

かずお代表取締役社長

12回／12回

一哉

取締役

物流戦略担当

９回／９回

まさ

取締役

経営管理グループ担当
兼社長室長兼内部統制担当

12回／12回

取締役

経営企画グループ担当
兼事業戦略室長

９回／９回

取締役

人事管理グループ担当

９回／９回

男 性

髙田

和夫

再 任

たか

かず

髙田

男 性

3

再 任

4

再 任

た

さ

とう

佐藤

男 性

お

や

あき

公昭
てつ

じま

や

男 性

小島

鉄也

5

再 任

たか やなぎ

こう

髙柳

幸司

6

再 任

社 外

男 性

独 立

7

再 任

社 外

男 性

独 立

８

再 任

社 外

男 性

独 立

男 性

いぬ

しま

しん

いち

じ

ろう

犬島伸一郎
はや

みず

早水
かさ

い

笠井

取締役会
出席回数

のぶ

12回／12回

取締役

12回／12回

取締役

12回／12回

や

暢哉
ち

取締役

あき

千秋

16

候補者
番

号

たか

た

かず

お

1 髙田 和夫

1956年３月14日生

男 性

再 任

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1983 年 ６ 月 トナミ運輸㈱入社

2017 年 ６ 月 当社専務取締役

2007 年 ６ 月 同社取締役上席執行役員

2023 年 １ 月 当社代表取締役社長（現在）2008 年10月 当社取締役
重要な兼職の状況
当社株式所有数
9,759株

トナミ運輸㈱代表取締役社長
一般社団法人富山県トラック協会会長

取締役会出席回数
12回／12回

取締役候補者とした理由
髙田和夫氏は、経営企画・事業戦略部門での豊富な経験と見識を有しており、経営の重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。2023年１月からは当社代表取締役社長に就任しており、当社の経営理念を実現するにあたり、当社グループ経営の推進とコーポレート・ガバ
ナンスの更なる強化に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものでありま
す。

17

候補者
番

号

たか

た

かず

や

2 髙田 一哉

1964年３月14日生

男 性

再 任

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1986 年 ４ 月 トナミ運輸㈱入社

2021 年 ６ 月 同社常務取締役

2015 年 ６ 月 同社取締役上席執行役員

2023 年 ６ 月 当社取締役
物流戦略担当（現在）重要な兼職の状況
当社株式所有数

トナミ運輸㈱専務取締役

1,350株
取締役会出席回数

取締役候補者とした理由

９回／９回

髙田一哉氏は、３ＰＬ事業部門における事業の拡大、さらには業務運営に関して豊富な経験と見識を有しており、当社グループの物流戦略を実践してまいりました。当社の経営理念を実現するにあたり、
当社グループの物流戦略の遂行に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者
番

号

さ

とう

まさ

あき

3 佐藤 公昭

1965年１月22日生

男 性

再 任

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1986 年 ４ 月 トナミ運輸㈱入社

2019 年 ６ 月 当社取締役

2013 年 ７ 月 当社執行役員

経営管理グループ担当 兼 社長室2017 年 ６ 月 トナミ運輸㈱取締役上席執行役員

長兼内部統制担当（現在）重要な兼職の状況
当社株式所有数
1,350株

トナミ運輸㈱専務取締役
トナミビジネスサービス㈱代表取締役社長

取締役会出席回数
12回／12回

取締役候補者とした理由
佐藤公昭氏は、経理財務・総務部門で豊富な経験と見識を有しており、当社の経営理念を実現するにあたり、当社グループの管理部門の統括管理、サステナビリティの推進、コンプライアンス体制の遂行に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

18

候補者
番

号

お

じま

てつ

や

4 小島 鉄也

1958年５月22日生

男 性

再 任

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1983 年 ４ 月 ㈱第一勧行銀行（現 ㈱みずほ銀
行）入行
2013 年 ６ 月 当社入社

2017 年 ６ 月 トナミ運輸㈱取締役上席執行役員
2023 年 ６ 月 当社取締役

執行役員

経営企画グループ担当 兼 事業戦略室長（現在）

当社株式所有数重要な兼職の状況

550株

トナミ運輸㈱常務取締役

取締役会出席回数
取締役候補者とした理由

９回／９回

小島鉄也氏は、金融機関における経験と知見を活かし、経営企画部門において、企業法務全般やＭ＆Ａ等の重要プロジェクトを推進してまいりました。当社の経営理念を実現するにあたり、その幅広い職務経験と知見を活かし、当社グループの事業戦略の遂行に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

候補者
番

号

たか やなぎこうじ

5 髙柳 幸司

1965年９月21日生

男 性

再 任

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1984 年 ４ 月 トナミ運輸㈱入社

2022 年 ６ 月 トナミ運輸㈱取締役上席執行役員

2021 年10月 当社執行役員（現在）
2023 年 ６ 月 当社取締役
人事管理グループ担当（現在）

当社株式所有数重要な兼職の状況

1,050株

トナミ運輸㈱取締役上席執行役員

取締役会出席回数
９回／９回

取締役候補者とした理由
髙柳幸司氏は、人事に関わる豊富な経験と見識を有しており、当社の経営理念を実現するにあたり、
当社グループの人事戦略全般の遂行に適任であると判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

19

候補者
番

号

いぬ

しま

しん

いち

ろう

６ 犬島伸一郎

1940年３月20日生

男 性

再 任

社 外

独 立

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1963 年 ４ 月 ㈱北陸銀行入行

2003 年 ６ 月 同行特別参与

1996 年 ６ 月 同行専務取締役

当社監査役

1998 年 ６ 月 同行取締役頭取

2015 年 ６ 月 当社取締役（現在）2002 年 ６ 月 同行特別顧問
当社株式所有数重要な兼職の状況

０株

コーセル㈱社外取締役（監査等委員）

取締役会出席回数
12回／12回

候補者との特別の利害関係なし

社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
９年

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
犬島伸一郎氏は、長年の金融機関における経験、企業経営の幅広く豊富な経験と見識を有し、当社の事業内容等にも十分に精通され、経営における重要事項の決定や業務執行の監督等の職務を適切に遂行いただくことを期待し、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性について当社は犬島氏を東京証券取引所が規定する独立役員として届け出ており、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員となる予定です。

20

候補者
番

号

はや

みず

のぶ

や

７ 早水 暢哉

1957年10月26日生

男 性

再 任

社 外

独 立

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1990 年 ４ 月 弁護士登録（東京弁護士会）

2021 年 ６ 月 当社取締役（現在）

樋口法律事務所入所
1992 年 ４ 月 早水法律事務所開設（現在）重要な兼職の状況
当社株式所有数

早水法律事務所所長

０株
取締役会出席回数

候補者との特別の利害関係

12回／12回

同氏と顧問弁護士契約を締結しており、顧問料および報酬等を支払っておりますが、その額は過去3事

社外取締役在任年数

業年度の平均で1,000万円未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性に影響を及（本株主総会終結時）

ぼすものではありません。

３年
社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
早水暢哉氏は、弁護士として豊富な経験と知識を有しており、法律の専門家としての高い見識を活かして、独立した立場から当社の経営ガバナンスの向上に貢献していただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立性について
当社は早水氏を東京証券取引所が規定する独立役員として届け出ており、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員となる予定です。

21

候補者
番

号

かさ

い

ち

あき

８ 笠井 千秋

1953年12月15日生

男 性

再 任

社 外

独 立

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1976 年 ４ 月 ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀2014 年 ６ 月 同社代表取締役会長行）入行

2016 年 ６ 月 同社取締役相談役

2002 年12月 ㈱タカギセイコー出向

2022 年 ６ 月 当社取締役（現在）2007 年10月 同社代表取締役社長
当社株式所有数重要な兼職の状況

０株

なし

取締役会出席回数
12回／12回

候補者との特別の利害関係なし

社外取締役在任年数（本株主総会終結時）
２年

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
笠井千秋氏は、長年にわたる金融機関ならびに企業経営の豊富な経験と見識を有しており、取締役会の適切な意思決定と経営の監督機能の強化に対して、客観的な立場から指導・助言をいただくことを期待し、引き続き社外取締役として選任をお願いするものであります。
独立性について
当社は笠井氏を東京証券取引所が規定する独立役員として届け出ており、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員となる予定です。

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．犬島伸一郎氏は、過去に当社の監査役であったことがあります。
３．犬島伸一郎氏、早水暢哉氏および笠井千秋氏は、社外取締役候補者であります。
４．犬島伸一郎氏、早水暢哉氏および笠井千秋氏が社外取締役に就任された場合、当社定款の規定に基づき、当社は各氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を継続する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
５．当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

22

第４号議案

監査等委員である取締役4名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役4名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

1

氏
新 任

さえ

男 性
新 任

社 外

男 性

独 立

3

新 任

社 外

男 性

独 立

4

新 任

社 外

女 性

独 立

2

ぐさ

名
やす

保弘

まつ

あつ

松村
お

だ

尾田
なか

常勤監査役

12回／12回

13回／13回

監査役

12回／12回

13回／13回

監査役

12回／12回

13回／13回

ー

ー

き

篤樹
とし

監査役会
出席回数

ひろ

三枝
むら

取締役会
出席回数

現在の当社における地位、担当

ゆき

利之

むら

中村あずさ

ー

23

候補者
番

号

さえ

ぐさ

やす

ひろ

1 三枝 保弘

1953年５月30日生

男 性

新 任

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1978 年 ３ 月 トナミ運輸㈱入社

2017 年 ６ 月 当社取締役

2011 年 ６ 月 同社取締役上席執行役員

2021 年 ６ 月 当社常勤監査役（現在）重要な兼職の状況
トナミ運輸㈱監査役
当社株式所有数
1,800株

監査等委員である取締役候補者とした理由

取締役会出席回数

三枝保弘氏は、経営企画およびグループ会社管理での豊富な経験と見識を有しており、当社の経理業

12回／12回

務に関する指導および経営の監視機能強化につながるものと判断し、新たに監査等委員である取締役

監査役会出席回数

としての選任をお願いするものであります。

13回／13回

24

候補者
番

号

まつ

むら

あつ

き

２ 松村 篤樹1949年11月７日生

男 性

新 任

社 外

独 立

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1974 年11月 監査法人八重洲事務所（現八重洲2007 年11月 あ お ぞ ら 経 営 ㈱ 代 表 取 締 役 （現監査法人）入所

在）1980 年 ９ 月 松村篤樹公認会計士・税理士事務

あおぞら経営税理士法人代表社員

所開設
当社株式所有数０株

1982 年11月 監査法人太田哲三事務所（現EY新2018 年 ２ 月 当社監査役（現在）

日本有限責任監査法人）入所

取締役会出席回数

重要な兼職の状況

12回／12回

あおぞら経営㈱代表取締役
あおぞら経営税理士法人代表社員
アルビス㈱社外取締役

監査役会出席回数（現在）

13回／13回
社外監査役在任年数（本株主総会終結時）
６年４ヶ月

候補者との特別の利害関係
同氏と顧問契約は締結しておりませんが、同氏が代表社員を務めるあおぞら経営に、不定期にデューデリ
ジェンス等を依頼し、あおぞら経営に対して報酬等を支払うことはありますが、その額は過去3事業年度の平均で1,000万円未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく独立性に影響を及ぼすものではありません。
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
松村篤樹氏は、公認会計士・税理士として、税務、財務および会計に関する見識を有しており、その専門的知見から当社の経理業務に関する指導および経営の監視機能強化につながることが期待できる
ため、新たに監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性について当社は松村氏を東京証券取引所が規定する独立役員として届け出ており、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員となる予定です。

25

候補者
番

号

お

だ

とし

ゆき

３ 尾田 利之

1955年12月５日生

男 性

新 任

社 外

独 立

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
1978 年 ４ 月 東京国税局入局
2012 年 ７ 月 金沢国税局

2016 年 ７ 月 中 野 一 輝 税 理 士 事 務 所 入 所 （現

七尾税務署長在）2019 年 ６ 月 当社監査役（現在）重要な兼職の状況
当社株式所有数

中野一輝税理士事務所部長

０株
取締役会出席回数
12回／12回
監査役会出席回数
13回／13回
社外監査役在任年数（本株主総会終結時）
５年

候補者との特別の利害関係なし
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
尾田利之氏は、国税局における豊富な実務経験に加え、税理士としての専門的知見から当社の監査に関する指導および経営の監視機能強化につながることが期待できるため、新たに監査等委員である社
外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性について
当社は尾田氏を東京証券取引所が規定する独立役員として届け出ており、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、引き続き独立役員となる予定です。

26

候補者
番

号

なか

むら

４ 中村あずさ

1970年２月１日生

女 性

新 任

社 外

独 立

略歴、当社における地位および担当ならびに重要な兼職の状況
2011 年12月 弁護士登録（富山県弁護士会）

2014 年 １ 月 高 岡 つ ば さ 法 律 事 務 所 開 設 （現山口法律事務所入所

在）2024 年 ４ 月 富山県弁護士会副会長（現在）重要な兼職の状況
当社株式所有数０株

高岡つばさ法律事務所
高岡市行政不服審査委員
富山県弁護士会副会長
候補者との特別の利害関係なし
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
中村あずさ氏は、企業法務全般等に精通し、弁護士として豊富な経験と知識を有しており、経営体制の強化およびジェンダーを含む多様性ある取締役会のダイバーシティ推進等、経営層の視点を多様化させられる有効な人材として、当社における監査等の向上に貢献していただくことを期待し、新たに監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。
独立性について中村氏は、東京証券取引所が規定する独立役員の要件を満たしており、本議案が承認可決され、社外取締役に就任した場合、独立役員として届け出る予定です。

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．松村篤樹氏、尾田利之氏および中村あずさ氏は、社外取締役候補者であります。
３．当社は定款の規定に基づき、松村篤樹氏、尾田利之氏との間で会社法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しており、本総会において両氏が就任された場合には、本契約は継続とする予定であります。また中村あずさ氏が社外取締役に就任された場合、当社定款の規定に基づき、当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
４．当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

27

【ご参考】第３号議案、第４号議案が承認されたのちの経営体制（予定）
取締役候補者に期待するスキル
氏

名

髙

田

和

髙

田

佐

独立社外

物

流

企業経営

・
輸送事業

夫

○

○

一

哉

○

○

藤

公

昭

小

島

鉄

也

髙

柳

幸

司

サステナ
ビリティ
・
ESG

人事
・
労務

財務
・
会計

法務
・
リスク
マネジメント

IT
・
DX

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
○

○

犬 島 伸 一 郎

○

早

水

暢

哉

○

笠

井

千

秋

○

三

枝

保

弘

松

村

篤

樹

○

尾

田

利

之

○

中 村 あ ず さ

○

○

○

○

○
○

○
○

○
○

○

○

○

○
○
○

28

○

○

○

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社となりますので、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役
１名の選任をお願いするものであります。
なお、本決議の効力は、監査等委員である取締役就任前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができることといたしたく存じます。
また、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

いし

い

のり

石井

ふみ

教文

男 性

1956年７月３日生

社 外

独 立

略歴、地位および重要な兼職の状況
1985 年 ４ 月 判事補任官

2004 年 ４ 月 京都産業大学大学院法務研究科教授

1992 年 ５ 月 弁護士登録（大阪弁護士会）

2006 年10月 全国倒産処理弁護士ネットワーク

大阪西総合法律事務所（現弁護士常務理事

法人大阪西総合法律事務所）入所

2007 年 ６ 月 ＮＴＮ㈱社外監査役（現在）

2010 年 ４ 月 大阪地方裁判所民事調停委員

当社株式所有数０株

重要な兼職の状況
弁護士法人大阪西総合法律事務所
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
石井教文氏は、長年の弁護士としての豊富な実務経験、法務に関する高度な知見を有しており、当社の監査に関する指導および経営の監視機能強化につながることが期待できるため、新たに補欠の監査等委員である社外取締役候補者としての選任をお願いするものであります。

（注）１．候補者石井教文氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．石井教文氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であり、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、監査等委員である取締役に就任された場合は、独立役員として届け出る予定であります。
３．石井教文氏が監査等委員である取締役に就任された場合、当社定款の規定に基づき当社は同氏との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任を限定する趣旨の責任限定契約を締結する予定であり、当該契約に基づく賠
償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
４．当社は保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。候補者が取締役に就任された場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。
また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

29

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2006年６月29日開催の第86回定時株主総会において、年額250百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、改めて監査等委員会設置会社へ移行した後の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）の報酬等の額を年額250百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）とすること、および各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は事業報告に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監査等委員である取締役を除く。）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。本議案に係る報酬等の額は、当該変更後の方針に基づいて基本報酬を支給するものであり、相当であると判断しております。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
現在の取締役は８名でありますが、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認された場合、取締役の員数は８名（うち社外取締役３名）となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行することから、昨今の経済情勢等諸般の事情を勘案し、監査等委員会設置会社へ移行した後の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案に係る報酬等の額は、監査等委員である取締役の職責に照らして相当であると判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件」および第４号議案「監査等委員である取締役４名選任の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員である取締役の員数は４名となります。
本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

30

第８号議案

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

第２号議案「定款一部変更の件」が原案どおり承認された場合、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）を対象として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつきご承認をいただいております。今般、監査等委員
会設置会社への移行にともない、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」にてご承認をお願いしている報酬枠とは別枠で、以下のとおり、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することにつき、改めてのご承認をお願いいたします。なお、本議案の内容は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力発生を条件として効力を生じるものといたします。
本議案は、監査等委員会設置会社への移行にともなって改めてご承認をお願いするものであり、実質的な内容
は2023年６月29日開催の第103回定時株主総会においてご承認をいただきました内容と同一です。対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めるべきことは、監査等委員会設置会社への移行後も変わらないことから、引き続き、かかる目的でこの報酬制度を運用することにしたいと存じます。
本議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額25百万円以内といたします。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる
普通株式の総数は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる数として年2,500株以内（ただし、本議案の決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合が行われた場合には、かかる分割比率または併合比率等に応じて調整されるものとする。）とし、１株当たりの払込金額は、各取締役
会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場
合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものとします。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容の概要は事業報告に記載のとおりですが、本総会終結後の取締役会において、当該方針につき、対象者を「取締役」としている部分は「取締役（監
査等委員である取締役を除く。
）」とする旨の変更を行うことを予定しており、実質的な変更はありません。しかるところ、本議案の内容は、変更後の当該方針に沿って報酬等を支給するために必要かつ合理的なものであるた
め、本議案の内容は相当であると判断しております。
なお、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」が原案どおり承認可決されま
すと、対象取締役は5名となります。また、当該議案が原案どおりに承認された場合、当社の一部の子会社の取締役に対しても、当社取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬制度を引き続き、運用する予定です。
本議案による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結するものとします。

31

(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日から、原則として、当社の取締役を退任する日までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
(2)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部（ただし、下記(3)②により本割当株式の全部を当社が無償取得する場合にはその無償取得
後の残部）について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
(3)本割当株式の無償取得①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
②また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部を無償で取得する。
(4)組織再編等における取り扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示および通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
なお、本制度により対象取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口
座で管理される予定です。
以

32

上

事業報告（2023 年４月１日から 2024 年３月 31 日まで）
1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度（2023年４月１日〜2024年３月31日、以下「当期」という）における日本経済は、新型コ
ロナウイルスの感染症法上の分類が第５類に移行されたことにともなう経済活動の持ち直しが期待されましたが、原材料、燃料、電気料金、衣料、食品など多くのモノやサービスの価格が高止まりして個人消費の伸びが下押しされるなど、厳しい状況で推移しました。
物流業界におきましては、2023年度の国内貨物輸送量が生産関連貨物・建設関連貨物を中心に減少して前年比マイナス（△1.0％）の見通しとなっており、2024年度も引き続き前年比マイナスとなる予測で依然として物量減少が懸念される状況が続いております。また、ウクライナ情勢や中東情勢などの地政学的リスクと昨今の円安基調により燃料価格や電気料金が高止まりしています。さらには本年４月から始まった2024年問題への対応から人件費が増大していることもあり、物流業界をとりまく経営環境は本年度も引き続き厳しい状況が続くことが予想されます。
このような環境の中、当社グループは、「第22次中期経営計画:コーポレート・スローガン『ＴＯＮＡＭＩ Ｎ
ＥＷ ＰＬＡＮ 2023』」の最終年度となった当期におきましても、社会の持続的な発展に寄与するべく、計画達成にむけて邁進いたしました。
物流関連事業におきましては、中長期的な成長を継続するための経営基盤の強化にむけ、DX推進による業務の可視化・効率化による生産性向上と安全性の向上など、お客様のニーズに応える物流サービスの強化に取組ん
でまいりました。また、当社グループの中核事業会社であるトナミ運輸では新たに尼崎支店やあきる野支店を開設したほか、株式会社ウインローダー、丸嶋運送株式会社、山一運輸倉庫株式会社、山昭運輸株式会社の4社を子会社化し、物流事業基盤のさらなる強化を行いました。
その結果、当社グループの当期の経営成績は、貨物輸送量の減少はありましたが、営業収益において1,420億72百万円と、前期に比べ１億52百万円（0.1％）の増収となりました。
利益面に関しましては、業務効率化や外注業務の内製化等に努めコストコントロールをはかりましたが、外注費や燃料価格の高騰、人件費の増加などもあり、営業利益は57億74百万円と、前期に比べ16億６百万円（21.8％）の減益となりました。
経常利益は67億95百万円と、前期に比べ13億94百万円（17.0％）の減益となりました。
また、親会社株主に帰属する当期純利益は40億61百万円を計上し、前期に比べ13億30百万円（24.7％）の減益となりました。
当期の期末配当金につきましては、１株あたり70円とさせていただきます。既に実施済みの中間配当金70円と合わせた年間配当金は１株あたり140円となります。

33

セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、以下におけるセグメント利益は営業利益ベースの数値であります。

物流関連事業
物流関連事業は、貨物輸送量の減少などもありましたが、営業収益は1,337億62百万円と、前期に比べ２億17百万円（0.2％）の増収となりました。
セグメント利益は、51億28百万円を計上し、前期に比べ13億55百万円（20.9％）の減益となりました。

情報処理事業
情報処理事業の営業収益は33億18百万円と、前期に比べ１億20百万円（3.8％）の増収となりました。
セグメント利益は５億36百万円を計上し、前期に比べ18百万円（3.6％）の増益となりました。

販売事業
物品販売ならびに委託売買業、損害保険代理業などの販売事業の営業収益は30億50百万円と、前期に比べ95百万円（3.0％）の減収となりました。
セグメント利益は２億47百万円を計上し、前期に比べ39百万円（13.7％）の減益となりました。

その他
その他では、自動車修理業やその他事業などで営業収益は19億41百万円と、前期に比べ89百万円（4.4％）の減収となりました。
セグメント利益は２億84百万円を計上し、前期に比べ９百万円（3.2％）の減益となりました。

34

今後の経済情勢につきましては、物価高は落ち着く兆しを見せてはいるものの、海外の地政学的リスクや為替状況次第では再度物価が上昇する可能性もあり、依然として先行き不透明な状況は続くものと予想しております。
このような環境の中、当社グループの2025年３月期の連結業績予想につきましては、次のとおり見込んでおります。
（連結業績予想）
営業収益

156,000百万円 （前 期 比

9.8 ％ 増）営業利益

6,800百万円 （前期比17.7％増）経常利益

7,200百万円 （前 期 比

6.0 ％ 増）親会社株主に帰属する当期純利益

4,800百万円 （前期比18.2％増）（注） 上記見通しは、当社が現時点で入手可能な情報に基づき合理的と判断したものであり、実際の業績は見通しと異なる場合があります。

事業別営業収益
事業別
物流関連事業

金額（百万円）構成比（％）

前期比増減率（％）（133,762）（94.2）（0.2）

貨物自動車運送事業
および貨物利用運送事業

93,529

65.9

0.2

倉庫事業

35,42024.9

2.6

港湾運送事業

4,812

3.4

△15.7

情報処理事業（3,318）

（2.3）

（3.8）

販売事業

（3,050）（2.1）（△3.0）

その他（1,941）（1.4）（△4.4）

合計

142,072

100.0

0.1

（注）「その他」には、自動車修理業、その他事業の各収入を含めて表示しております。

35

（2）設備投資等および資金調達の状況
当連結会計年度中の設備投資総額は64億51百万円で、その主な設備は、建物・構築物５億35百万円、機械装置１億73百万円、車両運搬具7億75百万円、リース資産30億79百万円、建設仮勘定６億22百万円であります。
設備資金は、自己資金、銀行借り入れや社債の発行により調達しております。
①当連結会計年度中に完成した主要設備
トナミ運輸㈱において2023年５月に尼崎支店（兵庫県尼崎市）、同年７月にあきる野支店（東京都あきる野市）の稼働を開始しております。
②当連結会計年度継続中の主要設備の新築、拡充
該当事項はありません。
③重要な固定資産の売却、撤去、滅失
該当事項はありません。

（3）対処すべき課題
トナミホールディングスグループは、2024年４月より新中期経営３ヵ年計画として、コーポレート・スロー
ガンを「GO! NEXT! PLAN 2026」とする「第23次中期経営計画」を策定いたしました。「和の経営」理念により社会的存在価値を高め、すべてのステークホルダーの満足度向上を実現することを目指し、収益成長事業への経営資源積極投入、特別積合せ事業・ロジスティクス事業に次ぐ新たな事業創出への投資により、将来に向けた継続的な発展を実現してまいります。
【第23次中期経営計画における７つの重点戦略】①経営効率の向上②事業・業容の拡大③技術革新による生産性向上④人材の登用と確保⑤顧客への価値提供⑥社会環境への貢献⑦経営品質の向上

36

（4）事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

（6）吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

（7）他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、2023年7月24日付で株式会社ウインローダー（東京都東村山市）の株式を追加取得し子会社化いたしました。また、同年10月2日付で丸嶋運送株式会社（奈良県天理市）、10月3日付で山一運輸倉庫株式会社（静岡県富士市）、11月27日付で山昭運輸株式会社（神奈川県横浜市）の全株式を取得し子会社化いたしました。

（8）財産および損益の状況の推移（単位：百万円）

区分

第101期
2020年度

第102期
2021年度

第103期
2022年度

第104期
2023年度（当期）

営業収益

134,695

135,361

141,920

142,072

経常利益

7,146

7,906

8,189

6,795

親会社株主に帰属する当期純利益

4,660

5,110

5,391

4,061

514円23銭563円99銭594円99銭448円01銭

総資産150,777

154,263

162,511

169,244

純資産

77,21480,92087,861

92,901

１株当たり当期純利益

37

（9）重要な親会社および子会社の状況①重要な親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名
トナミ運輸株式会社

資本金（百万円）

当社の議決権比率（％）

主な事業内容10,000100

貨物自動車運送事業

トナミ運輸信越株式会社

50

100

貨物自動車運送事業

トナミ運輸中国株式会社

50

100

貨物自動車運送事業

阿南自動車株式会社

23100

貨物自動車運送事業

京神倉庫株式会社

490

100

倉庫事業

北陸トナミ運輸株式会社

30

100

貨物自動車運送事業（注）１．当社の連結子会社は上記の重要な子会社６社を含む28社であり、持分法適用会社は５社であります。
２．当期の連結営業収益は前期比0.1％増の1,420億72百万円、連結経常利益は前期比17.0％減の67億95百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は前期比24.7％減の40億61百万円となっております。

③事業年度末日における特定完全子会社の状況
１．特定完全子会社の名称および住所
トナミ運輸株式会社
富山県高岡市昭和町３丁目２番12号
２．当社および完全子会社等における特定完全子会社の株式の事業年度の末日における帳簿価額の合計額
266億66百万円
３．当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額
935億78百万円

38

（10）主要な事業内容
当社は純粋持株会社であり、次の各事業を営む会社を支配管理しております。事業部門別の主要な内容は下記のとおりです。
事業区分

事業内容

物流関連事業

貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、倉庫事業、港湾運送事業

情報処理事業

情報処理事業

販売事業

物品販売ならびに委託売買業、損害保険代理業、総合リース業

その他

自動車修理業、その他事業（11）主要な事業所
会社名
当社

名称

所在地

本社

富山県高岡市昭和町3丁目2番12号

本社

富山県高岡市昭和町3丁目2番12号

相模支店

神奈川県海老名市上郷4-1-2

浦和支店

埼玉県さいたま市緑区中野田字谷ノ前1045

中央支店

富山県射水市津幡江95

富山支店

富山県富山市宮町334-1

金沢支店

石川県金沢市神野町東202

福井支店

福井県福井市今市町11-7-1

南大阪支店

大阪府堺市堺区築港八幡町1-1

東大阪支店

大阪府東大阪市本庄中1-4-90

大阪中央支店

大阪府大阪市鶴見区焼野3-2-11

トナミ運輸信越株式会社

本社

新潟県新潟市西区北場1087-1

トナミ運輸中国株式会社

本社

広島県広島市西区草津港3-2-1

阿南自動車株式会社

本社

長野県諏訪市中洲5502-18

京神倉庫株式会社

本社

京都府京都市下京区和気町21-1

北陸トナミ運輸株式会社

本社

富山県高岡市上四屋4-42

トナミ運輸株式会社39

（12）従業員の状況①企業集団の従業員の数
事業区分

従業員数

前期比増減

物流関連事業6,390名

150名

情報処理事業

145名

3名

販売事業

87名

△1名

その他

106名

△4名

全社（共通）

74名

0名

6,802名148名

合計②当社の従業員数
従業員数

前期比増減

平均年齢

平均勤続年数

75名

2名増

48.4歳

23.7年

（13）主要な借入先の状況
借入先

借入額（百万円）

株式会社みずほ銀行

3,142

株式会社北陸銀行

1,850

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

1,500

株式会社三井住友銀行

1,450

株式会社清水銀行

933

株式会社りそな銀行

761

40

2. 会社の株式に関する事項
29,920,000株（1）発行可能株式総数
9,761,011株（自己株式 692,108株を含む。）（2）発行済株式の総数
4,916名（3）株主数（4）大株主（上位10名）
株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

明治安田生命保険相互会社

694

7.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

574

6.34

トナミ運輸従業員持株会

488

5.39

株式会社日本カストディ銀行

485

5.36

トナミ共栄会453

5.00

株式会社北陸銀行

336

3.71

三菱ふそうトラック･バス株式会社

325

3.59

東京海上日動火災保険株式会社

322

3.56

富山日野自動車株式会社

317

3.50

ＴＯＹＯ

299

3.30

ＴＩＲＥ株式会社（注）１．当社は、2024年３月31日現在自己株式692千株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
３．上記持株数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 574千株
株式会社日本カストディ銀行
485千株（5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
区

分

取締役
（社外取締役を除く）

株式数

交付対象者数640株

5名（６）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

41

3. 会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日における新株予約権等の状況
該当事項はありません。

（2）当事業年度中に交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。

42

4. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等地位

氏名担当および重要な兼職の状況

取締役社長（代表取締役）

髙

田

和

夫

トナミ運輸㈱代表取締役社長
一般社団法人富山県トラック協会会長
物流戦略担当トナミ運輸㈱専務取締役
経営管理グループ担当兼社長室長兼内部統制担当
トナミ運輸㈱専務取締役
トナミビジネスサービス㈱代表取締役社長
経営企画グループ担当兼事業戦略室長
トナミ運輸㈱常務取締役
人事管理グループ担当
トナミ運輸㈱取締役上席執行役員

取締役

髙

田

一

哉

取締役

佐

藤

公

昭

取締役

小

島

鉄

也

取締役

髙

柳

幸

司

取締役

犬

島

伸一郎

コーセル㈱社外取締役（監査等委員）

取締役

早

水

暢

哉

早水法律事務所所長

取締役

笠

井

千

秋

常勤監査役

三

枝

保

弘

トナミ運輸㈱監査役

常勤監査役

輪

達

光

春

トナミ運輸㈱監査役

監査役

松

村

篤

樹

あおぞら経営㈱代表取締役
あおぞら経営税理士法人代表社員
アルビス㈱社外取締役

監査役

尾

田

利

之

中野一輝税理士事務所部長（注）１．取締役 犬島伸一郎氏、早水暢哉氏、笠井千秋氏は、社外取締役であります。なお、犬島伸一郎氏、早水暢哉氏、笠井千秋
氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
２．監査役 松村篤樹氏、尾田利之氏は、社外監査役であります。なお、松村篤樹氏、尾田利之氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
３．監査役 三枝保弘氏は、長年当社の経営企画部門を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
４．監査役 輪達光春氏は、長年当社の経理財務部門を担当しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役 松村篤樹氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．監査役 尾田利之氏は、税理士として税務について豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
７．専務取締役 泉 伸一氏、常務取締役 寺拝豊信氏は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。
８．取締役 髙田一哉氏、小島鉄也氏、髙柳幸司氏は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会において新たに選任され、就任いたしました。

43

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役および監査役がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。
なお、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

（4）当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法および内容
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2023年６月１日開催の取締役会の決議により定めております。決定方針の内容は以下のとおりです。
ⓐ基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
ⓑ基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の役員報酬規程に基づき、役位、業務執行の困難さ、責任の重大性、会社の業績、社員給与とのバランス、世間相場等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ⓒ非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
当社の企業価値の持続的な向上をはかるインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、業務執行取締役に対して、業績に連動しない株式報酬（RS）を付与する。
株式報酬（RS）は取締役会の決議により毎年、一定の時期に付与され、原則として退任時に譲渡制限が解除される。ただし、当社が当該株式を無償取得することが相当である事由が発生した場合、当社は対象取締役より当該株式を無償で取得する。
付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定される。
ロ．取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等は、取締役会において定めた決定方針に基づく報酬基準に従って支給されていることから、取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿っています。

44

②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役および監査役の金銭報酬の額は、2006年６月29日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額２億５千万円以内、監査役の報酬額を年額６千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は12名、監査役の員数は５名です。
また、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための報酬は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠の年額25百万円以内と決議されております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の決議に基づき代表取締役社長髙田和夫がその具体的内容について委任を受けるものとしております。代表取締役社長に本権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
④取締役および監査役の報酬等の額
取締役８名

39百万円（うち社外

３名 21百万円）

監査役

４名

14百万円（うち社外

２名

９百万円）

（注）期末現在の人員数は取締役８名、監査役４名であります。

⑤取締役および監査役の非金銭報酬等の額
取締役

５名

３百万円

（注）非金銭報酬等として取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式を付与しております。
譲渡制限付株式の内容は「（4）当該事業年度に係る取締役および監査役の報酬等 ②取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項」に、その付与状況は「会社の株式に関する事項 （5）当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況」に記載のとおりです。

（5）社外役員に関する事項①取締役

犬島伸一郎氏イ．重要な兼職先と当社との関係
特別な関係はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会12回のうち全てに出席し、主に経験豊富な経営者の観点からの必要な発言を適宜行っております。さらに、長年の金融機関における経験や企業経営の豊富な経験と見識に基づいた助言・提言等、社外取締役に求められる役割を果たしております。
②取締役

早水暢哉氏

イ．重要な兼職先と当社との関係
当社は早水暢哉氏と顧問弁護士契約を締結しており、顧問料および報酬等を支払っておりますが、その額は過去3事業年度の平均で1,000万円未満であり、特別な関係はありません。
45

ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会12回のうち全てに出席し、主に法律分野での豊富な経験・見地からの必要な発言を適宜行っております。さらに、長年の弁護士としての経験を通じて培われた企業法務に関する見識に基づいた助言・提言等、社外取締役に求められる役割を果たしております。
③取締役

笠井千秋氏

イ．重要な兼職先と当社との関係
特別な関係はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会12回のうち全てに出席し、主に経験豊富な経営者の観点から必要な発言を適宜行っております。さらに、長年の金融機関における経験や企業経営の豊富な経験と見識に基づいた助言・提言等、社外取締役に求められる役割を果たしております。
④監査役

松村篤樹氏

イ．重要な兼職先と当社との関係
当社は松村篤樹氏と顧問契約は締結しておりませんが、同氏が代表社員を務めるあおぞら経営に、不定期にデューデリジェンス等を依頼し、あおぞら経営に対して報酬等を支払うことはありますが、その額は過去3事業年度の平均で1,000万円未満であり、特別な関係はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会12回、監査役会13回のうち全てに出席し、主に公認会計士としての専門的見地からの必要な発言を適宜行っております。
⑤監査役

尾田利之氏

イ．重要な兼職先と当社との関係
特別な関係はありません。
ロ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ハ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度開催の取締役会12回、監査役会13回のうち全てに出席し、主に税理士としての専門的見地からの必要な発言を適宜行っております。

46

5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）責任限定契約の内容の概要
当社との間で会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする責任限定契約を締結しております。

（3）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当社の事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

47百万円②当社および当社の子会社が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額

53百万円（注）１．会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

47

6. 会社の体制および方針（1）業務の適正を確保するための体制①取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社およびグループ会社の取締役、従業員を含めた行動規範として「トナミグループ社員行動規範」を定めるとともに、これらの遵守をはかる。
取締役会については取締役会規則が定められており、その適切な運営が確保されており、月１回これを開催することを原則とし、その他必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通をはかるとともに相互に業務執行を監督し、必要に応じて外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。また、当社
は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行について監査役会の定める監査の方針および分担に従い、社外監査役を含め各監査役の監査対象となっている。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した
場合は直ちに監査役および取締役に報告し、その是正をはかる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書取扱規程および文書保存規程に基づき、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社は、「トナミグループ経営リスクマネジメント管理規程」に基づき、トナミグループの業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクについての管理責任者について体制を整える。
○

車輌の運行に関わるリスク○

貨物の輸送・保管・加工に関わるリスク○

取引先の信用リスク

○

人事リスク

○

情報システムリスク

○

財務リスク

○

管財リスク

○

大規模災害

ロ．リスク管理体制の基礎として「トナミグループ経営リスクマネジメント管理規程」を定め、社長を最高責任者として、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に則りリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には「トナミグループ大規模災害対応規程」および「トナミグループ緊急時対応規程」に基づき、社長を本部長とした災害対策本部を設置し、規模に従って迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

48

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催するものとする。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者
およびその責任、執行手続きの詳細について定める。
⑤使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．コンプライアンス体制の基礎として「トナミグループ社員行動規範」を定め、意思決定機関として、社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制担当役員を中心とする内部統制システムの向上をはかる。
ロ．内部監査部門として執行部門から独立した監査室を置く。また、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、内部統制チーム（監査室内）が内部統制体制の維持・向上のための統括・運営・研修を行う。
ハ．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は直ちに監査役に報告し、遅滞なく取締役会において報告する。
ニ．法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、本社の内部統制チー
ム（監査室内）を直接の情報受領者とする社内通報システム「トナミグループ社内通報規程」を運用する。
ホ．監査役は当社の法令遵守体制および内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
⑥当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ企業全てに適用する行動指針として「トナミグループ社員行動規範」を定めるとともに、「グループ運営規程」を定め、これを基礎として、グループ各社で諸規程を定める。経営管理については、「グループ会社管理要領」により本社承認・報告事項を定め、子会社経営の管理を行う。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアン
スに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告する。
ロ．子会社が、当社からの経営管理および経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、子会社は監査室に報告する。監査室は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができる。監査役は意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
ハ．グループ会社全体を対象とした法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として「トナミグループ社内通報規程」を整備・運用する。
ニ．子会社の取締役、執行役、業務執行社員等の職務執行に係る事項の当社への報告体制として、取締役の業務執行状況および事業内容について、毎月当社の関係会社管理部に報告し、当社取締役会への四半
期毎の事業内容の報告を行う。

49

ホ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、業務執行に係るリスクを的確に評価・認識し、個々のリスクにつき、これを予防するための「トナミグループ経営リスクマネジメント管理規程」を定め、リスク管理体制の一層の強化をはかる。具体的な対応については、グループ運営規程およびグループ会社管理要領に基づき、「大規模災害対応規程」「緊急時対応規程」「コンプライアンス規程」「トナミグループ社内通報規程」等に定める。
へ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、各子会社について取締役および監査役を非常勤派遣し、意思決定・業務執行の適正に関する監督・監査を行う。グループ会社の経営に係る重要事項については、当社で事前協議のうえ、当社取締役会承認を得ることとし、取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」「職務分掌規程」において、それぞれの執行責任者および責任内容、執行手続きを定め、効率的な職務執行を遂行する。
ト．子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、当社の内部監査部門がグループ会社の取締役等および使用人の職務の業務執行の適正性および遵法体制に関して、随時監査を実施し、当社監査役に報告する。
⑦監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．監査役の職務を補助すべき使用人については、監査室の職員とする。監査室の職員の人事異動については監査役会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
ロ．監査室職員は業務の執行に係る役職を兼務しない。
⑧取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期についての規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役および使用人は当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告するものとする。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができる。
ロ．「トナミグループ社内通報規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコ
ンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。
ハ．当社は、当社グループの監査役へ報告を行った当社グループの役員および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員および使用人に周知徹底する。
⑨反社会的勢力排除にむけた体制
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないこととしております。
また、不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関との緊密な提携のもと、関係各署が連携・協力して組織的に対応し、利益の供与は絶対行わないこととしております。

50

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。
①取締役の職務執行の法令・定款への適合性および効率性の確保
当社の定例取締役会を12回開催し、定例報告確認事項のほか、取締役会規則に定められた重要項目について審査・決定するとともに、取締役の職務執行状況等のモニタリングを行い、取締役会への報告を行いました。
また、社長、担当取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を毎月開催し、コンプライアンスおよび経営リスク管理状況について、各社の取締役会および当社取締役会への報告を行いました。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理
文書取扱規程および文書保存規程に基づき、取締役会資料をはじめとする取締役の職務執行に係る文書を時系列に保存しました。
③損失の危険の管理
グループ各社の主要なリスクについて、コンプライアンス委員会を通じて、各社社長または担当役員から定期的に報告を受け、その管理状況を確認しました。

（3）株式会社の支配に関する基本方針①当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企
業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転をともなう買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社グループの企業価値の源泉は、㋑グループ事業の総合力、㋺偏りのない優良な顧客資産の構築、㋩地道な現場力と健全な財務体質、㋥中長期的な従業員との信頼関係にあるところ、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

51

当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を執ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
②基本方針の実現に資する特別な取組み
イ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社グループは、2024年度から2027年度までの「中期経営３ヵ年計画」をスタートさせました。その概要は以下のとおりです。
（1）コーポレートスローガン『GO! NEXT! PLAN 2026』（2）期間「2024年４月1日〜2027年３月31日」までの３ヵ年（3）基本方針「和の経営」理念により社会的存在価値を高め、すべてのステークホルダーの満足度向上を実現することを目指し、収益成長事業への経営資源積極投入、特別積合せ事業・ロジスティクス事業に次ぐ新たな事業創出への投資により、将来に向けた継続的な発展を実現する。
（4）重点戦略ⓐ 経営効率の向上ⓑ 事業・業容の拡大ⓒ 技術革新による生産性向上ⓓ 人材の登用と確保ⓔ 顧客への価値提供ⓕ 社会環境への貢献ⓖ 経営品質の向上③内部統制体制の構築とコーポレート・ガバナンスの強化
当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させるためには、経営の効率性、健全性、透明性を高め、内部統制体制を充実させることが重要であると考えており、2008年10月１日開催の取締役会で内部統制
体制の方針を決議し、その基本方針に基づく健全な内部統制システムの構築をはかり、企業価値向上にむ
けて取組んでおります。

52

さらに、コーポレート・ガバナンスに関する取組みとして、当社は、取締役会における業務執行に対する監督機能の強化のため、執行役員制度を導入することにより環境変化に即応した迅速な意思決定を可能とするとともに、社外取締役を３名選任し、その全員を東京証券取引所が定める独立性基準を満たした独立役員として届け出ております。
イ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、2017年６月28日開催の第97回定時株主総会決議に基づき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会決議に基づき更新しております（以下、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。本プランの目的、概要については、次のとおりです。
ⓐ本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、
上記①に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、ある
いは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保する
こと、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
ⓑ本プランの概要
本プランは、当社株券等の20％以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会または株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価
値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。

53

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得にともなって買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合
は、最大50％まで希釈化される可能性があります。当社は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の当社取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役および社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
なお、本プランの有効期間は、2023年６月29日開催の第103回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしております。
ロ．具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
当社の中期経営３ヵ年計画および内部統制体制の構築ならびにコーポレート・ガバナンスの強化の各
取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的取組みとして策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。
また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。
特に、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（ⓐ企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、ⓑ事前開示・株主意思の原則、ⓒ
必要性・相当性の原則）を充足していること、第103回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て更新されており、有効期間は３年と定められていること、本プランの発動の是非について株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、また当社の株主総会において選任された取締役によって構成される取締役会によりいつでも本プランを廃止できるものとされていること等、株主の皆様の意
思を重視するものとなっております。また、これらに加え、当社経営陣からの独立性を有する社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家等を利用し助言を受けることができるとされていることにより、その判断の公正性・客観性が担保されております。
したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注） 事業報告中の記載金額および株式数については、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

54連結計算書類
連結貸借対照表（2024年３月31日現在）
科目

金（単位：百万円）

額

科（資産の部）
流動資産

目

金

額

（負債の部）
61,732

流動負債

37,228

現金及び預金34,538

支払手形

1,134

受取手形

1,338

営業未払金

12,314

営業未収入金及び契約資産21,913

短期借入金

8,300

リース投資資産37

１年内返済予定の長期借入金

2,942

棚卸資産

813

１年内償還予定の社債

未収還付法人税等

296

リース債務

2,752

その他

2,924

未払法人税等

1,331

貸倒引当金

△129

未払消費税等785

107,511

賞与引当金

1,482

固定資産
有形固定資産建物及び構築物

78,595

その他

50

6,134

19,922

固定負債

39,114

機械装置及び運搬具

3,372

社債

10,000

土地

46,175

長期借入金

6,396

リース資産

7,458

リース債務

5,736

建設仮勘定

696

再評価に係る繰延税金負債

3,467

その他

969

役員退職慰労引当金

無形固定資産3,079

債務保証損失引当金

73

のれん

2,057

退職給付に係る負債

6,232
5,798

1,021

繰延税金負債

投資その他の資産

その他

25,836

その他

投資有価証券

20,285

負債合計

破産更生債権等

33（純資産の部）

繰延税金資産742

株主資本退職給付に係る資産

190

191

1,219
76,343
77,141

資本金

14,182
11,710

その他

5,211

資本剰余金

貸倒引当金

△625

利益剰余金

53,300自己株式△2,051

その他の包括利益累計額

8,788

土地再評価差額金

5,732

退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
資産合計

169,244（注） 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

55

15,048

その他有価証券評価差額金

527
711

純資産合計

92,901

負債・純資産合計

169,244連結損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科（単位：百万円）
金

目

内

訳

額
合

計

営業収益

142,072

営業原価

128,032

営業総利益

14,039

販売費及び一般管理費

8,264

営業利益

5,774

営業外収益

1,322

受取利息

168

受取配当金

358

受取家賃

119

持分法による投資利益

142

為替差益

38

受取補償金

178

その他

317

営業外費用

301

支払利息

238

貸倒引当金繰入額

22

その他

41

経常利益

6,795

特別利益

408

固定資産売却益191

投資有価証券売却益

129

段階取得に係る差益

66

その他

19

特別損失

655

固定資産売却及び除却損

111

投資有価証券評価損

125

減損損失

391

その他

27

税金等調整前当期純利益

6,548

法人税、住民税及び事業税

2,336

法人税等調整額

90

当期純利益

4,120

非支配株主に帰属する当期純利益59

親会社株主に帰属する当期純利益

4,061（注） 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

56

計算書類
貸借対照表（2024年３月31日現在）
科目

金（単位：百万円）
額

科（資産の部）
流動資産

目

金

額

（負債の部）
34,791

流動負債

27,707

現金及び預金28,131

営業未払金

11

営業未収入金

27

短期借入金

3,500

6

１年内返済予定の長期借入金

1,982

前払費用
短期貸付金

6,254

未払金

19
89

貯蔵品

0

未払法人税等

未収入金

10

未払消費税等7

未収還付法人税等

274

未払費用

51

△120

預り金

貸倒引当金
その他
固定資産
有形固定資産205

賞与引当金

22,021
24

58,787

固定負債

18,676439

社債

10,000

建物

103

長期借入金

4,825

構築物

8

再評価に係る繰延税金負債

71

機械装置

0

債務保証損失引当金

73

車両運搬具

3

退職給付引当金

工具器具備品29

繰延税金負債

土地

60
3,645

294

負債合計

無形固定資産33（純資産の部）

借地権

33

株主資本

38,513

ソフトウエア0

資本金14,182

資本剰余金

11,686

投資その他の資産

58,313

投資有価証券

17,227

資本準備金

関係会社株式39,146

その他資本剰余金

長期貸付金

2,274

差入保証金

27

その他利益剰余金

その他

43

繰越利益剰余金

貸倒引当金

利益剰余金

△405

自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金

資産合計

93,578（注） 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

57

46,3833,545
8,140
14,696
14,696
14,696△2,051
8,681
8,522
158

純資産合計

47,194

負債・純資産合計

93,578

損益計算書（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
科（単位：百万円）
金

目

内

訳

額
合

営業収益

計
3,105

営業原価

−

営業総利益

3,105

販売費及び一般管理費

1,010

営業利益

2,094

営業外収益

642

受取利息

115

受取配当金

354

受取家賃

53

為替差益

37

受取保険金

66

その他

13

営業外費用

124

支払利息

49

社債利息

40

貸倒引当金繰入額

22

債務保証損失引当金繰入額

10

その他

3

経常利益

2,611

特別利益

123

投資有価証券売却益

123

特別損失

124

固定資産除売却損

3

投資有価証券売却損

121

税引前当期純利益

2,611

法人税、住民税及び事業税

72

当期純利益

2,538

（注） 記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

58

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年６月３日

トナミホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
富山事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

三 宅 孝 典公認会計士

安 藝 眞 博監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、トナミホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、トナミホ
ールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

59

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

60

上

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2024年６月３日

トナミホールディングス株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
富山事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

三 宅 孝 典公認会計士

安 藝 眞 博監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、トナミホールディングス株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第104期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

61

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

62

上

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第104期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社
及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システ
ム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会
その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年６月３日

トナミホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役
三 枝 保 弘 ㊞
常勤監査役
輪 達 光 春 ㊞
社外監査役
松 村 篤 樹 ㊞
社外監査役
尾 田 利 之 ㊞
以63

上

第104回 定時株主総会会場ご案内図
富山県高岡市昭和町３丁目２番12号

会場

当社本社 ４階ホール

至砺波I.C

至城端
至富山

北陸新幹線

至金沢

新高岡駅
城端線
あいの風とやま鉄道

高岡古城
公園

高岡駅

ウィングウィング高岡
北陸銀行
高岡支店
国道156号線

至伏木

片原町
交差点
鳳鳴橋

千保川

北陸銀行
昭和通支店

当社本社
(株主総会会場)
トナミ商事
横田本町
至富山

国道８号線

至金沢

エネオスGS交通● 高岡駅より徒歩約20分● バス利用の場合

新高岡駅①番のりば、高岡駅③番のりば（福岡・石動方面行）「横田本町」下車、徒歩約２分