2023年1月19日「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」に対する意見
一般社団法人日本貿易会
内部統制委員会
2022年12月15日、金融庁より「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」が公表された。これを受け、内部統制委員会では、内容の明確化や実務対応の負担軽減・効率化の観点から以下の意見をとりまとめ、2023年1月19日に金融庁に提出した。
No.

1

2

該当する基準等（別紙１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（別紙１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について

3（別紙１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について

4（別紙１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について該当箇所
（頁数）

11

1

4

該当箇所
（項番等）

意見の内容

意見の根拠

一 経緯

「評価範囲の外で開示すべき重要な不備が明らかになる事
例」は、企業会計審議会第22回内部統制部会資料から「訂正内部統制報告書のうち（中略）２～３割程度」であり、つま本制度の実効性に関する懸念と、挙げられている事例とのり７～８割の訂正報告は評価範囲から検出された不備によ因果関係が乏しく、その認識に基づく改訂は成果が期待でるものとなる。
きない。
評価範囲が概ね２／３であれば、評価範囲内外での検出率はほとんど差がなく、評価範囲を広げても訂正は減らず、同程度の訂正は生じると考えられるため。

一 経緯

同上

「評価が訂正される際に十分な理由の開示がない事例」
は、企業会計審議会第22回内部統制部会資料に「評価範囲に含めなかった理由」の記載が不十分と例示されているが、上記の理由で評価範囲か否かの開示意義は乏しいため。
また、第２２回内部統制部会資料に「不正内容の把握に必要な情報が不十分」とあるが、評価の訂正の多くは有価証券報告書の過年度訂正に端を発するものと考えられ、有報の訂正理由として不正内容が開示されていれば、追加開示とならない。

一 経緯

企業会計審議会第24回内部統制部会で町田委員が指摘している通り、今回の検討は本制度の形骸化の本質に踏み込んでいない。以下の点に就いては重要課題として認識し、取り組みを加速すべく問題提起の中に加筆すべきと考える。
（以下議事録抜粋）
つまり、現行の制度は、法律制度に従って報告書を出すだ 左記に含めて記載
けであれば十分円滑に機能しているのだろうと思うのです
けど、この制度が企業の財務報告の健全性を確保するとか、あるいは企業の内部統制の有効性を高めることにどれぐらい貢献しているのかという観点からすると、制度が有効なものとなるように見直しが必要だという認識があるように思っています。

(2) ①「売上高等の概ね2/3」や「売上、売掛金及び棚卸資産の3勘定」などの数値基準や例示については、経営者側が評 機械的な適用を防ぐ点は、現行基準でも「重要性の大きい価範囲を決定する際の参考例として定着しており、今後も 業務プロセス」の選定により対応できていると考えるため。
残して頂きたい。
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No.

該当する基準等

5（別紙１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について

該当箇所
（頁数）

66（別紙２）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（抄）新旧対照表（案）37（別紙２）財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（抄）新旧対照表（案）4589（別紙３－１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅰ（抄）新旧対照表（案）（別紙３－１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅰ（抄）新旧対照表（案）

該当箇所
（項番等）

四-2

意見の内容

内部統制監査の実務の指針の作成にあたっては、企業側へ過度な業務の追加とならないよう、また準備期間を勘案 企業の対応は、実務指針の詳細内容に大きく影響を受けし、遅くとも適用１年前となる2023年4月1日以前に作成か ることもあり、また監査法人との十分な協議期間を確保する
つ公表するように日本公認会計士協会へ指導して頂きた ため。
い。

定義や概念の羅列ではなく、これら三者が各々関係するものの、守備範囲が重複、錯綜するように見受けられる局面に於ける役割期待なり連携の在り方を記載していただいた
5.内部統制とガバ 方が有用と考える。日本企業の多くは内部統制に係る組織
ナンス及び全組織 の多くが執行機関に属している一方で、重要な不備は経営 左記に含めて記載的なリスク管理 者が関与する不正によりもたらされることが多いため、経営者による内部統制の無効化などを例にとって記載いただくと（組織毎に状況は異なり、難易度は高いとは思うものの）、特に財務諸表作成者にとっては有益と考える。

Ⅱ．2．(3)Ⅱ．4．(4)

評価範囲の変更による成果は期待できないため、改訂不要と考える。もし、改訂を決行するのであれば、成果指標を 先述の通り、改訂の基になっている認識と改訂内容の因果明確にして、達成できない場合は本制度の限界と費用対 関係が乏しいため。
効果も念頭に、制度改廃を検討頂きたい。

6-8「経営者が不当な目的のために内部統制を無視ないし無一般的に考えて「不当に内部統制を無視・無効にする経営効ならしめることがある。」の後に続く「しかし、経営者者」が適切な内部統制を構築するのか、また、取締役会や3.内部統制の限界 が、・・・対策となると考えられる。」について矛盾点や表現監査役が機能するのか疑問であり、一概に期待される対策が表層的で弱いものを感じるため、記載内容を再考いただになるとは考えられないため。
きたい。

6-8

実際の内部監査の現場では、「業務プロセスに責任を有す「経営者以外の内部統制における業務プロセスに責任を有 る者」自らが誤認、立場を勘違い、知識不足などから内部3.内部統制の限界 する者が、内部統制を無視ないし無効ならしめることもあ統制を無視・無効にしているケースがあり、経営者は内部る。」に関しても対策を記してはどうか。
統制組織を構築する上で「責任を有する者」を適正に任命すべきと考えるため。
「さらに、経営者が～・・・相応の抑止的な効果をもたらすことが出来る。適切な経営理念等に基づく社内の制度の設計・・・直接的な報告に係る体制等の整備も経営者による内部統制の無視ないし無効化への対策となると考えられる。」

10（別紙３－１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅰ（抄）新旧対照表（案）

意見の根拠

7-8

→経営者による内部統制の無効化に対する内部統制の抑
3.内部統制の限界 止・予防効果は内部通報制度を除くと限定的であり、内部 左記に含めて記載
統制の限界、関係者の役割期待との整合性の観点からも、３線モデルにおける２、３線と取締役会、監査役等の連携を強化した上で取締役会、監査役会等が監視・監督機能の発揮により抑止・予防するのが一義と考える。現行の書き振りではあたかも内部統制が主、後者（ガバナンス）が従のように読めるので修文した方がよいのではないか。

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No.

1112

該当する基準等（別紙３－１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅰ（抄）新旧対照表（案）（別紙３－１）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅰ（抄）新旧対照表（案）（別紙３－２）財務報告に係る内部統制の評価及び監13査に関する実施基準Ⅱ（抄）新旧対照表（案）141516（別紙３－２）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅱ（抄）新旧対照表（案）（別紙３－２）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅱ（抄）新旧対照表（案）（別紙３－２）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅱ（抄）新旧対照表（案）

該当箇所
（頁数）

該当箇所
（項番等）

意見の内容

意見の根拠

9-10

例えば、簿記の貸借すら知らない定年退職まで残り2-3年
4.内部統制に関係 「内部監査人は、熟達した専門的能力と専門職としての正の社員を内部監査人として内部監査部門に異動させたとこを有する者の役割 当な注意をもって職責を全うすることが求められる。」とある
ろで職責は全うできない。と責任が、これに応じて経営者は適正な人材を任命する必要があ
異動後の部内教育にも限界があり、一方的に「責務を全う(4)内部監査人 ると考える。
すること」を求められても無理があるため。

10-11

定義や概念の羅列ではなく、これら三者が各々関係するものの、守備範囲が重複、錯綜するように見受けられる局面に於ける役割期待なり連携の在り方を記載していただいた
5.内部統制とガバ 方が有用と考える。日本企業の多くは内部統制に係る組織
ナンス及び全組織 の多くが執行機関に属している一方で、重要な不備は経営 左記に含めて記載的なリスク管理 者が関与する不正によりもたらされることが多いため、経営者による内部統制の無効化などを例にとって記載いただくと（組織毎に状況は異なり、難易度は高いとは思うものの）、特に財務諸表作成者にとっては有益と考える。

24467Ⅱ2.（2）連結ベースの売上高等の一定割合に、重要性の大きい個別の業務プロセスを追加してもなお評価範囲に含まれない事業拠点、業務プロセスについて、評価範囲に含めること 左記に含めて記載の必要性をどのような観点で考慮するかにつき明示された
い。

（注2）

「全社的な内部統制のうち、良好でない項目がある場合には、それに関連する事業拠点を評価範囲に含める必要がある。」の意味するところが曖昧であり、必要以上に重要な事業拠点の範囲の追加が監査人から要求される懸念があ 左記に含めて記載る。新規に連結グループに入った事業拠点等は有効でない項目が認められることも想定されるため、良好でない項目の程度及び対象について明らかにされたい。
企業会計審議会第24回内部統制部会の議事録を読むと、リスクベースの強調ということで「発生可能性」という言葉を入れた旨の記載があり、それを踏まえると虚偽記載の発生可能性のことではないかとも思われるが、公開草案の当該箇所の前後を読んでも、そうとは読めないため、「その」が指す内容について明確に記載頂きたい。

（注1）
（注1）

「その発生可能性」の「その」が何を意味するか明らかにされたい。

ロ．a「不安定な権限や職責及び指揮・命令の系統（例えば、海外に所在する事業拠点、企業結合直後の事業拠点、中核今回追加された、「複雑又は不安定な権限や職責及び指的事業でない事業を手掛ける独立性の高い事業拠点」の揮・命令系統の下での事業又は業務を行っている事業拠みの記載では、具体的に識別すべきプロセスが不明確で点」の例示は、「重要性の大きい業務プロセス」の選定の際あり、実務上、識別するプロセスが過剰となる懸念がある。の留意点ではなく、「全社的な内部統制」ないし「全社的なまた、追加された事業拠点の例示は、全社的な観点で評観点での評価が適切な決算・財務報告に係る業務プロセ価することが重要と考えられるため、「全社的な内部統制」ス」の選定の際の留意事項とすべきと考える。
や「全社的な観点での評価が適切な決算・財務報告に係る業務プロセス」の選定の留意点とする方が適切と考える。

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No.

該当する基準等

該当箇所
（頁数）

該当箇所
（項番等）

意見の内容

意見の根拠

8

リスクが発生又は変化する可能性がある状況の例示のうち以下の例示は削除ないし､記載するのであれば､財務報告 左記の例示は、企業の通常ないし正常な事業活動の範疇上のリスクとの繋がりが分かるように説明を加えて頂きたい｡ と考えられ、「重要性の大きい業務プロセス」を選定する際新設されているリス ・新規雇用者に考慮すべき財務報告上のリスクとの関係が弱いと考えらクについての例示 ・生産プロセス及び情報システムへの新技術の導入れるため削除するか、記載するのであれば、「大規模な」や・新たなビジネスモデルや新規事業の採用又は新製品の 「急激な」などと追記し、財務報告上のリスクに繋がる状況
販売開始を例示した方が理解が深まると考えるため。
・海外事業の拡大又は買収（別紙３－２）財務報告に係る内部統制の評価及び監18
査に関する実施基準Ⅱ（抄）新旧対照表（案）12

電子記録であっても､紙媒体による記録であっても､変更の新設された記載のうち､電子記録についての記載は削除す 証跡が残り難い場合には内部統制の無効化が生じてもそニ．bの新設部分べきと考える｡の発見が遅れることがある点は変わらないため､敢えて電子記録についてのみ記載する必要性はないと考える｡（別紙３－２）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅱ（抄）新旧対照表（案）割愛

1719（別紙３－２）財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準Ⅱ（抄）新旧対照表（案）20 その他

割愛

評価範囲の変更による成果は期待できないため、改訂不要と考える。もし、改訂を決行するのであれば、成果指標を 先述の通り、改訂の基になっている認識と改訂内容の因果明確にして、達成できない場合は本制度の限界と費用対 関係が乏しいため。
効果も念頭に、制度改廃を検討頂きたい。

基準や実施基準の目次にページ数を記載頂きたい。

4 / 4 ページ参照箇所を探し当てる時間を短縮するため。