2020 年３月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社ＪＭＤＣ
代表者名 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ 松島 陽介（コード番号：４４８３ 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員副社長 兼 ＣＦＯ 山元 雄太（TEL. 03-5733-5010）

エヌエスパートナーズ株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2020 年３月 16 日開催の取締役会において、以下のとおり、ノーリツ鋼機株式会社（以下「ノーリツ鋼機」といいます。
）からエヌエスパートナーズ株式会社（以下「エヌエスパートナーズ」といいます。
）の株式を取得（以下「本件株式取得」といいます。
）し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式の取得の理由
当社は企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げております。現在日本において取りざたされている「医療費の増大（2025 年問題）」「医療の地域格差」「生活習慣病の増大」「労働力不足」といった社会課題に対しデータとＩＣＴの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指してまいります。
エヌエスパートナーズは、国内の医療機関に対し、資金調達ニーズに応えるための診療報酬債権ファクタリングに加え、オペレーション改善、マーケティング・集患、採用支援など経営改善を「実装」するコンサルティングサービスを展開し、200 件以上の医療機関の経営課題の解決に貢献して参りました。
当社は、かねてより健康保険組合が保有するレセプトデータ及び健診データを匿名加工したデータの利活用を事業の柱としておりますが、現在はさらに利活用可能なデータの種類の拡大に取り組んでおります。その一環として医療機関の経営やオペレーション改善を支援することなどを目的として、医療機関由来のデータを取得するなど医療機関ネットワークの構築を加速しております。他方、エヌエスパートナーズは医療機関に対する診療報酬ファクタリング事業や医療機関経営コンサルティングの取り組みをさらに大きく拡大しており、こうした事業の拡大が、昨今の当社の医療機関ネットワークの構築にも資する取り組みとして事業の相乗効果が急速に見込まれるようになってまいりました。
こうした背景を受け、当社から当社の親会社であるノーリツ鋼機に対して本件株式取得を提案し、エヌエスパートナーズを子会社化することとすることにより、共同でデータを活用した1病院の臨床評価や経営評価、地域医療連携や地域包括ケアシステムの取組みの強化など、医療機関向けサービスの更なる拡充を行うことといたしました。
また、当社は、医療機関向けのサービス提供を通して得られる医療機関内のデータの中で利用許諾を得られたものを新たなサービスの開発に活用し、かかるデータを学術界や製薬会社へ提供することを通して医療の発展に貢献してまいります。
２．異動する子会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

（５）

代表者の役職・氏名 代表取締役 長谷川 万晃
診療報酬ファクタリング事業、コンサルティング事業、事業
内容ソリューション事業
資本
金 10 百万円

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率 ノーリツ鋼機株式会社 100%

（４）

称 エヌエスパートナーズ株式会社
地 東京都港区芝大門二丁目５番５号 住友芝大門ビル６階

在立

年

月

日 2010 年３月 25 日

資 本 関 係 該当事項はありません。
当社の執行役員が当該会社の取締役を兼務しておりましたが、2019 年３月に取締役を人 的 関 係（８）

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係辞任しております。
また、当社の従業員が当該会社の監査役を兼務しておりましたが、2019 年６月に監査役を辞任しております。

取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ 当該会社は、当社の親会社であるノーリツの 該 当 状 況 鋼機の子会社です。
（９）

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

連結純資産

649 百万円

830 百万円

869 百万円

連結総資産2,724 百万円

2,954 百万円

3,939 百万円

１株当たり連結純資産

3,248,767.85 円

4,153,036.88 円

4,348,890.79 円

連

結売

上高985 百万円

1,468 百万円

1,527 百万円

連

結営業利益

538 百万円

777 百万円

729 百万円

連結経常利

益

532 百万円

770 百万円

716 百万円

343 百万円

483 百万円

417 百万円

１株当たり連結当期純利益

1,718,223.48 円

2,417,070.59 円

2,088,685.91 円

１ 株 当 た り 配 当 金

1,512,803.00 円

1,892,832.00 円

1,783,843.00 円

親会社株主に帰属する
当期

純

利益

2

３．株式取得の相手先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名 代表取締役社長 岩切 隆吉

（４）

事（５）

資（６）

設

（７）

純

資産 85,441 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）

（８）

総資産 159,472 百万円（2019 年 12 月 31 日現在）（９）称 ノーリツ鋼機株式会社
在業

地 東京都港区麻布十番一丁目 10 番 10 号

内本立

年

容

ものづくり、ヘルスケア、シニア・ライフ、アグリ・フードの各分野に関する事業

金 7,025 百万円
月日 1956 年６月

株式会社サンクプランニング42.17％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

11.60％

西本 佳代

6.74％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.69％

大株主及び持株比率 ザ バンク オブ ニューヨーク メロン １４００５１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

2.86％（2019 年９月 30 日現在） 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

2.39％

ザ バンク オブ ニューヨーク １３３６５２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1.96％

株式会社三井住友銀行

1.51％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

1.27％

クレディ・スイス証券株式会社

1.00％

資 本 関 係

当社の普通株式 16,730,776 株（持株比率64.41％）を保有する親会社であります。
当社の代表取締役社長 兼 ＣＥＯの松島陽介は、当該会社の取締役を兼任しておりましたが、2019 年６月に当該会社の取締役を人 的 関 係（10）

上場会社退任しております。
また、当社の執行役員副社長 兼 ＣＦＯの山元雄太は、当該会社の取締役を兼任してとおりましたが、2019 年 11 月に当該会社の取当該会社の関係締役を辞任しております。
当該会社から資金の借入を行っておりましたが、2019 年８月に取引は解消しておりま
取 引 関 係 す。また、当該会社に経営指導料を支払っておりましたが、2019 年６月に取引は解消しております。
関連当事者へ 当社の親会社であり、関連当事者に該当いの 該 当 状 況 たします。

3４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：0 個）（議決権所有割合：0％）200 株（２） 取 得 株 式 数（議決権の数：200 個）
エヌエスパートナーズの普通株式 4,450 百万円
5 百万円（３） 取得価額 アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）4,455 百万円
200 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：200 個）（議決権所有割合：100％）
当社は、本件株式の取得金額の算定に際しては、金額の公正性を期すため、独立した第三者機関である Next D アドバイザリー株式会社（東京都港区六本木七丁目 15 番７号 新六本木ビル８階 代表者遠藤正一）（以下「第三者算定機関」といいます。
）に依頼し、本件株式に関する評価報告書を受領しております。
第三者算定機関は、算定方式について、対象会社であるエヌエスパートナーズがファクタリング事業を行っており、債権の売却（流動化）を含む有利子負債による資金調達とファクタリング債権は密接不可分であり、これらの資産・負債を評価分析上、運転資本とみなす必要があることを前提に、対象会社の各種施策に基づく期待収益や内在する事業リスクを適切に評価上反映させる観点からエクイティアプローチによるＤＣＦ法を採用しております。また、対象会社であるエヌエスパートナーズには日本国内にて上場している類似企業が存在することから、当該類似企業の株価及び各種利益指標を参照することによる株価倍率法による本件株式の価値を算定しております。なお、第三者算定機関がＤＣＦ法による算定の前提としたエヌエスパー
トナーズの事業計画につきましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
当社といたしましては、当該評価報告書の内容を参考にし、上記取得価額を決定いたしました。
なお、評価報告書の評価結果は以下の通りとなります。
評価手法

株主資本価値（100％ベース）

株主資本価値（１株ベース）

ＤＣＦ

4,094 百万円～5,543 百万円

20,470 円～27,713 円

株価倍率法

3,974 百万円～5,061 百万円

19,871 円～25,304 円

また、エヌエスパートナーズの普通株式取得価額については、金融機関からの借入により調達する予定です。
５．日 程（１） 取 締 役 会 決 議 日 2020 年３月 16 日
（２） 契

約締

結日 2020 年３月 16 日

（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2020 年４月 １日（予定）4

６．今後の見通し
本件による当期連結業績への影響については、当社の決算期が３月末日であり、株式の取得が４月１日（予定）であるため影響はありません。また、来期連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、５月公表予定の2021年３月期業績予想に織り込む予定です。
なお、今回の株式取得に関する連結上の会計処理は、ノーリツ鋼機グループ内の取引であるため、エヌエスパートナーズの帳簿価額に基づき会計処理される予定であり、当該取引による新たなのれんは発生しない見込みです。
７．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
エヌエスパートナーズは、当社の親会社であるノーリツ鋼機が 100％を出資しており、本件株式取得は支配株主との取引等に該当します。
当社が 2019 年 12 月 16 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
・ 当社グループがノーリツ鋼機グループとの取引を行う場合には、新規取引開始時及び既存取引の継続時も含め、少数株主保護の観点から当該取引の必要性、取引条件の妥当性等を慎重に検討した上で行うこととしております。
当社は、従来、健康保険組合が保有するレセプトデータ及び健診データを匿名加工したデータの利活用を事業の柱としてきましたが、現在、利活用可能なデータの種類の拡大に取り組んでおります。すでに健康保険組合員向けの健康情報プラットフォーム「PepUp」（ペップアップ）を通して、活動量の取得を進めております。また、2020 年２月 28 日付「ミーカンパニー株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」にて開示しておりま
す通り、医療機関、調剤薬局、介護事業所のオープンデータを取り扱うミーカンパニー株式会社の株式を取得し、医療機関に関するデータの取得にも乗り出しました。さらに直近は、医療機関の経営やオペレーション改善を支援することで医療の効率化に貢献しながら医療機関由来のデータとしてＤＰＣデータなどの取得を進めており、その中で、医療機関ネットワークや医療機関経営コンサルティングに関するノウハウを有するエヌエスパートナーズとの事業の相乗効果が急速に見込まれるようになってきたため、当社から当社の親会社であるノーリツ鋼機に対して本件株式取得を提案いたしました。本件株式取得後にエヌエスパートナーズが保有する医療機関ネットワークや医療機関経営コンサルティングに関するノウハウを活用することにより、当社の医療機関の経営やオペレーション改善の支援及びＤＰＣデータなどの医療機関由来のデータの取得がより一層進捗するものと考えており、当該取引の必要性は大きいと思慮しております。
また、取引条件につきましても、本件株式の取得価額を第三者算定機関の評価の範囲内で決定（「４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況」を参照）しており、妥当であると考えております。
5

さらに、本件株式取得により当社がエヌエスパートナーズの 100％株主となるため、上記目的達成のための施策の実行に十分な体制を構築することがきます。
なお、本件株式取得が関連当事者取引に該当するため、株式取得に先立ち 2020 年３月
16 日開催の独立社外取締役が出席した取締役会において、少数株主保護の観点から当該取引の必要性、取引条件の妥当性について慎重に検討した上で問題がないことを確認しております。
したがって、少数株主の不利益になるものではなく、支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合性の観点からも問題がないという結論に至っております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、利益相反を回避するため、2020 年３月 16 日開催の独立社外取締役が出席した取締役会において、独立社外取締役の意見（「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」を参照）を得たうえで、関連当事者取引として当該取引の必要性、取引条件の妥当性について慎重に検討しております。その結果、当社の戦略に合致し当該取引の必要性が高いこと、並びに、第三者評価機関の評価報告書（「４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況」を参照）を前提にした価格、その他の契約条件及び交渉経緯から取引条件が妥当であることを確認しております。
したがって、少数株主の不利益にならないよう、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じているという結論に至っております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、当社の独立社外取締役である霜田恒夫氏及び藤岡大祐氏に対し、株式の取得価格に係る第三者評価の内容、子会社化の必要性等を説明しております。本件株式取得の条件等が固まった 2020 年３月 12 日開催の執行役員会議にて討議を行い、2020 年３月 16 日の当社監査等委員会での討議を経て、2020 年３月 16 日の当社取締役会において両氏より、本件株式取得についての下記の意見書を受領しております。
・ 当該取引の必要性ついて当社が健康保険組合由来のデータを中心とした事業形態から、利活用可能なデータの種類の拡大に取り組んでいることは、データ利活用事業における顧客あたりの取引額を最大化する当社の戦略に合致するものです。その戦略に基づき、健康保険組合員向けの健康情報プラットフォーム「PepUp」を通じた個人由来のデータ取得、ミーカンパニー株式会社の株式取得による医療機関、調剤薬局、介護事業所のオープンデータの収集を進めてきております。
現在進めている医療機関の経営やオペレーション改善を支援することで医療の効率化に貢献しながら医療機関由来のデータとしてＤＰＣデータなどを取得することも同様の6

戦略に位置付けられており、当社の事業成長にとって重要な役割を有する取り組みだと考えております。その中で、エヌエスパートナーズが 200 件以上の医療機関の支援を通して有する医療機関ネットワークや医療機関経営コンサルティングに関するノウハウを活用することにより、当社の医療機関に提供するサービスが進化し、医療機関由来のデータの取得が進むことになると理解しております。
以上より、本件株式取得は、データ利活用事業における顧客あたりの取引額を最大化するために、利活用可能なデータの種類の拡大に取り組む当社の戦略にとって、必要性の高いものであると判断しております。
・ 取引条件の妥当性について当社は、独立した第三者評価機関である Next D アドバイザリー株式会社より評価報告書を受領しております。なお、第三者評価機関の算定にあたっては、ノーリツ鋼機が本件株式の価値評価を依頼した第三者評価機関ではないこと、当社及びノーリツ鋼機の双方にとって関連当事者ではないことを前提に、Next D アドバイザリー株式会社を選定しております。
その評価報告書では、ＤＣＦ法及び株価倍率法に基づきエヌエスパートナーズの株主資本価値を評価し、ＤＣＦ法による評価額は 4,094 百万円～5,543 百万円、株価倍率法による評価額は 3,974 百万円～5,061 百万円となっております。本件株式の取得価額は4,450 百万円であり、両算定手法による評価額の中央値をいずれも下回っております。
また、その他契約条件等についても、当社の説明内容等に明らかに不合理な点は認められませんでした。
以上より、本件株式取得の対価及びその他契約条件等の取引条件について、少数株主保護の観点から妥当なものであると判断しております。
・ 当該取引に至る経緯等について
本件株式取得の経緯は、当社の執行役員が 2019 年３月末までエヌエスパートナーズの取締役として、また、当社従業員が 2019 年６月までエヌエスパートナーズの監査役として経営に参画し業務内容を熟知している状況で、当社の事業の進展に資するものとして本件株式取得を当社側から提案したものです。この点、通常の取引に比較して、当該取引の必要性や取引条件の妥当性に関して、対象会社の評価を正確に実施することができる状況にあったと考えております。
また、当社と親会社の間には兼務役員は存在しておらず、本件株式取得の交渉過程において、親会社から当社に対して取引通念上不合理な圧力を受けたという疑いは顕出されておりません。
さらに、本件株式取得に係る手続についても、明らかに不合理な点は見当たりませんでした。
以上より、当該取引に至る経緯、本件株式取得の交渉過程及び手続は少数株主保護の観点から合理性・公正性が認められると判断しております。
7

・ まとめ上記の通り、当該取引の必要性、取引条件の妥当性及び当該取引に至る経緯等について検討を行った結果、本件株式取得の決定は、少数株主にとって不利益なものでないという結論に至っております。
以上

8