コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Dry-Chemical CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

日本ドライケミカル株式会社
代表取締役社長 亀井 正文
問合せ先：総務人事部 03−5815−5051
証券コード：1909
https://www.ndc-group.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
基本的な考え方当社は、株主を含むステークホルダーの皆様とのコミュニケーションを積極的に行い、より良い関係を築くことで信頼を確保します。また持続的な企業価値の向上のため、経営の健全性や透明性、効率性を高め、社会全体から信頼される企業集団を目指して、コーポレートガバナンスの構築に努めます。
基本方針
１．株主の権利行使が適切に確保されるよう配慮し、実質的平等性を確保します。
２．ステークホルダーの皆様と適切な協働に努め、相互繁栄を目指します。
３．適時適切な情報開示を行い、透明性のある経営を確保します。
４．取締役会、監査役会はその役割、責務を正しく理解し、適切に遂行します。
５．株主の声に耳を傾け、建設的な対話を行います。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則１−２−４ 議決権の電子行使対応及び招集通知の英訳
当社は、個人株主様の利便性の考慮と共に議決権行使方法の選択肢を拡げ、より権利行使しやすい環境を整えるため、2024年6月25日開催の
第72回定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を導入しております。なお、議決権電子行使プラットフォームへの参加は、今後の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案した上で、必要と判断した場合は対応してまいります。また、招集通知の英訳について
は、外国人投資家株主数比率が約1.96％であるため、現時点では採用しておりませんが、今後の機関投資家や海外投資家の株主構成及び各種手続き・費用等を勘案し、必要と判断した場合は対応してまいります。
原則１−４ 政策保有株式に関する方針の開示及び政策保有株式に係る議決権行使基準
当社は、資本業務提携や取引関係を維持・強化し当社の事業活動の円滑な推進のため政策保有株式を保有しております。取締役会は、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益およびリスクが資本コストに見合っているか等を継続的に精査するとともに、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、必要に応じて適宜見直しを図ってまいります。
また議決権の行使につきましては、一般の株主と同様に議案内容を精査し、必要に応じ株主として当該会社と対話を行い、行使いたします。
補充原則 ２−３−１ サステナビリティを巡る課題への対応
当社は、地球環境の保全に努め、次世代に引き継ぐことが企業の使命と認識し、サステナビリティ(持続可能性)を巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると考えており、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに関する課
題及び気候変動などの地球環境問題への配慮についても、前向きに取り組んでまいります。
原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、女性従業員の活躍が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを認識しておりますが、事業の特性上、数値目標を定めるまでには至っておりません。今後、女性従業員の活躍を推進できる社内環境整備を拡大してまいります。
補充原則２−４−1 管理職・中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、中核となる人材の確保に向け、能力・成果主義に徹した人事制度を運用しており、性別・国籍による管理職への登用等の制限はせずに、
女性管理職の登用及び外国籍の人材採用を進めておりますが、現時点では数値目標を定めるまでには至っておりません。
今後、多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境の整備方針の策定・開示も合わせて前向きに取り組んでまいります。
原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の規模等を勘案し、現在は専門的人材の配置は行っておりませんが、運用機関に対するモニタリングを通じて、アセットオー
ナーとしての機能を発揮できるよう、取り組んでまいります。
補充原則 ３−１−１ 自社のサステナビリティの取組み及びTCFD又は同等の枠組みに基づく開示
当社は、自社のサステナビリティの取組み及びTCFD又は同等の枠組みに基づく具体的な検討はまだ行っておりません。今後TCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示も含め、取り組んでまいります。
補充原則３−１−２ 英語での情報開示
外国人投資家株主数比率が約1.96％、株式数比率が約7.03％であるため、英語での情報開示は行っておりませんが、今後の外国人投資家株主構成等の推移を勘案し、必要と判断した場合は、対応してまいります。
補充原則 ３−１−３ サステナビリティについての取組みの開示

当社は、地球環境の保全に努め、次世代に引き継ぐことが企業の使命と認識し、サステナビリティに関する取組み及び気候変動などの地球環境問題への配慮は、重要な経営課題であると考えております。また、持続的な成長のためのサステナビリティ等への取組み指針の情報開示につきましては、経営課題との整合性に配慮しつつ、前向きに取り組んでまいります。
補充原則４−１−２ 中期経営計画の公表
当社は、事業戦略や計画の進捗状況を踏まえて、これからの経済環境や経営環境を見据えたうえで、株主、投資家の皆様に、当社の中長期的なビジョン、経営戦略、具体的な目標等を公表すべきであると認識しており、中期経営計画を策定、公表するための取り組みを始めております。
補充原則４−１−３ 後継者計画
当社は、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ経営効率の向上を図るため、執行役員制度を導入しており、次世代の経営幹部候補の育成につなげています。当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するという要件のもと人材を多面的に評価して、取締役会にて決定してまいります。
原則４−２ 取締役会の役割・責務(2)
取締役会は、経営陣幹部からの健全な提案を歓迎し、そうした提案について独立した客観的な立場において十分な検討を行い、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の意思決定を支援しております。
また、経営陣の報酬については、会社の業績や個人の評価を十分反映させておりますので、今のところインセンティブ付けは考えておりません
が、将来に向け、必要と判断した場合は、対応してまいります。
補充原則４−２−１ 経営陣の報酬
当社経営陣の報酬は、毎年定時株主総会後の取締役会において議案として掲げ、決定しております。
なお、報酬制度が持続的な成長に健全なインセンティブとして機能するよう、株式報酬や業績連動報酬の導入に向けて取り組んでまいります。
補充原則 ４−２−２ サステナビリティの取組みについて基本的な方針の策定
当社は、サステナビリティを巡る取組みについて、重要な経営課題であると認識しており、事案に応じて適確に対処してまいります。今後、当社のサステナビリティの取組みについての基本的な方針の策定につきましては、必要に応じて開示できるよう前向きに取り組んでまいります。
補充原則 ４−８−３ 特別委員会の設置
当社は、特別委員会を設置しておりませんが、今後必要と判断した場合は対応してまいります。
補充原則４−10−１ 任意の諮問委員会設置による独立社外取締役の適切な関与・助言
当社は任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役会にて十分審議し、適宜社外取締役の適切な関与・助言を得ており、それらを経営に活かす体制を整えるため、取締役および社外取締役の会議を適宜開催し、連携を図っております。
原則４-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
当社取締役会は、各人がその役割・責務を確実に果たすため、多様な知識・経験・能力等をもつ者で構成されており、全体としてバランス良く選任されております。また、当社監査役会には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が1名以上選任されております。取締役会の実効性については、社外取締役及び社外監査役で構成されている社外役員連絡会において、分析・評価を行い、その結果は取締役会に報告されております。今後、取締役会独自で自己評価を実施することを進めてまいります。
補充原則４−11−３ 取締役会の実効性についての分析・評価
取締役会の実効性について、社外取締役及び社外監査役で構成されている社外役員連絡会において分析・評価を行い、その結果を取締役会へ報告、取締役会は独自の自己評価を実施の上、その概要を開示できるよう進めてまいります。
原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、単年度の数値目標は決算短信にて公表し、業績への影響が予想される事項等の各種情報は適時開示の上、当社ホームページに掲載しております。
https://www.ndc-group.co.jp/ir/library/ir̲results/index.html
当社は、株主、投資家の皆様に、当社の中長期的なビジョン、経営戦略、具体的な目標等を公表すべきであると認識しており、中期経営計画を策定、公表するための取り組みを始めております。

補充原則 ５−２−１ 事業ポートフォリオに関する基本方針の状況の提示
当社は、中期経営計画を策定、公表するための取り組みを始めており、中長期的な企業価値の向上に向けて、ROE水準の維持向上と共にROICを指標に加えた利益成長に基づく事業ポートフォリオに関する基本的な方針についても検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−７ 関連当事者間の取引
当社は、関連当事者間の取引が、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会規程により、役員による関連当事者間取引を決議事
項としております。なお、当該役員は特別利害関係人として当該決議の定足数から除外しております。
原則３−１ 情報開示の充実（１）社是、経営計画
当社は社是を採用し、当社ホームページにて開示しております。
https://www.ndc-group.co.jp/ir/library/ir̲results/index.html
当社は、株主、投資家の皆様に、当社の中長期的なビジョン、経営戦略、具体的な目標等を公表すべきであると認識しており、中期経営計画を策定、公表するための取り組みを始めております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針上記１基本的な考え方のとおりであります。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。
以上については、有価証券報告書に記載し、開示しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
取締役会が、人格・識見・能力等を総合的に勘案し、適任であると判断した者について、取締役・監査役候補、執行役員、部門長の指名、選任をそれぞれ行っております。
個々の取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
取締役会が、総合的判断に基づき、不適格であると判断した経営陣幹部については、解任を行います。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役・監査役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
取締役・監査役の解任は、株主総会決議において決定されます。株主総会招集通知に理由が記載されます。
補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、定款及び当社取締役会規則にて定められた決議事項、経営にかかわる重要事項についての意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督することをその役割としております。これら重要事項以外に関する意思決定は、執行を行う取締役及び執行役員に委任することにより、迅速化に努めております。
取締役は原則として株主から、会社の経営全般を任されておりますが、その委任の範囲については、取締役会規則、業務分掌規程、決裁権限規程により定められております。
原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用
当社は現在、取締役７名のうち２名を独立社外取締役として選任しております。研究者、経営者として、両氏とも長年の豊富な経験と高い見識を備えており、経営陣から独立した客観的な立場で当社の経営全般に対する助言をいただける体制を整備しております。従って、独立社外監査役２名を含む４名の独立社外役員により、当社の経営に対する監視及び監督機能は十分に確保されているものと考えております。

原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法に定める社外役員の要件、および東京証券取引所の定める独立基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しております。
今後、社外取締役を選任する場合は、当社事業を理解した社外の適任者でかつ率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社
外取締役の候補者として選定いたします。
補充原則４−11−１ 取締役の選任に関する方針
当社取締役会は、社内及び社外から、人格・識見・能力等を総合的に勘案し、適任であると判断した者について、取締役候補者に指名し、株主総会で選任されております。
補充原則４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況
当社取締役・監査役は、現在、他の上場企業の役員兼任はなく、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けております。非上場会社の兼任状況については、有価証券報告書、事業報告、株主総会招集通知で開示しております。
補充原則 ４−13−３ 内部監査部門と取締役・監査役との連携
当社内部監査室は、代表取締役社長の直轄の部門となっております。
内部監査室と取締役及び監査役は情報交換を行う等の連携を図っており、内部監査室が行った監査の結果及び過程において把握された監査内容等について、定期的に取締役や監査役へ報告を行っております。
補充原則４−14−２ 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社取締役は、執行役員・部長・支店長の段階で、各自が必要な知識習得のため、適宜必要な外部研修、セミナー等を受講できるよう、費用面を含め会社が支援する体制となっております。取締役就任後も同様に継続されております。
また当社監査役についても、積極的に講習会、勉強会に出席し、知識習得、役割・責務の理解促進に努めております。
補充原則 ５−１−１ 株主との実際の対話（面談）での対応者
当社は、株主から対話について申し入れがあった場合は、管理本部長およびIR担当部門の者が、面談を行っております。
補充原則 ５−１−２ 株主との建設的な対話に関する方針
当社の株主との建設的な対話を行うための体制整備、取組みは、次のとおりです。
１．株主との対話については、管理本部長が統括しております。
２．株主から対話の申し入れがあった場合は、管理本部長が代表取締役、ＩＲ担当部門等と対応方法を検討し適切に対応しております。
３．ＩＲ担当部門は、管理本部長と協議の上、面談以外の方法として、投資家・アナリスト向け決算説明会を実施するとともに、その内容をホームページで開示しております。また個人投資家に対しても、ＩＲのイベントに参加し、会社説明会等を実施しております。
４．ＩＲ活動で得られた株主、アナリストからのご意見等は、管理本部長又はＩＲ担当部門長より、取締役会、経営委員会に報告され、企業価値向上に積極的に活用しております。
５．株主との対話における内部情報の管理については、情報開示、インサイダー取引防止の社内規程等により適切に行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応を、経営の重要課題として認識しております。株主、投資家の皆様に、当社の中長期的なビジョン、経営戦略、具体的な目標等を公表すべきであると認識しており、中期経営計画を策定、公表するための取り組みを始めております。
そのなかで、当社は、“ROIC”を指標とする経営の推進、事業ポートフォリオの見直しを進めることにより、さらなる利益の創出、成長への期待を醸成して、企業価値の向上をめざしてまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

綜合警備保障株式会社

割合（％）

1,100,000

16.41

日本ドライケミカル取引先持株会

433,600

6.47

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

381,000

5.68

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

221,400

3.30

吉田 知広

215,300

3.21

株式会社初田製作所

200,000

2.98

新日本空調株式会社

192,000

2.86

沖電気工業株式会社

178,000

2.65

岡三証券株式会社

143,900

2.14

ＢＮＹＭ ＲＥ ＢＮＹＭＬＢ RE ＧＰＰ ＣＬＩＥＮＴ ＭＯＮＥＹ ＡＮＤ ＡＳＳＥＴＳ ＡＣ

142,800

2.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況につきましては、2024年３月末日現在で掲載しております。
株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は372,300株であります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は103,700株であります。
当社は、自己株式480,693株を保有しておりますが、上記の大株主より除外しております。
割合（％）は自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
・少数株主保護及びグループ経営に関する情報開示
当社はその他の関係会社である綜合警備保障株式会社との防犯・防災に関する得意分野での経営資源を活用した事業推進による付加価値の高いサービスの提供を目指すうえで、同社との緊密な協力関係を保つ必要があることから、経営情報の交換等を目的として同社より取締役として１名を迎えておりますが、当社の取締役会は７名の取締役で構成されており、独自の経営判断を行うことができる状況にあります。また、当社は経営判断のより一層の独立性を確保するため、独立した立場の社外取締役２名および社外監査役２名を選任しており、十分な人数の独立社外取締役の選出をしており、少数株主保護の観点から実効性のあるガバナンスを構築しております。以上により、事業運営上、独立性は十分に確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

南波幸雄

他の会社の出身者

清威人

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

会社との関係(2)独立
役員

適合項目に関する補足説明jk○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

氏名

i

選任の理由

南波幸雄

清威人

社外取締役の南波幸雄氏は東京都立産業技術大学院大学教授、早稲田大学MBA講師、ボンド大学大学院ビジネススクール（Bond-BBT MBA）講師などを歴任しております。企業情報シ
ステム設計分野の研究専門家として長年の経験と知見により、社外取締役の職務の適切な遂行が可能であり、また、当社事業における専門的見地による適切な助言を頂戴できるものと考え、選任するものであります。

○

―――

○

独立した有識者という立場から取締役会の一社外取締役の清威人氏は株式会社エイ 員として重要な意思決定に参画していただき、
ムネクストの代表取締役であります。当社 経営に関する監視機能という役割を遂行していと同社との間には、業務系システム開発 ただけるものと判断したこと、また、株式会社エ等の取引がありますが、年間の支払額は イムネクストの代表取締役社長を務められてお僅少であり、経営に影響を与える金額で り、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をはありません。また当社と清威人氏個人と もとに、当社の経営全般に助言を頂戴することの間には、特別の関係はありません。
によりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、選任するものであります。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況(1)監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査連絡会議を、原則として四半期に１回開催し、相互に情報交換、意見交換を行っております。
(2)会計監査人、内部監査室と緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要が認められる案件、迅速に対処すべき案件等を見極め合理的な監査に努めております。
(3)常勤監査役は会議にかかわらず、会計監査人と情報交換、意見交換に努めております。
(4)可能な限り会計監査人が実施する往査に同行する等、適切な連携関係の保持に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

渡慶次 憲彦他の会社の出身者○

紀陸 保史

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者

k

l

m

b
c
d
e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
上場会社の親会社の監査役
上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

渡慶次 憲彦

紀陸 保史

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

株式会社HLSグローバルの代表取締役であります。
当社と渡慶次憲彦社外監査役兼職先との間には、取引はありませんが、グループの税理士法人HLSグローバルとの間では取引があります。しかしながら、年間の支払額は少額であり、経営に影響を与える金
額では全くありません。また同氏はHotta 社外監査役の渡慶次憲彦氏は、長年にわたる
Liesenberg Saito LLPのパートナーでもあ 経営者としての豊富な経験と幅広い知識、またりますが、同社と当社の間には取引関係 財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しており、当社の監査業務の遂行に適任であるはありません。
同じく同氏は株式会社ゲームカード・ジョイ と考え、選任しております。
コホールディングスの社外監査役でもありますが、同社と当社の間には取引関係はありません。
なお当社と渡慶次憲彦社外取締役個人との間には、当社株式の保有（役員持株会
会員で保有）という資本関係を除き、特別の関係はありません。

○

社外監査役の紀陸保史氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知識があり、当社の監査業務を遂行する上で、適任であると考え、選任しております―――【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。従って、取締役へのインセンティブ付与は行っておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役については報酬の総額を開示している。監査役については報酬総額を開示し、また社外監査役の報酬総額も開示している。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
現時点では、社外取締役及び社外監査役の職務を補助する使用人は配置しておりません。
なお、社外取締役及び社外監査役から求めがあった場合には、速やかに配置します。
監査役の職務遂行については、内部監査室の使用人が監査役と連携して効率的な監査を実施しております。
取締役会の議案については、総務人事部長が社外役員連絡会を招集し、事前に資料説明を行い、あらかじめ十分な検討ができるよう対応しております。
その他の重要な事項については情報の伝達、資料送付、意見の聴取、調査・情報収集のサポートなどを行い、常に有効な監査環境の整備に努めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)取締役会は、取締役７名で構成され、原則として毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。監査役は定時取締役会及び臨時取締役会に出席しております。
(2)企業統治体制を効率的かつ機能的な組織とするため、常勤取締役及び執行役員他が出席する経営委員会を毎月１回以上開催し、取締役会
付議事項等重要事項の審議を行っております。
(3)また、原則四半期に１回以上内部統制委員会を開催し、不正、不都合の防止、法令遵守のための施策及び行動指針の策定、並びにその実施状況の確認を行っております。
(4)業務執行については、代表取締役社長が当社グループを統治し、各取締役は統轄・担当部門の執行責任を負うこととしております。
(5)監査役会は、社外監査役２名を含め３名で構成され、原則毎月１回開催し、取締役会等重要な会議に出席し意見を述べるとともに、監査の方針等に従い、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等により、厳正な監査を実施しております。このほか、内部監査室や会計監査人と意見交換を行い、取締役の職務遂行を監視できる体制としております。
なお、現在、会社法に規定する社外取締役２名、社外監査役２名を独立役員として選任しております。
(6) 当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、PwC Japan有限責任監査法人が会社法および金融商品取引法に基づく会
計監査を実施しております。
(7)取締役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会の決議により決定することとしております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の監査役の職責に応じ、監査役の協議によって決定することとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は現在、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しており、この社外役員４名はいわゆる一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員に選任しております。一般株主の保護の立場から取締役の違法行為等を監視する体制になっており、現状の組織規模及び経営管理状況を勘案すると十分な体制を構築できていると考えております。
この社外役員全員で構成される社外役員連絡会を原則月1回開催し、取締役会の実効性を評価しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、より早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、すでに株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しております。
今後も集中日を回避した日程となるよう、努めてまいります。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、2024年６月25日開催の第72回定時株主総会より、インターネットによる議決権の行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームへの参加は、今後の株主構成における機関投資家や海外投資家の比率等を勘案した上で、必要と判断した場合は対応してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳については、外国人投資家株主数比率が約1.96％、株式数比率が約7.03％であり、行っておりません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

今後検討してまいります。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年1回以上、説明会を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年1回以上、説明会を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では検討しておりません。

なし

IR資料のホームページ掲載

ホームページにIR資料を積極的に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画・IR部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「日本ドライケミカル株式会社CSR基本方針」を制定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境にやさしい製品作りを通じ、社会に貢献することを基本方針としております。
限りある資源のリサイクル、再利用の観点から、消火薬剤のリサイクルはもとより、消火器
容器には一般的に使用される鉄よりも防錆性に優れ、リサイクル性にも優れたアルミを消火器業界において量産機種に初めて採用しました。また当社の関係会社である株式会社
イナートガスセンターでは、CO2、ハロンガスの回収、再利用による循環型社会の推進に取り組んでおります。
また、地球環境への貢献という観点から、有害物質や環境負荷物質の使用に関する法令や規制に準拠、適合させるとともに、その削減及び排除に自主的に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「日本ドライケミカル株式会社CSR基本方針」を制定し、事業を通して社会へ積極的な貢献を行うことで、お客様、株主様、従業員、お取引先様、社会とともに発展を遂げる企業を目指すことを規定しております。
これらステークホルダーに対する情報提供は、金融商品取引法などの関連法令や東京証券取引所が定める適時開示規則に則って情報開示を実施するとともに、投資判断に影響を与える重要情報については、すべてのステークホルダーが平等に入手できるように努めてまいります。
CSR活動に関する情報提供については、当社ホームページなどを通して情報開示の拡充に取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.内部統制システムに関する基本的な考え方
当社グループは、火災の報知から消火までをカバーする最強の防災プロフェッショナルとして、社会のニーズを先取りした高品質な防災機器を製造、販売し、より安心・安全な社会インフラの構築に貢献することを目指すとともに、お客様、株主・投資家、お取引先・事業パートナー、地域社会、従業員などのステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくことを、社内外に宣言しております。
この原理・原則に沿って、内部統制システムを整備し、以下のとおりとなっております。
2.内部統制システムの整備状況及び運用状況
当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり当社の業務の適正を確保するための体制を整備しております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他会社の業務並びに会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社を含む当社グループの役員及び使用人は会社が定めた倫理行動規範により行動しております。
ロ．取締役は、他の取締役の法令又は定款に違反する行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとしております。
ハ．取締役会の事務局を設置し、毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて取締役会を招集し、取締役会規則の定める付議事項が適時に上程・審議される体制とし、議案については十分な審議を可能とする取締役会資料の作成支援、議案内容の事前説明を行うことにより、取締役及び監査役の議案の理解を促し、適法性その他の確認が適切になされることを確保しております。
ニ．当社は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役が委員として参画する内部統制委員会を四半期に１回以上開催し、不正・不都合の防止、法令遵守のための施策の策定を行うとともに、その実施状況を確認しております。
ホ．当社グループのコンプライアンスに係る内部通報窓口を定め、取締役の法令違反につき通報できる体制をとり、コンプライアンス体制の機能状況をモニタリングしております。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な会議等の議事録及び関連資料は適切に保存・管理しております。
取締役及び監査役は何時でもこれら文書を閲覧できる運用としております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する規程等を定め、全社のリスクを総括的に管理する体制を整えております。
当社は、代表取締役社長を委員長とし、全取締役が委員として参画するリスク管理委員会を設置し、リスク発生の都度又は今後リスクとなる可能性のある事象を発見した場合は速やかに開催し、リスク案件の原因の特定、改善策の提案、実施など早期解決を図っております。又、定例のリスク管理委員会を四半期に１回開催し、リスク案件に関する協議・検討、新たなリスク要因への対応協議を行っております。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程をはじめ各種規程を整備し、各役職者の権限と責任を明確にし、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。各役職者はその権限と責任において迅速かつ機動的な業務執行を図っております。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、内部監査室を置き、業務全般に関し、法令・定款・社内規程等の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、当該部署のみならず、社長、取締役他、関係部署に報告されております。
⑥子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
子会社においては、定例の取締役会が四半期に１回以上開催され、取締役の業務執行報告がなされております。その報告内容が「関係会社管理規程」に基づき、当社管理本部長に報告され、その報告事項について、当社取締役会に報告されております。
⑦子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社が定めたリスク管理に関する規程に基づき、グループ各社でリスクを管理する体制を整えております。
四半期に1回、定期的にリスク管理委員会を開催し、グループ各社を含めたリスク案件に関する協議・検討、新たなリスク要因への対応協議を行っております。
⑧子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社においても、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程をはじめ各種規程を整備し、各役職者の権限と責任を明確にし、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築しております。各役職者はその権限と責任において迅速かつ機動的な業務執行を図っております。
⑨子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査室がグループ会社の業務全般に関し、法令・定款・社内規程等の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施しております。内部監査の結果につきましては、社長、取締役他、関係部署に報告されております。
⑩当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、管理は当社管理本部が行っております。子会社は管理本部長に対し、定期的に業務の報告を行い、重要案件については当社取締役会の承認を得るものとしております。又、必要に応じて子会社の取締役又は監査役として、当社の取締役又は使用人が兼任しております。取締役は当該会社の業務執行状況を監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査しております。又、当社の監査役及び内部監査室は、子会社の監査役等と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行っております。
⑪監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことの要請があれば、速やかに対応するものとしております。
⑫前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する使用人に対する指揮命令権限は、その監査業務を補助する範囲内において監査役又は監査役会に帰属するものとし、又、当該使用人の人事異動・人事評価等については、事前に監査役会の同意を必要とするものとしております。
⑬監査役の第11号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を置く場合は、原則として専属の使用人とし、取締役の指示、命令を受けないものとします。但し、止むを得ない場
合は執行との兼務も可としますが、前号の独立性に配慮するものとします。
⑭取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会のほか経営委員会その他重要な会議に出席し取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することが出来るものとしております。更に取締役は監査役に対して、重要な会議の審議事項、内部監査の結果報告、財務の状況等所定の業務執行に関する重要事項の報告を行っております。又、取締役等は監査役に対して経営に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス違反の発生のおそれのある事項については、随時、報告するものとしております。
⑮子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
グループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、「内部通報規程」に基づき、当社総務人事部長に報告するとともに、遅滞なく監査役に報告するものとしております。
⑯前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
報告者は、当該報告をしたことにより、不利益を受けることのないものとし、万一不利益な取扱いをした場合は、当社「内部通報規程」に基づき、罰則の対象としております。
⑰監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき、監査役の職務の執行について生じる費用を負担しております。
⑱その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び内部監査室と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当企業集団は、反社会的勢力による経営活動への関与や被害を防止する観点から、反社会的勢力の排除の方針として、「倫理行動規範」において「私たちは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力あるいは非合法的組織に絶対関与しません」と定めており、主要な社内会議等の機会を捉えて役員・従業員に対し、繰り返し周知徹底を図っております。社内管理体制としては、総括担当部署を総務人事部とし、反社会的勢力の排除に関する規程により、調査・検証・排除する体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社事業及び理念に共感し、長期に亘り当社株式を保有して頂ける株主様を確保すべく資本政策を実施してまいります。また、継続的に企業価値を高め、株主様から満足を得られる経営を行うことにより、敵対的買収者の付け入る隙をなくすことが根本的に重要であると認識しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．当社は内部情報の適切な管理および内部者による不正取引の未然防止のため、「ＮＤＣグループ 株券等の内部者取引の管理等に関する規程」に、管理体制および行動基準等を定めて運用しております。
２．内部情報の管理、証券取引所への対応及び内部情報の適時開示の管理責任者は、管理部門担当役員（内部情報管理責任者）とし、内部情報は重要な会社情報として管理することとしております。
３．内部情報は、内部情報管理責任者の管理のもと、関係各部の協議により重要性を判断するとともに、証券取引所の適時開示基準等に準拠して情報開示の要否を検討し、内部情報管理責任者が代表取締役と協議の上、適時・適切な開示を行っております。なお、内部情報の公表については、内部情報管理責任者が行う事としております。
４．適時開示情報については、有価証券上場規程に沿って、東京証券取引所提供のTDnetへ開示しております。また、TDnet開示後、当社ホームページへ速やかに掲載しております。

コーポレートガバナンス模式図
株主総会
選任・解任

社外役員連絡会

選任・解任
監査

取締役会
（取締役７名）

評 価

選任・解任

監査役会
（監査役3名）

連携
選定・解職
報告

代表取締役

連携
指示

監査

内部監査室

報告
事前審議

指示・監督

経営委員会

報告

指示・監督

内部統制委員会

会計監査人
連携

報告

リスク管理委員会
指導・助言

報告

顧問弁護士

指示

各業務部門

内部監査