四半期報告書（第20期第３四半期）
自至平成27年１月１日
平成27年３月31日

株式会社デジタルガレージ
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

第20期第３四半期（自平成27年１月１日

至平成27年３月31日）

四 半 期 報 告 書
１

本書は金融商品取引法第24条の４の７第１項に基づく四半期報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して、平成27年５月14日に提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。

２

本書には、上記の方法により提出した四半期報告書に添付された四半期レビュー報
告書及び上記の四半期報告書と同時に提出した確認書を末尾に綴じ込んでおります。

株式会社デジタルガレージ

目

次
頁

表

紙

第一部

企業情報

第１

企業の概況
１

主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

1

２

事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

1

第２

事業の状況
１

事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

2

２

経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

2

３

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………………………

2

第３

提出会社の状況
１

株式等の状況
(1）株式の総数等 ……………………………………………………………………………………………………

6(2）新株予約権等の状況 ……………………………………………………………………………………………

6(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 …………………………………………………

6(4）ライツプランの内容 ……………………………………………………………………………………………

6(5）発行済株式総数、資本金等の推移 ……………………………………………………………………………

6(6）大株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………

6(7）議決権の状況 ……………………………………………………………………………………………………

7

２

7

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

8

第４

役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

１

四半期連結財務諸表(1）四半期連結貸借対照表 …………………………………………………………………………………………

9(2）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………

11

四半期連結損益計算書 …………………………………………………………………………………………

11

四半期連結包括利益計算書 ……………………………………………………………………………………

12

その他 ………………………………………………………………………………………………………………

18

提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

19

２
第二部

［四半期レビュー報告書］

［確認書］

【表紙】
【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年５月14日【四半期会計期間】

第20期第３四半期(自【会社名】

株式会社デジタルガレージ【英訳名】

Digital Garage, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111（代表）【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【電話番号】

03(6367)1111（代表）【事務連絡者氏名】

取締役コーポレートストラテジー本部【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成27年１月１日

林至

平成27年３月31日)

郁（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

管掌

曽

田

誠

管掌

曽

田

誠

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第19期
第３四半期連結
累計期間

第20期
第３四半期連結
累計期間

自

自

会計期間

至

平成25年
７月１日
平成26年
３月31日

至

平成26年
７月１日
平成27年
３月31日

第19期
自
至

平成25年
７月１日
平成26年
６月30日

売上高

(千円)

23,894,353

26,264,554

33,751,615

経常利益

(千円)

2,498,402

4,393,559

4,442,492

四半期（当期）純利益(千円)

1,873,053

4,079,253

2,847,054

四半期包括利益又は包括利益(千円)

5,310,201

7,307,915

5,322,796

純資産額

(千円)

36,467,830

43,104,657

36,489,758

総資産額

(千円)

76,249,444

87,975,054

71,009,719

１株当たり四半期（当期）純利益

(円)

39.92

86.79

60.66

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

(円)

39.79

86.59

60.48

自己資本比率

(％)

40.1

41.6

42.9

第19期
第３四半期連結会計期間

第20期
第３四半期連結
会計期間

自

自

回次

会計期間

１株当たり四半期純利益

至
(円)

平成26年
１月１日
平成26年
３月31日
9.51

至

平成27年
１月１日
平成27年
３月31日
12.16

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．平成25年10月１日付で、普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。

２【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

- 1 -第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
業務提携契約等
会社名

相手方の名称㈱デジタルガレージ ㈱講談社

国名

日本

契約品目

契約内容

契約期間

資本業務提携に関する基本合意

両社の知見やノウハウを結集し、グローバルに亘るコンテ
ンツのデジタル配信及びマー
ケティング事業の拡大を図り、両社の企業価値を向上させることを目指した資本業務提携―

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、海外景気の減速や米国の金融政策の変更による影響が懸念されるものの、企業業績の回復や雇用環境の改善が見られるなど、緩やかな回復基調で推移致しました。一方で、当社を取り巻くインターネット及びブロードバンド関連の環境につきましては、平成26年12月末時点で固定系ブロードバンド契約数が約3,626万とインターネットを利用する機会が広く普及しており、スマートフォンやタブレットの利用者の増加により移動系データ通信専用サービス契約数は約3,997万となるなど継続的な拡大基調にあります。
当第３四半期連結累計期間の業績につきましては、マーケティング事業、ペイメント事業及びインキュベーショ
ン事業のすべての事業において売上高及び営業利益が対前年同期比で増加した結果、売上高は26,264百万円（対前
年同期比2,370百万円増、同9.9％増）、営業利益は2,201百万円（対前年同期比1,014百万円増、同85.5％増）となりました。また、持分法による投資利益1,522百万円及び当社が保有する外貨建資産の評価替等により発生した為
替差益689百万円の計上等から、経常利益は4,393百万円（対前年同期比1,895百万円増、同75.9％増）となりました。さらに、持分法適用の関連会社である㈱カカクコムによる自己株式の公開買付けに応募し、保有株式を一部譲渡したことにより特別利益に発生した持分変動利益2,301百万円の計上等から、四半期純利益は4,079百万円（対前
年同期比2,206百万円増、同117.8％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
〔マーケティング事業〕
マーケティング事業では、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマ
ーケティングを行っております。また、ビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスにも取り組んでおります。
インターネット広告・プロモーションを手掛ける当社ディージー・アンド・アイベックスカンパニーは、アフィ
リエイトマーケティング等のパフォーマンスアドが牽引して、売上高の成長を持続しながら、付加価値の高い商品の取扱いを増やすことで利益率も向上致しました。また、これまでにスマートフォンアプリのプロモーションで培ったノウハウを活用して、国内の企業が提供する訪日外国人向けアプリの海外プロモーションを展開し、海外においてもユーザー獲得や認知度向上で成果をあげることができました。今後は、アジアを中心にインバウンド及びア
ウトバウンドのプロモーション案件の拡大にも積極的に取り組んで参ります。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は11,784百万円（対前年同期比1,147百万円増、同10.8％増）、営業利益は843百万円（対前年同期比199百万円増、同31.0％増）となりました。

- 2 -〔ペイメント事業〕
ペイメント事業では、Eコマース（EC）における決済ソリューションの提供を行っております。
日本国内で決済ビジネスを展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストは、国内EC市場の拡大を受けて、決済の取扱件数、取扱高が堅調に伸長し、業績も順調に推移しております。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は10,758百万円（対前年同期比651百万円増、同6.4％
増）、営業利益は987百万円（対前年同期比108百万円増、同12.4％増）となりました。
なお、ペイメント事業を統括するヘッドクォーター機能を担い、アジアにおける戦略子会社である香港法人
econtext Asia Limitedを完全子会社化するために、当社を除く全株主からその保有する全株式を取得することを決定致しました。これは、econtext Asia Limitedは平成25年12月に香港証券取引所に上場致しましたが、アジア地域のEC市場の急激な成長は上場当時の想定を上回っており、当社グループのアジア地域における投資・買収戦略を再構築し、迅速な意思決定を行う必要があると判断したためであります。株式取得手続きは当連結会計年度末までに完了する予定であります。
〔インキュベーション事業〕
インキュベーション事業では、国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングや決済といった当社グループ内の事業との連携による投資先の育成などを行っております。また、米国サンフランシスコを拠点に、ソフトウ
エア開発支援やデザインコンサルティングを手掛けております。
国内外のベンチャー企業への投資・育成ビジネスを行う㈱ＤＧインキュベーションでは、保有株式の売却による利益が対前年同期比で増加致しました。また、米国のスタートアップ企業が手掛ける優れたインターネットサービ
スの日本における事業展開等を目的に発足させた社内組織App Worksでは、資本業務提携先のBetaworks Studio,
LLC（本社：米国ニューヨーク州ニューヨーク市）との共同事業の一環として、ウェブサイトのアクセス解析サー
ビス「Chartbeat」の日本国内における事業展開の支援を開始致しました。App Worksは今回の「Chartbeat」を手始めに、Betaworks Studio, LLCとの連携を通じて、米国市場で実績のある有力サービスの日本展開を手掛けて参ります。
これらの結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は3,720百万円（対前年同期比571百万円増、同18.1％
増）、営業利益は1,130百万円（対前年同期比707百万円増、同167.2％増）となりました。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否か
は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資する者が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配すべきと考えております。そのため、当社株式の大量買付行為が行われる場合においては、大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様及び当社取締役会が適切に判断するために必要か
つ十分な情報と時間の提供を大量買付者に対して求めること、また、現に経営を担っている当社取締役会から株主の皆様へ、大量買付行為の内容についての評価・意見、さらに、当社取締役会としての代替案が提供される機会を保証することは極めて重要なことと認識しております。大量買付行為の中には、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断されるものもあり得ることから、不適切な大量買付行為により当社の企業価値が毀損され、株主の皆様に予想外の不利益が生じることを未然に防止するために、大量買付行為に関する一定のルールを定めておくことが必要であると考えております。

- 3 -

②

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。
常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジタル情報化
社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（＝文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインター
ネット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社は平成25年６月期を初年度とする中期３ヵ年計画を策定し、中長期的な企業価値向上に務めております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、不適切な支配の防止のため、平成26年９月25日開催の第19回定時株主総会で当社株券等の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）の継続を決議しております。
本対応方針では、当社株券等の大量買付者は、(ⅰ)事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、(ⅱ)当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始する、という大量買付行為に関するルール（以下、「大量買付ルール」といいます。）を提示しております。
したがって、大量買付ルールが遵守されている場合、対抗措置の発動は原則として行いません。ただし、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社に回復しがたい損害をもたらすことが明らかであると認められる場合であり、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断される場合には、特別委員会の勧告の内容を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非を決議致します。なお、対抗措置発動の決議に際して、特別委員会に対する諮問に加え、当社取締役会は株主総会を招集し、対抗措置の発動に関する
株主の意思を確認することができるものとします。また、具体的な対抗措置については、新株予約権の無償割
当その他法令及び当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置のうち、その時点で相当と認められるものを選択することとなりますが、当該対抗措置の仕組み上、株主（大量買付ルールに違反した大量買付者を除きます。）が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト（http://www.garage.co.jp/ja/ir/）に掲載
しております。

- 4 -③

不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本対応方針の継続に関しては、株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、また、その有効期限に関しても、平成29年に開催予定の当社第22回定時株主総会までとすることにより、本対応方針を再度検討する機会を設けております。このように、本対応方針の継続、更新及び継続期間に関して、株主の皆様のご意向を十分に反映するものと致しております。
対抗措置の発動に関しても、あらかじめ合理的かつ客観的な発動要件が設定されており、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止する仕組みを確保しております。また、当社取締役会は、大量買付者に対する対抗措置の発動の是非を決議するに当たり、当社取締役会から独立した組織である特別委員会の勧告等を最大限尊重することとしており、さらに、当社取締役会が株主総会の開催を決定した場合には、対抗措置の発動の是非の決定は当社株主総会の決議に委ねられ、この点においても、当社取締役会による恣意的な対抗措置の発動を可及的に排除する仕組みが確保されているものといえます。
さらに本対応方針の有効期限満了前であっても、当社取締役会が廃止を決定した場合には、本対応方針は廃止
されるものとされており、大量買付者が当社の株主総会で自己の指名する取締役を選任し、当該取締役により構成される当社取締役会の決議をもって、本対応方針を廃止することが可能であります。従って、本対応方針はい
わゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会を構成する取締役の過半数を交替させても、なお発動を阻止することができない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の選任時期は一致しておりませんが、当社の取締役の過半数は同一任期であり、また、取締役の解任決議要件につきましても特別決議を要件とするような決
議要件の加重をしていないため、取締役の選任のみならず、その解任も普通決議で行うことができます。よって、当社の株主の皆様は、当社定時株主総会又は当社臨時株主総会において、普通決議により、当社取締役会の構成員の過半数を交替させることができ、その後速やかに、交替後の当社取締役会の決議によって本対応方針を廃止することができます。従って、本対応方針はいわゆるスローハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行なうことができず、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。
従って、本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっておりますので、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させる取組みの一環として、十分にその合理性を高める仕組みを採用しているものであり、当社の基本方針に沿うものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、また当社株主の共同の利益を損なうものではないものと、当社取締役会は判断致しております。

(3）研究開発活動
当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、67百万円であります。
なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

- 5 -第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

120,000,000

計

120,000,000②【発行済株式】
第３四半期会計期間末
現在発行数(株)(平成27年３月31日)

種類

提出日現在
発行数(株)(平成27年５月14日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名普通株式

47,266,800

47,267,200

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

47,266,800

47,267,200

―

※

内容

単元株式数100株―「提出日現在発行数」欄には、平成27年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

800

47,266,800594

平成27年１月１日～
平成27年３月31日 ※１

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

594

7,511,387

7,418,703※１

新株予約権の行使による増加であります。

※２

平成27年４月１日から平成27年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が400株、資本金が297千円、資本準備金が297千円増加しております。

（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

- 6 -（７）【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成26年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成27年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式（自己株式等）

―

―

―

議決権制限株式（その他）

―

―

―

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

256,800―

完全議決権株式（その他）

普通株式

47,005,800

単元未満株式

普通株式

3,400

―

発行済株式総数

47,266,000―

総株主の議決権―

単元株式数100株
470,058

同上
１単元（100株）未満の株式―

470,058―②【自己株式等】
平成27年３月31日現在
自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

東京都渋谷区恵比寿南
三丁目５番７号

256,800―

256,800

0.54―

256,800―

256,800

0.54

所有者の氏名又は名称所有者の住所(自己保有株式)㈱デジタルガレージ計

２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
役職の異動
新役名

新職名

旧役名

旧職名

取締役

副社長
インキュベーション・
セグメント 管掌
オープン・イノベーショ
ン本部長

取締役

副社長
インキュベーション・
セグメント 管掌

六彌太

田中

将志

平成26年11月１日

岡田

ジョーイ

平成26年11月１日

取締役

コーポレートストラテジ
ー本部長兼総務部長

取締役

コーポレートストラテジ
ー本部長兼総務人事部長
兼ディージー・アンド・
アイベックスカンパニー
EVP

取締役

－

取締役

海外事業担当兼グループCEO本部 グロー
バル事業推進室長

- 7 -

氏名

恭行

異動年月日

平成26年11月１日

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、第３四半期連結会計期間（平成27年１月１日から平成27年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年７月１日から平成27年３月31日まで）は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成26年３月28日内閣府令第22号）附則第７条第２項により、第20条及び第22条第３号
については、改正後の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。比較情報については、改正前の四半期連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成27年１月１日から
平成27年３月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成26年７月１日から平成27年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

- 8 -１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成26年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
金銭の信託受取手形及び売掛金
営業投資有価証券
投資損失引当金
商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資損失引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 9 -

当第３四半期連結会計期間(平成27年３月31日)

24,294,997
889,164
3,658,527
8,063,977△488,652
1,080
18,591
1,446
8,596,697
434,265△14,836
45,455,259

31,317,519
3,269,262
3,788,888
8,734,009△452,522
2,958
61,266
1,081
11,112,042
758,607△24,570
58,568,542

2,158,533

2,277,205

1,210,198
7,354,590
23,121
8,587,910

1,308,930
6,991,776
22,6188,323,325

10,644,406
4,232,092△39,245△29,237
14,808,016
25,554,459
71,009,719

13,990,832
4,911,182△39,245△56,788
18,805,980
29,406,511
87,975,054（単位：千円）
前連結会計年度(平成26年６月30日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
賞与引当金
預り金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
少数株主持分
純資産合計
負債純資産合計- 10 -

当第３四半期連結会計期間(平成27年３月31日)

1,629,586
3,300,000
390,686
1,241,682
147,757
16,434,414
2,317,035
25,461,162

1,849,017
4,100,000
4,946,350
686,698
80,44820,744,424
2,477,115
34,884,055

8,841,160
89,152
128,486
9,058,799
34,519,961

8,901,187
85,318
999,835
9,986,341
44,870,397

7,399,002
10,817,448
9,615,957△69,840
27,762,568

7,418,703
10,721,659
13,436,750△69,840
31,507,272

2,193,931
485,678
2,679,609
141,1215,906,458
36,489,758
71,009,719

3,755,026
1,319,471
5,074,498
186,797
6,336,088
43,104,657
87,975,054

（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成25年７月１日
至 平成26年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
不動産賃貸原価
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
持分変動利益投資有価証券売却益
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
投資損失引当金繰入額
関係会社整理損
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計少数株主損益調整前四半期純利益
少数株主利益四半期純利益- 11 -

当第３四半期連結累計期間(自 平成26年７月１日
至 平成27年３月31日)

23,894,353
18,674,593
5,219,760
4,033,001
1,186,758

26,264,554
19,691,255
6,573,298
4,372,276
2,201,022

6,266
100
1,229,009
208,018
261,735
1,705,130

10,288－
1,522,980
689,818
404,7422,627,830

63,492
195
136,644
191,6021,550
393,486
2,498,402

72,551
141,540
217,931－3,270
435,293
4,393,559

374,492
116,396
9,545
500,434

2,301,237
68,48012
2,369,730

6,789
376
18,592－707
26,4672,972,370
950,685
11,450962,135
2,010,235
137,181
1,873,053

827
2,649
32,25559,295292
95,3196,667,970
2,127,389
148,4132,275,803
4,392,166
312,913
4,079,253

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）前第３四半期連結累計期間(自 平成25年７月１日
至 平成26年３月31日)
少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益- 12 -

当第３四半期連結累計期間(自 平成26年７月１日
至 平成27年３月31日)

2,010,235

4,392,166

3,128,388
171,577－
3,299,966
5,310,201

1,561,129
1,344,483
10,1352,915,748
7,307,915

5,212,784
97,4166,474,142
833,772

【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
当第３四半期連結累計期間（自 平成26年７月１日

至

平成27年３月31日）(1）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更㈱FOOZAは、平成27年３月に所有する全株式を譲渡したため、持分法適用の範囲より除外しております。
（会計方針の変更）（企業結合に関する会計基準等の適用）「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等が平成26年４月１日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第１四半期連結会計期間からこれらの会計基準等（ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。）を適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、第１四半期連結会計期間の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する四半期連結会計期間の四半期連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。
企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4）、連結会計基準第44－５項(4）及び事業分離等会計基準第57－４項(4）に定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期連結会計期間の期首時点から将来にわたって適用しております。
この結果、当第３四半期連結累計期間の経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ105百万円減少
しております。また、当第３四半期連結累計期間の営業利益及び当第３四半期連結会計期間末の資本剰余金に与える影響はありません。

- 13 -

（追加情報）（連結子会社econtext Asia Limitedの完全子会社化に向けた株式取得について）
当社は平成27年２月26日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるecontext Asia Limited（本社：香港）の完全子会社化に向けた株式取得の手続きを開始することを決議致しました。また、これに関連して平成27年４月23日に、裁判所の指示に従って開催されたecontext Asia Limitedの裁判所集会及び同社の臨時株主総会における決議 により、本 件株式取得に係るスキーム・オブ・アレンジメント（Scheme o f
Arrangement、以下「SOA」）が承認されました。
株式取得の概要は、次のとおりであります。
(1）株式取得の手続き
株式取得につきましては、香港法に基づくSOAの手続きにより実施される予定であります。SOAとは、香港法上の一般的な株式取得手続きであり、econtext Asia Limitedの取締役会の決議に基づき、同社の株主総会及び裁判所集会における承認及び香港の裁判所の認可を満たすことにより株式取得が成立する友好的な手法であります。予定通りSOAが実施された場合には、当社を除く全株主からその保有する全株式を取得致します。
(2）被取得企業の概要
名称
事業内容：econtext Asia Limited：ECプラットフォーム全般のグローバル展開に向けたペイメント事業の持ち株会社

資本金：2,095百万香港ドル(3）株式取得の時期
当連結会計年度末までに取得予定であります。
(4）株式取得に要する予定資金
株式取得に要する予定資金の総額は880百万香港ドル（約135億円）となり、金融機関からの新規借入により充当する予定であります。

- 14 -

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額
は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成25年７月１日
至 平成26年３月31日）
減価償却費
のれんの償却額

当第３四半期連結累計期間（自 平成26年７月１日
至 平成27年３月31日）

455,954千円
565,290549,242千円
571,970（株主資本等関係）
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項

平成25年７月１日

至

平成26年３月31日）

配当金支払額（決議）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

平成25年９月26日
定時株主総会

普通株式

234,312

1,000

基準日

効力発生日

配当の原資

平成25年６月30日

平成25年９月27日

利益剰余金(注）平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行いましたが、上記の１株当たり配当額は、
当該分割前の金額を記載しております。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自１．配当に関する事項

平成26年７月１日

至

平成27年３月31日）

配当金支払額（決議）

株式の種類

配当金の総額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

平成26年９月25日
定時株主総会

普通株式

234,8705２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。

- 15 -

基準日

効力発生日

配当の原資

平成26年６月30日

平成26年９月26日

利益剰余金

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自平成25年７月１日

至

平成26年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

調整額
(注)１

マーケティ
ング事業

ペイメント
事業

インキュベー
ション事業

計

外部顧客への売上高

10,637,428

10,107,257

3,149,667

23,894,353－

23,894,353

セグメント間の内部売上高又は振替高

8,850

8,549

－

17,400△17,400－

10,646,279

10,115,807

3,149,667

23,911,753△17,400

23,894,353

644,026

878,626

423,107

1,945,760△759,001

1,186,758

売上高

計
セグメント利益(注）１．セグメント利益の調整額△759,001千円には、セグメント間取引消去342,427千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,101,429千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
当第３四半期連結累計期間において、ペイメント事業ののれんが、連結子会社であるecontext Asia
Limitedの香港証券取引所への株式上場に伴う公募増資等に係る持分変動による取崩しにより2,077,166千
円減少しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

- 16 -

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成26年７月１日

至

平成27年３月31日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

調整額
(注)１

マーケティ
ング事業

ペイメント
事業

インキュベー
ション事業

計

外部顧客への売上高

11,784,917

10,758,843

3,720,793

26,264,554－

26,264,554

セグメント間の内部売上高又は振替高

6,650

3,427

－

10,077△10,077－

11,791,567

10,762,271

3,720,793

26,274,632△10,077

26,264,554

843,979

987,358

1,130,392

2,961,730△760,708

2,201,022

売上高

計
セグメント利益(注）１．セグメント利益の調整額△760,708千円には、セグメント間取引消去266,387千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△1,027,095千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。

- 17 -

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間（自 平成25年７月１日
至 平成26年３月31日）

当第３四半期連結累計期間（自 平成26年７月１日
至 平成27年３月31日）

39円92銭86円79銭1,873,053

4,079,253――

1,873,053

4,079,253

46,923,440.88

46,999,471.53

39円79銭86円59銭――155,336.23

108,472.12――(1）１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る四半期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）(2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益（算定上の基礎）
四半期純利益調整額（千円）
普通株式増加数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要(注）当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
当第３四半期連結会計期間（自平成27年１月１日

至

該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

- 18 -

平成27年３月31日）

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 19 -

独立監査人の四半期レビュー報告書
平成２７年５月１４日

株式会社デジタルガレージ
取締役会

御中
新 日 本 有 限 責 任 監 査 法 人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

内

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

表

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

藤

島

哲

哉

晃

靖

亘

司

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社デジ
タルガレージの平成２６年７月１日から平成２７年６月３０日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（平成２７年１月１日から平成２７年３月３１日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成２６年７月１日から平成２７年３月３１日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計
算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社の平成２７年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
追加情報に記載されているとおり、会社は平成２７年２月２６日の取締役会にて、連結子会社であるecontext Asia
Limitedの完全子会社化に向けた株式取得の手続きを開始することを決議し、平成２７年４月２３日に同社の裁判所集会及び臨時株主総会における決議により、スキーム・オブ・アレジメントが承認されている。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年５月14日【会社名】

株式会社デジタルガレージ【英訳名】

Digital Garage, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【最高財務責任者の役職氏名】

該当事項はありません。

【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

林郁（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

１【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役林郁は、当社の第20期第３四半期（自平成27年１月１日

至

平成27年３月31日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認しました。

２【特記事項】
特記すべき事項はありません。