第83期

定時株主総会招集ご通知■ 開催日時新型コロナウイルス感染症拡大防止のための対応について

2021年6月29日（火曜日）午前10時

本株主総会会場において感染拡大防止のため、来場時の検■ 開催場所

だく等の措置を講じます。

東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
COREDO室町１ ５階
日本橋三井ホール

温・消毒やマスクを着用した方等に限定して入場していた
また、株主総会ご出席の方へのお土産の配布を取りやめさせていただきます。

その詳細につきましては、同封の「新型コロナウイルス感
染症拡大防止のための対応について」をご確認いただき、
ご理解・ご協力の程お願い申しあげます。

決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 取締役に対する株式報酬型ストックオ
プション制度の一部改定の件

証券コード：8609

目

次

招集ご通知

第83期定時株主総会招集ご通知 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 1

株主総会参考書類

第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く｡）５名選任の件 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 4第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 11第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 18第４号議案 取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の一部改定の件 • • • • • 20
議決権のご行使についてのご案内• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 23
（添付書類）

事業報告

１ 企業集団の現況に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 25
２ 会社の株式に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 35
３ 会社役員に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 38
４ 会計監査人に関する事項 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 44
５ 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 45
６ 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 • • • • • 47
７ 剰余金の配当等の決定に関する方針 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 49

連結計算書類

連結貸借対照表 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 50
連結損益計算書 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 51
連結株主資本等変動計算書 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 52

計算書類

貸借対照表• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 53
損益計算書• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 54
株主資本等変動計算書• • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 55

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書 謄本 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 56
会計監査人の監査報告書 謄本 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 58
監査等委員会の監査報告書 謄本 • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • • 60

招集ご通知証券コード 8609
2021 年 ６ 月 ８ 日

株 主 各 位取 締 役 社 長

新 芝 宏 之株主総会参考書類

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

第83期定時株主総会招集ご通知
事業報告

拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。

さて、当社第83期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。

タンス確保のため、会場の座席数を大幅に少なくしておりますので、ご来場の見合わせをご検討いただきますようお願い申しあげます。当日の出席に代えて、書

連結計算書類

本株主総会では、新型コロナウイルス感染拡大防止策としてソーシャルディス

面またはインターネット等により事前に議決権を行使することもできますので、

あげます。

計算書類

2021年６月28日（月曜日）までに議決権をご行使くださいますようお願い申し

敬具

監査報告書

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。

1

記
1. 日

時

2021年６月29日（火曜日）午前10時

2. 場

所

東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号
日本橋三井ホール

COREDO室町１５階（ご来場の際は、末尾の「会場ご案内図」をご参照くださいますようお願い申しあげます。）

報告事項

3. 目的事項

1.

2.
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

第83期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第83期（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
計算書類報告の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の一部
改定の件
以

上

【お知らせ】
1. 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
（1）連結計算書類の連結注記表（2）計算書類の個別注記表
したがって、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書を作成するに際し、監査をした対象の一部であります。
2. 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正をすべき事情が生じた場合には、
当社ウェブサイトにおいて、修正後の内容を掲載させていただきます。
当社ウェブサイト：https://www.okasan.jp

2

検索

ID:

パスワード:

配信予定日時2021年7月5日（月）午後1時から2021年7月30日（金）午後5時まで

事業報告

ID・パスワード

株主総会参考書類

配信サイト

招集ご通知

3. 新型コロナウイルス感染症拡大防止のための対応について
本株主総会会場において、感染拡大防止のため、来場時の検温・消毒やマスクを着用した方等に限定して入場していただく等の措置を講じます。その詳細につきましては、同封の「新型コロナウイルス感染症拡大防止のための対応について」をご確認いただき、ご理解・ご協力の程お願い申しあげます。
4. 事後の動画配信のご案内
本株主総会においては、以下の当社Web配信サイトにて事後の動画配信をいたします。動画配信は株主さま専用のコンテンツとなっており、以下のIDとパスワードをご入力の上アクセスください。

※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

3

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の見直しを行うために、取締役を1名減員し、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、監査等委員会は、各取締役候補者の業務執行状況、見識、能力等を評価した上で、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

4

氏

名

現在の当社における地位および担当

当年度の取締役会へ
の出席状況

取締役会長

100％
（11回/11回）

1

か

とう

てつ

お

再 任

男 性

加

藤

哲

夫

2

しん

しば

ひろ

ゆき

再 任

男 性

新

芝

宏

之

取締役社長

100％
（11回/11回）

3

た

なか

みつる

再 任

男 性

田

中

充

取締役
グループマーケティング企画部担当

100％（11回/11回）

取締役
戦略部門・グループ企業支援部・法人ＲＭ部・サステナビリティ推進室管掌兼システム戦略部・資産運用ビ
ジネス企画部担当(グループＣＳＯ、
グループＣＬＯ、グループＣＤＯ、
グループＣＩＯ）

100％（11回/11回）

取締役

91％（10回/11回）

4

いけ

だ

よし

ひろ

再 任

男 性

池

田

嘉

宏

5

え

ごし

まこと

再 任

男 性

江

越

誠

１

か

とう

てつ

お

加

藤

哲

夫

874,034株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

再 任

取締役

男 性

株主総会参考書類■ 所有する当社株式数

1948年２月１日生

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当
1995 年 ６ 月
1997 年 ６ 月
2014 年 ４ 月
2020 年 ４ 月

取締役副社長就任
取締役社長就任
取締役副会長就任
取締役会長就任
現在に至る

加藤哲夫氏は、1997年に当社取締役社長に就任し、2014年より当社取締役副会長、2020年より当社取締役会長をつとめております。
長年にわたる経営トップとしての豊富な経験・実績に基づく高い見識は、当社グループの企業価値の向上およびコーポレートガバナンス強化のために必要不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

計算書類（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

連結計算書類

取締役候補者とする理由

事業報告

1970年 ５ 月 株式会社三菱銀行入行
1986年 ６ 月 当社入社
1986年12月 取締役就任
1989年 ６ 月 常務取締役就任
1991年 ６ 月 専務取締役就任

監査報告書

5

候補者
番 号

２

しん

しば

ひろ

ゆき

新

芝

宏

之

■ 所有する当社株式数

46,000株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

再 任

1958年３月２日生

取締役会長

男 性

略歴、当社における地位および担当
1981 年 ４ 月 当社入社
2001 年 ６ 月 取締役就任
2003 年10月 岡三証券株式会社
常務取締役就任
2004 年 ６ 月 当社 常務取締役就任
2006 年 ６ 月 専務取締役就任

2011 年 ４ 月

専務取締役
企画部門・人事企画部担当
2014 年 ４ 月 取締役社長就任
2020 年 ４ 月 岡三証券株式会社
取締役会長就任
現在に至る

取締役候補者とする理由
新芝宏之氏は、2001年より当社取締役として企画部門を担い、2014年より当社取締役社長として当社グループの経営の推進に手腕を発揮しております。その豊富な経験・実績に基づく高い見識は、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現のために必要不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

6

３

た

なか

みつる

田

中

充

24,200株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

再 任

取締役

男 性

株主総会参考書類■ 所有する当社株式数

1958年８月20日生

招集ご通知

候補者
番 号

略歴、当社における地位および担当
2018 年 ６ 月
2020 年 ４ 月
2021 年 ４ 月

田中充氏は、2001年より当社取締役として各地区担当を歴任した後に、岡三証券㈱営業本部長、当社戦略部
門担当（グループＣＳＯ）、2021年４月からは当社副社長執行役員に就任し、岡三証券㈱マーケティング統括部
門・広域法人部門管掌として当社グループの中期経営計画のさらなる強化に向けた施策の中核を担っております。その豊富な経験・実績に基づく高い見識は、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現のために必要不可欠であることから、引き続き取締役候補者といたしました。

監査報告書（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

計算書類

取締役候補者とする理由

連結計算書類

当社 取締役就任
岡三証券株式会社 営業統括部門管掌
当社 副社長執行役員就任
グループマーケティング企画部担当
岡三証券株式会社
取締役兼副社長執行役員就任
マーケティング統括部門・広域法人
部門管掌
現在に至る

事業報告

1981 年 ４ 月 当社入社
2001 年 ６ 月 取締役就任
2003 年10月 岡三証券株式会社
常務取締役就任
2014 年 ４ 月 同社 専務取締役就任
営業本部長
当社 執行役員就任
2014 年 ６ 月 取締役就任
2016 年 ６ 月 取締役退任
2018 年 ４ 月 専務執行役員就任
戦略部門担当（グループＣＳＯ）
岡三証券株式会社 企画部門担当

7

候補者
番 号

４

いけ

だ

よし

ひろ

池

田

嘉

宏

■ 所有する当社株式数

12,400株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

再 任

1962年７月15日生

取締役

男 性

略歴、当社における地位および担当
1986 年 ４ 月 当社入社
2006 年 １ 月 岡三オンライン証券株式会社取締役社長就任
2014 年 ４ 月 岡三証券株式会社 取締役就任
金融法人部門担当
2017 年 ４ 月 同社 トレーディング部門・グロー
バル戦略室担当2018 年 ４ 月 同社 常務執行役員就任
金融法人部門副管掌2019 年 ６ 月 当社常務執行役員就任
法人ＲＭ部担当
岡三証券株式会社
金融法人部門・グローバル戦略室管掌兼法人業務部共同管掌

2020 年 ４ 月

当社 グループ企業支援部管掌兼戦略部門担当（グループＣＳＯ、グループＣＬＯ、グループＣＤＯ）
岡三証券株式会社 企画部門担当
2020 年 ６ 月 岡三証券株式会社 取締役就任
当社 取締役就任
2021 年 ４ 月 当社 専務執行役員就任
戦略部門・グループ企業支援部・サステナビリティ推進室・法人ＲＭ部管掌兼システム戦略部・資産運用ビ
ジネス企画部担当（グループＣＳＯ、
グループＣＬＯ、グループＣＤＯ、
グループＣＩＯ）
岡三証券株式会社企画部門管掌兼システム企画部担当（ＣＩＯ）
現在に至る

取締役候補者とする理由
池田嘉宏氏は、2006年１月より岡三オンライン証券㈱取締役社長に就任した後に、岡三証券㈱取締役として金融法人部門担当、トレーディング部門・グローバル戦略室担当、当社法人ＲＭ部、戦略部門を担当し、2021
年４月からは当社専務執行役員に就任し、当社戦略部門管掌をつとめております。その多様な経験と高い実行力は、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現のために必要不可欠であることから、取締役候補者といた
しました。

8

招集ご通知（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

9

候補者
番 号

５

え

ごし

まこと

江

越

誠

■ 所有する当社株式数

13,900株■ 重要な兼職の状況

岡三証券株式会社

再 任

1969年４月５日生

取締役社長

男 性

略歴、当社における地位および担当
1993 年 ４ 月 当社入社
2011 年 ６ 月 岡三証券株式会社
営業戦略部長2014 年 ４ 月 当社 グループ企業統括部長
2016 年 ４ 月 岡三証券株式会社
理事就任
企画部門副担当
当社 執行役員就任
グループ企画部・グループシステム
企画部副担当2017 年 ３ 月 岡三オンライン証券株式会社
取締役会長就任2017 年 ６ 月 当社 取締役就任
岡三情報システム株式会社取締役社長就任2018 年 ６ 月 当社 取締役退任
2020 年 ４ 月 岡三証券株式会社 取締役社長就任
2020 年 ６ 月 当社 取締役就任
現在に至る

取締役候補者とする理由
江越誠氏は、2016年より当社執行役員として経営戦略の策定・推進に携わっており、岡三オンライン証券㈱取締役会長、岡三情報システム㈱取締役社長を歴任した後に、2020年より岡三証券㈱取締役社長、当社取締役をつとめております。その行動力・判断力は、当社グループの持続的成長と企業価値向上の実現のために必要不可欠であることから、取締役候補者といたしました。

（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

10

招集ご通知第２号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

候補者
番 号

氏

再 任

2

再 任

3

新 任

男 性

男 性

男 性

ひ

ご

せい

し

比

護

正

史

なが

い

みき

と

永

井

幹

人

う

じ

はら

きよし

宇 治 原

潔

社外取締役
（監査等委員）社外取締役候補者
社外取締役（監査等委員）社外取締役候補者

社外取締役候補者

当年度の取締役会への出席状況

当年度の監査等委員会への出席状況

100％（11回/11回）

100％（11回/11回）

100％（11回/11回）

100％（11回/11回）

―

―

事業報告

1

現在の当社における地位

名

株主総会参考書類監査等委員である取締役３名全員が本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

11

候補者
番 号

１

ひ

ご

せい

し

比

護

正

史

■ 所有する当社株式数―株■ 重要な兼職の状況

―

再 任

男 性

1950年12月８日生

社外取締役候補者

略歴および地位
1973 年 ４ 月
1978 年 ７ 月
1989 年 ６ 月
1996 年 ７ 月
1997 年 ７ 月
1998 年10月
2001 年 ７ 月
2002 年 ７ 月
2004 年 ４ 月
2005 年 １ 月
2007 年 ６ 月
2012 年 ７ 月

大蔵省入省
室蘭税務署長
銀行局企画官
理財局国有財産総括課長
北海道財務局長
預金保険機構金融再生部長
財務省官房審議官
環境事業団理事
日本環境安全事業株式会社取締役
弁護士登録（現職）
株式会社損害保険ジャパン顧問
ニッセイ・リース株式会社顧問

2013年 ４ 月
2013年 ９ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2016年 １ 月
2016年 ３ 月
2017年 ４ 月

白鷗大学大学院法務研究科教授
一般社団法人第二地方銀行協会参与
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役（監査等委員）
就任（現任）
ブレークモア法律事務所
パートナー弁護士（現任）
アイペット損害保険株式会社
社外取締役（現任）白鷗大学法学部教授
現在に至る

社外取締役候補者とする理由および期待される役割
比護正史氏は、北海道財務局長、財務省官房審議官等を歴任されたのち、白鷗大学法科大学院教授、白鷗大学法学部教授およびブレークモア法律事務所弁護士（パートナー）としてつとめられており、その実績・見識は高く評価されているところであります。したがいまして、同氏は弁護士としての専門的見地および企業法務の分野における高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割は、弁護士としての専門的見地および企業法務の分野における高い見識から、当社と経営陣・株主等との間の利益相反を監督、また、経営の方針や経営改善について、同氏の知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うことであります。また、現在同氏は㈱東京証券取引所等の定める独立役員として指定しておりますが、引き続き独立役員として指定する予定であります。
なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）就任期間は本総会終結の時をもって６年となります。
12

招集ご通知株主総会参考書類（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、比護正史氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。同氏が再任された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

13

候補者
番 号

２

なが

い

みき

と

永

井

幹

人

■ 所有する当社株式数―株■ 重要な兼職の状況

日本水産株式会社

再 任

男 性

1955年10月28日生

社外取締役

社外取締役候補者

略歴および地位
1978年 ４ 月
2003年 ４ 月
2004年 ６ 月
2005年 ４ 月
2007年 ４ 月
2009年 ４ 月
2011年 ４ 月
2013年 ４ 月

株式会社日本興業銀行入行
株式会社みずほコーポレート銀行
本店営業第二部長
同行 営業第九部長
同行 執行役員営業第九部長
同行 常務取締役コーポレートバンキ
ングユニット統括役員
同行 常務執行役員コーポレートバン
キングユニット統括役員
同行 取締役副頭取
同行 理事

2013年 ５ 月

新日鉄興和不動産株式会社
副社長執行役員2013年 ６ 月 同社 取締役副社長
2014年 ６ 月 同社 取締役社長
2019年 ４ 月 日鉄興和不動産株式会社
取締役相談役
2019年 ６ 月 同社 相談役（現任）
当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
2020年 ６ 月 日本水産株式会社
社外取締役 就任（現任）
現在に至る

社外取締役候補者とする理由および期待される役割
永井幹人氏は、㈱みずほコーポレート銀行（現 ㈱みずほ銀行）におきましては本店営業第二部長、営業第九部長を歴任され、執行役員に就任、その後2011年より取締役副頭取として経営に携わられました。また、2014
年より新日鉄興和不動産㈱（現 日鉄興和不動産㈱）の取締役社長をつとめられました。その実績・見識は高く評価されているところであります。したがいまして、同氏は経営者としての豊富な経験および企業経営に関する高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割は、経営者としての豊富な経験および企業経営に関する高い見識から、取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと、また、経営の方針や経営改善について、同氏の知見に基づき、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うことであります。また、現在同氏は㈱東京証券取引所等の定める独立役員として指定しておりますが、引き続き独立役員として指定する予定であります。
なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）就任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
14

招集ご通知株主総会参考書類（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、永井幹人氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。同氏が再任された場合、上記責任限定契約を継続する予定であります。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
4. 永井幹人氏は、2021年６月に東北電力㈱の社外取締役就任予定であり、また、同年８月に㈱オオバの社外取締役就任予定で
あります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

15

候補者
番 号

３

う

じ

はら

きよし

宇 治 原

潔

■ 所有する当社株式数―株■ 重要な兼職の状況

―

新 任

男 性

1948年11月28日生

社外取締役候補者

略歴および地位
1972年 ４ 月
1995年 ３ 月
1997年 ３ 月
2000年 ３ 月
2000年 ７ 月
2001年 ３ 月
2003年 ６ 月
2004年 ３ 月

日本生命保険相互会社入社
同社 ニューヨーク事務所長
同社 国際投資部長
同社 米州総支配人 兼 審議役（国際業務部）、ニューヨーク事務所長
同社 取締役就任
同社 欧州総支配人委嘱
同社 証券投資総括部長委嘱
同社 証券投資総括部長 兼 国際業務部長委嘱

2005年 ４ 月

同社 常務取締役就任
同社 国際業務部長（国際業務部、国際投資部、資金証券部、株式部他担
当）
2007年 １ 月 同社 取締役常務執行役員就任
2008年 ３ 月 同社 取締役専務執行役員就任
2010年 ３ 月 同社 副社長執行役員就任
2010年 ７ 月 同社 代表取締役副社長執行役員就任
2012年 ４ 月 ニッセイアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長就任
2017年 ６ 月 岡三アセットマネジメント株式会社
社外取締役 就任 （現任）
現在に至る

社外取締役候補者とする理由および期待される役割
宇治原潔氏は、日本生命保険(相)におきましてはニューヨーク事務所長、国際業務部長を歴任され、代表取締役副社長執行役員として経営に携わられました。また、ニッセイアセットマネジメント㈱において代表取締役社長をつとめられた後に、2017年より岡三アセットマネジメント㈱において社外取締役をつとめられるなど、その実績・見識は高く評価されているところであります。したがいまして、同氏は運用会社における豊富な経験と企業経営に関する専門的見地および高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割は、運用会社における経験と企業経営に関する専門的見地および高い見識から、経営陣から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会における意思決定に適切に反映させることで、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うことであります。また、同氏を㈱東京証券取引所等の定める独立役員として指定する予定で
あります。
16

招集ご通知株主総会参考書類（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、宇治原潔氏が選任された場合、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
4. 宇治原潔氏は2021年６月22日付で岡三アセットマネジメント㈱社外取締役を退任予定であります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

17

第３号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備えて、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案について、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
氏

男 性

18

現在の当社における地位

名

こう

の

ひろ

かず

河

野

宏

和

社外取締役（監査等委員）

社外取締役候補者

ひろ

かず

河

野

宏

和

■ 所有する当社株式数―株■ 重要な兼職の状況

スタンレー電気株式会社 社外取締役
横浜ゴム株式会社 社外取締役

男 性

1957年４月22日生

社外取締役候補者

株主総会参考書類

の

招集ご通知

こう

略歴および地位

1991年 ４ 月
1998年 ４ 月
2009年10月

2013年 ５ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月

公益社団法人 日本経営工学会会長
当社 社外監査役就任
当社 社外取締役（監査等委員）就任（現任）
スタンレー電気株式会社
社外取締役（現任）2018年 ３ 月 横浜ゴム株式会社
社外取締役（現任）
現在に至る

連結計算書類

2012年 １ 月

慶應義塾大学大学院
経営管理研究科助手
同大学助教授同大学教授（現任）慶應義塾大学大学院
経営管理研究科委員長
慶應義塾大学ビジネス・スクール校長アジア太平洋ビジネススクール協会
会長

事業報告

1987年 ４ 月

社外取締役候補者とする理由および期待される役割

監査報告書（注）1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2. 当社は、河野宏和氏が選任され、社外取締役に就任した場合には、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。
3. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしており、河野宏和氏が選任され、社外取締役に就任した場合には、当該保険契約の対象となります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

計算書類

河野宏和氏は、慶應義塾大学教授、慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長および慶應義塾大学ビジネス・スクール校長を歴任されており、その実績・見識は高く評価されているところであります。したがいまして、同氏は経営管理に関する専門的見地および高い見識から、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。同氏が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割は、経営管理に関する専門的見地および高い見識から、経営陣・株主から独立した立場で、同氏の知見に基づき、経営方針に関する意見を取締役会に適切に反映させることにより、当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うことであります。また、同氏は㈱東京証券取引所等の定める独立役員の要件を満たしており、同氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合は独立役員として指定する予定であります。
なお、同氏の当社社外取締役（監査等委員）就任期間は本総会終結の時をもって６年となります。

19

第４号議案

取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度の一部改定の件

当社は、2015年６月26日開催の第77期定時株主総会においてご承認をいただき、年額1億40百万円を上限とした取締役に対する株式報酬型ストックオプション制度を導入しております。
当社といたしましては、本制度を2021年３月１日施行の改正会社法等を踏まえて、同額の上限のもとで、一部改定のうえ継続させていただきたく、本議案のご承認をお願いするものであります。
具体的には、本制度に基づき付与する新株予約権の年間上限数を2,000個とし、また、当該新株予約権の取得条項を下記（８）のとおり新設するなど、所要の改定を行うものであります。本
議案を原案どおりにご承認いただいた場合に、本制度に基づき付与可能な新株予約権の具体的な内容については、下記（１）から（９）までのとおりです。
本件ストックオプションは、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式
１株当たりの行使価額を１円とする株式報酬型ストックオプションであり、その割当てに際して公正価額を基準として定める払込金額の払込みに代えて、本議案によるストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等に基づく取締役の報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされるものであり、当社における取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に勘案して決定していることから、その内容は相当なものであると考えております。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名であり、第１号議案を原案どおりご承認いただいた場合、取締役の員数は５名となります。
記（１）取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容
新株予約権の個数は、年間（各事業年度に係る当社定時株主総会開催日から1年の期間をいう。以下同じ。）2,000個を上限とし、年額140百万円の範囲内で新株予約権の発行価額（払込金額）の総額を定める。
また、新株予約権を行使することにより交付される株式の数は、年間200,000株（ただし、下記２に定める新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）の調整が行われた場合は、調整後の新株予約権１個当たりの付与株式数に、上記新株予約権の上限の数（2,000個）を乗じた数。）を上限とする。
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的
20

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書

である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式１００株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載において同じ。）
または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じ
る１株未満の端数は、これを切り捨てる。
[調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率]
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付
与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
（３）新株予約権の総数
各事業年度において取締役に付与する新株予約権の個数は、取締役に対するストックオプ
ションとしての新株予約権に関する報酬等の総額を、割当日においてブラック・ショール
ズ・モデルにより算出される新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られる数を上限とし、１個未満の端数は切り捨てる。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から３０年以内の範囲で、取締役会において定める。
（６）譲渡による新株予約権の取得制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
（７）新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）在任中は、新株予約権を行使できないものとするなど、新株予約権の行使の条件については、取締役会において定める。
（８）新株予約権の取得条項
以下のいずれかの議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会において決議された場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は、無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

21

②当社が分割会社となる分割契約または分割計画承認の議案③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（９）その他の新株予約権の内容
その他の新株予約権の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会におい
て定める。
（ご参考）
当社は、本総会終結の時以降、当社子会社の岡三証券株式会社の取締役および執行役員に対し、前記内容と同様の新株予約権を割り当てる予定であります。
以

22

上

議決権のご行使についてのご案内

開催日時

2021年６月29日（火曜日）午前10時開催※株主さまの代理人によるご出席の場合は、本総会で議決権を有する他の株主さま１名を代理人とさせていただきます (株主さま
ご本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面をご提出ください｡)。

書面にてご行使いただく場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

行使期限2021年6月28日（月曜日）午後5時10分入力分まで

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆さまへ）

計算書類

当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、画面の案内に従い、行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる行使方法のご案内については次ページをご参照ください。

連結計算書類

インターネットにてご行使いただく場合

事業報告

2021年6月28日（月曜日）午後5時10分到着分まで

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

招集ご通知

株主総会にご出席いただける場合

機関投資家の皆さまに関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使
プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
監査報告書

書面とインターネット等により、二重に議決権をご行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネット等によって複数回数議決権をご行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

23インターネット等による議決権行使のご案内
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。

パソコンをご利用の方

ウェブ行使

https://www.web54.net「次へすすむ」をクリック

お手元の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」を入力し、｢ログイン」をクリック❸ パスワードの入力

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、「次へ」をクリック※ご自身で「パスワード」を設定されていない
株主様は、新しい「パスワード」をご登録していただく必要があります。

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください︒

決権行使ウェブサイ
❶ 議トにアクセス❷ ログイン

スマートフォンをご利用の方（「スマート行使」のご案内）
同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン ■「スマート行使」ご利用イメージ
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイ
トから議決権を行使できます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容を変更される
場合には、再度QRコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」をご入力いただく必要があります。
本サイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル【電話】0120（652）031（受付時間 ９：00～21：00）24

（添付書類）

事業報告 （2020年４月１日から2021年３月31日まで）
企業集団の現況に関する事項

招集ご通知

１

1. 事業の経過およびその成果
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

当年度におけるわが国経済は、当初は新型コロナウイルス感染症拡大の影響により大きく落ち込みましたが、その後は金融・財政政策の効果もあって総じて持ち直しの動きとなりました。ただ、生産や輸出では、前年比のマイナス幅を縮小したものの世界的な半導体不足の影響などもあり力強さに欠ける状況となりました。また、個人消費も、スーパー販売額は在宅時間の増加を受けて好調となったものの、百貨店販売は不振が続くなど、回復の強弱はまちまちの様相となりました。
こうした環境のなか株式相場は、年度を通じて上昇基調となりました。新型コロナウイルス感染症拡大による先行き不透明感から４月上旬に18,000円前後で推移していた日経平均株価は、各国政府による財政出動や主要中央銀行による大規模な金融緩和策などに支えられ、４月末には２万円台を回復しました。その後、夏場を挟んで膠着状態が続いたものの、一部主要国における経済活動再開や菅新政権への期待、11月の米大統領選挙通過などを受けて一段高の展開となりました。また、年明けには米国で議会勢力が確定し、大規模な財政出動への期待が高まったことを受けて、世界各国の株式市場で高値更新が相次ぎました。日経平均株価も２月に約30年ぶりの高値となる30,714円52銭を記録し、29,178円80銭で当年度の取引を終えました。
一方、為替市場では、米国で強力な金融緩和政策が実施され、日米の金利差の縮小が進んだことで円高ドル安基調となり、年明けには一時１ドル＝102円台をつけました。ただし、その後は米国におけるワクチン接種の進展や大規模なインフラ投資計画の発表を受けて景気の急回復期待が高まり、米長期金利の上昇により日米の金利差が拡大したため円安ドル高が一気に進み、１ド
ル＝110円台で当年度の取引を終えました。
このような状況のもと当社グループ各社においては、新型コロナウイルス感染症の拡大が続く
なか、お客さまならびに社員の健康・安全を確保しつつ営業活動を行いました。
中核子会社の岡三証券株式会社では、2020年４月にスタートした中期経営計画に基づき「お客さま本位のサービス提供」に努めました。お客さまとの接点拡充のための店舗戦略やチーム制
営業、スマホ・タブレットなどのデジタルツール活用、オンライントレードの刷新、コンタクト
センター機能の拡充などの施策により、お客さまの体験価値（カスタマー・エクスペリエンス＝CX）向上に取り組みました。一方、インターネット取引を主体とする岡三オンライン証券株式
会社では、11月に日本株手数料を大幅に改定し、日本株の１日の約定代金合計200万円までを無料としたほか、取引所FX・CFDの営業基盤拡充に努めた結果、個人投資家の取引の活発化などを背景に、稼働口座数は過去最高を記録しました。なお、同社については、2021年度下期に
岡三証券株式会社との経営統合を行うことを決定いたしました。また、岡三アセットマネジメン
ト株式会社においては、経済環境分析やリサーチ強化で運用パフォーマンス向上を図るとともに、販売会社を通じてお客さまへ分かりやすくタイムリーな情報提供を行い、運用資産の拡大に努めました。商品としては、新規設定した「PIMCOダイナミック・マルチアセット戦略ファン

25

ド（資産成長型）／（年2回決算型）（愛称：世界のマイスター）」や「ワールド・リート・セレ
クション（アジア)」などの公募投信において純資産残高が増加しました。
さらに、アライアンス拡大などにも注力いたしました。３月には株式会社証券ジャパンの株式を追加取得し、同社を子会社化いたしました。また、岡三にいがた証券株式会社において日産証券株式会社の新潟県内店舗に係る一部事業譲受を実施したほか、岡三オンライン証券株式会社においても同業他社からの取引所CFD口座の承継を実施いたしました。
以上の結果、当年度における当社グループの営業収益は672億59百万円（前年度比103.4％）、
純営業収益は661億９百万円（同103.2％）となりました。販売費・一般管理費は610億２百万円（同98.4％）となり、経常利益は74億26百万円（同135.3％）、親会社株主に帰属する当期
純利益は60億17百万円（同165.9％）となりました。

❶ 損益の概況
受入手数料
受入手数料の合計は438億50百万円（前年度比110.4％）となりました。主な内訳は次のとお
りです。
委託手数料
当年度における東証の１日平均売買高（内国普通株式）は18億97百万株（前年度比110.9％）、売買代金は３兆1,293億円（同112.4％）となりました。こうしたなか、中核子会社である岡三証券株式会社においては、国内株式、外国株式ともに委託売買代金が前年度比で増加しました。
これらの結果、株式委託手数料は218億94百万円（同152.7％）となりました。また、債券委
託手数料は11百万円（同77.5倍）、その他の委託手数料は６億70百万円（同112.4％）となり、
委託手数料の合計は225億76百万円（同151.2％）となりました。
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
当年度における株式の引受けは、主幹事案件や大型案件の引受けにより前年度比で引受金額が増加しました。一方、債券の引受けは、個人投資家向け社債の大型案件の引受けが減少したことなどから、事業債の引受金額が減少しました。
これらの結果、株式の手数料は２億74百万円（前年度比181.1％）、債券の手数料は１億59百万円（同68.5％）となり、株式・債券を合わせた引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料の合計は４億34百万円（同112.9％）となりました。

26

225億76百万円

引受け・売出し・特定投資家向け
売付け勧誘等の手数料

連結計算書類

受入手数料の内訳

69億37百万円

事業報告

委託手数料

139億２百万円

募集・売出し・特定投資家向け
売付け勧誘等の取扱手数料

株主総会参考書類

その他の受入手数料

招集ご通知

募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料につきまして
は、投資信託関連収益がその大半を占めています。
当年度における公募投資信託の販売額は、年度後半は好調な市況を追い風に回復基調となった
ものの、前年度との比較では新型コロナウイルス感染症拡大による先行き不透明感などから減少となりました。Withコロナ下において成長期待が高まったテクノロジーやヘルスケアに投資するファンドや、リスクの抑制・分散が期待できるバランス型ファンドなどの販売額が増加した一方、高配当株式や外国債券など相対的に高いインカムが期待できる商品を投資対象とするファンドを中心に販売額が減少しました。
これらの結果、募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料は69億37百万円（前年度比71.2％）となりました。また、その他の受入手数料については、主に投資信託の信託報酬等により139億２百万円（同94.7％）となりました。

４億34百万円

計算書類
監査報告書

27

トレーディング損益
株券等トレーディング損益は主に米国株式を中心とした外国株式の国内店頭取引、債券等トレーディング損益は外国債券の顧客向け取扱いに伴う収益がその大半を占めています。
当年度においては、外国株式は国内店頭取引の売買が前年度比で増加した一方、外国債券は個人向けESG債の販売が好調だった前年度と比較して販売額は減少しました。
これらの結果、株券等トレーディング損益は131億25百万円（前年度比124.9％）、債券等ト
レーディング損益は78億82百万円（同65.7％）となり、その他のトレーディング損益２億40百万円の損失（前年度は１億82百万円の利益）を含めたトレーディング損益の合計は207億67百万円（前年度比91.5％）となりました。
金融収支
金融収益は17億23百万円（前年度比101.2％）、金融費用は11億50百万円（同116.7％）となり、差引の金融収支は５億72百万円（同79.9％）となりました。
その他の営業収益
金融商品取引業および同付随業務に係るもの以外の営業収益は、９億18百万円（前年度比101.2％）となりました。
販売費・一般管理費
販売費・一般管理費は、取引関係費や人件費の減少等により、610億２百万円（前年度比98.4％）となりました。
営業外損益および特別損益
営業外収益は受取配当金や持分法による投資利益の計上等により24億99百万円、営業外費用は１億78百万円となりました。また、特別利益は負ののれん発生益の計上等により72億20百万円、特別損失は段階取得に係る差損や減損損失の計上等により64億73百万円となりました。

28

セグメント別の業績は、次のとおりです。

サポートビジネス
当年度におけるサポートビジネスの営業収益は128億55百万円（前年度比101.9％）、セグメ
ント利益は13億97百万円（同118.5％）となりました。

2. 設備投資等の状況
当年度中の主な設備投資につきましては、岡三証券株式会社をはじめとするグループ各社において、システム投資や設備の維持更新等を実施いたしました。

当年度中の資金調達につきましては、当社では経常的な調達によっており、特記すべき事項はありません。
なお、岡三証券株式会社では、安定的かつ機動的な財務運営のため、株式会社みずほ銀行をアレンジャーとしたコミットメントラインを総額210億円として更新いたしました。

計算書類

3. 資金調達の状況

連結計算書類（注）1. 上記のセグメント別営業収益には、セグメント間の内部営業収益または振替高が含まれております。
2. セグメント利益は、連結計算書類の営業利益と調整を行っております。

事業報告

アセットマネジメントビジネス
アセットマネジメントビジネスにおいては、運用資産の拡大に努めましたが、運用資産平均残高の減少により、当年度におけるアセットマネジメントビジネスの営業収益は91億12百万円（前年度比88.6％）、セグメント利益は４億73百万円（同57.8％）となりました。

株主総会参考書類

証券ビジネス証券ビジネスにおいては、株式委託手数料や株券等トレーディング損益が増加した一方、主に外国債券に係るトレーディング損益や投資信託販売に係る収益が減少し、当年度における証券ビ
ジネスの営業収益は607億72百万円（前年度比105.5％）、セグメント利益は43億27百万円（同564.5％）となりました。

招集ご通知❷ セグメント別の業績状況

監査報告書

29

4. 対処すべき課題
新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、人々の価値観や行動様式は非連続的に大きく変容し、既存の秩序が根底から揺るがされています。特にデジタル化の流れは急速に進展しています。他方、近年は過度な短期利益の追求や格差拡大、環境問題等を背景に、従業員や顧客、社会等にも配慮した「ステークホルダー資本主義」が浸透し、中長期的な視点で価値創造を図る「サステナビリティ」の重要性が高まるなど潮流に変化を感じます。歴史的なパラダイムシ
フトの中で、格差や分断をより一層深刻化させた今回のコロナ禍は、まさに時代の変曲点の象徴であると捉えています。
わが国の証券ビジネスに目を転じると、個人金融資産は依然として現預金が過半を占め、「貯蓄から資産形成」への流れは緩やかです。しかしながら、老後資金不足問題や制度面の整備等を追い風に個人投資家のすそ野は拡大傾向にあり、特に若い世代では証券投資が新たなムーブメン
トとなりつつあります。将来的には新たな投資家、新たな資金が証券市場へ流入することが期待され、証券ビジネスは中長期的な時間軸では高い成長ポテンシャルを有していると考えています。手数料低下圧力や異業種からの新規参入等によりビジネスモデルの在り方が大きく変容する
一方で、拡大成長の機会も広がっており、変化への対応力が求められています。
当社は現在遂行中の中期経営計画のもと、多様化するお客さまニーズに的確に応え、ビジネス
チャンスを着実に捉えるため、様々な施策を進めています。今般、対面、非対面のそれぞれの分
野で強みを持つ岡三証券株式会社と岡三オンライン証券株式会社を経営統合し、従来の概念を超えた新たなお客さまとの接点強化やサービスの拡充を図る方針です。また、本年3月に子会社化
した株式会社証券ジャパンを核として成長拡大が見込まれるIFAビジネス等にも取り組んでまいります。
当社は、証券のプロフェッショナルとして、資産運用における「付加価値」をお客さまへお届けすることが社会的使命（ミッション）であり、社会のサステナビリティに貢献することが社会的存在価値（パーパス）であると考えています。2年後に迎える創業100周年を越えてお客さまから更に信頼され、成長を続けられる体制確立に向けた改革を加速し、企業価値の持続的な向上に努めてまいります。
株主の皆さまには、なお一層のご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

30

区

第80期

分

第81期

第82期

第83期

招集ご通知

5. 財産および損益の状況（2017.4.1～2018.3.31） （2018.4.1～2019.3.31） （2019.4.1～2020.3.31） （2020.4.1～2021.3.31）

81,921

67,87565,03867,259（うち受入手数料）（百万円）（52,776）（42,995）（39,732）（43,850）

経常利益

（百万円）

12,771

2,901

5,488

7,426

親会社株主に帰属する
当期純利益

（百万円）

5,852

853

3,626

6,017

１株当たり当期純利益

（円）

29.56

4.30

18.32

30.42

総資産

（百万円）

475,163425,700

440,453

783,440

純資産

（百万円）

180,048

175,183

164,447

190,304（注）1. １株当たり当期純利益は、期中平均の発行済株式数により算出しております。
2. 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第81期の期首から適用しており、第80期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

事業報告

（百万円）

株主総会参考書類

営業収益

連結計算書類
計算書類
監査報告書

31

6. 重要な子会社の状況
会

社

名

本

金

百万円

当社の議決権比率％

主要な事業内容

岡三証券株式会社

5,000

100.00

金融商品取引業

岡三オンライン証券株式会社

2,500

100.00

金融商品取引業

岡三にいがた証券株式会社

852

39.80

金融商品取引業

三晃証券株式会社

300

22.28

金融商品取引業

三縁証券株式会社

150

31.87

金融商品取引業

3,000

48.00

金融商品取引業

100.00

金融商品取引業

株式会社証券ジャパン
岡三国際（亜洲）有限公司

百万香港ドル

80

百万円

岡三アセットマネジメント株式会社

1,000

31.51

投資運用業
投資助言・代理業

岡三キャピタルパートナーズ株式会社

100

100.00ベンチャーキャピタル、有価証券の運用

1,166

99.50

投資事業有限責任組合

岡三情報システム株式会社

470

100.00

情報処理サービス業

岡三ビジネスサービス株式会社

100

33.00

事務代行業
人材派遣業

岡三興業株式会社

90

79.44

不動産業
保険代理店業

OCP１号投資事業有限責任組合

32

資岡三証券株式会社

招集ご通知

7. 特定完全子会社に関する事項❶ 特定完全子会社の名称および住所
東京都中央区日本橋一丁目17番６号

34,199百万円

株主総会参考書類❷ 当社および完全子会社における特定完全子会社の株式の当事業年度の末日における帳簿価額の合計額❸ 当社の当事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計

8. 主要な事業内容（2021年３月31日現在）

連結計算書類

当社グループは、主として金融商品取引業を中核とする営業活動を営んでおり、「証券ビジネ
ス」、「アセットマネジメントビジネス」および「サポートビジネス」をセグメント区分としております。証券ビジネスでは、有価証券の売買等および売買等の委託の媒介、有価証券の引受けおよび売出し、有価証券の募集および売出しの取扱い、有価証券の私募の取扱い等の事業を営んでおります。また、アセットマネジメントビジネスでは投資運用、投資助言・代理ならびに投資事
業組合財産の管理および運用等の事業、サポートビジネスでは当社グループおよび外部顧客に対する情報処理サービス、事務代行、不動産管理等の事業を営んでおります。

事業報告99,390百万円

計算書類
監査報告書

33

9. 主要な営業所等（2021年３月31日現在）
当社本店

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

証券ビジネス拠点

岡三証券株式会社（東京都）
全国本支店67店舗、ニューヨーク駐在員事務所、上海駐在員事務所
岡三オンライン証券株式会社（東京都）
岡三にいがた証券株式会社（新潟県）
三晃証券株式会社（東京都）
三縁証券株式会社（愛知県）
株式会社証券ジャパン（東京都）
岡三国際（亜洲）有限公司（香港）
岡三アセットマネジメント株式会社（東京都）
岡三キャピタルパートナーズ株式会社（東京都）
OCP１号投資事業有限責任組合（東京都）
岡三情報システム株式会社（東京都）
岡三ビジネスサービス株式会社（東京都）
岡三興業株式会社（東京都）

アセットマネジメントビジネス拠点

サポートビジネス拠点

10. 使用人の状況（2021年３月31日現在）
従業員数

前年度末比増減

3,607人

156人増

11. 主要な借入先（2021年３月31日現在）
借

入

先

借入金残高
百万円

株式会社みずほ銀行

14,210

株式会社りそな銀行

10,993

三井住友信託銀行株式会社

10,100

株式会社三菱UFJ銀行

9,055（注） 借入金残高は、短期借入金および長期借入金の合計金額であります。

34

招集ご通知２

会社の株式に関する事項

株

主

名

750,000,000株
208,214,969株
26,498名

持

株

数
千株

持株比率
5.09

日本生命保険相互会社

9,732

4.87

農林中央金庫

9,700

4.85

三井住友信託銀行株式会社

8,726

4.36

大同生命保険株式会社

8,660

4.33

三菱UFJ信託銀行株式会社

5,822

2.91

有限会社藤精

5,266

2.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,003

2.50

株式会社りそな銀行

4,937

2.47

株式会社みずほ銀行

4,925

2.46

％

計算書類

（注）1. 当社は、自己株式8,220,864株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
2. 株式会社日本カストディ銀行は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が2020年7月27日付でJTCホールディングス
株式会社および資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、商号変更した会社です。

連結計算書類

10,175

事業報告

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株主総会参考書類

1. 発行可能株式総数
2. 発行済株式の総数
3. 当事業年度末の株主数
4. 大株主（上位10名）

監査報告書

35

5. 新株予約権等に関する事項
当社が会社法第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および当社子会社である岡三証券株式会社の取締役ならびに執行役員に対し、職務執行の対価として交付した新株予約権の概要は以下のとおりであります。
名 称（発行決議日）

新株予約権の数
新株予約権の発行価額（目的である株式の種類および数）（新株予約権の行使価額）

新株予約権の行使期間

新株予約権の主な行使条件

第１回
1,294個
71,600円
2015年７月14日から
新株予約権（2015年） （当社普通株式（株式１株当たり
2045年７月13日まで（2015年６月26日）
129,400株）
1 円）

別

記

第２回
2,160個
38,400円
2016年７月15日から
新株予約権（2016年） （当社普通株式（株式１株当たり
2046年７月14日まで（2016年６月29日）
216,000株）
1 円）

別

記

第３回
1,447個
61,500円
2017年７月15日から
新株予約権（2017年） （当社普通株式（株式１株当たり
2047年７月14日まで（2017年６月29日）
144,700株）
1 円）

別

記

第４回
2,029個40,400円
2018年７月14日から
新株予約権（2018年） （当社普通株式（株式１株当たり
2048年７月13日まで（2018年６月28日）
1 円）
202,900株）

別記

33,200円
2,613個
第５回
2019年７月13日から（株式１株当たり
新株予約権（2019年） （当社普通株式
2049年７月12日まで
1円）（2019年６月27日）
261,300株）

別

記

第６回
3,048個
28,100円
新株予約権（2020年） （当社普通株式（株式1株当たり（2020年６月26日）
304,800株）
1円)

別

記

合

計

2020年７月14日から2050年７月13日まで

12,591個（当社普通株式
1,259,100株）（別記）1. 新株予約権者は、当社の取締役および当社子会社である岡三証券株式会社の取締役、執行役員および監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
2. 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
3. その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによることとする。

36

名

称

新株予約権の数

保有者数

210個

2名

当社普通株式21,000株

第２回新株予約権（2016年）

412個

2名

当社普通株式41,200株

第３回新株予約権（2017年）

280個

2名

当社普通株式28,000株

第４回新株予約権（2018年）

437個

3名

当社普通株式43,700株

第５回新株予約権（2019年）

602個

3名

当社普通株式60,200株

第６回新株予約権（2020年）

883個

4名

当社普通株式88,300株❷ 当事業年度中に当社子会社である岡三証券株式会社の取締役および執行役員に対して交付した新株予約権等
称

第６回新株予約権（2020年）

新株予約権の数

交付者数

新株予約権の目的である
株式の種類および数

2,165個

25名

当社普通株式 216,500株

連結計算書類名

事業報告

第１回新株予約権（2015年）

株主総会参考書類

新株予約権の目的である
株式の種類および数

招集ご通知❶ 当事業年度の末日に当社取締役（監査等委員である取締役を除く。
）が有している新株予約権等

計算書類
監査報告書

37

３

会社役員に関する事項

1. 取締役に関する事項
氏

名

加

藤

哲

夫

新

芝

宏

之

新

堂

弘

幸

取締役副会長

田

中

充

取締役

池

田

江

越

比

護

嘉

正

地

位

担

当

取締役会長
（代表取締役）
取締役社長（代表取締役）

宏

取締役

誠

取締役

史

取締役
（監査等委員）

河

野

宏

和

取締役
（監査等委員）

永

井

幹

人

取締役
（監査等委員）

重要な兼職の状況
岡三証券株式会社
取締役
岡三証券株式会社
取締役会長（代表取締役）

岡三証券株式会社
取締役（代表取締役）
グループ企業支援部管掌兼戦略部門担当（グループ
ＣＳＯ兼グループＣＬＯ、
グループＣＤＯ）

岡三証券株式会社
取締役
岡三証券株式会社取締役社長（代表取締役）

スタンレー電気株式会社
社外取締役
横浜ゴム株式会社
社外取締役
日本水産株式会社
社外取締役（注）1. 取締役（監査等委員）比護正史、河野宏和および永井幹人の３氏は、社外取締役であります。
2. 取締役（監査等委員）比護正史、河野宏和および永井幹人の３氏は、株式会社東京証券取引所等の定める独立役員であります。
3. 取締役（監査等委員）比護正史氏は、財務省官房審議官および北海道財務局長等を歴任されており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. 取締役（監査等委員）永井幹人氏は、金融機関における業務経験および金融機関の経営実績があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 当社は、監査等委員会が主体となり内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しており、必ずしも常勤者の選定を必要としないことから、常勤の監査等委員を選定しておりません。
6. 取締役（監査等委員）夏目信幸氏は、2020年６月26日をもって取締役（監査等委員）を辞任いたしました。

38

招集ご通知7. 2021年４月１日付で、取締役の地位および担当について次のとおり異動がありました。

氏

池

中

田

異動前

異動後
グループマーケティング企画部担当

充

嘉

宏

グループ企業支援部管掌兼戦略部門担当（グループＣＳＯ兼グループＣＬＯ、グル
ープＣＤＯ）

戦略部門・グループ企業支援部・法人
RM部・サステナビリティ推進室管掌
兼システム戦略部・資産運用ビジネス
企画部担当（グループＣＳＯ兼グルー
プＣＬＯ、グループＣＤＯ、グループ
ＣＩＯ）

株主総会参考書類

田

地位および担当名

8. 2021年４月１日付で、取締役の重要な兼職の状況について次のとおり異動がありました。

名

田

嘉

重要な兼職の状況
異動前宏

岡三証券株式会社
取締役

異動後

事業報告

池

氏

岡三証券株式会社
取締役（代表取締役）

当社は、非業務執行取締役（監査等委員である取締役）３名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

連結計算書類

2. 責任限定契約の内容の概要

計算書類
監査報告書

39

3. 取締役の報酬等の額に関する事項❶ 当事業年度に係る取締役の報酬等の額
報酬等の額
区

分

報酬等の総額
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数

取締役
（うち社外取締役）

183 百万円

155 百万円

4 百万円

23 百万円

5 名

( － )

( － )

( － )

( － )

( － )

監査等委員である取締役（うち社外取締役）

22 百万円

22 百万円－－

4 名(18 百万円)(18 百万円)

( － )

( － )

(3 名)

205 百万円

177 百万円

4 百万円

23 百万円

9 名(18 百万円)(18 百万円)

( － )

( － )

(3 名)

合計
（うち社外取締役）（注）1. 報酬等の額には、当事業年度に係る株式報酬型ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役 23百万円）を含んでおります。
なお、監査等委員である取締役は株式報酬型ストックオプション制度の対象外であります。
2. 株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額７億20百万円であります。
（2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。
3. 株主総会の決議による取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプション報酬は、取締役の報酬限度額のうち年額１億40百万円の範囲内であります。
（2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は８名です。
4. 株主総会の決議による監査等委員である取締役の報酬限度額は年額72百万円であります。
（2015年６月26日開催の第77期定時株主総会決議）
当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名（うち、社外取締役は３名）です。
5. 上記人数には、2020年６月に退任した監査等委員である取締役１名（社内取締役）を含んでおります。
6. 業績連動報酬等および非金銭報酬等の内容は、次頁「❷ 取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針について」に定めるとおりであります。

40

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書（ア） 取締役の個人別の額またはその算定方法の決定に関する方針
a．当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等については、グループ全体の着実かつ持続的な成長を実現し、短期および中長期的な業績拡大と企業価値向上に資する報酬体系とする。
b．当社は、取締役（監査等委員を除く。）が経営管理面で果たすべき役割やその成果を的確に把握し、公正かつ客観的な評価を行うべく、指名・報酬委員会による審議によって役員報酬を決定する。
c．当社は、報酬ガバナンスの観点から、役員報酬の決定方針および報酬水準・構成については、外部サーベイを活用しながら、指名・報酬委員会で継続的に審議する。
（イ） 役員報酬の決定プロセスについて
当社は、取締役（監査等委員を除く。）の報酬等（基本報酬、業績連動報酬、株式報酬型ストックオプション）について公正かつ客観的な決定を行うため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は代表取締役社長を議長とし、監査等委員である社外取締役および人事部門担当の３名で構成されており、報酬算定プロセスの妥当性およびその算定が当該プロセスに則して行われていることを審議したうえで、全体の報酬水準および個別報
酬水準について提案内容を決定しております。なお、役員報酬の支給水準については、
外部機関のサーベイ等を活用し、適正性の判断を行っております。
取締役の個別の報酬額は、指名・報酬委員会にて審議し取締役会に決議事項として提案を行い、取締役は指名・報酬委員会から受けた提案内容の受諾可否に関する判断について、役員評価の最終評価者として経営成果と役員報酬が整合していることを確認する
ため、代表取締役社長である新芝宏之氏に一任する決議をしております。代表取締役社
長である新芝宏之氏は指名・報酬委員会の提案受諾に関する最終決定をいたします。
報酬の決定スケジュールについては、代表取締役社長の指示により4月に前年度の業績
レビューおよび役員評価を行い、その内容を踏まえたうえで指名・報酬委員会において個別報酬案を策定し、6月の株主総会後取締役会において決議を行います。本プロセスによって策定された報酬は同年7月から翌年6月まで適用いたします。指名・報酬委員会からの活動報告並びに報酬テーブルの適用プロセスの説明をふまえ、当社取締役会は当事
業年度の個別の報酬額の内容が本方針に沿っているものと判断しております。
（ウ） 役員報酬の算定方法について
取締役（監査等委員を除く。）の報酬は役位毎に定められた基本報酬、業績連動報酬および株式報酬型ストックオプションで構成されており、役位毎の報酬構成比率について
は、役位が高くなるにつれて業績連動報酬の占める割合が高くなるように設定されてお
ります。

招集ご通知

❷ 取締役の報酬等の額またはその算定方法に関する方針について41なお、岡三証券グループの会長・副会長・社長の役職にある者については、中長期的な経営状況の評価に応じて報酬総額を決定しておりますが、業績によっては報酬の変動幅が他の取締役よりも大きくなることがあります。
基本報酬
支給
形式

短期インセンティブ

中長期
インセンティブ
新株予約権

金銭報酬

報酬構成
割合

基本報酬
40〜55％程度

業績連動報酬
30〜45％程度

株式報酬型 S O
15％程度

支給
頻度

年1回改定/月額固定/毎月支給

年1回改定/月額固定/毎月支給

年1回7月に付与（注）1. 役位が上位になるにつれて、報酬に占める業績連動報酬の割合が高くなるように設定しております。
2. 上記報酬構成割合は標準的なモデルであり、会社業績や個別の役員評価によって変更になります。

また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会決議に基づく報酬枠の範囲内にて、監査等委員会において決定しております。

（エ） 基本報酬の支給額の算定方法について
基本報酬の支給額については、担当領域の範囲およびレベルとその評価に応じた支給水準を設定する考え方に基づき、役位に応じた基準金額を設定しながら、同一の役位内においても、個別の取締役の前年度評価に応じて一定の範囲内において昇降給が可能な仕組みとしております。
（オ） 業績連動報酬の支給額の算定方法について
中期経営計画において策定されている定性目標および定量目標を経営の中核的な目標と位置付け、その目標の実現に向けた当社取締役の経営成果を評価する指標であり、定量面においては、グループ各社の各ステークホルダーとの利益意識を共有するグループ
全体の総合力を測定する業績指標として、岡三証券グループの連結経常利益を採用しております。
業績連動報酬の支給額の算定に当たっては、岡三証券グループの連結経常利益を中心的な指標としながら連結営業利益および連結純利益を参考に業績連動報酬テーブルを決定し、役位および個別の評価に基づいて個人の年間報酬総額を算出いたします。
なお、当事業年度に支給した業績連動報酬に関連する指標である2019年度の当社の業績は、連結営業利益2,072百万円、連結経常利益5,488百万円、連結純利益3,626百万円であります。
42

区

分

井

宏

幹

和

当事業年度中に開催した取締役会11回全てに、また、監査等委員会
11回全てに出席し、経営管理に関する専門的見地および高い見識から必要な発言・助言を行っております。職務としては、監査等委員会室
を通じて社内情報を聴取し、必要な指示を行うほか、主要役職員および主要子会社役員との面談・意見交換等により、客観的な立場から重
要投資案件について忌憚のない意見を表明する等、監査機能について重要な役割を果たしております。

人

当事業年度中に開催した取締役会11回全てに、また、監査等委員会
11回全てに出席し、経営者としての豊富な経験および企業経営に関する高い見識から必要な発言・助言を行っております。職務としては、
監査等委員会室を通じて社内情報を聴取し、必要な指示を行うほか、主要役職員および主要子会社役員との面談・意見交換等により、客観的な立場から重要投資案件について忌憚のない意見を表明する等、監査機能について重要な役割を果たしております。

監査報告書

永

野

史

当事業年度中に開催した取締役会11回全てに、また、監査等委員会
11回全てに出席し、大学法学部教授および弁護士としての専門的見地
および企業法務の分野における高い見識から必要な発言・助言を行っております。職務としては、監査等委員会室を通じて社内情報を聴取し、必要な指示を行うほか、主要役職員および主要子会社役員との面
談・意見交換等により、客観的な立場から重要投資案件について忌憚のない意見を表明する等、監査機能について重要な役割を果たしております。また、任意の指名・報酬委員会の委員を務め、人材評価および業務執行の適切な評価等を通じて、業務執行取締役等の監督を行っております。

計算書類

社外取締役

河

護 正

主な活動状況

連結計算書類

社外取締役

比

名

事業報告

社外取締役

氏

株主総会参考書類

4. 社外役員の当事業年度における主な活動状況

招集ご通知（カ） 株式報酬型ストックオプションの支給額の算定方法について
株式報酬型ストックオプションの支給額については、担当領域の範囲およびレベルに応じた役位に基づいて支給金額を決定しております。金額は役位毎で固定としており、支給する株式報酬型ストックオプションの個数については外部機関に算出を委託することで恣意性の排除を行っております。なお、株式報酬型ストックオプションの内容については、「会社の株式に関する事項」における「新株予約権等に関する事項」に記載のとおりとなります。

43

４

会計監査人に関する事項

1. 会計監査人の名称
東陽監査法人2. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

19百万円

当社および子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

97百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、これらの合計額を記載しております。
2. 当社の一部の国内子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外に、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務等について対価を支払っております。

3. 重要な子会社の会計監査人
当社の重要な子会社のうち、岡三国際（亜洲）有限公司については、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

4. 監査等委員会が会計監査人の報酬等について同意した理由
当社監査等委員会は、取締役、社内関係部門および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠などについて検証した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条
第１項の同意を行っております。

5. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由のいずれかに該当する場合、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任するほか、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合、法令等が定める会計監査人の独立性及び適格性が確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
44

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況

事業報告

当社および当社子会社の内部監査を担当する内部監査担当部署が、法令および定款に違反の疑義のある行為や不正等を発見した場合には、社長に報告するとともに、取締役会等の審議により、必要に応じて適切な対策を講じるよう勧告する。
内部監査担当部署は、当社および当社子会社の内部監査に必要な手続き等について、規程を整備し、当該業務を明確にする。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、これまでも断固とした姿勢で臨んで来たが、反社会的勢力および団体との取引関係の排除、その他一切の関係遮断を徹底するために必要な社内体制を整備する。

株主総会参考書類

1. 当社の取締役および使用人ならびに当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

招集ご通知

５

2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

3. 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の中期経営計画の方針の達成に向け、当社および当社子会社の業務担当は実施すべき効率的な方法を決定する。当社取締役会では、定期的に当社および当社子会社の財務状況および経営成績の結果が報告され、その状況によっては目標達成に必要な改善策を促すほか、半期ごとに計画の見直しを行う。

監査報告書

4. 当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

計算書類

損失の危険の管理に関する規程を制定し、同規程においてリスクカテゴリーごとに責任部署を定め、リスク管理体制を整備する。グループCROは、業務に係る最適なリスク管理体制を構築するための適切な対策を講じるとともに、その結果を当社取締役会に報告する。
また、グループCROは、当社子会社のリスク管理の状況をモニタリングし、定期的に当社取締役会に報告する。

連結計算書類

文書取扱規程に従い、文書（または電磁的媒体）の種類ごとに保存期間、保存担当部署を定めるとともに、取締役からの求めに応じて閲覧可能な状態にする。
原則として、取締役から閲覧の要請があった場合は、閲覧可能とする旨を規程上明確にする。

45

5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社の経営管理に関する業務を担当する部署は、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じて当社子会社への指導、支援を実施する。
また、グループ会社管理規程を制定し、当社子会社における損益、財産の状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社子会社における一定事項について当社の取締役会、経営会議の承認または報告を求めるものとする。全体会議および経営会議を開催し、グループ経営に関する方針の周知および重要事項に関する情報の共有化を図る。

6. 当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会室を設置し、専属の使用人を１名以上配置し、監査等業務の補助を行わせる。
監査等委員会補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査等委員会と協議して行う。
監査等委員会補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査等委員会の指揮命令に従う。

7. 当社の監査等委員会への報告に関する体制
当社および当社子会社の役職員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、当社および当社
子会社に重大な影響を及ぼす以下の事項について速やかに報告する体制を整備する。
① 当社および当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項② 内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項③ その他コンプライアンス上重要な事項
当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社および当社子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないものとする。

8. その他当社の監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会以外の重要な会議についても出席または会議録等を閲覧し、必要に応じて監査等委員以外の取締役または使用人にその説明を求める。
また、監査等委員以外の各取締役、執行役員および重要な使用人から個別ヒアリングの機会を少なくとも年１回以上設けるとともに、取締役社長、監査法人との間でそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
一方、グループ監査役等会議および大会社監査役等連絡会を定期的に開催し、監査に関する情
報交換、勉強会等を通じて当社子会社における監査レベルの向上を図る。
46

連結計算書類

６

事業報告

当社は、上記の内部統制システムについて、取締役会において継続的に経営上の新たなリスクを検討し、必要に応じて社内の諸規程および業務を見直し、その実効性を向上させております。
なお、業務の適正を確保するための体制についての運用状況の概要は以下のとおりであります。
① 当事業年度は定時を含め11回の取締役会を開催し、経営方針および経営戦略に係る重要事項の決定ならびに各取締役に一部委任した重要な業務執行の決定の状況および各取締役の業務執行状況の監督を行いました。
② グループ内部監査部が、年間の監査計画に基づき当社グループ会社について内部監査を実施いたしました。内部監査の結果につきましては当社取締役会において報告が行われております。
③ 法令違反行為およびその疑義が生ずる行為ならびに企業倫理上問題のある行為等を早期に把握して解決することを目的とする「グループコンプライアンス・ホットライン制度」を定め、グループ内部監査部および法律事務所を窓口としたコンプライアンス・ホットラインを設置し、役職員へ周知しております。なお、通報を行ったことを理由として、通報者に対して一切の不利益な取扱いをしてはならない旨を定めた社内規程を策定しております。

株主総会参考書類

9. 体制の運用状況の概要

招集ご通知

当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

監査報告書

当社は、上場企業である以上、本来、当社株券等の大規模買付行為は自由であり、誰が当社を支配するかは、最終的には当社株主の皆さまの判断に委ねられるべきもので、当社の経営方針とそれにより実現される企業価値をご理解いただいた上で、当社株主の皆さまに、適切に判断いた
だくべきものであると考えます。また、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた場合には、その大規模買付行為の内容、大規模買付行為が当社および当社グループに与える影響、大規模買付者が考える当社および当社グループの経営方針や事業計画の内容、お客さま、従業員等の当社および当社グループを取り巻く多くの利害関係者に対する影響、そして、大規模買付行為以外の代替案の有無等について、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討するための期間と機会が確保されることが必要だと考えます。

計算書類

1. 基本方針の内容の概要

47

そのためには、大規模買付行為に際して、①大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②当社取締役会が当該情報を検討するために必要な一定の評価期間が経過した後にのみ、大規模買付者は大規模買付行為を開始する
ことができるという「大規模買付ルール」を設けるとともに、当該ルールが有効に機能するために必要な方策を整え、明らかに当社の企業価値および当社株主の皆さまの共同の利益を害するような濫用的買収に対して、会社として対抗策をとることができなければならないと考えております。

2. 基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要
当社は、上記基本方針実現のための取組みとして、次に掲げる内容の「大規模買付行為への対応方針」を導入し、2019年６月27日開催の当社第81期定時株主総会において承認決議されております。
① 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合は、以下の「大規模買付ルール」に従わなければならないこと。
（ア）大規模買付者は当社取締役会に対して大規模買付行為に先立ち必要かつ十分な情報を提供しなければならないこと。また、大規模買付け等の意向表明後、当社が買付者等に求める情報提供期間の上限を60日に設定すること。
（イ）必要な情報提供を受けた後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として、60日間または90日間が与えられること。
（ウ）大規模買付行為は、評価期間経過後にのみ開始されるべきこと。
② 大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者に対しては、新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。ただし、大規模買付者に対しては、当社普通株式の交付は行わず、その対価として金銭等の経済的な利益の交付も行わないこと。
③ 大規模買付ルールが遵守されても、大規模買付行為が当社株主共同の利益および当社の企
業価値を著しく損なうと認められる場合等には、当社は新株予約権の無償割当を内容とする対抗策をとりうること。
④ 当社取締役会は、対抗策の発動については社外取締役および社外有識者等により構成される独立委員会の勧告に原則として従うこと。

48

計算書類

当社は、株主さまに対する利益還元を経営上の重要課題の一つと捉えております。配当につきましては、安定的な配当の維持・継続を勘案しつつ、業績の進展に応じた配分を基本方針としております。また、内部留保金の使途につきましては、経営体質の強化および今後の事業展開のために使用していく方針であります。
この基本方針に従って、期末配当につきましては１株当たり15円といたしました。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることとしております。

連結計算書類

剰余金の配当等の決定に関する方針

事業報告

７

株主総会参考書類① 当該取組みが基本方針に沿うものであること。
（ア）大規模買付ルールが遵守される限り、原則として対抗策はとらないこととなっており、誰が会社を支配するかは当社株主の皆さまにおいて決める仕組みとなっております。
（イ）大規模買付者に十分な情報の提供を求めるとともに、情報の提供をしない大規模買付者には対抗策を発動することを警告することによって、情報提供のインセンティブを与えております。
（ウ）濫用的買収に対しては、会社は対抗策をとりうる制度設計となっております。
② 当該取組みが株主共同の利益を損なうものではないこと。
対抗策をとりうるのは、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないか、会社に回復しがたい損害をもたらすなどの濫用的買収の場合に限定されており、対抗策は基本的には情報提供のインセンティブを与えるものであります。
③ 当該取組みが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
対抗策をとりうる場合が厳しく限定されており、しかも、当社取締役会は独立委員会の勧告に原則として従わなければならないため、当社取締役会の恣意的判断が排除される仕組みとなっております。

招集ご通知

3. 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

監査報告書（注） 本事業報告の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

49

連結計算書類
連結貸借対照表（2021年３月31日現在）
科
（

目

金

産 の 部 ）
動
資
産
現
金
・
預
金
預
託
金
顧 客 分 別 金 信 託
そ の 他 の 預 託 金
トレーディング商品
商 品 有 価 証 券 等
デリバティブ取引
信 用 取 引 資 産
信 用 取 引 貸 付 金
信用取引借証券担保金
有価証券担保貸付金
現 先 取 引 貸 付 金
立替金
短 期 差 入 保 証 金
短
期
貸
付
金
前
払
費
用
未
収
収
益
有
価
証
券
そ の 他 の 流 動 資 産
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
器
具
備
品
土
地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
長 期 差 入 保 証 金
長
期
貸
付
金
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

流

資
50

額

産

合

計

689,017
69,01396,687
94,6302,057
212,318
212,312
6
66,79260,1506,642
223,361
223,361
1,086
10,808
141
1,562
3,718
2,509
1,016
△
0
94,422
18,3555,430
1,139
10,797
987
0
4,624
3,820
803
71,443
63,680
4,278
18
2,608
63
2,303
△
1,510

783,440

科（流

目

債 の 部 ）
動
負債
トレーディング商品
商 品 有 価 証 券 等
デリバティブ取引
約 定 見 返 勘 定
信 用 取 引 負 債
信 用 取 引 借 入 金
信用取引貸証券受入金
有価証券担保借入金
有価証券貸借取引受入金
現 先 取 引 借 入 金
預
り
金
受
入
保
証
金
有価証券等受入未了勘定
短
期
借
入
金
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ の 他 の 流 動 負 債
固
定
負
債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
再評価に係る繰延税金負債
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
そ の 他 の 固 定 負 債
特 別 法 上 の 準 備 金
金融商品取引責任準備金
負債
合計（ 純 資 産 の 部 ）
株
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土 地 再 評 価 差 額 金
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新
株
予
約
権
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計（単位：百万円）
金
額

負560,375
157,593
157,560
32
92,676
18,442
8,268
10,17350,003848
49,15467,29942,1982
123,559
1,206
2,060
5,332
31,523
9,900
807
1,457
10,428
221
6,447
2,259
1,237
1,237
593,136
152,512
18,58923,841
113,877△
3,796
15,42013,739
401
114
1,165
422
21,948190,304
783,440

科
営

金

業

金
純
販

レ

デ

の

売

の
業
一
関
件

・

収

収
管
係

関

理

係

務
償

却

税

公

引

当

金

繰

入

の
業

分

業
取
法

利
外
配
よ

る

投
差

の
外

常
別
資
の
融 商

利
価

証
産

券
除

補
解
の
利
利
券

評
売
償

価
却

1,150
66,10961,002
10,43430,891
7,458
4,970
3,188
1,017
△
0
3,042
5,106
2,499
1,061
873
299
264
178
44
37
15
36
25
19
7,426
7,220
67
7,108
44
6,473
4,394
1,810
35
232
8,174
1,613
224
1,837
6,336
319
6,017

監査報告書

有
価
証
売
却
の
れ
ん
発
生
品 取 引 責 任 準 備 金 戻
特
別
損
段
階
取
得
に
係
る
差
減
損
損
投
資
有
価
証
券
売
却
投
資
有
価
証
券
評
価
税
金
等
調
整
前
当
期
純
利
住
民
税
及
び
事
業
法
人
税、
法
人
税
等
調
整
法
人
税
等
合
当
期
純
利
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利

67,25943,85020,767
1,723
918

計算書類

経
特

有
資
払

利

費

払
資
定

収
当
資

益
料
益
益
益
用
益
費
費
費
費
費
費
課
れ
他
益
益
金
益
益
他
用
息
損
損
費
金
他
益
益
益
益
入
失
損
失
損
損
益
税
額
計
益
益
益

連結計算書類

に
替

業

投
負
金

業

般

産
価

営
支
投
固
支
和
そ

営
費

動

倒

損

収

他
融
営
費
引

数
グ

ン

融

営
営
受
持
為
そ

手
ィ

事業報告

取
人
不
事
減
租
貸
そ

収

入
ー

額

株主総会参考書類

受ト
金そ（単位：百万円）

目

招集ご通知

連結損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

51

連結株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
株
資
当

期

首

残

本

高

主

資

（単位：百万円）

本金

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

18,58923,622

109,836

自

己

株

△

式

株主資本合計3,814

148,234

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△

親会社株主に帰属する当期純利益

1,975

△

6,017

自 己 株 式 の 取 得

6,017
△

自 己 株 式 の 処 分

3

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

215

△

1,975

0

0

△

0

19

21

△

0

214

17

4,277

△

3,796

152,512

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

218

4,040

18,58923,841

113,877（単位：百万円）
そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

その他有
価証券評
価差額金

土地再評
価差額金

為替換算
調整勘定

退職給付
に係る調
整累計額

その他の
包括利益
累 計 額
合
計

6,991

401

62

125

7,579

新 株
予約権

358

非 支 配
株主持分

8,274

純資産
合 計

164,447

連結会計年度中の変動額
剰

余

金

の

配

当

△

親会社株主に帰属する当期純利益
自 己 株 式 の 取 得

52

1,975
6,017

△

0

自 己 株 式 の 処 分

21

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

214

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）

6,747

－

52

1,040

7,840

63

13,674

21,578

連結会計年度中の変動額合計

6,747

－

52

1,040

7,840

63

13,67425,856

当

13,739

401

114

1,165

15,420422

21,948190,304

期

末

残

高

計算書類
科
（

目

金

資

流

（

△

99,390

株

債
動
期

の

純 資 産 の 部
主14,296
13,000
773
376
27
14
104
8,570
3,200
1,570
3,441
45
313
22,866

）

資

本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
純
資
産
合
計
負 債 ・ 純 資 産 合 計△

68,15918,58912,915
12,766
148
39,6973,224
36,47330,000
6,473
3,043
7,942
7,942
422
76,524
99,390

監査報告書

計

負

851
1,507
349
152

部 ）
負
債
短
借
入
金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
賞
与
引
当
金
そ の 他 の 流 動 負 債
定
負
債
長
期
借
入
金
受
入
保
証
金
繰 延 税 金 負 債
資 産 除 去 債 務
そ の 他 の 固 定 負 債
債
合
計

固

負

（単位：百万円）
額

計算書類

合

（
流

金

連結計算書類産11,489
4,581
4,800
1,579
528
87,901
3,507
1,463
18
2,024
6
84,387
23,666
58,165

目

事業報告

資

科

株主総会参考書類

産 の 部 ）
動資産
現 金 及 び 預 金
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
そ の 他 の 流 動 資 産固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
器
具
備
品
土
地
無 形 固 定 資 産
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
そ の 他 の 関 係 会 社
有価証
券
長 期 差 入 保 証 金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

額

招集ご通知

貸借対照表（2021年３月31日現在）

53

損益計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）
科
営

業
商
不
そ
金

動
の

営
販

売
取
人
不
事
減
租
そ

受
そ
営
経
特

使
賃
の

産
他
融
業
費
・
引
動

一
関
件
産

用
貸
収
売
上
収
費
般
管
理
係
関

係

務
償

価
税

却
公

の

金
営
営

金
収

標

融
業
業
取

費
利
外
配
の
外

収
当

費
利
利
投
資
有
価
証
券
売
却
特
別
損
投
資
有
価
証
券
評
価
関
係
会
社
株
式
評
価
関
係
会
社
支
援
税
引
前
当
期
純
利
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
法
人
税
等
合
当
期
純
利

54

業

常
別

（単位：百万円）

目
益
料
入
高
益
用
費
費
費
費
費
費
課
他
用
益
益
金
他
用
益
益
益
失
損
損
損
益
税
額
計
益

額
5,623

1,008
1,408
55
3,151
3,695
3,559
935
519
1,274
555
101
94
80
135
1,928
620
603
16
200
2,348
61
61
2,083
107
860
1,116
325
△

67
51
△

16
342

株

主

（単位：百万円）

資

本

資本剰余金

当

期

首

残

高

その他
資 本
剰余金

資 本
準備金

18,58912,766

資 本
剰余金
合 計

145

利 益
準備金

12,912

3,224

益

剰

余

金

その他利益剰余金
別 途
積立金

利 益
剰余金
合 計

繰越利益
剰 余 金

30,0008,13041,354

1,999 △

1,999

342

342

1,657 △

1,657

6,473

39,697事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

△

株主総会参考書類

資本金

利

招集ご通知

株主資本等変動計算書（2020年４月１日から2021年３月31日まで）

自 己 株 式 の 取 得
3

3

事業報告

自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

－

－

3

3

－

18,58912,766148

12,9153,224－ △30,000株

主自 己 株 式
当

期

首

残

高

△

資

本

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金

株主資本合計3,061

69,795

3,559

新株予約権

純資産合計

358

連結計算書類（単位：百万円）

73,713事 業 年 度 中 の 変 動 額
余

当

期

金

の
純

配

当

利

益

自 己 株 式 の 取 得

△

1,999
342

△

自 己 株 式 の 処 分

0

△

18

21

末

残

高

18
△

3,043

△

0
21

63

4,446

1,636

4,383

63

2,810

68,1597,942

422

76,524

監査報告書

期

△

4,383

事業年度中の変動額合計

1,999
342

0

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）

当

△

計算書類

剰

55

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2021年５月10日

株式会社岡三証券グループ
取 締 役 会 御中
東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

榎

倉

昭

夫

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

本

直

也

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

大

橋

睦

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社岡三証券グループの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社岡三証券グループ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監
査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企
業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

56

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

招集ご通知

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監
査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。
監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

57

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2021年５月10日

株式会社岡三証券グループ
取 締 役 会 御中
東陽監査法人東京事務所
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

榎

倉

昭

夫

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

本

直

也

㊞

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

大

橋

睦

㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社岡三証券グループの2020年４月
１日から2021年３月31日までの第83期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

58

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するた
めにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告書

59

監査等委員会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査等委員会は、2020年４月１日から2021年３月31日までの第83期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、
下記の方法で監査を実施しました。
ⅰ)監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠して、監査等委員会は、当社及びグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の充実に資することを監査の基本方針として監査計画を定め、（1）新中期経営計画基本構想に沿った具体策の立案状況及び各施策の実効性 ①企画部門の活動及び営業部門等関連部門との連携状況 ②お客さま本位のサービス提供についての進捗状況、（2）新中期経営計画の役職員への理解・浸透状況及び機構改革後の組織の活動状況 ①
岡三証券における新営業体制「ユニット」、「ブロック」の活動検証 ②グループ会社各組織の連携状
況、（3）業務及び財務報告に係る内部統制システムの構築・運用状況を重点監査項目に設定し、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本店において業務及び財産の状況を調査しました。
ⅱ)事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
ⅲ)会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
ⅳ)内部監査については、グループ内部監査部より監査計画の説明を受け、実施した監査について必要に応じて説明を受けました。さらに、監査の実効性及び効率性を高めるため、監査等委員会、会計監査人、内部監査関連部署が三様監査において報告と情報交換を行いました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
60

計算書類

上

連結計算書類以

事業報告

株式会社岡三証券グループ 監査等委員会
社外監査等委員 比 護 正 史 ㊞
社外監査等委員 河 野 宏 和 ㊞
社外監査等委員 永 井 幹 人 ㊞

株主総会参考書類

2021年５月13日

招集ご通知

２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
ⅰ)事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
ⅱ)取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
ⅲ)内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
ⅳ)事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条
第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

監査報告書

61

第 83 期 定 時 株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図会

日本橋三井ホール

場

交通のご案内東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 COREDO室町１ ５階※日本橋三井ホールは、４階ホールエントランスよりご来館ください。
株主総会ご出席の方へのお土産の配布を取りやめさせていただきます。
至 神田

江戸通り

中央通り

COREDO
室町テラス

東京メトロ銀座線三越前駅

日銀通り

外堀通り

日本銀行本店

大

手

三菱UFJ
銀行

町

東

京

都

高

速

ト

都

ロ

心

半

門

線

三

A10出口
改札

COREDO
室町２

日本橋
三井
タワー

三越新館

越

地下通路からのご案内図

JR線「新日本橋」駅方面

YUITO

A7出口

改札
A6出口

前

COREDO
室町1

駅

状

銀
座

線

至

環

蔵

「三越前」駅からのアクセスはこちらをご確認ください。

日本橋三井ホール

COREDO
室町３

三越本店

JR線
「新日本橋」駅 地下道直結
地下道を東京メトロ[三越前駅]方面へ移動

昭和
通り

首

メ

日本橋
三井ホール

YUITO

日本橋
三井タワー
三井住友
信託銀行

至

至 錦糸町

ＪＲ線 新日本橋駅

首都高速１号上野線

至 東京

東京メトロ
銀座線・ 半蔵門線「三越前」駅 直結
三越方面改札側 COREDO室町１

見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

町

三井住友
信託銀行

エスカレーターで4階までお上がりください

三越方面改札入口〒103-8268 東京都中央区日本橋一丁目17番６号
電話：03-3272-2222（代表）https://www.okasan.jp/

至 錦糸

三越本店

東京メトロ

半蔵門線「三越前」駅方面