2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

証券コード 1975
平成26年６月11日

株

主

各

位
東京都港区浜松町一丁目25番７号

代表取締役社長

髙

須

康

有

第85回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第85回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月26日（木曜日）午後５時20分までに到着するよう、折り返しご送付くださいますようお願い申し上げます。

敬

具

記
１．日

時

平成26年６月27日（金曜日）午前10時

２．場所

東京都港区東新橋一丁目６番３号
ロイヤルパークホテル ザ 汐留 25階宴会場()

昨年の定時株主総会と同一の会場ですが、名称が変更されております。末尾の会場ご案内図をご参照ください。

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第85期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
２．第85期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）計算書類
報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役12名選任の件
第３号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
第４号議案 当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新、および、当該対応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件
以 上
－ 1 －

株主各位

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださる
ようお願い申し上げます。
◎当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができます。
この場合、代理人は、株主ご本人の議決権行使書用紙および委任状を会場受付にご提出くださるようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttp://www.asahikogyosha.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、株主の皆様への安定配当を維持するとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えするため、次のとおりとさせていただきたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき普通配当７円50銭といたしたいと存じます。な
お、この場合の配当総額は239,513,543円となります。
これにより、当期における年間配当金は、中間配当金とあわせて１株につき15円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月30日
第２号議案 取締役12名選任の件
取締役全員（12名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

たか

す

やす

とも

髙

須

康

有

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和51年４月

当社入社

昭和57年12月

取締役

昭和61年２月

常務取締役(昭和28年12月23日生) 昭和61年９月
平成18年６月

員（現任）

－ 3 －

剰余金処分議案、取締役選任議案

1,019,000株

代表取締役社長
代表取締役社長

所有する当社
の株式の数

社長執行役

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和48年４月

当社入社

平成16年10月

大阪支社第二工事部長

平成18年４月

大阪支社技術統括部長

平成18年６月

大阪支社副支社長兼大阪支社

所有する当社の株式の数

技術統括部長
２

なか

お

ひろ

あき

中

尾

弘

昭

平成19年６月(昭和27年10月25日生) 平成21年６月

執行役員大阪支社長
取締役

上席執行役員大阪支24,000株

社長
平成22年６月

取締役

常務執行役員大阪支社長
平成25年６月

取締役

専務執行役員大阪支社長（現任）
昭和49年４月

当社入社

平成９年４月

本店総務部長平成21年６月

取締役

執行役員総務副本部長
平成22年５月

亞太朝日股有限公司

監察

人
３

いけ

だ

じゅん

いち

池

田

純

一

平成22年６月

取締役

上席執行役員総務本部長(昭和27年３月25日生)
平成23年６月

取締役

常務執行役員総務本部長（現任）
平成24年５月

亞太朝日股有限公司（現任）［重要な兼職の状況］
亞太朝日股有限公司－ 4 －取締役選任議案

董事

董事

31,000株

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和50年４月

当社入社

平成７年10月

本店設計部長平成11年１月

本店エンジニアリング部長

平成13年４月

技術本部技術研究所長

平成16年６月

本店エンジニアリング統括部

所有する当社
の株式の数

長
４

かしわ

せ

よし

あき

柏

瀬

芳

昭

(昭和25年11月３日生)

平成20年６月

執行役員技術本部技術企画部
長兼技術本部技術研究所長

平成22年４月

14,000株

執行役員技術副本部長兼技術本部技術企画部長

平成23年３月

執行役員技術副本部長

平成23年６月

取締役

上席執行役員技術本部長
平成24年６月

取締役

常務執行役員技術本部長（現任）
平成12年３月

日本生命保険(相)

年金運用

部次長
平成14年３月

同社

総合法人第二部長

平成19年３月

同社

支配人総合法人第一部長
平成21年３月

ニッセイアセットマネジメント(株)５

こ まつばら

じょう

ふ

小松原

丈

夫

平成22年３月(昭和29年11月22日生) 平成23年４月
平成23年６月

取締役

同社

取締役常務執行役員

当社入社

営業本部顧問上席執行役員営業副本部長兼営業本部営業統括部担当

平成25年６月

取締役

上席執行役員営業副

本部長兼営業本部営業統括部
担当
平成26年４月

取締役

上席執行役員営業本部長（現任）－ 5 －取締役選任議案

5,000株2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和52年４月

当社入社

平成14年６月

総務本部総務部長

平成16年６月

旭栄興産(株)所有する当社の株式の数

代表取締役社長（現任）
平成21年６月

執行役員総務本部総務部長

平成22年６月

取締役

執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長
平成24年４月
６

たつ

かわ

ち

立

川

千代一

取締役

(昭和29年１月１日生)

上席執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長兼

よ かず

総務本部人事部長
平成24年11月

15,000株

ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA)
SDN.BHD. 取締役（現任）

平成26年３月

取締役

上席執行役員総務副本部長兼総務本部総務部長兼総務本部法務コンプライアンス部長（現任）［重要な兼職の状況］
旭栄興産(株)代表取締役社長

ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.取締役
昭和51年４月

当社入社

平成13年１月

機器事業部製造部長

平成17年10月

機器事業部副事業部長兼機器事業部製造部長

平成20年４月

機器事業部副事業部長兼機器事業部第２製造部長

７

なか

た

まさ

お

中

田

昌

男

(昭和27年５月３日生)

平成23年４月

機器事業部副事業部長兼機器事業部総務部長

平成23年６月

執行役員機器事業部副事業部
長兼機器事業部総務部長

平成24年４月

執行役員機器事業部副事業部長

平成25年４月

執行役員機器事業部長

平成25年６月

取締役

上席執行役員機器事業部長（現任）－ 6 －取締役選任議案

7,000株2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
平成元年６月千葉県警察本部長

平成６年９月警視総監

平成14年６月

東京ガス(株)

平成15年９月(財)日本盲導犬協会

所有する当社
の株式の数

取締役
理事長

（現任）
８

いの

うえ

ゆき

ひこ

井

上

幸

彦

(昭和12年11月４日生)

平成18年６月

当社社外取締役（現任）

平成21年９月(株)ドン・キホーテ

社外監

0株

査役
平成25年12月(株)ドンキホーテホールディングス

社外監査役（現任）［重要な兼職の状況］(財)日本盲導犬協会

理事長(株)ドンキホーテホールディングス 社外監査役
昭和62年７月

青山監査法人

平成７年８月監査法人トーマツ入所

代表社員

平成８年４月同

平成12年６月

いちよし証券(株)

代表社員
社外取締

役

９

わた

なべ

けい

じ

渡

邊

啓

司

(昭和18年１月21日生)

平成20年６月

当社社外取締役（現任）

平成22年６月

ＳＢＩホールディングス(株)社外取締役（現任）

平成23年３月(株)船井財産コンサルタンツ
社外取締役

平成24年７月(株)青山財産ネットワークス
社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
ＳＢＩホールディングス(株)社外取締役(株)青山財産ネットワークス

社外取締役

－ 7 －

取締役選任議案0株

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

候補者
番 号

※10

氏
名
（生年月日）

たか

はし

よし

お

髙

橋

好

夫

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和48年４月

当社入社

平成17年11月

本店第二工事部長

平成20年４月

本店工事統括部長

平成22年６月

執行役員本店工事統括部長

平成24年１月

執行役員本店工事統括部長兼
本店リニューアル部長(昭和27年11月16日生) 平成25年４月

執行役員本店副本店長兼本店

所有する当社の株式の数

7,000株工事統括部長兼本店原価監理部長
平成25年６月

上席執行役員本店副本店長兼本店原価監理部長

平成26年４月

上席執行役員本店長（現任）

平成15年11月(株)みずほ銀行

平成18年３月(株)みずほコーポレート銀行

豊橋支店長

与信企画部副部長
平成19年４月
※11

なか

むら

けん

中

村

健

(昭和33年９月22日生)(株)みずほ銀行

平成21年４月

同行

執行役員京橋支店長

平成24年４月

同行

理事

平成24年５月(株)データ・キーピング・サービス

平成26年４月

取締役副社長

当社入社
（現任）

－ 8 －

取締役選任議案

虎ノ門支店

長

営業本部顧問0株

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（重要な兼職の状況）
昭和54年４月

当社入社

平成16年６月

神戸支店技術部長

平成18年４月

大阪支社第二工事部長

平成21年４月

技術本部購買統括部長兼技術所有する当社の株式の数

本部安全衛生監理部長
平成21年５月

亞太朝日股有限公司

平成23年６月

執行役員技術副本部長兼技術董事

本部安全衛生監理部長兼技術
※12

たき

がわ

よし

なり

瀧

川

義

就

(昭和30年５月18日生)

本部海外事業部長
平成24年５月

亞太朝日股有限公司

董事

9,000株長（現任）
平成24年11月

ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA)
SDN.BHD. 取締役（現任）

平成25年６月

上席執行役員技術副本部長兼
技術本部海外事業部長（現任）［重要な兼職の状況］
亞太朝日股有限公司

董事長

ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.取締役（注）１．上記の各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、社外取締役候補者であります。
３．当社は、井上幸彦、渡邊啓司の両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。
４．井上幸彦、渡邊啓司の両氏を社外取締役候補者とした理由は以下のとおりであります。
・井上幸彦氏につきましては、人格、識見ともに優れ、警視総監等の要職を歴任された経験を活かし、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
・渡邊啓司氏につきましては、人格、識見ともに優れ、公認会計士として培われた知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の経営を監督していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
５．井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、本総会終結の時をもって当社社外取締役としての在任期間が井上幸彦氏は８年、渡邊啓司氏は６年となります。
６．当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、井上幸彦、渡邊啓司の両氏との間で同
法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しており、本議案が原案どおり承認された場合には、井上幸彦、渡邊啓司の両氏との間で同様の責任限定契約を継続する予定であります。

－ 9 －取締役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

７．当社は、北陸新幹線の設備工事の入札に関し、独占禁止法違反の疑いがあるとして、
平成25年９月４日に公正取引委員会による立ち入り検査を受け、平成26年３月４日付
で同法違反の容疑により東京地方検察庁から起訴されております。井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、日頃から取締役会においてコンプライアンスに立脚した提言等を積極的に行っておりました。また、当該事案が判明した後においても、コンプライアンスの更なる強化、徹底および再発防止に向けた適切な措置の実施を求める等、その職責を適切に遂行しております。
８．株式会社ドン・キホーテ（現株式会社ドンキホーテホールディングス）においては、
井上幸彦氏が同社の社外監査役として在任していた期間を含む平成21年１月から平成22年10月までの間にわたって、同社元取締役が会社資金の私的流用を目的とした不正支出を行っていたことが判明しました。同社は平成22年12月30日に当該元取締役に対する刑事告訴の手続きに入り、当該元取締役は平成23年６月６日に同社に対する詐欺の容疑で逮捕されました。
井上幸彦氏は、平成21年９月に同社社外監査役に就任し、法令で定められた監査役としての職務を適正かつ適切に遂行してきており、当該事案判明後も、当該事案に対す
る再発防止等の取組みに関し提言を行うなど、監査役として必要な対応を行っております。
９．※印は、新任の取締役候補者であります。

第３号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって取締役を退任される髙橋俊之、小川光由および壷井貞夫の各氏に対し、その在任中の労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期および方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

略

たか

はし

とし

ゆき

髙

橋

俊

之

お

がわ

みつ

よし

小

川

光

由

つぼ

い

さだ

お

壷

井

貞

夫

平成12年６月

常務取締役

平成18年６月

取締役

平成24年６月

取締役副社長（現任）

平成24年６月

取締役（現任）

平成23年６月

取締役（現任）－ 10 －

取締役選任議案、役員退職慰労金贈呈議案

歴2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

第４号議案

当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新、および、当該対応方針の対抗措置である新株予約権の無償割当てに関する権限を取締役会に委任する件
当社は、平成20年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させることを目的として、当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の導入を決議し、平成20年６月27日に開催された当社第79回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。また、平成23年６月29日開催の当社第82回定時株主総会において、その内容を実質的に同一の内容で更新することについてご承認をいただいております(更新後の当社株券等の大規模買付行為に関する対応方針を、以下「旧対応方針」といいます。)。旧対応方針の有効期間は、平成26年６月に開催予定の当社定時株主総会(以下｢本定時株主総会｣といいます。)の終結の時までとされています。
この旧対応方針の有効期間満了に先立ち、当社は、本年５月15日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下｢基本方針｣といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第３号ロ(2))として、旧対応方針を
実質的に同一の内容で更新すること(更新後の対応方針を、以下｢本対応方針｣といいます。)を決議いたしました。
本議案は、①当社定款第20条第１項の定めに基づき、かかる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みとして、下記Ⅱ.に記載のとおり、旧対応方針を実質的に同一の内容で本対応方針へ更新すること、および、②当社定款第13条第１項の定めに基づき、
下記Ⅱ.２.(3)に定める本対応方針の対抗措置としての新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を取締役会に委任することについて、株主の皆様のご承認をお願いするものです。
記Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は－ 11 －

防衛策更新議案

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

考えています。上場会社である当社の株券等については、株主および投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、
当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付行為を強行する動きが見られます。そして、かかる株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させる
ためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされな
いまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
－ 12 －

防衛策更新議案

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

Ⅱ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本対応方針への更新の目的
本対応方針は、以下のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って、旧対応方針を実質的に同一の内容で更新するものです。当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。当社取締役会は、金融商品取引法および関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するためには、当社株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが引き続き必要不可欠であると判断しました。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただくことを条件として本対応方針への更新を決定いたしました。
２．本対応方針の内容
本対応方針の内容は以下のとおりですが、本対応方針に関する手続の流れにつきましては、別紙１｢本対応方針の概要(大規模買付行為が開始された場合のフローチャート)｣にその概要をフローチャートの形でまとめていますので、併せてご参照ください。
(1) 本対応方針の概要① 本対応方針に係る手続本対応方針は、当社の株券等の大規模買付行為(下記(2)①において定義されます。)を行おうとする者、または現に行っている者(以下｢大規模買付者｣といいます。)が現れた場合に、当該大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めるものです(下記(2)｢本対応方針に係る手続｣をご参照ください。)。なお、大規模買付者には、本対応方針に係る手続を遵守していただくこととし、大規模買付者は、本対応方針に係る手続の開始－ 13 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

後、(i)独立委員会による新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告等により独立委員会検討期間が終了するまでの間、および(ⅱ)独立委員
会検討期間終了後であっても、対抗措置の発動の可否を問うための株主総会が招集された場合には、当該株主総会において対抗措置の発動に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとしております。
②

新株予約権の無償割当てによる対抗措置の発動
大規模買付者が本対応方針において定められた手続に従うことなく大規模買付行為を行う場合、または、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがある場合等(その詳細については別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣をご参照ください。)には、
当社は、当該大規模買付者その他一定の者による権利行使は認められないとの行使条件および当社が当該一定の者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(その主な内容
は別紙３｢本新株予約権の概要｣にて詳述するものとし、以下｢本新株予約権｣といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新
株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以下に規定されます。)により割り当てることがあります。

③

取締役の恣意的判断を排するための独立委員会、株主総会の利用
本対応方針においては、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保することを目的として、独立委員会規程(その概要については別紙４｢独立委員会規程の概要｣をご参照ください。)に従い、(i)当社社外取締役、(ⅱ)当社社外監査役、または(ⅲ)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下｢独立委員会｣といいます。)の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合には株主総会を招集の上、同株主総会に対抗措置の発動に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています(その主な内容は
下記(2)⑤｢独立委員会の勧告等｣にて詳述します。)。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時に情報を開示することにより、その透明性を確保することとしています。

－ 14 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

なお、本対応方針への更新時の独立委員会の委員の氏名および略歴は別
紙５｢独立委員会委員の略歴｣のとおりです(独立委員会の委員の選任基準、決議要件および決議事項については別紙４｢独立委員会規程の概要｣をご参照ください。)。
④

本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
仮に、本対応方針に従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様による本新株予約権の行使がなされたとき、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付されたときには、当該大規模買付者その他一定の者の有する当社株式の議決権割合は、最大約50％まで希釈化される可能性があります。

(2) 本対応方針に係る手続① 対象となる大規模買付行為
本対応方針においては、次の(a)もしくは(b)に該当する行為またはこれ
らに類似する行為（ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。
以下「大規模買付行為」といいます。）がなされようとする場合、または現になされている場合には、本対応方針に基づく対抗措置が発動されることがあります。
(a) 当社が発行者である株券等(注１)について、保有者(注２)の株券等保有割合(注３)が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株券等(注４)について、公開買付け(注５)に係る株券等の株券等所有割合(注６)およびその特別関係者(注７)の株券等
所有割合の合計が20％以上となる公開買付け②｢大規模買付意向表明書｣の当社への事前提出
まず、大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、本対応方針に定められた手続（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従う旨の誓約等を日本語で記載した「大規模買付意向表明書」を当社の定める書式で提出していただきます。
｢大規模買付意向表明書」には、具体的には、以下の事項を記載していただきます。
(a) 大規模買付者の概要
・氏名または名称および住所または所在地
・代表者の氏名・会社等の目的および事業の内容－ 15 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

・大株主または大口出資者（所有株式数または出資割合上位10名）の概
要・国内連絡先・設立準拠法(b) 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数、および、大規模買付意向表明書提出日前60日間における大規模買付者の当社の株券等の取引状況(c) 大規模買付者が提案する大規模買付行為の概要(大規模買付者が大規模買付行為により取得を予定する当社の株券等の種類および数、なら
びに大規模買付行為の目的の概要(支配権取得もしくは経営参加、純投資もしくは政策投資、大規模買付行為後の当社の株券等の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(注８)を行うことその他の目的がある
場合には、その旨および概要。なお、目的が複数ある場合にはその全てを記載していただきます。)を含みます。)(d) 大規模買付ルールに従う旨の誓約
なお、｢大規模買付意向表明書｣の提出にあたっては、商業登記簿謄本、
定款の写しその他の大規模買付者の存在を証明する書類を添付していただ
きます。
③｢大規模買付情報｣の提供
上記②に記載の｢大規模買付意向表明書｣をご提出いただいた場合には、大規模買付者には、以下の手順に従い、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検討等のために必要かつ十分な日本語で記載された情報(以下｢大規模買付情報｣といいます。)を提供していただきます。
まず、当社は、大規模買付者に対して、大規模買付意向表明書を提出していただいた日から10営業日(注９)(初日不算入)以内に、当初提出していただくべき情報を記載した｢大規模買付情報リスト｣を上記②(a)に記載の国内連絡先宛に発送いたしますので、大規模買付者には、かかる大規模買付情報リストに従って十分な情報を当社取締役会に提供していただきます。
当社取締役会は、上記の大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。
また、独立委員会は、当該大規模買付情報の記載内容が当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および独立委員会の評価・検討等のために不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、自らまたは当社取締役会等を通じて大規模買付情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、－ 16 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

大規模買付者においては、当該期限までに、大規模買付情報を追加的に提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容および態様等にかかわらず、以下の各項目
に関する情報は、原則として大規模買付情報リストの一部に含まれるものとしますが、大規模買付情報リストに含まれる情報の具体的な内容については、当社取締役会が、財務アドバイザー、弁護士、税理士、公認会計士
その他の外部専門家等の助言を得た上で、当該大規模買付行為の内容および態様等に照らして合理的に決定します。また、大規模買付者が大規模買付情報リストに記載された項目に係る情報の一部について提供することができない場合には、当社は、大規模買付者に対して、当該情報を提供することができない理由を具体的に示していただくよう求めます。
(a) 大規模買付者およびそのグループの詳細(その名称、沿革、資本金の額
または出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員および社員その他構成員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、直近２事業年度の財政状態および経営成績その他の経理の状況、ならびに、大規模買付者のグループの関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、およびこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。)の概略を含みます。)(b) 大規模買付行為の目的(大規模買付意向表明書において開示していた
だいた目的の具体的内容)、方法および内容(大規模買付行為の適法性に関する意見を含みます。)(c) 大規模買付行為に係る買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等
および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率
および金銭の額を記載していただきます。)、ならびに当該金額の算定の基礎および経緯(算定の基礎については、算定根拠を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や大規模買付者が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。)(d) 大規模買付行為に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先の概要(預金の場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。)－ 17 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知(e) 大規模買付者グループによる当社の株券等の過去の全ての取得時期および当該時期毎の取得数・取得価額、ならびに、当社の株券等の過去の全ての売却時期および当該時期毎の売却数・売却価額(f) 大規模買付者が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契
約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下｢担保契約等｣といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(g) 大規模買付者が大規模買付行為において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある
場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種
類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担
保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容(h) 支配権取得または経営参加を大規模買付行為の目的とする場合には､大規模買付行為の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画および議決権の行使方針。当社と同種事業を目的とする会社その他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無およびその内容・実績等。
組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分もしくは譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定もしくは解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性(i) 純投資または政策投資を大規模買付行為の目的とする場合には、大規模買付行為の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方
針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として大規模買付行為を行う場合には、その必要性(j) 重要提案行為等を行うことを大規模買付行為の目的とする場合、または大規模買付行為の後に重要提案行為等を行う可能性がある場合には、
当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等を行うかに関する情報(k) 大規模買付行為の後、当社の株券等を更に取得する予定がある場合には、その理由およびその内容(l) 大規模買付行為の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場
合には、その旨および理由－ 18 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知(m) 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡が存在する
場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要(n) 当社の従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社の利害関係者との関係を大規模買付行為の完了後に変更する予定がある場合には、その具体的内容また、当社は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が完了したと
当社取締役会において合理的に判断されるときには、速やかにその旨を大規模買付者に通知するとともに、速やかにその旨を開示いたします。
④

大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会による情報・資料等の提供
および大規模買付者との交渉・協議(a) 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大規模買付者から大規模買付意向表明書および大規模買付情報(独立委員会が追加提出を求める場合には追加で提出されたものを含みます。)が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間(原則として60日間を上限とします。)内に大規模買付者の大規模買付行為の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。)、その根拠資料、および代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。
(b) 独立委員会による検討等
大規模買付者および(当社取締役会に対して上記(a)に記載の情報・資料等の提供を要求した場合には)当社取締役会から情報・資料等(追加的に要求したものも含みます。)の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として、最長60日間の検討期間(ただし、下記⑤(d)に記載するところに従い、独立委員会はその決議により当該期間を延長・再延長することができるものとします。以下｢独立委員会
検討期間｣といいます。)を設定します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内において大規模買付者および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および大規模買付者と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等を行います。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために、自らまたは当社取締役会等を通じて当該大規模買付者と協議・交渉を行うものとします。
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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

大規模買付者は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、情報・資料等の提供、または協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。なお、大規模買付者は、独立委員会検討期間が終了するまでは、
大規模買付行為を実行することはできないものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。
(c) 情報開示
当社は、大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合、または独立委員会検討期間が設定された場合には、速やかにその旨の情報開示を行います。また、当社は、大規模買付情報その他の情報・資料
等のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。
⑤

独立委員会の勧告等
独立委員会は、大規模買付者が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告または決議を行うものとし、独立委員会が下記(a)乃至(c)に定める勧告をした場合には、独立委員会検討期間は終了します。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記(a)乃至(d)に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項(下記(d)に従い独立委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議を行う場合にはその旨および延長・再延長の理由の概要を含みます。)について、速やかに情報開示を行います。
(a) 独立委員会が対抗措置の発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行いもしくは行おうとする場合、または当該大規模買付行為が別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げるいずれかの類型に該当する、または該当す
ると客観的合理的に疑われる事情が存すると判断される場合には、当社
取締役会に対して、本対応方針に基づく対抗措置を発動することを勧告(ただし、独立委員会は、必要と認めた場合には対抗措置の発動時期等について条件等を付して勧告することができます。)します。

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の発動を勧告した後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、対抗措置の発動の中止を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができる
ものとします。
(ⅰ) 当該勧告後大規模買付者が大規模買付行為を撤回した場合その他大規模買付行為が存しなくなった場合(ⅱ) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げる類
型のいずれにも該当しないこととなった場合
その際、当社取締役会は、大規模買付意向表明書および大規模買付情報に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他
当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(b) 独立委員会が対抗措置の不発動を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との協議・交渉の結果、大規模買付者による大規模買付行為が別
紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げる類型のいずれにも該当しないと判断した場
合または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記④(a)に規定する意見もしくは独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提供しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、
当社取締役会に対して、対抗措置の不発動を勧告します。
ただし、独立委員会は、一旦対抗措置の不発動の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付行為が別紙２｢当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型｣に掲げる類型のいずれかに該当する、または該当すると客観的合理的に疑われる事情が存すると判断するに至った場合には、対抗措置の発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
(c) 独立委員会が株主総会の招集を勧告する場合
独立委員会は、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の維持・向上に資するものではないと疑われることその他
合理的な理由により実務上対抗措置の発動について株主総会に付議することが相当であると判断した場合には、株主総会の招集、対抗措置の発動に関する議案の付議を当社取締役会に勧告することができるものとします。
－ 21 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知(d) 独立委員会が独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、対抗措置の発動または不発動の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、その決議により、当該大規模買付者の大規模買付行為および当社取締役会の代替案の内容の検討、当該大規模買付者との協議・交渉等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を最長30日間延長することができるものとします(なお、当該期間延長後、特段の事情がある場合には更なる期間の延長を行うことができるものとし、その場合においても同様の手続によるものとします。)。
上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委
員会は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通じて情報開示し、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に対抗措置の発動または不発動の勧告を行うよう最大限努めるものとします。
⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記⑤に基づく対抗措置の発動もしくは不発動(対抗措置の発動の中止を含みます。)または株主総会の招集に関する勧告を受けた場合にはこれを最大限尊重して、対抗措置の発動もしくは不発動または株主総会の招集等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします(ただし、株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)。
当社取締役会は、上記取締役会決議を行った場合には、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。

(3) 対抗措置の内容
本対応方針における対抗措置としては、本定時株主総会の決議による委任に基づく当社取締役会の決議に基づき、概要を別紙３｢本新株予約権の概要｣に記載する本新株予約権の無償割当てを行う予定です。ただし、当社取締役会は、上記(2)⑥のとおり、本新株予約権の無償割当てを株主総会に付議することがあります。この場合において、株主総会において本新株予約権の無償割当てに関する決議(当社定款第13条第１項に基づく決議となります。)がなされたときは、当社取締役会は、株主総会の決議内容に従い、本新株予約権の無償割当てに必要な手続を遂行します。大規模買付者は、上記の株主総会が開催される場合には、当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を実行してはならないものとします。
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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

また、当社取締役会は、株主総会を招集する旨の決議、または本新株予約権の無償割当てに関する株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他の当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
なお、会社法その他の法令および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
(4) 本対応方針の合理性および公正性を担保するための制度① 本対応方針への更新等に関する株主の皆様の意思の確認
本対応方針は、当社定款第20条第１項の規定に基づき、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として効力が生ずる
ものとします。また、上記規定に基づく、本定時株主総会における本対応
方針への更新の承認決議は、本対応方針に定める条件に従い本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限を当社取締役会に委任していただく当社定款第13条第１項の決議でもあります。
なお、かかる議案が承認されなかった場合には、本対応方針への更新はなされないものとし、旧対応方針についても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。
②

本対応方針の有効期間、廃止および変更
本対応方針の有効期間は、平成29年６月に開催予定の当社第88回定時株
主総会の終結時までといたします。
なお、本対応方針の有効期間の満了前であっても、(i)当社株主総会において本対応方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または、(ⅱ)当社株主総会において選任された取締役によって構成される当社
取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本
対応方針はその時点で廃止または変更されるものとします。
また、当社取締役会は、本対応方針の有効期間中であっても、本定時株
主総会における決議の趣旨に反しない場合（本対応方針に関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)、独立委員会の勧告に従って、本対応方針を変更する場合があります。
当社は、本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、適用ある法
令および金融商品取引所規則に従って速やかに情報開示を行います。
－ 23 －

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（注１）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下
別段の定めがない限り同じです。なお、本対応方針において引用される
法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があった場合には、本対応方針において引用される法令等の各条項および用語は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項および用語を実質的に継承する法令等の各条項および用語に読み替えられるものとします。
（注２）金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者を意味し、同条第３項の規定に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じです。
（注３）金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下同じです。
（注４）金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下(b)において同じです。
（注５）金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します｡
以下同じです。
（注６）金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下同じです。
（注７）金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します｡
ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券
等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じです。
（注８）金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、および株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定する重要提案行為等を意味します。以下同じです。
（注９）営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。

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2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（ご参考）１．本対応方針の合理性および公正性について(1) 株主意思を重視するものであること
当社は、本年５月15日開催の取締役会において、本対応方針への更新を決議いたしましたが、上記Ⅱ.２.(4)①に記載のとおり、本対応方針への更新等に関する株主の皆様のご意思を確認するため、本定時株主総会において本対応方針への更新に関する議案が承認されることを条件として効力が生ずるものとします。したがいまして、かかる議案が承認されなかった場合には、本対応方針への更新はなされないものとし、旧対応方針についても本定時株主総会の終結時において有効期間の満了により終了いたします。
また、上記Ⅱ.２.(4)②に記載のとおり、(i)当社株主総会において本対応
方針を廃止もしくは変更する旨の議案が承認された場合、または(ⅱ)当社株
主総会において選任された取締役によって構成される当社取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止または変更されることになり、その意味で、本対応方針への更新および本対応方針の廃止は株主の皆様の意思に基づくものとなっております。
さらに、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てに関する議案を当社定款第13条第１項に基づき、当社株主総会に付議することがあり、これにより株主の皆様のご意思を直接確認することができることとしております。
(2) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること等
本対応方針は、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した｢企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針｣の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を完全に充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した｢近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方｣その他昨今の買収防衛策に関する議論等を踏まえた内容となっております。さらに本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものです。
(3) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保または向上の目的をもって更新されること
本対応方針は、上記Ⅱ.１.に記載のとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させることを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供、およびその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために、旧対応方針から更新されるものです。
－ 25 －（ご参考）2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知(4) 合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定
本対応方針は、上記Ⅱ.２.(2)⑤(a)に記載のとおり、合理的かつ客観的な要件が充足されない限りは、対抗措置が発動されないように設定されており、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
(5) 独立委員会の設置
上記Ⅱ.２.(1)③に記載のとおり、当社は、本対応方針において、大規模買付ルールに従って一連の手続が進行されたか否か、および、大規模買付ルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を発動するか否かについての取締役会の判断の合理性および公正性を担保するため、またその他本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役
会の判断の合理性および公正性を確保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとしております。
かかる独立委員会の勧告を最大限尊重して当社取締役会が判断を行うことにより、当社取締役会による恣意的な本対応方針の運用ないし対抗措置の発動を防止するための仕組みが確保されています。
(6) 当社取締役の任期は１年であること
当社取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっております。これにより、毎
年の取締役の選任を通じても、本対応方針に対する株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。
(7) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅱ.２.(4)②に記載のとおり、本対応方針は、本対応方針の有効期間の満了前であっても、当社株主総会が選任する取締役で構成された取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。したがいまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は期差選任制を採用していないため、改選期の定時株主総会における取締役選任議案によって取締役会の構成員を一度に交代することができ、さらに、上記(6)に記載のとおり、当社取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであるため、毎年の定時株主総会で取締役の選任議案が諮られます。そのため、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策(取締役会の構成の交代により対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

－ 26 －（ご参考）2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

２．株主および投資家の皆様に与える影響(1) 本対応方針への更新時に株主および投資家の皆様に与える影響
本対応方針への更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われません。したがいまして、本対応方針がその更新時に株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、当社取締役会または株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に関する決議を行った場合には、別途定められる基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の本新株予約権が、別途定められる効力発生日において、無償にて割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても株主および投資家の皆様が保有する当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、株主および投資家の皆様が保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式１株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主および投資家の皆様の有する当社の株式全体に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社取締役会または株主総会が本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記Ⅱ.２.(2)⑤(a)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情がある場合には、当社は独立委員会の勧告を最大限尊重して、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の前日までに本
新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日後、本新株予約権の行使期間の初日の前日までに本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社の株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、新株予約権の無償割当ての対象となる株主が確定した後に、当社の株式の売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意ください。
(3) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の行使または取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主および投資家の皆様の有する当社の株式に係る法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、本新株予約権の無償割当てに係る基準日以降、本新株予約権の行使または取得の結果とし－ 27 －（ご参考）2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知て株主の皆様に株式が交付される場合には、株主の皆様に株式が交付されるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意ください。
３．本新株予約権の無償割当てに伴って株主の皆様に必要となる手続(1) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日における手続
当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動を決定し、原則に従い本新株予約権の無償割当ての決議を行った場合には、当社は基準日を定め、これを公告します。基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その有する株式の数に応じて本新株予約権が割り当てられます。
本新株予約権の無償割当ての手続に関しては、基準日における株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権が付与されるため、申込み等の手続は不要です。
(2) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主の皆様に必要となる手続
当社が取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合には、当社は、会社法に定められた手続(会社法第273条、第274条)に従って取締役会または株主総会の決議を行い、かつ、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権の取得を行います。また、大規模買付者その他一定の者以外の株主の皆様に本新株予約権の行使可能期間の到来を待って本新株予約権を行使していただく場合には、当社は、会社法に定められた手続(会社法第279条
第２項)に従い、当該行使可能期間の初日の到来前に、新株予約権者の皆様に対して、割当ての通知を行いますので、株主の皆様におかれましては、行使可能期間内に本新株予約権を行使してくださいますようお願い申し上げます(その際には一定の金銭の払込みを行っていただきます。)。
なお、いずれの手続を行う場合であっても、当社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令および金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示を行いますので、対抗措置が発動される場合には、株主の皆様におかれま
しては、当社からなされる情報開示にご留意ください。
以－ 28 －（ご参考）上2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（別紙１）
本対応方針の概要（大規模買付行為が開始された場合のフローチャート）
大規模買付者の出現
大規模買付ルールの遵守を要請

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守する場合

取締役会による
大規模買付情報リストの送付
大規模買付者による大規模買付情報の提供
独立委員会による大規模買付行為の内容および取締役会策定の代替案等の比較検討、評価、意見形成

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者による大規模買付意向表明書の提出

独立委員会が対抗措置の発動を取締役会に勧告

勧告

独立委員会の勧告（対抗措置の発動の是非または株主総会の招集について勧告）①②に該当しない場合株主総会を開催することが別紙２に掲げる(1)～(11)合理的な理由により実務上相当 の類型に該当すると判断さであると判断した場合（②）
れる場合（①）

取締役会による決議（独立委員会の勧告を最大限尊重）
株主総会（対抗措置の発動に関する決議）
否決

可決

対抗措置の不発動

対抗措置の発動本チャートは、あくまで本対応方針の内容に対する理解に資することのみを目的に参考資料として作成されています。
以－ 29 －

別紙１

上

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（別紙２）
当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうと認められる類型(1) 大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株券等を当社または当社関係者に引き取らせる目的で当社の株券等の取得を行っているまたは行おうとしている者(いわゆるグリーンメイラー)であると判断される場合(2) 当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグ
ループ会社等に移転させる目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(3) 当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(4) 当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいはかかる
一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株券等の高価売り
抜けをする目的で当社の株券等の取得を行っていると判断される場合(5) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付方法が、いわゆる強圧的二段
階買収(最初の買付けで当社の株券等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株券等の買付けを行うことをいいます。)等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株券等の売却を強要するおそれがあると判断される場合(6) 当社に、当該大規模買付行為に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく当社の株券等の取得を行っていると判断される
場合(7) 当社株主に対して、大規模買付情報その他大規模買付行為等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく当社の株券等の取得を行っていると判断される場合－ 30 －

別紙２

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知(8) 大規模買付者の提案する当社の株券等の買付条件(買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容(当該取得の時期および方法を含みます。)、違法性の有無、実現可能性等を含みます。)が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切なものであると判断される場合(9) 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、地域社会に根ざした当社と当社顧客との信頼関係もしくは当社と当社取引先との継続的な協業関係に重大な支障をきたし、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすおそれがあると判断される場合(10) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客等との関係または当社のブランド価値が破壊され、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大なおそれをもたらすと判断される場合(11) 大規模買付者による大規模買付行為後の経営方針または事業計画の内容が不十分または不適当であるため、設備工事事業の安全性もしくは公共性ま
たは機器製造販売事業の利用者の利益の確保に重大な支障をきたし、その結果として当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反する重大
なおそれをもたらすおそれがあると判断される場合
以－ 31 －

別紙２

上2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（別紙３）
本新株予約権の概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議、株主総会の決議、または株主総会の決議による委任に基づく取締役
会の決議(以下｢本新株予約権無償割当て決議｣といいます。)において別途定める一定の日(以下｢割当期日｣といいます。)における当社の最終の発行済みの普通株式の総数(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式の数を除きます。)に相当する数と同数とします。
２．割当対象株主
割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社の普通株式(ただし、同時点において当社の有する当社の普通株式を除きます。)１株につき１個の割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類および数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権
１個当たりの目的である株式の数(以下｢対象株式数｣といいます。)は１株とします。ただし、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容および価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社の普通株式１株当たりの金額は１円以上で本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。

－ 32 －

別紙３

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件①特定大量保有者(注10)、②特定大量保有者の共同保有者(注11)、③特定大量買付者(注12)、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これら①乃至④の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、または、⑥これら①乃至⑤に該当する者の関連者(注13)(これらの者を総称して、以下｢非適格者｣といいます。)は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
８．当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、非適格者以外の者が有する
本新株予約権を取得し、その対価として、本新株予約権と引き替えに本新株予約権１個につき当該取得日時点における対象株式数の当社の普通株式を交付することができるものとします。その他当社が本新株予約権を取得できる場合およびその条件等については、本新株予約権無償割当て決議において別途定める
ものとします。
９．対抗措置発動の中止等の場合の無償取得
当社取締役会が発動した対抗措置の中止もしくは撤回を決議した場合または本新株予約権無償割当て決議において別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10．本新株予約権の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとします。
11．その他
以上のほか、本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

－ 33 －

別紙３

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（注10）｢特定大量保有者｣とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
（注11）｢共同保有者｣とは、金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
（注12）｢特定大量買付者｣とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
以下本注において同じです。)の買付け等を行う旨の公告を行った者
で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
（注13）ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共通の支配下にある者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務および事業の方針の決定を支配している場合｣(会社法施行規則第３条第３項に規定されます。)をいいます。
以－ 34 －

別紙３

上2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（別紙４）
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、本対応方針の運用ないし対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、その判断の合理性および公正性を担保することを目的として、取締役会の諮問機関として、設置される。
２．独立委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(i)社外取締役、(ⅱ)社外監査役または(ⅲ)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、各独立委員との間で、当社に対する善管注意
義務および秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、当社取締役会の諮問に基づき、以下の各号に記載される事項について評価・検討した上で決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本対応方針に係る対抗措置の発動の是非(これらの事項についての株主総会への付議の是非等の判断を含む。)(2) 本対応方針に係る対抗措置の中止または撤回(3) 本対応方針の廃止および変更－ 35 －

別紙４

2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知(4) その他本対応方針に関連して当社取締役会が任意に独立委員会に対して諮問する事項
各独立委員は、独立委員会における審議および決議においては、専ら当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が必要とする事項に関する説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行にあたり、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)から助言を得ることができる。
以－ 36 －

別紙４

上2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知（別紙５）
独立委員会委員の略歴
井上

幸彦（いのうえゆきひこ）

昭和12年生平成元年６月 千葉県警察本部長
平成６年９月 警視総監
平成14年６月 東京ガス(株) 取締役
平成15年９月 (財)日本盲導犬協会 理事長（現任）
平成18年６月 当社社外取締役（現任）
平成21年９月 (株)ドン・キホーテ 社外監査役
平成25年12月 (株)ドンキホーテホールディングス 社外監査役（現任）
なお、当社は、井上幸彦氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、独立役員に指定しております。
渡邊

啓司（わたなべけいじ）

昭和18年生
昭和62年７月 青山監査法人 代表社員
平成７年８月 監査法人トーマツ入所
平成８年４月 同 代表社員
平成12年６月 いちよし証券(株) 社外取締役
平成20年６月 当社社外取締役（現任）
平成22年６月 ＳＢＩホールディングス(株) 社外取締役（現任）
平成23年３月 (株)船井財産コンサルタンツ 社外取締役
平成24年７月 (株)青山財産ネットワークス 社外取締役（現任）
なお、当社は、渡邊啓司氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役として、独立役員に指定しております。
尾崎

行正（おざき昭和34年生平成元年４月
平成元年４月
平成３年７月
平成５年１月
平成５年８月
平成18年12月ゆきまさ）

弁護士登録（第一東京弁護士会）
尾崎法律事務所入所
米国ウィスコンシン大学ロースクール留学
米国ミルウォーキー市およびニューヨーク州の法律事務所にて勤務
帰国 原田・尾崎・服部法律事務所 パートナー
尾崎法律事務所 代表（現任）以－ 37 －

別紙５

上2014/05/27 23:33:48 / 13979360_株式会社朝日工業社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場

東京都港区東新橋一丁目６番３号
ロイヤルパークホテル ザ 汐留
電話

25階宴会場03（6253）1111 (代表)

（昨年の定時株主総会と同一の会場ですが、名称が変更されております。）
交通機関

ＪＲ…………………………………………新橋駅汐留口より徒歩３分
東京メトロ銀座線・都営地下鉄浅草線…新橋駅より徒歩３分
都営地下鉄大江戸線・ゆりかもめ………汐留駅より徒歩１分

電通
汐留
Ｉ.Ｃ

大江 戸
線

汐留

通り

ゆり
かも
め 新 橋

り
昭和通

汐留シティ
センター

駅

京
至東

新
ＪＲ

橋駅

海岸通
り

公園

ホテル
入口

汐 留

駅

至浜松町

ロイヤルパークホテル ザ 汐留
日本テレビ
共同通信社 第一京浜(
国道1

5号）

〈お願い〉 当日は、会場周辺道路および駐車場の混雑が予想されますので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申し上げます。

地図2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

第85回定時株主総会招集ご通知添付書類
第

85

期

事

業

年

度

（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事
業報
告連 結 貸 借 対 照 表
連 結 損 益 計 算 書
連結株主資本等変動計算書
連
結
注
記
表
貸
借
対
照
表
損
益
計
算
書
株 主 資 本 等 変 動 計 算 書
個
別
注
記
表
連結計算書類に係る会計監査報告
計算書類に係る会計監査報告
監 査 役 会 の 監 査 報 告表紙

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

事

（

業

報

告

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済を顧みますと、アベノミクスに代表される政府の経済政策や大胆な金融緩和政策による円高是正の定着、株価の上昇等を背景に企業業績の改善がみられ、個人消費が持ち直すなど、景気は緩やかな回復基調が続いています。一方海外経済は米国は堅調に推移
し、欧州先進国の景気は持ち直しが明確になりつつあるものの中国をはじめとした新興国経済に対する不安感の台頭は、わが国の景気先行きに不透明感をもたらしています。
当社グループの関連事業の環境は、設備工事事業につきましては、景気回復に伴う企業の投資マインドの回復や消費税増税前の駆け込み需要もみられ、工事案件は増加しましたが、厳しい受注競争、価格競争は継続しております。また、資機材価格の上昇や労働力の供給不足の問題が顕在化してきました。精密環境制御機器の製造販売事業につきましては、半導体工場および液晶パネル工場への製造装置の設備投資は、前連結会計年度に比べ回復基調で推移しました。当連結会計年度における生産および販売は、
スマートフォンやタブレットに牽引され中小型液晶パネル向けは増加いたしました。しかしながら、半導体向けは、受注高が低迷したことにより製品売上高は減少となっております。
こうした事業環境の下で、当社グループは第14次中期経営計画の最終年度に当たり、受注の確保と収益の向上に総力を上げて取り組んでまいりました。その結果、前連結会計年度は当期純損失でしたが当連結会計年度は当期純利益を計上することができました。
次に当連結会計年度の経営成績についてご説明いたしますと、まず、受注高につきましては790億３千６百万円（前年比10.6％増加）となりました。事業別の内訳は、設備工事事業が728億４千万円（前年比10.3％増加）、機器製造販売事業は61億９千５百万円（前年比14.5％増加）となりました。
売上高につきましては、完成工事高および製品売上高ともに増加し、全体では747億６千４百万円（前年比25.7％増加）となりました。事業別の内訳
は、完成工事高は687億５千７百万円（前年比27.5％増加）で、製品売上高は60億７百万円（前年比7.8％増加）となりました。

－ 1 －事業の経過および成果

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

利益の面では、売上総利益率は設備工事事業は受注時採算の改善や原価低減に努めた結果上昇となりました。機器製造販売事業につきましても原価低減活動により改善しました。その結果、売上総利益は68億８百万円で、前年比34億６千６百万円の大幅な増加となりました。販売費及び一般管理費は、前年比１億５千３百万円の増加となりましたが、売上総利益の大幅増により18億５千９百万円の営業利益となりました。事業別の内訳は、設備工事事業は16億７千７百万円、機器製造販売事業につきましては１億８
千２百万円となり、前連結会計年度の営業損失から黒字転換いたしました。
営業外収支は１億５千４百万円のプラスで前年比９百万円増加し、経常利益は20億１千４百万円となりました。
最終損益につきましては、特別損失に独占禁止法にかかる課徴金等の引当金２億９千７百万円などを計上し、税金等を調整した結果、５億４千１
百万円の当期純利益となりました。
◇企業集団の事業種目別の受注高および売上高（単位：百万円）
事
設

業
備

工

区
事

事

分

当 期 受 注 高

当 期 売 上 高

次 期 繰 越 高業

72,84068,75747,757機 器 製 造 販 売 事 業

6,195

6,007

3,065

合

79,036

74,76450,823

計(2) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は１億９千４百万円であり、その主なものは機器事業部工場の生産設備に係る支出です。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達について、特筆すべきものはありません。
(4) 対処すべき課題
国内景気は回復基調が続くものと思われますが、消費税増税が企業業績や個人消費にあたえる影響を見極める必要があります。設備工事事業は、
消費税増税後の消費低下や新興国経済の不確実性などから設備投資の先行きに対して不透明感がみられます。機器製造販売事業は、中小型パネル向け液晶製造装置は減少しますが大型向けは増加すると見込まれ前連結会計年度程度の売上が予想されます。一方半導体製造装置向けは前年比減少するものと予想しております。

－ 2 －事業の経過および成果、対処すべき課題

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

当社グループはこの度、３ヶ年を計画期間とする第15次中期経営計画(2014年４月～2017年３月)を策定いたしました。「健全な企業文化、強靭かつ柔軟な企業体質の構築」と「安定的な成長」による「企業価値の向上」
を目指すこととし、「改革」への意識と行動を重要視しております。また、基本方針として(1)全てのステークホルダーから信頼される企業となることを目指す、(2)経営基盤のレベルアップに取り組む、(3)受注量の安定的拡大を図る、(4)顧客ニーズへの対応力の強化に努める、(5)新たな市場・事業に積極的な展開を図る、ことを定めました。
なお、中期経営計画の詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.asahikogyosha.co.jp)をご参照ください。
なお、当社および当社関係者が、北陸新幹線の設備工事の入札に関して、独占禁止法違反の容疑により平成26年３月４日付で東京地方検察庁から起訴されました。株主の皆様には多大なご迷惑ご心配をおかけしております
ことを深くお詫び申し上げます。当社グループといたしましてはこうした独占禁止法を含めた法令・規則の遵守に努めてまいりましたが、このような事態となりましたことを厳粛かつ真摯に受け止め、再発防止に向けたコンプライアンスの徹底・強化のための取組みを進めております。
まず、全ての役職員のコンプライアンス意識を改革し、談合行為排除に対する経営トップの姿勢を改めて明確にするため、社長は、当社グループ
役職員に対し、平成26年４月１日付で、「脱談合宣言」を発し、談合との決別を強く指示いたしました。併せて、再発防止に向けて、従前のコンプ
ライアンス体制を見直し、(1)コンプライアンス委員会の組織変更および強化、(2)法務コンプライアンス部の新設、(3)内部監査の強化・充実、(4)同業他社の役職員との接触ルールの整備、(5)入札金額決定過程の透明性確
保、(6)定期的な法務コンプライアンス研修の実施、(7)懲戒規定の整備、などを行うことにより、一日も早く皆様からの信頼を回復するよう努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも特段のご指導、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

－ 3 －事業の経過および成果、対処すべき課題

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知(5) 財産および損益の状況の推移(単位：百万円)
区

分

受

注

売

上

第 83 期
第 84 期
第85期(当期)
第 82 期（平成23年３月期） （平成24年３月期） （平成25年３月期） （平成26年３月期）

高

70,16563,171

71,432

79,036

高76,67567,67159,496

74,764

営

業

利

益

2,771

458

△1,454

1,859

経

常

利

益

2,864

614

△1,3092,014

当 期 純 利 益

1,572

96

△1,067

541

純

資

産

20,72819,863

19,251

20,203

総資

産60,88356,46053,68064,331

１株当たり当期純利益

47円74銭

2円98銭△33円42銭

16円97銭１株当たり純資産

629円23銭621円91銭602円79銭632円64銭（注）１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数により、また、１株当たり純資産は期末発行済株式総数に基づいて算出しております。なお、発行済株式の総数については自己株式を除いております。

(6) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在）①設備工事事業
下記の環境整備に関する諸設備の設計・施工ならびに監理◎空気調和・換気設備◎給排水・衛生・消火設備◎工場配管・乾燥・除塵設備◎クリーンルーム設備②機器製造販売事業
環境制御に関する装置の設計・製造ならびに販売－ 4 －財産および損益の状況の推移、主要な事業内容

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知(7) 主要な営業所の状況（平成26年３月31日現在）
①当社
本

社

東京都港区浜松町1-25-7

横 浜 支 店

横浜市中区

本

店

東京都港区

名 古 屋 支 店

名古屋市中区

大 阪 支 社

大阪市淀川区

中 国 支 店

広島市南区

北 海 道 支 店

札幌市中央区

九 州 支 店

福岡市中央区

東 北 支 店

仙台市青葉区

機 器 事 業 部

千葉県船橋市

北 関 東 支 店

さいたま市大宮区

技 術 研 究 所

千葉県習志野市

東 関 東 支 店

千葉市中央区営

全国29ヶ所

業

所②子会社
北 海 道 ア サ ヒ 冷 熱 工 事 ㈱札幌市中央区

旭

東京都港区

栄

興

産

㈱

亞 太 朝 日 股  有 限 公 司

台湾（台北市）

ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.

マレーシア（クアラルンプール）(8) 使用人の状況（平成26年３月31日現在）①企業集団の使用人の状況
事

業

部

門

使

設 備 工 事 事 業

用

人

数

前連結会計年度末比増減

832名

7名増

機器製造販売事業

83名

12名減

合

915名

5名減

計

②当社の使用人の状況
使

用

人

数

886名

前事業年度末比増減
５名減

－ 5 －

主要な営業所の状況、使用人の状況

平

均

年

44.1歳

齢

平均勤続年数19.7年

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知(9) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

当社の出資比率

主要な事業内容
空気調和・給排水・衛生設備の施工・修理・保守監理

北海道アサヒ冷熱工事㈱

30百万円

100％

旭

10百万円

100％

損害保険代理業

100％

空気調和・給排水・衛生設備の企画・設計・施工

100％

空気調和・給排水・衛生設備の企画・設計・施工

栄

興

産

㈱

台湾ドル

亞太朝日股有限公司
ASAHI ENGINEERING(MALAYSIA) SDN.BHD.

15,000千マレーシアリンギット

1,000千（注）ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD.は、平成25年５月７日に資本金を100万マ
レーシアリンギットへ増資しております。

(10) 主要な借入先（平成26年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高
百万円

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
農

林

中

央

金

1,000

庫

900

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

500(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
特記すべき事項はありません。

－ 6 －重要な子会社の状況、主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

２．会社の株式に関する事項（平成26年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
78,198,000株（普通株式）(2) 発行済株式の総数
34,000,000株（自己株式2,064,861株を含む）(3) 株主数
3,484名(4) 大株主（上位10名）
株

持株数（千株）

持株比率（％）

会

2,285

7.15

朝 日 工 業 社 西 日 本 共 栄 会

2,148

6.72

朝 日 工 業 社 従 業 員 持 株 会

1,608

5.03

株

行

1,585

4.96

庫

1,440

4.50

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

1,410

4.41

髙

朝

農

主
日

式

工

会

業

社

林

中

須

名
社

み

共

ず
央

栄

ほ

銀

金

有

1,019

3.19

ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ

康

498

1.56

小 野 薬 品 工 業 株 式 会 社

450

1.40

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 ( 信 託 口 )

418

1.30

（注）１．当社は、自己株式 2,064,861株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －会社の株式に関する事項

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

３．会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の状況（平成26年３月31日現在）
氏

名

地

位

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

髙

須

康

有

代表取締役社長

社長執行役員髙橋

俊之取締役副社長副社長執行役員

中

尾

弘

昭

取

締

役

専務執行役員

大阪支社長

小

川

光

由

取

締

役

専務執行役員

本店長

壷

井

貞

夫

取

締

役

常務執行役員

営業本部長

社長室担当兼経営企画室長

池

田

純

一

取

締

役

常務執行役員 総務本部長
亞太朝日股有限公司 董事

柏

瀬

芳

昭

取

締

役

常務執行役員

技術本部長

上席執行役員
千代一

取

締

役

総務副本部長兼総務本部総務部長兼総務
本部法務コンプライアンス部長
旭栄興産株式会社 代表取締役社長
ASAHI ENGINEERING (MALAYSIA) SDN.BHD. 取締役

小松原

丈

夫

取

締

役

上席執行役員

営業副本部長兼営業本部営業統括部担当

中

昌

男

取

締

役

上席執行役員

機器事業部長

公益財団法人日本盲導犬協会 理事長
株式会社ドンキホーテホールディングス 社外監査役
ＳＢＩホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社青山財産ネットワークス 社外取締役

立

川

田

井

上

幸

彦

取

締

役

渡

邊

啓

司

取

締

役

内

海

昭

常 任 監 査 役

常勤

大

竹

雄

常 任 監 査 役

常勤

雅

京阪電気鉄道株式会社 最高顧問
社外監査役
佐 藤 茂 雄 監
査役 朝日放送株式会社
田辺三菱製薬株式会社 社外取締役
大阪商工会議所 会頭
牛島総合法律事務所 シニア・パートナー
日本生命保険相互会社 社外取締役
牛 島
信 監
査
役 松竹株式会社 社外監査役
株式会社アサツーディ・ケイ 社外取締役
特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事長（注）１．取締役井上幸彦、渡邊啓司の両氏は、社外取締役であります。
２．監査役大竹雅雄、佐藤茂雄、牛島 信の各氏は、社外監査役であります。
３．当事業年度における取締役および監査役の異動は次のとおりであります。
・平成25年６月27日開催の第84回定時株主総会において、小松原丈夫、中田昌男の両氏が取締役に選任され、それぞれ就任いたしました。
・取締役澤田章夫、松竹 眞の両氏は、平成25年６月27日に任期満了により退任いたしました。
４．当社は、取締役井上幸彦、渡邊啓司、監査役大竹雅雄、佐藤茂雄、牛島 信の各氏を
東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 8 －会社役員に関する事項

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知(2) 取締役および監査役の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額
区

分

員

数

報 酬 等 の 額

取

締

役

14名

201百万円

監

査

役

4名

44百万円

18名
（ 5名）

245百万円（ 39百万円）

合計（ う ち 社 外 役 員 ）（注）１．上記には、平成25年６月27日開催の第84回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名が含まれております。
２．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第77回定時株主総会において年額230
百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査役の報酬限度額は、平成７年６月29日開催の第66回定時株主総会において年額50
百万円以内と決議いただいております。
５．上記報酬等の額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額25百万円（取締役12名に対し21百万円、監査役４名に対し４百万円（社外役員５名に対し３百万円））。

②当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成25年６月27日開催の第84回定時株主総会決議に基づき、退任取締役
２名に対し27百万円の退職慰労金を支払っております。なお、当該金額には、過年度の事業報告において役員の報酬等の総額に含めた役員退職慰労
引当金の繰入額22百万円が含まれております。
(3) 社外役員に関する事項①他の法人等の業務執行者および社外役員としての兼職状況
地
取

位
締

役

氏

名

兼

職

の

状

井 上 幸 彦公益財団法人日本盲導犬協会 理事長
株式会社ドンキホーテホールディングス

況
社外監査役

取

締

役

渡 邊 啓 司ＳＢＩホールディングス株式会社
株式会社青山財産ネットワークス

監

査

役

佐 藤 茂 雄京阪電気鉄道株式会社 最高顧問
朝日放送株式会社 社外監査役
田辺三菱製薬株式会社 社外取締役
大阪商工会議所 会頭

牛 島

牛島総合法律事務所 シニア・パートナー
日本生命保険相互会社 社外取締役
松竹株式会社 社外監査役
株式会社アサツーディ・ケイ 社外取締役
特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 理事長

監

査

役

信

－ 9 －

会社役員に関する事項

社外取締役
社外取締役

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知(注) １．当社と公益財団法人日本盲導犬協会、株式会社ドンキホーテホールディングス、ＳＢＩ
ホールディングス株式会社、株式会社青山財産ネットワークス、朝日放送株式会社、
田辺三菱製薬株式会社、大阪商工会議所、松竹株式会社、株式会社アサツーディ・ケ
イおよび特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワークとの間には特別な関係はありません。
２．当社は京阪電気鉄道株式会社から設備工事を受注しております。
３．当社は牛島総合法律事務所と法律顧問契約を締結しております。
４．日本生命保険相互会社は当社の大株主（持株比率4.41％）であります。また、当社は同社から設備工事を受注しております。

②当事業年度における主な活動状況
当期中の社外役員の活動状況は以下のとおりであります。
・取締役井上幸彦氏は、当期中に開催された取締役会の全てに出席し、当社から独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。
・取締役渡邊啓司氏は、当期中に開催された取締役会の約９割に出席し、当社から独立した立場から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役大竹雅雄氏は、当期中に開催された取締役会および監査役会の全てに出席し、他社における豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役佐藤茂雄氏は、当期中に開催された取締役会の約７割、監査役会の全てに出席し、大手上場会社における経営者としての豊富な経験等に基づき、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
・監査役牛島 信氏は、当期中に開催された取締役会および監査役会の全てに出席し、弁護士としての豊富な経験および専門的見地から、当社の経営の健全性に資する提言等を積極的に行っております。
③不正な業務執行に関する対応の概要
当社は、北陸新幹線の設備工事の入札に関し、独占禁止法違反の容疑により平成26年３月４日付で東京地方検察庁から起訴されております。
社外取締役および社外監査役は、日頃から取締役会等においてコンプラ
イアンスに立脚した提言等を積極的に行っておりました。また、当該事実が判明した後においても、コンプライアンスの更なる強化、徹底および再発防止に向けた適切な措置の実施を求める等、その職責を適切に遂行しております。

－ 10 －

会社役員に関する事項

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知④責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、全ての社外役員との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
４．会計監査人に関する事項(1) 名 称九段監査法人(2) 報酬等の額
支

払額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39百万円②当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

39百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 解任または不再任の決定の方針
当社は、取締役会において、会計監査人の適格性、信頼性に問題があると判断した場合、監査役会の同意を得たうえで、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ってまいります。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
(5) 業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。

－ 11 －

会社役員に関する事項、会計監査人に関する事項

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

５．業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備について次のとおり決定しております。
①取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・役職員の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために企業行動憲章および倫理・コンプライアンス規程を策定し、全役職員に周知徹底させる。
・社長を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス経営の実践を監督、支援する。
・当社の業務執行ラインから独立した内部監査室が法令遵守状況を監査する。内部監査室による監査の結果は、定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
・法令違反等に関する通報または相談の適正な処理の仕組みを定めた内部通報者規程に基づき不正行為等の早期発見と是正を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・文書管理規程を策定し、これに従い、取締役の行った職務執行または意思決定に関する文書（電磁的記録を含む。以下総称して「文書等」という。）を作成し、保存および管理をする。
・取締役および監査役は、文書管理規程により、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社のリスク管理に関する必要事項を定めたリスク管理規程を策定し、リスクの防止および会社の損失の最小化を図るとともに、関連する諸規
程によってリスク管理体制の構築および運用を行う。
・各部門においてリスクの洗い出しを行うとともに必要なリスク管理を実施する。また、当該部門の担当役員は実施したリスク管理の結果を取締役会に報告する。
・内部監査室は各部門のリスク管理の状況を監査し、定期的にその結果を取締役会および監査役会に報告する。
・取締役会は定期的にリスク管理体制の見直しを行う。

－ 12 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

・当社の経営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の連絡経路および対処方法等に関する規程を策定し、その情報が迅速かつ的確に伝達される体制を整備する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・３ヶ年を期間とする中期経営計画と単年度単位の事業計画を策定し、計画的な経営を推進する。
・業務運営の円滑化を図るとともに、経営の効率化を実現するため取締役
会規則および職務権限規程等を機動的に見直す。
・取締役会の構成を見直して意思決定の迅速化を図る。
⑤反社会的勢力排除に向けた体制
・市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力、組織または団体（以下「反社会的勢力」という。）とは関係を一切遮断し、それらの活動を助長する行為および運営に資する利益の供与は行わない。
・反社会的勢力から不当な要求等を受けた場合には、弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で組織的に対応する。
⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社グループ内で共通の企業行動憲章を定め、当社グループの全役職員が一体となって遵法精神を徹底する体制を整える。
・当社コンプライアンス委員会は、グループ横断的に職務を遂行する。
・当社の内部通報者規程をグループ会社に準用し、当社グループの全役職員を対象とした内部通報体制を整備する。
・当社内部監査室は、グループ企業に対する内部監査を実施する。
・財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上を図るために必要な内部管理の規程および体制を継続的に整備し、運用する。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役を補助すべき使用人として必要な人員を配置する。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人は、取締役の指揮命令を受けないものとし、その使用人の人事異動、人事評価、懲戒については、事前に監査役会の意見を徴しこれを尊重するものとする。
－ 13 －

業務の適正を確保するための体制

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知⑨取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役および使用人は、以下の事項の発生または発生を予見したときには監査役に当該事項を報告する。
イ．会社に著しい損害を及ぼす事項
ロ．取締役および使用人による不正行為、法令・定款違反行為⑩その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役および使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
・監査役会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催するとともに内部監査室および会計監査人との連携を図り、適切な意思疎通および効果
的な監査業務の遂行を図る。

６．会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は平成20年５月15日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を決定しました。その内容の概要は、以下のとおりです。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者であることが必要であると当社は考えています。上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意
思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大規模買付行為があった場合、当社の株券等を売却するかどうかの判断も、最終的には当社の株券等を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。また、
当社は、当社の株券等の大規模買付行為がなされる場合であっても、これが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付行為を強行する動きが見られます。そして、かかる株券等の大規模買付行為の中には、その目的等から見て対象会社の－ 14 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社が今後も企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し向上させる
ためには、長年培ってきた顧客や協力会社との信頼関係の維持、技術力・施工力の研鑽による競争力の向上、空気調和衛生設備の派生技術の応用による新事業分野の開拓、財務内容、収益力、社員待遇など総合的な企業体質の向上などの中長期的な視点に立った事業展開が必要不可欠であり、これらが当社の株券等の大規模買付行為を行う者により確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損されることになります。
また、外部者である買収者が大規模買付行為を行う場合に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の企業価値を構成する事項等、様々な情報を適切に把握した上で、当該大規模買付行為が会社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及ぼす影響を判断する必要がありますが、かかる情報が明らかにされな
いまま大規模買付行為が強行される場合には当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は毀損される可能性があります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要
1) 当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上に向けた取組
みについて(1) 当社の企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉は、設備工事事業の公共性および機器製造販売事業の独自性を踏まえ、①創業以来80有余年の社歴により培われた顧客、協力会
社、株主等のステークホルダーとの信頼関係、②長い社歴に裏打ちされた豊富な実績と確かな技術力、③熟練した技術を有し、当社の設備工事事業および機器製造販売事業の事業特性を十分に把握した従業員の存在にあります。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

当社は、「地球環境と資源を大切にしながら、空気・水・熱の科学に基づく高度な技術によって、最適空間を創造し、人類文化の発展に貢献する」こ
とを使命とし、「エンジニアリングコンストラクターとして積極的な事業展開を図り、たえず未来を見つめた技術の開発に取り組み、時代の変化に俊敏に対応する」ため、「人間尊重の経営」、「働きがいのある職場」、「自己研鑽とチャレンジ精神溢れる行動」の３つの方針のもと、人と地球の「最適環境」の創造を目指し、今後もたゆまぬ努力を続けてまいります。
(2) 中期経営計画について
当社グループは、中期的な経営の指針として３ヶ年を計画期間とする中期経営計画を策定しており、平成23年４月から第14次中期経営計画（2011年４月～2014年３月）をスタートいたしました。第14次中期経営計画では、これまでと同様「利益重視」を経営の基盤とし、更なる「企業体質の強化、企業価値の向上」と「持続的成長」を目指すため、経営、管理、営業、施工、製造等々の事業遂行に関わる全てにおいて、組織・業務の仕組みや役職員一人ひとりの取組み等の「質」に一層磨きをかけ、それらを結集して本中期経営計画で掲げた目標の達成を図ってまいりました。
なお、本年４月から、｢健全な企業文化、強靭かつ柔軟な企業体質の構築｣と｢安定的な成長｣による｢企業価値の向上｣を目指して、第15次中期経営計画（2014年４月～2017年３月）をスタートしております。
第14次および第15次中期経営計画の詳細については、当社ホームページ（http://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
2) コーポレートガバナンスの強化について
当社は、企業の社会的責任を達成するとともに、株主の皆様を始め様々なステークホルダーの利益を尊重し、企業価値の更なる向上を実現するため、経営上の組織や仕組みを改善し、コーポレートガバナンスを強化していくことを最も重要な経営課題と位置づけております。
当社は平成18年６月に執行役員制度を導入し、経営効率の向上と意思決定の迅速化、意思決定・監督機能と業務執行機能の分担の明確化を図っております。
取締役会は、社外取締役２名を含む12名の取締役で構成され、定時取締役
会を２ヶ月に１回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の決議および取締役・執行役員の業務執行状況の監督を行っております。また、常勤の取締役により構成される経営会議を毎月１回以上開催し、取締役会付議事項その他の重要事項について審議しております。
監査役会は社外監査役３名を含む４名の体制としております。監査役会は
年６回以上開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議または決議を行っております。監査役は法令および監査役会が定めた監査の方－ 16 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知針、監査計画に基づき、業務および財産の状況を調査し、取締役会その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および取締役等の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。
内部監査部門としては、業務執行部門から独立した社長直轄の｢内部監査室｣を設置しています。内部監査室は、監査役および会計監査人と連携し、監査室の監査計画に基づく業務監査、会計監査および内部統制の評価を実施し、公正かつ客観的な立場から、経営に対し評価・助言を行い、各部門の業務の改善を推進しております。
また、会計監査人である九段監査法人より、独立の立場から監査を受けております。
社外役員については、社外取締役は、当社から独立した立場で取締役会の意思決定に関与し、取締役・執行役員の業務執行状況を監視・監督しております。社外監査役は、各々の持つ豊富な業務経験、経営経験および幅広い見
識等に基づき、独立した視点で取締役会の意思決定および取締役等の業務執行状況を監査しております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
当社は、今後も経営上の組織や仕組みを改善し、取締役制度、監査役制度の機能を強化することによって、より充実したコーポレートガバナンスの実現に努めるとともに、常に株主および投資家の皆様の視点に立った迅速で正確かつ公平な会社情報の開示に努め、経営の透明性を高めてまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、平成23年５月13日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることにより当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益が毀損されることを防止するための取組みの一つとして、平成20年６月27日に導入した当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針の更新に関する議案（更新後の対応方針を、以下「本対応方針」といいます。）を平成23年６月29日開催の当社第82回定時株主総会に付議することを決定し、当該定時株主総会において、株主の皆様にご承認いただきました。
本対応方針の詳細につきましては、平成23年５月13日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新について」（当社ホームページ http://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

なお、本対応方針の有効期間が、平成26年６月に開催予定の当社第85回定時株主総会の終結の時をもって終了することを受けて、当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、上記定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られることを条件に、本対応方針を実質的に同一の内容で更新すること（更新後のプランを、以下「新対応方針」といいます。）を決定いたしました。新
対応方針の内容は、添付の株主総会参考書類11頁乃至37頁に記載のとおりです。
また、新対応方針の詳細につきましては、平成26年５月15日付当社プレスリリース「当社の株券等の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の更新について」（当社ホームページ http://www.asahikogyosha.co.jp）をご参照ください。
Ⅳ．上記Ⅱ.記載の取組みについての取締役会の判断
当社は、企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくことこそが株主の皆様の共同の利益の向上のために最優先されるべき課題であると考え、当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の向上を目的に、上記Ⅱ.記載の取組みを行ってまいりました。これらの取組みの実施を通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させ、その向上が株主および投資家の皆様による当社株式の評価に適正に反映されることにより、上記のような当社の企
業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある株券等の大規模買付行為は困難になるものと考えられるため、これらの取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に資するものであると考えております。
したがいまして、上記Ⅱ.記載の取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
Ⅴ．上記Ⅲ.記載の取組みについての取締役会の判断
上記Ⅲ.記載の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等の期間の確保の要請に応じない大規模買付者、および当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を行いまたは行おうとする大規模買付者に対して、対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記Ⅲ.記載の取組みは、これらの大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、上記Ⅰ.記載の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みであります。
また、上記Ⅲ.記載の取組みは、当社の株券等に対する大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報－ 18 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

や時間を確保したり、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保するために実施されるものです。さらに、上記Ⅲ.記載の取組みにおいては、
株主意思の重視（株主総会決議による導入等）、合理的かつ客観的な対抗措置発動要件の設定、独立委員会の設置等の当社取締役会の恣意的な判断を排し、
上記Ⅲ.記載の取組みの合理性を確保するための様々な制度および手続が確保されているものであります。
したがいまして、上記Ⅲ.記載の取組みは、上記Ⅰ.記載の基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成26年３月31日現在）(単位：百万円)
資

産

の

科
流

目
動

資

産

現

金

預

金

負
額
50,281

金

受取手形・完成工事未収入金等

科

目

流

動

8,378
37,242

負

部
金

額

債

41,444

支 払 手 形・工 事 未 払 金 等

33,825

短

期

借

入

金

3,300

リ

ー

ス

債

務

25

未 払 法 人 税 等311

未成工事支出金

622

未成工事受入金

1,779

掛

完成工事補償引当金

64

工事損失引当金

373

品

759

品

255

独占禁止法関連損失引当金

繰 延 税 金 資 産

576

そ

材

料

そ
貸

貯

蔵

の
倒

定

他

引

資

当

金

産

有 形 固 定 資 産

2,434

建

設

仮

資
勘

1,987

産

73
7

投資その他の資産

9,259

投 資 有 価 証 券

8,083

そ
倒

引

産

合

2,683
務

51

退職給付に係る負債

1,911

そ

の

他

18

債

合

計

44,127

純

資

産

負
株

主

資

資

本

本

の

部
18,041

金

3,857

資 本 剰 余 金

3,721

利 益 剰 余 金

11,202

自

△739

己

株

式

その他の包括利益累計額

2,162

その他有価証券評価差額金

2,073

為替換算調整勘定

77

1,257

退職給付に係る調整累計額

10

金

△81

純

計

64,331

他
当

債

4,522

267

貸

ス

281

無 形 固 定 資 産

の

債

ー

420

地

定

負

1,467

繰 延 税 金 負 債

199

ス

定
リ

297

他

役員退職慰労引当金

機械、運搬具及び工具器具備品

ーの14,049

2,254

リ

固

△4

建 物 ・ 構 築 物

土計20,203

負 債 純 資 産 合 計

資64,331（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

連結貸借対照表

の

17

仕

資

債

品

製

固

部

産

合

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：百万円)

科
売
完
製

目
上
成
品

金

額

68,757
6,007

74,76462,6705,285

67,956

高
工
売

事
上

高
高

売

上
原
価
完
成
工
事
原
価
製
品
売
上
原
価
売
上
総
利
益
完 成 工 事 総 利 益
製 品 売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
不
動
産
賃
貸
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
減損損
失独占禁止法関連損失引当金繰入額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
当
期
純
利
益

6,087
721

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結損益計算書

163
21
37
38
29

3
2
9
0
2
3
297
319
845

6,808
4,949
1,859

223

68
2,014

5

313
1,706
1,164
541
541

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
平成25年４月１日 期首残高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,857

3,721

11,139△738

17,979

当 期 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△479

益

△479

541

541

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)
当期中の変動額合計

-

-

62

△0

61

平成26年３月31日 期末残高

3,857

3,721

11,202△739

18,041

その他の包括利益
累 計 額 合 計

純資産合計

1,272

19,251そ平成25年４月１日 期首残高

の

他

の

包

括

利

益

累

計

その他有価証券
評 価 差 額 金

為替換算調整勘定

退職給付に係る調 整 累 計 額

1,317

△45

-

額

当 期 中 の 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

△479

益

541

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)

756

122

10

889

889

当期中の変動額合計

756

122

10

889

951

平成26年３月31日 期末残高

2,073

77

10

2,162

20,203（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連結株主資本等変動計算書

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

連

結

注

記

表

１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数４社
連結子会社の名称は、「事業報告 １．企業集団の現況に関する事項 (9)重要な子会社の状況」に記載のとおりであります。
② 非連結子会社の状況
非連結子会社はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、亞太朝日股份有限公司及びASAHI ENGINEERING（MALAYSIA）SDN.BHD.
の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は３ヶ月以内であるため、当該連結子会
社の事業年度における計算書類を基礎として連結を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ.有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定しております。)
時価のないもの
移動平均法による原価法
ロ.棚卸資産の評価基準及び評価方法
材料貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
未成工事支出金個別法による原価法
製品・仕掛品個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）② 重要な固定資産の減価償却の方法
イ.有形固定資産
定率法（リース資産を除く）
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法
ロ.無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法
ハ.リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 23 －

連結注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知③ 重要な引当金の計上基準
イ.貸倒引当金ロ.完成工事補償引当金

ハ.工事損失引当金ニ.役員賞与引当金
ホ.独占禁止法関連損失引当金
ヘ.役員退職慰労引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるための引当てであり、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
完成工事の瑕疵担保等の費用に充てるための引当てであり、当連結会計年度の完成工事高に対する将来の見積補償額に基づいて計上しております。
受注工事の損失に備えるため、当連結会計年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見積額を計上しております。
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
独占禁止法に基づく課徴金等の支出に備え、合理的に見積られる見込額を計上しております。
役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支出に備える
ため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

④ 重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末にイ.退職給付に係る負債の計上基準
おける退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
ロ.消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

－ 24 －

連結注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知（会計方針の変更）「退職給付に関する会計基準等の適用」
当連結会計年度末より、「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24
年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を適用しております。（ただし、退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）これにより、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数
理計算上の差異及び未認識過去勤務費用を退職給付に係る負債に計上しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取り扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末のその他の包括利益累計額が10百万円増加しております。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
4,254百万円(2) 損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金は、これに対応する工事損失引当金50百万円を相殺して表示しております。
(3) 保証債務
従業員の銀行借入に対する保証
35百万円(4) 手形債権流動化による支払留保額
266百万円
３．連結損益計算書に関する注記(1) 売上原価のうち工事損失引当金繰入額
161百万円(2) 減損損失
当社グループが所有する事業用資産のうち、将来使用見込みのない電話加入権（無形固定資産）について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額３百万円を特別損失に計上しております。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類

当連結会計年度期首の株式数

当連結会計年度増加株式数

当連結会計年度減少株式数

当連結会計年度末の株式数

普 通 株 式34,000千株－千株－千株

34,000千株－ 25 －

連結注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ.平成25年６月27日開催の第84回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
239百万円・１株当たりの配当額
７円50銭
・基準日
平成25年３月31日・効力発生日平成25年６月28日
ロ.平成25年11月８日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
239百万円・１株当たりの配当額
７円50銭
・基準日
平成25年９月30日・効力発生日平成25年12月９日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
平成26年６月27日開催の第85回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
239百万円・１株当たりの配当額
７円50銭
・基準日
平成26年３月31日・効力発生日平成26年６月30日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
５．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また資金調達については金融機関からの借入による方針であります。
デリバティブ取引は、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形・完成工事未収入金等は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理に係る規程等に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である支払手形・工事未払金等及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。
③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 26 －

連結注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成26年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額 時
価
差
額
現金預金
8,378
8,378
－
受取手形・完成工事未収入金等
37,242
37,242－
投資有価証券
7,225
7,225
－
資産計
52,84552,845－支払手形・工事未払金等
33,82533,825
－
短期借入金
3,300
3,300
－
未払法人税等
311
311
－
負債計
37,43637,436－(注)1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項①現金預金は、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
②受取手形・完成工事未収入金等の時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっておりますが、帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券は、時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品を除き、上場株式のみを取引所の価格によって時価を算定しております（下記(注)2
参照）。
④支払手形・工事未払金等、短期借入金、並びに未払法人税等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注)2．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：百万円)
連結貸借対照表計上額
区分
投資有価証券
非上場株式
858
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから上表には含めておりません。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

632円64銭
16円97銭７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記
該当事項はありません。

－ 27 －

連結注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成26年３月31日現在）
資

産

の

部

負

科

債

目
金
額
科
目
流 動 負 債
動 資 産
49,221
支
払
手
形
現
金
預
金
7,297
電 子 記 録 債 務
受
取
手
形
1,753
工 事 未 払 金
電 子 記 録 債 権
1,221
買
掛
金
完成工事未収入金
31,161
短 期 借 入 金
売
掛
金
2,989
リ ー ス 債 務
製
品
17
未
払
金
未成工事支出金
606
未
払
費
用
仕
掛
品
759
未 払 法 人 税 等
未成工事受入金
材 料 貯 蔵 品
255
預
り
金
前
払
費
用
123
完成工事補償引当金
未
収
入
金
547
工事損失引当金
立
替
金
1,698
営業外支払手形
繰 延 税 金 資 産
712
独占禁止法関連損失引当金
その他
81
固 定 負 債貸 倒 引 当 金
△4
リ ー ス 債 務
固 定 資 産14,118
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
有 形 固 定 資 産
4,518
資 産 除 去 債 務
建 物 ・ 構 築 物
2,253
繰 延 税 金 負 債
機 械 ・ 運 搬 具
138
負
債
合
計
工具器具・備品
57
純
資
産
土
地
1,987
株 主 資 本リ ー ス 資 産73
資本金
建 設 仮 勘 定
7
資 本 剰 余 金
無 形 固 定 資 産
267
資 本 準 備 金
投資その他の資産
9,332
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
投 資 有 価 証 券
8,083
利 益 準 備 金
関 係 会 社 株 式
114
その他利益剰余金
長 期 貸 付 金
9
圧縮記帳積立金
破産更生債権等
57
別 途 積 立 金
長 期 前 払 費 用
33
繰越利益剰余金
長 期 保 証 金476
自 己 株 式役員従業員保険料
635
評価・換算差額等
その他
5
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
貸 倒 引 当 金
△81
資
産
合
計
63,339負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。
流－ 28 －

貸借対照表の(単位：百万円)
部
金
額
41,204
6,497
5,898
20,246
1,068
3,300
25
65
583
301
1,771
706
63
373
4
297
2,689
51
1,924
279
18
414
43,893の部
17,372
3,857
3,721
3,013
708
10,533
964
9,568
20
6,255
3,293
△739
2,073
2,073
19,446
63,3392014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）(単位：百万円)

科
売
完
製

目
上
成
品

金

額

67,972
6,007

73,98062,0485,286

67,335

高
工
売

事
上

高
高

売

上
原
価
完
成
工
事
原
価
製
品
売
上
原
価
売
上
総
利
益
完 成 工 事 総 利 益
製 品 売 上 総 利 益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
不
動
産
賃
貸
料
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 処 分 益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
固 定 資 産 処 分 損
ゴ ル フ 会 員 権 評 価 損
投 資 有 価 証 券 売 却 損
減損損
失独占禁止法関連損失引当金繰入額
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

5,923
721

（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

損益計算書

212
25
31
38
29

3
2
9
0
2
3
297
298
822

6,645
4,782
1,862

269

68
2,063

5

313
1,755
1,120
635

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで）（単位：百万円）

株
資
資本金

平成25年４月１日 期首残高

本

剰

余

の 他
資本準備金 そ
資本剰余金

3,857

3,013

708

主

資

金

利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金

資本剰余金 利益準備金
合
計
圧縮記帳
積 立 金
3,721

964

20

利益剰余金
合
計

別
途
積立金

繰越利益
剰 余 金

6,255

3,136

10,376-

当 期 中 の 変 動 額
圧縮記帳積立金の取崩△22

圧縮記帳積立金の積立

1

△1

-

△479

△479

635

635

剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)
当期中の変動額合計

-

-

-

-

-

△0

-

157

156

平成26年３月31日 期末残高

3,857

3,013

708

3,721

964

20

6,255

3,293

10,533株

平成25年４月１日 期首残高

主

資

本

評価・換算差額等

自 己 株 式株 主 資 本合計

その他有価証券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

純資産合計

△738

17,216

1,317

1,317

18,534

当 期 中 の 変 動 額
圧縮記帳積立金の取崩-

圧縮記録積立金の積立--

剰 余 金 の 配 当

△479

△479

当

期

純

利

益

-

635

635

△0

△0

△0
756

756

当期中の変動額合計

△0

155

756

756

911

平成26年３月31日 期末残高△739

17,372

2,073

2,073

19,446

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期中の変動額(純額)（注）記載金額は単位未満を切り捨てて表示しております。

－ 30 －

株主資本等変動計算書756

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知個
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準及び評価方法① 子会社株式② その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの③ 棚卸資産材料貯蔵品
未成工事支出金
製品・仕掛品別注

記表

移動平均法による原価法
決算期末前１ヶ月の市場価格等の平均に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原
価は移動平均法により算定しております。）
移動平均法による原価法
移動平均法による原価法（貸借対照表価額については
収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
個別法による原価法
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）

定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法② 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウエア
社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成20年３月31日以前の取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるための引当てであり、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を検討し回収不能見込額を計上しております。
② 完成工事補償引当金
完成工事の瑕疵担保等の費用に充てるための引当てであり、当事業年度の完成工事高に対する将来の見積補
償額に基づいて計上しております。
③ 工事損失引当金
受注工事の損失に備えるため、当事業年度末手持工事のうち損失の発生が見込まれ、かつ金額を合理的に見積ることができる工事について、その損失見積額を計上しております。
④ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
⑤ 独占禁止法関連損失引当金
独占禁止法に基づく課徴金等の支出に備え、合理的に見積られる見込額を計上しております。

－ 31 －

個別注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知⑥ 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務費用は、その発生時の従業員の平均残存勤務
期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額を費用処理しております。
数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数(12年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
⑦ 役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）の退職慰労金の支出に備える
ため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
(4) 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
完成工事高の計上は、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
・消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記(1) 有形固定資産の減価償却累計額
4,248百万円(2) 損失の発生が見込まれる工事契約に係る未成工事支出金は、これに対応する工事損失引当金50百万円を相殺して表示しております。
(3) 関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
43百万円
短期金銭債務117百万円(4) 保証債務
従業員の銀行借入に対する保証
35百万円(5) 手形債権流動化による支払留保額
266百万円
３．損益計算書に関する注記(1) 売上高のうち関係会社に対する部分
8百万円(2) 売上原価のうち関係会社からの仕入高341百万円(3) 売上原価のうち工事損失引当金繰入額
161百万円(4) 関係会社との営業取引以外の取引高
60百万円(5) 研究開発費の総額
172百万円(6) 減損損失
当社が所有する事業用資産のうち、将来使用見込みのない電話加入権（無形固定資産）について帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額３百万円を特別損失に計上しております。

－ 32 －

個別注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

2,062,192株

2,669株-株

2,064,861株(注) 当事業年度増加株式数は、単元未満株式の買取請求によるものです。
５．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因（繰延税金資産）貸倒引当金
未払賞与
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
ゴルフ会員権評価損
工事損失引当金
繰越欠損金
独占禁止法関連損失引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

22百万円
359百万円
685百万円
99百万円
63百万円
188百万円
226百万円
105百万円
179百万円
1,931百万円△473百万円
1,458百万円
1,146百万円
13百万円
1,160百万円
297百万円

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器、製造設備等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により、使用しております。
７．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

608円93銭
19円90銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
９．その他の注記
該当事項はありません。

－ 33 －

個別注記表

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月９日

株式会社 朝 日 工 業 社
取 締 役 会 御 中
九

段

監

査

法

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

人
淺

井

万

富 

光

成

卓

郎 

石

倉

郁

男 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社朝日工業社の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書
類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社朝日工業社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 34 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2014/05/28 9:21:56 / 14999590_株式会社朝日工業社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月９日

株式会社 朝 日 工 業 社
取 締 役 会 御 中
九

段

監

査

法

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

人
淺

井

万

富 

光

成

卓

郎 

石

倉

郁

男 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社朝日工業社の平成25
年４月１日から平成26年３月31日までの第85期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 35 －

計算書類に係る会計監査報告

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監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第85期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実
施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人
からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基
本方針および当該基本方針を実現するための各取組みについては、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
－ 36 －

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２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、北陸新幹線の設備工事の入札に関して、独占禁止法違反の容疑により、平成26年３月４日に当社および当社社員が公正取引委員会の刑事告発を受け、東京地方検察庁より起訴されました。監査役会は、当社グループを挙げて、独占禁止法遵守
体制の一層の強化諸施策を推進していることを確認しております。今後より一層、コンプライアンス体制の強化及び企業倫理の徹底が図られるよう注視してまいります。
四 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。当該基本方針を実現するための各取組みについては、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人である九段監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人である九段監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成26年５月13日

株式会社朝日工業社 監査役会
常任監査役(常勤)内 海昭 
常任監査役(常勤)大 竹 雅 雄 
監
査
役 牛 島
信 
（注）１.

監査役佐藤茂雄は、平成26年５月13日開催の監査役会を欠席しましたので本監査報告書に署名押印しておりません。

(注) ２.

監査役大竹雅雄、佐藤茂雄および牛島 信は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 37 －

監査役会の監査報告上