2024年４月25日

各位会 社 名 株 式 会 社 ジ ー ニ ー
代 表 者 名 代表取締役社長
工藤 智昭（コード番号：6562 東証グロース）
問 合 せ 先 上級執行役員(CFO)兼 菊 川淳
投資戦略部部長（TEL. 03-5909-8177）

特定の株主からの自己株式取得、主要株主、その他の関係会社および親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
本日、当社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：工藤 智昭、以下ジーニー）は本日開催の取締役会において、2024年６月28日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に、下記のとおり、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決定いたしました。併せて、当該自己株式取得に伴い、当社の主要株主、その他の関係会社および親会社以外の支配株主に異動が生じる見込みであることをお知らせいたします。なお、本件自己株式の取得先であるソフトバンク株式会社（以下、「ソフトバンク」といいます。）の従業員を兼務する当社社外取締役である町田紘一は本日開催の当社の取締役会において、本件自己株式取得に関する審議・決議には一切参加しておりません。
記
Ⅰ．特定の株主からの自己株式取得について
１． 自己株式の取得を行う理由
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を目的に、自己株式の取得を検討してまいりました。この過程で、当社主要株主であるソフトバンクより、保有する当社株式の売却を検討している旨の打診がありました。
当社とソフトバンクは、2014年からインターネット広告事業において長期的なメリットを享受できる体制の構築と、双方の企業価値のさらなる向上を目指してきました。しかし、現状では資本関係は必ずしも必要ではなく、資本関係がなくても業務面での取引関係を含めた良好な関係の維持と事業上の成果が期待できるとの認識に至りました。なお、本資本提携の解消後も業務提携関係は継続する予定です。
このため、将来的には当社株式が市場に放出されることの影響や資本効率の向上、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、当社が一旦自己株式の取得という形でソフトバンクの保有する株式を取得し、当社の業績や株価動向等を見据え、消却、長期保有を前提とした当社にとって望ましい企業への譲渡、株式交換制度並びに株式交付制度を活用した買収、及びプライム市場変更承認のタイミングでの売出し等、機動的に検討できる方が、より株主還元及び企業価値の向上への取り組みとして、妥当であると判断しました。
この判断に基づき、会社法第156条第１項、第160条第１項の規定に基づき、ソフトバンクより相対取引による自己株式の取得（以下「本自己株式取得」という。）を行うこととし、本日ソフトバ
ンクとの間において、本自己株式取得が本定時株主総会で承認されること等を条件として、本自己株式取得に関する株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本自己株式取得に要する資金につきましては、優先株式の発行により調達する予定で、「４．その他」に記載の通り、詳細は追って開示いたします。

２． 取得に係る事項の内容(1) 取得対象株式の種類

当社普通株式(2) 取得する株式の総数

5,625,000 株（上限）（発行済株式総数に対する割合31.15％）
4,950百万円（上限）(3) 株式の取得価格の総額(4) 株式1株を取得するのと引き換えに交付
1 株につき880円する金額(5) 取得期間2024年７月１日から７月31日まで(6) 取得先
ソフトバンク株式会社(注)上記の内容については、2024年６月28日開催予定の本定時株主総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が承認可決されることを条件といたします。
３． 取得先の概要(1) 取得先の名称(2) 本店所在地

ソフトバンク株式会社
東京都港区海岸1－7－1 東京ポートシティ竹芝オフィスタワー
(3) 代表者の役職・氏名
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一(4) 当社との関係
当社の所有株式数第二位株主（5,625,000株、発行済普通株式総数の31.15％を所有）である主要株主(5) 事業内容
移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供(注)本自己株式取得が承認可決され実行された場合にはソフトバンクは当社の主要株主およびその他の関係会社でなくなります。

４． その他(1) 本自己株式取得は、当社グループ連結財務諸表の2024年３月末時点における株主資本において31.15％と大きな比率を占めるものの、このタイミングで取得することは、当社の資本政策にとって有用であり、また当社グループ全体の収益力も向上しているため、当社の今後の企業経営にとって問題はないと考えております。また、自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりませんが、さらなる企業価値の向上に向けて、最適な選択肢を検討してまいります。
(2) 取得価額である880円については、ソフトバンクとの協議の結果、直近３ヶ月間の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値の平均価格から 10%程度のディスカウントを行った価格で、ソフトバンクと合意をいたしました。
(3) 本自己株式取得のために要する資金（総額4,950百万円）については、当社が優先株式を発行し資金を確保する予定です。なお、詳細については、2024年5月の取締役会において決定する予定であり、追って開示します。
(4) 本自己株式取得については、定時株主総会で資本金及び資本準備金の減少に関する決議が承認され、分配可能額を確保した上で対応する予定です。
(5) ソフトバンク以外の株主の皆様におかれましては、会社法第160条第３項に基づき、本定時株主総会開催日の５日前までに、当社に対し、本自己株式取得の相手方であるソフトバンクに加えて、自己を本自己株式取得の相手方（売主）として追加するよう請求することができます（以下、「売主追加請求」といいます。）。売主追加請求が行われた場合は、売主追加請求を行った株主の皆様を本自己株式取得の相手方として追加するよう本議案を修正いたします。かかる修正が行われた場合、株主の皆様が当社に提出頂いた修正前の本議案に賛成する旨の委任状は修正後の議案についても賛成するものとして取扱い、修正前の本議案に反対する旨の委任状は修正後の議案についても反対するものとして取扱うことといたします。具体的な売主追加請求の方法として、株主の皆様におかれましては、「社債、株式等の振替に関する法律」第154条に基づき、お取引のある証券会社に個別株主通知の申出をして頂いたうえで、当社に対して個別株主通知申出書受付票及び記名押印がなされた売主追加請求を行う旨の書面を2024年６月23日（日曜日）までに当社に到着するよ
うご提出いただくこととなります。 当該通知を受領した株主の皆様からの株式譲渡の申込があった株式の数及び本自己株式取得による株式の数の合計が、「２．取得に係る事項の内容」の「(2) 取得する株式の総数」を上回った場合には、それぞれの株主の皆様から譲り受ける株式の数は、会社法第159条第2項に従って按分されることとなります。
(6) 会社法第161条及び会社法施行規則第30条により、本定時株主総会の前日の当社の株価の終値が880円もしくはそれを上回る場合には、売主追加請求の権利は消滅いたします。
(7) なお、本自己株式取得に関する株式譲渡契約において、下記のとおり効力発生の前提条件が定められております。但し、下記（イ）については、ソフトバンクの裁量により前提条件から除外することも可能となっております。
(ア) 本定時株主総会において、承認を得られること(イ) 本承認に係る議案について、会社法第160条第3項に基づく売主追加請求権を行使した
ソフトバンク以外の当社の株主が保有する株式数の、本定時株主総会決議日の前日における当社の発行済株式総数から、同日において当社が所有する自己株式を控除した株式数に対する割合が、5％を超えないこと。
【ご参考】2024年３月31日時点の自己株式の保有
発行済株式総数（自己株式を含む）

18,056,400 株

自己株式数

90,676 株

Ⅱ．主要株主、その他の関係会社および親会社以外の支配株主の異動について
１． 異動に至った経緯「Ⅰ．特定の株主からの自己株式取得について」にて記載の通り、当社の主要株主であるソフトバンクから自己株式取得をおこなうことを本日開催の取締役会にて決議しました。これを受けて、当社の主要株主およびその他の関係会社に異動が生じる見込みとなりました。なお、本定時株主総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が承認可決されることを条件といたします。
２． 異動する主要株主、その他の関係会社および親会社以外の支配株主の概要(1) 主要株主およびその他の関係会社に該当しなくなる株主の概要① ソフトバンク株式会社
1. 名称

2. 所

在地

3. 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
4. 事業

5. 資内本容

ソフトバンク株式会社
東京都港区海岸 1－7－1 東京ポートシティ竹芝オフィスタワ
ー代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一
移動通信サービスの提供、携帯端末の販売、固定通信サービスの提供、インターネット接続サービスの提供

金204,309 百万円（2023 年 3 月末現在）

6. 設立

年月日

1986 年 12 月 9 日

7. 連

結純資産

3,683,067 百万円（2023 年 3 月末現在）

8. 連

結総資産

14,682,181 百万円（2023 年 3 月末現在）

9. 大 株 主 及 び 持 株 比 率

ソフトバンクグループジャパン株式会社 40.47％（2023 年９月末現在）
資 本 関 係10.

上場

会社と当 該 株 主 の 関 係

2024 年３月 31 日現在、総議決権のうち31.32％を所有しております。
当社社外取締役である町田 紘一は、当該会社

人 的 関 係のデジタルマーケティング本部 新規事業推進室長であります。
当社はソフトバンクグループ※との間で取引関取 引 関 係係があり、2023 年３月期における取引総額は1,544 百万円（当社の連結売上に占める割合は23.9％）であります。

② ソフトバンクグループ株式会社
1. 名

称

2. 所

在地

ソフトバンクグループ株式会社
東京都港区海岸 1－7－1 東京ポートシティ竹芝オフィスタワー

3. 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役 会長兼社長執行役員 孫 正義

4. 事

容

純粋持株会社金

238,772 百万円（2023 年 3 月末現在）

業

5. 資内
本

6. 設

立年月日

1981 年９月３日

7. 連

結

純資産

10,649,215 百万円（2023 年 3 月末現在）

8. 連

結総資産

43,936,368 百万円（2023 年 3 月末現在）
孫 正義 29.11％

9. 大 株 主 及 び 持 株 比 率

日本マスタートラスト信託銀行（信託口）16.77%（2023 年９月末現在）
当社は当該子会社を通じて 2024 年３月 31 日現

10.

上

場

会社と

資 本 関 係

在、総議決権のうち 31.32％を所有しております。

当 該 株 主 の 関 係
人 的 関 係該当事項はありません。
当社はソフトバンクグループ※との間で取引関取 引 関 係

係があり、2023 年３月期における取引総額は1,544 百万円（当社の連結売上に占める割合は23.9％）であります。

※ 「ソフトバンクグループ」とは、ソフトバンクグループ株式会社とその子会社のソフトバンク株式会社及びLINEヤフー株式会社を意味しております。
(2) 親会社以外の支配株主に該当する株主の概要
1. 名
2. 所
3.

上在
場

会社

称工藤 智昭地

東京都新宿区と

当 該 株 主 の 関 係

当社代表取締役であります。

３． 異動前後における議決権の数及び議決権所有割合① ソフトバンク株式会社
属性
異動前（2024 年３月
31 日現在）異動後

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

主要株主

56,250 個

その他の関係会社（31.32％）

―

―

合算対象分
―
―

合

計

56,250 個（31.32％）
―

大株主順位

第２位
―

②

ソフトバンクグループ株式会社
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

異動前
（2024 年３月

その他の関係会社―――

31 日現在）

異動後

③

合算対象分

合計

56,250 個

56,250 個（31.32％）（31.32％）

―

―

大株主順位

―
―

工藤 智昭
属性
異動前

（2024 年３月
31 日現在）議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

主要株主である筆

65,444 個

頭株主（36.44％）

合算対象分
―

合計

65,444 個（36.44％）

大株主順位

第１位

親会社以外の支配異動後

株主

65,444 個主要株主である筆（53.06％）―

65,444 個（53.06％）

第１位

頭株主(注1) 異動前の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の発行済み株式総数18,056,400株から議決権を有しない株式数98,900株を控除した総株主の議決権の数179,575個を基準に算出しております。
(注2) 異動後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年３月31日現在の発行済み株式総数18,056,400株から議決権を有しない株式数5,723,900株を控除した総株主の議決権の数123,325個を基準に算出しております。
(注3) 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
４． 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
５． 今後の見通し
本件による、当社連結業績への影響は、軽微であると見込んでおります。

以 上