2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

第39 期 定時株主総会

招集ご通知
デジタル社会を、
幸せな社会へ。
ITサービスのシステナ

株式会社システナ

証券コード

表紙

2317

開催
日時

2021年6月23日（水）午前10時（受付開始：午前９時）

開催
場所

汐留ビルディング14階
当社本店 大会議室

東京都港区海岸一丁目2番20号

決議
事項

第1号議案
第2号議案

取締役11名選任の件
監査役1名選任の件

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

株主の皆様へ
株主の皆様
平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

ここに、第39期定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
当社は、経営理念に「日本のあしたにエナジーを！」行動基準に「私がガンバレば、ハッピーになる人がきっといる」という言葉を掲げ、社員一同、その目的・目標を大切にしながら、業務に取り組んで代表取締役会長

逸見 愛親

代表取締役社長

三浦 賢治

まいりました。

混沌とした昨今の社会情勢においても、この軸をぶらすことな

く、個々の社員そして会社としての「心・技・体」に磨きをかけ、お客様の事業の成功と日本経済の発展に貢献していく所存でございます。

皆様の変わらぬご支援を、何卒よろしくお願い申しあげます。

経営理念
心に残る仕事を通じて、お客様に愛され、社会に親しまれ、
日本のあしたにエナジーを！
お客様や社会に必要とされる存在となり、日本経済発展に貢献します。

1

経営理念

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

証券コード 2317
2021年6月8日
東京都港区海岸一丁目2番20号

株式会社 システナ
代表取締役社長

三浦 賢治

2021年6月23日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

2場

所

東京都港区海岸一丁目2番20号
汐留ビルディング14階 当社本店 大会議室
(末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。)

3 目的事項

4 議決権行使について 3頁に記載の【議決権行使についてのご案内】をご参照ください。
のご案内

以

上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の
当社ウェブサイトhttps://www.systena.co.jpに掲載させていただきます。

監査報告

5 インターネット開示 本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、次の事項につきましては、法令および定に関する事項
款第14条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知の提供書面には記載しておりません。したがって、本招集ご通知の提供書面は、監査報告を作成するに際し、監査役または会計監査人が監査をした書類の一部であります。
1. 連結計算書類の連結注記表
2. 計算書類の個別注記表

計算書類

報告事項 1. 第39期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算
書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第39期（2020年4月1日から2021年3月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項 第1号議案 取締役11名選任の件
第2号議案 監査役1名選任の件

連結計算書類時

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第39期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、書面又は電磁的方法（インターネット）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2021年6月22日（火曜日）午後6時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
多くの株主様がお集まりになる株主総会は新型コロナウイルス感染拡大のリスクがございますので、株主様のご健康状態にかかわらず、なるべく当日のご来場はお控えいただくようお願い申しあげます。
敬 具記

株主総会参考書類

第39期定時株主総会招集ご通知

1日

招集ご通知

株主各位

当社ウェブサイト（https://www.systena.co.jp）
2

招集ご通知

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合株主総会にご出席される場合

次頁の案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

行使期限

行使期限

2021年６月22日（火曜日）
午後６時入力完了分まで

2021年６月22日（火曜日）
午後６時到着分まで

日時

2021年６月23日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

第１号議案
◦ 全員賛成の場合○○○○○○○

（切取線）

××××年

◦ 全員反対する場合

4.

◦

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

一部の候補者を反対する場合第２号議案◦ 賛成の場合◦ 反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいた
します。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

3

インターネットによる議決権行使

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QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法1

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

1

https://www.web54.net

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト4.

見本「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○○○○○○○○

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

監査報告

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

計算書類「パスワード」を入力「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

連結計算書類

2

事業報告

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

4

インターネットによる議決権行使

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株主総会参考書類

議案および参考事項
第1号議案

取締役11名選任の件

取締役全員（9名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化および取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役を2名増員し、取締役11名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11

氏

取締役選任議案

当社における地位及び担当

へ ん

み

よ し

ち か

み

う ら

け ん

じ

か

い

た か

ふ み

か わ

ち

た

ぐ ち

ふ じ

い

ひ ろ

ゆ き

へ ん

み

し ん

ご

こ

た に

す ず

き

ゆ き

お

お

が わ

こ う

い ち

い

と う

ま

り

逸見 愛親
三浦

賢治

甲斐 隆文
し ん い ち ろ う

河 地 伸一郎
まこと

田口

誠

藤井 宏幸
逸見 真吾
ひろし

小谷

寛

鈴木 行生
小河
伊藤

再 任 再任取締役候補者
5

名

耕一

代表取締役会長

再任

代表取締役社長

再任

常務取締役財務経理担当

再任

常務取締役本部統括兼ブランディング戦略担当
兼管理部門担当再任

取締役兼上席執行役員ビジネスソリューション事
業本部長

再任

取締役兼上席執行役員ITマネジメント事業本部長

再任

上席執行役員DXデザイン本部長兼ソリューショ
ンデザイン本部長

新任

上席執行役員財務経理本部長

新任

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

新任

社外

独立

麻里
新 任 新任取締役候補者

社 外 社外取締役候補者

独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

へ ん

み

よ し

逸見

ち か

愛親

生年月日
1956年3月24日

取締役候補者とした理由

在任年数
38年
取締役会出席状況
11/11回

2

う ら

け ん

三浦

略歴、当社における地位及び担当

じ

賢治
再任

生年月日
1968年2月5日

1988年 4 月
1991年 4 月
1995年 5 月
2001年 1 月
2002年11月
2003年11月
2004年12月
2007年 6 月
2009年 1 月
2010年 4 月
2010年 7 月

在任年数
20年

2011年 4 月

取締役会出席状況
11/11回

2013年 4 月
2014年10月

監査報告

2015年 6 月
2016年 4 月

計算書類

所有する当社の株式数
728,700株

株式会社東芝エンジニアリング入社
株式会社プライム入社
当社入社
当社取締役技術部長
当社取締役事業推進本部長兼営業部長
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
カテナ株式会社取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼エアー・クラウド推進本部主管
兼大阪支社主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼大阪支社主管兼ITサービス事業本部主管
兼ソリューション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼ITマネジメント事業本部主管
兼ソリューション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼ITマネジメント事業本部主管
兼ソリューション営業本部主管兼金融・基盤システム本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括兼フレームワークデザイン本部主管
兼ITマネジメント事業本部主管兼ソリューション営業本部主管
当社代表取締役副社長マネージメント統括
当社代表取締役社長（現任）

連結計算書類み事業報告

逸見愛親氏は、当社の創業者であり、代表取締役として長年にわたり経営の陣頭指揮を執り、企業価値の向上に貢献してまいりました。現在は代表取締役会長として、当社およびグループを統括しており、豊富な経験と実績に基づき、経営方針や経営戦略の策定を指揮し、それを具体化した経営計画の遂行に強いリーダーシップを発揮しております。当社の企業価値向上に必要な人材である
ことから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

所有する当社の株式数
0株

候補者番号

代表取締役社長

株主総会参考書類

再任

日東紡績株式会社入社
サンシステム株式会社入社
ヘンミエンジニアリング株式会社（現当社）設立
カテナ株式会社特別顧問
同社取締役会長
当社代表取締役会長
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）

招集ご通知

1

候補者番号

略歴、当社における地位及び担当
1974年 4 月
1979年 4 月
1983年 3 月
2007年12月
2008年 6 月
2009年 1 月
2010年 4 月
2016年 4 月

取締役候補者とした理由

三浦賢治氏は、入社以来長年にわたりシステム開発事業に従事した後、副社長として現在の当社事業の大きな柱となる主力４事業の陣頭指揮を執ってまいりました。2016年４月から代表取締役社
長として業務執行を統括し、中期経営計画の推進や企業価値向上に資する様々な経営課題に着実に取り組み実績を残しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。
6

取締役選任議案

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

3

候補者番号
か

い

た か

甲斐

略歴、当社における地位及び担当

ふ み

隆文
再任

生年月日
1951年11月14日

取締役候補者とした理由

在任年数
16年

甲斐隆文氏は、財務経理担当の取締役として長年にわたり経営に携わり、経営および財務経理に関する豊富な経験と実績を有しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

取締役会出席状況
11/11回

か わ

ち

し ん

4
い ち

略歴、当社における地位及び担当

ろ う

河 地 伸一郎
再任
生年月日
1964年12月18日
所有する当社の株式数
8,400株在任年数
6年
取締役会出席状況
11/11回株式会社壽屋入社
緑電子株式会社入社
同社取締役管理部長
カテナ株式会社入社
同社取締役兼執行役員常務管理本部長
同社常務取締役管理・人財戦略統括
当社常務取締役財務経理本部主管兼財務経理本部長
当社常務取締役財務経理担当（現任）(重要な兼職の状況)
東京都ビジネスサービス株式会社代表取締役社長

所有する当社の株式数
46,500株

候補者番号

1976年 4 月
1989年12月
1993年 6 月
1999年10月
2005年 6 月
2009年 4 月
2010年 4 月
2015年 6 月

1988年 4 月
1990年 5 月
1999年 4 月
2003年11月
2005年11月
2007年 1 月
2008年11月
2009年12月
2010年 4 月
2012年12月
2014年 7 月
2015年 6 月
2016年 4 月
2016年 6 月
2017年 4 月

株式会社丸舟エフエスエル入社
有限会社ケイワンコーポレーション設立 代表取締役
当社入社
当社技術部長
当社技術本部長
当社取締役技術本部長
当社取締役執行役員人材戦略本部長兼人事労務部長
当社取締役執行役員人材戦略本部長
当社執行役員管理本部長
当社執行役員ITマネジメント事業本部長
当社執行役員ITマネジメント事業本部長兼アカデミー校長
当社取締役ブランディング戦略担当兼人材ビジネス推進担当
当社取締役ブランディング戦略担当兼人材ビジネス推進担当兼中部・西日本担当
当社取締役ブランディング戦略担当兼中部・西日本担当兼管理部門担当
当社取締役ブランディング戦略担当兼管理部門担当兼中部・西日本担当
兼横浜事業所長
2018年 4 月 当社取締役ブランディング戦略担当兼管理部門担当
2018年 6 月 当社常務取締役本部統括兼ブランディング戦略担当兼管理部門担当（現任）取締役候補者とした理由

河地伸一郎氏は、システム開発やITサービス部門の業務に従事した後、総務、人事、ブランディン
グなどの各業務を担当するなど豊富な経験と実績を有しております。2007年１月から取締役として経営に参画し、現在は本部統括兼ブランディング戦略担当兼管理部門担当として、主に当社グループの要である人材の採用・教育を統括しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。
7

取締役選任議案

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

た

ぐ ち

ま こ と

田口

誠

生年月日
1972年1月14日
所有する当社の株式数
8,700株

取締役候補者とした理由

田口誠氏は、入社以来IT機器販売等の営業に携わり、2010年からは本部長としてソリューション
営業部門を統括し、豊富な経験と実績を有しております。2016年６月から取締役を務めており、業容の拡大に大きく貢献しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

取締役会出席状況
11/11回

ふ じ

い

ひ ろ

藤井

略歴、当社における地位及び担当

ゆ き

宏幸
再任

所有する当社の株式数
4,700株在任年数
3年
取締役会出席状況
11/11回カテナ株式会社入社
同社システム機器営業部立川営業所長
同社ヒューマンウェア事業部長
同社OAPC事業部長
同社ITマネジメント事業部長
当社ITマネジメント事業部長
当社執行役員ITマネジメント事業本部統括部長
当社上席執行役員ITマネジメント事業本部長
当社取締役兼上席執行役員ITマネジメント事業本部長（現任）(重要な兼職の状況)
株式会社ProVision代表取締役専務

取締役候補者とした理由

計算書類

生年月日
1969年4月25日

1991年 4 月
2001年 7 月
2003年 1 月
2006年10月
2008年 4 月
2010年 4 月
2015年 4 月
2015年 6 月
2018年 6 月

連結計算書類

6

候補者番号

事業報告

在任年数
5年

株主総会参考書類

再任

カテナ株式会社入社
同社営業本部営業第一部新宿営業所長
同社システム商品事業本部営業第一部長
同社システム商品事業本部副本部長兼東日本営業第一部長
同社ソリューション営業本部副本部長兼営業第一部長
当社ソリューション営業本部営業統括部長兼営業第一部長
当社ソリューション営業本部長
当社執行役員ソリューション営業本部長
当社上席執行役員ソリューション営業本部長
当社取締役兼上席執行役員ソリューション営業本部長
当社取締役兼上席執行役員ビジネスソリューション事業本部長（現任）

招集ご通知

5

候補者番号

略歴、当社における地位及び担当
1992年 4 月
2002年 4 月
2004年 4 月
2008年 4 月
2009年 4 月
2010年 4 月
2010年 8 月
2013年 4 月
2015年 6 月
2016年 6 月
2021年 4 月

藤井宏幸氏は、入社以来ITサービス事業を中心に携わり、2015年からは本部長としてITサービス部門を統括し、豊富な経験と実績を有しております。2018年６月から取締役を務めており、業容の拡大に大きく貢献しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、引き続き取締役としての選任をお願いするものです。

監査報告
8

取締役選任議案

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

7

候補者番号
へ ん

み

し ん

逸見

略歴、当社における地位及び担当

ご

真吾
新任

生年月日
1980年5月26日

逸見真吾氏は、当社のコア事業であるソリューションデザイン事業を本部長として統括すると共に、DXデザイン本部長を兼務し、国内既存事業の収益拡大や新たな需要の創造に向けた新製品開発・販売推進などに実績があり、業容の拡大に大きく貢献しております。当社の企業価値向上に必要な人材であることから、取締役としての選任をお願いするものです。

在任年数－年
取締役会出席状況
－/－回

こ

た に

寛
新任

生年月日
1968年12月27日
所有する当社の株式数
15,000株
在任年数－年
取締役会出席状況－/－回

9

取締役選任議案

8

ひろし

小谷

株式会社ピー・アール・オー入社
当社入社
当社クラウド事業部長
当社執行役員新企隊本部プロダクトイノベーション事業部長
当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部営業統括部長
当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社取締役兼上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社上席執行役員新企隊本部長兼ソリューションデザイン本部長
当社上席執行役員DXデザイン本部長兼ソリューションデザイン本部長（現任）

取締役候補者とした理由

所有する当社の株式数
0株

候補者番号

2003年 4 月
2012年 4 月
2013年 4 月
2015年 6 月
2017年 4 月
2017年10月
2018年 6 月
2020年 6 月
2021年 6 月

略歴、当社における地位及び担当
1992年 7 月
1996年 6 月
1997年 3 月
2001年 9 月
2005年 9 月
2015年 4 月
2015年 6 月

松下利雄税理士事務所入所
甲陽自動車販売株式会社入社
エイブル不動産株式会社（現 株式会社エイブル）入社
当社入社
当社財務経理部長
当社執行役員財務経理部長
当社上席執行役員財務経理本部長（現任）

取締役候補者とした理由

小谷寛氏は、入社以来財務経理業務に携わり、2015年からは本部長として財務経理本部を統括しております。財務経理に関する豊富な経験と実績を有しており、当社の企業価値向上に必要な人材であることから、取締役としての選任をお願いするものです。

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

す ず

き

ゆ き

鈴木

行生
社外

独立

生年月日
1950年6月3日
所有する当社の株式数0株(重要な兼職の状況)
株式会社日本ベル投資研究所代表取締役
いちご株式会社社外取締役
株式会社ウィルズ社外監査役
株式会社エックスネット社外監査役

取締役会出席状況
11/11回

事業報告

在任年数
9年

株主総会参考書類

再任

お株式会社野村総合研究所入社
同社取締役企業調査部長
野村證券株式会社取締役金融研究所長
野村アセットマネジメント株式会社執行役員調査本部長
同社常務執行役員調査本部長
野村ホールディングス株式会社取締役（監査特命取締役）
社団法人日本証券アナリスト協会会長
株式会社日本ベル投資研究所設立 代表取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
いちごグループホールディングス株式会社（現 いちご株式会社）社外取締役（現任）2018年 3 月 株式会社ウィルズ社外監査役（現任）2018年 6 月 株式会社エックスネット社外監査役（現任）

招集ご通知

9

候補者番号

略歴、当社における地位及び担当
1975年 4 月
1996年 6 月
1997年 6 月
1999年 6 月
2000年 6 月
2005年 6 月
2007年 4 月
2010年 7 月
2012年 6 月
2015年 5 月

社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

お

が わ

こ う

小河
再任

い ち

耕一
社外

所有する当社の株式数
0株
在任年数
8年
取締役会出席状況
11/11回

1975年 4 月
1997年 5 月
1999年 5 月
2001年 6 月
2002年 4 月
2004年 7 月
2006年 5 月
2007年 9 月
2012年 6 月
2012年 6 月
2013年 6 月

株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
同行六本木支店長
同行岡山支店長
同行横浜駅前支店長
株式会社みずほ銀行横浜駅前支店長
同行業務監査部監査主任
みずほスタッフ株式会社上席執行役員
同社常務取締役
株式会社キーエンス社外監査役
JKホールディングス株式会社社外監査役
当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

監査報告

生年月日
1951年12月2日

独立

略歴、当社における地位及び担当
計算書類

10

候補者番号

連結計算書類鈴木行生氏は、証券会社等において長年にわたり培われた経営者としての豊富な経験および幅広い
見識ならびに証券アナリストとしての専門的な金融・経済知識を有しており、主に取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための的確な助言をいただいております。今後も当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことや業務執行の監督を適切に行っていただくことで、当社の企業価値向上に資すると期待されることから、引き続き社外取締役候補者としております。

小河耕一氏は、金融機関において長年にわたり培われた豊富な経験および幅広い見識を有しており、主に内部統制やコンプライアンスの観点から有益な助言をいただいております。今後も当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことや業務執行の監督を適切に行っていただくことで、当社の企業価値向上に資すると期待されることから、引き続き社外取締役候補者としております。
10

取締役選任議案

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

候補者番号
い

と う

11

ま

り

伊藤 麻里
新任

社外

生年月日
1976年11月23日
所有する当社の株式数
0株
在任年数
－年
取締役会出席状況－/－回

独立

略歴、当社における地位及び担当
2001年10月 弁護士登録 アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所
2008年 1 月 米国Finnegan, Henderson, Farabow, Garrett & Dunner法律事務所勤務
2008年 3 月 米国弁護士登録（ニューヨーク州）
2011年 1 月 アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー（現任）(重要な兼職の状況)
アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー

社外取締役候補者とした理由および期待される役割等

伊藤麻里氏は、弁護士として国内外の企業法務の実務に精通しており、同氏は社外役員となること
以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、長年にわたり培われた豊富な経験と幅広い識見を活かして、当社経営に独立した立場から適切な助言をいただくことで、経営の透明性と健全性向上に資すると期待されることから、社外取締役として適任と判断し新任の取締役候補者としております。

(注) 1. 取締役候補者甲斐隆文氏は、東京都ビジネスサービス株式会社の代表取締役社長を兼務しており、当社は同社との間に業務委託の取引関係があります。
2. 取締役候補者藤井宏幸氏は、株式会社ProVisionの代表取締役専務を兼務しており、当社は同社との間に業務委託の取引関係があります。
3. その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
4. 2021年4月1日付で、ソリューション営業本部はビジネスソリューション事業本部に名称変更いたしました。
5. 2021年4月1日付で、新企隊本部はDXデザイン本部に名称変更いたしました。
6. 鈴木行生氏、小河耕一氏および伊藤麻里氏は、社外取締役候補者であります。
7. 社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これにより社外取締役候補者である鈴木行生氏および小河耕一氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しており、鈴木行生氏および小河耕一氏が原案どおり再任された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、伊藤麻里氏が原案どおり選任された場合は、同氏との間で同様の責任限定契約を締結する予定であります。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
8. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
9. 当社は、鈴木行生氏および小河耕一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり再任された場合、両氏を引き続き独立役員とする予定であります。また、伊藤麻里氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏が原案どおり選任された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

11

取締役選任議案

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

監査役１名選任の件

監査役中村嘉宏氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
む ら

よ し

中村
再任

ひ ろ

嘉宏
社外

独立

生年月日
1971年11月９日

在任年数
16年
取締役会出席状況
11/11回

1998年 ４ 月
2003年 ４ 月
2005年 ６ 月
2008年10月
2010年 ４ 月

弁護士登録 ひのき総合法律事務所入所
同事務所パートナー（現任）
カテナ株式会社（現 当社）監査役
東京簡易裁判所非常勤裁判官（民事調停官）
シスプロカテナ株式会社（現 当社）監査役（現任）(重要な兼職の状況)
ひのき総合法律事務所パートナー

弁護士

社外監査役候補者とした理由

中村嘉宏氏は、弁護士として培われた専門的な知識と豊富な経験等を有しており、法律専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、これまでの当社における社外監査役としての実績および長年にわたる企業法務の実務経験等を総合的に勘案し、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏の当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって16年となります。

社 外 社外監査役候補者

監査報告

再 任 再任監査役候補者

計算書類(注) 1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 中村嘉宏氏は、社外監査役候補者であります。
3. 社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、これにより社外監査役候補者である中村嘉宏氏との間で次の内容の責任限定契約を締結しております。
・社外監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
中村嘉宏氏が原案どおり再任された場合には、同氏との当該契約を継続する予定であります。
4. 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
5. 当社は、中村嘉宏氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、原案どおり再任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。

連結計算書類監査役会出席状況
12/12回略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

事業報告

所有する当社の株式数0株

株主総会参考書類

な か

招集ご通知

第２号議案

独 立 証券取引所の定めに基づく独立役員

以上
12

監査役選任議案

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

提供書面

事業報告（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
1 企業集団の現況(1) 経営成績に関する分析①当期の経営成績

当連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで。以下、「当期」という。)におけるわが国経済は、
新型コロナウイルスの感染拡大を受けた2020年４月の政府の緊急事態宣言発令に伴う経済活動の制限により、全国的に大きく落ち込みました。緊急事態宣言解除後は政府・日銀の大規模な景気支援策により回復傾向にありましたが、感染状況の悪化を受け、2021年１月に再び緊急事態宣言が発令されると、景気回復が停滞し、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような中、当社グループはWeb会議システムの導入によるテレワーク営業、テレワークによるITサポートやソフトウェア開発支援にて、事業活動を推進しました。しかしながら、複雑で詳細レベルの打ち合わせは対面に頼らざるを得ないため、新型コロナウイルス変異株による感染拡大も重なり、未だ新規案件立ち上がりは足踏み状態が続いております。この状況を打開するため、新規開発や新規顧客よりも、既存顧客の囲い込みと既存システムの再利用等に重点をおいた営業展開を積極的に進めております。
ソリューションデザイン事業は、引き続き大きな成長が見込まれる、車載、ネットビジネス、IoT、ロボット/AI、
業務システムの分野の拡大に注力し、ニアショア開発・オフショア開発の一層の活用による更なる受注拡大と収益性の向上に取り組みました。
フレームワークデザイン事業は、基幹システムの刷新に伴う開発、基盤構築、業務自動化に伴うライセンス販売、導入支援、開発支援などを軸に、テレワークへの移管、営業のWeb対応、遠隔サポートの充実を進めました。
ITサービス事業およびソリューション営業は、「テレワーク支援」をキーワードとした機器販売、セキュアでシームレスなインフラ環境の構築およびシステムサポート業務等を積極的に受注しました。
クラウド事業とサブスクリプションビジネスモデルの推進を担う新企隊本部は、自社商材『Canbus.＼キャンバ
スドット』、『Cloudstep』の機能拡張を実施、Webマーケティングによる販売促進を積極的に展開しております。また、IoT、セキュリティ、ブロックチェーンをキーワードとした商材開発と、国内外の子会社やベンチャー
企業との協業を推進して、グローバルでの販売に取り組みました。
以上の結果、当期の連結業績は、売上高60,871百万円（前期比5.7％減）、営業利益8,006百万円（同1.9％減）、
経常利益7,507百万円（同4.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益4,974百万円（同9.1％減）となりました。
なお、持分法適用会社であるStrongKey,Inc.について、米国内の新型コロナウイルス感染拡大の影響で販売活動が困難となっており、景気減退による消費の冷え込みも重なり、将来の事業計画を見直すこととなりました。これ
により投資価値の再評価を行った結果、547百万円の投資の減損処理を行いました。

13

経営成績に関する分析

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

第39期

前連結会計年度比（2021年3月期）

金額（百万円）

金額（百万円）

金額（百万円）

増減率

64,55260,871△3,681

△5.7％

8,163

8,006

△156

△1.9％

経常利益

7,871

7,507

△364

△4.6％

親会社株主に帰属する当期純利益

5,471

4,974

△437

△9.1％

セグメント別の業績は、次のとおりであります。なお、各セグメントの売上高にはセグメント間の内部売上高または振替高を含めております。

連結計算書類ット/AI」および「業務システム」の5つのカテゴリーに区分しており、当事業の売上高は23,819百万円（前期比4.0％増）、営業利益は4,099百万円（同1.0％増）となりました。
(車載)
自動運転、車載インフォテインメント、テレマティクス（*1）およびECU（電子制御ユニット）の開発といった分野では、得意とする車載インフォテインメント関連は順調に推移したほか、車載および通信分野での経験を駆使した技術力が競合他社との差別化となり、モビリティサービス関連での受注が伸張しております。また一時的に鈍化傾向にあったECUの開発案件も回復傾向となっております。当分野は業界の変革期でもあり、当事業の中でも長期的な重点注力分野として更なる付加価値の向上を目指してまいります。

事業報告

a.ソリューションデザイン事業
ソリューションデザイン事業は、「車載」、「社会インフラ」、「ネットビジネス」、「スマートデバイス/ロボ

株主総会参考書類

売上高
営業利益

招集ご通知

第38期

（2020年3月期）(*1) テレマティクス（Telematics）とは、テレコミュニケーション（Telecommunication）とインフォマティクス（Informatics）から作られた造語で、自動車などの移動体に携帯電話などの移動体通信システムを利用してサービスを提供することの総称。

監査報告(ネットビジネス)
通信キャリア、eコマース、教育など、ネットビジネスに関わる分野では、通信キャリアでの5Gに向けたサービスの構築、eコマースや個人データの利活用に関連するシステム開発・検証が堅調に推移しました。特にeコマース
では、キャッシュレス決済システム開発案件の引き合いを多くいただき、受注が拡大しました。また、教育分野についてはGIGAスクール構想実現に向けたサービス強化の引き合いが旺盛でした。

計算書類(社会インフラ)
電力、交通、航空、宇宙、防衛、通信など、生活を支えるシステムに関わる分野では、5G関連案件で売上を大き
く伸ばしました。特に5Gのインフラ整備の引き合いは増加傾向にあり、また5G関連の付加価値を模索するPoCの引き合いも堅調でした。

(スマートデバイス/ロボット/AI)
スマートフォン、家電、ロボットなど、プロダクト開発に関わる分野では、IoTでのPoC案件の引き合いが増加傾向にあります。他社にはない当社のスマートデバイスでの開発、品質検証のノウハウに加え、「IoT」、「AI」などの技術要素を強みにした事業推進を継続しております。
14

経営成績に関する分析

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(業務システム)
業務システムの分野は、デジタルトランスフォーメーション（DX：ITの浸透により生活やビジネスなどあらゆる面が向上するという概念）の実現に向け需要が増加する中、顧客課題を柔軟に解決することで売上を伸ばしております。新型コロナウイルス感染症により働き方の急速な変化が求められる中で、システム対応に迫られた企業からの引き合いが旺盛でした。引き続き、オフショア開発やOSS（Open Source Software）の活用、自社商材や自動化・AIなどの独自サービスを駆使し、短納期・低コストのサービスを提供してまいります。
b.フレームワークデザイン事業
当事業は、既存顧客を中心とした金融分野と、業務自動化（RPA）ソリューションを中心とした新規サービス分
野にカテゴライズし、双方の顧客ニーズを捉えて受注に繋げております。
既存金融分野は、新規案件の引き合いの減少、延伸、中断が継続しておりますが、一部公共系案件、保守案件等
では受注、増員もあり回復基調は続いております。また、新規顧客に対してもWeb営業を強化、Webセミナー等
を活用しながら受注活動を推進した結果、新規の開発、運用、基盤構築案件等の受注増加に繋がっております。
新規サービス分野では、業務自動化（RPA）ソリューションのライセンス販売を軸にしたプロダクトベンダーとの協業、関連する開発支援・運用支援の受注に向けた営業活動に注力しました。展示会やセミナーを中心とした対面営業からWebセミナー、専用サイトの開設、ホワイトペーパー対応等を活用したWeb営業への切り替え、セキ
ュリティ、BIツール、業務フロー、遠隔制御、音声認識等のサービス拡充も引き続き実施しました。お客様先対応の導入支援については苦戦しておりますが、公共系入札も含めた新規のライセンス販売、開発支援、運用等については受注増加に繋がっております。
しかしながら、既存金融分野、新規サービス分野ともに、新型コロナウイルス感染拡大による営業機会の減少、新規案件の延伸・中断のカバーには至らず、当事業の売上高は5,105百万円（前期比11.5％減）、営業利益は860百万円（同18.6％減）となりました。
c.ITサービス事業
DX促進や新型コロナウイルス対応に取り組む企業が業界を問わず増加する中、新たな働き方を推進するテレワー
ク環境構築といった積極的なIT導入が進んでおります。
このような状況の中で当事業は、従来の人員動員型のサービス提供から培ったノウハウを基に、高付加価値で、より顧客の事業方針に直結した一括請負型のITサポートサービスの提供にシフトし、更なる事業の拡大と収益性の向上を図ってまいりました。
新型コロナウイルス対策としては、従来の常駐型中心のワークスタイルからリモートでのサービス提供も含め、柔軟に対応ができる体制の構築を進めてまいりました。事業活動においては、新たな市場、ニーズに対応する商材や強みを持つ協力会社各社とのアライアンスをさらに強化し、プロモーション活動強化・インサイドセールス等の活用を通じて、サービスの展開を促進することで顧客数と売上を拡大しました。
また、事業拡大に不可欠な人材の拡充に関しても、Webと対面での面接の併用により採用活動は順調に進み、コロナ禍でも対応可能なWeb社内研修や資格取得推進により、サービス強化に直結する人材育成に注力しました。
これらの結果、当事業の売上高は9,384百万円（前期比8.5％増）、営業利益は1,417百万円（同12.1％増）となりました。
15

経営成績に関する分析

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

e.クラウド事業
企業等にクラウドソリューションや自社開発商品を提供する当事業は、新型コロナウイルス感染症の影響を受け
新規案件受注活動が一時的に停滞したものの、テレワークなど働き方改革が急務の企業から、DXを実現するビジネ
スアプリプラットフォーム『Canbus.＼キャンバスドット（*2）』の引き合いを多くいただき、受注が堅調に推移しました。特に、データドリブンな業務にシフトしようとする企業からはライセンスの販売だけでなく、業務系シ
ステムのリプレースやシステム連携などインテグレーションを受注しました。このような状況を受け、より多くの企業のDXを実現させるべく新機能提供やアライアンスを加速させました。今後も注力商材として積極投資と営業強化を推進してまいります。
また、「G Suite」や「Microsoft 365」と連携するグループウェア『Cloudstep（*2）』においても、Google
が「G Suite」を「Google Workspace」へリブランドすることを発表したことから、システムの刷新や見直しにより引き合いが増加しております。そのような中で、当社の強みの一つであるシステムインテグレーションが、競合他社との差別化要因となり受注に至っております。
これらの結果、当事業の売上高は1,484百万円（前期比5.7％増）、営業利益は300百万円（同43.5％増）とな
りました。

招集ご通知

d.ソリューション営業
IT関連商品の法人向け販売および外資・中堅企業向けを中心としたシステムインテグレーションを主な業務とする当事業は、新型コロナウイルス感染症対策としてテレワークが進む中、テレワーク環境の整備を支援すべくテレワークに必要な機器の販売、構築、導入支援など、幅広いサービスを提供してまいりました。
特に、テレワークの常態化に伴うセキュリティリスクを回避する多要素認証ソリューションの提案、クラウドとオンプレミスを併用したバックアップシステムの見直しなど、セキュアな環境を積極的に提案しサポートしました。
また、デスクトップ環境をクラウドのサーバーから提供するWVD環境（Windows Virtual Desktop）の構築、更にはHCI構成（次世代仮想インフラ）などの提案を進めたことにより、システムインテグレーション事業は数多くの案件を受注することができました。
しかしながら、前年に高い伸びとなったWindows7搭載PCの更新需要の反動減があり、当事業の売上高は21,432百万円（前期比17.2％減）、営業利益は1,392百万円（同14.2％減）となりました。

(*2) 『Canbus.＼キャンバスドット』、『Cloudstep』は、システナの自社開発商品です。

監査報告

f.海外事業
米国子会社は、日系既存顧客からの継続受注をベースに、コロナ禍でも積極的な営業によりAIやIoT案件、特に日系企業からスタートアップ企業の要素技術を使ったPoC開発の新規受注が継続し、当期の営業黒字化を達成しました。
また、同社の出資先である米国ONE Tech社は、独自開発の『MicroAI™』を複数のチップセットメーカーに提供しております。これにより、民生機器、産業機器、車載関連などで数多く普及している各種デバイスやセンサーに『MicroAI™』を使ってエンドユーザのIoTアプリケーションに機械学習のメリットを提供することができます。
ONE Tech社はこうした独自開発のAIソリューション普及に向けて、複数のMCUメーカーとアライアンスを組み、16

経営成績に関する分析

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

共同営業展開などを活発に行っております。
当事業は未だ投資の段階であり、売上高は188百万円（前期比27.7％増）、営業利益は７百万円（前期は営業損
失16百万円）となりました。
g.投資育成事業
株式会社ONE Tech Japanは、米国ONE Tech社のIoTエッジコンピューティングAI技術『MicroAI™』を使ったIoTソリューションの開発を行っております。当期は米国ONE Tech社と連携して、日本国内のチップベンダーのエコシステムへのAI技術の展開に取組みました。
スマートフォン向けゲームコンテンツの開発・運営を行う株式会社GaYaは、自社開発したSNSゲームの運営やスマホ・タブレット向け業務アプリの設計・開発を行っております。業務アプリの開発は順調に推移しており、今後は海外オフショア開発も視野に入れながら拡大へ向け進めてまいります。ゲーム事業においては計画通り新規タ
イトル２本をリリースしましたが、いずれも売上が伸びなかったことに加え、3Dグラフィック等の制作コスト増により、費用先行となりました。
これらの結果、当事業の売上高は178百万円（前期比16.5％減）、営業損失は71百万円（前期は営業損失33百万円）となりました。
事業セグメント別売上高(単位：百万円)

部

門

別

金

額

ソリューションデザイン事業

23,819フレームワークデザイン事業

5,105

ITサービス事業

9,384

ソリューション営業

21,432

クラウド事業

1,484

海外事業

188

投資育成事業178(注) 上記の金額にはセグメント間の内部売上高または振替高を含めております。

②設備投資の状況

特記すべき事項はありません。

③資金調達の状況

特記すべき事項はありません。

④事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
特記すべき事項はありません。

17

経営成績に関する分析

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

該当事項はありません。

招集ご通知⑤他の会社の事業の譲受けの状況⑥吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

当社は、2021年3月25日をもって、連結子会社である株式会社GaYaの株式を追加取得し、100％子会社といたしました。

株主総会参考書類⑦他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
18

経営成績に関する分析

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(2) 直前3事業年度の財産および損益の状況
売上高54,320（単位：百万円）
59,74264,552

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）
5,471

60,871

4,584

総資産

28,424（単位：百万円）

33,90435,956

純資産

17,220

第36期
第37期
第38期
第39期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

第36期

売上高

（単位：百万円）

20,592

22,955

第36期
第37期
第38期
第39期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

1株当たり純資産額

25,996173.54

第36期
第37期
第38期
第39期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）（2018年3月期）

51.36

47.00
36.32

第36期
第37期
第38期
第39期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

38,886（単位：円）

56.22

4,974

3,542

第36期
第37期
第38期
第39期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

1株当たり当期純利益

第37期（2019年3月期）

208.11（単位：円）

233.94264.68

第36期
第37期
第38期
第39期
（2018年3月期）（2019年3月期）（2020年3月期）（2021年3月期）

第38期（2020年3月期）

第39期（当連結会計年度）（2021年3月期）(百万円)

54,32059,74264,55260,871

親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円)

3,542

4,584

5,471

4,974

1株当たり当期純利益

(円)

36.32

47.00

56.22

51.36

総資産

(百万円)

28,42433,90435,95638,886

純資産(百万円)

17,22020,592

22,95525,996(円)

173.54208.11233.94264.68

1株当たり純資産額

19

直前3事業年度の財産および損益の状況

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(3) 重要な親会社および子会社の状況①親会社との関係

該当事項はありません。

②重要な子会社および関連会社の状況

株式会社ProVision
東京都ビジネスサービス株式会社

株式会社IDY株式会社ONE Tech Japan

Systena（THAILAND）Co.,Ltd.
Systena America Inc.

StrongKey, Inc. ※ONE Tech, Inc. ※モバイル端末アプリおよびインターネットコン
テンツの開発支援・品質評価

51.0％

データ入力、大量出力、発送代行、事務局代行、事務処理代行

100.0％

スマートフォン向けソーシャルネットワークゲームの企画・開発

76.7％

携帯電話を含む無線インフラを中心とした各種
通信デバイス・通信ソフトウェアの販売、無線通信に関わる各種開発

87.5％

AI、IoT、ロボット、FinTech、ソーシャルメデ
ィア関連の企画・開発・販売等のサービス提供

100.0％

ペットに関するサイト企画・製作・運営

100.0％

ソフトウェア開発、IT機器販売、ITサービス全般

100.0％

モバイル通信関連技術支援、開発・検証支援、各種ソリューションの提供、最新技術やサービスの動向調査および事業化

100.0％

ソフトウェア開発・品質評価・保守運用、ITサー
ビス全般

万米ドル

28.8％
(28.8％)

暗号化および認証製品の開発・販売

万米ドル

50.0％
(50.0％)

IoTソリューションパッケージの開発・販売

85

百万円

100

百万円

75

百万円

65

百万円

85

百万円

30

百万タイバーツ

4

万米ドル

2,800

万米ドル

20

765

600

監査報告

(注) 1. ※は持分法適用関連会社であります。
2. 議決権比率の（ ）内は、当社子会社の議決権比率を内数で示しております。
3. Systena（THAILAND）Co.,Ltd.は、2017年10月20日付で解散を決議し、清算手続き中であります。

計算書類

Systena Vietnam Co.,Ltd.

100.0％

百万円

連結計算書類株式会社eペット

主要な事業内容

事業報告

株式会社GaYa

当社の
議決権比率

資本金

株主総会参考書類

会社名20

重要な親会社および子会社の状況

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(4) 対処すべき課題
新型コロナウイルスの影響で経営環境は激変しております。
ビジネススタイルは大きく変わり、フェイスtoフェイスの営業が制限される中、Web会議システム等の導入によるテレワーク営業、テレワークサポートおよびテレワーク開発支援にて、事業活動を推進しております。
テレワーク営業やテレワークサポート等、初めての試みに当初は顧客の戸惑いもありましたが、今では当たり前になりつつあり、止まっていた案件も徐々に動き始めております。
しかしながら、複雑で詳細レベルの打ち合わせは対面に頼らざるを得ないため、新型コロナウイルス変異株による感染拡大も重なり、未だ新規案件立ち上がりは足踏み状態が続いております。
この状況を打開するため、新規開発や新規顧客よりも、既存顧客の囲い込みと既存システムの再利用等に重点をおいた営業展開を積極的に進めております。
採用計画につきましては、サービス業界、航空運輸業界が採用を控える中、本来この業界を目指していたサービス精神旺盛で優秀な人材の確保が可能となり、特にITサービス事業の強化を進める上において、女性の採用増には絶好の好機であり、「ピンチはチャンス」と捉えて積極採用を行ってまいります。
ワクチン接種も始まり、今後はアフターコロナに向けて、止まっていたIT投資が一気に吹き上がってくることが予想されます。
さらに、DX（※）投資で業務の生産性向上や経営の効率化を図ることは、企業の生き残りさえも左右する重要案件となっております。
このような状況の中、DX推進に向けた提案型のSIとITサービスの分野は、今後爆発的にすそ野を広げ、魅力的な市場へと急速に発展して行くことが想定されます。
当社グループでは、2019年に策定した、2024年３月期を最終年度とする「中期５カ年計画」を推進中でありますが、前期は新型コロナウイルスによる経済活動の停滞などの影響で、減収を余儀なくされました。
このような状況に鑑み、中期計画の達成年度を１年延ばし、新たに2025年３月期を最終年度として取り組んでまいります。
計画目標である、売上高1,010億円、営業利益152億円に変更はありません。
この目標達成に向けて、営業強化、自社商材・自社サービスの拡充、成長分野への集中投資、既存事業のスクラ
ップアンドビルドを経営方針とし、積極展開してまいります。
※DX：Digital Transformation。
ITの浸透により生活やビジネスなどあらゆる面が向上するという概念。
21

対処すべき課題

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

事業区分

事業内容

フレームワークデザイン事業

金融系（損保・生保・銀行）、産業系、公共系、その他の基幹システムの開発。基盤系システムの開発。RPA、BIツール等プロダクト導入サービスの企画・開発・提供。

ITサービス事業

システムやネットワークの運用・保守・監視、ヘルプデスク・ユーザーサポート、データ入力、大量出力などのITアウトソーシングサービスの提供。

ソリューション営業

サーバー、パソコン、周辺機器、ソフトウェアなどIT関連商品の企業向け販売。基盤構築、仮想化などIT機器に関わるサービスの提供。

クラウド事業

自社サービス「Canbus.＼キャンバスドット」、「Cloudstep」、「Web Shelter」の提供。「Google Workspace」、「Microsoft 365」などクラウド型サービスの提供・導入
支援。

海外事業

モバイル通信関連技術支援、開発・検証支援、各種ソリューションの提供、最新技術やサービスの動向調査および事業化。

投資育成事業

子会社による新規事業およびスマートフォンやタブレット向けゲームコンテンツの企画・開発・販売。

(6) 主要な営業所および工場（2021年3月31日現在）

株式会社ProVision

本社：神奈川県横浜市、札幌開発センター：北海道札幌市
高崎営業所：群馬県高崎市

東京都ビジネスサービス株式会社

本社：東京都江東区

株式会社GaYa

本社：神奈川県横浜市

株式会社IDY

本社：東京都千代田区

株式会社ONE Tech Japan

本社：東京都港区

株式会社eペット

本社：神奈川県横浜市

Systena（THAILAND）Co.,Ltd.

本社：タイ王国バンコク市

Systena America Inc.

本社：アメリカ合衆国カリフォルニア州

Systena Vietnam Co.,Ltd.

本社：ベトナム社会主義共和国ハノイ市

監査報告

本社：東京都港区、大阪支社：大阪府大阪市
横浜事業所：神奈川県横浜市

計算書類

当社

連結計算書類(注) ソリューション営業は、2021年4月1日付でビジネスソリューション事業に名称を変更いたしました。

事業報告

自動運転・車載システム、各種プロダクト製品、通信事業者サービスの企画・設計・開発・検証支援。ネットビジネス、業務用アプリ、Webサービス、社会インフラ関連システム、
IoT、人工知能、ロボット関連サービスの企画・設計・開発・検証支援。

株主総会参考書類

ソリューションデザイン事業

招集ご通知(5) 主要な事業内容 （2021年3月31日現在）

22

主要な事業内容、主要な営業所および工場

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(7) 使用人の状況（2021年3月31日現在）①企業集団の使用人の状況
事業区分

使用人数

ソリューションデザイン事業

前連結会計年度末比増減

1,960 (152) 名

フレームワークデザイン事業

267名増 (23名増)

301

(8)

44名増

1,206

(96)

159名増 (1名増)

ソリューション営業

158

(－)

8名増

(－)

クラウド事業

45

(－)

1名増

(－)

海外事業

12

(－)

1名減

(－)

投資育成事業

14

(－)

1名増

(－)

その他共通部門55(11)

6名減 (5名増)

3,751 (267)473名増 (29名増)

ITサービス事業合計(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（(－)）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②当社の使用人の状況
使用人数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

2,821名（29名）

323名増（3名減）

32.0歳

6.8年

(注) 使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（2021年3月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株式会社みずほ銀行

760百万円株式会社三井住友銀行

460百万円(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

23

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

2 会社の現況(1) 株式の状況（2021年3月31日現在）

369,600,000株②発行済株式の総数

112,720,000株（自己株式15,467,839株を含む）③株主数

株主総会参考書類①発行可能株式総数

8,433名④大株主（上位10名）
株

主

名

持株数

持株比率
26.77％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7,163,700株

7.36％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6,102,100株

6.27％

システナ社員持株会

2,556,200株

2.62％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

2,539,400株

2.61％

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE MONDRIAN INTERNATIONALSMALL CAP EQUITY FUND, L. P.

2,322,600株

2.38％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

2,094,608株

2.15％

株式会社日本カストディ銀行（信託口9）1,666,400株

1.71％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

1,502,994株

1.54％

BBH FOR FINANCIAL INV TRUST GRANDEUR PEAK INTERNATIONALSTALWARTS FD

1,342,800株

1.38％
計算書類

(注) 1. 当社は、自己株式を15,467,839株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2. 持株比率は自己株式を控除して計算しております。

⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
株式数

交付対象者数600株(注) 当社の株式報酬の内容につきましては、26頁「2.(3)④取締役および監査役の報酬等」に記載しております。

1名

監査報告

取締役（社外取締役を除く）

連結計算書類26,036,800株

事業報告

SMSホールディングス有限会社(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

24

株式の状況、新株予約権等の状況

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(3) 会社役員の状況①取締役および監査役の状況（2021年3月31日現在）
会社における地位

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役会長

逸

見

愛

親

代表取締役社長

三

浦

賢

治

常 務 取 締 役

甲

斐

隆

文

財務経理担当東京都ビジネスサービス株式会社代表取締役社長

常 務 取 締 役

河

地

伸一郎

取

締

役

田

口

誠

上席執行役員ソリューション営業本部長

取

締

役

藤

井

宏

幸

上席執行役員ITマネジメント事業本部長
株式会社ProVision代表取締役専務

取

締

役

石

井

文

雄

上席執行役員フレームワークデザイン本部長
株式会社日本ベル投資研究所代表取締役
いちご株式会社社外取締役
株式会社ウィルズ社外監査役
株式会社エックスネット社外監査役

取

締

役

鈴

木

行

生

取

締

耕

一

役

小

河

常 勤 監 査 役

菱

田

監

査

役

中

村

監

査

役

阿田川

監

査

役

德尾野

本部統括兼ブランディング戦略担当兼管理部門担当

亨嘉宏

ひのき総合法律事務所パートナー 弁護士博信成

德尾野信成税理士事務所所長
株式会社ダイナム社外監査役
株式会社ビー・エム・エル社外監査役
株式会社東天紅社外監査役(注) 1. 取締役鈴木行生氏および取締役小河耕一氏は、社外取締役であります。
2. 常勤監査役菱田亨氏、監査役中村嘉宏氏、監査役阿田川博氏および監査役德尾野信成氏は、社外監査役であります。
3. 常勤監査役菱田亨氏、監査役阿田川博氏および監査役德尾野信成氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役菱田亨氏は、行政機関において、長年にわたり主に監査官として税務および財務業務等に携わっておりました。
・監査役阿田川博氏は、行政機関において、長年にわたり主に監査官として財務および会計業務等に携わっておりました。
・監査役德尾野信成氏は、税理士の資格を有しております。
4. 2020年6月24日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって、逸見真吾氏は任期満了により取締役を退任いたしました。
5. 2020年6月24日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって、佐藤正男氏は監査役を辞任いたしました。
6. 2021年4月1日付で取締役の担当を以下のとおり変更しております。
・取締役田口誠氏は、組織名称変更により、ソリューション営業本部長からビジネスソリューション事業本部長に就任いたしました。
・取締役石井文雄氏は、上席執行役員フレームワークデザイン本部長から執行役員ビジネスソリューション事業本部副本部長に就任いたしました。
7. 当社は、鈴木行生氏、小河耕一氏、菱田亨氏、中村嘉宏氏、阿田川博氏および德尾野信成氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
25

会社役員の状況2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

当社は、各社外取締役および各社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

④取締役および監査役の報酬等

事業報告

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社ならびに子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。1年毎に契約更新しており、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

株主総会参考書類③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

招集ご通知②責任限定契約の内容の概要

イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

連結計算書類

当社は、2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議
しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a. 基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役就業規程において従業員給与の最高額を基準として役位別に定めた限度額の範囲内で、各取締役の役職・分掌・業績等を総合的に勘案して決定するものとする。なお、取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとする。社外取締役の基本報酬については、当社会社規模に見合った世間水準を勘案した固定給を支払うこととする。

監査報告

b. 基本報酬に関する方針

計算書類

当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、経営理念の実践による持続的な企業価値の向上を目指すため、経営目標達成に集中できる安定した報酬とするとともに、中長期的な業績向上へのインセ
ンティブとして機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、当社の取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に照らし、高い独立性を確保する観点から、基本報酬のみで構成することとする。

26

会社役員の状況2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

c. 非金銭報酬等に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）に対する非金銭報酬等は、株式交付信託とし、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、上記
b．の基本報酬とは別枠で、当社の取締役に対する株式報酬として、当社株式交付規程に基づき、580百万円（10事業年度）を上限とする金銭を株式取得資金として拠出し、１事業年度あたり97,000ポイント（１ポイント＝１株）を上限として役位別の一定の範囲の中で、各事業年度の貢献度に応じて毎年、一定の時期に取締役にポイントを付与する。取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となる。
d. 報酬等の割合に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の種類別の報酬割合については、各事業年度における業
績の向上および中長期的な企業価値の増大に向けて職責を負うことを考慮し、各取締役の報酬の決定にあたっては、基本報酬・株式報酬ともに役位別の基準額を設け、報酬構成割合は「基本報酬：株式報酬＝90％：
10％」を目安とする。
e. 報酬等の決定の委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および株式交付規程のポイント付与基準を踏まえた株式報酬の額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代
表取締役会長および社外取締役に意見を求めるものとする。
ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の総額(百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる
役員の員数
(名）

取
締
役
(うち社外取締役)

238
(8)

212
(8)

―
(―)

25
(―)

10
(2)

監
査
役
(うち社外監査役)

17
(17)

17
(17)

―
(―)

―
(―)

5
(5)

合
計
(うち社外役員)

255
(26)

230
(26)

―
(―)

25
(―)

15
(7)

(注) 1. 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は、「イ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は24頁に記載しております。
3. 取締役の金銭報酬の額は、2010年1月28日開催の第27期定時株主総会において、月額30百万円以内（うち社外取締役分は月額1,500千円以内）と決議いただいております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は1名）です。

27

会社役員の状況2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類⑤社外役員に関する事項

招集ご通知

また、金銭報酬とは別枠で、2019年6月25日開催の第37期定時株主総会において、株式報酬制度の導入を決議いただいております。株式報酬の額は、対象期間の10事業年度で580百万円を上限とし、1事業年度あたり97,000ポイント（1ポイント＝1株）
を上限としております（社外取締役は付与対象外）。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、7名です。
4. 監査役の金銭報酬の額は、2010年1月28日開催の第27期定時株主総会において、月額2,500千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、5名です。
5. 上表には、2020年6月24日開催の第38期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名および監査役1名（うち社外監査役1名）を含んでおります。
6. 取締役会は、代表取締役社長三浦賢治に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の株式報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社
長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に社外取締役がその妥当性等について確認しております。

イ. 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
社ウィルズ社外監査役および株式会社エックスネット社外監査役であります。当社とこれらの兼職先との間には特別の関係はありません。

事業報告・社外取締役鈴木行生氏は、株式会社日本ベル投資研究所代表取締役、いちご株式会社社外取締役、株式会・社外監査役中村嘉宏氏は、ひのき総合法律事務所パートナー弁護士であります。当社と当該兼職先との間には特別の関係はありません。
エム・エル社外監査役および株式会社東天紅社外監査役であります。当社とこれらの兼職先との間には特別の関係はありません。

連結計算書類・社外監査役德尾野信成氏は、德尾野信成税理士事務所所長、株式会社ダイナム社外監査役、株式会社ビー・

計算書類
監査報告
28

会社役員の状況2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

ロ. 当事業年度における主な活動状況(イ) 取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（11回開催）
出席回数

出席率

監査役会（12回開催）
出席回数

出席率

取締役

鈴

木

行

生

11回

100％

－

－

取締役

小

河

耕

一

11回

100％

－

－

監査役

菱

田

亨

11回

100％

12回

100％

監査役

中

村

宏

11回

100％

12回

100％

監査役

阿田川

博

11回

100％

12回

100％

監査役

德尾野

信成

10回

100％

9回

100％

嘉

(ロ) 取締役会および監査役会における発言状況、社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
・取締役鈴木行生氏は、取締役会において主に当社および当社グループ会社の月次業績の推移、業績の見通
し、新規事業の方針等について、経営に関する豊富な知識・経験に基づき社外の中立的・専門的見地から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
・取締役小河耕一氏は、取締役会において主に当社および当社グループ会社の内部統制やコンプライアンス
について、経営に関する豊富な知識・経験に基づき社外の中立的・専門的な見地から積極的に意見を述べており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。
・監査役菱田亨氏は、取締役会および監査役会において主に経営の意思決定および内部統制に関し、豊富な知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。
・監査役中村嘉宏氏は、取締役会および監査役会において主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として専門的見地からの発言を行っております。
・監査役阿田川博氏は、取締役会および監査役会において主に経営の意思決定および内部統制に関し、豊富な知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。
・監査役德尾野信成氏は、取締役会および監査役会において主に税務・会計等に関し、税理士として専門的見地からの発言を行っております。なお、同氏の出席率は、監査役就任後に開催された取締役会10回および監査役会9回を分母として算出しております。

29

会社役員の状況2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知(4) 会計監査人の状況①名称

有限責任 あずさ監査法人②報酬等の額
支払額
45百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

45百万円

事業報告

(注) 1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
2. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
3. 非監査業務について
該当事項はありません。

株主総会参考書類

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨および解任の理由を報告いたします。

連結計算書類する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

計算書類
監査報告
30

会計監査人の状況

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(5) 業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

①当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が法令および定款を遵守した行動をとるために、経営理念、社員心得および行動規範を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ロ. 当社グループは、「内部通報制度運用規程」を定め、内部通報制度により、法令違反その他不正行為の早期発見および是正を図るとともに、内部通報者の保護を行う。
ハ. 代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。管理本部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプライアンス・プ
ログラムを策定し、それを実施する。
ニ. 監査役および内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令および定款に違反する問題の有無およびその内容を代表取締役および取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ホ. 代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。
へ. 従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。

②当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

③当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統
括責任者は、各部門担当取締役とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
31

業務の適正を確保するための体制

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

ハ. 内部監査室は当社グループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社
長は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせ

招集ご通知

ロ. 管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

るとともに、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
ニ. 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため、グループのコンティンジェン

④当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者およびその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築するとともに、子会社にそのうえで、以下の管理システムを用いて、取締役等の職務の執行の効率化を図る。
イ. 職務権限・意思決定ルールの策定

事業報告てこれに準拠した体制を構築させる。

株主総会参考書類

シー・プランである「事業継続計画（BCP）」を策定し、役職員に周知する。

ロ. 効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置
ハ. 会社運営等重要方針並びに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、執行役員
および部門長を構成員とする経営会議の設置との業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業績管理の実施
ホ. 経営会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施

連結計算書類ニ. 取締役会による原則3事業年度を期間とするグループ中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ご⑤子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
ロ. 子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。

計算書類

イ. 当社が月1回開催する経営会議において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の⑥当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ. 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律
ロ. 「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。

監査報告

的に内部統制システムを整備する。

ハ. 取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。

32

業務の適正を確保するための体制

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

ニ. 内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。

⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ. 監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
ロ. 監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ハ. 監査役から監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。

⑧取締役および使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役および使用人は次の事項を報告することとする。
イ. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ. 重大な法令・定款違反
ハ. 経営会議で決議された事項
ニ. 毎月の経営状況として重要な事項
ホ. 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
へ. その他コンプライアンス上重要な事項⑨子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
イ. 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
ロ. 内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライ
アンス、リスク管理等の現状を報告する。
ハ. 管理本部は、当社グループの役職員からの内部通報が発生した場合、当社監査役に対して報告する。

⑩監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報を行うことができることを定めるとともに、当該通報をしたこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。
33

業務の適正を確保するための体制

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でない

招集ご通知⑪監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項と認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

イ. 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ロ. 監査役による各業務執行取締役および重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年2回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けるとともに、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図⑬財務報告の適正性を確保するための体制の整備
イ. 財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定および手順等を定め、財務報告に係

事業報告

る。

株主総会参考書類⑫その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ロ. 内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是を講じる。

⑭反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

連結計算書類正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役および監査役に報告するとともに、当該部門はその対策

イ. 当社は、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方連携を図りながら統括部署として対応する。

計算書類

針とし、その旨を「行動規範」に明記し、全役職員に対し周知徹底を図る。
ロ. 反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理本部が警察・弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に(6) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の役職員が、法令および社会倫理の遵守をあらゆる企
業活動の前提とすることを徹底させるために、経営理念、行動基準、社員心得および行動規範を定め、入社時研修

監査報告①コンプライアンスへの取り組みについてのほか、毎月開催される経営会議では、代表取締役から経営幹部へ繰り返しその精神を伝えております。社内通報体制については、「内部通報制度運用規程」を定め、各種の内部通報・相談窓口を設けております。法令違反その他不正行為等に関する内部通報窓口のほか、代表取締役直通の目安箱やハラスメントの対応窓口、インサイダー取34

業務の適正を確保するための体制、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

引防止のための自社株売買に関する相談窓口、人事評価や配属等に関する相談窓口、社外の経験豊富なプロのキャ
リアカウンセラーから直接、個人面談でカウンセリング、コンサルティングが受けられる「キャリアサポート相談窓口」など、社員向けに各種相談窓口を設置し、法令・企業倫理などに違反する行為を早期に発見し、是正することで健全な経営の維持に努めております。なお、当事業年度において法令違反その他不正行為等に関する内部通報の実例はありません。
当社は2017年から「システナ健康宣言」を掲げ、従業員の健康増進への様々な取り組みを推進しており、その結果、優良な健康経営を実践している大規模法人を顕彰する「健康経営優良法人2021大規模法人（ホワイト500）※1」に選定されました。また、この度、スポーツ庁から従業員の健康増進のためにスポーツ活動の促進に積極的に取り組む企業として「スポーツエールカンパニー2021※2」に認定されました。これらの取り組みは継続して従業員の活力や生産性の向上等の組織の活性化をもたらし、結果的に業績向上に繋がるものと期待されます。
内部監査室では、「金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の有効性」、「安全保障輸出管理規程の遵守」、「稼働時間」の監査を定期的に実施し、監査結果を代表取締役、監査役に報告しております。代表取締役、監査役、監査法人、内部監査人は随時情報の共有に努めております。
※1「健康経営優良法人2021」とは、経済産業省と日本健康会議が共同で認定を行う制度であり、当社は大規模法人部門にて2018年から4年連続で認定されており、上位法人に冠される「ホワイト500」は3度目となります。
※2「スポーツエールカンパニー2021」には623社が認定されました。（2017年認定217社、2018年認定347社、2019年認定533社）②リスク管理について
管理本部担当取締役が代表取締役から任命されて、全社のリスク管理に関する統括責任者となっております。統括責任者のもと、管理本部長が各事業本部長とともにカテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の規程の策 定 に あ た っ て お り ま す 。 ま た 、 以 前 か ら 認 証 を 取 得 し て お り ま し た 「 I S O 9 0 0 1 」 、 「 I S O 1 4 0 0 1 」、「ISO/IEC27001」、「JISQ15001（プライバシーマーク）」の目標を当社事業目標とリンクさせることにより、「ISO・JISQ」の運用が当社事業の品質向上に繋がる取り組みを更に強力に推進しており、各事業本部の目標へと落とし込まれております。
特に、開発系事業部においては、「品質管理室」等の設置により品質向上、損失の危険の管理に関しての取り組みを強化しており、開発者の稼働時間減少効果となり結果が表れております。昨年度に発生した不採算案件の原因分析を踏まえてプロジェクト管理体制の強化を図ったこともあり、今年度は不採算案件の発生を防止することができております。
なお、プロジェクトごとのリスクについては、内部監査室により事業部によるリスク管理の状況が毎月監視され、代表取締役、監査役へ随時報告されております。
当社グループ全体のリスクについては、網羅的・統括的に管理本部において管理しており、大規模地震等の不測の事態の発生時においても、当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画（BCP）」を策定し役職員に周知しております。
35

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

どを進め、単発での感染者の発生はあったものの、クラスターや重症者の発生はありませんでした。
我が国の年金積立金管理運用独立行政法人（GPIF）を始め、長期的な視点に立つ世界の機関投資家の間で、企業招集ご通知

新型コロナウイルスの感染拡大防止については、推奨されている感染予防行動の徹底やテレワーク環境の整備なを評価する指標として「ESG（環境、社会、ガバナンス）」等の非財務情報が近年、益々重視される中、当社グル
ープとしてのサステナビリティに向けての取組み状況をお知らせするため、当社ホームページに掲載する専用ペー③取締役の職務執行および子会社の経営管理について
当社は、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、責任者およびその責任の明確化
ならびに執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し運用しております。
針ならびに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として、取締役、執行役員および部門長を構成員とする経営会議が毎月開催され、月次業績のレビューを行い活発な質疑応答および課題検討がなされております。

事業報告

取締役には独立性のある社外取締役を複数名選任し、監督機能の向上に努めております。また、会社運営等重要方

株主総会参考書類

ジの準備を進めました。

各事業本部では、プロジェクトを効率的に管理運営するため事業推進会議等が担当の役員により定期的に開催されております。
さらに、当社オリジナルサービスとなる、ビジネスアプリプラットフォーム「Canbus.」（キャンバスドット※）子会社についても当社に準拠した体制を構築させており、取締役または監査役を当社から派遣し、当社の品質で適切に管理を行えるよう努めており、責務についても「関係会社管理規程」を定め明確にしております。子会社の月次業績、財務状況、その他の重要な情報については、当社の経営会議の場で子会社の代表取締役から報告を受け、連結計算書類を活用し情報の一元化によるIT経営を推し進めております。

当社同様にレビューを行っております。
席を適宜行い、システナ基準での評価を継続的に行うとともに代表取締役、監査役、監査法人へ適宜適切に報告し情報共有に努めております。

計算書類

内部監査室では、「財務報告に係る内部統制の有効性」について影響を及ぼす子会社の監査や各種会議等への出※「Canbus.」（キャンバスドット）の活用により、売上管理、稼働管理等の数値管理および顧客管理、開発者のスキル管理等リアルタ
イムな情報の見える化を図っております。

監査役は、取締役会への出席および常勤監査役による定例幹部会議への出席を通じて発言の機会があり、内部統制の整備、運用状況を確認しております。また、監査役は経営管理室所属の従業員に職務に必要な補助を求めるこ

監査報告④監査役についてとができ、職務の実行についての環境整備が図られております。なお、当社グループの「内部通報制度運用規程」に基づき、当社グループの役職員が直接監査役へ通報を行うことができ、当該通報をしたことによる不当な扱いを禁止しております。監査役は、代表取締役、監査法人、内部監査人と随時情報の共有を行い、効果的な監査業務の遂行に努めております。
36

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(7) 剰余金の配当等の決定に関する方針

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しており、安定配当の継続をベースとした上で、経営成績に応じた利益配分を行うことを基本方針としております。
配当につきましては、各事業年度の業績および財務状況ならびに経営基盤の強化と今後の事業展開等を勘案し、連結配当性向40％以上を目標に積極的に実施してまいります。
また、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等を勘案しつつ、利益還元策の一環として機動的に実施してまいります。
これらの方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、1株につき10円とさせていただきました。
内部留保資金につきましては、今後成長が見込まれる事業分野への投資、自社商材の研究開発、事業拡大に伴う人材採用・育成の強化等に有効利用してまいります。
なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当等を行う旨を定款に定めております。

37

剰余金の配当等の決定に関する方針

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

連結貸借対照表（2021年3月31日現在）
科目

金額

科目
負債の部

33,420流動負債

12,746

19,037

買掛金

5,257

受取手形及び売掛金

12,826

短期借入金

1,550

未払金及び未払費用

1,872

未払法人税等

1,681

未払消費税等

850

賞与引当金

1,227

商品

831

仕掛品

3

その他

722

貸倒引当金

△1

有形固定資産

5,465
917
302

車両運搬具

28

工具、器具及び備品

478

土地

97

建設仮勘定

6

その他

4

無形固定資産307
286

ソフトウエア仮勘定

18

その他

2

投資その他の資産

4,240

投資有価証券

1,891

固定負債

305
143

長期未払金

61

株式報酬引当金

66

その他

15

負債合計

12,889純資産の部
株主資本25,734

資本金

1,513

資本剰余金

6,010

利益剰余金

23,261

自己株式△5,052△102698

敷金及び保証金986

その他有価証券評価差額金△16

繰延税金資産710

為替換算調整勘定

△85

その他

30

貸倒引当金
資産合計

△76
38,886(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

非支配株主持分

監査報告

その他の包括利益累計額

関係会社長期貸付金

計算書類

ソフトウエアその他

0

連結計算書類建物

受注損失引当金

事業報告

現金及び預金

固定資産

連結貸借対照表

金額
株主総会参考書類

資産の部
流動資産

(単位：百万円)

招集ご通知

連結計算書類364

純資産合計

25,996

負債・純資産合計

38,88638

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

連結損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
科目(単位：百万円)

金額

売上高60,871

売上原価

46,498

売上総利益

14,372

販売費及び一般管理費

6,365

営業利益

8,006

営業外収益
受取利息

14

受取配当金

6

投資有価証券売却益

262

損害賠償金

0

助成金収入

23

受取手数料

1

その他

39

348

営業外費用
支払利息

7

持分法による投資損失748

貸倒引当金繰入額

73

為替差損

4

その他

14

7,507

経常利益
税金等調整前当期純利益

39

2,575

法人税等調整額

△106

2,468
5,038

非支配株主に帰属する当期純利益64

親会社株主に帰属する当期純利益

4,974(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

連結損益計算書

7,507

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

847

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(単位：百万円)

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）
株主資本
2020年4月1日残高

資本剰余金

1,513

利益剰余金

6,045

20,232

自己株式

株主資本合計△5,05522,736

連結会計年度中の変動額△1,945

剰余金の配当△1,9454,974

親会社株主に帰属する当期純利益

4,974
△0

△0

自己株式の処分

33

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

△35

△35

事業報告

自己株式の取得

株主総会参考書類

資本金

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計

－

△35

3,029

3

2,997

1,513

6,010

23,261△5,05225,734

その他の包括利益累計額

2020年4月1日残高

その他有価証
券評価差額金為 替 換 算調 整 勘 定その他の包括
利益累計額合計

2

△84

△81

非支配株主
持分
300

純資産合計
22,955△1,945

親会社株主に帰属する当期純利益

4,974

自己株式の取得△0

自己株式の処分

3

株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額（純額）

△35
△18

△1

△20

64

43

連結会計年度中の変動額合計

△18

△1

△20

64

3,041

2021年3月31日残高

△16

△85

△102

364

25,996

監査報告

非支配株主との取引に係る親会社の持分変動

計算書類

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当連結計算書類

2021年3月31日残高(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

40

連結株主資本等変動計算書

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

計算書類
貸借対照表（2021年3月31日現在）
科目
資産の部
流動資産

現金及び預金
受取手形(単位：百万円)

金額

科目

29,977
16,482576

売掛金

11,526

前渡金

0

商品

前払費用

短期貸付金

関係会社短期貸付金
その他

固定資産

有形固定資産
建物

構築物

車両運搬具

工具、器具及び備品
土地

無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他

投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金

長期前払費用
長期貸付金

798
262
0
6

323

5,914
707
227
0

26

361

貸借対照表

1,460

未払法人税等1,610

未払消費税等

677

未払費用

24

前受金

176

預り金

72

賞与引当金
受注損失引当金
その他
固定負債
預り敷金保証金
株式報酬引当金

1,000
0
4
78
12
66

24,078

資本金

1,513

資本剰余金

6,051

7
0

4,915
1,470
1,925
0
9
0

804
0

11,829

純資産の部

資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

1,428
4,623
21,565
21,5650
21,565△5,052
△16
△16

△178

純資産合計

24,06235,891

負債・純資産合計

35,891(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
41

1,550

未払金

株主資本

621

資産合計

5,171

短期借入金

282

291

繰延税金資産
貸倒引当金

11,750

買掛金

負債合計

262

その他

負債の部
流動負債

92

関係会社長期貸付金
敷金及び保証金金額

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）(単位：百万円)

科目

金額

54,794

売上原価

41,873

売上総利益

12,920

販売費及び一般管理費

5,437

営業利益

7,483

受取利息

2

受取配当金

12

受取手数料

1
262

未払配当金除斥益

12

損害賠償金

0

その他

20

313

営業外費用

7

貸倒引当金繰入額

69

その他

13

経常利益

90
7,705

特別損失

874

税引前当期純利益

874
6,831

2,427

法人税等調整額

△107

2,320
4,510

監査報告

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

計算書類

支払利息

連結計算書類

投資有価証券売却益

事業報告

営業外収益

株主総会参考書類

売上高

関係会社株式評価損

招集ご通知

損益計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

42

損益計算書

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（2020年4月1日から2021年3月31日まで）(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金
資本金

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

別途積立金

繰越利益
剰余金

1,428

4,623

6,051

0

18,99918,999

剰余金の配当△1,945△1,945

当期純利益

4,510

4,510

2020年4月1日残高

1,513

利益剰余金
合計

事業年度中の変動額

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2021年3月31日残高

－

－

－

－

－

2,565

2,565

1,513

1,428

4,623

6,051

0

21,565

21,565

株主資本
自己株式
2020年4月1日残高評価・換算差額等△5,055

純資産合計

その他有価証券
評価差額金

株主資本合計21,5092

21,512

事業年度中の変動額
剰余金の配当△1,945△1,945

当期純利益

4,510

4,510

自己株式の取得

△0

△0

△0

自己株式の処分3

3

3

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
2021年3月31日残高

株主資本等変動計算書

△18

3

2,569

△18

2,550

△5,052

24,078△16

24,062(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
43△18

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査報告

2021年5月10日

株式会社システナ
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
公認会計士

文倉辰永㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川村

敦㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社システナの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計
年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査報告

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

計算書類

監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システ
ナ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

44

連結計算書類に係る会計監査報告

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以45

連結計算書類に係る会計監査報告上2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告

2021年5月10日

株式会社システナ
取締役会

御中

有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
公認会計士

文倉辰永㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

川村

敦㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社システナの2020年４月１日から2021年３月31日までの第39期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人

連結計算書類「計算書類等」という。）について監査を行った。

の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎とな計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内計算書類

る十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任

監査報告項を開示する責任がある。

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、
不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
46

計算書類に係る会計監査報告

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以47

計算書類に係る会計監査報告上2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

監査役会の監査報告
査

報

告

書

当監査役会は、2020年4月1日から2021年3月31日までの第39期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他

事業報告(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等

株主総会参考書類

監の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所に関して業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社に子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び連結計算書類ついては、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28

計算書類③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職

日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動及び連結注記表）について検討いたしました。

監査報告

計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書

48

監査役会の監査報告2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年5月18日

株式会社システナ
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

監

査

役

監査役会

菱田
亨㊞
中村
嘉宏㊞
阿田川
博㊞
德尾野信成㊞(注) 常勤監査役菱田亨、監査役中村嘉宏、監査役阿田川博及び監査役德尾野信成は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以49

監査役会の監査報告上2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

中期経営計画の進捗
経営の大方針ストラテジー

データ経営による生産性向上

今後10年で最も伸びる分野に
経営資源を集中させる■自社開発のCanbus.プラットフォームで構築したIT
経営システムを活用した精度の高い原価管理とリア
ルな損益の早期掌握■経営データの見える化とAI予測により数値化された経営情報をもとに、徹底した生産性の向上を図り、利益の最大化を目指す❶ オートモーティブ❷ キャッシュレス / 決済
❸ ロボット / IoT / RPA / クラウド
❹ 自社製品・自社サービス✓ 進捗のポイント
2019年に策定した、2024年3月期を最終年度とする「中期5カ年計画」を推進中でありますが、計画2年目の2021年3月期は新型コロナウイルスによる経済活動の停滞などの影響で、減収を余儀なくされました。
このような状況に鑑み、中期計画の達成年度を１年延ばし、新たに2025年３月期を最終年度として取り組んでまいります。
計画目標である、売上高1,010億円、営業利益152億円に変更はありません。
この目標達成に向けて、営業強化、自社商材・自社サービスの拡充、成長分野への集中投資、既存事業のスクラップアンドビル
ドを経営方針とし、積極展開してまいります。

売上高
営業利益

営業利益率
ROE
12.6％

11.6％
2.16

1人当たり営業利益額
13.2％

12.6％

1.99

1.70

20.6％

19.6％

2.32
25.5％

24.6％

64,552

59,742
6,902

2019年3月期

8,163

2020年3月期

60,8718,006

2021年3月期（単位：百万円）
15.0％
2.60

25.0％

101,000

66,1008,300

2022年3月期

15,2002025年3月期

2021年3月期決算説明動画配信のご案内
2021年3月期業績概要および中期経営計画に関する説明動画をインターネットによりオンデマンド配信しております。

１

下記ウェブサイトにアクセスしてください。

配信期間2021年5月21日（金曜日）から2021年11月21日（日曜日）まで

配信URL

https://www.bridge-salon.jp/movie/2317_20210513_60a1f975a61bd/
50

中期経営計画の進捗

2021/05/25 17:38:23 / 20700894_株式会社システナ_招集通知（Ｃ）

汐留
株主総会会場ご案内図

会場

汐留ビルディング14階 当社本店 大会議室

文化放送

世界貿易
センタービル
浜松町駅

東京モノレール
中央口

浜離宮
インターシティ
アジュール竹芝

旧芝離宮恩賜庭園

JR山手線・京浜東北線

浜松町駅 北口より徒歩3分

都営大江戸線・浅草線

大門駅 B1出口より徒歩3分

竹芝ふ頭公園
竹芝駅

首都高速

ゆ
り
か
も
め

地図

汐留
芝離宮
ビル 汐留

芝商業高校

東京モノレール

国道 号線
（第一京浜
）

交通の
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15

都営
大江
戸線

大門駅

JR山
手
線
・京浜
東北線

都営浅草線
都営地下鉄
大門駅B1出口東京都港区海岸一丁目2番20号

ゆりかもめ
竹芝駅東出口

インター
コンチネンタル
東京ベイ

東京モノレール

浜松町駅
芝浦 中央口より徒歩5分

東京臨海新交通「ゆりかもめ」

竹芝駅 東出口より徒歩6分