2023 年５月 18 日
各 位

日本エス・エイチ・エル株式会社
代 表 取 締 役 社 長

奈良 学（コード：4327、スタンダード）
問合せ先：取締役

中村直浩

TEL 03-5385-8781（代表）株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する
臨時株主総会開催のお知らせ
当社は、2023 年４月５日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、2023
年４月21日を基準日として2023年６月中旬を目途に臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）
を開催する予定である旨のお知らせをいたしました。
本臨時株主総会につき、当社は、本日付の取締役会において、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証
券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2023 年６月 15 日から 2023 年７月 18 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年７月 19 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所のスタン
ダード市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時及び場所
１．開催日時2023 年６月 15 日（木） 午前 10 時

２．開催場所

東京都新宿区西新宿１丁目 26 番２号新宿野村ビル２階
野村コンファレンスプラザ コンファレンスＢ

Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件
Ⅲ．株式併合について
１．株式併合の目的及び理由
当社の 2023 年３月１日付プレスリリース「Blossom Bidco 株式会社による当社株式に対する公開買付けの開始に係る意見表明（賛同）及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）
においてお知らせしましたとおり、Blossom Bidco 株式会社（以下「公開買付者」といいます。
（注１））は、2023 年３月１日に、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を実施することを決定しております。

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そして、当社の 2023 年４月 14 日付プレスリリース「Blossom Bidco 株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、公開買付者は、2023 年３月２日から 2023 年４月 13 日まで本公開買付けを実施し、その結果、2023 年４月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 3,778,979 株（議決権所有割合（注２）：63.09％）を所有するに至りました。
（注１）本日現在、公開買付者の発行済株式の全てを英国において設立された SHL APAC Finance Limited（以下「公開買付者親会社」といい、公開買付者親会社、その完全親会社（SHL Global Holdings
Midco II Limited、SHL Global Holdings MidCo Limited、SHL Global Holdings 1 Limited 及び SHL
Global Management Limited）及び、当該完全親会社が直接的又は間接的に持分の 100％を所有する
全てのグループ会社を含めて「SHL グループ」といいます。
）が所有しているとのことです。また、
本日現在、SHL Global Management Limited は、英国に本社を有する投資顧問会社である Exponent
Private Equity Partners (Holdings) LLP（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「Exponent」といい、Exponent、SHL グループ及び公開買付者を総称して「公開買付者ら」といいます。
）が投資助言を行う投資ファンド（Exponent Private Equity Partners III, LP）に議決権付発行済株式の85％を所有されているとのことです。
（注２）「議決権所有割合」とは、（i）当社が 2023 年１月 31 日に公表した「2023 年９月期第１四半期決算
短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「当社決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年 12 月 31 日
現在の当社の発行済株式総数（6,141,158 株）から、（ⅱ）当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（151,162 株）を控除した数（5,989,996 株）に係る議決権の数（59,899 個）を分母として計算しております。なお、「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
本公開買付け並びに当社の株主を公開買付者及び株式会社マイナビ（以下「マイナビ」といいます。
）のみとすることを目的として行われる株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を含む当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリ
リースにおいてお知らせしたとおりですが、以下改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
（１）当社を取り巻く事業環境、当社の経営課題/検討開始に至る経緯
当社は、1987 年 12 月に、Saville & Holdsworth Ltd.（当時の商号）（注３）がライセンスを保有する、企業の人事部門での採用・配属・登用・教育研修等の業務において個人差、職務差及び組織文化差等を測定するためのテスト問題・質問項目（以下「適性テスト」といいます。
）等の日本語版の開発及び販売を目的として、Saville & Holdsworth Ltd.と株式会社文化放送ブレーン（当時の商号）との合弁契約に基づき、両社の折半出資により日本エス・エイチ・エルジャパン株式会社として東京都新宿区
において設立されました。1993 年９月には、1987 年 12 月に締結された当該合弁契約は解消され、当社は Saville & Holdsworth Ltd.の 100％子会社となった後、Saville & Holdsworth Ltd.は当社株式をSaville & Holdsworth International BV（当時の商号）（注４）及び当社の創業者であり当社の前社長であった清水佑三氏（故）に 250 株ずつ譲渡し、1993 年 10 月には商号を日本エス・エイチ・エル株式会社に変更し、東京都中野区に本社を移転しました。その後、2001 年 12 月には株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。
）ナスダック・ジャパン（当時）に上場、2002 年 12 月には大阪証券取引所ニッポン・ニュー・マーケット・ヘラクレス（当時）に上場し、2013 年７月には東京
証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所 JASDAQ に株式を上場しました。本日現在
においては、東京証券取引所の市場区分見直しにより、新市場区分における東京証券取引所スタンダー
ド市場に上場しております。
（注３）Saville & Holdsworth Ltd.は、1987 年当時、SHL Group plc の完全子会社でした。また、SHLGroup plc は、2006 年 11 月 21 日に、ロンドン証券取引所の上場廃止に伴い、社名を SHL Group
Limited に変更いたしました。

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（注４）Saville & Holdsworth International BV は、SHL Group plc の完全子会社であり、主に英国以外の子会社を統括する持株会社です。
当社は、「人・仕事・組織の個性を可視化するための測定ツールを提供し、測定データの適切な解釈を通して、 顧客企業の生産性向上とそこで働く個々人の仕事を通しての自己実現をはかる」ことを企業理念として掲げ、企業の人事部門において実施される、採用・配属・登用・教育研修等の業務において求められる候補者に関する評価情報のニーズに対して、人材の能力や適性を科学的・客観的に評価する、主に以下の事業展開からなる総合的なアセスメントサービスを提供しております。
（ⅰ）プロダクト・サービス
一般に適性テストと呼ばれている、個人差や組織風土を測定するテストや質問紙検査（以下「プロダクト」といいます。
）を販売しています。当社のプロダクトは、臨床や教育が対象とする性格等を測定しているのではなく、職務遂行に関連した能力、性格及び意欲を測定対象としているところに特徴があります。
（ⅱ）コンサルティング・サービス
顧客企業の人事部門と協議し、その企業の職務を遂行するために必要な能力要件を確定した上で、人材と職務のベスト・マッチングを実現するために、当該能力要件の測定に最適な手法を提案・提供
します。また、グループ討議等の各種シミュレーション演習の題材提供及び評価代行も行っています。
（ⅲ）トレーニング・サービス
プロダクト及び各種サービスを利用する顧客企業の人事部員を対象として、面接やグループ討議における評価技術、当社テスト結果の解釈スキルを習得いただくための研修を実施しています。
当社は、上記企業理念のもと、上場会社として、資本市場を通じて資金調達の機会を得るとともに、株主に対して利益還元を行う社会的使命を有するとの認識を踏まえ、①高い効率性を追求、②収益力が高くかつ成長が見込まれ、③高い専門性と良質なサービスを提供することにより、社会への貢献度の高
い、顧客から尊敬される会社となるべく、様々な施策に取り組んでいくことが重要であると考えております。このような認識のもと、上記の幅広いサービスによって、顧客企業の抱えるさまざまな人材評価に関するニーズを深耕することで、事業の展開を図っております。昨今の経営状況としては、新型コロ
ナウイルス感染拡大が収束しない中、新規学卒者等に対する企業の採用選考活動はインターンシップ導入企業を中心としてますます早期化が進み、人材の獲得競争は激しさを増している環境下、慢性的人手不足の解消や DX（デジタルトランスフォーメーション）人材の補強を目的とした即戦力キャリアの採用選考活動やインターンシップに関する学生選抜活動が活発化していることを受けて、当社による Web
アセスメントツールを中心とした三密（密閉、密集、密接）リスクが低い若しくは回避可能なサービス
が顧客から支持されたことにより、当社のアセスメントサービスに対する需要は増加し、当社の 2021
年９月期の売上高は 3,300 百万円、営業利益は 1,475 百万円であったのに対し、2022 年９月期の売上高
は 3,463 百万円、営業利益は 1,555 百万円となり、増収・増益を確保できました。
SHL グループと当社との間の資本関係については、1987 年 12 月に当時の Saville & Holdsworth Ltd.
が株式会社文化放送ブレーン（当時の商号）との合弁契約に基づき当社を設立して以来、SHL グループ
は当社の株主として当社との間に資本関係を構築してまいりました。当社は SHL Group Limited（以下「SHL 社」といいます。
）との間において、1988 年１月 11 日付でライセンス契約（以下「本ライセンス
契 約 」 と い い ま す 。） を 締 結 し 、 パ ー ソ ナ リ テ ィ 質 問 紙 OPQ （ Occupational Personality
Questionnaires）、総合適性テスト GAB（Graduate Aptitude Test Battery）、知的能力テスト GFT（Graduate Filter Test）の販売を開始し、本ライセンス契約に基づいて事業展開を行っておりました。
2007 年５月 18 日に Saville & Holdsworth International BV（当時の商号）が所有している全ての当社株式を、株式会社毎日コミュニケーションズ（現マイナビ）に譲渡したことにより SHL グループと当社との間の資本関係は解消されましたが、当社は本ライセンス契約を更新することにより、引き続き
SHL 社から運営のサポートを得ておりました。その後も、当社は SHL 社から当該ライセンスの供与を受けることで、国内企業向けの人材アセスメントサービスを提供するとともに、SHL 社の特定プロダクトのプロモーション・再販・使用及びコンサルティング・サービスの提供等を行っており、当社は本ライセンス契約に基づき SHL 社に対しロイヤルティを支払っています。当社及び SHL 社は、1988 年１月 11
日の契約締結以来、2007 年５月までは３年ごと、以降５年ごとに契約の更新を重ね、2013 年９月に SHL社が米国の人事関連の会員制アドバイザリー会社である Corporate Executive Board Company（以下3「CEB 社」といいます。
）に買収されたことにより、2017 年３月に同社との間で有効期間５年（2017 年
４月１日から 2022 年３月 31 日まで）のライセンス契約を締結いたしました。その後、CEB 社がガートナー社に買収され、2018 年３月にガートナー社がタレントアセスメント事業を Exponent に売却し、SHL社が SHL Global Management Limited の子会社となったことを受けて、本ライセンス契約は SHL 社に再移管され、2021 年 10 月、当社は SHL 社との間で現行の本ライセンス契約を締結し、同契約の有効期間
は 2023 年３月 31 日までとされておりました。当社が 2022 年 12 月 22 日に提出した「第 36 期有価証券報告書」で開示されているとおり、ロイヤルティ料率（ライセンス供与の対象商品売上に対する料率）
は 9.0％であり、2022 年４月１日から 2023 年３月 31 日まで当該料率が適用されておりました。なお、
当社の 2023 年３月１日付プレスリリース「ライセンス契約延長に関するお知らせ」においてお知らせ
しましたとおり、同日、本ライセンス契約の有効期間は 2023 年９月 30 日まで延長され、その後、当社の 2023 年４月 14 日付プレスリリース「ライセンス契約の変更に関するお知らせ」においてお知らせしましたとおり、同日、本公開買付けが成立したことを受け、本取引の完了する日の翌営業日付で本ライ
センス契約の有効期間を 50 年とすることを合意しております。
当社の売上の約 88％が本ライセンス契約に基づくライセンス供与の対象商品であるため、当社は SHL社から当社のサービスの主要な部分についてライセンス供与を受けることによって事業展開を行っており、当社の事業展開は、SHL 社のライセンス供与に大きく依存しておりますが、当社に倒産、清算又は私的整理等の事由の発生が認められる場合、若しくは当社の経営又は所有が SHL 社と競合又は SHL 社の評判等に悪影響を与える第三者に変更される等の特別な事情がある場合に、本ライセンス契約は終了する可能性があります。また、当社は、当社の契約違反等の理由による契約解除、SHL 社の事情による契約更新の停止又は契約内容の変更等が生じた場合には、当社の今後の事業展開及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があると考えております。加えて、本ライセンス契約において、当社は SHL 社の事前の書面による同意なしに、顧客に対して類似又は競合商品を販売できないこと、類似又は競合商品を開発する場合は別途秘密保持契約を締結することが定められており、当社は事実上、類似又は競合商品の販売
及び開発に制限が加えられております。
上記のとおり、当社の事業展開は SHL 社とのライセンス契約に大きく依存しておりますが、当社とSHL 社との間に資本関係がなく、事業上の連携が盤石ではないことに起因して、当社に業績の変動、事業の停止、買収・合併等があった場合に本ライセンス契約が解除される可能性があるほか、今後 SHL 社
より一方的に本ライセンス契約の更新停止や契約内容変更の申し入れを受けるリスクがあるため、当社と SHL 社の連携強化が必要であると考えております。このような当社を取り巻く事業環境及び経営課題を踏まえて、当社として取りうる様々な企業価値向上を目的とした経営戦略の検討を行う中で、事業と組織のグローバル化を促し、品揃えの拡充を補完する SHL グループとの連携の強化を含む施策に関して、
従前より検討を重ねてまいりました。
（２）検討体制の構築の経緯
当社は、2022 年８月下旬、SHL グループから、当社株式を非公開化した上での SHL グループと当社の事業統合について初期的な提案を受けました。当社は、デュー・ディリジェンスその他の本取引に関する検討体制を構築すべく、2022 年９月下旬、公開買付者ら、マイナビ及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を選任し、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を選任いたしました。そして、SHL グループから本取引に関する初期的な提案を受けた 2022 年８月下旬から本公開買付けの公表日（2023 年３月１日）時点において、当社は、SHL グループの子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しないものの、（i）SHL グループが、当社の株主を公開買付者及びマイナビのみとし当社株式の非公開化を企図していること、及び（ii）当社取締役のうち、代表取締役社長である奈良学氏（以下「奈良氏」といいます。
）については、2016 年 12 月まで公開買付者との間で2023 年３月１日付で不応募契約（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結するマイナビの非常勤取締役を務めていたこと、取締役である神田貴彦氏（以下「神田氏」といいます。
）については、2008 年
12 月までマイナビの米国法人である Mainichi Communications USA Inc.（現 Mynavi USA Corporation）の社長に就任していたこと等から、本取引の公正性を担保し、本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、TMI 総合法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者ら、マイナビ及び当社から独立した立場で、本取引の是非並びにその取引条件の妥
当性及び手続の公正性に係る検討及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。なお、当社取4

締役のうち奈良氏及び神田氏については、当社の立場において本取引に関する検討及び判断に関与しておりません。
その後、当社は、2022 年８月下旬に SHL グループから、当社株式を非公開化した上での SHL グルー
プと当社の事業統合について初期的な提案を受領し、本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向の伝達を受けました。当社は、本取引の実施に向けた協議・検討を行うことについて了承し、2022 年９月下旬に、当社から SHL グループに対して、本取引に関する SHL グループとしての正式な意向を表明する
提案書を当社に対して提出するよう申し入れを行いました。その後、当社は、2022 年 10 月４日付取締役会決議により、特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置いたしました。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。なお、当社取締役のうち、代表取締役社長である奈良氏については、2016 年 12 月まで公開買付者との間で本不応募契約を締結するマイナビの非常勤取締役を務めていたこと、取締役である神田氏については、2008
年 12 月までマイナビの米国法人であるMainichi Communications USA Inc.（現Mynavi USA Corporation）の社長に就任していたことから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者ら及びマイナビとの協議・交渉に参加しておりません。
当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うこと、及び、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととすることを決議しております。
また、本特別委員会は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社のファイナンシャル・ア
ドバイザー及び第三者算定機関である野村證券及び当社のリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所の選任について、それぞれの独立性の程度、専門性及び実績等を確認した上でこれらの選任を承認しております。
以上のほか、本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「３．
株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
（３）検討・交渉の経緯
上記「（２）検討体制の構築の経緯」の検討体制を構築した上で、当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者らとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、TMI 総合法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
当社は、2022 年 10 月上旬以降、Exponent 及び SHL 社との間で本取引の実施及び取引ストラクチャーの詳細を含めた取引条件並びに本取引後の経営・事業運営方針等について協議・交渉を重ねてまいりました。具体的には、当社は 2022 年 10 月７日、SHL グループより、本取引に関する SHL グループの意向を表明する提案書を受領しました。当社は、2022 年 10 月下旬頃、野村證券を通じて、SHL グループによる当社に対するデュー・ディリジェンスを 2022 年 10 月下旬から同年 12 月上旬にかけて実施することを SHL グループに対して通知するとともに、当該デュー・ディリジェンスを完了した場合、公開買付価格の提案を含む提案書をあらためて当社に対して提示することを、SHL グループに対して要請いたしました。また、当社が 2022 年 12 月 21 日に SHL グループより、2022 年 12 月 20 日を基準日とした過去の１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月のそれぞれの期間における当社株式の終値の平均の中央値である 2,653 円に10％のプレミアムを加えた価格（約 2,918 円）を、本公開買付けにおける当社株式の買付け等の１株当たりの価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）として提案する本公開買付価格の提案を含む提案書（以下「本第二回提案書」といいます。
）を受領して以降、当社は、当社のファイナンシャル・アド
バイザーである野村證券から聴取した当社の株式価値の評価結果や公開買付者らとの交渉方針等を含めた財務的な意見及び公開買付者らとの交渉方針に関する本特別委員会の指示等を踏まえ、公開買付者ら
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との間で、公開買付価格を含む本取引に関する取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。
そして、当社は、本第二回提案書の内容を検討した結果、2022 年 12 月 22 日に、本第二回提案書において提案された本公開買付価格が当社の企業価値を反映した価格であるとは考えられないことから、
本公開買付価格を引き上げた上での再度の提案を行うことを、野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。当該要請を受けて、SHL グループは、2023 年１月６日に、本公開買付価格を 3,000円とすることを含む提案書（以下「本第三回提案書」といいます。
）を当社に対して提案いたしました。
当社は、本第三回提案書の内容を検討した結果、2023 年１月 13 日に、本第三回提案書において提案された本公開買付価格が、（i）当社の本源的価値に比して著しく低廉であること、及び（ii）過去の類似案件における市場株価に対する公開買付価格のプレミアム水準を大きく下回る水準であると考えられることから、本公開買付価格を引き上げた上での再度の提案を行うことを、野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。当該要請を受けて、SHL グループは、2023 年１月 20 日に、本公開買付
価格を 3,100 円とすることを含む提案書（以下「本第四回提案書」といいます。
）を当社に対して提案いたしました。当社は、本第四回提案書の内容を検討した結果、2023 年１月 27 日に、本第四回提案書において提案された公開買付価格が、（i）本第三回提案書の提案価格から大幅に引き上げられているとは言い難く、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを検討するには十分な価格が提示されている状況ではないこと、及び（ii）当社及び本特別委員会として必要と考える類似案件のプレ
ミアム水準及び当社の本源的価値に比して著しく低廉であると考えられることから、本公開買付価格を引き上げた上で再度の提案を行うことを、野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。
当該要請を受けて、SHL グループは、2023 年２月３日に、本公開買付価格を 3,200 円とすることを含む
提案書（以下「本第五回提案書」といいます。
）を当社に対して提案いたしました。当社は、本第五回提案書の内容を検討した結果、2023 年２月６日に、本第五回提案書において提案された本公開買付価格が、引き続き当社として一般株主に対して賛同表明及び応募推奨を決議できる水準には達しないと判断したことから、本公開買付価格を 3,900 円に引き上げた上での再度の提案を行うことを、野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。当該要請を受けて、SHL グループは、2023 年２月 14日に、本公開買付価格を 3,375 円とすることを含む提案書（以下「本第六回提案書」といいます。
）を当社に対して提案いたしました。当社は、本第六回提案書の内容を検討した結果、2023 年２月 17 日に、本第六回提案書において提案された本公開買付価格が、2023 年２月 16 日の当社株式の東京証券取引所
スタンダード市場における終値 2,670 円に対して約 26％のプレミアムに過ぎず、十分なプレミアムが付されておらず、引き続き当社として一般株主に対して賛同表明及び応募推奨を決議できる水準には達しないと判断したことから、本公開買付価格を 3,750 円に引き上げた上での再度の提案を行うことを、
野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。当該要請を受けて、SHL グループは、2023
年２月 22 日に、本公開買付価格を 3,450 円とすることを含む提案書（以下「本第七回提案書」といいます。
）を当社に対して提案いたしました。当社は、本第七回提案書の内容を検討した結果、2023 年２月 24 日に、本第七回提案書において提案された本公開買付価格が、2023 年２月 24 日の当社株式の東京
証券取引所スタンダード市場における終値 2,697 円に対して約 28％のプレミアムに過ぎず、十分なプレミアムが付されておらず、引き続き当社として一般株主に対して賛同表明及び応募推奨を決議できる水準には達しないと判断したことから、本公開買付価格を 3,650 円に引き上げた上での再度の提案を行うことを、野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。当該要請を受けて、SHL グルー
プは、2023 年２月 27 日に、本公開買付価格を 3,485 円とすることを含む提案書（以下「本第八回提案書」といいます。
）を当社に対して提案いたしました。
当社は、本第八回提案書の内容を検討した結果、2023 年２月 27 日に、本第八回提案書において提案された本公開買付価格は、引き続き当社として一般株主に対して応募推奨を決議できる水準には達しないと判断したことから、再度の提案を行うことを、野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。当該要請を受けて、SHL グループは、同日、本公開買付価格を 3,500 円とすることを含む提案書（以下「本第九回提案書」といいます。
）を当社に対して提案いたしました。
当社は、本第九回提案書の内容を検討した結果、2023 年２月 28 日に、本第九回提案書において提案された本公開買付価格が、2023 年２月 28 日の当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値 2,681 円に対して約 30.5％のプレミアムに過ぎず、十分なプレミアムが付されておらず、引き続き当社として一般株主に対して賛同表明及び応募推奨を決議できる水準には達しないと判断したことから、
本公開買付価格を 3,550 円に引き上げた上での再度の提案を行うことを、野村證券を通じて SHL グループに対して要請いたしました。当該要請を受けて、SHL グループは、同日、本公開買付価格を 3,550 円
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とすることを含む提案書を当社に対して提案いたしました。そして、協議・交渉の結果、2023 年２月
28 日、公開買付者及び当社は、本公開買付価格を 3,550 円とすることで合意に至りました。
以上の経緯により、当社は、2023 年３月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行いました。
以上の検討・交渉過程において、当社は、重要な局面で随時、本特別委員会に対して報告を行い、必要に応じてその承認を受けております。具体的には、まず、SHL 社に対して提示した、野村證券による当社株式の価値算定の基礎ともなる本事業計画（下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」で定義します。
）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けております。また、当社は、SHL 社との交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上、決定した交渉方針に従って対応を行っており、また、SHL 社から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行っております。
そして、当社は、2023 年３月１日、本特別委員会から、①本取引の目的は合理的である、②本取引の取引条件は妥当である、③本取引に係る手続は公正である、④上記①乃至③その他の事項を踏まえ、
当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益であるとはいえない旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
）。
（４）判断内容
以上の経緯のもとで、当社は、2023 年３月１日開催の当社取締役会において、TMI 総合法律事務所から受けた法的助言及び野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに同日付で野村證券から取得した
株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の意見を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社としても、SHL グループと当社で本取引を実施することにより、SHL グループ及び当社が一体となってスピード感をもって事業運営を実施し、公開買付者を含む SHL グループ、マイナビ及び当社の密な連携・協働を実施できれば、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を見込むことができる可能性があるとの結論に至りました。
当社は、かかる判断を行うにあたり、本ライセンス契約に基づく当社に対するライセンスのロイヤ
ルティ料率が 2.5％（2017 年３月 31 日に満了するライセンス契約におけるロイヤルティ料率）から9.0％（2023 年３月 31 日に満了するライセンス契約におけるロイヤルティ料率）に至るまで継続的に引き上げられてきた過去６年間において 2018 年９月期の営業利益は 1,161 百万円、2019 年９月期の営業利益は 1,229 百万円、2020 年９月期の営業利益は 1,391 百万円、2021 年９月期の営業利益は 1,475
百万円、2022 年９月期の営業利益は 1,555 百万円であり、増益を確保しているものの、当社の事業展
開が SHL 社のライセンス供与に大きく依存していることにより中長期的な成長の見通しが不透明であることや、本ライセンス契約の有効期間が 2023 年３月 31 日までであり、契約更新の時期が迫る中、SHL
グループのその他のライセンシーに対するロイヤルティ料率と比べて当社に対するロイヤルティ料率が大幅に低い水準にあることを踏まえた SHL グループの意向により、ロイヤルティ料率が大幅に上昇する可能性があったこと等、本取引を実施しない場合のデメリットを考慮いたしました。
なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調
達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。しかしながら、当社の現在の財務状
況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信
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用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、人材採用においても同様に、必ずしも非上場化したことでブランド力等を失うわけではないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する
必要性は限定的であると考えております。
また、当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由」の「②１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項」に記載の理由を考慮し、本公開買付価格である１株当たり
3,550 円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであると判断し、2023 年３月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びマイナビが所有する当社株式の全てを除きます。
）
を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者から、本株式併合の実施の要請を受けました。
当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本意見表明プレス
リリースにおいてお知らせしましたとおり、かかる公開買付者からの要請を受け、2023 年５月 18 日付の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びマイナビのみとするために、当社株式 450,000 株を１株に併合する本株式併合を実施することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及びマイナビ以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程①

臨時株主総会基準日公告日2023 年４月５日 （水）②

臨時株主総会基準日

2023 年４月 21 日 （金）③

取締役会決議日

2023 年５月 18 日 （木）④

臨時株主総会開催日（予定）2023 年６月 15 日 （木）⑤

整理銘柄指定日（予定）2023 年６月 15 日 （木）⑥

当社株式の最終売買日（予定）2023 月７月 18 日 （火）⑦

当社株式の上場廃止日（予定）2023 年７月 19 日 （水）⑧

本株式併合の効力発生日（予定）2023 年７月 21 日 （金）（２）株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式 450,000 株につき１株の割合で併合いたします。

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③ 減少する発行済株式総数
5,988,968 株（注）当社は、本日付の取締役会において、2023 年７月 20 日付で、当社の自己株式 152,177 株（2023 年４月 21 日時点の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしましたので、「減少する発行済株式総数」は当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
④ 効力発生前における発行済株式総数
5,988,981 株（注）当社は、本日付の取締役会において、2023 年７月 20 日付で、当社の自己株式 152,177 株（2023 年４月 21 日時点の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしましたので、「効
力発生前における発行済株式総数」は当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
13 株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
52 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額(a) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びマイナビ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 235 条第１項の規定により当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いた
します。かかる売却手続に関し、当社は、当社株式が 2023 年７月 19 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性はほとんど期待できないこと、本株式併合が、当社株式を非公開化するために行われるものであり、かかる目的との関係では公開買付者が端数相当株式の買受人となるのが整合的であること、及び当社において自己株式数を増加させる必要も存しないこと等を踏まえて、当社は、会社法第235 条第２項が準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前営業日である 2023 年７月 20 日の最終の当社の株主名簿に記載
又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である 3,550 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である Blossom Bidco 株式会社9

(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、（i）株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）及び株式会社
三菱 UFJ 銀行（以下「三菱 UFJ 銀行」といいます。
）からの借入れ並びに、（ii）公開買付者親会
社からの出資によって調達する資金をもって本公開買付けの決済資金及びその付帯費用等に充当することを予定していたことから、当社は、みずほ銀行、三井住友銀行及び三菱 UFJ 銀行からの借入れに関する融資証明書並びに公開買付者親会社からの出資に関する出資証明書を確認することによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、今後、端数相当株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。
したがって、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する
当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2023 年７月下旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023 年８月上旬から中旬を目途に当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2023 年９月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前営業日である 2023 年７月 20 日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方
法に準じて交付する予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであると
ころ、本公開買付けの公表日（2023 年３月１日）時点において、当社は、公開買付者の子会社ではな
く、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしませんでした。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO)取引には該当しないものの、（i）公開買付者親会社が、今後、当社の筆頭株主であるマイナビ（所有株式数：1,800,000 株、所有割合：30.05％)との間で株主間契約（以下「本株主間契約」といいます。
）を締結する予定であることに鑑み、マイナビと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあること、及び（ii）当社取締役のうち、代表取締役社長である奈良氏については、2016 年 12 月までマイナビの非常勤取締役を務めていたこと、取締役である神田氏については、2008 年 12 月までマイナビの米国法人である Mainichi Communications USA Inc.
（現 Mynavi USA Corporation）の社長に就任していたこと等に鑑み、公開買付者及び当社は、本公開
買付けの公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除

10

し、利益相反を回避する観点から、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施しております。
② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前営業日である
2023 年７月 20 日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である 3,550 円を乗じた金額となる予定です。
当社は、以下の点から、本公開買付価格である１株当たり 3,550 円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレ
ミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
ア 本公開買付価格は、当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
イ 本公開買付価格は、当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた上で、当社が公開買付者らとの間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
ウ 本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会
から取得した本答申書において、妥当であると認められると判断されていること。
エ 本取引の公表日の前営業日である 2023 年２月 28 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 2,681 円に対して 32.41％、2023 年２月 28 日までの過去１ヶ月間の終値の単純
平均値 2,679 円に対して 32.51％、2023 年２月 28 日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
2,661 円に対して 33.41％、2023 年２月 28 日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,659 円に対して 33.51％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、2019 年７月１日以降 2023 年
２月 28 日までに公表された、国内上場企業を対象とする、買付者による対象者の非公開化を企図した公開買付けのうち、公表前営業日時点で買付者の保有する対象者持分が 20％未満であり、株主との間で公開買付けに対して応募しない不応募契約を締結した持分が公表日前営業日時点
で 20％以上存在し、買付者の公表前営業日時点での持分及び不応募持分の合計が過半とならず、
かつ 2023 年２月 28 日までに公開買付けの決済が完了している事例８件のプレミアム水準（公表日前営業日の終値に対するプレミアム中央値・平均値（27.94％、28.85％）、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（36.15％、38.08％）、直近３ヶ月間の終値
単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（37.99％、44.60％）及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値（45.88％、51.43％））と比較して、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの平均値及び直近６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値・平均値と比較すると十分なプレミアムが付されている価格とは言えないものの、公表日前営業日の終値及び直近１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム
中央値・平均値並びに直近３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値と比較すると遜色のない水準にあり、本公開買付価格には合理的なプレミアムが付されていると認められること。
オ 本公開買付価格は、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載されている野村證券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価平均法に基づくレンジの上限を上回っており、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）に基づくレンジの範囲
11

内の水準となっていること。
以上に加えて、当社は、2023 年３月１日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する意
見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした
後、本臨時株主総会の招集を決議した 2023 年５月 18 日付の当社取締役会の決議時点に至るまでに、本
公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
ア

本公開買付け上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年３月２日から 2023
年４月 13 日までの 30 営業日を公開買付期間とする本公開買付けを実施しました。本公開買付けの結果、2023 年４月 20 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者は当社株式
3,778,979 株（議決権所有割合：63.09％）を保有するに至っております。

イ

自己株式の消却
当社は、本日付の当社取締役会において、2023 年７月 20 日付で当社の自己株式 152,177 株（2023
年４月 21 日時点の当社の自己株式の全部）を消却することを決議いたしました。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、自己株式の消却後の当社の発行済株式総数は、5,988,981 株となります。

（２）上場廃止となる見込み① 上場廃止
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなりますので、2023 年６月 15 日から 2023 年７月 18 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年７月 19 日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、SHL グループと当社で本取引を実施することにより、SHL グループ及び当社が一体となってスピード感をもって事業運営を実施し、公開買付者を含む SHL グループ、マイナビ及び当社の密な連携・協働を実施できれば、本意見表明プレスリ
リースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のシナジーの創出を見込むことができる可能性があるとの結論に至りました。
当社は、かかる判断を行うにあたり、本ライセンス契約に基づく当社に対するライセンスのロイヤルティ料率が 2.5％（2017 年３月 31 日に満了するライセンス契約におけるロイヤルティ料率）から 9.0％（2023 年３月 31 日に満了するライセンス契約におけるロイヤルティ料率）に至るまで継続的に引き上げられてきた過去６年間において 2018 年９月期の営業利益は 1,161 百万円、2019 年９月期の営業利益
は 1,229 百万円、2020 年９月期の営業利益は 1,391 百万円、2021 年９月期の営業利益は 1,475 百万円、
2022 年９月期の営業利益は 1,555 百万円であり、増益を確保しているものの、当社の事業展開が SHL 社のライセンス供与に大きく依存していることにより中長期的な成長の見通しが不透明であることや、本ライセンス契約の有効期間が 2023 年３月 31 日までであり、契約更新の時期が迫る中、SHL グループの
その他のライセンシーに対するロイヤルティ料率と比べて当社に対するロイヤルティ料率が大幅に低い水準にあることを踏まえた SHL グループの意向により、今後、ロイヤルティ料率が大幅に上昇する可能12

性があること等、本取引を実施しない場合のデメリットを考慮いたしました。
なお、当社株式の非公開化により、当社は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社として享受してきたメリットを喪失することになります。しかしながら、当社の現在の財務状況
及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また、当社における人材採用面で重要となる当社の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を通じて獲得・維持されている部分が大きく、人材採用においても同様に、必ずしも非上場化したことでブランド力等を失うわけではないことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えております。
以上を踏まえ、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る条件は妥当なものであるとの結論に至りました。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、当社は、特別委員会から、2023 年３月１日付
で、①本取引の目的は合理的である、②本取引の取引条件は妥当である、③本取引に係る手続は公正である、④上記①乃至③その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益であるとはいえない旨の本答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本公開買付けの公表日（2023 年３月１日）時点において、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当いたしませんでした。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、
いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）取引には該当しないものの、（i）公開買付者親会社が、今後、当社の筆頭株主であるマイナビ（所有株式数：1,800,000 株、所有割合：30.05％)との間で本株主間契約を締結する予定であることに鑑み、マイナビと当社の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性もあること、及び（ii）当社取締役のうち、代表取締役社長である奈良氏については、2016 年 12 月までマイナビの非常勤取締役を務めていたこと、取締役である神田氏については、2008 年 12 月までマイナビの米国法人である Mainichi Communications USA Inc.（現 Mynavi USA Corporation）の社長に就任していたこと等に鑑み、公開買付者及び当社は、本公開買付けの公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、以下のような措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した特別委員会の設置（ⅰ）設置等の経緯
当社は、2022 年８月下旬に SHL グループから当社の企業価値向上に向けた SHL グループによる当社
株式の非公開化に関する初期的な提案を受けた後、直ちに、公開買付者ら、当社及び公開買付者との間で本公開買付けへの応募又は不応募に係る合意を締結する可能性のあったマイナビ並びに本取引の成否から独立した立場で、当社の企業価値向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、TMI 総合法律事務所の助言も得つ
つ、当社の独立社外取締役である朝日義明氏（以下「朝日氏」といいます。
）及び岡太彬訓氏（以下「岡太氏」といいます。
）並びに社外有識者である松田洋志氏（弁護士、シティユーワ法律事務所）（以下「松田氏」といいます。
）の３名に対して、SHL 社から当該打診を受けた旨、及び本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る意思決定過程の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を説明いたしました。また、当社は、並13

行して、TMI 総合法律事務所の助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の独立社外取締役が独立性及び適格性等を有していること、及び公開買付者ら、当社及びマイナビ並びに本取引の成否に関して特段の利害関係を有していないことを確認した上で、当社の独立社外取締役と協議し、朝日氏及び岡太氏並びに松田氏の３名を本特別委員会の委員の候補として選定いたしました（なお、社外有識者である松田洋志氏を選定した理由は、当社独立社外取締役である朝日義明氏及び岡太彬訓氏の属性及び専門性を踏まえ、弁護士として同種の取引について高度な識見を有する松田洋志氏から、主として手続の公正性に関して本特別委員会の専門性を補完していただくことが望ましいと考えたためです。
）。そして、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的
として、2022 年 10 月４日付の取締役会決議により、当該３名から構成される本特別委員会を設置いたしました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、朝日氏を選定しております。なお、本特別委員会の委員の報酬については、本取引の成否又は答申内容にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）検討の経緯
当社は、本特別委員会に対し、（a）本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項、（b）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、（c）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じる
べきかの検討を含む。
）に関する事項、（d）上記（a）乃至（c）その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点について答申書を
当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。当社取締役会は、当社取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含め、本特別委員会の意見を最大限尊重して行うこと、及び、本特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置に係る取締役会決議により、本特別委員会が、本特別委員会が要望する場合には自ら公開買付者らと協議・交渉を行うことができる権限のほか、公開買付者らとの交渉を当社の社内者やアドバイザーが行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限を付与するとともに、当社の費用負担のもと、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる旨の権限、当社が選任するアドバイザーについて指名又は変更する権限の付与を行っております。本特別委員会は、2022 年 10 月 19 日から 2023 年２月 28 日までの間に合計 14 回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、当社が選任したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所については、その専門性及び独立性に問題がないことから、本特別委員会としても当社がこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨、並びに本特別委員会は独自にアドバイザーを選任する権限を有しているものの、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社が選任したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所は独立性及び専門性のいずれの観点からも問題がないことから、野村證券と異なる本特別委員
会独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びに TMI 総合法律事務所と異なる本特別委員会独自のリーガル・アドバイザーについては選任しない旨が確認されました。さらに、本特別委員会は、本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の取締役につき、公開買付者ら、当社
及び公開買付者との間で本公開買付けへの応募又は不応募に係る合意を締結する可能性のあったマイナビ並びに本取引との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その後、本特別委員会は、当社から提出された各資料に基づき、当社から、公開買付者らの提案内容、本取引を実施する目的・理由、本取引が当社の企業価値に与える影響、本取引の実行に際し当社

14より公開買付者らに要望する事項、当社が作成した 2023 年９月期から 2028 年９月期までの財務予測（以下「本事業計画」といいます。
）（その合理性及び作成経緯を含みます。
）、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、2022 年 11 月９日に SHL 社に対し、2022 年 11 月 28 日、同年 12 月 14 日及び 2023 年１
月 13 日に SHL 社及びマイナビに対し質問状を送付することにより、当社の経営課題・市場株価に対する認識、本公開買付けに係る提案に至る経緯及び想定ストラクチャーを含む提案の内容、並びに本公開買付けが本取引後の当社の企業価値向上のための施策に及ぼす影響等について確認を行いました。
さらに、本特別委員会は、野村證券から受けた財務的見地からの助言を踏まえ、SHL 社からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討するとともに、当社が公開買付者らから本公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報告を受け、野村證券から受けた財務的見地からの助言も踏まえて SHL 社に対する交渉方針を審議・検討すること等により、SHL 社との間の本公開買付価格に関する協議・交渉に実質的に関与いたしました。本公開買付価格交渉の経緯の詳細については、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（３）検討・交渉の経緯」をご参照ください。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議・検討を重ねた結果、委員全員の一致で、2023 年３月１日、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
I

本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項（I） 本取引の目的等
本特別委員会は、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的な内容等について、
当社、公開買付者ら及びマイナビに対してヒアリング等を行った。
（II） 検討
本特別委員会は、上記の当社を巡る経営環境その他の事項の具体的な内容の当否・合理性、本取引が当社の従業員や取引先等に与える影響、及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、詳細な検討を実施した。すなわち、現在当社の置かれた経営環境の中、
公開買付者らがいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実行に移すために本取引を実施する必要性はあるのか、本取引の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、総合的に検証を行った。
その結果、上記(Ⅰ)「本取引の目的等」に記載の当社及び公開買付者らが想定している本
公開買付けを含む本取引の意義及び目的には、著しく不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社の企業価値向上を目的として行われるものといえ、当社が想定している各施策を実現する必要があるとの当社の判断に特段不合理な点は認められないと判断するに至った。
また、当社とマイナビは取引上の強い関係があるところ、マイナビは、本取引によって、
SHL グループが開発した製品やサービスの日本市場への投入を通して、アセスメント市場でのシェア拡大を実現できるものと考えているとのことであり、上記シェア拡大は当社の企業価値向上に資すると考えられる。
一方で、本取引によって当社株式は非上場化されるため、上場企業であることによるメ
リットは喪失することになる。しかしながら、当社のブランド力や社会的信用は、事業活動を通じて獲得・維持されているため、必ずしも非上場化したことで当社のブランド力や社会的信用を失うわけではない。人材採用においても同様に、必ずしも非上場化したことでブランド力等を失うわけではない。そのため、上場を維持する必要性及び非上場化によるデメ
リットは限定的であると考えられる。

15

（III） 小括以上を踏まえ、本特別委員会は、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
II

本取引の取引条件（本取引の実施方法や対価の種類を含む。
）の妥当性に関する事項（I） 野村證券による株式価値算定書
公開買付者ら、マイナビ及び当社並びに本取引から独立した第三者算定機関である野村證
券から当社が取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株
価平均法によると 2,659 円から 2,690 円、類似会社比較法によると 2,659 円から 3,597 円、DCF 法によると 3,322 円から 5,715 円と算定されているところ、本公開買付価格は、市場株
価平均法による算定結果の範囲を上回るとともに、類似会社比較法及び DCF 分析に基づく算
定結果の範囲内の金額である。
本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用いられた各算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、野村證券及び当社に対して、評価手法の選択理由、類似会社の選定方
法、DCF 法による算定の基礎となる当社の事業計画、割引率の算定根拠、永久成長率の算定
根拠、当社の非事業性資産や負債類似項目等に関する質疑応答を行った上で慎重に検討した結果、上記のいずれについても、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められないと判断するに至った。
（II） プレミアム水準
本公開買付価格（3,550 円）は、東京証券取引所スタンダード市場における 2023 年２月 28日の当社株式の終値 2,681 円に対して 32.41％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均
値 2,679 円に対して 32.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 2,661 円に対して 33.41％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 2,659 円に対して 33.51％のプレミ
アムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されていることを確認した。
（III） 公正な手続に基づく価格交渉
下記Ⅲ「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、当該交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（IV） 本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の当社
株式を非公開化するための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」という。
）において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同額となるように算定される予定である旨がプレスリリース等で明示される予定であると認めらことから、本公開買付け後の手続には合理性が認められる。
（V） 対価の種類
公開買付者らが非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい
公開買付者らの株式を対価とするのではなく、金銭を対価とすることは、対価の種類として妥当であると認められる。
（VI） 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
III 本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項（I） 当社による検討方法16当社は、当社が公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、①当社の株主を公開買付者及びマイナビのみとする当社株式の非公開化を公開買付者が企図していること、②当社の代表取締役である奈良学氏及び取締役である神田貴彦氏が、過去にマイナビ及びそのグループ会社の役員であったことに鑑み、本取引について検討するにあたっては、公開買付者ら、マイナビ及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所及び第三者算定機関である野村證券から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の確保の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、TMI 総合法律事務所及び野村證券の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。また、本特別委員会としても、必要に応じて TMI 総合法律事務所及び野村證券より専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
（II） 当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者らとの間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社は野村證券を通じて、延べ９回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を SHL のファイナンシャ
ル・アドバイザーである大和証券株式会社を介して実施した。
その交渉の結果として、１株当たり 3,550 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり 2,918円（2,653 円に 10％のプレミアムを加えた価格。小数点以下切り捨て。
）とする公開買付者の当初の提案より、632 円の価格引上げを引き出している。
（III） 本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他の本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者ら
及びマイナビその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたと推認させる事実は認められない。
（IV） マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆｍｉｎｏｒｉｔｙ）条件を本公開買付け成立の条件とはしていない。もっとも、マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けへの応募を希望する少数株主の利益に資さない可能性があること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからすれば、マジョリティ・オ
ブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではない。
（V） 対抗的な買付け等の機会を確保していること（i）本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）
よりも長期である 30 営業日に設定される予定であるとともに、（ii）公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当社が対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意をしていないことからすれ
ば、対抗的な買付けの機会が確保されているといえ、本公開買付けの公正性の担保について配慮されていると認められる。
（VI） 本特別委員会の設置及び本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、当社取締役会において、本取引の是非につき審議及び決議を行うに先立ち、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益17相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2022 年 10 月４日付取締役会決議により本特別委員会を設置し、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引は妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないこととしている。なお、本特別委員会においては、委員間の互選により、当社の社外取締役である朝日義明氏を委員長に選定している。
（VII） 小括以上を踏まえ、本特別委員会は、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
IV

当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主にとって不利益となるか
本特別委員会は、上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項も踏まえて慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定すること、すなわち、当社取締役会が、（i）本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益であるとはいえないと判断するに至った。

② 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」の「（２）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり、
本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む
本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点
について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は公開買付者ら、マイナビ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、TMI 総合法律事務所の専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、リーガル・アドバイザーとして承認しております。さらに、TMI
総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
③ 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者らとの関係
当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件の公正性を担保するために、公開買付者ら、当社及び公開買付者との間で本公開買付けへの応募又は不応募に係る合意を締結する可能性のあったマイナビ並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、株式価値算定書
及び付随する財務分析を依頼し、2023 年３月１日付で、本株式価値算定書を取得いたしました。
なお、野村證券は、公開買付者ら、マイナビ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会
において、野村證券の専門性及び独立性に問題がないことを確認した上で、当社のファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認しております。
また、本取引に係る野村證券の報酬は、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合に当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非等も勘案すれば、本公開買付けの完了を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体
系により野村證券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任いたしました。

18

（ⅱ）算定の概要
野村證券は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を採用して、当社の株式価値を算定いたしました。なお、当社は、野村證券から
本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりませんが、当社において、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えています。
本株式価値算定書によれば、上記各算定方法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：2,659 円～2,690 円
類似会社比較法：2,659 円～3,597 円
DCF 法：3,322 円～5,715 円
市場株価平均法においては、2023 年２月 28 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所ス
タンダード市場における基準日終値 2,681 円、直近５営業日の終値の単純平均値 2,690 円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値 2,679 円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値 2,661 円及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値 2,659 円を基に、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,659 円から 2,690 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似性があると判断される事業を営む上場会社の市場株価や収益等を示す財務諸表との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 2,659 円から 3,597 円までと算定しております。
DCF 法においては、本事業計画に基づく収益予測や投資計画や、ライセンス契約におけるロイヤル
ティ料率を 2028 年９月期までに現在の 9.0％から 15.0％に漸増する等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、当社が 2023 年１月以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り戻して企業価値を評価し、さらに当社が保有する
現金同等物等の価値を加算する等財務上の一定の調整を行って、当社株式の株式価値を分析し、１株当たりの株式価値の範囲を 3,322 円から 5,715 円までと算定しております。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体的に見積もることが困難であったため、本事業計画には加味されておりません。また、上記 DCF 法の算定の基礎となる本事業計画は、2022 年 11 月上旬に当社において公開買付者ら及びマイナビの関与なく作成したものであり、また、対前期比較において大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
上記「①当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、本特別委員会は、本事業計画の算定基礎となる財務予測や前提条件等の策定にあたり設定された仮定及びそれに基づく数値等について、当社より説明を受けた上で質疑応答を行いましたが、特段不合理な点は見受けられず、その算定方法及び算定結果は合理的なものと認められることを確認しております。
（注）野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。当社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、当社の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2023 年２月 28 日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、当社の取締役会が当社の株式価値を検討する

19

ための参考に資することを唯一の目的としております。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、本株式価値算定書の内容及び TMI 総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、
本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企
業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により、当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付
けに係るその他の諸条件は、当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであることから、当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023 年３月
１日開催の当社取締役会において、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
当該取締役会においては、当社の取締役６名のうち、奈良氏及び神田氏を除く、取締役である三條正
樹氏及び中村直浩氏並びに社外取締役である朝日氏及び岡太氏の４名が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行っております。なお、代表取締役社長である奈良氏については、2016 年 12 月まで公開買付者らとの間で本不応募契約を締結するマイナビの非常勤取締役を務めていたこと、取締役である神田氏については、2008 年 12 月までマイナビの米国法人である MainichiCommunications USA Inc.（現 Mynavi USA Corporation）の社長に就任していたことから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付者ら及びマイナビとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しているとのことです。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断を行う機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者及び当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる
金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は、上場廃止となる見込みです。
また、公開買付者によれば、公開買付者、公開買付者親会社及びマイナビは、本スクイーズアウト手続後、本株式併合における端数処理としての任意売却の完了直後に事前に株式分割を行った上で、マイナビが所有する当社株式の一部を、１株当たり 2,914 円（但し、本スクイーズアウト手続及びその後に予定する株式分割を実施した後の当社株式の発行済株式数に応じた形式的な調整を行う予定とのことです。
）で当社が取得する自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実施することを合意しているとのことです。さらに、公開買付者によれば、本自己株式取得の完了後、公開買付者及び当社の間で、当社を吸収合併
消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行うことを予20

定しているとのことです。加えて、公開買付者によれば、本合併の完了後、本合併後の存続会社単独による株式移転により、ガバナンスを目的として純粋持株会社を設立する予定とのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本日現在、公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるため、本株式併合に係る取引は、支配株主との取引等に該当します。
当社は、2022 年 12 月 26 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、必要に応じて、当社及び支配株主との間に重要な利害関係を有しない専門家や第三者機関
等からの助言を取得する等、支配株主との取引等の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じることとし、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応することを方針としております。
当社は、本株式併合を含む本取引に関して、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）
本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、特別委員会から、2023 年３月１日付で、当社取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益であるとはいえない旨の本答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３．
株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。なお、本答申書は、本株式併合を含む本取引に関するものであることから、当社
は、本株式併合を行うに際して、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得しておりません。
Ⅳ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 13 株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。
２．廃止予定日
2023 年７月 21 日（予定）３．廃止の条件
本臨時株主総会において本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案（下記「Ⅴ．定款の一部変更について」をご参照ください。
）が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
Ⅴ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１）第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 52 株に減少することとなります。かかる点を明確21

にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 13 株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）及び第８条（単元未満株主の権利制限）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（３）第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、本株式併合の実施に伴って、当社株式は上場廃止となるとともに当社の株主は公開買付者及びマイナビのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 15 条（電子提供措置等）の全文を削除し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。
）
現 行 定 款変

更案

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、22,400,000

第６条 当会社の発行可能株式総数は、52 株とする。

株とする。
（単元株式数）（削除）

第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株主の権利制限）
第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権
利以外の権利を行使することができない。
(1)会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第 166 条第１項の規定による請求

（削除）

をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける
権利第９条～第 14 条

（条文省略）

第７条～第 12 条

（電子提供措置等）（現行どおり）（削除）

第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
2 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 16 条～第 38 条

（条文省略）

第 13 条～第 35 条

３．変更の日程
2023 年７月 21 日（予定）22（現行どおり）

４．定款変更の条件
本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
以 上23