コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESONEC COPORATION

最終更新日：2014年6月25日

株式会社ソネック代表取締役社長 福島孝一
問合せ先：経営管理部 079-447-1551
証券コード：1768
http://www.sonec-const.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、事業規模が小規模であり、経営形態としては監査役設置会社による企業統治が最適と考えております。取締役会の活性化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会の運営については、自由、闊達を旨として議論を行い、監査役の意見も十分に聴取しております。また、取締役及び執行役員については、経営に対する緊張感を持続させるため任期を１年としております。
経営環境がかつてない厳しい状況下にあって、請負業を主要業務とする当社にとって、顧客からの信頼性の確立が経営の最重要課題と考えております。そのため、「早く」、「安く」、「美しく」、「みんなで」を品質管理の基本とし、社員教育を強化しながら技術の蓄積を図って行く方針であります。
また、経営の効率化を一段と推進するとともに、経営の意思決定における透明化・迅速化と経営意思の全社員による共有化を図ることにより、風通しの良い強固な企業集団を構築して行く方針であります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
富士京不動産株式会社
ソネック取引先持株会
ソネック社員持株会
渡辺健一
株式会社三井住友銀行
株式会社みなと銀行
山本組子
吉田 穣
渡邊 弘
ヤング開発株式会社

所有株式数（株）
2,413,000
939,000
450,500
215,000
200,000
200,000
100,000
100,000
89,00075,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無富士京不動産株式会社 （非上場）

割合（％）
32.17
12.52
6.01
2.87
2.67
2.67
1.33
1.33
1.19
1.00

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社等に該当します富士京不動産株式会社は、当社の発行済株式総数の32.2％を所有しておりますが、役員の兼任と持株以外の関係（販売・技術・生産・人事等）はありません
また、富士京不動産株式会社は、当社の取締役会長、渡辺健一一族が100％株式を所有し、渡辺健一は取締役に就任しておりますが、現在事業は営んでおりません。そのため、当社の同社からの独立性については、なんら問題はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任していない【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人は、年２回会議を開催しており、年間の監査体制、監査計画、及び監査結果を相互に報告、また、情報交換を行うなど、監査の効率化と監視機能の強化に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

c

会社との関係(1)
de
fghi

加藤干城
他の会社の出身者○
竹内健二
他の会社の出身者○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものであるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

加藤干城

独立
役員

適合項目に関する補足説明

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）

東洋紡績株式会社(現東洋紡株式会社）元取締役、東洋化成工業株式会社（東洋紡績株式会社（現東洋紡株式会社）の元子会社。平成22年３月同社へ吸収合併）
元代表取締役社長

東洋紡績株式会社で取締役管理部長、その子会社東洋化成工業株式会社で代表取締役社長の経験があり、経営に対する見識も高く、社外監査役として適任と判断しております。
なお、同氏は平成26年3月末時点において、当社の株式1,000株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
当社と同氏との間には、それ以外の重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
以上のことから独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

竹内健二

○

独立役員に指定しております。株式会社
みなと銀行元代表取締役専務、株式会社神戸みなと興産元代表取締役社長・会長

株式会社みなと銀行で代表取締役専務、株式会社神戸みなと興産で代表取締役社長・会長の経験があり、経営に対する見識も高く、社外監査役として適任と判断しております。
当社と当社の取引金融機関株式会社みなと銀行との間には平成26年３月末時点において同行が当社株式の2.67％を保有するとともに、当社が同行株式の0.07％を保有する資本的関係がありますが、互いに主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。同氏は現在は両社を退任しており、同氏と当社グループ及び両社との間に重要な人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。
以上のことから独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
なお、同氏は、証券取引所が定める独立性阻害の判断基準のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反が生ずるおそれは無いものと判断しており、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
１ ストックオプション制度
平成２６年６月２５日開催の定時株主総会において、当社取締役及び当社監査役（社外監査役を含む）に対し「株式報酬型ストックオプション（行使価格を１円に設定したストックオプション）」を割り当てることを決議いたしました。
２ その他
取締役及び執行役員の任期を１年とするとともに、取締役及び執行役員の報酬は前年度の実績等を踏まえた年俸制としております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社内監査役、社外監査役

該当項目に関する補足説明
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、取締役６名及び監査役（社外監査役を含む）４名に対しストックオプションとしての新株予約権を割当することといたします。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
平成２５年度における取締役（６名）に対する報酬等の総額は、４４,０８０千円、社外監査役を除く監査役（３名）に対する報酬等の総額は、７,３８２千円で、社外役員（２名）に対する報酬等の総額は、２,６２０千円であります。
なお、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。
また、支給額には、当年度における役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無なし報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役会を年間８回開催しており、その場を利用して、常勤監査役が社外監査役に対し、社内の重要な情報を報告しております。 また、社外監査役に対しては、取締役会の開催に際し事前に取締役会資料を配付しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会を必要に応じてその都度開催し、重要事項については十分に議論を尽くした上で決定しており、併せて、各取締役の担当業務につき進捗状況や担当部門の問題点、課題について報告、協議をしており、これらを通じて各取締役の業務の執行状況を監督しております。
２．社長を含めた本社部門長以上の管理職による始業前の早朝会議を毎日開催することにより、各部門の業務の進捗状況や課題を報告、協議するなど、全社的な経営の進捗状況を適時、適切に管理しております。特に、顧客からのクレームにつきま しては、社内情報の透明化と対応の迅速化に注力しております。
３．監査役は取締役会に原則全員出席し必要に応じて意見を述べるほか、有限責任監査法人トーマツや内部監査部門の監査に立ち会うなど経営状況全般を把握することにより、取締役の業務執行について幅広い観点から経営監視を実施しております。
また、監査役の内、竹内健二氏を独立役員に選任しており、経営陣と利害関係の無い立場から業務執行を監視しております。
４．内部監査部門は、監査役との協議の下、年間監査計画を立てて各部門に監査を、また、必要に応じて特定の部門に対して臨時監査を実施し、監査結果は経営階層へ報告しております。被監査部門に対しては、指摘事項の改善結果を報告させるとともに、次回監査で再度改善状況をチェックするなど、実効性の高い監査を実施しております。
５．会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。
監査業務を執行した公認会計士は、仲尾彰記氏と岡本健一郎氏であり、補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。
なお、当社と同監査法人又は公認会計士との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
６．現状の体制を採用している理由は、当社の事業規模が小規模で、社外取締役の必要性は低いと考えており、また、監査役は４名の内、２名が社外監査役（内、１名が独立役員）で、監査役全員が経営感覚に優れ、客観的立場から適時、適切に経営課題に対する意見を表明し、経営に対する監視機能を十分に発揮しているためであります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は事業規模が小規模であり、各取締役が主要部門の責任者を兼ねている現状より、監査役会の監督機能とともに、取締役自身の内部統制に対する重要性の自覚が肝要と考えております。取締役は相互監視義務を負い、取締役会において十分議論し、運営の活性化を図ることにより、取締役会が監督機能も有し、コーポレート・ガバナンス機能をより発揮することができると考えております。
なお、現状において当社の経営に関する監督・監査は十分に行われていると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定集中日を回避して設定しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算情報及び決算情報以外の適時開示資料をホームページに掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

代表者自身
による説明の有無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社は事業規模が小規模であり、各取締役が主要部門の責任者を兼ねている現状より、監査役会の監督機能とともに、取締役自身の内部統制に対する重要性の自覚が肝要と考えております。取締役は相互監視義務を負い、取締役会において十分議論し、運営の活性化を図る
ことにより、取締役会が監督機能も有し、コーポレート・ガバナンス機能をより発揮することができると考えております。
なお、現状において当社の経営に関する監督・監査は十分に行われていると認識しているため、現状の企業統治の体制を採用しております。
２．内部統制システムの整備状況(a)当社は取締役会決議により、業務の適正を確保するための体制の基本方針を定めております。また、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置づけ、企業グループ行動規範を定め、法令遵守・企業活動の透明性・適切な情報開示などを周知徹底しております。また、監査役会・監査室による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。
(ｂ)重要事項の決定には、その都度取締役会を開催し十分な議論を尽くした上で決議することにより、重要事項の経営判断について、多面的な検証と迅速な意思決定を行っております。また、取締役会において、各取締役は、担当業務の進捗状況や担当部門の問題点、課題について報告、協議をしており、これらを通じて各取締役の業務の執行状況を監督しております。
(c)社長を含めた本社部門長以上の管理職による始業前の早朝会議を毎日開催することにより、各部門の業務の進捗状況や課題を報告、協議するなど、全社的な経営の進捗状況を適時、適切に管理しております。特に、顧客からのクレームにつきましては、社内情報の透明化と対応の迅速化に注力しております。
(d)予算管理制度により各部門の業務執行が効率的に行われる体制を構築し、取締役会が予算・実績を月次で管理することにより、その進捗状況を検証し、必要に応じて改善策を実施しております。
(e)会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を結んでおります。監査業務を執行した公認会計士は、仲尾彰記氏と岡本健一郎氏であり、補助者は、公認会計士６名、その他３名であります。なお、当社と同監査法人又は公認会計士との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
(ｆ)監査役と会計監査人は、年２回会議を開催しており、年間の監査体制、監査計画、及び監査結果を相互に報告、また、情報交換を行うなど、監査の効率化と監視機能の強化に努めております。
３．リスク管理体制の整備の状況(a)法令違反リスクについては、企業グループ行動規範及び営業活動遵守規準を制定し、規定の遵守を徹底させることによりリスク発生の防止に努めております。
(b)業務遂行上の想定されるリスクについては、業務関連規定で対応策を定め、規定を遵守することにより各種リスク発生の事前防止とリスク発生時の損失最小化に努めております。
(c)突発的なリスクの発生時、又は発生のおそれがあるときは、取締役会で対応責任者となる取締役を定め、速やかに対応措置を講ずるものとしております。
(d)通常の業務運営については、社内規程の整備により、各部門、各職位における業務分掌と各職位に応じた責任と権限を明確にし、併せて、部門間、職位間の相互牽制機能が働く制度を確立することにより、法令及び定款に適合する体制を構築しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方(a)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する方針であります。
(b)反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、経営管理部を対応総括部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する方針であります。
２．整備状況
(a)不当要求防止責任者を設置し、適法かつ適正な企業活動を行うよう社内への指導・支援を行っております。
(b)警察、顧問弁護士等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深めるほか、兵庫県企業防衛対策協議会等に参画し、反社会的勢力への対応に関する体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

株主選任／解任

総会
選任／解任

選任／解任
報告

取締役会

監査

（取締役６名）

選任／解任
指示／監督

報告

選定／解職 付議／報告
監督

監査役会
監査役４名
うち社外監査役２名
うち独立役員１名
監査
監査

代表取締役社長

報告

会計監査人

選任・再任の同意／解任
会計監査相当性の判断 報告

連携指示
報告

監査室
（内部監査部門）

監査
指示／監督 付議／報告

執行役員１名（業務の執行）本社各部門、支店、連結子会社