証券コード：4582

11 期
定時株主総会
招 集 ご 通 知
第平成27年1月1日～平成27年12月31日

日 時 ▶ 平成28年3月30日（水曜日）
午前10時（開場：午前9時30分）

場 所 ▶ 東京都千代田区丸の内一丁目7番12号
サピアタワー6階「ステーションコンファレンス東京」
602会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照く
ださい。）

書面及びインターネットによる議決権行使期限
平成28年3月29日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。

Contents■ 第11期定時株主総会招集ご通知 ������� 1（提供書面）■ 事業報告������������������ 4■ 計算書類����������������� 30■ 監査報告書���������������� 40■ 株主総会参考書類������������� 44
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役６名選任の件
第３号議案 取締役のストックオプション報酬額改定の件

（証券コード4582）
平成28年３月11日

株

主

各

位
東京都港区虎ノ門三丁目２番２号

シンバイオ製薬株式会社代表取締役社長

吉 田 文 紀第11期定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第11期定時株主総会を、下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、次のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、お手数ながら、平成28年３月29日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
【郵送による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着す
るようご返送ください。
【インターネットによる議決権の行使】
後記の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご高覧のうえ、上記の行使期限までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、議決権行使書面とインターネットによる方法と重複して議決権を行使された場合は、イ
ンターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
また、インターネットにより議決権を複数回行使された場合は、最後の議決権行使を有効なものといたします。
敬 具

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

記
時
所

招集ご通知

１. 日
２. 場

３. 目的事項
報告事項

平成28年３月30日（水曜日）午前10時00分（開場：午前９時30分）
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号 サピアタワー６階「ステーションコンファレンス東京」602会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）

事業報告

定款一部変更の件
取締役６名選任の件
取締役のストックオプション報酬額改定の件

計算書類

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

１．第11期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）
事業報告の内容報告の件
２．第11期（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）
計算書類の内容報告の件

以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

― 2 ―

監査報告書

１．当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
２．また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
３．代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。その場合には、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
４．事業報告、計算書類及び株主総会参考書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合
は、 修 正 後 の 事 項 を イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.symbiopharma.com/）に掲載させていただきますのでご了承ください。

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続
きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて（1）インターネットによる議決権行使
は、パソコン、スマートフォンまたは
携 帯 電 話 か ら、 当 社 の 指 定 す る
議 決 権 行 使 サ イ ト（ h t t p : / / w w w. e v o t e . j p / ）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）（2）株主様のインターネット利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使
サイトがご利用できない場合もあります。
（3）インターネットによる議決権行使は、平成28年
３月29日（火曜日）午後５時30分まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただきます
ようお願いいたします。

（2）株主様以外の第三者による不正アクセスや議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
3．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い（1）郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
（2）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。またパソコ
ン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

2．インターネットによる議決権行使方法について
4．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生（1） 議 決 権 行 使 サ イ ト (http://www.evote.jp/)
する費用についてに お い て、 議 決 権 行 使 書 用 紙 に 記 載 さ れ た
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用するインターネット接続料金、通信料等は、株主いただき、画面の案内に従って賛否をご入力様のご負担となりますのでご了承ください。
ください。
以 上

システム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9:00～21:00 通話料無料）― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（提供書面）

事業報告（平成27年１月１日から平成27年12月31日まで）

監査報告書
株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類

― 4 ―

事業報告

① 国内
[抗がん剤 SyB L-0501（一般名：ベンダムスチン塩酸塩、製品名：トレアキシン®）]
トレアキシン®については、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として、業務提携先のエーザイ株式会社（以下「エーザイ」という）を通じ、国内販売を行っています。薬価ベースの売上は対前年比110.3％と大きく伸長し、当社からエーザイへの製品売上についても、計画比103.0％に増加しました。
本剤については、製品価値の最大化のために３つ適応症の追加に取り組んでいます。
初回治療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫については、既に国内における第Ⅱ相臨床試験を終了しておりましたが、平成27年12月に医薬品医療機器総合機構（以下「PMDA」という）に対し製造販売承認申請を行いました。なお、欧州においては、アステラス・ファーマ社（本社：ドイツ）の承認申請に対する欧州当局による承認審査が行われています。
また、慢性リンパ性白血病についても、平成27年12月に製造販売承認申請を行いました。なお、本剤は平成24年６月に、慢性リンパ性白血病を対象とするオーファンドラッ
グ（希少疾病医薬品）の指定を受け、さらに「医療上の必要性の高い未承認薬・適応外薬検討会議」からの開発要請も受けています。
さらに、これまでのトレアキシン®100mg製剤に加えて、実際の医療現場における使招集ご通知

1. 会社の現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果
当事業年度における医薬品業界は、医薬品産業強化総合戦略が策定され「後発医薬品80％時代」への道程が改めて示されました。医療費も40兆円を超え、後発医薬品の使用促進が加速し、病院機能の再編や地域医療連携の強化等が起こり、医療を取り巻く環境が今までにないスピードで大きく変容し、ますます厳しい環境になってまいりました。
しかしながら、日本は世界で数少ない新薬創出国であり、知識集約型産業である医薬品産業は、「日本再興戦略」や「健康・医療戦略」においても成長産業の一つとして位置づけられています。
総合戦略では、創薬力を強くするために、世界に先駆けて革新的医薬品の実用化を促進する「先駆け審査指定制度」や、日本医療研究開発機構（AMED）が希少疾患用医薬品指定前
実用化支援事業（事前オーファン制度）を開始したことで医薬品産業への新たな方向性が示されました。
このような状況下、当事業年度における当社事業の進捗状況は以下のとおりです。

用量を考慮した小容量の25mg製剤についても、平成27年12月に製造販売承認申請を行いました。
再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫については、引き続き適応症追加へ向けた検討を進めています。
[抗がん剤 SyB L-1101（注射剤）/ SyB C-1101（経口剤）（一般名：rigosertib＜リゴサチブ＞）]
リゴサチブ（注射剤）については、血液腫瘍の一種である再発・難治性の高リスク骨髄異形成症候群（MDS）を目標効能として実施した国内第Ⅰ相臨床試験の症例登録が平成27年１月に完了し、平成27年10月に試験を終了しました。
さらに、導入元のオンコノバ・セラピューティクス社（本社：米国ペンシルバニア州、
以下「オンコノバ社」という）が実施している国際共同第Ⅲ相試験の日本における臨床試
験を、平成27年12月に当社が開始しました。
この国際共同第Ⅲ相試験は、現在の標準治療である低メチル化剤による治療において効果が得られない（HMA不応）または治療後に再発した高リスクMDS患者を対象とし、全世界から10ヶ国以上が参加して実施されています。
リゴサチブ（経口剤）については、高リスクMDSを目標効能として実施した国内第Ⅰ相臨床試験が、平成27年６月に終了しました。これによりリゴサチブ（経口剤）単剤による安全性の確認が出来たことから、引き続きアザシチジン(注)との併用による国内第Ⅰ相臨床試験を、平成27年12月に開始しました。当社は、本併用試験を早期に終了させ、その後はオンコノバ社が実施を計画している国際共同試験への参加を検討してまいります。
(注) アザシチジン（ビダーザ®：販売元 日本新薬株式会社）：平成23年にMDSに対する第Ⅲ相臨床試験において、初めて生存期間の延長が認められたことから承認された薬剤で、現在、造血幹細胞移植が難しいMDS患者に対する第１選択薬として使用されている。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

海外
SyB L-0501については、韓国、台湾、シンガポールにおいても販売されており、当社の製品売上は、概ね計画どおりに推移しました。

③

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

― 6 ―

監査報告書

経営成績
以上の結果、当事業年度の売上高は、SyB L-0501の国内及び海外の製品販売等により、
1,933,241千円となりました。トレアキシン®の国内の売上高は前年同期比24.0％増加した一方、海外製品の売上高が、韓国において前事業年度に前倒しの発注があったこと等から前年同期比76.1％減少したため、売上高全体では前年同期比1.1％減少となりました。
一方、販売費及び一般管理費は、トレアキシン®、リゴサチブの注射剤及び経口剤の臨
床試験の費用が発生したこと等に加え、自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501の導入費用が発生したことにより、研究開発費として2,034,714千円（前年同期比162.8％増）を、その他の販売費及び一般管理費として1,099,944千円（前年同期比4.2％増）を計上したことから、合計で3,134,659千円（前年同期比71.3％増）となりました。
こ れ ら の 結 果、 当 事 業 年 度 の 営 業 損 失 は 2,551,662 千 円 （前 年 同 期 は 営 業 損 失1,303,279千円）となりました。また、為替差損86,242千円、支払手数料9,000千円を主とする営業外費用96,087千円を計上した一方、受取利息12,949千円、有価証券利息
3,316 千 円 を 主 と す る 営 業 外 収 益 17,363 千 円 を 計 上 し た こ と に よ り、 経 常 損 失 は

計算書類

②

事業報告

このように、トレアキシン®については国内で３つの製造販売承認申請を行い、リゴサ
チブ（注射剤）については承認に向けた第Ⅲ相臨床試験を開始し、さらに当社の新たな事
業領域 ペインマネジメントの新薬候補品であるSyB P-1501のライセンス契約締結など、当事業年度においては、当社のさらなる成長に向けて事業が大きく進展しました。

招集ご通知[自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501]
当社は、トレアキシン®、リゴサチブに続く新規開発候補品の探索及び評価を継続して進めてまいりました。平成27年10月に、ザ・メディシンズ・カンパニー社（本社：米国
ニュージャージー州、契約の相手先は同社完全子会社であるインクライン・セラピューテ
ィクス社）との間で、手術後の自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501（米国における製品
名IONSYS®）の開発・商業化に関するライセンス契約を締結し、当社は日本における独占的開発権・販売権を取得しました。今後は、平成28年より国内で第Ⅲ相臨床試験を開始するべく準備を進めてまいります。

2,630,386千円（前年同期は経常損失1,110,316千円）、当期純損失は2,632,095千円（前年同期は当期純損失1,115,877千円）となりました。
なお、当社の事業は医薬品等の研究開発及び製造販売並びにこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しています。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④（2）財産及び損益の状況の推移
年度
区分

平成25年度
第９期

平成26年度
第10期

平成27年度
第11期（当期）

上高1,955,178千円

1,532,054千円

1,955,027千円

1,933,241千円

営

業

損

失（△）

△1,700,273千円△1,680,528千円△1,303,279千円△2,551,662千円

経

常

損

失（△）

△1,729,480千円△1,601,424千円△1,110,316千円△2,630,386千円

当 期 純 損 失 （△）△1,733,320千円△1,605,224千円△1,115,877千円△2,632,095千円

１株当たり当期純損失（△）△90.60円△69.29円△36.26円△81.26円

資産

5,502,190千円

7,686,947千円

7,453,799千円

4,984,289千円

純

資

産

4,899,957千円

7,432,996千円

6,963,576千円

4,431,811千円

１株当たり純資産額

254.71円

239.48円

208.80円

127.56円

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

― 8 ―

監査報告書

（3）対処すべき課題
当社は、以下の点を主要な経営課題ととらえ、取り組んでまいります。
① パイプラインの更なる充実について
製薬ベンチャー企業として企業価値を高めるためには、開発候補品を継続的に導入し、パイプラインを充実させていく必要があります。
当社では、抗がん剤 SyB L-0501、抗がん剤 SyB L-1101（注射剤）/ SyB C-1101（経口剤）において臨床試験が進行しています。さらに、自己疼痛管理用医薬品 SyB
P-1501については、第Ⅲ相臨床試験の準備を進めています。
また、TTR1ナノアゴニスト分子を用いた抗がん治療薬については、グローバルライセ
ンス導入に向けた帝京平成大学との共同研究開発を進めています。今後もパイプラインの更なる拡充に向けて、新規の開発候補品の導入を積極的に進めてまいります。

計算書類

総

事業報告

売

平成24年度
第８期

招集ご通知

設備投資等の状況
当事業年度中に実施いたしました当社の設備投資等の総額は、17,910千円で、その主なものは、ネットワーク機器、業務用ソフトウエアの購入等であります。

②

既存パイプラインのライフサイクル・マネジメントの追求
企業価値を高めるためには、開発候補品の導入だけではなく、導入した新薬候補品の適応症を追加することにより、開発品目あたりの収益の最大化を図る、ライフサイクル・マ
ネジメントを追求することが重要となります。
トレアキシン®については、再発・難治性の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫を適応症として製造販売承認を取得していますが、追加適応として、初回治
療の低悪性度非ホジキンリンパ腫及びマントル細胞リンパ腫、慢性リンパ性白血病の製造販売承認申請を行いました。また、再発・難治性の中高悪性度非ホジキンリンパ腫については、第Ⅱ相臨床試験を終了しています。
リゴサチブについては、現在、骨髄異形成症候群（MDS）を対象として注射剤と経口剤で開発を進めています。MDSは優れた治療薬がないため医療ニーズが極めて高い治療
領域のひとつです。
当社は、注射剤について、再発・難治性の高リスクMDSを目標効能としてオンコノバ社が実施している国際共同第Ⅲ相試験の日本における臨床試験を実施しています。また、経口剤については、高リスクMDSを目標効能として国内第Ⅰ相臨床試験（単剤試験）を既に終了しており、引き続き高リスクMDSを目標効能としたアザシチジンとの併用による第Ⅰ相臨床試験を実施中です。第Ⅰ相臨床試験終了後は、国際共同試験への参加を検討しています。なお、輸血依存性の低リスクMDSを目標効能とした開発については、オン
コノバ社の開発状況を見据えながら検討してまいります。
自己疼痛管理用医薬品 SyB P-1501については、既に欧米当局において製造販売承認がされており、国内においても第Ⅰ相臨床試験が終了しています。当社は、本剤の早期製造販売承認取得を目指し、その後の適応拡大を検討してまいります。
今後、更なる適応症追加を行いライフサイクル・マネジメントを追求することにより、トレアキシン®、リゴサチブ及びSyB P-1501の事業価値の最大化を図ってまいります。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③⑤― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類（4）主要な事業内容（平成27年12月31日現在）
当社は、医療上のニーズは極めて高いものの、新薬の開発が遅れている「空白の治療領域」をビジネスチャンスと捉え、特に「がん・血液・ペインマネジメント」の３領域に特化した分野における新薬の開発を、探索から開発・製造そして販売まで一貫して行うことを主たる事業内容としています。

監査報告書

財務上の課題について
当社は、パイプラインの開発進展、開発候補品の増加等に伴い、研究開発費を中心とする事業活動に合わせて資金を調達する必要があります。
従って、引き続き資金調達手法の多様化を進めるとともに、予算管理の徹底を通じてコスト抑制を図ることで、財務基盤の更なる強化に努めてまいります。

計算書類

人材の確保について
当社の経営資源の第一は人であると考えています。優秀な人材なくして、新薬の探索及び開発において優れた成果をあげることはできません。当社は継続的に優秀な人材の採用を行っており、上場後、特に経営組織をより強固にすべく優れた人材を採用してまいりました。また、OJTや研修等による人材育成を通じて、人材の更なる強化を図ってまいりま
す。

事業報告

④

招集ご通知

さらなる成長を求めてグローバル展開へ
当社はこれまで日本のみならず、中国・韓国・台湾・シンガポールの４ヶ国を戦略地域として位置付け、アジア地域への展開を進めてまいりました。
しかしながら、日本においては高齢化とともに医療費が高騰し、それに伴う国家戦略として後発医薬品80％時代が始まり新薬メーカーにとって厳しい環境が続くことが予想されます。また、アジア各国においても同様の政策が始まることも考えられます。
こうした中、当社はさらなる発展のためにグローバル展開を進めてまいります。これまでのアジア展開で培った経験を活かし、新規開発候補品についてグローバルの権利を取得するべく、候補品の探索・評価及び交渉を進めてまいります。

（5）主要な営業所及び従業員の状況① 主要な営業所（平成27年12月31日現在）
名

称
本

②

所

社

在

地

東京都港区

従業員の状況（平成27年12月31日現在）
区

分

男

性

51

６名増

50.3

4.4

女

性

23

１名減

44.3

4.4

74

５名増

48.4

4.4

合計または平均従 業 員 数（名）

前期末比増減平 均 年 齢（歳）（注）１．従業員数は就業員数であります。
２．上記従業員数には、派遣社員８名は含まれておりません。

（6）重要な親会社及び子会社並びに企業結合等の状況
該当事項はありません。
（7）主要な借入先及び借入額の状況（平成27年12月31日現在）
該当事項はありません。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

平均勤続年数（年）2. 株式に関する事項（平成27年12月31日現在）
普通株式

56,000,000株（2）発行済株式の総数

普通株式

32,390,848株（自己株式75株を除く）（3）株主数（4）大株主（上位10名）

吉

主13,156名

名

田

持
文

株

数

持

株

比

率

紀

3,120,000株

9.6％

フ

ァ

ロ

ン

イ

ン

ク

2,589,000株

8.0％

エ

ー

ザ

イ

株

式

会

社

833,400株

2.6％

早 稲 田 １ 号 投 資 事 業 有 限 責 任 組 合684,000株

2.1％

Oak

キ

社

614,566株

1.9％

株

式

証

券

386,300株

1.2％

松

井

会

社

319,200株

1.0％

社

314,200株

1.0％

社

240,400株

0.7％

之204,200株

0.6％

日
楽
長

本
天

ャ

ピ

タ

会
証
証

券
証
谷

ル

社

株

式

SBI

券

株

金

融

券

株

式
株

式
式

秀

会

会
会

監査報告書

（注）持株比率は発行済株式の総数より自己株式を控除して計算しております。

計算書類

セ

事業報告

株

招集ご通知

（1）発行可能株式総数

株主総会参考書類― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

3. 新株予約権等に関する事項（1）会社役員が保有する新株予約権等のうち、職務執行の対価として交付されたものに関する事項① 平成18年３月31日定時株主総会決議（第７回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
610個
・新株予約権の目的である株式の数
61,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1,461円（注）
自 平成20年７月２日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成28年３月30日
・当社役員の保有状況

取
社

締
役
(社外取締役を除く)
外

監

取

締

査

新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

役
役

100個

10,000株

―

―

１名
―

②

平成18年12月１日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
230個
・新株予約権の目的である株式の数
23,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1,461円（注）
自 平成21年８月29日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成29年８月28日
・当社役員の保有状況

取
社
監

締
役
(社外取締役を除く)
外

取
査

締

新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

役
役

90個
―

9,000株―― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

１名
―

③

社

締
役
(社外取締役を除く)
外

監

取

締

査

目的である株式の数

保有者数

―

―

―

役
役

60個

6,000株

―

―

１名
―

取

監

外

取
査

締

役
役

保有者数

1,800個

180,000株

１名

600個

60,000株

２名――― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）―

株主総会参考書類

社

締役(社外取締役を除く)

目的である株式の数

監査報告書

平成22年３月30日定時株主総会決議（第20回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
3,445個・新株予約権の目的である株式の数
344,500株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額585円（注）
自 平成24年４月１日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成32年３月31日
・当社役員の保有状況

計算書類

④

新株予約権の数

事業報告

取

新株予約権の数

招集ご通知

平成20年９月30日臨時株主総会決議（第16回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
700個
・新株予約権の目的である株式の数
70,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1,169円（注）
自 平成22年10月１日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成30年９月30日
・当社役員の保有状況

⑤

平成22年３月30日定時株主総会決議（第22回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
1,530個・新株予約権の目的である株式の数
153,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額585円（注）
自 平成24年４月１日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成32年３月31日
・当社役員の保有状況

取
社

締
役
(社外取締役を除く)
外

監

取

締

査

新株予約権の数目的である株式の数

保有者数

―

―

―

役
役

200個

20,000株

―

―

１名
―

⑥

平成23年３月30日定時株主総会決議（第24回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
1,920個・新株予約権の目的である株式の数
192,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額682円（注）
自 平成25年３月31日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成33年３月30日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

取社
監

締役(社外取締役を除く)
外

取
査

締

役
役

目的である株式の数

保有者数

1,200個

120,000株

１名

300個

30,000株

２名――― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

―

⑦

取
社

締
役
(社外取締役を除く)
外

監

取

締

査

役
役

目的である株式の数

保有者数

2,600個

260,000株

１名

625個

62,500株

２名

―

―

―

取

監

外

取
査

締

役
役

保有者数

645個

64,500株

１名

305個

30,500株

３名――― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）―

株主総会参考書類

社

締役(社外取締役を除く)

目的である株式の数

監査報告書

平成25年３月28日定時株主総会決議（第30回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
1,160個・新株予約権の目的である株式の数
116,000株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
799円（注）
自 平成27年５月15日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成35年５月14日
・当社役員の保有状況

計算書類

⑧

新株予約権の数

事業報告

新株予約権の数

招集ご通知

平成24年３月29日定時株主総会決議（第26回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
3,625個・新株予約権の目的である株式の数
362,500株
・新株予約権の払込金額
無償
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額555円（注）
自 平成26年４月18日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成34年４月17日
・当社役員の保有状況

⑨

平成26年３月27日定時株主総会決議（第32回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
2,520個・新株予約権の目的である株式の数
252,000株
・新株予約権の払込金額
22,900円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
自 平成29年４月16日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成36年４月15日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

取締役(社外取締役を除く)

社

外

監

取

締

査

⑩

役
役

目的である株式の数

保有者数

1,830個

183,000株

１名

690個

69,000株

４名

―

―

―

平成27年３月26日取締役会決議（第35回新株予約権）（平成27年12月31日現在）
・新株予約権の数
2,042個・新株予約権の目的である株式の数
204,200株
・新株予約権の払込金額
30,600円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
自 平成30年３月27日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成37年３月26日
・当社役員の保有状況
新株予約権の数
取締役(社外取締役を除く)

社
監
(注)

外

取
査

締

役
役

目的である株式の数

保有者数

1,480個

148,000株

１名

562個

56,200株

５名

―

―

―

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を下回る払込金額にて、平成25年12月４日には公募増― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

新株予約権の数
社

使

用

人

3,120個(注)312,000株(注)（注）上記のうち、395個（39,500株）は退職により権利を喪失しております。

交付者数
61名

計算書類

当

目的である株式の数

事業報告（2）事業年度中に使用人等に対して職務執行の対価として交付された新株予約権等に関する事
項
平成27年３月26日取締役会決議（第36回新株予約権）
・新株予約権の数
3,120個・新株予約権の目的である株式の数
312,000株
・新株予約権の払込金額
30,600円
なお、本新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と本新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 １円
自 平成30年３月27日
・新株予約権を行使することができる期間
至 平成37年３月26日
・当社使用人への交付状況

招集ご通知

資を、平成25年12月25日には第三者割当増資をそれぞれ行なっております。そのため第32回新株予約権及び第35回新株予約権を除く新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、全て調整条項の適用により価格を調整して記載しております。

監査報告書
株主総会参考書類― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4. 会社役員に関する事項（平成27年12月31日現在）（1）取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役

吉

田

文

紀

社長執行役員（CEO）

取

締

役

江

端

貴

子

株式会社えばたたかこ事務所

取

締

役

ローウェル・シアーズ

シアーズ キャピタルマネジメント インコーポレ
イテッド
最高経営責任者

取締役

ジョージ・モースティン

ジーアンドアール モースティンパーティー リミ
テッド
最高経営責任者

取締役

ミルトン・グラナット

取

締

役

ジョージ・バンデマン

常 勤 監 査 役

増

田

監

査

役

一

條

實

昭

監

査

役

島

崎

主

税

代表取締役

バンデマン アンド カンパニー
最高経営責任者

猛（注）1.

江端貴子氏、ローウェル・シアーズ氏、ジョージ・モースティン氏、ミルトン・グラナット氏及びジョージ・バンデマン氏は、社外取締役であります。
2. 増田猛氏、一條實昭氏及び島崎主税氏は、社外監査役であります。
3. 監査役の島崎主税氏は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。
4. 常勤監査役の増田猛氏は、長年にわたり上場会社の監査役を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
5. 監査役の一條實昭氏は、弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー）であり、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
6. 監査役の島崎主税氏は、公認会計士（公認会計士島崎事務所代表）であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
7. 当該事業年度中の監査役の異動は、次のとおりです。
・監査役の大泉浩志氏は、任期満了により、平成27年３月26日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任しました。
・監査役の増田猛氏は、平成27年３月26日開催の第10期定時株主総会において新たに選任され就任しました。
8. 当社は執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。
執行役員
原田 雅充

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知（2）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役及び社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円
または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結しております。
（3）取締役及び監査役の報酬等の総額
支給人員

支給額（千円）取締役（うち社外取締役）

６名（５名）

121,819（49,388）

監査役（うち社外監査役）

４名（４名）

19,045（19,045）

合計10名 (９名)

140,865（68,433）

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類― 20 ―

監査報告書（4）社外役員に関する事項① 取締役 江端貴子
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
株式会社えばたたかこ事務所の代表取締役を兼務しており、当社は、株式会社えばた
たかこ事務所より、経営コンサルティングに関する業務委託等の取引関係はあるものの、当社の外注委託費に対する割合は僅少であります。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

計算書類（注）1. 取締役の支給額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬限度額は、平成17年８月３日開催の臨時株主総会において、年額１億３千万円以内とする旨を決議いただき、また、当該取締役報酬枠と別枠で、平成26年３月27日開催の第９期定時株
主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として、年額8,000万円（うち社外取締役につき2,200万円）の範囲で付与する旨を決議いただいております。
3. 監査役の報酬限度額は、平成23年６月30日開催の臨時株主総会において、年額３千万円以内とする旨を決議いただいております。
4. 上記の支給人数には、平成27年３月26日開催の第10期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
5. 上記支給額の合計には、ストック・オプションとして付与いたしました新株予約権に係る当事業年
度中の費用計上額（取締役６名57,056千円）を含んでおります。

事業報告

区分

ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した13回の取締役会全てに出席（出席率100.0%）し、適宜発言を行っております。
ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
② 取締役 ローウェル・シアーズ
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
シアーズ キャピタルマネジメント インコーポレイテッドの最高経営責任者を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
Cellerant Therapeutics, Inc.、Vital Therapies, Inc.、SiteOne Therapeutics,
Inc.、Halcyon Medical, Inc.の社外取締役を兼務しております。
いずれの会社との間においても取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した13回の取締役会全てに出席（出席率100.0%）し、適宜発言を行っております。
ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
③ 取締役 ジョージ・モースティンａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
ジーアンドアール モースティンパーティー リミテッドの最高経営責任者を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書
株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類― 22 ―

事業報告④ 取締役 ミルトン・グラナット
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
VOX Telehealth（Advisory Board Member）、Biohealthonomics（Advisory
Board Member）を兼務しております。いずれの会社との間においても取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した13回の取締役会全てに出席（出席率100.0%）し、適宜発言を行っております。
ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

招集ご通知

ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
GBS Venture Partners Pty Ltd.、Proacta、Cooperative Research Centre forCancer Therapeutics、Therapeutics Innovation、BioMedVic、の社外取締役を兼 務 し て お り ま す。そ の 他 に Victorian Comprehensive Cancer Centre（Deputy Chairman of Board）を兼務しております。いずれの会社との間においても取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した13回の取締役会全てに出席（出席率100.0%）し、適宜発言を行っております。
ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

⑤ 取締役 ジョージ・バンデマン
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
バンデマン アンド カンパニーの最高経営責任者を兼務しております。
同社との間には取引等の関係はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
Genelux Corporation（Vice Chairman of Board）、Restaurants Hawaii, LLC（Managing Member）を兼務しております。いずれの会社との間においても取引等の関係はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況
当事業年度中に開催した13回の取締役会全てに出席（出席率100.0%）し、適宜発言を行っております。
ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
⑥ 常勤監査役 増田猛
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況（1）取締役会の出席状況
平成27年3月26日開催の第10期定時株主総会において社外監査役に選任されており、就任後に開催した10回の取締役会全てに出席(出席率100.0%)し、長年にわたる上場企業の監査役としての経験と知見から、議案審議等に際し適宜助言又は提言を行っています。
（2）監査役会の出席状況
平成27年3月26日開催の第10期定時株主総会において社外監査役に選任されており、就任後に開催した11回の監査役会全てに出席(出席率100.0%)し、監査結果等についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。
― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書― 24 ―

計算書類⑧ 監査役 島崎主税
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況（1）取締役会の出席状況
当事業年度中に開催した13回の取締役会全てに出席(出席率100.0%)し、公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に適宜助言又は提言を行っています。
（2）監査役会の出席状況

事業報告⑦ 監査役 一條實昭
ａ．他の法人等の業務執行者としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｂ．他の法人等の社外役員としての兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
ｃ．主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。
ｄ．当事業年度における主な活動状況（1）取締役会の出席状況
当事業年度中に開催した13回の取締役会全てに出席(出席率100.0%)し、弁護士としての専門的見地から、当社の経営執行等の適法性について客観的立場で助言を行っています。
（2）監査役会の出席状況
当事業年度中に開催した15回の監査役会全てに出席(出席率100.0%)し、監査結果等についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。
ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

招集ご通知

ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。

当事業年度中に開催した15回の監査役会全てに出席(出席率100.0%)し、監査結果等についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っています。
ｅ．当社子会社から受けている報酬等の額
該当事項はありません。
各社外取締役は、経営に関する高い見識に基づき、業務執行から独立した立場で、取締役会の審議・報告内容につき、適宜助言・質問を行いました。
各社外監査役は、経営に関する高い見識に基づき、かつ独立性を踏まえた中立の立場から、取締役会の審議・報告内容につき、経営監視機能を果たすため適宜質問を行い、また監査役会の審議・報告内容につき、実効性の高い監査の実現のため積極的に質問・意見表明を行いました。
また、当事業年度中に開催した取締役会の他、会社法第372条第１項の規定に基づく取締役への通知を４回実施しております。

― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

新日本有限責任監査法人

招集ご通知

5. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称（2）責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
（3）報酬等の額

支払額
15,500千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

15,500千円― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類（5）会計監査人が現に受けている業務停止処分① 処分対象新日本有限責任監査法人② 処分内容・契約の新規の締結に関する業務の停止 ３月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・課徴金納付命令（納付すべき課徴金 金21億1,100万円）

監査報告書（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

計算書類（注）1. 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、過年度の職務執行状況、計画と実績の状況を確認し、当事業年度の報酬額の妥当性について検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条
第１項の同意を行っております。
2.
当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できませんので、報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

事業報告

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

③

処分理由
・株式会社東芝の財務書類の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明・監査法人の運営が著しく不当

6. 業務の適正を確保するための体制（1）取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、企業行動憲章を代表取締役社長が、繰返しその精神の遵守を取締役、監査役
及び使用人に求めることにより、法令遵守及び倫理維持（「コンプライアンス」）
をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
② 当社は、管理部門責任者を委員長とし、本部長または関係部署長を委員とするコンプ
ライアンス委員会を設置してコンプライアンスを徹底する。
③ 当社は、コンプライアンス問題に関する通報窓口として、社内外に常設のコンプライ
アンス・ホットラインを設置して、使用人等からの相談を受けるとともに不正行為の早期発見と是正に努める。
④ 社長直属の独立組織として内部監査室を設置し、定例監査を実施することにより、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全、及びコンプライアンスの実施状
況、及びリスクマネジメントの妥当性と有効性について客観的に評価し、必要に応じて内部統制の整備及び運用の改善に向けた助言・提言を行う合理的な保証を得る。
⑤ 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し毅然として対決する。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、人事総務部長を文書取扱の統轄管理責任者とし、株主総会議事録、取締役会議
事録等の法定文書の他、その職務の執行に係わる情報を含む重要な文書等は、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理に関する基本方針と関連規程に基づき、リスク管理を行う。平時には代表取締役社長を委員長とする常設のリスクマネジメント委員会において、組織横断的なリスク状況の監視並びに全社的対応を行う。また、緊急事態には代表取締役社長を対策本部長とし、対策本部を設置して、緊急事態に対応する。

― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類（6）監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けない。

事業報告（5）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、必要に応じて監査担当者の任命を代表取締役社長に要請することができるものとし、代表取締役社長は、その要請を受けた場合には、必要な範囲内で監査担当者を
任命する。

招集ご通知

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役及び使用人は、「取締役会規程」及び「決裁規程」等に基づく適正な意思決定ルールに従い、職務を執行する。
② 当社は、代表取締役社長の的確な判断に寄与するため、「経営執行会議規程」に基づ
き、経営執行会議を定期的に開催する。
③ 当社は、長期経営計画を策定し、事業を展開する。また、年度ごとの事業計画に数値目
標を含め、業績評価と予算管理を行い、その達成状況を、毎月取締役会に報告する。

（7）監査役の職務を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役スタッフの人事考課、人事異動及び懲戒等については監査役会の事前の同意を得るものとする。

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類― 28 ―

監査報告書（8）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並
びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害、若しくは影響を及ぼす事実を発見した場
合、速やかに監査役に報告する。
② 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するため取締役会の他、経営執行会議その他の重要会議に出席することができる。
③ 監査役会による各業務執行取締役及び重要な各使用人からの個別ヒアリングの機会を設ける。
④ 監査役会は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で意見交換会を開催する。

（9）監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、社内外に窓口を置く内部通報制度を設け、当社における法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
② 監査役が職務執行に必要であると判断した場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家に意見・アドバイスを依頼するに際し必要な監査費用を認める。
7. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（1）当社は、社内イントラネットの掲示板において、コンプライアンス行動方針、内部通報制
度マニュアル等を掲載し、取締役及び使用人に対して周知を行い、法令遵守意識の定着に努めております。
（2）当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役５名）で構成され、社外取締役は独立した立場から決議に加わり、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。
（3）常勤監査役は、取締役会及び経営執行会議等の重要会議に出席しております。また、毎月１回定期的に代表取締役との間で意見交換を行っております。

― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類
貸

借

対

照

表
（単位：千円）

科

目

（資
産
流
動

金

額

科

現 金 及 び 預 金

4,261,438

買金300,742リ

商 品 及 び 製 品

133,029

未

掛

貯

蔵

前

払

品

立

費

38,591

金

79,639

の

固

定

他

資

産

13,17024,521

工 具、 器 具 及 び 備 品

52,293

減 価 償 却 累 計 額△23,858

無 形 固 定 資 産
ソフトウエア仮勘定

900

リ

594

ー

ス

資

産

投 資 そ の 他 の 資 産
長 期 前 払 費 用
敷 金 及 び 保 証 金
資

産

合

計

51,326
4,984,289

ス

債

319,866642
183,690

未 払 法 人 税 等

14,183

為約

14,999他

17,558

払
替

予

そ

の

固

定

負

債

1,537

退 職 給 付 引 当 金
負

債

合

（純

資

産

株

主

資

本

剰

資

の

計

資

準

益

4,131,924
金8,330,775

金8,300,775

余

本

利

備

剰

1,537
552,477

部）
本

本

資

52,5531,227

550,940
金

金

余

金

8,300,775△12,499,609

そ の 他 利 益 剰 余 金△12,499,609

繰 越 利 益 剰 余 金△12,499,609

自
新

己

株

予

約

株
純

資

産

式
権
計

4,431,811

負 債 ・ 純 資 産 合 計

4,984,289― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合△17299,887

監査報告書

50,506

債

金52,001

ソ フ ト ウ エ ア

額

計算書類

物

負
掛

ー

金

部）

務

52,956

建の動157,510有 形 固 定 資 産

債

流

167

用

替

そ

（負

事業報告

4,826,778

目

部）
産

売

の
資

招集ご通知

（平成27年12月31日現在）

損

益

計

算

書

27年 １ 月 １ 日から（ 平成
平成 27年12月31 日まで ）（単位：千円）
科
目
Ⅰ．売
上
高
Ⅱ．売
上
原
価
売
上
総
利
益
Ⅲ．販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
（△）
Ⅳ．営
業
外
収
益
受
取
利
息
有
価
証
券
利
息
保
険
配
当
金
そ
の
他
Ⅴ．営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
株
式
交
付
費
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
損
失
（△）
Ⅵ．特
別
利
益
新 株 予 約 権 戻 入 益
Ⅶ．特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
税 引 前 当 期 純 損 失 （△）
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
当
期
純
損
失
（△）

金

額
1,933,241
1,350,244
582,996
3,134,659△2,551,662

12,949
3,316
1,072
24
13
9,000
160
86,242671

17,36396,087△2,630,386

3,312

3,312

1,221

1,221
△2,628,295
3,800△2,632,095

3,800（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（単位：千円）
株

主

資本剰余金
資

金

資本準備金

8,330,775

本

利益剰余金
その他利益剰余金

自己株式

株主資本合計繰越利益剰余金8,300,775△9,867,514△17

6,764,019

事業年度中の変動額
当 期 純 損 失 （△）
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成27年12月31日残高

8,330,775

8,300,775△2,632,095△2,632,095△2,632,095△12,499,609

算 差 額 等
評価・換算差額等
合計
△744

△17

新株予約権
200,300

4,131,924

純資産合計

計算書類

評 価 ・ 換
その他有価証券
評 価 差 額 金
平成27年１月１日残高△744△2,632,095

事業報告

平成27年１月１日残高

本

資

招集ご通知

27年 １ 月 １ 日から（ 平成
平成 27年12月31 日まで ）6,963,576

事業年度中の変動額△2,632,095
744

744

99,586

100,330

744

744

99,586△2,531,764

平成27年12月31日残高－－

299,887

4,431,811（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

監査報告書

当 期 純 損 失 （△）
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計

株主総会参考書類― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

個

別

注

記

表

（重要な会計方針）（1）資産の評価基準及び評価方法
有 価 証 券
その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
デリバティブ
時価法によっております。
た な 卸 資 産総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（2）固定資産の減価償却の方法
有形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
建
物
３～18年
工具、器具及び備品
５～15年

無形固定資産（リース資産を除く）

定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

リ ー ス 資 産
（3）繰延資産の処理方法

株 式 交 付 費
全額発生時の費用として処理しております。
（4）外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告

債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、過去の貸倒実績及び回収不能と見込まれる債権残高がないため計上しておりません。
退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見積り額に基づき計上しております。
退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（6）消費税及び地方消費税の会計処理

招集ご通知（5）引当金の計上方法
貸倒引当金

税抜方式によっております。
計算書類（貸借対照表に関する注記）
該当事項はありません。
（損益計算書に関する注記）
一般管理費に含まれている研究開発費

2,034,714千円

当事業年度期首 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 当 事 業 年 度 末
株 式 数 （株） 増 加 株 式 数 （株） 減 少 株 式 数 （株） 株 式 数 （株）
発行済株式

32,390,923――

32,390,923

自己株式

75

―

―

75

（2）当事業年度の末日において発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
5,547,250株（注）権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類

普通
株式

監査報告書

（株主資本等変動計算書に関する注記）（1）発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び総数に関する事項

（税効果会計に関する注記）（1）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（千円）

一括償却資産償却超過額

2,357

繰延資産償却超過額

391,435

研究開発費否認

1,011,607

未払金否認

8,458

退職給付引当金否認

497

未払事業税否認4,396

資産除去債務否認

360

株式報酬費用否認

59,480繰越欠損金

1,818,206

繰延税金資産小計

3,296,798

評価性引当額△3,296,798

繰延税金資産合計―（2）法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」及び「地方税法等の一部を改正する法律」が平成27年３月31日に公布されたことに伴い、当事業年度の繰延税金資産及び繰延税金負債の計算（ただし、平成28年１月１日以降解消されるものに限る）に使用した法定実効税率
は、前事業年度の35.64％から、回収又は支払が見込まれる期間が平成28年１月１日から平成28年12月31日までのものは33.10％、平成29年１月１日以降のものについては
32.34％にそれぞれ変更されております。
なお、この税率変更による影響はありません。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類― 36 ―

監査報告書③ 金融商品に係るリスク管理体制
1. 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、与信管理規程に従い、マーケティング部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

計算書類

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金、共同開発に係る立替金は、顧客ないし共同開発パートナーの信用リスクに晒されております。また、外貨建の営業債権については、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券は、元本割れのリスクを極力排した商品を選定しておりますが、市場価格の変動リスクはゼロではありません。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが75日以内の支払期日であります。
また、外貨建の営業債務については、為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は、為替変動リスクを回避するために行っており、外貨建金銭債権債
務の残高や外貨建営業取引に係る輸出入実績等を踏まえ、社内規程で定められた範囲内での為替予約取引を利用しております。
敷金及び保証金については、そのほとんどが事務所の賃貸に係る保証金であり、その返還に関しては賃貸人の信用リスクに左右されます。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後１年であります。

事業報告（金融商品に関する注記）（1）金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、パイプラインの開発計画に照らし、必要な資金（主に第三者割当及び募集による株式発行）を調達しております。一時的な余資は、安全性を最優先に流動性の高い金融資産で運用しております。
デリバティブ取引は、社内規程で定められた範囲を対象に行い、原則として投機的な取引は行わない方針であります。

招集ご通知（リースにより使用する固定資産に関する注記）
該当事項はありません。

デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、格付の高い金融機関とのみ取引を行っております。
2. 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
預金については、高い信用格付けを有する金融機関を中心に取引を行っております。
有価証券については、資金管理規程に従い、一定程度を上回る格付けや運用期間等
で、元本割れリスクを極力排しております。
外貨建債権債務については、為替の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
デリバティブ取引については、社内規程で定められた決裁手続きを経て、財務経理部
が実行及び管理を行っております。月次の取引実績は、経営執行会議に報告しております。
3. 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

⑤

信用リスクの集中
当事業年度の期末日現在における営業債権の100％が特定の大口顧客に対するものであります。

― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(単位 千円)
貸借対照表計上額（1）現金及び預金（2）売掛金（3）立替金時価差額

4,261,438

4,261,438―

300,742

300,742―

79,639―4,641,819

4,641,819―(1）買掛金319,866

319,866

―

642

643

1

（3）未払金183,690

183,690―（4）未払法人税等

14,183

14,183―（2）リース債務

負債計

518,383

518,384

1

デリバティブ取引（*）(14,999)(14,999)―

株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書― 38 ―

計算書類（*）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
（注）1．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金、(2)売掛金、(3) 立替金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）買掛金、(3)未払金、（4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（2）リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
為替予約取引
為替予約取引の時価については、取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しており
ます。

事業報告

79,639

資産計

招集ご通知（2）金融商品の時価等に関する事項
平成27年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

（注）2．時価を把握することが極めて困難と認められる商品
敷金及び保証金（貸借対照表計上額 51,326千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため上記表には含めておりません。
（注）3．金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額(単位 千円)
区分

１年超
５年以内

１年以内

５年超
10年以内

10年超

預金

4,261,410

―

―

―

売掛金

300,742―――

79,639―――4,641,791

―

―

―

立替金
合計

（注）4．リース債務の決算日後の返済予定額(単位 千円)
区分

１年以内

１年超
２年以内

２年超
３年以内

３年超
４年以内

４年超
５年以内

642

―

―

―

―

―

642

―

―

―

―

―

リース債務
合計

（１株当たり情報に関する注記）（1）１株当たり純資産額（2）１株当たり当期純損失（△）
期中平均株式数５年超127.56円△81.26円
32,390,848株（その他の注記）
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミット
メント契約を締結しております。これら契約に基づく当期末の借入未実行残高等は次のとおり
であります。
当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額 1,350,000千円
借入実行残高―千円
差引額

1,350,000千円（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
― 39 ―

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監査報告書会計監査人の監査報告

平成28年２月25日

招集ご通知

独立監査人の監査報告書
シンバイオ製薬株式会社
取 締 役 会 御中

吉

田

英

志 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

南

山

智

昭 ㊞

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員

白

取

一

仁 ㊞

― 40 ―

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株主総会参考書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に
計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

監査報告書

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、シンバイオ製薬株式会社の平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第11期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との問には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 41 ―

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上監査役会の監査報告
査

報

告

書

当監査役会は、平成27年１月１日から平成27年12月31日までの第11期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

監査報告書
株主総会参考書類

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計算書類― 42 ―

事業報告

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用
人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、平成27年12月22日付金融庁による業務改善命令に関し、会計監査人が提出した業務改善計画の概要及びその実施状況について説明を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしまし
た。

招集ご通知

監

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年３月２日
シンバイオ製薬株式会社 監査役会
常勤監査役（社外監査役） 増 田
監 査 役（社外監査役） 一 條 實
監 査 役（社外監査役） 島 崎 主

猛 ㊞
昭 ㊞
税 ㊞
以

― 43 ―

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上株主総会参考書類

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現行定款
第４章

変更案

取締役及び取締役会

第４章（取締役の責任免除）

第29条

第29条
（条文省略）

取締役及び取締役会（現行どおり）
２

当会社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条
第１項の責任につき、当該取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

監査報告書

当会社は、社外取締役との間で、当該社外取締役の会社法第423条第１項の責任につき、当該社外取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することが
できる。

計算書類

（取締役の責任免除）

２

事業報告

(2)

招集ご通知

議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件(1) 変更の理由「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)の施行に伴い、業務執行を行わな
い取締役及び社外監査役でない監査役との間でも責任限定契約を締結することが可能となったことから、その期待される役割を十分に発揮できるようにするため、現行定款第29条（取締役の責任免除）及び第37条（監査役の責任免除）の一部を変更するものであります。
なお、現行定款第29条の変更につきましては、各監査役の同意を得ております。

株主総会参考書類― 44 ―

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現行定款
第５章

変更案

監査役及び監査役会

第５章（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）

第37条

第37条
（条文省略）

２

監査役及び監査役会（現行どおり）

当会社は、社外監査役との間で、当該社外監査役の会社法第423条第１項の責任につき、当該社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

２

当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、当該監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円以上であらかじめ定める金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

― 45 ―

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候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

招集ご通知

第２号議案 取締役６名選任の件
取締役６名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、下記のとおりです。
所有する
当
社
株式の数

昭和55年 １ 月

１

２

ふ み の り0株

監査報告書

平成 ３ 年 ３ 月― 46 ―

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0株

株主総会参考書類

３

米国アムジェン社 上級副社長
グローバルディベロップメント兼CMO
平成17年 ９ 月 当社サイエンティフイック・アドバイザリー・ボード（SAB）メンバー
平成18年 ４ 月 ジーアンドアール モースティンパーティー リ
ミテッド
ジョージ・モースティン
最高経営責任者（現任）(昭和25年12月28日)
平成19年 ７ 月 当社サイエンティフイック・アドバイザリー・ボード（SAB） 議長（現任）
平成21年 ３ 月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
ジーアンドアール モースティンパーティー リミテッド 最高経
営責任者

計算書類

ローウェル・シアーズ(昭和26年２月27日)

昭和61年 ８ 月 米国アムジェン社 財務部長兼企画部長
昭和63年10月 同社 最高財務責任者兼アジア太平洋地域担当
上級副社長
平成 ６ 年 ４ 月 シアーズ キャピタルマネジメント インコーポ
レイテッド
最高経営責任者（現任）
平成17年 ９ 月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
シアーズ キャピタルマネジメント インコーポレイテッド 最
高経営責任者

よ し だ

事業報告

吉 田 文 紀(昭和24年１月19日)

日本バイオ・ラッドラボラトリーズ株式会社
代表取締役社長
平成 ３ 年 ７ 月 日本シンテックス株式会社
代表取締役社長
平成 ５ 年 ５ 月 アムジェン株式会社 代表取締役社長
3,120,000株
米国アムジェン社 副社長
平成17年 ３ 月 当社設立 代表取締役社長兼CEO（現任）（重要な兼職の状況）
該当事項はありません

候補者
番 号

氏
(生

年

名
日)

月

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和50年 ６ 月
昭和54年 ４ 月

４ミルトン・グラナット(昭和21年７月20日)

リーハイ大学 経済学博士号取得
レックスサービス社 事業開発
バイスプレジデント
平成 元 年 ５ 月 スターリングヘルスＵＳＡ社
ファイナンス バイスプレジデント
平成 ６ 年 ５ 月 ノバルティスファーマ社 グローバル事業開発
バイスプレジデント
平成25年 ３ 月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
該当事項はありません

所有する
当
社
株式の数

昭和41年 ６ 月

５

ジョージ・バンデマン(昭和15年１月16日)

レイサム アンド ワトキンス法律事務所入所
昭和57年 １ 月 レイサム アンド ワトキンス法律事務所
シニアパートナー（渉外弁護士）
平成 ７ 年 ７ 月 米国アムジェン社 上級副社長兼法務担当取締役
平成12年 ７ 月 バンデマン アンド カンパニー
最高経営責任者（現任）
平成17年 ９ 月 当社 社外取締役（平成20年６月退任）
平成18年 ４ 月 バリュービジョンメディア社 社外取締役
平成26年 ３ 月 当社 社外取締役（現任）（重要な兼職の状況）
バンデマン アンド カンパニー 最高経営責任者

0株

平成12年 ７ 月

い

６

い

の

な

お

こ

飯 野 直 子
(昭和35年６月10日)※

ワタキューセイモアグループ株式会社メディカ
ル・プラネット 取締役副社長
平成17年 ３ 月 株式会社ヒューマントラストグループ 株式会社
メディカルクリエイション取締役社長
平成19年 ２ 月 株式会社医療情報総合研究所 代表取締役社長
平成19年 ４ 月 産業医科大学 非常勤講師（現任）
平成22年 ３ 月 テラ株式会社 取締役 専務執行役員
平成26年 ６ 月 学校法人東京理科大学 常務理事補佐（現任）（重要な兼職の状況）
該当事項はありません

0株― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

0株

（注）

招集ご通知
事業報告
計算書類
監査報告書

1. ※は、新任の取締役候補者であります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 取締役候補者、ローウェル・シアーズ、ジョージ・モースティン、ミルトン・グラナット、ジョー
ジ・バンデマン及び飯野直子の各氏は、社外取締役候補者であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由は以下のとおりであります。
(1) ローウェル・シアーズ氏につきましては、企業経営者としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期
間は、本定時株主総会の終結の時をもって10年６ヵ月であります。
(2) ジョージ・モースティン氏につきましては、医師としての知識や経験をもとに、業務執行を行う
経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって７年であります。
(3) ミルトン・グラナット氏につきましては、グローバルなヘルスケア企業での豊富な経験や知識をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって３年であります。
(4) ジョージ・バンデマン氏につきましては、法律並びに日米製薬企業を初めとするさまざまな業種
における豊富な知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会の終結の時をもって２年であります。
(5) 飯野直子氏につきましては、企業経営者としての知識や経験をもとに、業務執行を行う経営陣に対して独立した客観的視点から当社の経営に対する助言及び意見をいただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
5. 当社は社外取締役が期待される役割を充分発揮できるよう、定款において社外取締役との間で任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定めております。これによりローウェル・シアーズ、ジョージ・モースティン、ミルトン・グラナット及びジョージ・バンデ
マンの各氏につきましては、現在当社との間で責任限定契約を締結しており、当該各氏の再任が承認された場合は当該責任限定契約を継続し、新任候補者の飯野直子氏の選任が承認された場合
は、新たに締結する予定であります。
なお、責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
・会社法第423第１項の損害賠償責任を負う場合は、その責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限り、金100万円または法令が定める額のいずれか高い額を限度として、その責任を負う。

株主総会参考書類― 48 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第３号議案 取締役のストックオプション報酬額改定の件
当社の取締役報酬等につきましては、平成17年８月３日開催の臨時株主総会において年額金１億3,000万円以内とする旨のご承認をいただいております、これとは別枠でストックオプションとしての報酬等について、平成25年３月28日開催の第８期定時株主総会において、年額8,000万円（うち社外取締役につき2,200万円）の範囲で新株予約権を付与する旨のご承認をいただいております。また、平成26年３月27日開催の第９期定時株主総会において、新株予約権の内容を以下「ご参考」に記載のとおり変更する旨の承認をいただいております。
つきましては、昨今経営監督機能の強化を図ることを目的として社外取締役が担う役割の重要性が増していることを背景に、ストックオプションとして付与する新株予約権の総額は引き続き年額8,000万円以内とし、社外取締役分について年額3,000万円以内といたしたく存じます。
なお、第２号議案が承認可決されますと取締役は６名（うち社外取締役は５名）となります。
(ご参考) 株式報酬型ストックオプションとして付与する新株予約権の内容① 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権１個の目的である株式の数は、当社普通株式100株とする。
ただし、以下に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
当社が株式分割または併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株に満たない端数については、これを切り捨てる。
（調整後株式数） ＝ （調整前株式数） × （分割・併合の比率）
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができる。
② 新株予約権の総数
各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権の総数
は、上記の年額8,000万円を、新株予約権の割当日の株価及び行使価額等、諸条件をもとに算定した新株予約権１個当たりの公正価額をもって除して得られた数（整数未満の端数は切捨て）を上限とする。
③ 新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズモデル」により算定された新株予約権の公正価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割当てを受ける者は、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

― 49 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

④

監査報告書
株主総会参考書類

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2016年02月26日 17時16分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

計算書類― 50 ―

上

事業報告

以

招集ご通知

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から、当該割当日後10年を経過する日までの範囲で、当社
取締役会が定める期間とする。
⑥ 新株予約権の行使の条件(ⅰ) 新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。
ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではな
い。
(ⅱ) 各新株予約権の１個に満たない端数は行使できないものとする。
(ⅲ) 本新株予約権を行使することができる期間の開始前に、当社が消滅会社となる吸収合
併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下これらを総称して「企業再編」という。）を行うことにつき、当社株主総会の決議（会社法第319条により株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）または当社取締役会の決議（当該企業再編につき株主総会の決議が不要である場合に限る。）で承認された場合には、本新株予約権者は、上記⑤の定めにかかわらず、承認された日から当該企業再編の効力発生日の前日まで、本新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅳ) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使できるものとする。
(ⅴ) その他の行使条件については、当社取締役会において定める。
⑦ 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権に関するその他の事項
上記①～⑦の細則及び新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとする。

株主総会会場ご案内図
東京都千代田区丸の内一丁目７番12号
サピアタワー６階「ステーションコンファレンス東京」 602会議室
電話 03-6888-8080（代）■交通● ＪＲ東京駅新幹線専用改札口（日本橋口）● ＪＲ東京駅八重洲北口改札口● 東京メトロ東西線大手町駅↑大手町方面

丸の内
中央口

丸の内
北口

↑丸の内口

中央コンコース

新幹線中央乗換口
キッチンストリート

八重洲
中央口
新幹線
中央口

徒歩１分
徒歩２分
徒歩１分

八重洲北口

SAPIATOWER サピアタワー(ステーションコンファレンス東京６階)

新幹線日本橋口

東西線
出入口

新幹線日本橋口

新幹線八重洲北口

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OUT
日本橋口
駅前広場

永代通り

IN