ニッポン・ニュー・マーケット－ヘラクレス市場
平成18年11月29日

各位
東京都中野区中央5丁目38番16号
日本エス・エイチ・エル株式会社
代表取締役社長 清水佑三
（コード番号：4327）
問合せ先：常務取締役

中村直浩

TEL：03-5385-8781（代表）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 11 月 29 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を、平成 18
年 12 月 23 日開催予定の当社第 20 期定時株主総会におきまして、下記のとおり付議することを決議しましたのでお知らせいたします。
記(1) 変更の理由｢会社法」（平成 17 年法律第 86 号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律第 87 号）並びに「会社法施行規則｣ (平成 18 年法務省令第 12号）及び「会社計算規則」（平成 18 年法務省令第 13 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①会社法第 326 条第 2 項の規定に従い、当会社に設置する機関を定めるため、変更案第 4条（機関）を新設するものであります。
②会社法第 214 条の規定に従い、株券を発行する旨を定めるため、変更案第 8 条（株券の発行）を新設するものであります。
③株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、株主各位に対しより充実した情報を開示し、提供できるよう、変更案第 14 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
④株主総会において議決権の代理行使を行う代理人の員数を、変更案第 16 条（議決権の代理行使）に定めるものであります。
⑤会社法第 370 条の規定に従い、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、変更案第 26 条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
⑥定款の全般にわたって会社法の規定に沿った文言の整備を行うとともに、定款に規定すべき事項の見直しを行い、規定の改廃をするものであります。
⑦上記各変更に伴う条数の変更を行うものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。

(3) 日程①定款一部変更のための株主総会開催予定日②定款一部変更の効力発生日

平成 18 年 12 月 23 日
平成 18 年 12 月 23 日
以上（別紙）定款変更の内容(下線＿は変更部分)

現行
第１章

定総款

則変

更第１章

（商 号）
第１条 当会社は、日本エス・エイチ・エル株式会社と称し、英文ではＳＨＬ－ＪＡＰＡＮ Ｌｔｄ．と表示する。

（商 号）
第１条 （現行どおり）（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1) 採用試験及び社内適性試験システムの開発と供給(2) インターネットを利用した人材の職業適性及び能力の測定・評価サービスの提供(3) テスト使用及び能力開発分野での教育研修事業(4) 前各号に関連するコンサルテーション(5) 通信機器、コンピュータ及び周辺機器のリース業(6) コンピュータソフトウエアの開発と販売(7) 損害保険の代理業務(8) 一般労働者派遣業務(9) 上記各号に付帯関連する一切の業務（目 的）
第２条 （現行どおり）（本 店）
第３条 当会社は、本店を東京都中野区に置く。

（本 店）
第３条 （現行どおり）

（新設）

総案
則

（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置くものとする。
(1) 取締役会(2) 監査役(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告の方法）（公告方法）
第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、 第５条 （現行どおり）
電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

第２章

株式

（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、112,000株とする。

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、112,000株とする。

(自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる｡(自己の株式の取得)
第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（新設）（株券の発行）第８条 当会社は、株式に係る株券を発行する。

現行定

款

変

更案

（名義書換代理人）
第７条 当会社は、株式及び端株につき名義書換代理人を置く。
2 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。
3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、端株原簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、株券の交付、実質株主名簿への記載または記録、実質株主通知の受理、株券喪失登録、端株の買取、その他株式及び端株に関する事務は名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株主名簿管理人）
第９条 当会社は、株主名簿管理人を置くものとする。

（株式取扱規程）
第８条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、株券の交付、実質株主名簿への記載または記録、実質株主通知の受理、株券喪失登録、端株の買取、その他株式及び端株に関する請求、届出の手続
き及び手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株式取扱規程）第10条
当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令または本定款に定めるものののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）
第９条 当会社は、毎決算期最終の株主名簿に記載または記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。
）をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
2 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して、基準日を定めることができる。

（削除）

第３章

株主総会

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
3 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
2第３章

株主総会

（招集）
第10条 当会社の定時株主総会は、決算期の翌日から3ヶ月以内に招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に、随時取締役会の決議によって招集する。

（招集）第11条 当会社の定時株主総会は、毎年12月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。

（新設）（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月30日とする。

（招集者及び議長）
第11条 株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

（招集権者及び議長）
第13条 （現行どおり）

現行定款

変

更案

（新設）

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同じ。）に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した株主の議決権の過半数をもって決する。

（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
2 会社法第309条第２項に定める決議は、本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

2 商法第343条の規定によるべき株主総会の決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する。

（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。この場合には、総会毎に代理権を証する書面を提出しなければならない。
（新設）（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

（株主総会の議事録）（株主総会の議事録）
第14条 株主総会の議事録は、議事の経過の要領及びそ 第17条 株主総会における、議事の経過の要領及びそのの結果を記載または記録し、議長ならびに出席結果ならびにその他法令に定める事項は、議事取締役が記名捺印（電子署名を含む。以下同じ）録に記載または記録する。
する。
2 （現行どおり）
2 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置き、その謄本を5年間支店に備え置く。
第４章

取締役及び取締役会第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第15条 当会社の取締役は、10名以内とする。

（取締役の員数）
第18条 （現行どおり）（取締役の選任）第16条 当会社の取締役は、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（新設）（取締役の選任）第19条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

2 取締役の選任については、累積投票によらない。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 （現行どおり）

現行定款（取締役の任期）第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算に関する定時株主総会終結の時までとする。
2 補欠または増員のため選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期が満了すべき時までとする。
（役付取締役）第18条 取締役会はその決議により、取締役の中から社長1名を選任し、必要に応じて取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選任することができる。

変更案（取締役の任期）第20条
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 （現行どおり）（役付取締役）第21条 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（代表取締役）（代表取締役）第19条 社長は当会社を代表し、会社の業務を統括する。 第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
2 社長のほか、取締役会の決議により、前条の役（削除）付取締役の中から当会社を代表する取締役を定めることができる。
（取締役会の招集及び議長）
第20条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。
2 取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
3 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設）（取締役会の決議）
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
（新設）（取締役会の招集権者及び議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。
2 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは,あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。
（削除）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
2 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会の決議）
第 25 条（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について、書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた場合はこの限りでない。

現行定款（取締役会の議事録）
第22条 取締役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果を記載または記録し、議長ならびに出席した取締役及び監査役がこ れに記名捺印する。
2 取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。

変更案（取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2 取締役会の議事録は、取締役会の日（前条の規定により、決議があったとみなされた日を含む）から10年間本店に備え置く。

（新設）（取締役会規程）第28条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬及び退職慰労金）
第23条 取締役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。

（報酬等）
第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、 ｢報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

第５章

監査役及び監査役会

第５章

監査役及び監査役会（監査役の員数）
第24条 当会社の監査役は４名以内とする。

（監査役の員数）
第30条 （現行どおり）（監査役の選任）第25条 当会社の監査役は、株主総会において総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。
（新設）（監査役の選任）第31条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。

（監査役の任期）第26条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期が満了すべき時までとする。

（監査役の任期）第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 （現行どおり）（常勤監査役）第27条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。

（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

2

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（監査役会の招集手続）（監査役会の招集通知）
第28条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各 第34条 （現行どおり）監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
（新設）
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

現行定

款

変

更案

（監査役会の決議）（監査役会の決議）
第29条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場 第35条 （現行どおり）
合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第30条 監査役会の議事録には、議事の経過の要領及びその結果を記載または記録し、出席した監査役がこれに記名捺印する。
2 監査役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。

（監査役会の議事録）
第36条 監査役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
2 監査役会の議事録は、監査役会の日から10年間本店に備え置く。

（新設）（監査役会規程）第37条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（監査役の報酬及び退職慰労金）
第31条 監査役の報酬及び退職慰労金は、株主総会の決議をもって定める。

（報酬等）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第６章

計算

第６章

計算

（営業年度）
第32条 当会社の営業年度は、毎年10月1日から翌年9月30日までとし、各営業年度の末日を決算期とする。

（事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年9月30日までの１年とする。

（利益配当金）第33条 当会社の利益配当金は、毎決算期最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者及び同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に支払う。

（剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。

（中間配当金）第34条 当会社は、取締役会の決議により、毎年3月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者及び同日の最終の端株原簿に記載または記録された端株主に対して中間配当金を支払うことができる。

（中間配当）
第41条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

（除斥期間）（配当金の除斥期間等）
第35条 利益配当金及び中間配当金が、その支払開始の第42条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過して日から満３年を経過しても受領されないときも受領されないときは、当会社はその支払義務は、当会社はその支払義務を免れるものとする。
を免れる。
（新設）
2 未払配当金には利息を付けない。