コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AIR WATER INC.

最終更新日：2022年7月6日

エア・ウォーター株式会社代表取締役会長 豊田 喜久夫
問合せ先：法務・ガバナンス室 ガバナンスグループ長 久郷 恵子 TEL：06-6252-1757
証券コード：4088
https://www.awi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会的良識に従った公正な企業活動を行い、株主や顧客の皆様、地域社会、従業員等あらゆるステークホルダーから信頼されることが、企業の持続的発展と企業価値の最大化に不可欠であると考えております。そして、内部統制システムを含めたコーポレート・ガバナンスの充
実は、ステークホルダーの信頼を獲得し、企業の社会的責任を果たすうえで、最も重要な経営課題であると認識しております。
当社は、的確な経営の意思決定、それに基づく適正かつ迅速な業務執行ならびにそれらの監督・監視が十分に機能する経営体制を構築するとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を確保することにより、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】２０２１年６月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しています。
【補充原則４−１０ー１】
当社は現在、任意の諮問委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部等の指名や報酬の決定等、重要な事項に関する検討に際しては、専門的知識・経験を有する独立社外取締役が構成員である取締役会において、様々な意見を出し合い、十分に議論した上で決定しております。
なお、２０２２年６月２８日開催の定時株主総会後、経営陣幹部や取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために、社外役員が構成員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置する予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、取引先との関係維持、取引拡大ならびに取引機会の創出を目的として、政策保有株式を保有しております。新規取得および保有継続の是非については、保有先企業との取引関係、提携、協業等の協力関係等が、中長期的に当社グループの企業価値の向上に資するかどうかを判断基準としております。
＜政策保有株式の検証＞
当社は、個別の政策保有株式ごとに、保有に伴う便益やリスクが当社の資本コストに見合っているのか、および中長期的に当社グループの企業価値に資するという保有目的に沿っているかを精査し、毎年、取締役会において検証を行っております。保有の意義や合理性が認められない銘柄は売却し、縮減するなど見直します。
＜政策保有株式にかかる議決権行使基準＞
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、当該議案の内容が投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するかどうか、また、当社グループの株主価値を毀損するおそれがないか等を考慮して、議案ごとに賛否の判断を行います。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社では、取締役が行う競業取引および利益相反取引については、会社法等の関係法令および当社の「取締役会規程」に基づき、取締役会において承認を得ることとし、当該取引を実施した場合には、遅滞なくその重要な事実を取締役会に報告することとしております。なお、当社と関連当事者との取引については、各取引内容を調査したうえで、法令等に従い、開示対象となる取引がある場合には、計算書類の注記表および有価証券報告書においてその内容を開示しております。
【補充原則２−４−１】
女性社員の採用強化、育成支援により活動の場を広げることで、女性社員の活躍を推進するとともに、人材層の多様化による組織力の向上を図ることが、当社の２０２１年〜２４年の行動方針です。
＜採用計画＞
女性が活躍できる職場であることについての求職者に向けた積極的広報を展開することで、新卒採用者に占める女性比率を４０％以上とすることを目標とします。（２０１８-２２年度平均４３%以上）＜育成支援＞
女性管理職比率の向上のため（現状４．７％、目標１０％）、女性リーダー育成プログラムの企画やメンター制度、キャリアビジョン面談の実施などを企画・実行しています。
＜男性の育児休業・休暇の取得率＞
性別を問わず仕事と家庭を両立できる職場風土を実現するため、男性社員の育児休業・休暇取得率を併せて４０%以上とすることを目標とします。（２０１７-２１年度平均３１．９％）＜女性・外国人・中途採用者の管理職登用について＞
当社では適材適所を基本とし、女性・外国人・中途採用者についても、その他の社員と同様に、実績・能力を評価した上で管理職登用、人材配置を行っています。(２０１９/４-２０２２/６ 中途入社人数１４３名（出向者除く）うち管理職３０名、外国人社員２１名うち管理職２名)【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の企業年金基金（DB制度）は、執行機関である理事会ならびに事務局に専門性を持つ人材を配置するなど運用面で期待される役割を発揮

できる体制を整えております。
また、資産運用委員会は、人事、経理、財務部門より当該機能の専門性をもった者で構成されており、専門性および受給者保護の観点から健全な年金資金の運用が確認できる体制を整えております。
また、２０２１年１０月１日以降は、全て確定拠出年金制度（DC制度）に移行しております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）当社は、当社グループの経営理念を制定し、公表しています。詳細は、当社のウェブサイトをご参照ください。（https://www.awi.co.jp/ja/company/idea.html）また、当社は、当社グループの長期経営ビジョンである「売上高1兆円企業ビジョン」を実現するため、２０２２年度から２０２４年度までの３カ年を実行期間とする新中期経営計画を策定し、本年７月に公表する予定です。（https://www.awi.co.jp/ja/ir/management/plan.html）（ⅱ）コーポレート・ガバナンス報告書のI−1．「基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
（ⅲ）役員報酬については、会社法改正に伴い基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額の比率目安を７:２:１とし、同業種あるいは同規模の他企業の報酬レンジとの妥当性を踏まえ、代表取締役間で協議の上、各取締役の報酬額の案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで、取締役会に提案し、取締役会において決議いたします。また、取締役および監査役に対する報酬の決定方針と手続きについては、コーポレー
ト・ガバナンス報告書のⅡ−1．「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】に記載しておりますので、ご参照ください。なお、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内で、個人別の報酬額につき、取締役会の委任を受けた代表取締役会長が、それぞれの業務分担
や会社への貢献度等を勘案し、決定することとしております。
（ⅳ）当社は、経営陣幹部の選解任、取締役候補者および監査役候補者の指名については、性別、年齢および国籍の区別なく、それぞれの人格、識見、能力等を総合的に判断のうえ、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、その役割と責任を全うできる適任者を指名することをその方針としております。
加えて、取締役候補者については、「取締役として株主からの経営の委任に応えることの重要性」を、また、監査役候補者については「企業経営における監査ならびに監査役の機能の重要性」を加味して指名しております。そして、その手続としては、専門的知識・経験を有する独立社外取締役
を構成員に含む取締役会において、様々な意見を出し合い、十分に議論した上で決定しており、上記方針等に照らして、著しく適格性に欠ける事
象が生じた場合、取締役会の決議により解任することを検討いたします。
（Ⅴ）取締役候補及び監査役候補の個々の選解任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考資料において開示します。詳細は、当社
ウェブサイトに掲載の「第２２期定時株主総会招集ご通知」の参考書類の１０頁〜１５頁をご参照下さい。
（HP：https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor/main/00/teaserltems1/0114/linkList/0/link/syousyuutsuuchisyo22a.pdf）【補充原則３−１−３】(1)自社のサステナビリティについての取組み
当社のサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、当社ウェブサイト、統合報告書をご参照下さい。（HP：https://www.awi.co.jp/ja/s
ustainability.html、統合報告書：https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/report.html）(2)人的資本への投資等
当社は、グループ全体でダイバーシティを重んじるとともに、多様な個性を生かす人材育成に取り組んでおります。多様な領域でグローバルに事
業活動を展開し、企業成長を続けていくためには、人材の多様性が不可欠であると認識しており、「採用」「人材活用・育成」「処遇・制度」「教育研修・健康経営」の四つの領域において改革を実施しています。取り組みの内容については、当社統合報告書をご参照下さい。
(3)知的財産への投資等
当社は、地球、社会との共生による循環型社会に向けて、２０５０年サステナブルビジョンを策定しております。グループテクノロジーセンターを中核として、今後注力する環境システム事業、ウェルネス事業を支える要素技術となる「脱炭素・資源循環技術」「遠隔医療・センシング技術」を中心に、様々な開発テーマに取り組みます。また、グループテクノロジーセンター内に設置した知財戦略グループが、それらテーマに関する新規発明について、特許の出願や活用を戦略的に推進しております。取り組みの内容については、当社統合報告書をご参照下さい。
（4）ＴＣＦＤに基づく開示
気候変動への対応は、企業として取り組むべき重要課題と認識しており、当社では２０２１年８月に国際的な開示の枠組みであるＴＣＦＤへの賛同を表明しています。ＴＣＦＤ提言への対応は、中長期的な企業価値の向上に資するものであり、企業が持続的成長を図るためには、気候変動問
題への対応を「企業の社会的責任」として捉えるだけでなく、「成長の機会」につなげていく姿勢が求められ、シナリオ分析に基づいて気候変動がもたらすリスクおよび機会の財務的な影響の把握と情報開示の拡充に取り組んでいきます。
ＴＣＦＤフレームワークによる開示情報は、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/environment/tcfd/.html）【補充原則４−１−１】
当社では、「取締役会規程」および「取締役会付議基準」を定め、法令および定款に定める事項のほか、取締役会において決議および報告すべき事項を明確化しております。取締役会の決議が必要とされるのは、経営計画の決定、重要な組織の設置・廃止、重要な人事、重要な投融資および事業譲渡等に関する事項です。また、業務執行取締役や組織長の業務分掌ならびに意思決定に関する権限については、「組織規程」および「職務権限規程」を定め、委任の範囲を明確にしております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、会社法や金融商品取引所が定める要件・基準に加え、取締役会の決議により定めた「社外役員の独立性に関する判断基準」を満たした者を独立社外取締役として選定しております。また、当社では、独立社外取締役候補者の選定に当たり、当社の経営に対し、率直かつ建設的な助言等をいただける高い専門性と豊富な経験を重視しております。
「社外役員の独立性に関する判断基準」は、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.awi.co.jp/ja/sustainability/governance/governanc
e.html）【補充原則４−１１ー１】
当社は、定款において取締役の員数を２０名以内と定めており、現在、当社の取締役会は、独立社外取締役４名（うち女性１名）を含めた計１１名で構成されております。当社の取締役会は、会社の各機能と各事業領域をカバーする為の経験やスキルとして、①企業経営、②財務・会計、③リ
スクマネジメント・法務、④事業戦略・マーケティング、⑤技術・研究開発、⑥人材マネジメント、⑦グローバルの７分野を基本にスキルマトリクスを構成し、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点から、当社グループの業務に精通した取締役と、他社での経営経験者や公認会計士などを含む社外での豊富な経験と知見を有する独立社外取締役を複数選任し、取締役会全体のバランスと多様性が当社にとって最適な形で確保されるように努めております。
取締役・監査役のスキルマトリックスについて、当社ウェブサイトに掲載の「第２２期定時株主総会招集ご通知」の参考書類の１７頁をご参照下さい。
（HP：https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor/main/00/teaserltems1/0114/linkList/0/link/syousyuutsuuchisyo22a.pdf）【補充原則４−１１ー２】
当社は、取締役および監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合、その兼任によって当社の取締役および監査役としての職務執行に支障が生じないことを確認しています。また、取締役および監査役の他の上場会社における役員の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書において開示していますので、ご参照ください。

株主総会招集通知：（https://www.awi.co.jp/ja/ir/stock/investor.html）
有価証券報告書：（https://www.awi.co.jp/ja/ir/library/securities.html）【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役会全体の実効性を向上させるため、毎年、取締役および監査役による自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性についての分析、評価を行い、その結果の概要を開示しております。
２０２１年度においても、外部機関の知見を得ながら、自己評価として、取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は記名方式とし、主なアンケート項目としては、「取締役会の運営」、「取締役会の議論」等としました。そして、このアンケート結果を基に、取締役会において、取締役会全体の実効性に関する現状と課題について、分析・評価を行いました。
その結果、当社の取締役会は、審議に適切な規模と多様性を備えていること、社外取締役・監査役への議案の事前説明が取締役会の審議に有効に機能していること、また、前年度において課題とされた取締役会事務局の運営体制について改善が見られることなど、おおむね肯定的な評価が得られました。
このことから、当社の取締役会は、全体として、コーポレートガバナンス・コードが定める役割・責務を果たしており、取締役会の実効性は十分に確保されていることが確認されました。
一方で、より分析・整理された形での議案の説明や資料の提供等を、さらなる実効性の向上のための検討課題として共有しました。
今後、当社の取締役会では、本実効性評価を踏まえ、取締役会の機能をより高める取り組みを継続的に実施してまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役および監査役が、その役割と責務を適切に果たすうえで必要な知識を習得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も、必要に応じて、外部の専門家による研修会等への参加の機会を提供しております。
加えて、新任の社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に、当社の経営理念、事業内容、組織等に関する説明の機会を設けております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するためには、株主・投資家に対して、当社の経営・財務等に関する正確な情報を適時かつ公平に開示するとともに、建設的な対話を行うことによって、長期的な信頼関係を構築することが不可欠であると認識しております。
株主・投資家との対話については、ＩＲ担当の理事が統括するとともに、ＩＲ担当部署である「広報・ＩＲ推進室」が中心となって、社内の関係部署と有機的に連携を図り、適切な情報提供や経営陣との対話機会の設定等を行う体制としております。
当社では、株主総会に加え、代表取締役が出席する決算説明会を年１回開催するほか、四半期決算発表の当日にアナリスト・機関投資家を対象とした電話カンファレンス等を実施するとともに、随時、工場見学会やスモールミーティング、海外機関投資家訪問等を実施しております。
株主・投資家との対話を通じて得られた当社経営に対する意見や懸念等については、必要に応じて、代表取締役をはじめとする経営陣幹部に報告することとしております。
なお、株主・投資家との対話に際しては、決算発表前は株主・投資家との対話を控える「沈黙期間」を設定しております。また、インサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

35,394,900

15.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

15,354,800

6.71

三井住友信託銀行株式会社

7,936,000

3.47

日本製鉄株式会社

6,900,000

3.01

株式会社三井住友銀行

6,259,198

2.73

エア・ウォーター取引先持株会

5,724,248

2.50

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

4,940,317

2.16

株式会社北洋銀行

4,574,473

2.00

株式会社北海道銀行

4,113,097

1.80

全国共済農業協同組合連合会

3,886,500

1.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．株式会社三井住友銀行の所有株式数には、同行が退職給付信託の信託財産として拠出している株式3,000,000株が含まれており、その議決権行使の指図権は同行に留保されております。なお、当該株式に関する株主名簿上の名義は、「株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（株式会社三井住友
銀行退職給付信託口）」であります。

２．三井住友信託銀行株式会社から2021年８月19日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、2021年８月13日現在で三井住友信託銀行株式会社他２名の共同保有者がそれぞれ以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されているものの、三井住友信託銀行株式会社を除き、当社として当事業年度末における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所
有株式数を記載しております。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称住所
保有株券等の数（千株）
株券等保有割合(％)
三井住友信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内１丁目４番１号
7,936
3.45
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
東京都港区芝公園１丁目１番１号
7,028
3.06
日興アセットマネジメント株式会社
東京都港区赤坂９丁目７番１号
6,881
3.00
３．マラソン・アセット・マネジメント・リミテッドから2021年12月３日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2021年11月30日現在
でマラソン・アセット・マネジメント・リミテッドが当社株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末における実質所有株
式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」には株主名簿上の所有株式数を記載しております。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称住所
保有株券等の数（千株）
株券等保有割合（％）
マラソン・アセット・マネジメント・リミテッド
英国WC2H 9EAロンドン、アッパー・セントマーティンズ・レーン5、オリオン・ハウス
11,9815.22

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は上場会社である川本産業株式会社の親会社です。
同社の連結子会社化後の経営方針について、当社は、同社が今後も持続的な発展により企業価値及び株式価値を向上させていくためには、同社の独自の企業文化、経営の自主性を維持することが重要であると認識しております。
当社と同社の人的関係につきましては、当社の顧問１名が同社の取締役（監査等委員）を兼任しております。同社の取締役会においては、同社

の取締役９名に対して当社の兼任取締役の１名は半数に至る状況にないこと、また当社の企業グループから独立した社外取締役３名が就任していること等から、同社は上場会社として一定の独立性を確保し独自の経営判断が行える状況にあると考えております。
今後の具体的な施策の詳細については、同社及び当社は、現時点において、以下のような点での事業シナジーを見込んでおります。
①当社の同社への信用補完による、同社ブランドへの信頼の回復及び顧客基盤の再構築②同社において、当社が有する医療関連事業会社の全国約 160 ヶ所にのぼる販売ネットワークを通じた、同社製品の販売による新規顧客開拓③手術室関連において、ニーズに的確に応える先進的な医療衛生材料製品の開発の他、両社が有するサービスと製品を組み合わせたより付加価値の高いサービスの提供などに向けた相互協力④当社が有する食品や飲料等の商品の同社への供給や、他方で、同社が有する衛生材料・医療用品・介護用品の当社への供給等、両社の相互供給による取扱商品の拡充に向けた相互協力

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名属性

坂本 由紀子

その他

清水 勇

学者

松井 隆雄

公認会計士

千歳 善弘

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

△

i

j

k

氏名

坂本 由紀子

清水 勇

松井 隆雄

千歳 善弘

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

坂本由紀子氏は、厚生労働省で要職を歴任され、静岡県副知事や参議院議員も務められるなど、豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行って頂いていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」参照）を満たしていることから、独立役員に指定し
ています。

○

―――

清水勇氏は、長年にわたる研究者および大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行って頂いていることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（「【独立役員関係】その他独立役員に関する事
項」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

○

松井隆雄氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行って頂いていることか
松井隆雄氏は、当社の会計監査人であるら、当社の社外取締役として適任であると判断
有限責任あずさ監査法人の出身です。同しています。また、東京証券取引所が定める一氏は、2018年6月に同監査法人を定年退般株主と利益相反の生じるおそれがあるとされ職しており、同監査法人の意向に影響さる事項に該当しておらず、当社が定める「社外れる立場にはありません。
役員の独立性に関する判断基準」（「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」参照）
を満たしていることから、独立役員に指定しています。

○

千歳善弘氏は、他の会社において長年にわたる企業経営者および技術者としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の経営全般に対して有益な助言等を行っていただくことが期待できることから、当社の社外取締役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反の生じる恐れがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役
員の独立性に関する判断基準」（「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っています。監査役は、会計監
査人より、その監査計画、監査の実施状況ならびに四半期レビュー結果および期末の監査結果（財務報告に係る内部統制監査を含む）について説明を受け、意見交換を行っております。また、監査役からは、会計監査人に対し、監査役監査の計画、実施状況および結果を説明し、意見交換を行っております。
監査役と内部監査部門である「ＣＳＲ推進室監査グループ」（以下、「監査グループ」といいます。）については、それぞれの監査の実効性を確保するため、定期的に会合を持つほか、必要な都度、意見交換を行っています。また、監査役は、「監査グループ」より、内部監査の実施状況および監査結果について説明を受け、意見交換を行うほか、必要に応じ、「監査グループ」に対して調査を求めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

恒吉 邦彦

他の会社の出身者

林 醇

弁護士

林 信夫

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

恒吉 邦彦

林 醇

林 信夫

○

恒吉邦彦氏は、過去当社グループの主要な借入先である三井住友信託銀行㈱の業務執行者として勤務し、2012年3月に同行
退職後2019年3月まで同行のグループ会
社において業務執行者として勤務してい 恒吉邦彦氏は、金融機関出身者としての専門ました。同氏は、出身銀行である三井住友 的な知識と経験を有しており、これらの知識と信託銀行㈱を退職した後相当期間経過し 経験を活かし、当社の業務執行における適正ているため、同行の意向に影響される立 性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が場にはありません。
期待する監査機能を十分に発揮して頂いておまた、三井住友信託銀行㈱は、当社の株 り、当社の社外監査役として適任であると判断
式を保有していますが、当社の主要株主 しています。また、東京証券取引所が定める一（金融商品取引法において規定される議 般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされ決権のある発行済み株式の100分の10以 る事項に該当しておらず、当社が定める「社外上を保有する株主）には該当しません。
役員の独立性に関する判断基準」（「【独立役また、当社グループは、三井住友信託銀 員関係】その他独立役員に関する事項」参照）
行㈱との間に資金借入等の取引関係が を満たしていることから、独立役員に指定しています。
ありますが、当社グループは、複数の金融機関と取引があり、突出して同行に依存している状況にはないため、同行から当社の経営が影響を受けることはありま
せん。

○

―――

林醇氏は、裁判官および弁護士としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める
一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」参照）を満たしていることから、独立役員に指定し
ています。

―――

林信夫氏は、長年にわたる研究者および大学教授としての豊富な経験と高い見識を有しており、これらの経験と見識を活かし、当社の業務執行における適正性確保に有用な指摘・提言を行うなど、当社が期待する監査機能を十分に発揮して頂いており、当社の社外監査役として適任であると判断しています。また、東京証券取引所が定める一般株主と利益相反が生じる
おそれがあるとされる事項に該当しておらず、当社が定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（「【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」参照）を満たしていることから、独立役員に指定しています。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

7名

その他独立役員に関する事項≪社外役員の独立性に関する判断基準≫
当社は、社外取締役および社外監査役（以下、総称して「社外役員」という。）または社外役員候補者が、次の各要件のいずれにも該当しないと判断される場合には、当社に対し十分な独立性を有しているものと判断する。
１．当社および当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者1または過去10年間において当社グループの業務執行者になったことがある者
２．過去10年間において当社グループの非業務執行取締役または監査役になったことがある者については、その就任前の10年間において当社グ
ループの業務執行者になったことがある者
３．当社グループを主要な取引先とする者2またはその業務執行者
４．当社グループの主要な取引先である者3またはその業務執行者
５．当社の主要株主（総議決権数の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者。以下同じ。）またはその業務執行者
６．当社グループが主要株主となっている者の業務執行者
７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
８．当社グループから役員報酬以外に、多額4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等（当該財産上の利益を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
９．当社グループから多額4の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
10．当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就いている場合における当該他の会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
11．過去3年間において上記3.から10.までのいずれかに該当していた者

12．上記1.から11.までのいずれかに該当する者が重要な業務執行者5である場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族
但し、上記の各要件のいずれにも該当していない場合であっても、独立役員としての責務を果たせないと判断するに足る事情があるときには、
当 該社外役員を独立役員に指定しないことがある。
以 上
1 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者および使用人等の業務を執行する者をいう。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。
3 当社グループの主要な取引先である者とは、当社の過去3事業年度のいずれかにおいて年間連結売上高の2％以上の支払いを当社グループに行っている者、または当社の直近事業年度末における連結総資産の2%以上を当社グループに融資している者をいう。
4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収金額の2％に相当する額または年間1,000万円のいずれか高い方であることをいう。
5 重要な業務執行者とは、業務執行者のうち、業務執行取締役、執行役、執行役員および部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。
（注） 上記の「事業年度」は、個人の場合には、所得税の計算の対象となる年度と読み替える。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
譲渡制限付株式報酬制度の導入
役員報酬制度の見直しの一環として、取締役（社外取締役を除く）が従来にも増して、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上
昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、これまでの株式報酬型ストックオプション制度に代えて、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することにつき、2019年6月26日開催の第19期定時株主総会において承認されております。
・譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額100百万円以内
・割り当てる譲渡制限付株式の総数は、年125,000株以内

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
直前事業年度（2021年度）における取締役（９名）の報酬等の額は629百万円、監査役（５名）の報酬等の額は93百万円であります。また、そのう
ち社外役員（６名）の報酬等の額は78百万円であります。
（注）上記の取締役の報酬等の額には、譲渡制限付株式に関する報酬等として取締役６名に支給した金銭報酬債権の当事業年度における費用
計上額44百万円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1. 取締役および監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。
（1）取締役の報酬限度額は、2017年6月28日開催の第17期定時株主総会において年額1,130百万円と決議しております。このうち、社外取締役の報酬限度額について、2022年6月28日開催の第22期定時株主総会において年額80百万円と決議しております。
（2）上記（1）に記載の取締役の報酬限度額とは別枠として、2019年6月26日開催の第19期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額100百万円以内と決議しております。
（3）監査役の報酬限度額は、2007年6月28日開催の第7期定時株主総会において年額98百万円と決議しております。
2. 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会決議に基づき、当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図り、各々の取締役がその果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブとして十分に機能するとともに、優秀な人材を確保・維持できる報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各取締役の役割と責任及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬（社外取締役を除く。）により構成しております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズや、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定いたします。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標を達成するための短期インセンティブとして業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結売上高・営業利益、各部門の目標（部門毎の営業利益、ミッション）等に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行います。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式を交付いたします。
譲渡制限付株式は、原則として毎年、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結したうえで、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付するものとし、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、株式交付日から取締役又はその他当社取締役会で定める地位のいずれも退任又は退職する日までの期間といたします。
取締役の種類別の報酬割合については、同業種あるいは同規模の他企業の報酬水準レンジとの妥当性を踏まえ、代表取締役間で協議のうえ
各取締役の報酬額の案を作成した後、独立社外取締役に意見を求めたうえで、決定の全部を代表取締役会長に一任することを、取締役会において決議することといたします。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬、業績連動報酬等、非金銭報酬等それぞれについて、
７対２対１の割合としております。
なお、社外取締役及び監査役の報酬については、基本報酬のみとしております。また、各監査役の報酬額については、株主総会の決議により定めた報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
3. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき、最高経営責任者(ＣＥＯ)である代表取締役会長
豊田喜久夫が委任を受けるものといたします。その権限の範囲は、各取締役の基本報酬及び賞与の額並びに譲渡制限付株式の数といたします。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役会長が最も適しているからであります。
取締役会から委任を受けた代表取締役会長による個人別の報酬額の決定に際しては、代表取締役間で協議のうえ作成した各取締役の報酬額の案について、独立社外取締役に意見を求めたうえで、取締役会が代表取締役会長に一任することを決議し決定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の事務局である法務・ガバナンス室が、取締役会の付議議案および報告事項に係る資料を事前に配布するとともに、必要に応じてその内容について事前に説明をしています。
社外監査役が求めるかまたは監査役間で共有すべきと考えられる会社の情報および資料等は、主に常勤監査役が社外監査役に対して伝達または提出しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定、業務執行の監督を行い、監査役が取締役会等重要会議への出席等を通じて取締役の職
務の執行を監査する監査役設置会社であります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制における各機関および部門の概要は、次のとおりであります。
（1）取締役・取締役会
当社の取締役会は、社内取締役７名（うち女性０名）、社外取締役４名（うち女性１名）の計11名で構成され、法令又は定款に定める事項のほか、
当社グループの経営及び業務執行に関する重要事項について決定並びに報告がなされ、取締役相互の監督及び監視に係る機能を果たしております。また、当社では、社外取締役４名を選任し、外部の客観的な視点から当社の経営に有益な助言等をいただくことにより、経営監督機能の強化に努めております。なお、変化の激しい経営環境下において最適な経営体制を機動的に構築することを可能とし、かつ事業年度毎の取締役の経営責任をより明確化するため、取締役の任期は１年としております。
（2）最高経営委員会
当社グループの広範囲にわたる事業領域における的確かつ迅速な意思決定を支える機関として、社内取締役と各事業部門の責任者等で構成する最高経営委員会を原則として月１回開催しております。最高経営委員会は、広範囲かつ多様な見地から取締役会の付議事項について事前審議を行うほか、当社グループの業務執行に関する重要事項について審議を行っております。
（3）監査役・監査役会
当社の監査役会（2021年度は14回開催）は、社内監査役２名（うち女性０名）、社外監査役３名（うち女性０名）の計５名で構成されております。また、当社では、社外監査役３名を選任し、外部の客観的な視点から当社の監査に有益な助言等をいただくことにより、経営の監視・監督機能の強化に努めております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査の基準等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなどの方法
により経営執行状況の把握と監視に努めるとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、会社業務が適正に遂行されているかを監視しております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門からその監査の状況及び結果について定期的に説明を受けるとともに、情報・意見交換を行っております。
（4）内部監査部門
内部監査については、内部監査部門である「ＣＳＲ推進室監査グループ」（以下、「監査グループ」といいます。）（スタッフの総数は21名）が当社グ
ループにおける法令および社内諸規則の遵守状況のほか、業務プロセスの適正性と妥当性について定期的に監査を実施しています。また、「監査グループ」は、財務報告の信頼性と適正性を確保するための内部統制システムの構築および運用状況について監視および監督を行うとともに、その有効性の評価については、代表取締役の責任と指揮の下で主管部門としての役割を果たしています。また、当社では、「監査グループ」のほかに、コンプライアンス、保安防災および環境保全について当社グループを横断的に管理、統制する専任部署として、「ＣＳＲセンターコンプラ
イアンスグループ」（スタッフの総数は12名）を設置しています。なお、それぞれの内部監査によって当社の経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実が確認された場合には、監査役および代表取締役に適宜、報告する体制としています。
（5）会計監査人
会計監査については、有限責任あずさ監査法人との間で監査契約を締結し、同監査法人が監査を実施しています。2021年度において当社の会
計監査業務を執行した公認会計士（指定有限責任社員・業務執行社員）は、松山和弘、城戸達哉、藤本裕人の３氏であります。
なお、現在、当社は、各社外取締役及び各監査役との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、変化の激しい経営環境下において経営の迅速性と機動性を確保することができ、また、前記２に記載したコーポレート・ガバナンス体
制により、経営に対する監視・監督機能の客観性ならびに中立性を十分に確保することができると判断しているため、監査役設置会社制度を採用
しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

従来の書面投票に加え、インターネットで議決権を行使できる制度（電子投票制度）を導入している。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加している。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英語版を議決権電子行使プラットフォームに掲載している。

その他

招集通知、決議通知および議決権行使の集計結果を当社ホームページに掲載している。
なお、招集通知については、発送の７日前に当社ホームページに掲載している。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役が出席する決算説明会を年1回開催するほか、四半期決算発表の当日にアナリスト・機関投資家を対象とした電話カンファレンス等を実施するとともに、随時、工場見学会やスモールミーティング等を実施している。
なお、2021年度の決算説明会については、新型コロナウイルス感染防止の観点から、決算発表当日の電話カンファレンスに統合して実施しました。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

概ね年1回の頻度でＩＲ担当の役員が海外機関投資家を個別訪問し、中期経営計画の進捗や決算状況等について説明を行っている。
なお、2021年度の海外IRについては、新型コロナウイルス感染防止の観点から、WEB会議や電話会議の方法で実施しました。

あり

IR資料のホームページ掲載

IRに関するURL（https://www.awi.co.jp/ja/ir/）
当社ホームページにおいて、決算説明資料、中期経営計画、業績ハイライト、I
Rニュース、IRイベントスケジュール、決算短信、有価証券報告書、四半期報告
書、統合報告書、株主総会情報、株主還元・配当、株主報告書等を掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署 ：広報・IR推進室担当責任者：理事 広報・IR推進室 広報グループ長 中井 康一

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループ共通の企業倫理に関する規範として「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、その中で役員を含む社員一人ひとりが、株主や顧客、取引先、従業員などさ
まざまなステークホルダーの皆様を尊重し、信頼を得られるよう行動することを規定している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、環境基本方針において企業ビジョン「地球資源循環カンパニー」を定め、
環境負荷低減製品の製造・販売、省資源・省エネルギーに努めるなど、事業活動を通じて地球環境に貢献することを実践している。また、当社の環境に対する基本姿勢と環境負荷低減への取り組み、CSR活動の状況等について、統合報告書を年1回作成し、当社ホームページに掲載している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社グループ共通の企業倫理に関する規範として「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、その中で当社とステークホルダーの皆様が関わりのある情報を積極的かつ公正・公平、タイムリーに開示することを規定している。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制」の構築に関する基本方針を以下のとおり定め、この基本方針により構築する体制の下で、当社及び子会社の業務の適正性並びに効率性の確保に努めております。

（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．コンプライアンス体制の基礎として、当社グループの役員及び従業員が法令等を遵守し、社会倫理を尊重した行動を実践するための行動指針となる「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」を制定し、社会倫理と遵法精神の教育啓蒙並びに法令遵守に関するルールの整備を進める。
ロ．当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を一元的に管理する統括部署として代表取締役の直轄組織である「ＣＳＲ推進室コンプライア
ンスグループ」（以下、「コンプライアンスグループ」という。）を設置し、取締役又は執行役員もしくは理事の中からその責任者を任命する。また、コ
ンプライアンスに関する重要事項の協議を行う機関として「コンプライアンス委員会」を設置するほか、当社グループの役員および従業員がコンプ
ライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、職制ルートを介さず、直接「コンプライアンスグループ」および社外弁護士等に報告、相談を行うことができる内部通報制度を設置し、運用する。
ハ．取締役は、定期的又は必要に応じて随時開催する取締役会において、業務執行の状況を報告するとともに、相互にその業務執行を監督する。また、監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、子会社を含む業務執行状況の調査等を通じて、当社グループの取締役の職務執行について監査する。
ニ．内部監査部門である「ＣＳＲ推進室監査グループ」（以下、「監査グループ」という。）は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グ
ループの業務活動について社内規則及び法令に対する遵守状況等を内部監査する。また、内部監査の結果については、代表取締役並びに監査役に報告する体制とする。
ホ．当社グループは、独占禁止法の遵守について、定期的に外部専門家からの助言を受け、役員及び従業員に対する独占禁止法に関する教育を継続的に実施するほか、同業他社との接触等の統制を徹底するとともに、「コンプライアンスグループ」が当社グループにおける独占禁止法の遵守に関する社内規程の運用及び遵守状況のモニタリングを定期的に実施する体制とする。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理に関する社内規程等に基づき、適切かつ確実に保存及び管理する。また、取締役、監査役又は内部監査部門がこれらの文書等の閲覧を要請した場合には、直ちに提出できる体制とする。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．当社グループの事業活動において特に重要なリスクであると認識しているコンプライアンス、保安防災及び環境保全に係るリスクについては、「コンプライアンスグループ」がその統括部門として、当社グループを横断的に管理する体制とする。
ロ．情報セキュリティ、品質管理、知的財産及び契約等に係る個別リスクについては、それぞれの担当部門を設置し、社内規程の制定、マニュア
ルの作成並びに教育研修の実施等を行うとともに、事前審査や決裁制度を通じて当社グループにおける当該リスクを管理する体制とする。
ハ．「コンプライアンスグループ」を事務局とする「リスクマネジメント検討会」を定期的に開催し、当社グループにおけるリスク管理の状況を把握するとともに、当社グループにおけるリスク管理の強化を推進する体制とする。
ニ．事業活動への影響が大きいと想定されるリスクが発生した場合には、「危機管理規程」に基づき、直ちに危機管理委員会を社内に設置し、発生したリスクに対し迅速かつ適切に対処する体制とする。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するための組織規程、職務権限規程において業務分掌並びに意思決定に関する権限を定め、各取締役、執行役員及び理事の権限と責任の明確化を図る。また、子会社においてもこれに準拠した体制を構築する。
ロ．取締役会で選任された執行役員及び理事への権限委譲により、広範囲にわたる事業及び業務領域における意思決定の迅速化と業務執行責
任の明確化を図る。なお、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するため、取締役、執行役員及び理事の任期は、それぞれ１年とする。
ハ．一定規模以上の事業については、ユニット制を導入し、各ユニット長がその事業執行について権限を委譲される一方で、関連する子会社を含めた連結業績について責任を負う体制とする。
ニ．取締役会において中期経営計画を定め、それに基づく主要経営目標を設定する。併せて年度毎のユニット別、事業部門別、子会社別の事業戦略並びに利益計画を設定し、その実績を月次単位で管理することにより、効率的な取締役の職務執行を確保する。
（5）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．監査役及び内部監査部門である「監査グループ」は、子会社の監査役と連携して子会社の監査を定期的に実施し、当社グループにおける業
務執行の適正を確保する。
ロ．子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。
ハ．関係会社規程において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事項については当社の取締役会においても審議する。
ニ．金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制の体制構築に関する基本計画を定め、これに基づき有効かつ適正な評価ができる内部統制システムを構築し、適切に運用する。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人を配置する。当該使用人は、業務執行上の指揮命令系統には属さずに監査役の指揮命令に従うこととし、当該使用人の任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得たうえで決定するものとする。
（7）当社並びに子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役が、重要な意思決定のプロセスや業務執行の状況を詳細に把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、稟議決裁
書類その他の業務執行に関する文書等をいつでも閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその職務執行の状況報告を求めることができる体制とする。
ロ．取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、法定の事項に加えて、当社グループの経営に重要な影響を及ぼすおそれのある事実、内部監査の実施状況並びに監査の必要上において報告を求められた職務執行の状況について、速やかに報告する体制とする。
ハ．当社の監査役への報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
（8）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払又は償還等請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
（9）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、代表取締役、会計監査人、内部監査部門並びに子会社の監査役と定期的に意見交換の機会を持ち、監査上の意見及び情報の交換を行うことにより監査の実効性を確保できる体制とする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「エア・ウォーターグループ倫理行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない、という方針を明確にしています。

また、当社では、総務担当部署が、反社会的勢力との関係を遮断するための対応統括部署として、弁護士や警察などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築するとともに、反社会的勢力に関する情報収集を行い、必要に応じて、当社グループ内の関係する部署に対して注意喚起や対処方法などに関する教育を実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（1） 内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、【参考資料1】をご参照ください。
（2） 適時開示体制の概要
当社は、内部情報の管理、内部情報の公表ならびに当社および当社子会社の役員および従業員等による株式売買等の管理に関し、その遵守すべき事項として「内部情報および内部者取引管理規程」を定めております。
この規程では、当社および当社子会社の役員および従業員等の内部情報（未公表の当社および当社子会社等の決定事実、発生事実、決算情報）に関する報告義務と管理責任について定めるとともに、東京証券取引所の「有価証券上場規程」に基づき、会社情報の開示方法を定めております。また、内部情報の社内管理の統括、会社情報の適時開示における管理責任者として「情報管理責任者」を設置することを定め、取締役会は「情報管理責任者」として法務・ガバナンス室長を選任しております。
会社情報の開示は、できる限り早期に行うことを原則とし、「情報管理責任者」が具体的な内容および時期について取締役会の決議を経てこれを行う旨を定めております。ただし、緊急であって取締役会の決議を経る時間のないときは、代表取締役がこれを臨機に処理することとしております。（当該体制の概要図については、【参考資料2】をご参照ください。）
当該開示の方法については、広報・IR推進室長が、証券取引所への電磁的方法および報道への資料の配布により行い、開示後速やかに当社
ホームページに掲載しております。

【参考資料１：模式図】
株 主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

経
取締役会
11名（うち社外取締役4名）

監 査

監 督

付議・報告

監査役会
5名（うち社外監査役3名）

連 携

連 携

会計監査人

営

会計監査

業務監査

選定・解職
報 告

代表取締役

最高経営委員会
報 告

付議・報告

監督・指示
報 告

業
務
執
行

ユニット／事業部門／コーポレート部門／技術統括部門／グループ会社

報 告

内部監査

報 告

監査・指導

CSR推進室監査グループコンプライアンスグループ

内
部
統
制

【参考資料２：適時開示体制概要図】

決定事実・発生事実

情
情 報
報 開
開 示
示

決算情報

当 社
広報・IR 推進室長

取 締 役 会 ・ 代 表 取 締 役

法務・ガバナンス室長（情報管理責任者）

連結管理室

法務・ガバナンス室

情報発生各部門

子会社

代 表 取 締 役

管理部門責任者

情報発生各部門

連結管理室