2019 年 11 月 13 日

各 位
会 社 名 株式会社ＪＭＤＣ
代 表 者 名 代表取締役社長 兼 ＣＥＯ

松 島 陽 介（コード番号：４４８３

東証マザーズ）

問 合 せ 先 執行役員副社長 兼 ＣＦＯ

山 元 雄 太（TEL. 03-5733-5010）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2019 年 11 月 13 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザー

ズへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしました
ので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募集株式の種類及び数

当社普通株式 2,000,000 株
募集株式数については、2019 年 11 月 29 日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。

（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2019 年 11 月 29 日の取締役会で決定する。）（３） 払

2019 年 12 月 15 日（日曜日）

込

期

日

（４） 増加する資本金及び資本準備
金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2019 年 12 月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社、みずほ証券
株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・ス
タンレー証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、マネックス証券株
式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止
する。

（５） 募

集

方

法

（６） 発

行

価

格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2019 年 12 月６日に決定する。）

（７） 申

込

期

間

2019 年 12 月９日（月曜日）から

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及びその訂正事項分）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

2019 年 12 月 12 日（木曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日2019 年 12 月 16 日（月曜日）（10） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（11） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（12） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、後記
２．の引受人の買取引受による株式売出しが中止となる場合、本募集株式発行も中止される。
２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式3,100,000 株

売出株式数については、2019 年 11 月 29 日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（２） 売

出

人

東京都港区麻布十番一丁目 10 番 10 号
ノーリツ鋼機株式会社

（３） 売

出

方

法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。なお、公募による募集株式発行に係る株式及び当該株式の合計株数の半数未満の株数は、野村證券株式会社の関連会社等を通じて、
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。

（４） 売

出

価

格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）

（５） 申

込

期

間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般向け売
出しにおける売出価格から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（９） 前記各項を除くほか、本株式売出しに関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（10） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記
１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及びその訂正事項分）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式

765,000 株

売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減少し、又は本売出しそのものが中止される場合がある。なお、売出株式数
は、需要状況を勘案した上で、2019 年 12 月６日（発行価格等決定日）に決定される。
（２） 売

出

人

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

（３） 売

出

方

法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出

価

格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）

（５） 申

込

期

間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記
１．の募集株式発行又は上記２．の引受人の買取引受による株式売出しが中止となる場
合、オーバーアロットメントによる株式売出しも中止される。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及びその訂正事項分）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数①募 集 株 式 の 数

普通株式 2,000,000 株②売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による株式売出し

3,100,000 株

オーバーアロットメントによる株式売出し 765,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2019 年 12 月２日（月曜日）から
2019 年 12 月５日（木曜日）まで

（３） 価

格

決

定

日

2019 年 12 月６日（金曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間2019 年 12 月９日（月曜日）から
2019 年 12 月 12 日（木曜日）まで

（５） 払

込

期

日

2019 年 12 月 15 日（日曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2019 年 12 月 16 日（月曜日）（注） 上記（１）②に記載の引受人の買取引受による株式売出しに係る売出株式数のうち、一部は野村證券株式会社の関連会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される予定である。
（※） 上記のオーバーアロットメントによる株式売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による株式売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数は
上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメ
ントによる株式売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるノーリツ鋼機株式会社（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、
765,000 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシュ
ーオプション」という。）を、2020 年１月 10 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2019 年 12 月 16 日から 2020 年１月８日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケー
トカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケート
カバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わな
いか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及びその訂正事項分）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数

23,975,042 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数

2,000,000 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

25,975,042 株

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行による手取概算額5,134百万円（*）については、①当社における設備資金としてのシステム投資、②連結子会社における設備資金としての投融資に充当する予定であります。また、残額につきましては運転資金としての人件費に充当する予定であります。
① 既存事業における顧客及びデータ量の拡大に対応するための資金として1,703百万円（2020年３月期：320百万円、2021年３月期：660百万円、2022年３月期：723百万円）、ＰｅｐＵｐのサービス対象を拡大するための資金として560百万円（2021年３月期：530
百万円、2022年３月期：30百万円）、保有データの増加対応に伴う次世代データ基盤構
築のため資金として1,485百万円（2021年３月期：630百万円、2022年３月期：855百万円）を充当する予定であります。
② 連結子会社である株式会社ドクターネットにおける、顧客及び取扱い画像数の拡大に効率的に対応するための基幹システムの改善及びサーバー容量の増加のための資金として771百万円（2020年３月期：251百万円、2021年３月期：260百万円、2022年３月
期：260百万円）、連結子会社である株式会社ユニケソフトウェアリサーチにおける、クラウド型の新製品開発のための資金として443百万円（2020年３月期：197百万円、2021
年３月期：165百万円、2022年３月期：81百万円）を充当する予定であります。
また、残額につきましては、ヘルスビッグデータ事業の事業基盤の獲得・拡大を目的とした人員の拡大に伴う人件費として2021年３月期に172百万円を充当する予定であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 2,780 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、成長過程にあり、今後の事業発展及び経営基盤強化といった、内部留保の充実を図る
ため、当事業年度（第６期）におきましては配当を実施しておりません。現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
経営成績及び財務状況等を勘案し、内部留保とのバランスをとりながら株主への利益還元を検討してまいります。現時点においては、具体的内容につきまして決定しておりません。

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及びその訂正事項分）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

１株当たり当期純利益

36,918.91 円

66.26 円

18.31 円１ 株 当 た り 配 当 額

－

－

－

(１株当たり中間配当額)

（－）

（－）

（－）

向

－

－

－

自己資本当期純利益率

14.1％

38.3％

10.9％

－

－

－

実
純

績
資

配
産

当
配

性
当

率

（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
４．当社は、2018 年６月 18 日付で普通株式１株につき 1,000 株の割合で株式分割を行っており、また 2019 年 10 月 9 日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、2018 年３月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
５．上記４．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証
上審第 133 号）に基づき、2017 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2017 年３月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査を受けておりません。
2017 年３月期

2018 年３月期

2019 年３月期

１株当たり当期純利益

18.46 円

66.26 円

18.31 円１ 株 当 た り 配 当 額

－

－

－

(１株当たり中間配当額)

（－）

（－）

（－）

５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるノーリツ鋼機株式会社並びに当社株主である
松島陽介、山元雄太、杉田玲夢、木村真也、上沢仁、岡山太郎、生駒恭明、長谷川雅子（戸籍名：芋川雅子）、山田猛、宮原禎及び貞廣亜紀は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2020 年３月 14 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（たご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及びその訂正事項分）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

だし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメ
ントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプシ
ョンの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2020 年６月 12 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
さらに、当社は、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社ＰＫＳＨＡ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
上記のほか、第６回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第 10 回新株予約権、第 11 回新株予約権及び第 12 回新株予約権の割当てに関し、
当該新株予約権の割当てを受けた者は、当該新株予約権について、上場後１年を経過する
日までの間は、当該新株予約権を行使しない旨当社と合意しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数
基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方
針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：この文書は、いかなる証券についての投資募集行為の一部をなすものでもありません。この文書は、当社の新株式の発行及び株式売出しに関して一般に公表することのみを目的とする記者発表文であり、日本国内外を問わず投資勧誘等を目的に作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書」（及びその訂正事項分）をご覧い
ただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。米国においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。