2023 年 5 月 30 日
各位
東京都千代田区内神田二丁目１２番５号
株式会社ビーマップ
代表取締役社長 杉野 文則(東証グロース：4316)
問合せ先：取締役経営管理部長 大谷 英也（電話 03-5297-2181）

濫用的買収に対する買収防衛策の更新に関するお知らせ
当社定款第５２条に基づき、第９期定時株主総会において承認いただきました濫用的買収に対する買収防衛策につきましては、第１１期定時株主総会・第13期定時株主総会・第15期定時株主総会・第17期定時株主総会・第19期定時株主総会・第21期定時株主総会・第23期定時株主総会においてその更新を承認いただき、2023年6月27日開催予定の当社第25期定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）の終結をもってその有効期間が満了いたします。
当社は、本日開催の取締役会において、本定時株主総会において、株主の皆様より承認・可決されることを条件に、当社の企業価値の向上及び株主の皆様の共同の利益の実現に反すると判断される当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策。以下、「本プラン」といいます。）について、以下の内容にて更新することを決定いたしま
したのでお知らせいたします。
なお、本プランの具体的な内容を決定いたしました取締役会には、当社監査役全員が出席し、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
記
１．当社における企業価値・株主共同の利益の向上の取り組みについて
1.1. 当社の企業価値の源泉について
当社は1998年９月の設立以来、鉄道・通信・放送のような既存の社会インフラと、革新を続けるIT技術との間の橋渡しを行い、この役割を通じて、長期での信頼関係の構築と事業の安定的な成長を目指すべく、活動を続けてまいりました。とりわけ、多種多様なモバイル端末へのコンテンツサプライを可能にするソフトとサービスの提供に力を発揮し、株主様、お客様や事業パート
ナー様に一定の認知をいただけるようになりました。社名のBeMAPは“Best Mobile Application Producer”の略称ですが、これはそうした社会インフラに根ざしたサービス・システムのプロデューサーになろうという目的から生まれたものであります。
そして、放送、通信、鉄道（移動手段）、外食と、当社が携わってきた事業の連携による､顧客の事業を超えたクロスメディアを目指し、その中で欠かせない「ハブ」となるべく事業を展開し、新たな市場を創造し、各分野から重要な位置づけとなるオ
ンリーワン企業を目指します。

1.2.企業価値・株主共同の利益向上の取り組み
当社はかかる経営理念の実現により、企業価値・株主共同の利益向上を目指します。そのため当社は、中期経営計画及び年度計画を策定し、その一部を公表したうえで実現に取り組むこととしております。今後も当社は、中長期的な視点に立ちながら、これらの計画の実現に努めていくことで、さらなる成長、拡大を実現し、株主のみなさまのご期待にお応えしてまいります。
そして上記計画の実施を通じて、所与の数値目標を達成し、更にその後十分な繰越利益剰余金を確保したあかつきには、適正な範囲での配当・自社株買い等の株主還元策の実施を速やかに検討したいと考えております。
当社としては、中期経営計画・年度計画を推進することはもちろん、当社のあるべき姿を伝えることにより当社を正しく理解
いただき、株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係の下に企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組んでまいります。

1.3. コーポレートガバナンス（企業統治）の強化による企業価値向上への取組み
当社は経営の透明性の確保及び効率化の推進を図るとともに、経営の監督機能の強化を基本的な方針としております。
経営の意思決定機関であります取締役会は、社外取締役を含めて構成されており、原則として毎月１回開催しております。取
締役会では、経営に関する重要事項及び月々の経営成績に関する達成度と今後の方針・対策を討議しております。
経営の監視機能につきましては、監査役監査の実効性確保に力点を置いております。当社の監査役会は、監査役３名（３名全員とも社外監査役であります。）から構成されております。取締役会には最低１名以上の監査役が必ず出席し、適法かつ健全な1

る会社経営を行っているか否かという観点から、取締役を監視しております。また、監査役は常時社内を監視できる状況にあり、重要書類の吟味も十分に行われていると認識しております。

1.4. 反社会的勢力排除に向けた取り組み
当社は、2012年7月19日開催の取締役会において「反社会的勢力に対する対応方針」として、「①反社会的勢力に対しては、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保します。②平素から、警察、暴力団追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関との緊密な連携関係を構築します。③反社会的勢力とは、業務上の取引のみならず、一切の関係を遮断し、不当要求は拒絶します。④反社会的勢力に関する有事の際は、民事と刑事の両面からの法的対応を徹底して行います。⑤反社会的勢力に対して、不当要求が不祥事等を理由とするものであっても、裏取引を絶対に行いません。⑥反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。」とする旨を定め公表するとともに、倫理行動基準において、「反社会的な組織や人物に対しては、これまでも、そしてこれからも毅然とした姿勢を示し、決して与しない。また社内において、法令に違反する行為はもちろんのこと、公序良俗に反する行為が行われることのないよう、当社グループ全体における経営陣および社員の意識を高めるとともに、万が一そのような事態が発生した場合には、全社一丸となって対応する。」旨明文化し、社内外に宣言しております。
そのため、当社の販売・購買・投資に係る社内規程においては「過去および現在において反社会的な組織や人物といかなる関係をも有していないこと」を審査基準に設け、当社の事業活動において、一切関わりを持つことが無いよう事前に防止することとしております。

２．買収防衛策導入及び更新の目的
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買が行われており、多様な株主様とともに上記の企業価値の向上及び株主共同の利益の実現に全力で取り組むことは非常にメリットの大きいことであると考えております。従って、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきものではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものと考えております。しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付を強行するといった動きが顕在化しつつあります。かかる株式の大量買付の中には、企業価値または株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
翻って、当社を取り巻く新興市場の環境に目を向けてみると、こうした事例に加えて、短期売買での利益を目的とする買収や反社会的組織との関係を疑われる買収により、企業価値と株主共同の利益を著しく毀損される事例が生じております。約18年前の当社株式取引に関して不適切な事態が生じたことは、当社として甚だ遺憾に感じているところであります。既に発表している
とおり、当社は設立以来、不当・不法な要求に対しては一貫して毅然とした姿勢を取ってまいりました。この事件については、
株主様、お取引先様をはじめとする様々な利害関係者の方々から、かかる不当な買収者をしっかりとした対策で排除し、企業価値と株主共同の利益を確保することに努めてもらいたいとの叱咤激励の声が多く寄せられました。
当社としては、多様な株主様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社
株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社グループの企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策（以下「本プラン」といいます｡）を導入しておりましたが、上記導入時の状況等に変化が見られないために当社取締役会は、本株主総会の承認を得て更新することを決定いたしました。
当社を取り巻くモバイル業界については、今後も成長が期待されるものの、技術革新や新たなサービスの登場など激しい競争や業界の再編も予想されます。そうした中で、当社と当社グループは、多様な株主様をはじめとするステークホルダーの皆様とともに企業価値・株主共同の利益の向上に全力で取り組んでまいります。是非とも趣旨をご理解いただきたいと考えております。
なお、現時点において当社は、特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通告や提案を受けているわけではありません。

３．買収防衛策（本プラン）の内容
3.1. 本プランの概要
本プランの概要は、以下のとおりです。

3.1.1. 手続の設定
本プランは、当社の株式に対する買付もしくはこれに類似する行為又はその提案（以下「買付等」といいます｡）が行われる
場合に、買付等を行う者 (以下「買付者等」といいます｡）に対し事前の情報提供を求める等、上記２．の目的を実現するために必要な手続を定めています。

3.1.2. 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株式の買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益

2に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等には、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、当社は、買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます｡）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権
無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50％まで希釈化される可能性があります。

3.1.3. ビーマップ企業価値検討委員会の利用
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役会の恣意的判断を排するた
め、独立性の高い社外者等から構成されるビーマップ企業価値検討委員会の客観的な判断を経るとともに、株主の皆様へその判断の概要などの情報開示を通じて透明性を確保することとしています。

本プランを図示すると以下の通りとなります。

3.2. 本プランの内容
本プランの内容は、以下のとおりです。

3.2.1. 対象となる買付等
本プランは、以下①又は②に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株式（注１）について、保有者（注２）及びその共同保有者（注３）の株式保有割合（注４）が 20％以上となる買付② 当社が発行者である株式（注５）について、公開買付け（注６）に係る株式の株式所有割合（注７）及びその特別関係者（注８）の株式所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け

3.2.2. 買付者等に対する情報提供の要求
買付等を行う買付者等は、当社取締役会が別途認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます｡）及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（日本語での記載に限るものとし、以下「買付説明書」と総称します｡）を提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれをビーマップ企業価値検討委員会に提供するものとします。ビー
マップ企業価値検討委員会は、これを受けて当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、自ら又は当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者及び重要な子会社・関連会社を含み、買付者等がファンド又はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者(直接・間接を問わない）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。
）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容並びに役員の氏名及び略歴、反社会的勢力（テロ関連又は支援組織を含む。以下同じ。）との関連性の有無を含む。)② 反社会的勢力に対する対処方針③ 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。買付等の完了後に当社株式が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、買付等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書の提出3も必要とします｡）
買付等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第１項に定義される重要提案行為等をいう｡）を行うことに関する意思連絡を含む。以下同じ｡）の有無及び意思連絡が存する
場合にはその具体的な態様及び内容⑤ 買付等の価額の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額及びその算定根拠を含みます｡）⑥ 買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件及び資金提供後の誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の内容を含む）⑦ 買付等の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（買付等完了後における当社資産（当社業務に関連する知的財産権を含む）の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含む）その他買付等の完了後における当社及び当社グループの取引先・顧客、当社従業員（当社役員を除く。）及び当社グループの役員・従業員、その他の当社に係る利害関係者の処遇方針⑧ その他当社取締役会又はビーマップ企業価値検討委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な買付説明書を当社
取締役会が受領した日から原則として 10 営業日以内に書面により買付者等に対し要求した情報④

なお、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記3.2.4.1.記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告するものとします。

3.2.3. 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
3.2.3.1. 当社取締役会に対する情報提供の要求
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等から買付説明書及びビーマップ企業価値検討委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の経営計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、当社取締役会に対しても、適宜回答期限を定めた上（原則として10営業日を上限とします｡)、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします｡)、その根拠資料、及び代替案（もしあれば）その他ビーマップ企業価値検討委員会が適宜必要と認める情報・資料等を速やかに提供するよう要求することがあります。

3.2.3.2. ビーマップ企業価値検討委員会による検討作業
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記3.2.3.1.のとおり情報・資料等の提供を要求した場合には）当社取締役会から情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます｡）の提供が十分になされたとビーマッ
プ企業価値検討委員会が認めた場合、ビーマップ企業価値検討委員会は、原則として、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株式の買付けの場合は60日以内、その他の方法による買付提案の場合は90日以内の検討期間（但し、下記3.2.4.3.
に記載する場合等には、ビーマップ企業価値検討委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもって行うことができるものとします｡なお、延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）(以下「委員会検討期間」といいます｡）を設定します。ビーマップ企業価値検討委員会は、委員会検討期間において買付者等の買付等の内容の検討、買付者
等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、当社取締役会等を通して、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
買付者等は、ビーマップ企業価値検討委員会が、当社取締役会等を通して、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができるものとします。
ビーマップ企業価値検討委員会の概要は次のとおりです。
・ビーマップ企業価値検討委員会の委員は、３名以上とし、当社と特別な利害関係のない有識者とします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、濫用的買収に該当するか否か等について審議・決議し、その決議の内容及び理由を付して取締役会に勧告します。取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の勧告に従うものとします。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、審議及び決議を行うにあたり、買収提案者や買収提案の内容等について十分な情報を取得するよう努め、必要情報が不十分であると判断した場合には、必要情報を追加的に提出するよう求めるとともに、第三者専門家にも意見を求め、中立・公平な観点から慎重に検討を行います。
・ビーマップ企業価値検討委員会は、買収提案者から買付提案書が提出された事実及び本必要情報その他の情報のうち開示が必要と判断する事項については、その時点で株主への情報開示を行うこととします。

3.2.3.3. 株主に対する情報開示
ビーマップ企業価値検討委員会は、自ら又は当社取締役会等を通じて、買付者等が現れた事実、買付者等から買付説明書が提出された事実、委員会検討期間が開始した事実、当社取締役会がビーマップ企業価値検討委員会に代替案を提示した事実及び本

4

必要情報の概要その他の情報のうちビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項について、ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示を行います。

3.2.4. ビーマップ企業価値検討委員会における判断方法
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとしま
す。なお、ビーマップ企業価値検討委員会が当社取締役会に対して下記3.2.4.1.乃至3.2.4.3.に従った勧告等を行った場合その他ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、当該勧告又は決議の事実とその概要その他ビーマップ企業価値検討委員会が適切と判断する事項（委員会検討期間を延長・再延長する場合にはその期間（延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。）及び延長・再延長の理由の概要を含みます｡）について、速やかに情報開示を行います。

3.2.4.1. 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場合、又は買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、委員会検討
期間の開始又は終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の行使期間開始日（下記3.4.6.において定義されます｡）の前日までの間は､（無償割当ての効力発生前においては）本新株予約権の無償割当てを中止し、又は（無償割当ての効力発生後においては）本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
① 当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存在しなくなった場合② 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記 3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、又は該当しても本新株予約権の無償割当てを実施すること若しくは行使を認めることが相当でない場合

3.2.4.2. 本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等の結果、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することが相当ではないと判断した場合には、委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
但し、ビーマップ企業価値検討委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記3.3.「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施することの新たな勧告を含む新たな判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。

3.2.4.3. 委員会検討期間の延長を行う場合
ビーマップ企業価値検討委員会が、当初の委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、ビーマップ企業価値検討委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（なお、当該期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様の手続によるものとします｡また、延長・再延長の期間を含めても、その検討期間の合計は120日を上限とします。)。
上記延長の決議により委員会検討期間が延長された場合、ビーマップ企業価値検討委員会は、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

3.2.5. 取締役会の決議
当社取締役会は、ビーマップ企業価値検討委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます｡）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。当社
取締役会は、上記決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。なお、買付者等は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。

3.3. 本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当し、かつ、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記3.2.5.に記載される当社取締役会の決議により、一の買付者等による買付等に対し一回に限り、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記3.2.4.のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ずビーマップ企業価値検討委員会の判断を経ることになります。
記① 定款第 51 条各号に定める濫用型買収である場合※（※当社定款については、末尾のご参考３を参照下さい。以下同。）② 上記 3.2.に定める情報提供及び委員会検討期間の確保その他本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合

5

③

当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合④ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報が十分に提供することなく行われる買付等である場合

3.4. 本新株予約権の無償割当ての概要
3.3.の要件が充足される場合に、本プランに基づき実施されることとなる本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。

3.4.1. 株主に割り当てる新株予約権の数
本新株予約権の無償割当ての取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める割当期日（以下「割当期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します｡）に相当する数とします。

3.4.2. 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社
株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。

3.4.3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。

3.4.4. 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個当たりの目的である当社株式（注９）の数（以下「対象株式数」といいます｡）は、別途調整がない限り１株とします。

3.4.5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限とし当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当て決議
において当社取締役会が別途定める価額とします。なお、 ｢時価」とは、本新株予約権無償割当て決議の前日から遡って90日間（終値のない日を除きます｡）の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値 (気配表示を含みます｡）の平均値とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

3.4.6. 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定めた日を初日 (以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます｡）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める
期間とします。但し、下記3.4.9.②項の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使
期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

3.4.7. 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)特定大量保有者（注10)、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者（注11)、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記 (Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した者、又は、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者（注12）(以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します｡）は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の保有する本新株予約権も、下記3.4.9.②項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。その他、行使条件の細目については別途取締役会において決定します。

3.4.8. 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。

3.4.9. 当社による本新株予約権の取得①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。

3.4.10. その他
その他、本新株予約権無償割当ての内容については別途取締役会で決定します。

6

3.5. 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下「有効期間」といいます｡）は、定款第53条に定めるとおり、本定時株主総会終結後２年以内に終結する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランの内容の決定についての取締役会への上記委任の株
主総会決議を撤回する旨の決議が行われた場合、又は、②定款第54条に定めるとおり、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会決議による委任の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設又は改廃が行われかかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、当社株主に不利益を与えない場合等を含みます｡)、ビーマップ企業価値検討委
員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実、及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

3.6. 本プランの合理性
3.6.1. 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」、株式会社東京証券取引所が2015年6月1日に発表した「コーポレートガバナンス・コード」の原則1–5.（ただしJASDAQ上場会社である当社は有価証券上場規程（東京証券取引所）第４３６条の３により不適用）を踏まえた検討を行っております。

3.6.2. 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、上記２．にて記載したとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

3.6.3. 株主意思を重視するものであること
本プランは、当社株主総会において本プランに係る委任決議がなされること (本議案をご承認いただくこと）により導入されます。また、上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランには、有効期間を約２年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの存続の適否には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

3.6.4. 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外有識者等から構成されるビーマップ企業価値検討委
員会により行われることとされています。これにより当社取締役会の恣意的行動を厳格に監視いたします。また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

3.6.5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記3.2.4.及び上記3.3.にて記載したとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

3.6.6. 第三者専門家の意見の取得
上記3.2.3.2.にて記載したとおり、買付者等が現れると、ビーマップ企業価値検討委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を受けることができることとされています。これにより、ビーマップ企業価値検討委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

3.6.7. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記3.5.「本プランの有効期間、廃止及び変更」にて記載したとおり、本プランは、当社の株式を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

7

3.7. 株主の皆様への影響
3.7.1. 本プランの導入時および更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時および更新時点においては、株主総会決議に基づき、本新株予約権に関する新株予約権無償割当ての決定権
限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

3.7.2. 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
3.7.2.1. 本新株予約権の無償割当ての手続及び名義書換手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当社取締役会は、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます｡）に対し、原則としてその有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、上記3.2.4.1.に記載したビーマップ企業価値検討委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本新株予約権の無償割当てを中止
し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。

3.7.2.2. 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新
株予約権を行使する日等の必要事項並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします｡）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記3.7.2.3に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じません。

3.7.2.3. 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。
この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。

3.8. その他
上記のほか、本新株予約権の割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細につきましては、取締役会にて決定の上、公告または株主の皆様に通知するものとします。

注１) 金融商品取引法第27条の23第１項で規定される「株券等」を意味するものとします。以下本書において別段の定めがない限り同じとします。
注２) 金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注３) 金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者及び当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。以下本書において同じとします。
注４) 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下本書において同じとします。
注５) 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。3.2.1.②において同じとします。
注６) 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下本書において同じとします。
注７) 金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。以下本書において同じとします。
注８) 金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株式の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下本書において同じとします。
注９) 将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

8注10) 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株式の保有者で、当該株式に係る株式保有割合が20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注11) 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株式（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下本脚注11において同じとします。）の買付け等(同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注11において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株式の株式所有割合がその者の特別関係者の株式所有割合と合計して20％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。
注12) ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。

9＜ご参考１＞

当社株式の状況について（2023年3月31日現在）
１．発行可能株式総数

12,650,00株

２．発行済株式の総数

3,235,000株 （うち自己株式1，013株）
3,710名

３．株主数
４．大株主（上位10名）

当社への出資の状況

株 主 名

保有株数（株）

議決権比率（％）

野 文 則

228,800株

7.07％

株式会社ＳＢＩ証券

117,500株

3.63％

鍵

谷 文 勇

60,500株

1.87％

松井証券株式会社

56,300株

1.74％

清

水 和 美

54,400株

1.68％

和久田 三千代37,800株

1.17％

渡37,500株

1.16％

ＪＰモルガン証券株式会社

32,200株

1.00％

楽天証券株式会社

30,300株

0.94％

横24,900株

0.77％

杉

邊 保 典

田 大 輔

※ 議決権比率は、小数点第三位以下を切り捨てて表示しております。

以

10

上

＜ご参考２＞
ビーマップ企業価値検討委員会 委員（予定)
本プラン更新時におけるビーマップ企業価値検討委員会の委員は、以下の３名を予定しております｡

１．福井達也氏
現職 弁護士法人引田法律事務所 弁護士＜略歴＞
1996年 東京弁護士会登録、新銀座法律事務所入所
2001年 あすか協和法律事務所入所
2005年 渥美総合法律事務所・外国法共同事業（現 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業）入所
2007年 同 パートナー就任
2018年 ＭＯＳ合同法律事務所入所
2021年 弁護士法人引田法律事務所入所
２．吉田博高氏
現職 株式会社虎の穴 代表取締役会長＜略歴＞
1994年 虎の穴創業
1996年 有限会社虎の穴設立、代表取締役社長就任
2003年 株式会社虎の穴に組織変更
2013年 同 代表取締役会長就任
３．和田昌之氏
現職 エクスアーツジャパン株式会社 代表取締役
池袋シネマチ祭 事務局 プロデューサー 他＜略歴＞
2002年 株式会社ヒューマンクリエートジャパン 入社
2004年 N.A.gene株式会社 入社 取締役就任
2005年 エクスアーツジャパン株式会社設立 代表取締役就任『京都国際マンガ・アニメフェア』 2012,2013年総合プロデューサー『池袋シネマチ祭』 事務局プロデューサー『全国アニメ聖地サミット』 事務局プロデューサー
文化放送 超！A&G＋『和田昌之のWADAX Radio』 パーソナリティー
一般社団法人国際声優育成協会 理事
滋賀県クリエイティブ産業委員会 委員
経済産業省ネオアニメ委員会 委員
経済産業省クールジャパンの芽の発掘・連携促進事業 アドバイザリーボード
経済産業省マンガ・アニメ海賊版対策協議会(2014年度) 事務局統括補佐 等

以

11

上

＜ご参考３＞

当社定款より抜粋
第８章

買収防衛策

（導入の目的および濫用型買収類型）
第５２条

当会社は、以下に定める当会社に対する濫用的な買収（以下「濫用的買収」という。
）等によって、当会社の企業価値および株主共同の利益が不当に害されることを未然に防止するため、敵対的企業買収防衛策を導入することができる。
＜濫用的買収の類型＞① 買収にかかる株式の当社に対する高値買取要求を目的とする買収② 反社会的勢力（テロ関連組織を含む）との取引等を目的とする買収③ 重要な会社資産を廉価に取得する、会社資産を債務の担保や弁済原資として流用する等会社の犠牲の下に買収者又は特定の第三者の利益実現を目的とする買収④ 会社の重要な資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせ、もしくは、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値の売り抜けを目的とする買収⑤ 強圧的二段階買収など、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収⑥ 当会社取締役会が株主総会の承認に基づき別途決定する敵対的企業買収防衛策に定める手続に違反する
買収⑦ 前各号の他、当会社の企業価値・株主共同の利益が、前各号に該当する買収と実質的に同程度に毀損されるおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合であり、かつ当該時点で対抗措置を発動しない
場合には、企業価値・株主共同の利益の毀損を回避することができない、あるいは、そのおそれがあると認められる買収
なお、買収が上記①から⑦の濫用的買収に当たるかどうかの判断にあたっては、取締役会は第５６条第 1 項に基づき設置される「ビーマップ企業価値検討委員会」に諮問し、同委員会の勧告に従うものとする。

（買収防衛策導入手続）
第５３条

当会社は、前条に規定する類型の濫用的買収を防止するため平時に（濫用的買収者が現れる前に）買収防衛策を導入するときは、株主総会において承認を得るものとする。

（買収防衛策の有効期間）
第５４条

買収防衛策は、株主総会の承認を得た後２年以内の最終の事業年度に関する株主総会において、その存続について承認を得なければならないものとし、その後も同様とする。

２

前項の承認が得られなかったときは、取締役会は、当該買収防衛策を解消するための措置を速やかに講じなければならない。

（買収防衛策の廃止）
第５５条

買収防衛策は、いつでも、取締役会が企業価値の最大化のために必要があると認めたときは、取締役会決議をもってその全部または一部を廃止することができる。

（ビーマップ企業価値検討委員会）
第５６条

当会社は、当会社の株式の大規模買付行為が濫用的買収に当たるかどうかの判断の公正性、合理性等を確保するため、ビーマップ企業価値検討委員会を設置する。

２

ビーマップ企業価値検討委員会の構成、委員の職務の内容等の細則の決定および委員の選任は、取締役会が行う。

以12上