コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMEIKO NETWORK JAPAN CO.,LTD.

最終更新日：2024年4月15日

株式会社 明光ネットワークジャパン
代表取締役社長 山下 一仁
問合せ先：上席執行役員経営企画部長 坂元 考行
証券コード：4668
https://www.meikonet.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社グループの持続的成長と全てのステークホルダーにとって企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、以下を基本方針としてその実現に努めてまいります。
（１）経営監督機能の強化による透明性と健全性の確保（２）迅速な意思決定と効率的な執行体制の確立（３）アカウンタビリティ（説明責任）の明確化（４）適時性、継続性、公平性を重視した情報開示
なお、当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に対する取り組み状況や取り組み方針を明確にすること、ならびに受託者責任・説明責任を果たすことを目的として「明光ネットワークジャパングループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社インターネットホームペー
ジで公開しております。
https://www.meikonet.co.jp/ja/ir/management/governance.html【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則５−１ ①】
株主との対話（面談）の対応は、経営企画部のＩＲ担当者にて行っております。また、株主の希望に応じて、社長のみならず、社外取締役を含む取締役が面談に対応するよう努めております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（開示済）【英文開示あり】
当社は、中期経営計画、年次計画を策定し、売上高、営業利益、当期純利益等の目標値を、当社ホームページ等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。経営計画の策定にあたっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、健全な財務基盤を確保し、経営資源の配分等に関し、可能な限り具体的な数値目標を提示し、今後の経営戦略や具体的な施策について理解を促しております。
当社は有利子負債が僅少であり、資本コストを株主資本コストのみで算出しており、以下のCAPM算定式を基準として、当社は株主資本コストを4〜5％程度と認識しております。
Rf（0.7）＋（β（0.8）×（Er（5.0）−Rf（0.7））＝4.14
Rf：長期国債（10年）利回り、β：直近5年（日時）、Er:直近5年TOPIX投資収益率
また、この資本コストを踏まえて、中期経営計画（2022年８月期-2024年８月期）「ファン・イノベーション “Fan・Fun Innovation”」において、事業基盤の強化・成長投資に必要な自己資本の充実と、株主の皆さまに対する安定的かつ持続的な利益還元を通じて中長期的に企業価値を高めていくことを資本戦略の基本方針として、ROE（自己資本利益率）8％以上を経営目標としております。また、経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で説明を行っております。

【補充原則５−２ ①】
各事業のキャッシュフローをベースとした成長性、収益性についてモニタリングを強化し、事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分が的確に実施できるよう努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
投資目的以外の目的で保有する株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の保有目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。
同株式の縮減の要否は、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用はないか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案の内容を所管部門において精査し、投資先企業の状況や当該企業との取引関係等を踏まえた上で、議案に対する賛否を判断いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。

また、取引条件及び取引条件の決定方針等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。当社役員、取締役が実質的に支配する法人及び主要株主が当社顧客として取引を行う場合、会社に不利益とならない体制を整えております。
【補充原則２−３ ①．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】
当社は、サステナビリティ経営に関わる基本方針や重要事項等を検討・審議・決議する組織として、2022年11月に代表取締役社長を委員長とする取締役会の諮問機関であり、取締役を中心に構成される「サステナビリティ委員会」を設置し、四半期ごとに開催しております。特に気候変動及び環境課題への配慮、人権・従業員の労働環境やコンプライアンスの徹底等については、「明光ネットワークジャパンサステナビリティ基本方針」
において重要なテーマのひとつとして位置付けております。
また、サステナビリティ経営を推進させるために、サステナビリティ推進室を設置いたしました。サステナビリティ推進室長（上席執行役員）は年度計画を立案し、年度計画に基づいた指標、削減目標の進捗状況を管理し、サステナビリティ委員会に付議いたします。サステナビリティ委員会は、付議された年度計画、指標、進捗状況等の重要事項を評価、モニタリング、審議、決議し、取締役会に報告することにより、監視・監督機能を強化、実効性を確保しております。
【原則２−４】
当社は、女性従業員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場環境づくりやフレックスタイム、在宅勤務を制度化し、
ワーク・ライフバランスの実現に向けた働き方改革に取り組んでおります。特に、子育てと仕事の両立支援に関しては、育児休業や短時間勤務制
度を導入し活用されております。なお、男女間の賃金格差に課題があるため、女性の活躍を測る指標に目標を設定し、改善に取り組んでまいります。
＜女性の活躍を測る指標＞
指標
実績（2023年8月期）
女性従業員（正社員）比率
34.7％
管理職に占める女性労働者の割合
24.6％
男性労働者の育児休業取得率27.8％
労働者の男女の間の賃金差異（全従業員）
64.0％
但し、同一等級内の基本給における男女間の賃金差異はございません。

目標（2025年8月期）
40.0％
25.5％
30.0％
65.0％

【補充原則２−４ ①】
当社は、最重要の資本である従業員が身体的、精神的に健康であることが企業の成長・発展へ繋がっていくと考えております。また、当社に関わるすべての人々の人権を配慮し、従業員が個々の持つ能力を最大限に活かし多様な価値観を共有することができる、働きやすくやりがいのある
会社、組織を目指すために、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。当社は多様なバックグランドを持った人材を活かし、その能力が最大限発揮できる機会を提供することで、イノベーションを生み出し、未来への価値創造につなげてまいります。
なお、現状は30代以下の管理職比率の低さに課題があると考えております。また現在は積極的に中途採用者を要職に登用しておりますが、教育制度を体系化し人的資本を強化する人事戦略を推進することで、これからは内部登用者比率を高める事にも取り組んでまいります。イノベーションを生み出し、未来への価値創造を継続していくためには、多様な人材の活用が不可欠であり、多様な人材の活用を測る指標に目標を設定し、改善に取り組んでまいります。
＜多様な人材の活用を測る指標＞
指標
実績（2023年8月期）
中途従業員の管理職比率
77.8％
内部登用者の管理職比率
22.2％
30代以下の管理職比率19.0％

目標（2025年8月期）
75％
25％
20％

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金基金制度は導入しておりませんが、従業員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度（ライフプラン制度）を導入しており、従業員に対して運用商品の選定等に関する教育として社内セミナーの開催やセミナーの動画配信等を実施しております。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）創業の精神である経営理念、教育理念、「Purpose」「Vision」「Values」、中期経営計画を当社ホームページ、決算説明資料にて開示しております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの基本方針を当社ホームページ、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることと定めております。
また報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定した月額固定報酬と、更なるインセンティブを付与するとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬、また中長期的な業績と企業価値の持続的な向上に貢献することを目的として導入した業績連動型の株式報酬にて構成されております。
なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、執行から独立した立場であることから業績に連動させず、基本報酬のみを月額報酬として支給することと定めております。
（ⅳ）当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内としております。また、経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名にあたっては、代表取締役による専決事項として取締役会に上程され、取締役会審議を受けております。取締役候補者議案においては、監査等委員である取締役をそれ以外の取締役を区別して、株主総会議案として株主総会に付議しております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任理由及び取締役候補の指名任理由につきましては、株主総会招集通知「事業報告」にて開示しております。
【補充原則３−１ ③ 】
サステナビリティ基本方針
当社は、「教育・文化事業への貢献を通じて人づくりを目指す」「フランチャイズノウハウの開発普及を通じて自己実現を支援する」という２つの経営理念と、「個別指導による自立学習を通じて創造力豊かで自立心に富んだ21世紀社会の人材を育成する」という教育理念を掲げ、個別指導のパイオニア企業として、事業活動を通じて男女の区別なく質の高い教育へのアクセスを得られる機会を提供してまいりました。

この創業の理念を「創業の精神」として引き継ぎながら、「Purpose」『「やればできる」の記憶をつくる』を起点として、社会環境の急速な変化に対応すべく、時代のニーズを見据えたサービスを提供する様々な事業を創造し「人の可能性をひらく企業グループ」に成長するとともに、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
これからも、社会から選ばれる企業であり続けるために、社外の専門家やステークホルダーとの対話を積極的、能動的に行い、経済発展の一方で大きくなる経済格差や強制労働、生態系への悪影響といったネガティブなインパクトを正しく理解し、事業活動を通じてそれら課題を解決するための取り組みを推進してまいります。
事業活動を通じた「学びのインフラ」として、「明るい未来社会」「ＳＤＧｓを実現するサステナブルな社会づくり」を実現するために、当社は「サステナビリティ委員会」を設置し、責任あるプライム市場上場企業として適切に全社重要課題の抽出とその対応策を審議し実践することで、企業価値の向上ならびに企業価値毀損リスク低減を図り、社会的責任を果たすための取り組みを推進します。活動の実践とその結果は、広く開示してまいります。
ＴＣＦＤ提言に基づく情報開示の件
当社は、気候変動及び環境課題への対応が、重要な経営課題のひとつであると強く認識しております。パリ協定の枠組みや、日本政府が掲げた2050年までにＣＯ２排出量を実質ゼロにする目標のもと、持続可能な社会を実現するために企業が果たすべき役割を認識し、ビジネスを通じてこの課題解決を実現することが、当社グループの持続的成長に繋がると考えております。
今回は、株主・投資家をはじめとする幅広いステークホルダーの皆さまと円滑なコミュニケーションがとれるように、ＴＣＦＤのフレームワークに基づき、情報開示をいたします。
＜ガバナンス＞
当社は、サステナビリティ経営に関わる基本方針や重要事項等を検討・審議・決議する組織として、2022年11月に代表取締役社長を委員長とする取締役会の諮問機関であり、取締役を中心に構成される「サステナビリティ委員会」を設置し、四半期ごとに開催しております。特に気候変動及び環境課題への対応は「明光ネットワークジャパンサステナビリティ基本方針」において重要なテーマのひとつとして位置付けております。
また、サステナビリティ経営を推進させるために、サステナビリティ推進室を設置いたしました。
サステナビリティ推進室長（上席執行役員）は年度計画を立案し、年度計画に基づいた指標、削減目標の進捗状況を管理し、サステナビリティ委
員会に付議いたします。サステナビリティ委員会は、付議された年度計画、指標、進捗状況等の重要事項を評価、モニタリング、審議決議し、取締役会に報告することにより、監視・監督機能を強化、実効性を確保しております。
＜戦略：事業のリスクと機会＞
当社は、気候変動が社会に与える負の影響は甚大であると認識し、世界全体でのカーボンニュートラルの実現に貢献することが重要であると考えております。国際エネルギー機関（ＩＥＡ）が想定する１.５℃シナリオ（ＩＥＡ Net Zero Emissions by 2050 Scenario）を前提に、気候変動による当社事
業のリスクと機会をシナリオ分析で把握するとともに想定される多様なリスクへの対応を強化してまいります。
移行リスクとしては、炭素税導入等の法規制厳格化による収益悪化リスク、環境負荷を軽減する教材開発、教室・施設へのＬＥＤ導入等の設備投資増加、洪水リスクを考慮した教室配置等による負担増加等を想定しております。
なお、2022年８月期の当社及び連結子会社におけるＧＨＧ排出量（スコープ１・２※）は3,574トンであり、財務的な影響は限定的と判断しております。
物理的リスクとしては、気候変動による台風の大型化、洪水等の自然災害の深刻化により教室・施設等への被害や感染症の発生頻度が高まることや、異常気象によるエネルギーコストの高騰等を想定しております。
一方、新たな事業機会として気候変動がもたらすリスクにも対応したＤＸ化の取り組み強化を重要戦略と位置づけ、明光ＤＸ戦略ロードマップに沿ってお客さまのニーズに合わせた個別最適なサービスを開発いたしました。また、教材やお客さまとのコミュニケーション時のペーパーレス化も推進してまいります。
※スコープ１・２とは、温室効果ガスの区分であり、スコープ１は事業者自らの直接排出量、
スコープ２は他社から供給された電気、熱・蒸気の使用に伴う間接排出量を表します。
＜リスク管理＞
当社は、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会が中心となりリスク管理体制を構築し、リスクへの柔軟な対応を推進しています。運営プロセスにおいて取締役会等が必要な項目を特定し、定期的なモニタリングを実施することで適切に管理されております。
なかでも、気候変動対応を全社的重要リスクとして選定しており、取締役を中心に構成されるサステナビリティ委員会において定期的に協議を行
い、シナリオ分析による事業への影響を評価してまいります。
また、サステナビリティ委員会においては、気候変動を含めた世の中の動向や法制度・規制変更等の外部的要因の共有、施策の進捗状況、将来的なリスク・機会の変更も視野に入れながら、サステナビリティ基本方針、戦略及び施策等を１年に１回以上の頻度で見直しいたします。
サステナビリティ推進室長（上席執行役員）は、気候変動に関わる活動の削減数値目標の妥当性や施策の進捗状況を管理するとともに、サステナ
ビリティ事務局長が中心となり、具体的な取り組みを推進してまいります。また、Ｅ、Ｓ、Ｇ各重要課題の実効性については、分科会を設置し、それぞれ担当部門責任者（部門長）を置き、ＰＤＣＡサイクルを実行してまいります。
＜指標と目標＞当社では、これまでも教室内蛍光灯のＬＥＤ化等を推進してまいりました。今後、再生エネルギー導入等を視野に入れながら、当社グループ全体の温室効果ガス削減目標を「2030年までに2022年８月期(3,574トン)比において10％削減※、2050年までに実質ゼロ」とする取り組みを強化してまいります。
※スコープ１＋スコープ２【補充原則４−１ ①】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づく業務執行体制を明確に区分しており、取締役会規程その他の諸規程を整備し、取締役会自身が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しております。
【補充原則４−２ ②．取締役会の役割・責務】
当社は、2023年3月31日開催の取締役会において、サステナビリティ基本方針制定について決議しております。
サステナビリティ基本方針
当社は、「教育・文化事業への貢献を通じて人づくりを目指す」「フランチャイズノウハウの開発普及を通じて自己実現を支援する」という２つの経営理念と、「個別指導による自立学習を通じて創造力豊かで自立心に富んだ21世紀社会の人材を育成する」という教育理念を掲げ、個別指導のパイオニア企業として、事業活動を通じて男女の区別なく質の高い教育へのアクセスを得られる機会を提供してまいりました。
この創業の理念を「創業の精神」として引き継ぎながら、「Purpose」『「やればできる」の記憶をつくる』を起点として、社会環境の急速な変化に対応すべく、時代のニーズを見据えたサービスを提供する様々な事業を創造し「人の可能性をひらく企業グループ」に成長するとともに、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
これからも、社会から選ばれる企業であり続けるために、社外の専門家やステークホルダーとの対話を積極的、能動的に行い、経済発展の一方で大きくなる経済格差や強制労働、生態系への悪影響といったネガティブなインパクトを正しく理解し、事業活動を通じてそれら課題を解決するための取り組みを推進してまいります。
事業活動を通じた「学びのインフラ」として、「明るい未来社会」「ＳＤＧｓを実現するサステナブルな社会づくり」を実現するために、当社は「サステナビリティ委員会」を設置し、責任あるプライム市場上場企業として適切に全社重要課題の抽出とその対応策を審議し実践することで、企業価値の向上ならびに企業価値毀損リスク低減を図り、社会的責任を果たすための取り組みを推進します。活動の実践とその結果は、広く開示してまいります。
経営資源の配分につきましては、従業員全員が自らの仕事に誇りを持ち、個々の力を発揮できるよう「従業員の成長こそ当社の成長」と捉え、従業員の「スキルと能力開発」、「リーダー育成とサクセッション」、「ＤＸとＣＸの推進」、「ダイバーシティ＆インクルージョン」、「Well-being」という人的資
本投資に取り組んでおります。
また、人的資本投資や各事業のキャッシュフローをベースとした成長性、収益性についてモニタリングを強化し、適宜取締役会に報告することにより、取締役会の実行性のある監督が機能するよう努めてまいります。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独自の「社外役員の選任ガイドライン」及び「社外役員の独立性基準」を定め、株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しております。
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しております。
【補充原則４−１０ ①】
当社は、2022年11月より取締役の選任・解任・報酬等に関する決定プロセスについて、手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・
ガバナンスの更なる充実を図るために、任意の委員会である指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は、取締役会の決議により選定された委員３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役監査等委員としております。
また、委員長については、指名報酬委員会での協議に基づき、独立社外取締役監査等委員である委員の中から、取締役会の決議によって選任しております。各独立社外取締役監査等委員とも、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会や各取締役へ意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行っていただくよう求めております。また、取締役の指名、選任については、代表取締役社長が原案を作成の上、社外取締役監査等委員を含む指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることと定めております。また報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において決定した月額固定報酬と、更なるインセンティブを付与するとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬、また中長期的な業績と企業価値の持続的な向上に貢献することを目的として導入した業績連動型の株式報酬にて構成されております。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、執行から独立した立場であることから業績に連動させず、基本報酬のみを月額報酬として支給することと定めております。
【補充原則４−１１ ①】
当社は、取締役会の員数を15名以内とし、その構成は９名（うち４名が社外取締役）となっており、迅速な意思決定を継続して推進していく適性規模だと判断しております。
その内訳も、社内取締役においては、業務全般を把握し活動できるバランス感覚と実績、決断力を有したメンバーで構成され、社外取締役においては、多様な視点、豊富な経験、高い識見と専門性を持った複数名のメンバーで構成されるバランスのとれた構成としています。なお、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを第37回定時株主総会より開示しております。
【補充原則４−１１ ②】社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１ ③】
当社では、原則月１回取締役会を開催し、重要案件をタイムリーに審議・決議をしております。資料については、あらかじめ配布あるいは説明のうえ、取締役会では十分な審議時間を確保して活発な議論を行い、経営課題について十分な検討を行っております。
また、決議した案件の経過・結果の報告を適時行い、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会での実効性評価については、２2018
年から年１回、定例取締役会において、取締役会の構成、運営、審議状況、運営体制を評価項目とした実効性の分析・評価を行い、より充実した
コーポレート・ガバナンス体制の構築と更なる企業価値の向上を目指しております。また、その結果概要については開示しております。
2023年８月期の取締役会の実効性評価の結果概要については、以下のとおりでございます。
１．評価の方法
前事業年度（2022年８月期）における取締役会実効性評価での課題を踏まえ、取締役会の実効性を測る指標として、取締役会の構成、審議状
況、運営体制、任意の諮問委員会の実効性等の全13項目からなる質問票をすべての取締役へ配布し、全員からの回答により得られた意見等に基づき、改善状況を確認いたしました。
２．前事業年度（2022年８月期）における取締役会実効性評価での課題
より機動的な業務執行と、中長期的な視点に立った経営課題、経営計画、及びその進捗状況ならびに、検証等のより一層の充実により、取締役
会のモニタリング機能強化を図ること。
３．評価結果の概要
より機動的な業務執行を実現するために、指名報酬委員会にて上席執行役員制度の新設と選任について諮問し、取締役に近しい決裁権限を有する上席執行役員２名を取締役会において選任いたしました。また、サステナビリティ委員会を計画的に開催し、継続的にサステナビリティ課題について議論することや、中長期的な視点に立った経営課題に関する議論や経営計画及びその進捗状況や検証等の充実により、取締役会のモニ
タリング機能の強化をいたしました。
よって、前年度の課題につきましては、一定の改善がなされており、取締役会の構成、審議状況、運営体制等につきましても概ね適切且つ、実効性が確保されていると評価いたしました。
しかしながら、以下の課題があることを認識いたしました。
サステナビリティの取組みへのリソース配分や優先順位の検討ならびに社内浸透及び、グループガバナンス強化に関する議論の充実を図ること。
４．今後の対応
当社取締役会は、本評価結果を踏まえ、取締役会にて課題解決に向けた継続的な取り組みを行い、取締役会の実効性について更なる向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４ ②】
取締役、監査役による経営監督、監査機能が十分に発揮されるよう職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供するとともに、その役割・責務に係る理解を深めるために、外部セミナー等を随時受講させております。
また、在任中の継続的な知識更新を目的に、個々の取締役、監査等委員に適したトレーニングの機会の提供やその費用の支援を行っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営企画部をＩＲ担当部署としております。
株主や投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、逐次、個別面談を実施しております。
特に責任投資原則を尊重する機関投資家との対話（エンゲージメント）を推進しており、企業価値向上やサステナビリティに資する意見や提言について取りまとめた上で、サステナビリティ委員会、取締役会に報告し、改善を図っております。この双方向の対話を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値向上を追求してまいります。
【補充原則５−１ ①】
株主との対話（面談）の対応は、経営企画部のＩＲ担当者にて行っております。
また、株主の希望に応じて、社長のみならず、社外取締役を含む取締役が面談に対応するよう努めてまいります。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（開示済）【英文開示あり】
当社は、中期経営計画、年次計画を策定し、売上高、営業利益、当期純利益等の目標値を、当社ホームページ等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。経営計画の策定にあたっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、健全な財務基盤を確保し、経営資源の配分等に関し、可能な限り具体的な数値目標を提示し、今後の経営戦略や具体的な施策について理解を促しております。
当社は有利子負債が僅少であり、資本コストを株主資本コストのみで算出しており、以下のCAPM算定式を基準として、当社は株主資本コストを4〜5％程度と認識しております。
Rf（0.7）＋（β（0.8）×（Er（5.0）−Rf（0.7））＝4.14
Rf：長期国債（10年）利回り、β：直近5年（日時）、Er:直近5年TOPIX投資収益率
また、この資本コストを踏まえて、中期経営計画（2022年８月期-2024年８月期）「ファン・イノベーション “Fan・Fun Innovation”」において、事業基盤の強化・成長投資に必要な自己資本の充実と、株主の皆さまに対する安定的かつ持続的な利益還元を通じて中長期的に企業価値を高めていくことを資本戦略の基本方針として、ROE（自己資本利益率）8％以上を経営目標としております。また、経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、毎年見直しを行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で説明を行っております。

【補充原則５−２ ①】
各事業のキャッシュフローをベースとした成長性、収益性についてモニタリングを強化し、事業ポートフォリオの見直し、経営資源の配分が的確に実施できるよう努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,465,500

9.72

渡邉 弘毅

2,024,500

7.99

公益財団法人明光教育研究所

2,000,000

7.89

奥井 世志子792,800

3.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

581,600

2.29

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済
営業部)

545,000

2.15

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

375,400

1.48

株式会社早稲田アカデミー

347,600

1.37

奥井 慧

300,000

1.18

株式会社ウィザス

231,300

0.91

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記の他、当社所有の自己株式2,451,148株があります。
・株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」による所有株式141,000株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合0.56％）が含まれております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

神坐 浩

他の会社の出身者

青野 奈々子

他の会社の出身者

熊王 斉子

弁護士

岩瀬 香奈子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

神坐 浩

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

長年にわたる金融機関等での金融、財務及び企業経営に関する豊富な経験と知識を有しております。また、海外での勤務経験をもとに、グ同氏と当社との間には特別の利害関係は ローバルな視点から当社の経営上の重要事項ありません。
につき、有効な助言をいただくことを期待するとともに、経営全般の監視を行い、監査の実効性を高めていただけるものとして選任いたしました。

青野 奈々子

○

熊王 斉子

○

岩瀬 香奈子○○

公認会計士として広範な財務・会計の知識を有するとともに、企業経営に関する豊富な経験と同氏と当社との間には特別の利害関係は 幅広い知見を有しております。そのことにより、ありません。
経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナ
ンスの一層の強化に繋がるものとして選任いた
しました。

○

企業法務の専門知識に加え、司法試験準備の傍ら様々な業種の職務に従事し、豊 富な業務経験を有しております。更に取締役監査等委員としての経験もあり、企業経営においてＥＳＧを同氏と当社との間には特別の利害関係は踏まえた経営の管理が重要性を増す中、経営ありません。
の透明性の確保、及びコーポレート・ガバナン
スの一層の強化につながり、 専門知識と幅広い目線での取締役会運営への貢献を期待できる人材として選任いたしました。

○

経営を通じた社会課題の解決を目指し、日本に暮らす難民の自立支援のための 就労の場の提供や児童養護施設の児童に対して職業体
験の機会を提供するなど、ＳＤＧｓ、サステナビ
同氏と当社との間には特別の利害関係は
リティへの理解と豊富な経験を有しております。
ありません。
また、当社のビジョンに掲げる「人の可能性をひらく」に通じる視点を持ち、経営者としての幅広い見識をもとに取締役会に対して助言・提案を期待できる人材として選任いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

常勤委員（名）4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を固定せず、適宜担当部門が実施します。また、監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会を補助する使用人を置きます。なお、当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定します。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査室、常勤の監査等委員、会計監査人の三者による連絡会を定期的に開催し、会計監査や業務監査に関する情報を共有し、意見を交換しております。また、内部監査室は、常勤の監査等委員に対しても適宜監査結果を報告することで情報を共有し、相互に連携しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

3

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

6

3

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
特になし。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って、当社株式及び当社
株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という）が本信託を通じて交付される株式報酬制度であり、取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。 株式報酬制度の限度額は、2020年11月20日開催の第36回定時株主総会において、信託期間（当初４年間）中に取締役（社外取締役を除く）に付与されるポイント総額の上限は、１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）と定められております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役及び社外監査役の各々の総額を開示しております。
なお、2023年8月期の役員報酬の内容は以下のとおりであります。
・取締役（監査等委員を除く）に対する報酬額 121百万円（取締役7名）（うち社外取締役2名 2百万円）
・取締役（監査等委員）に対する報酬額 22百万円（取締役4名）（うち社外取締役4名 22百万円）
・監査役に対する報酬額 6百万円（監査役4名） （うち社外監査役4名 6百万円）
・合計
15名
143百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすること、透明性と客観性を備えたプロセスにより決定されることを基本方針といたしております。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬（月額報酬）と非金銭報酬（株式報酬）により構成されており、その決定方針は、2023年10月26日開催の取締役会において決議しております。社外取締役の個人別の報酬等については、業務執行から独立した立場であることから非金銭
報酬（株式報酬）は導入せず、基本報酬のみを月額報酬として支給することとしております。
2.決定方針の内容の概要(a)基本報酬等に関する方針
取締役の年間報酬総額は定時株主総会で決議しております。各取締役の報酬については、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
(b)非金銭報酬（株式報酬)に関する方針
取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、業績連動報酬としての株式交付信託に基づく株式報酬制度（以下「株式交付信託制度」という。）
及び譲渡制限付株式報酬制度（以下「RS制度」という。）により構成されております。
非金銭報酬のうち株式交付信託制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、株式交付信託制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式交付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金
額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて交付される株式報酬制度であり、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益やリスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時としております。株式交付信託制度の限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、信託期間（当初４年間）中に取締役（社外取締役を除く。）に付与されるポイント総額の上限は、１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）と定められております。株式交付信託制度に係る割当数ついては、役員株式交付規程に従って、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
また、非金銭報酬のうちRS制度は、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結し、これに基づき譲渡制限付株式を割り当てる制度であり、譲渡制限期間中も取締役が株式を保有することにより、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを更に付与すると共に、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めることを目的としております。なお、譲渡制限付株式の割当数については、一定の時期に、役位、業績状
況、その貢献度及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しております。
(c)基本報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、各取締役の職務内容及び当社の状況等、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準も踏まえ、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会にて決定します。
(d)取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の基本報酬の内容の決定にあたっては、取締役会において決定した基本報酬の決定方針のとおり、各取締役の職務内容及び当社の状況等を踏まえ、代表取締役社長が原案を作成し、指名報酬委員会への諮問を経て、取締役会にて決定しており、決定方針に沿うものと判断しております。また、取締役（社外取締役を除く。）の個人別の非金銭報酬（株式報酬）については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、決定方針に沿うものと判断しております。
3.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額300百万円以内（役員賞与を含み、使用人分給与は含まない。）として決議いただいております（同定時株主総会終結時の取締役の員数は５名）。これに加え当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。
株式交付信託制度の限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、信託期間（当初４年間）中に取締役（監査等委員である
取締役及び社外取締役を除く。）への報酬として拠出する金銭の上限は１事業年度あたり70百万円、取締役（監査等委員である取締役及び社外
取締役を除く。）に付与されるポイント総数の上限は１事業年度あたり40,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）と決議いただいております（同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は５名）。
また、RS制度の限度額は、2023年11月17日開催の第39回定時株主総会において年額50百万円以内、総数70,000株以内と決議されております（同定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の員数は5名）。
監査等委員である取締役の報酬限度額は以下のとおりであります。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年11月18日開催の第38回定時株主総会において、年額50百万円以内として決議いただいております（同定時株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は４名）。

【社外取締役のサポート体制】
1. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(a)監査等委員は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議 （常勤監査等委員は取締役会・経営会
議・部門長会、非常勤監査等委員は取締役会）に出席します。
(b)監査等委員会が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査等委員会に報告します。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査等委員会に報告します。
(c)監査等委員会は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとします。
2．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員会は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとします。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

奥井 世志子

役職・地位

相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

当社の創業者として、創業理念及び経営理念の伝承、ならびに明光
勤務形態：非常勤
義塾フランチャイズチェーンの運営
報酬の有無：無等について、助言を行う相談役として就任しております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2018/11/22

任期
任期は、特に定めておりません。相談役本人が退任の意志を表明した時に退任いたします。なお、取締役
会は、その決議により相談役を解任することができます。

1名

その他の事項
当社は、取締役会決議により、当社が必要と認めた者を相談役に選任しております。また、当社は、相談役制度に関する内規を定めております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
当社は、取締役会を経営上の最高意思決定機関として、法令・定款等に定められた事項及び経営方針・経営戦略・経営計画等の重要な意思決定を行い、またその決定に基づく業務執行を監督しております。取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名と監査等委員4名（うち社外取締役4名）で構成され、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。
（監査等委員会）
当社は、取締役監査等委員4名（常勤１名、社外取締役3名）で構成される監査等委員会を設置しており、独立した立場で取締役の職務執行を監
査いたします。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。取締役監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役等に必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人等とも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。
（内部監査室）当社は、事業部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査長１及び内部監査室員2名が、当社グループ全体をカバーするよう「内部監査規程」に基づく業務監査を実施し、業務が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と監査等委員会、会計監査人は監査を有効かつ効率的に進めるために、定期的に情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（指名報酬委員会）
当社は、2022年11月より、取締役会の諮問機関として取締役監査等委員を議長とする指名報酬委員会を設置しております。メンバーは代表取締役社長と取締役監査等委員4名の合計5名で、社外取締役が過半数となるよう構成されており、取締役及び執行役員の選任及び解任、報酬の決定、また取締役及び執行役員の育成、後継者計画について、委員会で事前に審議した上で取締役会に提言することとしており、独立性と客観性の確保及び意思決定プロセスの透明化を図っております。
（サステナビリティ委員会）
当社は、2022年11月より、事業活動を通じて解決すべきサステナビリティを巡る課題を新たな収益機会と認識し、持続可能な社会の実現に向けた当社の取り組みを加速するために、サステナビリティ委員会を設置しております。代表取締役社長を委員長として社外取締役を含む経営陣幹部で構成され、脱炭素社会への貢献はもとより、質の高い教育の提供、人権の尊重やダイバーシティのさらなる浸透など、サステナビリティ経営を実現するための重要課題を決定し、「サステナビリティ基本方針」を策定し、「サステナビリティ基本方針」のもと、企業価値と環境・社会価値向上の両立の実現を図っております。また気候変動関連のリスクと機会に関して、自社のビジネスに合致したシナリオを用いた長期的な戦略を検討するために、ＴＣＦＤ※(気候関連財務情報開示タスクフォース)提言へ賛同し、提言に基づく自主的かつ積極的な情報開示を推進しております。
（リスク管理委員会）
当社は、リスクマネジメントを適正に実施していくために、取締役、執行役員、部門長で構成されるリスク管理委員会を設置しております。定期的に委員会を開催し、リスクマネジメントに係る方針・施策・年度計画の策定、リスクの管理状況の把握、個別リスク管理担当部門に対するリスク回避
措置の指導、会社の主要かつ重要な事業、その他重要業務に係る事業継続に関する指導を行っております。
（コンプライアンス委員会）
当社は、コンプライアンス体制の強化・充実を図るため、取締役、執行役員、部門長で構成されるコンプライアンス委員会を設置しております。顧問
弁護士と連携しながら定期的に委員会を開催し、コンプライアンスの徹底及び取組推進に向けた社内文化の醸成、コンプライアンス教育の方針策
定、業務執行においてコンプライアンス上の疑義が生じた場合の対応について協議する役割を担っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役である監査等委員が取締役会で議決権を行使することを通じて監査・監督機能を強化するとともに、取締役会から取締役への権限委譲による意思決定と業務執行の迅速化を図っております。また、任意の指名報酬委員会、サステナビリ
ティ委員会を設置することにより、更なるコーポレート・ガバナンスの充実と企業価値の向上を図っております。また、当社の更なるサステナビリティ
経営を推進させるために、サステナビリティ推進室を設置いたしました。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

可能な限り早期発送に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社では、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように開催日や開催場所等の設定を行っております。また、議決権行使書の郵送及びインターネットによる議決権行使方法を用意し、株主が議決権を行使しやすい環境を整えております。

電磁的方法による議決権の行使

2015年11月20日開催の第31回定時株主総会より、電磁的方法による議決権の行使を開始いたしました。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2015年11月20日開催の第31回定時株主総会より、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家
向け議決権電子行使プラットフォームの環境を利用した電磁的方法による議決権行使に対応しております。2020年11月20日開催の第36回定時株主総会より、議決権行使書用紙に記載のＱＲコードを読み取るだけで、議決権行使が可能なスマート行使を導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プ
ラットフォームに登録するとともに、当社ホームページにおいても掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを制定し、当社ホームページにおいて公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

会社概要、決算情報、事業戦略、中期経営計画等をビジュアル化した資料を用いて、代表取締役社長又はＩＲ担当者が説明しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社では、アナリスト、機関投資家に対し投資意思決定に有用な情報を提供するために、決算説明会を年2回（第2四半期及び本決算）開催しております。当該説明会では、投資家等が会社の状況に関して適切な判断を行えるように、
代表取締役社長自ら経営成績等について説明しております。また、説明会でのコミュニケーションを通じて、資本市場の意見を経営に反映できるように努めております。

IR資料のホームページ掲載

投資家等の利害関係者に対し、投資意思決定に有用な情報を提供するために、当社ホームページにＩＲコーナーを設けております。ＩＲコーナーでは、財務に関するハイライト情報の他、決算短信、有価証券報告書、事業報告書、
ニュースリリース等を掲載し、利害関係者に対し、会社の状況に関する情報を
適時・適正に開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部が主管となりＩＲ活動を実施しております。また、ＩＲ事務連絡責任者として上席執行役員経営企画部長坂元考行がその任にあたっております。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

地球温暖化対策および節電の取り組み、国連ＷＦＰの「学校給食プログラム」、「全国盲導犬施設連合会」への寄付、日本語教育機関として外国人の保護する児童が十分な日本語指導を受けられず、進学や就職ができないという社会的課題を解決するため子どもたちが教育を受けられるように外国人児童教育支援など、社会貢献活動にも積極的に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しております。 そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあっ
たては、今後とも平易且つ具体的な記載を行うよう努めております。また、当社の株主構成を踏まえ、英語版の当社ホームページを開設するとともに、決算説明資料の英語版を作成
しております。株主総会招集通知については、2015年11月開催の株主総会開催通知より英語版を作成しております。併せて、これらを当社ホームページ等へ開示し、今後とも海外株主への英語での情報提供の充実に努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループの主な内部統制システムに関する整備状況は以下のとおりであります。
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 当社は、取締役及び使用人が当社の社会的責任と公共的使命を認識し、一人一人が高い倫理観を持ち、法令・定款・諸規則に反することなく誠実に業務運営を遂行することを経営上の重要課題と位置付けます。その周知徹底のため、コンプライアンス委員会を置き、「コンプライアンス規程」及び「企業行動憲章」を全役職員に配布・啓蒙し、企業統治の基盤強化に努めるものとします。
(b) 取締役及び使用人の法令遵守及び業務の適正を確保するため、明確な権限及び職務分掌等を社内規程に定め、重要事項を経営会議及び取締役会において審議します。
(c) 当社は、取締役会を構成する取締役のうち社外取締役を複数名選任し、取締役会における決議の公平性及び透明性を図るものとします。また、取締役は、法令違反行為を未然に防止し、かつ、そのために必要な措置を実施します。取締役が他の取締役の法令違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会、代表取締役（リスク管理委員長）及びリスク管理担当取締役に報告します。
(d) 企業倫理として「ホスピタリティ」を宣言し、フランチャイズチェーン全体の企業倫理の向上を推進します。
(e) 当社は、経営環境の変化に呼応して生じるリスクに迅速に対応するため、リスク管理委員会を置き、事務局はリスク管理室が担当します。リスク管理委員会は「リスク管理規程」を基準として、業務執行部門のリスク評価・管理・対策を取りまとめて管理し、リスクへの柔軟な対応とコンプライ
アンスの遂行を推進します。併せて、コンプライアンスに関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス違反発生時の対応に関する手順を明確化し、同種事案の再発防止に取り組んでおります。
(f) 内部通報制度を導入することによって、コンプライアンス経営の強化を図っています。
(g) 内部統制の整備・運用状況をモニタリングするため「内部監査規程」を定め、内部監査室を置いております。内部監査の結果は取締役会及び監査等委員会へ報告され、内部統制システムの継続的な改善を推進します。
(h) 当社は、業務執行の結果である財務情報、並びにコンプライアンス委員会及びリスク管理委員会に集約した重要な企業情報を、適正かつ適時に開示し企業活動の透明性を確保します。
(i) 役職員は、一丸となって、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、反社会的勢力に対し、

経済的利益を含む一切の利益を供与しないものとします。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a) 株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づき作成を求められる文書については、法令に基づき適切に作成、保存します。
(b) 取締役の職務執行・経営意思決定並びに取締役への報告に関する文書については、「文書管理規程」、「稟議決裁規程」及び「情報セキュリティ規則」等諸規則に則り、適切に作成保存又は廃棄します。
(c) 「個人情報保護規程」及び「営業機密管理」に関する規程を整備し、個人情報及び重要な営業機密を適切、かつ、安全に保存、管理します。
(d) 取締役はいつでもこれら保存された文書を閲覧し得るものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a) 事故・災害、与信等、損失のリスクに関する事項は、各業務執行部門において、「リスク管理規程」に則り、リスクを抽出し発生を未然に防止するための様々な施策の検討、施策の運用を行います。
それらのリスクは全社横断的にリスク管理委員会に集約し、潜在的なリスクに対する施策の運用状況の検証、並びに顕在化した場合の事後対応の適正化を図るため、ガイドラインの制定やマニュアルの作成を行うものとします。
(b) 危機管理、個人情報保護など事業所に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策をフランチャイズ
チェーン全体に提示し、フランチャイズチェーン全体での経営の安定化に努めます。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役会は年度経営計画及び中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役の管掌を定め業務執行の効率化を推進します。また、経営目標が当初の予定通り進捗しているか定期的な業績報告を通じて検査・評価し、ＰＤＣＡサイクルの向上を図る。
(b) 取締役会は、会社の重要な意思決定機関としての役割と、各取締役に対する業務遂行状況の定例報告、並びに業務遂行の監督機関としての役割を強化するために、毎月１回以上開催します。また、重要な経営事項については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び常勤監査等委員で構成する経営会議で決議、審議、検討及び情報の共有化を図り、経営意思決定の迅速性を高めるとともに、透明性及び効率性の確保に努めます。
(c) 取締役は、専任の内部監査室から業務執行に係る改善点の報告を受け、担当管掌業務の有効性と効率性の適正化を図ります。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(A)総則(a) 経営理念に基づき、当社グループとしての存在意義、役割を明確にするとともに、経営ビジョンによって将来の当社グループとしての目標を共有します。また、当社グループ全体のリスクを網羅的に把握し、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用します。
(b) 当社グループ内取引については、法令に従い適切であり、かつ、第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認します。
(c) 内部通報制度を導入することによって、当社グループ全体のコンプライアンス経営の強化を図ります。
(B)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(a) 「関係会社管理規程」を定め各子会社における内部統制の実効性を図ります。また、「関係会社管理規程」に則り、各子会社に対し、業績、財務状況その他業務上の重要事項について定期的に当社への報告を求めます。
(b) 内部監査室は、子会社の運営状況等を監査し、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告します。
(C) 子会社の損失の危険に関する規程その他の体制
各子会社は、リスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用します。
(D) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
職務執行に関する権限及び責任については、各子会社が業務分掌規程、職務権限規程その他諸規程において明文化し、それぞれ業務を効率的に遂行します。
(E) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定め、子会社は、当該基本方針に従い、各社の業務内容、規模、所在国、その他の事情に応じて、その体制の構築を推進するとともに、コンプライアンスの教育、啓蒙を推進します。
6. 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(a) 当社では、監査等委員会監査の事務及び実査補助は、所轄部門又は使用人を固定せず、適宜担当部門が実施します。
(b) 監査等委員会の要請がある場合には、監査等委員会を補助する使用人を置く。当該使用人に期待される業務の範囲及び就任期間により、専任又は兼任を決定するものとします。
7. 前号の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委
員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととなった場合、監査等委員会の指示により監査を補助する業務については、監査等委員会以外から

指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動、人事評価等に関しては、監査等委員会の同意を必要とします。
8. 監査等委員会への報告に関する体制(A)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制(a) 監査等委員は、経営方針決定の経過及び業務執行の状況を知るために、業務執行に関する重要会議（常勤監査等委員は取締役会・経営会議・部門長会、非常勤監査等委員は取締役会）に出席します。
(b) 監査等委員会が会社の実態を正確に把握し、公正妥当な監査意見を形成するために、取締役は営業及び業務の状況を監査等委員会に報告します。また、会社に重大な影響を与える重要事項及び公表する企業情報は適時監査等委員会に報告します。
(c) 監査等委員会は、内部監査室及びリスク管理室との連絡会を適宜開催し、内部統制及びリスク管理に関する報告を受けるものとします。
9.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
監査等委員会は、「グループ企業監査役連絡会」を開催し、子会社経営情報全般に関する問題点の早期把握と情報の共有に努めるものとします。
10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会に報告したことを理由として解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないものとします。
11.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行において生じる費用等は、所定の手続きにより会社が負担します。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査等委員会は、内部監査室及び監査法人の三者による連絡会を定例的に開催し、会計監査や業務監査に関する報告及び情報を受け、内部統制システムの状況を監視し検証するものとします。
(b) 常勤監査等委員は、稟議書他業務執行に関する重要な書類の閲覧、重要な財産の取得、保有並びに管理状況の調査等の常時監査により、業務執行の状況を適時に把握します。
(c) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会監査に対する認識を深め、監査等委員会監査が効率的に推進できるように努めるものとします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方並びにその整備状況は以下のとおりです。
(1) 基本的な考え方
不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力に対し、経済的利益を含む
一切の利益を供与いたしません。
(2) 整備状況 ・企業活動に係る重要なリスクについては、リスク管理委員会が集約したリスクの予防・軽減施策等を検討し、また、平素から警察・弁護士等の外部機関との信頼関係を構築しております。
コンプライアンス規程において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関係を持たない」等を規定化し、啓蒙活動を実施しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社では、株主の負託に応えるべく、持続的な成長及び企業価値の向上が最重要課題と認識しており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1.情報開示の適正性

開示書類の確認体制の構築
会社法における連結計算書類等並びに金融商品取引法における有価証券報告書等の経理の状況については、ＥＹ新日本有限責任監査法人による厳正なる監査の実施、決算短信等についても同法人によるチェックを実施しております。
必要に応じて東京証券取引所、関東財務局、主幹事証券会社、監査法人に事前確認しております。
2.情報開示の適時性
経営企画部への情報集約、情報の統括により速やかな公表体制を確保しております。
3.情報開示の公正性 ・総務部による「インサイダー取引防止規程」遵守状況の検証・開示方法については、東京証券取引所のTDnet、金融庁のE
DINET及び当社ホームページへ掲載し公表しております。