パブリックコメント「商業登記規則等の一部を改正する省令案」に関する意見（案件番号 300080259）
令和４年３月１８日
東京司法書士会

当会は、標記省令案に関して意見を述べる。

商業登記規則改正案第３１条の２第１項関係（その１）【意見の趣旨】
住所非表示措置の対象となる者の範囲につき賛成する。
【意見の理由】
住民基本台帳事務処理要領では、ＤＶ及びストーカー行為、児童虐待並びにこれに準ずる行為の被害者を保護するため、住民票の写し等の交付等を制限する措置が講じられている。
当該事務処理要領と比べて、本省令の改正は商業登記に係るものであることから、その対象者として児童虐待の防止等に関する法律第２条に規定する児童虐待を受けた児童である被害者であり、かつ、再び児童虐待を受けるおそれがある者又は監護等を受けることに支障が生じるおそれがある者を除外することには妥当性がある。一方でＤＶ被害、ストーカー行為等の被害者のほか、それらに準ずる者（交際相手から暴力を受けているケース）が含まれることで、住所非表示措置の必要があるものは大方含まれると考えられる。

商業登記規則改正案第３１条の２第１項関係（その２）【意見の趣旨】
住居非表示措置の非表示の方法としては、住所の代わりに「商業登記規則第３１条の２の規定による措置」と記載するのではなく、会社または法務局等の住所に代わる連絡先を記載すべきである。
【意見の理由】
改正不動産登記法第１１９条第６項（被害者保護のための住所情報の公開の見直し）の検討の際にも非表示とする方法については議論された（令和２年１月「民法・不動産登記法（所有者不明土地関係）等の改正に関する中間試案の補足説明」２００頁）。支援措置等に基づき非表示である旨の表示をする方法は、第三者が、登記事項証明書を一瞥しただけでＤＶ等の犯罪被害者であることを容易に判別することができ、被害者への配慮の点で足りていないとの懸念が示されている。そこで、住所に代わる連絡先を記載することとなった経緯がある。
住所に代わる連絡先を記載した場合でも、債権者等が対象者を被告とする訴訟等の提起が困難にならないように配慮する必要はある。この点、会社所在地を住所に代わる連絡先とした場合には、会社は、対象者の現住所を把握していることから、対象者に対して必要な連絡をすれば足りる。会社以外の連絡先を記載した場合でも、例えば登記所は、対象者の住所情報を保持しているのであるから、裁判所等による調査嘱託等によって、現住所を回答するなどの方法を採ることが可能となる。

商業登記規則改正案第３１条の２第６項及び第７項第２号関係【意見の趣旨】
登記官は、住所非表示措置の申出があった場合、又は住所非表示措置を終了させる場合、被害者に出頭を求め質問することに加えて、警察や配偶者暴力相談支援センター等からの意見も聴き、確認した上で措置の必要性を判断するようにすべきである。
また、登記官が、改正規則案第７項第２号に基づき終了させることが相当であると判断した場合には、申出人に対してその旨を事前に通知するようにすべきである。
【意見の理由】
改正規則案第３１条の２第４項第１号の書面には、①裁判所の発行する保護命令決定書の写し、②ストーカー規制法に基づく警告等実施書面等、又は③配偶者暴力相談支援センターなどの相談機関等が発行する証明書等が考えられる。
住民基本台帳事務処理要領では、支援申出書を受領した市区町村が支援の必要性を確認する場合には、①、②の提出を求めるか、又は③の証明書を提出させた上で、警察、配偶者暴力相談支援センター等の意見を聴取することで確認している。登記官は、ＤＶ、ストーカー被害等に必ずしも詳しいわけではないことから、相談機関等の意見を聴取した上で判断することが望ましいと考える。これは、改正規則案第７項第２号に基づき、登記官が措置を終了させる判断をする際にも同様の要領で相談することが必要である。
また、登記官が、住居非表示措置が必要でないと判断した場合、その旨を申出人に対して事前に通知すべきである。実務上、措置申出後３年経過したことを申出人が失念することなども少なくない。申出人の知らないところで措置が終了し住所が記載されるような事態を避けるため、事前に申出人に対し終了する旨を通知ことが必要である。

商業登記規則改正案第８１条の２関係【意見の趣旨】
賛成する。
【意見の理由】
これまで、婚姻により氏を改めた役員がある場合、当該役員の就任又は重任等の登記の申請時に、戸籍上の氏名に加えて婚姻前の旧姓を記録することを申し出ることができたが、登記申請時に限定せず、旧氏併記の申出ができること、また、現状は婚姻によって氏を改めた場合限定されているが、改正後は婚姻に限定されていないことから、例えば養子となり氏が変更した場合等でも申出ができることにより利便性が広がり歓迎すべきことである。

電気通信回線による登記情報の提供に関する法律施行規則改正案第１条関係【意見の趣旨】
賛成する。
【意見の理由】
商業登記簿、法人の登記簿、投資事業有限責任組合契約登記簿、有限責任事業組合契約登記簿又は限定責任信託登記簿に記録されている登記情報のうち、自然人の住所に関する情報を登記情報提供サービスにおいて提供しないことに賛成する。
これまでも株式会社等の役員の住所については、プライバシー保護の観点からこれを公示しないよう改正を求める意見が表明されている。他方で、役員の住所は、取引において代表取締役を特定する役割に加え、訴訟手続上､普通裁判籍の決定及び送達の場面において重要な役割を果たしてきた（民事訴訟法第４条第４項､第１０３条等）。
このようなプライバシー保護の要請と公示の要請とをどのように調和させるかの検討をする必要がある。この点については、「破産者マップ」とその後継サイト群の事件を想起すべきである。
「破産者マップ」とその後継サイト群は、インターネット上に公開された官報から破産者情報を機械的に大量取得し、これをインターネット上の地図にピンとして可視化したものであった。このようにインターネット上に公開された情報を利用して、不当に個人情報を拡散させることが容易になっている状況がある。

改正案にあるように登記情報提供サービスにおいてのみ役員の住所を公示しないこととし、法務局において発行される登記事項証明書では従前どおり公示することは、前述のようにインターネット上の情報を利用して不当に個人情報を拡散できるとの状況を踏まえれば、プライバシー保護の要請と公示の要請とを調和させたものと評価することができる。
なお、プライバシー保護の要請と公示の要請の調和が求められているのは商業・法人登記に限られたものではない。不動産登記においても、処分制限の登記がなされた不動産を対象とした任意売却業者の営業の手段となっていることや、インターネットで取得した登記情報を二次利用し、対象地域で不動産を多数所有している者を「不動産資産家リスト」としてまとめている事業者なども存する。
今回の意見募集の対象事項ではないが、これらの課題についても対策が必要であることを付言したい。

その他【意見の趣旨】
会社代表者等の住所を一律で表示しないことにより会社債権者等が不利益を受けないような措置を採ることを求める。
【意見の理由】
住所非表示措置がされた場合、又は登記情報提供サービスにおける会社代表者等の住所が表示されないことにより、司法書士等の職責上の調査手段が限定されてしまうことへの懸念がある。
本来、株式会社の代表者の住所が登記事項とされているのは、訴訟手続上、普通裁判籍の決定及び送達の場面において重要な役割を果たすからであり、実際の取引の場面において多大な影響を与える可能性が考えられる。
また、会社債権者等からの追及を逃れるために脱法的に住所非表示措置の申出がされる場合も想定されることから、会社代表者等の住所が表示されないことにより会社の債権者等の利害関係人が不利益を受けることのないような措置が採られることを求める。
登記申請書及び附属書類の閲覧制度の運用では、閲覧の目的である事項について利害関係を有することを要件としているが、会社代表者等の住所については、司法書士等の職責上請求することができる閲覧方式を検討すべきものと考える。