2022 年８月 25 日
各 位
会社名

株式会

社

ブ代表者名

代 表 取 締 役 社 長

シロード

木 谷 高 明(コード番号：7803 東証グロース)
問合せ先

取締役経理財務本部長

村 岡 敏 行
(Tel.03-4500-4350)

ストックオプション（新株予約権）に関するお知らせ

当社は、2022 年８月 25 日開催の取締役会において、当社の取締役及び監査役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額及び具体的な内容決定に関する議案を、2022 年９月 27 日開催予定の当社第 16 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．議案提案の理由
当社の取締役及び監査役に対し、当社の取締役については、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、また、当社の監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を高めること等を目的として、ストックオプションとしての新株予約権を報酬として割り当てることについてご承認をお願いするものであります。本議案をご承認いただいた場合、ご承認いただいた内容とも整合するよう、本株主総会終結後の当社取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針につき、（ご参考）に記載のとおり変更することを予定しております。本議案は、当該変更後の方針に沿うものであり、相当な内容であると判断しております。
２．ストックオプションとしての新株予約権の具体的な内容及び数の上限① 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、本議案の決議の日（以下「決議日」という）以降、当社が、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、上記のほか、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。なお、決議日以降、当社が、当社普通株式の単元株式数変更（株式分割又は株式併合を伴う場合を除く。以下単元株式数変更の記載につき同じ）を行う場合には、当社は、当該単元株式数変更の効力発生日以降にその発行のための当社取締役会の決議が行われる新株予約権について、当該単元株式数変更の比率に応じて付与株式数を合理的に調整することができる。
② 新株予約権の総数
取締役に対して割り当てる新株予約権の総数 300 個（うち社外取締役 120 個）及び監査役に対して割り当てる新株予約権の総数 110 個（うち社外監査役 110 個）を、各事業年度において割り当てる新株予約権の数の上限とする。ただし、当社普通株式の単元株式数変更に伴い付与株式数が調整された場合には、当社は、当該調整の比率に応じて新株予約権の総数を合理的に調整することができる。
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③新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下｢終値｣という）の平均値（１円未満の端数は切り上げる）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、割当日以降、当社が、当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）又は他の種類株式の普通株主への無償割当て若しくは他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
⑤新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後４年を経過した日から 10 年以内の範囲で、当社取締役会において定める。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑦新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会の決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案⑧新株予約権の行使の条件
新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。その他の新株予約権の行使の条件については、当社取締役会において定める。
⑨新株予約権割当契約の締結
新株予約権の割当ては、新株予約権者が、当社との間で、上記①、③乃至⑤、⑧に定める内容を含む新株予約権割当契約を締結していることを条件とする。

以 上2（ご参考）①取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
取締役及び監査役の報酬等は固定報酬及び非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権となっております。
（1）固定報酬について取締役の個別の報酬の額は、同業種かつ同規模の他企業との比較および当社の財務状況を踏まえ、各役員の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさと、個別の役員の前年の実績(業績数値および個人考課)に応じて設定することを方針としております。
なお、社外取締役は独立性の観点から、また監査役については遵法監査を担うという役割に照らし、一定の金額で固定された報酬を支給することを方針としております。
（2）非金銭報酬について
取締役（社外取締役を含む）については、当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として、また監査役については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲を高めること等を目的として、非金銭報酬としてストックオプションとしての新株予約権を付与できる方針としております。
なお、付与数は当社における取締役及び監査役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定することを方針としております。
②取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容に決定においては、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬等の具体的な内容を決定しております。
その決定に際しては、代表取締役が原案を基に指名・報酬委員会に諮問し答申を得た上で、具体的内容を決定するものとしております。
以 上3