コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Kotobuki Spirits Co.,Ltd.

最終更新日：2023年6月27日

寿スピリッツ株式会社代表取締役社長 河越 誠剛
問合せ先：常務取締役グループ経営管理本部長 松本真司
証券コード：2222
https://www.kotobukispirits.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念であります「喜びを創り喜びを提供する」を経営の基本方針として掲げ、経営の健全性と効率性を高め、企業活動を支えている
全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。
経営理念「喜びを創り喜びを提供する」
社是「感謝と報恩」「創意と工夫」「本氣と誠実」
経営信条
１．私達は、お客様に喜ばれることを自らの喜びとする。
１．私達は、夢を語り合い、ナンバーワンをめざし、日々チャレンヂする。
１．私達は、プロとしての自覚と真の勇氣を持ち、感動をもたらす。
１．私達は、高い目標を掲げ、執念を燃やし、必ず達成する。
１．私達は、更なる高い価値の創造により、物心両面の豊かさを実現する。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1-3】 最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画等
当社は、現時点では、最高経営責任者等の後継者に関する具体的な計画等は有しておりませんが、次世代経営陣等の育成は当社の持続的成
長と中長期的な企業価値向上を実現するための最重要課題の一つであると認識し、組織の持続的成長と発展の牽引役を担う次世代幹部の育成を目的に、中堅幹部社員等を対象にした研修プログラムの実施や経営課題への取り組み通じた経営力を養成する等の取組みを実施しております。今後、取締役会は、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、中長期的な企業価値向上に向けた次世代幹部の育成状況等を適切に監督していく予定です。
【補充原則4-2-1】 中長期的な業績と連動する経営陣の報酬制度
当社は取締役の報酬については、役位別に業績等を勘案の上、決定しております。なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、中長期的な業績及び株主価値との連動性を高める報酬の仕組みにつきましては、今後、その要否及び客観性・透明性ある手続き等を含め、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けたうえ、対応してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】 いわゆる政策保有株式
当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的な金融取引関係の維持などの観点から、企業価値の向上に資すると判断されるものについては、保有し、また、重要性の高い銘柄については、定期的に取締役会で中長期的な経済合理性、取引の状況等を検証していく方針であります。この方針に基づき、保有の妥当性が認められない場合には、縮減を図ります。議決権行使については、発行会社の健全な経営と中長期的な企業価値向上に資するかなどを総合的に勘案し、適切に行使しております。
【原則1-7】 関連当事者間の取引関連当事者取引を行う場合は、取締役会において適切な手続きを実施し、有価証券報告書等で開示する方針であります。なお、１年に１回、全役員（グループ会社役員含む）に関連当事者取引に関する調査を実施し、監視を行っております。グループ間取引については、「関係会社管理規程」
により、相互に不利益が生じないよう定め、遵守に努めております。
【補充原則2-4-1】 中核人材の登用等における多様性の確保(i)多様性の確保についての考え方
当社グループは多様な視点を有する人財の確保と活躍等、働き方や雇用におけるダイバーシティの推進は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へは欠かせない最重要課題の一つと認識しております。
多様性の確保に向けた施策として以下の取組みを推進いたしております。
・女性の活躍推進に向けた管理職登用
・中途採用によるプロフェッショナル人財や外国人の採用・働き方改革と健康経営の推進
・人財育成の強化
・多様性に係るマネジメントの意識改革

(ii)多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
・女性の管理職への登用
2023年3月末時点での管理職に占める女性の割合は7.9％ですが、当社グループの事業内容から女性ならではの視点を経営に活かすことは大変有用であると判断しており、今後とも中途採用を含め能力ある女性を積極的に管理職に登用し、女性管理職比率30％を目標に取り組んでまいります。
・中途採用の管理職への登用
当社グループは事業拡大に併せて、商品開発、生産技術、WEBマーケティング、IT、海外事業部門等に係るプロフェッショナル人財を積極的に採用し、2023年3月末時点での中途採用者の管理職比率は約54％となっております。今後は新卒採用者の人財育成強化による管理職登用にも一層注力するとともに、事業推進に応じて必要な中途採用による管理職の登用を含めバランス良く対応してまいります。
・外国人の管理職への登用
海外事業の推進拡大と国内インバウンド事業等に対応し、戦略的な必要性等を考慮のうえ、適宜、外国人の採用と管理職への登用を進めてまいります。
(iii)多様性の確保の状況
女性、中途採用者、外国人の管理職登用の状況は当社HPサステナビリティサイトのESGデータ集により開示いたしておりますのでご参照下さい。
https://www.kotobukispirits.co.jp/sustainability/(iv)多様性の確保に向けた人財育成方針、社内環境整備方針、その状況
上記(i)および本報告書の「補充原則３−１−３（人的資本への投資について）」をご参照ください。そのほか、当社グループでは多様性の推進の一環として男性の育児休業取得を推進し、働きやすい環境を整えていく方針であります。また、定年後継続雇用制度の見直しを通じて、60歳以上のシニア人財が一層活躍できる環境を整備推進しております。
【原則2-6】 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社及び一部の連結子会社は以前、鳥取県食品産業厚生年金基金に加入しておりましたが、当該年金基金が2016年3月25日付で厚生労働大臣の認可を得て解散したことに伴い、現在、企業年金の運用はいたしておりません。
【原則3-1】 情報開示の充実（i）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営方針等については、決算短信での開示、決算説明会での発表のほか、自社ホームページにおいて公開しております。
（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、経営理念であります「喜びを創り喜びを提供する」を経営の基本方針として掲げ、経営の健全性と効率性を高め、企業活動を支えている
全ての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、長期的かつ継続的な株主価値の最大化を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に取り組んでおります。コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は本報告書「１．基本的な考え方」に記載のほか、自社
ホームページにおいて公開しております。
（iii）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬の基本方針と決定方法は、本報告書「取締役報酬関係」の内、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照下さい。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部と取締役候補者を決定するに際しては、人格、経験、見識、能力、健康等を総合的に判断し、その職務と責任を全うできる適任者を指名する方針としております。取締役候補者は、独立社外取締役が出席する取締役会において審議のうえ、株主総会に上程しております。今後は経営陣幹部と取締役候補者の決定にあたっては、手続きの客観性と透明性をより一層高めるため、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の助言を得ることにしております。
(v)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名について
取締役候補者の経歴等、全ての取締役候補者の選任理由・経歴等を株主総会招集通知に記載し開示しております。万が一、経営陣幹部と取締役が法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとしております。今後は経営陣幹部の選解任と取締役の指名にあたっては、手続きの客観性と透明性をより一層高めるため、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会を設置し、その助言を得ることにしております。
【補充原則3-1-3】 サステナビリティについての取組み等(i)サステナビリティについての取組み
当社グループは経営理念「喜びを創り喜びを提供する」を経営の根幹として、当社グループがさまざまな事業活動を推進していくうえで、社会や環境問題をはじめとするサステナビリティをめぐる問題は中長期的な企業価値の向上を図るうえで極めて重要であると認識しております。そのような認識のもと、当社グループは「地域社会との密接な連携と協調を図り、地域社会の発展に貢献すること」、「地球から、事業活動に必要な資源など
さまざまな恩恵を受けており、地球環境をより良い状態に保全していくことが、自らの存在と活動に必須の要件であることを自覚し、自主的、積極的に行動すること」などを「寿スピリッツグループ倫理綱領」に定め、サステナビリティを巡る課題に適切に対応を図ることを基本方針に取り組んでおります。
なお、当社はサステナビリティにおける取り組みを推進するため、2023年4月に「サステナビリティ委員会」を設置いたしました。サステナビリティに関わる取組み状況は、当社HPサステナビリティサイトに公開いたしておりますのでご参照下さい。https://www.kotobukispirits.co.jp/sustainability/(ii)気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
当社は2023年4月にＴＣＦＤ（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同を表明いたしました。サステナビリティ委員会の設置及びＴＣＦ
Ｄ提言への賛同を機に、気候変動がもたらす事業へのリスクと機会について、分析と対応を一層強化し、関連情報の開示を推進していくとともに、2050年の脱炭素社会実現に貢献する取り組みを進めてまいります。当社の上記に基づく取り組みは、有価証券報告書に記載しております。
(iii)人的資本への投資について
当社グループは全ての従業員が顧客をはじめ、職場の同志メンバーやステークホルダーへの熱狂的ファン創りを基本ポリシーに、従業員一人ひとりが当事者意識を持って経営に参画する「全員参画経営」の徹底実践を目指しております。そのために、経営理念の浸透、戦略的な人事の展開、加えて人財育成強化に向けたキャリア設定と研修、女性の活躍推進等人財の多様性の推進、マネジメントの意識改革等に取り組んでいます。
(iv)知的財産への投資
当社グループでは社会情勢、市場や消費者ニーズの急速な変化を踏まえ、社会に貢献できる企業として、研究開発投資において製菓業では高付加価値の商品開発に向けての有用な原料・素材の探索研究を、また製菓業以外では高齢化社会の進展に伴う社会の健康意識の高まりを背景に学術機関と連携し健康機能に着目した有用物質・成分の研究を通じて、健康食品分野に係る知的財産の取得と商品の開発を推進しております。
【補充原則4-1-1】 取締役会の役割・責務（経営陣に対する委任の範囲）
当社の取締役会は定款及び法令において定めるもののほか、取締役会において決議する事項を「取締役会規程」において定めております。な
お、当社は純粋持株会社体制の目的としてグループの経営監督機能と事業執行機能の分離による迅速かつ機動的な意思決定、スピード感のあるグループ経営の実現を図るため、「関係会社管理規程」及び「職務権限規程」によりグループ会社の事業に係る意思決定に係る権限委任と報告事項の範囲を明確にしております。
【原則4-9】 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は独立社外取締役の選任については、東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準の規定を準用遵守
し、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を独立社外取締役として選任しております。また、その資質においては、中立的及び客観的な立場から取締役会において建設的な審議が期待できる方を、独立社外取締役として選任しております。
【補充原則4-10-1】 指名・報酬諮問委員会の構成の独立性に関する考え方等
当社は取締役（グループ会社含む）の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該指名・報酬諮問委員会の委員および委員長は取締役会の決議により選任します。委員数は３名以上とし、委員会の独立性を担保し、議論の実質化を高めるべ
くその過半数は独立社外取締役、委員長は独立社外取締役の中から選定することとしております。現在の委員会は、独立社外取締役４名（委員長：岩田松雄氏、委員：好本 惠氏、委員：野口浩一氏、委員：田中康裕氏）、社内取締役２名（委員：松本真司氏、委員：山根理道氏）により構成しています。
当社は以下のとおり、指名・報酬などの特に重要な事項（グループ会社含む）に関する検討に当たっては、事前に取締役会が指名・報酬諮問委員
会に諮問し、当該諮問事項に係る指名・報酬諮問委員会の委員の過半数の賛成による決議または答申を受けるものとし、ジェンダー等の多様性
やスキルの観点等を含め、当該指名・報酬諮問委員会の適切な関与・助言を得ることとしております。
・取締役会の構成・バランスに関する事項
・取締役の選任及び解任に関する事項
・代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項
・社外取締役の独立性判断基準に関する事項
・指名・報酬諮問委員会の委員の選定及び解職に関する事項
・後継者計画に関する事項
・取締役の報酬決定の方針及び手続に関する事項
・取締役の報酬の内容に関する事項
・その他、取締役会が必要と判断した事項【補充原則4-11-1】 取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方
当社の取締役会は活発な審議と迅速な意思決定ができるよう、社内取締役は当社グループの各事業に精通し、バランス感覚と実績、決断力を有する多様な専門性をもったメンバー５名（監査等委員１名を含む）で構成、社外取締役は女性取締役を含み企業経営、財務会計、法務、社会文化等に関する豊富な経験と高い知見・専門性を有する多様な視点をもったメンバー４名（監査等委員２名を含む）により構成しており、取締役会全体としての構成とその規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から当社にとって最適となるよう努めております。なお、今後、取締役候補者の選任手続きは、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議を経ることとしております。また、当社の取締役会は当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、当社グループの経営理念「喜びを創り喜びを提供する」や倫理綱領、経営戦略等に照らして取締役が備えるべきスキル等を以下の通り設定しています。
①企業経営について責任ある立場の経験を有し、企業変革に係る実践経験を有する②財務・会計・資本政策上の課題解決に精通し、知見を有する。
③法務・リスクマネジメントの知見と経験を有する④人事労務・人財開発に係る知見と経験を有する⑤消費生活全般に係る知見を有する⑥ESGに係る知見を有する
また、個々の取締役（監査等委員である取締役を含む）のスキルについては、バランス良く適切に配置しており、その一覧は本報告書の最終ペー
ジをご参照下さい。
【補充原則4-11-2】 取締役の兼任状況
当社の取締役の兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じて開示いたしております。なお、当社の社外取締役は当社以外の上場会社の役員を兼務する場合、その役割と責任を適切に果すために必要となる時間・労力を振り向けることができる合理的な範囲に留
めております。
【補充原則4-11-3】取締役会の実効性評価
2023年5月に全取締役（監査等委員である取締役を含む。）に対して実施しました「取締役会の実効性に係るアンケート」の結果及び取締役会での討議を踏まえて分析・評価を行いました。その結果、当社取締役会は、その役割・責務を果たすための知識・経験・能力等を全体としてバランスよく備え、適正規模を維持し議事運営されており、質の高い活発な議論のもと意思決定がなされていることから、現時点では取締役会全体として実効性が概ね確保されているものと評価いたしました。当社は今後、年に１回程度、取締役会の実効性評価を行い、その概要を開示するとともに、今後も取締役会の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2】 取締役に対するトレーニングの方針
当社は社外取締役を迎えるに際し、当社の沿革、事業概況、当社グループの工場見学等、当社の置かれている事業環境に係る情報の習得及び理解をしていただく機会を設けております。また、取締役にはその役割と責任を全うする上で必要な知識と情報を習得するために、外部専門機関等を活用したセミナーの受講、外部団体等の研修交流会に参加し、研鑽を積んでおります。監査等委員については日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修に参加をし必要な知識・情報の習得により監査スキルの向上を行っております。
【原則5-1】 株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は、以下のとおりであります。
（i）当社のＩＲ活動は、代表取締役社長及び取締役経営企画部長が中心となって行っております。
（ii）IRに 関する情報は、IR担当部署である経営企画部が、事業会社の関係部署と連携し対応しております。
（iii）当社の主なIR活動は、年２回の決算説明会、四半期毎の機関投資家・アナリストとの個別ミーティングの実施、自社ホームページのIRサイトの企画・運営などであり、決算説明会や株主総会の資料及び動画をIRサイトに掲載するなど充実に努めております。
（iv）IR活動により把握された意見等につきましては、適宜取締役会や経営会議に報告し、情報共有を図っております。
（v）対話に際してのインサイダー情報の管理に関しては、「情報開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」に基づき、適切かつ慎重に管理しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

エスカワゴエ株式会社

9,100,000

29.24

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,412,500

10.97

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,154,300

6.92

株式会社山陰合同銀行

900,000

2.89

とりぎんリース株式会社

706,000

2.27

寿スピリッツ従業員持株会

560,147

1.80

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

516,994

1.66

ＩＮＤＵＳ ＳＥＬＥＣＴ ＭＡＳＴＥＲ ＦＵＮＤ， ＬＴＤ．（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

429,800

1.38

株式会社商工組合中央金庫

360,000

1.16

福山通運株式会社

360,000

1.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記【大株主の状況】は、2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

岩田 松雄

他の会社の出身者○

好本 惠

他の会社の出身者

○

野口 浩一

弁護士

○

田中 康裕

税理士

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

岩田 松雄

○

好本 惠

野口 浩一

田中 康裕

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

岩田松雄氏は、長年にわたり企業経営に関与しており、その経歴を通じて培われた経営者としての豊富な経験と幅広い知見を活かし、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いため、独立役員として指定したもので
あります。

―――

好本惠氏は、アナウンサーとしての長年の経験や複数の大学の講師・教授を努めるなど、これまで培ってきた豊富な経験と幅広い知見に加え、女性ならではの視点により、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただ
けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いため、独立役員として指定したものであります。

―――

野口浩一氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士として、法務面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏
は、過去に直接会社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主と の利益相反の生じる恐れが無いため、独立役員として指定したものであります。

―――

田中康裕氏は、税理士として、財務及び会計面での専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的及び客観的な立場から当社の経営に反映していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、過去に直接会
社経営に関与した経験はありませんが、上記理由から社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、当社との間に特別な利害関係もなく、一般株主との利益相反の生じる恐れが無いため、独立役員として指定したものであります。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門と連携して対応することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携については、監査等委員会が会計監査人から会計監査内容について、説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人に対して業務監査結果を報告することで、監査等委員会及び会計監査人との連携を図っております。
なお、これらの監査については、内部統制部門である管理部に対して適宜報告及び意見交換がなされ、管理部は、指摘・改善事項のフォローなど
内部統制の整備に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしております。当該委員会は、社外取締役 岩田松雄を委員長として、社内取締役２名（松本真司、山根理道）及び社外取締役３名（好本惠、野口浩一、田中康裕）の取締役６名で構成しております。 指名・報酬諮問委員会は、取締役（グループ会社を含む。）の指名・報酬等に係る事項について、あらかじめ取締役会から諮問要請を受け、当該委員会で審議の上、その審議結果等を取締役会に対して答申を行うものとしております。また、当該委員会は、原則として年１回以上開催し、必要に応じて随時開催することができるものとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は取締役の報酬については、役位別に業績等を勘案の上決定しております。なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、中長期的な業績及び株主価値との連動性を高める報酬の仕組みにつきましては、今後、その要否及び客観性・透明性ある手続き等を含め、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けたうえ、対応してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬と監査役に支払った報酬を区分して開示。
2023年３月期における役員報酬の内容
取締役（監査等委員を除く。）の年間報酬総額 123,600千円
取締役（監査等委員）の年間報酬総額 27,300千円（注）監査等委員である取締役山根理道氏は、2022年6月24日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任した後、監査等委員である取締役に就任したため支給額については、監査等委員である取締役在任期間は取締役（監査等委員）に、取締役在任期間は取締役（監査等委員を除く。）に含めて記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年5月13日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定
方針の改訂を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、固定報酬である基本報酬（金銭報酬）のみとし、報酬限度額の範囲内で職務と責任を勘案して監査等委員の協議により決定いたしております。
取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針の内容は、次のとおりであります。
イ 基本方針当社の取締役の報酬は、中長期にわたる企業価値の持続的な向上を図ることを最重要視した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各取締役の職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、中長期的な視点から固定報酬（金銭報酬）のみを支払うこととしております。
ロ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額に関する方針
当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月別の固定報酬とし、役位、職責、役位及び職責に応じた当社への業績貢献度合い、在任年数に応じ他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
社外取締役の基本報酬は、月別の固定報酬とし、職務と責任及び他社水準等を勘案して決定するものとしております。
ハ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
取締役の個人別の報酬額については、代表取締役が2016年6月28日開催の定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で上記方針を基に案を作成し、取締役会が指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けて、あらかじめ監査等委員会の意見も聴取し、社外取締役が参加する取締役会において審議の上、決定するものとしております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、当事業年度の役員報酬について2022年6月24日開催の取締役会において審議し、決定いたしております。
なお、取締役の報酬額については、2016年6月28日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額300百万円以内（内、社外取締役は年額25百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額50百万円以内とする旨、決議しております。
また、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、中長期的な業績及び株主価値との連動性を高める報酬の仕組みにつきましては今後、その要否及び客観性・透明性ある手続き等を含め、独立社外取締役を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議・答申を受けたうえ、対応してまいります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役を補佐する担当セクションは存在しませんが、取締役会の付議案件の事前連絡及び説明など、必要に応じ、管理部及び経営企画部が対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役社長 河越誠剛が議長を務め、常務取締役 松本真司、取締役 城内正行、取締役 阪本良一、社外取締役 岩田松雄、社外取締役 好本 惠、取締役（監査等委員） 山根理道、社外取締役（監査等委員） 野口浩一、社外取締役（監査等委員） 田中康裕の９名（内、社外取締役４名）で構成しております。取締役会は定款及び法令において定めるもののほか、取締役会において決議する事項を定めた「取締役会規程」に基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
＜監査等委員会＞
取締役の業務執行を監査する役割を担う監査等委員会は、取締役（監査等委員・常勤） 山根理道、社外取締役（監査等委員） 野口浩一、社外取締役（監査等委員） 田中康裕の３名（内、社外取締役２名）で構成しております。監査等委員会は、監査計画の決定及び監査の実施報告など、原則として月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ経営会議など重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとしております。
＜指名・報酬諮問委員会＞
当社は、2021年6月22日付けで、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置いたしました。
当該委員会は、社外取締役 岩田松雄を委員長として、社内取締役２名（松本真司、山根理道）及び社外取締役３名（好本惠、野口浩一、田中康裕）の取締役６名で構成しております。 指名・報酬諮問委員会は、取締役（グループ会社を含む。）の指名・報酬等に係る事項について、あらかじめ取締役会から諮問要請を受け、当該委員会で審議の上、その審議結果等を取締役会に対して答申を行うものとしております。また、当該委員会
は、原則として年１回以上開催し、必要に応じて随時開催することができるものとしております。
＜内部監査室＞
当社の内部監査室は、内部監査室長 足穗 学の１名で構成しております。業務が内部統制下において、関係法令、定款及び社内規程に従い、適切かつ有効に運営されるよう、当社の内部監査に関する基本的な事項を定めた「内部監査規程」に基づき、当社及び当社グループの内部監査を実施いたしております。内部監査室は、社長直轄の組織として当社代表取締役社長が直接選任いたしております。内部監査人は、監査に際し、書類の提出、その内容に説明及び必要事項を要求することができ、必要がある場合は外部の関係先に確認を求めることができる権限などを有しております。
＜コンプライアンス委員会＞
コンプライアンス委員会は、当社代表取締役社長 河越誠剛を委員長とし、当社管理担当常務取締役 松本真司がコンプライアンス統括責任者となり、当社グループ各社から任命されたコンプライアンス委員で組織しております。コンプライアンスの取り組みについて定めた「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス及び企業倫理の研修及び教育、内部通報制度による通報等の調査結果に基づく対応、リスク管理におけるリスク
発生に対する措置などを専決事項として、原則として３ヶ月に１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
なお、コンプライアンス委員会には、取締役（監査等委員・常勤） 山根理道及び内部監査室長 足穗 学が出席し、監視できる体制となっております。
＜グループ経営会議＞
グループ経営会議は、当社代表取締役社長 河越誠剛が議長を務め、常務取締役 松本真司、取締役 城内正行、取締役 阪本良一及びグループ
会社の各取締役・関係部門長などで構成しております。原則として毎月１回開催し、関係会社の指導、育成を促進し、企業集団としての経営効率の向上を目的に定めた「関係会社規程」に基づき、グループ経営方針の伝達及びグループ各社の事業活動の報告並びに業務執行状況の監督を行い、経営の効率化・健全性・透明性の確保並びに意思決定の迅速化に取り組んでおります。
なお、グループ経営会議には、取締役（監査等委員・常勤） 山根理道、社外取締役（監査等委員） 野口浩一、社外取締役（監査等委員） 田中康裕
及び内部監査室長 足穗 学が出席し、監視できる体制となっております。
＜公認会計士監査＞公認会計士監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼し、通常の会計監査を受けており、その過程において経営上の課題等についてもアドバイスを受けております。また、当社からあらゆる情報・データを提供し、迅速・正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。なお、業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者は以下のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 神代 勲
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 古川 譲二
公認会計士８名、公認会計士試験全科目合格者４名、その他17名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的及び中立的な経営監視機能の確保は重要と考えており、当社は、独立性の高い社外取締役４名並びに過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することにより、経営の監視機能を充実させております。さらに、取締役（グループ会社を含む。）の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保するため独立社外取締役を過半数とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置しており、コーポレート・ガバナンスの強化に向けた充分な体制が整っていると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、招集通知の発送は、法定期限より前倒しで発送することに努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、従来より他社の株主総会が集中すると見込まれる日を避け、多くの株主にご出席いただきやすい日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

当社ホームページに招集通知、決議通知を掲載しております。また株主総会において、ス
ライドを使用したビジュアル化を行い、株主様に分かりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎（第２四半期決算、期末決算）に代表者から決算の内容及び今後の戦略について説明しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

URL https://www.kotobukispirits.co.jp/ 決算短信、その他適時開示資料、決算説明会資料を掲載いたしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署 経営企画部
IR担当責任者 常務取締役グループ経営管理本部長 松本真司

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ全従業員が遵守すべき規範とその行動基準として、「寿スピリッツグループ倫理綱領」を定め、当社グループに関係する全てのステークホルダーの立場を尊重するとともに、健全で良好な関係維持に努めることを規定しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「情報開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」を制定し、各ステークホルダーに対して、適時、適切、公平に情報開示するよう努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．業務運営の基本方針
当社及び当社グループは、以下の経営理念を経営の拠り所とし、すべての役員及び従業員が、職務を遂行するにあたっての基本方針としております。
【経営理念】
喜びを創り喜びを提供する。
【社 是】
感謝と報恩。創意と工夫。本気と誠実。
【経営信条】
1.私達は、お客様に喜ばれることを自らの喜びとする。
1.私達は、夢を語り合い、ナンバーワンを目指し、日々チャレンヂする。
1.私達は、プロとしての自覚と真の勇気を持ち、感動をもたらす。
1.私達は、高い目標を掲げ、執念を燃やし、必ず達成する。
1.私達は、更なる高い価値の創造により、物心両面の豊かさを実現する。
当社は、この経営理念のもと、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制シ
ステムを構築しております。
当社は、今後とも、内外環境の変化に応じ、適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。
２．内部統制の基本方針（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、法令及び文書管理規程など社内規程に従って管理を行い、取締役は必要に応じて閲覧できるものとする。
（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループの事業遂行上の損失の危険管理については、稟議規程、経理規程、販売管理規程、購買管理規程その他の業務管理規程に定める。
発生した損失の危険性については、社内諸規程の定めに従い、該当職務の担当取締役がその対処を行い、その危険性の度合いにより、取締役
会審議、稟議承認などの手続きにより、最終決定する。
（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて随時開催することで、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督などを行うこととする。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、職務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続
きの詳細について定めるものとする。
目標の明確な付与、採算の徹底を通じて、当社及び当社グループの目標数値を経営計画として策定し、それに基づく業績管理を行う。また、代表取締役社長、担当役員及び関係部門長で構成するグループ経営会議を月次単位で開催し、業績及び施策の実施状況を確認し、経営の効率化・健全性・透明性の確保並びに意思決定の迅速化に取組む。
（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループは、経営理念に基づき、すべての物事の判断基準とする経営哲学（フィロソフィー）を明文化（2003年１月１日発行）し、さらに、企業倫理及び法令遵守の基本姿勢を明確にすべく「寿スピリッツグループ倫理綱領」、「コンプライアンス規程」を制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底させることにより、経営理念の浸透と企業倫理の徹底を図る。
また、グループ全社の横断的組織である「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図る。
取締役会は、法令及び定款に基づき取締役会規程を整備し、取締役会付議、報告基準を設ける。各取締役は、当該付議・報告基準に則り、当社業務が執行されているか相互に監視・監督する。
また、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び取締役の報酬の決定に関する独立性・客観性を担保する。
「内部監査室」は適切な業務運営体制を確保すべく、内部監査規程に基づく内部監査を実施する。
当社及び当社グループは、法令違反等の未然防止と早期発見による是正措置及び再発防止策を適切に講じることを目的として「内部通報取扱規程」を定め、内部通報体制を設置する。当社は、通報内容を秘守し、通報者に対して不利益な取り扱いを行わない。
（５）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
経営管理については、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を管理する体制とする。また、グループ経営会議において、グループ経営方針の伝達及び各社の事業活動の報告並びに業務執行状況の監督などを行う。
また、子会社が重要な意思決定を行う場合には、当社取締役会の承認手続きを要することとし、効率的な資源配分となるよう当社取締役会が調整を行う。
当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものであることとする。
内部監査室は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、その結果を当社及び当社グループの代表取締役及び監査等委員会に報告する。
（６）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する項目
監査等委員会は、必要があるときは取締役会に対し、監査等委員会の職務を補助する使用人の設置を求めることができる。また、当該使用人の任命・異動等の決定については、その独立性を確保するため、事前に監査等委員会の同意を得るものとする。
当該使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会に属する。
（７）当社及び子会社の取締役及び使用人等が当該当社の監査等委員会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役又は使用人等は、法定の事項に加え、職務執行に関し重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、あるいは当社及び当社グループに著しい影響を及ぼす事実を知ったときは、その内容を速やかに当社の監査等委員会に報告するものとする。また、当社は、内部通報の状況等については、内部通報制度の担当部署より定期的に監査等委員会へ報告するものとする。
当社は、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として、解雇その他不利な扱いを行わい。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議など重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができるものとする。
また、監査等委員会は会計監査人から会計監査内容について、また、内部監査室から業務監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うことなど連携を図る。
監査等委員から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。
（９）財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく内部統制評価制度への適切な対応のため、財務諸表に関わる内部統制システムの構築を行い、継続的に評価し不備があれば必要な是正を行うとともに、適切な運用を努めることにより財務報告の信頼性を確保することとする。
参考資料「模式図」:巻末「添付資料」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を及ぼし、企業の健全な活動に重大な脅威を与えるあらゆる団体・個人との関係を一切断絶し、組織全体で毅然とした姿勢で対処することを基本方針とする。
基本方針は、「寿スピリッツ企業倫理綱領」に明文化し、また、暴力団等反社会的勢力による不当要求等対応マニュアルを制定し、すべての役員
及び従業員への周知徹底に努め、対応統括部署及び不当要求防止責任者を設置し、地域の暴力追放運動推進センター・警察、顧問弁護士などの外部専門機関との連携を強化し、体制の整備及び情報収集に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在のところ導入予定はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社グループの会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
当社グループは、投資者に対し、投資価値を的確に判断するために必要な会社情報を適時適切に開示することを基本姿勢として、以下のとおり
適時開示すべき情報を取扱います。
なお、当社グループは、「情報管理規程」及び「情報開示規程」を制定し、当社グループの重要情報の管理及び開示について必要な基本的事項を定めております。
１．適時開示担当組織の状況（１）情報取扱責任者 常務取締役グループ経営管理本部長 松本真司
（２）情報開示担当部署名 経営企画部
２．社内体制と開示の流れ（１） 決定事実に関する事項
情報取扱責任者の下、情報開示担当部署が取締役会において決議を要する各議案について、開示の必要性を事前に検討し、開示が必要な場合
は、代表取締役社長に報告の後、取締役会の承認を得て速やかに開示手続きを行う。
（２） 発生事実に関する事項
情報取扱責任者及び情報開示担当部署部門長は、取締役会及びグループ経営会議に出席し、開示事項に該当する可能性がある事実の早期把握に努める。
当該事実が発生した場合は、発生部門長及び子会社責任者より速やかに情報取扱責任者に報告がなされ、直ちに情報開示担当部署が開示の必要性を検討する。開示が必要な場合は、情報取扱責任者が代表取締役社長の承認を得て遅滞なく開示手続きを行う。
（３） 決算に関する事項
情報取扱責任者の下、情報開示担当部署が決算開示資料を作成し、代表取締役社長に報告した後、取締役会の承認を得て速やかに開示手続きを行う。