平成 26 年 11 月 21 日
各 位
会 社 名 ：

ウエルシアホールディングス株式会社

代表者名：代表取締役社長

水野秀晴（コード番号３１４１ 東証第一部）
問合せ先：執行役員ＩＲ・企画部長

中村壽一（ＴＥＬ：03-5207-5878）

イオン株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が平成 26 年 10 月 23 日より実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」又は「当社普通株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、平成 26 年 11 月 20 日をもって終了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 26 年 11 月 27 日をもって、当社の親会社及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より添付資料「ウエルシアホールディングス株式会社（証券コード 3141）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
２．親会社及びその他の関係会社の異動について（１）異動予定年月日
平成 26 年 11 月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動の経緯
公開買付者は、平成 26 年 10 月 22 日に本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して賛同する旨を決議するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
本公開買付けは平成 26 年 10 月 23 日から平成 26 年 11 月 20 日まで実施されましたが、本日、当社は、公開買付者から、本公開買付けを通じて、公開買付者が当社株式 5,606,000 株を取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済の開始日である平成 26 年 11 月 27 日付で、当社の総株主等の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が過半数を超えることとなるため、当社のその他の関係会社に該当している公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することとなります。

1３．その他の関係会社から親会社となる会社の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

取締役兼代表執行役社長 グループＣＥＯ 岡田元也

（４）事

容純粋持株会社（５）

資金220,007 百万円

（６）

設

立

年

月日

大正 15 年９月 21 日

（７）

連

結純資産

1,667,352 百万円

在業

内
本称

イオン株式会社地

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１（平成 26 年 8 月 31 日現在）
（８）

連

結総資産

7,098,832 百万円（平成 26 年 8 月 31 日現在）
（９）

大 株 主 及 び 持 株 比 率（平成 26 年 8 月 31 日現在）

三菱商事株式会社

4.78%

株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行）
3.94%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.87%（10）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2.65%

公益財団法人イオン環境財団

2.54%

公益財団法人岡田文化財団

2.43%

農林中央金庫2.14%

イオン社員持株会

1.77%

イオン共栄会（野村證券口）

1.40%

東京海上日動火災保険株式会社

1.13%

上場会社と公開買付者の関係
資本関係

公開買付者は、当社株式 16,462,262 株（保有割合 37.37％）を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。
公開買付者の顧問である井元哲夫氏は当社の監査役を兼務しております。また、公開買付者より当社グループへ３名、当社グループより公開買付者へ２名の従業員が出向しております。なお、当社は、平成 26 年 10 月 22 日付「当社及びグループ子会社の経営体制について」にて公表いたしましたとおり、同日開催の取締役会

人的関係において、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会に、公開買付者の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏及び公開買付者よりウエルシア薬局株式会社に出向している同社の取締役副社長である新谷励氏を当社の取締役に選任する旨の議案を付議することを決議しており、当社は、同総会終結後の取締役会において、新谷励氏を副社長に選任する予定です。

取関該

引
連

当
当関事者状係へ

当社グループによる公開買付者グループからの商品の購入等の取引があります。の当社は、公開買付者の持分法適用関連会社であるため、公開買付

況者は当社の関連当事者に該当します。

2

４．異動前後における公開買付者の所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
異動前（本日現在）

その他の関係会社

異動後

親会社

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

164,622 個（37.41％）
220,682 個（50.15％）－－

合計
164,622 個（37.41％）
220,682 個（50.15％）（注１） 当社が平成 26 年７月 15 日に提出した第６期第３四半期報告書に記載された平成 26 年２月 28 日現在の総株主等の議決権の数（210,639 個）は、①当社が、平成 26 年９月１日を効力発生日として、平成 26 年８月 31 日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する当社普通株式を１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を行っていること、及び②当社を株式交換完全親会社、ウエルシア関東株式会社（以下「ウエルシア関東」といいます。）を株式交換完全子会社とし、平成 26 年９月１日を効力発生日として、ウエルシア関東の普通株式１株に対して当社普通株式 2.82 株を割り当てる株式交換が実施され、当該株式交換により当社の発行済株式総数が 1,705,220 株増加していることを反映したものではなく、また、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたことから、「議決権所有割合」の計算においては、当社の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数（44,047,906 株）から、平成26 年 10 月 23 日現在当社が保有する自己株式（40,618 株）を控除した 44,007,288 株に係る議決権の数（440,072 個）を分母として計算しております。
（注２） 「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

５．今後の見通し
本公開買付けにより、公開買付者は当社株式 22,068,262 株（当社の総株主等の議決権の 50.15％）を所有することになるため、当社は公開買付者の連結子会社となりますが、公開買付者は、当社が平成 26
年 10 月 22 日に公表した「イオン株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」記載のとおり、本公開買付け成立後も引き続き当社の経営の自主性・独立性を尊重し、当社株式を上場維持する方針であり、当社も、引き続きその上場を維持していく方針です。
なお、今回の親会社及びその他の関係会社の異動が当社の業績に与える影響につきましては、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。

（参考）本公開買付けの結果公開買付者が本日付で公表した「ウエルシアホールディングス株式会社（証券コード 3141）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」
以 上3

２０１４年１１月２１日
各位
会 社 名イ

代表者名

取締役兼代表執行役社長

問合せ先

秘オン

株

式会

岡田社
元也

（コード番号８２６７東証第一部）

書

髙橋

室

責

任者

（電話番号丈晴

043-212-6042）

ウエルシアホールディングス株式会社（証券コード３１４１）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
イオン株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、平成 26 年 10 月 22 日、ウエルシアホール
ディングス株式会社（以下「対象者」といいます。）普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、平成 26 年 10 月 23 日より本公開買付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが平成 26 年 11 月 20 日を以って終了いたしましたので、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 26 年 11 月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）付で対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１（２）対象者の名称
ウエルシアホールディングス株式会社（３）買付予定の株券等の数
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

5,606,000 株－

5,606,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,606,000 株）以下の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,606,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下

1

「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。この場合、対象者は法令及び対象者株式取扱規程に定める価格にて当該株式を買取ります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）公開買付期間の末日までに対象者の新株予約権の行使により発行又は移転される対象者普通株式も本公開買付けの対象としております。
（５）買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間

平成 26 年 10 月 23 日（木曜日）から平成 26 年 11 月 20 日（木曜日）まで（20 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明

報告書が提出された場合は、公開買付期間は、平成 26 年 12 月５日（金曜日）まで（30 営業日）となる予定でしたが、該当事項はありませんでした。

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 4,000 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（13,719,646 株）が買付予定数の上限（5,606,000 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）
第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 26 年 11 月 21 日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類①

株券

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

13,719,646株

5,606,000株

新株予約権証券－株－株

新株予約権付社債券－株－株－株－株－株－株

株券等信託受益証券（
株券等預託証券（））

2合計

13,719,646株

5,606,000株－（－株）（潜在株券等の数の合計）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

164,622 個（買付け等前における株券等所有割合37.40％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

18,217 個（買付け等前における株券等所有割合4.14％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

220,682 個（買付け等後における株券等所有割合50.14％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

13,683 個（買付け等後における株券等所有割合3.11％）

対象者の総株主等の議決権の数

210,639 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が保有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 26 年７月 15 日に提出した第６期第３四半期報告書に記載された平成 26 年２月 28 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、対象者は、①平成 26年９月１日を効力発生日として、平成 26 年８月 31 日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する対象者普通株式を１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を行っていること、②平成
26 年９月１日を効力発生日として、完全子会社となるウエルシア関東株式会社の普通株式１株に対して、対象者普通株式 2.82 株を割当てる株式交換を実施し、当該株式交換により対象者の発行済株式総数が 1,705,220 株増加していること、③本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたことから、対象者の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数（44,047,906 株）から、本公開買付けを通じて、取得する予定のない本公開買付け開始日（平成 26 年 10 月 23 日）現在対象者が保有する自己株式（40,618 株）を控除した 44,007,288 株に係る議決権の数（440,072 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」とします。なお、「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」には潜在株券等に係る議決権の数（88 個）が含まれるため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の総株主等の議決権の数（440,072 個）に、当該潜在株券等に係る議決権の数（88 個）を加算した 440,160 個を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の総数（13,719,646 株）が買付予定数の上限（5,606,000 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買3

付株数の合計が買付予定数の上限に満たないため、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数。）の応募株券等の買付けを行いました。

（６）決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社②

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

決済の開始日平成 26 年 11 月 27 日（木曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

④

株券等の返還方法
返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に戻します。
なお、返還することが必要な株券等を公開買付代理人以外の金融商品取引業者へ振替手続される場合は、株券等を管理する口座区分により振替日が異なる場合がございますので、応募の受付をされた公開買付代理人の本店若しくは国内各営業店にご確認ください。

３．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
イオン株式会社
イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目５番地１
東京事務所

東京都千代田区神田錦町一丁目１番地

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、平成 26 年 11 月 27 日（本公開買付けの決済の開始日）付で当社の連結子会社となる予定です。

２．異動する子会社（対象者）の概要
（１）

名（２）

所

在称

ウエルシアホールディングス株式会社

地

東京都千代田区神田須田町一丁目９番地

4（３）代表者の役職・氏名

（４）

事（５）

資（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

イオン株式会社（注１）29.18％(平成 26 年２月 28 日現髙田隆右（注２）

4.95％

在)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)4.79％

株式会社ツルハ

3.34％

鈴木アサ子

3.32％

槌屋茂康

2.62％

株式会社槌屋総研

2.55％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

2.50％

有限会社槌屋

2.32％

ウエルシアホールディングス従業員持株会

2.20％

（８）

業

内

容

本
立

年

月

代表取締役社長

水野秀晴

調剤併設型ドラッグストアチェーンの運営を行う子会社及びグループ会社の経営管理等

金7,736 百万円（平成 26 年８月 31 日現在）

日

平成 20 年９月１日

当社と対象者との関係
当社は、対象者普通株式 16,462,262 株（対象者の平成 26 年９月１日現
資本関係

在の発行済株式総数 44,047,906 株に対する割合：37.37％）を所有し、対象者を持分法適用関連会社としております。
対象者の監査役である井元哲夫氏は当社の顧問を兼務しております。また、当社より対象者グループへ３名、対象者グループより当社へ２名の従業員が出向しております。なお、対象者が平成 26 年 10 月 22 日付公表
しました「当社及びグループ子会社の経営体制について」によりますと、人

的関係

同日開催の取締役会において、平成 26 年 11 月 26 日開催予定の第６回定時株主総会に、当社の取締役兼代表執行役社長である岡田元也氏及び当社よりウエルシア薬局に出向している同社の取締役副社長である新谷励氏を対象者の取締役に選任する旨の議案を付議することを決議しており、対象者は、同総会終結後の取締役会において、新谷励氏を副社長に選任する予定とのことです。

取引関係関連当事者への該当状況（９）

対象者グループによる当社グループからの商品の購入等の取引があります。
対象者は、当社の持分法適用関連会社であることから、関連当事者に該当します。

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財務状態
決算期

平成 24 年８月期

平成 25 年８月期

平成 26 年８月期

連

結純

資産

42,792 百万円

50,276 百万円

70,809 百万円

連

結総資産

110,960 百万円

139,399 百万円

165,355 百万円

１株当たり連結純資産（注３）

1,119 円 96 銭

1,303 円 67 銭

1,617 円 75 銭

連

293,378 百万円

334,393 百万円

360,797 百万円

結売

上高5

連

結営

業

利益

11,488 百万円

12,607 百万円

14,207 百万円

連

結経常利益

12,292 百万円

13,811 百万円

14,973 百万円

連結利益

5,899 百万円

7,669 百万円7,835 百万円

１株当たり連結当期純利益（注３）159 円 64 銭

206 円 69 銭

190 円 53 銭

45 円

55 円

65 円

１株

当当期た純り配当金（注１）（８）「資本関係」記載のとおり当社の本公開買付け開始時点の持株比率は 37.37％です。
（注２）髙田隆右氏が平成 26 年６月 25 日付で東海財務局長宛提出した変更報告書 No.2（同年 7 月 8 日付訂正報告書を含みます。）によりますと、同氏の平成 26 年６月 24 日現在の持株比率は 0.24％に減少しているとのことです。
（注３）対象者は、平成 26 年９月 1 日を効力発生日として普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますので、連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して「１株当たり連結純資産」「1 株当たり連結当期純利益」を算定しております。
３．取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況16,462,262 株（１）

異動前の所有株式数（議決権の数：164,622 個）（議決権所有割合：37.41％）
5,606,000 株

（２）

取得株式数

（議決権所有割合：12.74％）（取得価格：22,424 百万円）
22,068,262 株（３）

異動後の所有株式数（議決権の数：220,682 個）（議決権所有割合：50.15％）（注１）「議決権所有割合」については、対象者が、①平成 26 年９月１日を効力発生日として、平成 26 年８月 31 日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する対象者普通株式を１株につき２株の割合をもって分割する株式分割を行っていること、②平成 26 年９月１日を効力発生日として、完全子会社となるウエルシア関東株式会社の普通株式１株に対して、対象者普通株式 2.82 株を割当てる株式交換を実施し、当該株式交換により対象者の発行済株式総数が 1,705,220 株増加していること、③本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたことから、対象者の平成 26 年９月１日現在の発行済株式総数（44,047,906 株）から、本公開買付けを通じて、取得する予定のない本公開買付け開始日（平成 26 年 10 月 23 日）現在対象者が保有する自己株式（40,618 株）を控除した44,007,288 株に係る議決権の数（440,072 個）で計算しております。
（注２）「議決権所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程（予定）平成 26 年 11 月 27 日（木曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

５．本公開買付け後の方針及び今後の見通し
当社が平成 26 年 10 月 22 日付で公表した「ウエルシアホールディングス株式会社（証券コード３１４１）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」記載の内容から変更ありません。
以6上