2023 年８月 10 日
金融庁企画市場局企業開示課

御中

一般社団法人全国銀行協会「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対する意見について

2023 年６月 30 日付で意見募集が開始された「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案について、別紙のとおり意見を提出いたしますので、何卒ご高配を賜りますようお願い申しあげます。
以上（別紙）「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正案に対する意見
１．企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）関係
No.
１

該当箇所
全般

意見等
・

金銭消費貸借契約による借入は相対取引であり、その契約条件である財務上の特約はそもそも開示を前提としておらず、この点において社債と性質を異にする。

・

仮に現状の改正案にもとづき企業が財務上の特約を開示した場合、例えば、第三者からは「当該企業は厳格な条件なしでは借入ができない」と誤解され、投資家の企業に対するレピュテーションに悪影響を与えるおそれがあるなど、企業が円滑に資金を調達出来なくなる可能性が懸念される。実際、本改正案の公表以降、金融機関には顧客から既存与信契約やその開示、開示による与信方針への影響等に関する相談が多く寄せられていることから、金融機関としても慎重に検討いただきたいと感じている。

・

財務上の特約が付された金銭消費貸借契約による借入は、「主要行等向けの総合的な監督指針」等にもとづき、顧客利便性の向上を実現する手法として現在広く利用されているところ、上記のような懸念のもとで企業が特約の緩和や回避の行動を取ることになれば、企業の円滑な資金調達に影響が生じることが懸念される。そうなった場合、金融庁や経済産業省などが目指す担保・保証に依存しない融資慣行の確立の加速に水を差すことにもなりかねない。

・

以上の懸念を踏まえ、財務上の特約が付された金銭消費貸借契約に関し、一定の規模以上のものは全件臨時報告書ないし有価証券報告書等において財務上の特約の内容の開示を求める点、その開示範囲については、投資家保護と借手の円滑な資金調達のバランス、開示に伴う実務負担に配慮し、慎重にご検討いただきたい。

・

財務上の特約が付された金銭消費貸借契約に関し開示を求める場合には、現状の改正案において、企業による一定の資金調達は全て開示対象としている点に関し、投資家保護と借手の円滑な資金調達のバランスを踏まえたうえで重要な契約のみを対象とすべく、例えば以下の観点から、その開示範囲、開示対象企業の絞り込みをご検討いただきたい。
(1)開示対象契約の見直し① 国際的な整合性の観点から、米国基準（※）に合わせ、開示対象を「通常の事業過程で締結されたものではない」調達とする。
・

令和 4 年 6 月 13 日「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告」において、「前回ワーキング・グループ報告におい
1

No.

該当箇所

意見等て、わが国における『重要な契約』に関する開示は、同様の制度を有する諸外国と比較して不十分であると指摘されたが、現時点においてもその状況は大きく変わっていない」と述べられている。
・

他方、同報告においては、「企業のガバナンスに関する合意や株主保有株式の処分・買増し等に関する合意、ローンと社債に付される財務上の特約を含む契約について、有価証券報告書等での開示対象等の明確化に当たっては、円滑な施行に向け、既契約の取り扱いなど、実務的な課題についても十分検討を行うべきである。」とも述べられている。

・

冒頭に記述した懸念事項等がある中、一足飛びに開示を進めるのではなく、まずは海外の水準にまで開示のレベルを引き上げ、そのうえで、本邦特有の課題等が確認されれば当該課題を斟酌し、さらなる開示の拡充を進めることが投資家保護と借手の円滑な資金調達に資すると考えられる。

・

契約書の添付が必要になるなど開示実務が異なることは理解しているが、米国基準に合わせて、開示対象を「通常の事業過程で締結されたものではない」とすることを改めてご検討いただきたい。
（※）（Regulation S-K Item601(b)(10)( i )）通常の事業過程で締結されたものではない（not made in theordinary course of business）全ての重要な契約については、財務報告へ契約の内容が分かる書面の添付が必要。

② 公開情報である外部格付を維持する条項を開示対象となる財務上の特約から除外する。
外部格付は公開情報であり、本制度により開示する必要性は乏しいと考えられる。
(2)開示対象企業の見直し○ 開示対象企業をプライム市場上場企業に限定する。
開示対象の絞り込みの一環として、市場別に開示義務を定めることも一つの方策となりうると考える。
(3)開示対象契約に関する重要性の判断基準の見直し○ 有価証券報告書等では、特約のあるローン、社債の総額が純資産額の 10％未満にもかかわらず、臨時報告書では純資産額に対し 3%以上となっている閾値を見直す。
2

No.

該当箇所

意見等
臨時報告書提出に関し純資産額の 3％の基準値が定められている事象は、重要な災害の発生（19 条第 2 項 5 号, 13号）、訴訟の提起または解決（同 6 号, 14 号）、債権の取立不能または取立遅延（同 11 号, 18 号）、その他の重要事実の発生（同 12 号, 19 号）等があるが、これらは実際に資産の毀損や損失が顕在化した場合の対応である。本件に関しては、財務上の特約が付された調達を単に実施したという場合でも３％の閾値が用いられているが、特約への抵触による期限の利益の喪失が顕在化するかは調達時点では不明であることから、この水準は過度に厳しい可能性がある。
代替案としては、例えば、企業は重要性判断の一定の目線として、東京証券取引所が定める適時開示基準を利用する例も見られることから、閾値を適時開示のバスケット条項に含まれる純資産額の 30％以上とすることも考えられる。

2全般



今回改正案で開示を求める情報については、企業は既に同様の開示をしている場合も多い。例えば、金融機関に関していえば、財務上の特約が付された借入・社債等に関しては届出等が行われているものもあるほか、バーゼル規制において自己資本への計上が認められる借入・社債は金融庁告示に基づき、自社ホームページ等上で特約の詳細を開示している。そのため、本件について、これら既存開示を参照する対応を許容いただきたい。



国際的な開示の潮流として他の開示項目や書類等への参照を許容する動きがあり、わが国の開示においても同じ方向性にあるものと認識している。例えば、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」（MD＆A）における会計上の見積り等で「第 5 経理の状況」の注記を参照する対応が認められている（第二号様式(32)(g)）ほか、本件と同じく金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」報告における提言を踏まえた企業内容等の開示に関する内閣府令等の改正により有価証券報告書等に記載欄が新設された「サステナビリティに関する考え方及び取組」で、他の書類等への参照が許容されている（開示ガイドライン 516-4）。また、令和 5 年 1 月 31 日に公表された「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要およびコメントに対する金融庁の考え方（別紙 1 質問 274 および 275）では、「サステナビリティに関する考え方及び取組」や「コーポレート・ガバナンスの概要」以外の項目でも任意開示書類等を参照する対応は否定されない旨が記載されている。

本件改正案では、財務上の特約をはじめとする重要な契約の内容について開示が求められているが、こうした契約は文章量が非常に多い場合もあり、開示によって有価証券報告書等が冗長になることで、投資家の理解を却って阻害するおそれがある。また、契約内容3

No.

該当箇所意見等を要約する場合でも都度リーガルチェックが必要になる等企業側の負担が大きい。こうした点を踏まえ、重要な契約についても任意開示書類等を参照する対応を許容いただきたい。なお、重要な契約に関しては、その内容が契約時から頻繁に変更される事態は想定し難く、公表時期のずれ等の他書類参照に伴う問題も生じにくい項目であると考えられる。

3第 19 条第２項 12 の 2 等

財務上の特約が付された社債に関し、総額が純資産額の３％以上に相当する額であれば、臨時報告書の提出を求めているが、海外で発行している社債において、証券取引所上場等を通じ、目論見書を公表・開示している場合は、有価証券届出書または発行登録追補書類を提出している場合と同様に、臨時報告書の提出は不要としていただきたい。



新株予約権付社債以外の社債については、本邦以外の地域における募集または売出しに際して臨時報告書を提出していないが、多くの場合、現地の規制等に従って目論見書等を公表している。本件の根拠となっている令和 4 年 6 月公表「金融審議会 ディスクロー
ジャーワーキング・グループ報告」31 頁では、「投資判断にとって重要な契約」が開示対象であると明記されており、これを踏まえれば、本邦での有価証券届出書や発行登録追補書類と同様の内容が海外の証券取引所上場の際に公表されている場合は、臨時報告書の提出は不要と考えられる。

4第 19 条第２項 12 の２等開示の対象となる「財務上の特約が付された金銭消費貸借契約又は社債」や、金額の合算対象となる「同種の財務上の特約が付された金銭消費貸借契約又は社債」から、連結企業グループ内で締結/発行された金銭消費貸借契約/社債は除外していただきたい。



連結企業グループ内で締結/発行された金銭消費貸借契約/社債は連結 BS 上は相殺されており、これらに付されている財務上の特約の開示が行われなかったとしても投資家の投資判断への影響が大きくないと考えられるため。

5第 19 条第２項 12 の２等財務上の特約が付された社債に関し、総額が純資産額の３％以上に相当する額であれば、臨時報告書の提出を求めているが、ここで言う「総額」については、1 銘柄の募集金額（発行金額）で判断するという理解でよいか確認したい。



社債を発行する際、償還期日等が異なる複数の銘柄の条件を同日に決定することは一般的に行われており、「総額」が同日に条件を決定した銘柄の額面の合計であるとの誤解を招かないよう、「総額」が指している対象を明確化いただきたい。

6第 19 条

「財務上の特約」には「投資制限条項」（固定資産等への投資額に制限を付与する条項）も含まれるのか確認したい。

第２項 12 の２第二号様式
記載上の注意(33)h4

No.
7

該当箇所
第 19 条

意見等


金銭消費貸借契約の情報開示事項から、「金銭消費貸借契約の相手方の氏名又は名称及び住所」を除外いただきたい。契約の相第２項 12 の２手方の情報は、財務上の特約に抵触した際の影響の開示の観点からは不要と考えられるだけでなく、契約の相手方の情報開示が伴う

イ(2)等

ことで、重要な契約の内容から該当企業への各行の貸出姿勢が推測され、場合によっては不要な信用懸念を惹起するおそれがあると第二号様式考えられる。

記載上の注意(33)

また、上記の開示事項の削除が不可である場合であっても、少なくとも、貸付人数が膨大になり得るシンジケート・ローン契約については、すべての貸付人は記載せずアレンジャー（複数の場合リードアレンジャーのみ）またはエージェントのみを記載することによる代替を許h(a)ii 等

容いただきたい。
8第 19 条

第２項 12 の２イ(3)等「担保の内容」の記載範囲に関して、記載すべき範囲は「担保」のみであり、金銭消費貸借契約に付されている保証は対象外であることを確認したい。

第二号様式

今回改正案の趣旨を踏まえると、投資家に影響を与え得る貸出条件の開示を目的としており、保証債務が履行されたとしても保証人から弁済を受けるのみで投資家への影響はないと考えられることから記載対象外であると認識している。

記 載 上 の 注 意 (33)h(a)ⅲ等
9第 19 条

第２項 12 の 3 ハ等

財務上の特約に定める一定の事由が発生した場合であっても、その事実だけでもって開示を求めるのではなく、改善のための対応策が確定した段階で開示を求めるようにしていただきたい。



わが国の商習慣を踏まえると、財務上の特約に定める一定の事由が発生した場合であっても、直ちに期限の利益の喪失とはせず、債権者・債務者間で交渉が行われ、一定の義務等を債務者が負うという条件の下で債権者が自発的に権利を放棄するという対応となる場合が多い。



そのため、一定の事由が発生した時点で企業が開示可能な情報は「事由が発生したが、対応については債権者と協議中」のみとなるが、こうした開示は不要な信用懸念を招くと推測される。

10第 19 条
第 2 項 12 の３ ニ等



金銭消費貸借契約の締結時にその弁済期限、社債の発行時にその償還期限を開示することになるため、契約書で定められた約定返済完了・期間満了による契約終了は開示不要としていただきたい。
5

No.
11

該当箇所意見等第二号様式

記載上の注意(33)f, g

提出会社と株主が、ガバナンスや株主保有株式の処分・買増し等に関する合意・契約等を結んでいる場合であっても、株主が当該提出会社の完全親会社である場合は、少数株主保護に配慮する必要がなく開示の意義が乏しいため、契約の概要等の開示が求められていないと理解している。



この点を踏まえ、株主が少数かつ全株主が当該契約の内容を認識している場合も同様に、開示の意義は乏しいと考えられるため、開示不要としていただきたい。

２．企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）新旧対照表関係
No.
12

該当箇所
5-17-2

意見等

コミットメント契約の枠内貸出実行の臨時報告書・有価証券報告書等の開示対象は貸付期間が 1 年超の取引に限定することを許容する旨をガイドライン上で追記いただきたい。



コミットメント枠の利用は極めて短期間の場合もあり（1 週間、1 か月等）、都度の報告が課せられると負担が膨大になることや、短期間で返済される貸出について、投資家に開示する必要性は薄いと考えられるため、不要と考える。
以6上