Conditions générales de vente et de livraison
Les présentes sont les conditions générales de vente et de livraison des produits et services (appareils, consommables,
logiciels et contrats de service et d’entretien) de Carl Zeiss S.A., société de droit belge ayant son siège social en
Belgique, à 1930 Zaventem, Ikaroslaan 49, inscrite sous le numéro RPM 0440 998 523 Bruxelles (ci-après désignée
ZEISS).
I. DISPOSITIONS PRÉLIMINAIRES
1.1 Les présentes Conditions générales régissent l’ensemble des rapports juridiques entre ZEISS et le Client.
1.2 Les propositions de ZEISS n’impliquent aucun engagement. Les déclarations des représentants et les commandes
ne sont valables que lorsqu’elles ont été acceptées ou confirmées par écrit par ZEISS.
1.3 Une fois la commande d’un produit ou service ZEISS acceptée ou confirmée par ZEISS, elle ne peut être annulée
par le Client qu’après l’accord écrit de ZEISS. En cas d’annulation par le Client sans accord écrit de ZEISS, le Client est
redevable, sans aucune mise en demeure préalable, d’une indemnité forfaitaire de 10 % du prix contractuel (hors
TVA), avec un minimum de 250 euros, ET ZEISS a le droit à une indemnisation complète des coûts (de production)
déjà engagés.
1.4 Les changements et/ou compléments éventuels apportés à une commande d’un produit ou service ZEISS ne lient
ZEISS qu’après avoir été acceptés et confirmés par écrit par ZEISS et dans la seule mesure de leur acceptation etconfirmation.
1.5 Si les présentes Conditions générales sont contraires aux Conditions générales du Client, les conditions de ventede ZEISS prévalent.
1.6 Si une disposition des présentes Conditions générales est nulle en totalité ou en partie, elle n’affecte pas la validité
des autres dispositions de ces Conditions générales. Les dispositions des présentes Conditions générales serontégalement interprétées de sorte qu’elles soient valables et exécutoires en vertu du droit applicable.
1.7 Toute dérogation éventuelle aux présentes Conditions générales par ZEISS en faveur du Client ne donne jamais ledroit à ce dernier de s’y référer ultérieurement ni d’invoquer l’application de cette dérogation.
1.8 Si ZEISS déroge à certains (sous-)articles des présentes Conditions générales, les autres (sous-)articles restentintégralement valables. Le fait que ZEISS n’exige pas le respect strict des Conditions générales n’entraîne pour celle-ci
aucune diminution de droits.
1.9 La renonciation à un droit ou à une réclamation résultant des présentes Conditions générales ou concernant unmanquement de l’autre partie ne vaut que si elle est faite expressément et communiquée par écrit. Une tellerenonciation à un droit ou à une réclamation ne peut jamais être interprétée comme la renonciation à tout autre droit,même si les deux cas présentent une grande similitude.
II. PAIEMENTS
2.1 Les prix sont nets. Tous les frais, taxes et charges accessoires à la vente ou qui en découlent sont exclusivement à
charge du Client. ZEISS est en droit d’indexer annuellement les prix convenus de ses produits et services. Pour lescommandes concernant l’achat de produits d’un montant inférieur à 150 euros (hors TVA), des frais administratifs etde port forfaitaires de 25 euros (hors TVA) seront facturés.
2.2 Pour les commandes concernant l’achat de produits d’un montant supérieur à 50.000 euros (hors TVA), un
acompte s’élevant à la moitié du prix au moment de la passation de la commande doit être versé. L’autre moitié duprix doit être payée au moment de la livraison/installation.
2.3 Les factures sont payables dès leur réception, et au plus tard 30 jours après la date de la facture.
2.4 Sur tous les montants non perçus à leur date d’échéance, un intérêt de 10 % sera dû de plein droit et sans miseen demeure. En outre, le montant dû sera majoré d’une pénalité forfaitaire de 15 % du montant encore dû, avec unminimum de 40 euros pour les frais administratifs et autres.
2.5 L’absence de paiement à l’échéance entraînera également de plein droit et sans mise en demeure la suppression
des délais de paiement qui auraient été consentis ainsi que l’exigibilité immédiate des sommes dues à ZEISS. Dans ce
cas, ZEISS aura la possibilité d’annuler toutes les commandes en cours sous réserve de tous droits et actions.
2.6 Si le Client renonce à la compensation légale, seule jouera la compensation conforme à une reconnaissance dedette écrite de ZEISS ou à une décision judiciaire définitive.
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2.7 Les prix indiqués dans les offres et/ou confirmations de commande sont valables pendant 30 jours, sauf mention
contraire expresse ou si les prix des fournisseurs de ZEISS augmentent.
2.8 ZEISS est en droit d’exiger une avance ou une certaine garantie. À défaut de la recevoir, ZEISS peut suspendre
l’exécution du contrat.
2.9 Le Client accepte de céder à ZEISS tous les montants qui lui parviendraient, à quelque titre que ce soit, àconcurrence des montants dus.
2.10 Si le paiement n’est pas effectué selon les modalités convenues, ainsi qu’en cas de faillite ou d’insolvabilité duClient, ZEISS est en droit, le cas échéant, de reprendre immédiatement les marchandises livrées ou de conserver lesmarchandises réparées jusqu’à la date du paiement intégral.
III. DÉLAIS DE LIVRAISON
3.1 Sauf accord contraire par écrit, tous les délais de livraison sont seulement communiqués à titre indicatif. Les retards
de livraison ne peuvent en aucun cas être mis à charge de ZEISS s’ils sont dus à des faits indépendants de la volontéde ZEISS, en particulier mais sans s’y limiter, lorsque le Client exécute mal ses obligations découlant des présentes
Conditions générales ou de tout autre contrat avec ZEISS ou lorsque ce retard est dû à un fournisseur de ZEISS.
3.2 Sauf convention contraire expresse et écrite, ZEISS a le droit, à tout moment, de faire exécuter le contrat en totalité
ou en partie par des tiers ; les présentes Conditions générales s’appliqueront également en faveur de ces tiers.
3.3 ZEISS se réserve le droit de suspendre la livraison en cas de faillite ou d’insolvabilité du Client.
3.4 Le client s’engage à accepter des livraisons partielles.
IV. EXPÉDITION – TRANSFERT DU RISQUE
4.1 Les frais de transport des marchandises sont à charge du Client, sauf stipulation contraire expresse par ZEISS.
4.2 Les marchandises sont livrées directement ou indirectement chez le Client, sauf stipulation contraire expresse par
ZEISS.
4.3 Les marchandises sont transportées aux risques du Client, sauf stipulation contraire expresse par ZEISS.
4.4 ZEISS se réserve le droit de déterminer le mode d’expédition et l’itinéraire. Dans ce cas, ZEISS agira au nom etpour le compte du Client et ne sera de ce fait aucunement responsable, sous réserve de l’application éventuelle deslois d’ordre public ou impératives, sauf stipulation contraire expresse par ZEISS.
4.5 Le transfert du risque a lieu au moment de la livraison des marchandises par ZEISS au transporteur. Si letransporteur ne prend pas livraison des marchandises, celles-ci seront entreposées dans un lieu désigné par ZEISS. Le
risque et la responsabilité liés aux marchandises incombent alors au Client.
4.6 Si, à la suite du transport, les marchandises présentent des défauts visibles ou si les marchandises livrées necorrespondent pas au bon de livraison, le Client ne doit accepter l’envoi qu’après avoir mentionné le dommage oul’incohérence en question sur le bordereau d’expédition. Cette mention doit être signée par le transporteur. Il en vade même lorsque l’on peut raisonnablement supposer qu’il y a des dommages (par exemple si l’emballage est
endommagé). Les dommages invisibles causés par le transport doivent être signalés par écrit au transporteur dès leurdécouverte. Dans les deux cas susmentionnés, le Client doit en informer ZEISS par écrit dans les 5 jours calendrier.
V. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
5.1 Les marchandises restent la propriété de ZEISS jusqu’au moment où toutes les sommes dues à ZEISS et qui sontrelatives à ces marchandises ont été payées (réserve de propriété).
5.2 Le Client s’engage à maintenir les marchandises en parfait état d’entretien et à assurer les marchandises contre
tout risque éventuel (à leur valeur de remplacement intégrale), en désignant expressément ZEISS comme bénéficiaire.
Toutes les créances que le Client aura tôt ou tard concernant les marchandises sur lesquelles repose la réserve depropriété précitée sont transférées de façon automatique et inconditionnelle par le Client à ZEISS.
VI. ACCEPTATION – PLAINTES
6.1 Tous les contrôles effectués pour l’acceptation des marchandises sont à charge du Client.
6.2 Le Client s’engage à prendre livraison des marchandises, même si elles présentent des défauts de faible
importance. En contrepartie, ZEISS s’engage à remédier gratuitement à ces défauts qui existaient au moment de lalivraison.
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6.3 Toutes les plaintes portant sur les marchandises doivent être communiquées par courrier recommandé dans lequelles plaintes sont décrites de manière précise et qui doit être envoyé dans les 5 jours calendrier suivant la réception ou
le refus des marchandises. La date de la poste (cachet) vaut comme date d’envoi. Une fois passé ce délai, il y a une
présomption irréfragable que les marchandises ont été acceptées.
6.4 Le Client doit réexpédier à ses propres frais et risques, dans les huit jours suivant l’envoi du courrier recommandé
visé au point 6.3, toutes les marchandises qu’il n’accepte pas. Lorsque ZEISS prend livraison de ces marchandises, cela
ne signifie aucunement une reconnaissance par ZEISS du caractère fondé du refus de prendre livraison desdites
marchandises. Cela ne signifie pas non plus que ZEISS renonce à ses droits envers le Client.
6.5 Les plaintes portant sur les factures doivent être communiquées de la même manière et dans le même délai quepour les marchandises. À défaut, il y a une présomption irréfragable que la facture a été acceptée.
VII. GARANTIE ET RETOURS
7.1 La garantie s’applique à tous les défauts du matériel ou de fabrication, à l’exception des consommables. La périodede garantie est suspendue en cas de réparation ou de remplacement.
7.2 Les défauts qui résultent de l’usure normale ou d’une utilisation inappropriée et les défauts qui apparaissent après
la modification ou la réparation des marchandises par des personnes autres que des techniciens et agents agréés de
ZEISS ne sont pas couverts par une garantie. La garantie ne couvre que les articles fabriqués par ZEISS.
7.3 La période de garantie pour les nouveaux produits ZEISS (y compris les logiciels) est de 12 mois calendrier. Cette
période de garantie commence le jour de la livraison des marchandises. Si les marchandises doivent être installées, lagarantie commence le jour de leur mise en service après installation. Si les marchandises doivent être acceptées
définitivement par le Client, la garantie commence le jour suivant l’acceptation.
7.4 La garantie doit être invoquée au moyen d’un courrier recommandé, adressé à ZEISS, immédiatement aprèsl’apparition du défaut, mais au plus tard dans les deux semaines.
7.5 ZEISS ne garantit expressément pas que les logiciels fonctionneront dans toutes les combinaisons choisies par leClient, si ces combinaisons ne sont pas reprises dans les descriptions. ZEISS n’assume aucune responsabilité etn’octroie aucune garantie quant aux logiciels, interfaces, etc. provenant d’autres fabricants. ZEISS n’est pas
responsable de la perte de données à l’occasion d’un entretien ou d’une réparation.
7.6 Aucune garantie n’est donnée à la livraison de matériel de démonstration ou de seconde main.
VIII. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
8.1 ZEISS se réserve expressément les droits de propriété intellectuelle, tels que les droits de propriété industrielle,littéraire ou artistique (ci-après désignés « les Droits »), concernant ses devis, plans et autres documents. En aucun cas
ils ne peuvent être communiqués à des tiers sans l’autorisation préalable de ZEISS.
8.2 Tous les documents fournis doivent être rendus à ZEISS à sa demande si le contrat n’est pas conclu ou en cas derésiliation/dissolution du contrat.
8.3 Le Client s’engage à signaler immédiatement à ZEISS toute réclamation d’un tiers concernant ces Droits, au moyend’un courrier recommandé.
8.4 Le Client s’engage en outre à n’apporter aucune modification à l’aspect extérieur des marchandises qui pourrait
laisser entendre que le Client ou un tiers est le fabricant des marchandises, à ne pas ôter les marques apposées sur lesmarchandises livrées et à ne pas apposer de marques de fabrique du Client ou d’un tiers sur les marchandises.
8.5 ZEISS n’assume aucune responsabilité à l’égard des Droits que des tiers pourraient faire valoir sur les marchandises
fabriquées conformément aux plans, études et descriptions du Client. Le client garantit ZEISS à tout moment contre
ce risque.
IX. CONDITIONS PARTICULIERES RELATIVES AUX CONTRATS DE SERVICE APRES-VENTE, DE SERVICE ET
D’ENTRETIEN
9.1 La facturation est effectuée après la signature du Contrat d’entretien ou après l’exécution de l’entretien. Les
réparations sont facturées après l’exécution de la réparation complète.
9.2 Tous les prix et indemnités sont mentionnés dans la liste de prix en vigueur ou comme convenu par écrit. À défaut,ZEISS est en droit de les déterminer en toute honnêteté.
9.3 Pour chaque appareil, ZEISS se réserve expressément le droit de procéder à une inspection avant de conclure lecontrat d’entretien. Dans le cas où l’appareil s’avérerait défectueux, même partiellement, la réparation devra êtreeffectuée avant l’entrée en vigueur du contrat d’entretien. Les frais correspondants sont facturés séparément. Si
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l’appareil s’avère être en bon état, les travaux seront effectués et cette intervention sera alors considérée comme unpremier entretien dans le cadre du contrat d’entretien. Si le Client possède plusieurs appareils, ZEISS peut à tout
moment exiger que tous les appareils du même type soient simultanément couverts par le contrat d’entretien et/ou
qu’un appareil spécifique soit exclu du contrat d’entretien s’il ne peut plus être entretenu de manière économiquement
justifiée.
9.4 Le personnel de ZEISS doit bénéficier d’un libre accès aux appareils en toute sécurité et sous la responsabilité duClient. Les retards qui ne sont pas imputables à ZEISS seront facturés au Client en tant que prestations hors contrat
d’entretien, sur la base du tarif ZEISS en vigueur.
9.5 Pour tous les appareils fabriqués par ZEISS, ZEISS garantit la disponibilité des pièces de rechange pendant une
période de 8 ans, suivant la dernière date de production de l’appareil en question. Pour le matériel informatique, ZEISSgarantit la disponibilité des pièces de rechange / logiciels pendant une période de 3 ans, suivant la dernière date deproduction de l’appareil en question.
9.6 Les travaux prévus par les contrats d’entretien sont effectués les jours ouvrables (lu-ve) entre 8h30 et 17h.
9.7 ZEISS se réserve le droit de faire appel à des tiers pour l’exécution de ses prestations dans le cadre des contrats
d’entretien.
9.8 Les demandes du Client relatives à des marchandises/travaux non compris dans le contrat d’entretien seront
effectuées et facturées au tarif ZEISS en vigueur, notamment : le remplacement de et/ou les modifications apportéesà l’appareil, ainsi que l’ajout ou le retrait de périphériques ou d’accessoires non fournis par ZEISS, le changement delieu d’installation et tout ce qui en découle, ainsi que la résolution des défauts imputables à : une utilisation, unemanipulation ou une opération inappropriée, des réparations effectuées par du personnel non autorisé par ZEISS, desméthodes de production, du matériel d’exploitation ou des conditions environnementales (non) adaptés, l’impact
d’appareils tiers, un dysfonctionnement dans les facilités nécessaires externes à l’appareil telles que l’électricité, l’air
comprimé, la climatisation, le refroidissement par eau, etc., ainsi que, mais sans s’y limiter, des situations de force
majeure, telles que, sans s’y limiter : grève, incendie, inondation, orage, foudre, attentats, catastrophes naturelles,etc.
9.9 Le contrat de service ou d’entretien a une durée d’au moins 12 mois, sauf convention contraire.
9.10 En l’absence de résiliation écrite par l’une des parties par lettre recommandée au minimum un mois avant la dated’échéance, le contrat sera automatiquement reconduit pour une période de 12 mois à chaque fois. Lors durenouvellement du contrat d’entretien, ZEISS est en droit d’appliquer l’indexation convenue ou d’autres modificationsde prix supplémentaires.
9.11 Les réparations demandées en dehors du contrat d’entretien sont effectuées dans les meilleurs délais. Les travaux
se déroulent les jours ouvrables entre 8h30 et 17h.
9.12 Pour chaque appareil, ZEISS se réserve le droit de refuser un contrat d’entretien.
9.13 Un contrat d’entretien ne pourra pas être transféré sans l’accord écrit préalable de ZEISS.
9.14 Une période de garantie de 3 mois s’applique aux travaux de réparation proprement dits. Une période de garantie
de 12 mois s’applique au matériel, à l’exception des consommables.
9.15 Les défauts consécutifs à l’usure ou à une utilisation inappropriée et ceux qui surviennent après la modificationou la réparation des marchandises par des personnes autres que les techniciens/agents agréés de ZEISS ne sontcouverts par aucune garantie. La garantie ne s’applique qu’aux marchandises fabriquées par ZEISS.
X. RESPONSABILITÉ ET INDEMNISATION
10.1 Dans le cas où ZEISS ne satisfait pas, satisfait avec retard ou ne satisfait pas correctement à ses obligations, toute
responsabilité est expressément limitée au maximum au montant de la facture des marchandises livrées. ZEISS n’est
jamais responsable des dommages directs et indirects, sous quelque forme que ce soit, les dommages résultant d’une
perte de chiffre d’affaires étant expressément visés. Le Client garantira ZEISS contre toute réclamation concernant desdommages pour lesquels ZEISS n’est pas responsable dans le cadre de sa relation avec le Client.
10.2 Dans tous les autres cas, la responsabilité de ZEISS est limitée à l’assurance responsabilité du fait des produits
qu’elle a souscrite à cet effet.
10.3 Si le Client souhaite que d’autres responsabilités soient couvertes, il doit contracter sa propre assurance.
10.4 Le Client garantit intégralement ZEISS, et à tout moment, contre les dommages causés par le Client lui-même,ses collaborateurs ou des tiers.
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XI. FORCE MAJEURE
11.1 Si, pour cause de force majeure, ZEISS n’est pas en mesure de remplir ses obligations envers le Client pendantune période de plus de 45 jours calendrier, il a le droit, au choix, soit de suspendre l’exécution du contrat pendant 6
mois au maximum, soit de considérer le contrat comme dissous, en totalité ou en partie, sans que des dommages etintérêts ne puissent être réclamés par le Client, et ce, même dans l’hypothèse où ZEISS aurait tiré quelque avantage
de la force majeure.
XII. DISSOLUTION
12.1 Les parties reconnaissent que le contrat est dissous de plein droit et sans mise en demeure préalable et/ou
intervention judiciaire, en totalité ou en partie, en cas d’insolvabilité, de dépôt de bilan, de saisie d’une partie
substantielle du patrimoine ou de liquidation du Client.
12.2 Les obligations de paiement, existant avant le moment de la dissolution, subsistent de manière intacte etdeviennent aussitôt exigibles, sans mise en demeure préalable ou intervention judiciaire, sous réserve des obligations
légales impératives.
XIII. CLAUSE DE COMPÉTENCE
13.1 Tous les contrats conclus avec ZEISS sont régis exclusivement par le droit belge.
13.2 Les tribunaux de l’arrondissement de Leuven sont exclusivement compétents pour tous les litiges qui pourraientdécouler des relations contractuelles avec ZEISS, y compris les contestations relatives à l’application et à l’interprétation
des présentes Conditions générales de vente et de livraison.
XIV. TRAITEMENT DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
14.1 Le traitement des données à caractère personnel est soumis à la réglementation en matière de vie privée et se
déroule chez ZEISS dans le respect total des dispositions légales. Les données personnelles que nous récoltons vousconcernant seront premièrement utilisées dans le cadre des relations juridiques que nous entretenons avec vous, etplus précisément en ce qui concerne le contrat de vente ou d’entretien que vous avez conclu avec ZEISS. Ces
informations pourront être également être utilisées (i) pour exécuter tout service demandé par vous, (ii) pour lacommercialisation des produits et services de ZEISS et des produits et services connexes, par le biais, entre autres, dumarketing direct plus spécialement destiné à des fins de marketing avec cible personnelle et ensuite (iii) pour améliorer
la façon dont nous pouvons vous servir en tant qu’entreprise. Ces informations ne seront pas communiquées à destiers en dehors du Groupe ZEISS, de ses filiales ou sociétés liées, agents, concessionnaires ou détenteurs de licences,
et des autres entreprises avec lesquelles ZEISS a convenu une prestation de service à votre avantage, ainsi que de tout
cessionnaire, préposé ou remplaçant des parties précitées. Ces informations seront initialement traitées et gérées par
ZEISS et pourront être transmises à d’autres pays, au sein et en dehors de l’Union européenne, où elles pourrontégalement être traitées et enregistrées. Moyennant identification, vous êtes en droit en tant qu’individu de demander
quelles informations vous concernant nous avons enregistrées et d’apporter des corrections si nécessaire. Veuillez
contacter ZEISS à cette fin. Vous pouvez consulter la déclaration de protection des données de ZEISS sur le site
Internet : www.zeiss.be. Vous pouvez également vous adresser à la Commission de la protection de la vie privée,boulevard de Waterloo 115, 1000 Bruxelles.

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