2023 年 10 月 13 日

各位
株式会社三栄建築設計
代表取締役社長 千葉 理恵（コード番号：3228 東証プライム市場）
問合せ先 執行役員経営企画本部長 榎本 喜明
電話番号 （03）5381－3228

株式会社オープンハウスグループによる当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2023 年９月 29 日付「株式会社オープンハウスグループによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社オープンハウスグループ（以下「オープンハウスグループ」といいます。）
は、2023 年８月 17 日から 2023 年９月 28 日まで、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、2023 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 19,735,327 株（議決権所有割合（注）93.02％）を保有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）に定める特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）となっております。
（注）「議決権所有割合」は、当社が 2023 年８月 15 日に提出した第 30 期第３四半期報告書（以下「第３四半期報告書」といいます。
）に記載された 2023 年５月 31 日現在の当社の発行済株式総数（21,217,600 株）から、第３四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（521 株）を控除した株式数（21,217,079 株）に係る議決権の数（212,170 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
オープンハウスグループは、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至ったことから、2023 年８月 16 日付で当社が公表いたしました「株式会社オープンハウスグループによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、オープンハウスグループが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、当社をオープンハウスグループの完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、会社法第 179 条の３第１項に基づき、当社の株主（但し、オープンハウスグループ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。
）の全員に対し、その所有する当社株式の全て（以下「本売渡株式」といいます。）をオープンハウスグループに売り渡すことの請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）を行うことを本日決定したとのことです。
当社は、本日付でオープンハウスグループより本株式売渡請求に係る通知を受領し、本日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

1

また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2023 年 10 月 31 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年 11 月１日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所のプライム市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします
１． 本株式売渡請求の概要（１）特別支配株主の概要
① 名
② 所

在

称

株式会社オープンハウスグループ（Open House Group Co.,Ltd.）地

東京都千代田区丸の内二丁目７番２号③ 代表者の役職・氏名
④ 事

業

⑤ 資

内
本

⑥ 設

立

年

月

容

代表取締役社長

荒井 正昭

戸建関連事業、マンション事業、収益不動産事業、その他の事業
プレサンスコーポレーション事業

金20,101 百万円（2023 年６月 30 日現在）

日1996 年 11 月 22 日
荒井正昭

31.71％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10.24％

いちごトラスト・ビーティーイー・リミテッド（常任代理人香港上海銀行東京支店）
特定・指定有価証券信託受託者
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行⑦ 大株主及び持株比率（2023 年３月 31 日現在）

株式会社日本カストディ銀行（信託口）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312（常任代理人株式会社みずほ銀行）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510311（常任代理人株式会社みずほ銀行）

8.66％
4.66％
3.05％
2.20％
1.78％

今村仁司

1.66％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

1.47％

BNYM TREATY DTT 15

1.17％

オープンハウスグループは、本日現在、当社株式
資 本 関 係 19,735,327 株（議決権所有割合 93.02％）を所有
しております。
⑧ 当社と特別支配株主の関係

人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ

該当事項はありません。

の 該 当 状 況（２）本株式売渡請求の日程
売

渡

請

日

2023年10月13日（金）当 社 取 締 役 会 決 議 日

2023年10月13日（金）

当 社 株 式 の 売 買 最 終 日

2023年10月31日（火）（予定）

当 社 株 式 の 上 場 廃 止 日

2023年11月１日（水）（予定）取2023年11月６日（月）
（予定）

得

求

日

（３）売渡対価
当社株式１株につき、2,025円
2２．本株式売渡請求の内容
当社は、オープンハウスグループより、本日付で、本株式売渡請求を行う旨の通知を受領いたしました。
当該通知の内容は以下のとおりです。
（１） 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
（２） 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号、第３号）
オープンハウスグループは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その所有する本売渡株式１株につき、2,025 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３） 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
（４） 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2023 年 11 月６日（５） 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
オープンハウスグループは、自己資金によって本売渡対価の支払を行う予定です。オープンハ
ウスグループは、オープンハウスグループが 2023 年８月 17 日から 2023 年９月 28 日までを買付
け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2023 年８月 15 日現在のオープンハウスグループの預金に係る預金残高証明書を提出しており、また、同日以降、オープンハウスグループにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
（６） その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第33 条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当
財産の交付の方法に準じて交付するものとします。但し、当該方法により本売渡対価の交付ができなかった本売渡株主については、当社の本店所在地にて、当社が指定した方法により（本売渡
対価の交付についてオープンハウスグループが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡対価の支払を実施することといたします。
３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等（１）承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断し、2023 年８月 16 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異3

議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
本意見表明プレスリリースに記載のとおり、当社は、2023 年６月 20 日付で公表した「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」にてお知らせしましたとおり、東京都公安委員会により、当社に対して東京都暴力団排除条例（以下「暴排条例」といいます。）第 27条に基づく勧告（以下「本勧告」といいます。）が出されました。本勧告の原因となる事実は、2021 年３
月 25 日当時の当社の代表取締役であった当社の創業者である小池信三氏（以下「小池氏」といいます。
なお、小池氏は 2022 年 11 月１日に当社の代表取締役及び取締役を辞任しております。）が、第三者を介すなどして、当社が解体工事を発注した業者に対する工事代金として小切手を指定暴力団住吉会系の暴力団員（以下「本規制対象者」といいます。
）に対し交付し、もって本規制対象者に対して利益を供与したというものであり、一連の過程で当社の業務が利用されたため、小池氏の影響を排除するようにと当社に対して本勧告が出されたものと認識しております。これを受けて当社は、暴排条例第 27 条に基づき、「規定に違反する行為が行われることを防止するために必要な措置」を策定し、実行することとなりました。
当社は、2023 年 6 月 20 日に本勧告が出されたこと及び小池氏が当社発行済株式の過半数を所有していることにより金融機関の融資スタンスが大きく悪化するなどの厳しい経営環境のもとで、小池氏が当社株式を所有し続けることにより当社の事業運営に支障が生じ、企業価値の毀損が進むことが現に危惧される状況となり、早急に小池氏に株式を処分してもらうことが極めて重要な経営課題となっていたため、当社は、本勧告を受けた 2023 年６月 20 日に、直ちに小池氏の株式処分に関して全般的なアドバイスを受ける
ため、外部の法務アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任しました。
なお、当社は、2021 年 11 月 26 日付で公表された「新市場区分の上場維持基準への適合に向けた計画書について」において、当社の流通株式比率が東京証券取引所プライム市場の上場維持基準を満たしていな
いことから、筆頭株主である小池氏を含む役員が所有する持株比率の縮小を課題として捉えておりました。
2022 年 11 月 30 日付で公表された「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について」では、筆頭株主を含めた主要株主に対し、当社株式の売却要請をおこない、2023 年 12 月までに東京証券取引所
プライム市場の上場維持基準を満たすことを計画し、2021 年７月から 2022 年８月の間に主要株主である
金融機関２行から 170,400 株の当社株式の売却要請に応じていただき流通株式比率を 1.3％向上させることが出来たものの、筆頭株主である小池氏には要請に応じてもらえない状況にありました。当社は、その後も要請は続けてきたものの、当社の流通株式比率向上に向けた小池氏が所有する当社株式の売却は実現出来ていない状況のまま、本勧告が出されるに至っております。
当社は、2023 年６月 20 日に本勧告を受けて以降、直ちに、代理人を通じて小池氏と遮断措置に関する協議を行いましたが、その際、小池氏が株式売却に難色を示したことから、当社において小池氏に対して株式処分を求める方策を検討していたところ、2023 年 6 月 30 日に、第三者を通じてオープンハウスグル
ープから、オープンハウスグループが小池氏から小池氏所有の株式について相談を受けたとして、小池氏
及び小池氏の配偶者が代表取締役を務め、かつ、議決権の全てを所有する株式会社レイチェル（以下、小池氏と併せて以下「小池氏ら」といいます。）所有の当社株式の取得を含む取引を行うことにより当社を支援することの是非について意見交換したい旨の提案があり、当社としても小池氏ら所有の当社株式の処分が必要と考えていたことから、2023 年７月２日に、オープンハウスグループとの意見交換をしました。
かかる意見交換において、当社は、オープンハウスグループに対し、当社における足許の事業環境及び財
務状況について、当社が 2023 年６月 20 日に本勧告を受け、小池氏に株式を処分してもらうことが極めて重要な経営課題であること、実際に本勧告の影響が生じて、金融機関の当社に対する融資姿勢が極めて慎重になり、また、当社と取引先との関係に悪影響が生じ始めている旨説明するとともに、当社の経営の健全化を図るために小池氏からの影響力を早急に排除することが重要であり、そのために小池氏らの所有する当社株式を処分することが強く望まれること、小池氏らの当社株式の処分にあたっては、小池氏の当社への影響力を残すことに繋がる条件が付されることは受け入れられないことを表明しました。これに対し、
オープンハウスグループからは、小池氏からオープンハウスグループに対して打診があり、小池氏の株式をオープンハウスグループに対して処分する意向を示したこと、当社がその顧客、取引先、金融機関及び4

従業員との関係を再構築しながら経営及び事業の健全な運営及び発展を図るうえで、小池氏からの影響を残さないことが重要であることを認識していることが表明されました。
当社は、上記の意見交換後、直ちに、当社の事業価値を棄損させないためには、早急に小池氏らに当社の株式を処分してもらうことが必要であり、本取引は、株主構成の変更によって少数株主の皆様の利益が最大化されると同時に、当社の経営も正常化し、当社の企業価値のさらなる向上が実現されるための選択肢であると考え、本取引にかかる協議の開始について慎重に検討を行いました。その結果、本取引を推進することは小池氏が当社に対しては株式の売却について難色を示している状況を打開するものであり、小池氏の影響力の排除という当社の目的に資し、かつ、金融機関の融資姿勢を改善することにもつながり、
当社の事業価値の毀損が進むことを食い止めることができるだけでなく、当社の事業価値の向上に資する可能性があるものとの判断に至りました。そして、2023 年７月７日にオープンハウスグループから提出された意向表明書において、小池氏所有の当社株式の取得を通じた小池氏の影響力の排除について正式に示されたことを受け、同日付の基本合意書で、①オープンハウスグループによる、小池氏らが所有する全ての当社株式を取得することを大前提とした当社の資本再編の早期実現に向け誠実に協議することを合意するとともに、②オープンハウスグループが実施するデュー・ディリジェンスに当社が誠実に協力すること、③当該資本再編は当社の経営及び事業の健全な運営及び発展を実現することを目的とすること、④かかる協議期間中に当該資本再編と競合、矛盾又は抵触するおそれのある取引について第三者から提案又は勧誘を受けた場合にはオープンハウスグループに通知すること等を合意しました。なお、これに伴い、既に選任済みのリーガル・アドバイザー（シティユーワ法律事務所）に加え、2023 年７月中旬に、フロンティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。
）をフィナンシャル・ア
ドバイザーに選任しております。
また、当社は、本取引は、オープンハウスグループと当社株式の所有割合（注）64.21％を所有する大株
主である小池氏らとの間で本取引に係る応募契約を締結することが予定されており、当社の少数株主の利益が害される可能性もあることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意
思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本意見表明リリース提出日現在において当社及び連結子会社14社からなる企業グループ（以下「当社グループ」といいます。）、オープンハウスグループ及び関係会社42社（本意見表明リリース提出日現在。子会社40社及び持分法適用関連会社２社にて構成され、非連結子会社及び持分法非適用会社を除きます。）からなる企業グループ（以下「ＯＨＧグループ」といいます。）及び小池氏ら等から独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントに対して、当社株式価値の評価を依頼し、また、当社グル
ープ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等から独立した法律事務所であるシティユーワ法律事務所に対して、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を依頼しました。さらに、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定糧の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、当社グループ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等からの独立性を有し、小池氏らとの間に利害関係を有しない委員によって構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を2023年７月18日に設置いたしました。これらの措置の詳細については、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（注） 「所有割合」とは、当社第３四半期報告書に記載された 2023 年５月 31 日現在の当社の発行済株
式総数（21,217,600 株）から、当社第３四半期報告書に記載された 2023 年５月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（521 株）を控除した株式数（21,217,079 株）（以下「当社株式総数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
当社は、オープンハウスグループとの間で基本合意書を締結した 2023 年７月７日以降、本取引実施に向けて本格的な協議を開始し、オープンハウスグループによるデュー・ディリジェンスを 2023 年７月７5日から 2023 年８月４日まで受け入れるとともに、2023 年７月上旬から公開買付期間、買付予定数の上下限、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの諸条件に関する協議を開始しました。なお、当社は、かかるオープンハウスグループとの協議及び交渉の過程において、（本特別委員会を設置して以降は）本
特別委員会より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、（フ
ロンティア・マネジメントの選任以降は）フロンティア・マネジメントによる当社の公正な株式価値に係る分析に関する報告、オープンハウスグループとの交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受け、また、シティユーワ法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受けながら、オープンハウスグループとの間で協議・検討を重ねてきました。
まず、スキームについては、本公開買付けにおける買付価格を市場価格より低い価格にし、小池氏のみ
から株式を取得し、その後にプレミアムを付した価格で公開買付けを行う方法により、少数株主から株式を取得する方法も考えられるのではないかとオープンハウスグループに対し、質問しましたが、オープン
ハウスグループから、かかるディスカウント TOB による方法では、小池氏の理解を得られず、小池氏との本取引に係る応募契約の締結が困難になるとの説明を受けたことにより、かかる手法では当社における小池氏の影響力排除という目的を達成することが困難となること及び仮にディスカウント TOB を前提に小池氏らと応募契約の締結が可能であったとしても当社の事業運営の早急な安定化・平常化を図る観点からは２回の公開買付けを要する時間のかかる取引方法はこれにそぐわないことを踏まえ、ディスカウント
TOB による手法をオープンハウスグループに対して求めることはしないこととしました。
そして、本公開買付けについて、まず、公開買付期間については、当社は、オープンハウスグループから受領した 2023 年７月７日付意向表明書において 2023 年８月 10 日の本公開買付けの公表を目指す旨の提案を受けていたところ、2023 年８月上旬、2023 年８月 14 日に第三者委員会の調査の結果が当社に対して報告される予定となったことや当社と取引金融機関との間の直近の協議状況を踏まえ、当社の事業価値の毀損を早期に防ぐという観点から、オープンハウスグループとの協議の結果、公開買付期間を 2023 年
８月 17 日から同年９月 28 日（30 営業日）とすることでオープンハウスグループとの間で実質的に合意しました。また、買付予定数の上下限については、当社は、2023 年７月下旬、オープンハウスグループか
ら当社をオープンハウスグループの完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定せず、本公開買付け後にオープンハウスグループが当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなる当社株式の数を下限として設定する旨の説明を受けました。当社は、買付予定数の上下限に関するオープンハウスグループからの提案についても、当社をオープンハウスグループの完全子会社とすることにより、オープンハウスグループのグループ会社としての十分な資金支援や信用力の補完がなされると考えられることから、妥当であるものと判断いたしました。
本公開買付価格については、当社は、2023 年８月２日、オープンハウスグループより、本公開買付価格
を 1,880 円（2023 年８月２日の前営業日である 2023 年８月１日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,550 円に対して 21.29％、2023 年８月１日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,462円に対して 28.59％、過去３ヶ月間の終値単純平均値 1,477 円に対して 27.29％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,490 円に対して 26.17％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする旨の初回の価格提案書を受領しました。これに対して、当社は、2023 年８月７日開催の本特別委員会の検討も踏まえ、当社ビジネ
スの将来見通しや、当社が有する強みなどを勘案すると、当社株式の本源的価値との関係性において、必ずしも十分であるとは言い難いことからオープンハウスグループに対して本公開買付価格の再考を求めることとし、その旨を 2023 年８月８日付でオープンハウスグループに対し書面で申し入れました。その後、当社は、2023 年８月 10 日にオープンハウスグループより、本公開買付価格 1,970 円（2023 年８月 10
日の前営業日である 2023 年８月９日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 1,530 円に対して 28.76％、2023 年８月９日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,490 円に対して 32.21％、過去
３ヶ月間の終値単純平均値 1,482 円に対して 32.93％、過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,493 円に対して31.95％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする再提案を受領しました。
当該オープンハウスグループからの再提案を受けて、当社は、同年８月 14 日に、本特別委員会におけ6

る検討も踏まえ、1,970 円は本特別委員会が考える当社の本源的価値に近づいたものの、中長期に亘り当社株式を所有する一般株主における投資リターン及び当社株式の本源的価値との関係性において、未だ必ずしも十分な水準にあるとは言い難いとの考えから、本公開買付価格の改めての再考を求める旨を書面にて申し入れました。その後、当社は、同年８月 15 日にオープンハウスグループから改めて本公開買付価格の提案を受け、本特別委員会における検討も踏まえ、同日、本公開買付価格を 2,025 円で応諾する旨をオープンハウスグループに伝達しました。
また、当社は、2023 年７月 26 日に開催された本特別委員会によるオープンハウスグループに対するヒアリングを通じて、オープンハウスグループより、シナジーを実現する具体的な内容や方法やガバナンスの在り方については当社の事業運営の自主性を尊重しつつ、当社と協議をしながら決定していく方針であること、本取引後の従業員の処遇についてはこれを維持する方針であること等の説明を受け、本取引後の当社の事業運営の観点からも特段の懸念はないことを確認しました。
なお、当社は、小池氏に対しては、2023 年７月 27 日に、同氏が所有する当社株式の処分に関して協力を求めるために直接協議を行い、当社が、取引金融機関の１行から融資契約にかかる反社会的勢力排除条項に抵触するとして 2023 年６月 26 日付で「期限の利益の喪失通知」を受けていることから、それに伴い、取引金融機関に対して、「金融債務の残高の維持」の申入れを行っている状況にあり、当社の企業
価値の毀損が進むことが現に危惧される状況となっていること等、当社の置かれている客観的状況について説明を行いました。当社は、その後も小池氏の代理人弁護士を通して、同年８月４日に当社と取引金融機関との協議状況について説明を行い、当社株式の処分について引き続き協力を求めました。その後、当社は、オープンハウスグループより、2023 年８月 15 日、オープンハウスグループが小池氏らとの間で小池氏らが所有する株式の全てを本公開買付けに応募することについて実質的に合意をした旨の報告を受けております（オープンハウスグループと小池氏らの交渉の経緯については、本意見表明プレス
リリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。
また、当社は、2023 年 7 月 19 日に Oasis Investments II Master Fund Ltd.を運用する Oasis Management
Company Ltd.（以下「Oasis」といいます。なお、Oasis は、2023 年２月 28 日現在で当社株式は所有していないとのことです。
）より、Oasis が当社株式を取得する公開買付けを検討する内容の提案書のドラフト（以下「本提案書ドラフト」といいます。）を受領しました。なお、本提案書ドラフトでは、価格の提示はなく、スケジュールとしては 11 月末頃のクロージングを目指す内容でした。当社は、Oasis の提案を受け、2023 年８月８日、Oasis、Oasis の代理人弁護士と、シティユーワ法律事務所及びフロンティア・マ
ネジメントにおいて、提案内容の確認等を行うミーティングを行いましたが、Oasis からの提案について
は、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「（ⅲ）判断内容」に記載のとおり、受け入れることは難しいとの判断に至りました。
以上の経緯を踏まえ、当社は、フロンティア・マネジメントより取得した 2023 年８月 15 日付株式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。
）及びシティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏
まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた 2023 年８月 16 日付答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社は、本取引により当社がオープンハウスグループの完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資するものであり、当社の一般株主の利益を図る観点から、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると判断しました。
まず、当社は、オープンハウスグループとともに本取引を実施することにより、以下の観点から、本取引は企業価値向上に資すると判断しました。

7

（ア） 小池氏の影響力の遮断
当社は、2023 年８月 14 日に受領した第三者委員会の調査報告書にも指摘されているとおり、
小池氏が、独自の判断によって、当社の特定の元従業員を介して本規制対象者の便宜を図ったり、本規制対象者にトラブルの交渉を委ねたり、本規制対象者から紹介された業者を当社の取引に関与させて本規制対象者に経済的利益を供与したなどの事実が認められることが判明しております
が、いずれも小池氏のコンプライアンス意識が決定的に欠如していたことによるものであって、小池氏による経営及び役職員に対する影響力を排除し、大株主としての影響力を排除もしくは抑止するような措置をとることが改めて最重要な経営課題であること認識しておりました。その上で本取引を行うことにより、完全に小池氏の影響力を遮断することが可能となり、コンプライア
ンスの意識を持った経営が可能となると考えています。
（イ） オープンハウスグループの資金力・信用力の活用
現状、当社は、2023 年６月 20 日に本勧告を受けたこと、小池氏が過半数の当社株式を所有していることにより金融機関の融資スタンスが大きく悪化していることなど、厳しい経営環境にいます。しかし、本取引によって、小池氏の影響力を早急に遮断することができ、その結果、オープ
ンハウスグループの信用力の活用を通じて、提携金融機関からの信用力を補完することが可能となると共に、オープンハウスグループのグループ内融資制度を通じて、さらなる資金力を獲得することができると考えています。
（ウ） オープンハウスグループの物流、システム、販売力の活用及び資材コストの減少を通じた収益力の強化
当社は、当社が苦手とする物流をオープンハウスグループはうまく使いこなし、当社が遅れているシステム化も進んでいるため、本取引によって、オープンハウスグループの有する物流及びシステムを当社が活用できることになり、より効率的な運営を行い、収益力を強化することができると考えています。
また、当社は、本取引を通じて、オープンハウスグループの販売力のノウハウを活用することにより収益力を強化することができると考えています。
加えて、当社は、ＯＨＧグループと同様に戸建住宅の建築請負・販売業、建設業を行っていることから、オープンハウスグループのグループ会社となることにより、資材コストを減少させる
ことによって、収益力を強化することができると考えています。
（エ） 従業員の士気の向上
本取引によって、当社がＯＨＧグループの一員として、不動産事業における市場規模が拡大することとなるため、その中でどのような姿勢を当社として示せるかという点で従業員の士気も向上すると考えられます。
当社としては、本取引によって当社が上場会社でなくなり、非公開化することによって、信用力の低下、従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響及び企業文化や企業風土の違いによる従
業員の士気の低下が考えられるとして検討したところ、金融機関の融資スタンスが大きく悪化するなどの、厳しい経営環境が継続することの方が当社の信用力の低下につながり、従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響も及ぶと考えられ、かつ、オープンハウスグループから説明を受けた本取引実施後における経営方針等（本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。）を踏まえれば、当社事業運営の自主性を尊重される予定であることから、従業員に説明を尽くすことにより、企業風土の違いを理由とする人材流出も防げると考えています。また、本取引によって当社が上場会社でなくなり、非公開化することによって、オープンハウスグループのグループ会社
としての十分な資金支援や信用力の補完がなされると考えられることからも、完全子会社化となることが企業価値向上に資すると判断しました。

8さらに、当社は、以下の観点から、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると判断しました。
(a) 本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算
定書の取得」に記載の本当社株式価値算定書におけるフロンティア・マネジメントによる当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法の算定結果の範囲を上回るものであり、類似会社比較法の算定
結果の範囲内であり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果の範囲内であることから、その価格はフロンティア・マネジメントによる当社株式の価格の算定結果に照らして十分な水準であること。なお、本公開買付価格は、ＤＣＦ法の算定結果の下限に近いものの、採用されている事業計画の最終期である 2026 年８月期は、人員の課題もあり、その実現可能性も考慮すれば、必ずしも下限値に近い算定結果とは言い切れないと特別委員会でも判断しております。
(b) 本公開買付価格が、当社において、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、オープンハ
ウスグループとの十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
(c) 本公開買付価格が、下記「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は、①独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本当社株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえること、②オープンハウスグループとの交渉は本特別委員会において決定された交渉方針の下でその指示に従って行われたこと、並びに③本取引の方法に不合理な点は認められないことに照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付価格を含みます。）の公正性及び妥当性は確保されていると思料すると判断されていること。
(d) 小池氏らの当社株式を処分することが強く望まれること、小池氏らの当社株式の処分にあたっては、小池氏の当社への影響力を残すことに繋がる条件が付されないこと。
(e) 買付予定数の上限は設定されておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限(14,144,700 株)は設定されているところ、本取引は、買付予定数の下限を設定することによって上場廃止・完全子会社化前提となるものの、完全子会社化は上記（イ）にて記載のとおり、オープンハウスグループより、グ
ループ会社としての十分な資金支援や信用力の補完がなされると考えられることから、企業価値向上に資すると考えられること。また、小池氏らの当社の株式の所有割合が 64.21％であることから、買付予定数の上限を設定してしまうと、小池氏らとの間で応募契約を締結したとしても、応募された株式数が上限を超過した場合に按分方式による決済が必要となり、小池氏らの所有する株式の全てを取得することができない結果となる可能性があること及び上限数を設定しないことによって株主一般に応募の機会を与え、現金化の機会を与えられる。したがって、かかる条件は、妥当であると思料されること。

(f) 公開買付期間を 2023 年８月 17 日から同年９月 28 日（30 営業日）とするところ、金融商品取引法第27 条の２第２項、金融商品取引法施行令第８条 1 項の定める公開買い付け期間の下限である 20 営業日より公開買付期間を長く設定することによって、株主に十分な熟慮の機会を与え、応募の機会を与えるとともに、対抗的公開買付けの機会を提供し、価格の適正性を担保する客観的状況を確保することができ、妥当であると思料されること。
(g) いわゆる取引保護条項等は存在せず、その他オープンハウスグループとの間で制限的な合意がないこと。

9なお、上記のほか、当社は、本公開買付価格（2,025円）が当社の2023年５月31日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額である2,737円を下回っている（26.01％のディスカウント）ことについても検討を行いました。しかし、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えられること、また、当社において、当社が清算を実施した場合に当社の株主に対して分配することができる金額について具体的に計算しているわけではないものの、当社が所有する資産のうち、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となるであろう販売用不動産や土地建物（当社の貸借対照表（2023年５月31日現在）上、資産全体（159,683百万円）に占めるそれらの資産に該当する会計項目（「販売用不動産」（65,012百万円）、「仕掛販売用不動産」（50,863百万円）、「建物及び構築物（純額）」（4,202百万円）及び「土地」（3,657百万円））の割合は77.49％）が相当程度存在すること、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金、不動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等を鑑みると、仮に当社が清算する場合においては、簿価純資産額が同額で換価されるわけではな
く、当社の株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されること（なお、当社は、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、
本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される１株当たりの清算価値を上回っていることの確認までは行っていません。）。これらの観点から、１株当たり簿価純資
産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと判断しました。
これらを踏まえ、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023年8月16日付の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をいたしました。
なお、当社は、オープンハウスグループの検討と合わせて、Oasisの提案についても検討を行っておりましたが、当社としては、Oasisは市場価格より低い価格を公開買付価格とする公開買付けを前提として検討しているものの、小池氏がかかる条件では受諾しない姿勢であるという交渉状況であることから取引の実現可能性が低く、小池氏の影響力の排除という目的が達成し得ない可能性が高いことや、小池氏による経営及び役職員に対する影響力を排除し、大株主としての影響力を排除若しくは抑止するような措置をとるためにはオープンハウスグループの提示するクロージングがより早いスケジュールの方が望ましい
こと、本特別委員会から、Oasisの提案との比較を踏まえても、本取引に係る取引条件の公正性及び妥当性は確保されていると認められる旨の本答申書を2023年８月16日付で取得したことなども勘案し、最終的にオープンハウスグループの提案を受け入れることが当社の企業価値に資する最善の方策であると判断しました。
その後、当社は、2023年９月29日、オープンハウスグループより、本公開買付けの結果について、当社
株式19,735,327株の応募があり、買付予定数の下限（14,144,700株）以上となり本公開買付けが成立した
ことから、応募株式の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。その結果、2023年10月５日（本公開買付けの決済の開始日）付で、オープンハウスグループの当社株式の議決権所有割合は93.02％とな
り、オープンハウスグループは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、オープンハウスグループより、本日付で、本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（a）本株式売渡
請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（b）本売渡株
10

式１株につき2,025円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であること及び本意見表明プレスリリースの「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付価格を含む本取引に係る取引条件には公正性及び妥当性が確保されており、少数株主（一般株主）の利益へ十分な配慮がなされていると認められること、（c）オープンハウスグループは、本売渡対価を、オープンハウスグループの自己資金によって支払うことを予定しているとのことであり、当社としても、公開買付届出書の添付書類として提出された2023年８月15日時
点のオープンハウスグループの預金残高に係る2023年８月16日付預金残高証明書により2023年８月15日時点においてオープンハウスグループが本売渡対価の支払のための資金に相当する以上の額の銀行預金を有していることを確認していること、また、オープンハウスグループによれば、2023年８月15日以降、本売渡対価の支払いに影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、オープンハウスグループによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保
手段は相当であり、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、オープンハウスグループからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
（２）算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続きとして行われるものであり、本売渡株式対価は本公開買付価格と同一であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行う
ことを決定するに際して、改めて算定書を取得しておりません。
（３）上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東証プライム市場に上場されておりますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2023 年 10 月 31 日まで整理銘
柄に指定された後、2023 年 11 月１日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東証
プライム市場において取引することはできません。
（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものである
ところ、オープンハウスグループ及び当社は、本公開買付けが当社をオープンハウスグループの完全子会社とするための取引の一環として行われるものであることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつ
つ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2023年８月16日現在、小池氏らが当社株式13,623,000株（所有割合64.21％）を所有しているところ、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」（Majority of Minority）(以下「ＭｏＭ」といいます。)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、オープンハウスグループは、ＭｏＭの買付予定数の下限を設定していな
いとのことです。もっとも、本公開買付けにおいては、当社及びオープンハウスグループにおいて以下の措置が実施されていることから、ＭｏＭの買付予定数の下限を設定していないとしても、当社及びオープ
ンハウスグループとしては当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
11

また、以下の記載のうち、オープンハウスグループにおいて実施した措置に関する記載については、オープンハウスグループから受けた説明に基づいたものです。
① オープンハウスグループにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
オープンハウスグループは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、ＯＨＧグループ、当社グループ及び小池氏ら等から独立した第三者算定機関として、オープンハウスグループのフィナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券はＯＨＧグループ、当社グループ及び小池氏ら等の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していな
いとのことです。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、オープンハウスグループ及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っているＳＭＢＣと同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員でありますが、オープンハウスグループは、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣとの間で所定の情報遮断措置が講じられていること、オープン
ハウスグループとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること並びにＳＭＢ
Ｃ日興証券はオープンハウスグループ及び当社の関連当事者には該当せず、オープンハウスグループ
がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任したとのことです。
オープンハウスグループがＳＭＢＣ日興証券から取得した本買付者株式価値算定書の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、当社グループ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等のいずれからも独立した第三者算定機関として、フロンティア・マネジメントに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年８月 15 日に、本当社株式価値算定書を取得しました。なお、フロンティア・マネジメントは、当社グループ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
また、当社は、フロンティア・マネジメントから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・
オピニオン）を取得しておりません。
当社がフロンティア・マネジメントから取得した本当社株式価値算定書の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得(i)

設置等の経緯本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウトや支配株主との取引等には該当しないものの、本取引が当社をオープンハウスグループの完全子会社とすることを目的としており当社の一般株主に大きな影響を与えること等を踏まえて、シティユーワ法律事務所の助言も踏まえて、当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的とし、公正性を担保するための措置の一環として、
122023 年７月 18 日に、西村尚純氏（当社社外取締役）、佐藤直子氏（当社社外監査役）及び長谷川充
弘氏（弁護士、元証券取引等監視委員会委員長。特別委員会における法的な視点を補完するため、社外の専門家として選定しております。）の３名から構成される、当社グループ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等のいずれからも独立した本特別委員会を設置しました。なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとしております。
また、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）。
当社取締役会は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含みます。
）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続きの公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含みます。
）に関する事項、(ⅳ)本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(ⅴ)本取引の決定及び実施が当社の少数株主にとって不利益なものではないか（以下、総称して「本諮問事項」といいます。
）
について諮問しました。さらに、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。
加えて、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)交渉過程への実質的関与に係る権限（本特別委員会自らがオープンハウスグループと交渉を行うこともできるほか、オープンハウスグループとの交渉を当社の社内者やアドバイザー等が行う場合でも、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができる権限、(ⅱ)アドバイザー等の選任又は指名・承認権限（必要に応じて自らの外部アドバ
イザー等（フィナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は当社が負担）、又は、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含みます。）する権限、及び当社が選任する外部アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、当該アドバイザー等を活用することができる権限）、(ⅲ)情報収集に関する権限（答申を行うにあたって必要となる一切の情報の収集を当社の役員及び従業員並びに外部アドバイザー等に対して求めることができる権限）を付与しました。これを受けて、本特別委員会は、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるフロンティア・マ
ネジメント、並びに当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認し、また、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認しました。なお、本特別委員会は、本特別委員会独自のアドバイザーを選任しておりません。
(ii)

検討の経緯

本特別委員会は、2023 年７月 19 日より 2023 年８月 15 日までの間に合計８回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、当社に資料の提供を求めて検討を行うとともに、本取引の意義、本取引によるメリット・デメリット、本取引後の経営方針等についての説明を当社より受け、これらに関する質疑応答を行っております。また、オープンハウスグループから、本取引を提案するに至った背景、本取引の目的、本取引によるメリット・デメリット、本取引実施後のＯＨＧグループの事業ポートフォリオにおける当社の位置付け等についての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。加えて、当社が作成した 2024 年８月期から 2026 年８月期までの本事業計画について、フロンティア・マネジメントから聴取した意見及び助言も踏まえつつ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認しました。そして、フロンティア・マネ
ジメントから、本事業計画を基礎として実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行っ13

た上で、これらの事項について合理性を確認しました。
これらに際して、本特別委員会は、シティユーワ法律事務所から、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けております。
また、本特別委員会は、当社から、オープンハウスグループと当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付価格を 2,025 円とする旨の合意に至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、オープンハウスグループとの交渉過程に実質的に関与しております。
(ⅲ)

判断内容

本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023
年８月 16 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、以下の内容の本答申書を提出しました。
（ア）本取引は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、合理性があると考えられる。


当社は、東京都内の主として環状八号線圏内において、一次取得者向けの３階建て木造住宅の建
築・分譲販売を中心として発展し、上場後は郊外にもエリアを広げ、２階建て住居も手掛け、建売住宅であっても、「同じ家は、つくらない。」というビジネスモデルの下、土地の広さや形に応じて、また多様な個別購買層を想定してデザインを変えた住宅を提供することによって事業を拡
大した点に強みがあり、現在は、戸建分譲事業を中心として、収益不動産の販売業、住宅賃貸業等も行っている。

しかしながら、当社は、2022 年９月 12 日、警察当局により、被疑者を当時の当社代表取締役社長であった小池氏（外３名）、被疑事実を当社が発注した解体工事代金の一部が反社会的勢力に流れたとの件とし、罪名を会社法第 960 条第１項２号の「会社法違反（特別背任）」とする捜索差押令状による捜索を受け、かかる当社への捜索以降、取引金融機関によっては、捜査の進展を見守るという姿勢から新規融資が見送られる状況となった。かかる事態を改善するべく同年 11月１日に小池氏が当社の代表取締役及び取締役を辞任したが、小池氏が当社の大株主である状況には変わりはなかったため、一部の取引金融機関は捜査の行方を見守るという慎重な融資スタン
スになっていた。



また、東京都公安委員会により、当社に対して本勧告が出され、当社は、暴排条例第 27 条に基づき、「規定に違反する行為が行われることを防止するために必要な措置」を策定し、実行することとなった。かかる「必要な措置」の根幹は、2022 年 11 月１日に代表取締役及び取締役を辞任した小池氏の当社の経営に対する影響力を排除し、コンプライアンスに基づいた健全な経営を取り戻すことにあり、かつ、当社では、小池氏に当社株式を処分してもらうことが信頼を回復するために極めて重要な経営課題となった。



当社では、経営体制を変え、新たな組織体制で、コンプライアンス強化、ガバナンス強化の取り組みを始めたが、当社の取引先との状況は、当社が本勧告を受けたことを受け、住宅資材などや工種における協力会社の理解は得たものの、取引金融機関の融資スタンスはより一層慎重になり、取引金融機関の１行からは、融資契約にかかる反社会的勢力排除条項に抵触するとして2023 年６月 26 日付で「期限の利益の喪失通知」を受けた。また、一部のネット銀行から住宅ローンの取扱停止を受けるなど、当社から不動産を購入する顧客側に資金調達の問題が生じるケー
スも一部発生しており、必要に応じて販売価格を下げなければいけないような状況にある。



当社は、「期限の利益の喪失通知」を行った金融機関１行に対しては、再考の交渉を申し入れ、その他の取引金融機関に対しては、同年７月３日にバンクミーティングを開催し、クロスデフォ
14

ルトを回避するため、同年８月 31 日まで既存の借入金について期限の利益の喪失の請求や相殺権の行使等を控えていただきたい旨の「金融債務の残高の維持」の申入れをした。しかしながら、当社の第三者委員会の調査報告書が同年８月 14 日に提出され、同月 15 日に公表されたとこ
ろ、金融機関の対応はより厳しいものになる可能性も否定できず、新たに「期限の利益の喪失」
通知を各行から出されること等により、結果、法的整理に至る可能性も否定できない。


このため、当社においては、早急に小池氏と当社の関係性を遮断し、金融機関からの信用力を補完し、金融取引を正常化する必要があり、また、販売力を高めていく必要がある状況にあるが、当社株式の 64.21％を小池氏らが所有している状況では、当社に対する小池氏の影響力を遮断す
るには限界がある。



当社は、上記の事業環境及び経営課題に対する認識が存在する状況において、本取引の実行は、小池氏らが当社の株主ではなくなるものであり、その結果、当社に対する小池氏の影響力を遮断するとともにオープンハウスグループとの連携をさらに緊密にすることによって、金融機関からの信用力を早急に補完し金融取引を正常化することができるとともに経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが企業価値の向上を実現する最良の選択肢であると認識している。



また、当社は、本取引に際して小池氏の当社への影響力を残すことに繋がる条件が付されることは受け入れられないことをオープンハウスグループに伝えており、これに対し、オープンハウス
グループとしても、当社がその顧客、取引先、金融機関及び従業員との関係を再構築しながら経営及び事業の健全な運営及び発展を図るうえで、小池氏からの影響を残さないことが重要であると認識している旨が当社に説明されているとのことである。この点は、本特別委員会がオープン
ハウスグループに対して行った書面質問への回答及び質疑応答により、本特別委員会においても、直接確認できた。



このように本取引の目的は、金融機関からの信用力の補完による早急な金融取引の正常化及び販売力の強化が企業価値の向上に資すると考えられるところ、オープンハウスグループとの連携をさらに緊密化し、小池氏の当社への影響力の遮断をするとともに、経営資源やノウハウの相互活用を迅速に推進していくことにより企業価値を向上させることにあると当社は認識しているが、本特別委員会としても、当社が認識する当社を取り巻く事業環境及び経営課題に不合理な点はな
く、上記の目的は正当であり、合理性があるものとして首肯できる。



さらに、オープンハウスグループ及び当社は、本取引により、当社において、①当社によるオー
プンハウスグループの資金力・信用力の活用、②オープンハウスグループの物流、システム、販売力の活用及び資材コストの減少を通じた収益力の強化、③従業員の士気の向上といったシナジ
ーが、また、オープンハウスグループにおいては、それ以外にも、①オープンハウスグループの商品ラインナップの拡充、②戸建事業における情報量・販売量の活用、③相互利用・活用による販売力の強化、④スケールメリットを活かした各種購買力強化によるコスト競争力向上、⑤協同を行うことによる収益力の向上を想定しているとのことであり、当社及びオープンハウスグルー
プに対する質疑応答の結果、その内容は合理的な内容であり、本取引により一定のシナジーが見込まれるものと思料される。



他方で、当社及びオープンハウスグループに対する質疑応答の結果、本取引のデメリットとしては、本取引によって当社が上場会社でなくなり、非公開化することに伴い、信用力の低下、従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響及び企業文化や企業風土の違いによる従業員の士気の低下が考えられるとのことである。もっとも、金融機関の融資スタンスが大きく悪化するなどの、厳しい経営環境が継続することの方が当社の信用力の低下につながり、従業員の新規採用や既存従業員のリテンションに対する悪影響も及ぶと考えられ、かつ、本取引後の経営方針は当社事業運営の自主性を尊重される予定であることから、従業員に説明を尽くすことにより、企業風土の違いを理由とする人材流出も防げられると思料される。以上より、本取引のデメリットについても具体的な検討がなされているものと考えられ、その検討内容についても特段15不合理な点は認められなかった。その検討結果によれば、本取引のデメリットは限定的であり、生じる可能性があるデメリットについても当社として一定の対応を実施することを予定していると認められ、少なくとも本取引のメリットを明らかに上回るデメリットが本取引により生じるとは認められない。


以上から、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付けを含む本取引の目的は正当かつ合理的と思料する。

（イ）本公開買付けにおける買付価格を含む本取引に係る取引条件には、公正性及び妥当性が確保されていると考えられる。


本当社株式価値算定書は、当社及びオープンハウスグループから独立した第三者算定機関である
フロンティア・マネジメントにより作成されたものであり、その算定の基礎となる事業計画ついては、当社からその内容及び作成経緯等について説明を受けるとともに、フロンティア・マネジ
メントから聴取した意見及び助言も踏まえつつ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認したところ、2026 年８月期の計画数値について人員の課題などから達成の蓋然性に疑義が残るため合理性に疑義があるものの、当社との質疑応答を踏まえても、具体的な数値に特段の異常性は見受けられなかったため、当該事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎として用いること自体は是認できると思料する。フロンティア・マネジメントから、本事業計画を基礎として実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行ったところ不合理な点は認められず、その算定方法は合理的なものであり算定内容も妥当なものであると認められるところ、本取引における対価は、市場株価平均法の算定結果の範囲を上回るものであり、類似会社
比較法の算定結果の範囲内であり、かつ、ＤＣＦ法の算定結果の範囲内である。なお、ＤＣＦ法の算定結果においては、その範囲の下限に近いものの、前述のとおり、採用されている事業計画の最終期である 2026 年８月期は、人員の課題もあり、その実現可能性も考慮すれば、必ずしも下限値に近い算定結果とは言い切れない。



また、当社とオープンハウスグループとの間の公開買付価格に係る協議及び交渉は、当社が起用した経験豊富なフィナンシャル・アドバイザーであるフロンティア・マネジメントが主として担当していたものの、当該価格提案の経緯について、当社からヒアリングを行う等して、交渉方針について指示し、交渉過程について逐次報告を受けた。



フロンティア・マネジメントによる当社株式の初期的な株式価値試算結果を基礎として、本取引が当社に与えるシナジーも考慮の上、公開買付価格が当社の一般株主が享受すべき利益が確保された妥当な価格となっているかという点についての議論を複数回にわたって行い、当該議論の結果をオープンハウスグループとの交渉方針に反映し、オープンハウスグループとの交渉は、本特別委員会において決定された当該交渉方針の下、その指示に従ってフロンティア・マネジメント
により行われた。その交渉の結果、当初提案より価格の引き上げを実現していることに加え、その価格はフロンティア・マネジメントによる当社株式の価格の算定結果に照らして十分な水準であった。



また、その他本公開買付価格の決定プロセスの公正性を疑わせるような具体的事情は認められない。



以上のとおり、本取引の条件が形成される過程において本特別委員会の設置及び関与を含む公正性担保措置の履践を通じて独立当事者間取引と同視し得る状況が確保されており、かつ、オープ
ンハウスグループとの交渉は、本特別委員会が適時に交渉状況の報告を受け、当社やフロンティ
ア・マネジメントに対して、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことで進められていたことから、オープンハウスグループとの交渉及び合意は、本特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できる。
16

さらに、オープンハウスグループからは、公開買付け及びその後のスクイーズアウトの手続（株式等売渡請求又は株式併合）の実施による二段階買収という方法が提案されているが、一段階目として公開買付けを行い、二段階目として株式等売渡請求又は株式併合を行うという方法は、完全子会社化の取引においては一般的に採用されている方法であり、かつ、いずれの手続においても裁判所に対する売買価格の決定の申立て又は株式買取請求後の価格決定の申立てが可能である。



また、当社に対する本勧告及び 2023 年８月 15 日に公表された当社の第三者委員会の調査報告書によって当社の取引金融機関の対応が厳しくなる可能性も否定できず、資金繰りが厳しいものとなっている当社の状況も踏まえれば、公開買付けとその後のスクイーズアウトの実施という本取引の方法は、公表から成立までの期間を短縮することができ、かつ、受領する対価が現金であるため、対価の分かり易さ、並びにその価値の安定性及び客観性の観点から、株式交換の方法等の他の方法よりも望ましいと考えられ、本取引の方法に不合理な点は認められない。



なお、本取引後における当社の従業員の処遇についてはこれを維持する方針であることをオープ
ンハウスグループから説明を受けているなど、その他の条件にも不合理な点は認められない。



以上のとおり、本公開買付けにおける買付価格を含む本取引に係る取引条件は、①独立した第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントの本当社株式価値算定書の算定結果に照らして妥
当なものといえること、②オープンハウスグループとの交渉は本特別委員会において決定された交渉方針の下でその指示に従って行われたこと、③本取引の方法に不合理な点は認められないこと、並びに④本取引後における当社の従業員の処遇はこれを維持する方針であることをオープン
ハウスグループから説明を受けているなど、その他の条件にも不合理な点は認められないことに照らし、当社の一般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件（本公開買付けにおける買付価格を含む。）の公正性及び妥当性は確保されていると思料する。



なお、小池氏の影響力の排除という目的からは、本公開買付けにおける買付価格を市場価格より低い価格にし、小池氏のみから株式を取得し、その後にプレミアムを付した価格で公開買付けを行う方法により、少数株主から株式を取得する方法も考えられるが、オープンハウスグループによれば、かかるディスカウント TOB による方法では、小池氏の理解を得られず、小池氏との本取引に係る応募契約の締結が困難になるとの説明を受けたことにより、かかる手法では小池氏の影
響力排除という目的が達成することが困難であること及び仮にディスカウント TOB を前提に小池氏らと応募契約の締結が可能であったとしても当社の事業運営の早急な安定化・平常化を図る観点からは２回の公開買付けを要する時間のかかる取引方法はこれにそぐわないことを踏まえ、かかる手法をオープンハウスグループに対して求めないことには合理性があると思料する。



加えて、上記のほか、本特別委員会は、本公開買付価格がいわゆる「PBR１倍以下」となる可能性についても検討を行い、大要、本意見表明リリースの「３．本公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）判断内容」に記載された内容の説明をフロンティア・マネジメントより受け、これらの観点から、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと判断した。

（ウ）本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
 本取引は、マネジメント・バイアウトや支配株主との取引といった、いわゆる構造的利益相反取引には該当しない。にもかかわらず、本取引では、本特別委員会の設置、当社及びオープンハウ
スグループから独立した外部専門家（リーガル・アドバイザー、フィナンシャル・アドバイザー）の選任並びに専門的助言及び本当社株式価値算定書の取得、当社における独立した検討体制の構築（交渉体制及び交渉の経緯等）、当社取締役会の独立性の確保（当社の意思決定の恣意性の排除並びに意思決定のプロセスの公正性、透明性及び客観性の確保）、本取引公表後の買収提案の17

機会の確保、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保、強圧性の排除といった各種の公正性担保措置が履践されている。
 当該公正性担保措置の内容は、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保や、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保のいずれについても配慮したものであって、かつ、実効性をもって現実に運用されたものと思料される。
 以上より、本公開買付けを含む本取引においては、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮がなされていると判断される。
（エ）当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
 本諮問事項（ア）から（ウ）において検討を要請されている事項が本諮問事項（エ）を検討する
際の考慮要素になるものと思料される。
 本特別委員会の審議の結果、本諮問事項（ア）から（ウ）について、いずれも問題があるとは認められないことは、本答申書で詳述したとおりである。
 以上から、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的であるから、当社の取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び、本公開買付けにおける買付価格を含む本取引に係る取引条件には、公正性及び妥当性が確保されたものであって、本公開買付けを含む本取引においては、公正な手続を通じた当社の一般株主の利益への十分な配慮はなされていると判断されることから、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行うことは、いずれも相当であるため、当該決議を行うことを勧告する。
（オ）当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化を目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
 本諮問事項（ア）から（エ）において検討を要請されている事項が本諮問事項（オ）を検討する
際の考慮要素になるものと思料される。
 本特別委員会の審議の結果、本諮問事項（ア）から（エ）について、いずれも問題があるとは認められないことは、本答申書で詳述したとおりである。
 加えて、当社は、オープンハウスグループの検討と合わせて、Oasis の提案についても検討を行ったが、当社としては、Oasis は市場価格より低い価格を公開買付価格とする公開買付けを前提として検討しているものの、小池氏がかかる条件では受諾しない姿勢であるという交渉状況であることから取引の実現可能性が低く、小池氏の影響力の排除という目的が達成し得ない可能性が高い
ことや、小池氏による経営及び役職員に対する影響力を排除し、大株主としての影響力を排除もしくは抑止するような措置をとるためにはオープンハウスグループの提示するクロージングがより早いスケジュールの方が望ましいことから、オープンハウスグループの提案を受け入れることが当社の企業価値に資すると考えられる。
以上から、当社の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議すること、及び、本公開買付け後に予定されている当社の完全子会社化を目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。
18

④ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社グループ、ＯＨＧ
グループ及び小池氏ら等のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとして、シティユーワ法
律事務所を選任し、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、当社グループ、ＯＨＧグループ及び小池氏ら等のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
また、シティユーワ法律事務所に対する報酬には、本取引の成立を条件に支払われる成功報酬は含
まれておりません。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見当社は、フロンティア・マネジメントから取得した本当社株式価値算定書、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を行いました。その結果、当社は、（ア）小池氏の影響力の遮断、（イ）オープンハウスグループの資金力・信用力の活用、（ウ）オープンハウスグループの物流、システム、販売力の活用及び資材コストの減少を通じた収益力の強化及び（エ）従業員の士気の向上が見込まれること等、本件意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の理由に基づき、本取引が実現することは、当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は、①本当社株式価値算定書の算定結果に照らして妥当なものといえること、②オープンハウスグループとの交渉は本特別委員会において決定された交渉方針の下でその指示に従って行われたこと、③本取引の方法に不合理な点は認められないこと、並びに④本取引後における当社の従業員の処遇はこれを維持する方針であることをオープンハウスグループから説明を受けているなど、その他の条件にも不合理な点は認められないため、本特別委員会において妥当なものであると判断されていることから、2023 年８月 16 日開
催の当社取締役会において、当社取締役全５名のうち参加した利害関係を有しない取締役５名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。また、上記取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がな
い旨の意見を述べております。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
オープンハウスグループは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日と設定しているとのことです。オープンハウスグループによると、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適
切な判断機会を確保するとともに、当社株式についてオープンハウスグループ以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、オープンハウスグループと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止する
ような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、オープンハウスグループは、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
19

４．今後の見通し
本株式売渡請求の実施に伴い、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の（３）上場廃止となる見込み」に記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。オープンハウス
グループは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社の事業運営の自主性を尊重しつつ、本取引の完了後に当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
５．支配株主との取引等に関する事項（１） 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本日現在、オープンハウスグループは当社の親会社に該当するため、当社取締役会による本株式売渡請求に係る承認は、支配株主との取引等に該当いたします。
当社は、2023年１月16日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、一般的な取引条件と同等であるかなど取引内容の妥当性や経済合理性について確認し、支配株主との取引条件の決定については、少数株主の利益を害することのないよう適切な対応を行っております。当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「３．本株式売渡請
求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記方針に適合しているものと判断しております。
（２） 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３） 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2023年８月16日付で、本特別委員会より、本取引は当社の少数株主（一般株主）にとって不利益なものでないと認められる旨を内容とする本答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。なお、本答申書は、本株式売渡請
求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定するに際して、支配株主と利害関係を有しない者からの意見を改めて取得しておりません。
以20上