2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

証券コード：3635
平成24年６月11日

株 主 各 位神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号
代表取締役社長

襟

川

陽

一

第３回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第３回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年６月25日（月曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具

記
１．日
２．場

時
所

３．目的事項
報告事項

平成24年６月26日（火曜日）午前10時
神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番７号
パン パシフィック 横浜ベイホテル東急
アンバサダーズ ボールルーム（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください）
１．第３期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第３期（自 平成23年４月１日 至 平成24年３月31日）
計算書類報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

剰余金の処分の件
取締役１名選任の件
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.koeitecmo.co.jp/）に掲載させていた
だきます。

－ 1 －

株主各位

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（提供書面）

事業

報

告( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、欧州政府債務危機や原油高の影響などにより、全体として弱い回復となっております。わが国経済におきましては、東日本大震災の影響が残るなか緩やかに持ち直していましたが、長引く円高や株安などによって景気の下振れリスクが存在するなど、先行きの不透明感が増しております。
ゲーム業界におきましては、平成23年度の国内家庭用ゲーム市場規模が前
年実績を下回りましたが、ハード市場ではニンテンドー3DS（3DS）やPlayStationVita（PSVita）の登場により前年並みの規模を維持いたしました。
中でも国内販売台数500万台を突破した3DSは好調に推移しており、今後はソフト市場についても更なる伸びが期待されます。さらに、任天堂株式会社が平成24年中に発売予定の新型ゲーム機「Wii U」についても新たなビジネスチ
ャンスが見込まれます。ソーシャルゲーム市場は依然成長が続いている反面、競争も激化しております。また、フィーチャーフォンからスマートフォンへの切り替えが急速に進むなか、SNS大手各社ではマルチデバイス対応と海外展開を積極化しており、これらの動きに柔軟且つ迅速に対応可能な事業会社が存在感を高めております。
このような経営環境下において、当社グループでは経営方針「成長性と収益性の実現」のもと、各種施策に取り組んでまいりました。ゲームソフト事
業では、ナンバリングタイトルの充実を図りつつ、新ハード対応やコラボレーションタイトルの開発を進めてまいりました。オンライン・モバイル事業
では、スマートフォンを始め様々なプラットフォームへ、グローバルにコンテンツを展開いたしました。また、コストダウンの取り組みを徹底したことにより、収益力強化も着実に進みました。これらにより、当社グループの当期業績は、売上高355億25百万円(前連結会計年度比10.7％増)、営業利益57億58百万円(同74.2％増)、経常利益74億72百万円(同56.1％増)、当期純利益46億40百万円(同69.3％増)となり、大幅な増収増益を達成いたしました。
事業の種類別セグメントの状況につきましては以下のとおりです。
－ 2 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知＜ゲームソフト事業＞
国内外で出荷累計63万本を達成した「NINJA GAIDEN３」（PS3、Xbox360用）
を始め、国内においても「無双OROCHI２」（PS3、Xbox360用）、「戦国無双３ Empires」（PS3用）、「Winning Post７ 2012」（PS3、PSP、Win用）といった主力タイトルが順調に推移いたしました。「ワンピース 海賊無双」（PS3用）や「ポケモン＋ノブナガの野望」（DS用）など、当社が開発を担当した
タイトルにつきましても、大変好評を博しました。また、PSVita向けに「真・三國無双 NEXT」、「NINJA GAIDEN Σ PLUS」をリリースするなど、新型ハード対応を積極的に進めてまいりました。さらに、「真・三國無双６」（PS3用）を始めとした旧作のリピート出荷やダウンロードコンテンツ販売も好調が続いております。海外においては、「ガンダム無双３」（PS3、Xbox360用）
や「Champion Jockey」（PS3、Xbox360、Wii用）などを欧米やアジア向けに発売しましたが、中でも「真・三國無双 NEXT」はアジアで人気を集めました。
主力ソフトやコラボレーションタイトルが堅調に推移したことから、大幅な増収増益を達成しております。
以上の結果により、ゲームソフト事業の売上高は248億83百万円（前連結会
計年度比15.2％増）となりました。
＜オンライン・モバイル事業＞
ソーシャルゲーム事業においては、主力タイトルである「100万人の信長の野望」、「100万人の三國志」に加え、新たに配信を開始した「100万人のWinning Post」が人気となり、全体を牽引いたしました。急速に普及の進む
スマートフォンへ積極的に対応したほか、「のぶニャがの野望」を始めとしたPC向けタイトルにつきましても、安定した売上を続けております。さらに、ゲームとソーシャルネットワーキングサービス（SNS）が融合した新しいタイ
プのコミュニティサイトとして「my GAMECITY」のサービスを開始いたしました。これらの結果、ソーシャルゲームの国内累計会員数は500万人を突破するなど好調を維持いたしました。また、海外では、英語圏にて「100万人のモン
スターファーム」、中国にて「１億人の三國志」の正式サービスをスタートするなど、グローバル市場への展開も進めております。
オンラインゲーム事業においては、「信長の野望 Online」を始め各タイト
ルとも順調に推移いたしました。また、「真・三國無双 Online ～龍神乱舞～」などのパッケージ販売につきましても堅調に推移し、業績に貢献いたし
ました。

－ 3 －

事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

なお、先行投資として、グローバル市場向け及びスマートフォン向けのソーシャルゲームの開発人員を増強しております。
以上の結果により、オンライン・モバイル事業の売上高は56億35百万円（前連結会計年度比3.6％増）となりました。
＜メディア・ライツ事業＞
イベント事業においては、「ネオロマンス・フェスタ 遙か祭2012」を始め、合計９つのイベントを開催し多くのお客様にお楽しみいただきました。キャラクターグッズ販売も好調で、収益に寄与しております。また、ネオロマン
スシリーズ初のソーシャルゲームとなる「100万人の金色のコルダ」のサービスを開始し、フィーチャーフォンやスマートフォン、PCへマルチデバイス対応するなど、当社コンテンツの活用を積極的に図りました。さらに、ゲーム
ソフトにおきましても「FabStyle」（3DS、DS用）を発売するなど、新規チャ
レンジを推進いたしました。
これらの結果、事業の再構築を通じて大幅な増収増益となり、黒字転換を果たしました。
以上の結果により、メディア・ライツ事業の売上高は18億38百万円（前連
結会計年度比23.9％増）となりました。
＜SP事業＞
パチンコ機「CR 真・三國無双」「CR ぱちんこRio」など合計６タイトルがリリースとなりました。パチンコ・パチスロ機への版権許諾の実施に加え、液晶ソフト受託開発につきましても堅調に推移しております。また、開発ラ
インの効率化が進んだことから収益性も高まりました。
以上の結果により、SP事業の売上高は17億１百万円（前連結会計年度比
10.3％減）となりました。
＜アミューズメント施設運営事業＞
販促活動の強化やゲーム機械導入を積極的に進めたことなどにより、既存店売上は底堅い動きとなりました。また、不採算店舗の整理も一巡し収益性の高い事業体質を構築する一方、新規出店の再開や当社IPのアミューズメン
ト展開に向けた取り組みにも着手しております。
以上の結果により、アミューズメント施設運営事業の売上高は18億87百万円（前連結会計年度比12.0％減）となりました。

－ 4 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知＜その他事業＞
その他事業の売上高は２億16百万円（前連結会計年度比22.3％減）となりました。
なお、当連結会計年度における販売（売上）実績をセグメント別に示しますと、次のとおりであります。
事業の種類別セグメントの名称

額

構 成 比

業

24,883百万円

70.0％

オ ン ラ イ ン ・ モ バ イ ル 事 業

5,635百万円

15.9％

メ

業

1,838百万円

5.2％

業

1,701百万円

4.8％

ア ミ ュ ー ズ メ ン ト 施 設 運 営 事 業

1,887百万円

5.3％

ゲ

ー

デ

ム

ィ

S

ア

ソ

フ

・

ラ

P

そ

ト

イ

事

ツ

事

事

の

他

事

金

業

計
消

去

又

は

合

全

社
計

216百万円

0.6％

36,162百万円

101.8％△637百万円△1.8％

35,525百万円

100.0％(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、20億43百万円であります。その主なものは、不動産の取得等によるものであります。
(3) 資金調達の状況
該当事項はありません。

－ 5 －事業の経過及びその成果、設備投資等の状況、資金調達の状況

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(4) 対処すべき課題
今後の見通しといたしましては、欧州政府債務危機などを背景とした海外景気の下振れリスクが残るなど、不透明な状況が続くものと予想されます。
このような経営環境下、当社グループは、グループビジョン「世界No.１のエンターテインメント・コンテンツ・プロバイダー」のもと、更なる成長性と収益性の実現に向け挑戦を続けるとともに、「クオリティ＆サティスファ
クション」を商品コンセプトに、高い品質によってお客様に大きな満足を提供してまいります。
平成23年12月に連結子会社とした株式会社ガストにつきましては、「アトリエ」シリーズに加え「シェルノサージュ」など有力IPをゲームソフト事業
のみならず、オンライン・モバイル事業、メディア・ライツ事業等、グループ各事業で多方面に展開し事業機会を拡大いたします。
ゲームソフト事業では、ナンバリングタイトルの更なる成長を目指すとともに、新ハードローンチに合わせた商品展開や新規コラボレーションを積極的に推進いたします。また、ダウンロードビジネスの強化や海外売上規模の拡大に向けた取り組みを強化するとともに新規IPタイトルの発売などを通じ、収益力を高めてまいります。
オンライン・モバイル事業では、「my GAMECITY」のサービス拡充による会員数の増加、新規・コラボレーションの推進、スマートフォン向け対応を中心としたセールス＆マーケティング強化、海外展開の促進、以上４点を軸に事業を再構築し、新たな成長軌道を確立してまいります。また、オンラインゲーム事業につきましても、継続的な収益力強化を推し進めます。なお、ソーシャルゲームにおけるコンプリートガチャへの規制に関して、当社グループの売上高に対する影響は微少でありますが、今後については、消費者庁から示されたガイドラインに沿い、真摯に対応してまいります。
メディア・ライツ事業では、「女性向けゲームマーケットNo.１」を目指し、新規ビジネスを積極的に拡充してまいります。また、平成24年７月に予定しているガスト初の公式イベントや新機軸イベントの開催を予定するなど、グ
ループIPの活用につきましても、積極的に推進いたします。
SP事業では、継続的な開発ラインの強化及び効率化により安定収益を確保する一方、新規IPの創出を通じ成長力を高め、高収益体制を確立してまいります。
アミューズメント施設運営事業では、既存店舗の運営強化や仕入コストの低減、グループIPの活用推進などにより、売上向上及び収益力強化を図りま
す。
－ 6 －

対処すべき課題2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(5) 財産及び損益の状況の推移
区

分

第１期
(平成22年３月期)

第２期(平成23年３月期)

第３期(当連結会計年度)(平成24年３月期)

34,50232,081

35,525

3,023

4,788

7,472

2,604

2,741

4,640

30.14

31.62

53.52

78,702

77,48780,74669,311

69,76170,414

売

上
高
(百万円)
経 常 利 益(百万円)
当 期 純 利 益
(百万円)
１ 株 当 た り
当期純利益 (円)
総
資
産
(百万円)
純
資
産
(百万円)

（注）当社は平成21年４月１日設立のため、平成22年３月期より前の数値は記載しておりません。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況（平成24年３月31日現在）① 親会社との関係
当社の親会社は株式会社光優であります。なお、同社の当社に対する議決権比率は33.85％でありますが、同社と緊密な関係がある者が議決権を有しており、当社に与える影響が大きいことから親会社としております。
当社と親会社との間に営業取引はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資 本 金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

株式会社コーエーテクモゲームス

9,090百万円

100.00％パソコン・家庭用ゲームソフトの企画・開発・販売並びにオン
ラインゲーム・モバイルコンテンツの企画・開発・運営

株式会社コーエーテクモウェーブ

100百万円

100.00％

アミューズメント施設の企画開
発・運営・管理、スロット・パ
チンコの液晶開発並びにイベン
トの企画・運営

株式会社コーエーテクモネット

967百万円

100.00％

家庭用ゲームソフト等の流通・卸業務

TECMO KOEI AMERICA Corporation

2,000千米＄

100.00％米国における家庭用ゲームソフトの製造・販売－ 7 －

財産及び損益の状況の推移、重要な親会社及び子会社の状況

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(7) 主要な事業内容（平成24年３月31日現在）
事

業

部

門

主

要

製

品

・

事

業

内

容

ゲ ー ム ソ フ ト 事 業

パソコン用ゲームソフト及び家庭用ビデオゲームソフト
等の開発、販売

オンライン・モバイル事業

オンラインゲーム及び携帯電話用コンテンツの開発、販売、運営

メ デ ィ ア ・ ラ イ ツ 事 業

書籍、CD、DVD、グッズの制作、販売、イベントの企画、運営、キャラクター・コンテンツの権利管理

S

業務用アミューズメント機器の受託開発、関連ロイヤリ
ティ収入

P

事

業

アミューズメント施設運営事業

ゲームセンター店舗等の運営

そ不動産事業、ベンチャーキャピタル事業

の

他

事

業

(8) 主要な事業所（平成24年３月31日現在）
① 当社
本

社

②

神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号

主要な子会社

株式会社コーエーテクモゲームス

本社

神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目18番12号

株式会社コーエーテクモウェーブ

本社

東京都千代田区九段北四丁目１番34号
九段明善堂ビル

株式会社コーエーテクモネット

本社

神奈川県横浜市港北区箕輪町一丁目23番３号

TECMO KOEI AMERICA Corporation

本社

1818 GILBRETH RD. SUITE 235, BURLINGAME,
California 94010 U.S.A③

その他主要な事業所（海外拠点）
TECMO KOEI EUROPE LIMITED(イギリス)、台湾光栄特庫摩股分有限公司(台湾)、TECMO KOEI CANADA Inc.(カナダ)、TECMO KOEI SINGAPORE Pte.
Ltd.(シンガポール)、天津光栄特庫摩軟件有限公司(中国)、北京光栄特庫摩軟件有限公司(中国)－ 8 －主要な事業内容、主要な事業所

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(9) 従業員の状況（平成24年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
事
ゲ

ー

ム

業

部

ソ

フ

門

員

員

数

臨時雇用者数

社

数

業

717名

48名

422名

57名

メ デ ィ ア ・ ラ イ ツ 事 業

48名

7名

S

46名

8名

アミューズメント施設運営事業

36名

162名

全

117名

21名

1,386名

303名

社

事

業

オ ン ラ イ ン ・ モ バ イ ル 事 業

P

ト

従

事

（

共

合

業

通

）

計

（注）１．社員数は就業人数（当社グループ外への出向者を除き、当社グループへの出向者を含む）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当連結会計年度の平均人員を記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属している人員数であ
ります。

②

社

当社の従業員の状況
従

業

員

数

員

数

臨時雇用者数

71名

12名

平

均

年

齢

平均勤続年数

38.1歳

8.6年

（注）１．社員数は就業人数（社外への出向者を除き、当社への出向者を含む）であります。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む）は、当事業年度の平均人員を記載しております。
２．平均年齢、平均勤続年数は社員について記載しております。
３．平均勤続年数の算定にあたっては、株式会社コーエー又はテクモ株式会社等のグループ会社からの転籍により当社で就業している社員については、各社における勤続年数を通算しております。

－ 9 －従業員の状況

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(10) 主要な借入先（平成24年３月31日現在）
該当事項はありません。
(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
(12) 事業の譲渡、合併等企業再編行為等
当社は、平成23年12月13日をもって、株式会社ガストの株式を取得し、同社を当社の完全子会社といたしました。

－ 10 －

主要な借入先、その他企業集団の現況に関する重要な事項、事業の譲渡、合併等企業再編行為等

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

２．会社の株式に関する事項（平成24年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）
株

主

株
環

350,000,000株
89,769,479株
20,243名

式
境

名

会
科

社

学

EUROPEAN

KOYU

株

式

会

社

株

式

会

社

株

式

会

ズ
ー

ム
イ

ン

株

数

持 株 比 率優29,171,993株

32.50％

社

6,502,986株

7.24％

B.V.

5,730,000株

6.38％

ス

タ

ー

3,383,950株

3.77％

ザ

サ

CORPORATION
リ

シ

光

持

ン

3,383,950株

3.77％

日
本
マ
ス
タ
ー
ト
ラ
ス
ト
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）3,318,900株

3.70％

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス
信 託 銀 行 株 式 会 社 （ 信 託 口 ）3,072,200株

3.42％

株 式 会 社 コ ー エ ー テ ク モ ゲ ー ム ス

3,044,308株

3.39％

襟

川

陽

一

1,864,955株

2.08％

襟

川

恵

子

1,806,505株

2.01％（注）１．持株比率は自己株式（9,473株）を控除して計算しております。
２．当社連結子会社の株式会社コーエーテクモゲームスが当社株式3,044,308株を所有しておりますが、これは平成21年４月１日を効力発生日とした株式会社コーエー及びテクモ株式会社の共同株式移転に対して、テクモ株式会社が反対株主から株式買取請求を受けた後、平成22年４月１日付で株式会社コーエーが存続会社として同社と合併、商号変更したことに伴い取得したものであります。

３．会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状
況（平成24年３月31日現在）
平成22年６月23日開催の第１回定時株主総会決議及び同年10月４日開催の取締役会決議による新株予約権（第５回新株予約権）
・新株予約権の数
4,344個・新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 434,400株
・新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。

－ 11 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 57,800円（１株当たり578円）
・新株予約権を行使することができる期間
平成24年10月26日から平成27年10月23日まで
・新株予約権の行使の条件
ア．新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合若しくは従業員が定年により退職した場合、又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
イ．新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記「ウ.」の契約に定めるところによる。
ウ．その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数
取締役（社外取締役を除く）
社
監

外

取
査

締

目的となる株式の数

261個

保有者数

26,100株

５人

役

－

－

－

役

－

－

－

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状
況
該当事項はありません。

－ 12 －

会社の株式に関する事項、会社の新株予約権等に関する事項

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（平成24年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

取締役名誉会長

襟 川 恵 子

株式会社光優代表取締役専務
株式会社コーエーテクモゲームス取締役名誉会長

代表取締役会長

柿 原 康 晴株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役会長

代表取締役社長

襟 川 陽 一株式会社光優代表取締役社長
株式会社コーエーテクモゲームス代表取締役社長
株式会社コーエーテクモウェーブ取締役
株式会社コーエーテクモネット取締役
TECMO KOEI AMERICA Corporation Board Director
President and COO

取

締

役

阪 口 一 芳株式会社コーエーテクモゲームス取締役
株式会社コーエーテクモウェーブ代表取締役社長
株式会社コーエーテクモネット取締役

取

締

役

小林 伸太郎

株式会社コーエーテクモゲームス専務取締役
株式会社コーエーテクモネット代表取締役会長

常 勤 監 査 役

長 田 延 孝株式会社コーエーテクモゲームス監査役

常 勤 監 査 役

森 島悟

株式会社コーエーテクモゲームス監査役
株式会社コーエーテクモネット監査役

監

査

役

山 本 千 臣株式会社コーエーテクモウェーブ監査役
山本千臣税理士事務所所長

監

査

役

大 内

卓

（注）１．監査役山本千臣氏及び監査役大内卓氏は、社外監査役であります。なお、当社は両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．常勤監査役森島悟氏は、株式会社コーエーの財務経理部長を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．監査役山本千臣氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．監査役大内卓氏は、昭和39年４月から平成元年４月まで株式会社横浜銀行において与信業務に、また平成元年５月から平成13年12月までナショナルオーストラリア銀行東京支店において投融資業務に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

－ 13 －

会社役員に関する事項

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(2) 当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

取
監

締

支

払

人

員

支

払

額

役

５名

171百万円査役(うち社外監査役)

４名
(２名)

20百万円
(４百万円)

計

９名(２名)

192百万円(４百万円)合(うち社外役員)（注）１．使用人兼務取締役はおりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成22年６月23日開催の第１回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない）と決議いただいております。また
別枠で、平成22年６月23日開催の第１回定時株主総会において、ストック・オプション
報酬額として、割当日における新株予約権１個当たりの公正価額（割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定）に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権（400個を上限）を乗じた額を付与する旨を決議
いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成22年６月23日開催の第１回定時株主総会において、年額35百万円以内と決議いただいております。

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
監査役山本千臣氏は、当社連結子会社である株式会社コーエーテクモウ
ェーブの監査役であります。また、山本千臣税理士事務所の所長でありますが、当社は同事務所との間に特別な関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

名

活

動

状

況

監

査

役

山 本 千 臣当事業年度に開催された取締役会46回のうち45回に出席し、監査役会10回すべてに出席いたしました。税理士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。

監

査

役

大 内

当事業年度に開催された取締役会46回すべてに出席し、監査役
会10回すべてに出席いたしました。主に財務会計の専門家としての高い見識と幅広い経験から、適宜、必要な発言を行っております。

卓－ 14 －

会社役員に関する事項

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任あずさ監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

33百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額90百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、又は、監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすること
といたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 15 －

会計監査人の状況

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

６．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備方針を次のとおり決議しております。
(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役会は取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規
程を制定し、取締役・使用人は定められた社内規程に従い、業務を執行する。
② 代表取締役は経営理念、コンプライアンス方針を制定することにより、当社の社会的責任を明確にし、それを使用人に伝えることにより、法令遵
守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
③ 使用人が法令及び定款その他社内諸規程遵守のもと職務を遂行するため、コンプライアンス担当取締役を任命し、また、コンプライアンス委員会を設置することで、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
④ 取締役、使用人並びに監査役がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにコンプライアンス担当取締役に報告する体制を構築する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項① 取締役の職務の執行に係る情報については文書管理グループ規程に従い、職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
② 取締役及び監査役は文書管理グループ規程により、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① コンプライアンス担当取締役をリスク管理の統括責任者として任命し、また、リスク管理委員会を設置し、全社一元的なリスクの管理を行うこと
で、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努める。
② 個々のリスクについては、各業務におけるリスクカテゴリーごとの責任部門を定め、部門ごとにリスク対応策の検討、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 社内規程（職務権限規程等）により、職務権限・意思決定のルールを策定する。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知②

取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業会社毎の業績目標・予算の設定と月次・四半期業績管理を実施する。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 内部統制委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。
また、主要な当社グループ事業会社に内部統制担当部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。
② コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、必要な当社グループ
各社への指導・支援を実施する。また、主要な当社グループ事業会社にコンプライアンス統括部門及びリスク管理統括部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。
③ 当社の内部監査部門は、主要な当社グループ事業会社に設置する内部監
査部門と連携し、当社及び当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門及び当社グループ各社の責任者に報告し、当社の担当部門は
必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
(6) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
② 監査役会は監査役に属する使用人の人事異動について、事前に取締役会より報告を受けるとともに、必要性がある場合には、理由を付して当該人
事異動につき変更を取締役会に申し入れることができるものとする。
(7) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告
に関する体制① 取締役は監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業
務の執行状況を報告する。
② 取締役又は使用人は監査役に対して、法定事項に加え、当社及びグルー
プ各社に重大な影響を及ぼす事実を発見した場合は、その内容を速やかに報告する。
③ 監査役はいつでも当社及びグループ各社に報告を求めることができるものとする。
(8) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、必要に応じて独自に弁護士、会計士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。

（注）本事業報告中の記載の金額及び株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。また、比率等は表示桁未満の端数を四捨五入して表示しております。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成24年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

産

25,8366,742

受取手形及び売掛金

11,750

価

券

3,930

証

商 品 及 び 製 品
仕

の

流

目
動

負

部
金

額

債

9,220

支払手形及び買掛金

2,421

未

金

1,458

未 払 法 人 税 等

1,203

払

683

213

役員賞与引当金

91

品

316

返品調整引当金

58

原材料及び貯蔵品98

売上値引引当金425

繰 延 税 金 資 産

528

掛

その他流動資産

2,451

貸

△196

倒

引

当

資

産

金

賞

与

引

当

12

繰 延 税 金 負 債

251

その他流動負債

2,612

固

ポイント引当金

定

負

債

1,112

54,909

退職給付引当金

14,387繰 延 税 金 負 債

19

建物及び構築物

8,174

その他固定負債

532

土

5,621

有 形 固 定 資 産

地

その他有形固定資産
無 形 固 定 資 産のれん

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
更

生

債

権

負

591
4,312

その他無形固定資産株

23

敷金及び保証金
繰 延 税 金 資 産

主

資

剰

利

益

剰

自

己

560

計
産
本

10,332の部
77,934

本
本

36,210

等

合
資

資

573

33,752

債
純

資

3,738

金

15,000

金

24,640余余

金40,662株式△2,368

その他の包括利益累計額△7,558

その他有価証券評価差額金△3,877797

土地再評価差額金△3,1001,435

為替換算調整勘定

△580

そ

の

他

投

資

223

新

株

貸

倒

引

当

金

△23

純

資

産

合

計

80,746

予

約
産

権
合

38
計

70,414

負 債 純 資 産 合 計

80,746－ 18 －

連結貸借対照表

債

科

金

定

資

負
額

現 金 及 び 預 金

有

固

部
金

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原

上

総

金

額

高

35,525価

22,036

利益

13,4897,730

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

利

業

外

受

収

取

受
投

取
資

益

配

有

5,758

利

価

息

1,870

金

528

益

305

他

348

当

証

そ
営

益

券

売

却

の
業

外

費

用

有

価

証

券

評

価

損

610

有

価

証

券

償

還

損

538

損

125

他

64

為

替

差

そ

の

経

常

特

利

別

3,052

益

利

1,338
7,472

益
益

74

74

買 取 請 求 に 伴 う 法 定 利 息

66

66

新

株

特

予

約

別

権

戻

損

入
失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

7,479

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

人

税

等

調

整

1,901
937

額

2,839

少 数 株 主 損 益 調 整 前 当 期 純 利 益

4,640

当

4,640

期

純

利

益

－ 19 －

連結損益計算書2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )（単位：百万円）
株
資
平成23年４月１日期首残高

本

金

主
資本剰余金

15,000資
利益剰余金24,64038,129本
自 己 株 式

株主資本合計△2,36775,402

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△1,734

利

益

4,640

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△0

仮払いによる自己株式処分
差 損 益 の 調 整
税率変更による繰延税金負
債 の 取 り 崩 し
利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△1,734
4,640
△1

△1

0

0

△494

△494

120

120

373

△373

－
－

連結会計年度中の変動額合計

－

－

2,532

△1

2,531

平成24年３月31日期末残高

15,00024,64040,662△2,36877,934そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

平成23年４月１日期首残高

その他
有 価 証 券評 価 差 額 金

土 地 再 評 価差
額
金

為 替 換 算調 整 勘 定その他の包括利益
累 計 額 合 計

△1,873△3,101△760△5,736

新株予約権

95

純資産合計

69,761

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△1,734

利

益

4,640

自 己 株 式 の 取 得△1

自 己 株 式 の 処 分

0

純

仮払いによる自己株式処分
差 損 益 の 調 整
税率変更による繰延税金負
債 の 取 り 崩 し
利益剰余金から資本剰余金への振替
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

△494
120
－
△2,0031

179△1,822△56△1,879連結会計年度中の変動額合計△2,0031

179△1,822△56652

平成2４年３月31日期末残高△3,877△3,100△580△7,55838

70,414－ 20 －

連結株主資本等変動計算書

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

連

結

注

記

表

（連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
14社
主要な連結子会社の名称
株式会社コーエーテクモゲームス
株式会社コーエーテクモウェーブ
CWS Brains株式会社
株式会社コーエーテクモネット
株式会社コーエーテクモキャピタル
株式会社スーパーブレイン
TECMO KOEI AMERICA Corporation
TECMO KOEI CANADA Inc.
TECMO KOEI EUROPE LIMITED台湾光栄特庫摩股分有限公司
TECMO KOEI SINGAPORE Pte.Ltd.
北京光栄特庫摩軟件有限公司
天津光栄特庫摩軟件有限公司
株式会社ガスト
株式会社コーエー（登記社名は株式会社コーエー）及びテクモ株式会社（設立時商号は株式会社テーカン）は、平成23年４月に当社連結子会社の株式会社コーエーテクモゲームスとの吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
TECMO KOEI KOREA Corporationは平成23年３月に清算が結了したため、連結の範囲から除外しております。
株式会社ガストにつきましては、平成23年12月13日付で発行済全株式を取得したことにより、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の数
６社
主要な非連結子会社の名称
株式会社コーエーテクモリブ
株式会社コーエーテクモミュージック
株式会社コーエーテクモアド
TECMO KOEI SOFTWARE VIETNAM Co.,Ltd.
非連結子会社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金（持分に見合う額）等はいずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしておりません。
２．持分法の適用に関する事項
非連結子会社株式会社コーエーテクモリブ他５社については当期純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としてもその重要性がないため、持分法を適用しておりません。

－ 21 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社のうち、台湾光栄特庫摩股分有限公司の決算日は12月31日であります。また、株
式会社ガストの決算日は６月30日であります。これらの会社については、連結計算書類の作成にあたって、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
北京光栄特庫摩軟件有限公司及び天津光栄特庫摩軟件有限公司の決算日は12月31日でありま
すが、連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券時価法（売却原価は、移動平均法により算定）
売買目的有価証券
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法）
時価法

時価のないもの
デリバティブ
たな卸資産
評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
製品・商品及び原材料
主として移動平均法
仕掛品
個別法
貯蔵品
最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法① 有形固定資産(リース資産を除く)
当社及び国内連結子会社７社 定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（付属設備を除く）は定額法によっております。）
在外連結子会社
主として経済的見積耐用年数による定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
３年～50年② 無形固定資産(リース資産を除く)
市場販売目的ソフトウェア 見込販売収益に基づく償却方法
自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年12月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
②③－ 22 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、翌連結会計年度支給見込額のうち当連結会計年度対応分の金額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
④ 返品調整引当金
製品（書籍等）の将来予想される売上返品による損失に備えるため、過去の返品実績率を基準とする返品見込額の売上総利益相当額を計上しております。
⑤ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（９年～12年）による定額法により按分した額を発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
過去勤務債務は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（９年～12年）による定額法により按分した額を発生した連結会計年度から費用処理することとしております。
（追加情報）
当社及び一部連結子会社において従業員の平均残存勤務期間が短縮されたことに伴い、数理計算上の差異及び過去勤務債務の償却年数を「９年～14年」から「９年～12年」に変更しております。この変更による営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益への影
響は軽微であります。
⑥ 売上値引引当金製品の販売において、将来発生する可能性があると見込まれる売上値引等に備えるため、その見込額を計上しております。
⑦ ポイント引当金
ONLINE SHOPPINGにより付与されたポイントの使用により将来予想される売上値引に備えるため、過去のポイント使用実績率に基づき、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 23 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(6) 会計方針の変更
１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用
当連結会計年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員
会 平成22年６月30日 企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成22年６月30日 企業会計基準適用指針第４号）
を適用しております。
(7) 表示方法の変更
前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取配当金」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしま
した。なお、前連結会計年度の「受取配当金」は340百万円であります。
(8) 追加情報（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）
及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
（法人税率の変更等による影響）「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.6％から、平成24年４月１日に開始する連結会計年度から平成26年４月１日に開始する
連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については38.0％に、平成27年４月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.6％となります。
なお、この税率変更による当連結会計年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の修正差額は軽微であります。
５．のれん及び負ののれんの償却に関する事項
のれんの償却については、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。
ただし、金額が僅少な場合は、発生時に一括償却しております。負ののれんについては生じた
連結会計年度の利益として処理しております。

－ 24 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（連結貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
建物
土地

282百万円
306百万円

計
588百万円
上記は、連結子会社の株式会社スーパーブレインが、土地及び建物の共同所有者である環境科学株式会社との共同建築物件の建設費用に係る同社借入金に対して担保提供をしたものであります。
9,831百万円
２．有形固定資産の減価償却累計額
３．非連結子会社及び関連会社に係る注記
各科目に含まれている非連結子会社及び関連会社に対するものは次のとおりであります。
103百万円株式（投資有価証券）
出資金（その他投資）
51百万円
４．土地の再評価「土地の再評価に関する法律」（平成10年３月31日公布法律第34号）及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」（平成11年３月31日改正）に基づき、当社の有形固定資産の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。
「土地の再評価に関する法律」及び「土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律」第３条第３項に定める再評価の方法については、土地の再評価に関する法律施行令（平成10年３月31日公布政令第119号）第２条第４号に定める地価税法（平成３年法律第69号）第16条に規定する地価税の課税価格の計算の基礎となる土地の価額を算定するために国税庁長官が定めて公表した方法により算出した価額に基づいて奥行価格補正等合理的な調整を行って算出する方法を採用しております。
再評価を行った年月
平成12年３月31日
再評価を行った土地の期末における時価と再評価後の帳簿価額との差額△552百万円

５．金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（連結損益計算書に関する注記）
金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度末における発行済株式の種類及び総数
普通株式
２．配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

平成23年６月23日

定時株主総会

株式の種類

配 当 金
の 総 額
（百万円）

１株当たり
配 当 額
（円）

普通株式

1,795

20

89,769,479株

基

準

日

平成23年３月31日

効力発生日
平成23年６月24日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの決議

平成24年６月26日

定時株主総会

株式の
種 類
普通
株式

配当金の
１株当た
配当の
総
額
り配当額
原 資
（百万円）
（ 円 ）
2,423

利益
剰余金

27

基

準

日

平成24年３月31日

効力発生日
平成24年６月27日

３．当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式

160,380株

４．金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは設備投資計画に照らして、必要な資金を調達しております。また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。余剰資金は高い利回りで運用することを目的として、株式、債券、デリバティブを組み込んだ複合金融商品への投資を行っております。
当社が利用するデリバティブは、デリバティブを組み込んだ複合金融商品のみであります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、株式、債券等であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
デリバティブを組み込んだ複合金融商品への投資は、債券市場価格及び為替変動によるリスクを有しております。なお、当社ではデリバティブ取引を信用度の高い金融機関等と行っており、取引の相手方の契約不履行により生じる信用リスクは極めて少ないと認識しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は営業債権について、財務部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても同様の管理を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
株式、債券、デリバティブを組み込んだ複合金融商品への投資は、社内規程に基づき、その投資限度額を定めて厳重に管理しております。また、当社では、資産運用の安全確保を目的に取引部門と管理部門を明確に分離しており、管理部門が取引の確認、ポジション
管理等を行い、デリバティブ取引に係る社内ルールの遵守状況を確認し、内部牽制が機能するよう留意しております。なお、時価評価を含むポジション等の状況は、定期的に経営陣に報告されております。
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状
況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるた
め、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 27 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

２．金融商品の時価等に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２参照）。
連結貸借対照表計上額（百万円）(1) 現金及び預金(2) 受取手形及び売掛金
貸倒引当金(※１)(3) 有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
その他有価証券
資 産 計

時価（百万円） 差額（百万円）

6,742
11,750△184
11,566

6,742－

11,566－

2,505
34,05854,873

2,549
34,05854,91743－43（※１）売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格
又は取引金融機関等から提示された価格によっております。
なお、有価証券は満期保有目的の債券又はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と時価又は取得原価との差額は以下のとおりであります。
満期保有目的の債券
種類

連結貸借対照表計 国債・地方債等
上額が時価を超え 社債るもの
小計
連結貸借対照表計 国債・地方債等
上額が時価を超え 社債
ないもの
小
計
合
計

連結貸借対照表
計上額
(百万円)
－
2,505
2,505
－
－
－
2,505

－ 28 －

連結注記表

時価
(百万円)
－
2,549
2,549
－
－
－
2,549

差 額
(百万円)
－
43
43
－
－
－
43

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

その他有価証券種

連結貸借対照表計
上額が取得原価を超えるもの

連結貸借対照表計
上額が取得原価を超えないもの

合

類

①株式
②債券
国債・地方債等
社債
③その他
小
計
①株式
②債券
国債・地方債等
社債
③その他
小
計

連結貸借対照表
計上額
(百万円)
4,332

計

取得原価
(百万円)

差 額
(百万円)

3,498

834

1,830
2,409
2,807
11,379
3,927

1,646
2,114
2,610
9,869
4,319

183
294
197
1,510
△392

10,5975,474
2,680
22,67814,2506,430
3,139
28,139△3,653△955△459△5,46034,05838,009△3,950２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（百万円）

関係会社株式
非上場株式
その他

103
206
808
合
計
1,118
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3) 有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額

現金及び預金受取手形及び売掛金
有価証券及び投資有価証券
満期保有目的の債券
社債
その他有価証券のうち満期があるもの(1) 国債・地方債等(2) 社債(3) その他
合
計

１年以内
（百万円）

１年超
５年以内
（百万円）

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

283
11,750

－
－

－
－

－
－

2,505

－

－

－

1,072
300
－
15,912

4,582
2,008
－
6,591

3,858
3,082
753
7,694

7,497
1,427
－
8,925

－ 29 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

４．当連結会計年度中に売却したその他有価証券
種類
①株式
②その他
合

計

売却額
（百万円）
1,512
760
2,273

売却益の合計額（百万円）

売却損の合計額
（百万円）

329
8
338

12
2
14

５．減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、その他有価証券について606百万円減損処理を行っております。なお、減損処理に関する基準は以下のとおりであります。
・有価証券の時価が、下記条件に合致する場合、時価が著しく下落したものと判断し、回復可能性判断基準とその他時価に影響する諸要因を検討し、時価が回復すると合理的に判断できる場合を除いて減損処理を行う。
① 評価日において時価が簿価に対して50％以上下落した場合② 評価日において時価が簿価に対して30％以上下落しており、かつ評価日以前３ヶ月間の平均時価が簿価に対して30％以上下落している場合
回復可能性判断基準
有価証券の発行会社が債務超過である場合、又は２期連続経常損失を計上している
場合は、回復可能性がないものとして減損処理を行う。

－ 30 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（賃貸等不動産に関する注記）
一部の連結子会社では、神奈川県その他の地域及び海外において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）を有しております。平成24年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は73百万円（賃貸収益は営業収益に、主な賃貸費用は営業費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
賃貸等不動産時価等に関する事項（連結）連結貸当連結会計年度
期首残高

借

対

照

表

計

上

額

当連結会計年度増減額 当連結会計年度末残高

2,908百万円

2,004百万円

当連結会計年度末の時価4,913百万円

4,657百万円（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度の主な増加額は不動産取得（1,718百万円）であります。
３．当連結会計年度末の時価は、以下によっております。
（1）国内の不動産については、主に「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。
（2）海外の不動産については、主に現地の鑑定人による鑑定評価額であります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

811円56銭53円52銭１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当

連

結

会

計

年

度

１株当たり当期純利益
当期純利益

4,640百万円

普通株主に帰属しない金額－百万円

普通株式に係る当期純利益

4,640百万円

普通株式の期中平均株式数

86,716千株（重要な後発事象に関する注記）
該当ありません。

－ 31 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（その他の注記）
１．退職給付関係(1) 採用している退職給付制度の概要
当社及び国内連結子会社は従業員の退職金制度として確定給付年金制度及び退職一時金制
度を設けております。また、海外連結子会社の一部は確定拠出型の制度を設けております。
(2) 退職給付債務及びその内訳（平成24年３月31日現在）
退職給付債務
年金資産未積立退職給付債務
未認識数理計算上の差異
未認識過去勤務債務△2,536百万円
2,057百万円△479百万円
243百万円△324百万円

退職給付引当金△560百万円（注）一部の国内連結子会社は退職給付債務の算定にあたり、簡便法を採用しております。
(3) 退職給付費用の内訳（自平成23年４月１日
勤務費用
利息費用
期待運用収益（減算）
数理計算上の差異の費用処理額
過去勤務債務の費用処理額

至平成24年３月31日）
247百万円
43百万円△59百万円
57百万円△27百万円

退職給付費用

262百万円

確定拠出年金への掛金支払額

1百万円

計264百万円（注）簡便法を採用している連結子会社の退職給付費用は勤務費用に含めております。
(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項（平成24年３月31日現在）
割引率
1.3～2.0％
期待運用収益率
0.75～3.5％
退職給付見込額の期間配分の方法
期間定額基準数理計算上の差異の処理年数
９年～12年
過去勤務債務の処理年数
９年～12年（追加情報）
当社及び一部の国内連結子会社は、確定給付企業年金法の施行に伴い、平成23年５月に適格退職年金制度について確定給付年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会
計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

－ 32 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

２．企業結合等関係取得による企業結合（1）企業結合の概要① 被取得会社の名称
株式会社ガスト② 事業内容アミューズメント・ソフトウェアの企画・開発・製造・販売。コンピューターソ
フトウェアの関連事業の企画・開発。一般著作物の管理・運営等の業務。
③ 企業結合を行った主な理由
新たなIPを獲得するとともに、これを多くの分野において活用することを通じてIPの価値を高め、事業基盤を強化するとともにさらなる発展を目指すものであります。
④ 企業結合日
平成23年12月13日（株式取得日）
平成23年12月31日（みなし取得日）⑤ 法的形式
現金を対価とする株式取得⑥ 結合後企業の名称
株式会社ガスト⑦ 取得した議決権比率
100.0%（2）連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成23年12月31日をみなし取得日としているため、平成24年１月１日から平成24年
３月31日までの業績が含まれております。
（3）被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価
株式の購入代価（現金）取得に直接要した費用
アドバイザリー費用等
取得原価

2,200百万円
11百万円
2,211百万円（4）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
1,936百万円② 発生原因株式会社ガストの今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより発生しております。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却（5）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産451百万円
固定資産
5百万円
資産合計
456百万円
流動負債
固定負債
負債合計

176百万円
5百万円
181百万円－ 33 －

連結注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成24年3月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動

資

金

産

負
額
5,027

流

動

券

1,811

未

原材料及び貯蔵品
前

払

費

未

収

入

負

部
金

額

債

90

用

29

1

未 払 法 人 税 等

13

用

13

未 払 消 費 税 等

2

金

2,147

賞

金

57

未収還付法人税等889

役員賞与引当金60

繰 延 税 金 資 産

50

その他流動負債48

その他流動資産

9

価

定

証

資

産

固

払

304
金

払

費

与

引

定

当

負

債

63

退職給付引当金

60

その他固定負債2

75,269有 形 固 定 資 産

1
負

建

物

0

工具、器具及び備品

0

その他有形固定資産0

無 形 固 定 資 産

株

ソ フ ト ウ ェ ア1

その他無形固定資産

2

債

合

純

資

主

資

計
産

367
の

部

本

79,890

金

15,000資 本 剰 余 金

56,766資

4

投資その他の資産

本

資

本

準

備

金

利 益 剰 余 金

56,7668,129

75,262

その他利益剰余金

8,129

投 資 有 価 証 券

198

繰越利益剰余金

8,129

関 係 会 社 株 式

75,013

繰 延 税 金 資 産

5

新

株

そ

資

45

純

資

計

80,296

の

他

産

合

投

自

己

株

式

△6

約

権

38

予

計

79,929負 債 純 資 産 合 計

80,296－ 34 －

貸借対照表

の
目

未

有

資

債

科

103

現 金 及 び 預 金

固

部

産

合

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )（単位：百万円）
科

目

営

業

収

金

額

益

関 係 会 社 受 取 配 当 金

6,402

業

1,270

務

受

託

収

入

1,312

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

利

業

収

取

利

受
還

付

18

金

3

他

2

息

15

損

8

損

6

他

0

算

息

の
業

外

費

払

利

支
固

定

資

為

産

却

差
の

経

常

特

利

別
新
引

益

利

株

予
前

約
当

6,354

戻
純

入
利

益
益

法

△9

期

税

等
純

調

整
利

74
6,428

39

当

額
益

－ 35 －

損益計算書

74

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

31

益

権
期

24

用

除

替

そ

税

6,361

益

加

そ
営

益

外

7,673

30
6,398

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日 )（単位：百万円）
株

主

資
資 本 金

平成23年４月１日期首残高

15,000

本

剰

余

資
金

本

利 益 剰 余 金

資
本
準 備 金

そ の 他
資
本
剰 余 金

資
本
剰 余 金
合
計

56,766－56,766

その他利益剰余金

利
益
剰 余 金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

繰越利益
剰 余 金
3,526

3,526

△5

75,287

事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△1,795△1,795

利

益

6,398

6,398

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△0△0

自己株式処分差損の振替

0

0

△0

△1,795
6,398
△1

△1

0

0

△0

－

株 主 資 本 以 外 の 項 目の事業年度中の変動額（純額）－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

4,603

4,603

△1

4,602

平成24年３月31日期末残高

15,00056,766－56,766

8,129

8,129

△6

79,890

新
株
予 約 権

純 資 産
合
計

95

75,383

平成23年４月１日期首残高
事業年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△1,795

利

益

6,398

自 己 株 式 の 取 得△1

自 己 株 式 の 処 分

0

自己株式処分差損の振替－

純株 主 資 本 以 外 の 項 目の事業年度中の変動額（純額）△56

事業年度中の変動額合計

△56

4,545

平成24年３月31日期末残高

38

79,929△56－ 36 －

株主資本等変動計算書

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券
売買目的有価証券
時価法（売却原価は、移動平均法により算定）
満期保有目的の債券償却原価法（定額法）
子会社株式移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）時価のないもの
移動平均法による原価法又は償却原価法（定額法）
２．有形固定資産の減価償却の方法

定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物は定額法によっております。）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物付属設備15年
工具、器具及び備品
４年～15年

３．無形固定資産の減価償却の方法
自社利用ソフトウェア
社内における見込利用期間（５年以内）に基づく定額法
その他の無形固定資産
定額法
４．引当金の計上方法(1) 賞与引当金
従業員賞与の支給に充てるため、翌事業年度支給見込額のうち当事業年度対応分の金額を計上しております。
(2) 役員賞与引当金
役員賞与の支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当期末において発生していると認められる額を計上しております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年数（９年～12年）による定額法により按分した額を発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
過去勤務債務は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定年
数（９年～12年）による定額法により按分した額を発生した事業年度から費用処理することとしております。
（数理計算上の差異及び過去勤務債務の償却年数の変更）
従業員の平均残存勤務期間が短縮されたことに伴い、数理計算上の差異及び過去勤務
債務の償却年数を「９年～14年」から「９年～12年」に変更しております。この変更による営業利益、経常利益及び税引前当期純利益への影響は軽微であります。
（確定給付年金制度への移行）
確定給付企業年金法の施行に伴い、平成23年５月に適格退職年金制度について確定給
付年金制度へ移行し、「退職給付制度間の移行等に関する会計処理」（企業会計基準適用指針第１号）を適用しております。

－ 37 －

個別注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

５．消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
６．会計方針の変更
１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用
当事業年度より、「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成22年６月30日 企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成22年６月30日 企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。
７．追加情報（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号
平成21年12月４日）を適用しております。
（法人税率の変更等による影響）「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人
税の課税が行われることとなりました。
これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の40.6％
から、平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については38.0％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.6％となります。
なお、この税率変更による当事業年度における繰延税金資産及び繰延税金負債の修正差額は軽微であります。

－ 38 －

個別注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（貸借対照表に関する注記）
１．関係会社に対する短期金銭債権
2,152百万円
関係会社に対する短期金銭債務
37百万円
２．有形固定資産の減価償却累計額
2百万円
３．金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
（損益計算書に関する注記）
１．関係会社との取引高

営業取引による取引高
売上高
7,673百万円
その他
128百万円
営業取引以外の取引高
14百万円
（収入分）
営業取引以外の取引高
15百万円
（支出分）
２．金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
２．金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な内訳（繰延税金資産）賞与引当金否認
退職給付引当金否認
繰越欠損金
その他
繰延税金資産合計

21百万円
5百万円
21百万円
7百万円
56百万円

－ 39 －

個別注記表

9,473株2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知（関連当事者との取引に関する注記）
子会社及び関連会社等
属 性

会 社 等
の 名 称

事業の内容
住 所 資本金(百万円) 又 は 職 業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割
合

子会社

株式会社
コーエーテ
クモゲーム
ス

横浜市
港北区

ソフトウェア・パッケージの開発、製造業務

株式会社
コーエーテ
クモネット

横浜市
港北区

パーソナルコンピュータソフトウェア・家庭用
ビデオゲーム及び周辺機器の流通・卸し・通信
販売

子会社

9,090

967

関 係 内 容
役員の
兼任等

事業上
の関係

(所有)
直接
100.00％

兼任
５人

管理業
務受託

(所有)
直接
100.00％

兼任
3人

管理業
務受託

取引内容

取引金額
(百万円)

科

目

期末残高
(百万円)

2,144

受取配当金

5,965

未収入金

管理業務受託

1,085

－

－

受取配当金

371

－

－

（注）１．当社の受託業務については、市場価格を参考に決定しております。
２．取引金額には消費税等は含まず、科目の期末残高には消費税等を含んで表示しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

890円04銭71円28銭１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当

事

業

年

度

１株当たり当期純利益
当期純利益

6,398百万円

普通株主に帰属しない金額－百万円

普通株式に係る当期純利益

6,398百万円

普通株式の期中平均株式数

89,760千株（重要な後発事象に関する注記）
該当ありません。

－ 40 －

個別注記表

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年５月18日
コーエーテクモホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

髙

山

勉 

公認会計士

三

浦

洋

輔 

公認会計士

内

野

福

道 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、コーエーテクモホールディングス株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
コーエーテクモホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 41 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本

上2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成24年５月18日
コーエーテクモホールディングス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

髙

山

勉 

公認会計士

三

浦

洋

輔 

公認会計士

内

野

福

道 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、コーエーテクモホールディングス株式会社の平成23
年４月１日から平成24年３月31日までの第３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属
明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 42 －

会計監査人の監査報告書謄本

上2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第３期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 43 －

監査役会の監査報告書謄本

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査の結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年５月21日

コーエーテクモホールディングス株式会社 監査役会
長
常勤監査役 森社外監査役 山社外監査役 大
常勤監査役

田
島
本
内

延
千

孝
悟
臣
卓






以

－ 44 －

監査役会の監査報告書謄本

上2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置付けており、利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向50％、或いは１株当たり年間配当50円」としております。
上記の基本方針に基づき、当期の期末配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき連結年間総配分性向50％にあたる金27円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は2,423,520,162円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成24年６月27日といたしたいと存じます。

－ 45 －

剰余金の処分議案

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知第２号議案 取締役１名選任の件
経営体制の強化を図るため取締役１名を増員することとし、選任をお願いするものであります。なお、新たに選任された取締役の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏

名

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）（生年月日）

こ い ぬ ま

ひ

鯉

久

沼

さ

し

史

(昭和46年10月２日生)

平成６年４月 株式会社コーエー（現株式会社コーエーテ
クモゲームス）入社
平成18年４月 株式会社コーエー（現株式会社コーエーテ
クモゲームス）執行役員
平成20年７月 株式会社コーエー（現株式会社コーエーテ
クモゲームス）常務執行役員
平成21年６月 当社執行役員
テクモ株式会社執行役員
平成22年４月 株式会社コーエーテクモゲームス常務執行役員
平成23年４月 株式会社コーエーテクモゲームス専務取締役（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社コーエーテクモゲームス専務取締役（注）１．鯉沼久史氏は新任の取締役候補者であります。
２．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

－ 46 －

取締役選任議案

所有する当
社の株式数

1,700株2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知第３号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条並びに第239条の規定に基づき、以下の要領により当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めるため、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役に対する新株予約権付与は、会社法第361条第１項第３号の報酬等に該当いたします。当社の取締役の報酬額は、平成22年６月23日開催の第１回定時株主総会において、年額400百万円以内（ただし、使用人分の給与は含まない）とする旨ご承認いただき今日に至っておりますが、当該取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬として新株予約権を付与することについても、併せてご承認をお願いするものであります。なお、現
在の取締役の員数は５名でありますが、第２号議案「取締役１名選任の件」
が原案どおり可決されますと６名となります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、
当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役に対し新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、取締役の報酬等として相当であると存じます。
２．新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとする。
３．新株予約権の割当日
当社取締役会に委任するものとする。

－ 47 －

ストック・オプション議案

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

４．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式800,000株を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は80,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 新株予約権の総数
8,000個を上限とし、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は800個を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とし、行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）を下回る場合は、割当日の終値とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率－ 48 －

ストック・オプション議案

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換
又は権利行使の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり×
既発行株式数 ＋ 株 式 数 払 込 金 額
新株式発行前の時価
調 整 後 調 整 前＝×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当決議日の翌日から２年を経過した日より３年間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営
業日を最終日とする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

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ストック・オプション議案

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合、また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
(9) 組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
合併等による組織再編に際して定める契約書又は計画書等に次に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該合併等の比率に応じて、当該株式会社の新株予約権を交付する。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割する株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社－ 50 －

ストック・オプション議案

2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知④

株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社(10) 新株予約権の行使により発生する端株の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
(11) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、その他の募集事項と併せて、別途開催される取締役会の決議において定める。
５．取締役の報酬等の具体的な算定方法
当社の取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、割当日における新株予約権１個当たりの公正価額に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権の総数（800個を上限）を乗じた額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショ
ールズ・モデルを用いて算定する。
以－ 51 －

ストック・オプション議案上2012/05/28 21:51:25 ／ 11810217_コーエーテクモホールディングス株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
会場：神奈川県横浜市西区みなとみらい二丁目３番７号
パン パシフィック 横浜ベイホテル東急
アンバサダーズ ボールルーム

みなとみらいミッドスクエア

至 横浜
いちょう通りけいゆう病院

みなと
みらい
21ランプ

横浜美術館
三菱重工

みなとみらい線
みなとみらい駅(Ｂ３階)

けやき通り

クイーンズ
タワーＣ

横浜みなと
みらいホール

２階へ
３階

ランドマークタワー

緑のエレベーター
１階へ

クイーンズ
タワーＡ

クイーンモール

パシフィコ
横浜

通り
国際大

みなと
みらい
大通り
高速道
路横羽
線

国道
号線

16

クイーンズ
イースト

ランドマークプラザ(アット!)
２nd

さくら通り

ＪＲ桜
木町駅

パン パシフィック
横浜ベイホテル東急(Ｂ２階)

動く歩道
日本丸パーク

バス
ターミナル

至 大船

＜交通＞

地図

みなとみらい線 みなとみらい駅より徒歩約１分
ＪＲ線、横浜市営地下鉄 桜木町駅より徒歩約10分