東司発第１５８号
令和３年７月２８日
法務省民事局商事課

御中〒１６０－０００３
東京都新宿区四谷本塩町４－３７
司法書士会館２Ｆ
東京司法書士会
会長

野中

政

志

「パブリックコメント（商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規程案に関する意見提出）」

当会は、標記に対して別紙のとおり意見を申し述べる。

「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規程案」
に関する意見（案件番号 300080244）
令和３年７月２８日
東京司法書士会

意見書「商業登記所における実質的支配者情報一覧の保管等に関する規程案」（以下、「本規程」という）に対する当会の意見は、以下のとおりである。

１

根拠法令関係【意見の趣旨】
法人の申出によって実質的支配者情報を保管し、その写しを交付する制度の創設に賛成するが、法律によるべきである。
【意見の理由】
設立後の法人の実質的支配者の継続的な把握に関する取組を行うため、法人の申出により、商業登記所が、当該法人が作成した実質的支配者リストについて、所定の添付書面によりその内容を確認して写しを作成し、写しであることの認証を付す制度を創設することには賛成する。
なぜなら、法人の実質的支配者情報を把握するとの国際的要請に合致し、また、法人においても、金融機関及び取引先等に対し、登記官の認証のある実質的支配者リストの写しを提出することができる透明性の高い会社であると認識され、法人の信頼性が向上する利益があるからである。
しかし、本規程を法務省告示によって創設することは疑問である。
「告示」は、「各省大臣（中略）は、その機関の所掌事務について、公示を必要とする場合においては、告示を発することができる。」（国家行政組織法第１４条１項）とされているように、一定の事項について国民に広く周知させるための手段であって、「告示」によって新たな制度を創設することには疑問がある。
例えば、法人が本規程に基づいて、「実質的支配者情報一覧の写しの交付」の申出を行い、これを登記官が却下した場合、本規程は法律に基づくものではないことから、当該法人はいかなる救済手段をとれるかが明確ではない。
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新たな制度を創設するのであるから、このような疑問が生じる「告示」ではなく、新たな法律によって制度を創設するべきである。
なお、「申請法人のみが交付を請求することができる制度」として本制度を導入することは妥当であるが、将来的には実質的支配者情報へのアクセス権者の拡大について検討すべきものと考える。

２

本規程第２条関係【意見の趣旨】
資本多数法人である株式会社（特例有限会社を含む）を対象とすること、及び実質的支配者の類型として、実質的支配者類型①と実質的支配者類型②に限定することにつき賛成する。
【意見の理由】
本規程においては、申出会社が、商業登記所に対して実質的支配者を確認するための書類等を提出し、登記所は、提出された書類、申出会社の登記事項及び実質的支配者情報一覧の内容が整合しているか否かを形式的に判断することになる。
合同会社等の資本多数法人以外の法人、株式会社及び特例有限会社のうち実質的支配者が実質的支配者類型③又は実質的支配者類型④のもの及び株主が外国会社であるものについては、実質的支配者の判断のためには、書面による形式的な審査だけではなく、より実体的な審査に踏み込む必要があると考えられるため、本規程の対象となっていない。
一般的に、登記所が書面上の形式的審査のみならず実体的審査を行うことは、その業務上、馴染むものではないと考える。
さらに、本規程において、その対象を商業登記所が形式的審査で対応が可能な範囲に限定したとしても、金融機関がより実質的な判断を要する取引を行う
場合には、金融機関としては、形式的な審査で確認された実質的支配者情報一
覧と、不足する情報については、顧客に対して、直接請求すれば足りることから、申出会社及び金融機関双方の事務負担の軽減にもつながるものと考えられる。
したがって、本規程における対象を、書面等による形式的な審査で行える範囲に留めることにつき賛成する。

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３

本規程第２条関係、第８条関係【意見の趣旨】
実質的支配者情報一覧の保管及び実質的支配者情報の写しの交付の申出（本規程第２条）及び同再交付の申出（同第８条）は、いずれも法務省オンライン申請システムを利用するオンラインによる申出も可能とする制度とすべきである。
【意見の理由】
現在、行政手続きのオンライン化のための施策が進行しているところ、商業登記所に対する登記の申請等も、法務省オンライン申請システムを通じたオンライン申請が普及しており、司法書士もその一翼を担っている。
本制度創設後は、法人から登記申請の依頼を受けた司法書士が、当該法人の商業登記申請と実質的支配者情報一覧の写しの交付申出を同時に行うことも考えられる。
したがって、本制度を広く普及させるには、速やかにオンラインによる申請も可能とする制度とすべきであると考える。

４

本規程第４条関係【意見の趣旨】
実質的支配者の本人確認書面の提出を任意としたこと及び実質的支配者情報一覧に実質的支配者の本人確認の書面の種類に関する事項を記載することについて賛成する。
【意見の理由】
株式会社等を設立する際に公証人が行う定款認証においては、当該株式会社等の実質的支配者となるべき者の実在性等を本人確認情報によって確認していることから、本規程における実質的支配者情報一覧の正確性を担保するためには、本人確認の書面の提供を求めることが望ましいと考える。
しかしながら、金融取引と法人設立の両場面に必要とされる実質的支配者情報について、必ずしも同程度の正確性が求められるものでないこと、金融機関の実務では実質的支配者本人の実在性や本人特定事項を証する書面について、リスクに応じて信頼に足る証跡となる資料を確認していること、実質的支配者の協力を得ることが難しい場合も少なくはないこと、さらに、本人確認書面の3

提供を必須とすることは実質的支配者情報制度の利用促進を阻害する恐れがあることなどから、本制度の利用の申出の際の要件を緩和し、実質的支配者の本人確認の書面の提出を任意とする取扱いに賛成する。
また、実質的支配者情報一覧に実質的支配者の本人確認の書面の種類に関する事項を記載できるようにすることで、本人確認書面を提出することができる
申出会社としては、実質的支配者本人の実在性や正確性について商業登記所の認証を得ることで、その信頼性を高めることができる。
一方、実質的支配者本人の本人確認情報を提出をしなかった申出会社であっても、金融機関の求めに応じて実質的支配者本人の本人確認情報を提供することで、実質的支配者情報証明書の記載の整合性を証することができ、金融機関及び申出会社双方の事務的負担の軽減を図ることが可能となる。

５

本規程第５条関係【意見の趣旨】
本規程第３条の申出における代理人は、商業登記所への申請の代理を業とすることができる者に限るべきである。
【意見の理由】
本制度は申出会社の本店の所在地を管轄する法務局に申出をする制度であり、司法書士法第３条の趣旨から、商業登記所への申請の代理を業とすることができる者以外の者にまで実質的支配者情報一覧の保管及び実質的支配者情報一覧の写しの交付の申出の代理人となることを認めることは、法令に違反する行為を助長することになりかねないものと危惧する。
実質的支配者情報一覧については、個人情報を含むプライバシー性の高い情報であり、登記申請に関与した司法書士は、会社設立時であれば実質的支配者となるべき者の氏名等の情報を入手しており、会社変更登記申請時であれば株主リストや法人税申告書の別表二「同族会社の判定に関する明細書」を入手していることが通例である。
したがって、商業登記所への申請の代理を業とすることができる者が、実質的支配者情報一覧の保管及び実質的支配者情報一覧の写しの交付の申出を代理することが適していると考える。
以上

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