新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(2024年９月第１回訂正分)

株式会社ＩＮＧＳ
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条第１項により有価証券届出書の訂正届出書を2024年９月６日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
2024年８月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集432,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2024年９月６日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し185,500株(引受人の買取引受による売出し105,000株・オーバーアロットメントによる売出し80,500株)の売出しの条件及びこの売出しに関し必要な事項が決定しましたので、これらに関連する事項並びに「第二部

企業情報

「第二部
３

第２事業の状況

企業情報第３配当政策」及び「第四部４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」、設備の状況

１ 設備投資等の概要」、「第二部株式公開情報

企業情報

第４提出会社の状況

第３ 株主の状況」の記載内容の一部を訂正するため、また、有価証券届出書に添付しております「独立監査人の四半期レビュー報告書」の記載内容の一部に原本と異なる記載がありましたので、これを訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。
○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。訂正部分には罫で示し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】＜欄外注記の訂正＞(注) ２．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、80,500株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である青柳誠希(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年８月22日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式80,500株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更― 1 ―２ 【募集の方法】
2024年９月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は2024年９月６日開催の取締役会において決定された会社
法上の払込金額(発行価額1,504.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「351,734,400」を「368,625,600」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「351,734,400」を「368,625,600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５．仮条件(1,770円～1,940円)の平均価格(1,855円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は801,360,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「1,504.50」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,770円以上1,940円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024年９月17日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,504.50円)及び2024年９月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８．引受価額が会社法上の払込金額(1,504.50円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

― 2 ―４ 【株式の引受け】＜欄内の数値の訂正＞「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「ＳＭＢＣ日興証券株式会社395,100、大和証券株
式会社18,700、岩井コスモ証券株式会社2,600、楽天証券株式会社2,600、極東証券株式会社2,600、東海東京証券株式会社
2,600、 あ か つ き 証 券 株 式 会 社 2,600、 丸 三 証 券 株 式 会 社
2,600、株式会社ＳＢＩ証券2,600」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．上記引受人と発行価格決定日(2024年９月17日)に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１．の全文削除及び２．３．の番号変更

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】＜欄内の数値の訂正＞「払込金額の総額(円)」の欄：「703,468,800」を「737,251,200」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「691,468,800」を「725,251,200」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,770円～1,940円)の平均価格(1,855円)を基礎として算出した見込額であります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額725,251千円に本第三者割当増資の手取概算額上限136,900千円を合わせた、手取概算額合計上限862,151千円については、ラーメン事業直営店の新規出店のための差入保証金及び設備投資資金として383,201千円(2025年８月期277,427千円７店舗、2026年８月期105,774千円３店舗)並びにレストラン事業直営店の新規出店のための差入保証金及び設備投資資金として478,950千円(2025年８月期380,136千円８店舗、2026年８月期98,814千円２店舗)に充当する予定です。
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 3 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「185,850,000」を「194,775,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「185,850,000」を「194,775,000」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件(1,770円～1,940円)の平均価格(1,855円)で算出した見込額であります。

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】＜欄内の数値の訂正＞「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「142,485,000」を「149,327,500」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「142,485,000」を「149,327,500」に訂正。
＜欄外注記の訂正＞(注) ４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件(1,770円～1,940円)の平均価格(1,855円)で算出した見込額であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
３

第三者割当増資について
上記「２オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする

本第三者割当増資について、当社が2024年８月22日及び2024年９月６日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
(1) 募集株式の数

当社普通株式 80,500株(2) 募集株式の払込金額

１株につき1,504.50円

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の増加する資本金及び資本(3)端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資準備金に関する事項
本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)(4) 払込期日

2024年10月29日(火)(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年９月17日に決定します。
(注)１．の全文及び２．の番号削除― 4 ―第二部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要④

生産、受注及び販売の実績
ｃ

販売実績＜欄外注記の訂正＞〈前略〉(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．第14期、第15期及び第16期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第15期事業年度(自 2022年９月１日

至2023年８月31日)

当事業年度の設備投資については、事業の拡大を目的として、ラーメン事業セグメントにおいては６店舗の新規出店を実施し、レストラン事業セグメントにおいて５店舗の新規出店を実施しており、その設備投資の総額は393,560千円（長期前払費用、敷金及び保証金を含む）となりました。
なお、設備投資額には資産除去債務に対応する除去費用の資産計上額は含まれておりません。
〈後略〉

第４ 【提出会社の状況】
３ 【配当政策】〈前略〉
今後の配当を実施する場合は、年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、毎年２月末日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、期末配当及び中間配当の決定機関は取締役会であります。

― 5 ―第四部 【株式公開情報】
第３ 【株主の状況】＜欄内の記載の訂正＞

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

580,000

27.88

23,320

1.12

〈中略〉
青柳誠希

※１,３

東京都新宿区〈中略〉

株式会社菅野製麺所※１,６

東京都大田区西蒲田6-29-2〈中略〉

株式会社プレコフーズ※１,６

東京都大田区北千束1-3-5

16,0000.77

株式会社フードサプライ※１,６

東京都江東区東陽町3-28-9-601

13,3200.64

2,080,140(80,140)

100.00(3.85)

〈中略〉
計―
〈後略〉

独立監査人の四半期レビュー報告書
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＩＮＧ
Ｓの2023年９月１日から2024年８月31日までの第16期事業年度の第３四半期会計期間（2024年３月１日から2024年５月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年９月１日から2024年５月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。

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