(添付書類)

事

業

報

告

平成29年４月１日から平成30年３月31日まで
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）におけるわが国経済は、企業収益の改善や雇用環境の好転が見られ、緩やかな回復の兆しを見せたものの、新興国の景気下振れや米国政権による諸政策への不安感、朝鮮半島など地政学的リスクが懸念されており、先行き不透明な状況にあります。
当社グループの主な事業領域でありますＩＴ関連業界におきましては、ＩＴ需要は堅調に推移しましたが、人手不足の深刻化や受注獲得競争の激化の懸念が生じております。また、インバウ
ンド需要につきましては、訪日外国人の消費行動の変化に対応した取り組みが必要な状況となっております。
このような市場環境の中、当社は、黒字回復を最優先の課題として独自事業の開発・提供に注
力し、2020年東京オリンピック／パラリンピックに向けて本格化する設備投資・インバウンド需要等の取り込みやテレビ放送から実店舗への送客を図るo2o2o（OnAir to Online to Offline）サービス、鉄道広告をはじめとするメディアから実店舗への送客を図るMMS（Media to Mobile to
Store)サービスなど、これまでに築き上げた経験・技術・人脈を最大限に活用し、事業転換に取り組みました。
また前期より取り組んできた福岡事業所の廃止・クラウド型通訳サービス「J-TALK」の運用体制見直しを含む事業の取捨選択による費用削減も継続して実施いたしました。第１四半期において予定外の不採算案件が発生いたしましたが、o2o2o案件が立ち上がり実績を積み上げたことに加えて、好調な無線LAN関連の受注・売上により通期で黒字を回復することができました。
セグメント別の状況は以下のとおりであります。
また、各事業分野のセグメント利益又は損失（営業利益又は損失、以下同）は、全社費用
90,416千円（前期87,619千円）を含まない額であります。
①ナビゲーション事業分野
ナビゲーション事業分野においては、鉄道等社会インフラ提供事業者向けのシステム開発・
サービス提供を行っております。
当事業分野においては、従来より株式会社ジェイアール東日本企画向けに時刻表や経路探索技術の提供などを行っており、当初計画どおり推移しております。これに加えて、一昨年に提供を開始した交通系ＩＣカードに関わる交通費精算クラウドサービス「transit manager」を当事業分野における第二の柱に成長させるべく注力いたしました。
この結果、当事業分野の売上高は199,086千円（前年比5.5％増）、セグメント利益は46,632千円（前年比21.2％増）となりました。

― 1 ―②ワイヤレス・イノベーション事業分野
ワイヤレス・イノベーション事業分野においては、無線ＬＡＮ等の社会インフラ間のハブとなるシステム開発・サービス提供を行っております。
無線ＬＡＮの各種システム・サービスについては、エヌ・ティ・ティ・ブロードバンドプラ
ットフォーム株式会社（ＮＴＴＢＰ）との協力により、通信・鉄道・流通や自治体をはじめとする無線ＬＡＮスポット提供事業者に対して事業展開を進めております。保守運用案件については予定通り進捗し、新規構築案件については、大型案件は減少しているものの、中小規模案
件の受注は堅調に推移しました。これに加えて、当社独自の新商品・サービスであるAir
Compass Media（車載サーバ）やIgniteNet製品及びクラウド管理システムの販売に注力し伸長いたしました。
この結果、当事業分野の売上高は857,676千円（前年比31.1％増）、セグメント利益は163,515千円（前年比120.3％増）となりました。
③ソリューション事業分野
ソリューション事業分野においては、上記以外の映像配信システム事業、ＴＶメタデータのＡＳＰ事業、コンテンツプリント事業、o2o2o事業・MMS事業、クラウド型通訳サービス事業等を行っております。
その中でもo2o2o事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組んでおり、当期においては、第３四半期以降着実に実績を積み上げつつあります。福岡事業所の閉鎖やJ-TALKの運用体制整理による費用削減の効果もあり、収益は改善しつつあり、
o2o2o・MMSの案件が集中した平成30年3月においては、初めて単月での黒字を計上いたしました。残念ながら第１四半期に発生した不採算案件を含めた損失の解消には至りませんでしたが、今後の収益源とするため取り組んでまいります。
その中でもo2o2o事業・MMS事業等の新規事業を当事業分野の主要な柱とすべく重点的に取り組んでおり、当期においては、第３四半期以降着実に実績を積み上げつつあります。福岡事業所の閉鎖やJ-TALKの運用体制整理による費用削減の効果もあり、収益も改善しつつあります。
残念ながら第１四半期に発生した不採算案件の損失解消には至りませんでしたが、o2o2o事業・MMS事業等を今後の収益源とするため取り組んでまいります。
この結果、当事業分野の売上高は211,035千円（前年比38.4％増）、セグメント損失は94,658
千円（前期122,878千円の損失）となりました。
このような事業活動の結果、当連結会計年度の売上高は1,267,798千円（前年比27.3％増）、営
業利益は25,072千円（前期97,794千円の損失）、経常利益は25,568千円（前期96,318千円の損失）、
親会社株主に帰属する当期純利益は15,418千円（前期112,599千円の損失）となりました。

(2) 設備投資等の状況
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は4,856千円で、主なものはソフトウェア及び工具器具備品であります。

― 2 ―(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において新株予約権の行使により21,721千円の資金を得ました。上記のほか社
債又は新株の発行等による資金調達は行っておりません。

(4) 対処すべき課題
当社グループの属するモバイル業界においては、ビジネス環境は常に進化し続けています。これは、既存サービスが成熟あるいは飽和を迎えると同時に、他社に先駆けて斬新なサービスを創出するチャンスでもあります。このような環境において、当社は収益力の維持・向上を図るため、
魅力的なサービスの企画提案とその提供、新たな成長機会の追求、そして事業全体の効率化の更なる推進を図るとともに、当社の最も重要なリソースである人材の採用・育成・強化に努めます。
その具体的取り組みとして、以下の四点を課題に掲げております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
①

損益分岐点管理、その達成のための中期戦略
当社グループの経営成績は、平成30年３月期において当期純利益を回復いたしましたが、
平成28年３月期から平成29年３月期まで損失を計上したため、依然として会社法第461条第２項の計算による分配可能額は十分ではありません。これを解消するために、収益力を向上させることが必要であります。
当社としては、一定の利益を確保できるよう、事業ごとの損益分岐点を見極め、それに見合った経費統制を含む案件管理・進捗管理を実施してまいります。特に前連結会計年度から
当連結会計年度にかけて大規模な不採算案件を発生させたことから、進捗管理を強化するた
めに工程管理システムを刷新し、案件別に早期の課題発見と対策の実施を行う体制を整えます。

②

既存顧客への提案営業力の強化
当社グループは、社会的に重要なインフラを提供する顧客を抱えており、非常にユニークな立ち位置にあることを認識しております。これら既存顧客に対し、市場環境や、技術革新、
新たなユーザーニーズを踏まえた提案を重ね、より深耕し受注を受けること、又はパートナ
ー企業と連携した共同事業の企画展開を図ることで、他社が容易に真似できない付加価値の高いサービスの実現を目指します。特にワイヤレス・イノベーション事業においては、インフラ構築からサービスの提供へと市場の関心が移行しており、また、今後強化していくソリューション事業においても魅力的な提案を行うことが今後の当社の成長のカギであると考えております。

③

新規顧客からの案件獲得、当社独自商品・サービスの展開
既存顧客については、３月に受注・売上が集中する傾向があり、また、当社グループが提案を行いつつシステムの完成を図る案件プロセス上の特性により、利益率が低くなるケースがあります。
当社は安定した受注・売上と高い利益率を獲得する観点から、既存顧客への提案と開発を通じて得た資産とノウハウを新規顧客に展開していくこと、当社独自の商品・サービスを展開し高収益を確保することを、最重要の課題として取り組んでまいります。

― 3 ―

④

工程管理・工数管理の徹底を通した品質・納期管理による収益性向上
提案営業により獲得した案件において、安定した利益を生み出すためには、技術力・品質管理スキルの向上が必須となります。特に前連結会計年度から当連結会計年度にかけて、ソリューション事業において計画外の追加開発費や補修費が発生し、全社損益を悪化させました。また、ワイヤレス・イノベーション事業を中心に運用案件が増加しており、システムの安定性を向上させることが非常に重要になっております。そこで、営業、生産、運用及び品質管理に関して各担当者が身に付けるべき技術力、及びそのプロセスを標準化するとともに、工数管理・工程（進捗）管理の徹底、効率的なテスト・出荷前検査・運用マニュアルの整備などの実施を通して収益性を向上させ、さらに人材の強化に努めてまいります。

― 4 ―(5) 財産及び損益の状況の推移①

企業集団の財産及び損益の状況

区
売

第20期
第17期
第18期
第19期
(当連結会計年度)(平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期)(平成30年３月期)

分
上

高(千円)

―

858,595

995,578

1,267,798

経 常 利 益 （△ は 損 失）(千円)―△197,116△96,318

25,568

親会社株主に帰属する当期純利益（△は損失）(千円)―△241,014△112,599

15,418

１株当たり当期純利益（△は損失）(円)―△75.09△35.08

4.79

総

資

産(千円)

―

820,610

707,746

811,060

純

資

産(千円)

―

716,120

610,013641,598(注) 1.
2.

②

当社では、第18期より連結計算書類を作成しております。
１株当たり当期純利益（△は損失）は、期中平均発行済株式数により算出しております。

当社の財産及び損益の状況

区
売

第20期
第17期
第18期
第19期
(当事業年度)(平成27年３月期) (平成28年３月期) (平成29年３月期)(平成30年３月期)

分
上

高(千円)

1,283,544

858,475

992,974

1,266,424

経 常 利 益 （△ は 損 失）(千円)

37,065△197,377△96,835

24,838

当期純利益（△は損失）(千円)

3,651△241,224△112,775

15,226

１株当たり当期純利益（△は損失）

(円)

1.14

△75.15△35.13

4.73

総

資

産(千円)

1,133,352

815,115

702,855

802,787

純

資

産(千円)

937,143

711,103604,651

635,749(注)

１株当たり当期純利益（△は損失）は、期中平均発行済株式数により算出しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
当社には該当する親会社はありません。

②

重要な子会社の状況

会

社

名

資 本 金

当社の出資比率

10百万円

51.0％

主

な

事

業

内

容

インターネット、携帯電話網、その他通信シ

株式会社こんぷりん

ステムを利用したコンテンツの企画、デザイ
ン、制作、運営及び販売業務 など

― 5 ―

③

重要な関連会社の状況
当社には該当する関連会社はありません。

④

事業年度末日における特定完全子会社の状況
当社には該当する特定完全子会社はありません。

(7） 主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
当社は、コンテンツインフラ及びそれを活用したコンテンツの企画・開発・運営・販売から構成されるモバイルシステムインテグレーション事業を行っております。
提供サービスの内容は次のとおりであります。

事 業 分 野内容
ナ ビ ゲ ー シ ョ ン 事 業 交通関連、移動体向けのインフラ提供事業
ワイヤレス･イノベーション事業 無線ＬＡＮ事業
ソリューション事業

画像配信システム事業、ＴＶメタデータ関連事業、ｏ２ｏ２ｏ事業、ＭＭＳ事業、コンテンツプリント事業等(8) 主要な拠点等（平成30年３月31日現在）
会

社

当

名

所

社

東

京

在
都

地

千

代

田

区

(9) 使用人の状況（平成30年３月31日現在）①

企業集団の使用人数

使

用 人

数

前 期 末 比 増 減

７３名

１名増

(注)

従業員数は、アルバイト等２名を含みます。

②

当社の使用人数

使

用

人

数

７３名
(注)

前期末比増減

平

１名増

均

年

４０．９歳

従業員数は、アルバイト等２名を含みます。

(10) 主要な借入先及び借入金残高（平成30年３月31日現在）
該当事項はありません。

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 6 ―

齢

平均勤続年数
８．３年

2.

会社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数

12,650,000株(2) 発行済株式の総数

3,223,328株(自己株式972株を除く。)

(3) 株

主

数

4,812名(4) 大株主（上位10名）
株
杉

主

名

数

持

株

比

率

240,400株

7.45％

社

85,700株

2.65％

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

74,500株

2.31％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

73,600株

2.28％

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

70,586株

2.18％

清

水

和

美

49,800株

1.54％

戸

田

宗

雄

44,000株

1.36％

中

澤

敦

26,500株

0.82％

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

26,100株

0.80％

マ ネ ッ ク ス 証 券 株 式 会 社

25,406株

0.78％

井

証

文

株

則

松

野

持

券

株

式

会

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 7 ―

3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（平成30年
３月31日現在）
第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

平成25年６月26日 当社定時株主総会 平成25年６月26日 当社定時株主総会 平成25年６月26日 当社定時株主総会
平成26年３月20日 当社取締役会
平成26年３月20日 当社取締役会
平成27年４月23日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
44個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
目的となる株式の数
10,000株
20,000株
4,400株
新株予約権の発行価額
8,210,000円
13,860,600円
3,242,800円
株 式 の 発 行 価 額
1円
1,125円
1円
2014年５月１日から
2016年５月１日から
2015年６月１日から新株予約権の行使期間2044年３月20日まで
2023年５月31日まで
2045年４月23日まで
保有者数
１名 保有者数
１名 保有者数
1名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
100個 保有数
20個 保有数44個目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
2,000株 目的である株式の数
4,400株発 行 決 議 の 日

第１０回新株予約権

第１２回新株予約権

平成26年６月25日 当社定時株主総会 平成29年６月27日 当社定時株主総会
平成27年４月23日 当社取締役会
平成30年３月14日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
200個
200個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目的となる株式の数
20,000株
20,000株
新株予約権の発行価額
12,018,000円
16,863,200円
株 式 の 発 行 価 額
762円
1,539円2017年６月１日から
2020年４月１日から新株予約権の行使期間2024年５月31日まで
2027年５月31日まで
保有者数
1名 保有者数
1名
取締役(社外取締役を除く) 保有数
12個 保有数7個目的である株式の数
1,200株 目的である株式の数
700株
発 行 決 議 の 日(注)

第８回、第１０回、第１２回新株予約権について、取締役が保有している新株予約権は、いずれも使用人として付与されたものです。
（使用人兼務取締役に対し使用人報酬として付与された場合を含みます。）― 8 ―(2) 当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
第１１回新株予約権

第１２回新株予約権

平成28年６月23日 当社定時株主総会 平成29年６月27日 当社定時株主総会
発 行 決 議 の 日
平成29年５月12日 当社取締役会
平成30年３月14日 当社取締役会
新 株 予 約 権 の 数
100個
200個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目的となる株式の数
10,000株
20,000株
新株予約権の発行価額
3,116,700円
16,863,200円
株 式 の 発 行 価 額
541円
1,539円
2019年６月１日から
2020年４月１日から新株予約権の行使期間2026年５月31日まで
2027年５月31日まで
保有者数
26名 保有者数66名
交付した当社使用人
保有数
100個 保有数
193個(当社役員を除く)
目的である株式の数
10,000株 目的である株式の数
19,300株(注)

当社子会社の役員及び使用人に対して交付した新株予約権はありません。

(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

4.

会社役員に関する事項(平成30年３月31日現在)(1) 取締役及び監査役の氏名等
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
事業推進本部長、経営管理本部長
一般社団法人モバイル･コンテンツ･フォーラム 常務理事
一般社団法人千代田観光協会 アドバイザー㈱こんぷりん 代表取締役会長㈱ＭＭＳマーケティング 取締役
大江戸今昔めぐり製作委員会 委員長㈱クナイ 社外取締役
経営管理部長㈱こんぷりん 監査役㈱ＭＭＳマーケティング 監査役

代表取締役社長

杉

野

文

則

取

締

役

大

谷

英

也

取

締

役

川

内

取

締

役

岩

渕

弘

之

常 勤 監 査 役

小

山

信

行

監

査

役

小

林

義

典

監

査

役

小

林

弘

樹

(注) 1.
2.
3.

取締役のうち川内武氏、岩渕弘之氏は社外取締役であります。
監査役のうち小山信行氏、小林義典氏、小林弘樹氏は社外監査役であります。
川内武氏、小林弘樹氏は東京証券取引所が指名を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役 小林義典氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の構成は次のとおりであります。

4.
5.

地
位
執行役員社長
執行役員常務執 行 役 員

杉
須
大

武

氏
野
田
谷

名
文
浩
英

㈱ＭＭＳマーケティング 代表取締役㈱ｊｅｋｉインタラクティブ・コミュニケーションズ 社外取締役
㈱トゥリー
社外監査役
㈱ステージハンド 社外監査役㈱アキュレートアドバイザーズ

担
則
史
也

CEO
CTO
CFO

(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

― 10 ―

代表取締役

当(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区分

取締役（うち社外取締役）

監査役（うち社外監査役）

計

員数
金額
員数
金額
４名
38,200千円
３名
9,000千円
基本報酬（月額報酬）(２名) （ 5,800千円） (３名) （9,000千円）

員数

金額

７名

47,200千円

業 績 連 動 報 酬 ２名
ストック・オプション
計－

1,110千円－－

２名

1,110千円

－

－

－

－

－

７名

48,310千円

４名
39,310千円
３名
9,000千円(２名) （ 5,800千円） (３名) （9,000千円）(注) 1.

取締役の報酬限度額は、基本報酬は年額50,000千円以内、業績連動報酬は年額30,000千円以内、ストック・オプションは年額12,000千円以内（社外取締役はその内数として年額2,000千円以内）であります。
（平成19年６月21日第９期定時株主総会決議、平成25年６月26日第15期定時株主総会決議並びに平成26年
６月25日第16期定時株主総会決議）
2. 監査役の報酬限度額は、月額報酬は年額15,000千円以内、ストック・オプションは年額3,000千円以内であります。（平成18年６月22日第８期定時株主総会決議並びに平成25年６月26日第15期定時株主総会決議）3. 上記には、使用人兼務取締役１名に対する使用人報酬9,120千円は含まれておりません。また、平成27年
４月23日の取締役会決議により、平成27年５月８日に発行した第10回新株予約権（ストック・オプショ
ン）のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当連結会計年度において費用計上した額は57千円、平成30年３月14日の取締役会決議により、平成30年３月29日に発行した第１２回新株予約権のうち、使用人報酬として使用人兼務取締役１名に割り当て当連結会計年度において費用計上した額は21千円であります。

― 11 ―

(4) 社外役員に関する事項① 社外取締役の重要な兼職先と当社との関係
取締役岩渕弘之氏は、㈱MMSマーケティングの代表取締役を兼務しております。同社は、当社が34％の議決権を有する持分法適用会社であり、当社は同社の業務の一部を受託しております。
当連結会計年度における取引高は1百万円（百万円未満切捨て）であります。また、岩渕氏は㈱jekiインタラクティブ・コミュニケーションズの非常勤取締役（社外取締役）を兼務しております。同社は、当社が10%の議決権を有しておりますが、取引関係はございません。

②

社外監査役の重要な兼職先と当社との関係
監査役小林義典氏は、㈱トゥリー・㈱ステージハンド両社の非常勤監査役（社外監査役）を、監査役小林弘樹氏は、㈱アキュレートアドバイザーズの代表取締役を、それぞれ兼務しております。なお、前述の３社と当社の間には、資本関係及び取引関係はございません。

③

社外取締役及び社外監査役に関する事項

区分

氏名

主な活動内容取締役

川内武

当期開催の取締役会14回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い
通信などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

取締役

岩渕

弘之

当期開催の取締役会14回全てに出席し、当社の事業分野と関連の深い
鉄道・広告などの企業における豊富な経験と幅広い知識をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小山

信行

当期開催の取締役会14回全てに出席し、また当期開催の監査役会13回全てに出席し、上場・開示・コンプライアンス等のコンサルティング
業として培われた専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

義典

当期開催の取締役会14回全てに出席し、また当期開催の監査役会13回全てに出席し、特に公認会計士及び税理士としての専門的な見地から、当社の経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

監査役

小林

弘樹

当期開催の取締役会14回全てに出席し、また当期開催の監査役会13回全てに出席し、不正に関わる捜査・調査の専門的な知識・経験等をもとに、経営上有用な指摘・意見を適宜述べております。

(注)

上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が12回ありました。

― 12 ―

5.

会計監査人の状況(平成30年３月31日現在)(1) 会計監査人の名称
東陽監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
(3) 会計監査人に対する報酬等① 当連結会計年度にかかる会計監査人としての報酬等の額
12,500千円② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額
12,500千円（注）1 監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
2 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当連結会計年度にかかる報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 非監査業務の内容
該当事項はありません。

(5) 子会社の監査に関する事項
当社子会社の株式会社こんぷりんは、当社と会計監査人との間の監査契約においては、レビュ
ー対象に含まれておりません。

(6) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

― 13 ―

6. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）定款及び取締役会規程に基づき開催される取締役会において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかにこれらの会議において対策を講じ実行する。
（ロ）職務執行にあたっては、取締役相互で監視しあうほか、監査役会による監査を受ける。
（ハ）社外取締役は、客観的な視点により経営のアドバイスとチェックを行う。
（ニ）社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度により監査役に通報するものとし、監査役は代表取締役社長（告発の対象が代表取締役社長である場合は、予め取締役会で定められた取締役。以下同。）に内容を通知する。そして、直ちに危機管理規程に基づく緊急対策本部を設置して問題解決にあたり、通報者に対して匿名性を保証し不利益が無いことを保証する。
（ホ）反社会的勢力による不当要求に対しては、倫理行動基準、販売管理規程等の規程に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備する。

②

コンプライアンス（イ）当社の進むべき方向性を指し示す経営理念、倫理行動基準を定め、これに則った事業運営を行う。
（ロ）取締役は、当社における内部統制システムの構築とその実践に取り組む。
（ハ）当社のすべての役職員が、倫理行動基準に則り行動するよう、整備及び運用を行う。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 情報の保存・管理
当社は、職務遂行上必要とする以下の文書、文書管理規程に定める機密文書、その他重要情報に関しては、定款、取締役会規程その他の社内規程に基づき、適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
（イ）株主総会議事録と関連資料（ロ）取締役会議事録と関連資料（ハ）経営会議議事録と関連資料（ニ）その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

②

③

情報の閲覧
社内の重要情報や顧客情報に関しては、文書管理規程に基づき取扱い、閲覧、保存、管理及び廃棄を行う。
上記の他、情報システム基本規程・個人情報保護マネジメントシステム等に基づき、適切な情報管理を行う。

（3）損失の危機の管理に関する規程その他の体制①

平時においては、会議規程等の社内規程に基づき毎週開催する経営会議において、環境、事業の進捗と収益性、予実対比、リスク等に関する情報を共有し、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じる。

― 14 ―

②③

緊急時においては、危機管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたるとともに、対応内容等について随時経営会議に報告する。
上記の他、リスク管理規程に基づき、四半期毎に一回以上リスク管理委員会を開催し、内外の状況に応じたリスク分析・対応策の検討を行い、所定の決裁機関に報告する。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会議体の少数設置と充実化（イ）取締役会の開催の柔軟性
取締役、監査役が出席する取締役会を毎月一回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役及び各監査役に発することを基準とする。ただし、緊急を要する場合はこの期間を短縮することができる。なお、書面決議の採用により、機動的な会議運用と意思決定の迅速化を図る。

（ロ）経営会議による情報共有・効率化
取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤取締役、各部門責任者である
使用人、最低一名以上の監査役が出席する経営会議を原則として毎週一回開催し、業務執行に関する基本的事項に係わる意思決定を迅速に行う。取締役は、経営会議その他の機会を活用して積極的に意見交換し、企業の実情を把握する。

②

職務権限・責任の明確化
業務の運営においては、取締役会規程、職務分掌規程、職務権限規程・表などの社内規程を整備し、各役職者の権限及び責任の明確化を図り、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① コーポレートガバナンス（イ）当社のすべての役職員は、ビーマップ経営理念及び倫理行動基準に則り行動するものとする。
（ロ）経営会議において、適宜、業務執行に関する状況の確認、情報の共有を行い、問題点を発見した場合は、速やかに同会議において対策を講じ実行する。

②

コンプライアンス
社内において法令又は定款等に違反する行為が行われ、又は行われようとしていることに気が付いたときは、社内通報制度規程に定める社内通報制度により監査役に通報するものとする。
監査役はその真偽を確認した上で代表取締役社長に内容を通知し、直ちに代表取締役社長を本部長とする緊急対策本部を設置して問題解決にあたる。また、通報者に対して匿名性を確保し不利益が無いことを保証する。

（6）企業集団における業務の適正を確保するための体制
企業集団における業務の適正を確保するため、子会社管理規程を整備し、次のとおり子会社を管理する。
① 当社の規程・コンプライアンス基準を準用するとともに、事業内容の定期的な報告と協議を行う。
② 会計基準は、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。

― 15 ―

③

子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について、当社と同等の管理を行う。

（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役及び監査役が意見交換を行った上で必要な組織改訂・人事異動を行う。

（8）当該使用人の取締役からの独立性に関する事項①②

監査役の職務の補助を担当する使用人が、当該補助業務を行う場合は、監査役の指揮命令に従うものとし、取締役からの指揮命令を受けないものとする。また、業務遂行にあたっては監査上必要な情報全てを収集できるものとする。
監査役の職務の補助を担当する使用人に関する人事考課及び人事異動については、監査役の同意を得なくてはならない。

（9）監査役による当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。

（10）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制①②③

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令又は定款に違反する行為が行われ又は行われようとしていることを発見したときは、直ちに監査役に報告する。
監査役から要求があった場合は、取締役又は使用人は、業務の執行に関し報告を行わなければならない。
子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制を整備するため、子会社管理規程を整備し、子会社の取締役及び使用人に当社の監査役に対して上記と同等の報告を求める。

（11）前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に対して第10項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査役は第7項乃至第10項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。

（12）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。

― 16 ―

（13）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①②

監査役は、代表取締役社長、その他の取締役、会計監査人、顧問弁護士などと定期的に情報交換に努め、連携して当社及び企業集団内の監査の実効性を確保するものとする。
当社の都合の場合の他、会計監査人が会社法・公認会計士法等の法令に違反・抵触した場合又は公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、監査役会規程に則り「会計監査人の解任又は不再任」を株主総会の付議事案とすることを審議・決定する。

（14）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令等に基づき有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を構築するとともに、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行うこととする。詳細は、「財務報告に係る内部統制構築の基本方針」において定める。

（15）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①②

当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況は下記のとおりであります。
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定時取締役会を12回（毎月１回）、その他の取締役会を2回開催し、各議案・報告事項についての審議、業務執行状況への監督などを行い、随時メーリングリストを活用するなど、活発な意見交換がなされています。
また、常勤取締役及び各部門長から構成される経営会議を原則として毎週一回開催し、様々な視点から事業リスクのレビューを行っております。
監査を支える体制については、監査役を補助するスタッフとして主に経営管理部より随時その内容に応じて選任し充てております。また、監査役会は、代表取締役、会計監査人との会合を定期的に開催し、必要に応じて事業部門各部との会合を実施しているほか、上記の経営会議にも最低一名出席しております。

― 17 ―

7. 会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる買収であっても、当社資産の効率的な活用につながり、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、何ら否定されるべきではないと考えます。また、会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様のご意思に基づいて行われるべきものであると考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買収者の提示した条件が対象会社の適正な本源的価値を十分に反映しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、株主様とともに企業価値・株主利益の向上に全力で取り組むことを第一に考え、買収者から当社株式の大量取得の提案を受けた際には、大量買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断すること、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために不当な買収に対する交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値及び株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断し、当社取締役会は濫用的買収に対する買収防衛策を導入することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

（2）基本方針を実現するための取組み
当社が導入した買収防衛策は、いわゆる「事前警告型」といわれる防衛策であります。当社株式に対する大規模買付行為への対応方針としては、当社株式に対して、大規模買付行為を行おうとする特定株主グループが、20％を超える当社株式等を保有する際に、「大規模買付ルール」の遵守を要請するものであります。
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものであります。よって、大規模買付者が当該ルールを遵守する限りは、原則として当社取締役会は、新株予約権の発行等の対抗措置をとらないルールとなっております。
なお、本プランの詳細につきましては、平成29年５月23日付「濫用的買収に対する買収防衛策の更新に関するお知らせ」をご参照ください。
（当社ホームページ：http://www.bemap.co.jp/）― 18 ―

（3）上記の取組みに対する当社取締役の判断及びその理由
当社の大規模買付ルールは、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであります。
当社取締役会から独立した組織として「ビーマップ企業価値検討委員会」を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断時には取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みとなっていること、本ルールの有効期間は２年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正さ・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業
価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

― 19 ―

連 結 貸 借 対 照 表(平成30年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

の

目

動

資

部
金

産】

負
額

債

科

【687,646】 【流 動

の

目
負

部
金

債】

額
【155,061】

現 金 及 び 預 金

297,826

買

売

掛

金

358,624

未

仕

掛

品

9,121

未 払 法 人 税 等

11,118役 員 賞 与 引 当 金

1,110

そ

36,678

原

材

料

2,783

そ

の

他

19,290

【固

定

資

産】

【123,413】(有形固定資産)【固 定

物16,486

工具器具及び備品

5,935(無形固定資産)(7,044)ソ フ ト ウ ェ ア

金61,633

払金44,521

の
負

債】

負

債

合

計

資

産

純
【株 主

資

権

434

資

本

剰

(投資その他の資産)(93,946)

利益

剰

投 資 有 価 証 券

20,976

自関 係 会 社 株 式

3,284

差

金

36,449株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

24,198

そ

9,036

入

加

保

の

入

証

他

(注)

産

合

計

本

己

新

株

【605,657】余

金10,860余

金△332,073

式△2,068

約【30,519】
権【非支配株主持分】

811,060

産― 20 ―

5,421

計

641,598

負債・純資産合計

811,060

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

合30,519【5,421】

非 支 配 株 主 持 分
資部
928,938株
予

1,785
169,462金【新 株 予 約 権】

純
資12,615

の

本】

資

話

【14,400】

繰 延 税 金 負 債

6,610

電

他

資 産 除 去 債 務(22,422)建掛連 結 損 益 計 算 書（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,267,798

価】

773,124
売

上

総

利

益

494,674【販売費及び一般管理費】

469,601
営

業

利益

25,072【営 業 外 収 益】
受

取

息

1,131

入

56

持分法による投資損失

664

雑

26

雑

利
収

1,187

【営 業 外 費 用】
損

失
経

【特

別

損

常

利

益

25,568失】

投資有価証券評価損

4,135
税金等調整前当期純利益
5,995

法 人 税 等 調 整 額

△275

期

純

利

4,135
21,432

法人税、住民税及び事業税
当

(注)

691

5,719

益

15,713

非支配株主に帰属する当期純利益294

親会社株主に帰属する当期純利益

15,418

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

連結株主資本等変動計算書（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)

資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

株
主資
本本 金 資本剰余金 利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計
918,077- △347,491△2,068568,516
10,86010,860

親会社株主に帰属する当期純利益

21,721
15,41815,418

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

10,86010,86015,418-37,140当

928,938

10,860△332,073△2,068605,657

期

末

残

高

(単位：千円)

当
当

期

首

残

新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
高36,3695,126
610,013

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）

21,721

親会社株主に帰属する当期純利益

15,418

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)△5,850

当 期 変 動 額 合 計△5,850294

31,584

当期

30,5195,421

641,598(注)

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

末

残

高

294

― 22 ―△5,555

連結注記表連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記
1.

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び連結子会社の名称
連結子会社の数 １社
連結子会社の名称 株式会社こんぷりん

2.

持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社等の数及び名称
持分法を適用した関連会社等の数 ２社
関連会社等の名称 株式会社ＭＭＳマーケティング、大江戸今昔めぐり製作委員会（注）このうち、株式会社ＭＭＳマーケティングについては当連結会計年度において新たに設立したことにより、また、大江戸今昔めぐり製作委員会については当連結会計年度において新たに組成されたことにより、両社を持分法の適用範囲に含めております。

3.

4.

連結子会社又は持分法適用関連会社等の事業年度等に関する事項
連結子会社又は持分法適用関連会社等の決算日は、連結決算日と一致しております。
会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。
②

たな卸資産
原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具器具及び備品②

４～10年

無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

― 23 ―

(3)重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法
により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金： 従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負担額を計上しております。

役員賞与引当金： 役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連工事損失引当金

結会計年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
： 受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

(4)収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の工事
工事完成基準(5)その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

連結貸借対照表に関する注記
1.

有形固定資産の減価償却累計額

2.

保証債務

79,249千円

当社は、株式会社デンソーコミュニケーションズの借入金に対して19,285千円の債務保証を行っております。

連結株主資本等変動計算書に関する注記
1.

2.

発行済株式に関する事項
当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当連結会計年度末における自己株式の種類及び総数

普通株式
普通株式

3,224,300株
972株

新株予約権に関する事項
当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式― 24 ―

40,900株

金融商品に関する注記
1.

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に株式発行）を調達しております。
また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用しております。
(2) 金融商品の内容及びリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の非上場株式であります。
営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権及び貸付金について、各事業部門が主要な取引先の状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社では外貨建の営業債権債務はありません。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価格が含まれております。当該価格の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価格が変動することがあります。

― 25 ―

2.

金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
（単位：千円)
連結貸借対照表計上額
時価差額（１）現金及び預金

297,826

297,826－（２）売掛金358,624

358,624－

資産計656,451

656,451－（１）買掛金61,633

61,633－（２）未払金44,521

44,521－

負債計

106,155

106,155－(注) 1. 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
負債(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
連結貸借対照表計上額（千円）
非上場株式
24,261
これらについては、市場価額がなく、時価を把握することは極めて困難であるため、前述の表には含めておりません。

１株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

187円90銭

2.

１株当たり当期純利益

4円79銭― 26 ―

重要な後発事象に関する注記
１. 社外協力者に対する有償ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、平成30年３月29日の取締役会決議に基づき、当社の社外協力者５名に対し、次のとおり、平成30年４月18日に有償ストック・オプションとしての新株予約権を付与いたしま
した。
（１）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ

第１３回新株予約権（２）新株予約権の総数
495個（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式49,500株（４）新株予約権の払込金額（発行価額）
発行価額の総額4,926,240円

新株予約権１個当たり

9,952円（１株当たり99円52銭）（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額 128,800円（１株当たり行使価額の総額

1,288円）

63,756,000円

資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2020年６月１日から2023年５月31日まで― 27 ―

２. 役員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、平成30年５月11日の取締役会決議に基づき、当社の取締役１名に対し、次のとおり、平成30年５月29日に株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与する予定であります。
（１）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第１４回新株予約権（２）新株予約権の総数
88個
ただし、平成25年６月26日の株主総会決議に従い、発行価額の総額が1,200万円以上となる場合は、1,200万円を下回るよう発行数を調整する（削る）ものとします。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式8,800株ただし、平成25年６月26日の株主総会決議に従い、発行価額の総額が1,200万円以上となる場合は、1,200万円を下回るよう発行数を調整する（削る）ものとします。
（４）新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権発行日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として決定される予定です。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額
行使価額の総額100円（１株当たり1円）

8,800円

資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
ただし、平成25年６月26日の株主総会決議に従い、発行価額の総額が1,200万円以上となる場合は、1,200万円を下回るよう発行数を調整する（削る）ものとします。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2018年６月１日から2048年５月11日まで
ただし、取締役退任後10日以内に限り、行使することができるものといたします。

― 28 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成30年５月10日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

石井

操

㊞

浅川

昭久

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ビーマップの平成29
年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

― 29 ―

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ビーマップ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に、社外協力者に対する有償ストック・オプションとしての新株予約権の付与に関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 30 ―

上貸 借 対 照 表(平成30年３月31日現在)(単位：千円)

資

産

科
【流

動

の

目
資

部
金

産】

負
額

金

59,747

金

44,392358,476

未 払 法 人 税 等

10,873役 員 賞 与 引 当 金

1,110

前

受

金

2,103

預

り

金

8,751

そ

の

他

25,659

品

9,121

原

材

料

2,783

そ

の

他

19,390産】【128,628】

【固 定

負

債】

【14,400】

資 産 除 去 債 務(有形固定資産)(22,422)繰 延 税 金 負 債

物16,486

負工具器具及び備品

5,935

建(無形固定資産)ソ フ ト ウ ェ ア
電

話

加

入

権

債

合

計

資

産

純
資

本】

【605,229】

(資

本

金)

(928,938)

6,610(資 本 剰 余 金)

(10,860)

資434(99,161)

関 係 会 社 株 式

8,500

保

本

準

備

利

益

金

600

その他利益剰余金△333,100金

2,020

繰越利益剰余金途

積立△335,120己式)(△2,068)【30,519】

株主、役員又は従業員に対する長期貸付金

24,198【新 株 予 約 権】

そ

9,036

(新 株 予 約 権)

(自

(注)

産

合

計

802,787(30,519)635,749

負債・純資産合計

802,787

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 31 ―株計

純資(△332,500)

備

36,449他

10,860

金

別

準

金

の

証

部

【株 主

20,976

入

1,785
167,037(7,044)

投 資 有 価 証 券

差12,615の(利 益 剰 余 金)
(投資その他の資産)額【152,637】

払

掛

資

金

債】
掛

仕

定

目
負

部

未

売

金

の

買

284,385【固科【674,158】 【流 動現 金 及 び 預 金
掛

債

資

産

合

損 益 計 算 書（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)

科
【売
【売

目

上
上

原

金

額

高】

1,266,424

価】

774,157
売

上

総

利

益

492,266【販売費及び一般管理費】

468,040
営

【営

業

受

外

収

取

業

利

益

24,226

益】
息

1,130

入

56

出 資 金 運 用 損

548

雑

26

雑
【営

利
収

業

外

費
損

失
経

【特

別

損

常

利

益

575
24,838失】

投資有価証券評価損

4,135
税 引 前 当 期 純 利 益
5,751

法 人 税 等 調 整 額

△275

期

純

利

益

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 32 ―

4,135
20,702

法人税、住民税及び事業税
当
(注)

1,187

用】

5,475
15,226

株主資本等変動計算書（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）(単位：千円)

株
資

本

剰

余

主

資

金

利

本
益

資 本 金

剰

余

金

その他利益剰余金
資 本 準 備 金 資本剰余金合計 利 益 準 備 金
別 途 積 立 金 繰越利益剰余金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

新株の発行（新株予約権の行使）
当

期

純

利

918,077--

10,86010,86010,860

600

2,020

益

△350,347

15,226

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

10,86010,86010,860--15,226

当

928,938

10,86010,860600

2,020△335,120

期

末

残

高

(単位：千円)
株

主

資

本

利益剰余金
新株予約権 純資産合計
自 己 株 式 株主資本合計
利益剰余金合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△347,727△2,068

新株の発行（新株予約権の行使）
当

期

純

利

益

15,226568,281

当

期

(注)

末

残

高

604,651

21,721

21,721

15,226

15,226

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計

36,369△5,850△5,85015,226-36,948△5,85031,098△332,500△2,068605,229

30,519635,749

記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 33 ―

個別注記表
重要な会計方針に係る事項に関する注記
1.

2.

有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のないもの：移動平均法による原価法によっております。
たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 原材料： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
(2) 仕掛品： 個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

3.

固定資産の減価償却方法(1) 有形固定資産：定率法によっております。
ただし、平成28年４月１日以降に取得する建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具器具及び備品

４～10年(2) 無形固定資産：定額法によっております。
自社利用ソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
4.

引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 ：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
賞与引当金： 従業員に対する賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当期の負

役員賞与引当金：役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業
年度に負担すべき支給見込額を計上しております。
： 受注工事に係る将来の損失に備えるため、損失の発生が見込まれ、かつ、そ担額を計上しております。

工事損失引当金の金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。

― 34 ―

5.

収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(2) その他の工事
工事完成基準6.

消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

貸借対照表に関する注記
1.

有形固定資産の減価償却累計額

2.

取締役に対する短期金銭債権

79,249千円
1,864千円

取締役に対する長期金銭債権

22,118千円

3.

保証債務

4.

当社は、株式会社デンソーコミュニケーションズの借入金に対して19,285千円の債務保証を行っております。
関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権1,554千円

短期金銭債務

1,609千円

損益計算書に関する注記
関係会社との営業取引及び営業取引以外の取引の取引高の総額
営業取引高
21,428千円

株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度末における自己株式の種類及び総数― 35 ―

普通株式972株

税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

1,733千円

未払事業所税

197千円

未払金

39千円

役員賞与引当金

339千円

新株予約権

3,506千円

棚卸資産

1,259千円

投資有価証券

22,996千円

貸付金

27,098千円

有形固定資産900千円

無形固定資産6,054千円

資産除去債務

3,862千円

繰越欠損金

341,179千円

繰延税金資産小計

409,170千円

評価性引当額△409,170千円

繰延税金資産合計－千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除却費用△1,785千円

繰延税金負債合計△1,785千円

繰延税金資産の純額－千円

関連当事者との取引に関する注記
役員及び個人主要株主等
属性

会社等の名称議決権等の所有関連当事者との又は氏名(被所有)割合(％)

関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

（被所有） 当社
短期貸付金
1,864
役員 杉野文則
金銭の貸付
―
直接7.5
代表取締役社長
長期貸付金
22,118
取引条件及び取引条件の決定方針等
金利・返済方法等の取引条件については一般的金利及び従業員貸付規程等を参考に設定した上で、当取引については取締役会決議（当該取締役を除く）により決定しております。
返済については、貸付時の返済計画どおり毎月の役員報酬より控除する等により、現時点で回収上の支障は発生しておりません。

― 36 ―

１株当たり情報に関する注記
1.

１株当たり純資産額

187円77銭

2.

１株当たり当期純利益

4円73銭

重要な後発事象に関する注記
１. 社外協力者に対する有償ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、平成30年３月29日の取締役会決議に基づき、当社の社外協力者５名に対し、次のとおり、平成30年４月18日に有償ストック・オプションとしての新株予約権を付与いたしま
した。
（１）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ

第１３回新株予約権（２）新株予約権の総数
495個（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式49,500株（４）新株予約権の払込金額（発行価額）
発行価額の総額4,926,240円

新株予約権１個当たり

9,952円（１株当たり99円52銭）（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額 128,800円（１株当たり行使価額の総額

1,288円）

63,756,000円

資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2020年６月１日から2023年５月31日まで― 37 ―

２. 役員に対する株式報酬型ストック・オプション（新株予約権）の発行
当社は、平成30年５月11日の取締役会決議に基づき、当社の取締役１名に対し、次のとおり、平成30年５月29日に株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を付与する予定であります。
（１）新株予約権の名称
株式会社ビーマップ 第１４回新株予約権（２）新株予約権の総数
88個
ただし、平成25年６月26日の株主総会決議に従い、発行価額の総額が1,200万円以上となる場合は、1,200万円を下回るよう発行数を調整する（削る）ものとします。
（３）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式8,800株ただし、平成25年６月26日の株主総会決議に従い、発行価額の総額が1,200万円以上となる場合は、1,200万円を下回るよう発行数を調整する（削る）ものとします。
（４）新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権発行日において、ブラック・ショールズ・モデルにより算定した公正価額を基準として決定される予定です。
なお、新株予約権の割当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものといたします。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（行使価額）
新株予約権１個当たりの行使価額
行使価額の総額100円（１株当たり1円）

8,800円

資本に組入れる額は、行使価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合はこの端数を切り上げるものといたします。
ただし、平成25年６月26日の株主総会決議に従い、発行価額の総額が1,200万円以上となる場合は、1,200万円を下回るよう発行数を調整する（削る）ものとします。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2018年６月１日から2048年５月11日まで
但し、取締役退任後10日以内に限り、行使することができるものといたします。

― 38 ―

会計監査人の監査報告書謄本
独 立 監 査 人 の 監 査 報 告 書
平成30年５月10日
株式会社ビーマップ
取 締 役 会

御中

東

陽

監

査 法

人

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

石井

操

㊞

浅川

昭久

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ビーマップの
平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
― 39 ―

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に、社外協力者に対する有償ストック・オプションとしての新株予約権の付与に関する事項が記載されている。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 40 ―

上監査役会の監査報告書謄本

監査報告書
当監査役会は、平成29年4月1日から平成30年3月31日までの第20期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1)

監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 41 ―

２．監査の結果(1)

事業報告等の監査結果
事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 東陽監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
①

平成30年5月22日
株式会社ビーマップ

監査役会

常勤監査役

小 山 信 行

㊞

監

査

役

小 林 義 典

㊞

監

査

役

小 林 弘 樹㊞（注）常勤監査役小山信行、監査役小林義典、監査役小林弘樹は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以― 42 ―

上