コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

DCM Holdings Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月3日

ＤＣＭホールディングス株式会社
代表取締役社長 兼 ＣＯＯ 石黒靖規
問合せ先：執行役員 総務・株式担当 恩田薫
証券コード：3050
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「お客さま」「お取引先さま」「株主さま」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けることを目指しております。グループ内の事業会社を指揮、管理する持株会社として、企業価値・株主価値向上を使命と考え、この使命を実現させる基盤が、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。このため、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライ
アンス体制の整備等について取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則の全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社グループは、過去において取引の維持・拡大、情報収集を目的とした純投資目的以外の目的で株式を取得した経緯はありますが、現時点においては、カンセキ株式およびマイファーム株式を除き、情報収集が主な保有目的となっており、政策保有株式としての株式の保有は行っておりません。
なお、株式を新規に政策保有する場合、もしくは政策保有している場合は、事業戦略や取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で新規保有や継続保有、あるいは売却を判断してまいります。
また、保有株式の議決権の行使につきましては、議案の内容を企業価値・株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引につきましては、取締役会規程の定めにより、当該決議においては特別の利害関係を有する取締役を除外して決議いたします。また、当社の全ての役員に対して、関連当事者間取引を把握するための聞き取りを毎年実施しており、関連当事者間の取引について管理する体制を整備しております。
【補充原則2-4① 管理職の多様性確保、人材育成方針】
当社は、経営理念の実践にあたり、全ての人の人権を尊重すること、差別を禁止することは社会的な責任であると考え、「人権方針」および「コンプライアンス・プログラム」の中で人権を尊重し差別につながる行為は一切行わないこと、人種、民族、性別、言語、年齢、宗教、政治及びその他の意見、信条・思想、国籍または社会的出自、財産、出生、その他の状態（性的指向や性自認、健康状態、障がいの有無）によるあらゆる差別を行わないことを明記し、全社員への教育・啓発に継続して取り組んでおります。また、中長期的な企業価値向上のためには、管理職の多様性確保に向けた人材育成方針が重要であると考え、次のように目標を掲げております。
（１）女性登用について
管理職登用とスペシャリスト（中核人材）登用を両輪で進め、相乗効果を出していく方針であります。
管理職登用までの育成期間に鑑み、離職を減らし勤続年数を長くしていくことが重要と考えております。人材配置におけるアンコンシャスバイア
スを取り除き、成果が数字で見えやすいスペシャリスト登用で、挑戦・成果・成功および失敗経験を積み重ねることができるよう、育成のための配置や研修機会を積極的に増やしております。
管理職に占める女性比率は、2030年度で７％以上（2024年3月現在3.4％）を目標にしております。
（２）外国人登用について
当社は、外国人従業員を管理職に登用し多様性を確保することは、中長期的な企業価値の向上に資すると考えております。現在の管理職に占める外国人は数名に留まっており、当面目標値を設定しない方針としておりますが、多様性確保の観点から、外国人登用は継続していく予定です。
（３）キャリア採用者登用について
新卒者に加え、キャリア採用についても積極的に実施しており、管理職に占めるキャリア採用者比率は26.8％（2024年3月現在）となっております。当面目標値を設定しない方針としておりますが、企業の成長には多様な経験を有する人材が必要不可欠と考えており、キャリア採用は継続していく予定です。
（４）多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況
当社は、人材の多様性を確保すること、多様な働き方を支えるために社内環境を整備・向上させていくことが企業の持続的成長への原動力であると考えており、女性、外国人、キャリア人材の採用を進めております。
女性社員については管理職の構成比率がまだ低いと認識しており、公平な育成機会に努め、人材の定着と管理職、スペシャリスト（中核人材）登用の道をひらいてまいります。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金を採用しており、原則2−6については、適用がないものと判断しております。

【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念、経営方針、経営戦略および中期経営計画については、当社ホームページにて開示しております。
・経営理念
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/about/philosophy.html
・経営方針・経営戦略・中期経営計画
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/ir/management/plan.html（ⅱ）ガバナンスの基本的な考え方
本報告書の「１．基本的な考え方」、有価証券報告書および統合報告書に記載しております。また、当社ホームページにおいても開示しております。
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/company/governance.html（ⅲ）役員報酬の決定方針・手続
役員報酬制度につきましては、取締役会の諮問機関である「報酬委員会（独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役３名を含む５名の取締役で構成）」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬の方針、基準および手続き等を定めている「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等を審議し、取締役会に対して答申、監査等委員会に対して提案しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬を決定するための方針・基準は、会社の業績、業界水準、業務執行状況と成果等を勘案して報酬を決定することとしております。個人別報酬額は、株主総会で決議いただいた報酬総額の範囲内において、役員報酬規程等に基づいて算定した個人別報酬額案について報酬委員会で審議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、報酬委員会からの答申を受け、監査等委員会にて妥当であるという意見を得たうえで取締役会において、監査等委員である取締役の報酬は、報酬委員会からの提案を受け監査等委員会において決定しております。
（ⅳ）役員選解任の方針・手続
取締役候補者の選任および取締役の解任につきましては、「指名委員会規程」に基づき、取締役会の諮問機関である「指名委員会（独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役３名を含む５名の取締役で構成）」への諮問・答申により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役
会、監査等委員である取締役は監査等委員会の同意を経て取締役会で決定し、株主総会付議議案として決議し、株主総会に提案しております。
また、社外取締役につきましては、独立性に関する明確な基準を定めた「社外役員の独立性基準」に基づき独立性確保に留意しながら、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な知見を持つ方や、財務・会計・法務・ＩＴなどに関する専門的な知見を持つ方など、当社取締役会構成メンバーのスキル・マトリックスを勘案したうえで選任することとしております。
なお、「社外役員の独立性基準」は、当社のホームページにおいて開示しております。
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/pdf/grp/company/governance/20160527.pdf（ⅴ）役員個々の選解任の理由
株主総会招集ご通知参考書類において、各候補者とした理由を記載しております。また、監査等委員である社外取締役の選任理由は、本報告書【取締役関係】「会社との関係（２）」にも記載しております。
【補充原則3-1③ サステナビリティの取組みの開示】
当社は、地球環境問題への対応、人権の尊重、従業員の健康と労働環境への配慮ならびに公正・適切な処遇、育成、取引先との公正・適正な取引、危機管理などのサステナビリティにおける課題に取り組むことは、持続可能な社会に貢献するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上において重要であると認識しております。
これら課題に対処するため、当社では、コンプライアンス方針・環境方針・人権方針・調達方針を定めるとともに、SDGsの8つの重点課題グルー
プ、22の重点課題（マテリアリティ）を特定し、取り組んでおります。
人的資本経営については、当社の事業戦略実現のための原動力は人材の多様性と創造力、自己成長への意欲であると考えております。個人の価値観を尊重した多様な人材が活躍できる環境づくりと、人材育成や自律的な学びへの積極的な支援により、一人ひとりが最大限に能力を発揮できる組織の構築を進めています。従業員のウェルビーイング実現に向けた支援によるエンゲージメントの向上と、従業員の企業価値向上意識の醸成を通じて、持続的な企業の成長と価値の向上を図っています。
気候変動への対応については、当社の経営戦略における重要課題として位置づけ、「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」提言への賛同を表明しました。TCFDが推奨する枠組み（「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標及び目標」）に沿って情報開示を行い、気候変動への取組
みを推進することで脱炭素社会の実現に貢献してまいります。
※サステナビリティの各方針、SDGsの取組み、人的資本経営の概要、TCFD提言への対応は、以下をご覧ください。
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/sustainability/【補充原則4-1① 取締役会が経営陣に対して委任する範囲】
取締役会は、法令ならびに定款およびに取締役会規程で定めている取締役会決議事項以外の事項について、決裁権限規程等の社内規程に基づき、経営会議、取締役へ権限移譲を行っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準を定めた「社外役員の独立性基準」に基づき独立社外取締役を選任しております。「社外役員の独立性基準」は当社ホームページにて開示しております。
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/pdf/grp/company/governance/20160527.pdf
社外取締役の選任理由は、本報告書【取締役関係】「会社との関係（２）」に記載しております。
【補充原則4-10① 指名・報酬委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割】
当社は、取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」は「取締役および執行役員の人選の方針の決定」、「取締役の選任・ 解任案および役付取締役・執行役員の選定・解職案」を審議し、取締役会に対して答申を行う機関であり、「報酬委員会」は取締役および執行役員の報酬の方針・報酬案を、取締役会に対して答申、監査等委員会に対して提案を行う機関であります。各委員会は独立性を確保する見地から、取締役会の決議によって選任された委員で構成し、いずれも独立社外取締役を議長とし過半数を独立社外取締役としております。
【補充原則4-11① 取締役会の実効性確保】
取締役候補者の選任につきましては、取締役会全体として意思決定および執行の監督を行うために、取締役会構成員が有する知識・経験・能力等をスキル・マトリックスとしてまとめ、必要な知識・経験・能力のバランスと多様性、および員数を勘案し、独立社外取締役を委員長とする指名委
員会への諮問・答申により取締役会で決定しております。

当社のスキル・マトリックスは、本報告書、株主総会招集ご通知および統合報告書にて開示しております。
当社ホームページ https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/ir/ir-library/general-meeting.html
当社統合報告書 https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/ir/ir-library/integrated-report.html【補充原則4-11② 取締役・監査役の他社兼任状況】
当社役員および役員候補者の「重要な兼職の状況」につきましては、株主総会招集ご通知の事業報告および株主総会参考書類ならびに有価証
券報告書に記載しております。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性に関する分析・評価】
当社は、企業価値を向上させることを目的とし、取締役会が果たすべき責務・役割が発揮できているかを検証し、また、取締役会における課題を見出し、継続的に改善し続けることを目的として、取締役会の実効性の評価を行っております。
2023年度は、「取締役会の構成」、「議論活性化・経営判断を行うための環境整備」、「中長期戦略に基づくモニタリング」、「内部統制運用状況のモニタリング」といった評価項目に対して、社外取締役４名を含む、全ての取締役（議長を除く。）の回答結果を取締役会にて共有し、議論を行いました。このような評価プロセスの結果、現状の当社取締役会は、適切な構成のもと、必要な資料や指標に基づき議論が行われており、その監督機
能を十分に発揮していることを確認しております。
今後も定期的に評価を行い、さらなる取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、取締役に対して、それぞれの役割や責務を果たす上で必要になるトレーニングの機会を継続して提供する方針としております。また、外部講師または社外役員を講師とし、取締役・執行役員を対象とした社内研修を、毎年実施する方
針としております。
新任取締役へは外部の新任取締役セミナーへの参加を推奨、就任後は職務に必要な研修に適宜参加する方針としております。また、監査等委員である取締役につきましては、日本監査役協会主催による各種セミナー等、職務に必要な研修に適宜参加する方針としております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主の皆さまと建設的な会話を積極的に行い、ご意見やご要望、あるいは当社に対する評価を受けることで、経営の質を高め、当社の持続的な成長、企業価値の向上を図りたいと考え、基本方針としております。
・ＩＲ担当として、財務・ＩＲ担当執行役員を選任しております。
・社内の体制としましては、財務・ＩＲを中心として、総務・株式・広報等の関連部署が連携して対応にあたる体制としております。
・機関投資家からの電話取材、個別取材、スモールミーティングの開催など、積極的なＩＲ活動に取り組んでおります。また、本決算、第２四半期決算発表後、速やかに決算説明会を開催し、代表取締役社長兼ＣＯＯ、および財務・ＩＲ担当執行役員がその説明にあたっています。
・株主、投資家との対話で得られた意見や評価については、随時、経営陣に報告し共有されています。
・金融商品取引法や関係法令を遵守するとともに開示の公平性に留意しつつ、投資家との面談時には、すでに公開された情報や周知の事実について説明しており、インサイダー情報については、社内ルールに基づき適切な管理を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について】①資本コストの把握 当社では、自社の株主資本コストをCAPM（資本資産価格モデル）により定期的に算出し、資本コストを株主資本コストと負債コストの加重平均（WACC）により求めています。また、投資家の皆さまとの対話も通じて当社の資本コストを把握することも意識しております。
②第3次中期経営計画（2023〜2025年度）では、「新世代ホームセンター創造への挑戦〜店舗の”再”活性化+事業領域の拡大〜」というコンセプトのもと、利益の拡大とあわせて、株主資本コストを上回るROE8.5％（2025年度）の達成を目指しております。
③キャッシュアロケーションの観点からも3ヶ年累計の営業キャッシュフローを1,200億円と想定しており、成長投資には原則として事業活動によって生み出されるキャッシュフローを充当する方針です。外部調達が必要な場合においても、財務健全性は維持しつつも資本コストを鑑みた調達手法（負債調達）を実行し、成長投資と株主還元の両立を図っていきたいと考えています。
④株主還元方針については、年間配当「配当性向35％」を目安として決定する方針です。他方、利益成長とともに継続的な増配も視野に、将来的には配当性向40％を目指していきたいと考えています。自己株式の取得については、持続的な成長に向けての財務健全性（自己資本比率等）は維持しつつ、資本効率の維持・向上を見据え、機動的な自己株式の取得を検討していく方針です。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

15,573,800

11.22

有限会社日新企興

11,870,061

8.55

イオン株式会社

7,697,396

5.54

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,037,100

3.63

石黒靖規

4,193,262

3.02

ＤＣＭホールディングス社員持株会

3,907,136

2.81

牧香里

3,638,280

2.62

株式会社かんぽ生命保険

2,892,000

2.08

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・７６７１８口）

2,623,515

1.89

株式会社多聞2,581,660

1.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明「大株主の状況」は、2024年２月29日現在の状況を記載しています。
また、イオン株式会社から2024年３月５日および2024年５月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）がそれぞれ提出されておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

増川 道夫

他の会社の出身者

宇野 直樹

他の会社の出身者

小口 光

弁護士

射場 瞬

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

増川 道夫

宇野 直樹

小口 光

射場 瞬

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

日本銀行監事としての豊富な経験・実績・見識を生かし、社外取締役として、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、指名委員会および報酬委員会の委員長を務め、決定手続きの透明性と客観性を高めております。また、当社の「社外役員の独立性基準」の要件を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

会社経営者としての豊富な経験・実績・見識を生かし、社外取締役として、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただ
き、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、監査等委員会の委員長ならびに指名委員会および報酬委員会の委員を務め、決定手続きの透明性と客観性を高めております。また、当社の「社外役員の独立性基準」の要件を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

弁護士として法務全般に関する豊富な経験・実績・見識を生かし、社外取締役として独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、指名委員会
および報酬委員会の委員を務め、決定手続きの透明性と客観性を高めております。また、当社の「社外役員の独立性基準」の要件を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがな
いと判断し、独立役員として指定いたしました。

―――

会社経営およびグローバルな分野における豊富な経験・実績・見識を生かし、社外取締役として、独立、公正な立場から取締役会において積
極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、
当社の「社外役員の独立性基準」の要件を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会が補助使用人の設置を求めた時に迅速な対応ができるよう、その扱いについては次のとおりとします。
・監査等委員会から要請ある場合は補助使用人を配置する。
・補助使用人がその業務に当たる際の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および指示の実効性を確保するための手段は、次のとおりとする。
a 補助使用人の異動については、監査等委員会の同意を得て行う。
b 補助使用人の人事考課については、監査等委員会の意見を得て決定する。
c 補助使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、内部監査部門および会計監査人の間で定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告・説明する等、相互に情報および意見の交換を行うこととしております。また、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人と内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を図る体制としております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
「指名委員会」は「取締役および執行役員の人選の方針の決定」、「取締役の選任・ 解任案および役付取締役・執行役員の選定・解職案」を審議し、取締役会に対して答申を行う機関であり、「報酬委員会」は取締役および執行役員の報酬の方針・報酬案を、取締役会に対して答申、監査等委員会に対して提案を行う機関であります。各委員会は独立性を確保する見地から、取締役会の決議によって選任された委員で構成し、いずれも独立社外取締役を議長とし過半数を独立社外取締役としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の全ての社外役員は、当社が定める「社外役員の独立性基準」の要件を満たしております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
業務執行取締役の報酬は、基本報酬（固定報酬・業績連動型現金報酬）および業績連動型株式報酬により構成されます。
業績連動型現金報酬は、単年度の連結業績を踏まえ、各取締役の役位等を勘案して決定しております。
業績連動型株式報酬は、2017年５月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書、事業報告にて全取締役の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬制度については、取締役会の諮問機関である「報酬委員会（独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役３名を含む５名の取締役で構成）」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬の方針、基準および手続き等を定めている「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等を審議し、取締役会に対して答申、監査等委員会に対して提案しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬を決定するための方針・基準は、会社の業績、業界水準、業務執行状
況と成果等を勘案して報酬を決定することとしております。個人別報酬額は、株主総会で決議いただいた報酬総額の範囲内において、役員報酬規程等に基づいて算定した個人別報酬額案について報酬委員会で審議し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、報酬委員会からの答申を受け、監査等委員会にて妥当であるという意見を得たうえで取締役会において、監査等委員である取締役の報酬は、報酬委員会からの提案を受け監査等委員会において決定しております。
当社の役員の確定報酬額は、固定報酬および業績連動型現金報酬を定めた役員報酬規程、業績連動型株式報酬を定めた株式交付規程に基づいて算定しております。
当社の役員報酬は、業務執行をしている取締役は基本報酬（固定報酬、業績連動型現金報酬）と業績連動型株式報酬、非業務執行取締役は

基本報酬（固定報酬のみ）で構成されています。基本報酬の役員報酬総額は、2022年５月26日開催の第16期定時株主総会決議に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額10億円以内（うち社外取締役１億円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である
取締役は年額２億円以内としております。
固定報酬と業績連動型現金報酬の構成割合は、業績目標の達成率と役位に応じて、固定報酬70％〜80％、業績連動型現金報酬30％〜20％としております。業績連動型現金報酬については、経営上の重要指標としている連結経常利益の目標達成率を主な指標としております。なお、目標達成率が80％に達しない場合、業績連動型現金報酬の支給はありません。
業績連動型株式報酬については、2017年５月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付
け、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。なお、2020年５月28日開催の第14期定時株主総会において、当制度の継続および一部改定を決議いただいており、対象者を当社および当社の主要子会社のいずれかの取締役（社外取締役および国内非居住者ならびに当社および当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行をおこなっていない者を除く。以下同じ。）ならびに当社の主要子会社のいずれかと委任契約を締結する執行役員としております。
また、2022年5月26日開催の第16期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、本制度にかかる報酬枠を改めて設定した
うえで継続することを決議いただいております。
当制度は、取締役在任期間中に業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を、信託を通じて交付する制度であり、付与ポイントの算定式は以下のとおりであります。
（業績連動ポイントの算定式） 対象期間中の累積ポイント×業績連動係数（※）(※)連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「連結当期純利益」）の中期経営計画の達成度を指標としております。指標の選定理由は、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、対象取締役等の当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有するためであります。なお、中期経営計画最終年度の連結当期純利益が中期経営計画開始直前の事業年度の連結当期純利益を下回る場合、業績連動係数は零となります。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、総務担当が窓口となり、必要なサポートを行っております。取締役会の開催に際しては、必要に応じて議案の事前配付・説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名の計12名で構成され、うち４名が独立社外取締役であり、取締役会の職務の執行に対して独立性の高い監督体制としております。議長は代表取締役会長とし、当社および当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況等の報告をおこなっております。また、当社は取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」は取締役および執行役員の人選の方針の決定、取締役の選任・解任案および役付取締役・執行役員の選定・解職案の答申を取締役会に対して行うものであり、独立社外取締役を議長とし、過半数を独立社外取締役で構成されております。
「報酬委員会」は取締役および執行役員の報酬の方針および報酬案について、取締役会に対して答申、監査等委員会に対して提案を行うものであり、独立社外取締役を議長とし、過半数を独立社外取締役で構成されております。監査等委員会は５名（うち４名は独立社外取締役）で構成されており、各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、定期的に取締役等から業務の執行状況を聴取する他、会計監査人および内部監査担当と情報交換を行っております。
また、当社は執行役員制度を導入して経営の効率化と経営判断、業務執行の迅速化を図っております。 内部統制に関しては、「内部統制システ
ム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、内部統制委員会を設置し、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、
内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実という観点から、経営に関する意思決定の迅速化・効率化と監査・監督機能の強化を両立させることができる、「監査等委員会設置会社」を採用しております。会社経営者や金融機関の役員、弁護士としての豊富な経験、見識を有する社外取締役を複数選任することによって、客観的かつ専門的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。
なお、監査等委員会につきまして、監査等委員５名のうち４名を独立社外取締役とすることで、監査・監督の機能の強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

通常、総会日の２週間前発送のところ、１週間早い３週間前に発送することとしております。

集中日を回避した株主総会の設定

決算日が２月末日のため、集中日開催には該当しておりません。

電磁的方法による議決権の行使

当社が指定する議決権行使サイトにて、インターネットによる議決権行使を受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ホームページ上に掲載しております。

その他

招集通知・決議通知を、当社ホームページ上に掲載しております。
株主総会当日に、インターネットによりライブ配信をおこなっております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページ上で公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

決算期・中間期の年２回、機関投資家、アナリスト向けに決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

経営の透明性の観点から、当社ホームページ上での各種企業情報開示に注力しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務・ＩＲ担当

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス・プログラムのなかで「企業行動憲章」として定めております。

当社グループの主な環境保全活動、CSR活動等について、当社ホームページ上に掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施
https://www.dcm-hldgs.co.jp/grp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

適時開示に係る基本方針は、本報告書「Ｖその他、２その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」に記載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社ならびに当社グループでは、全ての役員および従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。
1）当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を次のとおり定めます。
・「コンプライアンス・プログラム」を制定し、全社員が法令等を遵守した行動をとるための行動規範や基準を定め、教育および指導により公正かつ適切な経営を実現する。
・「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進するために必要な役割を担う。
・法令等に反する行為を発見し、是正することを目的に「内部通報制度（通称ヘルプライン）」を設ける。この制度は、法令等への違反に対する牽制機能と共に、内部統制部門は、報告された事実についての調査を指揮、監督し、代表取締役社長と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策をとる。
・内部監査部門は、コンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。

2）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を次のとおりとします。
・取締役の職務の執行に係る次に掲げる重要な文書およびその他の重要な情報は、法令および「文書管理規程」に定める保管期間、関連資料
と共に適切に保管管理する。
a 株主総会議事録
b 取締役会議事録
c 指名委員会および報酬委員会の議事録
d 経営会議議事録
e 稟議書
f 契約書
g 開示委員会の議事録
h その他取締役および取締役会が決定する書類
・上記文書は、取締役（子会社においては監査役を含む。）がいつでも閲覧が可能な状態に維持する。
3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、損失の危険に関する規程その他の体制を次のとおりとします。
・「リスク管理規程」の定めるところに基づき、内部統制委員会はグループ全体のリスクを網羅的、包括的に管理し、リスクならびに損害の発生を最小限に止めるため、啓発、指導、教育等を行う。
・リスク管理の実効性を高めるための対応は、次のとおりとする。
a 事業の継続にとってのリスクを定期的に評価する。
b リスクの評価は、各部署がグループ企業を含めて行う。
c 報告されたリスクの評価を内部統制委員会でまとめ、取締役会に報告し、承認を受ける。
d 内部統制委員会は定期的な会合等を通じ、リスク管理の推進を図る。
4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を次のとおりとします。
・重要事項の決定および取締役の業務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催する。
・重要事項について多面的な検討を行うため、当社の取締役および子会社社長が出席する経営会議を適宜開催する。
・当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、業務の執行に当たっては「職務分掌規程」による業務分担に基づき、また「稟議規程」、「職務権限規程」等に基づき迅速かつ効率的な業務執行を行う。
5）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を次のとおりとします。
・企業集団としてのコンプライアンス確保のために、「コンプライアンス・プログラム」を共有し、法令等を遵守した行動をとるための規範や行動基準とする。
・内部通報制度（通称ヘルプライン）を共有し、各企業内のみならず、グループ企業間における法令等に反する行為を発見し、是正する体制とする。
・財務報告の信頼性を確保するため、連結決算数値確定にあたっては、グループ企業の代表取締役社長に「確認書」の提出を義務付ける。
・グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範に照らし、適切なものにする。
・当社代表取締役社長を議長とし、当社の取締役および子会社社長の出席する経営会議を適宜開催し、グループ情報の一元管理を行い、業務の適正化を図る。
・「関係会社管理規程」および「決裁基準規程」を定め、これらの付議基準に準拠して子会社が当社に適時に報告する体制とする。
・監査等委員会は企業集団の業務の適正性を確保するため、内部統制部門および内部監査部門を通して、または直接子会社の監査役・内部監
査部門と情報交換を行う。
・内部監査部門は、当社グループの内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ内部統制の構築および運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善策を経営者ならびに取締役会に提唱する。
6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会が補助使用人の設置を求めた時に迅速な対応ができるよう、その扱いについては次のとおりとします。
・監査等委員会から要請ある場合は補助使用人を配置する。
・補助使用人がその業務に当たる際の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および指示の実効性を確保するための手段は、次のとおりとする。
a 補助使用人の異動については、監査等委員会の同意を得て行う。
b 補助使用人の人事考課については、監査等委員会の意見を得て決定する。
c 補助使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。
7）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループは、監査等委員会（子会社においては監査役を含む。）に対する取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が行うべき事項その他監査等委員会（子会社においては監査役を含む。）に対する報告に関しては、次のとおりとします。
・主要な会議体への出席による報告（情報の入手）
取締役会、経営会議への出席
・会議体以外での報告の体制
a 当社グループの内部通報制度（通称ヘルプライン）に通報された内容および「賞罰委員会」の審議内容について、次の基準による報告を原則とする。
・毎月の定例の報告・重要な内容と判断した場合はその都度報告
b 当社グループの内部監査を実施した監査の結果
c 当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき・監査等委員会への報告は、選定監査等委員への報告をもって行う。
・監査等委員会（子会社においては監査役。）は内部統制部門および内部監査部門を通して、または直接各部署に必要な報告、情報提供、回答を求めることができる。監査等委員会（子会社においては監査役。）から報告、情報提供および回答を求められた各部署の使用人および担当取締役は、期日までに責任をもって対応する。

・当社グループの内部通報制度に基づき、グループ役職員およびこれらの者から報告を受けた者が直接的または間接的に監査等委員会または子会社監査役に報告を行った場合に、報告をしたことを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する等、報告者を保護する旨を定める。
8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査等委員会（子会社においては監査役。）の監査が実効的に行われるための体制は次のとおりとします。
・代表取締役社長と監査等委員会（子会社においては監査役。）は相互の意見の交換を図るため、定期的な会合を持つ。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会（子会社においては監査役。）の職務の適切な遂行のため、監査等委員会（子会
社においては監査役。）と子会社等の取締役等との意見の交換、情報の収集、交換が適切に行えるよう協力する。
・監査等委員会（子会社においては監査役。）が必要と認めた場合には弁護士、公認会計士等の外部専門家の協力を得られる体制を整備する。
・監査等委員会（子会社においては監査役。）の職務の執行にかかる費用または債務について、当該監査等委員（子会社においては監査役。）の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社はそれを負担する。
9）当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するための体制を次のとおりとします。
・財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会に内部統制システムの構築および運用を行うために必要な業務を遂行させる。
・内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。
・財務報告の信頼性を確保するため、有価証券報告書および決算短信等の作成にあたっては、子会社の代表取締役社長および当社の部門責任者に「確認書」の提出を義務付け、作成した決算書類は「開示委員会」で十分確認のうえ代表取締役社長または取締役会に報告する。
10）当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制を次のとおりとします。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、当社グループ全体として毅然とした態度で臨む。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等は断固拒否する。
・反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力排除に向けた体制を「内部統制システム構築の基本方針」として取締役会で決議しております。
その内容は、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載のとおりであります。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
全役員・従業員に対し、遵守事項に「反社会的勢力との関係断絶」を記した「コンプライアンス・プログラム」を配付し、「誓約書」を徴求しております。
また、取引先に対しては、契約書に反社会的勢力排除の条項を盛り込んでおり、取引先が反社会的勢力と判明した場合には、契約を解除できるように定めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社ならびに当社グループは、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう「適時開示に係る基本方針」を定め、社内体制の充実に努めております。その適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりであります。
「適時開示に係る基本方針」
当社は全てのステークホルダーに対する義務として適時開示体制を整備するため情報開示方針を定める。
１．情報開示方針（１）適時開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集する。
（２）適時開示に関する関係諸法令との適合性を確保する。
（３）開示すべき情報について適時性と正確性に留意する。
（４）開示にあたっては公平性に配慮しつつ積極的に行う。
（５）適時開示方針は全てのグループ会社に適用する。
２．適時開示体制について（１）情報開示は、情報取扱責任者が行う。
（２）情報開示は、原則取締役会の承認を得た後に行う。
（３）四半期毎の決算短信等の決算に関する開示にあたっては、開示委員会の審議を経て、取締役会の承認を得た後に行う。
（４）情報開示にあたって緊急性のある場合は代表取締役社長の承認を得て速やかに行う。
（５）情報開示は、東京証券取引所の定める方法によるほか、当社ホームページに掲載する。また、必要に応じて記者クラブに資料を投函する。

各取締役が保有する知識・経験・能力（スキル・マトリックス）
当社の取締役が保有する知識・経験・能力
№

氏名

役職

経営
全般

財務
会計

法務
コンプラ
イアンス

1

久田 宗弘

代表取締役会長
兼 ＣＥＯ

○

○

2

石黒 靖規

代表取締役社長
兼 ＣＯＯ

○

○

3

本田 桂三

取締役執行役員

○

4

清水 敏光

取締役執行役員

○

○

5

中川 真行

取締役執行役員

○

○

6

大亀

裕

取締役

○

○

7

實川 浩司

取締役

○

8

寺田健次郎

取締役（常勤監査等委員）

○

9

増川 道夫

独立・社外

取締役（監査等委員）

○

10

宇野 直樹

独立・社外

取締役（監査等委員）

○

11

小口

光

独立・社外

取締役（監査等委員）

12

射場

瞬

独立・社外

取締役（監査等委員）

ＩＴ
ＤＸ

○
○
○

営業
マーケテ
ィング

国際性

○

○

ＥＳＧ

○

○
○

○

○

○
○

○

○

○

○
○

○

○

○
○

○
○

○

ＨＲ
人材開発

○
○

○
〇

〇

〇

〇