2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

証券コード 2317
平成20年１月11日

株 主 各 位横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

株 式 会 社 シ ス テ ム プ ロ
代表取締役社長 逸 見 愛 親

第25期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申しあげます。
さて、当社第25期定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成20年１月28日（月曜日）
午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬

具

記
１．日
２．場

時
所

３． 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項
第１号議案
第２号議案
第３号議案

平成20年１月29日（火曜日）午前10時
横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー 25階 大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）
１．第25期（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）事業報
告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第25期（平成18年11月１日から平成19年10月31日まで）計算書
類の内容報告の件
剰余金の処分の件
取締役７名選任の件
監査役３名選任の件
以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.systempro.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 1 －2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集（提供書面）
事

（

業

報

告

平成18年11月１日から
平成19年10月31日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、原油価格の高騰等による不安要因のある中で、国内の設備投資の増加や失業率の改善が進行する等、景気が緩やかな回復基調をたどり、企業収益の改善が見られました。
当連結会計年度（平成18年11月１日～平成19年10月31日）におきまして、
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、得意とする分野を選択し、そこに経営資源を集中して投下することで付加価値および利益の最大化を図りました。このような方針のもと、モバイル・ネットワーク事業、ネットワーク・ソリューション事業ともに順調に推移し、売上高は前期に比べ34.0％増となりました。
損益面に関しましては、モバイル・ネットワーク事業におきまして携帯電話の高機能化や多品種化が一層進んできており、携帯電話がユビキタス
情報端末として進化を遂げつつある中、ニーズの高いマルチメディア系機
能や付加価値の高い仕様策定などの上流工程および品質検証などの下流工程を中心に業務を受注することでノウハウの蓄積と共有を図ったことや、
ネットワーク・ソリューション事業におきまして準委任契約による技術サー
ビス提供業務から請負契約による一括受託開発業務への移行を進め、開発業務における生産性向上に取り組んだことにより、前期に比べ、利益の大幅な増加とともに利益率の向上が図られました。特にモバイル・ネットワー
ク事業におきましては、連結子会社の株式会社ProVisionにおける品質検証部門との連携が順調に推移したことによる受注拡大効果や、旺盛な需要に対応するためリソースを優先的に配置したこともあり、前期を大幅に上回りました。
以上の結果、当連結会計年度におきましては、連結では売上高7,930百万円（前期比34.0％増）、営業利益1,595百万円（前期比65.9％増）、経常利
益1,555百万円（前期比60.6％増）、単体では売上高6,958百万円（前期比32.8％増）、営業利益1,370百万円（前期比49.6％増）、経常利益1,405百万円（前期比51.2％増）となりました。
なお、当社は、裁判で係争中であったマップジャパン株式会社と平成19
年５月７日付で債権債務が両者の間に一切存在しないことを確認するとの和解が成立したため、特別損失に貸倒損失として58百万円計上いたしました。
事業部門別の概況は以下のとおりであります。
（モバイル・ネットワーク事業）
モバイル・ネットワーク事業を取り巻く環境は、販売奨励金を原資に大幅に値引き販売された携帯電話端末の代金を通話料に上乗せして回収するという従来のビジネスモデルから、販売奨励金をなくし携帯電話端末を定－ 2 －2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

価で販売する一方で通話料を引き下げるという仕組みへの移行により、料金負担の適正化を図る方針を総務省の研究会が示した結果、これに伴う新料金体系の導入が始まるなど大きく変化しております。いち早く料金の値下げや携帯電話端末の割賦販売などを始めたソフトバンクが、契約純増数
で10月まで6ヶ月連続でａｕやNTTドコモを抑えてトップになるなど、移動体通信業界は激しい競争を繰り広げております。
この競争に勝ち残るべく各移動体通信キャリアは、料金面やサービス内
容はもちろん、新機能の追加や携帯電話の利用フィールド拡充を進めてきており、携帯電話はユビキタス端末としての高機能化が一層進んできております。
また、当社が以前から力を入れてきたマルチメディア関連機能の一環であるGPS機能について、総務省が緊急通報位置情報通知機能の導入に当たり原則的に携帯電話にGPS搭載を義務づける方針を打ち出していることから、GPS機能の設計・開発に豊富な経験を持つ当社への需要はさらに増加しております。
さらに、マルチメディア機能やフルブラウザ、3D表示関連などのハイスペックなソフトウェアを中心に開発案件の受託比率を増やし、そのノウハ
ウを品質検証業務にフィードバックするなど生産性の向上と効率化を進めております。
これら新機能や新機種の開発に伴い品質検証業務に対する需要も引き続き旺盛であり、豊富な経験と技術力が必要とされる品質検証業務を行える
アウトソーシングベンダーが非常に少ないことから、この需要に応えるた
めに立ち上げました連結子会社の株式会社ProVisionも順調に推移し、当事業の受注拡大に大きく寄与いたしました。
これらの結果、当事業の売上高は4,872百万円（前期比48.2％増）となりました。
（ネットワーク・ソリューション事業）
ネットワーク・ソリューション事業（大規模データベース連動型Webサイト開発支援事業）を取り巻く環境は、景気回復に伴う企業の情報化投資の活発化により、既存の業務システムの効率化や高速化、高付加価値化を目的としたWebシステムへの移行や移動体向けWebソリューション導入などの投資が増加するなど、良好であります。また、一般消費者向けのポータル
サイトにおきましても、利用者の獲得や広告媒体の増加を目的とした新コンテンツの追加やリニューアルなど、当社が以前から強みにしてきたモバ
イルソリューションやWebシステム開発への需要は旺盛であります。
これらの業務を中心に利益率重視の方針のもと、大手SI企業やエンドユー
ザーに対するコンサルティングからの一括受託開発業務を増やすことで収益率向上を図るとともに、先行投資として開発ツールのフレームワーク化を推進してまいりました。
これらの施策により、大規模ポータルサイトの各種コンテンツ開発や業
務系Webコンテンツ開発といったエンドユーザーからの受注が拡大してきており、利益率向上に大きく寄与しております。また、柱の一つでもある品質検証業務に対するニーズの拡大や当社品質に対する顧客の信頼の確保により、こちらも当事業に大きく貢献いたしました。
また、連結子会社の株式会社フラグシップ（平成19年11月１日付で当社が吸収合併）におきましても、エンドユーザーからの受注が好調であり、損益にも大きく貢献しております。
以上の結果、当事業の売上高は3,057百万円（前期比16.3％増）となりま
した。
－ 3 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

事業部門別売上高部

門（単位：千円）別金

額

構 成 比 (％)

モ バ イ ル ・ ネ ッ ト ワ ー ク 事 業

4,872,793

61.4

ネットワーク・ソリューション事業

3,057,973

38.6

7,930,766

100.0

合
②

計

設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました企業集団の設備投資の総額は96百万円、その主なものは次のとおりであります。
当連結会計年度中に新設した主要な設備
・開発用コンピュータ機器
・採用・ＩＲ用ビデオ
・社内インフラ設備
・社用車
資金調達の状況
当社は、カテナ株式会社の株式取得資金を迅速に調達するとともに、運転資金等の安定性を保つため、株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする総額20億円のシンジケートローンによる資金調達を行いました。

③(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
第 25 期
第 22 期
第 23 期
第 24 期(平成16年10月期) (平成17年10月期) (平成18年10月期) (当連結会計年度)(平成19年10月期)

区

分

上

高(千円)

3,093,934

4,180,036

5,917,223

7,930,766

当 期 純 利 益(千円)

391,433

561,005602,355

849,229

１株当たり当期純利益(円)

5,359.31

2,428.60

2,607.60

3,681.71

売

総

資

産(千円)

4,470,896

5,570,358

5,761,577

8,275,059

純

資

産(千円)

3,821,914

4,492,836

4,747,820

4,982,996

49,635.25

19,449.51

20,242.49

21,314.61

１株当たり純資産額(円)（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均株式数（加重平均）に基づいて算出しております。
２．平成16年３月８日開催の取締役会の決議に基づき、平成16年６月21日付をもって普通株式１株を４株に分割し、発行済株式総数が57,750株増加しております。
３．平成16年12月８日開催の取締役会の決議に基づき、平成17年２月21日付をもって普通株式１株を３株に分割し、発行済株式総数が154,000株増加しております。
４．第22期（平成16年10月期）および第23期（平成17年10月期）の１株当たり当期純利益は、株式分割が期首に行われたものとして計算しております。
５．第24期より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）および「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。

－ 4 －2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(3) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
②
会

重要な子会社の状況
社

名

資

本

金

当社の議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

Web系・オープン系システム開発、SIPを採用したシステム開株式会社フラグシップ
102 百万円
100.0 ％
発、情報セキュリティ商品の開発および技術支援
携帯端末のソフトウェア開発支
株式会社ProVision
60 百万円
80.0 ％
援および技術支援株式会社トラスティッ
情報セキュリティ商品の開発、
349 百万円
67.3 ％
ド・ポイント
販売、サポート（注）株式会社トラスティッド・ポイントは平成19年10月31日付で株式会社リエンクリプ
ション・テクノロジーズより社名変更しております。

(4) 対処すべき課題
現在、モバイル・ネットワーク事業ならびにネットワーク・ソリューション事業は、ともに好調な受注状況であります。両事業とも、より顧客に近い業務への展開を進めており、顧客のニーズに対し迅速かつ最適なシステムやサービスを提案し提供することにより顧客満足度が高まり、当社に対する需要はさらに大きくなってきております。
このような状況の中、ネットワーク・ソリューション事業におきましては、優良なエンドユーザーとの直接取引が主体であった株式会社フラグシップを
平成19年11月１日付で吸収合併したことにより、これら収益率の高い優良顧客からの受注比率を徐々に高め、ポータルサイトの設計・開発を中心とした
当社の強みのさらなる創造を図っていくことが課題となっています。この課
題を解決するため、早期に旧フラグシップ社員とシステムプロ社員の適材適所による配置換えを実施するとともにノウハウの共有などを図り、ネットワー
ク・ソリューション事業全体としての最適化を図ってまいります。
また、当連結会計年度から連結対象子会社となりました株式会社トラス
ティッド・ポイント（旧社名：株式会社リエンクリプション・テクノロジー
ズ）におきましては、セキュリティパッケージの販売という事業の特性上、販売網の整備やサポート体制の構築が急務となっており、現在はこれら販売
網やサポート体制の構築に力を入れております。
モバイル・ネットワーク事業におきましては、これまで得意としておりま
した上流工程や品質検証といった付加価値の高い業務の需要が引き続き高い
状況ではありますが、このニーズを高いレベルで満足させるスキルを所持したエンジニアを多数確保することが厳しい状況となっています。この課題を解決するため、当連結会計年度から注力してまいりました未経験者採用と育成の施策により、初級クラスのエンジニアは着実に増えつつありますが、これら初級クラスのエンジニアを統率・育成する中堅クラスのエンジニアが不足してきており、中堅クラスのエンジニアとして必要となるスキルやノウハ
ウを早期にポテンシャルの高い初級エンジニアにつけさせるべく、SE研修な
どの中堅エンジニア教育を増やして実施してまいります。

－ 5 －2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(5) 主要な事業内容（平成19年10月31日現在）
事

業

内

容

主

モバイル・
ネットワーク事業
ネットワーク・
ソリューション事業

要製

品

移動体通信端末をはじめとしたファームウェア開発。携帯電話、ＰＨＳなど移動体通信端末におけるソフトウェア開発支援業務。
データベース、ネットワーク技術を中核としたシステムおよびアプリケーション開発ならびにネットワークコンサルティング。
大規模データベース連動型ネットワークサーバー構築の設計開発支援事業。

(6) 主要な営業所および工場（平成19年10月31日現在）
当社

本社：神奈川県横浜市、東京支社：東京都港区
大阪支社：大阪府大阪市

株式会社フラグシップ

本社：東京都港区

株式会社ProVision

本社：東京都港区、札幌支社：北海道札幌市
高崎営業所：群馬県高崎市

株式会社トラスティッ
ド・ポイント

本社：東京都港区(7) 使用人の状況（平成19年10月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

788（35）名（注）

203（13）名増

使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（員を外数で記載しております。

②）内に年間の平均人

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

平 均 年 齢88（1）名増

28.7歳

534（2）名（注）

平均勤続年数
3.1年

使用人数は就業員数であり、パートおよび臨時雇用者は（員を外数で記載しております。

）内に年間の平均人(8) 主要な借入先の状況（平成19年10月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行
株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

入

額
1,350百万円

行

270百万円株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

180百万円－ 6 －2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(9) 他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況① 当社は、平成19年２月28日にカテナ株式会社の既存株主と株式譲渡契約を締結し、これに基づき当該株式を取得したため、当連結会計年度より持分法適用関連会社（平成19年10月末現在の議決権比率は29.8％）といたしました。
②

当社は、平成19年８月３日に当社の子会社の株式会社フラグシップの既存株主から発行済株式の28.6％を取得し、当社の100％出資子会社といたしました。

③

当社は、平成19年８月６日に当社の持分法適用関連会社の株式会社リエンクリプション・テクノロジーズ（現 株式会社トラスティッド・ポイント）が実施した第三者割当増資を引受け、当社の子会社（平成19年
10月末現在の議決権比率は67.3％）といたしました。

(10) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 7 －2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成19年10月31日現在）① 発行可能株式総数
924,000株② 発行済株式の総数
231,000株③ 株主数
6,363名④ 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主
株
逸

主
見

当
名
愛

持
親

社

へ

株
70,272株

の

出

数

出

資
資

状

況
比

率

30.42％(2) 新株予約権等の状況（平成19年10月31日現在）① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
③ その他新株予約権等に関する重要事項
現に発行している新株予約権
イ．平成16年４月21日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
107個（新株予約権１個につき12株)
・新株予約権の目的となる株式の数
1,284株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 1,980,000円（１株当たり 165,000円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,500円
・新株予約権を行使することができる期間
平成18年１月28日から平成23年１月27日まで
・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産宣告を受けていないことならびに当社および当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記(ﾎ)により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権－ 8 －2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
(ﾆ）権利の譲渡、質入れは認めない。
(ﾎ）なお、その他の条件については、総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
・失権した株式の数
当社取締役１名、従業員12名および子会社従業員１名の退職により、新株予約権の数53個と新株予約権の目的となる株式の数636株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役
（社外取締役を除く）

24個

288株

4名

社

役

5個

60株

1名

外

取

監

締

査

当

社

子

会

使
社

使

役

－

－

－

用

人

74個

888株

32名

用

人

4個

48株

3名

ロ．平成16年７月８日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
51個（新株予約権１個につき３株)
・新株予約権の目的となる株式の数
153株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 496,316円（１株当たり 165,439円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 82,720円
・新株予約権を行使することができる期間
平成18年１月28日から平成23年１月27日まで
・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の発行にかかる取締役会において割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、当該新株予約権の権利行使時において当社または当社子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産宣告を受けていないことならびに当社および当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記(ﾎ)により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することがで
きる。
－ 9 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(ﾆ）権利の譲渡、質入れは認めない。
(ﾎ）なお、その他の条件については、総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるものとする。
・失権した株式の数
当社従業員12名の退職により、新株予約権の数39個と新株予約権の目的となる株式の数117株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役
（社外取締役を除く）

－

－

－

社

役

－

－

－

役

－

－

－

用

人

46個

138株

24名

用

人

5個

15株

1名

外

取

監

締

査

当

社

子

会

使
社

使

ハ．平成18年１月26日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
4,476個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的となる株式の数
4,476株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 110,000円（１株当たり 110,000円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 55,000円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年２月１日から平成25年１月31日まで
・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）
は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子
会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないことならびに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。
(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記（ﾎ）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
－ 10 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(ﾆ）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
(ﾎ）その他の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
・失権した株式の数
当社従業員61名および子会社従業員１名の退職により、新株予約権の数1,024個と新株予約権の目的となる株式の数1,024株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役
（社外取締役を除く）

500個

500株

4名

社

役

100個

100株

1名

役

－

－

－

用

人

3,798個

3,798株

283名

用

人

78個

78株

3名

外

取

監

締

査

当

社

子

会

使
社

使

ニ．平成18年９月29日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
445個（新株予約権１個につき１株)
・新株予約権の目的となる株式の数
445株
・新株予約権の発行価額
無償・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１個当たり 86,300円（１株当たり 86,300円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合の資本組入額
１株当たり 43,150円
・新株予約権を行使することができる期間
平成20年２月１日から平成25年１月31日まで
・新株予約権の行使の条件(ｲ）新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）
は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子
会社の取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。
(ﾛ）新株予約権者は権利行使時において、当該行使にかかる新株予約
権発行の日以降、破産手続開始の決定を受け復権せざる者でないことならびに当社または当社子会社の就業規則に基づく減給以上の懲戒処分を受けていないことを要する。

－ 11 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(ﾊ）新株予約権者が死亡した場合は、下記（ﾎ）により締結される契約に従い相続人が新株予約権者の死亡の日より３年以内（ただし、権利行使期間の末日を超えない。）に限り権利を行使することができる。
(ﾆ）新株予約権の消却事由が生じた場合には権利行使を認めない。
(ﾎ）その他の条件については、株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当に関する契約に定めるところによる。
・失権した株式の数
当社従業員５名の退職により、新株予約権の数55個と新株予約権の目的となる株式の数55株は失権しており、それぞれ上記から控除しております。
・当社の役員および使用人ならびに当社子会社の使用人の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保 有 者 数取締役
（社外取締役を除く）

82個

82株

4名

社

役

6個

6株

1名

役

－

－

－

用

人

357個

357株

30名

用

人

－

－

－

外

取

監

締

査

当

社

子

会

使
社

使

－ 12 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成19年10月31日現在）
会社におけ
る 地 位
代表取締役社長

逸

見

愛

親

代表取締役副社長

三

浦

賢

治

常 務 取 締 役

淵之上

勝

弘

取
締
役
取
締
役
取
締
役
常 勤 監 査 役
監
査
役
監
査
役

国
河
板
川
沼
佐

靖 哲
伸一郎
嘉 之
幸 久
雅 徳
正 男

氏

名

分
地
谷
口
尾
藤

担当および他の法人等の代表状況等
事業推進統括本部長
株式会社フラグシップ代表取締役社長
事業企画本部長兼東京支社長
株式会社ProVision代表取締役副社長
管理本部長兼業務管理部長
技術本部長

横浜中央法律事務所 弁護士
佐藤正男税理士事務所 税理士（注）１．取締役板谷嘉之氏は、社外取締役であります。
２．監査役沼尾雅徳氏および監査役佐藤正男氏は、社外監査役であります。
３．常勤監査役川口幸久氏および監査役佐藤正男氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・常勤監査役川口幸久氏は当社の管理部長を平成11年12月から平成15年１月まで務めたほか、通算27年にわたり決算手続ならびに財務諸表の作成等に従事しておりました。
・監査役佐藤正男氏は、税理士の資格を有しております。

②

当事業年度中の取締役および監査役の異動
イ．平成19年１月30日開催の第24期定時株主総会において、河地伸一郎氏は取締役に新たに選任され就任いたしました。
ロ．平成19年１月30日開催の第24期定時株主総会において、沼尾雅徳氏および佐藤正男氏は監査役に新たに選任され就任いたしました。
ハ．平成19年１月30日をもって、伊藤一二三氏および永峰重夫氏は監査役を辞任いたしました。

③

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区
取
（

分
う

監
（

ち

う
合
（

ち
う

ち

社

締
外

取

締

社

査
外

監

査

社

外

役

員

支 給 人 員

役

役
）

6 名
(1)

役

役
）

3 名
(2)
9 名
(3)

計
）

支

給

額

71,603 千円(3,600)9,870 千円
(3,000)81,473 千円(6,600)（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成13年１月30日開催の第18期定時株主総会において月額2,500万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成13年１月30日開催の第18期定時株主総会において月額100万円以内と決議いただいております。
４．上記支給額のほか次のとおりの支給があります。
使用人兼務取締役の使用人給与相当額
7,152千円－ 13 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集④

社外役員に関する事項
イ．他の会社との兼任状況（他の会社の業務執行者である場合）および当社と当該他の会社との関係・該当事項はありません。
ロ．他の会社の社外役員の兼任状況
・取締役板谷嘉之氏は、アドアーズ株式会社の社外監査役であります。
ハ．当事業年度における主な活動状況(ｲ）取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（25回開催）
監査役会（12回開催）
出席回数

出席率

出席回数

出席率

取締役

板谷嘉之

22回

88%

－

－

監査役

沼尾雅徳

16回

80%

10回

100%

監査役

佐藤正男

17回

85%

10回

100%

（注）監査役沼尾雅徳氏および監査役佐藤正男氏の出席率は、監査役就任後に開催された取締役会20回および監査役会10回を分母として算出しております。
(ﾛ）取締役会および監査役会における発言状況
・取締役板谷嘉之氏は、主に当社および当社グループ会社の月次業績の推移、業績の見通し、新規事業の方針等について経営に関する豊富な知識・経験に基づき、社外の中立的・専門的見地からの発言を行っております。
・監査役沼尾雅徳氏は、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として専門的見地からの発言を行っております。
・監査役佐藤正男氏は、主に財務・会計等に関し、税理士として専門的見地からの発言を行っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

－ 14 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(4) 会計監査人の状況① 名称② 報酬等の額

あずさ監査法人
支

払額

当事業年度に係る報酬等の額

13,800千円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

18,300千円③

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得たうえで、または、下記に掲げる監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役会に、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

(5）業務の適正を確保するための体制① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．役職員が法令および定款を遵守した行動をとるために経営理念および
社員心得を定める。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
ロ．代表取締役社長は、コンプライアンスに関する統括責任者として全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。管
理本部業務管理部はコンプライアンス担当部として、定期的にコンプラ
イアンス・プログラムを策定し、それを実施する。
ハ．監査役および内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令および定款に違反する問題の有無およびその内容を代
表取締役および取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役または取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
ニ．代表取締役社長、監査役、監査法人は定期的に会合を持ち、情報の交換に努め、代表取締役社長は定期的に取締役会にその結果を報告する。
ホ．従業員の法令・定款違反行為についてはコンプライアンス担当部から
人事担当取締役に処分を求め、役員の法令・定款違反については代表取締役社長が取締役会に具体的な処分を答申する。

－ 15 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟
議規程」、「文書管理規程」等の既存の諸規程に従い、文書または電磁的媒体に記録・保存し、適切かつ確実に管理する。取締役および監査役
は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．代表取締役社長は、管理本部担当取締役を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、各部門担当取締役とともに、カテゴリーごとのリスクを体系的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」、「プロジェクト管理規程」、「ソフトウェア管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
ロ．管理本部業務管理部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。
ハ．内部監査室はグループ各部門のリスク管理の状況を監査し、代表取締役社長に報告する。代表取締役社長は、内部監査の結果をもとに、リスク管理統括責任者に対し全社的リスク管理の進捗状況をレビューさせるとともに、定期的に取締役会に報告させ、取締役会において改善策を審議・決定する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程において、各責任者およびその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築するとともに、以下の管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
イ．職務権限・意思決定ルールの策定
ロ．効率的なプロジェクト管理・運営のための事業推進会議の設置
ハ．受注・外注監査委員会、稼動・配属監査委員会の設置
ニ．会社運営等重要方針ならびに重要な業務執行に関する取締役会の意思決定の諮問機関として取締役、部門長およびマネージャーを構成員とする事業計画会議の設置
ホ．取締役会による中期事業計画の策定、中期事業計画に基づく事業部門ごとの業績目標と予算の設定と、ITを活用した月次・四半期業
績管理の実施へ．事業計画会議および取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施－ 16 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集⑤ 当会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
ロ．「関係会社管理規程」に基づき、経営管理室が関係会社の状況に応じて必要な管理を行うとともに、当社から子会社の取締役または監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
ハ．取締役は当社およびグループ各社の取締役の職務執行を監視・監督
し、監査役は当社およびグループ各社の業務執行状況を監査する。
ニ．内部監査室は、当社およびグループ各社の業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事
項
イ．監査役は、経営管理室所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、監査役より監査業務に必要な補助を求められた従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとする。
ロ．監査役より監査業務に必要な補助を求められた経営管理室所属の従
業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
⑦ 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
監査役に報告すべき事項は監査役会規則に定め、取締役および使用人
は次の事項を報告することとする。
イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
ロ．重大な法令・定款違反
ハ．事業計画会議で決議された事項
ニ．毎月の経営状況として重要な事項
ホ．内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
ヘ．その他コンプライアンス上重要な事項⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
ロ．監査役による各業務執行取締役および重要な使用人に対する個別のヒ
アリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けるとともに、代表取締役社長、代表取締役副社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図る。

－ 17 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

連 結 貸 借 対 照 表（平成19年10月31日現在）
資

産

科
流

目
動

固

の

資

金

負
額

4,381,356

産

債

科

の

流

目
動

負

部
金

債

額
1,892,062

現 金 及 び 預 金

2,096,868

買金

153,644売

金1,860,081

一年以内返済予定長期借入金

400,000

た な 卸 資 産

181,616

未

金54,620繰 延 税 金 資 産

207,899

未用334,666

そ他

59,534

未 払 法 人 税 等

474,996

貸 倒 引 当 金△24,643

未 払 消 費 税 等

94,920

定

3,893,702

賞 与 引 当 金

353,494

そ25,719

掛の資産

143,745

有 形 固 定 資 産
物

39,658車 両 運 搬 具

16,195

工 具 器 具 備 品

87,891

建

固

掛

払
払

費

の

定

他

負

債

1,400,000

長 期 借 入 金
負85,133無 形 固 定 資 産

債

合

純

資

1,400,000

計
産

3,292,062の部

電 話 加 入 権557

ソ フ ト ウ エ ア

63,349

資金

1,513,750の21,226

資 本 剰 余 金

1,428,314

3,664,823

利 益 剰 余 金

2,201,578

投 資 有 価 証 券

3,440,430

自△88,319

長 期 貸 付 金

2,105

れ

ん

投資その他の資産金

186,944繰 延 税 金 資 産

35,242敷そ資部（単位：千円）

産

の

他

101

合

計

8,275,059

株

主

資

本

本

己

株

5,055,322

式

評価・換算差額等△138,852

その他有価証券評価差額金
少 数 株 主 持 分
純資産

66,526
計

4,982,996

負債・純資産合計

8,275,059（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 18 －

合△138,852

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

連 結 損 益 計 算 書（

自至平成18年11月１日
平成19年10月31日）（単位：千円）

科
売

目

上

売

上

額

高
原

売

金

7,930,766
5,165,212

価

上

総

利

益

2,765,554
1,170,533

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

外

受

利

収

益

1,595,020

益
息

11,598

受

取

取
配

当

金

6,815

受

取

手

数

料

1,738

料

12,024

入

1,299

他

3,667

息

21,795

受

利

取

補

賃

助

金

そ
営

の

業

外

支
新

収

費
払

株

支

発
払

賃

利
行

費

手

償
数

貸

費

却

2,845

料

21,666

用

12,001

投 資 有 価 証 券 売 却 損

105

持分法による投資損失

18,687

経
特

常
別

固
特

定
別

利

利
資

益

77,101
1,555,062

益
産

損

売

却

益

2,205
100

2,205

失

固

定

資

産

売

却

損

固

定

資

産

除

却

損

659

失

58,100貸

37,143

用倒

損

税金等調整前当期純利益

58,8601,498,407

法人税・住民税及び事業税

680,011

法人△65,986

614,025

少

数

当
期
純
利
益
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

849,229

税
株

等

調
主

整

額

利

益

35,152－ 19 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

連結株主資本等変動計算書（

自至平成18年11月１日
平成19年10月31日）（単位：千円）株
資
平 成 18 年 10 月 31 日 残 高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,513,750

1,428,314

1,728,047－

4,670,111△392,700連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

配

当

－

－

△392,700

－

利

益

－

－

849,229－

849,229

得

－

－

－

△88,319△88,319

連結子会社除外に伴う増加額－－

17,000－17,000

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

－

自

己

金

の
純

株

式

の

取

連結会計年度中の変動額合計－－

473,530△88,319385,211

平 成 19 年 10 月 31 日 残 高

1,513,750

1,428,314

2,201,578△88,319

5,055,322

評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券
評 価 差 額 金平 成 18 年 10 月 31 日 残 高

為替換算
調整勘定

評価・換算
差額等合計

少 数 株 主
持
分

純資産合計

3,546

2,356

5,903

71,805

4,747,820△392,700連 結 会 計 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

配

当

－

－

－

－

利

益

－

－

－

－

849,229

得

－

－

－

－

△88,319

連結子会社除外に伴う増加額

－

－

－

－

17,000

株主資本以外の項目の連結会計年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )△142,398△2,356△144,755△5,278△150,034

連結会計年度中の変動額合計△142,398△2,356△144,755△5,278235,176

平 成 19 年 10 月 31 日 残 高△138,852－△138,852

66,526

4,982,996

自

己

金

の
純

株

式

の

取

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
・連結子会社の数
３社
・主要な連結子会社の名称
株式会社フラグシップ
株式会社ProVision
株式会社トラスティッド・ポイント
なお、株式会社トラスティッド・ポイントは平成19年10月31日付で株式会社リエンクリプショ
ン・テクノロジーズより社名変更しております。
② 主要な非連結子会社の状況
・主要な連結子会社の名称
上海希勝普楽通信技術有限公司（連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、小規模であり、合計の純資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した非連結子会社の状況
・持分法適用の非連結子会社または関連会社数
３社
・主要な会社等の名称
株式会社ジークレスト
北洋情報システム株式会社
カテナ株式会社② 持分法を適用しない非連結子会社の状況
・持分法適用の非連結子会社または関連会社数
１社
・会社の名称上海希勝普楽通信技術有限公司（持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除
いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
③ 持分法適用手続きに関する特記事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は３社（株式会社ジークレスト、北洋情報システム株式会社、カテナ株式会社）でありますが、各社につきましては、事業年度に係る財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、必要な調整を行っております。

－ 21 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(3) 連結の範囲および持分法の適用の範囲の変更に関する事項① 連結の範囲の変更
上海希勝普楽通信技術有限公司は、平成18年９月29日の取締役会において解散の決議をいたしており、現在清算の手続中で重要性がなくなったため、当連結会
計年度より連結の範囲から除外いたしました。
また、前連結会計年度まで持分法適用関連会社でありました株式会社トラス
ティッド・ポイントについては、平成19年８月６日に出資を行ったため、当連結
会計年度より連結の範囲に含めております。
② 持分法の適用範囲の変更
カテナ株式会社は、同社の既存株主と平成19年２月28日に株式譲渡契約し、これに基づき当該株式を取得したため、当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。
また、前連結会計年度まで持分法適用関連会社でありました株式会社トラス
ティッド・ポイントは、「(3) 連結の範囲および持分法の適用の範囲の変更に関する事項 ① 連結の範囲の変更」で記載のとおり、当連結会計年度より連結の範囲に含めているため、持分法適用関連会社の範囲から除外しておりますが、当連結会計年度の損益については、持分法を適用しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち株式会社トラスティッド・ポイントの決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を用いております。
(5) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準および評価方法
その他有価証券・時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産の評価基準および評価方法
・仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
③ 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用
しております。
ロ．無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づ
く償却額と販売可能な残存販売期間に基づく均等－ 22 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

ハ．長期前払費用
繰延資産の処理方法
・新株発行費⑤ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

配分額を比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。
均等償却を行っております。

④

ロ．賞与引当金

３年にわたり毎期均等額を償却しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上して
おります。

⑥

重要なリース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑦ のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。
⑧ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(6) 連結子会社の資産および負債の評価に関する事項
連結子会社の資産および負債の評価については、全面時価評価法を採用しております。
(7) 会計方針の変更（固定資産の減価償却方法の変更）
当連結会計年度から、法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年３月30日 法律第６号）および（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19
年３月30日 政令第83号））に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについて
は、改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。なお、この変更に係る影響は軽微であります。
２．連結貸借対照表に関する注記(1）有形固定資産の減価償却累計額
188,032千円(2）担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
投資有価証券
2,062,156千円
計
担保付債務は、次のとおりであります。
一年以内返済予定長期借入金
長期借入金
計

2,062,156千円
400,000千円
1,400,000千円
1,800,000千円－ 23 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(3）当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入
未実行残高等は、次のとおりであります。
総貸付限度額
700,000千円
借入実行残高－千円
差引額

700,000千円

３．連結損益計算書に関する注記
該当事項はありません。
４．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1）発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 前連結会計年度末の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式

231,000株－株－株

231,000株

自己株式（注）

－株

826株

－株

826株

（注）自己株式の当連結会計年度増加株式数の826株は、持分法適用関連会社が取得した自己株式（当社株式）の当社帰属分であります。
(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
平成19年１月30日開催第24期定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
231,000千円
・１株当たり配当額
1,000円・基準日
平成18年10月31日・効力発生日平成19年１月31日
平成19年６月７日開催取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額161,700千円
・１株当たり配当額
700円
・基準日
平成19年４月30日・効力発生日平成19年７月６日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの
平成20年１月29日開催予定の第25期定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額161,700千円
・１株当たり配当額
700円
・基準日
平成19年10月31日・効力発生日平成20年１月30日－ 24 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(3) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
平成16年４月21日取締役会決議分

平成16年７月８日取締役会決議分

普通株式

普通株式

目的となる株式の種類
目的となる株式の数

1,284株

153株

新 株 予 約 権 の 残 高

107個

51個

（注）

権利行使期間の初日が到来していないものを除いております。

５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

21,314円61銭
3,681円71銭

６．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース
取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額 減価償却累計額相当額 期 末 残 高 相 当 額
（
千
円
） （
千
円
） （
千
円
）
工 具 器 具 備 品

6,567

2,606

3,961

(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
未経過リース料期末残高相当額
１年内1,285千円
１年超
2,722千円
合計
4,008千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額
支払リース料
913千円
減価償却費相当額
860千円
支払利息相当額
66千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

－ 25 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）税務上の繰越欠損金
賞与引当金
未払事業税
未払事業所税
未払費用
たな卸資産評価損
貸倒引当金
関係会社出資金評価損
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

29,033千円
144,247千円
39,440千円
3,160千円
3,990千円
5,890千円
10,005千円
26,907千円
8,334千円
1,334千円
272,345千円△29,203千円
243,141千円

８．重要な後発事象に関する注記(1) 平成19年11月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社フラグシップを吸収合併いたしました。
①合併の目的株式会社フラグシップは、当社グループの主要事業の一つであるネットワーク・ソリューション事業の拡大・強化を図るため、平成14年11月に設立され、Web 系アプリケーション
やポータルサイトの設計・開発、SIPを採用した次世代システムの開発、および情報セキュリティ商品の開発支援等を中心に事業を展開してまいりました。
現在、この３つの事業ドメインそれぞれが確立されてきており、それに比例して、今後、更に受注の多様化、拡大が見込まれております。
この受注環境を鑑み、この度、当社のネットワーク・ソリューション部門と一体化することで、顧客サービスの向上、経営資源の集中による生産性の向上と一層の経営効率が図れるものと判断し、株式会社フラグシップを当社に吸収合併いたします。
②合併の要旨イ．合併の時期（効力発生日）
平成19年11月１日（注）本合併は、会社法第796条第３項に定める簡易合併および同法第784条第１項に定める略式合併の規定により、当社および株式会社フラグシップにおいて合併契約書に関する株主総会での承認を得ることなく行うものであります。
ロ．合併方式当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社フラグシップは解散いたします。
ハ．合併比率株式会社フラグシップは当社の100％子会社であるため、本合併による新株式の発行および株式その他の対価の割当ては行いません。
ニ．消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
株式会社フラグシップはストックオプションとして新株予約権を発行しており、新株予約権の取得事由に基づき、同社は当該新株予約権を無償で取得し消却いたします。

－ 26 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集③合併当事会社の概要（平成18年10月31日）
商号
株式会社システムプロ
事業内容

株式会社フラグシップ（存続会社）（消滅会社）「携帯電話端末ソフトウェア

Web 系・オープン系システムの仕様策定、設計開発、品質

開発、SIPを採用したシステム

評価」および「企業向けシス開発、情報セキュリティ商品

テム、コンシューマー向の開発および技術支援

けポータルサイト開発と品質
管理」
設立年月日

昭和58年３月24日

平成14年11月12日

本店所在地

横浜市西区みなとみらい二丁

東京都港区浜松町二丁目４番

目２番１号

１号

代表取締役社長

代表取締役社長

代表者の役職・氏名

逸見愛親
資本金

三浦賢治
1,513百万円

102百万円

231,000株

3,080株

純資産

4,645百万円

207百万円

総資産5,498百万円

352百万円

決算期

10月31日

10月31日

発行済株式数

従業員数
主要取引先

大株主および持株比率

主要取引銀行当事会社間の関係等

447名
65名㈱KDDIテクノロジー、シャー ㈱ジークレスト、ディップ㈱、プビジネスコンピュータソフ ㈱トラスティッド・ポイント、トウェア㈱、日本電気㈱、ソ ㈱CSKシステムズ
フトバンクモバイル㈱逸見愛親30.42％、日本トラス ㈱システムプロ100％
ティ・サービス信託銀行㈱5.51％、SMSホールディングス㈲4.00％、ガヤ・アセットマ
ネージャー㈲4.00％、㈱みずほ銀行㈱みずほ銀行㈱三井住友銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京UFJ銀行㈱りそな銀行
中央三井信託銀行㈱当社は消滅会社の発行済株式の100％を保有しており資本関係ます。
当社の代表取締役１名が代表取締役に、当社の従業員
人的関係 １名が取締役に、当社の監査役１名が監査役にそれぞれ就任しております。
取引関係

両社間で業務委託取引および当社設備賃貸取引等があります。

－ 27 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集④直近期の業績
商号

株式会社システムプロ

決算期

株式会社フラグシップ（存続会社）（消滅会社）

平成18年10月期

平成18年10月期

売上高5,917百万円

625百万円

営業利益

961百万円

73百万円

経常利益

967百万円

73百万円

当期純利益

602 百万円

42 百万円

１株当たり当期純利益

2,607.60円

15,207.41円

１株当たり配当金

1,000円－

１株当たり純資産

20,242.49円

67,311.99円⑤合併後の状況
商号
事業内容

株式会社システムプロ「携帯電話端末ソフトウェアの仕様策定、設計開発、品質評
価」、「企業向けシステム、コンシューマー向けポータルサ
イト開発と品質管理」、「SIPを採用したシステム開発」および「情報セキュリティ商品の開発および技術支援」

本店所在地

横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

資本金

合併による資本金の増加はありません。

決算期10月31日

逸見愛親⑥会計処理の概要「企業結合にかかる会計基準」（「企業結合にかかる会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成15年10月31日））三 企業結合にかかる会計基準 ４ 共通支配下の取引等の会計処理を適用いたします。
(2) 当社は、平成19年11月29日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社であるカ
テナ株式会社（以下、カテナ）が実施する第三者割当増資を引受け、同社への出資比率を35.97％とすることを決議し、平成19年12月14日に払込みを行いました。

①第三者割当増資引受の目的
当社とカテナは、ユビキタス社会の到来にあたり、「携帯・金融・ポータル」というキーワードをもとに、両社の事業が相互に補完関係を築けるものとの認識の下、両社の経営資源・ノウハウを相互活用することにより、両社の企業価値の極大化と事業基盤および経営基盤の拡充・強化を図ることを目的に、平成19年２月28日付で資本・業務提携を行いました。
今回の第三者割当増資引受は、この資本・業務提携関係をさらに強化し、両社の事業上のシナジーを早期に創出していくために、カテナにおける人材の採用や教育等の人材投資および当社の事業領域へ進出するための先行投資を当社が支援することを目的としております。
なお、当社代表取締役社長逸見愛親は、カテナとのシナジー強化およびカテナの企業価値を高めることを目的とした経営のアドバイザーとして、平成19年12月１日付でカテナの特別顧問に就任いたしました。

－ 28 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集②カテナ株式会社の概要（平成19年３月31日現在）
商号

カテナ株式会社

事業内容「金融機関向けを中心とするシステム開発」「システムの運用・保守、ヘルプデスク」および「ＩＴ関連商品の販
売」

設立年月日

昭和43年１月19日

本店所在地

東京都江東区潮見二丁目10番24号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 平本謹一

資本金5,020百万円

発行済株式数

31,163,751株（平成19年10月31日現在）

純資産

9,262百万円

総資産

28,705百万円

決算期

３月31日

従業員数

1,132名

大株主および持株比率

氏名又は名称（平成19年9月30日現在）

株式会社システムプロ

9,288千株

29.80％

カテナ従業員持株会

759千株

2.44％

上原一生

644千株

2.07％

株式会社三井住友銀行

334千株

1.07％

日本証券金融株式会社
当社との関係

資本関係（平成19年10月31日現在）

人的関係

取引関係

関連当事者への該当状況－ 29 －

所有株式数

持株比率

333千株
1.07％
カテナは当社の普通株式2,772株（持株比率1.2％）を所有しており、当社はカテナの普通株
式9,288,000株（持株比率29.8％）を所有しております。
当社取締役2名がカテナ取締役を兼務し、当社監査役1名がカテナ監査役を兼務しております。
当社は、カテナからコンピュー
ター機器および技術サービスの提供を受けております。また、当社はカテナに技術サービスの提供をしております。
カテナは当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当しております。

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集③第三者割当増資引受の概要
募集株式数
普通株式 3,000,000株
払込金額

１株につき 217円

払込期日

平成19年12月14日

割当先および割当株式数

株式会社システムプロ 3,000,000株

増資後発行済株式数

34,163,751株④取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数
9,288,000株（所有割合 29.80％）
取得株式数

3,000,000株（取得価額 651,000,000円）

異動後の所有株式数

12,288,000株（所有割合 35.97％）⑤日程
平成19年11月29日
平成19年12月14日

第三者割当増資引受に係る取締役会決議払込期日

９．その他の注記
該当事項はありません。

－ 30 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成19年12月14日

株式会社システムプロ
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

磯

貝

和

敏 

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

中

村

宏

之 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社システムプ
ロの平成18年11月1日から平成19年10月31日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社システムプロ及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１. 連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年11月１日に連結子会社である株式会社フラグシップを吸収合併した。
２. 連結注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年11月29日開催の取締役会において、持分法適用関連会社であるカテナ株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議
し、平成19年12月14日に払込みを行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 31 －

上2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

連結計算書類に係る監査役会の監査報告
連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成18年11月１日から平成19年10月31日までの第25期事業年度に係る連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、連結計
算書類について取締役および使用人等から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る連結計算書類について検討いたしました。
２．監査の結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成19年12月21日

株式会社システムプロ
常勤監査役
川 口
監
査
役
沼 尾
監
査
役
佐 藤

監査役会
幸 久 
雅 徳 
正 男 

（注）監査役沼尾雅徳および監査役佐藤正男は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

－ 32 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

貸

借

対

照

表

（平成19年10月31日現在）
資

産

科
流

動

資

産

負
額

3,553,500

債

科

の

流

目
動

負

部
金

債

額
1,636,746

1,416,521

買金

210,619

売

1,760,239

一年以内返済予定長期借入金

400,000

金

46,688

掛

金掛

品

177,901未

短 期 貸 付 金

5,997

未

用

237,430

前用

47,192

未 払 法 人 税 等

390,749繰 延 税 金 資 産

163,864

未 払 消 費 税 等

57,973

前

受

金

7,522

預

り

金

15,216

掛

払

そ

費

の

他

6,426

貸 倒 引 当 金△24,643

定4,536,853

資産

有 形 固 定 資 産

121,428

建物

37,300車 両 運 搬 具

11,213

工 具 器 具 備 品

72,914無 形 固 定 資 産

17,107

電 話 加 入 権482

ソ フ ト ウ ェ ア

16,625

投資その他の資産

払払費

賞 与 引 当 金固

定負270,546債

1,408,814

長 期 借 入 金
預
負

株

り

敷

債

合

純

資

主
資

資

1,400,000

金

8,814

計
産
本

部
5,056,987

金

1,513,750

資 本 剰 余 金

1,428,314

4,398,316

本3,045,560の資 本 準 備 金

1,428,314

投 資 有 価 証 券

92,834

関 係 会 社 株 式

3,968,638

その他利益剰余金

2,114,923

金10

別 途 積 立 金350

長 期 貸 付 金117,346

繰越利益剰余金

2,114,573

出資

長 期 前 払 費 用
敷

資

部
金

現 金 及 び 預 金

仕

固

の
目

（単位：千円）91

金184,153繰 延 税 金 資 産

35,242

産合計8,090,353

利 益 剰 余 金

2,114,923

評価・換算差額等△12,193

その他有価証券評価差額金
純

資産△12,193

計5,044,793

負債・純資産合計

8,090,353（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 33 －

合2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

損

（

益

計

算

書

自
至

平成18年11月１日
平成19年10月31日

目

金）（単位：千円）

科
売

上

売

高

上

原

売

額
6,958,515
4,673,753

価

上

総

利

益

2,284,761
913,790

販売費及び一般管理費
営
営

業

業

利

外

受

収
取

有

価

受

利
証

取

受

息

券

利

配

当

取

賃

1,370,971
3,706

息

7,500

金

53,255

料

53,384

受

取

手

数

料

11,958

補

助

金

収

入

1,299

他

3,579

息

21,795

そ
営

益

益

の

業

外

支
新

費

用

行

費

払
株

利

却

2,845

料

21,666

用

53,361

投 資 有 価 証 券 売 却 損

105

支

払

賃

手

定

特

費

常
別

固

利

利
資

別

償
数

貸

経
特

発

益

益

産

売

損

却

益

2,205
100

資

産

売

却

損

固

定

資

産

除

却

損

659

失

58,100

倒
引

前

2,205

失

定

税

99,773
1,405,881

固貸

134,684

損
当

期

純

利

益

58,8601,349,227

法人税・住民税及び事業税

577,859

法△36,706

人

税

等

調

整

額

当
期
純
利
益
（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 34 －

808,074

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

株主資本等変動計算書（

自至平成18年11月１日
平成19年10月31日）（単位：千円）株主

本

利 益 剰 余 金
資本剰余金

平 成 18 年 10 月 31 日 残 高

資

資 本 金

その他利益剰余金

株主資本
利益剰余金 合計別途 繰越利益 合計
資本準備金 資本剰余金
合計
積 立 金 剰 余 金

1,513,750

1,428,314

1,428,314

350

1,699,199

1,699,549

4,641,613

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

－

－

△392,700△392,700△392,700

利

益

－

－

－

－

808,074

808,074

808,074

株主資本以外の項目の事業年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )

－

－

－

－

－

－

－

純

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

415,374

415,374

415,374

平 成 19 年 10 月 31 日 残 高

1,513,750

1,428,314

1,428,314

350

2,114,573

2,114,923

5,056,987

評価・換算差額等

平 成 18 年 10 月 31 日 残 高

純資産合計

その他有価証券評
価 差 額 金評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

3,546

3,546

4,645,159

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

金

の

配

当

－

－

△392,700

利

益

－

－

808,074

株主資本以外の項目の事業年度
中 の 変 動 額 ( 純 額 )△15,739△15,739△15,739

事業年度中の変動額合計△15,739△15,739

399,634

平 成 19 年 10 月 31 日 残 高△12,193△12,1935,044,793

純（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 35 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 資産の評価基準および評価方法① 関係会社株式② その他有価証券
・時価のあるもの

移動平均法による原価法を採用しております。

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。
③ たな卸資産の評価基準および評価方法
・仕掛品
個別法による原価法を採用しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。
なお、耐用年数および残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の資産については、３年間で均等償却する方法を採用
しております。
② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
均等償却を行っております。
(3) 繰延資産の処理方法
新株発行費
３年にわたり毎期均等額を償却しております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
(5) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(6) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は、税抜方式を採用しております。

－ 36 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集(7) 会計方針の変更（固定資産の減価償却方法の変更）
当事業年度から、法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法律 平成19年
３月30日 法律第６号）および（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19年３月30日 政令第83号））に伴い、平成19年４月１日以降に取得したものについては、
改正後の法人税法に基づく方法に変更しております。なお、この変更に係る影響は軽微であります。
２．貸借対照表に関する注記(1）有形固定資産の減価償却累計額
162,037千円(2）担保資産および担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
関係会社株式2,244,816千円
計
担保付債務は、次のとおりであります。
一年以内返済予定長期借入金
長期借入金

2,244,816千円
400,000千円
1,400,000千円

計
1,800,000千円(3）当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高等は、次のとおりであります。
総貸付限度額
700,000千円
借入実行残高－千円
差引額
700,000千円(4) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
① 短期金銭債権
11,481千円② 長期金銭債権
115,241千円③ 短期金銭債務
111,853千円④ 長期金銭債務
8,814千円
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 売上高② 売上原価③ 営業取引以外の取引高

30,200千円
902,882千円
111,947千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
該当事項はありません。

－ 37 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

５．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リー
ス取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額および期末残高相当額
取 得 価 額 相 当 額 減価償却累計額相当額 期 末 残 高 相 当 額
（
千
円
） （
千
円
） （
千
円
）
工 具 器 具 備 品

6,567

2,606

(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超
合計

3,961

1,285千円
2,722千円
4,008千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額および支払利息相当額
支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額

913千円
860千円
66千円

(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法については、利息法によっております。
６．関連当事者との取引に関する注記(1）親会社及び法人主要株主等
該当事項はありません。
(2）役員および個人主要株主等
該当事項はありません。
(3）子会社等
資本金
又は出
資
金
( 百 万
円
)

関 係 内 容

事業の
内
容
又は職
業

議決権等
の 所 有
(被所有)
割合(％)

役員の
兼任等

㈱ ト ラ ス
子会社 ティッド・ポ
イ ン ト

情 報 セ
キ ュ リ
349 ティ商品
の開発、
販売、サ
ポ ー ト

67.3

2名

－

子会社 ㈱ProVision

ソ フ ト
ウェア開
60 発支援お
よび技術
支
援

80.0

2名

業務委 業 務 委 託
託（ 注 ２ ）

属性

会社等の名称

事業上
の関係

取引の内容

資金の貸付
（ 注 １ ）
利息の受取
（ 注 １ ）

取引金
額
( 百 万
円
)

科

目

120 短期貸付金

4

0 長期貸付金

115

803 買

掛

（注）１．資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．業務委託については、市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。

－ 38 －

期末残
高
( 百 万
円
)

金

86

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

７．税効果会計に関する注記繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
賞与引当金
未払事業税
未払事業所税
未払費用
たな卸資産評価損
貸倒引当金
関係会社出資金評価損
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金資産計
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

109,841千円
32,102千円
2,773千円
3,180千円
5,890千円
10,005千円
26,907千円
8,334千円
70千円
199,106千円

21,838円93銭
3,498円16銭

９．重要な後発事象に関する注記
連結財務諸表の注記事項として記載しているため、省略しております。
なお、詳細につきましては、連結注記表「８．重要な後発事象に関する注記」に記載のとおりであります。
10．その他の注記
該当事項はありません。

－ 39 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

会計監査報告独立監査人の監査報告書
平成19年12月14日
株式会社システムプロ
取締役会

御中

あずさ監査法人
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

磯

貝

和

敏 

指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

中

村

宏

之 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社システ
ムプロの平成18年11月1日から平成19年10月31日までの第25期事業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属
明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。
監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１. 個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年11月１日に子会社である株式会社フラグシップを吸収合併した。
２. 個別注記表の重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成19年11月29日開催の取締役会において、関連会社であるカテナ株式会社が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、平成19年12月14日に払込みを行った。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 40 －

上2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成18年11月1日から平成19年10月31日までの第25期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いた
します。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視および検証いたしました。
子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附
属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第159条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。

平成19年12月21日
株 式 会 社 シ ス テ ム プ ロ
監 査 役 会
常 勤 監 査 役
川 口 幸 久監
査役
沼 尾 雅 徳監
査役
佐 藤 正 男（注）監査役沼尾雅徳および監査役佐藤正男は、会社法第２条第16号および第335条第３項に定める社外監査役であります。

以－ 41 －

上2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、当期の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして、下記のとおりといたしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金700円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は161,700,000円となります。
これにより、すでにお支払いしております中間配当金700円を含めまし
た当期の年間配当金は、１株当たり1,400円となります。
３．剰余金の配当が効力を生じる日
平成20年１月30日といたしたいと存じます。

－ 42 －

2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

第２号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（６名）は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては経営体制の一層の強化を図るため１名増員し、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

逸 見
愛 親(昭和31年３月24日生)

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）
昭和49年４月
昭和54年４月
昭和58年３月

日東紡績株式会社入社
サンシステム株式会社入社
ヘンミエンジニアリング株
式会社（現 当社）設立
代表取締役社長 (現任)
カテナ株式会社特別顧問（現任）

70,272株

株式会社東芝エンジニアリ
ング入社
株式会社プライム入社
当社入社
当社技術部長
当社取締役技術部長
当社取締役事業推進本部長
兼営業部長
当社取締役副社長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役副社長兼事業推進統括本部長 (現任）
カテナ株式会社取締役 (現任）2,756株有限会社スクウェアルート
エフ入社
平成10年３月 当社入社
平成14年11月 当社事業推進本部技術部長
平成15年11月 当社事業推進本部長
平成16年１月 当社取締役事業推進本部長
平成16年12月 当社常務取締役事業推進統括本部長兼技術本部長
平成17年11月 当社常務取締役事業推進統
括本部長
平成18年12月 当社常務取締役事業企画本部長兼東京支社長（現任）
平成19年６月 カテナ株式会社取締役（現任）（他の法人等の代表状況）
株式会社ProVision代表取締役副社長

1,072株

平成19年12月
昭和63年４月

２

三 浦
賢 治(昭和43年２月５日生)所有する当社
株 式 の 数

平成３年４月
平成７年５月平成12年11月
平成13年１月
平成14年11月
平成15年11月
平成16年12月
平成18年12月
平成19年６月
平成８年１月

３

４

淵之上
勝弘
(昭和42年６月20日生)

国 分
靖 哲(昭和41年６月４日生)

平成２年３月平成12年11月
平成14年１月
平成14年11月
平成17年６月

当社入社
当社技術部マネージャー
当社取締役技術部マネージャー
当社取締役業務管理部長
当社取締役管理本部長兼業
務管理部長（現任）－ 43 －

3,039株2007/12/25 15:49:56 ／ 07413578_株式会社システムプロ_招集

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）
昭和63年４月
平成２年５月５

河 地 伸一郎(昭和39年12月18日生) 平成11年４月
平成15年11月
平成17年11月
平成19年１月
昭和35年４月
昭和58年12月
昭和60年12月

６

板 谷
嘉 之
(昭和11年12月７日生)

昭和62年12月
昭和63年12月
平成６年６月
平成15年５月
平成18年１月
平成18年６月
平成元年４月７※渡辺立哉(昭和42年２月16日生)

平成14年９月
平成15年11月
平成16年11月
平成18年11月

所有する当社
株 式 の 数株式会社丸舟エフエスエル
入社
有限会社ケイワンコーポ
レーション設立 代表取締役
当社入社
当社技術部長
当社技術本部長
当社取締役技術本部長（現
任）

108株

野村證券株式会社入社
同社取締役事業法人担当
国際証券株式会社（現 三菱UFJ証券株式会社）常務取
締役
同社専務取締役
同社取締役副社長
国際ファイナンス株式会社
取締役社長
当社顧問
当社取締役（現任）
アドアーズ株式会社監査役
（現任）

72株

株式会社富士銀行（現 株
式会社みずほ銀行）入行
当社入社 営業部課長
当社営業部部長代理
当社本社営業部長
当社営業本部長（現任）－（注）１．取締役候補者淵之上勝弘氏は、株式会社ProVisionの代表取締役を兼務しており、当社は同社との間に業務委託関係があります。
なお、その他の取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．※印は新任の取締役候補者であります。
３．板谷嘉之氏は、社外取締役候補者であります。
４．板谷嘉之氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が野村證券株式会社、国際証券株式会社および国際ファイナンス株式会社において長年にわたり培った経営者としての豊富な経験および幅広い見識ならびに専門的な経済知識を当社の経営に活かしていただき、当社の経営判断について的確な助言をいただくためであります。
５．板谷嘉之氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
６．社外取締役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、板谷嘉之氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責
任限度額としております。同氏の再任が承認された場合は同契約を継続する予定であります。

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第３号議案 監査役３名選任の件
監査役全員（３名）は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位および担当（他の法人等の代表状況）
昭和42年４月
昭和48年10月
平成８年10月
平成10年４月

１

川 口 幸 久 平成11年２月(昭和19年９月２日生) 平成11年12月
平成13年１月
平成14年１月
平成15年１月
平成19年６月
昭和50年４月
昭和54年１月

２

平成２年４月沼 尾 雅 徳平成12年４月(昭和22年２月22日生)
平成14年７月
平成16年６月
平成19年１月
昭和38年４月
昭和58年12月
平成10年７月

３

佐 藤 正 男
(昭和19年４月24日生) 平成12年７月
平成14年７月
平成15年８月
平成19年１月

所有する当社
株 式 の 数株式会社二幸入社
鐘紡株式会社入社
株式会社プランド入社
財団法人東京都スキー連盟
入所
齊藤最上工業株式会社入社
当社入社 管理部長
当社取締役管理部長
当社取締役管理部門担当
当社常勤監査役（現任）
カテナ株式会社監査役（現
任）

305株

弁護士登録
沼尾法律事務所（現 横浜中央法律事務所）開設 所長就任（現任）横浜弁護士会副会長
横浜弁護士会常議員会議長
横浜市精神医療審査会委員（現任）
横浜市開発審査会会長（現任）
当社監査役（現任）－

仙台国税局総務部総務課入署
税理士資格取得
東京国税不服審判所国税審
判官
税務大学校研究部教授
西新井税務署長
佐藤正男税理士事務所開設
所長就任（現任）
当社監査役（現任）7株（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．沼尾雅徳氏および佐藤正男氏は、社外監査役候補者であります。

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３．社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断する理由および監査役に就任してからの年数は以下のとおりであります。
(1) 沼尾雅徳氏につきましては、弁護士として豊富な経験と高い見識を有しており、法律専門家として当社の経営を適切に監査いただけるものと判断したた
め、社外監査役候補者といたしました。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、長年にわたる企業法務の経験や弁護士活動を通じて会社経営の実情に明るく、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏の当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
(2) 佐藤正男氏につきましては、国税局任官および税理士として豊富な経験と高い見識を有しており、税務・会計の専門家として当社の経営を適切に監査い
ただけるものと判断したため、社外監査役候補者といたしました。同氏は、社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません
が、長年にわたる企業税務の経験や税理士活動を通じて会社経営の実情に明るく、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏の当社社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
４．社外監査役との責任限定契約の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、沼尾雅徳氏および佐藤正男氏との間で、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の責任限定契約を継続する予定であります。
以－ 46 －

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会場 横浜市西区みなとみらい二丁目２番１号
横浜ランドマークタワー 25階 大会議室

交通のご案内ＪＲ線・市営地下鉄 桜木町駅より徒歩５分
み な と み ら い 線 みなとみらい駅より徒歩５分(1) ／ 2007/12/25 15:51 (2007/12/25 15:51) ／ wk_07413578_99_os2システムプロ様_招集_地図_P.doc