2023 年１月 19 日
金融庁企画市場局企業開示課

御中

一般社団法人全国銀行協会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」に対する意見について

今般、標記公開草案（2022 年 12 月 15 日公表）に対する意見を別紙のとおり取りまとめましたので、何卒ご高配を賜りますようお願い申しあげます。
以上

（別紙）

「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（公開草案）」に対する意見
項番

1

該当箇所

別紙２「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（抄）新旧対照表」１頁
および別紙３-１「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準（抄）新旧対照表」１頁

項目・論点

Ⅰ．内部統制の基本的枠組み
１．内部統制の定義

意見

理由等

別紙１「実施基準の改訂について」には「『財務報告の信頼性』を『報告の信頼性』とすることとし・・・金融商品取引法上の内部統制報告制度は、あくまで『財務報告の信頼性』の確保が目的であるこ 別紙１「実施基準の改訂について」に左記の記載があるため、現とを強調した。」と記載されているが、「財務報告に係る内部統制の 時点では金融商品取引法上の内部統制報告制度は、あくまで「財評価及び監査の基準」（以下「基準」という。）並びに「財務報告に係 務報告の信頼性」の確保が目的と読み取れる。一方、将来的な改る内部統制の評価及び監査の実施基準」（以下「実施基準」とい訂で当該記載が削除・変更された場合、金融商品取引法では「財う。）では「報告の信頼性には、財務報告の信頼性が含まれる」と記 務報告の信頼性」の確保が目的であるように規定されているもの載されているのみである。当該記載からは、金融商品取引法上の の、基準並びに実施基準ではその旨が不明瞭であることから、実内部統制報告制度の目的はあくまで「財務報告の信頼性」の確保 務上の混乱を招く可能性があるため。
であるとは読み取り難いため、「実施基準の改訂について」の記載とあわせて、その点を強調した記載に修正いただきたい。

2内部統制報告書において特に記載することが適切である事項として、「イ. 重要な事業拠点の選定において利用した指標の一定割Ⅱ．財務報告に係る内部統制の評価及び報告合」が挙げられているが、これは、「実施基準」において例示されて別紙２「財務報告に係る内部４．財務報告に係る内部統制の報告いるような、本社を含む各事業拠点の売上高等の金額の高い拠点統制の評価及び監査の基準（4） 評価の範囲、評価時点及び評価手続本改訂により求められる開示内容の確認をしたい。
から合算して求める累積割合（いわゆる2/3基準等）の開示を必ず（抄）新旧対照表」５頁① 財務報告に係る内部統制の評価の範囲（範囲しも求めているものではなく、当該指標に占める各事業拠点単独のの決定方法及び根拠を含む）割合（絶対基準）等で選定している場合は当該割合を開示すればよいとの理解でよいか。

3

内部統制報告書において特に記載することが適切である事項として、「ロ．評価対象とする業務プロセスの識別において企業の事業目的に大きく関わるものとして選定した勘定科目」が挙げられているが、様々な業種を傘下に抱え、業種毎に「企業の事業目的に大きく関わるものとして選定した勘定科目」を設定している企業グループ
Ⅱ．財務報告に係る内部統制の評価及び報告
別紙２「財務報告に係る内部においては、重要性に応じた代表的なものの開示を求めている理４．財務報告に係る内部統制の報告
統制の評価及び監査の基準解でよいか。
（4） 評価の範囲、評価時点及び評価手続本改訂により求められる開示内容の確認をしたい。
（抄）新旧対照表」
また、「ハ．個別に評価対象に追加した事業拠点及び業務プロセ① 財務報告に係る内部統制の評価の範囲（範囲５頁ス」が挙げられているが、追加した事業拠点および業務プロセス全の決定方法）てについての具体的な開示ではなく、判断根拠等の一例の開示を求めている理解でよいか。
上記の理解が正しい場合、例えば基準に「特に、以下の事項ついて決定の判断事由を含め重要性に応じて記載することが適切である。」等の記載に修正いただきたい。

1 / 2 ページ

（別紙）

項番

該当箇所

項目・論点

4

別紙3-1「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の実
施基準（抄） 新旧対照表」１頁

5

・現状の記載では、財務報告に関係しない情報システムについても評価範囲に含める必要があると解せるため、業務委託の範囲・委託業務の評価の範囲に「情報システムの開発・運用・保守などを明確に記載すべきである。
Ⅱ．財務報告に係る内部統制の評価及び報告 ITに関する業務」が追加されているが、記載が曖昧であるため、誤別紙3－2「財務報告に係る内・開発・運用・保守のプロセスに関しては、受託会社側のセキュリ
２．.財務報告に係る内部統制の評価とその範囲 解を招かない表現に修正いただきたい。
ティ等の問題から開示不可能な情報も多く存在すると考えられ、部統制の評価及び監査の実(1)財務報告に係る内部統制の有効性の評価 ・受託会社での開発・運用・保守のプロセスについては、委託者が情報が限られる中で委託者が評価できる範囲には限界がある。
施基準（抄） 新旧対照表」１頁②委託業務の評価 イ.委託業務の評価の範囲 評価するには限界があることを踏まえ、委託者による受託会社評
現状の記載では、受託会社の内部統制の評価責任は全て委託価は努力目標としていただきたい。
者にあると解せるが、受託会社が情報開示可能な範囲での努力目標とすべきである。

6・リスクの大きい取引を行っている事業又は業務に係る業務プロセ ・権限や指揮系統が複雑であることと財務報告を誤るリスクは直スの例に「複雑又は不安定な権限や職責及び指揮・命令の系統… 接的に関係しておらず、これらは業務プロセスではなく全社的なⅡ．財務報告に係る内部統制の評価及び報告 の下での事業又は業務」が新たに追加されているが、これは、全社 内部統制で統制すべき問題と考える。
別紙3－2「財務報告に係る内 ２．財務報告に係る内部統制の評価とその範囲 的な内部統制で評価すべき事項であり、評価対象とする業務プロ ・単に海外に所在しているという一点から、権限や指揮系統が複部統制の評価及び監査の実 (2)評価範囲の決定 [業務プロセスに係る評価の セスの識別の箇所で記載すべきではなく、削除いただきたい。
雑であるということは論理的に帰結しないため、例示として適切で施基準（抄） 新旧対照表」７頁
範囲の決定]・また、「複雑又は不安定な権限や職責及び指揮・命令の系統の下 はない。また、「海外に所在する事業拠点」を例示することにより、②評価対象とする業務プロセスの識別 ロ.
での事業又は業務」の例示として「海外に所在する事業拠点での業 海外拠点は規模の大小にかかわらず全て業務プロセスの評価ま務」が記載されているが、例示として不適切であり、削除いただきた で行う必要があると誤解され、企業の海外進出に関する経営判断い。
を歪めるおそれがあり、例示するデメリットが大きいと考えられる。

Ⅰ．内部統制の基本的枠組み
内部統制の定義（目的）

意見

理由等

一般的に「財務報告の信頼性」は会社法で求められる内部統制を内部統制の目的を「財務報告の信頼性」 から「報告の信頼性」に変 構成するものと解されるが、本件変更により、会社法が改正され更することに際し、会社側に追加的な法的義務が生じていないこと ていないにもかかわらず会社法において「報告の信頼性」まで求を明記いただきたい。
められるようになるなど、会社側に何らかの義務が生じるのではないかという懸念を招く可能性がある。

以 上2 / 2 ページ