平成 29 年 12 月 15 日
各位
東 京 都 港 区 海 岸 １ 丁 目 ２ 番 20 号株式会社
システナ代表取締役社長 三浦賢治
（コード番号：2317 東証第一部）
問い合わせ先 常 務 取 締 役
甲 斐 隆 文電 話 番 号 03（ 6367） 3840（ 代 ）Ｕ Ｒ Ｌ https://www.systena.co.jp（開示事項の変更）「米国子会社による株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」の一部変更について
当社は、平成 29 年 10 月 26 日付で、「米国子会社による株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」を公表いたしましたが、当社の連結子会社である Systena America Inc.は、平成 29
年 12 月 15 日開催の取締役会において、以下のとおり、その内容を一部変更することについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．変更の理由
各国の軍事機関や中央銀行、政府・行政機関、銀行等の金融機関や大企業などを顧客とする
StrongAuth,Inc.の保有する暗号化と FIDO 認証技術を使い、当初はエンタープライズ向けにはStrongAuth,Inc.が、中小企業や中小自治体向けには JIGDATA,INC.がビジネスを行う計画のもと、
Systena America Inc.は、JIGDATA,INC.の 20％相当分の持ち分を８百万米ドルで取得することを決定しておりました。
当該決定後も Systena America Inc.は、JIGDATA,INC.および Arshad Noor 氏との間で、StrongAuth,Inc.および Arshad Noor 氏からの現物出資により JIGDATA,INC.が保有する予定のIP（知的財産）の価値評価および権利について協議・検討を続けておりました。
その結果、当初の計画のままでは JIGDATA,INC.が保有することとなる IP が限定的となるため、事業に必要な IP、権利、顧客基盤などをすべて保有する StrongAuth,Inc.が大企業・大規模政府・行政機関・中小企業・中小自治体向けすべてのビジネスを行うこととし、Systena America
Inc.は、JIGDATA,INC.に対してではなく StrongAuth,Inc.に対して出資をする方法に変更いたしました。
また、これにより、取得価額の総額が８百万米ドルから 10 百万米ドルに変更になりました。
２．変更の内容
上記１．のとおり、JIGDATA,INC.およびオーナー社長である Arshad Noor 氏との交渉の結果、JIGDATA,INC.への出資ではなく、Arshad Noor 氏が同じくオーナー社長を務める StrongAuth,Inc.
への出資に変更いたしました。
３．異動する持分法適用関連会社は、以下のとおり（JIGDATA,INC.）から（StrongAuth,Inc.）に変更となりました。
（変更前）
３．異動する持分法適用関連会社（JIGDATA,INC.）の概要(1) 名
称 JIGDATA,INC.
(2) 所
在地 10846 Via San Marino, Cupertino CA, 95014, USA(3) 代表者の役職・氏名 Arshad Noor, President(4) 事業内容暗号化商品・FIDO 認証商品の企画・開発・販売(5) 資本金 250 千米ドル（28,392,500 円）(6) 設 立 年 月 日 平成 27 年７月(7) 大株主及び持株比率 Arshad Noor 96.15％

(8) 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

資 本 関 係人 的 関 係
取 引 関 係
関連当事者への該 当 事 項

該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（為替換算レート：１米ドル＝113.57 円）（変更後）
３．異動する持分法適用関連会社（StrongAuth,Inc.）の概要(1) 名
称 StrongAuth,Inc.
(2) 所
在地 10846 Via San Marino, Cupertino CA, 95014, USA(3) 代表者の役職・氏名 Arshad Noor, President(4) 事業内
容 暗号化商品・FIDO 認証商品の企画・開発・販売(5) 資本金 50 千米ドル（5,678,500 円）(6) 設 立 年 月 日 平成 13 年７月
Arshad Noor 96.15％(7) 大株主及び持株比率
Lavanya Noor 1.92％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
(8)上場会社と当該会社
取 引 関 係 該当事項はありません。と の 間 の 関 係
関連当事者への該当事項はありません。
該 当 事 項
(9) 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
決算期
平成 27 年 6 月期
平成 28 年 6 月期
平成 29 年 6 月期
純資産
△94,808 千円
53,725 千円
58,115 千円
総資産90,301 千円
97,729 千円
103,856 千円
1 株 当 た り 純 資 産△19.0 円10.7 円11.6 円
売上高151,844 千円
137,953 千円
138,452 千円
営業利益7,469 千円
13,618 千円△470 千円
経常利
益
7,469 千円
13,618 千円△470 千円
親会社株主に帰属する
9,711 千円
14,828 千円
876 千円
当期
純利
益
1 株当たり当期純利益
1.94 円2.97 円
0.18 円1 株 当 た り 配 当 金
0円
0円
0円（為替換算レート：１米ドル＝113.57 円）
４．株式取得の概要
下線部分は変更箇所を示しております。
（変更前）
第三者割当増資の引受
当社は、JIGDATA,INC.が実施する第三者割当増資の全部を引受けます。
(1) 引受(2) 引受株式

数Ａ種優先株式 8,000,000 株

価額

１株につき金１米ドル（113.57 円）(3) 引 受 価 額 の 総 額

８百万米ドル（908,560 千円）（為替換算レート：１米ドル＝113.57 円）（変更後）①第三者割当増資の引受
当社は、StrongAuth,Inc.が実施する第三者割当増資の全部を引受けます。
(1) 引受(2) 引受株式

数

Ａ種優先株式 7,500,000 株

価

額

１株につき金１米ドル（113.57 円）

(3) 引 受 価 額 の 総 額

７百 50 万米ドル（851,775 千円）（為替換算レート：１米ドル＝113.57 円）②株式譲受(1) 譲渡人

Arshad Noor(2) 上 場 会 社 と当該個人の関係該当事項はありません。

(3) 譲受(4) 譲受株

式

数

普通株式 2,500,000 株

価

額

１株につき金１米ドル（113.57 円）(5) 譲 受 価 額 の 総 額

２百 50 万米ドル（283,925 千円）（為替換算レート：１米ドル＝113.57 円）

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
下線部分は変更箇所を示しております。
（変更前）
０株(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）8,000,000 株(2) 取 得 株 式 数 （議決権の数：8,000,000 個）（取得価額：８百万米ドル（908,560 千円））
8,000,000 株(3) 異動後の所有株式数 （議決権の数：8,000,000 個）（議決権所有割合：20％）（為替換算レート：１米ドル＝113.57 円）（変更後）
０株(1) 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）（議決権所有割合：０％）
10,000,000 株(2) 取 得 株 式 数 （議決権の数：10,000,000 個）（取得価額：10 百万米ドル（1,135,700 千円））
10,000,000 株(3) 異動後の所有株式数 （議決権の数：10,000,000 個）（議決権所有割合：20％）（為替換算レート：１米ドル＝113.57 円）
６．日程
下線部分は変更箇所を示しております。
（変更前）(1) 取 締 役 会 決 議 日 平成 29 年 10 月 26 日
(2) 契 約 締 結 日 平成 29 年 11 月 20 日（予定）(3) 株 式 取 得 日 平成 29 年 12 月１日（予定）（変更後）(1) 取 締 役 会 決 議 日(2) 契 約 締 結 日(3) 株 式 取 得 日

平成 29 年 10 月 26 日
平成 29 年 12 月 15 日
平成 29 年 12 月 15 日（予定）３．今後の見通し
本件による平成 30 年３月期の連結業績への影響は軽微と考えております。なお、当社は本件をきっかけに中長期的に連結業績の向上を目指してまいります。
以上