株式会社 三陽商会

コーポレートガバナンス・ポリシー
第 1 章 総則
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
第 2 章 株主の権利・平等性の確保
1.

株主総会

2.

株主の平等性の確保

3.

反対票の分析

4.

資本政策

5. 政策保有株式
6.

関連当事者間の取引

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1.

行動規範

2.

サステナビリティを巡る課題への対応

3.

多様性の確保4.

コンプライアンスに関する通報制度

第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
1.

情報開示の充実2.

外部会計監査人

第 5 章 取締役会等の責務
1.

取締役会および取締役の役割

2.

取締役会の構成・取締役の任期

3.

取締役候補者・監査役候補者の指名方針および手続、取締役・執行役員の報酬および報酬

4.

経営陣への委任の範囲

5.

社外取締役の役割

6.

監査役会の構成等

7.

他の上場会社役員の兼職について

8.

内部統制

9.

役員報酬

制度

10. 社長の後継者の育成とその決定
11. 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
12. 取締役会の評価
第 6 章 株主との対話（別紙） 社外役員の独立性基準1

第 1 章 総則
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是・経営理念に基づき、事業活動を通じて企業価値の持続的向上を図ること及び社会的責任を果たすことを使命としております。当社は、コーポレートガバナンスをこれら使命達成における重要な礎とし、コーポレートガバナンス体制の構築、経営の健全性確保及び透明性向上に努めています。
＜社是＞「真・善・美」＜経営理念＞
ファッションを通じ、美しく豊かな生活文化を創造し、社会の発展に貢献します。

第 2 章 株主の権利・平等性の確保
1. 株主総会
当社は、株主総会が会社における最高意思決定機関であり、会社にとっての重要事項を決定する場であるとともに、株主との建設的な対話の場であると認識しており、より多くの株主が株主総会に出席できるよう毎年同時期の株主総会開催に努めます。
株主総会議案については株主総会招集通知の発送と共に東京証券取引所・東証上場会社情報サービスにて開示します。
株主総会に当日出席できない株主については議決権行使書の郵送による議決権行使方法に加え、インターネットによる電磁的な議決権行使方法を採用しています。
2. 株主の平等性の確保
当社は、すべての株主の権利行使が実質的に確保されるよう配慮するとともに、議決権行使や対話を促進する環境整備に努めます。
当社は、会社法において認められている少数株主権について、株式取扱規則により権利行使の手続きおよび株主確認方法等を定めており、少数株主の権利行使の確保に十分配慮します。
3. 反対票の分析
当社は、株主総会における決議事項について、議決権行使結果を担当部署にて取りまとめており、その議決権行使結果を真摯に受け止め、今後の経営に活かします。
4. 資本政策
当社は、株主還元策として安定配当を基本方針としています。当社の定款では、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定めていますが、現状は年 1 回の期末配当を行うこととしています。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会・監査役は、その検討過程において、必要性・合理性の十分な検証を行うとともに、当社ホームページにおいて開示し、株主総会や決算説明会等で説明をします。
2当社は、株主資本利益率（ROE）を重点経営指標とし、企業価値の拡大と資本効率の向上を目指します。
5. 政策保有株式
当社は、事業機会の創出や取引協業関係の維持を基本として政策的に他社株式を保有することがあります。毎
年、取締役会において個別の保有株式について、その保有目的や最近の配当状況および株価等を確認の上、当社の資本コストと照らし合わせた経済合理性と、保有を継続することに係るリスクについて検証を行います。検証の結果、保有意義の薄れた株式については、当該企業の状況を勘案した上で段階的に売却を進めます。
政策保有株式の議決権行使に際しては、その議案の内容が発行会社の株主価値の向上に資するものか否かの観点や、当社の企業価値に与える影響等を勘案して、議決権行使の判断を行います。
6. 関連当事者間の取引
当社は、当社取締役が会社法に定める利益相反取引や競業取引を行う場合、取締役会の事前承認を必要とし、加えて、取引を行った場合は遅滞なくその取引について取締役会に報告することとしています。
当社または関係会社もしくは子会社の取締役、またはその近親者との取引について、年に 1 回取締役に対して個別に調査票を配布してその有無を確認しています。
主要株主、その他の関連当事者間の取引については、会社法および金融商品取引法その他適用される法令ならびに東京証券取引所の規定に従って、適切に開示します。

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1. 行動規範
当社は、「コーポレートガバナンス・ポリシー 第１章 総則」に則り、社是・経営理念に基づく行動規範を策定し、これらを実践することにより社会的責任を果たします。
2. サステナビリティを巡る課題への対応
当社は、サステナビリティを巡る課題がリスクの減少のみならず収益機会にも繋がる重要な経営課題であると認識しています。これらの課題に対応する為に「サステナビリティ基本方針」を定めたうえで、「サステナビリティ委員会」が中心となって、必要に応じて外部パートナー等と連携しながら、サステナビリティ活動を推進するとともに、社内体制の構築や社員に対する意識啓発に積極的に取り組んでいます。
具体的な活動報告については当社ホームページで公開しています。
当社ホームページ：サステナビリティ
https://www.sanyo-shokai.co.jp/sustainability/
3. 多様性の確保
当社は、人材の多様性を確保することによる様々な視点・価値観が会社の持続的な成長のための強みになると考えており、そのための方針・計画等を策定し実行しています。
詳細は当社ホームページで公開しています。
当社ホームページ：ダイバーシティ&インクルージョンの推進
https://www.sanyo-shokai.co.jp/sustainability/social/work-environment/#diversity
4. コンプライアンスに関する通報制度3当社は、当社の社会的信頼を毀損させるおそれのある行為を未然に防ぐため、従業員ならびに取引先からのコンプライアンスに関する通報を受け付ける「三陽アラーム制度」を整備し、コンプライアンス委員会主導の下、コンプライアンス体制の充実に努めています。
「三陽アラーム制度」の運用においては、通報内容を秘密として保持するとともに、通報者に対して不利益な取り扱いを行わないことを「アラーム制度規程」において明文化し、通報者保護に万全を期しています。

第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
1. 情報開示の充実
当社は、株主をはじめとするステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しており、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、東京証券取引所・東証上場会社情報サービス、当社ホームページ等の手段により適切に開示を行います。
当社は、当社における株主構成を踏まえ、株主総会議案、決算説明会資料、中期経営計画等の英語版を作成するとともに、当社ホームページ等で開示し、海外投資家等への情報提供を行っています。今後もさらに当社の理解を深めて頂く為の情報を開示・提供します。
2. 外部会計監査人
当社は、外部会計監査人を適切に評価するために「外部会計監査人候補の選解任に関する決定方針」を策定し、適切に運用しています。
当社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査を行うための十分な監査時間、監査役や内部監査部門との連携、経営陣幹部との面談の時間を確保します。

第 5 章 取締役会等の責務
1. 取締役会および取締役の役割
当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保するため、監査役設置会社形態を基礎として、独立性のある社外取締役・社外監査役の選任による経営監督機能に加え、執行役員制度の導入等による意思決定および業務執行の迅速化・効率化により、実効性のある企業統治体制を構築しています。
取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行っており、適切に会社の業績等の評価を行い、経営陣幹部の人事に反映します。
取締役会は、経営戦略や中期経営計画等について、社外役員を交えた自由・闊達な意見交換を通じて、建設的な議論を行っており、策定された中期経営計画の進捗状況を報告させることで経営状況の監視を行い、必要に応じて指摘・意見を述べています。中期経営計画の進捗状況については決算説明会・株主総会等を通じて説明を行います。
2. 取締役会の構成・取締役の任期
当社は、定款により取締役の人数を 9 名以内とし、取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとしています。取締役会の構成については複数名の社外取締役を選任し、独立性の確保に努めています。
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3. 取締役候補者・監査役候補者の指名方針および手続、取締役・執行役員の報酬および報酬制度
当社は、独立社外取締役を委員長とする、取締役会の任意の諮問委員会として「指名・報酬委員会」を設置し、取締役、監査役および役付執行役員（以下「役員等」といいます）の指名、および取締役、執行役員の報酬および報酬制度について審議し、取締役会にて決議します。指名・報酬委員会の設置により、社外役員の知見および助言を活かすとともに、役員等の指名、および取締役、執行役員の報酬および報酬制度に関する手続の客観性および透明性を確保し、コーポレートガバナンス機能の更なる充実を図ります。
取締役・監査役候補者の指名については、原則として執行役員、部長職またはこれと同等の職務に 1 年以上従事した者で、豊かな業務経験を有して会社の業務に精通し、経営感覚および指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有すること等を条件とします。
社外取締役・社外監査役候補の指名については、経営感覚および指導力・統率力・行動力・企画力に優れ、取締役・監査役にふさわしい人格・知見を有することに加え、経営に関する豊富な経験、または法律・会計等の様々な分野での専門知識を有し、客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待でき、また一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく独立性を確保し得ること等を条件とします。社外取締役・社外監査役の独立性の基準については、別紙「社外役員の独立性基準」の定めのとおりです。
取締役および監査役候補の個々の選任理由については「定時株主総会招集ご通知」に記載します。
4. 経営陣への委任の範囲
取締役会は、取締役会規則に定める決議事項や経営上の重要事項について、意思決定を行っており、経営陣への委任の範囲については、取締役執務規程、執行役員規程、職務分掌規程により、取締役会、経営会議、代表取締役、管掌取締役、本部長等の意思決定機関および意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めています。
5. 社外取締役の役割
当社の社外取締役は、経営に関する豊富な経験や、様々な分野での専門知識を有する方等から構成され、取締役の業務執行の監督、経営方針や経営計画等に対する意見および取締役や主要株主等との利益相反取引の監督などを行います。社外取締役および社外監査役を選任する際の独立性の基準については、別紙「社外役員の独立性基準」の定めに従い選任しています。
6. 監査役会の構成等
当社の監査役会は、原則毎月開催にて、非常勤の社外監査役と常勤の社内監査役で構成され、監査の方針、業務の分担等の決定をしています。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業状況の報告を受け、重要な決裁書類の閲覧等を行い、業務執行を監査する体制をとっており、監査役会等で社外監査役と情報の共有を図ると共に、取締役会事務局を通じ社外取締役との連携強化に努めます。
7. 他の上場会社役員の兼職について当社の取締役・監査役が上場会社の役員を兼任する場合は、当社の役員としての役割・責務を適切に果たすために必要な時間・労力を確保できる合理的な範囲に限り、取締役会の承認により行います。
社外取締役および社外監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行います。
8. 内部統制5

当社取締役会は、コンプライアンスに関する管理体制や、内部統制推進体制を整備し、その運用が有効かつ適正に行われるよう、管理・監督を行っています。
9. 役員報酬
当社は、役員の報酬（基本報酬、賞与）について、株主総会の決議により取締役および監査役のそれぞれの報酬総額の最高額を定めています。各役員の基本報酬額についてはその役位ごとに定める標準月額報酬に基づき、また賞与については業績等に基づき、それぞれ取締役会および監査役会の協議により決定します。
10.社長の後継者の育成とその決定
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画を重要な責務と認識し、取締役および執行役員に対してそれぞれの担当に応じた使命を課し、重要な会議への出席を通じた経営への参画等により、後継者として育成します。
11.取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、取締役会事務局を通じて、取締役・監査役による経営監督・監査機能が十分発揮されるよう、職務遂行に必要な情報を適切かつタイムリーに提供します。また社外役員に対しては、取締役会での審議の充実を図るため、取締役会資料の事前配布・説明・関連情報の提供を行う他、就任時オリエンテーション、経営陣幹部との対話など当社の業務内容を理解する機会を継続的に提供します。
社内取締役および執行役員を対象に、外部講師等によるコンプライアンスやコーポレートガバナンス、内部統制に関する研修を継続的に実施します。また、新任の社内取締役および執行役員の外部セミナーへの参加を義務化します。
12.取締役会の評価
当社は、取締役会の機能向上および企業価値向上を目的として、外部の第三者機関を起用し、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケート形式による取締役会の実効性に関する評価を行っています。主要なアンケート概要としては、取締役会の構成や運営面、取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、株主（投資家）との対話等とし、各個人の取り組みについても評価対象に含めました。その後アンケート結果について取締役会メンバーにて分析・議論・評価を行っています。
評価を通じて、当社の取締役会は自由闊達で健全な議論が確保され、社外取締役の監督機能が十分に働いている等の優れている点を共有し、また取締役会は有効に機能し、適切な運営が行われていることを確認しています。
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めます。

第 6 章 株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主との積極的な対話を通じて、その意見を真摯に受け止め、経営に反映させることが重要であると認識し、そのために IR 担当役員および IR 担当部署を中心に、株主・投資家との対話の場を積極的に設けます。
株主・投資家に対しては、決算説明会を半期に１回開催するとともに、適宜ワンオンワンミーティングを実施しています。また、当社における株主構成を踏まえ、決算説明資料、中期経営計画等の英語版を作成するとともに、当社ホームページで開示し、海外の株主・投資家へ情報提供を進めています。
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株主を含むステークホルダーとの関係については「サステナビリティ基本方針」の中で、「当社は、株主・投資家、お客さま、取引先、従業員、地域社会等のすべてのステークホルダーの満足と信頼を獲得する為に、ファッション産業が抱える課題の解決に全力で取り組みます。」と定め、それに則って適切に対応しています。
当社ホームページ：企業情報
https://www.sanyo-shokai.co.jp/company/
以 上7

2016 年 7 月 29 日 制定
2017 年 3 月 30 日 改定
2018 年 3 月 29 日 改定
2020 年 3 月 1 日 改定
2020 年 6 月 12 日 改定
2021 年 11 月 17 日 改定
2023 年 5 月 9 日 改定
2024 年 3 月 27 日 改定

82016 年 7 月 29 日
（別紙）社外役員の独立性基準
当社は、社外役員（社外取締役および社外監査役）候補者が以下のいずれかに該当する場合、独立社外役員としての独立性を有しないものとみなします。
1．主要な取引先関係
当社を主要な取引先 1 とする者もしくはその業務執行者または当社の主要な取引先 2 もしくはその業務執行者
2．社外専門家関係
当社から役員報酬以外に多額 3 の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）
3．当社の監査法人
当社に係る会社法に基づく監査または金融商品取引法等に基づく監査を行う監査法人に所属する者4．寄付先関係
当社から多額 4 の寄付を得ている者（当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者をいう）
5．大株主関係
当社の議決権の 10%以上を実質的に有する者またはその業務執行者
6．過去該当者関係
最近において上記 1∼5 に該当していた者
7．近親者関係
上記 1∼6 に該当していた者（重要でない者を除く）の近親者

註
1 「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその年間売上高の 2％を超える支払いを当社から受けていた者をいう。
2 「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間売上高の 2％を超える支払いを当社に行っていた者、または当社に対する融資残高が当社の総資産額の 2％を超える額を占めていた者をいう。
3 ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た財産の金額につき、当該財産を得ている者が個人の場合は年間 1,000 万円、また、その者が法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高または総収入の 2％を超える金額をいう。
4 ここでいう「多額」とは、直近事業年度において得た寄付の金額につき、年間 1,000 万円またはその総収入金額の 2％のいずれか高い方を超える金額をいう。

以 上