コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Japan Asia Investment Company,Limited

最終更新日：2024年7月2日

日本アジア投資株式会社
代表取締役 丸山 俊
問合せ先：担当部署 管理グループ （電話番号：03-3221-8518）
証券コード：8518
https://www.jaic-vc.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１ 当社は、以下を経営理念としております。
「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」
2 当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、この経営理念の下、経営の透明性及び効率性を確保し、すべてのステークホル
ダーへの利益還元を使命として継続的に企業価値を高めていくことであります。
3 当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を実践するために遵守すべき具体的な指針として、コーポレートガバナンスコードの基
本原則を踏まえて、コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、次の当社ウェブサイトで開示しております。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則２−４ 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保】【補充原則２−４−１ 中核人材における多様性】
社内の多様性の確保と人材の活用に対する方針について、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第12条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）
自主的かつ測定可能な目標及びその状況について、有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、数値計画を開示していません。これは、当社グループ（投資事業組合等を含む）の展開する投資事業全般が、その事業特性上株式市場等の変動要因による影響を極めて大きく受け、加えて昨今の変動の激しい環境下においては、合理的な数値計画を策定することが困難なためです。
しかしながら、投資家及び株主の皆さまの利便に資するべく、業績予想に代えて、ある一定の前提を元に策定した「従来連結基準による見込値」
を、数値の合理性は低いものの、参考情報として開示することと致しました。
なお、当該「従来連結基準による見込値」をはじめとする全ての将来に関する記述は、当社が開示資料作成時点において入手している情報及び一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。実際の数値は様々な要因により、記述されている内容とは大きく異なる可能性があります。
（注）従来連結基準とは当社グループでは、2007年3月期より、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（企業会計基準委員会 2006年9月8日 実務対応報告第20号）を適用し、当社グループで運営している投資事業組合等の一部を連結の範囲に加えて連結財務諸表等を作成しております。
しかしながら、投資家及び株主の皆さまに、当社グループの経営成績及び財務状況を正しくご認識頂くためには、従来からの会計基準による財務諸表等の開示も必要と考えており、参考情報として、従来の会計基準に従って、投資事業組合については、資産、負債及び収益、費用を外部出
資者の持分を含まない当社及び関係会社の出資持分に応じて計上し、また、会社型ファンドについては連結の範囲から除いた連結財務諸表等を「従来連結基準」として継続的に開示しております。
【補充原則4-8-1独立社外者のみを構成員とする会合の定期開催】
独立社外取締役は、取締役会以外にも適宜連絡を取り合い、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を行っています。
特段の会合を定期的に開催することはしていませんが、各者の都合の良い時間に適宜連絡を取り合うことで同じ効果が得られています。
【補充原則4-8-2 筆頭独立社外取締役】
独立社外取締役は、経営陣との連絡・調整は両者がそれぞれ、若しくは共同して適宜行うことが可能であり、互選による「筆頭独立社外取締役」
は決定していません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第7条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。

（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）
また、2024年6月に当社の取締役会にて実施した、政策保有株式を保有することによる企業価値向上効果の検証結果概要は以下の通りです。
当社は、㈱宮崎太陽銀行の株式を政策保有株式として保有しています。保有目的は、同社との良好な関係の維持・強化による、営業面での支援・取引の維持及び拡大です。
これまでに、㈱宮崎太陽銀行からは、当社グループの運営するファンドへの出資、再生可能エネルギープロジェクトへの融資実行という協力を得ております。今後は、障がい者グループホームプロジェクトにおいても、同社から同様の協力が継続して期待できると考えております。
また、同社との取引による当社グループへの将来の利益寄与見込額の、当社グループの加重平均資本コスト（約5.３％）による割引現在価値は保有株式の帳簿価額を上回ることから、経済合理性の観点からも継続保有の意義があります。よって、当社は、同社の株式を引き続き政策保有する方針です。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第9条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を採用していないため、企業年金のアセットオーナーには該当いたしません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は次のとおりであり、次の当社ウェブサイト（https://www.jaic-vc.co.jp/jcompany/index.html）でも開示しています。
「日本とアジアをつなぐ投資会社として、少子高齢化が進む社会に安心・安全で質と生産性の高い未来を創ります。」
経営戦略、経営計画については、有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
加えて、半期ごとの決算説明動画で会社の方針や計画の進捗状況を説明し、その資料を次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/jirlibrary/settle/index.html）
また、これらを分かり易く記載した株主向け説明を、半期では個別の冊子として、期末では定時株主総会招集通知に含めて、次の当社ウェブサ
イトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/jirlibrary/report/index.html）（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/jirlibrary/convene/index.html）
なお、当社は、数値計画を開示していません。その理由等は、本コーポレート・ガバナンス報告書の「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」の部分に開示しています。
（2）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。

（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第21条及び別紙5・6に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）(5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
2024年6月26日開催の、当社第43期定時株主総会に付議された取締役候補者の指名についての説明は、当社第43期定時株主総会招集ご通知にて開示しています。
当社の定時株主総会招集ご通知は、当社の有価証券報告書の添付資料として、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。

【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組み、人的資本・知的財産への投資】
当社のサステナビリティを巡る課題への取組みの基本方針は、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第11条に定め、次の当社ウェブサイト
で開示しています。（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）
また、サステナビリティに関するガバナンスとリスク管理について、有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナ
ビリティに関する考え方及び取組」部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
加えて、その進捗状況は、ニュースリリースや決算発表資料を通じて、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/news/index.html）

人的資本への投資については、有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ サステナビリティに関する考え方及び取組」部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
なお、知的財産については、現在保有しておらず今後も保有する予定はありません。
【原則４−１ 取締役会の役割・責務(1)】【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社の取締役のうち２名は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するための資質を有する独立社外取締役です。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）【原則４−１１ 取締役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第18条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）
また、当社のスキル・マトリックスについては、当社第43期定時株主総会招集ご通知にて開示しています。
当社の定時株主総会招集ご通知は、当社の有価証券報告書の添付資料として、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
【補充原則4-11-2 社外取締役の兼任状況】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第19条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）
また、他の上場会社の役員を兼任する場合など重要な兼職の状況を、当社第43期有価証券報告書添付資料の、第43期定時株主総会招集ご通
知にて開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
【補充原則4-11-3 取締役会の自己評価】
当社では、取締役会は、各取締役による自己評価を踏まえ、少なくとも1年に1度その実効性について分析・評価を行い、その結果を承認する旨を取締役会規則に定めています。
実効性の分析・評価に当たっては次の項目を主な評価項目とし、評価項目に見直しが必要な場合には、適宜取締役会で議論のうえ、評価結果と共に見直し後の項目を承認します。
1）重要な基本方針、経営戦略の決定、2）業務執行の監督、3）取締役会の機関設計・構成・運営、4）株主との関係・対話、5）株主以外のステークホルダーへの対応
2024年5月に実施した、2024年3月期の評価結果の概要は次のとおりです。
「取締役会に対して業務執行に関する情報が適時適切に報告・共有されており、社外取締役を含めた各取締役は、業務執行を適切に監督することが出来てはいるが、2期連続で赤字となった状況からすれば、もっと踏み込んだ議論や、よりきめ細やかな情報を共有した上での具体的な議論、助言、提案が行われるべき点があったのではないかとの指摘がなされた。
また、積極的なＩＲ活動によって当社の取り組みについても適切に株主やマーケットに示していく必要があるとの指摘もあった。」
取締役会での議論の結果、2024年6月の定時株主総会で経営体制を刷新する取締役の選任議案を付議するとともに、2024年6月26日付で決裁会
議の構成メンバーや権限の見直しを行いました。今後は各取締役のスキルや経験を最大限に引き出すための議事・運営面の改善を行うとともに、
その他の改善の必要性があると評価された部分については、今後取締役会で優先的に議論を行い、その実効性を確保すべく今後鋭意対応して参る所存です。
今後も、本評価結果等を活用して実効性のある取締役会を運営してまいります。

【原則４−１４ 取締役のトレーニング方針】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）【原則５−１株主との建設的な対話に関する方針】
別途「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。
経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、今後は、当社の資本コストの的確な把握も行った上で、より分かりやすい開示を目指してまいります。

【補充原則5-2-1 事業ポートフォリオに関する基本方針・見直し状況】
事業ポートフォリオの基本方針は、現在策定中の中期経営計画で決定する方針です。また、その見直しの状況は、当該中期経営計画策定後に、適宜開示していく方針です。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

投資事業有限責任組合ガバナンス・パートナーズ経営者ファンド

3,103,100

17.53

First Eastern Asia Holdings Limited

1,839,445

10.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

687,700

3.88

株式会社SBI証券

667,480

3.77

ガバナンス・パートナーズ投資事業有限責任組合

540,000

3.05

田島 哲康

504,900

2.85

立花証券株式会社

338,800

1.91

楽天証券株式会社

267,800

1.51

鈴木 智博

200,000

1.13

東京短資株式会社

200,000

1.13

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
代表取締役の丸山俊氏は、当社と類似の事業を営むガバナンス・パートナーズ㈱の代表取締役であり、同社と当社との間には投資及び投資先の支援において協働している関係があります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

片桐 春美

公認会計士

工藤 研

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

片桐 春美工藤 研○○

片桐春美氏は、当社の会計監査人である
EY新日本有限責任監査法人所属時に、 過去に公認会計士事務所の経営や上場企業
当社グループに関する監査業務を実際に の社外取締役となること以外の方法で会社経担当していたことはありません。
営に関与された経験はありませんが、会計にまた、当社及び当社の子会社がEY新日本 関する高い知見に基づき、当社の業務執行に有限責任監査法人に支払うべき報酬等の 関する意思決定において妥当性及び適正性の額は、2024年３月期において46百万円で 見地から適切な提言をいただくことを期待してす。
います。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期
1993年11月 朝日監査法人（現 有限責 間は第43期定時株主総会の終結の時をもって任あずさ監査法人）入所
5年となります。
1998年４月 日本公認会計士資格登録
2000年３月 センチュリー監査法人（現 E 当社の定める社外取締役の独立性に関する基Y新日本有限責任監査法人）入所
準を満たしています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりま
2009年７月 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 社員 す。
2017年６月 同 退職○○

過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与した事実はありませんが、企業法務に精通し、弁護士の立場から法律分野
における豊かな経験と高い見識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において妥当性及び適正性を確保するための助言・提言をいただくことを期待しています。
なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は第43期定時株主総会の終結の時をもって1年となります。

該当無し

当社の定める社外取締役の独立性に関する基準を満たしています。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、内部監査室に所属する使用人の中から適切なスタッフを配置します。
（２）上記スタッフの人事に関しては、業務執行者からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実行性を確保すべきことに留意して、監査等委員会の同意を必要とします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
社内規程に則り、相互連携を図っております。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、内部監査室から内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。
加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。
また、監査等委員会・会計監査人・内部監査部門それぞれが行う各監査は、監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

該当なし

3

0

1

2

0

0

なし

報酬委員会に相当する任意の委員会

該当なし

3

0

1

2

0

0

なし

補足説明
当社は、取締役（監査等委員であるものを除く。）の指名・報酬の諮問を行う任意設定機関として「評価委員」を設けています。その詳細を「コーポ
レートガバナンスに関する基本方針」第20条に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（監査等委員であるものを除く。以下本文にて同じ。）に対する、役員退職慰労金制度に代わる退任時の報酬として、取締役の報酬額の範囲内でかつ年間に割り当てる新株予約権の上限個数を126個として、株式報酬型ストック・オプションを導入し新株予約権を発行することにつきまして、2015年６月25日開催の当社第34期定時株主総会及び2021年６月25日開催の当社第40期定時株主総会にて承認を得ております。

ストックオプションの付与対象者

その他

該当項目に関する補足説明
株式報酬型ストックオプションについては、取締役のうち業務執行取締役に付与しております。
業務執行に携わる取締役に対してのみストック・オプションを付与することが、「当社の業績や株式価値との連動性を強めること」というストック・オ
プションの目的に合致していると判断しているためであります。

【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬の総額を開示しております。当該取締役報酬は、有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
有価証券報告書において、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（４）役員の報酬等」の部分に開示しています。
当社の有価証券報告書は、金融庁より行政サービスとして提供されている「EDINET」（https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）にて閲覧することが可能です。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会の会議事務局が資料の事前配布を行っております。また、業務執行取締役が適宜面談を行い、会社の状況について報告を行っております。
加えて、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室に所属する使用人の中から適切なスタッフを配置しており、当該スタッフが内部監査の結果報告、および、必要に応じて会社の状況等について説明を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
下村 哲朗

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
特定業務に関する経営陣からの諮問への応答、及び対外的活動を実施

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤、報酬有

社長等退任日2024/06/26

任期2024年6月27日〜
2025年6月30日

1名

その他の事項下村哲朗氏は、2024年6月26日付で任期満了となり代表取締役社長を退任し、非常勤の相談役に就任しました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の業務執行、監査・監督等の機能に係る機関および体制は下記のとおりであります。
(１)会社の機関の内容＜取締役＞
当社の取締役は、監査等委員である取締役と、監査等委員以外の取締役とを区別して、株主総会で選任されます。
当社は、取締役の定員を、監査等委員である取締役については５名以内、監査等委員以外の取締役については７名以内とする旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
当社の取締役は７名です。その内訳は、監査等委員以外の取締役が４名、監査等委員である取締役が３名です。
＜社外取締役＞
当社の社外取締役は、片桐春美氏及び工藤研氏の２名です。

当社と当該２名との間には特別の利害関係はありません。
詳細については、前記「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構
成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」に記載の通りです。
＜取締役会＞
当社の取締役会の構成員は、取締役７名であり、丸山俊氏、橋徳人氏、岸本謙司氏、河内和洋氏、大森和徳氏、片桐春美氏、工藤研氏です。このうち、社外取締役は、２名であり、片桐春美氏及び工藤研氏です。代表取締役である丸山俊氏が取締役会の議長を務めています。
取締役会の目的は、経営の基本方針及び経営計画その他業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督することです。
取締役会の権限に関しては、当社は取締役会の決議によって重要な業務執行（法令に定めるものを除く。）の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めております。当社は、社内規程として取締役会規則を設け、当該規則において取締役会自身が判断・決定する事項を明確に定め、それ以外の事項を業務執行取締役に対して委任しています。取締役会規則において取締役会決議事項としている具体的な事項は、次の7つです。
1.株主総会に関する事項、2.取締役の役職、担当事項、取締役と当社との取引等に関する事項、3.会社組織や重要な人事に関する事項、4.当社の株式に関する事項、5.決算に関する事項、6.経営の基本方針の決定及び重要な業務執行に関する事項、7.その他の重要事項。
取締役会が一定の業務執行の決定権限を業務執行を担当する取締役に委譲し、できる限り監督機能に特化することで、業務の監督と執行の分離を図っています。これは、取締役会の役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るとともに、より効率的な会社運営を図ることを目的としたものです。
取締役会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
＜監査等委員＞
当社の監査等委員は３名であり、うち２名は社外取締役であります。各監査等委員は、監査等委員である取締役について、その選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
＜監査等委員会＞
当社の監査等委員会の構成員は、監査等委員である取締役３名であり、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。このうち、社外取締役
は、２名であり、片桐春美氏、及び工藤研氏です。監査等委員長である大森和徳氏が議長を務めています。
監査等委員会の目的は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法
及び結果について監査を行うことです。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。
監査等委員会の権限については、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取することを通じて監査を行います。なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、
監査等委員自身が実査を行います。また、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会の運営状況は、原則月１回の定例のほか必要に応じて臨時に開催しています。
＜経営会議＞
当社は、経営会議を設置しています。経営会議は、取締役会が定めた経営の基本方針及び経営計画に基づく業務執行に関する意思決定に関し、取締役会から権限を委譲された業務執行取締役、及び業務執行取締役から権限を委譲された執行役員が、業務執行の意思決定をすることを目的とした決裁機関です。また、構成員間で情報を共有し、業務執行の強化を図ることも目的としています。
経営会議の権限は、経営全般に関する決定事項及びその他重要な業務に関する事項として社内規定に定める事項を審議決定することです。決議を必要とする場合は、構成員のうち監査等委員以外の者による全員一致で可否を決定します。
経営会議の議長は、取締役会で任命された業務執行取締役です。現在は、取締役の橋徳人氏が務めています。また、現在の経営会議の構成
員は、監査等委員以外の取締役のうち取締役会が任命した者である丸山俊氏及び岸本謙司氏、執行役員のうち取締役会が任命した者である八田正史氏、１名以上の監査等委員として大森和徳氏です。
経営会議の運営状況は、原則月２回以上開催しています。
＜投資委員会＞
当社は、投資委員会（本体）、投資委員会（ファンド）の２種類の投資委員会を設置しています。どちらの投資委員会も、目的は、営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の育成・支援に関する施策並びに売却・回収等、当社の営業投融資業務上重要な事項を審議決定すること、並びに投融資先のモニタリング強化を図ることです。
投資委員会（本体）の権限は、当社グループが運用者となるファンドに関する事項、当社自身の資金や当社グループのみが出資者であるファン
ドの営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の重要な事項、当社グループ以外が運用者であるファンドに関する事項を、審議決定又は意見集約することです。
投資委員会（ファンド）の権限は、当社が運用者となるファンドによる営業投融資実行の可否及び実行後の投融資先企業の重要な事項を審議決定することです。
どちらの投資委員会も、経営会議において、その決裁方法や議長及び構成員等会議の運営ルールを決定しています。また、どちらの投資委員
会も、投資委員会を開催した場合は、全委員の一致により決裁します。
現在、投資委員会（本体）の議長は、CIOである八田正史氏です。また、その構成員は、経営会議で任命された取締役である丸山俊氏、橋徳人
氏、岸本謙司氏、副CIOである石尾重智氏です。
現在、当社の運営するファンドについては、投資委員会（ファンド）の議長は、CIOである八田正史氏です。また、その構成員は、副CIOである石尾重智氏、及び投資委員会（本体）が選任する当該ファンドのファンドマネージャーです。
投資委員会の運営状況は、経営会議で決定したルールに則り、原則として月２回開催しています。投資委員会（ファンド）は、原則としてファンドごとに開催しています。なお、付議内容の重要性により、開催を要さず書面決裁により決定される事項もあります。

＜評価委員＞
当社は、取締役会の諮問機関として、評価委員を置いてます。評価委員の権限は、業務執行取締役の評価、指名及び報酬について、代表取締役が策定した原案を検討し、取締役会に勧告します。
評価委員は非業務執行取締役から選任され、その過半数は独立社外取締役とします。
評価委員は取締役会で選任されます。監査等委員は評価委員を兼ねることができます。現在の評価委員は、大森和徳氏、片桐春美氏、及び工藤研氏です。
＜業務執行取締役の評価、指名・解任の方針及び手続き＞

「コーポレートガバナンスに関する基本方針」第21条及び別紙5・6に定め、次の当社ウェブサイトで開示しています。
（https://www.jaic-vc.co.jp/vc-files/file̲from̲2021year/CG̲latest.pdf）（２）業務執行体制＜組織制度＞
当社は、2013年４月より、取締役が経営及び業務運営の全般について関与し、行動できるよう、業務遂行責任及び収益責任を持つ組織単位としてグループ又は室を設け、また、グループ内に一定の業務単位を設置しております。
業務執行取締役はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。業務執行取締役は、管掌する部門又は担当する業務において、必要に応じて執行役員及びより下位の責任者（以下、「責任者等」）を設け、一定の権限を委譲し、その業務執行状況を監督するとともに経営的な観点から助言・指導を行っております。
執行役員はそれぞれ部門を管掌し、又は、業務及びファンドを担当します。経営的観点及び全社的視野から会社の方針及び計画の策定を補佐し、また、担当する業務及びファンドにおける職務を統括管理します。
責任者等は、経営的観点及び全社的視野から職務を遂行し、策定された会社の方針及び計画に基づいて所管する業務における職務を統括管理します。
また、執行役員及び責任者等は、必要に応じて、各種下級職位者に対し管掌する部門又は担当する業務の運営における課題解決や各業務単位の戦略立案とその執行を担当させ、自身の業務を補佐させております。
＜ファンドマネージャー制度＞
2009年9月より、当社グループが運営するファンドの出資者から見て、より「運用者の顔が見える体制」に変更するため、ファンドマネージャー制を導入致しました。ファンドマネージャーは投資委員会（本体）により選任され、該当ファンドの投資委員会の構成員となることで、ファンドパフォーマ
ンスへの運用責任及び出資者への説明責任を負うこととなります。
（３）監査の状況①監査等委員会監査の方針、組織、人員及び手続
a)監査方針監査等委員会は、経営方針・中期経営計画及びそれらに基づく諸施策を認識し、取締役会の運営状況を把握して、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ちながら、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行うことを基本方針とします。
b)監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されます。このうち、片桐春美氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、取締役の業務執行に関する意思決定の適法性・妥当性、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行います。また、監査等委員会は、会計監査人の選任・解任の要否について評価・決定します。なお、監査等委員会は、監査等委員以外の取締役についてその選解任等及びその報酬等に対して、株主総会での意見陳述権を有しております。
監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役や使用人に対し報告を求めるなどの調査等の権限を有します。ただし、具体的な実査の作業
は、原則として、各監査委員各自が独自に行うのではなく監査等委員会の傘下に所属し補佐する立場にある内部監査室が行います。監査等委員
は、内部監査室からの実査の報告、取締役会その他重要な会議に出席することで受けた報告、取締役や幹部社員から業務の報告等を聴取する
ことを通じて監査を行います。
なお、必要とされる場合には、内部監査室に実査の追加実施などを指示する他、監査等委員自身が実査を行います。
②内部監査の状況
a）監査方針内部監査は、業務執行体制や内部管理体制の改善・強化や、経営の健全性を確保することを目的として、独立した立場から客観的な助言・支援を提供することにより、良質な企業統治の確立に向けた監査活動を行うことを監査方針とします。
b)内部監査の組織、人員及び手続、実効性を確保するための取り組み
内部監査については、社内に内部監査室(２名)を設置し実施しております。内部監査室は内部監査計画を作成し、業務の効率性や適正性等の観点から各部門の業務監査を実施しております。また、内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、被監査部署からの業務改善状況の報告を義務付けております。このように、内部監査室は、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行及び経営の合理化と効率化を実現しております。さらに、常に当社業務の課題・問題点を抽出し、リスクの軽減や事務手続きの正確性、業務運営の適切性の確保という観点から検討し、改善策を提言するよう努めております。
c)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係、内部監査結果の報告先
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携は、社内規程に則り行われています。具体的には、監査等委員会及び内部監査室は原則として月に1回定例会合を持ち、加えて、四半期の決算期毎に、監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は定例会合を持ち、会計監査人からの報告を受け、意見交換を行います。また、各監査は監査のスケジュールや方法及び結果について情報共有を図り、より効率的な監査を実施できるよう努めています。
内部監査結果は、内部監査室から監査等委員会に直接報告され、監査等委員会は必要に応じて内部監査室に指示を出します。また、内部監査
室は取締役会には直接報告をしていませんが、経営会議には直接内部監査結果を報告しており、経営会議の議題の報告として、内部監査結果の報告書が取締役会に提出されます。
これらの監査と内部統制部門との関係は、内部統制については、代表取締役社長を責任者とし、管理グループが主管となって企画・推進・統括を行い、必要に応じて経営会議にて内部統制に関する報告を行っています。さらに、その実効性を高めるため、内部監査室による独立的評価を実施しています。
独立的評価の結果は、内部監査室より直接経営会議に報告しており、経営会議の議題の報告として、独立的評価の結果の報告書が取締役会に提出されます。なお、経営会議の構成員には、１名以上の監査等委員が含まれます。
また、代表取締役社長は、内部統制についての必要な情報を収集するため、適宜内部監査室から内部監査結果の報告を受けます。

③会計監査の状況
a)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人b)業務を執行した公認会計士
佐々木 浩一郎氏、及び跡部 尚志氏。なお、両氏の当社にかかる継続監査年数はそれぞれ７年以内です。

c)監査業務に係る補助者の構成
当社グループにおける監査業務の補助者については、公認会計士６名、会計士試験合格者等１名、その他９名です。
（４）責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役３名との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令が規定する限
度額まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会設置会社では、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が会社の業務執行を監査・監督し、また、各監査等委員が取締役として取締役会での議決権を有しています。そのため、監査役会設置会社と比べより一層充実したコー
ポレート・ガバナンス体制を維持できると考え、2015年６月25日の定時株主総会での承認を経て移行したものであります。
なお、当社の取締役数は７名であり、そのうち監査等委員以外の取締役は４名、監査等委員は３名であります。監査等委員以外の取締役４名は社内取締役であり、かつ、業務執行取締役であります。また、監査等委員３名のうち、独立性のある社外取締役は２名であります。よって、全取締役７名に対する独立性のある社外取締役２名の割合は28.5％です。
加えて、定款の定めに従い業務執行を担当する取締役に取締役会の業務執行権限の一部を委任することにより、取締役会の監督機能と業務執
行取締役による業務執行機能とを分離して役割と責任を明確にし、経営判断の透明性の一層の向上を図るともに、より効率的な会社運営を行います。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

発送日以前に、招集通知が完成した段階で、電磁的方法によりウェブサイトに招集通知を掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第43期定時株主総会を2024年6月26日の午後に開催しました。2024年6月26日は集中日
ではありません。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による電子投票制度を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

外国人株主向けに招集通知の英訳を作成しております。
1．株主総会では、スライド等を用いて分かりやすいプレゼンテーションを行っております。

その他

2．ウェブサイトに招集通知、決議通知、及び当日の株主様のご発言とその回答を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを作成し、ウェブサイト
（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/jdisclosure/index.html）にて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに決算説明動画を年2回配信し、直近決算期の経営成績について説明するほか、今後の経営計画等についても説明を行ってお
ります。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IR資料のホームページ掲載

IR 情報の専用のウェブサイト（https://www.jaic-vc.co.jp/jir/index.html）を設け、決算短信や決算説明会資料、有価証券報告書及び四半期報告書、株主総会の招集通知・決議通知、個人株主向け冊子、プレスリリース、等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

情報取扱責任者（東京証券取引所に登録した者） 取締役常務執行役員CFO
岸本謙司

その他

当社のウェブサイトやその他情報サイトを通じたニュースリリースの発信により、適時開示情報だけでなく任意の会社情報の開示を充実させるべく努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、「第3章 株主以外のステークホルダーとの協働」部分にステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

SDGs投資会社である事を当社のコアバリューとし、経営理念に基づきSDGsを強く意識した投資活動を徹底します。
再生可能エネルギーでは、パートナー企業に投資をするとともに、プロジェクトへの投資を通じて環境負荷の軽減に貢献します。
スマートアグリプロジェクトでは、農業人口の減少や高齢化による諸問題や、気候変動、食の安全、水資源の有効活用に対するソリューションを提供します。
ディストリビューションセンタープロジェクトでは、生産性の高い社会の実現や地域産業の活性化と雇用の創出に貢献します。
ヘルスケアプロジェクトでは、包摂的かつ安全でより住みやすい社会の実現に向けたソリューションを提供します。
プライベートエクイティ投資では、投資先企業が行うイノベーションや既存事業の再活性化
により、生産性向上や労働力の補完を促進し、技術革新の拡大と働きがいのある新規事業を創出します。また、中小企業の事業承継を支援するファンドの運営により、包摂的かつ持続可能な産業化を促進します。
これらの投資活動を支えるガバナンスは、独立社外取締役の活用などにより、盤石な体制を構築しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コーポレートガバナンスに関する基本方針を定め、「第6章 株主との対話」部分にステークホルダーの1つである株主に対する情報提供に係る方針について規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社の内部統制システムは、中期経営計画などの事業全体の戦略策定に適用され、業務の有効性・効率性、財務諸表やその他の適時開示情報の信頼性、関連法規や企業倫理の遵守といった経営目的の達成を保証する枠組みとなるものです。
＜内部統制システムの整備状況＞
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化及びリスク管理体制強化のための組織作り及び規程等の整備を行っております。
また、役員及び従業員のコンプライアンスについては、その徹底を経営の重要課題の一つに位置付け、「コンプライアンス・マニュアル」を作成して周知徹底し、その実践に努めております。
さらに、株主の基本的な権利と株主の平等性が現実に守られるために、適時適切な情報開示の重要性を認識しており、情報管理が適切に行えるような社内体制を整備しております。具体的には、「インサイダー取引管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を制定し、各部門長を当該部門のインサイダー情報管理責任者及び情報管理責任者とし、「業務等に関する重要事実」等の情報の管理を義務付けております。業務等に関する重要事実が確認された際には、迅速に情報取扱責任者（東京証券取引所に登録した者）及び担当部署である管理グループに情報が集約され、情報取扱責任者（東京証券取引所に登録した者）が率先して情報の管理を行うとともに、会社情報の適時開示について所定の手順を経て速やかに開示しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方＞
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、断固とした姿勢で臨みます。

＜反社会的勢力排除に向けた整備状況＞
役職員一人ひとりの行動の基本方針としての行動規範、およびその具体的な行動規準としてのコンプライアンス・マニュアルにその趣旨を明示して、反社会的勢力に対する姿勢を日常の業務活動の基本の一つに位置づけております。
さらに、業務マニュアルにもその具体的な方法を定めて業務フローに組み込むとともに、コンプライアンス・マニュアルの周知により役職員の意識の向上を図るなど、反社会的勢力排除に組織全体として取り組んでおります。今後も様々な関係機関から広く関連情報を収集し、最新の動向を把握するように努めて参ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況＞
金融商品取引法の施行に伴い、財務報告についての内部統制に関する規制（日本版SOX）及び金融商品取引業者に関する規制に対応したより透明性の高い経営体制及び内部統制システムの構築を図るため、社内において内部統制に関する認識を高め、社内規程により運用体制を構築
し、関係部署において内部統制の構築や評価作業を行っております。
リスク管理委員会を開催し、リスクの洗い出し及び評価、並びに、対応策の検討とその実施状況の確認を行っております。さらに、管理グループ
内にリスク管理担当を設置し、保有する営業投資資産について第三者的な観点からモニター・評価を行うことに加えて、金融商品取引法を中心とした法令やガイドラインその他に対する遵守体制を構築しております。管理グループ内のリスク管理担当は各部門と協力して、コンプライアンス・マ
ニュアルを周知しております。また、コンプライアンス相談制度やコンプライアンス社外通報制度の内容を社内に通達することで活用を促しております。