2022 年１月７日
各

位
本社所在地
会
社
名
代
表
者
コ ー ド 番 号
問 合 せ 先電 話 番 号
Ｕ
Ｒ
Ｌ

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号
RIZAP グループ株式会社
代表取締役社長
瀬戸 健
2928 札幌証券取引所アンビシャス
取締役
鎌谷 賢之
03-5337-1337
https://www.rizapgroup.com/

REXT 株式会社による株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
当社の連結子会社である REXT 株式会社（コード番号：7697 JASDAQ、以下、「REXT」といいます。）は、2022 年１月７日付「株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」（添付資料、以下、「本 REXT プレスリ
リース」といいます。）のとおり、2022 年１月７日開催の取締役会において、2022 年３月７日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会において、
株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、上記の一連の手続きを経て、REXT の普通株式（以下、「REXT 株式」といいます。）が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱスタン
ダード市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）における上場廃止基準に該当することとなります。これにより、REXT 株式は、2022 年３月 7 日から 2022 年３月 27 日までの間、整理銘柄に指定された後、2022 年３月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、REXT 株式をＪＡＳ
ＤＡＱ市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
本株式併合の概要と致しまして、当社は、本日現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場している REXT 株式
15,032,512 株（自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下、「所有割合」といいます。）： 69.84％)を所有する REXT の筆頭株主であり、本株式併合により、REXT の株主は当社のみとなり、当社以外の株主の皆様の保有する REXT 株式の数は、１株未満の端数となる予定です。当該１株未満の端数に相当する数の株式については、会社法（2005 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、REXT が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効1

力発生日の前日である 2022 年３月 29 日の最終の REXT の株主名簿において株主の皆様が保有する当社株式の数に 400 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。なお、上記金額は、2022 年 1 月初旬時点におけるオミクロン株感染懸念の拡
大と REXT の市場株価動向等に鑑み、少数株主の皆様に十分理解いただける価格として REXTが設立した特別委員会へ当社より提示し、特別委員会より少数株主にとって不利益なものでないとして合意したものです。
当社は本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定であります。
REXT が本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由と致しましては、
新型コロナウイルス感染症の感染拡大により、REXT の企業集団（以下、「REXT グループ」といいます。）の業績及び将来の見通しは当初想定以上に深刻な影響を受けており、このような極めて厳しい経営環境の下、REXT グループの事業を存続させるためには、2021 年４月の REXT 発足時の想定を超える抜本的な事業改革が必要であると判断いたしました。しかしながら、REXT 株式を上場させたまま抜本的施策を実施することは、REXT グループの業績悪化リスクを REXT の株主の皆様に負担させることにつながりかねず、また、REXT が上場会社としての独立性を維持したまま推進することには限界があると考えるに至りました。
このような点を踏まえ、REXT が抜本的施策を実施するにあたっては、REXT 株式を非公開化することが、REXT の株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切な手段であるという結論に至りました。また、REXT 株式の非公開化の手法としては、REXT が当社との経営資源の共有や人材の相互活用を想定していることを踏まえ、当社のみを REXT の株主とする方法が有効と考えるに至りました。
なお、本株式併合は、当社が REXT の支配株主（親会社）であり、その構造上、REXT の少数株
主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る REXT の意思決定に慎重を期し、また、REXT の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
①特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニ
オンの取得②REXT における独立した法律事務所からの助言③REXT における特別委員会の設置
また、REXT 取締役会は、本株式併合に関する決定を行うに際して特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。
本株式併合の詳細につきましては、添付資料の本 REXT プレスリリースをご参照ください。
以上2

2022 年１月７日
各位
会
社
名 REXT 株式会社
代 表 者 名 代表取締役社長 内藤 雅義(JASDAQ コード番号 7697)
問 合 せ 先 取締役経営戦略 村瀬 伸行
部長（電話番号 029 (879) 7030）

株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更、並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ
当社は、2022 年１月７日開催の取締役会において、以下のとおり、2022 年３月７日開催予定の臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該取締役会決議は、上記の一連の手続きを経て、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱスタンダー
ド市場（以下、「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）における上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022 年３月７日から 2022 年３月 27 日までの間、整理銘柄に指定された後、2022 年３月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式をＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記I.

株式併合について

1.

株式併合の目的及び理由(1) 株式併合の概要
当社の親会社である RIZAP グループ株式会社（以下、「RIZAP グループ」といいます。）
は、健康コーポレーション株式会社を前身とし、ヘルスケア・美容事業、ライフスタイル事業、
インベストメント事業等を主たる目的として 2003 年４月に設立創業され、札幌証券取引所に上場しております。RIZAP グループは、本日現在、ＪＡＳＤＡＱ市場に上場している当社株式
15,032,512 株（自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合（以下、「所有割合」といいます。）： 69.84％)を所有する当社の筆頭株主であります。
今般、当社は、当社の株主を RIZAP グループのみとし、当社株式を非公開化するための手続として株式併合（以下、「本株式併合」といいます。）を実施するため、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、本株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部

1

変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
本株式併合により、当社の株主は RIZAP グループのみとなり、RIZAP グループ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。当該１株未満の端数に相当する数の株式については、会社法（2005 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１
株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2022 年３月 29 日の最終の当社の株主名簿において株主の皆様が保有する
当社株式の数（以下、「基準株式数」といいます。）に 400 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
なお、RIZAP グループによれば、RIZAP グループは本臨時株主総会において本株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。
(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針① 本株式併合の背景等
当社は、2021 年４月に株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社ＨＡＰｉＮＳ、株式会社
ジーンズメイト（以下、総称して「３社」といいます。）が、共同株式移転の方式により、３社の完全親会社として設立され、2021 年４月にＪＡＳＤＡＱ市場に株式を上場しております。
当社の企業集団（以下、「当社グループ」といいます。）は、当社、株式会社ワンダーコーポ
レーション、株式会社ＨＡＰｉＮＳ、株式会社ジーンズメイトの４社のほか、株式会社ワンダーコ
ーポレーションの子会社４社を含む８社で構成されております。
このうち、株式会社ワンダーコーポレーション及びその子会社４社は、ゲームソフト・映像ソ
フト・音楽ソフトを中心としたエンタテインメント商品、書籍、携帯電話、化粧品、レンタル、リユ
ース商品及びこれらに関連する商品の販売店の直営並びにＦＣ事業を主たる業務としております。その他、Ｅコマース事業等を営んでおります。
株式会社ＨＡＰｉＮＳは、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を主たる事業としております。また株式会社ＨＡＰｉＮＳとフランチャイズ契約を結んだフランチャイジー３社に商品供給をしており、同時に販売の指導や情報の提供を行っております。
株式会社ジーンズメイトはジーンズやカジュアルウェアの販売を中心としたジーンズメイト店
舗と、バッグやアウトドアウェア・グッズの販売を中心とした OUTDOOR PRODUCTS 店舗、加えて EC 店舗の運営が主要事業であります。

2

３社の属する小売業界においては、従前より、消費者行動の多様化、根強い節約志向、及び人件費や物流費の上昇等により先行き不透明な状況が続いておりましたが、2020 年は新型コロナウイルス感染拡大の影響も加わり、さらに大きな経営環境の変化に直面いたしました。そのような状況の下、３社は、競争力強化と収益力の拡大を図るには各社の経営資源の集中、ビジネスモデルの転換及び財務基盤・コスト競争力の抜本的な強化を行うことが急務であるとの認識の下、グループシナジーを最大化する事業横断的な戦略の策定と迅速な実行が可能な組織体制の構築実現のため、2021 年４月、３社による共同株式移転により当社を設立し、３社の経営統合（以下、「３社経営統合」といいます。）を実施いたしました。
３社経営統合を実現した 2021 年４月以降、当社グループは、新型コロナウイルス感染拡大による消費者行動の変化に対応できるビジネスモデルの転換を推進し、当初想定していた非対面事業、EC 事業の強化により、EC 事業は前年対比大幅に増収となりました。また、高収
益な PB 商品の充実化やマーケティング強化による PB 商品の売上構成比向上、不採算事業の見直し、店舗の統廃合によるコスト削減の実現等を達成しました。更に、2021 年８月にRIZAP グループの国内事業管掌取締役である塩田徹氏が当社共同代表に就任し、RIZAP グ
ループ並びにその子会社及び関連会社で構成される企業集団（以下、総称して「RIZAP グループ企業」といいます。）における中核企業として、RIZAP グループ企業との更なる連携の強化と一層スピード感のある体制構築にも着手しております。
一方で、そのような取組みにもかかわらず、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、当社グループの業績及び将来の見通しに対して、当初想定以上に深刻な影響を与えております。
具体的には、緊急事態宣言の発令後、当社グループが運営するほぼ全店において休業や営業時間の短縮を余儀なくされ、営業活動に多大な影響が生じました。その後国内においてはワクチン接種が進み、足許では感染者数増加傾向も落ち着きつつありますが、当社グループにおいては集客の戻りが鈍い状態が常態化しつつあります。特に緊急事態宣言が想定以上に長期化した、人口が集中している首都圏や大都市圏の店舗においては、その傾向がより顕著であり、緊急事態宣言発令前と比べ足許の全店合計客数は６掛け強程度に留まるなど、現時点で従前の水準に戻る見込みは立っておりません。
かかる状況下、当社の 2022 年３月期第二四半期の連結業績は、緊急事態宣言の影響を受け、全事業の売上高が 254 億 80 百万円（前年同期間３社合計値増減率：-11.4%)、営業利
益が 85 百万円（前年同期間３社合計値増減率：-78.7%)、経常利益が 40 百万円（前年同期
間３社合計値増減率：-90.3 %)、当期純損失が４億４百万円（前年同期間３社合計値：-２億 45百万円）となり、前年同期間対比で大きな減収減益となりました。セグメントごとの経営成績としては、ワンダー事業は売上高 161 億 76 百万円（前年同期間増減率：-7.0%）、営業利益４億
24 百万円（前年同期間増減率：+53.0%）、TSUTAYA 事業は売上高 47 億 31 百万円（前年同
期間増減率：-13.7%）、営業利益２億 38 百万円（前年同期間増減率：+61.9%）となり、減収増
益となりましたが、ＨＡＰｉＮＳ事業は売上高 24 億 59 百万円（前年同期間増減率：-23.6%）、営業損失は３億 16 百万円、ジーンズメイト事業は売上高 22 億 50 百万円（前年同期間増減率：3

-15.6%）、営業損失は３億 25 百万円と、集客の減少や巣ごもり関連商品需要の剥落等により、コスト削減策を進めているものの売上高の減少に追いついておらず、赤字の状態が継続しております。2022 年３月期通期の連結業績においても、緊急事態宣言の解除後における集客の戻りが鈍い状態が常態化しつつあることを踏まえ、売上高 530 億円（前年同期間３社合
計値増減率：-10.5%）、営業利益８億 70 百万円（前年同期間３社合計値増減率：-40.8%）、経常利益７億 30 百万円（前年同期間３社合計値増減率：-50.2%）と、大胆なコスト低減策を進める予定であるにもかかわらず大幅な減収減益となる予想です。
② 本株式併合の経緯・目的
上記のような極めて厳しい経営環境の下、当社は、そのような経営環境を克服し、当社グル
ープの事業を存続させるためには、３社経営統合の発足時の想定を超える抜本的な事業改革が必要であるとの判断に至りました。具体的には、以下のような施策を実施することが必要と考えております。
(i)

大規模なリストラクチャリング、高収益業態への転換の実施
当社は、緊急事態宣言解除後においても集客の戻りが極めて鈍い現環境下に鑑み、収益性の低い店舗に関しては大幅な業態転換を図る必要があるものと考えております。
具体的には、新型コロナウイルス感染拡大後においても収益性が高い APORITO 事業（アウトドア事業）、トレーディングカード事業、Bresh 事業（ゴルフウェア事業）を大幅に拡大させるために、これらの事業について Wonder GOO、TSUTAYA 全店への出店を進め、100
店舗規模で拡大させたいと考えております。特に収益性が高いトレーディングカード事業においては、単独での出店として、駅前等の好立地な拠点にも展開を想定しております。上記展開を通じ、全収益の２割程度をこれらの事業から生み出す体制を構築することを想定しております。
また、収益性が低い事業や店舗においては 100 店舗規模で店舗の閉鎖等の処置を行うことを想定しております。同施策に伴い、一時的な閉店コストが発生する他、不動在庫処分などの一時的な損失が発生する見込みです。
さらに、特に上述した注力する３事業（APORITO 事業、トレーディングカード事業、Bresh
事業）を中心に、ブランディング投資を一層進めていく想定です。具体的には、認知度・知名度を高めるための Web プロモーションの拡充、TVCM の展開を進めることを想定しております。また、ＨＡＰｉＮＳ事業の Fuku Fuku Nyanko ブランドの強化や、ジーンズメイト事業のブランド再定義等を進めることを想定しております。
加えて、当社設立時に想定していた高品質・低価格なアウトドア、カジュアルウェア、スポーツウェア・ギア、及びキャラクター雑貨関連ＰＢ商品の拡充については、更に商品の魅力度を向上させ集客力を強化するため、商品開発等への経営資源投下を早めてまいります。
共通機能統合・店舗統廃合に関しても、既にコロナ危機発生後 80 店舗以上進めておりま4すが、引き続き加速度的に進めていくほか、物流や商流の一本化を進めることでスケールメ
リットを更に追求したいと考えております。
他方、このような業態転換をするにあたり、店舗の転換費用や出退店費用、ブランド投資
費用、商品開発費用等、多額の費用が当初想定よりも早期かつ大規模に発生する見込みであり、またその投資回収においても一定の中長期的な期間が必要となることが見込まれ、短期的には業績が悪化する可能性も想定されます。
(ii)

IT・システム投資、設備投資の拡充
更なる固定費を中心とした費用削減等を進めるにあたり、特に DX（デジタルトランスフォ
ーメーション）関連において大規模投資が早急に必要であると考えております。2020 年 12月 18 日公表の「株式会社ワンダーコーポレーション、株式会社ＨＡＰiＮＳ及び株式会社ジーンズメイトの共同持株会社設立（共同株式移転）による経営統合に関するお知らせ」において、当社グループの収益力強化の施策として「デジタルトランスフォーメーションの推進による顧客体験価値の最大化と差別化及び競争力の向上」を掲げておりましたが、新型コロ
ナウイルス感染症の感染拡大を起因とする経営環境の激変を受け、当初掲げていた DX 関連の施策をより迅速に実行可能な体制を早急に築き、より大規模に収益基盤の再構築を図る必要があるとの考えに至りました。具体的には、当社は多くの店舗を有するものの、
TSUTAYA 事業を除いてはセルフレジや無人店舗の展開が進んでいないため、同分野への投資を早急に拡充する想定です。また店舗の DX 化を進めることで顧客データベースなどを構築し、顧客購買行動の定量分析を進め、より顧客要望に即した商品開発等に活かすことで中長期的な競争力の強化を目指していく想定です。
かかる施策においては、RIZAP グループ企業との連携強化を一層進めることで、当初想定以上のスピード・規模での IT・システム分野への投資を展開してまいりたいと考えております。具体的には、現行３社及び RIZAP グループ企業において、三者三様で使用している
POS レジシステムや基幹システムを共通化することでの一層のコスト削減、顧客データの共有化による購買分析の深化、商品開発の実現等を進められると考えております。その他、
IT 人材の拡充を進めることを想定しており、RIZAP グループ企業との人材の共通化も進めることで、ノウハウやベストケースの共有及び活用を進めることができるものと考えております。
他方、上記のような IT 投資、人材投資を当初想定以上のスピードで進めることで、設備投資費用や人件費等の費用が短期的には利益圧迫の要因となることが想定されます。

(iii)

グループ内組織体制の再構築
現行の体制においては、RIZAP グループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、 当社はRIZAP グループのリソースを最大限に活用できていないものと考えております。また、３社経営統合を実現した 2021 年４月以降、当社グループ EC 事業は前年対比大幅に増収となり5ましたが、実店舗運営を主に営む当社グループの 2022 年３月期第二四半期の連結業績は、前年同期間対比で大幅な減収減益となっており、当社としては、新型コロナウイルス感
染拡大による消費者行動の変化に対応できる DX・IT を主体としたビジネスモデルへの転換を早急に推進する必要があると考えております。特に人材面においては、今後非対面事
業の強化にあたり、DX や IT に精通した人材確保及び育成を可能とする、より流動的かつ柔軟性をもった RIZAP グループ企業との人材の相互活用が必須事項であると考えており、そのための体制整備・構築は急務の課題となります。
そのためには管理部門も含めた組織体制の一本化を進める必要があると考えており、社内管理体制の再構築に伴う投資や、現行の組織体制の早急な刷新の必要があると考えております。
他方、当該施策について、当社が上場会社としての独立性を維持しつつ推進する場合には、早急な刷新が困難となることが予見されます。
以上のように、当社は、今後の事業存続を図るためには上記の各施策を早急に実施する必要があると考えている一方、当社株式を上場させたままこれらの各施策を実施することは、
当社グループの業績悪化リスクを当社の株主の皆様に負担させることにつながりかねず、また、当社が上場会社としての独立性を維持したまま推進することには限界があると考えるに至りました。
また、当社グループは、その前身である３社の株式の上場以降、知名度の向上による優れた人材の確保、社会的な信用力の向上等、上場企業として様々なメリットを享受してきたものの、こうした知名度や社会的な信用力の向上等については株式の上場以外の方法によっても実現可能であることや、当社株式の上場を維持するために必要なコスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する人的負担、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する金銭的負担、内部統制関連コスト）を踏まえると、今後も継続して当社株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあると考えております。
さらに、当社は、将来的な検討事項として、RIZAP グループ企業が営む小売事業を承継すること等の方法により、当該小売事業と当社事業を統合することも検討しております。当該統合により、上記(ii)の施策における RIZAP グループ企業との POS レジシステムや基幹システ
ムを共通化、顧客データの共有化及び人材の共通化を一層促進するとともに、上記(iii)の施策における人材の相互活用をより実効的とすることが可能になると考えております。他方、当社株式の上場を維持しつつそのような統合を実施するためには、当社から RIZAP グループ企業に対して適切な事業承継の対価を支払う必要があるところ、当社の現金支払余力が限定的であることを踏まえると、吸収分割等の当社株式を対価とするスキームを選択せざるを得ず、これにより当社における RIZAP グループの持分比率が今後一層高まる場合には、2022 年４月に予定されている東京証券取引所における新市場区分への移行にあたり、当社株式の現在の分布状況は、新市場区分後の上場維持基準を株式の流動性の観点から満たせなくなる
6

可能性があるものと考えております。新市場区分に関する東京証券取引所公表資料によれば、
東京証券取引所においては、新市場区分への移行後も、当分の間は一定の条件のもとで経過措置として緩和された上場維持基準が適用されるとされていますが、当社としては、当社の資本構成が上記のとおりであることを主たる原因として当社株式のＪＡＳＤＡＱ市場における流動性が乏しいこと等に鑑みると、上記条件を充足するために流通株式数を増加させる等の実効性のある対策をとることは困難になり得ると考えており、現在の資本構成が大幅に変更されない限りは上記の経過措置を経て上場廃止となる可能性があり、結果として将来的に当社の一般株主の皆様において当社株式の売買の機会が奪われてしまう事態が生じる可能性があると考えております。
以上のような点を踏まえ、当社が上記の各施策を実施するにあたっては、当社株式を非公開化することが、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するために最も適切な手段であるという結論に至りました。また、当社株式の非公開化の手法としては、上記のとおり当社が RIZAP グループとの経営資源の共有や人材の相互活用を想定していることを踏まえ、RIZAP グループのみを当社の株主とする方法が有効と考えるに至りました。
そこで、当社は、2021 年 11 月中旬より、当社の株主を RIZAP グループのみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施することについて、本格的な検討を開始しました。
③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由
当社は、本株式併合の検討を開始するにあたり、RIZAP グループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021 年 11 月中旬に、RIZAP グループ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を選任しました。また、当社は、同目的の下、2021 年 11 月 25 日付
で、当社及び RIZAP グループから独立した外部の有識者の委員によって構成される特別委員会（特別委員会の委員としては、桑原学氏（公認会計士 公認会計士桑原学事務所、アクアコーポレートアドバイザリー株式会社）、小久保崇氏（弁護士 小久保法律事務所）及び、高橋直樹氏（公認会計士 株式会社デルタスペース）を選定しております（注）。また、当社は、当初からこの３氏を特別委員会の委員として選定しており、特別委員会の委員を変更した事
実はありません。以下、「本特別委員会」といいます。）を設置しました。
（注）当社の独立役員であり社外取締役である小島茂氏及び大塚一暁氏については、当社
としては、その実質面等も勘案の上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると考えておりますが、他方で両名ともに RIZAP グループ企業である堀田丸正
株式会社の社外取締役を兼任しており、本取引の構造上、両名を特別委員会の委員と7することは株主の皆様から理解を得られないおそれがあるというリーガル・アドバイザーの助言に従い、両名を特別委員会の委員として選定しないこととしました。
その上で、当社は、本特別委員会に対し、(a)本株式併合の目的の合理性（本株式併合が当社企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(b)本株式併合の取引条件の妥当性（本株式併合の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(c)本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項及び(d) 上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本株式併合の実施を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問しました。なお、当社取締役会は、本株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。
本特別委員会は、当社の取締役がいずれも RIZAP グループ企業の役職員を兼任しており、構造的な利益相反の問題を内包していることを踏まえ、慎重に本諮問事項の協議・検討を行うとともに、本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額（以下、「本件端数処理交付見込額」といいます。）について自ら RIZAP グループとの間で協議・交渉を実施いたしました。
具体的には、まず、本特別委員会は、2021 年 12 月３日に、RIZAP グループに対して、本
件端数処理交付見込額がどの程度の水準であれば、本臨時株主総会において本株式併合に賛同することが可能と考えているかを質問しました。その後、本特別委員会は、2021 年 12月９日に、RIZAP グループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり 340 円とする提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2021 年 12 月 16 日に、RIZAP グループに対して、当該提案に係る金額は少数株主の皆様にとって十分な理解を得られる価格ではないとして、本件端数処理交付見込額の引上げを要求しました。その後、本特別委員会は、2021
年 12 月 23 日に、RIZAP グループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり 370 円とする提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2021 年 12 月 23 日に、RIZAP グルー
プに対して、当該提案に係る金額は少数株主の皆様にとって十分な理解を得られる価格ではないとして、本件端数処理交付見込額を 450 円に引き上げることを要請しました。その後、本特別委員会は、2021 年 12 月 27 日に、RIZAP グループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり 395 円とする提案を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2021 年 12 月
27 日に、RIZAP グループに対して、本件端数処理交付見込額を 430 円に引き上げることを要請しました。その後、本特別委員会は、2021 年 12 月 28 日に、RIZAP グループから、当社グループの足許の販売実績等の事情を踏まえ、本件端数処理交付見込額を１株当たり 395
円で再考いただきたい旨の要請を受けましたが、2021 年 12 月 29 日に、RIZAP グループに対して、当該事情を踏まえても見解が変わるものではない旨の回答をしました。その後、本特別委員会は、2022 年１月４日に、RIZAP グループから、本件端数処理交付見込額を１株当た
8

り 400 円超とすることは難しい旨の回答を受領しました。これに対して、本特別委員会は、2022 年１月５日に、RIZAP グループに対して、特別委員会としては１円でも少数株主にとって有利な価格を提供するべく交渉に臨んでいる所存であり、切りの良い数字にこだわらず、
RIZAP グループとして本株式併合に賛同し得る最大限の価格を示していただきたい旨の要望を行いました。その結果、本特別委員会は、2022 年１月６日に、RIZAP グループから、本件端数処理交付見込額を１株当たり 400 円から引き上げることはできない旨の最終提案を受領しました。
また、本特別委員会は、上記の RIZAP グループとの間で協議・交渉と並行して、当社に対して、本株式併合の目的・背景、当社グループの経営課題の内容及び本株式併合後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリングを実施すること等によって、本株式併合の目的の合理性についても検証しました。
本特別委員会は、以上の協議・交渉及び検証を踏まえ慎重に検討した結果、2022 年１月６日付で、当社取締役会に対し、当社の取締役会が本株式併合の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨の答申書（以下、「本答申書」といいます。）を提出しました（本答申書の内容については、下記「3．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(4) 本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置をご参
照ください。」）。
上記の本特別委員会から提出を受けた本答申書の内容を踏まえ、当社は、当社の株主をRIZAP グループのみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施する
ことは当社グループの企業価値向上に資すると判断するとともに、本件端数処理交付見込額を相当であると判断するに至り、2022 年１月７日開催の取締役会において、本臨時株主総会を招集し、本臨時株主総会において、本株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議すること、並びに本臨時株主総会の招集のための基準日設定について決議いたしました。
④ 本株式併合後の経営方針
当社は、本株式併合後、上記「②本株式併合の経緯・目的」に記載の各施策を推進する予定です。
なお、RIZAP グループと当社のその他の取締役との間では、本株式併合後の役員就任について何らの合意も行っておらず、本株式併合後の当社の役員構成を含む経営体制の詳細については、本株式併合後、RIZAP グループと協議しながら決定していく予定です。
2.

株式併合の要旨(1) 株式併合の日程①

取締役会決議日

2022 年１月７日（金）9②

臨時株主総会基準日公告日2022 年１月７日（金）③臨時株主総会基準日

2022 年１月 25 日（火）④

臨時株主総会開催日

2022 年３月７日（月）⑤

整理銘柄指定日

2022 年３月７日（月）

⑥

売買最終日

2022 年３月 25 日（金）

⑦

上場廃止日

2022 年３月 28 日（月）(2) 株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率
当社株式について、7,174,844 株を１株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
21,532,165 株④ 効力発生前における発行済株式総数
21,532,168 株⑤ 効力発生後における発行済株式総数
３株⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
12 株⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1．株式併合の目的及び理由」の「(1)本株式併合の概要」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主は RIZAP グループのみとなり、RIZAP グループ以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株未満の端数となる予定です。当該１株未満の端数に相当す
る数の株式については、当社株式が 2022 年３月 28 日をもって上場廃止となり、市場価格のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項及び第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、１株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に400 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
3.

株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等(1) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由10

① 親会社がある場合における当該親会社以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合が支配株主等との取引にあたる取引であり、構造的な利益相反の問題が存し得ることから、当社は、１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額の公正性の担保、本株式併合の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除、及び利益相反の回避の観点から、本株式併合の公正性を担保し、親会社以外の株主の皆様の利益を害さないよう、下記「（４）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」記載の措置を講じております。
② 端数処理の方法に関する事項(a) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「2．株式併合の要旨」の「（2）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる
場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」
をご参照ください。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
REXT 株式会社(c) 当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本日現在、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。また、当社において、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株
式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022 年４月中旬を目途に、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条
第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2022 年４月下旬から 2022
年５月上旬を目途に、当該当社株式を当社が買い取り、その後、当該売却により得ら11

れた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行ったうえで、2022 年６月中旬を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
③ 端数処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「2．株式併合の要旨」の「（2）株式併合の内容」の「⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、本件端数処理交付見込額は、各株主の皆様の基準株式数に 400 円を乗じた金額となる予定です。
当社が本件端数処理交付見込額を相当であると判断した理由については、上記「1．株式併合の目的及び理由」の「(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」をご参照ください。
④ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
(2) 算定に関する事項① 算定機関の名称並びに上場会社及び RIZAP グループとの関係
本特別委員会は本株式併合における本件端数処理交付見込額の評価を行うにあたり、その公正性を担保すべく、当社及び RIZAP グループから独立した第三者算定機関であり、かつ関連当事者に該当しない株式会社ストリーム（以下、「ストリーム」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、2022 年１月６日付で、ストリームより当該算定結果に関する株式
価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得いたしました。本株式併合に係るストリームの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
② 算定の概要
ストリームは、当社株式がＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用い、当社には比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、当社の将来の事業活動の状
12況を評価に反映させる目的からディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を用いて、当社株式の株式価値の算定を行いました。上記各手法を用いて算定された当社の普通株式１株当たりの価値の範囲は、以下のとおりです。
市場株価法： 277 円から 334 円

類似会社比較法

： 170 円から 337 円

ＤＣＦ法： 221 円から 575 円

市場株価法では、基準日を 2022 年１月６日として、ＪＡＳＤＡＱ市場における当社株式の基
準日終値 277 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 285 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
303 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 334 円を基に、当社株式の１株当たりの価値を277 円から 334 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、ＢＲＵＮＯ株
式会社、株式会社ミサワ、株式会社バロックジャパンリミテッド、株式会社サンリオ、株式会社
シーズメン、株式会社ライトオン、株式会社マックハウス、株式会社ユナイテッドアローズ、株
式会社コックス、株式会社ハードオフコーポレーション、株式会社ゲオホールディングス、株式会社ヴィレッジヴァンガードコーポレーション、株式会社コメ兵ホールディングス、株式会社トレジャー・ファクトリー、株式会社テイツー、ブックオフグループホールディングス株式会社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて当社株式の株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの価値を 170 円から 337
円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2022 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画、当社の2021 年第２四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を221 円から 575 円までと算定しております。なお、割引率は 6.2％から 9.0％を採用しており、また、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は-0.25％から
0.25％として算定しております。
ストリームがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年３月期から 2023 年３月期において、高収益な PB 商品の充実化や EC 事業の拡大により粗利率を改善しつつ、不採算店舗の大幅な退店を進めるとともに、現在導入している選択定年制の効果により人件費が削減され、販管費も抑制されることが予定されていることから、2023 年３月期の営業利益は前年対比 75.1％増となることが見込まれます。また、2023 年３月期において売上原価の圧縮により商品在庫が減少し、一時的にフリー・キャッシュ・フローが増加する一方、2024 年３月期においては平時の売上原価水準と13なり商品在庫の増減によるフリー・キャッシュ・フローへの大きな影響は無いことから、2024 年３月期においてフリー・キャッシュ・フローは前年比 65.1%減となることが見込まれます。本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上場維持コストの削減効果を除き、以下の財務予測には加味しておりません。
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

2025 年３月期

（６か月）
売上高

27,301

46,954

48,39549,425

営業利益

785

1,523

1,843

2,080

ＥＢＩＴＤＡ

1,185

2,259

2,600

2,893

△1,238

3,727

1,302

1,758

フリー・キャッ
シュ・フロー（単位：百万円）
ストリームは、本特別委員会への株式価値算定書の提出に際して、当社から提供を受けた
情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なもの
であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
加えて、当社の財務予測については、当社の事業計画作成者により当該時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、ストリームは、株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、財務デュー・ディリジェンス、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
また、ストリームは、本特別委員会からの依頼に基づき、本件端数処理交付見込額が、一定の条件（注）のもとに、当社の株主にとって財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）（以下、「本フェアネス・オピニオン」といいます。）を、2022 年１月６日付で本特別委員会に対して提供しております。
（注）本フェアネス・オピニオンは、上記の市場株価法・類似会社比較法・ＤＣＦ法による株式価値算定結果に照らして、本件端数処理交付見込額である１株当たり 400 円が、当社の株主にとって財務的見地から妥当であることを意見表明するものです。なお、上記のとおり、ＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測において、本株式併合の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コ14

ストの削減効果を除き、加味されておりません。
ストリームは、公開されている情報、当社より提供を受けた情報等を本フェアネス・オピ
ニオンの意見表明にあたり、正確かつ完全なものとして採用しており、その正確性及び完全性につき独自の検証は行っておりません。また、ストリームは、当社の事業計画作成者がこれらの情報を重要な点で不正確又は誤解を招くものとする事実又は状況を認識していないことを前提としております。当社の事業計画については、当社の事業計画作成者によって現時点で入手可能な最善の見積り及び判断に基づき、合理的に準備、作成されていることを前提としております。ストリームは、当社の事業計画作成者が作成した事業計画の実現可能性について独自に検証は行わず、これらの事業計画に依拠しており、その内容及び基礎となる仮定に関して何らの意見を表明するものではありません。
本フェアネス・オピニオンにおける意見表明は、本フェアネス・オピニオンの日付までに入手可能な情報に基づいており、入手した情報を重大な誤りとする事実があった場
合、又は今後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンで表明される意見に影響を及ぼす可能性があります。ストリームは、当社の資産・負債（偶発債務を含む。）について独自に評価・鑑定を行っておりません。ストリームは、当社の資産又は施設の物理的検査を行う義務を負っておらず、また、破産手続、会社更生手続、民事再生手続、会社法の特別清算その他の倒産処理手続に適用される法律に基づいて当社の支払能力又は公正価値を評価しておりません。
本フェアネス・オピニオンの作成に当たってストリームが当社に要求した情報のうち、当社から情報の提供又は開示を受けられず、その他の方法によってもストリームが評価の基礎として使用できなかったものについては、ストリームは、当社の同意のもとで、ストリームが合理的かつ適切と考える仮定を用いております。ストリームのかかる仮定が重要な点において事実と異なることが明らかになった場合に、それが当社の将来の財務状況にどのような影響を及ぼすかについて、ストリームは独自の検証を行っておりません。
ストリームは、本株式併合が重要な条件の変更を伴うことなく適時に完了すること、当社又は本株式併合で想定される利益に悪影響を与える可能性のある遅延、制限又は条件が課されずに必要な政府及び規制当局の承認又は同意を得ることができること、またかかる承認及び同意の内容が、本件端数処理交付見込額に影響を及ぼさないことを前提としており、独自の検証を行っておりません。また、当社は、本件端数処理交付
見込額に重大な影響を及ぼす契約書、合意書その他の文書を過去に取り交わしておらず、また、将来も取り交わさないことを前提としております。ストリームは、当社より提供又は開示を受けた情報のほか、本件端数処理交付見込額に重大な影響を及ぼす偶発債務又は簿外債務は存在しないことを、当社に確認の上、前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、本株式併合の承認の是非について、本特別委員会に15

対して助言することを意図するものではなく、またかかる助言を構成するものでもありません。さらに、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合について、当社が利用又は実行できる可能性のある他の戦略又は取引と比較した場合の相対的な利点、あるいは当社が本株式併合を実行又は継続するにあたっての基礎となる事業決定について、意見又は見解を表明するものではありません。また、本フェアネス・オピニオンは、本株式併合又はそれに関連する事項に関し、株主の議決権行使や行動について、いかなる意
見や提言を表明するものでもありません。ストリームは、当社の株式が本株式併合完了
前に取引される価格、又は取引されるべき価格に関して意見を表明するものではありません。
ストリームの意見は、本フェアネス・オピニオンの日付時点で有効な財務、経済、市場
その他の条件、及びストリームが入手可能な情報に基づいております。本フェアネス・オ
ピニオンの日付以降に発生した事実は、本フェアネス・オピニオンの意見及びそれを準備する際に使用した仮定に影響を及ぼす場合がありますが、ストリームは本フェアネス・
オピニオンを更新、改訂又は再確認する義務を負わないものとします。
(3) 上場廃止となる見込み① 上場廃止上記「1．株式併合の目的及び理由」の「(1)株式併合の概要」に記載のとおり、当社は、本
臨時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件として本株式併合を実施
し、当社の株主を RIZAP グループのみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2022 年３月７日から 2022 年３月 27 日まで整理銘柄に指定された
後、2022 年３月 28 日をもって上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式をＪＡＳ
ＤＡＱ市場において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「1．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社の株主を RIZAP グループのみとし、当社株式を非公開化するための手続として本株式併合を実施することは当社グループの企業価値向上に資すると判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（4）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における特別委員会の設置」に記載のとおり、当社は、2021 年 11 月 25 日に、本特別委員会に対して、本株式併合が少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し、2022 年１月６日に、同委員会より、本株式併合は当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められることを内容とする本答申書の提出を受けております。
16

(4) 本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
当社は、本株式併合の検討を開始するにあたり、RIZAP グループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性がある
ことから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
① 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オ
ピニオンの取得
上記「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(2)算定に関する事項」に記載のとおり、本特別委員会は、当社及び RIZAP グループから独立した本特別委員会独自の第三者算定機関としてストリームを選任し、ストリームから 2022 年１月６日付で株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンを取得しています。当該
株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの概要については、上記「(2) 算定に関する事
項」の「② 算定の概要」をご参照ください。
なお、ストリームは、当社及び RIZAP グループの関連当事者には該当せず、本株式併合
に関して重要な利害関係を有していません。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社及び RIZAP グループから独立したリーガル・アドバイザーとして TMI 総合法
律事務所を選任し、同事務所から、当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は、当社及び RIZAP グループの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して重要な利害関係を有しておりません。
③ 当社における特別委員会の設置
上記「1．株式併合の目的及び理由」の「(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」に記載のとおり、2021 年 11 月 25
日付で、本特別委員会を設置し、本諮問事項を諮問しました。なお、当社取締役会は、本株式併合に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会
が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しました。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本株式併合に係る調査を行うことができる権限、（ii）本特別委員会自ら
RIZAP グループその他の取引関係者と協議・交渉する権限、（iii）当社の費用負担の下、本17

特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び（iv）本株式併合に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与える
ことを決定しました。
これを受けて、本特別委員会は、2021 年 11 月 30 日開催の初回の本特別委員会において、TMI 総合法律事務所について、その専門性及び独立性を確認の上、本株式併合に関する当社のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても TMI 総合法律事務所から必要な助言を受けることができることを確認しました。また、本特別委員会は、
当該本特別委員会において、当社及び RIZAP グループから独立した本特別委員会独自の第三者算定機関としてストリームを選任し、当社の株式価値の算定を依頼しました。
その後、本特別委員会は、2021 年 11 月 30 日より 2022 年１月６日まで合計 10 回開催され、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会
は、(i)当社に対する、本株式併合の目的・背景、当社グループの経営課題の内容及び本株式併合後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ii)当社に対する、ストリームによる株式価値算定の前提とした事業計画の内容に関する事項のヒアリング、並びに(iii)ストリー
ムに対する、当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を実施しました。
また、本特別委員会は、当社の取締役がいずれも RIZAP グループ企業の役職員を兼任しており、構造的な利益相反の問題を内包していることを踏まえ、本件端数処理交付見込額について自ら RIZAP グループとの間で協議・交渉を実施いたしました（具体的な協議・交渉の過程については上記「1．株式併合の目的及び理由」の「(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「③ 当社における本株式併合を付議することを決議するに至った意思決定過程及び理由」をご参照ください。）。
本特別委員会は、上記のとおり慎重に協議及び検討を重ねた結果、2022 年１月６日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しました。
(a) 本株式併合の目的の合理性（本株式併合が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
本特別委員会は、上記「1．株式併合の目的及び理由」の「(2) 本株式併合を実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本株式併合後の経営方針」の「①本株式併合の背景等」及び「② 本株式併合の経緯・目的」に記載の事項の具体的な内容、本株式併合が当社グループの従業員や取引先等に与える影響及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、当社に対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。即ち、現在当社のおかれた経営環境の中、当社がいかなる企業価値向上の施策案を構想し、それがどの程度具体的で実践的か、それを実現に移すために本株式併合を実施する必要性はあるのか、本株式併合の実施が当社の事業上どのようなメリットをもたらし、他方でデメリットの有無、程度はどのように想定されるか等を含めて、
18

総合的に検証を行った。
その結果、本特別委員会としては、当社の判断に不合理な点は認められないと考えるに至った。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合の目的は合理的であると判断するに至った。
(b) 本株式併合の取引条件の妥当性（本株式併合の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について(ア) ストリームによる株式価値算定書及びフェアネス・オピニオン
本特別委員会が、当社及び RIZAP グループから独立した第三者算定機関である
ストリームから取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、
市場株価法によると 277 円から 334 円、類似会社比較法によると 170 円から 337 円、DCF 法によると 221 円から 575 円、とされているところ、本件端株処理交付見込額は、市場株価法及び類似会社比較法による算定レンジの上限を上回り、DCF 法による算定レンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、ストリームから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、ストリームに対して評価手法の選択理由、類
似会社の選定方法、割引率の算定根拠、永久成長率の算定根拠、当社の非事業性資産や負債類似項目、繰越欠損金の控除限度額の取扱い等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、本特別委員会は、当社から DCF 法による算定の基礎となる当社の事業計画の内容について詳細な説明を受けるとともに、当社に対して事業計画作成のプ
ロセス、各費目の内訳、３社経営統合時に用いられた事業計画との関係性、EC 事業の強化による影響等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、不合理な点は認められなかった。
加えて、本件端株処理交付見込額（400 円）は、ＪＡＳＤＡＱ市場における、2022 年
１月６日の当社株式の終値 277 円に対して 44.40％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とする。）、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 285 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とする。）に対して 40.35％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 303 円に対して 32.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 334 円に対して 19.76％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミ
アムが付されていることを確認した。
また、本特別委員会がストリームから取得したフェアネス・オピニオンによれば、本件端株処理交付見込額は当社株主にとって財務的見地から妥当であるとされている。
(イ) 交渉過程の手続の公正性19下記「(c) 本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」記載のとおり、本株式併合に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本件端株処理交付見込額は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(ウ) 対価の種類
本株式併合が当社株式の非公開化を目的とするものであることに照らせば、また会社法の定める手続きに従い本株式併合に係る端数処理を行う結果、株主に交付される対価を現金とすることは相当と認められる。
(エ) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合の取引条件は妥当であると判断するに至った。
(c) 本株式併合の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について(ア) 当社による検討方法
当社は、RIZAP グループが当社の支配株主（親会社）であり、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、本株式併合について検討するにあたっては、当社及び RIZAP グループから独立したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所を選任している。また、当社は、TMI
総合法律事務所の助言に従い、本特別委員会を組成するとともに、RIZAP グループ
企業と兼任している当社の役職員を本特別委員会における検討過程に関与させないこととしている。
本特別委員会は、TMI 総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザーとして承認している。
(イ) 本特別委員会による協議・交渉
本特別委員会は、当社の取締役がいずれも RIZAP グループ企業の役職員を兼任しており、構造的な利益相反の問題を内包していることを踏まえ、本件端数処理交付
見込額について自ら RIZAP グループとの間で複数回にわたり協議・交渉を実施した。
具体的には、本特別委員会は、TMI 総合法律事務所を通じて延べ５回にわたり対抗提案額の提示を含む真摯な価格交渉を、RIZAP グループとの間で実施した。
そして、その交渉の結果として、400 円という本件端株処理交付見込額の決定に至るまでには、340 円とする RIZAP グループの当初の提案より、60 円の価格引上げを引き出している。
(ウ) 本株式併合の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
20

本株式併合の取引条件の検討・交渉は、上記「（イ）本特別委員会による協議・交渉」に記載のとおり、当社の取締役がいずれも RIZAP グループ企業の役職員を兼任しているという構造的な利害相反が存在していることから、本特別委員会が自ら行うこととした。また、当社を代表して本特別委員会のサポートを行う事務局には、RIZAP グ
ループ企業と兼任している当社の役職員その他本株式併合に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本株式併合に係る協議、検討及び交渉の過程で、RIZAP グループその他の本株式併合に特別な利害関係を有する者が交渉過程及び意思決定過程に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。
(エ) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本株式併合において、当社は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（majority ofminority）条件を本株式併合成立の条件とはしていないものの、３社統合前の当社の子会社３社における RIZAP グループ以外の少数株主の議決権行使状況を検証した
ところ、その議決権行使割合は非常に低いものとなっている。そのため、このように議決権行使割合が非常に低い状況下においてマジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、一部の少数株主の意向によって本株式併合の成否が決定されるおそれがあり、かえって少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本株式併合においては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
(オ) 本特別委員会の位置づけ
当社は、本株式併合に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本株式併合について妥当でないと判断した場合には、本株式併合を行う旨の意思決定は行わないこととしている。また、当社は、本特別委員会に対して、RIZAP グループその他の取引関係者との間で本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉を行う権限を付与している。
(カ) 小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本株式併合においては適切な公正性担保措置が講じられており、本株式併合に係る手続は公正であると判断するに至った。
(d) 当社取締役会が本株式併合の実施を決定することが少数株主に不利益か否かについて上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が本株式併合の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断するに至った。
21

4.

株式併合後株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率

CRB 株式会社

31.89％（2021 年３月 31 日現在）

瀬戸 健

26.95％

瀬戸 早苗

4.18％

鈴木 伸子

0.62％

アイデン株式会社

0.56％

松村 元

0.47％

松村 京子

0.41％

株式会社ジャパネットホールディングス

0.36％

THE BANK OF NEW YORK 133612

0.29％

瀬戸 誠

0.22％

（８）

在

業

内
本

立

年

月

称

RIZAP グループ株式会社

地

東京都新宿区北新宿２丁目 21 番１号

容代表取締役社長 瀬戸 健
当社グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実行支援・事業活動の管理

金

192 億 44 万円

日2003 年４月 10 日

当社と株式併合後株主の関係
資

本

関

係

RIZAP グループ株式会社は、本日現在、当社株式 15,032,512株（所有割合：69.84％）を所有しております。
当社の代表取締役会長塩田徹氏、代表取締役社長内藤雅義
氏、取締役大谷章二氏は RIZAP グループの役職員を兼任しております。また、当社の取締役執行役員村瀬伸行氏は RIZAP

人

的

関

係

グループ企業である株式会社 D&M の代表取締役を、当社の社外取締役である小島茂氏、大塚一暁氏は共に RIZAP グルー
プ企業である堀田丸正株式会社の社外取締役を兼任しており
ます。

取

引

関

係

当社は RIZAP グループへの極度貸付約定契約を締結しております。

関 連 当 事 者 へ のRIZAP グループは、当社の親会社であり、当社の関連当事者

該に該当します。

当

状

況

22

5.

今後の見通し上記「1．株式併合の目的及び理由」の「(2) 意見の根拠及び理由」及び「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(3)上場廃止となる見込み」をご参照ください。

6.

支配株主との取引等に関する事項(1) 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
本株式併合は、支配株主との取引等に該当します。当社は、2021 年 12 月 28 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載の通り、当社と支配株主との取引については、主に取引されている市場等の客観的な情報をもとに、一般的取引条件と同様な合理的な決定をし、少数株主に不利益を与えることのないように適切な対応を行うこととしております。
本株式併合の公正性を担保するため、上記「3．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（4）本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、当社の取締役会は上記方針に適合した措置を講じております。
なお、本株式併合に関する議案を決議した当社取締役会においては、当社取締役のうち、内藤雅義氏は RIZAP グループの執行役員を、塩田徹氏及び大谷章二氏は RIZAP グループの取締役を、村瀬信行氏は RIZAP グループ企業である株式会社 D&M の代表取締役をそれぞれ兼務していることから、利益相反を回避するため、(i)まず 1 回目の決議では小島茂
氏及び大塚一暁氏で審議し、その全員一致により決議を行った後、(ii)取締役会の定足数を確保する観点から、取締役全員で改めて審議し、その全員一致により決議を行う 2 段階決議を実施しております。小島茂氏及び大塚一暁氏については、RIZAP グループ企業である堀田丸正株式会社の社外取締役を兼任しているものの、当社としては、その実質面等も勘案の上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると考えており、1 回目の決議の時点で独立役員である小島茂氏及び大塚一暁氏のみによって決議されております
ので、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」の記載に適合した対応が講じられているものと考えております。
(2) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(4) 本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
(3) 少数株主にとって不利益ではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手し23

た意見の概要
当社は、2022 年１月６日付で、本特別委員会より、当社の取締役会が本株式併合の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、上記「3. 株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「(4) 本株式併合の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置」をご参照ください。
II.

単元株式数の定めの廃止について

1.

廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性がなくなるためです。

2.

廃止予定日
2022 年３月 30 日

3.

廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係る議案（下記「Ⅲ．定款の一部変更について」をご参照ください。）が原
案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件とします。

III. 定款の一部変更について
1.

定款変更の目的
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、
現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第８条（単元株式数）、第９条（単元未満株主の権利）及び第 10 条（単元未満株式の買増請求）を削除するとともに、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
また、本株式併合の結果、当社の発行可能株式総数は 12 株となるところ、かかる点をより明確にするために、当該事項に関する現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。

2.

定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である 2022 年３月 30 日に効力が発生するものとします。
（下線は変更部分を示します｡)
24

現行定款

変更案

第 6 条（発行可能株式総数）

第 6 条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、80 百万株と当会社の発行可能株式総数は、12 株とする。

する。
第 8 条（単元株式数）（削除）

当会社の単元株式数は、100 株とする。
第 9 条（単元未満株主についての権利）（削除）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(１) 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2) 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利
第 10 条（単元未満株式の買増請求）（削除）

1. 当会社の株主は、その有する単元未満株
式の数と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すことを請求（以下｢買増請求｣という）することができる。
2. 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会において定める株式取扱規程による。
第 11 条～第 44 条（条文省略）

3.

第 8 条～第 41 条（現行どおり）

定款変更の日程
2022 年３月 30 日(予定)IV. 本臨時株主総会に係る基準日設定について
1.

本臨時株主総会に係る基準日等について
当社は、本臨時株主総会において権利を行使することができる株主を確定するため、2022 年１月 25 日を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主といたします。
(1) 公告日

2022 年１月７日（金）25

(2) 基準日2022 年１月 25 日（火）(3) 公告方法

電子公告（当社 WEB サイト https://www.rext.jp/notice/に掲載いたします。）

2.

本臨時株主総会の開催予定日および付議議案について
上記「I.株式併合について」及び「II.単元株式数の定めの廃止について」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において、本株式併合及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと等の議案を付議する予定です。
以上

26