平成 29 年 3 月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社学研ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 宮原 博昭（コード：9470 東証第１部）
問合せ先 執行役員経営戦略室長 小林 徹
電話 03（6431）1055

業務・資本提携先の株式の追加取得に関するお知らせ
株式会社学研ホールディングス(以下「学研ＨＤ」という)は、業務・資本提携先である株式会社市進ホールディングス(以下「市進ＨＤ」という)が発行する株式を追加取得することについて、本日、取締役会において決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．両社間における従前の業務・資本提携内容■

業務提携に関する事項
学研ＨＤと市進ＨＤは、従前より、両社の間で業務提携及び資本提携を進めてまいりました。

これまでに両社で取り組んでまいりました主な提携業務の内容は以下のとおりです。
① 市進ウイングネット事業の拡大
学研グループの進学塾へ市進ウイングネット（動画とＩＣＴによる個別学習システム）の導入を進めており、導入校は120校を超えております。また、市進グループの株式会社ウイング
ネットでは、平成28年7月より学研グループが開発した大学受験対策映像授業「学研プライムゼミ」の販売を開始しております。
② 学研幼児教室の展開
学研グループで展開する幼児教室「ほっぺんくらぶ」を市進グループの校舎に14教室開設いたしました。
③ 介護サービス事業
サービス付き高齢者向け住宅を運営している市進グループの株式会社市進ケアサービスに学研ＨＤの連結子会社であります株式会社学研ココファンのノウハウを導入し、市進グループにおいてデイサービスなど介護サービス事業を進展させております。具体的には、市進グループは、平成25年7月に「ココファン川越」の運営を開始し、デイサービス事業に参入いたしました。
④ 学童サービスなど子育て支援と共に親子の触れ合いの場を提供する事業「働くお父さん、お母さんを徹底サポート」を念頭に、放課後や休日に幼児・児童を長時間1預かり、受験まで視野に入れた学習指導や、英会話などのオプションサービスを兼ね備えたサービスを提供しております。平成25年5月には学研ＨＤの連結子会社であります株式会社学研塾ホールディングス（以下「学研塾ＨＤ」という）と市進ＨＤの共同出資により株式会社
ＧＩビレッジを設立し、同年11月より、最高クラスの幼児保育・学童保育事業を提供する「clantete（クランテテ）三田」を開設いたしました。
⑤ 人材交流学研ＨＤと市進ＨＤとの業務・資本提携をより強固で確実なものにするため、市進ＨＤの学習塾と学研教室をはじめとする学研塾ＨＤとの連携による営業力強化など、経営戦略に対してさまざまな観点から助言を期待できるものと判断し両社子会社に「アドバイザー」を選任いたしました。
⑥ その他
平成 28 年 10 月より、埼玉地域において学習塾事業を展開する株式会社ＳＩＧＮ－１を共同運営しております。講師募集については既に両社で連携した採用活動を実施しております。
また、高校生を対象とした全国規模の模擬試験を共同開発し、実施しております。語学教育の開発といった新たな領域においても事業化を目指しております。さらに、タブレット端末など新たな情報端末の急速な普及に対応した、教育ＩＣＴ分野における商品・サービスの開発を進めております。
■

資本提携に関する事項
本日現在、学研ＨＤは市進ＨＤが発行する株式 2,000,000 株（発行済株式総数比率 18.86%、議決権比率 19.07 %）を所有し、一方、市進ＨＤは学研ＨＤが発行する株式 3,380,000 株（発行済株式総数比率 3.18%、議決権比率 3.65%）を所有しております。
２．学研ＨＤによる市進ＨＤ株式の追加取得の理由及び内容（１）理由
学研ＨＤは、業務・資本提携先である市進ＨＤを通じ、市進ＨＤが発行する株式を所有する主要株主ほか１名の株主による売却の意向表明を受け、取締役会において検討いたしました結果、提携業務の成果をより確かなものとするため、当該表明に応諾し市進ＨＤの株式の追加取得を決定いたしました。
（２）内容
学研ＨＤは、下記「5．取得株式数、取得価額及び取得前後の議決権比率の状況」のとおり、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 10 条第 2 項に基づく株式取得に関する届出についての法定の待機期間が経過し、かつ、公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したことを条件として、平成 29 年 5 月上旬を目処に、市進ＨＤの主要株主ほか 1 名の株主が所有する市進ＨＤ株式 1,300,000 株を市場外相対取引（取得価額 543 百万円）により取得します。これにより、当社は、市進ＨＤが発行する株式 3,300,000 株を所有することとなります。

2３．両社の概要
①名

称

②所

在業

⑤資

内立

⑦発

行

年
済

⑧決

⑩主要

⑪主

要

取

宮原博昭

代表取締役社長

下屋俊裕

教育サービス事業、教育コンテンツ事業、進学塾事業、個別指導塾事業、映像コンテ

容 教育ソリューション事業、医療福祉サービ

ンツ制作・配信事業、日本語学校事業、介1,475,350,000 円

月日

昭和 22 年３月 31 日

昭和 50 年６月 10 日

式

数105,958,085 株

10,450,888 株

期 ９月

２月

数 3,399 名（連結）785 名（連結）引先

日本出版販売株式会社

該当事項はありません。

銀行

株式会社三井住友銀行

株式会社千葉銀行員
取代表取締役社長

千葉県市川市八幡二丁目 3 番 11 号

金 18,357,023,638 円

株業(平成 28 年 2 月 29 日現在)

護福祉関連事業、他

算⑨従(平成 28 年 9 月 30 日現在)

ス事業、他

本

⑥設

株式会社市進ホールディングス

地 東京都品川区西五反田二丁目 11 番 8 号③代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名④事

株式会社学研ホールディングス

引⑫大 株 主 及 び 持 株 比 率

公益財団法人古岡奨学会

13.10%

株式会社学研ホールディングス

18.86%

株式会社ＺＥホールディングス

4.36%

株式会社あけぼの事務所

14.39%

株式会社市進ホールディングス

3.18%

河端真一

11.66%

凸版印刷株式会社

3.05%

梅田 威男

6.21%

株式会社三井住友銀行

2.83%

株式会社増進会出版社

5.40%

学研取引先持株会

2.81%

市進ｸﾞﾙｰﾌﾟ社員持株会

4.82%

株式会社明光ネットワークジャパン 2.68%

田代 英壽

3.30%

株式会社河合楽器製作所

2.34%

株式会社千葉銀行

2.32%

大日本印刷株式会社

2.23%

株式会社ウィザス

2.07%

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2.21%

株式会社進学会

2.00%(平成 28 年 9 月 30 日現在)

(平成 28 年 8 月 31 日現在)

⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係
資本

関係

人

的関係

取引

関係

学研ＨＤは、市進ＨＤが発行する株式 2,000,000 株を所有しております。また、市進ＨＤは、学研ＨＤが発行する株式 3,380,000 株を所有しております。
両当事会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、両当事会社及び関係会社の間では、経営層や社員など人材交流をおこなっております。
両当事会社の間には、グループ会社を通じて営業上の取引関係があります。

関 連 当 事 者 へ の両当事会社は、それぞれの関連当事者には該当しません。また、両当事会社の関該係者及び関係会社は、それぞれの関連当事者には該当しません。

当状

況

⑭ 両社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態
株式会社学研ホールディングス（連結）（単位：百万円）
決算期

平成 26 年９月期

3

平成 27 年９月期

平成 28 年９月期

連

結純

資産

32,907

34,69733,464

連

結総資産74,49979,20376,384

1 株当たり連結純資産(円)353.36358.35347.54連

高90,134

95,94599,049連 結 営 業 利 益

280

1,599

2,732

連 結 経 常 利 益

478

1,742

2,922

連 結 当 期 純 利 益

31265

1,368

1 株当たり連結当期純利益（円）

0.35

2.91

14.94

１株当たり配当金（円）

5

5

6

結売

上

株式会社市進ホールディングス（連結）（単位：百万円）
決算

連

結純

資産

2,818

1,670

1,730

連

結総資産

12,541

11,628

10,586

1 株当たり連結純資産(円)306.87159.19167.33

連

高17,858

16,77116,321

連 結 営 業 利 益

101315649

連 結 経 常 利 益

84282623

連 結 当 期 純 利 益△737△1,053242

1 株当たり連結当期純利益（円）△81.68△105.6123.52

１株当たり配当金（円）101010結売期

上

平成 26 年２月期

平成 27 年２月期

平成 28 年２月期

４．日程
平成 29 年 3 月 22 日

取締役会決議

平成 29 年 3 月 22 日

株式譲渡契約締結日

平成 29 年 5 月上旬

株式取得日（予定）５．取得株式数、取得価額及び取得前後の議決権比率の状況（市場外相対取引（平成 29 年 5 月上旬予定）による株式取得）
異 動 前 の 所 有 株 式 数

2,000,000 株(議決権数: 20,000 個)（平成 29 年 3 月 17 日現在） （議決権比率: 19.07％）
取得株式数

異 動 後 の 所 有 株 式 数

1,300,000 株(取得価額：543 百万円)
（議決権数: 13,000 個、議決権比率: 12.40%）
3,300,000 株（議決権数: 33,000 個、議決権比率: 31.47％）（注）異動前及び異動後の議決権比率は、市進ＨＤの第 43 期第 2 四半期報告書(平成 28 年 10 月14 日 関東財務局提出)に記載された、平成 28 年 8 月 31 日現在における総株主の議決権数104,834 個を分母としております。

4６．今後の見通し
学研ＨＤによる本件株式取得により、市進ＨＤは、平成 29 年 9 月期の連結決算において学研ＨＤの持分法適用会社となる予定ですが、当期連結業績に与える影響は現時点では未定です。
今後、業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合は、速やかに公表いたします。
以 上5