コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEJGC CORPORATION

最終更新日：2014年6月27日

日揮株式会社代表取締役会長 佐藤雅之
問合せ先：経営統括本部管理部 045-682-1111
証券コード：1963
http://www.jgc.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を強く認識し、当社の企業文化・風土にこの認識を醸成すべく、「日揮グループの基本理念」を定め、これらの啓発、教育・研修を通して、当社の社会的信用の確立、社会との共生による社業の発展を図っている。
日揮グループの基本理念では、企業の社会的責任を強く意識しながら、企業価値の向上と企業理念の実現に努めることとしており、行動指針では公正で透明性のある企業活動を推進することとしている。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日揮商事株式会社
株式会社三井住友銀行
公益財団法人日揮・実吉奨学会基本財産口
株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー）アカウント ノン トリーテイー（常任代理人 香港上海銀行 東京支店）
ＣＢＮＹ－ＳＣＯＵＴ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＦＵＮＤ（常任代理人 シティバンク銀行株式会社）
ＢＮＰパリバ証券株式会社
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５２２３（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部）

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

所有株式数（株）
21,373,000
18,731,000
12,112,983
11,000,000
8,433,375
5,700,033

割合（％）
8.25
7.23
4.67
4.24
3.25
2.20

4,168,060

1.60

3,571,277
3,155,898

1.37
1.21

3,127,162

1.20

補足説明
1. 当社は自己株式6,639千株（2.56％）を保有している。
2. ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者８社から、平成25年５月22日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年５月15日現在で合計14,488千株を保有している旨の報告を受けているが、当社としては事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。
3. 株式会社みずほ銀行およびその共同保有者４社から、平成25年７月22日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年７月15日現在で合計12,706千株を保有している旨の報告を受けているが、当社としては事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないた
め、上記の大株主の状況に含めていない。
4. コーズウェイキャピタルマネジメントエルエルシーから、平成25年11月５日付で大量保有報告書（変更報告書）の提出があり、平成25年10月31日現在で9,933千株を保有している旨の報告を受けているが、当社としては事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記の大株主の状況に含めていない。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特になし。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

ab

c

会社との関係(※１)
defghi遠藤茂
その他○○※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であるg
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他会社との関係(2)

氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

元 在サウジアラビア特命全権大使
遠藤茂○

外務省参与および飯野海運株式会社社
外取締役
当社と同氏、同省および同社との間に取引関係等の記載すべき関係はない。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

当該社外取締役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
外交官として培われた豊富な国際経験・知識等を活かし、当社の経営・業務執行に対する的確な助言および独立した立場からの監督機能の発揮等により、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任し、また、独立役員として指名している。
同氏は、元 在サウジアラビア特命全権大使であり、また、外務省参与および飯野海運株式会社の社外取締役を務めており、同氏の経歴ならびに同氏と同省および同社の関係に起因する独立性への影響はなく、社外取締役および独立役員としての業務を適切に遂行できると考えている。

監査役会、会計監査人および内部監査部門は、当該事業年度の監査計画に基づき、連携して国内外の関係会社・事務所・工事現場の調査等を実施しているほか、必要に応じて監査に関する情報または意見の交換を行うことで情報の共有を図り、効率的な監査を実施している。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性abc

会社との関係(1)defghi佐久間稔
他の会社の出身者
○森雅夫
学者
○
大野功一
学者
○
※１ 会社との関係についての選択項目a
親会社出身であるb
その他の関係会社出身である
c
当該会社の大株主である
d
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任しているe
他の会社の業務執行取締役、執行役等であるf
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものである
g
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けているh本人と当該会社との間で責任限定契約を締結しているi
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

カビウナス投資株式会社および日本輸出入銀行（現株式会社国際協力銀行）出身
佐久間稔○

当社グループとの金融取引がある日本輸出入銀行出身であり、当社グループは平成26年３月期末時点において同行から4,557百万円の借入を行っている。

元 慶應義塾大学教授
森雅夫

○

大野功一

○

当社と同氏および同氏の出身法人との間に取引関係等の記載すべき関係はない。

関東学院大学教授
当社と同氏および同法人との間に取引関係等の記載すべき関係はない。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定している。

当該社外監査役を選任している理由（独立役員に指定している場合は、独立役員に指定した理由を含む）
カビウナス投資株式会社での経営経験・知見および日本輸出入銀行（現株式会社国際協力銀行）での国際金融に関する知識・経験等を活かし、当社の経営・業務執行に対して適切な監査を期待するため、社外監査役として選任し、また、独立役員として指名している。
同氏は日本輸出入銀行出身だが、平成12年に同行を退職している。また、平成26年３月期末時点における同行からの借入金は、当社の連結総資産である7,461億円のうち１％未満であり、少額の借入割合であることから、同氏と同行の関係に起因する独立性への影響はなく、社外監査役および独立役員としての業務を適切に遂行できると考えている。
経営工学の専門家としての豊富な学識経験を基にした客観的視点から、当社の経営・業務執行に対して適切な監査を期待するため、社外監査役として選任し、また、独立役員として指名している。
同氏は東京工業大学、慶應義塾大学等の教授職を歴任された学識経験者であり、同氏の経歴に起因する独立性への影響はなく、社外監査役および独立役員としての業務を適切に遂行できると考えている。
会計学の専門家としての豊富な学識経験を基にした客観的視点から、当社の経営・業務執行に対して適切な監査を期待するため、社外監査役として選任し、また、独立役員として指名している。
同氏は元 関東学院大学学長であり、現在、同大学経済学部教授職を務めており、同氏の経歴および同氏と同法人の関係に起因する独立性への影響はなく、社外監査役および独立役員としての業務を適切に遂行できると考えている。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されている。業績連動報酬については、当事業年度の純利益の１％の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めるため、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を反映して、決定している。なお、その貢献度は、評価の客観性を担保するため、評価委員会を通じて審議し、決定している。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第118期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）に係る取締役および監査役の報酬等の額は以下のとおりである。
1. 取締役の報酬
取締役の報酬等の総額 ５億6,020万円（社外取締役を除く）
うち、定額報酬４億4,040万円（支給人数16名）、業績連動報酬１億1,980万円（支給人数14名）
2. 監査役の報酬
監査役の報酬等の総額 3,320万円（社外監査役を除く）
うち、定額報酬3,120万円（支給人数３名）、業績連動報酬200万円（支給人数２名）
3. 社外役員の報酬
社外役員の報酬等の総額 3,138万円
うち、定額報酬2,988万円（支給人数４名）、業績連動報酬150万円（支給人数２名）
4．上記の定額報酬には、平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名および監査役１名、平成25年５月16日に逝去され退任した社外監査役１名が含まれている。
5. 第118期末現在の取締役は15名（うち社外取締役１名）、監査役は４名（うち社外監査役２名）である。
6. 上記の業績連動報酬には、第118期に係る業績連動報酬の支給予定額を記載している。
7. 平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、取締役の報酬限度額を年額６億9,000万円以内と決定している。
8. 平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により、監査役の報酬限度額を年額8,800万円以内と決定している。
9. 平成16年６月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議している。なお、第118期に退任した取締役２名および監査役２名は、上記の役員退職慰労金の支給対象外である。
10. 当社には報酬等の総額が１億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示はしていない。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、エンジニアリング企業としてグローバルな競争力を高め、継続的な企業価値の向上のために必要な経営人材を確保することを基本方
針として、平成21年６月26日開催の第113回定時株主総会の決議により定めた報酬限度額の範囲内で、役員報酬を決定している。
取締役の報酬は、定額報酬と業績連動報酬で構成されている。また、その報酬体系は、当社の主要な事業であるEPCビジネスが受注活動からプロジェクト完了までに数年を要する点をふまえ、中長期的な視点から取締役の責務を果たすことができる構成としている。定額報酬については、各取締役の役職および担当職務に応じて決定しており、業績連動報酬については、当事業年度の当期純利益の１％の範囲内で総額を設定し、業績向上に対するインセンティブを高めるため、各取締役の担当職務および年度業績に対する貢献度を反映して決定している。なお、その貢献度は、評価の客観性を担保するため、評価委員会を通じて審議し決定している。
監査役の報酬は、適切な企業統治体制を確保するための独立機関として監査の適正性が担保できるよう、定額報酬を中心とした報酬体系としている。
なお、当社は平成16年６月29日開催の第108回定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後に引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議している。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会以外の重要会議の資料、議事録や各本部・室の業務執行状況に係る報告書を提供するとともに、取締役会資料は原則として事前に配布し、充分な検討時間の確保に努めている。
社外取締役は、他の取締役と同一の執務環境のもと、関連部門が中心となりサポートを行っている。
社外監査役は、他の監査役と同一の執務環境のもと、必要に応じて監査役および監査役会の業務を補助する補助スタッフを利用することができる。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【現状の体制の概要】
当社は取締役会設置会社、監査役（監査役会）設置会社である。また、当社は本年、執行役員制度を拡充し、業務執行機能の一層の強化および経営の機動的な意思決定を図っている。なお、経営の監督機能のさらなる強化および経営の透明性の向上を図るため、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役を選任している。コーポレート・ガバナンス体制の主な整備の状況は、以下のとおりである。
＜取締役会＞
取締役会長が議長を務め、取締役10名（うち社外取締役１名）、監査役５名（うち社外監査役３名）の体制（提出日現在）で、原則毎月２回開催している。
＜監査役会＞
３名の社外監査役を含む監査役５名の体制（提出日現在）で、原則毎月１回開催している。
＜取締役・執行役員合同会議＞
経営方針、経営状況の共有、業務執行の報告・確認を目的として、原則毎月１回開催している。本会議は取締役会長が議長を務め、取締役、執行役員および監査役で構成されている。
＜経営戦略会議＞
当社および日揮グループの重要な経営戦略事項を審議することを目的に、原則毎週１回開催している。本会議は日揮グループ代表が議長を務め、取締役および監査役等で構成されている。
＜総合運営会議＞
当社および日揮グループの業務執行に係る事項を審議することを目的に、原則毎月２回開催している。本会議は取締役社長が議長を務め、社長が指名する者および監査役で構成されている。
＜指名委員会・評価委員会＞
役員の人事および処遇に関する公正性、透明性を高めることを目的に、原則毎年１回開催している。
＜会計監査人＞
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は磯貝和敏氏、内田好久氏および齋藤慶典氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属している。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名およびその他９名より構成されている。
【監査役の機能強化に向けた取組状況】
上記【監査役関係】の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「会社との関係（２）」および【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】に記載のとおりである。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社取締役会から独立した多様な専門性を持つ監査役により監査機能の実効性を高める一方、エンジニアリングに関する高度な知識および知見、そして広くビジネスマーケットについて熟知している社内取締役を中心とする実態に即した経営が必要であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用している。一方で、外部の視点を取り入れたコーポレート・ガバナンスの重要性も認識し、当社は、社外取締役を１名、社外監査役を３名選任している。
社外取締役は、取締役会において、必要な発言を適宜行うとともに内部監査、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、当社経営の監督を行っている。
社外監査役は、内部監査部門および会計監査人と連携のうえ、取締役会をはじめとする重要会議へ出席し、必要な発言を適宜行っているほか、社内各本部への業務執行状況の聴取および国内外事務所・工事現場の調査等を通じてコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図っている。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送原則として、株主総会開催日の３週間以上前に発送している。
また、招集通知の発送に先駆け、当社および東京証券取引所のウェブサイトにおいて招集通知の早期掲載を実施している。

電磁的方法による議決権の行使

平成22年６月開催の定時株主総会より採用している。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

平成22年６月開催の定時株主総会より株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加している。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文版を作成し、当社および東京証券取引所のウェブサイトならびに機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにおいて提供している。

その他

株主総会招集通知（参考書類含む）、事業報告および当該年度の活動内容・トピックス等を紹介した株主通信を合冊化して送付することにより、株主が当社の状況をより理解したうえで議決権を行使できる環境を整備している。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

情報開示、IRに関する基本方針を当社ウェブサイトに掲載している。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

３月期および９月期の決算発表に合わせて、年２回のアナリスト・機関投資家向け決算説明会を実施している。開催時期は、３月期決算の場合は、５月15日前後、９月期決算の場合は11月15日前後としている。
実施内容は、代表取締役会長もしくは代表取締役社長が、決算概要や事業概況および運営方針等を説明している。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

マネジメント、財務部長および広報・IR部長等が、欧米（ロンドン、エジンバラ、ボストン、ニューヨーク等）およびアジア（香港、シンガポール）を中心とした海外機関投資家を、それぞれ年１回個別訪問する等、当社の決算概要や事業概況等を説明している。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトのIR専用サイト（http://www.jgc.com/jp/05_ir/index.html）に各種IR資料を掲載している。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署として、広報・IR部を設置している。IR担当役員は経営統括本部長、IR事務連絡責任者は広報・IR部長が担当している。

その他

機関投資家に対して必要に応じてIRミーティングを行っているほか、当社のコーポレート・ガバナンス状況等について適宜意見交換を行っている。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「日揮グループの基本理念」において、株主の信任を得るとともに顧客満足と社会的信用を確立することを規定している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「CSR基本方針」において、「私たちは、世界経済と社会の繁栄ならびに地球環境の保全に貢献し、社会と地球環境の持続可能な発展に寄与することが日揮グループの事業活動の基盤であると認識し、社会の一構成員（企業市民）としての役割を果たす」ことを宣言している。この基本
方針に基づいて、プロジェクト遂行活動やオフィス活動を通じての地球環境保全への貢献を「環境方針」として定め、ISO14001・環境マネジメントシステムの全社的な運用を通じて、環境保全およびCSR活動を実施している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「日揮グループの基本理念」において、ステークホルダーに対する誠実なアカウンタビリティーを責務として規定している。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制体制に関する基本方針】
当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、かつ、グループ企業全体の企業価値の継続的な向上を図るため、内部統制体制を次の基本方針の下に整備・構築し、運用している。
＜取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞
1. コーポレート・ガバナンス
1.1 取締役、執行役員および取締役会
取締役会は、法令・定款および取締役会規程に基づき、経営の重要事項を決定し、取締役および執行役員の業務執行を監督する。
当社は、取締役のほか、業務執行機能を担う執行役員を選任し、毎月の定例取締役会とは別に原則として月１回取締役・執行役員合同会議を開催し、業務の遂行状況の報告を適時行う。
1.2 監査役および監査役会
監査役は、監査役会規程および監査役監査基準に基づき、法令に定める権限および責任を果たす。また、監査部および会計監査人と連携して、取締役の職務の執行を監査する。
2. コンプライアンス
2.1 コンプライアンス体制
取締役および執行役員は日揮グループ基本理念、日揮グループ行動指針、行動マニュアル、贈賄防止に係る規程等を率先して遵守し、コンプライアンスに適った企業活動を行う。会社として、その徹底を図るため、法務・コンプライアンス統括室を設置し、法令遵守と企業倫理に基づく公正で透明性の高い企業活動を推進するとともに、継続的な研修を実施し、従業員の意識の醸成に努め、またコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行う。
2.2 反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。そして、反社会的勢力への対応を所管する部署を経営統括本部管理部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携して毅然と対応する。
＜取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制＞
当社は、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関し、経営重要文書管理規程に基づき保存対象文書、保存期間、文書管理責任者を定め、職務執行に係る情報を文書または電子情報により、適切に保存および管理する。
＜損失の危険の管理に関する規程その他の体制＞
当社は、リスク管理委員会を設置し、全社のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備し、当社および日揮グループのリスクの一層の低減に努める。また、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、政府、省庁をはじめとする関係各位の協力のもと、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等を行う。
＜取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＞
当社は、職務権限規程に基づき、各役職の職務と権限を規定し、会社経営および業務執行における責任体制を明確にする。また、取締役会とは別に経営戦略および総合的な業務運営など経営の重要事項を審議する体制を構築する。当社は、中期経営計画を策定し、これに基づき、事業を推進する。プロジェクトの遂行にあたっては、プロジェクトごとの予算および実行管理等の制度を構築する。
＜使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制＞
当社は、日揮グループ基本理念、日揮グループ行動指針、行動マニュアル、贈賄防止に係る規程等を定め、従業員の法令および定款の遵守を図る。そして、その徹底のため、法務・コンプライアンス統括室による継続的な研修を実施するとともに、同室が中心となってコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行う。さらに、日揮相談・通報窓口制度に係る規程に基づき、個人的または組織的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を設ける。従業員の職務の執行により重大な法令違反等が生じた場合、就業規則に基づき、厳正な処分を行うとともに、相談・通報窓口制度の利用者を守る体制を構築する。
＜当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
当社は、日揮グループ基本理念、日揮グループ行動指針、贈賄防止に係る規程等を定め、グループの取締役および従業員が一体となった遵法意識の醸成を図るとともに、グループ企業は、当社法務・コンプライアンス統括室の主導の下、グループ全体で統一性・整合性をもったコンプライアンス・プログラムの整備、実施、モニタリング、改善を継続的に行う。また、グループ会社管理規程に基づき、グループ企業を管轄する部門が中心になり、グループとしての業務効率化および適正化を図る。
そして、監査部が中心となり、グループ企業の内部統制体制の整備・構築を推進する。
＜監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項＞
当社は、監査役を補助すべき従業員については、監査役と協議の上、監査役の求めに応じて任命し、職務を補助する。
＜前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項＞
当社は、監査役を補助すべき従業員の考課、異動、その他処遇については、監査役会の同意の上で行う。
＜取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制＞
取締役は、コンプライアンスの観点からみて、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに、監査役へ報告・説明を行う。
また、当社は、取締役会等重要会議への監査役の出席を通して、経営の重要な意思決定の過程および業務の執行状況の報告をする。
代表取締役と監査役は、定期的な会合を持ち、情報の共有と協議を行う。
取締役および従業員は、適宜、各本部・室の活動状況等を、監査役に報告する。
＜その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
監査役は、定期的な打合せを通し、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図る。
また、監査役は、子会社の監査役等と適宜、情報交換を行う。
監査部は、監査役の監査の実効性を高めるため監査役と連携する。
＜財務報告の適正性および信頼性を確保するための体制＞
当社および主要なグループ企業は、金融商品取引法で求められる財務報告の適正性および信頼性を確保するため、内部統制体制を整備・運用する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
1.1 日揮株式会社行動マニュアル
反社会的勢力とは関係を拒否します。
・暴力団その他反社会的勢力からの要求は断固として拒否します。
・また、これら反社会的勢力を、いかなる場合でも問題解決に利用しません。
1.2.内部統制体制に関する基本方針＜反社会的勢力との関係遮断に関する基本方針＞
当社は、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。そして、反社会的勢力への対応を所管する部署を経営統括本部管理部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関とも連携して毅然と対応する。
2. 反社会的勢力排除に向けた整備状況
2.1 対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況

対応統括部署：経営統括本部管理部
不当要求防止責任者：管理部担当部長
2.2 外部の専門機関との連携状況
所轄警察署、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）、神奈川県企業防衛対策協議会（神企防）、暴力団追放運動推進都民センター、神奈川県暴力追放推進センターおよび弁護士等との間で随時情報交換および情報収集を行っている。
2.3 反社会的勢力に関する情報収集・管理状況
2.2 に示した外部の専門機関から随時情報を収集するとともに、管理部にて当該情報を一元管理している。
2.4 対応マニュアルの整備状況
当該事案が発生した場合には、理由の如何を問わず速やかに管理部に連絡するよう社内体制を整備している。
2.5 研修活動の実施状況
前述の外部専門機関が作成・配布しているパンフレットおよびビデオ等の各種教材を使用しての対応統括部署における研修活動はすでに実施済みであるが、社会情勢の変化、対応統括部署の人員構成の変更および教材の更新等に合わせて適宜継続して実施する予定である。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜コーポレートリスク管理＞
当社は、リスク管理委員会を設置して、経営・災害・事故・社会等に関わるリスクをはじめとするコーポレートリスクを中心に全社のリスクを体系的に把握する総合的なリスク管理体制を整備している。リスク管理委員会は、必要の都度開催している。
＜プロジェクトリスク管理＞
プロジェクトのリスク管理は、a.案件選別段階、b.見積・応札段階、c.遂行段階の３段階で行われている。
a. 案件選別段階
営業部門は地域、顧客、技術分野等それぞれの枠組みに基づき、常に広範囲なプロジェクト情報を収集しているが、受注活動は次のような事項を検討し、選別のうえ行われている。
・プロジェクト規模（金額）・技術知見・経験・カントリーリスク・エンジニアの配員・競争環境等
この結果が「受注予測」に結びついている。
b. 見積・応札段階
プロジェクトリスクレビュー会議にてプロジェクト固有のリスク分析を行う。主なリスク管理項目は次のとおりである。
・プロジェクトの計画および役務範囲の明確性
・顧客のプロジェクト資金調達計画とプロジェクト遂行指針
・技術の要求レベルと難易度合
・資機材、レーバー等の価格、需給動向・納期達成の難易度合
・過度な契約責任の有無
・入札競争環境・プロジェクト遂行計画の妥当性
このリスク分析に基づき、具体的な見積方針を策定し、見積作業を行う。
c. 遂行段階
プロジェクトの遂行途上で発生する問題点、予算、納期に影響を与える事項は適宜報告され、問題点が分析される。改善が必要な場合、適切な改善指示、支援内容を決定し迅速かつ円滑なプロジェクト運営を支援する。
＜危機管理＞
危機管理については、危機管理基本規程に基づき、セキュリティ対策室が中心となり、政府、省庁をはじめとする関係各位の協力のもと、平時の情報収集・分析の強化、各種予防策の拡充、有事における対応等セキュリティ機能のさらなる強化に努めている。
＜個人情報取扱い＞
個人情報の取扱いについては、日揮グループ個人情報保護方針および個人情報保護規程を制定し、個人情報統括責任者を中心とした管理体制を整備している。
＜コンプライアンス＞
コンプライアンスについては、グループ会社全体の基本理念、行動指針、行動マニュアルを制定し、各種法令に関する教育、研修の機会を設けて、一人ひとりの社員のコンプライアンスに対する意識を高めている。
また、コンプライアンスの専門部署を拡充し社内コンプライアンス体制を強化しているほか、国内外のグループ会社も含めたコンプライアンス体制の構築が重要であるとの認識の下、各社のコンプライアンス責任者との連携を密にし、グループ全体で効果的なシステムの構築と運用が出来るように、規程類の整備、情報の共有を図っている。
<適時開示体制の概要＞
1．適時開示の担当部署
当社は、投資家に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本姿勢とし、社内規程（日揮グループ情報管理および内部者取引防止規程）に従い、以下のとおり適時開示すべき会社情報を取扱う。
(1) 適時開示の情報取扱責任者は経営統括本部長、担当部署は広報・IR部である。
(2) 会社情報の集約および管理は、経営統括本部が行う。
(3) 適時開示情報に該当するかどうかの検討については、広報・IR部を中心に、財務部、管理部、法務・契約部など関連部署で協議する。
(4) 当社および当社グループの重要事実等の適時開示については、社内諸規則に基づく手続きを経て、情報取扱責任者の指揮のもと広報・IR部が行う。
2．会社情報の管理および適時開示に係る社内体制(1) 当社の役職員は、当社および当社グループの未公表の重要事実を了知した場合には、社内規程に則って直ちに経営統括本部に報告する。
(2) グループ会社の役職員が、自社の未公表の重要事実を了知した場合には、あらかじめ定めた自社の情報管理部門に伝達し、当該情報管理部門は当社経営統括本部に報告する。
(3) 報告を受けた経営統括本部は、社内規程・適時開示規則などに則り、内部情報管理を徹底する。
3．東京証券取引所への適時開示
情報取扱責任者の指揮のもと広報・IR部は、決定事実および決算情報については、取締役会などの業務執行を決定する機関による決議・決定が行われた時点、発生事実については、その発生を認識した時点で速やかに開示する。

＜コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図＞

＜適時開示体制に関する模式図＞

情報経路

当 社
決定事実／決算情報

グループ会社
発生事実

決定事実／決算情報／発生事実

役職員

各社の情報管理部門（情報の集約・管理） 経営統括本部（適時開示情報の検討）

取締役会長

経営統括本部長、広報・IR 部、管理部、財務部、法務・契約部など

付議

取締役会などの業務執行決定機関

決議・決定（開示）：情報取扱責任者 → 担当部署（広報・IR 部）

東 京 証 券 取 引 所

取締役社長
連絡／報告