内部統制システムに係る監査役監査実施要領

実

施

項

目

実

施

内

容

備

考

［本章は、内部統制システムに係る取締役・取締役会決議が義務付けられるすべての大第７章
内部統制システムに係 会社、かつ、監査役設置会社にとって必須事項として該当するが、その他のすべての監査役設置会社にとっても、監査役が監査すべき取締役の職務執行における善管注意義務
る監査に内部統制システムの構築と運用が含まれるので、各社各々の監査環境に応じた事項が該当する。以下、監査役を主体として記載する。］［本章において、「内部統制システム」とは、会社法第 362 条第４項第６号（及び会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項）に定める会社の取締役会決議に基づいて整備される体制をいう。即ち、監査役監査基準第 21 条及び同条に基づく内部統制システムに係る監査の実施基準第２条と同一の内容である。］
第１項

１

監査役は、取締役の職務の執行に関する監査の一環として内部統制システム監査を ○会社法 348③四④、同 362④六⑤、同実施する。

内部統制システムに係る監査において監査役が実 ２

436①(事業報告の監査)施行規則 98、同 100(業務の適正確保

統制システムに係る全体の枠組みを理解したうえで、本章第３項に記載の「基本的な体制)、同 105(監査環境整備)、同

考え方」を踏まえ、本章第４項以下の進め方によって内部統制システム監査を実施す

118(事業報告の内容)、同 129①五、る。

同 130②二(監査報告の内容)、

施すべき事項

監査役は、本章第２項に記載の「内部統制システムに係る監査の概要」により内部

３

内部統制システム監査に関して監査役が実施すべき事項
本章第２項で解説する枠組みの中から監査役が実施すべき事項を整理し、まとめて68○監査役監査基準 21(内部統制システ
ムに係る監査)、同第４章(監査役監(第７章第１項－内部統制
システムに係る監査にお表示すれば以下のとおりとなる。
①

いて監査役が実施すべき

査の環境整備)、同 18(取締役の職務

監査事項の執行の監査)、同第７章(監査の方

監査役は次の事項を監査する。

法等)（イ）内部統制システムに係る取締役会決議の内容

事項)

取締役会で決議された内容が、会社の業務の適正を確保するためのものとして適切か○内部統制システムに係る監査の実施基準(監査法規委員会、以下「実施基準」という)（ロ）「内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要」に関する事業報告 ○監査報告のひな型の記載内容○企業不祥事防止と監査役の役割；附

取締役会で決議された体制が事業報告において適切に開示されているか「不祥事防止・法令遵守のための監（以上のイ及びロは、取締役会決議を義務付けられている会社その他決議を行査役監査チェックリスト」(平成 15った会社の監査役が実施すべき監査事項）（ハ）取締役が行う内部統制システムの構築及び運用の状況（以下あわせて「整備状況」という）

年９月ケース・スタディ委員会
No.482)「企業経営における内部統制と監査

取締役会で決議された内容を実現するための適切な構築と運用が行われているか役」（平成 12 年５月 内部統制と監査
役監査研究会 No.430）（平成 15（（ハ）は、取締役の職務執行の監査であり、すべての会社の監査役が実施す ○「リスク新時代の内部統制」

べき監査事項。大会社以外の場合においても、会社の規模、事業の性質その年６月経済産業省：リスク管理・内他の個性・特質などの監査環境等に留意し、本実施要領を参考に取締役の重部統制に関する研究会）

要な職務執行に含まれる内部統制システムの整備状況について必要な項目を選択のうえ監査を実施する）②

監査役監査の環境整備の要請
監査役は、監査役監査の環境整備事項等について検討し、必要に応じて取締役に要請する。

69

・(第７章第１項－内部統制

監査役監査の環境整備事項等とは、会社法施行規則第 100 条第 3 項に定め ○施行規則 105(監査役監査の環境整システムに係る監査におる監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の実効いて監査役が実施すべき性確保体制をいう。これらの事項については、大会社においては取締役会決事項)

議が必要な事項であるが、大会社以外にも、監査範囲を会計監査権限に限定する監査役の設置会社を含むすべての監査役設置会社において、監査役が監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努めるべき事項で取締役も当該体制の整備に留意する義務がある。上記①の監査事項にも含まれる。
③

内部統制システムに係る取締役への助言・勧告
監査役は、内部統制システム監査により発見した不備に関し、取締役又は使用人に対して適時に指摘を行い、必要に応じ取締役会・取締役又は使用人に対し助言・勧告等を行う。
④

監査報告における意見表明
監査役は、内部統制システム監査に基づいて次の事項について判断し、監査報告において意見を表明する。
（イ）内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無（ロ）取締役が行う内部統制システムの整備状況に関する指摘すべき事項の有無●「不備」「著しい不備」 ４ 「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び本章において、
「不備」、
「著しい不

「重大な欠陥」備」及び「重大な欠陥」は次の意味で使用されている。
「不備」は、整備される内部統制システムの各体制が会社に著しい損害を及ぼす
おそれがあると想定されるリスクに対応していないと認める場合を指し、軽微なものも含み、不備があると認めた場合は取締役に対する随時の指摘、改善の助言を行70

備)

(第７章第１項－内部統制

うものである。このうち、「著しい不備」と認められるものは、監査役会の審議をシステムに係る監査にお経て代表取締役を含む業務執行取締役（以下「代表取締役等」という）又は取締役

いて監査役が実施すべき会に対して助言・勧告、改善の要請等の適切な措置を講じるべきものをいう。「不事項)

備」又は「著しい不備」は、会社の事業内容、規模その他の会社の特性により、会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクへの対応状況に応じて、各社毎に判断される。
「著しい不備」のなかで、監査役によるこれらの助言・勧告、改善の要請等に対して、代表取締役等が正当な理由なく適切な対処を行わない場合は、「重大な欠陥」として監査報告において指摘すべき事項に該当し、取締役の善管注意義務違反にもつながるものとなる。
（ここでいう「重大な欠陥」は、主に会計分野で用いられている「重要な欠陥」とは一致しない）第２項

１

第１項において整理した「監査役が実施すべき事項」の内容は、以下の枠組み全体 ○会社法 362④六⑤、同 348③四④の理解から導き出される。

内部統制システムに係る監査の概要●取締役会決議

２

施行規則 100、同 98(業務の適正を確

内部統制システムに係る取締役会決議に関する監査（１）すべての大会社かつ監査役設置会社においては、内部統制システムの構築の基本方針として、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める以下の各体制の整備」について取締役会（取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定。以下、取締役会主体に記載する）が決定しなければならない。
大会社でない場合は、取締役会決議は義務付けられていないが、決議を行う場合

71保するための体制)

(第７章第２項－内部統制

は、取締役会（取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定）でのシステムに係る監査の概決議が必要であって各取締役に委任することができない。

要)①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第 362 条第４項第６号）②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（施行規則第 100 条第１項、以下③～⑥同様）③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑥

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（施行規則第 100 条第３項、以下⑧～⑩同様）⑧⑦における使用人の取締役からの独立性に関する事項⑨

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

なお、⑦から⑩の事項は監査役監査の環境整備に関する事項である。
●決議の見直し（２）取締役等業務執行者は、決議された基本方針等を現実的に実践し、その運用状況をモニタリングするが、その結果、決議内容の見直しが必要な場合、あるいは、次の３－（１）の監査役監査に基づく監査役からの指摘又は助言・勧告により決議内
容の見直しが必要な場合には、適宜、内部統制の基本方針等の見直しの取締役会決72

議を行う。
●事業報告の記載（３）この基本方針の決議を行ったすべての会社（基本方針決議を義務付けられている ○施行規則 118 二(事業報告の内容)(第７章第２項－内部統制

監査役設置の大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの基本

会社法 429②一ロ、同 976 七(虚偽記システムに係る監査の概方針の決議の内容（当該年度中に新たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事

載の責任)

要)

業年度末時点に維持されている決議内容）の概要について毎期の事業報告で開示しなければならない。

●有価証券報告書「コー （４）開示に関しては、有価証券報告書において「コーポレート・ガバナンスの状況」 ○企業内容等の開示に関する内閣府令

ポレート・ガバナンス

について記載が義務付けられる。

(平成 18 年 12 月 13 日以降に終了すの状況」●コーポレート・ガバナ

ンス報告書(東証)

る事業年度から改正適用)

また、東京証券取引所によって同所上場会社について「コーポレート・ガバナン ○東証は、平成 18 年５月以降導入
ス報告書」等の報告（内容の修正があればそのつど報告）が義務付けられ、この報告書においてコーポレート・ガバナンスに係る事項の一環として、内部統制システ
ムの整備状況等の記載が求められる。これにともない、「決算短信」においてはコー
ポレート・ガバナンスに関する記載は必要がないこととされている。
監査役は「有価証券報告書」及び東証の「コーポレート・ガバナンス報告書」の記載内容について、取締役の職務執行における企業情報の適正な開示についての注
意義務に係る監査の一環として「内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況について」虚偽記載がなく適正に記載・報告されているか確認し、問題が認められる場合には取締役に是正を要請する。
（５）上記基本方針の取締役会決議が行われた会社の監査役は、事業報告及びその附属 ○会社法 436①(事業報告の監査)
明細書に関する監査役監査報告及び監査役会監査報告において、「取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載することが求められる。

73

施行規則 129①五(監査報告の内容)

●「整備状況」の監査

３

内部統制システムの整備状況に関する監査(第７章第２項－内部統制 （１）内部統制システムは、「取締役会における方針決議に基づき構築すること」のみがシステムに係る監査の概目的ではなく、決議に基づき構築し現実に有効に運用されるべきものであり、また、

要)

取締役会決議を義務付けられていない会社においても自社の業務の適正性の確保の観点から合理的に必要な範囲において現実に構築及び運用されるべきものである。
したがって、すべての監査役設置会社において、取締役の職務執行における善管
注意義務に係る監査役監査に際し、内部統制システムの構築と運用が会社の規模及び事業内容等に応じて適切になされているかどうかについての監査が求められる。
監査役は、取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に応じて適切 ○会社法 381①(取締役の職務執行の監に構築し運用しているかについて監視・検証し、必要に応じて取締役及び取締役会

査)に「内部統制システムの整備・改善を行うこと」、並びに「方針の決議を行うこと」
又は「その見直しの決議を行うこと」に関して助言・勧告を行う。
●決議内容の相当性（２）監査役が、上記（１）の取締役会決議の相当性に関する助言・勧告を行ったにもかかわらず取締役会が正当な理由なく決議内容を是正せず、その結果、内部統制シ
ステムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認められるときは、その旨を取締役会に対し指摘するとともに監査報告に記載する。

●整備状況の重大な欠陥（３）内部統制システムの改善についての助言・勧告にかかわらず是正が不十分で内部統制システムの整備状況に「重大な欠陥」があると認められる場合には、監査役は「取締役が行う内部統制システムの整備状況における指摘すべき事項」としてその旨を取締役会に対し指摘するとともに、「取締役会決議の内容の相当性」とは区分して事業報告に係る監査報告に記載する。

● 財務報告に係る内部 （４）「財務報告に係る内部統制」

統制

１）金融商品取引法においては、「財務報告に係る内部統制」について、経営者がこ ○金融商品取引法 24 の４の４(財務情74

(第７章第２項－内部統制

れを構築し運用する責任があり、有価証券報告書提出会社のうち上場会社等の経報適正性確保体制の評価)、 同 193

システムに係る監査の概

営者は財務報告に係る内部統制の有効性について自己評価し、「内部統制報告書」の２(監査証明)要)を作成して自己評価の結果を記載し、有価証券報告書と併せて提出することが求 ○財務報告に係る内部統制の規定は平められ、監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法の会計監査人と実質同一）

成 20 年４月１日以後に開始する事業

は、経営者による財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示され年度から適用されている。

ているかについて監査し、意見表明を行うことが求められる。
２）監査役は、財務報告に係る内部統制に関して、「経営者が適正にこれを構築し運用しているか」、また、「自己評価を適正に行い内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」について、取締役の職務執行に関する監査の一環として監査する。
３）監査役監査にあたって、金融商品取引法の規定による財務報告に係る内部統制
は、会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤であり、「内部統制報告書」の評価を通じて監査人が検証を行うので、監査役は、
会社法における計算関係書類の適正性監査（計算関係書類の適正な作成のための内部統制に係る判断が含まれている）によって財務報告内部統制に係る取締役の職務執行についての監査を行う。即ち、監査役は、会社法に基づき自ら適切な方法で財務報告に係る内部統制の構築・運用の状況を把握し（後述の第６項第８「財務報告内部統制」参照）、そのリスク対応状況についての監査役の判断に照らして、経営者（代表取締役）が行った評価及びそれに対する監査人の監査意見が相当であるか否かを踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果を監視・検証し、会計監
査人の監査の方法及び結果の相当性に係る監査意見を形成する。
４

内部統制システムに関する会社法の要請以上の２及び３に記載した内容について機関別に行うべき事項を要約すると以下の75

とおり整理され、監査役が行うべき監査事項は（３）のとおりとなる。
●取締役会が行うべき事項（１）取締役会が行うべき事項①(第７章第２項－内部統制

業務の執行の適正を確保するための体制（＝内部統制システム、監査役監査の ○会社法 362④六、施行規則 100①③
環境整備に関する事項を含む）整備の決議（必要に応じての見直し決議を含む）

システムに係る監査の概②

要)内部統制システムに関する取締役の職務の執行の監督○会社法 362②二●業務執行取締役が行う （２）業務執行取締役が行うべき事項

べき事項

①

取締役会の決議に基づく内部統制システムの構築②

取締役会の決議に基づく内部統制システムの運用③

内部統制システムに関する職務の執行状況の取締役会への報告○会社法 363①②④

内部統制システムに関する取締役会決議内容の概要の事業報告への記載○施行規則 118 二⑤

監査役監査の環境整備への留意○施行規則 105②

○会社法 355（３）監査役が行うべき監査事項①

取締役会決議の内容の相当性を判断し監査報告に記載○施行規則 129①五②

内部統制システムに関する事業報告の記載内容を監査し結果を①と合わせて○会社法 436、施行規則 129①二

監査報告に記載③

取締役が行う内部統制システムの整備状況についての監査の実施④

必要に応じて取締役会・取締役に対して助言・勧告・要請⑤

取締役が行う内部統制システムの整備状況に関して指摘すべき重大な欠陥があると認められるか否かを判断し監査報告に記載

第３項

１

監査役は、第１項に記載のとおり「内部統制システムに係る取締役会決議に関する

内部統制システムに係る監査」及び「内部統制システムの整備（構築及び運用）状況に関する監査」を実施し、監査役監査の実施におけ監査により発見した不備について代表取締役等に適時に指摘し、必要に応じ代表取締

76○会社法 381①

役等又は取締役会に対する助言・勧告等を行い、これらの監査の結果に基づき、「取る基本的な考え方

締役会決議の内容の相当性」と「取締役が行う内部統制システムの整備状況における指摘すべき事項の有無」について判断し、監査報告において意見を表明する。
●統制環境の監視・検証

２

監査役は、上記１の監査を実施するにあたり、内部統制システムが適正に整備され ○実施基準４(内部統制システム監査(第７章第３項－内部統制ていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、自システムに係る監査役監らの責務として内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び内部統制システムの査の実施における基本的整備状況を監視し検証する。

な考え方)

３

の基本方針)

監査役は、内部統制システムの重要性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び整備に向けた取組みの状況並びに取締役会の監督の状況など、「会社の統制環境」
を監査上の重要な着眼点として内部統制システム監査を行う。

●想定されるリスクへの ４対応

監査役は、内部統制システムが、自社及びその属する企業集団に想定されるリスクのうち、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか否か」に重点を置いて、内部統制システム監査を行う。

●プロセスとしての機能 ５

状況

監査役は、内部統制の実践に向けた規程類、組織体制、情報の把握・伝達体制、モニタリング体制など「内部統制システムの構成要素が、上記４の重大なリスクに対応
するプロセスとして有効に機能しているか否か」について、監視し検証する。

６

監査役は、取締役会及び代表取締役等が適正な意思決定過程その他の適切な手続を経て各体制の整備を行っているか否かについて、監視し検証する。

７

監査役は、上記４の想定されるリスクへの対応状況に関して、上記５のプロセスの ○実施基準第３章以降(内部統制シス
機能状況についての監視・検証を実施するにあたり、監査役監査の環境整備事項等の整備に努め、内部監査部門、会計監査人、企業集団内各社監査役等と連係を保ちながら、代表取締役との定期的会合、取締役及び使用人等や内部統制部門・内部監査部門
等からの報告・説明聴取、取締役会その他の重要会議出席、重要書類閲覧、実地調査

77

テムの各体制の監査)

等の通常取りうる方法で、かつ、適切と考えられる監査手続を実施する。
（具体的な監査の手続については、本章第６項第 10－内部統制システムの監査手続参照）●監査の基本的考え方

８

監査役は、以上の「監査の実施における基本的な考え方」に準拠して、会社の事業内容、規模その他の会社の特性に照らして、(第７章第３項－内部統制
システムに係る監査役監①

想定されるリスクを認識し、査の実施における基本的②

当該リスクに対応するプロセスとしての機能状況について、

な考え方)

③

監査役としての注意義務を尽くして監査を実施し、④発見した不備についての適時の指摘、著しい不備と認められる場合の代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等適切な措置を講じ、⑤監査役からの助言・勧告等への取締役の対応状況を踏まえてもなお、内部統制システムの整備状況に著しい不備があると認める場合には重大な欠陥としてその旨及び理由を、また、以上の監査の結果、重大な欠陥が認められない場合には、指摘すべき事項は認められないと、監査報告に記載する。

第４項［監査役監査の環境整備事項等は、内部統制システムに係る監査を含む監査役監査を実監査役監査の環境整備等

効的に行うための前提条件であり、また、内部統制システムに係る取締役会の決議事の検討、要請項で、監査役監査の対象ともなる事項であることから、本項で、「本実施要領第２章第１項－監査役・監査役会による環境整備の検討、要請」に記載した内容を再録する。］
１

監査役は、その職務を適切に遂行するため、取締役等との意思疎通を図り、情報の ○施行規則 100③、同 98④、同 107、同収集及び監査の環境の整備に努める。

２

105

監査役監査の環境整備事項等（監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制をいう）は、監査役が内部統制システム監査及びそ78

(第７章第４項－監査役監の他の日常監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努める必要があ

査の環境整備等の検討、要る事項であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監査役の職務の執行のための必要な請)体制の整備に留意しなければならない義務が課されている事項である。
３

監査役監査の環境整備事項等については、会社業務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定する必要があり、その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内容の記載が必要であるとともに、監査役（及び監査役会）が取締役（取締役会）の決定を相当でないと認めた場
合には監査役（及び監査役会）監査報告にその旨及び理由の記載を要する。
監査役が監査役監査の実効性確保の観点から要請した監査役監査の環境整備事項等について、取締役が正当な理由なく適切な措置をとらない場合には、監査役は、監査
役会の審議を経て、監査役（及び監査役会）監査報告においてその旨を指摘する。
４

監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等を、以下に示す事項（水準等）について取締役と意思疎通を図ったうえで検討し、必要に応じて当該体制を整備するよう取締役（取締役会）に対して要請する。
①

企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等、監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの大きさ及び当該リスクに係る監査を遂行する場合の難易度等に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

②

監査役監査と一種の補完関係にもある内部監査を含む内部統制システムの状況に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

５

監査役会は、随時、監査役監査の環境整備事項等について監視し、整備状況に問題があると判断した場合は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、
代表取締役との定期的会合等（本実施要領第６章

79参照）を活用して取締役と協議し、

(第７章第４項－監査役監

必要な改善や取締役会の見直しの決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監

査の環境整備等の検討、要査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、請)取締役双方の努力がなされ、問題点が解消されるよう図る。
（会社法施行規則第 100 条第３項に定める監査役職務の補助使用人、監査役への報告
体制、その他監査役監査の実効性確保体制についての個別の内容については、本実施要領第２章第２項以降及び第８章－日常監査

第５項

１

参照）

監査役会は、本実施要領「第４章－監査方針及び監査計画」に記載のとおり、監査○監査役監査基準 31(監査計画及び業想定されるリスクの識別計画策定時に以下の事項を含めて、当該年度に実施する内部統制システムに関する監と監査実施計画の策定

査計画を策定する。
（内部統制システムに係る監査事項はその多くのものが、監査役監 ○実施基準 6①(内部統制システムの整務の分担)

査計画における重点監査事項に位置づけられるものと想定される。）

備状況に関する監査の方法)、①

同第３章以降(内部統制システムの監査事項（ア）内部統制システムの整備にあたって想定されるリスクの識別（イ）当該リスクに対応する内部統制システムのプロセスとしての機能状況を判断するための「重要な統制上の要点」（実施基準及び本章第６項で「内部統制シス
テムの各体制」において例示）の特定（ウ）実施する監査手続

・ 監査役は、本章第３項に記載の「監査実施における基本的な考え方」を踏まえ、経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク等並びに本章第６項に記載の内部統制システムが対応すべき重大なリスクの列挙を勘案し、自社及び企業集団にとって重大なリスクと識別される事項に応じて、内部統制システムの体制整備における重要な統制上の要点を特定し、実施する監査手続を適切に選択し、計画を策定する。

80

各体制の監査)②（第７章第５項－想定され監査の実施体制①の監査事項に適合した監査役間の職務分担、内部監査部門等との連係・活用るリスクの識別と監査実施等を計画する。

計画の策定）③

監査先と監査日程計画①の監査事項に適合した監査先と日程を計画する。

第６項

１

監査事項

内部統制システムに係る監査役は、第１項に記載のとおり「内部統制システムに係る取締役会決議に関する

取締役会決議及びそれに監査」及び「内部統制システムの整備状況（構築及び運用の状況）に関する監査」を基づく整備状況の監査実施し、監査により発見した不備について代表取締役等に適時に指摘し、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対する助言・勧告等を行い、実施した監査に基づいて、「取締役会決議の内容の相当性」と「取締役が行う内部統制システムの整備状況における指摘すべき事項の有無」について判断し、監査報告において意見を表明する。
２

想定されるリスクの識別と重要な統制上の要点の特定及び監査手続の選択
監査役は、第３項に記載の「監査実施における基本的な考え方」を踏まえ、本項に記載の内部統制システムが対応すべきリスクの列挙を勘案し、自社及び企業集団にとって重要なリスクと識別される事項に応じて、重要な統制上の要点を特定し、実施する監査手続を適切に選択して監査を行う。

（１）本項第３以降に掲げる法令等遵守体制、損失の危険の管理体制、情報保存管理体
制等の内部統制システムの各体制は、会社法第 362 条第４項第６号並びに施行規則
第 100 条第１項及び第３項各号に列挙されている体制の区分に従っているが、一部に異なる区分として記載したものもある。したがって、各体制において列挙したリ
スク、重要な統制上の要点等の事項は、各社の取締役会決議において本項とは異な

81

る区分の体制のなかに含められている場合がある。

(第７章第６項－内部統制
システムに係る取締役会（２）実施基準及び本項に記載の内部統制システムの各体制において列挙したリスクは、

決議及びそれに基づく整

当該体制の整備にあたって対応すべき重大なリスクを記載しているが、列挙したリ

備状況の監査)スクの他に、会社にとって重大な損害又は損失を及ぼすおそれのあるリスクが想定される場合は、当該リスクを識別して、監査する。
また、内部統制システムの各体制ごとに、リスクへの対応状況を判断するための重要な統制上の要点について例示されているが、これらの要点については、会社の事業内容、規模等その他会社の特性に照らして過不足のない要点に絞る。
（３）本項に掲げる各体制についての監査の手続は共通しているので、本項第 10－内部
統制システムの監査手続にまとめて記載している。

監査役は、各体制において列挙したリスク等想定される重大なリスクを識別し、各々のリスクに対応する重要な統制上の要点を特定のうえ、適切な監査手続を選択し監査を実施する。
第１

内部統制システ １

ムに係る取締役会
決議の内容

毎事業年度末の事業報告にその概要が記載されるべき内部統制システムに係る取締役会決議の内容の把握（１）監査役は、各事業年度の内部統制システムに係る監査の開始時及び期末の事業報●現時点の取締役会決議

告記載事項の監査にあたり、当該各時点で維持されている内部統制に係る取締役会

内容はどうなっているか

決議の内容を把握する必要がある。
したがって、会社法施行日（平成 18 年５月１日）以後、最初に開催された取締役会で決議された内部統制システムの基本方針及びその後の各期における見直し決議をフォローし、最新に維持されている取締役会決議、即ち今後の見直し決議がなければ当該年度末の事業報告に記載されるべき決議内容を常時把握しておく。

82

(第７章第６項－内部統制

監査役は、上記の把握にあたり、内部統制システム整備の基本方針の起案、取締システムに係る取締役会

役会への上程、その見直しを始めシステム全体の整備を統括する機能の所管部門・

決議及びそれに基づく整担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）に対し、取締役会決議の各事項

備状況の監査)のフォロー状況について以下に記載の内容の報告を求める。
①既に構築・運用されている体制の状況②今後、整備を向上させていく事項③課題その他現状認識等●「コーポレートガバナ （２）本章第２項２（４）に記載の東京証券取引所の「コーポレート・ガバナンス報告

ンス報告書」開示状況

書」は、その内容に変更があった場合、随時インターネット開示の内容を訂正すべの確認きこととされているので、監査役は、（１）の報告を求める際に、「コーポレート・
ガバナンス報告書」の開示内容について担当部門からの報告を求め、確認する。
２

監査の観点
監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容について、以下の観点により監査を実施する。
①

取締役会決議の内容は、会社法第 362 条第４項第６号並びに会社法施行規則第100 条第１項及び第３項に定める事項を網羅しているか・

会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則
第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、同施行規則第 100条第３項第１号の監査役職務補助使用人の設置と第２号の独立性の項目などを各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、１つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、情報管理体制等の個別体制のいずれの区分のなかで決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社83

(第７章第６項－内部統制

法及び施行規則が規定するすべての事項について、方針が決議されていること。

システムに係る取締役会（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な体

決議及びそれに基づく整制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないとい

備状況の監査)うことではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること。
）②

取締役会決議の内容が、内部統制システム整備のための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいない場合にはその正当な理由があるか・

決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制を整備するために必要とされる事項（必ずしもすべての体制において規程、組織等の事項がすべて網羅されていなければな
らないものではない）が盛り込まれているか。

③

監査役監査の環境整備事項等に関する監査役会の要請に対応しているか④

当該取締役会決議の内容について、必要な見直しが適時・適切に行われているか⑤

監査役が内部統制システムに係る取締役会決議に関して助言又は勧告した内容
が、取締役会決議において適切に反映されているか。反映されていない場合には正当な理由があるか⑥

取締役会決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているか

第２

取締役会決議に １

基づく内部統制シ

監査役は、取締役会決議に基づく内部統制システムの整備の状況について、以下に示す観点により監査を実施する。

84

ステムの整備状況

以下の内容は、通常、本項第３以降の内部統制システムの各体制の整備状況に係る●基本方針の内容を実現

監査を通じて把握されることが多いが、一部に内部統制システムの整備に関する取締するための組織体制及役会決議事項全体に共通する内容を実現するための機能・組織等に係る事項が含まれび内部統制に係る規程る。

等はどのような状況か①

内部統制システムに係る代表取締役等の職務の執行について、取締役会による監(第７章第６項－内部統制

督は有効に行われているか

システムに係る取締役会

・

内部統制システムに関して取締役会で決議した各事項の整備状況について、現決議及びそれに基づく整状及び改善の進捗状況並びに内部監査部門等の内部監査結果のうち重要な事項に備状況の監査)ついて、定期的又は随時に、代表取締役等により取締役会に報告が行われ、対応が必要な事項についての審議が行われているか。
②

取締役会決議に基づく内部統制システムの整備を実行する体制を構築しているか
以下に例示の各事項は、例えば、規程類の制定や組織の構築等すべての事項が整備されていなければ直ちに不備となるというものではなく、整備すべき体制及びその水準については、会社の規模及び事業内容等に応じて適切に構築・運用されるべきものである。
・

内部統制システム整備のための規程類の制定・改定

・組織体制の構築・維持（内容については、次の２に記載）

・

実行計画の策定・実施・整備すべき事項に関しての研修・通達・連絡等を通じた組織内への周知徹底

・

内部統制システムを運用するための情報伝達体制の構築・維持・

内部監査部門等による監視活動と内部監査部門等により発見された内部統制シ

ステムの不備及び内部統制システムの有効性に関する評価についての報告体制の
構築・運営

85

(第７章第６項－内部統制 ２

監査役は、内部統制システムの整備に係る組織体制について次の状況を確認する。

システムに係る取締役会 （１）内部統制システムに係る組織体制として、主として次の３つの機能について、所決議及びそれに基づく整管する部門ないし担当者の明定の状況を確認する。

備状況の監査)①

内部統制システム整備の基本方針の起案、取締役会への上程、その見直しをはじめシステム全体の整備を統括する機能の所管部門・担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）②

法令等遵守、損失の危険の管理、情報保存管理等の個別内部統制システムに係る整備を推進する機能の所管部門・担当者（リスク管理委員会・コンプライアン
ス委員会及びその事務局担当部門、安全・環境・品質管理委員会及びその所管部
門、経理・財務部門等）③

取締役会・代表取締役の指揮下にあって、かつ、業務執行部門とは独立性をもって、内部統制システムの有効性をモニタリングする機能の所管部門・担当者（検査部、監査部等の内部監査部門等）（２）これらの機能の所管部門・担当者について、各々独立した組織か、機能を兼任する組織か、専任者配置か、兼任担当者任命かについては会社の規模、事業内容、リ
スク認識等に応じて選択される。
（３）監査役が内部統制システムの整備状況を監査する際に、上記（１）の機能、特に③内部統制システムの有効性のチェック・モニタリングの機能を担う内部監査部門○監査役監査基準 32(内部監査部門等との連係)等が有効に機能しているかは、重要な監査事項となる。内部監査部門等の業務執行 ○実施基準７②③(内部統制システム
からの独立性、陣容・情報収集権限の状況等の諸事情を総合的に勘案して内部監査部門等が十分に機能していないと認められる場合には、内部統制システムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講

86の不備への対応)じる。
内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査リスクを軽減することから、監査役と内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連係・補完関係となる。
第３

法令等遵守体制

・

この体制は、会社法第 362 条第４項第６号前段の取締役の職務の執行と施行規則第 ○会社法 362④六、同 348③四(第７章第６項－内部統制

100 条第１項第４号の使用人の職務の執行に関する法令・定款適合体制（いわゆるコシステムに係る取締役会

ンプライアンス体制）であり、取締役と使用人とを区分して把握することも可能であ ○実施基準８(法令等遵守体制に関す

決議及びそれに基づく整るが、想定されるリスク及び体制整備の重要な要点等に共通部分が多いので本項では、備状況の監査)合わせて記載している。
・

取締役等経営者が関与し意図的に行われる法令・定款違反では、内部統制システムが無効化し、内部監査も機能しない可能性が高まることから、監査役こそが日常的に経営者の動向を監視し、不祥事の発生を防止する役割を果たしうるものであるが、経営者が関与した隠蔽・偽造等の場合は、監査役にとっても発見の可能性は低下すると考えられる。これに対し、取締役会の適正な運営を始め経営者の意思決定において独断専行ができない仕組みや、経営者でも自己以外の複数の業務執行権限者の承認を受けなければ契約の締結実行行為や金銭の支出ができない仕組み等の、取締役をも対象として取締役から無効化されにくい内部統制システムを構築し適正に運用する場合には、使用人に対してのみでなく取締役の職務執行の適正確保にも有効となりうる。そこで、取締役と使用人とに共通する内部統制システムをも想定して、本項では、合わせて記載している。
なお、会社法第 362 条第４項第６号前段の「取締役の職務の執行」についての規定
は、後段の施行規則に委任されている事項とは独立した基本的な規定であり、取締役
会の内部統制に係る基本方針の決議において必ず決議されるべき項目である。

87

施行規則 100①四、同 98①四る監査)

(第７章第６項－内部統制 １

リスクの識別システムに係る取締役会

監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款（以下「法令等」）という）決議及びそれに基づく整に適合することを確保するための体制（以下「法令等遵守体制」という）について、備状況の監査)以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク
・・・独禁法違反、利益供与、贈収賄、当局への報告義務違反、特別背任、利益相反取引、業務上横領、インサイダー取引違反、各種の業法違反等（２）会社の法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていな
い結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク（３）代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク
２

重要な統制上の要点
監査役は、法令等遵守体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ（ただし、以下に掲げる事項は例示であり、会社の事業内容、規模等その他の会社の特性に照らして過不足のない重要な要点に絞るものとする。以下の各体制について同様）、判断する。

（１）代表取締役等が、会社経営において法令等遵守及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
（２）取締役会その他重要な会議等における意思決定及び個別の業務執行において、法務部及び弁護士等外部専門家に対して法令等遵守に関する事項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守した意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が整備されているか。取締役会その他重要な会議等において、収益確保等を88○会社法 356、同 365(競業及び利益相
反取引)、同 423、同 428(損害賠償責任)、同 960～979(特別背任罪、会社財産を危うくする罪、虚偽文書行使罪、贈収賄罪、利益供与罪等)

法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われていないか。

(第７章第６項－内部統制

システムに係る取締役会 （３）法令等遵守に係る基本方針・行動基準等が定められ、事業活動等に関連した重要法令の内容が役職員に周知徹底されているか。

決議及びそれに基づく整備状況の監査)（４）法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の法令等遵守に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。法令等違反に関する処分規程が整備され、それに従った適切な措置がとられているか。
（５）法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が整備されているか。内部統制部門が疑念をもった取引・活動について内部監査部門等又は監査役に対して適時かつ適切に伝達される体制が整備されているか。内部通報システムなど法令等遵守に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが整備されているか。

第４損失の危険の管理体制

施行規則第 100 条第１項第２号の損失の危険の管理に関する規程その他の体制である。 ○施行規則 100①二、同 98①二１

リスクの識別○実施基準９(損失危険管理体制に関監査役は、損失の危険の管理に関する体制（以下「損失危険管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れがあった結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリ
スク（３）会社に著しい損害を及ぼす事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が整備されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリス

89

する監査)

(第７章第６項－内部統制

ク

システムに係る取締役会 ２

重要な統制上の要点

決議及びそれに基づく整監査役は、損失危険管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、備状況の監査)以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（１）代表取締役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
（２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象への対応について、取締役会その他
重要な会議等において、十分な情報を踏まえたリスク分析を経た議論が現になされているか。
（３）代表取締役等が、会社の事業内容ごとに、信用・ブランドの毀損その他会社存続にかかわるリスクを認識しているか。当該リスクの発生可能性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価を行っているか。他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境及びリスク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対応する体制が整備されているか。
（４）当該事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画を策定しているか。
当該計画の実行状況が定期的にレビューされる仕組みが整備されているか。
（５）各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定した管理規程が整備されているか。定められた規程及び職務分掌に従った業務が実施されているか。損
失危険管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の損失危険管理に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。
（６）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討が行われており、正当な理由なく放置されていないか。
（７）損失危険管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及90(第７章第６項－内部統制

び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が整備されているか。内部通報シスシステムに係る取締役会

テムなど損失危険管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシス

決議及びそれに基づく整テムが整備されているか。

備状況の監査)（８）会社に著しい損害又は損失を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、代表取締役等を構成員とする対策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等への対応、業務の継続に関する方針等があらかじめ定められているか。

第５施行規則第 100 条第１項第１号の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関す ○施行規則 100①一、同 98①一

情報保存管理体制に関する監査る体制である。
１○実施基準 10(情報保存管理体制に関リスクの識別する監査)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（以下「情 ○監査役監査基準 37(文書・情報管理の
報保存管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか

監査)、同 38(企業情報開示体制の監否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。

査)（１）重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク（３）開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリスク
２

重要な統制上の要点
監査役は、情報保存管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。

91

(第７章第６項－内部統制 （１）代表取締役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の整備が必システムに係る取締役会

要不可欠であることを認識しているか。

決議及びそれに基づく整 （２）情報の作成・保存・管理のあり方に関する規程等が制定され、かつ、当該規程を備状況の監査)有効に実施するための社内体制が整備されているか。
（３）取締役会議事録その他法定の作成資料について、適正に内容が記録され保存される社内体制が整備されているか。
（４）保存・管理すべき文書及び情報の重要性の区分に応じて、適切なアクセス権限・
保存期間の設定、セキュリティー・ポリシー、バック・アップなどの管理体制が整備されているか。
（５）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員等に対して、
当該法令で要求される管理方法の周知徹底が図られているか。
（６）会社の重要な情報の適時開示、ＩＲその他の開示を所管する部署が設置されているか。開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確、かつ、十分に開示される体制が整備されているか。
（７）情報保存管理に関して定められた規程及び職務分掌に従った管理がなされているか。情報保存管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の情報保存管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。
（８）情報保存管理の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が整備されているか。内部通報システムなど情報保存管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが整備されているか。

第６効率性確保体制

施行規則第 100 条第１項第３号の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保

92

(第７章第６項－内部統制 するための体制である。

○施行規則 100①三、同 98①三システムに係る取締役会 １

リスクの識別○実施基準 11(効率性確保体制に関す

決議及びそれに基づく整監査役は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（以下「効率性確保体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応してい備状況の監査)るか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の整備等が適正に行われない結果、過度の非効率が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（３）代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われる

リスク２

重要な統制上の要点
監査役は、効率性確保体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。

（１）代表取締役等が、会社の持続的な成長を確保する経営計画・事業目標の策定、効率性確保と健全性確保との適正なバランス等が、会社経営において重要であることを認識しているか。
（２）経営計画の策定、経営資源の配分、組織の構築、管理体制のあり方、ＩＴへの対応等が、適正に決定・実行・是正される仕組みが整備されているか。
（３）会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか

93

る監査)

（４）代表取締役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定において、経営判断原則に適合した決定がなされることを確保する体制が整備されているか。
第７施行規則第 100 条第１項第５号の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団 ○施行規則 100①五、同 98①五企業集団内部統

制における業務の適正を確保するための体制である。

○実施基準 12(企業集団内部統制に関(第７章第６項－内部統制 １

リスクの識別システムに係る取締役会

監査役は、会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正 ○監査役監査基準 41(企業集団に関すする監査)決議及びそれに基づく整を確保するための体制（以下「企業集団内部統制」という）について、以下に列挙す

備状況の監査)る重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）重要な子会社における内部統制システムの整備状況が会社において適時かつ適切に把握されない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（３）子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク２

重要な統制上の要点
監査役は、企業集団内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。

（１）代表取締役等が、会社経営において企業集団内部統制及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
（２）企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周知・徹底され、それに沿った法令等遵守、損失危険管理及び情報保存管理等に関する基準が定

94

る監査等)

(第７章第６項－内部統制

められ、その遵守に向けた適切な啓蒙活動とモニタリングが実施されているか。

システムに係る取締役会 （３）企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大きい子会社・
決議及びそれに基づく整孫会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制の管理・モニタリングの対象

備状況の監査)から除外されていないか。
（４）子会社の内部統制システムの整備状況を定期的に把握しモニタリングする統括本部等が会社に設置され、子会社の内部統制システムに係る重要な課題につき問題点が発見され、適切な改善措置が講じられているか。子会社において法令等違反行為
その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制が整備されているか。
（５）子会社に監査役が置かれている場合、当該監査役が、本項第３から第６に記載の内容に従い、当該子会社の内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部及び会社の監査役との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行っているか。子会社に監査役が置かれていない場合、監査機能を補完する適正な体制が子会社又は企業集団全体で別途整備されているか。
（６）企業集団内で共通化すべき情報処理等（例えば会計処理等）が適正にシステム化されているか。
（７）子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、その達成のため当該子会社又は企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。
（８）子会社を利用した不適正な行為に関して、会社がその状況を適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制が整備されているか。
（９）会社に親会社がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社の利益を不当に図る行為を防止する体制が整備されているか。

95

第８

会社及びその属する企業集団に係る財務情報の適正性を確保するために必要な体制 ○金融商品取引法 24 の４の４(財務情財務報告内部統制(第７章第６項－内部統制（以下「財務報告内部統制」という）において、具体的に構築される体制は、本章第２

報適正性確保体制の評価)、 同 193

項－３－（４）に記載の、金融商品取引法の規定に基づいて構築され、経営者による「内の２(監査証明)システムに係る取締役会 部統制報告書」の作成等を含めて運用される体制であるが、「財務報告内部統制」には、 ○実施基準 13(財務報告内部統制に関決議及びそれに基づく整 本実施要領第９章第２項「財務報告体制の監査」に記載のとおり、金融商品取引法に基備状況の監査)づく財務報告に係る内部統制と共通する基盤である会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制が含まれ、これらを含めて、本項に示されている法令等遵守体制等の各内部統制体制とともに取締役が構築すべき内部統制システムを構成するものである。
１

リスクの識別監査役は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。

（１）財務報告を所管する代表取締役又は業務執行取締役（以下「財務担当取締役」という）が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク（２）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担当取締役において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク（３）会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク
２

重要な統制上の要点
監査役は、財務報告内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、

以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（１）財務担当取締役が、会社経営において財務報告の信頼性及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。財務報告における虚偽記載が適時適

96

する監査)

(第７章第６項－内部統制

切に発見・予防されないリスクの重大性を理解しているか。

システムに係る取締役会 （２）財務報告を所管する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者が配置さ
決議及びそれに基づく整備状況の監査)れているか。
（３）日常的な監査活動を通じて監査役が把握・確認している事項に照らして、以下の点について、財務担当取締役が適切に判断・対応し、かつ、会計監査人が適正に監査を行う体制が整備されているか。
①

売上・原価の実在性と期間配分の適切性、棚卸資産の実在性、各種引当金計上の妥当性、税効果会計の妥当性、減損会計の妥当性、ヘッジ会計の妥当性、
オフバランス事項その他重要な会計処理の適正性②

重要な会計方針の変更の妥当性③

資本取引、損益取引における重要な契約の妥当性④

重要な資産の取得・処分等の妥当性⑤

資金運用の妥当性（デリバティブ取引等を含む）⑥

財務報告に重要な影響を及ぼすＩＴ全般統制・情報システムの整備状況⑦

会計基準や制度の改正等への対応⑧

剰余金処分に関する方針の妥当性⑨

連結の範囲及び持分法適用会社の範囲の妥当性⑩

連結決算に重要な影響を及ぼす企業集団内の会社に関する、上記の各事項の適正な会計処理（４）開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が整備されているか。
（５）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項
について財務担当取締役と会計監査人との間で適切に情報が共有されているか。会97

(第７章第６項－内部統制

計監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていないか。その他

システムに係る取締役会

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されて決議及びそれに基づく整いるか。

備状況の監査)３

監査役は、会計監査人に対し、財務報告内部統制における上記１に列挙する重大なリスクへの対応状況その他財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項について、適時かつ適切に監査役又は監査役会に報告するよう要請し、情報の共有に努める。

４

監査役は、財務担当取締役と会計監査人との間で、監査の方法又は会計処理等について意見が異なった場合には、財務担当取締役及び会計監査人に対し適時に監査役又は監査役会に報告するよう要請する。

５

監査役は、本章に記載の監査の方法その他会社法に基づく監査活動を通じて、財務
報告内部統制が上記１に列挙する重大なリスクに対応していないと判断した場合には、必要に応じ監査役会における審議を経て、その旨を財務担当取締役に対して適時かつ適切に指摘し必要な改善を求めるとともに、会計監査人に対して必要な情報を提供する。会計監査人が当該情報の内容につき適正に会計監査を行っていないと認める
場合には、監査役は、会計監査人の監査の方法又は結果が相当でないと認める旨及びその理由を監査報告において記載する。
（本実施要領第９章第１項第２「監査役監査」及び同第２項「財務報告体制の監査」
参照）

第９監査役監査の環境整備事項等会社法施行規則第 100 条第３項各号の監査職務の補助使用人、監査役報告体制、その ○施行規則 100③、同 98④、同 107、同他監査役監査の実効性確保体制であり、本章第４項に記載のとおり、監査役は取締役と意思疎通を図り、必要な要請を行い、整備に努めてきている事項である。

98

105○実施基準 14(補助使用人に関する事

(第７章第６項－内部統制 １

監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

システムに係る取締役会

監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）に関し

決議及びそれに基づく整て、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対し備状況の監査)て必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。

項)（１）監査役の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる補助使
用人の員数又は専門性が欠けている場合（２）監査役の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合（３）補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合（４）補助使用人に関する人事異動（異動先を含む）
・人事評価・懲戒処分等に対して監査役に同意権が付与されていない場合（５）その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合
２

監査役報告体制○実施基準 15(監査役報告体制)

監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（以下「監査役報告体制」という）について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（１）取締役会以外で監査役が出席する必要のある重要な会議等について、監査役の出席機会を確保する措置が講じられていない場合（２）監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合（３）業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査役の求めに応じ99

て適時に閲覧できる措置が講じられていない場合(第７章第６項－内部統制

システムに係る取締役会 （４）代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合

決議及びそれに基づく整備状況の監査)（５）上記の（４）以外で、代表取締役等又は内部統制部門等が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合（６）会社に置かれている内部通報システムについて、監査役に当該システムから提供される情報が適時に報告されていない場合

３

内部監査部門等との連係体制○実施基準 16(内部監査部門等との連監査役は、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役係体制等)

会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（１）内部監査部門等から監査役への定期的報告、内部監査部門等が行う調査への監査役又は補助使用人の立会い・同席、内部監査部門等に求めた追加調査等の不実施など、監査役と内部監査部門等との連係が実効的に行われていないと認められる場合（２）上記（１）のほか、監査役と内部監査部門等との実効的な連係に支障が生じていると認められる場合（３）内部統制部門からの報告体制で監査役が要請した事項が遵守されていない場合
第 10

内部統制システムの監査手続監査役は、内部統制システム監査の実施計画に従い、本項に記載の各体制ごとの内部 ○実施基準６(内部統制システムの整
統制システムに係る監査において、以下のような監査手続を実施する。
１

備状況に関する監査の方法)

監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他関連する ○監査役監査基準 13(代表取締役との会議又は委員会等（以下「会議等」という）への出席及び代表取締役を含む業務執行

定期的会合)、同 36(重要な会議等へ

取締役（以下「代表取締役等」という）との定期的会合等を通じて、内部統制システ

の出席)

100

(第７章第６項－内部統制

ムの各体制の整備状況とそれに対する取締役（社外取締役を含む）の認識について把システムに係る取締役会

握し、必要に応じ各体制の整備状況等について代表取締役等に対して報告を求める。

決議及びそれに基づく整 ２

監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画 ○監査役監査基準 32(内部監査部門等
及びその実施状況について定期的かつ随時に監査役に報告を求める。監査役は、内部備状況の監査)監査部門等から、本項において例示した各体制の重大なリスクへの対応状況その他各体制の整備状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ、内部監査部
門等が行う調査等への監査役もしくは補助使用人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める。
３

監査役は、上記２の内部監査部門等との連係を通じて、内部監査部門等が各体制の整備状況を継続的に検討・評価しそれを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について監視し検証する。

４

監査役は、内部監査部門等との連係のほか、内部統制部門（コンプライアンス所管
部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署をいう）に対して、内部統制システムの各体制の整備状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。

５

監査役は、会計監査人との定期的会合等を通じて、内部統制システムの整備状況とそれに対する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求める。

６

監査役は、以上の方法のほか、本実施要領第８章に記載の報告聴取、重要書類閲覧、実地調査等の日常監査を通じて、本項に例示した各体制ごとの重要なリスクへの対応
状況について監視し検証する。

101

との連係)

第７項
監査実施後の措置、取締役
会への助言・勧告
第１

監査調書の作成

１

監査役は、本章第６項に例示した体制ごとの内部統制システム監査（例えば、個別 ○監査役監査基準 50(監査調書の作成)
内部統制システムを対象とする重要な統制上の要点による監査、あるいは特定の事業
場・子会社等を対象とした複数の個別内部統制システムの運用状況の監査などの監査）を実施した場合には、そのつど、内部統制システムに関して以下の内容を記載した監査調書を作成し、監査役会に報告する。
内部統制システムに係る監査調書は、実地調査等の日常監査の監査調書と区分して作成しても、一体で作成してもよい。
監査調書の作成は、適切な監査意見の形成に助けとなるとともに、監査役の職務遂行の適正性・合理性の証跡となる。
①

実施した監査の方法と把握した事項②

不備があると認めた場合の内容、著しい不備と判断するか否か、不備の影響度に関する判断等③

代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等を要すると判断するか否か、その論
拠等

④
第２

監査役会における審議１

監査役の監査所感
監査役会は、各監査役から実施した個別の内部統制システム監査に関する監査調書 ○実施基準７(内部統制システムの不に基づく報告を受けて、不備又は著しい不備と認められる事項の内容、代表取締役等
又は取締役会への助言・勧告の必要性とその内容を審議する。
特に「不備が認められる」又は「著しい不備が認められる」とされる項目について、

102

備への対応)

各々その判断の妥当性について審議する。

(第７章第７項－監査実施

これらの審議の結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告を行うか否か、また、後の措置、取締役会への助行う場合の内容について決定する。

言・勧告)

２

上記１の監査役会の決定事項は、その判断根拠及び結論について、監査役の作成した当該監査調書に付記する。

第３代表取締役等又１

監査役は、本章第６項に例示した各体制ごとのリスクへの対応状況について監視、 ○実施基準４③、同７(内部統制システ

は取締役会への助

検証し、当該体制が重大なリスクに対応していないと認められる場合、内部統制シス

言・勧告

テムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講じる。この指摘、助言・勧告その他の措置については、内部統制システム
に関する不備又は著しい不備の判断について、監査役会の審議を経てから行うこととしてもよい。
２

監査役会は、上記第２の審議の結果、内部統制システムに不備が認められると判断した事項等で、監査役会として行うことが必要と判断する事項について代表取締役等
又は取締役会に対し助言・勧告を行う。

３

監査役監査の環境整備に関する事項について問題があると判断した場合は、監査役
は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等又は取締役会に対して必要な改善を要請する。

４

上記１から３について必要と判断する場合は、取締役会決議の見直し決議について助言・勧告を行う。

５

監査役会による代表取締役等又は取締役会に対する助言・勧告・要請については、
その実施の内容、時期及び助言・勧告・要請に対する代表取締役等又は取締役会の対103

ムの不備への対応)

(第７章第７項－監査実施

応状況について内部統制システムに係る個別の監査調書又は期末に作成する監査調書

後の措置、取締役会への助に記録する。

言・勧告)

第８項
期末における内部統制シ
ステム整備状況の判断及び事業報告の記載に係る監査
第１内部統制システ１

監査役は、当該事業年度の内部統制システムに係る監査が終了した場合、把握した事項、体制整備における重要な要点に関する判断、発見した不備又は著しい不備の内

ム整備状況の判断

容、監査役の監査所感等を踏まえ、当該事業年度末時点での個別内部統制システムの整備状況を判断し、総合して会社の内部統制システム全体の整備状況について判断する。
２

事業年度末時点での内部統制システムの整備状況の判断に際しては、本章第７項第３－代表取締役等又は取締役会への助言・勧告に記載のとおり、当該事業年度中に実施した個別内部統制システムの監査により、整備状況に問題があると判断した場合に、監査役会において代表取締役等又は取締役会に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会の見直し決議を助言・勧告、要請した結果の、
見直し決議等の実施状況及び整備改善状況を織り込む。
第２監査役監査の環 １監査役監査の環境整備に関する事項については、監査役監査を実効的に遂行するた境整備に関する事めの前提条件となるものであることから、本章第６項第９－監査役監査の環境整備事

項の判断

項等

により期中に随時、監査を実施し、整備状況に問題があると判断した場合は、104

(第７章第８項－期末にお本章第７項第３－代表取締役等又は取締役会への助言・勧告により監査役会においける内部統制システム整て取締役に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会

備状況の判断及び事業報の見直し決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点か

告の記載に係る監査)ら監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、取締役双方の努力がなさ
れ、期末までには問題点が解消されているべき事項である。
２

監査役は、監査役監査の環境整備に関する事項について、本章第６項第９－監査役
監査の環境整備事項等に記載の要点により期末時点の状況を判断し、期末時点で問題と認められる点の有無、問題と認められる場合の内容を整理のうえ、その問題点の重要度を勘案し、環境整備の状況が監査役監査の実効的な遂行において問題がないかという視点から環境整備の相当性について判断する。
第３

内部統制システ

監査役は、上記第１及び第２の判断・整理を踏まえて、期末時点の内部統制システム ○施行規則 118 二(事業報告の内容)、

ムに係る取締役会 （監査役監査の環境整備に関する事項を含む）に係る取締役会決議の相当性、即ち、取決議の相当性の判 締役会決議の内容に問題は認められないかという点について、以下の視点から判断する。
断①

取締役会決議は適時、適切に行われたか。
必要な見直し決議は適時、適切に行われているか。

②

会社法第 362 条第４項第６号並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に規定するすべての事項を決議しているか。
・

会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則
第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、同施行規則第 100条第３項第１号の監査役職務補助使用人の設置と第２号の独立性の項目などを各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、１つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、情報管理体制等の個別体制のい105

同 129①五(監査報告の内容)

(第７章第８項－期末におずれの区分のなかで決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社

ける内部統制システム整法及び施行規則が規定するすべての事項について、方針が決議されていること。

備状況の判断及び事業報（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な告の記載に係る監査)体制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないということではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること）③

取締役会決議の内容が、内部統制システム整備のための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいない場合にはその正当な理由があるか。
・

決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制を整備するために必要とされる事項（必ずしもすべての体制において規程、組織等の事項がすべて網羅されていなければな
らないものではない）が盛り込まれているか。

第４取締役会決議の監査役は、当該事業年度の事業報告を受領したときは、「取締役会決議の内容の概要に ○施行規則 118 二(事業報告の内容)、

内容の概要に係る 係る記載内容」について以下の手順により監査し、記載内容の適正性について判断する。
事業報告記載内容 （１）内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要の記載の有無を確認する。
の監査

基本方針の取締役会決議を行ったすべての会社（基本方針決議を義務付けられている監査役設置の大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの基本方針の決議の内容（当該年度中に新たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事業年度末時点に維持されている決議内容）の概要について毎期の事業報告で開示しなければならない。
（２）内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要の記載と、期末時点（事業報106

同 129①五(監査報告の内容)

(第７章第８項－期末にお告作成時点でも差し支えない）での取締役会決議の内容（見直しの決議を含む）とける内部統制システム整の整合性を以下の点から検証する。

備状況の判断及び事業報①

取締役会で決議されていない内容が記載されていないか。

告の記載に係る監査)②

取締役会で決議された内容が誇張して記載されていないか。

③

株主に誤解を与えるような記載となっていないか。

④

会社法の立法趣旨及び株主への説明責任に照らして不足な記載となっていないか。

（３）上記（２）において整合性がないと認められる点がある場合はその内容を整理する。
（４）上記（３）で整理した場合は、速やかに監査役間で協議（監査役会の開催が望ましい）を行い、事業報告の記載内容を不適正と認めるか否か判断し、不適正と判断した場合は、事業報告作成担当の取締役に対し、不適正と認める旨及びその理由を伝え、記載内容の修正を要請する。
（５）事業報告記載内容の修正により「整合性がないと認められる」点が解消されているか等を検証し、事業報告記載内容の適正性について判断する。
第５

監査調書の作成

監査役は、本項第１から第４までの監査が終了した場合は、以下の項目を監査調書に要約して監査役会に報告する。この監査調書は、各監査役が期末に作成する監査報告のための資料として、内部統制システムに係る監査に限定されない業務監査事項全般に関する監査調書を作成する場合に、その監査調書と一体として作成してもよい。
（１）内部統制システムの整備状況についての監査の方法と判断した結果及び判断の論
拠
①

監査の方法

107

(第７章第８項－期末にお

②

判断結果

ける内部統制システム整③

判断の論拠、重要な統制上の要点についての判断等

備状況の判断及び事業報④発見した不備又は著しい不備の整理結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告した事項とその改善状況についての判断等

告の記載に係る監査)⑤④の助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由○実施基準７③なく適切に対処せず、かつ、その結果、内部統制システムの整備状況に重大な欠陥があると認められる場合で、その旨を監査調書において指摘する事項
等（２）監査役監査の環境整備についての判断結果と判断の論拠及び問題点の整理結果①

判断結果及び判断の論拠並びに問題点の有無及び問題点の内容②

取締役又は取締役会への改善要請に対して、取締役又は取締役会が正当な理 ○実施基準 14～16 各②

由なく適切な措置をとらない場合で、その旨を監査調書において指摘する事項
等（３）内部統制システム（監査役監査の環境整備に関する事項を含む）に係る取締役会決議の相当性についての判断結果と判断の論拠①

本項第３－内部統制システムに係る取締役会決議の相当性の判断における判断結果と判断の論拠（４）取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の適正性の判断結果と判断の
論拠①

本項第４－取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の監査における判断結果と判断の論拠
第６監査役会での審 １

監査役会は、各監査役から上記第５－監査調書の作成

108に記載の「期末の内部統制

システムに関する監査調書」に基づく報告を受けて、第５－（１）から（４）の各事

議と判断

項に関する整理・判断の内容に関しその妥当性について審議する。

(第７章第８項－期末における内部統制システム整 ２

査役会としての「相当性・適正性等の判断」を行う。

備状況の判断及び事業報告の記載に係る監査)

監査役会は、上記１の審議を踏まえ、第５－（１）から（４）の各事項に関する監

３

監査役会は、以上の１及び２の経過、監査役会としての判断結果及びその論拠等について、監査役会の監査調書を作成し、記載する。

第９項

１

監査役監査報告の作成及び内容

監査報告の作成（１）内部統制システム基本方針の取締役会決議が行われた会社の監査役は、事業報告○施行規則 118 二(事業報告の内容)、

及びその附属明細書に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告において、「取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載することが求められる。
内部統制システム基本方針の取締役会決議が義務付けられておらず、かつ、決議が行われず事業報告に内部統制システムに係る特段の記載がない会社の監査役は、
内部統制システムに係る事項について監査報告への記載は不要である。
なお、この場合の監査役が内部統制システムに係る監査又は通常の業務監査を行った結果、内部統制システムの整備に係る著しい不備が認められ、当該著しい不備について、代表取締役等又は取締役会に対する助言又は勧告にもかかわらず、代表
取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制システムの整備状況に重大な欠陥があると認められる場合等取締役の善管注
意義務に違反すると判断される重大な事実を認めた場合には、業務監査の一環として「取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実の有無」に関して指摘することが必要となる。

109

同 129①五(監査報告の内容)

(第７章第９項－監査報告 （２）（１）の監査報告を作成する場合に、内部統制システム基本方針の取締役会決議がの作成)義務付けられた会社及びその他の会社で決議が行われた会社の監査役は、前項第５－監査調書の作成にまとめた「内部統制システムの整備状況の監査」、「監査役監

査の環境整備に係る監査」、「内部統制システムに係る取締役会決議の監査」及び「事業報告の記載内容の監査」の監査の方法と結果を踏まえ、以下の①、②に掲げた記載内容のとおり、「監査の結果」に関しては「内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項の有無」について、「取締役会決議の内容の相当性」とは区分して記載する。内部統制システムに係る取締役会決議の内容は内部統制システムの大綱を定めたものにとどまることが多く、当該取締役会決議の内容は相当であると認められる場合でも、当該取締役会決議に基づいて取締役がその職務執行の一環として現に整備する内部統制システムの状況について、取締役の善管注意義務に反すると認められる特段の事象などが認められる場合には、その旨を具体的に記載する。
①

監査役の監査方法

②

監査の結果
②－１

内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性（相当でないと認めるときはその理由も）・・・その判断の要点については次の（３）に記載②－２

内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事
項の有無（指摘事項があるときはその内容も）・・・その判断の要点については次の（４）に記載（３）内部統制システムに係る取締役会決議の内容の相当性に関する監査報告
・ 監査役は、「内部統制システムに係る取締役会決議の内容」について、前項に記 ○実施基準５(内部統制システムに係110

(第７章第９項－監査報告

載の視点及び手順に従って判断するが、総合して以下に示す事項のすべてを満たの作成)している場合には、監査報告に「相当である」と記載してよい。
①

当該取締役会決議の内容が、会社法第 362 条第４項第６号並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める事項を網羅していること。

②

当該取締役会決議の内容が、内部統制システム整備のための規程類、組織体

制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいること。含んでいない
場合にはその正当な理由があること。
③

当該取締役会決議の内容について、必要な見直しが適時・適切に行われていること。
④

監査役が助言又は勧告した内部統制システムの不備に関する指摘の内容が、取締役会決議において反映されていること。反映されていない場合には正当な理由があること（監査役監査の環境整備事項等に関する監査役会の要請についての対応を含む）。
⑤

当該取締役会決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に開示されていること。

・

監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が、上記に掲げる事項のいずれかを満たしていない場合には、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する。

（４）内部統制システムに係る取締役の職務執行に関する監査報告
・監査役は、内部統制システムの整備状況についての監査実施後の判断結果並びに代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制シ
ステムの整備状況に重大な欠陥があると認められる場合には、その旨及びその理111る取締役会決議に関する監査)

由を監査報告に記載する。

(第７章第９項－監査報告

・

の作成)

監査役は、本章第３項－内部統制システムに係る監査役監査の実施における基本的な考え方に準拠して、監査役としての注意義務を尽くして、監査を実施し、発見した不備を分析・評価した結果、著しい不備が認められない場合（監査役が代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告を行った結果、当該不備について対応がなされ、著しい不備が解消された場合を含む）には、監査報告に「指摘すべき事項は認められない」と記載してよい。
２

監査役会監査報告の作成及び内容○施行規則 118 二(事業報告の内容)、（１）監査役会は、各監査役から内部統制システムに係る監査報告を受け、１回以上会

同 129①五(監査報告の内容)、同議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方

130(監査役会の監査報告の内容)

法により内容を審議のうえ、監査役会監査報告を作成する。
（２）監査役会は、監査役が内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載した場合、当該監査役の意見を聴取し必要な議論を経たうえで、監査役会が作成する監査報告への記載内容を決定する。
（３）監査役会は、監査役から内部統制システム監査により内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告があった場合には、監査役会監査報告に内部統制シス
テムに関する取締役の職務の執行についての指摘すべき事項として記載することの合理性・妥当性を審議し判断する。指摘すべき事項として記載することの合理性・妥当性については、以下に示す観点から判断する。
①

指摘すべき事項として記載する理由について他の監査役の異議と合理性②

指摘すべき事項として記載する理由について当該内部統制システムの整備状況に係る誤解の有無③

監査役会からの助言・勧告等への対応状況の確認

112

④

(第７章第９項－監査報告

監査役会からの助言・勧告等の内容の、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他の個性や特質に照らした水準の適切性

の作成)

・

監査役会は、以上の各事項に基づき検証した結果、監査役会監査報告において指摘すべきであると判断した場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項及びその理由を記載する。

・

監査役会は、内部統制システムに係る取締役の職務執行についての指摘すべき事項について、以下に示すいずれかに該当する場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項は認められないと記載してよい。
①

どの監査役からも内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告がな

かった場合
②

監査役会からの助言・勧告等を受けて、内部統制システムに係る是正措置が講じられたときは、講じられた是正措置を検証し、著しい不備が解消されていると認められる場合③

内部統制システムに係る是正措置が当該事業年度末時点で講じられていなくとも、遅くとも定時株主総会の開会までに適切な内容で講じられることが確実と認められる場合（４）監査役会監査報告と監査役監査報告の内容が異なる場合には、異なる事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。

113