企業集団における監査役監査とスタッフの役割―内部統制システム監査の視点を中心に―

平成２０年７月２２日

監

社団法人

日本監査役協会関西支部

査

ス

役

タ

ッ

フ

研

究

会

目

次

１．

はじめに

3

２．

事業報告における記載事例4

３．

アンケート回答会社の概要

6

４． 企業集団における内部統制システム監査のあり方【１】国内子会社と親会社との関係と監査役監査（１）国内子会社の代表取締役と親会社との関係と監査役監査（アンケート調査１－５、４－１）

6（２）国内子会社監査役の人選と親会社監査役の関与（アンケート調査１－６、１－９）7（３）国内子会社における監査役の権限と監査役監査（アンケート調査１－７、１－８）8【２】親会社の内部監査部門と監査役会との連係（１）親会社の内部監査部門から監査役会への報告体制（アンケート調査２－１、２－２）9（２）親会社の内部監査部門における監査対象範囲（アンケート調査２－３）

10【３】親会社によるグループマネジメントと監査役監査（１）親会社のグループマネジメントの内容（アンケート調査３－１）11（２）親会社におけるグループ会社管理状況（アンケート調査３－２、３－３、３－６、３－７、４－２）11（３）グループ監査役会の概要（アンケート調査４－３～４－５）

141

【４】親会社におけるコンプライアンス委員会及び内部通報制度の設置状況と監査役の関与（１）コンプライアンス委員会
16（アンケート調査５－１～５－４）（２）内部通報制度の設置状況と監査役の関与（アンケート調査６－１、６－２）

17【５】国内子会社役員（執行役員を含む）及び監査役、従業員に対する研修体制について（アンケート調査３－４、３－５）（１）アンケート結果
19（２）教育・研修の内容
20（３）監査役への研修等の必要性と親会社監査役の関与
20（４）業務監査への対応
21【６】内部統制システムに係る監査の実施基準の制定状況（アンケート調査１－１０）

22

５．

24

おわりに

【アンケート集計結果】「親会社における子会社管理の状況及び親会社監査役による子会社調査等の状況に関する実態アンケート集計結果」

26【参考資料】
資料 1「子会社往査事前調査票」

48

資料 2-1「グループ会社管理規程」

53

2-2「関係会社管理規程」

56

資料 3「リスク管理規程」

59

資料 4「国内グループ企業運営基準」

62

資料 5「国内グループ企業決裁基準」

662

１．はじめに会社法施行に伴い、「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業
集団における業務の適正を確保するための体制」（会社法施行規則第１００条第１項第５号）により体制の整備が求められ、各社においても取締役会の専決事
項決議と東京証券取引所等に対する「内部統制に関する基本方針・コーポレー
トガバナンス基本情報」（以下コーポレートガバナンス基本情報）を開示したことは記憶に新しいところである。さらに、この「コーポレートガバナンス基本
情報」は常に取締役会の専決事項決議とペアで更新を重ねていくことが重要であると考えられ、各社においても、企業集団における内部統制システム監査を
子会社監査役や内部監査部門等を活用しながら限られた環境でどのように実行していくか関心が高い事項であると思われる。
これまで関西支部監査役スタッフ研究会（以下「当研究会」という）では、
従来から年間を通じて１つの報告書を取り纏め公表すべく活動を続けてきた（２５頁一覧参照）。
今回の研究報告書の前提条件として、会社法上における「内部統制システムの監査」に焦点を絞り、最近の「グループ経営」や子会社の不祥事発生により、親会社の責任が問われる時代の到来などの社会経済動向を踏まえ、「企業集団における監査役監査」にスポットをあて、親会社における企業集団に対する日常の監査活動やグループ監査役連絡会の活用、並びにサポートを行う監査役スタ
ッフの役割について検討を行った。
また、今年度の当研究会の進め方として従来との変更点は、各章を研究会メンバー数名による執筆としたことである。それをもとに研究会メンバー全員で検討を加え、当研究会の特徴である日々の実務に則した事例研究・提言に主眼を置き、監査体制が十分な会社でなくとも研究内容が採用されやすいよう配慮を行った。さらに本報告書には研究会メンバーの会社で実際に監査活動の際用いられている調査票、規程類等、実務上すぐに役立つフォーマットを盛込んでいる。
各社における「企業集団」といっても子会社、関連会社における常勤監査役の有無や、業種・規模等、ガバナンス上抱えている問題は様々である。そのような視点から企業集団における監査役監査の実態を把握するため、昨年と同様に関西支部監査役スタッフ事業参加者の協力を仰ぎ、「親会社における子会社管理の状況及び親会社監査役による子会社調査等の状況に関する実態アンケー
ト」（アンケート集計結果 以下アンケート調査）を実施し、その結果を踏まえた分析を行った。ご協力いただいた皆様にはこの場を借りて御礼を申し上げたい。
会社法施行以後、企業集団における内部統制監査は各社で実行されているが3

本報告書をお役立ていただければ幸いである。
なお、報告内容の性格上、監査役会設置会社並びに企業集団における子会社、関連会社とはそれぞれ国内子会社、国内関連会社を想定していることを予めお含み置き願いたい。
２．事業報告における記載事例
本章では、当研究会が標題の研究を進めていく上で「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（会社法施行規則第１００条第１項第５号）に沿って各社が事業報告において、どのように開示しているかを検証することで企業グループとして内部統制の目指す方向を見出すことができればと考える。
平成１９年６月開催の定時総会招集通知における「事業報告記載事例」を以下に記載した。
事業報告への記載方法については独自の項目を設けて記載している事例や、（組織）・（規程）・（方針）に分けて記載、社内規則の制定やコンプライアンス
委員会の改正を記載している例など様々であったが、その主なものは、a)グループとしての規範・規則の整備・共有、b)グループ会社管理体制の整備、c)内部監
査の充実であった。
【記載事例 1 抜粋】（6）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（と会社法施行規則第 100 条第 1 項第 5 号）
当社は、業務の適正効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則をグループ規程類として整備します。また、○○グループの会社間の取引は、社会規範に照らし適切なものとします。
代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導するとともに、業務監査室は、業
務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
監査役は、○○グループ全体の監視・監査が実効的かつ適正に行われるよう
会計監査人及び業務監査室と緊密な連携等の的確な体制を構築します。
【記載事例 2 抜粋】
5）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・○○グループ会社の管理運営体制を統括する機能をグループ統轄部内に置き（注）、各グループ会社経営の健全性確保に資するとともに、監査部を充4実させ、各グループ会社の内部監査を実施し、業務の適正を検証する。
（注：平成 19 年 4 月よりグループ統轄部を経営企画部に統合し、その機能は経営企画部に移管されています。）
・コンプライアンス行動基準ならびにコンプライアンス・プログラムはグループ共通のものとして、その遵守徹底を図る。
・連結財務報告に係る内部統制評価の観点からも、グループ会社の 業 務 プ
ロ セ スの検証・整備を図る。
【記載事例 3 抜粋】
６．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第 1 項第 5 号）
（組織）子会社の代表者は、当社取締役が兼務するかまたは使用人を代表者とした場合はその担当取締役を定め、当社取締役会の経営判断が的確に伝わるとともに当社取締役会に子会社の状況が報告される様にする。
（規程）取締役会決議に基づき、細則を定める。
（方針）子会社の業務執行における判断基準となるべき指針は、当社の関係する業務執行部門または同種の業務の担当部門が作成または承認し、担当取締役に報告する。
【記載事例 4 抜粋】（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループとして、経営理念・ビジョン・行動憲章を共有するとともに、グループ全体における各社の機能・役割を明確化し、グループとしてのガバ
ナンスを強化するために、グループ経営会議の制度化等、必要な体制を整備する。
② グループ共有ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループとしてのリスクマネジメント体制・コンプライアンス体制を構築する。
③ 監査部によるグループ会社の内部監査・法務部等のグループ会社連絡会議
等による双方向のコミュニケーションを通じて、リスクマネジメント体
制・コンプライアンス体制の実効性を確保する。
【記載事例 5 抜粋】（5）当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 企業行動憲章は、当社グループに共通のものとして制定しており、グルー5

プ会社である子会社に対しても当該憲章に定めるコンプライアンス等に関する行動指針を周知徹底させる。
② 監査室は、子会社についても監査を実施する。
③ 子会社の重要事項については、当社の取締役会規則及び常務会規則に基づき、取締役会及び常務会に付議のうえ審議する。
３．アンケート回答会社の概要（アンケート調査１－３、１－４、１－６）
当研究会での研究活動の一環として、２月及び３月の関西支部監査役スタッ
フ事業参加者に対し、親会社（貴社）の立場から「親会社における子会社管理の状況及び親会社監査役による子会社調査等の状況に関する実態アンケート」を実施し、各社の実態状況を分析した。
（７１社に配布 ５９社から回答。回答率８３％）
アンケート調査の結果、回答会社の資本金規模は、２００億円以上が約半数を占めており、子会社１～１０社を保有している会社が３９％（２３社）を占めていた。各社においては、子会社のうちの大会社や経営上の重要な子会社等に常勤監査役を選定している様子が窺えた。また、「常勤監査役を置いている子
会社を有している会社」は、全体の５９％（＊３５社）、「非常勤監査役を置いている子会社を有している会社」は、全体の９３％（＊５５社）であった。
さらに、各社においては、子会社の監査役を親会社の経理・人事・総務などの管理部門のスタッフが兼務している割合が高かった。当研究会の議論においても、一人の管理部門スタッフが複数の国内子会社監査役を兼務している事例が報告された他、子会社の監査役を兼務している親会社の経理・人事・総務な
どの管理部門スタッフを親会社の子会社管理部門が支援し、複数で監査活動を行っている事例や、経理について親会社で集中管理を行うことにより、企業集団における統制の強化が図られ、結果として監査の実効性が上がっている事例が報告された。
（＊の数値はアンケート調査１－６⑧参照）

４．企業集団における内部統制システム監査のあり方
この章ではアンケート調査の実態分析を行い、当研究会において検討した企業集団における監査役による内部統制監査のあり方について述べる。
【１】国内子会社と親会社との関係と監査役監査（１）国内子会社の代表取締役と親会社との関係と監査役監査（アンケート調査１－５、４－１）
6日本監査役協会の「内部統制システムに係る監査の実施基準」では、企業集団内部統制に関する監査については、重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する旨を規定しており、重大なリスクとして、
a 重要な子会社において、法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管
理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスクb 重要な子会社における内部統制システムの整備状況が会社において適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスクc 子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスクを挙げている。
旧商法において親会社監査役に子会社調査権を付与する目的は、親会社の子
会社支配権の濫用に伴う違法行為を防止することにあった。しかし、会社法施行に伴い、子会社自体における業務の適正を確保する体制の整備状況を整える
ことは企業集団の内部統制システムに係る親会社業務執行者の注意義務遵守の問題として親会社監査役の業務監査の対象になると考えられる。
従って、子会社調査権の目的は会社法施行に伴い、やや広く解することができ、親会社監査役は、親会社取締役が子会社との取引において法令違反や不正行為を行っていないかも調査することとなる。
親会社による具体的な（実務上の）子会社調査の範囲は、親会社取締役の子
会社経営への関与状況によって変わってくるものと考えられることから、今回のアンケート調査では、親会社監査役が、「親会社と子会社代表取締役との関係によって子会社調査の内容を変えているかどうか」について調査したところ、「親会社と子会社代表取締役との関係によって子会社調査の内容を変えている」という会社は、全体の７％（４社）に過ぎず、全体の７６％（４５社）は「調査内容等を変えていない」という回答であった。
これは、親会社の力が強い企業集団においては子会社調査権の行使が常態化しており、親会社監査役によって子会社調査項目がすでにある程度規格化されているとともに、親会社監査役が子会社調査の結果を記載した監査調書に子会社に関するデータベースとしての役割をもたせていることによるものではないかと思われる。
（２）国内子会社監査役の人選と親会社監査役の関与（アンケート調査１－６、１－９）
具体的な調査に際しては、親会社監査役と子会社監査役とが連携して監査を7

行うこともあることから、「子会社監査役の人選で何らかの配慮がなされているかどうか」について調査したところ、全体の９５％（＊５６社）の会社では、
親会社の役員又は社員が監査役を兼務している子会社を持っていた。このうち、「親会社の社員が監査役を兼務している子会社を持っている会社」が最も多く、全体の８６％（＊５１社）であった。親会社の社員が監査役を兼務している子
会社を持っている形式を見ると、「親会社管理部門勤務の社員が監査役を兼務している子会社を持っている会社」は全体の７８％（４３社）と最も多く、「親会
社社員（出向を含む）が常勤の監査役となっている子会社を持っている会社」
は全体の３６％（１９社）、「親会社監査役スタッフが監査役を兼務している子
会社を持っている会社」は２１％（１１社）とあまり多くなかった。
また、「国内子会社監査役の人選に対して親会社監査役が関与しているかどうか」について調査したところ、「関与していない」と回答した会社は６４％（３８社）、「関与している」と回答した会社は２４％（１４社）であった。
「親会社監査役が子会社監査役の人選について関与している」という場合の関与の内容については調査しなかったが、会社法上子会社監査役の人選は株主権の行使であるから親会社監査役がそれに関与する必要は基本的にはないので、その観点から見れば、子会社監査役と連携すべき親会社監査役に対して、形式的な根回しをしているものと見ることが適当であろうか。
（＊の数値はアンケート調査１－６⑦参照）（３）国内子会社における監査役の権限と監査役監査（アンケート調査１－７、１－８）
親会社が企業集団全体の内部統制システムを整備する場合には、それぞれの子会社の機関設計をどうするかが問題となる。子会社の監査役については、子会社が親会社の一部のような形で活動している場合には子会社独自の監査機関の必要性は低く、子会社が独自の判断で活動するにつれて監査機関の必要性は高まってくるので、監査役を常勤とするか非常勤とするか、また監査役に与える権限も会計監査に限定するか会計監査と業務監査の双方を付与するかという判断が必要となる。
今回のアンケート調査においては、「常勤監査役を置いている子会社を有する会社」の９４％（３３社）及び「非常勤監査役を置いている子会社を有する会
社」の７６％（４２社）は、会計監査及び業務監査の双方を付与している子会
社を有していた。
「会計監査の権限のみを付与している子会社を有する会社」は、常勤監査役を置いている子会社を有する会社では６％（２社）、非常勤監査役を置いている子会社を有する会社では４７％（２６社）であった。
「子会社監査役の監査権限が会計監査に限定されている場合、その子会社の8

業務監査は、親会社の監査役が行っている（監査役スタッフが行っている場合を含む）という会社と親会社の管理部門が行っているという会社」がそれぞれ５３％（１６社：重複回答あり）であった。
このうち子会社の業務監査を親会社の監査役が行っている場合には、親会社の監査役は子会社調査において単に不足している部分を補っているだけという認識であると思われるが、親会社監査役には子会社自体を監査する権限がないことから、子会社調査権の範囲との関係で問題を含んでいる可能性がある。子
会社の業務監査を親会社の管理部門が行っていること自体には問題はないが、その場合でも、親会社と子会社の間で監査契約を締結するか、子会社の社内規
程に親会社の監査を受ける旨の規定を設けるなどの意見もあった。
【２】親会社の内部監査部門と監査役会との連係（１）親会社の内部監査部門から監査役会への報告体制（アンケート調査２－１、２－２）
企業集団内部統制の監査役監査において、親会社の内部監査部門のモニタリ
ング機能が十分であるかどうかは、子会社の内部統制システムを間接的に評価するための重要な監査対象である。同時に、多くの関連会社を傘下に持つ企業
集団において、企業集団全体の内部統制監査を効率的に実施するためには、監査役と親会社の内部監査部門との連係の強化が不可欠であり、「内部統制システ
ムに係る監査の実施基準」の第６条ではモニタリングの実践計画、その実施状
況の報告聴取を規定している。
今回のアンケート調査(2-1)においても、９２％（５４社）の会社において内部監査部門から監査役会に対する報告体制を整備しているが、研究会メンバー
会社に対するヒアリングを補足的に実施した結果、具体的な内部監査部門との連係について以下の留意点が挙げられる。
① 監査計画策定段階から企業集団全体の内部統制について重点項目、監査対
象、方法等を相互に確認することにより、効率的かつ網羅性の高い監査に繋げる。
② 双方が多面的なアプローチで関連会社の内部統制監査を行うことで監査精度を高める。
③ 監査役の監査結果、監査役スタッフの調査結果及び内部監査部門の監査結果を総合して、より客観的な監査意見の形成に寄与する。
④ 内部監査部門による監査への立会い・同席を充実させることにより、内部監査部門のモニタリング機能を監視・検証する。
⑤ 監査報告書の回付を受ける際に適宜質問を行うほか、監査役会においても定期的に報告を聴取して内部統制監査の充実を図る。なお、先進的な事例
9として、監査役会と代表取締役を含めた常勤取締役との意見交換会の機会を活用して、内部監査部門の報告を実施し、互いの認識を深めている会社も見受けられた。
一方、監査役側から内部監査部門への情報提供については、日本監査役協会の「２００７年における監査役及び監査委員会制度の運用実態調査」によると未だ約２割程度の会社で監査計画の伝達がなされていない状況にある。計画段階から相互に情報を交換し、問題の共有化を図ることは、今後、監査役監査と内部監査部門との連係強化を図る上での課題と考える。
また、アンケート調査(2-2)によると、内部監査部門スタッフ数は会社の規模や組織形態によって様々ではあるが、１０人以上の専任スタッフを抱える会社（全体の２２％）と全く専任スタッフのない会社（全体の１４％）を除くと、平均４人の専任スタッフが存在し、兼務スタッフ（平均０．７人）を加えると約５人となる。兼務スタッフは、アンケート調査(1-11)の結果から類推して監査役スタッフが多いと考えられるが、スタッフ相互間の連携により実務的な情報共有化の必要性は今後ますます必要になるものと考える。
（２）親会社の内部監査部門における監査対象範囲（アンケート調査２－３）
会社法に基づく企業集団内部統制システム監査の対象範囲は、連結決算の対象・非対象にかかわらず、基本的に企業集団を構成する全ての子会社（財務及び事業の方針の決定を実質支配している会社：会社法施行規則第３条）に及び、重要な関連会社も監査の対象範囲に含まれる（監査役監査基準第４１条）。したがって、財務報告に対する影響の重要性によって限定される金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の全社統制の評価対象範囲と比較すると、より広義のものとして捉える必要がある。
一方、内部監査部門の対象範囲についてはアンケート調査(2-3)によれば、各社の状況によって差異があるものの、３６％（２１社）の会社が国内の子会社に限定しており、海外も含めたすべての関係会社を対象とする会社は、４７％（２８社）に留まっている。
今後は金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の本格稼動によってモニタリング体制の更なる充実が期待されるものの、企業集団の内部統制シス
テム監査を効率的に実施する上で、子会社監査役の監査機能の充実とともに、親会社内部監査部門によるモニタリング機能の活用がますます重要となり、監査役と内部監査部門との更なる連係が望まれる。
ただ、モニタリング機能を有する部門は必ずしも社内に一つとは限らず、例
えば法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制及び効率性確保体
制それぞれを別の部門が管掌し、企業集団の内部統制を推進する上において複10数の部門が関与している事例も見受けられる。加えて財務報告に係る内部統制のモニタリング機能と、従前の内部監査部門の位置付けが各社の検討課題でもあり、内部統制システム評価の整合性を図ることが必要である。監査役監査の立場からも、業務執行側が企業集団の内部統制システムを運用するため十分な組織、規則等を整備し、相互の連係によってモニタリングが適切に機能するようなシステムの構築がなされることを期待する。
【３】親会社によるグループマネジメントと監査役監査（１）親会社のグループマネジメントの内容（アンケート調査３－１）
事業報告における記載事例（４～６頁）及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」第１２条からも、親会社としてのグループマネジメントには、企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準及び対処すべき課題の周知徹底並
びにそれに沿った法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制及び効率性確保体制に関する基準の制定並びにその遵守に向けた適切な啓発活動とモニタリングを行うことが求められていることがわかる。
また、平成２０年４月からは「財務報告に係る内部統制報告制度」が施行されており、それは親会社のグループマネジメントとして対応が求められるものである。
アンケート調査（3-1）を行い、「グループマネジメントの実施状況」を調査したところ、企業理念やグループ経営方針は、大半の親会社において制定され、親会社経営幹部とグループ会社社長との定期的会合を通じて周知されている。
なお、定期的会合へのグループ会社側の出席者は社長主体であると思われるが、グループ会社の幹部も出席することが望ましい。
また、子会社における法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体
制及び効率性確保体制に関する基準の制定状況は、アンケート調査結果からは確認できなかったが、会社法及び財務報告に係る内部統制報告制度に対応するため、親会社の指導によって整備されているものと推測される。
（２）親会社におけるグループ会社管理状況（アンケート調査３－２、３－３、３－６、３－７、４－２）① グループ会社の管理担当部門
企業集団における業務の適正を確保するためには、親会社の中にグループ会
社を管理する組織が必要となるが、その管理状況についてアンケート調査（3-2）
を実施した結果、無回答（２社）を除く全ての会社において何らかの形で管理部門が設置されている。また、グループ会社の管理担当部門の名称から類推す
ると、子会社の業務全般を管理している部門（経営企画部等）が大半であるが、11

中には、会計・財務を主体に管理している部門（経理部）、内部監査を行っている部門（監査室）も若干見受けられた。これは、アンケート調査(1-4②)の結果
より、子会社に大会社のない会社が３７％（２２社）であることや親会社の役員が子会社の役員を兼務していることによるものと思われる。
② 親会社取締役と国内子会社代表取締役との関係と子会社への指導状況「親会社と国内子会社代表取締役との関係や国内子会社の規模等により、国内子会社に対する指導等を変えていない」が６６％（３９社）で多数を占めている。
「親会社と子会社代表取締役との関係により、指導等を変えている」が７％（４社）で僅かである。
なお、「親会社と子会社代表取締役との関係以外の事由で指導等の内容を変える基準がある」は２０％（１２社）ある。この基準として挙げられている事項
は、主なものとして「国内子会社の規模・業種・経営リスク等」で、「株式保有比率」を基準としているものも１社ある。
６０％を超える多数の会社が、子会社代表取締役との関係その他の基準で、子会社の指導等の内容を変更せず、子会社全体を画一的に指導していることが読み取れる。多様な規模や業種等がある国内子会社を、ある種の基準を設けてグループ会社管理することには困難が伴うことから、画一的に管理しているように見られる。
グループ会社管理の質的向上や効果的管理の視点からいえば、グループ会社
を画一的に管理するのではなく、規模や業種等の個別事情を考慮すべきである。
そのほうが、管理を受ける子会社も対応しやすく、子会社管理の本質的目的が効果的に達成されることが期待できる。
平成２０年４月から正式に導入された財務報告に係る内部統制制度も、画一的ではなく重要性に応じた管理体制を要請し、次のように述べている。
「経営者には、内部統制をどのように整備し、運用するかは、それぞれの企業の状況等に応じて、内部統制の機能と役割が効率的に達成されるよう、自ら適切に工夫を行っていくことが期待される。」③ 国内子会社から親会社に対する業務執行状況、重要な経営課題等に対する報告体制「国内子会社から親会社に報告すべき事項が定められており、そのような事象が発生した場合には親会社に報告することになっている」が３７％（２２社）
である。
「定期的に親会社の取締役会に報告する体制が構築されている」３４％（２０社）ある。この２形式の報告体制がほぼ同数社あり、２形式合計社数（４２社）で全体の７１％となり、多くを占めている。この２形式の報告体制を採12用していない会社でも、「親会社の取締役会に報告する体制が構築されていない」５％（３社）を除き、残りほとんど２２％（１３社）が何らかの報告ルールを定めて運営をしている。
「国内子会社が必要と判断した場合には親会社に報告することになっている」が８％（５社）あり、報告を国内子会社の意思に委ねているケースもある。
報告形式は色々であるが「何らかの形式で定期的に親会社に報告させている」
が４６％（２７社）あり、半数近くが定期的な報告体制を構築している。
「報告
頻度を上げて毎週開催のグループ経営戦略会議に報告・決裁を受けることにより情報収集の密度を高めている」会社も１社ある。
企業集団全体としてのマネージメントの重要性を踏まえ、子会社から親会社に対して業務執行状況や重要な経営課題等を報告させる体制を構築し、グループ間のタイムリーな情報収集と意思疎通を図っていることが見て取れる。
今日、子会社で発生した事柄、特に不祥事については、親会社の企業集団の管理責任が問われる時代を迎えている。親会社として、企業集団の事業運営や対応についての責任を持つためには、子会社から親会社に必要な情報が速やかに上がる報告体制の構築は必要と思われる。重大な問題が発生し社会から糾弾されることのないよう、日々企業集団が一丸となって事前に問題発生の芽を摘んで行くためにも、報告体制が有意義に機能していることが重要と考えられる。
④ 関係会社を管理するための規程（関係会社管理規程）の制定状況「親会社のみが関係会社管理規程を制定している」が４２％（２５社）である。
「親会社が関係会社管理規程を制定し、それに準じた形態で国内子会社、関係会社が親会社の管理に対応するための規程を制定している」が３４％（２０社）である。多くの親会社（７６％）が関係会社管理規程を策定している。他
方、「国内子会社、関係会社が独自に関係会社管理規程を制定している」が５％（３社）ある。
「現在規程を策定中」、「グループ共通の規程」、「関係会社運営の考え方」、「親会社におけるカンパニー管理基準の制定」も各々１社ある。
「規程なし」は５％（３社）に留まる。
ほとんどの企業集団は関係会社運営に関する規程の必要性を認め、規程を定めてそれに基づき関係会社の運営を実施していることが読み取れる。
親会社と子会社で管理規程を共有している管理規程名の実例は次の通りである。
a グループ経営戦略会議規程
b グループ事業会社管理規程
c グループ事業会社管理規程細則13

d グループ統一経理規程
e 国内グループ運営基準
関係会社の管理規程は、親会社と子会社が共通の問題意識を持って策定することによって、規程制定の趣旨が相互理解され、規程の実行が確保されると考えられる。アンケート集計結果を見ると、親会社と子会社が共同で策定している企業集団が３４％と、全体の１／３で必ずしも多くはない。各企業集団によって色々の事情があり、グループ共同での管理規程の作成が難しい場合もあると思われる。しかし、子会社で生じた問題は、企業集団とりわけ親会社の責任を問われることから、親子連携での策定が企業の社会的責任（ＣＳＲ）を果た
して行くためにも必要と考えられる。
⑤ 親会社監査役とグループ会社管理部門との連係「監査役監査基準」第３２条第３項には、監査役は、取締役のほか、コンプライアンス管理所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（以下「内部統制部門」という）から内部統制シス
テムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めなければならない、と規定されている。
アンケート調査（4-2）では、６４％（３８社）の会社において、なんらかの形で親会社監査役会がグループ会社管理部門からの報告を受ける体制を整備しているが、「グループ会社管理部門と連係していない」と回答した会社も３４％（２０社）であった。
これは、監査役会が、グループ会社への往査、内部監査部門からの報告等でグループ会社の情報が収集されていることによるものと思われるが、監査役会
が幅広く情報を収集し、内部統制に係る監査について適正な意見を形成するう
えでも、グループ会社管理部門との連係強化は今後一層期待されるところであろう。
（３）グループ監査役会の概要（アンケート調査４－３～４－５）
企業集団における業務の適正を確保するために、親会社の監査役会は、親会社の監査方針・監査計画等をグループ会社に伝達し、グループ会社の監査に反映させること及び親会社・グループ会社双方の課題等の情報交換を行うためのなんらかの会議体を設置することが必要となるであろう。
① グループ各社の監査役が意思疎通及び情報交換を行うための会議体(グループ監査役会)等の設置状況「グループ監査役会の設置状況」について、アンケート調査（4-3）を実施し14

たところ、「グループ監査役会を設置している会社及びこれに代わる会議体が既に設置済み、又は今後設置を予定している会社を含める」と６１％（３６社）
あり、「グループ監査役会を設置していない」会社は３６％（２１社）である。
また、６１％の会社が設置（予定を含む）していることは、会社法の施行や財務報告に係る内部統制報告制度への対応がかなり進んでいるものと考えられる。
一方、３６％の会社が設置していないのは、親会社の監査役又は親会社の社員が子会社の監査役を兼務していることによるものと思われるが、双方の情報交換の場は必要ではないだろうか。
② グループ監査役会の構成「グループ監査役会の構成について」アンケート調査を実施したところ（グループ監査役会非設置会社２１社を除く）、親会社側は、「常勤監査役、監査役
スタッフ」が３４％（１３社）と最も多く、次いで「常勤監査役、非常勤監査役、監査役スタッフ」１６％（６社）、「常勤監査役、非常勤監査役、監査役ス
タッフ、内部監査部門等」、「常勤監査役」となっている。一方、子会社側の出席者は、「監査役」のみの出席が主であるが、子会社に監査役スタッフや内部監
査部門がある場合は、親会社同様のメンバー（組織）が出席されている。
これらのことから、監査役スタッフの役割及び内部監査部門との連係強化が重視されていることがわかる。
③ 親会社監査役と子会社監査役との意思疎通及び情報交換の内容「親会社監査役と子会社監査役との意思疎通及び情報交換の内容について」
アンケート調査を実施したところ、監査計画、監査重点項目といった監査に係る重要事項や【３】（１）親会社としてのグループマネジメントの項で触れた子
会社における法令遵守、損失危険管理に関連する事項は、多くの会社で実施されていた。
また、グループ監査役会の運営は、どうしても親会社監査役会からの情報提供が主体とならざるを得ないのであろう。一部の会社では、監査役スタッフから情報の発信をされている事例も見受けられた。発信情報の内容はアンケート
調査結果からは窺えないが、法改正動向や判例等の情報が織り込まれているのであろう。
より良い企業集団を形成していくため、我々監査役スタッフが子会社監査役への情報提供や、子会社監査役からの相談に応じられるように日々研鑽を積む
ことも今後新しい課題の一つになってくるのではないだろうか。

15

【４】親会社におけるコンプライアンス委員会及び内部通報制度の設置状況と監査役の関与（１）コンプライアンス委員会（アンケート調査５－１～５－４）
会社法第３６２条第４項第６号では取締役会の専決事項として「取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を挙げている。各企業内でこの体制の推進の役割を担うのがコンプライア
ンス委員会である。
「内部統制システムに係る監査の実施基準」では、第６条に「内部統制シス
テムの整備状況に関する監査の方法」として７項目を挙げている。この第３項にはコンプライアンス委員会を取締役会とともに監査役が出席すべき重要な会議として位置づけており、監査役はこの委員会への出席を通じて内部統制シス
テムの法令等遵守体制を中心とした各体制の整備状況と、それに対する取締役（社外取締役を含む）の認識について把握することを求めている。
① 親会社におけるコンプライアンス委員会の設置
アンケート調査では「①委員会を設置した」９０％（５３社）に対し、「②設置していない」が５％（３社）である。
「③その他」も回答の内容から①と同義と解釈でき、これを含めれば回答各社の９５％は整備状況について良好である。
これは内部統制システムの取締役会決議において、コンプライアンス委員会の設置が必須機関として位置づけられているものと推察する。
② 親会社におけるコンプライアンス委員会の推進責任者
アンケート調査結果（コンプライアンス委員会非設置会社３社を除く）によ
ると、「①代表取締役」が３９％（２２社）、「②役付の担当役員」４６％（２６社）、「③その他の取締役又は執行役員」７％（４社）である。これら３者を合計した９２％の企業が「代表取締役・役員・執行役員」を責任者としていることがわかる。
法令遵守に関しては、代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク、法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリ
スクが重要視されることから、代表取締役が担当していることが望ましい反面、会社規模によっては多忙な代表取締役に代わって他の役員・執行役員等を指名したほうが、委員会の実質的な活動を活発にできるとする見方もあろう。

16

① 親会社におけるコンプライアンス委員会への監査役の関与
アンケート調査結果（コンプライアンス委員会非設置会社３社を除く）によると、６８％（３８社）の会社の監査役がコンプライアンス委員会へ出席している（オブサーバー出席を含む）。
残り３０％（１７社）の会社の監査役は委員会の報告・議事録を受領しており、何らかの形で関与していることは認められるが、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に照らして事情の許す限りコンプライアンス委員会へ出席して、意見を述べ、有効に機能していることを直接確認するのが望ましいと考える。
② 親会社におけるコンプライアンス委員会活動の対象
アンケート調査結果（コンプライアンス委員会非設置会社３社を除く）によ
ると、７０％（３９社）の会社が「①グループ全体を対象」としている。
これに対して残り２９％（１６社）の会社は「②親会社のみ」である。この設問単独では回答各社の企業グループの規模（会社数など）の関連付けができないため、「②親会社のみ」の会社が「グループへの範囲拡大の途上」の段階にあるか、それとも「親会社に限定」しているかは読み取れない。
しかし、内部統制システムに係る取締役会決議には「企業集団における業務の適正を確保する体制」が大きな柱として含まれることから、親会社監査役としては、監査役スタッフからの提言も考慮し、グループ全体を対象とするように代表取締役に助言を行うことが求められよう。内部統制システムに係る監査の実施基準第１２条においても、「重要な子会社において法令等遵守体制、損失
危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク」を監査役の重要な着眼点としていることから、グループ全体を対象とするように監査役スタッフとしても取組む姿勢が必要であろう。
（２）内部通報制度の設置状況と監査役の関与（アンケート調査６－１、６－２）
内部告発による企業不祥事の発覚が続発したことを背景として、平成１４年
１０月に日本経済団体連合会は、企業行動憲章の中で、企業倫理・企業行動強化のための社内体制の整備・運用による要請の一つの項目として、「企業倫理ヘルプライン」（通常の業務ラインとは別に、重要情報が現場から経営層に伝わるルート）の導入を奨励した。
さらに、平成１６年６月に「公益通報者保護法」が制定（平成１８年４月施行）され、内閣府国民生活局は、「公益通報者保護法に関する民間事業者向けガ17

イドライン」を公表（平成１７年７月）し、労働者からの法令違反等に関する通報を事業者内において適切に処理するための指針を示し、事業者のコンプラ
イアンス経営への取組み強化を推奨した。
このように各企業において、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はそのおそれのある状況を知った者が、通常ライン上の上司やコンプ
ライアンス担当者等に何らかの理由で報告・通報できない場合、非常時のルートとして設置された窓口を通して経営層に直接通報することができる仕組みが内部通報制度である。その目的は、組織の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うことである。
「内部通報制度の設置状況と同制度に対する監査役の関与について」のアン
ケート調査を行った結果、回答のあった全社が「内部通報制度を設置し、その中で同制度の範囲をグループ全体として整備している」会社が７３％（４３社）であった。
また、同制度に対する監査役の関与については、「監査役が直接報告を受けている」会社が１４％（８社）、「間接的に報告を受けている会社」が６６％（３９社）、「その他監査役に何らかの形で報告がなされている会社」を合計すると９０％（５３社）となった。
「監査役監査基準」では、第１７条（監査役への報告に関する体制等）第５項において、「会社に内部通報システムがおかれているときには、監査役は、その情報の受領先に加わるなど、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める」と規定している。監査役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の情報を収集する手段として内部通報の通報先となるか、内部通報の情報が監査役にも共有されるよう努めるべきである。
当研究会での考察によると内部通報制度からの情報は、各社ともに数件で、内容も誤解や個人的な恨みからでた通報等が少なくなく、企業にとって重要な損害を及ぼす不祥事情報やコンプライアンス違反情報は、設置以来ほとんど報告されていないようである。
研究会メンバーの会社では、同制度を周知させるために、その内容をコンパクトに纏めたカードを従業員に配布している会社もあるが、全体的には、その周知徹底が十分行われていない様子が窺えた。
監査役としても、社内の不祥事やコンプライアンス違反情報の把握のための有効な手段である内部通報制度の運用が有効・適切に行われているかを監査し、周知の不徹底や未整備又は不十分な場合は、取締役に対して同制度の整備の要請を行うことが必要であろう。
（内部統制システムに係る監査の実施基準第１５条第６号第１項）。
18

【５】国内子会社役員（執行役員を含む）及び監査役、従業員に対する研修体
制（アンケート調査３－４、３－５）「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備」においては、それら子会社の経営陣及び監査役がまず独自に一定のレベルのガバナンスを維持することが不可欠である。
そのために「親会社が子会社の経営陣や監査役に対して研修等を提供しているか、どのような実態か」についてアンケート調査を実施した。
（１）アンケート結果｢子会社の監査役への教育・研修」についてアンケート調査を実施した結果、
５４％（３２社）の会社で、何らかの形で子会社の監査役への教育・研修が実施されている。しかし、全く教育・研修が実施されていない会社も４４％（２６社）ある。
一方、「子会社役員（執行役員を含む）及び従業員に対する研修体制について」
アンケート調査を実施した結果、特に教育・研修を実施していない１３社を除き、７６％（４５社）の会社で何らかの形で研修が実施されている。子会社のトップ経営陣となる人の教育が必要なことは自明の理であるので、経営課題だ
けでなく、企業集団の特徴に合わせて全体的なガバナンスの視点からの研修が実施されていることが推測されるが、監査役の場合、教育・研修を実施している割合は、予想外に少ない結果となった。
監査役については、子会社が公開会社である場合にはもちろん、非公開会社
であっても大会社の場合には常勤監査役が設置されるのが一般的であろう。それら大会社の常勤監査役に対しては、少なくとも何らかの形で教育・研修が行われているケースが多いのではないかと思われる。すると、グループ子会社の大半を占める中小会社の非常勤監査役への教育・研修があまり行われていない状況が窺えるということになろうか。
このように監査役への教育・研修が４４％の会社で実施されていない原因の一つには、時流に従えば当然、監査役への教育も必要とされているとの認識はあるものの、これを一体、親会社のどの部署が担当するかという親会社側の主体の問題があると思われる。
当研究会の考察の中では、たとえば、Ｏ社の場合、グループの監査役連絡会の一部を勉強会に当て、会計に関する情報が主にはなるが、外部から公認会計士を招聘して年２回外部講師による講習会を実施している。この場合は、親会社の監査役が主体となった活動となっている。また、Ｔ社でも親会社の監査役室が非常勤監査役の教育用のテキストを作成しているとのことで、親会社の監査役が指示を出している。もちろん、親会社の執行部門が積極的に主導してい19

る場合もあると思われるが、残念ながら子会社の監査役の、教育・研修は実態
的には、これから追い着いていくといった感じであろうか。
（２）教育・研修の内容
監査役への教育・研修の内容については、アンケートでは詳細に調査していないが、中小会社の監査役の監査範囲が会計監査に限定されている場合は、教育・研修の内容も会計監査の解説のみに留まる場合も含まれている。一般的に子会社の非常勤監査役に経理部出身の管理職を当てることが多いと思われるが、そのような人材には実績があるので、特に教育・研修が実施されていないとい
うこともあろう。しかし、Ｗ社のように、監査役の権限を会計監査に限定している場合に、親会社の経理部が、子会社の執行陣に対する中間及び期末の決算に関する各種の情報発信や指導を実施する際に、同時に監査役にも監査の方法を指導している極めて合理的な例もある。
一方で、法的には監査役には原則として業務監査権限も付与されることになっているので、業務監査、会計監査の双方を行う子会社の非常勤監査役の教育・研修には全般的な内部統制システムに関する監査の内容・方法を盛り込むことが求められる。業務監査・会計監査の双方の考え方や手法についてテキストを作成し、説明を行うことが必要となる。法令及び社会認識の変化に沿って考えれば、グループ会社のマネジメントの欠如は、親会社にとっての大きな損害の発生・信用失墜に直結することとなる。これを未然に防ぐために監査役の職務と責任が実効的に果たされることが必要である。監査役の教育・研修を実施している会社のアンケートの記載例からは、各社がその重要性を認識したうえで、それぞれ工夫を凝らして教育・研修を実施していることが読み取れる。
（３）監査役への研修体制の必要性と親会社監査役の関与
さて、中小会社に監査役を設置しない場合はともかく、子会社の業務執行が適法、適正となるよう子会社の執行陣への教育・研修を前提として、これを監視できるよう子会社へ監査役を配置し、教育・研修を行い、監査機能の充実を図ることは、重要な親会社取締役の業務の執行の１つであり、当然に親会社の監査役の監査の対象となる。
残念ながら、最近の実例を見ても子会社において様々な不祥事が起きていることが多いと思われるから、子会社の監査の必要性は増している。子会社が独
自に監査機能を持っていようと、親会社の執行陣が監視・監督する機能を持っていようと、有効な監査が行われずに問題が発生した場合には、親会社の取締役や監査役の責任が問われる可能性もある。この議論は、ともすれば親会社の監査役が子会社をどこまで監査すべきか、どこまで責任を持つのかというあま20

り実務的でない議論に傾きがちであるので、当研究会の議論では、子会社の監査機能充実の必要性を確認するに留めた。
したがって、親会社の監査役として、子会社の非常勤監査役の教育・研修の充実については、直接の職務ではないと整理するにしても、少なくとも自らの職責に連なる問題としてとらえ、執行側へ教育・研修を実施、充実させることを要求しなければならない。また、その教育・研修に積極的にかかわり、アド
バイスを行っていくことが求められるであろう。おそらく、その場合に必要なことは、子会社の業態が様々に異なることから一般的な監査役の職務に加えて、個々の会社にとっての重点的なリスク管理のポイント等について、経験に基づいた具体的な助言を実施していくことであると思われる。また、監査役スタッ
フとしても先に紹介したＴ社のように自らの企業集団に適合した教育テキストの作成にかかわっていくことが望ましい。内部統制システムについてポイントを押えることのできるチェックシートなど使いやすいツールを準備することもよいであろう。
上記のＷ社では、子会社の新任取締役に対して、監査役室が、適切な内容の既成のビデオと経営法友会発行の「取締役ガイドブック」を使って、ガバナン
ス、コンプラアンス等についての教育を実施するとのことであった。子会社の取締役に対しての業務執行の視点だけからではない教育が、監査役室から実施されていることは１つのあり方として評価できよう。
（４）業務監査への対応
繰り返すが、監査役の権限は業務監査にもおよぶことが法の求める原則であるから、監査役の職務として、最低限の年４回の取締役会への出席や、中間、期末の決算監査を実施することだけで業務監査をカバーすることは到底困難であろうと思われる。
アンケートでも明確になっているが、たいていの場合非常勤監査役は、親会社の社員、特に所管部門の企画担当管理職などの場合が多いであろうから、それらの人は本来の職務に加えて、監査役職務に労力を費やさなければならず、負荷もかかり、それを果たさなければ責任を問われるという過大な義務が課せられる。そのような問題についてＪ社、Ｋ社では、親会社の監査部門の人材が、専門で子会社数社の非常勤監査役を兼ねるといった方法がとられている。以前から、監査役の職務を果たせる人材は、経理部、法務部などの出身の知識・経験の豊富な、ある程度年齢も高い人となる可能性が高く、そのような人材と彼らのポストの確保の問題から、このような監査役の配置が行われることもあったと思われる。これは、現在において求められる子会社の非常勤監査役のあり方の１つの解決策とも思われる。しかし、必ずしもそのような経験豊富な人材
21

でなくとも、例えば、事業部の企画部門の若手管理職が子会社の監査役に起用されることも多いパターンであろうから、彼らを一定の期間、非常勤監査役の職務に当たらせる際に、必要な教育を行って、法的知識を吸収させ、客観的な視点を持てるバランス感覚の優れた人材を育成するということは会社にとって、極めて有益である。将来会社の幹部となって、企業集団を率いる人材のキャリ
アパスという観点からも、監査役への教育・研修のより一層の充実が望まれる
ところである。
【６】内部統制システムに係る監査の実施基準の制定状況（アンケート調査１－１０）「内部統制システムに係る監査の実施基準」は、平成１８年５月に施行された会社法及びその法務省令に対応して平成１９年１月に改定された「監査役監査基準」の第２１条第７項に「内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別に定める内部統制システムに係る監査の実施基準による」と規定されたことを受け、内部統制システムに係る具体的な監査の実施基準として、平成１９年４月に、日本監査役協会から公表された。
留意事項として、「内部統制システムに係る監査の実施基準」は会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において策定されたもので、同実施基準に定める規定は、監査役に会社法上課せられている職責を遂行するにあたっての行動指針を示すものであり、監査役は、企業規模、業種、業態、経営上のリスクその他会社固有の監査環境に配慮して行動することが求められている。
今回の「内部統制システムに係る監査の実施基準に係る対応状況について」
では、「すでに制定済み」が４２％（２５社）、「制定を検討中」が２９％（１７社）、併せて７１％（４２社）の結果となった。
日本監査役協会が平成１９年７月に実施した「監査役及び監査委員会制度の運用実態調査」における、監査役監査基準の策定の有無についてのアンケートの結果によると、「策定済み及び策定予定」が９２％、「策定済みの会社で日本監査役協会が策定している監査役監査基準と概ね同じ内容」と回答した会社の割合は、全体の６９％であった。
これらの結果から類推すると、「内部統制システムに係る監査の実施基準」の制定済及び制定予定の会社は、平成１９年１月に改定された「監査役監査基準」
を日本監査役協会のひな型に準じて、第２１条を残して制定したものと思われる。
当研究会メンバーの中では、「内容が細かすぎる」、「厳しい内容である」、「ハードルが高い」等の意見もあり、あえて「監査役監査基準」から第２１条を削除している会社もあった。
「制定しない会社」が２７％（１６社）で、その理由
22

を聞いてはいないが、研究会メンバーからでた意見に代表されるのではないかと思われる。
「内部統制システムに係る監査の実施基準」は、第 1 条（目的）で、「監査役
監査基準第２１条第 7 項に基づき、監査役が会社の内部統制システムに関して行う監査にあたっての基準と行動の指針を定めるものである」と規定している。
また、留意事項として、「本実施基準に定める規定は、監査役に会社法上課せられている職責を遂行するにあたっての行動指針を示すもの」とも言っており、監査役監査基準及び同実施基準を踏まえた具体的な実施要領は、日本監査役協会から「監査役監査実施要領」が併せて公表されている。
研究会メンバー会社による内部統制システムに係る監査の実施基準の活用例
として、チェックリストやガイドラインとして運用しているとの意見があった。
内部統制システムに係る監査の実施基準を有効に活用するには、各社の状況にあわせて、具体的に落とし込んでいく作業が必要であろう。
以上

23

５．おわりに会社法が施行されて２年あまりが経過し、その間われわれ企業をとりまく社
会において、従来よりも増して「コンプライアンス」、「内部統制」という言葉が一般的に使用されるようになってきた。また社会の要請もマスコミ等で報道される際において、個々の企業のみならず、企業グループとして認識されるよ
うになってきている。一方、社会的役割を期待される企業においては、まずはグループの中核から法的対応を整え、グループ内へと浸透させていくというのが各社において実感されるところではないだろうか。
まず当研究会の報告の冒頭でも述べているが、「企業集団」といっても、各社の状況や抱えている問題は様々であり、一概には述べられないものである。ただ、当研究会での議論においても、グループ会社の非常勤監査役（親会社社員等の兼務）の研修や、監査役と他の監査機関との連係の状況等、内部統制シス
テムの整備に当たっての共通した悩みも見受けることができた。
そこで、当研究会の報告においては、関西支部監査役スタッフ事業参加者へのアンケートや、当研究会メンバーの各社における実務的情報をできるだけ具体的に提示することを念頭におき、報告することに努めた。
監査役スタッフとして、「グループ会社の監査役体制をいかにしていくか」ということについては、各社において状況により様々であろうが、まずは自社の監査役への提言ということを通じて、自社をはじめグループ全体へ波及させていくことになると思われる。
今回のアンケート調査においては、「監査役と内部監査部門との連係」をはじめ、概ね予想通りではあったが、何らかの形でグループ会社の非常勤監査役（親会社スタッフ部門との兼務が多い）への教育・研修が実施されている割合が５４％（３２社）と少なかった。
本文においても記載されているが、「企業集団におけるガバナンス」の実現に向けて今後これらの体制も構築されていくものと期待される。
グループ経営の必要性が言われる中で、「グループ監査役体制のあり方について会社の執行としていかになされるべきか」、ということも監査の一環と考えられるが、執行側もそこまではなかなか目が届かないというのが現状であろうと思われる。そこで実務としては監査役側から監査役体制の整備を会社に要請するとともに、監査役としての協働も必要となってくるのではないかと思われる。
監査役スタッフとしては、監査役スタッフだからこそ入手しやすい、グループ会社を含めた現場からの情報等を基に、スタッフの視点からの提言を行って頂くことが重要であると思われる。監査役の指揮のもと、監査役スタッフとしての役割を遂行することにより、グループ監査役体制の整備を推進して頂きたい。
以上、当研究会の報告において記載又は添付させて頂いた、各社の状況、事24

例、資料等を参考にして頂き、各社のグループ会社内部統制の整備の一助として頂ければ幸いである。
以上【近年の関西支部監査役スタッフ研究会報告】○ 「監査方針及び監査計画について－監査役監査基準の改定を契機として－」
平成１６年９月 ６日○ 「新会社法における『業務監査』実務」

平成１７年７月２１日○ 「会社法の下における監査役会のあり方－監査役スタッフからの提言－」
平成１８年７月２０日○ 「社外監査役の活動と監査役スタッフの役割」

25

平成１９年７月２４日

〔アンケート集計結果〕
親会社における子会社管理の状況及び親会社監査役による子会社調査等の状況に関する実態アンケート集計結果
対象：関西支部監査役スタッフ事業登録会社のうち２月・３月会合出席７１社に配布。
回答社数５９社

回答率８３％（注）親会社（貴社）の立場から回答

１．貴社の概要について
１－１ 上場区分（回答社数
①上場会社

１－２

52

５９社）
②非上場会社

業態区分（回答社数①製造業会社

１－３

7

５９社）

35

②非製造業会社

資本金規模（回答社数

24

５９社）

資本金区分

回答社数

資本金区分

回答社数

①５００億円以上

15④５０億円以上１００億円未満

10②２００億円以上５００億円未満

14⑤１０億円以上 ５０億円未満

10③１００億円以上２００億円未満

9⑥１０億円未満1１－４

国内子会社、関連会社数について（回答社数５９社）① 国内子会社数
国内子会社数

回答社数

国内子会社数

回答社数

国内子会社数

回答社数

なし

0

46～50

3

96～100

0

1～5

13

51～55

1

101～105

0

6～10

10

56～60

0

106～110

1

11～15

7

61～65

2

111～115

0

16～20

4

66～70

2

116～120

0

21～25

７

71～75

0

121～125

0

26～30

2

76～80

0

126～130

0

31～35

1

81～85

0

131～135

1

36～40

2

86～90

1

41～45

1

91～95

0

＊無回答

１社

26

② 大会社数
大会社数

回答社数

大会社数

回答社数

大会社数

回答社数

なし

22

10～12

1

22～24

0

1～3

21

13～15

0

25～27

1

4～6

3

16～18

0

7～9

6

19～21

1

＊無回答

４社

③ 国内子会社に占める大会社の割合(小数第１位を四捨五入)
割合（％）

回答社数

割合(％)

回答社数

割合(％)

回答社数

なし

22

16～20

5

36～40

1

1～5

10

21～25

1

41～45

0

6～10

8

26～30

1

46～50

0

11～15

5

31～35

1

51～55

1

＊無回答

４社

④ 国内子会社における常勤監査役選定社数
常勤監査役

回答社数

選定社数

回答社数

選定社数

回答社数

選定なし

20

7～9

3

16～18

0

1～3

24

10～12

2

19～21

2

4～6

4

13～15

0

22～24

1

＊無回答

選定社数

３社

⑤ 国内子会社における常勤監査役選定社数の割合(小数第１位を四捨五入)
割合(％)

回答社数

割合(％)

回答社数

割合(％)

回答社数

なし

19

16～20

6

36～40

1

1～5

9

21～25

3

41～50

1

6～10

9

26～30

1

51～55

1

11～15

3

31～35

1

56～60

1

＊無回答

４社

27

⑥ 関連会社数
関連会社数

回答社数

関連会社数

回答社数

なし

11

16～20

5

1～5

17

21～25

1

6～10

9

26～30

3

11～15

5

31～35

2

＊無回答

６社

１－５ 国内子会社の代表取締役と親会社との関係（回答社数 ５９社）
① 親会社の役員が国内子会社の代表取締役を兼務している国内子会社の割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

21

31～35

1

66～70

0

1～5

6

36～40

1

71～75

2

6～10

7

41～45

2

76～80

0

11～15

4

46～50

3

81～85

2

16～20

5

51～55

0

86～90

1

21～25

1

56～60

0

91～95

0

26～30

1

61～65

0

96～100

1

＊無回答

１社

② 親会社の元役員が国内子会社の代表取締役である国内子会社の割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

18

21～25

3

46～50

2

1～5

4

26～30

3

51～55

0

6～10

2

31～35

3

56～60

1

11～15

8

36～40

1

61～65

0

16～20

7

41～45

1

66～70

2

＊無回答

４社

28

③ 代表取締役が親会社役員（出向等）の国内子会社の割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

16

31～35

3

66～70

0

1～5

2

36～40

3

71～75

1

6～10

2

41～45

3

76～80

4

11～15

3

46～50

4

81～85

0

16～20

3

51～55

1

86～90

0

21～25

4

56～60

0

91～95

0

26～30

1

61～65

1

96～100

5

＊無回答

３社

④ ①～③以外(小数第１位を四捨五入)
割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

17

31～35

1

66～70

3

1～5

0

36～40

3

71～75

1

6～10

2

41～45

3

76～80

0

11～15

4

46～50

3

81～85

1

16～20

3

51～55

2

86～90

0

21～25

1

56～60

2

91～95

0

26～30

1

61～65

1

96～100

2

＊無回答

９社

１－６ 国内子会社の監査役と親会社との関係（回答社数 ５９社）
① 国内子会社の監査役に親会社取締役（執行役員を含む）が占める割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

32

31～35

1

66～70

0

1～5

2

36～40

2

71～75

0

6～10

5

41～45

1

76～80

0

11～15

5

46～50

3

81～85

0

16～20

1

51～55

0

86～90

0

21～25

1

56～60

1

91～95

0

26～30

2

61～65

0

96～100

1

＊無回答

２社

29

② 国内子会社の監査役を親会社監査役が非常勤監査役として兼務している割合(小数第１位を四捨五入)
割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

19

31～35

0

66～70

0

1～5

2

36～40

1

71～75

1

6～10

4

41～45

1

76～80

0

11～15

6

46～50

2

81～85

2

16～20

2

51～55

0

86～90

1

21～25

4

56～60

2

91～95

0

26～30

1

61～65

1

96～100

6

＊無回答

４社

③ 国内子会社の監査役に親会社社員の常勤監査役（出向を含む）がいる割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

34

31～35

1

66～70

0

1～5

4

36～40

0

71～75

1

6～10

4

41～45

0

76～80

1

11～15

5

46～50

0

81～85

0

16～20

0

51～55

0

86～90

0

21～25

1

56～60

0

91～95

0

26～30

0

61～65

0

96～100

2

＊無回答

６社

④ 国内子会社の監査役を親会社の経理・人事・総務などの管理部門のスタッフが兼務している割合(小数第１位を四捨五入)
割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

12

31～35

2

66～70

2

1～5

2

36～40

3

71～75

2

6～10

4

41～45

1

76～80

1

11～15

1

46～50

4

81～85

2

16～20

3

51～55

3

86～90

1

21～25

3

56～60

1

91～95

0

26～30

4

61～65

1

96～100

3

＊無回答

４社

30

⑤ 国内子会社の監査役を親会社の監査役スタッフが兼務している割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

42

31～35

0

66～70

1

1～5

1

36～40

1

71～75

0

6～10

3

41～45

0

76～80

1

11～15

0

46～50

0

81～85

0

16～20

3

51～55

0

86～90

0

21～25

1

56～60

0

91～95

0

26～30

0

61～65

0

96～100

0

＊無回答

６社

⑥ ①～⑤以外(小数第１位を四捨五入)
割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

25

36～40

1

1～5

1

41～45

1

6～10

2

46～50

2

11～15

2

51～55

0

16～20

2

56～60

0

21～25

4

61～65

1

26～30

1

66～70

1

31～35

3

71～75

1

＊無回答

１２社

⑦ 親会社の役員又は社員が監査役を兼務している子会社を持っている会社
内

訳

回答社数

①の国内子会社のみを持っている

1①の国内子会社を持っており、③～⑤の国内子会社のいずれかを持っている

8①の国内子会社及び②の国内子会社を持っており、かつ③～⑤の国内子会社
いずれかを持っている

16②の国内子会社のみを持っている

4②の国内子会社を持っており、③～⑤の国内子会社のいずれかを持っている

16③～⑤の国内子会社のいずれかを持っている

11

合

計

※①国内子会社の監査役に親会社取締役（執行役員を含む）が就任②国内子会社の監査役に親会社監査役が非常勤監査役として兼務③～⑤は親会社の社員が監査役を兼務している国内子会社を持っている会社
31

56

⑧ 国内子会社における常勤監査役、非常勤監査役の選定の状況
内

訳

回答社数

常勤監査役をおいている国内子会社

35/59

非常勤監査役をおいている国内子会社

55/59

１－７ 国内子会社における監査役の権限（回答社数 ５９社）
① 常勤監査役を選定し、会計監査権限及び業務監査権限を付与している国内子会社の割合 (小数第１位を四捨五入)
割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

24

31～35

1

1～5

9

36～40

0

6～10

8

41～45

0

11～15

5

46～50

0

16～20

4

51～55

0

21～25

3

56～60

2

26～30

0

61～65

1

＊無回答

２社

② 常勤監査役を選定し、会計監査権限のみを付与している国内子会社の割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

なし

1～5

6～10

11～15

16～20

21～30

31～40

回答社数

56

0

0

1

0

1

0

＊無回答

１社

③ 非常勤監査役を選定し、会計監査権限及び業務監査権限を付与している国内
子会社の割合(小数第１位を四捨五入)
割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

15

31～35

1

66～70

0

1～5

2

36～40

1

71～75

1

6～10

0

41～45

2

76～80

3

11～15

1

46～50

3

81～85

2

16～20

0

51～55

0

86～90

5

21～25

3

56～60

1

91～95

3

26～30

1

61～65

1

96～100

12

＊無回答

２社

32

④ 非常勤監査役を選定し、会計監査権限のみを付与している国内子会社の割合(小数第１位を四捨五入)

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

割合（％）

回答社数

なし

31

31～35

0

66～70

1

1～5

2

36～40

0

71～75

1

6～10

1

41～45

1

76～80

1

11～15

0

46～50

1

81～85

2

16～20

1

51～55

1

86～90

2

21～25

1

56～60

2

91～95

0

26～30

0

61～65

1

96～100

8

＊無回答

２社

１－８ 監査役の権限が会計監査に限定されている国内子会社における業務監
査の内訳（回答社数 ５９社）
業務監査の内訳

回答社数①親会社の内部監査部門、経営企画部等の管理部門が行っている

11②親会社の監査役が行っている

7③親会社の監査役、親会社の内部監査部門、経営企画部等の管理部門が行っている

5④親会社の監査役、親会社の監査役スタッフが行っている

4⑤業務監査は誰も行っていない

2⑥その他
親会社から派遣された取締役

1

＊該当なし

29

１－９ 国内子会社監査役の人選についての親会社監査役の関わり（回答社数 ５９社）
親会社監査役の関わり

回答社数①関与していない

38②親会社の監査役が同意等人選に関与している

14

③その他

1

・内部監査部門長が同意する

1

・関与する場合としない場合がある

1

・親会社監査役が兼務

1

・親会社の執行部からの要請により当人が了承

1

＊無回答

2
33

１－１０ 貴社における内部統制システムに係る監査の実施基準について（回答社数 ５９社）
対応状況

回答社数

①すでに制定済み

25②制定を検討中17

備考欄
制定予定時期
平成 20 年 3 月頃

3社

平成 20 年 6 月頃

1社

平成 20 年 4 月頃

1社

平成 20 年７月頃

2社

平成 20 年 10 月頃 １社③制定の予定なし

16

＊無回答

1

１－１１

親会社監査役スタッフの員数（回答社数①専任スタッフ

１－１２

員数

５９社）

回答社数 ②兼務スタッフ

員数

回答社数

0名

14

0名

38

1名

21

1名

17

2名

14

2名

2

3名

4

3名

1

4名

3

4名

1

5名

1

9名

1

13 名

1

親会社監査役スタッフの増減（昨年度との比較）
（回答社数

５９社）

回答社数
①専任スタッフ、兼任スタッフを増員した

4②兼任スタッフを増員した

2④兼任スタッフを減員した

0

⑤増減なし

44

⑥専任スタッフを減員した

2

34

回答社数
⑦その他
専任スタッフが 1 名兼任スタッフとなった
今後は 1 名の専任スタッフのみ
となる

1
1

監査役事務局を新設し専任スタッフを設置した1

１－１３

監査役スタッフを設置している国内子会社数（重複回答）
内①専任スタッフのみ②兼務スタッフのみ③専任、兼務スタッフの双
方を設置

訳

回答社数

3 社の国内子会社の内、1 社に設置

1

5 社の国内子会社の内、2 社に設置

1

20 社の国内子会社の内、1 社に設置

1

30 社の国内子会社の内、1 社に設置

1

54 社の国内子会社の内、1 社に設置

1

107 社の国内子会社の内、１社に設置

1

3 社の国内子会社の内、1 社に設置

1

7 社の国内子会社の内、１社に設置

1

21 社の国内子会社の内、1 社に設置

2

54 社の国内子会社の内、7 社に設置

1

62 社の国内子会社の内、1 社に設置

1

64 社の国内子会社の内、5 社に設置

1

70 社の国内子会社の内、5 社に設置

1

89 社の国内子会社の内、89 社に設置

1

107 社の国内子会社の内、106 社に設置

1

131 社の国内子会社の内、131 社に設置

1

3 社の国内子会社の内、1 社に設置

1

④監査役スタッフを設置し

44

ていない

２．親会社における内部監査部門との連係
２－１ 親会社の内部監査部門から監査役会への報告体制（回答社数
監査役会への報告体制について

５９社）

回答社数

①監査役会に対する報告体制がある

54②監査役会に対する報告体制はない

1③内部監査部門がない

1④その他
・往査は監査役と監査室が同行し、監査役会へ年４回程度報告

1・共同往査を実施

1

・特別の定めはないが、適宜報告体制がある

135

２－２ 親会社における内部監査部門のスタッフの員数（回答社数＊専任スタッフ
員数

回答社数

①設置なし

8

②

1名

③

員数

５９社）

員数

回答社数

回答社数

⑧

7名

3

⑮ 15 名

1

5

⑨

8名

3

⑯ 28 名

1

2名

4

⑩

9名

1

⑰ 29 名

1

④

3名

4

⑪ 10 名3⑱ 40 名

1

⑤

4名

9

⑫ 11 名1⑲ 80 名

1

⑥

5名

6

⑬ 12 名

2

⑦

6名

4

⑭ 14 名

1

員数

回答社数

員数

回答社数

①設置なし

38

④

3名

2

②

1名

15

⑤

5名

1

③

2名

2

⑥ 13 名1＊兼務スタッフ

２－３

親会社おける内部監査部門の監査対象範囲（回答社数
監査対象範囲回答社数①関係会社すべて

28②国内子会社のみ

21

③その他

4

・国内、海外子会社

1

・特に定めていない

1

・国内及び海外の子会社すべて

1

・内部監査部門が設置されていない 38 社を対象

1

・子会社

1

＊無回答

1

36

５９社）

３．親会社におけるグループ会社管理の状況
３－１ 親会社におけるグループマネジメントの内容（回答社数５９社）

グループマネジメントの内容①グループマネジメントのため会議を定期的に開催し、親会社経営幹部とグルー
プ会社社長の定期的会合を開催、グループ経営方針、企業理念等を設定

回答社数
13

②グループマネジメントのため会議を定期的に開催

11③親会社経営幹部とグループ会社社長の定期的会合を実施

7④グループマネジメントのための会議を定期的に開催、親会社経営幹部とグルー
プ会社社長との定期的会合を開催⑤グループマネジメントのための会議を定期的に開催し、グループ経営方針、企業理念等を設定⑥グループ経営方針・企業理念等を設定

66
5⑦親会社経営幹部とグループ会社社長の定期的会合を実施、グループ経営方針、
企業理念等を設定⑧親会社経営幹部とグループ会社社長の定期的会合を実施し、機能別に３～４回／年のミーティングを開催

41⑨４回経営状況を専務に報告

1⑩子会社の取締役を親会社取締役が兼務し、取締役会を四半期ごとに実施

1⑪親会社経営幹部とグループ会社社長の定期的会合を実施

1

⑫その他

1

⑬実施なし

2

37

３－２

グループ会社の管理担当部門について（回答社数

５９社）
回答社数

①経営企画部、関連事業部、内部監査部門等の専門部署を置いて管理している。

48【専門部署の具体的名称】
・グループ経営管理室 ・本社経営企画室

・カンパニー企画管理部

・経営管理部

・グループ政策室

・企画室

・グループ経営推進本部

・総合企画室・グループ事業本部

・グループ戦略推進部

・グループ会社室・経営管理室内部監査部

・経営企画部関連事業部

・事業支援センター ・関連会社統轄部 ・事業総括室

・事業本部

・監査室

・関係会社管理部

・総務部

・関連事業部

・法人管理部

・ビジネスカンパニー又は本社各機能部門の企画室 ・社長室 ・ 代理店管理課
・本社営業企画室

・関係百貨店営業部

・販売会社統轄部 ・営業企画部

・営業管理部

・経理部

・国際事業部・総務部子会社管理グループ

・各事業本部②親会社監査役室が管理している

0

③その他

3

・経理部が管理している

1

・①の項目にグループ会社担当部門がある

1

・事業部内等が各子会社を直接的に所管する他、関連会社支援部門が全般的な管理と支援を行う

1

・ＣＥＯの他、経営企画部門、財務部門が対応

1

・所属事業会社の企画管理室

1

・ＣＥＯ、ＣＯＯの他、経営企画部門、経理財務部門が対応

1

＊無回答

2

38

３－３ 親会社取締役が国内子会社代表取締役との関係によって子会社への指導等の内容は異なっているか（回答社数 ５９社）
子会社への指導等の内容について

回答社数①指導等を変えていない

39②親会社と子会社代表取締役との関係により、指導等を変えている

4③親会社と子会社代表取締役との関係以外に指導等の内容を変える基準がある

1

・国内子会社の規模・業種・経営リスク

1

・国内子会社の経営リスク

1

・国内子会社の規模・経営リスク

1

・株式保有率1

・国内子会社の規模

3・国内子会社の業種・規模

2

・国内子会社の業種・経営リスク

1

・子会社の業態等（製造、販売、サービス等）により変えている

1④諸状況により異なっている

1

⑤該当なし

3

３－４

国内子会社役員（執行役員を含む）及び従業員に対する研修体制について(回答社数

５９社)
研修体制について

回答社数①国内子会社の役員（執行役員を含む）及び従業員に対し、コンプライアンス、

36

リスク管理について親会社と同様の研修を実施②国内子会社に対し独自の内容で研修を実施

6③特に研修を実施していない

13④・連結対象会社、一部の持分法適用会社に総務連絡会で周知をはかる

1

・国内子会社の役員は本社経営基幹職として指導をしている

1

・その他

1

＊無回答

1

39

３－５

国内子会社の監査役に対する研修について（回答社数

５９社）

研修内容

回答社数

①親会社として必要に応じて研修を実施している

28【指導・研修内容】
・常勤監査役は年間 3 回のグループ監査役連絡会、非常勤監査役は年間 2 回の勉強会を開催・決算事務説明会

・法改正対応・月度報告会・今期から業務監査と会計監査の概論について外部講師（公認会計士）による勉強会を開催・毎週定例会議を開催

・レスポンシブルケア活動
・マニュアル、基準、法定事項等の説明
・必要に応じて解説書、資料等を配布するとともに講習会を実施
・グループ監査役研修（年 1～2 回：監査役全体業務、会社法等）
・親会社監査役の業務監査を実施する時に同席させる
・国内子会社監査役と勉強会を実施 、 監査役の役割等
・「監査役の手引き」（会社法等）と「決算書におけるチエックポイント」を監査役に提供している・監査の留意点、最近の傾向等の情報伝達
・親会社常勤監査役が個別指導・監査役スタッフの情報発信（本年度、法改正の留意点等について 6 回配信）
②研修等を実施していない

26

③その他
・親会社監査役会にて相互啓発

1

・親会社の監査役が子会社の監査役である

1・グループ監査役会議の実施

2

＊該当なし

1

40

３－６ 国内子会社から親会社に対する業務執行状況、重要な経営課題等に対する報告体制について（回答社数 ５９社）
内訳

①国内子会社から親会社に報告すべき事項が定められており、そのような事象が発生した場合には親会社に報告することになっている

回答社数
22

②定期的に親会社の取締役会に報告する体制が構築されている

20③国内子会社が必要と判断した場合には親会社に報告することになっている

4④親会社の取締役会に報告する体制は構築されていない

3⑤その他
・定期的に親会社の取締役会に報告する体制が構築されている。また国内子会社
から親会社に報告すべき事項が定められており、親会社に報告することになっ2ている。さらに国内子会社が必要と判断した場合は 親会社に報告することになっている
・定期的に親会社の取締役会に報告する体制が構築されており、そのような事象が発生した場合には親会社に報告することになっている

1

・半期毎に子会社から報告を受ける報告会を開催している

1

・毎週開催のグループ経営戦略会議に報告・決裁を受ける

1

・定期的に親会社の取締役会に報告する体制が構築されており、国内子会社が必要と判断した場合は、親会社に報告することになっている

1

・国内子会社から親会社に報告すべき事項が定められており、そのような事象が発生した場合には親会社に報告することになっている。また、国内子会社が必1

要と判断した場合にも親会社に報告することになっている
・国内子会社が必要と判断した場合には親会社に報告することになっているが、親会社の取締役会に報告する体制は構築されていない
・定期的に子会社等の取締役会付議事項について子会社等を所管する部署に報告
している
＊無回答

1

1
1

41

３－７ 関係会社を管理するための規程（関係会社管理規程）の制定状況（回答社数 ５９社）
関係会社管理規程の制定状況

回答社数①親会社のみが関係会社管理規程を制定している

25②親会社が関係会社管理規程を制定し、それに準じた形態で国内子会社、

20

関係会社は親会社の管理に対応するための規程を制定している③国内子会社、関係会社が独自に関係会社管理規程を制定している

3

④その他

3

・規程なし

3

・現在規程を策定中

1・グループ共通の規程を策定

1

・「関係会社運営の考え方」を定めている

1

・親会社において「カンパニー管理基準」を定めている

1

＊無回答

1

４．親会社監査役による子会社調査の状況
４－１ 親会社監査役が国内子会社の代表取締役との関係によって子会社調査の内容は異なっているか（回答社数 ５９社）
子会社調査の内容について

回答社数①調査内容等を変えていない

45②子会社代表取締役との関係により、調査内容等を変えている

4③子会社代表取締役との関係以外に国内子会社調査の内容を変える基準がある
・国内子会社の規模、業種

3・国内子会社の規模、業種、経営リスク

2

・国内子会社の経営リスク

1

・国内子会社の業種

1④諸状況により異なっている

1

＊無回答

2

42

４－２ 親会社監査役会とグループ会社管理部門との連係について（回答社数 ５９社）
グループ会社管理部門との連係について

回答社数①必要に応じて親会社監査役会が報告を受ける体制となっている

34②グループ会社管理部門と連係していない

20

③その他
・必要に応じ親会社監査役がアドバイスを行う

1

・定期的に報告を実施

1

・常勤監査役が報告を受ける

1

・親会社監査役が兼務しており、親会社監査役会へも報告している

1

＊無回答

1

４－３

親会社におけるグループ監査役が意思疎通及び情報の交換を行うための会議体（グループ監査役会）などの設置状況について（回答社数
グループ監査役会の設置状況

５９社）
回答社数

①グループ監査役会を設置している

31②グループ監査役会の設置を予定している

1③グループ監査役会を設置していないがそれに代わるものがある

4【具体的名称】・意見交換会・関係百貨店連絡会

・子会社監査役との会合
・グループ監査役連絡会、グループ監査役スタッフ連絡会④グループ監査役会は設置していない

21

＊無回答

2

43

４－４

グループ監査役会の構成について（回答社数５９社）

グループ監査役会の構成

回答社数①常勤監査役、親会社の監査役スタッフが出席

13②常勤監査役、親会社の非常勤監査役、監査役スタッフが出席

6③常勤監査役、親会社の監査役スタッフ、その他が出席

3④常勤監査役のみ出席

3⑤常勤監査役、親会社の非常勤監査役、監査役スタッフ、内部監査部門長が出席

3⑥常勤監査役、主幹者が出席

3⑦常勤監査役、親会社の監査役スタッフ、内部監査部門が出席

2⑧常勤監査役、親会社の監査役スタッフ、国内子会社、関連会社の監査役スタッ
フが出席⑨親会社の常勤監査役、非常勤監査役、監査役スタッフ、国内子会社、関連会社の監査役スタッフが出席⑩常勤監査役、親会社の内部監査部門、国内子会社・関連会社の内部監査部門が出席⑪常勤監査役、親会社の監査役スタッフ、連結対象会社、一部の持分法適用会社
のスタッフ

1
1
1
1

⑫その他

2

＊該当なし

20

44

４－５ 親会社監査役と子会社監査役との意思疎通及び情報交換の内容について（回答社数 ５９社）
【具体的な内容】
・グループ監査役連絡会

年間 3 回

・グループ監査役連絡会で各種の情報交換を行うが、主なものは各年度の監査計画・重点
監査項目の開示、法的・会計的重要問題について議論、外部講師による講演、執行役員による講演等を開催
・決算情報、業務監査情報、人事情報・子会社の業務監査を通じて全般及び当該事業年度におけるトピックス事項について情報交換を行っている・監査計画（親会社）の解説、グループ会社監査（親会社内部監査部門）の概要等
・法改正情報、リスク管理情報
・監査報告書の提出を求める。グループ監査役連絡会で事例発表を行う
・内部統制監査の手法等
・自社の課題、問題点について（経営戦略、ＣＳＲ、内部統制、コンプライアンス等の側面）
・子会社取締役及び営業会議出席、監査役スタッフが子会社監査役である
・年 4 回のグループ幹部会議の折に情報交換と問題点があれば確認する・グループ監査役会等での定期的打合せ及び個別案件毎の情報交換
・業績、コーポレートガバナンス、リスクマネジメント、コンプライアンス、経営課題等
年間 5 回グループ監査役連絡会を開催
・親会社監査役が子会社・関連会社を往査、訪問時に意見交換を実施している・監査計画・監査体制・監査結果の報告
・面談、電話及び報告書 、棚卸し立会い等
・情報交換にかえて、1 年に 1 度子会社を訪問し、子会社幹部と意志疎通、情報交換を行っている・業績概要、資産内容のチエック項目
・取締役会の決定事項、資産内容のチエック項目の確認
・監査役室が、子会社監査役で構成されており、毎週 1 回定例会議を開催するとともに、月
1 回子会社監査報告書を代表取締役、常勤監査役に提出

45・監査役スタッフ情報の発信

５．親会社におけるコンプライアンス委員会の設置
５－１ 親会社におけるコンプライアンス委員会の設置について（回答社数 ５９社）
コンプライアンス委員会の設置状況

回答社数①コンプライアンス委員会を設置している

53②コンプライアンス委員会を設置していない

3③その他
・ＣＳＲ委員会を設置

1

・コンプライアンス室を設置

1

・ＣＳＲ委員会を設置し、コンプライアンス委員会を準備中

1５－２ 親会社におけるコンプライアンス委員会の推進責任者について（回答社数 ５９社）
コンプライアンス委員会の推進責任者

回答社数①代表取締役22②役付の担当役員

26③その他の取締役又は執行役員

4・法務担当取締役
・コンプライアンス担当取締役
④その他
・本部長

1

・社長が指名した担当者

1

・代表取締役副社長

1

＊無回答

５－３

4

親会社におけるコンプライアンス委員会への監査役の関与について

（回答社数

５９社）

コンプライアンス委員会への監査役会の関与について

回答社数①コンプライアンス委員会に出席

37②コンプライアンス委員会の報告を受領

14③・オブザーバー

1

・議事録閲覧にもとづく提案

1

・その他

2

＊無回答

4

46

５－４ 親会社におけるコンプライアンス委員会活動の対象（回答社数 ５９社）
コンプライアンス委員会の活動対象

回答社数①国内子会社・関連会社も含めグループ全体が対象

38②親会社のみ16③その他
・連結対象会社、一部の持分法適用会社
＊無回答

1
4

６．グループ各社に範囲を拡げた内部通報制度の整備状況
６－１ 親会社における内部通報制度の設置状況について（回答社数５９社）

内部通報制度の設置状況

回答社数①内部通報制度の範囲をグループ全体として整備している

43②内部通報制度の範囲を親会社のみとして整備している

15③内部通報制度を設置していない

0④その他
・子会社独自に制度を構築している

1

６－２ 親会社における内部通報制度に対する監査役の関与について（回答社数 ５９社）
内部通報制度に対する監査役の関与

回答社数①監査役が間接的に報告を受ける体制となっている

39②監査役が直接的に報告を受ける体制となっている

8③監査役は関与していない

6

④その他

1

・四半期毎に担当部署と情報交換を実施

1

・重要事項について報告を受ける

1

・監査役が直接、間接的に報告を受ける体制となっている

1

・事案に応じて対応することにしている

1

・会社の重大事故や多額の損失を伴う場合には、代表取締役から遅滞なく報告
を受ける

47

1

〔参考資料〕
監査役室行
回答期限

資料１
平成○年○月○日

平成○年○月○日

監査役の往査ヒアリングの際の事前資料とするため、回答期限までに下記の項目についてご回答いただき、監査役室にお送りいただきますようお願いいたします。
会社名
記入者
社長名
＊下記質問の「はい」又は「いいえ」の該当に○、さらに説明が求められている場合は詳細にご記入下さい。
〔1〕全般的なコンプライアンスについて① 貴社又は従業員に対して外部から苦情が寄せられる等の問題（事故、迷惑行為等）があり
ましたか。
はい
いいえ
②

新たに係争となった事件または現在係争中の事案はありますか。
はい

いいえ

はい

いいえ

③ 税務当局の調査を受けましたか。

④

国・地方自治体・監督官庁からの立入検査や行政指導・処分等を受けた事実はありますか。
はいいいえ（①～④で「はい」の場合、具体的内容を記入してください。）〔2〕コーポレートガバナンスについて①a. 取締役会の開催回数と監査役の出席人数を記入してください。
・取締役会 開催回数回／前年度回／今年○月まで
・監査役出席人数
延べ
人／前年度
延べ
人／今年○月まで
b. 取締役会は適正に開催され、監査役が出席し意見を述べ、意思決定が適正に行われています
か。
はい

48

いいえ

②

③

④

監査役が、取締役・執行役員・社員からいつでも必要な情報を収集できる体制が整備され、十分な情報を収集ができていますか。
はい

いいえ

はい

いいえ

社長と監査役との定期的会合が設定されていますか。
また、年間の会合回数と最近の会合の時期をご記入ください。
《
回／年・年
監査部など独立した監査担当部門が設置され、内部監査規程が策定されていますか。
はい

⑤

月》

いいえ

ａ．内部通報制度は構築されていますか。
（該当項目に✓をお願いします）○○グループ内部通報制度 □、 貴社独自制度 □ｂ．内部通報制度について、社員に対して制度の説明を行うなど周知への対応について。
はいいいえｃ．過去 1 年間の通報受信回数をご記入ください。
《

回》

通報があった場合、その内容と対応を下欄に簡潔に記入してください。

⑥

コンプライアンス委員会が設置されていますか。
はいいいえ

過去 1 年間の開催回数をご記入ください。
《

回》〔3〕リスク管理体制について
リスク管理規程、リスク管理基準等を制定していますか。
はいいいえ

どのようなリスク管理体制が整備されているか次の実施項目に✓を付けてください。
①コンプライアンス
a．社員の人権保護対策：□セクハラ相談を実施□倫理相談（パワハラ、各種差別、民事暴力対応等）□個人情報保護規程を策定
b． □労働安全衛生法の遵守（作業環境・健康相談/メンタルヘルスも含む）□労働安全体制（労災事故防止、アスベスト問題等）□交通事故防止（規程、運用管理、教育等）
c． □購読物、広告宣伝費、備品、事務用品など諸経費の支出について、通常の経費支払いを超える異常なものがチエックされるしくみがある。
d． □寄付、政治献金、加入団体等への入会等についての決裁がその都度実施され、管理部門
によりチェックされている（無償の利益供与等のチェック）e． □独占禁止法の遵守
f． □下請法の遵守
49

g．
h．
i．
j．
k．

□特許、著作権等の知的財産法の遵守□企業情報の開示体制の整備（適時開示、インサイダー取引防止）□企業秘密漏洩防止（規程作成、運用の実施）□安全保障貿易体制（コンプライアンスプログラムの策定、審査制度、監査の実施）□労働時間管理について（労働基準法）
ア）適正労働時間の管理がなされていますか。
はい

いいえ

管理方法について具体記載

イ）過重労働などによる社員の心身に関する問題が発生したことがありますか。
はいいいえ「はい」の場合、下欄にどのような問題が発生しているか概要を記入してください。

l．従業員に対しコンプラインス意識を浸透させるために、どのような活動をしていますか。

②③□防災体制（自然災害/特に大規模地震等への対応方針策定、火災、爆発他）□防犯体制（事業所の警備体制）□貴社内の「緊急時」連絡体制の確立（重要項目・ルート）④IT 関連□セキュリティ体制（入退室管理、パソコンの持出禁止、暗号化等）⑤環境法令等の遵守の状況について
ａ．環境マネジメントシステム（ISO14001 ほか）の運用と維持管理が適切に実施されて
いますか。
はい

いいえ

はい

いいえ

ｂ．環境法令遵守のための外部監査人の監査を受けましたか。
どのような指摘を受けたか概要を記入してください。

ｃ．監査を受けて指摘された事項についてどのように改善が進められているか。
下欄に概要を記入してください。

50

ｄ．自社で独自に環境監査を実施する部署を設置していますか。設置する予定がありますか。
はいいいえ

ｅ．地域住民から特に環境問題についてのクレームを受けたことがありますか。
はい

いいえ

ｆ．
「はい」の場合、クレームの内容と、対応窓口、環境担当部署、管理部門がどのように連係をとって対応したかを具体的に記入してください。

ｇ．地域住民等との融和し、共存していくためにどのようにコミュニケーションや地域貢献などの活動を行っていますか（具体的な取組みについて）。

ｈ．特に産業廃棄物の処理基準・作業手順が整備され、周知徹底され、正しく運用されていることを確認していますか。
はい

いいえ

ｉ．土壌汚染、大気汚染、水質汚濁等特に環境事故に関して問題が発生したことがありますか。
はい

いいえ

はい

いいえ

「はい」の場合、事実の概略を記入してください。

⑥営業・操業等のリスクについて
ａ．製品の品質に対するクレームや紛争が発生しましたか。

「はい」の場合、クレームの内容、原因、解決策の概要を記入してください。

ｂ．与信管理体制（担保等の取得、売掛債権先の経営状況の把握、支払督促の実施など貸倒れ処理の適時・適正な実施等）は整備されていますか。
はい

いいえ

はい

いいえ

ｃ．重大な設備トラブルはありましたか。

51

「はい」の場合、設備トラブルの内容、原因、改善策を簡潔に記入してください。

d．長期滞留債権・棚卸資産等に関して何か問題がありましたか。
はいいいえ⑦上記のそれぞれの業務におけるリスクの管理状況について、定期的に業務部門が自己点検や、管理部門がチェックする等のモニタリングが実施され、その結果がトップに報告される仕組みが構築されていますか。
はいいいえ〔4〕財務情報の信頼性確保について
ａ．決算の体制（手続規程、マニュアル、システム等）が整備されていますか。
はい

いいえ

はい

いいえ

ｂ．上記体制の適宜見直しを行っていますか。

ｃ．親会社への連結決算用データの適時提出の体制は整備されていますか。
はいいいえ

ｄ．納税についてⅰ）単独で納税している場合、税金計算・納税手続きに関する体制（手続規程、マニュアル、
システム等）は整備されていますか。
はいいいえⅱ）連結納税を実施している場合、連結納税のために必要な情報・その報告ルールやルートが明確になっており、適時に報告できる体制になっていますか。
はいいいえｅ．公認会計士または監査役による会計監査で財務情報に関する指摘を受けた事項がありますか。
はいいいえ「はい」の場合、指摘事項について具体的に記入してください。

〔5〕その他のリスク項目や問題と考えておられる懸念事項があれば下欄にご記入ください。

以上52

資料２－１

××株式会社グループ会社管理規程
（目的）
第１条

本規程は、グループを構成する会社の株式を所有することにより、当該会社の事

業活動を支配・管理することを定款上の目的とする×××株式会社（以下当会社という）におけるグループ会社の管理に必要な事項を明らかにし、その円滑な運用を図ることによってグループとしての企業価値の最大化に資することを目的とする。
（支配・管理の基本方針）
第２条

当会社は、前条の目的を達成するため、会社法その他の法令が認める株主としての権利の行使および資金・人材等の経営資源の効率的な配分を通じ、グループ会社の事
業活動を適切に支配・管理する。
２． 当会社は、グループの経営方針及び中長期計画を策定し、当該計画に即して、グルー
プ会社の支配・管理を行う。
（定義）
第３条

本規程にいうグループ会社とは、当会社が直接相手方会社の株式を保有すると否とにかかわらず当会社が株式保有し、その割合が５０％超であるか、または実質的に支配する会社をいう。
２．

本規程にいうグループ子会社とは、グループ会社のうち当会社が直接株式保有し、その割合が５０％超であるか、または実質的に支配する会社をいう。

（管理担当）
第４条

グループ会社の管理に関する業務については経営企画部が担当するものとし、必要に応じ下記の要領で分担を行う。なお、第５条に定めるグループ会社管理業務以外の日常的管理業務については、そのグループ会社を管轄する部門が担当する。
人事・総務事項

人事部・総務部

法務事項

法務部

広報・IR 事項

広報室

（管理業務）
第５条

グループ会社管理業務とは次の業務をいう。
（１） グループ会社の設立・合併・分割・解散・増資・減資・営業譲渡・株式の取得または処分53

（２） 議決権の行使（３） グループ会社の人事（役員派遣、出向を含む）（４） 資金の貸付け、担保の提供、債務の保証（５） 経営内容の把握、検討（６） グループ会社の指導・育成（議決権行使）
第６条

当会社は取締役会の決議を経て、グループ子会社に対する議決権の行使を行う。

但し、事項の性質に応じて代表取締役に一任することを妨げない。
（当会社取締役会での承認及び報告事項）
第７条

グループ会社は当会社の取締役会規則で定める事項については、当会社取締役会の承認を得、または報告をなさなければならない。
（情報の収集）第８条

当会社は株主としての権利に基づきグループ会社の経営、財務に関する情報を収集する。
（業務報告）
第９条

グループ会社は、次に掲げる事項を、文書またはグループ経営会議において遅滞なく当会社へ報告しなければならない。
（１）月次営業実績（２）決算書類（３）年次計画書（４）月次予算表（５）その他連結決算に必要な事項（６）その他特別に報告を求めた事項（業績評価）
第１０条

当会社は、グループ会社の業績及びグループ会社の取締役の業績を適正に評価するように努めなければならない。
（グループ会社間取引）第１１条

当会社とグループ会社との取引またはグループ会社間の取引は、相互対等の取引関係を原則とする。

54

（コンプライアンス、内部統制、リスク管理体制）
第１２条

当会社及びグループ会社はコンプライアンス、内部統制及びリスク管理体制の整備・充実を図り、グループとしての企業価値を毀損しないように努めなければならない。また、重大なリスクが発生した場合、または発生するおそれが強い場合は、速やかに当会社へ報告しなければならない。
（監査）
第１３条

当会社は、グループ会社に対し、必要の都度会計監査及び業務監査を行うものとし、内部監査部が担当する。

（平成××年×月×日制定）

55

資料２－２○○株式会社グループ関係会社管理規程
第１章

総則

（目的）
第１条

この規程は、当社と関係会社がグループとして企業集団における事業活動を行うために必要な基本事項を明確にし、これらの適切な運用により、個々の会社の発展と当社グループ全体の経営基盤強化に資することを目的とする。
（関係会社の定義）
第２条

この規程において関係会社とは、当社が直接又は間接的に出資している次の各号のいずれかに該当する国内及び海外会社のうち、当該会社の事業目的及び人事・資金・技術・取引等について総合的に判断し、当社が指定した会社を指す。
（１）会社法第２条の第３号に規定する子会社（２）会社計算規則第２条第３項第１９号にいう関連会社
２

前項の規定にかかわらず、第１条との関係において重要な会社については関係会社に指定することができる。

（関係会社の指定・解除等）
第３条

関係会社の指定は、○○部が当該会社への投資の所管部門と協議の上行う。関

係会社の指定に関し、○○部は当該会社の主管部門を定める。
２

主管部門の変更の際には○○部が関係部門と協議の上決定する。

３

関係会社指定の解除は、○○部が主管部門と協議の上行う。関係会社の指定又は解除は、○○部が社内報への記載により、周知徹底を図る。

（関係会社への協力等）
第４条

関係会社が行う経営基盤強化、成長・発展等への取り組みについて、全社各部

門は△△部、○○部と共同して関係会社に対し、必要な情報提供等を行う。
第２章

関係会社の管理（管理責任者）
第５条
２

関係会社の管理責任者は、当該会社を担当とする□□部の担当役員とする。

○○部担当役員は、関係会社全体の状況把握に努め、全社的な立場から管理責任者
に対し、関係会社管理における必要な助言等を行う。このため、○○担当役員は△△部、又は関係会社から必要な情報提供や報告を求めることができる。

56

（△△部と関係会社の協議事項）
第６条△△部は関係会社が実施する下記の事項につき、関係会社と必要に応じて協議を行うものとする。この場合、□□部は必要に応じ××部又は関係部門の意見を聴取することができる。
（１）

定例協議事項ａ

期間予算

ｂ

決算及び損益金処分方針

ｃ

株主総会議案（２）

随時協議事項ａ

中期経営計画ｂ

重要な設備投資ｃ

役員人事及び報酬ｄ

多額の借入及び債務保証ｅ

合併・営業譲渡・営業譲受及び解散

ｆ

増資・減資及びエクイティファイナンス

ｇ

給与体系及び労働条件等の変更並びに採用計画

ｈ

子会社の設立及び解散並びに子会社に関する重要事項ｉ

土地等高額の資産の取得又は処分

ｊ

定款変更（法令改正に伴う軽微な改正を除く）

ｋ

重要な組織の改正

ｌ

リスク管理業務の遂行に必要な体制、運営

ｍ

その他経営上の重要事項

ただし、第２号ｃについては、当社社長又は人事部担当役員が主体となって関係会社と協議する場合がある。
２△△部は当該会社の上場・非上場の別、資本構成等に鑑み上記協議事項の適用が適切でない場合は、○○部と協議し、その事項の適用を除外することができる。

（報告）
第７条

○○部は前条の規定にかかわらず、重要と認める事項について関係会社に対し関連情報の提供並びに報告を求めることができる。
２○○部以外の部門が関係会社から情報の提供、並びに報告を受ける場合、△△部へ連絡するものとする。

第８条△△部は、下記の事項の内、○○グループ全体の経営政策又は他の事業部門に対し重大な影響を及ぼす事項については、その都度□□部と協議するものとする。
57

（１）

配当率・役員賞与額等に変更がある利益処分方針（２）

合併・営業譲渡・営業譲受及び解散（３）

増資・減資・エクイティファイナンス等出資比率に影響するもの（４）

その他各号に準ずる重要な経営事項

２○○部は役員人事及び報酬については、その都度□□部と協議するものとする。

３

前２項の他必要に応じて△△部は××部に対し、関係会社の経営に関する報告を求めることができる。

（承認手続）
第９条

第６条の協議事項の内、下記（１）、（２）に該当する事項については当該会社の取締役会における決議前に、それぞれ取締役会、社長の事前承認を得るものとする。
（１）

取締役会規則第○条に定める取締役会審議事項に関する取扱要領○号（２）

職務権限規程第４章決裁規程の社長決裁事項に関する事項

尚、上記事項以外の重要事項については○○部の定める内規に従い、必要に応じ事前承認を得るものとする。また、緊急を要する案件については○○部と別途協議する。
（関係会社の状況の取り纏め）
第１０条○○部はグループとしての事業運営上密接な関係会社の状況を必要の都度、○○会、取締役会又は△△会に報告するものとする。
２○○部は△△部と共同して、関係会社全般の業況を取り纏め、必要の都度、○○会、取締役会、又は△△会に報告するものとする。

（株主総会）
第１１条

株主総会の決議事項については、○○権限規程の決裁権限に従い、事前承認を得るものとする。ただし、別途事前承認を得たものについてはこの限りではない。
２○○部は□□会社の株主総会に出席するものとする。

（資料の準備）第１２条○○部は、関係会社の定款、株主名簿、決算書類等の必要書類を整備するものとする。
（平成○○年○月○日制定）
以上

58

資料３

××株式会社リスク管理規程
（目的）
第１条

この規程は、リスク管理に対する業務を企業集団における重要業務と位置付け、その遂行に必要な体制、運営に関する基本的事項を制定するものである。
（適用範囲）
第２条

この規程は、取締役及び執行役員並びに従業員及びその他当社と労働契約を結び業務を行う者すべてに適用される。
２.

この規程により、リスク管理を行う範囲は、当社及び「○○規程」に基づき□□部により指定された関係会社とする。ただし、上場会社については、各社のリスク管理方針に従うこととする。
（リスク管理の考え方）
第３条

当社のリスク管理は、各部門での自主管理・自主点検を基本とし、計画・実施・点検・改善の一連の業務サイクルにより、継続的に実施する。そのリスク管理の目的、考え方は以下のとおりとする。
２.

この規程において、リスク管理とは「業務の有効性と効率性の確保」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令遵守」及び「資産保全」の達成を目的とし、その阻害要因となるリスクを識別、分析を行いリスクへの対応として内部統制の整備、改善を行うこと（リスクの評価と対応）を指す。
（１）統制環境
内部統制の基盤であり、組織の気風を決定し、組織に属する全ての者の統制に対する意識に影響を与えるものである。
・経営理念
・経営方針・経営戦略
・規程
・組織構造
・行動規範
（２）統制活動
経営者の命令及び指示が適切に実行されることを確保するために定める方針及び手続きであり、業務プロセスに組み込まれて遂行すべきものである。
・決裁・承認手続き
59

・権限付与・職務分掌、内部牽制
・業務の継続的記録

等（３）情報と伝達
必要な情報が識別、把握及び処理され組織内外、関係者相互に適時かつ適切に伝達される体制と仕組み。
（４）モニタリング
内部統制が有効に機能していることを継続的に評価する体制と手続。業務に組み込まれた自主点検・独立的評価・内部監査、自主点検結果の監査結果の報告など。
（５）IT への対応
業務の実施における情報システムの適切な利用と統制、内部統制の他の要素を実現するための情報システムの活用。
IT 全般統制（情報システムの企画、開発、運用、保守管理の手順、情報セキュリティ）、IT 業務処理統制（業務に即した正確かつ網羅的なデータの処理、記録）など。
（リスク管理体制）
第４条

リスク管理を実効していくための体制として○○に示すとおり、△△責任者、□□責任者、××責任者、事務局を配置することを基本とする。尚、△△責任者の下には、体制に応じて追加的に責任者を配置することができる。
（１）○○責任者は××とし、全社のリスク管理業務を総括する。また、これを補佐する事務局を△△に設置する。
（２）○○責任者は担当部門、関係会社におけるリスク管理業務を総括する。更に、○○部門の××責任者は担当専門分野における全社共通のリスクについて、全社のリスク管理業務の総括を実施する。
（３）各部門の事務局は××責任者を補佐し、以下の具体的業務を実施する。
①部門内におけるリスクに対する内部統制の整備と是正②○○部責任者への指示・指導③部門、関係会社のリスク管理状況の把握と××責任者への報告④リスク発生時の状況把握と○○者への報告（４）△△責任者は××者、事務局の指示に基づき、以下の具体的業務を実施する。
①部門内でのリスクに対する内部統制の整備と是正②所属員への指示・誘導
60

③部内のリスク管理状況の把握と○○への報告④リスク発生時の対応と事態の収拾、○○への報告
２.

リスク管理の実施は、以下のとおり作成し運用する○○基準に基づいて実施する。

（１）○○部門、××部門は各リスク分類に基づき、□□責任者、△△の指示・管理の下、具体的なリスクと対応する統制、□□責任者当を特定し、リスク管理基準を作成する。
（２）リスク管理基準は定期的な管理状況の評価とリスクの洗い出しを通じて改訂しなければならない。
（３）リスク管理基準の改訂は○○責任者の承認を得て実施する。
（報告体制）
第５条○○責任者は、××責任者に対しリスク管理の状況報告を年○回以上実施する。

また、□□責任者は全社的リスク管理状況を取締役会に年○回以上報告する。
（内部監査）
第６条

内部監査は、「内部監査規程」及び関連するその他の規程に従い実施する。

（改廃）
第７条

この規程の重要な変更、廃止は、取締役会の決議によるものとする。ただし、組織改正等に伴う改訂など軽微な変更は○○決裁とする。
（平成△△年△月△日制定）

61

資料４
国内グループ企業運営基準

１．目的
国内グループ各社の経営判断・行動をより的確・迅速に行い、グループトータルとしての企業価値の増大・連結業績の向上に貢献するための共通の枠組みとして、国内グループ企業運営基準を以下に定める。
尚、国内グループ各社の海外子会社の運営については、基本は、国内関係会社所管部とするが、国内外グループ会社の全体最適の視点から、適宜、海外関係会社所管部署との協力・情報交換を行うものとする。

２．グループ運営の基本方針① グループ連結経営の実践と総合力の向上◆ 親会社とグループ企業間の価値観と戦略の共有、シナジーの極大化◆ 親会社とグループ企業の経営資源の有効活用による経営力の強化◆ 全ステークホルダーに対して配慮しつつ、グループの広範な企業活動の場でＣＳＲ活動を実践する。
② 自主運営・自己責任経営の徹底◆ 権限と責任を明確化し、自立経営の徹底・意思決定の迅速化を図る。
◆ 各社はグループ共通の価値観を共有し、透明性の高いグループ経営システムを構築する。
◆ 各社は環境変化に対応し、持続的成長を達成しうる積極的な施策を推進する。
③ 会社評価基準による公平な業績評価◆ 自立経営・自己責任の徹底を図るため、自己評価をベースとした会社評価基準を設定し、各社事業基盤の強化推進に資する。

３．国内グループ企業の区分
グループ内における役割と管理責任体制を明確化するため、国内グループ会社を以下の通り区
分する。
分類
区分
対象子会社名親会社管理責任部署
Ａ１ 独立会社 夫々の事業目的○○○○本部(大会社) に沿って独自運営を行う会社のうち、会社法上の大会社
Ａ２ 独立会社 夫々の事業目的○○○○本部( 大 会 社 に沿って独自運○○○○本部、○○本部
以外)
営を行う会社の○○○○本部、○○本部
うち、会社法上○○○○本部の大会社以外Ｂ

ｶﾝﾊﾟﾆｰ所 各ｶﾝﾊﾟﾆｰ・事業
属会社
部・間接本部の活動目的に沿っ○○ｶﾝﾊﾟﾆｰ
○○事業部
○○事業部
62

て運営を行う会
社

Ｃ

○○事業部
○○ｶﾝﾊﾟﾆｰ
○○事業部○○本部○○○○本部○○本部

ｺ ｰ ﾎ ﾟ ﾚ ｰ ﾄ ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ職能の職能会社 ひとつとして親会社に準じた運営を行う会社

事業所担当（注）国内関係会社所管部は、Ｂ区分の会社については、独立会社の形態をとることによって生じる法的手続き・コンプライアンス関連の支援を行う。

４．グループ企業の権限
Ａ１Ａ２：独立会社、Ｂ：カンパニー所属会社、Ｃ：コーポレート職能会社別に権限を定める。
Ａ１、Ａ２、Ｃ区分の会社については、別紙「国内グループ企業決裁基準」を参照。
Ｂ区分の会社については、カンパニーの運営基準に沿った権限規定を適用することとし、当運営基準には規定しない。

５．国内グループ横断的な会議・機関（１） 国内関係会社会議（親会社の全社運営基準で規定）
以下の会議を通じて、グループ内の相互認識と情報共有化を図る。
①国内関係会社社長会
目的：国内グループ運営に関るトップ方針の示達、及びグループ全体の経営課題と進捗状況報告対象：子会社若しくは、それに準じ運営する国内関係各社、および経営が必要と判断す
るコーポレート職能会社、カンパニー所属会社
開催：年１回事務局：国内関係会社所管本部②国内主要関係会社個別会議
目的：国内主要関係会社の経営課題及び戦略の進捗状況
対象：子会社名
開催：年２回
事務局：関係会社所管本部（２） 国内グループ共通の機関
グループ共通の理念に基く以下の機関について、より実効のある運営を指向する。
①CSR 委員会
関係会社のＣＳＲ活動への参画：『ＣＳＲ委員会運営規定』に基づき小委員会に参画。
②グループ企業設備投資委員会、投融資委員会
目的：関係会社所管本部を窓口として、設備投資実施企業が設備投資・投融資計画をより確実に実行するため、多面的な評価を行い、経営会議に諮問する。技術的評価も行う。
63

・グループ企業設備投資委員会
親会社『設備投資運営ルール』に基づき、３億円以上の設備投資（新増設・研究開発の場合は１億円以上）については、｢グループ企業設備投資委員会｣を開催し事業性を審議する。「技術評価委員会」については、技術系本部が開催か否かを判断する。
（開催）「グループ企業設備投資委員会」は原則として提案者が付議を要望する経営会議
開催時期の 1 ヶ月前とする。「技術評価委員会」も原則として設備投資委員会開催時期の１ヶ月前とする。
・投融資委員会
親会社『投融資委員会運営基準』に基づき、1 億円以上の投融資については、「投融資委員会」を開催し審議検討する。
（開催）「投融資委員会」は原則として提案者が付議を要望する経営会議開催時期の 1 ヶ月前とする。
③安全推進会議
目的：親会社社長を議長とし、労働災害・保安事故の報告討議、各事業所・関連会社・ｶﾝﾊﾟﾆｰの活動報告討議等を行う。
（対象会社）：子会社名６．経営支援諸制度・施策
国内グループ各社は以下の制度・施策を通じてグループ共通のインフラを最大限活用する。
概 要
親会社主管部署【資金関連 】
・関連企業融資制度 必要資金を親会社が融資○○○○本部・ｷｬｯｼｭﾏﾈｰｼﾞﾒﾝﾄｼｽﾃﾑ 資金繰・資金運用を親会社が代行○○本部【人事関連】
・○ｸﾞﾙｰﾌﾟ表彰制度 個人・ﾁｰﾑの功績をｸﾞﾙｰﾌﾟとして表彰○○本部
・新任管理職研修制度 新任管理職の集合研修
・○○○昇格研修制度 ○○○昇格者の集合研修・ﾘｰﾀﾞｰ研修制度
職場ﾘｰﾀﾞｰ候補者のための研修制度【研究開発関連】
構造解析依頼分析支援
○○研究所
○○部
知的財産権取得支援【環境安全・品質管 環境問題対応技術支援
○○本部
理関連】
品質管理対応○○本部【購買・物流関連】 購買支援、共同物流、物流費低減支援○○本部【CSR・IR・広報・ CSR・IR 広報活動、宣伝、ｸﾞﾙｰﾌﾟのロゴ ○○本部
法務関連】
管理、契約審査【間接業務関連】
経理業務支援○○本部
情報システム維持構築支援
情報ｻｰﾋﾞｽ子会社
給与計算業務支援○○本部【監査関連】
ｸﾞﾙｰﾌﾟ会社業務監査（監査による経営実態把握） ○○監査室

64

７．提出資料・報告
グループ各社社長は、親会社社長に対し以下の資料を提出、若しくは報告する。
なお、経営への影響が大きいと判断される事項については、随時報告を行うものとする。
報告内容
時期①中長期経営計画
中長期計画策定時期②年度（期度）経営計画
３月、９月③月度実績速報
関係会社所管本部が指定した提出日④四半期報告関係会社所管本部が指定した提出日⑤業績見通し７月、1 月【提出・報告ルート】
A１A２：独 立 会 社
B：ｶﾝﾊﾟﾆｰ所属会社

ｶﾝﾊﾟﾆｰ長C：ｺｰﾎﾟﾚｰﾄ職能会社

担当

関係会社所管本部

親会社社長
関連部署

８．主管部署・改廃
この基準の主管部署は関係会社所管本部（関係会社所管部）とし、その改廃は社長の決裁とする。
以上
制定 ○○○○年○○月○○日
改定 ○○○○年○○月○○日

65

国内グループ企業運営基準 別紙○○年○月○日改定○○本部（○○部）

国内グループ企業決裁基準

資料5
この決裁権限基準は、親会社に留保される権限（○）と子会社固有の権限（●）の境界を明確にしたもので、Ａ1 独立会社
各社内における決裁権限・決裁手順は別途規定される。
子会社名【協議先】は、親会社内で協議・決定される際の提案の窓口であり、子会社で＜伺書、稟議書＞により決裁する場合には、明確に表示され必ず協議を受けるべき部署【審査先】は、専門的見地から助言・アドバイスを正式文書を以って受けるべき部署＊ 親会社経営会議・取締役会付議/報告事項（注１）【通知先】は、伺書等の通知先
子会社 親会社
協議先
審査先
通知先
機関設計
○
組織 重要な組織変更●
人事 人事権社長の選任、解任、処遇、報酬○ ＊取締役・監査役の選任、解任、昇任○
幹部社員の採用、処遇、解雇、賞罰●
連結経営基本方針策定○ ＊各社個別経営基本方針策定●
方針 中長期総合経営計画○ ＊計画 年度（期度）経営計画○ ＊各社個別決算方針の決定●
設備投資３億円以上 or 新増設・研究開発（注２）○ ＊１億円以上３億円未満 （除く 新増設・研究開発）
●
投資
１億円未満
●
融資
期中１億円以上○ ＊株式取得（含 子会社設立、資本参加）○ ＊その他投融資1億円以上○ ＊50百万円以上１億円未満●
50百万円未満●製品廃棄・評価下げ
50百万円以上●（除 長滞品の強制評価減）
10百万円以上50百万円未満●
10百万円未満●
有形固定資産の処分、譲渡、貸与 １億円以上○ ＊資産
50百万円以上１億円未満●
廃棄10百万円以上50百万円未満●
10百万円未満●
無形資産の処分、譲渡、貸与
経常的事業活動に関わるもの以外（含 合併、分割、事業譲渡）○ ＊経常的事業活動に関わるもの●
特許・商標の申請・取得●
担保返却●
新規取引開設及び与信●契約締結、改廃
経常的事業活動に関わるもの以外（含 合併、分割、事業譲渡）○ ＊取引
経常的事業活動に関わるもの●
技術輸出・輸入○ ＊社外の団体への加入脱退
経常的事業活動に関わるもの以外○
経常的事業活動に関わるもの●
寄付・協賛
５百万円以上○ ＊５百万円未満
●
政治寄付
○
クレーム
50百万円以上●
経費
１0百万円以上50百万円未満●
支出
１0百万円未満●
計画外支出50百万円以上●30百万円以上50百万円未満●
30百万円未満●
配当（配当基準に基づく）●
対外的な広報活動●
他 外部研究発表●
情報システム基幹システムに関する事項○ ＊それ以外のシステムに関する事項●
事故・係争対応、リスク管理●

Ａ２独立会社およびCコーポレート機能会社
子会社名＊ 親会社経営会議・取締役会付議/報告事項（注１）

協議先

子会社 親会社

○
●
○
○

＊

○

＊

○
○

＊
＊

○
○

＊
＊

○
○
○

＊
＊
＊

○

＊

○

＊

○

＊

○
○

＊

○

＊

●
●
●
●

●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
●
○
●
●
●
●
●
●
●
●
●
○

＊

●
●

（注１） 親会社社長に決裁権限がある事項については、当該子会社の社長決裁文書（稟議書・伺書）に親会社経営会議・取締役会付議承認日/報告日を記載し、決裁後速やかに協議先および通知先に通知する。
（注２） 新増設・研究開発等、経営に重大な影響を及ぼすものについての判断は関係会社所管本部が行う。

審査先

通知先

研究会検討メンバー一覧㈱ワコールホールディングス

東洋紡績㈱吉江 武司 （幹事）馬場 健司 （幹事）

オムロン㈱

大阪ガス㈱

郷原 渉

中村 隆一（平成 20 年 3 月まで）

関西電力㈱近畿日本鉄道㈱

中宿 甲一

中尾 武司

㈱クラレ

京阪電気鉄道㈱

鷹田 震朗

小林 昭典

広栄化学工業㈱㈱神戸製鋼所

安井 次男

上山 晶子

㈱大丸

中国電力㈱

吉田 康一

大下 典男（平成 20 年 3 月まで）

東リ㈱

奈良交通㈱

河野 満（平成 20 年 3 月まで）

野尻 正英

竹内 強（平成 20 年 4 月から）
南海電気鉄道㈱西日本旅客鉄道㈱

阪田 茂

中尾 由秀

西日本旅客鉄道㈱日清食品㈱打越 一将（平成 20 年 6 月まで）

鷹崎 幸一

日本金銭機械㈱

㈱ノーリツ

財津 素理

高木 一佳

阪神電気鉄道㈱

㈱三ツ星

小野 正博

辻田 光博

UCC 上島珈琲㈱(社)日本監査役協会 （事務局）

鶴田 岑生（平成 20 年 3 月まで）

八木 達弥

（順不同・敬称略）