コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENICHIDAI CORPORATION

最終更新日：2024年7月10日

株式会社ニチダイ
代表取締役社長執行役員 伊藤 直紀
問合せ先：執行役員経営管理本部長 酒井 学 0774-62-3481
証券コード：6467
https://www.nichidai.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制および内部統制システムを整備し、必要な施策等に取組んでいくことが、当社のコーポレートガバナンスに関する取組みの基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題として位置づけております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】議決権の電子行使、招集通知の英訳
当社は、現在海外機関投資家比率が比較的低いことから、コスト等を勘案し、議決権行使の電子化や招集通知の英訳を行っておりません。
ただし今後、海外機関投資家の比率が相当と判断される割合に達した際には、導入について前向きに検討を行ってまいります。
【補充原則２−３①、３−１③、４−２②】サステナビリティ
当社の「経営理念」「価値基準」はサステナビリティの考え方と近いものになっており、価値基準そのものがサステナビリティの方針になると考えております。この方針のもと、当社ではホームページに「サステナビリティ」の取組みを開示しております。
また、人的資本については当社ホームページの以下のＵＲＬに開示している有価証券報告書に記載しております。
https://www.nichidai.jp/ir/irlibrary.cgi
また、知的財産への投資の情報開示については、検討を継続してまいります。
【補充原則２−４①】多様性の確保
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと認識しております。経験者採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性・外国人につきましては、社員全体に占める比率が大きくないため、現時点で数値目標を定めるには至っておりません。今後も多様性の確保に向けた施策の推進に努めてまいります。
また、グループ会社全体として、タイ国現地法人においては、女性の採用も推進し、女性管理職の登用も行っております。
なお、人材育成方針、環境整備方針等は、当社ホームページの以下のＵＲＬに開示している有価証券報告書に記載しております。
https://www.nichidai.jp/ir/irlibrary.cgi【補充原則３−１②】英語での情報開示
現在の海外投資家の比率においては、費用対効果より、英語での情報開示・提供について、実施する状況ではないと考えておりますが、今後も海外投資家の比率を勘案し、実施要否について検討を行ってまいります。
なお、当社ホームページにつきましては英語による情報の開示・提供をいたしております。
【補充原則４−１②】中期経営計画
当社は、中期経営計画を策定しており、その進捗状況を常に確認し、課題を認識するとともに、改善策を講じております。当社では、現在、1年間の通期業績予想のみを開示し、中期経営計画の数値目標につきましては、開示を行っておりません。中期経営戦略を対処すべき課題という形でお示ししております。
【補充原則４−１③】後継者計画
当社は、後継者計画を重大な問題と考えており、今後取締役会および執行役員会を通じて、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案し、グループ全体として適切に計画を立案し、実行していきたいと考えております。
【補充原則４−２①】経営陣の報酬制度
経営陣の報酬については会社の業績や経営内容、職責および考課等を総合的に勘案して、決定することとしております。
現時点においてストックオプション等の株式報酬は実施しておりませんが、役員持株会への加入による株式の長期的な保有を通じて、企業家精神の発揮を促しております。将来に向けた経営陣のより一層の資質向上にとって有効性の高い体制の構築や制度設計について、今後引き続き検討を行ってまいります。
【補充原則４−３③】代表取締役社長の解任
代表取締役社長の解任については、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案するとともに、後継者候補の選任状況等を取締役会にて審議の上で実施いたします。
【原則４−10、補充原則４−10①】任意の仕組みの活用
当社は、任意の指名・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、監査等委員である取締役に、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に関する意見陳述権が付与されております。同権利の適切な運用を通じて、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等にかかわる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任は担保されているものと考えております。
なお、監査等委員会は、報酬、指名等に関して、協議のうえ取締役会に提言することとしております。
【補充原則４−11①】取締役会機能発揮と多様性の確保

取締役会は、十分な議論と迅速かつ合理的な意思決定を行うにあたり適切な人数で構成するとともに、経験、知識、専門性、性別等の多様性を確保しております。また、取締役５名のうち、経験や専門性が異なる社外取締役２名を選任し、多様な視点から、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図っております。いずれの社外取締役も当社が定める独立性に関する基準を満たしております。
なお、いわゆるスキル・マトリックスの開示については、重要な課題であると認識しております。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、中期経営計画を策定しておりますが、現在、1年間の通期業績予想のみを開示し、中期経営計画の数値目標につきましては公表いたしておりません。中期経営戦略を対処すべき課題という形でお示ししております。資本コストを加味した中期経営計画の開示については、今後検討してまいります。
なお、事業ポートフォリオに関する基本方針を定めており、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源配分等に関する施策については、適宜公表してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式(1) 取引関係の強化および取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持または向上に資すると判断される場合には、投資以外の目的で株式を保有することがあります。
(2) 主要な政策保有株式については、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したうえで保有の合理性について、取締役会で毎年審議いたします。
(3) 投資以外の目的で保有する株式に関する議決権については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうか等の観点から総合的に賛否を判断し行使を行います。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社では、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会規則により、当社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認および報告を要することを定めております。なお、取締役会の審議に際しては、監査等委員である独立社外取締役の出席を確保し、決議には特別利害関係人に該当する者は参加させず、それ以外の取締役にて決議を行うことを定めております。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付企業年金の積立金の運用に当たっては、規約を定め当該規約にもとづいて運用を行っております。具体的には、積立金の運用に関する基本方針を定めるとともに、将来にわたって健全な年金制度運営を維持するために必要な運用目標を達成するために、政策的資産構成割合を定め、最適な運用受託機関を決定しております。
【原則３−１】情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念）や経営戦略、経営計画
当社の目指すところ（経営理念）は、当社ホームページの以下のＵＲＬにて開示しております。
https://www.nichidai.jp/company/philosophy.html
当社の経営戦略・経営計画は、当社ホームページの投資家情報にて開示しております。
https://www.nichidai.jp/ir/index.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
企業価値の継続的な増大を目指して、効率が高く、健全で透明性の高い経営が実現できるよう、経営体制および内部統制システムを整備し、必要な施策等に取り組んでいくことを基本方針としております。
（ⅲ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。取締役（監査等委員を除く）の報酬は、短期的な業績に連動した報酬ではなく、中長期的な視点で業務執行を可能とすることを基本方針とし、職責の重要度や貢献度により算定する固定報酬と、会社業績（営業利益、経常利益などを総合的に考慮します。）とそれぞれの取締役の役割や職務執行状況に連動する業績連動報酬に分けて支給します。業績連動報酬は固定報酬および業績連動報酬の合計額の５分の１を超えない額に設定します。固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬は年１回支給します。
代表取締役社長が決定した個人別の報酬額については、監査等委員会が報告を受けて協議し、取締役会に提言することで、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬は業績に連動せず、監査等委員会の協議により決定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針は、性別や国籍等の個人的属性に左右されることなく、当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力等を有している人材を選任いたします。社内出身取締役においては、事業内容を深く把握する能力と決断力と業績面での実績を有する人材で構成いたします。監査等委員である社外取締役については、財務、法律、経営等の多様な専門性を有し、監督的立場である社外取締役の知見と経験のバランスに配慮した上で構成いたします。
以上を考慮し、選任にあたっては、代表取締役が取締役候補者の原案を作成して取締役会に提案し、取締役会において取締役候補者を決定いたします。
監査等委員会は、候補者について事前に協議し、取締役会に提言することで、取締役会は、その候補者が選定方針に沿うものであると判断いたします。
なお、監査等委員である取締役の候補者については監査等委員会の同意が必要となります。
また、取締役の職務執行に不正または法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任することとしております。
（ⅴ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会招集通知において、個々の選任・指名の説明を開示いたしております。株主総会招集通知は下記に掲載しております。
https://www.nichidai.jp/ir/irlibrary.cgi【補充原則４−１①】経営陣への委任

当社は2015年7月より、執行役員制度を導入し、取締役会で担っていた重要な業務執行のうち取締役会の決裁が必要である事項以外につきまして、取締役会決議により代表取締役社長に委任し、執行役員を兼務する代表取締役社長が主宰する執行役員会にて審議を行っております。
意思決定の迅速化、経営活動の効率化を図るため、執行役員会で決議した事項は速やかに取締役会に報告する体制となっております。
取締役会は、取締役会規則の定めにより重要な業務執行および意思決定をするとともに業務遂行の状況を受け、監督を行っております。取締役
会の業務執行としては、経営基本に関する事項、株式に関する事項、株主に関する事項、決算に関する事項、役員に関する事項、内部統制システムに関する事項等を定めております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、以下に掲げる基準を定め、そのいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断します。
１．現在、当社および当社子会社（以下「当社グループ」と総称する）の業務執行者（注１）である者、もしくは最近１０年間において当社グループの業務執行者であった者
２．当社の主要な株主（総議決権の５%以上の議決権を直接または間接的に保有している者）または、その株主が法人である場合のその業務執行者
３．次のいずれかに該当する企業等の業務執行者（１）当社グループの主要な取引先（過去３事業年度の平均の取引金額が当社の直近事業年度の年間連結売上高の２%を超えるもの）（２）当社グループの主要な借入先（過去３事業年度の平均の借入金残高が当社の直近事業年度末の連結総資産または当該金融機関の直近事
業年度末の連結総資産の２%を超える金融機関）（３）当社グループが総議決権の１０%以上の議決権を保有する企業
４．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
５．役員報酬以外に、当社グループから過去３年間の平均で年間1,000 万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
６．当社グループから過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けている者
７．社外取締役の相互就任関係となる他の会社の業務執行者
８．配偶者および二親等内の親族が上記１から７までのいずれかに該当する者
ただし、該当する者が業務執行者である場合は、重要な業務執行者（注２）に限ります。
９．過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者
10．前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者
注１：業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者を指します。
注２：業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する者を指します。

【補充原則４−11②】社外取締役の兼任状況
社外取締役の兼務状況については、株主総会招集通知や有価証券報告書にて毎年開示しております。
なお、当社取締役会の出席状況等についても株主総会招集通知で情報開示しており、その役割・責務を適切に果たしております。
【補充原則４−11③】実効性評価
当社は、全ての取締役を対象に取締役会の運営全般に関するアンケートを実施し、取締役会にて、その結果を開示し、各取締役による自己評価を含めた分析・評価の審議を行い、運営の見直しを行っております。また、社外取締役（監査等委員）も出席する経営会議についても、同様に出席者に対してアンケートを実施し、分析・評価の審議を行っております。アンケートの結果、会議での発言が活発となっているという意見がある一方、中長期的な戦略・課題の協議を増やすべきとの意見が出ております。それらを踏まえ、取締役の協議内容の再整理や経営会議の時間枠の変更などを進めております。今後とも継続的に改善に取り組み、実効性の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則４−14②】役員トレーニングの方針
当社では、取締役がその役割・責務を適切に果たすため、これらの者が新たに就任する際は、関係法令およびコーポレートガバナンス等に関する専門家による講義や研修を行い、就任後も法改正や経営課題等に関する研修を、いずれも当社の費用負担にて継続的に実施しております。
また、社外取締役（監査等委員）が新たに就任する際は、事業内容の説明や主要拠点等の視察を実施するとともに、各取締役には、毎年各事業の事業戦略等について、他の取締役等に対する説明の機会を設け、社外取締役（監査等委員）に対しても、事業課題等について、必要な情報提供を行っております。
【原則５−１】株主との対話
当社では、株主との建設的な対話に関する方針として、下記を掲げております。
（1）当社では、「効率性が高く、健全で透明性の高い経営の実現」を目指し、積極的に情報開示を行うことを基本方針としており、IR統括責任者として執行役員経営管理本部長を選任するとともに、経営企画部をIR担当部署としております。
その基本方針に則り、当社ウェブサイトにおいて開示資料等の掲載や動画配信をするなど、株主の皆様に業績や事業内容に関する理解を深めて頂けるよう努めております。
また、経営企画部、経理部、人事総務・IT部が連携をとりながら開示する体制になっており、定期的なコミュニケーションを図っております。
（2）当社では、投資家からの電話取材、IR取材を積極的に受付けるとともに、決算説明会を半期に１回開催し、説明内容を当社ホームページ上で公表しております。決算説明会の説明は、代表取締役社長が行うことを基本としております。
また、半期に一度株主通信を発行しており、積極的に情報提供を行うことを心掛けております。
（3）投資家からいただいた意見や株主通信のアンケート結果は、経営会議で報告しており、情報共有を図っております。
（4）当社では「インサイダー取引防止規程」及び「ディスクロージャーポリシー」を定めるとともに、インサイダー取引に関する研修会も行っており、インサイダー情報管理の徹底を図っております。
なお、【補充原則２−４①】、【補充原則３−１③】、【補充原則４−10①】、【補充原則４−11①】については、上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストを算定し、取締役会で議論するなど、その取扱いについて検討しているところです。
しかしながら、当社は、取り巻く事業環境や、近年の業績の動向を考慮し、収益向上を最優先とした各種施策に取り組んでおり、資本コストや株価を意識した経営に関する具体的な取組みについて公表できる段階にはなく、当社業績が安定したタイミングで開示させていただきます。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ジャスト

885,600

9.78

田中 克尚

477,1885.27

ニチダイ従業員持株会

453,144

5.00

中棹 知子

282,600

3.12

永井 詳二

270,000

2.98

古屋 啓子

252,600

2.79

京都中央信用金庫

220,000

2.43

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

217,600

2.40

株式会社日本カストディ銀行（信託口）200,300

2.21

大阪中小企業投資育成株式会社

154,000

1.70

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

陰地 弘和

公認会計士

竹田 千穂

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

ijk

会社との関係(2)
氏名

陰地 弘和

竹田 千穂

監査等 独立委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

公認会計士としての活動を通じた会計の専門知識と事務所経営の経験があり、高度な専門知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から、適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

―――

社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士として高度な専門知識に基づき、当社の業務執行に関する意思決定において、妥当性及び適正性の見地から、適切な助言及び提言を行ってきた実績を踏まえ、社外取締役（監査等委員）として選任しております。なお、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役（名）1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会事務局」を設置し、兼務の使用人を複数名配置しており、監査等委員会の指示に従って、その監査職務の補助を行います。
また、監査等委員会事務局の使用人の任命・異動・懲戒に際しては、予め監査等委員会委員長の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制といたします。
さらに、監査等委員会事務局の使用人が監査職務の補助を行う場合は、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役の指揮命令は受けません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は、四半期毎の監査結果報告の際に、内部監査室同席の上、監査体制、監査計画及び監査の実施状況等について、情報交換及び意見交換を行っております。
監査等委員会は、内部監査室が行った監査に関する報告を受けるほか、内部監査室と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社は株主総会で決議された報酬総額の範囲内にて各取締役の役割に応じて役員報酬を支給しておりインセンティブの付与は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
・取締役（監査等委員を除く）： 年間報酬総額47百万円 （固定報酬47百万円）（社外取締役を除く）：対象役員４名

・取締役（監査等委員）：（社外取締役を除く）

年間報酬総額９百万円 （固定報酬９百万円）：対象役員２名

・社外取締役（監査等委員）：

年間報酬総額７百万円 （固定報酬７百万円）：対象役員２名（百万円未満切り捨て）

取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2023年６月23日開催の第56期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名、取締役（監査等委員）１名及び2023年12月20日をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含めております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、短期的な業績に連動した報酬ではなく、中長期的な視点で業務執行を可能とすることを基本方針とし、職責の重要度や貢献度により算定する固定報酬と、会社業績（営業利益、経常利益などを総合的に考慮します。）とそれぞれの取締役の役割や職務執行状況に連動する業績連動報酬に分けて支給します。
業績連動報酬は固定報酬及び業績連動報酬の合計額の５分の１を超えない額に設定します。固定報酬は毎月支給し、業績連動報酬は年１回支給します。
また、監査等委員である取締役の報酬は業績に連動せず、監査等委員会の協議により決定しております。
(2)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第48期定時株主総会において年額400,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く)の員数は５名です。
取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月24日開催の第48期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議いただいております。
当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。
(3)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社の取締役の報酬等の額については、株主総会で決定した報酬総額、取締役会で決定した基本方針の範囲内で、取締役会の委任を受けた代表取締役社長執行役員が決定しております。当該権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も熟知し、総合的に取締役の報酬額を決定できると判断したためであります。
代表取締役社長が決定した個人別の報酬額については、監査等委員会が報告を受けて協議し、取締役会に提言することで、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役は、事前に経営会議及び取締役会資料を受け、監査等委員会で必要な情報交換を行うと共に、経営会議及び取締役会に出席し、各執行役員及び各取締役より業務の執行状況の報告を受け、社外取締役の職務に必要な情報を入手しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
古屋 元伸

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

経営上の必要事項についての助言、業界団体活動や取引先との関 常勤、報酬あり係維持のための活動など

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項
相談役の委嘱については内規にもとづき、取締役会において決議しております。

社長等退任日2023/6/23

任期有２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は取締役（監査等委員を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内と定款に定めております。
なお、取締役（監査等委員を除く。）の任期は１年、監査等委員である取締役の任期は２年としております。
（１）取締役会
取締役会は監査等委員を除く取締役２名、監査等委員である取締役３名で構成されており、毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、重要な業務執行及び意思決定をするとともに、業務遂行の状況の報告を受け、監督を行っております。
（２）監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、社外取締役である監査等委員２名の計３名で構成されており、毎月開催しております。監査等委員である取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席等を通じ、又は直接のヒアリングを通じて、取締役、執行役員その他使用人から業務執行の報告を受けるとともに、必要に応じて意見陳述を行うなど、監査等委員を除く取締役の職務の執行について厳正な適法性及び妥当性の監査と監督を行っております。
（３）執行役員会
当社は、経営の意思決定と業務執行を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、2015年7月1日付で執行役員制度を導入いたしました。
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めており、取締役会で担っていた重要な業務執行のうち取締役会の決裁が必要である事項以外につきまして、取締役会決議により代表取締役社長に委任しております。これら重要な業務執行につきましては、執行役員を兼務する代表取締役社長が主宰する執行役員会にて審議を行っております。
執行役員会は、執行役員（取締役兼務者含む）と子会社社長を含め、毎月及び必要に応じて開催され、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努めており、執行役員会で決議された事項は、速やかに取締役会に報告しております。
（４）経営会議
グループ会社業務の円滑な運営を図るため、取締役（監査等委員含む）、執行役員、グループ子会社役員等で構成された経営会議を毎月開催し、当社グループ会社並びに当社事業の状況に関する報告、検討及び実施状況の検証を行っております。
（５）内部監査室
内部監査部門として、内部監査室を設置しております。内部監査室は監査等委員会と連携しながら、定期的に各部門への内部監査を実施しております。
（６）会計監査人
会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
（７）責任限定契約
当社は、監査等委員である取締役３名との間に、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すため、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会、執行役員会、経営会議、内部監査室及び会計監査人と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

多くの株主様にご出席いただけるよう、株主総会会場の状況を調整しながら集中日を回避した開催を心がけております。

その他

株主総会は、プロジェクターを用いたビジュアル化を図っております。
株主総会招集通知は当社ホームページに掲載しております。
また、株主総会後に事業説明会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

2017年４月25日にディスクロージャーポリシーを作成し、当社のホームページ
にて公表しております。
https://www.nichidai.jp/ir/disclosure.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算・第２四半期決算後にアナリスト・機関投資家向けの説明会を年２回開催しております。
説明会の開催が困難であった2020年度より決算説明動画の配信を行っております。
また、事業説明会の動画も配信しております。

IR資料のホームページ掲載

URL：https://www.nichidai.jp/ir/
当社のホームページには、決算説明会資料、決算説明会補足資料、決算短信、有価証券報告書、株主通信などの投資家向けの資料および決算説明動画、事業説明会動画を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署： 経営企画部
IR事務連絡責任者： 経営企画部 部長 紺野 浩司

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
当社グループでは、「顧客満足度（CS）・株主満足度（IS）・社員満足度（ES）を最大限に実現し、永続的に向上させていくことで、新たな価値を創造し、社会に貢献できる企業を目指す」ことを経営理念として掲げています。その経営理念に基づき、各ステークホルダーの立場を尊重した、以下の行動規範を定めています。

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「法令・社会規範などの遵守」「積極的な情報開示」「お客様の満足」「公正な取引および自由な競争」「環境への配慮」「社会への貢献」「他者の尊重」「和を重視した職場風土の醸成」「関係各国の発展への貢献」

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、硬式野球部を有しており、少年野球教室の開催や社会人野球大会無料応援バスツアーの実施など、地域におけるスポーツ振興を通して、コミュニティーへの貢献を図っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しており、その概要は以下のとおりであります。
（１）当社及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、経営基本方針に則った「行動規範」を制定し、当社取締役社長が役職者をはじめグループ会社全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底します。
②執行役員の業務執行について、取締役会及び監査等委員会は監督を行い、重要な事項については取締役会が意思決定を行います。
③監査等委員会及び内部監査室は連携し、当社グループのコンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無について、当社グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。
④当社グループの企業倫理、コンプライアンス及びリスク管理に関する重要課題と対応について執行役員会等で適切に審議します。また、組織横断的な各種会議体で、各組織におけるリスクの把握及び対応の方針と体制について審議し、決定を行います。
⑤当社グループのコンプライアンスの状況については、内部通報制度を含め、必要に応じて取締役会に報告する体制を構築します。
⑥反社会的勢力による不当要求に対しては、「行動規範」、「グループ倫理規程」に従い、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備します。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会に関する文書、取締役会、執行役員会、経営会議、その他重要な会議に関する文書、稟議書、その他取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。）について、「文書管理規程」、「稟議規程」、「情報システム業務管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等に則った保存、管理を行います。
（３）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「リスク管理規程」により、事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に則ったリスク管理体制を整備、構築します。当社グ
ループ会社は、本規程を準用し、当社グループ会社取締役社長が統括管理を行います。
②当社及び当社グループ会社のリスクを総括的に管理する部門を経営管理本部とし、定期的に各部門内のリスクの評価を行い、改善を図ります。
③危機発生時には、「リスク管理規程」、マニュアル等に定められた手順に従い、情報収集を行い、重大な危機については対策本部を設置し、対応します。
（４）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は執行役員制度を導入し、取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監督を行います。職務の執行は執行役員（取締役兼務者含む）が経営基本方針に基づき、役割を分担し効率的な執行ができる体制とします。
②当社取締役会にて承認された当社グループの中期経営計画に基づき、執行役員（取締役兼務者含む）は、目標達成のために職務を執行し、取締役会はその進捗状況の管理を行います。
③事業部門を統括する執行役員等で構成された執行役員会を、定期的に又は必要に応じて開催し、当社取締役社長に委任された業務執行上の重要事項について決定を行います。
（５）当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社及び当社グループ会社が相互に協力し、企業グループとしての経営効率の向上に資することを目的として、必要な事項及びグループ会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行います。
②当社グループ会社の取締役社長は、自社の管理の進捗状況を定期的に経営会議等において報告します。
③当社グループ会社の所轄業務についてはその自主性を尊重しつつ、経営計画に基づいた施策と効率的な業務遂行、「行動規範」に則ったコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立を図るため、当社グループ会社の取締役社長が統括管理します。
④監査等委員会と内部監査室は、当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、グループ会社における適正な業務の運営を維持します。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①監査等委員会の職務を補助する「監査等委員会事務局」を設置し、監査等委員会事務局所属の使用人を配置します。
②監査等委員会事務局の使用人は、兼任とするが複数を置き、監査等委員会の指示に従って、その監査職務の補助を行います。
③監査等委員会事務局の使用人の任命・異動・懲戒に際しては、予め監査等委員会委員長の同意を得ることとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。
④監査等委員会事務局の使用人が監査職務の補助を行う場合は、当該使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、他の取締役の指揮命令は受けません。
（７）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①当社及び当社グループ会社の取締役等及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行について報告を求められた場合、又は当社グループに著しく影響を及ぼす重要事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為その他これに準ずる事実及びそのおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく当社監査等委員会に報告します。
②当社監査等委員が経営会議その他社内会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録、稟議書は、都度監査等委員に回覧します。
③当社グループの内部通報担当部門は、当社監査等委員会に内部通報の状況等について定期的に報告します。
④当社グループは、上記の報告を行った取締役等及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱を行うことを禁止します。
（８）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用の支払又はその償還については、監査等委員の請求等に従い円滑に行い得る体制とします。
（９）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社取締役社長は監査等委員会に定期的に出席し、監査等委員との間で意見や情報の交換ができる体制とします。
②内部監査室は監査等委員との連絡会議を定期的に、また必要に応じて開催し、取締役等及び使用人の業務の適法性・妥当性について監査等委員会が報告を受けることができる体制とします。
③監査等委員が会計監査人及び子会社の監査役と円滑に連携できる体制とします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会決議により、「内部統制システムの構築に関する基本方針」として上記（１）⑥に基本的な考え方を定めておりますが、その整備状況は以下のとおりでございます、
反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況（１）対応統括部署総務部門を対応統括部署とし、対応しております。
（２）外部専門機関との連携所轄官庁や顧問弁護士など外部機関と連携しております。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務部門を窓口とし、企業防衛対策協議会に加盟し、反社会的勢力に関する情報収集に努め、一元管理を行っています。
（４）研修活動の実施「行動規範」及び「グループ倫理規程」に規定するとともに、その内容が記載された「STATEMENT CARD」を全従業員に配布し、周知を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制について】
ディスクローズについては、ディスクロージャーポリシーを制定し、諸法令や適時開示規則に従った適切な情報開示を行うために社内体制の整備・充実に努めております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）
株主総会

社長

取締役会

執行役員会

内部監査室

経営会議

各事業・グループ会社

監査等委員会

会計監査人

（適時開示体制の概要）
重要情報
重要事実
決算に関する情報

発生事実に関する情報

決定事実に関する情報

その他の重要情報

各部門・子会社報告

報告
経営管理本部・経営企画部(適時開示基準等の確認、開示資料作成）
上程
取締役会・執行役員会
指示
経営企画部
手続情報開示報告