コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Seisen Co.,Ltd.

最終更新日：2019年7月1日

日本精線株式会社代表取締役社長 新貝 元
問合せ先：総務部総務室06-6222-5431
証券コード：5659
http://www.n-seisen.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「経営の透明性と効率性を確保し、ステークホルダーの要望に応えて、企業価値の継続的増大を図ること」がコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。また、コンプライアンス経営がコーポレート・ガバナンスの根幹をなすとの判断のもと、企業倫理憲章の制定やコンプライアンス委員会の設置を行い、その推進体制を強化しております。
経営監視機能については、当社の企業規模ならびに事業内容を勘案し、監査役設置会社形態が最適であると判断しており、社外監査役２名を含む監査役４名体制で、取締役の業務の執行の監査および監視によるコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいりました。また、独立社外取締役については2016年3月期定時株主総会において１名を選任、独立社外取締役２名体制となりました。取締役７名のうち２名を社外取締役にすることで取締役相互の監視機能強化を図ってまいります。
基本方針（１）株主の権利・平等性の確保に努めます。
（２）株主以外とのステークホルダー（お客さま、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
（３）適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
（４）透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
（５）株主との建設的な会話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】＜政策保有に関する方針＞
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、営業取引関係や金融取引関係の構築・維持強化や事業戦略上の重要性を鑑み、有益かつ必要と判断する上場株式を限定的かつ戦略的に保有することがあります。
また、保有の意義が希薄と判断される場合には、できる限り速やかに処分・縮減を図ります。
当社が保有する政策保有株式の保有の合理性について、保有に伴う便益や株式価値の毀損により当社の財政状況に与えるリスクの有無・程度を資本コストとの比較等により検証を行います。具体的には、投資先企業との取引額や利益額等の取引状況や配当額等の定量的な検証に加え、当社の事業戦略等の定性的な判断を考慮し、毎年取締役会において検証しております。
なお、検証の結果、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っており、2019年３月末日時点の政策保有株式の銘柄数は、2018年３月末日時点の11銘柄から10銘柄となりました。
＜議決権行使の基準＞
投資先企業の経営方針・中長期戦略・社会的責任などが、当社グループの企業価値の向上をはじめとする保有目的に資するものであるか等を踏まえ、具体的基準を定めて、それに沿って議決権を行使することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社が、当社役員等と取引を行う場合には、法令及び取締役会規程等に基づき、当該取引につき取締役会の承認を要することとしております。
当社が主要株主等と取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、取引の重要性の高いものについては、年に１回、取締役会の承認を要することとしております。
なお、当社役員等や主要株主等との取引の条件等については、会社及び株主共同の利益を害することのないように、個別の協議を踏まえ、一般の取引先との間の取引と同様の方針により決定しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では企業年金制度は導入しておりませんので、年金運用の体制・運営に関する影響はありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ホームページ並びに株主向け通信である「報告書」に経営理念及び経営方針を掲載しております。また当社ホームページに中期計画概要を掲載しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載しております。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬（月額）と単年度の当社の業績を反映した業績連動報酬（役員賞与）から構成されております。また、当社では、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬額の一定額を当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、取得した株式の保有を在任期間中継続することとしております。なお、社外取締役及び監査役の報酬は、その職務内容に鑑み、業績連動報酬は支給しておらず、固定報酬のみを支給しています。

基本報酬は、各取締役の役位や職責、在任年数等に応じ、あらかじめ定められた基準額の範囲内で決定された額を月次の報酬として支給します。業績連動報酬としての役員賞与については、連結経常利益をベースに一定の算式に基づき算出した数値に、連結経常利益の額に応じてあらかじめ定める職位別の指数を乗じ、職位別基本額を算出します。その上で、担当部門の業績・個人別の考課・在任期間等を考慮し、一定の加減算を行った上で、各人別の支給額を算出します。なお、業績の見通しの修正等、特別な事情が生じた場合は支給額を見直すこともあり、また、経常利益が一定額を下回る場合には、役員賞与を支給しないこともあります。
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっては、役位や職責、業績、個人別考課、在任期間等も踏まえ総合的に勘案しておりますが、より透明性を確保できるよう独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会にて、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を経営陣幹部として選任します。取締役・監査役候補の指名については、的確かつ迅速な意思決定と業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス、適材適所の観点から総合的に検討しております。また、監査役候補の指名については財務・会計・法務に関する知見も考慮しております。
経営陣幹部の選任及び取締役・監査役候補の指名に関しては、より透明性を確保できるよう独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナ
ンス委員会にて独立社外取締役の適切な関与・助言を得たうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、監査役候補の指名にあたっては、監査役会の同意を得ております。
経営陣幹部の解任の方針と手続きについて、経営陣幹部がその機能を十分発揮しているかなどを踏まえ、具体的基準を定めて、それに沿って経営陣幹部としての役職を解任します。
また、解任にあたっては、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会にて、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。
５．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会において経営陣幹部の選解任候補者を提案する場合には、招集通知において当該候補の選解任理由を説明いたします。
取締役並びに監査役候補の選任理由については、株主総会に取締役並びに監査役選任議案を上程した際の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載することとしております。なお、「株主総会招集ご通知」は当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲の決定とその開示】
当社では、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」及び「取締役会規程運用基準」に定めた経営に関わる重要事項の意思決定を取締役会にて決議しております。その他については「業務分掌規程及び権限規程」、「稟議規程」にて経営陣に対する委任の範囲を明確にしております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性については、金融商品取引所が定める独立性基準を満たすこととし、加えて経営全般に対し豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができる資質を要件としております。なお当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体の知識等のバランス、多様性・規模の考え方、取締役選任に関する方針・手続】
取締役会は、取締役の選任について、当社の各機能と各事業部門を俯瞰できるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点などを総合的に考慮し、またジェンダーや国際性の面を含む多様性にも配慮するよう努めております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況の毎年開示】
当社では、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を事業報告において毎年開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性についての分析・評価と結果開示
取締役会の実効性については、全ての取締役・監査役に以下の項目を内容とするアンケートを配布し、記名方式で回答を得る方法により調査を実施いたしました。
・アンケートの主な内容：取締役会の構成、取締役会の役割、取締役会の運営、コーポレートガバナンス・コード対応
その調査の結果、取締役会運営体制は毎年着実に整備・強化されており、取締役会の実効性については概ね確保できていると評価しております。今後も取締役会の実効性評価アンケートの集計結果を基に、持続的な改善・見直しを行っていくことで、より実効性の高い取締役会実現を目指してまいります。
【補充原則４−１４−２ トレーニング方針の開示】
社外取締役並びに社外監査役就任の際には、当社が属する業界、事業概要や経営計画等の必要な情報習得のための機会を設け、当社に対する理解促進を図ってまいります。
また内部昇格による新任役員は、新任役員研修に参加し、法的知識を含めた求められる役割・責務の理解促進に努めております。また、必要に応じて取締役及び監査役に研修の場を設けております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、総務部を窓口とし経営企画部管掌役員及び総務部管掌役員が関連部門の連携指示を含めＩＲ活動を統括し、適宜ＩＲを実施しております。
株主からの意見や要望については、当社経営に資すると判断されるものは全て取締役会にて適切かつ効果的にフィードバックして情報を共有し、取締役会は実現に向け前向きに対応します。
また株主の皆様に正確な情報を公平にご提供するために、当社ホームページに各種情報を掲載してまいります。
なお、当社経営陣並びに従業員等は「ディスクロージャー・ポリシー」や「内部者取引管理規程」に則り、重要情報の管理及び公表については適切な対応を徹底しております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称大同特殊鋼株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

2,620,784

40.36

374,300

5.76

株式会社みずほ銀行

217,350

3.34

特殊発條興業株式会社

106,560

1.64

前尾和男

99,3001.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

80,9001.24

株式会社三菱UFJ銀行

67,6201.04

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

63,2000.97

BBH LUX/DAIWA SBI LUX FUNDS SICAV - DSBI JAPAN EQUITY SMALL CAP ABSOLUTE
VALUE

61,4000.94

ASADA株式会社

60,0000.92

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無大同特殊鋼株式会社 （上場：東京、名古屋） （コード） 5471

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、大同特殊鋼株式会社及び同社グループ各社との仕入・販売の取引関係に関しては、一般取引先と同様個別の協議により決定し、公正かつ適正な取引関係を維持しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である大同特殊鋼株式会社は原材料の重要な供給元でありますが、複数購入先の一社であり、これに伴う事業上の制約はないと判断しております。
また、当社の取締役７名のうち、過半数は同社の役員並びに出身者が占めておりますが、当社は、上場企業として経営の独立性を確保し、同社グループ各社との仕入・販売の取引関係に関しては、一般取引先と同様個別の協議により決定しております。
従いまして、大同特殊鋼株式会社及び同社グループ各社とは緊密な協力関係を保ちながらも事業活動を行う上での特段の制約はなく、独自に事業活動を行っており、親会社等からの一定の独立性が確保されていると認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
花井属性

abc

d

会社との関係(※)
e fg h健

他の会社の出身者△

滝沢 正明

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

jk

花井健

滝沢 正明

○・花井氏は、他社の経営に長年にわたり携わっておられ、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を、当社の経営に反映いただけると判断したためです。
・同氏は、株式会社LIFULLの社外監査役、株・花井氏は1977年から2009年まで当社の式会社アシックス、株式会社丸運及びタツタ電取引先である株式会社みずほ銀行に勤線株式会社の社外取締役を兼務しております
務しており、2006年から2009年まで同行のが、各社と当社との間には特別の利害関係は常務執行役員でありました。
ありません。
・同行は当社の借入先であり、2019年３月
・同氏は、当社株式を保有しておりますが、当31日時点での借入金残高は100百万円で社との人的関係、資本的関係または取引関係あります。
その他特別の利害関係はありません。
・同氏は、現在・最近及び過去において一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただいております。

○・滝沢氏は1971年から2012年まで当社の取引先である岡谷鋼機株式会社に勤務しており、2002年から2012年まで同社の取締役でありました。
・同社は当社との間に営業上の取引がありますが、その取引金額は当期連結売上高の２％未満であり、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはなく、一般株主と利益相反のおそれがないと判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

・滝沢氏は、グローバルにビジネスを展開する企業の取締役に長年携わり、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を、当社の経営に反映いただけるものと判断したためであります。
・同氏は、当社株式を保有しておりますが、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
・同氏は、現在・最近及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただいております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

31

1200

社内取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

31

1200

社内取締役

補足説明
ガバナンス委員会では、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることとしております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と監査室の連携状況は、監査の方法などに関して意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、当事業年度（2018年４月１日から2019年３月31日）には35回の打合せ会合を実施しております。
監査役と会計監査人との連携については、監査役が会計監査人の会計監査計画を聴取のうえ、監査結果の把握や意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、当事業年度には24回の打合せ会合を実施しております。
監査室及び内部統制管理室と会計監査人の連携状況は、相互の専門知識と経験を生かした深度ある監査の確保と監査の効率化のために、監査対象部署、実施項目、日程など相互の監査計画を調整して、合同で監査を実施するほか、双方の独自の監査結果を報告するなど随時頻繁に意見交換を行うなど緊密な連携を図っており、当事業年度に33回の打合せ会合を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名会社との関係(1)
氏名
花輪

属性

博

他の会社の出身者

笹山 眞一

他の会社の出身者

abc△

d

会社との関係(※)
e f g h i j△△klm△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

花輪博

笹山 眞一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

・花輪氏は、1973年から2002年まで当社の親会社である大同特殊鋼株式会社に勤務し、2000年から2002年まで同社の鋼材事業部溶材販売部長でありました。
・同氏は、2005年から2014年まで当社の兄弟会社である大同興業株式会社に勤務し、2008年から2014年まで同社の常務取締役でありました。
・同社は当社製品の重要な販売先並びに原材料の重要な仕入先であります。2018
年４月１日から2019年３月31日までの取引金額は、ステンレス鋼線等の販売が84億円、原材料の購入が98億円であります。

花輪氏は、当社の事業内容に関する知識が豊富で、また、大同特殊鋼株式会社及び大同興業株式会社での長年の経験と知識を、当社の監査業務に生かしていただけると判断したためです。
・同氏は、現在・最近において一般株主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能の実効性向上に寄与いただいております○・笹山氏は1979年から2014年まで日本冶
金工業株式会社に勤務し、2008年から2014年まで、同社の取締役でありました。 笹山氏は、長年にわたる経営者としての豊富また2014年から2016年まで同社グループ な経験と幅広い見識を有しており、それらを社であるナスエンジニアリング株式会社の取 外監査役として当社の監査に反映いただける締役社長でありました。と判断したためです。
・当社と日本冶金工業株式会社及びナス ・同氏は、現在・最近及び過去において一般株エンジニアリング株式会社との間で製品 主と利益相反が生じる立場にはなく、独立した販売等の取引関係はありませんが、過去 立場から、取締役の職務執行の監督機能の実に当社の取締役であった者が日本冶金工 効性向上に寄与いただいております。
業株式会社の社外監査役に就任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、該当年度の業績に連動した役員賞与を株主総会に上程のうえ決議しております。また、中長期の業績を反映させる観点から、月額報酬額中の一定額を当社役員持株会に拠出することにより、当社株式を取得し、取得した株式の保有を在任期間中継続することとしております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役の報酬額に、期間費用として引当金計上した取締役賞与及び退職慰労金を含め、全取締役の総額を開示しております。
なお、2018年度は、取締役賞与及び退職慰労金を含め、１億25百万円としております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無なし

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容―――【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の議案に関する重要な事項について、事前に説明することとしております。
社外監査役に対しては、原則取締役会の前に監査役会を開催し、常勤監査役より取締役会の議案につきその内容を事前に説明することとしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期―――

0名

その他の事項
当社には、代表取締役社長退任者を対象に、任期２年限りの相談役を委嘱する制度があります。
相談役には、組織に対する決裁権や指揮命令権を有せず、会社の発展向上のため、豊富な経験や専門知識に基づいた見解、有益な助言等を行うこととしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

当社の企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断しており、社外監査役２名を含む監査役４名体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。また、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知識を有する社外取締役２名を選任し、監督機能の実効性向上を図っております。
当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能の役割と責任を明確化するため執行役員制度を採用しております。
当制度の下、業務執行に関しては、取締役会が中期計画などの経営目標を定め、代表取締役および執行役員が、半期毎に、具体的活動方針および目標を設定し業務の執行および進捗状況をレビューしております。また、重要事項に関する意思決定の機動性を高めるため、原則毎週１回代表取締役、常務執行役員と関連部門長が出席する「経営会議」を開催し効率的審議を行い、取締役会規程に定められた事項は、取締役会の決議・報告により監督機能を発動しています。
また、当社は、独立社外取締役を過半数の構成員とするガバナンス委員会を設置し、経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補の指名、また経営陣幹部や取締役の報酬、並びに後継者計画等の重要な事項について、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
さらには監査機能強化として、半期毎の各部門活動状況報告の「総合会議」並びに「経営会議」には監査役の出席を仰ぐほか、代表取締役社長直轄の「監査室」に兼任１名を含む２名を配置して実地監査を行い、その結果は、社長ならびに監査役に報告する体制を整備しております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、洲崎篤史氏、武藤元洋氏の２名であり、ひびき監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
上記に記載のとおり、当社の企業規模や事業内容から、監査役設置会社形態が最適であると判断しております。
また、経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能の役割と責任を明確化するため執行役員制度を採用しております。
なお、独立社外取締役については２名を選任しており、監督機能の実効性向上を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、2019年３月期定時株主総会（2019年６月27日開催）に係る招集通知の発送を、６月７日（法定期日の３営業日前）に行いました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使は、パソコンまたはスマートフォンから行うことができます。

招集通知（要約）の英文での提供

英語版の招集通知を、東証ホームページおよび当社ホームページにて開示しています。

その他

株主総会招集通知のWeb開示を発送日の一日前に実施しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「ディスクロージャー・ポリシー」を定め、これを当社ホームページに掲載しています。

IR資料のホームページ掲載

決算情報は、決算発表にあわせて当社ホームページに掲載しております。また、中期計画の概要や決算情報以外の適時開示資料、主要な経営指標の推移についても掲載しております。（http://www.n-seisen.co.jp/)

IRに関する部署（担当者）の設置

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、総務部を窓口とし経営企画部管掌役員及び総務部管掌役員が関連部門の連携指示を含めＩＲ活動を統括し、適宜ＩＲを実施しております。

代表者
自身による説明の有無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社生産工場（枚方工場・東大阪工場）は、環境保全活動の一環として環境マネジメントシステムISO14001の認証を取得しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、取締役会において「日本精線企業倫理憲章」を定め、その中で、「当社は、株主・顧客・地域住民をはじめ、社会と広くコミュニケーションを行い、企業情報を積極的かつ公正に適時開示する」ことをうたっており、それに基づいて制定した「日本精線行動規準」の冊子をすべての役員、執行役員および従業員等に配付し、その徹底を図っております。また、「適時開示基準の概要」は常時「社内LAN」に掲示するとともに、内部監査の都度に各部門長に認識度のチェックを行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの整備と運用ならびに継続的改善が経営の最重要課題であると認識しております。当社の業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）の整備の概要は、以下のとおりです。
「取締役ならびに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制」（１）当社は取締役会で定めた「日本精線企業倫理憲章」およびそれに基づいて制定した「日本精線行動規準」をすべての役員、執行役員および使用人に配付するとともに、「倫理をもって行動し法令を遵守していくことの重要性」を継続して伝える。
（２）当社は、「日本精線企業倫理憲章」に制定のとおり、市民社会の秩序や安全に対して脅威を与える反社会的勢力および団体とは、公的機関と協力して断固として対決する。
（３）これらを組織的に推進するため、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、コンプライアンス担当役員を選任し、取締役、執行役員および使用人が行動規準の実施を徹底するよう啓蒙、改善を継続する。
（４）コンプライアンス委員会は原則として６ヶ月に１回、必要あるときは随時開催し、その内容は取締役会に報告する。
当社は公益通報者保護法に基づいて「公益通報者保護規程」を制定し、社内に「コンプライアンス通報・相談窓口」を設置・運用するとともに、組織としての自律的な問題解決能力の向上を図っております。なお、2015年11月より「コンプライアンス通報・相談窓口」に親会社並びに社外窓口として顧問法律事務所を新たに加えるなど制度の見直しを実施しました。
「取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制」（１）取締役の職務の執行に係る情報は文書または電磁的媒体（以下、文書等）に記録し、保存する。
（２）取締役および監査役はこれらの文書等を常時閲覧できる。
（３）株主総会議事録等の法定作成文書をはじめ稟議書等の決裁書類ならびに経営会議資料等は、取締役会規程、文書取扱規程等社内規程に基づき保存および管理を適正に行う。
「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」（１）当社の事業推進に伴う損失の危険に関しては、執行役員がそれぞれの担当部署のリスクを認識し、統括管理する。子会社の損失の危険に関しては「関連会社管理規程」に基づき経営企画部が主管部署となり管理し、都度必要な指導を行う。それら内容については「コンプライアンス委員会」並びに取締役会に報告する。
（２）突発的危機発生時は、経営危機管理規程に基づき、対外的影響を最小限にするための対応策を協議・実施する。
また、当社は社外弁護士として弁護士法人御堂筋法律事務所と顧問契約を締結して、適宜相談・アドバイスを受けております。
「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」（１）当社は経営意思決定の効率化を図り、経営監督機能と業務執行機能を区分して役割と責任を明確にするため、執行役員制度を採用する。
（２）上記執行役員制度の下では、取締役会で定めた中期計画や予算などの経営目標に基づき、代表取締役および執行役員が、半期毎に、具体的活動方針および目標を設定し業務の執行および進捗状況のレビューを行う。
（３）また、重要事項に関する意思決定の機動性を高めるため、原則毎週１回代表取締役、常務執行役員および関係部門長が出席して開催する「経営会議」において効率的審議を行い、定められた案件は取締役会の決議・報告事項とする。
「当該株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」（１）当社は親会社及びそのグループ各社との関係に関しては、大同特殊鋼グループとしての企業価値向上に取り組むと同時に、上場企業としての経営の独立性を確保することを基本方針とし、取引については一般取引先と同様個別協議により決定する。
（２）「経営会議」において子会社取締役は業績及び計画を適宜報告し、年次決算及び予算に関しては「経営会議」にて審議する。また、子会社における重要な設備投資については「経営会議」にて子会社取締役が説明のうえ審議し実施する。
（３）子会社の経営が順調に進展するように、適宜、子会社取締役は当社関係部署と打合せを実施する。
（４）当社取締役、執行役員及び使用人は子会社の非常勤監査役または非常勤取締役に就任し、子会社を監査、監視する。内部監査部門は、1年に1回重要なる子会社の監査を実施し、代表取締役社長並びに監査役会にその結果を報告する。
（５）子会社に「日本精線企業倫理憲章」及び「日本精線行動規準」を配付のうえ、指導並びに支援を行い、法令遵守意識を啓蒙する。
また、財務報告の信頼性の確保については、体制の整備と運用に関する基本的な事項を「内部統制規程」に定め責任体制を明確化して推進し、財務報告の信頼性の維持向上を図る。などであります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「内部統制システム整備」において、上記のとおり反社会的勢力排除に向けた基本方針を定めております。
また、「日本精線行動規準」においても反社会的勢力との絶縁について規定しており、全ての役員、執行役員および使用人への周知・徹底を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――