改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードへの対応状況と監査役・監査役スタッフの役割における今後の課題

平成 29 年８月８日
公益社団法人 日本監査役協会関西支部
監査役スタッフ研究会

目次
はじめに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 2
序章・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 7
第１章 監査役会の運営・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 12
第２章 監査役監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 16
第３章 会計監査人関係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 25
第４章 企業集団の内部統制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 41
第５章 取締役会の実効性評価・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 44
第６章 監査等委員会設置会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 47
おわりに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 53
関西支部監査役スタッフ研究会名簿・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 54

1

はじめに
公益社団法人日本監査役協会関西支部監査役スタッフ研究会(以下「スタッフ研究会」)
では、監査役や監査役スタッフの監査活動の参考となるテーマを取り上げて議論し、報告書を取りまとめている。
近時の取締役による不正や粉飾といった株式会社をめぐる最近の社会経済情勢から、会社の内部自治（社内組織での自浄作用）の強化が期待され、平成27年５月に改正会社法、改正会社法施行規則の施行、同年６月にはコーポレートガバナンス・コードの適用が開始された。上記法改正等では、監査役・監査等委員・監査委員（以下「監査役等」）の実務に大きく影響する項目が数多くあり、日本監査役協会が監査役監査基準等を改定し、各社でも監査役等の実務について検討を重ね、見直しが行われていると思われる。
そこで、スタッフ研究会では、改正会社法及びコーポレートガバナンス・コードにおける監査役等の関連項目に焦点を当て、公表資料等の事例を分析し、今後予想される実務的な課題やその対応策等について各社の事例を中心に研究を行ってきた。本報告書では、監査役会のあり方、監査役監査、会計監査人の選解任、企業集団の内部統制等に関して監査役等及び監査役スタッフに求められる役割について取りまとめた。
また、報告書作成においては、関西支部の監査実務部会、監査役スタッフ実務部会にご登録の監査役等、監査役スタッフに協力を仰ぎ、各社の対応についてアンケートを実施するとともに、内容については同志社大学の森田章先生に確認いただいた。ご助力いただいた皆様にこの場をお借りして謝意を表したい。監査役等の実務については、各社で工夫、検討がなされていることと思われるが、本報告書がお役に立てば幸甚である。
以上○本報告書における法令の略称
略称
会
会施規
会計規
金商法
ＣＧコード
民
商
旧商法

正式名称
会社法
会社法施行規則
会社計算規則金融商品取引法
コーポレートガバナンス・コード
民法
商法
平成 17 年に改正される以前の商法

記載例：会社法第 362 条第４項第６号→会 362④六2

○会社概要アンケートの対象：関西支部の監査実務部会及び監査役スタッフ実務部会登録 392 社
実施期間：平成 29 年２月 13 日～24 日
１

回答数：88 社（回答率 22.4％）

上場区分
回答数

区分
上場会社

73

非上場会社

15

２

業態区分
業態

回答数

業態

回答数

水産・農林業

１

不動産業

１

鉱業

１

運輸・情報通信業

８

建設業

５

電気・ガス業

２

製造業

44

サービス業

９

商業

10

その他

６

金融保険業

１

その他：卸売業、食品、機械、小売業、生活協同組合
３

機関設計
機関

回答数

機関

回答数

取締役会＋監査役会＋会計監査人

64

取締役会＋監査役会

１

監査等委員会設置会社

12

取締役会＋監査役

３

指名委員会等設置会社

０

その他

１

取締役会＋監査役＋会計監査人

７ その他：生活協同組合

４

資本金規模
資本金

回答数

資本金

回答数

500 億円以上

12

10 億円以上 100 億円未満

39

200 億円以上 500 億円未満

７

５億円以上 10 億円未満

６

100 億円以上 200 億円未満

８

５億円未満

16

3

５

従業員数
従業員

回答数

従業員

回答数

5,000 人以上

18300 人以上 500 人未満

111,000 人以上 5,000 人未満

31

100 人以上 300 人未満

７500 人以上 1,000 人未満

17

100 人未満

４

６

売上高
売上高

回答数

売上高

回答数

1,000 億円以上

31

100 億円以上 500 億円未満

33

500 億円以上 1,000 億円未満

11

100 億円未満

13

７

監査役等

（１）総数
総数

回答数

総数

回答数

１名

１

５名

11

２名

５

６名

２

３名

42

７名

１

４名

26

（２）常勤社内
人数

回答数

人数

回答数

０名

16

２名

23

１名

47

３名

２

（３）非常勤社内
人数

回答数

人数

回答数

０名

74

２名

４

１名

９

４名

１

（４）常勤社外
人数

回答数

０名

66

１名

21

２名

１
4

（５）非常勤社外
人数

回答数

人数

回答数

０名

５

３名

17

１名

13

４名

１

２名

52

８

監査役スタッフ

（１）総数
人数

回答数

人数

回答数

０名

30

５名

１

１名

20

７名

１

２名

20

８名

１

３名

10

９名

１

４名

３

12 名

１

（２）うち専任スタッフ数
人数

回答数

人数

人数

回答数

回答数

０名

60

３名

５

８名

１

１名

12

４名

１

９名

１

２名

６

７名

１

12 名

１

（３）うち兼任スタッフ数
人数

回答数

人数

回答数

０名

55

３名

６

１名

12

４名

２

２名

13

９

監査法人
監査法人

回答数

監査法人

回答数

新日本有限責任監査法人

23

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

２

有限責任あずさ監査法人

30

その他

９

有限責任監査法人トーマツ

22

監査法人の監査なし

２

その他：三優監査法人、協立監査法人、東陽監査法人、ひびき監査法人、清稜監査法人、
仰星監査法人、監査法人彌榮会計社
5

○参考文献・「『監査法人の組織的な運営に関する原則』（監査法人のガバナンス・コード）」（監査法
人のガバナンス・コードに関する有識者検討会 平成 29 年３月 31 日）
・「監査基準委員会報告書260『監査役等とのコミュニケーション』」（日本公認会計士協会 平成27年５月29日改正）
・「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会 平成 17 年 10 月 28 日）
・「『会計監査の在り方に関する懇談会』提言―会計監査の信頼性確保のために―」（金融庁

平成 28 年３月８日）

・「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会
平成 27 年 11 月 10 日）
・「改正会社法等と監査役スタッフ業務」（日本監査役協会

本部監査役スタッフ研究会

平成 27 年７月 23 日）
・高田剛「株主総会で想定される質問と回答例」（旬刊商事法務 Ｎｏ.2129 32 頁以下）
・安永崇伸・松村謙太郎・岩脇潤「『コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務
指針』（ＣＧＳガイドライン）の解説〔上〕」（旬刊商事法務 Ｎｏ.2131 16 頁以下）
・高山与志子「取締役会評価の実際と課題」（証券アナリストジャーナル 平成 27 年 11月号 39 頁以下）
・稲葉威雄「今後の監査役のあり方を考える－改正会社法、コーポレートガバナンス・
コード等を踏まえて」（月刊監査役 641 号 26 頁以下）・髙木弘明「改正会社法を学ぶ－ここが変わる！監査役・監査委員の実務－ 第２回 内部統制システムに関する改正」（月刊監査役 643 号 39 頁以下）

6

序章
取締役による不正・粉飾といった企業不祥事や経済のグローバル化による企業活動の国
際化等、近年の社会経済情勢の変化を背景に、国内外から企業統治のあり方が問われており、また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る経済システムの構築においても実質的なガバナンスが求められていることから、平成 27 年５月１日に改正会社法が施行され、同年６月１日コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧコード」）の適用が開始された。
改正会社法は、主にコーポレートガバナンスの強化及び親子会社に関する規律等の整備を図ることを目的とし、同改正法の施行により、企業統治の強化や機関設計として監査等委員会設置会社制度の創設、社外取締役選任の推進・設置の誘導、社外役員の要件強化等がなされ、親子会社の規律に関しては、企業結合法制の整備として多重代表訴訟の導入により親会社株主による子会社取締役等の責任追及が可能となった。主な改正内容は以下の通りである。
改正会社法のポイント
１．監査等委員会設置会社の新設
新たな機関設計として、社外取締役を積極的に活用すること及び取締役会による業務執行者の監督を強化することを目的に、３名以上の取締役から成り、そのうち過半数は社外取締役である監査等委員会を置く、監査等委員会設置会社が創設された。監査等委
員会設置会社では、監査等委員会、取締役会及び会計監査人の設置が必須とされているが、監査役は設置できない。そして、監査等委員会は取締役の業務執行を監督する立場にあるため、監査等委員である取締役は業務を執行することはできないが、株主総会において、取締役の選任等について意見を述べることができる。
２．社外取締役等の要件の見直し
改正会社法においては、社外取締役及び社外監査役に就任できない者の人的な範囲を拡大（会社、子会社だけでなく、親会社や兄弟会社の業務執行者等、会社の業務執行者
等の近親者を追加）する一方で、過去に取締役等であった場合の期間制限（就任前 10 年以内）が設けられた。
３．社外取締役を置くことが相当でない理由の開示
社外取締役の設置はコーポレートガバナンスを強化するという観点からも重視されている事項であり、改正会社法では、社外取締役を置いていない場合、定時株主総会において「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならない。具体的には事業報告に「社外取締役を置くことが相当でない理由」を記載する。
４．会計監査人の独立性の強化
従来、会計監査人の選解任等の議案は取締役又は取締役会が提出するものとされてい7

たが、会計監査人の独立性をより強化するという観点から、監査役等が議案を提出するものとされた。ただし、会計監査人の報酬等については引き続き取締役又は取締役会が決定する。
５．その他の主な改正内容○多重代表訴訟制度の新設
従来、親会社の株主が、子会社の取締役等に株主代表訴訟を提起することはできなかったが、完全親子会社において、親会社の 100 分の１以上の議決権を有する親会社の株
主は、原則として、子会社の取締役等に対して株主代表訴訟を提起できることとなった。
○少数株主の株式をすべて買い取る制度（キャッシュアウト）の創設
90％以上の議決権を有する株主は、残りの株主全員に対し、その株式全部を自分に売り渡すよう請求できる制度を創設。現金を払って少数株主を追い出し（キャッシュアウ
ト）、100％支配会社をつくりやすくした。
○「企業集団における業務の適正を確保するための体制」（内部統制システム）の会社法での規定
従来、会社法施行規則で定められていた企業グループ（親子会社）の内部統制整備の必要性が、会社法本体に規定されることとなった。また、監査を支える体制や監査役等
による使用人からの情報収集に関する体制について、同施行規則により充実が図られた。
一方、ＣＧコードは証券取引所の上場会社を対象にした制度で、上場企業が守るべき
企業統治の行動規範である。日本では長らく、経営者のために会社支配がなされ、株主の利益を重視しないという傾向が指摘されていたことから、こうした企業風土に対して、国際競争力を高めることを狙いに第２次安倍政権の新成長戦略にコードの策定が盛り込まれたものである。ＣＧコード（平成 27 年６月１日 東京証券取引所）では次のように解説している。
「本コードにおいて、『コーポレートガバナンス』とは、会社が、株主をはじめ顧客･従業員･地域社会等の立場を踏まえた上で、透明･公正かつ迅速･果断な意思決定を行うための仕組みを意味する。本コードは、実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を取りまとめたものであり、これらが適切に実践されることは、それぞれの会社において持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための自律的な対応が図られることを通じて、会社、投資家、ひいては経済全体の発展にも寄与することとなるものと考えられる。
」
ＣＧコードには、「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「適切な情報開示と透明性の確保」「取締役会等の責務」「株主との対話」の５
つの基本原則と 30 の原則、38 の補充原則から構成される。また、ＣＧコードは法的拘束力のない自主規制であるが、上場会社は 73 のコード（基本原則・原則・補充原則）について、「コンプライ」するか、「エクスプレイン」するかについての対応が求められ、「エクスプレイン」の場合には別途、投資家に対し実施しない理由を説明しなければならな
8

い。５つの基本原則は、以下の通りである。
基本原則
１．
「株主の権利・平等性の確保」・・・７原則、９補充原則
・株主総会における相当数の反対票がある議案についての原因の分析等（補充原則１－１①）・株主総会関連の日程の適切な設定（補充原則１－２③）・資本政策の基本的な方針の説明（原則１－３）
・いわゆる政策保有株式に関する保有方針の開示や議決権行使に係る基準の開示等（原
則１－４）

等

２．
「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」
・・・５原則、３補充原則
・中長期的な企業価値の基礎となる経営理念の策定（原則２－１）
・会社の行動準則の策定・実践（原則２－２）
・女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保（原則２－４）

等

３．
「適切な情報開示と透明性の確保」・・・２原則、４補充原則
・「会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画」や「経営陣幹部の選任と取締役、監査役候補の指名を行う際の個々の選任指名についての説明」等の開示（原則３－１）
・外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（補充原則３－２①）
・外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（補充原則３－２②）

等

４．
「取締役会等の責務」
・・・14 原則、19 補充原則
・取締役会の役割・責務（戦略的方向付け）（原則４－１）・リスクテイクを支える環境整備（原則４－２）
・経営に対する監督（原則４－３）
・独立社外取締役の役割・責務（原則４－７）
・独立社外取締役の有効な活用（原則４－８）
・取締役会全体としての知識。経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え
方（補充原則４－11①）
・取締役会全体の実効性についての分析・評価の実施及びその結果の概要の開示（補充原則４－11③）
・取締役・監査役のトレーニング方針の開示（補充原則４－14②）等

５．
「株主との対話」
・・・２原則、３補充原則
・株主との建設的な対話に関する方針についての開示（原則５－１）
・経営戦略や経営計画の策定、公表（原則５－２）
9等

以上、改正会社法もＣＧコードも、主として会社の中長期的な成長や企業価値向上に向けたガバナンス強化が狙いであることから、株主の権利や取締役の職務等に関する事
項が多いが、本報告書では、その中から監査役に影響があるものを中心に、会計監査人の選解任プロセスや評価方法、監査役会の運営（重要な会議体への出席、社外取締役との連携等）、取締役会の実効性評価、監査等委員会設置会社への移行等に焦点を絞り、各社の対応状況等を調査し、傾向や課題について分析を行っている。なお、ＣＧコードについては、その対応についてコーポレートガバナンス報告書へ記載することが求められているが、政策保有株式や取締役の選任に関する方針、社外役員の兼任状況等、11 の原則・補充原則のみであり、監査役に関連する内容としては監査役に対するトレーニングの方針しか開示されていないことから、報告書作成にあたっては関西支部の監査実務部
会及び監査役スタッフ実務部会登録会員会社に対しアンケート調査を実施し、課題や問題点について研究会メンバーで意見交換を行ったうえで取りまとめている。
報告書は、第１章から第６章までで構成されるが、各章に関連する改正会社法及びＣ
Ｇコードは以下の通りである。

第１章 監査役会の運営
ＣＧコード：監査役及び監査役会の役割・責務
第２章 監査役監査改正会社法：監査役等の監査の実効性の確保
ＣＧコード：監査役及び監査役会の役割・責務、監査役に財務・会計に関する知見を有している者の選任、監査役の支援体制の整備、監査役の必要知識の習得
第３章 会計監査人関係
改正会社法：会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定及び会計監査人の報酬の同意
ＣＧコード：会計監査人の評価及び選定基準の策定、外部会計監査人と監査役との十分な連携の確保
第４章 企業集団の内部統制
改正会社法：企業集団の内部統制システム
第５章 取締役会の実効性評価
ＣＧコード：取締役会全体の実効性の分析・評価と結果の開示
第６章 監査等委員会設置会社
改正会社法：監査等委員会設置会社の新設

10

改正会社法やＣＧコードについては、一定の期間が経過したことから、各社とも一通りの対応がなされていると思われるが、それらは普遍的なものではなく、常に時代の変化に合わせ継続的に見直す必要がある。特に企業不祥事が絶えない現状を考えると、企業価値向上に向けた「攻めのガバナンス」だけでなく、従来の「守りのガバナンス」も含め、形式的なものではなく、自社に相応しい実効性の高いガバナンスとして改善を重ねていく必要があるのではないだろうか。本報告書で取り上げた事例や提言が、各社におけるより良い体制づくりの一助となれば幸いである。
なお、アンケートは監査等委員会設置会社も対象としているため、本文中にある「監査役」については監査等委員、「監査役会」については監査等委員会と読み替えていただきたい。また、報告書におけるコメントは、スタッフ研究会としての私見によるもの
であり、日本監査役協会の公式見解によるものではないことをご了承いただきたい。

11

第１章 監査役会の運営
１．開催概要監査役会は、すべての監査役で組織し、監査報告の作成、常勤監査役の選定・解職、監査の方針等に関する事項の決定を行う他、監査役の組織的・効率的な活動を推進し、密接な情報交換を図るための仕組みである。本章では、監査役会の開催回数、平均所要時間及び監査役以外の出席者等の監査役会の現況について取りまとめた。
（１）開催回数
社外監査役のスケジュールの関係上、取締役会の開催に合わせて開催されることが多いと想定されるが、今回のアンケートにおいては開催月や取締役会の開催日との関連に関する設問がないため、監査役会の開催回数の分析としている。
アンケートの結果、開催 12 回が 26 社（32％）と最も多い回答であり、14 回が 13 社
（16％）
、13 回が 10 社（12％）と続き、これら上位３つを合わせると、全体の約６割を占める。12 回が「毎月開催」であると仮定したうえで、13 回及び 14 回の回答が相当数あるのは、監査報告の作成（会 390②一）や監査方針等の決定（会 390②三）等、重要な決議事項について監査役会を開催していることが一因と推察される。

開催回数
26

30
20
10
0

10
4

1

2

2

2

2

13
4

1

6

1

1

4

1

1

1

5回 6回 7回 8回 9回 10回11回12回13回14回15回16回17回18回19回20回23回24回※但し、未回答６社については除いている。
（２）平均所要時間
監査役会の開催が取締役会の前後どちらであるかによって、時間的な制約が変わり得るが、平均所要時間に目を向けると、１時間が 27 社（33％）と最も多く、30 分超１
時間未満の 11 社（13％）と合わせると、半数近くの会社が１時間程度の時間を確保していることが窺える。
さらに必要な時間を確保しようとすれば、一般的に取締役会の後に監査役会を設定することや社外監査役との間でのスケジュール調整が必要となるが、１時間超（最長
４時間が１社）と回答した会社は全部で 34 社（41％）あり、相互の情報共有の場としての役割が一層高まっている。

12

平均所要時間
27

30
20
9

10

11

7

6

1
0

30分未満

30分

30分超
1時間未満

1時間

1時間超
1時間30分未満

1時間30分8

4
1時間30分超
2時間未満

2時間

5
2時間30分

2
3時間

1

1

3時間30分

4時間※各社の所要時間を回答社数で単純に割った平均所要時間は 78 分
但し、未回答６社については除いている。
（３）監査役以外の出席者
監査役以外に定例の出席者がいると回答した会社は 23 社と全体の 26％であった。常時であるのか、年数回であるのか「定例」の頻度を特定することはできないが、内部監査部門関係者が出席すると回答した会社が 12 社あった。監査報告を聞くために社外取締役が出席すると回答した会社や、所管業務に関する課題説明を行うため、業務執
行取締役が監査役会に出席している事例もあった。
回答数

監査役以外の定例的な出席者
有

23 社（26％）

無（未回答を含む）

65 社（74％）（４）定例の報告事項
60 社以上の会社で、前月度監査役会以降の監査実施状況や監査役が出席した会議の内容が定例の報告事項として取り扱われている。次いで、内部監査部門の監査結果報告や取締役会付議事項の説明が行われており、不祥事予防策として、内部通報実績やコンプライアンスへの取組み等について定例報告を行っている事例もあった。
回答数（複数回答）

定例の報告事項
前月度監査役会以降の監査実施状況

65 社

監査役が出席した会議の内容

60 社

内部監査部門による監査結果等の報告

７社

取締役会付議事項の概要説明

６社

その他

15 社

（５）今後の課題・監査役スタッフの役割
ＣＧコード補充原則４－４①は、監査役会に対し、その半数以上を占める社外監査
13

役の独立性と常勤監査役が保有する情報収集力とを有機的に組み合わせて、実効性を高めることを求めている。これは、「常勤監査役が収集した情報をはじめ、各監査役が得た情報が監査役会を介して共有化されることが必要である。社外監査役がその立場からの問題意識を提示し、常勤監査役が中心となってそれに関する情報を収集し、それを集約して、監査活動（取締役会での問題提起等）に繋げることは、連携の典型である（稲葉威雄「今後の監査役のあり方を考える－改正会社法、コーポレートガバナ
ンス・コード等を踏まえて」月刊監査役 641 号 41 頁）」と指摘されているように、アンケート結果からも、同補充原則の趣旨に沿った、監査役会における説明者や報告内容の選定といった各社の取組みを伺い知ることができた。監査役会の運営に際しては、社外監査役のスケジュール上、取締役会と同日に開催され、時間的制約を受けることもあるが、監査役スタッフは、社外監査役に対して提供すべき情報をはじめ、現在の運営方法に改善すべき点はないか等、常に問題意識を持ちながら、従前の運営方法に固執することなく、例えば他社事例等の情報収集や社外監査役のリクエストを伺う等
により、適宜、常勤監査役に対して意見具申していく柔軟な姿勢が求められるだろう。
２．社外監査役への事前説明
本節では、監査役会及び取締役会の事前説明の状況について、アンケートの結果をもとに比較を行う。なお、集計に当たっては、事前説明有と回答した会社の結果を次の各グラフに反映させている。
（１）監査役会付議案件の事前説明
社外監査役に対し、監査役会の付議案件を事前に説明していると回答した会社は 26
社と全体の約３割であった。説明に要する時間の回答は、資料の事前配布のみが 10 社
で最も多く、続いて 30 分が７社、15 分以上 30 分未満が３社であった他、案件に応じて事前説明を行うとの回答が３社であった。
事前説明

10

有

26 社（29％）

無62 社（71％）

10

5
0

回答数

監査役会付議案件の説明に要する時間
7
1

事前配布

15分未満

3

1

15分以上
30分未満

30分

※事前配布には電子メールによる送信を含む。

14

60分

3

適宜対応

1
その他

（２）取締役会付議案件の事前説明
一方、社外監査役に対して、取締役会の付議案件を事前に説明していると回答した
会社は 49 社と半数を超え、監査役会のほぼ倍の割合で事前説明を行っている。また、説明に要する時間で最も多いのは 60 分で 12 社と最も多く、適宜対応が８社、監査役
会の付議案件の回答で最も多かった事前配布が７社となった。本章「１．開催概要（４）定例の報告事項」で記載したように、監査役会で取り扱われているケースもあるが、各社において取締役会の事前説明の時間を確保しようとしている状況が伺われる。
回答数

事前説明
有

49 社（56％）

無39 社（44％）

取締役会付議案件の説明に要する時間
15
10
5

12
7

8

6
2

1

4

2

6

1

0
事前配布 15分未満

15分

15分超
30分未満

30分

30分超
60分未満

60分

60分超

適宜対応

その他

※事前配布には電子メールによる送信を含む。
（３）今後の課題・監査役スタッフの役割
取締役会の事前説明に要する時間が監査役会のそれを上回っているのは、監査役会の決議事項がそもそも少ないことや、ＣＧコード補充原則４－12①で、取締役会の審議を活性化すべく、資料の事前配布、資料以外の十分な情報提供等が求められるようになったことが理由と考えられる。
取締役会運営に関する論点ではあるが、取締役会の事前説明は、実効的な議論をするために重要であり、不十分であると認識している会社においては、さらなる改善が求められるだろう。事前説明の主管部門は、一部では取締役会事務局である総務部等の執行部門になるであろうが、監査役スタッフは、社外監査役が取締役会の場で積極的に質問をし、又は意見を述べられるよう、取締役会の議案内容はもとより、付議するに至った背景となる自社や業界のトピックス等の情報を収集し、提供していく姿勢が必要であろう。

15

第２章 監査役監査株式会社における監査には、「監査役監査」、「会計監査人監査」、「内部監査」の３つがある。各監査の内容は下記の通りである。
「監査役監査」を考察するにあたり、監査役及び監
査役会の役割・責務、監査役監査に求められること、それを遂行するための体制について
簡単にまとめる。
三様監査
監査役監査

会計監査人／公認会計士の監査

会社法監査

内部監査

金融商品取引法

経営内部の自主

監査

監査

法的根拠

会 381 他

会 396 他

金商法 193②

法的根拠なし

監査人

監査役

会計監査人

公認会計士又は経営内部の監査

監査法人

スタッフ

会計監査

業務監査

監査の種類

業務監査

会計監査

会計監査
対象・範囲

会計監査

取締役の業務

計算書類及び連結

監査証明に経営者より委譲さ執行の全般

計算書類等の監査

必要な範囲れた各部門の経営報告に必要な範囲

目的
目標

管理活動全般

株主及び債権

株主及び債権者

公益又は投資家

経営管理への奉

者の保護

の保護

の保護

仕

取締役の業務

計算書類及びその有価証券報告書記

会社財産の保全執行の適法性

附属明細書、連結計載の連結財務諸表、 と 経 営 効 率 の 改算書類の適正性

財務諸表の適正性

善・向上「監査役及び監査役会の役割・責務」
監査役及び監査役会は、取締役の業務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割と責務を果たすに当たって株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきとＣＧコード原則４－４で求められている。さらに同原則では、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査といった「守りの機能」があるがこのような役割を果たすためには能動的・積極的に監査役及び監査役会が持つ機能の権限を行使し、取締役会あるいは経営陣に対して適切な意見を述べるべきとしている。
さらに会社法の定めにより、監査役会はその半数以上を社外監査役とすること及び常勤監査役を置くことが求められているが、ＣＧコード補充原則４－４①では、監査役の役割・責務を十分に果たすために、社外監査役の強固な独立性、常勤監査役の保有する高度な情報収集力とを組み合わせて実効性を高めることを求めている。
16

「『監査役監査』に求められること」「監査役監査基準（日本監査役協会 平成 27 年７月 23 日改正）
」では、監査役の基本責務は「企業不祥事の防止」と「企業の健全で持続的な成長を確保・担保すること」
であり、監査役の基本的な監査視点は「良質な企業統治体制の確立と運用」であるとされている。ＣＧコードが適用されたことで、監査役による取締役会の監督機能の向上及び監査の実効性確保が図られる他、監査役の「守りの機能」だけでない能動的・積極的な行動が求められるようになった。
「監査役の責務を遂行するために求められる体制」
監査役はその責務を適切に遂行するため、当該会社、子会社の取締役及び使用人等、
当該会社、親会社及び子会社の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合、取締役及び取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない（会施規 105）。
さらに会社法施行規則第 100 条第３項を踏まえた「監査役監査基準」の見直しにおいて、監査役監査の実効性を確保するための体制として以下の項目が改定された。
○補助使用人の設置、補助使用人の取締役からの独立、補助使用人に対する指示の実効性の確保
○取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者が監査役に報告するための体制○報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制
以上、主なものを列挙したが、これらを鑑み、本章では各社の監査役監査がどのように行われているかを以下７項目のアンケート結果に基づいて考察する。
１．重要な会議への出席（１）常勤監査役の取締役会以外の重要会議への出席状況
結果

回答数

全て出席

41 社（47％）

大半出席

39 社（44％）

一部出席

６社（７％）

ほとんど出席していない

１社（１％）

未回答

１社（１％）

17

（２）現状の出席状況で十分な監査ができるか
結果

回答数

十分

75 社（86％）不十分

12 社（13％）

未回答

１社（１％）（３）監査役が要望する場合、重要会議への出席が了承されるか
結果

回答数

了承される

79 社（90％）

了承されないことがある

８社（９％）

了承されない０社（０％）

未回答

１社（１％）（４）今後の課題・監査役スタッフの役割
アンケートの「監査役が重要な会議に出席し、十分な監査ができているか否か」という設問に対して、回答結果の 91％（80 社）が「全て及び大半の会議」に出席し、また、86％（75 社）が「十分な監査ができている」と回答している。さらに全ての会議には出席していなくても、執行部門からの説明、資料・議事録の閲覧等、会社経営上の情報が適切に入手可能な状態であり、会社の意思決定プロセスの確認が行われ、リスクへの対応がとられていると判断している監査役が多いことが読み取れる。
その一方で、「重要な会議への出席が制限されている」、「議事録等が回覧されるのみで十分な情報が得られていない」との回答も少数あり、ＣＧコードや会社法が求める
適切な監査役監査が行われていないと認識している監査役は 13％（12 社）であった。
また、懸念される事例として、「社長から会議に出席しないでほしいと懇願されている」、「重要な意思決定会議への出席が制限されている」、「視聴はできるが発言ができない」
等、監査役の役割が経営執行者に理解されていないと思われる会社があるのも事実であり、会社法・ＣＧコードの求める監査役監査の浸透のためには、経営執行者に監査役に求められる役割の理解を求めることが必要である。
このような事態を改善するためには、監査役自ら監査役監査が会社経営においてどのような重要性を持つか、つまり監査役に求められる役割を経営執行者に対して説明、発信しなければならない。また、監査役スタッフとしては、必要な情報を監査役へ提供することにより監査役監査の実効性確保に寄与していくことが求められる。
２．監査役監査の実効性の確保（１）監査役監査の実効性を確保するために社内体制等に変化があったか
結果

回答数

有

33 社（38％）

無55 社（62％）18

（２）有の場合、変化の内容（回答 33 社、複数回答）
結果

回答数

監査役スタッフに対する指揮命令権の監査役への帰属

８社

監査役スタッフの考課、異動等に対する同意権の監査役への付与

４社

監査役スタッフへの必要な調査権限、情報収集権限の付与

４社

監査役を内部通報の窓口の一つとする

13 社

監査役への報告規程の策定等、社内情報を入手しやすい体制を整

16 社

備した
監査役へ報告した者が報告を理由に不利な取り扱いを受けない

17 社ことを確保するため体制を整備した
その他

５社○その他の主な内容
・監査役スタッフの配置、増員が行われた。
・子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告を行う体制が確保された。
（３）今後の課題・監査役スタッフの役割
アンケート結果では 38％（33 社）の会社が改正会社法施行により監査役監査が実効的に行われる社内体制に変化があったと回答している。
「監査役スタッフが監査役会直轄となった」、「監査役スタッフの考課、人事異動に監査役の意見が反映される」等、
監査役スタッフが監査役同様に執行部門から独立した立場で業務が行われるようになったと回答する会社が多い。また、監査役が社内情報を入手する体制が整えられる等、本章「１．重要な会議への出席」でのアンケート結果同様に、監査役の監査が実効的に行われる体制が整えられた会社が多く見られる。
アンケート結果から監査役の監査の実効性を確保するための社内体制に変化がないと回答した会社も 62％（55 社）あったが、改正会社法以前から社内体制が確保されていたのではないかと考えられる。
監査役監査の実効性確保のために各社で監査役スタッフの設置やその人事権への関与、内部通報窓口の設置等が取り組まれているが、今後はそれがより効果を発揮するために、監査役スタッフも従来の補助業務に留まらず、監査役同様に必要な会議へ出席する等、社内情報の収集に努め、監査役監査の基礎となる情報を提供するとともに監査役と同じ視点での業務遂行が求められていくと考えられる。

19

３．監査役に対するトレーニング環境（１）ＣＧコードの導入前後でトレーニング環境・体制に変化があったか
結果

回答社数（全体:88、上場:73、非上場:15）
全体

上場

非上場

有

14 社（16％）

11 社（15％）

３社（20％）

無74 社（84％）

62 社（85％）

12 社（80％）（２）今後の課題・監査役スタッフの役割
アンケート結果からＣＧコードの導入で監査役のトレーニング環境や体制に変化があった会社数は 16％（14 社）と決して多くなかった。トレーニング環境や体制として社内外における会社法や関係法令の研修の実施やセミナーへの参加、前任監査役からの監査実務の引継ぎ等が行われているが、実際には社内で監査役に対して効果的なト
レーニングを実施することが容易ではないことから、日本監査役協会が主催する情報交換会・監査実務部会、研修会等への参加を通して、監査役が自主性を持って自己研鑽しているものと思われる。
今後、監査役監査の実効性を向上させるためにも、本章「２．監査役監査の実効性の確保」でのアンケート結果から読み取れる監査役スタッフ等の充実だけでなく、監査役自らが、求められる知見の向上に自主的に取り組んでいくことが必要である。加
えて監査役スタッフも同様に知見の向上に取り組んでいくことが求められる。
４．財務・会計に関する知見を有する監査役の選任について（１）ＣＧコード導入前後で、選任される監査役の略歴等に変化があったか
回答社数（全体：88 社、上場：73 社、非上場：15 社）

結果

全体

上場

非上場

有

８社（９％）

７社（10％）

１社（７％）

無80 社（91％）

66 社（90％）

14 社（93％）（２）財務・会計に関する知見を有する監査役として誰を選任しているか（回答 88 社）
結果

回答数

社内監査役のみ

９社（10％）

社外監査役のみ

45 社（52％）

社内監査役と社外監査役の両方

17 社（19％）

選任していない

14 社（16％）

未回答

３社（３％）

財務・会計に関する知見を有する監査役は 71 社（81％）と大半の会社で選任されており、そのうち社外監査役を選任しているケースが最も多く、社内、社外ともに選任している会社も 17 社あった。

20

（３）選任している監査役の略歴①社内監査役
財務・会計に関する知見を有するとして記載した社内監査役の経歴について回答があった中では、財務・経理部門の経験者が 70％超と多かったが、それ以外に内部統制部門等その他管理部門出身者や金融機関出身者をあげているケースもあった。
②社外監査役
財務・会計に関する知見を有するとして記載した社外監査役の資格や職業について回答があった中では、公認会計士又は税理士と記載されたケースが 60％超と最も多く、それ以外には金融機関出身者や他社での財務・経理経験者と続いている。
（４）選任していない場合の対応（回答：14 社）
財務・経理部門等の経験者を監査役スタッフに配置している４社（29％）

財務・経理部門等から監査役への情報提供を規程として定めている １社（７％）
その他

６社（43％）

未回答

３社（21％）〇その他の主な内容
・財務・経理部門から定期的に情報提供を受けている。
・財務・経理部門との連携を密にしている。
・会計監査人と十分な連携を図っている。
（５）今後の課題
アンケートでは、ＣＧコード導入により「財務・会計に関する知見を有する監査役の選任」について特段の対応を行ったケースは少ない。これは、従前から自社の財務・経理出身者が社内監査役として選任され、また社外監査役についても、公認会計士や税理士が選任されていたことから、社内監査役、社外監査役とも特段の対応を要せず、
比較的スムーズにＣＧコードへの対応ができたのではないだろうか。また、社内監査役と社外監査役の両方を選任しているケースも 17 社（19％）あり、選任していない場
合でも、財務・経理に精通したスタッフの配置や情報提供に関する規程を策定する等、体制としては整備されていると思われる。ただ、財務・経理部門出身の社内監査役だ
けでは独立性の面で弊害が出る可能性もあり、より客観的な立場から社外監査役を選任するのが望ましいのではないだろうか。さらに、今後は単に財務・会計に関する知見を有する監査役を選任するという形式的事実だけではなく、社内事情に精通した社
内監査役からの情報を監査役全員が共有し、会計監査人との連携も図りつつ、財務・会計の専門的見地から検討を行う等、監査の実効性を高めていく努力が重要であろう。

21

５．監査役と社外取締役との連携（１）ＣＧコード導入前後で、社外取締役との連携に変化はあるか
結果

回答社数（全体：88 社、上場：73 社、非上場：15 社）
全体

上場

非上場

有

36 社（41％）

35 社（48％）

１社（７％）

無50 社（57％）

37 社（51％）

13 社（86％）

未回答

２社（２％）

１社（１％）

１社（７％）（２）社外取締役との連携の有無
結果

回答社数（全体：88 社、上場：73 社、非上場：15 社）
全体

上場

非上場

有

53 社（60％）

50 社（68％）

３社（20％）

無24 社（27％）

15 社（21％）

９社（60％）

未回答

11 社（13％）

８社（11％）

３社（20％）（３）連携の内容（回答：53 社、複数回答）
取締役会前後に取締役会の議案について意見交換を行う

９社

社外取締役が監査役会にオブザーバーとして出席する８社監査役から監査結果等の情報を提供する

20 社

社外取締役との情報交換・意見交換や会合等を行う

24 社

その他

12 社

〇その他の主な内容
・監査役会以外の会合へのオブザーバーとしての出席や監査役往査への同行。
・執行役員への共同ヒアリングを実施する。
・社外取締役、社外監査役との社外役員連絡会を年６回開催している。
（４）今後の課題
アンケートでは、41％（上場会社だけでは 48％）の会社がＣＧコードの前後で社外取締役との連携を見直し、60％（上場会社だけでは 68％）の会社が社外取締役との連携ありと回答している。連携の内容について具体的な方策は各社ごとに異なるが、社外取締役に対する情報提供、情報交換に重きを置いているものが大半で、少数ではあるが、往査や会計監査人及び執行側とのヒアリング等に参加する等、共同して対応する事例も見られる。社外取締役との連携は様々な情報交換の頻度を増やすこと等により深めることができるが、ＣＧコード導入後も 27％（上場会社だけでは 21％）の会社
が特段の連携を行っていない等、会社によって若干温度差が見られることも事実である。監査役会等を通じて定期的に情報提供が行われる社外監査役と比べ、社外取締役
への情報提供体制は弱い。ＣＧコード導入の趣旨に則り、今後とも様々な観点から監査役は社外取締役との連携強化を図るべきであろう。

22

６．監査役の支援体制の整備（１）改正会社法及びＣＧコード導入前後で、監査役の支援体制に変化はあるか
結果

回答社数（全体：88 社、上場：73 社、非上場：15 社）
全体

上場

非上場

有

15 社（17％）

11 社（15％）

４社（27％）

無71 社（81％）61 社（84％）

10 社（66％）

未回答

２社（２％）

１社（１％）

１社（７％）（２）有の場合、変化の内容（回答：15 社、複数回答）
結果

回答数

監査役スタッフを設置又は増員した

５社

内部監査部門との情報交換等の連携の機会を増やした

９社

会社から独立した外部専門家を活用できる体制を整備した

３社

その他

５社

〇その他の主な内容
・監査役室等監査役支援に係る専門部門の設置。
・弁護士費用の執行側負担の明確化。
（３）今後の課題
アンケートでは、81％（上場会社だけでは 84％）の会社が改正会社法施行及びＣＧ
コード導入以降も、監査役への支援体制に変化がないと回答している。これは支援体制について変化ありと回答した会社の事例から推測すると、既に支援体制については対応済みであったため特段の対応を要しなかったとも考えられるが、支援体制は十分ではないがＣＧコード導入後も要員が補充できていないというケースもあるのではな
いだろうか。そもそも会社法における内部統制では、実質的な監査役への支援体制について規定されていることから（会施規 100 条）、既に多くの会社で監査役の支援体制は確保されているかもしれないが、企業不祥事が絶えない中、今後、監査役の役割がますます重要になれば、支援体制の強化は必須である。現状の支援体制に満足するのではなく、適宜その体制の実効性を確認していくことが必要である。
７．監査役監査活動の変化
変化

回答数

有

31 社（35％）

無52 社（59％）

未回答

５社（６％）

23

有の場合の内容

回答数（回答：31 社、複数回答）

社外監査役に対する情報提供が強化された

18 社（58％）

取締役会以外の経営会議等の重要会議での発言機会が増えた８社（26％）

監査役の出席する会議が増加した５社（16％）

その他

11 社（36％）（１）監査役監査活動の変化の内容①社外監査役に対する情報提供の強化
31 社中 18 社において、社外監査役に対する情報提供が強化されたとの回答があった。具体的には、監査役会での定例報告事項が質・量ともに拡充されたことや監査役会の場に限らず、社外監査役に対して必要な情報が報告されるようになったこと
等が考えられる。
②重要会議での発言機会や出席会議の増加
31 社中８社において、経営会議等の重要会議で監査役の発言機会が増えたとの回答があり、５社からは監査役の出席する会議が増加したとの回答があった。常勤監査役が経営会議等の重要会議の構成員に新たに加わったことや、出席した会議での発言権が認められるようになったことが考えられる。
③その他
その他で最も多かったのは、社外取締役との連携に関する回答であるが、本件については本章「５．監査役と社外取締役との連携」をご覧いただきたい。
（２）今後の課題
経営会議等への出席等のアクセスが強化されたことにより監査役会等を通じて、社外監査役に対して必要な情報を報告する場面が増えているようである。提供すべき情報については、事案の重要性で判断する必要があるが、事故・不祥事等のコンプライアン
ス案件も重要であり、遅滞なく情報提供すべきである。

24

第３章 会計監査人関係
改正会社法における会計監査人関係の主な変更箇所は、以下の２点である。
①

会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権を有する機関を、取締役又は取締役会から監査役又は監査役会に変更（改正前は、監査役又は監査役会に対して、会計監査人の選解任等に関する議案の同意権及び提出請求権を付与）（会 344）②

事業報告への記載事項（非公開会社を除く）として、「会計監査人の報酬等について監査役等が同意をした理由」を追加（会施規 126 二）

上記①の変更は、会計監査人の経営者からの独立性の強化を目的としている。なお、指名委員会等設置会社では改正会社法施行以前から監査委員会が決定権を有しており（会 404②二）、改正会社法により新設された監査等委員会設置会社においても監査等委員会が決定権を有している（会 399 の２③二）。
また、上記②の変更は、改正会社法施行以前から監査役等には会計監査人の報酬等同意権が付与されていたが、会計監査人の独立性確保のため、監査役等の同意権が適切に行使されることの確保を目的としている。
ＣＧコードにおける会計監査人関係の原則及び基本原則の概要は以下の通りである。
原則

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人の株主・投資家に対する３－２

責務を認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべき

補充原則

監査役会が行うべき対応

３－２①ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価する基準の策定ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性の確認

補充原則

取締役会及び監査役会が行うべき対応

３－２②ⅰ）十分な監査時間の確保
ⅱ）外部会計監査人から経営陣幹部へのアクセスの確保
ⅲ）外部会計監査人と監査役、内部監査部門、社外取締役との連携確保
ⅳ）外部会計監査人が不正を発見した場合等の会社側の対応体制確立

原則

監査役及び監査役会は、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の４－４

行使等の役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべき

原則３－２及びその補充原則は、上場会社における財務情報の法令に基づく適時適切な開示が投資家保護等の観点から不可欠の要請であり、その点に関して、会計監査人、取締役会、監査役会それぞれが適切な対応を行うことを求めるものである。
また、原則４－４は、上場会社の監査役及び監査役会に対して、会計監査人の経営陣からの独立性を確保するため、会社法に定める選解任議案決定権や報酬等同意権の適切な行使を求めるものであり、改正会社法に対応している。
25

なお、ＣＧコードの前提として、上場会社においては、会社法上の会計監査人を金融商品取引法上の監査証明等を行う公認会計士等として選定することが求められている（東証
有価証券上場規程第 438 条）。
１．会計監査人の評価（１）会計監査人の評価基準①評価基準の策定
回答社数（全体:83、上場:73、非上場:10）

回答内容

全体

上場

非上場

改正会社法施行及びＣＧコード導入以前から策定

８社（９％） ６社（８％） ２社（20％）

改正会社法及びＣＧコード対応として策定

62 社（75％） 59 社（81％） ３社（30％）

策定していない

13 社（16％） ８社（11％） ５社（50％）

会計監査人設置会社 83 社のうち 70 社（84％）が評価基準を策定しており、うち８社（９％）は改正会社法施行及びＣＧコード導入以前から策定していた。
上場区分別の策定率は、上場会社が 89％、非上場会社が 50％となっている。
②評価基準の項目、重視している項目（評価基準を策定している 70 社の回答）

評価基準の項目としては、概ね「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」（以下「協会実務指針」）の評価項目例（第１～第７の７項目）と合致している。また、その他の項目として「会社法第 340 条に定める解任事由に該当しないこと」、「執行部門の意見、社内の評価」、「監査計画の適切性、妥当性」、「総合力」等の回答があった。
各社の評価基準に含まれる項目は、「監査法人の品質管理の適正性」と「監査チームの対応等」（それぞれ全回答の 96%）が最も多く、「監査役とのコミュニケーション」
26

（全回答の 89％）がそれに次いでいた。
重視している項目については、「監査法人の品質管理の適正性」（全回答の 71％）が一番多く、「監査チームの対応等」（全回答の 59％）がそれに次いでいた。
（２）具体的評価方法① 評価者「監査役が評価」の他、「経理部門や内部監査部門の評価」や「監査法人の自己評価」を参考としている事例もあった。
② 評価方法「チェックシート、チェックリストを使用して項目別に評価」との回答が多かった。また、適・不適の判断方法として「定性的に判断」、「３段階評価や５段階評価のうえ判断」、「点数を付けて判断」の回答があった。
（３）今後の課題①監査法人の品質管理の評価について
アンケート結果からは、会計監査人の評価基準として「監査法人の品質管理の適正性」を重視していることが伺われた。この項目は、会社計算規則第 131 条による監査役等への通知事項と関連する項目である。また、平成 29 年３月に策定された「監査法人の組織的な運営に関する原則（監査法人のガバナンス・コード）」とも関連しており、特に上場会社においては、今後ますます重要性が高まると考えられる。
なお、協会実務指針の評価項目１－１でも述べられている通り、品質管理は、監査法人の内部の状況も含め監査役等が直接確認することが難しい事項が多い。そのため、監査法人からの説明聴取が主な確認手段となる。
監査法人の品質管理の評価手続については、例えば、以下のような確認を行うことが考えられる。
ⅰ 会社計算規則第 131 条及び「監査役等のコミュニケーション」（日本公認会計士
協会 監査基準委員会報告書 260）に基づく「監査事務所の品質管理のシステムの整備・運用状況の概要」の聴取時における確認事項
・報告内容が「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）の規定に従っているか。
・報告内容が当該監査法人による他の開示情報等と整合しているか。
ⅱ 日本公認会計士協会の品質管理レビュー及び公認会計士・監査審査会による検査
結果の聴取時における確認事項
・「監査役等のコミュニケーション」Ａ22－３．に定められた伝達事項が報告されているか。
・期中に監査法人が受領したレビュー又は検査の結果について、適切な時期に
27

監査役等への報告が行われているか。
ⅲ その他の確認事項
・監査における個別のリスクや検討事項について、どのような監査手続及び審査が行われたか。
以上であるが、外部から監査法人の品質管理体制を確認するには限界があるため、今後、公認会計士・監査審査会等においても重点的に検査が行われ、その結果が公表されることを期待したい。
②会計監査人への評価結果のフィードバック
会計監査人の評価は、単なる再任の適・不適を決定するための手続にとどまらず、
評価結果の会計監査人へのフィードバックを通じて、監査品質向上及び監査役等・会計監査人の連携強化に繋げていくことが望ましい。
具体的な手続としては、例えば、期中（目安として、第２四半期レビュー又は第３四半期レビューのタイミング）に中間的な評価を行い、その結果に基づく気付き
事項や要望事項を会計監査人にフィードバックして意見交換を行うことにより、期末監査における会計監査人の対応向上に繋げていくことが考えられる。
③監査役スタッフの役割
・会計監査人の評価時期及び評価方法（評価項目毎に評価するか、評価は定性的か定量的か等）について、予め整理する。
・監査役等による各種監査（会計監査人からの報告聴取、会計監査人監査への立会、会計監査人との面談、執行部門からの報告聴取、その他）に同席し、その内容を記録のうえ調書を作成する。
・自社の評価基準及び評価方法に基づき、関係箇所への意見照会や関係する監査調書との対応付け等による確認を行い、監査役等が評価を行うための資料を作成する。
２．会計監査人候補の選定（１）会計監査人候補の選定基準①選定基準の策定
回答社数（全体:83、上場:73、非上場:10）

回答内容

全体

上場

非上場

改正会社法施行及びＣＧコード導入以前から策定

４社（５％） ３社（４％） １社（10％）

改正会社法及びＣＧコード対応として策定

53 社（64％） 50 社（69％） ３社（30％）

策定していない

25 社（30％） 20 社（27％） ５社（50％）

無回答

１社（１％） ０社（０％） １社（10％）
会計監査人設置会社 83 社のうち 57 社（69％）が選定基準を策定しており、うち４社（５％）は改正会社法及びＣＧコード導入以前から策定していた。なお、評価28

基準と較べると策定率が低いが、「策定していない」と回答した会社の中には、「評価基準に準ずる」とコメントしている会社もあった。
②選定基準の項目、重視している項目（選定基準を策定している 57 社の回答）

選定基準の項目としては、概ね協会実務指針の確認項目例（１－１～３－１の７
項目）と合致している。また、その他の項目として「評価基準に準ずる」、「執行部門の意見」、「過去の業務実績等」、「連結決算している親会社の会計監査人を選定」
等の回答があった。
各社の選定基準に含まれる項目は、「監査法人の品質管理体制」（全回答の 93％）、「監査計画の内容」（全回答の 89％）が多く、「会社法上の欠格事由」、「監査法人の独立性」、「監査報酬見積額」（それぞれ全回答の 82％）がそれに次いでいた。
重視している項目については、「監査法人の品質管理体制」（全回答の 65％）が最も多かった。
（２）会計監査人候補を選定する場合の執行部門への推薦依頼又は意見照会の実施
回答数

回答内容
推薦依頼又は意見照会を実施する

79 社（96％）

推薦依頼又は意見照会を実施せず選定

２社（２％）

無回答

２社（２％）

会計監査人設置会社 83 社のうち 79 社（96％）が、会計監査人候補を選定する場合、経理部門等の執行部門への推薦依頼又は意見照会を行うと回答していた。
（３）今後の課題①執行部門への推薦依頼又は意見照会の実施
29

アンケート結果からは、会計監査人候補の選定基準としても、評価基準と同様「監査法人の品質管理体制」を重視していることが窺われた。また、選定する場合は、執行部門への推薦依頼又は意見照会を実施するとの回答が多かった。
会計監査人候補の選定に際しては、監査報酬等の交渉や監査対応を執行部門が行うこと等から、執行部門から監査法人に係る情報の提供を受けることは有効である。
執行部門に推薦等を依頼する場合でも、監査役等は、会計監査人候補となる監査法人の品質管理体制等を確認のうえ、会計監査人候補としての適否を判断することとなる。また、監査役等の選任議案決定権の実効性を確保するため、執行部門から監査法人の推薦等を受ける場合は、原則として複数の監査法人の情報提供を受けて、その中から監査役等の審議により会計監査人候補を決定する旨を社内規程等で定めておくことも考えられる。
②監査役スタッフの役割
・会計監査人候補の選定が必要となった場合、その選定プロセス（執行部門に推薦を依頼、監査役等が選定のうえ執行部門に意見照会を実施、その他）について、監査役等の意向に基づき、執行部門と調整のうえ決定する。
・選定対象とする監査法人の決定後、自社の選定基準に基づく項目を確認するために必要な情報を整理し、監査法人に対して直接又は執行部門を通じて情報提供又は説明を依頼する。
・選定基準に対する確認結果を取りまとめて、監査役等が審議を行うための資料を作成する。
３．会計監査人の解任・不再任又は再任（１）会計監査人の解任・不再任の基準①事業報告に記載の「解任又は不再任の決定の方針」以外の具体的な基準の有無
アンケートでは、「方針以外に、①解任する場合、②不再任とする場合の評価手続を定めている」、「実務対応書を策定。業務フロー図により時期、担当、実施内容を明確化している」等の回答があったが、「解任又は不再任の決定の方針」以外に具体的な基準を設けている会社は８社と少数であった。
②解任の基準
57 社から解任の基準に関する回答を得た。具体的な判断基準（複数回答）は、57
社全てが「会社法第 340 条に該当する」を挙げていた。また、18 社が「日本公認会
計士協会の懲戒処分を受ける」を挙げていた。
③不再任の基準
50 社から不再任の基準に関する回答を得た。主な回答は以下の通り。
・解任基準と同じ。
・日本公認会計士協会の懲戒処分や監督官庁の処分を受けた場合。
30

・評価基準で「不適」と判断。
・チェックリストによる項目に一つでも「×」がある場合。
・職務を適切に遂行することが困難と認められる場合。
・現任会計監査人の提供する監査業務が当社の期待するサービス・品質水準を大幅に下回る場合、また、会計監査人に対する改善要望事項が長期間（１年間）改善
されない、あるいは改善見込みがないと判断される場合。
・「解任、不再任の方針」の中で、「信頼を損なう事象」として重大なコンプライア
ンス違反等、「その他の事由」として監査法人の交代による監査品質のさらなる向上を該当事由としている。
・執行部門から不再任の提案を受けた場合。
（２）会計監査人の不再任の検討を開始する時期

70 社から不再任の検討開始時期に関する回答を得た。株主総会の６ヵ月前から検討開始の回答が最も多く（27 社：全回答の 39％）、不定期・適宜等（14 社：全回答の 20％）がそれに次いでいた。
（３）会計監査人再任の決定時期

80 社から会計監査人の再任の決定時期に関する回答を得た。株主総会の２ヵ月前に決定の回答が最も多く（25 社：全回答の 31％）
、３ヵ月前（23 社：全回答の 29％）、
１ヵ月前（20 社：全回答の 25％）がそれに次いでいた。
31

（４）会計監査人が金融庁から処分を受けている場合の対応
本アンケートでは、平成 27 年 12 月に金融庁の処分を受けた大手監査法人を会計監
査人として選任している会社が 23 社あり、その全ての会社が当該監査法人から当該処分に関する説明を受けていた。また、そのうち 13 社は、監査法人に対して説明を求めていた。
監査法人からの説明内容としては、「金融庁の処分内容」、「業務改善計画の内容」、「業務改善計画の進捗状況」等で、23 社中 21 社では常勤監査役以外の監査役も説明を受けていた（常勤監査役から報告を受ける場合を含む）。
（５）今後の課題①不再任の検討開始時期
アンケート結果では、「株主総会の６ヵ月前から検討開始」の回答が最も多かった。
後述の通り、アンケート回答会社のうち過去 10 年以内に監査法人を変更している会社は少数（11％）であり、「仮に不再任とする場合、後継の会計監査人候補の選任も伴うため、６ヵ月前から検討を開始する必要がある」と考えている会社が多いと思われる。
②再任の決定時期
アンケート結果では、株主総会の１ヵ月前から３ヵ月前に決定するという会社が多かった（合計で全回答の 85％）。
１ヵ月前に決定する場合、監査役の会計監査結果（会計監査人の監査の方法及び結果の相当性判断）に基づき再任を決定することが可能だが、不再任と判断することもあり得ることを考えると日程的に難しい。また、２ヵ月前や３ヵ月前に決定する場合でも、新しい会計監査人の選定に要する検討期間等を考慮すると、不再任の可能性がある場合は、もう少し早い時期から検討を開始する必要がある。その対応として、例えば以下のプロセスが考えられる。
ⅰ 期中（目安として株主総会の６ヵ月前頃）に、監査役等による会計監査人の中間的な評価を行い、不再任の検討要否を確認する。また、執行部門に対しても、会計監査人変更の検討要否を確認する。
ⅱ 現実的に不再任の判断が可能である時期（遅くとも株主総会の２ヵ月前頃まで）に、監査役等による再任の判断を行う。監査役等の会計監査結果に基づき決定したい場合は、この時点で監査役等による再任の内定（このまま何も無ければ再任する旨の確認）を行っておく。
③執行部門から不再任の申し入れがあった場合の対応
不再任の要因としては、大きく分けて「会計監査人からの申し入れ」、「監査役等
による判断」、「執行部門からの申し入れ」の３種類に分類できる。このうち、執行32

部門からの申し入れが、会計処理に関する意見不一致等を理由とする場合、監査役
等は独立性を確保した適切な判断を行う必要がある。
その対応として、例えば、執行部門からの申し入れにより会計監査人の不再任を検討する場合、監査役会等に執行部門の出席を求めてその理由を聴取し、必要に応じて会計監査人にもヒアリングを行ったうえで監査役等の対応を決定することが考えられる。
④監査役スタッフの役割
ⅰ 会計監査人の再任の決定
・会計監査人の再任決定時期及び決定プロセス（会計監査人の評価との関係、執行部門への情報照会を行うか等）について、予め整理する。
・決定プロセスに基づく確認結果等を取りまとめて、監査役等が再任適否の判断を行うための資料を作成する（会計監査人の評価と合わせて再任を決定する場
合、会計監査人の評価における監査役スタッフの役割については、本章「１．
会計監査人の評価（３）今後の課題 ③監査役スタッフの役割」を参照）。
ⅱ 会計監査人の不再任・監査役等が、どのような場合に会計監査人の解任又は不再任の検討を開始する
か、会計監査人の評価との関係も含めて予め整理する。
・会計監査人の解任又は不再任の検討が必要となった場合、その理由及び検討の経緯等を記録する。
・会計監査人の解任又は不再任並びに後任の会計監査人候補の選定について、監査役等が審議を行うための資料を作成する（会計監査人候補の選定における監
査役スタッフの役割については、本章「２．会計監査人候補の選定（３）今後の課題 ②監査役スタッフの役割」を参照）。
４．会計監査人の変更（１）会社法改正後、会計監査人の変更に関する考え方の変化
会計監査人設置会社 83 社のうち 18 社（22％）から「変化あり」との回答があった。
考え方の変化に関する主な回答は以下の通り。
・再任を前提としない。
・毎年適正性について評価することになった。
・評価基準による厳正な評価を行い判断するようになった。
・再任・不再任の判断を意識して、会計監査人の日常の監査活動のモニタリングを行うようになった。
・金融庁から処分を受けた場合には、監査役会としてどのような過程で再任と判断するに至ったかの客観的な材料集めが必要になると考える。

33

（２）会計監査人を定期的に変更する規程
会計監査人設置会社 83 社のうち１社（１％）から「会計監査人を定期的に変更する規程あり」との回答があった。
（３）過去 10 年間の会計監査人の変更
会計監査人設置会社 83 社のうち９社（11％）から「過去 10 年間に会計監査人の変更あり」との回答があった。「変更理由」及び「変更したことによるメリット」は以下の通りである。
「変更理由」（主な回答）
・監査法人側の要因（業務停止処分、法人消滅等）。
・監査方針の相違。
・親会社の会計監査人に統一。
・コスト削減。
「変更したことによるメリット」（主な回答）
・前会計監査人よりもコミュニケーションが円滑になった。
・新たなスタッフによる多角的なアイデアを入手することができた。
・大手監査法人よりも監査の対応がしやすくなった。
・コスト削減。
【参考】「変更なしの会社におけるその理由」（主な回答）
・変更する理由がない、監査法人に変更すべき落ち度なし。
・変更する影響が大きい（引継ぎ、業務への理解、監査ノウハウ等の消滅）。
・責任者や担当者が定期的に代わるため。
・当社の業務内容・特徴、経理内容を熟知しており、また親会社の会計監査人であるため。
（４）今後の課題
監査法人のローテーションについては、平成 28 年３月の「会計監査の在り方に関する懇談会」提言では、「我が国における監査法人のローテーション制度の導入に伴うメ
リット・デメリットや、制度を導入した際に実効性を確保するための方策等について、金融庁において、深度ある調査・分析がなされるべきである。」と述べられるに留まっており、今後の課題となっている。監査法人のローテーションは、監査法人の交代により、監査法人の知識・経験の蓄積が中断されることや会社側の監査対応の作業等が増加すると考えられること等から、実務上の課題も含め、慎重に検討すべきであると思われるが、一方、ローテーションがない中でも、監査法人の独立性や監査品質が十34分に保たれていることを確認する必要がある。
なお、アンケート結果からは、会計監査人を変更する頻度は多くないことが窺われた。改正会社法及びＣＧコードへの対応として、会計監査人の変更が必ずしも頻繁に行われない中での会計監査人の独立性向上と監査品質の確保が求められており、監査役等は、会計監査人の評価、選定及び再任・不再任検討のプロセスを通じてそれに寄与することが求められている。
具体的には、以下の３点が重要であると考えられる。
①会計監査人の評価基準を適正に整備・運用し、監査役等・会計監査人の連携強化
等にも繋げていくこと。
②会計監査人の選任・解任・不再任議案提出時に、監査役等が権限を適正に行使して議案内容を決定すること。
③会計監査人の再任について、監査役等が毎期検討のうえ決定し、執行部門に通知すること。
５．監査報酬の同意（１）交渉（交渉部門、監査役の関わり、同意する時期）①報酬の交渉部門
回答数

交渉部門
経理部門

64 社（76%）

内部監査部門10 社（12%）その他

10 社（12%）

アンケート結果をみると、会計監査人との関わりの多い経理部門が 76％を占めている。三様監査で協力関係にある内部監査部門が交渉している会社は 12％と少なく、｢その他｣12％には経理部門以外のコーポレート部門が含まれていた。
（今後の課題）
一般的に被監査部門である経理部門が契約部門となっているケースが多く、実務的に監査工数の妥当性等を判断する必要があることから、契約も所管部門である経理部門が窓口にならざるを得ないと思われる。ただ、会計監査人の独立性を確保するためには、本来、内部監査部門や他のコーポレート部門が交渉に当たり、会計監
査人に対する影響力を排除することが望ましい。
②監査役の関わり（回答：84 社、複数回答）
回答数

監査役の関わり交渉に同席する

16 社

交渉担当部門への情報提供

40 社

交渉部門から報告を受ける

32 社

未回答

９社
35

交渉に同席する会社は 18％と少ないが、交渉部門とは情報共有しながら報酬の交渉が行われているのが分かる。
（今後の課題・監査役スタッフの役割）
会社法では、会計監査人の報酬額等の決定権は取締役にあり、監査役（会）の同意を得なければならない（会 399①）。監査報酬の妥当性を判断するうえで、監査品質に影響を及ぼすような価格交渉が行われていないか確認するためにも、交渉に同席することは有効ではないだろうか。
監査役スタッフとしては、監査役が報酬の妥当性を判断するにあたり、判断材料となる他社情報、交渉過程の状況等多くの情報を入手する必要がある。
③監査報酬の同意時期（回答 82 社）
30

26

20
8

10

8

12

9

1

6

8
1

1

0

アンケート結果をみると、株主総会１ヵ月後が 26 社（上場会社 22 社）と最も多いが、株主総会日、総会同月が 15 社（上場会社 15 社）、総会前に同意している会社
は 29 社（上場会社 25 社）と総会同月までに同意している会社が計 44 社で、全体の55％を占めている。
（２）監査報酬同意における検討事項（妥当性判断、説明を受ける部署）①監査報酬の説明部署（複数回答）
結果

回答数

見積額を会計監査人から

43 社

予定額を執行部門から

57 社

監査報酬の説明を会計監査人、執行部門の双方から受けている会社もあると思われるが、会計監査人から説明を受けている会社は 43 社であり、執行部門から交渉前後に説明を受けている会社の方が多かった。
（今後の課題）監査報酬の妥当性の確認として、交渉当事者の一方からだけの説明では不十分ではないだろうか。特に監査報酬の交渉窓口が経理部門等の被監査部門である場合は、
36

監査品質に影響がないかを確認するためにも、監査計画とも照らし合せ、どのような過程を経て提示された監査報酬になったのか双方から説明を受ける必要があると考えられる。
②妥当性判断における確認事項（回答：86 社、複数回答）
確認事項

回答数

監査計画の工数との整合性

80 社

監査報酬の前年比較

80 社

同業他社との報酬比較

60 社

監査人のレートと時間

54 社

アンケートでは、ほとんどの会社が「監査報酬の前年比較」と「監査計画の工数整合性」を確認しており、売上高に対する比率や同業他社との比較を日本監査役協会や日本公認会計士協会の情報等をもとに実施している会社も多くあった。
（今後の課題）監査報酬＝工数×単価で計算されているが、工数は会社規模や業態等により異なるため他社比較は難しい。単価においても、各監査法人の報酬は公表されておらず、他社比較は難しい状況にある。各社で報酬単価が比較できるように、日本監査役協会の監査実務部会等で情報収集し、会員への公表を期待したい。
（３）報酬同意するうえでの監査役としての留意事項（回答：67 社）
結果

回答数

監査品質が確保されているか

44 社（66％）

報酬単価が適正か８社（12％）

前年比較で妥当性があるか

７社（11％）

効率化への取組み

３社（４％）

その他

５社（７％）

アンケートでは、「監査品質が低下しないか」という観点で「監査工数」や「監査時間」を前年比較し、さらに「監査法人から提示された報酬」を確認している会社が多く見られた。
（今後の課題）監査品質を維持するためには、十分な監査時間と適正な監査報酬を確保するのは監査役の役割であり、報酬同意するうえで、監査工数、報酬単価それぞれが適切な根拠で算出されているか確認する必要があるが、判断基準がなく、報酬決定に当たっては、
会計監査人、交渉部門、経理財務部門、監査役の意思疎通が重要と考える。

37

（４）子会社の報酬①子会社の監査報酬説明（回答 37 社）
結果

回答数

説明を受けている

13 社

説明を受けていない

24 社

有効回答数が少なく、明確に傾向を把握することはできないが、子会社の監査報
酬に関わる説明を受けている会社は 13 社と少数であった。その 13 社も海外子会社
での監査報酬の説明を受けているかは不明である。
（今後の課題）監査報酬の水準が監査品質の低下につながるようであれば、親会社監査役としても子会社の監査計画（報酬）について是正を求める必要があるのではないか。海外
子会社での会計不祥事が多発していることを考えると、国内だけでなく、海外子会
社も含め、報酬額の経年チェックや増減内容について確認をする必要があるのではないだろうか。
６．会計監査人との連携（１）連携の実態①変化の内容（回答：48 社、複数回答）
連携の変化

回答数

情報交換の内容が詳細になった

36 社

情報交換の回数が増加した

32 社

内部統制上の懸案事項等のリスクを共有するようになった

19 社

経営者インタビューの結果を監査役へフィードバックする９社

会計監査人が十分な監査時間を確保できるように社内に働きかける

５社

会計監査人から日本監査役協会実務指針に即した自己評価の説明を受けた

４社

その他

３社

半数以上の会社で何らかの変化があり、中でも、情報共有の頻度と内容の詳細さに関するものが多かったが、新たに監査法人から品質管理体制等に関する説明を受ける
ケースや、次年度の監査計画について早い段階から意見交換する機会を設け、監査役の監査計画や監査の途中経過・結果を報告するようになったという回答もあった。
なお、連携で工夫している例としては、以下のような回答があった。
・監査役監査で得られた情報を定期的に会計監査人と連携するとともに、会計監査
人の監査レビューの情報を受けて、監査品質の充実を図る。
・定期的にミーティングを実施する仕組みを構築し、必ず議題を設定する（昨年度
年間 16 回実施）。
・企業のトピックス、監査上の気付きをタイムリーに伝達する。
38

・自社にて出来る作業について要望を貰い、監査法人の監査実施時間の効率化に努める。
・必要に応じて先方に出向いて行き、企業風土等を肌で感じるようにしている。
・会合に際して、事前に資料交換して、効率的かつ効果的となるよう工夫している。
・監査役往査を通じての気付き・懸念事項の伝達②要望・提案の状況（回答：51 社、複数回答）
結果

回答数

会計監査人からの要望・提案

24 社

監査役からの要望・提案

42 社

会計監査人からの要望・提案は 24 社であるが、監査役からの要望・提案は 42 社あり、監査役の積極的な姿勢が伺える。
監査役からの主な要望は以下の通りであるが、海外子会社を中心に、子会社に対する監査手続きや指摘事項の報告を求める内容が多かった。グループガバナンスの強化が求められていることや子会社における不祥事が多発していることが背景にあると思われるが、監査品質を向上させるうえで会計監査人、監査役、双方から意見を出し合うことは重要であり、各社とも積極的に行うべきであろう。
・監査品質向上のために、当社の業務効率向上のために当社が実施すべき業務改善の提案を依頼。
・海外子会社と契約している現地メンバーファームからの会計監査を通じた気付き
事項の情報提供。
・提携している海外の監査法人との連携の強化。
・会計監査人から子会社往査時の指摘事項の報告を受けているが、その際に、実施した監査手続についても報告するよう要望した。
・海外子会社における監査指摘事項についての報告を求めている。
・子会社で不祥事が発生した場合、情報伝達し水平展開を要請。
（今後の課題・監査役スタッフの役割）
会計監査人との情報提供は、往々にして執行部門の事情を配慮した内容になりがちであり、三様監査の充実に向け、内部監査部門を含めた３者で情報提供・共有のあり方を検討する必要があると考えられる。
監査役スタッフとしては、会計監査人とどのような連携をするのか、どこまで情報共有するのか、情報共有できるのか、各方面への影響を考慮しながら職務を遂行する必要がある。まずは、監査役スタッフが会計監査人と事務レベルで突っ込んだ議論ができる関係性を構築することが考えられる。

39

③経営者インタビューへの同席（回答 85 社）
フィードバックあり

フィードバックなし

合計

同席する

４社

18 社

22 社（26％）

同席しない

22 社

41 社

63 社（74％）

26 社（31％）59 社（69％）

85 社（100％）

合計

経営者インタビューに同席する会社は全体の 26％であるが、会計監査からのフィードバックを含め、経営者インタビューの内容を入手している会社は 44 社（52％）と半数を超えており、監査役としての関心の高さが窺える。
（今後の課題）経営者インタビューについて会計監査人からフィードバックされる内容は監査役が期待したものになっているか疑問が残る。
経営者インタビューへの同席の要否以前に、フィードバックの内容を心証まで含めて報告されるような会計監査人との関係を作り上げることが必要と考える。
（２）会計監査人と社外監査役、社外取締役との連携（回答 88 社、複数回答）
結果

回答数

社外監査役と連携

73 社

社外取締役と連携

26 社

社外監査役との連携は 73 社（83％）と大半の会社で実施され、監査計画や四半期
レビュー報告等、会計監査人との定例会議に社外監査役が出席し意見交換、情報共有が行われている事例が多かった。
一方、社外取締役との連携は 26 社（30％）と少なく、独自に社外役員と会計監査人の会議を設けている会社も一部あったが、大半は会計監査人との定例会議に出席するというものであった。
（今後の課題）監査役と会計監査人の連携については、ＣＧコード導入前から日本公認会計士協会や日本監査役協会の指針等でも強化が求められており、社外監査役との連携が大半の会社で実施されていることは当然とも言える。一方、社外取締役と会計監査人の連携はＣＧコードにより初めて示されたものであり、アンケートの結果にも表れている。取締役（会）の監督、監視を期待される社外取締役には、取締役会での情報だけでなく、財務諸表監査、内部統制監査から見える会社のリスクも積極的に共有することが重要であり、会計監査人としても、社外役員から見た経営リスクを知ることは会計監査の品質を高める上で有益ではないだろうか。直接情報交換の場を設けるのは難しいかもしれないが、会計監査人との連携窓口である監査役から社外取締役に情報提供している会社もあり、効率的な連携について工夫が必要だと思われる。
40

第４章 企業集団の内部統制
改正会社法による企業集団に関する改正点は、企業集団における業務の適正を確保するための体制の整備の義務が会社法第362条４項６号に明記されたこと（会社法施行規則第100条１項５号から繰り上げ）である。これを受けて会社法施行規則第100条１項５号イロ
ハニでは企業集団の業務の適正を確保するための体制について規定している。また、会社法施行規則第100条３項４号ロでは、子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員及び使用人から監査役設置会社の監査役に報告するための体制が規定された。
監査役への報告体制は、子会社の取締役から親会社の執行部を経由して親会社の監査役に報告する体制と子会社の取締役から親会社監査役に直接報告する体制に分けられる。
以上のことから改正会社法により、親会社の監査役、子会社の監査役で構成される企業
集団にどのような影響があり、各企業はどのように対応したか検証するために、改正会社法の施行以降の社内体制の変化と監査役の役割についてアンケートを実施した。
１．社内体制の変化
結果

回答数

改正会社法以前から変化していない

39 社（44％）

改正会社法以後に変化

46 社（52％）

未回答（企業集団なし）

３社（４％）

改正会社法以前から変化していないと回答した会社は39社（44％）で、改正会社法以前から既に対応を済ませていた会社も多くあったと推測できる。改正会社法以後に変化があったと回答した会社は46社（52％）で、半数以上の会社が何らかの対応をしたことになる。改正会社法以後の変化内容についてのアンケートの結果は以下の通りである。
○改正会社法以後に変化のあった会社とその内容（回答：46社、複数回答）
結果

回答数

取締役会決議の内容の変更及び既に定められていた体制を見直し、より実効性のある体制とした。
会社法施行規則第 100 条第１項第５号イ、ロ、ハ、ニに関する体制を新たに整備した。
取締役会決議内容に変更はないが、規程類の見直し等、体制を見直した。
その他

25 社
16 社
16 社
９社

その他の回答として、次のような内容があった。
・各子会社の内部統制システムについての監査を年１回実施。
・グループ監査役連絡会等の設置、取締役会決議内容の見直し。

41

・子会社を含め内部統制通報の窓口の整備及び報告した者が報告を理由に不利な取り扱いを受けないように整備。
・取締役会に報告する運用体制の評価について報告フォームの見直し。
・内部統制委員会を改組し、内部統制と内部監査を担当する執行役員を委員長とした。
２．監査役の役割
企業集団を前提として監査役には、その職務を行う必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会381③）。子会社は、正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる（会381④）とあり、子会社に対する事業の報告請求権や財産調査権を行使するためには、それ相当の合理的な理由が必要である。
これらのことを踏まえて、監査役と監査役スタッフの役割を考える必要がある。
監査役の役割として、アンケートの回答は次の通りであった。
・監査役は、企業集団の内部統制について子会社の取締役、監査役、従業員等へ子会
社調査を含む監査を行い、その結果に基づく監査役意見を社長及び関係取締役に述べている。
・企業集団の内部統制を適切に整備・運用していることを監査する。子会社の業務執
行状況についても定期的に調査している。
・企業集団内の子会社から適時・適切な報告が得られるよう、子会社の監査役とコミュニケーションを図る。監査の実効性確保に向け財務諸表・各種資料の運用様式の統一化を進めている。
・親会社の監査役として、内部統制部門やグループ会社監査役等との連携を図り、企業集団の内部統制の監視検証を行っている。
・グループ会社監査役連絡会を設置した（月例報告会の他、年２回全監査役が一堂に会したグループ会社監査役連絡会を開催し、情報連携を図っている。）。
・関係会社におけるコンプライアンスに関する重要事項の報告は監査役（室）にも報告されるように規程化されている。
・重要会議では各子会社の事業報告が行われ、監査役は状況を把握している。
３．今後の課題
企業集団内部統制の会社法改正は、いずれも改正前の規定を充実・具体化したもので、実質的な規律を変更する趣旨のものではないが、改正に即して企業集団内部統制に関する基本方針及び運用状況の見直しが多かったと思われる。
企業集団に関する内部統制を改めて検証する際、課題として挙げられることが多いのが海外子会社に対する内部統制である。海外子会社については、法制度や文化・慣習の42相違から経営に関するリスクが国内子会社におけるリスクと異なることも多く、親会社と全く同じ視点を持つだけでは必ずしも適切なリスク管理ができない可能性がある。監査役としては、各子会社における主要な経営リスクについて自社において正確に把握されているか、それに対してどのようなリスク管理体制が整備されているかという視点で監査することが求められる（髙木弘明「改正会社法を学ぶ－ここが変わる！監査役・監
査委員の実務－ 第２回 内部統制システムに関する改正」（月刊監査役 643 号 39 頁以
下））。

43

第５章 取締役会の実効性評価
１．取締役会の実効性評価の実態
取締役会の実効性評価については、ＣＧコード原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件で、「取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことにより、その機能の向上を図るべきである。
」、補充原則４－11③で「取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について毎年分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。」と記述されている。
取締役会の実効性評価の実態について調査を行い、本章ではアンケートの結果から取締役会の実効性評価の現状を分析し、企業がどのように取締役会評価に取り組めばよいのか、そして、今後対処すべき課題について取りまとめる。
（１）アンケートの集約結果①取締役会の実効性評価をしているか
実効性評価の実施については、実施している会社と実施していない会社がほぼ同数であった。
取締役会の実効性評価

回答社数（全体:88、上場:73、非上場:15）
全体

上場

非上場

している

45 社（51％）

45 社（62％）

０社（０％）

していない

43 社（49％）

28 社（38％）

15 社（100％）

取締役会の実効性評価の実施率は上記の通りで、多くの日本企業がその対応に苦慮しているようである。
②実効性評価の担当部門はどこか
ここでいう「実効性評価の担当部門はどこか」という質問は、評価項目を設定し、アンケートを収集しその結果を分析する部署を指している。
アンケートの結果では、ほとんどが社内部門で対応しており、実効性評価に客観性を持たせるため第三者の視点を取り入れることも有益であるが、外部機関を活用している会社は少なかった。
実効性評価の担当部門

回答数（今後実施予定の回答も含む）
社内評価

47 社（94％）

外部機関

３社（６％）

44

③評価部門が取締役会の実効性評価の際、重視する事項は何か（複数回答）
重視する事項
審議項目数や審議内容、開催頻度が適切で、十分な審議時間を確保できているか。
独立社外取締役が独立した立場で、取締役会において建設的な議論・意見交換をすることができているか。
取締役会の議案の説明が、重点を把握しやすいように整理・分析された形で行われているか。

回答数
33 社
32 社
30 社

取締役会の資料が十分な期間をもって事前に提供されているか。

29 社

取締役の知識・経験・能力等がバランスよく備えられているか。

24 社

取締役会における各取締役（議長、業務執行取締役、被業務執行取締役、独立社外取締役）の役割が明確になっているか。
その他

19 社
５社

④監査役の関わり
監査役の関わりについては、以下の通り評価についての取締役へのアンケート（ヒアリング）項目の検討、アンケート（ヒアリング）を受けての実効性の評価、監査役が評価委員会等のメンバーとなる等といった内容であった。
監査役の関わり

回答数

アンケート（ヒアリング）の項目を検討、その実効性を評価する。 40 社（71％）
評価委員会等のメンバーとなる。

９社（16％）

関わっていない。

７社（13％）

２．取締役会の実効性評価に対する監査役の役割（１）監査役の役割
実効性を評価する部門がどのような手法でその評価を行っているかはアンケートからは読み取れないが、重視している事項や監査役の関わり方から類推すると、取締役・監査役に対して、その経営の内容、取締役会の審議の方法、各取締役の問題意識、経営の改善点等をアンケート方式で調査を実施し、それを分析する（中には、その内容について外部有識者の意見を得る等）方法により、取締役会全体の実効性評価を行っていると考えられる。それ以外としては、取締役又は監査役へのインタビューや社外
役員による集団討議といった方法も考えられる。
元々、ＣＧコードで要求されている取締役会評価は、取締役会がその監督機能を有効に果たしているかを評価することが期待されており、取締役会が単なる最終意思決定の場から実質的に深い議論がされる場に変化する過程で、その実行性をさらに高める必要がある。その取締役会に参加し、意見表明している監査役の役割は大きい。取締役会資料について十分に検討を行い、取締役会において活発に自由に審議参加する45

ことが、実効性をさらに高めると考えられる。
（２）監査役スタッフの役割
従来日本企業の取締役会においては、社内取締役を中心とした経営の執行に重点が置かれていたが、ＣＧコードの原則４－３では、「取締役会は、独立した客観的な立場
から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つとして捉える」と記載されており、監査役スタッフは、従来以上に監査役が取締役
会でその責を十分に果たせるよう、必要な情報提供、取締役会に提出される資料の事
前説明等に注力すべきと考えられる。
（３）今後の課題
評価結果をそのまま受け取るのではなく、取締役会においてその結果について十分に検証することが重要であり、特に社外取締役や監査役には経営監督について大きな役割を果たすことが期待され、評価の主体者であることが望ましいと考える。
また、株主総会においても、取締役会の実効性評価に対する質問は当然に予想され、既に実施している会社は、評価結果の説明を、未だ実施していない会社は、取締役会の実効性に関する分析・評価以外のいかなる方法で、その機能の維持・向上を図っているかを説明することが必要になると考えられる。監査役についても、かかる役割と関連性のある質問がされる可能性があり、その部分での対応も必要と考える。

46

第６章 監査等委員会設置会社
１．監査等委員会設置会社制度の創設
平成 27 年改正会社法において、監査役（会）設置会社、指名委員会等設置会社に加えた第３の機関設計として、社外取締役の機能を活用し、業務執行者に対する取締役会のモニタリング機能の強化を目的とした監査等委員会設置会社が新たに設けられた。
平成 29 年７月 31 日時点で、監査等委員会設置会社への移行（移行表明を含む）をしている上場企業は 837 社（日本監査役協会関西支部事務局による集計）となっている。創設された背景として次の３つが考えられる。
①従来の委員会設置会社（指名委員会等設置会社）は迅速な意思決定と監査・監督機
能の強化を目的に、モニタリング・モデルを志向して創設されたが、３委員会（指名委員会、監査委員会、報酬委員会）の設置に対する抵抗感が強い等の理由により、同制度を採用する会社は少数にとどまっている。
②監査役会設置会社においては、監査役に取締役の人事権がない、取締役は業務執行に重点を置きがちである等により、取締役や監査役（会）による業務執行に対する監査・監督機能が十分に果たされない可能性があるとの問題点が指摘されている。
③監査等委員会設置会社は、社外取締役による監査・監督機能をより充実したものにするために、社外取締役等の社外性の要件を厳格化する一方、社外取締役を活用しやすくする制度として創設された。
２．監査等委員会設置会社の主な内容
監査等委員会設置会社の主な内容について、「改正会社法等と監査役スタッフ業務」（日
本監査役協会 本部監査役スタッフ研究会 平成 27 年７月 23 日）を参考に再確認する。
（１）主な法令①監査等委員会は、監査等委員３名以上で組織され、監査等委員は、取締役でなければならず、かつ、その過半数は、社外取締役でなければならない。なお、常勤の監査等委員を置くことは義務付けられていない（会 331⑥）。
②監査等委員である取締役の任期は２年（短縮不可）であるのに対して、監査等委員である取締役以外の取締役の任期は１年である（会 332③、④）。
③監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の取締役の選任等について、監査等委員会の意見を述べることができる（会342 の２④）。
④監査等委員会が選定する監査等委員は、株主総会において、監査等委員である取締役以外の報酬等について、監査等委員会の意見を述べることができる（会 361⑥）。
⑤取締役（監査等委員である取締役を除く）との利益相反取引において、監査等委員
会が事前に承認した場合には、取締役の任務懈怠の推定規定（会 423③）を適用しな
47

い（会 423④）。
⑥監査等委員会設置会社の取締役会は、会社法 362 条４項各号に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。
⑦⑥にかかわらず、監査等委員会設置会社の取締役の過半数が社外取締役である場合には、当該監査等委員会設置会社の取締役会は、その決議によって、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。
⑧⑥及び⑦にかかわらず、重要な業務執行の全部又は一部の決定を取締役に委任することができる旨を定款で定めることができる（会 399 の 13④、⑤、⑥）。
（２）想定されていたメリット・デメリット①メリット
・監査等委員会の場合には、業務執行者を含む取締役の人事（指名及び報酬）に関する株主総会における意見陳述権を有していること等、業務執行者に対する監督権限が強化される。
・監査等委員会の過半数を社外取締役が占めており、業務執行者から独立した立場で監督をすることからガバナンスの強化が期待できる。
・取締役の過半数が社外取締役である場合又は定款で定めた場合には、取締役会は、その決議によって、一定の事項を除き、重要な業務執行の決定を取締役に委任することができるため、取締役会はその意思決定権限の多くを代表取締役に権限委譲することができる。これにより、スピード経営の実現と機動的な経営が可能になる。
・監査役会設置会社の場合、社外監査役を２名以上選任する必要があるが、社外監査役に追加して社外取締役を選任することになると、最低３名の社外役員として適切な人材を探す困難に加えて、人件費等も追加的に発生することになる。監査等委員会設置会社の場合は、社外取締役を最低２名選任するだけで対応できる。
・監査等委員の任期が２年であり、監査役の任期４年に比べて人事の柔軟性がある。
・指名委員会及び報酬委員会を設置せずに監査委員会のみを設置する機関設計は、海外においても広がっており、海外機関投資家にとっても比較的馴染みやすい制
度といえ、評価が得られやすい。
・ＣＧコード原則４－８．独立社外取締役の有効な活用では、複数の独立社外取締役の選任が求められており、監査等委員会設置会社に移行したうえで、独立した社外取締役を選任することで対応できる。
②デメリット・監査等委員会設置会社へ移行することで社外役員が少なくなる点は、社内常識が優先され、有事になってもそれに気づかない経営環境がそのまま維持される可能性が高く、監査機能に瑕瑾が生じ、監督機能の軽視となる。
48

・重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる点、このスピード経営の実現は、逆に代表取締役又は業務執行取締役の暴走にブレーキを掛けられなくなる。
・利益相反取引の承認決議に賛成した取締役の任務懈怠の推定規定を排除できる点
は、「リーガルリスクの低減」といったメリットを享受できるという制度になっているが、責任逃れのためのアリバイ工作にも利用されることになる。
３．アンケート結果
スタッフ研究会にて実施したアンケートにおいて、監査等委員会設置会社へ移行した
企業 12 社から回答を得た。ただ、母数が少ないことにより回答傾向において偏りがある
可能性があるため、移行した企業に追加のヒアリングを行った。
（１）移行時における監査役の役割
自由記述による回答は、会社によって積極的な関与から消極的な関与まで様々であり、監査役個人の会社内における位置付けや個人の姿勢によるものに左右されると推測され、移行に際しての監査役の役割としての共通事項は見いだせなかった。
・監査等委員の選任と社外取締役の選任について、具体的な相談があり、監査等委
員会への移行をリードした。
・「定款」以外の規程の作成や監査等委員会監査基準の作成、株主総会に向けての監査役会との変更点資料の作成を指揮・指導した。
・移行に伴うプロジェクトの組成と体制及び規程変更の取りまとめ。
・自社にとってのメリット・デメリットの論点整理。
・監査役設置会社における、監査役会の運営についての申し送り等。
・会社の機関設計は執行側の役割であるため、特に役割は担わなかった。ただし、監査体制の変更（強化）については意見具申した。
・取締役の役割、監査等委員としての監督、監査の役割を担う。
（２）移行後の体制の変化についての主な内容（回答：12 社、複数回答）
結果

回答数

常勤監査等委員の設置を定款に定めた10 社

監査等委員の出席（陪席）する会議・委員会を増やした

３社

内部監査部門の人員を増加する等の内部監査部門の体制を強化した

４社

監査等委員会に社内情報を提供する使用人の独立性、指揮命令系統を明確にした
その他

４社
２社○その他の内容
・元々、社外取締役と監査役の適任者の問題から移行したので、従来の監査役
49

会設置会社と遜色ないようにしている。これから、いろいろ変えていく予定（取締役の選任と報酬面）。
・監査等委員会スタッフ（兼任）の設置、組織上、内部監査室を監査等委員会の下に配置。
（３）想定外のメリット・デメリット①メリット（有）の回答（12 社中６社）
・経営会議においては監査役会設置会社の時より賛否を問われていたので、取締役会で議決権を持つ点は、賛否に参加できるのでしっくりくる。そもそも「必要な時に意見を言う」だけでは駄目で、「意見が言えなくても、皆の説明や質疑を踏まえて賛成なのか反対なのか言って欲しい」という考えが以前からある。
・取締役会での審議・報告事項がガバナンスを意識したものとなってきた。
・内部監査室との連携が密になり機動的に協働できるようになった。
・社外取締役が全員監査等委員になったので、監査役等と社外取締役の連携の必要がなくなった。
・社外取締役の役割の見直し、取締役会、監査等委員会、内部監査部門、会計監
査人を含めた内部統制システムの実効的な機能の発揮が議論されはじめた。
・取締役会が活性化した。
②デメリット（有）の回答と対策（12 社中４社）
デメリットの内容

対策

今後、取締役の選解任と報酬について

取締役の職務執行状況が分かるように、役責任が発生する。

員と面接をしていく

デメリットではないが、利益相反行為

取締役会での取締役と監査等委員会でのや取締役の選任・報酬にかかる意見

監査等委員で、同じ人間が立場違えば賛否等、取締役会と監査等委員会双方で賛が変わることもあり得るということか。

否を行うところが、しっくりこない。
監査等委員は、社外取締役と監査等委

取締役会や監査等委員会において、重要議員の役割を持つことにより、負担が増 案の絞込みにより、時間的負担を軽減して
えた。

いる。

監査実行性の欠如。

往査回数の増及び取締役とのコミュニケーションの時間を増やした。

③移行した会社からのヒアリングによる移行後メリット
・社外監査役から社外取締役に就任した役員は、取締役会での議決権があることや指名や報酬の諮問委員になったことにより、以前より積極的に情報の収集や50意見を発言するようになった。
・新しい会社機関設計ということもあって、社外取締役は今まで以上に取締役会のあり方等について、積極的に意見を述べるようになった。
・取締役の指名や報酬について、社外取締役監査等委員を中心とした任意の指名委員会、報酬委員会を設置することで、取締役の人事及び報酬決定における透明性が確保でき、経営者に対する監督機能がより強化された。
・社外取締役監査等委員は、指名・報酬に対する意見陳述権があるため、意見形成のための情報を収集するために、代表取締役又は業務執行取締役又は執行役
員から業務状況報告を積極的に要求するようになった。
４．今後の課題
監査役会設置会社から移行したばかりで、急に実務を変更するのは難しく、監査等委
員会の活動は依然監査役会の活動の延長線上にある会社、また、監査等委員会のあり方を模索している会社が多いと推測される。今後、法令・定款の狙った制度の趣旨を実現するため、実務的に多くの改善が行われていくと思われるが、少なくとも監査等委員会の独自の権限である、①監査等委員以外の取締役の選解任議案・報酬議案への株主総会での意見陳述権、②取締役等の利益相反取引に対する監査等委員会の承認権限等、実務上の対応が必要になってくる。
監査等委員が取締役会の議決権を持つといったこと以上に、取締役の指名・報酬に対する意見陳述権を持っていることにより、会社経営全般に影響力を持っていると言える。
さらに、監査等委員は、監査役設置会社における監査役と同等の強力な権限（差し止め請求権等）が付与されており、取締役の指名・報酬の意見陳述権とあわせて、会社経営に対しての強力な影響力を持つことも可能である。したがって、取締役監査等委員の選
定は、会社の将来を左右すると言っても過言ではなく、会社経営において的確な判断ができる人材を選任すべきであるとともに、その判断に必要な情報を適時・的確に提供していく必要があると考えられる。
また、内部統制システムを活用した監査体制を確立するためには、内部監査部門との連携が必須となってくるが、内部監査部門は代表取締役社長の直属の組織に置かれているケースが多いため、今後は、監査等委員会の指示実効性を定める規定や内部監査部門
長の人事権への関与等により、監査等委員会の監査権限強化に対する手当が必要となってくるであろう。
移行した会社からのヒアリングの中には、内部監査部門が監査等委員会の直属となるケースもあり、監査等委員会に指揮命令権がないにしても、連携を密にする環境を組織的に整備することも考えられる。本制度は始まったばかりでもあり、各社においては手探りの状態であるが、監査等委員会と内部監査部門とは連携・協働できる体制の整備が必要であると考えられる。
51一方で、常勤の監査等委員を設置していない会社の場合、社外監査等委員との連携を行うため監査等委員会のスタッフが実質的に常勤監査等委員の実務を行う必要があり（例：重要会議への参加）、その対応に苦慮しているという事例もある。そのため、常勤
監査等委員設置の有無による監査等委員会スタッフの役割、社外監査等委員との連携については今後の課題となるであろう。

52

おわりに
平成 27 年５月に改正会社法が施行され、同年コーポレートガバナンス・コードの適用が開始された。多岐に亘る項目について各社で対応し、約２年が経過している。
このような状況の下、今回、監査役会の運営、監査役監査、会計監査人の選解任、企業集団の内部統制等の監査役自身が深く関わる項目について、施行・適用前後の変化と課題等についてアンケートを通じて分析を試みた。
アンケート結果を見ると総じて監査役の監査環境の改善が図られているが、トレーニン
グ環境には顕著な変化が見られなかった。原因としては、日本監査役協会をはじめとした外部機関のセミナーが充実していること、監査役として必要な基礎的な知識・知見が、監査役就任前のキャリア（経理・財務、総務部門等での経験）で形成されていると考えることができる。会計監査人の評価・選任基準については、協会実務指針をほぼそのまま採用している会社が多数であった。過去 10 年間で会計監査人を変更した会社は多くはなかった
が、会計監査人の評価・変更に際しての手続きについて分析し、監査役スタッフの役割まで含めた対応方法を本報告書の中で示すことができたと考えている。
取締役会の実効性評価については、大半の会社で評価を社内で実施しており、外部の第三者機関を活用している会社は少数に限られていた。今後、評価を重ねることで、実効性を高めていくこと、また評価を行う中で監査役の主体的な役割が期待される。また、取締役会の実効性評価がある一方で監査役会の実効性評価は行わなくても良いのかという議論も一部で出てきている。これは、コーポレートガバナンス・コード等で求められてはいな
いが、既に実施している事例もあり、今後前向きに取り組んでいくべきテーマであると考える。
新しい機関設計として創設された監査等委員会設置会社に移行した会社は徐々に増えてきてはいるものの、まだ発展途上にある段階である。そのため、回答サンプル数が限られた中でメリット・デメリットの分析、内部監査部門の活用について考察を試みた。今後監査等委員会設置会社への移行を検討している会社の一助になればと考えるが、さらなる分析が望まれる。
本報告書が少しでも皆様の参考に供せられたとすれば、スタッフ研究会一同、望外の幸せである。
最後に、多数の質問のアンケートに丁寧にご回答いただいた会員各社の監査役・監査役
スタッフの皆様のご協力に謝意を申し上げたい。
以上53

公益社団法人日本監査役協会関西支部 監査役スタッフ研究会 名簿

会社名

氏名

備考

関西電力㈱

猪早 明彦

幹事

パナソニック㈱樋口 善久

幹事㈱船井総研ホールディングス

貴島 康一郎

幹事

㈱奥村組

吉村 晴充

近鉄グループホールディングス㈱吉田 卓司㈱近鉄百貨店

平岡 敏

ダイキン工業㈱鶴崎 眞一

南海電気鉄道㈱

池谷 泰彰

㈱ノーリツ

鶴亀 俊之

阪和興業㈱

江口 隆男

三ツ星ベルト㈱中川 伸夫㈱ロック･フィールド増田 久樹㈱村田製作所田邨 俊彦(公社)日本監査役協会

時田 武明

平成 29 年２月まで

平成 28 年 10 月まで

事務局(順不同･敬称略)

54