2024 年１月 29 日
各 位
会 社 名株式会社ヴィンクス

代表者名

代表取締役 社長執行役員 今城 浩一（コード：3784、東証スタンダード）

問合せ先取締役 常務執行役員

竹内 雅則（TEL．０３－５６３７－７６０７）（訂正）「富士ソフト株式会社による当社株券等に係る株式等売渡請求を行うことの決定、当該株式等売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ」の訂正について当社が 2024 年１月 10 日付で公表した「富士ソフト株式会社による当社株券等に係る株式等売渡請求を行うことの決定、当該株式等売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、富士ソフト株式会社（以下「富士ソフト」といいます。
）は、2023 年 11 月９日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）及び 2019 年５月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である 2023 年 12 月 28 日をもって、当社株式16,528,416 株（所有割合（注１）：93.61％を保有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主（以下「特別支配株主」といいます。
）に該当することとなりました。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2023 年 11 月８日に公表した「2023 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（17,718,000 株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（866,691 株）を控除した株式数（16,851,309 株）に、2023 年 11月８日現在において現存する本新株予約権（8,060 個）の目的となる当社株式の数（806,000 株）を加算した株式数（17,657,309 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。
2024 年１月 10 日、当社は、富士ソフトより、本公開買付けにより富士ソフトが当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至ったことから、2023 年 11 月８日付で当社が公表いたしました「支配株主である富士ソフト株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）
本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、富士ソフトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全て（但し、富士ソフトが所有する本新株予約権を除きます。
）を取得し、当社を富士ソフトの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、会社法第 179 条第１項の規定に基づき、当社の株主（但し、富士ソフト及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。
）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）するとともに、併せて、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。但し、富士ソフトを除きます。
）の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。
）に対し、その所有する本新株予約権（以下「本売渡新株予約権」といいます。
）の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」と総称します。
）する旨の通知を受け、2024 年１月
10 日、当社取締役会において本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。

1

その後、当社は、富士ソフトから、2024 年１月 29 日付で本株式等売渡請求に係る通知の内容を一部訂正する旨の通知（以下「本株式等売渡請求訂正通知」といいます。
）を受領し、2024 年１月 29 日付の取締役会決議により、富士ソフトからの本株式等売渡請求に係る通知について本株式等売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式等売渡請求を承認することを決定いたしました。
これに伴い、2024 年１月 10 日付で公表いたしました「富士ソフト株式会社による当社株券等に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式等売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ」について、内容に一部訂正を要する箇所がございましたので、下記のとおりお知らせいたします。訂正箇所は下線を付して表示しております。
記
２．本株式等売渡請求の内容（訂正前）
当社は、富士ソフトより、本日付けで、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）該当事項はありません。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方
法及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号及び同項第３号）
富士ソフトは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき 2,020 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３）本新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）①特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第４号イ）該当事項はありません。
②本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号ロ及びハ）
富士ソフトは、本売渡新株予約権者に対し、本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といいます。
）として、以下に記載のとおりの額の金銭を割当交付いたします。
本新株予約権１個につき、金 61,200 円（４）特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2024 年２月 19 日
（５）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの借入を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の2

2023 年 11 月８日付融資証明書並びに 2023 年 11 月８日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
（６）その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33条の５第１項第２号）
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の貴社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が貴社に通知した場所において、貴社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、貴社の本店所在地にて貴社が指定した方法により（本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について当社が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うものとします。
（訂正後）
当社は、富士ソフトより、2024 年１月 10 日付で、本株式等売渡請求をする旨の通知を受け、2024 年１月29 日付で当該通知のうち本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）及び本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といいます。
）の支払のための資金を確保する方法について一部訂正する旨 （具体的には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法について、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）からの借入を原資として支払うことを予定している旨から、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定している旨に訂正する旨）の通知（以下「本株式等売渡請求訂正通知」といいます。
）を受けました。本株式等売渡請求訂正通知による訂正後の本株式等売渡請求に係る通知の内容は以下のとおりです。
（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）該当事項はありません。
（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額又はその算定方
法及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号及び同項第３号）
富士ソフトは、本売渡株主に対し、本株式売渡対価として、その有する本売渡株式１株につき 2,020円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
（３）本新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）①特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第４号イ）該当事項はありません。
②本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号ロ及びハ）
富士ソフトは、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権売渡対価として、以下に記載のとおりの額の金銭を割当交付いたします。
本新株予約権１個につき、金 61,200 円（４）特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第 179 条の２第１項第５号）

3

2024 年２月 19 日
（５）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日
付融資証明書及び三井住友銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証明書並びに 2023 年 11 月８日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。
（６）その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33条の５第１項第２号）
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の貴社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が貴社に通知した場所において、貴社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、貴社の本店所在地にて貴社が指定した方法により（本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について当社が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うものとします。
３．本株式等売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等（１）承認に関する判断の根拠及び理由
（訂正前）
＜前略＞
このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024 年１月 10 日付で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、（a）本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱ＵＦＪ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年 11 月８日付）及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年11 月８日付）を確認し、その後富士ソフトと三菱ＵＦＪ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支4払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。
（訂正後）
＜前略＞
このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024 年１月 10 日付で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2024 年１月 10 日開催の当社取締役会において、（a）本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱ＵＦＪ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年 11 月８日付）及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年 11 月８日付）を確認し、その後富士ソフトと三菱ＵＦＪ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降 2024 年１月 10 日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。
その後、当社は、富士ソフトから 2024 年１月 29 日付で本株式等売渡請求訂正通知を受領しました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求訂正通知により訂正された内容を前提として、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、改めて協議及び検討いたしました。
その結果、当社は、2024 年１月 29 日付の当社取締役会において、（a）本株式等売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023 年 11 月８日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関5する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱ＵＦＪ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年11 月８日付）及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年 11 月８日付）並びに 2023 年 11 月８日付残高証明書を確認し、その後富士ソフトと三菱ＵＦＪ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降 2024 年１月 29 日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの本株式等売渡請求に係る通知について本株式等売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式等売渡請求を承認することを決定いたしました。
（３）上場廃止となる見込み（訂正前）
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本株式等売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2024 年２月 14日まで整理銘柄に指定された後、2024 年２月 15 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（訂正後）
当社株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本株式等売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2024 年１月 10 日から2024 年２月 14 日まで整理銘柄に指定された後、2024 年２月 15 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
以 上6