監査役監査実施要領の改定について

監査役監査実施要領
平 成 ３ 年 ５ 月 29 日 制 定
平 成 ８ 年 ７ 月 31 日 改 正
平 成 16 年 ９ 月 28 日 改 正
平成 19 年４月 ５ 日改正

平成 21 年７月 ９ 日改正

平 成 23 年 ７ 月 ７ 日 改 正監査役監査実施要領の改定について
１

本実施要領は、当協会の「監査役監査基準」（「内部統制システムに係る監査の実施基準」を含む。以下同様）についての平成 23 年３月 10 日の改定ならびにその背景にある「有識者懇談会の答申に対する最終報告書（当協会、平成 22 年４月８日公表）」の「ベストプラクティス」の内容を反映している。
上記の「ベストプラクティス」の内容については、具体的に該当する事項、即ち、「内部統制システムに関する監査（本実施要領第７章）」、「会計監査人の監査報酬の同意（同第５章第３項）」、「会計監査人の選任議案の同意（同第５章第２項）」及び「第三者割当に関する監査（同第８章第９項）」においてその内容を反映している。
上記の最終報告書において「ベストプラクティス」として示されている内容は、字義どおりのベストととらえるのではなく、監査役の役割及び責務に関する会社法の趣旨に照らし、可能な限り現実的に実施することが望まれる事項であるので、この趣旨に沿った実施事項を本実施要領に記載した。必要に応じて、原典である「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」の「ベストプラクティス」（当協会のホームページ、月刊監査役
No.570 別冊付録に掲載）を参照して、実施する趣旨及び実施すべき事項とその時期を確認していただきたい。

２「序章」において、「監査役の基本的な役割」、「監査実務のあり方」、「具体的な監査の方法」、「監査結果の報告」、及びこれらの活動についての「年間の監査活動の一覧」を掲
げて、監査役職務全体についての理解の一助とした。
「序章」において、監査役の監査の全体像を把握の上、実施が必要な時期に目次及び巻末索引により該当する各章の記載を索引、閲覧し、監査活動を進めるという方法で本実施要領を活用することが望まれる。
３

本実施要領は、監査役が活動するに際して、そのつど当該活動の内容を確認するために資する構成としており、必要な事項については他の章で既に記載した事項についても可能な限り重複を避けずに記載し、既に記載の部分を参照しなくても閲覧しようとする
活動事項についての記述によって理解できるように記載した。

４ 監査役監査基準第 24 条として新設された「企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会」

1

2

監査役監査実施要領の改定についてに関する事項は、平時の監査活動とは異なる極めて重要な事項であることから、
「第８章
の２
５

企業不祥事発生時の対応」として独立して記載した。

監査役会設置会社と非設置会社の監査役及び会計監査人設置会社と非設置会社の監査役の監査事項については、区分して記載し、監査役会の権限事項と監査役の権限事項、及び会計監査人設置会社ではない会社の監査役の会計監査事項等を参照しやすいように記載した。（監査役として共通の事項に関する記述の章・項及びそもそも監査役会設置会
社又は会計監査人設置会社のみが該当する事項に係る章・項を除く。
）（区分して記載している章・項の例；
序章の「年間監査活動一覧」における２区分の記載、第３章第５項「監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議」、
第９章第２項「事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査」における区分
記載等）

６

内容の記述について、各章のなかの各項ごとに、概ね、第１実施の意義及び留意事

項、第２ 手順、第３ 参照事項のように区分けして記載した。
第１ 実施の意義及び留意事項では、「制度や仕組みの解説」について、直接、監査役に係わる事項のみでなく、監査役が監査を実施するにあたって承知しておくべき制度や仕組みに関する内容を簡略に解説した。
第２

手順では、監査役が実施すべき事項の手順について記載しており、即ち、実施する要領を記載した。
第３参照事項では、第１実施の意義及び留意事項に記載している事項よりは、監査役の監査に関してはより外縁にあるものの、やはり監査役が承知しておいた方が監査
活動に役立つと考えられる事項を記載した。
７

各事項には、可能な限り「表題」をつけるとともに、記載事項の根拠について、「会社法」及び「金融商品取引法」等の条文を記載し、さらに対応する「会社法施行規則（以下、本実施要領において「施行規則」と記載する。）」及び「会社計算規則（以下、本実施要領において「計算規則」と記載する。）」等の規定の内容を記載して、監査事項に関する「根拠法令の索引集」としての機能を持たせた。
また、参照すべき「監査役監査基準」等についても、該当の活動内容に趣旨を取りこんで表現し、該当する「監査役監査基準」の各条文にそのつど立ち戻らなくても理解が可能となるように記載した。
８

これらにより、監査役の監査活動に関する多くの事項は、この実施要領一冊で理解ができることを意図しているが、実施要領全体が大部となっているので、上記２及び３に記載のとおり、本実施要領は、必要なときに該当する各章の記載を索引、閲覧するという活用が期待される。
そこで、当協会の「新任監査役ガイド」が、監査役監査の基本となる事項を簡明に解説しているので、併せてご活用願いたい。

序章 監査役の監査職務と年間監査活動

監査役監査実施要領
序章

監査役の監査職務と年間監査活動

１ 監査役の監査職務（１）監査役の基本的な役割― 良質な企業統治体制の確立 ―監査役は、株主総会で選任され（会社法 329①）株主の負託を受けて、株主に代わり取締役の職務執行を監査する（会社法 381①）会社法の機関(注)である（会社法 326②）。
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている（監査役監査基準２①）。
(注) 株式会社の機関とは、「株式会社の意思を決定し、株式会社の行為を執行する自然
人又はその組織体」であり、「株主総会(会社法 295)及び取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与、委員会設置会社の指名委員会、監査委
員会、報酬委員会、執行役、代表執行役(会社法 326、349、400、420)」をいう。
なお、実態上採用されることがある「執行役員」は、会社法上の役員ではなく重要な使用人（会社法 362④三）に該当し、会社法における株式会社の機関ではない。

（２）会社法の機関としての監査役の役割（ⅰ）監査役設置に関する規定
イ

株式会社は、定款の定めによって監査役を置くことができる（会社法 326②）。

ロ

取締役会設置会社（会社法２七）（委員会設置会社を除く。）は監査役を置かなければならない(会社法 327②)。
（委員会設置会社を除く。）は監査役を置かな
会計監査人設置会社（会社法２十一）ハければならない(会社法 327③)。
ニ委員会設置会社（会社法２十二）は監査役を置いてはならない（会社法 327④）。

ホ

公開会社でない（全株式について譲渡制限がある）会計参与設置会社（会社法２八）の場合は、監査役を置かなくてもよい（会社法 327②）。

へ

公開会社ではなく、監査役会設置会社又は会計監査人設置会社ではない場合に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる（会社法 389①）（ⅱ）監査役（「会計監査限定の監査役（注）」を除く。会社法 389⑦）は、取締役の職務の執行を監査する(会社法 381①)。
（注）上記（２）（ⅰ）への監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある会社の監査役をいう。以下同様。

イ

取締役会設置会社においては、株主総会の権限が制限され（会社法 295②）、会社（以下、本実施要領の全章において、株式会社を「会社」と記載する。）の業務に関する意思決定及び業務執行者(注)についての監視・監督機能の多くが取締役会に委ねられる（会社法 362）ため、株主に代わり取締役の職務の執行を監査する機関として監査役を置かなければならない。
（相澤哲,石井裕介「新会社法の解説」商事法務 1744

3

4

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動

号 92、93 頁）(注) 代表取締役、業務執行取締役（会社法 363①）、執行役、使用人をいう（施行規則２③六）。

ロ

取締役の職務執行の監査に係る監査役の権限及び義務①

業務・財産調査権
監査役は、いつでも、取締役及び支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 381②)。

②

子会社調査権監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 381③)。
この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会社法 381④)。

③

取締役会出席・意見陳述義務
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）。

④

取締役の監査役に対する報告義務
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない（会社法 357）。

⑤

監査役による取締役（会）への報告義務
監査役は、取締役が不正の行為をし、もしくは当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければならない（会社法 382）。

⑥

監査役による取締役の行為の差止め請求権
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる(会社法 385①)。

（ⅲ）会計監査人設置会社の監査役
イ

会計監査人設置会社においては、会計監査の対象である計算書類を作成する業

務執行者からの、会計監査人の独立性を確保するための機関として業務監査権限を有する監査役を置かなければならない。（相澤哲、石井裕介「新会社法の解説」商事法務
1744 号 92、93 頁）

ロ

会計監査人の独立性確保及び連係のための監査役の権限及び義務
会計監査人設置会社の監査役には、上記（ⅱ）に加えて以下の規定が設けられている。（実施要領第５章 会計監査人との連係）①

会計監査人の選任、解任又は不再任に関する監査役の同意権又は請求権（会社法 344）

序（ⅳ）

章 監査役の監査職務と年間監査活動②

監査役による会計監査人の解任権（会社法 340）③

監査役による会計監査人の報酬等決定に関する同意権（会社法 399）④

会計監査人による監査役への報告義務（会社法 397①②）イ

以上により、監査役は、事業年度における監査を終了したときは、
事業報告（取締役が会社の事業の状況、即ち、取締役の職務の執行の状況を株主に報告するもの）に係る監査報告において「取締役の職務の執行」についての監査の結果を株主に対して報告しなければならない（会社法 381①、施行規則 129）。

ロ

また、計算関係書類（注）に係る監査報告において、会計監査人設置会社の監査役の場合は、会計監査人の独立性についての判断を加えて「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性」についての監査意見を株主に対して報告しなければならない（会社法 381①、計算規則 127）。
（注）計算関係書類とは、各事業年度の計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書、個別注記表）及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、又は指定国際会計基準で作成する連結計算書類）、並びに臨時決算を行った場合の臨時計算書類（貸借対照表、損益計
算書）をいう（計算規則２③三、２③二、59①、２②十九、61、120、２②十七、60）。

（ⅴ）会計監査限定の監査役
イ

会計監査限定の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類等(施行規則 108)を調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない(会社法 389③)。
ロ

会計監査限定の監査役は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる(会社法 389④)。

ハ

会計監査限定の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会社もしくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 389⑤)。
この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会社法 389⑥)。

（３）監査実務のあり方
上記の責務を果たすための監査役の監査実務のあり方は以下のとおりである。
①

監査役監査の基準を制定し、その基準に準拠する（会社法 390②三）。
監査役監査基準は、監査役監査の理念の表明と法的要請への対応に加えて、監査役に期待されている役割と責務を明確にし、その具体的行動指針を定めるものであり、各社ごとに監査役（監査役会設置会社においては監査役会）が各社それぞれの監査環境等に応じた自社の監査役監査基準を制定(注)のうえ、その基準に準拠した監査活動を遂行し、監査の実効性を高めることが望まれる。
(注) 日本監査役協会の「監査役監査基準」は、監査基準のひな型ではなく、監査役に期待されている役割と責務を明確にするとの理念のもとに、監査役監査の実効性を高めるた
め、実務上のガイドラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を含むものとして監査役協会が制定している監査基準であり、各社の監査役の監査活動がこのモデル

5

6

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動的な手続に準拠していない場合でも、直ちに法的責任が問われるものではないが、この基準を自社の基準としてそのまま採択した場合やこの基準を参考にして自社の監査基準として制定した場合は、その基準にしたがって監査を遂行する一定の義務を負うことに留意する必要がある（監査役監査基準前文Ⅲ

②

参照）。

監査の方針、職務の分担等に従う（会社法 390②三）。
（本監査役監査実施要領(以下「実施要領」という。)第４章）

広範な監査対象について、限られた員数で、有効な監査を遂行するためには、監査の重点を明確にし、監査役間で監査職務を分担することが望ましい。
③

他の監査役、取締役、内部監査部門その他の使用人等(子会社を含む)と意思疎通を図る（施行規則 105②④、107②④）。

④

情報の収集及び監査の環境の整備に努める（施行規則 105②④、107②④）。
（実施要領第１章、第２章）③④について、監査役は、監査を実効的に行うために、会社及び子会社の取締役、使用人等と十分な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）を活用し、他の監査役、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努める（監査役監査基準 15、34）。

⑤

監査を実施する。

→

具体的な監査の方法は次の２に掲げる。

⑥

取締役又は使用人に対し助言又は勧告等の意見を表明する（監査役監査基準２②）。

⑦

取締役の行為の差止めなどの必要な措置を適時に講じる（会社法 385）。
（監査役監査基
準２②）⑥⑦について、具体的な監査を実施した結果、必要があると認められる場合は、助言、勧告その他の必要な措置を適時に講じ、是正機能を発揮することは監査役の重要な責務である。
（４） 「情報把握」、 「評価・判断」、 「必要な措置」
監査役は、自ら監査を実施する（特に常勤の監査役は、自ら実地調査を常時、行うことができる。）ことにより、①

真実性の高い生情報の早期把握②

把握した情報についての独立の立場での客観的な評価・判断による、事後でない同時並行的な監視③

業務執行者等との充分な意思疎通の下で、適時に必要な措置を講じることによる事前の是正機能の発揮を重点に職務を遂行することが求められる。
これらを円滑に進めるため、本実施要領第１章の会社グループ全体の監査体制の充実、第２章の監査役への報告体制構築等の情報把握のための監査環境整備、第６章の代表取締役等業務執行者との意思疎通は極めて重要な事項であり、監査役が整備に努めなければならない事項である（監査役監査基準３③④⑦、13、14、17）。
２ 具体的な監査の方法①

取締役会その他重要会議への出席（会社法 381②、383①、監査役監査基準２②、33、39）（実施要領第８章）

序②

章 監査役の監査職務と年間監査活動

取締役及び使用人等からの職務執行状況の報告聴取（会社法 381②、357、監査役監査
基準２②、42）（実施要領第８章）

代表取締役との定期的会合（監査役監査基準 13）（実施要領第６章）を含む。
③

重要な決裁書類等の閲覧（会社法 381②）（実施要領第８章）④

本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査（会社法 381②、監査役監
査基準２②、42、43）（実施要領第８章）⑤

内部統制システムの状況の監視及び検証（会社法 348③四、362④六、施行規則 98①③、
100①③、監査役監査基準 18②二、21）（実施要領第７章）

内部監査部門との連係（監査役監査基準 34）（実施要領第７章）を含む。
財務報告内部統制（注）に係る取締役の職務執行状況の監査（内部統制システム監査
実施基準第４章）（実施要領第７章、第９章）を含む。
（上場会社）（注）財務報告内部統制とは、会社における財務報告が法令等にしたがって適正に作成されるための体制をいう（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二、金融商品取引法 24 の４の４①）。（実施要領第７章第２項）（内部統制システム監査実施基準第２条第七号と同一の内容である。）⑥

子会社からの事業の報告聴取並びに子会社の業務及び財産の状況調査（会社法 381③、監査役監査基準 22、35、43）（実施要領第８章）⑦

会計監査人からの職務の執行状況の報告聴取（会社法 397②、監査役監査基準２②、27、28）（実施要領第５章）⑧

会計方針（注）の検証及び計算関係書類の検討（計算規則 122、127、監査役監査基準
30①、31）（実施要領第９章）（注）計算書類又は連結計算書類の作成に当たって採用する会計処理の原則及び手続をいう（計算規則２③五十八）・上記の２①から⑧に係る具体的な監査の方法は、監査役が取締役の職務執行を監視、検証する（注）に際し、監査情報を収集、把握し、判断するための活動である。
（注）監査役監査基準及び本実施要領において、「監視」とは、「進行中又は事前の状況における監査役の関与を想定し、事後的な検証行為と異なる継続的、同時並行的監視状況」、
また、「検証」とは、「ある結果がでたとき、後から事実を確認し、評価・判断する行為」をいう。

・監査役は、会社のリスク等の認識、監査環境、監査役の常勤・非常勤の活動可能状
況等により、これらの具体的な監査の方法を適宜選択して、監査を遂行する。
・会計監査限定の監査役は、上記のうち⑧の会計方針の検証及び計算関係書類の検討を中心として、これに伴う取締役及び使用人等からの報告聴取並びに子会社からの会
計に関する報告聴取、子会社の業務及び財産の状況調査を行う（会社法 389）。
３ 実施した監査の方法と結果についての監査報告への記載
監査役は、事業年度の監査が終了し、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を受領した場合は、それらの書類について検討のうえ、監査報告を作成しなければならないが、その監査報告には、上記１及び２の監査の方法のうち実際に実施した

7

8

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動

監査の方法及びその内容と監査結果の記載が必要とされる（会社法 381①、施行規則 129①、
計算規則 122①、127、監査役監査基準 55）。（実施要領第 10 章）

したがって、監査役は、自信をもって監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、上記２の具体的な監査の方法の裏付けとなる監査活動を本実施要領各章に記載の要領で実施し、個々の活動ごとに監査調書（注）を作成する等により、その証跡を残さなければならない（監査役監査基準 53）。（実施要領第８章第１項）（注）監査調書とは、監査実施記録、調査報告等、個々の案件・テーマや事業所・子会社等の調査について、監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形
成過程、理由等を記録したものをいう（監査役監査基準 53）。（実施要領第８章第１項－６

監査調書等の記録）

序章 監査役の監査職務と年間監査活動

４ 年間監査活動一覧
以上の監査の方法の全体像を把握するための一助として、以下の年間監査活動一覧に、
定時株主総会終了後に新たな監査役が就任してから、翌年の定時株主総会終了までの各時期の監査活動の主要項目を、監査役会設置会社と非設置会社の別に掲載する。
本表によって、年間の監査活動の概要を把握し、次に何をなすべきかを点検するとともに、該当する各章の記載を閲覧の上、監査活動を進めることが望ましい。

Ⅰ

監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社の場合（３月決算会社の例）［］は本実施要領の章項目［Ｎ年６月 定時株主総会後、速やかに行うべき事項］
１ 株主総会終了後の監査役会（全監査役）① 監査役会議長（招集者）の選定［第３章第２項］② 常勤監査役の選定及び解職［第１章第４項］［第１章第５項］③ 特定監査役選定④ 特別取締役会出席監査役の互選（定款に規定ある会社のみ） ［第１章第５項］⑤ 社外監査役について独立役員指定の場合の賛同（上場会社） ［第１章第５項］［第１章第６項］⑥ 監査役の報酬等の協議（含：退任監査役の退職慰労金支給額の協議）
２ 期初の監査役会（１の監査役会に含めて、あるいは４月の事業年度初の監査役会として）（全監査役）［第４章］① 監査方針、監査計画、監査業務分担の決定② 年間の監査役会の開催予定の決定［第４章］［第４章第５項］③ 監査費用の予算等の審議④ 監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議［第２章］
３ 期初の取締役会（全監査役）① 代表取締役の選定、新任取締役を含めた取締役の職務執行体制、担当事項等の確認［第８章第７項］② 取締役の競業取引、利益相反取引等の承認の確認③ 監査役から監査計画説明（上記２①の決定後に行うので、７月でも可）［第４章第６項］④
４

その他取締役会付議事項に関する監査

株主総会終了後の監査（担当監査役）［第 11 章第３項］①

株主総会議事録の記載内容の監査②

決算公告、決議通知、剰余金の処分、登記等、株主総会決議事項の実施状況監査③

総会後の法定備置書類の監査［Ｎ年７月］
１ 代表取締役との定期的会合（全監査役）［第６章］① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請② 経営方針の確認

9

10

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動③

会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換④

法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制シス
テムの構築・運用状況についての意見交換

２⑤

取締役からの監査役会への報告事項についての協議⑥

監査役監査の環境整備事項の要請

会計監査人との会合（監査契約更新時又は業務執行社員（指定社員）もしくは監査役の交代時、並びに、監査計画策定時）（全監査役）①［第５章第４項］

会計監査人の独立性その他職務執行の適正性確保体制、監査法人の内部管理体制、
当年度の監査体制等の説明聴取②

会計監査人の監査計画の前提となる内部統制システムの状況、リスクの評価等の説明聴取、意見交換

３４③

会計監査人の監査計画、監査項目の説明聴取、意見交換④

監査役会監査方針、監査計画の概要説明、意見交換

内部監査部門との連係①

双方の監査計画説明②

監査役の要望事項説明

グループ会社監査役連絡会［第７章］［第３章第４項］①

自社の監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知（含：前年実績報告）②

主要子会社等の監査計画の調整③

主要子会社の概況報告④

その他監査業務に関する情報交換［Ｎ年７月以降各月］
１ 日常監査（報告聴取、本社・事業所・子会社の調査、重要会議出席、重要書類閲覧等）
及び内部統制システムに係る監査（各監査役）［第７章］［第８章］① 日常監査、内部統制システム監査は、各監査役がイ 分担に応じて、また、共同して、ロ 具体的なスケジュールを調整・確定しハ 実施の後ニ 個別の監査調書等に記録、まとめを行い、ホ 監査役会他の必要な関係先へ報告し、へ 必要に応じて助言、勧告等を行うというサイクルで進める。
② 会社全体の月次の事業概況、損益の状況、資産・負債の状況等について、取締役
会での報告が行われない場合は、別途、総括する部門から担当監査役が聴取する。
［第７章］
２ 内部監査部門との連係（常勤監査役）① 双方の監査実施状況の情報交換（毎月行うことが望ましい。
）
３ 監査役連絡会（常勤監査役間の打ち合わせ）［第３章第３項］① 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係② 各監査役の情報の共有化序４

章 監査役の監査職務と年間監査活動③

監査役会審議・報告事項の事前協議、作成する資料の検討④

代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議⑤

監査職務の分担の調整

期中の監査役会（全監査役）［第３章第２項］①

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見についての審議②

代表取締役との定期的会合を実施する場合の議題等についての審議③

会計監査人の報酬等の決定の同意に関する審議（報酬等の決定が、定時株主総会の日以降になる場合）

５④

取締役・会計監査人等からの報告⑤

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告⑥

取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等の審議

代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章第２項］①

取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告②

監査役監査実施状況とその結果についての取締役への説明③

必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告④

内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）⑥
６

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換（必要に応じ）期中の取締役会（全監査役）［第８章第２項］

各回の取締役会案件の内容、資料について事前に説明を受け、上記４の監査役会における①の審議を経て、情報、留意点等を監査役間で共有化して出席し、必要に応じて意見陳述を行う。

［四半期及び中間決算時（Ｎ年７～８月、10～11 月、Ｎ＋１年１～２月）］
１ 四半期及び中間決算に係る調査（各監査役）［第９章第２項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 財務諸表、連結財務諸表の説明聴取、調査③ 中間報告記載内容の調査（第２四半期）④ 中間配当に係る調査（第２四半期）⑤ 四半期決算短信、四半期報告書(金融商品取引法)記載内容調査⑥ 取締役会における決算内容、四半期報告書等の内容審議、提出の承認、中間配当等の審議・承認状況の監査
２ 監査人（会計監査人）との連係及び会合（四半期レビュー時）（全監査役）［第５章第４項］①

必要に応じ会計監査人監査に立会い②

監査人による四半期レビューの実施状況報告（含：財務報告内部統制期中監査状
況説明）

11

12

序

３

章 監査役の監査職務と年間監査活動③

監査人の四半期レビュー報告書の内容説明聴取④

監査役監査の実施状況説明⑤

四半期報告書の財務情報以外の記載事項についての意見交換

四半期決算時の監査役会（全監査役）①［第３章第２項］

四半期決算に係る監査役の調査の方法と結果の報告、審議（含：四半期報告書関連書類に係る調査）②

四半期決算に係る監査人の監査（四半期レビュー）結果の報告及び会計監査人の監査実施状況の確認③

中間報告書の内容の適正性審議（第２四半期）④

中間配当の相当性審議（第２四半期）［期末決算準備時（Ｎ＋１年３月）］
１ 期末監査の事前準備（担当監査役）［第９章第４項］① 経理会計部門より期末決算処理方針聴取② 株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性監査③ 期末監査日程（含：監査役会日程）の作成④ 期中監査結果の整理
２ 代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章第２項］①

年度決算見通しの確認②

年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③

内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④
３

会計監査人との会合（常勤監査役）①

４

次期経営課題の確認［第５章第４項］

期末決算監査及び新事業年度の会計監査計画、報酬等の基本的考え方の説明聴取

期末監査準備時の監査役会（全監査役）［第３章第２項］①

年度決算会計処理関係日程及び株主総会関係日程の適法性審議②

期末監査計画及び期末日以降株主総会終了後までの監査役会日程の審議［Ｎ＋１年４月～５月］
１ 期末監査（各監査役）［第９章第５項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 計算関係書類の調査③ 事業報告及びその附属明細書の記載内容の調査④ 剰余金の処分案の調査⑤ 決算短信、有価証券報告書（草案）記載内容の調査⑥ 年間監査調書最終整理
２ 代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章第２項］

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動①

取締役から監査役選任に関する提案受領②

取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領

３

会計監査人との連係及び会合（全監査役）［第１章第２項］［第６章］［第５章第４項］①

必要に応じ会計監査人監査に立会い②

会計監査人による期末監査の実施状況報告聴取③

会計監査人から会計監査報告を受領、監査報告の内容説明聴取④

会計監査人の独立性その他職務遂行の適正確保体制の通知受領（変更があった場
合）⑤

財務報告内部統制評価に係る監査人監査意見の確認⑥

監査役監査の実施状況説明⑦

有価証券報告書、財務報告に係る内部統制報告書に関する意見交換

４ 監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会（全監査役）［第 10 章第３項］①

各監査役の監査報告の提出並びに監査の方法と結果の報告及び審議②

監査役会監査報告作成、提出③

取締役会における監査役会監査報告の報告者の選定（必要な場合）

５ 株主総会議案決定の取締役会前の監査役会（全監査役）①

監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出［第１章第２項］②

会計監査人の再任の適否の審議［第５章第２項］③

会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議［第５章第２項］

６ 決算取締役会（全監査役）①

会計監査人監査報告の報告確認［第９章第６項］②

監査役会監査報告の内容報告（必要な場合）［第９章第６項］③

計算関係書類、事業報告及びその附属明細書の内容審議・承認状況監査［第９章第６項］④

株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案）、書類の審議・承認状
況監査⑤［第 11 章第１項］

財務報告に係る内部統制報告書に関する審議状況監査［Ｎ＋１年６月～定時株主総会まで］
１株主総会前の監査（担当監査役）［第 11 章第１項］① 株主総会招集手続の合法性監査② 株主総会提出議案及び書類の調査③ 総会前の法定備置書類の備置状況の監査④ 株主からの質問に対する説明の準備［第 11 章第１項］
２ 株主総会前の監査役会（全監査役）① 株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議② 株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議③ 株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議

13

14

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動④

会計監査人の報酬等の決定の同意に関する審議（報酬等が会計監査計画等と連動して、定時株主総会までに決定できる場合）

３ 次期監査計画（素案）（常勤監査役）
①

［第４章］

監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施日程、監査費用の予算等の原案作成

４ 株主総会当日の監査実施（全監査役）［第 11 章第２項］①

株主総会の議事運営及び決議方法の監査②

監査役（予め監査役会で選定された監査役）の口頭報告③

株主からの質問に対する説明

Ⅱ 監査役会設置会社でなく、かつ、会計監査人設置会社でない場合（３月決算会社の例）［］は本実施要領の章項目［Ｎ年６月 定時株主総会後、速やかに行うべき事項］
１ 株主総会終了後［第１章第５項］① 特定監査役選定（複数監査役の場合）② 特別取締役会出席監査役の互選（定款に規定ある会社のみ） ［第１章第５項］③ 監査役の報酬等の協議（含：退任監査役の退職慰労金支給額の協議）［第１章第６項］④ 監査方針、監査計画、監査業務分担（複数監査役の場合）の決定［第４章］⑤ 監査費用の予算等の検討［第４章第５項］⑥ 監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の検討［第２章］
２ 取締役会① 新任取締役を含めた取締役の職務執行体制、担当事項等の確認［第８章第７項］② 取締役の競業取引、利益相反取引等の承認の確認③ 監査役から監査計画説明（上記２①の決定後に行うので、７月でも可）［第４章第６項］④
３

その他取締役会付議事項に関する監査

株主総会終了後の監査［第 11 章第３項］①

株主総会議事録の記載内容の監査②

決算公告、決議通知、剰余金の処分、登記等、株主総会決議事項の実施状況監査③

総会後の法定備置書類の監査［Ｎ年７月］
１ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議［第６章］① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請② 経営方針の確認③ 会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換④ 法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制シス

序章 監査役の監査職務と年間監査活動

テムの構築・運用状況についての意見交換

２

３

⑤

取締役からの監査役への報告事項についての協議⑥

監査役監査の環境整備事項の要請

内部監査部門との連係①

双方の監査計画説明②

監査役の要望事項説明

グループ会社監査役連絡会［第７章］［第３章第４項］①

自社の監査役の監査基本方針、重点監査事項の周知（含：前年実績報告）②

主要子会社等の監査計画の調整③

主要子会社の概況報告④

その他監査業務に関する情報交換［Ｎ年７月以降各月］
１ 日常監査（報告聴取、本社・事業所・子会社の調査、重要会議出席、重要書類閲覧等）［第７章］［第８章］
及び内部統制システムに係る監査（各監査役）① 日常監査、内部統制システム監査は、各監査役がイ 分担に応じて、また、共同して、ロ 具体的なスケジュールを調整・確定しハ 実施の後ニ 個別の監査調書等に記録、まとめを行い、ホ 他の監査役等の必要な関係先へ報告し、へ 必要に応じて助言、勧告等を行うというサイクルで進める。
② 会社全体の月次の事業概況、損益の状況、資産・負債の状況等について、取締役
会での報告が行われない場合は、別途、総括する部門から聴取する。
［第７章］
２ 内部監査部門との連係① 双方の監査実施状況の情報交換（毎月行うことが望ましい。
）［第３章第３項］
３ 監査役連絡会① 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係② 各監査役の情報の共有化③ 代表取締役との会合についての事前協議④ 監査職務の分担の調整［第６章第２項］
４ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議① 取締役から経営課題その他監査役への報告事項の報告② 監査役監査実施状況とその結果についての取締役への説明③ 必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告④ 内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤ 監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）

15

16

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動⑥
５

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換

取締役会［第８章第２項］

各回の取締役会案件の内容、資料について事前に説明を受け、情報、留意点等を監査役間で共有化して出席し、必要に応じて意見陳述を行う。

［四半期及び中間決算時（Ｎ年７～８月、10～11 月、Ｎ＋１年１～２月）］
１ 四半期及び中間決算に係る調査［第９章第２項］
四半期決算が行われない場合でも、年間の計算関係書類の監査の一環として、四半期及び中間決算時の計算関係書類については重点的に調査を行う。
① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 四半期損益計算書、貸借対照表等の調査、検討③ 中間期損益計算書、貸借対照表等の調査、検討④ 中間配当に係る調査（第２四半期）［期末決算準備時（Ｎ＋１年３月）］
１ 期末監査の事前準備［第９章第４項］① 経理会計部門より期末決算処理方針聴取② 株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性監査③ 期末監査日程（含：監査役会日程）の作成④ 期中監査結果の整理［第６章第２項］
２ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議① 年度決算見通しの確認② 年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③ 内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④ 次期経営課題の確認［Ｎ＋１年４月～５月］
１ 期末監査［第９章第５項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 計算関係書類の調査③ 事業報告及びその附属明細書の記載内容の調査④ 剰余金の処分案の調査⑤ 年間監査調書最終整理［第６章第２項］
２ 代表取締役との会合及び取締役との協議① 取締役から監査役選任に関する提案受領［第１章第２項］② 取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領［第６章］［第 10 章］
３ 監査報告の作成及び提出
４ 監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出［第１章第２項］

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動

５ 決算取締役会①

監査役監査報告の内容報告②

計算関係書類、事業報告、附属明細書の内容審議・承認状況の監査③

株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案）、書類の審議・承認状
況監査［第９章第６項］［第 11 章第１項］［Ｎ＋１年６月～定時株主総会まで］
１ 株主総会前の監査［第 11 章第１項］① 株主総会招集手続の合法性監査② 株主総会提出議案及び書類の調査③ 総会前の法定備置書類の備置状況の監査④ 株主からの質問に対する説明の準備［第４章］
２ 次期監査計画（素案）① 監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施日程、監査費用の予算等の作成［第 11 章第２項］
３ 株主総会当日の監査① 株主総会の議事運営及び決議方法の監査② 監査役の口頭報告③ 株主からの質問に対する説明

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬［本章はすべての監査役設置会社(注)が該当する。
（ここでは、監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む。）］(注)

監査役設置会社とは、監査役を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって監査役を置くこととした会社を含む。会社法 326②）又は会社法により監査役を置かなければならない会社（取締役会設置会社、したがって公開会社は該当する。

会計監査人

設置会社、したがって大会社は該当する。）をいう（会社法２九）。
（公開会社、大会社については、本章第１項の第３ 参照事項－１株式会社の機関設計、会計監査人設置会社については、実施要領第５章）
次の監査役会設置会社も監査役設置会社である。
監査役会設置会社とは、監査役会を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって監査役会を置くこととした会社を含む。会社法 326②）又は会社法により監査役会を置かなければならない会社（公開会社の大会社

会社法 328①）をいう（会社法２十）。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合（非公開会社で、監査役会及び会計監査人設置でない会社で限定できる。会社法 389①

なお、商法特例法の小会社であった会社（以下「小会社」という）で定款の変更を行っておらず、会社法施行に伴う関係法律整備法第 53 条に基づき定款に会計監査限定の定めがあるものとみなされている会社を含む。）は、
会社法上の監査役設置会社ではない（会社法２九かっこ書き）ので、会社法においてこの定款の定めがある会社を含める旨の規定がない限りは、監査役設置会社に係る規定の適用がないが、本章においては、特記しない限り監査役設置会社には会計監査限定の定款の定めがある会社を含むこととする。

第１項 会社の機関の適正な設計
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現
監査役は、株式会社の機関としての監査役の役割（本項の第３ 参照事項－１ 株式会社の機関設計）を認識し、本章及び第２章の各項に記載の 第１ 実施の意義及び留意事項 と 第２ 手順 により自社及びグループ内各社の取締役及び監査役と連係して、自社及び子会

社、関連会社に適した機関設計の実現に努めるとともに、監査体制の整備を図る必要
がある。
（１）

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査する

ことにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている（会社法 381、監査役監査基準２①）。
（２）

監査役は、その職務を適切に遂行するため、当該会社、子会社の取締役及び使用人等、当該会社、親会社及び子会社の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない（施行規則 105②④）。
即ち、監査役とともに取締役又は取締役会にも自社及びグループ内各社の監査役職
務執行体制の整備に留意する義務が課されている。

第１章

（３）

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

機関設計については、監査役又は監査役会を設置するか否かということのみに留

まらず、取締役会設置による取締役の職務執行の監督機能の発揮、会計監査人や会計参与の設置による会計監査機能強化や計算書類の適正な作成体制構築等、監査役の監査を補強し良質な企業統治体制を確立する根幹に係る設計内容が含まれており、監査役も自社及び子会社、関連会社についてその適正な機関設計の実現に努める必要がある。
（４）機関設計のうち、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与及び委員

会設置会社の指名委員会、監査委員会、報酬委員会の設置については定款記載事項であり（会社法 326②）、定款の変更は株主総会の特別決議事項である（会社法 309②十一、466）。機関設計についても株主総会に提出する議案は取締役（取締役会設置会社では

取締役会決議）によって決定される（会社法 298）。
子会社の機関設計議案は、当該子会社の取締役（取締役会決議）によって決定されるが、その株主総会決議は親会社の代表取締役が職務執行の一環として議決権を行使し、その議決権行使についての職務執行状況を親会社取締役会が監督することになるので、子会社の機関設計の内容は実質的に親会社取締役会が決定することになる。
関連会社についても、親にあたる会社が当該関連会社の運営について重要な影響を有する関係にあり、機関設計についても影響力を発揮することとなる。
以上の関係を勘案し、親会社及び子会社、関連会社の監査役は各々、取締役の職
務の執行を監査し自社及び子会社、関連会社の良質な企業統治体制を確立する責務
を適切に遂行する、また、そのための環境を整備するという観点で、自社及び子会
社、関連会社が機関設計に係る議案の内容を検討する段階において自社及びグループ内各社の取締役及び監査役と連係、協議し、必要に応じた助言、提言を行い、自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現に努める必要がある。
第２ 手

順

１ 機関設計の調査、把握（１）自社及び子会社、関連会社の機関設計の調査、把握を行う。
（２）各社の定款記載内容の調査、必要に応じて登記の状況の調査を行う。
（会計監査限定みなし定款会社に該当する場合は、その定款の記載及び登記の状況に留意する。本項の第３ 参照事項－３ 監査役の会計監査限定のみなし定款会社（非公開小会社）について会計限定の規定を廃止する変更）

２ 監査役見解の整理
自社及び子会社、関連会社について、業種、規模、事業環境、法規制等による経営上のリスクを勘案して、各社の機関設計の選択肢（本項の第３ 参照事項－１ 株式会社の機関設計）の範囲内で、以下の観点からの機関設計に関する監査役の見解を検討し、監査役間で審議のうえ見解を整理する。
①

大会社（資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社 会社法２六）で公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社

会社法２五）の場合、及び上場会社の場合（金融商品取引所への上場会社をいう。以下同様。この場合、大会社でない

19

20

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

上場会社も含まれる。東京証券取引所 有価証券上場規程 437）は、監査役会設置会社
か委員会設置会社のいずれかの選択及び会計参与の機関を置くか否か②①以外の会社の場合は、委員会設置会社とするか、又は、取締役会、監査役、監
査役会、会計監査人、会計参与の機関を置くか否か（条件により、必置の機関があることに注意。本項の第３ 参照事項－１ 株式会社の機関
設計）③

監査役会設置の場合、監査役総数３人以上、うち半数以上社外監査役、常勤監査役１人以上の要件を満たす監査役を何人配置するか（本章第２項の第３ 参照事項－３④

社外監査役選任の要件、５

監査役の種類）監査役会を設置しない監査役設置の場合、監査役を何人配置するか、常勤の監査役を置くか否か、監査役の監査権限を会計監査に限定するか否か、等

３ 関係者協議
自社及び子会社、関連会社の機関設計に係る監査役の見解について、グループ内各社の監査役、取締役等との意思疎通、連係並びに自社取締役との協議を行い、必要に応じ助言、提言を行う。
４ 株主総会議案の確認
自社及び子会社、関連会社の定時株主総会の機関設計議案を確認し、必要に応じ監
査役意見を提言する。
５ 株主総会決議の確認、定款・登記の確認
自社及び子会社、関連会社の株主総会決議、定款変更及び登記を確認する。
（実態と合致した定款の記載及び登記がなされているかの確認）（本項の第３ 参照事項－４

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）第３ 参照事項
１ 株式会社の機関設計
・大会社＝最終事業年度の貸借対照表において資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社（会社法２六）（注）→ 会計監査人必置（会社法 328①②） → 監査役必置（会社法 327③）（注）期中に資本金や負債額の増減があった場合、直ちに大会社か否かの区分に変動があるのではない。最終事業年度の貸借対照表とは、定時株主総会で承認を受けた、あるいは定時株主総会に報告された貸借対照表をいうので、大会社か否かの判定は、定時株主総会終結時点で判定される。（機関設計の変更及び必要な定款変更は当該事業年度に係る定時株主総会における決議による。）

・中小会社＝大会社ではない会社を本実施要領において中小会社という。
・公開会社＝譲渡制限のない株式が一部でもある会社（会社法２五）→ 取締役会必置（会社法 327①一）→ 監査役必置（会社法 327②）

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

・非公開会社＝「すべての株式に譲渡制限がある会社」を本実施要領において非公開
会社という。

公開会社
大

取締役

取締役会

監査役

監査役会

会計監査人

○必置

○必置

○必置

○必置

○必置

△任意

○必置

○必置

△任意

△任意

（１人以上)

(注１）

(注１）

△任意

△任意

△任意

×

○必置

（３人以上)（３人以上、会

常勤１人以上、社

半数以上社外)
非公開会社

○必置

△任意

（１人以上)
中 公開会社○必置

小（３人以上)

会 非公開会社
社○必置

委員会設置会社○必置○必置（１人以上)○必置△任意（１人以上)

（注２）

○必置

×

（３人以上)(各委員会の委員は３人以上で過半数社外)（注１）東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、取締役会及び会計監査人の設置とともに、監査役会設置会社か委員会設置会社の選択を求められる（東京証券取引所

有価証

券上場規程 437）。
（注２）監査役を設置しなくてもよい場合は、取締役設置会社もしくは取締役会設置会社で会計
参与設置会社の場合である。

（１）

すべての株式会社は、株主総会と１人又は２人以上の取締役を置かなければならない（会社法 326①）。
（２）

すべての株式会社は、定款の定めにより、取締役会、会計参与、監査役、監査役

会、会計監査人の各機関を設置でき、あるいは委員会設置会社となることができる（会社法 326②）。

２ 監査役に係る機関設計（１）監査役を置かなければならない会社（ⅰ）取締役会設置会社
イ

取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社の場合は、監査役を置かなくてもよい（会社法 327②）。

ロ

公開会社は、取締役会を設置しなければならないので、すべての公開会社には監査役を置かなければならない（会社法 327①一）。

21

22

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

ハ

公開会社ではなく、監査役会及び会計監査人を設置していない会社の監査役の監査範囲を定款の定めにより会計監査権限に限定することができる（会社法 389①）。

（ⅱ）会計監査人設置会社
イ

会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない（会社法 327③）。

ロ

大会社は、会計監査人を設置しなければならないので、大会社には監査役を置かなければならない（会社法 328①②、327③）。

（２）任意の監査役設置
上記以外の会社も、すべての株式会社において、定款に規定すれば監査役を置くことができる（ただし、委員会設置会社は除く）（会社法 326②）。
任意でも定款に規定し監査役を置いた場合は、定款で監査範囲を会計監査に限定
しない限り、監査役設置会社となる。
（３）監査役会を置かなければならない会社（ⅰ）

委員会設置会社でない公開会社で大会社の場合は、「監査役会」を置かなければならない（会社法 328①）。 （監査役会設置会社の監査役は３人以上、うち半数以上
社外監査役、常勤の監査役１人以上。会社法 335③、390③）。

（ⅱ）

東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、取締役会及び会計監査人の設置とともに、委員会設置会社でなければ、監査役会を置くことを求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 437）。

（４）任意の監査役会設置
上記の（５）以外の会社も、定款に規定すれば監査役会を置くことができる（ただし、委員会設置会社は除く）（会社法 326②）。
任意でも定款に規定し監査役会を置いた場合は、監査役会設置会社となる。
３

監査役の会計監査限定のみなし定款会社（非公開小会社）についての会計限定の規定を廃止する変更（みなし規定ではなく監査範囲を会計監査に限定する旨の定款の会社が監査役設置
会社へ機関設計変更する場合も、同様の手順となる。
また、旧有限会社（特例有限会社）のみなし規定（会社法施行に伴う関係法律整備法（以下「整備法」という）24）を廃止して監査役設置会社へ機関設計変更する場合も、次の（２）において、「株式会社への商号の変更（整備法 45）」と「会計監査限定のみなし規定を削除する」という定款変更が必要の他、（３）以降は同様の手順となる。）（１）監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがあるとみなされる会社（ⅰ） 非公開会社であって、会社法施行時（平成 18 年５月１日）に、旧商法特例法の小会社（資本金１億円以下、かつ、負債総額 200 億円未満の会社）であった会社
は、定款に会計監査限定の旨の記載がない（注）場合でも、その後に定款のみなし
規定を削除する手続を行わない限り、「監査役の監査の範囲を会計監査に関するものに限定する」という旨の定めがあるものとみなされている（整備法 53）。
（注）このようなみなし定款規定がある株式会社では、株主総会の決議等の特別の手続を経ずに、可及的速やかにその内容を定款書面に反映して備置閲覧に供することが求め

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

られ、また、書面への反映前に閲覧等の請求があった場合には、みなし定款の内容を開示しなければならない（整備法 77）とされているので、「整備法 53 条により監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨、定款に付記しておくことが望ましい。

（ⅱ） 監査範囲を会計監査に限定する会社は、会社法上の監査役設置会社ではない（会社法２九）。

ただし、会計監査限定の監査役は置かれているので、登記上は監査役設置会社とされる（会社法 911③十七）。なお、監査範囲を会計監査に限定する旨は登記事項ではない。
（２）業務監査権限を有する監査役設置会社への機関設計変更
監査役の監査権限について、会計監査に限定する旨の定款規定を廃止する（即ち、監査役設置会社とする機関設計へ変更）場合は、定款書面に会計監査限定の旨の記載が反映されていない場合でも、「整備法 53 条による『監査の範囲を会計に関するものに限定する』という定款のみなし規定を削除する」という定款変更（定款変更は株主総会特別決議による。会社法 466、309②十一）を行う。この株主総会決議により、株主総会議事録に変更の内容が記録され、整備法によって追加されていた会計監査
限定のみなし規定が削除され、当該会社の監査役は会社法 381①の監査役の権限を有することとなる。
（３）新たな監査役の選任が必要
監査範囲の限定を廃止する定款変更によって、監査役の職務の範囲が広まるので、現任の会計監査限定監査役は定款変更の効力が生じた時点で任期が満了する（会社法336④三）。

したがって、定款変更の決議の後に、同じ株主総会における決議により、新たに監査役を選任することが必要となる。新たな監査役の選任議案（現任の会計監査限定監
査役を再選する議案も認められる。）についての同意（本章第２項 監査役の選任及び任期）は、現任の会計監査限定監査役が行うこととなる。

（４）登記
株主総会決議後２週間以内に、みなし規定削除による監査役設置の定めの設定の決議と監査役選任の決議についての株主総会議事録に監査役の就任承諾の書面を添付した登記申請書によって、「監査役の氏名、変更年月日等」の登記を行う。
４ 監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記監査役設置その他機関設計に係る次の事項は定款の記載及び登記を要する。
（１）定款記載事項（定款変更は株主総会特別決議事項（会社法 309②十一））①

株式譲渡制限（会社法 107②、公開会社であるか否かによって、機関の設置義務に相違がある。会社法 327 条等）②

取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会の設置（会社法
326②）

③

代表取締役（会社法 349③）④

取締役、会計参与、執行役の任期の短縮、伸長等（会社法 332②③、334、402⑦）⑤

監査役の任期の伸長等（会社法 336）

23

24

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期⑥

監査役の監査範囲を会計に限定する旨（会社法 389①、会社法関係法律整備法 53）⑦

役員等の責任免除（会社法 426）・責任限定契約関係事項（会社法 427、社外役員の登記の必要性に関連する。次の（２）の⑫⑬）等（２）登記事項（変更の登記は本店所在地において２週間以内（会社法 915①））（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）①

譲渡制限株式発行の旨（会社法 911③七）②

取締役の氏名（会社法 911③十三）③

代表取締役の氏名・住所（会社法 911③十四）④

取締役会設置の旨（会社法 911③十五）⑤

会計参与設置の旨並びに会計参与の氏名又は名称・場所（会社法 911③十六）⑥

監査役設置（会計監査に限定の監査役を含む。なお、会計監査権限限定の旨は登記事項ではない）の旨及び監査役の氏名（会社法 911③十七）⑦

監査役会設置の旨及び社外監査役についてその旨（会社法 911③十八）⑧

会計監査人設置の旨及び会計監査人の氏名又は名称（会社法 911③十九）⑨

一時会計監査人を選任したとき、その氏名又は名称（会社法 911③二十）⑩特別取締役による議決の定めがある旨並びに特別取締役の氏名及び社外取締役
についてその旨（会社法 911③二十一）⑪

委員会設置会社であるときは、その旨並びに社外取締役についてその旨、各委員会委員及び執行役の氏名、代表執行役の氏名・住所（会社法 911③二十二）⑫

役員の責任免除、責任限定契約に係る定款規定（会社法 911③二十三、二十四）⑬

責任限定契約に係る定款規定が社外取締役に関する場合の社外取締役について
その旨、社外監査役に関する場合の社外監査役についてその旨（会社法 911③二十五、二十六）

・社外取締役の登記は、特別取締役会の定め、委員会設置又は責任限定契約の定款がある場合に必要・社外監査役の登記は、監査役会設置又は責任限定契約の定款がある場合に必要第２項 監査役の選任及び任期第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役選任の同意（１）

監査役及び補欠監査役（本項の第３ 参照事項－７ 補欠監査役）は株主総会の普通決議（定款で定めた３分の１以上の割合の議決権を有する株主が出席し、その過半数で決定、会社法 341）によって選任（注）される（会社法 329）。
（注）会社法において、「選任」は会社法上の一定の地位にないものにこれを与えること、「解任」はその地位からはずすことをいい、「選定」は既に会社法上の一定の地位にあるものに対し追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位からはずすことをいう。

（２）

取締役の職務の執行を監査する機関としての監査役の独立性の観点から、取締役（取締役会設置会社においては取締役会。以下、本項において同様）が監査役（補欠監査役を含む。以下、本項において同様）の選任議案を株主総会に提出するには、監

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意を要する（会社法 343①③）。
また、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役。以下、本項において同様）は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること（議題とすること）又は監査役選任議案を株主総会に提出することを請求することができる（会社法 343②）。

（３）

監査役選任議案についての監査役会の同意、又は監査役選任議題の請求もしくは議案の提出請求は、清算結了までの清算株式会社に監査役を置く場合の監査役選任についても適用される（会社法 491）等、合併等による消滅会社を除き、すべての存続する株式会社における監査役選任議案に関して、当該議案を株主総会に提出する際に在任する監査役の過半数の同意が必要とされる。
２ 選任に関する方針の策定
監査役会は、自社並びにその親会社及び子会社から成るグループ内各社における内部統制システムの整備状況を勘案のうえ、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制について検討し、次の点を考慮して、監査役候補者の選任に関して一定の方針を定め、その方針に照らして監査役選任議案についての同意の当否の審議あるいは監査役候補者の提案を行う必要がある（監査役監査基準９、10）。
①

監査役会設置会社の監査役は３人以上（うち半数以上社外監査役、常勤監査役１人以上）、その他の監査役設置会社の監査役は１人以上の法規定に基づく各社の定款の定めに対し、欠員が生じた場合（本項の第３ 参照事項－８ 監査役に欠員が生じた場合
及び同第３ 参照事項－９

監査役に欠員が生じている場合の法的効果）の臨時株主総会の必要性等を勘案し、要件について各１人以上の余裕をもって監査役を選任する、又は補欠監査役を選任する必要性②

常勤監査役の員数の確保、社内情報収集と独立性・中立性の両面を満たす社内・社外の構成、監査・法律・財務・会計・経営・内部統制システム等の知見（注）や専門知識を有する者の有無、現任監査役の在任年数・残存任期期間等（注）公開会社の事業報告には、「監査役が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実」を記載しなければならない（施行規則 121 八）。

（本項の第３ 参照事項－４ 公開会社における監査役に係る事業報告記載事項）③

監査職務補助体制（監査役職務補助使用人）（実施要領第２章第２項－監査役職務補助使
用人）の充実度④

親会社並びに子会社及び重要な関連会社の監査役設置等の機関設計の状況⑤

上場会社の場合、独立役員（注）を社外監査役の中から指定する場合は、その適格性等（本章第５項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 独立役員）（注）金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所

有価証券上場規程 436 の２）
。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

３ 監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項
取締役が監査役の選任議案を株主総会に提出する場合には、次の事項を株主総会参考書類に記載しなければならないこととされており、監査役は上記の選任に関する方針の策定や同意の判断を行うに際して、充分留意する必要があるとともに、具体的な候補者に関して、必要な事項が適正に記載されているか確認することが求められる。
（１）

取締役が、監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。（施行規則 76①）①

候補者の氏名、生年月日、略歴②

会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要③

就任の承諾を得ていないときは、その旨④

議案が、監査役による請求によるものであるときは、その旨⑤

監査役の監査役選任に関する意見があるときは、その意見の内容の概要（２） 公開会社の場合、（１）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない。（施行
規則 76②）①

候補者が有する当該会社の株式数②

候補者が監査役に就任した場合、重要な兼職に該当する事実があるときは、
その事実

③
（３）

候補者が現に当該会社の監査役であるときは、その地位

公開会社で他の会社の子会社であるときは、（１）（２）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない。（施行規則 76③）①

候補者が現に当該他社（その子会社を含む。
）の業務執行者であるときは、当該他社における地位及び担当②

候補者が過去５年間に当該他社の業務執行者であったことを当該会社が知っている時は、当該他社における地位及び担当（４）

候補者が社外監査役候補者であるときは、（１）（２）（３）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない。（公開会社でない場合は③から⑦までの事項を除く。）（施行規則 76④）①

候補者が社外監査役候補者である旨②

社外監査役候補者とした理由③

候補者が現に当該会社の社外監査役である場合、最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要④

候補者が過去５年間に他社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合に、その在任中に当該他社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他社の社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生予防のために当該候補者が行った行為
及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）

第１章

⑤

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと会社が判断した理由⑥

候補者が次のいずれかに該当することを会社が知っているときは、その旨
イ

当該会社の特定関係事業者（施行規則２③十九）の業務執行者であること

ロ

当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。
）を受ける予定があり、又は過去２年間に受けていたこと

ハ

当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）

ニ

過去５年間に当該会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあることホ

過去２年間に合併等により他社の事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外監査役でなく、かつ、当該他社の業務執行者であったこと⑦

候補者が現に当該会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数⑧

候補者と当該会社との間で責任限定契約を締結しているとき又は締結する予定があるときは、その契約の内容の概要⑨

以上の①から⑧の事項の記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容第２ 手順

以下、監査役会設置会社においては監査役会、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）において監査役は、次の手順で作業を進める。
１ 事前協議の実施
監査役候補者の選定、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否、上場会社の場合の独立役員指定の考え方等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもち、候補者に関する取締役から又は監査役からの提案内容等について事前に協議することが望ましい（監査役監査基準９②）。
監査役の候補者を選定する段階での取締役との十分な協議は、監査役体制を整備し、以後の同意の手続を円滑に進めるために極めて重要である。
２ 選任議案の提案又は受領取締役との事前協議の後、取締役に対して監査役候補者（補欠監査役候補者を含む。
以下同様）の選任議案を提案する、又は取締役から監査役選任議案の提案を受領する。
（１） 取締役からの提案については、取締役（会）が監査役選任議案を決定する前に監査役会を開催し、審議結果を取締役に回答できるだけの時間の余裕をもって書面（注）で行
われるよう、あらかじめ取締役と協議する。
（注）巻末参考資料１－監査役選任議案に関する監査役会の同意書

関係書類参照。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

本項の各書面の作成は、会社法で要請されているものではないが、同意手続が適正に行われたことの証左として書面によることが望ましい。

（２）

監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、監査役の過半数による決議の後（監査役会規則（ひな型）18①二、三）、書面で請求する。
３ 監査役候補者の適格性審議
取締役からの監査役選任議案の提案について、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 の２に記載の法定・定款規定の人数の確保及び監査の実効性確保体制の方針との適合性を確認のうえ、下記の諸点を勘案して監査役候補者の適格性を審議する。（監査役監査基
準９、10、監査役会規則（ひな型）18）（現任監査役を引き続き再任する場合は、候補者として現任者が提案されているということであって新規の選任と全く同じ手続を要する。
その場合の同意も現任者が行うので、１人監査役の場合はもとより、監査役会の同意の決議に際しても候補者として提案されている現任の該当者も自らの同意の決議に参加する。）①

業務執行者からの独立性
公正不偏の態度及び独立の立場を保持し（施行規則 105③）、取締役他の業務執行者の行動を監査し、経営陣に意見を述べることができるか②

社外監査役の場合の会社との関係及び代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係での独立性（株主総会参考書類記載事項（施行規則 76①二、②③④六））、社外における活動状況（同 施行規則 76④四）、独立役員に指定する場合の適格性（本章第５項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 独立役員）③

非常勤の場合の取締役会及び監査役会等への出席可能性（注）等（注）公開会社で社外監査役が存在する場合の事業報告には、「社外監査役の取締役会及び監査役会それぞれへの出席の状況及び発言の状況」を記載しなければならない（施行規則124 四イロ）。
（本項の第３ 参照事項－４

公開会社における監査役に係る事業報告記載

事項）

４ 審議結果の書面回答
同意、不同意の結果を取締役に書面（巻末参考資料１－監査役選任議案に関する監査役会の同意書）によって回答する。不同意の場合は手順１に戻る。

５ 選任に関する株主総会における意見陳述の確認
監査役（候補者ではなく現任の監査役）は、株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）ので、監査役間又は監査役会で述べるべき意見の有無を確認し、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要について株主総会参考書類への記載を取締役に対して求める（施行規則 76①五）。
６ 選任議案についての取締役会決議の確認
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、監査役選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

７ 株主総会参考書類記載事項の確認
監査役は、監査役選任議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 監査役選任議案を提出する
場合の株主総会参考書類記載事項）

８ 株主総会決議の確認（１）

株主総会において監査役選任議案が適正に決議されることを確認する。

（２） 監査役は必要に応じ、株主総会において監査役の選任について意見を述べる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）。

９ 登記の確認
監査役に係る登記が就任後２週間以内になされることを確認する（会社法 915①）。
（第１項の第３ 参照事項－４

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）第３ 参照事項
１ 監査役の資格、要件（１）

次に掲げる者は、監査役となることができない（会社法 331①、335①）。
①

法人

②

成年被後見人もしくは被保佐人③

会社法、金融商品取引法

等の所定の罪を犯し刑に処せられた場合、その執行後、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者④

その他の法令違反で禁固以上の刑に処せられた場合、その執行が終わらない者、又はその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者を除く。）（２）

監査役が株主でなければならないと定めることはできない（ただし、非公開会社

は定款に定めることにより株主に限定することができる。
）（会社法 331②、335①）。
（３）

監査役は、会社もしくはその子会社の取締役もしくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与もしくは執行役を兼ねることができない（会社法 335②）。
子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。
２ 監査役会設置会社の監査役に係る要件（１）

監査役会設置会社においては、監査役は、３人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない（会社法 335③）。
（２）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない（会社法 390③）。

３ 社外監査役選任の要件（１）

社外監査役とは、株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人となったことがないものをいう（会社法２十六）。

子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。
社外監査役の要件を満たすためには株主総会当日に選任されるまで当該会社及び

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

その子会社の業務執行に従事していないことが必要とされる。したがって、選任前に社外監査役候補者と会社又は子会社が雇用契約を締結することはもとより顧問契約等を締結することも業務執行に従事していないことの立証が困難であり社外監査役としての適格性を損なうものと解される。
（２）

次のいずれかの場合は、株主総会参考資料に社外監査役候補者である旨、社外監査役候補者とした理由等を記載して、株主総会において社外監査役として選任されることが必要である（施行規則２③八、76④）。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－３監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項）①

監査役会設置会社における社外監査役（会社法 335③）②

責任限定契約を締結する社外監査役（会社法 427①）③

社外監査役として、計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定の社
外監査役（施行規則２③八ロ（２））

上記のうち、①又は②により選任された社外監査役はその旨の登記を要する。
（第１項の第３ 参照事項－４

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）

４ 公開会社における監査役に係る事業報告記載事項（１）公開会社における監査役に係る事業報告記載事項
事業年度の末日において公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の場合は、事業報告に会社役員に関する事項を含めなければならず（施行規則 119）、その会社役員に関する事項として次に掲げる事項の記載が求められる（施行規則 121）。
（非公開会社の事業報告には役員に関する事項の記載は求められていない。）①

監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）の氏名、地位（施行規則 121 一、二）（施行規則 121 二に「担当」とあるが、監査役に担当の概念はない（施行規則 76②三）ので、「地位」のみの記載となる。）②

報酬等に関する事項（本章第６項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －４
役の報酬等についての開示③

監査に掲載）（施行規則 121 三、四、五）辞任した又は解任された監査役（株主総会の決議によって解任されたものを除く。）に関する事項（本章第３項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －２ 監査役の辞任の（２）及び同３監査役の解任の（２）に掲載）（施行規則 121 六）④

当該事業年度に係る監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）の重要な兼職の状況（施行規則 121 七）⑤

監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実（施行規則 121 八）⑥

その他、監査役に関する重要な事項（施行規則 121 九）（２）公開会社における社外監査役に係る事業報告記載事項
公開会社において社外役員が存する場合は、事業報告に記載が必要な会社役員に関する事項には、上記（１）のほか、次の事項を含むものとする（施行規則 124）。
①

社外監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期限る。以下、②から⑤まで同様）が他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしくは法人が業務を執行する社員である場合のその職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人であることが上記（１）④の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則 124
一）②

社外監査役が他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが上記（１）④の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則 124 二）③

社外監査役が当該会社又は当該会社の特定関係事業者（当該会社の親会社、
当該親会社及び当該会社の子会社・関連会社、当該会社の主要な取引先

施行

規則２③十九）の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしくは法人が業務を執行する社員である場合のその職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く。）（施行
規則 124 三）④

社外監査役の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む。）（施行規則 124 四）イ

取締役会及び監査役会への出席の状況

ロ

取締役会及び監査役会における発言の状況

ハ

当該社外監査役の意見により当該会社の事業の方針又は事業その他の事
項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）

ニ

当該事業年度中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他
不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外監査役が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要⑤

社外監査役と当該会社との間で責任限定契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該社外監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む。）（施行規則 124 五）⑥

社外監査役の報酬等に関する事項（本章第６項の 第１ 実施の意義及び留意事
項 －４⑦

監査役の報酬等についての開示に掲載）（施行規則 124 六、七、八）以上の①から⑥の内容に対して当該社外監査役の意見があるときは、その意
見の内容（施行規則 124 九）５ 監査役の種類（１）常勤監査役
監査役会設置会社では、常勤の監査役を選定しなければならない（会社法 390②二、③）。

監査役会設置会社の常勤の監査役及びその他の監査役でも常勤の場合に、一般に常勤監査役という。
なお、会社法に「常勤」についての定義の規定はないが、原則は、会社の営業時

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあることが必要とされる。
（２）非常勤監査役
会社法に、非常勤監査役に係る規定はないが、一般に常勤でない監査役をいう。
会社法では、常勤でも非常勤でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。
（３）社外監査役
社外監査役の定義及び選任の要件については、上記３のとおり。
公開会社では、上記４（２）のとおり、事業報告に社外監査役の活動状況等の記載が必要とされる。
（４）社内監査役
会社法に、社内監査役に係る規定はないが、一般に社外監査役でない監査役をいう。
会社法では、責任限定契約等を除いて、社内でも社外でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。
（以上の（１）から（４）を総合しての注記）
監査役の常勤・非常勤の区分と社内・社外の区分は、必ずしも常勤＝社内、非常
勤＝社外というようには連動しない。したがって、以下のとおり４類型がある。
［社内・常勤］①

社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で常勤の場合②

親会社からの就任で、過去に子会社又はその子会社の業務執行を経験した者が当該子会社の監査役に常勤で就任の場合［社内・非常勤］①

社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で非常勤の場合②

親会社からの就任で、過去に子会社又はその子会社の業務執行を経験した者が当該子会社の監査役に非常勤で就任の場合［社外・常勤］① 会社外部から直接に監査役に常勤で就任の場合②

親会社から過去に業務執行経験のない子会社の監査役に常勤で就任の場合［社外・非常勤］① 会社外部者で本業を他に有する等により非常勤で就任の場合②

親会社から過去に業務執行経験がない子会社の監査役に非常勤で就任の場合

なお、常勤の場合は、監査環境の整備により監査に必要な情報を自ら入手する行
動を取ることができる環境にある（常勤で、かつ、社外の場合は、独立性の高い外部者が日常的に経営者の動向を把握できる等の長所の活用・発揮が期待される）が、非常勤の場合は、社内情報は主として監査役会から、又は社内関係者からの限られた時間での報告に依存せざるを得ないので、常勤監査役や監査役職務補助使用人の体制及び監査役会の運営の充実等により非常勤監査役に積極的に監査に必要な社内情報を提供する体制の整備に留意する必要があり、また、非常勤監査役も可能な限
り積極的な社内情報把握の努力が求められる（監査役監査基準４②③、５①）。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期（５）特定監査役（施行規
特定監査役は、特定取締役・会計監査人に対して監査報告の内容を通知し、
則 132①⑤、計算規則 124①⑤、130⑤、132①）会計監査人から会計監査報告の通知を受ける（計算規則 130⑤）監査役として選定された監査役をいう。
（本章第５項の第１ 実施の意
義及び留意事項－１

特定監査役）

選定は任意であるが、選定していないときは、すべての監査役が特定監査役となる。
（６）特別監査役
取締役会が会社法第 373 条に定める特別取締役会を設けた場合、その特別取締役会（本章第５項の第１ 実に出席する監査役として選定された監査役をいう（会社法 383①）。
施の意義及び留意事項－２

特別取締役会に出席する監査役）

選定は任意であるが、選定していないときは、すべての監査役が特別取締役会に出席しなければならない。
（７）補欠監査役
監査役が欠けた場合又は法令・定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるとき（本項の第３ 参照事項－７ 補欠監に備えて選任する補欠の監査役をいう（会社法 329②）。
査役）

なお、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役を補欠監査役という場合もある（会社法 336③）。
（８）仮監査役、一時監査役
監査役が欠けた場合又は法令・定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時監査役の職務を行うべき者を選任することができる（会社法 346②）が、この「一時監査役の職務を行うべき者」を一般に仮監査役又は一時監査役という。
（９）常任監査役
会社法に規定のない任意の呼称である。
監査役としての法的な権限・義務・責任等に相違はない。
（10）監査委員
委員会設置会社の監査委員会の委員（会社法 400④）をいう。
監査委員会は執行役・取締役の職務執行を監査する（会社法 404②）。
（11）独立役員
金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所

有価証券上場規程 436 の２）（。 本章第５項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 独

立役員）

６ 監査役の任期（１） 監査役の任期は、選任後（注）４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法 336①）。
（注）就任時ではなく、選任時から起算する。例えば、３月決算会社において、Ｎ年３

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期月末より前の臨時株主総会で選任された監査役は、その就任が４月以降であっても、選任から４年以内の最終の事業年度末は決算期の変更がない限りＮ＋３年３月末であり、その事業年度に関するＮ＋３年６月の定時株主総会の終結時に任期満了となる。

非公開会社においては、定款で、監査役の任期を選任後 10 年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことができる（会社法 336②）。

（２）

定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることができる（会社法 336③）。
この場合、任期満了前退任の監査役の補欠としての監査役選任であることを明示して選任された監査役の就任後の任期は退任監査役の残任期間となるが、任期満了前に退任した監査役があった場合でも、補欠としての選任であることを明示せずに選任された監査役の任期は４年である。
（３）

上記の（１）（２）にかかわらず、次の定款変更を行った場合は、監査役の任期は
その定款変更の効力が生じた時に満了する（会社法 336④）。

①

監査役を置く旨の定款の定めを廃止する（監査役を置かないとする）定款変更②

委員会を置く旨の（委員会設置会社となる）定款変更③

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する（会計監査限定でなくする）定款変更④

全株式についての株式譲渡制限を廃止する（非公開会社から公開会社となる）定
款変更

（４）

会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む。会社法 471 四）の場合は、その効力が生じた時に消滅会社の監査役の任期が終了する。
７ 補欠監査役（１）選任（ⅰ）

監査役が欠けた場合又は法令もしくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の監査役を株主総会で選任することができる（会社法 329②）。
補欠監査役選任制度は、定款に規定を設けていなくても採用することができる。
補欠監査役の選任決議の法的性格は、監査役の条件付選任決議であるので、通常の監査役選任に関する法律が適用される。

（ⅱ）

株主総会の補欠監査役選任決議は通常の監査役選任と同様の、定足数を充足しての普通決議による（会社法 341）。
株主総会では次の事項を決定しなければならない（施行規則 96②）。
①

当該候補者が補欠の監査役である旨②

当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨③

当該候補者を１人又は２人以上の特定の監査役の補欠として選任するときは、その旨及びその特定の監査役の氏名④

複数の補欠の監査役を選任するときは、就任の優先順位⑤

補欠の監査役について就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期（ⅲ） 補欠監査役選任議案を株主総会に提出する場合の監査役（会）の同意手続（会社法 343）及び株主総会参考書類に議案、提案理由、候補者に関する一定事項の記載が求められる（施行規則 73、76）ことは監査役の選任の場合と同様である。
なお、選任された補欠監査役は監査役に就任するまでは何らの権限や責任を持たないため登記の必要はない。
（２）資格、要件
補欠監査役の資格、社外監査役の補欠監査役の要件は、各々、監査役、社外監査役を選任する場合と同様である。
（３）選任の有効期間（ⅰ）

補欠監査役の選任についての有効期間は、原則として次期定時株主総会の開始の時までである（施行規則 96③）。
したがって、同一人を補欠監査役とする場合も、毎年、定時株主総会で選任し直す必要がある。

（ⅱ）

ただし、選任の有効期間について、定款の定めにより伸長することができ、また、株主総会の決議により短縮することもできる（施行規則 96③）。
定款による有効期間の伸長も、補欠監査役の選任の時から４年（非公開会社は
10 年）を超えることはできない（会社法 336①②）。
ある特定の監査役の補欠監査役は、特定のその監査役が任期満了で退任した場
合は、定款に定める選任の有効期間内であっても、その補欠監査役の選任の効力は失効する（会社法 329②、施行規則 96②）。

（４）補欠監査役の監査役への就任
監査役が欠けた場合又は法令もしくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなった場合で当該補欠監査役に関する株主総会の選任決議の内容（上記７（１）（ⅱ）②から④までの事項）を満たしたときに、本人が就任を承諾すれば、監査役に就任する。
（５）就任後の任期（ⅰ）

補欠監査役が監査役に就任した場合の任期の起算点は、監査役に就任した時ではなく、補欠監査役としての選任の時である。
したがって、次の（ⅱ）の退任者残任期間の調整に関する定款の定めがない場
合で、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任後４年ではなく補欠監
査役としての選任後４年（非公開会社は定款により 10 年まで伸長できる。
）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる。

（ⅱ）

定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとする（会社法 336③）と定めた場
合、補欠監査役の就任後の任期は退任監査役の残任期間となるが、補欠監査役の選任の時から４年（非公開会社は定款により 10 年まで伸長できる。）を超えることはできず、いずれか短い年数内の事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期（６）選任の取消し
補欠監査役の選任はその就任前に限り取り消すことができる（施行規則 96②六）。
この場合、選任時に取消しの手続を決めて株主総会参考書類に記載を要する。
この手続については、「監査役会の同意を得て、取締役会の決議により取消す。」とすることが多くみられる例である。
（７）補欠監査役の辞任
補欠監査役は、会社と委任関係であり、辞任はいつでも意思表示によりできる。
補欠監査役は、株主総会で選任されているので、その辞任に際しては辞任届の提出を求め、取締役会に報告することが望ましい。
（８）報酬、手当て
補欠監査役は、その選任を受けても監査役ではないので監査役報酬の支給はない。
ただし、会社から補欠監査役としての相応の手当てを支給される場合でも、手当てを受給することでは社外監査役の資格を失うことはない。
８ 監査役に欠員が生じた場合（１）監査役に欠員が生じた場合とは、①

監査役設置会社で監査役が不在となった場合又は定款で定めた員数を欠く場合②

監査役会設置会社で監査役が３名もしくは定款で定めた員数を欠く場合又は社外監査役が半数以上でなくなった場合である。
（監査役会設置会社で常勤監査役が不在となった場合は、監査役会で新たな常勤
監査役の選定を行うべきこととされ、監査役に欠員が生じた場合には該当しない。
したがって、監査役に欠員が生じない限りは、常勤監査役が不在となっただけでは補欠監査役が監査役に就任することはない。
監査役に欠員が生じていない場合で、監査役会で１名も常勤監査役の選定ができない場合は、改めて株主総会において常勤可能な監査役の選任が必要となる。）（２）監査役に欠員が生じた場合の対応方法①

予め補欠監査役を選任している場合は、当該補欠監査役が監査役に就任する（会社法 329②）。

②

補欠監査役が選任されていない場合は、遅滞なく臨時株主総会を開催して新たな監査役を選任する。
ただし、株主数が多数の場合は、臨時株主総会を遅滞なく開催することは容易ではないので、次の方法が用意されている。

③

監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時監査役の職務を行うべき者（一時監査役、仮監査役）を選任することができる（会社法 346②）。
一時監査役の任期は、後任の監査役が選任されるまでであり、一時監査役が選任された場合は、次回の株主総会において新たに監査役を選任する。
この場合の、「裁判所は、必要があると認めるとき」について、裁判所は、臨時株主総会の開催が困難な場合等の諸事情は考慮するものと考えられるが、一時監

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期査役の選任可否は裁判所の判断次第となる。また、相応の時間が必要となるので、
監査報告作成直前等の緊急時には対応が困難であることに留意が必要である。
裁判所は、一時監査役を選任した場合に、会社が一時監査役に支払う報酬額を定めることができる（会社法 346③）。
④

監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した監査役は、新たに選任された監査役が就任するまで、なお監査役としての権利義務を有する（会社法 346①）。

９ 監査役に欠員が生じている場合の法的効果（１）

監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合、並びに常勤の監査役が不在となった場合は会社法違反であり、次の場合はその手続を行うべき者が任務懈怠責任を負い過料に処せられる。

①

監査役会設置会社で社外監査役を監査役の半数以上に選任しなかったとき(会社法 976 二十)②

監査役が会社法又は定款で定めた員数を欠くこととなった場合に、選任の手続をすることを怠ったとき(会社法 976 二十二)③

監査役会が常勤の監査役を選定しなかったとき(会社法 976 二十四)（２）監査報告（ⅰ）

監査報告の作成が必要とされる時点で、監査役が不在となった場合は監査報告が作成できず、又、監査役会設置会社において会社法が定めた員数を欠く場合（常勤の監査役が不在の場合を含む。）は、監査役会監査報告が法的な要件を満たさないため、例えば、計算書類等について株主総会の承認事項でなく報告事項とする
特則（会社法 439、441④、計算規則 135）が適用されない等の効果がある。臨時株主総会での監査役選任、補欠監査役の監査役就任あるいは仮監査役の選任は、このよ
うな不備の発生を防止する意味がある。

（ⅱ）

したがって、監査報告の作成が必要とされる時点で在任している監査役は、既任者だけでなく、新たに就任した監査役も、自身の就任前の期間を含めて必要な事業年度に係る監査報告を作成しなければならない。

（ⅲ）

退任した監査役は監査報告の作成義務はないが、監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了もしくは辞任により退任した監査役は、新たに選任された監査役が就任するまで、監査役としての権利義務を有する（会社法 346①）ことから、監査報告の作成義務がある。

（ⅳ）

以上により、監査役会監査報告には、その法的要件を満たしていることを示す
ため、署名又は記名押印する監査役氏名に、社外監査役及び常勤の監査役にはその旨を表示することが望ましい（監査役監査基準 55⑥、監査報告のひな型（注 32～35））。
また、監査役が欠員となっている場合は、監査役会監査報告にその旨を注記する必要がある。法的要件を満たさず適正な監査役会監査報告とは認められない場合
でも、監査役会設置会社は、監査役会監査報告を作成しなければならない（会社法390②一）。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任

第３項 監査役の退任
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役の退任事由
監査役は次の場合に退任となる。
①

任期満了（通常の任期満了の他、会社法 336④に定める定款変更の場合を含む。
会社法 336①④）（本章第２項の第３ 参照事項－６②

監査役の任期）辞任・死亡・破産手続開始・会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む。会社法 471 四）による委任の終了（会社法 330、民法 651①、653）③

監査役としての資格喪失（会社法 331）
（本章第２項の第３ 参照事項－１ 監査役の資格、要件）④

解任（会社法 339①、854）

２ 監査役の辞任（１）辞任の効力（ⅰ）

監査役と会社の関係は委任に関する規定にしたがっており、監査役の辞任はその一方的な意思表示（通常は会社宛ての「辞任届」の書面による。辞任届の書面は、退任後２週間以内の退任監査役氏名の抹消登記申請に添付される。）により成
立する。

（ⅱ）

ただし、監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了もしくは辞任により退任した監査役は、新たに選任された監査役が就任するまで、なお監査役としての権利義務を有する（退任の登記も受理されない。）（会社法 346①）。

（２）辞任の場合の意見・理由陳述権（ⅰ）

監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）。

（ⅱ）

このため、取締役は、辞任した監査役に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなければならない（会社法 345③）。

（ⅲ）

また、株主総会の当日に辞任する監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
株主総会の日に辞任する監査役が、当該株主総会で意見の陳述をした場合は、
次回株主総会に関し、上記（ⅱ）の手続は不要となる。

（ⅳ）

辞任した監査役については、事業報告に、①辞任した監査役の氏名、②監査役の意見があるときはその意見の内容、③辞任した監査役がその理由を株主総会で述べるときはその理由（ⅴ）

を記載しなければならない（施行規則 121 六）。

辞任した監査役に関する事業報告の記載については、当該事業年度中に辞任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く。
）に記載する。また、事業年度中のみならず事業年度末から事業報告作成時点までの辞任についても重要事項（施行規則 121 九）として上記の①氏名、あれば②意見の内容、③理由について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任

事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 121 六かっこ書き）。
３ 監査役の解任（１）解任の効力（ⅰ）

監査役は、いつでも、株主総会の決議により解任することができる（会社法 339①）。

監査役を解任する株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で３分の１まで引き下げ可能）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２（定款でこれを上回る割合を定めることも可能）以上の特別決議を要する（会社法 343④、309②七）。なお、この場合、さらに一定の数以上の株主の賛成を要する等の要件を定款で定めてもよい。
（ⅱ）

解任議案の対象となっている監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の解任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。

（ⅲ）

取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
①監査役の氏名②解任の理由③解任に関する監査役の意見があるときはその意見の内容の概要（施行規則 80）（ⅳ）

解任は、相手方のある単独行為であり、株主総会の解任決議を受けて、代表取締役が当該監査役に告知することで効力が発生する。

（ⅴ）

株主総会決議によって解任された監査役は、その解任について正当な理由がある場合を除いて、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（会社法 339②）。
この損害賠償金額は、原則は、任期満了までの残期間分の報酬金額とされている。

（２）不正行為又は法令・定款違反の監査役の株主による解任請求（ⅰ）

監査役の職務の執行に関し不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該監査役を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは、６カ月前から引き続き（定款で下回る期間を定めた場合はその期間、非公開会社では株式保有期間の限定なし。）総株主の議決権又は発行済株式の 100分の３以上（定款で下回る割合を定めた場合はその割合）の株式を有する株主は、
当該株主総会の日から 30 日以内に、裁判所に対し訴えをもって当該監査役の解任を請求することができる（会社法 854）。

（ⅱ）

株主総会の決議によるものでない解任の場合は、事業報告に、①解任された監
査役の氏名、②監査役の意見があるときはその意見の内容を記載しなければならない。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 121 六）。

第２ 手

順

以下、監査役会設置会社においては監査役会、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）において監査役は、次の手順で進める。

39

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任

１ 退任事由の確認
監査役の退任に係る情報を得た場合は、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －１
査役の退任事由

監のいずれによるものかを確認し、その退任事由の妥当性について判断し、退任事由各々に応じた手続を確認する。
２ 退任事由に応じた対応
本項の第１ 実施の意義及び留意事項－１①

監査役の退任事由のうち、監査役としての資格喪失（本章第２項の第３ 参照事項－１ 監査役の資格、要件）、死亡、
任期満了の場合は、当該事実が生じた日をもって自動的に退任となる。

②

株主総会決議によって決定されるもの（株主総会決議による解任、会社法 336④に定める定款変更、株主総会決議による会社の解散）、裁判所によって決定されるもの（裁判所の決定による解任、破産手続開始の決定、裁判所の決定による会社の解散）及び契約の締結によるもの（合併契約締結の効力発生による会社の消滅）につ
いては、各事案の決定に至る一連の経過において、監査役は、会社法等の遵守の観点から必要に応じて法律専門家の見解も徴し、適切な時期に監査役の退任及び新たな選任等を含む事案への対応に関し、取締役に助言、提言を行う。

③

辞任の場合は、その経緯、理由等について本人にも確認のうえ、充分に意思疎通を図り必要な対応を行う。

イ

監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）。
（株主総会終結時点で監査役を辞任する者も、辞任する時点の株主総会において意見の陳述を行うことができる（会社法 345①④）。この場合は、次の４の手続による。）
ロ

このため、取締役は、辞任した監査役に対し、株主総会の開催及びその日時・場所を通知しなければならない（会社法 345③）。

ハ

辞任した監査役については、事業報告の「会社役員に関する事項」に「氏名」を記載するとともに、当人が株主総会において辞任した旨及びその理由を述べる
場合には、「その理由」を事業報告に記載しなければならない（施行規則 121 六イハ）。
監査役は、これらの手続が適正に行われているか確認する。

（辞任の届け出は、法律上は口頭でも有効であるが、通常は会社宛ての「辞任届」の書面による。辞任届の書面は退任監査役氏名の抹消登記申請に添付される。）
３ 監査役に欠員が生じる場合の対応
監査役の退任により、監査役が法令・定款で定められている要件に対し欠員となる
場合は、前項の第３ 参照事項－８

監査役に欠員が生じた場合に応じて対応を進める。
４ 辞任又は解任についての意見陳述の確認
株主総会日に辞任する又は解任議案の対象となっている監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の選任、解任及び辞任について意見を述べることが第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任できる（会社法 345①④）ので、述べるべき意見の有無について監査役間又は監査役会で確認し、必要に応じて意見交換を行い、意見を述べる場合は、その旨、取締役に通知する。
５ 事業報告記載事項の確認辞任した監査役又は解任された監査役（株主総会決議による解任を除く。即ち、裁判所の決定による解任。
）があるときは、①当該監査役の氏名、②上記４に記載の監査役の意見があるときは、その意見の内容、③辞任した監査役が株主総会において辞任した旨及びその理由を述べる場合には、その理由（ただし、前年度に、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を当該事業年度の事業報告に再度記載する必要はない。）（施行規則 121 六）が適正に記載されているか確認する。
６ 株主総会議案についての取締役会決議の確認
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、監査役の退任に係る議案（株主総会決議による解任、会社法 336④に定める定款変更、株主総会決議による会社の解散）が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
７ 株主総会参考書類記載事項の確認（ⅰ）監査役解任議案
監査役解任の議案に関し株主総会参考書類に、①解任監査役の氏名、②解任の理由、③上記４に記載の監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要（施行規則80）が適正に記載されているか確認する。

（ⅱ）定款変更等の議案
当該議案に必要な事項が施行規則 73 にしたがって、適正に記載されているか確認する。
８ 株主総会における対応
監査役は必要に応じ、株主総会において監査役の選任、解任、又は辞任について意見を述べる。
株主総会決議によって監査役の退任が決定されるもの（株主総会決議による解任、会社法 336④に定める定款変更、株主総会決議による会社の解散）が議案となっている
場合には、当該議案が適正に決議されることを確認する。
９ 登記の確認（会社の解散その他監査役が不在となる場合を除く）
監査役の退任に係る登記が退任後２週間以内になされることを確認する。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第４項 常勤監査役の選定及び解職

第４項 常勤監査役の選定及び解職
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 常勤監査役の選定（１）監査役会設置会社（ⅰ）

監査役会設置会社では、常勤の監査役を選定（注）しなければならない（会社法390②二、③、監査役監査基準４①、監査役会規則（ひな型）２②、４二、５）。

（ⅱ）

常勤に選定された監査役は、自身の退任又は監査役会において常勤を解職（注）されない限り任期中は常勤監査役となる。任期満了再任の場合は、再度、常勤の選定を行う。
（注）会社法において、「選任」は会社法上の一定の地位にないものにこれを与えること、「解任」はその地位からはずすことをいい、「選定」は既に会社法上の一定の地位にあるものに対し追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位からはずすことをいう。

（２）常勤の定義と役割（ⅰ） 会社法に「常勤」についての定義の規定はないが、原則は、会社の営業時間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあることが必要とされる。
（ⅱ）

会社法では、常勤でも非常勤でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。

（ⅲ）

常勤の場合は、会社の営業時間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあるという常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知りえた情報を、他の監査役と共有するよう努めなければならない（監査役監査基準４）。

（３）監査役会設置会社でない場合（ⅰ）

監査役会設置会社でない場合の監査役は、会社法上は常勤、非常勤の区分がない。

（ⅱ）

監査役会設置会社でない場合でも企業統治体制強化のために常勤の監査役を配置することも任意であり、その実質的な勤務実態を表すものとして、例えば常勤監査役等の呼称で常勤の監査役を置くことは妨げられない。

（４）

監査役会設置会社の常勤の監査役及びそれ以外の監査役でも常勤の場合に、一般に常勤監査役という。「常勤」については登記事項ではない。
２ 常勤の監査役が不在となった場合の法的効果（１）

監査役会設置会社で常勤の監査役が不在となった場合に、監査役会が常勤の監査役を選定しなかったときは任務懈怠責任を負い過料に処せられる(会社法 976 二十四)。
監査役会設置会社で常勤監査役が不在となった場合は、速やかに監査役会で新たな常勤監査役の選定を行うべきこととされ、直ちには監査役に欠員が生じた場合には該当しない。
したがって、監査役に欠員が生じない限りは、常勤監査役が不在となっただけでは

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第４項 常勤監査役の選定及び解職

補欠監査役が監査役に就任することはない。
監査役に欠員が生じていない場合で、監査役会で１人も常勤監査役の選定ができない場合は、改めて株主総会において常勤可能な監査役の選任が必要となる。
（２）監査報告（ⅰ）

監査役会設置会社において監査報告の作成が必要とされる時点で、常勤の監査役が不在となり新たな選定ができない場合は、監査役会監査報告が法的な要件を満たさないため、例えば、計算書類等について株主総会の承認事項でなく報告事項とする特則（会社法 439、441④、計算規則 135）が適用されない等の効果がある。

（ⅱ）

したがって、監査役会監査報告には、その法的要件を満たしていることを示す
ため、署名又は記名押印する監査役氏名に、社外監査役とともに常勤の監査役にはその旨を表示する（監査役監査基準 55⑥、監査報告のひな型（注 32～35））。

（ⅲ）

また、常勤監査役不在で新たな選任ができていない等、法的要件を満たしていない場合は、監査役会監査報告にその旨を注記する必要がある。法的要件を満たさず適正な監査役会監査報告とは認められない場合でも、監査役会設置会社は、監査役会監査報告を作成しなければならない（会社法 390②一）。

第２ 手

順

１ 監査役会の開催による選定又は解職（１）株主総会終了後の新任監査役の参加の下での監査役会
監査役会設置会社においては、株主総会終了後速やかに監査役会を開催し、その決議によって常勤の監査役を選定又は解職する。決議には当事者も参加する。
特に、常勤監査役が退任し不在となった場合は速やかに選定する。常勤監査役が在任している場合でも、監査役会構成員に変動があった場合、もしくは変動がない場
合でも、毎年常勤監査役の選定・解職を行ってもよい。
（２）その他の監査役会における選定・解職（１）のほか常勤監査役の選定・解職は、次に例示の場合等、必要な時期の監査役会において行う。
①

期中に常勤監査役が不在となった場合は速やかに新たに選定する。

②

会社の事業年度の開始時期、監査計画・監査費用予算策定時等の監査役会において各監査役の当該年度及び任期中の活動状況の予定に応じて選定・解職する。

③

監査役候補者の選任・同意を審議する際の監査役会において監査役候補者を含めた株主総会終了後の新メンバーの活動状況の予定により選定・解職する。

２ 選定書の作成、選定・解職の結果の通知
選定・解職の結果については、監査役会議事録に記載のうえ、選定書（注）を作成し、代表取締役又は取締役会に通知する。
（注）巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類参照。

常勤監査役選定書の作成は、会社法で要請されているものではないが、選定手続が適正に行われたことの証左として選定書を作成することが望ましい。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

３ 常勤の開示の確認
会社が、株主に対して「株主総会決議の結果についてのお知らせ」を行う場合は、
通常は、監査役候補者が監査役に選任され、かつ、常勤に選定された場合は、その旨が記載されることが多い。
また、有価証券報告書の会社役員に関する事項や金融商品取引所のコーポレート・
ガバナンス報告書等の開示に際しても常勤の監査役はその旨を開示することが一般的である。
４ 監査役会設置会社でない場合の対応
監査役会設置会社でない場合にも、例えば常勤監査役等の呼称で常勤の監査役を置くことは妨げられない。この場合、本章第２項の監査役候補者選任・同意手続において常勤・非常勤については予定済みのことが多いが、監査役が２人以上の場合の常勤の監査役の選定又は解職については、監査役間で協議し、確認しておくことが望ましい。
常勤監査役の選定・解職の結果の通知及び開示については、上記２及び３に準じて行う。
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての
独立役員の指定
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 特定監査役（１）特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
特定監査役を特に定めない場合は、すべての監査役が特定監査役となる（施行規則132⑤、計算規則 124⑤、130⑤）。

①

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役（注）に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（施行規則 132⑤）。
（注）特定取締役とは、①事業報告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに監査報告の内容の通知を受ける日について特定監査役と合意する者として定められた者②計算関係書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役

又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに各監査報告の内容の通知を受ける日について会計監査人及び特定監査役と合意する者として定められた者。特に定められていない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った
取締役をいう（施行規則 132④、計算規則 124④、130④）。
（「計算関係書類」の内容については第９章第１項－１ 会計監査に係る書類等の用語の意義 参照）②

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意すること（計算規則 130⑤）。

③

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知する
こと、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（計算規則 124⑤、132①）。

第１章
第５項

④

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

なお、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領については、特定監査役の職務としての規定がないので、特定取締役から各監査役が受領することとなるが、特定監査役に一括受領と他監査役への送付をさせてもよい（監査役会
規則（ひな型）７①一）。

（２）特定監査役選定の必要性（ⅰ）

特定監査役を定めない場合はすべての監査役が特定監査役となり、上記の（１）②の会計監査人の会計監査報告の通知は、監査役全員のうちの最後の監査役に到達した日の翌日が次の監査役（会）監査報告の通知期限日の起算日となり、特に非常勤監査役に対する通知日が遅くなった場合等で実務上の支障が生ずる可能性
がある。

（ⅱ）

実務上は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領日や会計監
査報告の受領日、監査役（会）の監査報告の通知日等は、所定の通知期限日のなかで、各書類の送り状日付等を基準に計算されるので、複数の監査役で非常勤監
査役が在任の場合はこれら書類の授受や期限日合意等の役割を常勤の監査役に特定しておくことは円滑な実務遂行に資する（監査役会規則（ひな型）７）。（実施要領第
９章第５項

（ⅲ）

期末監査の実施）

なお、特定取締役については、特に定められなかった場合でも、事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役及び計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役であり、その担当職務に応じて特定が容易であることが多い。

２ 特別取締役会に出席する監査役（１）

特別取締役会とは、「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上の要件を満たした会社の取締役会が①重要な財産の処分及び譲受け②多額の借財の事項について、あらかじめ選定した３人以上の特別取締役の決議をもって行うことができる旨を定めた場合の、特別取締役による議決を行う取締役会である（会社法 373）。
（２）

特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を定めることができる（会社法 383①ただし書き、監査役監査基準 38、監査役会規則（ひな型）８）。

あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよい。
特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。
３ 独立役員（１） 独立役員とは、金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所 有価証券上場規程 436 の２）。
独立役員は、社外取締役又は社外監査役の中から指定するが、次の（３）のとおり、独立役員の独立性の要件は、会社法の「社外」の要件とは異なる。したがって、
社外取締役及び社外監査役の全員が必ずしも独立役員の適格性があるわけではない。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定（２）独立役員の役割（ⅰ）

独立役員には、上場会社の取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べ、問題点を指摘する等により、問題意識が他の役員に共有されて判断が行われるよう努めるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されている（平成 22 年
３月 31 日東京証券取引所（ⅱ）

上場制度整備懇談会「独立役員に期待される役割」）。

独立役員の職責は、会社法に定める社外取締役、社外監査役の範囲を超えるものではない（東証の上場制度整備の解説）。

（ⅲ）

独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる（監査役監査基準５④）。

（３）独立役員の独立性に関する判断基準（東京証券取引所の場合）（東京証券取引所

有価証券上場規程施行規則 211⑥五、226⑥五）（ⅰ）事前相談対象者
独立役員として届け出ようとする者が、以下の①から⑤に掲げるいずれかの事
由に現在又は最近において該当している場合には、原則として一般株主との利益相反が生じるおそれがあると判断され、これらの者を独立役員として指定する場
合には、金融商品取引所に対して事前相談を行うことが求められる。
① 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者（会社法施行規則２③六の業務執行者、即ち、代表取締役、業務執行取締役、執行役、使用人をいう。以下同様）② 当該会社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当該会社の主
要な取引先もしくはその業務執行者③ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタ
ント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)④ 最近において①から③までに該当していた者⑤ 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(a) ①から④までに掲げる者(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与
が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む)を含む。)(c) 最近において前(b)に該当していた者（ⅱ）加重開示対象者
独立役員として指定した者が、次の①から⑤のいずれかに該当している場合には、これらの要件に該当していてもなお当該役員を一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断し独立役員として指定した理由を、コーポレート・ガバナンス報告書（東京証券取引所によって同所上場会社に求められている報告書）において開示す

第１章
第５項

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定ることが求められる。
① 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう。以下同様)② 当該会社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者等又は当該会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等③ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタ
ント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)④ 当該会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等をいう。以下同様）⑤ 次の(a)又は(b)に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(a) ①から④までに掲げる者(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者等 (社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役もしくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与もしくは会計参与であった者を含む。)
したがって（ⅰ）の事前相談対象者の判断基準は、基本的には、「現在又は最近において各事由に該当していること」を一定の目安としているが、（ⅱ）の加重開
示対象者の要件については、「過去に一定の事由に該当していた場合」が含まれ、この場合は事前相談を要しない。
（４）

独立役員の指定は取締役の業務執行行為であり、指定する手続は各社の社内権限の決め方によることとなるが、役員の役割に係る事項ということから、取締役会決議事項とすることが望まれる。監査役は、独立役員の指定に関する会社の考え方を確認し、社外取締役を独立役員に指定する場合をも含めて、取締役会がその考え方に沿って独立役員の指定を行っているか確認する。
社外監査役を独立役員に指定する場合は、取締役会で決議する前に監査役間、又は監査役会で協議し、その結果について、取締役に、通知することが望ましい。
（５） 独立役員として指定し届け出を行うに際しては、本人の同意及び届出書の記載内容についての確認が必要とされ、この同意及び確認手続の実施状況は独立役員届出書の記載項目である。
第２ 手

順

１ 特定監査役の選定（１）監査役会の開催による選定
監査役会設置会社においては、特定監査役の選定は、監査役会議長選定時の監査役会において併せて選定し、その職務の円滑な遂行のため常勤監査役の中から選定することが望ましい（監査役会規則（ひな型）７②）。
特定監査役と監査役会議長を兼任してもよい。
（２）選定結果の通知
特定監査役を選定した場合は、監査役会議事録に記載のうえ、選定書（注）を作成

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定し、代表取締役又は特定取締役、及び会計監査人に通知する。
（注）巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類参照。

特定監査役選定書の作成は、会社法で要請されているものではないが、選定の証左として選定書を作成することが望ましい。

選定結果の関係者への通知は、口頭でもよいが、選定書によることが望ましい。
（３）特定監査役の選定について監査役会設置会社でない場合の対応
監査役会設置会社でない場合で、監査役が２人以上の場合の特定監査役の選定については、監査役間で協議して決定する。
選定結果の通知については、上記（２）に準じて行う。
２ 取締役会が特別取締役による議決を定めている場合の対応
特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって（監査役会設置
会社では監査役会の決議によることが望ましい。監査役会規則（ひな型）８）、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を選定する。
あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよい。
特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。
３ 社外監査役についての独立役員の指定（１）事前協議の実施
監査役は、独立役員候補者の選定、指定方法等、独立役員の指定に関する考え方（社外監査役を指定する場合のみでなく社外取締役を指定する場合も含めて）について、
あらかじめ取締役と協議することが望ましい（監査役監査基準 10④）。
（２）社外監査役を独立役員に指定する場合の監査役間又は監査役会の審議
独立役員候補の社外監査役については、独立役員としての適格性及び本人の意向を確認のうえ、監査役間又は監査役会でその指定に関して審議することが望ましい。
審議結果（賛同又は反対）については議事録に記録のうえ、取締役に通知する（口頭又は書面により）。
（３）会社としての独立役員指定の確認
取締役会決議等（指定の決定方法は社内権限の定め方による。）による独立役員の指定の状況を確認する。
（４）独立役員届出書及びコーポレート・ガバナンス報告書記載内容の確認
金融商品取引所に独立役員届出書が提出され受理されること、また、コーポレー
ト・ガバナンス報告書の記載内容を確認する。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等第６項 監査役の報酬等第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役の報酬等の決定方法（１）定款規定又は株主総会決議
監査役の報酬等（注）の決定は次の方法による（会社法 387①）。
①

定款にその額を定める。

②

定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議（普通決議）によって定める。
（注）監査役の報酬等には、通常の月例又は年間の報酬の他、賞与、退職慰労金（引当金繰入額を含む）、ストックオプション等の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益（会社法 361①）が含まれる。

（２）株主総会決議の範囲内で監査役の協議
監査役が２人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、各監査役の報酬等の金額は株主総会で決議された報酬等の範囲内において、監査役の協議（注）によって定める（会社法 387②、監査役監査基
準 11）。
（注）協議とは、参加者全員が賛同して協議が整うことを意味する。
報酬等の協議を監査役会の場で行ってもよいが、監査役会の場で行っても監査役会の決議（在任監査役の過半数による。）ではなく、「監査役の協議」によって全員一致の同意により定める（監査役会規則（ひな型）24）。

（３）退職慰労金
退職慰労金は、定款に金額等を定めていない場合には、支給のつど株主総会の決議が必要である。その金額の決定を監査役の協議等、一定の基準にしたがって監査役
その他の第三者に一任する場合は、支給基準について、株主総会参考書類に内容を記載するか又は本店に備置し閲覧に供する等、各株主が知ることができるようにする適切な措置が講じられていることが必要である（施行規則 84②）。
なお、株主総会における質問に対し退職慰労金の各人別金額を開示しない場合、判例は、決められた基準が存在し公開又は容易に知りうること、また、支給額を一義的に算出できること等につき説明を要するとしている（東京地裁昭和 63 年１月 28 日判決）。
（４）監査役意見陳述
監査役は、取締役会又は株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③、監査役監査基準 11②）。
２ 監査役の報酬等に係る関係者協議、議案の検討（１）

監査役等の会社役員の報酬等は定款の定めによる場合でも、また、株主総会の決議による場合でも、株主が決定することとなるが、その議案の内容は取締役（取締役会決議）によって決定される。しかし、取締役の職務の執行を監査する機関としての監査役の独立性の観点から、「監査役の報酬等については、株主総会決議の金額の範囲内での各人の金額の決定は監査役の協議による。」とする会社法の趣旨により、監

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等

査役の報酬等の内容については各監査役の了解が得られている必要がある。
（２）

各監査役が受けるべき報酬、賞与の額は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状況、取締役の報酬等及び重要な使用人の給与等の内容及び水準等を考慮し検討する（監査役の報酬については取締役分とともに支給内規をあらかじめ定め、内規にしたがって算出される金額を定めてもよい。）。
退職慰労金については、在任年数等に応じ取締役とバランスをとった支給基準を設けることが望ましい（株主総会で具体的な金額の決議を得るのでなければ、一義的に算出できる基準が必須となる。施行規則 84②）。
監査役の報酬等に関する基準・内規等の設定や各年度の適用に際しては、その原案作成等の実務を執行部が行う場合でも、監査役も参画して関係者協議を行い、報酬案を策定することが望ましい。
（３）

上記（２）の検討に応じて、定款の定めの変更や株主総会で決議されている報酬

等の金額枠の改定議案の提出を要するか否かの検討が必要となる。
（４）

上記の（１）～（３）の検討にあたって、各監査役が何らかの見解を持つに至った場合には、監査役は、取締役会又は株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③、監査役監査基準 11②）。
３ 監査役の報酬等に関する株主総会議案提出の要件（株主総会参考書類記載事項）（１）

取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 84①）。
①

株主総会で決議すべき報酬等の金額の算定基準②

既に決議した報酬等の金額を変更するときは、変更の理由③

２人以上の監査役についての定めのときは、対象となる監査役の員数④

退職慰労金の支給に関するときは、退職する各監査役の略歴⑤

監査役の報酬等について監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要（２）

退職慰労金を支給する議案が、一定の基準にしたがって退職慰労金の額の決定を取締役、監査役その他の第三者に一任するときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない（施行規則 84
②）。

（３）

責任免除又は責任制限を受けた役員等に対し退職慰労金等を支給する議案を提出する場合には、株主総会参考書類において、当該責任免除又は責任制限を受けた役員等に与える財産上の利益の額等を記載しなければならない（施行規則 84 の２）。
４ 監査役の報酬等についての開示（事業報告及び有価証券報告書記載事項）（１）公開会社における事業報告記載事項
非公開会社では事業報告に役員報酬等の記載を求められていないが、事業年度の末日において公開会社である場合は、事業報告に次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 121 三～五）。
①

当該事業年度に係る会社役員の報酬等について、次の区分に応じた事項

第１章

イ

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等

会社役員の全部について報酬等の総額を掲げる場合
取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数（注）（注）支給員数であって、無報酬の役員は含まれないと解されている。以下同様。

ロ

会社役員の全部について当該役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該役員ごとの報酬等の額

ハ

会社役員の一部につき当該役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該役員ごとの報酬等の額並びにその他の役員についての取締役、会計
参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数②

当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等（当該事業年度について①により記載するもの及び当該事業年度前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く。）について、①のイからハの区分に応じた事項
・・退職慰労金の支給があった場合（又は次の定時株主総会で決議される予定の退職慰労金の総額及び員数が明らかになったとして事前開示する場
合）は、①の「当該事業年度に係る報酬等」ではなく②の「当該事業年度において受け、又は受ける見込みの報酬等」に該当する。ただし、役
員退職慰労引当金繰入額は「当該事業年度に係る報酬等」に含まれるので、各年度において①の支給額に含めて記載する。そのため、②で記載する退職慰労金額では、既に開示済みの役員退職慰労引当金繰入額は記載する必要はなく、その金額を控除して記載してよい。次の（２）においても同様。

③

各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要（委員会設置会社
でない場合は、その記載を省略することができる。）（２）公開会社の社外役員についての事業報告記載事項
公開会社において、会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、事業報告に次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 124 六～九）。
①

当該事業年度に係る社外役員の報酬等について、次の区分に応じた事項
イ

社外役員の全部について報酬等の総額を掲げる場合社外役員の報酬等の総額及び員数ロ

社外役員の全部について当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該社外役員ごとの報酬等の額

ハ

社外役員の一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該社外役員ごとの報酬等の額並びにその他の社外役員についての報
酬等の総額及び員数②

当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等（当該事業年度について①により記載するもの及び当該事業年度前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く。）について、①のイからハの区分に
応じた事項

③

社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社（親会社がない場合は当該株式

51

52

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等会社）の子会社から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。
）④

社外役員についての①から③の事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容（３）有価証券報告書記載事項
有価証券報告書提出会社は、企業内容等の開示に関する内閣府令の第３号様式とその記載上の注意にしたがって有価証券報告書を作成するが、役員報酬については、第２号様式の記載上の注意の（57）コーポレート・ガバナンスの状況（ｄ）の役員
報酬の記載上の注意がそのまま引用され、次の事項の記載が必要とされる。（最終改正：平成 22 年４月 23 日付から抜粋）
記載事項・・取締役、監査役、執行役、社外役員の区分で、連結報酬総額と種類別報
酬額［基本報酬、ストックオプション、賞与、退職慰労金の区分］の総額と対象役員数
役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めている場合には、当該方針の内容及び決定の方法
１億円以上の場合に限ることができる記載事項・・個人別の氏名、役員区分、連結
報酬総額と種類別報酬額について、有報提出会社分と連結会社分とを区分しての記載第２ 手

順

１ 関係者協議の実施
監査役の報酬等に関する基準・内規等の設定や各年度の適用に際しては、その原案作
成等の実務を執行部が行う場合でも、監査役も参画して関係者協議を行い、報酬案を策定することが望ましい。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－２ 監査役の報酬等に係る関係者協議、議案の検討）

２ 報酬等に関する株主総会議案の検討と手続の確認（１）

１の協議による報酬原案作成に応じて、定款の定めの変更や株主総会で決議されている報酬等の金額枠の改定、退職慰労金支給等の議案の提出を要するか否かの検討
を行う。
（２）

株主総会に議案提出が必要な場合は、取締役（取締役会）に議案提出の手続を要請し、株主総会参考書類の記載事項の確認等、株主総会決議を得るまでの必要な手続を確認する。
３ 各監査役が受けるべき金額についての監査役協議の実施（１）

監査役の報酬、賞与又は退職慰労金に関し、各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、株主総会終了後（注）速やかに監査役間で協議し、株主総会で決議された支給総額の範囲内で各監査役が受ける額を定める（監査役監査基準 11）。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等（注）当該協議は、監査役メンバーの交代の場合、一旦決定した金額を期中に改定する場合、事業年度初めの改定等、必要なつどに行う。報酬の協議を１年間の期限で行っている場
合には、メンバーの交代もなく、各監査役の個別金額に前年度と変動がない場合でも、毎年、株主総会終了後又は事業年度初めに協議を行うことが望ましい。
退職慰労金制度を有している場合の各年度の退職慰労引当金繰入額やストックオプシ
ョンの付与等も、株主総会で決議された総額（ストックオプション等の総額の決議は基
本報酬等と別の決議でもよい。）の範囲内でなければならないことに留意が必要である。
退任した監査役の退職慰労金額決定の協議は、株主総会終了後に在任の監査役が行う。

（２） 協議の場は、「監査役の協議」、あるいは監査役会で協議する定めのある場合又は監
査役全員の同意がある場合には、「監査役会で協議」のいずれでもよい。（監査役会規則（ひな型）24）（監査役による協議とは、監査役全員が賛同して協議が整うことであって、監査役会を開催しての協議の場合でも、過半数による決議ではなく全員一致の同意が必要。本項の第１ 実施の意義及び留意事項－１ 監査役の報酬等の決定方法（２）の注 参
照）

４ 協議書の作成
協議の結果については、協議書を作成（注）する。
（注）巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類参照。

協議書の作成は、会社法で要請されているものではないが、協議が整ったことの証左として協議書を作成することが望ましい。
協議が成立することにより、支払い請求権が発生するので、協議書によって、報酬等の具体的な支給実務につなげていく。

53

54

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）が該当する。］
第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査環境整備の必要性
監査役監査の環境整備事項等は、監査役が内部統制システム監査及びその他の日常監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努める必要がある事項であり、かつ、取締役又は取締役会も監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなけ
ればならない義務が課されている事項である（施行規則 105②、107②、監査役監査基準３④、14）。
２ 監査環境整備の内容
監査役監査の環境の整備としては、実施要領第１章第１項の自社及びグループ内各社の機関の適正な設計、同第２項の監査役選任同意による監査役体制の充実、第６章の代表取締役との定期的会合による意思疎通等も重要な監査環境の整備事項であるが、本章での監査役監査の環境整備事項としては、施行規則第 98 条第４項及び同第 100 条
第３項各号に規定されている監査役職務の補助使用人（本章第２項）、監査役への報告体制（本章第３項）、その他監査役監査の実効性確保体制（本章第４項）をいう。（内部統制システ
ム監査実施基準第５章の「監査役監査の実効性確保体制」と同一の内容である。）

３ 監査役監査の環境整備事項等についての事業報告記載と監査報告
監査役監査の環境整備事項等（監査役監査の実効性確保体制）については、会社業
務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定する必要があり、その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内
容の記載が必要であるとともに、監査役又は監査役会が取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役。以下、本章において同様）の決定を相当でないと認めた場合には監査役（及び監査役会の）監査報告にその旨及び理由の記載を要する（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98④、100③、118 二、129①五、130②二）。

第２ 手

順

１ 監査役及び監査役会による監査環境整備事項等についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請
監査役及び監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等を、以下に示す事項（水準等）について取締役と意思疎通を図ったうえで検討し、必要に応じて当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請する（監査役監査基準 14）。
①

企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等、監査を遂行するにあたって認識
すべきリスクの大きさ及び当該リスクに係る監査を遂行する場合の難易度等に応じ

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）て、合理的に必要と認められる水準であること。
②

監査役監査と補完関係にもある内部監査を含む内部統制システムの状況に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

２ 監査環境整備事項等についての日常的な監視及び改善（１）

監査役は、随時、監査役監査の環境整備事項等について監視する。

（２）

本章第２項以降の各環境整備事項の手順の２の事情により、環境整備状況に問題があると判断した場合は、監査役会において取締役又は取締役会に求める改善内容を検討する（内部統制システム監査実施基準 14、15、16）。（実施要領第７章第４項）（３）

改善内容について、代表取締役との定期的会合等（実施要領第６章）を活用して取締役と協議し、必要な改善や取締役会による見直しの決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、取締役双方の努力がなされ、問題点が解消されるよう図る。
３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告（１）取締役会決定内容の事業報告記載内容の確認及び監査報告
監査役監査の環境整備事項等については、会社業務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役会が決定する必要があり、その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内容の記載が必要であるとともに、監査役又は監査役会が取締役会の決定を相当でないと認めた場合には監査役（及び監査役会）監査報告にその旨及び理由の記載を要する（監査役監査基準 21①六、④⑤⑥⑦、内部統制システム監査実施基準５、７）。（実施要領第７章－内部統制システムに係る監査）（２）監査環境整備に関する監査報告
監査役が監査役監査の実効性確保の観点から要請した監査役監査の環境整備事項等について、取締役又は取締役会が正当な理由なく適切な措置をとらない場合には、監査役は、監査役会の審議を経て、監査役（及び監査役会）監査報告においてその旨を指摘する（監査役監査基準 21①六、④⑤⑥⑦、内部統制システム監査実施基準７、14②、
15②、16②）。（実施要領第７章－内部統制システムに係る監査）第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）
監査役の職務遂行を補助する使用人（本実施要領では「監査役スタッフ」という。
以下同様）は、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の指揮下にあって監査役の監査職務を補助する使用人である（施行規則 98④一、同
100③一）。

２ 監査役スタッフの独立性（１）

監査役スタッフは、監査役による取締役の職務執行の監査に係る職務を補助する

55

56

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）

ので、使用人ではあるが取締役からの独立性が求められる（施行規則 98④二、同 100③二）。
（２）

監査役スタッフの独立性については、以下の事項の検討が必要となる。

①

監査役スタッフが属する組織・配属部門の明確化②

監査役の監査役スタッフに対する指揮命令権の明確化③

監査役スタッフの監査上必要な情報収集等の権限の明確化（監査役監査基準 16）・監査役スタッフが属する組織は、独立した組織で監査役直属とすることが望ましい。
・所属する組織が取締役に属する場合であっても、実質的な職務の分担として監査役
補助職務の専任担当者を置くことが望ましい。
・上記の場合又は監査役スタッフが兼任で監査役補助職務を担う場合でも、監査役スタッフが監査役監査の補助職務を行うための権限が明確化され、監査役の指揮命令に関し、取締役以下所属する組織の上長等の指揮命令を受けないことの明確化を図る。
・監査役スタッフについては、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関する監査役の同意権の明確化を図る。
３ 監査役スタッフの職務内容
監査役スタッフの監査役補助職務の内容は、監査役会事務局（監査役会招集通知発
信、資料作成、議事録作成等）、監査役共有資料管理、監査日程管理、予算管理、関連部署との諸調整、監査計画案作成、監査役監査の補助活動（報告聴取、書類閲覧、報告書作成、諸会議出席、会計監査人監査立会等）、その他監査役特命事項調査等であり、監査役は監査役スタッフ体制の充実度に応じて有効に監査役スタッフの活用を図る（監査役会規則（ひな型）26）。

４ 監査役及び監査役スタッフと内部監査部門との機能の違い
監査役

内部監査部門［監査部、検査部］

監査役スタッフ［監査役室］
機能

取締役の職務執行の監査（監査役）

取締役の職務である内部統制の構

監査役の職務の補助（監査役スタッフ） 築・運用状況についての検討、評価、改善促進
機関・組織の性格

独立性

相互の関係

監査役は法定の会社機関設置するか否かは任意であるが、内監査役スタッフ配置は監査役の監査環

部統制の構築・運用において重要な境整備事項

位置づけとなる機能、組織監査役は業務執行から独立の機関

経営者・代表取締役の指揮下にある監査役スタッフは、監査役の指揮命令下が、内部監査の対象となる業務執行にあって、取締役から独立

部門からは独立

監査役は、取締役の職務の執行を監査し、取締役の会社運営上の管理監督責
任・善管注意義務の責任の遂行状況について監査する。内部統制の構築・運用
は取締役の重要な職務であるので、取締役及び取締役会による内部統制システ

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）

ムの構築・運用の状況が監査対象となり内部監査部門が有効に機能しているか否かについても監査役の監査対象となる。
一方で、内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査の負担を軽減することから、監査役・監査役スタッフと内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連係・補完関係となる。
（監査役監査基準５①、34①②、内部統制システム監査実施基準６④⑤⑥、８
②四）

第２ 手

順

１ 監査役及び監査役会による監査役スタッフ体制についての検討及び取締役又は取締役会に対
する要請
（１）

監査役及び監査役会は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役スタッフについて、監査役及び監査役スタッフの総体で、監査役に求められる知見（監査、法律、財務、会計、経営、内部統制システム等）を具備し、自社の監査を遂行するにあたって認識すべきリスク等の状況に応じ必要と考えられる監査内容に見合う体制（常勤監査役の員数等も勘案）を確保することを検討し、以下の観点から取締役に求める案を決定し、取締役又は取締役会に要請・協議のうえ、体制の整備を図る（監査役
監査基準 14②、15）。

①

監査役スタッフの人数と具備すべき能力②

本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －２に記載の監査役スタッフの独立性に係る事項③

本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －３に記載の監査役スタッフの職務内容
なお、監査役及び監査役スタッフの総体で遂行する監査役監査は、取締役及び取締役会が構築・運用する内部統制システムの状況、なかでも内部統制システムのモニ
タリング機能を有する監査部等の内部監査部門と補完関係にある（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－４

監査役及び監査役スタッフと内部監査部門との機能の違い）ので、これらの内部監査部門との有効な連係・活用も考慮して、合理的に必要と考えられる範囲を検
討する。
（２）

監査役は、専任の監査役スタッフの配置を求めない場合についても、会社業務の適正確保に係る体制整備の取締役会決議として、「監査役から求めがあれば配置する」
趣旨の決議がなされるよう取締役と協議する。この場合、監査役会は、将来の状況変化により専任の監査役スタッフの配置を求めた場合には適切に配置されるよう取締役に要請すること及び現状では専任の配置を求めないことについて、監査役会における決議内容・事由を議事録に記録する等、監査役会の考え方が説明できるように用意し、取締役会決議が監査役の要請と適合していることの証拠として記録を残す。
２ 監査役スタッフ体制についての日常的監視及び改善
監査役は、監査役スタッフに関して以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査役会において審議のうえ、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 14）。（実施要領第７章第４項）

57

58

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第３項 監査役への報告体制①

監査役の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる監査役
スタッフの員数又は専門性が欠けている場合②

監査役の指示により監査役スタッフが行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合③

監査役スタッフに対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合④監査役スタッフに関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監査役に同意権が付与されていない場合⑤

その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合

３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項の 第２ 手 順 －３と同様
第３項 監査役への報告体制
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査に必要な情報入手の仕組みの構築
監査役が、本実施要領の各章に記載の具体的な監査の方法・監査手続を実施し、監査を実効的に行うに際しての最重要のポイントは、「監査に必要な情報を如何に把握するか」にあるが、さらに敷衍すれば、自社及び企業集団全体に関する情報について、定例的・臨時的ともに、監査役が自動的に入手する仕組みの構築と効果的な運用（取締役及び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議出席、監査役への資料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させること）が必須であり、自動的な情報入手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的には入手できない異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
２

監査役又は監査役会への報告に関する会社法の規定（１）監査役の監査権限に基づいて報告を求める規定①

監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381②）。

②

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381③）。
子会社は、正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④、監査役監査基準 35③）。

③

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②、監査役監査基準 44③）。

（２）監査役（監査役会）に対する法定の報告事項①

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては監査役、監査役会設

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第３項 監査役への報告体制

置会社においては監査役会）に報告しなければならない（会社法 357）。
②

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく、これを監査役（監査役会設置会社においては監査役会）に報告しなければならない（会社法 397①③）。

③ なお、金融商品取引法でも、監査人(公認会計士又は監査法人)（注）が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき
旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法 193 の３、財務諸表等の監査証明に関する
内閣府令７）とされている。
（注）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等
及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人を本実施要領において「監査人」という。
（会計監査人からの報告については、実施要領第５章

第２ 手

会計監査人との連係）

順

１ 監査役及び監査役会による監査役への報告体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議監査役及び監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの状況等を勘案して、法定の監査役（又は監査役会）に対する報告事項（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－２（２） 監査役（監査役会）に対する法定の報告事項）の他、次の例のような監査役への報告事項について検討のうえ、

あらかじめ取締役と協議して定め（注）、これらの事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備について取締役又は取締役会へ要請する（監査役監査基準６④、17）。
（注）取締役と協議のうえ決定した事項を書面にする（申し合わせ、覚書等としてもよい。）ことも報告体制整備の一助となる。巻末参考資料３－監査役への報告体制等についての申し合わ
せ例 参照（１）監査役が出席する会議（監査役は出席しないが議事録及び付議資料を閲覧する会議を含む）の例
・

取締役会、経営会議、リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、CSR 委員会、安全環境委員会、品質管理委員会、等（２）監査役が閲覧する資料の例
次のようなものに関する稟議書・決裁書・報告書等
・

代表取締役社長が決裁するもの、その他取締役・執行役員等が決裁するもの、法令等遵守に関するもの、リスク管理・危機管理に関するもの、内部監査に関する
もの、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃に関するもの、重要な訴訟・

59

60

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第４項 その他監査役監査の実効性確保体制

係争に関するもの、寄付金等無償の利益供与・関連当事者との一般的でない取引等に関するもの、事故・不正・苦情・トラブルに関するもの、等（３）監査役に定例的に報告すべき事項の例
・

経営状況、業務遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算状況、内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コンプライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等（４）監査役に臨時的に報告すべき事項の例
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（会社法 357）、取締役の職務の遂行に・関する不正行為、法令・定款に違反する行為、又はそのおそれがある重大な事実（会社法 382、385 のための情報入手）、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容、等
２ 監査役への報告体制についての日常的な監視及び改善
監査役は、監査役報告体制について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査役会において審議のうえ、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 15）。（実施要領第７章第４項）①

取締役会以外で監査役が出席する必要のある重要な会議等について、監査役の出席機会を確保する措置が講じられていない場合②

監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合③

業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合④

代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門（リスク管理、コンプライアン
ス所管部門等の内部統制機能を所管する部門）が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合⑤

上記④の報告事項以外で、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合⑥

会社に置かれている内部通報システムについて、監査役に当該システムから提供されるべき情報が適時に報告されていない場合

３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項の 第２ 手 順 －３と同様
第４項

その他監査役監査の実効性確保体制

第１ 実施の意義及び留意事項
１ その他監査役監査の実効性確保体制「その他監査役監査の実効性確保体制」には、監査役監査の環境整備事項等のうち、本章第２項及び第３項でカバーされていない事項を広く含む。

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第４項 その他監査役監査の実効性確保体制

具体的な事項の例としては、① 監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び理解の醸成② 内部監査部門等の体制の充実及び監査役との連係③ 社外取締役が選任されている場合の社外取締役との情報交換及び連係（監査役監査基準 14③）④ 必要な場合における専門家（弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタント等）と監査役との直接の意思疎通ルート等、監査役の円滑・適切な監査活動の保障⑤ 企業集団における業務の適正性確保の観点からの子会社の業務執行者、子会社内部監査部門等との意思疎通並びに子会社監査役との実効的な連係体制

等（なお、企業集団内各社の監査役設置、他の機関設計等の環境整備に関する連係について、本実施要領第１章第１項の 第１ 実施の意義及び留意事項
第２ 手

参照）

順

１ 監査役及び監査役会による監査役監査の実効性確保体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議
監査役及び監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの状況等を勘案して、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 に例示のような監査役監査の実効性確保体制について検討し、取締役等へ求める案を決定し、その体制について取締役と協議し整備を要請する。
２ 監査役監査の実効性確保体制についての日常的な監視及び改善
監査役は、監査役と内部監査部門等との実効的な連係に支障が生じていると認められる場合その他、上記１において監査役が取締役に要請した事項が遵守されていない場合には、監査役会において審議のうえ、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 16）。（実施要領第７章第４項）
３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項の 第２ 手 順 －３と同様

61

62

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議［本章第１項から第３項は、監査役会設置会社が該当する。第４項はすべての監査役設置会社が該当する。第５項は監査役会設置会社でない場合が該当する。
］
第１項 監査役会の運営
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役会の組織（１） 監査役会は、すべての監査役で組織する（会社法 390①、監査役監査基準６①、監査役会
規則（ひな型）２）。

（ⅰ）

したがって、機関としての監査役会は、常勤、非常勤を問わず、現任の監査役
全員が監査役会の構成員であるが、株主総会の選任決議前の監査役候補者、監査役就任事由が生じていない補欠監査役、監査役退任者、監査役スタッフ等は、監査役会構成員ではない。

（ⅱ）

会議体としての監査役会の定足数、決議要件については、本項の 第２ 手 順 －３（２）

監査役会の議事運営（２）定足数、出席者を参照。

監査役会は、監査役会規則にしたがって、監査役会の議長、特定監査役、及び特別取締役会の議決の定めのある会社において特別取締役会へ出席する監査役を定める（監査役監査基準８②、25⑤、31④、38①、監査役会規則（ひな型）６①、７①、８）。
（実施要領第１章第５項－特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選）

２ 監査役会の権限等（１）監査役会の権限事項
監査役会は、法定の会社機関として、次の職務を行う（権限であり、義務である。）。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする機関である（監査役監査基準６②③④、監査役会規則（ひな型）３）。
①

常勤の監査役の選定及び解職（会社法 390②二、③、監査役監査基準４、７二、監査役会規則（ひな型）４二、５）②

監査の方針、会社の財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項（注）の決定（会社法 390②三、監査役監査基準７三、33、監査役会規則（ひな型）３、４三、13）（注）監査基準・監査役会規則等の制定・改廃、監査の方針、監査計画、調査方法、各監査役の監査職務の分担、監査費用の予算決定等が含まれる。

ただし、この事項の決定については監査役の権限の行使を妨げることはできない（注）（会社法 390②ただし書き、監査役監査基準７ただし書き、監査役会規則（ひな型）
３、４ただし書き）。
（注）複数の監査役がいるとき、各々の監査役は独自に監査権限を行使できる（独任制）。
通常は、限られた人数の監査役が広範な監査職務を効率良く遂行するために、監査役会において、監査方針、重点監査事項、各監査役の監査職務の分担等を決定して監査を進めるが、例えば、監査役会が決定した他の監査役の分担事項について担当外の

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

監査役が監査できないということではなく、必要があると考えられる場合は、分担に妨げられずに、また、監査ポイントを拡大する等により、各監査役が監査を実施することができ、その結果について、自己の判断により監査意見を表明できる。

③

監査役からの報告聴取
監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を
監査役会に報告しなければならない（会社法 390④、監査役監査基準６②、監査役会規則（ひな型）15）。

④

監査役会監査報告の作成（会社法 390②一、監査役監査基準７一、監査役会規則（ひな型）17）

監査役会は、各監査役からの監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130、計算規則 123、同 128）。
（２）本来は監査役の権限であるが、監査役会が置かれている場合は、会社法の規定で監査役会の権限となる事項
監査役会が置かれている場合は、次の事項は監査役会が行う（即ち、監査役会の法定の権限事項である。次の②③の報告聴取を除いた監査役の同意事項の中で、④以外の①、⑤、⑥、⑦は監査役会において在任監査役の過半数の決議によって同意ないし選任を行うこととなる。）（監査役会規則（ひな型）添付参考資料（１））。
①

監査役選任に関する同意（会社法 343③、監査役監査基準９、監査役会規則（ひな型）18）②

取締役からの著しい損害事実についての報告義務による報告聴取（会社法 357②、監査役監査基準 17②）③

会計監査人からの重大事実についての報告義務による報告聴取（会社法 397③）④

会計監査人の職務義務違反等の場合の解任（会社法 340④、監査役会規則（ひな型）19②）

法定の解任事由に基づく監査役による会計監査人の解任は、監査役会設置会
社においては監査役会が行うが、解任の意思決定の方法は、監査役全員一致の合意が必要とされ在任監査役の過半数の決議では決定できない（会社法 340②、④）。
この全員一致の合意については、会社法上は監査役会の開催を必要とせず書面又は電磁的方法により行うことができるが、その重要性に鑑み、監査役会の場で行うことが望ましい。
⑤

会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意・請求（会社法 344、監査役会規則（ひな
型）19）

⑥

一時会計監査人の選任（会社法 346④⑥、監査役会規則（ひな型）19）⑦

会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399、監査役会規則（ひな型）20）（３）各監査役の権限、義務であるが、監査役会として対応してもよい事項
次の各事項は、各監査役の権限、義務として法定されている（上記の（２）に記載の事項とは区分される。
）。
これらの事項について、監査役会において報告を受け、審議のうえ、実施することは差し支えないが、各監査役の権限の行使を妨げることはできない（監査役会規則（ひな型）４三、23）。

イ

取締役及び使用人からの事業の報告の聴取、 会社業務及び財産の調査（会社法

63

64

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

381②）

ロ

子会社からの事業の報告の聴取、子会社の業務及び財産の調査（会社法 381③）

ハ

会計監査人からの会計監査に関する報告の聴取（会社法 397②）

ニ

取締役の不正行為又はそのおそれ、法令・定款違反又は著しく不当な事実についての取締役会への報告（会社法 382）

ホ

取締役会出席及び意見陳述（会社法 383①）

ヘ

取締役会招集請求（会社法 383②③）

ト

取締役による会社の目的の範囲外その他法令・定款違反の行為又はそのおそれがある場合で、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときの行為差止請求（会社法
385①）

チ

監査費用の請求（会社法 388）

リ

株主総会議案及び提出書類等の調査及びその調査結果が法令・定款違反又は著しく不当な場合の株主総会への報告（会社法 384）

ヌ

株主総会での監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する意見陳述（会社法 345①④、387③）ル

株主総会における説明（会社法 314）ヲ

取締役会社間の訴訟、株主代表訴訟提起請求等の場合の会社代表（会社法 386①②）

３ 監査役全員一致の合意（同意）が必要な事項
次の事項は、監査役全員一致の合意（各監査役の同意を得る又は監査役の協議により定める。いずれも同義。）が必要とされる。
在任監査役全員の合意を得る方法として、監査役会設置会社においても必ずしも監
査役会の開催を必要とせず、各監査役間の協議による合意（同意）を書面又は電磁的方法により行うことができる。
監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上は、各監査役間の協議によるものであり、在任監査役の過半数による決議で決定することはできず、在任監査役全員一致の同意が必要とされる。
①

監査役の報酬等の決定（会社法 387②、監査役監査基準 11、監査役会規則（ひな型）24）
監査役が複数在任の場合の各監査役の報酬等について定款又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役間の協議によって定める。
（実施要領第１章第６項②

監査役の報酬等）取締役会の決議の省略（会社法 370）
あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる。監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はないが、異議の有無の確認は書面又は電磁的方法
により行われるので、実質的に監査役全員の同意を得るのと同様の手続となる。

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営③

監査役会が法定の解任事由に基づき会計監査人を解任することに対する同意
法定の解任事由に基づく監査役による会計監査人の解任の意思決定の方法は、在任監査役全員一致の同意が必要であるが、この決定に基づく会計監査人の解任は、監査役会設置会社においては監査役会が行う（会社法 340②④、監査役会規則（ひな型）
19②）。

④

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一、監査役監査基準 48①一、監査役会規則（ひな型）21①一）⑤

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②、監査役監査基準 48①二、監査役会規則（ひな型）21①二）⑥

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②、監査役監査基準 48①三、監査役会規則（ひな型）21①三）⑦

社外取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③、監査役監査基準 48①四、監査役会規則（ひな型）21①四）⑧

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する同意（会社法 849②、監査役監査基準 50、監査役会規則（ひな型）22）（④～⑧について、実施要領第 12 章

４

損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟）

監査役会規則の制定・改廃（１） 監査役会は、「監査役会規則」を制定し、監査役会に関する事項を定める（監査役会
規則（ひな型）１）。

（２）

監査役会規則は、会社業務執行から独立した機関である監査役会の運営に係る規程であり、取締役会ではなく監査役会が制定、改廃する（監査役会規則（ひな型）28）が、監査役監査基準（実施要領序章－１ 監査役の監査職務（３）監査実務のあり方）や監査役会
規則を会社規則集等に収載する等により社内に周知する（社内において、監査役の職務についての理解を深め、監査役への報告等の協力を得やすくすることに資する。）
場合は、所定の社内手続に従う。

第２ 手
１

順

監査役会の開催日程の決定（１）開催頻度（ⅰ）

監査役会は、監査役会規則にしたがって、定期的に開催するとともに必要に応じて随時開催する（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな型）９）。

（ⅱ）

監査役会の開催頻度について、会社法では、取締役会について３か月に１回以上の開催を義務付けたような規定（会社法 363②、372②）はないが、審議、決議の必要がない場合でも非常勤監査役を含め監査役間の情報共有化による監視機能の有効な発揮のため、少なくとも取締役会に合わせて開催する等、監査役会の開催頻度は多いことが望ましい。

65

66

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営（２）開催日程の決定（ⅰ）

監査役会の開催日程については、「本章第２項

年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題」を参考として、取締役会の開催日時、決算日程等に配慮し、非常勤監査役を含め全監査役が出席できるよう年間の開催日程案を作成し、株主総会後又は期初の監査役会に諮り決定する（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな
型）９）。

（ⅱ）

決算日程等の織り込みが困難な場合は、期末までの開催日程を定め、決算日程
判明次第、期末決算監査から定時株主総会終了後までの間の開催日程を定める。

（ⅲ）

公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の監査役会設置会社の社
外監査役については、監査役会への出席状況及び発言の状況について事業報告への記載を要する（施行規則 124 四イロ）ことにも留意し、非常勤社外監査役のスケジ
ュールを充分確認のうえ、出席可能な日程を定める。

（３）開催の省略、書面決議は認められない。
（ⅰ）

監査役会は、テレビ会議、電話会議等による開催は認められるが、会議を開催せずに書面のみによる決議を行うことは認められない（会社法 393、施行規則 109③一）。

（ⅱ） ただし、監査役会に報告すべき事項について、監査役の全員に通知したときは、その事項について、監査役会に報告する必要はない（会社法 395、施行規則 109④）ので「書面報告」は認められる。
２

監査役会の招集手続（１）招集者（ⅰ） 監査役会は、各監査役が招集することができる（会社法 391）が、通常は、監査役会議長が招集者となる（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）10）。
（ⅱ）

議長であった監査役の退任等により議長が不在の場合は、次期議長候補者等代
わりの監査役が招集者となる。

（２）招集通知の発信
監査役会の議長（招集者）は、法令・定款並びに監査役会規則等に基づき、次の事項を記載した招集通知を開催日の 1 週間前まで（定款の定めにより短縮可能）に各監査役に対し発送する（会社法 392①、監査役会規則（ひな型）11、26）。
①

開催日時

②

開催場所

③

会議の目的事項③－１

決議事項、審議事項（注）・・本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －２
監査役会の権限等に記載の事項のうち、監査役総数の過半数で決議する事項。
当日の監査役会で決議を行う事項を「決議事項」とし、当日の監査役会で決議に至らないが、いずれかの時点の監査役会で決議を行う予定の事項を「審議事項」としてもよいし、両事項を合わせて「審議事項」としてもよい。
（注）決議する場合も、また、決議に至らない場合も、途中経過におい第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営て意見交換を行った場合を一般的な用語として「協議」という場合もあるが、法律上の「協議＝参加者全員が賛同して協議が整うこと。」と区別するため、次の「③－２協議事項」に該当しない事項に関する意見交換は、「審議」と称する。（監査報告のひな型も同様の考え方で、「審議」という用語を使用している。）③－２

協議事項・・本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －３
致の合意（同意）が必要な事項

監査役全員一に記載の事項。

これらの事項について、監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上は、各監査役間の協議によるものであり、在任監査役の過半数による決議で決定することはできず、在任監査役全員一致の同意が必要とされる。
したがって、監査役会に欠席の監査役がいる場合は、監査役
会では協議が成立しないが、代わりに書面又は電磁的方法により全員の同意を得ることで協議が成立する。
③－３

報告事項

（３）招集手続の省略
監査役全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができる（会社法 392②、監査役会規則（ひな型）11②）。

（４）参考資料
監査役会の招集者及び各監査役は、提出する議案についてあらかじめ参考資料を配布し、監査役会が効率よく運営できるよう配慮する（監査役監査基準８④、監査役会規則（ひな型）12②）。

３

監査役会の議事運営（１）議長による運営（ⅰ） 監査役会は、その決議によって議長を定め、議長は監査役会を招集し運営する（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）６）。

（ⅱ）

議長であった監査役が退任等により不在の場合は、次期議長候補者等適宜の監査役が監査役会の仮議長となって会議を進行し、速やかに議長を選定する。

（２）定足数、出席者（ⅰ） 会議開催に際しては監査役全員出席が原則であるが、監査役会に定足数の規制はない。
（ⅱ）

監査役会は、会議を開催せずに書面のみによる決議を行うことはできないが、テレビ会
議、電話会議等による開催は認められる（施行規則 109③一）。

（ⅲ）

監査役会への報告等のため、取締役、使用人、及び会計監査人等が監査役会に出席することができる。これらの監査役会構成員以外のものが出席した場合も、議事録に氏名、名称の記載をすることが望ましいが、取締役又は会計監査人が出席した場合は、その氏名、名称の記載は議事録の必須記載事項である（施行規則 109③一かっこ書き、③四、監査役監査基準６④、44、監査役会規則（ひな型）15③）。

67

68

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営（３）決議、審議、協議（ⅰ） 監査役会の決議は、監査役総数の過半数をもって行う。会議に欠席者がいる場合でも、在任監査役総数の過半数をもって決議する（会社法 393①、監査役会規則（ひな型）12①）。

（ⅱ） 決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議のうえ、決定する（監査役監査基準８④、監査役会規則（ひな型）12②）。

（ⅲ） なお、協議事項（本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －３
意（同意）が必要な事項

監査役全員一致の合に記載の事項。）について、監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上、各監査役間の協議によるものであって、監査役総数の過半数による決議で決定することはできず、在任監査
役全員一致の同意が必要とされる。在任監査役全員の同意は、必ずしも監査役会の場でなく、書面又は電磁的方法により行うことができる。
（上記の２

４

監査役会の招集手続－（２）招集通知の発信－③会議の目的事項）

監査役会議事録の作成（１）議事録作成義務（ⅰ） 監査役会の議事については、書面又は電磁的記録による議事録を作成する（会社法 393②③、施行規則 109②、監査役会規則（ひな型）25）。

（ⅱ）

議事録の作成は監査役が行うが、監査役の職務を補助する使用人による事務局が作成してよい（監査役会規則（ひな型）26）。

（２）監査役会議事録の記載事項
議事録は、監査役の職務遂行及び監査役会の運営が適正になされていることの記
録・証拠となるものとして次の事項を記載する（施行規則 109③、監査役会規則（ひな型）25）。

①

開催日時、場所②

出席した監査役、取締役、会計監査人の氏名又は名称（テレビ会議、電話会議等の場合はその出席の方法を記載する）
欠席の監査役の氏名及び事務局以外に出席した使用人その他の関係者の氏名の記載は法定されていないが、その氏名もそれぞれ記載する。

③

議長が存在する場合は、その氏名④

議事の経過の要領及び結果（次の区分を明確に記載する）（上記の２

監査役会の招集手続－（２）招集通知の発信－③会議の目的事項に対応。）④－１決議事項、審議事項④－２協議事項④－３報告事項④－４付記意見⑤－１取締役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときの取締役からの報告及びこの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要（会社法 357、施行規則 109③三イ）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営⑤－２会計監査人が、その職務を行う際に取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実があることを発見したときの会計監査人からの報告及びこの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要（会社法 397、施行規則 109③三ハ）（なお、金融商品取引法による監査人(公認会計士又は監査法人

次の５ 監査

役会議事録の備置、閲覧（４）)が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）とされていることにより、当該書面通知を監査役会が受けた場合の通知の内容及びこの通知について述べられた意見又は発言の内容の概要を含む。）⑤－３その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告（会社法 381②、397②）及びこれらの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要⑥

監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、取締役に対して助言、勧告、取締役会への報告、取締役の行為の差止めの請求等、必要な措置を講じなければならない（会社法 385①）が、この場合、監査役は事前に監査役会において審議する。この場合は、上記の④－１決議事項、審議事項に記載する。

（３）出席監査役による議事録への署名又は記名押印出席した監査役は議事の経過の要領及び結果が適切に記載されているか、賛否の記録は適切か（決議に参加した監査役が議事録に異議の記録を残さない場合は決議に賛成したものと推定される。会社法 393④）、また、必要な資料が添付されているか確認のうえ署名又は記名押印（電磁的記録の場合は署名又は記名押印に代わる措置を）する（会社法 393②③、監査役監査基準８⑤、監査役会規則（ひな型）25①）。
（４）書面報告の場合の議事録
取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない（会社法 395）。
この場合は、次の事項を内容とする議事録を作成する。（施行規則 109④、監査役会規則（ひな型）25②）①

監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容②

監査役会への報告を要しないものとされた日（報告が全員に到着した日）③

議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

なお、この場合の議事録には署名又は記名押印の必要はない。

69

70

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

５

監査役会議事録の備置、閲覧（１）議事録の備置
監査役会設置会社は、監査役会の日から 10 年間、監査役会議事録を本店に備え置く（会社法 394①、976 八、監査役会規則（ひな型）25③）。

（２）議事録の閲覧
株主又は親会社社員（注）がその権利を行使するため必要なとき、また、債権者が役員の責任を追及するため必要なときは、裁判所の許可を得て、監査役会議事録の閲覧又は謄写の請求をすることができる。（会社法 394②③）ただし、裁判所は、当該会社又はその親会社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、その許可をすることができない（会社法 394④）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書き）。親会社社員は、親会社の従業員を意味しない。
したがって、議事録の閲覧権を法的に行使できるのは、当該会社の株主（親会社を含む）
及び親会社の株主並びに当該会社の債権者である。ただし、親会社による子会社管理や内部統制システムの構築・運用、調査の必要性により、親会社の監査役、担当取締役及び内部統制の担当者等から求めがある場合は、次の（４）と同様の趣旨で、厳格な法的手続によることなく、子会社の監査役会議事録を閲覧に供することが基本となる。

（３）議事録の管理
監査役会議事録の備置並びに閲覧又は謄写の請求に対する対応の実務は、会社の義務であり、取締役の職務執行に含まれる。したがって、監査役会議事録の正本は、取締役会議事録とともに会社所定の所管部門が管理することとなり、これらの法定書類の備置状況は監査役の監査対象となる。なお、監査役会議事録の備置を監査役
会事務局が担当しても差し支えない。
（４）財務報告内部統制（注）における監査人(公認会計士又は監査法人) （注）との関係（注）財務報告内部統制とは、会社における財務報告が法令等にしたがって適正に作成されるための体制をいう（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二、金融商品取引法 24 の４の４①）。（実施要領第７章第２項）（内部統制システム監査実施基準第２条第七号と同一の内容である。）（注）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人を本実施要領において「監査人」という。
会社法に基づく計算関係書類等を監査する公認会計士又は監査法人である「会計監査人」は会社法の機関であり区分して呼称する。

上場会社の場合は、その財務報告内部統制において、監査役の監視機能の評価、検討を必要とすることから（注）、監査役会の開催実績の記録や議事録の存在等を確認するため監査人から監査役会議事録の閲覧を求められることがある。
これは、上記（２）の対外的な閲覧規制とは趣旨が異なるので、求めがあれば監査人には監査役会議事録を閲覧に供することが基本となるが、そのまま開示することが適第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

切でない事項が含まれている場合は、該当箇所を限定的に閲覧の対象外とする等、監査人と協議することが望ましい。
（注）上場会社における財務報告内部統制においては、経営者は内部統制報告書の作成にあたって監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、その監査人は、
内部統制監査報告書の作成にあたって監査役の監視機能を検討しなければならない。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではない。
（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）（実施要領第５章第１項－４（３）（ⅰ））

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題
１ 株主総会終了後の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

株主総会終了後の監査役会は、株主総会終了後できる限り速やかに開催する。

（ⅱ） 下記審議、決議事項の②において、新任監査役を常勤監査役に選定する場合は、株主に対する株主総会決議結果の通知等の開示のスケジュールに合わせて、速やかな監査役会開催が望ましい。（実施要領第１章第４項の第２ 手 順－３ 常勤の開示の
確認）

（ⅲ）

下記協議事項⑤の監査役の報酬等の協議は、必ずしも監査役会の場で協議する必要はなく、退任監査役の退職慰労金の支給に監査役会開催日程が間に合わない
場合等は、別途、緊急に監査役による協議を行うことでよい。

（ⅳ）

監査役会の議長（招集者）が選定されていない場合は、選定されるまでの間、監査役を代表して仮の議長（招集者）が代行する。

（２）議題
（次の「２

期初の監査役会」の議題をこの回の監査役会に合わせて議題としてよい。）［決議、審議事項］①

監査役会議長（招集者）の選定（注）（注）会社法において、「選任」は会社法上の一定の地位にないものにこれを与える
こと、「解任」はその地位からはずすことをいい、「選定」は既に会社法上の一定の地位にあるものに対し追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位からはずすことをいう。

・監査役会は、各監査役が招集する権限があるが、議長を選定して議長を招集者とすることで実務上の明確化が図られる。この場合、議長は監査役会の招集・議事進行等の監査役会運営の職務その他監査役会で議長の職務と定めた事項を担当する（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）６①）。
（本章第１項の第２ 手

順－２

監査役会の招集手続、同３

監査役会の議事運営）

・議長の任期を定めてもよい。また、議長に差し支えがある場合の代行順位を定めてもよい。
②

常勤監査役の選定及び解職（会社法 390②二、③、監査役監査基準４、７二、監査役会規則（ひな型）４二、５）（実施要領第１章第４項

常勤監査役の選定及び解職）

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・議事終了後、常勤監査役選定書を作成する。
（巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

③

関係書類）

特定監査役、特別取締役会出席監査役の選定（監査役監査基準 25⑤、31④、38①、監査役会規則（ひな型）７①、８）（実施要領第１章第５項

特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選）

・議事終了後、各々の選定書を作成する。
（巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

④

関係書類）

社外監査役について独立役員指定の賛同（上場会社で社外監査役を指定する場合）（実施要領第１章第５項

特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定）［協議事項］⑤

監査役の報酬等の協議（監査役の報酬金額、賞与金額及び退任監査役の退職慰労金
贈呈額について、該当事項がある場合は各区分に応じての協議）（会社法 387②、監査役監査基準 11、監査役会規則（ひな型）24）

・監査役の報酬等に関し各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合で、監査役会での協議につき監査役全員の同意がある場合又は監査役会規則に定めがある場合は、監査役の報酬等について監査役会で協議することができる。（実施要領第１章第６項 監査役の報酬等）
・協議成立後、各報酬区分に応じた協議書を作成する。
（巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類）

２ 期初の監査役会（１）開催時期（ⅰ） 期初の監査役会は、監査役の就任時期に合わせ、株主総会終了後とする場合と、会社の事業年度の開始時期に合わせる場合がある。前者の場合は株主総会終了後の監査役会と同時の開催でもよいが、時間の制約がある場合は、別途なるべく早期に開催する。後者の場合には、事業年度の期初の期末決算監査準備時の監査役
会の時期等に合わせ、適宜開催する。
（ⅱ）

次の（２）の議題のうち、［審議、決議事項］の①②の監査計画等は株主総会終了後に、③の監査費用の予算等は、会社の事業年度に合わせた時期に審議するというように分ける場合もある。

（２）議題［決議、審議事項］①

監査方針、監査計画及び監査職務の分担等の決定（会社法 390②三、監査役監査基準７三、33、監査役会規則（ひな型）３、４三、13）（実施要領第４章②

監査方針及び監査計画）

年間の監査役会の開催予定の決定（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな型）９）（本章第１項の第２ 手

順－１

監査役会の開催日程の決定）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題③

監査費用の予算等の決定（会社法 388、監査役監査基準 12、監査役会規則（ひな型）13②）（実施要領第４章第５項④

監査費用の予算等）

監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議（施行規則 98④、100③、105②、107②、監査役監査基準３④⑦、14、15、16、17、監査役
会規則（ひな型）13③）（実施要領第２章

監査環境の整備）

３ 期中の監査役会（１）開催時期
期中の監査役会は、下記審議、決議事項の①の取締役会議案に関する審議の必要性から、少なくとも取締役会の開催に合わせてその開催前に、また、取締役会の開
催間隔が開いている場合でも、下記報告事項の④の監査活動の定期的な報告のために、開催頻度を高めて開催することが望ましい。
（２）議題［決議、審議事項］①

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見の審議（会社法 383、監査役監査基準５②④、18②一、19、20、36、37、38）（実施要領第８章第２項

取締役会その他重要会議出席）

・監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）。
・取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうるが、各監査役が取締役会議案について内容を把握し、経営判断原則（第８章第２項の第１ 実施の意義及び留意事項－５

取締役会及び取締役の意思決定の監査）等の観点から問題点の有無を判断し、これらについて非常勤監査役にも説明する等により情報を共有化し、意見陳述の要否を確認する必要がある。このため、監査役は、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は取締役又は使用人から事前に内容の説明を受け、取締役会開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役間で意見交換を行う。
（充分な意見交換を行え
ばよく、取締役会における意見陳述は各監査役が行うことができるので、その意見陳述について決議を行う必要はない。）
・意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会の意見を代表し、陳述してもよい。
・なお、公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の社外監査役に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、監査役会出席状況、同発言状況、
又取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実発生の場合の予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされることに留意する（施行規則 124 四）。

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題②

代表取締役との定期的会合を実施する場合の議題等についての審議（施行規則 105②、107②、監査役監査基準３④⑦、５②、13、17②③④、監査役会規則（ひな型）14）（実施要領第６章

代表取締役との定期的会合）

・代表取締役との定期的会合を実施するにあたって、監査役から提示する議題
等を決めておく必要がある場合は事前に審議する。
③

会計監査人の報酬等の決定に関する同意
本項の 10 株主総会前の監査役会の議題④ 参照
会計監査人の報酬等が会計監査計画等と連動して、会計監査契約更新日の前に決定できる場合は、その時点で同意の審議を行う。（契約更新日が定時株主総会前後に近い時期である場合は、「株主総会前の監査役会」において同意の審議を行うこととなる。）会計監査報酬等の決定が上記の時期より遅れる場合は、決定できる時期の監査役会において同意の審議を行う。

［報告事項及び報告を受けての審議］④

取締役・会計監査人等からの報告
・以下の報告事項は、監査役会宛ての場合でも適時に監査役会議長等が代表して個別に報告を受けてもよいし、監査役会の場で報告を受けてもよい。
・これらの報告を受けた場合は、次の⑤により、調査の必要性、取締役及び使用人等に対する助言、勧告その他の適切な措置の必要性等について監査役会
において審議する。
（緊急に対応を要すると考えられる場合は、臨時に監査役
会を開催、又は監査役会の開催を待たずに監査役間で相談の上、適切な措置を講じる。）④－１

取締役及び使用人からの報告
・監査役は、いつでも取締役・使用人等に事業の報告を求めることができる（会社法 381②）。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会
社においては監査役。以下同様）に報告しなければならない（会社法 357）。
・取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制のなかに、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査役）に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制が含まれる（施行規則 98④三、100③三、監査役監査基準 17）。
・監査役会は、法定の監査役会に対する報告事項の他、あらかじめ取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役に求め、該当事項について取締役及び使用人からの報告を受ける（監査役監査
基準６④、17③④）。
（実施要領第２章第３項④－２

監査役への報告体制及び第８章第３項

報告聴取）

会計監査人又は監査人からの報告
・監査役は、必要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②、監査役監査基準 44③）。

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・会計監査人は、取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役会に報告しなければならない（会社法 397①）。
・監査人が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、内閣府
令で定めるところにより、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）。

・監査役会は、会計監査人から、法定の監査役会に対する報告事項の他、会計監査人とあらかじめ協議して定めた監査役会に対する報告事項について報告を受ける（監査役監査基準 44）。
（実施要領第５章第４項④－３

会計監査人との連係及び会合）

書面報告
・取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会に報告しなくてもよ
いが、監査役会議事録にはその内容等について記載を要する（会社法 395、施行規則 109④）。（本章第１項の第２ 手⑤

順－４（４）書面報告の場合の議事録）

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告（実施要領第８章

日常監査）・監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を
監査役会に報告しなければならない（会社法 390④、監査役会規則（ひな型）15①）。
・監査役は、実施した監査の方法と経過又は結果及び今後の監査予定を監査役会に報告し、監査役間の情報の共有化を図る（監査役監査基準４③、５、52、53）。
・期中の監査役会における監査活動報告については、次の事項を記載した資料を作成し、報告する（あらかじめ資料の書式を設定すれば報告もれを防止できる）。
Ａ代表取締役との定期的会合

Ｂ

会議出席

Ｃ

報告聴取

Ｄ

書類閲覧

Ｅ

実地調査

Ｆ

内部監査部門等との連係

Ｇ

会計監査人との連係

Ｈ

監査役連絡会（本章第３項 監査役連絡会 参照）

Ｉ

監査関連情報Ｊ

次回監査役会までの監査活動予定Ｋ

その他、外部研修参加結果等

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題⑥

取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等
・監査役又は監査役会は、上記の④又は⑤による報告等により、取締役から会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある旨の報告を受けた場合や取締役及び使用人の職務執行に法令・定款違反、又はそのおそれがあると認めるとき等においては、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に助言・勧告、取締役会の招集・報告、取締役の行為の差止請求等、状況に応じて必要な措置を講じる。
・監査役会は、各監査役から実施した内部統制システム監査他の日常監査に関する監査調書に基づく報告を受けて内容を検証のうえ、発見した問題事象、不備が認められると判断した事項、その他必要と判断する事項（監査役監査の環境整備事項を含む）について取締役・取締役会・使用人に助言・勧告・要請等必要な措置を講じる（監査役監査基準２②、５、18②三、四、内部統制システ
ム監査実施基準４、５、６、監査役会規則（ひな型）16）。

４ 四半期決算時の監査役会（四半期報告書提出会社の場合）（１）開催時期（ⅰ） 有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち上場会社（金融商品取引法施行令４の２の 10①）は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期間内（45 日とされている。金融商品取引法施行令４の２の 10③）に四半期報告書及び同報告書の記載内容に係る確認書（以下、本実施要領において「経営者確認書」という）の提出が義務付けられ、四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表（四半期連結財務諸表を記載した場合は、四半期財務諸表の記載は不要。企業内容等の開示に関する内
閣府令 17 の 15）は監査人による監査証明（四半期レビュー報告書）が義務付けられている。上場会社以外でも有価証券報告書提出会社は、任意に四半期報告書を提出することができる。（金融商品取引法 24 の４の７、24 の４の８、193 の２、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令１）（ⅱ）

四半期報告書、四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表及び四半期報告書に係る経営者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象であり、監査役は、四半期連結財務諸表については監査人からの説明を受け（監査人と会計監査人が同一法人である場合は、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて）、また、四半期報告書の会計情報以外の記載部分は監査役自ら調査する必要がある。

（ⅲ）

四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期財務・業績の概況」等の四半期情報開示書類は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る
前に開示されることもある）が、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成・開示しているかは取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象である。また、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算及びそ第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題の開示の内容、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提出については取締役会における審議・承認を経ることが望ましい。
（実施要領第９章第２項－２（ⅳ）

期中の会計監査）上記の取締役会は、四半期終了の翌月下旬又は翌々月上旬に開催されることが想定されるので、四半期決算時の監査役会は、当該取締役会開催に合わせて、その前に、前記３の期中の監査役会と一体として開催する。

（２）議題［決議、審議事項］①

四半期決算に係る監査役の調査の方法と結果の報告、審議・監査役は、取締役による「四半期報告書」、「四半期報告書に記載の四半期連結財務諸表」、「経営者確認書」、「四半期情報開示書類」の適正な作成、提出、開示に関して、監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。（実施要領第９章第２項－２ 期中の会計監査）②

四半期決算に係る監査人の監査（四半期レビュー）結果の報告及び会計監査人の監査
実施状況の確認・監査人の「四半期レビュー報告書」の内容を確認するとともに、監査人から四半期レビューの実施状況について説明を受けた場合は、その内容を監査役会に報告する。
（実施要領第５章第４項の第２ 手

順－４

四半期レビュー時の会合、同第５項－会

計監査人監査の方法と結果の相当性判断）

５ 第２四半期（又は中間決算）時の監査役会（１）開催時期四半期報告書提出会社における第２四半期決算の場合又は四半期報告書提出会社
でない場合は、中間決算の際に上記４の四半期決算時の監査役会の議題の①②に加えて次の２点の議題が必要となる。この監査役会は、上記４のとおり、第２四半期（又は中間）決算に係る取締役会開催に合わせて、その前に、前記３の期中の監査役会と一体として開催する。
［決議、審議事項］③

株主に送付する中間報告書の内容の適正性（実施要領第９章第２項－３④

中間決算（第２四半期）に関する監査）

中間配当の相当性
・監査役は中間配当についての監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・中間配当の実施について、取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場
合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる（会社法 454⑤、461、462、465、計算規則 160、161）。
（実施要領第９章第２項－３

中間決算（第２四半期）に関する監査）

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

６ 臨時決算が行われた場合の監査役会（１）議題［決議、審議事項］①

臨時計算書類の監査内容（会社法 441）（実施要領第９章第２項－４②

臨時決算に関する監査）

剰余金の配当の相当性（実施要領第９章第３項

剰余金の配当に関する監査）・監査役は臨時決算を実施しての剰余金の配当についての監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる（会社法 459、461、462、465、計算規則 160、161）。
③

会計監査人監査の相当性
・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則 131
各号に掲げる事項）、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する（会社法 441②④、計算規則 135）。
（実施要領第５章第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）④

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（会社法 441②④、計算規則 135）（実施要領第 10 章

監査報告の作成・提出）

７ 期末監査準備時の監査役会（１）開催時期
事業年度末日の前に開催する。
（２）議題［決議、審議事項］①

年度決算会計処理関係日程及び株主総会関係日程の適法性
・株主総会関係日程、決算会計処理関係日程、会計監査人の期末監査日程を入手し、法令・定款に適合していることを確認する。
（実施要領第９章第５項

期末監査の実施、 巻末参考資料－９ 株主総会関係日程と監査役の対応例）②

期末監査計画及び期末日以降株主総会終了後までの監査役会開催日程（実施要領第９章第４項

期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項）

・監査役監査の日程、監査事項、方法、分担を審議する。
・特定監査役が合意すべき次の通知期限について審議する。
（実施要領第１章第５項

イ

特定監査役の選定）

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるべき日」

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

ロ

特定監査役が特定取締役との間で合意する「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に対し通知すべき日」

ハ

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すべき日」（計算関係書類の用語の意義は、実施要領第９章第１項－１

会計監査に係る書類等の用語の意義）

・同時に、期末日以降の監査役会開催日程が未定の場合は、「株主総会終了後の監査役会」までの開催日程を定める。
・議題の②において、勘案すべき通知期限は次の通り。
イ

会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告
特定監査役が計算書類の全部を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役・特定監査役の合意で延長可）までに（注）、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告。
以下同様）の内容を特定取締役に通知する（計算規則 124）。
(注)ロ

期間の計算方法については、巻末参考資料－８参照

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算
書類に係る監査報告ロ－１

会計監査人の会計監査報告

会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間、連結計算書類を受領した日から４週間を経過した日（計算書類に係る会計監査報告は特定取締役・特定監査役及び会計監査人の合意で延長可、連結計算書類に係る会計監査報告は短縮も可）までに、会計監査人は、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知する（計算規則 130）。
通常は、会計監査人からの監査報告会を開催し、当日付けで個別・連結ともに会計監査報告の通知がなされることが想定される。
ロ－２

監査役（会）の監査報告

特定監査役がロ－１の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関しては特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）までに、特定監査役
は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監査人に通知する（計算規則 132）。

79

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

ハ

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告
特定監査役が事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の合意で延長可）までに、特定監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役に通知する（施行規則 132）。

・監査役の監査の期間は、連結計算書類に係る監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、事業報告および計算関係書類に係る監査役会監査報告を一体で作成する場合には、必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。
８ 監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）は、会計監査人の会
計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になるため、「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」は、会計監査
報告受領後１週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間の合意により期限の延長可）までのうちで、かつ、株主総会議案決定の取締役会前に開催する（会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされな
いときは、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意
見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる。）（会社法 439、計算規則 135）。

（ⅱ） なお、「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」についても、「計算関係書類に係る監査役会監査報告」と同時に作成可能となるよう、前記７の期末監査準備時の監査役会の議題②に記載の通知期限を勘案して監査役会の日程を
定める。
（ⅲ）

連結決算と個別決算を同時に発表する場合には、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」と同時に、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」が作成可能となることが望ましいが、会計監査人から連結計算書類に係る会計監査報告を受領する日程によっては、別途、連結計算書類に係る監査役会監査報告作成のための監査役会を開催することとなる。

（ⅳ）

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会においてその他の株主総会議案の決定が同時に行われることが多いと考えられるので、その場合は次の９の株主総会議案決定の取締役会前の監査役会の議題を「監査役会監査報

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議することとなるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となる。
（２）議題［報告事項］①

各監査役による「監査役監査報告」の内容の報告
・監査役は、計算関係書類を受領したとき（会計監査人設置会社においては計算関係書類及び会計監査報告を受領したとき）並びに事業報告及びその附属明細書を受領したときは、所定の記載事項を内容とする監査報告を作成する（会社法 381①、施行規則 129、計算規則 122、127、監査役監査基準 55①、監査役会規則（ひな型）17①）。（実施要領第 10 章

監査報告の作成・提出）・各監査役は、作成した監査報告の内容について監査役会に報告する。
［決議、審議事項］②

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（含：計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査等の期末監査実
施内容審議、連結計算書類の監査内容審議、会計監査人監査の相当性審議）・監査役会は、上記①における監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監査役会監査報告を作成する （会社法 390②一、施行規則 130、計算規則 123、128、監査役監査
基準 55②、監査役会規則（ひな型）17）。（実施要領第 10 章③

監査報告の作成・提出）

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、監査役
会の監査報告を行う場合、その報告者の選定
・取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役及び監査役会の監査を受けた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役及び監査役会の監査を受けた事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない（会社法 436③）。
また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社の計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり、取締役会で承認決議をし、定時株主総会で報告した時
点で計算書類は確定する。（会社法 439、計算規則 135）。
・監査役会監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（同時に計算書類について株主総会における報告事項か承認事項かについても議題として決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記の法的効果を明確にするため取締役に代わって監査役
から監査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

合は、報告者を監査役会で定める。
９ 株主総会議案決定の取締役会前の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

次の（２）に掲げる議題のうち、①及び③の議題は、いずれも、取締役が株主総会議案として提出するためには監査役会の同意が必要とされるので、取締役から各々の議案の提案を受けた場合又は監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、取締役会で株主総会議案が決定される前に監査役会で審議することが必要である。

（ⅱ）

株主総会議案の決定は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において同時に行われることが多いと考えられるので、株主総会議案の内容に係る監査役会の議題については、前記８の「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議されることが多いと想定されるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となることも考えら
れる。

（２）議題
［決議、審議事項］①

監査役選任議案についての同意（会社法 343、施行規則 76、監査役監査基準９①、監査役会規則（ひな型）18①）（実施要領第１章第２項

監査役の選任及び任期）・議事終了後、同意書を作成する。
（巻末参考資料１－監査役選任議案に関する監査役会の同意書）

・現任の監査役は、株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）ので、監査役間で述べるべき意
見の有無を確認し、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要について株主総会参考書類への記載を取締役に対して求める（施行規則 76①五）。
②

会計監査人の再任の適否・会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっており、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされる（会社法 338①②）が、次の③の議案の提案がない場合でも、毎期、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則 131 各号に掲げる事項）に係る通知内容並びに監査役の会計監査人監査の方法

及び結果の相当性判断等を併せて会計監査人の再任の適否を審議する（監査役
監査基準 32①②）。（実施要領第５章第２項

会計監査人の任期及び選任・解任・再任・不再任）③

会計監査人の選任・解任又は不再任の議案についての同意（会社法 344、監査役監査基準 32①②）（実施要領第５章第２項

会計監査人の任期及び選任・解任・再任・不再任）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・なお、会計監査人の職務義務違反等の場合の解任（会社法 340④、監査役会規則（ひな型）19②）は、監査役会設置会社においては監査役会が行うが、解任の意思決定の方法は、監査役全員一致の合意が必要とされ在任監査役の過半数の決議では決定できない（会社法 340②④）。
この全員一致の合意については、監査役会の場で行ってもよいが、会社法上は監査役会の開催を必要とせず書面又は電磁的方法により行うことができる。
10 株主総会前の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

株主総会前の監査役会は、総会対応の準備が固まってきた時期に開催する。

（ⅱ） 下記④の会計監査人の報酬等の決定に関する同意については、取締役（会）が会
計監査人の報酬を決定する前に監査役会が実質的に同意できる時期の監査役会開催が必要である。
（２）議題［決議、審議事項］①

株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議（会社法 384）（実施要領第 11 章第１項②

株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議（会社法 384）
（実施要領第 11 章第１項③

株主総会前の監査活動）

株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議（会社法 314、施行規則 71）（実施要領第 11 章第２項④

株主総会前の監査活動）

株主総会当日の監査活動）

会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399、監査役監査基準 29、監査役会規則（ひな型）20）（実施要領第５章第３項

会計監査人の報酬等決定の同意）

・会計監査人の報酬等の決定に関する同意について監査役会において審議するにあたっては、監査役は当期の会計監査人の監査計画の内容及び会計監査人の独立性・監査品質管理体制の整備状況等を聴取して判断することとなるが、これらの検討を行ったうえで、取締役（会）が会計監査人の報酬を決定する前に監査役会が実質的に同意できることが必要である。
したがって、会計監査人の報酬等が会計監査計画等と連動して、会計監査
契約更新日の前に決定できる場合は、その時点の監査役会において同意の審議を行う。会計監査報酬等の決定が上記の時期より遅れる場合は、決定できる時期の監査役会において同意の審議を行う。

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第３項
第４項

監査役連絡会
グループ会社監査役連絡会

第３項 監査役連絡会
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役連絡会の活用
監査役会の開催は、取締役会の開催日時、決算日程、非常勤監査役の出社可能性等
により制約を受けるため、常勤監査役を中心に、監査役スタッフも参加させた監査役
連絡会を適時に開催し、実務的な打ち合わせの場として、各監査役の情報の共有化、効率的な監査活動遂行のための連係を緊密に行う（監査役監査基準４、49）。
第２ 手

順

１開催、連係内容等
常勤監査役を中心に、監査役スタッフも参加して、定期的又は随時に開催し、次のような内容の連係を行う。
①

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係②

各監査役の情報の共有化③

監査役会審議、報告事項の事前協議、作成する資料の検討④

代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議⑤

監査業務の分担の調整

第４項 グループ会社監査役連絡会
第１ 実施の意義及び留意事項
１ グループ会社監査役連絡会の開催
子会社・関連会社を有する会社の場合、連結経営の視点から、企業集団内における内部統制システムの構築・運用及び監査役監査の環境整備に留意し、グループ会社全体の監査役監査の質的向上・均質化・効率化を図るため、適時に、当該会社の監査役を中心に主要な子会社・関連会社の監査役をメンバーとするグループ会社監査役連絡会を開催して、子会社・関連会社の監査役との緊密な連係を図る（施行規則 105④、監査役監査基準 22、35）。

第２ 手

順

１グループ会社監査役連絡会の開催及び主要議題例（１）開催時期
自社及び主要子会社の株主総会が終了し、各社の新任監査役が就任して後の早期に連係を始めるための会合の開催が望ましい。以後は、グループ会社内の監査状況に応じて、次の２の各社毎の個別連絡会との使い分け等を行い、全体会合はテーマに応じて適時に開催する。
（２）主要議題例①

自社の監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知徹底②

主要子会社等の監査計画の調整

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議③①、②についての重点監査事項の実施状況報告及び必要な対応に関する協議④

主要子会社の概況報告⑤

その他監査業務に関する情報交換

２ 監査役と子会社監査役との個別連絡会の開催
本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －１に記載の開催趣旨により、グループ会社全体
会に加えて、会社毎の個別連絡会を開催し、子会社の監査役との緊密な連係を図る。
（実施要領第８章第６項

子会社の調査）第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 各監査役の権限、義務についての法定事項
監査役会設置会社でない場合、次の各事項は、各監査役の権限、義務として法定されている。（次の２に記載の事項を除く。）

したがって、各監査役が権限を行使することとなるが、複数の監査役が在任している場合は、次の各事項を含め、監査の方針、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項（監査基準の制定・改廃、監査の方針、監査計画、調査方法、各監査役の監査職務の分担、監査費用の予算決定等が含まれる。）については、充分に協議のうえ、連係、分担して実施することが望ましい。
①

取締役及び使用人からの事業の報告の聴取、会社業務及び財産の調査（会社法 381②）②

子会社からの事業の報告の聴取、子会社の業務及び財産の調査（会社法 381③）③

取締役からの著しい損害事実についての報告義務による報告聴取（会社法 357①）④

会計監査人からの会計監査に関する報告の聴取（会社法 397②）⑤

会計監査人からの重大事実についての報告義務による報告聴取（会社法 397①）⑥

会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意・請求（会社法 344）⑦

一時会計監査人の選任（会社法 346④）⑧

取締役の不正行為又はそのおそれ、法令・定款違反又は著しく不当な事実についての取締役会への報告（会社法 382）⑨

取締役会出席及び意見陳述（会社法 383①）⑩

取締役会招集請求（会社法 383②③）⑪

取締役による会社の目的の範囲外その他法令・定款違反の行為又はそのおそれがある場合で、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときの行為差止請求（会社法 385①）⑫

監査費用の請求（会社法 388）⑬

株主総会議案及び提出書類等の調査及びその調査結果が法令・定款違反又は不当な場合の株主総会への報告（会社法 384）⑭

株主総会での監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する意見陳述（会社法 345①④、387③）⑮

株主総会における説明（会社法 314）

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議⑯

取締役会社間の訴訟、株主代表訴訟提起請求等の場合の会社代表（会社法 386①②）

２ 過半数の同意が必要な法定事項
監査役会設置会社でない場合で監査役が複数の場合、次の事項はその過半数の同意が必要である。
①

監査役選任に関する同意（会社法 343①）②

会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意（会社法 344①）③

会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399①）

３ 監査役全員一致の合意（同意）が必要な法定事項
次の事項は、監査役全員一致の合意（各監査役の同意を得る又は監査役の協議により定める。いずれも同義。）が必要とされる。
①

監査役の報酬等の決定（会社法 387②）
監査役が複数在任の場合の各監査役の報酬等について定款又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役間の協議によって定める。（実施要領第１章第６項 監査役の報酬等）②

取締役会の決議の省略（会社法 370）
あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる。監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はないが、異議の有無の確認は書面又は電磁的方法により行われるので、実質的に監査役全員の同意を得るのと同様の手続となる。

③

法定の解任事由に基づく会計監査人の解任（会社法 340②④）④

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一）⑤

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑥

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑦

社外取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③）⑧

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する同意（会社法 849②）（④～⑧について、実施要領第 12 章

損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２ 手

順

１ 随時、適時の監査役間の協議の実施（１） 監査役会設置会社でない場合の監査役は、その権限、義務に関する事項について、
上記の 第１ 実施の意義及び留意事項 の１～３の区分に応じて対応するが、特に複数の監査役が在任の場合は、いずれも充分な協議のうえ、連係することが必要である。
（２）

この協議、連係は、まず株主総会終了後早期の会合により、年間の監査計画等の協議を行い、その後、必要に応じて随時、また、定期的に行う。
（３）

監査役間の協議による緊密な連係、分担は、監査の効率化や充実とともに、取締役及び使用人への助言、勧告等を行う場合にも、監査役が単独で行うよりも効果が強まることにもなる。
２ 監査役連絡会、協議会等による連係
上記の協議の方法を本章第１項及び第２項の監査役会に準じて運営してもよい。
ただし、その場合のいわゆる「監査役協議会（連絡会）等」は、法定の監査役会ではないので、対外的には当該会合名を使用しない等の留意が必要である。例えば、各監査役の監査報告をまとめて監査役協議会で監査報告を作成した場合でも、当該監査報告は、法的には「株主に提供するために各監査役の監査報告を一通のものにとりまとめたもの」であることから、監査役協議会報告書のような名称を付さず単に「監査報告書」とし、法定の「監査役会監査報告」と株主に誤認されることは避ける必要が
ある。

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第４章 監査方針及び監査計画
第１項
第２項

第４章

監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期
監査方針及び監査計画の内容

監査方針及び監査計画［本章は、すべての監査役設置会社（監査役の権限を会計監査権限に限定した場合を含む。）
において各々の監査権限に応じた項目が該当する。］
第１項 監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期
１

監査方針及び監査計画の対象期間（１）「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」とする場合
監査方針及び監査計画は、各監査役の専門知識保有状況や監査習熟度等が職務遂行の大きな要素となることから、その対象期間は、新たな監査役就任後、「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」とする例が多い。
（２）「会社の事業年度」に合わせる場合
監査方針及び監査計画の対象期間を、会社の経営計画並びに監査費用の予算等との整合性を重視して「会社の事業年度」に合わせる例もある。
２

監査方針及び監査計画を作成し、決定する時期（１）「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」の計画を作成する場合
監査方針及び監査計画の作成においては、本実施要領の全項目にかかわる監査役の年間活動を見通す必要があるとともに、計画に従った監査活動を定時株主総会の翌日から速やかに遂行するため、前期の監査役会監査報告の提出後から定時株主総会までの間に在任中の監査役が原案を作成し、株主総会終了後の（新メンバー監査（実施要領
役会として期初の）監査役会において、新しい監査役メンバーが決定する。
第３章第２項－２

期初の監査役会）（２）「会社の事業年度」に合わせた計画を作成する場合
監査方針及び監査計画の対象期間を会社の事業年度に合わせる場合は、在任中の監査役が計画を作成し、会社の事業年度末前後に開催する期初の監査役会において次期の監査方針及び監査計画を決定する。（実施要領第３章第２項－２ 期初の監査役会）
この場合、定時株主総会で監査役の交代や体制の変更があった場合は、定時株主総会終了後の新しい監査役メンバーの監査役会にて計画を確認し、その際に計画を修正する必要がある場合は、当該監査役会において審議のうえ修正する。
３

期中必要が生じた場合の修正
監査方針及び監査計画は、期中必要が生じた場合は適宜、監査役会において審議のうえ修正する（監査役監査基準 33⑤）。
第２項 監査方針及び監査計画の内容
第１ 手順

１ 監査方針及び監査計画を作成するにあたって考慮する事項
監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役。以下同様）は、以下の諸要素を

第４章 監査方針及び監査計画
第２項 監査方針及び監査計画の内容考慮して監査方針及び監査計画を作成する（会社法 390②三、監査役監査基準 33、監査役会規則（ひな型）13）。

①

監査対象の状況
・自社及び子会社・関連会社等のグループ会社をとりまく経営環境、経営上・事業運営上のリスク、経営方針・経営計画、内部統制システムの構築・運用の状
況（実施要領第７章 内部統制システムに係る監査）、経営執行部の組織・人事の状況等（リスク等の考慮に際しては、次の本項の３②

監査計画の作成－（２）重点監査項目

参照）

監査役の体制及び監査環境・常勤監査役人数、社外監査役の機能又は役割、各監査役の専門知識保有状況・監査習熟度等の監査役の体制
・監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等（監査役職務補
助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制

実施要領

第２章－監査環境の整備）の状況③

他の監査機能との連係の状況
・会計監査人設置の有無、監査役と会計監査人の連係の状況（監査役監査基準 33②、44）

・内部監査部門の体制、その活動状況と監査役との連係の状況（監査役監査基準 33②、34）

・子会社、関連会社の監査役体制及び自社の監査役との連係の状況
２

監査方針の策定
監査役会は、上記１のとおり経営環境、経営上・事業運営上のリスク、経営方針・
経営計画、内部統制システムの構築・運用の状況等を考慮し、企業不祥事を発生させない予防監査、そのためのリスク管理体制やコンプライアンス体制等の整備等、良質な企業統治体制の確立に向けた監査活動の基本となる監査方針を策定する（会社法 390②三、監査役監査基準 33①、監査役会規則（ひな型）13①）。

３

監査計画の作成
監査役会は、監査方針に基づいて、上記１の諸要素及びその重要性、適時性等を考慮し、実施要領第７章第３項「内部統制システムに係る監査実施計画の策定」の内容を加えたうえで、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する（監査役監査基準 33①、監査役会規則（ひな型）13①）。

（１）

経常監査項目のほか、重点監査項目を明定する。

（２）

重点監査項目は、次のような項目を選定する。

①

経営方針・経営計画の遂行状況②

前期の監査結果等を考慮し、「想定される経営上・事業運営上のリスクのうち、企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼす事実」の発生を未然に防止ないし損害拡大を防止するための、内部統制システムの構築・運用を含む会社の対応状況

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第４章 監査方針及び監査計画
第２項 監査方針及び監査計画の内容

・監査役協会ケース・スタディ委員会による数次にわたる「企業不祥事防止に関する報告書」（日本監査役協会のホームページでも閲覧可能。）には重要な要点が記載されており、監査計画を作成するにあたって検討する必要があ
る事項である。
③

リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備等の個別内部統制システム及びその内容を構成する項目のなかで監査上のリスクが大きいと想定される項目
・内部統制システムの各体制が対応すべき重大なリスクについては、内部統制システム監査実施基準において次のとおり列挙されるとともに（内部統制シ
ステム監査実施基準第８条～第 13 条の各第１項）、これらのリスクへの対応状況に関する監査のための重要な要点が示されている（内部統制システム監査実施基準
第８条～第 13 条の各第２項）。

ここに列挙されている重大なリスクは、会社法で内部統制システムに係る監査を義務付けられている大会社に限らず、すべての会社において、業種その他の経営環境により強弱はあるものの該当可能性があるリスクであり、監査計画を作成するにあたって検討する必要がある事項である。
（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査）［内部統制システムの各体制が対応すべき重大なリスク＝会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク
ⅰの例示］

法令等遵守体制一

代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク

二

法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク

三代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスクⅱ

損失危険管理体制
一

損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じる
リスク

二会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク三

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築・運用されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリスクⅲ

情報保存管理体制
一

重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク

二

重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・第４章 監査方針及び監査計画
第２項 監査方針及び監査計画の内容

管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリ
スクⅳ

効率性確保体制
一

経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構
築・運用等が適正に行われない結果、過度の非効率性が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク二

過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク

三代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる
事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われるリスクⅴ

企業集団内部統制
一

重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク

二

重要な子会社における内部統制システムの構築・運用の状況が会社において適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク三

子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスクⅵ

財務報告内部統制
一

代表取締役及び財務担当取締役（「財務担当取締役等」という）が主
導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク

二

会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担
当取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク

三

会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク（３）監査の空白・聖域を生じさせない監査対象、監査方法、実施時期等の選定（ⅰ）

監査対象、実施時期等については、会計監査人及び内部監査部門等の監査計画との関係を考慮するとともに、監査役の監査が、主要な対象先は毎年、他は数年内に一巡し、監査の空白・聖域が生じることのないように選定する。
（ⅱ）

監査方法については、監査対象と実施時期に応じて「実施要領序章－２
的な監査の方法」及び「第８章を作成する。

具体

日常監査」に記載の方法を適切に選定して計画

91

92

第４章 監査方針及び監査計画
第３項
第４項

監査役の職務の分担
監査実施スケジュール

第３項 監査役の職務の分担
１

組織的・効率的な監査のための監査職務の分担（１）

各監査役は、各々が取締役の職務執行の監査を職責とし、各監査役の権限の行使を妨げられない独任制であるが、限られた員数で監査の実効性の確保を図るためには、
組織的・効率的な監査を実施する必要がある。
（２）

このためには、監査役会において監査計画に基づき、各監査役の経験・知識、社

内・社外別、常勤・非常勤別等を考慮して監査役の職務の分担を定めて、監査を実施することが有効である（監査役監査基準 33③、監査役会規則（ひな型）13①）。
（３）

会社法では、常勤でも非常勤でも、また、社内でも社外でも、監査役としての役

割、権限、義務、責任に相違はないが、非常勤監査役と常勤監査役とでは、時間的な制約の有無により実際に取りうる監査方法に差が生じることを考慮して計画を作成する。
（４）

非常勤監査役の場合でも、「実施要領序章－２

章

具体的な監査の方法」及び「第８日常監査」に記載の方法のうち、取締役会及び監査役会への出席は必須であるとともに代表取締役との会合や会計監査人からの報告聴取等の主要な監査活動は原則として参加が必要であるが、事業場や子会社の実査等は、当該監査役の活動可能な日程や時間に応じて検討する。
（５）職務の分担例

２①

職能別分担（経理・会計、法務、営業・販売、生産・研究・開発等）②

個別内部統制システム・テーマ別分担（倫理法令遵守、情報管理、環境安全等）③

事業部門別分担

④

地域別分担

⑤

子会社等別分担分担した場合の報告、連絡、相談等の情報共有化
各監査役は、職責上、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、職務を分担した場合は、監査の実施状況とその結果や把握した情報について、監査調書等の作成及び監査役会、監査役連絡会等を活用して、相互に報告、連絡、相談し、情報の共有化を図る（施行規則 105④、107④、監査役監査基準４③、５①、６②、49、50、監査役
会規則（ひな型）15）。（実施要領第８章第１項－６

監査調書等の記録）

第４項 監査実施スケジュール
１

監査実施スケジュールの作成
各監査役は、監査計画及び監査職務の分担に基づき、具体的な監査実施スケジュールを作成し、監査役会において各監査役と調整のうえ、監査役会としての監査実
施スケジュールを作成する。

第４章 監査方針及び監査計画
第５項 監査費用の予算等

２

監査実施スケジュールの内容
監査実施スケジュールには、取締役会他の監査役が出席すべき重要な会議等のあらかじめ予定されている主要会議・行事日程を織り込むとともに、内部監査部門や会計監査人の監査への同行・立会いなどの連係も考慮するが、監査活動を円滑に遂行するため、計画作成時には月別の監査実施予定を作成し、細目の監査実施日程は
そのつど設定する。
第５項 監査費用の予算等第１ 実施の意義及び留意事項

１ 監査費用等の請求（１）

監査役は、独立した立場での監査活動を確保するため、監査役がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定
款の定めのある会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、会社は、その費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないこととされている（会社法 388）。
①

費用の前払いの請求②

支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求③

負担した債務の債権者に対する弁済（弁済期にない場合は相当の担保の提供）の請求（２）

取締役（使用人を含む。）が監査費用の請求を理由なく拒否した場合は、法令違反（会社法として、監査役はその旨を遅滞なく取締役会に報告して対処することとなる。
382） 実際には、その前に、取締役と充分な協議を行い費用の支出について理解を求める必要がある。
第２ 手

順

１ 監査費用の予算の計上（１）

監査役会（監査役会設置会社ではない場合は監査役。以下同様）は、職務遂行上必要な費用について、審議のうえ予算を作成、計上する（監査役監査基準 12①、監査役会
規則（ひな型）13②）。

・具体的な監査費用としては、実査のための旅費、交通費（国内、海外）、調査活動費（監査役の顧問弁護士報酬等）、会費、セミナー・研修会等への参画費等がある。
・監査活動の必要性から予算を超過する場合でも、監査活動に制約を受けないとの趣旨から、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、支出を拒むことは
できない。
（２）

事業年度ごとに作成、計上している予算について、定時株主総会終了後の監査役会において追認する方法もある。

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第４章 監査方針及び監査計画
第６項 作成した監査方針及び監査計画の説明（３）

監査役会として監査費用の予算化を行わない場合でも、経営費用の一環として前年度実績に新年度の海外往査等の大きな費用の変動が見込まれる計画を加味して費用の見積もりについて経理部門と協議している例が多い。
２ 支出の効率性及び適正性監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意しなければならない（監査役監査基準 12②）。
第６項 作成した監査方針及び監査計画の説明
１ 取締役及び取締役会への説明決定した監査方針及び監査計画は、取締役会で説明するとともに、代表取締役との定期的会合において内容を説明し、代表取締役及び取締役を通じて執行部門の理解と協力を要請する（監査役監査基準 33④、監査役会規則（ひな型）14②）（実施要領第６章 代表取締役との定期的会合）。

２ 会計監査人への説明
会計監査人設置会社の場合は、会計監査人の監査計画の説明聴取と合わせて監査役
監査計画の説明を行い、充分な連係のもとで、必要な会計監査の要請等の調整を行う（監査役監査基準 33②）。（実施要領第５章第４項

会計監査人との連係及び会合）

３ グループ会社の監査役への説明
子会社、関連会社を有する会社の監査役は、子会社、関連会社の監査役に監査計画を説明し、グループ内各社の充分な連係及び意思疎通による監査活動を期すとともに、子会社等調査の円滑な推進を図る。この説明は、期初のグループ会社監査役連絡会で行っても、また、各社監査役との個別連絡会において速やかに行うことでもよい（施行規則 105④、107④）。
（実施要領第３章第４項

グループ会社監査役連絡会）