新任監査役ガイド〈第４版〉

平成 2１年 5 月 14 日
社団法人日本監査役協会
ケース・スタディ委員会1

【第 35・36 期ケース・スタディ委員会】
委員長

㈱良品計画

監査役

児島 政明☆

専門委員

森・濱田松本法律事務所

弁護士

児島 幸良＃

委員

東日本旅実鉄道㈱

常勤監査役

大森 寿明

協立運輸倉庫㈱監査役

麻野 浅一☆

㈱テークスグループ常勤監査役

細野 幸男☆

三井情報㈱

常勤監査役

松浦 洋

宝印刷㈱

常勤監査役

山仁 喜代志

住友重機械工業㈱

常勤監査役

藤田 榮一

キヤノン㈱

常勤監査役

山崎啓二郎＃㈱マルハニチロホールディングス

常勤監査役

坂口 正泰＃(社)日本監査役協会

専務理事

伊藤 智文

前常勤監査役

村中 修☆＊

専門委員

キユーピー㈱オブザーバー (社)日本監査役協会
同上（東芝テック㈱事務局

間藤 大和☆
前常勤監査役）宮本 照雄☆★

(社)日本監査役協会

田辺 悦雄☆

(社)日本監査役協会

森山 良子☆

（注１）☆印はワーキンググループのメンバー、★印は３５期の委員、＃印は３６期のみの委員、＊印は３５期のみの委員。
３５期の委員の役職名は当時のもの。
（注２）本ガイドはできるだけの注意を払って作成しておりますが、至らない点があるかもしれませんので、お気付きの点やご意見等があれば、当方あてご連絡ください。（メールアドレス：case＠kansa.or.jp）

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刊行にあたって
監査役は、会社法の定める機関であり、社会の信頼に応えなければなりません。また、株主総会で選任されることから、株主の負託に応える必要があります。
監査役の職責は大変に重い、ということです。
しかし、監 査役という仕事に対する 知識を十分にもって新た に就任される方は 、ほとんど皆無といってよいでしょう。一方で、監査役に「新任だから」という言い訳は通用しません。会社のコーポレート・ガバナンスの重要な一翼を担うことになった以上、一日も早く「責任のとれる監査役」として機能することが求められています。
新任監査役が最初に戸惑うのは、「そもそも監査役とは何なのか？」、「毎日何をすればよいのだろうか？」というあたりであろうと思います。焦りは禁物ですが、まずは必要な基礎知識を一通り身につけることが肝要です。
また、ベテラン監査役の中にも「内部統制はどう監査したらよいのか？」「金商法にはどう対応すべきだろうか？」などと考えている方が少なくないのではないでしょうか。
この新任監査役ガイドは、新任監査役の皆さんが知りたいことや、知っておいてほしいことを、Ｑ＆Ａ方式でまとめたもので、「監査役」、「实務の流れ」、「实務の内容」、「实務知識」の４章で構成されています。
本ガイドは、新任監査役の方々が、監査職務に前向きに取り組んでいくための座右の書となるよう、また、ベテラン監査役の方々にも役に立つよう、内容を厳選し、できるだけ簡潔に取りまとめました。
もちろん、監査役として十分な職務の遂行のためには、本ガイドだけで足りるものではなく、より詳細な「監査役監査实施要領」や他の解説書・参考資料なども利用していただ
く必要があると思われますが、その過程において本ガイドが良き案内役となれば幸いです。
本ガイドには、監査役の皆さんへの期待を込めた熱い想いがたくさん詰まっています。
そのエールを受け止めて、本ガイドをご活用いただき、監査役としての職責を存分に果たされるよう願っています。
なお、法律関係(会計を除く)については小澤徹夫弁護士、会計および財務報告内部統制については岩崎淳公認会計士に見ていただきました。この場を借りて厚く御礼申し上げます。
ケース・スタディ委員会委員長

1児島 政明本ガイドの利用について
１．編集方針・「Q＆A 方式」を採用し、1 つの Q＆A は原則１ページ(最大でも２ページ)とし、自己完結的に説明しています。したがって、順番に読んでいただくことも、興味のあるＱ＆Ａのみを拾い読みしていただくこともできます。
・知っておくと良い知識、面白そうな知識を「ミニ知識」として随所に掲載しています。
気軽に読んでみてください。
・新任監査役にとって必要と思われる資料を厳選して「参考資料」として掲載しています。
Q&A と連動させていますので、セットでご覧ください。
・本文において十分には定義されていない用語を「用語集」に取りまとめました。
・「索引」を設け、主な項目に関する内容を検索する際の便宜を図っています。
２．対象・内容
・原則として、取締役会設置会社かつ監査役または監査役会設置会社を対象としています。
委員会設置会社や取締役会非設置会社においては、必要に応じて、参考としてご利用ください。
・できるだけ通常の監査役の職務に必要と考えられる事項を記載しているため、設立・合併・解散等、特別な事象に関する事項については省略しています。
・本ガイドは一般的・標準的と考えられる内容をまとめていますので、会社の規模・業態や監査環境など各社の实情に応じて、適切な監査のあり方を検討してください。
３．記号・略語等
・限られたスペースを有効活用するため、記号や略語を用いています。
・例えば、「会 362④六」は、「会社法第 362 条第 4 項第 6 号」という意味で、「要領 5 章 1 項第 4-1」は、「監査役監査实施要領第 5 章第 1 項第 4-1」を意味します。
・記号の示す内容は、以下のとおりです。
「→」

「参照」

「･･･」

「前略」
「中略」「後略」

・法令や基準等の略称については、次ページの＜法令等略称＞に記載しています。
４．その他
・会社法施行規則および会社計算規則については、平成 21 年 4 月 1 日施行の改正内容に対応しています。なお、会社法施行規則については、単元株式、株主総会参考書類、事業報告等などに関して、会社計算規則については、第 2 条、75 条、77 条、93 条、98 条、102 条、109～111 条に関して、それぞれ一定の経過措置があるのでご留意ください。

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＜法令等略称＞
略称

正式名称

会

会社法

施規

会社法施行規則

計規

会社計算規則

民

民法

金／金商法

金融商品取引法

開示府令

企業内容等の開示に関する内閣府令

財務諸表規則財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則

内部統制府令財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令

金商法基準・金 財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内商法实施基準

部統制の評価及び監査に関する实施基準の設定について(意見書)(企業会計審議会)

金商法实務指針 財務報告に係る内部統制の監査に関する实務上の取扱い(日本公認会計士協会)
独禁/独禁法

独占禁止法：私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律

労基法

労働基準法

基準

☆＊

实施基準
規則

監査役監査基準(日本監査役協会

平成 19 年 1 月 12 日最終改正)

内部統制システムに係る監査の实施基準(日本監査役協会 平成 19 年 4 月☆＊5 日制定)☆＊

監査役会規則(ひな型)(日本監査役協会 平成 18 年 6 月 6 日最終改正)

監査報告ひな型 監査報告のひな型について(日本監査役協会 平成 21 年 4 月 16 日最終改☆＊要領正)監査役監査实施要領(日本監査役協会 平成 19 年 4 月 5 日)(「月刊監査役」＊連携实務指針＊Ｑ＆ＡNo.528)
会計監査人との連携に関する实務指針(日本監査役協会 平成 21 年 4 月 3日改正) (「月刊監査役」No.555)
監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ(日本＊監査役協会、平成 20 年 9 月 29 日) (｢月刊監査役｣No.548 別冊付録)

協会

社団法人日本監査役協会

会社

株式会社または当該の株式会社総会/株主総会

株主総会または定時株主総会

ＨＰ

ホームページ（注）☆：本ガイドの巻末に全文または主な部分を添付＊：協会ＨＰに掲載

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目 次
刊行にあたって･････････････････････････････････････････････････(1)
本ガイドの利用について･････････････････････････････････････････(2)＜法令等略称＞ (3）第１章 監査役･････････････････････････････････････････････････(10)
Ｑ１ 監査役とは (10)
Ｑ２ 監査役の基本スタンス (12)
Ｑ３ 監査役の職務 (14)
Ｑ４ 監査役の種類 (16)
Ｑ５ 監査役と取締役 (19)
Ｑ６ 日本監査役協会とは (20)

第２章 実務の流れ･････････････････････････････････････････････(22)
Ｑ７ 内定から就任までの準備事項 (22)
Ｑ８ 年間スケジュール (23)
Ｑ９ 就任後早期に实施すべき事項 (24)
Ｑ10 監査役会の運営 (26)
Ｑ11 総会直後の監査役会の議題 (28)Ｑ12 監査計画の作成 (30)
Ｑ13 期中監査の概要 (32)
Ｑ14 期末監査の概要 (34)
Ｑ15 監査結果のフィードバック(報告・指摘・助言・勧告) (36)
Ｑ16 監査報告の作成 (38)Ｑ17 監査役の選任の同意 (40)
Ｑ18 定時株主総会(事前・当日) (42)Ｑ19 定時株主総会終了後の確認事項 (44)

第３章 実務の内容
第１節 監査環境の整備････････････････････････････････････････････････(45)Ｑ20 監査環境の整備とは (45)Ｑ21 監査環境：補助使用人(監査役スタッフ) (46)4Ｑ22 監査環境：時間不足 (47)

第２節 監査の方法････････････････････････････････････････････････････(48)Ｑ23 監査の方法と結果について (48)Ｑ24 取締役等との意思疎通・情報収集 (49)Ｑ25 代表取締役との意思疎通 (50)
Ｑ26 内部監査部門との連係 (51)Ｑ27 子会社の監査役等との連係 (52)Ｑ28 取締役会への出席 (54)Ｑ29 重要な会議への出席 (56)
Ｑ30 重要な決裁書類等の閲覧 (57)
Ｑ31 本社・事業所等の調査(实地調査) (58)Ｑ32 子会社・海外子会社の調査 (59)

第３節 業務監査･･････････････････････････････････････････････････････(60)Ｑ33 法令・定款違反および法令等遵守体制の監査 (60)Ｑ34 法令・定款違反の監査の留意点 (62)Ｑ35 監査役の差止請求権 (63)
Ｑ36 会社法の内部統制(内部統制システム)の監査 (64)
Ｑ37 内部統制監査の留意点 (67)Ｑ38 損失危険(リスク)管理体制の監査 (68)Ｑ39 リスク管理の監査の留意点 (69)
Ｑ40 情報保存管理体制および企業情報開示体制の監査 (70)
Ｑ41 効率性確保体制の監査 (72)Ｑ42 企業集団内部統制の監査 (73)Ｑ43 監査役監査の实効性確保体制(監査環境)の監査 (74)Ｑ44 金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)の監査 (76)Ｑ45 金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)への対応 (78)Ｑ46 買収防衛策の監査 (79)Ｑ47 事業報告の監査 (80)

第４節 会計監査･･････････････････････････････････････････････････････(82)
Ｑ48 会計と監査の全体像 (82)
Ｑ49 会社法の会計監査の対象 (83)
Ｑ50 会計監査の必要性と監査役の心構え (84)5Ｑ51 計算関係書類の作成基準 (85)
Ｑ52 会計監査の内容 (86)Ｑ53 会計監査人のいない会社の会計監査 (87)Ｑ54 会計監査人のいない会社の監査報告 (88)Ｑ55 会計監査人設置会社の会計監査の枠組み (90)Ｑ56 会計監査人設置会社の会計監査人の監査報告 (92)Ｑ57 会計監査人設置会社の監査役の監査報告 (93)Ｑ58 会計監査人との連係の必要性 (94)Ｑ59 会計監査人との連係の方法 (95)
Ｑ60 会計監査人の選任の同意等 (96)Ｑ61 会計監査人の報酬の同意 (98)Ｑ62 財務報告の監査 (100)Ｑ63 有価証券報告書等の監査 (102)Ｑ64 決算短信の監査 (104)

第５節 その他の実務･････････････････････････････････････････････････(106)Ｑ65 株主代表訴訟への対応 (106)Ｑ66 補助参加の同意・訴訟上の和解への対応 (108)Ｑ67 補欠監査役への対応 (109)

第４章 実務知識
第１節 実務知識の習得方法･･･････････････････････････････････････････(110)Ｑ68 实務知識の習得方法 (110)Ｑ69 手元におきたい参考資料 (112)第２節 法律の知識･･･････････････････････････････････････････････････(114)
Ｑ70 会社法 (114)
Ｑ71 金融商品取引法(金商法) (116)
Ｑ72 その他の法律 (118)
Ｑ73 監査役の権限・義務 (120)Ｑ74 監査役の善管注意義務 (121)Ｑ75 監査役の責任 (122)
Ｑ76 経営判断の原則 (124)Ｑ77 委員会設置会社 (126)6

第３節 内部統制の知識･･･････････････････････････････････････････････(127)Ｑ78 内部統制とは (127)Ｑ79 会社法の内部統制(内部統制システム) (128)Ｑ80 金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制) (130)第４節 会計の知識･･･････････････････････････････････････････････････(132)
Ｑ81 新任監査役に必要な会計知識 (132)
Ｑ82 会計知識の学習方法 (133)
Ｑ83 会計とは (134)Ｑ84 監査役と簿記 (135)Ｑ85 簿記の基本的な仕組み (136)
Ｑ86 会計の基本的な考え方 (138)Ｑ87 会社法の会計規定の確認 (140)
Ｑ88 会社法の会計規定と会社計算規則 (141)

ミニ知識
ミニ知識１

事後監査と予防監査 (13)

ミニ知識２

職務と業務 (15)ミニ知識３

社外監査役の権限・義務 (18)ミニ知識４

監視・検証 (18)

ミニ知識５

取締役の忠实義務 (18)

ミニ知識６

議長の権限等 (25)

ミニ知識７

定足数と過半数 (25)

ミニ知識８

選任と選定、解任と解職 (28)

ミニ知識９

議題と議案 (29)

ミニ知識 10 監査役が主人公のコミック！ (29)
ミニ知識 11 監査役は強い？①

時間外の調査 (31)

ミニ知識 12 監査役は強い？②

経費は青天井か (33)

ミニ知識 13 虚偽の記載をしても (35)
ミニ知識 14 監査報告書の署名・押印 (37)
ミニ知識 15 監査役を辞任した後 (41)
ミニ知識 16 召集と招集 (41)
ミニ知識 17

１３３条監査 (53)

ミニ知識 18 監査役は強い？③

調査権と拒否権 (53)7

ミニ知識 19 企業統治(コーポレート・ガバナンス)と内部統制 (65)
ミニ知識 20 ＣＯＳＯの内部統制 (66)
ミニ知識 21 ＳＯＸ法の内部統制 (66)
ミニ知識 22 リスクアプローチ (72)
ミニ知識 23 執行と遂行 (75)
ミニ知識 24 善意と悪意 (75)
ミニ知識 25

４２項目・３点セット・ウォークスルー (77)

ミニ知識 26 不正と不当 (81)
ミニ知識 27 正当な理由による会計方針の変更 (89)
ミニ知識 28 偶発事象と後発事象 (89)
ミニ知識 29 コンバージェンスとアドプション(97)
ミニ知識 30 期間計算の基本的な考え方 (99)
ミニ知識 31 過料と科料と罰金 (101)
ミニ知識 32 会社法の字数 (101)
ミニ知識 33 株主代表訴訟①

100％子会社は無関係か (105)

ミニ知識 34 株主代表訴訟②

保険があれば大丈夫か (105)

ミニ知識 35 株主代表訴訟③

役員が死亡したら一件落着か (107)

ミニ知識 36 会社法制の現代化 (113)
ミニ知識 37 金融商品取引法(金商法)の登場 (113)
ミニ知識 38 執行役と執行役員 (125)
ミニ知識 39 株主総会の決議等（普通決議・特別決議・特殊決議他）(129)
ミニ知識 40 分配可能額と剰余金の配当(129)
ミニ知識 41 三様監査 (131)
ミニ知識 42 英語の方がよくわかる！ (134)
ミニ知識 43 「財務及び会計に関する相当程度の知見」とは (135)
ミニ知識 44 簿記の「取引」はちょっと違う (137)
ミニ知識 45 「仕訳」の基本ルール (137)
ミニ知識 46 会社の帳簿組織 (137)8参考資料･･････････････････････････････････････････････････････(143)
参考資料１

会社の機関設計 (143)参考資料２

日本監査役協会の委員会報告書等 (144)

参考資料３ 開示・提出書類等一覧表＜上場会社の場合＞ (146)
参考資料４

備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表＜上場会社の場合＞ (148)

参考資料５

監査役会監査報告のひな型とその根拠法令 (150)

参考資料６

会社経営に関連の深い主な法律・規則等 (152)

参考資料７

種々のリスク管理方法 (153)

参考資料８

東証の規則に基づく開示の概要 (154)参考資料９

会計監査人のいない会社の監査役の会計監査の例示 (156)

参考資料 10 会計監査人設置会社の監査役の会計監査の例示 (158)
参考資料 11 計算書類と財務諸表(会社法と金商法の対比) (160)
参考資料 12 金融商品取引法の主な企業内容等の開示 (161)
参考資料 13 会社法の主な規定と会社法施行規則との対応表 (162)
参考資料 14 監査役制度および権限等の変遷(主要事項) (164)
参考資料 15 金融商品取引法(金商法)抜粋 (166)
参考資料 16 監査役の権限・義務等 (168)参考資料 17 主な財務分析指標 (170)
参考資料 18 会社法の会計規定と会社計算規則の対応表 (172)
参考資料 19 定時株主総会関係日程と監査役の対応例(174)
参考資料 20 株主総会の決議等の種類と要件 (176)添付資料･･････････････････････････････････････････････････････(178)
監査役監査基準 (178)
内部統制システムに係る監査の实施基準 (195)
監査役会規則(ひな型) (206)
監査報告のひな型(機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合)
１．監査役会監査報告 (212)２．監査役監査報告(1)常勤の監査役の場合 (218)(2)非常勤の監査役の場合 (221)

用語集････････････････････････････････････････････････････････(224)
索引･･････････････････････････････････････････････････････････(227)9