定時株主総会
招集ご通知
開催
日時
開催
場所

2019年９月19日（木曜日）
午前10時（午前９時受付開始）
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号

ロイヤルパークホテル
３階 ロイヤルホール
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

証券コード：7962

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役12名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件＜ご案内＞
昨年より、株主総会ご出席の株主様へのお土産を取りやめさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

目

次

第71回定時株主総会招集ご通知 ……………………………………… 1
議決権行使についてのご案内
株主総会参考書類……………………………………… 2……………………………………………………… 4

事業報告
１．企業集団の現況に関する事項
２．会社の株式に関する事項………………………………… 36……………………………………… 42

３．会社の新株予約権等に関する事項
４．会社役員に関する事項
５．会計監査人の状況…………………………… 43………………………………………… 44……………………………………………… 47

連結計算書類
連結貸借対照表……………………………………………………… 48

連結損益計算書……………………………………………………… 49

連結株主資本等変動計算書………………………………………… 50

計算書類
貸借対照表

…………………………………………………………… 51

損益計算書…………………………………………………………… 52

株主資本等変動計算書……………………………………………… 53

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査報告
計算書類に係る会計監査報告
監査役会の監査報告………………………………… 54……………………………………… 55………………………………………………… 56

株

主

各

位

招集ご通知

（証券コード 7962）
2019年８月30日

東京都千代田区東神田二丁目10番18号

本

彰

第71回定時株主総会招集ご通知

記
1.
2.

日
場

時
所

定款一部変更の件
取締役12名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件
以

上

計算書類

第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

連結計算書類2019年９月19日（木曜日）午前10時 (午前９時受付開始)
東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号
ロイヤルパークホテル ３階 ロイヤルホール
3. 会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第71期（自2018年６月21日至2019年６月20日）事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第71期（自2018年６月21日至2019年６月20日）計算書類報告の件
決 議 事 項 第１号議案
剰余金の処分の件

事業報告

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第71回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようお願い申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合には、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2019年９月18日（水曜日）午後５時35分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬 具

株主総会参考書類

代表取締役社長 宮〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

― 1 ―

監査報告書

○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
○事業報告中の会社の体制および方針、連結計算書類の連結注記表および計算書類の個別注記表につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kingjim.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載いたしておりません。なお、監査役が監査した事業報告な
らびに監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類は、本招集ご通知の添付書類に記載の各書類のほか、前記の当社ウェブサイトに掲載した事項となります。
○株主総会参考書類、事業報告、連結計算書類および計算書類に修正をすべき事情が生じた場合には、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト（https://www.kingjim.co.jp/）に掲載いたします。

議決権行使についてのご案内
下記いずれかの方法により、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
当日ご出席いただける場合株主総会へ出席

株主総会開催日時

2019年９月19日（木曜日）
午前１0時（午前9時受付開始）

同 封の議 決 権 行 使 書 用 紙をご 持 参
いただき、会場受付にご提出ください。
開会直前には会場受付が混雑いたしますので、お早めのご来場をお願い申し上げます。

当日ご出席いただけない場合

書面による議決権行使

行使期限
2019年９月18日（水曜日）
午後５時35分到着分まで「スマート行使」によるご行使

インターネットによるご行使

見本

パソコン、
スマートフォン等から、議決権行使ウェブサイト

行使期限2019年９月18日（水曜日）
午後５時35分行使分まで

行使期限
2019年９月18日（水曜日）
午後５時35分行使分まで

https://www.web54.net
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、行使
期限までに当社株主名簿管理人に到着するようご返送ください。

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン用 議決 権行 使ウェブ
サイトログインQRコード 」
をスマート
フォンかタブレット端末で読み取ります。
詳細につきましては次頁をご覧ください。

にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コードおよびパス
ワードをご利用のうえ、
画面の案内に従って議案に対する賛否をご登録ください。
詳細につきましては次頁をご覧ください。

重複して行使された議決権の取扱いについて（1） 書面とインターネット（「スマート行使」を含む。）
により二重に議決権を行使された場合は、インターネット（「スマート行使」
を含む。）
によるもの
を有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
（2） インターネット（「スマート行使」を含む。
）
により議決権を複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

株主名簿管理人

議決権行使について

三井住友信託銀行株式会社

0120-652-031（9:00〜21:00）

その他のご照会

証券代行部

0120-782-031（平日9:00〜17:00）※議決権行使書用紙に議案に対する賛否のご表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
※当社では、定款第18条の定めにより代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主様１名に委任することができます。
この場
合は、代理権を証明する書面をご提出ください。

― 2 ―インターネットによるご行使①スマートフォン用議決権行使ウェブサイトへアクセスする①議決権行使ウェブサイトへアクセスする
https://www.web54.net

議決権行使書クリック

見本

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本※QRコード は、
株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

②ログインする
事業報告②議決権行使ウェブサイトを開く表示されたURLを開くと議決権行使ウェブサイト画面が開きます。
議決権行使方法は２つあります。

③

一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合、再度QRコード を読み取り、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」「パスワード」をご入力いただく必要があります（パソコンから、議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net へ
直接アクセスして行使いただくことも可能です）。

③パスワードを入力する

パスワード

同封の議決権行使書用紙に記載の「パス
ワード」をご 入 力ください。
以降は画面の案内に従って賛否をご登録ください。

※ 議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際の接続料金および通信料金等は株主様のご負担となります。
※ インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやご使用の機種によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただけない場合があります。

― 3 ―

監査報告書

確認画面で
問題なければ「この内容で行使する」
ボタンを押して行使完了です。

同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
をご入力
ください。

計算書類

画面の案内に従って各議案の賛否をご入力ください。

④すべての会社提案議案
について
「賛成」
する

議決権行使コード

連結計算書類④③各議案について個別に指示する

株主総会参考書類

同封の議決権行使書用紙の右下「スマートフォン
用議決権行使ウェブサイトログインQRコード 」
をスマートフォンかタブレット端末で読み取ります。

招集ご通知「スマート行使」
によるご行使株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当期末の剰余金の処分につきましては、株主の皆様のご支援に報いるため、また、当期の業績
および今後の事業展開等を勘案しまして、別途積立金の一部を取崩し、以下のとおりといたした
いと存じます。
１．期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株当たり総額７円

198,957,255円

なお、中間配当金として１株当たり７円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は、１株当たり14円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2019年９月20日
２．その他の剰余金の処分に関する事項（1）増加する剰余金の項目およびその額
繰越利益剰余金

900,000,000円（2）減少する剰余金の項目およびその額
別途積立金

900,000,000円― 4 ―定款一部変更の件

１．変更の理由

株主総会参考書類（1）取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築する
ため、取締役の任期を２年から１年に短縮するものであります。併せて、任期調整に関する規定を削除するものであります。
（2）法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役に関する規定を新設し、補欠監査役の選任決議の有効期間を定めるとともに、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期を明確にするものであります。

招集ご通知

第２号議案

２．変更の内容（下線は変更部分であります。）
現

行

定 款

変

（取締役の任期）

更

案

事業報告

変更の内容は、次のとおりであります。

（取締役の任期）

取締役の任期はその選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。

②

増員または補欠のため選任された取締役の任期は他の在任取締役の残任期間とす
る。

第20条

取締役の任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
（削

除）

連結計算書類

第20条

計算書類
監査報告書

― 5 ―

現

行

定 款

変

（監査役の員数および選任）

更案（監査役の員数および選任）

第28条（記載省略）

第28条（現行どおり）②（記載省略）②（現行どおり）（新設）③

当会社は、会社法第329条第３項の規定に基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて、株主総会において補欠監査役を選任することがで
きる。

（新

設）

④

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

（監査役の任期）第29条②（監査役の任期）（記載省略）
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとす
る。

第29条
②

― 6 ―

（現行どおり）
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

取締役12名選任の件

候補者番号

１
２

４

新任・再任

もと

あきら

宮 本

彰

はぎ

た

なお

だ

しん

だ

たか

の

まこと

高 野

真

７

いわ

８

いの

９

おん

10

たか

11

かき

12

ひろ

の

やす

た

たけし

岩 田

健
たく

なお

あき

けい

かつ

取締役

調達物流本部長兼品質管理部担当兼国内子会社担当
兼ＥＣ事業部担当
執行役員兼務再任

取締役 人事総務部長兼監査室担当
執行役員兼務再任

取締役 営業本部長兼営業統括部長兼ＣＳ部担当
執行役員兼務再任

取締役 海外事業本部長兼海外販売系子会社担当
執行役員兼務

再任

取締役

社外役員

独立役員

再任

取締役

社外役員

独立役員

新任

監査役

社外役員

独立役員

こ

垣 内 惠 子かわ再任こ髙 木 暁 子うち常務取締役 開発本部長兼広報室担当
執行役員兼務と恩 藏 直 人ぎ再任と井 上 拓 人ぞう

常務取締役 経営管理本部長
執行役員兼務ひろ

古 野 康 弘うえ再任や廣 川 克 也

新任

―

― 7 ―

監査報告書

ふる

専務取締役

計算書類

６

再任

のぶ

亀 田 登 信たか代表取締役社長

いち

原 田 伸 一かめ

再任みち

萩 田 直 道はら

現在の当社における地位および担当

連結計算書類

５

みや

名

事業報告

３

氏

株主総会参考書類

第２号議案が承認可決され取締役の任期が短縮されることを条件として、本総会終結の時をもって取締役10名全員が任期満了となります。つきましては、経営の透明性の確保およびコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、社外取締役２名を増員し、取締役12名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

招集ご通知

第３号議案

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）
（性別）

みや

１

もと

あきら

宮 本

彰

（1954年８月11日生）
（男性）

再

２

任

略
歴
（地位、担当および重要な兼職の状況）
1977年 ３ 月
1984年 ９ 月
1986年 ９ 月
1992年 ４ 月

当社入社
当社常務取締役総合企画室長
当社専務取締役
当社代表取締役社長（現任）

所有する
当
社
株式の数

956,718
株＜取締役候補者とした理由＞
同氏は、当社経営者として社業を牽引し、経営全般に対する豊富な経験と幅広い知見により、重要な経営判断や意思決定を適切に行ってまいりました。今後も卓越したリーダーシップのもと、様々な経営判断や意思決定を担うにふさわしい人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。

1983年 ３ 月 当社入社
2002年 ５ 月 当社経営企画室長
2006年 ６ 月 当社経営企画室長兼国内子会社担当
2006年 ６ 月 当社執行役員
2007年 ３ 月 当社経営企画室長兼知的財産部担当兼監査室担当
はぎ
た
なお みち
萩 田 直 道 2009年 ３ 月 当社営業本部副本部長（1960年５月25日生） 2010年 ９ 月 当社取締役営業本部副本部長（男性）
2012年 ９ 月 当社常務取締役営業本部担当兼国内子会社担当
2018年 ９ 月 当社専務取締役（現任）
再任＜取締役候補者とした理由＞

3,300
株

同氏は、当社において経営企画部門、営業部門の要職を歴任し、これらに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、様々な経営判断や意思決定を適切に行うことができる人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしまし
た。

― 8 ―

略
歴
（地位、担当および重要な兼職の状況）
1984年 ４ 月
2006年10月
2008年 ４ 月

はら

だ

しん

いち

原 田 伸 一３

（1961年９月19日生）
（男性）

再

任

2011年 ４ 月

4,000株

＜取締役候補者とした理由＞
同氏は、金融機関での豊富な経験と幅広い知見を有し、当社においては経営管理本部を牽引しており、様々な経営判断や意思決定を適切に行うことができる人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。

6,700
株

計算書類

同氏は、当社において開発部門の要職を歴任し、これらに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、様々な経営判断や意思決定を適切に行うことができる人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。

連結計算書類４

1985年 ４ 月 当社入社
2006年11月 当社電子文具事業推進部長
2007年 ６ 月 当社電子文具開発部長
2009年 ６ 月 当社電子文具開発部長兼一般文具開発部長
かめ
だ
たか のぶ
亀 田 登 信 2011年 ６ 月 当社開発本部副本部長（1963年１月24日生） 2011年 ６ 月 当社執行役員（現任）（男性）
2014年 ９ 月 当社取締役開発本部長兼広報室担当
2016年 ９ 月 当社常務取締役開発本部長兼広報室担当（現任）
再任＜取締役候補者とした理由＞

事業報告

2014年 ８ 月
2014年 ９ 月
2014年 ９ 月
2015年 ９ 月

株式会社東京銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）新宿西支社長
三菱東京UFJ銀行（中国）有限公司上海支店副支店
長
株式会社三菱東京UFJ銀行ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長
当社顧問
当社取締役管理本部長兼経営企画部担当
当社執行役員（現任）
当社常務取締役経営管理本部長（現任）

所有する
当
社
株式の数

株主総会参考書類

氏
名（生年月日）
（性別）

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書

― 9 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）（性別）

略歴（地位、担当および重要な兼職の状況）
1984年 ３ 月
2006年 ２ 月
2011年 ６ 月
2012年 ５ 月
2012年 ９ 月
2014年 ９ 月

たか

５

の

まこと

高 野

真

（1961年７月14日生）
（男性）

再

任

2015年 ９ 月
2016年 ９ 月
2017年 ６ 月
2018年 ９ 月
2019年 ６ 月

当社入社
P.T. KING JIM INDONESIA取締役社長
当社執行役員（現任）
当社調達本部副本部長
当社調達部長兼品質管理部担当兼海外事業推進部副担当
当社取締役調達部長兼品質管理部担当兼海外事業推進部副担当
当社取締役調達物流本部長兼品質管理部担当兼海外事業推進部担当
当社取締役調達物流本部長兼海外事業本部担当兼品質管理部担当当社取締役調達物流本部長兼品質管理部担当
当社取締役調達物流本部長兼品質管理部担当兼国内子会社担当
当社取締役調達物流本部長兼品質管理部担当兼国内子会社担当兼ＥＣ事業部担当（現任）

所有する
当
社
株式の数

7,360
株

＜取締役候補者とした理由＞
同氏は、当社海外子会社で経営の指揮をとり、当社においては調達物流部門、品質管理部門、海外事業部門の要職を歴任し、これらに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、様々な経営判断や意思決定を適切に行うことができる人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。

６

1983年 ３ 月
2006年11月
ふるのやす ひろ
2011年 ６ 月
古 野 康 弘2011年 ６ 月
（1959年６月23日生）
2015年 ９ 月
（男性）

当社入社
当社人事部長
当社人事総務部長
当社執行役員（現任）
当社取締役人事総務部長兼監査室担当（現任）

3,500
株

＜取締役候補者とした理由＞
再任

同氏は、当社において人事総務部門の要職を歴任し、これらに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、様々な経営判断や意思決定を適切に行うことができる人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。

― 10 ―

略歴（地位、担当および重要な兼職の状況）

1985年 ４ 月
2008年12月
2014年 ６ 月
いわ
た
たけし
岩 田
健 2014年 ６ 月
2016年 ３ 月
（1961年12月25日生）
2016年 ９ 月
（男性）
再

任

当社入社
当社通販部長当社営業本部副本部長兼営業統括部長
当社執行役員（現任）
当社営業本部長兼営業統括部長兼ＣＳ部担当
当社取締役営業本部長兼営業統括部長兼ＣＳ部担当
（現任）

所有する
当
社
株式の数

3,400
株

＜取締役候補者とした理由＞

1992年 ４ 月
2003年11月
2008年 ６ 月

2010年 ６ 月 株式会社アスカ商会代表取締役社長
2015年 ９ 月 当社執行役員（現任）
いの うえ たくと
井 上 拓 人 2016年 １ 月 当社海外事業推進部副担当（1968年11月22日生） 2016年 ９ 月 当社取締役海外事業本部長（男性）
2017年 ６ 月 当社取締役海外事業本部長兼海外子会社担当
2019年 ６ 月 当社取締役海外事業本部長兼海外販売系子会社担当
再
任
（現任）

2,100
株

同氏は、当社国内子会社で経営の指揮をとり、当社においては海外事業部門の要職を歴任し、これらに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、様々な経営判断や意思決定を適切に行うことができる人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。

計算書類＜取締役候補者とした理由＞

連結計算書類８

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
当社入社
株式会社Ｇクラッセ（現株式会社ラドンナ）代表取
締役社長

事業報告

同氏は、当社において営業部門の要職を歴任し、これらに関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、様々な経営判断や意思決定を適切に行うことができる人物であると判断したため、引き続き取締役候補者といたしました。

株主総会参考書類

７

氏
名（生年月日）
（性別）

招集ご通知

候補者
番 号

監査報告書

― 11 ―

候補者
番 号

９

氏
名
（生年月日）（性別）

略歴（地位、担当および重要な兼職の状況）

1987年 ４ 月
1996年 ４ 月
2004年 ９ 月
おん ぞう なおと2008年 ９ 月
恩 藏 直 人2010年 ６ 月
（1959年１月29日生）
2013年 ４ 月
（男性）
2015年 ９ 月
2018年 ６ 月
再任2019年 ４ 月
社外役員
独立役員

早稲田大学商学部助手
同大学商学部教授
同大学商学学術院教授（現任）
同大学商学学術院長兼商学部長
エステー株式会社社外取締役（現任）早稲田大学理事
当社社外取締役（現任）
株式会社ロッテ社外取締役（現任）早稲田大学常任理事（現任）

所有する
当
社
株式の数

1,400
株

＜社外取締役候補者とした理由＞
同氏は、マーケティング戦略の第一人者としての幅広い見識と実績を活かして、
当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

10

1999年 ４ 月
2002年 ６ 月
たかぎあきこ
2006年 ８ 月
髙 木 暁 子
2008年 ４ 月
（1975年10月９日生）
2008年 ７ 月
（女性）2009年 ４ 月
2015年 ９ 月
再
任
社外役員
独立役員

トヨタ自動車株式会社入社
日本ロレアル株式会社入社
London Business School入学
学校法人 高木学園入職
London Business School卒業
学校法人 高木学園理事長（現任）
当社社外取締役（現任）

1,400
株

＜社外取締役候補者とした理由＞
同氏は、ＭＢＡの資格を有し、様々な企業での経験と学校経営者としての幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断したため、引き続き社外取締役候補者といたしました。

― 12 ―

略歴（地位、担当および重要な兼職の状況）

1998年 ４ 月
1998年 ４ 月
かき うち けいこ
2003年10月
垣 内 惠 子 2012年 ８ 月（1962年１月25日生） 2015年 ９ 月
2016年 ６ 月
（女性）
2018年 ３ 月
2018年 ３ 月
新
任
社外役員
独立役員

かわ

かつ

同氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定および経営監督ができる人物であると判断したため、社外取締役候補者といたしました。

や（1970年１月14日生）

新
任
社外役員
独立役員

1993年 ４ 月
2005年12月
2012年 ４ 月
2017年 ７ 月
2018 年 ４ 月

株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
慶應義塾大学湘南藤沢キャンパス インキュベーショ
ンマネージャー
一般財団法人ＳＦＣフォーラム事務局長（現任）ＳＦＣフォーラムファンド ファンドマネージャー（現任）
株式会社シュアール社外取締役（現任）―＜社外取締役候補者とした理由＞
同氏は、金融機関およびファンドマネージャーとしての業務経験を通じて金融分
野に関する幅広い見識と実績を活かして、当社取締役会における適切な意思決定
および経営監督が期待できる人物であると判断したため、社外取締役候補者といたしました。

監査報告書― 13 ―

計算書類（注）1．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．各取締役候補者の「所有する当社株式の数」は、2019年６月20日現在の状況であります。
3．恩藏直人氏、髙木暁子氏、垣内惠子氏および廣川克也氏は、社外取締役候補者であります。
4．恩藏直人氏、髙木暁子氏、垣内惠子氏および廣川克也氏は、過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の社外取締役候補者とした理由のとおり、社外役員としてその職務を適切に遂行できるものと判断しております。
5．恩藏直人氏および髙木暁子氏の社外取締役としての在任期間は、両氏ともに本総会終結の時をもって４年となります。
6．垣内惠子氏は、現在当社の社外監査役でありますが、本総会終結の時をもって監査役の任期が満了いたします。同氏の監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
7．当社は、恩藏直人氏および髙木暁子氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、再任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、当社は、垣内惠子氏および廣川克也氏が取締役として選任された場合は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
8．当社は、恩藏直人氏および髙木暁子氏との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、
法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しており、再任された場合、同契約を継続する予定であります。また、当社は、垣内惠子氏および廣川克也氏が取締役として選任された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定
であります。

連結計算書類（男性）

株＜社外取締役候補者とした理由＞

廣 川 克 也
12

2,300

事業報告

ひろ

弁護士登録
宮原･須田･石川法律事務所入所
笠原総合法律事務所入所
涼和綜合法律事務所開設（現任）
当社社外監査役（現任）
凸版印刷株式会社社外監査役（現任）
ヤノホールディングス株式会社監査役
株式会社矢野経済研究所監査役（現任）

所有する
当
社
株式の数

株主総会参考書類

11

氏
名（生年月日）
（性別）

招集ご通知

候補者
番 号

第４号議案監査役２名選任の件

本総会終結の時をもって監査役太田美奈、垣内惠子および丹羽武司の各氏が任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（生年月日）
（性別）

候補者
番 号

略
歴
（地位および重要な兼職の状況）

1999年12月
2004年 ２ 月
（1972年５月６日生） 2015年 ９ 月
おお

た

み

な

太 田 美 奈（女性）

１

2003年12月
2009年11月（1965年２月28日生）
2015年 ５ 月
（男性）
2015年 ９ 月
たけし丹 羽 武 司

２

再
任
社外役員
独立役員

株

当社社外監査役（現任）

同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、税理士としての財務および会計に関しての専門的立場から、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断したため、引き続き社外監査役候補者といたしました。
1990年 ４ 月
2003年 ９ 月

わ

1,400

＜社外監査役候補者とした理由＞

再
任
社外役員
独立役員

に

税理士登録
税理士法人タクトコンサルティング入社（現任）

所有する
当
社
株式の数

味の素株式会社入社
秀和特許事務所（現特許業務法人秀和特許事務所）
入所
弁理士登録
秀和特許事務所副所長（現任）秀和知財株式会社代表取締役（現任）

2,300
株

当社社外監査役（現任）＜社外監査役候補者とした理由＞
同氏は、弁理士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断したため、引き続き社外
監査役候補者といたしました。

（注）1．各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．各監査役候補者の「所有する当社株式の数」
は、2019年６月20日現在の状況であります。
3．太田美奈氏および丹羽武司氏は、社外監査役候補者であります。
4．太田美奈氏および丹羽武司氏の社外監査役としての在任期間は、両氏ともに本総会終結の時をもって４年となります。
5．当社は、太田美奈氏および丹羽武司氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、再任された場合、引き続き独立役員とする予定であります。
6．当社は、太田美奈氏および丹羽武司氏との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、
法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しており、再任された場合、同契約を継続する予定であります。

― 14 ―

補欠監査役１名選任の件

氏
名（生年月日）（性別）略
歴（地位および重要な兼職の状況）
2002年10月
2002年10月

だ

ひろ

あき

津 田 宏 明（1977年４月４日生）（男性）―＜補欠の社外監査役候補者とした理由＞
同氏は、直接会社経営に関与されたことはありませんが、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有しており、的確な助言と監査による経営の監視機能の充実が期待できるものと判断したため、補欠の社外監査役候補者といたしました。

計算書類（注）1．補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2．補欠監査役候補者の「所有する当社株式の数」は、2019年６月20日現在の状況であります。
3．津田宏明氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
4．当社は、津田宏明氏が監査役に就任した場合は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
5．当社は、津田宏明氏が監査役に就任した場合は、会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないとき
は、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結する予定であります。

連結計算書類

新
任
社外役員
独立役員

2004年10月
2009年 １ 月
2009年 ９ 月
2010年 ９ 月
2014年 ３ 月
2016年 ６ 月

事業報告

つ

弁護士登録
あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）
入所
近藤丸人法律事務所入所
Robertsons Solicitors（香港）勤務
上海市協力律師事務所・広東君信律師事務所勤務
近藤丸人法律事務所復帰
熊谷・田中・津田法律事務所参画（現任）
株式会社ユビニティー社外取締役（現任）

所有する
当
社
株式の数

株主総会参考書類

法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。

招集ご通知

第５号議案

監査報告書

― 15 ―

（ご参考）独立性に関する基準
当社における社外役員の独立性に関する基準は以下のとおりであります。
当社の社外取締役または社外監査役が独立性を有するという場合には、当該社外取締役または社外監査役が、以下のいずれにも該当してはならないこととしております。
ⅰ．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
ⅱ．当社の主要な取引先またはその業務執行者
ⅲ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)
ⅳ．最近１年間において、上記ⅰからⅲまでのいずれかに該当していた者
ⅴ．次のａからｃまでのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く)の二親等内の親族
ａ．上記ⅰからⅳまでに掲げる者
ｂ．当社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）
ｃ．最近１年間においてｂまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者または業務執行者でない取締役）に該当していた者（注）１．
「当社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度においてその者の年間連結総売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを、当社または当社の子会社から受けた者をいいます。
２．「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度において当社の年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社に行った者をいいます。
３．「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている」とは、直近事業年度において役員報
酬以外の報酬が当該コンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者および当該団体に過去に所属していた者をいう）の売上（総報酬額）の２％または1,000万円のいずれか高い方の額以上の金銭または財産を当社または当社の子会社から得ていることをいいます。

― 16 ―

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）更新の件

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書― 17 ―

株主総会参考書類

当社は、2007年９月13日開催の当社第59回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だき、当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、直近では2016年９月15日開催の当社第68回定時株主総会の決議によりその更新について株主の皆様のご承認をいた
だきました（以下現行の買収防衛策を「現プラン」といいます。）。現プランの有効期間は、本総会終結の時までとなっております。
現プランの有効期間満了に先立ち、現プランを更新することにつき当社定款第17条第2項の規定に基づき、ご承認をお願いするものであります（以下この更新を「本更新」といい、更新後のプランを「本プラン」といいます。）。
また、本議案についてのご承認の決議は、新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任していただく当社定款第16条第３項の決議でもあります。
本プランへの更新にあたり、現プランの内容から変更した点は次のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から大量取得行為を行う旨の通知や提案を受けている事実はありません。
①独立委員会の検討期間（以下「独立委員会検討期間」といいます。）につき、現プランと同様原則として最長60日間とするものの、対価に円貨の現金以外のものを含む公開買付けによる当社の株券等の買付けが行われる場合は最長90日間に変更いたしました。他方、独立委員
会が合理的な範囲内で延長できる検討期間を30日までとし、期間延長後の更なる期間の延長は行わないことといたしました。
②当社株式の大量取得行為に対する対抗措置として新株予約権の無償割当てを実施する場合、買付者等が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定していない旨を明確化いたしました。
③当社株式の大量取得行為に対する対抗措置の発動の決定について、独立委員会の勧告に基づき取締役会が決定することを原則としていた類型を、(i)本プランの定める手続に反する買付
け、(ii)いわゆる東京高裁4類型に該当する買付け、又は(iii)強圧的二段階買付けに該当する買付けの場合に限定し、それ以外の場合は、独立委員会の勧告により開催する株主総会で株
主の意思を確認し、それに従い取締役会で決定するものといたしました。
④その他、語句の修正、文言の整理等を行うとともに、当社株式の大量取得行為に関する対応策の概要図を添付いたしました。
なお、当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目指して、2019年8月1日開催の当社
取締役会において、本総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、取締役の経営責任を明確化するために取締役の任期を1年とすること、社外取締役を2名増員して4名体制とし、取締役会における社外取締役の比率を3分の1まで高めることを決議しております。

招集ご通知

第６号議案

１．本更新の目的
当社は、当社株式に対する大量買付けが行われた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な時間及び情報を確保するとともに、株主の皆様のために大量買付者と協議・交渉等を行うことなどを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付けを抑止するための枠組みが引き続き必要不可欠であると判断し、2019年８月１日開催の取締役会において、本総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件に現プランを更新することを決定いたしました。
本議案は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして本プランへの更新をお諮りするものであります。
２．基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付けがなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付けの中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付けの内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、企業価値の確保・向上に努めておりますが、特に、当社の企業価値の源泉は、①情報活用環境での、秀でた商品開発力・提案力、②安心のブランド力、③広い販売力と顧客サポート
力、さらには④全員経営の風土と堅実経営にあります。当社株式の大量買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社としては、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付けに対しては必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

― 18 ―

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 19 ―

事業報告

また、ステークホルダーとのコミュニケーションを重視し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うためのコーポレート・ガバナンス体制の整備・強化を進め、中長期的な企業価値向上の実現を確実なものとしてまいります。

株主総会参考書類①ポメラやブギーボードに代表されるデジタル文具においては、当社独自の新発想や商品企画
力を発揮した新製品の投入により、新たな顧客の獲得と市場の創造を目指してまいります。
②デスク整理用品を始めとするオフィス環境用品においては、当社のブランド力、営業力、調達・開発力を活かして新たな分野を開拓し、市場に提案してまいります。
③女子文具では、「ＨＩＴＯＴＯＫＩ」ブランドの更なる認知度向上を図るとともに、斬新なアイディアの新製品を投入し、新たな顧客の獲得と市場の拡大を目指してまいります。
④ステーショナリーにおいては、高付加価値や他社との差別化を図った当社ならではの新製品を投入することで、市場の拡大を目指してまいります。
⑤海外においては、中国と東南アジア各国に展開する海外子会社を中心に、アジアでの当社ブランドを確固たるものにすることに加え、欧米や成長著しい新興市場への新規市場開拓を進めることで、更なる事業の拡大を進めてまいります。
⑥インテリアライフスタイル事業においては、既存の生活雑貨品のラインアップ拡大と拡販に加え、株式会社ぼん家具のネットビジネスのノウハウを中心にシナジーの強化を図り、事業の拡大を図ってまいります。
⑦テプラにおいては、用途提案による新市場や新チャネルの開拓を図り、また、年々増加している外国人観光客の多言語表示ニーズを取り込むなど、テプラが使用されるシーンを増やす
ことで、テープ需要の拡大を進めてまいります。
⑧Ｍ＆Ａ及び新規事業にも積極的に取り組んでまいります。
⑨ステーショナリーの生産拠点が海外自社工場であることを活用し、新たな設備投資による生産の合理化や新規技術を獲得するなど、更なる原価低減を目指しコスト競争力を高めてまい
ります。また、激変する物流の環境変化に対応すべく物流体制の最適化を図ってまいります。
⑩人事面では、グローバル人材及び経営人材の育成を図るとともに、働き方改革に取り組んでまいります。
⑪財務面では、税務・為替のリスクコントロールの強化のほか、グループ会社を含めた連結ベースでの資金管理の効率化などにより、更なる財務体質の強化にも取り組んでまいります。

招集ご通知

３．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、強固な経営基盤の再構築に取り組むとともに、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」及び「収益構造の変革」を掲げ、以下の施策を実行すること
で、中期経営計画の達成を図ってまいります。また、変化する経済環境に対応しつつ、便利で快適な商品とサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。

４．本プランの内容（1）本プランの概要（a）本プランに係る手続
本プランは、当社の株券等の大量買付けを行おうとする者が現れたときに、大量買付者に対し、事前に当該大量買付けに関する情報の提供を求め、当該大量買付けについての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大量買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています（下記（2）「本プランに係る手続」をご参照ください。）。なお、大量買付者には、本プランに係る手続を遵守していただき、本プランに係る手続の開始後、後述の独立委員会において新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する勧告がなされるまでの間、又は当社株主総会において新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大量買付けを進めてはならないものとしております。
（b）新株予約権の無償割当ての利用
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付けを行う等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損されるおそれがあると認められる場合（その要件の詳細については下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、
当社は、大量買付者による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が大量買付者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権（その主な内容は下記（4）「本新株予約権の無償割当ての概要」にて後述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法（会社法第277条以降に規定されます。）により割り当てます。

― 20 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類

独立委員会規則の概要は以下のとおりです。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している（ⅰ）当社
社外取締役、（ⅱ）当社社外監査役〔もしくはこれに準ずる監査役（過去に当社又は当社の子会
社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含む。以下同様とする。）〕、又は（ⅲ）社外の有識者、のいずれかに該当する者から、当社取締役会が選任する。但し、社外の有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法、経営学、経済学、会計学等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役）であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・独立委員会は本プランに定められた事項について決定などを行う。
・独立委員会は各独立委員会委員によって招集され、その決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
２
過去に当社又は当社の子会社の社外取締役であったために、会社法第２条第16号の要件を充足しない監査役を含みます。以下同じとします。

株主総会参考書類

１

招集ご通知（c）取締役の恣意的判断を排するための独立委員会の利用
本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断について、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則 １ に従い、（ⅰ）当社社外取締役、（ⅱ）当社社外監査役（もしくはこれに準ずる監査役２）又は（ⅲ）社外の有識者で当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。
なお、本更新当初の独立委員会は、本総会で取締役選任議案が原案通り承認可決されれば、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役３名により構成される予定です。本
更新当初の独立委員会の委員の氏名及び略歴は別紙のとおりです。

監査報告書― 21 ―

（d）本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、大量買付者以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、大量買付者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、大量買付者の有する当社株式の議決権割合は最大50％まで希釈化される可能性があります。
（2）本プランに係る手続（a）対象となる買付等
本プランは、以下の①又は②に該当する当社株券等の買付けその他の取得又はこれらに類似する行為（これらの提案を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象としま
す。買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
① 当社が発行者である株券等３について、保有者４の株券等保有割合５が20％以上となる買付けその他の取得② 当社が発行者である株券等６について、公開買付け７を行う者の株券等所有割合８及びその特別関係者９の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

金融商品取引法第27条の23第１項に定義されます。本議案において別段の定めがない限り同じとします。
４
金融商品取引法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
５
金融商品取引法第27条の23第４項に定義されます。本議案において同じとします。
６
金融商品取引法第27条の２第１項に定義されます。②において同じとします。
７
金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。本議案において同じとします。
８
金融商品取引法第27条の２第８項に定義されます。本議案において同じとします。
９
金融商品取引法第27条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本議案において同じとします。
３― 22 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類

金融商品取引法第27条の23第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）。本議案において同じとします。
11
金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
12
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

株主総会参考書類

10

招集ご通知

（b）買付者等に対する情報提供の要求
買付者等は、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）、及び当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の法的拘束力のある誓約文言等を記載した当社の定める書式による書面（買付者等の代表者による署名又は記名押印がなされたものとし、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は押印を行った代表者の資格証明書（以下「買付説明書」と総称します。）を提出していただきます。なお、買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、直接又は間接に、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる本必要情報を追加的に提供していただきます。
記① 買付者等及びそのグループ（共同保有者10、特別関係者及び買付者等を被支配法人等11とする者の特別関係者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付等による買付等と同種の取引の経験及びその結果、当該過去の取引が対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。)12② 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性に関する情報等を含みます。）③ 買付等の価額の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値
情報、買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、及びそのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容等を含みます。）④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意及び買付者等による当社の株券等の過去の取得に関する情報

監査報告書― 23 ―

⑤

買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。）⑥ 買付等の後の当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。）、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報⑩ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書及び本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等を行うべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記（d）①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
（c）買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び独立委員会から追加的に提出を求められた本必要情報（もしあれば）が提出された場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から買付説明書及び本必要情報の内容と当社取締役会の事業計画、当社取締役会による企業評価等との比較検討等を行うために、必要に応じて当社
取締役会に対し、適宜回答期限（原則として60日を上限とします。）を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）、その根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める
情報・資料等を提示するよう要求することができます。なお、かかる期間は、当社取締役会が、外部専門家による検討結果等を踏まえ、意見、根拠資料その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するのに必要な期間として設定しておりますが、当社取締役会としては可能な限り速やかに所要の検討を行うことといたします。

― 24 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

独立委員会による検討作業
独立委員会は、買付者等及び（当社取締役会に対して上記①のとおり情報、資料等の提示を要求した場合には）当社取締役会からの情報・資料等（追加的に提供を要求したものも含みます。）の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として最長60日間（ただし、対価に円貨の現金以外のものを含む公開買付けによる
当社の株券等の買付けが行われる場合は最長90日間）の検討期間を設定します。独立委
員会は、独立委員会検討期間において、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は当社取締役会を通して間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行い、また、当社
取締役会の提示する代替案の株主の皆様に対する提示等を行うものとします。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
買付者等は、独立委員会が、直接又は当社取締役会を通して間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならない
ものとします。
なお、独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の満了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付等の内容の検討・当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則として30日を上限とするものとします。）で、独立委
員会検討期間を延長する旨の決議を行います。上記延長の決議により独立委員会検討期
間が延長された場合、独立委員会は、その延長の目的である情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の勧告を行うよう最大限努めるものとします。

招集ご通知

②

監査報告書

― 25 ―

（d）独立委員会の勧告
独立委員会は、買付者等が現れた場合において、以下のとおり、当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。
① 本新株予約権の無償割当ての実施を勧告する場合
独立委員会は、買付等が下記（3）「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件（以下「発動事由」と総称します。）のうち発動事由１又は発動事由２(a)(b)のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始又は終了の有無を問わず、
当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告できるものとします。なお、独立委員会は、ある買付等について下記（3）の発動事由２(a)(b)の該当可能性が問題となっている場合には、予め当該実施に際して株主総会の承認を得るべ
き旨の留保を付すことができるものとします。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間開始日（下記（4）「本新株予約権の無償割当ての概要」（f）において定義されます。）の前日までにおいては本新
株予約権を無償にて取得する旨の、新たな勧告を行うことができるものとします。
（イ）当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合（ロ）当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合②

本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告する場合
独立委員会は、買付等が発動事由のいずれにも該当しないと判断した場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施を勧告した後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付等が発動事由のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。

― 26 ―

株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類

株主総会の開催を勧告する場合
独立委員会は、買付等の発動事由２(c)(d)の該当可能性が問題となっている場合には、その理由を付して、株主総会を開催し本新株予約権の無償割当ての実施についての株主意思の確認を行うこと等を勧告することができるものとします。
（e）取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実
施又は不実施等（本新株予約権の無償割当ての中止を含みます。）に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。但し、下記の(f)に基づき株主総会を開催する場
合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。
（f）株主総会の決議
当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当てを実施するに際して、上記(d)に従い、独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、または本新株予約権の無償割当ての実施についての株主意
思の確認を行うことを勧告した場合、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できる
ように、速やかに株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することができるものとします。この場合の株主の皆様の意思の確認は、書面投票又はインターネットによる議決権行使による出席を含め総株主の議決権の3分の1以上を有する株主様の出席を定足数として、行使された議決権の過半数によって決するものとします。
（g）情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は東京証券取引所の諸規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実並びに独立委員会検討期間の延長が行われた事実、その期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、当社株主総会の決議の概要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を
します。

招集ご通知

③

計算書類
監査報告書

― 27 ―

（3）本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、買付等が下記のいずれかに該当する場合、上記（2）「本プランに係る手続」（e）に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記（2）「本プランに係る手続」（d）のとおり、買付等が下記の要件に該当するか否かについては、必ず独立委員会の判断を経て決定されることになります。
記
発動事由１
下記に掲げるような、本プランに定められた手続に従わない買付等であり、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合① 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与える
ことなく行われる買付等である場合② 独立委員会に本プランに定める独立委員会検討期間を与えることなく行われる買付等である場合③ 独立委員会が株主総会の判断を得るように勧告した場合において、株主総会の決議を待たずに行われる買付等である場合④ 本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付等である場合
発動事由２
以下の各号に定める要件に該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合（a）下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為⑤ 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、専ら当社の株価を上昇させて当該株式を高値で当社関係者等に引き取らせる目的で買収を行うような行為（b）強圧的二段階買付（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条
件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合― 28 ―

計算書類
監査報告書

― 29 ―

連結計算書類将来、当社が種類株式発行会社（会社法第２条第13号）となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本総会開催時において、現に発行している株式（普通株式）と同一の種類の株式を指すものとします。

事業報告

13

株主総会参考書類（4）本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
（a）本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）に相当する数とします。
（b）割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。
（c）本新株予約権の無償割当ての効力発生日
新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
（d）本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である株式13の数（以下「対象株式数」といいます。）は、別途調整がない限り１株とします。
（e）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株あたりの価額は、１円を下限として当社株式の１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、新株予約権無償割当て決議に先立つ過去30日から180日の間で取締役会が別途定める期間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。

招集ご通知（c）買付等の条件（買付等の対価の価額・種類、時期、方法の適切性、実現可能性、関連する取引の仕組み、買付等の後の経営方針・事業計画及び当社の他の株主、従業員、顧客、取引先
その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合（d）当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、顧客、取引先等との関係又は当社の企業価値の源泉、ブランド価値もしくは企業文化を破壊することなどにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合

（f）本新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記（ⅰ）②に基づき、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取
扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。
（g）本新株予約権の行使条件（Ⅰ）特定大量保有者 14、（Ⅱ）特定大量保有者の共同保有者、（Ⅲ）特定大量買付者 15、（Ⅳ）特定大量買付者の特別関係者、もしくは（Ⅴ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅳ）に該当する者
から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、又は、（Ⅵ）上記（Ⅰ）ないし（Ⅴ）に該当する者の関連者16（以下、（Ⅰ）ないし（Ⅵ）に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、原則として、本新株予約権を行使することができません。
「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
15「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第27条の２
第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）の買付け等（同法第27条の２第１項に定義されます。以下本脚注において同じとします。）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20％以上となる者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者
その他新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本議案において同じとします。
16
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。）をいいます。
14― 30 ―

招集ご通知株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類
計算書類

また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の有する本新株予約権も、下記（ⅰ）②のとおり、当社による当社株式を対価とす
る取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
（h）本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
（i）当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができます。また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日において、当該者の有する本新株予約権のうち当該日の前営業日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
（j）合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
新株予約権無償割当て決議において別途定めます。
（k）新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
（l）その他① 上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、新株予約権無償割当て決議において、別途定めるものとします。
② 当社は、本新株予約権の無償割当てを実施する場合、買付者等が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。

監査報告書― 31 ―

（5）本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（本新株予約権の無償割当ての実施に関する事項の決定権限の委任期間でもあります。）（以下「有効期間」といいます。）は、本総会における決議の時から本総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、又は②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プラン及び本プランに基づく委任はその時点で廃止・撤回されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本議案についての本総会による決議の趣旨に反しない場合（本プランに関する法令、東京証券取引所の規程等の新設又は改廃が行
われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。）、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止又は変更等がなされた場合には、当該廃止又は変更等の事実及び（変更等の場合には）変更等の内容その他の事項について、必要に応じて情報開示を速やかに行います。
（6）法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2019年８月１日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以― 32 ―

上招集ご通知恩藏 直人（おんぞう なおと）
当社社外取締役【略 歴】
1959年 1 月生
1987年 ４ 月 早稲田大学商学部助手
1996年 ４ 月 同大学商学部教授
2004年 ９ 月 同大学商学学術院教授（現任）2008年 ９ 月 同大学商学学術院長兼商学部長
2010年 ６ 月 エステー株式会社社外取締役（現任）2013年 ４ 月 早稲田大学理事
2015年 ９ 月 当社社外取締役（現任）2018年 ６ 月 株式会社ロッテ社外取締役（現任）2019年 ４ 月 早稲田大学常任理事（現任）
恩藏直人氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、恩藏直人氏は本総会における第３号議案「取締役12名選任の件」における社外取締役候補者であります。

株主総会参考書類

独立委員会委員略歴
本更新当初の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。

事業報告

別紙

連結計算書類
計算書類
監査報告書― 33 ―

髙木 暁子（たかぎ あきこ）
当社社外取締役【略 歴】
1975年10月生
1999年 ４ 月 トヨタ自動車株式会社入社
2002年 ６ 月 日本ロレアル株式会社入社
2006年 ８ 月 London Business School入学
2008年 ４ 月 学校法人 高木学園入職
2008年 ７ 月 London Business School卒業
2009年 ４ 月 学校法人 高木学園理事長（現任）2015年 ９ 月 当社社外取締役（現任）髙木暁子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、髙木暁子氏は本総会における第３号議案「取締役12名選任の件」における社外取締役候補者であります。
垣内 惠子（かきうち けいこ）
当社社外監査役【略 歴】
1962年 1 月生
1998年 ４ 月 弁護士登録
1998年 ４ 月 宮原・須田・石川法律事務所入所
2003年10月 笠原総合法律事務所入所
2012年 8 月 涼和綜合法律事務所開設（現任）2015年 9 月 当社社外監査役（現任）2016年 6 月 凸版印刷株式会社社外監査役（現任）2018年 ３ 月 ヤノホールディングス株式会社監査役
2018年 ３ 月 株式会社矢野経済研究所監査役（現任）2019年 ９ 月 当社社外取締役就任予定
垣内惠子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、垣内惠子氏は本総会における第３号議案「取締役12名選任の件」における社外取締役候補者であります。
以― 34 ―

上大量買付けを行おうとする者（買付者等）の出現

提出

独立委員会

買付説明書の受領買付説明書の記載内容の確認※不十分な場合、買付者等に対し、追加的な情報提供を要求（回答期限：適宜設定）（回答期限：60 日を上限）（検討期間：原則として最長 60 日間又は最長 90 日間
最長 30 日間延長可能）

新株予約権
無償割当て
不実施の勧告

新株予約権
無償割当て
実施の勧告

新株予約権無償割当て
実施の決議

新株予約権無償割当ての不実施

新株予約権無償割当ての実施（注）本概要図は本プランの手続の概要を記載したものです。詳細につきましては本文をご参照ください。

― 35 ―

監査報告書

新株予約権無償割当て
不実施の決議

計算書類

取締役会（必要に応じて株主総会）の決議
独立委員会の勧告を最大限尊重、株主総会の場合は当該決議に従う

連結計算書類

買付等の内容検討、買付者等と協議・交渉、代替案の検討等

事業報告（必要に応じて）取締役会に対し、意見・根拠資料・代替案等の提示を要求（独立委員会の要求に応じて）意見・根拠資料・代替案等の提供

不提出又は発動事由に該当する場合

取締役会

株主総会参考書類

買付者等に対する以下の情報提供の要求
・本必要情報 ・買付説明書

招集ご通知

（ご参考）

当社株式の大量取得行為に関する対応策の概要図

（添付書類）

事

業

報

告

年 ６ 月 21 日
(自至 2018
2019 年 ６ 月 20 日 )1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益が堅調に推移し、雇用・所得環境の改善が続くなかで、各種政策の効果もあり、景気は緩やかな回復基調が続いております。しかしながら、国際的な通商問題や海外経済の不確実性等、先行きの不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループでは、数多くの新製品を発売し、新たな市場の創出と獲得に注力してまいりました。
この結果、当連結会計年度の売上高は 343億2,954万円（前連結会計年度比 1.3％減）となりました。
利益面では、のれんの償却額が減少したものの、運賃や賃借料等の増加により、販売費及び一般管理費が増加したため、営業利益は 13億9,504万円（前連結会計年度比 27.1％減）、経常利益は 16億3,694万円（前連結会計年度比 21.6％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は９億6,304万円（前連結会計年度比
31.4％減）となりました。
また、2018年10月29日から一週間、「テプラ」の発売30周年および累計販売台数1,000万台突破を記念して、青山のロイヤルガーデンカフェ青山にて「テプラカフェ」を開催いたしました。
長年のご愛顧に感謝すると共に、今後もお客様のご要望や時代のニーズに合わせた製品開発を積極的に行い、一層の需要の拡大に取り組んでまいります。
セグメント別の販売実績は、次のとおりであります。
①

文具事務用品事業
ステーショナリーにおきましては、シンプルなデザインのファイルシリーズ「HITOTOKIスタンダード」を発売した他、たおれないペンケース「オクトタツ」や落ち着きのある色味のファイルシリーズ「レザフェスU」を発売いたしました。
電子製品におきましては、「テプラ」PROシリーズに、オフィス向けエントリーモデルSR370とスタン
ダードモデルSR-R680を発売いたしました。その他、ふせんサイズの「ブギーボード」BB-12や、環境騒音を低減する「デジタル耳せん」の新モデルMM2000、クラウドファンディングに出品して商品化が決
定した気づかせメモ「カクミル」を発売いたしました。オフィス環境改善用品では、超大型液晶のデジタ
ル時計でタイマーとしても使用できる「ザラージタイマークロック」や自動手指消毒器「テッテ」、ペグボードを使った卓上収納ボード「ペギー」等を発売いたしました。
この結果、文具事務用品事業の売上高は 267億7,013万円となりました。

― 36 ―

インテリアライフスタイル事業
株式会社ぼん家具では、撮影スタジオの増設やクリエイターの増員により、新商品発売の体制を強化
し、主力モールである楽天やAmazon、Yahoo!ショッピングにおいて、売上高の増強に努めました。ま

招集ご通知

②

た、配送各社の値上げにより、配送費が増加いたしましたが、梱包や商品仕様の変更により梱包サイズを小型化することで、配送費の抑制に努めました。株式会社アスカ商会では、高品質なアーティフィシャ
めました。株式会社ラドンナでは、「Toffy」ブランドにおいて、主力のキッチンカテゴリーに加え、クリーナー・時計・ファンなどライフスタイルグッズ等の新商品を投入し、カテゴリー展開を強化いたしました。また、フォトフレームについては好調な低価格ラインの拡充やリラクゼーション分野ではアクアバブ
ルの新商品を投入するなど積極的な販売展開を行いました。

株主総会参考書類

ル・フラワーの新商品を拡充いたしました。また、国内３地区で新商品見本市を開催し、販売の強化に努

この結果、インテリアライフスタイル事業の売上高は 75億5,941万円となりました。

事業の種 類 別セ グメ ント の 名称

売上高（千円）前連結会計年度比（％）

11,222,461

98.7

電

子

製

品

15,547,670

98.9

品

事

業

計

26,770,131

98.8

イ ン テ リ ア ラ イ フ ス タ イ ル 事 業

7,559,412

98.3

34,329,544

98.7

文

具

事

務

用

合

計

（2）資金調達等についての状況①

連結計算書類

ステーショナリー

文具事務用品事業

事業報告

事業セグメント別の売上高

設備投資
当連結会計年度における設備投資額は４億2,929万円であり、その主なものは工場生産設備の２億②

資金調達
当連結会計年度において、特記すべき事項はありません。

計算書類

5,981万円であります。なお、これらの所要資金は、主に自己資金にて賄っております。

監査報告書― 37 ―

（3）対処すべき課題
当社グループは、2021年６月期を最終年度とする第９次中期経営計画において、強固な経営基盤の再構
築に取り組むと共に、次なる成長のステージへ飛躍するため、「成長分野へのシフトを加速」および「収益構造の変革」を掲げ、中期経営計画の達成を図ってまいります。変化する経済環境に対応しつつ、持続的な成長を目指していくと共に、便利で快適な商品やサービスを提供し、お客様のニーズに応えてまいります。
成長分野である「ポメラ」や「ブギーボード」に代表される「デジタル文具」においては、当社独自の新発想や商品企画力を発揮した新製品の投入により、新たな顧客の獲得と市場の創造を目指してまいります。
デスク整理用品を始めとする「オフィス環境用品」においては、当社のブランド力、営業力、調達・開発力を 活 か し て 新 た な 分 野 を 開 拓 し、 市 場 に 提 案 し て ま い り ま す。成 長 著 し い 「女 子 文 具」 に お い て は、『HITOTOKI（ヒトトキ）』ブランドのさらなる認知度向上を図ると共に、斬新なアイディアの新製品を投入
し、新たな顧客の獲得と市場の拡大を目指してまいります。
「海外」においては、中国と東南アジアに展開する海外グループ会社を中心に、アジアでの当社ブランドを確固たるものにすることに加え、欧米や成長著しい新興市場への市場開拓を進めることで、さらなる事業の拡大を進めてまいります。「インテリアライフスタイル事業」においては、インテリア雑貨のラインアップ拡大と拡販に加え、株式会社ぼん家具のＥＣ事業のノウハウを中心にシナジーの強化を図り、事業の拡大を図ってまいります。
基盤事業である「テプラ」においては、用途提案により新規の市場やチャネルの開拓を図り、また、年々増加している外国人観光客の多言語表示ニーズを取り込むなど、「テプラ」が使用されるシーンを増やすことで、テープ需要の拡大を進めてまいります。「ステーショナリー」においては、他社との差別化を図った
当社ならではの付加価値の高い新製品を投入することで、市場拡大を目指してまいります。また、ファイルを中心とする「ステーショナリー」の生産を海外グループ会社で行っていることを活用し、新たな設備投資による生産性の向上や新規技術を獲得するなど、さらなる原価低減を目指し、コスト競争力を高めてまいります。
物流面では、激変する物流の環境変化に対応すべく物流体制の最適化を図ってまいります。
人事・財務面では、働き方改革や、グローバル人材および経営人材の育成に取り組むと共に、税務・為替のリスクコントロールの強化のほか、グループ会社を含めた連結ベースでの資金管理の効率化などにより、さらなる財務体質の強化にも取り組んでまいります。加えて、Ｍ＆Ａおよび新規事業についても積極的に取り組んでまいります。
これらの重要施策を実施し、第９次中期経営計画の最終年度である2021年６月期は、売上高 380億円、営業利益 21億円、経常利益 23億円、親会社株主に帰属する当期純利益 16億円、自己資本当期利益率（ＲＯＥ）7.0％を目標数値としております。
株主の皆様におかれましては、より一層のご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

― 38 ―

期
区

第

68

期

第

69

期

第

70

期

第 71 期(当連結会計年度)（自2015年６月21日（自2016年６月21日（自2017年６月21日（自2018年６月21日
至2016年６月20日）
至2017年６月20日）
至2018年６月20日）
至2019年６月20日）

分

高 (千円)

34,138,204

34,627,821

34,788,058

34,329,544

益 (千円)

1,313,683

1,828,061

2,089,066

1,636,940

親会社株主に帰属(千円)する当期純利益

809,163

1,204,004

1,402,847

963,042

１株当たり当期純利益 (円)

28.47

42.36

49.36

33.88

経

上
常

利

資

産 (千円)

26,993,159

26,971,356

26,979,696

26,132,664

純資

産 (千円)

19,247,425

20,564,529

21,659,102

21,334,518

１株当たり純資産額 (円)667.56712.89749.90747.47（注）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、第70期に係る総資産については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。

事業報告

総

株主総会参考書類

売

別

招集ご通知

（4）財産および損益の状況（5）当該事業年度の末日における主要な事業内容、主要な営業所および工場ならびに使用人の状況①

主要な事業内容（2019年６月20日現在）
企画・製造販売およびこれらに附帯する事業活動を行う文具事務用品事業と、フォトフレーム・時計・家具・その他の雑貨・小物の企画・販売を行うインテリアライフスタイル事業を展開しております。
文具事務用品事業においては、ファイルの製造は、海外子会社でありますP.T.KING JIM INDONESIA

連結計算書類

当社の企業集団は、当社および子会社９社により構成されており、ステーショナリー・電子製品などのお よ び KING JIM（VIETNAM）Co.,Ltd. で 行 っ て お り、 フ ァ イ ル 用 と じ 具 の 製 造 は、KING JIM（MALAYSIA）SDN.BHD.で行っております。また、海外の販売子会社として、中国市場でのファイル販
製品機器などの販売および開発・調達関連業務を行う錦宮（香港）有限公司と、その子会社の錦宮（深圳）商貿有限公司があります。

計算書類売等を行う錦宮（上海）貿易有限公司と、東南アジア市場および中国市場に対する販売拠点として、電子インテリアライフスタイル事業においては、株式会社ラドンナが室内装飾雑貨・キッチン雑貨・時計の企画・販売業を、株式会社アスカ商会がアーティフィシャル・フラワーやインテリア雑貨の輸入・企画・販売業を、株式会社ぼん家具がインターネットによるオリジナル家具の通信販売業をそれぞれ営んでおり
監査報告書

ます。

― 39 ―

②

主要な営業所および工場（2019年６月20日現在）■株式会社キングジム（国内）
会社名■子会社（国内）

所在地
東京都千代田区東神田
二丁目１０番１８号

本社
営業拠点
東京支店
名古屋支店
大阪支店
福岡支店
札幌営業所
仙台営業所
さいたま営業所
広島営業所
物流拠点
東京ロジスティクスセンター
大阪物流センター
福岡物流センター

東京都千代田区
愛知県名古屋市
大阪府大阪市
福岡県福岡市
北海道札幌市
宮城県仙台市
埼玉県さいたま市
広島県広島市

会社名

所在地

営業拠点
株式会社ラドンナ
株式会社アスカ商会
株式会社ぼん家具

東京都江東区
愛知県名古屋市
和歌山県海南市■子会社（海外）
会社名

所在地

営業拠点
錦宮（上海）貿易有限公司
錦宮（香港）有限公司
錦宮（深圳）商貿有限公司
生産拠点
P.T.KING JIM INDONESIA
KING JIM (MALAYSIA)SDN.BHD.
KING JIM (VIETNAM)Co.,Ltd.

東京都江戸川区
大阪府大阪市
福岡県福岡市

中国上海市
中国香港特別行政区
中国広東省深圳市
インドネシア東ジャワ州
マレーシア ケダ州
ベトナム ビンズン省（注）錦宮（深圳）商貿有限公司は、2018年12月に当社の連結子会社である錦宮（香港）有限公司の100％子会社として新たに設立
しております。

③

使用人の状況（2019年６月20日現在）（イ）企業集団の使用人の状況
事

業

文

具

ン

ト

事

業

2,166名139名増イ ン テ リ ア ラ イ フ ス タ イ ル 事 業

141名

4名減

2,307名

135名増

合

セ
事

グ
務

メ
用

品

計

使

用

人

数

（注）使用人数は常勤の就業人員を記載しており、出向者、臨時従業員および嘱託を含みません。

― 40 ―

前連結会計年度末比増減

使
（前

期

用
末

人
比 増

数
減）

平

均

年

400名（20名増）

齢

平

43.2歳

均

勤

続

年

数
18.8年

招集ご通知

（ロ）当社の使用人の状況（注）使用人数は常勤の就業人員を記載しており、出向者、臨時従業員および嘱託を含みません。

重要な子会社の状況（2019年６月20日現在）
会

社

名

資

本

金

議決権比率

クリアーファイルを中心とした
化 成 品 フ ァ イ ル の 製 造
キ ン グ フ ァ イ ル 等 用 の
金 属 製 と じ 具 の 製 造
室内装飾雑貨・キッチン雑貨・
時 計 の 企 画 ・ 販 売
文 具 事 務 用 品 の 販 売
キングファイル等の製造・販売
造花（アーティフィシャル・フラワー）・
インテリア雑貨の輸入・企画・販売
電子製品機器等の販売および開発・調達関連業務の受託
インターネットによる家具の通信販
売（注）１．KING JIM(MALAYSIA)SDN.BHD.は、2019年６月に株式の追加取得により100％子会社となっております。
２．錦宮（香港）有限公司は、2019年１月に増資を行い、資本金が7,223千香港ドルに増加しております。
３．錦宮（深圳）商貿有限公司は、2018年12月に当社の連結子会社である錦宮（香港）有限公司の100％子会社として新たに設立しております。

計算書類

電子製品機器等の販売および開発・調達関連業務の受託

連結計算書類

％
99.9
％
100.0
％
100.0
％
100.0
％
100.0
％
100.0
％
100.0
％
100.0
％
100.0

事業報告

千米ドル
10,000
千マレーシアリンギット
KING JIM（MALAYSIA）SDN.BHD.
16,560千円
株 式 会 社 ラ ド ン ナ
90,000千米ドル
錦 宮 （上 海） 貿 易 有 限 公 司
1,036
千米ドル
KING JIM（VIETNAM）Co.,Ltd.
10,000千円
株 式 会 社 ア ス カ 商 会
13,000千香港ドル
錦 宮 （香 港） 有 限 公 司
7,223千円
株 式 会 社 ぼ ん 家 具
10,000千米ドル
錦 宮 （深 圳） 商 貿 有 限 公 司
285
P.T.KING JIM INDONESIA

主 要 な 事 業 内 容

株主総会参考書類（6）重要な親会社および子会社の状況

監査報告書― 41 ―

2. 会社の株式に関する事項（2019年６月20日現在）（1）発行可能株式総数

100,000,000株（2）発行済株式の総数

32,459,692株（うち自己株式（3）当事業年度末の株主数

4,037,227株）

34,891名（4）大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

千株

％

東 京 中 小 企 業 投 資 育 成 株 式 会 社

2,139

7.53

株

式

会

株

式

会

社
社

宮

三
三

井
菱

住
Ｕ

友

銀

行

1,376

4.84

Ｊ

銀

行

1,011

3.56

彰

956

3.37

Ｆ

本

株

式

会

社

シ

カ

メ

ラ

944

3.32

三

井

住

友

信

ヨ
託

ド
銀

バ
行

株

式

会

社

898

3.16

キ

ン

グ

ジ

ム

第

一

共

栄

持

株

会

855

3.01

有 限 会 社 メ イ フ ェ ア ・ ク リ エ イ シ ョ ン

853

3.00

株

ム

841

2.96

子

781

2.75

宮

式

会
本

社

エ

ム
惠

ケ

ー
美

ジ

（注）1．当社は、自己株式を4,037,227株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
2．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

― 42 ―

（1）当社役員が保有している新株予約権の状況（2019年６月20日現在）
2013年９月19日

2014年９月18日

2015年９月17日

新株予約権の数

1,353個

1,761個

1,978個新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

13,530株

17,610株

19,780株

新株予約権の払込金額（１株当たり）

607円

629円

728円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（１株当たり）

１円

１円

１円

新株予約権行使期間

2013年10月22日～
2043年10月21日

2014年10月21日～
2044年10月20日

2015年10月21日～
2045年10月20日

取締役（社外取締役を除く）

２人

５人

６人

社外取締役

―

―

―

監査役

―

―

―

発行決議の日2016年９月15日

2017年９月14日

2018年９月19日

新株予約権の数

2,444個

2,142個2,300個新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数

24,440株

21,420株

23,000株

新株予約権の払込金額（１株当たり）

743円

887円

814円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（１株当たり）

１円

１円

１円

新株予約権行使期間

2016年10月21日～
2046年10月20日

2017年10月21日～
2047年10月20日

2018年10月20日～
2048年10月19日

８人
―

８人
―

８人
―

株主総会参考書類

発行決議の日

招集ご通知

3. 会社の新株予約権等に関する事項

当社役員の保有状況―

該当事項はありません。

― 43 ――

監査報告書（2）当事業年度中に使用人等に対して交付した新株予約権の状況

2,300個

計算書類―

2,142個

1,978個連結計算書類監査役

2,444個

1,761個

事業報告

当社役員の保有状況
取締役（社外取締役を除く）
社外取締役

1,353個4. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名、地位、担当、重要な兼職状況（2019年６月20日現在）
地

位

氏

名

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 状 況

代表取締役社長

宮本

彰

専 務 取 締 役

萩

田

直

道

※ 常 務 取 締 役

原

田

伸

一

経営管理本部長※ 常 務 取 締 役

亀

田

登

信

開発本部長兼広報室担当

※ 取

締

役

高

野

真

調達物流本部長兼品質管理部担当兼国内子会社担当

※ 取

締

役

古

野

弘

人事総務部長兼監査室担当

※ 取

締

役

岩

田

健

営業本部長兼営業統括部長兼ＣＳ部担当

※ 取

締

役

井

上

人

海外事業本部長兼海外子会社担当

康

拓

取

締

役

恩

藏

直

人

早稲田大学商学学術院 教授
早稲田大学 常任理事
エステー株式会社 社外取締役
株式会社ロッテ 社外取締役

取

締

役

髙

木

暁

子

学校法人 高木学園

常 勤 監 査 役

清

水

和

人

監

査

役

太

田

美

奈

税理士法人タクトコンサルティング

監

査

役

垣

内

惠

子

涼和綜合法律事務所 弁護士
凸版印刷株式会社 社外監査役
株式会社矢野経済研究所 監査役

監

査

役

丹

羽

武

司

特許業務法人秀和特許事務所 副所長
秀和知財株式会社 代表取締役

理事長

税理士

弁理士

（注）1．上表において※印を付した取締役６名は、執行役員を兼務しております。
2．取締役恩藏直人氏および髙木暁子氏は、社外取締役であります。
3．監査役太田美奈氏、垣内惠子氏および丹羽武司氏は、社外監査役であります。
4．監査役太田美奈氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5．当社は、取締役恩藏直人氏および髙木暁子氏、ならびに監査役太田美奈氏、垣内惠子氏および丹羽武司氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6．当社と取締役恩藏直人氏および髙木暁子氏、ならびに監査役太田美奈氏、垣内惠子氏および丹羽武司氏は、会社法第423条
第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する責任限定契約を締結しております。

― 44 ―

10名

149,790千円（うち社外取締役）（2名）（9,540千円）

（－）

（－）

（9,540千円）

監査役

4名

24,660千円（－）（－）

24,660千円（うち社外監査役）（3名）（9,360千円）

（－）

（－）

（9,360千円）

14名

174,450千円

合計45,061千円

45,061千円

18,722千円

18,722千円

213,573千円

238,233千円（3）社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職状況および当社と当該他の法人等との関係

連結計算書類（注）1．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2．取締役の報酬限度額は、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額 300,000千円以内（うち社外取締役分
は年額 30,000千円以内）（ただし、使用人分給与は含まれない。）と決議しております。また、これとは別枠で、ストック・オプションに係る報酬限度額として、2013年９月19日開催の第65回定時株主総会において、取締役に対し年額
40,000千円の範囲内でご承認をいただいております。
3．監査役の報酬限度額は、2018年９月19日開催の第70回定時株主総会において年額 40,000千円以内と決議しております。

事業報告

取締役

株主総会参考書類

取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」にて、取締役および監査役の報酬等を検討し、取締役会に提案します。その上で、最終的には取締役の報酬等については取締役会で決定し、監査役の報酬等については監査役の協議により決定いたします。
当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等は以下のとおりです。
ストック
区分
支給人員
基本報酬
賞与
報酬等の総額
オプション

招集ご通知

（2）取締役および監査役の報酬等の総額ならびに当該報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

・取締役恩藏直人氏は、早稲田大学商学学術院教授、早稲田大学常任理事、エステー株式会社の社外取締役および株式会社ロッテの社外取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。
引関係はありません。
・監査役太田美奈氏は、税理士法人タクトコンサルティングに所属する税理士を兼務しております。当社

計算書類・取締役髙木暁子氏は、学校法人高木学園理事長を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取と兼職先との間には重要な取引関係はありません。
・監査役垣内惠子氏は、涼和綜合法律事務所に所属する弁護士、凸版印刷株式会社の社外監査役および株
せん。
・監査役丹羽武司氏は、特許業務法人秀和特許事務所に所属する弁理士、同事務所副所長および秀和知財
株式会社の代表取締役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありません。

― 45 ―

監査報告書式会社矢野経済研究所の監査役を兼務しております。当社と兼職先との間には重要な取引関係はありま

②

当事業年度における主な活動状況
・取締役恩藏直人氏は、当事業年度開催の取締役会13回全てに出席し、マーケティング戦略を専門とする立場から、議案、審議等につき、必要な発言を行っております。また、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」の委員長を務めております。なお、同氏は、第68回定時株主総会で更新が承認された「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の独立委員会委員に就任しております。
・取締役髙木暁子氏は、当事業年度開催の取締役会13回中12回に出席し、学校経営者としての立場から、議案、審議等につき、必要な発言を行っております。また、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委
員会」の委員を務めております。なお、同氏は、第68回定時株主総会で更新が承認された「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の独立委員会委員に就任しております。
・監査役太田美奈氏は、当事業年度開催の取締役会13回および監査役会11回全てに出席し、必要に応じ、税理士としての専門的見地から、主に当社の会計方針、会計処理の方法等についての発言を行っております。
・監査役垣内惠子氏は、当事業年度開催の取締役会13回および監査役会11回全てに出席し、必要に応じ、弁護士としての専門的見地から、主に取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。なお、同氏は、第68回定時株主総会で更新が承認された「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」の独立委員会委員に就任しております。
・監査役丹羽武司氏は、当事業年度開催の取締役会13回および監査役会11回全てに出席し、必要に応じ、弁理士としての専門的見地から、主に当社の知的財産権に関しての体制の構築・維持についての発言を行っております。

― 46 ―

招集ご通知5. 会計監査人の状況（1）名称

有限責任 あずさ監査法人（2）報酬等の額
払額

当該事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

35,000千円

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

35,000千円

事業報告（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の会計監査人に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額には、これらの合計額を記載しております。
2．2018年12月12日の監査役会にて、当事業年度の監査計画における監査時間・配員相当性を検討した上で、前事業年度監査
実績・監査報酬、同業他社の監査報酬水準等を参考にして、報酬水準が監査品質の維持に問題ない金額と判断し同意をしております。
3．当 社 の 重 要 な 子 会 社 の う ち、P.T.KING JIM INDONESIA、KING JIM (MALAYSIA) SDN.BHD.、KING JIM(VIETNAM) Co.,Ltd.、錦宮（上海）貿易有限公司、錦宮（香港）有限公司は、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査を受けております。

株主総会参考書類

支（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、当社では、会計監査人の監査実施の有効性および効率性等の業務執行状況、監査の品質管理等の業務管理体制および独立性、その他諸般の事
情を総合的に勘案して再任しないことが適切であると判断した場合は、監査役会において、当該会計監査人

連結計算書類

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役を不再任とし新たな会計監査人を選任する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
計算書類
監査報告書

― 47 ―

連 結 貸 借 対 照 表（2019年６月20日現在）
（単位

資
流

動
現

金

産
資

産

及

び

の

部

負

17,596,567

債

動

負

の

3,677,765

金

4,658,771

支 払 手 形 及 び 買 掛 金

4,752,922

未

商5,985,143

未

及

仕

び

製

掛

品
品

371,864

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

1,441,439

そ

の

貸
固

倒
定

引

当

資

他

391,501

金△5,076

産660,889

等

400,219

役 員 賞 与 引 当 金

33,796

そ

の

資

資

そ

の

貸

倒

資

産

引
合

当
計

計
産

主

資

本

277,657
4,798,146
の

部

剰

余

金

2,383,666

益

剰

余

金

20,506,886

式△3,567,808

335,504

本

21,301,434

本

自

己

金

株

1,978,690

その他の包括利益累計額△56,485

その他有価証券評価差額金

522,505

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益△2,826991,211

為替換算調整勘定△409,096

産

145,417

退職給付に係る調整累計額△167,068

他

414,610

金△3,813

繰資

合資21,283他利

退 職 給 付 に 係 る 資 産
金

債
純

務

資

2,123,494

税

債

245,291

3,670,920

証

去
の

他
他
価

除

24,718

券

延

有

産

負

定

投資その他の資産
投株

335,504の金

資無 形 固 定 資 産
そ税837,037
1,120,380
364,270負勘債457,168

371,104

仮

延

他

負

債

機 械 装 置 及 び 運 搬 具
設税

退 職 給 付 に 係 る 負 債

2,273,279

建

人
の

繰

建 物 及 び 構 築 物

1,615,277

法

定

そ

地

払

そ
固

4,529,671

土

払1,745,822

金

8,536,097

有 形 固 定 資 産

部

債

受 取 手 形 及 び 売 掛 金
品

預

流

千円）

26,132,664

新

株
純

予

約

権

資

産

合

89,569
計

21,334,518

負 債 ・ 純 資 産 合 計

26,132,664― 48 ―

年 ６ 月 21 日
(自至 2018
2019 年 ６ 月 20 日 )
（単位

売

上
上

売

上

原

価

総

21,146,112

利益

13,183,431

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

利

受

及

費
利
収

入

原

の
常

特

利

別
固

定

固

定

特

別

売

整

除

却

損
前

他

53,734

息

4,928

価

47,865

他

8,415

益

752

損

15,325

失67,462

当

期

純

利

益
489,981

人

税

等

調

整

額

11,746

過

年

度

法

人

税

等

74,867

利益

82,787

576,596
978,309

非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

15,267

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益

963,042― 49 ―

監査報告書

純

752

1,554,905

法期

61,2091,636,940

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当303,108

計算書類

調26,758

失

産

損
等

却

損

減

益

益

産

資

158,307益利資料

連結計算書類そ経64,307

用

払
貸

金

事業報告

の

賃

金

当

差

外

支

税

配
貸

替
業

1,395,042

益
び

賃

そ
営

益

収

息

取

為

11,788,389

利
外

取

千円）

34,329,544
株主総会参考書類

売

高

招集ご通知

連 結 損 益 計 算 書

連結株主資本等変動計算書
年 ６ 月 21 日
(自至 2018
2019 年 ６ 月 20 日 )
（単位
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

主

資 本 剰 余 金

利 益 剰 余 金

1,978,690

2,507,159

20,027,025

親会社株主に帰属する当期純利益
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
末

残

高

式

株主資本合計その他有価証券
評 価 差 額 金

△3,567,808

20,945,067

899,770己株△483,181△483,181

963,042963,042△123,493△123,493△377,265

当 期 変 動 額 合 計
期

自

千円）

その他の包括利 益 累 計 額

本金

剰 余 金 の 配 当

当

資

－

△123,493

479,860－

356,367△377,265

1,978,690

2,383,666

20,506,886△3,567,808

21,301,434

522,505

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

繰延ヘッジ
損
益

為 替 換 算調 整 勘 定退職給付に係る調整累計額

その他の包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

435

△390,540△140,628

369,037

70,847274,150

21,659,102

剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
連結子会社株式の取得による持分の増減
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)△483,181
963,042△123,493△3,261△18,556△26,440△425,523

18,722△274,150△680,951

当 期 変 動 額 合 計△3,261△18,556△26,440△425,523

18,722△274,150△324,584

当△2,826△409,096△167,068△56,485

89,569－21,334,518

期

末

残

高

― 50 ―

借

対

照

表

（2019年６月20日現在）
（単位

資
流

の

負

形

買

掛

金

935,661

未

払

金360,405

用

373,246

等

351,473

動

負
払

支

未

払

未

払

費

法

人

税

役 員 賞 与 引 当 金

33,796

そ167,359

固

の
定
期

繰

延

債
未

税

金
の
合
資

807,929
145,065

負債

531,693

他

131,171
3,185,618
部
18,031,163
1,978,690
2,507,159
1,840,956
666,203
17,113,122
362,100
16,751,022
17,150,000△398,977△3,567,808
513,881522,505△8,62489,56918,634,614
21,820,233

計
産

資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
別途
積立金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
新 株 予 約 権
純資産合計
負 債 ・ 純 資 産 合 計― 51 ―

の

監査報告書

金

計算書類

払

連結計算書類

債
純
主

他

負

長
そ
負
株

の

千円）

部
2,377,689
155,747

流

債
債
手

事業報告

動
資
現 金 及
金
受
取
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
関 係 会 社 短 期 貸 付 金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車
輌
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
建
設
仮
勘
定
そ
の
他
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
関 係 会 社 長 期 貸 付 金
前 払 年 金 費 用
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資
産
合
計

部
9,085,265
393,183
33,267
3,871,581
4,188,583
95,052
16,70787,274
32,126
126,947
125,039
118,201△2,70012,734,967
2,714,496
1,282,027
4,276
14,198
1,763
158,5101,246,260
6,143
1,316
125,799
106,408
19,3909,894,672
2,123,494
4,361,984
1,319,374
541,033
1,245,165
304,677△1,057
21,820,233

株主総会参考書類

産
産
び 預
手

招集ご通知

貸

損

益

計

算

書

年 ６ 月 21 日
(自至 2018
2019 年 ６ 月 20 日 )
（単位

売

上

売

上

売

上

原
総

25,489,584

価17,003,549

利益

8,486,034

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営

業

営

業
受

取

利

受

益

収

息

及

取

び

配

当

貸

の

営

業

外

支

費

貸

利
収

為

入

替

原
差

そ

の

経

常

特

利

別
抱

合

特

株

別
固

係

引

資
会

前

産

社

株

当

期

料

167,193

他

18,583

息

4,056

価

63,506

損

4,379

他

194

消

滅

差

益

84,547

損

13,353価損

1,408,213

損

失

除

却

式

評
純

人

税

等

調

整

額

△37,418

過

年

度

法

人

税

等

64,846損

失― 52 ―

1,421,566
52,051

法純

84,547

失385,879

期

72,137
1,284,967

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

当255,370

益

損

定

関

式

69,593

益

利
せ

金

用

払

賃

1,101,733

益

賃

そ

税

7,384,301

利
外

千円）

高

413,307465,359年 ６ 月 21 日
(自至 2018
2019 年 ６ 月 20 日 )
（単位
株

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

本

金

本

剰

余

資

金

利

益

資 本 準 備 金

その他資本剰余金

利 益 準 備 金

1,840,956

666,203362,100

1,978,690

千円）

本
剰

余

金

その他利益剰余金
別 途 積 立 金

繰越利益剰余金

16,350,000

1,349,563

剰 余 金 の 配 当△483,181

別途積立金の積立

800,000

当 期 純 損 失△800,000△465,359

当 期 変 動 額 合 計
期

末

残

高

－

－

－

－

800,000△1,748,541

1,978,690

1,840,956

666,203362,100

17,150,000△398,977

株

主

資

本

評

価

株主資本合計18,979,704

899,770

当

期

首

残

高 △3,567,808

当

期

変

動

額

・

換

算

差

額

等

繰延ヘッジ
損
益

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

1,369

901,139

70,847

19,951,692

剰 余 金 の 配 当△483,181

別途積立金の積立－－

当 期 純 損 失△465,359△465,359

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計期

末残△377,265△9,993△387,258

18,722

18,722 △1,317,077－△948,541△377,265△9,993△387,258

高 △3,567,808

18,031,163

522,505△8,624

513,881

89,569△368,536

18,634,614

計算書類

当

△483,181

連結計算書類自 己 株 式

その他有価証券
評価差額金

事業報告

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当

株主総会参考書類

資
資

主

招集ご通知

株主資本等変動計算書

監査報告書― 53 ―

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年８月６日

株 式 会 社 キ ン グ ジ ム
取締役会 御中有 限 責 任あ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ず

さ

監

公認会計士

星

長

公認会計士

井

上

査

法

人

徹

也

㊞

喬

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社キングジムの2018年６月21日から
2019年６月20日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社キングジム及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 54 ―

上独立監査人の監査報告書
2019年８月６日

有 限 責 任あ指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ず

さ

監

公認会計士

星

長

公認会計士

井

上

査

法

人

徹

也

㊞

喬

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以― 55 ―

上

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社キングジムの2018年６月21日から2019年６月20日までの第71期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

株主総会参考書類

株 式 会 社 キ ン グ ジ ム
取締役会 御中

招集ご通知

計算書類に係る会計監査報告

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2018年６月21日から2019年６月20日までの第71期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等
及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年８月８日

株式会社 キングジム
監査役(常勤)
監
査
役
監
査
役
監
査
役

清
太
垣
丹

監査役会
水
田
内
羽

和
美
惠
武

人
奈
子
司

㊞
㊞
㊞
㊞

（注）監査役太田美奈、垣内惠子及び丹羽武司は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 56 ―

上経営理念

Corporate Mission Statement

独創的な商品を開発し、新たな文化の創造をもって社会に貢献する

首都高速９号線

隅田川

清洲橋

株主総会会場ご案内図▎会場

N

東京都中央区日本橋蛎殻町二丁目１番１号

03-3667-1111（代表）

首都高速６号線

東京シティエアターミナル

清洲橋 通りロイヤルパークホテル
３階 ロイヤルホール

ロイヤル
パーク
ホテル

水天宮前駅

新大橋通り

水天宮前
重盛永信堂

人形町駅

東京メトロ日比谷線

Ａ２出口 から徒歩約７分
人形町駅

甘酒横丁

甘酒横丁

明治座

Ａ３出口 から徒歩約９分
Ａ３出口

駐車場の用意はございませんので、お車でのご来場はご遠慮ください。

金座通り

人形町駅

都営地下鉄浅草線

日本橋公会堂水天宮
交番

交番

４番出口 とホテルが直結しております。
東京メトロ日比谷線

東京メトロ半蔵門線

水天宮前駅

東京メトロ半蔵門線

４番出口（直結）

有馬小学校▎会場までの交通機関

箱崎JCT

Ａ２出口

江戸橋
JCT

都営地下鉄浅草線
久松警察署

日本橋小学校

人形町＜ご案内＞
昨年より、株主総会ご出席の株主様へのお土産を取りやめさせていただいております。何卒ご理解くださいますようお願い申し上げます。

東京都千代田区東神田二丁目10番18号