2021 年５月 14 日
各位会 社 名代 表 者 名
ｺｰﾄﾞ番号
問 合 せ 先電 話 番 号株式会社 淺沼組代表取締役社長 浅沼 誠
1852(東証第１部)
執行役員社長室次長 兼 経理部長 兼コーポレート・コミュニケーション部長
八木 良道
06(6585)5500

株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2021年４月28日に公表いたしましたとおり、2021年６月開催予定の第86期定時株主総会における議案について、株主提案権行使に係る書面を受領いたしましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
Ⅰ．提案株主株主名：INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP
及び 株式会社ストラテジックキャピタル

Ⅱ．本株主提案の内容及び提案の理由
１．議題（１）政策保有株式の売却に係る定款変更の件（２）剰余金の処分の件
２．議案の内容及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容及び提案の理由」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容及び提案の理由」は提案株主さまから提出された本株主提案に係る書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。
以上

Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、2021年３月末時点で、政策保有株式として5,556百万円（連結貸借対照表計上額）の上場株式を保有しておりますが、上場株式につきましては、「保有先からの配当や工事粗利益の便益が株主資本コストを下回る場合に縮減し、政策保有株式の残高を2022年３月期末までに連結純資産の10%未満にする」ことを方針とし、毎期首の定例取締役会において、個別銘柄毎の保有の適否を検証しております。
そして、上記の方針に則り、2021年３月期においては５銘柄1,946百万円を売却し、連結子会社における１銘柄15百万円の売却と併せて、2020年３月期末時点で連結純資産比17.6％でありました政策保有株式の残高は、2021年３月末においては13.3％まで縮減しております。2022年３月期におきましても政策保有株式の残高を継続して縮減する所存です。
従いまして、第87期（2022年３月期）中に全ての政策保有株式の売却を求める定款変更である本議案は、上記方針と合致せず、当社の企業価値の向上に資さないと判断しております。よって、当社取締役会としては本議案に反対いたします。
２．剰余金の処分の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、株主還元の基本方針として、剰余金の処分については、株主様への利益還元を最重要施策として考え、それを実現するため、将来の事業展開に必要な新技術の開発等をしつつ、会社の競争力の維持強化に努め、業績に裏付けられた成果配分を行うこととしております。
そして、前中期３ヵ年計画(2019年３月期～2021年３月期)においては、配当方針を「2019年３月期・連結配当性向30%以上、2020年３月期・同40%以上、2021年３月期・同50%以上」とし、2019年３月期に普通株式１株当たり153円（連結配当性向30.3%）、2020年３期に普通株式１株当たり216円（連結配当性向40.5%）の配当を実施し、2021年６月開催予定の第86期定時株主総会において、2021年３月期・普通株式１株当たり257円（連結配当性向50.0%）の配当を議案として提出いたします。
また、2021年４月に発表した現中期３ヵ年計画(2022年３月期～2024年３月期)においては、配当方針を「連結配当性向を建設業界最高水準である50％以上の継続」とし、2022年３月期に普通株式１株当たり260円（連結配当性向50.2％）、2023年３期に普通株式１株当たり274円（連結配当性向50.2％）、2024年３月期に普通株式１株当たり282円（連結配当性向50.0％）の配当を計画しております。
年間の利益から生じる配当支払い後の資金の活用につきましては、必要最低限の現預金残高を維持しつつ、前中期３ヵ年計画においては、３年間で180億円を「協力会社への支払いの現金化100％の実現」「技術研究所の増改築」「基幹システムの全面クラウド化」「新リニューアルブランドの構築」等に投入し、現中期３ヵ年計画においては、３年間で80億円を「ASEAN地域リニューアル企業のM&A」「生産性向上システムの高度化」「環境関連技術の開発」等に投入する計画です。
このような資金活用は業績の安定的成長に寄与し、株主の皆さまに安定的に成果を還元していくために不可欠なものであると考えております。
従いまして、当期純利益の100％の配当を求める本議案は、当社の株主還元の基本方針及び資金の活用策に合致せず、当社の継続的な企業価値向上に寄与しないと判断しております。よって、当社取締役会としては本議案に反対いたします。
以上

別紙「本株主提案の内容及び提案の理由」※提案株主さまから提出された本株主提案に係る書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
第１ 提案する議題
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件
２．剰余金の処分の件第２ 提案の内容
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 政策保有株式の売却第３４条（政策保有株式の売却）
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、貸借対照表に計上している政策保有株式は、第８７期中に速やかに売却するものとする。
２．剰余金の処分の件（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
４９８円から、第８６期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」という。）を控除した普通株式１株当たりの配当金額を、会社提案配当金額に加えて配当する。
第８６期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が４９８円と異なる場合は冒頭の４９８円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、上記の普通株式１株当たりの配当金額に、当社の第８６期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第８６期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第８６期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
第３ 提案の理由
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件
当社は、「政策保有株式の残高を２０２２年３月期末までに連結純資産の１０％未満にすることを目途に縮減していく計画」であると発表している。しかし、当社は２０２０年３月期においてイオン株式会社と京王電鉄株式会社の保有株式数を増加させたうえで、２０２０年３月末現在、貸借対照表計上額（単体）で７５億８５百万円となる５１銘柄の政策保有株式を依然として保有している。
当社の２０２０年６月２９日付にて提出された有価証券報告書によれば、政策保有株式の株式発行企業は、当社の取引先であり、保有の目的は「収益の維持・向上のため」と説明されている。しかし、株式を保有することがなぜ収益の維持・向上につながるのか理解しがたい。
政策保有株式を保有することは、すなわち安定株主として当該株式を保有することであり、これは当該株式発行会社の取締役の保身に協力するものである。株主から預かっている当社の大切な資本をそのような他社の取締役の保身への協力などという不適切な目的に使用して、不稼働資産である政策保有株式として眠らせることは妥当でなく、効率的に活用するべきである。
また、当社の２０２０年３月末における政策保有株式の貸借対照表計上額（単体）は、２０１９年３月末から約１７億円減少している。２０２０年３月期中の、株式数の増減による純減額約１億円を控除しても約１６億円の時価の変動による影響が認められる。このような影響があることを鑑みるに、財務の健全性の観点からも、政策保有株式は保有すべきでない。
当社は、現在保有する政策保有株式を２０２２年３月期中に全て売却し、その売却代金を当社の株主価値向上のために使うべきである。

２．剰余金の処分の件「第２ 提案の内容 ２．剰余金の処分の件」に記載の４９８円とは、２０２１年４月２３日現在最新の当社予想１株当たり当期純利益の金額である。本件は、会社提案の１株当たり配当金がいくらであっても、当期純利益全てを配当すること、つまり、配当性向１００％を企図した提案である。
当社の自己資本比率は２０２０年３月末現在で３８．０％となっているが、これは、本決算ベースで６年連続その前年を上回り、当社の過去最高まで上昇した水準である。このまま当社が自己資本を積み上げ続けた場合、過年度並みの利益水準が継続するとすれば、将来のＲＯＥは低下していくこととなる。
このような考えに基づき、弊社は２年連続で配当性向１００％を企図した株主提案を行った。そして、弊社は、当社が有利子負債を増やすこと、すなわちレバレッジを高めることにより、ＲＯＥを高め、株主価値を向上させる施策の実行を当社に対して再三にわたり要望している。しかし、当社は２０２１年４月１日に発表した、２０２２年３月期を初年度とする中期３ヵ年計画において、従前からの弊社の提案を大きく下回る配当性向５０％以上を目標とすることを発表した。このような資本政策を採用すれば、前述のように当社の自己資本はさらに積み上がり、レバレッジは低下することから、ＲＯＥは低下していくことになる。
また、当社は、２０２０年１２月末現在で、現預金約１３４億円、投資有価証券約６０億円に対し有利子負債は約１１１億円に過ぎず、現金類似資産も十分な水準で保有している。
当社は、これ以上自社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本を積み上げてもＲＯＥは低下するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながることから、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。さらに、２０２２年３月期以降も当社の資本政策として配当性向１００％を採用することで、中長期的にも当社が自己資本を積み上げないことを明らかにしていただきたい。
なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の自己資本及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままである。
上記提案の詳細な説明は、２０２１年４月２８日以降、ｈｔｔｐｓ：／／ｐｒｏｐｏｓａｌ－ｆｏｒ－ａｓａｎｕｍａ－ｆｒｏｍ－ｓｃ－２０２１．ｃｏｍ／又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／を参照されたい。なお、提案書において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。
以上