TMI総合法律事務所
弁護士

宮下 正彦

取引先の会社分割とその対応

松長さんの会社は、衣服の原材料、特に布や織物等を製造し、販売する事業を営んでいます。主な販売先は、アパレル業者ですが、このアパレル業者のうちの１社であるＡ社から原材料の販売代金を支払ってもらえない状況が続いています。この度、松長さんは、同業者から、Ａ社が「会社を分割した」らしいという話を聞きました。松長さんは、とりあえず法律の専門家の話を聞いてみようと考え、宮下弁護士を訪れました。

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法律で解決！に取引があったため、売掛金の残高ています。Ａ社との間ではそれなり年頃から、売掛金の支払いを滞らせが、そのうちの１社であるＡ社が昨

得意先は主にアパレルメーカーですを行っています。このように当社のをアパレルメーカーに販売する事業料、特に布や織物等を製造し、これ松長さん

みに、この通知を見せてくれた同業との２点が記載されています。ちな

業に関する権利義務を承継させるこ社が営んでいる衣服の製造・販売事を設立すること、②当該新会社にＡが、「 新 設 分 割 」 に よ っ て、 新 会 社らったのですが、そこには、①Ａ社ん。同業者からその通知を見せても松長さんな通知は届いていないのですね。

当該他の会社又は新会社に承継されれた権利義務は、原則として当然には新設会社に対する承継の対象とさ宮下

うな影響があるのでしょうか。

なＡ社と取引のある会社にはどのよの会社分割が行われると我々のよう松長さん設分割が行われたようですね。

内容を前提とすると、本件では、新新設分割と呼ばれています。通知のは現在、５００万円ほどです。

者は、Ａ社に対する売掛金の未払残ます。なお、会社分割によって事業当社は、主に衣服の原材宮下高は無いようです。このようなＡ社に関して有する権利義務のどの部分支払いが滞るようになっはい、一切届いていませ応されてきたのでしょうか。の対応は、当社の売掛金回収にどのを承継するかという点は、吸収分割であれば、吸収分割契約で、新設分会社分割によって他の会社又なるほど。それでは、そ松長さんように影響するのでしょうか。

Ａ社に対してはどのように対てからは、先方の担当者を通じて支払いを促しましたが一向に支払われでした。私はそれを信用してもう少までもう少し待ってほしいとのこと

く資金繰りの目途が立つので、それ払いができていないが、もう間もな

表者は、現在、資金繰りが厳しく支対して直接話をしました。Ａ社の代より設立する会社に承継させること全部又は一部を他の会社又は分割に営む事業に関して有する権利義務の宮 下 「 会 社 分 割 」 と は、 会 社 が、のようなものなのでしょうか。

知に記載のある「会社分割」とはど松長さんの同意を得ない場合でも原則として承継は、一般承継と呼ばれ、相手方宮下うことですか。

相手方も当然に変わってしまうといされた場合、取引先の有する債権の松長さん定められます。

割であれば、新設分割計画によってし 待 つ こ と に し た の で す。 し か し、を目的とする行為です。このように、当然に承継が生じます。

会社分割とはこの度、当社と同じようにＡ社と取会社分割は、既存の会社に権利義務松長さんませんでしたので、Ａ社の代表者に引のある同業者の友人から、Ａ社かを承継させる方法と、新たに設立すは分かりましたが、取引先の承諾をまず、そもそも、この通ら、「会社分割をした」という通知る会社に対して承継させる方法の２

会社分割の意義についてご理解のとおりです。かかる

そうすると、承継対象とが届いたと聞きました。

経ることなく突然、自社の義務を他松長さんの会社にはそのよう種類あり、前者が吸収分割、後者が宮下

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はどういうことなのでしょうか。

なんの通知も届いていません。これ

先ほど述べたとおり、私の会社には、松長さんされています。て個別に通知しなければならないとさらに「知れている債権者」に対しをする旨等を官報等によって公告し、ために、分割する会社は、会社分割権者に異議を述べる機会を付与するならないとされています。また、債に対して債務の弁済等をしなければする会社は、原則としてその債権者当該異議が出された場合には、分割割に対する異議を述べる権利を与え、ことができなくなる債権者に会社分（本件であればＡ社）に請求をするす。そこで会社法は、分割する会社害関係者を保護する制度が不可欠でものですので、債権者や株主等の利一般承継という強い効果をもたらす

宮下

しょうか……。

社に移すなんてことが許されるので「詐害的会社分割」に該当する場合仮に本件の会社分割もこのような行われているという指摘があります。

な、いわゆる「詐害的会社分割」が済を受けることができなくなるよう継されない債権者が十分に債務の弁分割によって承継させ、その結果承宮下のでしょうか。

合、何か当社が取り得る手段はないまいます……。仮にそうであった場債権回収はますます困難になってしもない会社となってしまい、当社の分割後は、Ａ社は、資産も売上も何うことでしょうか。そうすると会社べて新会社に承継されてしまうとい

当社の債務を残してＡ社の財産はす

新 会 社 に 承 継 さ れ る と あ り ま す が、製造・販売事業に関する権利義務を松長さん

能性もあります。

であるＡ社に残されたままである可れる債務とはされず、分割する会社んの会社の債権は、新会社へ承継さくまで推測とはなりますが、松長さ計画の内容が分かりませんので、あできなくなる債権者です。新設分割

対して債務の履行を請求することがほど述べたような手段の採否を検討

り会社分割の内容を把握した後、先るかと存じます。これらの方法によめ、内容を確認するという方法があおりますので、この開示をＡ社に求内容を事前に開示する義務を負ってＡ社は、会社法上、新設分割計画のとって事実関係を確認するか、又はは、再度Ａ社の代表者に直接連絡をとが第一かと存じます。そのために宮下ように対応したら良いでしょうか。

ました。それでは当社は今後、どの松長さんるという方法もあり得ます。の制度によって新会社に履行を求め分割が詐害的なものである場合、こが設けられました。仮に本件の会社を請求することができるという制度きない新会社に対しても債務の履行場合には、本来は請求することがででは、詐害的な会社分割が行われた

昨年の５月に施行された改正会社法裁判によって求める権利です。また、害するような債務者の行為の取消をは、端的に言うと、債権者の権利を方法があります。詐害行為取消権と通知の対象となるのは、あくちょっと待ってください。

ご指摘のとおり、会社分割は、知れている債権者に対する通知とその限界

宮下には、貴社は債権者として、民法上すべきでしょう。

近時、優良事業や資産のみを通知には、Ａ社の衣服のまで会社分割において承継対象との詐害行為取消権を行使するという会社分割の内容を把握するこご説明ありがとうござい今後の対応策なったことにより、分割する会社に

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松長さん 衣服の原材料の製造・販売を行っている会社の社長
宮下弁護士 健全な企業の力になりたいと願い、研鑽を続ける弁護士
登場人物

宮下正彦プロフィール

東京大学卒業後、警察庁入庁。同庁退職の後、司法修習を修了し、弁護士登録。
友常木村見富法律事務所へ勤務、シカゴ大学ロースクールへ留学。2004
年 3月よりT M I 総合法律事務所へパートナーとして参画。取扱分野は、一般企業法務、国際企業取引、企業合併・買収（M&A）、労働関係、倒産処理／企業再建など多岐にわたる。第一東京弁護士会所属、ニューヨーク州
弁護士資格保有。