時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、会社法第 343 条
第 1 項及び第 3 項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、監査役候補者として、○○○○氏、○○○○
氏、○○○○氏、○○○○氏の各略歴と他の会社の代表状況等を説明
し、提案があった。

参考資料１
監査役選任議案に関する監査役会の同意書
会社法上、監査役選任議案について監査役会の同意書面の作成は求め

審議の結果、全員異議なく同意した。

られていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
文例１ 監査役選任議案に関する監査役会の同意書【ご参考】監査役会へ監査役選任議案に関する同意を求める場合の文例

平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役
○ ○ ○ ○
常勤監査役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○○○○○ 株式会社 監査役会
印
印
印
印

監査役選任議案に関する同意を求める件

監査役選任議案に関する同意書
当監査役会は、平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、会社法第 343 条第 1 項及び第 3 項に基づき協議した結果、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を監査役候補者とする議案の提出に同意いたします。
文例２

平成○○年○月○○日
殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○

監査役選任議案に関する監査役会の同意についての議事録の記載例

第○号議案 監査役選任議案に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定238

平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を候補者とする監
査役選任議案について、会社法第 343 条第 1 項及び第 3 項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、各監査役候補者の略歴等は別紙の通りであります。
以 上参考資料２〈送り状〉
平成〇年〇月〇日

選定書及び互選書並びに協議書の例○○○○ 株式会社代表取締役社長 ○ ○ ○１．常勤監査役の選定、特定監査役の選定、特別取締役による特別取締○ 殿役会に出席する監査役の互選及び監査役の賞与・退職慰労金・報酬の協議を監査役会で行った場合にはその旨を議事録に記載する（会 390、393、施規 109）。
また、法令上、義務付けられていないが、選定書及び互選書並びに協議書を作成し、代表取締役（社長）に送付する。

○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

選定書及び互選書並びに協議書提出の件

２．互選及び協議は、監査役会で行う場合と監査役間で行う場合とがあるが、この参考例は、監査役会で行った場合で、互選書及び協議書の法令・定款及び株主総会の決議に基づき、下記選定書及び互選書並びに協議書をご提出いたします。

基本的な構成を示す一例にすぎない。
また、監査役間で行った場合には、この参考例から、「監査役会に記
常勤監査役選定書
特定監査役選定書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
賞与に関する協議書
退職慰労金協議書
報酬協議書

おいて」及び「監査役会」を削除することとし、冒頭に「私たち監査役は、」を追加することとする。

以

239

上

１．特定監査役

○
○

２．就任日

平成○年○月○日

常勤監査役選定書
会社法第 390 条第 3 項及び当社定款第○条に基づき、監査役会において下記のとおり常勤の監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。

○ ○
○ ○

○
○

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○記
１．常勤監査役

○
○

２．就任日

平成○年○月○日

○ ○ ○
○ ○ ○

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

特別取締役による取締役会出席監査役互選書
○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

会社法第 383 条但書及び第 390 条第 2 項第 3 号並びに当社定款第○条に基づき、監査役会において下記のとおり特別取締役による取締役会に出席する監査役を互選し、選任された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特別取締役による取締役会出席監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○ ○

特定監査役選定書
会社計算規則第 158 条第 1 項及び第 5 項第 2 号イ並びに当社定款第○条に基づき、監査役会において下記のとおり特定監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。

２．就任日

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○
株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印

記240

常勤監査役 ○監 査 役 ○
監 査 役 ○

○ ○ ○
○ ○ ○
○ ○ ○

印
印
印

退職慰労金協議書
平成○年○月○日開催の第 回定時株主総会第 号議案（退任監査役
に対する退職慰労金贈呈の件）の承認決議及び当社役員退職慰労金内規に基づき、退任監査役 ○○○○ 氏に対する退職慰労金の額、贈呈の時期及び方法について監査役会において協議した結果、下記のとおり決
定いたしました。

賞与に関する協議書記

平成○年○月○日開催の第 回定時株主総会第 号議案（第 期役員
賞与支給の件）の承認決議に基づき、各監査役が受ける賞与の額について監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．監査役が受ける賞与の額
常勤監査役○ ○ ○ ○
常勤監査役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
合計

監査役４名全員

２．退任監査役○○○○
金

氏 に対する退職慰労金の額円

３．同贈呈の時期及び方法
上記内規で定めるところによる。
円
円
円

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

円
円

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

１．協議者

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第 2 項の規定に基づき、監241

査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。

参考資料３

記
１．協議者

監査役の期中監査結果の整理方法例

監査役４名全員

２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○ ○
合
計

○ ○
○ ○
○ ○
○

月額
月額
月額
月額
月額

監査報告のひな型
監 査 報 告 書
(1) 当監査役会は、平成○年○月○日
から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して（会社法 381 条 1 項､390
条 2 項、444 条 4 項、7 項）(2) 各監査役が作成した監査報告書に基づき（会社法 381 条 1 項、施規130 条 1 項）
、審議の上（施規 130
条 3 項、計規 156 条 3 項）、本監査
報告書を作成し（会社法 390 条 2 項
1 号）、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め（会社法 390 条 2 項 3
号）、

円
円
円
円
円

ただし、平成○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報酬月（年）額
万円以内
３．実 施

平成○年○月分より実施

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

242

(2)

各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか（会
社法 390 条 4 項）、(3)

取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました

監査実務・監査活動(1) 監 査 役 会 → 年 間 ○ 回 開催。Ａ監査役○回出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監
査役○回出席。
(2) ○月○日監査報告書作成のための監査役会→各監
査役から監査報告、審議。

(1) ○月○日監査役会→監査
方針、監査計画、各監査役の業務分担を決定。
(2) 監 査 役 会 → 年 間 ○ 回 開催。各回とも全ての監査役から監査実施状況報
告。
(3) 監 査 役 会 → 年 間 ○ 回 開催。取締役ヒアリング年
間○回（○月○日）、会計

（会社法 381 条 2 項）。
(4)

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い（会社法390 条 2 項 3 号）

(5)

取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに（施規 105 条 2 項 1 号）

(6)

取締役会その他重要な会議に出席し（会社法 383 条 1 項）、

(7)

取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め（会社法 381
条 2 項）(8) 重要な決裁書類等を閲覧し（会社法 381 条 2 項）
(9)

本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしま
した（会社法 381 条 2 項）
(10) 取締役の職務の執行が法令及び監査人ヒアリング年間○回（○月○日）。
(4) ○月○日監査役会→当社
監査役監査基準を採択。
○月○日監査役会→監査
方針、監査計画、各監査役の業務分担を決定。
(5) 内部監査部門とのミーテ
ィング年○回、「監査役への報告に関する事項」
として定められた事項に関する情報の収集・分析、取締役等との懇親会年○回など。
(6) 取締役会→年 15 回開催（Ａ常勤監査役全出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監
査役○回出席）
その他重要会議→常務会
年 45 回（Ａ監査役 40 回
出席）(7) 取締役面談→全取締役年
2 回面談
執行役員面談→全執行役
員面談年 2 回面談。
(8) 稟議書、社長決裁書類、
重要契約書、無償の利益
供与関係資料等の閲覧(9) 実地調査→本社各部門年
1 回、20 支店年 1 回。

定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第 100 条第 1項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました（会社法362 条 4 項 6 号、施規 130 条 2 項 2号、129 条 1 項 5 号、118 条 2 号）
(11) 事業報告に記載されている会社
法施行規則第 127 条第 1 号の基本方
針及び第 2 号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました（施規 130 条 2 項
2 号、129 条 1 項 6 号）
(12) 子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り（施規 105 条 2 項 2号、4 項）(13) 必要に応じて子会社から事業の報告を受けました（会社法 381 条 3項）(14) 当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました（会社法 436 条 2 項 2号）。

(10)○月○日内部統制システ

(15)

243

会計監査人が独立の立場を保持

ムに係る取締役会決議。
全監査役出席。
法務担当取締役・部長ヒ
アリング年○回、内部監査部門から月次監査報告
聴取、コンプライアンス
委員会陪席年○回。

(11) ○ 月 ○ 日 買 収 防 衛 策 に関する基本方針の取締役会決議。○月○日監査役
会→当該決議付議内容について審議、監査役会意見書を代表取締役に提出。
(12) グ ル ー プ 監 査 役 連 絡 会
年○回。子会社監査役から監査実施状況報告年 2回受領。
(13) 子会社往査→50 社中 25
社実施。
(14) ○ 月 ○ 日 事 業 報 告 及 び
その附属明細書受領、説明聴取。
○月○日監査役会→事業報告及びその附属明細書について審議。
(15) 会計監査人との会合・報告受領年○回。
し、かつ、適正な監査を実施してい往査立会い年 2 回。
るかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました（会社法 397 条
2 項）(16) 会計監査人から「職務の遂行が適 (16) ○ 月 ○ 日 会 計 監 査 人 より「職務の遂行が適正に正に行われることを確保するため行われることを確保するの体制」（会社計算規則第 159 条各ための体制に関する事項
号に掲げる事項）を「監査に関するの通知」を受領、説明聴
品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28取。
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（計規 159
条、計規 156 条 2 項 2 号、155 条 4号）(17) 以上の方法に基づき、当該事業年 (17) ○ 月 ○ 日 計 算 書 類 及 び
その附属明細書、連結計
度に係る計算書類（貸借対照表、損算書類受領、取締役より益計算書、株主資本等変動計算書及説明聴取。
び個別注記表）及びその附属明細書○月○日会計監査人より並びに連結計算書類（連結貸借対照
会計監査報告受領、説明
表、連結損益計算書、連結株主資本聴取。
等変動計算書及び連結注記表）につ○月○日監査役会→計算
いて検討いたしました（会社法 436
関係書類について審議。
条 2 項１号、444 条４項 7 項、計規151 条 2 項 1 号、150 条 1 項 2 号から 4 号）。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書 一 事業報告について、指摘すべき事項はなかった。
は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます（施規 130 条 2 項 2 号、129 条 1 項 2 号）。
二 取締役の職務の執行に関する 二 当該事実は発見できなか
不正の行為又は法令もしくは定 った。
款に違反する重大な事実は認められません（施規 130 条 2 項 2 号、129 条 1 項 3 号）。
三 内部統制システムに関する取 三 相当性の根拠
整備状況の監査の結果、締役会決議の内容は相当である
重大な不備は認められなと認めます。また、当該内部統制かった。
システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません（施規 130 条
2 項 2 号、129 条 1 項 5 号）。
四 事業報告に記載されている会 四 特に指摘すべき事項はなかった。
社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 2 号の各取組みは、
当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます（施規130 条 2 項 2 号、129 条 1 項 6 号）。
(2) 計算書類及びその附属明細書の (2)(3)会計監査人監査の相当性判断→その根拠＝監
監査結果
査計画聴取、監査実施
会計監査人○○○○の監査の方
状況立会ないし同行、法及び結果は相当であると認めま独立した監査が行われす（会社法 436 条 2 項１号、計規244

156 条 2 項 2 号、155 条 2 号）。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法
及び結果は相当であると認めます（会社法 444 条 4 項、計規 156 条 2
項 2 号、155 条 2 号）。
３．監査役○○○○の意見（異なる監査意見がある場合）（計規 156 条 2 項 2 号、155 条 3 号）
平成○年○月○日（施規 130 条 2 項 3 号、計規 156 条 2 項
3 号）○○○○株式会社 監査役会
常勤監査役○○○○印
常勤監査役（社外監査役）○○○○印
社外監査役○○○○印
監査役○○○○印
（自 署）

たと評価。

参考資料４
取締役会の決議事項及び報告事項の例
Ⅰ．決議事項
１．法令で定められた事項(1) 取締役会設置会社の業務執行の決定（会 362②一）(2) 譲渡制限株式の譲渡の承認（会 136、137①、139、140⑤）(3) 自己株式の処分の内容（会 199、201、202③）(4) 子会社保有の自己株式及び定款授権に基づく取締役会決議による自己株式の買受け（会 163、165②③）(5) 自己株式の任意消却（会 178）
(6) 株式の分割（会 183）
(7) 株式の無償割当て（会 186③）(8) 一単元の株式数の減少又は単元株の廃止（会 195①）(9) 株式又は処分する自己株式引受人の募集事項等の決定（会 200①、204②、239①、243②）

自署、押印の規定はない。

(10) 配当優先株式の配当額の決定（会 108②一、③）(11) 取得請求権付株式の発行、取得条件等の決定（会 108②五、③）(12) 所在不明株主の株式の競売及び売却並びに買受け（会 197）
(13) 取得条項付株式の取得の決定（会 169）
(14) 株主総会の招集及び議案の決定（会 296③、298④）(15) 株主総会における書面による議決権行使の決定（会 299②）(16) 株主総会における電磁的方法による議決権行使の決定（会 299③）(17) 取締役会を招集すべき取締役の決定（会 366①但）

245

(31) 募集株式発行事項の決定（会 199、201、204）(18) 重要な財産の処分及び譲受（会 362④一）円以上の不動産の取得及び処分(32) 募集新株予約権付社債の発行（会 239）b) 一件

円以上の設備の取得及び処分(33) 募集新株予約権の発行事項の決議（会 243①②）c) 一件

円以上の投融資(34) 新株予約権の譲渡（会 254、262、263①、265）d) 一件

円以上の債務免除(35) 取得条項付新株予約権の取得日等の決定（会 273①、274②）e) 一件円以上の寄付(36) 新株予約権の無償割当てに関する事項の決定（会 278③）a)一件(37) 基準日の決定（会 124）

(19) 多額の借財（会 362④二）
a)

一件

b) 一件

円以上の借入(38) 計算書類等の承認（会 436③）

円以上の債務保証(39) 準備金の資本組入れ（会 448③）(40) その他法令で定める事項(20) 支配人その他重要な使用人の選任及び解任（会 362④三）a)

使用人委嘱及び解嘱

b)部・室長以上の人事

２．定款で定められた事項(1) 株主名簿管理人の選定及び解任並びに事務取扱場所の決定(2) 株式取扱規則の制定及び改廃(21) 支店、工場その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（会 362(3) 剰余金の配当（会 459）

④四）(22) 募集社債に関する事項の決定（会 362④五、676）(4) 中間配当（会 454⑤）(23) 内部統制システムの整備（会 362④六、⑤）(5) 役付取締役の選任及び解任並びに取締役の代行順序の決定(24) 定款規定に基づく取締役会決議による責任の免除（会 362④七、
426）

３．重要な業務に関する事項(1) 事業計画の承認(25) 取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表(2) 取締役の他社役員の兼任の決定（会 364）

(3) 取締役会規則の制定及び改廃(26) 特別取締役による取締役会の決議（会 373）

(4) 重要な規則の制定及び改廃(27) 代表取締役の選定及び解職（会 362②三、③）(5) 重要な契約の締結、訴訟に関する事項(28) 代表取締役以外の業務執行取締役の選定及び解任（会 363①

(6) 子会社等の設立その他関係会社に関する事項

二）(7) 株主総会の決議により授権された事項(29) 取締役の競業取引の承認（会 356、365①）(8) 有価証券報告書又は半期報告書の承認(30) 取締役と会社間の取引の承認（会 356、365①）(9) 重要な社外発表事項

246

(10) 会計監査人の選任・解任・不再任等に関する事項(11) その他取締役会が必要と認めた事項

参考資料５

Ⅱ．報告事項
１．法令で定められた事項

監査役会の監査報告書の記載例(1) 取締役の業務執行状況を三箇月に１回以上報告（会 363）
(2) 取締役の法令・定款違反行為に関する監査役からの報告（会382）

各社で作成される監査役会監査報告書は、当協会「監査報告のひな型」(3) 取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関するを参考にしながら各社の実情に応じて作成されている。

重要事実の報告（会 365②）

ここでは、会社法施行前の様々な記載例を紹介する。ただし、これは(4) 取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関すあくまで具体的に公表された記載例ではあるが、この種の事実が発生しる重要事実の報告（会 365②）たら必ず監査報告書に記載しなければならない場合と必ずしも法律上

２．その他の報告事項は記載しなくても良い場合とがある。発生した事実を基に各社の実情に(1) 取締役会の決議事項の執行経過並びに結果応じて、十分検討しご判断願いたい。

(2) 月次決算(3) 有価証券報告書又は半期報告書の作成・提出

１．監査役未就任期間の記載(4) 四半期決算実施（東証ファイリング前の報告）(1)

合併した３月決算会社で、監査対象事業年度後の４月１日から(5) 内部統制システムの整備状況就任した監査役がいる場合の記載例(6) 争訟その他法務に関する重要事項

ただし、平成○年４月１日に監査役に就任いたしました○○○○は、就任前の期間における監査事項につき在任監査役より説明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等および会計監
査人より報告を受け、監査いたしました。

(7) その他業務執行に関する重要事項(8) 監査役及び監査役会からの説明(9) 常勤監査役の選定結果(総会後の取締役会)

２．監査のため必要な調査ができなかった例※上記付議事項は、会社によって決議事項とされたり報告事項とさ(2)れたりすることがあるので各社の実情に合わせて定められたい。

調査未了で意見差し控え
監 査 報 告 書
当監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの247

第○○期営業年度の取締役の職務に関して A 監査役を除く各監
査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役の監査の方法の概要 （略）２． 監査の結果（略）平成○年○月○日○○○○株式会社
監査役会
常勤監査役 (C) ○○○○ 印
監 査 役 (D) ○○○○ 印
（注）
１．（略）
２．平成○年○月○日付にて常勤監査役 B は辞任いたしました。
３．監査役 A は監査の為必要な調査を為すに足る情報の開示がなかったとして意見を留保いたしました。

(6) 監査役の逝去（注）監査役○○○○は、平成○年○月○日に逝去いたしました
ので、監査報告書に署名押印いたしておりません。
(7) 仮監査役選任記載例
（注）
１．（略）
２．仮監査役○○○○は、平成○年○月○日監査役○○○○の死去に伴い、平成○年○月○日東京地方裁判所の決定により一時監
査役の職務を行うべき者（仮監査役）として選任されました。
５．監査報告書の特殊記載例(8) 利益供与事件①

３．後発事象５(1) 取締役の職務遂行に関し、前取締役１名が無償の利益供与にかかわる商法違反容疑で、取調べをうけております。
無償の利益供与については、帳票、証憑書類等により詳細に調査してまいりましたが、本件は遺憾ながら発見できませんでした。
このほか、不正の行為または法令もしくは定款に違反する
重大な事実は認められません。

(3) 会計に関する事項
なお、翌営業年度以降の会社の財産及び損益の状況に重要な影響を及ぼすと認められる後発事象が、営業報告書に記載されてお
ります。
(4)

業務に関する事項
会社は、○○株式会社と平成○年○月○日に合併契約を締結した旨、取締役から報告がありました。

(9)(5) 取締役の職務遂行に関しては、……法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、元取締役１名および元従業員２名が過年度において株主に対する利益供与を行ったとされる商法違反事件につきましては、平成○年○月に元取締役１名は大阪地方裁判所において、元従業員２名は大阪簡易裁判所においてそれぞれ有罪判決の言い渡しを受け、確定いたしました。

４．辞任等
(5)

利益供与事件②

監査役の辞任（注）監査役○○○○は入院加療中のため、平成○年○月○日付をもって監査役を辞任いたしましたので、監査報告書に署名押印いたしておりません。

248

(13)
(10)

(5) 取締役の職務遂行に関して元取締役 1 名が贈賄容疑で起訴され、神戸地方裁判所において、現在審理中であり、そのほかには不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

利益供与事件③(5) 取締役の職務遂行に関しては、……法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引……に関しても、取締役の義務違反は認められません。
（付記）元取締役等が過年度において株主に対する利益供与を行ったとされる商法違反に係る刑事訴訟および本件に関連する株主代表訴訟は終結しております。
(11)

(14)

刑事事件①

(5) 取締役の職務遂行に関し、平成○年○月○日死去いたした取締役につき不正横領の事実がありましたので、現在調査を続行中であります。以上のほかには、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

利益供与事件④(5) 取締役の職務遂行に関する………は、認められません。
追って、先般の商法違反事件は、通常の監査の手法では判明しないところで行われたため、遺憾ながらこれを発見することができなかったものであります。今後は監査の手法を再検討し、かかる事態なきよう全力を尽くす所存であります。
(12)

贈賄事件②

(15)

刑事事件②

(5) 取締役の職務遂行に関する、……事実は認められません。
また、本年 5 月に判明した子会社における不正事件については、現在解明手続きが進行中であります。

贈賄事件①

(16)

(5) 取締役の職務遂行に関しては、……法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
また、取締役の競業取引……に関しても、取締役の義務違反は認められません。
なお、当社の一部子会社および関係会社と防衛庁との過年度における取引にかかる一連の背任および贈収賄容疑事件に関連して当社の元取締役２名、使用人３名および元使用人１名が起訴され、現在、東京地方裁判所において公判手続が係属中であります。また、本年度において防衛庁および宇宙開発事業団との取引の一部につき過大請求とされる指摘がありましたが、返納金額については一部を除いて未確定であります。

独禁法違反事件①(5) 公正取引委員会より、当社が行った営業活動の一部が独占禁止法第 3 条に違反するとして、平成○年○月に勧告を、同○月に勧告審決を受けました。このほかには取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
(17)

独禁法違反事件②(5) 東京都との水道メーターの取引に関し、独占禁止法に違反があったとして平成○年○月公正取引委員会より課徴金納付命令を受け、また同月東京高等裁判所において当社および当社社員が判決を受けましたほか、取締役の職務遂行に関する不正の行249

為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められませ
ん。
(18)

(21)

なお、当社は平成○年○月に監督官庁から品質問題に関し勧告等を受けました。

独禁法違反事件③(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分等については取締役の義務違反は認められません。
（当社の営業活動の一部が独占禁止法第 3 条に違反するとして、平成○年○月に排除勧告を受けましたが当社はこれを不服として応諾しておりません。）
(19)

行政処分等

(22)

海外における事件

また、本年○月に明らかになった米国子会社における不正事件については、米国司法当局に提訴し、手続きが進行中であります。
(23)

使用人の不正行為等(6) 期中従業員による不正行為が発生したことは誠に遺憾であり、再発防止のため社内管理体制の見直しと、内部統制手続の整備を行う必要があると考えております。

証取法違反事件……行政処分について記載①(5)

取締役の職務遂行に関する……事実は認められません。
取締役の競業取引……取締役の義務違反は認められません。
なお、平成○年○月○日、証券取引等監視委員会は、当期以前の当社が受託した有価証券取引の執行にあたり、証券取引法違反の事実があったとして、当社を行政処分するよう大蔵大臣に勧告
しました。
(20)

品質問題に関する勧告を記載

行政処分について記載②（5） 取締役の職務遂行に関する……事実は認められません。
また、取締役の競業取引……取締役の義務違反は認められません。
なお、当社は昨年○月に監督官庁からリコールの届出に関し、行政処分を受けました。

250

参考資料６

文例２

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意についての議事録の記載例

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書
第○号議案
会社法上、会計監査人の報酬等について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
文例１ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意の件

議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計
監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条等に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、算定根拠等を説明し、提案があった。

平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○審議の結果、全員異議なく下記のとおり同意した。
○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役
○ ○ ○ ○
常勤監査役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○

記印
印
印
印

報酬等の額：○○○○千円
なお、算定の根拠は別紙の通りである。

会計監査人の報酬等に関する同意書【ご参考】監査役会へ会計監査人の報酬等に関する同意を求める場合の当監査役会は、第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399
条等に基づき審議した結果、同意いたします。

文例○○○○ 株式会社 監査役会

記
報酬等の額：○○○○千円

平成○○年○月○○日
殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○

以上
会計監査人の報酬等に関する同意を求める件

251

第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条等に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。

(8) 監査役の報酬（定款で定めていない場合）（会 387 等）(9) 責任軽減後の取締役等に対する退職慰労金の支給等の取扱い（会 425④⑤、426⑥等）(10) 計算書類の定時株主総会での承認（会計監査人設置会社の特則記を定める会社法 439 条の場合を除く）（会 438 等）

報酬等の額：○○○○千円(11) 株主総会で剰余金の分配を決議する場合（現物配当を除く）（会 454①等）

なお、算定の根拠は別紙の通りであります。
以上(12) 株主総会で現物配当を決議する場合（株主に金銭分配請求権を与える場合に限る）（会 454④等）(13) 準備金の減少 （会 448 等）

参考資料７

２．特別決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株

株主総会の主な決議事項

主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上の賛成をもって決議する方法による。

１．普通決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する方法による。
(1) 株主総会決議による自己株式の取得（会社法 160 条 1 項により

(1) 株式譲渡不承認の場合の自己株式取得、指定買取人の指定（会 309②一、140②⑤）(2) 特定の者（子会社を除く）からの自己株式の取得（会 309②二、160①）

特定の者から取得する場合を除く）（会 156 等）(2) 株主総会に提出された資料等を調査する者の選任（会 316 等）(3) 全部取得条項付種類株式の取得（会 309②三、171①）(3)(4) 譲渡制限株式の一般承継人に対する売渡請求

株主総会の延期または続行 （会 317 等）（会 309②三、175①）(4) 取締役・監査役・会計監査人の選任 （会 329 、341 等）(5) 取締役の解任（会 339 、341 等）(5) 株式併合（会 309②四、180②）(6) 会計監査人の解任 （会 339 等）(6) 非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の募
集事項の決定又は取締役会への委任(7) 取締役の報酬（定款で定めていない場合）（会 361 等）（会 309②五、199②、200①）

252議決権の 3 分の 2 以上（定款において 3 分の 2 以上の割合を定めた(7) 非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の株

場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。

主への割当てを受ける権利の付与（会 309②五、202③四）（会 309③）(8) 公開会社における第三者割当ての場合の有利な金額での新株発(1) 定款変更により非公開会社に移行する場合（会 309③一）

行・自己株式の処分（会 309②五、201①、199③）(2) 合併、株式交換での完全子会社又は新設合併、株式移転をす(9) 非公開会社における募集新株予約権の発行の募集事項の決定又る会社が公開会社である場合において、対価として譲渡制限

は取締役会への委任（会 309②六、238②、239①）

株式等を株主に交付しようとする場合（会 309③一、783①、(10) 非公開会社における募集新株予約権の株主への割当てを受ける

804①）

権利の付与（会 309②六、241③四）○総株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合には(11) 公開会社における第三者割当ての場合の有利な条件での新株予その割合以上）かつ、総株主の議決権の 4 分の 3 以上（定款におい約権の発行（会 309②六、240①、238③）て 4 分の 3 以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をも(12) 累積投票で選任された取締役の解任、監査役の解任（会 309②七、って決議する方法による。
（会 309④、109②）

339①）(1) 非公開会社における、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総(13) 株主総会による取締役・監査役・会計監査人等の責任軽減（会 309②八、425①）(14) 資本金の額の減少（定時株主総会による欠損填補の場合を除く）

会議決権を株主ごと異なる取扱とする定款の定めを変更する
場合○総株主の同意をもって決議する方法による。

（会 309②九、447①）(1) 発起人、設立時取締役、設立時監査役に対する出資財産等の価(15) 金銭以外の配当（株主に金銭分配請求権を与える場合を除く）

額の填補責任の免除（会 55）（会 309②十、454④等）(2) 株主の権利の行使に関する利益供与額の返還責任の免除(16) 定款変更、事業譲渡、解散（会 120⑤）（会 309②十一、会社法第 2 編第 6 章〜第 8 章）

(3) 取締役・監査役・会計監査人等の株式会社に対する損害賠償責(17) 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転

任の免除（会 424）

（会 309②十二、会社法第 5 編）

(4) 剰余金の配当等に関する責任の免除（会 462③）(5) 欠損填補責任の免除（会 465②）

３．特殊決議事項○議決権を行使できる株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、議決権を行使できる株主の253

当社の第○○期事業年度に係わる取締役の職務の執行に対する監査につきましては、お手元の招集ご通知に掲載いたしました監査報告書のとおりでございます。（注）
次に、第○○期事業年度の連結計算書類につきましては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役等及び会計監査人××
監査法人から報告及び説明を受け、監査いたしました。監査の結果、会計監査人××監査法人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
また、本日の株主総会に提出いたしております議案及び書類につきましては、法令及び定款に適合しており、著しく不当な事実は認められませんでした。
以上で、監査報告を終了いたします。

参考資料８
監査役の株主総会口頭報告例
１．個別・連結監査の口頭報告を監査役が同時に行う場合【連結計算書類に係る監査役会監査報告書を招集通知に添付する場合】
報告例１ 〈監査役会の審議に基づき口頭報告をする例〉
私は、常勤監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の上、監査役会監査報告書を作成いたしました。
その内容につきまして私からご報告申し上げます。
当社の第○○期事業年度に係わる取締役の職務の執行に対する監査につきましては、お手元の招集ご通知に掲載いたしました監査報告書のとおりでございます。（注）
次に、本日の株主総会に提出いたしております議案及び書類につきましては、法令及び定款に適合しており、著しく不当な事実は認められませんでした。
以上で、監査報告を終了いたします。

〔報告例１・２共通注記〕（注）「監査につきましては、株主の皆様のお手元の招集ご通知に、個別並びに連結計算書類に係る監査役会監査報告書を掲載しております
ので、すでにご覧いただいたことと存じますが、会計監査人の監査の方法と結果は相当であり、計算書類及び附属明細書並びに連結計
算書類につきましても、指摘すべき事項はございません。また、取締役の職務の執行に関しましては、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
」として監査の結２．個別・連結監査の口頭報告を監査役が同時に行う場合【連結計算書類に係る監査役会監査報告書を招集通知に添付しない場
合】

果を報告する方法も考えられる。なお、この方法をとる場合は、報告例２の「次に、第○○期事業年度・・・相当であると認めます。
」の部分を削除する必要がある。

報告例２ 〈監査役会の審議に基づき口頭報告をする例〉
私は、常勤監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議の上、監査役会監査報告書を作成いたしました。
その内容につきまして私からご報告申し上げます。

※

監査役が、連結計算書類に係る監査報告を行わない場合は、下線の部分を除いて報告する方法をご検討いただきたい。
※

株主提案による議案がある場合には、上記各報告例中、株主総会提出議案及び書類に関する報告を割愛する方法もある。

254

参考資料９
株主総会関係日程と監査役の対応例（公開大会社 会計監査人設置会社 監査役会設置会社 ３月決算会社の場合の例）
月日
3/31

運営月日
事業年度末日 基準日関連法令
会 124③4/24

特定監査役及び会計監査人は計算書類・附属明細書を受領※（計算書類・附属明細書受領前に取締役会の決議を経ることもある）

会 435②、436②一、計規 153

4/24

特定監査役は事業報告・附属明細書を受領※

会 435②、436②二、施規 129

4/24

特定監査役及び会計監査人は連結計算書類を受領※

会 444③④、計規 153

5/2

株主提案権の行使期限（定時株主総会日 8 週間前）

会 303、305

5/16

会計監査人が計算書類・附属明細書の会計監査報告書の内容を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は 4/24 の計算書類・附属明細書受領日から 4 週間経過日の 5 月 23 日）

計規 158①一

5/16

会計監査人が連結計算書類の会計監査報告書の内容を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は 4/24 の連結計算書類受領日から 4 週間経過日の 5 月 23 日）

計規 158①三5/22

監査役会監査報告書作成のための監査役会を開催し、監査役会監査報告書作成後、特定監査役が以下の区分に従って監査役会監査報告書の内容を通知（各監査役が監査役監査報告書を作成し、監査役会における 1 回以上の会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告書の内容を審議する）
・ 事業報告及びその附属明細書の監査報告書の内容⇒特定取締役に通知（法定期限は 4/24 から 4 週間経過日の 5/23）
・ 計算書類及びその附属明細書の監査報告書の内容⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は 5/16 から 1 週間経過日の 5/24）
・ 連結計算書類の監査報告書の内容

施規 129、130、計規 155、156

255

施規 132

計規 160①一
計規 160①二⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は 5/16 から 1 週間経過日の 5/24）
決算取締役会（事業報告、計算書類、附属明細書、連結計算書類の承認、定時株主総会招集事項及び付議議案決定、株主提案に対する取締役会の意見決定）

会 298、436③、444⑤
施規 63、93

決算発表

東証より上場会社への要請

招集通知発送（定時株主総会の 2 週間前。通知書・添付書類・参考書類・議決権行使書）
IT を利用した議決権等の行使等を導入している場合は、その旨を株主に通知

会 299、301、302
施規 65、73、94

事業報告・個別計算書類・附属明細書・連結計算書類・監査役監査報告書・監査役会監査報告書・会計監査報告書の本店及び写しの支店備置、退職慰労金内規の本店備置会 442、施規 82②

6/27

議決権行使書面提出期限

会 311、施規 69、70

6/28

定時株主総会開催（連結計算書類の内容及び監査結果は報告事項）
監査役会、取締役会

会 124、296、309、438、444、454
会 335、362、387、390

6/29

株主総会決議通知等発送
有価証券報告書等の提出（ＥＤＩＮＥＴで財務局長に提出、写しを上場証券取引所に提出）

5/24

6/13

証取 24①、27 の 30 の 2 以下、193の 2、開示府令 15 以下会 310⑥、311③、312④
議決権行使書面及び委任状の本店備置（期限 9/28）
会 318、施規 72
定時株主総会の議事録の本店及び写しの支店備置会 440
個別計算書類のうち貸借対照表及び損益計算書公告（上場会社は不要）
会 457
配当金の支払開始会 915①
7/12 本店での変更登記申請期限
会 831①
9/28 株主総会決議取消しの訴えの提訴期限◎具体的な運営月日については、会社の実情に応じて設定されることになるが、法定期間内で可能な限り余裕をもって設定することが望ましい。
※ 事業報告・計算書類・附属明細書・連結計算書類・会計監査報告書は特定監査役から各監査役が受領し、各監査役が監査する。会計監査人及び監査役の監査の期間は、監査役の連結計算書類監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。

256

参考資料 10
備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表
項
目
計算書類・附属
明細書

書 類 名
貸借対照表
損益計算書
株主持分変動計算書
個別注記表
事業報告・附属明細書
監査報告書
監査役監査報告書
監査役会監査報告書
会計監査人監査報告書
会計帳簿・資料 仕 訳 帳 総 勘 定 元 帳
伝票 受取証ほか

株主総会議事録その他の備
置書類

定

補助簿

款

株式取扱規則株主名簿（含 実質株主名簿）
新株予約権原簿及び社債原簿
端株原簿及び株券喪失登録簿

代理権を証明する書面
議決権行使書〔議決権を有する株
主が 1,000 人以上いる会社〕

備 置
定時総会の日の 2 週間前から
本店
5 年間
支店（写し）
3 年間（会 442①②）閲 覧 ・ 謄 写 ・ 交 付
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付 会 442③④）（注 2）

会計帳簿の閉鎖の時から 10 年間
会社で保存（会 432②）

総株主の議決権または発行済株式の 3％以上保有の株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付 会 433①③）（注 2）

本店・支店（会 31①）

株主・債権者・新株予約権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付 会 31②③）
本店・支店、株主名簿管理人の営業所
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（会 31①の準用）（営業時間内の閲覧・交付 会 31②③の準用）
本店
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）株主名簿管理人の営業所（会 125①、会 252①） （営業時間内の閲覧・謄写 会 125②④、保振法 32）、社債権者（会 684
社債名簿管理人の営業所（会 684①、施規 167） ②④）、端株主（端株原簿のみ 整備法 86）、新株予約権者（新株予約権原（会 231）簿のみ 会 252②④）、何人も可（株券喪失登録簿の閲覧・謄写 会 231②）
株主総会の日から
本店
3 箇月（会 310⑥）
株主総会の日から
本店
3 箇月（会 311③）

株主総会議事録
定時総会の日から（含 書面決議・書面報告総会） 本店
10 年間
支店（写し）
5 年間（会 318②③、施規 72）

議決権のある株主（営業時間内の閲覧・謄写
議決権のある株主（営業時間内の閲覧・謄写

会 310⑦）
会 311④）

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・謄写 会 318④⑤）257

株主総会書面決議同意書面

みなし決議の日から
本店 10 年間
（会 319②）

取締役会議事録（含 書面決議・書面報告）
監査役会議事録（含 書面報告）
社債権者集会議事録

取締役会の日から
株主及び親会社社員（権利行使のため）、債権者（責任追及のため）、裁判
本店 10 年間（会 371①）
所の許可を得て閲覧・謄写 （会 371②③④⑤）
監査役会の日から
株主及び親会社社員（権利行使のため）、債権者（責任追及のため）、裁判
本店 10 年間（会 394①）
所の許可を得て閲覧・謄写 （会 394②③）
社債権者集会の日から社債管理者・社債権者
本店 10 年間（会 731②）
閲覧・謄写（会 731③）
本店（施規 82②、施規 83②、施規 84②）
（注 1） 議決権のある株主
閲覧（施規 82②、施規 83②、施規 84②）
本店・主要支店・事務所
公衆縦覧（金商法 25①②③）
財務局
証券取引所
日本証券業協会
5 年間ほか（金商法 25①②③）
5 年間（金商法 25①五）
公衆縦覧（金商法 25①五）

役員退職慰労金支給基準
有価証券報告書等

有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書、ほか

有価証券報告書等の記載内容に関する確認書組 織再 編に必要な書類

内部統制報告書
四半期報告書吸収合併契約書
吸収分割契約書
株式交換契約書ほか

5 年間（金商法 25①六）3 年間（金商法 25①七）
吸収合併消滅株式会社本店
吸収分割株式会社本店
株式交換完全子会社本店

株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・謄写 会 319③④）

公衆縦覧（金商法 25①六）
公衆縦覧（金商法 25①七）
株主、債権者、新株予約権者、その他の利害関係人、ほか（営業時間内の閲覧・交付

会 782③、会 791③、会 794③、ほか）

事前開示の開始日から効力発生日まで
事前開示の開始日から効力発生日後 6 箇月までほか（会 782①、会 791②、会 794①、ほか）（注１）議決権を有する株主が 1,000 人以上の会社の招集通知に添付する参考書類に、支給基準の記載がない場合に、株主が閲覧できる。ただし、総会に議案として提出される場合に限り、招集通知発送の日から総会の決議終了まで。

（注２） 株主、債権者、端株主及び新株予約権を有する者もしくは親会社社員（裁判所の許可を得て）は、定款等の書類の交付を求める場合には、会社が定めた費用の支払いをすることが必要。

258