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株式会社京都きもの友禅ホールディングス(E03320)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年８月13日【会社名】

株式会社京都きもの友禅ホールディングス【英訳名】

KYOTO KIMONO YUZEN HOLDINGS

Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長

也【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋大伝馬町14番１号【電話番号】(03)3639-9191(代表)【事務連絡者氏名】

経営管理部【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋大伝馬町14番１号【電話番号】(03)3639-9191(代表)【事務連絡者氏名】

経営管理部【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)【届出の対象とした募集金額】(第４回新株予約権)

渡

渡

浅

部

部

香

真

真

竜

由

由

その他の者に対する割当

1,204,000円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
312,004,000円(注)【安定操作に関する事項】

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本
新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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有価証券届出書（組込方式）

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)】(1) 【募集の条件】
発行数28,000個(新株予約権１個につき100株)

発行価額の総額

1,204,000円

発行価格

新株予約権１個につき43円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.43円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2024年８月29日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所株式会社京都きもの友禅ホールディングス
東京都中央区日本橋大伝馬町14番１号

払込期日2024年８月29日

割当日

2024年８月29日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行

横山町支店(注) １．第４回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行については、2024年８月13日に開催された
当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所
へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

１．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)2,800,000株(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本新株予約権の各行
使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式
会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取
引日において、修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は56円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
2,800,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数
12,498,200株に対する割合は、22.40％(小数第３位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
本新株予約権の発行価額の総額1,204,000円に下限行使価額である56円
で本新株予約権が全部行使された場合の156,800,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、2025年８月30日以降、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)
株式会社京都きもの友禅ホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
１．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。本新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本新株予約権の総数を乗じた数として2,800,000株とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

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有価証券届出書（組込方式）

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前
行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝新株予約権の行使時の払込金額

調整前割当株式数× 調整前行使価額調整後行使価額

４．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下、「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初111円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、割当日以後、欄外注７．(1)に定める本新株予約権の修正日の修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使
価額(本欄第４項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる
場合には行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株当たり
×
処分株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並
びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株
式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オ
プションを発行する場合を除く。)

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有価証券届出書（組込方式）④⑤

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行
使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。
(

株式数 ＝

調整前
調整後
調整前行使価額により当該
−
) ×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数調整後行使価額(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所
における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株
式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式
交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる
事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する
場合には、上記(2)に基づく行使価額の調整は行わないものとする。
但し、この場合も、下限行使価額(別記「当該行使価額修正条項付新
株予約権付社債券等の特質」欄第４項に定義する。)については、かかる調整を行うものとする。
(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

312,004,000円(注) 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2024年８月30日から2027年８月29日までの期間とする(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする)。
１．新株予約権の行使請求の受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 横山町支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、2025年８月30日以降、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とする。
１．当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。
２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づ
く権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交
換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条
件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(注) １．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由(1) 募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要
当社グループは、当社、連結子会社である京都きもの友禅株式会社及び株式会社京都きもの友禅友の会の３社により構成されており、呉服等の販売を主たる業務としております。
[和装事業]① 京都きもの友禅株式会社(連結子会社)
振袖等を中心とした呉服販売を主とし、それに関連する宝飾品等の販売及び呉服等のレンタルを行
い、全国チェーン展開による小売業を営んでおります。
また、写真スタジオの運営及び顧客に対する販売代金等の割賦販売業務を行っております。
② 株式会社京都きもの友禅友の会(連結子会社)
割賦販売法に基づき会員積立業務を営む前払式特定取引業者であり、入会会員には毎月一定額を積み立てて頂く「お買物カード」を発行し、積立金利用の際には積立金額にボーナス分をプラスする
ことによって、京都きもの友禅株式会社の販売促進の助成(呉服販売の取次ぎ―割賦販売法第２条第５項)を行っております。
当社グループは、日本古来の伝統文化である「きもの」の普及に貢献し、「きもの」という商品の販売を通じて、お客様の喜びと社員の幸せを一体として実現させることに当社の存在意義があると考えております。当社グループにおいては、安定的な成長をいかに続けることができるかを目標に、「お客様の喜び・満足」、「社員の働き甲斐」、「当社の利益の確保」、「株主への還元」を同時充足させることが必要と考えております。
イ．当社グループの事業方針及び本資金調達における資金使途2024年３月期におけるわが国経済は、新型コロナウイルスが５類感染症に移行されたことに伴い経済活動の正常化が進み、景気は緩やかに回復いたしました。一方で、原材料及びエネルギー価格の高騰や円安の長期化に起因する物価上昇が続いており、先行きは依然として不透明な状況で推移しております。
このような状況の下、2024年３月期における当社グループの業績は、売上高7,022百万円(前年同期比
15.7％減)、営業損失1,039百万円(前年同期は営業損失286百万円)、経常損失1,055百万円(前年同期は経常損失265百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失1,342百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失468百万円)となりました。

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また、2025年３月期第１四半期における当社グループの業績は、売上高1,194百万円(前年同期比32.8％減)、営業損失316百万円(前年同期は営業損失188百万円)、経常損失319百万円(前年同期は経常損失192
百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失322百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失
196百万円)となりました。
なお、当社グループは、和装事業における売上高の大幅な減少が継続した結果、2024年３月期末において多額の損失を計上し、金融機関からの借入金について財務制限条項に抵触いたしました。このことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象及び状況が存在していると認識しておりますが、下記のとおり2025年３月期の重点施策を中心に業績回復に努めていくとともに、資金面においても、2024年３月期末における資金残高の状況及び中長期的な資金繰りを検討した結果、当面の事業活動の継続性に懸念点はないことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
このような環境の中、当社グループは、まずは当社が取り組むべき喫緊の課題を以下のとおりとし、業績回復に向けた施策に優先的に取り組んでおります。
具体的な取組みは以下のとおりです。
＜2025年３月期の重点施策＞ⓐ コスト構造の見直し
ａ) 店舗収益性の改善
主要事業である和装各店の収益性の低下が大きな課題となっております。よって、店舗商圏、コスト構造、店舗コンディション等を細かく確認し、店舗当たりの利益を重視した経営にシフト
し、店舗の収益性改善を実現いたします。本課題については2024年３月期より検討を進めており、一部施策を実行しております(2024年３月期においては４店舗を閉店、１店舗の売り場面積を縮小)。
ｂ) 全社コストの見直し
昨今の円安や人件費の増加等により社内経費が上昇していることに加え、従来の広告戦略からの転換のため、適正かつ効率的な経費コントロールが急務となっております。よって、事業コストに限らず、本社経費も含めたコストを全社的かつ抜本的に見直し、損益改善に向けたアクション
プランを整理し、中長期的な利益体質への転換を図ります。
ｃ) その他事業の終了・縮小
2021年３月期より新たな事業として写真スタジオ事業、ＥＣ事業、ネイルサロン事業、オンライ
ン着付教室事業を開始いたしました。しかし、一部事業におきましては事業単体として利益が確保できず、2024年３月期はその他事業全体として営業損失40百万円という結果になりました。本
結果を踏まえ、事業の選択と集中という観点から、事業の終了もしくは縮小等の方向転換を検討しており、既にオンライン着付教室事業は2023年10月末、ネイルサロン事業は2024年４月末で事業を終了いたしました。今後のその他事業に関しましては、本業とのシナジー効果がより発現される事業を中心に社内で検討しております。
ｄ) 原価率改善
売上規模の縮小及び物価高、人件費高騰等による仕入れコスト上昇のため、原価率が上昇傾向にあります。つきましては、仕入プロセスの見直し、仕入計画の策定、販売時のルール整備により原価率を引き下げ、粗利率の回復及び営業利益の確保を図ってまいります。
ⓑ

振袖広告戦略の見直し
個人情報保護法の規制及び2022年４月施行の個人情報保護法の改正により、「振袖」販売時に広告として利用するダイレクトメール発送に要する個人情報(住所、氏名等)の入手件数が減少しております。また、印刷、郵送に掛かるコストも年々増加していることから、広告戦略の転換が急務になっております。
当社グループでは、ダイレクトメール中心のマーケティング施策からＷＥＢ、ＳＮＳ中心のデジタ
ルマーケティング戦略への移行を進めているものの、現時点では集客に大きな効果が表れておりません。そのため、社内の組織体制自体を見直し、広告を担う戦略本部を役員直轄の部署とし、組織の意思決定の迅速化、分析機能の強化を図り、従来の広告施策からの脱却と費用の在り方の改善に
より、集客数の強化を目指します。

ⓒ

営業販売体制ａ) 総合催事の収益性改善
上記ⓐコスト構造の見直しと連動し、一般呉服・宝飾販売催事のコスト構造を見直すべく、大型催事中心の方針から店舗内催事にシフトします。それにより、店舗の生産性向上、催事経費の削減が見込まれ、合わせて取扱商品の価格設定を見直し、各催事の収益性を改善いたします。

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有価証券届出書（組込方式）ｂ) 販売コンプライアンス体制の強化
当社グループでは内部統制の充実と事業リスクへの対応が必要不可欠かつ重要課題であります。
特に販売時における各消費者保護法令の遵守は消費者トラブルを防止するという観点からも最重要課題と考えております。そのため、社内における販売ガイドラインの再整備や法令に基づく販
売員教育を定期的に実施し、コンプライアンス体制をより強化することで、社員及びお客様全員が安心できるお店作りを目指します。これらにより、お客様との継続した信頼関係の構築、そして長期的な企業価値の向上につなげてまいります。
ⓓ

人材の定着
当社の販売業務において売上確保の最も重要な要素は、お客様との継続した関係性を維持することになりますので、人材の定着が前提条件となります。よって、人事制度・教育制度・働く環境等を整備し、販売員が安心して販売業務に注力できるような店舗作りを推進してまいります。また、グループ全体としても同様に、多様な働き方を選択できる環境を整備し、社員定着率向上を図ってまいります。
また、当社グループにおける2024年３月期の実績及び2025年３月期の業績予想は、以下のとおりです。

売上高
2024年３月期(実績)
2025年３月期
(予想)

営業利益

経常利益

(単位：百万円)
親会社株主に帰属する当期純利益

7,022△1,039△1,055△1,342

5,655

△292

△308

△380

(将来に関する記述等についての注意点)
上記に記載されている業績見通し等の将来に関する記述は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の業績等は様々な要因により大きく異なる可能性があります。
2025年３月期は、抜本的な収益性確保のための再生フェーズと位置付け、継続した営業損失の計上を見込んでおりますが、同下期後半から来期にかけて改善施策の効果が発現することにより、2026
年３月期以降の黒字化の達成を見込んでおります。
以上のとおり、2025年３月期の重点施策を着実に実施していくため、速やかに自己資本を拡充し財務基盤を強化するとともに、当社グループの事業の根幹を成す和装事業の改革・推進のために必要な資金を確実に確保し企業価値の向上を図ることを目的として、本資金調達を実施することを決定いたしました。
したがいまして、本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、当社グループにおけるさらなる収益力強化及び事業規模拡大を目的として、以下のとおり、①和装事業改革のための店舗開発資金、②和装事業改革のためのマーケティング費に充当する予定です。各資金使途に関す
る詳細は以下のとおりです。
①

和装事業改革のための店舗開発資金
上記のとおり、2025年３月期の重点施策におけるⓐコスト構造の見直しの一環として、店舗収益性改善のための施策を開始しております。
和装事業は、今後においても、当社グループの事業の根幹を成す最も重要な事業であり、さらなる収益力強化及び事業規模拡大のためには、和装事業の収益性改善が急務であります。
上記のとおり、店舗収益性改善のための施策につきましては、2024年３月期より既に検討及び実行を進めており(2024年３月期においては４店舗を閉店、１店舗の売り場面積を縮小)、今後も引き続き、店舗商圏、コスト構造、店舗コンディション等を細かく確認し、店舗当たりの利益を重視した経営にシフトし、店舗の収益性改善及び中長期的な利益体質への転換を実現してまいります。

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不採算店舗の閉店・店舗網の再構築等により、受注規模は全体的に一時縮小する見込みであり、2025年３月期は、抜本的な収益性確保のための再生フェーズと位置付け、継続した営業損失の計上を見込んでおります。もっとも、同下期後半から来期にかけて、不採算店舗の閉店・店舗網の再構築、固定費の圧縮、原価率の改善、人員配置の適正化に伴う効率化等によって、改善施策の効果が発現することにより、売上高に見合った販売費及び一般管理費のコストコン
トロールが可能となり、利益改善が見込まれる結果として、2026年３月期以降の黒字化の達成を見込んでおります。
このような店舗収益性改善のための施策を着実に実行するため、店舗開発資金(店舗移転・改装・閉店・減坪等)を十分に確保しておく必要があります。
したがいまして、当社グループの主要事業であります和装事業の改革・推進を着実に実施するため十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤の強化を図るため、本新株予約権による調達資金のうち170百万円を和装事業改革のための店舗開発資金に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年８月〜2027年８月を予定しており、2024年３月期末時点における店舗数は49店舗でありますところ、上記期間において、10店舗程度の店舗移転・改装・閉店・減坪等を含む店舗開発を実施する計画であり、本新株予約権による調達資金のうち170百万円を当該店舗開発資金に充当する予定です。
②

和装事業改革のためのマーケティング費
上記のとおり、2025年３月期の重点施策として、ⓑ振袖広告戦略の見直しが急務となっております。
当社グループでは、従来のダイレクトメール中心のマーケティング施策から、ＷＥＢ・ＳＮＳ
中心のデジタルマーケティング戦略への移行を進めているものの、現時点では未だ十分な改革推進が実行できておらず、集客に大きな効果が表れておりません。
そのため、社内の組織体制自体を見直し、広告を担う戦略本部を役員直轄の部署とし、組織の意思決定の迅速化、分析機能の強化を図り、従来の広告施策からの脱却と費用の在り方の改善
により、集客数の強化を目指します。
デジタルマーケティング戦略への移行につきましては、現状分析、2025年３月期から2026年３月期に向けた広告戦略、ブランディング戦略に関する検討及びアクションプランの実行等を行
い、ＷＥＢ・ＳＮＳ等からの来店増加を目指します。また、商品につきましては、これまで重視してきたセット販売、レンタルに加えて、ママ振袖着用プランを新設するなど、ママ振袖・姉振袖(注１)といった新たな需要も獲得できるよう、小物等の取扱商品拡充、サービスプランの見直し等を行ってまいります。
このような和装事業改革のための新たな広告戦略・マーケティング戦略を着実に実行するため、マーケティング費(現状分析、2025年３月期から2026年３月期に向けた広告戦略・ブラン
ディング戦略に関する検討・アクション費用等)を十分に確保しておく必要があります。
したがいまして、当社グループの主要事業であります和装事業の改革・推進を着実に実施するため十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤の強化を図るため、本新株予約権による調達資金のうち128百万円を和装事業改革のためのマーケティング費に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年８月〜2027年８月を予定
しておりますところ、上記期間において、現状分析費用として約５〜10百万円、広告戦略・ブ
ランディング戦略に関する検討費用として約20百万円、アクション費用等（ＷＥＢ広告・Ｃ
Ｍ・ＳＮＳ等）として約128百万円を想定しております。したがいまして、主に現状分析費用及び広告戦略・ブランディング戦略に関する検討費用につきましては、原則として手元資金等で賄うこととし、本新株予約権による調達資金のうち128百万円をアクション費用等（ＷＥＢ広告・ＣＭ・ＳＮＳ等）に充当する予定です。
(注１) ママ振袖・姉振袖
お母さま又はお姉さまがかつて成人式で着用した振袖を指します。当社グループでは、ママ振袖・姉振袖のコーディネート及びフォトプランから、前撮り・成人式当日までをトータルサポートするための様々なプランを提供しております。
以上のとおり、当社グループの事業の根幹を成す和装事業改革を確実に実行し、さらなる企業
価値向上を図るため、今後想定される資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、
本新株予約権の行使に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化することを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。

(2) 資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を2,800,000株、行使期間を３年間とする、行使価額
修正条項付新株予約権である本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
なお、本新株予約権の行使期間は、2024年８月30日から2027年８月29日までの３年間です(但し、当該期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします)。
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本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権の当初行使価額は111円であり、行使価額は、割当日以後、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。
但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額(56円。上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額としま
す。

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本新株予約権の行使により調達した資金については、前記「(1) 募集の目的及び理由 イ．当社グループの事業方針及び本資金調達における資金使途」において述べましたとおり、①和装事業改革のための店舗
開発資金、②和装事業改革のためのマーケティング費に充当する計画であり、支出予定時期は2024年８月から2027年８月までを想定しております。
上記和装事業改革のための店舗開発資金及びマーケティング費は、今後当社グループの収益改善及び事業拡大を図るために必要不可欠な資金であり、足元での資金需要が生じていることから、本新株予約権については、権利行使が比較的進みやすい行使価額修正型のスキームを採用することといたしました。これにより、当社グループにおいて必要不可欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略のための事業改革資金を確保することが可能となります。
したがいまして、本資金調達は、当社グループのさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、足元での資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであることから、当社グ
ループの既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
(3) 資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される2,800,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、
当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。
④ 株価上昇時における行使促進効果
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
本新株予約権は、2025年８月30日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した
場合や資本政策方針が変更になった場合等、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 不行使期間
当社は、本新株予約権に係る行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を、割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面で通知することにより最大４回設定することができます。１回当たりの不行使期間
は10連続取引日以下とし、各不行使期間の間隔は少なくとも５取引日空けるものとします。但し、
本新株予約権の取得事由が生じた場合には、当社は、それ以後取得日までの間、不行使期間を設定することができず、かつ、当該取得事由に係る通知の時点で設定されていた不行使期間は、当該通知がなされた時点で直ちに終了します。このように当社が不行使期間を設定することにより、本新
株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。

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有価証券届出書（組込方式）⑦

譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑧ 行使コミット
割当予定先は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５連続取引日(終値のない日を除く。)にわたり、権利行使時点において適用を受ける行使価額の130％を超過し、かつ、参照
期間中に権利行使を一切行っていなかった場合、当該日の出来高の30％を上限に権利行使を行うものとします。なお、参照期間とは権利行使義務発生日前の５連続取引日(終値のない日を除く。)をいいます。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に一定数又は全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。
＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される2,800,000株で一定であり、最大増加
株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
④ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑤ 取得請求割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、又は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、当該時点又は当該事由の発生時から行使期間の満了日までの間いつでも、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前までに通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができます。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。なお、本新株予約権の発行要項に定める期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日とします。
したがいまして、本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑥ 優先交渉権及びエクイティ性証券の発行の制限
本買受契約において、当社は、本契約締結日以降、１）本新株予約権の全数が行使された日、２）当社が取得又は買入れした日、３）行使期間の末日、又は４）本買受契約が解約された日のいずれか先に到来する日から６か月後までの間、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権等を第三者に発行（当社の株式の発行に関しては自己株式の処分を含みます。）しようとする場合には、当社は、当該第三者に対する発行に合意する前に、割当予定先に対して、同条件にてその予定する発行額の全部又は一部について引受け又は購入する意図があるかどうか、又は同等以上の条件を提案する意向があるかを優先的に確認しなければならないこととされております。また、割当予
定先の事前の書面による同意がない限り、当社普通株式及びこれを取得する権利又は義務が付された有価証券を発行してはならないこととされているため、追加の資金調達方法については一定の制約を受けることとなります。
但し、ア）当社、当社子会社又は関連会社の役員・従業員又は取引先に対するインセンティブ目的
での株式の発行又は新株予約権の付与、イ）株式分割又は株式無償割当てに伴う株式交付、ウ）吸
収分割、株式交換、株式交付及び合併に伴う株式交付、エ）新株予約権若しくは転換予約権の行使
又は強制転換・一斉転換による場合、オ）当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携や導出入契約（ライセンス契約）に伴う提携を含みます。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの有価証券を発行する場合（本買受契約締結日前にかかる態様での証券の発行により当社の株主となっていた者につき、本新株予約権の行使によって持株比率の希釈化が生じることを防止する目的で証券を追加発行する場合を含みます。また、当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者ではなく、また、当社に対する金融を提13/42

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供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限られます。）等の一定の場合を除きます。
権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない
場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１) 公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響を与える可能性があります。また、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、公募増資を実施することは事実上困難であると考えられることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２) 株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。

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有価証券届出書（組込方式）

３) 第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４) 第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
５) 行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(MSCB)の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６) 新株予約権無償割当による増資(ライツ・オファリング)
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
当社は、最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
第304条第１項第３号ａに規定される上場基準を満たさないことから、今回実施することができません。
７) 第三者割当による固定行使価額新株予約権の発行
固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このよ
うな固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、固定行使
価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８) 金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達
では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、当社は、2024年３月期末において多額の損失を計上し、金融機関からの借入金について財務制限条項に抵触したことから、速やかに財務
基盤の安定化を図る必要があります。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本
新株予約権は、2025年８月30日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
なお、上記のとおり、本新株予約権の資金使途は、2025年３月期の重点施策である和装事業改革のための店舗開発資金及びマーケティング費であり、当社においては足元での資金需要が生じていることから、公募増資や第三者割当による新株発行、金融機関からの借入等、当初に満額が調達される資金調達方法を実施することについても検討いたしました。もっとも、上記でも述べましたとおり、公募増資については、当社の現状の時価総額・流動性等に鑑みると、現時点において公募増資を実施することは事実上困難であり、また、第三者割当による新株発行については、現時点では適当な割当先が存在せず、金融機関からの借入等については、当社の財務健全性が低下することか
ら、今回の資金調達方法としては適切でなく、これらを採択することは困難であります。
他方で、新株予約権は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、当初に満額が調達される資金
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調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。しかしながら、新株予約権による調達は、市場の需給に対する影響が比較的少なく、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権
は、2025年８月30日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計となっております。
また、本新株予約権の発行の検討にあたっては、行使期間を短くすることも検討いたしましたが、当社の現状の流動性等に鑑みると、本新株予約権の全ての行使を完了するまでに一定程度の期間を要する可能性があることから、十分な行使期間を確保することが適切であると考えられます。もっとも、本新株予約権の迅速な行使を可能な限り担保するため、本買受契約において、割当予定先との間で、行使コミットを設定しております。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に一定数又は全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。また、行使期間を３年間に設定することにより、本新株予約権の行使のために十分な期間を確保するとともに、行使コミットを設定することにより、本新株予約権の迅速な行使を可能な限り担保することが可能であることから、本新株予約権の発行による資金調達が、当社の現状に鑑みて最適な選択であると判断いたしま
した。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。

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３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「(注)１．本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする
理由」の「(2) 資金調達方法の概要」及び「(3) 資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。また、本買受契約において、割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使（定義は後記「第３ 第三者割
当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 （４）株券等の保有方針」に記載のとおりです。）に該当しないかについて確認を行うことが定められる予定です。さらに、本買受契約において、割当予定先は、本新
株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させることが定められる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に、当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1) 当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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２ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)312,004,000

差引手取概算額(円)13,146,814

298,857,186(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(1,204,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額(310,800,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、ストームハーバー証券株式会社への財務アドバイザリーフィー(9,324千円)、新株予約権公正価値算定費用(1,250千円)、登録免許税(1,182千円)、有価証券届出書作成費用等(1,390千円)です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期①

和装事業改革のための店舗開発資金

170

2024年８月〜2027年８月②

和装事業改革のためのマーケティング費128

2024年８月〜2027年８月

合計

298

(注) １．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．本新株予約権により調達した資金は、上記具体的使途①及び②に、当社事業の進捗状況及び本新株予約権の行使状況等に応じて、支出時期の早いものから順に充当いたします。
上記「１

新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権)(2) 新株予約権の内容等

使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由(注) １．本新株予約権(行(1) 募集の目的及び理由

イ．当社グループの事業方針及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社グループといたしましては、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も当社グループの事業の根幹を成す和装事業の改革・推進を確実に実行していくことが、当社グループにおける市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
したがいまして、本資金調達における資金使途の具体的な内容につきましては、以下のとおり、①和装事業改革のための店舗開発資金、②和装事業改革のためのマーケティング費に充当する予定です。
①

和装事業改革のための店舗開発資金

170百万円

上記のとおり、2025年３月期の重点施策におけるⓐコスト構造の見直しの一環として、店舗収益性改善のための施策を開始しております。
和装事業は、今後においても、当社グループの事業の根幹を成す最も重要な事業であり、さらなる収益力強化
及び事業規模拡大のためには、和装事業の収益性改善が急務であります。
店舗収益性改善のための施策につきましては、2024年３月期より既に検討及び実行を進めており(2024年３月期
においては４店舗を閉店、１店舗の売り場面積を縮小)、今後も引き続き、店舗商圏、コスト構造、店舗コンディ
ション等を細かく確認し、店舗当たりの利益を重視した経営にシフトし、店舗の収益性改善及び中長期的な利益体質への転換を実現してまいります。

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不採算店舗の閉店・店舗網の再構築等により、受注規模は全体的に一時縮小する見込みであり、2025年３月期
は、抜本的な収益性確保のための再生フェーズと位置付け、継続した営業損失の計上を見込んでおります。もっとも、同下期後半から来期にかけて、不採算店舗の閉店・店舗網の再構築、固定費の圧縮、原価率の改善、人員配置の適正化に伴う効率化等によって、改善施策の効果が発現することにより、売上高に見合った販売費及び一般管理費のコストコントロールが可能となり、利益改善が見込まれる結果として、2026年３月期以降の黒字化の達成を見込んでおります。
このような店舗収益性改善のための施策を着実に実行するため、店舗開発資金(店舗移転・改装・閉店・減坪等)を十分に確保しておく必要があります。
したがいまして、当社グループの主要事業であります和装事業の改革・推進を着実に実施するため十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤の強化を図るため、本新株予約権による調達資金のうち170百万円を和装事業改革のための店舗開発資金に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年８月〜2027年８月を予定しており、2024
年３月期末時点における店舗数は49店舗でありますところ、上記期間において、10店舗程度の店舗移転・改装・
閉店・減坪等を含む店舗開発を実施する計画であり、本新株予約権による調達資金のうち170百万円を当該店舗開発資金に充当する予定です。

②

和装事業改革のためのマーケティング費

128百万円

上記のとおり、2025年３月期の重点施策として、ⓑ振袖広告戦略の見直しが急務となっております。
当社グループでは、従来のダイレクトメール中心のマーケティング施策から、ＷＥＢ・ＳＮＳ中心のデジタル
マーケティング戦略への移行を進めているものの、現時点では未だ十分な改革推進が実行できておらず、集客に大きな効果が表れておりません。
そのため、社内の組織体制自体を見直し、広告を担う戦略本部を役員直轄の部署とし、組織の意思決定の迅速化、分析機能の強化を図り、従来の広告施策からの脱却と費用の在り方の改善により、集客数の強化を目指します。
デジタルマーケティング戦略への移行につきましては、現状分析、2025年３月期から2026年３月期に向けた広告戦略、ブランディング戦略に関する検討及びアクションプランの実行等を行い、ＷＥＢ・ＳＮＳ等からの来店増加を目指します。また、商品につきましては、これまで重視してきたセット販売、レンタルに加えて、ママ振袖着用プランを新設するなど、ママ振袖・姉振袖といった新たな需要も獲得できるよう、小物等の取扱商品拡充、サービスプランの見直し等を行ってまいります。
このような和装事業改革のための新たな広告戦略・マーケティング戦略を着実に実行するため、マーケティン
グ費(現状分析、2025年３月期から2026年３月期に向けた広告戦略・ブランディング戦略に関する検討・アクショ
ン費用等)を十分に確保しておく必要があります。
したがいまして、当社グループの主要事業であります和装事業の改革・推進を着実に実施するため十分な自己資金を確保するとともに、当社グループの財務基盤の強化を図るため、本新株予約権による調達資金のうち128百万円を和装事業改革のためのマーケティング費に充当する予定です。
具体的には、本新株予約権による調達資金の支出予定時期は、2024年８月〜2027年８月を予定しておりますと
ころ、上記期間において、現状分析費用として約５〜10百万円、広告戦略・ブランディング戦略に関する検討費用として約20百万円、アクション費用等（ＷＥＢ広告・ＣＭ・ＳＮＳ等）として約128百万円を想定しております。したがいまして、主に現状分析費用及び広告戦略・ブランディング戦略に関する検討費用につきましては、
原則として手元資金等で賄うこととし、本新株予約権による調達資金のうち128百万円をアクション費用等（ＷＥ
Ｂ広告・ＣＭ・ＳＮＳ等）に充当する予定です。

なお、現時点において資金使途の変更は予定しておりませんが、今後和装事業改革に関する当社方針に変更が生じた場合等には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、人的資本投資資金やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）投資資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
また、現時点において本新株予約権の取得は予定しておりませんが、本新株予約権は、2025年８月30日以降、割当予定先に対し、当社取締役会で定める取得日の15取引日前までに書面によって通知することにより、本新株予約権の発行価額と同額で残存する新株予約権の全部又は一部を取得することができる設計となっております。
したがいまして、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策が変更になった場合等には、本新株予約
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権の全部又は一部を取得することが可能となっております。本新株予約権の取得を行う場合には速やかに開示いたします。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に下限行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、金融機関からの借入又は手元資金のほか、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。

第２ 【売出要項】
該当事項はありません。

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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】(1) 割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称

三田証券株式会社

本店の所在地東京都中央区日本橋兜町３番11号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

資本金500,000,000円

事業の内容

金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する門倉

健仁

業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業
主たる出資者及びその出資比率

MITA FAMILY OFFICE PTE. LTD.
M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD.

62.16％
34.20％

ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(注)

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

(2) 割当予定先の選定理由
当社は、2025年３月期を抜本的な収益性確保のための再生フェーズと位置付け、2026年３月期以降の黒字化の達成に向けて、和装事業の収益性改善を中心とした重点施策への取組み等を進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、2024年１月中旬頃、既存取引行よりストームハーバー証券株式会社(所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。)の紹介を受け、当社の資本政策等に関する情報提供及び助言をいただくとともに、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
その後、上記2025年３月期の重点施策を推進するにあたり、十分な事業改革資金を確保する必要性が高まったことから、当社は、2024年６月上旬頃、ストームハーバー証券を当社の財務アドバイザーとして起用することといたしました。ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦
略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務
アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。このように、ストームハーバー
証券からは、当社の財務アドバイザーとして、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただけること、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること、本資金調達以外の面においても当社の財務戦略及び資本政策全般に関して継続的に助言・支援をいただけることから、ストームハーバー証券を本資金調達に関する財務
アドバイザーとして起用いたしました。

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このような経緯により、当社は、2024年６月中旬頃、ストームハーバー証券より、割当予定先の紹介を受け、ス
トームハーバー証券及び割当予定先より、改めて第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。なお、ストームハーバー証券は、これまでも、割当予定先を新株予約権の割当先とするエクイティファイナンスの案件を複数手掛けた実績があります。
当社は、業績回復に向けた2025年３月期の重点施策を着実に実行するため、足元での資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、資本バッファーの構築により財務基盤の強化を図る必要性がありましたところ、ス
トームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、足元での資金需要に対応するための機
動的な調達を実現できるものであることから、今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
以上より、当社は、ストームハーバー証券及び割当予定先から提案を受けた資金調達スキームが当社の資金調達
ニーズを満たすものであったこと、割当予定先のこれまでの国内での活動及び実績や保有方針等を総合的に勘案し、その結果、本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切であると判断いたしました。
(注)

本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。

(3) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,800,000株であります。
(4) 株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当
増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①〜⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
①

割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、
当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとしま
す。
(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。

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有価証券届出書（組込方式）(ⅱ)当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
②

割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。

③

割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。

④

当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する
場合にも上記①及②の内容を約するものとします。

⑤

割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合(ⅴ)本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間⑥

割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
また、本新株予約権は行使コミットが付されており、本買受契約において、割当予定先は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が５連続取引日（終値のない日を除く。）にわたり、権利行使時点において適用を受ける行使価額の130％を超過し、かつ、参照期間中に権利行使を一切行っていなかった場合、当該日の出来高の30％を上限に権利行使を行う旨が定められる予定です。なお、参照期間とは権利行使義務発生日前の５連続取引日（終値のない日を除く。）をいいます。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先が金融商品取引法第46条の４に基づき公表する2024年３月期「業務及び財産の状況に関する説明書」により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金2,279,208千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金(約１百万円)及び本新株予約権の行使に要する資金(約310百万円)の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業(関東財務局長(金商)第175号)の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これをホームページに掲載し公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、外部専門機関との連携や態勢の整備等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

２ 【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要す
る旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

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３ 【発行条件に関する事項】(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren(所在地：東京都港区白金台五丁目
９番５号、代表取締役：小幡治)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法)を用いて本新
株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法(モンテカルロ法を含む)は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ(金額と時期)の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年８月９日における当社普通株式の株価終値111円/株、当社普通株式の価格の変動率(ボラティリティ)36.96％(過去3.06年間の日次株価を利用)、満期までの期間3.06年、配当利率０％、非危険利子率0.31％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、2025年８月30日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、2025年８月30日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール(ソフトコール)であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、2025
年８月30日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(取得日)の15取引日前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存す
る本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストを
CAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。但し、当社普通株式の普通取引の終値が５連続取引日にわたり、権利行使時点において適用を受ける行使価額の130％を超過した場合は、コミットメント条項を反映させるため、取得した株式を直近１年間にわたる当社普通株式の１
日当たり平均売買出来高の約30％で売却することと仮定しております。

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これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は43円となりました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、111円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員３名全員(うち会社法上の社外取締役３名)から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を得ております。
(ⅰ)本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること(ⅱ)当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているもの
でもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること(ⅲ)当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること(ⅳ)本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること(ⅴ)本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること(ⅵ)本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること(ⅶ)本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること(ⅷ)上記(ⅶ)により株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は2,800,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株
式数は2,800,000株(議決権数28,000個)であります。さらに、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数12,498,200株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数115,799個)を分母とする希薄化率は22.40％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.18％。小数第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前記「第１

募集要項

２

新規発行による手取金の使途」のとおり、今回の資金調達における資金使途は①和装事業改革のための店舗開発資金、②和装事業改革のためのマーケティング費であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数2,800,000株に対し、2024年８月９日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は83,540株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は60,159株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は59,613株となっており
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ます。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間(年間取引日数：245日/年営業日で計算)で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は3,810株であり、上記
過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の4.6％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却
は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

Tokai Tokyo Securities(Asia) Limited(常任代理人 東海東京証
券株式会社)

東京都中央区日本橋兜町３番11号
18/F, 33 DES VOEUX ROAD
CENTRAL, HONG KONG
(東京都中央区新川１丁目
17番21号)

河端

雄樹

河村

英博

三田証券株式会社

割当後の総議
総議決権数に
所有株式数
割当後の所有 決権数に対す対する所有議(株)
株式数(株) る所有議決権
決権数の割合数の割合
19.47％−−
2,800,000(注)４．
500,000

4.32％

500,000

3.48％

千葉県千葉市稲毛区

460,000

3.97％

460,000

3.20％

岐阜県羽島市405,400

3.50％

405,400

2.82％

395,900

3.42％

395,900

2.75％

375,900

3.25％

375,900

2.61％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)株式会社日本カストディ
銀行(信託口)東京都港区赤坂１丁目８番１号
東京都中央区晴海１丁目８
番12号

波多野

群馬県安中市

150,000

1.30％

150,000

1.04％

佳一

小山

忠人

長野県長野市

137,900

1.19％

137,900

0.96％

黒田

輝昭

千葉県成田市100,000

0.86％

100,000

0.70％

山本

順一

埼玉県新座市100,000

0.86％

100,000

0.70％―

2,625,100

22.67％

5,425,100

37.73％

計(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数(115,799個)に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数(28,000個)を加算した数(143,799個)で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。

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第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部

組込情報」の有価証券報告書(第53期)(以下、「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2024年８月13日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年８月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について
後記「第四部

組込情報」の第53期有価証券報告書の提出日(2024年６月27日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年８月13日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年６月28日提出の臨時報告書)
１

提出理由
当社は、2024年６月26日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２

報告内容(1) 株主総会が開催された年月日
2024年６月26日(2) 決議事項の内容
第１号議案

定款一部変更の件

当社の商号変更を行うため、2024年８月１日を効力発生日として、現行定款第１条(商号)を変更するものであります。
第２号議案

取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件

服部雅親、浅香竜也及び橋本和之を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものでありま
す。
第３号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

有川勉、辻友崇及び細川大輔を監査等委員である取締役に選任するものであります。

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有価証券届出書（組込方式）(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び賛成(反対)割合(％)

第１号議案
47,342
1,664
―
(注)１
可決
95.3
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名
選任の件
(注)２
服部 雅親
42,776
6,230
―
可決
86.1
浅香 竜也
45,502
3,504
―
可決
91.6
橋本 和之
43,602
5,404
―
可決
87.8
第３号議案
監査等委員である取締役３名選任の件(注)２
有川 勉
44,904
4,101
―
可決
90.4
辻 友崇
40,256
8,749
―
可決
81.1
細川 大輔
40,143
8,862
―
可決
80.8
(注) １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
(注) ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

３．最近の業績の概要について
2024年８月13日開催の取締役会で決議され、同日公表した2025年３月期第１四半期（自2024年４月１日

至2024年６月30日）に係る四半期財務諸表は以下のとおりです。
なお、当該財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューは行
われない予定です。

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四半期財務諸表及び主な注記（１）四半期貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度(2024年３月31日)

当第１四半期連結会計期間(2024年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産差入保証金
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

31/42

2,477,979
2,523,154
1,158,272
25,510508,116
85,592

2,498,157
2,376,184
1,226,472
21,899472,61455,353

6,778,626

6,650,682

6

5,373

6

5,373

0

0

1,455,250
674,537
6,283

1,455,250
637,178
4,223

2,136,071
2,136,077
8,914,704

2,096,651
2,102,024
8,752,707

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有価証券届出書（組込方式）(単位：千円)前連結会計年度(2024年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
前受収益
契約負債
その他
流動負債合計
固定負債
リース債務
株式給付引当金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

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当第１四半期連結会計期間(2024年６月30日)

116,556
1,300,000
24,656
12,768799,8312,419,684
51,100407,863
226,950425,211

174,704
1,300,000
24,483
2,798
1,122,755
2,367,846
20,050377,288257,741
315,8495,784,622

5,963,643

19,2701,554
398,865

13,3591,554
386,255

419,690
6,204,313

401,169
6,364,813

100,000
464,292
2,877,034△730,935

100,000
464,292
2,554,536△730,935

2,710,390
2,710,390
8,914,704

2,387,893
2,387,893
8,752,707

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有価証券届出書（組込方式）（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書
四半期連結損益計算書
第１四半期連結累計期間

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

前第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年６月30日)
1,777,082
723,774(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2024年４月１日
至 2024年６月30日)
1,194,761
497,512

1,053,307
1,242,266△188,958

697,249
1,013,291△316,042

5
1,377

63
804

1,382

868

4,470
207

4,378
11

4,678
△192,254△192,254

4,389△319,563△319,563

3,013
774

2,933
―

3,788
△196,042△196,042

2,933△322,497△322,497

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株式会社京都きもの友禅ホールディングス(E03320)
有価証券届出書（組込方式）

四半期連結包括利益計算書
第１四半期連結累計期間

四半期純損失（△）
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第１四半期連結累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年６月30日)△196,042△196,042(単位：千円)当第１四半期連結累計期間(自 2024年４月１日
至 2024年６月30日)△322,497△322,497△196,042−△322,497−

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有価証券届出書（組込方式）（３）四半期連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記）
該当事項はありません。
（セグメント情報）
Ⅰ

前第１四半期連結累計期間(自2023年４月１日

至2023年６月30日)「Ⅱ 当第１四半期累計期間（報告セグメントの変更等に関する事項）」に記載のとおりであります。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間(自2024年４月１日

至2024年６月30日)

当社は「和装事業」の単一のセグメントであるため、記載を省略しております。
（報告セグメントの変更等に関する事項）
当社は、従来「和装店舗運営事業」「その他事業」の２事業を報告セグメントとしておりましたが、当第１四半期会
計期間より「和装事業」の単一セグメントに変更しております。
この変更は、「その他事業」を前連結会計年度に縮小したことにより、「和装事業」の単一セグメントとして開示することが、当社の経営実態をより適切に反映するものと判断したためであります。
この変更により前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間のセグメント情報の記載を省略しております。
（キャッシュ・フロー計算書に関する注記）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間

当第１四半期連結累計期間(自2023年４月１日(自2024年４月１日

至2023年６月30日)

至2024年６月30日)

減価償却費

18,106千円

100千円

第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度(第53期)

自至2023年４月１日
2024年３月31日

2024年６月27日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年６月26日
株式会社YU-WA Creation Holdings
取締役会

御中
Mooreみらい監査法人
東京都千代田区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

小

泉

指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐

藤

淳

豊

毅

＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社YU-WA Creation Holdingsの2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社YU-WA Creation Holdings及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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有価証券届出書（組込方式）

棚卸資産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社の当連結会計年度の連結貸借対照表に計上されている商品及び製品（残高1,158,272千円）は、総資産の約13.0％を占めている。
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
４．会計方針に関する事項(1)重要な資産の評価基準及び評価方法②棚卸資産に記載のとおり、商品及び製品の連結貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定している。具体的には、商品及び製品のうち長期滞留が認められる在庫について、一律に帳簿価額を切り下げる方法を採用している。
会社は、注記事項（会計上の見積りの変更）に記載のとおり、棚卸資産の評価について、需要環境の変化等を背景とした棚卸資産の滞留状況、販売実績等に鑑み、当連結会計年度において、棚卸資産の収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるよう、滞留期間等の見直しを行った。
以上から、当監査法人は、棚卸資産の評価が当連結会
計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

監査上の対応当監査法人は、棚卸資産の評価の妥当性を検討するために、主に以下の監査手続を実施した。
・商品及び製品の評価に関連する内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
・経営者による商品及び製品の収益性の低下による簿価切り下げの見積りの仮定、使用するデータ及び算定方
法を理解するため、経営者へのヒアリング及び関連資料の閲覧を実施した。
・監査済み会計数値との照合等により、在庫評価資料の網羅性及び正確性を確認した。
・会社の定義する長期滞留の妥当性を過去のデータにより検討するとともに、当該データの適切性を検討した。
・商品及び製品のうち、長期滞留している商品及び製品について、会社が設定した評価により適切に帳簿価額を切り下げているか再計算により検討した。

その他の事項会社の2023年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2023年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利37/42

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有価証券届出書（組込方式）

用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・

連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社YU-WA Creation
Holdingsの2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社YU-WA Creation Holdingsが2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
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なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明す
ることにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・

財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・

内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬
及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等（３）【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以

※

１
２

上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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上

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独立監査人の監査報告書
2024年６月26日
株式会社YU-WA Creation Holdings
取締役会

御中
Mooreみらい監査法人
東京都千代田区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

小

泉

指定社員
業務執行社員

公認会計士

佐

藤

淳

豊

毅

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社YU-WA Creation Holdingsの2023年４月１日から2024年３月31日までの第53期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社YU-WA Creation Holdingsの2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

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関係会社貸付金の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由
会社は、2024年３月31日現在、貸借対照表上、連結子会社である京都きもの友禅株式会社に対する関係会社短期貸付金に対して、貸倒引当金△1,787,243千円を計上している。
注記事項（重要な会計上の見積り）に記載されているとおり、債務超過の関係会社については、投融資先の財政状態及び経営成績を考慮して純資産の回復可能性が合理的に見込めない場合には、当該関係会社に対する債権について貸倒引当金を計上している。
関係会社貸付金に対する貸倒引当金は、当事業年度の純資産2,211,069千円に比して金額的に重要であり、慎重な検討を要することから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項と判断した。

監査上の対応当監査法人は、関係会社貸付金の評価を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
・関係会社貸付金等の評価に関する会社の内部統制の整
備及び運用状況について評価した。
・関係会社の予算を入手し、経営者等に関係会社の純資産の回復可能性について質問を実施した。
・会社の取締役会等の議事録を閲覧及び経営者等への質問により、関係会社の経営環境及び財政状態の悪化を示唆するような情報の有無について検討した。
・関係会社短期貸付金に対する貸倒引当金の計上額について、債務超過相当額との整合性を確かめた。

その他の事項会社の2023年３月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
監査人は、当該財務諸表に対して2023年６月26日付けで無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
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有価証券届出書（組込方式）

な監査証拠を入手する。
・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以
※

１
２

上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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上