「新オレンジ本」から読み解く
監査役スタッフ業務の再整理（後編）

2019 年 7 月 25 日
公益社団法人 日本監査役協会
本部監査役スタッフ研究会

１

（白紙）

はじめに
第46期の本部スタッフ研究会では、前期の第45期に引き続いて「『新オレンジ本』から読み解く監査役スタッフ業務の再整理」を研究テーマとし、改めてスタッフ業務を見つめ直すことを通じて、時代の変化に対応し継続的にスタッフ業務の品質を維持・向上していけるよう、スタッフ業務の再整理に取り組んだ。
具体的には、兼務スタッフや新任スタッフでも研究会に参加しやすくなることを企図し、監査役及び監査役スタッフの実務のガイドラインとして第43期及び第44期の２期わたって取りまとめた研究報告書「監査役監査と監査役スタッフの業務（最終報告書）」（通称「新オレンジ本」《協会ホームページに平成29年8月4日付で公表》）を精読し、新オレンジ本に記載されている監査手続の実施の有無及びその理由、疑問点、日頃の監査活動における課題、監査上のノウハウ等について、幅広い意見交換・情報交換を行った。その検討結果を集約して論点を整理の上、研究報告書「『新オレンジ本』から読み解く監査役スタッフ
業務の再整理（後編）」（通称「再整理本(後編)」）を取りまとめた。
なお、新オレンジ本の記述内容は多岐にわたり、研究対象となる本文だけでも 240 ページを超える分量があることから、研究期間を前期からの 2 年とし、2 年目となる今期は全モ
ジュールのうち「Ⅲ 期末業務（M42～M66）」及び「Ⅳ 監査役会の運営に関する事項（M67～M75）
」の部分を精読の対象とした。また、討議・検討に際しては、前期同様、「監査上重要と考えられる事項」及び「研究会メンバーの関心の高い事項」を幹事会が選定し、毎月 1
回・3 時間の研究会における「ディスカッションポイント」とした。
また、前期の第45期に研究対象とした「Ⅰ 期初業務（M01～M08）」及び「Ⅱ 期中業務
（M09～M41）」についての研究報告書「『新オレンジ本』から読み解く監査役スタッフ業
務の再整理（前編）」（通称「再整理本(前編)」）は、協会ホームページに平成30年7月26日付で公表している。
研究報告書「『新オレンジ本』から読み解く監査役スタッフ業務の再整理」（通称「再整理本」）は、第45期（前編）及び第46期（後編）の2分冊で完結する。新オレンジ本に記載の「監査役監査と監査役スタッフの業務」の重要事項について、モジュールごとに「ディスカッションポイント」を提示して、それに対応する新オレンジ本の抜粋、具体的な事
例や実践、事例や実践に関する考察、監査役監査実施要領の関連箇所を記載している。この2冊の「再整理本」を一読いただければ、スタッフ業務を遂行する上での肝所を押さえられるよう編集した。監査役スタッフの皆様の一助となれば幸いである。

本書の御利用に当たって本報告書の記述は、各「ディスカッションポイント」ごとに以下の構成となっているので、御参考としていただきたい。また、各「ディスカッションポイント」をモジュールごとに目次に記載しているので、これを索引として御利用いただきたい。
Ｍ(モジュール番号)：各モジュールのタイトル→新オレンジ本の目次に記載された、監査役等の職務区分
ディスカッションポイント→監査上重要と考えられる事項及び、研究会メンバーの関心の高い事項を抽出
囲み記事→関連する「新オレンジ本」の記載内容を、必要に応じて引用◆印→「具体的な事例や実践」について記述◎印→「事例や実践に関する考察」を記述●印→「監査役監査実施要領（日本監査役協会、平成 28 年 5 月 20 日最終改定）」に関連する記載がある場合に付記
また、略称する場合は、適宜必要に応じて以下のように示しているので、留意いただきたい。
会社法→法 （例）会社法第390条第２項第２号 → 法390条２項２号

会社法施行規則 →施規
会社計算規則→計規

金融商品取引法 →金商法
監査役監査基準 →基準
東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード →ＣＧコード

目次

はじめに

Ⅲ 期末業務
M42 期末監査スケジュールの策定

1

1．期末監査事項を法定期日内に収めるために、どのように確認しているか？

1

2．期末監査スケジュール策定の際にどのような工夫をしているか？

2

M43 年間の監査活動内容（結果）の作成
1．期中及び期末の監査活動結果はどのようにまとめているか？
M44 業務執行確認書の取得

44
6

1．業務執行確認書を取得しているか？

6

2．業務執行確認書は社外取締役や執行役員からも取得しているか？

7

M45 事業報告等の監査

9

1．事業報告等の監査はどのように実施しているか？

9

2．事業報告に記載されている数値について、どの程度詳細に確認しているか？

10

M46 取締役の職務執行に関する事項の確認（※ディスカッションポイントなし）

M47 会社法内部統制システムに係る監査
1．内部統制システムの構築・運用状況をどのように確認しているか？
M48 会社の支配に関する基本方針・買収防衛策等の相当性判断

12
12
14

1．買収防衛策を定めているか？

14

2．買収防衛策がある場合、その内容を取締役会で毎年見直しているか？

14

M49 計算関係書類の受領及び監査

16

1．計算関係書類はどのように受領しているか？

16

2．計算関係書類はどのように監査しているか？

17

M50 会計監査人からの会計監査報告の受領
1．会計監査人からの会計監査報告はどのように受領・監査しているか？
M51 会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領
1．会計監査人の職務遂行に関する通知はどのように受領・聴取しているか？
M52 会計監査人の監査の相当性の判断
1．会計監査人の監査の相当性の判断はどのように行っているか？
M53 各監査役の監査報告作成
1．各監査役の監査報告はどのように作成しているか？

19
19
21
21
23
23
25
25

M54 監査役会監査報告作成（意見付記を含む）
1．監査役会監査報告はどのように作成しているか？
M55 監査役会監査報告の通知
1．監査役会監査報告はどのように通知しているか？
M56 有価証券報告書・内部統制報告書の監査

27
27
29
29
30

1．有価証券報告書はどのように監査しているか？

30

2．内部統制報告書はどのように監査しているか？

31

M57 監査役（会）監査活動のレビュー
1．監査役(会)監査活動のレビューはどのように行っているか？
M58 会計監査人の再任の適否の審査
1．会計監査人の再任の適否の審査はいつどのように行っているか？
M59 株主総会招集手続（日程）の監査
1．株主総会招集手続(日程)の監査はどのように行っているか？
M60 株主総会提出議案の調査
1．株主総会議案及び提出書類の調査はどのように行っているか？
M61 監査役選任株主総会議案への同意
1．監査役選任株主総会議案への同意はどのように行っているか？
M62 株主総会想定問答の作成
1．株主総会想定問答はどの程度準備しているか？

33
33
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39
39
41
41
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M63 株主総会出席・調査結果報告（※ディスカッションポイントなし）

M64 株主総会議事録の監査（株主総会終了後手続監査）（※ディスカッションポイントなし）

M65 決算公告、商業登記等の実施状況の確認（株主総会終了後手続監査）（※ディスカッションポイントなし）

M66 株主総会備置書類の監査（株主総会終了後手続監査）（※ディスカッションポイントなし）

Ⅳ 監査役会の運営に関する事項
M67 監査役監査基準の制定・改定
1．監査役監査基準は日本監査役協会のひな型をどのように活用しているか？

45
45

M68 監査役会規則の制定・改定（※ディスカッションポイントなし）

M69 監査役会の招集
1．監査役会の招集はいつどのように行っているか？

47
47

M70 監査役会の開催

49

1．監査役会において取締役等から報告聴取を行っているか？

49

2．監査役会の開催頻度はどの程度か？

50

M71 監査役会議事録作成と署名・記名押印
1．監査役会議事録はいつどのように作成しているか？

51
51

M72 監査役会招集手続省略の同意（※ディスカッションポイントなし）

M73 監査役会への職務遂行状況報告
（※ディスカッションポイントなし）

M74 監査の実効性を確保する体制の決定（※ディスカッションポイントなし）

M75 会計監査人の監査報酬等の同意
1．会計監査人の監査報酬等の同意はいつどのように行っているか？

53
53

あとがき

55

第 46 期 本部監査役スタッフ研究会メンバー表57

M４２：期末監査スケジュールの策定
１．期末監査事項を法定期日内に収めるために、どのように確認しているか？
《 関連する記述内容 》P.102「監査役業務のポイント」１．期末監査スケジュールの策定

1．期末監査スケジュールの策定①

期末監査は、事業年度終了後から株主総会までの約3ヶ月間で行われる監査である。

②

期末監査の主な内容は、計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書に関する会計監査及び業務監査、株主総会の議案及び株主総会に至るまでの日程とその手続き関係の監査である。

ア. 株主総会議案の監査
イ. 株主総会に至るまでの監査日程及び手続きの適法性監査
ウ. 決算短信の監査
エ. 事業報告とその附属明細書の監査
オ. 計算関係書類等の監査
カ. 会計監査人の監査結果の相当性監査
キ. 有価証券報告書の監査
ク. 内部統制報告書の監査
ケ. コーポレートガバナンス報告書の監査◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・法定期日内であることを確認するために、株主総会及び決算取締役会開催日を起点として期末監
査スケジュールを作成している会社が多かった。具体的には、事業年度末日から株主総会終了後までの約３か月間を期末監査期間と対応させて、取締役会や監査役会の開催日、事業報告や計算関係書類等の受領予定日等を記載したスケジュール表を策定している。法定期日内であることを確認するチェックリストとして兼用している会社もあった。
・執行部が作成する株主総会までのスケジュール表（「株主総会関係日程表」）を入手しそれを参照
し期末監査を行っている会社や、さらに監査役スタッフが期末監査スケジュールを追記したスケ
ジュール表を参照し期末監査を行っている会社もあった。
・期末監査スケジュールの可視化に努め監査役間で共有する会社もあった。また、前年度と日程を比較し、変動があったところについては期末監査スケジュールに与える影響がないか、関連部門に理由を確認している会社もあった。
・社外監査役のスケジュール確保は総じて難しいため、会議体の年間スケジュールを設定する等、早めに日程調整を行う等の工夫をしている会社もある。
・子会社の場合、親会社の決算スケジュールに合わせ、経理部門や監査法人と日程調整している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・期末監査スケジュールは、中でも、決算取締役会開催日（事業報告・計算関係書類等の取締役会承認日）を起点として、監査報告決議のための監査役会開催日や会計監査人の監査結果説明会等の重要日程を確定していくケースが多い。したがって、取締役会の事務局と連携し、決算取締役1

会開催日を極力早めに把握するとともに、それに沿って策定する期末監査スケジュール表は、期末監査に関わる事項が法定期日内であることを確認するために必要な資料である。また、法令面の確認以外にも、十分な監査期間が確保されているかを検討するためにも有用な資料となる。期末監査スケジュールは、作成することが望ましい。
・期末監査は、株主総会関係スケジュールと連動して行う必要があるため、執行部門が作成する「株主総会関係日程表」をマスタースケジュールとすることが、重要である。
・法定期日内に収まっているかの確認に加え、監査役監査の期間が十分に確保できるよう関連部門と折衝/調整することも、監査役スタッフとしては重要な役割である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第４項

２．期末監査スケジュール策定の際にどのような工夫をしているか？
《 関連する記述内容 》P.102「スタッフ業務のポイント」１．株主総会関係日程表の入手

１．株主総会関係日程表の入手
株主総会主管部署が作成する「株主総会関係日程表」等を決算日より１ヶ月半前までに入手し、株主総会に至るまでに定められた主な日程が、法定期日内に収まっているか確認する。(3月決算
会社⇒2月中旬まで)◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・可能な限り早めに期末監査スケジュールを決める会社が多いが、それでも、会計監査人からの監査結果報告が決算取締役会の直前となるなど、監査役の監査期間を十分に確保できないケースも生じる。その対策として、執行部門からの事業報告や会計監査人からの監査報告を事前にドラフ
ト版で入手し、内容を確認している会社が多かった。
・その他に以下のような工夫をしている会社が見られた。
①会計監査人による正式な期末監査結果報告の１週間ほど前にドラフト版資料を用いた説明を聴取し、正式な報告会ではドラフト版からの修正点のみ聴取している。
②のれんの減損や不祥事事案等の会計面への影響など特に重要なディスカッションポイントについての説明を、正式な期末監査結果報告の１か月程度前に聴取している。
③期中監査の日々の業務の中で気付きがあれば、その論点を事前にその場で解決するようにしている。
④四半期レビューレベルの内容を事前に聴取している。さらに、必要に応じてディスカッショ
ンの場を設けて積極的にコミュニケーションを図っている。
⑤監査報告書の記載について検討を加え、会計監査人の監査報告について精査するために、決算取締役会までに監査役会を複数回開催している。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役の監査期間の確保に向けて、関係部門とのスケジュール調整だけでなく、執行部門からの2

事業報告や会計監査人からの監査報告を事前にドラフト版で入手すること、社外監査役への資料の郵送に替えてメールによるデータ送信等電子化を導入すること等の工夫により、可能な限り監査着手の早期化を図ることが有用である。
・四半期レビューでの議論も踏まえて事前に会計上の論点になりそうなポイントを整理しておく等、期末監査に掛かる工数を可能な限り圧縮し、監査役による実質的な監査期間を確保する工夫が重要である。
・会計監査人からの監査報告時に想定していない報告事項が出ないように、期中から執行部門及び会計監査人等との情報共有や意見交換等、密なコミュニケーションを行うことが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第４項

3

M４３：年間の監査活動内容（結果）の作成
１．期中及び期末の監査活動結果はどのようにまとめているか？
《 関連する記述内容 》P.103「スタッフ業務のポイント」１．期中及び期末の監査活動結果のまとめ及び報告書の作成

1．期中及び期末の監査活動結果のまとめ及び報告書の作成①

スタッフは、期末監査が終了した時点(概ね4月下旬～5月中旬)で、各監査役が監査報告を作成するにあたり、常勤監査役が行った期中及び期末監査活動内容、結果に関する情報を整理・総括した年間監査活動についての報告書を作成する。その記載内容は監査活動全般について、監査日、監査対象部門、監査対象者、監査内容、重点監査項目、往査者、監査方法、結果等を整理・要約して記載し、監査の結果(問題の有無)を明記することが重要ポイントである。具体的な記載内容や分量は、監査役のニーズ、監査役及びスタッフの業務の効率化、監査役会及び取締役会での意見表明、株主総会での説明義務の履行等に必要なものとする。

②

必要に応じて、上記①の資料の補足添付資料として、監査計画及び実績対比表、個別テーマの監査調書又は報告書、その証跡等を整理する。

③

上記①及び②に基づき、各監査役に年度監査の概要及び要点について説明する。

ア. 監査役が監査報告に記載すべき事項について、監査の方法の概要及び結果を具体的に理解し、効率的かつ的確に監査報告を作成できるように留意する。
イ. 監査役が的確に、監査役会又は取締役会における意見表明、会計監査人との意見交換、株主総会における説明義務の履行が行えるよう情報提供することに留意する。
ウ. いわゆる買収防衛策等を導入している場合は、基本方針、取組みについての取締役会等における審議の状況を踏まえて、事業報告のその概要に関する記載内容についての検討状
況、その監査結果について監査報告に記載することが必要である。
エ. 調査未了事項がある場合、その内容、理由等について監査報告に記載する必要がある。
オ. 作成監査役が社外監査役である場合は、その旨注記することが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・多くの会社では何らかの形で監査役ごとに監査活動結果をまとめた「監査集計表」を作成し、それらをまとめて監査役会としての監査活動結果の「監査集計表」を作成している。さらに、監査報告書の根拠資料及び報告時の手元資料として監査報告書の記述と監査役会「監査集計表」の記述との対比表「監査報告・監査内容対比表（仮称）」を作成している会社もあった。
・監査役の活動結果の取りまとめの頻度は、通年分をまとめて監査役会に報告している会社が多い
が、四半期分、又は、毎月分をまとめて、監査役会の報告事項としている会社もあった。また、期中において往査時の監査調書や会計監査人との意見交換時の議事録等の監査調書を適宜作成しているため、改めて監査活動結果を取りまとめていない会社もあった。
・監査役ごとの監査活動結果の「監査集計表」や、さらにそれらを監査役会の「監査集計表」に取りまとめる作業については、多くの会社では監査役スタッフが担当しているが、常勤監査役自らが行っている会社もあった。
・監査活動結果の取りまとめのひな型として、各社業態に適した内容へアレンジする場合を含め、
日本監査役協会の監査業務支援ツール（Ｃ－６：監査役の期中監査結果の整理方法例）を利用し4

ている会社が多かった。毎月の監査調書を利用して監査役会へ報告している会社もあった。
・監査活動結果の情報共有として、常勤監査役の監査活動結果を監査役会において非常勤監査役に提出している会社があった。また、監査活動結果を、監査役会から取締役会に報告する会社、代表取締役との意見交換の題材として利用する会社、あるいは、監査役が出席する会議体の活性化を促す提言材料として活用している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役監査活動の状況を整理・総括することは、監査計画どおりに活動できたか、監査未了事項
はないか等の進捗状況を定期的に確認する資料となるとともに、期末監査報告における意見表明の根拠資料となるため、通年の監査活動を容易に確認できるよう、しかるべき形で取りまとめる
ことが望ましい。
・毎月の監査活動状況を月次報告として作成する等により、期中の監査活動の取りまとめ「監査集計表」がより効率的・網羅的に作成できる。また、監査役会等で定期的に監査活動を報告することで、常勤監査役の監査活動及び結果の状況を把握しておきたいという非常勤監査役の要望に応えることができる。
・日本監査役協会の監査業務支援ツール（Ｃ－６：監査役の期中監査結果の整理方法例）は、株主総会において監査役の手元資料として使用できる。かつ、株主への回答として表明意見の根拠となる監査活動及びその結果を示すことは、説得力があるため、積極的に利用されるべきであろう。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第 10 章 第２項 １

5

M４４：業務執行確認書の取得
１．業務執行確認書を取得しているか？
《 関連する記述内容 》P.105「監査役業務のポイント」１．
「業務執行確認書」を取得する目的

1．「業務執行確認書」を取得する目的①

監査役は、取締役の職務執行における法令遵守に関する確認を取締役の義務と責任(善管注
意義務、忠実義務、競業取引・利益相反取引避止義務、無償の利益供与の避止義務等)の履
行状況について確認するため、期末において、主にアンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、記入のうえ、提出してもらう。

②

また、「業務執行確認書」の回答・提出を求めることにより、取締役自らの立場と負うべき責任を改めて理解・認識してもらい、自署・捺印をすることで、取締役の業務執行に係る内部統制システムを構成し、同時に内部統制システム監査の重要な一環となる。

③「業務執行確認書」は、あくまで監査役監査の一部であり、監査役としては係る回答をもって職務上で負担する監査を実施したことの裏付けにはできないことに注意する必要がある。

※以下の「具体的な事例や実践」及び「事例や実践に関する考察」においては「職務（業務）執行確認書」として記載◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・「職務（業務）執行確認書」を取得している会社と取得していない会社は、ほぼ同程度だった。
・交付の主体として、監査役室のほか、事業報告の記載内容にも関連することから法務部等の執行部門が実施する会社もあった。原本は交付主体が保管するケースが大半だが、中には、執行部門
が交付主体であっても「職務（業務）執行確認書」の原本を、監査資料として提出を求め、監査役室が保管しているという会社もあった。
・質問項目の中には、取締役が会社法上遵守すべき項目（善管注意義務・忠実義務等）のほか、内部者取引未然防止（インサイダー規制）等、独自の項目を追加している会社や、競業取引及び利益相反取引等に限定して実施している会社もあった。
・「職務（業務）執行確認書」の回答内容に関するヒアリングについては、「回答保留」等のケースについて詳細を確認するための実施を除いては、行っている会社はほとんどなかった。
・書面は必ずしも必要ではないとして、ヒアリング等で確認している会社があった。
・内部統制システムの運用状況監査や関連当事者取引確認により、代用している会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・取締役の職務執行における法令遵守の状況は基本的には年間の監査を通じて行うものであるが、期末監査の一環として、最終的に「職務（業務）執行確認書」を取得する理由は、取締役本人から各項目の有無について直接回答を求め、どう回答したかをエビデンスとして残すことができるからである。また、期待する回答と異なる回答（「回答保留」等）があった場合は、それを契機にヒアリングを行い回答内容について詳細に確認することができるからである。
・「職務（業務）執行確認書」を形式的に取得するだけでは、その目的を達成できない。監査の有効性を向上させるためには、職務執行の状況について、例えば、経理伝票、決裁文書、取締役会議

6

事録等をモニタリングし、客観的な事実との整合性を直接ヒアリングする等の工夫により、取締役に意識づけすることが重要である。
・「職務（業務）執行確認書」を取得後に、回答内容に関する個別のヒアリングを実施している会社が少なかったのは、質問項目が主に法令遵守に関するものであり、遵守されていることが確認できれば、それ以上ヒアリングすることの必要性は薄いからである。
・「職務（業務）執行確認書」を取得していない会社は、その理由として、取締役会出席、取締役ヒ
アリング、往査等の通年の監査活動を通じて取締役の職務執行の状況について確認しているため、改めて「職務（業務）執行確認書」を求めていないという会社が多い。必ずしも書面提出を求めなくとも、通年の監査活動を通じて確認できれば、監査として有効である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅰ

２．業務執行確認書は社外取締役や執行役員からも取得しているか？
《 関連する記述内容 》P.105「監査役業務のポイント」２．
「業務執行確認書」の効用【留意点】②

【留意点】
＜中略＞
②

社外取締役や執行役員への適用の要否は、各社の状況等に応じて検討する必要がある。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・「職務（業務）執行確認書」の取得対象者を社内取締役のみならず、社外取締役及び執行役員、さらには、監査役にまで範囲を拡大している会社もあり、各社の考え方による。ただし、監査役については、監査役監査の対象外であり、取得しても自主点検の意味しか持たないことから、取得しない会社が多い。
・監査等委員会設置会社では、監査等委員である取締役は自己監査になるとの考えから、取得対象外とする会社もあれば、監査等委員である取締役の自主点検として質問内容を変えて取得対象とする会社もあった。
・指名委員会等設置会社では、執行役からも取得している。
◎ 事例や実践に関する考察
・「職務（業務）執行確認書」の位置づけ、取得対象、質問内容は各社の考え方による。多くの会社においては、取得対象や質問内容は前年踏襲としているが、機関設計の変更などを契機に、取得の意義、対象、質問内容を再確認し、必要に応じ見直すことが重要である。
・業務執行取締役か否かにかかわらず、「取締役の職務執行」は監査役監査の対象である。社内取締役及び社外取締役を「職務（業務）執行確認書」の取得対象とするのが自然である。したがって、
社内取締役のみ取得対象とする場合は、社外取締役から取得しない理由を整理しておく必要がある。
・執行役員は、会社法上の「役員」でないことから、「職務（業務）執行確認書」の取得対象外とし

7

ても問題はないが、上級幹部職員の法令遵守状況を確認する観点から、取締役に加えて執行役員
からも「職務（業務）執行確認書」を取得することが望ましい。取得しない場合、業務監査時の面談等を通じて職務の遂行状況や法令遵守の状況を確認しておくべきである。
・指名委員会等設置会社では、「執行役等（執行役及び取締役）の職務執行」を監査委員会の監査対象とすることから、取締役に加えて執行役を「職務（業務）執行確認書」の取得対象とするのは、当然のことである。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅰ

8M４５：事業報告等の監査
１．事業報告等の監査はどのように実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.108「スタッフ業務のポイント」４．監査プロセス①事前準備

４．監査プロセス①

事前準備(チェックリストの準備、日程の確認)
期末監査開始前のゆとりのある時期に、法令等の変更点を確認し、前期に使用した監査調書、チェックリストを必要に応じて修正する。期末監査前に監査調書の様式などを準備できれば望ましい。監査役会監査報告作成時の監査役会へ報告できるように監査を終了し監査調書を作成する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・事業報告に関するチェックリストを作成し、監査のエビデンスとしている会社がある一方で、チェックリストを用いた監査を実施していない会社や、以前は実施していたが取りやめた会社もあった。
・執行部門作成の事業報告案文段階から、監査役スタッフが内容の確認等に関与し、記載内容・根拠の照会、修正依頼等を実施している会社が多かった。
・執行部門に前年からの変更点を説明させている会社もあった。しかし、執行側主催の説明会まで開催する会社は少なく、監査役が内容を確認し疑問等あれば担当部署へ照会している会社が多かった。
・法定記載事項が満たされているかという観点以外にも、株主にとって理解しやすい表現になっているか、記載箇所は妥当か（不正の行為や法令等に違反する重大な事実が生じた場合に、事業報告書内の「対処すべき課題」に記載するか等）も監査している会社もあった。
・常勤監査役やスタッフによる確認以外に、必要に応じて外部機関（弁護士等）に記載内容や表現方法等について確認している企業もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・チェックリストを使用していない理由として、大幅な法令改正等が発生しない限りは前年同様の内容となり形式的なチェックにとどまってしまうことや、前年度の事業報告との変更点を中心に監査を実施していることが挙げられる。
・チェックリストを使用しない場合においても、法定事項の網羅性については、法令遵守の観点からも、会社法の内容を踏まえて確認する必要がある。
・事業報告は、監査役が直接監査することが求められており、かつ、株主の目に直接触れる書類であるため、各社の実情の範囲内でしっかりしたチェックとそのエビデンスが必要になる。
・チェックは複数の目で行うべきであり、事業報告等は監査役のチェック以前にも執行側（総務、経理など）が事前に確認すべきである。
・(業種固有の事例)保険会社等、業法により事業報告の様式が個別に規定されている会社では、当該業法や様式の改正有無の確認や、様式に作成上の注意事項が比較的細かく記載されており、それらの内容に沿ったものになっているか網羅的に確認する目的もあるため、チェックリストを作成する有用性が高い場合もある。

9● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第５項 ５２．事業報告に記載されている数値について、どの程度詳細に確認しているか？
《 関連する記述内容 》P.108「スタッフ業務のポイント」４．監査プロセス③確認資料の手配

４．監査プロセス＜中略＞③

確認資料の手配
以下のとおり､｢監査報告作成時における監査役監査の視点･着眼点の考察｣(以下､｢監査役監査の考察｣という)12頁に確認資料の一覧が記載されているので参考となる｡会社によって資料の名称などが異なるので､不明な場合は必要に応じて事業報告等主管部署等に確認する｡

ア. 数値が記載されている場合は、数値の出典資料(例：会社機構コード表(店舗数の確認)、
有形固定資産明細(設備投資額の確認)、役員報酬別内訳表(役員報酬の確認))
イ. 前期の事業報告等の記載内容及び数値
ウ. 過年度の他社の事業報告の記載内容及び数値(日常より、会社の機関設計・業種・規模・職制・組織などを考慮し、比較する会社をリストアップしておくことが望ましい)エ. 他の開示資料等(決算短信、商業登記、過去の有価証券報告書・ディスクロージャー誌等)
オ. 期中監査結果、例えば、取締役会及びその他の重要な会議への出席、議事録及び重要書類の閲覧、取締役及び部門責任者との面談などの内容並びにそれらから得た心証
カ. 取締役会及びその他の重要な会議に報告された事案の中から事業報告に記載すべきとして主体的に事前に選定した事項
キ. その他、監査役が必要と考える資料◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・各社における確認の範囲・深度は、次のとおり様々である。
ア. 事業報告の作成部署から元データを含む資料を提出させて確認するケース
イ. 監査役が出席する重要会議の議事内容や資料で把握できる範囲内で確認するケース
ウ. 財務諸表数値と整合すべき箇所のチェックを行うケース
エ. 昨年との対比により異常値がないか、数値に違和感や気になる点がないか確認しているケース
オ. 会計システムとデータ突合して確認しているケース

・主幹事証券会社が期末前に主催しているセミナー等で確認すべき数値を特定しているケースもあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・事業報告に記載されている数値についてどの程度詳細に確認するかは、数値の性質・内容、チェックのための時間やマンパワーなど、会社の状況による要素が大きいと思われる。いずれにして10

も事業報告は、監査役が直接監査することが求められており、かつ株主の目に直接触れる書類であるため、各社の実情の範囲内でしっかりしたチェックとそのエビデンスが必要になる。
・限られた期間や人員で監査を行う関係上、数値の正確性の検証には限界があると思われるので、事業報告に記載された数値について、前年度の事業報告と比較する等により、違和感や気になる点があれば、執行部門に確認すべきである。
・数値の中でも特に、買収時の従業員数・平均年齢、出資比率については一般的に、誤りが散見されることから、集計元の数字に当たり確認することが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第５項 ２、５、６

11

M４７：会社法内部統制システムに係る監査
１．内部統制システムの構築・運用状況をどのように確認しているか？
《 関連する記述内容 》P.118「監査役業務のポイント」１．決議内容の相当性の確認

1．決議内容の相当性の確認
内部統制システムに関する基本的方針については､取締役会で決議があるときは､その決定又は決議の内容の概要及び当該体制の運用状況の概要を事業報告の内容としなければならないとしている(施規118条2号)｡
この内部統制システムに関する基本方針の決議内容(法362条4項6号)は､事業報告に記載することからも3月末時点における各種体制等について記載されることとなるため､取締役の職務の執行
が法令及び定款に適合することを確保するための体制等について､期中に行ってきた監査によって得られた監査結果や状況と事業報告に記載された決議内容及び当該体制の運用状況が相当であるか(齟齬がないか)を確認することとなる｡
したがって､内部統制システムに関する基本方針の取締役会決議及び当該体制の運用状況の相当性判断は､施規100条にそれぞれ掲げられた事項について､期中に行う日常の監査を通じて内部統制システムの現況と課題､改善策等を確認しておくことが重要である(期中に行う内部統制システ
ムの構築・運用状況の監査については「【M27】会社法内部統制システムに係る監査」を参照。) 。
決議の内容及び当該体制の運用状況の相当性を判断するための主なチェックポイントは、以下のとおりである。
①

決議内容は法定要件(法362条4項6号､施規100条)を網羅しているか②

決議の内容について必要な見直し等が行われているか③

決議内容が現在の社内体制に合致しているか④

決議内容と現在の運用状況に違いがないか 等

監査役は、決議内容及び当該体制の運用状況が相当でないと認める場合や、日常業務における内部統制システムの監査の結果、内部統制システムの構築・運用状況において、取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があったと認められる等の場合は、その旨及びその理由を監査役(会)
監査報告に記載しなければならない（施規129条1項5号）が、例えば企業不祥事が発生し、それが内部統制システムの著しい不備に起因するときは、まずは、取締役へ事業報告にその旨記載する
よう助言・勧告し、その後、監査報告に記載するかどうかを検討する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・内部統制システムの体制の構築・運用状況について、執行側が定期的（半期、若しくは年に一度）に取締役会や各種重要会議等に報告する際、当該報告資料及び議事内容を出席した監査役が確認したり、監査役会にて執行側の説明を求めたりすることを通して監査するという会社が多い。
・施規 100 条１項各号に掲げられた体制ごとに監査活動との紐づけを意識しながら内容を確認している会社もあった。
・内部統制システムに係る監査の方法として、内部統制システム基本方針から抽出した項目を監査
役監査計画に盛り込んで、監査役監査を行っているという会社もあった。
・内部統制システムの構築・運用状況を「内部統制システムに係る監査の実施基準」等をベースに12したチェックリストに基づき確認している会社が一定数あり、監査調書の一部として活用している例もあった。その一方で、チェックリストは作成していない、又は、以前は作成していたが、やめたという会社もあった。
・日本監査役協会の監査業務支援ツール（Ｃ－５：内部統制システム監査 チェックリスト）をベースにして、業界特性に応じた監査項目を追加（例：反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方や整備状況に関する確認事項等）したり、独自に作成したチェックリストを使用している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・日本監査役協会の監査業務支援ツール（Ｃ－５：内部統制システム監査 チェックリスト）を使用
していない会社があるのは、「監査役監査基準」第６章 第 24 条（内部統制システムに係る監査）に主要事項が記載されていることから、チェックリストのベースとなる「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定めていない会社があることが理由の一つである。
・「内部統制システム監査 チェックリスト」は、項目が多岐にわたっており、網羅的な確認には有用であるが一方で、形式的な確認に終始するおそれもあるため、各社に合わせたカスタマイズを検討する等の工夫が重要である。
・内部統制システムの構築・運用状況の全てを細かく確認するというよりも、日常の監査活動や内部統制部門との連携を通し、リスクベースアプローチの観点を持って各社に応じた粒度や深度、方法で検証することが重要である。
・内部統制システムの構築・運用状況の確認は、各種個別監査や、日常業務における内部統制シス
テムの監査において実施されることから、監査役及び監査役スタッフは常日頃から、その相当性について意識する必要がある。また、現状のフローと著しく乖離している点がないかなど、定期的に執行側や内部監査部門に確認することも必要である。
・内部統制システムの構築・運用状況について、その相当性が疑われる事象を発見した場合は執行部門に確認し、場合によっては監査役から取締役会・経営会議等で指摘する必要がある。
・期末監査業務においては、年間を通して確認してきたことに基づき、内部統制システムに関する基本方針の取締役会決議及び当該体制の運用状況の相当性、取締役の善管注意義務に違反する重大な事実がなかったかを判断することになる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第７章 第１項、第４項、第６項

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M４８：会社の支配に関する基本方針・買収防衛策等の相当性判断
１．買収防衛策を定めているか？
《 関連する記述内容 》P.120「監査役業務のポイント」２．具体的な確認作業

２．具体的な確認作業①

事業報告等主管部署から原稿を入手し、基本方針の内容が正しく事業報告に反映されているかを確認する(5月初旬～中旬)。

②

買収防衛策を決議している場合には、決議内容(プレスリリース等の確認)と事業報告の記載
内容が正しいこと、施規118条3号ハの要件に該当していることを確認する。
その際の主な着眼ポイントは以下のとおり③◆

株主の意見が反映される仕組みか◆

独立した第三者(独立委員会等)の判断が尊重される仕組みか◆

既存株主にとって不平等なもの(株式の希薄化等)でないかなど

決議機関の議事録を入手し、決議プロセスと決議内容が適正に記載されているかを確認する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・買収防衛策を定めている会社は少数である。
・支配株主が既に存在し、新たな第三者が支配株主になる差し迫った危険がなくなったことを契機に、買収防衛方針は存続させるものの具体的な買収防衛策については取り下げた会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・ＣＧコード（原則１－５．
）に制定されていることもあり、買収防衛策を定めている場合には、適正手続が確保されているか監査すべきである。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第８項

２．買収防衛策がある場合、その内容を取締役会で毎年見直しているか？
《 関連する記述内容 》P.120「監査役業務のポイント」２．具体的な確認作業

２．具体的な確認作業①

事業報告等主管部署から原稿を入手し、基本方針の内容が正しく事業報告に反映されているかを確認する(5月初旬～中旬)。

②

買収防衛策を決議している場合には、決議内容(プレスリリース等の確認)と事業報告の記載
内容が正しいこと、施規118条3号ハの要件に該当していることを確認する。
その際の主な着眼ポイントは以下のとおり◆

株主の意見が反映される仕組みか◆

独立した第三者(独立委員会等)の判断が尊重される仕組みか◆

既存株主にとって不平等なもの(株式の希薄化等)でないか

14など

③ 決議機関の議事録を入手し、決議プロセスと決議内容が適正に記載されているかを確認する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・会社によって異なり、毎年見直している会社のほか、３年ごとに見直している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・ＣＧコードに制定されていることもあり、買収防衛策を定めている場合には、その必要性と内容の合理性を定期的に見直すことが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第８項

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Ｍ４９：計算関係書類の受領及び監査
１．計算関係書類はどのように受領しているか？
《関連する記述内容》P.122「監査役業務のポイント」２．計算関係書類の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント(1)２．計算関係書類の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント（１）計算関係書類を受領するのは、法令上は特定監査役ではなく、(各)監査役となっているが(計規125 条)、実務上、以下のような事例がある。
① 特定監査役が受領し、各監査役に配付している。
② 監査役が全員出席する監査役会等において、計算関係書類を受領している。その際、計算関係書類を作成した取締役・担当部署から、説明を受ける場合もある。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・上記「監査役業務のポイント」に示されている二つの受領方法、すなわち特定監査役が受領後各監査役に配布、又は、監査役会等において監査役全員が同時に受領するいずれかの方法を各社で採用していた。事務的には、監査役スタッフが計算関係書類を受け取り各監査役に配布するケースが多い。
・受領に際しては経理部門等から計算関係書類の内容説明を受けている会社が多く、その内容を議事録に残す会社もあった。
・紙ベースで正本を受領するほか、事前にドラフトをメールで受領している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役全員が同時に受領する場合には、経理部門等から監査役全員が直接説明を受けられるので、全員で効率的に監査を行うことができるという利点がある。
・特定監査役が受領する場合、窓口を一つにして授受の事実や日付を明確にする意図があるようだ。
・計算関係書類の受領時に説明を受けた内容を議事録に残すことは、透明性の観点からあるべき姿だと思われる。
・計算関係書類の監査は時間的にタイトであり、監査時間を十分に確保するためにはドラフト段階で入手するなどの工夫が有効であると思われる。
・ペーパーレス化に伴い、ドラフトの電子メール受領だけでなく、確定した計算関係書類を電子メールで受領することも今後一般化していく可能性がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第５項 １、２16

２．計算関係書類はどのように監査しているか？
《関連する記述内容》P.122「監査役業務のポイント」２．計算関係書類の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント(2)２．計算関係書類の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント＜中略＞（２）計算関係書類の監査(会計監査)については、第一義的には職業的専門家である会計監査人が行うことになるが、監査役としても、計算関係書類の記載項目の適法性、計算関係書類の数
値の適正性について監査することが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・計算関係書類の期末監査については、計算関係書類のチェックを監査役が自ら行う会社のほかに、監査役スタッフが計算関係書類のチェックを行い、監査役又は監査役会に報告させ監査役が確認を行っている会社、細部の監査は会計監査人監査に依拠し、会計上の懸念事項やトピックスなど
期中に論点となった事項を中心に会計監査人に確認している会社など、様々なパターンが見られた。
・監査役による計算関係書類の監査方法としては、「経理部門から詳細な説明聴取を行う」、「日本監
査役協会のチェックリスト（例えば「会計監査人との連携に関する実務指針」や「監査役監査チェックリスト④【上場会社編】」（中部支部監査実務チェックリスト研究会 報告書 2018）に掲載の資料）等を基にして作成した独自のチェックリストを用いて確認を行う」「前年対比や計画対比等で大きな変動がある項目、構成比が大きい項目を重点的に確認する」など様々な方法で行っていた。
・計算関係書類の監査に充当できる日数が短いため、計算関係書類ができ次第受領し監査を実施している会社が多かった。
・会計監査人非設置の関係子会社における会計監査は、監査役が自ら計算関係書類の確認をする以外に、親会社の会計監査人が実施する連結財務諸表監査を確認することによって代替している会社があった。また、監査役が自ら監査を行う場合でも、経理部門に対し、事業計画や前年実績等と比較し、金額や変動が大きな項目の要因を聴取することで、会計監査を実施している会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・公認会計士や企業の経理部門出身等の監査役が有している財務及び会計に関する知見を有効利用することも計算書類の監査において有効である。
・監査役、監査役スタッフに財務及び会計に関する知見がない場合でもチェックリスト等を用いると網羅的かつ効率的に監査することができる。
・監査役は、期中監査、執行部門の決算報告、会計監査人の四半期レビュー報告等を通じ疑問点や決算上の論点をあらかじめ聴取しているため、会計監査人の監査結果を詳しく確認することで効
果的・効率的な監査を行うことができる。
・計算関係書類等の監査は、十分な監査日数を確保するために、ドラフトを含め、早めに入手しておくことが望ましい。

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・計算関係書類等の監査の際に用いたチェックリストや監査調書は、会計監査人の監査結果の相当性判断を行うエビデンスにもなる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第５項 ３18

Ｍ５０：会計監査人からの会計監査報告の受領
１．会計監査人からの会計監査報告はどのように受領・監査しているか？
《関連する記述内容》P.127「監査役業務のポイント」２．会計監査人からの会計監査報告の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント(2)-②

2．会計監査人からの会計監査報告の受領及び監査に係る監査役の業務のポイント＜中略＞② 受領方法１）会社計算規則では、特定監査役が監査報告の通知を受領することになっているが、常勤監査役及び非常勤監査役全員で監査報告の内容について説明を受けることが望ましい。
２）特定監査役が選定され、当該特定監査役が通知を受領した場合は、速やかに他の監査役に対し通知された内容を報告する。
３）通常は、会計監査人からの監査報告会(又は監査役会)を開催し、当日付で個別・連結ともに
会計監査報告の通知を受けることが想定される。
４）会計監査人から説明を受ける際は、財務担当役員、内部監査部門長にも同席させ、各監査役の懸念事項等について質疑応答を行い、会計監査人及び財務担当役員の見解が一致しているかを確認し、当該質疑応答の内容を監査役会議事録に残すことが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・会計監査報告書は、監査役会で受領するケースが多く見られるが、その他に特定監査役が受領するケース、スタッフが受領しメールによって監査役に送付するケースがあった。特定監査役が受領する場合は、受領後の早い段階で監査役会を開催し、他の監査役に報告を行っていた。メールで受領する場合は、後日正式な会計監査報告書を受領していた。
・受領のタイミングは、監査役会監査報告の決議を行う当日に受領する会社もあるが、１、２日前に受領する会社が多かった。会計監査報告の監査を行う期間は会社により様々であり、ドラフト版を一週間ほど前に受領することで、監査期間を長く取る工夫をしている会社もあった。
・受領に際し、多くの会社が会計監査人から説明を受けており、特に重点監査項目については意見交換を実施し十分な確認に努めていた。また、受領時の説明は、財務などの執行部門が同席せず、監査役のみで実施している会社が多かった。内部監査部門長が同席している会社はなかった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役会において、監査役全員で会計監査報告を受領し会計監査人からの説明を聴取する会社が多いのは、期末監査の限られた日程の中で非常勤監査役のスケジュールを確保し、効率的に監査を行うことができる現実的な方法であるためと考えられる。
・会計監査報告書を特定監査役のみで受領することは、監査役会の開催日程に縛られないというメ
リットがあるが、非常勤も常勤も監査役としての責任は同じであるため、受領後、速やかに会計
監査報告を他の監査役に渡し、監査役が全員そろう場で説明を聴取し、質疑応答の内容を議事録に残しておくことが望ましい。
・期末の会計監査報告会以前に、ドラフト版（審査前）の段階で事前説明を受ける等の事例があるのは、会計監査人の監査の相当性を限られた期末監査日程の中で判断しなければならないための

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対応策と考えられる。特に、重要な事象については前もって会計監査人と情報共有し、意見交換を行い、認識をすり合わせておくことが望ましい。
・監査役が報告を受ける場に被監査対象である執行側を同席させない会社が多い理由は、会計監査
人が執行部門に直接報告を行っている会社が多いためと思われる。監査役が会計監査人と財務担
当役員の見解が一致しているかを確認する場合には、会計監査人から報告を受ける場に財務担当
役員を同席させるのではなく、別々に確認する方法も考えられる。問題事例が懸念される場合には、執行側からの隠蔽圧力がかからないよう留意することも必要であるという意見もあった。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第５項 ４（２）20

Ｍ５１：会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領
１．会計監査人の職務遂行に関する通知はどのように受領・聴取しているか？
《関連する記述内容》P.131「監査役業務のポイント」２．会計監査人の職務遂行に関する通知の報
告受領に係る監査役の業務のポイント

2．会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領に係る監査役の業務のポイント（１）監査役は会計監査人から会計監査報告の内容について通知を受ける際、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項」として、以下に掲げる事項についても通知を受ける(計規131 条)。また、当該体制に係る監査意見を表明することになる(計規127 条4 号)。
なお、会社計算規則第131 条では「すべての監査役が既に当該事実を知っている場合は、この限りではない(会計監査人は当該通知を行わなくてよい)。」と規定されているが、都度説明を受けて確認することが望ましい。また、すべての監査役が一緒に説明を受けることが望
ましく、例えば、監査役会で説明を受ける方法もある。
① 独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項（計規131 条第1号）② 監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項（計規131 条第2 号）③ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事
項（計規131 条第3 号）（２）会社計算規則の規定に従えば、通常当該通知は期末に受けることになるが、期初(会計監査人の監査計画説明聴取時)、期中(四半期レビュー時)において説明を受ける場合もある。その場合は、期初に前回の通知内容からの変更点の有無と、変更があった場合、その内容と変更理由について確認する。
（３）公認会計士・監査審査会等が定期的に実施している監査事務所への審査内容と検査結果つ
いて、会計監査人から説明を聴取し、問題点の有無について確認する。
公認会計士・監査審査会については、以下アドレスを参照。
＜http://www.fsa.go.jp/cpaaob/shinsakai/soshiki/index2.html＞（４）監査役として、通知を受けた内容について意見を表明する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・会計監査人の職務遂行に関する通知を受領する時期は、四半期末のレビュー報告時や期末の監査報告時という会社が多いが、監査計画ヒアリング時や監査契約締結時など、期初に行っている会
社もある。
・通知書を受領するだけという会社もあったが、内容のヒアリングを実施する会社でも、前回受領した通知書との変更点など特定項目の説明を受ける程度で、ポイントを絞った内容確認を行う会
社が多かった。
・ほとんどの会社では執行側が同席しない状況で通知書を受領しているが、執行側が同席する場で受領する会社もあった。
・各監査法人は監査品質に関する冊子・報告書を発行しており、その冊子・報告書の説明で会計監

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査人の職務遂行について詳しく説明を行っている会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・通知を受領する時期が各社で異なるのは、会計監査人との接点を有効的に活用し、適宜確認を行っているため、期末に限らず期初や期中でも受領していると考えられる。
・職務遂行の状況について前年からの変更点を中心に説明されている理由として、ほとんどの監査法人の品質管理体制は確立されており、運用状況に重点が移っているためと考えられる。
・監査品質に関する冊子・報告書で詳細を説明する監査法人が増えた理由として、企業会計審議会
から「監査に関する品質管理基準」が公表されたことにより、各監査法人が監査品質に関する報告を重視したためではないかと推測される。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第１項 Ⅰ-２（４）、第５項 Ⅱ-３
・第９章 第５項 ４（２）22

Ｍ５２：会計監査人の監査の相当性の判断
１．会計監査人の監査の相当性の判断はどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.134「監査役業務のポイント」２．監査役の業務のポイント

2．監査役の業務のポイント（１）会計監査人の「監査の方法」の相当性について次の事項を確認し、判断する① 監査役との適切なコミュニケーションの有無② 品質管理システムの有効性③ 会計監査人の独立性の確保④ 外部審査機関によるレビュー結果とその改善状況⑤ 行政処分の有無⑥ 適切な監査計画の有無⑦ 監査チーム体制及び自社に対する監査実施状況の適切性⑧ 個別監査項目に対する監査手続の適正性⑨ 会計監査及び四半期レビュー結果報告とその内容⑩ 監査役（会）に対する報告義務の履行状況⑪ 監査役との連携の有効性（２）会計監査人の「監査の結果」の相当性について、次の事項を確認し、判断する。
① 会計監査人からの監査報告書が適正に作成されているか② 監査意見は監査役監査の結果から判断して妥当なものか③ 監査報告書の各項目を確認し、不明な点があれば会計監査人に質疑応答をし、不明な点が解消されたか（３）「会計監査人の職務の遂行に関する通知書」を確認する。会計監査人は、特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際し、次に掲げる事項を通知しなければならない。
① 独立性に関する事項、その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項② 監査、監査に準ずる業務並びにこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事
項③ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事
項
なお、監査役（会）は、これらの通知事項を参考にして、会計監査人の職務遂行の体制について、監査役（会）の監査報告にその内容を記載しなければならないので（計規127条4号、計規128条2項2号）、通知を受けたときは詳細に意見交換をする。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・期中から会計監査人、経理部門、内部監査部門等とのコミュニケーションを通じて「監査役の業
務のポイント」記載項目内容について確認し、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性を判断しているという会社が多かった。
・相当性を判断するためにほとんどの会社がチェックリストを用いて評価をしていた。評価項目は、
日本監査役協会の監査業務支援ツール（Ｆ－３：会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト）や「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」による評価項目23

を各社の実態に合わせアレンジした内容になっている。
・チェックリストによる評価記録を作成しなくても、判断ポイントの一覧を作成している会社も複数あった。
・多くの会社で、相当性を評価するためのツールを用いており、その結果を次年度に向けた会計監
査人の再任判断を裏付ける一要素と認識していた。
◎ 事例や実践に関する考察
・会計監査人監査の相当性は、期末に監査結果を受領して初めて判断するのではなく、年間を通じた会計監査人、経理部門、内部監査部門との連携から総合的に判断されるものなので、日常的なコミュニケーションが重要と考えられる。
・相当性判断のツールとしてチェックリストによる評価記録を作成する理由は、評価項目の網羅性確保や、株主からの照会に備えて相当性判断のプロセスを残し、監査の証跡とするためと思われる。
・その一方でチェックリストを用い評価を実施しない理由として、リストの評価項目を埋めるだけの表面的な監査になってしまうことをおそれ、監査役のリスク認識に応じて要点を押さえた監査を行い、心証を得ることが重要であると考えるためだと思われる。その場合も、監査の証跡を残すために評価項目ごとに確認した内容や判断のプロセス、判断ポイントや根拠を記録として残しておくことが望ましい。評価項目ごとに整理することによって網羅性をもたせることができ、また、定性的な確認事項も記録として残すことができる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第５項
・第９章 第５項 ４（３）24

Ｍ５３：各監査役の監査報告作成
１．各監査役の監査報告はどのように作成しているか？
《関連する記述内容》P.139「監査役業務のポイント」１．各監査役の監査報告①、②

１．各監査役の監査報告① 監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければならないとされており(法381条1項)、監査役の監査報告は、監査役が1年間の監査役監査活動を通じて監視・検証したことに関する総合的な意見表明の手段となっている。
② 監査役は、事業報告等及び計算関係書類を受領したときは、監査報告を作成しなければならな
い（施規129条1項、計規127条）。また、監査役会設置会社では、各監査役の監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しなければならないので（施規130条1項、計規128条1項）、各監査役の監査報告は監査役会の監査報告作成の基礎をなすものである。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役会設置会社の場合は、多くの会社が日本監査役協会のひな型に沿った「各監査役の監査
役監査報告」（以下「監査役監査報告という」）を作成している。会社の実態や監査役の意向に合わせて、さらに重要な後発事象、不祥事・事故等があれば折り込み、記載項目を修正している会社もあった。また、協会ひな型には、常勤監査役用と非常勤監査役用があり、常勤、非常勤でひな型を使い分けている会社が多かった。
・｢監査役監査報告｣作成の裏付け資料として、任意の資料なので各社各様であるが、年度の監査
活動の内容（取締役会等重要会議の出席状況、関係会社往査状況及び監査項目別のコメント等）を集約した資料を作成している会社が多かった。
・監査等委員会設置会社と指名委員会等設置会社において、会社法上は作成義務のない｢各監査等委員ないし監査委員の監査報告｣について、大半の会社は作成していなかったが、指名委員会等設置会社において、常勤監査委員のみ｢監査委員監査報告｣を作成する会社があった。また、
監査等委員会設置会社においても、任意の資料として年度の監査活動の内容を集約した資料を作成している会社があった。
・｢監査役監査報告｣及び｢監査委員監査報告｣のドラフトはスタッフが作成し、監査役ないし監査委員が確認・承認する会社が多かった。
・重要な不祥事・事故等があった場合における｢監査役監査報告｣への特記については、事業報告に記載済のため不要とする会社と監査役の見解を特記する会社があったが、最終的にはケース
バイケースとなる。
◎ 事例や実践に関する考察
・備置義務があり、株主等の閲覧権の対象である「監査役監査報告」と「監査役会監査報告」及
び｢監査等委員会監査報告｣ないし｢監査委員会監査報告｣とは異なり、その裏付け資料である年度の監査活動の内容を集約した資料や監査等委員監査報告ないし監査委員会監査報告は、各社が任意で作成するものであり、備置・株主等の閲覧権の対象外である。そのため、備置・閲覧
書類と一体とみなされないよう分けた形で保管する必要がある。

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・｢監査役監査報告｣は、協会のひな型どおりに作成している会社がほとんどであるが、常勤・非常勤、社内・社外等、各監査役の監査活動の実態や会社の状況にかんがみて適宜修正するのが望ましい。
・スケジュールについては、逼迫することがないよう、法令で定まった「監査役監査報告」と「監査役会監査報告」及び｢監査等委員会監査報告｣ないし｢監査委員会監査報告｣の提出時期及びゴールデンウィーク（３月決算会社の場合）等の祝日を考慮して、余裕を持って組んでおくことが重要である。
・重要な後発事象、不祥事・事故等が発生している場合の記載については、日本監査役協会「監査報告の事例分析」も踏まえ、監査役として独立の立場から慎重に進める必要がある。ただし、後発事象に関しては、記載内容について執行側と協議を行いながら進めることが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第 10 章 第１項 １、第２項 １、３、４、５、６26

Ｍ５４：監査役会監査報告作成（意見付記を含む）
１．監査役会監査報告はどのように作成しているか？
《関連する記述内容》P.144「監査役業務のポイント」１．監査役会監査報告①～③

１．監査役会監査報告① 監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、(ⅰ)事業報告及びその附属明細書(事業報告等)、(ⅱ)計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類(計算関係書類)に係る監査報告を作成しなければならない(施規130条、計規128条)。
② 監査役会監査報告を作成する場合には、監査役間の意見の交換、情報交換等、審議によって監査意見を形成することが望ましい。会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告の内容を、少なくとも1回以上、審議しなければならない(施規130条3項、計規128条3項)。
③ 監査役は独任制であるので、本来は各監査役が監査報告を作成して、株主に報告することが基本であるが、複数の監査報告書がある場合は、報告を受ける株主にとっては煩雑となるので、監査役会設置会社の場合は1通にまとめなければならないと規定している(施規130 条1項、計規128 条1項)。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・各監査役の｢監査役監査報告｣と｢監査役会監査報告｣を同じタイミングで作成している会社が多かった。
・日本監査役協会のひな型をベースに監査役スタッフがドラフトを作成し、監査役会で検討の上、最終の監査報告を作成している会社が多かった。
・監査活動と会社の状況に合わせ、ひな型からの記載の削除（例：買収防衛方針を決定していない
場合は関連記述は不要等）、追加等の修正を行っているケースも複数あった。
また、監査役が適正と判断した監査の範囲に関し、社外監査役や会計監査人などから異論が出た場合は、監査役間で記載文言の検討を実施していた。
・不祥事・事故等があった場合にその旨を監査報告に特記するか否かに関して、○ 事業報告に不祥事・事故等が記載されている場合：
監査報告の、「事業報告は、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
」という文言により、特記する必要はないという考え方、又は監査役として監査報告にあえて意見を表明するという考え方の両方があった。
○ 事業報告に不祥事・事故等が記載されていない場合：
不祥事・事故等が会社にとって重要と思われる場合、まずは執行側に事業報告記載の必要性を確認し、その結果を踏まえて、監査報告にその旨を記載するか否かを検討した。
・監査報告を完成させるために、監査役会を複数回開催している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役会監査報告は日本監査役協会のひな型をベースに作成している会社がほとんどであるが、各監査役の監査活動の実態や会社の状況にかんがみて十分に検討する必要がある。

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・重要な後発事象、不祥事・事故等があった場合には、監査役による重要性の判断と日本監査役協会「監査報告の事例分析」を踏まえて、監査役として独立の立場から記載の必要性、記載内容を検討する必要がある。ただし、後発事象に関しては、記載内容について執行側と協議を行いながら進めることが望ましい。
・｢監査役会監査報告｣及び｢各監査役の監査役監査報告｣の日付は、同日という会社が多かったが、監査役協会のＮｅｔ相談室Ｑ＆Ａには、「同一の日付は望ましくありません。監査役会監査報告の作成に際して十分な審議がされたかどうか外観的に、疑義が生じるからです。
」という記載があった。同日でも違法ではないが、株主の閲覧に備え改善が日程的に可能であるか、留意する必要がある。
・監査報告（ドラフト版）を作成した際には、念のために弁護士のチェックを受けることもミスを生じさせない方法の一つである。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第 10 章 第１項 １、第２項 ７（２）
、第３項

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Ｍ５５：監査役会監査報告の通知
１．監査役会監査報告はどのように通知しているか？
《関連する記述内容》P.149「監査役業務のポイント」１．監査役会監査報告の通知①～③

１．監査役会監査報告の通知① 特定監査役は、通知の期限までに、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類等に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を会計監査人に通知しなければならない。
② 事業報告等に係る監査報告と計算関係書類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容を会計監査人に通知する。
③ 監査役会監査報告は、事業報告、計算書類、連結計算書類及び会計監査報告とともに、定時株
主総会の日の2週間前までに発送される招集通知に添付される(法437条、444条6項、施規133条、
計規133条、計規134条)。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・各社とも特定監査役名で特定取締役（特定取締役を選定していない場合は事業報告を作成した取締役（施規 132 条４項２号、計規 124 条４項２号））宛に提出していた。実務的には、監査役スタッフが法務部、経理部等に提出しているケースが多かった。
・通知方法は、手交と郵送（特定記録郵便等）に分かれた。手交の場合、特定監査役から特定取締役へ直接手渡す場合と、監査役スタッフから経理部等のスタッフへ手渡す場合に分かれた。手交時の証跡として、受領証を取得している会社もあった。
・法定期日を満たしている証明の意味も含め、カバーとして送付通知等の書類も同時に渡す会社もあった。
・会計監査人に対しては、写しを提出する会社が多かった。
・監査役会監査報告書の原本は、監査役室が保管する会社と、執行部が保管する会社に分かれた。
◎ 事例や実践に関する考察
・特定取締役に通知する監査役会監査報告書は、正本が望ましい。
・会計監査人に通知する監査役会監査報告書は、必ずしも正本である必要はなく、監査法人からの要求がなければ、写しでも構わない。
・通知方法は手交か郵便に分かれるが、いずれの方法であっても、通知の証跡を残すことが望ましい（例：手交の場合…受領証の取得、郵送の場合…特定記録郵便で発送する 等）。また、通知する報告書に送付票を添付するなど、法定期日を満たしている証明ができると望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第 10 章 第３項 ７29

Ｍ５６：有価証券報告書・内部統制報告書の監査
１．有価証券報告書はどのように監査しているか？
《関連する記述内容》P.152「監査役業務のポイント」１．金融商品取引法上の有価証券報告書に記載された財務諸表・連結財務諸表の監査監査役による有価証券報告書記載内容の監査については、法令上義務付けられていないが、取締役の職務執行の監査の一環として、虚偽記載がなく適正に作成・報告されていることを確認する。

１．金融商品取引法上の有価証券報告書に記載された財務諸表・連結財務諸表の監査
有価証券報告書及び有価証券報告書に記載された「財務諸表・連結財務諸表」「代表者確認書」
等の作成・提出については、取締役の重要な職務執行行為として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査すべき事項である。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・決算・財務に関する有価証券報告書の監査は、時間的制約の中で、監査人（注）の精査に依拠せざるを得ないのが各社の実情であった。その上で、有価証券報告書作成部署（財務・経理部門）や監査人に、主にトピックスを中心に内容を確認し、監査人の監査の相当性を確認していた。また、監査人の期中の四半期報告レビュー結果を活用している会社もあった。
・監査業務支援ツールである日本監査役協会作成の「有価証券報告書の様式等のチェックリスト」
等のリストを使わない会社が多くある一方、同リスト」に準じたチェックリストを用いて確認し、執行側への質問表やインタビューを行っている会社があった。
・決算・財務に関する部分以外ではコーポレートガバナンスの記述を詳細に確認している会社や、前職で有価証券報告書の作成を担当していた監査役スタッフが高いレベルで、全般を納得するま
で確認している会社など、会社により内容は様々である。
（注）会計監査人は会社法の概念のため、ここではあえて監査人（会社が金商法の規定によって作成している貸借対照表、損益計算書等の財務計算に関する書類についての監査証明を提出する公認会計士又は監査法人（金商法 193 条の２第１項））という表現を使用しています。
◎ 事例や実践に関する考察
・重要な事項についての虚偽記載や欠落があったときは、取締役・監査役・監査人等に損害賠償責任が生じ、さらに代表取締役や会社に懲役刑・罰金等が課せられるおそれもあり注意を要する。
可能な範囲で決算・財務に関する部分以外についても、監査役のリスク認識に基づき、論点を定めて検証しておく必要がある。
・有価証券報告書の作成請負会社（注）が作成しているマニュアルで確認することも一手法である。
（注）宝印刷やプロネクサスなどの会社がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第１項 ４、５（４）、第６項 ４30

２．内部統制報告書はどのように監査しているか？
《関連する記述内容》P.152「監査役業務のポイント」２．金融商品取引法上の内部統制報告書の監
査
監査役による有価証券報告書記載内容の監査については、法令上義務付けられていないが、取締役の職務執行の監査の一環として、虚偽記載がなく適正に作成・報告されていることを確認する。
＜中略＞

２．金融商品取引法上の内部統制報告書の監査① 監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用、経営者による自己評価等についての取締役の職務の執行の状況を検証する。
② 経営者より会計監査人に対して提出される内部統制報告書について、適法性の観点から内容の正当性を確認する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・内部統制報告書については、提出する書式自体の分量が有価証券報告書に比べ少ないことから、期末監査については、形式的に監査をしているのみという会社が多かった。しかしながら、多くの会社は、内部統制全般に関し、期中に監査人（注）と内部監査部門等から定期的に報告を受け検証していた。また、監査人と内部監査部門等からの報告を受けて、確認すべきトピックスがあれば、監査役自身で調査する会社もあった。
・米国会計基準の適用を受け、内部監査部門が内部統制の調査、分析、評価を業務分掌として担っている会社もあった。また、財務部門が各部門から内部統制の評価委員を任命して、その委員が内部統制を評価し、内部監査部門がその評価を基に報告書を取りまとめ、内部監査部門と監査役との連絡会で監査役に報告するという事例があった。
・海外子会社に対するグループ内部統制検証のための海外往査の際に、併せて現地の監査人とコミュニケーションを実施し、事前に情報をつかんでいる会社もあった。
（注）会計監査人は会社法の概念のため、ここではあえて監査人（会社が金商法の規定によって作成している貸借対照表、損益計算書等の財務計算に関する書類についての監査証明を提出する公認会計士又は監査法人（金商法 193 条の２第１項））という表現を使用しています。
◎ 事例や実践に関する考察
・内部統制報告書は、凝縮された短い記載であるため、それに対する監査というよりは、作成過程
における監査人からの報告のベースとなる事象を監査役のリスク認識に基づき監査し、把握することが重要である。
・重要な不祥事・トラブル等があり、その対応に不備があれば監査人の意見が無限定適正意見とならないリスクがある。期末監査として内部統制報告書自体をどう監査するかではなく、内部統制システムの構築状況と運用状況に不備がないか、期中から監査役が、論点を絞り随時検証することが重要である。

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・期末監査にて、内部監査部門や監査人からの説明をもって確認する場合は、可能であれば事前にドラフトの段階で内容を確認し適宜、質疑応答することが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第７章 第２項
・第９章 第１項 ４（１）、５、第６項 ４32

Ｍ５7：監査役(会)監査活動のレビュー
１．監査役(会)監査活動のレビューはどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.154「監査役業務のポイント」１．監査役レビューの目的、及び２．監査役
会レビューの目的
監査実施方法、結果についてレビューを行い、必要に応じて措置をとることにより次期の監査の実効性向上を図る。

１．監査役レビューの目的① 監査役監査の品質、実効性の向上
次年度以降の監査の品質等の向上に向け、活動結果を監査計画に反映すると共に、取締役に対して、監査役会規則・監査役監査基準等への反映、及び監査役監査体制整備についての取締役への申し入れ等を行う。
② 監査結果の開示
必要に応じてレビューの結果を監査役監査報告として報告する。
※必要な監査活動が実施できた場合は、特に監査報告への記載は不要③ レビュー実施の時期
監査報告の作成時期から期初の計画策定まで。

２．監査役会レビューの目的① 監査役会監査の品質、実効性の向上
年間の監査活動を振り返り、常勤監査役が複数いる場合は役割分担が機能したか、情報は全監査役で共有できたか、監査役間で忌憚のない議論はできたか、等について検証する。検証の結果、課題が発見された場合は次期監査計画に反映すると共に、取締役に協力を求める事項がある場合は申し入れを行う。
② 監査結果の開示
監査役監査活動を有効に推進するうえで大きな障害が発見され、取締役等に申し入れても改善が図られなかった場合で、株主に知らせるべきであると監査役会が結論を出した場合は、監査
役会監査報告に記載して株主に報告する。
③ レビュー実施の時期
監査役レビューと同じ時期である。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・振り返りは、監査計画と異なり法定事項でないため、各社各様の方法で実施されているが、監査計画の策定を目的として意見交換やレビューを行う会社が多かった。
・期中の監査活動の振り返りを、各社それぞれ独自の集計資料などを作成し実施していた。
重点監査項目について、各監査役の所見を常勤監査役が集約・議論している会社もあった。
また、監査役会議長が各監査役の意見を集約し、監査計画と合わせ前期監査報告を７月の取締役会で報告している会社があった。

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・監査計画と振り返りの連動については、振り返りは振り返りとして行い、監査計画作成は、その年の新たな課題など（例えば、法改正対応、新たな事業のリスクの検証など）がメインとなるという意見もあった。
・意見交換を行うものの記録として残していないケースや、スタッフが年間の活動を総括した資料を作成してレビューするケースなど、対応は会社ごとに異なっており、監査委員会報告書作成時に、スタッフが作成した年間の「活動報告総括」を提示し、４回の監査委員会を経て決議し取締役会に報告している会社もあった。
・実効性評価のためのアンケートを採用中・採用予定の会社が複数あった。例えば、セミナー等で講師が推奨しているアンケート項目を参考に実施し、回答を次年度の計画に反映するなどして、監査活動の実効性向上のためのＰＤＣＡを回している会社があった。なお、推奨されているアン
ケート項目は、そのままだと質問数も多く非常に細かい内容なので、カスタマイズして使用しているとのことであった。一方、項目が細かすぎて社外監査役からは歓迎されず、実施を試みたものの実行できなかった会社もあった。
・監査役監査報告書や活動状況に関する資料を用いて、常勤監査役の活動を定期的に社外監査役に報告し、レビューを受けるような形式を取っている会社もあった。
・チェックリストを作成した上で、エビデンスも作成し、定性評価を行い、悪いところの改善を図っている会社があった。
・監査役会の実効性評価は、取締役会の実効性評価と異なり、この結果をコーポレートガバナンス
報告書等で開示する必要はなく、開示をしている会社は少数であった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査活動の反省会のような位置付けで、監査役会で活動報告を実施することは、問題点や今後の課題、改善点について意見交換する機会を設け、監査の実効性向上を図る観点でも重要である。
・前期監査活動の振り返りと次期監査計画の作成は、期中監査の基本となる重要なステップではあるが、短期間に集中的に討議する必要があるので、非常勤監査役の参画には各社とも苦労しているようであった。常勤監査役がどこまで主導し、非常勤を交えどの部分を討議するのか、その判断が重要であると考える。
・次期の監査の実効性向上を図るために、アンケート等で定性評価を行うことは有効な手段である。
客観性を高めるため、監査役の自己評価だけでなく、第三者として、社外取締役、内部監査室及び監査役スタッフ等の評価を加えることも検討する価値があると思われる。しかし、一方、アン
ケートの実施については、事前準備（実施への理解を求める、質問項目の精査等）、回答の回収、
回答内容の精査や監査活動改善への施策検討など、事務局の負荷が大きいという意見もあり、効率的な実施方法の検討も必要と考える。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第４章 第２項 １（２）34

Ｍ５８：会計監査人の再任の適否の審査
１．会計監査人の再任の適否の審査はいつどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.156「監査役業務のポイント」２．適否審査に係る監査役の業務のポイント

２．適否審査に係る監査役の業務のポイント（１）監査役による再任の適否の審査は、公開会社においては事業報告記載事項である監査役会で決定した「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」(施規126 条4 号、監査役監査基
準34 条1 項)に基づき行う。なお非公開会社においても、公開会社同様に事前に定めた方
針に沿って適否審査を行うことが望ましい。
（２）加えてコーポレートガバナンスコードでは、①会計監査人の選定及び評価の基準を設ける
こと、②会計監査人が独立性と専門性を有していることの確認を監査役会に求めている（CG
コード補充原則3-2）。従って、年間を通じた会計監査人の業務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などから総合的に判断することになる（計規131 条等）。判断における基準
項目の例は別表（「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」抜粋）による。
＜http://www.kansa.or.jp/support/el001_151110_1_1aa.pdf＞◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・最終的な再任の適否の審査は、期末監査期間中に行う会社が大半であるが、中間評価を実施した
り、会計監査人の第３四半期の監査報告終了時に行うという会社もあった。
・日本監査役協会作成の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記されている基準を活用している会社が多かった。また、同基準を基にチェックリストを作成している会社も多かった。
・再任の適否の審査に当たり、会計監査人、経理部門及び内部監査部門等にヒアリングをしたり、チェックリストを用いた自己評価を会計監査人に行わせたりする会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・会計監査人を変更する理由には、親会社の変更等によって会社が属する企業集団が変わる際に、その企業集団を担当する会計監査人に統一するためといったものがあり、適否審査の結果で会計監査人の解任を決定するケースは事実上まれと考えられる。例えば複数年以上続けて適正と審査された監査法人が、ある年いきなり品質管理の問題が指摘されるようなことは考えにくい。しかしながら、それでも適否審査を実施するのは、会計監査人の選解任権を有する監査役（会）が毎
年、会計監査人の再任を審査すること自体に意義があると思われる。また、株主総会前に実施する再任の適否の審査は、会計監査人として適正であることを再確認している意味合いが強い。な
お、同じ時期に相当性判断を行う会社が多いが、確認する内容が重複するため、効率的に行うことが望ましい。
・株主総会前に再任の適否の審査を行っている会社がほとんどだが、この時期に不再任となった場
合には新しい会計監査人を選任することは困難である。解任・不再任の手続は株主総会前の時期に行うのではなく、解任・不再任となる事象を確認した段階で早期に実施すべきである。また、監査法人の品質について確認するために会計監査人とヒアリングを行うタイミングは、
「日本公認

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会計士協会による品質管理レビュー」や「公認会計士・監査審査会による審査・検査」の結果が出てからが望ましい。
・日本監査役協会では会計監査人の再任適否審議の結果を代表取締役に通知することを推奨している。法的義務はないが、伝達したことを明確にするために、監査役会名・監査役会議長名、あるいは監査役の連名で代表取締役へ書面通知することが望ましい。
・「監査法人のローテーション制度」導入に向けて、金融庁において議論が進められている。監査法
人を定期的にローテーションすることによって、監査法人に緊張感を持って職務遂行してもらえることや、監査法人と執行部門のなれ合いを防げるというメリットがあるが、現任の監査法人が有する知見を新任の監査法人へ適切に引き継げるかが課題である。知見の引継ぎには十分な時間が確保されているかを確認し、監査品質の低下につながらないように留意する必要がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第２項

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Ｍ５９：株主総会招集手続(日程)の監査
１．株主総会招集手続(日程)の監査はどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.161「スタッフ業務のポイント」１．株主総会招集手続、発送に係る適法性確認、及び２．株主総会前の法定備置書類の状況確認

１．株主総会招集手続、発送に係る適法性確認① 株主総会主管部署から株主総会関係のスケジュールを入手し、日程が法令・定款に適合しているか確認する。（法299 条1 項）② 招集手続きに係る適法性の確認
ア. 株主が保有する株式の内容、及び数に応じて平等に取り扱われているかどうかを確認する。(法109 条1 項)
イ. 取締役が株主総会の招集を行うことを確認する。(法296 条3 項)
ウ. 株主から株主総会招集請求があった場合、及び株主が裁判所の許可を得て株主総会を招集する場合において、その資格、手続き等が適法かどうか確認する。(法297 条)エ. 取締役が①株主総会の日時・場所②株主総会の目的である事項がある場合は当該事項③株
主総会に出席しない株主の議決権行使方法④その他法務省令で定める事項―を定めているかどうかを確認する。(法298 条)
オ. 公開会社においては､取締役が株主総会の2 週間前までに招集通知を書面にて株主に送付しているかどうか､また株主の承諾を得た場合においては電磁的方法で招集通知を送信しているかどうか､さらに招集通知に必要事項が記載されているかどうかを確認する｡(法299条) なお､極力早期発送に努めるべきである｡③ 上記確認を招集通知及び添付書類発送前に行い、結果を監査役に報告する。

２．株主総会前の法定備置書類の状況確認① 法定備置書類一覧表を担当部署より取り寄せる。
4 月､5 月(3 月決算会社の場合)など受け入れ後に内容を確認できる余裕のある期間であればいつでも可② 一覧表の内容に漏れ、間違いがないかを確認する(法務部署に確認を依頼する方法もある)。
ア. 対象書類イ. 備置期間
ウ. 備置する場所 など③ 一覧表に基づいたチェック表を作成する。
④ 担当部署に法定備置書類の備置状況のチェックを依頼する。
⑤ チェックの結果を調書としてまとめ監査役に報告する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・総務、経理、経営企画、法務部門等の執行部門（含む株主総会主管部署）から入手した株主総会
関係のスケジュールを基に、期末監査スケジュール作成やチェックリスト活用を通して、株主総会招集手続やその日程等、発送に係る適法性の監査を行っている会社が多かった。
・株主総会招集手続においてＷＥＢ開示を行っている会社では、招集通知の発送とＷＥＢ開示のタ
イミングが適切であること、及びＷＥＢ開示が可能な項目（施規 94 条１項・133 条３項、計規 13337

条４項・134 条４項）であることを確認している。
・株主総会招集手続の監査を行っている会社のうち、監査役スタッフによる株主総会前の法定備置書類の状況確認まで行っている会社は少なく、ほとんどの会社では法定備置書類の確認は執行部門に任せている。
◎ 事例や実践に関する考察
・株主総会招集手続や法定備置書類の備置開始の期限は法令で定められているので、株主総会主管
部署は十分に意識してスケジュールを策定しているが、土日、祝日等の休日や連休の配置は毎年換わるため、監査役スタッフも確認することが望ましい。また、前年度と著しく異なる日程等については、その理由等を確認しておく必要がある。
・法定備置書類の確認を執行部門に任せる場合であっても、実施の有無や実施日については確認する必要がある。
・株主総会資料の電子提供制度（注）に関する改正会社法要綱案が発表されており、近々国会で審議される予定である。電子化により株主総会資料の印刷や郵送の手間が省略できることから、株主への提供期限が現行法による２週間前から３週間前に早まることになる。そのため、改正会社法施行のタイミングでは、改めて株主総会招集手続（日程）を見直す必要がある。
（注）株主総会資料の電子提供制度（新設）とは
株主総会参考書類・計算書類・事業報告・監査報告・議決権行使書面等、株主総会招集通知に際して提供しなければならない資料を、自社ホームページにおいて電子ファイル
等で掲載し、かつそのアドレスを書面で通知した場合には、株主の個別の同意なしで株主総会資料を提供したものとみなす制度。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第 11 章 第１項 １、２、４、第３項

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Ｍ６０：株主総会提出議案の調査
１．株主総会議案及び提出書類の調査はどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.163「スタッフ業務のポイント」１．株主総会議案及び提出書類の内容確認

１．株主総会議案及び提出書類の内容確認① スタッフは株主総会の議案決定に関するスケジュールを十分把握し、監査役が適時に議案・書類内容の確認(必要に応じ問題指摘)を行えるよう株主総会主幹部署と十分な連係をとる。
② 議案決定から提出書類(招集通知等)の印刷校了までの期間は、5 月上旬から下旬の2 週間程度となるなど、実務上タイトなスケジュールとなる場合が多いため、監査役への議案・書類の原案提出日程、監査役からの指摘事項回答期限等につき、株主総会主管部署と予めすり合わせを行う。
③ 株主総会提出書類の法定記載事項については、施行規則等で詳細に規定されており、時々に法令改正も行われるため、株主総会主管部署から、前年度からの記載変更点、記載検討ポイ
ント等を期末日前(3 月中)に聴取し、確認すべきポイントの絞り込みを行うことが望ましい。
④ 株主総会議案については、それぞれの議案内容(りん議決裁書等)を入手し、法令・定款規定との整合性等を確認し、必要に応じ株主総会主管部署からの説明、証跡の提出を受ける。
✍チェックポイント例
ア. 剰余金の処分：剰余金の分配可能額
イ. 取締役・監査役選任：候補者としての資格(欠格事由、社外役員の社外要件)
ウ. 定款による役員の員数制限 など⑤ 招集通知(参考書類)等の株主総会提出書類についても、原稿案を入手し、同様に内容確認を行う。
⑥ 定款規定に基づき、株主総会提出書類の一部を電磁的方法(インターネット)で開示する事例も増えているが、開示事項が会社法で認められた事項か否か、インターネットでの閲覧が適正に行えるか等の確認も行う必要がある。
⑦ スタッフとして、確認した結果を監査役に報告し、議案・書類等について監査役の確認を得る。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・全ての会社で株主総会提出議案の内容確認は行われており、その手法としてオリジナルのチェッ
クリスト及び「新オレンジ本」に準拠したチェックリストを用いて行っている会社が多い。
・株主総会議案及び提出書類の内容確認については、各社、必要に応じて担当部署への質問や、取締役会での説明聴取や質疑応答を通して確認している。また、担当部署・株主総会主管部署が証券代行会社や弁護士等に確認したり、監査役が弁護士に確認している会社もあった。
・議案及び提出書類に不備がない場合、株主総会で監査役の口頭報告の中で「議案及び提出書類等について調査を行ったが指摘すべき事項はない」旨を報告している会社が一定数あった。
◎ 事例や実践に関する考察
・株主総会議案や提出書類の内容確認は、株主総会までのスケジュールに沿って毎年ほぼ同様に行われるので、計画的かつ正確な確認プロセスをあらかじめ用意しておく必要がある。

39

・株主総会提出議案は毎年上程される議案（取締役選任議案、剰余金処分等）や、その年特有の議案（機関設計の変更、事業再編等）があるが、毎年上程される議案については効率化の観点から
過去の知見を生かした調査を行いつつ、その年特有の議案に関しては十分な時間を確保して、より丁寧な調査を行う必要がある。
・法令や自社のガバナンス体制が変更になった直後や、イレギュラーな議題が上程される場合等は、
事前に十分な情報収集を行った上で要点を整理し、内容確認を行う必要がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第 11 章 第１項 ２40

Ｍ６１：監査役選任株主総会議案への同意
１．監査役選任株主総会議案への同意はどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.165「スタッフ業務のポイント」１．監査役選任議案の同意判断に関する業
務①～③

１．監査役選任議案の同意判断に関する業務① 取締役から監査役候補者の提案があり、監査役から指示があった場合は、候補者の適格性の確認等、以下の業務を行う。
② 会社法上の資格等、監査役候補者としての基本条件については、提案者である取締役側での確認プロセスを確認することになる(基本条件は確認済みである旨、同意依頼書に記載させることも考えられる)。
✍チェックポイント例
ア. 監査役としての会社法上の資格充足(法335 条1 項､法331 条1 項及び2 項)
イ. 常勤監査役候補者の場合、株主承認を受ける株主総会時点でグループ子会社の取締役等を兼務していないこと(法335 条2 項)。
ウ. 社外監査役候補者としての会社法上の資格充足(法2 条1 項16 号)
エ. 社外監査役候補者の独立性(特に証券取引所に独立役員として届出予定の場合)
オ. 兼務先数の状況(兼務役職の数、兼務先での役職の状況等から、監査役としての業務遂行に支障がないかなど)
カ. 監査役の員数、構成(定款規程の員数を超えていないか、社外監査役が半数以上となるか)③ 上記確認後、同意適否の審議を監査役会の議題として設定し、その決定を受けて、監査役会の同意書(又は不同意の通知書)を作成するとともに、同意適否判断(不同意の場合はその理由)について、議事録等記録を作成する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役選任議案の同意判断に関しては、執行側から代表取締役名の「監査役選任議案への同意依頼書」が提出され、監査役（会）から執行側へ「監査役選任議案への同意書」を戻す、という方法をとっている会社が多かった。
・代表取締役からの監査役選任議案の同意依頼があった後、株主総会開催の前月若しくは前々月の監査役会にて同意の当否判断を行っている会社が多かった。
・候補者の適格性（社外監査役の社外要件等）の確認については、代表取締役若しくは他の取締役から監査役候補者の打診を受けた後、会社法２条 16 号（社外監査役の要件）や監査役監査基準
10 条「監査役候補者の選定基準等」に照らす等の方法で確認を行っている。
・基準 10 条をベースにして監査役選任議案への同意を行うに当たっての方針や基準を明文化している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役候補の選任議案に関して選任する監査役数が従前より増える場合は、定款に記載されている監査役数の上限及び監査役報酬の上限に抵触しないか、確認する。抵触する場合は、定款を変41

更する総会議案を準備するよう執行部門に要請する必要がある。
・監査役としての資格や、社外監査役の独立性・兼務の状況等については、監査役候補者としての基本条件を含め、監査役会で同意判断する際に何を確認するのかをあらかじめ取締役側と共有することが望ましい。なお、監査役選任議案の同意判断に関する基準を、基準 10 条を基に監査役会で作成し、取締役会に通知することで、監査役候補者の条件について相互理解が進むというメリットがある。一方で、過度に厳しい要件を基準に盛り込むと監査役候補者選定に支障を来す可能性があるため、同意判断に関する基準を作成する際には留意する必要がある。
・基準 10 条に「監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有するものであることが望ましい。
」とあるよう、監査役（会）全体としての知見については、そのバランスも含めて視野に入れておく必要がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第１章 第２項

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Ｍ６２：株主総会想定問答の作成
１．株主総会想定問答はどの程度準備しているか？
《関連する記述内容》P.167「スタッフ業務のポイント」１．株主総会想定問答（案）の作成②

１．株主総会想定問答（案）の作成＜中略＞② 想定問答集の作成
スタッフは5 月初旬頃から、株主から監査役に対して説明や質問を求められると想定される項目について想定問答を作成し監査役に確認する。
✍想定問答の作成ポイント
ア. 監査報告書の記載内容について
イ. 議案・書類等の内容や適法性について
ウ. 不祥事・事件等について 等✍想定問答作成手順
ア. 昨年度の想定問答集(自社分)を取り寄せ、内容のチェックを行う。このときに(社)商事法務研究会等から出版される株主総会想定問答集などの内容もチェックするとよい。
イ. 監査役に関連する法令等に関する追加項目の有無を確認する。
ウ. 法令改正等の状況を把握することで、新たな追加質問項目等が考えられるため必ず確認する。
エ. 大きな変動事項に関する記載の有無の確認(地震等の天変地異、対外・対内情勢や事件等)◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・想定問答の分量については、件数・ページ数とも各社それぞれであり、20 問弱から 100 問強と幅があった。
・株主総会事務局に提出している正式版の想定問答以外に、監査役個人用として補足の想定問答を用意している会社があった（補足の想定問答には株主から質問が出る可能性は低いが、監査役が知っておきたい問答や、株主総会直前の社会情勢を踏まえて追記した問答等を記載）。
・想定問答を作成するのは、監査役、監査役スタッフの会社もあれば、総務部や法務部、ＩＲ担当
部門といった業務執行部門の会社もあった。
・想定問答の作成に当たっては、効率化の観点から、過去の想定問答に加え、本年度の事案、トピックスを考慮し毎年ブラッシュアップするという会社がほとんどであり、法令改正や近時の社会的事件、社内外情勢の変化に即した内容、監査役が知っておきたい内容等を追加して前年度のものを更新していた。
◎ 事例や実践に関する考察
・業務執行に関わる質問は、一義的には取締役から回答されるが、中には監査役監査の観点で監査役へ拡大質問がされる事案も考えられるため、監査役用の想定問答の作成にあたっては必要に応じて執行部門との連携にも留意することが望ましい 。

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・定型的な内容（監査報告書に関する想定問答など）については、法改正の有無の確認や、文言、数値等の更新が中心で済むが、大きな変更（機関設計の変更、事業再編等）や不祥事（監査法人の不祥事を含む）等があった場合は、準備する件数・量が多くなり、内容についてもより吟味する必要があることから、早期に取り組むことが望ましい。
・書店で販売されている想定問答集を参照する他、外部セミナーに参加して最新の想定問答案を入手することは、法令改正や社会情勢の変化等に即した想定問答を作成する際に有益である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第 11 章 第１項 ５、第２項 ２44

Ｍ６７：監査役監査基準の制定・改定
１．監査役監査基準は日本監査役協会のひな型をどのように活用しているか？
《関連する記述内容》P.177「監査役業務のポイント」１．監査役監査基準

１．監査役監査基準① 監査役会は監査の実効性の確保のために監査役監査基準を定める必要がある。
② 日本監査役協会が公表している監査役監査基準は、その目的について「監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査に当っての基準及び行動の指針を定めるものである」と謳っている。また、「監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、会計監査人等から受領した報告内容の検証など、必要な措置を適時に講じなければならない。」としており、「不遵守があった場合に、善管注意義務違反となる蓋然性が相当程度ある」とされる。
③ 監査役監査基準制定後は、それに基づいて監査役監査を遂行する法的な義務を負う可能性も十分にあり、自社の状況を考慮し、実効性のある基準を制定する必要がある。
④ 監査役監査基準は法律上、制定を義務付けているものではない。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・大半の会社が、日本監査役協会の監査役監査基準ひな型（以下、「ひな型」という。
）をベースに各社の実態に合わせ修正等を行い、自社の監査役監査基準を作成していた。また、ひな型をそのまま自社の監査役監査基準として採択した会社や、オリジナルの監査役監査基準を制定している会社もあった。
・ひな型をそのまま自社の監査役監査基準として採択した会社では、ひな型に記載されている各条
項のレベル分け（法定事項、努力義務事項といった五つの区分）を自社の定義として併せて採択
している会社とレベル分けを行っていない会社があった。また、ひな型をベースに自社の実態に合わせて条項の取捨選択を行う際に、ひな型のレベル区分を判断基準とした会社もあった。
・ひな型は、昭和 50 年３月に制定されて以来改定を重ねているが、直近では、平成 27 年５月に施行された改正会社法及び改正会社法施行規則、同年６月に適用開始されたＣＧコード等への対応に即した改定が同年７月にされている。上記改定を参考に、それ以後、自社の監査基準を改定した会社が多かった。
・監査役監査基準を社内向けに公開している会社と非公開としている会社は、ほぼ半々であった。
・自社の監査役監査基準を子会社へのひな型（参考）として提示している会社が半数以上あった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役会が自社の監査役監査基準を定めた場合には、監査役会の決定という法的な手続をもって定められたものとして、監査役会が遵守すべき規範となる。裁判上の判断において履行状況を含めて斟酌され、善管注意義務を問われる可能性があるため、基準の策定に当たっては慎重に検討すべきである。
・日本監査役協会が公開しているひな型を参考にする場合、ひな型は善管注意義務等の観点から日本監査役協会としての見解に基づいて行動規範の例示やレベル分けを行ったものであることに留意し、自社の置かれている環境を勘案し監査役監査基準を作成する必要がある。

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・監査役会が自社の監査役監査基準を定めていない場合でも、裁判上の判断において、日本監査役
協会がひな型として定める監査役監査基準の規定が監査役として遵守することが望ましい行動基準として判断され、採用される可能性も否定できないことを留意しておくべきである。
・監査役監査基準を毎年見直し、必要に応じて毎年改定する作業はスタッフの負荷が高いと思われるが、年々変化する監査環境やそれに伴って変わる監査レベルに対応するために、適宜基準を見直すのは一考の余地がある。
・ひな型をベースに自社の監査役監査基準を制定・改定する際はひな型との対比表を作成しどのように変更したか、また、制定・改定の際にどのような議論が交わされたのか等を記録に残すことは、今後の改定時や後任者への引継ぎ時にも有効である。
・監査役監査基準を社内向けに公開している会社は、執行部門に対して監査活動を行う際の姿勢・目的などを知らしめるために公開していると思われる。一方、非公開としている会社は執行部門から独立性を保つために非公開としているという意見があった。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・該当なし

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Ｍ６９：監査役会の招集
１．監査役会の招集はいつどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.182「監査役業務のポイント」２．監査役会の招集

２．監査役会の招集① 監査役会は､監査役が招集する｡具体的には､監査役会の開催日の1 週間(定款によって1 週間を下回る期間を定めている場合は､その期間)前までに招集通知を発送する(法392 条1項)｡また､全員の同意があれば､招集手続きなしに監査役会を開催できる(法392 条2 項)｡② 監査役会の招集権は､すべての監査役にある(法391 条)｡各社において監査役会規則等で､監査役会の招集権者を定めている場合は､その招集権者が監査役会を招集する｡具体的には､
株主総会後､最初の監査役会で議長を定め､議長が監査役会を招集し運営することが考えられる｡ただし､緊急を要する決議事項が発生した場合等は､非定例の監査役会を開催することになり､各監査役が招集権者に対し監査役会を招集するよう請求するか､あるいは自ら監査役会を招集する｡③ 監査役会は､取締役会のように3 ヶ月に1 回以上開催する法的な義務はないが､取締役会の前後に開催する場合が多い｡ただし､取締役会の議題に関する監査役会の意見形成の場､あるいは監査役会として取締役会に報告すべき事項の事前審議の場として､監査役会を取締
役会前に行う会社もある｡◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役会の招集通知の発送期限は、開催日の１週間前（法定期間）に限らず、これを下回る期間（３日前又は２日前等）を定款で定めている会社が多数であるが、実務上は法定期間を下回る期限を定款で定めている会社も１週間前等、余裕をもった通知を行っている会社が多かった。
・招集通知の発送方法は、電子メールで配信している会社が大半であり、メールに招集通知のファ
イルを添付する方法と、メール本文に必要事項を記載して通知する方法の二つに分かれた。また、メールで招集通知を送付する際に、監査役会の議題や資料のファイルを併せて添付している会社もあった。
・招集通知とは別に期初に監査役会の年間スケジュールを共有している会社が多かった。
◎ 事例や実践に関する考察
・招集通知の発送期限は、通知した日は含まない（会日の「３日前まで」の場合は、「中３日必要」：民法 138 条～143 条の規定）ことに注意し、余裕をもって通知することが望ましい。詳細は、「新
オレンジ本」（185 頁『M69「スタッフとして留意する点」３』）を参照のこと。
・招集通知とは別に監査役会の年間スケジュールを監査役に提供しておくことは社外監査役の予定を確保しておくためにも有効である。
・監査役全員の同意を得て招集手続なしに監査役会を開催した場合、全員の同意を得たことのエビデンスを残すためには、監査役会の冒頭でその旨を議長から述べてもらい、議事録に残すことが簡単で確実な方法である。
・年度計画に基づき監査役会開催日を前もって予定しているのが実務上一般的であるが、招集通知の発送は法定事項であり、確実に発送することがスタッフ業務として肝要である。

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・監査役会の資料配布は、監査役会の議論を深めるためにも、なるべく早く配布すべきである。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第１項 Ⅱ－２

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Ｍ７０：監査役会の開催
１．監査役会において取締役等から報告聴取を行っているか？
《関連する記述内容》P.187「監査役業務のポイント」１．監査役会の開催①、②

１．監査役会の開催① 監査役監査基準(日本監査役協会制定)では、「各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告する。また、各監査役は、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努める。ただし、監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げることはできない」と規定されている(基準6 条2 項)｡また､｢監査役会は､法令に定める事項のほか､取締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め､その報告を受ける｣と規定している(基準6 条4 項)。
② 監査役会は会社法で規定された事項を決議・同意する場だけでなく、各監査役が職務の分担に基づき監査活動を行った結果について報告し、意見交換・情報交換を行うとともに、必要に応じて協議をする場として、また、取締役や会計監査人等から各種の報告を受ける場として重要である。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・取締役並びに事業部門及び経理部門、内部監査部門等コーポレート部門（以下、「取締役等」という）からの報告、あるいは会計監査人からの報告を監査役会で聴取しなければならないという会
社法上の義務はなく、監査役会で報告聴取している会社と、別の場で実施している会社があった。
・ほとんどの会社が取締役等からの報告聴取を実施しており、中には年間計画を策定し毎月実施している会社もあった。一方、内部監査部門からの報告聴取を除いてほとんど実施していない会社もあった。
・常勤監査役のみが取締役等から報告を受け、非常勤監査役に情報共有を行う会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・社外監査役が同席している監査役会で執行部門等からの報告聴取を受け、中立、独立の立場の社外監査役を交え、専門的知見に基づいた意見交換を行うことは、実効性、効率性の高い監査役監
査を行う上で有効であると考えられる。
・監査役会は、会社法上も「監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決定機関」であり、形骸化を避け活発な議論の場となり、実効性が確保されるよう、取締役等からどのような内容をどのように報告聴取するかの基準を定める等、運営上の工夫が必要である。
・取締役等からの報告聴取が、監査役会でなく別の場であっても、監査活動の証跡として監査調書を作成しておくことが大切である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第２項 ３・第５章 第４項
・第８章 第３項

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２．監査役会の開催頻度はどの程度か？
《関連する記述内容》P.187「監査役業務のポイント」１．監査役会の開催③、④

１．監査役会の開催＜中略＞③ 監査役会の開催日の決定に当っては、監査役間で十分にスケジュール調整を行うことが重要である。特に、社外監査役にとっては、重要な情報収集の場であり、かつ、監査役会への出席状況・発言状況が事業報告に記載されることになるので、開催日の決定に際しては、社外監査役への配慮が必要である。
④ 監査役会は全員が同じ場所に集まらなくても、電話会議・テレビ会議の方法をとることにより、隔地間であっても開催できる。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・日本監査役協会の監査役会規則ひな型に準じ、開催頻度を自社の監査役会規則に定めている会社が多かった。なお、ひな型と同じく「定期に開催する」と記載している会社や、実態に応じて頻度を定めている会社があった。
・取締役会と合わせて開催する会社が多く、原則として月１回開催している会社の他、各社実情に応じて、月２回、２か月に１回、３か月に１回開催している会社もあった。ただし、期末監査時は、必要に応じて別途監査役会を開催している会社が多数あった。
・取締役会開催と同日に監査役会を開催する場合、監査役会、取締役会の順序で開催する会社が多かった。取締役会の１～２日前に開催する会社もあった。反対に開催順序を取締役会、監査役会としている会社もあったが、その場合、監査役会から取締役会への報告は、前回の監査役会の内容がその対象となる。
・スケジュール確保が困難な社外監査役の積極的な参加のため、電話（テレビ）会議も活用した監査役会を実施している会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・開催のタイミングを、取締役会の前日、又は当日とする会社が多かったが、これは社外監査役への事前説明や取締役会の開催に合わせて効率的に監査役会を運営するためのスケジュール設定が理由であると思われる。
・監査役に求められる役割がますます大きくなる中、監査役会の在り方（実施方法、回数、会議時
間、報告・決議の内容、報告対象者等）が各社の実態に沿うよう、常々検討が必要である。例えば電話（テレビ）会議の実施会社は少なかったが、必要に応じて導入を検討することも望まれる。
・監査役会とは別に、社外監査役も含めた監査役全員が一堂に会する貴重な機会を有効活用し、課題・懸案事項について各監査役の意見確認を行うことや、フリーディスカッションの場を用意す
ることも考慮すべきと考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第１項 Ⅱ－１

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Ｍ７１：監査役会議事録作成と署名・記名押印
１．監査役会議事録はいつどのように作成しているか？
《関連する記述内容》P.191「スタッフとして留意する点」１．議事録の作成

１．議事録の作成
ア． 遅くとも監査役会の開催後1 週間程度で、監査役の確認を完了させるのが望ましい。
イ． 議事録案を非常勤監査役に回付するにあたり、社内規程・運用ルールに基づき、郵送、電子メールあるいはファクスにて送信する。またその際には、社内の文書管理規程・情報管理規程等に基づいた処置(書留・親展扱い、電子ファイルの暗号化など)を施し、誤送信に注意する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役会議事録の作成期間に関しては、開催後１週間程度や、２～３か月程度など会社により幅があった。
・監査役会議事録の作成が１週間程度で完了する会社は、①議事録には詳細な意見交換内容までは記載していない、②議事録の定型フォーマットを用意しておき、適宜修正、加筆しているという手段を講じているケースが多かった。
・監査役会議事録の作成が２～３か月程度かかる会社には、議事録の中に監査役会で行われた詳細な意見交換の内容を記載している、という理由があった。
・多くの会社が、監査役会終了後、監査役スタッフがドラフトを作成開始し、議長又は常勤監査役がチェックした後に、他の監査役に電子メールにて送信し確認を得ていた。監査役が自ら議事録を作成している会社も僅かながらあった。
・議事録の製本はおおむねＡ４サイズ、３～４ページで作成する会社が多かった。
・議事録のリーガルチェックを行っている会社は少なかった。
・製本後の監査役会議事録への各監査役の記名・押印については、議事録確認後、次回の監査役会開催時に行う会社が大半であった。監査役会終了後１週間以内に議事録を完成させるために社外
監査役の記名・押印をもらいに行っている会社もあった。
・外国人の役員が就任して以来、取締役会や監査役会の議事録は記名・押印から自署に変更した会社があった。
・議事録とは別に、内部資料として具体的な発言内容をまとめた議事メモを作成する会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役会議事録は法定備置書類であるため、議事録案を作成する監査役スタッフは、法定記載事
項に留意して、瑕疵なきように正確かつ遅滞なく作成する必要がある。
・監査役会議事録は、裁判所の許可を得れば株主の閲覧が可能となる（法 394 条２項）
。監査役スタッフは株主の閲覧に供することを念頭に、記載内容に遺漏はないか、袋とじすべき別紙や添付資料に過不足はないかなど細心の注意を払う必要がある。また、インサイダー情報になり得る企業
機密情報が含まれると機密流出などの開示リスクが生じることから、記載内容については概要のポイントを絞って記載すべきと考えられる。さらに押印終了後、議事録の完了次第、遅滞なく本店に備置する必要がある。

51

・都度、議事録のリーガルチェックを行っていない会社が多いのは大部分の会社が定型的な議事録
フォーマットを元に修正して議事録を作成しているためと思われる。また、リーガルチェックを行う場合は、執行部門から独立した外部弁護士などに議事録のリーガルチェックをしてもらうのも一つの方法である。
・議事メモの作成に関して、法的に何ら要件はないが、これも裁判上の判断において証拠となる可能性のある資料として捉え、その作成、管理については議事録と同様、十分な配慮が必要である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第１項 Ⅱ－４

52

Ｍ７５：会計監査人の監査報酬等の同意
１．会計監査人の監査報酬等の同意はいつどのように行っているか？
《関連する記述内容》P.197「監査役業務のポイント」１．執行部門からの会計監査人の報酬等に関する同意依頼書の受領

１．執行部門からの会計監査人の報酬等に関する同意依頼書の受領（１）執行部門から同意依頼書の受領執行部門と会計監査人の報酬等の折衝が終わった段階で（3 月決算会社では毎年7 月頃）、執行部門から会計監査人の監査報酬の算定根拠等を記した監査役会宛ての同意依頼書を受領する。
（２）執行部門からの説明聴取
株主総会後、監査役は執行部門から、会計監査人の報酬等の金額案とその根拠(見積書等)の提示、説明を受ける。説明を受ける際には、監査役会での審議・同意に足るよう、
以下のポイントを聴取し、不足があれば、追加説明、資料の提示を求める。
説明聴取のポイント①会計監査人との折衝にあたっての基本的な考え方及びその理由②監査計画日数・時間の過年度比較(監査項目別)③監査報酬単価の過年度比較(時間当たり又は日当たり)④報酬単価のグループ会社との比較(可能な場合)⑤報酬単価の同業他社との比較(可能な場合)監査時間及び報酬単価については、職位別・職責別についても確認することが望ましい。
⑥非監査業務の有無及びその内容⑦同一会計監査人が子会社等の会計監査を担当する場合は、その報酬見積（３）会計監査人からの説明聴取
監査役は、会計監査人からも監査計画その他必要な資料を受領しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。
（【M36】会計監査人からの監査計画の説明受領」を参照）◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・決算期が３月末の会社の場合、６月の株主総会を経た７月～９月の間に、執行部門から監査報酬
見積書及び同意依頼書を受領した後、 監査役会で検討、協議を行い、執行部門へ監査報酬等の同意書を提出している会社が多かった。
・上記に関して、執行部門から監査報酬の詳細説明を聴取し、また会計監査人からも年度監査計画の聴取時に併せて監査報酬との整合について確認していた。
・執行部門から得られる資料としては、報酬単価、前年度との対比（報酬総額、監査工数等）、同業
他社・同規模法人・同一監査法人の監査報酬額（金融庁ＥＤＩＮＥＴから入手した有価証券報告書を基に調査）等があった。
・リスクの度合いや規制の変化による監査時間の増減が適切になっているかを判断している会社も
あった。

53

・少数ではあるが、会計監査人のパートナー、シニアマネジャー等のクラス別の報酬単価及び監査
工数の内訳データを提供されている会社もあった。なお、同じ会計監査人であっても、上記デー
タを入手できている会社と入手できていない会社があった。
・親子会社の場合、親会社から子会社に対し、会計監査人の監査報酬算定のための参考資料（報酬単価等）を提供している会社もあった。
・監査報酬等の同意は、多くの会社で書面をもって執行部門に通知されていた。
・監査報酬の同意を行う前に執行部門と次年度の監査契約を締結している会社もあった。その監査契約書には「監査報酬は別途覚書で取り決める」旨の文言を記載し、その後に監査報酬の同意を監査役会から取得して報酬覚書を取り交わしていた。
◎ 事例や実践に関する考察
・会計監査人の監査報酬は法 399 条の規定に基づき監査役(会)の事前の同意が必要であり、会計監
査人の監査報酬等の同意書を提出する前に、執行部門と会計監査人間で報酬額を記載した契約を締結することがないよう、執行部門に理解してもらう必要がある。
・監査役会が同意した監査報酬等に関してその後の監査実績により超過する可能性があるが、その超過分についても、監査役会による「追加」の事前同意手続が必要であることに留意する。
・逆に前年度の実績よりも減額された監査報酬の同意を求められた場合には、その根拠を確認し、十分に検討しなければならない。
・監査報酬の適切な設定は、会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を行う上で重要である。
監査報酬額は安ければ良いというものではなく、監査役（会）は自社にとって十分な監査をしてもらえる妥当な金額になっているかを主体的、能動的に判断した上で同意する必要がある。
・監査契約書の報酬額を保留にして、監査報酬の同意を待たずに契約を締結するのは、日本公認会
計士協会制定の「監査契約書の作成について」の「Ⅲ 監査契約書作成ガイドライン」において、「３．作成の時期 監査契約書は、適切な監査業務が実施できるかを判断するため、単年度ごとに作成する。また、監査の目的、契約当事者双方の責任範囲等は、監査業務開始前に契約当事者が了解しておく事項であり、監査契約書は、監査業務の開始に先立って作成されなければならない。
」と定められていることによるためであろう。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第３項

54

あとがき2017 年 10 月に２か年計画としてスタートした本研究活動が 2019 年６月をもって完了した。初年度となる第 45 期は、例年以上に入念な準備を整えてスタートしたが、これまでの研究会活動にない取組であったため、途中で軌道修正を行うことが幾度か発生した。その都度、幹事会にて知恵を絞り、最後の最後まで議論を重ね、何とか成果物としてまとめ上げて形にできたという印象が残る。それと比較すると第 46 期は、前期で使用した各種フォームや運営方法をベースにでき、また、参加メンバーの半数以上が前期からの継続参加であったことから、とても滑らかに活動を立ちあげ、推進することができたという点で大きな進歩があった。そしてその分、なすべき議論に思考力と時間を集中できたことや、本活動での議論の進め方や成果物のまとめ方についても全体的に熟練度が向上したことで、ドラフト作成段階における完成度は、前期と比べ著しく向上したと感じている。これは、毎回３時間という長い会議において、最後まで集中力を研ぎ澄まし、かつ、感性豊かに議論に参加していただいたメンバー各位の真摯な活動の賜物であると確信している。
本活動に対しては「第 43 期と第 44 期で『新オレンジ本』を作ったばかりなのに、すぐにまた『新オレンジ本』に２年をかけるのか」という批判的な意見が少なからずあった。
また、当時、本テーマを検討したメンバーもそのことは当然認識していたが、本活動を通してどのような成果物が出来上がるのかといった最終イメージを明確に提示することができなかった。それでも本活動の実施に踏み切ったのは、監査役スタッフ業務の「多様性」
を幅広く確認・整理し、それを共有することが多くの監査役スタッフにとって貴重な情報になり得ると考えたからである。そして、第 45 期と第 46 期の活動を終えて思ったことは「やはりやって良かった」ということだ。
実際に、研究活動を進めてみると、監査役スタッフ業務の幅広い「多様性」が随所に確認された。ほぼ全員が同じ運用を行っているというケースも勿論あったが、機関設計の違いや会社規模、親子関係、資本関係、業種、兼務状況／兼務部署といった様々な要因により、各社各様の違いや、場合によっては全く異なる運用を行っているケースも少なからずあった。しかしそのような運用にも各社の実態に基づいた根拠や狙いがあり、状況に応じた創意工夫がなされていることも確認できた。
一方で、参加者の経験年数による違いも大きく表れた。着任間もないメンバーからは「議論についていけない」といった声も聞かれたが、懸命に議論に参加している姿も多々見受けられ、そういったスタッフ経験の浅いメンバーの素朴な疑問や新鮮な視点が今回の成果物に与えた効果は小さくなかったと考える。「新オレンジ本」は監査役スタッフ業務としてあるべき姿を網羅的に提示しているが、前述のような立場の違いにより、どの企業でも全て同じように運用できるわけではない。そのとき、運用のどの部分を取捨選択するのかといった判断は難しく、「新オレンジ本」の利用者の多くを占める着任間もない読者にはとても大きな負担だと思われる。そのような場合にこそ、本報告書をお読みいただけると幸いである。
第 45 期及び第 46 期の研究活動は、今までにないアプローチを試みたことや参加メンバーのバックグランドの違いなどもあり、成果物としては十分な考察に至らなかったディス
カッションポイントが一部あるかもしれない。しかしながら、より多くの事例を集約し「新55

オレンジ本」に「幅」を持たせることができたのは本研究活動における大きな成果だったと考えている。また、成果物のゴールとして目指していたイメージどおり、本報告書を読むことで監査役スタッフ業務の全体像と要諦を把握できる内容とボリュームに仕上げることができたという手応えも感じている。自社の業務運用の改善・効率化に悩んだ際は、是非、本報告書をお読みいただきたい。そして、本報告書を「入門編」としてお読みいただ
き、さらには、「新オレンジ本」を活用いただくこと、そして数年後に改定されるであろう『次期オレンジ本（第３版）』の改定作業において、本報告書が重要なインプットとなることを期待している。
第 45 期と同様に、本研究活動は「全員参加」を目標に進めてきた。全メンバーに役割分担をお願いし、全メンバーが検討内容の取りまとめを行い、何らかの形で成果物の作成に関わっていただけるよう留意した。前述のとおり、様々なバックグラウンドを持つメンバーによる議論のため、意見の集約にはかなり悩まれたケースもあったかと思うが、最後まで真剣に取り組んでいただいたメンバー各位には感謝と慰労の意を表したい。また、本報告書を作成・公開するに当たり、今回の研究会活動において事務局として多大な御協力をいただいた、日本監査役協会の上遠野恭啓氏に対し心からの感謝を申し上げたい。
第 46 期 本部監査役スタッフ研究会
幹事長 根岸56

司

幹事 大津 正也

幹事 鈴木 友紀

幹事 野地 嘉文

幹

事 新熊

聡

第46期

本部監査役スタッフ研究会メンバー表
（敬称略）
会社名

⽒名

幹事⻑

㈱電通国際情報サービス

根岸

司

幹事

ＦＷＤ富⼠⽣命保険㈱

⼤津

正也

幹事

東京ガス㈱

鈴⽊

友紀

幹事

オリンパス㈱野地嘉⽂

幹事㈱トリドールホールディングス

新熊聡

チームリーダー

ＡＩＧ損害保険㈱吉川⼀⼦

チームリーダーＳＯＭＰＯホールディングス㈱福澤信吾

チームリーダー

⼤陽⽇酸㈱

秋⼭

豊

チームリーダー

⽇本光電⼯業㈱平⽥百合⼦

チームリーダー

⽇⽴キャピタル㈱中島雅昭

チームリーダーユニー・ファミリーマートホールディングス㈱

権平

健男

⼤塚製薬㈱

⼯藤

由美江

㈱カクヤス

江越

典⼦

キョーリン製薬ホールディングス㈱

⽵内

⼀彦

ＫＤＤＩ㈱

宮本

準司

ＫＤＤＩ㈱

相原

毅

サンデンホールディングス㈱

浅井

岳⼈

㈱⼭王

菅⾕

好倫

ＪＸＴＧホールディングス㈱上野裕和

新京成電鉄㈱⼩⻄博⼠㈱スーパーナース⾹⻄嘉宜

デクセリアルズ㈱

岡崎

秀樹

帝⼈㈱

中野 貴⽂

㈱東急百貨店

⼩早川

⽇産⾃動⾞㈱

森下

隆

⽇本郵便㈱

板倉

修

ネクセリア東⽇本㈱宮本久義

野村ホールディングス㈱中村礼⼦

ＰＨＣホールディングス㈱⼟屋秀樹

東⽇本旅客鉄道㈱⼯藤

貴梨⼦

富国⽣命保険相互会社

芦澤陽⼦

平和不動産㈱溝渕英之

前⽥建設⼯業㈱

⼩松原

三菱電機㈱

⼤同

嘉明

㈱ゆうちょ銀⾏沼⽥侑⼦㈱ヨンドシーホールディングス

⽯川賀⼤（公社）⽇本監査役協会

上遠野

事務局

潔

啓⼀

恭啓

（メンバー36名、事務局1名）

57

備考

2018.12⽉迄

公益社団法人 日本監査役協会
本部〒100-0005 東京都千代田区丸の内 1 丁目 9 番 1 号 丸の内中央ビル 13 階
電話 03（5219）6100（代） FAX 03（5219）6110

関西支部 〒530-0004 大阪市北区堂島浜 1 丁目 4 番 16 号 アクア堂島西館 15 階
電話 06（6345）1631

FAX 06（6345）1649

中部支部 〒460-0008 名古屋市中区栄 2 丁目 1 番 1 号 日土地名古屋ビル 9 階
電話 052（204）2131

FAX 052（204）2132

九州支部 〒812-0013 福岡市博多区博多駅東 2 丁目 1 番 23 号 サニックス博多ビル 4 階
電話 092（433）3627
http://www.kansa.or.jp/

FAX 092（433）3628