「新オレンジ本」から読み解く
監査役スタッフ業務の再整理（前編）

2018 年 7 月 26 日
公益社団法人 日本監査役協会
本部監査役スタッフ研究会

１

（白紙）

はじめに
ここ数年、企業統治を取り巻く環境は大きく変化している。本部監査役スタッフ研究会では、第 43 期、第 44 期の 2 期に亘り、監査役及び監査役スタッフの実務のガイドラインとなる「監査役監査と監査役スタッフの業務」（通称“新オレンジ本”）を、これらの変化に対応するための研究報告書として取り纏めた。
この新オレンジ本を取り纏める過程において、物理的にどうしても対応できない課題が 2
点浮き彫りとなった。
(1) 会社法の改正、ガバナンスコードの制定及び、監査役監査基準の改定などに早急に対応したが、各社に対応する実務の積み上げがなく、それを反映することは不可能だった(2) 各社において「監査役スタッフ」職の認知度が向上し、通常の人事ローテーションに組み込まれ異動サイクルが短期化していること等を背景として、研究会メンバーの過半数が新任の監査役スタッフとなり、従来のように、ベテランの監査役スタッフが“勘所を押さえつつ”主導するような形での研究活動は成り立たなくなった
このような状況を踏まえ、第 45 期本部監査役スタッフ研究会の募集及び研究にあたって
は、新任監査役スタッフであっても無理なく参加できる、即ち「新オレンジ本を読み解きな
がら、監査役スタッフ業務の再整理を行える」よう、以下 3 つの視点で取り組んだ。
(1) 新オレンジ本の精読を通じて、研究会メンバーが自らの業務を再整理し、他社との相違点等について議論することで、更なる業務の改善や効率化を図れるようにする(2) 監査役スタッフ業務を進めていく上で重要かつ、研究会メンバーからの関心が高かった
ポイントを抽出することで、業務の勘所を明らかにする。また研究会メンバーが所属する各社の具体的な事例(プラクティス)を集約することで、新オレンジ本に記載した内容と実際の業務とのレベル感の相違等を確認する(3) 監査役スタッフの置かれた環境が、「専属」か「兼務」か、あるいはスタッフ数が「単数」か「複数」であるか等、様々である実情を踏まえ、研究会で共有した内容を監査役
スタッフの業務設計に資するものとして、研究報告書の形で広く会員スタッフに公開する
なお新オレンジ本の記述内容は多岐に亘り、研究対象となる本文だけでも 240 ページを超える分量があることから、研究対象期間は 2 年とし、1 年目となる今期は全モジュールの
うち「Ⅰ・期初業務」及び「Ⅱ・期中業務」（M01～M41）の部分を検討の対象とした。
また、膨大な記載内容の全てを対象とすることはできないため、「監査上重要と考えられる事項」及び「研究会メンバーの関心の高い事項」についてピックアップした上で、「ディスカッションポイント」として討議・検討の対象とし、その成果を抽出し記載している。各「ディスカッションポイント」については目次に記載しているので、これを索引とすることも有用と思われる。
幸いにして企図したとおり、各社から総勢 35 名の監査役スタッフが参集し、毎月 1 回・
3 時間の研究会においては、途切れることなく活発な意見交換が実施された。
これら研究活動のエッセンスを、本報告書としてご提供する次第である。監査役スタッフ
のみならず、各社において「ガバナンス」に関わるすべての方々に、それぞれの置かれた状況に応じて、適宜ご活用頂きたいと考える。

本書のご利用にあたって
本報告書の記述は、各「ディスカッションポイント」毎に以下の構成となっているので、ご参考として頂きたい。
Ｍ(モジュール番号)：各モジュールのタイトル→新オレンジ本の目次に記載された、監査役等の職務区分
ディスカッションポイント→監査上重要と考えられる事項及び、研究会メンバーの関心の高い事項を抽出
囲み記事→関連する「新オレンジ本」の記載内容を、必要に応じて引用◆印→「具体的な事例や実践」について記述◎印→「事例や実践を踏まえた考察」を記述●印→「監査役監査実施要領（日本監査役協会、平成 28 年 5 月 20 日最終改定）」に関連する記載がある場合に付記また略称する場合は、適宜必要に応じて以下のように示しているので、留意頂きたい。
会社法→法 （例）会社法第390 条第2 項第2 号 →法390 条2 項2 号

会社法施行規則 →施規
会社計算規則→計規

金融商品取引法 →金商法
監査役監査基準 →基準
東京証券取引所コーポレートガバナンス・コード →CG コード

目次
はじめに
Ⅰ 期初業務M01 常勤監査役の選定
１．常勤監査役を選定しているか？
2．常任監査役を選定しているか？
3．常勤監査役の「選定通知書」を作成し代表取締役へ通知しているか？
M02 特定監査役の選定
1． 特定監査役を選定しているか？
M03 監査役会議長の選定
1．仮議長を選定しているか？
2．議長代行を選定しているか、また順位付けを行っているか？
M04 監査計画の作成
1．監査計画はいつ策定しているか？
2．監査計画はどの程度の詳細度で作成しているか？
3．職務分担はどのようにしているか？
4．重点項目はどのように監査計画に記載するか？
M05 監査役会での審議・決定と執行部門への通知
1．監査計画の執行部門への通知はどのように行っているか？
2．監査計画をイントラネットで開示しているか？
M06 監査費用予算の決定
1．監査費用を予め予算化しているか？
M07 監査役報酬等の協議
1．監査役報酬はどのように決めているか？
M08 特別取締役による取締役会への出席監査役互選
1．特別取締役による取締役会を開催しているか？

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Ⅱ 期中業務M09 取締役会への出席・意見陳述
1．取締役会議案・資料の事前説明はどのように実施しているか？
M10 取締役会の決議の省略
1．書面決議はどのように実施しているか？
M11 経営会議（常務会）等への出席・意見陳述
1．監査役スタッフの資料閲覧の権限はどうなっているか？
M12 その他重要会議への出席・意見陳述
1．監査役の代理出席を行っているか？
M13 代表取締役との会合
1．監査役スタッフは同席しているか、その頻度は？
M14 取締役会議事録等の閲覧
１．取締役会議事録の確認フローはどのようになっているか？

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M15 稟議決裁書の閲覧
1．社長決裁案件を取締役会決議事項とすることがあるか？
2．稟議書はどのように閲覧しているか?
3．稟議書の閲覧後はどのような対応をしているか？
M16 その他の書類等の閲覧
1．閲覧するその他の重要書類とは何か？
M17 役職員からの定例報告（業務執行及び財産保全の状況）
1．役職員からの報告聴取はすべての事業部門を対象としているか？
2．役職員との年間面談計画を取締役会に報告しているか？
M18 役職員からの非定例報告
1．監査役がリスク情報を聴取する場に監査役スタッフも同席しているか？
M19 子会社の役職員からの報告聴取（任意報告の受領）
1．子会社の役職員からの報告聴取はどのように行っているか？
M20 事業所への往査
1．執行部門への往査結果のフィードバックはどのように実施しているか？
2．往査先は監査役や監査役監査の目的を理解しているか？
M21 子会社（国内・海外）への調査・確認
1.子会社の確認・調査はどのようにしているか？
2．往査先との面談において、同席した監査役スタッフは発言しているか？
3．年間子会社往査計画を取締役会に報告しているか？
4．往査後のフィードバックはどのように実施しているか？
M22 競業取引・利益相反取引の監査
1．どのような方法で監査しているか？
2．業務執行確認書の取得による確認を実施しているか？
M23 無償の利益供与の監査
1．どのような方法で監査しているか？
2．業務執行確認書の取得による確認を実施しているか？
M24 関連当事者との一般的でない取引の監査
1．どのような方法で監査しているか？
2．業務執行確認書の取得による確認を実施しているか？
M25 自己株式の取得・処分等の監査
1．どのように確認しているか？
M26 剰余金の配当の監査
1．分配可能額に収まっているかの確認をどの程度行うか？
M27 会社法内部統制システムに係る監査
1．監査役スタッフの独立性は担保されているか？
2．「会社法内部統制システム」全般に係る具体的な監査方法はどのようなものか？
M28 取締役への業務監査報告
1．どのような方法で実施しているか？
M29 社外取締役との連携
1．社外取締役と連携（面談）する目的は何か？
2．社外取締役とはいつ、どのように意見交換を行っているか？
3．社外取締役とはどのようなテーマで意見交換を行っているか？

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M30 子会社監査役との連携
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1．子会社監査役と連携する目的は何か？
52
2．グループ会社監査役連絡会はどのように開催しているか？
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3．子会社監査役とはどのように個別面談を実施しているか？
55
4．子会社及び重要な関連会社の監査はどのように行っているか？
57
M31 内部監査部門等との連携
59
1．内部監査部門と情報連携する目的は何か？
59
2．内部監査部門の監査計画はどのように説明を聴取しているか？
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3．内部監査結果はどのように報告を聴取しているか？
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4．内部監査部門へ監査役監査計画や監査役監査結果はどのように伝達しているか？
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5．内部監査部門以外との連携はどのように行っているか？
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M32 会計監査人との連携
65
1．会計監査人とはどのように連携しているか？
65
M33 三様監査会議
67
1．三様監査会議を実施しているか？
67
M34 その他の意思疎通を図るべき者との連携
68
1．どのような部門と連携しているか？
68
2．寄付・献金等無償の利益供与関係はどのように監査しているか？
68
3．日頃から外部専門家を確保しておく必要があるか？
69
M35 内部通報制度の有効性の確認
70
1．内部通報を監査役（室）が直接受け付けるか？
70
2．他部署が内部通報の一次窓口である場合の監査役への報告体制はどうなっているか？71
3．内部通報の内容を監査役スタッフにも共有しているか？
72
4．グループ共通の内部通報窓口を設置しているか？
72
M36 会計監査人からの監査計画の説明受領
74
1．会計監査人からの監査計画についての説明聴取はどの時期に実施しているか？
74
2．会計監査人からの監査計画についての説明聴取はどのように実施しているか？
75
M37 会計監査人への監査役会監査計画の提供・説明
77
1．監査役会監査計画は会計監査人へどのように提供・説明しているか？
77
M38 四半期報告書・半期報告書の監査
78
1．四半期報告書・半期報告書の監査を実施しているか？
78
M39 会計監査人の実証手続への同行・立会
79
1．会計監査人の実証手続への同行・立会はどのように行うか？
79
M40 監査調書の作成
80
1．監査調書の作成にあたり、監査役スタッフはどのように関与しているか？
80
M41 文書等の保管・管理と保存年限
81
1．監査役スタッフは、文書等をどのように保管・管理しているか？
81

あとがき

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第 45 期 本部監査役スタッフ研究会メンバー表84M０１：常勤監査役の選定
１．常勤監査役を選定しているか?
《 関連する記述内容 》P.1「監査役業務のポイント」２．常勤監査役の選定

２．常勤監査役の選定① 監査役会設置会社では､常勤監査役を1 名以上選定(法390条3項)しなければならないとされており､株主総会において監査役の改選があった場合は､総会後の監査役会にて決議をもって常勤監査役を選定する｡また､監査役の改選がなかった場合でも､毎期､常勤監査役を選定する会社もある｡なお､選定にあたっては､本人の承諾を得ておく｡② 常勤監査役とは他に常勤の仕事がなく､会社の営業時間中原則としてその会社の監査役の職務に専念する者をいい､常勤者としての特性を踏まえ､監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め､かつ､内部統制システムの構築･運用の状況を日常的に監視し検証することが求められている (日本監査役協会･監査役監査基準4条)｡③ 取締役及び代表取締役並びに監査役に異動があった場合(選任･辞任･解任等)は､商業登記が必要であるが､常勤監査役は登記事項ではない｡◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社では常勤の委員の設置は必須でないため、選定していないケースが見られた。
・監査役の改選がなかった場合でも株主総会後の監査役会で毎年選定しているケースと選定していないケースとどちらも確認された。
・常勤監査役を設置している場合、常勤監査役が監査役会議長を務めているケースがほとんどであった。
・常勤監査役は原則として毎日勤務しているケースがほとんどであったが、本社勤務 3 日、支社勤
務 2 日というケースもあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役の改選が行われていない場合も常勤監査役を毎期選定し直す必要があるかについては、監査役監査実施要領第１章第４項Ⅱ－１（１）では「常勤監査役が在任している場合でも、監査役
会構成員に変動があった場合、また、変動がない場合でも、毎年、常勤監査役の選定・解職を行ってもよい。
」とあるのみで、各社の運用に委ねられている。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第１章 第４項

２．常任監査役を選定しているか？
《 関連する記述内容 》P.1「監査役業務のポイント」1．株主総会終了後の監査役会

11．株主総会終了後の監査役会① 株主総会後の監査役会で監査役会議長、常勤監査役を選定し、また、定款に定めがある場合
は常任監査役を選定する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・「常任監査役」を選任している会社は多くなく、所謂、役付取締役の監査役版といったものであり、歴史のある大会社に多く見受けられる。
◎ 事例や実践に関する考察
・常任監査役は、社内的な肩書きの一つであり、定款に「必要により、常任監査役を選定する」と明記されている会社もある。常勤監査役と同様に常任監査役も監査役としての法的な責任、権限、義務に相違はない。近年上場した会社にはなく、今後も普及することはないものと思われる。

３．常勤監査役の「選定通知書」を作成し代表取締役へ通知しているか？
《 関連する記述内容 》P.1「監査役業務のポイント」3．代表取締役への通知

３．代表取締役への通知① 常勤監査役を選定した旨を記した「選定通知書」を作成し、代表取締役あるいは取締役会に通知する。
② 選定通知書は法令上、作成を義務付けられたものではなく任意のものであるため、会社によってはこれらの通知書を作成せず、株主総会後の最初の取締役会前に開催される監査役会で決議した監査役会議長、特定監査役名と併せて常勤監査役名を口頭報告し、取締役会議事録に報告があった旨を書き留めている会社もある。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・代表取締役への通知は多くの会社が行っていたが、一部取締役会に報告している会社も見受けられた。
◎ 事例や実践に関する考察
・実質的には社長が常勤監査役を決めているのに、あえて形式的に通知する必要があるのか、という意見があった。他方、形式的にもエビデンスとして通知する必要があるのではないかとの意見もあった。
・通知書面の作成や保管を手間と考えるのであれば取締役会での報告と議事録の記載になろう。他
方、取締役会運営の手間を考えれば通知書面で済ました方がよかろう。いずれを選択するかは、監査役会の考え方又は取締役会事務局との協議で決まる事項と考える。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第１章 第４項

2

M０２：特定監査役の選定
１．特定監査役を選定しているか？
《 関連する記述内容 》P.4「監査役業務のポイント」２．特定監査役の決定（任意）2．特定監査役の決定（任意）① 特定監査役とは､主に監査報告内容の通知･受領に係る職務を担う監査役として監査役会が定める監査役であり､以下の職務を行う(計規132 条1 項･計規130 条1 項)｡
ア．事業報告等に係る監査役会の監査報告の内容を､特定取締役に通知
イ．会計監査人から計算関係書類に係る会計監査報告の内容の通知を受領
ウ．計算関係書類に係る監査役会の監査報告の内容を､特定取締役及び会計監査人へ通知
エ．必要な場合は､特定取締役との間で上記監査役会の監査報告の内容を通知する日を合意する② 必ず特定監査役を定めなければならない法的義務はない。しかしこの場合は、すべての監査役
が特定監査役としての職責を果たさなければならないので、特定監査役を定めることが望ましい。特定監査役を決定する場合は、必ず監査役会で定めなければならない。なお、会社によっては、任意の監査役を特定監査役として定めるのではなく、予め監査役会規則等によって監査役会議長あるいは常勤監査役をもって特定監査役とする旨を定めている会社もある。
③ 監査役会で特定監査役を定める時期については、以下の場合が考えられる。
ア．監査役会議長及び常勤監査役の選定並びに監査方針・監査計画及び職務分担の決定等と併せて、総会後の監査役会で定める。
イ．特定取締役から期末監査資料等を受領する時期に合わせ、監査役会決議をもって定める。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・「特定監査役」を定めている会社と定めていない会社と分かれるが、監査役会の考え方等により決まる。
◎ 事例や実践に関する考察
・特定監査役を定めている理由は、特定監査役を定めておかないと監査役全員に通知しなければならないため手間がかかるとの考えがある。逆に、監査役全員に通知しているため特定監査役を定める必要がないという意見もあった。また、常勤監査役とする旨を監査役会規則に書いてもよいが、その場合、常勤監査役が 2 名になったときはどうするのか。その場合は監査役会議
長とする旨を書けばよいのではないかとの意見もあった。
・特定監査役を定めておけば監査役全員に通知する必要はないものの、その後の情報共有についてしっかりと行う必要がある。
・特定監査役を定めないと各監査役が主に監査報告の通知・受領に係る職務を担う必要があることから各社の実情による対応が必要である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第１章 第２項 １

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M０3：監査役会議長の選定
１．仮議長を選定しているか？
《 関連する記述内容 》P.7「監査役業務のポイント」２．監査役会議長の選定

２．監査役会議長の選定① 会議体である監査役会の運営を円滑に進めるため、監査役会の決議をもって監査役会議長を選定する。監査役会議長の役割は、通常「監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する」(基準8 条2 項)ことであり、監査役会の代表者的位置付けをもつ。
② 通常は、監査役が選任(又は重任)され、新たな監査役体制となる総会後の監査役会にて議長を選定する。ただし監査役会議長が選定されるまでの間は仮の議長を決め(自薦・他薦、互選、協議など決め方は問わないが)、仮議長は、議長が選定されるまでの間、議事進行役を代行する。議長が選定された後は、選定された議長が議事進行を担う。
③ 監査役会議長を選定することは法令には規定されていないが、各社の監査役監査基準・監査役会規則等に定めているのが一般的である。
④ 監査役会の委嘱を受けた議長の職務は具体的に次のようなものが挙げられる。
ア．監査役会の招集
イ．監査調書を監査対象部門に通知
ウ．各種同意依頼書等、執行部門からの書類受領者
エ．各種同意回答書、監査結果等の書類の提出責任者 等⑤ 各社の監査役会規則等で、議長が監査役会を招集する旨を定めていたとしても、会社法上、各監査役は監査役会を招集することができる(法391 条)。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・仮議長は、それを「仮議長」と呼ぶかは別として、すべての会社で選定されていた。多くは前年度の常勤監査役が務めているようである。また、その旨も議事録に記載されていた。
◎ 事例や実践に関する考察
・仮議長の選定は、監査役会議長の選定に向けて自然の流れである。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第１項 Ⅱ－３

２．議長代行を選定しているか、また順序付けを行っているか？
《 関連する記述内容 》P.7「監査役業務のポイント」２．監査役会議長の選定【留意点】

２．監査役会議長の選定【留意点】＜中略＞
イ．議長に事故ある場合(出張による不在・病欠等)に備え、予め議長代行を定めておくことが望ましい(各社の監査役監査基準・監査役会規則等に議長の代行者に定めがある場合はそれに従う)

4◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・議長代行の順序については、定めている会社と定めていない会社があり、おおよそ半々だった。
◎ 事例や実践に関する考察（代行順序付けが望ましいとする意見）
・実際に監査役会議長が入院するという事態があった、という報告もあり、必要性が必ずしもないわけではない、という意見があった。
（順位付けの必要性は乏しいという意見）
・議長代行の順序については、取締役会にくらべると必要性に乏しい、という意見が出された。
その理由として、i)人数が少ない、ⅱ）定足数もない、といった点が挙げられた。また、日本監査役協会の監査役会規則のひな型に当該条項が規定されていないことからも、重要性は高くないと判断できる、という指摘もあった。
・取締役会の場合は直ちに議長が代行されないと企業活動への影響が懸念されるが、監査役会の場合はそのような事態が発生した際に改めて選定しても大きな支障はないのではないか。
・ここは各社の状況に応じて、ということになろうが、例えば、常勤が 1 名しかおらず、かつ非常勤の序列が明確でない場合には、議長代行の順序を予め定めておくのは有用と思われる。他方、常勤が複数名いたり、監査役間の序列が決めるまでもなく明らかである場合には、特段事前に順序を定めておく必要性は低いと思われる。

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M０４：監査計画の作成
１．監査計画はいつ策定しているか？
《 関連する記述内容 》P.9「監査役業務のポイント」１．監査方針及び監査計画の作成【留意点】

１．監査方針及び監査計画の作成【留意点】
ア．監査方針･監査計画の対象期間については､次の二つが考えられる｡◆ 監査役の就任時期に合わせて､定時株主総会の日から翌年度の定時株主総会の日までとする｡この場合､監査報告における監査期間(4月～翌年3月)とのずれが生じることとなり､6 月に新たに選任された監査役は､前任の監査役の監査(4月～6月)についても監査報告の対象となることに留意する必要がある｡◆ 会社の事業年度に合わせて設定する｡
イ．3月決算の会社で､監査役の就任時期に合わせる場合は､◆ 定時株主総会後､新たに就任した監査役を加えて新体制で速やかに検討･作成し､監査役会で決定する｡◆ 新体制での監査活動が速やかに遂行できるように､定時総会前に在任中の監査役が原案を検討･作成しておき､定時株主総会後に新体制の監査役会で決定を行っている会社もある｡◆ 事業年度に合わせる場合､新事業年度が始まる月の前月までに在任中の監査役が検討･作成
し､前月又は期初の監査役会で決定する｡この場合､定時株主総会で監査役が改選された場合
は監査計画の追認の決議が必要となる｡◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・ほとんどの会社が、定時株主総会直後又は翌月に作成・決議している。
少数であるが、定時株主総会の翌々月に作成・決議している会社があった。
・事業年度に合わせて作成している会社は、株主総会後の監査役会で追認している。
◎ 事例や実践に関する考察
・年度初めに作成の場合であっても、総会後の新体制でも確認はすべきである。
・個別の監査活動スケジュールは、監査の方法や日程によって作成する時期に違いはある。
・監査役の就任時に合わせて計画をした方が、実務的には好ましいと思われる。その場合、就任前の４月から６月の監査結果については、監査報告を作成するため前任者から引き継ぎを受けておく必要がある。
・７月からスムーズに監査業務を効率的に行う必要があるため、前任者とのコミュニケーションは重要である。特に常勤監査役が１人の会社は、注意が必要である。監査役就任前に前任者との間で、事前に業務分担の摺合せなどをしておく必要がある。また、常勤監査役が 2 人の会社で１人残っている場合でも監査役は独任制であることから、前任者とのコミュニケーションは必要である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第４章 第１項 １、２

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２．監査計画はどの程度の詳細度で作成しているか？
《 関連する記述内容 》P.9「監査業務支援ツール」□「監査役監査計画（詳細版）」(ツールＮｏ．Ａ－５)□「監査役監査計画（簡易版）－計画本体－」(ツールＮｏ．Ａ－６①)□「監査役監査計画（簡易版）－業務分担表－」(ツールＮｏ．Ａ－６②)□「監査役監査計画（年間計画）」(ツールＮｏ．Ａ－７)◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・「監査役監査計画」（簡易版）で作成しているケースが、ほとんどであった。
◎ 事例や実践に関する考察
・「監査役監査計画(簡易版)」の作成のみでもあっても、個別の監査業務（「事業所への往査」等）
は、実施スケジュール、実施項目などは作成しており、大多数の会社では結果的には詳細版と同程度のものを作成していると考えられる。
・監査役会決議し取締役会等に報告する監査計画は簡易版であっても、日常業務で使用する月別の詳細版がある会社も多いのではないか。月別に日常の監査業務を推進するには詳細版をいかに記載して推進するかが効率的な監査に繋がると考える。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第４章 第２項～第４項

３．職務分担はどのようにしているか？
《 関連する記述内容 》P.9「監査役業務のポイント」１．監査方針及び監査計画の作成

１．監査方針及び監査計画の作成＜中略＞④ 監査計画には､監査方針に基づいて重点監査項目･監査方法･監査対象･実施時期･業務分担等を設定する｡原則的には監査上必要と判断し執行部門に要請すれば､あらゆる会議への出席や重要文書の閲覧が可能であるが､少数の人員と限られた時間で広範囲な業務全般について効率的な監査を行うために､監査計画を策定する｡また､如何なる方法によって監査を行うのかについて､予め監査対象部門に示すことにより､監査対象部門は監査の具体的な準備に取り掛かることが可能となり､結果として､監査役監査の連携･実効性の向上に繋げることができる｡◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・ほとんどの会社が、常勤監査役を中心とした業務分担としている。
・非常勤監査役が取締役会出席の他に分担する監査業務としては、経営トップとの情報交換、会計監査人との定例会、棚卸立会とする会社が多かった。また、年数回の往査を行っている会社、本人の意思で随時行っている会社もあった。

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・棚卸の立会は、会計監査人の実施した結果を連携しているケースもある。
◎ 事例や実践に関する考察
・非常勤監査役は、他の会社の業務を兼務している事が多いため、効率的な監査活動を実施するため常勤監査役が中心となることは、やむを得ないことと考える。スタッフとしては、常勤監査役と非常勤監査役の情報の共有化に配意する必要がある。
・監査役監査は、監査資源が限られるので、内部監査部門、会計監査人と連携を密にして、両監査の結果を参考にすることは合理的である。
・常勤監査役、非常勤監査役を問わず、会社法が求める責任、権限及び義務を踏まえた、監査役本
人の意思、考え方が重要である。
・非常勤監査役であっても時間に余裕のある監査役は積極的に監査業務を行っている会社もあるが、本職が多忙な非常勤監査役は取締役会のみしか出席しない会社もあるのではないか。会社の監査役に対する期待を踏まえ、どのような方に監査役として就任依頼するか、基本的な考えが関わってくると思われる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第４章 第３項 １、２

４．重点項目はどのように監査計画に記載するか？
《 関連する記述内容 》P.10「スタッフ業務のポイント」１．前年度の監査結果の確認と課題の抽出、及び３．監査計画案の作成

1．前年度の監査結果の確認と課題の抽出① 当年度の重点監査項目の設定に資するため、前年度の監査結果について分析・評価し、監査環境の整備状況について確認するとともに、監査計画を検討している現時点での以下のア.～エ.に掲げる経営上の課題を抽出し、常勤監査役の確認を受ける。
ア．経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク、企業集団を含めた内部統制システムの構築・運用の基本方針に係る取締役会決議の状況及び内部統制システムの構
築・運用状況、企業不祥事、リスク管理体制、コンプライアンス体制整備等
イ．法令等の改正状況、関連する行政等の動き・社会動向
ウ．他社において発生した不祥事等の問題等
エ．会計監査人及び内部監査部門からの報告・意見交換内容(必要あるときは会合をもち、情報及び意見交換を行う)＜中略＞

３．監査計画案の作成
監査計画案を作成し､常勤監査役の確認を受ける｡監査計画の内容としては､重点監査項目･監査方法･監査対象･実施時期･業務分担等を記載する｡監査対象･実施時期等は､会計監査人･内部監査

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部門等と事前に調整し監査計画の重複を避ける等を考慮のうえ設定する｡① 重点監査項目:監査方針を踏まえ､１．で抽出された課題の中から特に重要で優先度が高い監
査項目について､重点監査項目として記載する｡◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・具体的に５Ｗ１Ｈの項目を記載している。
◎ 事例や実践に関する考察
・重点監査項目の実施方法には、どこまでやるかなど実施手順も含めた内容まで記載するべきである。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第４章 第２項 ３9

M０５：監査役会での審議・決定と執行部門への通知
１．監査計画の執行部門への通知はどのように行っているか？
《 関連する記述内容 》P.12「監査役業務のポイント」１．監査役会での審議・決定と執行部門への通知

1．監査役会での審議・決定と執行部門への通知① 監査役会で監査方針と監査計画を決議する｡議事については議事録を作成する｡② 監査役会で決議された監査方針及び監査計画は､代表取締役及び取締役会に説明する｡執行部門に対しても重要会議において説明することが望ましい｡監査役が出席する重要会議及び報告の聴取､並びにその時期等を明示しておくことは年間の監査役監査活動を円滑に行うために有用である｡③ 内部監査部門や会計監査人と事前に協議し､監査の重複を防ぐとともにリスクに関する認識を共有するなど､連携して効率的な三様監査を行うようにする｡④ グループ会社との間でも監査方針･監査計画の共有化を図ることが望ましい｡施行規則100 条
1項5号に企業集団の内部統制が規定されているので､グループ会社の中で監査方針や監査計
画に一貫性をもたせるべきである｡◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・代表取締役に説明、取締役会に報告している会社が多い。監査役会で決議する前に代表取締役に説明を行っている会社、また、取締役会の他、経営会議でも説明を行っている会社もある。
◎ 事例や実践に関する考察
・取締役の職務を監査する上では代表取締役への説明、取締役会への報告は不可欠である。
・執行役員、室部長等からの報告等を日常監査で行うことを考えると経営会議等の重要会議にも事前に通知、周知することも監査を効率的、有効的に実施するには好ましい。
・会計監査人、内部監査部門とも監査計画を相互に共有することは三様監査を実効的に進める上で必要なことと考える。
・グループ会社間での監査方針・監査計画の共有化については、各グループ会社それぞれの特性があるため、グループ会社監査役連絡会などを開催し調整することなども有効である。
・会社法では、執行部門への通知は明示されていない。基準 36 条 4 項に「代表取締役及び取締役会に説明するものとする」と記述されており、各社それぞれの監査基準等に基づき通知することが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第４章 第６項 １～３

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２．監査計画をイントラネットで開示しているか？
《 関連する記述内容 》P.12「各社の工夫・事例」
社内や企業集団内での周知徹底を図るために、監査計画を執行部門、グループ会社監査役等にメールにて発信したり、イントラネットに掲示したりしている会社もある。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・イントラネット等に開示している会社もあるが、見つけにくいとの意見があった。また、広く公開するものでないとの意見もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・社内、企業集団への周知としてイントラネットの活用は効率的であるものの、実際に周知するには関係部門からの報告聴取、往査時等にその都度直接、周知することが必要と考える。掲示してあるから周知されているとは言えず、あくまで参考程度になる。
・特に往査時には監査役監査の目的、役割等の説明資料等を作成し、事前に周知することも重要である。
・閲覧できる範囲について、全社的に閲覧できてもよいものなのか、管理職等限定者のみ閲覧できることにするのか等、執行側事務局を含め事前に定めておくことも必要である。

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M０6：監査費用予算の決定
１．監査費用を予め予算化しているか？
《 関連する記述内容 》P.13「監査役業務のポイント」１．監査役の監査活動に必要な費用、及び２．監査費用の予算

１．監査役の監査活動に必要な費用① 監査役は、監査役の監査活動に必要な費用について、会社に以下のとおり請求することがで
きる。
◆ 前払い
◆ 自らが立て替えた場合には、立て替えた金員に加えて、立て替えた期間に相当する利息を付した額を支払うこと◆ 監査役が負担した債務に債権者がいる場合は、その債権者に対して会社が直接支払うこと② 会社側は､その費用又は債務が監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除いては､拒むことができない(法388条)｡もし､取締役等が監査費用の請求を理由なく拒否したときは法令･定款違反となるため､監査役はその旨を遅滞なく取締役(会)に報告する(法382条)。
③ 監査役と会社の関係は民法の委任の規定に従うものとされている(法330 条)が､民法の規定のみでは､費用の必要性について監査役が証明しなければならないことになるため､会社法388条の規定により､立証責任を会社側に転嫁することで､監査役がその職務を充実させ､執行しやすくしている｡
費用の支出の対象や内容等は十分慎重に行うべきものであり､また、効率的かつ適正な監査の実施のためには､監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に基づき､予め費用を予算として計上しておくことが望ましい｡

２．監査費用の予算① 監査費用は、会社法に基づきその都度、前払いあるいは事後に会社に請求することが可能であるが、監査役会は、監査計画に基づき、事業所往査にかかる出張旅費などをはじめ職務の執行上必要と認める費用について、効率性及び適正性に留意し、予め予算を計上しておくことが望ましい。
② 監査費用の範囲については、監査役の費用、及び監査役スタッフが執行部門から独立した組織に属しているのであればその費用も含む。
✍監査費用例
監査費用とは、監査役報酬(「【M07】監査役報酬等の協議」参照)以外の費用のことをいうが、主な例は以下のとおりである。
ア．出張旅費(国内・国外)
イ．調査費（外部専門家費用等）
ウ．交際費
エ．通信費(国内・国際電話料等)
オ．新聞図書費
カ．研修費・教育費

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キ．会議費
ク．事務消耗品費
ケ．雑費③ 監査費用予算は一般的には各社の事業年度に合わせて計上されているが、監査役の新体制が決定し、新事業年度の監査役監査活動を開始する株主総会後、監査役会で改めて監査費用予算を明確にしておくことが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・効率性かつ適正な監査実施のために、ほとんどの会社で予算を計上している。
・予算金額の策定に当たっては、詳細な日程に基づいて計算、前年の実績と同額等、会社によって様々である。
・予算計上の内容に関しては、旅費の他、必要に応じて交際費を計上している会社もある（特に海外往査の場合）。
・会計監査人や弁護士費用等を予算化している会社もある。
・３月決算会社の場合、予算策定の時期は、執行側の新年度予算策定の時期（12 月頃）に合わせている会社が多い。
・監査予算を審議、決議している会社は少ない。
◎ 事例や実践に関する考察
・法 388 条の規定があるものの、各社それぞれに、経費使用の効率性、適正性に配慮している。
・監査費用のほとんどが往査費用であるため、旅費規定によって管理するのも一つの方策である。
・予算の分析はできる限り実施するのが望ましい。
・予算策定の時期と監査計画策定の時期にはタイミングのズレがあり、監査計画策定時に改めて監査役会で予算を承認している会社が多い。
・予算を策定していない会社もあるが、それは、監査費用が少額（交通費程度）のため、その都度請求するルールとなっている、また、元来、会社は監査活動に必要な費用は支払わなければならないため、といった理由が挙げられていた。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第４章 第５項

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M０７：監査役報酬等の協議
１．監査役報酬はどのように決めているか？
《 関連する記述内容 》P.15「監査役業務のポイント」１．監査役(会)での協議と執行部門への通知、及び✍監査役のその他報酬例

１．監査役(会)での協議と執行部門への通知① 監査役の報酬等は､定款にその額を定めていないときは､株主総会の決議によって定める(法387条1項)｡また､監査役が2人以上ある場合において､各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がないときは､当該報酬等は､前項の報酬等の範囲内において､監査役の協議によって定める(法387条2項)｡② ｢監査役の協議｣とは､必ず監査役全員の意見の一致が必要である｡③ 監査役間で協議する場合､一般的には､株主総会で決議された監査役報酬限度額｢一事業年度○○○円以内｣の範囲において､毎年､定時株主総会終了後に協議する場合が多い｡＜中略＞✍監査役のその他報酬例◆ 監査役の賞与
会社法上､賞与の支給を禁止する規定はなく､取締役と同様､賞与を含む｢報酬等｣が支給され得ることが明文で規定されているから､株主総会の決議(法387 条)により､賞与を支給することもできるものと解される｡◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・基本的に、常勤・非常勤、議長か否かによって報酬金額に違いを設けているが、各人の資格等（会計士、弁護士等の資格の有無、就任年数等）によって金額に差を設けている会社はほとんどない。
・監査役に賞与を支払うことはできるが、実際に支払っている会社は稀であり、その金額も少額である。
◎ 事例や実践に関する考察
・報酬水準は、各会社の業種・業態、その他により様々である。
・監査役に賞与を支払うことは会社法上問題ないが、監査役に支払う賞与を代表取締役が決定する
ことは、取締役を監査する立場である監査役の監査機能を充分に発揮できるか疑義が残る。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第１章 第６項

14M０8：特別取締役による取締役会への出席監査役互選
１．特別取締役による取締役会を開催しているか？
《 関連する記述内容 》P.17「監査役業務のポイント」１．特別取締役による取締役会

１．特別取締役による取締役会① 特別取締役による取締役会(以下､便宜上｢特別取締役会｣とする)の制度は､取締役会の決議事
項のうち迅速な意思決定が必要とされ､かつ日常業務的色彩の濃い｢重要な財産の処分･譲受け(法362条4項1号)｣と｢多額の借財(同2号)｣の決定を一部の取締役に委ね､取締役会はより基本的な事項の審議に専念することを可能ならしめるためのものである｡◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・ほとんど活用されていない。
◎ 事例や実践に関する考察
・Ｍ＆Ａが頻繁に行われるなど、機動的に取締役会を開催する企業では必要ではないか。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第１章 第５項 Ⅱ15

M０９：取締役会への出席・意見陳述
１．取締役会議案・資料の事前説明はどのように実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.19「監査役業務のポイント」【「重要会議への出席」の概要】、及び３．取締役会出席の事前準備【「重要会議への出席」の概要】① 監査役は､会社法383 条1 項により取締役会に出席し意見陳述する義務がある｡② 監査役は､取締役会以外にも､会社法381条2項の業務財産調査権により､重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するため､すべての会議に出席できるが､効率的な監査活動を遂行する観点から､重要な会議を選定し､監査役全員又は監査役間で選定した監査役が出席する｡＜中略＞

3．取締役会出席の事前準備① 取締役会事務局から取締役会議案を事前に入手し､取締役会付議基準等の社内規則に則って付議されているか確認する｡② 必要に応じて取締役会事務局や起案部署から説明聴取する等により､取締役会議案のうち､重要な案件を事前に確認する｡③ 取締役会議案内容について､全監査役は､取締役会事務局や起案担当部署から､事前に説明を聴取することが望ましい｡特に社外監査役は主な発言内容が事業報告に記載されるため､取締役会に出席する前に付議される経緯･内容を理解する必要があるので､事前に説明を聴取すべきである｡◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・議案の事前説明は、取締役会開催の２日～３日前までに資料が配付され、担当部門が説明する会
社が多い。
・常勤監査役は平素から経営会議に出席しているため、非常勤監査役に対してのみ事前説明をしている会社もあり、その対応は様々である。
・説明する際のツールとして、紙による資料の他、タブレット端末を利用するなど、各社によって手法は様々である。
◎ 事例や実践に関する考察
・ほとんどの会社において、監査役に対し事前に取締役会資料の配付等を行っており、監査役が取締役会に向け相応の準備が行えるよう配慮していると考えられる。
・非常勤監査役にのみ事前説明を行っているケースがあるのは、非常勤監査役は常勤監査役に較べて情報が不足しがちであるためと考えられる。また、常勤監査役との軽重をつけることで業務の効率化を図っている。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第２項 Ⅴ Ⅴ-1（３）16M１０：取締役会の決議の省略
１．書面決議はどのように実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.24「監査役業務のポイント」
取締役会は､定款にその旨を定めている場合､取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案した際には､当該提案に関して､取締役の全員が書面又は電磁的方法により同意し､かつ､監査役が異議を述べないときは､取締役会の決議があったものとみなすことが可能となった(法370条)｡この規定の趣旨は､企業買収(Ｍ＆Ａ)などの緊急案件が発生した際に､取締役が海外出張などで招集できず､定足数に満たない場合があり得ることから､機動的な経営を推進するためである｡
監査役会には､書面決議は認められていない｡監査役会の決議事項は､一刻を争う緊急事項はないことがその事由であろう｡◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・取締役会の書面決議の頻度は多くないとしても、この制度を利用し、実際に実施している会社もある。
・取締役から書面決議の依頼書を受領した場合の回答方法は、確認書（回答書）の添付の有無により異なる。なお、確認書（回答書）を利用している会社がほとんどであった。
◎ 事例や実践に関する考察
・本制度は、時間的に余裕がない状況下で実施されるため、監査役は事前にこの内容、手続き等を理解しておくべきである。
・監査役スタッフも同様にこの内容を理解しておくと共に、手順の明確化やイレギュラー対応への準備等、予め準備しておいた方がよい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第２項 Ⅴ Ⅴ-２（３）17M１１：経営会議（常務会）等への出席・意見陳述
１．監査役スタッフの資料閲覧の権限はどうなっているか？
《 関連する記述内容 》P.26「スタッフ業務のポイント」１．経営会議運営事務局との連携、及び２．議案等に対する調査対応等

１．経営会議運営事務局との連携＜中略＞③ 担当事務局に経営会議資料の閲覧方法とルートを確認する。監査役の指示に基づく対応ができるよう、資料はスタッフも閲覧できるように手配する。
④ 回覧方法がデータベースによる場合は、担当事務局に閲覧者の閲覧権限の付与手続きを実施する。回覧方法が紙又は電子ファイルの場合は、配信先として閲覧者を登録してもらうなど、確実に資料が回覧されるよう手配する。

２．議案等に対する調査対応等① 監査役からの指示に対応できるよう、経営会議等の資料を閲覧し、必要に応じて、適法性が疑われる議案がないか、経営会議規程(付議事項等)等の社内手続きに則って付議されている
か議案・内容を確認する。なお、問題があることを認識した場合には、監査役にその旨を報告し、監査役の指示に基づいて担当事務局と内容確認の場を調整する。この場合、スタッフも同席のうえ、備忘録を作成する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・経営会議の資料は、多くの会社で閲覧可能であった。
・閲覧方法は、紙による配布を受ける場合の他、イントラネットでの閲覧権限付与、メール受信等によるものがあった。
・人事案件、買収案件等、特定の事項に関しては、監査役スタッフには閲覧権限を与えられていないケースもあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・経営会議資料は、重要度・機密度が高い書類であり、監査役スタッフとしては、一定のアクセス権限を有しておくことが望ましい。なお、多くの会社において監査役スタッフの情報アクセス権限
は、一定レベル以上に達しているものと考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第２項 Ⅵ
・第８章 第４項

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M１２：その他重要会議への出席・意見陳述
１．監査役の代理出席を行っているか？
《 関連する記述内容 》P.28「監査役業務のポイント」１．その他重要会議に出席する場合のチェッ
クポイント

１．その他重要会議に出席する場合のチェックポイント① 取締役会、経営会議以外の重要会議(以下、「その他重要会議」という)への出席については、監査役は、会議の重要度と監査の観点、また監査役の職歴(経理系／営業系／技術系)等を総合的に勘案して決定された監査役の職務分担に基づき出席する。＜後略＞② その他重要会議に取締役が出席する場合は、当該会議において、組織、手続き、社内規則・規程並びに内部統制システムの構築・運用状況などについて、取締役の管理監督機能が果たされているか確認する。
③ 適法性が疑われる議案、その他内容を確認する必要がある場合は、事前に担当事務局から内容に関し報告を聴取する。また、会議開催後も監査役が問題等を感じた場合は担当取締役等から説明聴取する。
④ 出席した監査役は、他の監査役にその他重要会議の資料を回覧するとともに、必要に応じて監査役会にその他重要会議の審議内容を報告し、全監査役と情報を共有する。
⑤ 監査役は、スタッフによる代理出席が可能な会議である場合は、代理を指名して出席させることがある。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役の代理としてスタッフが代理出席するケースは少ない。ただし、対象会議は各社によって異なる。
◎ 事例や実践に関する考察
・各社の監査役の考え、会議事務局の判断等によって、監査役スタッフによる代理出席の有無、頻度が異なってくる。
・重要な会議への出席は監査役の責務のひとつであり、監査役監査活動の一部であることから、ス
タッフの代理出席の可否については慎重な判断が必要と思われる。

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M１３：代表取締役との会合
１．監査役スタッフは同席しているか、その頻度は？
《 関連する記述内容 》P.30「監査役業務のポイント」２．会合出席時のポイント、及び P.31「スタッフ業務のポイント」

２．会合出席時のポイント＜中略＞④ 経営トップに失言や本音がでても無用な心配をかけさせないよう、議事録を作成する場合はポイントのみにとどめ、またスタッフが同席する場合は1 名に絞る等の配慮が必要である。

「スタッフ業務のポイント」＜中略＞⑤ スタッフが会合に同席する場合は議事録を作成する。なお、テーマによっては議事録を残さない場合もあるため、スタッフは、会合を実施した開催日時・場所・議題・資料等を記録しておくようにする。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・実施頻度は、月１回～年１回と、各社によってまちまちであった。
・代表取締役とのコミュニケーションは充分に取れているため、あえて定期的な会合を設ける必要がないという会社もあった。
・内容は、旬なトピックス、ガバナンスその他広範囲に及ぶ。
・監査役スタッフの同席に関しても様々であり、同席している会社は議事録を作成している会社が多い。
・代表取締役との会合に監査役スタッフが同席していない場合、その内容を監査役からフィードバ
ックして貰っている会社もある。

◎ 事例や実践に関する考察
・開催の形式、頻度等は、監査役の考え方によるところが大きい。従って、（常勤）監査役の交代、代表取締役の交代によって、運営面等で変更が生じることが予想される。

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M１４：取締役会議事録等の閲覧
１．取締役会議事録の確認フローはどのようになっているか？
《 関連する記述内容 》P.32「監査役業務のポイント」２. 取締役会議事録閲覧のチェックポイント、及び「スタッフ業務のポイント」

２．取締役会議事録閲覧のチェックポイント① 取締役会議事録回付時
ア．取締役会議事録は監査役等からの指摘による加筆・修正があり得るので、ドラフト段階
で取締役会事務局から監査役に回付してもらうことが望ましい。
イ．この場合、監査役は、確認の意味で、取締役会議事録最終案を取締役会事務局から入手する。
＜中略＞「スタッフ業務のポイント」① 取締役会事務局と調整のうえ、取締役会議事録の回覧方法・ルートを確認する。
② 取締役会議事録がドラフト段階で監査役に回付される場合は、監査役からの議事録修正依頼等に対応できるよう、スタッフにも取締役会議事録のドラフト及び最終案を取締役会事務局
から回付してもらうよう手配する。
③ 取締役会議事録における監査役の発言内容等に疑義等がある場合は、監査役の指示に基づき、スタッフが取締役会事務局に確認し、必要に応じて取締役会事務局に議事録の修正を求める。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・多くの会社では、取締役会議事録はドラフト段階で取締役会事務局から直接全監査役に回付され、各監査役が確認し、修正依頼等あれば直接取締役会事務局が行う。
・議事録確認フローに監査役スタッフが介在し、全監査役と連携して監査役スタッフから取締役会事務局への回答を行う会社があった。
・監査役スタッフが議事録の確認に全く関与していない会社も一部あった。
・指名委員会等設置会社及び監査等委員会設置会社の場合、監査委員は取締役であり、取締役会事
務局からは取締役宛ての回覧として議事録が送られている。
◎ 事例や実践に関する考察
・取締役会議事録を監査役スタッフが閲覧できない会社があったが、取締役の職務執行の監査を補助する観点や、取締役会議事録が株主等の謄写閲覧請求の対象となる法定書面であり、監査役の発言内容が適切に記載されているかを確認する観点から、監査役スタッフも議事録を閲覧する環
境を整えることが望ましい。
・取締役会議事録に社外監査役及び社外取締役（監査等委員含む）の主な発言内容を記録することは、
株主代表訴訟等の場合に、裁判所による開示命令等に耐え得る証拠資料とするための工夫である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第４項 ２21

M１５：稟議決裁書の閲覧
１．社長決裁案件を取締役会決議事項とすることがあるか？
《 関連する記述内容 》P.34「監査役業務のポイント」１．稟議決裁書閲覧の目的
１．稟議決裁書閲覧の目的＜中略＞④ 社長決裁案件の中から重要なものを取締役会決議事項としている場合は、監査役は取締役会に出席し意見陳述するためにも、社長決裁書を閲覧する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・社長決裁案件の中から重要なものを取締役会決議事項としていた会社は無かった。
◎ 事例や実践に関する考察
・社長決裁の中から重要なものを取締役会に報告しているという会社はあったものの、少数派であると推察される。

２．稟議書はどのように閲覧しているか？
《 関連する記述内容 》P.34「監査役業務のポイント」２.稟議決裁書閲覧のチェックポイント

２．稟議決裁書閲覧のチェックポイント① 閲覧対象とすべき稟議決裁書の選定
監査役は、基本的には社長決裁書はすべてを閲覧し、本社部(室)長決裁書は特に重要なものを選定し、閲覧する。事業所長決裁書は基本的には、往査時にも閲覧する。
② 稟議決裁書回付時
ア．社長決裁書は、電子決裁(データベース)による場合は、起案部署による発議から社長決裁に至るまでの情報を情報公開画面で確認できるよう、また、書面決裁による場合は、社長決裁後、遅滞なく監査役に回付されるよう、総務や経営企画部門等の担当事務局に求める。
イ．本社部(室)長決裁書は、電子決裁(データベース)による場合は、起案部署による発議から部(室)長決裁に至るまでの情報を、情報公開画面で確認できるよう、また、書面決裁による場合は、部(室)長決裁後遅滞なく監査役に回付されるよう、起案部門に求める。
③ 稟議決裁書閲覧時
ア．監査役が閲覧すべき稟議決裁手続きに、職務権限規程など社内規則上の違反はないか、決裁権限者の押印がなされているか(決裁権限者の決裁漏れはないか。)。
イ．決裁事項は明確か、決裁理由は経営判断のために必要な項目が記載されているか。
ウ．売買契約書・覚書・労働協約など、稟議決裁書に添付されている資料は、決裁の目的に照らし合わせて必要かつ十分かどうか。
エ．事前協議部署の意見は正鵠を得ているか、事前協議部署が反対又は保留の場合はどのよ
うな理由によるのか。
オ．経営会議等で事前に稟議決裁案件が審議される場合は、経営会議等における審議内容との整合性はとれているか。

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カ．決裁のタイミングは妥当か(事後決裁はないか。決裁までに時間がかかり過ぎてないか。)。
キ．方針等の稟議決裁に対して実行稟議が発議された場合、元の稟議決裁書との整合性はとれているか。
ク．案件分割により、下位決裁者が処理していないか、取締役会付議事項が稟議決裁だけで済まされていないか。
ケ．特に、稟議決裁に競業取引及び利益相反取引等がある場合は、取締役会承認手続きが漏れていないか(競業取引及び利益相反取引等の監査は、「【M22】競業取引・利益相反取引の監査」を参照)。
コ．内部統制システムの観点から、社内規則など、稟議決裁書は保管場所や保存年数が定められており適切に保管・管理されているか。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・閲覧方法については、全件閲覧するケースと、サンプル抽出で閲覧するケースとに分かれた。
・サンプル抽出を採用する会社の例として、経理、法務、経営企画等のコーポレート部門が電子決裁による詳細なチェックをしていることが前提となっていた。
・指名委員会等設置会社の例として、監査委員会スタッフが組織監査の一環として稟議書の閲覧ルートに入り、ピックアップをした稟議書をリスト化して監査委員会へ報告している例もあった。
・同じく指名委員会等設置会社の例として、監査委員会補佐役が執行役以上の稟議書を「定期閲覧」
し、監査委員会に月次で報告する等、組織監査の結果に依拠するだけではなく、これを補って監査の有効性を高める工夫が行われているケースがあった。
・閲覧時期については、起案毎に閲覧する「都度閲覧」と、月次、四半期、半期毎などにまとめて行う「定期閲覧」とに分かれた。
・閲覧のレベルについては、部長決裁以上とする会社、統括部長決裁以上とする会社、本部長決裁以上とする会社など様々であった。
・決裁権限に関係なく、全稟議書を対象として重要な案件のみ監査役スタッフがピックアップをして閲覧する会社や、社長、本部長等の権限レベル毎に設けられた会議体において全稟議書を審議する会社では、監査役や監査役スタッフが会議に出席することで「都度閲覧」とする例もあった。
・閲覧件数については、「全件閲覧」の会社では年間 600～1,200 件程度、「サンプル抽出」の会社では年間 20～100 件程度となっている。
◎ 事例や実践に関する考察・件名によるチェックや、サンプリングによる監査のみでは、事後承認や案件分割による下位決裁（権限規則違反）の指摘は困難であるとも考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所

第２章 第３項 Ⅱ-１（２）23３．稟議書の閲覧後はどのような対応をしているか？
《 関連する記述内容 》P.34「監査役業務のポイント」３.稟議決裁書閲覧後の対応

３．稟議決裁所閲覧後の対応① 稟議決裁書等を閲覧した監査役は、要審査案件の審査結果を監査役会にて報告し、全監査役と情報を共有する。
② 稟議決裁手続きに職務権限規程の違反があり、これが改善・是正されない場合や、合議部から反対意見があり、監査役としてその内容が看過できない場合は、必要に応じて取締役会等
において指摘し、意見を述べる。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・稟議書に疑義が生じた場合は、執行部門へ確認する場合が多く、確認後も疑義が残る場合は取締役会に報告する会社もあった（監査役会設置会社）。
・監査役スタッフが確認すべき案件を抽出後、重要だと思われる案件を統括役員に回覧し、監査委
員会に月次で件数の報告を行っている会社もあった（指名委員会等設置会社）。
・決裁手続きに違反があった場合、手続きの修正若しくは指摘をする会社が多い。
・決裁手続きの確認では、決裁者が異なる権限違反の他にも、事後決裁などの手続き違反もチェックしている会社が多い。
◎ 事例や実践に関する考察
・執行部門へのフィードバックは全ての会社（稟議書運用のない会社以外）で定期的に行われていることを確認した。
・決裁書の閲覧よりも決裁後の執行の進捗状況を確認することに重点を置いている会社があり、期中監査として有効である。

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M１6：その他の書類等の閲覧
１．閲覧するその他の重要書類とは何か？
《 関連する記述内容 》P.36「監査役業務のポイント」１.その他の書類等の閲覧のチェックポイン
ト１．その他の書類等の閲覧のチェックポイント
監査役は、取締役の職務の執行又は取締役から権限委譲を受けた支配人その他の使用人の業務の執行状況を調査するためにその他の書類等を、入手・閲覧のうえ、手続き違反(権限逸脱)や法令違反がないか確認する。
✍その他の書類の主な事例
ア．株主総会議事録
イ．経営会議等の議事録
ウ．その他重要会議(ＣＳＲ会議・内部統制委員会等)の議事録
エ．内部監査報告書
オ．人事関係(昇降格・懲罰)書類※役職員が不利益処分を受ける場合は、事実認定に特に留意し、当人の人権の侵害にあたらないか確認するため閲覧する。
カ．経営会議等出席者に対する供覧書※年間の資金運用実績・デリバティブ残高など、定例業務のため経営会議等出席者に供覧の方法により周知しているものについて、権限委譲を受けた支配人その他使用人の業務の執行状況を調査するために閲覧する。
キ．リスク情報※事件・事故・不祥事等のリスク情報が開示されている場合は、発生の都度、情報を閲覧する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・一部の例として、契約書の閲覧をサンプル方式で実施している会社や、契約書の管理状況まで含めて閲覧している会社があった。
・許認可に必要な資格等を閲覧のチェックポイントとしている会社もあった。
・指名委員会等設置会社の場合、内部統制に係る部署との連携による組織監査を行っているため、監査役と異なり、監査委員は契約書の閲覧を直接行っていない会社がほとんどである。
◎ 事例や実践に関する考察
・何を以って重要な書類とするかは、業種及び業態、またその会社の置かれた状況により、柔軟な対応が必要と考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第４項 ２25

M１７：役職員からの定例報告（業務執行及び財産保全の状況）
１．役職員からの報告聴取はすべての事業部門を対象としているか？
《 関連する記述内容 》P.37「監査役業務のポイント」１．役職員から報告聴取する目的

１．役職員から報告聴取する目的＜中略＞《使用人からの定例報告事項》
所属部門における全社的な内部統制システムの運用状況。具体的には以下のとおりである。
① 本社部門：企業行動基準・経営方針・経営戦略等の周知徹底状況。法令・定款・規則の遵守状況。リスク管理、業務の有効性・効率性・適正性確保の状況、企業集団の状況。会社財産の保全状況。
② 事業部門：法令・規則等の遵守体制（業務のＰＤＣＡの確認を含む）。財産の保全状況。当該部門の役割・責任・機能。本社管理部門等からの情報伝達状況。
監査役は、これらの報告聴取において、必要と認められる場合は監査役会で協議し、代表取締役との定期的会合での報告に加え、取締役に対し助言・勧告を行う。
③ 役職員からの定例報告は、定例の業務監査項目の一つであり、すべての事業部、本社各部門を対象として年1～2 回行うことが多いようである。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・すべての事業部門から報告聴取をしている会社は約半数であった。また、すべての事業部門から報告聴取していない場合は、特定の部門をピックアップするなど重要な事業部門を対象に実施している会社が見られた。
・報告聴取の手法は、定型の報告書受領や実地監査を兼ねた面談など、各社様々な方法で実施されている。また、取締役からの定例報告については、職務執行確認書を利用している会社が多かった。
・報告聴取のタイミングは、月 1 回、四半期毎、半年毎、年 1 回など、聴取対象により異なるケースもあり、各社様々であった。また、定例ではなく、不定期で報告を受けている会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・役職員からの定例報告がない会社では、監査役等は取締役会等の定例の重要な会議において各事
業部門から報告を聴取しており、リスク案件等が発生した場合のみ、報告を聴取しているものと推測される。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第３項 ２26

２．役職員との年間面談計画を取締役会に報告しているか？
《 関連する記述内容 》P.38「監査役業務のポイント」２．役職員と面談する際のチェックポイント

２．役職員と面談する際のチェックポイント(1) 取締役会における年間面談計画の報告
監査役は、監査役の役割・監査の目的を知らしめるために、役職員の年間面談計画を取締役会に報告する方が望ましい。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・「年度監査計画」の一項目として、役職員の面談計画を含めて報告している会社は多数あったが、年間面談計画を単独で取締役会へ報告している会社は少数だった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役は取締役の職務執行を監査するために報告を求める権利があることは周知されているため、単独で年間面談計画の報告を取締役会に対して行わない会社が多いのではないかと推測される。

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M１８：役職員からの非定例報告
１．監査役がリスク情報を聴取する場に監査役スタッフも同席しているか？
《 関連する記述内容 》P.42「スタッフ業務のポイント」① 監査役に報告されるべき事項が、漏れなく、迅速かつ円滑に聴取できる体制を構築できるよう、担当部署と、報告聴取すべきリスク情報及び報告に必要な事項（報告内容の概要、資料の有無、説明者等）を確認する。定期報告（中間・期末時等）を聴取する場合は、その日程についても決めておく。
② 国内外のグループ会社からも、リスク情報が入手できるように調整する｡③ 担当部署から報告を受けた事故・事件の概要を一覧表にまとめ、監査役会資料を作成する｡④ 担当部署から報告を受けた事故・事件の速報、確報はファイリングして監理する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・監査役がリスク情報を聴取する場に監査役スタッフも同席している会社が半数ほどある。
・監査役スタッフが普段同席している会社でも、内容によっては監査役のみが聴取する場合がある。
例えば、懲戒等の人事情報や内部通報の内容等について聴取する場合は、監査役スタッフが同席しない。
◎ 事例や実践に関する考察・監査役が取締役の職務の執行を監査するにあたり、監査役スタッフが主体的なサポートを行うた
めには会社のリスク情報を監査役と共有することが望ましい。懲戒等の人事情報等、監査役スタ
ッフには開示できないリスク情報がある場合は、「どのリスク情報が監査役スタッフに開示できな
いか」を明確にした上で、それ以外は全てのリスク情報を共有すべきである。
・監査役が監査計画や監査報告書を作成する際に、監査役スタッフがサポートする場合、リスク情報の把握が必須である。
・現場で発生したリスク事象の解決を現場のみで図り、本社部門等の上位者に報告を行わなかった
場合、リスク情報が現場の中でクローズしてしまい、情報共有が行われずにリスク事象が再発するリスクがある。リスク管理が会社全体で行われるために、上位者に報告する仕組みが構築・運用されているか、上位者に報告する意識が醸成されているか、について監査の一環として確認すべきである。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第３項 １28

M１９：子会社の役職員からの報告聴取（任意報告の受領）
１．子会社の役職員からの報告聴取はどのように行っているか？
《 関連する記述内容 》P.44「監査役業務のポイント」１．子会社の役職員から報告聴取する目的

1．子会社の役職員から報告聴取する目的＜中略＞② 子会社の業績は会社の連結決算に反映され、また子会社の不祥事は会社に対する社会的信頼を揺るがすことなどから、監査役は、子会社を管理する担当取締役や主管部署の職員並びに子会社取締役（以下、「子会社の役職員」という。）から任意の報告を聴取することにより、親会社における企業集団の内部統制システムの構築・運用状況や子会社を管理する担当取締役の法的義務の履行状況等を監査する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
報告聴取のやり方は会社によって異なっており、以下のような会社があった。
・重要な子会社には往査を実施して、その場で報告聴取を実施する。
・監査役が子会社監査役と定期的に面談を実施して、子会社の状況を確認する。
・子会社監査役が報告聴取を行う際に親会社の監査役も同席している。
・親会社の監査役会に重要な子会社の役職員を呼び、報告聴取を実施する。
・内部監査部門が子会社の監査を実施した場合に、その内容を監査等委員会で確認する（監査等委
員会設置会社）。
◎ 事例や実践に関する考察
・子会社からの報告聴取は会社の実態に合わせ、また聴取にあたっては有効性や効率性を意識する。
例えば、子会社が多い場合には重要性やリスクが高い子会社を対象とする、親会社監査役に報告すべき情報を明文化・ルール化する等である。
・子会社監査役と連携して情報を把握することも重要である。子会社監査役には、必要な情報が親
会社監査役に報告される体制が構築・運用されているか、という視点での監査も求められる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第５項 ２ （１）・第８章 第６項 ２ （１）29M２０：事業所への往査
１．執行部門への往査結果のフィードバックはどのように実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.47「スタッフ業務のポイント」２．事業所往査時及び事後の対応

２．事業所往査時及び事後の対応＜中略＞（３）往査結果（往査報告）に関わる対応① 監査役の指示に基づき、監査役会若しくは他の監査役、取締役会若しくは管掌する取締役、
往査先の責任者らに対して往査調書を通知する。
② 監査役が通知すべき事項があると判断したときは、管掌する取締役及び往査先の責任者に対する説明等を行うため、講評会等の会合を手配する｡◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・指名委員会等設置会社又は監査等委員会設置会社等の組織監査に依拠する会社や、純粋持株会社のように事業部門を持たない会社では、往査自体を実施していないケースがあった。
・往査を実施している会社は、基本的に取締役や執行部門へ往査結果をフィードバックしている。
・フィードバック方法は以下のようなやり方がある。
①取締役会にて報告（改善指示）②代表取締役との面談において報告（改善指示）③担当取締役・担当執行役との面談にて報告（改善指示）④往査調書を往査先に送付（改善指示）
・課題を発見した場合のみフィードバックしている会社もあった。
・往査時に発見された課題についてフィードバックした後に、一定期間後に執行部門からアクションプラン（対応策）を提出させるといったルールを導入している会社もあった。
・ 会計監査人との連携強化の一環として、往査調書を会計監査人に提供して情報共有を図っている会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・往査結果については、課題の有無に関わらず、取締役や執行部門にフィードバックすることが望ましい。往査調書については監査報告書を作成するための材料となるものだが、それを基に取締役や執行部門と適宜情報交換することで、コミュニケーションの促進が図られ、監査役としての課題認識を共有できる。
・取締役や執行部門へのフィードバック方法は会社によって異なっており、効率性や有効性を意識しつつ会社に適した方法を選択すべきである。
・監査役として課題認識している事項を取締役や執行部門に情報伝達するだけでなく、その対応策について内容や進捗状況を確認することが望ましい。一定期間後に取締役や執行部門から進捗報告をさせる、あるいは監査役スタッフが適宜確認する等の工夫が求められる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第５項

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２．往査先は監査役や監査役監査の目的を理解しているか？
《 関連する記述内容 》P.45「監査役業務のポイント」２．往査の目的

２．往査の目的① 監査役は、業務財産調査権に基づき、往査先における現場レベルの業務の実情を把握し、これらの業務が適法かつ適正に行われているか、内部統制システムが構築され、有効に機能しているか、取締役会等が行った意思決定が明確に伝達・浸透され、問題なく実行されているか、現場の業務の遂行状況が取締役に迅速に伝わるようになっているかを確かめるなど、監査意見を形成するうえで必要かつ合理的な根拠を得るため、直接的に監査する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・監査役監査の目的を理解している往査先はほとんどなく、部長クラスでも正確に理解しているケースは少なかった。また、往査先は監査役監査と内部監査の区別がついていないという意見もあった。
・往査の前段で「監査役とは何か」、「監査役監査の目的は何か」を監査役スタッフが丁寧に（15 分程度かけて）、説明しているケースがあった。また、三様監査の模式図を使って、それぞれの役割や監査の目的を説明している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役は取締役の職務の執行を監査する役割であり、往査はそのための情報収集であることを理解している往査先は少ない。往査を効果的に行うためには、往査先に監査役監査の目的を理解してもらう必要がある。例えば、経営陣からの過度なプレッシャーの状況を監査役に伝えることで、不正会計等の企業不祥事に発展することを防げるかもしれない。そのためには監査役と経営陣の役割の違いについて、往査先に正しく認識させる必要がある。
・往査にて適切な情報収集をするためには、往査先に監査役監査の目的を理解させることが非常に重要である。三様監査の模式図等を活用して、往査前段で丁寧に説明する必要がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第５項 １31

M２１：子会社(国内・海外)への調査・確認
1．子会社の確認・調査はどのようにしているか？
《 関連する記述内容 》P.50「スタッフ業務のポイント」１．子会社(国内・海外)の確認・調査に関わる事前対応１．子会社(国内・海外)の確認・調査に関わる事前対応＜中略＞(２) 往査に関する事前対応
子会社の選定並びにスケジュール等を踏まえ、スタッフは次の事前準備を行う。
① 子会社管理担当取締役等からの、親会社の会社法内部統制決議に記載されている企業集団における業務の適正を確保するための体制に関わる構築・運用状況のヒアリングの場を設定する。スタッフも同席し備忘録を作成する。ヒアリングのポイントは、以下の項目について、グループとしての体制の構築・運用状況と子会社の対応状況である。
ア． 情報管理体制
イ． 法令遵守体制
ウ． リスク管理体制
エ． 効率性確保体制 ほか② 監査役の指示に基づき、往査に必要な子会社に関わる情報及び資料等を入手・収集のうえ、監査役に報告する。この場合、入手する情報及び資料等の例は、次のとおりである。
ア． 子会社の概況(事業内容・年間計画・組織・人員構成等)
イ． 業績(営業及び操業)に関する直近の実績状況
ウ． 過去における親会社の内部監査部門又は会計監査人による監査結果
エ． 事件・事故、不祥時等のリスク情報
オ． 子会社の事業運営に係る重要な法令
カ． 親会社との連係体制③ 監査役の指示に基づき、子会社の代表取締役や監査役並びに管掌する取締役等に対し、調査・確認当日の相当期間前までに、係る目的、監査項目及びスケジュールなど必要な実施要領を通知のうえ、周知し、協力を要請する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・子会社の規模によって往査方法を分けている会社が多かった。
・内部統制チェックリストを作成の上、本社と重要な子会社はチェックリストの全項目を確認する、中堅の子会社はチェックリストの一部項目のみを確認する、小規模なところはチェックリストを使わずにヒアリングのみ実施する等の工夫が見られた。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役は子会社調査権（業務調査・財産調査）を有しており、相当な理由が無いかぎり、子会社
は往査を拒否できない。ただし、繁忙期を避ける等の工夫は必要であるため、往査計画を事前に告知することが望ましい。
・海外子会社の役職員は日本の会社法が定める監査役の役割や監査役監査の目的を理解していない可能性があり、往査の事前通知の必要性は国内子会社よりも高い。
・子会社は業種・規模等も様々であり、同一のレベル感での調査の実施は不可能と考えられる。従って、会社の規模やリスクに応じ、チェック項目を見直すことが望ましい。

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● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第６項 １

２．往査先との面談において、同席した監査役スタッフは発言しているか？
《 関連する記述内容 》P.50「スタッフ業務のポイント」２．子会社への往査時及び事後の対応

２．子会社への往査時及び事後の対応（１）子会社往査時の対応＜中略＞② スタッフが面談に同席した場合、スタッフとしての「気づき」などがあれば、往査目的の範囲で監査役又は子会社代表取締役又は責任者らに対して発言することが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・ほとんどの会社では、監査役スタッフが往査に同行した場合は、面談時に一定の発言をしている。
・監査役スタッフが監査役を補助する形で発言する会社と主体的に発言する会社がある。
◎ 事例や実践に関する考察
・社風や面談の雰囲気、面談時間の制限等が会社によって様々であり、スタッフの発言は会社の実態に合わせて行うべきものである。なお、スタッフが発言しない場合には、往査先の課題やリスクについて、事前に監査役と協議しておくことが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第６項 １

３．年間子会社往査計画を取締役会に報告しているか？
《 関連する記述内容 》P.49「監査役業務のポイント」３．監査役の子会社往査時のチェックポイン
ト３．監査役の子会社往査時のチェックポイント① 監査役は、監査役の役割・監査の目的を知らしめるために、年間子会社往査計画を取締役会に報告することが望ましい。また、この場合は、事前に子会社を管理する取締役や担当部門
並びに子会社代表取締役に、往査通知書若しくは口頭により往査する旨を通知することが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・少数ではあるが、取締役会に子会社の年間往査計画を報告している会社もある。

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◎ 事例や実践に関する考察
・年間子会社往査計画を取締役会で報告するか、担当取締役に報告するかは会社の実態に合わせて選択する必要がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第６項 ２

４．往査後のフィードバックはどのように実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.49「監査役業務のポイント」４．往査終了後の対応

４．往査終了後の対応① 往査した結果、企業集団の内部統制に問題があった場合は、子会社を管理する取締役等に確認し、必要に応じて改善に向けた助言・勧告等を行う。
② 往査した監査役は、監査役会で報告し、全監査役と情報の共有化を図る。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・往査調書を作成し、それを元に代表取締役と定期的に意見交換する会社が多かった。課題があった場合にのみ代表取締役に報告している会社も少数見られた。
・子会社への往査を実施していない会社では内部監査部門の報告を受け、内部統制システムによる監査を実施している会社がある。指示事項等は内部監査部門又は担当執行役にフィードバックをしている（指名委員会等設置会社）。
・子会社往査結果のフィードバックは、実施対象会社の規模などにより、報告先も多様だった。
◎ 事例や実践に関する考察
・往査結果については、課題の有無に関わらず、執行部門にフィードバックすることが望ましい。
・往査調書は監査報告書を作成するための材料となるものだが、それを基に執行部門と適宜情報交換することで、コミュニケーションの促進が図られ、監査役としての課題認識を執行部門と共有できる。
・監査役として課題認識している事項を取締役や執行部門に情報伝達するだけでなく、その対応策について内容や進捗状況を確認することが望ましい。一定期間後に取締役や執行部門から進捗報告をさせる、あるいは監査役スタッフが適宜確認する等の工夫が求められる。
・子会社調査は、監査役による重要な監査活動であり、監査役からの監査調書等による監査結果のフィードバックは、執行側に対する改善勧告として重要な意味を持つ。なお、監査調書等は期末の監査報告書の記述の裏付けともなる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第６項 ２（２）34

M２２：競業取引・利益相反取引の監査
１．どのような方法で監査しているか？
《 関連する記述内容 》P.52「監査役業務のポイント」２．監査の方法・チェックポイント

２．監査の方法・チェックポイント
監査役は、競業取引・利益相反取引の監査を遂行するにあたり、以下の方法及び観点から監視し、検証する。
① 取締役会を担当する取締役等から、取締役の兼任状況が会社に報告され、競業取引・利益相
反取引が取締役会で確実に承認される体制が構築されているか確認する｡② 取締役会に出席し、取締役の競業取引・利益相反取引が事前に取締役会に承認され、事後に取締役会に報告されるなど適法に取締役会に付議されているかを確認する。年度初めの取締役会において、新年度の承認と過年度の報告を合わせて付議する場合が多い｡③ 取締役会の承認や報告にあたっては、監査役は、取引価格（条件）が合理的に算定され妥当な水準か確認する｡④ 「役職員からの定例報告」時に、取締役に競業取引・利益相反取引の有無を確認する｡⑤ 会計監査人が競業取引・利益相反取引について、「関連当事者取引に関わる確認書」等に基づく調査を行った場合、監査役は、その結果を聴取する｡⑥ 監査役は、稟議決裁書を閲覧し、取締役会の承認を得ていない競業取引・利益相反取引がな
いか確認する｡⑦ 監査の結果、体制の不備がある場合は、取締役会担当取締役に、取締役の義務違反が判明し、又はそのおそれがある事実を認めたときは、当該取締役に対して、助言又は勧告など必要な措置を講じる｡◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・上記の②取締役会（理事会、役員会）出席及び⑥稟議書閲覧を中心に実施する会社がほとんどであった。
・取締役及び監査役が他社の役職を兼職する際には、原則、事前に全件を届出し、取締役会で事前承認し、議事録に記録している会社があった。
・100％でない子会社の取締役を兼職する際には、事業エリアが重複せず競業リスクが低い場合でも、
敢えて、取締役会で事前承認し、議事録に記録する会社があった。
・100％子会社同士の兼職の場合でも、親会社の取締役会において承認手続を行っている会社があった。これは、取引関係の実態等を鑑み、予防的に利益相反の承認決議を行っておいた方がよいとの顧問弁護士のアドバイスに従って、実施しているとのことである。
・新規融資、不動産処分等の利益相反が生じ得る取引に限定したり、スタッフがスクリーニングした取引のみを確認している会社もあった。
・競業取引・利益相反取引の所管部署を明記している会社と明記していない会社があった。明記している会社では、執行サイド（経理部門等）が最終的に確認している会社が多かった。また、「取引委員会」としている会社もあった。
・期初に前期分を一括して確認する会社、稟議の都度確認する会社、取引委員会の都度審議する会
社等、確認のタイミングは様々であった。

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・「取締役個人及び兼務会社への融資」、「不動産処分」、「社外取締役が代表取締役を兼務するコールセンターへの業務委託」等の該当取引が発生していた会社があった。
・上記の⑤の記述に関しては、会計監査人が「関連当事者取引に関わる確認書」等の書式を用いずに調査しているケースが多かった。
◎ 事例や実践に関する考察
・取締役の職務執行を監査する際は、競業及び利益相反取引は取締役の善管注意義務、忠実義務の違反に直結することに留意し、監視及び検証を行う必要がある。
・取締役がどこの株式を保有しているか、どこの関係当事者であるか等、監査役が事前に正確に把握することは現実的には困難である（本人の申告に基づかざるを得ず、虚偽申告について把握する術がない）。結果的には、事後対応にならざるを得ないのではないかとの意見もあった。
・本質的には、執行サイドにおける「内部統制システム」に依拠せざるを得ないのではないかとの意見もあった。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅲ、Ⅳ

２．業務執行確認書の取得による確認を実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.53「監査役業務のポイント」３．
「業務執行確認書」取得

３．「業務執行確認書」取得
期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、その中で競業取引・利益相反取引の有
無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・多くの会社は「職務執行確認書」を取得していたが、取得していない会社もあった。その理由は、取締役の兼務が少ない、形式的な行為であり特段の意味があるとは考えられない、等であった。
・書式は、監査業務支援ツール C-2「業務執行確認書」を利用している会社が半分程度あった。
・対象者を、社外を含む全取締役、若しくは、それに全執行役（員）をプラスして対象としている
会社が多かった。
・タイミングは、年度末に期末監査の一環として取得する会社がほとんどであった。
・事務局は、執行サイド（取締役会事務局／法務部門）としているケースもあった。
・期中で退任した役員については、対象としている会社と、対象としていない会社があった。
・外国人取締役から書面提出の必要性に対する疑義がなされたが、「利益相反及び競業については、本人にしか分からない場合もある」として、継続している会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・「職務執行確認書」については、「法定書面ではないため、何らかの担保となるものではなく、あ36

くまで参考資料と捉えるのが妥当である」という意見と、「記載内容の虚偽を監査役が見抜くことは現実的には困難だが、違法が露見した際の反証となり得る」という意見の両方があった。
・「職務執行確認書」だけでなく、期中監査の中で同様の確認を行うことが重要である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅲ、Ⅳ37

M２３：無償の利益供与の監査
１．どのような方法で監査しているか？
《 関連する記述内容 》P.55「監査役業務のポイント」２．監査の方法・チェックポイント

２．監査の方法・チェックポイント① 会社方針の確認及び「企業倫理規程」「社員行動指針」等の遵守状況の確認
株主の権利の行使に関する財産上の利益供与及びその他の不適切な利益供与を排除するには、これら不適切な利益供与の排除を会社の方針として明確に示すとともに、「企業倫理規程」、「社員行動指針」等に規定として定め、役員及び社員に周知徹底する必要がある。監査役は、利益供与排除に関する会社の方針及び関連規程の内容を確認すると共に、規程等の遵守を宣誓させることなどによって役員及び社員に倫理的行動を促す体制が構築されていることを確認する。
② チェック体制の確認
監査役は、不適切な支出又は取引をチェックしている担当取締役や主管部署から、会社法が禁じている株主の権利の行使に関する財産上の利益供与と「その他の不適切な利益供与のチ
ェック体制を確認する。
③ 関連勘定科目の支出・取引内容の確認
ア． 監査役は、株主等の権利の行使に関する贈収賄、利益供与に該当するおそれがあると考えられる支出がどの費用項目として処理されるか把握しチェックすべき費用項目(例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等、以下「寄付金等」という。)
について調査する。
イ． 監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する。基本的には不適切な支出又は取引をチェックしている主管部署がデータを集計しているので、監査役はモニタリングの位置付けでチェックする。
④ 「役職員からの定例報告」時に、取締役に無償の利益供与の有無を確認する。
⑤ 稟議決裁書類の閲覧による確認
監査役は、稟議決裁書類を閲覧し、決裁権限規程等に則った決裁が行われていること、目的、相手先、金額等の観点から見て不適切な支出や取引が行われていないことを、稟議決裁書起案部署の担当取締役や主管部署に確認する。
⑥ 監査の結果、体制の不備がある場合や、取締役の義務違反が判明し、又はそのおそれがある事実を認めたときは、監査役は、取締役に対して、助言又は勧告など必要な措置を講じる。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・基本的には、「Ｍ２２：競業取引・利益相反取引の監査」と同じ流れで行っている会社が多かった。
・経理部門からデータを入手し、関連勘定科目で判断するとともに、チェック体制の確認を行うほか、稟議書による確認を行う、といった方法を採用する会社が殆どであった。また、その際、「1
件 10 万円以上」等、金額をもって足切りする会社が多かった。
・寄付金に関しては、実施している会社と実施していない会社があった。また、確認方法として稟
議書等での確認が多かったが、寄付金勘定を精査し、一定額以上の寄付金をチェックした上で、38

監査役会へ報告している会社もあった。また、交際費に関しても、確認している会社と確認していない会社があった。
・支出チェックは執行サイド、稟議書チェックは監査役(会)サイドと、役割分担して実施している会社もあった。
・倫理規範や行動指針等について、定期的に啓発活動を実施し、防止に努める会社も少なからずあった（e-learning 等を活用）。
◎ 事例や実践に関する考察・監査役が事前に正確に把握することは現実的には困難であると思われる。
・会計監査人が寄付金に関する調査を実施した場合等は、監査役(会)がその調査結果を遅滞なく聴取することが、不祥事等の発生を牽制する上で重要な意味を持つものと考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅴ

２．業務執行確認書の取得による確認を実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.55「監査役業務のポイント」３．業務執行確認書の取得

３．業務執行確認書の取得
期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認するため、アンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、その中で無償の利益
供与の有無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・期中の業務監査においてその実質を担保していることから、「職務執行確認書」の取得は実施していない会社もあった。
・期中で退任した役員についても取得の対象とする会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・「職務執行確認書」については、「法定書面ではないため、何らかの担保となるものではなく、あくまで参考資料と捉えるのが妥当である」という意見と、「記載内容の虚偽を監査役が見抜くことは現実的には困難だが、違法が露見した際の反証となり得る」という意見の両方があった。
・外国人役員がいる会社では、「職務執行確認書」を和文及び英文の両方を作成しなければならず、業務負担が増えたとの意見もあった。
・「職務執行確認書」だけでなく、期中監査の中で同様の確認を行うことが重要である。

● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅴ39

M２４：関連当事者との一般的でない取引の監査
１．どのような方法で監査しているか？
《 関連する記述内容 》P.57「監査役業務のポイント」２．監査の方法・チェックポイント

２．監査の方法・チェックポイント① チェック体制の確認
監査役は、一般的でない取引をチェックする担当取締役又は主管部署から、親会社、子会社、関連会社、株主等との取引について一般的でない取引（市場における一般的な水準・基準を大きく下回る、あるいは独立した第三者との取引条件から大きく逸脱しているなど）について以下の点を確認する。
ア．一般的でない取引の基準や当該取引を行う場合の規程類・ガイドライン等の制定状況
イ．当該取引を審査する場合の方法および決裁の仕組み等のチェック体制。
② 取締役等へのヒアリングア．監査役は、取引をチェックする担当取締役又は主管部署から、定期的に一般的でない取引のヒアリングを行う。一般的でない取引が取締役の「義務違反」に該当するかどうか
は、合理的な理由があるか、また取引価格（条件）等が合理的に算定され妥当な水準かどうかで判断する。
イ．「役職員からの定期報告」時に、取締役にヒアリングする場合は、取締役から一般的でない取引の有無を確認する。
ウ．当該取引が発生し審議の上承認された場合、一定の条件の下、長期にわたり妥当性の再検証を行わずに継続・反復的に同様の取引が履行される場合が考えられる。一方で事業報告・計算書類等は会計年度単位での活動報告を求められているものであり、そのような取引が確認された場合は、その取引の妥当性を再度検証するよう求める。
③ 稟議決裁書の閲覧対応
監査役は、一般的でない取引の有無を、稟議決裁書などで確認する。従来からの取引状況(例：
月別の取引数量、取引価格、支払条件等)について、予めある程度正確に把握し、販売会社の場
合は大手関連取引先に対する値引き等、業種の特性上一般的でない取引が発生しやすい取引項目を特定しておくことが重要である。なお、定量的な基準で判断できない定性的なリスク（為替変動リスク等、会社内部・外部の環境要因により損失を被るリスク）が予見される場合は、主管部署等でそのリスクが識別され対応措置が検討されているか否かについても留意する必要がある。
④ 第三者の意見聴取
将来における価値獲得を狙った戦略的な低利益受注や市場価格の算定が難しい取引等に関しては、必要に応じ、第三者の意見を踏まえた上で意思決定がなされているかを確認する。そのような検討が十分でない場合は、監査役（会）として第三者の意見を聴取するよう要請することも考えられる。
⑤ 個別注記表等において注記を要する親会社等との取引がある場合、以下の監査活動を行う
ア. 社外取締役の意見の確認：当該取引について社外取締役から異なる意見がなかったかを確認しておく必要がある。もし、社外取締役から異なる意見があった場合は、その内容
が事業報告に記載されていることを確認する。
イ. 親会社監査役との連携：親会社のグループ戦略等について親会社監査役と意見交換・情40

報交換を行う。特に完全子会社の監査役は、親会社との取引に係る取締役の判断について監査するに際し、同戦略を理解しておくことが重要である。
ウ. 会計監査人との連携：個別注記表に記載予定の取引について取締役会等で適切な承認がなされていない場合、至急、決議を要請する必要があるため、個別注記表に記載される取引（重要性の判断）については早目に会計監査人と情報の共有を行う。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・基本的には、「Ｍ２２：競業取引・利益相反取引の監査」と同じ流れで行っている会社が多かった。
・取締役会への出席及び稟議書閲覧（上記③）により確認する会社がほとんどであった。
・各取締役が管掌するグループ会社にヒアリングする会社や、監査等委員がマネジメントインタビ
ューを実施する会社などがあった。
・新規取引先との取引において、特定の勘定科目に一定程度の数字が計上されているか、また既存の取引先の特定の勘定科目の数字は適正か、等を点検する会社もあった。
・金額基準により取締役会承認が不要な案件については、執行サイド（コンプライアンス部門／企画部門）が半期ごとに定期確認している会社もあった。
・個別注記表に記載する案件のみ確認している会社もあった。
・取引全般に関して統一的に「適法適正」を判断している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・会計監査人が非通例取引に関する調査を実施した場合等は、監査役（会）がその調査結果を遅滞なく聴取することが、不祥事等の発生を牽制する上で重要な意味を持つものと考えられる。

２．業務執行確認書の取得による確認を実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.58「監査役業務のポイント」３．業務執行確認書の取得

３．業務執行確認書の取得
期末監査の一環として、監査役は、取締役の善管注意義務、忠実義務の履行状況を確認する
ため、アンケート形式による「業務執行確認書」を交付し、その中で関連当事者との一般的でない取引の有無及び内容を記入のうえ、提出してもらう方法がある。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・業務執行確認書の取得を実施していない会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・確認結果を取締役会で報告する会社もあったが、監査役が監査していることを取締役会において周知することによって、牽制機能を発揮しているものと考える。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅴ41

M２５：自己株式の取得・処分等の監査
１．どのように確認しているか？
《 関連する記述内容 》P.59「監査役業務のポイント」３．監査の方法 及び４．監査役の留意点

３．監査の方法
ア．株式担当取締役等から説明を聴取する。
イ．株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を確認する。
ウ．会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
エ．必要に応じて、取締役業務執行確認書により、自己株式の取得（端株の買取を除く）及び処
分又は株式失効の手続きを確認する。

４．監査役の留意点① 自己株式の取得及び処分等に関連して新制度導入時(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)などは、資料内容、税制等をよく理解しておくことが必要である。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・多くの会社では、上記ア．に関しては、執行部門からの事前説明及びヒアリングにより確認し、イ．に関しては、取締役会出席、取締役会議事録・添付意見書等の閲覧により確認している。
ア．について、執行部門による監査役への事前説明手続きを内規で義務化している会社もあった。
・エ．
「取締役職務執行確認書」により手続きを確認している会社もあった。
・インサイダー取引まで監査している会社はなかった。
◎ 事例や実践に関する考察
・自己株式の取得を取締役会決議によって実施するには、定款の定めが必要なので、自社の定款を確認しておくことが肝要である。
・自己株式の取得／処分を定期的に実施している会社では、監査手続きもルーティン化されていた。
こうしたケースでも、法令変更等が生じていないか、確認が必要である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅷ

42M２６：剰余金の配当の監査
１．分配可能額に収まっているかの確認をどの程度行うか？
《 関連する記述内容 》P.62「監査役業務のポイント」１．監査の目的と方法

１. 監査の目的と方法＜中略＞② 配当金の分配可能額は、期末日時点の剰余金に必要な加算・減算を行った結果としての期末日時点での分配可能額に、期末日以降の剰余金の変動、分配可能額の変動を調整して算出される。この配当金額は、剰余金の配当議案として取締役から株主総会等に提出されるが、監査役としても、配当金額が剰余金等の分配可能額の範囲内にあり、また配当実施日の属する期の分配可能額がマイナスになるような事態が想定されていないことを検証する｡◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・取締役会開催前に必要な数字を執行側から入手し、監査役（会）においても配当金額が剰余金額の範囲内にあることを確認している会社があった（監査業務支援ツール D-7「配当として分配可能な額の計算シート」などを活用）。
・経理部門が作成した資料（社内説明資料、経営部門が作成したチェックシート等）に基づき、配当金額が剰余金額の範囲内にあることを確認している会社があった。
・監査役や監査委員が、取締役会等に出席して確認している、又は議事録を確認している会社があった（監査役スタッフは、特に確認をしていない）。
・監査役スタッフが、配当金額が剰余金額の範囲内にあることを確認しているほか、中間配当の場
合には、配当実施日の属する期の分配可能額がマイナスになるような事態が想定されていないことを検証している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・検証の前提となるデータは執行側が作成したものに依拠せざるを得ず、またそのプロセスの検証
内容（監査業務支援ツール D-7 など）も、執行側が作成するものと同様のものとなるが、分配可能額を超えて配当をしてはならない（法 461 条 1 項）ので、監査役としては、分配議案を作成した取締役に対し会社法の限度額内であることの説明を求めることはもとより、状況次第では自ら分配可能額を計算してみて、その範囲内で配当議案が作成されているかをチェックする必要がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第９章 第３項

43

M２７：会社法内部統制システムに係る監査
１．監査役スタッフの独立性は担保されているか？
《 関連する記述内容 》P.64「監査役業務のポイント」２．監査のポイント

２．監査のポイント＜中略＞(2) 会社法に規定されている各体制の構築及び運用状況について監査
取締役会が整備する内部統制システムは、会社法に規定されているので、監査役は、会社法に規定された各体制の構築・運用状況について監査することになる。
＜中略＞カ．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、監査役スタッフ）を置くことを求めた場
合における監査役スタッフに関する事項（施規100条3項1号）◆ 監査役スタッフの人事権の確認

等◆ 執行から独立した監査役スタッフを配置しているかキ．監査役スタッフの取締役からの独立性に関する事項（同2号）◆監査役スタッフの人事・考課・懲戒等が執行側から独立しているか◆上記ルールは社内規則上、きちんと規定され、そのとおり運用されているか◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
監査役スタッフに関する事項について（上記カ.）・監査役スタッフが不足する場合は、監査役又は監査役室として、人事部に申請して補充しているという会社があった。
・専任スタッフはいるが、その数は年々減少している、という現状がある。
（平成 29 年「監査役スタッフに関するアンケート調査」結果報告より）取締役からの独立性に関する事項（上記キ．
）
・常勤監査役の指揮命令権及び人事異動に関する承認権限にのみ限定している会社もあった。
・兼任が多い中で、実質的に完全な独立性を担保することは困難（評価等において監査役活動に関わるものか否か判然とし得ない）、という現状がある。
（平成 29 年「監査役スタッフに関するアンケート調査」結果報告より）◎ 事例や実践に関する考察
・「監査役スタッフの人事・考課・懲戒等が執行側から独立しているか」という記述については、
以下の通り意見が分かれた。
内部統制システムの構築・運用状況は各社の状況により多様であり、各々の項目や内容について
は「会社法の定めがあるので、社内規程で定めなくても遵守されるはずである」という意見と、「明確化のために社内規程化した方がよい」という意見があった。
・会社法上における「監査役スタッフ」の特権的な定義はともかくとして、社員全般を定義する必要がある各種の一般的な社内規則等から、「監査役スタッフの独立性の定義」面だけを切り離しての規定及び運用は、特に兼務スタッフ等における評価など、実務上は困難が伴う場合もあると考
えられる。

44

● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第２章 第２項 Ⅱ・第７章 第４項 ９（１）２．「会社法内部統制システム」全般に係る具体的な監査方法はどのようなものか？
《 関連する記述内容 》P.65「監査役業務のポイント」３．監査の方法

３．監査の方法
監査役は、日頃の監査活動を通じて、内部統制システムの構築・運用状況について監査することになる。具体的には，以下のとおり。
ア．取締役会に出席し、内部統制システムの構築・運用に係る取締役会の取組み状況について確認する
イ．リスク管理委員会・コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席し、執行部門のリスク管
理・コンプライアンスの取組み状況について確認するとともに、当該会議の開催される回数・議題等が規程どおりに運営されているかについて確認する
ウ．代表取締役との面談時において、代表取締役の内部統制システムの構築・運用状況に係る見解について確認する。代表取締役が内部統制システムの運用状況等に係る問題点を認識している場合、当該問題点への対応方法について確認する
エ．役職員との面談時において、当該役職員の管掌部門の内部統制システムの構築・運用状況について確認する。また、内部監査部門により、内部統制システムの不備が指摘されている場
合、当該指摘事項への対応策や対応策の進捗状況について確認する
オ．内部監査部門、会計監査人との連携を通じて、内部統制システムの現況と課題、改善策を確認する
カ．期末において、取締役から業務執行確認書を取得し、内部統制システムの構築・運用状況に係る各取締役の見解について確認する◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・ほとんどの会社で上記のア.～オ.が実施されており、カ.の方法についても実施している会社が多かった。具体的な方法については以下のとおり。
① 「内部統制システムに係る監査の実施基準」を制定したり、監査業務支援ツール C-5「内部統制システム監査チェックリスト」を独自にカスタマイズして活用したりしている。会社によっては、独自のフォームにて、往査に使用している。
② 上記①に関し、「内部統制システムに係る監査の実施基準」については、「監査役監査基準」等と重複する等の理由で定めていない会社が多かった。
③ 「チェックリスト」は監査役監査のツールとしてのみ使用し、取締役会へは確認した旨のみを報告。また、指摘に至らない事項の中から、次年度の重点監査項目としてモニタリングを継続する事項を特定する会社もある。
④ 「年間の業務監査全体で見るべきである。
」という趣旨で、チェックリストの使用に拘ってい45

ない会社もあった。
⑤ 執行側が定めた、「内部統制基本方針」、「内部統制システム構築の基本方針」等に基づき、執行側が各部門の運用状況を自己評価し、定期的（半期/年１回）に取締役会で報告している会社もあった。
⑥ 上記⑤に関しては、企画部門、若しくは内部監査部門等が内容を確認しているケースもあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・新オレンジ本にも記載のとおり、監査役は、取締役の職務執行監査の一環として内部統制システ
ムの構築・運用状況について監査することになるが、期末に事業報告の監査を実施するにあたっては、内部統制システムの運用状況の記載を含めて、その相当性について判断することを義務付けられている。内部統制システムを適切に構築・運用するとともに、会社の状況に応じて常に改善され続けることが必要であり、それに向けて取締役会による実施状況の監督等の PDCA サイクルが確立されているかについて監査することになる。
・内部統制システムは、各社の事業目的に沿って適切に構築・運用が図られるものであり、各社の状況に応じたリスクに対応し、その統制が有効に機能しているか、等を意識し、年間の業務監査における各監査活動の随所で確認されるべきものである。そのため、基準やチェックリスト等を活用する場合も、自社に合った内容へのカスタマイズや、必要に応じて別途踏み込んだ確認を随時実施するなど、形式的なチェックに陥らないよう各社の状況に応じた工夫が必要である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第７章 第１項 １０（２）46Ｍ２８：取締役への業務監査報告
１．どのような方法で実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.67「監査役業務のポイント」２．業務監査結果の通知と助言・勧告

２．業務監査結果の通知と助言・勧告（１）定例報告する場合① 監査役が取締役に定例で業務監査報告を行う場は二つある。一つは代表取締役との定期会合の場であり、もう一つは中間・期末時に年間監査活動としてまとめて取締役会に報告する場である。取締役会に定例報告する場合は、中間時に報告すれば、タイミングを失することなく助言・勧告を行うことができる。
② 定例報告する場合は、監査役全員としての監査意見であるか否かについて監査役で意思疎通を図り意見集約を行うため、監査役会で協議することが望ましい。
（２）助言・勧告する場合① 期中の業務監査において、監査役が法令・定款違反の情報をキャッチし、緊急の調査・確認を行う必要があると判断した場合は、時期を問わず、速やかに該当する取締役に通知し、必要に応じて助言・勧告を行う。
② 監査役が助言・勧告した内容については、速やかに代表取締役又は該当する取締役から回答してもらうことが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・監査役会設置会社では、報告先として、取締役会報告を行う例が多かったが、報告頻度としては、毎月、四半期毎、半期、期末（年１回のみ）と様々であった。また、報告内容の粒度も各社により異なる。
・指名委員会等設置会社では、毎月取締役会に監査委員会の討議内容を報告している会社が多かった。
・監査役からのフィードバックは、「指摘事項」と「提言事項」に分類し、指摘事項については必ずアクションプランを提出させている会社があった。
・「指摘事項」と「提言事項」等の明確な定義・分類がない場合も、各社の工夫により、フォローア
ップによる確認や定点観測的な確認が行われているケースがあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・取締役会への報告、代表取締役への報告の頻度や粒度は各社それぞれのガバナンス形態によって異なる。
・指名委員会等設置会社においては、法 417 条 3 項により、監査委員会がその監査委員の中から選定する者は、遅滞なくその監査委員会の職務執行状況を取締役会に報告する義務がある。
・「助言」
・「勧告」の語感が強いという意見があり、「提言」
・「指摘」を使用している会社があった。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第６章 第１項

47

M２９：社外取締役との連携
１．社外取締役と連携（面談）する目的は何か？
《 関連する記述内容 》P.69「監査役業務のポイント」１．社外取締役と連携（面談）する目的

1．社外取締役と連携（面談）する目的① 社外取締役が期待される機能を発揮できる状況にあるか確認（取締役会の監督義務の履行状
況の監査の一環）② 親子会社間の利益相反取引についての社外取締役の判断・理由の確認③ 社外取締役の活動の補助（情報提供）④ 社外取締役からの情報を監査役監査活動に活かす◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・社外取締役との意見交換を実施している会社は、半数未満に留まった。
・指名委員会等設置会社の場合は、特別に時間を設けての社外取締役との面談は実施していない。
定例の取締役会の中で監査委員から監査内容についての報告が議題として設けられており、社外取締役とはその中で意見交換を実施している。
◎ 事例や実践に関する考察
・施規 105 条 2 項 1 号、基準 16 条でも、社外取締役との意思疎通を図ることが明記されているが、実施している会社は少なかった。
・意見交換を実施している会社が少ないのは、業務執行を担っている社内取締役との意見交換は監査役監査の一環としての目的がはっきりしているのに対して、社外取締役との意見交換について
は、目的やあり方がまだ手探り状態にあるためではないか。
・社外取締役との意見交換の未実施の理由として、1)機関設計によるもの（指名委員会等設置会社
や監査等委員会設置会社では、取締役会で充分意見交換が行われていると考えられており、わざ
わざ連携する概念がない）、2)非上場で社外取締役がいない、3)取締役と監査役の事務局が異なるため、率先して意見交換の場を設定する役割を行う者がいない、なども挙げられていた。
・業務執行側のモニターという役割を担っているという意味では、社外取締役は監査役と一部役割が共通している。従って、社外取締役との意見交換の目的は、社外取締役が業務執行側をどのように評価しているかを把握し、監査役監査活動の一助とするということで理解ができる。また、役割が共通しているといえども、監査役にとっては社外取締役も監査役監査の対象であり、監査役は社外取締役の監督義務の履行状況の監査を行う必要がある。そのような観点からも社外取締役との意見交換は重要である。
・意見交換を通して監査役と社外取締役との見解をすり合わせておくことによって、社内取締役に対して監査役が言い難いことを、社外取締役に代わりに言ってもらったり、社外取締役の発言を引き合いに出したりするなど、監査役監査に利用することもあり得るという意見もあった。
・実施している会社の多くも、CG コード補充原則 4-4-①に、「社外取締役との連携」が明記されたことが実施のきっかけとなっていた。監査役が社外取締役と連携する段階まで至っていない会社が多いのではないかとの意見もあったが、CG コードの理念を考えれば、会社の将来ビジョン等、経営に関する大きなテーマを議論し、その結果を社内取締役に伝え、経営に活かせるような連携

48

も大切である。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第６章 第２項 １２．社外取締役とはいつ、どのように意見交換を行っているか？
《 関連する記述内容 》P.69「監査役業務のポイント」２．面談時期

2．面談時期① 定例面談：他の取締役との面談回数との平仄合わせが必要になるが、社外取締役はお忙しいことも想定されるため、例えば、期末監査時に１回面談することが考えられる。
② 非定例面談：取締役会において親子会社間の利益相反取引のほか、重要な決議を行う場合等、
必要に応じて取締役会開催前・後に面談を実施する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・社外取締役との意見交換を実施している会社は、期末監査時に一回程度実施する場合が多い。
・監査役会を「監査役会 兼 非業務執行役員連絡会」として社外取締役が陪席し、常勤監査役から監査活動等を要約資料にて報告し、社外取締役へ情報を共有している。また、同会議において、取締役会議案等について、執行部門からの事前説明を実施する場合もある。ただし、監査役会としての法定決議事項がある場合は、社外取締役は同席せず監査役のみで決議を行うという会社があった。
・多忙な社外取締役や監査役の予定の都合がつきやすいように、ランチミーティングのような非公式な会合も利用している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・社外取締役との意見交換が年に一回程度に留まっている会社が多いのは、意見交換の目的やあり方がまだ手探り状態にあることも背景にあると考えられる。
・非定例面談を取締役会の前後に実施している会社が多いのは、社外取締役の予定がつけやすいためであり、取締役会議案について意見交換を行うのではない限り、取締役会前後に意見交換を実施する理由はない。むしろ社外取締役と監査役の都合がつきやすい時期に、充分に時間をとって面談を実施したほうがよい場合もある。
・多忙な社外取締役と意見交換可能な会合を持つ機会が限られているため、ランチミーティングのような非公式な会合も有効に利用している会社もある。この様に、会合を実現させる方策を充分に検討することが必要である。
・企業不祥事発生時等、有事対応の場合は、定期的に設けられたミーティング以外にも適時、社外取締役との連携が必要になる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第６章 第２項 ２49

３．社外取締役とはどのようなテーマで意見交換を行っているか？
《 関連する記述内容 》P.69「監査役業務のポイント」３．面談時における主なテーマ、及び
４．その他留意事項

３．面談時における主なテーマ① 社外取締役の役割に対する考えの確認（１回目の面談時のテーマ）② 取締役会決議等に係る事前情報の入手状況・主管部署からの説明の有無③ 親子会社間の利益相反取引についての社外取締役の判断・理由の確認※いわゆる「損して得取れ取引」や「市場価格の算定が難しい取引」等、社外取締役が当該取引の妥当性について判断しづらく、第三者（外部専門家）の意見を聴取する必要があると考え、監査役（会）も同じ意見であった場合、共同で取締役会に対してその旨請求することも考えられる④ 自社の内部統制システム（親子間利益相反取引に係る内部統制システムも含む）に関する取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである（CGコード補充原則4-13 ②）⑤ 自社の取締役会の監督機能に関する社外取締役の見解の確認⑥ 監査役監査の実施状況や監査役監査活動で入手した情報（取締役会決議において必要な情報）の提供、取締役会決議案件に関する監査役（会）・社外監査役の考え方の説明、意見交換

４．その他留意事項
社外取締役と連携するに当たり、監査役（会）は代表取締役社長と面談し、社外取締役の選
任理由等について確認しておくことが重要である。なお、面談時におけるポイントは以下のとおりである。
① 代表取締役社長に確認する事項
ア． 社外取締役の選任理由、社外取締役に期待する事項（社外取締役が考える役割との整合性の確認）
イ． 社外取締役への情報提供等についての考え方
ウ． 社外取締役の指摘事項・提言を真摯に受け止め、経営に反映させていく心構えがあるのか◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・テーマは監査役監査の内容（重要な会議に出席した内容を含む）、事業等の自社の懸案事項、リスクの情報共有、前年度事業内容、監査計画、監査結果、裁判の状況等を監査役から社外取締役に情報提供を行うという事例が多くみられた。その他、グループガバナンスについてテーマにしている会社があった。
・社外取締役の役割に対する考えの確認（上記①）、利益相反の有無の確認（上記③）、内部統制シ
ステムの有効性（上記④）についてテーマにしている会社は少なかった。
・取締役会の議案を担当取締役から説明してもらい、それを社外取締役及び非常勤監査役と一緒に聞き、意見交換を行う会社もあった。また、取締役会に報告されない経営会議での重要な案件について、取締役会開催前に、非常勤監査役と共に情報共有する場を設定している会社もあった。

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・社外取締役は常勤監査役よりも会社についての情報が不足しているため、意見交換を通じて監査役から社外取締役に対し、取締役会の議案の説明や会社の状況について情報提供を行うという会社があった。
・代表取締役社長に社外取締役の選任理由を確認している会社はなかった。
・社外取締役との会合には監査役スタッフは同席せず、非公開で行われるため、内容が不明であるという会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・社外取締役に監査役監査の結果や会社の状況について情報を提供し、意見交換を行うことで課題やリスクを共有し、検討することで、企業不祥事の発生を未然に防止する効果が期待できる。また、企業不祥事が発生した場合にも、監査役と社外取締役が適切に連携できるようになる。
・監査役監査の実施結果を社外取締役に説明することによって、会社の状況を社外取締役に理解してもらう効果が期待できる。ただし、監査役監査結果の共有は別として、本来は社外取締役への業務執行内容についての情報提供は社内取締役の役割であり、監査役からの情報提供については、
社内取締役からの情報提供とのバランスを取るよう努めることが望ましい。
・監査役と社外取締役が、取締役会議案に関する意見交換を行うことによって、社外取締役が業務執行側をどのように評価しているかを監査役が把握することができ、監査役監査に役立つという意見があった。
・意見交換は監査役(会)から社外取締役へ会社情報をインプットする重要な機会となっていることがうかがえる。
・意見交換の実施に先立って、社外取締役の選任理由を確認しておくことも有益である。社外取締役が持っている専門的な知識やそれまでの経歴が、意見交換のテーマのヒントとなり得るし、社外取締役がどのような背景を持ってその意見を言ったかを判断する裏付けになる。また、意見交
換以外にも、監査役が経営側の目指すところを推察したり、会社としてのリスクを読み取ったりできる可能性がある（新オレンジ本では代表取締役社長に確認する事項として挙げられているが、指名委員会が設置されている会社については、指名委員会等に確認を行う）。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第６章 第２項 ２51

M３０：子会社監査役との連携
１．

子会社監査役と連携する目的は何か？

《 関連する記述内容 》P.71「監査役業務のポイント」１．子会社監査役との連携の目的と方法

１．子会社監査役との連携の目的と方法(1) 子会社監査役と連携する目的① 監査役は、i)子会社を管理する部署・管掌役員から報告聴取、ii)子会社の管理状況等について報告・協議する会議体への出席、iii)子会社社長により状況報告を聴取する会議（取締役会等）への出席等を通じて子会社監査を行う。
② 監査役は、その職務を遂行するにあたり、必要に応じて子会社の監査役との意思疎通及び情報の交換を図ることが求められており（施規105条4項）、例えば、以下に列挙した事項に関する子会社監査役の見解を確認し、監査役監査の一助とすることを目的として子会社監査役と連携することは重要であると考える。
ア． 企業集団における業務の適正を確保するための体制の構築・運用に係る監査の一環として、子会社における当該体制の構築・運用に関する不備の有無及びその是正状況並
びに親会社の取締役の指導・監督状況について
イ． 連結計算書類監査の一環として、子会社の会計監査人の監査の方法と結果の相当性について③ 子会社監査役との面談等を通じて子会社監査役の監査品質・監査役監査環境の整備状況を確認し、必要に応じて、子会社監査役の監査品質の向上・監査役監査環境の整備をサポートし、グループ会社全体の監査役監査のレベルアップを図ることは重要であると考える。
④ 子会社監査役は、「１人監査役」というケースも多く、情報の入手手段も限られていることも想定されるため、他のグループ会社監査役と一堂に会し、意見交換・情報交換を行う場を設けることは有意義であると考えられる。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・子会社を有する会社は、ほとんどが子会社監査役との連携を行っていた。
・重要な子会社については親会社の監査役が子会社監査役を兼務している会社もあり、特別な連携を必要としていない場合があった。その場合、監査役スタッフがスケジュール管理や資料整理、
往査支援業務等を実施しているケースがあった。
・子会社の定款にて監査役監査を会計監査のみに限定している場合は、子会社監査役からは業務監
査に関する情報が得られないため、特に連携を行っていない会社もあった。
・議決権のある株式保有比率が小さい関連会社については、関連会社監査役との連携を行っていな
い場合があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・施規 105 条 4 項、基準 38 条でも、子会社監査役との連携を図ることが明記されており、ほとんどの会社で連携を行っていた。改正会社法が施行され、企業集団の内部統制が強化されて以降、子
会社監査役との連携を強化したという会社も多かった。
・子会社監査を効率的・効果的に実施するため、監査役が子会社監査役から情報を入手することは、

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グループ会社全体の監査役監査の質の向上に有効である。
・親会社監査役が複数の子会社監査役から情報を入手して比較を行うことは、子会社毎の違いが明らかになり、リスクを発見しやすくなる効果が期待できるという意見があった。
・子会社の監査役監査を会計監査に限定していることが連携を実施していない理由として挙げられている背景は、グループ会社全体を監査する親会社監査役にとっては、子会社の会計監査の情報
よりも業務監査の情報に対するニーズが大きいためであると推測される。
・親会社の監査役が、子会社の状況をより詳しく把握するために、重要な子会社については子会社監査役を兼務することも有効である。しかし、その場合、子会社監査役としての工数がプラスされるため、親会社監査役の活動支援の延長として監査役スタッフが監査役監査の支援を行うことは有効であると考えられる。
・子会社監査役は親会社の監査役と較べて、監査役監査に関する知見が足りない、あるいはグルー
プ会社全体についての情報が不足しがちであり、親会社監査役との連携によって監査役監査に関する知見やグループ会社全体に関する情報を入手することは子会社監査役にとって重要である。
・上場会社である子会社の監査役がグループ会社監査役連絡会に参加する、あるいは親会社監査役と面談を行う場合、親会社・子会社双方のインサイダー情報の取り扱いに留意する必要がある。
・基準 38 条 4 項では、重要な関連会社については、関連会社監査役との連携を図ることが明記されている。ただし、関連会社の重要度に応じて、関連会社監査役との連携を行うかどうかを判断し、重要でないと判断した関係会社等については、必ずしも必須ではないと考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第４項 １、３

２．グループ会社監査役連絡会はどのように開催しているか？
《 関連する記述内容 》P.71「監査役業務のポイント」２．子会社監査役との連携方法と具体的なポイント２．子会社監査役との連携方法と具体的なポイント(1) グループ会社監査役連絡会の開催① 連絡会に出席するメンバー
連絡会のメンバーは、以下のとおり。
ア． 原則50％以上の子会社の監査役
イ． 重要な子会社の常勤監査役
すべてのグループ会社の監査役に出席してもらうことが望ましいが、数多くの子会社を抱えている会社もあり、基本的には上記のメンバーが出席することが一般的である。
② グループ会社監査役連絡会のテーマ（議題）
連絡会のテーマは、グループ会社監査役全員で共有しておいた方が望ましい情報・事項、グループ会社監査役の職務知識の向上により監査役監査の品質向上が期待される情報・事項等が挙げられ、具体的には以下のテーマ（議題）が考えられる。
ア． 親会社監査役会の監査方針・監査計画

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◆ 親会社監査役会の監査方針・監査計画を説明し、企業内集団内部統制システム監査のレベルアップを目的として、子会社監査役の監査方針・監査計画にも反映させる。
なお、親会社監査役会が「監査役監査基準・実務指針」を制定している場合も同様に行うことになる。
イ． 親会社内部監査部門の監査結果等◆ 親会社内部監査部門からの説明により、子会社の内部監査において問題となった事
象と子会社執行部門の対応方法等を共有させることにより、各グループ会社の監査
役監査の品質向上に資することが期待できる。
ウ． 親会社の中期経営計画の概要等◆ 監査役会の監査計画を作成するにあたり、『当社グループがどの方向に進んでいくのか。』ということを認識し、それに対応した監査役監査計画を作成することは必要である。したがって、親会社の中期経営計画等を説明し、子会社監査役に認識してもらうことは、子会社監査役監査計画を作成するうえで重要となってくる。
エ． その他、連結決算の概要等、親会社の現況
オ． 監査役監査にとって必要な知識◆ 会社法改正・会計基準の改定等法令諸規則の改正の動向について。
◆ 業界に特有な法律の改正の動向についての解説。
③ 開催の時期
例えば、『期初、第２四半期（中間期）、期末』の年間３回開催するのが望ましい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・子会社を有する会社は、ほとんどの会社がグループ会社監査役連絡会を実施していた。改正会社法で企業集団の内部統制が強化されたため、それ以降、グループ会社監査役連絡会の連携回数を増やした会社もある。
・連絡会に出席するメンバーは子会社監査役だけでなく、重要な関連会社の監査役も参加するケースもあった。ただし、参加する監査役は、自社グループから選出されている監査役に限られた。
・子会社数が多い会社については、グループ会社監査役連絡会を複数にわけて実施している会社もあった。また、規模の大きな子会社監査役だけを集めてグループ会社監査役連絡会を実施している会社も見られた。
・自社が子会社であり、また、自社の傘下にも子会社がある場合には、自社の親会社、子会社ともにそれぞれグループ会社監査役会を実施している事例もあった。
・グループ会社監査役連絡会に、子会社監査役だけでなく内部監査部門、コンプライアンス部門、
内部統制統括部門、グループ統括部門もオブザーバーとして参加する会社もあった。
・グループ会社監査役連絡会のテーマとして、「監査役業務のポイント」に挙げられているテーマの他、会計監査人の監査計画、子会社の監査役監査計画、内部通報の実績概要、親会社内部監査部
門の監査計画、親会社や子会社の重点監査事項の実施状況共有、さらに子会社監査役の教育の一環として業務監査や会計監査のやり方の説明、リスク情報の提供等が挙げられた。会計不正に関することや会計基準の変更点解説、あるいは会社法の変更点について、会計士や弁護士に依頼して講義してもらったという事例もあった。

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・グループ会社監査役連絡会の開催回数は、年に２～４回の会社が多かった。
・グループ会社監査役連絡会のテーマとして、８月の連絡会では「監査計画の共有」、４月の連絡会
では「監査役監査の結果を振り返り」等、時期によってタイムリーなテーマが選択されていた。
グループ会社監査役連絡会のテーマの選定や資料の準備については、監査役スタッフが中心となって行うという会社が多かった。
・監査役制度がある海外（中国、韓国、台湾、ベトナム等）子会社の監査役が、グループ会社監査役連絡会に参加している事例はなかった。
◎ 事例や実践に関する考察
・子会社を有する会社のほとんどが、グループ会社全体及び個々の子会社における監査役監査のレベルアップをはかるため、グループ会社監査役連絡会を実施していた。
・グループ会社監査役連絡会が、子会社監査役に対する教育の場としても利用されている背景は、監査役監査に関する知見やグループ会社全体についての情報が不足しがちな子会社監査役のレベル向上が、グループ全体の監査役監査のレベル向上に有益であるためと考えられる。
・グループ会社監査役連絡会で子会社の監査役監査結果を報告するケースもあったが、子会社監査役が一堂に集まる場では子会社不祥事等、個別の子会社の詳細情報については明らかにしにくい
ため、グループ会社監査役連絡会では概要の共有に留まっていた。
・グループ会社監査役連絡会に、子会社監査役だけでなく内部監査部門等、親会社の関連部署も参加している会社があるのは、ガバナンスやコンプライアンスに関わる関連部署を含めて情報を共有することで、グループ全体のガバナンスを向上させる目的であると考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第４項 ２
・第４章 第６項 ３３．子会社監査役とはどのように個別面談を実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.72「監査役業務のポイント」２．子会社監査役との連携方法と具体的なポイント２．子会社監査役との連携方法と具体的なポイント＜中略＞(2)子会社監査役との個別面談の実施① 面談する子会社監査役
基本的には、グループ会社監査役連絡会のメンバーと同じ。
② 面談において確認する事項
ア． 子会社の内部統制の構築・運用状況に関する子会社監査役の見解。
イ． 子会社監査役監査の進捗状況、及び子会社監査役の監査活動において確認された問題
点とその対応策。
ウ． 子会社の会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関する子会社監査役の見解。

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※特に、親会社の会計監査人と子会社の会計監査人が異なる場合は重要であり、親会社の会計監査人と子会社の会計監査人との連携状況等についても確認することになる。
エ． 子会社の監査役監査環境の整備状況、子会社監査役の監査の品質等、以下のポイント。
◆ 子会社監査役の監査環境は整備されているか、親会社監査役のサポートは必要ないか。
◆ 子会社監査役はどのような監査を実施しているのか、監査の業務品質は十分か。
◆ 子会社の常勤監査役・非常勤監査役は適切に配置されているか。
③ 面談の時期とテーマ
子会社監査役との面談時期・面談内容は、以下のとおり(事例)。
ア． 監査計画策定時◆ 株主総会終了後、７～８月を目処に実施。
◆ 親会社の監査役会監査計画を説明し、必要に応じて子会社監査役（会）監査計画に反映してもらう。あるいは、子会社監査役監査計画について説明を受け、必要に応じて修正することを要請する。
イ． 期中◆

第２四半期（中間決算時）決算確定時、11月上旬～中旬を目処に実施。

◆

子会社監査役の監査の進捗状況、内部統制システムの構築・運用状況について説明を聴取。また、子会社監査役監査活動において確認された問題の有無について確認し、問題点があった場合、当該事項に対する対応状況と当該対応状況に関する子会社監査役の見解を確認。

◆

子会社の概況、第２四半期（中間決算時）までの決算の状況と子会社を担当する
会計監査人の監査の方法・監査意見等について確認。

◆

親会社の子会社管理部門からの報告聴取について疑問に思った点等について、子
会社監査役の見解を聴取。

ウ． 期末
◆

親会社の監査役監査報告作成前、5月上旬～中旬を目処に開催することが望ましい。

◆

子会社監査役の期末監査（事業報告監査・会計監査）の状況について説明を聴取。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・親会社の監査役による子会社監査役との個別面談を実施している会社は多かった。
・子会社が多い会社の場合は、グループ会社監査役連絡会で充分に意思疎通を行うことが難しいので、個別面談で補完しているという事例があった。
・連携頻度については毎月あるいは四半期毎・半年毎等定期的に実施している会社や、複数の子会
社を数年毎のローテーションで実施している会社等様々である。
・定期的な面談の他、有事の際には適時、親会社監査役と子会社監査役との面談を実施するという会社もあった。
・監査役が子会社往査を実施する際に子会社監査役を同行させ、併せて子会社監査役との個別面談を実施しているという会社もあった。

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・監査役制度がある海外（中国、韓国、台湾、ベトナム等）の子会社監査役については、遠隔地にあるということもあってグループ会社監査役連絡会に参加することが難しいので、監査役の海外往査の際や子会社監査役が本社出張した際に併せて個別面談をしているという会社があった。
・意見交換の議題としては、親会社や子会社の監査計画、重点監査項目、期中監査・期末監査の内容や不祥事についてなどをテーマとしていた。
・関係会社については、重要な関係会社であっても個別面談を実施していない会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察・グループ会社監査役連絡会は複数の子会社の監査役が集まる場であるため、個別面談において子会社の不祥事や個社の状況について意見交換を行い、子会社の監査役監査に関する相談に乗ることが望ましい。
・子会社が多い会社の場合は、ローテーションを組んで個別面談を実施する、あるいはリスクが高い子会社を優先して個別面談を実施する等、効率的な対応が望ましい。
・子会社で企業不祥事等の問題が発生した場合に、親会社監査役と子会社監査役がスムーズに連携できるよう、日頃から充分に意見交換を行い、意思疎通をはかることが重要であるという意見もあった。ただし、有事の際、親会社監査役が子会社監査役とどのように連携するかは、不祥事の内容や会社の状況を考慮する必要がある。子会社監査役を、親会社の一般社員が兼務している場
合は注意が必要であるという意見があった。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第４項 ３・第４章 第６項 ３

４．子会社及び重要な関連会社の監査はどのように行っているか？
《 関連する記述内容 》P.72「監査役業務のポイント」【留意点】✍子会社及び重要な関連会社の監
査について

【留意点】
✍子会社及び重要な関連会社の監査について
子会社の監査は原則として、子会社の監査役が行うことになる。親会社監査役による監査
役監査は、親会社及び子会社の管理部門や内部監査部門からの報告聴取等が中心となる。あくまでも子会社監査役との意思疎通・情報交換（施規105条4項）であって、子会社監査役から報告を受けるという位置付けではないことに留意する。なお、監査役は、その職務を行うために必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の調査を行うことができることになっているが（法381条3項）、これは、いわゆる「子会社調査権」の行使に該当することに留意する。
また、「親会社」で定める企業集団の内部統制システム上においても重視されているような関連会社がある場合、その関連会社の重要性に照らして、上記に準じて監査を実施する必要がある（基準38条4項）。

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◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・親会社監査役は子会社監査役から報告を受けるというのではなく、あくまで子会社監査役との意
思疎通、情報交換を行うというスタンスで行っている会社が多かった。
・子会社の監査役監査基準等で、子会社の監査役が親会社の監査役に対して報告すべきことを規定しているという会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・企業集団の監査は親会社監査役が実施する必要があるが、子会社の監査は原則として子会社監査役の役割であり、親会社監査役と子会社監査役との間には上下関係はなく、互いの意思疎通、情報交換が原則であると考えられる。子会社に対して監査を行うという姿勢を全面に押し出さず、監査役の独任制に鑑み、子会社監査役の権限の行使を妨げないよう状況に応じて判断する必要があるという意見があった。
・有事の際には親会社監査役と子会社監査役との密接な連携が必要となる場合があるため、事前に連携について協議しておくことも有効であるという意見もあった。
・子会社監査役との意思疎通・情報交換と、子会社に対して事業の報告を求める「子会社調査権」の違いについては留意が必要であるが、目的が「連携」なのか「調査」なのか、それとも両方なのかを区別することは難しく、また、事象によっても異なるため意識してさえいればよいのではないかという意見があった。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第３章 第４項 ３・第８章 第６項 １、２

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M３１：内部監査部門等との連携
１．内部監査部門と情報連携する目的は何か？
《 関連する記述内容 》P.76「監査役業務のポイント」１．内部監査部門と連携する目的

1．内部監査部門と連携する目的
監査役は、その職務を遂行するにあたり、内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施する旨、日本監査役協会の監査役監査基準に規定されている。実際問題として、監査役と内部監査部門の監査はその対象や内容に異なる点はあるが、監査役監査と内部監査部門
監査の監査領域が重なることによる重複感を避け(被監査部署の負担軽減)、双方の監査結果を有効に活用すること等により、双方の監査の実効性・効率性を高め、限られた監査資源を有効に活用することが、内部監査部門と連携する主な目的である。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役が内部監査部門と連携している会社は多く、中でも月 1 回の定例会等で連携しているところが多かった。定例会のメンバーは必要に応じて絞り込むこともある。
・監査役スタッフが内部監査部門と兼務する場合もあり、この場合は監査役スタッフを通して、監査役と内部監査部門で情報交換が行われる。
・監査役スタッフが内部監査部門と兼務する場合を除いて、内部監査部門からは、監査計画やその進捗状況、監査結果等を制限なく報告を受けるが、監査役から内部監査部門への報告は内容が限定される、あるいは内部監査部門長等に限定して報告されることが多い。
・監査役会設置会社が内部監査部門から報告を受ける場合、監査役会として報告を受ける場合よりも常勤監査役が報告を受ける場合の方が多い。監査役会として受ける場合は、非常勤監査役が来社できる機会が限定されているため、監査役会の日程に合わせて内部監査部門を招聘するが、日程が合わない、時間調整がつかないなどの理由により四半期や半期毎の開催になることがある。
・指名委員会等設置会社だけでなく、監査役設置会社でも内部監査部門とのレポートラインについては柔軟に運用している会社が多かった。
・内部監査部門との定例会等において、議事録を残す場合と残さない場合がある。議事録を残す場
合でも、詳細事項までは記載しない場合が多い。
◎ 事例や実践に関する考察
・ほぼすべての会社で連携自体は実施しているが、内部監査部門からの報告に留まる会社が大半のため、「双方の監査の実効性・効率性を高め、限られた監査資源を有効に活用する」という連携の主目的を踏まえ、双方向的な連携を強化することも有益と考えられる。
・内部監査部門と連携する主目的は監査役監査を効率的に実施するためである。監査役監査と内部監査部門の監査では監査目的や監査内容は異なるため、あえて同じテーマで監査した場合でも観点が異なる内部監査の結果を参考に監査役監査を行うこと、異なるテーマについて監査して監査領域の網羅性を高めることが考えられる。
・内部監査部門は３つのディフェンスラインの第３のディフェンスラインであり、内部監査部門が監査役との連携により機能を強化すれば、モニタリング対象である第２のディフェンスラインのリスク管理・コンプライアンス部門のリスクコントロールも有効に機能して、コーポレート・ガ

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バナンスの機能強化につながると考えられる。
・監査役と内部監査部門が情報連携に留まらず、意見交換を通して、互いに理解し、協力し合うことは双方にとってメリットがある。例えば、内部監査部門のメリットでは、被監査部門が非協力的な場合に、監査役から重点的に監査するよう指示があれば、被監査部門の協力を得やすくなる。
また、監査役のメリットでは、内部監査部門の監査結果を監査役監査の参考にできる。
・監査役会監査と内部監査は質が異なるので、監査役が内部監査部門の往査に同行する必要はないという意見もあったが、監査役が同行することで、現場のトップレベルの方と話ができるので内部監査部門としても助かるという意見や、監査役は聞きたいことを聞けば別行動をとるので、内部監査部門の邪魔にはならないという意見もあった。また、被監査部門も監査を同時に受けられるので効率的であるという意見もあった。
・往査に同行するのは内部監査部門の監査の有効性を監査することが目的の場合もあるので、往査に同行することは監査役監査として有効であると考えられる。
・監査役と内部監査部門との情報連携が、内部監査部門から監査役への一方通行の報告になりがちなのは、監査役監査は内部監査とは質が異なり、監査役監査の活動報告を内部監査にそのまま活かすことは難しいためである。特記すべき事項を監査役から情報提供してもらうだけで充分であるという内部監査部門サイドの意見があった。また、監査役が持っている情報は守秘性が高いものもあるので、すべてを内部監査部門に公開することができないためであるという監査役サイドの意見もあった。監査役から内部監査部門への情報提供は、内容を吟味して適切に行う必要があると考えられる。
・内部監査部門との定例会等において、議事録を記録として残す法的根拠はないが、会議開催の証
跡を残す意味から、いつ誰とどのような内容（議題）を議論したのかという記録は残した方が望ましいと考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第２章 第４項 Ⅰ

２．内部監査部門の監査計画はどのように説明を聴取しているか？
《 関連する記述内容 》P.76「監査役業務のポイント」２．内部監査部門との連携におけるポイント

２．内部監査部門との連携におけるポイント(1) 内部監査部門からの監査計画の説明聴取① 説明を聴取する時期とその理由
ア．内部監査計画が取締役会等で承認される前
イ．監査役(会)との議論・意見交換等により、監査役(会)の要請が反映された内部監査計画
を取締役会に上程してもらうため。
② 聴取する内容
内部監査の基本方針、重点監査項目(ポイント)・監査実施項目、対象部署・監査実施時期、等③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント

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ア．期中監査で確認した問題点・想定される監査役監査の重点監査項目等で、内部監査部門に監査(確認)してほしい点、または、内部監査計画で不十分ではないかと思われる点があった場合、監査計画の修正を要請する。
イ．内部監査部門の監査結果を活用できる事象については、監査の効率性確保・被監査部門の負担軽減等の観点から、被監査部門への往査時期･監査項目の調整(重複事項の排除等)を行う。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・内部監査部門の監査計画は取締役会で審議されるタイミングで聴取し、非常勤監査役とも情報共有している。
・内部監査部門の監査計画立案の背景等を確認するために直接内部監査部門から説明を聴取する場
合もある。この場合、取締役会に付議される前に（確定前に）聴取することが多い。
・被監査部門の負担を軽減するために、内部監査部門に同行する監査を計画することもある。
◎ 事例や実践に関する考察
・内部監査部門の監査計画を確認するのは、被監査部門の負担を軽減することが主な理由と考えられるので、監査時期や監査対象が重複することがないように配慮するか、若しくは被監査部門が同時に監査を受けることで効率的に監査を行うかを判断すべきである。なお、重複した場合は、内部監査部門から監査結果を聴取し、監査役監査として足らない部分だけを確認するなどして被監査部門の負担に配慮した対応を行う場合もある。
・内部監査部門の監査計画を確認することによって、内部監査部門が高リスクと評価する部門を把握できるので、監査役監査に活かすこともできる。
・内部監査部門の監査計画が先に策定されるため、内部監査計画を踏まえた上で監査役監査計画を作成しやすいという意見があった。監査役監査と内部監査部門の監査は質が異なるので意識しないという意見もあった。

３．内部監査結果はどのように報告を聴取しているか？
《 関連する記述内容 》P.76「監査役業務のポイント」２．内部監査部門との連携におけるポイント

２．内部監査部門との連携におけるポイント＜中略＞(3) 内部監査結果の報告聴取① 報告を受ける時期
報告を聴取する時期は各社によって異なることが想定される。
② 聴取する内容
ア．期初に聴取した、監査計画に基づき、監査の進捗状況
イ．監査上の問題点の有無と、問題点への対応状況③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
監査結果等を踏まえ、監査上の問題点・留意点等について意見交換を行うことにより、

61

◆

会社全体のリスクの状況等を把握し、その後の監査役監査活動に活かす。

◆

監査役監査で見落としている点がないか確認する。

◆

リスクの未然防止・問題点の最小化にも努める。

◆

監査役監査(往査)の(事前)資料、または、代表取締役との面談時の参考情報の一つとして活用。

内部監査部門の監査結果を、監査役監査(取締役の職務執行監査)の一助とする。例えば、子会社の数が多い会社において、国内グループ子会社への往査結果(監査結果)情報または、海外グループ子会社の往査結果(監査結果)を入手し、当該監査結果を監査役監査に活かしていくことは、組織的かつ実効的・効率的な監査役往査を行ううえで有効な手段になると考えられる。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・内部監査部門の監査結果は月１回程度の定例で、常勤監査役が直接説明を受ける会社が多い。報告を受けた常勤監査役が非常勤監査役等へ情報連携することもある。
・指名委員会等設置会社では、内部監査部門は四半期毎に監査委員会と社長に報告を行っているほか、月次で常勤監査委員と内部監査部門の意見交換を実施している。実地監査は行っていないた
め、内部監査の結果に依拠している。
・月 1 回程度、非常勤監査役も含めて報告を受ける場合、非常勤監査役は毎回出席できないので四半期に 1 回程度になる会社もある。
・内部監査部門の監査結果を聴取することにより、内部監査部門が行った監査の相当性を判断する
材料とする。監査結果をトレースして監査の有効性を確認することもある。
◎ 事例や実践に関する考察
・内部監査部門の監査結果を監査役が直接聴取することにより、内部監査部門の監査の相当性の判断に利用できるので、コーポレート・ガバナンスの有効性確認に役立つと考えられる。
・国内又は海外の子会社への往査結果（監査結果）を入手し、監査役監査に活用することは、組織的かつ実効的・効率的な監査役往査を行う上で有効な手段になると考えられる。
・内部監査部門による取締役会での監査結果報告では非常勤監査役も含めて報告を受けるが、限られた時間内では詳細な情報連携は難しいため、直接説明を受けて、詳細内容を確認、意見交換をすることが望ましいと考えられる。
・非常勤監査役を含めて報告を受けることが望ましいが、非常勤監査役の都合を優先して内部監査部門との連携頻度の間があくよりも、連携の頻度をあげるために常勤監査役が直接報告を受けて、非常勤監査役に説明する方が効率的であるとも考えられる。

４．内部監査部門へ監査役監査計画や監査役監査結果はどのように伝達しているか？
《 関連する記述内容 》P.76「監査役業務のポイント」２．内部監査部門との連携におけるポイント

２．内部監査部門との連携におけるポイント
＜中略＞

62

(2) 内部監査部門への監査役監査計画の伝達① 伝達する時期
監査役会での決議、または、取締役会への報告後、速やかに実施。
② 伝達する内容
前年度の監査役監査の実効性を評価したうえで、新たに作成若しくは継続する監査計画(基本方針、重点監査項目・通常監査項目、監査対象部門・監査日程、等)③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
ア．監査役の重点監査項目(認識する課題)、監査日程等を提示することにより、内部監査部門から、効率的な情報(監査結果)の提供を受ける。
イ．必要に応じて、内部監査計画の修正を要請する。
＜中略＞(4) 監査役監査結果の伝達① 伝達する時期
内部監査部門からの監査の進捗状況・監査結果の報告聴取時に、必要に応じて伝達する。
② 伝達する内容
監査役監査において発見した事象で、内部監査部門の監査の実効性・効率性が向上すると思われる事項、重要なリスク情報、社外監査役の専門的な知見(弁護士・会計士・他社役員等)を活かした監査意見、または、確認しておいてもらいたい事項(例えば、監査役監査において指摘した事項の改善状況等)③ 組織的かつ効率的・実効的な監査役監査活動を行うためのポイント
監査役監査において発見した問題点・留意点等について意見交換を行うことにより、
ア．内部監査部門の監査の実効性・効率性の向上を図る。
イ．監査役監査の実効性・効率性の向上を図る(可能な部分は、内部監査部門の監査結果に依拠し、監査範囲の網羅性を高める)。
ウ．リスク発生の未然防止・リスクの拡大等を防ぐ。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役は内部監査部門に監査役監査計画をそのまま伝達するのではなく、監査方針や懸念事項等、要点だけを伝達している会社が多い。
・監査役監査計画は内部監査部門長に限定して伝達している会社もあった。
・内部監査部門に監査役監査計画は伝達するものの、監査結果は伝達しないという会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役監査計画やその監査結果には、代表取締役を含む取締役の職務執行に対する内容も含まれる。それらは内部監査の対象外であり、監査対象に関する懸念すべき事項等のみ内部監査部門に伝達すればよいため、すべてを伝達する必要がないとも考えられる。
・監査役監査と内部監査部門の監査計画では監査の質と手法が異なるので、往査等、直接関連するところさえ連携できれば、内部監査部門に監査役監査計画そのものを説明する必要はないという考え方もできる。

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５．内部監査部門以外との連携はどのように行っているか？
《 関連する記述内容 》P.77「監査役業務のポイント」３．内部監査部門等（内部監査部門以外）との連携

３．内部監査部門等（内部監査部門以外）との連携「3つのディフェンスライン」で定義される組織機能のうち、コンプライアンス統括部門、リスク管理部門等の「第2 のディフェンスライン」に属する部門または所属について、「監査役が必要と認める内部統制部門」として、監査役会が定期的かつ随時に報告を聴取することは監査役監査を実効的・効率的に行う上で有効であると考えられる。

内部監査部門以外との連携は、「Ｍ３４ その他の意思疎通を図るべき者との連携」参照。

64

M３２：会計監査人との連携
１．会計監査人とはどのように連携しているか？
《 関連する記述内容 》P.81「監査役業務のポイント」２．会計監査人との連携方法

２．会計監査人との連携方法(1)期初① 会計監査人からの監査計画の説明を聴取
会計監査計画の妥当性の確認と監査役(会)による会計監査人の監査報酬の同意を行うための情報(判断基準のもととなる情報)の入手、並びに会計監査人の自社の内部統制システムの評価等の確認を目的として実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【Ｍ３６】会計
監査人からの監査計画の説明受領」を参照のこと。
② 監査役会の監査計画について提供・説明
会計監査人に監査役監査計画を理解してもらうことにより、監査役監査の補完・協力関係を構築すること等を目的として実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【Ｍ３７】会
計監査人への監査役監査計画の提供・説明」を参照のこと。
(2)期中① 会計監査人の四半期報告書レビュー結果の説明聴取
取締役が適切に四半期報告書を作成しているか(取締役の執行監査の一環)、会計監査人の監査が適切に実施されているか等を確認するために実施。具体的な監査役の業務のポイント
は、「【Ｍ３８】四半期報告書・半期報告書の監査」を参照のこと。
② 会計監査人の実証手続きへの立ち会い
会計監査人が適切な監査を実施しているか確認するために実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【Ｍ３９】会計監査人の実証手続への同行・立会」を参照のこと。
(3)期末① 監査経過報告の聴取
期末決算短信公表前に、会計処理等の論点整理のため実施。具体的な監査役の業務のポイ
ントは、「【Ｍ５０】会計監査人からの会計監査報告の受領」を参照のこと。
② 会計監査人の監査報告の内容の通知を受領
会社計算規則第 130 条の規定に従い実施。通知と共に会計監査の概要等について報告を受け、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断材料とする。具体的な監査役の業務のポイントは、「【Ｍ５０】会計監査人からの会計監査報告の受領」を参照のこと。
③ 会計監査人の職務遂行に関する事項に係る通知を受領
会社計算規則第 131 条の規定に従い実施。会計監査人の独立性・監査体制の整備状況等を確認するために実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【Ｍ５１】会計監査人の職務遂行に関する通知の報告受領」参照のこと。
④ 有価証券報告書・財務統制報告に係る内部統制報告書の監査結果の聴取
取締役が適切に有価証券報告書・財務報告に係る内部統制報告書を作成しているか(取締役の執行監査の一環)、会計監査人の監査が適切に実施されているか等を確認するために実施。具体的な監査役の業務のポイントは、「【Ｍ５６】有価証券報告書・内部統制報告書の監査」を参照のこと。

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(4)その他の連携（随時）会計監査人からの報告聴取
監査役は、期初(会計監査計画策定時)・期中(四半期報告書レビュー結果)・期末(会計監査報告の受領)以外にも、例えば、経理担当役員との面談で会計処理等に関して疑問が生じた場
合、必要に応じて会計監査人から説明を聴取する。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・会計監査人を設置している会社では、すべての会社で連携を実施している。
・監査計画、四半期レビュー、期末報告の年４回～６回が平均回数である。会社によっては、さらに多くの連携を実施しているところもあった。
・３月が決算期の場合は、７月に監査計画、１２月に中間報告、３月に再任に関するヒアリング、５月に会計監査報告を受ける会社が多かった。
・中間と期末に監査等委員会へ報告し、第１、第３四半期は常勤監査委員に報告する非上場の会社があった。
・会計監査人が子会社や関係会社に棚卸往査に行く際に、常勤監査役が同行し、そこで意見交換を実施するという事例もあった。
・監査役が海外往査に行く前に、海外監査法人の監査状況をブリーフィングし情報収集しているという会社があった。
・監査役が会計監査人の事務所を年１回往査する会社があった。
・会計監査人より２ヶ月間隔で面談を求められる会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査計画と四半期（期末）レビューの際に会計監査人から報告を受け、意見交換を行うことで会計監査人と連携をとるのが大半の会社での進め方である。さらに、それ以外にも効率的な監査を実施するため、会計監査人の往査に同行するなど、緊密な連携を保つよう検討することが望ましい。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第４項 Ⅰ、Ⅱ66

M３３：三様監査会議
１．三様監査会議を実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.83「監査役業務のポイント」１．三様監査会議の目的

１．三様監査会議の目的＜中略＞
三様監査会議については「監査役と会計監査人との連携、あるいは、監査役と内部監査部門との連携をしっかり行っており、三様監査会議を開催するまでもない」という会社もあろうかと推測するが、各社の実情に合わせて開催する際の参考にしていただきたい。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・三様監査会議を実施している会社はほとんどなかった。
・三様監査会議ではないが、会計監査人との連携時に内部監査部長を同席させている会社があった（保険業界等）。
・会計に関するインシデントが発生した場合に、監査役、内部監査部門、会計監査人が集まって協議を行った会社があった。
・内部監査部門と会計監査人が定例会議を持ち、監査役を交えずに連携している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・三様監査会議では三者で一堂に会して共通の議題について情報を共有することができる一方、個別の連携の方がより詳細に情報を共有できるメリットがあると考えられる。会社の実情に合わせて三様監査会議を実施するかどうか選択すればよい。
・監査役、会計監査人、内部監査部門が一堂に会して会議を行う必要性を見いだせないという意見
があった。

67

M３４：その他の意思疎通を図るべき者との連携
１．どのような部門と連携しているか？
《 関連する記述内容 》P.86「監査役業務のポイント」１．その他の意思疎通を図るべき者との連携の目的

１．その他の意思疎通を図るべき者との連携の目的① 監査役は、施規105条2項3号において、職務を適切に遂行するため、当該株式会社の取締役や子会社の取締役等及びその他監査役が適切に職務を遂行するにあたり意思疎通を図るべき者と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならないとされている。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・第２のディフェンスラインであるリスク管理部門、コンプライアンス部門、内部統制統括部門に属する部門との連携は多くの会社で実施している。
・経理部門からの報告については四半期毎に受けている会社が多かった。
・法務部、人事部、総務部からの報告については年一回以上受けている会社が多かった。
・社内規程の整備に関する会議に出席している会社があった。
・監査役がリスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制委員会へ出席している会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・リスク管理部門、コンプライアンス部門、内部統制統括部門の第２のディフェンスラインからの情報収集が主となる。定期的に報告を受けることによって状況把握し、必要に応じて、追加情報を求めることが考えられる。

２．寄付・献金等無償の利益供与関係はどのように監査しているか？
《 関連する記述内容 》P.87「スタッフ業務のポイント」３．総務部門との連携

３．総務部門との連携＜中略＞(3) 寄付・献金等無償の利益供与関係に関する事項を監査役に報告する体制の整備・運用① 寄付・献金等の支払実績に関して、担当取締役名の文書による定期報告を監査役が聴取する機会を年2 回(以上)設ける。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・寄付・献金等、無償の利益供与関係を監査している会社が多かった。
・稟議書が回ってくるので都度確認している会社、あるいは半年毎や期末に経理部門から一覧表を入手して確認する会社があった。
・内部監査部門が寄付や献金等をチェックしている会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察・稟議書で寄付や献金の実績が確認できたとしても、それだけで利益供与に相当するかどうか判断68

を下すのではなく、詳細調査が必要であるという意見があった。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章 第７項 Ⅶ

３．日頃から外部専門家を確保しておく必要があるか？
《 関連する記述内容 》P.88「スタッフとして留意する点」＜前略＞
イ. 日頃から懸案事項に関し相談(業務委託)できる外部専門家の事務所を確保しておく。
ウ. 株主代表訴訟が提起された場合には、被告取締役や補助参加人(会社のこと)が起用する法律事務所とは異なる法律事務所を起用する必要があり、留意が必要。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・執行側とは別に監査役会独自に外部専門家を確保している会社はほとんどなかった。
・ある指名委員会等設置会社では、監査委員会が執行側とは別に契約している弁護士がおり、連携のために監査委員会議事録を毎月その弁護士に送付している会社があった。
◎ 事例や実践に関する考察
・施規 100 条 3 項 6 号の改正及び、CG コード補充原則 4-13②の制定により、監査役(会)による外部
専門家に係る費用の前払い若しくは償還が容易になったが、普段から費用をかけて会社の顧問以外の法律事務所を確保する会社は未だ少ないと考えられる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第８章の２ Ⅱ－３

69

M３５：内部通報制度の有効性の確認
１．内部通報を監査役（室）が直接受け付けるか？
《関連する記述内容》 P.89「各社の工夫・事例」① 内部通報制度は、通常、執行側が通報窓口となり、監査役が通報内容を上述のとおり確認しているが、監査役室が外部弁護士からの通報窓口となり、以下のプロセスで運用している会社の例もある。
ア．内部通報のプロセス：
通報者→社外弁護士→監査役室・監査役→関係部署→監査役室→社外弁護士→通報者
イ．当該内部通報制度のポイント◆ 通報者から社外弁護士(当社の顧問弁護士ではない)への連絡は原則として実名、社外弁護
士から監査役(室)への連絡は通報者が匿名となっている。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・監査役（室）が内部通報窓口となっている会社は一部で、多くの会社ではコンプライアンス、CSR、内部監査の部門が内部通報窓口となっている。経営に関するもの（談合・背任行為・横領・個人情報漏洩等）と人権に関するもの（パワハラ・セクハラ・クレーム等）とで別個の窓口を設置している会社もあった。
・監査役（室）以外が内部通報窓口となっていても、監査役への通報を可能としている会社もあった。
・ほとんどの会社は、社内窓口とともに、弁護士や外部委託者などの社外窓口を設けている。
◎ 事例や実践に関する考察
・CG コードの補充原則 2-5①では、「上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
」と規定されており、監査役（室）による直接窓口の設置が積極的に検討されるべきである。
・社外弁護士が内部通報窓口を務める場合、その社外弁護士は顧問弁護士で良いかについて、公益通報者保護法に関する民間事業者向けガイドライン（平成 28 年 12 月改正）では、「通報の受付や事実関係の調査等通報対応に係る業務を外部委託する場合には、中立性・公正性に疑義が生じる
おそれ又は利益相反が生じるおそれがある法律事務所や民間の専門機関等の起用は避けることが必要である。
」と規定されている。顧問弁護士が通報窓口として不適格とは明記されていないものの、利益相反が生じる余地はあることから、顧問弁護士とは別の法律事務所を外部窓口とするのが望ましい。
● 監査役監査実施要項の関連箇所
・第２章 第３項 Ⅰ－１、Ⅰ－２、Ⅱ―１、Ⅱ－２

70

２．他部署が内部通報の一次窓口である場合の監査役への報告体制はどうなっているか？
《関連する記述内容》P.89「監査役業務のポイント」２．監査役の業務のポイント

２．監査役の業務のポイント＜中略＞② 内部通報による情報を集約している部署から適宜（例えば四半期に1度）、通報内容及び通報後の対応等について聴取する。
③ 内部通報が放置されることのないよう適切な事後対応策がとられているか、担当部署から聴取する。
ア. 通報内容が経営陣にまで報告され共有化されているか、担当部署から聴取する。
イ. 内部通報者が通報を行ったことで不利益な取り扱いを受けていないか確認する。また、内部通報制度がグループ会社（企業集団）も含めて社内通達やポスター等で情宣され、周知徹底されて活用されているか確認する。
④ 年度別の通報件数の推移、通報内容、内部通報者属性分類、通報手段等を聴取して、担当部署が適切な対応を行っているか確認する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・ほとんどの会社が、監査役（室）以外の部署を内部通報の一次窓口としている。
・多くの会社では、一次窓口の部署が定期的に監査役（室）に内部通報の内容を報告しているが、重大案件、緊急案件については、定例報告を待たずに監査役に報告する会社もあった。また、内部通報があった時点で、担当部署から常勤監査役に対して都度の報告を受けている会社もあった。
・一部の会社では、コンプライアンス委員会などの会議体に監査役が出席し、報告された内部通報の内容を確認している。
・ほとんどの会社が内部通報の内容を詳細に報告しており、通報全件を監査役に報告する会社もあった。他方、一部の会社は、重要案件のみの報告や要約報告にとどめている。
・常勤監査役から非常勤監査役への報告は、ほとんどの会社が四半期ごと、半期ごとの定期的な概要及び件数等の報告にとどまっている。
◎ 事例や実践に関する考察
・不都合な通報が隠蔽されることのないよう、また通報が矮小化されて報告されないよう、通報内
容は詳細に報告されるのが望ましい。ただし、通報案件数が多い場合、ある程度選別する必要性もある。
・緊急性のあるものとそれ以外のものとのレベルに応じた対応の区分が必要である。特に役員が関わる事案や重大な案件については、監査役が迅速に対応できるよう直接・即時に監査役へ報告されることが望ましい。
● 監査役監査実施要項の関連箇所
・第２章 第３項 Ⅰ―１、Ⅰ－２、Ⅱ－１、Ⅱ－２

71

３．内部通報の内容を監査役スタッフにも共有しているか？
《関連する記述内容》P.89「スタッフ業務のポイント」＜中略＞④ 通報内容のうち、監査役から引き続きフォローするよう指示があった場合、その後の進捗状況
をタイムリーに監査役へ報告する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・ほとんどの会社では、監査役スタッフにも内部通報の内容が共有されていた。
◎ 事例や実践に関する考察・監査役スタッフの職務は、監査役監査の実効性を高めるべく、監査役の指揮下において情報収集等を行うことであるので、監査役スタッフが職務を迅速かつ効果的に行うため、通報の内容についても共有されることが望ましい。

４．グループ共通の内部通報窓口を設置しているか？
《関連する記述内容》P.89「監査役業務のポイント」２．監査役の業務のポイント

２．監査役の業務のポイント① グループ会社（企業集団）も含めて内部通報制度が活用され、法令違反あるいは不適切行為
等の不正行為の早期発見及び防止のための再発防止策が実施されるなど、内部通報制度が適切に運用されているかどうか以下の点を中心に確認する。
＜中略＞③ 内部通報が放置されることのないよう適切な事後対応策がとられているか、担当部署から聴
取する。
＜中略＞
イ. 内部通報者が通報を行ったことで不利益な取り扱いを受けていないか確認する。また、内部通報制度がグループ会社（企業集団）も含めて社内通達やポスター等で情宣され、周知徹
底されて活用されているか確認する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・一部の会社では、グループ共通の内部通報窓口が設置されていた。この場合でも、受付はメールのみとするなど、異なった受付方法を採用している会社があった。
・子会社や海外事務所それぞれで独自の内部通報窓口を設置している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察・グループ企業（海外を含む）における不祥事が多いことから、グループ共通の内部通報窓口を設置することは有用であるが、海外については言語の受入体制や通報後の調査体制を整えられるかが課題である。

72

● 監査役監査実施要項の関連箇所
・第２章 第３項 Ⅰ－１、Ⅰ－２、Ⅱ－１、Ⅱ－２

73

M３６：会計監査人からの監査計画の説明受領
１．会計監査人からの監査計画についての説明聴取はどの時期に実施しているか？
《関連する記述内容》P.91「監査役業務のポイント」１．会計監査人から監査計画について報告を受ける目的及び２．監査役の業務のポイント

１．会計監査人から監査計画について報告を受ける目的
会計監査人からの監査計画の聴取は以下の目的で実施される。
（１） 法第 399 条に規定されている、監査役(会)による会計監査人の監査報酬の同意を行う基本的な情報を入手するため。
（２） 会計監査人の監査計画説明聴取は、監査役が、会計監査人の監査の方法と監査の結果の相当性を判断するための始点となる場であり、会計監査人の監査計画についての疑問点や確認事項を聴取し、併せて意見交換を行うため。
（３） 当社の内部統制の整備状況・自社特有のリスク等を踏まえ会計監査人は監査計画を作成する
ので、会計監査人が把握する、上記ポイントを確認し、必要に応じて監査役監査活動に活かす等、監査役監査の実効性・効率性を高めるため。

２．監査役の業務のポイント（１） 会計監査人からの監査計画説明聴取の時期
会計監査人からの監査計画の説明聴取は、株主総会終了後(毎年 7 月)に実施。
なお、会計監査人が変更された場合、8 月にずれ込むことも考えられる。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・ほとんどの会社（３月決算会社）において、株主総会終了後の７月～９月に会計監査人からの監査計画の説明聴取を実施しているが、前期末に会計監査人からの監査計画のドラフトを受領し説明聴取をする会社、株主総会の目的事項として会計監査人の選任・再任・不再任について審議する時期に監査計画の説明聴取をする会社もあった。
・監査計画のみならず監査報酬額について同時に説明聴取を実施するという事例もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・会計監査人から監査計画と監査報酬について説明聴取をする時期が、ほとんどの会社において、株主総会以降（第１四半期終了後）となっているのは、会計監査人の再任を前提とするからである。会計監査人を不再任とし新たに会計監査人を選任する場合、会計監査人に関する株主総会の議案の内容について審議する前のより早い時期において、会計監査人の候補から監査計画と監査
報酬見積について説明聴取をする必要がある。
・会計監査人は内部統制の整備・運用状況やリスクの状況を勘案して監査計画を策定しており、監査役監査計画を策定する株主総会後のより早い段階において説明聴取をすることは、監査役監査の実効性・効率性を高める上でメリットがある。
・会計監査人からの監査計画についての説明聴取を「会計監査人の監査の方法と監査の結果の相当性を判断するための始点」と捉え、株主総会前のより早い時期に実施し、期末監査における相当74

性判断の判断材料とすべきであるとの意見もあった。
● 監査役監査実施要項の関連箇所
・第５章 第４項 Ⅱ－３（１）２．会計監査人からの監査計画についての説明聴取はどのように実施しているか？
《関連する記述内容》P.91「監査役業務のポイント」２．監査役の業務のポイント

２．監査役の業務のポイント＜中略＞（２）会計監査人からの監査計画説明聴取の実施方法① 監査役全員が会計監査人から聴取するケース
非常勤監査役の中に、公認会計士や税理士資格保有者がいる企業もあり、財務会計の知見を活かすため、監査役全員で説明を聴取する。
② 常勤監査役が聴取し、監査役(会)に説明・報告するケース
常勤監査役が対応し、会計監査人から説明聴取の結果について取りまとめ、その結果を非常勤監査役に対し監査役会にて説明・報告する。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・多くの会社では、監査役会において監査役スタッフを陪席させたうえで、常勤監査役と非常勤監
査役の監査役全員で、会計監査人から監査計画について説明聴取している。常勤監査役が聴取し、監査役(会)に説明・報告している会社は少数であった。
・監査役スタッフが他部門との兼務スタッフである、経理部門等が陪席している等の理由で、監査役スタッフが陪席しない事例は少数であった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役全員で会計監査人から監査計画について説明聴取する事例では、多くの会社が監査役会において説明聴取している。一部の会社では、監査役会とは別の会議体を設定して会計監査人から監査計画について説明聴取しているが、監査役会は監査に関する重要事項についての報告、協議、
同意又は決議する場である点を重視しての対応であろうと考える。しかしながら、説明聴取の内容を監査役会議事録よりも詳細に記録することを目的に、別の会議体を設定し監査調書として記録している会社もあった。
・常勤監査役のみで説明聴取する事例では、常勤監査役が監査役会で非常勤監査役に説明・報告することが必要である。
・会計監査人から監査計画についての説明聴取は、会計監査人の監査報酬等の同意（法 399 条）と密接な関係にある。執行側はコストダウンの観点から監査報酬の削減を主張しがちであるが、監査役(会)としては会計監査人の監査報酬額の見積について、重点監査項目に見合った監査工数であるか、前年度の監査工数と対比してどうか等、詳細について確認すべきである。

75

● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第４項 Ⅱ－３（１）76M３７：会計監査人への監査役会監査計画の提供・説明
１．監査役会監査計画は会計監査人へどのように提供・説明しているか？
《 関連する記述内容 》P.94「監査役業務のポイント」２. 監査役の業務のポイント

２．監査役の業務のポイント（１）会計監査人に説明する方法
会計監査人への監査計画提供・説明方法は以下のケースが考えられる。
① 常勤監査役(スタッフ)が、会計監査人に説明する。
② 監査役会(監査役が全員そろう場)若しくは三様監査会議の場で説明する。
③ 会計監査人へ監査計画を提供する。
１） 例えば、会計監査人の監査計画説明聴取後に監査役監査計画を手渡すことが考えられる。
２） 監査計画とともに、補足説明用の資料を手渡すケースもある。
３） 会計監査人より確認事項等があれば、後日、電話等にて質問を受け付け回答する。
（２） 会計監査人に説明する時期
株主総会終了後、監査役会で監査計画を決議した後、7 月を目途に実施。基本的には、会計監査人の監査計画の説明聴取と同じ時期に行われる。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・多くの会社では、会計監査人の監査計画聴取時に監査役会監査計画を会計監査人に提供している。
ただし、会計監査人に提供時に説明する会社と提供のみの会社もあった。
・監査役会監査計画を会計監査人に提供していない会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・会計監査人の監査計画と監査役会監査計画を相互に提供・説明して監査リスク、監査上の重点項
目を共有化することは、「会計監査人と緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施する(基準 47 条)」ために、相互の監査の実効性・効率性の観点から、有用である。実施していない会社
は会計監査人への提供・説明をすることが必要ではないか。また、監査役会監査計画を会計監査人に提供するのみではなく、説明することが望まれる。
・出来れば、基準 36 条 2 項に記載の通り効率的な監査を実施するため、会計監査人と協議、意見交換を行い、監査計画を作成することが望まれる。その場合、相互に期末監査の対応で多忙な時期を避け、期末監査終了後のタイミングですり合わせをすることも検討の一つと考える。
・監査役会監査計画を会計監査人に提供していない場合でも、監査計画決議時の監査役会議事録の添付資料に監査計画書が含まれることから、会計監査人が監査役会議事録を閲覧する際に、確認していると考えられるとの意見があった。
・なお、参考であるが、「監査役等と監査人との連携に関する共同研究報告」（日本監査役協会、平成 30 年 1 月 25 日最終改定）においても、監査計画に対する相互の説明、聴取の必要性が記載されている。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第４項 Ⅱ－３（２）77M３８：四半期報告書・半期報告書の監査
１．四半期報告書・半期報告書の監査を実施しているか？
《 関連する記述内容 》P.95「監査役業務のポイント」２.監査役の業務のポイント

２.

監査役の業務のポイント（１） 確認事項① 会計監査人監査計画の進捗状況、例えば、重点監査項目の監査の進捗状況について確認する。
② 会計監査人による四半期報告書・半期報告書の監査が適切に行われているかを確認する。
（２） 確認する方法
常勤監査役が説明を聴取し、監査役会に報告するとともに、監査役としてアクションが必要か経過を見守ることで十分か判断する。なお、具体的な監査活動は以下のとおり。
① 監査の実施状況の説明を受け、関連資料を受領し、情報交換・意見交換を行う。 (会計処理の変更、未修正事項、前期からの会計監査上の懸案事項、重要な後発事象等)② 発見事項その他及びそれによる財務報告・内部統制への影響、当該事項への対応状況 (監査人、経理部門、発見箇所毎に)、改善のスケジュールなどについて説明を聴取。
（３） 確認する時期
四半期報告書開示前、第１四半期であれば、８月上旬を目途に実施。

◆ 具体的な事例や実践(実施していること、あるいは異なる実施方法)
・会計監査人から四半期報告書・半期報告書のレビュー報告を受けているが、監査手続きまでは行っていない事例がほとんどであった。
・会計監査人からのレビュー報告を全監査役が聴取し、特に中間と期末は細かくチェックしている事例があった。
・会計監査人からのレビュー報告の内容を経理部門から監査役（会）へ報告する事例もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・四半期報告書は会計監査人（監査人）が金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定により監査証明を行っている。金融商品取引法の遵守も取締役の職務執行行為であることから、監査役は取締役の職務執行監査という点から取締役の法令遵守状況を把握するために、四半期報告・開示について監査すべきである。しかしながら、監査役は会計監査人（監査人）から報告を聴取している
ものの、四半期報告書、半期報告書について具体的に監査手続きを行うことは少ない。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第１項 Ⅱ－２（１）
、
（２）

78

M３９：会計監査人の実証手続への同行・立会
１．会計監査人の実証手続への同行・立会はどのように行うか？
《 関連する記述内容 》P.96「監査役業務のポイント」２. 監査役の業務のポイント

２．監査役の業務のポイント（１）会計監査人の実証手続への同行・立会の方法①会計監査人の往査の立会
１）実地棚卸の立会
２）会計監査の立会
３）内部統制の確認の立会②会計監査人の監査結果講評会に出席
１）会計監査人の監査結果、監査コメント・発見事項等を聴取◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・多くの会社では、立会は実施している。常勤監査役以外にも非常勤監査役や監査役スタッフが立会う会社もあった。
・一部の会社では、海外拠点について、テレビ会議で会計監査人から報告を受けたり、海外往査時に現地会計監査人から実地棚卸の状況を確認している。
・立会終了後の会計監査人の講評は実証手続きに対する会計監査人の捉え方、考え方を知る上で重要と認識して必ず聴取している、という会社もあった。
・会計監査人が作成するとされる「立会報告書」は、殆どの会社に認識されていない。
◎ 事例や実践に関する考察
・会計監査人の期末監査における実証手続の対象として現金、有価証券、固定資産、棚卸資産等があり、その監査の方法と相当性を判断するために会計監査人の実証手続への同行、立会も実施検討の一つである。会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断するための監査の一環として、通常のミーティングの場（机上）だけでなく、監査人の監査現場に実際に立会い、その状況を確認し、肌で感じることは極めて重要である。
・会計監査人が適切に実査立会を行っていることを確認するエビデンスとして、監査役が「立会記録」を作成する必要がある。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第５章 第５項 Ⅱ－４（２）79M４０：監査調書の作成
１． 監査調書の作成にあたり、監査役スタッフはどのように関与しているか？
≪関連する記述内容≫ P.98「監査役業務のポイント」２．監査役及びスタッフの業務とポイント

２．監査役及びスタッフの業務とポイント
期中における監査調書は、監査役(会)の監査意見形成過程・理由を提供する文書・記録となる。
また、監査役が十分な注意をもって期中監査を実施したことを立証する文書・記録でもある。
＜中略＞（２）記載内容＜中略＞
しかしながら、取締役や監査役等の善管注意義務等を原因とする訴訟が発生したときには、重要な証書となるので、文書の記録として表現の適切性にも十分注意を払っておくべきである。
監査調書は、監査活動及び監査報告作成の基礎となる監査証拠であることを意識して作成することが重要である。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・多くの会社では監査調書の作成を監査役スタッフが作成していたが、一部の会社では代表取締役との意見交換の様に監査役スタッフが同席しない場合、監査調書を作成しない、あるいは監査役
自ら作成していた。
・年間の作成数は、各社 30 件から 200 件以上、また 1 件当たりの調書の枚数は、1 枚～45 枚と様々であった。
（添付資料のボリュームも影響していると思われる。
）◎ 事例や実践に関する考察
・監査調書を作成することは、期中監査を実施した証跡となるため、質・量ともに監査役スタッフの最重要な業務になっているケースが多い。
・スタッフ業務に占める割合が高く作成時の負荷も大きい為、如何に効率的且つ効果的に作成するかが重要になる。最終的に監査報告作成に繋げる役割を持つことを念頭におき、必要記載項目等の取捨選択について、監査役と事前に確認することも重要である。
・監査の PDCA サイクルにおける次回監査（往査）時の振返り資料としても不可欠であり、また第三者や後任者が閲覧する場合を意識して作成することも必要である。従って、記載フォーマットの継続性や長期にわたる保管への配慮も重要である。
・閲覧の迅速性や保管スペースの問題からも、今後は電子データ化の検討も必要と思われる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・第７章 第５項 １・第８章 第１項 ２、６80

M４１:文書等の保管・管理と保存年限
１．監査役スタッフは、文書等をどのように保管・管理しているか？
≪関連する記述内容≫P.100「監査役業務のポイント」２．監査役及びスタッフの業務とポイント

２．監査役及びスタッフの業務とポイント＜中略＞（２）保管・管理の方針① 会社の文書及び情報管理規程を遵守するとともに、監査役スタッフとして作成者、作成日時、
文書名、分類、保存期限等をリスト化する等の独自のルールを作成し、簡便に検索できるよ
うに管理する。
② 文書の紛失・散逸等が発生しないよう個人持ちの資料は原則として作らない。また、インサイダー取引の誘因にならないよう機密保持に注意を払うことに留意する。
(３)保存年限① 法定で作成が義務付けられている文書すなわち株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会
議事録(以上、法定保存年限 10 年)、並びに事業報告、計算書類及び附属明細書に対する監査役(会)監査報告(法定保存年限 5 年)は一般的には取締役会事務局が備え置いているが、それらの写しを、株主代表訴訟の時効となる 10 年間を保存年限として保管・管理した方がよい。
また、取締役への業務監査結果報告・関連資料、取締役の職務に不正行為・法令違反等があった場合の関連資料及び会計監査人の会計監査報告(法定保存年限 5 年)についても、監査役(会)監査報告を担保する書類なので、10 年間保管・管理した方がよい。

◆ 具体的な事例や実践（実施していること、あるいは異なる実施方法）
・一部の会社では監査役会作成の法定文書等を永年保存としており、また１０年で全て廃棄している会社もあった。
・監査役室にて定めた情報資産管理規程及び情報資産台帳にて、全ての紙資料及び電子データを管理し、毎年 1 回の棚卸にて廃棄期限を迎えた資料を廃却処理している会社もあった。
◎ 事例や実践に関する考察
・監査役関連の法定文書や監査証跡の保管・管理は、地味ではあるが監査役スタッフの重要な業務と認識すべきである。
・法定で保存年限が定められている文書以外でそれに関連付けて保存する文書などについて、文書管理規定など社内で明確化しておくことが望ましい。
・株主代表訴訟の時効云々よりは、民法上の委任による時効、即ち善管注意義務違反に係る責任の期限と考える方が理解し易いものと思われる。
● 監査役監査実施要領の関連箇所
・参考資料 1681

あとがき
今期（第 45 期）本部監査役スタッフ研究会は、前期（第 44 期）と同様に活動開始時期
を従来よりも 2 ヶ月早め、しかも前期は初回開催後にチーム編成を行い、2 回目から実質的な活動を開始したが、今期は事前にチーム編成を決め、初回から活動を開始できるよう、入念な実施計画と運営計画を立てた。また、対象が広範囲であることから、月に一度の全体会議及びチームディスカッションにかける時間も 1 時間増やし 3 時間に拡大した。
これは前期と同様に多くの参加メンバーの所属会社の決算期が 3 月であることから、3 月末までに大半の作業を終え、4 月以降は最終調整に充てるという目論見だったことは言うまでもないが、それ以外にも持ち帰り作業や追加のチームミーティングを極力減らしたいという狙いもあった。
その結果、研究会が定例の会合として確保できた時間は従来の 2 倍以上となり、当初の目標は、ほぼ達成することができたと考える。しかし、その一方で、今期の研究会活動は、幾つかテーマを定め、それらについてひたすら調査・議論を行い、その内容を報告書にまとめるという従来の研究会活動とはまったく異なる内容であり、研究会の進め方から成果
物の構成・内容まですべてが初めての試みとなった。特に、最終成果物のイメージは、実際に進めてみないと分からない部分が多く、軌道修正を行いながらの作成となった。最終
的に若干の課題は残ったものの、無事、最終成果物を纏め上げることができ、今期の最終
成果物や経験を活かすことで、後半戦である来期に向けて、より精度の高い運営が行える
基盤が整ったという手応えが得られた。
また、今期研究会活動の大きなテーマとして「全員参加」という目標もあった。これまではスタッフ歴 10 年、20 年というベテラン層が、研究会活動を引っ張っていくリーダーとして、あるいはご意見番として果たす役割が大きかったが、「はじめに」で述べた通り、近年の環境は大きく変わっている。ベテラン層の存在は、深い考察に富んだ格調高い報告書につながるものではあったが、時として特定の意見に収斂してしまうことや、その他のメ
ンバーの関与度が低下してしまい、参加意欲を維持できない、あるいは期待した満足度が得られないといったリスクも内在しており、今期活動は、それらの解消・軽減を目指した
ものでもあった。
しかしながら、幹事を含め、すべての参加者が業務時間を割いて参加していることなどから、参加者各位にどの程度の時間を確保してもらえるのか、あるいは次回出席者がどの程度になるのかということすら予見できない中で、参加者に万遍なく分担していただくという狙いを達成するには、非常に困難な組織運営が求められることになった。これも綱渡りではあったが、幹事・チームリーダー・メンバー各位の連携によって、何とか目標を達成することができ、参加者それぞれが今期活動に貢献できたと感じられたのではないかと
考える。

82

今期の本部監査役スタッフ研究会は、「新オレンジ本」を核に据えたことにより、幹事以外の参加者数は前期の倍以上となり、大きく活気を取り戻すことができた。各メンバーの参加目的にも「なかなか新オレンジ本を独りですべて読みこなすことはできないが、今期研究会に参加することにより新オレンジ本をしっかりと読み込んで、改めてスタッフ業務の整理を行いたい」といったものが多かった。そのような点では参加者の知識とスキルのブラッシュアップ的な側面も強かったが、その一方では、35 社の事例を持ち寄り、全員が、それぞれが置かれた立場から様々な観点で新オレンジ本に記載されたプラクティスを検証したという意味合いは大きかったのではないかと考える。35 社という数は、サンプル数としては日本監査役協会の登録企業数の数パーセントにも満たないものであり、今回の事例や考察内容は必ずしも標準的なものとなっていない場合があるかもしれないが、一定の方
向性や課題認識を提示しており、監査役スタッフが業務を遂行する際、あるいは業務設計を行う際の一助として役立てていただけるものになったと考えている。
次期オレンジ本の改定は、何らかの大きな法令改正等に基づくものになると考えられる
ため、その時期は定かではないが、5 年おきに行われているスタッフ向けアンケートにおいては、今期・来期で取り上げられた重要なディスカッションポイントについて、十分なサンプル数による検証を行っていただき、次期オレンジ本が、更に現実的な実務書として役立てる内容になることを期待している。
今期の研究会活動は、新たな取り組み内容であったことや、特定の推進メンバーに依存せず組織的に課題に挑んだということから、参加者には分かり難い面や、やり難い面が多々あったと思われる。また、参加者の目的や立場がそれぞれ異なるため、全メンバーが満足できる活動内容にすることは甚だ困難であったが、それでも様々な局面において、各メンバーが真摯に取り組み、協力した結果、ほぼ予定通りに今期の活動を終えることができた。
この点については、今期ご参加いただいたメンバーの方々に感謝と慰労の意を表したい。
また、本報告書を作成・公開するにあたり、今回の研究会活動において事務局として多大なご協力をいただいた、日本監査役協会の上遠野恭啓氏に対し心からの感謝を申し上げたい。
第 45 期 本部監査役スタッフ研究会

83

幹事長

根岸

司

幹

事

寺田

晶

幹

事

大津 正也

第 45 期 本部監査役スタッフ研究会メンバー表

幹事長
幹事
幹事
チームリーダー
チームリーダー
チームリーダー
チームリーダー
チームリーダー
チームリーダー事務局

会社名㈱電通国際情報サービス
セントラル警備保障㈱FWD 富士生命保険㈱オリンパス㈱KDDI㈱㈱トリドールホールディングス
東京ガス㈱
日本郵便㈱
日立キャピタル㈱AIG ジャパン・ホールディングス㈱AIG 損害保険㈱nms ホールディングス㈱㈱オオバ㈱カイオム・バイオサイエンス
サンデンホールディングス㈱シンデン･ハイテックス㈱新京成電鉄㈱ソニー㈱デクセリアルズ㈱帝人㈱日産自動車㈱日本光電工業㈱日本コープ共済生活協同組合連合会㈱日本信用情報機構
日本精機㈱ネクセリア東日本㈱PHC ホールディングス㈱東日本旅客鉄道㈱㈱ファミリーマート
富国生命保険相互会社
平和不動産㈱三井住友信託銀行㈱三菱電機㈱㈱ゆうちょ銀行㈱ヨンドシーホールディングス（公社）日本監査役協会

（敬称略）
氏名
根岸 司
寺田 晶
大津 正也
野地 嘉文
相原 毅
新熊 聡
鈴木 友紀
板倉 修
中島 雅昭
高橋 里美
吉川 一子
出崎 史樹
金岡 基文
森 雅司
浅井 岳人
猪狩 泰子
小西 博士
永井 文子
岡崎 秀樹
中野 貴文
森下 隆
平田 百合子
林 満
金田 稔
神林 徹夫
宮本 久義
土屋 秀樹
飯塚 丈
権平 健男
芦澤 陽子
溝渕 英之
関 貴志
金子 晃子
村岡 吉明
石川 賀大
上遠野 恭啓（メンバー35 名、事務局 1 名）

（白紙）

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公益社団法人 日本監査役協会
本部〒100-0005 東京都千代田区丸の内 1 丁目 9 番 1 号 丸の内中央ビル 13 階
電話 03（5219）6100（代） FAX 03（5219）6110

関西支部 〒530-0004 大阪市北区堂島浜 1 丁目 4 番 16 号 アクア堂島西館 15 階
電話 06（6345）1631

FAX 06（6345）1649

中部支部 〒460-0008 名古屋市中区栄 2 丁目 1 番 1 号 日土地名古屋ビル 9 階
電話 052（204）2131

FAX 052（204）2132

九州支部 〒812-0013 福岡市博多区博多駅東 2 丁目 1 番 23 号 サニックス博多ビル 4 階
電話 092（433）3627
http://www.kansa.or.jp/

FAX 092（433）3628