(証券コード ３６６３)

平成25年３月８日

株

主

各

位
東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

アートスパークホールディングス株式会社
代表取締役社長 村上匡

人

第１回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第１回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年３月27日（水曜日）午後６時30分
までに到着するよう、ご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

開催日時
開催場所

平成25年３月28日（木曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿一丁目９番１号
明治安田生命新宿ビルＢ１Ｆ 新宿明治安田生命ホール（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3.

会議の目的事項
報告事項
１. 第１期（平成24年４月２日から平成24年12月31日まで）
事業報告及び連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第１期（平成24年４月２日から平成24年12月31日まで）
計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役及び監査役の報酬額決定の件
第３号議案
ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合にはインターネット上の当社Web
サイト（http://www.artspark.co.jp/）に掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20120314_01）

（添付書類）事

業報

告平成24年４月２日から
平成24年12月31日まで）（

当社は、平成24年４月２日に設立し事業年度末を毎年12月31日としているため、当期は９か月の決算となっております。
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果
事業の概況
当連結会計年度におけるわが国経済は、長期化する欧州諸国政府の債務問題や恒常的な円高に加え、近隣諸国との関係悪化や中国経済の減速傾向の影響等によって不安定な状況が続き、東日本大震災の復興需要などを背景にゆるやかな回復の動きがみられたものの、雇用や所得環境は消費マインドを改善するまでにいたらず弱含みの状況で推移しました。また一方で、12月の政権交代により金融緩和
政策追加や脱デフレに向けた各政策の刷新等により円安が進み、不透明感が残るものの今後の景気回復に期待が持たれております。
当社グループを取り巻く事業環境を見渡しますと、パーソナルコンピューター
以外でのポータブルなネット接続機器の多様化や、デジタルカメラをはじめとする家電、車載機器、電子看板、店舗での操作用端末など実用機器でのグラフィク
ス表示機能の技術が著しく進歩しており、一般への普及も進んでおります。今後、デジタルグラフィクスの制作から利用に関する技術とサービスや、利便性の高いデジタル機器のユーザーインターフェースの提供は、より一層社会的に重要な基幹活動の一つになっていくものと予想されます。
このような状況の下、当社グループは「デジタル“ものづくり”」の応援と支援を経営理念に掲げ、デジタルによるコンテンツの制作と利用が一般に普及する社会において、引き続き重要なポジションを担い続けられるよう、当社グループの強みであるグラフィクス関連技術とサービス開発の相乗効果を最大限に活かした事業活動を推進しております。
携帯端末市場の中心がスマートフォンへと急速に移行していく中で、当社グル
ープは事業モデルが転換期にさしかかってきており、かかる変化を新たな成長機会として捉え、中長期的に企業価値を継続的に向上させる目的で、当連結会計年度を翌連結会計年度以降の収益改善に直結するための既存事業と資産の再評価の年と位置付け、これらの施策を優先的に実施してまいりました。
その結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は2,633,289千円、営業損
益は667,312千円の営業損失となりました。
経常損益につきましては、持分法による投資損失等の発生により690,045千円の 経 常 損 失、 純 損 益 に つ き ま し て は、 負 の の れ ん の 発 生 等 に よ り 特 別 利 益― 2 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20120314_01）

413,052千円を計上しましたが、ソフトウェア資産の見直しによる減損損失
854,911千円、事業構造改革費用81,133千円、投資有価証券評価損44,839千円等により1,350,939千円の当期純損失となりました。
＜電子書籍サポート事業＞
電子書籍サポート事業の中心である携帯電話市場におきましては、平成24年12月末で国内携帯電話加入契約数が１億2,912万台（「EMOBILE」を除く。社団法人
電気通信事業者協会発表「携帯電話・PHS契約数」より）と前年比で6.1％増となる中、スマートフォンの出荷状況につきましては、2012年第３四半期（７～９月）の携帯電話総出荷台数1,104万台のうち797万台（72.1％）に達しており、
2012年度の携帯電話総出荷台数予測4,060万台のうちスマートフォンは2,790万
台、68.7％を占めると予測されております。（株式会社MM総研発表より）
このような経営環境の中、総合電子書籍ビューア「BS Reader」もスマートフ
ォン向けサービスを展開し、平成24年11月で200サービスとなっております。
また、平成24年５月からHTML5技術を利用した「BS Reader for Browser」の提供を開始し、Webブラウザ上でリッチな演出のコミック閲覧が可能になりました。
既存のサービスモデルとは異なり、HTML5対応のWebブラウザを使うことにより、
ビューアアプリをダウンロードすることなく電子書籍の書店サイトからシームレ
スなコミック閲覧が可能となり、市場に流通している1,000万ファイルを超える
BSフォーマットのコンテンツ配信を実現したことで、スムーズにサービスを開始
す る こ と が で き る よ う に な り ま し た。こ の 他、 総 合 電 子 書 籍 ビ ュ ー ア 「BSReader」をオープンな国際規格であるEPUB形式に対応させることにより、フォー
マットに縛られないコンテンツ配信が可能になっております。
また、平成24年11月より、当社子会社株式会社セルシスのグラフィクス技術を
活 か し た 多 様 な 画 像 編 集 機 能 の 電 子 書 籍 オ ー サ リ ン グ ソ フ ト ウ ェ ア 「BSBookStudio」のAmazon Kindle向けファイル書き出しの実装により、Amazon社より提供される電子書籍専用端末やスマートフォン向けKindleアプリに向けたコン
テンツがページ画像を読み込むだけの簡単な作業で制作が可能となりました。BS
フォーマット及びEPUB形式の書き出しも行え、一度オーサリングされたコンテンツを様々な電子書籍プラットフォームに向け、ワンソース・マルチユースが可能となっております。
以上の結果、総合電子書籍ビューア「BS Reader」を軸として推進する電子書籍
サポート事業につきましては、フィーチャーフォン向け収益の減少をスマートフ
ォン向け収益の成長が補う構造が確立しつつある過渡期であり、売上高は986,885
千円、営業利益は57,903千円となりました。
＜クリエイターサポート事業＞
クリエイターをトータルに支援するクリエイターサポート事業におきましては、イラスト制作ソフトウェア「IllustStudio」及びマンガ制作ソフトウェア― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20120314_01）

「ComicStudio」 等 に 加 え、 平 成 24 年 ５ 月 末 に 次 世 代 描 画 エ ン ジ ン を 備 え た「CLIPSTUDIO PAINT PRO」をリリースし、さらに平成24年12月には上位グレード
版の「CLIPSTUDIO PAINT EX」をリリースいたしました。この他、平成24 年12月に「CLIPSTUDIO PAINT PRO」の英語版が、当社子会社株式会社セルシスの販売
代 理 店 で あ る SmithMicro Software, Inc. か ら 「Manga Studio 5.0」 と し て 北
米、ヨーロッパでリリースされております。
また、3Dキャラクターを操作するために「QUMA」技術を利用して開発された人型入力デバイス「QUMARION」の出荷を平成24年７月から開始しております。
インターネットを通じてイラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイ
ターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」においては、平成24年12月
末時点の登録者数は26万人となっております。
以上の結果、売上高は500,379千円となりましたが、減価償却費等の費用が増加したことにより営業損失は451,126千円となりました。
＜ミドルウェア事業＞
デジタル家電向けにUI（ユーザーインターフェース）ソリューション提供を行うミドルウェア事業におきましては、車載機、業務用カラオケ機器等を中心に事業を拡大してまいりました。当連結会計年度においては、デザインの上流工程を含んだ提案を展開することで、プリンターやデジタルカメラ、SmartTV関連のセットトップボックス機器等の分野におけるUIの受託開発も堅調で、売上高を伸ばしております。さらには、これらのデジタル機器と連携するスマートフォン側のUI
ソリューションについても一連の統一的な操作感に対するニーズが強まっており、受注機会を増やしております。
以上の結果、売上高は789,026千円となりましたが、販売管理費を吸収しきれず、営業損失は155,595千円となりました。
＜アプリケーション事業＞
ミドルウェア事業で培ったノウハウをサービス領域に提供するアプリケーショ
ン事業におきましては、通信キャリアやサービス事業者、ゲーム開発会社等からのサービス・コンテンツの開発を受託するとともに、サービスの運用受託やサービス事業者との共同運営を行っております。当連結会計年度においては、運用受託の割合を増やす施策を実施し、収益性の向上を目指しておりましたが、十分な成果を上げることができませんでした。
以上の結果、売上高は356,997千円、営業損失は199,062千円となりました。今後のアプリケーション事業については、グループ内事業シナジーにおける重要性の低下を鑑み、事業構造見直しの一環として大幅に縮小する方針を決定しており
ます。
― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20120314_01）

売 上 高（千円）

事業の種類別セグメントの名称

構

成 比
（％）

電 子 書 籍 サ ポ ー ト 事 業

986,885

37.4

クリエイターサポート事業

500,379

19.0

ミ

業

789,026

30.0

ア プ リ ケ ー シ ョ ン 事 業

356,997

13.6

2,633,289

100.0

ド

ル

ウ

合

ェ

ア

事

計

(注) 当期は、平成24年４月２日から平成24年12月31日までの９か月決算となっております。

2.

資金調達の状況
当連結会計年度中において、当社グループでは、安定的な運転資金を確保するために金融機関から短期借入金40,000千円の調達を行っております。

3.

設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は、22,318千円となり、その主なものはパソ
コン等の工具器具備品によるものであります。

4.

対処すべき課題
当社が対処すべき課題と対処の方針は次のとおりであります。
① グループ経営体制の確立とガバナンスの強化
当社グループは、中長期の経営目標を達成するための経営資源配分の選択と集中をグループ全体で円滑に運営するために、グループ経営体制の確立とガバ
ナンス体制を強化する必要があります。そのために、当社取締役とグループ各社の取締役を中心とした「グループ戦略会議」と「技術戦略会議」を設け、経営と業務執行のガバナンスを強化してまいります。
② 投資の選択と集中の強化
当社グループの事業セグメントにおいて、新たな事業の柱の育成と成長を目指す「戦略投資事業」においては、投資から資金回収までの期間が長期となることから、投資の選択と集中をより強化していく必要があります。そのために、収益と投資や運営コストとの関連をより客観的にモニタリングするため、事業別の資金獲得能力を基準とした評価を行い、「グループ戦略会議」にて投資の選択と集中を実施してまいります。
③ グループ経営における経営の効率化
当社グループの事業セグメントにおいて、収益力強化事業及び間接部門を中心として、生産性・収益性の高いオペレーションを実現していく必要があります。そのために、組織の統廃合やオペレーションの見直しなどによる効率化を継続して推進してまいります。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20120314_01）

今後とも、株主の皆様のなお一層のご支援とご協力を賜りますようお願い申し上げます。
5.

財産及び損益の状況の推移
期

区

別

分

売

上

経

常

当

期

損
純

損

第 １ 期
(当連結会計年度)(平成24年12月期)

高(千円)2,633,289

失(千円)690,045

失(千円)1,350,939

１株当たり当期純損失(円)

203.59

総

資

産(千円)

4,024,940

純

資

産(千円)

2,349,056

１ 株 当 た り 純 資 産額

(円)

350.03(注) １．金額は表示単位未満を切り捨てて表示しております。
２．当社は、当期が最初の連結会計年度です。
３．当期は、平成24年４月２日から平成24年12月31日までの９か月決算となっております。
４．１株当たり当期純損失は、期中平均発行済株式総数(自己株式を除く)に基づき算出してお
ります。

6.

重要な親会社及び子会社の状況（平成24年12月31日現在）①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況

会

社

資 本 金
当社の議決権比率(％)（千円）

名

主 要 な 事 業 内 容

株式会社セルシス

100,000

100.0

クリエイターサポート事業、電子書籍サポー
ト事業

株式会社エイチアイ

100,000

100.0

ミドルウェアの企画・開発・ライセンス販
売・サポート、コンテンツ及びサービスの企
画・制作・運用

7.
事

主要な事業内容（平成24年12月31日現在）
業部

門

電子書籍サポート事業

主

要

製

品

・

事

業

内

容

総合電子書籍ビューア「BS Reader」の提供・使用許諾、オーサリン
グソフトウェア「BS BookStudio」の開発及び販売、コンテンツ配信用のデータサーバー「ComicDC」の開発及び提供。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20120314_01）

クリエイターサポート事業

イラスト制作、マンガ制作、アニメ制作等のグラフィクスソフトウェ
アの企画・開発・販売、インターネットを通じたイラスト、マンガ、アニメ、小説を制作するクリエイターの創作活動をトータルに支援するサイト「CLIP」の運営。

ミ ド ル ウ ェ ア 事 業

ミドルウェアの企画・開発・ライセンス販売・サポート。

アプリケーション事業

ミドルウェア事業のノウハウを活かしたコンテンツやサービスの企
画・制作・運用。

8.

主要な事業所（平成24年12月31日現在）
①当社

本

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号②主要な子会社
株

式

会

社

セ

ル

シ

ス

本

社

東京都新宿区西新宿四丁目15番７号

株 式 会 社 エ イ チ ア イ

本社

東京都目黒区東山一丁目４番４号

9.

従業員の状況（平成24年12月31日現在）①企業集団の従業員の状況

電

子

事

業
籍

部

ド

業

71 （-）名アプ

業

39 （-）名通）

46 （-）名

ー

シ

ケ
社

ア
ョ

事
ン

（共

合

事

数

ミ

ェ

ト

員

76（12）名ウー

業

ク リ エ イ タ ー サ ポ ー ト 事 業

リ

ポ

従

36 （6）名

ル

サ

門
業

全

書

事

計

268（18）名(注) １．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者数は当連結会計年度の平均人員を（）外数で記載
しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

②当社の従業員の状況
従

業

員

数

28（-）名(注) 従業員数は、すべて当社の連結子会社である株式会社セルシス、株式会社エイチアイからの出向者であります。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20120314_01）

10.

主要な借入先の状況（平成24年12月31日現在）
借

入

借

先

入 残 高
（千円）

株式会社りそな銀行

291,649

株式会社みずほ銀行

231,750

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

180,605

株式会社三井住友銀行

139,988

Ⅱ. 会社の株式に関する事項（平成24年12月31日現在）
1. 発行可能株式総数
2.

発行済株式の総数

3.

当事業年度末株主数

4.

大株主
株

主

25,000,000株
6,635,570株
5,675名

名

持

株

数(株)

持 株 比 率(％)

有限会社川端本舗

294,000

4.43

川上 陽介

246,400

3.71

川端 一生

198,135

2.98

株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ

193,200

2.91

ガイアホールディングス株式会社

178,200

2.68

株式会社ディー・エヌ・エー

168,000

2.53

株式会社ドコモ・ドットコム

159,600

2.40

キヤノン株式会社

126,000

1.89

ダイワボウ情報システム株式会社

105,000

1.58

東映アニメーション株式会社

101,700

1.53(注) 持株比率は自己株式（275株）を控除して計算しております。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅲ. 会社の新株予約権等に関する事項
1. 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況
名
発

行

決

称
議

年

月

日

保有人数及び新株予約権の数
取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く）
社
外
取
締
役
監
査
役
目的となる株式の種類と数

第１回新株予約権

第３回新株予約権

平成16年７月16日(注１)

平成17年10月21日
(注２)

１名
－
－

１名
－
－

30個
－
－

普通株式 9,000株(新株予約権１個につき300株)

60個
－
－

普通株式 18,000株(新株予約権１個につき300株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

払込を要しない

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値

１個当たり160,200円（１株当たり534円）

１個当たり160,200円（１株当たり534円）

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成24年４月２日から
平成26年１月27日まで

平成24年４月２日から
平成27年２月15日まで(注) １．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社
第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第１回新株予約権に係るものを表しています。
２．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社
第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第３回新株予約権に係るものを表しています。
３．各新株予約権の行使条件については、「2.当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況」に記載のとおりです。
名
発

行

決

称
議

年

月

日

保有人数及び新株予約権の数
取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く）
社
外
取
締
役
監
査
役

第４回新株予約権

第５回新株予約権

平成18年７月28日(注１)

平成19年11月22日
(注２)

３名
－
－

１名
－
１名

122個
－
－

40個
－
4個

目的となる株式の種類と数

普通株式 36,600株(新株予約権１個につき300株)

普通株式 4,400株(新株予約権１個につき100株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

払込を要しない

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値

１個当たり240,000円（１株当たり800円）

１個当たり139,600円（１株当たり1,396円）

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成24年４月２日から
平成28年１月24日まで

平成24年４月２日から
平成28年11月25日まで(注) １．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社
第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第４回新株予約権に係るものを表しています。
２．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第５回新株予約権に係るものを表しています。
３．各新株予約権の行使条件については、「2.当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況」に記載のとおりです。
名
発

行

決

称
議

年

月

日

保有人数及び新株予約権の数
取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く）
社
外
取
締
役
監
査
役

第６回新株予約権

第７回新株予約権

平成22年11月12日(注１)

平成17年１月25日
(注２)

２名
－
－

１名
－
－

20個
－
－

229個
－
－

目的となる株式の種類と数

普通株式 2,000株(新株予約権１個につき100株)

普通株式 96,180株(新株予約権１個につき420株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

払込を要しない

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値

１個当たり119,000円（１株当たり1,190円）

１個当たり275,100円（１株当たり655円）

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成24年11月15日から
平成31年10月31日まで

平成24年４月２日から
平成26年１月31日まで(注) １．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社
第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱セルシスの同社第６回新株予約権に係るものを表しています。
２．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱エイチアイが発行した同社第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱エイチアイの同社第３回新株予約権に係るものを表しています。
３．各新株予約権の行使条件については、「2.当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況」に記載のとおりです。
名
発

行

決

称
議

第８回新株予約権

年

月日

保有人数及び新株予約権の数
取 締 役 （社 外 取 締 役 を 除 く）
社
外
取
締
役
監
査
役
目的となる株式の種類と数

平成18年３月16日
(注１)
１名
－
－

42個
－
－

普通株式 4,410株(新株予約権１個につき105株)

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

払込を要しない

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 値

１個当たり68,775円（１株当たり655円）

新 株 予 約 権 の 行 使 期 間

平成24年４月２日から
平成28年２月29日まで(注) １．平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱エイチアイが発行した同― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20120314_01）

社第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。なお、発行決議年月日は、㈱エイチアイの同社第４回新株予約権に係るものを表しています。
２．各新株予約権の行使条件については、「2.当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況」に記載のとおりです。

2. 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の状況
第１回新株予約権
子会社の役員及び使用人
交
新

付
株

予

者
約

権

の

数

13名

数

60個

目的である株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

18,000株

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき160,200円

新株予約権の行使期間

平成24年４月２日から平成26年１月27日まで

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。
２．新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
３．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)

平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社第１回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

第２回新株予約権
当社子会社の社外協力者
交
新

付
株

予

者
約

権

数
の

１名

数

５個

目的である株式の種類及び数

普通株式

1,500株

新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき160,200円

新株予約権の行使期間

平成24年４月２日から平成26年１月27日まで

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社と協力関係にあることを要する。
２．新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
３．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(注)平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社第２回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

第３回新株予約権
子会社の役員及び使用人
交
新

付
株

予

者
約

権

の

数

４名

数

166個

目的である株式の種類及び数

普通株式

49,800株

新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき160,200円

新株予約権の行使期間

平成24年４月２日から平成27年２月15日まで

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
３．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)

平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

第４回新株予約権
子会社の役員及び使用人
交
新

付
株

予

者
約

権

数
の

17名

数

94個

目的である株式の種類及び数

普通株式

28,200株

新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき240,000円

新株予約権の行使期間

平成24年４月２日から平成28年１月24日まで

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
３．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)

平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20120314_01）

移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

第５回新株予約権
子会社の役員及び使用人
交
新

付
株

予

者
約

数

権

の

38名

数

96個

目的である株式の種類及び数

普通株式

9,600株

新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき139,600円

新株予約権の行使期間

平成24年４月２日から平成28年11月25日まで

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社
若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
３．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)

平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社第５回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

第６回新株予約権
子会社の役員及び使用人
交
新

付
株

予

者
約

権

の

数

68名

数

162個

目的である株式の種類及び数

普通株式

16,200株

新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき119,000円

新株予約権の行使期間

平成24年11月15日から平成31年10月31日まで― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20120314_01）

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員たる地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
２．新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
３．新株予約権の割当を受けた者が当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、その者が保有する新株予約権の権利行使を認めることがない旨を取締役会で決議することができるものとする。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
４．その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)

平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱セルシスが発行した同社第６回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

第７回新株予約権
子会社の役員及び使用人
交
新

付
株

予

者
約

権

数
の

12名

数

362個

目的である株式の種類及び数

普通株式

152,040株

新株予約権の払込金額

払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき275,100円

新株予約権の行使期間

平成24年４月２日から平成26年１月31日まで

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
２．新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監
査役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。
３．新株予約権発行時において社外のコンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社との間でコンサルタント契約を締結していることを要する。また、社外のコンサルタントは、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。
４．新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
５．その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)

平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱エイチアイが発行した同社第３回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40 20120314_01）

第８回新株予約権
子会社の役員及び使用人
交
新

付
株

予

者
約

権

の

数

67名

数

549個

目的である株式の種類及び数

普通株式

新株予約権の払込金額

57,645株払込を要しない

新株予約権の行使価額

１個につき68,775円

新株予約権の行使期間

平成24年４月２日から平成28年２月29日まで

新 株 予 約 権 の 行 使 条 件 １．新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
２．新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社の子会社又は当社の関連会社の役員又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職の場合はこの限りではない。
３．新株予約権発行時において当社の関連会社等の取締役又は従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社の関連会社
等の役員又は従業員であることを要する。また、当社の関連会
社等の取締役又は従業員は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使時期について、当社取締役会の承認を要するものとする。
４．新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、各新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。
５．その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
(注)

平成24年４月２日の株式移転により当社の完全子会社となった㈱エイチアイが発行した同社第４回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する新株予約権に代わるものとして、当該株式移転に係る株式移転計画に基づき平成24年４月２日に交付したものです。

3.

その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40 20120314_01）

Ⅳ. 会社役員に関する事項
1. 取締役及び監査役の氏名等（平成24年12月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

川

端

一

生

株式会社エイチアイ代表取締役
株式会社マスターピース取締役

代表取締役社長

村

上

匡

人

株式会社セルシス取締役

取

締

役

川

上

陽

介

株式会社セルシス取締役
株式会社マスターピース取締役

取

締

役

星

和

彦

株式会社エイチアイ取締役

取

締

役

伊

藤

賢

株式会社セルシス取締役

取

締

役

青

山

信

株式会社エイチアイ取締役

常 勤 監 査 役

渡

辺

智

優

株式会社セルシス監査役

監

査

役

大

澤

孝

株式会社エイチアイ監査役

監

査

役

小

高

裕

株式会社セルシス監査役
小高正裕公認会計士事務所所長

正(注) １．監査役大澤孝及び小高正裕の両氏は、社外監査役であります。
２．監査役渡辺優氏は、当社グループ10年を含む通算20年にわたり監査役を努めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．監査役大澤孝氏は、取締役の業務執行の監督において、多数の企業の経営指導を行うなどの経験と高い見識を有するものであります。
４．監査役小高正裕氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
５．監査役大澤孝及び監査役小高正裕の両氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届け出ております。

2.

取締役及び監査役の報酬等の額
区
取

分
締

支給人員(名)報酬額(千円)

役

６

監
査
役
(うち社外監査役)

３
(２)

合

９

計

66,428(

10,5305,670)
76,958(注)

上記記載の他、社外監査役が当社の子会社から受けた報酬等の総額は630千円（２名）であります。

3.

社外役員に関する事項①他の法人等の社外役員の重要な兼職状況及び当社と当該他の法人等との関係
ア．監査役大澤孝氏は、子会社である株式会社エイアイの監査役であります。
イ．監査役小高正裕氏は、子会社である株式会社セルシスの監査役であります。
また、小高正裕公認会計士事務所の所長でありますが、当社及び当社子会社と同事務所との間に特別な関係はありません。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②取締役会及び監査役会への活動状況
取締役会(15回開催)
区分

監査役会(９回開催)

氏名
出席回数

出席率

出席回数

出席率

社外監査役

大澤

孝

15回

100％

９回

100％

社外監査役

小高正裕

15回

100％

９回

100％

・監査役大澤孝氏は、当事業年度に開催された取締役会15回のすべてに出席し、監査役会９回すべてに出席いたしました。これまで培ってきた、多数の企業の経営指導などの経験による見地から、適宜、必要な発言を行っております。
・監査役小高正裕氏は、当事業年度に開催された取締役会15回のすべてに出席
し、監査役会９回すべてに出席いたしました。公認会計士としての専門的見地から、適宜、必要な発言を行っております。
③責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役２名との間で各々、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任限度額は、いずれの契約においても、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。
Ⅴ. 会計監査人の状況
1. 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人
2. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る報酬等の額
6,000千円②当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
33,999千円（注）当社と会計監査人の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分することができないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

3.

責任限定契約に関する事項
当社と会計監査人は、会社法第427条第１項の規定により、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する限度額の範囲内であります。
4. 非監査業務の内容
該当事項はありません。
5. 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要性があると判断した場合、監査役会の同意を得たうえで、または後記の監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることといたします。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20120314_01）

した場合、取締役会に会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを請求します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
Ⅵ. 会社の体制及び方針
業務の適正を確保するための体制
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）全役職員に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス規程、内部者
取引管理防止規程、個人情報保護規程等コンプライアンスに係る規程の整備のもと、これを周知徹底させるとともに、全役職員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築するためコンプライアンス相談窓口規程を整備する。
（2）内部監査部門は、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に代表取締役社
長に報告する。
（3）社会的秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、不当要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で対応する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理を行うために取締役会規程、文書管理規程その他社内諸規程を整備し、適正に管理する。
3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
業務の執行にあたり、予め予測可能な損失の危険は、社内規程、規則、マニュ
アル等の諸規程を整備し未然に防止を図る。
予想し得ない突発的な事態の発生には、当社の代表取締役社長の指揮のもとこれに対応する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
事業計画のマネジメントについては、毎年策定される中期事業計画及び年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の計画通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項
及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20120314_01）

日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
5. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ戦略会議を設置し、経営方針、年度計画、目標数値の進捗状況等の審議並びに報告を通して情報の共有化を図ることとする。
グループ各社の業務の適正を確保するために関係会社権限規程を整備し、グループ各社の業績目標達成状況の把握とともに、リスク管理状況を把握して取締役会に報告することとする。
内部監査部門は、グループ各社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、その監査結果を踏まえ改善を促すものとする。
6. 監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役がその職務を補助するべき使用人を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。
担当する使用人の人事考課、異動等については監査役の同意を受けたうえで決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役、使用人は監査役の要請に応じ、必要な報告及び情報提供を行う。
8. その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
監査役監査体制の実効性を向上させるべく、適時見直し・改善を行う。
前述の見直し・改善にあたっては、監査役の意見を十分に尊重する。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性及び信頼性を確保するため、関係法令等に従い内部統制を整備し、その適切な運用・管理にあたる。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成24年12月31日現在)
資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
製
品
仕
掛
品
原材料及び貯蔵品
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建物
工具、器具及び備品
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
の
れ
ん
そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
敷金及び保証金
その他
繰 延 資 産
創
立
費

資

産

合

計

部
金
額
2,158,580
1,294,740
561,478
48,491
24,655
119,232
120,371△10,389
1,856,010
70,065
41,79428,270979,243885,915
25,766
34,95532,606
806,700
599,132
188,094
19,474
10,34910,3494,024,940(単位 千円)
負
債
の
部
科
目
金
額
流 動 負 債
1,022,418
買掛
金
170,305
短 期 借 入 金
190,000
１年内返済予定の長期借入金
248,576
未 払 法 人 税 等4,271
返 品 調 整 引 当 金
3,775
関係会社清算損失引当金
10,844
事業構造改革引当金
81,133
その他
313,512
固 定 負 債
653,465
長 期 借 入 金
474,391
退 職 給 付 引 当 金
76,593
繰 延 税 金 負 債
102,481
負債
合計1,675,884
純
資
産の部
株 主 資 本2,209,429
資本
金
1,000,000
資 本 剰 余 金
1,867,600
利 益 剰 余 金
△658,100
自
己
株
式
△71
その他の包括利益累計額
113,127
その他有価証券評価差額金
113,127
新株
予
約権
26,499純 資 産 合 計
負債及び純資産合計

2,349,056
4,024,940(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成24年４月２日から
平成24年12月31日まで）
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
返 品 調 整 引 当 金 戻 入 額
返 品 調 整 引 当 金 繰 入 額
差 引 売 上 総 利 益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
負 の の れ ん 発 生 益
そ
の
他
特
別
損
失
減
損
損
失
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関係会社清算損失引当金繰入額
事業構造改革引当金繰入額
その他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純損失
少
数
株
主
損
失
当
期
純
損
失

(単位 千円)
額
2,633,289
2,225,277
408,0117,086
3,775
411,323
1,078,636
667,312

金

616
5,008
775
8,417
13,323
7,391

408,113
4,939
854,91144,83910,844
81,133
12,621
6,424
65,876

6,399

29,132690,045

413,052

1,004,349
1,281,342
72,3001,353,643
2,703
1,350,939(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結株主資本等変動計算書（平成24年４月２日から
平成24年12月31日まで）
(単位
株
資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

株式移転による増加

本

主

資

千円)

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計907,548

659,144692,839－2,259,532

92,451

1,208,456

当 期 純 損 失1,300,908△1,350,939△1,350,939

自己株式の取得△71△71

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

92,451

1,208,456△1,350,939△71△50,1021,000,000

1,867,600△658,100△71

2,209,429

(単位

千円)

その他の包括利益累計額
その他有価証券
その他の包括利益累計額合計
評 価 差 額 金
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

△1,510△1,510

新株予約権
23,813

純資産合計
2,281,835

株式移転による増加

1,300,908

当 期 純 損 失△1,350,939

自己株式の取得△71

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

114,637

114,637

2,686

117,324

当 期 変 動 額 合 計

114,637

114,637

2,686

67,221

当

113,127

113,127

26,4992,349,056

期

末

残

高

(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連 結 注 記 表(連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記)
１．連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数 ２社
連結子会社の名称
株式会社セルシス、株式会社エイチアイ(2) 非連結子会社の数 ２社
非連結子会社の名称
HI CORPORATION America,Inc. 、HI CORPORATION Singapore Pte.Ltd.
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
２．持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数 ２社
持分法を適用した関連会社の名称
株式会社マスターピース、株式会社クラウズ(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社の名称
HI CORPORATION America,Inc. 、HI CORPORATION Singapore Pte.Ltd.
（持分法を適用しない理由）
持分法非適用会社は、純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式: 移動平均法に基づく原価法によっております。
その他有価証券― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20120314_01）

時価のあるもの：決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの：移動平均法による原価法
デリバティブ : 時価法
たな卸資産
製品、原材料及び貯蔵品：移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
仕掛
品：個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づ
く簿価切下げの方法）(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３～15年
工具、器具及び備品
２～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売数量又は見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間（３年以内）に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年10月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
②③(3) 繰延資産の処理方法
創立
費：５年間の均等償却(4) 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金：債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
返品調整引当金：将来発生する見込みの返品による損失に備えるため、過去の返品実績率により計上しております。
― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20120314_01）

退職給付引当金：当社グループの一部において従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における自己都合要支給額の見込額に基づき、計上しております。
受注損失引当金：受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末において損失が見込まれ、かつその金額を合理的に見積ることが可能なものについては、損失見込額を引当計上しております。なお、当連結会計年度末においては、引当金の計上はありません。
関係会社清算損失引当金：関係会社の清算に伴う損失に備えるため、その損失見積額を引当計上しております。
事業構造改革引当金：事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準① 当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる契約進行基準（契約の進捗率の見積りは原価比例法）② その他の契約
完成基準
ビューア利用売上の計上基準
ビューア利用売上は、取引先からのビューア利用報告書に基づき売上計上し、決算日において当該報告書が受領できない期間については過去の売上実績に基づ
き見積計上しております。後日、取引先からのビューア利用報告書の受領により当社計上額と当該報告額との差額につき売上調整しております。
(6) 重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法
ヘッジ会計の方法 金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしている場合には、特例処理によっております。
ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段：金利スワップ
ヘッジ対象：借入金利息― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20120314_01）

ヘ ッ ジ 方 針

借入金の金利変動リスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っております。

ヘッジ有効性評価の方法 特例処理によっている金利スワップのため、有効性の評価は省略しております。

(8) のれんの償却方法及び期間
原則として５年間の均等償却を行っております。
(9) その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理：消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(10) 会計方針の変更（有形固定資産の減価償却方法の変更）
当社グループは法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月１日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却方法に変更しております。この変更による当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
(11) 追加情報（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成
21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。
(連結貸借対照表に関する注記)
有形固定資産の減価償却累計額

308,355千円(連結損益計算書に関する注記)
販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費

55,492千円(連結株主資本等変動計算書に関する注記)(1) 当連結会計年度末における発行済株式総数は、普通株式6,635,570株であります。
― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(2) 剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。
(3) 当連結会計年度末において、発行している新株予約権の目的となる株式数は、
普通株式486,260株であります。
(金融商品に関する注記)(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、長期的な事業投資等の資金の調達については主に銀行からの借入や社債発行により調達を行う方針にしております。短期的な運転資金については、必要があれば銀行借入による調達を行う方針にしております。一時的な余資は安全性の高い定期預金等で運用しております。デリバティブ取引は、リスクを回避することを目的として実施するものであり、投機的な取引は行わない方針であります。
② 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。
海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。借入金は主に事業投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、平成31年３月に最終の返済日となります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
当社グループが保有する投資有価証券である株式は、市場リスクに晒されておりますが、そのほとんどが業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、未公開企業の株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難であります。
③ 金融商品に係るリスク管理体制(イ) 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社グループは、債権管理規程及び与信管理要領に従い、相手先毎の期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。
(ロ) 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建の営業債権・債務については、回収・支払期間が３ヶ月以内の短期のものがほとんどであるため、先物為替予約等によるヘッジは行っておりません。
借入金のうち一部については、資金調達に係る金利変動リスクをヘッジするた
め、金利スワップ取引を行っております。投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し取引先企業との関係を勘案して保有状況を定期的に見直しております。市場価格のない未公開株式に関しては、四半期毎― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20120314_01）

に当該会社の計算書類を入手する等、経営状態及び純資産価額の把握に努めております。
(ハ) 資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰り計画を作成、更新し、流動性リスクを管理しております。
④ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成24年12月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（(注2)参照）。
(単位：千円)
連結貸借対照表計上額

時価差額(1)現金及び預金(2)売掛
金(3)投資有価証券

1,294,740
561,478385,631

1,294,740
561,478385,631

―
―
―

資

計

2,241,850

2,241,850―(1) 長 期 借 入 金

722,967

724,3441,377

負722,967

724,344

1,377

産

債

計

(注)１.金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。
負債（1）長期借入金
元利金の合計額を、同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一部の変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行なった場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
２.非上場株式（連結貸借対照表計上額213,500千円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

― 28 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(賃貸等不動産に関する注記)
該当事項はありません。
(１株当たり情報に関する注記)(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

350円03銭
203円59銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20120314_01）

貸

借

対

照

表

(平成24年12月31日現在)
資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
前
払
費
用
そ
の
他
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
工具、器具及び備品
無 形 固 定 資 産
商 標 権 仮 勘 定
投資その他の資産
関 係 会 社 株 式
繰 延 資 産
創
立
費

資

産

合

計

部
金
額
242,247
198,865
42,1051,205
712,302,631
213
213
240
240
2,302,178
2,302,178
10,34910,3492,555,228

負
債
の
科
目
流 動 負 債
１年内返済予定の関係会社長期借入金
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
事業構造改革引当金
そ
の
他

(単位
部
金

千円)
額
213,105
129,190
34,575
1,215
11,44025,200
11,485

固定 負 債
関係会社長期借入金

負債
合計
283,915
純資
産の部
株 主 資 本2,244,812
資本
金
1,000,000
資 本 剰 余 金
2,633,357
資 本 準 備 金
250,000
その他資本剰余金
2,383,357
利 益 剰 余 金 △1,388,473
その他利益剰余金△1,388,473
繰越利益剰余金△1,388,473
自
己
株
式
△71
新 株 予 約 権
26,499純 資 産 合 計
2,271,312
負債及び純資産合計
2,555,228(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

70,81070,8102013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20120314_01）

損

益

計

算

書

平成24年４月２日から
平成24年12月31日まで

）

（
科

目
売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
受
取
手
数
営
業
外
費
用
支
払
利

(単位
額

金

千円)
360,900－
360,900
301,81059,089

息
料

0
4

息

1,187

立
費
償
却
場
関
連
費
用
経
常
利
益
特
別
利
益
新 株 予 約 権 戻 入 益
特別損
失関 係 会 社 株 式 評 価 損
事業構造改革引当金繰入額
税 引 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失

1,826
2,253

創
上

5

5,267
53,827611
1,417,000
25,200712－

611

1,442,200
1,387,760
712
1,388,473(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20120314_01）

株主資本等変動計算書（平成24年４月２日から
平成24年12月31日まで）
(単位
株

主

資

資 本 剰 余 金
資本金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株式移転による増加
当

期

純

損

千円)

本
利 益 剰 余 金

その他利益
資 本 準 備そ の 他 資 本 資本剰余金
剰余金
金
剰余金
合計
繰越利益
剰余金

－

－

－

－

1,000,000

250,000

2,383,357

2,633,357

失

利益剰余金
合計

－

－

△1,388,473 △1,388,473

自 己 株 式 の 取 得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額)
当 期 変 動 額 合 計

1,000,000

250,000

2,383,357

2,633,357 △1,388,473 △1,388,473

当1,000,000

250,000

2,383,357

2,633,357 △1,388,473 △1,388,473

期

末

残

高

(単位
株

主

資

自己株式
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株主資本合計
－株式移転による増加
当

期

純

損

失

自 己 株 式 の 取 得

△71

千円)

本
新株予約権

－

純 資 産 合 計－－

3,633,357

3,633,357△1,388,473△1,388,473

△71

△71

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額)26,49926,499当 期 変 動 額 合 計△712,244,812

26,4992,271,312

当△71

2,244,812

26,4992,271,312

期

末

残

高

(記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。）― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20120314_01）

個 別 注 記 表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法(2) 固定資産の減価償却方法
有形固定資産：定率法(3) 引当金の計上基準
事業構造改革引当金： 事業構造改革に伴い今後発生が見込まれる費用について合理的な見積計上をしております。
(4) 繰延資産の処理方法
創立費：５年の均等償却(5) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(貸借対照表に関する注記)(1) 有形固定資産の減価償却累計額(2) 関係会社に対する債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務
(損益計算書に関する注記)(1) 販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費(2) 関係会社との取引
営業取引による取引高
売上高
販売費及び一般管理費
営業取引以外による取引高

212千円
42,105千円
165,747千円
70,810千円

2,775千円

360,900千円
2,775千円
1,187千円(株主資本等変動計算書に関する注記)
当事業年度末における自己株式の種類及び株式数は、普通株式275株であります。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産の発生の主な原因
流動資産
繰延税金資産未払事業税
未払事業所税
事業構造改革引当金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

191千円
195千円
9,578千円
2,181千円
12,146千円△12,146千円－千円

固定資産繰延税金資産繰越欠損金
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

482,154千円
482,154千円△482,154千円－千円― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(関連当事者取引に関する注記)
子会社等
属性

会社名

㈱セル
子会社
シス

議決権等
の所有
(被所有)
割合(％)

所有100％

関連当事
者との関
係

取引の
内容

取引金額
(千円)

科目

期末残高
(千円)

80,000

―

―

経営管理

資金の
借入
利息の
支払

407

―

―

役員の兼
任

経営指導
料の受取

179,370

売掛金

20,926

出向者給与の支払

126,178

未払金

22,217

資金の
借入

㈱エイ
子会社
チアイ

所有100％

200,000

１年内返済
予定の関係
会社長期借
入金
関係会社長
期借入金
その他流動
負債

129,190
70,810

経営管理

利息の
支払

役員の兼
任

経営指導
料の受取

181,530

売掛金

21,178

出向者給与の支払

98,993

未払金

10,775

研究開発
の委託

2,775

未払金

192

780

780

取引条件及び取引条件の決定方針等(注１)価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案し、交渉・協議の上で決定しております。
(注２)取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めております。
(１株当たり情報に関する注記)(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

338円31銭209円25銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。
（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20120314_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成２５年２月２１日
アートスパークホールディングス株式会社
取締役会
御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 小 野 淳 史 ㊞
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 石 井 広 幸 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、アートスパークホー
ルディングス株式会社の平成２４年４月２日から平成２４年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アートスパークホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20120314_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成２５年２月２１日

アートスパークホールディングス株式会社
取締役会
御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小

野

淳

史

㊞

指定有限責任社員
公認会計士 石 井 広 幸 ㊞
業 務 執 行 社 員
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、アートスパー
クホールディングス株式会社の平成２４年４月２日から平成２４年１２月３１日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 37 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20120314_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は、平成24年４月２日から平成24年12月31日までの第１期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事
業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年３月１日

アートスパークホールディングス株式会社 監査役会
常勤監査役 渡 辺
優 ㊞
社外監査役 大 澤孝 ㊞
社外監査役 小 高 正 裕 ㊞
以― 38 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株主総会参考書類

第１号議案 剰余金の処分の件
平成24年12月期の業績につきましては、事業報告に記載のとおり、損失を計上することとなりました。つきましては、繰越欠損を補填し資本構成の是正を図るとともに、今後の資本政策の機動性を確保し早期配当体制を目指すため、次のとおり会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の取り崩しを行い、繰越利益剰余金へ振替えることについてご承認をお願いしたいと存じます。
(１)減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 1,388,473,570円(２)増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
1,388,473,570円
期末配当に関する事項
なお、第１期の期末配当につきましては、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきたく存じます。
株主の皆様には深くお詫び申し上げますとともに、業績改善に努め早期の配当を目指す所存でございますので、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。
第２号議案 取締役及び監査役の報酬額決定の件
当社の取締役及び監査役の報酬の額は、当社定款の附則第２条において、当社の設立日である平成24年４月２日から本総会終結の時までの期間の総額として、取締役は年額５億円以内、監査役は年額６千万円以内と定められていますが、当該定めは現行
定款の附則第３条により本総会終結の時をもって失効します。つきましては、あらた
めて取締役及び監査役の報酬等の額を定めることとし、現行定款の附則第２条に定める金額に準じ、取締役は年額５億円以内、監査役は年額６千万円以内とさせていただ
きたいと存じます。
なお、取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まれないものとします。
また、現在、取締役は６名、監査役は３名であります。
第３号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により当社、当社
子会社及び当社関係会社（以下「当社グループ」という）の取締役ならびに従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること、及び募集事項の― 39 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20120314_01）

決定を当社取締役会に委任すること、ならびに当該ストック・オプションを当社の取締役に付与する場合は、現行の報酬限度額とは別枠で付与することのご承認をお願いするものであります。
なお、当社取締役に対する新株予約権の無償発行は、取締役に対する金銭でない報酬等に該当し、また、その額が確定していないため、報酬として割当てる新株予約権の算定方法も合わせてご承認をお願いするものであります。また、取締役に対する金銭でない報酬等の額の算定の前提となる新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算出するものといたしております。現在、当社の取締役は６名であります。
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社グループの取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的として、当社グループの取締役及び従業員に対し新株予約権を無償で発行するものです。
２．新株予約権の割当ての対象者
当社、当社子会社及び当社関係会社の取締役ならびに従業員
３．本株主総会の決議による委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の発行要領(1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式90,000株を上限とする。
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株とする。
なお、本新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調
整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場
合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
(2）新株予約権の数900個を上限とする。
本新株予約権を行使することにより発行または移転される株式の総数は当社普通株
式90,000株を上限とする。ただし、前記(1)の規定により調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20120314_01）

(3）新株予約権と引換えに払込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は以下のとおりとする。
本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）または割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日の後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、行使価額を次に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、払込金額を下回る価額で新株を発行するとき（新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調 整 後 調 整 前＝×
行使価額 行使価額

新規発行
１株当たりの×
株式数
払込金額
調整前払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数 ＋

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うものとする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して２年を経過した日より６年間とする。
(6）新株予約権の行使条件①本新株予約権を保有する新株予約権者は、権利行使時においても、当社グループの取締役、監査役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他当社取締役会で認めた場合はこの限りではない。
― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20120314_01）

②本新株予約権の質入れ、担保権の設定及び相続は認めないものとする。
③本新株予約権の割当を受けた者が当社グループの取締役、監査役または従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会で本新株予約権の権利行使を認めることがない旨の決議をすることができるものとする。この場合においては、
本新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④本新株予約権の行使日の直前の取引日の上場金融取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、当社が東京証券取引所に上場した平成24年４月２日の当社普通株式の普通取引の高値である419円（以下「下限価格」という。）
を下回る時は、行使できないものとする。なお、当社が、当社普通株式の株式分割
または株式併合を行った場合、下限価格について前記(4)の算式により調整し、調整により生ずる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項①本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
本新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要するものとする。
(9)新株予約権の取得条項①本新株予約権は、本新株予約権の割当を受けた者が(6)に定める規定により、本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社は当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
②当社が吸収合併による消滅、ならびに株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、当社は当該効力発生日以前に、残存する本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとする。
(10)端数の取扱い
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)その他
本新株予約権の発行に関する細目事項については、本新株予約権発行の取締役会決
議により決定するものとする。
以― 42 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20120314_01）

上株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場：東京都新宿区西新宿一丁目９番１号
明治安田生命新宿ビルＢ１Ｆ 新宿明治安田生命ホール

ハイアット
リージェンシー東京

地下道

新宿
ワシントンホテル

ヒルトン東京新宿第一生命ビルディング

東京医科大学病院

西新
宿駅

都庁前駅

東京都庁

新宿ＮＳビル新宿住友ビル

京王プラザホテル

新宿三井ビル道
地下

新宿ファースト 工学院大学
ウエストビル

新宿センタービル
新宿野村ビル

地下道

エステック
情報ビル

新宿明治安田生命ホール(明治安田生命新宿ビルB1F)
新宿
マインズタワー

損保ジャパン
本社ビル〒
新宿局

新宿エルタワー
地下街

西口

ネ
ルミ

小田急ハルク

京王百貨店

新宿サザンテラス

タカシマヤ
新宿駅南口
タイムズスクエア

小田急百貨店

新宿西口駅

新宿駅
ルミネエスト

ＪＲ線

至

池袋・中野

東口
スタジオアルタ

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

丸ノ内線

新宿モノリス
地下道

東京
メト
ロ

新線
京王

新宿
アイランドタワー

ＫＤＤＩビル↓歌舞伎町

2013年02月21日 19時58分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20120314_01）