監査役監査における内部監査部門との連係

平成 21 年８月２４日
社団法人

日本監査役協会

本部監査役スタッフ研究会

目

次
頁

はじめに ......................................................................................................................................... 1
本報告書で使用する用語の定義 ..................................................................................................... 4第１章

監査役（スタッフ）の年間監査活動における連係 .......................................................... 5

第１節

期初の連係 .................................................................................................................... 6

第２節

期中の連係 .................................................................................................................. 13

第３節

期末の連係 .................................................................................................................. 26

第２章

会社法施行規則第 100 条第 1 項各号の体制に関する連係 ............................................. 31

第１節

経営理念・行動基準の制定、諸規程の制定・運用、モニタリング部門等の設置....... 33

第２節

役職員への周知徹底 ................................................................................................... 36第３節

監査役等への報告体制 ................................................................................................ 37

第４節

法令等遵守体制等各体制における個別事項 ................................................................ 38

第５節

代表取締役等の認識 ................................................................................................... 45

第６節

取締役会等重要な会議への出席.................................................................................. 47

第７節

その他の連係 .............................................................................................................. 49

第３章

企業集団における子会社監査役・内部監査部門との連係 ............................................. 50

第１節

企業集団における内部統制システムの整備 ................................................................ 50

第２節

子会社監査役・内部監査部門との連係ポイント、留意点、事例等 ............................ 52

第４章

財務報告に係る内部統制に関する監査役（スタッフ）と内部監査部門との連係 .......... 57

第１節

総論 ............................................................................................................................ 57

第２節

期初・期中・期末の連係 ............................................................................................ 61

第３節

連係において考慮すべき点（グループ討議を踏まえて） .......................................... 70

第５章

三様監査会議.................................................................................................................. 75

第１節

総論 ............................................................................................................................ 76

第２節「三様監査会議」 ....................................................................................................... 78

第３節「三様監査会議」の目的 ............................................................................................ 82

第４節「三様監査会議」の開催 ............................................................................................ 83

第５節「三様監査会議」と監査役スタッフの役割 ................................................................ 85

ii

第６章

監査役スタッフと内部監査部門との兼務～実情を踏まえた上でのベストプラクティス～........................................................................................................... 86

第１節

兼務にあたって........................................................................................................... 87

第２節

兼務のベストプラクティス ......................................................................................... 89

第３節

その他 ......................................................................................................................... 91＜兼務スタッフ座談会＞........................................................................................................... 92

おわりに ..................................................................................................................................... 103
本部監査役スタッフ研究会メンバー表 ...................................................................................... 106

iii

はじめに

1．監査役監査における内部監査部門との連係 1）
平成 18 年 5 月に会社法が施行され、業務の適正を確保するための体制（いわゆる、内部統制
システム）の構築及び運用が取締役の義務として明文化され、監査役は、取締役の職務の執行の監査を通じ、内部統制システムの構築及び運用の相当性についての判断を求められることになった。また、平成 18 年 6 月に成立した金融商品取引法により、平成 20 年 4 月１日以後開始
する事業年度から、主に上場企業を対象として経営者による財務報告に係る内部統制の評価（報告書の提出）と公認会計士（外部監査人）による監査が義務づけられたが、企業会計審議会により公表された「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」では、監査役は「取締役及び執行役の職務の執行に対する監査の一環として、独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する役割を有する」こととされている。
このように会社法、金融商品取引法において内部統制システム関連規程が明文化されたことにより、監査役設置会社や委員会設置会社 2） 、あるいは上場会社の取締役・執行役は、内部統制システムを構築・運用し、その運用状況を踏まえ必要に応じて改善を加える義務を負うことになった。従って、内部統制システムの構築及び運用の状況について監査役が適切な判断を下すためには、執行側が内部統制システムに関して「計画を立て、それを実行した後チェックを行い、その結果に基づき改善する」という、いわゆるＰＤＣＡサイクルの運用状況について監視･検証することが重要となってきている。
一方、会社法施行以降、大企業を中心に独立した内部監査部門を組織している会社が増加している 3) 。内部監査部門は会社執行部門として、取締役の命を受けて内部統制の構築及び運用状況を個別・具体的に監査するモニタリング機能を有している。このため、監査役監査と内部監査部門の監査の領域が重なる場面が増えていることから、重複感を避けつつ、双方の監査の実効性・効率性を高めるための相互の連係が不可欠のものになってきたと考える。
また、監査役監査と内部監査部門の監査の目的は以下の通り異なっている。
・ 内部監査部門の監査の目的は経営目的と符丁を一致させ、経営力の強化である。

1）昨今、監査役と内部監査部門との「連係」は「連携」と記載されることが多くなっているが、本章では、監査役監査基準に従い「連係」としている。
2）平成 14 年の改正商法により、委員会等設置会社は、企業集団内部統制以外の内部統制システムの構築及び運用
3)を義務づけられていた。
「2007 年における監査役及び監査委員会制度の運用実態調査」によると、「独立した内部監査部門がある」会
社は全体で 76.4％に上り、2001 年調査（50.2％）と比較して大幅に増加した。

1

・ 監査役（会）の監査の目的は取締役の職務執行に対する適法性の確認である。
このように、双方の監査の目的が異なることにより、必然的に双方の監査の視点も異なってくるため、相互の補完関係が必然的に生じることになり、どのような補完関係を構築し連係す
るかが監査の実効性・効率性を高める上でのポイントとなる。なお、補完関係を構築する一つの方法として、内部監査部門から報告を受けることが考えられるが、単に報告を聴取するだけの「内部監査に依拠する監査役監査」であってはならない。その機能を十分果たすためには、他部門へのモニタリングと同様に内部監査部門の監査が適切に行われているのか確認することが重要であることは言うまでもない。
監査役は、監査の一環として、内部監査部門の業務の執行を監査することになるので、そこから相互の監査活動が十分補完し合い、実効性を高める方向で協力し合う姿勢が求められているのである。

2．当研究会における今回の報告の目的
前述の通り、監査役監査と内部監査部門による監査の重複感を避け、監査役及び監査役スタッフと内部監査部門の管掌役員や担当者とどのように密接な連係をとり、どのような補完関係にあるべきかについて明らかにしておくことは重要なことである。
そこで当研究会においては監査の重複感を避け、監査役監査と内部監査部門の監査業務においてお互い補完し合い監査の実効性を上げることを目的とした手段を模索し、日頃の業務において参照できる成果物を作成することを目的とした。
成果物が作成されるまでのプロセスは「おわりに」に詳しく述べているが、現状各社において履行されている監査役監査と内部監査部門との連係について『期初・期中・期末における具体的内容』を披瀝し合い、それぞれについて見直し、監査役監査の相当性の判断をするに至った監査プロセスを明示するとともに、会社法施行に伴い、将来的に必要と思われる、もしくは、監査役監査のプロセス（ＰＤＣＡ） 4） 上での「ベストプラクティス」的な『内部監査部門との連係』を監査役スタッフの視点から研究した。そして、会社法及び金融商品取引法が要請する『会社法内部統制システム監査』と『財務報告に係る内部統制報告制度に係る監査』における連係方法について、会社特有の個別具体論をできるだけ一般化（抽象化）して共通項を見出し、あらゆる会社に適用可能な監査のプロセス等を研究する中で、会社の規模や事業内容の違いにより生じる個別具体的な項目に対する内部監査部門との連係に応用し得るものを目標とした。
さらに、個別テーマとして、「監査役スタッフと内部監査部門との兼務」「三様監査会議」「企
業集団における子会社監査役・内部監査部門との連係」という論点を監査する側の視点からスタッフの立場で研究した。
本報告書は監査役監査と内部監査部門の監査との連係を時系列、根拠法令別に体系的に理解

4）監査役監査のプロセス（ＰＤＣＡ）については、日本監査役協会

本部スタッフ研究会の「会社法による監査役
監査におけるスタッフ業務の見直し- 内部統制システム監査を主として -」（平成 18 年 8 月 10 日）の 5 頁から
7 頁に詳しく述べている。

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できるように企図したものである。紙面の構成についても具体的な連係内容をイメージできるようにしており、当研究会で議論された内容を、適宜「コメント」形式で掲載し、また実務遂
行上の考慮すべき点を「留意点」として記載するなど「実務者にとって使い易いレポート」となるように配慮した。
会社の業容・業種・機関設計等によって、あるべき内部監査部門との連係は異なるはずである。従って、本報告書の中で、各社の実態に応じて、事例の中から参考となると思われる事項を利用していただきたい。
今回の我々の研究報告が、皆さんの監査役監査の業務上、何らかの示唆なり参考となれば幸
甚である。

3

本報告書で使用する用語の定義

会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部内部監査部門

監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署。

内部統制部門コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門、その他内部統制機能を所管する部署。

会社法第 362 条 4 項 6 号で規定されている「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適内部統制システム

正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」。及び会社法施行規則第 100 条にて規定されている「業務の適正を確保するための体制」。

内部監査部門等による監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立
内部監査

つことを目的として、合法的と合理的の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行う監査業務。

4第1章
監査役（スタッフ）の年間監査活動における連係

ポイント●監査役は、取締役の職務の執行を監査する 1）。その職務を適切に遂行するため独任制の下、自ら監査することが要請されているが、一方で、代表取締役や内部監査部門、会計監査人
等意思疎通を図るべき者との連係が欠かせない 2） 。
●内部監査部門が有効かつ実効的に機能していることは、監査役監査と補完関係にもなることから、内部監査部門との連係は重要となってくる。
●監査役(スタッフ)と内部監査部門との密接な連係の具体的方法を確立する場合、監査計画～監査結果報告までに重複感がないよう相互に調整することが重要である。

監査役は、監査職務の遂行にあたり、内部監査部門との密接な連係を保ち、効率的な監査の実施に努めるよう要請されている。具体的には、内部監査部門からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求める。また、監査役監査計画と監査結果を内部監
査部門に伝達し、監査役監査と内部監査部門監査の基本方針・重点課題・対象部門・個別テーマ・
監査時期・監査範囲・監査体制等を相互に確認しておくことは、監査役監査の実効性を高める上で重要となる。また、内部統制システムの整備状況については内部監査部門が行った監査結果の報告を求め、内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用することが求められている。こ
うした観点から年間の監査活動の流れに従い、監査役(スタッフ)と内部監査部門との連係のポイントを考察する。

1）

会社法第 381 条 1 項
会社法施行規則第 105 条 2 項

2）

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第１節

期初の連係

１．内部監査部門からの内部監査計画受領(１)連係の概要
監査役は、以下の観点を踏まえて、期初に内部監査部門から内部監査計画を受領する。
●監査役監査・内部監査双方の役割を認識した上で、重複を排除し、監査の効率性・実効性を高めるため、当該年度における監査の基本方針、重点監査項目を相互に確認する。
●内部監査計画の内容が「十分か」「妥当か」について確認するとともに、内部監査部門の監査体制についても報告を受け、内部監査機能の充分性について意見交換を行う。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等(ベストプラクティス)

監査役は、以下の要領で期初に内部監査部門から内部監査計画を受領する。
①受領する時期
内部監査計画が代表取締役に承認される前、もしくは取締役会で決議される前のドラフ
トを期末頃（3 月決算の場合は 2～3 月）に入手する。
②受領する方法
書類を単に受け取るのではなく、監査役と内部監査部門との会議を設定し、その場で説明を受け、必要に応じて議論を行うことが望ましい。監査役と内部監査部門の定例会合の機会を利用することも考えられる。また、当該会議には監査役全員が出席することが望ましい。
③受領する内部監査計画の具体的な内容
・基本方針
・重点課題
・対象部署
・監査実施項目
・監査範囲
・監査実施時期 etc.
※内部監査部門にとって、このような連係で認識を合わせることにより監査役から意見・要請を受けることは、すなわち社長に対して「この監査項目は監査役からの要請を受けたものでもある」と伝えることが可能ともなり、重要なポイントの一つと考えられる。
また、監査役は、内部監査部門からの監査計画の受領の際、内部監査部門の監査体制が監査
計画通り監査を行うにあたり十分な体制であるか、内部監査部門の人員、スキル、資格取得
状況、予算等について確認する。このことは、内部監査部門の監査結果に依拠できるか否か

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についての判断基準の一つにもなる。

「具体的内容」についてのコメント●監査実施に向けて、監査の方針、重点課題等についてどのように認識しているかの確認を行うことがポイント。
●受領する時期・方法に係るポイント
・内部監査計画の内容が不十分であると判断した場合、監査対象部署・監査項目の追加等、監査計画の調整を要請することが重要。
・従って、内部監査部門は監査計画について、監査役の意向（指摘事項・追加意見等）が反映されているかを確認するため、正式に承認機関によって決定される前に、監査役と擦り合わせを行うことが重要となる。
・取締役会承認前に内部監査計画について説明を受けられない場合、遅くとも新年度の内部監査が実施される前に、監査役は内部監査計画の内容を確認しておくことが望ましい。
●受領する計画内容に係るポイント
・内部監査計画の妥当性を確認するにあたり、前年度の監査結果が反映されているか、あるいはリスクアプローチの妥当性等についても確認することが重要。
・また、内部監査計画が必要に応じて事前に他のリスク統括部署、内部統制部門等の関連部署との意見交換、要請等を経て作成されているか確認することも重要。
●内部監査計画に重要な変更があった場合は速やかに監査役に報告するよう依頼することが連係の実効を上げるために必要。

(３)留意点①内部監査計画と監査役監査計画の策定時期にズレがある場合
3 月決算会社の内部監査計画は通常 3～4 月頃に策定されるが、監査役監査計画は（株主総会終了後最初の監査役会開催月の）6～7 月頃策定されるケースが多い。その場合、策定時期のずれを踏まえて双方の監査の実施計画を必要に応じて調整する必要がある。
なお、少数事例として、内部監査年度を監査役監査計画に合わせ 6～5 月とすることによって、連係を強化している会社もある。
②内部監査計画が承認される取締役会等の前に内部監査部門との会議が開催されない場合・監査役が取締役会で(初めて)説明を受ける場合、監査役スタッフは、取締役会が開催される前に内部監査計画案を受領し、各監査役に送付し、あるいは必要に応じて説明し、監査役が取締役会の場で説明を受ける上での環境を整える。
・取締役会において説明を受けられなかった場合（例えば「非常勤監査役が欠席」など）、

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監査役スタッフは常勤監査役を補佐し、非常勤監査役に説明を行い、必要に応じて非常勤監査役の意見などを内部監査部門にフィードバックする。あるいは、別途会議を設定し、内部監査部門から説明を受け、意見交換する場を設ける。なお、新年度の内部監査が実施される前に実施できるよう努めることにも留意する。
③内部監査計画案が 1～2 月頃から作成される場合、監査役スタッフは、内部監査部門スタッ
フと意見交換・情報交換を逐次行うことも考えておくべきである。

(４)業種別に考慮すべき点【製造業の場合】①製造、販売・物流、研究開発、管理の各分野がバランスよく監査対象部門または監査項目に含まれているかを、相互に確認することも必要である。
②内部監査部門による製品、仕掛品等の棚卸の立会いが予定されている場合には、その重要性に鑑み、監査役はその確実な実施を促す必要がある。

(５)準拠すべき法令・基準等及び参考にすべき資料等
・会社法第 381 条 2 項、会社法施行規則第 105 条 2 項 1 号、監査役監査基準第 32 条 1 項
・監査役監査基準第 32 条 2 項前段「監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるものとする。
」
・内部統制システムに係る監査の実施基準第 6 条 4 項前段「監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画
及びその実施状況について適時かつ適切な報告を求める。
」

２．内部監査計画受領後の監査役監査への活用(１)連係の概要
監査役は、受領した内部監査計画を踏まえて、監査効率の確保や監査対象部門の過度の負荷防止等の観点から、監査対象部門に対する往査時期、監査項目等の重複の排除や調整の検討を行う。

(２)連係の具体的内容～活用方法①監査役は、受領した内部監査計画を踏まえて、監査効率の確保や監査対象部門の過度の負荷防止等の観点から、監査対象部門に対する往査時期、監査項目等の重複の排除や調整の検討を行う。

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②期中に見直し後の監査計画を受領した場合は、内部監査部門の監査計画進捗状況を確認し、内部監査と監査役の監査で同一の対象部門の監査結果に差異が発生していないかを確認す
る(管掌取締役と現場の認識が明らかに違っていないか等)。
③内部監査部門の監査計画進捗状況により、監査役の監査対象部門に関する追加情報等がある場合には、それを監査実施前に情報として入手する。
④互いの監査計画の進捗状況確認や、それに基づいた監査項目の修正・追加等を行う。

「具体的内容」についてのコメント●監査の重複や欠落がないかを調整し補完関係を考慮することが重要。
●従って、監査項目、往査部門・往査時期の重複排除・補完関係または往査時期の統一（被監査部門への配慮、監査の効率性確保）などが検討事項となる。具体的には、・双方の監査の位置づけ、目的（視点）、役割などの確認
・内部監査部門と監査役の補完関係の整理（先に監査した側の結果伝達と、後で監査する側のフォローのあり方の整理等）
・監査項目、往査部門・往査時期の重複の回避（被監査部門が同一の場合、どちらが先に監査をするか、同時に行うか、あるいは逆に監査日程を離すか）●活用に際しては、非効率な監査プロセスを排除するとともに、被監査部門に負担感を生じさせないよう、監査役と内部監査部門は境界線を保ちつつも常に情報交換を実施
し、監査の有効性と効率性のバランスに双方が注意することが必要。

(３)留意点①内部監査計画に含まれない部分についての対応（内部監査部門へ次期以降に監査を依頼す
るか、監査役が当期中に行うか）を、リスクの視点から検討することも必要である。
②例えば、事業拠点、支社・支店、子会社等の具体的な実地監査に関して、監査役が取締役の職務執行の監査の一環として業務全般にわたって広く監査し、内部監査部門は、監査役から指摘される問題点に関して、個別業務内容に踏み込んで詳細かつ具体的に監査しフォローすることが考えられる。
③また、監査役監査と内部監査部門による監査の性質の違いを被監査部門に認識させる活動も必要であり、特に監査役スタッフは留意しておく必要がある。

(４)業種別に留意すべき点
特になし。

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(５)準拠すべき法令・基準等及び参考にすべき資料等
監査役監査基準第 32 条 2 項前段「監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めるものとする。」

３．監査役監査計画の内部監査部門への伝達(１)連係の概要
監査役は、以下の観点を踏まえて、内部監査部門に監査役監査計画を伝達する。
●会社として対処しなければならない重点項目等を確認し合い、監査役及び内部監査部門のモニタリング機能を高める。
●監査役の課題認識を内部監査部門に理解してもらい、・内部監査部門から効率的な情報提供を受けられるようにする。
・内部監査部門への特定事項の監査実施・現場情報の効率的な収集等の要請が円滑に実行できる態勢を整備する。

(２)連係の具体的内容～時期・活用方法等(ベストプラクティス)

監査役は、以下の要領で内部監査部門に監査役監査計画を伝達する。
①伝達する時期
監査役会決議や社長報告後に速やかに伝達する。なお、監査計画のドラフト段階で内部監査部門と意見交換を行うことも考えられる。3 月決算会社においては監査役の監査計
画は 6～7 月に策定されるケースが多く、その場合伝達の時期は 7 月になろう。
②伝達する方法
監査役と内部監査部門との定例会議や不定期の会議体の場で説明し、意見交換を実施する。
③伝達する監査役監査計画の具体的な内容
・基本方針
・監査役の役割分担
・重点監査項目
・監査対象部門/時期
・日常監査項目・競業取引や無償の利益供与等関連の監査・四半期決算及び期末決算監査 etc※上述の通り重要な情報を提供するので、単なる文書の交付に留まらず、監査役と内部監
査部門との定例会議の場で監査役が内部監査部門長に説明をする等の方法が望ましい。

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「具体的内容」についてのコメント●監査役は監査活動を行っていく上で様々な情報が必要となるが、内部監査部門からの情報もその一つであり、事前に監査役監査計画を内部監査部門に伝達しておくことで、過去の内部監査報告書の入手や事前情報ヒアリング等が期待でき、内部監査部門と監査役との連係を計画的かつ効率的に進めることが可能となる。
●その際、内部監査部門の理解と協力を求め、監査役の監査計画、特に重点監査項目に関連する有意な情報提供または報告を内部監査部門へ依頼することも重要。
●監査対象部門の監査を行う際に、時期・内容が重複することが多いので、監査対象部
門・時期を連絡することで、監査対象部門の負荷を軽減する。
●監査役監査計画に重要な変更があった場合は、速やかに内部監査部門に連絡する。

(３)留意点・監査役監査計画の伝達については、会社としての重点監査項目等をお互い確認するため、一方的な情報提供にならないことに留意し、論議、意見交換できる会議の運営が望まれる。
(４)業種別に考慮すべき点特になし。

(５)準拠すべき法令、基準等、参考とすべき資料等
・監査役監査基準第 32 条 1 項
・内部統制システムに係る監査の実施基準第 6 条、第 16 条

４．監査役監査計画の内部監査部門での活用(１)連係の概要（監査役が期待すること）
内部監査部門は、監査役から提供された監査計画を参考に、監査役監査の視点、監査役の課
題認識等を踏まえて、必要に応じて自らの監査活動に反映すべき点を反映させる等により、そのモニタリング機能の充実を図る。

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(２)連係の具体的内容～時期・活用方法等(ベストプラクティス)①内部監査部門は監査役監査計画を聴取した後、すぐに内部監査部門の監査活動に反映すべき点があれば反映する。
②翌年度の内部監査部門の内部監査計画を策定するときに活用する。

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第２節

期中の連係

１．内部監査部門からの監査結果の受領(１)連係の概要●監査役は、以下のような観点に留意しつつ、内部監査部門の監査結果を受領し、情報を補完して会社全体の状況を把握する。
・経営に関するリスクの顕在化の未然防止やダメージの最小化につなげるため、内部監査
結果から問題点を洗い出す。
・代表取締役等との面談、あるいは工場・事業所等の往査等の参考情報として活用する。
●取締役の職務執行の適正性を判断する一助とする（監査役監査を実施しなかった、あるいは監査役監査が実施できなかった「監査対象・監査項目」がある場合は内部監査部門の監査結果に「依拠」することもある）。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）

監査役は、以下の要領で内部監査部門の監査結果を受領する。
①監査結果の受領時期
月次で、あるいは監査終了の都度等、監査実施後できるだけ早い時期の受領が望ましい。
②監査結果の受領方法
・監査役と内部監査部門との定例会議、不定期の会議等で受領するが、緊急を要する重要事案については都度臨機応変に対応する。
・また、監査終了後まずメール等で結果の概要を把握し、あらためて後日の会議で詳細情報を受領する方法もある。その場合、事前に報告書を受領し情報を把握しておくことが重要である。
③受領する監査結果の内容
・期初に説明を聴取した、監査方針・監査実施計画に基づく監査実施結果について報告を受ける。また、期中に発生した突発案件に係る監査結果、監査役からの特別調査依
頼事項に係る監査結果について報告を受ける（後述 5．内部監査部門に対する特定事
項の調査依頼）。
・内部監査部門の監査の進捗状況を把握し、その適正性についても確認する。
・内部監査結果から、監査役監査で見落としている点等がないか確認する。

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「具体的内容」についてのコメント●定例報告については、期初の監査計画において合意した内容、頻度で内部監査部門から報告を受ける。一般的には月次、あるいは四半期毎に会議を設定するが、定期的に開催される会議の設定が難しい場合には、常勤監査役あるいは監査役スタッフが内部監査部門から個別に報告を受け、その内容を監査役会で説明する。
●監査役監査は、年間の監査方針・監査実施計画に基づいて実施されるが、その際、監査役の具体的な問題意識として当該年度の重点監査項目が併せて設定されることが多い。
・監査役監査の実効性を高めるためには、こうした監査役の重点監査項目を内部監査部門に事前に伝えることにより、内部監査部門から当該項目に沿った報告を受ける
ことができるようにしておくことが有用であると考えられる。
・なお、具体的な監査項目がはっきりしている場合には、回答用のフォ－マットを渡しておくことで、調査ポイントをより明確に捉えやすい。
●突発案件に関する報告の時期・方法等は、その調査対象の内容並びに調査実施時期、
内部監査部門の要員の対応可能性等によって判断することになる。また、株主代表訴
訟提訴請求への対応など、必要に応じ、弁護士等の第三者による調査を実施する可能性もあるため、突発案件への対応手順・方法等については、事前に内部監査部門ほか
関連部門と合意しておくべきである（後述 5．内部監査部門に対する特定事項の調査依頼）。

(３)留意点①内部監査の結果によっては迅速な対応を求められるため、内部監査結果の受領は内部監査実施後できるだけ早い方がよいことに留意する。例えば、内部監査へ立会うことによりタ
イムラグなく情報を同時に把握できる。
②内部監査部門との定例会議が定例的なセレモニーに終わらないように常に問題意識を持っておくことに留意する。例えば、監査役スタッフは常勤監査役を補佐し、内部監査の終了
時に監査結果を速やかに入手し、あるいは月次で内部監査部門との面談を通して事前の情報収集に努め、各監査役に報告することにより、定例の会議における意見交換が実効的・効率的に行われることに留意する（内部監査部門スタッフとの情報交換を密に行う）。
③監査役（スタッフ）は内部監査結果から浮かび上がった問題点が会社全体に及ぼす影響を考え、また、些細に思えることも大きな問題につながる可能性を検討する必要がある。
④情報伝達をシステム化しておくと受領漏れを防ぐことができる。

14

定例会議における留意点●監査役と内部監査部門は日常的に問題意識を持ち独自の意見を持って会議に参加する。
●定例会議の場では、それぞれの監査の視点に立った意見に基づき、指摘事項、所感、
疑問点、会社としての問題点等を整理し、書面を準備しておくことが有効である。
●情報伝達の不具合、クレームやその対策等、些細に思えることでも大きな問題につながる可能性があるため、必要に応じて深掘りして検討する。例えば、クレーム、ミスの場合なぜそれが発生したか、根本的な原因は何か、対応策をどうするべきか等、報告の内容それぞれについて掘り下げて検討することは重要である。
●報告により一つの部署で問題が見つかったら他の部署で同様の問題がないかどうか確認する材料とする。さらに今後の監査計画（当期の残りの期中監査計画または次期の監査計画）への反映を検討する。
●単なる結果報告のみならず、そこから見える会社のリスク・経営課題について活発な意見交換を行うことも必要である。

(４)業種別に考慮すべき点特になし。

(５)準拠すべき法令、基準等、参考とすべき資料等
・監査役監査基準第 32 条 1 項(内部監査部門等との連係)
・内部統制システムに係る監査の実施基準第 6 条の 4（内部統制システムの整備状況に関する監査の方法）・監査役監査実施要領第 8 章（日常監査）、同第 8 章第 4 項（書類閲覧）

２．内部監査結果の監査役監査への活用(１)連係の概要
監査役は、受領した内部監査結果を監査役監査に活用し、その充実を図る。

(２)連係の具体的内容～活用方法①監査役（スタッフ）が追加で監査や検証を行うための資料とする。
②監査役監査の予備調査として活用する。例えば、過去の内部監査部門の監査報告書、指摘15

事項、往査記録を入手しチェックする。
③監査役（スタッフ）の往査時の資料とし、往査時に内部監査指摘項目の改善状況をフォローする。
④財務情報に係る内部統制（金融商品取引法）対応の現場での浸透状況を把握する。
⑤取締役・執行役との面談、内部統制部門との連係などにおいて、内部監査結果を活用する。
例えば、取締役面談時に内部監査結果を参考・事前情報とし、執行部門から判明したリス
ク等に対する対策、あるいは改善状況等を確認する。
⑥監査役（スタッフ）が執行側へ問題提起をするための資料とする。
⑦監査役の監査結果（証跡）とする（内部監査結果に依拠する）。内部監査部門に特別調査を依頼した事項や重複排除の観点から監査役往査を実施していなかった監査項目等について
は、内部監査結果をもって監査役監査の監査結果として活用することも考えられる。

「具体的内容」についてのコメント●内部監査の結果を監査役の監査結果の一部として活用する（内部監査結果に依拠する）
ためには内部監査の有効性の裏づけが必要であり、そのひとつの手段として内部監査への立会いが有効と考えられる。監査役は必要に応じて内部監査に立会い、内部監査の有効性をチェックし監査結果に依拠できるか判断する。
（6．
「監査役による内部監査
部門の監査」参照）●監査役（スタッフ）は独自の視点で監査実施記録（監査調書）を作成し、内容によっては内部監査結果も勘案して執行側へ助言することが重要である。
●内部監査結果と監査役監査結果の間に不一致があるような場合、速やかに内部監査部門に追加調査の依頼ができるよう、内部監査部門と合意しておくことが望ましい。
●4 月から 6 月の内部監査結果を、監査役監査計画の策定において参考にすることも必要である。

(３)留意点・基本的には従来から内部監査部門の監査結果は定期的に聴取しており、監査結果も入手していることが前提であるが、過去の内部監査結果についても、必要に応じて入手できるよう、内部監査部門と合意しておくことが望ましい。

(４)業種別に考慮すべき点
特になし。

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(５)準拠すべき法令・基準等、参考にすべき資料等
・監査役監査基準第 32 条の 2（内部監査部門等との連係）
・監査役監査実施要領第 8 章（日常監査）、同第 8 章第 4 項（書類閲覧）

３．監査役監査結果の内部監査部門への伝達(１)連係の概要
監査役は、以下のような観点に留意しつつ、内部監査部門がより実効的・効率的な監査を実施できるようにするため、監査役監査結果を内部監査部門に伝達する。
●監査役が取締役の職務執行の監査を通じて認識した有用な情報を活用して、取締役や内部監査部門との連係を通じて、企業価値の向上に貢献する。
●監査役が取締役との意見交換を通じて得た取締役等のリスク認識を内部監査部門に伝達し、より実効的な内部監査計画の策定と内部監査実務に反映させる。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）

監査役は、以下の要領で監査役監査結果を内部監査部門に伝達する。
①伝達する時期・方法
原則として、月次あるいは四半期毎に開催される定例会議を通じて伝達する。
②伝達する内容
監査実施計画に基づいて実施した監査結果、監査役が監査の過程で入手した情報を伝達（フィードバック）する。

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「具体的内容」についてのコメント●監査役監査の結果は大なり小なり会社を良くするために活用されるべきであるが、監査役（スタッフ）の資源にも限りがあるため、内部監査部門等との連係を深め補完関係を構築して網羅的に改善を推進していく必要がある。例えば、監査役が監査の過程で認識した課題の中で、内部監査部門を通じて改善した方が効果的・効率的であると判断した情報を適時提供し網羅的に課題解決を図る。
●監査役は内部監査部門に対し、必要に応じて課題・問題点を明らかにした監査調書を開示し、調査（内部監査の実施）及び改善検討の依頼を行う。その場合、監査役は当該内部監査結果や検討結果を聴取し、取締役や監査法人との意見交換等に活用することも重要である。
●監査役の指摘事項に基づいて是正措置を講じるか否かは執行部側の判断だが、指摘事項に対する執行部側の判断（対応の有無、対応結果等）について、次回の定例会合で報告を求めておくことが望ましい。
●経営トップと監査役との定例会合が設定されている会社にあっては、トップとの定例会合の中で、監査役としての指摘事項を直接トップに伝えることが効果的である。

(３)留意点①監査役が事業所の実地調査等を通じて認識する課題は、経営的課題と業務的課題に分類される。このうち経営的課題は、取締役との意見交換などを通じ、原則、監査役自らが解決を目指すことになるが、業務的課題は、内部監査部門、監査法人の専門性等を活用して解決を図った方が効果的・効率的である。
②監査役が内部監査部門に当該連係を行う目的、ルール等について事前に取締役等と協議して定めることが望ましい。
③監査を通じて把握した指摘事項を内部監査部門に伝達することで、当該事項の問題解決の糸口となることが望ましい。そのためには、監査役の指摘事項を執行部が率直に受け入れられるような土壌作りを行っておくことが重要（内部監査部門との定例会議・情報交換、経営トップと監査役の定例会合の開催等）。

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４．監査役監査結果の内部監査部門での活用(１)連係の概要（監査役が期待すること）
内部監査部門は、監査役から提供された監査情報を参考に、予防目的だけでなく取締役のリスク認識などに即した実効的な内部監査を実施する。

(２)連係の具体的内容～時期・活用等（ベストプラクティス）①内部監査部門は、監査役から提供された課題について、その重要度・優先度等を勘案して内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告する。
②内部監査部門は、監査役から提供された監査情報をリスクアセスメントや次年度の内部監
査計画の策定に活用する。
③監査役監査での指摘事項などにつき、当該対象部門以外にも共通に適用できるものがあれ
ば、監査項目として追加する。

(３)留意点①監査の重要性・有用性に対する取締役等の認識や理解の促進が必要となる。
②監査役（スタッフ）は単に問題点の指摘だけでなく、改善提案を行い、アドバイスを行う
コンサルタントとしての役割も担う。

５．内部監査部門に対する特定事項の調査依頼(１)連係の概要●監査役は、期中において定例的に内部監査部門からその監査の結果について報告を受ける（前述 1．及び 2．）。
●一方それ以外に、以下のような場合、当該案件に関するより深く詳しい調査を行うため、監査役は必要に応じて内部監査部門に対し、特定の事項の調査と、その結果の監査役への報告を求める。具体例としては、・期中に重大・突発の事案が発生した場合・監査役が監査を実施する過程で特定のテーマについて懸念が生じた（＝取締役の職務執行の適正性に懸念が生じた）と判断した場合●当該事項に係る内部監査部門からの報告は、最終的には監査役の監査報告書作成にあたって、当該事項に係る取締役の職務執行の適正性を判断するための重要な材料となる。

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(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）

監査役は必要に応じて内部監査部門に対し、特定の事項の調査と、その結果の監査役への報告を求める。
①依頼する時期（タイミング）
基本的には、監査実施の過程で特定のテーマについて懸念が生じた時、あるいは監査役として特別調査を行う必要があると判断した都度行うことになる。ただし、内部監査部門の業務の進捗状況に応じて、業務繁忙期を外す等、適宜調整することが必要である。
②依頼する方法
監査役会で協議してから書面（依頼書）にて依頼するのが望ましい。ただし、緊急性が高く監査役会を開催する時間がない場合は、常勤監査役（あるいは必要と判断した監査役）が内部監査部門に依頼する(監査役の独任制)。なお、書面が作成されない場合、依頼内容をメール等で証跡として残すことが望ましい。
③依頼する内容（特定事項の内容の例）
・不祥事の原因、プロジェクト失敗の原因究明調査等。
・監査役による事業所の実地調査において、法令の遵守状況に懸念が生じた事項の詳細調査。
・監査役によるグループ会社の実地調査において、不適切な経費処理が行われている等、懸念が生じた事項の詳細調査。
・その他、監査役監査で把握した重大な不備と見受けられる事項の詳細調査。
○報告受領後のフォロー
・監査役からの依頼によって内部監査部門が調査を実施し、その結果報告を受け問題がな
いことが明らかになった場合には、監査役が最終的に期末に監査報告書を作成するに際して、当該事項に問題がないという根拠が得られる。
・ただし、問題があることが判明した場合には、監査役は内部監査部門からの報告を踏まえて、適宜必要な部署に対応を要請し、その後も対応状況をフォローすることが重要となる。

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「具体的内容」についてのコメント●監査役監査の対象は「取締役の職務の執行」全般にわたるのに対して、内部監査部門の監査は、監査テーマ毎に取締役の命を受けて使用人が行う職務の遂行状況を、職務の細部に至るまで個別具体的に監査するケースが一般的と思われる。
・後者の領域に属する調査対象については、内部監査部門に調査を依頼することが考えられる。内部監査部門が当該対象に関する調査を（別な事業所、子会社等であっても）過去に実施したことがある、あるいは過去から継続して実施してきている場
合には、内部監査部門へ調査を依頼することの妥当性はより高いと考えられる。
●依頼するにあたってのポイント
・内部監査部門が適切な監査を実施しうるかについて、内部監査部門の人的資源、監査スキル、スケジュール等の観点から検討を加える。なお、調査依頼の環境が整っていない場合は、上記調査が行われるよう代表取締役等または取締役会に対して必要な要請を行うことが望ましい。
・監査役が内部監査部門に対し、必要に応じ特定事項の調査とその結果の監査役への報告を求めることのできる体制（ル－ル・基準等）を、事前に構築しておくことが望ましい。

(３)留意点①特定事項について監査役（スタッフ）が自ら調査を実施するか、あるいは内部監査部門に調査を依頼するかは、調査の内容、当該調査を実施したい時期、内部監査部門の要員の対応の可能性等によって判断することになる。基本的には調査の内容の性質次第であるが、特定のテーマについて職務の細部に至るまで個別具体的に監査するためには、内部監査部門に対して具体的な調査依頼を行うことが考えられる。
②内部監査部門は通常、監査対象年度の監査計画を作成し、それに則り監査を実施する。従って、監査役が内部監査部門に調査を依頼する場合の基準、ルール等を定めていない場合、期の途中で監査役からの要請により監査テーマを追加してもらうためには、監査役が内部監査部門に調査を依頼できるよう、予め（できれば期初の時点で）内部監査部門長へ通知
しておくことが望ましい。

(４)業種別に考慮すべき点
金融機関や小売業等の他店舗展開企業においては、監査の効率性の観点から、営業店に関する事項などの調査を内部監査部門に要請するケースが多い。

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(５)準拠すべき法令・基準等、参考にすべき資料等
・会社法第 381 条 1 項、第 404 条 2 項 1 号（取締役職務執行監査）・会社法第 357 条（取締役から報告を受ける権限）
・監査役監査基準第 18 条（取締役の職務の執行の監査）・監査役監査基準第 32 条（内部監査部門等との連係）
・内部統制システムに係る監査の実施基準第 16 条（内部監査部門等との連係体制等）

６．監査役による内部監査部門の監査(１)連係の概要
監査役は、以下の観点に留意しつつ、内部監査部門による監査の実施状況、内部監査部門の体制等について監査する。
●内部監査部門は取締役の命に従い内部監査を行うことから、監査役は取締役の職務執行の監査の一環として内部監査部門をモニタリングし、監査の有効性を確認する。
●監査報告書の根拠資料（証跡）として内部監査結果に依拠するためには、内部監査の適正性を確認する必要がある。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）○監査役は、以下のような方法により、内部監査部門による監査の実施状況、内部監査部門の体制等について監査する。
ⅰ)往査への立会い
監査役（スタッフ）は、内部監査部門の往査に立会い、監査実施状況をモニタリングする。具体的には、内部監査部門の監査の方法、現場ヒアリングや証跡の収集手法等を検証することで、内部監査の有効性を確認する。
ⅱ)定例会議・監査役は、内部監査部門との定例会議における意見交換等を通じ、内部監査部門の監査の実施状況を確認するとともに、必要に応じて内部監査部門に対し助言（指導）を行う。
・監査役が、定例会議で監査役によるモニタリング結果を内部監査部門にフィードバッ
クし適切な助言（指導）を行うことで、内部監査の品質向上を図ることができる。
ⅲ)三様監査・財務報告に係る内部統制制度においては、会計監査人が内部監査部門の監査も含めて内部統制システムの整備状況を評価する仕組みになっている。監査役が内部監査部門の監査をモニタリングする上で会計監査人の評価結果を参考にするために、三様監査

22における連係のための連絡会を開催し、情報共有することは有効である。
○監査役（スタッフ）は、内部監査部門の体制、独立性、報告体制等の適切性をチェックし、内部監査の枠組みの有効性を検証する。チェックポイントは下記の通り。
・内部監査の対象となる部署からの制約を受けることなく、客観性を維持できているか
・経営者が内部監査人から適時適切に報告を受ける体制が確保されているか・会社のリスクに見合う十分な質・量の内部監査人を配置しているか
・内部監査人の経験年数や習熟度、業務経験は十分か、現場から離れて何年か○（独立した）内部監査部門がある場合でも、内部監査部門の監査領域によっては、内部統制システム全般や財務報告に係る内部統制等に関する状況把握が漏れてしまうこともありうるので、内部統制部門とも定期的な会合により情報収集、意見交換を行う。具体的な事
例は以下の通り。
・コンプライアンスやリスクマネジメントに関する事項
・税務調査に関する事項（監査役監査に影響を及ぼすもの）
・ＩＳＯに関する内部監査（監査役監査の対象になりうるもの）○子会社の内部監査を実施している場合には、その担当部門との連係資料の閲覧や定期的な会合による情報収集、意見交換等を行う。また併せて、子会社の監査役との連係も必要である。

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「具体的内容」についてのコメント●監査役は、内部監査部門と緊密な連係を保ち、内部監査部門の監査結果を実効的に活用することにより、効率的な監査を行う。
●内部監査計画から結果報告に至る一連の資料を入手し、プロセスチェックを行うこと
により内部監査部門の監査の方法と結果の相当性を確認する。
●内部監査の手法や、監査結果に至るプロセス、内部監査の体制、内部監査計画等、内部監査部門の活動全般をモニタリングし監査の有効性を評価することにより、内部監査の有効性向上に役立てることが肝要である。
●内部監査部門が有効に機能することにより、監査役監査の効率性のみならず監査リス
クの軽減にも有効である。
●監査役監査での指摘事項などにつき、当該対象部門以外にも共通に適用できるものがあれば、監査項目として追加する。
●内部監査に適しない内容（取締役等を監査対象とする事象ほか）については、必要に応じて会計監査人との会合を開催する。
●不正や違法行為等の報告体制
・内部監査部門は、不正や違法行為等を発見したときは、速やかに監査役に報告を行う。
・取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した
ときは、直ちに当該事実を監査役（会）に報告しなければならない。内部監査部門
が不正や違法行為等を発見したときは速やかに監査役に報告する体制を整備しておくことが重要であり、監査役は報告体制が整備され確実に報告が行われていることを確認する必要がある。
●監査役（スタッフ）が日頃から内部監査部門の担当取締役や内部監査部門とコミュニ
ケーションをとり緊密な連係を図ることは、内部監査部門のモニタリングを円滑に進める上で重要である。

(３)留意点①監査役(スタッフ)に求められる知見
・監査役（スタッフ）が内部監査へのモニタリングの実効性を確保する為には、内部監査や提案型の監査を行うことができる監査役（スタッフ）の選任・育成が望ましい。
・具体的には、内部監査部門経験者や内部監査やコンサルティングに関する公的資格 3） 取得者の選任・育成が望ましい。
②監査役（スタッフ）が内部監査部門サーバーの閲覧権限を取得することで、内部監査の一連の監査プロセス（監査計画→予備調査→監査実施→監査結果→報告）等モニタリングに3）ＣＩＡ(公認内部監査人)、ＣＩＳＡ(公認情報システム監査人)、システム監査技術者、中小企業診断士等

24

必要な資料を適切なタイミングで入手している例もある。
③監査役（スタッフ）は、内部監査部門が主催する内部統制部門等向けの監査結果講評会に積極的に出席することが考えられる。講評会において、内部監査の結果として採り上げられなかった事象がないか等、後日チェックを行うための必要に応じた調査を行う。

(４)業種別に考慮すべき点【運輸業】
運輸各業法に基づく以下の監査の担当部門との連係にも配慮する必要がある。
①運輸安全マネジメント内部監査
安全管理規程に基づき、トップから現場まで一丸となった安全管理のための体制を構築し、運用しているかどうか②国土交通省による監査
・「運輸安全マネジメント監査」：経営者に対する監査・「保安監査」：現業実施部門に対する監査【情報サービス産業】
ＩＴ監査の重要性が特に高いことから、内部監査部門の内部監査をモニタリングする際には、ＩＴ監査チームの体制やＩＴ監査に関する有資格者数、ＩＴ業務の習熟度や業務経験について確認することが必要である。

(５)準拠すべき法令・基準等、参考にすべき資料等
・監査役監査基準第 18 条 1 項及び同条 2 項 2（取締役の職務の執行の監査）・監査役監査基準第 32 条 1 項及び同条 2 項（内部監査部門等との連係）
・監査役監査実施要領第 2 章第 2 項 2②（内部監査部門と監査役スタッフ機能の違い）
・監査役監査実施要領第 7 章第 6 項 2(3)（内部統制システムに係る取締役会決議及びそれに基づく整備状況の監査）

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第３節

期末の連係

１．監査役監査のまとめ (含監査役監査報告書作成)(１)連係の概要
監査役は、監査役監査報告の作成にあたって、以下の観点に留意しつつ、期末に内部監査部門と会合を持ち、内部監査部門の監査結果を聴取し、意見交換を行う。
●内部監査部門の通期の監査結果及び監査結果の総括を確認することで、監査役監査結果との齟齬または認識の相違がないかを確認する。
●必要に応じ監査報告書の根拠資料（証跡）として、内部監査結果を利用する。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）

監査役は、以下の要領で期末に内部監査部門と会合を持ち、内部監査部門の監査結果の説明を受け、意見交換を行う。
①連係の実施時期
・3 月決算の会社においては、4 月と 5 月に連係の場としての当該報告を目的とする会合等を実施する。
・また、上記会合以外にも必要に応じて情報を入手し協議を行うなど、監査役監査の実効性の向上、監査役監査報告の適正化に努めることが望ましい。
②連係の具体的内容・報告を受ける対象は、内部監査部門が実施した監査対象年度の監査結果（監査役として既に報告を受けたものは必要ない）であり、具体的には、業務監査、テーマ監査、
内部統制監査等がある。
・4 月に内部監査部門の会社法内部統制システムに係る監査結果の総括報告会として、監査役監査と内部監査部門との当該内容を確認し、相互の監査結果に齟齬がないか確認する。
・5 月に財務報告に係る内部統制の監査結果の総括報告会として、内部監査部門より財務報告に係る内部統制のモニタリング結果を入手し、その内容を確認する。
・会合の際には、併せて翌年度における監査役監査及び内部監査それぞれの要フォロー
項目について認識を合わせておくことが望ましい。
○必要に応じ監査報告書の根拠資料（証跡）として、内部監査結果を利用する。
○上記の連係を踏まえて、監査役の監査報告を作成する。

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「具体的内容」についてのコメント●監査役監査の対象部門の最後を内部監査部門として、その内容を確認（監査）することも効率的である。
●監査役が求める内容をまとめたチェックリスト等を用意し、内部監査部門にはそのチェックリストに基づき内部統制整備状況の自主点検の報告を行ってもらうなど、監査役が求める内容を加味した上での意見交換が有効である。
●期中監査実施の中で不足あるいは懸念される点等について、内部監査部門の情報を活用したり、説明を求めたりすることは有効である。
●金融商品取引法に基づく有価証券報告書等及び内部統制報告書の作成及び提出は取締役の重要な職務執行行為として、虚偽記載がなく作成及び提出されているかについて
も監査役の監査を行う必要があることからも、内部監査部門との緊密な連係は重要である。
●財務報告に係る内部統制の監査（モニタリング）の結果（あるいは途中経過）については、監査役の監査意見形成の重要な基礎をなすものであるから、例えば以下のような項目について、詳細に確認する必要がある。⇒第 4 章「財務報告に係る内部統制に関する連係」参照
・モニタリングの実施状況（自社及びグル－プ会社、監査項目（全社レベル、決算財
務報告プロセス等）毎に）・発見された重要な欠陥及び不備と、その是正結果。また、重要な欠陥あるいは不備には該当しないが、内部統制の評価の過程において発見され、是正等の適切な処置を行った事項があれば、報告を受けることが望ましい。
・上記を踏まえた、内部監査部門としての、自社の内部統制の有効性についての意見（有効か、非有効か）●監査報告書の根拠（証跡）資料として内部監査結果を利用するためには内部監査部門が適切な監査を実施していることが前提であり、それを監査役として確認する必要がある。即ち、内部監査部門の人的資源、監査スキル、監査の方法、実施スケジュ－ル等の観点から監査の実施状況について、予め検討を加えておく必要がある。また、必要に応じて内部監査の実施状況を実地に確認することも考えられる。 ⇒「第 2 節

期中の連係」参照(３)留意点①財務報告に係る内部統制に関する対応（第 4 章「財務報告に係る内部統制に関する連係」
参照）
・期末における財務報告に係る内部統制の評価に関しては、内部監査部門のみならず、会計監査人との適切な連係が必須である。

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・財務報告に係る内部統制の期末対応、即ち監査役の監査報告作成までに内部監査部門の評価を踏まえて会計監査人から経過報告を受けることに関しては、スタッフとして積極的に内部監査部門及び会計監査人とスケジュ－ルも含めて予め十分に調整を行い、確実に当該報告がなされるような段取りを行っておくことが必要である。
・監査役の監査報告書の作成に先立って、内部監査部門からモニタリングの途中経過の報告を受けた場合は、その最終的なモニタリング結果についても、適切なタイミング（例えば 6 月の内部統制報告書提出前）で、監査役として確認することが望ましい（監査人の行う内部統制監査についても同様）。
・「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い」（日本公認会計士協会）では、
内部監査部門のモニタリングの結果を会計監査人が利用する（依拠する）ためには、内部監査部門の独立性と、適切な専門的能力について検討する必要があるとされている。
当該「適切な専門的能力」とは、公認会計士、公認内部監査人などの客観的な資格等により判断するといわれている。この点、監査役が内部監査部門に依拠するに際しての客観的な条件、基準等は現時点で必ずしも明確になっていない。この点は今後の課題であろう。
②スタッフとしては、期末を迎えるにあたって、内部監査の進め方や結果等に関して、疑問に思ったこと、確認したいことは、細かいことでもどんどん内部監査部門に確認し、適宜監査役に報告することが望ましい。それらを含めて日頃からの連係により、何でも相談できる関係を構築しておくことが望ましい。

(４)業種別に考慮すべき点【製造業】
製造業特有の重要な監査対象項目（品質保証、製品の安全、輸出審査、防災・安全衛生、労務管理、請負・外注管理、環境管理等）について、職務執行の状況、またそれらに関連する法令や、各種業法等の遵守状況等について、監査役と内部監査部門はその連係において適切な情報交換を図り、適宜相互にフォローする。

(５)準拠すべき法令・基準等、参考にすべき資料等①監査役職責に係る規定
・会社法第 381 条１項、第 404 条 2 項 1 号（取締役の職務執行の監査）・会社法第 357 条（取締役から報告を受ける権限）・金融商品取引法第 22 条,第 24 条の 4（虚偽記載に関しての監査役賠償責任）
・監査役監査基準第 18 条（取締役の職務の執行の監査）・監査役監査実施要領第 9 章第 1 項（事業報告に係る監査役監査）②内部監査部門との連係に係る規定
・内部統制システムに係る監査の実施基準第 16 条（内部監査部門等との連係体制等）
・会社法施行規則第 105 条 (意思疎通を図る)

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・監査役監査実施要領第 10 章（監査報告の作成・提出）・監査役監査基準第 32 条（内部監査部門等との連係）
・金融商品取引法基準・実施基準Ⅰの 4（内部統制に関係を有する者の役割と責任）・監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ

Q5（4）、Q（7）（内部統制に関係を有する者の役割と責任）③時期のずれに係る規定等
・金融商品取引法基準・実施基準Ⅱの 3 の（5）（内部統制の重要な欠陥等の報告と是正）・金融商品取引法基準・実施基準Ⅰの 4（内部統制に関係を有する者の役割と責任）
・金融庁Ｑ＆Ａ（Q65）（監査役等に対する報告の方法や時期）・金融庁Ｑ＆Ａ（Q66）（監査役等の監査報告の後に発見された不備）・監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ（Q8）（時期のずれ）

２．株主総会(１)連係の概要
監査役として、株主総会の場で株主に対して適正かつ明確な報告を行うため、株主総会想定
問答集の内容について、内部監査部門と意見交換を行い、相互に齟齬がないかどうかを確認する。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）①連係の実施時期
監査報告書作成時から想定問答集についての作業を開始する。
②具体的内容等
・株主総会想定問答集などを作成するにあたって、内部監査の結果や内部監査部門に係る内容については、内部監査部門との考えに齟齬をきたさないか、意見交換を行い、お互いの監査結果及び考え方を確認しておくことが最適である。特に三様監査関連や財務報告に係る内部統制関連の想定問答については認識・見解等に齟齬がないか確認しておくことが肝要である。
・懸念されるべき事項については、必要に応じて弁護士等を交えて、法的問題がないかを確認する。

(３)留意点・株主総会想定問答の作成においては、監査役監査結果が株主にとって正確かつ明確である
ように作成することが重要である。

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・内部監査部門が財務報告に係る内部統制のモニタリングを担当している企業では、監査役は会計監査人及び内部監査部門から相互に確認書、内部統制報告書、監査証明の内容を聴取、最終確認することで会社法の監査役（会）監査報告との齟齬の有無を確認する必要がある。

30

第2章
会社法施行規則第 100 条第 1 項各号の体制に関する連係

平成 16 年に改正された監査役監査基準において、内部統制システム監査について規定され、さらに、平成 18 年 5 月に会社法及び法務省令が施行されたことにより、内部統制システム監査
は多くの会社で監査役監査計画の中に組み込まれてきているものと考えられる。
実際、「内部統制システムに係る監査の実施基準」において、「監査役は、内部監査部門に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画及びその実施状況について適時かつ適切な報告を求める。監査役は、内部監査部門から各体制における重大なリスクへの対応状況その他
各体制の整備状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ内部監査部門が行う調査等への監査役もしくは補助使用人の立会い・同席を求め、または内部監査部門に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める。」と規定されており、「期初・期中・期末における監査役と内部監査部門の連係方法」については、第 1 章「監査役（スタッフ）の年間監査活動における連係」において提案されているものと概ね同じになると思われる。
従って、本章では、「期初・期中・期末において、内部監査部門とどのような連係方法を取るのが良いのか。」という視点からではなく、「監査役監査の各プロセスにおいて、内部監査部門の監査結果をどのように活用し、あるいは依拠するのか。
」という視点からアプローチした。
具体的には、会社法施行規則第 100 条 1 項に規定されている、法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制、企業集団内部統制 1) について、「内部統制システ
ムに係る監査の実施基準 第 3 章法令等遵守体制・損失危険管理体制等の監査」の各項において規定されている「重要な統制上の要点」を参考にして、監査役監査において確認するポイント
として「監査役監査の目的」を設定し、さらに、以下に示す 6 つの「監査役監査の着眼点」に分類した上で、それぞれの「監査役監査の目的」における監査役監査活動と、内部監査部門との連係（内部監査部門の監査結果の活用方法、依拠する内容）について検討を加え、併せて「助言・勧告、指摘事項に関連する連係」など監査役監査活動全体を通して共通する「その他の連係」についても考察した。

1)

法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制、企業集団内部統制とは、内部統制システムに係る監査の実施基準第 2 条 1 項に規定されている体制を言う。

31

なお、本章は、会社法内部統制システム監査における内部監査部門との連係に関するベスト
プラクティスについて検討したものであり、各社の実態に合わせてご活用いただければ幸甚である。

「監査役監査の着眼点」
第 1 節 経営理念・行動基準の制定、諸規程の制定・運用、モニタリング部門（注）等の設置 ・・・33 頁
第 2 節 役職員への周知徹底 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36 頁
第 3 節 監査役等への報告体制 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・37 頁
第 4 節 法令遵守体制等各体制における個別事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38 頁
第 5 節 代表取締役等の認識 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・45 頁
第 6 節 取締役会等重要な会議への出席 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47 頁
第 7 節 その他の連係 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49 頁(注) モニタリング部門とは、内部監査部等、内部監査機能を持った部署以外に、法令等遵守体制など各体制の構築及び運用（以下あわせて、本章では「整備」という）状況について監視する部門のことをいう。

32

第１節

経営理念・行動基準の制定、諸規程の制定・運用、モニタリング部門等の設置

１. 経営理念・行動基準の制定【 監査役監査の目的 】(１)経営理念・行動基準（行動規範）の他、必要に応じて以下に示すような方針等が制定されているか。
①法令等遵守に係る基本方針・行動指針、反社会的勢力に対する方針②セキュリティー・ポリシー、個人情報保護方針③緊急時における代表取締役等を構成員とする対策本部の設置、連絡網その他の情報伝達
体制、顧客・マスコミ・監督当局等への対応、業務の開始・継続に関する方針等を内容とするＢＣＰ 2)④経営計画の策定、経営資源の配分等を内容とする経営方針⑤企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題○ 監査役監査活動
監査役は、会社の業種・規模に応じて、一般的に必要と考えられる方針・基準等が制定されているか確認する。

○ 内部監査部門との連係
内部監査部門は、制定された方針・基準等が、適宜見直されているか確認(監査)し、その結果について定期的に監査役に報告するとともに、問題がある場合は都度監査役へ報告する。
監査役は、内部監査部門からの報告を代表取締役等との面談におけるテーマとして活用する。

２. 諸規程の制定・運用【 監査役監査の目的 】(１)会社の業種・規模に応じた、組織規程・職務分掌規程・稟議規程等が制定され、牽制機能が働きかつ効率的な組織が構築され、管理体制のあり方・ＩＴへの対応等が適切に決定・実行・是正される仕組みについて規定され運用されているか。
(２)法令等遵守体制・損失危険管理体制・情報保存管理体制に関連する諸規程が制定され、実効的に運用されているか。例えば、①自社に関係する法令・諸規則が網羅され、法改正時等において適宜見直されているか。
②法令違反等に関する処分規程が制定され、それに従った適切な措置がとられているか。

2)

ＢＣＰ（Business Continuity Plan）とは、企業が、自然災害・大火災など大規模な災害、あるいは事故・システム障害に遭遇した場合に、事業資産の損害を最小限にとどめつつ、中核となる事業の継続、あるいは事業を早期に再開するために、事前に（平常時において）、緊急時における事業継続・事業再開などに関する方法・手段について取り決めた行動計画のこと。

33

③各種リスク(注)に関する識別・分析・評価・対応（リスクの軽減策・未然防止策、発生時の対応策、再発防止策など）のあり方に関する事項が規定され運用されているか。
④情報の作成・保存・管理のあり方に関する規程等が制定・運用されているか。
(３)子会社の管理方針・管理規程が制定・運用されているか。
(注) 本章では、各種リスクについて、以下のリスクカテゴリーに分類している。
z リスクＡ ： 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動におけるリスク等、事業を展開する上で認識されるリスク（市場リスク、信用リスク、流動性リスク、リーガルリスク等）
z リスクＢ ： 事業戦略とは関係なく、会社の存続にかかわるリスク（信用・ブランドの毀損（レピュテイションリスク）、災害リスク等）
z リスクＣ ： 事務ミス、システム障害等により、損失を被るリスク（事務リスク、シス
テムリスク等のオペレーショナルリスク）○ 監査役監査活動(１)会社の業種・規模等に応じて、一般的に必要と思われる規程・規則が制定されているか確認する。
(２)懲罰委員会等、法令違反等に関する処分について検討される委員会に監査役が出席している場合、処分規程等に則して運用されているか確認する。
(３)事業所等の往査時に、関連する諸規程の運用状況等について確認する。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下に示す内部監査部門による諸規程の制定状況・運用状況に関する監査結果に依拠し、必要に応じて、内部監査部門の実査に立会い、あるいは監査講評会に出席する他、自らの往査における事前情報等として活用する。
①会社の業種・規模等に応じて、必要と思われる規程とともに、規程を補助する規則・細則・マニュアル・ガイドライン等が制定され、その内容・事項は十分であり（上記「監査役監査の目的」を満たしており）、かつ運用可能なものか。
②規程・規則・細則・マニュアル・ガイドライン等が適宜見直されているか。
③定められた規程及び職務分掌に従った業務が実施されているか。
④当該規程を有効に実施するための社内体制が整備されているか。
(２)懲罰委員会等、法令等違反に関する処分について検討される委員会に内部監査部門が出席している場合、監査役は、処分規程等に則して運用されているかについて報告を受け、必要に応じて、代表取締役等との面談時におけるテーマとして活用する。

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３. モニタリング部門等の設置【 監査役監査の目的 】(１)法令等遵守の状況、損失危険管理の状況、情報保存管理の状況を監視するモニタリング
部門、あるいは各種委員会が必要に応じて設置され、法令等遵守・損失危険管理・情報保存管理に関する問題点が発見され、改善措置がとられているか。
(２)会社の重要な情報の適時開示、ＩＲ、その他の開示を所管する部署、委員会が設置されているか。
(３)会社に子会社がある場合、子会社の内部統制システムの整備状況を定期的に把握しモニタリングする部門、委員会が設置され、問題点が発見され、改善措置がとられているか。
（「第 4 節 7．企業集団内部統制（子会社管理・モニタリング部門の設置）」参照）○ 監査役監査活動(１)会社の業種・規模等を鑑み、必要なモニタリング部門、あるいは委員会が設置されているか確認する。
(２)各モニタリング部門担当役員・部門長との面談時において、以下の点について報告・説明を受ける。
①各部門の人員配置が十分であるか。
②問題点が発見された場合その改善状況について。
(３)監査役が必要と判断した委員会に出席し、以下の点について確認する。
①十分な情報のもと、十分な議論がなされているか（小さな問題点も見過ごしていないか）。
②問題点が発見された場合、改善計画の策定、進捗状況について。
(４)子会社往査時、子会社監査役との面談時において、当該子会社における各体制の整備状
況、情報伝達体制の整備状況について説明を受ける。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下に示す内部監査部門の監査結果報告を受け、モニタリング部門長などとの面談時に事前情報として活用する。また、必要に応じて改善計画の進捗状況の確認を行うなど、往査の資料として活用する。
①モニタリング部門が、規程・規則に準拠して業務を行っているか。
②内部監査の過程で発見された各体制に係る問題点について改善計画が策定され、計画通りに進捗しているか。
(２)子会社に内部監査部門がある場合、監査役は、自社の内部監査部門を通じて子会社諸規
程の制定・運用状況、モニタリング部門の設置・活動状況などについて把握し、子会社
往査時・子会社監査役との面談時において説明を受ける際の事前情報として活用する。
また、子会社に往査を行わなかった場合、監査報告作成時の資料の一つとして、当該監査結果に依拠する。

35

第２節

役職員への周知徹底【 監査役監査の目的 】(１)規程類がイントラネット等に掲載される等、役職員が常時閲覧可能な環境が設定されているか。
(２)事業活動等に関連した重要法令の内容(法改正の内容)、あるいは規制・規則の内容が役職員に周知徹底されているか。
(３)個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報の内容、あるいは当該法令で要求される管理方法が役職員に周知徹底されているか。
(４)ＢＣＰの内容、特に緊急時の対応などについて、役職員に周知徹底されているか。
(５)企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題がグループ会社の役職員に周知徹底されているか。

○ 監査役監査活動(１)役員面談、子会社監査役面談、事業所・子会社等への往査の際、経営理念、重要な法令、規制・規則の周知徹底状況について確認する。特に、法令、規制・規則が変更された場合、変更内容がイントラに掲載され、あるいは必要に応じて研修等が実施され、変更された内容を十分周知する手段が実施されているか留意する。
(２)重要法令の内容の周知徹底を図ること等を目的とした研修（グループ内研修、新人研修、
階層別研修）を実施している場合、当該研修の所管部門長との面談時に、研修の実施状況
等について報告を受ける。特に、企業集団の業務内容が多岐に亘っている場合、個々の子会社の特性に合致した研修が実施されているか留意する必要がある。
(３)役職員の習熟度を把握するためのコンプライアンステストなどを実施している場合、所管部門長からテストの実施状況、テスト結果（大まかな傾向）等について報告を受ける。
(４)緊急時対応に係る模擬訓練などを実施している場合、所管部門長より、当該訓練結果について報告を受ける。

○ 内部監査部門との連係周知徹底を図るために社内研修、コンプライアンステストを実施している場合、監査役は、「当
該研修・テスト等が、規程・マニュアルに則して実施されているか、あるいは当初の計画通りに実施されているか、結果が適切に保管されているか。」について内部監査部門から報告を受け、代表取締役等との面談時における事前情報として活用する。

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第３節

監査役等への報告体制【 監査役監査の目的 】(１)法令等遵守体制・損失危険管理体制・情報保存管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしう
る事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が整備されているか。
(２)法令等遵守体制において、内部統制部門が疑念をもった取引・活動について内部監査部門
または監査役に対して適時かつ適切に伝達される体制が整備されているか。
(３)内部通報システムなど法令等遵守・損失危険管理・情報保存管理に関する状況が、業務執
行ラインから独立して把握されるシステムが整備されているか。

○ 監査役監査活動(１)法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項の報告体制について、法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門担当役員・部門長との面談時に説明を受ける。
(２)内部統制部門が疑念をもった取引・活動に関する報告体制について、内部統制部門長との面談において確認する。また、内部監査部門担当役員・部門長との面談において、当該情報の入手状況等についても説明を受ける。
(３)内部通報制度を所管する部門（内部監査部、法務部、コンプライアンス部等）の担当役員・部門長との面談において、外部弁護士との連係状況等執行部門からの独立性の他、内部通報システムの運用状況について説明を受ける。また、内部通報の内容(通報内容・執行部門の対応状況等)が、監査役に適時・適切に報告されているか確認する。
(４)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した際、直ちに報告がなされたか、役員面談時に確認する。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下に示す内部監査部門の監査結果について報告を受け、監査報告作成時の資料の一つとして活用（依拠）する。
①取締役会・監査役への報告体制に関する規程・規則の制定・運用状況。
②内部通報に関する規程・規則の制定・運用状況。

37

第４節

法令等遵守体制等各体制における個別事項

１. 法令等遵守体制【 監査役監査の目的 】
取締役会その他重要な会議等での意思決定及び個別の業務執行において、法務部及び外部専門家に対して法令等遵守に関する事項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守した意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が整備されているか。

○ 監査役監査活動
代表取締役、内部統制部門（法務・コンプライアンス部門）担当役員・部門長との面談の際、当該体制の整備状況について確認する。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下に示す点について内部監査部門より報告を受け、法令を遵守した意思決定がなされているか確認するための一助とする。
①取締役会等重要な会議体の議題を法務部門・コンプライアンス部門等が事前、あるいは事後にチェックしている場合、当該チェックの状況について。
②内部統制部門において必要に応じて、外部の専門家と相談できる体制（契約の締結状況
等）になっているかについて。

２. 損失危険管理体制【 監査役監査の目的 】(１)各種リスク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対応する体制が整備されているか。
(２)各部署において、リスクＣ（オペレーショナルリスク）への対応が図れているか。

○ 監査役監査活動(１)代表取締役、取締役との面談時において、全社レベル、あるいは各取締役の担当部門における現時点で把握しているリスク要因と対応状況、並びに、想定される各種リスク要因とその変化に対する認識と対応策について確認する。
(２)取締役会やリスク管理委員会等の審議状況について確認する。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は以下に示す各部署における体制の整備状況について内部監査部門から報告を受け、監査報告作成時の資料の一つとして活用(依拠)する。また、必要に応じて内部監査
部門の実査に立ち会うほか、監査結果を代表取締役等との面談時における事前情報として活用する。

38

①危機発生に備えた対応策は十分か、危機対応マニュアルを作成し適宜見直しを図ってい
るか等、各部署におけるＢＣＰに係る体制の整備状況。
②各部署において、規程・規則等に従い、リスクの軽減・未然防止が図られているか。 例
えば、上場会社の場合、ＲＣＭ（Risk Control Matrix）の運用状況（結果）など。
③システムリスクへの対応状況（システム監査）。
④リスク管理委員会において決定されたオペレーショナルリスクへの対応策が、各部署において計画通り実行されているか。
⑤リスクの内容に応じた適切なリスク管理方法を用いているか、また、その他未認識のリ
スクはないか。

３. 情報保存管理体制 （情報の保存・管理）【 監査役監査の目的 】(１)保存・管理すべき文書情報（紙媒体）、システム情報（電子媒体）が、その重要性に従って区分され、以下の通りに管理・運用されているか。
①区分された文書情報毎に適切な保管期限・保管場所・保管責任者が設定されているか。
また、閲覧権限が適切に設定され、管理・運用されているか。
②区分されたシステム情報毎に適切な保管期限・アクセス権限が設定され、管理・運用されているか。
(２)情報の持ち出し、及び移送（他への情報の送信も含む）について適切に管理しているか。
(３)保管期限終了後の情報に関する廃棄方法が規定され、適切に運用されているか。
(４)外部委託先の情報管理体制は適切に整備されているか。
(５)バック・アップなどの管理体制が整備されているか。

○ 監査役監査活動(１)文書・システム情報の保存・管理を所管（モニタリング）する部署の担当役員・担当部
門長との面談において、管理体制の整備状況について説明を受ける。
(２)事業所等の往査時に、文書・システム情報の管理体制について説明を受ける。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下の運用状況について内部監査部門から報告・説明を受け、監査報告作成時の資料として活用（依拠）するほか、代表取締役等との面談、あるいは事業所等の往査時における事前情報として活用する。また、必要に応じて、内部監査部門の実査に立ち会う。
①各部署・事業所において、ⅰ)保存・管理すべき情報の保管、閲覧権限・アクセス権限、情報の持ち出し・送信等が規程に準拠して運用されているか、ⅱ)重要な営業秘密、ノウ
ハウ、機密情報、個人情報等が適切に管理されているか、ⅲ)重要書類等は施錠保管されているか、また入退室の管理が適正に行われているか。

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②総務部等において、契約書・議事録・法定帳票が適切に作成・保管されているか。
③外部委託先を所管する部門において、契約内容、契約先の管理がしっかり行われているか。また、外部委託先の情報の管理体制は整備されているか。
④システム情報のバック・アップ体制は整備されているか。（システム監査）

４. 情報保存管理体制（情報の開示）【 監査役監査の目的 】
会社の重要な情報の適時開示、ＩＲその他の開示を所管する部署が設置され、開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制や規程が整備されているか。

○ 監査役監査活動(１)財務・経理部門、及びＩＲ担当役員・部門長との面談において、情報開示体制の整備状
況について確認する。
(２)ディスクロージャー委員会等情報開示に関する委員会が適時に開催され、情報が適切に開示されているか確認する。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下に示す点について内部監査部門から報告を受け、情報開示担当役員などとの面談時の事前情報として活用するほか、必要に応じて、情報開示に関する委員会における指摘事項として活用する。
①情報開示に関する諸規程の制定・運用状況。
②上場会社の場合（その子会社も含む）、金融商品取引所が要請する「会社情報の適時開示制度」に則した体制が整備され、「適時開示が求められる会社情報」が適時・適切に認識され、開示される体制となっているか。

５. 効率性確保体制（健全性の確保という視点）【 監査役監査の目的 】
会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。

○ 監査役監査活動(１)代表取締役、経営管理担当役員・部門長との面談において、経営計画の策定根拠並びに進捗状況について説明を受けるほか、進捗状況が芳しくない場合、その原因・対応策について確認する。
(２)人事担当役員・部門長との面談において、残業時間の推移等について説明を受け、過度の効率性が追求されていないか確認する。

40

○ 内部監査部門との連係
事業所実査などにおける残業時間の推移、あるいはサービス残業の有無等などについて内部
監査部門から報告を受け、監査役は、報告された内容を分析し、過度の効率性が追求されていないか確認するための材料として活用する。なお、サービス残業の有無等について、必要に応じて労働組合と面談する場合もある。

６. 経営判断の原則 3) に適合した意思決定【 監査役監査の目的 】
代表取締役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定において、経営判断の原則に適合した決定がなされることを確保する体制が整備されているか。

○ 監査役監査活動(１)事業計画・経営計画策定に関する規程の制定・運用等、経営計画等の策定が、代表取締役等の独断専行によって行われない仕組みができているか確認する。
(２)過度の非効率が生じた場合に、経営判断の原則にも配慮して、適正に決定・実行・是正を行う仕組みが整備されているか確認する。

○ 内部監査部門との連係
監査役は、関連する諸規程の制定・運用状況について内部監査部門から報告を受け、経営判断の原則に適合した決定がなされることを確保する体制が整備されているか判断する上での一助として活用する。

７. 企業集団内部統制（子会社管理・モニタリング部門の設置）【 監査役監査の目的 】(１)子会社を管理・モニタリングする部門、及び各種委員会が設置され、以下の体制が整備されているか。
①子会社の内部統制システムの整備状況を把握し、重要な課題につき問題点が発見され、適切な改善措置が講じられる体制（内部統制の整備状況の確認）。
②子会社において法令等違反行為その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制（情報伝達体制の確認）。
③子会社を利用した不適正な行為が生じた場合、適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制（不適正行為への対応）。
④企業集団内で共通化すべき情報処理等が適正にシステム化されているか（情報処理体制
の確認）。
3)

経営判断の原則とは、「意思決定に際して①事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと、②意思決定過程が合理的であること、③意思決定内容が法令または定款に違反していないこと、④意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと、⑤意思決定が取締役の利益または第三者の利益でなく会社の利益を第一に 考えてなされていること。」を指す。（「監査役監査基準 19 条」参照）

41

(２)子会社を管理・モニタリングする部門、及び各種委員会による企業集団内部統制の管理・モニタリング対象から、企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大きい子会社、重要な海外子会社などが除外されていないか（管理する子会社の範囲の確認）。
(３)子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、達成のために当該子会社または企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか（効率性・健全性の確保）。

○ 監査役監査活動(１)子会社を管理・モニタリングする部門の担当役員・部門長との面談において、①子会社の内部統制の整備状況、②子会社に問題が発生したときの情報伝達体制の整備状況、③
子会社を利用した不適切行為の有無、並びに、発生したときの対応、④グループ内の情報処理体制の整備状況、⑤管理・モニタリングする子会社の範囲の是非、⑥子会社における経営計画・事業目標などの策定根拠等について説明を受け、確認する。なお、管理する子会社の範囲が適切であるか否については、会計監査人との面談においても確認する。
(２)システム（ＩＴ）担当役員・部門長との面談において、企業集団内におけるシステム化が十分であるか確認する。なお、企業集団における情報処理体制の整備状況等、内部統制システムの整備状況について、会計監査人との面談においても確認する。
(３)取締役会等重要な会議に出席し、あるいは、代表取締役、経営計画策定所管部門担当役
員・部門長との面談において、子会社における経営計画・事業目標などの策定根拠などについて確認する。また、必要に応じて、人事部門・労働組合との面談において確認する他、子会社往査等において、過度の効率性が追求されていないか確認する（効率性・健全性の確保についての確認）。
(４)子会社往査時、子会社監査役との面談において、当該子会社における内部統制システムの整備状況、情報伝達体制の整備状況について説明を受ける。

42

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下に示す内部監査部門の監査結果を代表取締役などとの面談、子会社往査、
子会社監査役との面談などの事前情報・参考情報として活用する。また、子会社における諸規程の整備・運用状況等内部統制システムの整備状況については、内部監査部門の監査結果に依拠する場合もある。
①子会社を管理・モニタリングする部門が、規程・規則に準拠して業務を行い、また、モ
ニタリングの実施事項及び内容が不足していないか、子会社からの情報伝達体制を整備しているか。
②子会社に内部監査部門がない場合は直接子会社に対して監査を実施し、子会社に内部監査部門がある場合、当該内部監査部門から報告を受けるなど、連係して、子会社における諸規程の制定・運用状況の他、内部統制システムの整備状況について監査を実施。
③各子会社に対するシステム監査において、情報処理体制の整備状況について監査を実施
し、監査結果を監査役に報告する。その際、イントラネット等グループ内での共通システムがある場合、共有すべき情報の整理ができているか（子会社と共有してはいけない
情報を共有していないか）監査を実施。

８.企業集団内部統制（子会社監査役の設置）【 監査役監査の目的 】(１)子会社に監査役が置かれている場合、当該監査役が、当該子会社の内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部等及び会社の監査役との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行っているか。
(２)子会社に監査役が置かれていない場合、監査機能を補完する適正な体制が子会社または企業集団全体で別途整備されているか。

○ 監査役監査活動(１)子会社に監査役が置かれている場合、①当該子会社監査役との面談において、子会社の内部統制システムの整備状況、子会社内部統制部門・他の監査役との意思疎通・情報交換の状況について確認する。
②グループ監査役連絡会議において、意見交換・情報交換を行う。
(２)子会社に監査役が置かれていない場合、子会社を管理する部門担当役員・部門長との面談において、監査機能を補完する体制の整備状況について説明を受ける。

○ 内部監査部門との連係
子会社に監査役が置かれていない場合、監査役は、子会社における監査機能を補完する体制に係る規程の制定・運用状況について内部監査部門から報告を受け、子会社往査時、あるいは子会社を管理する部門担当役員・部門長との面談における事前情報として活用する。

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９. 企業集団内部統制（少数株主保護という視点）【 監査役監査の目的 】
会社に親会社がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社の利益を不当に図る行為を防止する体制が整備されているか。

○ 監査役監査活動
販売部門・購買部門・財務部門等の担当役員・部門長との面談時に、親会社との取引条件について適正に定められ、当該取引条件に従って取引を実行したか確認する。

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、以下に示す点について内部監査部門より報告を受け、子会社往査時、あるいは子会社を管理する部門担当役員・部門長との面談における事前情報として活用する。
①販売管理規程・購買管理規程・資金管理規程等の制定・運用状況。
②親会社との取引実行における決裁プロセスについて適正に行われているか。

44

第５節

代表取締役等の認識【 監査役監査の目的 】(１)代表取締役等が、社内の風通しは良いのか、隠蔽体質はないか等、企業風土に留意し、会社の統制環境の整備が重要であることを認識しているか。
(２)代表取締役等が、会社経営において法令等遵守・損失危険管理・情報保存管理に係る体制、並びに企業集団内部統制が適切に構築され、実効的に運用されることが必要不可欠であることを認識しているか。
(３)代表取締役等が、会社の経営において、会社の持続的な成長が確保され、効率性と健全性が適正なバランスのもと確保される経営計画・事業目標の策定が重要であることを認識しているか。
(４)代表取締役等が、自社に関するリスクについて、リスクカテゴリー（リスクＡ・Ｂ・Ｃ）
毎に認識しているか○ 監査役監査活動(１)取締役会等重要な会議における発言内容等を通して確認し、代表取締役等の認識に疑義がある場合等、必要に応じて代表取締役等と面談し確認する。
(２)法令等遵守・損失危険管理・情報保存管理・企業集団内部統制の状況をモニタリングする部門の設置、諸規程制定・運用状況等、各体制の整備状況により、代表取締役等が認識しているか確認する。（「第 1 節 2.諸規程の制定・運用」、「第 1 節 3.モニタリング部門等の設置」参照）(３)法令等遵守体制について、①代表取締役等が独断専行できない仕組みが作られているか、②社長からの社内向けメッセージ等において、法令等遵守体制について言及されているか、等によって確認する。
(４)リスクの認識について、①代表取締役との面談において全社レベルのリスク要因について、②取締役面談において各担当部門に関するリスク要因について説明を受け、リスクの認識
状況等について確認する。
(５)業務執行確認書 4) を徴求し、代表取締役等の内部統制システムの整備状況に対する見解について確認する場合もある。

○ 内部監査部門との連係「代表取締役等の認識」の確認は、主として監査役が行う職務であり、内部監査部門との連係というテーマには馴染まない面もあるが、代表取締役等と面談する場合は、監査役として「情4)

業務執行確認書とは、取締役の忠実義務（会社法第 355 条）、競業及び利益相反取引の制限（同第 356 条）、取締役の報告義務（同第 357 条）等について確認するため、期末監査の一環として、監査役(会)が任意に取締役から徴求する書面。なお、日本監査役協会のホームページの中に、他社事例があるので参照されたい（日本監査役協会ホームページ→電子図書館ほか協会資料→その他重要資料→監査業務支援ツール→Ｌ.期末監査用ツ
ール）。

45

報（データ）」を入手しておくことが必要であり、この情報（データ）を内部監査部から入手することが考えられる。

46

第６節

取締役会等重要な会議への出席【 監査役監査の目的 】(１)取締役会その他重要な会議等において、経営判断の原則に則った判断がなされ、収益確保等を法令等遵守に優先させる意思決定、健全性を損なう過度な効率性が追求された意思決定などが行われていないか。
(２)取締役会、経営会議（経営委員会等）等重要な会議体において、経営計画・事業目標などの策定根拠が明確に示され、経営資源の配分等が経営方針等に従って策定され、経営計画の策定が代表取締役等の独断専行によって行われていないか。
(３)取締役会、リスク管理委員会等重要な会議等において、①リスクＡを認識し、リスクＢの発生可能性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価が行われ、リスクＣを認識・評価しているか。また、各々のリスクを認識・評価する際、他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制
その他経営環境及びリスク要因の変化を認識し議論しているか。また、当該リスク要因の変化等に対して適時かつ適切に対応する体制が整備されているか。
②各事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画が策定され、当該計画の実行状
況が定期的にレビューされる仕組みが整備されているか（リスクＡ・Ｂ・Ｃ）。
③会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討が行われているか。正当な理由なく放置されていないか（主としてリスクＡ）。
(４)取締役会、法務・コンプライアンス委員会等重要な会議において、法規・コンプライアン
ス上の問題点が集約され、適切な検討が加えられているか。
(５)適時・適切に情報は開示されているか。

○ 監査役監査活動(１)取締役会等重要な会議に出席し、議論の経過等について確認する。
(２)経営計画（事業計画）について、当該事業活動に関する進捗状況、当初計画時と比較したビジネス環境の変化、当初計画からの遅れ・修正点などが議論されているか確認する。
(３)損失危険管理に関する各種委員会に出席し、リスク毎に発生可能性とリスク発生時の損害の大きさについて適正に評価しているか、あるいは、各種リスク要因の変化に対する認識と対応状況などについて必要に応じて議論されているか確認する。
(４)取締役会・リスク管理委員会等に出席し、リスク対応計画の進捗状況・実施状況について確認する。
(５)ディスクロージャー委員会（情報開示委員会）に出席し、開示される情報・情報開示のプ
ロセスについて確認する。

47

○ 内部監査部門との連係(１)監査役は、経営計画（事業計画）などの議論において、十分な資料に基づき議論がなされているか疑念が生じた場合、内部監査部門に資料の内容が議論をするに十分であるか調査を依頼する場合もある。
(２)会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関する規程（代表取締役等が独断専行できない仕組み）例えば、管理会計上、事業部門単位でのＲＯＥ（Return On Equity）
を管理する規程等が制定されている場合、当該規程の運用状況等について内部監査部門から報告を受け、必要に応じて、取締役会等における指摘事項等の参考情報として活用する。

48

第７節

その他の連係

１. 助言・勧告、指摘事項に関する連係
監査役は、内部統制システムが「会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク」に対応していないと認めた場合、内部統制システムの不備として、代表取締役等、内部監査部門または内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等または取締役会に対して助言、勧告その他の適切な措置を講じる（内部統制システムに係る監査の実施基準）。また、諸規程の整備状況が不十分、あるいはモニタリング部門の整備状況が不十分等、内部統制システムの整備状況が不十分であると認めた場合、監査役は、代表取締役等、内部監査部門または内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ取締役会に対して、改善するよう指摘する。
監査役は、代表取締役等または取締役会による、上述の助言・勧告・指摘事項に対する改善状況について内部監査部門に調査を依頼し、監査結果について報告を受けるほか、内部監査部門に対する指摘事項に対する進捗状況について報告を受ける。

２. 特別調査の依頼
監査役は、法令等遵守体制・損失危険管理体制・情報保存管理体制・効率性確保体制・企業集
団内部統制の整備状況について、内部監査部門から監査結果について報告を受けるが、監査役
監査の視点と内部監査の視点が異なることも想定されるため、必要に応じて監査役が監査を実施し、例えば、問題点が別にあり深掘りする必要がある場合、監査役は内部監査部門に調査を依頼し、内部監査結果について報告を受ける。

３. 会社法内部統制に係るチェックリスト 5) の活用など(１)被監査部門の数に対して内部監査部門の人員が十分でないなど、内部監査体制が十分に整っていない、あるいは、内部監査部門が財務報告に係る内部統制報告制度対応に多くの時間を割かれてしまうなど、内部監査部門による会社法内部統制システム監査が十分に行われない場合、以下のような対応が考えられる。
①執行部門が、監査役監査で使用している内部統制システム整備に係るチェックシート（監査役チェックシート）を使って自己評価（自主チェック）を行い、内部監査部門がその結果を取りまとめ、取締役会・コンプライアンス委員会等で報告。
②前年度までの整備状況を踏まえ、被監査部門の絞込み、あるいはテーマ（法令等遵守体制など各体制）を絞った上で、内部監査の実施を要請。
③内部統制システム推進業務を所管する部門への監査役監査の強化、あるいは、当該部門による監査役チェックシートを使った自己評価（自主チェック）を行い、監査役に報告。

5)

日本監査役協会のホームページに他社事例があるので参照されたい（日本監査役協会ホームページ→電子図書館ほか協会資料→その他重要資料→監査業務支援ツール→Ｐ.内部統制システム監査ツール）。

49

第３章
企業集団における子会社監査役・内部監査部門との連係

第１節

企業集団における内部統制システムの整備

企業集団における内部統制システムが、会社法、金融商品取引法により条文化されたことにより、内部統制の範囲が企業集団に拡大された。
具体的には、子会社において社会的に影響が大きい重大な事故・不祥事等が発生した場合に、企業集団としての内部統制システムの整備状況が問われることとなる。仮に、子会社の内部統制の不備が原因で損失の発生が明らかになったとすると、当該子会社だけではなく、親会社、特に親会社取締役の任務懈怠責任が問われる可能性が高い。
即ち、今までは自社単体で整備すればよかった内部統制について、今後は、企業集団にまで広げて整備・対応する必要が生じてきた。
一方で、各企業集団の親会社が、それぞれの企業集団の実情、例えば、事業内容、事業規模、置かれた外部環境等や、さらに、当該企業集団内における子会社の数、それぞれの子会社等が親会社の機能分担か独自事業かといった事業内容、事業規模、上場の有無等を踏まえて傘下の子会
社等を含めた企業集団全体をどのように運営・管理しているかは千差万別であり、一概には論じられない。
従って、親会社監査役としては、親会社取締役が、それぞれの企業集団の実情を踏まえて、企業集団の内部統制を、企業集団全体をカバーして 1） 実効的に機能するものとして適切に構築・運用しているかどうかを確認することが最重要の課題である。
上記の目的を達成するため、親会社監査役は、自社の内部監査部門だけではなく、子会社の監査役、内部監査部門との連係を効果的に行い、子会社において適切な内部監査が実施されているか、また子会社における内部監査の実施体制が十分かどうかを適宜確認することにより、監査の実効性を高めることが求められる。
1）

なお、各子会社の状況に応じて必要とされる内部統制は異なる（例えば不特定多数の顧客向け事業を行っている大規模子会社と、リスクの小さい事業を行っている小規模子会社の場合等）。

50

第 2 章「会社法施行規則第 100 条 1 項各号の体制に関する連係」において、企業集団における内部統制に関する監査役と内部監査部門との連係について検討を加えているが、本章では、企業集団における内部統制システムの整備について今一度確認し、子会社に内部監査部門がある場合、ない場合等様々なケースにおける、内部監査部門との連係について、子会社監査役との連係なども含めて考察している。

51

第２節

子会社監査役・内部監査部門との連係ポイント、留意点、事例等

ポイント●親会社監査役が子会社監査役・内部監査部門との連係を行うにあたっては、・子会社における内部監査の実施状況の詳細を確認することが主たる目的ではなく、
あくまで、親会社取締役がそれぞれの企業集団の実情を踏まえて、企業集団の内部統制を企業集団全体がカバーして実効的に機能するものとして適切に構築・運用しているかどうかを確認することが主眼である。
・従って、親会社監査役は、企業集団全体として確保すべき内部統制の内容、水準等に照らして、各子会社における内部監査の実施状況と体制が、各子会社の実情を踏まえた法令遵守の確保や適切なリスク管理の実施等、内部統制の整備の観点から適正であるかどうかという点を主眼に、大所高所の観点から確認することが必要である。
・上述のとおり、子会社の内部統制システムの構築、運用状況を確認して、子会社の内部統制システムに不備がないか確認する。

企業集団における内部統制システムは、親会社が強力なリーダシップを発揮し、企業集団全体として確保すべき内部統制の内容、水準で構築・運用される必要がある。即ち、親会社が内部統制システム構築の基本方針の中で、企業集団全体として構築・運用するべきものとして定めた内容について、子会社は適切に構築・運用することが求められる。
一方、子会社は独立した法人でもあり、それぞれの子会社の実情を踏まえた内部統制システムを構築することも求められる。例えば、・リスク管理や体制整備に関して、適切に内部統制システムを構築・運用する基本方針を定めておくことや組織体制を整備しておくことが重要である。
・子会社が大会社でなくても、任意に「内部統制基本方針」を取締役会で決議しておくことは大事なことである。
企業集団を構成する企業形態により内部統制システムのあり方は異なることから、企業集団の内部統制システムを一律に議論することは適切とはいえない。そこで(1)子会社に内部監査部門があるケース、(2)子会社に内部監査部門がないケースについて事例を含めて検討したい。
なお、トピックスとして海外子会社のケースについても言及しているので、参考とされたい。

52

（１）子会社に内部監査部門がある場合○親会社監査役は、以下の要領で、子会社の内部監査部門が適切な監査を実施しているかど
うかについて確認する。
①親会社内部監査部門が子会社内部監査部門の監査実施状況を網羅的に把握している場合、親会社監査役は、親会社内部監査部門との連係を通じて、子会社内部監査部門の監査の実施状況を確認する。
・期初、親会社内部監査部門の監査計画聴取時に、必要に応じて、子会社における内部監査計画についても説明を受け、当該内部監査計画が「十分か」「妥当か」についても確認するとともに、内部監査体制が十分であるか確認する。
・期中、期末において親会社内部監査部門から内部監査の進捗状況・監査結果について報告を受ける際、必要に応じて、子会社の内部監査の進捗状況、監査結果についても報告を受ける。
・例えば子会社が多数ある場合等においては、以下のような方法が考えられる。
ⅰ)各子会社の監査テーマ一覧表を受領し、概要の説明を受ける。
ⅱ)重要子会社あるいは重要テーマについて説明を受ける。
ⅲ)監査役監査における指摘事項、監査役の懸念事項等に関するテーマについて説明を受ける。
ⅳ)各子会社における内部監査体制の一覧表を受領し、説明を受ける。
・親会社内部監査部門と子会社内部監査部門との連係の状況についても確認する。
・監査計画段階、また期中段階において、監査役が子会社内部監査部門の監査体制が不十分であると判断した場合、親会社及び子会社の取締役に対し、内部監査部門の監査
環境整備について、内部統制システム整備の一環として助言又は勧告することも必要である。
②親会社の子会社管理部署が子会社の内部監査の実施状況を網羅的に把握している場合、親会社監査役は子会社管理部署から、子会社内部監査部門の監査実施状況を確認する。
③親会社監査役は、子会社往査時に、当該子会社の内部監査の実施状況を確認する。その際、必要に応じて子会社内部監査部門から直接監査実施状況を確認することも考えられる。
④子会社に常勤監査役が設置されている場合、子会社内部監査部門の監査実施状況、監査
体制は、一義的には子会社常勤監査役が子会社内部監査部門と連係を図り、確認を行うべきものである。親会社監査役は、子会社監査役との面談等の連係の機会に、当該子会社の内部監査部門の監査実施状況を確認する。

53

○親会社監査役は、可能な限り、上記の方法の中から複数の方法で確認を行うことが望ましい。
○親会社監査役が子会社内部監査部門の機能の状況について効率的・網羅的に把握する仕組
みがない場合（親会社が子会社の内部監査の実施状況を網羅的に把握していない場合）、当
該仕組みは、当該企業グループ全体の効率的・実効的な内部統制システムの一環として十分役立つものであるから、親会社監査役は、必要に応じて、親会社内部監査部門、親会社の子会社管理部署等に、当該仕組みの整備を要請することが望ましい。
○子会社が上場子会社の場合の対応
・企業集団として親会社の一定の支配下にあるが、子会社自身も独立した上場会社として、
当該子会社の事業内容・規模に応じた内部統制システムを適切に構築・運用する責務を
親会社以外の株主・投資家に対して負っている。
・親会社以外の少数株主にとって不利益となるような取引等を強制されるような場合における防御体制などを整備することも求められる（上場子会社の少数株主を保護するための体制の整備）。
【対応事例】
・子会社監査役と期末時に面談する際、親会社の監査報告を作成する前に、子会社の期末監査が終了するよう日程調整（例えば、会計監査人からの監査報告受領日の調整等）を行っている。
・内部統制システムの整備状況について、把握したい内容をチェックリスト様式で子会社監査役に配付し、回答を得ることにより、子会社の内部統制システムの状況を把握している。
・子会社監査役連絡会に親会社内部監査部門長（担当役員）が出席し、親会社内部監査部門の監査計画のポイント（重点監査項目）について説明してもらっている。
・グループ合同（親会社、子会社）の監査役・内部監査部門連絡会を開催し、親会社監査役・
子会社監査役と子会社内部監査部門との情報共有や意見交換を実施。内部監査の知見向上
やベストプラクティスの共有を図っている。

（２）子会社に内部監査部門がない場合○親会社監査役は、以下の要領で、子会社において内部監査が適切な体制のもとで適切に実施されているかどうかについて確認する。
①通常は親会社内部監査部門が当該子会社の内部監査を実施しているので、親会社監査役
は、親会社内部監査部門との連係を通じて、当該子会社における内部監査の実施状況を確認する。
・期初、親会社内部監査部門の監査計画聴取時に、必要に応じて、当該子会社に関する
内部監査計画についても説明を受け、当該内部監査計画が「十分か」「妥当か」につい54

て確認するとともに、内部監査体制が十分であるか確認する。
・期中、期末において親会社内部監査部門から内部監査の進捗状況・監査結果について報告を受ける際、必要に応じて、当該子会社に対する内部監査の実施状況、監査結果についても報告を受ける。
・子会社が多数ある場合等の確認方法の例は（1）内部監査部門がある子会社の場合と同じである。
・監査計画段階、また期中段階において、監査役が当該子会社に対する親会社内部監査
部門の監査の実施状況、体制が不十分であると判断した場合、親会社の取締役に対し、内部監査部門の監査環境整備について、内部統制システム整備の一環として助言または勧告することも必要である。
②親会社の子会社管理部署が子会社における内部監査の実施状況を網羅的に把握している
場合、親会社監査役は子会社管理部署から、子会社における内部監査の実施状況を確認する。
③親会社監査役は、子会社往査時に、当該子会社における内部監査の実施状況を確認する。
④子会社に常勤監査役が設置されている場合、当該子会社における内部監査の実施状況、監査体制は、一義的には子会社常勤監査役が確認を行うべきものである。親会社監査役
は、子会社監査役との面談等の連係の機会に、当該子会社における内部監査の実施状況を確認する。
子会社に非常勤監査役のみが設置されている場合、親会社監査役は、常勤監査役の場合に準じて連係を図り、内部監査部門の監査実施状況を確認する。必要に応じて他の確認方法も併せて実施する。
○親会社監査役は、可能な限り、上記の方法の中から複数の方法で確認を行うことが望ましい。
○親会社監査役は、企業集団全体として確保すべき内部統制の内容、水準等、及び当該子会社における法令遵守の確保や適切なリスク管理の実施等、内部統制の整備状況を踏まえて、必要に応じて、当該子会社に内部監査部門を設置することを親会社あるいは子会社の取締役に対し要請することも必要である。
【対応事例】
・親会社の内部監査部門が監査を実施し、毎月の定例会議で監査会議の報告を受けるほか、親会社内部監査部門と連係を図る中で、子会社の状況についても情報を得ている。
・子会社内部統制部門に対する質問事項を、親会社の内部監査部門に依頼している。

55

・子会社に独立した内部監査部門がなくても、子会社の内部統制部門が内部監査機能を有していれば、当該部門と親会社監査部門の連係の状況について留意している。
・子会社監査役と親会社内部監査部門との連係が十分できるよう留意している。

＜トピックス＞ 海外子会社に関する留意事項
最後に、企業集団内部統制システムの構築・運用についての監査役監査に直接には影響しない
が、監査役は、企業グループ経営の目的遂行のために、海外事業が効率的かつ健全に運営されて
いるかについて、現地特有の経営環境・経営課題・リスク状況などを含めて調査しておくことも重要であると思料し、参加メンバー間で調査のポイント及び留意点について議論した内容を参考
までに報告する。
①調査のポイント・その国特有の法令・商慣習によって会社の組織が構築・運営されていること、倫理意識、取引・契約に対する考え方、親会社に対する帰属意識などにも留意しておく必要がある。
・監査役は、海外子会社等の会計監査人及び内部監査部門などと緊密な連係を図りつつ、効
率的かつ効果的な監査を実施する。
・海外子会社の監査は、本社における海外事業の経営管理・運営に関する監査と海外子会社
等における経営及び業務執行に関する監査の 2 つの領域にわたる。
②留意点
・海外では監査役制度がほとんどないため、監査役に関する理解・認識を深めてもらうよう努力する。なお、海外子会社において監査役制度がある場合（中国、韓国、台湾等）には、現地監査役との連係にも配慮する。
・海外子会社を持つことにより、親会社取締役が遵守すべき法令には外国法が含まれる。
・海外子会社の決算期が 12 月で本社と異なるような場合、親会社の監査計画策定時期（6～7月）に海外子会社の翌年 1 月からの監査計画案の骨子を確認しておくことも考えられる。
③監査役監査の内部監査部門との連係における留意事項
・海外子会社を含めたグループ全体の内部監査体制が十分に整備されておらず、親会社の内部監査部門と海外子会社の内部監査部門の連係が図られていない場合、親会社監査役が海外子会社の内部監査部門と直接連係を図ることもある。
・海外子会社間の内部監査部門のレベルに大きな差がある場合には、一律に同じ内容を要求するのではなく、それぞれの子会社の実情に合わせた内容で受領し、徐々にレベルの差を縮めるような指導をすることも必要である。

56

第４章
財務報告に係る内部統制に関する監査役（スタッフ）と内部監査部門との連係

第1節

総論

本章で使用する用語の定義
金融商品取引法第 24 条の 4 の 4 第 1 項に規定される体制として財務報告に係る内部統制

内部統制府令第 3 条に定める「会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制」。以下本章において「財務報告内部統制」とする。
本報告書で使用する用語の定義（4 頁）参照。

内部統制部門なお、本章においては特に、財務報告内部統制の構築・運用を所管する部署を念頭に置いている。
本報告書で使用する用語の定義（4 頁）参照。なお、本章におい内部監査部門ては特に、財務報告内部統制のモニタリングを所管する部署を念頭に置いている。

監査人
内部統制監査関係各部門等

金融商品取引法に基づき内部統制監査を実施する監査法人・公認会計士
経営者による財務報告内部統制の有効性の評価結果に対する監査人の監査
以下本章において、内部統制部門、内部監査部門、監査人を総称
して「関係各部門等」と記載する。

参照資料についての記載
本文中、参照資料について記載している箇所における資料名は略称を用いている（例 協会Ｑ＆Ａ）。
参照資料の一覧、正式名称等は 74 頁「準拠すべき法令・基準等、参考にすべき資料等」に記載し
ている。

57

(１)監査役と財務報告内部統制との関係
会社の財務報告が適正に行われることは法令の遵守行為でもあるため、財務報告内部統制
は会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 1） 」等の一環であると考えられ、その構築と運用は取締役の重要な職務である。また、財務報告内部統制の有効性確保は株主等の投資者さらには会社債権者にとっても大きな関心事である。
監査役は、他の監査項目と同様、会社法の要請に従い業務監査の一環として、財務報告内
部統制の整備等に係る取締役の職務遂行に善管注意義務に違反する重大な事実が認められるか否かなどについて監査を行い、監査報告書を作成することが求められる。
⇒

財務報告内部統制は監査役の監査対象である。 2）

なお、内部統制システム構築の基本方針の取締役会決議内容に、財務報告内部統制を含めて明記している会社も多い。
また、財務報告内部統制の評価結果と監査人による内部統制監査の結果は、会社法に規定される計算関係書類の適正性とも関連しており、内部統制監査報告書の内容も重要である。
監査役は、内部統制監査に関しても監査人と適時に連係し、会計監査に係る監査意見を形成していく 3） 。
上記の目的を達成するために、監査役（スタッフ）は、内部統制部門、内部監査部門及び監査人と、適切に連係を図る必要がある。
従って、本章においては、監査役と内部統制部門、内部監査部門との連係のみならず、監査人との連係についても適宜言及していく。

(２) 財務報告内部統制に関する監査役の監査の視点と内部監査部門との連係○監査役の基本的な立場
監査役又は監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行に対する監査の一環として、独立した立場から、内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する役割と責任を有している 4）。
○監査役の監査の視点
・監査役は取締役の職務の執行を監査する。即ち、経営レベルにおける内部統制の整備・運用状況を監査し、必要に応じて意見具申、改善要請を行う重要な機能を有する。

1）

会社法第 362 条 4 項 6 号

2）

日本監査役協会『監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ』「はじめに」参照。

3）

前掲（注 2）『協会Ｑ＆Ａ』
企業会計審議会『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』Ⅰ．4．（3）4）

58

・監査役は、財務報告内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行について、リスクア
プローチ、ＰＤＣＡサイクルの確立、経営トップをはじめとする取締役の十分な関与等の視点を中心に、監視し検証する。
・監査役の監査実施にあたっては、内部統制監査基準 第 13 条、協会Ｑ＆Ａ Ｑ5 の内容を確認し、十分に理解しておくことが望ましい。
・なお、監査役は、財務報告内部統制の整備・運用・監査の状況全てを詳細に確認することはできないし、また、求められてもいないと考えられる。
○内部監査部門との連係の重要性
・財務報告内部統制においては内部監査部門がモニタリングの役割を担うことが明確に定義されている 5） 。
・また、監査役は上記の通り、財務報告内部統制の整備・運用・監査の状況全てを詳細に確認することはできないし、また、求められてもいないと考えられる。
・従って、監査役の財務報告内部統制の監査においては、会社法内部統制の監査に比して、内部監査部門の監査（モニタリング結果）に依拠する度合いがより高くなる。従って、内部監査部門との連係が一層重要になってくる。
○いわゆる「ねじれ」問題
財務報告内部統制では、監査役の有する機能が会社の統制環境の一つとされ、監査人が実施する内部統制監査において考慮される。すなわち、全社的な内部統制において、「監査役
が財務報告の信頼性を確保するための内部統制及び運用を監督、監視、検証していない」
場合は内部統制の不備、ひいては重要な欠陥となることに留意する 6） 。

(３) その他、本章をお読み頂くにあたっての留意点○参照資料について
本章は、財務報告内部統制に関する監査役（スタッフ）と内部統制部門、内部監査部門、監査人との連係について、具体的・実践的な内容を主眼に記載している。従って、財務報告内部統制に関する監査役監査のあり方自体について、また、監査役監査に際して留意すべき重要な点等については、文中において示された資料・文書等を適宜ご参照頂きたい。
以下に例示した重要資料も含めて、章末に一覧表を添付している。
＜監査役監査の視点から特に重要な資料＞
・内部統制システムに係る監査の実施基準 7）・監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ 8）
5）

前掲（注 4）『評価及び監査の基準』Ⅰ．4．（4）
企業会計審議会『財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準』Ⅱ．3．（4）、前掲（注 2）『協会Ｑ＆Ａ』Ｑ37）日本監査役協会（2007 年 4 月 5 日）
6）59

＜本制度における実務面から重要な資料＞
・財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準 9）・財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い 10）・内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ 11）○本章の構成・財務報告内部統制の実務は、通常は関係各部門等が「評価及び監査の実施基準」、「監査に関する実務上の取扱い」に準拠して作成した年度計画によって進められる。従って、監査役と関係各部門等との連係についても、年間を通じた時系列の実務スケジュールを通して把握するのがわかりやすいと考えられる。
・よって、本章は「第１節総論」の次に、連係の具体的・実践的な内容を「第 2 節

期

初・期中・期末の連係」として記述している。さらに、グループ討議において抽出された、連係にあたって考慮すべき点を「第 3 節

連係において考慮すべき点（グループ討議を踏まえて）」として記述している。最後に参考資料として、「連係スケジュール表（モデル）」「準拠すべき法令・基準等、参考にすべき資料等」を添付している。
○その他留意事項
・本章が公表される時点において、財務報告内部統制制度はまだ開始 2 年目である。本章は、必ずしも現時点で実務が確立しきれておらず、実務面で試行錯誤がなされている部
分もある中で、研究会メンバーによる制度開始初年度の実務と、その中で認識された課
題、留意点等を踏まえて作成されている。この点については予めご了解頂きたい。
・また、上述の通り、財務報告内部統制における実務は、「財務報告に係る内部統制の評価
及び監査に関する実施基準」、「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い」に大きく制約されている。これらが改正される場合は、実務のあり方に影響が出てくる（改正内容によっては大きな影響が出てくる）ことについても、予めご了解頂きたい。
・本章中、スケジュールに関する記載は 3 月決算会社を想定している。3 月決算以外の会
社は適宜読み替えられたい。
・本章中、留意点において「例もある」と記載している箇所は、スタッフ研究会メンバー
会社（特に本章作成グループメンバー会社）における実例である。

8）

前掲（注 2）『協会Ｑ＆Ａ』日本監査役協会（2008 年 9 月 29 日）
前掲（注 6）『評価及び監査に関する実施基準』企業会計審議会（2007 年 2 月 15 日）
10）
日本公認会計士協会（2009 年 3 月 23 日改正）
11）
金融庁（2009 年 4 月 2 日追加）
9）

60

第2節

期初・期中・期末の連係

１．期初の連係(１)連係の主旨・目的●内部統制部門、内部監査部門、監査人（以下「関係各部門等」）の年間の活動は、それぞれの当期の整備計画、モニタリング計画、監査計画に基づいて実施される。
・財務報告内部統制が適切に整備、運用、監査されるためには、それぞれの計画が適切に作成されることが重要である。
●従って、監査役（スタッフ）としては、期初に関係各部門等と会合を持ち、それぞれの当期の年間計画が適切に立案されているかを聴取し、確認することが重要である。その際、監査役は関係各部門等と適宜意見を交換し、必要に応じて意見を述べ、またアドバイスを行う。
●上記会合を踏まえて、財務報告内部統制に関する、監査役の年間の監査実施計画を検討、作成する。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）①関係各部門等との会合の開催○監査役（スタッフ）は、以下の要領にて関係各部門等と会合を持ち、それぞれの整備計
画、モニタリング計画、監査計画を確認する。
ⅰ)内部統制部門への確認内容
・内部統制整備に責任を有する部署、担当者
・内部統制整備の推進方針、整備範囲、具体的な方法
・年間スケジュール等※会合は、4 月以降、整備計画が策定され次第開催する。
ⅱ)内部監査部門への確認内容
・モニタリング担当者
・モニタリングの実施方針、対象・範囲、具体的な方法
・年間スケジュール等※会合は、4 月以降、モニタリング計画が策定され次第開催する。当期の年間の内部監査計画を聴取する際に併せて確認することも考えられる。
ⅲ)監査人への確認内容
・監査実施者
・監査方針、監査対象・範囲、具体的な監査方法
・年間スケジュール等

61※会合開催時期は、監査人の当期の監査計画の検討を踏まえて、6 月以降のなるべ
く早い段階が望ましい。当期の年間の会計監査計画を聴取する際に併せて確認することも考えられる。
○会合を開催するにあたってのポイント
・監査役（スタッフ）は、第１節

総論(2)「財務報告内部統制に関する監査役の監査の視点と内部監査部門との連係」に記載された観点から、また、内部統制監査基準第 13
条や協会Ｑ＆Ａに記載された観点から、これらの計画を確認する。
・上記各部門への確認内容には、いずれも、前年度の評価・監査結果を踏まえた課題とその改善への取組方針、前年度からの変更点（スケジュール、対象範囲・会社、監査方法等）、ロールフォワード手続きやサンプルテスト数等の運用内容等を含む。
・上記会合の際、監査役は適宜疑問点を確認し、意見を交換し、必要に応じて意見を述べ、アドバイスを行う。計画に明らかに不十分、不適切な点がある場合は改善を要請する。
・上述の通り、適切な計画立案が内部統制対応の重要なポイントであるため、それぞれの計画を聴取する会合へは、非常勤監査役を含む全監査役が出席することが望ましい。
常勤監査役のみが出席する場合は、適宜、常勤監査役から非常勤監査役に情報を伝達する。
②監査役の監査実施計画の策定○上記会合を踏まえて、より実効的・効率的な監査役監査実施の観点も踏まえて、監査役としての財務報告内部統制の監査実施計画を検討・作成する。ポイントは以下の通り。
・関係各部門等と、年間を通じてどのようなタイミングで連係を図るか（会合を開催するか）、その際どのような内容を確認、情報交換するか。
・財務報告内部統制に関する会社の推進・審議機関や会議体等への監査役（スタッフ）の出席予定。
・監査役（スタッフ）の立会いを実施する場合、タイミング、実施内容等。
・特に、関係各部門等と、期末においてどのようなタイミングでどのような連係を図り、どのように内部統制の評価と監査人の経過報告を確認し、最終的に監査役の監査報告書作成につなげるかのイメージ。
○監査実施計画は、期初の時点では大まかなイメージのみとし、詳細は状況の進捗を踏まえて検討することも考えられる。また、監査実施計画は、作成以降も状況の進捗や変化等に応じて適宜修正を行うことに留意する。
○監査役の監査計画のうち財務報告内部統制に関する事項、また財務報告内部統制に関す
る監査実施計画については、関係各部門等に伝達しておくことが望ましい。

62

(３)留意点○問題点の早期発見/対策立案の観点から、ＩＴ統制や統制環境等に係る中間テストが、適正なタイミングに設定されているか（遅くならないよう）確認している例もある。
○企業グループにおける対応
・親会社監査役の立場からは、子会社等も含めた企業グループ全体としての対応が適切になされているか、監査人の対応も含めて確認する必要がある。
・一方、子会社監査役の立場からは、親会社の内部統制部門、内部監査部門の整備計画、
モニタリング計画等を確認しておくことが有用である。

２．期中の連係(１)連係の主旨・目的●監査役（スタッフ）は、内部統制部門による財務報告内部統制の整備、内部監査部門によるモニタリング、監査人による監査が、それぞれの計画に基づいて適切に推進・実施されているかどうか、定期的、および必要に応じて随時会合を持ち、確認する。
●モニタリング、監査の過程で重要な欠陥、不備、その他指摘事項・問題点などが発見された場合、監査役は速やかに報告を受ける。また、それらの不備等が適切に是正・改善されるかどうかについて、期中を通じて監視・検証する。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）①関係各部門等との会合の開催○監査役（スタッフ）は、内部統制部門による内部統制の整備、内部監査部門によるモニタリング、監査人による監査が、それぞれの計画に基づいて適切に推進・実施されているかどうか、定期的、及び必要に応じて随時会合を持ち、確認する。
○会合を開催するにあたってのポイント
・会合の実施頻度は会社の状況によって異なるが、少なくとも四半期に一回以上開催することが望ましい。
・関係各部門等の活動の節目となる報告、その他重要な報告を受ける場合等においては、
非常勤監査役も出席することが望ましい。常勤監査役のみが出席する場合は、適宜、常勤監査役から非常勤監査役に情報を伝達する。
・内部監査部門より、監査人の監査実施状況、内部監査部門と監査人の協議の状況等を聴取することも有用である。

63

・監査役監査において財務報告内部統制に係る指摘事項があった場合は、内部統制部門
及び内部監査部門へも随時報告する。
○監査役（スタッフ）は、上記の連係及びその他の監査活動を通じて、例えば以下のように判断した場合には、必要に応じて監査役会における審議を経て、その旨を内部統制部
門、内部監査部門、その他執行部門、及びそれらの担当取締役等に対して適時かつ適切に指摘し、必要な是正・改善を求めるとともに、監査人に対して必要な情報を提供する。
・第１節 総論(2)「財務報告内部統制に関する監査役の監査の視点と内部監査部門との連係」に記載された観点から、また、内部統制監査基準第 13 条や協会Ｑ＆Ａに記載された観点から、財務報告内部統制が適切に整備・運用されていない。
例）財務報告内部統制が不適切な財務報告が行われる重大なリスクに対応していない、
ＰＤＣＡサイクルが確立されていない、経営トップをはじめとする取締役の関与・取り組みが不十分である

等

・内部統制部門における推進体制、内部監査部門におけるモニタリング体制が十分に機能していない（進捗遅れ、担当要員数・スキルの不足等）
・監査人の監査体制が十分に機能していない

等②重要な欠陥、不備、その他指摘事項等への対応○監査役（スタッフ）は、重要な欠陥や不備が発見された場合、執行部門あるいは監査人
から随時速やかに報告を受ける。その上で、当該不備などの是正に向けた行動が適切にとられるとともに、それらが期末日までにどのように改善・是正されるかについて、期中を通じてその改善状況を監視・検証することが重要である。また、執行部門及びその担当取締役、監査人等に対しても、必要に応じて適時かつ適切に指摘を行い、是正・改善を求める 12） 。
○監査役（スタッフ）は、重要な欠陥や不備ではない、発見・指摘された事項や問題点等についても、上記同様に速やかに内部監査部門及び監査人から報告を受け、改善状況等を聴取しておくことが望ましい。
○是正・改善を求めた事項については、その結果（途中であればその進捗状況）について、
次回以降の連係の場等において、適宜報告を受ける。
③立会いの実施監査役（スタッフ）として、内部監査部門によるモニタリング、監査人による監査が適切に実施されているかを確認するため、立会いを実施することも有用である。
・内部監査部門が行うモニタリング、監査人が行う監査すべてに立ち会うことはできな
12）

前掲（注 6）『評価及び監査に関する実施基準』Ⅲ.4.（3）①、前掲（注 2）『協会Ｑ＆Ａ』Ｑ564

いため、サンプリング的に実施することが現実的である。
・立会い実施者は、監査役及びスタッフ、あるいはスタッフのみとすることも考えられる。
・立会いにあたっては、例えばどの業務プロセスのどの統制に関するテストについて、
いつ誰が立会いを実施するか、予め内部監査部門、あるいは監査人と合意しておく。
④監査意見の形成
これらの連係を通じて、監査役の期中監査との整合を図るとともに、監査役として、期末の監査報告作成に向けて、期中の段階から徐々に監査意見の形成に努める。
⑤期末に向けた対応
・期末に向けて、重要な欠陥や不備が確実に検出されているかどうか、また期中に検出された重要な欠陥や不備が確実に是正されているかどうか、子会社の状況も含め、内部監
査部門、監査人等と認識を共有する。
・また、期中の早めの段階から（遅くとも年明け以降）、期末の連係のスケジュール・内容の詳細について関係各部門等と協議を開始し、合意しておくことが望ましい（3．期末の連係参照）。

(３)留意点○内部統制部門、内部監査部門との会合を毎月一回以上開催している例もある。
○監査役は、期中のなるべく早い段階で、内部統制評価における評価対象範囲の選定基準、重要性の判断基準、評価方法、重要な欠陥の判断基準等について、内部監査部門及び監査人から聴取しておくことが望ましい。
○問題の多い部署・子会社がある場合は、監査役としても特にチェックを行い、内部統制部
門、内部監査部門に重点フォローを要請するとともに、必要に応じ、監査役による立会いを実施している例もある。
○企業グループにおける対応
・親会社監査役の立場からは、子会社等も含めた企業グループ全体としての対応が適切に進捗しているかどうか、監査人の対応も含めて確認する必要がある。
・一方、子会社監査役の立場からは、親会社の内部統制部門、内部監査部門の整備計画、
モニタリング計画等の進捗状況を確認しておくことが有用である。

65

○四半期報告制度との関係
・四半期報告書と併せて提出される「代表者確認書」においては、代表者及び最高財務責任者（ＣＦＯ）は、四半期報告書の記載内容が金融商品取引法に基づき適正であることを確認する必要がある。
・従って、監査役として期中の段階から、四半期報告書及び代表者確認書の前提となる財務報告内部統制の整備状況に関する情報を、四半期毎に適切に把握しておくことが重要になる。その際、例えば以下のような視点から確認することが考えられる 13） 。
- 必要な社内確認手続が実施されているか- 四半期報告書の作成手続き- 上記手続を維持するためのサポート体制のチェック- 代表者及び最高財務責任者（ＣＦＯ）がどのような確認をしたのか- 会社の財務報告内部統制への対応における前回からの変更点（方針、手続き等）

３．期末の連係(１)連係の主旨・目的
監査役監査報告作成まで●監査役は、財務報告内部統制が適切に整備・運用されているかについて、期初・期中からの監査を踏まえて、期末に確認を行うことにより、監査役としての最終的な監査意見を形成し、監査報告書を作成する。
・そのため、監査役は、監査役の監査報告書作成までに、当該時点における財務報告内部統制のモニタリング結果と経営者による評価について、確認する。
・また、監査役は、同様に監査役の監査報告書作成までに、監査人から当該時点における内部統制監査の経過報告を受け、監査の実施状況を確認する。
監査役監査報告作成後、株主総会まで●監査役は、内部統制報告書（及び内部統制監査報告書）の提出時に、内部統制の最終評
価と内部統制報告書の内容を確認する。また、監査人から内部統制監査の最終結果を確認する。
●また、今年度に見つかった課題を総括し、来年度の内部統制整備・監査へフォローアッ
プされるよう確認する。

(２)連係の具体的内容～時期・方法等（ベストプラクティス）①期末の連係にあたっての事前調整
13）

前掲（注 2）『協会Ｑ＆Ａ』Ｑ966

○監査役は監査役監査報告作成日までに、内部統制部門及び内部監査部門から、当該時点までの内部統制のモニタリング結果及び経営者による評価の報告を、また監査人から、
当該時点までの監査の経過報告を受ける必要がある 14） 。
○そのため監査役（スタッフ）は、内部統制部門、内部監査部門、監査人と、期末における対応内容とスケジュールについて、事前に（遅くとも年明け以降）十分協議し、監査役が上記報告を確実に受けることができるよう、合意しておく必要がある。
（内部統制部門、内部監査部門と協議の上合意しておく内容）
・モニタリング結果の集約方法・時期と、経営者評価の実施方法・時期・モニタリング結果及び経営者評価の、取締役会その他の会議体への報告方法・時期、監査人への情報渡し方法・時期、監査役への報告方法・時期

等（監査人と協議の上合意しておく内容）
・監査結果（途中経過）の集約方法・時期
・監査結果の監査役への経過報告の方法（報告の内容、書面か口頭か等）・時期 等②監査役監査報告作成までの連係○監査役（スタッフ）は、監査役監査報告作成までに、内部統制部門、内部監査部門と会合を持ち、当該時点における以下の内容について、報告を受け、確認する。
・内部統制部門及び内部監査部門が財務報告内部統制体制の整備・運用を適切に行っているかどうか・内部監査部門のモニタリング結果、経営者による評価の結果
・重要な欠陥・不備等の有無。もしあったが既に解消された場合もその内容と取られた
対策
・重要な欠陥・不備以外の指摘・発見事項、問題点等についても同様※会合は、4 月以降 5 月上旬までには実施する。
○監査役（スタッフ）は、同様に監査役監査報告作成までに、監査人と会合を持ち、当該時点における以下の内容について報告を受け、確認する。
・監査人による監査の実施状況
・重要な欠陥・不備等の有無と、財務報告内部統制の有効性についての監査人の見解
・重要な欠陥・不備以外の指摘・発見事項、問題点等についても同様※会合は、5 月中旬までには実施する。
○会合を開催するにあたってのポイント
・これらの報告は、書面で受領することが望ましい。
14）

前掲（注 2）『協会Ｑ＆Ａ』Ｑ8、日本公認会計士協会『財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い』4．（9）（2009 年 3 月 23 日改正）

67

・会合へは、非常勤監査役を含む全監査役が出席することが望ましい。常勤監査役のみが出席する場合は、適宜、常勤監査役から非常勤監査役に情報を伝達する。
・期末日以降に重要な欠陥が検出された場合には、重要な欠陥の内容、重要な欠陥が事
業年度の末日までに是正されなかった理由及び重要な欠陥を是正するための措置等について聴取する。
・今後の日程(経営者による最終的な評価確定～内部統制報告書作成～監査人の内部統制
監査報告書受領)、及びそれぞれのステップにおける手続きについても確認しておく。
③監査役監査報告作成後、株主総会までの連係○監査報告作成後に内部監査部門または監査人が重要な欠陥を新たに検出した場合、監査役（スタッフ）は都度速やかに報告を受け、重要な欠陥の内容及び重要な欠陥を是正するための措置等について聴取する。また、当該重要な欠陥の改善状況について聴取し、当該重要な欠陥に関する株主への情報提供及び株主総会における監査報告への反映について検討する。
○監査役（スタッフ）は、経営者による評価の最終結果が確定した（内部統制報告書の記
載内容が確定した）時点で内部統制部門、内部監査部門と会合を持ち、以下の内容について、報告を受け、確認する。
・経営者による評価の最終的な内容と、内部統制報告書の最終的な記載内容
・監査役監査報告以降の、重要な欠陥・不備以外の指摘・発見事項、問題点等の有無と、あった場合、その内容と是正措置、対応等○監査役（スタッフ）は、同様に、監査人の内部統制監査の最終結果が確定した時点で監査人と会合を持ち、以下の内容について報告を受け、確認する。
・内部統制監査の最終結果と、内部統制監査報告書の最終的な記載内容
・監査役監査報告以降の、重要な欠陥・不備以外の指摘・発見事項、問題点等の有無と、あった場合、その内容と是正措置、対応等○また上記会合の際に、来期に向けた課題等について相互に確認し、認識をあわせておく。
・今年度に発見された課題と、来年度への取り組み方針
・重要性判断基準、評価範囲等の見直し
・重要な欠陥の判断基準、サンプル件数等運用面の見直し

等(３)留意点○監査役（スタッフ）は、内部監査部門が期中に評価を行い有効と判断している場合、期末日までに内部統制の変更がないことの確認（ロールフォワード手続き等）を内部監査部門が行っていることを確認する必要がある。

68

○期末における決算・財務報告プロセスの評価については、日程的に厳しい面があるので、監査役は、内部監査部門がその評価方法等を事前に十分に検討し、監査人とも協議しているかどうか、確認しておくことが望ましい。
○監査役（スタッフ）は、子会社及び関連会社を含め、重要な後発事象の発生等に関する情報が速やかに報告される体制が整備されていることを確認する必要がある。
○企業グループにおける対応
・親会社監査役の立場からは、子会社等も含めた企業グループ全体としての対応が適切になされたかどうか（企業グループ全体の内部統制のモニタリングがなされ、企業グループ全体としての内部統制の有効性評価がなされているかどうか、また監査人による監査が実施されているかどうか）確認する必要がある。
・一方、子会社監査役の立場からは、自社の内部統制が親会社以下の企業グループ全体の財務報告内部統制の構成要素である場合には、親会社に対して、自社の内部統制の状況の報告が適切になされているかどうか、確認する必要がある。
○来期に向けた課題等について認識を合わせる場合に、以下のような視点も参考になる。
・経営環境が大幅に変化するような場合は、監査人、執行部との間で、重要性判断基準の見直しの必要性等について認識を合わせておく。
・一方、低リスク分野については、第三者評価から各社／各部の自己評価への移行や、リ
スクアプローチの徹底※による評価手続きの効率化を進めていく。
※サンプリング評価のやり方、前年度の評価を踏まえたサンプル数の見直し、内部統制
監査の習熟等。
・改善定着が進まない部署・会社については重点フォロー※による対策の検討も必要。
※財務報告内部統制の社内推進体制の整備、テスト・評価プロセスの標準化等の指導。

69

第３節

連係において考慮すべき点（グループ討議を踏まえて）(１) 内部統制部門と内部監査部門の名称、機能と対応について
・内部統制推進部署（内部統制部門）の具体例は会社によって様々である
例．経理部（及びグループ会社管理部署）、リスクマネジメント部、グローバル監査室

等

・会社によっては（内部統制部門として）専任者を配した常設部署ではなく、随時開催される会議体を設けている例もある。
例．インターナルコントロール委員会、内部統制委員会

等・モニタリング機能を担う部署（内部監査部門）の具体例も会社によって様々である。内部
監査部門とは別に評価の専門部門が存在する例もある。
例．監査室内部統制グループ、インターナルオーディット部、内部統制室、内部監査室
等
・しかし、いずれの場合でも、監査役として行うべき連係に変わりはない。
・また、必要に応じて、内部統制部門、内部監査部門のみならず、管理部門（総務部等）、経理財務部門等を含めた連係を図ることも重要である。
・なお、内部統制部門と内部監査部門が同じ部署である例もある。
例．いずれの機能も監査部が担っている→等

この場合、自己監査に陥らないよう、監査役（スタッフ）として適切な監視が必要となる。

・研究会メンバー会社に、以下のような具体例があった。
例．内部監査部門に内部統制監査のスキルを持った人材が育っておらず、内部統制部門の要員が内部監査部門に移って監査を実施している。
→

このような場合、監査役は、必要に応じて内部統制部門、内部監査部門及びそれらの担当取締役等に対して適時かつ適切に指摘し、必要な是正・改善を求める。

(２) 企業集団としての対応
財務報告内部統制は企業集団としての整備が求められるため、親会社監査役は、子会社を含めた対応状況を確認する必要がある。監査役（スタッフ）は、例えば以下のような観点に留意して連係を図る。
①評価範囲の選定（対象とする子会社等の明確化）②対象子会社等における整備推進のための体制と、整備の進捗状況
・親会社において、子会社の財務報告内部統制対応に責任を持つ部署の明確化
・子会社等における推進部署の明確化・整備実施計画（子会社毎の整備内容等）、スケジュール・計画に則ってなされる整備の進捗状況③対象子会社等におけるモニタリング体制と、その実施状況

70

・子会社等におけるモニタリング実施部署の明確化、親会社内部監査部門との連係状況
・モニタリング実施計画（実施内容等）、スケジュール・計画に則ってなされるモニタリングの進捗状況④親会社による、企業集団としてのモニタリング結果の集約体制、スケジュールと、親会社の内部統制有効性評価への反映方法⑤監査人による監査体制
・企業集団としての子会社等も含めた内部統制監査の推進体制、実施計画、スケジュー
ル・企業集団としての子会社等も含めた内部統制監査の結果の集約体制、方法(３) 三様監査連絡会
財務報告内部統制は、三様監査連絡会を開催する場合、主要なテーマのひとつとなりうる。
必要に応じて内部統制部門及び内部監査部門、監査人、監査役（及びスタッフ）の 3 者で会合を持ち、情報・意見交換を行うことは非常に有用であると考えられる。

(４) 米国企業改革法（サーベインズ・オクスリー法）404 条に基づく対応との関係
米国企業改革法（サーベインズ・オクスリー法、以下米国ＳＯＸ法とする）404 条に基づく対応も内部統制の一環であり、監査役の監査対象である。
→

米国ＳＯＸ法 404 条に基づく対応についても、基本的には日本の財務報告内部統制に準じて、内部統制部門、内部監査部門と連係を図る。

・「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」（内部統制府令）第 18 条により、米国証券取引委員会（ＳＥＣ）に米国式連結財務諸表を登録している会社（ＳＥＣ登録会社）は、内部統制報告書を米国において要請されている用語、様式及び作成方法により作成することが認められている（財務報告内部統制
では、評価範囲が親会社、連結子会社及び持分法適用会社であるのに対し、米国ＳＯＸ
法 404 条に基づく対応では評価範囲に持分法適用会社は含まれないなどの違いがある）。
・また、ＳＥＣ登録会社が内部統制府令第 18 条の規定により内部統制報告書を作成する場
合、監査人は、米国の基準に準拠して内部統制監査を実施することが認められている（内部統制府令第 21 条）。
・この場合、監査人は直接報告業務（ダイレクト・レポーティング）を行う（取締役･執行役が作成した内部統制報告書に対して監査意見の表明を行うわけではない）ため、監査役に対して内部統制の評価及び監査の状況の経過報告を行う際に、取締役・執行役の内部統制報告書（ドラフト）は必要ではない。

(５) 監査役による内部監査部門のモニタリング等
監査役（スタッフ）は、取締役（とその命を受けた使用人）の職務執行状況の監査の一環として、必要に応じて内部監査部門（及び監査人）のモニタリングを行うことが考えられる。

71具体的には以下のような内容が考えられる。
・内部統制部門、内部監査部門、その他執行側各部門等の連絡会等への出席
・サンプルテストへの立会い等(６) 独立した内部監査部門がない場合
・財務報告内部統制においては、モニタリング機能を担う部署の存在は不可欠であり、独立した内部監査部門を設置していない会社においても、モニタリング機能を担う部署と担当者は通常は存在している。
例．総務部内や経理部内に内部監査担当者を設置している等

・当該内部監査部門との連係は、独立した内部監査部門が設置されている場合と基本的には同じである。
・ただし、監査役（スタッフ）は、当該内部監査部門が適切なモニタリングを実施できるか、また期中において実施できているかどうかについて、内部監査部門の独立性、人的資源、監査スキル、監査の方法、実施スケジュール等の観点から検討を加える。
→

必要と判断される場合、監査役は取締役に対して、独立した内部監査部門の設置、あるいは内部監査部門の陣容の拡充等を要請する。

(７) スタッフとしての取り組み○財務報告内部統制に係る監視活動は実務に即したものであるため、時期を問わず、日常の点検や、関係各部門等との定期会合等を通じた監視活動で得られた現場情報を、監査役スタッフが収集･把握し、監査役に随時報告することも有用である。
○スタッフとして、監査役より小回りが利く立場を活かして、関係各部門等とより密接な連係を図ることも有用である。具体的には、・モニタリングや監査の進捗状況、監査役の質問事項、懸念事項等について、適宜スタッフが確認し、またスタッフから伝達を図る。確認した内容などは適宜監査役に報告する。
・きめ細かな情報のやり取りを通じて、なんでもすぐに話せる関係を作っておく。
・日頃から、常に監査役が内部監査部門の情報を入手できるような体制作りに努める（情報共有の場としての会合の設定や、監査結果等を把握するにあたっての資料の提供等）。

72

財務報告に係る内部統制に関する監査役と内部統制部門、内部監査部門、監査人との連係スケジュール（モデル）
4月

5月

6月

7月

8月

9月

10月

11月

12月

1月

2月

3月

4月

5月

6月

（期 末）
期
（決算公表）期

初期

末（株主総会）

会社の主要行事

第１四半期決算

第２四半期決算

内部統制部門：整備計画策定

計画に従い整備実施

内部監査部門：モニタリング計画策定

計画に従いモニタリング実施

会社の対応

中

第３四半期決算年度決算

監査役監査報告

株主総会(内部統制部門・
内部監査部門）第１四半期開示統制に係る有効性評価

監査人の対応監査役と内部統制

連結ベースでの評価結果集約（監査役への経過報告）

内部統制報告書作成

連結ベースでの監査経過集約（監査役への経過報告）

内部統制監査報告書作成

計画に従い監査実施

監査計画策定☆

第３四半期開示統制に係る有効性評価

第２四半期開示統制に係る有効性評価

☆

☆

☆

☆

☆

部門、内部監査部門との連係・内部統制部門から整備計画
ヒアリング・内部監査部門からモニタリング計画ヒアリング

内部統制部門、内部監査部門
から整備・運用状況、モニタリング
実施状況をヒアリング☆

監査役と監査人

同左※連係は定期的会合の他、必要に応じて随時開催する。

☆

同左（期末に向けた評価取り纏め
方法、状況等を確認）☆

連結ベースでの評価結果ヒアリング☆

最終的な評価
結果ヒアリング☆

☆

との連係
内部統制監査計画ヒアリング（会社法・財務諸表会計監査計画
ヒアリングと併せて実施）

内部統制監査実施状況
ヒアリング（第１四半期レビュー結果ヒアリングと併せて実施）

内部統制監査実施状況
ヒアリング（第２四半期レビュー結果ヒアリングと併せて実施）

73

内部統制監査実施状況ヒアリン
グ（期末に向けた監査結果集約
方法、状況等を確認）（第３四半期レビュー結果
ヒアリングと併せて実施）

内部統制監査の経過報告受
領（年度末の計算書類等監査結果報告と併せて受領）

内部統制監
査結果報告
受領

準拠すべき法令・基準等、参考にすべき資料等
1．共通
【法令】
金融商品取引法第 24 条の 4 の 4（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価）
金融商品取引法第 193 条の 2 第 2 項（公認会計士又は監査法人による監査証明）
財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令

【基準等】
名

称

公表日

公表者

本文中の略称監査役監査基準2009 年 4 月 16 日改正

日本監査役協会

内部統制システムに係る監査の実施基準

2007 年 4 月 5 日

日本監査役協会

内部統制監査基準

財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準

2007 年 2 月 15 日

企業会計審議会

評価及び監査の基準

財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関す

2007 年 2 月 15 日

企業会計審議会

評価及び監査の実施基準

2009 年 3 月 23 日改正

日本公認会計士協会

監査の実務上の取扱い

公表日

公表者

本文中の略称る実施基準
財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い【参考にすべき資料等】
名

称

監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制

2008 年 9 月 29 日

日本監査役協会

2009 年 4 月 3 日

日本監査役協会

内部統制報告制度に関する 11 の誤解

2008 年 3 月 11 日

金融庁

内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ

2009 年 4 月 2 日追加

金融庁

協会Ｑ＆Ａ

度に関するＱ＆Ａ
財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱い

2．テーマ別【内部監査部門との連係に係る主な規定等】
会社法施行規則第 105 条（取締役等との意思疎通）
監査役監査基準第 32 条（内部監査部門等との連係）
内部統制システムに係る監査の実施基準第 16 条（内部監査部門等の連係体制等）
監査役監査実施要領第 8 章（日常監査）
監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ

Ｑ5（4）、Ｑ7

財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準 Ⅰ．4（内部統制に関係を有する者の役割と責任）
財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準 Ⅰ．4（同上）【時期のずれに係る主な規定等】
監査役からみた財務報告に係る内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ

Ｑ8

財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準 Ⅲ．3．
（5）（内部統制の重要な欠陥等の報告と是正）
財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い 4．(9) （会社法監査と内部統制監査）
内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ Ｑ65（監査役等に対する報告の方法や時期）
内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ Ｑ66（監査役等の監査報告の後に発見された不備）

74

第５章
三様監査会議

企業内容等の開示に関する内閣府令の改正により監査役と監査人との連係について、有価証券報告書に「コーポレート・ガバナンスの状況」の一部として記載することが平成 17 年 7 月から義務づけられた。
また、会社法では、会計監査人の報酬等の決定について、監査役（会）の同意が必要とされるなど、従来にも増して両者の連係の強化が求められてきている。
その後、会社法施行規則及び会社計算規則において、監査役はその職務を遂行するために、「必要な者との意思疎通を図るように努めなければならない」とされ、会計監査人は「その職務に関する事項を監査役に通知しなければならない」とあり、両者の連係は監査に際して不可欠のものになっている。
それらに加え、金融商品取引法により、平成 20 年 4 月 1 日以降開始する事業年度から内部統制報告制度、四半期報告制度及び経営者確認書制度が導入され、監査人が被監査会社において法令違反等の事実を発見した時は、当該事実の内容等を書面により監査役に通知することが義務づけられた。
このように、近時行われた法整備や会社法の下での実務展開は、単に監査役と監査人との連係のあり方に大きな影響を及ぼすにとどまらず、新たな意義を提示することになり、さらには経営者や内部監査部門との関係も含めた企業統治そのものに影響を与えることとなっている。

75

第1節

総論

１．三様監査会議の意義
前述の実務展開に対応し、監査役と監査人の 2 者に加え、内部監査部門を含めた三様監査における監査上の重要ポイント（監査計画と監査結果、リスクに対する視点等）についての意見交換により、会社の現状についての幅広い情報を得、効率的な業務遂行に資することができるようになってきている。
こうした見地から、「三様監査会議」のような一堂に会する機会を持つことは、①監査の品質向上、②監査の効率化、③コーポレート・ガバナンスの充実・強化への寄与といったそれぞれの監査相互間に相乗効果が期待できるものと思考する。
従って、良質な企業統治体制の確立に向け、三様監査（監査役の監査、内部監査部門の監査、監査人の監査）それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつも、相互に連係を強めることは、経営の適法性・適正性・健全性・透明性、そして継続性を確保する上で必要不可欠であり、その観点から連係の方法として一堂に会する「三様監査会議」を開催することは意義がある。

２．検討にあたって本研究会参加メンバーへのアンケ－トによれば、三様監査 3 者が一堂に会する「三様監査会議」を開催している会社数は 7 社(回答社数 44 社のうち約 16%)と少なく、「監査役と監査人、内部監査部門との連係で十分」「日常または定期的に個別会議を開催しており、その機能の充実化
により三様監査会議は必要ない」「それぞれの監査機能の発揮によって相互牽制機能が働き、一堂に会する会議は必要ない」といった意見も多いのが実態である。
しかしその反面、「情報・問題点の共有化、監査の効率化といった観点で意義がある」「会社全体の問題点の解決のために」と「三様監査会議」の開催を検討している会社があることも事実である。
本研究会の研究テーマである監査役(スタッフ)による「内部監査部門とのあるべき連係」に関連して、「三様監査会議」を取り上げ、「どうやって意思疎通を図るべきか」、「情報とは何か」を検討し、さらに「会議の目的は何か」「どのような運営が望ましいか」等について整理し、望まれる「三様監査会議」について提言としてまとめ、「三様監査会議」の開催を検討する場合の一助になればと期待するものである。

76

本章で使用する用語の定義「会社法監査における会計監査人」または「金融商品取引法における監査人」
監査人を指し、必要に応じて読み替えるものとする。
なお、特に会社法監査における会計監査人のみを指す場合には、「会計監査人」と記載する。
本報告書で使用する用語の定義（4 頁）の凡例参照
内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管する部署で、経営者（代表取締役）に直属し、業務執行部門から独立した会社の使用人による監査部門をいう。

内部監査部門会社の実態（大小、業態等）に応じて様々な組織や運用の形態があるが、他から制約を受けることなく自由に、かつ客観的に監査業務が遂行し得る環境が確保され、内部監査の目的である診断業務の実効性を確保できていることが前提条件であり、この条件に当てはまるのであれば、組織や運用の形態、名称には関係なく「内部監査部門」の位置づけとして捉えてよいと考える。
(79 頁 図１；「監査体制図」参照)

77

第２節

「三様監査会議」

１．「三様監査」とは・・・共通の概念として監査と称される次の「三様」の監査を総称していう。
・株主の負託を受けた監査役の監査・社外の職業的専門家である監査人の行う監査・会社の使用人である内部監査部門による監査(１)三様監査それぞれの役割①監査役による監査・監査役は、株主から負託を受けた独立の機関として取締役及び執行役（以下、「取締役
等」という）の職務執行を監査することにより、企業集団として健全で持続的な成長を確保するとともに、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っており 1） 、会計監査人による会計監査の相当性と自らの業務監査結果を符合させて監査役監査報告を行うものである。
・その意味で、監査役としては会計監査の相当性を最終的に判断する上で、また会計監
査人の監査報酬の同意を行う上でも、会計監査人とは会計監査計画の策定時から期末監査に至るまで日頃から率直に話し合いができる信頼関係を構築し、相互の意思疎通を図り監査上の要望や要請・意見交換を行っておくことが重要である。
②監査人による監査・会計監査人設置会社は、計算書類等について職業的専門家である会計監査人の監査を受けなければならず 2） 、会計監査人が会計監査を担い、そのプロセスにおいて取締役の職務執行上の不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実を発見したときには、遅滞なく監査役に報告する義務を負う 3） 。
・金融商品取引法においても、監査人は、監査証明を行うにあたって、会社における法令に違反する事実等を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正、その他の適切な措置をとるべき旨を書面で通知しなければならない 4）。また、

1）

監査役監査基準第 2 条
会社法第 436 条 2 項
3）
会社法第 397 条 1 項、3 項
4）
金融商品取引法第 193 条の 32）78

その通知は「監査役」が受けることとされている 5） 。
③内部監査部門による監査
・内部監査部門による監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法的と合理的の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行う監査業務、及び特定の経営諸活動の支援を行う診断業務である。
・そして、内部監査活動そのものについても、他から制約を受けることなく自由に、かつ、公正不偏な態度で客観的に遂行し得る環境になければならないし、内部監査機能
は、その対象となる諸活動についていかなる是正権限や責任も負うことなく、組織的に独立し、また、精神的にも客観的である必要がある。
・業務全般を監査する点では監査役による監査と類似しているが、監査の視点としては、監査役監査は取締役等の職務執行に焦点が当たっているのに対して、内部監査部門は、使用人の業務に注視しているものと区分される。
「三様監査」の関係＜図１； 監査体制図（Ａ社の事例）＞

監査役

会計監査人

報告

監査役会
会計
監査

監査
業務監査方針取締役会

コンプライアンス委員会

代表取締役

独立性・専門性

業務執行

業務監査部
本社部門

(監査の視点)
お客様
保護

コンプラ
イアンス

チェック

不備
指摘

本

改善
提言

部

コンプライアンス統括部
リスク管理部

管理指導○○
ｻｰﾋﾞｽ部△△
部・店

ｻｰﾋﾞｽｾﾝﾀｰ

営業課
所

業務品質管理部
リスク
管理

5）

本社部門

ｵﾌｨｽ

本社各部室

財務諸表等の監査証明に関する内閣府令第 7 条

79

指導
牽制

地域 業務 部

実効性ある
内部管理
体制の確立
・
業務品質
の向上

地域部門

プロセス

２．「三様監査会議」とは監査役、監査人、内部監査部門の３者が同席する会議と定義する。（図 2;Ａ）
○ 3 者が同席し、既にそれぞれの監査間で行われている 2 者間の定期的な会議（図 2；Ｂ、Ｃ、Ｄ）を補完するための会議であり、三様監査がそれぞれの機能を十分発揮する中で、それぞれの視点から積極的に情報交換するために、定期的または適宜開催する会議である。
・三様監査はコーポレート・ガバナンスの充実（良質な企業統治体制の確立）を求める
ことを共通にしているが、それぞれの監査意見の集約など意思決定を目的とした会議
ではなく、呼び名も「連絡会」、「情報交換会」、「報告会」等、会社によって様々である。

＜図 2；3 者の関係イメ－ジ図＞
監査役

Ｂ

Ａ

監査人

Ｃ
内部監査部門Ｄ・必要に応じて 3 者のうち 2 者が行う会議（図 2;Ｂ、Ｃ、Ｄ）、特に監査役と監査人の会議(図 2；Ｂ)や監査役と内部監査部門の会議(図 2；Ｃ)は、従来から多くの会社で開催されているように相互に連係する必要があり、不可欠な会議と位置づけられている 6）。
①監査役と監査人との関係
・監査人は、内部統制報告制度において重要な欠陥の内容及びその是正結果を監査役に報告すべきこと、また、内部統制監査の実施において不正又は法令に違反する重大な事実を発見した場合には、監査役へ報告して適切な対応を求めることが規定されている 7） 。
・さらに、監査役と監査人にとって、監査上の重要ポイントについての意見交換等の連
6）7）76 頁のアンケ－トより。
企業会計審議会『財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準』Ⅲ3-（5）、（6）80

係を強化することにより、会社の現状について幅広い情報を得ることができ、効率的な業務の遂行に資することができる 8）・一方、会計監査人の任務懈怠に基づく会社に対する損害賠償責任は株主代表訴訟の対象とされ、監査役と会計監査人とは連係して責任を負うと定められており、会社法において、監査役は、会計監査人の計算関係書類の監査の方法と結果の相当性を判断す
ることを求められ、かつ、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項についても監査報告に記載しなければならない 9） といった
緊張感が存在する。
・監査役と会計監査人は、同一の監査対象に対して、それぞれが独立した立場で監査を行う責務を負っていて 10） 、コーポレート・ガバナンスの充実という要請に応えるためには、監査役と会計監査人は、相互の信頼関係を基礎としながら、緊張感ある協力関係のもとで、双方向からの積極的な連係によって、監査の品質向上と効率化に努めなければならない 11） 。
②監査役と内部監査部門との関係
・会社は、「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制」を整備することを求められている 12） 。
・その一環として、内部監査部門が、監査によって発見した重大なリスクを速やかに経営者に報告すると共に、監査役にも報告する体制を整備しなければならない。
・そのためには、研究会全体テーマ(監査役監査における内部監査部門との連係)で述べているように、日頃から密なる連係を取ることが重要である。
③内部監査部門と監査人との関係
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制について、その整備、モニタリング、評価等が計画に基づいて適切に推進・実施されているか確認し、不備等があった場合は、不備等が適切に是正・改善されているかどうかについて監視・検証することが必要であり、そのプロセスにおいて監査役及び監査人と連係を強め、重大な欠陥の発生を未然に防止することが重要である。
＜事例＞
・内部統制の管理・評価を担当する組織(内部統制担当部門)が、監査役、監査人及び内部監査部門による三様監査会議に出席するケースも見られる 13） 。
8）日本監査役協会・日本公認会計士協会「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」
9）
会社法第 423 条 1 項、第 429 条 1 項、第 430 条
10）
会社法第 436 条 2 項 1 号
11）
日本監査役協会会計委員会「会計監査人との連携に関する実務指針」
12）
会社法施行規則第 100 条 3 項 3 号
13）76 頁のアンケ－トより。

81

第３節

｢三様監査会議｣の目的

会議の目的は、以下の２点である。
(1)「情報の共有化」(2)「監査の品質向上」と「効率化」○3 者は独立の立場で監査を行う責務を負っていることを常に念頭に置きながらも多様な角度からの情報の入手が必要である。

(１)[情報の共有化]○最大の目的は、「隠れた企業リスクの存在」の発見につながる実態の把握であり、三様監査
それぞれの視点で企業に潜む「リスクの存在」を認識し、共有することが重要である。
＜留意点＞
・会議の目的として重要なことは、「企業リスクの存在」を、三様監査の視点から情報交換（共有化）することによって速やかに確認し、リスクの未然防止に向かうことであることから、「業務実態の陰に隠れたリスク」について、それぞれの監査の視点を意識した報告内容とするように会議の持ち方にも工夫が必要である。
(２)[監査の品質向上]と[効率化]○それぞれの監査は、相互に「情報」を得ることによって自らの「監査の視点」の高度化が可能となり、「リスク」を洗い出す「感度」（監査の品質）を一層磨くことに努める必要がある。
○また、一堂に会することによって、それぞれの監査によって得られた「情報」について、その場で多面的な課題認識や真因分析をスピーディーに行うことが可能となり、その後の監査の材料として補完的に活かせるといったメリットがある。

82

第４節

「三様監査会議」の開催

三様監査会議は三様監査の実効性を高め、かつ全体として監査の品質向上及び監査環境の整備を図っていく上で、定期的な開催が定着することが望まれるが、段階的に、また状況に応じて適宜開催することも一考である。

「三様監査会議」の開催例(3 月決算会社例)
会議開催の目的（議題等）

開催月

備考（課題等）体制の確認

期初

監査計画策定について

7月(会社計算規則第 131 条等の確認を含む)
監査役の監査方針・計画、監査人の監査計画

四半期レビュ－報告
期中

内部統制進捗状況
中間決算報告内部統制進捗状況
期末監査報告

期末

8月
11 月

監査人監査報告（6 月末、9 月末、12 月末）

2月
11 月

4 月～6 月（決算及び内部統制）
5月

監査人監査の中間報告（9 月末）
内部監査部門の監査計画（事業年度 4 月～3 月の場合）
監査人監査報告（3 月期末）

＊法令違反の通知、内部統制上の重要な欠陥の発見・是正時には、随時開催することが望まれる。

・三様監査においてそれぞれが連係を持つことの必要性について述べてきたが、監査計画の策
定時から監査結果に至るまで、どういったタイミングで会議を開催することが有効かについて考察した。

83

①監査計画策定時相互に監査方針・監査計画について聴取することは、自らの監査範囲の確認、業務の重複の排除にとどまらず、会計監査、内部統制システムの整備状況監査に関して、相互に補完し合う調整も可能であり、相互活用の観点から効率性の実現が可能と考える。
②四半期レビュー・中間監査報告時・四半期報告制度が導入され、四半期レビュー報告が四半期毎に実施されるようになり、会計監査を確認するとともに、財務報告に係る内部統制の運用状況、不備の実態把握と改善へ向けた取組み状況等について情報を共有化することは、三様監査それぞれにとって重要となってきている。また、中間監査報告を実施している場合も上記対応に倣うものである。
・その意味ではそれぞれの監査が必要とする「情報=隠れたリスク」の存在を確認する期
中の会議は、情報交換の最も重要なタイミングとなるものと考察する。
③期末監査報告時
・三様監査のそれぞれについて監査結果の報告となるが、内部統制運用状況に視点を置
き、中間期の監査報告において確認された不備事項に対する改善結果の情報交換の場となる。
・さらに監査役にとっては、会計監査の相当性判断と監査人の監査報酬の同意を行う上で当該事業年度を締めくくる大切な会議と位置づけられるものと考える。
・また、監査人が内部監査部門の監査も含めて内部統制システムの整備状況を評価する
仕組みになっており、監査役は内部監査部門の内部監査をモニタリングする上で監査人の評価結果を参考にすることは有効であるとされている。
＜留意点＞○上記のようなタイミングにおいて監査の計画や結果の報告を受けるが、留意すべきは、3 者間で「なにを論議するか」「なにを情報交換するか」が重要であり、単なる経過・
結果報告の「聴取の場」ではないことである。
＜事例＞
・監査人による現場往査時の報告会等において、監査役及び内部監査部門が立ち会うな
ど、3 者間の意見交換等がその場で実施されているケ－スもある 14） 。

14）76 頁のアンケ－トより。

84

第５節

「三様監査会議」と監査役スタッフの役割○監査役による監査及び監査人による監査はどちらも内部統制の整備・運用の状況について監査するが、併せて内部監査部門としては、内部統制の状況をモニタリング・評価し、改善を求めることにより、その整備・充実に役立つことが必要である。
従って、内部監査部門を含めた三様監査間の情報交換、意見交換等の機会を持つなど連係を図ることは、「コーポレート・ガバナンスの充実・強化」に大いに役立つものと考える。
・「三様監査会議」は、この連係を通じて、各監査の品質を向上させ、望ましい企業のあり方に貢献すること（開催することが最終目的ではなく、各監査の連係を図るためのツールである）であり、この会議の利用によりリスクについて共通の認識を持ち、個々の監査品
質を向上させ、望ましい監査の実現をする必要があることはこれまで述べてきた通りである。
○こういった中で、監査役スタッフの役割は、事務局としての「共通議題の設定」「日程調整」
等の実務があるが、監査役が監査人から会計監査報告、内部統制監査等、重要事項について計画及び報告（経過・結果）を聴取し、コーポレート・ガバナンスの状況を正しく把握し、必要に応じて適切な対応をとるための監査環境の整備について補助する役割は大きく、年間を通じた定期的な三様監査会議を通じて、企業内に隠れたリスクの把握と真因追跡から改善に至る「三様監査プロセス」におけるＰＤＣＡに留意することを監査役スタッフとして意識することが重要となってきている。
そのためには、監査役（スタッフ）は現場往査等による実態把握等に加え、監査人による監査、内部監査部門による監査の現場での報告会等に立会い、内部統制の適切な運営の実態を自らが確認すること、つまり監査結果について「どのような事象からどのような判断を持つに至ったか」の流れを確認することが、他の監査に依拠する際に重要な要素であることも忘れてはならない。
○最後に、前述 76 頁のアンケ－トでは少数派であったが、「今後は監査計画の摺合せや問題の洗出しの機会を設定してみたい」「監査結果のプロセスがわかるような機会があることは有意義」「集まって意見交換する機会はなかったが、財務報告制度を睨み、監査の実効性を高めるために、会計監査人へ申し入れたい」といった意見も出ており、この個別テ－マの研究が、必要に応じて「三様監査会議」開催を検討されるきっかけになれば幸いであるが、先ずは記述してきた「三様監査会議の目的」を念頭に、三様監査間での連係を一層強める
ことから始めることを提言し、研究結果としての報告とする。

85

第６章
監査役スタッフと内部監査部門との兼務～実情を踏まえた上でのベストプラクティス～

監査役監査において、内部監査部門との連係は、極めて重要である。しかしながら、監査役ス
タッフが、他の部署との兼務となっている場合が多いので、本章では、内部監査部門との兼務を中心に、実情を踏まえた上で監査役スタッフの立場からベストプラクティスを提言する。
監査役監査と内部監査の視点には相違点があるが、両者が独立的かつ相互補完的に業務を遂行することにより客観性を維持することができ、コーポレート・ガバナンス上も監査体制構築に寄与するものと考える。
そのような観点において、監査役スタッフは監査役の補助者として監査役機能の充実のために独立した立場で業務遂行していくことが肝要であり、監査役スタッフ専任であることがベストである。
しかしながら、会社規模、経営資源（カネ、ヒト）のバランスの観点から監査役スタッフが他組織との兼務とならざるを得ないこともある。
この場合、工夫の仕方によっては、内部監査部門との連係関係においてメリットを確保しつつデメリットを解消し、各社の監査体制の確立に寄与させることも可能と考えることから、兼務にあたっての主要ポイントについて考察するとともに留意事項付きで兼務のベストプラクティスを提言するので、各社の状況にあわせ監査体制及び監査役機能の充実への一助となれば幸いである。
なお、実情認識のために兼務スタッフの悩み、苦労などについて、座談会形式で 92 頁以降に取りまとめている。まずはそちらを先にお読みいただいた後、本章をお読みいただくと、より一層理解が深まるであろう。

86

第１節

兼務にあたって(１)兼務を機能させるための留意事項
兼務体制を採用するにあたっては、最高経営者、兼務先担当取締役、監査役が内部監査及び監
査役監査の機能を理解し、その独立性と連係の重要性を認識した上で、それぞれの監査を十分機能させる体制を構築することが望ましい。さらに、監査体制の確立・充実に寄与し、コーポ
レート・ガバナンスに資するために経営層と監査役の双方が意思疎通を図り、監査環境を整備することが肝要である。

(２)本章における「内部監査部門」の定義「内部監査とは、組織体の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、経営諸活動の遂行状況を検討・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行う監査業務、及び特定の経営諸活動の支援を行う診断業務である。
内部監査は、全般的な経営目標の効果的達成に役立つことを目的として行われるものであるから、内部監査部門は、組織上、原則として最高経営者に直属し、同時に取締役会または監査役会もしくは監査委員会への報告経路を確保する。
組織体の事情により最高経営者以外に所属する場合には、内部監査の独立性が十分に保持され、監査の結果としての指摘事項・助言・勧告に対し、適切な措置を講じ得る経営者層に属することが肝要である。 1) 」
上記より、本章で記述する「内部監査部門」とは、組織体において「内部監査」を主要な業務とする 1 つの独立した部署、あるいは業務分掌や社内規程等に「内部監査」業務が明記してあり「内部監査業務」を兼務するその他の部署を指すものと定義する。

(３)監査役監査と内部監査の相違点＜監査役監査＞
目的は取締役の職務執行の適法性、及び内部統制システムの構築及び運用状況の妥当性の確認である。
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている。
＜内部監査＞
目的は経営目的と符丁を一致させ、経営力の強化である。
内部監査部門は最高経営者あるいは担当取締役の指揮下にあって、内部統制システムを構築し、適切な運用が行われるような機能を持つ部門であるため、経営層の命を受けて、内部統制の構築・運用状況を個別・具体的に監査する義務を負うことで、個別の事業部門に対して、
法令・定款違反等の業務全般を監査する。
1)

日本内部監査協会 『内部監査基準』より抜粋。

87

(４)監査役スタッフが内部監査部門を兼務することによるデメリット
・ 兼務ゆえに監査役業務が深掘りできない等、時間的な制約があり、監査役スタッフ業務に100％注力できないことがある。
・ 兼務する監査役スタッフが、内部監査部門との明確な業務の棲み分けを意識しないでそれぞれの業務を遂行した場合、被監査部門が困惑する等、被監査部門から見た両者の業務のわかりにくさが存在する。
・ 自分のやったこと(内部監査業務)を自分自身が監査(監査役監査)することがあり、独立性に抵触する可能性も考えられる。
・ 内部監査部門に、監査役監査の情報が伝わってしまうことがある。
・ 両者の監査業務に対する取締役(経営層)の考え方次第で、重点の置き方が変わったり、両者の業務のバランスが崩れることがある。
・ 指揮命令系統が 2 方向となり、混乱が生じる可能性がある。

(５)監査役スタッフが内部監査部門を兼務することによるメリット
・ 内部監査の過程で得られた、より詳細な実情等の情報が把握でき、内部監査報告書には記載されない、被監査部門の生きた情報の入手が可能である。
・ 内部監査部門に対する監査役業務の主旨、意図の伝達、その活用、計画の調整が容易である。
・ (監査という最終目標は同じであるため)よい意味での敷居のなさがある。
・ 日常的に意見交換や情報交換が容易である。
・ 重複した問い合わせを被監査部門に対して行うことがない。敢えて重複させることにより、被監査部門の問題意識を高めることができる。
・ 内部監査業務を遂行する際、監査役監査と内部監査の視点の違いを活かすことができる。
監査役より、内部監査部門に対する特定事項の監査が依頼しやすい。

88

第２節

兼務のベストプラクティス(１)兼務先について
・ 全社横断的に各組織の兼務遂行につき監査（監視、検証を行うこと）業務を担っている部
署との兼務であることを前提条件とし、内部監査部門との兼務が理想である。
・ 組織図や業務分掌規程等において、監査役スタッフとの兼務が明記されていることが望ましい。

(２)監査役スタッフの構成メンバーについて
・ 内部監査部門長を含めたメンバーで監査役スタッフを兼務する場合
監査役スタッフ業務の実効性を高めるため、内部監査部門長を含めたメンバーで構成されることが理想である。
これにより、内部監査部門長の監査役スタッフ業務に対する理解を深めることが可能になる。
・ 内部監査部門長が監査役スタッフを兼務しない場合
内部監査部門長はスタッフ業務に対する深い理解、部門内のコミュニケーション、兼務ス
タッフに対する人事評価等に配慮する必要がある。

(３)兼務のウェイト及び監査役スタッフ業務への対応について
・ 会社組織の大小により両業務のウェイト付けは困難であるが、期初に両業務の計画、スケ
ジューリングを監査役と協議し、特に監査役スタッフ業務は体系化/マニュアル化しておくことが望ましい。

(４)監査役監査業務の独立性の確保について・ 監査役監査業務は取締役の職務執行の適法性確認である。一方で、兼務スタッフは組織上、最高経営者あるいはそれに準じる取締役に直属する部門との兼務であるが、監査役監査業
務の独立性の確保のためには兼務スタッフは監査役補助業務の遂行時においては監査役の指揮命令を受け、取締役の指揮命令を受けてはならない。この基本姿勢が肝要である。

(５)監査役スタッフに対する人事異動、評価について
・ 監査役スタッフは、監査役の指揮命令を受ける立場であるとともに、最高経営者あるいはそれに準じる取締役に直属する部門との兼務であるという特殊性に鑑み、監査役スタッフ
に対する人事異動、評価については、監査役と取締役との間の協議で決定することを、内部統制基本方針等の文書に明記し、実施することが重要である。

89

(６)兼務業務の進め方・ 兼務するスタッフは、監査業務を広く包括的な概念・範疇で捉えることからスケジューリ
ングも含めて重複感はある程度、排除・緩和される。
・ 監査役監査と内部監査の意義、目的の違いを常に意識し、それぞれの監査において混同しないように、スタッフには思考の切り替えが必要となる。
・ 内部監査で得られた情報を、監査役監査に有効活用する意識をスタッフが持つことにより、連係の有効性と監査役監査の実効性が保証される。

(７)内部監査業務が監査役監査の対象となる点について
・ 内部監査は取締役の業務執行の一環であることから、監査役は取締役の職務の執行監査として、内部監査業務を監査役監査の対象とする。
・ 監査役は、内部監査業務に「聖域」化された被監査部門、業務等がないか、また内部監査の手法に偏りがないか、常に監視が必要である。兼務スタッフ自身も同じ観点での留意が必要である。

90

第３節

その他

(１)監査役スタッフが内部監査部門以外を兼務することについて・ コーポレート・ガバナンスの観点からも内部監査部門が設置されていることが望ましいが、設置することが困難である場合、監査役業務は内部監査業務をある程度包含することになろう。その場合は、監査役監査業務の実効性を保証するため、監査役スタッフには会計・法務に精通している人材を配置することが望ましい。

(２)兼務スタッフの心構え
・ 監査役監査と内部監査の違いの認識と、意識の切り替え
監査役監査と内部監査はその性質上、連係関係にあるが、それぞれの監査においてスタッ
フがその立場を混同した場合、被監査部門に混乱が生じるため、監査の意義、目的の違いを常に意識し行動することが求められる。
・ 監査役監査で知り得た情報の守秘義務
監査役監査は取締役の職務執行の適法性確認である。兼務スタッフは組織上、最高経営者
あるいはそれに準ずる取締役に直属する部門との兼務であるが、監査役監査の過程で知り得た情報についてはスタッフとしての守秘義務を有し、相当の注意を以って取り扱うことが非常に重要である。

91

兼務スタッフ座談会
目次

１．兼務になった経緯・社内体制----------------------- 94
２．取締役や兼務先の長のスタッフ業務への理解度------- 95
３．人事評価・人事権--------------------------------- 97
４．業務の優先度------------------------------------- 99
５．業務の独立性-------------------------------------100
６．兼務していることのメリット-----------------------101
７．座談会の終わりに---------------------------------102

92

出席者
上場／非上場
兼務になった背景
兼務先

上場会社

スタッフ専任から

内部監査部門員

内部監査部門員へ

上場会社

内部監査部門員からA

B
内部監査部門員

非上場会社
C

非上場会社

スタッフ専任から

法務部門員

法務部門員兼務へ

非上場会社

経理部門員から

経理部員

スタッフ兼務へ

司会

スタッフとしてのの有無

業務分掌で明確か

人事評価、人事権有り有り

内部監査部門長からスタッフ兼務へE兼務が組織図やスタッフ兼務へ

内部監査部門長D

内部監査部門有り

組織図に明記されている

取締役側にあるが、監査役意見も取り
入れている

明記なし

組織図、業務分掌に明記されている

取締役側

取締役側

無し

明記なし

監査役側

無し

明記なし

取締役側

本日は他部署を兼務している監査役スタッフの皆様にお集まりいだきました。
それぞれの立場において、苦労や悩み、それから日常業務において留意している点について、いろいろお話を聞かせていただきたいと思います。

93１．兼務になった経緯・社内体制
司会ではまず初めに、兼務スタッフになった経緯についてお伺いします。皆さんの会社ではスタッフの立場がどのように位置づけられているかも含めてお話を伺えますか？

Ａ

まずは私からお話ししますと、元々は監査役スタッフ専任でしたが、監査役スタッフと内部監査部門との密接な連係という主旨から、兼務するようになりました。弊社の場合は組織図に明記されています。

Ｂ

私は内部監査部門だけの所属でしたが、会社法の施行に合わせて監査役スタッフを兼務するようになりました。Ａさんのように特に組織図には明記されていません。

Ｃ

私の場合は、内部監査部長任命と同時に監査役スタッフも兼務することになりました。弊社の場合は組織図にも業務分掌にも明記されております。同じ監査というカテゴリーだからというのが、兼務の理由のようで、長年この体制が続いています。

司会

ではＢさんもＣさんも、後から監査役スタッフを担当するようになったとのことですが、Ｂさんのように組織図上も業務分掌上も監査役スタッフであることが明確にされていないと、社内周知されていないということで、スタッフとして動きづらくないでしょうか？

Ｂ

そうですね、スタッフとして業務遂行している時に被監査部門から、内部監査ですか？と質問を受けたことがありました。現場に混乱が生じているようですので、その時以来、スタッフ業務の時はスタッフだと先に明確に伝えるよう留意しています。取締役が監査役監
査業務に無理解なため、組織図や業務分掌にも明記しないのかも知れません。監査役からも意見が出たことはないようです。

Ａ

後からスタッフを兼務することになると、やはり元々の兼務先の業務が主で、スタッフ業
務は従という考えの会社が多いのでしょうね。

Ｄ

私はＡさんと同様に、初めはスタッフ専任でしたが、監査役の意見により、会社の重要事項であるコンプライアンス体制の定着を支援するため、法務部を兼務するようになりました。そのため、今でもスタッフ業務が主です。弊社には内部監査部門がありません。もしありましたら内部監査部門を兼務していたのではないかと思います。組織図には専任スタッフとして明記されているだけで、法務部の組織図にも業務分掌にもスタッフ兼務であることは記載されていません。そのため、兼務先での立場も業務遂行も非常に中途半端な感じがしています。

Ｅ

私は元々が経理部ですので、監査という業務はありません。監査役が経理業務にあまり詳しくないので、私がスタッフとして補助するよう任命されました。組織図にも業務分掌にも何も記載されていません。

司会

監査役が経理部を監査することもあるはずですが、Ｅさんがスタッフとして業務遂行すると、監査役と一緒に、自分の部署を監査する立場になってしまうのですね。

Ｅ

そうですね。今のところ矛盾を感じたことはありませんが、確かに違和感はあります。

94

司会

兼務スタッフになった経緯、組織図等での位置づけには、会社の規模や取締役、監査役の考えにより様々なパターンがありますね。ＡさんとＣさんの会社では兼務であることが明確にされていますが、他の皆さんの場合は明確にされていないということで、立場や業務遂行が中途半端な感じがしているようですね。また被監査部門においては、監査役監査か
内部監査かという混乱が生じた例もあるようですね。
兼務の立場を組織図や業務分掌で明確にしておくべきだと思われますか？

Ｂ

そうですね、明確にされているとスタッフが動きやすいと思います。

Ｃ

やはりガバナンスの観点からも必要でしょう。監査という同じカテゴリーだからとの理由でわざわざ明確にされていないのかも知れませんね。確かに監査役監査と内部監査は補完関係にあって目指す方向は同じですが、別個の独立した業務ですので、やはり明記されるべきでしょう。

Ｅ

私の場合は小規模企業ですし、監査役から要請がある時だけのスタッフ業務遂行なのです
が、会社の重要な任務であることは変わりないため、明確にされておくべきだと思います。

Ｄ

私の場合は兼務先である法務部の業務分掌に、私のような一部の部員が監査役スタッフを兼務するという記載はありません。現状表面的には問題はないと思いますが、業務分掌は明確化されるべきでしょう。

Ａ
司会

やはり会社の取組姿勢によって大きく違っているのですね。
ありがとうございました。皆さんの背景をまとめますと、監査役スタッフ以外の業務担当だったが後にスタッフを兼務するようになったというパターンが多いのですね。そして組織図にも業務分掌にも明確にされていない。そうすると兼務先の業務が主、監査役スタッ
フ業務が従であるかのように見えますね。ガバナンスの観点から考えても、これは取締役と監査役の間でよく話し合われて、明確にされておくべきでしょう。やはり取締役の取り組み姿勢が非常に重要であると思われます。また監査役にもこの点を見直していただくことも必要だと思われます。

２．取締役や兼務先の長のスタッフ業務への理解度
司会

兼務スタッフになった背景や社内の体制がわかったところで、次の質問に移らせていただ
きます。社長、担当取締役あるいは兼務先の部門長の、スタッフ業務に対する理解度はどうでしょうか？これは、スタッフ業務の遂行に大きく影響し、ひいては監査役監査の実効性にも影響すると思われます。

Ａ

私の場合、上司はスタッフ兼務ではありませんが、上司をはじめ取締役も監査役も、どちらの業務にも理解がありますので、ベストな環境といえるでしょう。監査役と取締役もよくコミュニケーションを図っているようです。

95

Ｂ

弊社の場合、上司はスタッフ業務について無理解です。先ほども申し上げましたが、業務分掌にも明記されていません。スタッフ業務のウェイトが高い時期は、内部監査業務が必然的に二の次になり、どうしても他の内部監査部門員に皺寄せが起きるため、上司は苦々しく思っています。私としてはコーポレート・ガバナンスの観点からもスタッフ業務も重要であり、監査役監査の実効性を上げるためと認識して行動しているのですが。

司会Ｂ

上司や同僚から何か特別に言われたことがあるのですか？
特に言われたことはありませんが、やはり他の部門員への業務の皺寄せは避けられないので、快く思ってないのでしょう。

Ｃ

私は内部監査部長ですので、部内での調整には特に問題はないのですが、直属の取締役が快く思ってないようです。内部監査で知り得た監査情報が監査役へそのまま筒抜けではな
いのかと感じているようです。

Ｄ

私の場合、専任スタッフであったのが法務部員兼務になったため、法務部では私は監査役に送り込まれてきた人物というような受け止め方があるようです。そのため法務部内は、
まるで私に情報が知れると監査役に全て伝わってしまうということで、会議に招集されな
いこともあり、強い疎外感があります。

Ｅ

弊社は小規模な企業ですので、特にそのようなことはないと思います。取締役は無理解というかスタッフ業務について関心がないようです。監査役から補助の依頼があった時だけのスタッフ活動ですので、私の上司である経理部長は理解していると思います。

司会

皆さん、それぞれに兼務先の同僚や上司、取締役のスタッフ業務に対する理解不足に悩んでおられるようですね。これはやはり社内コミュニケーションの問題や役員それぞれの取組姿勢に起因した問題ではないでしょうか。

Ａ

兼務先が同じ監査というカテゴリーの部署ならまだしも、Ｄさんは兼務先が法務部ですから、悩みの内容が全く違っていますね。

Ｄ

そうですね、Ｅさんとも違うのは、私が元々は専任スタッフだったというところです。周りはどうしても、監査役が私を送り込んできたというように感じているのです。

司会
Ｄ

兼務先で会議招集されないことがあるのは大きな問題ではないでしょうか？
スタッフ業務の片手間に法務部に来ているとの認識が周りにあるからだと思います。やはり組織図や業務分掌での兼務の明確化と、上司や役員も含めた相互理解が非常に重要だと感じています。

Ｅ

私も現状ではスタッフ業務のウェイトは非常に小さいのですが、今後は大きくなってくると思われます。皆さんのご意見を参考にして、上司を通じて経営層へ報告いたします。

司会

そうですね。監査役と取締役、それから兼務先の上司も含めて、スタッフ業務と兼務スタ
ッフの位置づけへの理解が深まるよう、密なコミュニケーションが必要ですね。

96

３．人事評価・人事権
司会

では人事に関わる部分、例えば人事評価や人事異動について、皆さんの会社ではどのようになっているのでしょうか？

Ｄ

私は専任スタッフでしたので監査役が人事評価を行い、人事部へ提出しています。但し、私の法務部での業務に対する評価は法務部での上司と法務部長が行います。2 つの部署による人事評価体制ですが、人事規程にも明記はされていません。

Ａ

私の場合は、内部監査部の上司が人事評価を行いますが、スタッフ業務の部分は上司には見えないため監査役から意見を聞いているようです。そして最終評価について、取締役と監査役がそれぞれ確認する体制になっています。

司会

他の皆さんは後から監査役スタッフ兼務になったので、やはり兼務先部署だけによる人事評価体制なのでしょうか？

Ｂ

そうです。私は内部監査部が兼務先ですので、内部監査部長による評価だけです。私がスタッフとして遂行した業務は内部監査部の上司には見えませんが、監査役による人事評価
体制でもないため、スタッフ業務に関する評価は全くなされていないと思います。

司会Ｅ

スタッフ業務に関する人事評価が全くなされていないのは問題ですね。
私の場合は上司が理解してくれているので、スタッフ業務の部分も人事評価の対象になっていると思います。監査役とのコミュニケーションもよく図られていると思います。

Ｃ

私は兼務先である内部監査部の部長ですので、皆さんと少し立場が異なりますね。自分もスタッフを兼務しているため、スタッフ業務の内容もよくわかりますし、部下もスタッフ兼務ですから、人事評価も正当に実施できていると思っています。この点は、部下のスタッフも安心できる環境ではないでしょうか。但し、私の上司である取締役はスタッフ業務に無理解なため、私への評価は実際のところどうなのか、わかりかねます。

司会

そうしますと、兼務先の上司も監査役スタッフの構成メンバーであることが、ベストな環境ということでしょうか？

Ｂ

そうだと思います。もし兼務先の上司がスタッフでない場合、少なくともスタッフ業務に対する深い理解は必要でしょう。

Ａ

私の場合は兼務先の上司の理解もありますし、人事評価については監査役の意見も取り入れる体制が構築されています。監査役は直接の評価はしませんが、スタッフ業務に関する
人事評価リストがあり、上司が監査役から直接意見を聞きながら作成するようになっています。

Ｂ

そうすると、兼務先の上司がスタッフでない場合は、Ａさんの会社の体制がベストですね。

司会

そうですね、やはり会社の規模の違いや取締役、監査役の考えもあるでしょうから、直ちに体制の構築は難しいと思いますが、少しずつ改善されることが大事ですね。
スタッフに対する人事権は、Ｄさんの会社だけが監査役側にあって、他の皆さんは取締役側にあるのでしょうか？

97

Ｂ

やはり、後々に監査役スタッフになったという経緯のため、取締役の認識は兼務先業務が主、スタッフ業務が従であるかのようですし、組織図にスタッフが明記されておらず、人事権は取締役側にあります。

Ｅ

私も同じです。

Ｃ

私の会社では組織図に明記されていますが、人事権は皆さんと同じく取締役側にあります。

Ａ

私もＣさんと同じですが、事前に監査役との協議があるようです。

Ｄ

皆さんの会社では、取締役側が監査役スタッフを異動させられるということになるのですね。そうしますと、会社法に定められている「監査役監査が実効的に行われることを確保する体制」としての「職務を補助すべき使用人の独立性」に抵触してしまわないのでしょうか?

Ｃ

確かにその懸念があります。人事異動を決定する際、対象者が兼務スタッフであれば取締役側は予め監査役と協議を行っているだろうと思いますが、実際に確認したことはありません。特に監査役からもその問題について指摘もないようです。

司会

Ｄさんのように監査役側に人事権がある場合ですと補助すべき使用人の独立性条件に抵触しませんが、取締役側に人事権がある場合、これは非常に重要なことですから、Ａさんの会社のように取締役側は監査役と事前に人事異動について協議する旨を明確にして実行すべきでしょうね。

Ｂ

監査役としては、取締役側から事前の相談もなしに監査役スタッフが勝手に異動させられ、新しいスタッフが送り込まれてくるのではないかと危惧してしまうかも知れません。

司会

これは監査役監査の独立性、実効性に関わる問題でもありますので、人事評価、人事異動については、やはり取締役側は監査役との事前協議が必要ですね。

98

４．業務の優先度
司会

業務の優先度、ウェイト付けはどうでしょうか？これについては 1 日や 1 週間、1 ケ月、四半期、半期、１年間で捉えると、かなり異なると思います。また兼務先の業務の多忙な時期に、監査役の監査業務がぶつかることもあると思います。皆さんは、どのように調整されているでしょうか？

Ｅ

私の場合は、監査役からの要請があって動きますし、前もって連絡が入るため、特に対応に苦慮することはありません。また監査役の年間スケジュールを受領し、経理部のスケジ
ュールに取り込んで業務を遂行していますので、突発的なことが発生しない限り、スムー
ズに流れていると思います。上司や同僚もきちんと理解しています。

Ｂ

私にとっては非常に頭の痛い問題です。優先度は監査役監査だと思うのですが、そのために他の内部監査部門員に業務の皺寄せがいってしまいます。また上司も取締役も監査役ス
タッフ業務に無理解だということも影響していると思います。監査役と取締役、私の上司の間でコミュニケーションがきちんと図られていればいいのですが。

Ｃ

私もそう思います。私自身は内部監査部長ですので、部内での調整は私の決裁事項ですが、無理解な取締役の姿勢が悩みの種です。一度監査役に事情を説明して、取締役とよく話し合っていただくようにしたいと考えています。

Ａ

私はたぶん理想的な体制なのでしょう。上司も取締役も監査役スタッフ業務に一応の理解がありますし、監査役と取締役間でもコミュニケーションがよく図られているようです。
監査役から急な要請があった場合も、取締役経由で上司に伝達されますので、部下である
私は板ばさみになることもありません。

司会
Ｄ

Ｄさんはいかがですか？
私の場合、元々がスタッフ専任だったため、スタッフ業務にかなりのウェイトを置いています。逆にそのためか、法務部長や同僚は、監査役スタッフがパートタイムで法務部の業務を兼務しているとの認識です。明確な業務分掌や職務記述書がないためですが、やはり監査役と取締役との協議を通じて業務分掌や職務記述書に明記されることがベストと思います。

司会

業務分掌や職務記述書への明記、取締役と監査役との協議も大変重要ですが、スタッフ自身で対応できることはないでしょうか？スタッフ業務が片手間に遂行されてしまうような体制は絶対にあってはならないと思います。

Ｃ

監査役監査も兼務先の業務も、期初にある程度綿密なスケジューリングを行っているとかなりスムーズに動けるのではないかと思います。また、スタッフ業務は体系化、マニュア
ル化しておくことも重要でしょう。

司会

Ｃさんのおっしゃる通りだと思います。事前に計画を立て、摺り合わせを行っておくことが大切ですね。それから計画に変更が生じた場合はお互いに調整できる環境の整備も必要ですね。やはりそのためにもスタッフも含め監査役と取締役側の日常的なコミュニケーシ
ョンを行って、お互いに業務に対する理解度を深めることが重要でしょう。

99

５．業務の独立性
司会

少し難しいテーマですが、監査役スタッフの独立性についてご意見をお願いします。監査役監査は取締役の職務執行の適法性確認、内部統制システムの構築及び運用状況の妥当性の確認で、どちらも取締役の職務執行に対するものです。しかし一方で、兼務スタッフは取締役側に直属する部門との兼務という特殊性があります。
監査役監査業務の独立性確保のためには、スタッフは監査役補助業務の時には監査役の指揮命令のみを受けなければなりません。逆に言いますと、監査役監査の時は取締役の指揮命令を受けてはなりません。この基本姿勢が肝要です。監査役監査について、取締役からスタッフとしての動き方を指示されるとか、そのようなことはないですか？

Ｃ

実は弊社では取締役からやんわりとですが指示があります。スタッフとして活動する時、監査される取締役にあまり不利な監査結果にならないよう調整するようにと・・・

司会
Ｃ

それこそ独立性に抵触しろという指示になってしまいますね。
もちろんそのような指示に従うことはありませんが、1 人の職員に 2 人の上司が存在し、ケースによってはその 2 人の立場が相反しているための矛盾ともいえるでしょう。

Ｂ

Ｃさんは内部監査部の部長という立場ですから、取締役から話が直接あるということで、
私よりもより特殊なポジションですね。

Ａ

私も内部監査部の長ではないためＢさんと同様ですが、そのような話は実際にあり得ることなのですね。取締役の意識の問題もありますが、スタッフとしてもきちんとした意識を持つことが必要ですね。

司会

そうですね。兼務である以上、1 人の職員に 2 人の上司がいるという特殊性は否定できない事実です。スタッフとしては、業務遂行時にきちんと立場と目的を認識するよう心がけ、それぞれの業務範囲を超えたり混同しないように常に意識することが大変重要ですね。

Ｃ

他にはスタッフとしての守秘義務も非常に重要です。監査役監査の過程で知り得た情報は、取締役の職務執行に関するものですので、機密性の高い情報です。そのため、スタッ
フとして守秘義務を有し、相当の注意を以って情報を取り扱うことが非常に重要です。

Ｄ

そうですね。業務上知り得た情報についての守秘義務は基本的な事項ですが、取締役の職
務執行に関するものは特に取扱い要注意事項でしょう。

Ａ

その他に私が常に留意していることに、内部監査は取締役の業務執行の一環で、監査役は取締役の職務の執行監査として、内部監査業務も監査役監査の対象とする点です。

司会

自分の業務でもある内部監査を監査役が監査する、その時にスタッフとして活動することがあるということですね。

Ｃ

これは兼務スタッフ自身に関する矛盾点ではありますが、監査役は内部監査業務に「聖域」化された被監査部門や業務等がないか、また内部監査の手法に偏りがないか、常に監視が必要であると思うのです。そして兼務スタッフ自身も同じ観点での留意が必要だと思います。

司会

この点も兼務ならではの難しい悩みですね。やはり兼務スタッフはより明確な意識を持って業務を遂行しなければなりませんね。

100

６．兼務していることのメリット
司会

これまでは皆さんの兼務スタッフとしての悩みや問題点等についてお話を伺いました。そうしますと監査役スタッフは、兼務ではなく専任がベストといえるでしょう。しかしながら、一般的には兼務体制の会社が多いでしょうし、兼務ならではのメリットもあると思うのです。次はそのことについて具体的にお話をお願いできますか。
一般的には内部監査部門との兼務が多いと思われます。スタッフとしてのメリット、監査役としてのメリットを、代表例としてＡさん、Ｂさん、Ｃさんにお願いしたいと思います。

Ａ

内部監査業務を遂行する際、監査役監査と内部監査の視点の違いを活かすことができます。
私自身のキャリアパスとしても非常に有効だと思っています。

Ｃ

そうですね。いろんな意味でよい勉強の機会になっています。また他のメリットとしては、専任スタッフですと、内部監査部との間に一種の高い敷居のようなものが存在し、連係する上で動きづらいと思いますが、兼務スタッフがいますとその垣根が低く、連係がよりスムーズだと思います。

Ｂ

やはり連係を考える上でのメリットですね。スタッフと内部監査部員が同一人物ですので、内部監査部に対する監査役業務の主旨、意図の伝達、その活用、計画の調整が容易である
点ですね。

司会
Ｂ

監査役にとってのメリットはどうでしょうか？
監査役としては、内部監査の過程で得られた、より詳細な実情等の情報がスタッフを通じて把握できることでしょう。内部監査報告書には記載されない、被監査部門の生きた情報の入手が可能です。

Ｃ

私の場合は内部監査部長を兼務していますので、監査役とは特に日常的に意見交換や情報交換が容易です。そのため、監査役もより実効性のある監査ができる点が挙げられると思います。

Ａ

監査役監査にも内部監査にも通じることですが、重複した問い合わせを被監査部門に対して行うことがないといえます。敢えて重複させることもありますが、それによって被監査部門の問題意識を高めることができるでしょう。

司会

ありがとうございます。いろいろな事情により専任スタッフ体制にできない会社にとって兼務は現実的な選択でしょうが、そのようなメリットがあるのですね。
ところで兼務先が内部監査部門ではない会社の場合はいかがでしょうか?

Ｄ

スタッフとしてはＡさんがおっしゃったようにキャリアパスとしてのメリットがあります。監査役のメリットは、取締役側の動きが把握できるというメリットくらいでしょうか。

Ｅ

私の場合は経理部での業務の延長のようなものですから、スタッフとしてのメリットはな
いのかなと思います。監査役は自分の監査業務が助かっているでしょうが。

司会

そうするとＤさんやＥさんのようなケースでは特に監査役にメリットがあるといえるので
しょう。

101

７．座談会の終わりに
司会

本日は皆さんから貴重なお話を伺うことができました。大変ありがとうございました。最後にお一人ずつ、本日の座談会に参加しての感想をお願いできますでしょうか。

Ａ

私の会社の場合は兼務としては、現状はベストな体制にあるといえるでしょうが、皆さんの会社のいろいろな状況が聞けて、皆さんの困っていらっしゃる点や留意点を自分の業務に照らして再度見直してみたいと思います。

司会

そうですね。取締役や監査役、上司が交代すると体制が変わってしまうかも知れませんし、
常に心がけておく必要があるでしょう。

Ｂ

私は兼務であることによるメリットを今後も活かしつつ、またデメリットや留意点、特に自分では今まで気づかなかった事項を会社に持ち帰って、日常業務に活かしたいと思います。また監査役監査業務に対する上司の理解も非常に重要ですので、社内で働きかけようと思います。

Ｃ

私も全く同感です。私の場合は取締役の無理解が頭痛のタネですし、コーポレート・ガバ
ナンスの観点から問題になってはいけませんので、監査役へ相談し、まずは密なコミュニ
ケーションをとっていただくようにしたいと思います。

Ｄ

私の場合はもしかするとレアケースかも知れませんが、まずは組織図や業務分掌、人事制度等の改訂を監査役から取締役へ働きかけていただき、体制の整備から着手していただこ
うと思います。

Ｅ

弊社は小規模な会社ですが、今後組織が拡大する上で皆さんの貴重な体験やご意見を是非活かしたいと思います。

司会

皆さん、本日は貴重なお話しを聞かせていただき、ありがとうございました。
各社のガバナンス、監査に対する考え方等、様々な事情によって、監査役スタッフが、他部門との兼務とならざるを得ないことがあり、そのような体制が敷かれている会社が多いようですね。
また、兼務体制は同じでも実情はまちまちで、皆さんの苦労・悩みなどがよくわかりました。
一方で会社としては、メリットもあるようですから、工夫の仕方によっては、強みにもできるのではと感じました。
本日の座談会が、各社の監査体制、監査役機能の充実、そして当然ながら、それを支えるスタッフの皆さんの業務の充実につながることを切に願っております。
本日は、ありがとうございました。

102

おわりに

昨今、金融庁、あるいは日本経済団体連合会などから「（上場会社の）コーポレート・ガバナ
ンスに関する提言」として「監査役機能の強化」に対する見解についていくつか述べられている。
例えば、金融庁の金融審議会は、上場会社等における監査役機能の強化という観点から「①監査役を支える人材・体制の確保（このための内部監査・内部統制部門との連携）、②独立性の高い社外監査役の選任、③財務・会計に関する知見を有する監査役の選任、等の措置が講じられることが望まれ、取引所においては、上場会社によるこれらの取組みの促進を図るべく、これらを望ましい事項と位置づけるとともに、各上場会社の取組み状況についての開示の枠組み等を整備していくことが適当である。 1） 」と提言し、日本経済団体連合会は、「業務執行に対する監査機能の充実・強化を図る必要があるとすれば、現行の法制について改正を加えるよりも、監査役が既に与えられている機能を十分発揮するための一層の企業努力が必要で、例えば、各企業による実務改善の工夫としては、監査役の業務をサポートする事務局体制の充実と内部統制部門との連携体制の整備など、情報伝達体制及び社内受け入れ体制の一層の整備があげられる。 2） 」と提言している。又、日本公認会計士協会は、内部監査部門との連携強化については言及してないが、「監査役を補助する使用人の充実が欠かせないと考えられ、上場会社においては当該使用人の積極的な設置が必要。 3） 」と提言している。
今回、スタッフ研究会は、監査役による、効率的・実効的監査の一助とすべく、「監査役監査における内部監査部門との連係に関するベスト・プラクティス」について提案したが、このように、多方面から「監査役機能の強化」について提言がなされる中で取りまとめられたことは、時宜を得たものではないかと思うとともに、この「ベストプラクティス」をさらに「実効的」にす
る方法について、「内部監査部門との連係における枠組みの確保」と「監査役を補佐するスタッ
フ機能の充実等」について、改めて考える必要があるのではないかと考える。
まず、「内部監査部門との連係における枠組みの確保」についてであるが、内部統制システムに係る監査委員会監査の実施基準第6条5項には「内部監査部門との連係には、指示・命令を含む」
ことが明記され、「監査委員会が実効的に組織監査を行う上で、内部監査部門等に対する指示・命令権の保持を明確にする必要があると考えた。」とされている(同実施基準の主な視点）。監査委員（会）は取締役でもあるため、（下部組織である）内部監査部門に対する「指示・命令権」を有することに違和感はないが、一方で、監査役は、法制上「指示・命令」権を有することは難1）

我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ報告～上場会社等のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて～（Ｈ21.6.17）
2）
より良いコーポレート・ガバナンスをめざして（主要論点の中間整理）（Ｈ.21.4.14）
3）
上場会社のコーポレート・ガバナンスとディスクロージャー制度のあり方に関する提言（Ｈ21.5.21）

103

しい。しかしながら、監査役（会）も監査委員（会）も求められる監査の質において差はないはずで、法的に許容できないものでなければ、監査役も内部監査部門に対する「同等」の権限を有することは「監査役機能の強化」を目指す上では重要なことであり、例えば、①内部統制基本方
針に「内部監査部門からの報告を受ける。」ことを規定するだけでなく、「内部監査部門は監査役からの要請・調査事項に適宜対応する。」という旨の内容を規定する、あるいは、②内部監査部門の業務分掌に「監査役からの要請・調査事項への対応。」という内容を規定することなどにより執行側の認識を明確にすることは、監査役監査における内部監査部門との連係がより実効的に行われる体制を整備していく上で必要ではないかと考える。なお、日本内部監査協会の「内部監査基準実践要綱」（H18改訂版）において、「会社法の規定に基づいて、監査役または監査委員会がその監査を実効的に行おうとする場合、内部監査部門長はそれらの求めに応じ、内部統制の整備と運用の状況に関する情報を監査役または監査委員会に提供しなければならない。」と規定されていることを付言しておく。
次に、「監査役を補佐するスタッフ機能の充実」に関しては、監査役スタッフの人員増と、我々監査役スタッフの更なるレベルアップが必要であると考える。例えば、今回の報告書における「ベストプラクティス」にはまだ当てはまらない会社でも、各々の連係における主旨を理解し、監査役スタッフの創意工夫により、「ベストプラクティスとの差」を埋めるべく活動していくことは可能であり、我々監査役スタッフのレベルアップにより、「監査役機能の強化」に資する場面も多くあるのではないかと考える。
今回の研究会は、様々な業種・業態から46名のスタッフに参画していただいたが(最終的には、異動などにより39名)、監査役と内部監査部門との連係に対する意識の高まりなのか、昨年と比較して7名増の大所帯となったこと、内部監査部門等と兼務する方の参加が多かったことが特色として挙げられる。
研究会の運営方法については、まず、今回の研究テーマである「監査役監査における内部監査部門との連係（ポイント・留意事項他）」に関する「アンケート調査」を、議論に先立ち参加メン
バーに対して実施し、アンケートの回答として得られた「46通りの内部監査部門との連係（ポイント・留意事項他）」を取りまとめた。そして、業種別に予め分けられた6つのグループにおいて、アンケート結果を参考にしながら『期初・期中・期末における内部監査部門とのベストプラクテ
ィス』について検討を加え、全体会議での議論を経て最終的な成果物を作成した。
次に、本報告書後半部のベースとなった個別テーマである「会社法施行規則第100条1項各号に関する連係」、「企業集団における子会社監査役・内部監査部門との連係」、「財務報告に係る内部統制報告制度に関する監査役（スタッフ）と内部監査部門との連係」、「三様監査会議」、「監査役スタッフと内部監査部門との兼務」などに関する「アンケート調査」を実施し、アンケート結果を基に参加者を5つのグループに分け、内部監査部門との連係についてテーマごとに深掘りした。
なお、「独立した内部監査部門がない会社」に関する事例（回答）がなかったため、このテーマについて深掘りすることができなかったのが心残りとなっている。
本報告書を作成するまでの活動期間は概ね8ヶ月を要したが、月1回の定例会議の他、各グルー

104

プが業務時間外に何回か集まり議論を重ねるなど活発な議論が展開された。また、同業種あるいは他業種との情報交換が行われ、あるいは、内部監査部門との兼務者同士がお互いの苦労・悩みなどについて意見交換されるなど、充実した研究会になったのではないかと考えている。
このスタッフ研究会は、監査役機能、あるいは監査役スタッフ機能の更なる向上を目的として、今後も様々なテーマに基づき検討を加えていく予定であり、この研究会の活動を通じて、参加されたスタッフの一層のレベルアップと、当研究会から発信された研究結果が、全国の監査役スタッフの皆様に活かされることを期待するところである。
最後になったが、我々の活動を陰で支えていただいた日本監査役協会の岸元忠相氏と齊藤誠氏に感謝したい。

平成 21 年 8 月 24 日

社団法人

日本監査役協会

本部監査役スタッフ研究会

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本部監査役スタッフ研究会メンバー表
会社名氏

平成 21 年 8 月 24 日現在

日新製鋼㈱日立キャピタル㈱あいおい損害保険㈱ＪＦＥホールディングス㈱㈱東急百貨店
日興シティホールディングス㈱丸紅㈱㈱日本総合研究所

名（敬称略）
島村 高明
山本 一俊
弾塚 正夫
和田 恭太
鵜澤 昭彦
吉川
敦
竪
英己
根岸 恒夫

㈱ＩＫＥオートビュース

竹村

嘉規

いちよし証券㈱エステー㈱㈱エヌ･ティ･ティ･ドコモ
大崎電気工業㈱オリンパスイメージング㈱ＫＤＤＩ㈱共栄火災海上保険㈱キリンビバレッジ㈱
サンデン㈱
佐鳥電機㈱
J.フロントリテイリング㈱新京成電鉄㈱新電元工業㈱スミダコーポレーション㈱トヨタ自動車㈱トランス・コスモス㈱東京海上日動火災保険㈱東京急行電鉄㈱東京トヨペット㈱東芝ソリューション㈱東洋エンジニアリング㈱日清食品ホールディングス㈱日信電子サービス㈱日本精工㈱日本航空電子工業㈱日本ライトン㈱野村ホールディングス㈱東日本高速道路㈱㈱日立メディコ
平和不動産㈱みずほ証券㈱三井造船㈱三井不動産㈱㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
ヤマトホールディングス㈱楽天㈱ＹＫＫ㈱（社）日本監査役協会（社）日本監査役協会

栗田
熊澤
余田
石山
遠藤
小林
金子
佐野
吉田
柴野
須田
小西
松村
鈴木
山田
福山
二見
中島
吉野
横田
内海
鷹崎
賀野
田澤
池谷
河口
長井
野中
田中
平田
林
中島
吉池
塚本
原
黒川
中村
岸元
齊藤

康弘
均
恭彦
秀雄
弘
敬一
哲
正和
匡
和仁
邦裕
博士
晴吾
明道
耕平
深雪
勉
正人
由美
啓子
明雄
幸一
耕治
正美
富夫
文博
義彦
利夫
栄啓
雅一
順一
秀樹
契明
覚
永一
文子
功一
忠相
誠

備 考
幹事長
副幹事長
幹事
幹事
幹事
幹事
幹事
幹事 平成 21 年 4 月まで

平成 21 年 3 月まで

平成 21 年 2 月まで

平成 21 年 3 月まで

平成 21 年 6 月まで

平成 21 年 3 月まで
平成 21 年 4 月まで

事務局
事務局

※異動等による途中退会者を含む
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