セーレングループ
第１章

コーポレートガバナンス・ガイドライン

総則

（目的）
第１条

本ガイドラインは、セーレン株式会社（以下「当社」という。）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および運営方針を定める。
2.

当社は、本ガイドラインについて、実効性、適切性の検証を踏まえ適宜見直しを行い、当社および当社グループの持続的な成長および中長期的な企業価値の向上に資するコーポレートガバナンスの実現を目指す。
（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第２条

当社は、コーポレートガバナンスを、株主・お客様・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21 世紀のグッドカンパニー」実現を図るための経営統治機能として位置付ける。そして、取締役会・監査役制度を基本として、労働組合執行部や幹部社員も参加した「経営会議」 を通じて、経営の公正・透明性を追求し、当社および当社グループのコーポレートガバナンスやコンプライアンス強化に努める。また、「五ゲン主義（現場・現物・現実・原理・原則）」を仕事の基本とし、経営理念・行動指針の実践を通じて、より高い付加価値の創造と企業価値の向上、さらには企業の社会的責任を果たす。

（本ガイドラインの位置付け）
第３条

本ガイドラインは、会社法、関連法令および定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優先して適用されるものとする。

第２章

株主との関係（株主の権利の確保）
第４条

当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。

（議決権の尊重）第５条

株主総会における議決権の行使は株主の権利であり、当社は、次のとおり株主が議決権を適切に行使できるよう努める。

2.

株主総会招集通知、参考書類等を早期に発送および開示し、株主がその内容を充分に検討できる時間を確保する。
3.

より多くの株主が株主総会に出席でき、その意思をより反映できるよう、開催日時、開催場所等を設定する。
4.

株主総会に出席する株主だけでなく、全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
（資本政策）
第６条

当社は、持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、事業の拡大や新規事業構築のための戦略的設備投資、グローバル化投資、研究開発投資およびＭ＆Ａ等に資金を機動的に活用するとともに、リスクを許容できる十分な株主資本の水準を保持することを基本方針とする。
株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標のひとつと捉え、10％以上を目標とし株主資本の有効活用と収益力の向上を図る。

2.

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつとして位置付

け、安定的な配当の継続を基本に、安定成長、業績、財務状況、配当性向、配当利回りなどを総合的に勘案したうえで、利益配分を決定する。
（政策保有株式）第７条

取締役会は、政策保有株式について、毎年定期的に保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、継続して保有する必要がないと判断される銘柄については、縮減を図る。

2.

当社は、政策保有株式の議決権行使について、当社の企業価値を損なう恐れがないか、当該企業の株主の利益に資するものであるかを個別に精査したうえで、議案への賛否の判断を行う。
（株主の権利の保護）
第８条

当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、その必要性と合理性について十分検討し、適正な手続きを確保するとともに、適正に開示する。

2.

当社は、買収防衛策の導入および運用に際しては、その必要性および合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行う。
3.

当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し適切に開示する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げない。
（株主の平等性の確保）

第９条

当社は、いずれの株主も株式の内容および数に応じて平等に扱う。
2.

当社は、特定の株主に対し、特別な便宜の供与などを行わない。

（株主の利益に反する取引の防止）
第 10 条

当社は、株主の利益を保護するため、取締役、監査役等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。

2.

取締役および監査役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない。
3.

当社は、当社関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定め、これを厳格に運用する。
第３章

株主以外のステークホルダーとの関係（株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係）
第 11 条

当社は、株主・お客様・地域社会それぞれに満足いただき、社員には誇りを持って働ける「21 世紀のグッドカンパニー」の実現を経営方針とし、また具体的には、「企業倫理に基づく社員の行動指針」を定め、社員一人ひとりが当社のステークホルダーの皆様との良好な関係の維持に努める。

2.

当社は、社会・環境問題をはじめとする持続可能性を巡る課題について、積極的かつ能動的に取り組むよう努める。
3.

当社は、会社の持続的成長には人材の多様性が必要であるとの認識に立ち、女性の活躍促進を含むダイバーシティの推進に取り組む。
4.

当社は、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、当社グループのコンプライアンス経営の強化に資することを目的として、内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
第 12 条当社は、確定給付企業年金制度の適切な運用を図るため、経営企画部門、財務部門、人事労務部門の部門長等および労働組合幹部等で構成する年金委員会を設置し、運用状況のモニタリングを定期的に行う等の取組みを実施する。

2.

事務局には適切な資質をもった人材を担当部門に配置するとともに、その育成に努める。

第４章

コーポレートガバナンス体制（取締役会等の体制）
第 13 条

当社は監査役会設置会社を選択し、監査役・監査役会が取締役・執行役員の職務執行を監査する。

2.

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能を取締役会およびその構成員である取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う。
3.

取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効果的・効率的に発揮できる員数として 15名以内とする。
4.

取締役会は、独立性・中立性のある社外取締役を 2 名以上置く。

5.

監査役会は、監査役会の独立性確保のため、半数以上の社外監査役で構成し、少なくとも 1 名以上を証券取引所が定める独立役員に指定する。

6.

社外監査役は、財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任する。

常勤監査役は、当社において豊富な経験を有する者から選任し、うち 1 名は財務・会計に相当程度精通している者から選任する。
7.

当社は、社内取締役、監査役、執行役員をはじめ、労働組合執行部や幹部社員も参加した最高経営責任者主催の「経営会議」を月１回開催し、経営から業務執行全般にわたる様々な問題の早期発見を図り、適切な対応を行う。
（取締役会の責務）
第 14 条

取締役会は、法令、定款および取締役会規則にて定められた重要事項について、十分な議論を経て意思決定するとともに、業務執行を監督する。

2.

取締役会は、法令および社内規程の定めるところに従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行について、その意思決定を適切に業務執行取締役および執行役員（以下「業務執行役員」という。
）に委任する。
3.

取締役会は、経営理念の実現、企業価値および株主の共同利益の中長期的な増大に努め、それらを損なう可能性のある行為に対して、公正に判断し、行動する。
4.

取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や取締役会が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させる。
5.

取締役会は、経営理念や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者等の後継者の計画について適切に監督を行う。

6.

取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境を整備するため、内部統制の体制を適切に構築し、社内の内部監査部門と連携してその運用が有効に行われているかを監督する。
7.

取締役会は、独立した客観的な立場から、業務執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を業務執行役員の人事に適切に反映する。
（取締役会の運営）
第 15 条

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。

2.

取締役会の年間開催予定や予想される決議事項・報告事項について予め決定する。
3.

取締役会の審議項目数、審議時間、開催頻度は、適切に設定する。

4.

社外取締役による監督機能の実効性を高めるため、取締役会の議案および資料の事前送付に努める。
（取締役）
第 16 条取締役は、その任期を 1 年とし、毎年、株主総会に選任議案を付議する。

2.

取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。

3.

取締役は、その役割・責務を果たすために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使する。
4.

取締役は、当社グループの経営課題の解決を図るため、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を、適時・適切に行使する。
5.

取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される能力を発揮し、充分な時間を費やし、取締役としての職務を執行する。
6.

取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当社および株主共同の利益のために行動する。
（社外取締役）
第 17 条社外取締役は、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行う。

2.

社外取締役は、業務執行役員および支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。
3.

社外取締役は、取締役会の判断・行動の公正性をより高め、最良のコーポレートガバナンスを実現するとの観点からの助言を行う。

4.

社外取締役は、当社の経営理念、企業文化、経営環境などの状況について、就任時および就任以降も継続的に、適宜必要な情報提供を受ける。
（監査役会）
第 18 条監査役会は、取締役・執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定、会計監査その他法令により定められた事項を実施する。

2.

監査役会は、取締役・執行役員の職務執行の監査に必要な事項に関し、取締役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門ならびに社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
3.

監査役会は、その職務を執行するため必要な基本方針、手続等を定める。

4.

監査役会の決議および監査役の指示に基づき職務を遂行する監査役補助者は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令および人事評価等について取締役からの独立性が保障される。
（監査役）
第 19 条

監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、独立の機関として取締役・執行役員の職務の執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンス体制の確立に努める。

2.

常勤監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要会議に出席し情報収集に積極的に努め、かつ、内部監査部門との連携により、内部統制システムの構築・運用の状況の適正性を日常的に監視・検証する。
（社外監査役）
第 20 条社外監査役は、監査体制の独立性および中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていること、ならびに選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、忌憚のない意見を述べる。

（取締役および監査役の支援体制・トレーニングの方針）
第 21 条

当社は、取締役・監査役がその役割・責務を実効的に果たすために、人員面を含む支援体制を整備する。

2.

当社は、取締役・監査役に対し、就任時および就任以降も継続的に、その役割・責務を果たすうえで必要となる情報や知識を習得するためのトレーニングの機会を提供する。

（役員の選解任および役員候補者の指名手続）
第 22 条

取締役会は、最高経営責任者の提案を受け、審議のうえ、株主の負託に応え取締役としての役割・責務を果たすことができる人物を取締役候補者として選定する。

2.

取締役候補者の選定にあたっては、全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等を考慮する。
3.

取締役会は、最高経営責任者の提案を受け、審議のうえ、株主の負託に応え監査役としての役割・責務を果たすことができる人物を監査役候補者として選定する。なお、監査役会の事前の同意を得たうえで取締役会に提案する。
4.

監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を１名以上選任する。
5.

社外取締役候補者・社外監査役候補者については、社外の立場から経営の監督機能を果たすとともに、高い識見と豊富な経験をもって当社の企業活動に客観的・建設的な意見表明を行うことができる人物とする。
6.

社外役員の独立性に関する基準を定め、開示する。原則として、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準のほか、当社が定める独立性に関する基準を満たす社外役員を全て独立役員に指定する。
7.

役員の職務の執行に関する懈怠、不正の行為または法令・定款に違反する重大な事実の疑義がある場合ならびに健康上の理由から職務継続が困難となった場合には、当該役員の 解任に関する株主総会議案の内容ならびに代表取締役および業務執行取締役の地位解任について、取締役会で決定する。
（取締役および監査役の報酬等）
第 23 条取締役および監査役の報酬は、適切なリスクテイクを支え、企業価値向上へのインセンティブを高めるうえで相当であり、かつ優秀な人材を確保できる水準とすることを基本的な方針とする。

2.

取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責および実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役会にて決定する。
3.

取締役の報酬限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等を、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の取締役の職責に基づき算定し、取締役会にて決定する。

4.

監査役の報酬等は、取締役の報酬等とは別体系とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議において決定する。

（内部統制）第 24 条当社グループ全体の内部統制の充実は、株主の信頼を得る重要な要素であることから、取締役会は、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、運用する。

（会計監査人）第 25 条

当社は、会計監査人が財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けた対応を共同して実施する。

2.

会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。

3.

会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされなければならない。
4.

監査役会は、会計監査人の独立性および監査の品質管理のための組織的業務運営について適切に評価するための基準を策定し、その基準を満たしているか否かを確認する。

第５章

情報開示とコミュニケーション（情報開示と透明性）
第 26 条

当社は、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報にかかわらず、自主的に、公平かつ適法・適切に開示する。

2.

当社は、重要な経営情報等の情報開示のポリシーを決定するとともに、その体制を整備する。
3.

当社は、情報を分かりやすい内容で、かつ株主のアクセスが容易となる多様な方法で開示する。
4.

当社は、株主の問合せ窓口を設けるなど、コミュニケーションの充実に努め、株主との信頼関係を醸成する。

（株主とのコミュニケーション）
第 27 条

当社は、株主との建設的な対話を実現するため、以下のとおり双方向のコミュニケーションの充実に努める。

2.

株主との対話全般については、総務担当役員が担当し、必要に応じて、経営企画部、経理部等の関係部門と連携を図る。

3.

株主との対話は、合理的な範囲で、取締役等が対応する。

4.

個別の対話を行う機会を設けるだけではなく、説明会の開催等を通じてさらなる対話の充実を図る。
5.

株主からの意見・懸念等については、代表取締役に報告し、必要に応じて取締役会にて報告・審議を行い、関係部門と連携のうえ適切な対処を取るよう努める。
6.

経営の重要な情報については、財務情報・非財務情報に関わらず適時・適切に開示を行うとともに、株主にわかりやすい内容となるよう努める。
7.

未公開の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止するため、「セーレン・セーレングループ内部者取引管理規則」に基づき、情報管理を徹底する。
第６章

その他

（自己レビュー）第 28 条

取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高める。

（例外措置）
第 29 条

取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとっていることを明らかにしなければならない。

（本ガイドラインの改廃）
第 30 条本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

附則（施行期日）
第 31 条本ガイドラインは、平成 30 年 12 月 27 日より施行する。

第 32 条平成 27 年 12 月 18 日

施行

平成 30 年 12 月 27 日 一部改正

【参考１】経営理念【参考２】7 つの行動指針
1. 新たな発想、果敢な挑戦
2. 不可能を可能に
3. 五ゲン主義（現場・現物・現実・原理・原則）
4. ３Ｓ（シンプル、スピード、執念）
5. 私が主役!!仕事は YES 指向で、結果は私の責任
6. やらないのか、できないのか
7. Do or Die【参考３】情報開示ポリシー
1.情報開示の基本方針
当社は、経営に関する重要な情報を、ポジティブな情報、ネガティブな情報にかかわらず、自主的に、公平かつ適法・適切に開示を行います。
2.適時開示に係る社内体制
当社は、会社情報開示の窓口を「総務部」と定め、「総務部」と「経営企画部」との密接な連携により、発生事実・決定事実を問わず投資家に供すべき会社の重要情報を開示します。
会社が決定すべき経営に係る重要事項は、「取締役会」において「取締役会規則」に基づいて付議・決定することとしており、運営に係る重要事項については毎月開催する「経営会議」（当会議には、取締役・執行役員・総務部長をはじめとする関係各部署長のほか監査役が出席する）において付議・討議するルールとなっています。
これらの決定事項のうち、重要な情報は、東京証券取引所の開示基準を参考に上記のとおり「経営企画部」と「総務部」の協議によってその開示の要否を検討し、開示要否の決定後、必要に応じ速やかに開示いたします。
なお、「内部者取引管理委員会」を設置し、当社役員・従業員による自社株式の売買を常時チェックしていますが、この場合には、インサイダー取引の発生防止に万全を期すため、重要事項討議の会議出席者全員と開示事務関係者には、公表まで守秘義務を負うことを、あらためて徹底しております。
3.情報開示方法
適時開示規則に基づく開示事項に該当する情報開示は、東京証券取引所が提供する TDnet にて開示するとともに、当社ホームページに、適切な時点で掲載いたします。また、適時開示規則に基づく開示事項に該当しない情報の開示にあたっても、適時開示規則の趣旨に沿って、逐次当ホームページに掲載してまいります。

【参考４】社外役員の独立性に関する基準
当社は、社外役員が現在または最近（※1）に置いて、以下のいずれの項目にも該当しない場合、当社に対し独立性を有しているものと判断する。
１．2 親等以内の親族が、当社グループの業務執行者（部長クラス以上）。
２．本人が当社の主要な取引先（※2）の業務執行者、または 2 親等以内の親族が当社の主要な取引先の業務執行者（部長クラス以上）。
３．本人が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者、または 2 親等以内の親族が当社を主要な取引先とする会社の業務執行者（部長クラス以上）。
４．本人または 2 親等以内の親族が、当社から役員報酬以外に多額（※3）の金銭等を得ている者。
５．本人または 2 親等以内の親族が、当社の監査法人に所属する者。
６．本人または 2 親等以内の親族が、当社から多額の寄付を受けている団体（※4）の業務を執行する者。
（※1）「最近」とは、実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において主要な取引先であった者は、独立性を有さない。
（※2）「主要な取引先」とは、当社の取引先であって、その年間取引金額が当社の連結売上高または相手方の連結売上高の 2％を超える取引先、または取引先からの借入額が、当社の連結総資産の 2％を超える取引先。
（※3）「多額」とは、当社から収受している対価が１千万円を超える場合。
（※4）「多額の寄付を受けている団体」とは、当社から１千万円を超える寄付を受けている団体。