2020 年５月 20 日
各 位

会 社 名

夢

展

望

代表者名

代表取締役社長

株

式

会

社

濱中

眞紀夫

（コード：3185 東証マザーズ）
問合せ先

取締役 管理本部長

田 上

昌 義

（電話：072-761-9293）

第三者割当による第８回乃至第 10 回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行条件等の決定に関するお知らせ

当社は、2020 年５月 15 日（以下「発行決議日」といいます。
）付の取締役会決議に基づく第三者割当による第８回乃至第 10 回新株予約権(以下それぞれを「第８回新株予約権」、「第９回新株予約権」及び「第 10 回
新株予約権」といい、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。)の発行に関し、2020 年５月 20 日
（以下「条件決定日」といいます。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2020 年５月
15 日に公表した本新株予約権の発行に関し、確定した発行条件等につき、お知らせいたします。なお、本新
株予約権の発行に関する詳細は、2020 年５月 15 日付当社プレスリリース「第三者割当により発行される第８回乃至第 10 回新株予約権(行使価額修正条項付き)の発行及び新株予約権の第三者割当契約(コミット・イ
シュー・プログラム)の締結に関するお知らせ」をご参照ください。

１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、本新株予約権に関し、下記の表に記載の条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付されている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。

＜新株予約権発行の概要＞
(１)

割

当

日

2020 年６月５日
2,900,000 個
第８回新株予約権：1,000,000 個(２)

新株予約権の総数
第９回新株予約権：1,000,000 個
第 10 回新株予約権：900,000 個
総額 1,771,000 円
第８回新株予約権１個当たり 0.70 円

(３)

発

行

価

額
第９回新株予約権１個当たり 0.63 円
第 10 回新株予約権１個当たり 0.49 円

当該発行による(４)

2,900,000 株(新株予約権１個につき１株)
潜

(５)

在

株

式

数

資 金 調 達 の 額

788,787,660 円(注)当初行使価額は、275 円とします。
本新株予約権の行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(取引所において売買立会が行われる日をいいます。)が経過する毎に行 使 価 額 及 び
修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前(６)行使価額の修正条件に行使価額が修正された日(当日を含みます。)の翌取引日(以下「修正日」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。
また、いずれかの取引日内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づ
く調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されます。
募集又は割当方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てま( 割 当 予 定 先 )す。

(７)
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要すること等を規定する本新株予約権の第三者割当契約(以下「本買取契約」といいます。)を
(８)

そ の 他

締結します。
また、第９回新株予約権の行使については 2021 年６月７日以降、第 10 回新株予約権の行使については 2022 年６月６日以降に行使が可能となります(但し、本新株予約権につき、当社の指示により前倒しての行使が可能である旨を本買取契約にて規定することとします。
）。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は変動します。

２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１） 調達する資金の額(差引手取概算額)
払込金額の総額

799,271,000円

本新株予約権の払込金額の総額

1,771,000円

本新株予約権の行使に際して出資される財産の額

797,500,000円

発行諸費用の概算額

10,483,340円

差引手取概算額

788,787,660円(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額(第８回新株予約権700,000円、第９回新株予約権630,000円、第10回新株予約権441,000円、合計1,771,000円)に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額( 第８回新株予約権275,000,000円、第９回新株予約権
275,000,000円、第10回新株予約権247,500,000円、合計797,500,000円)を合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行
使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、
本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、新株予約権評価費用・弁護士費用・届出書データ作成料
7,020,000円、法務局登記費用2,556,400円、その他諸費用(登記関連費用・信用調査費用
等)906,940円です。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2

（２） 調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記の通り合計 788,787,660 円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下の通りです。
金額
手取金の使途

支出予定時期（千円）
2020年６月①システム投資73,000～2022年４月
2020年６月②子会社の資本増強

80,000～2022年３月
2020年６月③借入金の返済

252,000～2022年７月
2020年６月④運転資金

383,787～2023年５月
合計

788,787

調達資金の使途の詳細は以下のとおりです。
①システム投資当社のビジネスを支える基幹システム（販売管理システム）は、導入から相当程度の年数が経過し老朽化が進んでおります。今後も当社グループが拡大・発展を続けるためには、処理スピードが速く、安定して稼働するために必要な強化を行いたいと考えており、2020 年６月から 2022 年４月にわたり、かかる基幹システムの強化に 40,000 千円を充当する予定であります。また、災害対策及びサイバー攻撃対策として、2020 年６月から 2022 年４月にわたり、社内システム・インフラの災害対策及びセキュリティ強化に 3,000 千円を充当する予定であります。さらに、迅速かつ精度の高い意思決定に必要となるＢＩ（ビジネス・インテリジェンス）
ツールの導入にかかる投資資金として、2020 年６月から 2022 年４月にわたり 30,000 千円を充当する予定であります。

②子会社の資本増強
ブライダルジュエリーの販売を主な事業とする当社の連結子会社であるトレセンテに関しては、2017 年４月に当社グループの傘下となって以来、2019 年３月期には 87 百万円の赤字であった状態から、2020 年３月期は決算確定前ながら約３百万円の黒字見込みとなるなど成長を続けており、当社グループの今後の成長の一翼を担う存在であり、そのさらなる成長のため、当社同様、資本を増強する必要があると考えております。なお、現在、新型コロナウイルス感染症の拡大により、休業店舗が多くまた結婚式の延期等により直近の売上は減少しておりますが、その感染拡大の収束見通しがつき、事業環境が回復した場合には、ブランディングの再構築のための投資に加えて、2021 年３月期から 2022 年３月期にかけて店舗を２店舗増やし、現在の 10 店舗
から 12 店舗とし、出店地域を増やすことで売上とともに知名度の一層の向上を図ることにより、業界シェアを拡大できる可能性が相当程度高いと考えております。そのための投資として 2022 年３月期中に、トレセン
テに 80,000 千円の資本を注入し、新店２店舗の開店費用、既存店舗の改装費用、ブランディングの再構築費
用、システムの再構築費用および運転資金に充当する予定です。
トレセンテの概要
商所

号：株式会社トレセンテ
在地：東京都中央区新川二丁目 15 番 11 号

代表者の氏名：三好 秀樹（代表取締役社長）
資本

金：1,000 万円

事 業 内 容：婚約指輪・結婚指輪等のブライダルジュエリーを中心とする宝飾品の販売③借入金の返済
当社は、厳しい経営環境の中、事業の立て直しや運転資金の確保のため、金融機関や親会社であるＲＩＺＡ
Ｐグループからの資金の借入と返済を繰り返しておりますが、売上や事業の拡大により資金需要が増加し、3

2020 年３月末時点の借入金残高は、854 百万円となっており、2020 年３月 31 日付「親会社からの劣後特約付ローンによる資金調達に関するお知らせ」にて公表しました通り、既存の借入金の一部（600,000 千円）は劣後特約ローンに切り替えております。
当社は、今回の新株予約権の発行による資金調達については、企業価値向上のための事業拡大投資への充当を優先すべきと判断する一方で、金利負担を軽減し、自己資本比率をはじめとする財務の健全性を示す指標を高めることも重要であると考えております。かかる観点から、親会社からの上記劣後特約付きローン以外の借入金の一部（借入金の概要は下表のとおりです。詳細については、2017 年５月 29 日付プレスリリース「親会社からの資金の借入に関するお知らせ」をご参照ください。）および株式会社りそな銀行からの借入金（借入金の概要は下表のとおりです。詳細については、2015 年９月 28 日付プレスリリース「シンジケートローン契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。）につき、2020 年６月から 2022 年７月にわたり 252,000 千円
を当該借入金の返済（繰上弁済及び約定弁済）に充当することで、財務体質を強化することにより、今後の事
業拡大投資を機動的に行うための体制を整えてまいります。
借入先

ＲＩＺＡＰグループ株式会社

当初借入金額

100 百万円

借入残額

52 百万円

借入利率

年 2.0％（固定、初日片端入れ）

借入実施日

2017 年５月 29 日

最終返済期限2022 年７月 31 日

借入先

株式会社りそな銀行

契約形態

コミットメントライン契約

当初組成金額（極度額）

750 百万円

借入残額

200 百万円

借入利率

TIBOR+0.7％

借入実施日

2015 年９月 30 日～2019 年９月 30 日

返済期限2020 年９月 30 日

④運転資金
当社は、アパレル事業においては、複数の新規ブランド立ち上げなど売上拡大を目指しており、今後、仕入資金需要が増加することが予想され、一定程度の運転資金の確保が必要と考えております。一方で、現状の当社の支払・回収サイトに鑑みると、現状では、手元資金のみでこれを賄うことは困難であることから、2020年６月から 2023 年５月にかけて運転資金の一部として 383,787 千円を充当する予定です。
本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本契約において行使期間中に全ての本新株予約権を行使することをコミット(全部コミット)していますが、かかる全部コミットは全部コ
ミット期間中に、コミット期間延長事由が 20 回を超えて発生した場合には消滅するものとされているため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順に充当予定としておりますが、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、上記の調達資金の充当内容は、実際の差引手取額に応じて、各事業への充当
金額を適宜変更する場合があります。また、本新株予約権の行使が進まず、本新株予約権による資金調達が困難になった場合は、必要に応じて、その時点で最適と考えられる新たな調達手段を検討する予定です。他方
で、本新株予約権による調達資金の額が現時点において想定している調達資金の額を超過した場合には、超過分は運転資金として利用することを想定しております。資金使途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行います。
なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

３．発行条件等の合理性

4

＜払込金額の算定根拠及びその具体的内容＞
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関(株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、当社の株価 288 円(2020 年５月 14 日終値)、ボラティ
リティ(63.8％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うことを想定し、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する本新株予約権の発行コスト及び株式処分コストについては、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日時点における第８回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.67 円、第９回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.61 円、第 10 回新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額の 0.48 円としました。しかし、かかる算定結果には、上述のとおり、発行決議日以降の株価の値動きが反映されていません。そこで、当社は、かかる株価の影響を織り込んだ上で本新株予約権の払込金額を決定すべく、
条件決定日時点において、発行決議日の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行い、その結果が、発行決議日以降の株価の上昇等を理由として、第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円を上回ることとなる場合には、かかる再算定結果に基づき決定される金額を、本新株予約権の発行価額といたしました。他方、発行決議日以降の株価の下落等により、条件決定日における再算定結果が第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１個につき 0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円以下となる場合には、かかる結果の織り込
みは行わず、本新株予約権の発行価額は第８回新株予約権１個につき 0.67 円、第９回新株予約権１個につき0.61 円、第 10 回新株予約権１個につき 0.48 円のままで据え置かれます。
当社は、本日の取締役会において、条件決定日を 2020 年５月 20 日と定め、当該算定機関は、当社の株価
303 円(2020 年５月 19 日終値)、ボラティリティ(63.8％)、予定配当額(０円)、無リスク利子率(▲0.2％)について一定の前提を置き、発行決議日時点の発行の決議に際して用いた方法と同様の方法を用いて再び価値算定を行った結果、第８回新株予約権の１個の評価額は 0.70 円、第９回新株予約権の１個の評価額は 0.63 円、第10 回新株予約権の１個の評価額は 0.49 円となりました。
上記に基づき、当社は、発行決議日時点において決定した払込金額と条件決定日時点における再算定結果に基づく当該評価額を比較し、より既存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に第８回新株予約権の１個の払込金額を 0.70 円、第９回新株予約権の１個の払込金額を 0.63 円、第 10 回新株予約権の１個の払込金額を 0.49 円と決定いたしました。当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、当該算定機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査等委員会も、当社取締役会に対して、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提
条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も発行決議日及び条件決定日の評価額の高い方の金額と同額であることを判断の基礎としており
ます。

5

(別紙)

＜発行要項＞
夢展望株式会社第８回新株予約権
発行要項

１．

新株予約権の名称

夢展望株式会社第８回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 700,000 円（本新株予約権１個当たり 0.70 円）

３．

申込期日

2020 年６月５日

４．

割当日及び払込期日

2020 年６月５日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

1,000,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

１個当たり金 0.70 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 275 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に定義する。)が経過す
る毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 152 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。

11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ6

れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額

既発行
＋
調整後

普通株式数

調整前
＝

行使価額

時価

×
行使価額

既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれ
これを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含
む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若
しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社
債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、
当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×

株式数

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数＝調整後行使価額7この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

１円未満の端数を切り上げる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
2020 年６月８日(当日を含む。)から 2023 年９月７日(当日を含む。)までとする。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14.

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たりの払込金額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算

8規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新都心営業部

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。

22．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

23．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

24．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

9

夢展望株式会社第９回新株予約権
発行要項

１．

新株予約権の名称

夢展望株式会社第９回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 630,000 円（本新株予約権１個当たり 0.63 円）

３．

申込期日

2020 年６月５日

４．

割当日及び払込期日

2020 年６月５日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 1,000,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

1,000,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

１個当たり金 0.63 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 275 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に定義する。)が経過す
る毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 152 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。

11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

10調整後 ＝ 調整前 × 普通株式数
行使価額

行使価額

時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×

株式数

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要と11

する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

１円未満の端数を切り上げる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
2020 年６月８日(当日を含む。)から 2023 年９月７日(当日を含む。)までとする。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たりの払込金額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

12

17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新都心営業部

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。

22．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

23．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

24．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

13

夢展望株式会社第 10 回新株予約権
発行要項

１．

新株予約権の名称

夢展望株式会社第 10 回新株予約権(以下、「本新株予約権」という｡)

２．

本新株予約権の払込金額の総額

金 441,000 円（本新株予約権１個当たり 0.49 円）

３．

申込期日

2020 年６月５日

４．

割当日及び払込期日

2020 年６月５日

５．

募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO
FUND に割当てる。

６．

新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は 900,000 株(本新株予約権１個当たり１株(以下、「割
当株式数」という。))とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。

７．

本新株予約権の総数

900,000 個

８．

各本新株予約権の払込金額

１個当たり金 0.49 円

９．

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当
株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、当初 275 円とする。

10．

行使価額の修正(1) 行使価額は、2020 年６月８日に初回の修正がされ、以後１取引日(以下に定義する。)が経過す
る毎に修正される。取引日とは、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)の翌取引日(以下、「修正日」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額の１円未満の端数を切捨てた額(以下、「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。また、いずれかの取引日内に第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該取引日の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整される。
(2) 「下限行使価額」は、当初 152 円とする。下限行使価額は第 11 項の規定を準用して調整される。

11．

行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
既発行＋

交付普通株式数×１株当たりの払込金額

14調整後 ＝ 調整前 × 普通株式数
行使価額

行使価額

時価
既発行普通株式数＋交付普通株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①

本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場
合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。
以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降
これを適用する。

②

株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

③

取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

④

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤

本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×

株式数

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数＝調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要と15

する事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①

１円未満の端数を切り上げる。

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く｡)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③

行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする｡(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①

株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

②

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③

行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。
(7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前の行使価額、修正又は調整後の行使
価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができな
いときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
12．

本新株予約権の行使期間
2020 年６月８日(当日を含む。)から 2023 年９月７日(当日を含む。)までとする。

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。

14．

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新
株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)の２週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権１個当たりの払込金額(対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

15．

新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。

16．

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果
１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

16

17．

新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第12 項に定める行使請求期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、
本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で第 10 項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とする。)が前号に定める口座に入金された日に
発生する。

18．

株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。

19．

行使請求受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

20．

払込取扱場所

株式会社りそな銀行 新都心営業部

21．

新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権及び本新株予約権に係る第三者割当の買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載のとおりとする。

22．

社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。

23．

振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

24．

その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

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