2021 年３月 24 日
各位
会 社 名 株式会社学研ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 宮原 博昭（コード番号 9470 東証第 1 部）
問合せ先 取締役 財務戦略室長 安達 快伸（TEL 03（6431）1050）

第三者割当増資における発行株式数の確定に関するお知らせ

2021 年２月 26 日（金）開催の取締役会において決議いたしました第三者割当による新株式発行に関し、割当先である大和証券株式会社より、発行予定株式数の全部につき申込みを行う旨の通知がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記（１） 発行新株

式

815,000 株

数（発行予定株式数 815,000 株）（２） 払込金額（３） 払 込 金 額 の 総 額（４） 増加する資本金の額及び増加する資本金の額増加する資本準備金の額増加する資本準備金の額（５） 申（６） 払

１株につき1,298.16 円
1,058,000,400 円
529,000,200 円
529,000,200 円

込期日2021 年３月 26 日（金）込期日2021 年３月 29 日（月）＜ご参考＞
１．今回の第三者割当増資は、2021 年２月 26 日開催の当社取締役会において、公募による新株式発行及び公募による自己株式の処分（一般募集）並びに当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）と同時に決議されたものであります。
当該第三者割当増資の内容等につきましては、2021 年２月 26 日付「新株式発行及び自己株式の処分（ソーシャルエクイティ・ファイナンス）並びに株式売出しに関するお知らせ」及び 2021年３月９日付「発行価格、処分価格及び売出価格等の決定に関するお知らせ」をご参照下さい。
２．今回の第三者割当増資による発行済株式総数の推移（１） 現在の発行済株式総数（２） 第三者割当増資による増加株式数（３） 第三者割当増資後の発行済株式総数

43,818,232 株
815,000 株
44,633,232 株（2021 年３月 24 日現在）

３．今回調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当による手取概算額合計上限 8,079,500,000 円について、以下の通り充当する予定です。なお、以下の資金使途については、当社が策定したソーシャル
ご注意：この文書は、当社の第三者割当増資に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

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エクイティ・ファイナンス・フレームワークの適格クライテリアを満たすソーシャルプロジェ
クトに該当しています。詳細は、下記の「ソーシャルエクイティ・ファイナンスとしての適格性について」をご参照下さい。
① 4,050,000,000 円を 2022 年３月までに当社連結子会社である株式会社学研ココファンホール
ディングスへの投融資資金に充当する予定であります。当該投融資資金については、当社連結子会社である株式会社学研ココファンホールディングスにおいて、医療福祉分野における、サービス付き高齢者向け住宅の新規開設に伴う設備投資資金として 2022 年３月までに1,450,000,000 円、サービス付き高齢者向け住宅の設備投資資金として金融機関から借入れた借入金の返済資金として 2021 年６月までに 1,700,000,000 円、サービス付き高齢者向け住宅事業の事業拡大のための M&A に関わる費用として 2021 年４月までに 900,000,000 円を充当する予定であります。なお、上記 M&A に関わる費用に関して、2021 年４月までに１件のM&A を予定しておりますが、当該 M&A を実施しなかった場合又は上記支出予定期間中に上記金額分の M&A を実施しなかった場合、残額分についてはサービス付き高齢者向け住宅の設備投資資金として金融機関から借入れた借入金の返済資金として 2021 年６月までに充当する予定であります。
② 1,950,000,000 円を当社が当社連結子会社である株式会社学研ココファンホールディングスへの投融資資金として金融機関から借入れた借入金の返済資金として 2021 年６月までに充当する予定であります。
③ 残額は、2021 年１月に株式会社ＪＰホールディングスの株式取得を当社の自己資金及び金融機関から借入れた借入金により行った際の、当該借入金の返済資金の一部として 2021 年８月までに充当する予定であります。
いずれも実際の支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座にて適切に保管する予定でおります。
なお、当社グループの重要な設備投資計画は、2021 年２月 26 日に公表いたしました「新株式発行及び自己株式の処分（ソーシャルエクイティ・ファイナンス）並びに株式売出しに関するお知らせ」をご参照ください。
ソーシャルエクイティ・ファイナンスとしての適格性について
当社は、一般募集及び本件第三者割当増資に関連して、「ソーシャルボンド原則（Social BondPrinciples）2020」（注１）に定める４つの核となる要素（１．調達資金の使途、２．プロジェクトの評価及び選定のプロセス、３．調達資金の管理、並びに、４．レポーティング）を参照し、ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワーク（注２）を策定しました。
当社は、DNV GL ビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社（以下、「DNV GL」という。
）（注３）より、本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークが、ソーシャルボンド原則
2020 で定められる４要素の主要な要件に適合している旨のセカンドパーティ・オピニオン（注４）を取得し、本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークに則り、一般募集及び本件第三者割当増資を行います。このようなソーシャルエクイティ・ファイナンスの実施は、当社の SDGsへの取り組みに対する強いコミットメントを示すものであるとともに、当社の投資家層の更なる拡大及びエクイティ資金調達力の中長期的な強化に資するものであると考えています。
（注）１．ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles）2020とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局機能を担う民間団体であるグリーン・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドライン。
２．当社は、本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワーク策定にあたり、大和証券株式会社をソーシャルエクイティ・ストラクチャリング・エージェントとして起用しています。「ソーシャルエクイティ・ストラクチャリング・エージェン
ト」とは、ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワーク策定及びセカン
ご注意：この文書は、当社の第三者割当増資に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

2ドパーティ・オピニオン取得に係る助言等を通じて、ソーシャルエクイティ・ファイナンスの支援を行う者をいいます。
３．
「DNV GL」は、1864年に設立されたノルウェー王国の首都オスロに本部を置くESG評価における第三者評価機関であるDNV GL（なお、DNV GLは、2021年３月１日付でDNVへ社名変更、DNV GLビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社は、2021年３月１日付でDNVビジネス・アシュアランス・ジャパン株式会社へ社名変更しております。）の日本法人です。環境省のグリーンボンド発行支援者登録者（外部レビュー部門）や、低炭素経済に向けた大規模投資を促進する国際NGOである気候債券イニシアチブより認定を受けた検証者としてグローバルに活動し、国内外で多くの検証報告書やセカンドパーティ・オピニオン提供実績を有する組織です。
４．DNV GLは、外部レビュー機関としてソーシャルボンド原則2020及び関連する基準を参照し、また、ソーシャルエクイティ・ファイナンス特有の調達資金の管理面を考慮した上で、本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークの適格性を評価しています。また、DNV GLは、一般募集及び本件第三者割当増資そのものについて評価を行っているわけではありません。なお、DNV GLによる当該意見表
明は、ソーシャルエクイティ・ファイナンスにより発行又は処分される当社株式の財務的なパフォーマンス、投資の価値又は長期の社会便益に関して保証を提供するものではありません。DNV GLによる当該意見表明はあくまで本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークに対する意見表明に過ぎず、一般募集及び本件第三者割当増資の対象である当社の株式に付された意見表明ではありません。
DNV GLによる当該意見表明は信用格付とは異なり、また、所定の信用格付を提供し、又は閲覧に供することを約束するものではありません。
本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークの概要は以下のとおりです。
（イ）調達資金の使途
ソーシャルエクイティ・ファイナンスで調達された資金は、当社が策定した適格クライテリアを満たすソーシャルプロジェクトにかかる資金へ充当する予定です。当社の定める適格プロジェクト
分類及び対象となる人々は以下のとおりです。
①サービス付き高齢者向け住宅の提供
事業区分：必要不可欠なサービスへのアクセス（ヘルスケア）
対象となる人々：高齢者世代
高齢者世代を対象として、高齢者が住み慣れた地域で安心して暮らし続けられる住まいとサービスを提供します。
本ソーシャルエクイティ・ファイナンスの調達資金は、主にサービス付き高齢者向け住宅や子育て支援施設の設立・運営等を行う当社連結子会社の株式会社学研ココファンホールディングスへの投融資資金及び当社の借入金の返済資金に充当する予定です。当該投融資資金は、株式会社
学研ココファンホールディングスにおける、サービス付き高齢者向け住宅の新規開設に伴う設備投資資金、サービス付き高齢者向け住宅の設備投資資金として同社が借入れた借入金の返済資金及びサービス付き高齢者向け住宅事業の事業拡大のための M&A に関わる費用に充当する予定です。また、当社の借入金の返済資金は、当社が株式会社学研ココファンホールディングスへの投融資資金として借入れた借入金の返済資金に充当する予定です。
②充実した保育・幼児教育サービスの提供
事業区分：必要不可欠なサービスへのアクセス（保育・幼児教育）対象となる人々：子育て世代
子育て世代を対象として、保育サービスの機会の提供と質の向上（幼児教室の開催、教育コンテンツの開発、保育士の育成、食育の実施、保育用品の提供等）を目指します。
本ソーシャルエクイティ・ファイナンスの調達資金は、保育・幼児教育事業の質的向上と量的成長に向けて、当社が 2021 年１月に株式会社ＪＰホールディングスの株式取得を当社の自己資
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金及び借入金により行った際の当該借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
（ロ）プロジェクトの評価及び選定のプロセス
本ソーシャルエクイティ・ファイナンス・フレームワークに則った本ソーシャルエクイティ・ファイナンスによる調達資金が充当されるプロジェクトは、当社財務戦略室により、前記「（イ）調達資金の使途」に記載の適格クライテリアへの適合性が評価され、選定が行われています。
当該プロジェクトは、不慮の事故・病気、虐待・不適切なケア、また人材不足といった環境・社会的リスクを抱えておりますが、リスクへの監視強化や情報伝達機能の強化、研修制度の充実や処遇の見直し等を進める各種施策により、ネガティブな影響・問題への対処方法を構築しております。
（ハ）調達資金の管理
本ソーシャルエクイティ・ファイナンスによる調達資金について、当社グループ内のシェアード会社（株式会社学研プロダクツサポート経理部資金管理室）に管理させ、入出金時は当社財務戦略室より申請書により指示します。また、全額が充当されるまで月次単位で、当社財務戦略室が入出金、残高確認を行います。なお、調達資金は実際の充当予定時期までの間は現金または現金同等物にて管理します。
（ニ）レポーティング
当社は、資金充当状況レポーティング及びインパクト・レポーティングを年１回、当社ウェブサイトに掲載します。なお、最初のレポーティングについては、本ソーシャルエクイティ・ファイナン
スの実施から１年以内に実施予定です。
資金充当状況レポーティング
当社は、適格クライテリアに適合するプロジェクトに調達資金が全額充当されるまで、資金の充当状況を年次で当社ウェブサイト上に公表します。開示内容は、実務上可能な範囲での、調達資金を充当したソーシャルプロジェクトの概要、充当済金額及び未充当資金の残高（未充当資金がある場合）を予定しております。なお、調達資金の充当計画に大きな変更が生じる等の重要な事象が生じた場合は、適時に開示します。
インパクト・レポーティング
当社は、以下の指標を実務上可能な範囲で、年次で当社ウェブサイト上に公表予定です。
①サービス付き高齢者向け住宅の提供
指標：施設数、入居戸数②充実した保育・幼児教育サービスの提供
指標：施設数、受入児童数
以上

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