募集新株予約権発行に関する取締役会決議公告
平成 21 年 11 月 13 日
愛知県北名古屋市宇福寺神明 65 番地
ゼネラルパッカ－株式会社代表取締役社長 梅森 輝信
株主各位
平成 21 年 11 月 13 日開催の当社取締役会において、下記の内容の新株予約権を発行する旨を決議しましたので、会社法第２４０条第２項及び同条第３項の規定に基づき、公告いたします。
記
1. 募集新株予約権の名称

ゼネラルパッカ－株式会社第 1 回新株予約権

2. 募集新株予約権の総数

48 個

上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
3. 募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は 1,000 株とする。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。当該調整後付与株式数を適用する日については、5.(2)①の規定を準用する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。
なお、上記の調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。

4. 募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、下記 14.に定められる募集新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）に 0.75 を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）とする。ただし、行使価額は下記 5．に定める調整に服する。
5. 行使価額の調整(1) 割当日後、当社普通株式につき、次の①又は②の事由が生ずる場合には、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）により調整し、調整の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
①株式分割又は株式併合を行う場合。
調整後行使価額=

調整前行使価額

1×

株式分割・株式併合の比率②時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

既発行株式数＋×

新規発行株式数×1 株当たり払込金額
時

価

既発行株式数＋新規発行株式数

ⅰ 行使価額調整式に使用する「時価」は、下記(2)に定める「調整後行使価額を適用する日」（以下、「適用日」という。）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日におけるジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
ⅱ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が当該日において保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
ⅲ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(2) 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
①上記(1)①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日（基準日を定めていないときは、その効力発生日）の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに募集新株予約権を行使した（かかる募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という。）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
新規発行株式数

分割前行使株式数＝調整後行使価額②上記(1)②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
(3) 上記(1)①及び②に定める場合の他、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
6. 募集新株予約権を行使することができる期間
平成 23 年 12 月 1 日から平成 25 年 10 月 31 日まで
7. 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。

(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
8. 譲渡による募集新株予約権の取得の制限
譲渡による募集新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
9. 募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、 (3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議又は代表執行役の決定がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案(5) 募集新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
10. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条
第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記 4.で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 6.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 6.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 7.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 9.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 12.に準じて決定する。
11. 募集新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
12. その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、当社の第 50 期事業年度の単独決算の損益計算書における当期純利益が、70 百万円を上回った場合にのみ募集新株予約権を行使することができるものとする。

(2) 新株予約権者が募集新株予約権を放棄した場合には、当該募集新株予約権を行使することができない。
13. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の(2)乃至(7)の基礎数値に基づき算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（1 円未満の端数は切り上げる。）とする。

(C = Se − qT N (d ) − Xe − rT N d − σ T)

ここで、

σ2⎞
⎛S⎞ ⎛
⎟Tln⎜ ⎟ + ⎜⎜ r − q +2 ⎟⎠⎝X⎠ ⎝d=σ T(1) 1 株当たりのオプション価格（ C ）(2) 株価（ S ）：平成 21 年 11 月 30 日のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）(3) 行使価格（ X ）：第 4 項に定める算式により決定した価格(4) 予想残存期間（ T ）：3 年(5) 株価変動性（ σ ）：3 年間（平成 18 年 11 月 30 日から平成 21 年 11 月 30 日まで）の各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ q ）：1 株当たりの配当金（平成 21 年 7 月期の実績配当金）÷上記(2)に定める株価(8) 標準正規分布の累積分布関数（ N (⋅) ）14. 募集新株予約権を割り当てる日
平成 21 年 11 月 30 日
15. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
払込みの期日は平成 21 年 11 月 30 日とする。

以上