コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon BS Broadcasting Corporation

最終更新日：2020年11月12日

日本ＢＳ放送株式会社
代表取締役社長兼ＣＯＯ 小野寺 徹
問合せ先：経営戦略部 TEL：03-3518-1900
証券コード：9414
http://www.bs11.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、放送法に基づく衛星基幹放送事業者として、国民共有の希少資源である電波を預かる放送事業の公共的使命と社会的責任の重要性を深く認識し、社会の求める良質且つ公正・公平なコンテンツを正確に、可能な限り早く発信することで経済の持続的成長と民主主義の更なる発展に寄与し、広く社会に貢献することが当社の企業価値を高めることにつながるものと認識しております。
また、コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の検討・実現は、経営の最重要課題の１つであるとの認識に基づき、取締役会による取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築しており、コンプライアンスに基礎を置く内部統制体制の整備により、経営監視体制の一層の強化を図っております。
当社は、経営環境の変化に適切に対応し、経営効率を最大化することにより、株主をはじめとするステークホルダーに最大限の利益を還元できる体制を構築することが、最も重要と考えております。
当社は上記を実現するため、特に以下の点に留意しております。
（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の策定と実践
役員及び社員一人ひとりが、その重要性を認識し遵守するためのコーポレート・ガバナンスに関する基本方針として「企業行動憲章」を制定し社内外に公表しております。
（２）社内体制の構築について内部統制システムの整備による経営監視体制の強化と適時・適正な情報開示による透明性の高い経営を実践することでコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
（３）当社が創出し放送するコンテンツについて放送法、電波法をはじめとする関係法令や一般社団法人日本民間放送連盟の放送基準、その他関係する指針を遵守しつつ、適正な社内規定を整備するとともに、放送番組審議会及び視聴者の皆様から寄せられる様々なご意見を積極的に取り入れることにより、常にコンテンツの適正性を担保し品質向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、すべての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備するため、議決権電子行使プラットフォームを利用しております。招集通知の英訳につきましては、海外投資家持株比率等の推移も踏まえ、引き続き検討してまいります。
【補充原則３−１②】
英語での情報の開示・提供につきましては、海外投資家持株比率等の推移を踏まえ、引き続き検討してまいります。

【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会の実効性の向上を目的として、取締役・監査役による自己評価等に基づく取締役会全体の実効性に関する分析・評価を実施しており、評価の結果を踏まえ、経営方針や経営課題、事業環境等に関する議論をより充実できるよう、運営の改善を図っております。
また、取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要に係る開示につきましては、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は現時点において、いわゆる政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
当社が政策保有株式として上場株式を保有する場合における基本的な方針、および当該株式の議決権行使基準につきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html【原則１−７】
当社は、取締役、その他関連当事者との間で競業取引および利益相反取引を行う場合には、予め取締役会での承認を要することとしております。
また、関連当事者間の取引につきましては、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益を害することのないよう、取引条件およびその決定方法については、他の取引先と同等の条件とし、重要なものについては取締役会決議事項、その他の取引につきましても定期的に取締役会に報告しております。
関連当事者間の取引について、会社法および金融商品取引法その他の適用ある法令、東京証券取引所が定める規則に従い開示するものとしております。
【原則２−６】
当社は、公的年金、退職一時金を補完する制度として、確定拠出年金を採用しておりますので、企業年金の資産保有者ではありません。
【原則３−１（ｉ）】

当社では、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するた
め、経営理念、経営ビジョン、行動指針を定めております。
また、社会に役立つテレビ局として持続的な成長を続けるため、中期経営計画を策定しております。
当社ホームページにて開示しておりますので、ご参照ください。
（経営理念、経営ビジョン、行動指針）
http://corp.bs11.jp/ja/concept.html（中期経営計画）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/strategy.html【原則３−１（ｉｉ）】
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針について、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。当社
ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html【原則３−１（ｉｉｉ）】
当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html【原則３−１（ｉｖ）】
当社の取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについて、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html【原則３−１（ｖ）】
当社の取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明について、すべての取締役・監査役候補者の選任理由を株主総会招集通知にて説明しておりますのでご参照下さい。
【補充原則４−１①】
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会規程に定める当社の重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。
取締役会での専決事項以外の重要な意思決定機関として常務会規程に基づく常務会を設置しております。常務会は原則月２回開催しており、職務権限規程に定める重要な業務執行を合理的かつ迅速に審議決定しております。
【原則４−９】
当社は、東京証券取引所の定める独立性判断基準に従い、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者を独立役員として選任しております。
当社は取締役会の実効性を高めるため、取締役８名のうち３名を、監査役３名のうち１名を独立役員として選任しております。
【原則４−１１①】
当社の取締役会は、実効的かつ安定的な運営を実現する観点から構成し、経営上の重要な意思決定及び監督機能を効果的に発揮するために、取締役会全体として多様な知見、経験及び専門性のバランスを考慮した適切な体制を構築しております。また、独立社外取締役を選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保しております。
取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html【原則４−１１②】
取締役・監査役の兼任につきましては、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保するため、上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲にとどめております。
取締役・監査役の重要な兼務状況につきましては株主総会招集通知および有価証券報告書に記載しております。
【原則４−１４②】
取締役・監査役に対するトレーニングの方針につきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html【原則５−１】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針につきましては、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社ビックカメラ

所有株式数（株）

割合（％）

10,930,136

61.39

日本カストディ銀行（信託口）

552,600

3.10

ＭＳＣＯ ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

321,900

1.81

株式会社テレビ東京ホールディングス

210,000

1.18

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＰＵＲＩＴＡＮ ＴＲ ： ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＳＲ ＩＮＴＲＩＮＳＩＣ ＯＰＰＯＲＴＵＮＩＴＩＥＳ ＦＵＮ
Ｄ200,000

1.12

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)172,100

0.97

日本カストディ銀行（信託口５）

137,300

0.77

株式会社毎日映画社

111,340

0.63

株式会社毎日新聞社

98,3200.55

株式会社ＮＴＴドコモ

80,0000.45

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社ビックカメラ （上場：東京） （コード） 3048

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

8月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等については、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を参考としてその妥当性を検証するとともに、社外取締役・社外監査役も参画した取締役会にて十分に審議した上で意思決定を行うこととし、支配株主以外の株主の利益を阻害しないことに留意しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
親会社からの独立性の確保について
当社は、株式会社ビックカメラを親会社として有しております。
当社の事業展開にあたっては、親会社等の指示や承認に基づいてこれを行うのではなく、社外独立役員を含む取締役会を中心とした当社独自の意思決定に基づき業務執行をしております。親会社グループとの取引についても、管理部門における取引開始時のチェックだけでなく、重要な取引については取締役会の決議事項としており、その他の取引についても取締役会への定期的な報告を行っております。さらに、監査役監査や内部監査において当該取引内容について事後的にチェックを行うことにより、健全性及び適正性確保の仕組みを有しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

新井 良亮

他の会社の出身者

山口 香

学者

村田 博文

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

新井 良亮

独立役員

○

適合項目に関する補足説明

株式会社ルミネ 相談役
株式会社埼玉りそな銀行 社外取締役
公益社団法人日本鉄道広告協会 会長

選任の理由
新井氏は、株式会社ルミネの相談役であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営全般、業務執行及び取締役の職務執行の監督等に活用していただき、客観的・中立的な立場から有効な助言を行っていただくため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はなく、また株式会社ルミネ及び株式会社埼玉りそな銀行と当社との間には取引関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であると判断し、同氏を独立役員として指定しております。

山口 香

村田 博文

○

山口氏は、女子柔道界の先駆者でありスポーツ文化の向上に多大な貢献をされ、現在は筑波大学で教鞭を執る等、様々な分野で活躍さ国立大学法人筑波大学 体育系教授れております。同氏の豊富な経験と幅広い見
コナミホールディングス株式会社 社外取 識は、当社の持続的な成長と中長期的な企業締役価値向上に寄与するものと判断しております。
東京都教育委員会 委員
独立した客観的且つ多様な視点からの経営の公益財団法人日本オリンピック委員会 理 監督・チェック機能の一層の強化、スポーツを事含む番組全般に対する助言・提案をいただくた
め、社外取締役に選任しております。同氏と当公益財団法人日本サッカー協会 理事
社との間には特別の利害関係はないことから、公益財団法人バレーボール協会 理事
一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であると判断し、同氏を独立役員として指定しております。

○

村田氏は、株式会社財界研究所の代表取締役社長兼主幹であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、非業務執行取締役として、当社の経営全般、業務執行及び取締役の職務執行の監督等、様々な観点からの助言を頂くため、社外取締役に選任しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であると判断し、同氏を独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無

株式会社財界研究所 代表取締役社長
兼主幹
学校法人拓殖大学 理事
公益財団法人本庄国際奨学財団評議員

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

422200

社外取締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

422200

社外取締役

補足説明
当社の取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きおよび当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについて、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
当社ホームページに開示しておりますので、ご参照ください。
（コーポレートガバナンス・ガイドライン）
http://corp.bs11.jp/ir/vision/governance.html【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、会計監査人、内部監査部門は、定期的あるいは必要に応じて会合を設け情報交換並びに意見交換を行い意思疎通を図っております。また調査内容を共有化し、相互の監査実施日程を考慮した監査日程の調整をいたしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

横山 浩司

他の会社の出身者

伊藤 秀行

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm△△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者h
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

横山 浩司

独立役員

○伊藤 秀行

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

横山氏は、事業会社の経理担当取締役として、財務、会計及び経営全般に関する豊富な知識と経験を有していることから、当社の監査に有用な意見をいただくため、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には特別の利害関係はないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であると判断し、同氏を独立役員として指定しております。

―――

伊藤氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の監査に有用な意見をいただくため、社外監査役に選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を有する役員は、独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気を、より一層高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
社内取締役の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲や士気をより一層高め、株主の皆様と社内取締役が価値を共有するとともに社内取締役の功労に報いるため、明確な基準を設けた制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
２０２０年８月期に支払った報酬額［取締役（社外取締役を除く）］報酬：９０百万円 人数：４名［監査役（社外監査役を除く）］−［社外役員］報酬：３３百万円 人数：５名

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬限度額は年額２００百万円以内、監査役の報酬限度額は年額５０百万円以内と、第９回定時株主総会においてそれぞれ決議いただいております。また、別枠で、ストック・オプション報酬額として取締役（社外取締役を除く。）に対して、年額５０百万円以内と、第１９回定時株主総会において決議いただいております。
取締役の報酬については、報酬限度額の範囲内において、業績、在任期間、担当職務、職務執行能力等を勘案して報酬委員会に諮問し、その意見を踏まえ取締役会にて決定しております。
監査役の報酬については、報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別、担当職務、会社への貢献度等を勘案し、監査役協議のうえ決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会における重要な案件については、社外取締役及び社外監査役に対して事前に資料の配布などを行い、社外取締役に対しては取締役会の事務局である総務企画部又は業務執行取締役が、社外監査役に対しては常勤監査役が、それぞれ必要に応じて事前説明を実施しております。やむを得ず、取締役会や監査役会に欠席した場合は、事務局又は常勤取締役が、遅滞なく結果の報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定時取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令及び社内規定に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。
常務会は、常勤取締役及び常勤監査役で構成されております。原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。常務会の構成員である常勤取締役は、業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず常務会に報告しております。
放送番組審議会は、放送法第６条並びに第７条の規定により放送事業者に対して設置が義務付けられているものであり、当社における放送番組審議会は、各界の有識者等により構成され、代表取締役社長の諮問により、放送番組の適正を図るため必要な事項を審議するほか、当社に対して意見を述べることができることとなっております。また、当社は、放送番組審議会の答申及び意見に対しては、これを尊重して必要な措置を講ずる義務があります。なお、放送番組審議会における諮問及びこれに対する答申、意見の内容、講じた措置等をまとめた議事録を公表することとされており、当社においてもホームページ上にて、適正に公表しております。
当社の役員の報酬等は、株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額が決定されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については報酬委員会からの意見を踏まえ取締役会でこれを決定し、監査役については監査役会の協議により決定しております。
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の会計監査を受けております。
２０２０年８月期において業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員は、末村 あおぎ氏
同 山本 道之氏であります。
（注）継続監査年数については、全員７年以内であります。
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士３名、その他７名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役３名が客観性の観点から経営執行を監視しております。また、監査役３名（うち社外監査役２名）は客観性や中立性の観点から運営状況を監視していることに加え、監査役と内部監査室は連携して業務を遂行しており、業務の適正性は確保できているものと判断している
ため、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送早期発送に努めてまいります。

集中日を回避した株主総会の設定毎年11月に予定しております。

電磁的方法による議決権の行使インターネットによる議決権行使制度を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用による議決権行使制度を導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに基本方針を掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

決算の内容や事業の状況、今後の事業展開等についての説明を、当社ホームページにて開示しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家を対象として、決算の内容や事業の状況、今後の事業展開等について説明会を適宜開催しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

今後検討すべき課題と認識しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ＩＲページを設け、掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署を経営戦略部としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動憲章を制定し、各ステークホルダーの尊重について規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業行動憲章に資源の有効活用や省エネルギー推進の項目を設け、地球環境の保全に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、各ステークホルダーに対し、透明性及び公平性を確保するため、証券取引所の定める適時開示規則に従い、適時・適切な開示を行います。また、適時開示規則に該当しない情報につきましても、当社を理解していただく上で必要または有用と判断される情報については、可能な範囲で積極的に情報開示するよう努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制（以下「内部統制システム」と総称する。）の整備として、基本方針を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
１．取締役及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじかつ社会的責任を果たすため、「企業行動憲章」を取締役等に周知徹底させる。
（２）取締役社長がコンプライアンス委員長及び委員を指名し、社内に委員会事務局を設置する。公益通報の窓口を委員会事務局と当社が委託する法律事務所に設置する。コンプライアンス委員会事務局は、取締役等に対し、コンプライアンスに関する研修、マニュアルの作成・配布等を行う
ことにより、取締役等のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
（３）「取締役会規程」に基づき、会議体において各取締役の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
（４）組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規定に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
（５）コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライ
アンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役等が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
（６）内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「文書管理規程」に定めるところによる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）取締役社長がリスク管理担当役員を指名し、リスク管理の統括部門は経営戦略部とする。リスク管理担当役員並びに経営戦略部は、「リスク管理規程」に基づき、当社のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体
制は、社会環境の変化に対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）「取締役会規程」に基づき、月１回の定時取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
（２）常務会は、原則として月２回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決議事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うものとする。
（３）迅速かつ効率的な業務執行を行うため、経営執行会議（局長会）・番組検討会等の諸会議を開催し、その検討結果を経て常務会及び取締役会で決議することとする。
（４）予算制度に基づき月次業績を適時に把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
５．当社及びその関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制（１）「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他必要な規程類に基づき、当社グループ全体が一体となって、業務の適正を確保するための体制を整備する。
（２）「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との会議等関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
（３）経営戦略部は関係会社の統一的内部統制を管轄し、「関係会社管理規程」に基づき、内部監査室と連携し内部監査を実施する。
（４）リスク管理統括部門は、当社グループのリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、運用する。
（５）コンプライアンス委員会事務局は、関係会社の取締役等が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役等に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。
（６）経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「システム管理規程」や適正な体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全体レベルでの最適化、改善を図る。
（７）当社は、親会社との間で、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら適切に業務を行い、企業グループとして社会的責任を全うするため、必要に応じて情報を共有する。
（８）当社は、少数株主保護のため、親会社等との取引等に際しては、当該取引等の必要性及び当該取引条件が第三者との通常の取引の条件と著しく相違しないことを十分に確認する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制（１）当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。
（２）取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。
（３）内部監査室は、内部統制監査を実施し、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。
評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各所管部門は、早急にその対策を講ずる。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役の職務を補助する使用人として適切な人材と人員を選定する。
（２）当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。
８．取締役等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
（ａ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項（ｂ）当社グループの内部監査室の活動概要

（ｃ）当社グループの内部統制に関する活動概要（ｄ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況（２）関係会社の取締役等及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
（ａ）当社グループの経営・業務に影響を及ぼす重要な事項（ｂ）監査役等の活動概要（ｃ）内部統制に関する活動概要（ｄ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況（３）監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。
（４）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席するものとする。
（５）監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、会社がこれを負担する。
（６）監査役会は、代表取締役、内部監査室、会計監査人、関係会社監査役その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等を持ち、また監査役と内部監査室・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
（７）監査役会は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、関係遮断を徹底します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしております。また「企業行動憲章」を当社グループの取締役等に配布、さらに社内研修等を通して周知徹底に努めております。
（２）総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図ることとしております。さらに、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応手法の指導を受けること等により、体制の強化に努めることとしております。
（３）新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との関わりを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしております。また、「契約管理規程」に「反社会的勢力との関わりに関する調査・確認」の条項を設け、締結する契約書には行為規範条項を設け、反社会的勢力との関わりがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしております。既存の取引相手についても社内規定上反社会的勢力との関わりがないことの確認を義務化しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社はコーポレート・ガバナンス体制に対し、社内外の環境変化に対応して適宜見直しを行うとともに、さらに適切なコーポレート・ガバナンス体制の整備に向け、検討を行ってまいります。