監
実

施

項

目

第８章
日常監査

実

査

役
施

監

査
内

実

施

要

領

容

備

考

［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。以下、監査役を主体として記載する。］

第１項
監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作
成●監査役会監査報告に記 １

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、○会社法 390②(監査役の職務執行の決

載の監査方法の裏づけ

監査業務の分担等に従い日常監査を実施し、監査実施状況・結果について定期的又は定)、同 381①(監査報告の作成)となる活動

随時に代表取締役及び取締役会に報告し、必要に応じて取締役及び使用人に対し助○監査役会規則(ひな型)４(監査役会

言・勧告を行う等監査の実効性の確保に努め、期末監査終了後、当該事業年度におけの職務)、同 14(代表取締役との定期る監査の方法と結果について、監査役監査報告及び監査役会監査報告にまとめ、株主的会合等)、同 17(監査報告の作成)に報告する。

○参考資料３「監査役の期中監査結果の整理方法例」●日常監査を着実に遂行 ２

監査役監査報告は、非常勤監査役も含めてすべての監査役が作成を求められ、監査○施行規則 129(監査役の監査報告)、同し、その内容の説明責

報告には、実際に実施した監査の方法及びその内容の記載が必要とされ、監査の結果

130 (監査役会の監査報告)

任を監査報告で果たすとして意見を表明する事項についても法令の要請を満たす必要があるので、監査役は、計算規則 122、同 127(監査役の監査

監査報告作成に係る法令を確認するとともに、日常監査として実施する監査の方法及報告)、同 123、128(監査役会の監査114

(第８章第１項－監査役

び結果について、自信を持って監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、（会）監査報告記載の監査本章第２項以降に掲げる監査方法について裏づけとなる監査活動を実施し、個々の監 ○監査役監査基準 2(監査役の職責)、同の方法に沿った監査の実査活動ごとに監査調書を作成する。

報告)

３(監査役の心構え)、同７(監査役会

施と監査調書の作成)の職務)、同 49(監査内容等の報告・

３

本章第２項以降に掲げる監査の方法における最重要のポイントは、「監査に必要な情説明)、同 50(監査調書の作成)、同●監査情報の自動的入報を如何に把握するか」にあるので、自社及び企業集団全体について、定例的・臨時51(代表取締役及び取締役会への報手の仕組み構築が極め的ともに、監査役が自動的に情報を入手する仕組みの構築と効果的な運用（取締役及告)、同 52(監査報告の作成・通知)て重要び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議出席、監査役への資料・文○監査役会規則(ひな型)15(監査役会書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させる）を図る。自動的な情報入に対する報告)、同 17(監査報告の作手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的には入手できない異成)

常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
●監査実施の前提として ４の監査環境の整備

これら、監査役監査報告記載の監査の方法、即ち、重要会議出席、報告聴取、重要 ○施行規則 100③、同 105②、107②(監書類閲覧等の「監査役への報告体制」及び取締役、内部監査部門その他の使用人等と査役監査の環境整備に関する事項)

意思疎通を図る等の「その他監査役監査の実効性確保体制」の整備については、監査 ○監査役監査基準第４章(監査役監査
職務補助使用人（監査役スタッフ）の配置・活用等と併せて、「監査役監査の環境整備の環境整備)

に関する事項」として、監査役自らがその職務を適切に遂行するため取締役等と意思 ○内部統制システムに係る監査実施基疎通を図り整備に務める必要がある事項であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監

準第５章(監査役監査の実効性確保

査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課さ体制の監査)

れ、その整備の基本方針について大会社においては取締役会決議が求められる事項である。
したがって、監査役は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等について監査役会において検討し、必要に応じて取締役に求める案を決定し、取締役に要請する。なお、監115

(第８章第１項－監査役

査役は、これら監査役監査の環境整備事項等に関する取締役の対応状況を監査し、相（会）監査報告記載の監査当でないと認められる場合にはその旨及び理由を監査役監査報告に記載することが求の方法に沿った監査の実められる。

施と監査調書の作成)

５

監査役監査報告記載の監査の方法、即ち本章第２項以降に掲げる監査の方法は、各監査役がすべてを実施しなくとも分担して実施することで差し支えなく、また、各々の監査方法についての注力の程度や時間配分、重点の置き方等は、経営上・事業運営●監査報告書(ひな型)－「監査役会が定めた監上のリスクに関する認識や内部統制システムの整備状況等に応じて異なるので、各社の実情に応じて適当と考えられる方法を選択する。

査役監査の基準に準拠

なお、各監査役は、監査意見を形成するにあたって、自身の分担外の監査事項に関し、監査の方針、職務する情報も必要とするので、監査業務を分担した場合は監査調書を基に相互に報告しの分担等に従い」

合い、情報の共有化を図る。

●各社の実情に応じた重 ６

点注力の選択・実地調査中心

監査調書は、個別監査の実施内容を監査役会に報告する文書であり、監査役間で情報を共有化し、各監査役が必要に応じ参照する共有の記録となるため、次の事項を記載する。

・会議、報告聴取中心①

監査実施年月日

・書類閲覧中心等②

監査対象先、対応者●常勤・非常勤、社内・

③

監査担当者

社外の監査役間の情報④実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）

共有に万全を図る⑤

監査結果・指摘事項・所見等⑥

監査意見の形成に至った過程・理由等⑦

その他補足説明

監査調書は、期末に作成する監査役監査報告と異なり、監査役会外（株主等）に報告することを求められていないが、代表取締役及び取締役会への報告のほか必要に応116

(第８章第１項－監査役

じて取締役及び使用人（監査役監査の被監査部門を含む）に対し助言・勧告等を行う（会）監査報告記載の監査ために活用する。
ただし、情報提供者を保護する必要がある場合等は、監査調書から必要事項のみをの方法に沿った監査の実

抜粋する等、取扱いに配慮する。

施と監査調書の作成)

第２項
取締役会その他重要会議
出席
第１

取締役会

１

会社法は、会社の意思決定機関について、取締役会を設置しない会社においては株 ○会社法 295 (株主総会の権限)、同● 監査報告書(ひな型)－

主総会が会社に関する一切の事項を決議し、取締役会設置会社においては、株主総会

326(機関設置)、同 327(取締役会等の「取締役会その他重要なは、株式関係、定款、役員の選・解任等の限定事項を決議することとして、「取締役会」

設置義務)、同 348(業務の執行)、同会議に出席し」が会社の業務執行の決定を行うことと定め、また、委員会設置会社の「執行役」を除

349(株式会社の代表)、同 362(取締役き、業務執行機関として「代表取締役及び業務を執行する取締役」を定めている。

会の権限)、同 363(業務執行取締役)、

したがって、いわゆる経営会議・常務会等は、取締役会規程・経営会議規程等によ

同 373(特別取締役会)

り実態上、経営の重要事項について審議する場となっていても、会社法上、重要事項
については取締役会の決議が必要であり、取締役会の決議を必要としない事項については、代表取締役及び業務を執行する取締役が業務執行行為の責任を負う。
●取締役の意思決定に関 ２

取締役の意思決定の監査―経営判断原則

し、経営判断原則が守ら

監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管 ○監査役監査基準 18(取締役の職務の○会社法 381(取締役職務執行監査権)れているかは、最重要監

注意義務、忠実義務等の履行状況を、以下の観点から監視し検証する（いわゆる経執行の監査)、同 19(取締役会等の意

査事項

営判断原則）。

思決定の監査)（１）事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと①

意思決定のために必要な情報を十分に得ているか117

(第８章第２項－取締役会
その他重要会議出席)②

情報（事実、計数、予測）は正確、客観的、中立的か（２）意思決定過程が合理的であること①

法令・定款、決裁権限規程等に準拠した意思決定か（取締役会、経営会議等の付議基準、招集手続、議事運営等を含む）②

代替案や想定しうる利益・不利益等必要事項の検討・審議が行われているか③

必要な場合、該当案件についての専門家の見解を徴しているか（３）意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと①

業法や定款で認められる範囲内か②

株式会社、経済・市場秩序、その他一般刑事事項等に対する法規制に違反していないか③

必要な場合、弁護士等の専門家の見解を徴しているか（４）意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと①

集めた情報と適正な検討・審議に基づく合理的な結論となっているか②

想定しうるリスクが会社の経営にとって致命的なレベルでないこと（５）意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること①

取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか②

親族・友人等、会社以外の第三者の利益を図るためではないか●取締役会の監督義務の ３ 取締役会の監督義務の履行状況の監査
履行状況の監査会社法は、取締役会の職務として、「会社の業務執行の決定」とともに「取締役の職 ○会社法 362②(取締役会の権限等)、同務の執行の監督」を定めており、代表取締役及び業務を執行する取締役は、３箇月に363(取締役会設置会社の取締役の権

１回以上自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないとし、この報限)、同 372②(取締役会への報告の省告に関しては、取締役会への報告の省略の規定を適用しないと定めている。

略)

118

監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行の状況を３箇月 ○監査役監査基準 20(取締役会の監督(第８章第２項－取締役会に１回以上適時かつ適切に取締役会へ報告しているかを確認するとともに、取締役会

その他重要会議出席)

義務の履行状況の監査)が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証する。
●取締役会への出席・意 ４

見陳述義務

取締役会出席、意見陳述義務
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければな ○会社法 383 ①(監査役の取締役会出らない。

席・意見陳述義務)、同 373(特別取締「特別取締役による取締役会の決議」の定めがある場合には、当該取締役会にはあ

役会)

らかじめ定めた監査役が出席する。特に定めていない場合は、すべての監査役が通常 ○監査役監査基準 33(取締役会への出の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。
（１）取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうる

席・意見陳述)、同 35(特別取締役による取締役会への出席・意見陳述)

が、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は事前に内容の説明を受け、取締役会 ○監査役会規則(ひな型)8(特別取締役
開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役個別に協議を行による取締役会に出席する監査役)う。
意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会としての意見を代表し、陳述してもよい。
●社外監査役は事業報告 （２）社外監査役については、事業年度末の事業報告において以下の事項の記載が必要

で活動状況の報告が必要

とされる。
①

取締役会への出席の状況及び発言の状況②

監査役会への出席の状況及び発言の状況③

社外監査役の意見により会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときのその内容（重要でないものを除く）④

事業年度中の会社における法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執119○施行規則 124(社外役員の特則)

(第８章第２項－取締役会

行が行われた事実があるとき、社外監査役が当該事実の発生の予防のために行っ

その他重要会議出席)た行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
したがって、社外監査役は非常勤の場合であっても、監査役会又は監査役間の協議において事前に案件の内容の審議検討を十分に行う等により情報の共有化を図り、取締役会や代表取締役との定期的会合等の場において必要に応じて意見等の発言に努める。また、常勤監査役は、特に非常勤の社外監査役に対して、監査に必要な社内情報を積極的に提供する必要がある。

●取締役に不正の行為の ５

おそれがあるとき

監査役は、取締役が不正の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又は ○会社法 382(取締役会への報告義務)、
これらの行為をするおそれがあると認めるとき、又は著しく不当な事実があると認め同 383②③(監査役の取締役会招集請るときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。

求権)、同 385(監査役の違法行為差止

この場合、監査役は必要があると認めるときは取締役会の招集を請求する。請求の請求権)日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会招集 ○監査役監査基準 33(取締役会への出の通知が発せられない場合は、監査役は自ら取締役会を招集することができる。
また、監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違席・意見陳述)、同 18(取締役の職務の執行の監査)反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によ ○監査役会規則(ひな型)23 二、四(監査って会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為を役の権限行使に関する協議)

やめることを請求する。これらの場合に、監査役は事前に監査役会において協議をすることができる。

●取締役会の監視

６

監査役は以上の点を踏まえたうえで、取締役会について以下のとおり監視し検証する。

（１）取締役会前の調査①

取締役会規程の確認
法令・定款に適合しているか、決議事項・報告事項の基準が明確か、等。

120○会社法 362(取締役会の権限等)～

(第８章第２項－取締役会②

招集手続、付議事項の確認

373(特別取締役会)

法令・定款・取締役会規程に適合しているか、年間の定例的な付議事項のス ○参考資料４「取締役会の決議事項及その他重要会議出席)

ケジュールや経営会議付議事項等と照らして漏れがないか、等。
●付議事項に漏れがないか③

議案・資料の事前入手、必要な場合に担当部門等から事前説明聴取④

付議事項に関する取締役会前の監査役会又は監査役連絡会などにおける調査●経営判断原則が守られび報告事項の例」

上記２に記載の経営判断原則に照らして、取締役の意思決定に関し、善管ているか

注意義務、忠実義務が守られているか。
⑤

上記の調査の結果、問題がある場合は、可能な限り取締役会の決議の前に、取締役等に対し、助言・勧告を行い、又は差止めの請求を行う。

●取締役会決議の省略⑥

取締役会の決議の省略についての検討
定款に取締役会決議の省略に関する定めがある場合、取締役会決議の目的事 ○会社法 370(取締役会の決議の省略)
項の提案について、当該案件の議決に加わることができる取締役全員が書面又 ○監査役監査基準 34(取締役会の書面は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該案件を可決する旨の取決議)

締役会の決議があったものとみなされる。
この場合、監査役が当該提案について異議を述べた場合は、取締役会決議の省略は認められず、決議を行う場合には取締役会を開催する必要があるので、監査役は、提案されている案件について取締役会決議の省略の可否について慎重に検討し、監査役間で協議のうえ（監査役会の開催が望ましい）、異議を述べるか否かを決定する。
⑦

取締役による業務執行状況に関する報告事項の確認
代表取締役及び業務を執行する取締役による職務の執行の状況に関する報告 ○会社法 363②(職務執行状況の報告)、が３箇月に１回以上行われているか確認する。業務執行取締役は、各人ごとに３箇月に１回以上は職務の執行の状況に関して報告する必要がある（この報告121

同 372②(報告の省略の適用除外)

(第８章第２項－取締役会の省略は認められていない）ことから、取締役会は少なくとも３箇月に１回以その他重要会議出席)

上は開催されることが必要となる。
（２）取締役会の場における監査①

定足数の充足②

議事運営の方法の適法性○会社法 369(取締役会の決議)

議案に特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できない、等。
③

決議事項、報告事項の内容の適正性
経営判断原則を満たす内容と過程により審議され、決議されているか、等。

④

必要な場合の監査役会代表又は監査役個別の意見陳述⑤

決議事項の開示の必要性及び手続の検討は適切か、等○監査役監査基準 38(企業情報開示体
制の監査)（３）取締役会後の調査①●議事録は経営判断原則

議事録の確認法定の記載事項が記載されているか、経営判断原則を満たしていることの証拠 ○会社法 369③④⑤、同 371(取締役会の証明記録となる記録や資料添付がなされているか、監査役の発言要旨が記載されているか、の議事録等)

出席取締役・監査役の署名又は記名押印（電磁的記録の場合は電子署名）、賛否の施行規則 101(取締役会の議事録)

記録は適切か（議事録に異議を止めない者は決議に賛成したものと推定される）、 ○監査役監査基準 33(取締役会への出議事録は 10 年間本店に備置されているか、等。
②

決議事項、報告事項の実施状況確認

よる取締役会への出席・意見陳述)

決議事項、報告事項の実施が適法・適切になされているか、必要な場合に、取締役会に実施状況について報告されているか、等。
第２経営会議、常務会 １席・意見陳述)、同 35(特別取締役に

重要会議への出席

122その他重要な会議（１）監査役は監査のため必要と認められるすべての会議に出席できるが、効率的な監(第８章第２項－取締役会

査活動を遂行する観点から、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する

その他重要会議出席)ために取締役会以外にも主要な会議を選定し、全員又は監査役間で選定した監査役○監査役監査基準 36 (重要な会議等への出席)が出席する。監査役が出席する重要な会議例として、以下のようなものが考えられる。
①

代表取締役及び取締役が出席する重要会議
経営会議・常務会等、予算・決算会議その他重要な会議②

内部統制システムに係る重要な会議・委員会、等
リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、安全環境委員会、
品質管理委員会、等。

③

その他情報収集のため必要な会議
事業本部長・支店長会議、関係会社社長会、等。

（２）監査役の会議への出席要否、監査役のうちの出席者の選定については、各社の実情に応じて判断するが、必要により取締役等と協議し、必要な重要会議への監査役の出席が可能となる体制を整備する。
監査役が重要な会議に出席できる体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項のなかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である。
（３）会議の開催状況は、年間の会議スケジュール表や各部門業務計画であらかじめ把
握するほか、会議主催部門に対し臨時の会議も含めて監査役にも漏れなく開催通知を送付するよう要請する。
（４）監査役は、重要と思われる会議で監査役が出席しなかったものについては、別途、議事録を閲覧し、又は、主催部門から会議の経過と結果について内容を聴取する。

123○施行規則 100③三

●経営会議は取締役会の ２

事前調査の一環

経営会議・常務会等に出席する場合は、監査役は取締役会に準じて調査を行い、必要と認められる場合は意見を述べる。
経営会議・常務会等については、監査役の出席如何にかかわらず資料の事前入手と(第８章第２項－取締役会

議事録の閲覧を行う。

その他重要会議出席)

必要な場合は、事前に担当部門等から内容の説明を受け、問題がある場合は、可能な限り審議の前に、取締役及び使用人等に対し、助言・勧告を行う。
第３項

１

監査役（会）は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した ○会社法 357 (取締役の報告義務)、同とき等法令に定める事項のほか、あらかじめ取締役と協議して定めた取締役及び使用

381②(監査役の調査権)●監査報告書(ひな型)－

人等からの監査役（会）に対する報告事項について報告を受けるとともに、必要に応施行規則 100③三「取締役及び使用人等かじて取締役及び使用人等に説明を求める。

報告聴取○監査役監査基準 17(監査役への報告

らその職務の執行状況に取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制の整備は、監査役監査の環境整ついて報告を受け、必要備に関する事項のなかの「監査役への報告体制」に該当し、内部統制システムに係るに応じて説明を求め」

取締役会の決議事項の一項目である。
①

に関する体制等)、同 39(取締役及び使用人に対する調査等)○監査役会規則(ひな型)13③三(取締監査役に定例的に報告すべき事項の例

役及び使用人からの報告体制)、同・ 経営状況、事業遂行状況、財務の状況・月次・四半期（中間を含む）
・期末決

14(代表取締役との定期的会合等)、

算状況等、内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コン

同 15③(監査役会に対する報告)、同

プライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等

16(報告に対する措置)②

監査役に臨時的に報告すべき事項の例
・

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の遂行に関して
不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれがある重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込124

みの発表内容・重要開示書類の内容、等(第８章第３項－報告聴

監査役は、これらの報告が実効的かつ機動的になされるよう、社内規則の制定その取)

他の社内体制の整備を取締役等に求める。
●主要部門から報告聴取

２

聖域排除

監査役は、本社各部門、事業場・工場、子会社・関係会社を定期的に現況聴取する（循環的実施により空白・聖域を排除し、監査役による牽制効果を発揮する）ことに
より業務運営方針、課題等のほか、役職員の法令定款遵守意識等を確認し、各部門が抱える各種リスクとその対応状況及び日常業務運営における組織的牽制・チェック・
規律の状況、上記１の監査役への報告体制の実効性等を把握する。

●内部統制システム所管 ３

部門等から報告聴取

監査役は、本実施要領第７章に記載のとおり、内部統制システム全体の整備を統括する機能、個別内部統制システムを整備する機能及び内部統制システムのモニタリン
グを所管する内部監査部門等の機能、の各所管部署・担当者から定期的に、また、随時に報告を受け、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける。

４

監査役は、取締役会議題、経営会議・常務会等重要会議の議題のうち、必要なものについては、担当取締役又は部門から事前に説明を受ける。

５

監査役は、他社にて発生した事件等で自社においてもリスクが感じられる場合は、所管部門から対応方針等を聴取し、自社の実情を把握する。

６

監査役は、これらの報告聴取において、必要と認められる場合は監査役会で協議し、取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う。

第４項
書類閲覧
●監査報告書(ひな型)－「重要な決裁書類等を閲

１

監査役は、取締役の意思決定、業務執行及び内部統制システムの整備状況に係わる重要な書類（電磁的記録を含む、以下同様）を閲覧し、必要と認めたときは、取締役及び使用人に対しその説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行う。
監査役の重要書類閲覧に係る体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項の125○会社法 381②(監査役の調査権)
施行規則 100③三○監査役監査基準 37(文書・情報管理の
監査)

覧し」

なかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システムに係る取締役会の決議事(第８章第 4 項－書類閲

項の一項目である。

覧)２

閲覧する書類例（１）重要会議議事録①

株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議・常務会等議事録（２）決裁書類等①

稟議書等取締役が決裁する重要書類②

重要な契約書③

代表取締役印を押印する書類（３）長・中・年度事業計画書（４）予算・決算関係書類①

予算関係書類②

決算関係書類（月次、四半期、中間、臨時、期末）③

決算短信等適時開示書類④

有価証券報告書（四半期、半期、臨時を含む）⑤

法人税等申告書（５）月次業務報告関係書類（６）内部監査報告書（７）子会社等の関係書類
①

事業報告

②

決算関係書類（８）その他
①

労使協定書

126

(第８章第 4 項－書類閲②

訴訟関係書類覧)③

登記関係書類④

重大苦情・製品回収等の発生・処理報告書●自動的回付の仕組み作 ３

り監査役が閲覧する書類は、自動的に回付されるよう当該書類の取扱い事務局に要請し、回付の仕組みを構築する。

４

監査役は、書類の閲覧記録を作成し回付漏れを防止するとともに、閲覧した書類について疑義又は異常がある場合は、取締役及び使用人に対し説明を求め、必要があると認めたときは実地調査を行う。

第５項

１

実地調査は、本・支店・工場その他の事業所（以下「事業所」という）の業務の実○会社法 381②(監査役の調査権)情を現場において把握し、その業務が適法かつ適正に行われていることを確認すると ○監査役監査基準 39(取締役及び使用

実地調査●監査報告書(ひな型)－

ともに、内部統制システムの整備状況を監視し検証するために実施する。

人に対する調査等)、同 40(会社財産「本社及び主要な事業所 ２ 実地調査の事前準備の調査)、同 21(内部統制システムににおいて業務及び財産の （１）実地調査を円滑かつ効果的に行うために、監査役会の定めた監査計画に基づき、係る監査)、同 32(内部監査部門等と状況を調査」の連係)

当該事業所の状況を勘案のうえ、実地調査実施計画を作成し、当該事業所に対し、調査日程の調整、資料の準備要請などを行う。
（２）監査役は事前に次の事項を調査する。
①

当該事業所の組織、職務権限、人事配置②

当該事業所に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項③

当該事業所に係わる会計監査人監査、内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況④●重点項目に絞った実地調 ３

当該事業所に係わる本社統括部署からの状況聴取など

実地調査の内容

127

査(第８章第５項－実地調

実地調査の実施項目は次の事項を参考例として、状況に応じて選定し、各実地調査ごとに重点調査項目を定めて実施する。
事前に当該事業所の責任者に実地調査の目的・意義などを理解させ、重点調査項

査)●資料の事前準備●対話型監査への配慮

目の自己点検等により説明資料などを準備させる方法もある。
（１）法令等の遵守状況①

当該事業所に関係する法令等の遵守状況の把握、遵守体制の整備状況・実効性についての確認②

必要に応じ、契約書、官庁等への届出書、報告書その他の記録の閲覧（２）内部統制システムの整備状況①

当該事業所における組織、制度、規程などの整備・運用状況の把握②

内部監査部門等による監査に対する対応状況の確認③

必要に応じ、決裁書類、報告書、その他の記録の閲覧（３）経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況①

経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握②

取締役会等重要会議の決議・報告事項、その他の重要な決裁事項の実施状況確
認（４）財産（金銭、有価証券、製商品、原材料、設備備品、土地・社屋等）の調査①

財産の取得、保全、運用、売却、除却、廃棄等が、法令及び社内諸規程に従い、適正に処理されていることの確認②

財産の棚卸立会い等による実在性確認、遊休資産の管理状況確認（５）取引の調査①

当該事業所における取引の実情の調査②①のなかで、重要又は異常な取引等について、法令・定款違反のおそれの有無、

128

重大な損失発生のおそれのある事実の有無の調査(第８章第５項－実地調査)（６）情報管理の調査①

所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報の整備・保存・管理状況の調査●ありのままの実態把握

４

監査役は実地調査の実施にあたって、事実がありのままに把握できるよう実地調査の目的・意義を対象者に理解させるよう努め、事業所の上層部の責任者のみでなく広範囲の使用人との対話を図り、隠された本音部分の把握に努めるとともに、得られた情報の取扱いに留意し、現場との信頼関係の維持に努める。

第６項
子会社の調査●監査報告書(ひな型)－「子会社については、子５

実地調査終了時には、できる限り現場で関係者と懇談し、意見交換を行う。

１

子会社を有する会社の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に ○会社法 2 三(子会社)、同 381③④(子対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査する。
なお、子会社は、正当な理由があるときは、上記の報告又は調査を拒むことができる。

施行規則３(子会社及び親会社)
計算規則２③十八～二十二(関連会

会社の取締役及び監査役 ２ 子会社及び関連会社については、日常、自社内において次の事項を調査する。
等と意思疎通及び情報の会社調査権)①

社他)交換を図り、必要に応じ子会社及び関連会社に対する経営方針、子会社及び関連会社の管理体制の状況 ○監査役監査基準 41(企業集団に関すについての把握る監査等)て子会社から事業の報告②

内部統制システムの企業集団内の整備状況についての把握を受けました。」③

子会社及び関連会社の事業報告、決算関係書類の閲覧④

親子会社間取引で一般的でない取引の存否の把握
子会社及び関連会社との取引高、取引内容、債権債務の明細など⑤

取締役の競業取引、利益相反取引に該当の場合の取締役会付議・報告の確認⑥

子会社及び関連会社の取締役、監査役の兼務者が親会社にいる場合、必要に応129

じ、該当者から当該会社の状況聴取(第８章第６項－子会社の⑦

調査)グループ監査役連絡会及び個別会社ごととの監査役連絡会を活用した子会社及び関連会社の監査役からの状況聴取

３⑧

会計監査人の子会社調査の結果報告とその対応状況把握⑨

内部監査部門等の子会社及び関連会社調査の結果報告とその対応状況把握

子会社への訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、 ○監査役の海外監査(平成 17 年 9 月 14
日 日本監査役協会・海外監査研究

う数年で一巡するように実施する。

会)

４

監査役会の監査計画に織り込み、主要な子会社については、調査の空白が生じないよ
子会社への訪問実地調査は、子会社の独立性に留意しつつ、上記２に記載の自社内日常調査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社に赴き、代表取締役に面談するほか、管理部門長等から説明を受け、資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。
第７項

１

会社法が特に定める以下に掲げる事項については、取締役の職務執行において特に ○会社法 120(株主の権利の行使に関す会社法が特に規定する取注意を要する事項であり、本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査の「取る利益の供与)、同 356、同 365(競業

締役等の行為に係る監査締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査事項にも含まれる。会社法及び同施行及び利益相反取引)、同 423、428(損規則は、監査役監査報告における監査の方法及び結果の記載に際し、これらの事項に害賠償責任)、同 960～979(特別背任ついて特記事項とすることを求めていないが、監査役は、取締役の職務執行における罪、会社財産を危うくする罪、虚偽重要監査事項として取締役の義務違反がないかを監視し検証する。

文書行使罪、贈収賄罪、利益供与罪① 競業取引、自己取引、利益相反取引（会社法 356 条、428 条）② 株主等の権利の行使に関する贈収賄、利益供与（会社法 120、968、970 条）③

取締役等の特別背任、贈収賄（会社法 960 条、967 条）④

その他、「会社法第８編罰則」に規定の各事項

130等)○監査役監査基準 22(競業取引等の監査)⑤(第８章第７項－会社法が関連当事者との一般的でない取引（計算規則 112 条）
この取引については、会社法に特段の定めはなく計算規則で注記を要する事

特に規定する取締役等の行項とされているが、監査役は、取締役の重要な職務執行に係る監査事項として、為に係る監査)特に一般的ではない取引の有無とその内容に関して監視し検証する。
⑥ 自己株式の取得、処分等（会社法 155～178 条）
本事項について、旧商法の下での監査報告書における特記事項の定めは会社○会社法 155～178(自己株式の取得)、
同 446(剰余金の額)、法ではなくなったが、取締役の職務執行に主として関連する重要監査事項とし施行規則 27～33、計算規則 24、同 25、て、監査役は、取締役の義務違反がないかを監視し検証する。

金融商品取引法 27 の 22 の２(発行者による上場株券等の公開買付)、同166(会社関係者の禁止行為)等

２

これらの各事項に係る監査役監査に際しては、本章に記載の日常監査及び本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査において、これらの各事項に関しても取締役の義務違反がないかという観点から監査を遂行するが、①、②、⑤及び⑥については、本項第１以降に例示の要領
によって監査を実施する。
３

各事項について、取締役の義務違反又はそのおそれがある場合には、必要に応じて監査役会で審議のうえ、監査役は、取締役に対し指摘しその行為をやめるよう勧告する。

４

監査役がその行為をやめるよう勧告した後も取締役に義務違反の事実がある場合には、違反の事実を監査報告に記載するとともに、監査役会で審議のうえ、取締役の責
任追及等必要な措置を講じる。

第１

競業取引、自己取 １

監査役は、次の事項を調査する。

○会社法 356、同 365(競業及び利益相

131

①

引、利益相反取引会社と役員との取引の状況、役員の他社役員兼任・他社業務執行取締役等兼任

反取引の制限)の状況及び役員の他社出資の状況が漏れなく把握される仕組みになっているか(第８章第７項－会社法が②

特に規定する取締役等の行

当該他社の事業の種類等及び取引状況により競業取引・自己取引・利益相反取引に該当するか否かの判定が適正になされる仕組みになっているか為に係る監査)・ これらの各取引については取締役会の承認を要するとともに、役員との利益相反取引（自己取引）は計算書類の「関連当事者との取引に関する注記」に記載を要するため、担当部署が調査を行うが、監査役はその内容について説明を受け、適正に処理されていることを確認する。
③

該当取引について、取締役会の承認及び報告が必ず行われるよう取締役会規程に明示されているか④

該当取引について、取締役会に適法に付議され、利害関係取締役を除いて適法に決議されているか
承認後の取引事後報告が取締役会に適法になされているか⑤

事業報告の附属明細書に次の事項が適法に記載されているか・⑥

会計参与以外の役員の兼任状況の明細

載事項)

計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に次の事項が適法に記 ○計算規則 112(関連当事者との取引に載されているか・

２○施行規則 128 (事業報告附属明細書記

関する注記)

役員との利益相反取引

会計監査人が競業取引・自己取引・利益相反取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

３

自己取引・利益相反取引については、適法に取締役会に付議し承認されても、取引 ○会社法 423②③、同 428(自己取引)によって会社に損害が生じた場合は、当該取締役及び決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定され、損害賠償責任が生じうる（任務を怠ったことが自己の責めに132

(第８章第７項－会社法が帰することができない事由によることを立証すれば責任を免れるが、「取締役が自己の特に規定する取締役等の行ためにした取引」については、免れることができない）。
監査役は、必要に応じ監査役会において審議のうえ、その事実を指摘して損害のお為に係る監査)それがある取引を止めるよう取締役に勧告する等の措置をとる。
第２株主等の権利の １

監査役は、株主等の権利の行使に関する贈収賄、利益供与に該当するおそれがある ○会社法 120、同 968、同 970

行使に関する贈収賄、と考えられる支出がどの費用項目として処理されるか把握し、監査の対象として注目

利益供与

すべき費用項目について次のとおり調査する。
（例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等、以下「寄付金等」という）①

寄付金等の支出承認にあたって事前申請、審査、決裁等の仕組みが整備され、手続やチェック項目に適合しない場合は、出金ができない仕組みとなっているか②

寄付金等に関する管理責任者が明定され、寄付金等支出の目的、性格が区分整理できる会計処理がなされているか③

寄付金等支出のなかで、十分なチェックをすべき支出については、監査役に事前に報告される仕組みとなっているか２-

監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する。

３

監査役は、内部監査部門等の監査結果を聴取し、必要に応じ本社を含む事業所実地調査の際、関係書類を閲覧し、管理責任者から説明を受ける。

４

会計監査人が寄付金等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

５

監査役は、附属明細書の販売費及び一般管理費の明細の内容の説明を受け、寄付金等の支出状況について説明を受ける。

133

(第８章第７項－会社法が ６監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事
項が適法に記載されているか確認する。

特に規定する取締役等の行為に係る監査)第３関連当事者との １

監査役は、次の例示のような一般的でない取引について、報告を受ける仕組みを取締役と協議し、適時に報告を受ける。

一般的でない取引決算期前後の大量取引・取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更

・

無利息、低利、無担保、担保不足、返済期限のない融資、無担保債務保証

・

不当価格の有価証券取引

・買戻条件付等の条件付取引・債権肩代り、債権譲渡、債務免除

・無償・低廉の賃貸借

・株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い

・

株主との独占的扱いの商取引、等

２

・

監査役は、親会社、子会社、関連会社（以下「子会社等」という）又は株主との取引について、取引の審査、決済の仕組みにおいて一般的でない取引がチェックできる体制になっているか確認する。

３

監査役は、子会社等との取引について、取引内訳表、債権債務明細票、保証債務明細票等において、年度ごとの金額増減に異常はないか調査するとともに、子会社等の訪問調査の際などに異常な取引の有無を調査する。

４

会計監査人が一般的でない取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

５

監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事
項が適法に記載されているか確認する。

134

第４

自己株式の取得 １

監査役は、自己株式の取得及び処分等について、会社法上の規定、金融商品取引法○会社法 155～178(自己株式の取得)、及び処分等上の規定、内部者取引規制の規定及び開示に関する規定等が遵守されているかについ同 446(剰余金の額)、(第８章第７項－会社法がて、株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を調査するとともに、実務施行規則 27～33、計算規則 24、同 25、

特に規定する取締役等の行処理の状況について担当部署から資料に基づく説明を受け、株式事務を代行会社に委

金融商品取引法 27 の 22 の２(発行者為に係る監査)託している場合は、当該会社から提供される帳票等を閲覧する等により、確認する。

による上場株券等の公開買付)、同２

会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を166(会社関係者の禁止行為)等

聴取する。
３

監査役は、金融商品取引法による「自己株券買付状況報告書」、「有価証券報告書」、
会社法による「貸借対照表」、「株主資本等変動計算書」についての自己株式に係る開示について、適法な開示がなされているか確認する。

第８項

１

監査役は、事業報告及びその附属明細書に係る監査報告において、「会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の整備についての取締役会決議」
事業報告に係る監査報告 （１）

告の内容)がある場合に、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由に際して特に記載を要す
る事項○施行規則 129①五、六(監査役監査報（２）「株式会社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針（以下「株式会社の支配に関する基本方針」という）に係る事項」が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見を記載しなければならない。
２

上記（１）の「内部統制システム」に係る監査の実施及び監査報告の作成については、本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査●「株式会社の支配に関 ３する基本方針」についによる。

上記（２）の「株式会社の支配に関する基本方針」については、株式会社が（即ち、 ○施行規則 118 三(株式会社の支配に関取締役会、取締役等が）方針を定めた場合は、以下の事項が事業報告の内容として記135する基本方針)ての意見(第８章第８項－事業報告

載される。
①

○監査役監査基準 43(会社の支配に関基本方針の内容の概要
・に係る監査報告に際して特する基本方針等)

基本方針の内容には、必ずしも買収防衛策や安定株主対策等に限らず、株式上場の意義、企業価値向上、市場の評価に対する取組み等を含む。

に記載を要する事項)②

基本方針の実現のための取組みの具体的な内容の概要（ア）基本方針の実現に資する特別の取組み
・財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等の具体的な取組み（イ）基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
・③

いわゆる買収防衛策の内容の開示

上記②の具体的な取組みについて次の要件への該当性に関する取締役等の判断及びその理由
具体的な取組みが、（ア）基本方針に沿うものであること（イ）株主の共同の利益を損なうものではないこと（ウ）会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、また、
具体的な取組みについて上記③に掲げる各要件に照らしての監査役の判断について、
取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告に意見を記載する。

136

第９章
会計監査、決算監査［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）
が該当する。以下、監査役を主体として記載する。］

第１項
事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査役監査第１

計算関係書類・財 １

務諸表・連結財務諸表の用語の意義

計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表について法令が定める用語は次のとおりとなっている。
① 各事業年度に係る計算書類(会社法 435②、会社計算規則 59①)
＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表② 連結計算書類(会社法 444①③、会社計算規則 61①)
＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表③ 臨時計算書類(会社法 441①、会社計算規則 60)＝貸借対照表、損益計算書

算書類等の備置)、同 441①(臨時計算書類)、同 444①(連結計算書類)
施行規則 2③十一(計算関係書類)計算規則 59①(計算書類)、同 60(臨時計算書類)、同 61①(連結計算書④ 計算関係書類(会社計算規則２③三、施行規則２③十一)＝①の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書、②の連結計算書類、③の臨時計算書類類)、同 2③三(計算関係書類)
財務諸表規則１①、連結財務諸表規則１①（ただし、法務省令で定める「成立の日における貸借対照表」を除く）⑤○会社法 435(計算書類等)、同 442①(計計算書類等
会社法 435～438、同 442、同 443、施行規則２③十二の各条文ごとに異なる内容となっている。

⑥ 財務諸表(財務諸表規則１①)137

＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算(第９章第１項－事業報告書、附属明細表

及びその附属明細書並び⑦ 連結財務諸表(連結財務諸表規則１①)に計算関係書類の監査役＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ監査)

シュ・フロー計算書、連結附属明細表
２

計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表を一覧表にすると次のとおりである。
計算関係書類 (会社法)
個別財務諸表 (金融商品取引法)① 貸借対照表① 貸借対照表② 損益計算書② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書③ 株主資本等変動計算書④ 個別注記表④ キャッシュ・フロー計算書［①～④＝計算書類］⑤ 附属明細表(財務諸表規則１①)⑤附属明細書(会社法 435②、会社計算規則
59①)
臨時① 貸借対照表② 損益計算書(会社法 441①、会社計算規則
60)

連結① 連結貸借対照表① 連結貸借対照表② 連結損益計算書② 連結損益計算書③ 連結株主資本等変動計算③ 連結株主資本等変動計算書

138

(第９章第１項－事業報告書④ 連結キャッシュ・フロー計算

及びその附属明細書並び④ 連結注記表に計算関係書類の監査役(会社法 444①、会社計算規則 ⑤ 連結附属明細表

監査)

61①)

第２

監査役監査

１

書
(連結財務諸表規則１①)

監査役の監査事項（１）監査役は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を監査する。

○会社法 436(計算書類等の監査等)、同①

各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書

441②(臨時計算書類の監査)、同②

臨時計算書類が作成された場合は、当該書類

444(連結計算書類の作成、監査)③

連結計算書類が作成された場合は、当該書類
事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社は、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。以上の会社の他に、会計監査人設置会社は、連結計算書類を作成することができる。

（２）監査役は（１）の監査の結果、監査報告において次の意見表明を行う。
１）事業報告及びその附属明細書について（監査範囲を会計監査権限に限定した会社の監査役は、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成する）①

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実③

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

139○施行規則 129(監査報告の内容)

(第９章第１項－事業報告④

会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の整備についての取締役会決議がある場合に、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由

及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査役⑤

株式会社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針（株式会社の支配に関する基本方針）に係る事項が事業報告の内容となっていると

監査)

きは、その事項についての意見
２）計算関係書類について○計算規則 122(監査報告の内容)［会計監査人設置会社ではない場合］①

同 127(会計監査人設置会社の監査役

計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見

監査報告)○監査役監査基準第６章(会計監査)［会計監査人設置会社の場合］①

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由②

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項●会社法における監査役 （３）会社法における計算関係書類の監査は、金融商品取引法に規定する「監査」と異 ○計算規則 121②(計算関係書類の監の計算関係書類の監査なり、公認会計士法に規定される厳密な「監査」のみでなく、会計監査人が行うもので監査基準が定まっていないものも相当の手続を踏めば「監査」にあたり、さらに、職業的専門家でない監査役が行うものも「監査」に含まれる。
したがって、会社法における「計算関係書類の監査」は、一律に一定水準以上のものが要求されるものではなく、監査の対象となる計算関係書類の種類や監査を行う者の能力等を踏まえて、具体的な場面に応じた水準で実施するものとされている。
以上の会社法における「監査」の趣旨に則り、監査役が実施する計算関係書類に係る適正性の監査は、内部統制システムに係る監査を含む日常監査で把握した社内

140

査)

情報を踏まえたうえで、本章に記載のとおり、計算関係書類を監査役自身が適切な(第９章第１項－事業報告

方法で調査し、その適正性を判断することとなる。

及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査役 （４）会計監査人設置会社においては、上記（３）の監査役自身の調査に加えて、会計監査人との連係（本実施要領第５章第３項

監査)参照）により会計監査人の監査の方法と結果の相当性についての監査を実施（本実施要領第５章第４項

参照）し、これ

を通じて計算関係書類の適正性について判断する。即ち、監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の会計監
査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。
● 有価証券報告書の監 ２

査

金融商品取引法上の有価証券報告書に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査（１）金融商品取引法上の財務報告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、半期報告書を含む）」及び有価証券報告書記載の「財務諸表・連結財務諸表」
・「有価
証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等の作成・提出等については、会社法に規定はないが、これらの書類の作成・提出は取締役の重要な職務執行行為として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき事項である。
これらの事項のうち有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会 ○金融商品取引法 193 の二(公認会計士
社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、金融商品取引法において監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法上の会計監査人と実質同一）の監査証明が義務付けられている。
監査役は、上記１（３）及び（４）に記載の会社法上の計算関係書類の監査を実施することによって有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の適正な作成、141又は監査法人による監査証明)

報告に関する監査役監査を実施していることとなる。

(第９章第１項－事業報告及びその附属明細書並び （２）有価証券報告書記載事項のうち、財務諸表・連結財務諸表以外の記載部分についに計算関係書類の監査役ては監査人の監査証明が義務付けられていないので、監査役が、取締役の職務執行

監査)

行為の監査の一環として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」に関し、「有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等と併せて、監査する必要がある。
なお、金融商品取引法において、これら有価証券報告書等に虚偽記載があった場 ○金融商品取引法 22、同 24 の４(虚偽合は、その提出会社の役員等として監査役も賠償責任を負う。金融商品取引法にお記載の役員賠償責任)

ける虚偽記載に関する監査役の責任は、監査役の監査において善管注意義務に反した場合の監査責任である。したがって、財務諸表・連結財務諸表については当該諸表に係る監査人即ち会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに際しての善管注意義務が中心となり、即ち、本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断に掲げる事項の確認・検討に際しての善管注意義務となる。
また、金融商品取引法では、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載の ○金融商品取引法 197①一 (懲役・罰あるものを提出した者についての懲役・罰金が規定されている。

金)

これらを踏まえ、有価証券報告書について、財務諸表・連結財務諸表以外の部分についても、重要な事項に関する虚偽記載の有無について、監査役が監査する必要がある。
第２項
財務報告体制の監査●計算関係書類の適正な１

計算関係書類の適正性、信頼性を確保するためには、これらを作成するための適正○会社法 436(計算書類等の監査等)な体制による適正な作成プロセスが極めて重要であることから、監査役は、取締役が ○「『改定監査役監査基準』における会142

作成・報告のための体

計算関係書類の適正な作成及び報告のために、必要かつ適切な体制を構築し運用して計監査関連事項」（平成 16 年９月 28制を構築・運用していいるかを監視し検証する。

日会計委員会 No.493）

るか２

会社法の計算関係書類作成のための内部統制
会計監査人設置会社においては、会計監査人が行う計算関係書類の監査に際して、(第９章第２項－財務報告

計算関係書類に重要な虚偽表示をもたらすリスクの可能性等を考慮し、会計監査人に体制の監査)

よって当該書類の適正な作成のための内部統制等の検証・評価が行われるので、監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する際には、会計監査人が計算関係書類作成のための内部統制等を検証し、それによる重要な虚偽表示のリスク度合い等を勘案した適切な監査計画に基づく監査の方法を実施し、その結果の意見表明を適切に行っているかといった観点を含めて判断することとなる。
監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査を通じて、取締役
が計算関係書類の適正な作成及び報告のために必要かつ適切な体制を構築し運用しているかを検証する。
３

金融商品取引法の「財務報告に係る内部統制」（１）金融商品取引法においては、「財務報告に係る内部統制」について、経営者がこれを構築し運用する責任があり、有価証券報告書提出会社のうち上場会社等の経営者○金融商品取引法 24 の４の４(財務情報適正性確保体制の評価)、 同 193の２(監査証明)は財務報告に係る内部統制の有効性について自己評価し、「内部統制報告書」を作成 ○財務報告に係る内部統制の規定は平して自己評価の結果を記載し、有価証券報告書と併せて提出することが求められ、成 20 年４月１日以後に開始する事業

監査人は、経営者による財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示

年度から適用されている。

されているかについて監査し、意見表明を行うことが求められる。
（２）計算関係書類作成の内部統制と財務諸表作成の内部統制は、経営者・取締役により実質同一に構築され、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制について、経営者作成の「内部統制報告書」の評価による監査人の監査証明は、会社法におい143

(第９章第２項－財務報告て会計監査人が実施する計算関係書類の監査に際しての内部統制の監査（上記２に体制の監査)

記載の内容）と実質同一の対象について行われる。
（３）上記（１）及び（２）により監査役は、「財務報告に係る内部統制」に関して、「経
営者が適正にこれを構築し運用しているか」、また、「自己評価を適正に行い内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」（金融商品取引法 ○金融商品取引法 197 の２(懲役・罰金)において、内部統制報告書を提出しない者又は重要な事実に関し虚偽の記載をした者についての懲役・罰金が規定されている）について、取締役の重要な職務執行の監査の一環として監査するが、監査役監査にあたっては、次の（４）に記載の監査方法による会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用、経営者による自己評価等についての取締役の職務の執行の状況を検証する。
（４）監査役が、「財務報告に係る内部統制」に係る監査役監査に際して、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する場合は、監査役自らも適切な方法で自社の財務報告に係る内部統制の構築・運用の状況を把握し、会計監査人の会計監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。
したがって、監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断ができるだけの監査を自ら実施するが、監査役が行う監査は金融商品取引法上の職業的専門家の実施する監査と異なり、第１項第２－（３）に記載のとおり、具体的な場面に応じた適切な水準による方法でよく、即ち、監査役は次の事項を確認・検討
して財務報告に係る内部統制の構築・運用の状況を把握し、会計監査人の監査の方
法と結果の相当性について判断する。
（この場合の、監査上の重要な着眼点及び整備状況に関する判断のための要点につ144

(第９章第２項－財務報告

いては、本実施要領第７章第６項第８－財務報告内部統制

体制の監査)①

参照）

財務報告に係る内部統制の構築を担当する組織（又は機能を有する所管部署・担当者）から、構築している財務報告に係る内部統制に関する内容及び運営の状況についての説明を受ける。

②

内部監査部門等から、「財務報告に係る内部統制」の有効性の評価に係る作業を実施した場合の内容について説明を受ける。

③

経営者が作成する「内部統制報告書」の内容、自己評価のプロセス等について、担当組織から説明を受ける。

④

作成された計算関係書類、決算短信、有価証券報告書（記載されている財務諸表・連結財務諸表を含む）等の内容について、当該書類作成担当部門から説明を受け、監査役が日常把握している会社内部の経営実態・重要情報との間で違和感がないか確認する。

⑤

会計監査人から、本実施要領第５章－会計監査人との連係に記載の要領により会計監査の方法及び結果並びに監査に際して把握した重要事実の報告を受けるとともに、経営者が作成する「内部統制報告書」において「財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示されているか」に関する会計監査人の意見表明についての説明を受ける。
第３項
計算関係書類の適正性監 １

監査役は、計算関係書類の適正性の監査にあたって、あらかじめ以下の事項を把握査のためにあらかじめ把

し、表示の適正性に影響を及ぼすおそれ（不適正な表示が生じうるリスク）の有無・握する事項

度合いを判断する。
（１）「財務報告に係る内部統制」の構築及び運営状況（前項参照）

145

前項３－（４）に記載の方法により把握する。

(第９章第３項－計算関係書類の適正性監査のため （２）自社の属する企業集団の統制環境等企業環境の状況

次に例示のような事項について把握し、不適正な表示をもたらす圧力がないか、にあらかじめ把握する事項)

また、業務執行において適正に遂行される状況にあるか確認する。
・

経営者の意向・姿勢、経営計画、経営方針、当年度の事業計画等の状況

・

取締役会の機能状況、業務執行の組織構造・権限及び意思決定プロセスの状
況、等。

（３）会計監査人の監査計画並びに会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（本実施要領第５章第３項及び第４項

参照）○「会社法における会計監査の実務対応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

会計監査人と監査計画策定時の会合をもち、会計監査人の監査計画に係る諸情報を把握するとともに、会計監査人から「会計監査人の職務遂行の適正確保体制等」における、会計監査人の独立性その他会計監査業務実施の際の品質確保の体
制・監査法人内部での審査の体制等の品質管理体制に関する説明を受け（前期の会計監査報告に際して説明を受けている場合は、その内容に変化がないか確認）、
当期の会計監査人の監査遂行状況についての監視・検証の基礎とする。
（４）会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他計算書類作成のため ○会社法 431(企業会計の慣行に従う)の基本となる事項）

計算規則 101(重要な会計方針の注●公正な会計慣行に照ら

１）会計方針が会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準

して、適正な会計方針

及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴かして検証する。
必要ある場合は、取締役に対して助言又は勧告を行う。
２）会社が会計方針を変更する場合は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役及び使用人に求め、その変更の当否について会計監査人の

146

記)

意見を徴し、その相当性について判断する。
●連結の範囲（５）連結範囲（連結計算書類作成会社の場合）(第９章第３項－計算関係

１）連結計算書類の作成にあたっては、企業集団の実態を正確に反映するため、恣

書類の適正性監査のため

意的な連結はずし等が行われないよう、連結の範囲に含めるべき会社はすべて含にあらかじめ把握する事める必要がある。
連結計算書類作成会社においては四半期、中間期とも連結財務諸表主体の開示項)が求められるので、連結すべき会社は原則として期首から連結処理を行う必要があり、実務上は、連結対象会社における計算関係書類作成のための内部統制及び会計処理体制は、その前年中に整備される必要がある。
２）連結の範囲について、監査役は次のとおり調査する。
①

連結の範囲に含めるべき会社、持分法を適用すべき会社は各々すべて含まれているか（企業集団内のすべての子会社を連結対象とすることが大原則）②

支配が一時的又は連結範囲に含めると利害関係者の判断を誤らせるおそれがある会社は連結対象から除かれているか③

資産、売上高、損益等からみて重要性が乏しいとして連結の範囲から除く会
社に関しては、適正に判断されているか、特に業績不振の会社等、恣意的な連結はずしが行われていないか④

連結子会社の連結に係る重要な事実については連結注記表に記載を要するので、監査役は計算関係書類の監査の際に連結注記表に必要事項が適正に記載されているか検証する。

３）上記の１）、２）を踏まえ、監査役は、連結範囲について取締役及び会計監査人と協議し、必要に応じて取締役に助言、勧告を行う。

147○計算規則 63(連結の範囲)、同 69(持分法の適用)、同 102(連結に係る重要事項の注記)

第４項
月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算
第１

月次決算

１

監査役は、月次の貸借対照表及び損益計算書等について担当取締役及び使用人から●月次決算把握の継続が年説明を受け、予算、前年同月及び前月との対比等の数値の変動状況と監査役の日常監

間決算の適正性・信頼性

査・内部統制システム監査及び会計監査人・内部監査部門等との連係等で把握した会の基礎社の業務及び財産の状況とを照合する等により検証する。
２

監査役は、月次決算から得た情報について、必要に応じ実地調査等により実情を確認する。

３

月次決算の状況把握の継続が、四半期・中間・臨時・期末決算各々の内容の適正性・信頼性並びに会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断の基礎となることに留意する。

４

業績数値に大きな影響を及ぼす事実が発生した場合、公表した業績予測の修正報告 ○監査役監査基準 38(企業情報開示体の要否等について適切に検討、判断され、適時に必要な情報の開示がなされているか制の監査)を監視し検証する。
第２

四半期決算

１

次の２に記載の事項が適用となるまでの監査役監査
現状の四半期業績開示は、証券取引所の適時開示規則に基づく開示であり、監査人の監査証明を義務付けられていないが、取締役の職務執行行為の一環として適時・適切な開示がなされているかについて監査役は次のとおり監視・検証する。
・四半期業績開示（連結子会社等を有する会社においては連結業績の開示）が必 ○東京証券取引所適時開示規則
要とされる会社においては、監査役は、四半期決算の内容を把握するとともに、四半期業績の開示内容が会社の状況を適正に表示しているか、開示基準に適合し148

(第９章第４項－月次、四半ているか、また、開示の手続及び時期について、四半期決算に係る取締役会が開期、中間決算、配当、臨時催された場合は取締役会承認の後、速やかに開示されているか等に関して、取締

決算)

役会等の審議状況を確認し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期情報
開示書類の内容を点検し、監査人のレビュー等がある場合はその報告を聴取する等により検証する。
２ 平成 20 年４月１日以後に開始される事業年度における四半期財務報告○金融商品取引法 24 の４の７(四半期（１）平成 20 年４月１日以後に開始される事業年度から、有価証券報告書を提出しなけ

報告書の提出)、同 24 の５(半期報告

ればならない会社のうち上場会社等は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期書、臨時報告書の提出)、同 193 の 2(監間内に四半期報告書及び同報告書の記載内容に係る代表者確認書の提出が義務付け

査証明)られ、四半期連結財務諸表は監査人による監査証明が義務付けられている。上場会
社等以外でも有価証券報告書提出会社は、任意に四半期報告書を提出することができる。
四半期報告書の記載事項は四半期連結財務諸表及び非財務情報であり、銀行等の特定の事業を行う会社以外は個別の財務諸表の記載は求められない。
四半期報告書の虚偽記載・四半期連結財務諸表に係る監査人の虚偽証明等には、有価証券報告書・年度の財務諸表・連結財務諸表におけると同様の罰則、損害賠償責任、行政処分が規定されている。
（２）四半期報告書、四半期報告書に記載の四半期連結財務諸表及び四半期報告書に係る代表者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象であり、監査役は本章第１項第２－２に記載のとおり四半期連結財務諸表については
会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて、その他の部分は監査役自ら検証を行う。
（３）監査役は、上記（２）の監査にあたって次のとおり調査する。

149

(第９章第４項－月次、四半

１）期首から適用すべき会計基準等の調査
監査役は会社法、同施行規則、同計算規則、金融商品取引法関係法令、税法、期、中間決算、配当、臨時

企業会計原則、証券取引所指針関係、日本公認会計士協会の監査基準等の改正

決算)状況について、日本監査役協会、日本公認会計士協会又は証券取引所等から提供される情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、当年度に適用すべき会計基準等について把握する。
２）四半期連結財務諸表の説明聴取、調査
監査役は四半期連結財務諸表について、担当取締役及び使用人から内容の説明を受け、次の事項を調査する。
次の事項はできる限り期末決算との継続性を予測してその適正性を判断する。
①

適用されている会計基準は適正か②

会計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か③

月次決算の推移からみて、決算内容は適正かつ信頼できるものか、経営事象が反映されているか④

連結の範囲（持分法の適用範囲を含む、以下同様）は適正か等（４）監査役は、会計監査人から四半期監査の実施状況の説明を受けるとともに、関連する資料を受領し、次の事項について情報・意見交換・協議を行う。
①

監査人による四半期レビュー（監査）実施状況②

監査人の四半期連結財務諸表に係るレビュー報告書の記載内容
結論の表明、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制の不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、150

重要な偶発事象、重要な後発事象、その他追記情報に関する事項(第９章第４項－月次、四半③

期、中間決算、配当、臨時「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の内容等（本章第３項－１（３）参照）

決算)④

当該時点までの監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑤

四半期報告書に関する事項（５）四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期財務・業績の概況」等の四半期 ○東京証券取引所適時開示規則
情報開示書類は証券取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る前に開示されることもある）が、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成・開示しているかは取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象である。また、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算及びその開示の内容、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提出については取締役会における審議・承認を経ることが想定される。
監査役は、四半期業績の開示内容が会社の状況を適正に表示しているか、開示基準に適合しているか、また、開示の手続及び時期に関し、四半期決算に係る取締役会が開催された場合は取締役会決議の後速やかに開示されているか等に関して、取締役会等の審議状況を確認し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期情報
開示書類の内容を点検する等により検証する。
第３

中間決算

１

会社法は、中間決算に関し配当についてのみ定めており、当該時点の計算書類につ ○会社法 454⑤(中間配当)
いて個別、連結とも監査役監査は法定されていない。

151

証券取引法において、個別及び連結の中間財務諸表並びに半期報告書の作成・提出 ○金融商品取引法 24 の４の７(四半期(第９章第４項－月次、四半期、中間決算、配当、臨時が義務付けられていたが、金融商品取引法において平成 20 年４月１日以後に開始され報告書の提出)、同 24 の５(半期報告

決算)

る事業年度からは、有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち上場会社等

書、臨時報告書の提出)、同 193 の２は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期間内に四半期報告書及び同報告書の記(監査証明)

載内容に係る代表者確認書の提出が義務付けられ、四半期連結財務諸表は監査人による監査証明が義務付けられることとなり、四半期報告書提出会社においては、半期報
告書は四半期報告書に統一されるため、第２四半期については半期報告書ではなく四半期報告書の提出が義務付けられるが、四半期報告書提出会社以外の会社は、半期報告書を提出しなければならない。
２

第２四半期報告書、第２四半期報告書に記載の第２四半期連結財務諸表及び第２四半期報告書に係る代表者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役
監査の対象であり、監査役は本章第１項第２－２に記載のとおり連結財務諸表については会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて、その他の部分
は監査役自ら検証を行う。
（上記

３

第２

四半期決算－２

参照）

証券取引所の適時開示規則に基づく「第２四半期財務・業績の概況」等の四半期情報開示書類の適正な作成・開示は、取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象となるが、上記第２－２－（５）に記載のとおり監査する。

４

株主に対し中間配当を実施するに際して中間報告を作成する場合は、その中間報告の適正な作成について監査する。

５以上の１から４により、中間決算期において、監査役は以下の事項を監査する。
①

取締役会決議による中間配当についての監査②

中間報告の適正な作成についての監査

152

③

(第９章第４項－月次、四半取締役による第２四半期報告書、第２四半期報告書に記載の第２四半期連結財務諸表及び第２四半期報告書に係る代表者確認書の適正な作成についての監査期、中間決算、配当、臨時④

決算)

証券取引所適時開示規則に基づく情報開示書類の適正な作成・開示についての監査６

会計監査人の監査の方法と結果の相当性の監視・検証を行うための会計監査人との連係については、上記第２－２（４）による。

●中間配当の適正性監査

７

中間配当に係る監査
監査役は、中間配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
（配当に関する事項については、次の本項第４－剰余金の配当参照）①

中間配当に関する法令・定款の定めの確認②

中間配当可能財源の計算及び配当予定額が配当可能財源内に収まっている
ことの確認

③

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないか
の確認

８

④

中間配当の株主確定手続の確認⑤

中間配当に関する取締役会審議状況確認⑥

中間配当実施の公表と株主への通知の確認

取締役会の審議状況確認
監査役は、取締役会において、中間配当についての決議、並びに中間報告・第２四半期連結財務諸表・第２四半期報告書・証券取引所の適時開示規則に基づく「四半期財務・業績の概況」等の内容について審議がなされた場合は当該書類について153

(第９章第４項－月次、四の承認が適正に行われていることを確認する。

半期、中間決算、配当、臨 ９監査役会における報告、審議

時決算)

・

監査役は、上記５に記載の監査に基づき、監査役会において法令・定款違反の有無を審議し、必要な場合は取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。

・

監査役は、会計監査人の監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する。

・

以上を含めて、監査役が実施した監査の方法及び結果について、監査役会に報告、審議のうえ記録を作成、保管する。

第４

剰余金の配当１

配当の決定「剰余金の配当」とは、株主に対する金銭等の分配、即ち、平成 17 年改正前商法 ○会社法 454①(剰余金の配当)での利益配当、中間配当、資本金・準備金の減少に伴う払い戻しをいい、これに会 ○「会社法における会計監査の実務対
社法第 461 条第１項第１号から第７号の自己株式の有償取得（会社が不可避的に取応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

得する自己株式を除く）を加えて「剰余金の配当等」という。
（１）原則は、配当を行うつど、株主総会（定時株主総会に限らない）の決議を要する。
次の（２）の中間配当と（３）の要件を満たした場合以外の配当実施（事業年度末、臨時決算を行った場合ともに）にあたっては、剰余金処分として株主総会の普通決議を要する。
（２）取締役会設置会社は、定款に定めることにより、１事業年度の途中において１回 ○会社法 454⑤(中間配当)に限り取締役会の決議によって金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる。
●取締役会決議による配 （３）次の会社は、定款に定めることにより、期中何回でも取締役会の決議によって配154○会社法 459①四(剰余金配当機関の特当(第９章第４項－月次、四半当を行うことができる。
（配当財源に余裕がある場合は臨時決算を行わなくともよ則)い）事業年度末の配当についても定時株主総会の決議を要しない。

計算規則 155(剰余金配当機関の特則

・期、中間決算、配当、臨時会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社、かつ、取締役の任期が１年の会に関する要件)

社ただし、

決算)

①

計算書類に係る会計監査人の監査報告の内容が無限定適正意見であり、かつ、監査役会監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見及び同旨の付記がないこと。

②

金銭以外の配当の場合に、株主に対して金銭分配請求権を与えないということのないこと。

が条件となる。
●配当財源

２

配当財源

○会社法 461(配当等の制限)（１）配当を行うにあたって株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、配当の効力を生ずる日（配当の決議を行う際に決議事項として決定されるが、配当の支払日又は支払い開始日をいう）における分配可能額を超えてはならない。
分配可能額＝①

剰余金の額（＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金）○会社法 461②一－②

自己株式の帳簿価額

同 461②三±③

臨時計算書類の期間純損益（臨時計算の場合）

同 461②二イ、五、計算規則 156、同＋④

上記期間内に行った自己株式処分対価額（臨時計算の場合）

157

－⑤

決算日後の自己株式処分対価額

同 461②二ロ－⑥

その他法務省令で定める勘定科目に計上した額

同 461②四

なお、財源規制は、会社が株主に分配する手段としての剰余金の配当の他に、会同 461②六、計算規則 158

社が不可避的に取得する場合を除く自己株式の有償取得、資本金・準備金の払い戻 ○会社法 446(剰余金の額)、同 461(配し等に統一的に規制されている。

当等の制限)

155

(第９章第４項－月次、四半 （２）上記（１）に反して配当を行った場合は、次のとおり取締役が連帯して配当支払い分の帳簿価額を会社に支払う義務を負う。

期、中間決算、配当、臨時・決算)責任)、同 465(欠損の責任)

株主総会決議による配当の場合・・・総会議案提案取締役及び議案提案に同意の取締役又は議案提案の取締役会決議に賛成の取締役

・

取締役会決議による配当の場合・・・取締役会議案提案取締役

この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない。
義務を負う場合は、総株主の同意がなければ免除されない。
（弁済責任は一部免除の対象とならない）
剰余金の配当を行った日の属する事業年度に係る計算書類につき分配可能額がマイナスとなる場合は、業務執行者は連帯して会社に対して、そのマイナス額と株主に対して払い戻しをした額のいずれか小さい額を支払う義務を負う。
３

配当に係る監査役監査
監査役は、配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会
で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
①

配当に関する法令・定款の定めの確認②

分配可能額の計算及び配当予定額が分配可能額内に収まっていることの確認③

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認④

配当を受ける株主の確定手続の確認⑤

配当に関する取締役会審議状況確認○会社法 462(剰余金の配当等に関する

156

計算規則 160、同 161

(第９章第４項－月次、四半⑥

株主総会での決議の場合の決議状況確認

期、中間決算、配当、臨時⑦

配当実施の公表と株主への通知の確認

決算)

第５

臨時決算

１

会社は、臨時決算を行い臨時計算書類を作成することができる。

○会社法 441(臨時計算書類)

上記第４－１－（３）の場合に、中間の１回以外にも複数回の剰余金の配当を可能とすることに伴い分配可能額に期間損益を反映できる。期中複数回の配当に際して臨時決算を行うか否かは任意である。
２

臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）は、会計監査人の監査及び監査役の監査を受け、取締役会の承認が必要である。
なお、臨時計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見（臨時計算書
類に関しては、「有用な情報を表示している」旨の意見表明もこれに相当するものとして取り扱われる）が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、取締役会で臨時計算書類が確定するので、株主総会での承認が不要となる。

３

監査役の臨時計算書類に係る監査は、本章第５項第２の期末決算時における貸借対照表及び損益計算書に係る監査並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断を
参照。

１

第５項

業会計原則、証券取引所規則・指針関係、日本公認会計士協会の監査基準等の改正状

期末監査
第１

監査役は、会社法、同施行規則、同計算規則、金融商品取引法関係法令、税法、企期末監査の事前

況について、日本監査役協会、日本公認会計士協会又は証券取引所等から提供される

157○計算規則 135 一(承認特則)

情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、当期決算に適用

準備●会計基準等の把握●日程は適法か(第９章第５項－期末監査)すべき法令、会計基準等について確認する。
２

監査役は、株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査日 ○施行規則 132①(監査役監査報告等の程を含む）を入手し、その内容が法令・定款に適合していることを確認する。

通知期限)

会計監査人設置会社において、連単同時に決算発表を行う場合、決算基準日以後、計算規則 124①、同 132①(監査報告

会計監査人及び監査役の監査を経て事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の通知期限)、同 130①(会計監査報告の取締役会の承認を得て決算発表を行うまでの日程は概ね次のように進むことが想定の通知期限等)、同 131(会計監査人のされる。

職務の遂行に関する事項)（以下、特定取締役とは、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に係る会 ○参考資料９「株主総会関係日程と監計監査人の会計監査報告及び監査役・監査役会監査報告の通知を受ける者として定め

査役の対応例」

られた取締役、特に定められない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役をいう。特定監査役とは、会計監査報告の内容の通知を受け、又は、監査役・監査役会監査報告の内容を特定取締役・会計監査人に通知する監査役として定められた監査役をいう。特定監査役を選定しない場合はすべての監査役が特定監査役となる。特定監査役の選定については、本実施要領第１章第４項参照）①

決算作業、会計監査人の検証
計算関係書類作成等の決算作業遂行と併行して、会計監査人による個別決算の検証、次いで会計監査人による連結決算の検証が行われる。

②

計算書類、事業報告、及びこれらの附属明細書、連結計算書類作成
会社法においては、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成 ○会社法 435(計算書類等の作成・保し、監査のために回付する時点での取締役会承認は義務付けられていない。

③

計算関係書類の受領158存)、同 444(連結計算書類)

計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を会計監査人が受領、また、 ○会社法 436(計算書類等の監査等)、同(第９章第５項－期末監査)

これら計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書を監査役が受領。
③の日程について会社法上の規制はなく②により作成され次第、特定取締役

444④(連結計算書類の監査)計算規則 125(計算関係書類の提供)から受領することとなり、事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計
算書類各々を異なる日程で受領することもある。
なお、異なる日程で受領する場合は、監査報告の提出期限を考慮して、期限の延長の合意が必要か否か検討する。
④

会計監査人の会計監査報告の通知③の計算書類を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１○計算規則 126(会計監査報告の内容)、

週間、連結計算書類を受領した日から４週間を経過した日（計算書類に係る会同 130(会計監査報告の通知期限)

計監査報告は特定取締役・特定監査役及び会計監査人の合意で延長可、連結計
算書類に係る会計監査報告は短縮も可）までに、会計監査人は監査法人内部の審査を経て、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知。
（「受領してから４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起算し４週間を満了した日の翌日を言う。例えば、５月１日（火）に受領した場合は、５
月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。以下同様）
通常は、会計監査人からの監査報告会を開催し、当日付けで個別・連結ともに会計監査報告の通知がなされることが想定される。
同時に会計監査人は、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保 ○計算規則 131(会計監査人の職務の遂するための体制に関する事項」を特定監査役に通知（当該通知が監査計画策定
時等において既に通知されている場合は省略されることがあるので、監査役は既に受けている通知内容に変更がないことを確認する）。

159

行に関する事項)

(第９章第５項－期末監査)⑤

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告の通知③の事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１○施行規則 129(監査役の監査報告の内週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の合意で延長可）までに、特定容)、同 130(監査役会の監査報告の内監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（監査役会を容)、同 132(監査役監査報告等の通知

設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）」の内容を期限)

特定取締役に通知。
この監査報告は、次の⑥の監査報告と一体で作成可能であるが、その場合は、通知期限について延長の合意が必要となることがある。
⑥

計算関係書類に係る監査役会監査報告の通知④の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関して○計算規則 127(監査役監査報告)、同は特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）128(監査役会監査報告)、同 132(監査までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報

役等の監査報告の通知期限)

告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監
査人に通知。
なお、⑤と⑥の各監査報告は一体として作成し通知してもよい。
④から⑥の会計監査人及び監査役の監査の期間は、監査役の連結計算書類監
査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、⑤と⑥の監査役会監査報告を一体で作成する場合に必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。
⑦

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の取締役会承認④から⑥の監査済みの計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連 ○会社法 436③(計算書類等の取締役会
結計算書類を取締役会に付議し承認（計算書類承認の取締役会は個別と連結で160承認)、同 444⑤(連結計算書類の取締

(第９章第５項－期末監査)

異なる日程での開催となることもある）。
事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、への提供)、同 444⑥(連結計算書類の株主総会の議題についても決議されることが想定されるが、会計監査人設置会

株主への提供)、同 299(株主総会の招社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報集の通知)、同 439(承認特則)

告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しな施行規則 132③(事業報告監査みない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でし)ないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意

計算規則 130③(会計監査みなし)、同

見にも、相当でないと認める意見がない場合、取締役会で計算書類が確定する

132③(監査役会監査みなし)、同

ので、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。

135(承認特則の要件)

会計監査報告及び監査役会監査報告が各々の通知期限日までに通知されない
場合でも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正
意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる。
（株主総会の招集通知は総会の日の２週間前までに通知を発しなければならない。総会招集通知発信の事務手続を勘案し、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認・総会議題決議の取締役会は余裕を持って開催される必要がある）⑧

役会承認)、同 437(計算書類等の株主

決算発表
決算発表は、上記の④から⑥の会計監査人及び監査役の監査を経て、各々の監査意見の表明が得られ、⑦の取締役会の承認を得てから行うことが、発表内
容の大幅な修正を避けられる確実な方法である。
なお、証券取引所適時開示規則で開示内容については、監査人の監査証明及161

び取締役会の承認は義務付けられていないので、連結財務諸表が作成された時(第９章第５項－期末監査)点で決算発表を行うことも可能である。決算発表に際し、上記の④から⑥の監査手続による監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）会計監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり、以後の大幅な修正を要しない状況を形成する必要がある。
ただし、期末監査に際して監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合
は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請する。
３

監査役会において、予定されている上記２に係る日程の適法性を審議するとともに、株主総会終了後までの、監査役の期末決算監査及び株主総会に係わる監査の日程、監査事項、方法、分担等並びに監査役会の開催日程を審議、決定する。

４

監査役は、期中監査結果を整理するとともに、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査その他期末に実施すべき監査を実施する。

○参考資料３「監査役の期中監査結果の整理方法例」（本実施要領第７章内部統制システムに係る監査及び同第 10 章第２項第１－年間の監査活動の整理、期末監査実施、監査調書作成、監査報告作成●会社が対処すべき課題 ５参照）

監査役は、代表取締役との会合又は個別対話並びに担当取締役から説明を受ける等

や 会社に著しい損害

により、事業報告の「会社が対処すべき課題」に前回記載された事項の遂行状況や今を及ぼすおそれのある年度に記載する内容についての見解、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」

事実の確認の有無等について確認する。

●決算処理方針の確認

６

監査役は、会社の決算処理方針（会計基準適用方針、会計方針変更の有無、特別損 ○監査役監査基準 28(会計方針等の監162

益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等）について、決算処理(第９章第５項－期末監査)

査)が進行する前に取締役及び使用人から説明を受け、必要に応じて会計監査人の意見を徴して、その適正性を検証する。
また、四半期財務諸表についての監査人の監査報告に限定事項や追記情報の記載が ○四半期財務諸表に係る監査証明の規ある場合は、その後の推移、遂行状況について確認する。

定は平成 20 年４月１日以後に開始する事業年度から適用されている。

第２

事業報告及びそ １の附属明細書並び

監査役は、特定取締役から計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計 ○施行規則 129①(事業報告等の監査)、
算書・個別注記表）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を受領する。
決算内容について連単同時発表の場合は、連結計算書類（連結貸借対照表・連結損に計算関係書類の計算規則 122①、同 127①(計算関係書類等の監査)益計算書・連結株主資本等変動計算書・連結注記表）も個別計算書類と同時に受領す ○監査役監査基準 29(計算関係書類の受領及び調査ることも想定される。

監査)

これらの事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領するの ○監査役会規則(ひな型)７①一(特定は法令上は各監査役であり、特定取締役が監査役人数分の書類を用意し、全監査役が書類を受領した日の翌日が監査期間の起算日となるが、実務上、特定監査役が受領し他の監査役に送付することで通知することとしてもよい。
２

実務上、会社法上の計算関係書類は金融商品取引法上の財務諸表と一体的に作成されるので、財務諸表・連結財務諸表（具体的には上記の計算関係書類の他に、連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結附属明細表が加わる。連結財務諸表を作成しない
場合は個別キャッシュ・フロー計算書が作成される）も入手することとなる。

３

監査役は、受領した事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表・損益計

算書・株主資本等変動計算書・個別注記表）及びその附属明細書、並びに連結計算書類（連結貸借対照表・連結損益計算書・連結株主資本等変動計算書・連結注記表）に

163

監査役)

(第９章第５項－期末監査)

ついて次の事項を調査する。会計監査人設置会社においては、これらの書類のうち事
業報告及びその附属明細書以外の計算関係書類については監査役は会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて監査するが、監査役は会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断のためにも、これらの計算関係書類について担当取締役及び使用人から内容の説明を受け、次の事項を調査する。
なお、監査役は、決算内容の早期発表がなされる場合には、決算発表の前に次の事
項の調査を進めておく。

●貸借対照表、損益計算 （１）計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類、キャッシュ・フロー計算書の ○計算規則 57～132

書、株主資本等変動計算

調査書、キャッシュ・フロー

［計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表計算書、注記表、附属明細書示しているかどうか］
１）計算書類及び連結計算書類の調査事項・適用されている会計基準は適正か・ 貸借対照表は前々期末からの期間増減の比較、損益計算書は前期比較及び予算対比、さらに各々の月次・中間を含む各四半期決算の推移からみて、大きな数字の変動があるか、またその原因は何か
・特別損益等に経営事象が適正に反映されているか・

繰延税金資産の回収可能性の判断は適正かつ厳密に行われているか・減損会計について、減損認識の要否や資産のグルーピングの判断は適切か

・

株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、注記表、附属明細書は適切に作成されているか
剰余金の配当（会社財産状況等に照らして著しく不当でないか、配当の財源規制に留意）、役員賞与等の取扱い、重要な会計方針の変更・関連当事者との164

(第９章第５項－期末監査)

取引（親会社・子会社等・株主・役員等との一般的でない取引）等の注記、附属明細書における固定資産の明細・引当金の明細・販売費及び一般管理費の明細、その他記載方法の変更等に留意する。
２）連結については、次の事項を加味して調査する。
・

連結範囲は問題ないか（本章第３項１（５）－連結範囲

参照）

・ 企業集団各社の計算書類は適正に作成されているか（連結財務諸表及び連結計算書類の信頼性確保のためには、企業集団各社の計算書類が適正に作成される必要があるので、親会社監査役は、本実施要領第８章第６項による子会社の調査の実施ならびに会計監査人による連結子会社調査と連係をとる等により、企業集団全体の内部統制システムの整備状況や、適正な会計処理体制の構築状
況等について期中に調査を進めておく）
・ 適用されている会計基準及び連結会計処理の原則・手続等は適正か、連結会
計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か・ 各勘定科目は、企業集団全体の経営状況等を正しく反映しているか、前年比、大きく増減のあるものの内容は確認されているか・

親会社単体で十分な配当可能利益が計上されているが、連結ベースで十分でなく、かつ、その状況が翌期以降も危惧される状態でないか、等（２）会計監査人との連係
上記（１）の計算関係書類の調査にあたって、監査役は、会計部門の決算作業遂行と併行して実施される会計監査人による個別決算の検証及び連結決算の検証への立会い、会計部門に対する会計監査人による監査講評の内容聴取、決算監査に関する会計監査人と監査役（会）との情報交換等を適宜実施し、会計監査人の意見を徴求する等、連係して監査の実効性を上げる。

165

●事業報告及びその附属 （３）事業報告及びその附属明細書の調査

明細書○施行規則 117～132［事業報告及びその附属明細書が法令・定款に従い、会社の状況を正しく示して(第９章第５項－期末監査)いるかどうか］
事業報告においては、会社の状況に関する重要な事項及び「会社が対処すべき課題」、「新株予約権その他株式関係事項」、「役員報酬、社外役員に関する事項」、「会計監査人の状況」、「会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の整備についての取締役会決議の内容の概要（取締役会決議を行っている場合）」、「株式
会社の支配に関する基本方針の内容の概要（いわゆる買収防衛策等の基本方針を定めている場合）」、「剰余金の配当等の決定に関する方針（定款に基づく取締役会による剰余金の配当等を定めている場合）」等が適切に記載されているか。
附属明細書においては、「会計参与を除く役員の他社の業務を執行する会社役員
兼務の状況の明細」が適切に記載されているか。に留意する。
（・ 内部統制システムに係る事業報告記載事項の調査について、本実施要領第７章第８項－期末における内部統制システム整備状況の判断及び事業報告の記載
に係る監査

参照）

（・ 株式会社の支配に関する基本方針に係る事業報告記載事項についての調査について、本実施要領第８章第８項－事業報告に係る監査報告に際して特に記載を要する事項参照）（・ 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の事業報告記載について、本
実施要領第５章第１項第１－６解任・不再任の決定方針
第３会計監査人の会 １

計監査報告の受領参照）

特定監査役は、会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、計算書類の ○計算規則 126(会計監査報告の内容)、
附属明細書を受領した日から１週間を経過した日、又は特定取締役、特定監査役、会166

同 130(会計監査報告の通知期限)

計監査人の間で合意により定めた日のいずれか遅い日までに、会計監査人から計算書(第９章第５項－期末監査)

類及びその附属明細書についての会計監査報告の通知を受ける。
連結計算書類については、会計監査人が当該書類の全部を受領した日から４週間を経過した日、又は特定取締役、特定監査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれかの日（４週間を短縮できる）までに会計監査人から連結計算書類についての会計監査報告の通知を受ける。
２

法令上は、会計監査報告の通知に際して会計監査人が「会計監査人の職務遂行の適 ○計算規則 131(会計監査人の職務の遂正確保体制」について特定監査役に通知するとされているが、この通知は、すべての行に関する事項)

監査役が当該事項を知っており、かつ、会計監査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は通知が省略されることがあるとされているので、既に監査計画策
定時等の際に通知を受けている場合は、改めて通知を受領する必要はなく、次の３の会合の場で内容を確認する。
３

上記１の通知を受ける場合、監査役は会計監査人との会合をもち、会計監査報告書及び会計監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の資料を受領し、これらに基づき、会計監査人の監査内容の説明を受け、情報・意見の交換及び協議を行う。
①

会計監査人による監査実施状況②

会計監査人の会計監査報告の記載内容
監査意見、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制の不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、重要な後発事
象の内容と決算への影響、追記情報に関する事項③「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の状況等
期初又は前期までに受領した通知内容に変更がなかったか、通知内容に従った品質管理体制の整備がなされているか、通知内容に従った監査を実施したかどうか

167○「会社法における会計監査の実務対応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

等(第９章第５項－期末監査)

第４監査役監査報告 １④

会計監査人の意見表明に係る審査の結果⑤

監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑥

有価証券報告書に関する事項

各監査役は、上記第２－３の計算関係書類の調査、第３の会計監査人の会計監査報 ○施行規則 129(監査役の監査報告の内及び監査役会監査告に係る調査、第２－３（３）の事業報告に係る調査その他期末における内部統制シ容)、同 130(監査役会の監査報告の内報告の作成・提出

ステムに係る調査を含む期中・期末の監査を終了したときは、監査報告（事業報告、

容)、同 132(監査役監査報告等の通知

個別計算書類、連結計算書類の各監査報告を一体でも、組み合わせでも、各別に作成

期限)してもよい、以下監査役会監査報告においても同様）を作成する（期末の監査調書を ○計算規則 127(監査役監査報告)、同作成し記載事項を整理の後、各監査役の監査報告を作成することも想定される）。

128(監査役会監査報告)、同 132(監査（各監査役の監査報告の記載事項については、本実施要領第 10 章－監査報告の作成・役等の監査報告の通知期限)

提出
２

参照）

監査役は、上記１において、期中から期末までの会計監査人の職務遂行の適正確保 ○「会社法における会計監査の実務対体制、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。
監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に際して、問題があると感じた場合は、自ら必要な調査を行い、監査役会に会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。
（本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断

３参照）

監査役会は、上記１における監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開催又は情168

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監査役会監査報告(第９章第５項－期末監査)を作成する。
（監査役会監査報告の記載事項については、本実施要領第 10 章－監査報告の作成・提
出
４

参照）

監査役会は、作成した監査役会監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに監査報告の内容を通知する（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告の内容を通知する）。
①

会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会
監査報告（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日(ロ) 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた
日のいずれか遅い日（合意により（イ）の期限を延長可能）③

会計監査人設置会社の連結計算書類に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 連結計算書類についての会計監査報告を受領した日から１週

169

間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間(第９章第５項－期末監査)で合意し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）④

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 事業報告を受領した日から４週間を経過した日(ロ)

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）、（ロ）の期限を延長可能）
・

これらの監査役会監査報告は、各々の区分ごと、あるいは一体として作成することができる。一体化して作成した監査報告の通知先及び通知期限は各区分の各々の要件全体を満たす必要がある。

５

作成した監査役会監査報告は、前記の各々の区分により、通知期限内に特定取締役に提出することで通知を行い、以降の取締役会における監査報告、定時株主総会における株主への提供及び会社の備置義務（備置については監査役会監査報告に加えて、各監査役の監査報告も備置が必要）に供するとともに、会計監査人への通知を必要とする監査報告は、通知期限内に会計監査人に送付する。

第５

事業報告及びそ １の附属明細書並び事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類についての取締役会における承認○会社法 436③(計算書類等の取締役会承認)、同 444⑤(連結計算書類の取締に計算関係書類承取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役及び監査役会の監査を受け役会承認)、同 437、同 438(計算書類

認の取締役会におた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役及び監査役会の監査を受けた等の株主への提供)、同 444⑥⑦(連結

ける監査報告と株事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない。

計算書類の株主への提供)、同 299(株170

主総会議題確定(第９章第５項－期末監査)

２

株主総会報告事項

主総会の招集の通知)、同 439(承認特（１）事業報告の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる。

則)（２）会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査施行規則 132③(事業報告監査みな人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会

し)を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）で会計監査計算規則 130③(会計監査みなし)、同人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されて132③(監査役会監査みなし)、同いる異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、取締役会で計算書類

135(承認特則の要件)が確定するので、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
（３）連結計算書類の内容並びに連結計算書類に係る会計監査人及び監査役会の監査結
果は、定時株主総会において取締役による報告事項となる。
（株主総会において、監査役が事業報告及びその附属明細書並びに計算書類に係る監査役会監査報告の内容の報告及び総会議案・書類に関する調査の結果についての報告を口頭で行う場合は、連結計算書類に係る監査の方法と結果についても、取締役の要請により監査役が個別計算書類についての報告と併せて報告することが考えられる）
３

監査役会監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会（同時に計算書類について株主総会における報告事項か承認事項かについても決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、
通常は、取締役から報告されることとなるが、上記１及び２（２）の法的効果を明確にするため取締役に代わって監査役から監査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場合は、報告者を監査役会で定める。

171

(第９章第５項－期末監 ４

監査役は、会計監査人及び監査役会の監査報告について、各々の監査意見が表明されており、取締役会においてその内容が報告されたことを確認する。

査)

会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされないときでも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる。
５

株主総会の招集の日時・場所及び提出議案が法令・定款に適合し、かつ、適正に取締役会で承認されたことを確認する。

６

本項第８に記載の有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書の作成・提出について取締役会において審議される場合は、審議内容を確認する。

第６決算発表に係る １

監査役は、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成し開示しているかについて取締役の重要な職務執行の一環として監視・検証する。

監査
２

決算発表に際して作成される情報開示書類「決算短信」は証券取引所の適時開示規 ○東京証券取引所適時開示規則則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない。
当該書類に記載される「連結及び個別の財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはない。

３

監査役は、期末監査における会計監査人との連係及び会計監査人の会計監査報告の通知受領等により決算内容及び財務諸表・連結財務諸表についての会計監査人の見解を把握するとともに、上記第２－３－（１）の監査役による計算関係書類の調査の実施その他「決算短信」の数値以外の記載事項についても点検する等により、「決算短信」
が適正に作成されていることを確認する。

４

証券取引所適時開示規則で「決算短信」等の開示内容承認のための取締役会は義務

172付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右(第９章第５項－期末監査)する重要事項であり、「決算短信」等の開示内容についても取締役会における審議・承認を経ることが想定される。
監査役は、取締役会が開催された場合は、「決算短信」等の開示の内容について適切に審議承認されているか確認するとともに、取締役会承認後は速やかな開示が求められるので、開示の状況を確認する。
５

会計監査人及び監査役の監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、決算発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）決算処理及び財務諸表の内容に係る監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり以後の大幅な修正を要しない状況が形成されていることが必要である。
ただし、監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請し、会計監査人と連係のうえ、決算内容の適正性に関する必要な調査を行う。

第７株主総会招集通 １

監査済みの事業報告及び計算書類、事業報告に係る監査役会監査報告（監査役会を ○会社法 299(株主総会招集通知)、同

知、添付書類等の確設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）、計算書類に係る301、同 302(参考書類及び議決権行使

認

会計監査人の会計監査報告及び監査役会の監査報告並びに監査済みの連結計算書類

書面の交付等)、同 437、同 438(計算は、株主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。
「公

書類等の株主への提供)、同 444⑥⑦

開会社」の意味は本実施要領第１章第１項(連結計算書類の株主への提供)参照）に添付して株主に送付される。

監査役会設置会社における各監査役の監査報告は株主に提供を要しない。

173

施行規則 133(事業報告等の株主への(第９章第５項－期末監査)

２

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会監査報告は、株主総会

提供)の招集通知に添付して株主に送付することを義務付けられていない（連結計算書類に計算書類 161(計算書類等の提供)、同

ついては監査済みのものを招集通知に添付して株主に送付することが求められる）。

162(連結計算書類の提供)

ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付する。
この場合でも監査役会設置会社の各監査役の監査報告は株主に提供を要しない。
３

事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会 ○会社法 442(計算書類等の備置き及び計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の閲覧等)監査報告を含む）及び監査役会の監査報告は、閲覧に供するために株主総会の２週間
前（取締役会設置会社の場合）から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備置しなければならない。
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監査
報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
４

監査役は、上記１から３の手続が適法に行われていることを確認する。
（本実施要領第 11 章－株主総会 参照）

第８

有価証券報告書 １

上場会社その他資本金５億円以上で一定数以上の株主を有する株式会社等は、決算 ○金融商品取引法 24(有価証券報告書
期後３月以内に有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書のの提出)、同 24 の４(虚偽記載の責作成・提出が求められる。通常は株主総会終了後に提出されるが、決算短信と共通の任)、同 24 の４の２(確認書の提出)の調査

記載内容が含まれることから、有価証券報告書の記載内容の検討についても決算短信の作成と同時に準備が進められることが想定される。
２

有価証券報告書の調査（１）有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書等の作成・提出

174

(第９章第５項－期末監査)等については、会社法に規定はないが、これらの書類の作成・提出は取締役の職務執行行為として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき事項である。
（２）これらの事項のうち有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会
社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、金融商品取引法において監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法上の会計監査人と実質同一）の監査証明が義務付けられている。
監査役は、本項に記載の会社法上の計算関係書類の監査を実施することによって有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の適正な作成、報告に関する監査役監査を実施していることとなる。
（３）有価証券報告書記載事項のうち、財務諸表・連結財務諸表以外の記載部分については監査人の監査証明が義務付けられていないので、監査役が、取締役の職務執行
行為の監査の一環として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」に関し、「有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等と併せて、監査する必要がある。
有価証券報告書は、連結主体で投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の記載が求められ、会社の財政状況、経営成績の分析・予測、経営方針等の記載が求められるほか、事業等に係わるリスク、リスク管理体制、内部統制システム
整備の状況等コーポレート・ガバナンスに関する事項の開示が求められていることに留意する。
（４）金融商品取引法において、有価証券報告書に虚偽記載があった場合は、その提出
会社の役員等として監査役も賠償責任を負う。金融商品取引法における虚偽記載に関する監査役の責任は、監査役の監査において善管注意義務に反した場合の監査責175任である。したがって、財務諸表・連結財務諸表については当該諸表に係る監査人(第９章第５項－期末監査)

即ち会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに際しての善管注意義務が中心となり、即ち、本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断に掲げる事項の確認・検討に際しての善管注意義務となる。

また、金融商品取引法では、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者（作成責任者）についての懲役・罰金が規定されている。
これらを踏まえ、有価証券報告書について、財務諸表・連結財務諸表以外の部分についても、重要な事項に関する虚偽記載の有無について、監査役が監査する必要がある。
３

有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書の作成・提出について、取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示事項として上記第６の計算書類等承認の取締役会等において審議されることも想定される。
この場合、監査役は、有価証券報告書の内容に係る取締役会の審議状況について確
認する。

第９

計算書類の公告

１

会社は、定時株主総会終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。
この公告方法が、官報又は日刊新聞紙に掲載の場合は、貸借対照表の要旨の公告で足り、電磁的方法による場合は貸借対照表の内容情報を５年間継続して公告することが求められる。

２

監査役は、公告する貸借対照表について、公開会社か否か等の会社区分に応じた所定の事項を内容又は要旨とする公告を、定時株主総会終結後遅滞なく行うことをあらかじめ確認する。

176○会社法 440(計算書類の公告)、同939(会社の公告方法)
計算規則 136～148(計算書類の公告
等)

(第９章第５項－期末監査)

３

ただし、有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥＴ等で公告
以上に詳細な内容を開示しているため、上記の公告をする必要はない。

［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）
第 10 章
監査報告の作成・提出 が該当する。］
第１項

１

監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したとき、又は、計算関係書類及び ○会社法 381①(監査役の権限)、同 389
会計監査人設置会社において会計監査報告を受領したときは、監査報告を作成する。

②(会計監査限定監査役の監査報

監査役会設置会社においては、監査役が作成した監査報告に基づいて監査役会の監告)、同 390②一(監査役会の権限)

監査報告の作成、株主への提供、備置閲覧査報告を作成する。

（第 10 章第１項－監査報施行規則 129(監査役の監査報告の内即ち、監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含むすべての監査役設置会社の監告の作成、株主への提供、

容)、同 130(監査役会の監査報告の内査役は、監査役会設置会社の各監査役も含め、非常勤・社外の別なく、全監査役が監

容)査報告を作成する。したがって、「監査役監査報告」には、監査役会設置会社における計算規則 122、同 127(監査役の監査各監査役が作成する監査報告を意味する場合と監査役会設置会社でない会社の監査役

報告の内容)、同 123、同 128(監査役が作成する監査報告（ともに備置義務があるが、通知及び株主への提供の要否で取扱会の監査報告の内容)

備置閲覧）いが異なる）を意味する場合がある。
２

監査役及び監査役会が作成する監査報告は、事業報告に係る監査報告において「取締役の職務の執行についての監査役の監査の結果」を、また、計算関係書類に係る監査報告において「計算関係書類の適正性についての監査役の意見」を株主に報告する（監査役会設置会社においては、監査役会監査報告にまとめたうえでの株主への報告となる）ことを主要な内容とし、監査報告を作成して監査役が意見表明を行うことは、監査役及び監査役会の義務であるとともに権限である。
３

監査役及び監査役会が作成する監査報告の区分及び通知期限、株主への提供、備置・177

（第 10 章第１項－監査報
告の作成、株主への提供、備置閲覧）●事業報告及びその附属

閲覧の要否は次のとおり。
（特定取締役及び特定監査役の意味は、本実施要領第９章第５項第１－２参照）（１）事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告［通知期限］○施行規則 132(監査役監査報告等の通明細書に係る監査役

監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告（２

監査報告及び監査役人以上の監査役が存在し、各監査役の監査報告の内容が同一の場合は、まとめて

会監査報告の通知期

１通でも全員分でもよい。以下同様）を

限等

・

事業報告を受領した日から４週間を経過した日

・

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役及び特定監査役の間で合意した日

知期限)のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する。
（「受領してから４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起算し４週間を満了した日の翌日を言う。例えば、５月１日（火）に受領した場合は、５月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。以下同様）
監査役会設置会社の各監査役の監査報告は通知を要しない。
［株主への提供］○会社法 299(株主総会招集通知)、同

監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を株437(計算書類等の株主への提供)

主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。
「公開施行規則 133(事業報告等の株主への会社」の意味は本実施要領第１章第１項

提供)

参照。
「２週間前まで」とは株主総会開

催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日であり、例えば６月 27 日（水）が株主総会日の場合は６月 12 日（火）までに発送する）に添付して株主に提供する。
監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供を要しない。

178

（第 10 章第１項－監査報
告の作成、株主への提供、
備置閲覧）［備置・閲覧］○会社法 442(計算書類等の備置き及び監査役会設置会社は監査役会監査報告及び各監査役の監査報告を、その他の会

閲覧等)

社は監査役監査報告を、閲覧に供するために株主総会の２週間前（取締役会設置会社の場合。招集通知の発送期限日と書類の備置開始期日は同一日となる）から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備置する。

●計算書類及びその附属（２）計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役監査報告及び監明細書（又は臨時計算

査役会監査報告書類）に係る監査役監［通知期限］

査報告及び監査役会（会計監査人設置会社でない場合）○計算規則 124(監査報告の通知期限

監査報告の通知期限

監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を等

・計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日

・

附属明細書（臨時計算書類においては不要）を受領した日から１週間を経

等)

過した日
・

特定取締役及び特定監査役の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する。
（会計監査人設置会社の場合）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を
・

会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意した日○計算規則 132(会計監査人設置会社の監査役等の監査報告の通知期限)のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。
［株主への提供］○計算規則 133(計算書類等の提供)（１）の事業報告に係る監査報告と同じ。

179

（第 10 章第１項－監査報［備置・閲覧］（１）の事業報告に係る監査報告と同じ。

告の作成、株主への提供、
備置閲覧）●連結計算書類に係る監○会社法 442(計算書類等の備置き及び閲覧等)（３）連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告（連結計算書類を作成しなければならない会社、即ち、連結計算書類に係る監査 ○会社法 444(連結計算書類)

査役監査報告及び監査報告を作成しなければならない会社は、事業年度の末日において大会社であって役会監査報告の通知期

金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社である。以

限等上の会社以外でも、会計監査人設置会社であれば、任意に連結計算書類を作成することができ、連結計算書類が作成された場合は、監査役（監査役会）の監査報
告の作成が必要となる）［通知期限］○計算規則 132(会計監査人設置会社の監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を・監査役等の監査報告の通知期限)

連結計算書類に係る会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日又は特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意した日（計算書類の場合と異なり、連結計算書類の場合には、合意により期限の短縮も可能）までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。

［株主への提供］○計算規則 134②(連結計算書類等の提連結計算書類については監査済みのものを招集通知に添付して株主に提供することが求められているが、連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査
報告は、株主総会の招集通知に添付して株主に提供することを義務付けられていない。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、（１）、（２）の監査報告と同様に株主総会の招集通知に添付して株主に提供する。

180

供)この場合でも、監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供（第 10 章第１項－監査報を要しない。

告の作成、株主への提供、［備置・閲覧］

備置閲覧）○会社法 442(計算書類等の備置き及び連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告ともに閲覧に供するために備置することは求められていない。
４

上記３の（１）～（３）の各監査報告は、それぞれ各別に作成することも可能であり、また、①

事業報告と計算書類に係る監査報告②

個別と連結の計算書類に係る監査報告③

事業報告・計算書類・連結計算書類に係る監査報告を各々まとめ、意見が同一の場合には各監査役の監査報告をまとめて、さらに、各監査役の監査報告と監査役会の監査報告をもまとめて作成する、あるいはすべてをまとめて一体で作成することも差し支えない。
なお、各監査役の監査報告をまとめて作成する場合に、非常勤監査役の場合の独自の監査方法等の表現がなされない場合は、常勤監査役と同様の監査方法を実施したものとみなされるので留意が必要となる。
上記の①～③のように監査報告を一体として作成する場合は、監査報告の内容に関する規律や監査の根拠規定、監査期間・通知期限・通知先、株主への提供の要否、備置・閲覧の要否において差異があることに留意する必要があり、作成する監査報告について必要な場合は通知期限の延長又は連結に関しての期限の短縮の合意や監査役会の開催日程の調整を行い、記載事項、通知先、株主への提供、備置・閲覧等について格別の監査報告に求められる要件をすべて満たすように対応する。

181

閲覧等)

第２項
監査役監査報告の作成及び内容
第１

年間の監査活動 １

各監査役の年間の活動記録は、当初に定めた監査計画及び職務の分担や重点監査事の整理、期末監査実項に基づいて、期中に実施した内部統制システムに係る監査を含む個別監査の監査調

施、監査調書作成、書、期中の監査役会への報告事項の資料及び議事録に記載の活動記録、取締役会等に

監査報告作成おける意見陳述の議事録等がある。これらの期中の監査活動の裏づけとなる資料を確認し、自身の年間の監査の方法及び結果・所見等を整理する。

（第 10 章第２項－監査役

なお、公開会社の社外監査役に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、監査役 ○施行規則 124(社外役員の特則)

監査報告の作成及び内容）

会出席状況、同発言状況、又取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実が発生の場合に、それに関して行った予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされるので、監査活動記録の整理に際し裏づけとなる資料・記録を確認する。
２

監査役は、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査
その他決算監査等期末に実施すべき監査を実施する。

３

監査役は、上記の１及び２を総合して、年間を通じての内部統制システムに係る監査を含めた監査及び期末監査についての監査の方法及び結果・所見等をまとめ、監査調書を作成する。

４

監査役は、上記３でまとめた監査調書を裏づけとして、監査役監査報告を作成する。
各監査役の監査報告の作成時期は、上記第１項－３に記載の通知期限内に、また、監査役会設置会社においては監査役会監査報告作成のための監査役会までに作成する。

182監査報告には、次の第２の記載事項の内容を記載するが、監査報告は各区分ごとに（第 10 章第２項－監査役

作成しても、また、すべてをまとめて作成しても差し支えない。

監査報告の作成及び内容）

５

監査役監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。

６

作成した監査役監査報告は、監査役会設置会社の場合は次の第３項の監査役会の監査報告作成のために監査役会に提出する。監査役会設置会社でない場合は、第１項に記載の区分により、所定の通知先に期限内に提出し通知する。

第２監査役監査報告 １の記載事項●事業報告及びその附属監査役監査報告には次の事項を記載する。

○監査報告のひな型について（日本監（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告」

査役協会、平成 21 年４月 16 日）（監査範囲を会計監査権限に限定した会社の監査役は、監査報告の冒頭で事業報告 ○施行規則 129(監査役の監査報告)

明細書に係る監査役監を監査する権限がないことを明らかにする）

査報告①

監査役の監査の方法及びその内容
・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。分担の内容、特別の又は重点の監査事項、監査の環境整備、本実施要領第８章「日常監査」で実施した監査（同章の第１項から第６項までの通常の監査の他に第７項以降の監査を含む）、同第７章「内部統制システムに係る監査」で実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。

②

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
・監査役は、事業報告及びその附属明細書の原案を検討し、必要な事項が事
業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合

183

（第 10 章第２項－監査役

は、適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、監査報告の作成及び内容）記載内容の修正を加味して、事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断し、意見を監査報告に記載する。
この意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。
③

当該株式会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実・期中を通じての監査の結果、取締役の職務の執行に関し、不正の行為の有無又は法令・定款に違反する事実で会社に著しい損害を発生させる、あるいは会社の健全性に重大な影響を与える事実等の有無、並びに重大な事実があると判断した場合には具体的な事実について記載する。
監査役の監査結果を明確に表明するため、該当する重大な事実が認められない場合も、その旨、記載する。

④

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システ
ム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある場合は、事業報告にその内容の概要についての記載が必要であるが、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由
・大会社は、内部統制システムの整備に係る取締役会（取締役）決議が義務付けられ、会社法施行日（平成 18 年５月１日）以後、最初に開催された取締役会で決議がなされているが、この他に決議を義務付けられていない会社でも決議を行ったすべての会社において、その後の見直しの決議による修正を含め、事業報告作成時点で維持されている決議の内容について、監査役は、184

（第 10 章第２項－監査役

次の事項を判断し、その結果を次のとおり２つの事項に区分して記載する。

監査報告の作成及び内容）決議が義務付けられた会社においては、監査の結果として必ず記載すべき事項である。
（ⅰ）

内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無
この内容には次の２つの事項が含まれるが、合わせて「決議内容の相当性」に関する記載にまとめる。
（ア）取締役や取締役会で決定又は決議された内容が、会社の業務の適正を確保するためのものとして適切な内容のものであるか。
・ 監査役は、決議内容が適切でないと判断した場合は期中において、取締役に対し見直しの決定又は決議を行うよう助言・勧告・要請し、その結果の取締役の対応による見直し決議の有無・内容を含めて、
事業報告作成時点での決議内容が適切なものであるか否かを判断する。

（イ）決議されている内容が、事業報告において適切に開示されているか。
・

上記（ア）で判断すべき決議の内容が事業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合は、監査役は適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、記載内容の修正を加味して、最終的に事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断する。

（ⅱ）

取締役が行う内部統制システムの構築及び運用状況に関する指摘すべき事項の有無決議された内容を実現するため適切な整備（構築及び運用）が行われ185

ているかという観点で「指摘すべき事項の有無」について記載する。

（第 10 章第２項－監査役

・

監査報告の作成及び内容）

監査役は、取締役会決議に基づき整備されている内部統制システ
ムが、会社の業務の内容、規模その他の具体的な事情に照らして会社に重大な損害を及ぼすリスクに対応しているか、また、内部統制システムが果たすべき目的のために適切な監督その他所要の措置が講じられているか否か等を期中を通じて監査し、その結果を評価し指摘すべき事項の有無について判断する。

（本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査⑥

参照）

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
・

会社が「株式会社の支配に関する基本方針」を定めた場合は、事業報告に「基本方針の内容、基本方針の実現のための取組み、並びにその具体的な取組みが役員の地位を維持する目的でない等の取締役の判断及び理由」について記載が必要とされる。
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、また、具体的な取組みについての監査役の判断について、取締役会その他における審議の状況を踏まえ評価・検討し、監査報告に意見を記載する。
基本方針が定められていない場合には、事業報告の記載も不要、かつ、監査報告に監査役の意見を記載することも不要である。
（本実施要領第８章第８項－事業報告に係る監査報告に際して特に記載を要
する事項

参照）

186

（第 10 章第２項－監査役
監査報告の作成及び内容）⑦

監査報告を作成した日・ 「監査報告を作成した日」は法定の記載事項である。
（以下、各監査報告において同様）● 会計監査人設置会社

でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算 ○計算規則 122(監査役の監査報告の内書類）に係る監査役監査報告」①

容)は臨時計算書類）に係る監査役の監査の方法及びその内容
・監査役監査報告

監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類等の検討、会計帳簿他の資料の調査等会計に関して実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。

②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
・

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）について内容の調査・検討を行った結果を記載する。
この監査意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。

③

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由

④

追記情報
・

追記情報とは、「正当な理由による会計方針の変更」、「重要な偶発事象」、「重要な後発事象」、その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項であり、監査役は、これらに該当する事項の有無について検討し、該当事項があると判断した場合にはその内容を記載する。
なお、重要な後発事象は、計算書類に反映されるか又は注記表において注

187○計算規則 114(重要な後発事象に関する注記)（第 10 章第２項－監査役

記されるので、監査役は特に説明を付す必要があると判断した場合に、その監査報告の作成及び内容）内容を記載する。
⑤●会計監査人設置会社の監査報告を作成した日（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類） ○計算規則 127(会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びに係る監査役監査報告」、「連結計算書類に係る監査役監査報告」

その附属明細書（又は（「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」

臨時計算書類）に係るの記載事項の項目は共通である）

監査役監査報告」、「連①

結計算書類に係る監

監査役の監査の方法及びその内容
・

査役監査報告」監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、連結計算書類の検討）、会計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求めた等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連係等で、実際に行った監査の方法を記載する。

②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断した結果について記載する。監査役の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨、記載する。
会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由について記載する。

・「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」を一体で作成する場合でも、会計監査人の監査の方法と結果の相188

監査役の監査報告の内容)

（第 10 章第２項－監査役

当性に関する監査役の意見表明は、「計算書類及びその附属明細書の監査結

監査報告の作成及び内容）

果」と「連結計算書類の監査結果」と区分して記載する。
③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
・

会計監査報告の内容には、注記表に注記されている後発事象であって会計 ○「後発事象に関する監査上の取扱い」
監査報告に表示することが適切であると判断されたもの、及び注記表に注記（平成 21 年７月８日、日本公認会計されていない重要な後発事象が記載されるので、監査役の監査報告で記載す

士協会）

る重要な後発事象は、会計監査報告受領後に発生した重要な後発事象、あるいは、会計監査報告受領後に監査役が知った重要な後発事象であり、これら重要な後発事象がある場合にその内容を記載する。
④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
・

監査役は、会計監査人の監査計画策定時あるいは会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に関する事項について通 ○「会社法における会計監査の実務対知を受け、当該体制が、監査に関する品質管理基準等の一定の適正な基準に従って整備されていることについて、必要に応じて会計監査人から説明を受ける等により確認し、その確認の方法を①の「監査役の監査の方法及びその内容」に記載するとともに、確認結果について、②における「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断」に含めて記載する。
なお、会計監査人の職務遂行の適正確保体制について、特に強調すべき事
項又は明らかにしておくことが適切であると判断した事項がある場合には、①の方法において、又は②の結果においてその内容を具体的に記載する。

⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑥

監査報告を作成した日

189

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

第３項
監査役会監査報告の作成
及び内容
第１

監査役会監査報 １

監査役会は、上記第２項において作成された監査役監査報告に基づき、１回以上、 ○施行規則 130 (監査役会の監査報告)
会議開催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監計算規則 123、同 128(監査役会の監

査役会監査報告を作成する。

査報告)

告の作成

監査役会監査報告を作成するにあたっては、各監査役からの報告に基づき、十分な
時間をかけて審議し意見の調整を行う。なお、十分な審議の結果、異なる意見がある
場合には、その監査役の監査報告の内容を監査役会監査報告に異なる意見として付記することができる。
２

監査役会監査報告は、「事業報告及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」で、各々通知期限が異なるので、各監査報告を区分して作成する場合は各々の通知期限を勘案し、また、すべてを一体で作成する場合はすべての通知期限を満たすよ
うに、必要に応じて特定監査役、特定取締役、会計監査人の間で通知期限の合意を行い、監査役会を開催して作成する。

３

取締役会設置会社においては、事業報告及びその附属明細書については監査役（監 ○会社法 436③、同 441③、同 444⑤(取査役会）の監査を、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）並びに連結計

締役会承認)

算書類については監査役（監査役会）の監査、さらに会計監査人設置会社においては会計監査人の監査及び監査役（監査役会）の監査を、それぞれ受けたものについて、取締役会における承認が必要である。
また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、上記の取締役会の承認 ○会社法 439、同 441④(承認特則)190

（第 10 章第３項－監査役を受けた計算書類（又は臨時計算書類）が、会計監査人監査報告において無限定適正会監査報告の作成及び内意見が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人監査を相当でないと認める意見

容）がなく、その監査役会監査報告に付記された異なる意見にも会計監査人監査を相当で計算規則 135(承認特則)ないと認める意見がない場合は、取締役会で計算書類（又は臨時計算書類）が確定するので、株主総会での承認が不要となり報告事項となる。
（臨時計算書類については、報告も不要であり株主総会の開催が不要となる）
したがって、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告を作成するための監査役
会は、会計監査人の監査報告を受領した日から１週間を経過した日まで、かつ、計算関係書類が承認され、株主総会提出議案が確定される取締役会の前に開催する。
４

監査役会監査報告には、次の第２の記載事項を記載するが、各区分ごとに作成しても、また、すべてをまとめて作成しても差し支えない。

５

監査役会監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査役会監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、各監査役が自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。
この場合、常勤監査役である旨、及び社外監査役である旨を各々の該当者について表示又は注記する。

６

作成した監査役会監査報告は、第１項に記載の区分により、特定監査役が所定の通知先に期限内に提出し通知する。

第２監査役会監査報 １

告の記載事項●事業報告及びその附属監査役会監査報告には次の事項を記載する。

（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」①

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

191○施行規則 130 (監査役会の監査報告)明細書に係る監査役

・

会監査報告

監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。

（第 10 章第３項－監査役

したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、監査役、

会監査報告の作成及び内取締役、使用人等から報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、

容）各監査役が実施した監査の方法について各監査役の監査報告を取りまとめる形
で実際に行った監査の方法を記載する。
②

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見・

本章第２項第２－１（１）の事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監

査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合
で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。
（以下③～⑥において同様）③

当該株式会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実④

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある
場合は、事業報告にその内容の概要についての記載が必要であるが、当該事項の192

内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由（第 10 章第３項－監査役
会監査報告の作成及び内⑥

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見

容）⑦●会計監査人設置会社で監査役会監査報告を作成した日（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算 ○計算規則 123(監査役会の監査報告のない場合の「計算書類書類）に係る監査役会監査報告」

及びその附属明細書①

内容等)（又は臨時計算書類）

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内に係る監査役会監査

容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の報告」記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法について各監査役の監
査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
・

本章第２項第２－１（２）の計算書類及びその附属明細書に係る監査役監査報告の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監

査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合
で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。

193

（以下③～⑤において同様）（第 10 章第３項－監査役
会監査報告の作成及び内③監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由

容）

④

追記情報

⑤

監査役会監査報告を作成した日●会計監査人設置会社の（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類） ○計算規則 128(会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びに係る監査役会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」

その附属明細書（又は①

監査役会の監査報告)

臨時計算書類）に係る監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内監 査 役 会 監 査 報 告 」、

容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の「連結計算書類に係る記載を要する。

監査役会監査報告」

したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法、即ち、計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、連結計算書類の検討）、会計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施され ○「会社法における会計監査の実務対ることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求めた等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連係等について、各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・本章第２項第２－１（３）の会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役監査報告」、「連結計算書類に係る監査役監査報告」の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づ

194

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

き審議のうえ、監査役会の監査意見を記載する。
監査役会の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨、記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合
で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。
（以下③～⑤において同様）③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項

第 11 章株主総会⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑥

監査役会監査報告を作成した日［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］

第１項
株主総会前の監査活動
第１株主総会の招集 １

監査役は、株主総会関係日程を入手し、その内容が法令・定款に適合していること ○参考資料９「株主総会関係日程と監を確認するとともに、株主総会招集の手続が予定された日程どおりに行われているかの決定に係る監査●日程の確認●招集の決定の確認

査役の対応例」

確認する。
２

監査役は、株主総会の招集について、適正に決定されているか確認する。

（１）株主総会は、取締役が招集する（総株主の議決権の百分の三以上の議決権を６箇 ○会社法 296(株主総会の招集)、同

195

月前から引続き有する株主が裁判所の許可を得て招集する場合を除く）。

（第 11 章第 1 項－株主総会

297(株主による招集の請求)

株主総会の招集は、業務の執行ではなく、取締役の職務であるので、招集者が代前の監査活動）表取締役である必要はないが、実務上は代表取締役が招集することが一般的である。
（２）定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
剰余金の配当を株主総会で決議する会社の場合等、決議事項がある株主総会は、 ○会社法 124(基準日)
株主の権利行使ができる者を定める基準日から３箇月以内の開催が必要となる。
株主総会は、必要がある場合には、いつでも招集することができる。
● 総 会 の招 集 に あ たっ ３

監査役は、取締役が株主総会を招集する場合に、以下の事項を適正に定めているか ○会社法 298(株主総会の招集の決定)て、取締役会が決議す確認する。以下の事項の決定は、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によべき事項の確認らなければならないので、監査役は取締役会の決議が適正に行われているか確認する。

施行規則 63(招集の決定事項)［株主総会の招集にあたって、取締役会が決議すべき事項］①

株主総会の日時及び場所○会社法 298①一ⅰ）定時株主総会の開催日が次のいずれかに該当する場合は、その日時を決定○施行規則 63 一

した理由(イ) 前事業年度の定時株主総会の開催日と著しく離れた日である場合(ロ) 公開会社において開催日がいわゆる集中日である場合で、その日時を決定したことについて特に理由がある場合
ⅱ）株主総会の開催場所が、過去に開催したいずれの場所とも著しく離れた場 ○施行規則 63 二所であるときは、その場所を決定した理由
ただし、定款で定めた場所である場合及び総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除く。
②

株主総会の目的である事項があるときは、当該事項（決議事項（議案）及び ○会社法 298①二
報告事項）

196

（目的事項については、次の第２－株主総会提出議案及び書類の監査（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）③参照）

書面投票・電子投票に関する事項○会社法 298①三、四

書面投票・電子投票に関する事項を定めたときは、次の事項を決定する。
ⅰ）株主総会参考書類の記載事項○施行規則 63 三イ（株主総会参考書類については、次の第２－株主総会提出議案及び書類の監査参照）ⅱ）インターネットによる開示（インターネットに接続された自動公衆送信装 ○施行規則 63 三ホ、同 94(ｲﾝﾀｰﾈｯﾄ開示)
置を使用する方法によって、株主総会に係る招集通知を発出するときから、当該株主総会の日から３箇月が経過する日までの間、継続して株主が情報の提供を受けることができる状態に置く措置。以下同様）を行う場合は、インターネットによる開示の措置をとることによって、株主総会参考書類に記載
しないものとする事項（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
ただし、インターネットによる開示の措置をとることにつき監査役が異議 ○施行規則 94①四を述べた事項については、取締役会で決議してもインターネットによる開示はできない。
● ｲﾝﾀｰﾈｯﾄ開示に対する監査役の異議監査役は、取締役がインターネットによる開示の措置をとろうとしている ○監査役監査基準 53(電磁的方法によ
事項について問題がないかあらかじめ検討し、必要があると認めたときは、る開示)

当該事項について取締役会で決議する前、又は取締役会において異議を述べる。
ⅲ）書面投票・電子投票の議決権の行使期限を定めるときの、その行使期限
行使期限は、特に定めがない場合は、株主総会の日時の直前の営業時間

197○施行規則 63 三ロ、ハ、同 69、同 70(議決権行使の期限)の終了時であるが、招集通知を発したときから２週間を経過した時以後で、（第 11 章第 1 項－株主総会

株主総会の日時以前の時であれば、自由に定めることができる。

前の監査活動）ⅳ）賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容○施行規則 63 三ニⅴ）書面投票・電子投票の双方を採用した場合の措置を定めるときの、その事 ○施行規則 63 四、三ヘ
項及び重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容（ⅲからⅴについては、定款に定めがある場合やその決定を取締役に委任した
場合は、取締役会が決議を行う必要はない）④

代理人による議決権の行使に関する事項を定めるときの、その事項○施行規則 63 五

代理権を証明する方法、代理人の数その他議決権の代理行使に関する事項 ○会社法 310(議決権の代理行使)（定款に定めがある場合は、改めて定める必要はない）
なお、代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」と、代理人を株主に限定する定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。
⑤

議決権の不統一行使の事前通知の方法を定めるときは、その方法（定款に定めがある場合は、改めて定める必要はない）⑥
第２株主総会提出議 １案及び書類の監査●議案及び書類の調査とその結果の報告

書面投票等を採用しない場合の議案の概要○施行規則 63 六
○会社法 313(議決権の不統一行使)○施行規則 63 七

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他 ○会社法 384 (株主総会に対する報告義の資料について、取締役会への出席、株主総会招集通知・添付書類及び株主総会参考務)

書類等の閲覧等により調査する。

施行規則 106(監査役の調査の対象)

この場合に、議案、書類及び電磁的記録その他の資料の内容が法令もしくは定款に ○監査役監査基準 54 (株主総会への報違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に198

告・説明等)

報告しなければならない。

（第 11 章第 1 項－株主総会

また、議案について監査役が調査した結果、「株主総会に報告すべき調査の結果」 ○施行規則 73①三(議案の調査の結果)

前の監査活動）があるときは、その調査の結果の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない。
●総会の目的事項

２

定時株主総会の目的事項（１）報告事項①

事業報告の内容○会社法 438③ (事業報告の内容報告)②

事業年度に係る計算書類の内容○会社法 439、計算規則 135(承認特則)

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報
告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報
告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
③

連結計算書類の内容並びに連結計算書類に係る会計監査人及び監査役会（監 ○会社法 444⑦

査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役）の監査結果④

その他（会計監査人の解任の旨及び解任の理由等）○会社法 340③（２）決議事項①

事業年度に係る計算書類○会社法 438② (計算書類の承認)

上記（１）②の承認特則の要件を満たさない場合の計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
②

剰余金の処分

○会社法 452(剰余金の処分)、同 454(剰

剰余金の配当を株主総会で決議する会社の場合は、必要となる議案である。

199

余金の配当)、同 459(取締役会決定に

なお、「剰余金の処分」には「剰余金の配当」のほか、損失の処理、任意積（第 11 章第 1 項－株主総会

立金の積立てその他の剰余金の処分等が含まれる。

前の監査活動）（剰余金の配当については、本実施要領第９章第４項第４－剰余金の配当よる剰余金の配当) 、同 450(資本金の額の増加) 、同 451(準備金の額の

参照）

増加)
計算規則 153(剰余金の処分)、
同 155(取締役会決定による剰余金の配当)③

資本金の額の減少○会社法 447(資本金の額の減少)④

準備金の額の減少○会社法 448(準備金の額の減少)

⑤

定款変更

⑥

特定の株主からの自己株式の取得○会社法 156～165(株主との合意による取得)⑦

取締役及び監査役の選任・解任○会社法 329①(選任)、同 339①(解任)同 341(選任・解任の株主総会決議)、
同 343(監査役選任の同意等)⑧

補欠取締役・補欠監査役の選任○会社法 329②(補欠役員の選任)
施行規則 96(補欠の会社役員の選任)⑨

会計監査人の選任・解任○会社法 329①(選任)、同 339①(解任)同 344(会計監査人選任の同意等)⑩

取締役及び監査役の報酬額改定○会社法 361(取締役の報酬等)、同387(監査役の報酬等)⑪

役員賞与の支給⑫

取締役及び監査役に退職慰労金贈呈⑬

取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定200○会社法 361(取締役の報酬等)

職務執行の対価としての新株予約権の発行の場合、取締役に対するストッ（第 11 章第 1 項－株主総会

クオプションの付与は報酬等に該当し、確定金額報酬の枠取りと、非金銭報

前の監査活動）酬としての内容について株主総会の決議を行う。
⑭
●招集通知

３

その他

株主総会の招集通知（１）取締役は、株主総会の日の２週間前までに、株主に対して株主総会の招集の通知 ○会社法 299(株主総会の招集の通知)を発しなければならない。
（「２週間前まで」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日であり、例えば６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は６月 12 日（火）までに発送する）
なお、全株式に譲渡制限が付されている株式会社ではこの期限は１週間前までであり、さらに取締役会を設置していない会社では定款により短縮ができる。
（２）取締役会設置会社は、招集通知を書面又は電磁的方法で送付しなければならない。
書面投票又は電子投票を採用した場合は、取締役会設置会社でない会社でも、招集通知を書面又は電磁的方法で送付しなければならない。
（３）上記（２）により書面又は電磁的方法で送付すべき招集通知には、上記第１の３の［株主総会の招集にあたって、取締役会が決定した事項］を記載しなければならない。
なお、同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のう ○施行規則 66③、同 73④
ち、株主総会参考書類又は議決権行使書面に記載している事項がある場合には、招集通知の内容とすることを要しない。
また、同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項 ○施行規則 66④のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使

201

した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした場合は、（第 11 章第 1 項－株主総会

議決権行使書面に記載することを要しない。

前の監査活動）招集通知には、法定の記載事項の他に、発信日付（上記（１）の要件に留意）、宛
名、株主総会の招集者（実務上は代表取締役が一般的）、標題（第○回定時株主総会
か臨時株主総会か明示する）及び招集通知本文が記載される。
●辞任監査役への総会招 （４）辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査 ○会社法 345②③④⑤

集通知

人に対する株主総会招集の通知
辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人は、辞任又は解任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。
取締役は、辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人に対し、株主総会の招集が決定された取締役会後、速やかに株主総会を招集する旨及び日時・場所、議案等の通知を行い、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べるか否かを確認しなければならない。
監査役はこれらの手続が適正に行われているか確認する。
なお、監査役又は会計監査人が株主総会の終結時をもって辞任する場合は、当該株主総会において辞任する旨及びその理由を述べることを妨げられない。

●招集通知添付書類

４

定時株主総会招集通知の添付書類（１）定時株主総会招集通知に添付書類として株主に提供するものは、次のとおり。
（会計監査人設置会社及び連結計算書類作成会社の各々の会社に応じて当該書類が作成されている場合）○会社法 437(計算書類等の株主への提供)、同 438(計算書類等の定時株主総会への提出)、同 444⑥⑦(連結計算書

①

事業報告

類の提供)

②

事業年度の計算書類

施行規則 133(事業報告等の株主への202

（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）③

連結計算書類提供)④

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告

計算規則 133(計算書類等の提供)、同⑤

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

134(連結計算書類の提供)⑥

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告⑦

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告⑧

連結計算書類に係る監査役会監査報告（⑥～⑧は、いずれも監査役会設置会
社でない監査役設置会社の場合は監査役の監査報告）

なお、これらの書類のうち、連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び連結計算書類に係る監査役会（監査役）監査報告は、添付書類として株主に提供することを義務付けられてはいないが、重要性に鑑み、招集通知に添付して株主に提供する。
● 添付書類のインター （２）添付書類のうち、インターネットによる開示の措置により株主に提供することが

ネット開示

できるもの
（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
１）株主に提供する事業報告に表示すべき事項のうち、①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システ
ム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある場合の内容の概要②

社外役員・会計監査人に関して特に記載することを求められている内容③

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項の内容

等はインターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものと203○施行規則 133③

みなされる。ただし、監査役が異議を述べた事項はインターネットによる開示の（第 11 章第 1 項－株主総会措置をとることはできない。

前の監査活動）したがって、監査役は、株主に提供する事業報告の内容のうち、取締役がイン
ターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる。
２）計算書類のうちの個別注記表、連結計算書類、及び連結計算書類に係る会計監 ○計算規則 133④(個別注記表)、同 134
査人の会計監査報告、連結計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社でない場④(連結計算書類)合は監査役）監査報告は、インターネットによる開示の措置をとることができる。
３）上記の１)及び２）において、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものとみなされた場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査したものの一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。この場合、取締役はその旨を株主に対して通知しなければならない。

●株主総会参考書類

５

株主総会参考書類（１）株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

○会社法 301(株主総会参考書類及び議①

議案

決権行使書面の交付)②

提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の施行規則 73、同 74～93(株主総会参事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。
）③

上記の１により、議案について監査役が調査した結果、「株主総会に報告すべき調査の結果」があるときは、その調査の結果の概要④

以下の各議案について法務省令の定めによって記載しなければならない事項（ⅰ）役員及び会計監査人の選任・解任、会計監査人の不再任

204

考書類記載事項)

（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）特に、社外取締役、社外監査役に関して詳細な記載事項の定めがあることに留意が必要。
なお、監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任 ○会社法 345①④(監査役の選任等につについて意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内いての意見の陳述)

容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない。

施行規則 76①五、同 80 三（ⅱ）役員の報酬等
・

報酬枠算定の基準

・

報酬枠変更の場合の理由ての意見の陳述)

・受給者の員数

施行規則 84①五②

・

退職慰労金に関する議案において受給者の略歴及びその支給額の決定○会社法 387③(監査役の報酬等についを役員等に一任する場合の「決定のための一定の基準」の内容（各株主が一定の基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合を除く）
なお、監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要を株主総会
参考書類に記載しなければならない。
（ⅲ）計算関係書類の承認
計算関係書類について、会計監査人と監査役との意見を異にするときは、 ○会社法 398①(会計監査人の意見の陳会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができるが、その場合の述)会計監査人の意見の内容、また、計算関係書類について取締役会の意見があ

施行規則 85 一

るときは、その意見の内容の概要（ⅳ）合併契約等の承認○施行規則 86～92（ⅴ）株主提案に係る事項○施行規則 93205

④

これらの他に、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

●株主総会参考書類のイン （２）同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事 ○施行規則 73 (株主総会参考書類記載

ターネット開示項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある（第 11 章第 1 項－株主総会場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載するこ前の監査活動）事項)とを要しない。この場合に、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
（３）同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項
は、招集通知又は事業報告の内容とすることを要しない。
（４）株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、インターネットによる開示の措置に ○施行規則 94(株主総会参考書類の記より株主に提供することができるもの

載の特則)（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
事業報告の内容のうちインターネットによる開示を認められていない事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合の当該事項、及び議案については、インターネットによる開示は認められないが、これらを除く上記（１）の株主総会参考書類に記載すべき事項は、インターネットによる開示の措置をとることによって、株主に提供したものとみなされる。
ただし、監査役が異議を述べた事項はインターネットによる開示の措置をとることはできない。
したがって、監査役は、株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、取締役がイ
ンターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる。

206

●議決権行使書面

６

議決権行使書面（第 11 章第 1 項－株主総会 （１）議決権行使書面には、次の事項を記載する。
前の監査活動）①

各議案についての賛否を記載する欄（棄権の欄を設ける場合は、棄権を含む）②

賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容③

重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容④

議決権の行使の期限⑤

議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数○施行規則 66(議決権行使書面)（２）同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は招集通知の内容とすることを要しない。
（３）同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした場合は、議決権行使書面に記載することを要しない。
第３株主総会の決議 １の省略

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当 ○会社法 319(株主総会の決議の省略)
該提案につき議決権を有する株主の全員が書面又は電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる。
これにより、定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、そのときに当該株主総会が終結したものとみなされる。
この場合、会社は、株主総会の決議があったものとみなされた日から 10 年間、当該書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

207

（第 11 章第 1 項－株主総会 ２

取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、 ○会社法 320(株主総会への報告の省
当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁前の監査活動）略)的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされる。
第４

備置書類の監査１

会社は、事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれら ○会社法 442(計算書類等の備置き及びに係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査閲覧等)

役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）を、閲覧に供するために株主総会の２週間前（取締役会設置会社の場合）から、本店に５年間、その写しを支店に３年間備え置かなければならない。ただし、これらの書類が電磁的に作成され、支店において、閲覧又は電磁的情報もしくは書面での交付の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない。
（「２週間前から」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日からであり、例えば６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は６月 12 日（火）から備置しなければならない）
臨時計算書類、臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）は、作成した日から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備え置かなければならない。
（電磁的に作成されて閲覧等に対応しうる場合の支店の備置は不要）
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監査
報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
２

監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定 ○参考資料 10「備置・供覧に供すべき書類の備置が適正になされているか確認する。

208

主な書類等一覧表」

（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）①

定款、株式取扱規則○会社法 31(定款の備置き及び閲覧)②

株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿○会社法 125、同 231、同 252③

株主総会議事録（前回までの）、取締役会議事録、監査役会議事録○会社法 318、同 319、同 370、同 371、
同 394

④

会計帳簿・資料○会社法 433⑤

社債原簿○会社法 684⑥

役員退職慰労金支給基準（ただし、株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出され ○施行規則 82
たとき、招集通知発送日から株主総会終結時までの間。なお、株主総会参考書類に記載がある場合は措置不要）

第５株主総会におけ １

株主総会における監査役による報告及び意見陳述

る報告、意見陳述及び （１）監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その ○会社法 384(株主総会に対する報告義
株主からの質問に対他の資料を調査した結果、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があする回答の準備ると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

務)（２）監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任について意見 ○会社法 345①④
を述べることができる。
（３）監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができ ○会社法 387③
る。
（４）監査役は、法定の事由により会計監査人を解任したときは、その旨及び解任の理 ○会社法 340③
由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
（５）監査役は、上記の（１）～（４）に該当する場合は、監査役会で協議（又は監査 ○監査役会規則(ひな型)23(監査役の役間で協議）し、報告又は意見陳述する内容、及び報告又は意見陳述する者を定める。

209

権限行使に関する協議)この場合、（１）～（３）において、株主総会参考書類に記載すべき内容について ○施行規則 73①三、同 76①五、同 80（第 11 章第 1 項－株主総会

は、前記第２－５（１）③において記載の手続をとる。

前の監査活動）●監査役の口頭報告

三、同 84 五、（６）株主総会に提供した監査役会（監査役）監査報告の内容について、株主総会の場 ○監査役監査基準 54(株主総会への報で口頭報告を行う場合は、監査役会で協議（又は監査役間で協議）し、その内容及び報告する者を定める。

告・説明等)○参考資料８「監査役の株主総会口頭

この口頭報告は、上記（１）の議案及び書類についての調査の結果、違法・不当報告例」

な事実が認められない場合においても調査の結果を報告することと併せて行われることが一般的である。
この場合、「株主総会の議案・書類が違法・不当な場合の報告義務」以外は任意の報告であり、監査役会監査報告の内容の報告は、監査役会を代表しての報告、総会議案・書類についての報告は各監査役を代表しての報告であるが、いずれも監査役会又は監査役間で定めた監査役が報告する。
また、連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会（監査役）の ○会社法 444⑦(連結計算書類)
監査報告の結果については、連結計算書類の内容の報告とともに取締役が株主総会に報告することと定められているが、監査役が口頭報告を行う場合は、事業年度の計算書類に係る監査報告と併せて、連結計算書類に係る監査の結果についても報告することが監査報告を一体で作成している場合等において自然であり、この場合は、取締役の要請を受け、監査役が報告する。
２

株主総会関係の情報を収集するとともに、株主からの質問に対する説明の準備を行 ○会社法 314(取締役等の説明義務)う。

施行規則 71(取締役等の説明義務)

会社に対する書面質問の有無についても留意し、監査役が説明する必要の有無につ ○監査役監査基準 54(株主総会への報
いて、取締役と協議する。

告・説明等)

監査役が説明する必要があると考えられる質問に対し、回答内容と回答者について

210

監査役会で審議（又は監査役間で協議）し、決定する。
第２項
株主総会当日の監査活動
監査役の口頭報 １

第１

監査役は、前記の第１項第５－１「株主総会における監査役による報告及び意見陳述」に記載の事項に該当した場合に、口頭報告又は意見陳述を行う。

告・意見陳述株主からの質問 １

第２株主からの質問に対しては、説明義務に違反しないように留意する。
事業報告、計算関係書類、その他株主総会に提供した資料の他に、事業報告及び計に対する説明算関係書類の各々の附属明細書の記載事項は説明義務の範囲内と解されていることに留意する。
なお、①○会社法 314(取締役等の説明義務)施行規則 71(取締役等の説明義務)○監査役監査基準 54(株主総会への報告・説明等)

質問事項が会議の目的に関しないものである場合②

説明することにより、株主の共同の利益を著しく害する場合③

説明するために調査が必要な場合（ただし、相当の期間前に株主が通知した場合、又は、説明のために必要な調査が著しく容易である場合、には説明することを断れない）④

説明することにより、会社その他の者の権利を侵害する場合⑤

株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返し説

明を求める場合⑥

その他説明をしないことについて正当な理由がある場合には、説明を断ることができる。
第３株主総会の議事 １

運営及び決議方法

監査役は、次の点に留意し、株主総会の議事運営及び決議方法が法令・定款に適合 ○会社法 308～317
していることを確認する。

211

（第 11 章第２項－株主総（１）定足数及び議決権個数

会当日の監査活動）（２）議事の運営（３）決議方法（普通決議、特別決議）

第３項
株主総会終了後の監査活動第１株主総会議事録１

株主総会議事録に、次の記載があることを確認する。
①

日時及び場所（当該場所に存しない取締役、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席した場合の出席の方法を含む）②

議事の経過の要領及び結果③

法定の事項に係る意見又は発言の内容の概要④

出席した取締役、監査役又は会計監査人の氏名又は名称

⑤

議長の氏名

⑥

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名○会社法 318(議事録)施行規則 72(議事録)○監査役監査基準 54(株主総会への報告・説明等)（株主総会議事録には、取締役、監査役の署名又は記名・捺印は求められていない）
第２

株主総会決議事 １

項の実施状況

監査役は、株主総会決議事項の実施状況を確認する。

（１）決算公告の実施（有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥ ○会社法 440(計算書類の公告)、同
Ｔ等で公告以上に詳細な内容を開示しているため、決算公告をする必要はない）（第９章第５項第９－計算書類の公告参照）

939(会社の公告方法)
計算規則 136～148(計算書類の公告
等)（２）決議事項について株主に対する通知

212

（第 11 章第３項－株主総 （３）剰余金の配当の実施
会終了後の監査活動）（４）商業登記（５）役員退職慰労金の支給（本実施要領第１章第５項３－監査役報酬

参照）

等
第３

備置書類の監査１

株主総会の日から備置する書類の確認（１）会社は、株主総会の議事録を株主総会の日から、本店に 10 年間、その写しを支○会社法 318(議事録)

店に５年間備え置かなければならない。ただし、議事録が電磁的に作成され、支店において、閲覧・謄写の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない。
（２）会社は、株主総会の日から３箇月間、代理権を証明する書面及び電磁的方法によ ○会社法 310⑥(議決権の代理行使)
り提供された記録を、本店に備え置かなければならない。
代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」と、代理人を株主に限定する
定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。
（３）会社は、株主総会の日から３箇月間、議決権行使書面を、本店に備え置かなけれ ○会社法 311③(書面による議決権の行ばならない。
２使)

監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定 ○参考資料 10「備置・供覧に供すべき書類の備置が適正になされているか確認する。
①

定款、株式取扱規則②

株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿③

株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録④

会計帳簿・資料

213

主な書類等一覧表」

⑤（第 11 章第３項－株主総事業報告、計算書類、各々の附属明細書、臨時計算書類、計算書類又は臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、事業報告・計算書類・臨時計算書類に

会終了後の監査活動）

係る監査役監査報告及び監査役会監査報告（監査役会設置会社の監査役監査報告
を含む）
⑥

社債原簿

等

［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］
第 12 章
損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項
責任の一部免除
取締役、監査役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これに○会社法 423①、同 424、同 425～428 (取免除額

よって生じた損害を賠償する責任を負い、その責任は、総株主の同意がなければ免除

締役の会社に対する責任及びその一●－免除の要件－されないが、次の（１）の行為で、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がな

部免除)

取締役、監査役、会計

いときは、（２）の要件の下で備考欄に掲載する「責任を負うべき最低限の額」になる

施行規則 113(報酬等の額の算定方

監査人の過失責任行為まで免除することができる。

法)、同 114(新株予約権)、同 115(退第１免除の要件及び １

で、職務の執行につき善 （１） 総株主の同意以外の方法による責任の一部免除が認められる行為

職慰労金等)

意で、かつ、重大な過失［責任を負うべき最低限の額］

がないとき

①

取締役

（ⅰ） 旧商法第 266 条第１項第５号の「法令又は定款に違反する行為」（通常の任務懈怠責任）について、平成 14 年５月１日以降の行為

214

・代表取締役……報酬等の６年分
・社内取締役……報酬等の４年分

（ⅱ）(第 12 章第１項－責任の一（ⅰ）以外に新たに会社法第 423 条第１項の「任務を怠ったとき」として、従来の無過失責任から新たに過失責任とされた会社法第 356 条第１項

部免除)

・社外取締役……報酬等の２年分
・監査役（社内・社外とも）第１号及び第３号の「競業及び利益相反取引」については、平成 18 年５月
１日以降の行為……報酬等の２年分
・会計監査人……報酬等の２年分

なお、取締役が自己のために利益相反取引を行った場合の当該取締役の責任に以上の金額の他に、ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝによ

ついては、「責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れる利益額を加えたものが責任を負ない（無過失責任）」とされ、かつ、責任の一部免除も認められない。
（会社法第うべき最低限の額。

428 条）②○商 H13･12･12 附則３(取締役の責任免

監査役

除に関する経過措置)、同 H13･12･12

平成 14 年５月１日以降の行為③

附則９(監査役の責任免除に関する

会計監査人

経過措置)

平成 18 年５月１日以降の行為○会社法関係法律整備法 55(会計監査会計監査人については、平成 18 年５月１日の前の行為については、責任の全人の損害賠償責任に関する経過措

部免除につき総株主の同意が必要とされず、会社が免除することも可能である。

置)

ただし、会計監査人の平成 18 年５月１日の前の行為についても会社法により、同 78(取締役等の損害賠償責任に関

株主代表訴訟（株主が会社のために提起する取締役等の責任追及等の訴えをいする経過措置)う。以下同様）の対象とされる。

○監査役監査基準 45(取締役の責任の一部免除に関する同意)（２）責任の一部免除の要件●取締役に関しては監○監査役会規則(ひな型)21(取締役の① 株主総会において、議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合は、責任の一部免除に関する同意)

査役全員一致の同意がその割合以上）を有する株主が出席し、当該株主の議決権の三分の二（これを上 ○会社法 309②八(株主総会の決議)

必要回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上にあたる多数の決議
又は、

215

② 取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款の規定に基づく取締役(第 12 章第１項－責任の一（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では取締役

部免除)

会決議）
又は、
③ 定款の定めに基づく社外取締役、社外監査役又は会計監査人との事前の責任限定
契約
・ これらの場合、以下のとおり議案が取締役・社外取締役の責任の一部免除である
場合は監査役全員一致の同意を要する。この監査役の全員一致の同意は監査役会における協議を経て行うことができる。
①のうち、取締役の責任の一部免除議案の株主総会への提出②の取締役（取締役会）による責任の一部免除を可能とする定款規定のうち、取締役に係る定め、又は③の責任限定契約を可能とする定款規定のうち、社外取締役に係る定め、を設ける議案の株主総会への提出②の定款の定めに基づく取締役（取締役会）による責任の一部免除のうち、取締役の責任の一部免除案の取締役（取締役会）への提出
第２

株主総会の決議 １

取締役が、取締役、監査役又は会計監査人の責任の一部免除の議案を株主総会に提出するには、次に掲げる事項を開示しなければならない。

による責任免除

２①

責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額②

免除することができる額の限度及びその算定の根拠③

責任を免除すべき理由及び免除額

上記１のうち、監査役設置会社において、取締役が、「取締役の」責任の一部免除の議案を株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。

216

(第 12 章第１項－責任の一

監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。

部免除)

①

責任を負うべき行為が、上記第１－１（１）①に記載の責任の一部免除の対象となる行為であるか②

取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任を免除するということに関して、判断に必要な十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認⑥

上記１の株主総会開示事項の内容の確認

等

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
３

監査役は、上記２の取締役以外の同意対象でない議案についても、上記２に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う。

第３定款の定めに基 １

取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款の定めに基づいて、取締づく取締役による役、監査役又は会計監査人がその職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、

責任免除

責任の原因となった事実の内容、その職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では取締役会決議、以下、本項において取締役会決議と表現する）に

217○会社法 426(取締役等による免除に関する定款の定め)

より、取締役、監査役又は会計監査人の責任の一部を免除することができる。

(第 12 章第１項－責任の一部免除)

２

上記１のうち、取締役会決議による「取締役の」責任の一部免除の定めを設けるた
めの定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

定款の定めの内容に、取締役会決議による責任の一部免除を行うための要件、
即ち、「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
３

監査役は、上記２の取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、上記２に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う。

４

定款の定めに基づき、「取締役の」責任の一部免除の案を取締役（取締役会設置会
社においては取締役会）に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

責任を負うべき行為が、上記第１－１（１）①に記載の責任の一部免除の対象となる行為であるか② 「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特218

(第 12 章第１項－責任の一に必要があると認めたとき」の旨の責任を免除する要件について、判断に必要な部免除)

十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認等

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
５

上記１の取締役の同意又は取締役会決議を行った場合は、取締役は遅滞なく、責任の原因となった事実と賠償の責任を負う額、免除することができる限度額とその算定根拠、免除理由と免除額、及び免除に異議ある場合には１箇月以上の一定期間内に述べるべき旨を公告又は株主へ通知しなければならない。
総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）以上を有する株主が同期間内に異議を述べた場合は、取締役会決議による責任の一部免除は認められない。
監査役は、この事後手続についても留意する。
なお、この場合、取締役が本項第２の株主総会の決議による責任の一部免除の議案
を株主総会に提出することは妨げられないが、この際に、その議案が「取締役の」責任の一部免除の場合は監査役全員一致の同意を要するので、取締役から議案提出の提案があった場合に監査役は、本項第２の監査役の確認、検討事項に沿い、さらに百分の三以上の株主が異議を述べた事実も踏まえて十分に審議し、同意の当否を判断する。

219

第４

定款の定めに基１

会社は、社外取締役、社外監査役又は会計監査人がその任務を怠ったときの会社に ○会社法 427(責任限定契約)

づく社外取締役、社外

対する損害賠償責任に関して、その職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がな

監査役、会計監査人といときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と本項第１の備考欄の事前の責任限定契に記載の最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を、社外取締役、約による責任免除社外監査役又は会計監査人と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２

上記１のうち、「社外取締役との」事前の責任限定契約による責任の一部免除の定めを設けるための定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

定款の定めの内容に、社外取締役との責任限定契約を行うための要件、即ち、「社外取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
３

監査役は、上記２の取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、上記２に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う。

４

会社は、定款の定めに基づき、社外取締役、社外監査役又は会計監査人と責任限定 ○施行規則 124 五(社外役員との契約)契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要を事業報告に記載しなければならない。
監査役は、該当する場合の事業報告の記載内容を確認する。

220

同 126 七(会計監査人との契約)

(第 12 章第１項－責任の一 ５

責任限定契約によって責任が一部免除となるのは、契約締結日以降の行為であり、一部免除の対象となる行為は、上記第１－１（１）に記載の行為である。

部免除)

６

責任限定契約の場合は、「契約」による責任の一部免除であって、現実に契約の相手方の社外取締役、社外監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたときは、契約どおりの内容を履行すればよく、その履行の内容について、株主総会や取締役会の決議等の特段の責任の一部免除の同意は不要である。

７

会社が定款の定めに基づいて責任限定契約を締結した場合に、契約の相手方の社外
取締役、社外監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたと
きは、取締役は、その後最初に招集される株主総会において、責任の原因となった事
実と賠償の責任を負う額、免除することができる額の限度とその算定の根拠、責任限定契約の内容と当該契約を締結した理由、及び免除額について開示しなければならない。
監査役は、この開示が適正に行われているか確認する。

第５

株主提案権の行 １

株主提案権の行使により、取締役、監査役又は会計監査人が任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任の一部免除の議案を株主から請求された場合、その議案が取使による責任免除締役の責任の一部免除であっても監査役の同意は必要とされていないが、取締役会における意見形成に際して、監査役は上記に準じて判断し、適切に意見を述べる。
第２項
株主代表訴訟の対応
第１

提訴請求の受領１

６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引続 ○会社法 847～853(責任追及等の訴え)
き株式を有する株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未221

施行規則 217(責任追及等の訴えの提満株主を除く）は、会社に対し、所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法に（第 12 章第２項－株主代起の請求方法)よる提供により、取締役、監査役、会計監査人、発起人又は清算人の責任を追及する

表訴訟の対応）訴え、株主の権利の行使に関し利益供与を行ったときの利益の返還を求める訴え、又は、不公正な払い込み金額で募集株式又は新株予約権を引き受けたときの公正な価額の支払いを求める訴え（以下、「責任追及等の訴え」という）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
２

株主からの「責任追及等の訴え」の提起の請求（以下「提訴請求」という）が、監 ○会社法 386②(監査役による会社の代査役や会計監査人等、取締役以外の者の責任を追及するものである場合は、代表取締表)、同 349④(代表取締役による代役が会社を代表して対応する。

表)

提訴請求が、取締役の責任を追及する訴えのものである場合は、監査役が会社を代 ○監査役監査基準 44(取締役会社間の表して対応する。

訴えの代表)（以下、本項においては、取締役の責任を追及する訴えに係る監査役の対応について ○監査役監査基準 46(株主代表訴訟の記載する）
３

提訴請求の受領、不提訴理由の通知)

監査役は、取締役に係る提訴請求を株主から受けた場合は、速やかに他の監査役に通知するとともに、その後の具体的な作業手順等を検討し、対応について審議するための監査役会開催を準備する。なお、提訴請求を受理した後の監査役の活動について
は、詳細に記録し、資料を整備する。
①

提訴請求は次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供であることを要し、電話、口頭による場合は無効である。
（ⅰ）被告となるべき者②○施行規則 217(責任追及等の訴えの提起の請求方法)○「株主代表訴訟・提訴請求受領後 30（ⅱ）請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

日間の監査役の実務対応例」につい書面の提出において、郵送の場合は到達日、持参の場合は受領日が明示される必て（平成 13 年９月ケース・スタディ

222

要があり、その翌日から監査役の考慮期間 60 日が起算される。

（第 12 章第２項－株主代③

表訴訟の対応）委員会 No.452）

提訴請求が速やかに監査役に届けられ開封されるよう、その取扱いについて関係部門であらかじめ取り決めておく。

④

提訴請求の宛名及び内容について確認する。

⑤

社内外、マスコミ対応について速やかに関係部門間で検討する。

⑥

提訴請求受領について、関係者へ通知する（関係者の範囲と通知の時期は案件に応じて検討する）。

⑦

提訴請求者が株主として６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株主名簿又は実質株主名簿に記載された株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未満株主を除く）であることを確認する。

第２調査方法等の策 １

定及び調査の実施

監査役会を開催し、監査役間の情報共有化を図り、監査役の考慮期間が 60 日間であることを勘案して、以後の具体的な作業手順等次の各項目について報告、審議、決○監査役会規則(ひな型)23(監査役の権限行使に関する協議)定する。
①

既に調査、確認済みで判明している事項及び入手済みの資料等の報告②

提訴請求に対し対応することについて、提訴請求者へ通知を行うか否か
会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴え ○会社法 847④(不提訴理由の通知)を提起しない場合、当該請求をした株主又は取締役、監査役、会計監査人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供により、通知しなければならない。
これ以外に、提訴請求を受領したときに、会社は提訴請求者に対して通知する義223

務はないが、（第 12 章第２項－株主代（ⅰ）

表訴訟の対応）責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、提訴請求に応じられないこと。

（ⅱ）

上記第１－３の①の請求方法及び同⑦の権利を行使することができる株主の要件を満たしていない場合は、提訴請求に応じられないこと。

（ⅲ） 60 日間の期間の経過により、会社に回復することができない損害が生ずる ○会社法 847⑤
おそれがある場合には、株主は、会社のために直ちに責任追及等の訴えを提起することができること。
等を考慮に入れ、取締役に係る提訴請求については、監査役が提訴請求者へ通知を行うか否か検討する。
③

今後の調査等の内容、方法、スケジュール④

会社の顧問弁護士は会社から依頼された職務を行うことから、被告とされる取締役は会社の顧問弁護士とは異なる弁護士に弁護を依頼すべきであるが、案件の経緯
により会社顧問弁護士以外で、監査役の顧問弁護士を選任する必要があるか否か
等
２

監査役は、提訴請求について取締役の責任発生原因、損害額等の内容を確認し、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、弁護士等の専門家から意見を徴する等必要な調査を適切・迅速に実施する。

第３

調査結果の評価 １

会社が、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを ○会社法 847③(株主代表訴訟の提起)

及び提訴の当否の提起しないときは、提訴請求株主は会社のために責任追及等の訴え（株主代表訴訟）○監査役監査基準 46(株主代表訴訟の決定を提起できるとされているので、60 日の期限到来前に、取締役に係る提訴請求につい提訴請求の受領、不提訴理由の通知)

224

て審議するための監査役会を開催し、提訴対象事実についての調査結果を評価し、弁

（第 12 章第２項－株主代

護士等の専門家の意見を十分に反映して、監査役による提訴の当否について審議し、表訴訟の対応）判断する。
２

併せて、監査役会において、提訴の場合の訴訟遂行への対応、あるいは提訴しない
場合で株主から取締役に対する訴訟が提起された場合の会社の対応等の準備事項について検討する。

３

監査役は、提訴の当否の判断結果について取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。

●不提訴理由の通知

４

会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを ○会社法 847④(不提訴理由の通知)
提起しない場合、当該請求をした株主又は取締役、監査役、会計監査人から請求を受施行規則 218(訴えを提起しない理由

けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理の通知方法)

由に関し次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供により、通知しなければならない。
①

会社が行った調査の内容（②以降の判断の基礎とした資料を含む）②

請求対象者（被告として請求の対象とされた者）の責任又は義務の有無についての判断及びその理由③

請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴えを提起しないときは、その理由したがって、監査役が取締役に係る提訴請求について検討の結果、責任追及等の訴えを提起しない場合で、不提訴理由通知の請求を受けた場合の該当者への通知は義務付けられているものであるが、提訴する場合においても提訴の当否の判断結果について提訴請求者へ通知するか否か及び通知する場合の内容について、監査役会において審議し、決定する。

225

（第 12 章第２項－株主代 ５監査役は、提訴の当否の判断のために行った調査及び審議の経過と結果について、記録を作成し保管する。

表訴訟の対応）第４

株主への通知・公 １

株主が代表訴訟を提起した場合は、遅滞なく会社に対して訴訟告知をしなければな○会社法 849 ③④(訴訟の告知)

らず、会社は株主から訴訟告知を受けたとき、又は会社が責任追及の訴えを提起した

告ときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。
これらについて取締役に係る場合は監査役が代表するので、監査役は公告又は株主に対する通知の内容について検討する。
第５

補助参加の同意１

株主又は会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及○会社法 849(訴訟参加)

等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させる○監査役監査基準 47(補助参加の同意)こととなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、この○監査役会規則(ひな型)22(補助参加

限りでない。

の同意)

会社が、取締役及びこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、監査役全員一致の同意を要する。この同意は監査役会の協議を経て行うことができる。
２

監査役は、上記の取締役に係る責任追及等の訴えについての補助参加の同意の当否の判断にあたって、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を徴して、被提訴
取締役側への補助参加の当否について審議し、判断する。

３

監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管
する。

226

第６

訴訟上の和解１

取締役の責任を追及する訴えにつき、会社が和解する場合は、総株主の同意を得ず ○会社法 850 (和解)に和解の内容まで取締役の責任が免除される。

（第 12 章第２項－株主代表訴訟の対応）２○監査役監査基準 48(訴訟上の和解)

株主が代表訴訟において和解する場合で、会社が和解の当事者でないときは、裁判 ○監査役会規則(ひな型)23(監査役の所は会社に対し、和解の内容を通知し、その和解に異議があるときは２週間以内に異議を述べるべき旨を催告し、会社がその期間内に書面で異議を述べなかったときは、通知した内容で株主が和解することを承認したものとみなされ、上記１の会社が和解する場合と同じく、総株主の同意を得ずに和解の内容まで取締役の責任が免除される。この場合、取締役に係る責任追及等の訴えについての和解内容の通知及び催告は、監査役が会社を代表して受ける。

３

監査役は、上記の通知及び催告を受けた場合、速やかに、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士
等の専門家の意見を徴して、監査役会において十分に審議のうえ、訴訟上の和解の当否を判断する。

４

監査役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。

227

権限行使に関する協議)