2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

証券コード 6378
平成28年６月７日

株

主

各

位
兵庫県尼崎市杭瀬寺島二丁目１番２号
代表取締役社長 小

第69期

林

康

眞

定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第69期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年６月23日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
平成28年６月24日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時予定）
２．場所
兵庫県尼崎市昭和通二丁目６番68号
尼崎市中小企業センター ホール（１階）（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項 １．第69期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第69期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算
書類報告の件
決議事項
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
第３号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
第４号議案
退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
第５号議案
役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給の件
第６号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
第７号議案
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
第８号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件
以 上
－ 1 －

株主各位

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○次の事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インター
ネット上の当社ウェブサイト（http://www.kcpc.co.jp/irinformation/）に掲載
しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書②連結計算書類の連結注記表③計算書類の株主資本等変動計算書④計算書類の個別注記表
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本招集ご通知の添付書類記載のもののほか、上記の事項も含まれております。
○株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに修正の内容を掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知（添付書類）
事

業報

告(平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )１．企業集団の現況(１)当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
イ．全般の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢の改善傾向が続き、景気は緩やかながらも回復基調で推移しましたが、中国をはじめとする新興国経済の減速により金融市場に動揺がみられる等、景気の先行きに対する不透明感が強まりました。
また、当社の業績に影響のある国内向け設備投資につきましては、主要顧客の収益は改善傾向が続いたものの、景気の先行きに対する不透明感から設備投資意欲は高まらず、慎重な姿勢が維持され、既存設備の維持・更新が中心となりました。
このような状況のもと、連結受注高は172億84百万円（前期比29.5％減）となりましたが、連結売上高は205億82百万円（前期比8.1％増）となりました。
損益面につきましては、営業利益は12億11百万円（前期比11.3％増）、
経常利益は11億61百万円（前期比4.3％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は６億59百万円（前期比10.1％増）となりました。
ロ．事業セグメント別の状況
事業セグメント別の業績は、次のとおりであります。
売 上 高
(百万円)

構 成 比
(％)

エンジニアリング事業

9,547

46.4

39.3

化 工 機 事 業

7,098

34.5

エネルギー・環境事業

3,935
20,582

事業セグメント合計

前 期 比 受 注 高
増減(％) (百万円)

構 成 比
(％)

前 期 比
増減(％)

6,994

40.5

△42.1

△4.7

7,153

41.4

△9.0

19.1

△16.8

3,136

18.1

△31.6

100.0

8.1

17,284

100.0

△29.5

－ 3 －

当事業年度の事業の状況

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知〔エンジニアリング事業〕
化学機械装置の設計・製作・据付工事を行うエンジニアリング事業につきましては、食品業界や化学工業業界の顧客を中心に既受注案件の売上増加に注力しました。
その結果、連結受注高は69億94百万円（前期比42.1％減）となり、連結売上高は95億47百万円（前期比39.3％増）となりましたものの、営業利益は74百万円（前期比55.9％減）となりました。
〔化工機事業〕
化学機械装置の現地工事・メンテナンス業務を行う化工機事業につきましては、既存顧客だけでなく、新規顧客等に対し積極的な営業活動を展開する中で、原価低減に努めました。
その結果、連結受注高は71億53百万円（前期比9.0％減）、連結売上高は70億98百万円（前期比4.7％減）となりましたが、営業利益は５億83百万円（前期比103.7％増）となりました。
〔エネルギー・環境事業〕
原子力を含むエネルギー・環境関連機器の設計・製作・設置工事を行うエネルギー・環境事業につきましては、主として福島第一原子力発電所の汚染水処理に必要な設備等の受注および売上に注力しました。
しかしながら、連結受注高は31億36百万円（前期比31.6％減）、連結
売上高は39億35百万円（前期比16.8％減）となり、営業利益は５億53百万円（前期比12.5％減）となりました。
② 設備投資の状況
該当事項はありません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度の所要資金は、自己資金および金融機関からの借入金により充当いたしました。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

－ 4 －当事業年度の事業の状況

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(２)財産および損益の状況の推移
区分

平成24年度
第66期

平成25年度
第67期

平成26年度
第68期

平成27年度
第69期(当連結会計年度)

受

注

高 (百万円)

15,094

13,89524,531

17,284売上高 (百万円)

18,426

15,531

19,036

20,582

経 常 利 益 (百万円)

973

605

1,113

1,161

親会社株主に帰属 (百万円)する当期純利益

530

301

599

659

１株当たり親会社株主に (円)帰属する当期純利益

25.79

14.65

29.21

33.43

純

資

産 (百万円)

7,091

7,138

7,377

7,700

総

資

産 (百万円)

19,69016,994

21,371

21,156

１株当たり純資産額 (円)344.56346.84373.85390.21（注）１．会計基準の変更およびこれに基づく会社計算規則の改正により、当連結会計年度から「当期純利益」の科目名称を「親会社株主に帰属する当期純利益」に変更
しております。
２．１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。

－ 5 －当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(３)対処すべき課題
今後のわが国の経済情勢は、引き続き、先行き不透明感が増し、予断を許さない状況が続くものと思われます。このような中での当社の基本的課題は、厳しい状況下でも一定の成果を挙げうる基盤強化であると考えております。
このような認識に立ち、平成28年度から平成30年度までの第11次中期経営計
画を決定いたしました。同計画で、スローガンを「新たな飛躍に向け基盤の強化」とし、業績目標につきましては売上高200億円、経常利益10億円を従業員400名程度で継続的に達成することを掲げました。
この目標達成に向け、当社は営業・技術・組織の各基盤の一層の強化を行い、それらの基礎となる「技術のキムラ」「品質のキムラ」「人材のキムラ」「組織のキムラ」「安全のキムラ」を総称した「キムラブランド」を確立させ、企業価値向上を目指してまいる所存です。
エンジニアリング事業につきましては、プラントに関し、設計、製作、建設・据付工事、試運転という一連の業務を一括受注するビジネス展開のため、当社の強みである技術力を前面に打ち出した企画提案を行うとともに、現地工事管理体制を一層強化してまいります。
化工機事業につきましては、全事業所にて営業体制を見直し、既存顧客のみ
ならず、新規顧客等に対する受注活動に一層注力します。また、顧客からの一括受注を目指すゾーン・メンテナンスの構築、そのメンテナンスエリアの拡大に努めてまいります。
エネルギー・環境事業につきましては、引き続き福島第一原子力発電所における汚染水対策関連業務、除染・解体工事、遠隔保守対応の設計・製作業務の受注を目指してまいります。核燃料サイクル関係では、ウラン・プルトニウム
混合酸化物燃料（ＭＯＸ燃料）加工工場の耐震基準および火災・爆発対応の見直しに関する設計・改造業務の受注に努めてまいります。

－ 6 －対処すべき課題

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(４)重要な子会社の状況（平成28年３月31日現在）
会

社

名

三原木村工機株式会社

資 本 金
（千円）

当 社 の
出資比率
（％）

主 要 な 事 業 内 容

20,000100.0

化学機械製品の製造、工事（注）当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

(５)主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
事業セグメント

エンジニア
リング事業

化工機事業

エネルギー･
環境事業

主

要

製

品

ま

た

は

役

務

［化学機械装置および据付工事］
真空蒸発装置、蒸留装置、真空晶析装置、真空冷却装置、水添装置、排ガス・廃液処理装置、ヌッチェ型完全密閉全自動濾過・乾燥機、溶剤回収装置、環境・資源リサイクル関連装置およびそれら機械装置の据付・設置工事［鉄・ステンレス・チタニウム等の加工・工事］
圧力容器（第１種・第２種）、中国向け圧力容器、高圧ガス容器、ス
テンレス・チタニウム・ニッケル・ハステロイ等特殊金属製化学機器類の製作ならびに据付配管工事、空気・ガスおよび高圧蒸気配管工事［化学機械装置のメンテナンス］
プラント設備・機器類の関連工事（機器製作、据付、配管、電気計装、保温・保冷等）およびメンテナンス（設備保全）［合成樹脂の加工・ライニング］
ＫＳ樹脂その他樹脂ライニング、プラスチックパイプ配管エンジニア
リング、樹脂二層構造体（キムジット）設計施工［鉛製品および工事］
鉛板および特殊合金鉛板の製造および加工・配管工事、純鉛および特殊鉛合金のホモゲン加工、鉛・硬鉛製品の設計・製作ならびに工事［原子力関連機器等]
ＭＯＸ燃料製造関連設備、核燃料再処理関連機器、核燃料濃縮関連機
器、放射性廃棄物処理装置および放射線遮蔽設備ならびにその他関連
機器

－ 7 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(６)主要な営業所および工場（平成28年３月31日現在）
当社
本社（兵庫県尼崎市）
支
店 東 京 支 店（ 東 京 都 台 東 区 ）事 業 所 茨城事業所（茨城県ひたちなか市） 東海事業所（ 静 岡 県 駿 東 郡 ）中部事業所（愛知県名古屋市） 東中国事業所（ 岡 山 県 岡 山 市 ）西中国事業所（ 山 口 県 周 南 市 ） 四国事業所（ 愛 媛 県 伊 予 郡 ）九州事業所（ 大 分 県 大 分 市 ）工場 尼 崎 工 場（ 兵 庫 県 尼 崎 市 ） 静 岡 工 場（ 静 岡 県 富 士 市 ）愛 媛 工 場（ 愛 媛 県 伊 予 郡 ） 大 分 工 場（ 大 分 県 大 分 市 ）
三原木村工機株式会社
本社（広島県三原市）(７)使用人の状況（平成28年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

347名
（注）

使用人数には、パート・アルバイト６名を含んでおります。

②

当社の使用人の状況

使

用

人

数

前事業年度末比増減

333名
（注）

５名減

平

均

６名減

年

齢

43.8歳

平均勤続年数17.5年

使用人数には、出向使用人３名およびパート・アルバイト５名を含んでおります。

(８)主要な借入先の状況（平成28年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額（百万円）

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

561

株

式

会

株

式

会

社

ほ

銀

行

327

口

銀

行

177

株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行

177

社

み

ず
山

(９)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 8 －主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

２．会社の現況(１)株式の状況（平成28年３月31日現在）① 発行可能株式総数
82,400,000株②

発行済株式の総数

20,600,000株

③

株主数

④

大株主（上位10名）

7,970名株

主

持 株 数（千株）

持 株 比 率（％）

社

997

5.0

木村化工機関連グループ持株会

828

4.2

株

組

719

3.6

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

613

3.1

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

600

3.0

キ

会

550

2.7

薫

450

2.2

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
（信託口）

434

2.2

木

吉

406

2.0

日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（信託口）

304

1.5

東

レ

式

ム

小

株

会

ラ

従

名
式

社

業

会

奥

員

林

村

（注）

孝

村

持

株

持株比率は自己株式（866,578株）を控除して計算しております。

(２)新株予約権等の状況（平成28年３月31日現在）① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 9 －株式の状況、新株予約権等の状況

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(３)会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成28年３月31日現在）
氏

名

地

位

（

担

当

）

重要な兼職の状況

小

林

康

眞

取締役社長（代表取締役）

森

岡

利

信

常務取締役（化工機事業部長兼業
務部門長兼エンジニアリング事
業部管掌）

谷

本

周

平

常務取締役（管理部門長兼総務部
長兼エネルギー・環境事業部管掌、秘書室担当、安全衛生管理室
担当）

小

舟

博

文

取締役（製造部門長、安全衛生強
化担当）

福

田

正

行

取締役（企画室長、品質保証部担当、開発部担当）

矢

野

謙

介

取締役（エンジニアリング事業部長）

梅

澤

茂

取締役（法務室長兼業務監査室長、内部統制担当、情報システム
部担当）

天

野

次

郎

取締役（エネルギー・環境事業部長
兼統括技術部長、東京支店担当）

山

﨑

幹

男

取締役

伊

藤

哲

夫

取締役

喜

多

芳

文

常勤監査役

田

中

圭

子

監査役

田中圭子税理士事務所所長

淺

田

敏

一

監査役

弁護士法人淺田法律事務所所長、
髙木証券株式会社社外取締役

学校法人近畿大学 原子力研究所特任教授、
学校法人近畿大学 原子力研究所所長、株式会社ア・アトムテクノル近大代表取締役社長（注）１．取締役 山﨑幹男氏および取締役 伊藤哲夫氏は、社外取締役であります。
２．監査役 田中圭子氏および監査役 淺田敏一氏は、社外監査役であります。

－ 10 －

会社役員の状況2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

３．常勤監査役 喜多芳文氏および監査役 田中圭子氏は、以下のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・ 常勤監査役 喜多芳文氏は、長年にわたり当社経理部に在籍し、経理・財務業
務に携わってきた経験があります。
・ 監査役 田中圭子氏は、税理士の資格を有しております。
４．当社は、取締役 山﨑幹男氏、取締役 伊藤哲夫氏、監査役 田中圭子氏および監
査役 淺田敏一氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

５．当事業年度中における取締役の地位および担当等の異動は次のとおりです。
氏

名

異

動

前

異

動

後

異動年月日

小

舟

博

文

取締役（製造部門長
兼尼崎工場長兼製造部長、安全衛生強
化担当）

福

田

正

行

取締役（企画室長、
品質保証部担当）

取締役（企画室長、
品質保証部担当、開発部担当）

平成27年６月26日

矢

野

謙

介

取締役（エンジニア
リング事業部長、開発部担当）

取締役（エンジニア
リング事業部長）

平成27年６月26日

梅

澤

茂

取締役（法務室長、
内部統制担当）平

常務取締役（管理部
門長兼エネルギー・
環境事業部管掌、秘書室担当、安全衛生管理室担当）谷

本

周

取締役（製造部門長、安全衛生強化担
当）平成27年６月26日

取締役（法務室長兼業務監査室長、内部統制担当、情報シス
テム部担当）
常務取締役（管理部
門長兼総務部長兼エネルギー・環境事業部管掌、秘書室担
当、安全衛生管理室担当）②

平成27年６月26日

平成27年10月30日

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第１項ならびに定款第28条および同第37条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を
同法第425条第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結しております。

－ 11 －

会社役員の状況2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知③

取締役および監査役に支払った報酬等の総額

区

分

員

数（名)

報酬等の額（百万円)

取
（う

ち

社

締
外

取

締

役
役）

10
(2）

156
(8）

監
（う

ち

社

査
外

監

査

役
役）

3
（2）

24
（7）

13
(4）

181
(15）

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役および監査役の報酬等の限度額は、平成20年６月27日開催の第61期定時
株主総会決議において、取締役は年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含
まない。）、監査役は年額36百万円以内と定められております。
３．上記報酬等の額には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額８百万円および役員退職慰労引当金の繰入額21百万円が含まれております。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・ 取締役 伊藤哲夫氏は、学校法人近畿大学原子力研究所特任教授、学校法人近畿大学原子力研究所所長および株式会社ア・アトムテクノル近大代表取締役社長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・ 監査役 田中圭子氏は、田中圭子税理士事務所所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
・ 監査役 淺田敏一氏は、弁護士法人淺田法律事務所所長および髙木証券
株式会社社外取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
ロ．会社または会社の特定関係事業者との親族関係
該当事項はありません。

－ 12 －

会社役員の状況2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

ハ．当事業年度における主な活動状況
・ 取締役会および監査役会への出席状況および発言状況
区

分

氏

取締役会
監査役会
名 （ 1 2 回 開 催 ）（ 1 2 回 開 催 ）出席回数(回) 出席回数(回)

取 締 役

山﨑幹男

12

－

取 締 役

伊藤哲夫

8

－

監 査 役

田中圭子

12

12

監 査 役

淺田敏一

8

8

発

言

状

況

警察出身者として危機管理や企業防衛に関する高度なリスク管理の視点から、取締役会において必要な発言を行っております。
研究者としての専門知識と経営者としての豊富な経験から、取締役会において必要な発言を行っております。
税理士としての専門的見地から、取締役会および監査役
会において必要な発言を行っております。
弁護士としての専門的見地から、取締役会および監査役
会において必要な発言を行っております。

（注） 取締役 伊藤哲夫氏につきましては、平成27年６月26日開催の第68期定時株主総会において選任されたため、就任以降に開催された取締役会（９回）への出席状況を記載しております。

－ 13 －

会社役員の状況2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(４)会計監査人の状況
① 名
②

報

酬

等

の

称

ひびき監査法人額

区分

報酬等の額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２．当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務
執行状況および報酬見積の算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。
また監査役会は、そのほか会計監査人が、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

－ 14 －

会計監査人の状況

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(５)業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務ならびに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決議内容および当該体制の運用状況の概要
は、以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社取締役および使用人は、当社行動指針に基づき、社会人として、企業人として当然に求められる倫理観、価値観に基づいて行動することを基本とする。
ロ．取締役は、それぞれの担当部門において、社会規範、法令、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ部門内の指導を徹底することを第一の責務と認識する。併せて、毎月２回の経営会議には取締役のほか常勤監
査役が、毎月１回の取締役会には、さらに２名の社外監査役も出席して、代表取締役以下各取締役の業務執行状況、リスク管理の状況、法令・社内規則の順守状況等を検証するとともに、取締役相互の牽制機能の有効性を確認する。
ハ．社内コンプライアンス体制をさらに有効、強固なものとするために、法務室担当取締役を委員長とし、委員長が選任する委員から成るコンプラ
イアンス委員会の活動を継続する。代表取締役以下、全取締役がこの活動を支持し、協力して社内を指導することによって法令順守の企業風土を確固たるものとする。
ニ．業務監査室は代表取締役社長直轄の組織として、社長の指示に基づき、社内の全部署、全業務について内部監査を行う。
ホ．法令順守上、疑義のある行為については、取締役および使用人が特定の社内または社外の機関に相談・通報できる制度を設けてコンプライアン
ス体制の有効性を高める。
② 財務報告の適正性を確保する体制
イ．取締役および使用人は、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守した業務執行により財務報告の適正性を確保する。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

ロ．取締役および使用人は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリス
クを識別・分析し、低減させるための適切な体制の運用・整備・改善を行うとともに、各事業年度において財務報告の適正性を確保する体制を評価し、その結果を報告する。
③

反社会的勢力との関係を遮断するための体制
イ．取締役および使用人は、「反社会的勢力による被害防止のための基本方
針」および同基本方針に基づき制定された「反社会的勢力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
ロ．取締役および使用人は、「反社会的勢力による被害防止規程」所定の業務を誠実に遂行し、反社会的勢力との関係を遮断するための体制の円滑な運用を確保する。
ハ．業務監査室は、反社会的勢力との関係を遮断するための体制の運用を監査する。

④

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．各種、業務情報の取扱と管理については、取締役および使用人が「情報セキュリティ規程」、「文書管理規程」に基づいた運営を行うことを基本とする。
ロ．特に取締役として管理または共有すべき重要な経営情報に関しては、「文
書管理システム」における「取締役専用ファイル」を活用した運用によって安全性、有効性を確保する。
ハ．個人情報の管理については、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
ニ．取締役および使用人の情報管理の状況については、情報システム部担当
取締役を委員長とし委員長が選任する委員から成る情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。

⑤

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．重要な経営課題については、取締役会規則、経営会議規程、ならびに決裁権限規程に則し、洩れなく取締役会、経営会議に上程して、その合理性、およびリスクの予測と対応策を審議する。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

ロ．営業案件、開発案件等については、リスク抑制のため、決裁者は決裁権
限規程に従って可能な限り、関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。また、決裁案件が「経営リスク項目」に関係する場合は、より厳しい基準の決裁権限規程を適用する。
ハ．日常業務で発生し得るリスクを回避、もしくは最小限度に抑える対策の１つとして、業務遂行関係規程のさらなる充実を図る。
⑥

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会（月１回）、経営会議（月２回）を開催して各取締役の担当業
務に関する報告と審議を行う。
ロ．別途、社長以下、各担当取締役も出席する定例の営業会議、プロジェク
ト会議、研究開発会議、品質管理会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。
ハ．決裁権限規程上、可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピードアップ・効率化を図る。

⑦ 当社と子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑦－１ 子会社の取締役、業務を執行する使用人（取締役等）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
イ．子会社において重要な事象が生じた場合には、その取締役等から当社の担当取締役に直ちに報告させる。
ロ．毎月、子会社の重要な業務執行に関し担当取締役に報告させる。
⑦－２ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、担当取締役から報告する。
⑦－３ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．事業年度ごとに、子会社の経営目標および予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。
ロ．当社の職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知⑦－４ 子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社と子会社から成る当社企業集団がグループ全体としても適正に業務を行うために、当社の取締役または使用人が子会社の取締役を兼務して監督し、親会社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。
ロ．当社の業務遂行関係規程、インサイダー取引防止に関する規則、その他の規程等、内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用する。
ハ．会計監査人および当社業務監査室は子会社も監査対象として、その会計処理状況、その他法令・社内諸規則の順守状況、リスク管理の状況等を検証する。
ニ．子会社の取締役および使用人のための内部通報窓口を設置する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人（補助使用人）に関する事項⑧－１ 補助使用人を置くことを求めた場合における当該補助使用人に関する事項
監査役より補助使用人の要請があった場合は、取締役会で検討したうえで配置する。
⑧－２ 補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
補助使用人は当然に取締役から独立し、専ら監査役の指示命令に従うものとする。
⑨

補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨､および当該指揮命令に従わなかった場合には社内処分の対象となる旨の規程を制定する。

⑩ 監査役への報告に関する体制⑩－１ 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
イ．各種の経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況については、監査役も出席する毎月の取締役会、経営会議にて各担当取締役より報告を行う。
ロ．主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類の閲覧と報告を受けることができることとする。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

ハ．当社経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、取締役の職務遂行に関して不正行為、重大な法令違反等の事実が判明した場
合には、直ちに、担当取締役より監査役あて報告を行う。
⑩－２ 子会社の取締役、監査役および使用人から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
イ．子会社の取締役、監査役および使用人は、当社の監査役から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。
ロ．子会社の取締役、監査役および使用人は、法令等の違反行為等を発見した場合には、当社の監査役に報告することができる。
⑪

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制
イ．監査役に報告を行った取締役、監査役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社および子会社の取締役、監査役および使用人に周知する。
ロ．通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。

⑫

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の
当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事
項
イ．監査役から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用または債務を処理する。
ロ．監査役会が外部専門家を独自に利用した場合には、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担する。
ハ．監査役の職務の執行に関して生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

⑬

その他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役は、法令・定款、ならびに当社の「監査役会規則」、「監査役監査基準」に定める監査役の職責と権限をよく理解し、同時に監査役監査の重要性を十分認識したうえで監査役監査が有効に行われるための環境整備を行う。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

ロ．監査役は必要に応じ、業務監査室、企画室、法務室、総務部、経理部、
情報システム部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
ハ．監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他、社外の専門家に随時、相談できるものとする。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
当事業年度におきまして、当社は、取締役会で決議した「内部統制システ
ムの基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制を運用いたしました。主な取り組みは以下のとおりです。
① 重要な経営判断事項は、毎月の取締役会で決議し、または報告を受け、その際にはコンプライアンスおよびリスク管理等の面からも内容を確認いたしました。その他の事項については、決裁権限規程に基づき、権限を受任された者が同様に行いました。
② 各種情報について、文書規程、情報セキュリティ規程等の関連規程に基づき取り扱いました。
③ 財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価を実施いたしました。
④ 業務監査室は、業務監査を通じて、業務の適正を確保するための体制の運用状況を確認いたしました。
⑤ 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等と積極的な意見交換を行うとともに、監査法人、業務監査室等とも情報および意見を交換いたしました。
(６)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけたう
えで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業に経営資源を投資することにより、持続的な成長および企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。
当事業年度の期末配当金につきましては、平成28年５月13日開催の取締役会におきまして、上記基本方針に基づき、普通配当５円に特別配当としての２円を加えた１株につき７円とし、支払開始日を平成28年６月８日とさせていただ
く旨、決議いたしました。
－ 20 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等の決定に関する方針2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(７)会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容（概要）
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、
当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、(１)90年にわたる豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(２)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(３)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わるすべてのステーク
ホルダーの利益が害される可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか等買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。

－ 21 －

会社の支配に関する基本方針2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知②

基本方針実現のための取組み
イ．基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）
当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強化を、引き続き、推進してまいります。
その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。
１）当社の企業価値の源泉である開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のあるエンジニアリングメーカーを目指す。
２）当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnly One企業を目指す。
この基本方針に基づく重点課題は、(a) 既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進、(b) 成長分野、高付加価値製品分野への技術・
営業開発、(c) 技術革新と独自商品開発、(d) コストダウンとミス・クレ
ームの撲滅、(e) 品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
また、当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。そのための監督・監査機能として、社外取締役２名および社外
監査役２名を選任し、すべての社外役員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定して、同取引所に届け出ていること、取締役の経営責任を明確にするためその任期を１年としていること、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として執行役員制度を導入していること等が挙げられます。

－ 22 －

会社の支配に関する基本方針2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

ロ．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み（概要）
当社は、平成26年５月28日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」という。）として継続することを決議し、平成26年６月27日開催の第67期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動します。
対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」という。）には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意
的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役および社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないた
め対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。
本対応方針の有効期間は、平成26年６月27日開催の第67期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。

－ 23 －

会社の支配に関する基本方針2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会
社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（注） 事業報告に記載の金額、持株数および持株比率は、表示単位未満を切り捨てて、その他の数値は、表示単位未満を四捨五入して表記しております。

－ 24 －

会社の支配に関する基本方針2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

動

の

目
産

資

部
金

額
14,243

現 金 及 び 預 金

2,326

受取手形及び売掛金

10,508

仕

掛

品

811

原

材

料

16

繰 延 税 金 資 産

186

そ

405

貸

固

の

他

倒

引

当

定

資

産

金

△

12

6,913

有 形 固 定 資 産

5,118

建 物 及 び 構 築 物

1,220

機械装置及び運搬具133

工 具 器 具 備 品

48

土

地

3,664

リ

ー

ス

資

産

42

建

設

仮

勘

定

9

無 形 固 定 資 産

35

投資その他の資産

1,760

投 資 有 価 証 券862

退職給付に係る資産77

繰 延 税 金 資 産

779

そ

他

45

金
計

△
5
21,156

貸
資

の
倒
産

引

当
合

負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
9,348
支払手形及び買掛金
4,461
電 子 記 録 債 務
1,361
短 期 借 入 金688
未 払 法 人 税 等
179
前
受
金
1,534
賞 与 引 当 金
364
役 員 賞 与 引 当 金
14
工 事 損 失 引 当 金
12完成工事補償引当金
123
リ ー ス 債 務
12
そ
の
他
596
固 定 負 債
4,108
長 期 借 入 金
1,036
退職給付に係る負債
1,803
役員退職慰労引当金
202
資 産 除 去 債 務
63
リ ー ス 債 務
33
再評価に係る繰延税金負債
970
負
債
合
計
13,456
株
主
資
本
5,535
資
本
金
1,030
資 本 剰 余 金
103
利 益 剰 余 金
4,907
自
己
株
式
△
505
その他の包括利益累計額
2,164
その他有価証券評価差額金
206
土地再評価差額金
2,200
退職給付に係る調整累計額△241
非支配株主持分―
純 資 産 合 計7,700
負債及び純資産合計
21,156－ 25 －

連結貸借対照表

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知(平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )連結損益計算書（単位：百万円）
科
売

上

売

金

目

上
売

原
上

総

額

内

訳

合

20,582

価17,542

利

益

3,039

益

1,211

1,828

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

外

取

利

息

雑
営

及

益
び

配

当

収
業

外

支
固

利
収

費

払
定

資

雑

金

24

入

19

息

11

損

4

出

79

除

却

支

94

益

1,161

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

1,161

経

常

利

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

502
△

1

501

益

659

非支配株主に帰属する当期純利益－

親会社株主に帰属する当期純利益659－ 26 －

連結損益計算書

43

用
利

産

計

高

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

貸

借

対
資

照

表（平成28年３月31日現在）

産

科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
仕
掛
品
原
材
料
前
渡
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

の

部
金

額

14,188
2,301
818
9,690
785
16
326
45
183
33
△
12

固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

6,914
5,027
1,130
59
129
0
44
3,612
42
9

無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア

34
13
21

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

1,851
836
44
270
661
44
△
5
21,103（単位：百万円）
負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
9,665
支
払
手
形
2,760
電 子 記 録 債 務
1,361
買
掛
金
2,058
短 期 借 入 金
150
一年以内に返済予定の長期借入金
538
未
払
金
276
未 払 法 人 税 等
171
未
払
費
用
227
前
受
金
1,534
賞 与 引 当 金
358
役 員 賞 与 引 当 金
8
工 事 損 失 引 当 金
12完成工事補償引当金
123
設備関係支払手形
28
リ ー ス 債 務
12
そ
の
他
42
固 定 負 債
3,916
長 期 借 入 金
1,036
退 職 給 付 引 当 金
1,648
役員退職慰労引当金
165
資 産 除 去 債 務
63
リ ー ス 債 務
33
再評価に係る繰延税金負債
970
負
債
合
計
13,582
株 主 資 本
5,114
資
本
金
1,030
資 本 剰 余 金103
資 本 準 備 金103
利 益 剰 余 金
4,487
利 益 準 備 金
154
その他利益剰余金
4,332
固定資産圧縮積立金
6繰越利益剰余金
4,326
自
己
株
式
△
505
評価・換算差額等
2,406
その他有価証券評価差額金
205
土地再評価差額金
2,200
純 資 産 合 計
7,520
負債及び純資産合計
21,103－ 27 －

貸借対照表

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

損 益

計

算

(平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで )書（単位：百万円）
金
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

内

額
訳

合

高

20,582

価17,668

利

益

2,913
1,773

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収
息

雑
営

益

外

支

び

配

費

払

固

定

当

産

雑

除

却

支

経

常
引

前

利
当

期

金

38

入

26

息

11

損

4

出

79

純

利

当

人

税
期

等
純

調

整
利

1,110

益

1,110

額
益

－ 28 －

損益計算書

94

益

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

64

用
利

資

1,140

益

収
業

税

及

計

477
△

2

475
635

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月９日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会

御中

ひ び き 監 査 法 人
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 前田 雅 行 代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 富田 雅 彦 当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、木村化工機株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、木村化工機株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月９日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会

御中

ひ び き 監 査 法 人
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 前田 雅 行 代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 富田 雅 彦 当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、木村化工機株式会社の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第69期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 30 －

計算書類に係る会計監査報告2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第69期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１)監査役会は、監査の方針、監査の計画、職務の分担等を定め、各監査役
から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２)各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査の計画、職務の分担等に従い、取締役、業務監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方
針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 31 －

監査役会の監査報告2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)
及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。
２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「ひびき監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)連結計算書類の監査結果
会計監査人「ひびき監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月11日
木村化工機株式会社
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

喜
田
淺

多
中
田

監査役会

芳
圭
敏

文
子
一




以

－ 32 －

監査役会の監査報告上2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件(１)変更の理由① 当社は、取締役会の監査・監督機能をより強化することでコーポレート・
ガバナンスの一層の充実を図り、経営の透明性と健全性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社に移行することといたしたく存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
② 平成27年５月１日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）により、業務執行を行わない取締役につきましても責任限定契約の締結が可能となった等の理由により、規定の変更を行うものであります。当該変更につきましては、各監査役の同意を得ております。
③ その他、上記の変更等に伴う条数の修正および字句の変更等所要の変更を行うものであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
(２)変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
現

行
第１章

第１条～第２条定
総 則（下線は変更部分を示しております。）
変更案
第１章 総 則款

（条文省略）

第１条～第２条(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を尼崎市に置く。

(本店の所在地)
第３条 当会社は、本店を兵庫県尼崎市に置く。

－ 33 －

定款一部変更議案（現行どおり）

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

現
行
定
款
変
更
案
(機 関)
(機 関)
第４条 当会社は、株主総会および取締 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(１)取締役会(２)監査役(２)監査等委員会(３)監査役会（削除）(４)会計監査人(３)会計監査人
第５条（条文省略）

第２章
第６条

株

第５条

（現行どおり）

式

第２章（条文省略）

第６条（条文省略）

第３章
第12条～第17条
第４章

式（現行どおり）(自己株式の取得)
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる。

第８条～第11条

株(削除)

第７条～第10条

株主総会（現行どおり）

第３章（条文省略）

第11条～第16条

取締役および取締役会

第４章

株主総会

（現行どおり）

取締役および取締役会(取締役の員数)(取締役の員数)
第18条 当会社の取締役は、15名以内と 第17条 当会社の取締役（監査等委員でする｡
ある取締役を除く。）は、15名以内とする｡（新設）
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

－ 34 －

定款一部変更議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

現
行
定
款
変
更
案
(取締役の選任)(取締役の選任)第19条 取締役は、株主総会において選 第18条 取締役は、株主総会において選任する｡
任する｡ただし、監査等委員である取締役は、それ以外の取締役と区別して選任するものとする。
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３ （条文省略）
３ （現行どおり）(取締役の任期)(取締役の任期)第20条 取締役の任期は、選任後１年以 第19条 取締役（監査等委員である取締内に終了する事業年度のうち最終のも 役を除く。）の任期は、選任後１年以のに関する定時株主総会の終結の時ま 内に終了する事業年度のうち最終のもでとする｡のに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする｡
（新設）
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする｡
２ 増員または補欠として選任された取（削除）締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新設）(補欠の監査等委員である取締役の予選決議の有効期間）
第20条 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議の効力は、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

－ 35 －

定款一部変更議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

現
行
定
款
変
更
案
(代表取締役、役付取締役および相談(代表取締役、役付取締役および相談
役)
役)
第21条 当会社を代表する取締役は、取 第21条 当会社を代表する取締役は、取締役会の決議をもってこれを定める｡
締役会の決議により取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から選定する｡
２ （条文省略）
２ （現行どおり）３ （条文省略）
３ （現行どおり）４ （条文省略）
４ （現行どおり）
第22条（条文省略）（新設）

第23条（条文省略）

第22条（現行どおり）(重要な業務執行の決定の委任)
第23条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任すること
ができる。
第24条

（現行どおり）(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)
第24条 取締役会の招集通知は、会日の 第25条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役 ３日前までに各取締役に対して発すに対して発する。ただし、緊急の必要 る。ただし、緊急の必要があるときがあるときは、この期間を短縮するこ は、この期間を短縮することができる｡とができる｡
第25条（条文省略）

第26条－ 36 －

定款一部変更議案（現行どおり）

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

現
行
定
款
変
更
案
(報酬等)
(報酬等)
第26条 取締役の報酬、賞与その他の職 第27条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける 務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定め う。）は、株主総会の決議により定める。
る。ただし、監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役の報酬等と区別して株主総会の決議により定
める。
第27条

（条文省略）

第28条（現行どおり）(社外取締役の責任限定契約)
第28条 （新設）(取締役の責任免除)
第29条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
当会社は、会社法第427条第１項の規 ２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、任務 定により、取締役（業務執行取締役等を怠ったことによる損害賠償責任を限 であるものを除く。）との間で、任務定する契約を締結することができる。 を怠ったことによる損害賠償責任を限
ただし、当該契約に基づく賠償責任の 定する契約を締結することができる。
限度額は、法令の定める額とする。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。

第５章

監査役および監査役会（削除）(監査役の員数)
第29条 当社の監査役は、４名以内とする。

－ 37 －

定款一部変更議案（削除）2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

現行定款
(監査役の選任および補欠監査役の予選)第30条 監査役は、株主総会において選任する｡
２ 監査役が法令または定款の定める員数を欠いたときに備え、予め定時株主総会において補欠監査役を選任することができる。
３ 前２項の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
４ 補欠監査役の選任の効力は、当該選任決議後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

変

更
（削除）

(監査役の任期)第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残任期間と同一とする。
３ 前条第２項により選任された補欠監
査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（削除）(常勤の監査役)
第32条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する｡（削除）(監査役会の招集通知)
第33条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡（削除）－ 38 －

定款一部変更議案案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

現行定款
(監査役会の決議の方法)
第34条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う｡

変

更
（削除）

(報酬等)
第35条 監査役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によ
り定める。

（削除）

(監査役会規則)第36条 監査役会に関する事項について
は、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会で定める監査役会規則による｡（削除）(社外監査役の責任限定契約)
第37条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責
任の限度額は、法令の定める額とす
る。

（削除）

（新設）
（新設）

第５章

監査等委員会(監査等委員会の招集通知)
第30条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要がある
ときは、この期間を短縮することができる。

－ 39 －

定款一部変更議案案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

現

行
定
（新設）

款

（新設）

変
更
案
(常勤の監査等委員)
第31条 監査等委員会は、その決議により、常勤の監査等委員を選定することができる。
(監査等委員会規則)
第32条 監査等委員会に関する事項については、法令または定款に別段の定めがある場合のほか、監査等委員会で定める監査等委員会規則による。

第６章

会計監査人

第６章

第38条～第39条（条文省略）

第33条～第34条

会計監査人（現行どおり）(会計監査人の報酬等)(会計監査人の報酬等)第40条 会計監査人の報酬等は、代表取 第35条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。 締役が監査等委員会の同意を得て定め
る。
第７章

計

算

第７章

第41条～第43条（条文省略）

第36条～第38条

第８章

買収防衛策

第８章

第44条～第45条（条文省略）

第39条～第40条（新設）

算（現行どおり）

買収防衛策（現行どおり）

附 則(社外監査役の責任限定契約に関する経過措置)
第69期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。

－ 40 －

定款一部変更議案

計2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。また、取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第１号議案にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力が生じるものといたします。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

こ

１

ばやし

やす

まさ

小
林
康
眞
(昭和21年６月20日生)

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和47年３月
平成12年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月
平成24年５月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役社長(現任)
尼崎経営者協会会長

所有する当社の株
式
数

167,150株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、代表取締役社長として企業経営に精通しているため、取締役候
補者といたしました。
昭和46年３月
平成17年６月
平成22年６月
平成26年２月
もり

２

おか

とし

のぶ

森
岡
利
信
(昭和23年９月13日生)

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役化工機事業部長兼業務部門長兼エンジ
ニアリング事業部管掌（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、化工機事業を中心に当社事業に精通しているため、取締役候補者といたしました。

－ 41 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

24,500株

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和48年４月

平成14年６月
平成15年６月

たに

３

もと

しゅう

へい

谷
本
周
平
(昭和25年５月７日生)

平成18年７月
平成19年６月
平成22年６月
平成27年10月

住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入行
株式会社総合ビルマネジメ
ント取締役
アーバンサービス株式会社
代表取締役
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役管理部門長
兼総務部長兼エネルギー・
環境事業部管掌、秘書室担
当、安全衛生管理室担当（現任）

所有する当社の株
式
数23,200株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、管理部門を中心に当社事業に精通しているため、取締役候補者といたしました。
昭和49年３月
平成20年６月
平成27年６月
ふく

４

だ

まさ

ゆき

福
田
正
行
(昭和25年６月12日生)

当社入社
当社取締役
当社取締役企画室長、品質保証部担当、開発部担当（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、製造部門、経営企画部門を中心に当社事業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者
といたしました。

－ 42 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

21,000株

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和49年３月
平成21年６月
平成27年６月

や

５

の

けん

すけ

矢
野
謙
介
(昭和26年４月４日生)

うめ

６

ざわ

しげる

梅
澤
茂
(昭和25年９月17日生)

あま

の

じ

ろう

天
野
次
郎
(昭和32年８月７日生)

住友電気工業株式会社入社
当社入社
当社取締役
当社取締役法務室長兼業務監査室長、内部統制担当、
情報システム部担当（現任）

18,500株

16,300株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、法務、監査部門、内部統制に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
昭和55年10月
平成25年６月

７

当社入社
当社取締役
当社取締役エンジニアリン
グ事業部長（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エンジニアリング事
業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
昭和50年４月
平成22年９月
平成23年６月
平成27年６月

所有する当社の株
式
数

当社入社
当社取締役エネルギー・環境事業部長兼統括技術部長、東京支店担当（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エネルギー・環境事
業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。

－ 43 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

11,138株

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月
平成22年６月
平成24年12月
平成26年７月

ふく

＊
８

もり

ふみ

お

福
森
文
男
(昭和27年12月20日生)

平成27年６月

当社入社
当社製造部門尼崎工場長
当社執行役員製造部門大分工場長
当社執行役員製造部門副部
門長
当社執行役員製造部門副部
門長兼尼崎工場長（現任）

所有する当社の株
式
数6,000株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、製造部門に精通していること、ならびに会社全体の重要事項の意思決定および業務執行の監督等に能力を発揮することが期待できるため、取締役候
補者といたしました。
昭和50年４月
平成21年６月
平成25年４月
さ

＊
９

いき

ひろし

佐
伯
博
(昭和32年１月２日生)

平成27年６月

当社入社
当社化工機事業部四国事業所長代理兼西条出張所長
当社化工機事業部四国事業所長代理
当社執行役員化工機事業部事業部長代理（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、化工機事業に精通していること、ならびに会社全体の重要事項の意思決定および業務執行の監督等に能力を発揮することが期待できるため、取締役候補者といたしました。

（注）１．＊印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

－ 44 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

4,000株2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役５名の選任をお願いするものであります。本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本議案は、第１号議案にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力が生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月
平成19年６月
平成23年６月

き

＊
１

た

よし

ふみ

喜
多
芳
文
(昭和26年10月10日生)

やま

＊
２

さき

みき

お

山
﨑
幹
男
(昭和23年７月22日生)

当社入社
当社経理部長
当社常勤監査役（現任）（監査等委員である取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、経理・財務業務および常勤監査役としての経験を監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である取締役候補者といたしました。
昭和42年４月
平成17年３月
平成20年11月
平成21年４月

平成22年６月

兵庫県警察入庁
兵庫県警察警視
当社顧問
公益財団法人暴力団追放兵
庫県民センター講師（現任）
当社取締役（現任）（監査等委員である社外取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、警察出身者として危機管理や企業防衛に関する豊富な経験に基づく高度なリスク管理の視点を当社の監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

－ 45 －

監査等委員である取締役選任議案

所有する当社の株
式
数7,400株－2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成14年４月
平成17年４月

平成18年４月
平成22年６月
い

＊
３

とう

てつ

お

伊
藤
哲
夫
(昭和23年10月30日生)

平成27年４月
平成27年６月

学校法人近畿大学 原子力研究所教授
株式会社ア・アトムテクノ
ル近大代表取締役社長（現任）
学校法人近畿大学 原子力研究所所長（現任）
一般社団法人原子力学会理事兼関西支部長
学校法人近畿大学 原子力研究所特任教授（現任）
当社取締役（現任）所有する当社の株
式
数－（監査等委員である社外取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、研究者としての専門
知識と経営者としての豊富な経験を当社の監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
平成元年３月
平成元年６月
平成16年６月
た

＊
４

なか

けい

こ

田
中
圭
子
(昭和30年７月15日生)

税理士登録
田中圭子税理士事務所所長（現任）
当社監査役（現任）（監査等委員である社外取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、税理士としての財務および会計に関する高い専門能力と豊富な経験を当社の監査等の業務に活かしていた
だくため、監査等委員である社外取締役候
補者といたしました。

－ 46 －

監査等委員である取締役選任議案－

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和49年４月

平成23年６月
あさ

＊
５

だ

とし

かず

淺
田
敏
一
(昭和11年３月19日生)

平成24年６月

弁護士登録
淺田敏一法律事務所（現弁護士法人淺田法律事務所）
所長（現任）
髙木証券株式会社社外取締役（現任）
当社監査役（現任）所有する当社の株
式
数－（監査等委員である社外取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、弁護士として企業法
務に関する高い専門能力と豊富な経験を当社の監査等の業務に活かしていただくた
め、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）１．＊印は、新任の監査等委員である取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．山﨑幹男氏、伊藤哲夫氏、田中圭子氏および淺田敏一氏は、社外取締役候補者であります。
４．山﨑幹男氏は、現に当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年となります。
なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
５．伊藤哲夫氏は、現に当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって１年となります。
６．田中圭子氏は、現に当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって12年となります。
なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
７．淺田敏一氏は、現に当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。
なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

－ 47 －

監査等委員である取締役選任議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知

８．当社と山﨑幹男氏、伊藤哲夫氏、田中圭子氏および淺田敏一氏とは、会社法第427
条第１項ならびに現行定款第28条および同第37条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結
しております。各氏の選任が承認された場合は、同様の責任限定契約を締結する予定であります。ただし、第１号議案「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件とします。
９．当社は、山﨑幹男氏、伊藤哲夫氏、田中圭子氏および淺田敏一氏を株式会社東京

証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
各氏の選任が承認された場合には、当社は引き続き各氏を独立役員とする予定であります。
【ご参考】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、当社の適正なガバナンスを強化・充実するために、当社における社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）が、以下のいずれにも該当することなく、独立した存在でなければならないと考えております。
１．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者である者もしくはあった者またはそれらの配偶者もしくは二親等内の親族である者
２．現事業年度を含む過去10年間において、以下のいずれかの企業等またはその業務執行者に該当する者(１)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者(２)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業
等またはその業務執行者(３)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者＊主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先で、１事業年度での取引高が当社の連結売上高の２％を超えるものをいう。
(４)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家＊多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に10百万円を超える場合をいう。
(５)当社の法定監査を行う監査法人に属する者(６)当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の他の企業等の業務執行者(７)上記(１)～(６)のいずれかに掲げる者の配偶者または二親等内の親族である者
３．その他独立した社外役員としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者－ 48 －

監査等委員である取締役選任議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知第４号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役 小舟博文氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、その在任中の労に報いるため、当社における一定の基準にしたがい、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会の決議にご一任願いたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏

名

略

こ

ふね

ひろ

ふみ

小

舟

博

文

平成20年６月

歴
当社取締役（現任）－ 49 －

退職慰労金贈呈議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知第５号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打ち切り支給の件
当社は、役員報酬体系の見直しの一環として平成28年５月30日開催の取締役会において、取締役および監査役の退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。
これに伴い、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選
任の件」が原案どおり承認可決されることを条件として重任予定の取締役７名、および第３号議案「監査等委員である取締役５名選任の件」が原案どおり承認可
決されることを条件として監査等委員である取締役に選任される予定の監査役１名に対し、本総会終結の時までの在任期間に対する労に報いるため、当社所定の基準にしたがい、相当額の範囲内で役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打
ち切り支給をすることといたしたく存じます。
なお、支給の時期につきましては、各氏の退任時とし、その具体的金額、方法等につきましては、取締役につきましては取締役会の決議に、監査役につきましては監査等委員である取締役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
退職慰労金打ち切り支給の対象となる取締役および監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏

名

略

こ

ばやし

やす

まさ

小

林

康

眞

もり

おか

とし

のぶ

森

岡

利

信

たに

もと

しゅう

へい

谷

本

周

平

ふく

だ

まさ

ゆき

福

田

正

行

や

の

けん

すけ

矢

野

謙

うめ

ざわ

梅

澤

あま

の

じ

ろう

天

野

次

郎

き

た

よし

ふみ

喜

多

芳

文

介
しげる

茂

歴

平成12年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月
平成17年６月
平成22年６月
平成19年６月
平成22年６月

当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役社長（現任）
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社取締役
当社常務取締役（現任）

平成20年６月

当社取締役（現任）

平成21年６月

当社取締役（現任）

平成23年６月

当社取締役（現任）

平成25年６月

当社取締役（現任）

平成23年６月

当社常勤監査役（現任）（注）社外取締役および社外監査役は、役員退職慰労金の支給対象者ではありません。

－ 50 －

退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、平成20年６月27日開催の第61期定時株主総会において、年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日にいたっておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額、経営環境の変化に伴い取締役の責務が増大したこと、および昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額180百万円以内とさせていただきたく存じます。ただし、上記取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
また、現在の取締役の員数は10名ですが、第１号議案および第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名となります。
なお、本議案は、第１号議案にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力が生じるものといたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、監査等委員の職務と責任を考慮して、年額50百万円以内とさせていただきたく存じます。
また、第１号議案および第３号議案が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は５名となります。
なお、本議案は、第１号議案にかかる定款変更の効力発生を条件として、効力が生じるものといたします。

－ 51 －

報酬額設定議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知第８号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する業績連動型株式
報酬等の額および内容決定の件(１)提案の理由および当該報酬を相当とする理由
当社は、役員退職慰労金制度の廃止を機に、取締役の報酬制度を見直し、新たに取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という。）に対する業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することについてご承認をお願いするものであります。
なお、その詳細につきましては、下記(２)の範囲内で取締役会の決議にご一任いただききたく存じます。
本制度は、当社の業績と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
具体的には、第６号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報
酬額設定の件」における報酬の限度額とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を平成29年６月開催の定時株主総会で終了する任期から平成33年６月開催の定時株主総会で終了する任期までの５年間（以下「対象期間」という。）に在任する当社の取締役に対して支給する旨のご承認をお願いするものであります。
また、第１号議案「定款一部変更の件」および第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、本制度の対象となる取締役の員数は９名となります。

(２)本制度における報酬等の額・内容等① 本制度の概要
本制度は、当社が金員を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、経営目標とする財務指標に対する達成度等
一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。その他、本制度の詳細につきましては、下記【ご参考】をご参照く
ださい。

－ 52 －

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知②

当社が拠出する金員の上限額
本信託の当初の信託期間は５年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金500百万円（１年につき金100百万円に相当します。）を上限とする金員を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を取引所市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を延長（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制
度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金100百万円を乗じた金額を上限とする金員を本信託に追加拠出します（ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する
前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式または金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、延長した信託期間の年数に金100百万円を乗じた金額からかかる残存株式相当額および残存金額を控除した額とします。）。
また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記③イのポイント付与および当社株式の交付を継続します。ただし、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社
株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

－ 53 －

取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入議案

2016/05/24 20:00:03 / 15175132_木村化工機株式会社_招集通知③ 取締役に交付される当社株式数の算定方法および付与上限
イ．取締役に対するポイントの付与方法およびその上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に役位別基準に応じたポイントおよび経営目標とする財務指標に対する達成度等一定の基準に応じて算定される数のポイントを付与します。ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、１年当たり200,000ポイントを上限とします。
ロ．付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記イで付与を受けたポイントの数に応じて、下記④の手続にしたがい、当社株式の交付を受けます。
各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき
当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場
合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。）
を乗じた数とします。
④

取締役に対する当社株式の交付
各取締役に対する当社株式の交付は、各取締役がその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

【ご参考】
平成28年５月30日付け「役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.kcpc.co.jp/topic）に掲載しております。

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取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入議案

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メモ

モ

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株主総会会場ご案内略図
所在地
会 場

兵庫県尼崎市昭和通二丁目６番68号
尼崎市中小企業センター ホール（１階）
 (06) 6488-9501

梅田方面
尼崎南
警察署

消防署

ローソン

尼崎商工会議所

三井住友銀行

ＡＭＡＸビル

関西アーバン銀行

ろうきん

玉江橋

都ホ テルニ ュ ー
アルカイック

阪神国道（国道2号線）

アルカイックホール

伊丹方面

山陰合同銀行

神戸方面

北

尼崎市中小
企業センター
庄 下 川

デイリー
ヤマザキ

商店街
交番
商店街

バス
中央公園 ターミナル

阪神尼崎駅

国道 号線方面

神戸方面

アマゴッタ
梅田方面
難波方面

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〈交通〉阪神尼崎駅から徒歩約５分（北東へ約400ｍ）

地図