2019 年 11 月 13 日
各 位会
社
名
代 表 者 名
コード番号
問い合わせ先
ＴＥ
Ｌ

株式会社学研ホールディングス
代表取締役社長 宮原 博昭
9470 東証第１部
法務・ＳＲ室長 成宮 靖之
03-6431-1066

執行役員向け新株予約権（株式報酬型ストック・オプション）の発行についてのお知らせ
当社は、本日開催された当社取締役会において、会社法第 238 条第１項、第 2 項および第 240 条第１項に基づき、第 2 回執行役員向け新株予約権の募集事項を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、新株予約権の総数につきましては、後日、確定次第開示いたします。
記
１．ストック・オプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、当社が定めるコーポレートガバナンス・ガイドラインに表明しているとおり、当社執行役員を割当対象者とする自社株報酬制度の導入を検討してまいりました。その結果、経営陣の報酬が当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能し、経営陣と株主の皆様との利害の一致を図ることを目的として、昨年に引き続き当社執行役員を割当対象者とする株式報酬型ストック・オプションを発行することを決定いたしました。
２．新株予約権の発行要領(1) 新株予約権の割当の対象者およびその人数
割当対象者は当社執行役員 7 名とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
新株予約権１個につき、当社普通株式 100 株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができ1

る。
(3) 新株予約権の総数
新株予約権の総数は 46 個とする。
ただし、上記総数は、本取締役会決議日における割当予定数である。
(4) 新株予約権の払込金額
割当日（下記(12)に定める）に、割当日における株価、行使価額等の諸条件を基にブラック・ショールズモデルにより算定した公正価額とする。ただし、割当てを受ける者が当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務を相殺するため、金銭の払込みを要しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してなされる出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき１株あたりの金額（以下「行使価額」という）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とし、行使価額は、金１円とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額について調整が行われ、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げる。

1
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率(6) 新株予約権を行使することのできる期間2019 年 12 月 2 日から 2049 年 12 月 1 日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
割当対象者は、①当社の上席執行役員または執行役員は当社の執行役員（以下総称して「執行役員」という）在任中および執行役員退任後１年以内に取締役または監査役に就任した場合の執行役員退任後から当該取締役または監査役在任中、②当社の執行役員を退任した日または執行役員退任後１年以内に取締役または監査役に就任した場合の当該取締役または監査役を退任した日から 6 年が経過した後、および③当社の執行役員を退任した日または執行役員退任後１年以内に取締役または監査役に就任した場合の当該取締役または監査役を退任した日から 1 年が経過する日までの間は、新株予約権を行使することができない。
また、割当対象者は、保有する新株予約権の全部または一部（ただし、新株予約権の個数の整数倍に限るものとする）を行使することができる。
なお、割当対象者の相続人による新株予約権の行使を認めるものとする。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
(9) 新株予約権取得の条件
当社は、①新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使するこ

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とができなくなった場合、②新株予約権の割当てを受けた者が当社との約定により新株予約権を行使する資格を喪失した場合、および③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社の株主総会（会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議）で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画書承認の議案が、当社の株主総会（会社法の定めにより、株主総会決議が不要の場合には取締役会決議）で承認された場合は、新株予約権を無償で取得する。
(10) 新株予約権の譲渡制限
割当対象者は、当社取締役会の承認なくして新株予約権を他に譲渡することができない。
(11) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割または新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換または株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以下、総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(2)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項3

上記(8)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
上記(9)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の割当日
新株予約権の割当対象者への割当日は、2019 年 11 月 29 日とする。
以上

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