2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

証券コード３５２６
平成30年６月５日

株

主

各

位
大阪市西区土佐堀１丁目４番８号（本社事務所 大阪府摂津市千里丘７丁目11番61号）
取締役社長

瀬 野 三 郎第118回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第118回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成30年６月21日（木曜日）午後５時30分までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます。

敬

具

記
1.

日

時

平成30年６月22日（金曜日）午前10時

2.

場

所

大阪市中央区本町橋２番８号
大阪商工会議所 ５階 502号会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）※開催場所が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください。

株主総会にご出席の株主様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解いただきますようお願い申しあげます。
－ 1 －

株主各位

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

3.

目的事項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

1.

第118期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第118期（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）計算
書類報告の件

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件

以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎次の事項につきましては、法令および当社定款第16条の定めにより、インター
ネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.ashimori.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知提供書面には記載しておりません。
① 連結計算書類の連結株主資本等変動計算書および連結注記表② 計算書類の株主資本等変動計算書および個別注記表
なお、当該連結株主資本等変動計算書、連結注記表、株主資本等変動計算書、
個別注記表につきましては、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレスhttps://www.ashimori.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知（提供書面）
事業報

告( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、米国の政策運営やアジア情勢の緊迫化をはじめとする地政学リスク等があったものの、雇用・所得環境の改善継続や各種政策の効果などにより、全体として景気は緩やかな回復傾向となりました。
このような情勢のなかで当社グループは、顧客志向の商品開発強化に取り組
むとともに、収益や成長が見込まれる分野への拡販を推進し、業績の向上に努
めてまいりました。
主力の自動車安全部品事業において海外売上が増加したことや受注車種の販売が好調に推移したことなどにより、当連結会計年度の売上高は567億14百万円
で前年度比63億83百万円増となりました。損益面については、営業利益は18億79百万円で前年度比３億69百万円増、経常利益は為替差損益の改善もあり19億46百万円で前年度比５億84百万円増となりましたが、本社ビル譲渡にともなう特別損失４億67百万円および繰延税金資産の取り崩しにともなう法人税等調整額に３億80百万円を計上したこと等により親会社株主に帰属する当期純利益は４億57百万円で、前年度比では５億61百万円減となりました。
以下、各事業セグメント別に概況をご報告申しあげます。
自動車安全部品事業
シートベルトについては、韓国、中国の現地法人において売上が減少したものの、タイ、インドの現地法人における販売が順調に推移し、売上が増加いたしました。エアバッグについては、国内において受注車種の販売が好調に推移したことや、韓国の現地法人において現地カーメーカー向け新規受注品の量産が開始されたことにより、売上が大幅に増加いたしました。しかしながら、内装品その他につきましては、国内、タイの現地法人において販売が伸び悩み、売上が減少いたしました。
－ 3 －事業の経過および成果

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

この結果、当事業の売上高は399億91百万円で前年度比39億84百万円増となりました。一方で、中国の現地法人における販売価格下落による利益率の低下や、メキシコの現地法人における受注車種の減産などが影響し、営業利益は11億65
百万円と前年度比６百万円減となりました。
機能製品事業
パルテム関連は、ライフライン(下水道・上水道・ガス等)の管更生分野において、特に下水道分野が伸長したほか、農業用水、上水道分野の受注も好調に推移し、売上は大幅に増加、損益面でも増益となりました。
防災関連は、消防用ホースの年度初めの物件数が少なく、大口径送水ホース
も需要の一巡やメンテナンス物件などの先送りもあり、売上はやや増加したものの損益面では減益となりました。
産業資材関連は、ロープの売上が減少しましたが、物流省力化システム関連が好調で、昨年度連結子会社化したオールセーフ株式会社の業績も寄与した結果、売上は増加、損益面でも増益となりました。
この結果、当事業の売上高は167億16百万円で前年度比23億98百万円増となり、営業利益は20億５百万円で前年度比４億52百万円増となりました。
（事業区分別売上高）
事 業 区 分

売

上

高

構

成

比

前

度

比

39,991 百万円

70.5

機

品

16,716

29.5

16.7

他

7

0.0

0.9

能

そ

製
の

合

計

56,714－ 4 －事業の経過および成果

100

％

年

自動車安全部品

11.1

12.7

％

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(2) 設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資総額は39億86百万円であり、その主なもの
はメキシコの現地法人における第二工場建設、芦森工業山口株式会社および韓国の現地法人における土地の取得等の合計約16億30百万円の他、機械設備等の新設および更新であります。
(3) 資金調達の状況
平成30年３月に、無保証および適格機関投資家限定の無担保社債 総額30億円を発行しております。
(4) 対処すべき課題
当社グループは、激変を続ける事業環境のなか、事業規模の拡大や収益基盤の強化を通じて企業価値を向上させるべく、各種施策にグループ一丸となって取り組んでまいります。
事業ごとの取り組みについては以下のとおりです。
自動車安全部品事業
新興国をはじめとした成長市場での安全部品の需要増加や、顧客の品質・コ
ストへの要求の高まりが継続するなか、自動車安全部品事業では以下を重点活動方針に掲げ、取り組んでまいります。
①全グループ会社が連携し、グローバル同一品質のものづくり体制を強化、深耕させる。
②あらゆるコストを意識し、環境変化に柔軟に対応できる製・技・販体制を構築することで、事業連結利益の最大化をはかる。
③次世代を見据えた顧客要求を満足する製品開発を推進し、顧客から選ばれる企業になる。
具体的には、高付加価値部品の内製化の検討やＦＡ化の推進による省人化・
品質安定化などにより海外現地法人を含む全拠点における収益力向上活動を強力に推進するとともに、「ニーズの先取り」「高付加価値」をキーワードとした次世代商品の開発にも注力いたします。
なお、中期計画との対比では、国内販売は今後も順調に推移することを見込
んでおりますが、中国、メキシコの現地法人における事業環境が中期計画策定時と比較して厳しさを増しており、売上、利益面とも中期計画を下回ることが予想されます。昨年６月にドイツに開設した欧州事務所における情報収集活動などを積極的に推進するほか、引き続き各種収益力向上施策に取り組むととも－ 5 －設備投資および資金調達の状況、対処すべき課題

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知に、現在、芦森工業山口株式会社で建設中の第三工場など、需要拡大が見込まれる国内外の拠点において設備投資を積極的に進め、中期計画との乖離縮小に努めます。また第120期(2020年3月期)には現在の中期計画最終年度の数値目標を達成できるよう、収益基盤の強化に注力してまいります。
機能製品事業
国内の防災・減災意識の高まり、国土強靭化政策を受けたインフラ強化といった流れから、今後もパルテム・防災分野の需要増加が見込まれます。
市場ニーズと当社の独自技術をマッチングさせた商品・システムの新規開発や改善に一層注力し、各分野の受注拡大をはかり、収益規模の拡大と「総合インフラ防災メーカー」の地位確立に引き続き取り組んでまいります。
さらに、国内各地に設置した営業拠点の運営を活性化させ、顧客の声を直接聞く営業活動を進め、利益拡大に努めてまいります。
パルテム関連では、国内管更生需要の伸びに対応し、コスト低減や次世代製品の開発を推し進め、北米他への海外分野にも挑戦し、さらなるシェアの拡大と収益向上を目指します。
防災関連では、消防用・消火栓用ホースの販売体制をより一層強化することでシェアの拡大をはかります。また大口径システムや防災資機材のラインナッ
プを早期拡充し、中期計画との乖離縮小に努めます。さらに最終ユーザーとの関係を築く営業活動を推し進め、新たな防災市場の開拓に取り組んでまいります。
産業資材関連では、連結子会社のオールセーフ株式会社との連携をさらに強化し、物流や建築などの堅調な分野への販売を引き続き確保するとともに、中期計画との乖離要因となっている土木関係の新商品の開発やアジアを中心とした海外事業展開を加速し、事業規模の拡大をはかります。
なお、機能製品事業本部においては、業績は好調に推移しており中期計画を上回る見込みとなっております。また、関連会社となったヤシロコンポジット
株式会社における生産能力の増強と連結子会社となった株式会社柴田工業との協業により、事業基盤の一層の強化をはかってまいります。
上記の取り組みに加え、経費削減活動を通じた収益力強化と高付加価値化への取り組みによる、全社的な生産性向上をはかるとともに、当社グループ全体のガバナンス強化、コンプライアンス体制の拡充にも引き続き取り組んでまい
ります。

－ 6 －

設備投資および資金調達の状況、対処すべき課題

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(5) 財産および損益の状況
平成27年３月期 平成28年３月期 平成29年３月期 平成30年３月期
第115期
第116期
第117期
第118期
(当連結会計年度)

区分

上高(百万円)

48,06751,38050,331

56,714

経 常 利 益(百万円)

1,306

1,700

1,362

1,946

親会社株主に帰属する
当期純利益(百万円)

1,470

1,360

1,019

457

売

１株当たり当期純利益(円)

24.28

22.47

16.84

75.86

総

資

産(百万円)

36,93536,46440,91344,278

純資産(百万円)

12,837

13,577

14,323

14,603

１株当たり純資産額(円)211.57223.89236.292,431.21（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数および期末発
行済株式総数は、いずれも自己株式数を控除して算出しております。
２．平成29年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を実施しております。平成30年３月期の１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額は、当該株式併合が当期首に行われたものと仮定して算定しております。

(6) 親会社および重要な子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社の状況（平成30年３月31日現在）
会

社

名

森エンジニアリング株式会社

資 本 金
50

オ ー ル セ ー フ 株 式 会 社

35

 森 工 業 山 口 株 式 会 社

50

ＡＳＨＩＭＯＲＩ(Ｔｈａｉｌａｎｄ)ＣＯ.,ＬＴＤ.
森科技（無錫）有限公司

Ashimori India Private LTD.
A S H I M O R I K O R E A C O . , L T D .
A S H I M O R I I N D U S T R I A
d e M E X I C O , S . A . d e C . V .

百万円
百万円
百万円

百万タイ
390 バーツ
百万
49 人民元百万ｲﾝﾄﾞ
500 ルピー
百万ｳｫﾝ

4,000

百万ﾒｷｼｺ
ﾍﾟｿ
311

－ 7 －

財産および損益の状況、親会社および重要な子会社の状況

当社の出資比率
100
100
100
100
100
100
100
100

％
％

主 要 な 事 業 内 容
土 木 工 事 の 施 工

物流機器の製造・販売
介護機器の輸入・製造・販売％ 自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売％ 自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売％ 自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売％ 自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売％ 自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売％ 自動車用シートベルト、エアバッグ等の製造・販売

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(7) 主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
当社グループは、自動車安全部品および機能製品などの製造・販売などに関する事業を行っております。
当社グループが製造・販売している主要な製品は次のとおりであります。
事 業 内 容

営

業

品

目

自
動
車
安 全 部 品

自動車用シートベルト、エアバッグ、ステアリングホイール、トノカ
バー、電動シェード、手動シェード、セパレーションネットなど

機 能 製 品

パルテム主要工法（ホースライニング工法、パルテムSZ工法、パルテ
ム・フローリング工法、パルテムHL工法、パルテム・フレップ工法）
用材料・資機材、パルジェット、ユニライン、SZパイル
消防用ジェットホース、消火栓用ジェットホース、産業土木用ホース、
防災関連資機材
合繊ロープ・ベルトなど、帆布・シリカスクリーン、物流省力化シス
テム関連（エアロールシステム、タイトナーなど）、墜落阻止器具(8) 主要な営業所および工場（平成30年３月31日現在）
当社

森エンジニアリング株式会社

本店(大阪市西区)
本社・大阪工場(大阪府摂津市)
東京支社(東京都千代田区)篠山工場(兵庫県篠山市)
福井工場(福井県小浜市) 浜松工場(静岡県浜松市)
本店(東京都千代田区)
本社(大阪市西区)
本社(神奈川県横浜市)
本社(東京都立川市)
本社(山口市)
本社(タイ)
本社(中国)
本社(インド)本社(韓国)

オールセーフ株式会社
株 式 会 社 柴 田 工 業
森工業山口株式会社
ASHIMORI（Thailand）CO.，LTD.
森科技（無錫）有限公司
Ashimori India Private LTD.
ASHIMORI KOREA CO.,LTD.
ASHIMORI INDUSTRIA de 本社(メキシコ)
MEXICO, S.A. de C.V.

－ 8 －主要な事業内容、主要な営業所および工場

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(9) 従業員の状況（平成30年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減
名2,818(811)

名68(105)（注）従業員数は就業人員であり、アルバイト、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員は（）

内に年間の平均人員を外数で記載しております。

②
従当社の従業員の状況
業

員

数

前 期 末 比 増 減

平

均

齢

平 均 勤 続 年 数
年（注）従業員数は就業人員であり、アルバイト、パートタイマーおよび嘱託契約の従業員は（）△8(△34)

名

年

15.7

434(257)

名

41.0

歳

内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(10) 主要な借入先の状況（平成30年３月31日現在）
借

入

先

借

入

金

残

高

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

420

三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社

100

株

式

会

株

式

会

社
社

三

井
り

住
そ

友

銀

行

1,760

な

銀

行

90

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 9 －従業員の状況、主要な借入先の状況、その他会社の現況に関する重要な事項

百万円

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成30年３月31日現在）① 発行可能株式総数
22,000,000株② 発行済株式の総数
6,056,939株③ 株
主数
6,831名
④ 大
株
主
株
日

主
織

会

持

千株

株

比

292

4.9

日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ）

191

3.2

 森 工 業 従 業 員 持 株 会

162

2.7

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

101

1.7

日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ５ ）日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社 （ 信 託 口 １ ）

79

1.3

70

1.2

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

67

1.1

日 本 ト ラ ス テ ィ・サ ー ビ ス 信 託 銀 行
株 式 会 社 （ 信 託 口 ２ ）

62

1.0

東

59

1.0

式

式

数

 森 工 業 取 引 先 持 株 会

株

株

株
1,703

レ

毛

持
社

（注）

本

名

会

社

28.4

率
％

持株比率は自己株式（58,645株）を控除して計算しております。

⑤その他株式に関する重要な事項
当社は、平成29年10月１日付で、単元株式数を1,000株から100株に変更するとともに、当社普通株式につき10株を１株とする株式併合を実施しております。
これにともない、発行可能株式総数は220,000,000株から22,000,000株に、発行済株式の総数は60,569,390株から6,056,939株となっております。

－ 10 －

株式の状況

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(2) 新株予約権等の状況（平成30年３月31日現在）① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
イ．平成29年５月12日開催の取締役会決議による新株予約権
・新株予約権の数
704個
・新株予約権の目的となる株式の数
7,040株（新株予約権１個につき10株）
・新株予約権の払込金額
１個当たり29,100円
・新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１個当たり100円（１株当たり10円）
・新株予約権の行使に際して株式を発行する場合における資本金および資本準備金に関する事項①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
・新株予約権を行使することができる期間
平成29年７月１日から平成39年６月30日まで
・新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、上記期間内において、新株予約権の割当日の翌日から３年間は新株予約権を行使できないものとする。ただし、取締役および執行役員の地位を喪失した場合に限り、地位喪失の翌日以降、新株予約権を行使できる。その他の権利行使の条件については、
当社取締役会において決定するものとする。
・当社役員の保有状況
新株予約権の数

目的となる株式の数

保有者数

480個

4,800株

5名

取締役(社外取締役を除く)－ 11 －

新株予約権等の状況

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(3) 会社役員の状況① 取締役および監査役の状況（平成30年３月31日現在）
地位

氏

代 表 取 締 役
取 締 役 社 長
社長執行役員取締役
常務執行役員名

担当および重要な兼職の状況

瀬

野

三

郎

東京支社統括櫻木弘行

自動車安全部品事業本部長

取締役
常務執行役員

玉

井

修

一

取
締
役
常務執行役員石川雅敏

総務部統括、広報・ＩＲ室統括、人事部統括、大阪工場統括、内部監査室統括、コン
プライアンス室長
機能製品事業本部長

取
執
取

締

大

藪

宏

昌

締

役
員
役

鷲

根

成

行

取

締

役

丹

羽

一

彦

取

締

役

熊

谷

一

雄

下

雅

博

恭

介

俊

二

行

役

常 勤 監 査 役

瀬

監

査

役

原

監

査

役

西

田

経営企画室統括、資金部統括、経理部長、
情報システム部長
日本毛織株式会社産業機材事業本部付顧問
中央国際法律事務所所長弁護士、新都ホー
ルディングス株式会社社外監査役
株式会社日立製作所名誉顧問

オールセーフ株式会社監査役（注）１．取締役 鷲根成行、丹羽一彦および熊谷一雄の３氏は、社外取締役であります。な
お当社は丹羽一彦および熊谷一雄の両氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役
員として指定し、同取引所に届け出ております。
２．監査役 原 恭介および西田俊二の両氏は、社外監査役であります。なお当社は両氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査役 原 恭介および西田俊二の両氏は、以下のとおり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・監査役 原 恭介氏は、昭和48年４月から平成13年２月まで、株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）に勤務しており、また平成17年８月から平成26年12月までツネイシホールディングス株式会社、常石造船株式会社、神原汽船株式会社などグループ会社の財務経理部門の担当役員として財務および会計に関する業務に従事しておりました。
・監査役 西田俊二氏は、平成12年３月から平成14年６月まで、株式会社新生銀行の常勤監査役として財務および会計に関する業務の監査業務に従事しており、また平
成22年６月から平成26年６月まで、島津メディカルシステムズ株式会社において、常務取締役として財務会計を含む経営管理全般を管掌しておりました。

－ 12 －

会社役員の状況2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知②

当事業年度中に退任した取締役および監査役

山

氏

名

本

重

退
明

任

日

退任時の地位・担当および
重 要 な 兼 職 の 状 況
取締役
自動車安全部品事業副本部長

退 任 事 由平成29年６月23日

任 期 満 了③

取締役および監査役の報酬等
イ．当事業年度に係る報酬等の総額
区

取
（う
監
（う
合

分
ち
ち

社

締
外

取

社

査
外

監

支

給

人

員

支
名

給

額

157 百万円
（6）

締

役
役）

9
（3）

査

役
役）

3
（2）

22
（6）

計

12

179

(注)１．取締役の報酬等の総額には、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てた新株予約権に係る当事業年度における費用計上額５百万円が含まれております。
２．報酬等の総額には、平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

ロ．社外役員が子会社等から受けた役員報酬等の総額
社外監査役１名は、当社の子会社であるオールセーフ株式会社から、同社の役員報酬として１百万円の支給を受けております。
④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役 鷲根成行氏は、日本毛織株式会社の産業機材事業本部付顧問を兼務しております。なお、日本毛織株式会社は当社株式を1,703千株保有する大株主であります。
・取締役 丹羽一彦氏は、中央国際法律事務所の所長弁護士を兼務しております。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
ロ．他の法人等の社外役員等としての重要な兼任の状況および当社と当該他の法人等との関係
・取締役 丹羽一彦氏は、新都ホールディングス株式会社の社外監査役を兼務しております。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。
・取締役 熊谷一雄氏は、株式会社日立製作所の名誉顧問を兼務しております。当社と兼職先との間には特別な関係はありません。

－ 13 －

会社役員の状況2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

ハ．当事業年度における主な活動状況
地

取

取

取

監

監

位

締

締

締

査

査

氏

役

役

役

役

役

鷲

丹

熊

名

根

羽

谷

原

西

成

一

一

恭

田

俊

主

な

活

動

状

況

行

当事業年度に開催された取締役会の13回全てに出席しております。主に社外取締役の見地からの意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。

彦

当事業年度に開催された取締役会の13回全てに出席しております。取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っているほか、その他重要な会議にも出席しております。

雄平成29年６月23日就任以降に開催された取締役会11回の全てに出席しております。取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っているほか、その他重要な会議にも出席しております。

介

当事業年度に開催された取締役会の13回全てに出席、また監査役会13回の全てに出席
しております。取締役会においては、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。監査役会におきましても適宜、必要な発言を行っております。

二

当事業年度に開催された取締役会の13回全てに出席、また監査役会13回の全てに出席
しております。取締役会および監査役会においては、適宜、必要な発言を行っている
ほか、取締役社長との面談や社外取締役との情報交換会にも出席しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、各社外取締役および各社外監査役との間で責任限定契約を締結
しております。
当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、社外取締役または社外監
査役が、その職務を行うにつき善意で重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 14 －

会社役員の状況2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(4) 会計監査人の状況① 名
称②

有限責任 あずさ監査法人

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

37

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37

百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法にもとづく監査と金融商品取引法にもとづく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
（注）２．監査役会は､会計監査人の前期の監査実績の分析・評価､監査計画における監査時間・配員計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの相当性など必要な検証を行ったうえで、当該期の会計監査人の報酬等の額について同意判断をしております。

なお、当社の重要な子会社のうち、ASHIMORI(Thailand)CO.,LTD.、森科
技（無錫）有限公司、Ashimori India Private LTD.、ASHIMORI KOREA
CO.,LTD.、ASHIMORI INDUSTRIA de MEXICO, S.A. de C.V.は当社の会計監査
人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む。）の監査（会社法または金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）を受けております。
③

会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意にもとづき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 15 －

会計監査人の状況

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務ならびに当社および当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
【業務の適正を確保するための体制】① 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
法令、定款および企業倫理遵守（以下「コンプライアンス」という）ならびにCSR（企業の社会的責任）の原点に立ち返り、「森工業社是」および「森工業企業行動指針」の当社グループ内への周知を行い、コンプライア
ンスの徹底に努めております。
なお、コンプライアンス体制については、常設委員会として、社長を委員長とする当社グループ「コンプライアンス委員会」を設置しているほか、社長直轄のコンプライアンス担当部門が役員および従業員に継続的な研修・教育を行い、コンプライアンスに関する内部統制システムの強化をはかっております。
さらに、コンプライアンス体制の実効性を高めるため、従業員が直接相談・通報できる内部通報体制を構築しております。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、「文書・営業秘密管理規定」等の社内規定に従い保存および管理を行っております。
③

当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
常設委員会として、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社の定める「リスク管理規定」にもとづいて、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの定期的な洗い直しと対応策の検討を行うためのリスク管理体
制を整えております。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知④

当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、法令の定めにもとづいて開催し、法令および定款で定められた事項や重要事項の決定等を行っておりますが、各事業年度における経営責
任の明確化ならびに経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役の任期は１年としております。
また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、「業務規則」にもとづき、常務会、グループ本社経営会議、事業本部経営会議および全社部長会議等を開催しております。
その他、当社グループ全体の経営指標等の確認を行う会議体を設置しております。

⑤

その他の当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制「森工業企業行動指針」を制定し、全従業員とグループ各社への周知徹
底を行っております。
また、主要な子会社の役員を当社の役員が兼務することにより、各社の取締役会を通じて職務の執行状況を直接把握するとともに、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行い、グループ全体としてのリスク管理体制、コンプライアンス体制の強化に努めております。
さらに、取締役会において、子会社の役員を兼務している当社の役員による、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報についての定期的な報告を義務付けております。

⑥

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の当社の取締役からの独立性および当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、補助使用人を置くことといたします。
また、上記補助使用人は、他部署の使用人を兼務せず、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとし、上記補助使用人の人事異動、人事考課等について
は、監査役会の同意を必要としております。
－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知⑦

当社および当社子会社の役職員が当社の監査役に報告するための体制
グループ会社の役職員は、監査役会の要求があった場合は、監査役会に出席し、職務執行に関する事項を説明いたします。
役職員は、取締役が法令および定款違反の行為をしていると認められるとき、またはそのおそれがある場合は、その内容を当社の監査役に報告することにしております。

⑧

その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、取締役会および重要な会議への出席などを通じて取締役の職務執行の監視を徹底するとともに、定期的に監査を実施しております。
また、グループ会社の役職員が監査役へ報告を行ったことを理由として不利な取扱を行うことを禁止しております。
さらに、取締役および従業員は、監査役または監査役会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める等所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができないこととしております。

⑨

反社会的勢力排除に向けた体制
反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、「森工業企業行動指針」において、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした対応を行う旨の基本方針を定めております。
また、必要に応じて外部の専門機関とも連携し、公明正大に対応することとしております。

【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】① コンプライアンス体制について「森工業社是」および「森工業企業行動指針」にもとづき、「コンプライアンスガイドブック」等を用いたコンプライアンス研修を、全社員を対象として年２回実施しました。
さらに、毎年10月をコンプライアンス強化月間と位置付け、コンプライア
ンス大会を実施しました。
－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

また、内部通報窓口を外部専門機関およびコンプライアンス室に設置して運用しております。なお、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はありませんでした。
コンプライアンスに関する内部統制システムの強化のため「コンプライア
ンス委員会」を設置しており、社内活動状況の報告・改善を年２回審議しました。
②

情報の保存および管理について
取締役会、経営会議、その他重要会議の資料等はペーパーレス化を実施し、専用データベース化したサーバーに保存しています。なお、当該サーバーには厳重なアクセス制限を実施しています。

③

リスク管理について「リスク管理規定」にもとづいて「リスク管理委員会」を年２回実施し、グループ会社を含む全事業所の潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行いました。

④

取締役の職務執行について
原則として取締役会を月１回開催し、重要事項について審議・決定しました。また、主要部門を担当する取締役、執行役員から業務執行について報告を受けました。
効率的な業務執行を推進するため「業務規則」にもとづき、常務会(週１回)、グループ本社経営会議(月２回)、事業本部経営会議(月１回)、全社部長
会議(年２回)を実施しました。

⑤

グループ管理体制について「取締役会規則」および「稟議規則」にもとづいてグループ会社の重要事項についての報告を受け、または事前承認を実施しました。
取締役会においてグループ会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について定期的な報告を行いました。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知⑥

監査役監査体制について
社外監査役を含め監査役は全ての取締役会に出席しています。また、常勤監査役はグループ本社経営会議、全社部長会議、コンプライアンス委員会、内部統制委員会、リスク管理委員会等の主要会議にも毎回出席しています。
代表取締役をはじめとする全取締役および主要部門の責任者から、業務執行の報告を受けるヒアリングを実施しました。監査役は、会計監査人から法令にもとづく事業年度の監査結果についての定期報告を受けたほか、適宜会計監査人から監査状況をヒアリングしました。

⑦

反社会的勢力排除に向けた体制について
当社は、大阪府企業防衛連合協議会に加盟し、ほぼ全ての会合に出席して、所轄の警察署および加盟企業との情報交換を実施しました。
当社の契約書等には「暴力団排除条項」を記載することとしており、契約の新規締結時および更新時には総務部門によるチェックを実施しました。

（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 20 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成30年３月31日現在）
科
目（資産の部）
流 動 資 産金

額
百万円

27,629

現金及び預金2,528

受取手形及び売掛金

13,677

電子記録債権

1,992

商品及び製品

1,755

品

913

原材料及び貯蔵品

仕5,158

繰延税金資産194

短 期 貸 付 金

0

そ

掛

他

1,433

貸 倒 引 当 金の△25

固 定 資 産16,649有形固定資産12,427

建物及び構築物

3,087

機械装置及び運搬具

3,450

工具器具備品

1,509

土

1,910

地

リ ー ス 資 産33

建 設 仮 勘 定2,435

無形固定資産1,790

投資その他の資産

2,432

投資有価証券

1,817

長 期 貸 付 金0

繰延税金資産

345

そ

他

296

貸 倒 引 当 金
資 産 の 部 合 計△28
44,278の科
目（負債の部）
流 動 負 債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金

リ ー ス 債 務
未払金
未払法人税等未払消費税等賞 与 引 当 金
その他の引当金その他
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
資産除去債務
長 期 前 受 金
その他
負 債 の 部 合 計（純資産の部）株 主 資 本
資
本
金
資本剰余金
利益剰余金
自 己 株 式その他の包括利益累計額
その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調 整 累 計 額
新 株 予 約 権
非支配株主持分
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 21 －

連結貸借対照表

金

額
百万円

20,151
6,677
4,287
3,867
1,298
16
1,347
468
92
567
250
1,278
9,523
3,000
4,277
27
1,867
48
30
262
10
29,675
14,262
8,388
1,633
4,419
△179
320
443
0
△67
△55
5
15
14,60344,2782018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

上
売

上

高
原

価

総

利

56,714
48,986
益

7,728
5,848

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

為

息

費

払

雑

配

当

利

常
別

段

階

固

定

利
利

取

得

に

係

産

売

損
損

社

移

転

43
133

入

122

息

77

失

155

益
る

差

益

18

益

41

伴

う

失

467

費

用

30
664

法

380

当

期

等
純

60

調

整
利

額

497
1,508

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
税

232

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
人

299

1,946

却

損
に

金
益

益

資

別
減

1,879

用

損

経

本

び
差

外

支

特

及

益
益

収
業

特

収

替

雑
営

利

外

1,044

益

464

非支配株主に帰属する当期純利益

6

親会社株主に帰属する当期純利益457（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 22 －

連結損益計算書2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成30年３月31日現在）
科
目（資産の部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受 取 手 形売掛
金
電 子 記 録 債 権
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前 払 費 用繰 延 税 金 資 産
1年内回収予定の
長 期 貸 付 金
未 収 入 金その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定
無形固定資産工 業 所 有 権
ソ フ ト ウ ェ ア
リ ー ス 資 産
ソフトウェア仮勘定
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資 産 の 部 合 計

金

額
百万円

16,730
788
684
8,380
1,499
735
798
2,716
60
63
87
129
640
171
△25
16,743
5,700
1,525
86
1,387
6
974
1,085
32
600
133
27
86
4
9
5
10,909
1,067
7,931
1,621
220
92
△24
33,473

科
目（負債の部）
流 動 負 債支 払 手 形買掛
金電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
1年内返済予定の
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未 払 費 用預り金
前
受金
賞 与 引 当 金
設備関係電子記録債務
固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
資 産 除 去 債 務
長 期 前 受 金
その他
負 債 の 部 合 計（純資産の部）株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金繰延ヘッジ損益
新 株 予 約 権
純資産の部合計
負債及び純資産の部合計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 23 －

貸借対照表

金

額
百万円

13,485
1
4,628
4,061
1,905
847
15
824
64
254
56
28
472
324
7,413
3,000
2,675
25
1,410
30
262
9
20,89912,126
8,388
1,632
1,631
0
2,283
51
2,232
2,232
△179
443
443
0
5
12,57433,4732018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成29年４月１日から
平成30年３月31日まで )
科

目

金

額
百万円

売

上

売

高

上
売

原

価

総

利

上

37,30633,928
益

3,378
3,245

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収

息

為

及

業

当

差

外

費
利
損

経

常

利

別

金

779

益

102

入

95

損

息

30

失

166

益
失
52

減

失

467

費

用

29

利

益

損

損

社

移

転

税

引

前

当

に

伴

期

う
純

67

法

人

税

404

当

期

純

等

調
失

整
(

△

額
)

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

損益計算書

549
363

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
損

196
912

関係会社投資損失引当金繰入額
本

976

用

払

雑
特

配

収

支

132

益
び

替

雑
営

益

471
△108

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月10日

森工業株式会社
取 締 役 会 御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小 林 礼 治

柴 崎 美 帆

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、森工業株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 25 －

連結計算書類に係る会計監査報告2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、森工業株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 26 －

連結計算書類に係る会計監査報告2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月10日

森工業株式会社
取 締 役 会 御中

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小 林 礼 治 

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

柴 崎 美 帆 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、森工業株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第118期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

－ 27 －

計算書類に係る会計監査報告2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 28 －

計算書類に係る会計監査報告2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第118期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、監査役全員の一致した意見として本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会、経営会議、予算会議その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社・大阪工場及び主要な事業所において業務および財務の状況を調査いたしました。また、取締役社長や各取締役、各執行役員から職務の執行状
況について個別に報告を受け、社外取締役とは定期的に情報交換を行いました。篠山工場等の各事業所に往査し事業報告を受け、子会社については、取締役会で定期的に報告を受けるとともに、重要な子会社の取締役、使用人から直接その職務の執行状況や事業報告を受け、企業集団としての情報収集を図りました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項および第3項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について監視および検証を行うため、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等および有限責任あずさ監査法人から当該内部統制の評価および監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施している
かを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 29 －

監査役会の監査報告2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告その附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、財務報告に係る内部統制については本監査報告の作成時点において有効である旨の報告を取締役等および有限責任あずさ監査法人から受けております。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成30年５月10日
森工業株式会社
常勤監査役(注) 監査役 原 恭介および監査役
める外部監査役であります。

監

査

役

監

査

役

監査役会

瀬 下 雅 博 原
恭 介 
西 田 俊 二 

西田俊二は、会社法第2条16号および第335条第3項に定以－ 30 －

監査役会の監査報告上2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
当社は、株主のみなさまに対する利益還元を最重要事項と認識しております。
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当期の期末配当につきましては、当期の業績、経営環境等を勘案するとともに、内部留保にも配慮し、以下のとおりといたしたいと存じます。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金40円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は239,931,760円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成30年６月25日といたしたいと存じます。

－ 31 －

剰余金の処分の件

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知第２号議案

定款一部変更の件
１．変更の理由（１）当社は、業務効率化を目的とし、平成29年９月19日に本社機能を大阪市より大阪府摂津市(大阪府摂津市千里丘７丁目11番61号)に移転していますが、それにともない、定款第２条に定める本店の所在地を変更するものであります。
（２）当社事業の現状に即し、事業内容の明確化をはかるとともに、今後の事業拡大に備えるため、定款第３条に定める事業の目的を追加するとともに、所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現

行

定

款

変

更

案

（所在地）
第２条 当会社は、本店を大阪市に置
く。

（所在地）
第２条 当会社は、本店を大阪府摂津
市に置く。

（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．繊維を原料とする綱及びホースの製造販売及び下請加工
２．繊維を原料とする紐類、細巾及びその他の織物の製造販売
及び下請加工３．自動車用部品の製造販売
４．土木建築工事の設計、施工及び請負並びにそれに関連する資材の製造販売（目的）
第３条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．繊維を原料とする綱及びホースの製造販売及び受託加工
２．繊維を原料とする紐類、細巾及びその他の織物の製造販売
及び受託加工３．自動車用部品の製造販売
４．土木建築工事の設計、施工及び請負並びにそれに関連する資材の製造販売－ 32 －

定款一部変更の件

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

５．防災関係用品、排水関係用

５．防災関係用品、排水関係用品、医療用具及びその他日用品の製造販売６．物流機器の輸入及び製造販売
７．不動産の売買、交換、仲介、賃貸及び管理８．介護用品及び介護機器の製造
販売
（新 設）

品、医療用具及びその他日用品の製造販売６．物流機器の輸入及び製造販売
７．不動産の売買、交換、仲介、賃貸及び管理８．介護用品及び介護機器の製造販売
９．農業用機械器具、農産物栽培
施設及び食品加工設備の研究、開発、製造、販売、賃貸、輸出入及び保守
10．農作物の生産、加工、販売
11．太陽光等を利用した発電事業
及び電力の販売
12．前各号に関連する試験・研究・開発業務の受託
13．前各号に付帯関連する事業

（新
（新

設）
設）

（新

設）

９．前各号に付帯関連する事業－ 33 －

定款一部変更の件

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知第３号議案 取締役８名選任の件
取締役 瀬野三郎、櫻木弘行、玉井修一、石川雅敏、大藪宏昌、鷲根成行、丹羽一彦、熊谷一雄の８氏は、本総会終結の時をもって全員任期満了となります
ので、新たに取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

せ

年

の

月

さぶ

名
日）

ろう

瀬
野
三
郎
（昭和24年１月18日）①

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和48年４月
平成13年２月
平成24年12月
平成25年２月
平成25年６月
平成26年６月
平成28年４月
平成29年４月
平成29年６月

日本毛織株式会社入社
同社財務部長
同社取締役専務執行役員
同社取締役会議長
当社監査役
当社取締役社長（現任）
当社機能製品事業本部長
当社東京支社統括（現任）
当社社長執行役員（現任）

所有する当
社株式の数

6,800株【取締役候補者とした理由】
瀬野三郎氏は、平成26年の社長就任以来、強いリーダーシップを発揮して経営の監督と重要事項の決定を適切に行ってまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業
価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

わし

ね

しげ

ゆき

鷲
根
成
行
（昭和31年11月12日）②

昭和56年４月
平成26年２月
平成27年２月
平成27年６月
平成28年２月

日本毛織株式会社入社
同社執行役員
同社産業機材事業本部長
当社社外取締役（現任）
日本毛織株式会社取締役常務
執行役員
平成30年２月 同社産業機材事業本部付顧問（現任）(重要な兼職の状況)
日本毛織株式会社産業機材事業本部付顧問

0株【取締役候補者とした理由】
鷲根成行氏は、長年にわたり他の会社の経営経験があり、経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、また当社においても社外取締役として独立的な立場から取締役会における監督を行っていただいております。これらの実績と豊富な経験にもとづき、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 34 －

取締役選任議案

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

さくら

ぎ

ひろ

ゆき

櫻

木

弘

行

（昭和30年８月５日）③

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和55年３月
平成15年６月
平成21年６月
平成25年６月
平成26年４月

当社入社
当社人事部長
当社理事
当社取締役
当社自動車安全部品事業本部

平成26年６月
平成29年６月

長（現任）
当社常務取締役
当社取締役常務執行役員（現
任）

所有する当
社株式の数

5,200株【取締役候補者とした理由】
櫻木弘行氏は、取締役として、経営の監督と重要事項の決定を適切に行うとともに、取締役常務執行役員自動車安全部品事業本部長として国内外の生産、技術改善を推進し売上高・収益力の向上をはかってまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業
価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
昭和63年４月
平成17年６月

いし

かわ

まさ

とし

石

川

雅

敏

平成25年６月
平成28年６月（昭和29年１月10日）
平成28年10月④

平成29年６月

当社入社
当社パルテム技術ユニットリーダー
当社理事
当社取締役、機能製品事業副本部長
当社機能製品事業本部長（現任）
当社取締役常務執行役員（現任）1,600株【取締役候補者とした理由】
石川雅敏氏は、取締役として、経営の監督と重要事項の決定を適切に行うとともに、取締役常務執行役員機能製品事業本部長として生産体制の拡大・再構築や技術改善を推進
し売上高・収益力の向上をはかってまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 35 －

取締役選任議案

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和56年４月
平成20年12月

おお

やぶ

ひろ

まさ

大

藪

宏

昌

（昭和34年１月14日）

平成25年２月
平成27年１月
平成27年６月
平成29年４月⑤
平成29年６月

日本毛織株式会社入社
同社開発事業本部管理部長兼コミュニティサービス事業部
管理部長兼生活流通事業部管理部長
同社執行役員衣料繊維事業本部システム部長
当社情報システム部長
当社取締役
当社経営企画室統括、資金部
統括、情報システム部長（現任）
当社取締役執行役員、経理部
長（現任）

所有する当
社株式の数

1,600株【取締役候補者とした理由】
大藪宏昌氏は、他の会社において長年にわたり財務および会計に関する業務に従事する等、管理部門における豊富な知識と経験を有しており、当社の取締役として、経営の監督と重要事項の決定を適切に行うとともに、取締役経営企画室・資金部統括、経理部長、情報システム部長を兼務して管理部門の改善に取り組んでまいりました。これらの実績から、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。
昭和46年７月

に

わ

かず

ひこ

丹

羽

一

彦

（昭和20年９月16日）⑥

弁護士登録
湯浅坂本法律特許事務所入所
平成９年４月 中央国際法律事務所開設（現任）
平成28年６月 当社社外取締役（現任）(重要な兼職の状況)
中央国際法律事務所所長弁護士
新都ホールディングス株式会社社外監査役

0株【社外取締役候補者とした理由】
丹羽一彦氏は、社外役員となること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、他の会社の社外監査役としての豊富な経験および弁護士としての専門知識と幅広い経験を活かして、独立的な立場から取締役会の監督を行っていただいており、当社の持続的な企業価値向上の実現と経営の監督を行っていただくため、引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。

－ 36 －

取締役選任議案

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
平成23年４月
平成24年７月

※
ひ

はら

くに

あき

日

原

邦

明

（昭和32年５月７日）⑦

日本毛織株式会社入社
同社衣料繊維事業本部販売第３部長
平成30年２月 同社取締役常務執行役員産業
機材事業本部長（現任）(重要な兼職の状況)
日本毛織株式会社取締役常務執行役員産業機材事業本部長アンビック株式会社代表取締役社長

所有する当
社株式の数

0株

【社外取締役候補者とした理由】
日原邦明氏は、日本毛織株式会社の経営に携わられており、豊富な実績と経験にもとづき、当社の持続的な企業価値向上の実現と経営の監督を行っていただけるものと判断したため、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。
昭和51年４月

※
せき

おか

ひで

あき

関

岡

英

明

（昭和28年２月12日）⑧

農林省（現農林水産省）構造改善局入省
平成19年７月 同省中国四国農政局長
平成21年５月 社団法人農村環境整備センタ
ー専務理事
平成23年５月 一般社団法人地域環境資源センター専務理事
平成25年12月 株式会社三祐コンサルタンツ
執行役員副社長

0株【社外取締役候補者とした理由】
関岡英明氏は、農林水産省における行政経験や他の会社の経営経験があり、その実績と豊富な経験にもとづき、取締役会の監督および経営への適切な助言を行っていただけるものと判断したため、新たに社外取締役としての選任をお願いするものであります。
（注）１．※の候補者は新任候補者であります。
２．各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
３．丹羽一彦、日原邦明および関岡英明の３氏は、社外取締役の要件を満たした社外取締役
候補者であります。
４．鷲根成行および丹羽一彦の両氏は、現在、当社の社外取締役であり、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもってそれぞれ以下のとおりとなります。
鷲根成行氏 ３年
丹羽一彦氏 ２年
５．当社は、鷲根成行および丹羽一彦の両氏との間で会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としており、丹羽一彦氏の再任が承認された場合は同氏との当該契約を継続する予定でありま－ 37 －

取締役選任議案、監査役選任議案

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

す。また日原邦明および関岡英明の両氏が選任された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
６．当社は、丹羽一彦氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として同取引所に届け出ております。同氏が再任された場合は、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。また関岡英明氏が選任された場合には、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員とする予定であります。

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役 原 恭介氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、選任されます監査役の任期は、定款の規定により、平成34年３月期に関する定時株主総会終結の時までとなります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）きた

ばたけ しょうじ

北 畠 昭 二(昭和22年２月14日)

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
昭和44年４月 大阪国税局入局
平成７年７月 同局課税第一部国税訟務官
平成11年７月 同局調査第二部統括国税調査官
平成15年７月 同局調査第一部調査審理課長
平成18年７月 大阪国税局退官
平成18年８月 北畠税理士事務所開設（現任）（重要な兼職の状況）
北畠税理士事務所税理士

所有する当
社株式の数

0株

【社外監査役候補者とした理由】
北畠昭二氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、長年国税局の要職を歴任し、また、税理士としての専門的な知識・経験を、当社の監査に反映していただけるものと判断したため、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
（注）１．候補者は新任候補者であります。
２．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
３．北畠昭二氏は、社外監査役の要件を満たした社外監査役候補者であります。
４．北畠昭二氏が選任された場合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
５．北畠昭二氏が選任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員とする予定であります。

－ 38 －

取締役選任議案、監査役選任議案

2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知第５号議案 補欠監査役１名選任の件
平成29年６月23日開催の第117回定時株主総会において補欠監査役に選任された森澤武雄氏の選任の効力は本総会の開始の時までとなりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定にもとづき、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
平成元年４月弁護士登録

平成７年４月森澤武雄法律事務所開設（現

所有する当
社株式の数

協和綜合法律事務所入所
任）

0株（重要な兼職の状況）
もり

さわ

たけ

お

森 澤 武 雄(昭和36年８月27日)

森澤武雄法律事務所弁護士
オーナンバ株式会社社外取締役【補欠の社外監査役候補者とした理由】
森澤武雄氏は、直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門知識と幅広い経験から、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き補欠の社外監査役としての選任をお願いするものであります。
（注）１．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．森澤武雄氏は、社外監査役の要件を満たした補欠の社外監査役候補者であります。
３．森澤武雄氏が監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定にもとづき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額といたします。
以－ 39 －

補欠監査役選任議案上2018/05/24 17:53:42 / 17370117_芦森工業株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図
至 東梅田
大 日

大阪商工会議所

阪神高速

N

至 天 六
北千里

谷町線

堺筋線

マイドーム
おおさか
シティプラザ
大阪

大阪
国際ビル

12

本町橋

本町通

東警察署

NTT会館
大阪
銀行協会

1

至 大阪港
船場センタービル

至 馬場町
・森ノ宮

中央線

至 動物園前
天下茶屋

至 長田
生駒

至 阿倍野
八尾南

会

場

大阪商工会議所 ５階 502号会議室
大阪市中央区本町橋２番８号
地下鉄堺筋線・中央線 堺筋本町駅
地下鉄谷町線・中央線 谷町四丁目駅

交

通

※

当日は駐車場をご用意しておりませんので、お車でのご来場はご遠慮願います。

※

開催場所が前回と異なっておりますのでご注意ください。

－ 40 －

地図4
谷町四丁目駅

松屋町筋

堺筋本町駅

至 御堂筋
・本 町

中央 サンリット
消防署 産業①・⑫出口より徒歩約７分④出口より徒歩約７分