「監査役監査基準」の改定について
平 成 21 年 ７ 月 ９ 日
社団法人

日本監査役協会

社団法人

日本監査役協会「監査役監査基準」（平成 19 年１月 12 日最終改正）を次のとおり改定する。
（注）修正箇所については、太下線を付し、太字で表示している。
新旧監査役監査基準

監査役監査基準
社団法人

日本監査役協会

昭 和 50 年 ３ 月 25 日 制 定

昭 和 50 年 ３ 月 25 日 制 定

昭 和 57 年 ７ 月 20 日 改 正昭 和 57 年 ７ 月 20 日 改 正

平 成 ５ 年 ９ 月 29 日 改 正

平 成 ５ 年 ９ 月 29 日 改 正

平 成 ６ 年 10 月 31 日 改 正

平 成 ６ 年 10 月 31 日 改 正

平 成 12 年 １ 月 ７ 日 改 正

平 成 12 年 １ 月 ７ 日 改 正

平 成 14 年 ６ 月 13 日 改 正

平 成 14 年 ６ 月 13 日 改 正

平 成 16 年 ２ 月 12 日 改 正

平 成 16 年 ２ 月 12 日 改 正

平 成 19 年 １ 月 12 日 改 正

平成 19 年１月 12 日最終改正

平成 21 年 ７月 ９ 日 最 終 改 正監査役監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会1

平 成

21 年 ７ 月 ９ 日

平成 21 年４月１日、「会社法施行規則、会社計算規則等の一部を改正する省令」（平成 21年法務省令第７号）が施行され、会社法施行規則及び会社計算規則の一部が改正された。当協会は、これに対応するため、監査役監査基準の改定を行うこととした。
改定の主な内容は、次のとおりである。
（1）「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（いわゆる買収防衛策等）の事業報告における開示の規定について、当該基本方針の開示は「基本方針の内容の概要」及び「取組みの具体的内容の概要」の記載で足りるとされたことに伴い、所要の改定を行った。
（2）取締役の責任を追及する旨の訴えを提起するよう株主から請求され、当該責任追及の訴えを提起しない場合において、所定の株主等から請求があったときに当該請求者に対して提出又は提供すべきもの（不提訴理由の通知）として、「請求対象者の責任又は義務の有無についての判断」のみならず「その理由」も含まれる旨明確化されたことに伴い、所要の改定を行った。

監査役監査基準の改定について

監査役監査基準の改定について
社団法人

日本監査役協会

平 成 19 年 １ 月 12 日
（中略）

（中略）

2

監査役監査基準
第１章

本基準の目的

第５章

業務監査～第４章

監査役監査基準

監査役監査の環境整備（省略）第１章

本基準の目的

第５章

業務監査～第４章（中略）

監査役監査の環境整備（省略）（中略）（事業報告等の監査）（事業報告等の監査）

第 23 条

第 23 条１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事

１．監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書（以下「事業報告等」という）が適切に記載さ業年度に係る事業報告及びその附属明細書（以下「事業報告等」という）が適切に記載されているかについて監査意見を形成する。

れているかについて監査意見を形成する。

２．監査役は、特定取締役から各事業年度における事業報告等を受領し、当該事業報告等が２．監査役は、特定取締役から各事業年度における事業報告等を受領し、当該事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかを監査しなければならな法令もしくは定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかを監査しなければならい。

ない。

３．監査役は、前２項を踏まえ、事業報告等が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示

３．監査役は、前２項を踏まえ、事業報告等が法令もしくは定款に従い、会社の状況を正ししているかどうかについての意見を監査役監査報告に記載する。

く示しているかどうかについての意見を監査役監査報告に記載する。

４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、事業報告等が法令又は定款に従い、 ４．監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、事業報告等が法令もしくは定款に従会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役会監査報告に記載する。

い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役会監査報告に記載する。

５．監査役会は、その決議によって、特定取締役から事業報告等の通知を受ける職務を行う

５．監査役会は、その決議によって、特定取締役から事業報告等の通知を受ける職務を行う

特定監査役を定めることができる。

特定監査役を定めることができる。

６．事業報告等の監査にあたって、監査役及び監査役会は、必要に応じて、会計監査人との６．事業報告等の監査にあたって、監査役及び監査役会は、必要に応じて、会計監査人との連係を図るものとする。

連係を図るものとする。

3

（中略）

第６章

会計監査～

第８章

会社の支配に関する基本方針等（中略）

第７章 監査の方法等（省略）第６章

会計監査～

第７章 監査の方法等（省略）

第8章

会社の支配に関する基本方針等（会社の支配に関する基本方針等）（会社の支配に関する基本方針等）

第 43 条

第 43 条１．監査役は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方

１．監査役は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方

針（以下「基本方針」という）を定めている場合には、取締役会その他における審議の状針（以下「基本方針」という）を定めている場合には、取締役会その他における審議の状

況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなければなら況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなければならない。

ない。

一

基本方針の内容の概要

一

基本方針の内容

二

次に掲げる取組みの具体的な内容の概要

二

次に掲げる取組みの具体的な内容

イ

イ

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する
特別な取組み特別な取組みロロ

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下「買収防衛策」という）されることを防止するための取組み（以下「買収防衛策」という）
２．監査役は、前項第２号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役会

２．監査役は、前項第２号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関する取締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえての判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。

検討し、監査報告において意見を述べなければならない。

一

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

一

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

4

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

３．監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任

３．監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿ってした場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする。

適正に当該判断を行うものとする。

第９章

第9章

株主代表訴訟への対応等

株主代表訴訟への対応等

（中略）

（中略）

（株主代表訴訟の提訴請求の受領、不提訴理由の通知）（株主代表訴訟の提訴請求の受領、不提訴理由の通知）

第 46 条

第 46 条１．監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた

１．監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた

場合には、速やかに他の監査役に通知するとともに、監査役会を招集してその対応を十分場合には、速やかに他の監査役に通知するとともに、監査役会を招集してその対応を十分に審議のうえ、提訴の当否について判断しなければならない。に審議のうえ、提訴の当否について判断しなければならない。

２．前項の提訴の当否判断にあたって、監査役は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の２．前項の提訴の当否判断にあたって、監査役は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴す報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴す

るなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。

るなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。

３．監査役は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。 ３．監査役は、第１項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。
４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は責４．第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株主又は責任追及の対象となっている取締役から請求を受けたときは、監査役は、当該請求者に対し、任追及の対象となっている取締役から請求を受けたときは、監査役は、当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。この場合、監査役は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査役通知しなければならない。この場合、監査役は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査役会における審議を経て判断する。

会における審議を経て判断する。

一

一

監査役が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）

5

監査役が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）

二

被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断及びその理由

二被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断

三

被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起

三

被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由しないときは、その理由

５．監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を

５．監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。

作成し保管するものとする。
（以降略）

（以降略）

以

6上