コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Maruzen Showa Unyu Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月8日

丸全昭和運輸株式会社
代表取締役社長 岡田 廣次
問合せ先：総務部総務課 電話番号045-671-5713
証券コード：9068
https://www.maruzenshowa.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めております。
２．基本方針（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、法令に従い株主の権利及び平等性を確保するとともに外国人株主や少数株主に配慮し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めております。
（２）株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現するためコンプライアンスを重視しつつ、株主はもとより、顧客、取引先、社会、従業員等の様々なステークホルダーの利益を考慮して適切な協働と良好な関係の維持に努めております。
またサステナビリティを巡る課題に対しても積極的・能動的に取り組んでまいります。
（３）資本政策の基本的な方針
１．財務健全性の確保
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すためには経営基盤を強化することが重要と考え、成長投資とリスクの許容ができる範囲内で自己資本の水準を保持することを基本とします。
上記の自己資本の水準は、現状では連結ベースで５０％以上を考えております。
２．持続的成長と企業価値向上のための投資
内部留保資金は、物流拠点の確保、保管設備の増強ならびに輸送力強化・環境対応のための車両・機械荷役装置への投資、IT・DXへの対応、M＆Aによる事業拡大などに活用し、資本の効率向上に努めております。
自己資本利益率（ROE）は連結ベースで７％以上を安定的に達成できる企業体質を目指してまいります。
３．株主還元
配当につきましては、会社の業績と配当性向、自己資本利益率などを総合的に勘案し、長期的に安定した配当を継続することを基本方針としております。
配当性向は、５年間の連結ベース平均で２０〜３０％程度を目途にしております。
自己株式取得は、財務状況を考慮しつつ市場環境や資本効率等を勘案し、必要に応じて検討してまいります。
（４）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、会社の財務情報及び非財務情報について法令に基づく情報開示を適切に行うとともに、法令に基づく情報開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって有用性の高い情報については主体的に提供するよう努めております。
（５）取締役会等の責務
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促進し、収益力・資本効率等の改善を図るため、
１．中期経営計画を策定し企業戦略の方向性を定める。
２．内部統制システム、リスク管理・コンプライアンス体制を整備し取締役・執行役員のリスクテイクを支える。
３．社外取締役を３分の１以上選任することで取締役・執行役員に対する実効性の高い監督体制を構築する。
４．取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待に、より的確に応えうる体制を構築する。
以上の４点をはじめとする役割・責務を適切に果たすよう努めております。
（６）株主との対話
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主との建設的な対話を行い経営計画等の内容について明確に説明すると
ともに、株主からの意見、要望等は取締役会に報告し、経営に反映させるよう努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則２−４−１）人材の多様性確保のための目標
当社は、社内における人材の多様性の推進とともに、全従業員の自律的なキャリア形成を支援し、全ての従業員が個性と能力を十分に発揮して、
いきいきと働くことが出来る雇用環境の整備に取り組んでおります。
女性の活躍推進においては、女性管理職の比率を2027年度までに5%以上とする事を目指し、その達成に向けて、女性の多様な部署への配置による活躍できる環境の整備や、ライフイベントも配慮した多様なキャリアパスの構築等を推進中です。
今後、引き続き外国人や中途採用者等の多様な人材の確保に向けて施策を講じ、測定可能な数値目標についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４) 政策保有株式の方針、議決権行使
当社は、投資株式を保有目的によって区別しており、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることとして所有する株式を「純投資目的である株式」また、純投資目的ではなく、取引関係の維持強化を目的とし、政策的に所有する株式のことを「純投資以外の目的である投資株式」としております。
現在、「純投資以外の目的である投資株式」しか保有しておりませんが、そのうち、当社の企業価値を向上させるために中長期的な視点に立ち、今後の当社事業における営業戦略上の取引関係の維持・強化等を勘案し、政策上、保有の妥当性・合理性が認められる株式については保有していく方針です。
保有の継続に関しましては、その顧客である取引企業との業務取引の状況ならびに保有先企業の財政状況を定期的に確認し、取締役会等においてモニタリングを行い、保有の意義が十分でないと判断される銘柄については、縮減を図ってまいります。
今後も引き続き、モニタリングを継続し、政策保有株式の見直しを行ってまいります。
議決権につきましては、発行会社における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合、違法行為が発生した場合等における該当議案には反対するな
ど、発行会社の持続的成長ならびに当社の中長期的な企業価値の向上につながるかどうかを判断基準として、適切に行使してまいります。
（原則１−７） 関連当事者間の取引
当社では会社法、取締役会規程等に基づき、競業取引及び利益相反取引につきましては、取引開始前に取締役会の承認を得ることとしており、当該取引を実施した場合には、取締役会に報告することにしております。
（原則２−６） 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて、自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、運用を委託する運用機関から、定期的に運用状況やスチュワードシップ活動等に関する報告を受けることにより、企業年金の受益者と会社との間に生じる利益相反の適切な管理に努めております。また、これらの外部機関による運用実績等については、企業年金の資産運用に関係する部署（総務部、経理部、人事部）が適切にモニタリングを行っております。
（原則３−１（ⅰ）〜(ⅴ)） 情報開示の充実（ⅰ）
当社の経営理念、中期経営計画については、当社ホームページに掲載しております。
・経営理念
https://www.maruzenshowa.co.jp/corporate/philosophy/
・中期経営計画
https://www.maruzenshowa.co.jp/ir/management/（ⅱ）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンス報告書の基本的な考え方に記載しております。
（ⅲ）
取締役・執行役員の報酬については、取締役会で一任を受けた代表取締役が、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針、役員報酬規程に基づき（取締役は株主総会で決定された報酬の範囲内）、各取締役・執行役員の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、報酬額を決定しております。なお、当社では報酬額の決定にあたり、代表取締役に一任する前に、指名・報酬諮問委員会が、取締役、執行役員の報酬決定の方針および手続に関する事項、報酬の内容に関する事項について審議した後、取締役会への答申を行っております。
（ⅳ）
取締役・執行役員候補の選任については、適正かつ迅速な意思決定への寄与、コーポレートガバナンス体制の整備、業務執行の監理・監督機能
等、全組織のカバーを可能とするバランスを考慮した中で、総合的に判断して選任しております。監査等委員である取締役候補の選任について
は、財務・会計に関する相当程度の知見の有無、企業経営に関する経験や知識、当社事業活動に関する知識等のバランスを考慮し、適材適所の視点から人材を選任しております。以上の方針に基づき、代表取締役が内容を検討のうえ、取締役会において決議しております。なお、選任にあたり、指名・報酬諮問委員会が審議の上、取締役会へ答申を行っております。また、解任する場合も代表取締役が内容を検討のうえ、取締役会において説明することを定めております。
（ⅴ）
個々の取締役候補者の選解任の理由については、定時株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載することとしております。
(補充原則３−１−３） サステナビリティについての取り組み＜サステナビリティについての取り組み＞
当社は、社会のより良い形成と持続可能な発展に貢献し、中長期的な企業価値向上の創出を実現するために、環境（Environment）・社会（Social）・ガバナンス（Governance）という３つの観点が非常に重要であるとの認識のもと、中期経営計画を策定し、具体的な取り組みを進めていくこととしております。
当社の現在の取り組みについては、当社ホームページに掲載しております。
https://www.maruzenshowa.co.jp/csr/
なお、当社は、TCFD提言への賛同を表明するとともに、同提言に基づく情報開示をしております。詳細については、当社ホームページに掲載しております。
https://www.maruzenshowa.co.jp/csr/environment/tcfd.html＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社の人的資本、知的財産への投資等の詳細については、当社有価証券報告書の【サステナビリティに関する考え方及び取組】（5）人材の育成
及び社内環境整備に関する方針及び指標に掲載しております。
https://www.maruzenshowa.co.jp/ir/library/?tab=2(補充原則４−１−１） 経営陣に対する委任範囲の明確化
当社では、取締役会は法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規程」に定められた重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役・執行役員の業務執行の監督を行う機関と定めております。
また、取締役・執行役員に対する委任の範囲は「取締役会規程」「執行役員規程」「稟議規程」「業務基準」に定めております。

（原則４−９） 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社では、会社法及び東京証券取引所の規程を基に取締役会等で検討し、独立社外取締役を選定しております。
（補充原則４−１０−１）各委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割
現在の取締役会の構成は、取締役９名のうち、独立社外取締役は３名と過半数に達しておりませんが、当社では指名・報酬諮問委員会を設置しており、その構成は社内取締役２名、独立社外取締役３名であり、独立社外取締役の数が過半数を占めていることから、委員会の独立性は担保できていると判断しております。指名・報酬諮問委員会では、後継者計画の策定・運用に関する事項を含む、取締役・執行役員の指名・報酬に関し、取締役会の諮問に対して審議の上、答申する役割を委任されております。詳細については、本報告書のⅡの１の「任意の委員会」をご参照ください。
(補充原則４−１１−１） 取締役会の構成等に関する考え方の開示
当社では、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、取締役会の役割を適切に果たすには、当社の内外を問わず、広汎な知識・見識と経験・実績を有する者、また、現業部門、営業部門、管理部門、の各業務に精通した者でバランスよく取締役会が構成されるよう総合的に適材適所の観点から人選を行っております。なお、当社では、取締役の指名に際して指名・報酬諮問委員会が、取締役会の構成やバランス等について審議の上、取締役会へ答申を行っております。
また、当社では、株主総会招集通知において、各取締役候補者の知識・経験・能力等に関するスキルマトリックスの開示を行っております。
(補充原則４−１１−２） 兼任状況の開示
当社では、取締役の他社での兼任状況は、取締役会の報告事項になっており、株主総会招集通知、有価証券報告書等に、毎年開示を行っております。
（補充原則４−１１−３） 取締役会の実効性の開示
当社では取締役に対し「取締役会全体の実効性について分析・評価」を行うためアンケートを実施し、意見を集約して、分析・評価した結果を基に、取締役会で議論を行い、実効性を高めております。
アンケートの結果、(ⅰ) 取締役会の運営状況は、取締役会規程に基づき原則毎月開催するとともに、必要に応じ随時、臨時取締会を開催することにより、適時、適切に審議・決議していること(ⅱ) 取締役会の審議・決議に先立ち、常務会において、問題点・課題・リスク等に対する検討を行い議論の実効性を高めていること(ⅲ)企業経営に関する豊富な知識・経験を有している社外取締役が、取締役会の3分の１を占めていることから、取締役会の実効性は適切に確保されていると評価しております。
（補充原則４−１４−２） トレーニングの方針の開示
新任の取締役は就任時、外部の研修会等に参加しております。また、全取締役を集めての社内講習会を実施し、必要な知識の習得に努めております。
（原則５−１） 株主との対話に関する方針（ⅰ）目配りを行う経営陣等の指定
総務部・経理部・経営企画部の担当・管掌役員が必要に応じて株主との対話を行っております。
（ⅱ）IR担当との有機的な連携のための方策
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との対話を積極的に行い、意見や要望を経営に反映させ、株主の期待に応え広く社会に貢献することを経営理念に掲げております。そのため、総務部・経理部・経営企画部を中心に連携を取り、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じております。
（ⅲ）対話手段充実のための取組み
個別面談以外では、アナリスト・機関投資家向け決算説明会、個人投資家向け説明会等を行っております。
なお、大株主に対しては、本決算・第2四半期決算等の説明を行っております。
（ⅳ）フィードバックのための方策
株主・投資家との対話内容は、取締役、執行役員に対して適宜報告しております。
（ⅴ）インサイダー情報の管理に関する方策
当社では、社内規程で内部者取引(インサイダー取引）防止規程を策定し、情報管理の徹底を図っております。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針について、決算説明会
資料にて開示しております。詳細は当社ウェブサイトをご参照ください。
2024年3月期決算説明会資料（37ページ）
https://www.maruzenshowa.co.jp/ir/library/pdf/24Q4̲presentation.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,112,800

10.37

丸全商事株式会社

1,645,959

8.08

明治安田生命保険相互会社

1,219,145

5.98

株式会社横浜銀行

903,4654.43

丸全昭和運輸取引先持株会

882,600

4.33

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

778,800

3.82

三菱UFJ信託銀行株式会社

653,300

3.20

横浜振興株式会社

441,400

2.16

日本生命保険相互会社

402,036

1.97

損害保険ジャパン株式会社

300,000

1.47

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

陸運業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

内藤彰信

他の会社の出身者△

佐藤昭雄

他の会社の出身者△

桑野和泉

他の会社の出身者

ijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

内藤彰信

佐藤昭雄

桑野和泉

監査等 独立
委員 役員
○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

三菱商事株式会社の出身者で、同社の関 他社での経営者としての豊富な経験と幅広い連会社であった国際埠頭株式会社（現在 見識を当社の経営に反映していただくため、まは当社連結子会社）の社長を務めており た、当社のコーポレート・ガバナンスの一層のました。
強化を図るため選任いたしました。

○

20年程前に、当社と契約を締結していた
新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）に公認会計士として所属し、指定社員業務執行社員として、当社を担当
しておりました。

公認会計士としての活動により深い専門知識と経験を有しており、当社の社外取締役として財務の健全性や正確性の観点から貢献していた
だいた実績から選任いたしました。

―――

他社での長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知見を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業
価値向上に貢献していただくため、選任いたしました。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

なし

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

現在の体制を採用している理由
監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室を置き、必要な人員を配置する体制であるためです。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室（３名）を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。
監査等委員監査は、期初に監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。監査等委員会は当社の会計監査人から定期的に会計監査内容について報告を受けると共に、意見交換を行い連携をはかっております。また内部監査室が各部署に対して実施している内部監査の全ての結果について、「内部監査報告書」による報告を受け、必要に応じて内部監査室長及び同室スタッフに説明を求めており、適切な意思の疎通と効果的な監査業務を遂行するための連携を図っております。
また、内部統制部門（内部統制委員会事務局）である内部監査室は、監査等委員、会計監査人と定期的または必要の都度、内部統制に関する協議を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社では、指名諮問委員会、報酬諮問委員会として個々には設置せず、一つの諮問委員会として設置しております。
指名・報酬諮問委員会では、取締役、執行役員の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の充実を図ることを目的としております。
当該委員会は、取締役会から諮問を受けた次に掲げる事項等の審議、取締役会への答申を行います。
（１）取締役会の構成・バランスに関する事項（２）取締役、執行役員の選任および解任に関する事項（３）代表取締役および役付執行役員の選定および解職に関する事項（４）社外取締役の独立判断基準に関する事項（５）指名・報酬諮問委員会の委員の選定および解職に関する事項（６）後継者計画に関する事項（７）取締役、執行役員の報酬決定の方針および手続に関する事項（８）取締役および執行役員の報酬の内容に関する事項
なお、指名・報酬諮問委員会の委員長は、常勤の監査等委員である取締役が務めております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

3名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社では、当社の監査等委員である取締役以外の取締役（以下、「対象取締役」）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度では、対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数を年間2万株以内、その報酬の総額を年額50百万円以内としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度（2023年4月〜2024年3月）における当社の取締役に対する役員報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し金銭報酬として年額225百万円、非金銭報酬として7百万円となっており、監査等委員である取締役に対し年額29百万円となっております。なお、取締役の報酬限度額は、2020年6月26日開催の第118回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員報酬制度の見直しを行い、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額260百万円以内（うち社外取締役分年額10百万円以内）」「監査等委員である取締役は年額50百万円以内」と決議されております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、会社業績等を総合的に勘案した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
２．取締役の個人別報酬等のうち次の事項の決定に関する方針（１） 個人別の報酬等（業績連動報酬等、非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬（確定型報酬）として、役員報酬規程に基づき、株主総会で決定された報酬の範囲内で、各取締役の職位や職務執行に対する評価、会社業績等を総合的に勘案し、報酬額を決定します。
（２） 業績報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法
当社では採用しておりません。
（３） 非金銭報酬等（株式報酬・ストックオプション等）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬とし、その内容は2022年6月29日開催の第120回定時株主総会において決議されたとおりとします。付与数は当社の業績、株価、各取締役の役位、職責等を踏まえて決定するものとします。
（４） （１）（２）（３）の割合（構成比率）
固定報酬と非金銭報酬の支給割合は、非金銭報酬が当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として最も適切な支給割合とすることを方針とします。
３．報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針＜固定報酬＞金銭とし、在任中に毎月定期的に支払います。
＜非金銭報酬＞支給する時期については、毎年7月の取締役会にて決議を行い8月に割当を行うものとします。
４．報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項（１） 委任を受ける者の使命または当社での地位、担当
代表取締役会長（２） 委任する権限の内容

上記2.（１）の個人別金額の決定及び上記２.（３）の個人別割当株式数の決定（３） 権限の適切な行使のための措置の内容
独立社外取締役が過半数で構成される諮問機関である、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問して、その審議内容を勘案した上で、代表取締役会
長が金額の決定を行います。
５．報酬等の内容の決定方法（上記４．の事項を除く）
該当なし
６．その他、個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
非金銭報酬である譲渡制限付株式については、在任期間中に自己都合による途中退任（当社の取締役又は執行役員のいずれも退任することをいい、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。以下同じ。）をした場合、譲渡制限を解除せず会社が株式を無償で取得し、会社都合や死亡など正当と認める事由による途中退任をした場合、その時点で譲渡制限を解除するよう条件を設定するものとします。

【社外取締役のサポート体制】
現在当社では社外取締役の職務を補助すべき使用人はおりませんが社外取締役、または、監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員
会室を置き、必要な人員を配置します。また、監査等委員会の監査の環境を整備し、各部門長及び担当者から監査等委員会に対しては、定期的
または、必要に応じ、現況報告する体制をとっています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

井上 隆

野口 正剛

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日任期

相談役

長年にわたり当社の経営に携わってきた経験・知見を活かし、経営そ 【勤務形態】 非常勤の他事項に関する相談要請に応じ 【報酬】 有て助言を行っています。

2009/06/26

１年更新

相談役

長年にわたり当社の経営に携わってきた経験・知見を活かし、経営そ 【勤務形態】 非常勤の他事項に関する相談要請に応じ 【報酬】 有て助言を行っています。

2018/06/28

１年更新

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2名

その他の事項
当社は、取締役会決議により、当社が必要と認めた者を相談役・顧問等に選任しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関の内容及び状況
当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員
会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年６月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
当社の各機関の説明は以下のとおりです。
（取締役会）
・取締役会は、取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されております。
・取締役会は、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定、業務執行の厳正な監督を目的として、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整えております。
・意思決定の迅速化のために、定款において、取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。
・取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選定、経営の基本方針の決定、計算書類・附属明細書の承認、上半期および下半期設備予算および資金収支・利益計画の承認、中間配当、株主総会の招集および株主総会に付議すべき議題ならびに提出すべき議案と書類の決定、業務執行状況の報告等であります。
・取締役会の議長は取締役会長浅井俊之氏が務めております。
（常務会）
・常務会は、取締役会長、取締役社長を含む役付執行役員の11名で構成されております。
・常務会は、取締役社長が取締役会で決定・委任された業務執行権限と業務執行の決定権限を行使するにあたり、経営上の重要な事項を審議、協議し、または経営に関する重要な報告を受けることを目的としており、運営については、毎週１回開催しております。
・常務会は、取締役会付議事項ならびに役付執行役員から常務会に提出された議案について、審議もしくは協議を行います。
・また、監査等委員は、業務の執行状況を知るために、常務会に出席することができる体制となっております。

・常務会の議長は取締役社長岡田廣次氏が務めております。
（執行役員）
・執行役員は、取締役４名を含め20名おります。
・執行役員制度は、取締役会は経営の意思決定および業務執行の監督を主な役割とし、執行権限および執行責任の明確化を図り、代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的としております。
・執行役員は、取締役会等の重要な会議に出席するなど取締役会と連携し、業務執行できる体制となっております。
（監査等委員会）
・監査等委員会は、監査等委員４名（うち社外取締役３名）で構成されております。財務・会計に関する知見を有する監査等委員を選任するとともに、常勤の監査等委員を設置し、監査の実効性向上を図っております。
・監査等委員会は、委員の過半数が社外取締役で構成されており、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を行うことを目的としております。
・各監査等委員は、策定された監査方針ならびに監査計画に基づき取締役会等の重要な会議に出席するとともに、業務ならびに財産の状況調査
等を通して、取締役の業務執行を監査・監督できる体制としております。また、内部監査部門から報告を受けるとともに、必要に応じて指示を行うなど連携を強化し、監査等委員会の機能強化を図っております。
・監査等委員会の委員長は常勤監査等委員の澁谷康弘氏が務めております。
（指名・報酬諮問委員会）
・指名・報酬諮問委員会は、取締役５名（うち社外取締役３名）で構成されております。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役、執行役員の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的としております。
・指名・報酬諮問委員会は、取締役会から諮問を受けた、取締役、執行役員の指名・報酬等に係る事項を審議し、取締役会への答申を行います。
・指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、取締役会からの諮問に応じ、取締役・執行役員の選任および解職に関する事項、取締役・執行役員の報酬体系および報酬決定の方針等を審議し、取締役会に対して答申しております。
・指名・報酬諮問委員会は、代表取締役会長である浅井俊之氏、常勤監査等委員である澁谷康弘氏、監査等委員（社外取締役）である内藤彰
信、佐藤昭雄、桑野和泉の３氏で構成されており、委員長は澁谷康弘氏が務めております。内部統制システムにつきましては、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行っております。
（２）内部監査及び監査等委員監査の状況
当社の内部監査の組織は、内部監査室を設置し、会計監査及び業務監査を実施しております。
監査等委員監査は、期初に監査等委員会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を実施しております。
各監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、経営トップならびに経営の中枢部門長等との定期的な意見交換や、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施し、その結果を監査等委員会及び取締役会に報告しております。
内部監査室は、監査等委員会、会計監査人とは定期的または必要の都度、意見交換および情報共有を行っております。
また、監査結果については、代表取締役社長のみならず、取締役会、監査等委員会および会計監査人に報告しております。
（３）会計監査の状況
会計監査については、当社と会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しているEY新日本有限責任監査法人（2007年
７月より）が監査を実施しております。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は以下のとおりです。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名（継続監査年数）
指定有限責任社員 業務執行社員 飯塚 正貴（2年）
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 陽子（5年）
会計監査業務に係る主な補助者の構成
公認会計士 8名
その他 16名（４）指名、報酬決定等の状況
当社は、定款および株主総会決議による委任に基づき、代表取締役の指名、報酬決定等の機能は、取締役会が有しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度では社外取締役３名を含む４名体制を敷き、経営の妥当性・適法性に対する監視機能を果たすとともに、客観性と中立性の確保にも努めております。また、執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図り、経営の効率化を高めております。現状におきましては、本体制が当社に取りまして最もコーポレー
ト・ガバナンスの強化を図ることができるものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

本年度は、法定の発送日より４営業日早期の発送を行いました。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、スマートフォン又は携帯電話等を利用した電磁的方法による議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知および参考書類について英訳版を作成し、当社ウェブサイトにて提供しております。
https://www.maruzenshowa.co.jp/ir/stock/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を、昨年は10月14日に実施いたしました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向け決算説明会を、第２四半期決算と本決算の年２回、実施しております。また、随時アナリスト・機関投資家向けに個別対応による説明を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

IR資料として決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、年次報告書、決算公告の他、IRニュース、IRカレンダー等について掲載しております。

その他

機関投資家向け施設見学会を、3月14日に実施いたしました。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針として、「当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現するためにコンプライアンスを重視しつつ、株主、顧客、取引先、社会、従業員等の様々なステークホルダーの利益を考慮して適切な協働と良好な関係の維持に努めます。」とした方針を取締役会で決議いたしました。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

具体的なCSR活動として、グリーン物流パートナーシップモデル事業やエコドライブ、モーダ
ルシフトを推進する「環境保全活動」や5S/見える化運動などの「安全体制の確立」をはじめ、社会貢献、内部統制システムの確立など、様々な取組みを行っております。「環境保全活動」については、2004年3月から本社をはじめ各事業所においてISO14001の認証を取得しており、2008年度には当社の全部門で取得しております。グループ会社を中心にグリー
ン経営認証の取得を推進しております。
当社の活動の詳細は、ホームページに掲載しております。
https://www.maruzenshowa.co.jp/csr/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社では、会社の財務情報及び非財務情報について法令に基づく情報開示を適切に行うとともに、法令に基づく情報開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって有用性の高い情報については主体的に提供するよう努める旨の方針を取締役会で決議いたしました。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容および運用状況は以下の通りです。
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況は、取締役会で決議した基本方針に基づき、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部監査室等の組織を設置し、経営の健全性を確保するための整備を行なっております。
（内部統制システム基本方針）
１．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、コンプライアンスへの取り組みを重要課題と位置づけ、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程及び行動規範を定めて当社及び当社グループ（以下、当社グループという。）に周知徹底させ、社内研修及びマニュアルの作成・配付等により、コンプライアンス意識の浸透・定着をはかる。
②当社は、コンプライアンスに違反する行為を防止・是正するため、内部通報規程を定めて、当社グループに適用する。
③当社は、反社会的勢力の排除に関する基本方針を行動規範に定め、これらの勢力に対しては、弁護士や警察等と連携し毅然と対応する。
④当社は、当社グループの財務報告の信頼性と適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その仕組みを継続的に評価して必要な是正を行う。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、情報管理規程及び文書管理規程等の社内規程に基づき、情報の管理を行うとともに、取締役会議事録、稟議書等の文書の保存を行う。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社は、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、当社が定めたリスク管理規程に基づき、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用を行う。各部門の長及び子会社の社長は、それぞれの部門及び子会社に関するリスクの管理を行い、定期的にリスクの管理状
況をリスク管理委員会に報告する。
②大規模地震等の災害や感染症によるパンデミックの発生に備え、事業継続計画（ＢＣＰ）を策定し、事業継続・復旧マニュアル等を整備する。
４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離する。執行役員は業務執行機能を担い、経営の意思決定に基づく業務執行を行う。
②当社は、中期経営計画を定め、当社グループとして達成すべき目標を明確化し、各部門及び子会社においては、その目標達成にむけた具体策を立案し実行する。
③当社は、取締役会を経営の基本方針や経営上の重要な事項について決定する機関であるとともに、取締役・執行役員の職務の執行状況を監督する機関として位置づけ、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を随時開催できる体制を整え、意思決定の迅速化と業務執行の厳正な監督を行う。
④当社は、代表取締役社長直轄の審議機関として常務会を設置し、毎週1回開催して取締役会の決議事項やその他重要案件に対する十分な事
前審議を行う。
⑤当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置し、取締役（監査等委員を除く）・執行役員の選解任及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の確保に努める。
⑥当社は、子会社を管理する部署として関連事業部を置き、業務の円滑化と管理の適正化をはかるために関係会社管理規程を制定し、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は社是及び経営理念を定めて、当社グループの取締役・執行役員及び社員が共有すべき価値観を明確にし、当社グループ各社が緊密な連携を保ちながら業務を行う。
②当社は、担当役員制度を導入して、各部門及び子会社を担当する役員を任命し、当社グループとして整合性のある内部統制の体制を構築する。
③当社は、業務執行部門から独立した内部監査室を置き、当社グループにおける内部管理体制の適切性、有効性を検証する。
６．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社は、当社の定める関係会社管理規程に基づき、重要な承認事項については当社の所定の承認を得ることとし、また、重要な報告事項については当社の所定の報告を行う。
７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会から要請があった場合は、監査等委員会室を置き、必要な人員を配置する。監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
８．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①当社は、監査等委員会室の社員が監査等委員以外の者の指示を受けないことを職制規程に明記し、これを徹底する。
②監査等委員会室の社員の人事異動、人事考課等については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
９．当社の監査等委員会への報告に関する体制①当社グループの取締役・執行役員並びに当社の部門長は、定期的及び必要に応じて各部門及び子会社の現況を監査等委員会に報告する。
②当社グループの取締役・執行役員及び社員は、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生するおそれがあるとき、又は、取締役・執行役
員及び社員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が発生したときは、監査等委員会に報告する。
③当社は、内部通報制度の窓口を総務部に置き、当社グループの取締役・執行役員及び社員から通報を受けたときは、当社の監査等委員会に報告する。
④監査等委員会に直接報告できる体制として、内部通報制度の独立窓口を監査等委員会に置く。
10．当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役・執行役員及び社員が監査等委員会へ情報提供をしたことを理由とした不利益な処遇は一切行わないことを、内部通報規程に定める。
11．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は職務の執行について生ずる費用を会社に請求できることとし、会社はその費用を負担する。
12．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①当社グループの取締役・執行役員及び社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努める。
②監査等委員会は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、また、内部監査室との連携をはかり、会社との適切な意思疎通と効果的な監査業務を遂行する。
③監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、常務会、部支店長会、コンプライアンス委員
会、リスク管理委員会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役・執行役員
又は社員にその説明を求める。
④監査等委員会は、当社の会計監査人から定期的に会計監査内容についての報告を受けるとともに意見交換を行い、会計監査人との連携をはかる。
（運用状況の概要）
１．コンプライアンスの状況①コンプライアンス委員会は、ISO26000（組織の社会的責任に関する国際規格）に基づき、現在求められている社会要請に応えるため、行動規範の見直し行い、その内容を記載した方針手帳を当社グループの社員に配付するとともに、研修等にてコンプライアンス教育を実施し、当社グループ内のコンプライアンスを推進しています。
②改正された法令について半年ごとにチェックし、必要に応じて対応を行っています。
③コンプライアンス委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。
④内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況および運用状況を評価し、必要に応じて是正を行い、取締役会へ報告しています。
２．リスク管理の状況①リスク管理委員会は、リスクアセスメントを実施し、経営に重要な影響を与える可能性のあるリスクを特定して対策を行っています。
②ＢＣＰに基づき、復旧対策本部訓練やグループ社員の安否確認訓練を実施しました。
③新型コロナウイルス対策については、2023年５月８日から「５類感染症」になりましたが、引続き、政府や自治体からの情報も収集し、基本的感染対策を継続しています。
④リスク管理委員会の活動は、定期的に取締役会へ報告しています。
３．取締役の職務の執行状況
取締役会は、当事業年度に16回開催し、法令、定款、取締役会規程等に基づき上程された会社の重要な業務執行を審議し、決議しました。また、取締役会における業務執行状況の報告等を通じて、取締役の職務の執行を監督しました。
４．グループ管理の状況①中期経営計画に基づき、各部門及び子会社が、それぞれ課題と実行方策を記載した業務方針実行計画書を策定し、担当役員が四半期ごとに進捗状況を確認しています。
②子会社の管理については、関係会社管理規程に基づき、重要事項について報告させ、または当社にて決裁を行っています。
③内部監査室は、監査計画に基づき、当社及び子会社にて内部監査を実施し、監査結果を常務会に報告しています。
５．監査等委員会の状況①監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、当社の会計監査人と定期的な会合を設け、報告を受けるとともに意見交換を行い、監査の実効性を確保しています。また必要に応じて、各部門等との会合を実施しています。
②監査等委員は、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じて意見を述べ、また説明を求めています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは社員規範として、「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与等は一切行わない。」としてコンプライアンス規程に定めてい
ます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような大規模買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、かかる提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。
Ⅱ.基本方針の実現に資する特別な取り組み
Ⅱ−ⅰ．企業価値向上への取り組み
当社は、1931年創業の総合物流企業であり、社是である「熱と努力」の下、経営理念の第一義に「お客様第一主義」を掲げ、国内外の関係会社や提携会社と一体となった物流ネットワークと最新のＩＴ技術を駆使した海・陸・空にわたる複合一貫輸送に取り組んでまいりました。
このような当社および当社グループの企業価値の源泉は、①高度化する物流市場の多様なニーズに即応できるグローバルな物流サービスの構
築力と提案力、②最新の物流施設、豊富な経験と高度な技術を兼ね備えた高品質な現場力、③物流が公益に深く関わる事業である事を自覚し、コンプライアンスを第一に、安全、環境、品質等、ＣＳＲへの取り組みを実践していることにあると考えております。
Ⅱ−ⅱ．コーポレート・ガバナンスの強化
１．基本的な考え方
当社は激変する経営環境に対し迅速かつ的確に対応し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現できる体制を確立するため、株主をはじめとするステークホルダーに対し経営の透明性をより高めるとともに、経営理念にも掲げております社会規範の遵守を励行し、コーポレート・ガバナンスの強化と充実に努めております。
２．コーポレート・ガバナンスの体制
当社は、取締役会の監督機能強化によるコーポレート・ガバナンスの充実をはかり、また、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員
会が、業務の適法性、妥当性の監査・監督を担うことで、より透明性の高い経営を実現し、国内外のステークホルダーの期待により的確に応えうる体制を構築することを目的として、2020年６月の第118回定時株主総会において監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議され、同日付をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
Ⅲ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
１．本プランの概要と目的
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、本プランにおいては対抗措置の発動にあたって、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、独立委員会規程に従い、当社社
外取締役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下「独立委員会」といいます。）の勧告を尊重するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、独立委員会の勧告がある等一定の場合には、株主意思の確認手続きとして、株主意思確認総会における株主投票、または書面投票のいずれかを選択し実施することがあります。
２．本プランの内容
本プランは以下の(ⅰ)または(ⅱ)に該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。
かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付等を行い、または行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(ⅰ)当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け(ⅱ)当社が発行者である株式等について、公開買付けにかかる株式等の株式等所有割合およびその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「意向表明書」といいます。）とともに、大規模買付等に対する株主および投資家の皆様のご判
断ならびに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うとともに、独立委員会に対し、買収防衛策発動の是非について諮問します。
独立委員会は、買付者等が本プランに定める手続きを遵守しなかった場合には、原則として当社取締役会に対し対抗措置の発動を勧告します。
ただし、本プランに定める手続きが遵守されている場合であっても、当該買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当であると判断される場合には、例外的措置として対抗措置の発動を勧告することがあります。また、独立委員会が対抗措置の発動を勧告するに際して、事前に株主意思の確認を得る旨の意見を述べた場合、当社取締役会は、株主意思確認総会における株主投票
または書面投票のいずれかの方法を選択し、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。
本プランにおける対抗措置としては、新株予約権の無償割当てを行なうこととします。
なお、非適格者が保有する本新株予約権を取得する場合、その対価としての金銭等の交付は行わないこととします。本プランの有効期間は、2026
年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
Ⅳ．上記ⅡおよびⅢの取り組みについての取締役会の判断およびその理由
当社取締役会は、次の理由から上記ⅡおよびⅢの取り組みが上記Ⅰの基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。また、経済産業省が2023年８月31日に発表した「企業買収における行動指針」の定める３つの原則を尊重してまいります。
(2) 当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社
取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されているものです。
(3) 株主意思を重視するものであること
本プランは、第121回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいております。その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの継続、変更および廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(4) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
(5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおいては、当社取締役会がより適切な判断を下せるようにするため、対抗措置の発動等を含む本プランの運用に関する決議および勧告を客観的に行う取締役会の諮問機関として独立委員会を設置します。独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社の社外取締役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者等）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、必要に応じ独立委員会の判断の概要について株主の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
(6) デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成の交代を一度に行うことができないた
め、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要(1)情報開示における基本的な方針
当社は、投資者への適時適切な会社情報の開示が健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行えるよう社内体制の充実に努めるなど、投資者への会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨みます。そして、東京証券取引所が定める適時開示規則に基づき、決定事実や発生事実および決算に関する情報等、適切に開示します。
(2)情報開示に係る社内体制①会社情報を一元管理するため、情報取扱責任者として総務部長が任命され、取締役会および常務会の事務局は総務部が担当しています。
②総務部長は適時開示が求められる会社情報の一覧表を取締役、執行役員、部門長全員に配付し、会社情報が事前に社外に漏洩することの防止に努めています。
③総務部は各部門から提出された会社情報について、常務会で審議、取締役会で承認を行う前に他の管理部門と連携し、内容の確認を行い、適時開示が必要か否かの判断を行っています。
④会社情報は原則として、全て、常務会で審議し、取締役会で承認しております。
⑤取締役会で承認された適時開示が必要な会社情報は、直ちに総務部から東京証券取引所に対し開示の手続きが行われます。
⑥監査等委員である取締役は取締役会およびその他の重要会議に出席し、会社情報の適時開示に関する監査を行っています。

＜適時開示の流れ＞
適時開示の流れ＞
監査等委員会 （ 監 査 ） 取 締 役 会
（承認）
④(上程）
常 務 会
（審議）

⑤（
開示
指示
）

③(上程）
総務部⻑
（情報取扱責任者）
管 理 部 門 ② (内容確認） 総 務 部 ⑥（開示） 東京証券取引所（TDnet）
取締役会
常 務 会
記者クラブ
事 務 局
当社ホームページ①（提 出）
会社情報
・決定事実
・発生事実
・決算情報
・業績修正
・配当修正
・そ の 他
・子 会 社＜コーポレート・ガバナンス体制＞
会計監査人

株 主 総 会
監査等委員会
取締役会
監査等委員である取締役 監査等委員を除く取締役

ＣＳＲ推進会議
内部統制委員会
コンプライアンス委員会
指名・報酬諮問委員会
リスク管理委員会
会 長
情報セキュリティ委員会
個人情報保護管理委員会
社 長
常務会
内部監査室
安全品質委員会
環境委員会
専 務
働き方改革推進委員会
ＡＥＯ総括管理室
部 ・ 支店 ・ センター ・室 ・ 関係会社