改定監査役監査基準の関係規定一覧
凡例「改定基準」：改定監査役監査基準、「旧基準」：旧監査役監査基準、「会」：会社法、「施規」：会社法施行規則、「計規」：会社計算規則

改定監査役監査基準
第1章※前文は省略した。

会社法等法規／旧基準等との関係

本基準の目的

（目的）
第1条
1.

第１条：旧基準１条（目的）

本基準は、監査役の職責とそれを果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、 第１項：旧基準１条①
その職責を遂行するための監査体制のあり方と、監査にあたっての基準及び行動の指針を定めるものである。（現行どおり）

2.

監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の監査環境にも配第 2 項：旧基準 1 条②

慮して本基準に則して行動するものとし、監査の実効性の確保に努めなければならない。（現行どおり）

第2章

監査役の職責と心構え（監査役の職責）
第2条

第 2 条：旧基準 2 条（監査役の職責）

1.

第 1 項：旧基準 2 条①

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質【会 381 条①】（監査役の権限）な企業統治体制を確立する責務を負っている。
2.

前項の責務を果たすため、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、取1

第 2 項：旧基準 2 条②

締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明、
取締役の行為の差止めなど、必要な措置を適時に講じなければならない。
（現行どおり）（監査役の心構え）
第3条
1.

第 3 条：旧基準 3 条（監査役の心構え）

監査役は、独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、 第 1 項：旧基準 3 条①
自らの信念に基づき行動しなければならない。

2.

監査役は、監査品質の向上のため常に自己研鑽に努めなければならない。（現第 2 項：旧基準 3 条②

行どおり）
3.

監査役は、適正な監査視点の形成のため、経営全般の見地から経営課題につい第 3 項：旧基準 3 条③ての認識を深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境の変化を把握するよう努
めなければならない。（現行どおり）
4.

監査役は、平素より会社及び子会社の取締役及び使用人等との意思疎通を図

第 4 項：旧基準 3 条④
【施規 105 条②】（監査報告の作成）

り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。

《関連規定》改定基準 41 条③5.

監査役は、監査意見を形成するにあたり、よく事実を確かめ、必要に応じて外第 5 項：旧基準 3 条⑤

部専門家の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、その適正化に努めなければならない。（現行どおり）
6.

監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければな

第 6 項：旧基準 3 条⑥らない。（現行どおり）
7.

監査役は、健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用

2

第 7 項：旧基準 3 条⑦

のために、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であることを、代表取締役を【施規 100 条③】（業務の適正を確保するための体制）

含む取締役に理解し認識させるよう努めなければならない。（現行どおり）【施規 105 条②】（監査報告の作成）

第3章

監査役及び監査役会（常勤監査役）第4条

第 4 条：旧基準 4 条（常勤監査役）

1.

第 1 項：旧基準 4 条①

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

【会 390 条③】（常勤の監査役の選定）
2.

常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築及び運用の状況を日

第 2 項：旧基準 4 条②
【施規 105 条】（監査報告の作成）

常的に監視し検証する。
3.

常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう

第 3 項：旧基準 4 条③

努めなければならない。
（現行どおり）（社外監査役）第5条

第 5 条：旧基準 5 条（社外監査役）

1.

第 1 項：旧基準 5 条①

社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために法令上その選任が義務付けられていることを自覚し、積極的に監査に必要な情報の入手に心【会 335 条③】（監査役の資格等）

掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査【施規 105 条】（監査報告の作成）役と協力して監査の環境の整備に努めなければならない。
2.

社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役

3

第 2 項：旧基準 5 条②
【施規 76 条④2 号】（監査役の選任に関する議案）

及び取締役会に対して忌憚のない質問をし又は意見を述べなければならない。
3.

社外監査役は、法令で定める一定の活動状況が事業報告における開示対象とな

第 3 項：新設規定【施規 124 条】（社外役員を設けた株式会社の特則）ることにも留意し、その職務を適切に遂行しなければならない。
（監査役会の機能）
第6条

第 6 条：旧基準 6 条（監査役会の機能）

1.

第 1 項：旧基準 6 条①

監査役会は、すべての監査役で組織する。

【会 390 条①】「監査役会は、すべての監査役で組織する」
2.

各監査役は、監査役会が監査に関する意見を形成するための唯一の協議機関かつ決議機関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監査役会に報告するととも

第 2 項：旧基準 6 条②【会 390 条②】「監査役の権限の行使を妨げることはできに、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めなければならない。ただし、 ない」
監査役会の決議が各監査役の権限の行使を妨げるものではない。（現行どおり） 【会 390 条④】（監査役会への報告）
3.

監査役会は、必要に応じて取締役及び取締役会に対し監査役会の意見を表明す

第 3 項：旧基準 6 条③る。（現行どおり）4.

監査役会は、法令に定める事項のほか、取締役及び使用人が監査役会に報告す

第 4 項：旧基準 6 条④
《関連規定》改定基準 14 条②3 号、17 条

べき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。
（監査役会の職務）

第 7 条：新設規定

第7条
監査役会は、次に掲げる職務を行う。ただし、第 3 号の決定は、各監査役の《関連規定》監査役会規則ひな型 4 条

権限の行使を妨げることはできない。
一【会 390 条②】（監査役会の職務）

監査報告の作成4

二

常勤の監査役の選定及び解職

三

監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定（監査役会の運営）
第8条

第 8 条：旧基準 7 条（監査役会の運営）

1.

第 1 項：旧基準 7 条①

監査役会は定期的に開催し、取締役会の開催日時、各監査役の出席可能性等にも配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定めておくことが望ましい。ただし、必要があるときは随時開催するものとする。

2.

監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。監査役会の議長

第 2 項：旧基準 7 条②

は、監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行する。 《関連規定》監査役会規則ひな型 6 条
ただし、各監査役の権限の行使を妨げるものではない。
3.

監査役会は、各監査役の報告に基づき審議をし、監査意見を形成する。

第 3 項：旧基準 7 条③【会 390 条④】（監査役会への報告）

4.

監査役会の決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議しなければ《関連規定》監査役会規則ひな型 12 条②

ならない。
5.

第 4 項：旧基準 7 条④

監査役は、監査役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定

第 5 項：旧基準 7 条⑤

める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、これに署名【会 393 条②】（監査役会の議事）又は記名押印しなければならない。

【会 394 条】（監査役会の議事録）【施規 109 条】（監査役会の議事録）（監査役選任手続への関与）
第 9 条：旧基準 8 条（監査役選任手続への関与）

第9条《関連規定》監査役会規則ひな型 18 条

5

1.

監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の【会 343 条①、③】（監査役の選任に関する議案同意権）

当否を審議しなければならない。（現行どおり）
2.

3.

4.

第 1 項：旧基準 8 条①

監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役

第 2 項：旧基準 8 条②の選任の要否等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもつことが【会 329 条②】（補欠の会社役員の選任）望ましい。

【施規 96 条】（補欠の会社役員の選任）

監査役会は、必要があると認めたときは、取締役に対し、監査役の選任を株第 3 項：旧基準 8 条③

主総会の目的とすることを請求し、又は株主総会に提出する監査役の候補者を【会 343 条②】（監査役の選任の議題の提案権及び議案の提案しなければならない。

提出請求権）

監査役は、監査役の独立性に留意し、監査役の選任、解任、辞任、又は不再任について意見をもつに至ったときは、株主総会において意見を表明しなければ第 4 項：旧基準 8 条④【会 345 条】（監査役の選任に関する意見陳述権）ならない。（現行どおり）
5.

補欠監査役の選任等についても、本条に定める手続に従うものとする。

第 5 項：新設規定【会 329 条②】（補欠の会社役員の選任）【施規 96 条】（補欠の会社役員の選任）（監査役候補者の選定基準）
第 10 条

第 10 条：旧基準 9 条（監査役候補者の選定基準）

1.

第 1 項：旧基準 9 条①

監査役会は、監査役の常勤・非常勤又は社内・社外の別及びその員数、現任監査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠員が生じた場合の対応等を考慮し、監査役候補者の選定に関して一定の方針を定めるものとする。（現行どおり）

2.

監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、任期を全うすることが可能か、 第 2 項：旧基準 9 条②
業務執行者からの独立性が確保できるか等を勘案して、監査役としての適格性【施規 121 条 8 号】「財務及び会計に関する相当程度のを慎重に検討しなければならない。なお、監査役のうち最低 1 名は、財務及び知見を有しているものであるときは、その事実」

6

会計に関して十分な知見を有する者であることが望ましい。
3.

社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、会社との関係、代表取締役

第 3 項：旧基準 9 条③

その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討するものとする。（現行どおり）
4.

監査役候補者及び社外監査役候補者の選定に際しては、監査役会は、前 2 項に定める事項のほか、法令の規定により監査役の選任議案に関して株主総会参第 4 項：新設規定【施規 76 条】（監査役の選任に関する議案）

考書類に記載すべきとされている事項についても、検討するものとする。
（監査役の報酬等）
第 11 条

第 11 条：旧基準 11 条（監査役の報酬）

1.

第 1 項：旧基準 11 条①

各監査役が受けるべき報酬等の額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、監査役は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役【会 387 条②】（監査役の報酬等）の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもって各監査役が受ける【会 361 条①】（取締役の報酬等）

報酬等の額を定めなければならない。
2.

監査役は、監査役の報酬等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて

第 2 項：旧基準 11 条②【会 387 条③】（報酬等に関する意見陳述権）

取締役会又は株主総会において意見を述べる。
（監査費用）
第 12 条

第 12 条：旧基準 12 条（監査費用）

1.

第 1 項：旧基準 12 条①

監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上しておくことが望ましい。ただし、緊急又は臨時に支出した費用については、
事後、会社に償還を請求することができる。

7【会 388 条】（費用等の請求）

2.

監査費用の支出にあたっては、監査役は、その効率性及び適正性に留意しなけ

第 2 項：旧基準 12 条②

ればならない。（現行どおり）

第4章

監査役監査の環境整備（代表取締役との定期的会合）
第 13 条

第 13 条：旧基準 26 条（代表取締役との定期的会合）

監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役
監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする。
（監査役監査の実効性を確保する体制）
第 14 条

第 14 条：旧基準 10 条（監査職務を補助する体制）

1.

第 1 項：旧基準 10 条①

監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制【施規 100 条③】（業務の適正を確保するための体制）の確保に努めなければならない。
2.

前項の体制確保のため、監査役は、次に掲げる体制の内容について決定し、当第 2 項：旧基準 10 条②

該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請するものとする。

【施規 100 条③】（業務の適正を確保するための体制）

一《関連規定》監査役会規則ひな型 13 条③

監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）に関する事項

二

補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

三

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制8

四その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（補助使用人）第 15 条

第 15 条：新設規定【施規 100 条③1 号】（業務の適正を確保するための体制）《関連規定》改定基準 14 条②1 号

1.

監査役は、企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、 第 1 項：新設規定
補助使用人の体制について検討しなければならない。

2.

監査役及び監査役会の事務局は、専任の補助使用人があたることが望ましい。 第 2 項：旧基準 10 条③（補助使用人の独立性の確保）
第 16 条

第 16 条：新設規定【施規 100 条③2 号】（業務の適正を確保するための体制）《関連規定》改定基準 14 条②2 号

1.

監査役は、補助使用人の業務執行者からの独立性の確保に努めなければならな

第 1 項：旧基準 10 条④い。
2.

監査役は、以下の事項の明確化など、補助使用人の独立性の確保に必要な事項を検討するものとする。
一

補助使用人の権限

二

補助使用人の属する組織

三

監査役の補助使用人に対する指揮命令権四補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権

9

第 2 項：新設規定

（監査役への報告に関する体制等）
第 17 条

第 17 条：旧基準 28 条（取締役及び使用人からの報告受領）【施規 100 条③3 号】（業務の適正を確保するための体制）《関連規定》改定基準 6 条④、14 条②3 号

1.

監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役

第 1 項：新設規定への報告に関する体制について検討しなければならない。
2.

監査役は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに監査役会に報告することが自らの義務であるこ

第 2 項：旧基準 28 条①【会 357 条】（取締役の監査役会に対する報告義務）とを強く認識するよう、取締役に対し求めなければならない。
3.

前項に定める事項のほか、監査役は、取締役との間で、監査役又は監査役会に

第 3 項：新設規定

対して定期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、協議して決定するものとする。臨時的に報告を行うべき事項についても同様とする。
4.

あらかじめ取締役と協議して定めた監査役又は監査役会に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役は、社内規則の制定そ

第 4 項：旧基準 28 条②【施規 100 条③3 号】（業務の適正を確保するための体制）の他の社内体制の整備を代表取締役に求めなければならない。
5.

会社に内部通報システムがおかれているときには、監査役は、その情報の受領

第 5 項：旧基準 28 条③

先に加わるなど、その内部通報システムが有効に機能しているかを監視し検証するとともに、提供される情報を監査職務に活用するよう努める。（現行どおり）
6.

監査役は、第 32 条に定める内部監査部門等との連係体制が実効的に構築され、 第 6 項：新設規定
かつ、運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請するも
のとする。

10

第5章

業務監査

（取締役の職務の執行の監査）
第 18 条第 18 条：旧基準 13 条（取締役の職務執行の監査）

1.

第 1 項：旧基準 13 条①

監査役は、取締役の職務の執行を監査する。

【会 381 条①】（監査役の権限）
2.

前項の職責を果たすため、監査役は、次の職務を行う。
（現行どおり）
一

監査役は、取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況及び取締第 2 項：旧基準 13 条②
第 1 号：旧基準 13 条②1 号【会 362 条②】（取締役会の権限等）

役会の監督義務の履行状況を監視し検証する。
（現行どおり）
二 監査役は、取締役が、内部統制システムを適切に構築し運用しているかを監

第 2 号：旧基準 13 条②2 号【会 362 条④6 号】（取締役会の権限等）

視し検証する。
（現行どおり）【施規 100 条】（業務の適正を確保するための体制）
三

監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はするおそれがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重第 3 号：旧基準 13 条②3 号【会 382 条】（取締役会への報告義務）

大な事故等を招くおそれがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる。
（現行どおり）
四

監査役又は監査役会は、取締役から会社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又第 4 号：旧基準 13 条②4 号【会 357 条】（取締役の監査役会に対する報告義務）

は勧告を行うなど、状況に応じ適切な措置を講じる。（現行どおり）
3.

監査役は、前項に定める事項に関し、必要があると認めたときは、取締役会の第 3 項：旧基準 13 条③【会 382 条】（取締役会への報告義務）

招集又は取締役の行為の差止めを求めなければならない。

【会 383 条②】（取締役会の招集請求権）

11

【会 383 条③】（取締役会の招集権）【会 385 条】（監査役による取締役の行為の差止め）（取締役会等の意思決定の監査）
第 19 条1.

第 19 条：旧基準 14 条（取締役会等の意思決定の監査）監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、 第 1 項：旧基準 14 条①
善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検《関連規定》改定基準 18 条②1 号

証しなければならない。
（現行どおり）
一

事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと（現行どおり）

第 1 号：旧基準 14 条①1 号

二

意思決定過程が合理的であること（現行どおり）

第 2 号：旧基準 14 条①2 号

三意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと（現行どおり）

第 3 号：旧基準 14 条①3 号

四意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理ではないこと（現

第 4 号：旧基準 14 条①4 号

行どおり）
五

意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考え

第 5 号：旧基準 14 条①5 号てなされていること
2.

前項に関して必要があると認めたときは、監査役は、取締役に対し助言もしく

第 2 項：旧基準 14 条②【会 385 条】（監査役による取締役の行為の差止め）

は勧告をし、又は差止めの請求を行わなければならない。
（取締役会の監督義務の履行状況の監査）

第 20 条：新設規定

第 20 条
監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適【会 362 条②2 号】（取締役の職務の執行の監督）時かつ適切に取締役会に報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督【会 363 条②】（代表取締役及び業務執行取締役の取締役義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない。

会に対する報告）12《関連規定》改定基準 18 条②1 号（内部統制システムに係る監査）
第 21 条

第 21 条：旧基準 15 条（内部統制システムの整備状況の監査）【会 362 条④6 号】（取締役会の権限等）【施規 100 条】（業務の適正を確保するための体制）

１.

監査役は、会社の取締役会決議に基づいて整備される次の体制（以下「内部第 1 項：旧基準 15 条①

統制システム」という）に関して、当該取締役会決議の内容並びに取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証しなければならない。
一

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する

第 1 号：旧基準 15 条①1 号

ための体制
二

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

第 2 号：旧基準 15 条①2 号

三損失の危険の管理に関する規程その他の体制

第 3 号：旧基準 15 条①3 号

四取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

第 4 号：新設規定

五会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を

第 5 号：新設規定

確保するための体制
六2.

第 14 条第 2 項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制

監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役に

第 6 号：新設規定
第 2 項：旧基準 15 条②、③

対し定期的に求めるほか、内部監査部門等との連係及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証する。
3.

監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、適宜取締役又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部

13

第 3 項：旧基準 15 条④

統制システムの改善を助言又は勧告しなければならない。
4.

監査役は、監査役監査の実効性を確保する体制に係る取締役会の決議の状況及第 4 項：新設規定

び関係する各取締役の当該体制の構築及び運用の状況について監視し検証し、《関連規定》改定基準 14 条②

必要があると認めたときは、代表取締役その他の取締役との間で協議の機会をもたなければならない。
5.

監査役は、取締役又は取締役会が監査役監査の実効性を確保する体制の適切な第 5 項：新設規定

構築又は運用を怠っていると認められる場合には、取締役又は取締役会に対し《関連規定》改定基準 14 条②て、速やかにその改善を助言又は勧告しなければならない。
6.

監査役は、内部統制システムに関する監査の結果について、監査役会に対し報第 6 項：新設規定

告をする。
7.

内部統制システムに関する監査については、本基準に定める事項のほか、別第 7 項：新設規定に定める内部統制システムに係る監査の実施基準による。
（競業取引等の監査）
第 22 条

第 22 条：旧基準 16 条（競業取引等の監査）【会 365 条】（競業取引等の取締役会における事前承認及び事後報告）

1.

監査役は、次の取引等について、取締役の義務に違反する事実がないかを監視第 1 項：旧基準 16 条①

し検証しなければならない。（現行どおり）
一

第 1 号：旧基準 16 条①1 号

競業取引【会 356 条①1 号】（競業取引の制限）
二第 2 号：旧基準 16 条①1 号

利益相反取引【会 356 条①2 号、3 号】（利益相反取引の制限）

14

三会社がする無償の財産上の利益供与（反対給付が著しく少ない財産上の利

第 3 号：旧基準 16 条①2 号【会 120 条】（株主の権利の行使に関する利益の供与）

益供与を含む）（現行どおり）【会 970 条】（株主の権利の行使に関する利益供与の罪）
四第 4 号：旧基準 16 条①3 号

親会社又は子会社もしくは株主等との通例的でない取引【施規 128 条 2 号】（事業報告の附属明細書への記載）【計規 140 条②】（関連当事者との取引に関する注記）
五第 5 号：旧基準 16 条①4 号

自己株式の取得及び処分又は消却の手続【会 178 条】（株式の消却）
2.

前項各号に定める取引等について、社内部門等からの報告又は監査役の監査の第 2 項：旧基準 16 条②

結果、取締役の義務に違反し、又はするおそれがある事実を認めたときは、監
査役は、必要な措置を講じなければならない。
（現行どおり）
3.

監査役は、第 1 項各号に掲げる事項以外の重要又は異常な取引等についても、 第 3 項：旧基準 16 条③
法令又は定款に違反する事実がないかに留意し、併せて重大な損失の発生を未然に防止するよう取締役に対し助言又は勧告しなければならない。（現行どおり）（事業報告等の監査）
第 23 条

第 23 条：新設規定

1.

第 1 項：新設規定

監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書（以下「事業報告等」と【会 436 条】（計算書類等の監査等）いう）が適切に記載されているかについて監査意見を形成する。
2.

監査役は、特定取締役から各事業年度における事業報告等を受領し、当該事業報告等が法令もしくは定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうか

15

第 2 項：新設規定【施規 118 条乃至 124 条、126 条乃至 128 条】（事業報を監査しなければならない。
3.

告等の内容）

監査役は、前 2 項を踏まえ、事業報告等が法令もしくは定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査役監査報告に記載す

第 3 項：新設規定【施規 129 条】（監査役の監査報告の内容）る。
4.

監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、事業報告等が法令もしくは定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を監査

第 4 項：新設規定【施規 130 条】（監査役会の監査報告の内容等）

役会監査報告に記載する。
5.

監査役会は、その決議によって、特定取締役から事業報告等の通知を受ける【施規 132 条】（監査役監査報告等の通知期限）

職務を行う特定監査役を定めることができる。
6.

第 5 項：新設規定

事業報告等の監査にあたって、監査役及び監査役会は、必要に応じて、会計第 6 項：新設規定

監査人との連係を図るものとする。

《関連規定》改定基準 42 条

（事業報告における社外監査役の活動状況等）
第 24 条

第 24 条：新設規定

監査役及び監査役会は、事業報告において開示される社外監査役の活動状況【施規 121 条】（株式会社の会社役員に関する事項）

その他監査役に関する事項について、適切に記載されているかにつき検討しな【施規 124 条】（社外役員を設けた株式会社の特則）

ければならない。

第６章

会計監査

（会計監査）
第 25 条

第 25 条：新設規定

１.

第 1 項：新設規定

監査役及び監査役会は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証

16

することにより、当該事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに連結【会 436 条】（計算書類等の監査等）

計算書類が会社の財産及び損益の状況を適正に表示しているかどうかに関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について監査意見を形成する。
2.

監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を確保するため、会計監査人が独立の第 2 項：旧基準 17 条①（会計監査人の独立性の監視等）

立場を保持し、職業的専門家として適切な監査を実施しているかを監視し検証する。
（現行どおり）（会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制）
第 26 条

第 26 条：新設規定

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するため、監査役は、【計規 159 条】（会計監査人の職務の遂行に関する事項）

次に掲げる事項について会計監査人から通知を受け、会計監査人が会計監査を【計規 155 条 4 号】（会計監査人設置会社の監査役の監適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているかどうか、会計監査人

査報告の内容）に対して適宜説明を求め確認を行う。

【計規 156 条②2 号】（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容）《関連規定》「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年
10 月 28 日企業会計審議会）、「監査事務所における品質管理」（日本公認会計士協会・品質管理基準委員会報告書
第 1 号）、「監査業務における品質管理」（日本公認会計士
協会・監査基準委員会報告書第 32 号）

一

独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項

第 1 号：新設規定

二

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の第 2 号：新設規定

方針に関する事項
三

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関

17

第 3 号：新設規定

するその他の事項（会計監査人の報酬等）
第 27 条

第 27 条：旧基準 17 条（会計監査人の独立性の監視等）

1.

第 1 項：旧基準 17 条④

監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、会計監査人の監
査計画の内容、非監査業務の委託状況等も勘案のうえ、会計監査人に対する監【施規 126 条】（会計監査人設置会社の特則）

査報酬の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて、契約毎に検証する。
2.

監査役会は、前項の検証を踏まえ、会計監査人の報酬等の額について、同意の第 2 項：新設規定【会 399 条】（会計監査人の報酬等の決定に関する監査役

当否を判断しなければならない。

の同意権）《関連規定》監査役会規則ひな型 20 条
（会計方針等の監査）
第 28 条

第 28 条：旧基準 19 条（会計方針・会計処理等の監査）

1.

第 1 項：旧基準 19 条①

監査役は、会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他計算関係書類作成のための基本となる事項）等が、会社財産の状況、計算関係書類に【計規 132 条】（重要な会計方針に係る事項に関する注

及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に照らして適正である

記）

かについて、会計監査人の意見を徴して検証しなければならない。また、必要【計規 133 条】（連結計算書類の作成のための基本となるがあると認めたときは、取締役に対し助言又は勧告をしなければならない。

重要な事項に関する注記）《関連規定》企業会計原則注解 1−2

2.

会社が会計方針等を変更する場合には、監査役及び監査役会は、あらかじめ変
更の理由及びその影響について報告するよう取締役に求め、その変更の当否に

18

第 2 項：旧基準 19 条②【計規 154 条②2 号】（会計監査報告の内容）

ついての会計監査人の意見を徴し、その相当性について判断しなければならない。
（計算関係書類の監査）
第 29 条

第 29 条：旧基準 20 条
《関連規定》改定基準 38 条

1.

2.

3.

監査役は、特定取締役から各事業年度における計算書類及びその附属明細書並第 1 項：旧基準 20 条①

びに連結計算書類を受領する。監査役は、特定取締役及び使用人等に対し重要【会 436 条】（計算書類等の監査等）

事項について説明を求め確認を行う。

【会 444 条】（連結計算書類）

監査役は、各事業年度における計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書

第 2 項：旧基準 21 条①、②（会計監査人からの報告の監類につき、会計監査人から会計監査報告及び監査に関する資料を受領する。監査）

査役は、会計監査上の重要事項について説明を求め、会計監査報告の調査を行【会 397 条②】（監査役に対する報告）う。当該調査の結果、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めた【計規 155 条】（会計監査人設置会社の監査役の監査報告

ときは、監査役は、自ら監査を行い、相当でないと認めた旨及び理由を監査役の内容）

監査報告に記載する。

【計規 158 条】（会計監査報告の通知期限等）

監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、会計監査人の監査の方法及第 3 項：旧基準 21 条③、20 条②（計算書類等の監査）

び結果の相当性について審議を行い、監査役会としての監査意見を形成する。

【計規 156 条】（会計監査人設置会社の監査役会の監査報

当該審議の結果、会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたとき

告の内容等）

は、監査役会は、相当でないと認めた旨及び理由を監査役会監査報告に記載する。
4.

監査役会は、その決議によって、特定取締役から計算関係書類の通知を受け、 第 4 項：旧基準 20 条③、21 条④
会計監査人から会計監査報告の通知を受ける職務を行う特定監査役を定めることができる。

19【計規 158 条】（会計監査報告の通知期限等）

（会計監査人の選任等）
第 30 条

第 30 条：旧基準 17 条（会計監査人の独立性の監視等）《関連規定》監査役会規則ひな型 19 条

1.

監査役は、会計監査人の再任の適否について、会計監査人の職務の遂行の状況【会 338 条】（会計監査人の任期）等を考慮し、毎期検討する。
2.

第 1 項：旧基準 17 条②

監査役会は、前項の検討を踏まえ、会計監査人の選任に関する議案を株主総会

第 2 項：新設規定に提出すること又は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を株主総会【会 337 条】（会計監査人の資格等）の目的とすることについて、同意の当否を判断しなければならない。

【会 344 条①】（会計監査人の選任に関する監査役の同意等）

3.

監査役会は、取締役に対し、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出

第 3 項：旧基準 17 条③

すること又は会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案を株主総会の目的【会 344 条②】（会計監査人の選任に関する監査役の同意とすることを請求することができる。

等）

第７章

監査の方法等（監査計画及び業務の分担）
第 31 条

第 31 条：旧基準 22 条（監査計画及び業務の分担）

1.

第 1 項：旧基準 22 条①

監査役会は、内部統制システムの整備状況にも留意のうえ、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針をたて、監査対象、監査の方法及び実施時【会 390 条②3 号】（監査の方針等の決定）期を適切に選定し、監査計画を作成する。この場合、監査上の重要課題については、重点監査項目として設定するものとする。（現行どおり）
2.

監査役会は、効率的な監査を実施するため、適宜、会計監査人及び内部監査部

20

第 2 項：旧基準 22 条②

門等と協議又は意見交換を行い、監査計画を作成する。（現行どおり）
3.

監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実施するため、監査業務の分担を定め【会 390 条②3 号】（監査業務の分担の決定）る。（現行どおり）4.

第 3 項：旧基準 22 条③

監査役会は、監査方針及び監査計画を代表取締役及び取締役会に説明する。
（現

第 4 項：旧基準 22 条④

行どおり）
5.

監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する。（現行どおり）

第 5 項：旧基準 22 条⑤（内部監査部門等との連係）
第 32 条

第 32 条：旧基準 29 条（内部監査部門等との連係）【施規 105 条】（意思疎通及び情報交換）

1.

監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、内部監査部門その他内部統制システムにおけるモニタリング機能を所管す

第 1 項：旧基準 29 条①【会 381 条②】（監査役の権限）る部署（以下「内部監査部門等」という）と緊密な連係を保ち、効率的な監査を実施するよう努めなければならない。
2.

監査役は、内部監査部門等からその監査計画と監査結果について定期的に報告

第 2 項：旧基準 29 条②、③

を受け、必要に応じて調査を求めるものとする。監査役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制システムに係る監査役監査に実効的に活用する。
3.

監査役は、取締役のほか、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、 第 3 項：新設規定
経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署（以下「内部統制部門」という）から内部統制システムの整備状況について定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求めなければならない。

4.

監査役会は、各監査役からの報告を受けて、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を検討する。ただし、監査役会の決定は各監査役の権限の21

第 4 項：新設規定

行使を妨げるものではない。
（取締役会への出席・意見陳述）
第 33 条

第 33 条：旧基準 23 条（取締役会への出席・意見陳述）

1.

第 1 項：旧基準 23 条①

監査役は、取締役会に出席し、かつ、必要があると認めたときは、意見を述べ【会 383 条①】（取締役会への出席義務及び意見陳述義

なければならない。

務）
2.

監査役は、取締役が不正の行為をし、もしくは当該行為をするおそれがあると認めたとき、又は法令もしくは定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実

第 2 項：旧基準 23 条②【会 382 条】（取締役会への報告義務）があると認めたときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならな
い。
3.

4.

監査役は、取締役会に前項の報告をするため、必要があると認めたときは、取第 3 項：旧基準 23 条③

締役会の招集を請求しなければならない。また、請求後、一定期間内に招集の【会 383 条②】（取締役会の招集請求権）

通知が発せられない場合は、自らが招集することができる。

【会 383 条③】（取締役会の招集権）

監査役は、取締役会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定

第 4 項：旧基準 23 条④

める事項が適切に記載されているかを確かめ、出席した監査役は、署名又は記【会 369 条③】（取締役会の議事）

名押印しなければならない。

【会 371 条】（取締役会議事録の備置）【施規 101 条】（取締役会の議事録）（取締役会の書面決議）
第 34 条：新設規定

第 34 条取締役が取締役会の決議の目的である事項について法令の規定に従い当該決議を省略しようとしている場合には、監査役は、その内容（取締役会の決議を

22【会 370 条】（取締役会の決議の省略）

省略することを含む）について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べなければならない。
（特別取締役による取締役会への出席・意見陳述）
第 35 条

第 35 条：旧基準 24 条（重要財産委員会への出席・意見陳述）

1.

取締役会が特別取締役による取締役会の決議をすることができる旨を定めて

第 1 項：新設規定

いる場合には、監査役会は、その決議によって当該取締役会に出席する監査役【会 373 条】（特別取締役による取締役会の決議）をあらかじめ定めることができる。ただし、その他の監査役の当該取締役会へ【会 383 条①】（取締役会への出席義務等）の出席を妨げるものではない。

【会 911 条③21 号】（特別取締役による取締役会に関する登記）《関連規定》監査役会規則ひな型 8 条

2.

特別取締役による取締役会に出席した監査役は、必要があると認めたときは、 第 2 項：旧基準 24 条①【会 383 条①】（取締役会への出席義務等）

意見を述べなければならない。
3.

特別取締役による取締役会に出席した監査役は、特別取締役による取締役会の第 3 項：旧基準 24 条②

議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定める事項が適切に記【施規 101 条】（取締役会の議事録）

載されているかを確かめ、これに署名又は記名押印しなければならない。
4.

特別取締役による取締役会に出席した監査役は、他の監査役に対して付議事項

第 4 項：新設規定等について報告を行う。
（重要な会議等への出席）
第 36 条

第 36 条：旧基準 25 条（重要な会議等への出席）

1.

第 1 項：旧基準 25 条①

監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握23

するため、経営会議、常務会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。
2.

前項の監査役が出席する会議に関して、監査役の出席機会が確保されるよう、 第 2 項：新設規定
監査役は、取締役等に対して必要な要請を行うものとする。

3.

第 1 項の会議又は委員会に出席しない監査役は、当該会議等に出席した監査

第 3 項：旧基準 25 条②

役又は取締役もしくは使用人から、付議事項についての報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。
（文書・情報管理の監査）
第 37 条

第 37 条：旧基準 30 条（文書・情報管理の監査）

1.

第 1 項：旧基準 30 条①

監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対しその説明を求め、又は意見を述べなければならない。

2.

監査役は、所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報が適切に整備

第 2 項：旧基準 30 条②

され、かつ、保存及び管理されているかを調査し、必要があると認めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べなければならない。
（企業情報開示体制の監査）
第 38 条

第 38 条：旧基準 31 条（企業情報開示体制の監査）【金融商品取引法 24 条の 4 の 4】（財務計算に関する書
類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価）【金融商品取引法 193 条の 2②】（公認会計士又は監査法24人による監査証明）
1.

監査役は、開示される企業情報の透明性と信頼性を確保するために、取締役

第 1 項：旧基準 31 条①

が適切な情報作成及び情報開示の体制を構築し、明確な情報開示基準を制定し運用しているかを監視し検証しなければならない。（現行どおり）
2.

監査役は、会社が開示する情報につき、会計監査人のほか担当取締役又は使用

第 2 項：旧基準 18 条②（財務報告体制の監査）人に対しその重要事項について説明を求めるとともに、開示される情報に重要な誤りがなく、かつ、内容が誤解を生ぜしめるものでないかを検証しなければ
ならない。
3.

監査役は、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故又は災害、重大な第 3 項：旧基準 31 条②

係争事件など、企業の健全性に重大な影響のある事項について、取締役が情報開示を適時適切な方法により、かつ、十分に行っているかを監視し検証しなければならない。（現行どおり）（取締役及び使用人に対する調査等）
第 39 条

第 39 条：旧基準 32 条（取締役及び使用人に対する調査等）

1.

監査役は、取締役及び使用人に対し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財【会 381 条②】（事業報告請求権、業務・財産請求権）

産の状況を調査する。
2.

第 1 項：旧基準 32 条①

監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査その他の方法により調査を実施し、 第 2 項：旧基準 32 条②
十分に事実を確かめ、監査意見を形成するうえでの合理的根拠を求めなければならない。（現行どおり）（会社財産の調査）

25

第 40 条

第 40 条：旧基準 33 条（会社財産の調査）

1.

第 1 項：旧基準 33 条①

監査役は、重要な会社財産の取得、保有及び処分の状況について調査しなければならない。
（現行どおり）

2.

監査役は、取締役が会社の資産及び負債を適切に管理しているかを調査しなけ

第 2 項：旧基準 33 条②

ればならない。（現行どおり）
3.

監査役は、会社財産の実質価値の把握に努めるよう心掛ける。（現行どおり）

第 3 項：旧基準 33 条③（企業集団に関する監査等）
第 41 条

第 41 条：旧基準 34 条（子会社の調査等）

1.

第 1 項：旧基準 34 条①

子会社及び重要な関連会社（本条において「子会社等」という）を有する会社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、その職務を執行する。

2.

監査役は、内部統制システムが、親会社及び子会社等から構成される企業集団

第 2 項：旧基準 34 条④内において適切に整備されているかに留意してその職務を執行するとともに、企業集団全体の監査の環境の整備にも努める。
3.

監査役は、その職務の執行にあたり、親会社及び子会社等の監査役、内部監
査部門等及び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情報の交換を図るよう努め

第 3 項：旧基準 34 条⑤【施規 105 条④】（監査報告の作成）

なければならない。
4.

監査役は、取締役の職務の執行を監査するため必要があるときは、子会社等に対し事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査しなければならな

第 4 項：旧基準 34 条②【会 381 条③】（子会社調査権）

い。
（会計監査人との連係）
第 42 条：旧基準 35 条（会計監査人との連係）

第 42 条26

1.

監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連係を第 1 項：旧基準 35 条①

保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、効率的な監査を実施するよう努め
なければならない。（現行どおり）
2.

監査役及び監査役会は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に第 2 項：旧基準 35 条②

係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行わなければならない。
3.

監査役は、必要に応じて会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求めることができる。
（現行

第 3 項：旧基準 35 条③【会 397 条②】（会計監査人に対する報告請求権）

どおり）
4.

会計監査人から取締役の職務の執行に関して不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実がある旨の報告を監査役会において受けた場合には、第 4 項：旧基準 35 条④【会 397 条①】（会計監査人から報告を受ける権限）

審議のうえ、監査役は、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない。
5.

監査役は、業務監査の過程において知り得た情報のうち、会計監査人の監査の第 5 項：新設規定

参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど、会計監査人との情報の共有に努める。

第8章

会社の支配に関する基本方針等（会社の支配に関する基本方針等）
第 43 条

第 43 条：新設規定【施規 127 条】（株式会社の支配に関する基本方針）【施規 129 条①6 号】（監査役の監査報告の内容）

27

【施規 130 条②2 号】（監査役会の監査報告の内容等）
1.

監査役は、会社がその財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関す

第 1 項：新設規定

る基本方針（以下「基本方針」という）を定めている場合には、取締役会その他における審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項について検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
一

基本方針の内容

二

次に掲げる取組みの具体的な内容
イ

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ロ

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（以下「買収防衛策」という）
2.

監査役は、前項第 2 号に定める各取組みの次に掲げる要件への該当性に関す

第 2 項：新設規定

る取締役会の判断及びその判断に係る理由について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告において意見を述べなければならない。
一

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

二

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

三

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。
3.

監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする。

第9章

株主代表訴訟への対応等

28

第 3 項：新設規定

（取締役会社間の訴えの代表）
第 44 条

第 44 条：旧基準 36 条（取締役会社間の訴えの代表）

監査役は、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代表しなければならない。（現行どおり）【会 386 条】（監査役設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表）（取締役の責任の一部免除に関する同意）
第 45 条

第 45 条：旧基準 37 条（取締役の責任免除に関する同意）

1.

第 1 項：旧基準 37 条①

次に掲げる監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。

《関連規定》監査役会規則ひな型 21 条

一

第 1 号：旧基準 37 条①1 号

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する【会 425 条③】（責任の一部免除）

同意
二

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定

第 2 号：旧基準 37 条①2 号【会 426 条②】（取締役等による免除に関する定款の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意め）
三

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提第 3 号：旧基準 37 条①3 号【会 426 条②】（取締役等による免除に関する定款の定出することに対する同意

め）
四
2.

社外取締役との間で責任限定契約をすることができる旨の定款変更に関す

第 4 号：旧基準 37 条①4 号る議案を株主総会に提出することに対する同意【会 427 条③】（責任限定契約）

前項各号の同意を行うにあたり、監査役は、定款変更にかかる議案に対する同

第 2 項：旧基準 37 条②

意については定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、責任の一部免除にかかる議案に対する同意については免除の理由、監査役が行った調査結果、当該事

29

案について判決が出されているときにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を行うものとする。
3.

第 1 項各号の同意の当否判断のために行った監査役の調査及び審議の過程と第 3 項：旧基準 37 条③

結果については、監査役は、記録を作成し保管するものとする。（現行どおり）
4.

法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契第 4 項：新設規定

約に関する議案を含む）が株主総会又は取締役会に提出される場合についても、監査役及び監査役会は、本条の規定に準じるものとする。
（株主代表訴訟の提訴請求の受領、不提訴理由の通知）
第 46 条

第 46 条：旧基準 38 条（株主代表訴訟の提訴請求の受領）

1.

第 1 項：旧基準 38 条①

2.

監査役は、取締役に対しその責任を追及する訴えを提起するよう株主から請求を受けた場合には、速やかに他の監査役に通知するとともに、監査役会を招集【会 386 条②】（監査役設置会社と取締役との間の訴えにしてその対応を十分に審議のうえ、提訴の当否について判断しなければならなおける会社の代表）い。（現行どおり）【会 847 条】（責任追及等の訴え）

前項の提訴の当否判断にあたって、監査役は、被提訴取締役のほか関係部署か

第 2 項：旧基準 38 条②

ら状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、外部専門家から意見を徴するなど、必要な調査を適時に実施しなければならない。
（現
行どおり）
3.

監査役は、第 1 項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して第 3 項：旧基準 38 条③

通知する。
4.

第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提起しない場合において、提訴請求株

第 4 項：新設規定

主又は責任追及の対象となっている取締役から請求を受けたときは、監査役は、 【会 847 条④】（不提訴理由の通知）
当該請求者に対し、遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面を提出し、責任追30【施規 218 条】（訴えを提起しない理由の通知方法）

及の訴えを提起しない理由を通知しなければならない。この場合、監査役は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査役会における審議を経て判断する。
一

監査役が行った調査の内容（次号の判断の基礎とした資料を含む）

二

被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断

三

被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由

5.

監査役は、提訴の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果につい第 5 項：旧基準 38 条④て、記録を作成し保管するものとする。（現行どおり）（補助参加の同意）
第 47 条

第 47 条：旧基準 39 条（補助参加の同意）《関連規定》監査役会規則 22 条

1.

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。

2.

前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査役は、代表取締役及び被第 1 項：旧基準 39 条①【会 849 条】（訴訟参加）
第 2 項：旧基準 39 条②

告取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。
（訴訟上の和解）
第 48 条

第 48 条：旧基準 40 条（訴訟上の和解）

1.

監査役は、株主代表訴訟について原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解

第 1 項：旧基準 40 条①を行う旨の通知及び催告が裁判所からなされた場合には、速やかに監査役会等【会 850 条】（和解）31

においてその対応を十分に審議し、和解に異議を述べるかどうかを判断しなけ【会 386 条②2 号】（和解の通知及び催告の受領）ればならない。（現行どおり）
2.

前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、監査役は、代表取締役及び被告取第 2 項：旧基準 40 条②

締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて外部専門家からも意見を徴するものとする。監査役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管するものとする。

第 10 章

監査の報告（監査内容等の報告・説明）第 49 条

第 49 条：旧基準 41 条（監査内容等の報告・説明）

監査役は、監査活動及び監査結果に対する透明性と信頼性を確保するため、自らの職務遂行の状況や監査の内容を必要に応じて説明することが監査役の重要な責務であることを、自覚しなければならない。（現行どおり）（監査調書の作成）
第 50 条第 50 条：旧基準 42 条（監査調書の作成）

監査役は、監査調書を作成しておかなければならない。当該監査調書には、監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った
過程及び理由等を記録する。（現行どおり）（代表取締役及び取締役会への報告）
第 51 条

第 51 条：旧基準 43 条（代表取締役及び取締役会への報

32

告）
1.

監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表

第 1 項：旧基準 43 条①

取締役及び取締役会に報告する。（現行どおり）
2.

監査役及び監査役会は、その期の重点監査項目に関する監査及び特別に実施し第 2 項：旧基準 43 条②

た調査等の経過及び結果を代表取締役及び取締役会に報告し、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じなければならない。
（監査報告の作成・通知）
第 52 条

第 52 条：旧基準 44 条
《関連規定》監査役会規則 17 条

1.

第 1 項：新設規定

監査役は、監査役監査報告を作成し、監査役会に提出する。

【施規 130 条①】（監査役会の監査報告の内容等）【計規 156 条①】（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等）2.

監査役会は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づき、審議のうえ、正確

第 2 項：旧基準 44 条①【施規 130 条①】（監査役会の監査報告の内容等）

かつ明瞭に監査役会監査報告を作成する。

【計規 156 条①】（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等）3.

監査役会は、特定取締役から受領した事業報告、計算関係書類その他の書類について、法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切に記載されているかを確かめ、必要に応じ取締役に対し説明を求め、又は意見を述べ、もしくは修正を求めなければならない。

33

第 3 項：旧基準 44 条②

4.

監査役会は、監査役会監査報告を作成するにあたり、取締役の法令又は定款

第 4 項：旧基準 44 条③

違反行為及び後発事象の有無等を確認するとともに、第 38 条第 3 項に掲げる事【施規 129 条①3 号】（監査役の監査報告の内容）

項にも留意のうえ、監査役会監査報告に記載すべき事項があるかを検討する。

【施規 130 条②2 号】（監査役会の監査報告の内容等）【計規 155 条①3 号】（会計監査人設置会社の監査役の監
査報告の内容）【計規 156 条②2 号】（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の内容等）

5.

監査役は、監査役会監査報告の内容と自己の監査報告の内容が異なる場合に第 5 項：新設規定

は、自己の監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。 【施規 130 条②】（異なる意見の付記）【計規 156 条②】（異なる意見の付記）
6.

監査役は、自己の監査役監査報告及び監査役会監査報告に署名又は記名押印

第 6 項：旧基準 44 条④

し、常勤の監査役及び社外監査役はその旨を記載する。また、監査役会監査報【施規 130 条②3 号】（監査役会の監査報告の作成日）

告には、作成年月日を記載しなければならない。

【計規 156 条②3 号】（会計監査人設置会社の監査役会の監査報告の作成日）

7.

第 23 条第 5 項及び第 29 条第 4 項の規定により定められた特定監査役は、事第 7 項：旧基準 44 条⑤

業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書類に係る監査役会監査【施規 132 条】（監査役監査報告等の通知期限）

報告の内容を特定取締役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監査報告の内【計規 160 条】（会計監査人設置会社の監査役等の監査報

容を会計監査人に通知する。ただし、事業報告等に係る監査報告と計算関係書

告の通知期限）類に係る監査報告を一通にまとめて作成する場合には、当該監査報告の内容を会計監査人に通知する。
8.

前項において、第 23 条第 5 項及び第 29 条第 4 項の規定により定められた特第 8 項：新設規定

定監査役は、必要に応じて、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容を特定【施規 132 条①3 号】（監査役監査報告等の通知期限）

取締役に通知すべき日について特定取締役との間で合意し、計算関係書類に係【計規 158 条①1 号ハ】（計算書類についての会計監査報

34

る会計監査報告の内容を特定監査役に通知すべき日並びに計算関係書類に係る告の通知期限の合意）

監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に通知すべき日について【計規 158 条①2 号ロ】（臨時計算書類についての会計監

特定取締役及び会計監査人との間で合意して定めるものとする。

査報告の通知期限の合意）【計規 158 条①3 号】（連結計算書類についての会計監査報告の通知期限の合意）【計規 160 条①1 号ロ】（連結計算書類以外の計算関係書
類についての監査役会監査報告の通知期限の合意）【計規 160 条①2 号】（連結計算書類についての監査役会
監査報告の通知期限の合意）（電磁的方法による開示）
第 53 条

第 53 条：新設規定

1.

第 1 項：新設規定

株主総会参考書類、事業報告、個別注記表又は連結計算書類（当該連結計算書
類に係る会計監査報告及び監査役会監査報告を含む）に記載又は表示すべき事【施規 94 条】（株主総会参考書類に記載すべき事項の全項の全部又は一部について、インターネットによる開示の措置をとることによ部又は一部）

り株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定めがある会社において、取【施規 133 条】（事業報告に表示すべき事項の全部又は一締役が当該措置をとろうとしている場合には、監査役は、当該措置をとること

部）について検討し、必要があると認めたときは、異議を述べなければならない。

【計規 161 条】（個別注記表に表示すべき事項）【計規 162 条】（連結計算書類に表示すべき事項）

2.

取締役が前項の定款の定めに基づく措置をとる場合に、監査役は、現に株主に第 2 項：新設規定

対して提供される事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類が、監査報告を【施規 133 条⑤】（事業報告）作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類の一【計規 161 条⑥】（個別注記表）

部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。

【計規 162 条⑥】（連結計算書類）

35

（株主総会への報告・説明等）
第 54 条

第 54 条：旧基準 45 条（株主総会への報告・説明等）

1.

第 1 項：旧基準 45 条①

2.

監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について法令もしくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合に【会 314 条】（取締役等の説明義務）

は、株主総会において意見を報告しなければならない。また、監査役は、監査【施規 71 条】（取締役等の説明義務）

役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を【会 384 条】（株主総会に対する報告義務）

述べるものとする。（現行どおり）【施規 106 条】（監査役の調査の対象）

監査役は、株主総会において株主が質問した事項については、議長の議事運第 2 項：旧基準 45 条②

営に従い説明する。（現行どおり）
3.

監査役は、株主総会議事録に議事の経過の要領及びその結果、その他法令で定

第 3 項：旧基準 45 条③【会 318 条】（株主総会の議事録）

める事項が適切に記載されているかを確かめる。

【施規 72 条】（株主総会の議事録）（附則）
本基準において、「記載」には、その性質に反しない限り、電磁的記録を含むものとする。また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを含むものとする。（現行どおり）
以

36

上