平成 30 年２月９日
各 位
本店所在地 東京都港区芝浦二丁目１５番４号
会 社 名 中 野 冷 機 株 式 会社

（JASDAQ・コード：6411）
代 表者 代 表 取 締 役 社 長 森田 英治

問い合せ先 取 締 役 管 理 部 門 長 渡辺 基二
電 話 番 号 （03）3455−1311
企業価値向上に向けた取り組みに関するお知らせ
当社は、おかげさまで昨年４月に創業 100 周年を迎えました。
当社は、これまで冷凍・冷蔵ショーケースの製造販売や設置工事等を主要事業と位置付けておりました。今後もかかる事業を中心に据えてまいりますが、昨今の冷凍・冷蔵機器市場は成熟した環境下にあるといえ、従来の経営方針を維持するのみでは、これまでのような成長を維持することや、今後中長期的に持続的かつ安定的な成長を実現することが困難であると考えております。
そのため、当社は、これまで 100 年間の事業活動の中で培った強みを礎としつつ、そのような成熟した市場環境にあっても、中長期的に持続的かつ安定的な成長を実現する体制作りが急務であると判断し、企業価値の向上について真剣に取り組む必要があると考えるに至りました。
当社は、その第一歩として、本年を「第二の創業」と位置付け、創業時の初心に帰り、また、社是である「感謝、実意、努力」の意義を今一度立ち返って検討をした結果、次の100 年に向けて持続的かつ安定的な成長を可能にするコーポレート・ガバナンス体制の充実、より透明性の高い経営の追求、人材育成の強化といった、企業価値向上に向けた取り組みを実施することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記1.

コーポレート・ガバナンスの充実（1） コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードは、株主・顧客・従業員・地域社会等の全てのステークホルダーの立場を踏まえ、透明・公正かつ、迅速・果断な意思決定を行う会社の仕組みを、コーポレート・ガバナンスと位置付けており1ます。その上で、コーポレートガバナンス・コードにおいては、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する施策の視座となる基本原則が定められております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに定める基本原則の趣旨を踏まえ、企業価値の向上を図るため、全てのステークホルダーとの良好な関係を築き、長期安定的に発展していくことを目指してまいります。
かかる当社の取り組みの一環として、今後、当社の目指す経営理念や経営ビジョン、中長期を見越した事業の在り方等について積極的に取締役会において議論するとともに、既存事業の成長ストーリーや内部留保の健全かつ積極的な活用について十分に議論を重ね、皆様に情報を提供してまいります。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに定める基本原則を踏まえ、当社のコーポレート・ガバナンスにおいては、「株主との対話」が重要な課題であると考えており、株主をはじめとするステークホルダーの皆様とより積極的に当社の企業価値向上に向け、質・量ともに充実した対話を実現したいと考えております。
（2） 配当方針の変更
当社は、株主に対する利益還元の向上が経営上の重要課題のひとつであると再認識し、当期以降、配当の基本方針を改めることといたします。
これまでは、当社は１株につき 12 円の配当を堅持しつつ収益に応じて増配を行うことを株主に対する利益還元の基本方針として参りました。今後は、株主に対する利益還元をさらに拡充し、業績への連動性を高めていくため、連結配当性向について30%を目標として掲げたうえで、当期の連結業績、今後の業績見通し、内部留保の適切な水準などを総合的に勘案しつつ、配当金額を算出することを当社の株主に対する利益還元の基本方針といたします。
上記の基本方針に基づき、当期の期末剰余金につきましては、当期の業績等を勘案しつつ、創業 100 周年を記念する意味を込め、直近の配当予想を上回る１株 100円 00 銭（連結配当性向 29.2％）となります。当期の期末配当金につきましては、平成 30 年３月 29 日開催予定の第 72 回定時株主総会に付議する予定です。
（3） アドバイザリー・ボードの設置
当社は、中長期の事業成長の糸口とするために、広く社外から知見を取り入れたいと考えております。そのため、当社は、2018 年８月を目標に、取締役会の諮問機関として、当社の今後の経営方針に関して忌憚のない意見を得ることを目的とした複数の外部有識者により構成するアドバイザリー・ボードを設置したいと考えております。
アドバイザリー・ボードは、当社の持続的かつ安定的な成長のため、当社と類似する業種の経験を有するか否かを問わず、広く企業経営やコーポレート・ガバナンス等について知見を持つ社外の有識者を複数名招いて、企業経営等に関する意見を得ることを目的として設置を目指すものであり、当社の今後の一層の成長と健全な事業運営に生かしてまいります。
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（4） 社外取締役の増員
当社は、現在社外取締役を１名選任しております。これについて、コーポレートガバナンス・コードにおいて推奨されるように、社外取締役の積極的な活用と複数選定は、当社においても経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンス機能の強化にもつながることから、当社の企業価値向上に資するものと考えております。そのため、当社においても社外取締役の増員が急務と考えております。
他方、当社のコーポレート・ガバナンス機能の強化という目的からは、単に社外取締役を増員するだけでは足りず、かかる目的に照らし適切な候補者を選定した上で増員することが重要であると考えます。
そのため、当社においては、今後、適切な社外取締役の選定について継続的に検討を重ねるとともに、アドバイザリー・ボードにおける議論や外部専門家の知見も踏
まえ、本年中に社外取締役の候補者を選定し、来年（2018 年 12 月期）の定時株主総会において社外取締役を２名に増員したいと考えております。
（5） 任意の指名・報酬委員会の設置
現在の当社は、監査役会設置会社となっております。他方、会社法上は、他に指名委員会等設置会社又は監査等委員設置会社も制度として存在するものの、当社は、コーポレート・ガバナンスの向上は、単純に新たな制度を導入することによって直ちに実現できるものではなく、既存の制度を絶えず見直し向上させることによってこそ実現できるものと考えております。
その上で、現状の基本的な機関設計は維持しつつも、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るべく、新たな取組みとして、任意の指名・報酬委員会を設置したいと考えております。
かかる制度は、当社の取締役がより緊張感をもって真摯に当社の経営に邁進することを期待するものであり、指名・報酬委員会については、アドバイザリー・ボードにおける議論や外部有識者の知見を踏まえ、2018 年 10 月を目標に設置したいと考えております。
（6） 自己株式の適切な保有水準の追求
当社は、2017 年 12 月 31 日時点で 43.40%の自己株式を保有しておりますが、上場会社として適切な自己株式の保有水準を超えるものと認識しております。したがって、当社は、適切な自己株式の保有水準に改めるべく、今後、自己株式について M&A、役員報酬等への有効な活用を積極的に進めるとともに、そのような活用が想定されないものについては順次消却を進めたいと考えております。
具体的な検討に際しては、アドバイザリー・ボードにおける議論や外部有識者の知見を踏まえ、取締役会にて議論を重ね決定したいと考えております。

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（7） 取締役報酬について業績連動報酬の採用
当社は、現在役員報酬について、業績連動制度を採用しておらず、現金による基本報酬をその内容としております。
もっとも、当社は、今後企業価値の向上を図る上で、取締役の経営責任とインセンティブを明確化させる観点から、取締役が業績に対し責任を持つ緊張感の高い報酬体系の構築が必要不可欠であると考えます。そのため、取締役報酬の一部について業績連動報酬を採用することとし、自己株式の活用も含む具体的な報酬形態について検討を進め、来年の定時株主総会までに方針決定したいと考えております。
（8） 中長期経営計画の策定
当社は、企業の永続的な企業価値向上のためには、「中長期経営計画」の策定が必要不可欠であると考えております。中長期経営計画の策定・公表は、上記のとおり、2018 年 8 月を目標に設置予定であるアドバイザリー・ボードにおける議論の結果を十分に踏まえた上で、内部留保を活用した健全な投資や自己株式の取扱いも含め、十分に検討し、株主や投資家の期待に応えられる充実した内容の中長期経営計画を、2018 年 12 月までに策定・公表し、2019 年１月より実行したいと考えております。
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より透明性の高い経営の追求（1） ROE 向上についての当社の考え方
当社は、前期においては自己資本利益率（ROE）が 7.4%でありましたが、株主資本の有効活用を示す代表的な指標である ROE の向上を目指してまいります。当社は、投資家と企業との対話における共通言語として提示される ROE の向上に努め、ROE８％の水準達成を目標といたします。
今後の経営にあたっては、かかる水準を意識し、中長期的に持続的かつ安定的な成長できるコーポレート・ガバナンス体制の構築に取り組みたいと考えております。
（2） IR 開示の充実① セグメント情報の開示
当社は、株主をはじめとする投資家の当社に対するご理解を一層深めていただく
ため、現在は地域セグメント（日本、中国）毎の売上高の開示を行っておりますが、将来的には、事業セグメント毎の売上高の開示を実施するべく検討を重ねてまいります。
② 株主や投資家との対話の充実
当社は株主や投資家との建設的な対話を促進し、良好な関係の構築を目指し、以下のとおり、積極的に IR 活動の実施に努めてまいります。
・ 機動的な IR 活動を実践するため、ウェブサイト上の IR 情報の充実化に努めてまいります。
・ 株主通信等の発行を検討してまいります。
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・ 株主説明会、投資家向け IR イベントの企画、立案をしてまいります。
・ IR イベントを開催した際には、イベントで使用した説明用資料をウェブサイトに公表してまいります。
（3） CSR 方針策定・実践
当社は、企業価値の永続的な向上のため、社会にも環境にも優しい企業づくりを目指し、「品質方針」「結城工場環境方針」等を策定・実践しております。今後は、更なる社会や環境への貢献を目指し、これらの方針の充実化・具体化、そして徹底的な実践を目指していきたいと考えております。
3.

人材育成の強化（1） 人材育成の見直しの方針
当社は、創業以来、価値の源泉は人材であると捉え従業員教育に力を注いでまいりました。本年からの「第二の創業」においても、当社の競争力の源泉は、変わらず従業員の高い専門性にあると考えます。
それにとどまらず、当社は、今後「第二の創業」に向けて、企業価値の向上を実現する上では、企業価値の向上の趣旨を従業員にも浸透させ、全社一丸となって企業価値の向上に向けた施策の取り組みを実行することが重要であると考えております。
そのため、今後、かかる趣旨を踏まえた人材の育成に向け、研修の充実、OJT の実施等を拡充してまいります。
（2） 働き方改革
当社においても、「働き方改革」は重要な経営課題と考えており、当社は、企業価値向上の施策を実施する上では、従業員の活躍が重要であり、従業員が意欲的に事業に邁進する環境づくりが不可欠と考え、働く者の視点に立ち、より働きやすい・働きがいのある職場環境をつくることが必要であると考えております。
これを実践すべく、業務の効率化や生産性の向上に向けた取り組みを実践する社
内プロジェクトチームを、2018 年 3 月を目標に発足させ、より働きやすい・働きがいのある職場環境づくりを推進いたします。
以5上