第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第１項

第８章

監査役(会)監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］
第１項 監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成
１ 監査役の監査職務、監査責任（善管注意義務）の遂行
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に従い（会社法 390②三）、情報の収集及び監査の環境の整備等監査の実効性の確保に努め（施行規則 98④、100③、105②④、107②④）、監査役としての善管注意義務を尽くして、内部統制システムに係る監査を含めての日常監査を実施し、監査実施
状況及びその結果について監査役会に報告のうえ、定期的又は随時に代表取締役及び取締役会に報告し（監査役監査基準 54）、必要に応じて取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う等の必要な措置をとり（監査役監査基準２②）、期末監査終了後、当該事業年度における監査の方法と結果について、監査役監査報告及び監査役会監査報告にまとめ、株主に報告する（会社法 381①、施行規則 129①、130①、計算規則 122①、123①、127、128、監査役監査基準 55）。（実施要領序章－１

監査役の監査職務）

２ 監査報告の裏付けとなる監査活動の実施及び監査調書の作成（１） 監査役監査報告は、非常勤監査役も含めてすべての監査役が作成を求められ（会社法 381①）、監査報告には、実際に実施した監査の方法及びその内容の記載が必要とされ（施行規則 129①一、計算規則 122①一、127 一）、監査の結果として意見を表明する事項についても法令の要請を満たす必要がある（次の（２）を参照）ので、監査役は、監査報告作成に係る法令（施行規則 129、130、計算規則 122、123、127、128）を確認するとともに、日常監査として実施する監査の方法及び結果について、自信を持って監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、本章第２項以降に掲げる監査方法について裏づけとなる監査活動を実施し、個々の監査活動ごとに監査調書等（次の６を参照）
を作成し、監査証跡として記録を残す必要がある。
（２）

すべての監査役設置会社の監査役が、法令の要請により、監査の結果として意見を表明しなければならない事項は、次の３事項である。
①

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見（施行規則 129①二、130②二）②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実（施行規則 129①三、130②二）③（会計監査人設置会社ではない場合）計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則 122①二、123②一）（会計監査人設置会社の場合）会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（計算規則 127 二、128②二）、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事
項（計算規則 127 四、128②二）

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第１項 監査役(会)監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成（①～③の他に、内部統制システムに係る取締役会決議又は取締役の決定がある場合に、その決議又は決定が相当でないと認めるときは、その旨及び理由（施、また、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の行規則 129①五、130②二）在り方に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見（施行規則 129①六、130②二）を表明しなければならない。）
上記の①②の業務監査事項のみならず③の会計監査事項に関しても、監査役が意見の表明を行うためには、年間を通じて、本章第２項以降に掲げる監査方法について裏づけとなる監査活動を実施し、具体的な事実を確認し判断することの積み重ねによって監査役としての心証を形成し、実施要領第５章の会計監査人との連係（第５章第４項）及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断（第５章第５項）、同第７章の内部統制システムに係る監査、同第９章の会計監査（第９章第２項）等及び期末監査における事業報告及びその附属明細書の監査ならびに計算関係書類の監査（第９章第５項）を実施して、監査報告にその意見を記載することになる。

即ち、期末における事業報告及びその附属明細書の監査ならびに計算関係書類の監査の結果については、期末において当該書類を監査するということのみではなく、年間を通じての日常監査の積み重ねにより、当該書類に関する意見表明や取締役の職務執行に係る監査意見が自信をもってできるということに留意して日常の監査を実施する必要がある。
３ 最重要ポイントは、監査に必要な情報の把握
本章第２項以降に掲げる監査の方法は、監査役が監査にあたって必要とする情報を把握し、取締役の職務執行の状況を監視、検証する活動であり、その際の最重要のポイントは、「監査に必要な情報を如何に把握するか」にあるので、自社及び企業集団全体について、定例的・臨時的ともに、監査役が自動的に情報を入手する仕組みの構築と効果的な運用を図る（取締役及び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議
出席、監査役への資料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させる。
実施要領第２章第３項）。自動的な情報入手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的には入手できない異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
４ 監査役監査の実効性確保体制の要請
これら、監査役監査報告記載の監査の方法、即ち、重要会議出席、報告聴取、重要書類閲覧等の「監査役への報告体制」及び取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図る等の「その他監査役監査の実効性確保体制」の構築・運用については、監査役
スタッフの配置・活用等と併せて、「監査役監査の環境整備に関する事項（施行規則 98④、
100③）」として、監査役自らがその職務を適切に遂行するため取締役等と意思疎通を図り整備に努める必要がある事項（施行規則 105②④、107②④）であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課され（施行規則 105②、107②）、その整備の基本方針について大会社においては取締役会決議が求められる事項（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98④、100③）である。
したがって、監査役は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第１項

監査役(会)監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成

監査を実効的に行うために必要な監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について監査役会において検討し、必要に応じて取締役に求める案を決定し、取締役に要請する。なお、監査役は、これら監査役監査の実効性確保体制に関する取締役の対応状況を監査し、相当でないと認められる場合にはその旨及び理由を監査役監査報（監査役監査基準 14、15、16、17、内部統制システム監査実施
告に記載することが求められる。
基準７④、14、15、16）

５ 監査は、必要に応じて分担し、適切にその方法を選択して行う監査役監査報告記載の監査の方法、即ち本章第２項以降に掲げる監査の方法は、各監査役がすべてを実施しなくとも分担して実施することで差し支えなく、また、各々の監査方法についての注力の程度や時間配分、重点の置き方等は、経営上・事業運営上のリスクに関する認識や内部統制システムの構築・運用の状況等に応じて異なるので、各社の実情に応じて適当と考えられる方法を選択する。
なお、各監査役は、監査意見を形成するにあたって、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、監査業務を分担した場合は監査調書等を基に相互に報告
し合い、情報の共有化を図る（監査役監査基準 52、53）。
６ 監査調書等の記録（１）監査調書（ⅰ）監査調書の記載事項
監査調書は、自己の監査実績の記録であると同時に、他の監査役及び監査役会に報告するための文書であり、監査役間で情報を共有化し、各監査役が必要に応じ参照する共有の記録となるため、次の事項を記載し保管する（監査役監査基準 53）。
①

監査実施年月日②

監査対象先、対応者

③

監査担当者

④

実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）⑤

監査結果・指摘事項・所見等⑥

監査意見の形成に至った過程・理由等⑦

その他補足説明（ⅱ）監査調書の活用
監査調書は、期末に作成する監査役監査報告と異なり、監査役会外（株主等）に報告することを求められていないが、代表取締役及び取締役会への報告のほか
取締役及び使用人（監査役監査の被監査部門を含む）に対し助言・勧告等を行うために必要に応じて活用する場合がある。
ただし、情報提供者を保護する必要や、機密事項が含まれる場合等は、監査調書から必要事項のみを抜粋する等、取扱いに配慮する。
（２）その他、監査調書に準ずる記録
監査役は、取締役及び使用人等の業務執行者もしくは会計監査人からの随時の報告を受けた場合や意見交換を行った場合、その他重要会議出席に際して当該会議の

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

議事録に記載されない監査役としての所見等で監査役間の内部で記録に残すことが適切と判断した事項等について、会見記録、報告聴取記録、会議出席記録等により、記録を残すことが望ましい。
第２項 取締役会その他重要会議出席
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「取締役会その他重要な会議に出席し、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 383①及び 381②に求められる。
２ 取締役会の権限（本項の第３ 参照事項－３ 取締役会の権限等）（１）取締役会の職務
取締役会は、①会社の業務（注）執行の決定
び②取締役の職務(注)執行の監督③業務執行の最高責任者である代表取締役の選定及び解職及を職務とする（会社法 362②）。
（注）「職務」と「業務」
会社法において、「業務」は、会社の事業の運営・遂行に係る概念、「職務」は、業
務より広く、「業務」及び「業務以外の職務」を含む概念で用いられるが、機関の性格によって、「業務以外の職務のみ」の概念で用いられることもある。
したがって、代表取締役及び業務を執行する取締役（会社法 363①）の職務の執行には、会社の業務の執行とそれ以外の取締役の職務の執行を含むが、会社の業務執行から独立している社外取締役や監査役の職務の執行には、会社の業務の執行を含まず、取締役又は監査役の職務の執行のみとなる。

（２）取締役会が会社の業務執行を決定し、代表取締役・業務執行取締役が、業務を執行し、その業務の執行を取締役会が監督する。
会社法は、会社の意思決定機関について、取締役会を設置しない会社においては株主総会が会社に関する一切の事項を決議するが、取締役会設置会社においては、
株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法 295②、309⑤）こととして、「取締役会」が会社の業務執行の決定を行うことと定め、また、委員会設置会社の「執行役」を除き、業務執行機関として「代表取締役及び業務を執行する取締役（会社法 363①）」を定めている。
したがって、いわゆる経営会議・常務会等は、取締役会規程・経営会議規程等により実態上、経営の重要事項について審議する場となっていても、会社法上の会社の意思決定機関ではないので、会社法において規定されている重要事項については取締役会の決議が必要（会社法 362④（注））であり、取締役会の決議を必要としない事項
については、代表取締役及び業務を執行する取締役が業務執行の決定を行い、業務執行行為の責任を負う。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（注）会社法第 362 条第４項に定められている取締役会決議が必要とされる重要事項について、その重要度に応じた具体的な取締役会決議事項等については、各社の取締役会規程において定められる。
巻末参考資料－６

取締役会の決議事項及び報告事項の例

参照（３）取締役会による取締役の職務執行の監督（ⅰ）取締役の職務執行の監督
取締役会は、会社の業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する（会社法 362②）。
（ⅱ）取締役会は３か月に１回以上は、開催しなければならない。
取締役会による取締役の職務執行の監督のため、「代表取締役及び業務を執行する取締役（会社法 363①）」は、３か月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告しなければならず（会社法 363②）、この報告は省略することはできない（会社法 372②）。
したがって、取締役会は少なくとも３か月に１回以上、実際に開催され、業務執行取締役等による職務執行状況の報告がなされなければならない。
３ 取締役会に関する監査役監査の目的
上記２の（１）の取締役会の職務内容により、取締役会に関する監査役の監査は、① 取締役会による会社業務執行に関する決定が適正に行われているか② 取締役会による代表取締役を始めとする取締役の職務執行の監督が適正に行われているかを監査する。
４ 取締役会の監査のための監査役の権限、義務（１）取締役会出席・意見陳述義務（ⅰ）

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①、監査役監査基準２②、36①）。

（ⅱ）

取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しう
るが、議案の内容について理解し、ポイントを把握し、自信をもって発言するた
めに、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は事前に内容の説明を受けることが望ましい。なお取締役会開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役間で協議を行って見解を整理する場合もある。

（ⅲ）

意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会としての意見を代表し、陳述してもよい。

（２）社外監査役の役割（ⅰ）

社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし、又は意見を述べなければならない（監査役監査基準５②）。

（ⅱ）

独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（「一

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる（監査役監査基準５④）。

（ⅲ）公開会社における社外監査役に係る事業報告記載事項
公開会社の社外監査役については、事業報告に「社外監査役の当該事業年度における主な活動状況」として次の事項を記載しなければならない（施行規則 124 四）。
①

取締役会及び監査役会への出席の状況②

取締役会及び監査役会における発言の状況③

当該社外監査役の意見により当該会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）④

当該事業年度中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外監査役が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要（ⅳ）

したがって、社外監査役は非常勤の場合であっても、監査役会又は監査役間の協議において事前に案件の内容の審議検討を十分に行う等により情報の共有化を図り、取締役会や代表取締役との定期的会合等の場において必要に応じて意見等の発言に努める。また、常勤監査役は、特に非常勤の社外監査役に対して、監査に必要な社

内情報を積極的に提供する必要がある（監査役監査基準４③）。
（３）「特別取締役会」に出席する監査役（ⅰ）

特別取締役会とは、「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上」の要件を満たした会社の取締役会がイ．重要な財産の処分及び譲受け

ロ．多額の借財の事項について、あらかじめ選定した３人以上の特別取締役の決議をもって行うことができる旨を定めた場合の、特別取締役による議決を行う取締役会である（会社法
373）。

（ⅱ）

特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を定めることができる（会社法 383①ただし書き、監査役監査基準 38、監査役会規則（ひな型）８）。（実施要領第１章第５項）

あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよい。
特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う（ⅲ）

特別取締役会に出席した監査役は、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、他の監査役に対し付議事項について報告を行う（監査役監査基準 38）。

（４）監査役による取締役会への報告義務及びこれに伴う取締役会招集権（ⅰ）

監査役は、取締役が不正の行為をし、もしくはこれらの行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）に報告しなければならない（会社法 382、監査役監査基準 36②））。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（ⅱ）

この場合、監査役は必要があると認めるときは取締役会の招集を請求することができる（会社法 383②）。
請求の日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を取締役会の日とする

取締役会招集の通知が発せられない場合は、監査役は自ら取締役会を招集することができる（会社法 383③、監査役監査基準 36③））。
（ⅲ） これらの場合に、監査役は事前に監査役会において協議をすることができる（監査役会規則（ひな型）23 二）。

５ 取締役会及び取締役の意思決定の監査 ― 経営判断原則（１）

監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない（いわゆる経営判断原則（注））（監査役監査基準 19①）。
（注）元来は、米国の判例法上のビジネス・ジャッジメント・ルールであるが、日本においても株主代表訴訟において、下記のような諸点に基づいて合理的に誠実に下した判断は、取締役の経営事項に係る幅広い裁量の範囲内として、結果として会社に損害が生じても、取締役に注意義務違反があったとして責任を問うものではない旨の判決が積み重なってきている。下記の諸点において、取締役が行う経営判断に際して、「リスクを取ってはならない」というような経営を萎縮させる趣旨ではなく、「役員が適正な経営判断を行えば、結果如何で法的な責任を問われることはない」とするための基準となるということに留意が必要である。

（ⅰ）事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと①

意思決定のために必要な情報を十分に得ているか②

情報（事実、計数、予測）は正確、客観的、中立的か（ⅱ）意思決定過程が合理的であること①

法令・定款、決裁権限規程等に準拠した意思決定か（取締役会、経営会議等の付議基準、招集手続、議事運営等を含む）②

代替案や想定しうる利益・不利益等必要事項の検討・審議が行われているか③

必要な場合、該当案件についての専門家の見解を徴しているか（ⅲ）意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと①

業法や定款で認められる範囲内か②

株式会社、経済・市場秩序、その他一般刑事事項等に対する法規制に違反し
ていないか

③

必要な場合、弁護士等の専門家の見解を徴しているか（ⅳ）意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと①

集めた情報と適正な検討・審議に基づく合理的な結論となっているか②

想定しうるリスクが会社の経営にとって致命的なレベルでないこと（ⅴ）意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益（注）を第一に考えてなされていること①

取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか②

親族・友人等、会社以外の第三者の利益を図るためではないか

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（注）ここでいう「会社の利益」とは、上記の①②に例示のとおり、「役員の自己又は第三者の利益」に対比する「会社のための忠実義務、善管注意義務の対象となる利益」であって、会社の営業業績至上主義を指すものではない。

（２）

監査役は、上記（１）の観点による監査において、必要があると認めたときは、取締役に対し助言もしくは勧告をし、又は差止めの請求を行わなければならない（監。
査役監査基準 19②）
６ 取締役会の取締役職務執行の監督義務履行状況の監査（１）

取締役会の職務として、「会社の業務執行の決定」とともに「取締役の職務の執行の監督」が規定されており（会社法 362②）、代表取締役及び業務を執行する取締役は、３か月に１回以上自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならず（会社法 363）、この報告に関しては、取締役会への報告の省略をすることはできない（会社法372②）。

（２）

監査役は、取締役会が少なくとも３か月に１回以上開催されること、かつ、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行の状況を３か月に１回以上適時かつ適切に取締役会へ報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない（監査役監査基準 20）。
第２ 手 順１ 取締役会に関する監査（１）取締役会前の調査（ⅰ）取締役会規程の確認①

規程の内容は、法令・定款に適合しているか②

決議事項・報告事項の基準が明確か、等。
（巻末参考資料－６

取締役会の決議事項及び報告事項の例

参照）（ⅱ）招集手続、付議事項の確認①

招集手続及び付議事項は、法令・定款・取締役会規程に適合しているか②

年間の定例的な付議事項のスケジュールや経営会議付議事項等のなかで、取締役会の決議事項又は報告事項とすべき事項が漏れなく適時に付議されているか③

３か月に１回以上開催されているか、等。

（ⅲ）議案・資料の事前入手、必要な場合に担当部門等から事前説明聴取（ⅳ）付議事項に関する取締役会前の監査役調査、（ⅴ）監査役会又は監査役連絡会などにおける審議、検討、見解整理（ⅲ）から（ⅴ）において、付議事項の内容は、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 の５に記載の経営判断原則に照らして、取締役の意思決定に関し、善管注意義

務、忠実義務が守られているか（ⅵ）必要な措置
上記の調査の結果、問題がある場合は、可能な限り取締役会の決議の前に、取締役等に対し、助言・勧告を行い、又は差止めの請求を行う。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（ⅶ）取締役による業務執行状況に関する報告事項の確認
代表取締役及び業務を執行する取締役による職務の執行の状況に関する報告が３か月に１回以上行われているか、その報告事項が予定されているか（業務執行取締役は、各人ごとに３か月に１回以上は職務の執行の状況に関して報告する必要がある（この報告の省略は認められていない）ことから、取締役会は少なくとも３か月に１回以上は開催されることが必要となる。）（２）取締役会の決議の省略（以下適宜、「書面決議」と記載する。）の提案がある場合の検討（ⅰ）取締役会の決議の省略の要件
定款に取締役会決議の省略に関する定めがある場合、取締役会決議の目的事項の提案について、当該案件の議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該案件を可決する旨の取締役会（本項の第３ 参照事項－６ 取締役会のの決議があったものとみなされる（会社法 370）。
決議の省略（書面決議））（ⅱ）監査役全員について異議があるか否かの検討、確認
上記において、監査役が当該提案について異議を述べた場合は、取締役会決議の省略は認められず、当該提案について決議を行う場合には取締役会を開催する必要がある（会社法 370 かっこ書き）。

取締役会の決議の省略は、取締役、監査役ともに議論の必要がない案件で緊急の場合のための制度であり、重要な案件で取締役が経営判断原則に沿った注意義
務を尽くすためには実際に会議を開催して議論をする必要があることに鑑み、監査役は、提案されている案件の内容及び取締役会決議の省略の可否について慎重に検討し、監査役間で協議のうえ（監査役会の開催が望ましい）、異議を述べるか否かを決定する。（監査役監査基準 37）（ⅲ）監査役に異議がない場合の手続①

監査役に異議がない旨の書面の作成又は記載
取締役会の決議の省略（書面決議）の提案について、監査役全員に異議がない場合に、「異議がないことの書面」の作成や、次の②に記載の「書面による取締役会決議書」への監査役の異議がないことの記載は求められていないが、異議がないことの確認の記録を残す趣旨から、「監査役に異議がない旨を記載し取締役に通知する書面」（注）の作成、又は「書面による取締役会決議書」に監査役に異議がないことの付記を取締役に要請することが望ましい。
（注）巻末参考資料７－取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録書面

関係書類参照②「書面による取締役会決議書」の作成
書面決議における「取締役全員の同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録（以下「書面による取締役会決議書」という）」の作成の確認・取締役会の決議の省略（書面決議）が行われた場合は、「取締役会の決議の省略についての取締役全員の同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録」を決議があったものとみなされた日から 10 年間そ

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席の本店に備え置き、株主又は債権者の、裁判所の許可を得たうえでの閲覧に供さなければならない（会社法 371）。
・取締役会の決議の省略（書面決議）を行う場合は、「書面による取締役会決議書」を取締役が作成する必要がある。
③

書面決議の場合の取締役会議事録の作成
書面決議の場合の取締役会の議事録の記載内容については、本項の 第３ 参照
事項 －８

取締役会議事録（４）による。

書面決議の場合の取締役会の議事録には、取締役全員の同意と監査役に異議がないことの記載は不要（注）であり、また、実際に取締役会が開催されていないので議事録に出席取締役及び監査役の記名押印も求められていない（施行規則101④一）。

（注）取締役の全員の同意が得られず、又は監査役に異議がある場合には取締役会の決議は省略できないので、これは自明のことである。

④

議事録等(議事録及び書面による取締役会決議書)の本店備置
書面決議が行われた場合、会社は、その決議があったものとみなされた日から 10 年間、決議の省略があった場合に作成される議事録と、決議の省略についての同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置き（会社法 371①）、株主又は債権者の、裁判所の許可を得たうえでの閲覧に供さなければならない（会社法 371）。
（ⅳ）実際の取締役会開催回数には算入されない。
書面決議が行われた場合は、実際に開催された取締役会とは異なるので、公開会社の事業報告に記載が必要とされる社外役員の取締役会出席及び発言の状況には、開催数にも出席数にも参入されない。したがって、取締役会の回数を表示する場合は、実際に開催された取締役会回数と書面決議の回数は区分して記載される。
（３）取締役会の場における監査（ⅰ）定足数の充足等開催の要件
定足数を満たす取締役の出席等、開催の要件を満たしているか（ⅱ）議事運営の方法の適法性
定款及び取締役会規程に従った議長による議事運営であるか
議案に特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できない（会社法 369②）等が遵守されているか、等。
（ⅲ）決議事項、報告事項の内容の適正性
経営判断原則を満たす内容と過程により審議され、決議されているか、等。
（ⅳ）必要な場合の監査役会代表又は監査役個別の意見陳述
本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －４（１）（２）参照（ⅴ）決議事項の開示の必要性及び手続の検討
決議事項の開示の必要性及び手続等の検討は適切か、等

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（４）取締役会後の調査（ⅰ）議事録の確認
法定の記載事項（施行規則 101③）が記載されているか、経営判断原則を満たしていることの証拠となる記録や資料添付がなされているか、監査役の発言要旨が記載されているか、出席取締役・監査役の署名又は記名押印（電磁的記録の場合は電子署名
会社法 369③④）が適切に行われているか、賛否の記録は適切か（議事録に異議を止めない者は決議に賛成したものと推定される 会社法 369⑤）、議事録は 10 年間本店に備置されているか（会社法 371①）、等。
（監査役監査基準 36④）（ⅱ）決議事項、報告事項の実施状況確認
決議事項、報告事項の実施が適法・適切になされているか、実施状況について必要な場合に取締役会に報告されているか、等。
２ 重要会議への出席（１）監査役が出席する重要会議の選定
監査役は監査のため必要と認められるすべての会議に出席できるが、効率的な監査活動を遂行する観点から、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために取締役会以外にも主要な会議を選定し、全員又は監査役間で選定した監査役が出席する（監査役監査基準 39①）。
監査役が出席する重要な会議例として、以下のようなものが考えられる。
①

代表取締役及び取締役が出席する重要会議
経営会議・常務会等、予算・決算会議その他重要な会議②

内部統制システムに係る重要な会議・委員会、等
リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、安全環境委員会、
品質管理委員会、等。（実施要領第７章第４項 10 内部統制システムの監査手続）③

その他情報収集のため必要な会議
事業本部長・支店長会議、研究開発会議、関係会社社長会、等。

（２）監査役の重要会議出席についての体制整備（ⅰ）体制整備
監査役の会議への出席要否、監査役のうちの出席者の選定については、各社の実情に応じて判断するが、必要により取締役等と協議し、必要な重要会議への監査役の出席が可能となる体制を整備する（監査役監査基準 39②）。
（ⅱ）オブザーバーの立場で必要な意見陳述
監査役が会議に出席することは、監査役監査の必要によるものであり業務執行からの独立性を確保するため、傍聴者又はオブザーバーの立場であるが、コンプライアンス維持等の事前の是正機能発揮に必要と判断される場合は、会議において適宜、発言、意見陳述を行う（監査役監査基準 39①）。
（ⅲ）内部統制システムの監査役監査の実効性確保体制の一環
監査役が重要な会議に出席できる体制の整備は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）のなかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制シス
テムに係る取締役会の決議事項の一項目である。

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（３）会議開催スケジュールの把握会議の開催状況は、年間の会議スケジュール表や各部門業務計画であらかじめ把
握するほか、会議主催部門に対し臨時の会議も含めて監査役にも漏れなく開催通知を送付するよう要請する。
（４）議事録閲覧又は状況報告聴取
監査役は、重要と思われる会議で監査役が出席しなかったものについては、別途、議事録を閲覧し、又は、主催部門から会議の経過と結果について内容を聴取する（監査役監査基準 39③）。

（５）経営会議・常務会等に出席の場合（ⅰ） 経営会議・常務会等に出席する場合は、監査役は取締役会に準じて調査を行い、必要と認められる場合は意見を述べる。
（ⅱ） 経営会議・常務会等については、監査役の出席如何にかかわらず資料の事前入手と議事録の閲覧を行う。
（ⅲ） 必要な場合は、事前に担当部門等から内容の説明を受け、問題がある場合は、可能な限り審議の前に、取締役及び使用人等に対し、助言・勧告を行う。
第３ 参照事項
１ 取締役会設置会社（１）次に掲げる会社は、取締役会を置かなければならない（会社法 327①）。
①

公開会社

②

監査役会設置会社③

委員会設置会社（２）すべての株式会社は、定款の定めによって、取締役会・・を置くことができる（会社法 326②）。

２ 取締役会の構成（１）

取締役会は、すべての取締役で組織する（会社法 362①）。

（２） 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（会社法 362③）。
３ 取締役会の権限等（１）取締役会設置会社における株主総会の権限の限定
取締役会設置会社でない場合は、株主総会が、会社法に規定する事項及び会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議することができる（会社法 295①）が、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項（注）及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法 295②、309⑤）。
（注）主として、株式に係る事項、役員及び会計監査人の選任・解任、取締役の任期の短縮、取締役・監査役の報酬等、役員の責任の一部免除、資本金・準備金の増減、剰余金の処分、定款の変更、事業譲渡、会社の解散、合併契約の承認等に限られる。

（２）取締役会の職務（ⅰ）

取締役会は次に掲げる職務を行う（会社法 362②）。
①

会社の業務執行の決定②

取締役の職務執行の監督

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席③（ⅱ）

代表取締役の選定及び解職

取締役会は、次に掲げる事項その他の業務執行の決定を取締役に委任することができない（会社法 362④）。
①

重要な財産の処分及び譲受け

②

多額の借財

③

支配人その他の重要な使用人の選任及び解任④

支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止⑤

社債の募集（会社法 676①）その他社債の募集に関する重要な事項として法
務省令（施行規則 99）で定める事項⑥

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令（施行規則 100①③）で定める体制の整備（大会社においては、取締役会は、この事項を決定しなければならない（会社法 362⑤）。）⑦

取締役会決議による役員の責任の一部免除の定款の定め（会社法 426①）に基づく責任の免除（会社法 423①）（３）取締役会設置会社の業務執行取締役（ⅰ）

次に掲げる取締役は、会社の業務を執行する（会社法 363①）。
①

代表取締役

②

代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって会社の業務を執行する取締役として選定されたもの③

代表取締役から一部の行為を委任される等により、会社の業務を執行したその他の取締役(会社法２十五かっこ書き)（ⅱ）

代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する（会社法 349④）。

４ 取締役会の招集手続（１）招集者（ⅰ）

取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する（会社法 366①）。

（ⅱ）

この場合、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる（会社法 366②）。この請求があった日から５日以内に、請求があった日から２週間以内の日を取締役会とす
る招集通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる（会社法 366③）。

（２）招集通知（ⅰ）

取締役会を招集する者は、取締役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない（会社法368①）。

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（ⅱ）

取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる（会社法 368②）。

（３）テレビ会議、電話会議等による開催
取締役会は、テレビ会議、電話会議等（注）による開催も認められる（施行規則 101③一かっこ書き）。
（注）テレビ会議、電話会議等による場合は、会場は異なっても電話やインターネット等で同時間帯に双方向で情報の交換ができることが必要とされる。インターネットの場合でも離席してはならず、端末機前に着席していることが求められる。

５ 取締役会の決議方法（１）

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う（会社法 369
①）。

（２）

取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない（会社法 369②）。（決議の際の出席取締役数からも除外して過半数の算定を行う。）

６ 取締役会の決議の省略（書面決議）（１）定款規定に基づき、取締役全員の同意及び監査役全員に異議がないこと
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる（会社法 370）。
（２）議事録又は同意の意思表示の記録書面の備置
取締役会の決議が省略された場合、会社は、その決議があったとみなされた日から 10 年間、決議の省略があった場合に作成される議事録と、決議の省略についての同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置き（会社法 371①）、所要の手続による閲覧に供さなければならない（会社法 371）。

（３）議事録の記載事項
取締役会の決議の省略の規程により、取締役会の決議があったものとみなされた
場合の議事録の記載内容については、「８取締役会議事録（４）」による。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

７ 取締役会の報告の省略（書面報告）（１）取締役及び監査役の全員に対して報告事項を通知したとき取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない（会社法 372①）。
この規定は、代表取締役及び業務執行取締役による３か月に１回以上の自己の職務の執行状況の取締役会報告については適用しない（会社法 372②）。
（２）議事録の記載事項
取締役会の報告の省略の規程により、取締役会への報告を要しないとされた場合の議事録の記載内容については、「８取締役会議事録（５）」による。

８ 取締役会議事録（１）議事録の作成（ⅰ）出席した取締役及び監査役の署名又は記名押印
取締役会の議事録については、法務省令（施行規則 101）で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役
及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない（会社法 369③）。
ただし、取締役会の決議が省略された場合、又は取締役会への報告が省略された
場合の議事録については、実際に取締役会が開催されず、出席取締役等はいない
ので、署名や記名押印の必要はない。
（ⅱ）電磁的記録の電子署名
取締役会の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置（電子署名とする（施行規則 225①六、②））をとらなければならない（会社法369④）。

（ⅲ） 取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない（施行規則 101②）。

（２）議事に賛成の推定
取締役会の決議に参加した取締役であって取締役会の議事録に異議をとどめないもの
は、その決議に賛成したものと推定する（会社法 369⑤）。
（３）議事録記載事項
取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。（施行規則 101③）。

一

開催日時・場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法
を含む。）

二

特別取締役会の場合はその旨

三招集権者以外の取締役、株主、監査役による請求や招集の場合はその旨

四取締役会の議事の経過の要領及びその結果

五決議事項につき特別の利害関係を有する取締役の氏名

191

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

六

競業・自己・利益相反取引に該当する取締役の意見・発言の内容の概要及び株主、会計参与、監査役の意見・発言の内容の概要

七

出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称

八

議長の氏名

（４）取締役会の決議の省略の規定により、取締役会の決議があったものとみなされた場
合の取締役会の議事録は、次の事項を内容とするものとする（施行規則 101④一）。
イ

取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容

ロ

決議事項の提案をした取締役の氏名

ハ

取締役会の決議があったものとみなされた日ニ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（５）取締役会の報告の省略（書面報告）の規定により、取締役会への報告を要しないとされた場合の取締役会の議事録は、次の事項を内容とするものとする（施行規則 101④二）。
イ

取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容

ロ

取締役会の報告を要しないものとされた日ハ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（６）議事録の備置、閲覧（ⅰ）取締役会議事録等の本店への備置義務
会社は、取締役会の日（取締役会の決議の省略の規定により、取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から 10 年間、取締役会議事録又は取締役会の決議の省略についての同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録（以下「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない（会社法 371①）。

（ⅱ）株主による閲覧請求
株主は、その権利を行使するため必要があるときは、会社の営業時間内は、いつでも（監査役設置会社又は委員会設置会社においては、裁判所の許可を得て（会社、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができる（会社法 371②）。
法 371③））（ⅲ）債権者による閲覧請求
会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができる（会社法 371④）。
（ⅳ）親会社社員（注）による閲覧請求（ⅲ）の閲覧請求は、会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する（会社法 371⑤）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書き）。親会社社員は、親会社の従業員を意味しない。
したがって、議事録の閲覧権を法的に行使できるのは、当該会社の株主（親会社を含む）
及び親会社の株主並びに当該会社の債権者である。ただし、親会社による子会社管理や内部統制システムの構築・運用、調査の必要性により、親会社の監査役、担当取締役及第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第３項 報告聴取

び内部統制の担当者等から求めがある場合は、厳格な法的手続によることなく、子会社の取締役会議事録を閲覧に供することが基本となる。

（ⅴ）裁判所の許可の要件
裁判所は、議事録等の閲覧又は謄写をすることにより当該会社又はその親会社
もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、許可をすることができない（会社法 371⑥）。
第３項 報告聴取
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381②に求められる。
２ 監査役への報告体制の整備（１）監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）による整備取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制の整備は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）のなかの「監査役への報告体制」に該当し、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である（施行規則 98④三、100③三）。
この体制については、本実施要領第２章第３項「監査役への報告体制」に沿って構築・運用を進め、その状況については第７章第４項－９によって内部統制システ
ム監査の一環としての監査を実施し、取締役に対し必要な要請を行い、整備を図るべき事項である（監査役監査基準 17）。
（２）監査役への報告体制のポイント（実施要領第２章第３項 監査役への報告体制）
監査役（会）は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき（会社法 357①②）等法令に定める事項のほか、あらかじめ取締役と協議して定めた取締役及び使用人等からの監査役（会）に対する報告事項について報告を受ける（監査役監査基準６④、17③）とともに、必要に応じて取締役及び使用人等に説明を求める。
①

監査役に定例的に報告すべき事項の例
・

経営状況、業務遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算
状況、内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コン
プライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等②

監査役に臨時的に報告すべき事項の例
・

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（会社法 357）、取締役の職務の遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する行為、又はそのおそれがある重大な事実（会社法 382、385 のための情報入手）、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等、

193

194

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第３項 報告聴取

重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容、等監査役は、これらの報告が実効的かつ機動的になされるよう、社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役等に求める（監査役監査基準 17④）。
第２ 手 順
１ 本社及び事業所、子会社等からの報告聴取
監査役は、本社各部門、支店・工場等の事業所、子会社・関係会社を定期的に現況聴取する（循環的実施により空白・聖域を排除し、監査役による牽制効果を発揮する）
ことにより次のような事項を把握し、確認する。なお、支店・工場等の事業所の現況
聴取は本章第５項の実地調査において、また、子会社・関係会社の現況聴取は本章第６項の子会社等の調査において一体として実施する（監査役監査基準 42）。
①

業務運営方針、課題等②

役職員の法令定款遵守意識等③

各部門が抱える各種リスクとその対応状況④

日常業務運営における組織的牽制・チェック・規律の状況⑤

監査役への報告体制の実効性

等

２ 内部統制システム所管部門からの報告聴取（１）内部統制部門からの報告聴取
監査役は、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署をいう）に対して、内部統制システムの各体制の構築・運用の状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事
象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求め、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける（監査役監
査基準 34③、内部統制システム監査実施基準６⑥）。

（２）内部監査部門等からの報告聴取（ⅰ）

監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践
計画及びその実施状況について定期的かつ随時に監査役に報告を求め、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける。

（ⅱ）

監査役は、内部監査部門等から、内部統制システムの各体制の重大なリスクへの対応状況その他各体制の構築・運用の状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ、内部監査部門等が行う調査等への監査役もしくは補助使用
人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める（監査役監査基準 34②、内部統制システム監査実施基準６④）。

（ⅲ） 監査役は、上記（ⅱ）の内部監査部門等との連係を通じて、内部監査部門等が各体制の構築・運用の状況を継続的に検討・評価しそれを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング機能の実
効性について監視し検証する（内部統制システム監査実施基準６⑤）。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第４項 書類閲覧

３ 重要会議議題の内容についての事前説明聴取
監査役は、取締役会議題、経営会議・常務会等重要会議の議題のうち、必要なものについては、担当取締役又は部門から事前に説明を受ける。（本章第２項）
これにより、取締役会及び取締役の意思決定に際しての善管注意義務、忠実義務の履行状況を判断し、必要と認める場合は、事前の是正機能の発揮のために可能な限り審議の前に取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う。
４ リスク対応等の説明聴取
監査役は、他社にて発生した事件等で自社においてもリスクが感じられる場合は、所管部門から対応方針等を聴取し、自社の実情を把握する。
５ 報告聴取後の措置
監査役は、これらの報告聴取において、必要と認められる場合は監査役会で協議し、取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う（監査役監査基準２②、監査役会規則（ひな型）16）。
第４項 書類閲覧
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「重要な決裁書類等を閲覧し、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381②に求められる。
２ 監査役が重要書類をもれなく閲覧できるための体制の整備（１）

監査役の重要書類閲覧に係る体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項のなかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である（施行規則 98④三、100③三）。
この体制については、本実施要領第２章第３項「監査役への報告体制」に沿って構築・運用を進め、その状況については第７章第４項－９によって内部統制システ
ム監査の一環としての監査を実施し、取締役に対し必要な要請を行い、整備を図るべき事項である（監査役監査基準 17）。
（２）

監査役が閲覧する書類は、自動的に回付されるよう当該書類の取扱い事務局に要請し、回付の仕組みを構築する。
第２ 手 順１ 重要書類の回付体制及び事業所調査等における書類の閲覧（１）

監査役は、重要書類の回付体制により書類の回付を受け、また、事業所調査等における書類の閲覧調査等により、取締役の意思決定、業務執行及び内部統制システ
ムの整備状況に係わる重要な書類（電磁的記録を含む。以下同様）を閲覧し、かつ、

195

196

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第５項 実地調査

その保存及び管理状況を調査し、必要と認めたときは、取締役及び使用人に対しその説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行う（監査役監査基準 40）。
（２）閲覧する書類例（ⅰ）重要会議議事録①

株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議・常務会等議事録（ⅱ）決裁書類等①

稟議書等取締役が決裁する重要書類②

重要な契約書③

代表取締役印を押印する書類（ⅲ）長期・中期・年度事業計画書（ⅳ）予算・決算関係書類①

予算関係書類②

決算関係書類（月次、四半期、中間、臨時、期末）③

決算短信等適時開示書類④

有価証券報告書（四半期、半期、臨時を含む）⑤

法人税等申告書（ⅴ）月次業務報告関係書類（ⅵ）内部監査報告書（ⅶ）子会社等の関係書類
①

事業報告

②

決算関係書類（ⅷ）その他①

労使協定書②

訴訟関係書類③

登記関係書類④

重大苦情・製品回収等の発生・処理報告書

２ 閲覧後の措置
監査役は、書類の閲覧記録を作成し回付漏れを防止するとともに、閲覧した書類について疑義又は異常がある場合は、取締役及び使用人に対し説明を求め、必要があると認めたときは実地調査を行う。
第５項 実地調査
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381②に求められる。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第５項 実地調査

２ 実地調査の目的
実地調査は、本・支店・工場その他の事業所（以下「事業所」という）の業務の実情を現場において把握し、その業務が適法かつ適正に行われていることを確認するとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する、即ち、取締役による会社業務執行に係る指揮・命令・監督が適切に行われているかを把握するために実施する（監査役監査基準。
42、43）
第２ 手順

１ 実地調査の事前準備（１）

実地調査を円滑かつ効果的に行うために、監査役会の定めた監査計画に基づき、当該事業所の状況を勘案のうえ、実地調査実施計画を作成し、当該事業所に対し、調査日程の調整、資料の準備要請などを行う。
（２）

監査役は事前に次の事項を調査する。
①

当該事業所の組織、職務権限、人事配置②

当該事業所に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項③

当該事業所に係わる会計監査人監査、内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況④

当該事業所の状況について本社統括部署から概況を聴取するなど

２ 実地調査の実施内容
実地調査の実施項目は次の事項を参考例として、状況に応じて選定し、各実地調査の実施ごとに重点調査項目を定めて実施する。
事前に当該事業所の責任者に実地調査の目的・意義などを理解させ、重点調査項目の自己点検等により説明資料などを準備させる方法もある。
（１）法令等の遵守状況①

当該事業所に関係する法令等の遵守状況の把握、遵守体制の構築・運用状
況・実効性についての確認②

必要に応じ、契約書、官庁等への届出書、報告書その他の記録の閲覧（２）内部統制システムの構築・運用の状況①

当該事業所における組織、制度、規程などの構築・運用状況の把握②

内部監査部門等による監査に対する対応状況の確認③

必要に応じ、決裁書類、報告書、その他の記録の閲覧（３）経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況①

経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握②

取締役会等重要会議の決議・報告事項、その他の重要な決裁事項について
当該事業所における実施状況確認（４）財産（金銭、有価証券、製商品、原材料、設備備品、土地・社屋等）の調査①

財産の取得、保全、運用、売却、除却、廃棄等が、法令及び社内諸規程に従い、適正に処理されていることの確認②

財産の棚卸立会い等による実在性確認、遊休資産の管理状況確認

197

198

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第６項 子会社等の調査（５）取引の調査①

当該事業所における取引の実情の調査②①のなかで、重要又は異常な取引等について、法令・定款違反のおそれの有無、重大な損失発生のおそれのある事実の有無の調査（６）情報管理の調査①

所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報の整備・保存・管理状況の調査

３ 事実の把握と現場との信頼関係
監査役は実地調査の実施にあたって、事実がありのままに把握できるよう実地調査の目的・意義を対象者に理解させるよう努め、事業所の上層部の責任者のみでなく広範囲の使用人との対話を図り、隠された本音部分の把握に努めるとともに、得られた情報の取扱いに留意し、現場との信頼関係の維持に努める。
４ 被監査者との意思疎通
実地調査終了時には、できる限り現場で関係者と懇談し、意見交換を行う。
第６項 子会社等の調査第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381③及び施行規則 105②二、④に求められる。
２ 子会社を有する会社の監査役による子会社の調査（１） 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社（注）に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる（会社法 381③）。
なお、子会社は、正当な理由があるときは、上記の報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④）。
（注）子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令（施行規則３①③）で定めるものをいう（会社法２三）。子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③
二）。

（２）自社の取締役の職務執行を監査するための子会社調査（ⅰ） 上記（１）において、「監査役がその職務を行うため必要があるとき」とは、「監査役が自社の取締役の職務執行の監査のために必要があるとき」という意味である。
取締役は、自社及び子会社、関連会社を含めたグループ全体に内部統制システ
ムを構築・運用し、グループ全体の健全で持続的な成長を確保し、良質な企業統第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第６項 子会社等の調査

治体制を確立する責務があり、そのために子会社、関連会社を適切に管理することも親会社の取締役の重要な職務執行行為である。また、純粋持株会社の場合等
は、親会社は、具体的な事業運営を子会社に依存するため、親会社取締役の影響下にある子会社の業務に関しても、監査役は、親会社の監査の過程においてその状況を把握する必要が生じる。そこで、監査役は、親会社である自社の取締役の職務執行が適切に遂行されているかという観点から、子会社の監査役等と連係し、子会社の調査を行う。また、以上の趣旨により、子会社に準じて関連会社（注）についても、監査役は必要と判断される会社について、関連会社の監査役等と連係し、調査を行う（監査役監査基準 22、35）。
（注）関連会社とは、会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く。）をいう（計算規則２③十八）（ⅱ）

親会社監査役は、自社の取締役の職務執行を監査するために子会社の調査を行うものであって、直接、子会社の監査、即ち子会社の取締役の職務執行を監査するものではない。子会社の取締役の職務執行の監査は、子会社の監査役の職務権限事項である。したがって、親会社監査役が子会社、関連会社の調査を行う場合は、当該子会社等の監査役と充分に意思疎通、連係して行う必要がある（施行規則105②④、監査役監査基準 35②）

（３）子会社による調査の拒否（ⅰ）

子会社は、正当な理由があるときは、親会社の監査役による調査を拒むことができるが、親会社監査役が必要ないのに調査を行う等の調査権の濫用に当たる場
合や子会社側の超繁忙期を避けてもらうというような場合に、正当な理由と判断されれば拒むことができるということであり、親会社監査役による子会社調査を恒久的に全く拒否することはできない。親会社監査役は、子会社の独立性に留意
し、子会社調査の趣旨、目的等につき十分に子会社関係者と意思疎通を図り、調査拒否を受けることがないように図る必要がある。

（ⅱ） 子会社の調査を拒否され必要な調査ができなかったときは、親会社の監査役は、
監査報告にその旨及び理由を記載しなければならない（施行規則 129①四）。
第２ 手 順１ 子会社及び関連会社の状況についての自社内調査
子会社及び関連会社については、日常、自社内において次の事項を調査する。
①

自社における子会社及び関連会社に対する経営方針、子会社及び関連会社の管理体制の状況についての把握②

内部統制システムの企業集団内の構築・運用状況についての把握（内部統制シス
テム監査実施基準 12）（実施要領第７章第４項－７

企業集団内部統制の監査）③

子会社及び関連会社の事業報告、決算関係書類の閲覧④

親子会社間取引で一般的でない取引の存否の把握
子会社及び関連会社との取引高、取引内容、取引条件、債権債務の明細な
ど

199

200

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査⑤

取締役の競業取引、利益相反取引に該当の場合（100％親子関係の場合は該当しない。）の親会社、子会社双方の取締役会付議・報告の確認⑥

子会社及び関連会社の取締役、監査役の兼務者が親会社にいる場合、必要に応じ、該当者から当該会社の状況聴取⑦

グループ会社監査役連絡会及び個別会社ごとの監査役連絡会を活用した子会
社及び関連会社の監査役からの状況聴取⑧

会計監査人の子会社調査の結果報告とその対応状況把握⑨

内部監査部門等の子会社及び関連会社調査の結果報告とその対応状況把握

２ 子会社及び関連会社への訪問実地調査（１）海外を含めて循環的実施
子会社及び関連会社への訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、監査役会の監査計画に織り込み、主要な子会社については、調査の空白が生じないよう数年で一巡するように実施する。
（２）子会社及び関連会社の独立性に留意
子会社及び関連会社への訪問実地調査は、その独立性に留意し、該当会社の監査役等と充分に連係しつつ、上記２に記載の自社内日常調査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社及び関連会社に赴き、代表取締役に面談するほか、管理部門長等から説明を受け、資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。
第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査第１ 実施の意義及び留意事項
１ 取締役の善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高い重要事項
会社法が特に定める以下に掲げる事項については、取締役の職務執行において善管
注意義務、忠実義務に違反するおそれが高いため特に注意を要する事項であり、本実施要
領第７章－内部統制システムに係る監査の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査事項にも含まれる。会社法及び同施行規則は、監査役監査報告における監査の方法及び結果の記載に際し、これらの事項について特記事項とすることを求めていないが、監査役は、取締役の職務執行における重要監査事項として取締役の義務違反がないかを監視し検証する（監査役監査基準 23）。
①

競業取引、利益相反取引（自己取引）（会社法 356、428）（本項の第３ 参照事項－１）②

関連当事者との一般的でない取引（計算規則 112）（本項の第３ 参照事項－２）
この取引については、会社法に特段の定めはなく計算規則で注記を要する事項とされているが、監査役は、取締役の重要な職務執行に係る監査事項として、
特に一般的ではない取引の有無とその内容に関して監視し検証する。

③（本項の第３ 参
株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄（会社法 120、968、970）
照事項－３）④

自己株式の取得、処分等（会社法 155～178）（本項の第３ 参照事項－４）

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

本事項について、旧商法の下での監査報告書における特記事項の定めは会社法ではなくなったが、取締役の職務執行に主として関連する重要監査事項として、監査役は、取締役の義務違反がないかを監視し検証する。
⑤

取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編罰則」に規定の各事項（本項の第３ 参照事項－５）

２ 日常監査及び内部統制システムに係る監査の一環
これらの各事項に係る監査役監査に際しては、本章に記載の日常監査及び本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査において、これらの各事項に関しても取締役の義務違反がないかという観点から監査を遂行するとともに、本項の 第２ 手 順 に例示の要領によって監査を実施する。
３ 取締役職務執行確認書の効果
いわゆる「取締役職務執行確認書」等により取締役から報告を求めることは、①から⑤の各事項に係る取締役自身の理解の醸成を図り、関連する情報を監査役が把握することに一定の効果はあるが、確認書の徴求をもって監査役の監査が全うできるもの
ではなく、別途、上記２の諸手順による監査によって、監査役自身による状況の把握、確認を要することに留意が必要である。
４ 義務違反の防止
各事項について、取締役の義務違反又はそのおそれがある場合には、必要に応じて監査役会で審議のうえ、監査役は、取締役に対し指摘しその行為をやめるよう勧告する。
５ 義務違反の場合の責任追及
監査役がその行為をやめるよう勧告した後も取締役に義務違反の事実がある場合には、違反の事実を監査報告に記載するとともに、監査役会で審議のうえ、取締役の責
任追及等必要な措置を講じる。
第２ 手 順
１ 競業取引、利益相反取引（自己取引）についての調査（１）監査役による調査
監査役は、次の事項を調査する。
①

会社と役員との取引の状況、役員の他社役員兼任・他社業務執行取締役等兼任の状況及び役員の他社出資の状況（大株主として実質的な決定権を有しているか）が漏れなく把握される仕組みになっているか②

当該他社の事業の種類等及び取引状況により競業取引・利益相反取引（自己取引）に該当するか否かの判定が適正になされる仕組みになっているか

201

202

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査①②について、これらの各取引については取締役会の承認を要するとともに、役員との利益相反取引（自己取引）は計算書類の「関連当事者との取引に関する注記」に記載を要するほか、公開会社の場合は、役員の重要な兼職の状況とその明細は事業報告及びその附属明細書への記載が必要なため、取締役会事務局や役員秘書部門、経理部門等の担当部署が調査を行う必要があるが、監査役はその仕組みが構築され、機能しているか確認するとともに、各部署の対応の内容について説明を受け、適正に処理されているか確認する。
③

該当取引について、取締役会の承認及び報告が必ず行われるように取締役会規程に明示されているか④

該当取引について、取締役会に適法に付議され、利害関係取締役を除いて適法に決議されているか⑤

承認後の取引事後報告が取締役会に適法になされているか
包括承認された取引に関する状況の報告が定期的になされているか⑥

公開会社の場合、会計参与以外の役員の重要な兼職の状況についての事業報告記載及び会計参与以外の役員の重要な兼職の状況の明細についての事業報
告の附属明細書の記載が適法になされているか⑦

計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に役員との利益相反取引が適法に記載されているか（２）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が競業取引・利益相反取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（３）取引条件等の確認
利益相反取引については、適法に取締役会に付議し承認されても、取引によって会社に損害が生じた場合は、当該取締役及び決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定され、損害賠償責任が生じうる（任務を怠ったことが自己の責めに帰することができない事由によることを立証すれば責任を免れるが、「取締役が自己のためにした取引」については、当該取締役は責任を免れることができない）。
監査役は、該当する取引の取引条件等について、「一般競争入札、その他当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様であることが明白（計算規則 112②）であって会社に損害が生じるおそれがない取引」であるか否かを確認し、会社に損害が生じるおそれがあると認められる場合は、必要に応じ監査役会において審議のうえ、その事実を指摘して損害のおそれがある取引を止めるよう取締役に勧告する等の措置をとる。
２ 関連当事者との一般的でない取引に関する調査（１）「一般的でない取引」に関する情報入手
監査役は、次の例示のような一般的でない取引について、報告を受ける仕組みを取締役と協議し、適時に報告を受ける。
・

決算期前後の大量取引・取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

・無利息、低利、無担保、担保不足、返済期限のない融資、無担保債務保証

・

不当価格の有価証券取引

・買戻条件付等の条件付取引・債権肩代り、債権譲渡、債務免除

・無償・低廉の賃貸借

・株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い

・

株主との独占的扱いの商取引、等（２）チェック体制の確認
監査役は、親会社、子会社、関連会社（以下「子会社等」という）又は株主との取引について、取引の審査、決済の仕組みにおいて一般的でない取引がチェックできる体制になっているか確認する。
（３）経理帳票による調査、子会社等の訪問調査
監査役は、子会社等との取引について、取引内訳表、債権債務明細票、保証債務明細票等において、年度ごとの金額増減に異常はないか調査するとともに、子会社等の訪問調査の際などに異常な取引の有無を調査する。
（４）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が一般的でない取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（５）「関連当事者との取引に関する注記」の確認
監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事項が適法に記載されているか確認する。
３

株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に関する調査（１）寄付金等の調査
監査役は、株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に該当するおそれがあると考えられる支出がどの費用項目として処理されるか把握し、監査の対象として注目すべき費用項目について次のとおり調査する。
（例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等。
以下「寄付金等」という）①

寄付金等の支出承認にあたって事前申請、審査、決裁等の仕組みが整備され、手続やチェック項目に適合しない場合は、出金ができない仕組みとなっているか②

寄付金等に関する管理責任者が明定され、寄付金等支出の目的、性格が区分整理できる会計処理がなされているか③

寄付金等支出のなかで、十分なチェックをすべき支出については、監査役に事前に報告される仕組みとなっているか（２）数字の変化に注目
監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する。

203

204

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（３）内部監査部門との連係及び実地調査
監査役は、内部監査部門等の監査結果を聴取し、必要に応じ本社を含む事業所実地調査の際、関係書類を閲覧し、管理責任者から説明を受ける。
（４）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が寄付金等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（５）販売費及び一般管理費の明細の内容調査
監査役は、計算書類に係る附属明細書の「販売費及び一般管理費の明細」の内容の説明を受け、寄付金等の支出状況について説明を受ける。
（６）「関連当事者との取引に関する注記」の確認
監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事項が適法に記載されているか確認する。
４ 自己株式の取得、処分等に関する調査（１）手続、実務の法令遵守状況の確認
監査役は、自己株式の取得及び処分等について、会社法上の規定、金融商品取引
法上の規定、内部者取引（インサイダー）規制の規定及び開示に関する規定等が遵守されているかについて、株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を調査するとともに、実務処理の状況について担当部署から資料に基づく説明を受け、株式事務を代行会社に委託している場合は、当該会社から提供される帳票等を閲覧する等により、確認する。
（２）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（３）開示についての調査
監査役は、金融商品取引法による「自己株券買付状況報告書」、「有価証券報告書」、
会社法による「貸借対照表」、「株主資本等変動計算書」についての自己株式に係る開示について、適法な開示がなされているか確認する。
第３ 参照事項
１ 競業取引、利益相反取引（自己取引）（１）取締役会の承認が必要（ⅰ） 取締役（執行役に準用

会社法 419②）は、次に掲げる場合には、株主総会（取締役会設置会社においては取締役会

会社法 365①）において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認（この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない

会社法 369②）を得なければならない（会社。
法 356①）
一

取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき（以下「競業取引」という）

二取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするとき

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

三会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき（二と三を合わせて、以下「利益相反取引」（又は「自己取引」）という）（ⅱ）（ⅰ）の二の「取締役が自己又は第三者のためにする会社との取引」について取締役会（株主総会）の承認を受けた場合は、民法第 108 条「同一の法律行為において、相手方の代理人となり、又は当事者双方の代理人となることはできない。」の規定は適用されない（会社法 356②）。

（２）会社の事業の部類に属する取引（上記（ⅰ）の一 競業取引）
会社の事業の部類に属する取引とは、会社が実際に行っている事業と、市場（販
売地域、販売先等）において競合し、会社と取締役との間に利益が衝突する可能性のある場合が該当する。取扱商品が同一でも、製造業と販売業、卸と小売、地域が明確に区分、等の場合は事業の部類には属さない。
（３）利益相反取引
利益相反取引には、取締役が自身や親族等の個人のために行う会社との取引（役員報酬等の給付を除く

計算規則 112②二参考）、取締役が取引先の会社の取締役を兼任して行う会社間の取引（上記（ⅰ）の二 直接取引）、会社間の直接の取引ではないが、取締役が会社を代表して自身が兼任する他社の債務保証を金融機関に対して行う等（上記（ⅰ）の三間接取引）の場合がある。

（４）競業取引、利益相反取引に該当する取締役の他社役員兼任の態様（ⅰ）兼任する他社における決定権限
取締役（代表取締役に限られない）が他社の代表取締役を兼任する場合は取締役会
事前承認の対象となる。また、他社において業務を執行する取締役等で当該事業や取引の条件につき決定権を有する取締役を兼任する場合、さらに、取締役でな
くても他社の実質的決定権を有している主宰者となる場合（大阪高裁平成２年７月 18日判決）は、対象となる。

（ⅱ）100％親子間の会社は該当しない
100％親子間の会社の取締役兼任は、経済的に同一体とみられ、競業取引や利益
相反取引の問題は生じず、取締役会の承認を必要としない。
（５）取締役の他社役員兼任に関する取締役会承認（ⅰ）就任の際の事前承認
イ

取締役が、会社の事業の部類に属する取引を行っている他社、または会社と取引がある他社の決定権のある役員を兼任するに際しては、その就任に際して取締役会の承認を要する。

ロ

イの場合以外で、会社役員が他社役員を兼任することは原則として法の規制対象外であるが、他社役員への就任に関して取締役会の承認を行う場合は各社の取締役会規程に従う。

（ⅱ）他社の取締役会の承認
当該取締役が、自社において業務決定権を有している場合は、上記の（３）のうちの間接取引を除き当該他社においても、その兼任について当該他社の取締役

205

206

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査会の承認が必要となることに留意が必要である（該当する取締役を通じて当該他社の取締役会の承認決議を促す必要がある）。
（ⅲ）特別利害関係人
この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない。
（６）公開会社における役員の重要な兼職状況の開示（ⅰ）役員の重要な兼職状況の事業報告記載
公開会社の場合は、事業年度に係る役員（直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。会計参与を除く。）の重要な兼職の状況を事業報告に記載しなければならない（施行規則 121 七）。
（ⅱ）社外役員の場合
公開会社の社外役員（直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）については、他の法人等の業務執行取締役、執行役又は使用人であること、又は他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが、
上記（ⅰ）の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人との関係を事業報告に記載しなければならない（施行規則 124 一、二）。
（ⅲ）役員の重要な兼職状況の明細についての事業報告の附属明細書記載
公開会社の場合は、事業報告の附属明細書について、他の法人等の業務執行取締役、執行役その他これに類する者を兼任していることが上記（ⅰ）の重要な兼職に該当する会社役員（会計参与を除く。）についての当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く。）を内容としなければならない。この場合において、当該他の法人等の事業が当該会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を付記しなければならない（施行規則 128②）。
（７）競業取引、利益相反取引に関する取締役会承認（ⅰ）個別承認と包括承認
取締役会で決議する取引の承認は、「具体的な取引についての個別の承認」のほか、重要な事実が開示され取締役会で具体的な判断ができる場合は、「ある範囲内の反復・継続的な取引についての包括的な承認」も差し支えないとされている。
（ⅱ）

通常、これらの取引の承認は、上記の（５）の兼任の承認と同時に行われることが想定される。

（ⅲ）特別利害関係人
この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない。
（８）取締役会に開示すべき重要事項
当該取引を行う取締役は、次の事項を取締役会に開示する（取締役会議案の提案者が代わって説明してもよい）。
イ

競業取引の場合兼任する会社の資本金、事業目的、業績、事業の概況、競合する取引の兼任先会社における取引割合、取引の相手先・目的物・数量・金額・取引条件・取引期間等

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

ロ

利益相反取引の場合
利益相反取引の種類・数量・金額・取引条件、取引期間等
・取引条件について、「一般競争入札、その他当該取引に係る条件につき市場
価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様
であることが明白な取引（計算規則 112②一、三）」である場合は、取引をした取締役の責任の判断に際して、原則として、会社に損害が生じる場合に該当しないと判断される。

（９）取引後、遅滞なく、取締役会報告が必要（ⅰ）

取締役会設置会社においては、「競業取引」、「利益相反取引」をした取締役は、
当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなけ
ればならない（会社法 365②）。

（ⅱ） 上記の（７）において包括承認を受けている場合は、取引をしている取締役は、
一定期間内の取引状況について上記の（８）の重要事項を定期的に取締役会に報告しなければならない。
（ⅲ）

この報告を怠り、又は虚偽の報告をしたときは、取引をしている取締役は任務
懈怠責任を負い過料に処せられる（会社法 976 二十三）。

（10）「競業取引」をした取締役の責任（ⅰ）取締役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をしたとき
イ

取締役又は執行役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、取締役又は執行役が任務を怠ったことによって会社に賠償すべき損害の額と推定する（会社法 423②）。

ロ

取締役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をした場合の、損害賠償責任
において、会社に対して賠償すべき損害額及び競業取引を行うにつき故意又は過失がないことの立証責任は、取引を行った取締役にある。

（ⅱ）取締役が取締役会の承認を受けて「競業取引」を行い、会社が損害を被ったときイ

取締役会の承認は、損害が生じた場合の免責的効果は認められないとされている。

ロ

したがって、取締役が競業取引を行うにつき故意又は過失によって会社に損害を与えたときは、会社に対して損害賠償責任を負う（会社法 423①）。

ハ

この場合の損害額の立証責任は会社にある。

（11）「利益相反取引」をした取締役等の責任（ⅰ）

「利益相反取引」によって会社に損害が生じたときは、「当該取引をした取締役又は執行役」、「会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役」、「当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役」は、その任務を怠ったものと推定する（会社法 423③）。

（ⅱ）

したがって、取締役会の承認を受けて行ったものであっても、利益相反取引の結果、会社に損害を与えたときは、上記の各取締役は、その任務を怠ったものと推定されて、任務懈怠がなかったこと及び任務懈怠につき過失がなかったことを証明しない限り、連帯して会社に対して損害賠償責任を負う。

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208

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（ⅲ）

「競業取引」及び「利益相反取引」による取締役の損害賠償責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない（会社法 424）が、当該役員が、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議、取締役会決
議、責任限定契約による責任軽減をすることができる（会社法 425、426、427）。（実施要領第 12 章第１項

責任の一部免除）（ⅳ） ただし、「利益相反取引」のうち、自己のためにした取引（第三者のためにした取引は除かれる。）をした取締役又は執行役は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることができない（会社法 428①）。また、責任軽減の規定も適用されない（会社法 428②）。
２ 関連当事者との一般的でない取引（１）関連当事者
関連当事者とは、次に掲げる者をいう（計算規則 112④）。
①

親会社、子会社、親会社の子会社、その他の関係会社（注）、その他の関係
会社の親会社及び子会社、関連会社（注）及びその子会社（注）関連会社とは、会社が他の会社の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く。）をいう（計算規則２③十八）。
関係会社とは、会社の親会社、子会社及び関連会社並びに会社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社等をいう（計算規則２③二十二）。

② 主要株主（自己又は他人名義で会社の総株主の議決権総数の 100 分の 10 以
上を保有している株主）及びその２親等以内の親族③

当該会社の役員及びその２親等以内の親族④

親会社の役員又はこれらに準ずる者及びその２親等以内の親族⑤②③④の者が他の会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合の当該他の会社及びその子会社⑥

従業員のための企業年金（会社と掛金の拠出を除く重要な取引を行う場合）（２）注記表に記載すべき事項
会社と関連当事者間の取引（会社と第三者間の取引で、会社と関連当事者間の利益が相反するものを含む。）がある場合の次の事項で重要なものについて、次の各事
項の区分に従い、関連当事者ごとに表示しなければならない（計算規則 112①③）。
イロ

関連当事者が会社の場合
①

名称

②

会社が保有する関連当事者会社の議決権の割合③

関連当事者会社が保有する会社の議決権の割合

関連当事者が個人の場合
①

氏名

②

関連当事者が保有する会社の議決権の割合

ハ

会社と関連当事者との関係

ニ

取引の内容

ホ

取引の種類別の取引金額

へ

取引条件及び取引条件の決定方針

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査ト取引により発生した債権、債務に係る主要な項目別の事業年度末日の残高

チ

取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容（会計監査人設置会社でない場合は、ニ、ホ、へ、チを省略することができる。）（３）注記を要しない取引
役員に対する報酬等の給付、又は一般競争入札、預金利息、配当金の受取り、その他当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様であることが明白な取引は、注記を要しない（計算規則 112②）。

３ 株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄（１）株主等の権利の行使に関する利益供与（ⅰ）株主の権利の行使に関する利益供与の禁止
会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該会社又はその子会社の計算においてするものに限る。）をしてはならない（会社法 120①）。

（ⅱ）特定の株主に対する無償又は著しく少額による利益供与は、「株主の権利の行使に関する利益供与」と推定される会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたとき、又は、有償で財産上の利益の供与をした場合に、当該会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときは、当該会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する（会社法 120②）。
（ⅲ）返還の義務
会社が、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該会社又はその子会社に返還しなければならない。この場合、当該利益の供与を受けた者は、当該会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる（会社法 120③）。
（ⅳ）取締役の責任会社が、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（「利益を供与した取締役及び執行役」「利益供与の取締役会決議（株主総会決議の場合は、その議案提案の決議を含む）に賛成した取締役」「取締役会又は株主総会に利益供与議案を提案した取締役及び執行役」「株主総会決議の場合に、その利益供与に関する事項についての説明をした
取締役及び執行役」（施行規則 21 三））は、当該会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、利益を供与した取締役以外の者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、責任を免れる（会社法 120④）。
上記の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない（会社法 120
⑤）。

209

210

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

（ⅴ）罰則
イ

取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人その他の使用人が、株主の権利の行使に関し、当該会社又はその子会社の計算において財産上の利益の供与をしたときは、３年以下の懲役または 300 万円以下の罰金に処する（会社法970①）。これらの者が自首したときは、その刑を軽減し、又は免除することができる（会社法 970⑥）。
ロ

情を知って、株主の権利に関する利益供与を受け、又は第三者に供与させた者、自己又は第三者に供与することを要求した者も、３年以下の懲役または 300 万円以下の罰金に処する（会社法 970②③）。これらの者が威迫の行為をしたときは、罰則が過重される（会社法 970④⑤）。
（２）株主等の権利の行使に関する贈収賄
株主等の権利の行使に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求もしくは約束をした者は、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する。その利益を供与し、又はその申込みもしくは約束をした者も同様とする（会社法968）。

４ 自己株式の取得、処分等（１）自己株式の取得ができる場合
会社は、次に掲げる場合に限り、自己株式を取得することができる（会社法 155、施行規則 27）。

①

次の（２）以降の方法による取得②

単元未満株式（会社法 192①）、１株未満の端株（会社法 234④）、５年継続して配当不受領・通知未達の株式の買い取り（会社法 197③）
譲渡制限株式（会社法 107、138）、譲渡制限株式の承継人保有の株式（会社法 176③①）、取得請求権付き株式（会社法 166①、171①）の買い取り④

他社の全事業の譲り受け、合併消滅会社からの承継、吸収分割会社からの承継による取得⑤

無償での自己株式取得⑥

他の法人からの配当として自己株式の交付を受ける場合⑦

他の法人の組織変更、合併、株式交換等により自己株式の交付を受ける場合⑧

その権利の実行に当たり目的を達成するために自己株式を取得することが必
要かつ不可欠である場合（施行規則 27 八）。

（２）株主総会決議による有償取得
次の場合、自己株式を有償で取得することができる（会社法 156）。
（ⅰ）あらかじめ株主総会決議が必要
株主総会で次の事項をあらかじめ決議する（会社法 156①）。
一取得する株式数二

株式の対価として交付する金銭等の内容及び総額三取得することができる期間（１年を超えることができない。）

四次の（ⅲ）の通知を特定の株主に対して行う場合はその旨（会社法 160①）

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（即ち、特定の株主からの自己株式の取得ができる。ただし、この場合は、定款で限定しない限り（会社法 164）、他の株主が、特定の株主に加わることを請求することができる（会社法 160②③））。
（ⅱ）取得の都度、次の事項を決定しなければならない（取締役会設置会社においては、
取締役会の決議によらなければならない）（会社法 157①②）。
一取得する株式数

二

１株当たりの対価として交付する金銭等の内容及び額又は算定方法

三

株式の対価として交付する金銭等の総額

四株式の譲渡しの申込みの期日（ⅲ）株主への通知、申込み、会社は（ⅱ）の内容を株主に通知（公開会社の場合は、公告でよい）し（会社法（ⅱ）の四の申込みの期日に会社が譲受158）、株主による譲渡の申込みによって、けを承諾したものとみなされる（会社法 159）。
（３）子会社からの自己株式の取得
子会社から自己株式を取得する場合は、株主総会決議（取締役会設置会社においては、株主総会決議は必要なく取締役会決議）により、自己株式を取得することができる（会社法 163）。（次の（５）の（ⅱ）による取得分の買い取り）（４）市場取引又は公開買付けの方法（以下「市場取引等」という。）による自己株式の取得（ⅰ）取締役会決議による取得
取締役会設置会社は、定款で定めれば、市場取引等により自己株式を取得する
ことを取締役会決議によって決めることができる（会社法 165②）。
（ⅱ）

定款に定めがない場合は、（２）の（ⅰ）の株主総会決議を得て、市場取引等により自己株式を取得することができる（会社法 165①）。

（５）子会社による親会社株式の取得制限（ⅰ）子会社は、その親会社の株式を取得してはならない（会社法 135①）。
（ⅱ）次の場合は、子会社が親会社の株式を取得することが認められる（会社法 135②、施行規則 23）。

①

他社の全事業の譲り受け、合併消滅会社からの承継、吸収分割による他社からの承継、新設分割による他社からの承継②

無償での親会社株式取得③

他の法人からの配当として親会社株式の交付を受ける場合④

他の法人の組織変更、合併、株式交換等により親会社株式の交付を受ける場
合⑤

その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要かつ不可欠である場合（施行規則 23 十三）。

（ⅲ）子会社は、相当の時期に親会社株式を処分しなければならない（会社法 135③）。
（６）自己株式の処分（ⅰ）自己株式を引き受ける者の募集
イ

会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない（会

211

212

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査社法 199①）。

①

割り当てる株式の数②

１株当たりの金額又はその算定方法（市場価格のある株式の場合は、公正な価額の払込金額の決定の方法 会社法 201②）③

払込期日又はその期間

等イの各事項の決定は、株主総会の特別決議（会社法 309②五）（イの②の金額がロ引き受ける者に特に有利な場合を除いて公開会社においては取締役会

会社法201①、その他の会社でも株主総会決議により有利発行以外は取締役（会）に決定を委任できる
ハ

会社法 200①）によらなければならない（会社法 199②）。

公開会社は、イの事項を定めた場合は、払込期日又は期間の初日の２週間前までに金融商品取引法第４条の募集又は売り出しの届け出もしくは株主に通知（公告）をしなければならない（会社法 201③④⑤）。

（ⅱ）自己株式の消却
会社は、自己株式を消却することができる。この場合は、消却する自己株式の数を定めなければならない。取締役会設置会社においては、消却する自己株式の数の決定は、取締役会の決議によらなければならない。（会社法 178）。
（７）株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録会社は、次の場合には株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない（会社法 132①）。
①

株式を発行した場合②

自己株式を取得した場合③

自己株式を処分した場合（８）インサイダー取引規制（ⅰ）

会社関係者であって、上場会社に係る業務等に関する重要事実を知った者は、その事実が公表された後でなければその会社の有価証券等の売買をしてはならない（金融商品取引法 166）
・・自己株式の取得、処分を行う場合は、インサイダー取引規制に該当しない
ように留意が必要となる。
（信託方式、投資一任方式による自己株式取得等のインサイダー取引規制に該当しない方式の検討等。）（ⅱ） 自己株式の取得、処分そのものもインサイダー取引規制に係る重要事項に該当する（金融商品取引法 166②一イニ）。
５ 取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編罰則」に規定の各事項（ⅰ）特別背任
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人等が、自己もしくは第三者の利益を図り又は会社に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、会社に財産上の損害を加えたときは、10 年以下の懲役もしくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する（会社法 960①）。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見（ⅱ）会社財産を危うくする罪
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人等が、いかなる名義かにかかわらず会社の計算において不正に自社株式を取得したとき、法令又は定款の規定に違反して剰余金の配当をしたとき、会社の目的の範囲外において、投機取引のために会社の財産を処分したとき等は、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する（会社法 963①⑤）。
（ⅲ）虚偽文書行使等（会社法 964）（ⅳ）株式の発行に係る預合い（会社法 965）（ⅴ）株式の超過発行
取締役、執行役等が、会社が発行できる株式の総数を超えて株式を発行したときは、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する（会社法 966）。
（ⅵ）取締役等の贈収賄
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人、会計監査人等が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求もしくは約束をしたときは、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する（会社法 967①）。この場合、犯人の収受した利益は没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する（会社法 969）。
その利益を供与し、又はその申し込みもしくは約束をした者は、３年以下の懲役又は 300 万円以下の罰金に処する（会社法 967②）。
第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見
１ 「会社の支配に関する基本方針」についての事業報告の記載
株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針等」という）については、会社が（即ち、取締役会、取締役等が）基本方針を定めた場合は、以下の事項が事業報告の内容として記載される。
①

基本方針等の内容の概要（施行規則 118 三イ）
・基本方針の内容には、必ずしも買収防衛策や安定株主対策等に限らず、株式上場の意義、企業価値向上、市場の評価に対する取組み等を含む。

②

基本方針等の実現のための取組みの具体的な内容の概要（施行規則 118 三ロ）（ア）基本方針等の実現に資する特別の取組み
・財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等の具体的な取組み（イ）基本方針等に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
・いわゆる買収防衛策の内容の開示③

上記②の具体的な取組みについて次の要件への該当性に関する取締役（取締役会設置会社の場合は取締役会）の判断及びその理由（施行規則 118 三ハ）
具体的な取組みが、

213

214

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査（ア）基本方針等に沿うものであること（イ）株主の共同の利益を損なうものではないこと（ウ）会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
２ 監査役（会）の監査報告記載事項
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次の事項を内容とする
監査報告を作成しなければならない（施行規則 129①六）。監査役会監査報告の記載事項について同様（施行規則 130②二）。
「会社の支配に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見」
３ 監査役の対応（１）基本方針が定められている場合に、監査報告に意見の記載が必要
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、
また、具体的な取組みについて上記１の③に掲げる(ア)(イ)(ウ)の各要件に照らしての監査役の判断について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告に意見を記載する（監査役監査基準 45①②）。
（２）買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会における判断
監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする（監査役監査基準 45③）。
第９項 第三者割当の監査第１ 実施の意義及び留意事項
１ 第三者割当とは
第三者割当とは、株券、新株予約権付証券又は新株予約権付社債券の募集又は売出
しに当たり、これらの有価証券に係る株式又は新株予約権を特定の者に割り当てる方法であって次のものを除くものをいう（企業内容等の開示に関する内閣府令 19②一ヲ）。
① 株主に対する株式の割当（会社法 202①の割当）② 株主に対する新株予約権の割当（会社法 241①又は同 277 の割当）③

引受人が引受と同時に同一有価証券を同一条件で売り出すこととなる割当（オーバーアロットメント）④

役員、会計参与、使用人への新株予約権の割当（ストックオプション）

２ 第三者割当に関する監査役監査（１）第三者割当の決定
第三者割当をしようとするときは、基本的には株主総会の特別決議が必要であるが、引受人にとって特に有利でない場合は、公開会社においては取締役会決議で実第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査施できる（会社法 199②③、201、238②③、240）。
（２）有利発行に該当するか否かの意見
株主総会決議を経ることなく第三者割当が行われるということは有利発行に該当しないという判断が前提となっていることから、平均株価の状況に照らして（正確には、決議日の直前日の価額、決議日から遡って１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各平均価額からのディスカウント率を勘案して）有利発行に該当しないことが明らかな場
合を除いて、有利発行該当性に関して「払込金額が割当を受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役又は監査委員会の意見等」の開示が求められる（企業内
容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意」）（東京
証券取引所

有価証券上場規程施行規則 402 の２二 b）。

（３）大規模第三者割当の場合の取締役の利益相反に係る監査（ⅰ）大規模第三者割当の場合希薄化率が 25％以上となる第三者割当あるいは支配株主が異動する第三者割当（以下あわせて「大規模第三者割当」という。企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意 23－６」）においては取締役会が支配株主を選別する（希薄化率が 25％以上となる第三者割当は、割当後の議決権割合が 20％に相当する）という利益相反の懸念が生じ、買収防衛策の発動と似た、株主と経営執行者との利害調整の重要局面となる。
（ⅱ）独立した者による客観的な意見又は株主総会決議
そこで、大規模第三者割当の場合には、原則として、①

第三者委員会などの経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手②

又は株主総会の決議などの株主の意思確認の手続を経ることが、上場会社に求められる（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意 23－６」、東京証券取引所

有価証券上場規程 432）。

この「独立した者」として、第三者委員会や社外取締役と並び社外監査役が想定されている。
監査役は、経営者から独立した会社機関として、会社役員の地位の維持を目的として株主の共同の利益に反する大規模第三者割当が行われるものではないかとの観点で監査を行う必要がある。
（４）第三者割当の監査は、取締役の職務執行に係る監査の一環
これらの点を含めて、取締役が行う第三者割当に関する検討、判断、決定がいわ
ゆる経営判断原則に照らして、取締役の善管注意義務、忠実義務に沿って適正に行われているかということは、監査役による取締役の職務執行に係る監査の一環である。
第２ 手 順１ 第三者割当に係る監査に当たっての検討事項
第三者割当の監査に当たっては、次の５点を重点に検討を行う。
検討に際しては、監査役会において審議することが望ましい。ただし、緊急性が著

215

216

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査

しく高いなど監査役会の開催が難しい場合には、できる限り監査役の意思疎通を図り
監査役会としての意見形成に努めることが望ましい。
①

第三者割当の内容②④

大規模第三者割当の場合有利発行に該当するか否か③

割当先の選定⑤適正な開示２ 第三者割当の内容に関する検討
監査役は、取締役が行う第三者割当に関する判断、決定において、その第三者割当の必要性及び相当性、又は払込金額が割当先に特に有利でないことなど、第三者割当の発行価額や発行条件等の決定に係る意思決定が、慎重かつ適正な社内手続を経て行われることについて、当該経営判断プロセスの状況を重点的に監視し検証する。すな
わち、取締役が、既存株主の利益保護の観点を踏まえて、当該判断の合理性について十分に説明できるような手続を経ているかについてチェックする。
３ 有利発行に該当するか否かの検討（１）有利発行に該当するか否かの判断基礎
有利発行に該当するか否かは、既存株主の希薄化のデメリットと円滑な資金調達が行えることに伴う既存株主のメリットとの調整を図った上で決定されるものである。有利発行該当性判断の基礎となる｢公正な価格｣や｢特に有利｣の判断は、一定の事実を確認すればその結論が即座に一義的に導き出されるものではない。そこで監査役としても、有利発行該当性に係る適法性に関する意見表明に当たっては、発行される株式や新株予約権の払込金額等が公正な価格であるという一義的な対外的保証を与えるのではなく、株主が（差止請求権の行使などの）最終的な判断を行うために必要な情報を提供するよう努めることが重要である。
（２）監査役の検討にあたって確認する事項
監査役は、取締役が有利発行該当性を検討する際に以下の点を考慮したか、その判断に著しく不合理な点はないか、について確認する。
・有利発行に該当するか否かは、価格決定の直前の市場株価に近接しているか、
発行価額決定前の会社の株価、株価の騰落習性、売買出来高の実績、会社の資産状態、収益状態、配当状況、発行済株式数、割当株式数、株式市況の動向、これらから予測される割当株式の消化可能性等の諸事情が客観的資料に基づいて斟酌され、価額決定のためにとられた算定方法が合理的であるといえるか、によって判断される。
①

日本証券業協会の指針（平成22 年２月10 日付日本証券業協会「第三者割当の取扱いに関するワーキング・グループ」報告書「第三者割当のあり方等について」）に沿っ

ているか。
②

時価に対して、ディスカウント率が存在する場合、割当先が経済的利益を享受できる可能性、発行体の信用リスク、社債の利率を含む発行条件、割当先が負う価格下落リスク、株式の消化可能性その他の諸観点から、当該
ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われているか。

③

１株当たりの払込金額が監査役の適法性に関する意見の表明・開示が求め第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査られる水準か否か。
・決定直前日の市場株価、１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均の各平均
株価と払込金額を比較したディスカウント率、その合理性に関する説明等により確認。
・上記のディスカウント率を勘案して、有利発行に該当しないことが明らかでない場合には、監査役の適法性に関する意見の表明・開示が求められる。
④

有利発行該当性に関する専門的事項について、弁護士、証券会社、評価機関
等の外部専門家の意見等を取得した上で判断を行ったか。
意見を取得している場合には意見を述べるのに必要な前提事実等を会社として十分に説明した上で意見を取得しているか。

（３）監査役による意見表明（監査役監査基準46①）。
（ⅰ）

監査役による有利発行該当性に係る適法性に関する意見表明について、監査役が担保するのは、払込金額が公正価格そのものであるという実態的な結論ではな
く、資金調達の意思決定過程において有利発行規制及び開示制度の趣旨を踏まえ、社内手続が適正に行われたか否かをチェックした上で、引受人にとって特に有利でないと判断したプロセスの合理性に関する意見であると考えるのが妥当と思われる。また、開示されるべき監査役の意見内容も、「有利発行に該当する／該当しない」という二者択一的なものに限定される必要はなく、監査役として、そのような結論に至った判断根拠を開示した上で、その意見の妥当範囲を明確にする等のほか、場合によっては、断定的な意見ではなく一定の前提に基づく留保付きの意見を述べることも選択肢として考えられる（武井等・商事法務1886号24～25 頁）。

（ⅱ）

なお、対外的に開示される監査役の意見の例としては、例えば特段の指摘事項がなければ「監査役としては、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められません。」などが考えられる。また、監査の方法に該当する事項について
は、さらに詳細な意見を述べておくことも考えられる。

４ 割当先の選定に関する検討
監査役は、次の事項を確認する。
イ

取締役が行った割当先の選定において著しく不合理な点がないか①

割当先の属性（払込みに要する財産の存在を含む。ファンドの場合は、実態的な当事者について）②

割当先との過去及び将来（予定）の取引関係。（割当先に必要以上のメリットを提供していないかの確認を含む。）③

割当先が反社会的勢力との関係がないこと。（取締役がどのような確認を行ったかについての確認を含む。）

ロ

執行側が行った割当先の保有方針の確認や開示について、不適切な点がない
か。

217

218

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査

５ 大規模第三者割当の場合の検討（１）監査役の確認事項
監査役は、取締役からの聴取、取締役会の審議状況の確認、第三者意見の入手及び意見表明者からの説明を受け、次の事項を確認する。
イ

経営者から一定程度独立した者による当該大規模第三者割当の必要性及び相当性に関する意見（以下「第三者意見」という）について、述べた者に経営者からの独立性があるか、意見の形成過程及びその内容に著しく不合理な点がな
いか。
（第三者意見では、①

資金調達を行う必要があるか、②

他の資金調達手段との比較で当該第三者割当を選択することが相当であるか、③

会

社の置かれた状況に照らして各種の発行条件の内容が相当であるか、という点を中心に言及される(平成21年東証上場第17 号別紙１-１ ２頁)。)
ロ

当該大規模第三者割当において、執行側が自らの地位の保全を目的としているなど、利益相反的な要素が認められないか。（監査役は、第三者意見も踏まえて意見形成する。)（２）必要に応じた措置
監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行う。監査役が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行するものとする（監査役監査基準46②）。
６ 適正な開示の状況についての検討（１）第三者割当に関して、会社が提出しなければならない書類
イ

有価証券届出書・当該発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見又は当該判断の参考にした第三者による評価があればその内容を開示する。（企業内容等の開示に関する
内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意」）

・届出後、効力発生前に変更すべき事情が生じた場合は、訂正届出書を提出しなければならない（金融商品取引法７）。
ロ

証券取引所の要請による開示資料（東京証券取引所

有価証券上場規程 402 一 a、同施行規則 401 一、402 の２）

・当該発行に係る適法性に関して監査役又は監査委員会が表明する意見を添付する。
・開示後、変更すべき事情が生じた場合は、変更または訂正の内容を開示しなけ
ればならない。（東京証券取引所 有価証券上場規程 416①）。
ハ

開示は、払込期日の15日以上前に行う（金融商品取引法８①）。

（２）開示に関する検討
監査役は、第三者割当に関して、法令及び取引所の規則に照らして必要な開示事
項が適正に開示されているかについて次の事項を確認する。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査・開示される情報の内容が適切か
・株主に必要十分な情報が提供されているか
・取締役の検討過程、決定事項のうち、重要な事項の開示が欠けていないか（第三者割当に際して、原則として提出が必要となる有価証券届出書等について、その内容に重要な不実記載があった場合には、民事上の損害賠償責任、課徴金
及び刑事罰の問題が生じることになるが、「重要な不実記載」にあたるかどう
かは、投資判断に影響を与えるような誤解が生じるか否かという点が基準になる。）
７ 監査後の措置（１）有利発行に該当しないものと判断した場合
監査役は、上記の検討の結果、監査役会の審議を経て、有利発行の該当性がないと判断した場合は、必要とされる場合の上記３（３）の意見表明を行う（監査役監査
基準 46①）とともに、開示の状況及び第三者割当が発行条件に沿って適正に実施されているか確認する。
（２）第三者割当の適法性に問題があると認めた場合
監査役は、上記６までの検討において、問題があると認めたときは、①

随時、取締役に意見を述べ、適時の取締役会において意見を述べる。

②

適法性に関して問題がある旨の意見を作成する。

③

これらの意見に基づき、取締役と調整を行い問題点の解消を要請する。

④

これらの意見表明にもかかわらず、取締役が強行し又は強行するおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは、その行為をやめるよう差止請求権の行使を検討する。

第３ 参照事項
１ 第三者割当実施の決定（１）株式の募集の場合
イ

会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない（会社法 199①）。

①

割り当てる株式の数②

一株当たりの金額又はその算定方法（市場価格のある株式の場合は、公正な価額の払込金額の決定の方法 会社法 201②）③
ロ

払込期日又はその期間

等イの各事項の決定は、株主総会の特別決議（会社法 309②五）（イの②の金額が引き受ける者に特に有利な場合を除いて公開会社においては取締役会

会社法201①、その他の会社でも株主総会決議により有利発行以外は取締役（会）に決定を委任できる

会社法 200①）によらなければならない（会社法 199②）。

219

220

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査

ハ

公開会社は、イの事項を定めた場合は、払込期日又は期間の初日の２週間前までに金融商品取引法第４条の募集又は売り出しの届け出もしくは株主に通知（公告）をしなければならない（会社法 201③④⑤）。

（２）新株予約権の募集の場合
会社法 238～240 に上記（１）と同趣旨の規定
２ 上場会社の第三者割当に係る開示
有価証券届出書の「証券情報」の「第三者割当の場合の特記事項」欄の開示（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３）①

割当予定先の実態
割当予定先の概要、会社と割当予定先の関係、割当予定先の選定理由等
・割当予定先のすべてが東京証券取引所の上場会社又は取引参加者である場
合を除き「割当予定先と反社会的勢力との関係がないことの確認書」の提出が求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 402、同施行規則 417 一 g）。

②

割当予定先による株式等の譲渡に関する事項
割当予定先の保有方針、割当予定先に譲渡制限を条件として割り当てる場合
はその条件等③

割当予定先による資金手当て
会社が、割当予定先が資金を保有していることを確認した結果及びその確認方法④

手取金の使途会社の手取金の総額及び資金使途の区分ごとの内容、金額、支出予定時期⑤

発行条件等に関する事項
発行価格の算定根拠、発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当するか否かの会社の判断理由、第三者割当前後の大株主の状況等
有利発行でないと判断した場合は、有利発行に該当しないことが明らかな場
合を除いて、有利発行該当性に関して「払込金額が割当を受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役又は監査委員会の意見等」の記載が必要⑥

大規模な第三者割当に関する事項
大規模な第三者割当を行う理由、既存の株主に対する影響に関する取締役会の判断内容、第三者委員会などの経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の内容等⑦

キャッシュアウト等の予定
第三者割当に当たって、株主の議決権を失うような株式併合その他の行為が予定されている場合は、その目的、予定時期、方法・手続、対価、当該行為後の株主の状況等

第８章の２ 企業不祥事発生時の対応

第８章の２

企業不祥事発生時の対応

第１ 実施の意義及び留意事項
１ 企業不祥事への対応は監査役の中心的職責であること
監査役にとって、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下同様）が発生した場合の対応は、非業務執行役
員として選任されている会社役員としての中心的職責である。
不祥事の防止は、大きく分けて発生前の対応としての予防・監視と、発生後の対応としての不祥事の拡大防止とがある。
前者の発生前の対応については、内部統制システムの適切な構築と的確な運用が最も効果的である。監査役は業務執行側が行う内部統制システムの実効性について、監査することとなる。
後者の不祥事発生後の対応については、会社信用の維持の観点から、損害の拡大防
止、早期収束、原因究明、再発防止を含む、まさに膿を一気に出し切る抜本的な対応が業務執行側に求められる。かかる取締役の業務執行も、監査役監査の対象であるところ、取締役の善管注意義務の裁量の幅が平時よりも限定されていることが多い。それだけに監査役としての監査も厳格に行う必要がある。
なお、会社に法令定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く）があった場合、各社外監査役について、当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を事業報告に記載することとされている（施行規則 124 四）。
２ 企業不祥事に対して適切に対応しない監査役には法的義務違反が認定されうることある企業不祥事の兆候を監査により見つけた社内監査役が、知ったあとの対応を誤ることで、当該不祥事を放置していたとして、当該社内監査役に善管注意義務違反が問われるケースもある。
監査役は、真摯な監査活動の結果として不祥事の兆候を知った場合には、業務執行者に対して一定の対応を求めるほかに、監査役会における協議等も経て弁護士等に相談したうえで、取締役会への報告や委員会の立ち上げなど、とるべき対応を注意深く検討する必要がある。
これらの対応を監査役が誤ると、会社法上の善管注意義務違反の責任のほか、当該不祥事が粉飾決算など法定不実開示責任に至る場合には金融商品取引法に従った損害賠償責任などの法的責任（金融商品取引法 21 の２など）が、監査役に課される事態にも発
展しうる。
第２ 手

順

１ 事実の把握及び拡大防止・適切な開示等の対応に関する監視・検証
監査役は、企業不祥事が発生した場合、①

直ちに取締役等から報告を求める。

②

必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥

221

222

第８章の２ 企業不祥事発生時の対応

事の事実関係の把握に努める。
③

原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について、取締役が善管注意義務に則り適切に対応しているか、監視し検証する（監査役監査基準 24①）。

なお、上記は、企業不祥事が一部従業員の不正など業務執行側が行う対応策の監視検証で済む場合であり、それ以外の場合には下記２以降の対応を検討する。
２ 重大な企業不祥事の芽を掴んだ状況での弁護士を関与させた委員会立ち上げなど監査役は、取締役など会社幹部が関与しその法的責任が問われうる重大な企業不祥事（以下「重大な企業不祥事」という）の場合、監査役会においても協議のうえ、必要により、①

弁護士等を関与させた上で、原因究明および再発防止等を行う委員会の設置を
勧告する。

②

業務執行側に委員会立上げの動きが特段認められない場合には、監査役会にも諮ったうえで、外部の弁護士に依頼して委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる（監査役監査基準 24②）。
重大な企業不祥事の場合、業務執行側が社内調査委員会等を立ち上げて原因究明や再発防止策等の諸対応（上記１）を行っただけでは、利益相反の懸念から徹底的に膿を出し切ったと対外的に評価してもらえず、企業の早期信頼回復が図れない場合があり得る。
監査役の基本的職責は、企業の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することである（監査役監査基準２①）。監査役が会社法において非業務執行役員として選任されているのは、業務執行者だけで対処するのでは利益相反の懸念がある場合への対応が求められているからである。企業不祥事では業務執行者に対する責任追及を伴うことも多いことから、監査役が非業務執行役員として主要な役割を果たすことが会社法でそもそも想定されている。重大な企業不祥事があった場合に、監査役が、当該企業不祥事に利害関係のない者でかつ会社に対して法的に善管注意義務を負っている者として、さらには社内の事情に精通した者として、会社法上有している業務監査権限等を行使し、対外的信頼の回復に向けた原因究明や再発防止に向けた意見を述べることは、会社法が監査役に求める中心的職責である。
３ 企業不祥事対応における弁護士等への相談
企業不祥事の芽を発見した監査役は、自らの善管注意義務を果たすうえで、さらにその背後にある自らの法的責任を理解しておくためにも、弁護士等への相談を積極的に行う（監査役監査基準３⑤）。
監査役がその職務を行うための弁護士相談費用は、監査役が職務に関して依頼した以上、基本的に会社負担となる（会社法 388）。上記２の委員会を自ら立ち上げた場合の弁護士費用も同様である。

第８章の２ 企業不祥事発生時の対応

４ 重大な企業不祥事が公表された場合の第三者委員会との協働
監査役は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、第三者委員会の委員に就任しない
場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。
監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義
務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する（監査役監査基準。
24③）
重大な企業不祥事が対外的に発覚・公表にまで至っている場合、日弁連の定めるガイドライン（平成 22 年７月 15 日付「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」）
等に従い、いわゆる第三者委員会が立ち上げられることがある。
重大な不祥事が公表に至っている場合、企業が早期かつ効率的に自浄作用を発揮し対外的信頼を早期に回復することが、喫緊の要請である。監査役は、社内の状況をある程度理解している者として、当該不祥事に対して明白な利害関係がある場合を除き、第三者委員会を立ち上げ、あるいは委員として加わり、他の委員（弁護士等）と協働して、その職務を果たす。
「明白な利害関係がある監査役」とは、たとえば、①当該不祥事に直接荷担していた監査役や②当該不祥事に具体的に気づきながらも何らの措置もとっていなかった監査役などである。なお、社外監査役は、通常、「明白な利害関係がある監査役」に該当しないことが多い。
５ 第三者委員会に対する監査役監査など
緊急事態等の事情のため業務執行側が第三者委員会をすでに立ち上げている場合、監査役（当該不祥事に対して明白な利害関係がある監査役を除く）は、①

関係者から第三者委員会の立ち上げの経緯、委員選定の理由等の説明を受け、利益相反の懸念を持たれることなく企業の自浄作用を早期に果たすという観点から何か指摘すべき点があれば意見を述べる。

②

第三者委員会の状況等の把握に努める。ただし、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から、監査役の第三者委員会への情報アクセスが制約されることがあり得る。かかるアクセス制限は、不祥事の早期解決と会社のさらなる損害の拡大を防ぐなどの観点から合理的なものである限り、監査役としても受忍する。

③

会社の自浄作用を働かせようという第三者委員会側の真摯な活動に対して、業務執行側から有形無形の不合理な妨害が入っていると認められる場合、監査役としてその排除に向けた必要な措置をとる。

④

第三者委員会の調査結果を踏まえ、会社法などに従ってとるべき必要な措置等がないかを検討する。

223

224

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。（会計事項については、監査範囲を会計監
査権限に限定した場合を含む。）］
第１項 監査役による会計監査事項
１ 会計監査に係る書類等の用語の意義（１）

計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表について法令が定める用語は次のとおりとなっている。
①

各事業年度に係る計算書類(会社法 435②、計算規則 59①)
＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表②

連結計算書類(会社法 444①③、計算規則 61、120)＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、又は指定国際会計基準(連結財務諸表規則 94)に従って作成する連結計算書類③

臨時計算書類(会社法 441①、計算規則 60)＝貸借対照表、損益計算書④

計算関係書類(計算規則２③三、施行規則２③十一)＝①の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書、②の連結計算書類、③の臨時計算書類（ただし、法務省令で定める「成立の日における貸借対照表」を除く）⑤

計算書類等(施行規則２③十二イ、会社法 442①)
会社法上は上記の２ヶ所に定義されているが、内容は異なっており、
会社法第５章第２節第２款の計算書類等を表わす統一的な定義はない。
したがって、使用する場合はそのつど定義を明確にする必要がある。

⑥

財務諸表(財務諸表規則１①、127)＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フ
ロー計算書、附属明細表、又は指定国際会計基準に従って作成する
これらの書類に相当するもの⑦

連結財務諸表(連結財務諸表規則１①、７の２)＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書又は「連結損益及び包括利益計算書」（注）、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結附属明細表、又は指定国際会計基準に従って作成するこれらの書類に相当するもの（注）国際財務報告基準（IFRS）との整合性を図る一環としての「包括利益計算書」は、概念的には損益計算書とは別個のものと整理されているが、当期純損益を表示する損益計算書と包括利益を一つの計算書で表示する方式（一計算書方式）と損益計算書とは別個に包括利益計算書に表

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項
示する方式（二計算書方式）の選択が認められ、両者は並列的な取扱いとされている。
そこで、連結財務諸表規則では、「連結包括利益計算書(連結財務諸表
規則 69 の２)」を規定するとともに、一計算書方式である「連結損益及び包括利益計算書(連結財務諸表規則 69 の３)」を作成する場合が規定されている。個別財務諸表への適用については未定である。（H23 年）
会社法・計算規則では、個別・連結ともに包括利益計算書の作成は義務付けられていない（会社法上の計算書類、連結計算書類ではない）が、任意に連結包括利益計算書を参考情報として株主に提供することは会社
法上禁止されるものではない。

（２）計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の一覧表
計算関係書類 (会社法)
個別財務諸表 (金融商品取引法)① 貸借対照表① 貸借対照表② 損益計算書② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書③ 株主資本等変動計算書④ 個別注記表④ キャッシュ・フロー計算書［①～④＝計算書類］⑤ 附属明細表⑤附属明細書(財務諸表規則１①)(会社法 435②、会社計算規則 59①)

臨時

① 貸借対照表② 損益計算書(会社法 441①、会社計算規則 60)

連結① 連結貸借対照表① 連結貸借対照表② 連結損益計算書② 連結損益計算書③ 連結株主資本等変動計算書③ 連結包括利益計算書④ 連結注記表（又は連結損益及び包括利益計算書）(会社法 444①、会社計算規則 61①)

④ 連結株主資本等変動計算書⑤ 連結キャッシュ・フロー計算書⑥ 連結附属明細表(連結財務諸表規則１①)

２ 会社法において監査を要する計算関係書類と事業報告及びその附属明細書（１）計算書類等の作成（ⅰ）各事業年度の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成（電磁的記録による作成もできる）しなければならない (会社法 435②③) 。

225

226

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項（ⅱ）連結計算書類
事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社は、当該事業年度に係る連結計算書類を作成（電磁的記録による作成もできる）しなければならない(会社法 444③)。以上の会社の他に、会計監査人設置会社は、連結計算書類を作成することができる(会社法 444①②)。
（ⅲ）臨時計算書類
会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（「臨時決算日」という）における会社の財産の状況を把握するため、臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）を作成することができる(会社法 441①)。
（２）計算書類等の監査（ⅰ）事業報告及びその附属明細書
監査役設置会社においては、事業報告及びその附属明細書は、監査役の監査（注）を受けなければならない(会社法 436①②二)。
（注）監査範囲を会計監査権限に限定した場合は、監査役から、事業報告を監査する権限がない旨の監査報告を受ける(施行規則 129②)ほかは、次の（３）（４）の取扱いは監査役設置会社と同じである。

（ⅱ）計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類［会計監査人設置会社ではない場合］
監査役設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類は、監査役の監査を受けなければならない(会社法 436①、441②)。
［会計監査人設置会社の場合］
会計監査人設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類は、会計監査人及び監査役の監査を受けなければならない(会社法 436②一、444④、441②)。

（３）計算書類等の取締役会承認
取締役会設置会社においては、（２）の監査を受けた各書類は、取締役会の承認を受けなければならない(会社法 436③、444⑤、441③)。
（４）株主への提供（注）および株主総会への提供、提出（注）、報告、承認（注）「提供」とは、他人にとって利益となるものを、その者が利用しうる状態に置くこと、「提出」とは、相手に差し出して、その処理を求め、あるいは利用に供することをいう。
そこで、次の（ⅰ）以降に記載の事項は、「株主に提供する」、「株主総会に提出する」と表現される。なお、取締役会を設置していない会社で、招集通知に事業報告及び計算書類が添付されない場合は、株主総会の場で株主にこれらの書類を「提供する」ことになる。

（ⅰ）株主への提供
取締役会設置会社の取締役は、「（２）の監査を受け、（３）の取締役会の承認を受けた事業報告及び計算書類」（それぞれの附属明細書は除かれる。）、「事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書に係る監査役（会）監査報告」、「計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告」、「連結計算書類」を定

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

時株主総会の招集通知に際して、株主に提供しなければならない（会社法 437、444⑥）。

（ⅱ）株主総会への提出、提供
取締役は、「（２）の監査を受け、取締役会設置会社において（３）の取締役会の承認を受けた事業報告及び計算書類（取締役会、監査役、会計監査人のいずれも設置していない会社の場合は、会社法 435②の事業報告及び計算書類）、連結計
算書類」を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない（会社法 438①、444⑦）。

（ⅲ）事業報告の内容（報告事項）
取締役は、上記の（ⅱ）により提出又は提供された「事業報告の内容」を定時株主総会に報告しなければならない(会社法 438③)。
（ⅳ）各事業年度の計算書類は、原則、定時株主総会承認事項であるが、一定の要件のもとで報告事項となる（承認特則）
イ

上記の（ⅱ）により提出又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない(会社法 438②)。

ロ

承認特則
会計監査人設置会社で（３）の取締役会の承認を受けた計算書類が、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものとして会計監査人の会計監査報告が無限定適正意見であり、かつ、監査役（会）監査報告の内容に会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がなく、付記意見もない場合は、定時株主総会の承認を要しない。
この場合は、取締役は、「当該計算書類の内容」を定時株主総会に報告しなければならない(会社法 439、計算規則 135)。
臨時計算書類については、上記の要件に該当する場合は取締役会承認により確定し、株主総会の開催・承認を要しない(会社法 441④ただし書、計算規則 135)。

（ⅳ）連結計算書類の内容及び監査の結果（報告事項）
取締役は、（ⅱ）により提出又は提供された「連結計算書類の内容」及び「連結計算書類に係る会計監査人と監査役の監査の結果」を定時株主総会に報告しなけ
ればならない(会社法 444⑦)。
３ 会社法における監査役の会計監査事項（１）会計監査の結果、求められる意見表明
監査役は、上記２における監査のうち計算関係書類を監査した結果において次の意見表明を行う。（事業報告及びその附属明細書の監査の結果については、本章第５項－５参照）（ⅰ）会計監査人設置会社ではない場合①

計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則 122①二、123②一）（ⅱ）会計監査人設置会社の場合①

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理

227

228

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

由（計算規則 127 二、128②二）②

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項（計算規則 127 四、128②二）（２）意見表明を行うために実施すべき会計監査
上記のとおり、監査役は、計算関係書類が適法かつ適正に作成され会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているかどうかについて監査し、その結果を報告しなければならない。
（ⅰ）会計監査人設置会社ではない場合
会計監査人が設置されていない会社の監査役は、内部統制システムに係る監査を含む日常監査で把握した社内情報を踏まえたうえで、本章に記載のとおり、計算関係書類を監査役自身が適切な方法で調査し、その適正性を判断する。
（ⅱ）会計監査人設置会社の場合
会計監査人が置かれている会社においては、職業的専門家である会計監査人が第一次的かつ主体的に会計監査を行い計算関係書類の適正性に関して監査意見を表明するので、監査役は、その会計監査人が、計算関係書類の作成者からの独立性を保持しているかどうかを確認するとともに、会社内部の企業人の視点での自身の調査に加えて、会計監査人との連係（実施要領第５章第４項）により会計監査人の監査の方法と結果の相当性についての監査を実施（実施要領第５章第５項）し、これを通じて計算関係書類の適正性について判断する。即ち、監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の会計監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる（監査役監査基準 27）。
（３）会社法における監査役の会計監査の水準（ⅰ）会社法における計算関係書類の監査は、法務省令で定める（計算規則第４編）ところ
により、所定の監査を受けなければならない（会社法 436①②、441②、444④）。
（ⅱ）会社法における計算関係書類の監査は、公認会計士法第２条第１項に規定する「監査」のほか、「計算関係書類に表示された情報」と「計算関係書類に表示すべき情報」との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする（計算規則 121②）。
（ⅲ）したがって、会社法における「計算関係書類の監査」においては、会計監査の専門家でない監査役でも、業務監査を踏まえた会社内部の実態に関する企業人としての知見と、監査役に通常期待される善管注意義務を尽くして行うことができる程度の手
続によって、計算関係書類の表示が適正であるかを確かめ、その結果について監査報
告を行うことが求められている。
４ 金融商品取引法の有価証券報告書及び当該書類に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査（１）有価証券報告書等の作成、提出（ⅰ）有価証券報告書及び確認書①

有価証券報告書

229

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社は、事業年度ごとに有価証券報告書を当該事業年度経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24①）。
②

経営者確認書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、内閣府令（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 10）で定めるところにより、当該有価証券報告書の記載

内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書を当該有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない（金融。
商品取引法 24 の４の２①）③

内部統制報告書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、内閣府令（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令）で定めるところ

により、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（「内部統制報告書」）を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の４の４①）。（実施要領第７章第２項２ 財務
報告内部統制の評価及び報告）（ⅱ）四半期（半期）報告書及び確認書①

四半期（半期）報告書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その事業年度が３か月を超える場合は、内閣府令（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15）で定める
ところにより、当該事業年度の期間を３か月ごとに区分した各期間ごとに、四半期報告書を、当該各期間経過後 45 日以内の政令で定める期間内（45 日

金融商品取引法施行令４の２の 10③）に内閣総理大臣に提出しなければならない（金。この場合に、当該四半期報告書に四半期連結財務
融商品取引法 24 の４の７①）
諸表を記載した場合には四半期財務諸表については記載を要しない（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15）。

（四半期報告書提出会社以外の会社で、その事業年度が６か月を超える場合
は、半期報告書（企業内容等の開示に関する内閣府令 18）を当該期間経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の５①）。）②

経営者確認書
金融商品取引法 24 の４の２の確認書の規定（上記（ⅰ）の②）は、四半期報
告書、半期報告書に準用される（金融商品取引法 24 の４の８、同 24 の５の２）。

（２）有価証券報告書等の監査人による監査（ⅰ）

金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社が、金融商品取引法の規定により提出する貸借対照表、損益計算書その他の財務計算に関する書類（財務諸表等の監査証明に関する内閣府令１に規定される財務諸表等）には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２①）。

230

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項（ⅱ）有価証券報告書に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査
上記（ⅰ）の規定により、有価証券報告書及び半期報告書は、そのなかに記載される連結財務諸表及び財務諸表について監査人（注）の監査証明を受けなければならない。
（注）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人を本実施要領において「監査人」という。
会社法に基づく計算関係書類等を監査する公認会計士又は監査法人である「会計監査人」は会社法の機関であり区分して呼称する。
会社によって、会計監査人と監査人について異なる監査法人と契約している場合もあるが、東京証券取引所は、東証に上場の会社に対し、その会社の「会計監査人」を
財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等（即ち、「監査人」）として選任することを求めている（東京証券取引所

有価証券上場規程 438）。

（ⅲ）四半期報告書に記載の連結財務諸表のレビュー
上記（ⅰ）の規定により、四半期報告書は、そのなかに記載される連結財務諸表（四半期報告書に四半期連結財務諸表を記載した場合には四半期財務諸表については記載を要しない（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15））について監査人の監査証明（この場合は「四半期レビュー」となる（財務諸表等の監査証明に関する内閣府令３①②）。）を受けなければならない。

（ⅳ）内部統制報告書の監査
金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社が、提出する
内部統制報告書には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２②、財務計算に関する書類その（実施要領第７章第２項３「財他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令６）。
務報告内部統制に関する監査人の監査」）

５ 金融商品取引法関連事項に係る監査役の監査（１）財務諸表・連結財務諸表と内部統制報告書は、金融商品取引法の監査人が監査
上記４の（２）のとおり、金融商品取引法においては、当該規定に基づく財務報
告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、半期報告書を含む）記載の財
務諸表・連結財務諸表」及び「内部統制報告書」等に係る監査は、監査人が行うものと規定されている。
（２）取締役の職務執行の監査（法令遵守、適正開示）
金融商品取引法上の財務報告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、半期報告書を含む。以下同様）（有価証券報告書記載の「財務諸表・連結財務諸表」も含まれる。）」・「有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書」・「内部統制報告書」等の作成・提出等については、会社法に規定はないが、これらの書類の作成・提出は法令（金融商品取引法関係法令）遵守に係る取締役の重要な職務執行行為であり、会社法の観点での監査役の職責として、金融商品取引法上の財務報告関連事項についても「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

事項である。
（３）監査役は会社法の会計監査を実施する（ⅰ）財務諸表・連結財務諸表は、実質的に計算関係書類と一体
有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、実質的に計算関係書類と一体として作成される。
また、金融商品取引法における監査人の監査証明は、会社法上の会計監査人と実質同一の監査人が行う。
（ⅱ）財務報告内部統制は、計算関係書類の適正性確保の体制と一致
金融商品取引法に沿って、財務諸表等の情報の適正性を確保するために必要な
財務報告内部統制を構築・運用・評価することは、すなわち、会社法の計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示するための体制整備となるものでもある。
（ⅲ）監査役の会計監査
したがって、監査役は、内部統制システムに係る取締役の職務執行の監査の一環として財務報告内部統制の状況を把握し（実施要領第７章第２項及び第４項８「財務報告内部統制の監査」）、会計監査人との連係及び自らの会社法上の計算関係書類の監査により会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（実施要領第５章第５項
会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）ことによって、計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているか否かに関する監査を遂行するとともに、有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の適正な作成、報告についてもあわせて調査することとなる。
（４）有価証券報告書の監査（ⅰ）虚偽記載、記載漏れ等の責任
金融商品取引法において、これら有価証券報告書等の開示書類に虚偽記載や重要事実の記載漏れがあった場合は、その書類の提出会社の提出時の役員（取締役、会計参与、監査役もしくは執行役又はこれらに準ずる者をいう。）は、監査証明を行った監査人等とともに連帯して株主（当該虚偽記載等を知らないで株式を取得した者）に対して、当該虚偽記載等により生じた損害を賠償する責任に任じなければならない（金融商品取引法21①一、22、24の４、24の４の４、24の４の６、24の４の７）。
なお、書類提出時の役員は、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、
かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（免責となる）（金融商品取引法21②一）。
また、監査証明を行った監査人は、その証明をしたことについて故意又は過失がなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（金融商品取引法21②二）。
また、金融商品取引法では、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者についての懲役・罰金に加えて会社にも罰金刑が規定されている（金融商品取引法 197①一、207①一）。（実施要領第５章第１項－４（６）（ⅱ））（ⅱ）監査役の善管注意義務
金融商品取引法における虚偽記載に関する監査役の責任は、監査役の監査において善管注意義務に反した場合の監査責任である。したがって、財務諸表・連結

231

232

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

財務諸表については当該諸表に係る監査人即ち会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに際しての善管注意義務が中心となり、即ち、実施要領第５章
第５項「会計監査人監査の方法と結果の相当性判断」に掲げる事項の確認・検討に際しての善管注意義務となる。
（ⅲ）監査人が監査証明を行わない部分の監査
有価証券報告書記載事項のうち、財務諸表・連結財務諸表以外の記載部分については監査人の監査証明が義務付けられていないので、監査役が、取締役の職務執行行為の監査の一環として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」に関し、「有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書」等と併せて、監査する必要がある。
（５）決算短信・四半期決算短信の監査（ⅰ）決算短信・四半期決算短信の開示と監査上場会社は、金融商品取引所の上場規程により、決算短信を事業年度末後 45 日
以内に、また、四半期決算短信を四半期期間経過後 30 日以内に開示（決算発表）
するよう要請される。
ただし、決算短信・四半期決算短信ともに監査役、監査人のいずれの監査も求められていない。
（ⅱ）決算短信・四半期決算短信は、有価証券報告書・四半期報告書の先がけ
決算短信・四半期決算短信は、計算関係書類、有価証券報告書・四半期報告書よりも早く企業集団の最新の財務情報を公表するので、市場への影響度合いも大きく、また、決算短信・四半期決算短信は、その内容が充実化しており、実質的にほぼ有価証券報告・四半期報告書の内容と同様のものが記載される。
（ⅲ）監査人の監査見解の確認
決算短信・四半期決算短信は、その内容の重要性から、決算に係る監査人の監
査又はレビュー終了後に開示することが原則であるが、会計監査報告又は四半期
レビュー報告を受ける前に開示する場合は、開示後に大きな訂正がないように事前に監査人の見解を十分に得ておく必要がある。
（ⅳ）監査役の監査以上により、監査役は、取締役による重要情報の適時・適切な開示に関する法令遵守の観点で、決算短信・四半期決算短信についても、その開示の体制整備の状況や記載内容に法令・定款違反や重要な誤りがないか、また、誤解を生じるものがないか等の監査を行う必要がある。
第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査
１ 年度始に確認しておく事項
監査役は、計算関係書類の適正性の監査にあたって、あらかじめ以下の事項を把握し、表示の適正性に影響を及ぼすおそれ（不適正な表示が生じうるリスク）の有無・度合いを判断する。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査［すべての会社の監査役］①

自社の属する企業集団の統制環境等企業環境の状況
次に例示のような事項について把握し、不適正な表示をもたらす圧力がないか、
また、業務執行において適正に遂行される状況にあるか確認する。
・

経営者の意向・姿勢、経営計画、経営方針、当年度の事業計画等の状況

・

取締役会の機能状況、業務執行の組織構造・権限及び意思決定プロセスの状況、等。

②

会計方針（注）（注）計算書類又は連結計算書類の作成に当たって採用する会計処理の原則及び手続をいう（計算規則２③五十八、101）イ

会計方針が会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正妥当な企業会計慣行等（注）に照らして適正であるかについて検証する（会社法 431）
必要ある場合は、取締役に対して助言又は勧告を行う。（監査役監査基準 30）（注）適用すべき会計基準等
会社法、同施行規則、同計算規則、金融商品取引法関係法令、税法、企業会計審議会「企業会計原則」、企業会計基準委員会「会計基準」、日本公認会
計士協会の実務指針、金融商品取引所指針関係等
監査役は、これらの改正状況について、日本監査役協会、日本公認会計士
協会又は金融商品取引所等から提供される情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、当年度に適用すべき会計基準等について
把握する。

ロ

会社が会計方針を変更する場合は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役及び使用人に求め、その変更の当否について判断する。
会計方針の変更は、事業年度始から行う必要がある。

［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］
上記の①②に加えて以下の事項について確認する。
③「財務報告に係る内部統制」の構築・運用の状況
実施要領第７章第２項及び同第４項－８

財務報告内部統制の監査に記載の方法により把握する。
④

会計監査人の監査計画並びに会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（実施要領第５章第４項－３

監査計画時の連係・会合）

会計監査人と監査計画策定時の会合をもち、会計監査人の監査計画に係る諸情報を把握するとともに、会計監査人から「会計監査人の職務遂行の適正確保体制等」における、会計監査人の独立性その他会計監査業務実施の際の品質確保の体
制・監査法人内部での審査の体制等の品質管理体制に関する説明を受け（前期の会計監査報告に際して説明を受けている場合は、その内容に変化がないか確認）、
当期の会計監査人の監査遂行状況についての監視・検証の基礎とする。

233

234

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

⑤

連結範囲
イ

連結計算書類の作成にあたっては、企業集団の実態を正確に反映するため、恣意的な連結はずし等が行われないよう、連結の範囲に含めるべき会社はすべて含める必要がある。

ロ

連結計算書類作成会社においては四半期においても連結財務諸表主体の開示が求められるので、連結すべき会社は原則として期首から連結処理を行う必要があり、実務上は、連結対象会社における計算関係書類作成のための内部統制及び会計処理体制は、その前年中に整備される必要がある。

ハ連結の範囲について、監査役は次のとおり調査する。
ａ

連結の範囲に含めるべき会社、持分法を適用すべき会社は各々すべて含まれているか（企業集団内のすべての子会社を連結対象とすることが大原則
計算規則 63、69）ｂ

支配が一時的又は連結範囲に含めると利害関係者の判断を誤らせるおそれがある会社は連結対象から除かれているか（計算規則 63①一、二、69①

一、二）

ｃ

資産、売上高、損益等からみて重要性が乏しいとして連結の範囲から除く会社に関しては、適正に判断されているか、特に業績不振の会社等、恣意的な連結はずしが行われていないか（計算規則 63②、69②）ｄ

連結子会社の連結に係る重要な事実については連結注記表に記載を要するので、監査役は計算関係書類の監査の際に連結注記表に必要事項が適正に記載されているか検証する（計算規則 102）。

ニ

上記のイロハを踏まえ、監査役は、連結範囲について取締役及び会計監査人と協議し、必要に応じて取締役に助言、勧告を行う。

２ 期中の会計監査
監査役は、以下の事項に関する会計監査を、業務監査とともに、監査計画を立てて実施する。
［すべての会社の監査役］①

月次決算資料等の対前期比較等による数値の変動と実態との照合・検証
監査役は、月次決算資料等（月次貸借対照表、損益計算書、計画実績分析、原価分析等）について担当取締役及び使用人から説明を受け、予算、前年同月及び前月との対比等の数値の変動状況と監査役の日常監査での確認（取締役会決議、稟議書決
裁、事業所における財産調査等）及び内部監査部門との連係等で把握した会社の業
務及び財産の状況を照合する等により検証する。

②

実地調査
監査役は、月次決算から得た情報について、必要に応じ実地調査、帳簿・証憑
書類のチェック等により実情を確認する。

③

月次の状況把握が年間の計算関係書類の適正性・信頼性判断の基礎

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

イ

月次決算の状況把握の継続が、四半期・中間・臨時・期末決算各々の内容の適正性・信頼性（並びに会計監査人設置会社では会計監査人監査の方法及び結果の相当性）の判断の基礎となることに留意する。

ロ

四半期決算について、会計監査人設置会社でなく有価証券報告書提出会社
ではない会社でも、親会社への連結の必要性から四半期決算を行っている場
合は、次の⑥及び上記①②の方法により検証を行う。

［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］
上記の①②③に加えて以下の事項について確認する。
④

会計監査人の監査実施状況
監査役は、会計監査人の監査について、次のとおり確認する。
イ

会計監査人の監査手続（実査、立会、確認、突合、分析等）の実施に適宜、立会い、確認、質問等によって、会計監査手続が相当であるかを判断する。

ロ

会計監査人は、上記の手続を「試査」の方法で行うが、そのサンプリング
が会社の状況に照らして妥当か否かを判断する。

ハ

会計監査人の監査計画に沿った監査が実施されているか、また、異なる場
合は、その理由を確認する。

ニ

会計監査人の監査の障害となるような環境の有無を確認する。

ホ

会計監査の途上で発見された問題点や重要事項について、報告や説明を受ける。

⑤

重要情報の適時開示
業績数値に大きな影響を及ぼす事実が発生した場合、公表した業績予測の修正報
告の要否等について適切に検討、判断され、適時に必要な情報の開示がなされているかを監視し検証する（監査役監査基準 41②）。

⑥

四半期連結財務諸表の説明聴取、調査
有価証券報告書提出会社の監査役は四半期連結財務諸表について、担当取締役
及び使用人から内容の説明を受け、次の事項を調査する。
次の事項はできる限り期末決算との継続性を予測してその適正性を判断する。
イ

適用されている会計基準は適正か

ロ

会計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か

ハ

月次決算の推移からみて、決算内容は適正かつ信頼できるものか、経営事象が反映されているかニ⑦

連結の範囲（持分法の適用範囲を含む。以下同様）は適正か等

四半期決算時の会計監査人との連係（実施要領第５章第４項４「四半期レビュー時の連係・会合」）

監査役は、会計監査人から四半期監査の実施状況の説明を受けるとともに、関連する資料を受領し、次の事項について情報・意見交換・協議を行う。
イ

監査人による四半期レビュー（監査）実施状況

ロ

監査人の四半期連結財務諸表に係るレビュー報告書の記載内容
結論の表明、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・
内部統制の不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人

235

236

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査の判断、重要な偶発事象、重要な後発事象、その他追記情報に関する事項⑧

ハ「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の内容等

ニ

財務報告内部統制の構築・運用の状況

ホ

当該時点までの監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報へ

四半期報告書に関する事項

四半期決算短信、四半期報告書
イ

四半期決算短信による開示
四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期決算短信」は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る前に開示されることもある。）。

ロ

取締役会審議四半期決算短信及び四半期報告書ともに、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算短信による決算内容の開示、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提出について
は取締役会における審議・承認を経ることが望ましい。

ハ

四半期決算短信及び四半期報告書の内容点検
監査役は、四半期決算短信及び四半期報告書による四半期業績の開示内
容が会社の状況を適正に表示しているか、開示基準に適合しているか、また、開示の手続及び時期に関し、四半期決算に係る取締役会が開催された
場合は取締役会決議の後、速やかに開示されているか等に関して、取締役
会等の審議状況を確認し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期
決算短信及び四半期報告書の内容を点検する等により検証する。

３ 中間決算（第２四半期決算）に関する監査（１）会社法の規定
会社法では、一事業年度の途中１回限り、取締役会の決議により中間配当ができる旨定款で定めることができる（会社法 454⑤）。
会社法には、「中間決算」に関する規定はない。
（２）有価証券報告書提出会社ではない会社
四半期決算を行わない会社は、通常、中間決算を行うことが多いので、中間決算が行われた場合は、監査役は、中間決算内容について上記２の①②及び⑥の方法により検証する。
（３）有価証券報告書提出会社
四半期決算を行う会社では、中間決算は、第２四半期決算として行う。したがって、監査役は、第２四半期決算の内容について上記２の⑥から⑧の方法（通常の四半期決算についての監査役監査）により検証する。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査（４）中間報告の監査株主に対し中間報告（株主に対して事業年度の中間において取締役が半期間の事
業の概況を報告する任意の書類）を提供する場合は、監査役は、その中間報告の適正な作成について監査する。
（５）中間決算（第２四半期決算）に係る監査役の監査事項
以上の（１）から（４）により、中間決算（第２四半期決算）期において、監査役は以下の事項を監査する。
［すべての会社の監査役］①

定款規定に基づく取締役会決議による中間配当についての監査（次の（６）参照）②

中間報告の適正な作成についての監査［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］③

取締役による第２四半期報告書、第２四半期報告書に記載の第２四半期連結財務
諸表及び第２四半期報告書に係る経営者確認書の適正な作成についての監査④

第２四半期決算短信等の金融商品取引所適時開示規則に基づく情報開示書類の適正な作成・開示についての監査⑤

第２四半期決算時の会計監査人との連係については、上記２⑦（実施要領第５章
第４項－４

四半期レビュー時の連係・会合）による。

（６）中間配当に係る監査
監査役は、中間配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
（配当に関する事項については、本章第３項

剰余金の配当に係る監査参照）①

中間配当に関する法令・定款の定めの確認②

中間配当可能財源の計算及び配当予定額が配当可能財源内に収まっていることの確認③

期末の業績予想の結果、配当可能限度額を割り込むことのないことの確認④

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認⑤

中間配当の株主確定手続の確認⑥

中間配当に関する取締役会審議状況確認⑦

中間配当実施の公表と株主への通知の確認（７）取締役会の審議状況確認
監査役は、取締役会において、中間配当についての決議、並びに中間報告の他、
有価証券報告書提出会社の場合に第２四半期連結財務諸表・第２四半期報告書・第２四半期決算短信等の内容について審議がなされた場合は当該書類についての承認が適正に行われていることを確認する。
（８）監査役会における報告、審議（ⅰ）監査役は、上記（５）に記載の監査に基づき、監査役会において法令・定款違反の有無を審議し、必要な場合は取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。

237

238

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査（ⅱ）会計監査人の監査実施状況についての確認
監査役は、事業年度始から第２四半期決算時までの会計監査人の監査実施状況の確認（上記の２の「期中の会計監査」の④）及び各四半期決算時の会計監査人との連係（上記の２の「期中の会計監査」の⑦）の状況を監査役会に報告し、会計監査人の監査の方法やその指摘・見解等の内容を含めて会計監査人の監査の実
施状況について確認する。
監査役による会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、年間を通しての会計監査人との連係等の積み重ねのなかで見解を形成していくこととなるので、第２四半期決算時等の期中の節目の時期に、監査役会において会計監
査人の監査の実施状況について確認し、非常勤監査役を含めた監査役全員が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するための情報を共有化することが望ましい。
（ⅲ）以上を含めて、監査役が実施した監査の方法及び結果について、監査役会に報告、審議のうえ記録を作成、保管する。
４ 臨時決算に関する監査（１）臨時決算（ⅰ）臨時計算書類の作成
会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（「臨時決算日」という）における会社の財産の状況を把握するため、臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）を作成することができる(会社法 441①)。
（ⅱ）期中の複数回配当
本章第３項－２「配当の決定手続」のとおり、会社は、中間配当のほかに、株主総会の決議により(会社法 453、454①)、また、会計監査人設置会社かつ監査役会設
置会社、かつ、取締役の任期が１年の会社で、定款に定めがあり一定の要件を満たせば取締役会決議により、期中何回でも剰余金の配当ができる (会社法 459) 。
この場合、臨時決算を行うことによって、分配可能額に期間損益を反映できる。
配当財源に余裕があれば臨時決算を行う必要はなく、期中複数回の配当に際して臨時決算を行うか否かは任意である。
（２）臨時計算書類の確定手続（ⅰ）臨時計算書類の監査
臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）は、会計監査人の監査及び監査役の監査を受け、取締役会の承認が必要である(会社法 441②③)。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第３項 剰余金の配当に係る監査（ⅱ）承認特則
ただし、臨時計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見（臨時計算書類に関しては、無限定適正意見に相当する意見表明を含む）が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意
見がない場合、株主総会での承認が不要となる(会社法 441④ただし書き、計算規則 135)。
株主総会への報告も求められていないので、承認特則に該当している臨時計算書類の承認、報告に関しては臨時株主総会の開催は不要である。なお、配当の実施について株主総会決議が必要となる場合は、株主総会の開催を要する。
（３）臨時計算書類に係る監査役監査
監査役の臨時計算書類に係る監査は、本章第５項の期末決算時における貸借対照表及び損益計算書に係る監査並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性判
断と同様の手続によって行う。
第３項 剰余金の配当に係る監査
１ 剰余金の配当とは「剰余金の配当」とは、株主に対する金銭等の分配、即ち、平成 17 年改正前商法での利益配当、中間配当、資本金・準備金の減少に伴う払い戻しをいい、これに会社法
第 461 条第１項第１号から第７号の自己株式の有償取得（会社が不可避的に取得する
自己株式を除く）を加えて「剰余金の配当等」という。
２ 配当の決定手続（１）株主総会の決議による配当
原則は、配当を行うつど、株主総会（定時株主総会に限らない）の決議を要する(会社法 453、454①)。

即ち、次の（２）の中間配当と（３）の要件を満たした場合以外の配当実施（事
業年度末、臨時決算を行った場合ともに）にあたっては、剰余金処分として株主総会の普通決議を要する。株主総会の決議が得られれば、回数の制限はない。
株主総会の決議にあたっては、次の事項を決議しなければならない。
①

配当財産の種類（金銭か現物か）及びその帳簿価額の総額②

株主に対する配当財産の割当に関する事項③

剰余金の配当の効力が生じる日

ただし、この株主総会の決議による配当及び次の（２）の中間配当は、純資産額
が 300 万円を欠ける場合は配当できない（会社法 458）。
（２）中間配当
取締役会設置会社は、定款に定めることにより、１事業年度の途中において１回に限り取締役会の決議によって金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる(会社法 454⑤)。

239

240

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第３項 剰余金の配当に係る監査（３）取締役会が決定できる旨の定款の定めによる配当
次の会社は、定款に定めることにより、期中何回でも取締役会の決議によって配当を行うことができる。（配当財源に余裕がある場合は臨時決算を行わなくともよい）事業
年度末の配当についても定時株主総会の決議を要しない(会社法 459、460)。
・会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社、かつ、取締役の任期が１年の会社
ただし、①

計算書類に係る会計監査人の監査報告の内容が無限定適正意見であり、かつ、監査役会監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見及び同旨の付記がないこと(計算規則 155 分配特則規定)。

②

金銭以外の配当の場合に、株主に対して金銭分配請求権を与えないということのないこと。(会社法 459①四)が条件となる。
３ 配当財源配当を行うにあたって株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、配当の効力を生ずる日（配当の決議を行う際に決議事項として決定されるが、配当の支払日又は支払い開始日をいう）における分配可能額を超えてはならない(会社法 461)。
分配可能額＝①

剰余金の額（＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金）(会社法446、461②一、計算規則 149)－②

自己株式の帳簿価額(会社法 461②三)±③

臨時計算書類の期間純損益（臨時計算の場合）(会社法 461②二五、計算規則 156、157)＋④

上記期間内に行った自己株式処分対価額（臨時計算の場合）(会社法 461②二ロ)－⑤

決算日後の自己株式処分対価額(会社法 461②四)－⑥

その他法務省令(計算規則 158)で定める勘定科目に計上した額
のれん等調整額(計算規則 158 一)
評価・換算差額等の差額損(計算規則 158 二三)等

なお、財源規制は、会社が株主に分配する手段としての剰余金の配当の他に、会社が不可避的に取得する場合を除く自己株式の有償取得、資本金・準備金の払い戻し等に統一的に規制されている。
４ 剰余金の配当に関する責任（１）分配可能額を超えて配当を行った場合・分配可能額を超えて配当を行った場合は、総会議案提案取締役、取締役会議案
提案取締役、取締役会決議に賛成の取締役、配当に関する職務を行った取締役等が連帯して配当支払い分の帳簿価額を会社に支払う義務を負う(会社法 462①六、計算規則 159 八)。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

・この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない(会社法 462②)。
・義務を負う場合は、責任は免除されない（弁済責任は一部免除の対象とならない）が、総株主の同意があれば、分配可能額を限度として免除できる(会社法 462③)。

（２）欠損が生じた場合
・剰余金の配当を行った日の属する事業年度に係る計算書類につき分配可能額がマイナスとなる場合は、業務執行者は連帯して会社に対して、そのマイナス額と株主に対して払い戻しをした額のいずれか小さい額を支払う義務を負う(会社法 465)。

・この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない(会社法 465①ただし書き)。
・義務を負う場合は、総株主の同意がなければ免除されない（弁済責任は一部免除の対象とならない）(会社法 465②)。
（３）監査役の責任
違法な剰余金の配当があった場合は、任務懈怠があった監査役も会社に対して連帯して過失による損害賠償責任を負う (会社法 423、430)。
５ 配当に係る監査役監査
監査役は、配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
①

配当に関する法令・定款の定めの確認②

分配可能額の計算及び配当予定額が分配可能額内に収まっていることの確認③

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認④

配当を受ける株主の確定手続の確認⑤

配当に関する取締役会審議状況確認⑥

株主総会での決議の場合の決議状況確認⑦

配当実施の公表と株主への通知の確認

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項
１ 期末監査日程
事業年度末から定時株主総会までの主要事項は、次の日程で進むことが想定される。
（巻末参考資料９－株主総会関係日程と監査役の対応例）①

業務執行者による決算作業の遂行（すべての会社）、会計監査人による検証（会計監査人設置会社）
計算関係書類作成等の決算作業遂行と併行して、会計監査人による個別決算の検証、次いで会計監査人による連結決算の検証が行われる。

241

242

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項②

計算書類、事業報告、及びこれらの附属明細書の作成（すべての会社）、連結計算書類の作成（会計監査人設置会社）
会社法においては、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成し、監査のために回付する時点での取締役会承認は義務付けられていない。
なお、この時点で取締役会を開催する場合の意義は、ａの承認、ｂ

次の④の開示事項

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類について監査役及び会計監査人の監査に付すための承認、ｃ決算発表と同時に開示される場合の役員人事について、定時株主総会の役員選任議案の候補者決定を含む取締役会決議③

といったことになる。

計算関係書類及び事業報告とその附属明細書を監査役に提出（すべての会社）、計算関係書類を会計監査人に提出（会計監査人設置会社）③の日程について会社法上の規制はなく②により作成され次第、これらの書類の作成を担当した特定取締役（特定取締役及び特定監査役については、次の２の（４）を参照）が監査のために提出する。事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類各々を異なる日程で提出することもある。
（④⑤

決算短信作成、決算発表（上場会社）・・次の⑨参照）
株主提案権の行使期限
取締役会設置会社においては、原則として総株主の議決権の 100 分の１の議決権又は 300 個以上の議決権を有する（公開会社の場合は、６か月前から引き続き有する）株主は、取締役に対し、株主総会の日の８週間前までに（期間、一定の事項を株主総会の目的とすの計算方法については、巻末参考資料８を参照）
ることを請求する（議題を提案する）ことができ、また、当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる(会社法303、305)。

⑥

会計監査人の会計監査報告の通知（会計監査人設置会社）（ⅰ）③から４週間までに③の計算関係書類を受領した日から４週間を経過した日（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）までに、会計監査人は監査法人内部の審査を経て、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知。（次の２の（４）の（ⅱ））（ⅱ）財務報告内部統制の有効性に関する見解の説明（有価証券報告書提出会社）
有価証券報告書提出会社の場合は、⑥の前に業務執行者から、代表者による「内部統制報告書」のドラフトを監査人に示し、監査役は、同一監査法人である会計監査人から会社法の会計監査報告の通知を受ける際に、財務報告
内部統制の有効性に関する見解の説明を受ける。（実施要領第７章第２項－４）⑦

事業報告及びその附属明細書に係る監査役（会）監査報告、計算関係書類に係る監査役（会）監査報告の通知（すべての会社）（次の２の（４）の（ⅰ））（ⅰ）事業報告監査は③から４週間までに③の事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の合意で延長可）までに、

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

特定監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告。以下同様）」の内容を特定取締役に通知。
（ⅱ）会計監査人設置会社ではない会社の監査役の会計監査報告は③から４週間までに③の計算書類を受領した日から４週間までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役に通知。
（ⅲ）会計監査人設置会社では⑥の会計監査報告を受領した日から１週間までに⑥の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関しては特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会
監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監査人に通知。
（ⅳ）監査報告の一体作成（ⅰ）および（ⅱ）又は（ⅲ）の各監査報告は一体として作成し通知してもよい。
会計監査人及び監査役の監査の期間は、連結計算書類の監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、監査役会監査報
告を一体で作成する場合は必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えないので、実務上は、関係者間で協議のうえ、すべての書類の法定通知期限日を満たす範囲内の適日に⑥及び⑦の日程を設定して進めてよい。
⑧

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の取締役会承認（決算取締役会）、

定時株主総会議題に関する取締役会決議（すべての会社）（ⅰ）監査済み書類の取締役会承認（すべての会社）⑥⑦の監査済みの計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連結計算書類を取締役会に付議し承認（計算書類承認の取締役会は個別と連結で異なる日程での開催となることもある）(会社法 436③、444⑤) 。
（ⅱ）計算書類の承認特則（会計監査人設置会社）
事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、株主総会の議題についても決議されることが想定されるが、会計監査
人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる(会社法 439、計算規則 135)。
会計監査報告及び監査役会監査報告が各々の通知期限日までに通知されない場合でも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が

243

244

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる (計算規則 135
四)。

（ⅲ）定時株主総会議題に関する取締役会決議
上記の（ⅰ）及び（ⅱ）に基づき、計算書類について、定時株主総会の承認事項又は報告事項の議題として取締役会で決議されるとともに、その他の定時株主総会の議題についての取締役会決議が行われる。
⑨ 決算発表（上場会社）（ⅰ）

決算発表は、上記の⑥⑦の会計監査人及び監査役の監査を経て、各々の監査意見の表明が得られ、⑧の取締役会の承認を得てから行うことが、発表
内容の大幅な修正を避けられる確実な方法である。
（ⅱ）

金融商品取引所適時開示規則で開示内容については、監査人の監査証明

及び取締役会の承認は義務付けられていないので、連結財務諸表が作成された時点で④のとおり決算発表を行うことも可能である。決算発表に際し、上記の⑥⑦の監査手続による監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する
場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）会計監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり、以後の大幅な修正を要しない状況を形成する必要がある。ただし、期末監査に際して監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請する。
⑩ 株主総会招集通知発信（すべての会社）
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）までに株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない（会社法 299）。
⑪ 有価証券報告書、経営者確認書、内部統制報告書の内容についての取締役会審議（有価証券報告書提出会社）
これらの金融商品取引法の書類は、提出にあたって取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示の内容であり、また、当該書類に虚偽記載等があった場合に提出時の役員が連帯して責任を負う（本章第１項－５（４）参照）等からも、提出する書類の内容に関して取締役会において審議することが望ましい。
⑫ 定時株主総会開催（すべての会社）⑬ 有価証券報告書、経営者確認書、内部統制報告書、内部統制監査報告書の提出（有（金融商品取引法 24①、24 の４の２①、24 の４の４①）
価証券報告書提出会社）

定時株主総会の日より前に提出することもできる。（本章第６項－４参照）⑭ 計算書類の公告（有価証券報告書提出会社ではない会社）（会社法 440）

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

２ 期末監査の日程に関係する法令（１）定時株主総会の開催日（ⅰ） 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（会社法 296①）。

この規定は、毎年一定の時期の招集を義務付けているのみで、定款に規定しない限り、事業年度の終了後３か月以内というような時期の限定を行うものではない。
（ⅱ）株主総会における議決権行使の基準日
イ

会社は、一定の日（「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる（会社法 124①）。

ロ

基準日を定める場合には、会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から３か月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない（会社法

124②）
。

ハ

したがって、定時株主総会での議決権行使ができる株主について、事業年度末日を基準日とする場合は、定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。基準日を改めて設定しなおす場合は、定時株主総会の開催
日も事業年度末日から３か月以内に拘束されない。

ニ剰余金の配当に関しても、事業年度末基準日株主に配当を行うためには、事業年度の終了後３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当の決議が必要となるが、事業年度末基準日株主に配当を行わずに、これと異なる日を剰余金の配当の基準日と定めれば、事業年度末日ではなく異なる基準日から３か月以内に配当を行うこととなる。

（２）株主総会の招集通知の発信
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前までに株主に対して株主総会の（期間の計算方法については、巻末参考資料
招集通知を発しなければならない（会社法 299①）。
８を参照）（非公開会社で書面又は電磁的方法の議決権行使を行わない場合は１週間前までに発信する。
）（３）有価証券報告書の提出
金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社は、事業年度ごとに有価証券報告書を当該事業年度経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24①）。
（４）監査役（会）の監査報告及び会計監査人の会計監査報告の通知期限日（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）

以下の期限日の定めは、各々の監査の期間を保証しており、最長の場合に期限日までは監査を行うことができるという趣旨であるが、期限日まで監査報告の通知ができないということではなく、監査報告は「期限日までに」通知しなければならない
ものであるので、効率的に監査が遂行された場合は、期限日より前に監査報告の通
知を行う。

245

246

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項（ⅰ）監査役（会）の監査報告の通知期限日
特定監査役は、作成した監査役会監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに監査報告の内容を通知する（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告の内容を通知する）。
①

会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（計算規則 124①一）（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報
告（計算規則 132①一）（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日(ロ)

特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）の期限を延長可能）③

会計監査人設置会社の連結計算書類に係る監査役会監査報告（計算規則 132①
二）（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ)

連結計算書類についての会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）④

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（施行規則 132①）（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 事業報告を受領した日から４週間を経過した日(ロ)

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）、（ロ）の期限を延長可能）
・

これらの監査役会監査報告は、各々の区分ごと、あるいは一体として作成することができる。一体化して作成した監査報告の通知先及び通知期限は各区分の各々の要件全体を満たす必要がある。

（ⅱ）会計監査人の会計監査報告の通知期限日
会計監査人は、作成した会計監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに会計監査報告の内容を通知する。
①

計算書類及びその附属明細書に係る会計監査報告（計算規則 130①一）（通 知 先）特定監査役及び特定取締役

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ）特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

連結計算書類に係る監査役会監査報告（計算規則 130①三）（通 知 先）特定監査役及び特定取締役（通知期限）(イ) 連結計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意
し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）（ⅲ）特定監査役及び特定取締役
イ

特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
特定監査役を特に定めない場合は、すべての監査役が特定監査役となる（施行規則 132⑤、計算規則 124⑤、130⑤、監査役会規則（ひな型）７）。

①

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（施行規則 132⑤）。

②

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意すること（計算規則 130⑤）。

③

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（計算規則 124⑤）。

④

なお、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領について
は、特定監査役の職務としての規定がないので、特定取締役から各監査役が受領する（計算規則 125）こととなるが、特定監査役に一括受領と他監査役への送付をさせてもよい（監査役監査基準 25⑤、31④、監査役会規則（ひな型）７①一）。

ロ

特定監査役の選定
・特定監査役を定めない場合はすべての監査役が特定監査役となり、会計監査人の会計監査報告の通知は、監査役全員のうちの最後の監査役に到達した日が次の監査役（会）監査報告の通知期限日の起算日となり、特に非常勤監査役に対する通知日が遅くなった場合等で実務上の支障が生ずる可能性がある。
・実務上は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領日や会計監査報告の受領日、監査役（会）の監査報告の通知日等は、所定の通知期限日のなかで、各書類の送り状日付等を基準に計算されるので、

247

248

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

複数の監査役で非常勤監査役が在任の場合はこれら書類の授受や期限日合意等の役割を常勤の監査役に特定しておくことは円滑な実務遂行に資する（監査役会規則（ひな型）７）。
ハ

特定取締役とは、①

事業報告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに監査報告の内容の通知を受ける日について特定監査役と合意する者として定められた者②

計算関係書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役又は監査役
会監査報告の通知を受ける者、並びに各監査報告の内容の通知を受ける日について会計監査人及び特定監査役と合意する者として定められた者をいう。

③

特に定められていない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役をいう（施行規則 132④、計算
規則 124④、130④）。

３ 期末監査のための監査役の事前準備事項（１）株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査日程を含む）の協議及び確認（ⅰ） 監査役は、株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査
日程を含む）を入手し、上記の１及び２の各事項に照らして、その内容が法令・定款に適合していることを確認する。
（ⅱ）

監査役は、取締役及び会計監査人と協議し、監査対象書類の受領日並びに会計
監査報告及び監査役の監査報告の通知期限日、有価証券報告書提出会社の場合は、当該書類及び財務報告内部統制に係る日程等を確認し、監査役の監査報告の通知日を予定する。

（ⅲ）

監査役会において、予定されている日程の適法性を審議するとともに、株主総会終了後までの、監査役の期末監査及び株主総会に係わる監査の日程、監査事項、方法、分担等並びに監査役会の開催日程を審議、決定する。

（２）期中監査結果の整理
監査役は、期中監査結果を整理するとともに、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査その他期末に実施すべき監査を実施する。
（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査の整理）（巻末参考資料－10及び同第 10 章第２項－１

年間の監査活動

監査役の期中監査結果の整理方法例）（３）事業報告に記載すべき重要事項の確認
監査役は、代表取締役との会合又は個別対話並びに担当取締役から説明を受ける等により、事業報告の「会社が対処すべき課題」等に前回報告書に記載された事項の遂行状況や今年度に記載する内容についての見解（内部統制システムについて改善が求められるような状況で事業報告に記載が必要と認められる事項を含む。

内部統制システム監

査実施基準５③）並びに「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」の有無等について確認する。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施（４）決算処理方針の検証
監査役は、会社の決算処理方針（会計基準適用方針、会計方針変更の有無、特別損益、
税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等）について、決算処理が進行する前に取締役及び使用人から説明を受け、必要に応じて会計監査人の意見を徴して、その適正性を検証する。
また、四半期財務諸表についての監査人の監査報告に限定事項や追記情報の記載がある場合は、その後の推移、遂行状況について確認する。
第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施
１ 期末の計算書類等の受領（１）書類の受領（ⅰ） 監査役は、特定取締役から計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計
算書・個別注記表）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を受領する。
決算内容について連単同時発表の場合は、連結計算書類（連結貸借対照表・連結損益計算書・連結株主資本等変動計算書・連結注記表）も個別計算書類と同時に受領することも想定される。
（ⅱ）

有価証券報告書提出会社においては、実務上、会社法上の計算関係書類は金融商品取引法上の財務諸表と一体的に作成されるので、財務諸表・連結財務諸表（具体的には上記の計算関係書類の他に、連結包括利益計算書（又は「連結損益及び包括利益計算書」）、連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結附属明細表が加わる。連結
財務諸表を作成しない場合は個別キャッシュ・フロー計算書が作成される（財務諸表規）も入手することとなる。
則 111）（２）受領は各監査役（実務上は特定監査役）（ⅰ）

これらの事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領す
るのは、法令上は各監査役であり、特定取締役が監査役人数分の書類を用意し、全監査役が書類を受領した日の翌日が監査期間の起算日となるが、実務上、特定監査役が受領し他の監査役に送付することで通知することとし（監査役監査基準 25⑤、31④、監査役会規則（ひな型）７①一）、特定取締役から特定監査役宛ての書類の送り状の日付から監査期間を起算してもよい。
（ⅱ）

受領の時期について、法令上の規制はなく、これらの書類が作成され次第、特定取締役から受領する。

２ 業務執行者（財務担当取締役又は経理部門等）からの説明聴取
監査役は、計算関係書類を受領する前後に、業務執行者に計算関係書類についての対前年比較表の作成を求め、当期の決算処理方針及び計算関係書類の大きな増減金額とその原因の説明を受け、監査役が年間の監査において把握した内容との整合性を判断する。この場合、監査役は、次の事項を確認する。
・貸倒引当金、資産の除却、退職給与引当金、税効果会計等の決算処理の内容

249

250

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

・会計監査人設置会社の場合は、当期の決算処理に際して、業務執行者と会計監
査人との間で処理方法に関する意見の調整が行われているので、その事項の内容
を業務執行者から（必要に応じて会計監査人からも）説明を受ける。
３ 計算関係書類に係る監査役の監査監査役は、受領した計算関係書類について、以下のとおり調査する。
なお、監査役は、決算内容の早期発表がなされる場合には、決算発表の前に以下の事項の調査を進めておく。
（１）「貸借対照表」の調査（計算規則 72～86）①

資産が実在していることの確認
現金残高、預金の残高証明書、受取手形、有価証券、売掛金、貸付金等の残高確認、期末棚卸表、固定資産台帳等の確認（会計監査人設置会社においては、これらの確認は会計監査人が実施するので、監査役は、会計監査人の監査実施状況を確認することでよく、監査役が重複して調査を行う必要はない。）②

受取手形、売掛金、貸付金等の債権の残高の異常な増減及び回収可能性の確
認③

貸倒引当金の計上に際しての分類・算定の妥当性の確認④

有価証券の時価評価、減損の必要性の確認⑤

棚卸資産の評価減の必要性、不良在庫・過剰在庫の確認⑥

有形固定資産の遊休・減損・廃棄・除却等の処理の妥当性の確認⑦

固定資産の減損会計の場合、資産のグルーピング・減損の判定の確認⑧

税効果会計の場合、繰延税金資産の回収可能性の見直しの確認⑨

繰延税金資産・負債の計上がない場合、一時差異の重要性確認⑩

負債の計上に漏れがないことの確認⑪

計上すべき引当金の計上に漏れがないことの確認⑫

退職給付債務の会計処理の確認

等（２） 「損益計算書」の調査（計算規則 87～94）①

決算直前の月次損益計算書と期末の損益計算書の金額に大きな乖離の有無の確認②

期末に計上された収益・売上高は、当期に帰属すべきものかの確認
架空売上、前倒し売上、買戻し売上、スルー取引、クロス取引等の有無の確認③

特定の部門、顧客、商品について売上高の急増の有無の確認④

費用の計上漏れ、経費の先送りの有無の確認
請求書の未計上等⑤

営業損益、営業外損益、特別損益のうち、特殊な事項の内容の確認⑥

法人税、住民税、事業税、法人税調整額の内容の確認（課税所得計算の「確定申告書別表四」の説明を経理部門から受ける。）

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

等（３）「株主資本等変動計算書」の調査（計算規則 96）①

各項目の「当期首残高」と、前事業年度の株主資本等変動計算書の「当期末残高」との一致の確認（過年度損益の修正を行った場合には一致しない場合
もある。）

②

各項目の「当期末残高」と貸借対照表の表示金額との一致の確認③「当期純利益」と損益計算書の表示金額との一致の確認④

株主資本の変動事由の表示の適切性の確認（４）「キャッシュ・フロー計算書」の調査（作成されて監査役に提供された場合）①

前事業年度のキャッシュ・フロー計算書との金額の大きな変動とその原因の確認②

資金の余裕度合いと効率性の確認（５）「個別注記表」の調査（計算規則 97～116）①

重要な会計方針及び会計方針の変更の記載について、変更の理由及び変更の影響額の記載を含めて、適正に記載されているかの確認②

表示方法の変更（重要なもの）について、変更の内容及び変更の理由が適正に記載されているかの確認③

会計上の見積もりの変更（重要なもの）について、変更の内容及び変更の影
響額等が適正に記載されているかの確認④

保証債務、担保設定等の注記事項の確認
取締役会決議又は稟議書決裁の確認⑤

関係会社との債権・債務・取引について、対象となる関係会社の判定、取引の内容の確認⑥

関連当事者との取引（親会社・子会社等・株主・役員等との一般的でない取引）に関する注記の記載の適正性の確認⑦

重要な後発事象の記載内容の確認（６）「附属明細書」の調査（計算規則 117）①

計算書類に係る附属明細書における固定資産の明細・引当金の明細・販売費
及び一般管理費の明細の記載内容の確認（７）「連結計算書類」の調査①

連結範囲の確認（本章第２項－１⑤ 連結範囲 参照）②

企業集団各社の個別計算書類の適正な作成に関する確認
連結財務諸表及び連結計算書類の信頼性確保のためには、企業集団各社の計算書類が適正に作成される必要があるので、親会社監査役は、実施要領第８章第６項による子会社等の調査の実施ならびに会計監査人による連結子会社調査と連係をとる等により、企業集団全体の内部統制システムの整備状況や、適正な会計処理体制の構築状況等について期中に調査を進めておく。

③

適用されている会計基準及び連結会計処理の原則・手続等は適正か、連結会計
方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正かの確認

251

252

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施④

各勘定科目は、企業集団全体の経営状況等を正しく反映しているか、前年比、大きく増減のあるものの内容の確認⑤

親会社単体で十分な配当可能利益が計上されているが、連結ベースで十分でなく、かつ、その状況が翌期以降も危惧される状態でないかの確認
等

４ 会計監査人との連係及び会計監査人からの会計監査報告の受領（１）期末監査における会計監査人との連係
会計監査人設置会社においては、上記３の計算関係書類の調査にあたって、監査役は、①

経理・会計部門の決算作業遂行と併行して実施される会計監査人による個別決算の検証及び連結決算の検証への立会い、②

経理・会計部門に対する会計監査人による監査講評の内容聴取、③

決算監査に関する会計監査人と監査役（会）との情報交換等を適宜実施し、会計監査人の意見を徴求する等、連係して監査の実効性を上げる。
（２）会計監査人からの会計監査報告の受領（ⅰ）会計監査報告の通知期限日
特定監査役は、会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、計算書類の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日、又は特定取締役、特定監
査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれか遅い日までに、会計監査人から計算書類及びその附属明細書についての会計監査報告の通知を受ける（計算。
規則 130①一）連結計算書類については、会計監査人が当該書類の全部を受領した日から４週間を経過した日、又は特定取締役、特定監査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれかの日（４週間を短縮できる）までに会計監査人から連結計算書
類についての会計監査報告の通知を受ける（計算規則 130①三）。
（ⅱ）会計監査報告受領の際の会合（会計監査人との連携に関する実務指針（H21．４．３会計委員会）Ⅱ－７「期末監査時の連携の例示」）

上記（ⅰ）の通知を受ける場合、監査役は会計監査人との会合をもち、会計監
査報告書及び会計監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の資料を受領し、これらに基づき、以下のとおり会計監査人の監査内容の説明を受け、情報・意見の交換及び協議を行う。なお、会計監査報告は、監査法人内部の審査を経て通知されるので、その通知日は必ずしも会合の開催日と一致しないことがある。
イ

会計監査人による期末監査の実施状況報告
会計監査人による以下のような監査の実施状況について、当初の監査計
画との相違点とその理由も含めて説明を受ける。
① 監査従業者に関する事項、監査実績時間② 内部統制の整備、運用状況の評価手続の概要③ 実査・立会・確認等の主要な実証手続の概要

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施④ 経営者確認書に関する事項⑤

監査計画の策定及び監査手続の実施において特に考慮した重要な事項⑥

監査基準への準拠状況⑦ 内部統制の開示すべき重要な不備に関する経営者等への報告の状況⑧

重要な不正及び違法行為に関する対処の状況⑨ 経営者等とのディスカッションの状況⑩

前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善
状況⑪ 会計上の見積りの監査の状況
・貸倒懸念債権の分類・見積算定、棚卸資産の評価減、有価証券の減損処理、固定資産の減損会計、退職給付債務の算定に用いる割引率、繰延税金資産の回収可能性など。
⑫ 会計方針に関する事項⑬ 関連当事者の監査の状況⑭ 後発事象の監査の状況⑮ 継続企業の前提に関する検討⑯ 財務諸表の表示、開示の監査の状況
ロ

会計監査人が期末監査において発見した不正、誤謬、違法行為及び内部統制の不備等並びに重要性のない未修正の事項（例えば、重要性がないため未修正になっている会計処理など）とそれについての会計監査人の判断について説明を受け、意見交換する。

ハ

会計監査人の会計監査報告の内容
会計監査人の監査報告書について、次の事項を含む記載内容の説明を受ける。
① 監査意見（会計方針、会計処理及び表示）② 継続企業の前提に関する事項③ 重要な後発事象の内容と決算への影響④ その他の追記情報に関する事項

ニ

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条各号に掲げる事項

第５章第１項－２（４）（ⅵ））については、監査役及び監査役会の監査報告にその内容を記載しなければならないので、十分な説明を受ける。
ホ

会計監査人の意見表明についての審査体制及び審査の内容とその結果の説明を受け、 意見交換する。
・企業会計審議会「監査に関する品質管理基準」では、「監査事務所は、監査業務に係る審査に関する方針及び手続を定め、企業の状況等に応じて審査の範囲、担当者、時期等を考慮し、監査手続、監査上の判断及び監査意見の形成について、適切な審査が行われていることを確か

253

254

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

めなければならない。」とされている（企業会計審議会「品質管理基準」第八 四 １）。

へ

財務報告内部統制監査の状況の説明①「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき
重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役又は監査委員会に報告することが必要になると考えられる。」とされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価
及び監査の基準」Ⅲ３（５））。

具体的には、監査人は、会社法監査の終了日までに、内部統制報告書のドラフトを入手した上で、内部統制監査の経過報告を書面又は口頭で監査役に対して行うこととされている（「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い」（平成21年３月23日 日本公認会計士協会）
４（９））。

②

監査役は、会社法監査終了時点での財務報告に係る内部統制に関する監査人の監査の状況について説明を受け、意見交換する。
この際、監査役は、監査人より経過報告を書面で入手するのが望ましい。

（３）会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断
監査役による会社法の計算関係書類に係る監査及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、月次、四半期、中間期、事業年度末の決算の状況等の把握及び年間を通しての会計監査人との連係（会合時の会計監査人からの報告聴取と意見交換、会計監査人が経営者他経理部門等と協議した内容の聴取、会計監査時の立会等）の積み重ねのなかで見解を形成するものである。
したがって、監査役は、四半期又は半期終了時等節目の時期その他の期中において、また、事業年度末の決算監査において確認した会計監査人の職務遂行の適正確
保体制、監査方針・計画と実績、監査日数・時間、監査の方法、監査結果等の報告
内容と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。
監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に際して、問題があると感じた場合は、自ら必要な調査を行い、監査役会に会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。（実施要領第５章第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）
５ 「事業報告及びその附属明細書」の監査（１）事業報告の記載事項
事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
［すべての会社］（施行規則 118）
イ

会社の状況に関する重要な事項（計算関係書類の内容となる事項を除く。）

ロ

内部統制システムの体制の整備についての決定又は決議の内容の概要

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施（決定又は決議がされていない場合は、記載する必要はない。）
ハ

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めているときは①

基本方針の内容の概要

切な企業集団の形成等の実現に資する特別な取組み②

財産の有効活用、適③

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み④②及び③の取組みが基本方針に沿うものである

こと、株主の共同の利益を損なうものではないこと、役員の地位の維持を目的とするものではないこと

に関する取締役の判断及びその理由（基本方針を定めていない場合は、記載する必要はない。
）［公開会社］
以上のイからハに加えて次の事項を記載しなければならない（施行規則 119）。
ニ

会社の現況に関する事項（施行規則 120）
以下の事項は、連結計算書類を作成している会社の場合は、会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる（施行規。即ち、連結ベースで記載してよい。
則 120②）①

事業年度末日における主要な事業内容、主要な営業所・工場・使用人の状況、主要な借入先及び借入額②

当該事業年度における事業の経過及びその成果、資金調達・設備投資・事業の譲渡・吸収合併・新設合併・事業の譲受け・事業の権利義務の承継・株式又は新株予約権の取得又は処分

ホ③

直前３事業年度の財産及び損益の状況④

重要な親会社及び子会社の状況⑤

対処すべき課題⑥

その他会社の現況に関する重要な事項

会社役員に関する事項（施行規則 121）①

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む役員の氏名、地位及び担当、当該事業年度に係る重要な兼職の状況、監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときのその事実②

当該事業年度に係る役員（当該事業年度始に在任していたもので直前の定時株主総会の終結のときまで又はその後に退任したものを含む）の報酬等並びに受け又は受ける見込みの額が明らかになった報酬等について、取締役、監査役、執行役ごとの総額及び員数、又は各人ごとの額（前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）、
役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときの方針の決定方法及び方針の内容の概要③

辞任・株主総会決議以外で解任した役員の氏名、辞任・解任に際しての意見・辞任の理由④

その他会社役員に関する重要な事項

255

256

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

へ

社外役員に関する事項（施行規則 124）
ホに記載の事項に加えて次の事項①

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む社外役員について、他の法人等の業務執行者であること、もしくは他の法人等の社
外役員を兼任していることが重要な兼職に該当する場合の会社と他の法人等との関係、特定関係事業者の業務執行者の配偶者・三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを会社が知っているときその事実（重要でないものを除く）②

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む社外役員について、当該事業年度における主な活動状況（取締役会出席・発言の状
況、社外監査役の場合の取締役会・監査役会各々の出席・発言の状
況、社外役員の意見により会社の事業の方針又は決定が変更された
ときその内容（重要でないものを除く）、当該会社において法令・定款違反その他不当な業務執行の事実（重要でないものを除く）があるときその発生の予防のため、また、発生後の対応として行った行為の概要）、責任限定契約締結の場合の契約の内容の概要（職務の適正性が損なわれないような措置を講じている場合の内容を含む）③

当該事業年度に係る社外役員（当該事業年度始に在任していたもの
で直前の定時株主総会の終結のときまで及びその後に退任したものを含む）の報酬等並びに受け又は受ける見込みの額が明らかになった報酬等（前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）の総額及び員数、又は各人ごとの額、社外役員が親会社又はその子会
社・当該会社の子会社から事業年度中に受ける役員報酬等の総額④
ト①②③に関して社外役員の意見があるときその意見の内容

会社の株式に関する事項（施行規則 122）
① 事業年度の末日における上位 10 名の株主の氏名又は名称、保有株式
数、保有割合②チ

その他会社株式に関する重要な事項

会社の新株予約権に関する事項（施行規則 123）①

事業年度の末日において在任の会社役員が職務執行の対価として会社が交付した新株予約権を有している場合の、社内取締役、社外取締役、その他の役員の区分ごとの新株予約権の内容の概要及び有す
る者の人数

②

当該事業年度中に交付した新株予約権がある場合の、使用人、子会社の役員及び使用人の区分ごとの新株予約権の内容の概要及び交付した者の人数③

その他新株予約権に関する重要な事項

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施［会計監査人設置会社］
リ

会計監査人に関する事項（施行規則 126）
［すべての会計監査人設置会社］①

会計監査人の氏名又は名称②

会計監査人が業務停止期間中の場合の処分に係る事項③

過去２年間に業務停止処分を受けた場合の事項で事業報告に記載すべきと判断した事項④

責任限定契約締結の場合の契約の内容の概要（職務の適正性が損なわれないような措置を講じている場合の内容を含む）⑤

連結計算書類の作成が義務づけられている大会社の場合、会社及びその子会社が会計監査人に支払う金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度の連結損益計算書に計上すべきものに限る。）⑥

同上の大会社の場合、会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が子会社の監査をしているときその事実⑦

辞任・株主総会決議以外で解任した会計監査人の氏名又は名称、辞
任・解任に際しての意見・辞任の理由、監査役会による解任の理由⑧

取締役会決議による剰余金の配当実施の定款の定めがある場合の取締役会の権限の行使に関する方針（配当等の決定の方針）［公開会社の会計監査人設置会社］①から⑧に加えて次の事項を記載しなければならない。
⑨

当該事業年度の会計監査人の報酬等の額⑩会計監査人に対して非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容⑪

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（２）事業報告の附属明細書の記載事項［すべての会社］（施行規則 128①）
事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容としなければならない。
（施行規則 128②）［公開会社］

会社役員が他の法人等の業務執行者を兼ねることが、上記ホの①の重要な兼職に該当する場合、当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く。）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。この場合、他の法人等の事業が競業取引に該当するときは、その旨を付記しなければならない。
これらの内容をすべて事業報告に記載し、附属明細書に記載すべき事項がないとする場合でも、その旨を記載した「附属明細書」を作成し、会社に備置する必要がある（会。
社法 435②④）（３）事業報告及びその附属明細書の監査（監査範囲を会計監査権限に限定の場合を除く）（ⅰ） 監査役は、事業報告及びその附属明細書について、上記の記載事項に照らして、①

内容が法令及び定款に従った適法なものか②

記載すべき事項で記載漏れはないか

257

258

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施③

記載内容は正確で明瞭であるかという観点で調査を行う。
（・ 内部統制システムに係る事業報告記載事項の調査について、実施要領第７章第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査）（・ 株式会社の支配に関する基本方針に係る事業報告記載事項についての調査について、実施要領
第８章第８項会社の支配に関する基本方針についての意見）（・ 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の事業報告記載について、実施要領第５章第２項の第１ 実施の意義及び留意事項－６

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）（ⅱ）事業報告及びその附属明細書の監査の結果、求められる意見表明
監査役は、事業報告及びその附属明細書を監査した結果において次の意見表明を行う（施行規則 129①二、三、130②二）。
①

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実

６ 監査役監査報告及び監査役会監査報告の作成と通知、提出（１）監査報告の作成（ⅰ）監査役の監査報告①

監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、・・監査報告を作成しなければならない（施行規則 129①）。

②

監査役は、計算関係書類及び会計監査人設置会社において会計監査報告を受領したときは、・・監査報告を作成しなければならない（計算規則 122①、127①）。

（ⅱ）監査役会の監査報告①

監査役会は、監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130①、計算規則 123①、128①）。

②

監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、１回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換ができる方法
により、監査役会監査報告の内容を審議しなければならない（施行規則 130③、
計算規則 123③、128③）。

（ⅲ）監査報告の作成については、実施要領第 10 章による。
（２）監査報告の通知、提出（ⅰ）通知期限日
特定監査役は、事業報告及びその附属明細書についての監査役監査報告（監査役会設置会社においては、監査役会の監査報告。以下同様）の内容を書類受領後４週間経過した日、計算関係書類についての監査役監査報告の内容を書類受領後４週間経過した日（会計監査人設置会社においては会計監査報告受領後１週間を経過した日）までに特定取締役に対し（会計監査人設置会社においては、計算関係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に対しても）、通知しなければならない（施行規則 132①、計算規則 124①、132①）。（本章第４項－２（４））

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第６項

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示（ⅱ）監査報告の提出作成した監査役監査報告は、特定監査役が通知期限内に特定取締役に提出することで通知を行い、以降の取締役会における監査報告、定時株主総会における株主への提供及び会社の備置義務（備置については監査役会監査報告に加えて、各監査役の監査報告も備置が必要 （会社法 442①一かっこ書き））に供するとともに、会計監査人への通知を必要とする監査報告は、通知期限内に特定監査役が会計監査人に送付する。
（会社法においては、正本・謄本の概念区分はない。特定取締役に提出し、会社に備置される監査報告は、署名押印を行った正本であるが、会計監査人からも正本を要求されるケースが多い。その他の場合は写しでよい。）
第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示
１ 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会（決算取締役会）における監査（１）事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類についての取締役会における承認
取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役の監査を受けた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役の監査を受けた事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない（会社法 436③、444⑤）。
（２）定時株主総会議題の提出（ⅰ）事業報告
事業報告の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる（会社法438③）。

事業報告の附属明細書は、株主総会へ提出・報告の必要はない（備置書類となる）。
（ⅱ）事業年度に係る計算書類
イ

事業年度に係る計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない（会社法 438②）
。

ロ

承認特則
会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査
報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、
以下同様）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める
意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり報告事項になる（会社法 439、計算規則 135）。

ハ

計算書類の附属明細書
計算書類の附属明細書は、株主総会へ提出・報告の必要はない（備置書類となる）。

（ⅲ）事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に係る監査役監
査報告、計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告

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第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

取締役会設置会社においては、監査役の監査報告（監査役会設置会社の場合は、監査役会の監査報告 施行規則 133①二ロ、計算規則 133①二ロ））及び会計監査人の会
計監査報告は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に提供しなければならない（会社法 437）が、定時株主総会への提出とその内容の報告は求められていない。
（ⅳ）連結計算書類並びに連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査報告
イ

連結計算書類
連結計算書類の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる（会社法 444⑦）。

ロ

連結計算書類に係る監査役監査報告及び会計監査人の会計監査報告
連結計算書類に係る監査役の監査報告及び会計監査人の会計監査報告については、定時株主総会の招集の通知に際しての株主への提供も、定時株主総会への提出も求められていない。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査役の監査報告（監査役会設置会社の場合は、監査役会の監査報告）及び会計監査人の会計監
査報告について株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付することが望ましい（計算規則 134②）。

ハ

連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査結果
上記イの連結計算書類の内容の報告に加えて、連結計算書類に係る監査役（監査役会設置会社の場合は、監査役会）及び会計監査人の監査結果は、
定時株主総会において取締役による報告事項（注）となる（会社法 444⑦）。
（注）株主総会において、監査役が事業報告及びその附属明細書並びに計算書類に係る監査役会監査報告の内容の報告及び総会議案・書類に関する調査の結果についての報告を口頭で行う場合は、連結計算書類に係る監査の方法と結果についても、取締役の要請により監査役が個別計算書類についての監査報告と併せて報告することが考えられる。

（３）決算取締役会における監査役の監査報告
監査役（会）監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（決算取締役会。同時に株主総会の目的事項についても決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記（１）及び（２）（ⅱ）の承認特則の法的効果を明確にするため、決算取締役会において取締役に代わって監査役から、監査
役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場合は、報告者を監査役
会で定める。
（４）取締役会の承認に係る監査
監査役は、会計監査人及び監査役会の監査報告について、各々の監査意見が表明されており、取締役会においてその内容が報告されたことを確認する。
会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされない
ときでも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第６項

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならな
いので、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる（計算規則135 四）。

（５）定時株主総会議案の審議の監査
株主総会の招集の日時・場所及び提出議案が法令・定款に適合し、かつ、適正に取締役会で承認されたことを確認する。
（６）有価証券報告書等の開示に係る審議の監査
有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書、内部統制報告書の作成・提出について取締役会において審議される場合は、審議内容を確認する。（下記の４「有価証券報告書等の調査」）
２ 決算発表に係る監査（１）開示に係る監査
監査役は、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成し開示しているかについて取締役の重要な職務執行の一環として監視・検証する（監査役監査基準 41）。
（２）決算短信に係る監査（ⅰ）

決算発表に際して作成される情報開示書類「決算短信」は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない。
当該書類に記載される「連結及び個別の財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはない。
（ⅱ）

監査役は、期末監査における会計監査人との連係及び会計監査人の会計監査報
告の通知受領等により決算内容及び財務諸表・連結財務諸表についての会計監査人の見解を把握するとともに、監査役による計算関係書類の調査の実施その他「決算短信」の数値以外の記載事項についても点検する等により、「決算短信」が適正に作成されていることを確認する。

（ⅲ） 金融商品取引所適時開示規則で「決算短信」等の開示内容承認のための取締役会は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、「決算短信」等の開示内容についても取締役会における審議・承認を経ることが想定される。
監査役は、取締役会が開催された場合は、「決算短信」等の開示の内容について適切に審議承認されているか確認するとともに、取締役会承認後は速やかな開示が求められるので、開示の状況を確認する。
（３）決算発表早期化への対応（ⅰ） 会計監査人及び監査役の監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、決算発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）決算処理及び財務諸表の内容に係る監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり以後の大幅な修正を要しない状況が形成されていることが必要である。
（ⅱ）

ただし、監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人
が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取

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第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請し、会計監査人と連係のうえ、決算内容の適正性に関する必要な調査を行う。
３ 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類、監査報告等の株主への提供並びに会社
備置の確認（１） 監査済みの事業報告及び計算書類、事業報告に係る監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）、計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会の監査報告並びに監査済みの連結計算書類は、取締役会設置会社においては、株主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。会社法 299）に添付して株主に送付される（会社法 437、438①、444⑥⑦、計算規則 133、134）。

監査役会設置会社における各監査役の監査報告は株主に提供を要しない（施行規則133①二ロ、計算規則 133①二ロ）。

（２） 連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会監査報告は、株主総会の招集通知に添付して株主に送付することを義務付けられていない（連結計算書類に（会
ついては監査済みのものを招集通知に添付して株主に送付することが求められる）
社法 444⑥）。

ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付することが望ましい（計算規則 134②）。
この場合でも監査役会設置会社の各監査役の監査報告は株主に提供を要しない。
（３）備置義務
事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会
計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）及び監査役会の監査報告は、閲覧に供するために株主総会の２週間前（取締役会設置会社の場合）から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備置しなけ
ればならない（会社法 442）。
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監
査報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
（４）

監査役は、上記（１）から（３）の手続が適法に行われていることを確認する。
（実施要領第 11 章

株主総会）

４ 有価証券報告書等の調査（１）有価証券報告書の提出（ⅰ）

上場会社その他資本金５億円以上で一定数以上の株主を有する株式会社等は、
決算期後３月以内に有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者
確認書の作成・提出が求められる（金融商品取引法 24①）。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第６項

（ⅱ）

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

有価証券報告書は、添付書類とされる事業報告・計算書類について株主総会の承認を受けたものでなくとも、承認又は報告を受ける予定のものでよいとされ、定時株主総会の前に提出することができる。

（ⅲ） 有価証券報告書は、決算短信と共通の記載内容が含まれることから、有価証券報告書の記載内容の検討についても決算短信の作成と同時に準備が進められることが想定される。
（２）有価証券報告書等の調査（ⅰ）有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書・内部統制報告書に関する監査役の監査の必要性
有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書・内部統制報告書については、その作成・提出は取締役の職務執行行為であり、金融商品取引法において、有価証券報告書に虚偽記載があった場合は、その提出時の役員等が賠償責任を負うこと、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者（作成責任者）についての懲役・罰金が規定されていること等により、これらの開示書類について「虚偽記載がなく適正に作成、報告されている（本章第１項－４及び５）
か」について監査役が監査すべき事項である。

（ⅱ）監査役による調査
イ

監査役は、本章に記載の会社法上の計算関係書類の監査を実施することによって有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の実質的なチェックを行っていることとなる。

ロ

しかし、有価証券報告書は、連結主体で投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の記載が求められ、会社の財政状況、経営成績の分析・予測、経営方針等の記載が求められるほか、事業等に係わるリスク、リスク管理体制、内部統制シ
ステム整備の状況等コーポレート・ガバナンスに関する事項の開示が求められているので、監査役は、これらの記載事項の内容が適正であるか確認する。

ハ

内部統制報告書については、実施要領第７章第２項の内容を把握し、同第４項－８「財務報告内部統制の監査」にしたがって進めてきた監査の内容及び監査人による「内部統制監査報告書」の内容を確認する。

（ⅲ）

有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書、内部統制
報告書の作成・提出について、取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示事項として上記１の計算書類等承認の取締役会又はその後の定時株主総会
前の取締役会等において決議又は報告されることが望ましい。なお従前は有価証
券報告書の提出は定時株主総会終了後とされていたので、総会後の取締役会で決議又は報告される場合も多い。
この場合、監査役は、有価証券報告書の内容に係る取締役会の審議状況について確認する。
５ 計算書類の公告（有価証券報告書提出会社ではないすべての会社）（１）

会社は、定時株主総会終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない（会社法 440①）。

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第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

この公告方法が、官報又は日刊新聞紙に掲載の場合は、貸借対照表の要旨の公告で足り、電磁的方法による場合は貸借対照表の内容情報を５年間継続して公告することが求められる（会社法 440②③、939）。
（２）

監査役は、公告する貸借対照表について、公開会社か否か等の会社区分に応じた所定の事項（計算規則 136～148）を内容又は要旨とする公告を、定時株主総会終結後
遅滞なく行うことをあらかじめ確認する。

（３）有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥＴ等で公告以上に詳細な内容を開示しているため、上記の公告をする必要はない（会社法 440④）。