監査役監査実施要領

社団法人 日本監査役協会
監査法規委員会
平成 19 年４月５日

「監査役監査実施要領」の公表にあたって

監査法規委員会は、会社法及び法務省令の制定・施行にともなって「監査役監査基準」を平成 19 年１月 12 日に改定し、新たに「内部統制システムに係る監査の実施基準」を同年４月５日に策定した。今般公表する「監査役監査実施要領」は、これらを踏まえ、現実に年間を通した具体的な監査役監査実務に展開するために改定したものである。本実施要領が各位の参考になれば幸いである。
なお、平成 16 年の監査役監査実施要領改定の際は、ケース・スタディ委員会がその作業にあたったが、今回の作業は上記基準改定・策定作業と同時並行的に行う関係から、監査法規委員会のメンバーを拡充し、ワーキンググループを組成して行ったものである。
平成 19 年４月５日

監査法規委員会

委員長
専門委員
専門委員
専門委員
専門委員
専門委員
委員
委員
委員
委員
委員
委員

大川 博通
尾崎 安央
武井 一浩
後藤 啓二
柿﨑 環
和田 宗久
二宮 博昭
中島 洋
宮串 努
今里 政彦
浅岡 武
大久保 博 司㈱巴川製紙所 監査役
早稲田大学大学院法務研究科 教授
西村ときわ法律事務所 弁護士
西村ときわ法律事務所 弁護士
跡見学園女子大学 准教授
神奈川大学 准教授
住友化学㈱ 監査役
㈱千葉銀行 常勤監査役
伊藤忠商事㈱ 常勤監査役
阪神電気鉄道㈱ 常勤監査役
協和醗酵工業㈱ 常勤監査役
本田技研工業㈱ 常勤監査役

委員
委員
委員
委員
委員
委員

平嶋
前田
松澤
吉田大橋
伊藤孜
征信
晰
均
博行
智文

㈱小森コーポレーション 常勤監査役㈱ゼクス 監査役㈱クラレ 常勤監査役
中部電力㈱ 監査役
ｶﾙﾁｭｱ･ｺﾝﾋﾞﾆｴﾝｽ･ｸﾗﾌﾞ㈱ 常勤監査役(社)日本監査役協会 専務理事

◎監査役監査実施要領ワーキンググループ
座長
浅岡 武
協和醗酵工業㈱ 常勤監査役
専門委員
麻 野 浅 一 協立運輸倉庫㈱ 監査役
専門委員
間 藤 大 和 （社）日本監査役協会（敬称略、順不同）

監査役監査実施要領の活用について
１ 本実施要領は、「会社法」及び関連法令並びに「監査役監査基準」（「内部統制システムに係る監査の実施基準」を含む。以下同様）を監査役の監査活動に具体化したものであり、内容はすべて「監査役監査基準」に準拠している。
「監査役監査基準」については、該当の活動内容に可能な限り趣旨を取り込んで表現しており、備考欄に掲載した「監査役監査基準」の該当条文にそのつど立ち戻らなくても、本実施要領において理解が可能となるように意図した。
２ 本実施要領は、監査役が活動するに際して、そのつど当該活動の内容を確認するために資する構成としており、必要な事項については他の章で既に記載した事項についても可能な限り重複を避けずに記載し、既に記載の部分を参照しなくても閲覧しようとする活動事項についての記述によって理解できるようにした。
３ 本実施要領の活用に際しては、まず最初に附表１の「年間時系列監査活動一覧」（附表の活用については後述の８を参照）によって、年間の監査活動の概要を把握し、附表２によって、各活動事項が本実施要領のいずれの部分に記載されているかを索引できるように構成した。
監査役は、株主総会終了後、第１章において自らが選任された経緯を理解し、第３章第１項に掲げた「年間に予定される監査役会の時期と議題」を念頭に置いて、最初の監査役会で「常勤監査役の選定、監査役会議長・特定監査役等の選定、監査役報酬の協議（本実施要領第１章第３項〜第５項、第３章）等を行った後、時系列に従って、監査計画（第４章）に基づき、会計監査人と顔合わせ・連係を行い（第５章）、計画に基づいて監査を実施し（第６章〜第９章）、監査報告を作成し（第 10 章）、株主総会に報告する（第 11 章）という経過に沿って章立てを構成した。
したがって、第１章冒頭の監査役の選任に関する事項は、時系列としては次年度に近づいた時期に対応することとなるが、初めて就任した監査役が「自らが選任された経緯及び就任直後の最初の監査役会で対応する事項の意味」の理解の一助とするために冒頭に記載しており、また、監査環境の整備（第２章）は第１章と密接な関係をもつ内容であるので第１章の次に記載した。
内部統制システムに係る監査については、第７章で「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠した監査活動を具体的に進めるための手順について記載した。
なお、機関設計の多様化にともない、各章の内容がどのような機関設計の会社に該当するかについて各章の冒頭に記載した。
４ 実施要領の各項目はできる限り、まず法令や「監査役監査基準」から導き出される「該当活動の意義・背景」を掲げ、次いで「基本的な活動」、「各社の実情に応じた活動の選択肢」の順に配列し、項目毎に、監査役の基本活動と、各社の実情による活動の重点の置き方に応じた弾力的な監査活動を示唆する表現を試みた。

５ 備考欄には、該当の監査活動に関係する ①法令 ②監査役監査基準 ③監査役会規則(ひな型) ④その他日本監査役協会等のひな型・実務指針、委員会・研究会などの研究成果等を、この順序で可能な限り掲げ、索引機能を持たせることを試みた。
６ これらの結果、実施要領全体が大部となって取り付きにくく、また、該当記載部分を探しにくい点を考慮し、項目のポイントを黒丸斜字体太字で表示するとともに、実施内容の文章のうち注目点を明朝体太字表示することで、緩和を試みた。
７ 本実施要領は、法定文書を紙媒体で作成することを想定しているが、電磁的記録を利用する場合は、適宜、読み替えを願いたい。
８ 本実施要領の活用上の留意点は前述のとおりであるが、本実施要領の内容を、各監査役が具体的な監査職務に設計する際の参考資料として、次の３点の表を巻末に添付したので、併せてご活用願いたい。
（１）「年間時系列監査活動一覧」表
第１章「監査役の選任、・・・」から始まる実施要領の大項目の配列は、監査役が株主総会で選任されてからの年間の時系列を意識しているが、項目毎にまとめているため必ずしも完全な時系列でないことによるわかりにくさがあるので、各監査役が、年間活動の概要をイメージできるよう、また、監査計画に従って年間の監査職務を遂行する過程で、折に触れその時点の監査活動の進捗状況を確認し、次に何をなすべきかを点検する際に活用できるように試みた。
（２）「年間時系列監査活動と監査実施要領」表作成の趣旨は、上記（１）の表と同様であるが、各時点の監査活動の項目について（１）の表で記載しきれない活動の内容を記載し、実施要領の項目と連動させ、各監査役が時期と事にあたったときに該当する実施要領の項目を索引し、参照できるように試みた。
（３）「企業不祥事防止と監査業務」表
本実施要領記載の監査活動は、以下の点から可能な限り実施要領に沿って全体を通して実施されることが望まれる。
① 本実施要領記載の監査活動は、「監査役監査基準」が示している「責任のとれる監査役の行動基準」の考え方を受けて、「企業不祥事ゼロ」を目指して監査役が遂行すべき予防監査を中心に記載している。
② 活動全体をひととおり推進することにより、自社の環境においてどのような監査活動が効果的であるかを把握できる。
③ 監査活動全体は広範にわたるものの個々の監査活動は実行可能なものであり、特に常勤監査役及び監査役スタッフが確保されている場合は実行しやすい状況にあると考えられる。
しかしながら、各社の監査体制、経営環境等は様々であり、実施要領の活動を、通り一遍に実施して、本来目標とする「企業不祥事ゼロ」が当然に実現できるというものでもない。
そこで、毎年の監査計画立案時に、該当年度においてメリハリを利かせた監査職務を設計するにあたって、どこにポイントを置くべきかを検討する際に本表を活用できるように試みた。

本表は、以上の考え方によって、平成 16 年９月 28 日公表の監査役監査実施要領の附表としたものであるが、本表に示したポイントはその後の会社法における会社業務の適正確保体制（いわゆる内部統制システム）に関する定め、及びこれにともない公表された「内部統制システムに係る監査の実施基準」でカバーされていると言える。しかし、年間の監査職務の設計に際して、本表によるアプローチは現在もなお有効と考えられるため附表として残した。したがって、本表に記載のポイントに、本実施要領第７章で「内部統制システムに係る監査の実施基準」を引用して記載した内部統制システムの各体制における「対応すべきリスク」及び「重要な統制上の要点」等を加えて、監査職務の設計にご活用願いたい。
なお、監査計画立案の時期について、本実施要領は、監査計画の対象期間を定時株主総会終了後から翌年の定時株主総会までと想定し、総会前に監査計画を立案するものとしているが、監査計画対象期間を会社の事業年度に合わせる場合は、監査計画立案の時期は、前期の事業年度末までとなるのでご留意いただきたい。
以上

監査役監査実施要領目次
第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役報酬 ································· １
第１項 監査役に係る機関設計················ １
第２項 監査役の選任 ··························· ４
第３項 常勤監査役の選定及び解職 ········ ７
第４項 特定監査役の選定、特別取締役会
出席監査役の互選······················ ８第５項 監査役報酬 ······························ ９
第２章 監査環境の整備 ···························· 10第１項 監査役・監査役会による環境整備の検討、要請 ··························· 10第２項 監査役職務補助使用人（監査役ｽﾀｯﾌ） ························· 12第３項 監査役への報告体制··················· 14
第４項 その他監査役監査の実効性確保体
制 ············································ 16
第３章 監査役会 ···································· 16
第１項 監査役会の運営 ······················· 17
第２項 監査役会の開催時期と主要議題··· 24
第３項 監査役連絡会 ···························· 39
第４項 グループ監査役連絡会················ 40
第４章 監査方針及び監査計画··················· 41
第１項 策定時期及び対象期間 ·············· 41
第２項 監査方針··································· 42
第３項 監査計画··································· 42
第４項 監査役の職務の分担··················· 43

第５項 監査実施スケジュール················44
第６項 監査費用の予算等 ······················44
第５章 会計監査人との連係 ······················45
第１項 会計監査人の選任・解任・再任・不再任 ······································45
第２項 会計監査人の報酬等決定の同意 ···51
第３項 会計監査人との連係及び会合·······53
第４項 会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断·····························61
第６章 代表取締役との定期的会合·············64
第１項 会合、協議の実施 ·····················64
第２項 主要議題と開催時期 ···················66
第７章 内部統制システムに係る監査··········68
第１項 内部統制システムに係る監査において監査役が実施すべき事項 ·········································68
第２項 内部統制システムに係る監査の概要·······································71
第３項 内部統制システムに係る監査役
監査の実施における基本的な考え方··········································76
第４項 監査役監査の環境整備等の検討、要請 ········································78
第５項 想定されるリスクの識別と監査実施計画の策定··························80
第６項 内部統制システムに係る取締役会決議及びそれに基づく整備状況の監査······································ 81
第７項 監査実施後の措置、取締役会への助言・勧告······························ 102
第８項 期末における内部統制システム整備
状況の判断及び事業報告の記載に係る監査 ································· 104
第９項 監査報告の作成 ······················· 109
第８章 日常監査···································· 114
第１項 監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成······························ 114
第２項 取締役会その他重要会議出席 ····117
第３項 報告聴取································· 124
第４項 書類閲覧································· 125
第５項 実地調査·································127
第６項 子会社の調査 ··························129
第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査····················130
第８項 事業報告に係る監査報告に際して特に記載を要する事項··············135
第９章 会計監査、決算監査··················· 137
第１項 事業報告及びその附属明細書
並びに計算関係書類の監査役
監査······································ 137
第２項 財務報告体制の監査················ 142
第３項 計算関係書類の適正性監査のためにあらかじめ把握する事項 ·······145
第４項 月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算·································148
第５項 期末監査·································157
第 10 章 監査報告の作成・提出···············177
第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置閲覧·································177
第２項 監査役監査報告の作成及び内容·182
第３項 監査役会監査報告の作成及び内容 ·······································190
第 11 章 株主総会··································195
第１項 株主総会前の監査活動··············195
第２項 株主総会当日の監査活動 ··········211
第３項 株主総会終了後の監査活動 ·······212
第 12 章 損害賠償責任の一部免除、
株主代表訴訟····························214
第１項 責任の一部免除·······················214
第２項 株主代表訴訟の対応·················221

附表１ 年間時系列監査活動一覧··············· 228
２ 年間時系列監査活動と監査実施要領······················································ 231
３ 企業不祥事防止と監査業務············ 236
参考資料
１ 監査役選任議案に関する監査役会の同意書····························································· 238
２ 選定書及び互選書並びに協議書の例···· 239
３ 監査役の期中監査結果の整理方法例···· 242
４ 取締役会の決議事項及び報告事項の例 245
５ 監査役会の監査報告書の記載例·········· 247
６ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書·········································· 251
７ 株主総会の主な決議事項 ··················· 252
８ 監査役の株主総会口頭報告例············· 254
９ 株主総会関係日程と監査役の対応例···· 255
10 備置・閲覧に供すべき主な書類等
一覧表············································· 257