129

第回

定時株主総会
招集ご通知
開催日時

2023年 6月28日（水曜日）午前10時（受付開始：午前 9 時）
開催場所

大阪市大正区船町一丁目１番66号

当社本社
目

次

第129回定時株主総会招集ご通知 ……………………… 1
株主総会参考書類………………………………………… 5第１号議案 剰余金の処分の件
第2号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
10名選任の件
第3号議案 補欠監査等委員である取締役１名選任の件
第4号議案 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）
に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
第5号議案 当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（ 買収防衛策 ）の継続の件
事業報告 …………………………………………………42
連結計算書類 ……………………………………………67
計算書類 …………………………………………………69
監査報告書 ………………………………………………71

株式会社 中山製鋼所

証券コード

5408

書面またはインターネット等による議決権行使期限2023年6月27日（火曜日）
午後5時まで中山製鋼所グループ

企業理念

経営理念
中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。

行動指針
1. 法令や社会的規範を守り、高い倫理観を持って行動します。
2. 安全・防災・環境問題は企業の存在の基本条件と位置づけ、生産活動に優先して取り組みます。
3. 社会的に有用な商品・サービスを開発、提供し、顧客の満足度と豊かさを実現します。
4. 従業員の人格・個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現します。
5. 社会および株主とのコミュニケーションを大切にし、企業情報を積極的かつ公正に開示します。
6. 良き企業市民として積極的に社会貢献活動に取り組みます。

グループビジョン
中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。

証券コード

5408

2023年６月９日（電子提供措置の開始日

株

主

各

2023年６月６日）

位
大 阪 市 大 正 区 船 町 一 丁 目 １ 番 66 号

株式会社 中山 製 鋼 所代表取締役社長 箱 守 一 昭
第129回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第129回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の以下のウェブサ
イトに「第129回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders_meeting.html

また、インターネット上の以下のウェブサイトでも電子提供措置をとっております。以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスのうえ、「銘柄名（会社名）」に「中山製鋼所」または証券「コード」に「5408」（半角）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／Ｐ
Ｒ情報」を順に選択して、ご確認いただけます。
【東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお、当日ご出席されない場合は、書面（議決権行使書）または電磁的方法（インターネット
等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討いただき、「議決権行使方法のご案内」（３～４頁）をご参照のうえ、2023年６月27日（火曜日）
午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具

― 1 ―

記
１. 日

時

2023年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始時刻：午前９時）

２. 場

所

大阪市大正区船町一丁目１番66号 当社本社
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

３. 目的事項
報告事項(1)

第129期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件(2)

第129期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）計算書類報
告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）１０名選任の件
補欠監査等委員である取締役１名選任の件
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の
継続の件
以 上

お知らせ
◎本株主総会においては、書面交付請求の有無にかかわらず、従前どおり株主総会資料を書面でお届けしております。ただし、法令および当社定款第15条の規定に基づき、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」および「連結注記表」ならびに計算書類の「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、インターネット上の当社
ウェブサイト(https://www.nakayama-steel.co.jp/)に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。従って、本招集ご通知に含まれる連結計算書類および計算書類
は、監査等委員会または会計監査人が監査報告または会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

― 2 ―議決権行使方法のご案内
書面により議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ポストへ投函をお願い申しあげます（議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。）。
行使期限2023年６月27日（火曜日）午後５時到着分まで

電磁的方法（インターネット等）により議決権を行使される方当社指定の、議決権行使ウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスいただき、画面の案内に従って各議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限2023年６月27日（火曜日）午後５時まで（1）議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金、電話料
金、パケット通信料等）は、株主様のご負担とさせていただきます。
（2）インターネットのご利用環境や機器によっては、議決権行使ウェブサイトをご利用いただ
けない場合があります。
複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い● 郵送（書面）とインターネットにより重複して議決権を行使された場合は、インターネット
による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
● インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

当日ご出席される方同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
また、資源節約のため本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
株主総会開催日時

2023年６月28日（水曜日）午前10時― 3 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取り扱いを休止します。）
議決権行使期限2023年６月27日（火曜日）午後５時まで

QRコードを読み取る方法
QRコードを読み取りいただくことで｢ログインID」｢仮パスワード」の入力が不要に

アクセス手順

① お手持ちのスマートフォンにて、同封の議決権行使
書副票（右側）に記載の「ログイン用QRコード｣を読み取りいただき、ログイン。
② ログイン後は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

ログイン用QRコード
議決権行使書副票（右側）

ログインID・仮パスワードを入力する方法：パソコンの場合
アクセス手順① WEBサイトへアクセス②「ログインID」と「仮パスワード」を入力③ 新しいパスワードの入力入力して「ログイン」をクリック「次の画面へ」をクリック

機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

入力して「送信」をクリック④ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

システム等に関する
お問い合わせ― 4 ―

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

0120-173-027

受付時間

9：00〜21：00、通話料無料

株主総会参考書類
議案および参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化ならびに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき 金22円
総額 1,190,999,018円（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年６月29日― 5 ―第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員 (７名) は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、経営体制の一層の強化を図るため、取締役３名を増員し、社外取締役３名を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員会での審議を経て、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者を決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１
２
３
４
５
６
７
８
９
10

氏

名

現在の当社における地位および担当（年齢/性別）（満70歳/男）代表取締役社長
取締役会議長
報酬・指名諮問委員会委員長

再 任

専務取締役

（満66歳/男）

経営本部、総務人事部統括

はこ

もり

かず

あき

箱

守

一

昭

なか

むら

さ

中

村

佐知大

ない

とう

のぶ

ひこ

内

藤

伸

彦

再 任

（満64歳/男）

専務取締役
営業、製品開発本部
購買部、東京支店統括

もり

かわ

まさ

ひろ

川

昌

浩

再 任

常務取締役

森

（満63歳/男）総合管理、製鋼、圧延本部統括

かど

の

やす

はる

角

野

康

治

再 任

さか

ぐち

みつ

あき

阪

口

光

昭

しば

はら

よし

のぶ

新 任

柴

原

善

信

（満57歳/男）

執行役員 営業本部長
兼 東京営業部長
兼 製品開発本部 副本部長

なか

つかさ

まさ

ひろ

務

正

裕

再 任

社外取締役

中
き

た

ち

お

ざわ

のぼる

喜 多 澤

昇

むら

かみ

さ

ゆ

り

村

上

早百合

再 任

（満63歳/男）

常務取締役
建材事業本部長委嘱
エンジニアリング本部統括

新 任

常務執行役員（満54歳/男）

経営本部長

社 外

独 立

（満58歳/男）

報酬・指名諮問委員会委員

再 任

社外取締役

社 外

独 立

（満69歳/男）
新 任

社 外

報酬・指名諮問委員会委員

取締役会
出席状況
17回/17回（100％）
17回/17回（100％）
17回/17回（100％）
17回/17回（100％）
13回/13回（100％）―回/―回―回/―回
17回/17回（100％）
16回/17回（94％）

独 立（満61歳/女）（注）１．各候補者の年齢は、本定時株主総会時点のものです。
２．角野康治氏の取締役会出席回数は、2022年６月28日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

― 6 ―

―回/―回

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）
はこ

１

もり

かず

あき

箱 守

一

昭

1953年２月８日生（満70歳）

再 任
取締役会出席状況

17回/17回（100％）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

当社入社
当社第二圧延部長
当社取締役生産技術部長兼事業戦略担当
当社取締役事業戦略、品質管理、商品開発、棒線担当
当社取締役営業本部長兼商品開発担当
当社取締役営業、アモルファス担当
当社専務取締役営業、購買、製造、安全防災環境部門、エンジニアリング事業統括兼経営支援室長
2016 年 ６月 当社専務取締役営業、購買、製造、エンジニアリング
本部統括2017 年 ６月 当社代表取締役社長 現在に至る

7,600株1980 年 ４月
1999 年 ９月
2005 年 ６月
2009 年 ４月
2011 年 ２月
2012 年 11月
2013 年 ６月

取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由
箱守一昭氏は、入社以来、主に圧延部門に従事し、同分野に精通するだけでなく、当社取締役就任以降は、製造、営業および購買等の主要部門を管掌し、当社の事業全般に関する豊富な知識・経験と会社経営に関する見識を有しており、今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）
1979 年 ４月
2001 年 ４月
2003 年 ３月

なか

むら

中 村

２

お

2004 年 10月

佐知大2006 年 １月

さち

1957年２月22日生（満66歳）

2007 年 ２月
2009 年 ６月

再 任2011 年 ７月
取締役会出席状況

17回/17回（100％）

2013 年 ６月
2016 年 ６月
2020 年 ４月
2021 年 ４月
2023 年 ４月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
同行谷町支店長
株式会社ＵＦＪホールディングス（現株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ）広報部長兼株式会社ＵＦ
Ｊ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）広報部長
株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）東京
法人営業第２部長
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）営業第一本部営業第四部長
同行公共法人部長
三菱ＵＦＪスタッフサービス株式会社（現三菱ＵＦＪ人
事サービス株式会社）代表取締役副社長
エム・ユー・ティ・ビジネスアウトソーシング株式会社
代表取締役社長
当社常務取締役管理部門統括
当社専務取締役総務、企画、経理本部統括
当社専務取締役安全防災環境部、総務人事部、システム部、経営本部統括
当社専務取締役経営本部、総務人事部、システム部統括
当社専務取締役経営本部、総務人事部統括 現在に至る

3,600株取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由
中村佐知大氏は、主に金融機関において長年培われた幅広い経験および高い見識を有しており、当社取締役就任
以降は、総務、企画および経理等の管理部門を管掌しております。これまでの豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただけると判断しました。

― 7 ―

候補者
番 号

３

氏
名
（生年月日）

ない

とう

のぶ

ひこ

内

藤

伸

彦

1958年７月７日生（満64歳）

再 任
取締役会出席状況

17回/17回（100％）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

当社入社
当社営業本部棒線営業部長
当社執行役員購買本部長兼鉄源調達部長
当社執行役員購買本部長
当社執行役員営業本部長
当社取締役営業、購買本部、東京支店統括兼営業本部長
当社取締役営業、購買本部、東京支店統括
当社取締役営業本部、購買部、東京支店統括
当社常務取締役営業本部、購買部、東京支店統括
当社常務取締役営業、製品開発本部、購買部、東京支店
統括2022 年 6月 当社専務取締役営業、製品開発本部、購買部、東京支店
統括 現在に至る

2,800株1982 年 ４月
2007 年 12月
2013 年 ６月
2014 年 ６月
2015 年 ５月
2017 年 ６月
2018 年 ５月
2020 年 ４月
2020 年 ６月
2022 年 ４月

取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由
内藤伸彦氏は、入社以来、主に営業・購買部門に従事し、同分野に精通しております。また、当社取締役就任以
降は、営業、購買および製品開発部門を管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。
候補者
番 号

４

氏
名
（生年月日）

もり

かわ

まさ

ひろ

森

川

昌

浩

1960年６月17日生（満63歳）

再 任
取締役会出席状況

1983 年 ４月
2007 年 ４月
2013 年 ６月
2015 年 ５月
2016 年 ６月
2018 年 ５月
2018 年 ６月
2021 年 ６月
2022 年 ２月

17回/17回（100％）
2023 年 4月

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式の数

当社入社
当社製鋼工場長
当社総合管理本部生産技術部長
当社総合管理本部長兼生産技術部長
当社執行役員総合管理本部長
当社執行役員総合管理、製造、エンジニアリング本部
統括
当社取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部統括
当社常務取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部
統括
当社常務取締役総合管理、製造、エンジニアリング本部、製鋼プロセス改革検討グループ統括
当社常務取締役総合管理、製鋼、圧延本部統括
現在に至る

5,000株取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由
森川昌浩氏は、入社以来、主に製鋼・生産技術部門に従事し、同分野に精通しております。また、当社取締役就
任以降は、生産技術、製造、環境エネルギーおよびエンジニアリング部門を管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。

― 8 ―

候補者
番 号

５

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

かど

の

やす

はる

角

野

康

治

1960年２月９日生（満63歳）

再 任1982 年 ４月
2002 年 10月
2005 年 ６月
2006 年 12月
2013 年 ６月
2017 年 ６月
2018 年 ６月
2020 年 ６月
2022 年 ４月

取締役会出席状況

13回/13回（100％）

2022 年 ６月
2023 年 ４月

当社入社
当社熱延工場長
当社メッキ・厚板工場長
当社熱延工場長
当社執行役員製造本部長
当社取締役製造、エンジニアリング本部統括兼製造本部長中山三星建材株式会社（現株式会社中山製鋼所）
取締役製造本部長
同社常務取締役製造本部長
株式会社中山製鋼所
常務執行役員 建材事業本部長
当社常務取締役建材事業本部長委嘱
当社常務取締役建材事業本部長委嘱、エンジニアリング本部統括 現在に至る

所有する
当社株式の数2,200株取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由
角野康治氏は、入社以来、主に圧延部門に従事し、同分野に精通しております。当社取締役就任以降も二次加工分野における業務執行責任者として建材事業本部を管掌し、その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。

氏
名（生年月日）

候補者
番 号

６

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

さか

ぐち

みつ

あき

阪

口

光

昭

1968年10月20日生（満54歳）

新 任1991 年 ４月
2012 年 11月
2013 年 ６月
2016 年 ６月
2018 年 ６月
2020 年 ４月
2022 年 ４月

当社入社
当社経理部長
当社経営本部長
当社経理本部長
当社執行役員経理本部長
当社執行役員経営本部長
当社常務執行役員経営本部長
現在に至る

所有する
当社株式の数200株

取締役会出席状況―回/―回
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由
阪口光昭氏は、入社以来、主に企画、経理および総務部門に従事し、同分野に精通しております。また、当社執行役員就任以降は、企画および経理部門を管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。

― 9 ―

候補者
番 号

７

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

しば

はら

よし

のぶ

柴

原

善

信

1965年12月20日生（満57歳）

1989 年 ４月
2015 年 ５月
2018 年 ５月
2020 年 ４月
2022 年 ４月
2023 年 ４月

新 任

当社入社
当社営業部長当社営業本部長兼営業部長
当社執行役員営業本部長兼営業部長
当社執行役員
営業本部長兼営業企画部長兼製品開発本部副本部長
当社執行役員営業本部長
兼東京営業部長兼製品開発本部副本部長 現在に至る

所有する
当社株式の数200株

取締役会出席状況―回/―回
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由
柴原善信氏は、入社以来、主に営業部門に従事し、同分野に精通しております。また、当社執行役員就任以降
は、営業および製品開発部門を管掌しております。その豊富な経験と実績を、今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。

― 10 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1994 年 ４月

８

なか

つかさ

まさ

ひろ

中

務

正

裕

1965年１月19日生（満58歳）

再 任

社 外

独 立

取締役会出席状況

17回/17回（100％）

2005 年 ８月
2006 年 ４月
2006 年 ６月
2012 年 ７月
2015 年 ４月
2015 年 ６月
2015 年 ６月
2016 年 ６月
2016 年 ６月
2016 年 ６月
2018 年 ６月
2022 年 ６月

弁護士登録 大阪弁護士会所属
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所
米国Kirkland & Ellis LLP勤務
米国ニューヨーク州弁護士登録
浅香工業株式会社社外監査役
弁護士法人中央総合法律事務所代表社員 現在に至る
大阪弁護士会副会長
荒川化学工業株式会社社外監査役
日本電通株式会社社外監査役
浅香工業株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
当社社外取締役 現在に至る
株式会社ＪＳＨ社外監査役 現在に至る
大阪マツダ販売株式会社社外取締役 現在に至る（重要な兼職の状況）
弁護士法人中央総合法律事務所代表社員
浅香工業株式会社社外取締役監査等委員
荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員
株式会社ＪＳＨ社外監査役
大阪マツダ販売株式会社社外取締役

所有する
当社株式の数0株

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由および期待される役割の概要
中務正裕氏は、企業法務等を専門とする弁護士としての幅広い経験と見識を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、これまで当社の社外取締役として７年間、その経験と高い見識を活かして、全社的なリスクマネジメントの在り方について発言していただきました。また、当社の任意の報酬・指名諮問委員会の一員として、積極的に意見を述べられるなど、独立した立場から当社の経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。これらの実績を踏まえて、社外取締役として職務を遂行できるだけでなく、法令および社会規範等を遵守した公正な経営ならびに当社のガバナンスの一層の強化につなげていただけると判断しました。

― 11 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）き９た

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

ざわ

のぼる

喜 多 澤

昇

1954年１月19日生（満69歳）

再 任

社 外

独 立

取締役会出席状況

16回/17回（94％）

1976 年 ４月
2003 年 ６月
2005 年 ６月
2008 年 ６月
2010 年 ６月
2014 年 ６月
2018 年 ６月
2019 年 ６月

大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）入社
同社定航部長兼定航部戦略企画グループリーダー
同社執行役員
同社常務執行役員
商船三井興産株式会社代表取締役社長執行役員
株式会社宇徳代表取締役社長
同社相談役
当社社外取締役 現在に至る（重要な兼職の状況）なし

所有する
当社株式の数0株

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由および期待される役割の概要
喜多澤 昇氏は、株式会社商船三井および株式会社宇徳等で培われた経営全般に関する豊富な経験と高い見識を有しております。当社の社外取締役として４年間、その経験と見識を活かして当社の経営における重要事項の決定等について発言をしていただきました。また、当社の任意の報酬・指名諮問委員会の一員として、積極的に意見を述べられるなど、独立した立場から当社の経営に対する助言・提言をいただいており、取締役会の監督機能強化に適切な役割を果たしております。これらの実績を踏まえて、社外取締役として当社の経営およびガバナン
スに対し適切な助言・提言をいただけると判断しました。

― 12 ―

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

むら

かみ

村 上

10

さ

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

ゆ

り

早百合

1961年８月２日生（満61歳）

新 任

社 外

独 立

取締役会出席状況―回/―回

1984 年 ４月
2009 年 ３月
2013 年 ３月
2015 年 ３月
2017 年 ３月
2019 年 ３月
2022 年 ３月
2022 年 ６月

株式会社神戸新聞社入社
同社編集局経済部長
同社地域総研副所長
同社論説副委員長
同社東京支社長
同社執行役員姫路本社代表
同社編集局顧問
神戸大学戦略企画室広報・基金部門コーディネーター
兼地域連携推進本部地域連携アドバイザリーフェロー（教員） 現在に至る
2023 年 ４月 兵庫県立大学経営審議会委員 現在に至る（重要な兼職の状況）
神戸大学戦略企画室広報・基金部門コーディネーター
兼地域連携推進本部地域連携アドバイザリーフェロー（教員）
兵庫県立大学経営審議会委員

所有する
当社株式の数0株

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者とした理由および期待される役割の概要
村上早百合氏は、株式会社神戸新聞社で培われた報道に関する豊富な経験と見識を有しており、また、同社の執行役員として培われた会社経営における経験と見識も併せて有しております。これまでの実績を踏まえて、社外取締役として独立した立場から、当社経営およびガバナンスに対する適切な助言・提言をいただけるものと判断しました。
（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．箱守一昭、中村佐知大、内藤伸彦、森川昌浩、角野康治、阪口光昭、柴原善信の７氏は、当社が制定している取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選定基準（後記39頁）の条件を満たしております。
３．中務正裕、喜多澤 昇、村上早百合の３氏は、当社が制定している社外取締役（監査等委員を除く。
）選定基準（後記40頁）
ならびに社外役員の独立性基準（後記40頁）の条件を満たしております。
４．中務正裕、喜多澤 昇、村上早百合の３氏は社外取締役候補者であります。なお、当社は、中務正裕、喜多澤 昇の両氏を
東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き独立役員とする予定であります。また、村上早百合氏の選任が承認された場合には、同氏を独立役員とする予定であります。
５．中務正裕氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって７年であります。
喜多澤 昇氏の当社社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。
６ 当社は、中務正裕氏が代表社員を務める弁護士法人中央総合法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該弁護士法人への代価の支払は僅少であり、それ以外の特別な関係はありません。
７．当社は、中務正裕、喜多澤 昇の両氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。また、中務正裕、喜多澤 昇、村上早百合の３氏の就任（うち中務正裕、喜多澤 昇の両氏は再任）が承認された場合、当社は、３氏との間でこれと同内容の責任限定契約を締結する予定であります。
８. 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。各候補者は、当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
９. 村上早百合氏につきましては、職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は尾﨑早百合氏
であります。

― 13 ―

【ご参考】取締役候補者の専門性と経験

氏

名

社外

はこ

もり

かず

あき

箱

守

一

昭

なか

むら

さ

中

村

佐知大

ない

とう

のぶ

ひこ

内

藤

伸

彦

もり

かわ

まさ

ひろ

森

川

昌

浩

かど

の

やす

はる

角

野

康

治

さか

ぐち

みつ

あき

阪

口

光

昭

しば

はら

よし

のぶ

柴

原

善

信

なか

つかさ

まさ

ひろ

中

務

正

裕

き

た

ち

諮問委員会

●

サステナ
ビリティ
委員会

専門性と経験
企業経営

サステナビリティ

製造
技術

●

●

●

●

●

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●

●

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●

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●

●

ＥＳＧ

人事
労務

法務
リスク管理

財務
会計

営業
マーケティング

購買

●

お

ざわ

のぼる

喜 多 澤

昇
ゆ

報酬・指名

むら

かみ

さ

村

上

早百合

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

り

●

― 14 ―

●

●

●
●

●

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●

第３号議案

補欠監査等委員である取締役1名選任の件

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ当社取締役会の諮問機関である報酬・指名諮問委員
会での審議を経たうえで、監査等委員会の同意も得ております。
補欠監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

たか

はし

かず

と

高

橋

和

人

1963年10月8日生（満59歳）社 外

独 立

1997 年 ４月
2016 年 ８月

公認会計士登録
税理士登録

1987 年 ４月
1988 年 ７月
1993 年 10月
2007 年 ８月
2016 年 ７月
2017 年 ６月

株式会社八王子そごう入社
八王子市役所入所
中央監査法人入社
有限責任あずさ監査法人入社
高橋和人公認会計士事務所開設 現在に至る
株式会社住友倉庫社外監査役 現在に至る（重要な兼職の状況）
高橋和人公認会計士事務所代表
株式会社住友倉庫社外監査役

所有する
当社株式の数0株

補欠監査等委員である社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要
高橋和人氏は、公認会計士・税理士として長年にわたり企業の監査業務に従事し、監査法人および企業の社外監査役としての豊富な経験と見識を有しております。これらに基づき、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、監査等委員である社外取締役として、持続的な企業価値向上を目指す当社の取締役の業務執行を監査・監督する適切な人材と判断しました。
（注）１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．高橋和人氏は、当社が制定している社外監査等委員選定基準（後記40頁）ならびに社外役員の独立性基準（後記40頁）の条件を満たしております。
３．同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づき独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
４．同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額とする予定であります。
５．同氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険
契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。候補者
は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

― 15 ―

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において、年額３億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とご承認いただいております。
今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（監査等委員である取締役
および社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます。
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額4,500万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することといたします。
なお、現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち社外取締役３名）となります。
また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株
式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することといたします。また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結す
ることを条件といたします。また、本議案における報酬額の上限、発行または処分をされる当社の普通株式の総数およびその他の本議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与の条件― 16 ―

は、前述の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（なお、本議案がご承認いただけた場合には、ご承認いただいた内容とも整合するよう、56頁から57頁に記載の当該方針を、【ご参考】欄に記載の内容に変更する予定です。）およびその他諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

【本割当契約の内容の概要】⑴ 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した直後の時点までの間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。
⑵ 退任または退職時の取扱い
対象取締役が当社の取締役会があらかじめ定める期間（以下「役務提供期間」という。）の満了前に当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した
場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑶ 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、①当該対象取締役が正当な理由により、役務提供期間が満了する前に当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合、または、②当該対象取締役が役務提供期間の満了後においても、譲渡制限期間の満了前に正当な理由以外の理由により、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社
は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑷ 組織再編等における取扱い
上記⑴の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい― 17 ―

ては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑸ その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。

【ご参考】取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
本議案が承認された場合に変更する予定の当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針は次のとおりであります。
⑴ 基本方針当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の（ⅰ）から（ⅲ）を基本方針として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
（ⅰ）中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。
（ⅱ）連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。
（ⅲ）社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬と業績連動型の変動報酬により構成されております。
⑵ 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の金銭報酬の額およびその付与時期ならびに条件の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬と業績連動型の変動報酬により構成されております。
変動報酬は、目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬と、連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬で構成しており、配分割合はそれぞれ50％としております。役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。役員共通項目は連結経常― 18 ―

利益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の財務目標（連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットＤ/Ｅレシオ・連結ＲＯＥ・配当性向）に対する達成度や株価の水準（ＴＯＰＩ
Ｘ対比）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策のなかから選定しております。
なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）への具体的な支給時期および金銭報酬の額の決定については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえ
で、取締役会の決議により決定しております。
⑶ 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の非金銭報酬の内容
および額、数の算定方法およびその付与時期ならびに条件の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額4,500万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当を含む。）もしくは株式併合が行われた場合、またはその他譲渡
制付限株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた
場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）といたします。取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）への具体的な支給時期および配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定いたしております。
⑷ 金銭報酬の額または非金銭報酬の額の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
金銭報酬と非金銭報酬の割合は、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申した
うえで、取締役会の決議により決定いたしております。
⑸ 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬額についての決定方法
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の個人別の報酬額および非金銭
報酬の配分は、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定いたしております。
以 上― 19 ―

第５号議案

当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の継続の件

当社は、2008年６月27日開催の当社第114回定時株主総会において、当社定款第17条の定めに基づく「当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）導入の件」を賛成多数により、株主の皆様よりご承認いただき、導入を決定しました。
2011年６月29日開催の当社第117回定時株主総会においては、内容を一部修正したものの実質的に同一内容で継続することについて、ご承認いただき、さらに2014年６月26日開催の当社
第120回定時株主総会においては、同一内容で継続することについて、ご承認いただきました。
また、2017年６月27日開催の第123回定時株主総会においては、①独立委員会委員に社外監
査役および社外有識者に加え社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正
し継続が承認されました。
その後、2020年６月26日開催の第126回定時株主総会においては、独立委員会の委員名を変更したものの実質的に同一内容で継続することについて、ご承認いただきました（以下、現在適用されているルールを「現プラン」といいます。）。
当社では現プランについて、その後の情勢変更も勘案しつつ、企業価値の向上および株主共同利益の向上の観点から、継続の是非を含めて検討してまいりました。
当社ではかかる検討の結果、2023年５月25日開催の取締役会において、取締役全員の賛成により、現プランの内容を一部修正したうえで継続することにつき、本定時株主総会において、当社株主の議決権の過半数をもって承認いただくことを条件として、継続することを決議いたしま
した（以下、修正後の適用ルールを「本プラン」といいます。）。
主な改正内容は、以下のとおりとなります。
１）2022年６月に当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴う現プラン中の監査役（会）に関する記載の修正
２）独立委員会委員の委員名変更
本プランを決定した当社取締役会には、監査等委員である取締役３名全員が出席し、いずれの監査等委員である取締役も本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する旨の意見を述べております。
つきましては、現プランの有効期間は、本定時株主総会の終了の時点までとなっておりますので、本プランの継続につき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。

― 20 ―

１．本プランの必要性
当社取締役会は、大規模買付者（後記２で定義します。）が大規模買付行為（後記２で定義します。）を行おうとする場合において、これを受け入れるか否かについては、当社株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。そのためには、大規模買付者が、意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、
当社グループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であり、また、当社取締役会が、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されていることが必要になります。これらにより株主の皆様
は、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、かつ提供された情報を十分に検討する時間が確保され、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることができると考えております。
このような考え方により、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるようにするため、本プランの継続が必要であると判断いたしました。
なお、2023年３月末日現在における当社の大株主の状況は、（参考）「当社の大株主の状況（2023年３月31日現在）」のとおりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者か
ら当社株式等の大規模買付行為等を行う旨の通告または提案等を受けている事実はありません。
２．本プラン適用の要件
本プランは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対して、適用されるものとなっております。
注１：特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）または②当社株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等を含みます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者および特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、特定株主グループが①の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等所
有割合をいいます。）をいい、②の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合）の合計をいいます。
議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式の総数から、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

― 21 ―

３．本プランの概要
本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の検討および評価期間を設け、かかる期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認
総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に、大規模買付行為を開始することを求めるものです。その概要は以下のとおりです。また、ご参考のために、大規模買付行為が開始された場合のフローチャートを別紙１として添付しております。
（1）意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語でご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要等を明示していただきます。大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示いたします。
（2）情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。その一般的な項目は以下のとおりとなっております。
① 大規模買付者およびそのグループの概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付対価の額・内容・算定根拠、買付資金の裏付け、時期、取引の仕組み等を含みます。）③ 大規模買付者に対する資金供与者の概要（具体的名称、資本構成等を含みます。）④ 大規模買付後に、向こう３年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、
財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑤ 大規模買付後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠⑥ その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために合理的に必要と判断す
る情報
当社は、上記(1)の意向表明書の受領後10営業日以内に、当初提供していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日より60日以内に当社宛に日本語でご提出いただくことといたします。

― 22 ―

なお、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると合理的に考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。大規模買付行為者が出現し、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、適時適切にその全部または一部を開示いたします。
また、当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な大規模買付情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。
（3）大規模買付情報の検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、情報提供完了通知の発送後、60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。なお、取締役会評価期間に入った場合は、その旨を開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
（4）株主意思の確認の手続き
独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえ
で、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施いたします。
４．大規模買付行為がなされた場合のプラン（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。
ただし、当社取締役会として、当該大規模買付行為に対する反対の意見表明を行い、または代替案の提示により、当社株主の皆様に説得行為を行うことがあります。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。

― 23 ―

もっとも、大規模買付ルールが遵守されていると判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社企業価値ひいては当社株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合（以下、「濫用的買収」といいます。）に対しては、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後の経営方針等を含む必要情報に基づいて、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。
）、監査等委員である社外取締役、独立の外部有識者等から構成される
独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主共同の利益に与える影響を検討し、監査等委員会の賛同を得たうえで、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当するか否かを決定することといたします。
さらに、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重
したうえで、それが相当と判断される場合には、株主意思確認総会の招集または書面投票手続
きをとり、対抗措置の発動の可否等について株主の皆様の意思を確認いたします。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかったと判断される場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、独立委員会の勧告を最大限尊重しつつその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てを行う
場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てを行う場合には、一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするな
ど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件等を設けることがあります。
当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施ならびに具体的対抗措置発動の決定を行った
場合には、速やかに当該決議の内容について開示いたします。
５．当社取締役会判断の客観性および合理性担保のための措置（1）ガイドラインの制定
当社は、本プランの運用において恣意的な判断や処理がなされることを防止し、手続きの透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、ガイドラインを設けています（以下、「本ガイドライン」といいます。）。当社取締役会および独立委員会は、それに基づいて
本プラン所定の手続きを進めなければならないこととしております。本ガイドラインの制定に― 24 ―

より、濫用的買収者の認定、対応等の際に拠るべき基準が透明となり、本プランに十分な予測可能性を与えております。
なお、本ガイドラインの中では、濫用的買収者の定義として、
1）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
2）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営）
3）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし不十分、不適切なものである場合
6）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
7）上記のほか、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を害することが明白な買収である場合等と定めております（別紙３ご参照）。
（2）独立委員会の設置および株主意思確認総会の利用①大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、②大規模買付ルールを遵守している
場合においては大規模買付者が濫用的買収者に該当するか否か、等の判断にあたっては、その透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するために、当社は、取締役会から独立した組織として社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である社外取締役、外部有識者等で構成される独立委員会を設置します。その概要は、別紙４に記載のとおりです。
同委員会は、当社取締役会から諮問を受けた各事項および独立委員会が必要と判断する事項についての当社取締役会への勧告をはじめとして、別紙４に記載する事項について審議および決定を行います。当社取締役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ、必ずこのような独立委員会の意見聴取の手続きを経なければならないものとすることにより、当社取締役会の判断の客観性および合理性を確保する手段として機能するよう位置づけています。また、独立委員会の招集権限は、当社代表取締役のほか、監査等委員会および独立委― 25 ―

員会の各委員も有し、その招集が確実に行われるよう配慮しております。
これに加えて、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等を問うために株主意
思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実務上可能な限り速やかに実施するものといたします。
６．当社株主、投資家の皆様に与える影響等（1）本プランが株主・投資家の皆様に与える影響等
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、
本プランを設定することは、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前述４に記載のとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守したと判断されるか否かによって大規模買付行為に対する当社のプランが異なりますので、当社の株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付行為者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている具体的対抗措置を取ることがありますが、具体的対抗措置の仕組み上、大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除く当社の株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
そして、当社の取締役会が具体的対抗措置を取ることを決定した場合には、当社株主の皆様、投資家の方々およびその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適時適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。
一方、具体的対抗措置として新株予約権の無償割当てを行うこととなった場合、割当期日における当社株主の皆様は引受けの申込みをすることなく新株予約権の割当てを受けますが、その後、新株予約権を行使して新株を取得するためには所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合もあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当てを行うことになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、株主名簿に記録されていない当社株主の皆様につきましては、新株予約権の割当てを受けるため― 26 ―

には、別途当社の取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における最終の株主名簿に記録される必要があります。
なお、当社は新株予約権の割当期日や新株予約権の無償割当ての効力発生後においても、大規模買付者が大規模買付行為を撤回した等の事情により、新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権の無償割当てを中止し、または当社が新株予約権者に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する場合があります。これらの場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売付け等を行った投資家の皆様は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示（1）本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会における当社株主の皆様のご承認を条件として、本
定時株主総会終了の時から当社の2026年６月開催予定の第132回定時株主総会終了の時点までとします。ただし、第132回定時株主総会において本プランの継続が承認された場合は、2029年６月開催予定の当社の第135回定時株主総会終了の時点まで延長されるものといたします。
（2）本プランの廃止
本プラン導入後、有効期間の満了前であっても以下の場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
1）当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合
2）当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合（3）本プランの変更
本プランの有効期間中であっても、関係法令の整備、株主総会の決議、独立委員会の意見等を踏まえ、企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、随時、必要に応じて取締役会決議により本プランを変更する場合があります。
（4）本プランの廃止または変更に関する情報の開示
本プランが廃止または変更された場合には、株主の皆様および投資家の方々に対し、当該事
実および当社取締役会が必要と判断する事項を適時適切に開示いたします。

― 27 ―

８．本プランの合理性（1）買収防衛策に関する指針の充足
本プランは、経済産業省が2005年５月27日付で企業価値研究会の「企業価値報告書」等を公表し、これを踏まえて、経済産業省および法務省が同日付で発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下、「買収防衛策に関する指針」といいます。）においては、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則、の三原則を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
① 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則について
前述のとおり、本プランは、当社の株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障し、これにより、当社株主の皆様が十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となるものであり、
まさに当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入するものであります。
② 事前開示・株主意思の原則について
本プランは、事前にその内容が開示されるものですので、当社株主の皆様および投資家の方々の予見可能性を確保しており、また、本プランの継続にあたっては、本定時株主総会において当社株主の皆様からご承認いただくことを条件としております。さらに、本プランの有効期間の延長も当社の株主の皆様方のご承認を条件としているうえ、当社株主総会の決議により廃止することが可能な措置も採用しております。このように当社株主の皆様の合理的意思が反映される仕組みとなっております。
③ 必要性・相当性確保の原則について
本プランは、具体的対抗措置の発動の是非は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している複数の委員によって構成される独立委員会の意見を最大限尊重することになっているなど、
当社取締役会判断の客観性および合理性を担保する措置を確保しており、また、当社株主の皆様には、３年毎の定時株主総会で直接本プランの是非につきご判断が可能であるうえ、客観的な本プランの廃止条項も定めておりますので、株主共同の利益を向上させる買収提案等があれば廃止することができるものとなっております。

― 28 ―

（2）取締役会の恣意的判断の排除
本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、当社取締役会が対抗措置を発動するか否かの判断をする場合には、その判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、かつ取締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。
また、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は当該勧告を最大限尊重した
うえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面手続きを実施するものとしております。
（3）本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
（4）デッドハンド型、スローハンド型の買収防衛策ではないこと
前述「７．本プランの有効期限および変更・廃止およびそれに伴う開示」に記載のとおり、本プランは、１回の株主総会決議で廃止することができ、また当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができます。従って、本プラ
ンはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させても、なお発動を防止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないようにして、買収防衛策の発動を阻止するのに時間を浪費させる買収防衛策のこと。）ではありません。
以 上― 29 ―

別紙１
大規模買付行為が開始された場合のフローチャート
大規模買付者の出現(20％以上の当社株式保有目的)
大規模買付者がルールを遵守しない場合株主様への開示
・大規模買付者の出現

当社から大規模買付者に対し意向表明書を交付
大規模買付者から意向表明書を受領

意向表明書を提出
しない

当社から大規模買付者に対し大規模買付情報の一覧を交付(意向表明書を受領した日から原則として10営業日以内)

大規模買付情報を提出しない

当社が大規模買付情報を受領(大規模買付者は大規模買付情報一覧を受領した日から60日以内に送付)

株主様への開示
・大規模買付情報

当社から大規模買付者に対して情報提供完了通知を送付

株主様への開示
・情報提供完了通知＜取締役会＞
取締役会評価期間(買付行為中止期間)
情報提供完了通知発送後60日または90日
当社取締役会による検討、交渉、代替案の提示

取締役会評価期間を遵守しない

諮問

等

独立委員会

大規模買付者が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するかの判断
当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に対す
る著しい侵害をもたらすことが明らかであり、
対抗措置の発動が相当な場合株主総会に諮るべきである旨の独立委員会の勧告を受け、取締役会において株
主総会の開催が適切と判断した
場合株主様への開示・取締役会評価期間開始
・取締役会の意見・代替案

勧告

当社の企業価値ひ
いては株主共同の利益に対する著しい侵害をもたらすことが明らかでない、または、対抗措置の発動が不相当な場合

株主意思の確認（書面投票または株主意思確認総会）
賛同
具体的対抗措置 を発動する

否決
具体的対抗措置を発動しない＊新株予約権の無償割当てを行う。（株式の種類：普通株式、割合：所有株式１株につき１個）― 30 ―

別紙２
新株予約権概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．割当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、当社が有する
当社普通株式を除く。）を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、割
当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、１株当たり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、消却事由および消却条件その他必要な事項については、
当社取締役会にて別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使条件
一定割合以上の当社株券等を保有する特定株主グループもしくは特定株主グループから当社
取締役会の承認を得ることなく新株予約権の譲渡を受けた者は、新株予約権の行使ができないものとする。
以 上― 31 ―

別紙３
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（骨子）１．目的
具体的対抗措置発動に関するガイドライン（以下、「本ガイドライン」という。）は、当社取締役会および独立委員会が、当社に対する大規模買付者が現れた場合、当社株主利益および当社企業価値の維持・向上のため、具体的対抗措置の発動の是非を判断する場合に備え、あらか
じめ具体的発動基準を定めることを目的とする。
２．具体的対抗措置を発動できる場合
当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為につき、以下に定めるいずれかの事由に該当すると判断した場合は、具体的対抗措置の発動を決定することができる。
なお、当社取締役会は、当該判断にあたり、その判断の透明性、客観性、公正性および合理性を担保し、当社取締役会の恣意的な判断を防止するために、取締役会から独立した組織として設置する独立委員会の勧告を最大限尊重しなければならない。
（1）本プランに定める手続きを遵守しない大規模買付行為である場合
1）大規模買付者による情報提供がなされない場合
大規模買付者から、大規模買付者の概要、買収の目的、方法および内容、大規模買付者に対する資金供与者の概要、買収後に向こう３年間に想定している当社グループの経営方針および事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下、「買収後の経営方針
等」という。）、買収後の経営方針等が当社グループの企業価値を向上させることの根拠、その他取締役会および独立委員会が適切な判断、意見をするために必要とする情報の全部または一部が提供されない場合
2）大規模買付者による情報提供が不十分であると合理的に考えられる場合
大規模買付者から大規模買付行為について一応の情報提供がなされたとしても、提供された情報が不十分であると合理的に考えられ、株主の皆様が大規模買付行為の是非について適切な判断をすることが困難となる場合
3）当社取締役会が、株主共同の利益の観点から大規模買付情報を検討し代替案の提示等を行うために合理的な期間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は60日、その他の大規模買付行為の場合は90日）の満了を待たずに、公開買付行為を行う場合― 32 ―

（2）大規模買付者の大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合（濫用的買収に該当する場合）
1）真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）
2）当社の会社経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な企業秘密情報、重要
資産、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者またはそのグループ会社等に移譲させることにある場合（いわゆる焦土化経営）
3）当社の資産を当該大規模買付者またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社の株式の取得を行っている場合
4）当社の会社経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的である場合
5）大規模買付者の提案する当社株式の買収条件（買取対価の金額、内容、時期、方法、違法性有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らし不十分、不適切なものである場合
6）大規模買付者の提案する買収の方法が、最初の買付条件を有利に、二段階目の買付条件を不利に設定するような、株主の判断の機会または自由を奪う構造上強圧的な方法による買付である場合（いわゆる二段階買付）
7）上記の他、大規模買付情報の内容から、当社株主共同の利益および当社企業価値を害することが明白な買収である場合
以― 33 ―

上別紙４
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会決議により設置される。
２．構成（1）独立委員会の委員は、３名以上とする。
（2）委員の選任にあたっては、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である社外取締役、社外有識者（弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。）等から選任するものとする。
選任にあたっては、独立委員会の役割期待に鑑み、専門知識、企業経営に関する知見、企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
（3）なお、委員が社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
３．役割（1）独立委員会は、当社取締役会からの諮問に対して、原則として下記に規定する事項につき、本ガイドラインに基づき検討・審議を行い、当社取締役会に対してその理由および根拠を付して勧告する。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重して最終的な決定を行う。
記① 大規模買付者との事前交渉において大規模買付者から提出された買付計画等資料の検討② 具体的対抗措置を講ずるか否かの検討③ 大規模買付者との事後交渉により対抗措置を中止するか否かの検討④ 株主意思確認総会の招集が必要か否かの検討⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち当社取締役会が独立委員会に諮問した事項（2）独立委員会は、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要な専門的な助言を得ることができる。その際の費用は当社が負担するものとする。
４．招集
当社の代表取締役、監査等委員会および独立委員会の委員は、いつでも独立委員会を招集する権限を有する。
５．決議
独立委員会の決議は、原則として独立委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって行う。ただし、やむを得ない事由があるときは独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数の賛成をもって足りるものとする。
以 上― 34 ―

別紙５
独立委員会委員候補者およびその略歴
委員
（略

（注）

委員
（略

中務 正裕（なかつかさ まさひろ）
歴）1994年 ４ 月 弁護士登録 大阪弁護士会所属
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所
2005年 ８ 月 米国Kirkland & Ellis LLP勤務
2006年 ４ 月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年 ６ 月 浅香工業株式会社社外監査役
2012年 ７ 月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員 現在に至る
2015年 ４ 月 大阪弁護士会副会長
2015年 ６ 月 荒川化学工業株式会社社外監査役
2015年 ６ 月 日本電通株式会社社外監査役
2016年 ６ 月 浅香工業株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
2016年 ６ 月 荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
2016年 ６ 月 当社社外取締役 現在に至る
2018年 ６ 月 株式会社ＪＳＨ社外監査役 現在に至る
2022年 ６ 月 大阪マツダ販売株式会社社外取締役 現在に至る
当社は、中務正裕氏が代表社員を務める弁護士法人中央総合法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該弁護士法人への代価の支払は僅少であり、それ以外の特別な関係はありません。

喜多澤 昇（きたざわ のぼる）
歴）1976年 ４ 月 大阪商船三井船舶株式会社（現株式会社商船三井）入社
2003年 ６ 月 同社定航部長兼定航部戦略企画グループリーダー
2005年 ６ 月 同社執行役員
2008年 ６ 月 同社常務執行役員
2010年 ６ 月 商船三井興産株式会社代表取締役社長執行役員
2014年 ６ 月 株式会社宇徳代表取締役社長
2018年 ６ 月 同社相談役
2019年 ６ 月 当社社外取締役 現在に至る― 35 ―

委員
（略

（注）

委員
（略

村上 早百合（むらかみ さゆり）
歴）1984年 ４ 月 株式会社神戸新聞社入社
2009年 ３ 月 同社編集局経済部長
2013年 ３ 月 同社地域総研副所長
2015年 ３ 月 同社論説副委員長
2017年 ３ 月 同社東京支社長
2019年 ３ 月 同社執行役員姫路本社代表
2022年 ３ 月 同社編集局顧問
2022年 ６ 月 神戸大学戦略企画室広報・基金部門コーディネーター兼地域連携推進本部地域連携アドバイザリーフェロー（教員） 現在に至る
2023年 ４ 月 兵庫県立大学経営審議会委員 現在に至る
村上早百合氏は、第２号議案で同氏が社外取締役に選任された場合に、本議案における独立委員会構成員の候補者といたします。

角田 昌也（かくだ まさや）
歴）1980年 ４ 月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
1998年 ４ 月 同行東神戸支店長
2002年10月 株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）審査第３部
主任審査役
2006年 １ 月 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
姫路支社長
2009年 ６ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月
2014年 ６ 月
2016年 ４ 月
2016年 ６ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月
2021年 ７ 月
2022年 ６ 月

株式会社大正銀行（現株式会社徳島大正銀行）入行
本店営業部長
同行執行役員本店営業部長
同行取締役本店営業部長
同行常務取締役
トモニホールディングス株式会社リスク・コンプライアンス部長
同社常務取締役リスク・コンプライアンス部長
同社取締役兼トモニシステムサービス株式会社監査役
当社社外監査役
日本リゾート株式会社取締役
当社取締役監査等委員 現在に至る― 36 ―

委員（略

津田 和義（つだ かずよし）
歴）1995年 ８ 月 公認会計士登録
2008年 ８ 月 税理士登録
1990年10月
1998年10月
2000年10月
2003年 ８ 月
2008年 ３ 月
2008年 ３ 月
2008年 ８ 月
2015年 ３ 月
2016年 ４ 月
2016年 ６ 月
2021年 ６ 月
2022年 ６ 月
2022年 ６ 月

太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入社
株式会社稲田商会取締役
監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
株式会社エム・エム・ティー取締役
株式会社ブレイントラスト代表取締役 現在に至る
津田和義公認会計士・税理士事務所代表 現在に至る
ヒロセ通商株式会社社外監査役
シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外監査役 現在に至る
株式会社ＪＳＨ社外取締役 現在に至る
ヒロセ通商株式会社社外取締役監査等委員 現在に至る
当社社外監査役
当社社外取締役監査等委員 現在に至る
大阪マツダ販売株式会社社外取締役 現在に至る
以― 37 ―上（参考）当社の大株主の状況（2023年３月31日現在）
株
阪

8.98

エ

社

4,729

8.73

社

1,923

3.55

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

1,489

2.75

尼

社

1,274

2.35

CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT

1,094

2.02

阪

崎

日

鉄

中

山

ォ

瓦

ー

タ

斯

製

ー

株

罐

物

式

式

株

産

株

式

会
会

会

社

815

1.50

栄

会

744

1.37

DIMENSIONAL ETF TRUST-DIMENSIONAL INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE ETF

597

1.10

株

式

式

14.88

会

持

株

会

千株

4,866

ウ

株

持株比率

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
・

業

持株数
8,058

ア

興

名
社

大

和

主

共

％

（注）持株比率は、自己株式8,942,937株を控除して計算しており、小数点第３位を切り捨てています。

以― 38 ―

上【ご参考】
Ⅰ．取締役（監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）を除く。）の資格および選任手続きならびに取締役会の構成（選定基準）
以下の各号に定める条件をすべて満たす者
１．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
２．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること
３．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
４．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
５．他の上場会社の役員の兼任は、自社を除いて３社までであること（選任手続き）１．取締役（監査等委員を除く。）の選任は、当社定款第21条の定めにより株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する取締役（監査等委員を除く。）候補者は、社長が上記の基準に基づき候補者を選考のうえ、報酬・指名諮問委員会へ諮問する。
２．取締役会は、報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえ審議し、取締役（監査等委員を除く。）候補者として決定する。
（取締役会の構成に関する考え方）
１．取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役（監査等委員
を除く。）と監査等委員で構成する。
２．取締役会の効能が最も効果的・効率的に発揮できる適切な員数として、当社定款第20条の定めにより取締役（監査等委員を除く。）10名以内と監査等委員５名以内を置く。
３．取締役会は、各取締役（監査等委員を除く。）と各監査等委員の有する多様な経験や見識をもって、取締役会全体の機能を補完し、取締役会全体として受託者責任が果たせるよう構成する。
Ⅱ．監査等委員の資格および選任手続き（選定基準）
以下の各号に定める条件をすべて満たす者
１．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
２．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること
３．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
４．会社法第331条第１項各号および第３項に定める監査等委員の欠格事由に該当しないこと― 39 ―

（選任手続き）
１．監査等委員の選任は、当社定款第21条に定めるとおり株主総会の決議によるものとし、株主総会に提案する監査等委員選任議案は、社長が上記の基準に基づき候補者を選考のうえ、報酬・指名諮問委員会での審議の後、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会に提案する。
２．監査等委員会が上記基準に基づき選考した候補者の選任議案を株主総会に提出することを請求した場合は、取締役会にて審議のうえ、監査等委員候補者として決定される。
（構成に関する考え方）
１．監査等委員会は、過半数の社外監査等委員で構成する。監査等委員の員数は、当社定款
第20条の定めにより５名以内を置く。
２．常勤監査等委員を置く場合は、当社において豊富な知識と経験を有する者から選任する。
３．監査等委員のうち最低１名は、財務および会計に関して相当程度の知見を有する者であることが望ましい。
Ⅲ．社外役員の資格および選任手続き（社外取締役（監査等委員を除く。）選定基準）
以下の各号に定める条件をすべて満たす者
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点か
ら、広範な知識と経験および出身分野における実績を有する者
２．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
３．他の上場会社の役員の兼任について、独立性、中立性が確保され、職務に支障がないと判断されること
４．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者（社外監査等委員選定基準）
以下の各号に定める条件をすべて満たす者
１．誠実な人格、高い識見と能力を有し、特に法律、会計、企業経営等の分野における高度な専門知識と豊富な経験を有する者
２．会社法第331条第1項各号および第３項に定める監査等委員の欠格事由に該当しない者
３．会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者（社外役員の独立性基準）①当社における社外取締役（監査等委員を除く。）または社外監査等委員（以下、併せて「社外役員」と総称する。）のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、当社からの独立性を有するものと判断されるものとする。

― 40 ―

１．当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を保有する者）またはその業務執行者である者
２．当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者である者
３．当社の主要な取引先またはその業務執行者である者
４．当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として当社または連結子会社の監査業務を担当している者
５．当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、当該財産を得ている者
が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２%を超える団体に所属する者）
６．当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として氏名または名称が記載されている借入先）またはその業務執行者である者
７．当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体の業務執行者である者）
８．過去３年間において、上記１から７のいずれかに該当していた者
９．上記１から８のいずれかに掲げる者（ただし、重要な者に限る。）の配偶者または二親等以内の親族
10. 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合
は、その職務を行うべき社員を含む。）の配偶者または二親等以内の親族
11. 過去３年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計
参与（法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。）のいずれかに該当していた者の配偶者または二親等以内の親族
12. 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者②本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員のうち、少なくとも１名以上を証券取引所が定める独立役員に指定する。また、指定の有無にかかわらず独立性を有しないこととなった社外役員は、直ちに当社に告知するものとする。
③本条において「主要な取引先」とは、当社の直近３事業年度において、年間取引総額がその連結売上高の２%を超える場合をいう。
Ⅳ．その他
（解任）
取締役（監査等委員を除く。）、監査等委員（いずれも社外役員を含む。）がその任期中、各選定基準の条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、法令に基づき所定の手続きをとる。

― 41 ―

第129期事業報告
2022年４月１日から2023年３月31日まで

１

企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果
当連結会計年度のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症における行動制限の緩和により、個人消費を中心に緩やかに持ち直してまいりました。一方で、ロシア・ウクライナ情勢の長期化による物価上昇や世界的な金融引締めなど、依然として先行き不透明な状況が懸念されます。
当社グループの主力事業である鉄鋼業界におきましては、製造業向け需要は、産業機械向けは一部で内外需要の回復による増加がみられましたが、自動車向けは半導体など部品の供給制約から年度後半まで減少基調が続きました。建築向け需要は大型案件は堅調でしたが、中小案件は資材価格の高騰の影響等から低迷するなど、総じて鉄鋼需要は弱含みで推移しました。
このような状況のもと、当社グループは、中期経営計画（2022年度～2024年度）の重点方
針に沿って、当社グループが掲げた目標の達成を目指して施策を推進してまいりました。
「 “中山らしさ” の追求、グループ一体での付加価値向上による連結収益最大化」においては、
昨年４月１日に完全子会社の中山三星建材株式会社を合併し、母体のホットコイルから加工製品までの一貫メーカーとしての強みを発揮することによりグループ総合力の強化に努めております。また、縞鋼板の加工能力を増強させるため、完全子会社の三泉シヤー株式会社の第２工場を当社構内に建設し、本年４月より本格的に稼働しました。これらによりグループ全体で加工分野を強化し付加価値の高い加工品の拡販を図ります。
「カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けた取り組み強化」においては、電気炉生産量の増加や各工場でのコスト・品質の改善などに注力するとともに、「中山製鋼所グループ2030
長期ビジョン」のもとで特定されたマテリアリティとその推進方針に従い、サステナビリティへの取り組みを一層強化してまいりました。

― 42 ―

［鉄鋼事業］
鉄鋼事業につきましては、鋼材販売数量の減少、資材価格の上昇および円安の進行に伴いスク
ラップ・鋼片などの主原料価格や電力・ガスなどのエネルギー価格が高騰したことにより製造コストが増加しましたが、鋼材販売価格の改善により鋼材スプレッドが拡大しましたので、前期比で増収増益となりました。これらの結果、前連結会計年度に比べ売上高は、213億95百万円増
収の1,855億42百万円、経常利益は、61億30百万円増益の129億79百万円となりました。
［エンジニアリング事業・不動産事業］
エンジニアリング事業につきましては、海洋部門および鋳機部門の受注が増加しましたが、資材価格の高騰が響き増収ながら減益となり、前連結会計年度に比べ売上高は、１億29百万円増
収の19億７百万円、経常利益は56百万円減益の２百万円となりました。
不動産事業につきましては、賃貸収入を中心に安定した収益を確保し、売上高は前連結会計年度に比べ、２億87百万円増収の10億64百万円、経常利益は１億96百万円増益の６億97百万円となりました。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高は、218億13百万円増収の1,885億14百万円、営業利益は63億94百万円増益の136億44百万円、経常利益は67億16百万円増益の133億71百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は54億11百万円増益の102億27百万円となりました。
当事業年度の単独決算につきましては、売上高は、前事業年度に比べ245億79百万円増収の1,496億77百万円となり、営業利益は98億93百万円増益の121億26百万円、経常利益は92億99百万円増益の119億46百万円、当期純利益は231億77百万円増益の255億７百万円となりました。
当社は、利益配分につきましては、経営基盤・財務体質の強化、ならびに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実現していくことを基本方針としております。
以上の状況から、当期の期末配当につきましては、１株につき22円とさせていただく予定であります。これにより、すでに実施している中間配当金１株につき33円を合わせた１株当たり年間配当金は55円となる予定であります。

― 43 ―

（2）対処すべき課題
今後のわが国経済の見通しにつきましては、新型コロナウイルス感染症における行動制限の緩和により経済・社会活動が正常化に向かう一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、ゼロコロナ
解除後の中国の動向や各国の金融引締めに伴う世界経済の減速懸念など先行き不透明な状況が続くことが想定されます。
当社グループを取り巻く環境につきましては、国内鋼材需要は緩やかな国内経済の回復のもとで、自動車生産や民間設備投資の増加、倉庫・物流施設などの非住宅分野の堅調ぶりなど、製造業向け、建築向けともに底堅く推移することが期待されます。一方で、原材料価格やエネルギー
価格は高位で推移するなどコスト環境は厳しい状況が続くことが見通されます。
このような状況のもと、当社グループは中期経営計画（2022年度～2024年度）の重点施策
を着実に実行し、グループ一体での付加価値向上による連結収益拡大を図ります。また、安定操業のもとで電気炉の増産に努め加工分野への取り組みを一層強化します。カーボンニュートラ
ル・循環型社会の実現に向けて、電気炉メーカーである強み・優位性を活かした成長戦略として、「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」に基づき電気炉生産能力増強の検討を進めるとともに、高付加価値製品の拡販などに取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、以上の諸事象をご賢察のうえ、今後ともなにとぞご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

― 44 ―

◇中山製鋼所グループの長期ビジョンと中期経営計画について
１．中山製鋼所グループ2030長期ビジョン
当社は、おかげさまで2019年に創業100周年を迎え、さらに100年先も躍動し続けるグループを目指し、長期ビジョンとして2030年のありたい姿・目指す企業像を策定いたしました。当社グループの経営理念やグループビジョンを踏まえ、電気炉メーカーである強みや優位性を活かした成長戦略を推進するとともに、持続可能な社会の実現に貢献することを目指してまいります。
中山製鋼所グループ2030長期ビジョン～ありたい姿・目指す企業像
ありたい姿・目指す企業像
・カーボンニュートラル実現に向けて尽力する企業
・従業員のモチベーションをアップさせ、家族の幸せを追求する企業
・社会に貢献し地域と協調・共生する企業
・お客様に中山製鋼所グループを選んでいただき、喜んでいただける企業
・ステークホルダーに安心していただき、喜んでいただける企業（経営理念）

中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社
会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。

中山製鋼所グループは、鉄鋼事業を中核に発展してきた企業集団であり、今後ともお客様と将来の夢を共有し、社会にとって有用な付加価（グループビジョン）
値の高い製品を開発、商品化し、お客様に安定的に提供していく努力を継続してまいります。
カーボンニュートラル社会・循環型社会への対応として、2050年のCO2排出量実質ゼロに向け、2030年度のCO2排出量を2013年度対比46％削減するよう取り組んでまいります。CO2
排出量が高炉に比べて少なく、鉄スクラップを製品に再生する資源循環プロセスである電気炉鋼のニーズが高まっており、電気炉の生産量拡大やエコでグリーンな購入資源へのシフトを進めてまいります。前中期経営計画期間では、電気炉の生産性向上・省エネ・環境改善を目的とした合理化投資の実施や操業時間の延長を図るとともに、電気炉新設を含めた抜本的な電気炉生産能力の増強策を検討してまいりました。本中期経営計画期間では、長期の成長戦略としてより詳細な検討を重ね具体化してまいります。
― 45 ―

２．中期経営計画（2022～2024年度）の概要
中山製鋼所グループ2030長期ビジョンの実現に向けて、そのスタートとなる３年間の中期経営計画を策定いたしました。その概要は以下のとおりでございます。
（ア）重点方針① “中山らしさ” の追求、グループ一体での付加価値向上による連結収益最大化
当社は、2022年４月１日に完全子会社の中山三星建材株式会社を合併いたしました。
加工ビジネスへの取り組みを一段と加速させ、当社グループのシナジーを拡大させるとともに、その実現を通じて当社グループの総合力強化を図ってまいります。母材となるホッ
トコイルから加工製品までの一貫メーカーとして強みをさらに発揮し、コスト・品質・デリバリー面での競争優位性をさらに高めてまいります。同日付で製品開発本部を創設し、技術開発・商品開発も推進いたします。
また、縞鋼板の切断や２次加工能力の増強のため、完全子会社の三泉シヤー株式会社の第２工場を当社構内に建設し、2023年度から営業生産を開始する予定(注１)としております。
グループ全体で加工分野を強化するとともに、サプライチェーンの拡大により高付加価
値品の拡販に努めてまいります。
②カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けた取り組み強化
月間５万トンの電気炉生産体制を確立し、上級スクラップ使用比率の低減や原単位の向上に一層取り組み、コスト競争力を高め、電気炉鋼材の普及拡大に注力いたします。長期的な視点に立ち、鉄スクラップの集荷対策も講じてまいります。
長期成長戦略の検討については、2022年２月１日に設置いたしました「製鋼プロセス
改革検討グループ」(注２)において、電気炉新設を含めた抜本的な電気炉生産能力増強策の詳細検討を進めてまいります。
また、気候変動対策をはじめとしたサステナビリティへの取り組みを推進すべく、サス
テナビリティ委員会を設置し、CO2削減への取り組みを強化するとともに、気候関連財
務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言などに沿った情報開示に取り組んでまいります。
③中部鋼鈑株式会社との業務提携の推進
2021年４月に中部鋼鈑株式会社と包括的業務提携契約を締結し、同社からのスラブの供給や同社への厚板生産委託などを推進しております。同社の新電気炉完成後の2023年
下期以降では提携内容の拡充を図ってまいります。相互にメリットを享受しながら、カー
ボンニュートラル・循環型社会の実現に貢献してまいります。
（注）１．2023年４月１日より営業生産を開始いたしました。
２. 2023年４月１日より「新製鋼検討グループ」に名称を変更いたしました。

― 46 ―

④経営基盤の強化
鉄鋼事業の競争力維持・強化のため、生産設備の新陳代謝を促進いたします。将来を見据えた計画的な更新投資により次期中期経営計画以降での投資負担の軽減も図ってまいります。なお、安全性向上のための投資については別枠を設け、安全・安定操業への取り組
みを一層強化いたします。
また、遊休設備の解体撤去も促進いたします。当社船町工場での遊休設備解体後の跡地利用に向けた準備を進めてまいります。
ＤＸへの取り組みとして、前中期経営計画期間から進めている電子契約、ワークフロー
システム導入やＲＰＡ活用による業務効率化の対象範囲を拡大いたします。また、グルー
プシステム共通の基盤を構築するとともに、業務のあり方を見直しつつデータ活用の基盤づくりを検討し、2024年度には当社の基幹システムを更新することにより、業務の改善を推進いたします。
⑤ステークホルダーに貢献する取り組み強化
当社は、ガバナンス体制の強化を目的として、2022年６月28日の第128回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを含む定款一部変更議案を提出し、ご承認いただきました。これにより経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営の基本方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会による業
務執行への監督機能を強化してまいります。
また、コンプライアンスの徹底を図り、安全・防災を最優先し無事故・無災害の実現を目指すとともに、健康経営の一層の強化を推進いたします。働き方改革を進めワークライ
フバランスの充実を図ってまいります。
以上のように経営基盤の強化や収益力向上により企業価値を高め、業績に見合った安定的な株主還元を行うことを目指すとともに、株主・投資家に向けて非財務情報を含めた情報開示の充実や建設的な対話の促進に努めてまいります。
（イ）経営目標
本中期経営計画の最終年度である2024年度の定量目標・KPIおよび2022年度実績は以下のとおりであります。
経常利益
設備投資額
ネットD/Eレシオ
ROE
配当性向

2024年度（最終年度）目標
100億円
190億円/３年間
0.1倍程度
7.0%
30%― 47 ―

2022年度実績
133億円
40億円/1年間－0.06倍程度
11.0％
29.1%

（3）設備投資等の状況
当連結会計年度中に当社および連結子会社が実施した設備投資の総額は40億44百万円であり、主に耐震補強工事、維持更新投資および三泉シヤー第二工場建設工事であります。
（4）資金調達の状況
当連結会計年度におきまして、当社は引き続き高水準の運転資金需要に対応するため貸出コミットメントライン契約（総額100億円）を締結しました。
貸出コミットメントライン契約（総額100億円）の当連結会計年度における借入はありません。
（5）財産および損益の状況の推移
第126期（2019年度）

第127期（2020年度）

第128期（2021年度）

第129期〔当連結会計年度〕（2022年度）

高 （百万円）

136,245

110,954

166,701

188,514

益 （百万円）

4,439

2,661

6,654

13,371

親会社株主に帰属（百万円）する当期純利益

2,913

2,355

4,815

10,227

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益

53.83

43.52

88.96

188.92

売
経

区

分

上
常

利

（円）

総

資

産 （百万円）

119,445

122,982

143,618

148,787

純資産 （百万円）

81,75084,35688,931

96,859（注）１．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数により算出しております。
２. 第128期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用しており、第127期の財産および損益の状況につきましては、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
３．第126期につきましては、売上高は鋼材販売数量の大幅な減少に加え、鋼材販売価格の下落も重なり、減収となりました。
経常利益は主原料であるスクラップ価格の下落を受けて、鋼材スプレッドの大幅な改善などもみられましたが、売上高の減
収要因に加え、資材費や輸送費などの諸コストの増加、在庫評価差などの影響から減益となりました。
４．第127期につきましては、鋼材販売数量の減少や鋼材販売価格の下落により、売上高は減収となりました。収益面では、操業努力によるコスト削減に努めましたが、特に下期において主原料価格の高騰により鋼材スプレッドが大幅に悪化したため減益となりました。
５．第128期につきましては、鋼材販売数量の減少、資源価格の上昇および円高の進行に伴い、スクラップ・鋼片などの主原料
価格や電力・ガスなどのエネルギー価格が高騰し、製造コストが増加しましたが、鋼材販売価格の改善により鋼材スプレッ
ドが拡大しましたので、前期比で増収増益となりました。

― 48 ―

売上高

経常利益と親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）
200,000
150,000

166,701

188,514（百万円）
16,000136,245

経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
13,371

12,000

10,227110,9548,000

100,000

4,000

50,00000

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

１株当たり当期純利益

6,654
4,815

4,439
2,913

2,661 2,355

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

有利子負債

（円）
200

188.92（百万円）
20,00015,993150

15,000
88.96

100
53.83
50
0

10,00043.52

10,276
7,763

6,751

5,000
0

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。

― 49 ―

2019年度 2020年度 2021年度 2022年度

② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金
百万円

出資比率
100.00％

主 要 な 事 業 内 容

中山通商株式会社

96

鉄鋼・非鉄金属・機械・原燃料の売買

三星商事株式会社

46

100.00鉄鋼製品・建築資材の販売

三星海運株式会社

56

100.00

陸運・海運業、倉庫業

中山興産株式会社

100

100.00

不動産の売買・仲介・管理等

三泉シヤー株式会社

60

100.00鉄鋼製品の販売、鉄鋼二・三次製品の製造・販売③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
（7） 主要な事業内容
区

鉄

分

鋼

事

主

業

要

品

目

鋼

鋼

板

熱延鋼帯、厚板、中板、縞板、鍍金鋼帯

材

条

鋼

線材、バーインコイル、棒鋼、軽量Ｃ形鋼、パイプ、線材二次製品

鋼片、副産物等
エンジニアリング事業

海洋（鋼製魚礁・増殖礁・浮魚礁回収)、ロール、バルブ、機械加工等

不不動産の賃貸・売買

動

産

事

業

― 50 ―

（8） 主要な営業所および工場① 当社
本 社 ・ 船 町 工 場

大阪市大正区船町一丁目１番66号

東店

東京都中央区日本橋二丁目16番11号 日本橋セントラルスクエア５階

所

名古屋市中村区名駅三丁目22番８号 大東海ビル４階

名

京
古

支

屋

営

業

堺市堺区山本町六丁目124番地
建

材

事

業

本

部

【主要な工場】
苫小牧工場、清水工場、辰口工場（石川県）、名古屋工場、堺工場、田布施工場（山口県）、丸亀工場、大分工場、都城工場② 重要な子会社
会

社

名

本社所在地

主 要 な 営 業 所 お よ び 工 場

中 山 通 商 株 式 会 社 大阪市西区

本社営業部、東京支店、名古屋支店、福岡支店、仙台支店、
浦安加工センター

三 星 商 事 株 式 会 社 大阪市西区

札幌営業所、埼玉営業所、千葉営業所、愛知営業所、
北陸営業所、大阪営業所、兵庫営業所、岡山営業所、広島営業所、北九州営業所

三 星 海 運 株 式 会 社 大阪市西区

東京支店、清水営業所、中部営業所、武豊営業所（愛知県)、
船町事業所、堺営業所、岡山営業所、福岡営業所、宮崎営業所

中 山 興 産 株 式 会 社 大阪市大正区
三 泉 シ ヤ ー 株 式 会 社 大阪市浪速区

本社営業部、第二工場― 51 ―

（9） 従業員の状況
事

業

鉄鋼事業

エンジニア
リング事業

不動産事業

1,098

32

19

従業員数（名）

全
（共

社
通）

57

合

前期末比
増 減 数

計

1,206

＋18

（注）１．従業員数は、就業人員数（当社および子会社から当社および子会社以外への出向者を除き、当社および子会社以外から当社
および子会社への出向者を含む）であります。
２．全社（共通）として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

（10）主要な借入先の状況
借
株

式

株

式

株

式

株

式

株

式

会

入

社
会

三

菱

Ｕ

社

り

そ

会
会

会

社

福

あ

お

本

政

社
社

先

日

借

Ｆ

Ｊ

ぞ
策

銀

行

3,138

銀

行

1,844

銀

行

1,352

銀

行

1,193

銀

行

1,189

な
岡
ら
投

入

資

額
百万円

（11）その他企業集団に関する重要な事項① 当社は、経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会における経営の基本方針等の議論をより充実させるとともに、取締役会による業務執行への監督機能を強化すること等を目的として、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを含む定款
一部変更議案を提出し、承認いただきました。
② 当社は、2021年12月14日開催の取締役会における決議に基づき、「グループ一体経営の推進による連結収益最大化」を掲げ、グループの販売品種構成の最適化と高付加価値商品の拡販を目指すとともに、加工ビ
ジネス（Ｃ形鋼・パイプ製品、縞板製品）をグループ一体となって推進し、製造設備、人材を集中して効率的運営を図ることを目的として、連結子会社である中山三星建材株式会社を2022年４月１日付で吸収合併いたしました。

― 52 ―

２

会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）（1） 発行可能株式総数

150,000,000株（2） 発行済株式の総数

63,079,256株（うち自己株式

（3） 株

主

数

（4） 大

株

主

26,982名

株
阪

主

千株

比

率

エ

社

4,729

8.73

社

1,923

3.55

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）

1,489

2.75

尼

社

1,274

2.35

CREDIT SUISSE AG HONG KONG TRUST A/C CLIENT

1,094

2.02

阪

崎

日

鉄

中

山

瓦

製

ー

タ

斯

株

罐

物

ー

式

株

産

株

式

会

会

会

社

815

1.50

栄

会

744

1.37

DIMENSIONAL ETF TRUST-DIMENSIONAL INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE ETF

597

1.10

株

式

式

14.88

会

持

株

会

株

8.98

ォ

式

持

4,866

ウ

株

数

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
・

業

株

8,058

ア

興

持

名
社

大

和

8,942,937株）

共（注）持株比率は自己株式（8,942,937株）を控除して計算しており、小数点第３位を切り捨てています。

（5） その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

３

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
― 53 ―％

会社役員に関する事項

４（1）取締役の氏名等（2023年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

箱守

一

専 務 取 締 役

中

村

佐知大

経営本部、総務人事部、システム部統括

専 務 取 締 役

内

藤

伸

彦

営業および製品開発本部、購買部、東京支店統括

常 務 取 締 役

森

川

昌

浩

総合管理、製造、エンジニアリング本部および製鋼プロセス改革
検討グループ統括

常 務 取 締 役

※ 角 野 康 治

建材事業本部長委嘱裕

報酬・指名諮問委員会委員
弁護士（弁護士法人中央総合法律事務所代表社員）
浅香工業株式会社社外取締役監査等委員
荒川化学工業株式会社社外取締役監査等委員
株式会社ＪＳＨ社外監査役
大阪マツダ販売株式会社社外取締役

昇

報酬・指名諮問委員会委員

取

締

役

中

務

取

締

役

喜多澤

正

昭

取締役会議長、報酬・指名諮問委員会委員長

取締役※ 岸 田 良 平
（常勤監査等委員）
取締役※ 角 田 昌 也
（監 査 等 委 員）津田和義公認会計士・税理士事務所代表
株式会社ブレイントラスト代表取締役
ヒロセ通商株式会社社外取締役監査等委員
取締役※ 津 田 和 義
シルバーエッグ・テクノロジー株式会社社外監査役（監 査 等 委 員）
株式会社ＪＳＨ社外取締役
大阪マツダ販売株式会社社外取締役― 54 ―

（注）１．※印は2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において新たに選任された取締役（下記２に記載のとおり監査役を退任して監査等委員である取締役に選任された者を含みます。）を表します。
２．当社は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社
から監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、岸田良平、角田昌也および津田和義の各氏は、同定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任し、同定時株主総会においてそれぞれ監査等委員である取締役に新たに選任されました。
３. 中務正裕および喜多澤 昇の各氏は社外取締役、角田昌也および津田和義の各氏は監査等委員である社外取締役であります。なお、当社は各氏を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
４．当社は、監査等委員会の監査・監督機能を強化し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの情報収集および重要な社内会議における情報共有ならびに監査室、総務人事部門および経理部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、岸田良平氏を常勤の監査等委員である取締役として選定しています。
５．監査等委員の財務および会計に関する相当程度の知見については以下のとおりです。
（1）監査等委員角田昌也氏は、金融機関において培われた財務に関する相当程度の知見および企業経営者として経営全般に関する相当程度の知見を併せて有するものであります。
（2）監査等委員津田和義氏は、他社において監査役および監査等委員である取締役の経験を有しており、税理士・公認会計士として財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．当社は、中務正裕氏が代表社員を務める弁護士法人中央総合法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該弁護士法人への代価の支払は僅少であり、それ以外の特別な関係はありません。

（2）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である社外取締役は、当社
定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責
任限度額を当該損害賠償責任の限度としております。

（3）当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区分

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
監 査 役（うち社外監査役）
計

報酬等の総額
129 百万円
(9)
22
(7)
7
(2)
158
（19)

報酬等の種類別の総額
役員評価
グループ業績
固定報酬
連動報酬
連動報酬
100 百万円
14 百万円
13 百万円
(9)
(－)
(－)
22
ー
ー
(7)
(ー)
(ー)
7
ー
ー
(2)
(ー)
(ー)
129
14
13
(19)
(ー)
(ー)

― 55 ―

支給人員
７
(2)
3
(2)
3
(2)
10
(4)

（注）１．

当社は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会
社から監査等委員会設置会社に移行しました。
２． 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３.
＜監査等委員会設置会社移行前＞① 取締役の報酬限度額は、1989年６月29日開催の第95回定時株主総会において月額2,500万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役は15名です。
② 監査役の報酬限度額は、1993年６月29日開催の第99回定時株主総会において月額350万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査役は３名です。
４． ＜監査等委員会設置会社移行後＞① 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額5,000万円以内）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時
点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名です。
② 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議において年額6,000万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役は３名です。

（4）各会社役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針
固定報酬

役員評価連動報酬

変動報酬
グループ業績連動報酬

計

取締役（監査等委員および社外取締役を除く）

70％

15％

15％

30％

監査等委員である取締役
および社外取締役

100％

―

―

―

当社の役員報酬の決定にあたっては、(ⅰ)中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること、(ⅱ)連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること、(ⅲ)社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保することを基本方針として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬と業績連動型の変動報酬により構成されております。
変動報酬は、目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬と、連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬で構成しており、配分割合はそれぞれ50％としております。役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。役員共通項目は連結経常利益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の財務目標（連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットＤ/Ｅレシオ・連結ＲＯＥ・配当性向）に対する達成度や株価の水準（ＴＯＰＩ― 56 ―

Ｘ対比）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策のなかから選定しております。
なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。
当事業年度の業績指標に関する実績は下表のとおりとなります。
経常利益額
連結
2022年度実績

設備投資
連結

百万円

百万円

13,371

4,044

ネットD/Eレシオ
連結

ROE
連結

－0.06倍程度

配当性向
連結
％

％

11.0

29.1

株価/
ＴＯＰＩＸ
0.4856

株価/ＴＯＰＩＸは、2023年３月31日現在のもの

監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
役員報酬にかかる決定機関および手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社
外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。具体的には、評価者である社長が、社長自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価および報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。なお、各取締役の個別報酬額の決定
は取締役会から委任を受けた代表取締役社長箱守一昭が、報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。委任理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからと考えております。
当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定
しております。
（注）当社は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

― 57 ―

（5）社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係および主要取引先等特定関係事業者との関係
区

分

氏

名

務

正

中

重要な兼職先と当社との関係

主要取引先等特定関係事業者との関係

裕

該当事項なし該当事項なし昇

該当事項なし該当事項なし

社外取締役
喜多澤
社外取締役
（監査等委員）

角

田

昌

也

該当事項なし該当事項なし津田和義

該当事項なし該当事項なし（注）当社は、中務正裕氏が代表社員を務める弁護士法人中央総合法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該弁護士法
人への代価の支払は僅少であり、それ以外に特別な関係はありません。

② 主な活動状況
区

分

氏

中

務

名

正

主な活動状況

裕

社外取締役

喜多澤

昇

当事業年度開催の取締役会17回のうち17回に出席し、意思決定の妥当性・適法性の確保のため、必要な発言を適宜行っております。
なお、報酬・指名諮問委員会の委員を務めており、当事業年度開催の報
酬・指名諮問委員会4回のうち4回に出席し、取締役（監査等委員ではない。）の指名、取締役の個人別報酬額の決定に対して、必要な発言を適宜行っております。
また、社外取締役としての立場から社会規範、法令などを遵守した公正な経営、および当社のガバナンスの一層の強化のため尽力いただいております。
当事業年度開催の取締役会17回のうち16回に出席し、豊富な経験と幅広い見識から、必要な発言を適宜行っております。
なお、報酬・指名諮問委員会の委員を務めており、当事業年度開催の報
酬・指名諮問委員会4回のうち4回に出席し、取締役（監査等委員でない。）の指名、取締役の個人別報酬額の決定に対して、必要な発言を適宜行っております。
また、社外取締役としての立場から社会規範、法令などを遵守した公正な経営、および当社のガバナンスの一層の強化のため尽力いただいております。

― 58 ―

区

分

氏

角

田

名

主な活動状況

昌也

当事業年度開催の取締役会17回のうち17回に出席しております。
また、監査役会７回のうち７回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席しております。
出席した取締役会ならびに監査役会および監査等委員会においては、経験豊かな経営者としての見地から、発言を行っており、当社のガバナン
スの一層の強化のため尽力いただいております。

義

当事業年度開催の取締役会17回のうち17回に出席しております。
また、監査役会７回のうち７回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席しております。
出席した取締役会ならびに監査役会および監査等委員会においては、国内外の会社経営歴任やコンサルタントの見地から、発言を行っており、当社のガバナンスの一層の強化のため尽力いただいております。

社外取締役（監査等委員）津田和（注）当社は、2022年６月28日に開催された第128回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。これに伴い、岸田良平、角田昌也および津田和義の各氏は同定時株主総会終結の時をもって任期満了により監査役を退任し、同定時株主総会においてそれぞれ監査等委員である取締役に新たに選任されました。

③ 当社の不祥事等に関する対応の概要
該当事項はありません。
④ 当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額
該当事項はありません。
（6）役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要
当社は、当社および当社の子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職ならびに役員の相続人を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険期間2023年１月１日から１年間締結しております。その保険料は、全額会社側が負担し、当社および当社の子会社が前年度末の総資産の割合で按分された金額を各社で負担しております。その内容は、被保険者が負担する損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 59 ―

５

会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）会計監査人に対する報酬等の額① 当社の当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務に係る報酬等の額 61百万円
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務に係る報酬等の額
0百万円
合計
61百万円
② 当社および当社の子会社が支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額は61百万円であります。
（注）１．監査等委員会は、会計監査人が提出した監査計画や監査報酬の見積書、およびその算定根拠などの資料につき説明を受け、前年度の会計監査の職務の遂行状況などを踏まえ、必要な検証を行ったうえで、計画内容、見積額が適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておりませんので、①の金額にはその合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容
当社が「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」第37条第１項に基づく賦課金に係る特例の認定の申請をするために、有限責任あずさ監査法人が再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法施行規則第29条第２項第３号に定める公認会計士等の確認を実施しております。
（4）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当する場合、監査等委
員会は、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、上記に準じる場合、その他必要があると判断した場合には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
（5）会計監査人と締結している責任限定契約
該当事項はありません。

― 60 ―

６

会社の体制および方針（1）取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システムに関する基本方針）① 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制に係る規程を遵守し、当社の役員および社員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「中山製鋼所役職員行動規範」を、グループ各社は、「中山製鋼所役職員行動規範」に基づいて作成された各社ごとの役職員行動規範を周知徹底させる。
・倫理ホットライン（内部通報制度）を活用して、コンプライアンスの徹底を図る。
・法令等遵守の徹底を図るため、コンプライアンス推進部署の活用と教育を行う。
・内部監査部門は、コンプライアンス推進部署と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否する。
反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と緊密な連携をして組織的に対応する。
・財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針を制定
し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存および管理を行う。
③ 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止および適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループのコンプ
ライアンスおよびリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。
・危機および緊急時の事態が発生した場合、またはそのおそれがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整える。
・新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

― 61 ―

④ 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項について決定を行い、かつ取締役の職務の執行を監督する。その決定および報告
は、取締役会付議基準に基づいて行う。
また、毎年、各取締役等の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示する。
・社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ないものは社外取締役として選任しない。また、監査等委
員会ならびに社内各部門との連携強化を図る。
・高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、報酬・指名諮問委員会を設置する。
・執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の実効性と執行役員による業務執行の効率性を高める。
・当社の組織・業務運営については、本部長制を採用し、担当組織の業務執行に専念できる体制を構築する。
・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社および子会社は、「中山製鋼所役職員行動規範」に基づき、グループ一体となった経営を行う。
・子会社の経営上の重要な情報や判断に関する事項は、当社の社内規程に従い、直ちに当社
取締役および担当部門に報告されるものとする。
・グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、定期的に開催しているグループ会社
連絡会で情報の共有化を図る。
・内部監査部門は、グループ全体の内部統制を監査し、業務の適正を確保する。
⑥ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ内部監査部門などの社員を監査等委員である取締役を補助すべき使用人として任命し、監査等委員会または選定監
査等委員の指示による調査の権限を認める。
⑦ 監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項任命された使用人に関する人事異動、組織変更等は、監査等委員会の意見を聞くものとする。

― 62 ―

⑧ 当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役および使用人は、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、重要な会議などで決議された事項、当社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、内部通報制度の状況について遅滞なく監査等委員会に報告する。
・子会社の取締役、監査役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、上記の事項等について遅滞なく監査等委員会に報告する。
・当社および子会社の取締役および使用人等は、監査等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは受けないものとする。
⑨ 監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査等委員の求めに応じて、これを処理するものとする。
⑩ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は代表取締役社長と意見交換会を開催するとともに、必要に応じて取締役等と面談をする。
・取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、監査等委員会または選定監査等委員が必要と認める会議への出席や取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換、実地調査、子会社の調査、重要書類の閲覧などの便宜を図り、監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・監査等委員会は、会計監査人および内部監査担当部門との間で、監査結果や、その他随時必要な報告を受けるなど、緊密な連携をとることで、効率的な監査の実施を行う。
（2）運用状況の概要
当社は、上記に掲げた体制および方針に基づき、体制の整備とその適切な運用に努めております。その運用状況の概要は、以下のとおりです。
① コンプライアンス体制
当社は、コンプライアンス推進部署のもとで、主に役職員行動規範、情報管理規程、内部通報規程、倫理ホットライン等のコンプライアンス全般についての教育を行い、法令違反の未然防止に努めております。

― 63 ―

② リスク管理体制「リスクマネジメント基本規程」に基づき、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会を開催しています。定例の委員会では、年度ごとの全社的重点課題に対し、グループ全体での取り組み状況を調査・報告し、課題・対応策の協議・承認をしています。
また、グループについては、業務連携規程に基づき、当社グループ担当部署へ随時重要事
項の報告、情報共有を行っており、さらに当社取締役とグループ会社との連絡会を四半期に１回以上開催しています。
③ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行
当社取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（うち２名が社外取締役）および監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）で構成し、当事業年度は、取締役会を17回開催しています。また、当社では執行役員・本部長制度を採用しており、執行役員・本部長が業務執行をすることで、取締役は担当部門全体の把握が容易になり、監督機能が強化されています。また、取締役会の下部組織として、社外取締役を主要メンバーとして構成する任意の報酬・指名諮問委員会を設置し、当事業年度は同委員会を４回開催しており、取締役の評価・報酬や役員指名等を審議・答申しています。その他、業務執行に関する定例報告および重要事項等を審議・報告する経営会議を開催しています。
④ 監査等委員会および監査役の職務執行
2022年６月28日に開催された第128回定時株主総会において、当社は監査等委員会設置
会社に移行しましたが、移行後の監査等委員会は、監査等委員である常勤取締役１名および監査等委員である社外取締役２名で構成し、当事業年度は監査等委員会を13回開催しています。
監査等委員である取締役（および監査役）は、取締役会を含む重要な会議に出席し、業務執行が適切に行われているかその適法性および妥当性を監査しています。また、内部監査部門と連携し、必要に応じて取締役（監査等委員を除く。）との面談、社内の各部署・グループ
会社への往査を行い、監査の有効性の確保に努めています。
なお、監査等委員会設置会社への移行前の監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役
２名で構成し、当事業年度は、監査役会を７回開催しています。
７

会社の支配に関する基本方針（1）基本方針の内容の概要
当社は、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合に、これを受け入れるか否かについては、株主の皆様によって最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上するためには、大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、当社グ― 64 ―

ループを取り巻く多くの関係者に対する影響等について、事前の十分な情報開示がなされることが必要であると考えます。また、大規模買付者に対して質問や買収条件等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保するため、相応の検討時間・交渉機会等も確保されている必要があると考えます。
そこで、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため必要かつ相当な手段をとることができるよう、必要なルールおよび手続きを定めることとします。
（2）基本方針の実現のための取り組みの概要〔当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入〕
当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の大規模な買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為（以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に関する適正ルールの導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会において、同一内容で継続することについてご承認いただ
きました。さらに2017年６月27日開催の第123回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外監査役および社外有識者に加え社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正し、2020年６月26日開催の第126回定時株主総会において、同一内容で継続す
ることについて株主の皆様にご承認をいただきました。（以下、修正後の適正ルールを「本プラン」といいます。）①本プランの概要
本プランは、大規模買付者に対し、以下に定めるルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）の遵守、具体的には①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し、③対抗措置の発動の可否等を問うための株主の皆様のご意思を確認する総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）が招集された場合には、株主意思確認総会において対抗措置の発動等に関する決議がなされた後に大規模買付行為を開始することを求めるもので、以下の手続きを定めております。
ａ．大規模買付者による当社への「意向表明書」の提出
ｂ．必要情報の提供
ｃ．検討期間（「取締役会評価期間」）の確保
60営業日：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合
90営業日：その他の大規模買付行為の場合
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。

― 65 ―

ｄ．株主意思の確認の手続き
独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社取締役会は、当該勧告を最大限尊重した
うえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に対する株主の皆様の意思を確認するために、株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。
②大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社
定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されている場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。
③本プランの有効期限
本プランの有効期限は、2023年６月開催予定の定時株主総会終了の時点までとします。
また、本プランは、その有効期間中であっても当社取締役会または当社株主総会の決議により廃止されるものとしています。
（3）上記取り組みに対する取締役会の判断およびその理由
本プランは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、さらには、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについての適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、
本プランを設定することは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～（注）本事業報告中に記載の金額および株式数は、表示単位未満の端数を切り捨てております。

― 66 ―

連結貸借対照表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目（資産の部）
流動資産

金

額

科

97,582

現金及び預金

16,775

受取手形、売掛金及び契約資産35,908電子記録債権

9,472

商品及び製品16,705

仕掛品

5,632

原材料及び貯蔵品

12,465

その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産680△5751,20444,903

建物及び構築物

6,770

機械及び装置13,474

車両及び運搬具

41

工具器具及び備品

441

土地22,992

リース資産

145

建設仮勘定

1,037

無形固定資産

544

その他

544

投資その他の資産

5,756

投資有価証券

3,150

退職給付に係る資産

1,072

繰延税金資産
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

10
1,364
200
△41
148,787

目

金額（負債の部）
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年以内償還社債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
賞与引当金
環境対策引当金
解体撤去引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
環境対策引当金
解体撤去引当金
関係会社事業損失引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計

35,842
20,577
1,631
2,620
27
1,726
1,876
3,270
1,975
1,135
237
41
722
16,085
7,629
2,985
1,001
233
362
119
2,437
1,314
51,927（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
土地再評価差額金
退職給付に係る調整累計額
純資産合計
負債純資産合計

93,27420,044
7,826
66,179
△775
3,585
1,213
0
2,421
△49
96,859148,787（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 67 ―

連結損益計算書（2022年４月1日から2023年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

188,514
162,454
26,06012,416
13,644

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
不動産賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
債権流動化費用
賃借料
その他
経常利益
特別利益
スクラップ売却益
受取保険金
固定資産売却益その他
特別損失
固定資産除却損
損害賠償金
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

55
81
169
68
106
207
128
148
268

959
152
9
50
580
152
21
135
3,972
△546

（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 68 ―

481

754
13,371

1,171

889
13,653
3,426
10,227－
10,227

貸借対照表（2023年３月31日現在）（単位：百万円）

科

目（資産の部）
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
製品
半製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両及び運搬具
工具器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
前払年金費用
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

金

額

科

79,914
11,7872,473
34,757
6,818
5,541
5,649
12,316594△24
51,22338,813
4,733
1,078
12,9825
365
18,537
77
1,032
208
160
47
12,201
2,105
7,744
1,013
1,219
124
△6
131,137（負債の部）
流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
賞与引当金
環境対策引当金
解体撤去引当金
その他
固定負債
長期借入金
繰延税金負債
再評価に係る繰延税金負債
退職給付引当金
環境対策引当金
解体撤去引当金
関係会社事業損失引当金
資産除去債務
その他
負債合計（純資産の部）
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
純資産合計
負債純資産合計（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 69 ―

目

金額30,510692
14,564
619
3,950
1,406
1,812
2,978
937
237
41
3,270
14,937
7,629
2,628
1,001
2,116
233
362
119
442
404
45,44882,061
20,044
16,977
16,97745,81545,81545,815
△775
3,627
1,206
2,421
85,689131,137

損益計算書（2022年４月1日から2023年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

売上高

149,677

売上原価

128,609

売上総利益

21,068

販売費及び一般管理費

8,941

営業利益

12,126

営業外収益
受取利息

1

受取配当金

389

その他

106

496

営業外費用
支払利息

149

債権流動化費用

128

賃借料

148

その他

249

経常利益

677
11,946

特別利益
抱合せ株式消滅差益

17,936

固定資産売却益

6

その他

1,132

19,075

特別損失
固定資産除却損

580

損害賠償金

152

減損損失

21

その他

135

税引前当期純利益

889
30,132

法人税、住民税及び事業税

3,379

法人税等調整額

1,246

当期純利益

4,625
25,507（注）記載金額は、百万円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 70 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2023年５月23日

株式会社
取

中
締

山
役

製
会

鋼

所
御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

西

野 裕

久

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岸

田

卓

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社中山製鋼所の2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社中山製鋼所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 71 ―

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 72 ―

上会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2023年５月23日

株式会社
取

中
締

山
役

製
会

鋼

所
御中
有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

西

野 裕

久

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

岸

田

卓

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社中山製鋼所の2022年４月１日から2023年
３月31日までの第129期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

― 73 ―

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 74 ―

上監査等委員会の監査報告書
監

謄本
査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第129期事業年度における取締役の職
務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門及びその他の関係部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取り組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）については、品質管理に関する新たな国際基準（国際品質マ
ネジメント基準第１号、ＩＳＱＭ１）等の要求事項を満たすＫＰＭＧインターナショナルの方針
及び手続を適用するとともに、企業会計審議会が公表する監査基準、監査に関する品質管理基準、監査における不正リスク対応基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 75 ―

２．監査の結果(１)

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各
取り組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２)

計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)

連結計算書類の監査結果

会計監査人有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年5月25日
株式会社 中山製鋼所
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

監査等委員会
岸 田 良 平角 田 昌 也津 田 和 義㊞㊞㊞

（注）監査等委員 角田昌也及び津田和義は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 76 ―

上株主総会会場ご案内図
株式会社 中山製鋼所 事務管理センター７階

会場

住
電

大阪市大正区船町一丁目１番66号(06) 6555－3111（代表）●ＪＲ大阪環状線 大正駅
大阪シティバス乗換「大正橋」バス停 4 番のりば「西船町」行乗車、｢東船町」下車(所要時間約20分)●大阪メトロ長堀鶴見緑地線 大正駅 2 番出口
大阪シティバス乗換「大正橋」バス停 4 番のりば「西船町」行乗車、｢東船町」下車(所要時間約20分)●阪神なんば線 ドーム前駅 ２番出口
大阪シティバス乗換「ドーム前千代崎」バス停「西船町」行乗車、｢東船町」下車(所要時間約25分)

交通手段

JR

大

阪

西船町行
バス停
環

状

阪神なんば線
ドーム前駅

至天王寺

至境川

西船町行
バス停

京セラドーム大阪線

至ドーム前千代崎
三
至幸町

4番のりば

正

JR大正駅

緑
地

至
三
軒
家

線
大

大阪メトロ
大正駅

至弁天町

駅（

地

下

）

至大阪

所
話

大ホール

至天王寺

大正警察署

至鶴町

長
堀

大正区役所

木津川

大正通

泉尾

鶴
見

国道43号線

大正駅 2番出口

JR大正駅

大阪シティバス乗り場「大正橋」拡大図
至南津守

千本松大橋

木津川運河

西船町
バス停

大船橋

大運橋

（株）中山製鋼所
事務管理センター
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ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

東船町
バス停

新木津川大橋Ｎ

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