監査役監査実施要領

社団法人 日本監査役協会
監査法規委員会
平成 23 年７月７日

目

監査役監査実施要領

次

目次

監査役監査実施要領の改定について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・1

序章

監査役の監査職務と年間監査活動・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3
１

監査役の監査職務・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・3

２

具体的な監査の方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・6

３実施した監査の方法と結果についての監査報告への記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・7

４

年間監査活動一覧・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・9

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18

第１項 会社の機関の適正な設計・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18
１

自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・18

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ・・・・19１機関設計の調査、把握・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・19

２

監査役見解の整理・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･・・・･・･・・・・・・19

３

関係者協議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20

４株主総会議案の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20

５株主総会決議の確認、定款・登記の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･・・・・・・・・・・・・・・20

第３ 参照事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ・・・・・・・20
１

株式会社の機関設計・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・20

２

監査役に係る機関設計・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・21

３

監査役の会計監査限定のみなし定款会社（非公開小会社）についての会計限定の規定を廃止する変更・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・22

４

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・23

第２項 監査役の選任及び任期・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24
１

監査役選任の同意・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・24

２

選任に関する方針の策定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・25

３

監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項・・・・・・・・・・・・・・・・26

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27
１

事前協議の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27

２

選任議案の提案又は受領・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・27

３

監査役候補者の適格性審議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

４

審議結果の書面回答・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

５

選任に関する株主総会における意見陳述の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

i

ii

目

次

６

選任議案についての取締役会決議の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・28

７株主総会参考書類記載事項の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29

８

株主総会決議の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29

９

登記の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29

第３ 参照事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29
１

監査役の資格、要件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29

２

監査役会設置会社の監査役に係る要件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29

３社外監査役選任の要件・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・29

４

公開会社における監査役に係る事業報告記載事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・30

５

監査役の種類・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・31

６

監査役の任期・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・33

７補欠監査役・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・34

８

監査役に欠員が生じた場合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・36

９

監査役に欠員が生じている場合の法的効果・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・37

第３項 監査役の退任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38
１

監査役の退任事由・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38

２

監査役の辞任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・38

３

監査役の解任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・39

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・39
１

退任事由の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40

２

退任事由に応じた対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40

３

監査役に欠員が生じる場合の対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40

４

辞任又は解任についての意見陳述の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・40

５

事業報告記載事項の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41

６

株主総会議案についての取締役会決議の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41

７

株主総会参考書類記載事項の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41

８株主総会における対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41

９

登記の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・41

第４項 常勤監査役の選定及び解職・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42
１

常勤監査役の選定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42

２

常勤の監査役が不在となった場合の法的効果・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・42

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43
１

監査役会の開催による選定又は解職・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43

２

選定書の作成、選定・解職の結果の通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・43

３

常勤の開示の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・44

４

監査役会設置会社でない場合の対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・44

第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・44

目

次

第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・44
１

特定監査役・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・44

２

特別取締役会に出席する監査役・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・45

３

独立役員・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・45

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47
１

特定監査役の選定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・47

２

取締役会が特別取締役による議決を定めている場合の対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・48

３社外監査役についての独立役員の指定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・48

第６項 監査役の報酬等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49
１

監査役の報酬等の決定方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49

２

監査役の報酬等に係る関係者協議、議案の検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・49

３

監査役の報酬等に関する株主総会議案提出の要件（株主総会参考書類記載事項）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・50
・・・・・50
監査役の報酬等についての開示（事業報告及び有価証券報告書記載事項）

４

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・52

１

関係者協議の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・52２

報酬等に関する株主総会議案の検討と手続の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・52

３

各監査役が受けるべき金額についての監査役協議の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・52

４

協議書の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・53

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54

第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54
１

監査環境整備の必要性・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54

２

監査環境整備の内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54

３

監査役監査の環境整備事項等についての事業報告記載と監査報告・・・・・・・・・・・・54

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54
１

監査役及び監査役会による監査環境整備事項等についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・54

２

監査環境整備事項等についての日常的な監視及び改善・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・55

３

監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告・・・・・・・・55

第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・･・・・・・・・55
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・55
１

監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・55

２

監査役スタッフの独立性・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・55

３

監査役スタッフの職務内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・56

４

監査役及び監査役スタッフと内部監査部門との機能の違い・・・・・・・・・・・・・・・・・・56

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57

iii

iv

目

次

１

監査役及び監査役会による監査役スタッフ体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57

２

監査役スタッフ体制についての日常的監視及び改善・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・57

３

監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告・・・・・・・・58

第３項 監査役への報告体制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・58
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・58
１

監査に必要な情報入手の仕組みの構築・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・58

２

監査役又は監査役会への報告に関する会社法の規定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・58

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・59
１

監査役及び監査役会による監査役への報告体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・59

２

監査役への報告体制についての日常的な監視及び改善・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・60

３

監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告・・・・・・・・60

第４項

その他監査役監査の実効性確保体制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・60

第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・60
１

その他監査役監査の実効性確保体制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・60

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・61
１

監査役及び監査役会による監査役監査の実効性確保体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・61

２

監査役監査の実効性確保体制についての日常的な監視及び改善・・・・・・・・・・・・・・61

３

監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告・・・・・・・・61

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議・・・・62

第１項 監査役会の運営・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・62
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・62
１

監査役会の組織・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・62

２

監査役会の権限等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・62

３

監査役全員一致の合意（同意）が必要な事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・64

４

監査役会規則の制定・改廃・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65

１

監査役会の開催日程の決定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・65

２

監査役会の招集手続・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・66

３

監査役会の議事運営・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・67

４

監査役会議事録の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・68

５

監査役会議事録の備置、閲覧・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・70

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・71
１

株主総会終了後の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・71

２

期初の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・72

３

期中の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・73

目

次

４

四半期決算時の監査役会（四半期報告書提出会社の場合）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・76

５

第２四半期（又は中間決算）時の監査役会・・・・・・・・･・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・77

６

臨時決算が行われた場合の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・78

７

期末監査準備時の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・78

８

監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・80

９株主総会議案決定の取締役会前の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・82

10

株主総会前の監査役会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・83

第３項

監査役連絡会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84
１

監査役連絡会の活用・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

１

開催、連係内容等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

第４項

グループ会社監査役連絡会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84
１

グループ会社監査役連絡会の開催・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

１

グループ会社監査役連絡会の開催及び主要議題例・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・84

２

監査役と子会社監査役との個別連絡会の開催・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・85

第５項

監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・85

第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・85
１

各監査役の権限、義務についての法定事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・85

２

過半数の同意が必要な法定事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・86

３

監査役全員一致の合意（同意）が必要な法定事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・86

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・87

１

随時、適時の監査役間の協議の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・87

２監査役連絡会、協議会等による連係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・87

第４章

監査方針及び監査計画・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・88

第１項 監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・88
１

監査方針及び監査計画の対象期間・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・88

２

監査方針及び監査計画を作成し、決定する時期・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・88

３

期中必要が生じた場合の修正・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・88

第２項 監査方針及び監査計画の内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・88
第１ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・88
１

監査方針及び監査計画を作成するにあたって考慮する事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・88

２

監査方針の策定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・89

３

監査計画の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・89

第３項 監査役の職務の分担・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・92
１

組織的・効率的な監査のための監査職務の分担・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・92

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vi

目

次

２

分担した場合の報告、連絡、相談等の情報共有化・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・92

第４項 監査実施スケジュール・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・92
１

監査実施スケジュールの作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・92

２

監査実施スケジュールの内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・93

第５項

監査費用の予算等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・93

第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・93
１

監査費用等の請求・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・93

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・93

１

監査費用の予算の計上・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・93

２

支出の効率性及び適正性・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・94

第６項作成した監査方針及び監査計画の説明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・94

１

取締役及び取締役会への説明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・94

２

会計監査人への説明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・94

３

グループ会社の監査役への説明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・94

第５章

会計監査人との連係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・95

第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・95
１

会計監査人・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・95

２

監査役と会計監査人との関係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・97

３

金融商品取引法の監査人・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・99

４

監査役と金融商品取引法の監査人との関係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・100

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・103
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・103
１

会計監査人の選任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・103

２

会計監査人の任期及び再任・不再任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・103

３

会計監査人の解任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・104４

会計監査人の退任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・105

５

会計監査人の選任・解任・不再任に関する監査役の同意・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・106

６

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・107

７

公認会計士法に基づくローテーション・ルール・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・107

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・109

１

会計監査人を再任する場合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・109

２

会計監査人が退任となる場合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・110

３

監査役による法定事由による解任の場合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・115

４

会計監査人を選任する場合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・117

５

一時会計監査人を選任する場合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・119

第３ 参照事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・120
１

会計監査人設置会社における事業報告記載事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・120

目

次第３項 会計監査人の報酬等決定の同意・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・121
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・121
１

会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の同意・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・121２

同意の実効性確保のため、報酬等の折衝開始当初からの情報把握・・・・・・・・・・・・122

３

同意の対象となる会計監査人の報酬等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・122

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・123

１

会計監査報酬等の同意の基礎となる情報の把握・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・123２

同意の実効性確保のための取締役との協議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・123

３

業務執行者からの説明聴取及び意見交換・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・123

４

会計監査人からの説明聴取及び意見交換・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・123

５

監査役による分析、検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・124

６

取締役からの監査役会に対する会計監査報酬同意の依頼書の受領・・・・・・・・・・・・124

７

監査役会審議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・124

８

同意書の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・124

９

不同意の場合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・125

10

会計監査契約締結の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・125

第４項 会計監査人との連係及び会合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・125
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・125
１

会計監査人との連係の基本・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・125

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・126

監査役と会計監査人との連係の時期及び情報・意見交換すべき事項・・・・・・・・・・・・・・126
１

新たに会計監査人を選任したとき・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・126

２

監査契約更新時又は監査法人の業務執行社員もしくは監査役の交代時・・・・・・・・127

３

監査計画策定時・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・127

４

四半期レビュー時・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・128

５

期末監査時・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・129６随時の連係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・131

第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・132
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・132
１

監査役と会計監査人の関係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・132

２

監査役監査報告記載事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・132

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・133

１

相当性判断の基本・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・133

２

監査役自身が実施し把握しておくべき事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・133

３

相当性の判断のための基本事項の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・133

４

監査の方法の相当性の検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・134５

監査の結果の相当性の検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・134６

相当性の判断に関する監査役監査報告及び会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた場合の措置・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・135

vii

viii

目

次

第６章

代表取締役との定期的会合・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・137

第１項 会合、協議の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・137
１

代表取締役と監査役が定期的に会合を持つことの意義・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・137

２

会合のメンバー・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・137

第２項 開催時期と主要議題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・138
１

時期に適した議題選択・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・138

２

株主総会終了後の会合における主要議題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・138

３

期中の会合における主要議題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・139

４

期末決算準備時の会合における主要議題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・139

５

期末監査以降、監査役会監査報告作成時から株主総会前の会合における主要議題・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・139

第７章

内部統制システムに係る監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・140

第１項 会社法における内部統制システム・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・140
１

内部統制システム・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・140

２

内部統制システムはすべての会社において構築・運用されるべきもの・・・・・・・・140

３

大会社、上場会社における決議の義務・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141

４

取締役による内部統制システムの構築・運用の推進・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141

５

内部統制システムに係る取締役会決議の適時の見直し・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・141

６

内部統制システムに係る取締役会決議の事業報告への記載・・・・・・・・・・・・・・・・・・141

７

有価証券報告書及び金融商品取引所への開示・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・142

８

内部統制システムに関する機関別の実施事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・142

９

内部統制システム監査に関して監査役が実施すべき事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・142

10 「不備」、「著しい不備」、「重大な欠陥」の意味・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・145
第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・145
１

財務報告内部統制・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・145

２

財務報告内部統制の評価及び報告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・146

３

財務報告内部統制に関する監査人の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・149

４

財務報告内部統制に関して監査役が実施すべき事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・149

第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・151
１

監査実施計画策定において拠るべき監査の基本方針・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・151

２

基本方針に基づく内部統制システム監査の全体像の理解・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・151

３想定されるリスクの識別と監査実施計画の策定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・152

第４項 内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査・・・・・・・・153
１

内部統制システムに係る取締役会決議の内容の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・154

２

取締役会決議の実行体制についての監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・155

３

法令等遵守体制の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・157

４損失危険管理体制の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・159

５

情報保存管理体制の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・160

目

次

６

効率性確保体制の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・161

７

企業集団内部統制の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・161

８

財務報告内部統制の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・163

９監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・166

10

内部統制システムの監査手続・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・167第５項 監査実施後の措置、取締役会への助言・勧告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・168
１

監査調書の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・168

２

監査役会における審議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・168

３

代表取締役等又は取締役会への助言・勧告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・169

第６項 期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・169
１

内部統制システムの構築・運用の状況についての判断・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・169

２

監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）についての判断・・・・・・・・・・170

３

内部統制システムに係る取締役会決議の相当性についての判断・・・・・・・・・・・・・・170

４

取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容についての判断・・・・・・・・・・171

５

監査調書の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・172

６

監査役会での審議と判断・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・173

第７項 監査報告の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・173
１

監査役監査報告の作成及び内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・173

２

監査役会監査報告の作成及び内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・175

第８章

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査・・・・・・・・・177

第１項 監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成・・・・・177
１

監査役の監査職務、監査責任（善管注意義務）の遂行・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・177

２

監査報告の裏付けとなる監査活動の実施及び監査調書の作成・・・・・・・・・・・・・・・・177

３

最重要ポイントは、監査に必要な情報の把握・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・178

４

監査役監査の実効性確保体制の要請・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・178

５

監査は必要に応じて分担し、適切にその方法を選択して行う・・・・・・・・・・・・・・・・179

６

監査調書等の記録・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・179

第２項 取締役会その他重要会議出席・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・180
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・180
１

監査報告（ひな型）の監査の方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・180

２

取締役会の権限・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・180

３

取締役会に関する監査役監査の目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・181

４

取締役会の監査のための監査役の権限、義務・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・181

５

取締役会及び取締役の意思決定の監査

６

取締役会の取締役職務執行の監督義務履行状況の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・184

第２ 手
１

－

経営判断原則・・・・・・・・・・・・・・・・・・183

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・184

取締役会に関する監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・184

ix

x

目

次

２

重要会議への出席・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・187

第３ 参照事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・188
１

取締役会設置会社・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・188

２

取締役会の構成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・188

３

取締役会の権限等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・188

４

取締役会の招集手続・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・189

５

取締役会の決議方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・190

６

取締役会の決議の省略（書面決議）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・190

７

取締役会の報告の省略（書面報告）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・191

８

取締役会議事録・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・191

第３項 報告聴取・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・193
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・193
１

監査報告（ひな型）の監査の方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・193

２

監査役への報告体制の整備・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・193

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・194

１

本社及び事業所、子会社からの報告聴取・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・194

２

内部統制システム所管部門からの報告聴取・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・194

３

重要会議議題の内容についての事前説明聴取・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・195４

リスク対応等の説明聴取・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・195

５

報告聴取後の措置・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・195

第４項 書類閲覧・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・195
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・195１

監査報告（ひな型）の監査の方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・195

２

監査役が重要書類をもれなく閲覧できるための体制の整備・・・・・・・・・・・・・・・・・・195

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・195１

重要書類の回付体制及び事業所調査等における書類の閲覧・・・・・・・・・・・・・・・・・・195２

閲覧後の措置・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・196

第５項 実地調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・196
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・196
１

監査報告（ひな型）の監査の方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・196

２

実地調査の目的・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・197

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・197

１

実地調査の事前準備・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・197

２

実地調査の実施内容・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・197

３

事実の把握と現場との信頼関係・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・198

４

被監査者との意思疎通・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・198第６項 子会社等の調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・198
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・198１

監査報告（ひな型）の監査の方法・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・198

２

子会社を有する会社の監査役による子会社の調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・198

目

第２ 手

次

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・199

１

子会社及び関連会社の状況についての自社内調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・199

２

子会社及び関連会社への訪問実地調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・200第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・200
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・200
１

取締役の善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高い重要事項・・・・・・・・・・200

２

日常監査及び内部統制システムに係る監査の一環・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・201

３

取締役職務執行確認書の効果・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・201

４

義務違反の防止・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・201

５

義務違反の場合の責任追及・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・201

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・201

１

競業取引、利益相反取引（自己取引）についての調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・201

２

関連当事者との一般的でない取引に関する調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・202３

株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に関する調査・・・・・・・・・・・・・・・・203

４

自己株式の取得、処分等に関する調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・204

第３ 参照事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・204
１

競業取引、利益相反取引（自己取引）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・204

２

関連当事者との一般的でない取引・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・208

３

株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・209

４

自己株式の取得、処分等・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・210

５

取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編罰則」に規定の各事項・・・212

第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・213
１ 「会社の支配に関する基本方針」についての事業報告の記載・・・・・・・・・・・・・・・・213
２

監査役（会）の監査報告記載事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・214

３

監査役の対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・214

第９項 第三者割当の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・214
第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・214
１

第三者割当とは・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・214２

第三者割当に関する監査役監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・214

第２ 手

順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・215

１

第三者割当に係る監査に当たっての検討事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・215

２

第三者割当の内容に関する検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・216３

有利発行に該当するか否かの検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・216

４

割当先の選定に関する検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・217

５

大規模第三者割当の場合の検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・218

６

適正な開示の状況についての検討・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・218

７

監査後の措置・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・219

第３ 参照事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・219
１

第三者割当実施の決定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・219

２

上場会社の第三者割当に係る開示・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・220

xi

xii

目

次

第８章の２

企業不祥事発生時の対応・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・221

第１ 実施の意義及び留意事項 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・221
１

企業不祥事への対応は監査役の中心的職責であること・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・221

２

企業不祥事に対して適切に対応しない監査役には法的義務違反が認定されうること・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・221

第２ 手 順 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・221
１

事実の把握及び拡大防止・適切な開示等の対応に関する監視・検証・・・・・・・・・・221

２

重大な企業不祥事の芽を掴んだ状況での弁護士を関与させた委員会立ち上げなど・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・221

３

企業不祥事対応における弁護士等への相談・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・222

４

重大な企業不祥事が公表された場合の第三者委員会との協働・・・・・・・・・・・・・・・・223

５

第三者委員会に対する監査役監査など・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・223

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・224
第１項 監査役による会計監査事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・224
１

会計監査に係る書類等の用語の意義・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・224

２

会社法において監査を要する計算関係書類と事業報告及びその附属明細書・・・225

３

会社法における監査役の会計監査事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・227

４

金融商品取引法の有価証券報告書及び当該書類に記載の財務諸表・連結財務
諸表の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・228

５

金融商品取引法関連事項に係る監査役の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・230

第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・232
１

年度始に確認しておく事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・232

２

期中の会計監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・234

３

中間決算（第２四半期決算）に関する監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・236

４

臨時決算に関する監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・238

第３項 剰余金の配当に係る監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・239
１

剰余金の配当とは・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・239

２

配当の決定手続・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・239

３

配当財源・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・240

４

剰余金の配当に関する責任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・240

５

配当に係る監査役監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・241

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・241
１

期末監査日程・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・241

２

期末監査の日程に関係する法令・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・245

３

期末監査のための監査役の事前準備事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・248

第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施・・・・249
１

期末の計算書類等の受領・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・249

目

次

２

業務執行者（財務担当取締役又は経理部門等）からの説明聴取・・・・・・・・・・・・・・249

３

計算関係書類に係る監査役の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・250

４

会計監査人との連係及び会計監査人からの会計監査報告の受領・・・・・・・・・・・・・・252

５ 「事業報告及びその附属明細書」の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・254
６

監査役監査報告及び監査役会監査報告の作成と通知、提出・・・・・・・・・・・・・・・・・・258

第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示・・・259１

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会（決算取締役会）における監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・259

２

決算発表に係る監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・261

３

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類、監査報告等の株主への提供並びに会社備置の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・262

４

有価証券報告書等の調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・262

５

計算書類の公告・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・263

第 10 章 監査報告の作成・提出・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・265
第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・265１

監査報告の作成時期及び作成者・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・265２

監査報告の区分及びその通知、株主への提供、株主総会への報告、備置・閲覧の要否・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・267

第２項 監査役監査報告の作成手順・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・270
１

年間の監査活動の整理・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・270

２

期末に実施すべき監査の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・270

３

年間の監査調書の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・270

４

監査役監査報告の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・270

５

監査役監査報告の記載事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・271

６

自署押印・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・275

７

監査報告の提出・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・275

第３項 監査役会監査報告の作成手順・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・275
１

監査役監査報告に基づく監査役会の審議・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・275

２

通知期限内の監査役会開催・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・275

３

監査済み書類の承認及び株主総会議案確定の取締役会の前の監査役会開催・・・276

４

監査役会監査報告の作成・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・276

５

監査役会監査報告の記載事項・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・276

６

自署押印・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・278

７

監査役会監査報告の提出・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・279

xiii

xiv

目

次

第 11 章 株主総会・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・280
第１項 株主総会前の監査活動・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・280
１

株主総会招集の決定に係る監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・280

２

株主総会議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・283

３

株主総会の決議の省略、報告の省略・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・289

４

備置書類の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・290

５

株主総会における報告、意見陳述及び株主からの質問に対する回答の準備・・・・291

第２項 株主総会当日の監査活動・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・293
１

監査役の口頭報告及び意見陳述・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・293２

株主からの質問に対する説明・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・293

３

株主総会の議事運営及び決議方法について法令・定款適合性の確認・・・・・・・・・・293

第３項 株主総会終了後の監査活動・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・294
１

株主総会議事録の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・294

２

株主総会決議事項の実施状況の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・294

３

株主総会後の備置書類の確認・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・295

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・297
第１項 会社に対する責任の一部免除・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・297
１

会社に対する責任の一部免除の要件及び免除額・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・297

２

株主総会の特別決議による責任の一部免除・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・299

３

定款の定めに基づく取締役による責任の一部免除・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・299

４

責任限定契約・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・301

５

株主提案権の行使による責任免除・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・303

第２項 株主代表訴訟・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・303
１

提訴請求の受領・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・303

２

調査方法の策定及び調査の実施・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・305

３

調査結果の評価及び提訴の当否の決定・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・306

４

訴訟提起に関する公告又は株主に対する通知・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・307

５

補助参加の同意・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・307

６

訴訟上の和解・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・308

参考資料・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・309
１

監査役選任議案に関する監査役会の同意書（第１章第２項関連）・・・・・・・・・・・・・・・・309

２

選定書及び互選書並びに協議書の例（第１章第４項、第５項、第６項関連）・・・・・・・・310

３

監査役への報告体制等についての申し合わせ例（第２章第３項関連）・・・・・・・・・・・・315

４

会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書（第５章第２項関連）・・・・・・・・・・・・318

５

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書（第５章第３項関連）・・・・・・・・・・・・320

６

取締役会の決議事項及び報告事項の例（第８章第２項関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・322

目

７

次

取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない
旨の記録書面（第８章第２項関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・325

８

期限日の計算事例（第９章第２項、第 11 章第１項関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・327

９株主総会関係日程と監査役の対応例（公開大会社 会計監査人設置会社 監査役会
設置会社

３月決算会社の場合の例）
・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・328

10 監査役の期中監査結果の整理方法例（第９章第４項、第 10 章第２項関連）・・・・・・・・・331
11 監査報告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例（第 10 章第２項関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・335
12 監査役会の監査報告書の記載例（第 10 章第３項関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・336
13 株主総会の主な決議事項（第 11 章第１項関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・342
14 監査役の株主総会口頭報告例（第 11 章関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・344
15 備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・347
16 社外監査役との責任限定契約例（第 12 章関連）・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・350

用語索引・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・351
関連法令索引・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・355
会社法の主な規定と、会社法施行規則、会社計算規則の対応表・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・361

xv

監査役監査実施要領の改定について

監査役監査実施要領
平 成 ３ 年 ５ 月 29 日 制 定
平 成 ８ 年 ７ 月 31 日 改 正
平 成 16 年 ９ 月 28 日 改 正
平成 19 年４月 ５ 日改正

平成 21 年７月 ９ 日改正

平 成 23 年 ７ 月 ７ 日 改 正監査役監査実施要領の改定について
１

本実施要領は、当協会の「監査役監査基準」（「内部統制システムに係る監査の実施基準」を含む。以下同様）についての平成 23 年３月 10 日の改定ならびにその背景にある「有識者懇談会の答申に対する最終報告書（当協会、平成 22 年４月８日公表）」の「ベストプラクティス」の内容を反映している。
上記の「ベストプラクティス」の内容については、具体的に該当する事項、即ち、「内部統制システムに関する監査（本実施要領第７章）」、「会計監査人の監査報酬の同意（同第５章第３項）」、「会計監査人の選任議案の同意（同第５章第２項）」及び「第三者割当に関する監査（同第８章第９項）」においてその内容を反映している。
上記の最終報告書において「ベストプラクティス」として示されている内容は、字義どおりのベストととらえるのではなく、監査役の役割及び責務に関する会社法の趣旨に照らし、可能な限り現実的に実施することが望まれる事項であるので、この趣旨に沿った実施事項を本実施要領に記載した。必要に応じて、原典である「有識者懇談会の答申に対する最終報告書」の「ベストプラクティス」（当協会のホームページ、月刊監査役
No.570 別冊付録に掲載）を参照して、実施する趣旨及び実施すべき事項とその時期を確認していただきたい。

２「序章」において、「監査役の基本的な役割」、「監査実務のあり方」、「具体的な監査の方法」、「監査結果の報告」、及びこれらの活動についての「年間の監査活動の一覧」を掲
げて、監査役職務全体についての理解の一助とした。
「序章」において、監査役の監査の全体像を把握の上、実施が必要な時期に目次及び巻末索引により該当する各章の記載を索引、閲覧し、監査活動を進めるという方法で本実施要領を活用することが望まれる。
３

本実施要領は、監査役が活動するに際して、そのつど当該活動の内容を確認するために資する構成としており、必要な事項については他の章で既に記載した事項についても可能な限り重複を避けずに記載し、既に記載の部分を参照しなくても閲覧しようとする
活動事項についての記述によって理解できるように記載した。

４ 監査役監査基準第 24 条として新設された「企業不祥事発生時の対応及び第三者委員会」

1

2

監査役監査実施要領の改定についてに関する事項は、平時の監査活動とは異なる極めて重要な事項であることから、
「第８章
の２
５

企業不祥事発生時の対応」として独立して記載した。

監査役会設置会社と非設置会社の監査役及び会計監査人設置会社と非設置会社の監査役の監査事項については、区分して記載し、監査役会の権限事項と監査役の権限事項、及び会計監査人設置会社ではない会社の監査役の会計監査事項等を参照しやすいように記載した。（監査役として共通の事項に関する記述の章・項及びそもそも監査役会設置会
社又は会計監査人設置会社のみが該当する事項に係る章・項を除く。
）（区分して記載している章・項の例；
序章の「年間監査活動一覧」における２区分の記載、第３章第５項「監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議」、
第９章第２項「事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査」における区分
記載等）

６

内容の記述について、各章のなかの各項ごとに、概ね、第１実施の意義及び留意事

項、第２ 手順、第３ 参照事項のように区分けして記載した。
第１ 実施の意義及び留意事項では、「制度や仕組みの解説」について、直接、監査役に係わる事項のみでなく、監査役が監査を実施するにあたって承知しておくべき制度や仕組みに関する内容を簡略に解説した。
第２

手順では、監査役が実施すべき事項の手順について記載しており、即ち、実施する要領を記載した。
第３参照事項では、第１実施の意義及び留意事項に記載している事項よりは、監査役の監査に関してはより外縁にあるものの、やはり監査役が承知しておいた方が監査
活動に役立つと考えられる事項を記載した。
７

各事項には、可能な限り「表題」をつけるとともに、記載事項の根拠について、「会社法」及び「金融商品取引法」等の条文を記載し、さらに対応する「会社法施行規則（以下、本実施要領において「施行規則」と記載する。）」及び「会社計算規則（以下、本実施要領において「計算規則」と記載する。）」等の規定の内容を記載して、監査事項に関する「根拠法令の索引集」としての機能を持たせた。
また、参照すべき「監査役監査基準」等についても、該当の活動内容に趣旨を取りこんで表現し、該当する「監査役監査基準」の各条文にそのつど立ち戻らなくても理解が可能となるように記載した。
８

これらにより、監査役の監査活動に関する多くの事項は、この実施要領一冊で理解ができることを意図しているが、実施要領全体が大部となっているので、上記２及び３に記載のとおり、本実施要領は、必要なときに該当する各章の記載を索引、閲覧するという活用が期待される。
そこで、当協会の「新任監査役ガイド」が、監査役監査の基本となる事項を簡明に解説しているので、併せてご活用願いたい。

序章 監査役の監査職務と年間監査活動

監査役監査実施要領
序章

監査役の監査職務と年間監査活動

１ 監査役の監査職務（１）監査役の基本的な役割― 良質な企業統治体制の確立 ―監査役は、株主総会で選任され（会社法 329①）株主の負託を受けて、株主に代わり取締役の職務執行を監査する（会社法 381①）会社法の機関(注)である（会社法 326②）。
監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている（監査役監査基準２①）。
(注) 株式会社の機関とは、「株式会社の意思を決定し、株式会社の行為を執行する自然
人又はその組織体」であり、「株主総会(会社法 295)及び取締役、取締役会、代表取締役、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与、委員会設置会社の指名委員会、監査委
員会、報酬委員会、執行役、代表執行役(会社法 326、349、400、420)」をいう。
なお、実態上採用されることがある「執行役員」は、会社法上の役員ではなく重要な使用人（会社法 362④三）に該当し、会社法における株式会社の機関ではない。

（２）会社法の機関としての監査役の役割（ⅰ）監査役設置に関する規定
イ

株式会社は、定款の定めによって監査役を置くことができる（会社法 326②）。

ロ

取締役会設置会社（会社法２七）（委員会設置会社を除く。）は監査役を置かなければならない(会社法 327②)。
（委員会設置会社を除く。）は監査役を置かな
会計監査人設置会社（会社法２十一）ハければならない(会社法 327③)。
ニ委員会設置会社（会社法２十二）は監査役を置いてはならない（会社法 327④）。

ホ

公開会社でない（全株式について譲渡制限がある）会計参与設置会社（会社法２八）の場合は、監査役を置かなくてもよい（会社法 327②）。

へ

公開会社ではなく、監査役会設置会社又は会計監査人設置会社ではない場合に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる（会社法 389①）（ⅱ）監査役（「会計監査限定の監査役（注）」を除く。会社法 389⑦）は、取締役の職務の執行を監査する(会社法 381①)。
（注）上記（２）（ⅰ）への監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定款の定めがある会社の監査役をいう。以下同様。

イ

取締役会設置会社においては、株主総会の権限が制限され（会社法 295②）、会社（以下、本実施要領の全章において、株式会社を「会社」と記載する。）の業務に関する意思決定及び業務執行者(注)についての監視・監督機能の多くが取締役会に委ねられる（会社法 362）ため、株主に代わり取締役の職務の執行を監査する機関として監査役を置かなければならない。
（相澤哲,石井裕介「新会社法の解説」商事法務 1744

3

4

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動

号 92、93 頁）(注) 代表取締役、業務執行取締役（会社法 363①）、執行役、使用人をいう（施行規則２③六）。

ロ

取締役の職務執行の監査に係る監査役の権限及び義務①

業務・財産調査権
監査役は、いつでも、取締役及び支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 381②)。

②

子会社調査権監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 381③)。
この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会社法 381④)。

③

取締役会出席・意見陳述義務
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）。

④

取締役の監査役に対する報告義務
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない（会社法 357）。

⑤

監査役による取締役（会）への報告義務
監査役は、取締役が不正の行為をし、もしくは当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければならない（会社法 382）。

⑥

監査役による取締役の行為の差止め請求権
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為をやめることを請求することができる(会社法 385①)。

（ⅲ）会計監査人設置会社の監査役
イ

会計監査人設置会社においては、会計監査の対象である計算書類を作成する業

務執行者からの、会計監査人の独立性を確保するための機関として業務監査権限を有する監査役を置かなければならない。（相澤哲、石井裕介「新会社法の解説」商事法務
1744 号 92、93 頁）

ロ

会計監査人の独立性確保及び連係のための監査役の権限及び義務
会計監査人設置会社の監査役には、上記（ⅱ）に加えて以下の規定が設けられている。（実施要領第５章 会計監査人との連係）①

会計監査人の選任、解任又は不再任に関する監査役の同意権又は請求権（会社法 344）

序（ⅳ）

章 監査役の監査職務と年間監査活動②

監査役による会計監査人の解任権（会社法 340）③

監査役による会計監査人の報酬等決定に関する同意権（会社法 399）④

会計監査人による監査役への報告義務（会社法 397①②）イ

以上により、監査役は、事業年度における監査を終了したときは、
事業報告（取締役が会社の事業の状況、即ち、取締役の職務の執行の状況を株主に報告するもの）に係る監査報告において「取締役の職務の執行」についての監査の結果を株主に対して報告しなければならない（会社法 381①、施行規則 129）。

ロ

また、計算関係書類（注）に係る監査報告において、会計監査人設置会社の監査役の場合は、会計監査人の独立性についての判断を加えて「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性」についての監査意見を株主に対して報告しなければならない（会社法 381①、計算規則 127）。
（注）計算関係書類とは、各事業年度の計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書、個別注記表）及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、又は指定国際会計基準で作成する連結計算書類）、並びに臨時決算を行った場合の臨時計算書類（貸借対照表、損益計
算書）をいう（計算規則２③三、２③二、59①、２②十九、61、120、２②十七、60）。

（ⅴ）会計監査限定の監査役
イ

会計監査限定の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類等(施行規則 108)を調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない(会社法 389③)。
ロ

会計監査限定の監査役は、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧及び謄写をし、又は取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して会計に関する報告を求めることができる(会社法 389④)。

ハ

会計監査限定の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会社もしくはその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる(会社法 389⑤)。
この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会社法 389⑥)。

（３）監査実務のあり方
上記の責務を果たすための監査役の監査実務のあり方は以下のとおりである。
①

監査役監査の基準を制定し、その基準に準拠する（会社法 390②三）。
監査役監査基準は、監査役監査の理念の表明と法的要請への対応に加えて、監査役に期待されている役割と責務を明確にし、その具体的行動指針を定めるものであり、各社ごとに監査役（監査役会設置会社においては監査役会）が各社それぞれの監査環境等に応じた自社の監査役監査基準を制定(注)のうえ、その基準に準拠した監査活動を遂行し、監査の実効性を高めることが望まれる。
(注) 日本監査役協会の「監査役監査基準」は、監査基準のひな型ではなく、監査役に期待されている役割と責務を明確にするとの理念のもとに、監査役監査の実効性を高めるた
め、実務上のガイドラインとなるモデル的な手続（ベストプラクティス）を含むものとして監査役協会が制定している監査基準であり、各社の監査役の監査活動がこのモデル

5

6

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動的な手続に準拠していない場合でも、直ちに法的責任が問われるものではないが、この基準を自社の基準としてそのまま採択した場合やこの基準を参考にして自社の監査基準として制定した場合は、その基準にしたがって監査を遂行する一定の義務を負うことに留意する必要がある（監査役監査基準前文Ⅲ

②

参照）。

監査の方針、職務の分担等に従う（会社法 390②三）。
（本監査役監査実施要領(以下「実施要領」という。)第４章）

広範な監査対象について、限られた員数で、有効な監査を遂行するためには、監査の重点を明確にし、監査役間で監査職務を分担することが望ましい。
③

他の監査役、取締役、内部監査部門その他の使用人等(子会社を含む)と意思疎通を図る（施行規則 105②④、107②④）。

④

情報の収集及び監査の環境の整備に努める（施行規則 105②④、107②④）。
（実施要領第１章、第２章）③④について、監査役は、監査を実効的に行うために、会社及び子会社の取締役、使用人等と十分な意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）を活用し、他の監査役、内部監査部門等と緊密な連係を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努める（監査役監査基準 15、34）。

⑤

監査を実施する。

→

具体的な監査の方法は次の２に掲げる。

⑥

取締役又は使用人に対し助言又は勧告等の意見を表明する（監査役監査基準２②）。

⑦

取締役の行為の差止めなどの必要な措置を適時に講じる（会社法 385）。
（監査役監査基
準２②）⑥⑦について、具体的な監査を実施した結果、必要があると認められる場合は、助言、勧告その他の必要な措置を適時に講じ、是正機能を発揮することは監査役の重要な責務である。
（４） 「情報把握」、 「評価・判断」、 「必要な措置」
監査役は、自ら監査を実施する（特に常勤の監査役は、自ら実地調査を常時、行うことができる。）ことにより、①

真実性の高い生情報の早期把握②

把握した情報についての独立の立場での客観的な評価・判断による、事後でない同時並行的な監視③

業務執行者等との充分な意思疎通の下で、適時に必要な措置を講じることによる事前の是正機能の発揮を重点に職務を遂行することが求められる。
これらを円滑に進めるため、本実施要領第１章の会社グループ全体の監査体制の充実、第２章の監査役への報告体制構築等の情報把握のための監査環境整備、第６章の代表取締役等業務執行者との意思疎通は極めて重要な事項であり、監査役が整備に努めなければならない事項である（監査役監査基準３③④⑦、13、14、17）。
２ 具体的な監査の方法①

取締役会その他重要会議への出席（会社法 381②、383①、監査役監査基準２②、33、39）（実施要領第８章）

序②

章 監査役の監査職務と年間監査活動

取締役及び使用人等からの職務執行状況の報告聴取（会社法 381②、357、監査役監査
基準２②、42）（実施要領第８章）

代表取締役との定期的会合（監査役監査基準 13）（実施要領第６章）を含む。
③

重要な決裁書類等の閲覧（会社法 381②）（実施要領第８章）④

本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査（会社法 381②、監査役監
査基準２②、42、43）（実施要領第８章）⑤

内部統制システムの状況の監視及び検証（会社法 348③四、362④六、施行規則 98①③、
100①③、監査役監査基準 18②二、21）（実施要領第７章）

内部監査部門との連係（監査役監査基準 34）（実施要領第７章）を含む。
財務報告内部統制（注）に係る取締役の職務執行状況の監査（内部統制システム監査
実施基準第４章）（実施要領第７章、第９章）を含む。
（上場会社）（注）財務報告内部統制とは、会社における財務報告が法令等にしたがって適正に作成されるための体制をいう（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二、金融商品取引法 24 の４の４①）。（実施要領第７章第２項）（内部統制システム監査実施基準第２条第七号と同一の内容である。）⑥

子会社からの事業の報告聴取並びに子会社の業務及び財産の状況調査（会社法 381③、監査役監査基準 22、35、43）（実施要領第８章）⑦

会計監査人からの職務の執行状況の報告聴取（会社法 397②、監査役監査基準２②、27、28）（実施要領第５章）⑧

会計方針（注）の検証及び計算関係書類の検討（計算規則 122、127、監査役監査基準
30①、31）（実施要領第９章）（注）計算書類又は連結計算書類の作成に当たって採用する会計処理の原則及び手続をいう（計算規則２③五十八）・上記の２①から⑧に係る具体的な監査の方法は、監査役が取締役の職務執行を監視、検証する（注）に際し、監査情報を収集、把握し、判断するための活動である。
（注）監査役監査基準及び本実施要領において、「監視」とは、「進行中又は事前の状況における監査役の関与を想定し、事後的な検証行為と異なる継続的、同時並行的監視状況」、
また、「検証」とは、「ある結果がでたとき、後から事実を確認し、評価・判断する行為」をいう。

・監査役は、会社のリスク等の認識、監査環境、監査役の常勤・非常勤の活動可能状
況等により、これらの具体的な監査の方法を適宜選択して、監査を遂行する。
・会計監査限定の監査役は、上記のうち⑧の会計方針の検証及び計算関係書類の検討を中心として、これに伴う取締役及び使用人等からの報告聴取並びに子会社からの会
計に関する報告聴取、子会社の業務及び財産の状況調査を行う（会社法 389）。
３ 実施した監査の方法と結果についての監査報告への記載
監査役は、事業年度の監査が終了し、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を受領した場合は、それらの書類について検討のうえ、監査報告を作成しなければならないが、その監査報告には、上記１及び２の監査の方法のうち実際に実施した

7

8

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動

監査の方法及びその内容と監査結果の記載が必要とされる（会社法 381①、施行規則 129①、
計算規則 122①、127、監査役監査基準 55）。（実施要領第 10 章）

したがって、監査役は、自信をもって監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、上記２の具体的な監査の方法の裏付けとなる監査活動を本実施要領各章に記載の要領で実施し、個々の活動ごとに監査調書（注）を作成する等により、その証跡を残さなければならない（監査役監査基準 53）。（実施要領第８章第１項）（注）監査調書とは、監査実施記録、調査報告等、個々の案件・テーマや事業所・子会社等の調査について、監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形
成過程、理由等を記録したものをいう（監査役監査基準 53）。（実施要領第８章第１項－６

監査調書等の記録）

序章 監査役の監査職務と年間監査活動

４ 年間監査活動一覧
以上の監査の方法の全体像を把握するための一助として、以下の年間監査活動一覧に、
定時株主総会終了後に新たな監査役が就任してから、翌年の定時株主総会終了までの各時期の監査活動の主要項目を、監査役会設置会社と非設置会社の別に掲載する。
本表によって、年間の監査活動の概要を把握し、次に何をなすべきかを点検するとともに、該当する各章の記載を閲覧の上、監査活動を進めることが望ましい。

Ⅰ

監査役会設置会社かつ会計監査人設置会社の場合（３月決算会社の例）［］は本実施要領の章項目［Ｎ年６月 定時株主総会後、速やかに行うべき事項］
１ 株主総会終了後の監査役会（全監査役）① 監査役会議長（招集者）の選定［第３章第２項］② 常勤監査役の選定及び解職［第１章第４項］［第１章第５項］③ 特定監査役選定④ 特別取締役会出席監査役の互選（定款に規定ある会社のみ） ［第１章第５項］⑤ 社外監査役について独立役員指定の場合の賛同（上場会社） ［第１章第５項］［第１章第６項］⑥ 監査役の報酬等の協議（含：退任監査役の退職慰労金支給額の協議）
２ 期初の監査役会（１の監査役会に含めて、あるいは４月の事業年度初の監査役会として）（全監査役）［第４章］① 監査方針、監査計画、監査業務分担の決定② 年間の監査役会の開催予定の決定［第４章］［第４章第５項］③ 監査費用の予算等の審議④ 監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議［第２章］
３ 期初の取締役会（全監査役）① 代表取締役の選定、新任取締役を含めた取締役の職務執行体制、担当事項等の確認［第８章第７項］② 取締役の競業取引、利益相反取引等の承認の確認③ 監査役から監査計画説明（上記２①の決定後に行うので、７月でも可）［第４章第６項］④
４

その他取締役会付議事項に関する監査

株主総会終了後の監査（担当監査役）［第 11 章第３項］①

株主総会議事録の記載内容の監査②

決算公告、決議通知、剰余金の処分、登記等、株主総会決議事項の実施状況監査③

総会後の法定備置書類の監査［Ｎ年７月］
１ 代表取締役との定期的会合（全監査役）［第６章］① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請② 経営方針の確認

9

10

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動③

会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換④

法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制シス
テムの構築・運用状況についての意見交換

２⑤

取締役からの監査役会への報告事項についての協議⑥

監査役監査の環境整備事項の要請

会計監査人との会合（監査契約更新時又は業務執行社員（指定社員）もしくは監査役の交代時、並びに、監査計画策定時）（全監査役）①［第５章第４項］

会計監査人の独立性その他職務執行の適正性確保体制、監査法人の内部管理体制、
当年度の監査体制等の説明聴取②

会計監査人の監査計画の前提となる内部統制システムの状況、リスクの評価等の説明聴取、意見交換

３４③

会計監査人の監査計画、監査項目の説明聴取、意見交換④

監査役会監査方針、監査計画の概要説明、意見交換

内部監査部門との連係①

双方の監査計画説明②

監査役の要望事項説明

グループ会社監査役連絡会［第７章］［第３章第４項］①

自社の監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知（含：前年実績報告）②

主要子会社等の監査計画の調整③

主要子会社の概況報告④

その他監査業務に関する情報交換［Ｎ年７月以降各月］
１ 日常監査（報告聴取、本社・事業所・子会社の調査、重要会議出席、重要書類閲覧等）
及び内部統制システムに係る監査（各監査役）［第７章］［第８章］① 日常監査、内部統制システム監査は、各監査役がイ 分担に応じて、また、共同して、ロ 具体的なスケジュールを調整・確定しハ 実施の後ニ 個別の監査調書等に記録、まとめを行い、ホ 監査役会他の必要な関係先へ報告し、へ 必要に応じて助言、勧告等を行うというサイクルで進める。
② 会社全体の月次の事業概況、損益の状況、資産・負債の状況等について、取締役
会での報告が行われない場合は、別途、総括する部門から担当監査役が聴取する。
［第７章］
２ 内部監査部門との連係（常勤監査役）① 双方の監査実施状況の情報交換（毎月行うことが望ましい。
）
３ 監査役連絡会（常勤監査役間の打ち合わせ）［第３章第３項］① 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係② 各監査役の情報の共有化序４

章 監査役の監査職務と年間監査活動③

監査役会審議・報告事項の事前協議、作成する資料の検討④

代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議⑤

監査職務の分担の調整

期中の監査役会（全監査役）［第３章第２項］①

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見についての審議②

代表取締役との定期的会合を実施する場合の議題等についての審議③

会計監査人の報酬等の決定の同意に関する審議（報酬等の決定が、定時株主総会の日以降になる場合）

５④

取締役・会計監査人等からの報告⑤

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告⑥

取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等の審議

代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章第２項］①

取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告②

監査役監査実施状況とその結果についての取締役への説明③

必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告④

内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）⑥
６

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換（必要に応じ）期中の取締役会（全監査役）［第８章第２項］

各回の取締役会案件の内容、資料について事前に説明を受け、上記４の監査役会における①の審議を経て、情報、留意点等を監査役間で共有化して出席し、必要に応じて意見陳述を行う。

［四半期及び中間決算時（Ｎ年７～８月、10～11 月、Ｎ＋１年１～２月）］
１ 四半期及び中間決算に係る調査（各監査役）［第９章第２項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 財務諸表、連結財務諸表の説明聴取、調査③ 中間報告記載内容の調査（第２四半期）④ 中間配当に係る調査（第２四半期）⑤ 四半期決算短信、四半期報告書(金融商品取引法)記載内容調査⑥ 取締役会における決算内容、四半期報告書等の内容審議、提出の承認、中間配当等の審議・承認状況の監査
２ 監査人（会計監査人）との連係及び会合（四半期レビュー時）（全監査役）［第５章第４項］①

必要に応じ会計監査人監査に立会い②

監査人による四半期レビューの実施状況報告（含：財務報告内部統制期中監査状
況説明）

11

12

序

３

章 監査役の監査職務と年間監査活動③

監査人の四半期レビュー報告書の内容説明聴取④

監査役監査の実施状況説明⑤

四半期報告書の財務情報以外の記載事項についての意見交換

四半期決算時の監査役会（全監査役）①［第３章第２項］

四半期決算に係る監査役の調査の方法と結果の報告、審議（含：四半期報告書関連書類に係る調査）②

四半期決算に係る監査人の監査（四半期レビュー）結果の報告及び会計監査人の監査実施状況の確認③

中間報告書の内容の適正性審議（第２四半期）④

中間配当の相当性審議（第２四半期）［期末決算準備時（Ｎ＋１年３月）］
１ 期末監査の事前準備（担当監査役）［第９章第４項］① 経理会計部門より期末決算処理方針聴取② 株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性監査③ 期末監査日程（含：監査役会日程）の作成④ 期中監査結果の整理
２ 代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章第２項］①

年度決算見通しの確認②

年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③

内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④
３

会計監査人との会合（常勤監査役）①

４

次期経営課題の確認［第５章第４項］

期末決算監査及び新事業年度の会計監査計画、報酬等の基本的考え方の説明聴取

期末監査準備時の監査役会（全監査役）［第３章第２項］①

年度決算会計処理関係日程及び株主総会関係日程の適法性審議②

期末監査計画及び期末日以降株主総会終了後までの監査役会日程の審議［Ｎ＋１年４月～５月］
１ 期末監査（各監査役）［第９章第５項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 計算関係書類の調査③ 事業報告及びその附属明細書の記載内容の調査④ 剰余金の処分案の調査⑤ 決算短信、有価証券報告書（草案）記載内容の調査⑥ 年間監査調書最終整理
２ 代表取締役との定期的会合（全監査役）及び取締役との協議（担当監査役）［第６章第２項］

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動①

取締役から監査役選任に関する提案受領②

取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領

３

会計監査人との連係及び会合（全監査役）［第１章第２項］［第６章］［第５章第４項］①

必要に応じ会計監査人監査に立会い②

会計監査人による期末監査の実施状況報告聴取③

会計監査人から会計監査報告を受領、監査報告の内容説明聴取④

会計監査人の独立性その他職務遂行の適正確保体制の通知受領（変更があった場
合）⑤

財務報告内部統制評価に係る監査人監査意見の確認⑥

監査役監査の実施状況説明⑦

有価証券報告書、財務報告に係る内部統制報告書に関する意見交換

４ 監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会（全監査役）［第 10 章第３項］①

各監査役の監査報告の提出並びに監査の方法と結果の報告及び審議②

監査役会監査報告作成、提出③

取締役会における監査役会監査報告の報告者の選定（必要な場合）

５ 株主総会議案決定の取締役会前の監査役会（全監査役）①

監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出［第１章第２項］②

会計監査人の再任の適否の審議［第５章第２項］③

会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議［第５章第２項］

６ 決算取締役会（全監査役）①

会計監査人監査報告の報告確認［第９章第６項］②

監査役会監査報告の内容報告（必要な場合）［第９章第６項］③

計算関係書類、事業報告及びその附属明細書の内容審議・承認状況監査［第９章第６項］④

株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案）、書類の審議・承認状
況監査⑤［第 11 章第１項］

財務報告に係る内部統制報告書に関する審議状況監査［Ｎ＋１年６月～定時株主総会まで］
１株主総会前の監査（担当監査役）［第 11 章第１項］① 株主総会招集手続の合法性監査② 株主総会提出議案及び書類の調査③ 総会前の法定備置書類の備置状況の監査④ 株主からの質問に対する説明の準備［第 11 章第１項］
２ 株主総会前の監査役会（全監査役）① 株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議② 株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議③ 株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議

13

14

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動④

会計監査人の報酬等の決定の同意に関する審議（報酬等が会計監査計画等と連動して、定時株主総会までに決定できる場合）

３ 次期監査計画（素案）（常勤監査役）
①

［第４章］

監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施日程、監査費用の予算等の原案作成

４ 株主総会当日の監査実施（全監査役）［第 11 章第２項］①

株主総会の議事運営及び決議方法の監査②

監査役（予め監査役会で選定された監査役）の口頭報告③

株主からの質問に対する説明

Ⅱ 監査役会設置会社でなく、かつ、会計監査人設置会社でない場合（３月決算会社の例）［］は本実施要領の章項目［Ｎ年６月 定時株主総会後、速やかに行うべき事項］
１ 株主総会終了後［第１章第５項］① 特定監査役選定（複数監査役の場合）② 特別取締役会出席監査役の互選（定款に規定ある会社のみ） ［第１章第５項］③ 監査役の報酬等の協議（含：退任監査役の退職慰労金支給額の協議）［第１章第６項］④ 監査方針、監査計画、監査業務分担（複数監査役の場合）の決定［第４章］⑤ 監査費用の予算等の検討［第４章第５項］⑥ 監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の検討［第２章］
２ 取締役会① 新任取締役を含めた取締役の職務執行体制、担当事項等の確認［第８章第７項］② 取締役の競業取引、利益相反取引等の承認の確認③ 監査役から監査計画説明（上記２①の決定後に行うので、７月でも可）［第４章第６項］④
３

その他取締役会付議事項に関する監査

株主総会終了後の監査［第 11 章第３項］①

株主総会議事録の記載内容の監査②

決算公告、決議通知、剰余金の処分、登記等、株主総会決議事項の実施状況監査③

総会後の法定備置書類の監査［Ｎ年７月］
１ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議［第６章］① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請② 経営方針の確認③ 会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換④ 法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含む内部統制シス

序章 監査役の監査職務と年間監査活動

テムの構築・運用状況についての意見交換

２

３

⑤

取締役からの監査役への報告事項についての協議⑥

監査役監査の環境整備事項の要請

内部監査部門との連係①

双方の監査計画説明②

監査役の要望事項説明

グループ会社監査役連絡会［第７章］［第３章第４項］①

自社の監査役の監査基本方針、重点監査事項の周知（含：前年実績報告）②

主要子会社等の監査計画の調整③

主要子会社の概況報告④

その他監査業務に関する情報交換［Ｎ年７月以降各月］
１ 日常監査（報告聴取、本社・事業所・子会社の調査、重要会議出席、重要書類閲覧等）［第７章］［第８章］
及び内部統制システムに係る監査（各監査役）① 日常監査、内部統制システム監査は、各監査役がイ 分担に応じて、また、共同して、ロ 具体的なスケジュールを調整・確定しハ 実施の後ニ 個別の監査調書等に記録、まとめを行い、ホ 他の監査役等の必要な関係先へ報告し、へ 必要に応じて助言、勧告等を行うというサイクルで進める。
② 会社全体の月次の事業概況、損益の状況、資産・負債の状況等について、取締役
会での報告が行われない場合は、別途、総括する部門から聴取する。
［第７章］
２ 内部監査部門との連係① 双方の監査実施状況の情報交換（毎月行うことが望ましい。
）［第３章第３項］
３ 監査役連絡会① 各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係② 各監査役の情報の共有化③ 代表取締役との会合についての事前協議④ 監査職務の分担の調整［第６章第２項］
４ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議① 取締役から経営課題その他監査役への報告事項の報告② 監査役監査実施状況とその結果についての取締役への説明③ 必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告④ 内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤ 監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）

15

16

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動⑥
５

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換

取締役会［第８章第２項］

各回の取締役会案件の内容、資料について事前に説明を受け、情報、留意点等を監査役間で共有化して出席し、必要に応じて意見陳述を行う。

［四半期及び中間決算時（Ｎ年７～８月、10～11 月、Ｎ＋１年１～２月）］
１ 四半期及び中間決算に係る調査［第９章第２項］
四半期決算が行われない場合でも、年間の計算関係書類の監査の一環として、四半期及び中間決算時の計算関係書類については重点的に調査を行う。
① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 四半期損益計算書、貸借対照表等の調査、検討③ 中間期損益計算書、貸借対照表等の調査、検討④ 中間配当に係る調査（第２四半期）［期末決算準備時（Ｎ＋１年３月）］
１ 期末監査の事前準備［第９章第４項］① 経理会計部門より期末決算処理方針聴取② 株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性監査③ 期末監査日程（含：監査役会日程）の作成④ 期中監査結果の整理［第６章第２項］
２ 代表取締役との定期的会合及び取締役との協議① 年度決算見通しの確認② 年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③ 内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④ 次期経営課題の確認［Ｎ＋１年４月～５月］
１ 期末監査［第９章第５項］① 会計方針、会計処理の方法等の説明聴取② 計算関係書類の調査③ 事業報告及びその附属明細書の記載内容の調査④ 剰余金の処分案の調査⑤ 年間監査調書最終整理［第６章第２項］
２ 代表取締役との会合及び取締役との協議① 取締役から監査役選任に関する提案受領［第１章第２項］② 取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領［第６章］［第 10 章］
３ 監査報告の作成及び提出
４ 監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出［第１章第２項］

序

章 監査役の監査職務と年間監査活動

５ 決算取締役会①

監査役監査報告の内容報告②

計算関係書類、事業報告、附属明細書の内容審議・承認状況の監査③

株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案）、書類の審議・承認状
況監査［第９章第６項］［第 11 章第１項］［Ｎ＋１年６月～定時株主総会まで］
１ 株主総会前の監査［第 11 章第１項］① 株主総会招集手続の合法性監査② 株主総会提出議案及び書類の調査③ 総会前の法定備置書類の備置状況の監査④ 株主からの質問に対する説明の準備［第４章］
２ 次期監査計画（素案）① 監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施日程、監査費用の予算等の作成［第 11 章第２項］
３ 株主総会当日の監査① 株主総会の議事運営及び決議方法の監査② 監査役の口頭報告③ 株主からの質問に対する説明

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18

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬［本章はすべての監査役設置会社(注)が該当する。
（ここでは、監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む。）］(注)

監査役設置会社とは、監査役を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって監査役を置くこととした会社を含む。会社法 326②）又は会社法により監査役を置かなければならない会社（取締役会設置会社、したがって公開会社は該当する。

会計監査人

設置会社、したがって大会社は該当する。）をいう（会社法２九）。
（公開会社、大会社については、本章第１項の第３ 参照事項－１株式会社の機関設計、会計監査人設置会社については、実施要領第５章）
次の監査役会設置会社も監査役設置会社である。
監査役会設置会社とは、監査役会を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって監査役会を置くこととした会社を含む。会社法 326②）又は会社法により監査役会を置かなければならない会社（公開会社の大会社

会社法 328①）をいう（会社法２十）。

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある場合（非公開会社で、監査役会及び会計監査人設置でない会社で限定できる。会社法 389①

なお、商法特例法の小会社であった会社（以下「小会社」という）で定款の変更を行っておらず、会社法施行に伴う関係法律整備法第 53 条に基づき定款に会計監査限定の定めがあるものとみなされている会社を含む。）は、
会社法上の監査役設置会社ではない（会社法２九かっこ書き）ので、会社法においてこの定款の定めがある会社を含める旨の規定がない限りは、監査役設置会社に係る規定の適用がないが、本章においては、特記しない限り監査役設置会社には会計監査限定の定款の定めがある会社を含むこととする。

第１項 会社の機関の適正な設計
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現
監査役は、株式会社の機関としての監査役の役割（本項の第３ 参照事項－１ 株式会社の機関設計）を認識し、本章及び第２章の各項に記載の 第１ 実施の意義及び留意事項 と 第２ 手順 により自社及びグループ内各社の取締役及び監査役と連係して、自社及び子会

社、関連会社に適した機関設計の実現に努めるとともに、監査体制の整備を図る必要
がある。
（１）

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査する

ことにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている（会社法 381、監査役監査基準２①）。
（２）

監査役は、その職務を適切に遂行するため、当該会社、子会社の取締役及び使用人等、当該会社、親会社及び子会社の監査役と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めなければならない。この場合、取締役又は取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない（施行規則 105②④）。
即ち、監査役とともに取締役又は取締役会にも自社及びグループ内各社の監査役職
務執行体制の整備に留意する義務が課されている。

第１章

（３）

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

機関設計については、監査役又は監査役会を設置するか否かということのみに留

まらず、取締役会設置による取締役の職務執行の監督機能の発揮、会計監査人や会計参与の設置による会計監査機能強化や計算書類の適正な作成体制構築等、監査役の監査を補強し良質な企業統治体制を確立する根幹に係る設計内容が含まれており、監査役も自社及び子会社、関連会社についてその適正な機関設計の実現に努める必要がある。
（４）機関設計のうち、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与及び委員

会設置会社の指名委員会、監査委員会、報酬委員会の設置については定款記載事項であり（会社法 326②）、定款の変更は株主総会の特別決議事項である（会社法 309②十一、466）。機関設計についても株主総会に提出する議案は取締役（取締役会設置会社では

取締役会決議）によって決定される（会社法 298）。
子会社の機関設計議案は、当該子会社の取締役（取締役会決議）によって決定されるが、その株主総会決議は親会社の代表取締役が職務執行の一環として議決権を行使し、その議決権行使についての職務執行状況を親会社取締役会が監督することになるので、子会社の機関設計の内容は実質的に親会社取締役会が決定することになる。
関連会社についても、親にあたる会社が当該関連会社の運営について重要な影響を有する関係にあり、機関設計についても影響力を発揮することとなる。
以上の関係を勘案し、親会社及び子会社、関連会社の監査役は各々、取締役の職
務の執行を監査し自社及び子会社、関連会社の良質な企業統治体制を確立する責務
を適切に遂行する、また、そのための環境を整備するという観点で、自社及び子会
社、関連会社が機関設計に係る議案の内容を検討する段階において自社及びグループ内各社の取締役及び監査役と連係、協議し、必要に応じた助言、提言を行い、自社及び子会社、関連会社の適正な機関設計の実現に努める必要がある。
第２ 手

順

１ 機関設計の調査、把握（１）自社及び子会社、関連会社の機関設計の調査、把握を行う。
（２）各社の定款記載内容の調査、必要に応じて登記の状況の調査を行う。
（会計監査限定みなし定款会社に該当する場合は、その定款の記載及び登記の状況に留意する。本項の第３ 参照事項－３ 監査役の会計監査限定のみなし定款会社（非公開小会社）について会計限定の規定を廃止する変更）

２ 監査役見解の整理
自社及び子会社、関連会社について、業種、規模、事業環境、法規制等による経営上のリスクを勘案して、各社の機関設計の選択肢（本項の第３ 参照事項－１ 株式会社の機関設計）の範囲内で、以下の観点からの機関設計に関する監査役の見解を検討し、監査役間で審議のうえ見解を整理する。
①

大会社（資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社 会社法２六）で公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社

会社法２五）の場合、及び上場会社の場合（金融商品取引所への上場会社をいう。以下同様。この場合、大会社でない

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20

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

上場会社も含まれる。東京証券取引所 有価証券上場規程 437）は、監査役会設置会社
か委員会設置会社のいずれかの選択及び会計参与の機関を置くか否か②①以外の会社の場合は、委員会設置会社とするか、又は、取締役会、監査役、監
査役会、会計監査人、会計参与の機関を置くか否か（条件により、必置の機関があることに注意。本項の第３ 参照事項－１ 株式会社の機関
設計）③

監査役会設置の場合、監査役総数３人以上、うち半数以上社外監査役、常勤監査役１人以上の要件を満たす監査役を何人配置するか（本章第２項の第３ 参照事項－３④

社外監査役選任の要件、５

監査役の種類）監査役会を設置しない監査役設置の場合、監査役を何人配置するか、常勤の監査役を置くか否か、監査役の監査権限を会計監査に限定するか否か、等

３ 関係者協議
自社及び子会社、関連会社の機関設計に係る監査役の見解について、グループ内各社の監査役、取締役等との意思疎通、連係並びに自社取締役との協議を行い、必要に応じ助言、提言を行う。
４ 株主総会議案の確認
自社及び子会社、関連会社の定時株主総会の機関設計議案を確認し、必要に応じ監
査役意見を提言する。
５ 株主総会決議の確認、定款・登記の確認
自社及び子会社、関連会社の株主総会決議、定款変更及び登記を確認する。
（実態と合致した定款の記載及び登記がなされているかの確認）（本項の第３ 参照事項－４

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）第３ 参照事項
１ 株式会社の機関設計
・大会社＝最終事業年度の貸借対照表において資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社（会社法２六）（注）→ 会計監査人必置（会社法 328①②） → 監査役必置（会社法 327③）（注）期中に資本金や負債額の増減があった場合、直ちに大会社か否かの区分に変動があるのではない。最終事業年度の貸借対照表とは、定時株主総会で承認を受けた、あるいは定時株主総会に報告された貸借対照表をいうので、大会社か否かの判定は、定時株主総会終結時点で判定される。（機関設計の変更及び必要な定款変更は当該事業年度に係る定時株主総会における決議による。）

・中小会社＝大会社ではない会社を本実施要領において中小会社という。
・公開会社＝譲渡制限のない株式が一部でもある会社（会社法２五）→ 取締役会必置（会社法 327①一）→ 監査役必置（会社法 327②）

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

・非公開会社＝「すべての株式に譲渡制限がある会社」を本実施要領において非公開
会社という。

公開会社
大

取締役

取締役会

監査役

監査役会

会計監査人

○必置

○必置

○必置

○必置

○必置

△任意

○必置

○必置

△任意

△任意

（１人以上)

(注１）

(注１）

△任意

△任意

△任意

×

○必置

（３人以上)（３人以上、会

常勤１人以上、社

半数以上社外)
非公開会社

○必置

△任意

（１人以上)
中 公開会社○必置

小（３人以上)

会 非公開会社
社○必置

委員会設置会社○必置○必置（１人以上)○必置△任意（１人以上)

（注２）

○必置

×

（３人以上)(各委員会の委員は３人以上で過半数社外)（注１）東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、取締役会及び会計監査人の設置とともに、監査役会設置会社か委員会設置会社の選択を求められる（東京証券取引所

有価証

券上場規程 437）。
（注２）監査役を設置しなくてもよい場合は、取締役設置会社もしくは取締役会設置会社で会計
参与設置会社の場合である。

（１）

すべての株式会社は、株主総会と１人又は２人以上の取締役を置かなければならない（会社法 326①）。
（２）

すべての株式会社は、定款の定めにより、取締役会、会計参与、監査役、監査役

会、会計監査人の各機関を設置でき、あるいは委員会設置会社となることができる（会社法 326②）。

２ 監査役に係る機関設計（１）監査役を置かなければならない会社（ⅰ）取締役会設置会社
イ

取締役会設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない。ただし、公開会社でない会計参与設置会社の場合は、監査役を置かなくてもよい（会社法 327②）。

ロ

公開会社は、取締役会を設置しなければならないので、すべての公開会社には監査役を置かなければならない（会社法 327①一）。

21

22

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

ハ

公開会社ではなく、監査役会及び会計監査人を設置していない会社の監査役の監査範囲を定款の定めにより会計監査権限に限定することができる（会社法 389①）。

（ⅱ）会計監査人設置会社
イ

会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）は、監査役を置かなければならない（会社法 327③）。

ロ

大会社は、会計監査人を設置しなければならないので、大会社には監査役を置かなければならない（会社法 328①②、327③）。

（２）任意の監査役設置
上記以外の会社も、すべての株式会社において、定款に規定すれば監査役を置くことができる（ただし、委員会設置会社は除く）（会社法 326②）。
任意でも定款に規定し監査役を置いた場合は、定款で監査範囲を会計監査に限定
しない限り、監査役設置会社となる。
（３）監査役会を置かなければならない会社（ⅰ）

委員会設置会社でない公開会社で大会社の場合は、「監査役会」を置かなければならない（会社法 328①）。 （監査役会設置会社の監査役は３人以上、うち半数以上
社外監査役、常勤の監査役１人以上。会社法 335③、390③）。

（ⅱ）

東京証券取引所の上場会社は、大会社でない場合でも、取締役会及び会計監査人の設置とともに、委員会設置会社でなければ、監査役会を置くことを求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 437）。

（４）任意の監査役会設置
上記の（５）以外の会社も、定款に規定すれば監査役会を置くことができる（ただし、委員会設置会社は除く）（会社法 326②）。
任意でも定款に規定し監査役会を置いた場合は、監査役会設置会社となる。
３

監査役の会計監査限定のみなし定款会社（非公開小会社）についての会計限定の規定を廃止する変更（みなし規定ではなく監査範囲を会計監査に限定する旨の定款の会社が監査役設置
会社へ機関設計変更する場合も、同様の手順となる。
また、旧有限会社（特例有限会社）のみなし規定（会社法施行に伴う関係法律整備法（以下「整備法」という）24）を廃止して監査役設置会社へ機関設計変更する場合も、次の（２）において、「株式会社への商号の変更（整備法 45）」と「会計監査限定のみなし規定を削除する」という定款変更が必要の他、（３）以降は同様の手順となる。）（１）監査役の監査の範囲を会計監査に限定する旨の定款の定めがあるとみなされる会社（ⅰ） 非公開会社であって、会社法施行時（平成 18 年５月１日）に、旧商法特例法の小会社（資本金１億円以下、かつ、負債総額 200 億円未満の会社）であった会社
は、定款に会計監査限定の旨の記載がない（注）場合でも、その後に定款のみなし
規定を削除する手続を行わない限り、「監査役の監査の範囲を会計監査に関するものに限定する」という旨の定めがあるものとみなされている（整備法 53）。
（注）このようなみなし定款規定がある株式会社では、株主総会の決議等の特別の手続を経ずに、可及的速やかにその内容を定款書面に反映して備置閲覧に供することが求め

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第１項 会社の機関の適正な設計

られ、また、書面への反映前に閲覧等の請求があった場合には、みなし定款の内容を開示しなければならない（整備法 77）とされているので、「整備法 53 条により監査の範囲を会計に関するものに限定する」旨、定款に付記しておくことが望ましい。

（ⅱ） 監査範囲を会計監査に限定する会社は、会社法上の監査役設置会社ではない（会社法２九）。

ただし、会計監査限定の監査役は置かれているので、登記上は監査役設置会社とされる（会社法 911③十七）。なお、監査範囲を会計監査に限定する旨は登記事項ではない。
（２）業務監査権限を有する監査役設置会社への機関設計変更
監査役の監査権限について、会計監査に限定する旨の定款規定を廃止する（即ち、監査役設置会社とする機関設計へ変更）場合は、定款書面に会計監査限定の旨の記載が反映されていない場合でも、「整備法 53 条による『監査の範囲を会計に関するものに限定する』という定款のみなし規定を削除する」という定款変更（定款変更は株主総会特別決議による。会社法 466、309②十一）を行う。この株主総会決議により、株主総会議事録に変更の内容が記録され、整備法によって追加されていた会計監査
限定のみなし規定が削除され、当該会社の監査役は会社法 381①の監査役の権限を有することとなる。
（３）新たな監査役の選任が必要
監査範囲の限定を廃止する定款変更によって、監査役の職務の範囲が広まるので、現任の会計監査限定監査役は定款変更の効力が生じた時点で任期が満了する（会社法336④三）。

したがって、定款変更の決議の後に、同じ株主総会における決議により、新たに監査役を選任することが必要となる。新たな監査役の選任議案（現任の会計監査限定監
査役を再選する議案も認められる。）についての同意（本章第２項 監査役の選任及び任期）は、現任の会計監査限定監査役が行うこととなる。

（４）登記
株主総会決議後２週間以内に、みなし規定削除による監査役設置の定めの設定の決議と監査役選任の決議についての株主総会議事録に監査役の就任承諾の書面を添付した登記申請書によって、「監査役の氏名、変更年月日等」の登記を行う。
４ 監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記監査役設置その他機関設計に係る次の事項は定款の記載及び登記を要する。
（１）定款記載事項（定款変更は株主総会特別決議事項（会社法 309②十一））①

株式譲渡制限（会社法 107②、公開会社であるか否かによって、機関の設置義務に相違がある。会社法 327 条等）②

取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会の設置（会社法
326②）

③

代表取締役（会社法 349③）④

取締役、会計参与、執行役の任期の短縮、伸長等（会社法 332②③、334、402⑦）⑤

監査役の任期の伸長等（会社法 336）

23

24

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期⑥

監査役の監査範囲を会計に限定する旨（会社法 389①、会社法関係法律整備法 53）⑦

役員等の責任免除（会社法 426）・責任限定契約関係事項（会社法 427、社外役員の登記の必要性に関連する。次の（２）の⑫⑬）等（２）登記事項（変更の登記は本店所在地において２週間以内（会社法 915①））（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）①

譲渡制限株式発行の旨（会社法 911③七）②

取締役の氏名（会社法 911③十三）③

代表取締役の氏名・住所（会社法 911③十四）④

取締役会設置の旨（会社法 911③十五）⑤

会計参与設置の旨並びに会計参与の氏名又は名称・場所（会社法 911③十六）⑥

監査役設置（会計監査に限定の監査役を含む。なお、会計監査権限限定の旨は登記事項ではない）の旨及び監査役の氏名（会社法 911③十七）⑦

監査役会設置の旨及び社外監査役についてその旨（会社法 911③十八）⑧

会計監査人設置の旨及び会計監査人の氏名又は名称（会社法 911③十九）⑨

一時会計監査人を選任したとき、その氏名又は名称（会社法 911③二十）⑩特別取締役による議決の定めがある旨並びに特別取締役の氏名及び社外取締役
についてその旨（会社法 911③二十一）⑪

委員会設置会社であるときは、その旨並びに社外取締役についてその旨、各委員会委員及び執行役の氏名、代表執行役の氏名・住所（会社法 911③二十二）⑫

役員の責任免除、責任限定契約に係る定款規定（会社法 911③二十三、二十四）⑬

責任限定契約に係る定款規定が社外取締役に関する場合の社外取締役について
その旨、社外監査役に関する場合の社外監査役についてその旨（会社法 911③二十五、二十六）

・社外取締役の登記は、特別取締役会の定め、委員会設置又は責任限定契約の定款がある場合に必要・社外監査役の登記は、監査役会設置又は責任限定契約の定款がある場合に必要第２項 監査役の選任及び任期第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役選任の同意（１）

監査役及び補欠監査役（本項の第３ 参照事項－７ 補欠監査役）は株主総会の普通決議（定款で定めた３分の１以上の割合の議決権を有する株主が出席し、その過半数で決定、会社法 341）によって選任（注）される（会社法 329）。
（注）会社法において、「選任」は会社法上の一定の地位にないものにこれを与えること、「解任」はその地位からはずすことをいい、「選定」は既に会社法上の一定の地位にあるものに対し追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位からはずすことをいう。

（２）

取締役の職務の執行を監査する機関としての監査役の独立性の観点から、取締役（取締役会設置会社においては取締役会。以下、本項において同様）が監査役（補欠監査役を含む。以下、本項において同様）の選任議案を株主総会に提出するには、監

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意を要する（会社法 343①③）。
また、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役。以下、本項において同様）は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること（議題とすること）又は監査役選任議案を株主総会に提出することを請求することができる（会社法 343②）。

（３）

監査役選任議案についての監査役会の同意、又は監査役選任議題の請求もしくは議案の提出請求は、清算結了までの清算株式会社に監査役を置く場合の監査役選任についても適用される（会社法 491）等、合併等による消滅会社を除き、すべての存続する株式会社における監査役選任議案に関して、当該議案を株主総会に提出する際に在任する監査役の過半数の同意が必要とされる。
２ 選任に関する方針の策定
監査役会は、自社並びにその親会社及び子会社から成るグループ内各社における内部統制システムの整備状況を勘案のうえ、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制について検討し、次の点を考慮して、監査役候補者の選任に関して一定の方針を定め、その方針に照らして監査役選任議案についての同意の当否の審議あるいは監査役候補者の提案を行う必要がある（監査役監査基準９、10）。
①

監査役会設置会社の監査役は３人以上（うち半数以上社外監査役、常勤監査役１人以上）、その他の監査役設置会社の監査役は１人以上の法規定に基づく各社の定款の定めに対し、欠員が生じた場合（本項の第３ 参照事項－８ 監査役に欠員が生じた場合
及び同第３ 参照事項－９

監査役に欠員が生じている場合の法的効果）の臨時株主総会の必要性等を勘案し、要件について各１人以上の余裕をもって監査役を選任する、又は補欠監査役を選任する必要性②

常勤監査役の員数の確保、社内情報収集と独立性・中立性の両面を満たす社内・社外の構成、監査・法律・財務・会計・経営・内部統制システム等の知見（注）や専門知識を有する者の有無、現任監査役の在任年数・残存任期期間等（注）公開会社の事業報告には、「監査役が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実」を記載しなければならない（施行規則 121 八）。

（本項の第３ 参照事項－４ 公開会社における監査役に係る事業報告記載事項）③

監査職務補助体制（監査役職務補助使用人）（実施要領第２章第２項－監査役職務補助使
用人）の充実度④

親会社並びに子会社及び重要な関連会社の監査役設置等の機関設計の状況⑤

上場会社の場合、独立役員（注）を社外監査役の中から指定する場合は、その適格性等（本章第５項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 独立役員）（注）金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所

有価証券上場規程 436 の２）
。

25

26

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

３ 監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項
取締役が監査役の選任議案を株主総会に提出する場合には、次の事項を株主総会参考書類に記載しなければならないこととされており、監査役は上記の選任に関する方針の策定や同意の判断を行うに際して、充分留意する必要があるとともに、具体的な候補者に関して、必要な事項が適正に記載されているか確認することが求められる。
（１）

取締役が、監査役の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。（施行規則 76①）①

候補者の氏名、生年月日、略歴②

会社との間に特別の利害関係があるときは、その事実の概要③

就任の承諾を得ていないときは、その旨④

議案が、監査役による請求によるものであるときは、その旨⑤

監査役の監査役選任に関する意見があるときは、その意見の内容の概要（２） 公開会社の場合、（１）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない。（施行
規則 76②）①

候補者が有する当該会社の株式数②

候補者が監査役に就任した場合、重要な兼職に該当する事実があるときは、
その事実

③
（３）

候補者が現に当該会社の監査役であるときは、その地位

公開会社で他の会社の子会社であるときは、（１）（２）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない。（施行規則 76③）①

候補者が現に当該他社（その子会社を含む。
）の業務執行者であるときは、当該他社における地位及び担当②

候補者が過去５年間に当該他社の業務執行者であったことを当該会社が知っている時は、当該他社における地位及び担当（４）

候補者が社外監査役候補者であるときは、（１）（２）（３）に加えて次に掲げる事項を記載しなければならない。（公開会社でない場合は③から⑦までの事項を除く。）（施行規則 76④）①

候補者が社外監査役候補者である旨②

社外監査役候補者とした理由③

候補者が現に当該会社の社外監査役である場合、最後に選任された後在任中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、その事実並びに当該事実の発生の予防のために当該候補者が行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要④

候補者が過去５年間に他社の取締役、執行役又は監査役に就任していた場合に、その在任中に当該他社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実があることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除き、当該候補者が当該他社の社外取締役又は監査役であったときは、当該事実の発生予防のために当該候補者が行った行為
及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を含む。）

第１章

⑤

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

候補者が過去に社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社（外国会社を含む。）の経営に関与していない者であるときは、当該経営に関与したことがない候補者であっても社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと会社が判断した理由⑥

候補者が次のいずれかに該当することを会社が知っているときは、その旨
イ

当該会社の特定関係事業者（施行規則２③十九）の業務執行者であること

ロ

当該会社又は当該会社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産（これらの者の監査役としての報酬等を除く。
）を受ける予定があり、又は過去２年間に受けていたこと

ハ

当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であること（重要でないものを除く。）

ニ

過去５年間に当該会社の特定関係事業者の業務執行者となったことがあることホ

過去２年間に合併等により他社の事業に関して有する権利義務を当該会社が承継又は譲受けをした場合において、当該合併等の直前に当該会社の社外監査役でなく、かつ、当該他社の業務執行者であったこと⑦

候補者が現に当該会社の監査役であるときは、監査役に就任してからの年数⑧

候補者と当該会社との間で責任限定契約を締結しているとき又は締結する予定があるときは、その契約の内容の概要⑨

以上の①から⑧の事項の記載についての当該候補者の意見があるときは、その意見の内容第２ 手順

以下、監査役会設置会社においては監査役会、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）において監査役は、次の手順で作業を進める。
１ 事前協議の実施
監査役候補者の選定、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否、上場会社の場合の独立役員指定の考え方等について、取締役との間であらかじめ協議の機会をもち、候補者に関する取締役から又は監査役からの提案内容等について事前に協議することが望ましい（監査役監査基準９②）。
監査役の候補者を選定する段階での取締役との十分な協議は、監査役体制を整備し、以後の同意の手続を円滑に進めるために極めて重要である。
２ 選任議案の提案又は受領取締役との事前協議の後、取締役に対して監査役候補者（補欠監査役候補者を含む。
以下同様）の選任議案を提案する、又は取締役から監査役選任議案の提案を受領する。
（１） 取締役からの提案については、取締役（会）が監査役選任議案を決定する前に監査役会を開催し、審議結果を取締役に回答できるだけの時間の余裕をもって書面（注）で行
われるよう、あらかじめ取締役と協議する。
（注）巻末参考資料１－監査役選任議案に関する監査役会の同意書

関係書類参照。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

本項の各書面の作成は、会社法で要請されているものではないが、同意手続が適正に行われたことの証左として書面によることが望ましい。

（２）

監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、監査役の過半数による決議の後（監査役会規則（ひな型）18①二、三）、書面で請求する。
３ 監査役候補者の適格性審議
取締役からの監査役選任議案の提案について、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 の２に記載の法定・定款規定の人数の確保及び監査の実効性確保体制の方針との適合性を確認のうえ、下記の諸点を勘案して監査役候補者の適格性を審議する。（監査役監査基
準９、10、監査役会規則（ひな型）18）（現任監査役を引き続き再任する場合は、候補者として現任者が提案されているということであって新規の選任と全く同じ手続を要する。
その場合の同意も現任者が行うので、１人監査役の場合はもとより、監査役会の同意の決議に際しても候補者として提案されている現任の該当者も自らの同意の決議に参加する。）①

業務執行者からの独立性
公正不偏の態度及び独立の立場を保持し（施行規則 105③）、取締役他の業務執行者の行動を監査し、経営陣に意見を述べることができるか②

社外監査役の場合の会社との関係及び代表取締役その他の取締役や主要な使用人との関係での独立性（株主総会参考書類記載事項（施行規則 76①二、②③④六））、社外における活動状況（同 施行規則 76④四）、独立役員に指定する場合の適格性（本章第５項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 独立役員）③

非常勤の場合の取締役会及び監査役会等への出席可能性（注）等（注）公開会社で社外監査役が存在する場合の事業報告には、「社外監査役の取締役会及び監査役会それぞれへの出席の状況及び発言の状況」を記載しなければならない（施行規則124 四イロ）。
（本項の第３ 参照事項－４

公開会社における監査役に係る事業報告記載

事項）

４ 審議結果の書面回答
同意、不同意の結果を取締役に書面（巻末参考資料１－監査役選任議案に関する監査役会の同意書）によって回答する。不同意の場合は手順１に戻る。

５ 選任に関する株主総会における意見陳述の確認
監査役（候補者ではなく現任の監査役）は、株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）ので、監査役間又は監査役会で述べるべき意見の有無を確認し、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要について株主総会参考書類への記載を取締役に対して求める（施行規則 76①五）。
６ 選任議案についての取締役会決議の確認
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、監査役選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

７ 株主総会参考書類記載事項の確認
監査役は、監査役選任議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 監査役選任議案を提出する
場合の株主総会参考書類記載事項）

８ 株主総会決議の確認（１）

株主総会において監査役選任議案が適正に決議されることを確認する。

（２） 監査役は必要に応じ、株主総会において監査役の選任について意見を述べる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）。

９ 登記の確認
監査役に係る登記が就任後２週間以内になされることを確認する（会社法 915①）。
（第１項の第３ 参照事項－４

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）第３ 参照事項
１ 監査役の資格、要件（１）

次に掲げる者は、監査役となることができない（会社法 331①、335①）。
①

法人

②

成年被後見人もしくは被保佐人③

会社法、金融商品取引法

等の所定の罪を犯し刑に処せられた場合、その執行後、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者④

その他の法令違反で禁固以上の刑に処せられた場合、その執行が終わらない者、又はその執行を受けることがなくなるまでの者（執行猶予中の者を除く。）（２）

監査役が株主でなければならないと定めることはできない（ただし、非公開会社

は定款に定めることにより株主に限定することができる。
）（会社法 331②、335①）。
（３）

監査役は、会社もしくはその子会社の取締役もしくは支配人その他の使用人又は当該子会社の会計参与もしくは執行役を兼ねることができない（会社法 335②）。
子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。
２ 監査役会設置会社の監査役に係る要件（１）

監査役会設置会社においては、監査役は、３人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなければならない（会社法 335③）。
（２）

監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない（会社法 390③）。

３ 社外監査役選任の要件（１）

社外監査役とは、株式会社の監査役であって、過去に当該株式会社又はその子会社の取締役、会計参与、執行役、支配人その他の使用人となったことがないものをいう（会社法２十六）。

子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③二）。
社外監査役の要件を満たすためには株主総会当日に選任されるまで当該会社及び

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期

その子会社の業務執行に従事していないことが必要とされる。したがって、選任前に社外監査役候補者と会社又は子会社が雇用契約を締結することはもとより顧問契約等を締結することも業務執行に従事していないことの立証が困難であり社外監査役としての適格性を損なうものと解される。
（２）

次のいずれかの場合は、株主総会参考資料に社外監査役候補者である旨、社外監査役候補者とした理由等を記載して、株主総会において社外監査役として選任されることが必要である（施行規則２③八、76④）。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－３監査役選任議案を提出する場合の株主総会参考書類記載事項）①

監査役会設置会社における社外監査役（会社法 335③）②

責任限定契約を締結する社外監査役（会社法 427①）③

社外監査役として、計算関係書類、事業報告、株主総会参考書類その他会社が法令その他これに準ずるものの規定に基づき作成する資料に表示する予定の社
外監査役（施行規則２③八ロ（２））

上記のうち、①又は②により選任された社外監査役はその旨の登記を要する。
（第１項の第３ 参照事項－４

監査役設置その他機関設計に係る定款の記載及び登記）

４ 公開会社における監査役に係る事業報告記載事項（１）公開会社における監査役に係る事業報告記載事項
事業年度の末日において公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の場合は、事業報告に会社役員に関する事項を含めなければならず（施行規則 119）、その会社役員に関する事項として次に掲げる事項の記載が求められる（施行規則 121）。
（非公開会社の事業報告には役員に関する事項の記載は求められていない。）①

監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）の氏名、地位（施行規則 121 一、二）（施行規則 121 二に「担当」とあるが、監査役に担当の概念はない（施行規則 76②三）ので、「地位」のみの記載となる。）②

報酬等に関する事項（本章第６項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －４
役の報酬等についての開示③

監査に掲載）（施行規則 121 三、四、五）辞任した又は解任された監査役（株主総会の決議によって解任されたものを除く。）に関する事項（本章第３項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －２ 監査役の辞任の（２）及び同３監査役の解任の（２）に掲載）（施行規則 121 六）④

当該事業年度に係る監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）の重要な兼職の状況（施行規則 121 七）⑤

監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときは、その事実（施行規則 121 八）⑥

その他、監査役に関する重要な事項（施行規則 121 九）（２）公開会社における社外監査役に係る事業報告記載事項
公開会社において社外役員が存する場合は、事業報告に記載が必要な会社役員に関する事項には、上記（１）のほか、次の事項を含むものとする（施行規則 124）。
①

社外監査役（直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者に

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期限る。以下、②から⑤まで同様）が他の法人等の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしくは法人が業務を執行する社員である場合のその職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人であることが上記（１）④の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則 124
一）②

社外監査役が他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが上記（１）④の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人等との関係（施行規則 124 二）③

社外監査役が当該会社又は当該会社の特定関係事業者（当該会社の親会社、
当該親会社及び当該会社の子会社・関連会社、当該会社の主要な取引先

施行

規則２③十九）の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員もしくは法人が業務を執行する社員である場合のその職務を行うべき者その他これに類する者又は使用人の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを当該会社が知っているときは、その事実（重要でないものを除く。）（施行
規則 124 三）④

社外監査役の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む。）（施行規則 124 四）イ

取締役会及び監査役会への出席の状況

ロ

取締役会及び監査役会における発言の状況

ハ

当該社外監査役の意見により当該会社の事業の方針又は事業その他の事
項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）

ニ

当該事業年度中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他
不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外監査役が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要⑤

社外監査役と当該会社との間で責任限定契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該社外監査役の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む。）（施行規則 124 五）⑥

社外監査役の報酬等に関する事項（本章第６項の 第１ 実施の意義及び留意事
項 －４⑦

監査役の報酬等についての開示に掲載）（施行規則 124 六、七、八）以上の①から⑥の内容に対して当該社外監査役の意見があるときは、その意
見の内容（施行規則 124 九）５ 監査役の種類（１）常勤監査役
監査役会設置会社では、常勤の監査役を選定しなければならない（会社法 390②二、③）。

監査役会設置会社の常勤の監査役及びその他の監査役でも常勤の場合に、一般に常勤監査役という。
なお、会社法に「常勤」についての定義の規定はないが、原則は、会社の営業時

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32

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあることが必要とされる。
（２）非常勤監査役
会社法に、非常勤監査役に係る規定はないが、一般に常勤でない監査役をいう。
会社法では、常勤でも非常勤でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。
（３）社外監査役
社外監査役の定義及び選任の要件については、上記３のとおり。
公開会社では、上記４（２）のとおり、事業報告に社外監査役の活動状況等の記載が必要とされる。
（４）社内監査役
会社法に、社内監査役に係る規定はないが、一般に社外監査役でない監査役をいう。
会社法では、責任限定契約等を除いて、社内でも社外でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。
（以上の（１）から（４）を総合しての注記）
監査役の常勤・非常勤の区分と社内・社外の区分は、必ずしも常勤＝社内、非常
勤＝社外というようには連動しない。したがって、以下のとおり４類型がある。
［社内・常勤］①

社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で常勤の場合②

親会社からの就任で、過去に子会社又はその子会社の業務執行を経験した者が当該子会社の監査役に常勤で就任の場合［社内・非常勤］①

社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で非常勤の場合②

親会社からの就任で、過去に子会社又はその子会社の業務執行を経験した者が当該子会社の監査役に非常勤で就任の場合［社外・常勤］① 会社外部から直接に監査役に常勤で就任の場合②

親会社から過去に業務執行経験のない子会社の監査役に常勤で就任の場合［社外・非常勤］① 会社外部者で本業を他に有する等により非常勤で就任の場合②

親会社から過去に業務執行経験がない子会社の監査役に非常勤で就任の場合

なお、常勤の場合は、監査環境の整備により監査に必要な情報を自ら入手する行
動を取ることができる環境にある（常勤で、かつ、社外の場合は、独立性の高い外部者が日常的に経営者の動向を把握できる等の長所の活用・発揮が期待される）が、非常勤の場合は、社内情報は主として監査役会から、又は社内関係者からの限られた時間での報告に依存せざるを得ないので、常勤監査役や監査役職務補助使用人の体制及び監査役会の運営の充実等により非常勤監査役に積極的に監査に必要な社内情報を提供する体制の整備に留意する必要があり、また、非常勤監査役も可能な限
り積極的な社内情報把握の努力が求められる（監査役監査基準４②③、５①）。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期（５）特定監査役（施行規
特定監査役は、特定取締役・会計監査人に対して監査報告の内容を通知し、
則 132①⑤、計算規則 124①⑤、130⑤、132①）会計監査人から会計監査報告の通知を受ける（計算規則 130⑤）監査役として選定された監査役をいう。
（本章第５項の第１ 実施の意
義及び留意事項－１

特定監査役）

選定は任意であるが、選定していないときは、すべての監査役が特定監査役となる。
（６）特別監査役
取締役会が会社法第 373 条に定める特別取締役会を設けた場合、その特別取締役会（本章第５項の第１ 実に出席する監査役として選定された監査役をいう（会社法 383①）。
施の意義及び留意事項－２

特別取締役会に出席する監査役）

選定は任意であるが、選定していないときは、すべての監査役が特別取締役会に出席しなければならない。
（７）補欠監査役
監査役が欠けた場合又は法令・定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるとき（本項の第３ 参照事項－７ 補欠監に備えて選任する補欠の監査役をいう（会社法 329②）。
査役）

なお、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役を補欠監査役という場合もある（会社法 336③）。
（８）仮監査役、一時監査役
監査役が欠けた場合又は法令・定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時監査役の職務を行うべき者を選任することができる（会社法 346②）が、この「一時監査役の職務を行うべき者」を一般に仮監査役又は一時監査役という。
（９）常任監査役
会社法に規定のない任意の呼称である。
監査役としての法的な権限・義務・責任等に相違はない。
（10）監査委員
委員会設置会社の監査委員会の委員（会社法 400④）をいう。
監査委員会は執行役・取締役の職務執行を監査する（会社法 404②）。
（11）独立役員
金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所

有価証券上場規程 436 の２）（。 本章第５項の第１ 実施の意義及び留意事項－３ 独

立役員）

６ 監査役の任期（１） 監査役の任期は、選任後（注）４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法 336①）。
（注）就任時ではなく、選任時から起算する。例えば、３月決算会社において、Ｎ年３

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期月末より前の臨時株主総会で選任された監査役は、その就任が４月以降であっても、選任から４年以内の最終の事業年度末は決算期の変更がない限りＮ＋３年３月末であり、その事業年度に関するＮ＋３年６月の定時株主総会の終結時に任期満了となる。

非公開会社においては、定款で、監査役の任期を選任後 10 年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸ばすことができる（会社法 336②）。

（２）

定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとすることができる（会社法 336③）。
この場合、任期満了前退任の監査役の補欠としての監査役選任であることを明示して選任された監査役の就任後の任期は退任監査役の残任期間となるが、任期満了前に退任した監査役があった場合でも、補欠としての選任であることを明示せずに選任された監査役の任期は４年である。
（３）

上記の（１）（２）にかかわらず、次の定款変更を行った場合は、監査役の任期は
その定款変更の効力が生じた時に満了する（会社法 336④）。

①

監査役を置く旨の定款の定めを廃止する（監査役を置かないとする）定款変更②

委員会を置く旨の（委員会設置会社となる）定款変更③

監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する（会計監査限定でなくする）定款変更④

全株式についての株式譲渡制限を廃止する（非公開会社から公開会社となる）定
款変更

（４）

会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む。会社法 471 四）の場合は、その効力が生じた時に消滅会社の監査役の任期が終了する。
７ 補欠監査役（１）選任（ⅰ）

監査役が欠けた場合又は法令もしくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の監査役を株主総会で選任することができる（会社法 329②）。
補欠監査役選任制度は、定款に規定を設けていなくても採用することができる。
補欠監査役の選任決議の法的性格は、監査役の条件付選任決議であるので、通常の監査役選任に関する法律が適用される。

（ⅱ）

株主総会の補欠監査役選任決議は通常の監査役選任と同様の、定足数を充足しての普通決議による（会社法 341）。
株主総会では次の事項を決定しなければならない（施行規則 96②）。
①

当該候補者が補欠の監査役である旨②

当該候補者を補欠の社外監査役として選任するときは、その旨③

当該候補者を１人又は２人以上の特定の監査役の補欠として選任するときは、その旨及びその特定の監査役の氏名④

複数の補欠の監査役を選任するときは、就任の優先順位⑤

補欠の監査役について就任前にその選任の取消しを行う場合があるときは、その旨及び取消しを行うための手続

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期（ⅲ） 補欠監査役選任議案を株主総会に提出する場合の監査役（会）の同意手続（会社法 343）及び株主総会参考書類に議案、提案理由、候補者に関する一定事項の記載が求められる（施行規則 73、76）ことは監査役の選任の場合と同様である。
なお、選任された補欠監査役は監査役に就任するまでは何らの権限や責任を持たないため登記の必要はない。
（２）資格、要件
補欠監査役の資格、社外監査役の補欠監査役の要件は、各々、監査役、社外監査役を選任する場合と同様である。
（３）選任の有効期間（ⅰ）

補欠監査役の選任についての有効期間は、原則として次期定時株主総会の開始の時までである（施行規則 96③）。
したがって、同一人を補欠監査役とする場合も、毎年、定時株主総会で選任し直す必要がある。

（ⅱ）

ただし、選任の有効期間について、定款の定めにより伸長することができ、また、株主総会の決議により短縮することもできる（施行規則 96③）。
定款による有効期間の伸長も、補欠監査役の選任の時から４年（非公開会社は
10 年）を超えることはできない（会社法 336①②）。
ある特定の監査役の補欠監査役は、特定のその監査役が任期満了で退任した場
合は、定款に定める選任の有効期間内であっても、その補欠監査役の選任の効力は失効する（会社法 329②、施行規則 96②）。

（４）補欠監査役の監査役への就任
監査役が欠けた場合又は法令もしくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなった場合で当該補欠監査役に関する株主総会の選任決議の内容（上記７（１）（ⅱ）②から④までの事項）を満たしたときに、本人が就任を承諾すれば、監査役に就任する。
（５）就任後の任期（ⅰ）

補欠監査役が監査役に就任した場合の任期の起算点は、監査役に就任した時ではなく、補欠監査役としての選任の時である。
したがって、次の（ⅱ）の退任者残任期間の調整に関する定款の定めがない場
合で、補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任後４年ではなく補欠監
査役としての選任後４年（非公開会社は定款により 10 年まで伸長できる。
）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる。

（ⅱ）

定款によって、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時までとする（会社法 336③）と定めた場
合、補欠監査役の就任後の任期は退任監査役の残任期間となるが、補欠監査役の選任の時から４年（非公開会社は定款により 10 年まで伸長できる。）を超えることはできず、いずれか短い年数内の事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる。

35

36

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期（６）選任の取消し
補欠監査役の選任はその就任前に限り取り消すことができる（施行規則 96②六）。
この場合、選任時に取消しの手続を決めて株主総会参考書類に記載を要する。
この手続については、「監査役会の同意を得て、取締役会の決議により取消す。」とすることが多くみられる例である。
（７）補欠監査役の辞任
補欠監査役は、会社と委任関係であり、辞任はいつでも意思表示によりできる。
補欠監査役は、株主総会で選任されているので、その辞任に際しては辞任届の提出を求め、取締役会に報告することが望ましい。
（８）報酬、手当て
補欠監査役は、その選任を受けても監査役ではないので監査役報酬の支給はない。
ただし、会社から補欠監査役としての相応の手当てを支給される場合でも、手当てを受給することでは社外監査役の資格を失うことはない。
８ 監査役に欠員が生じた場合（１）監査役に欠員が生じた場合とは、①

監査役設置会社で監査役が不在となった場合又は定款で定めた員数を欠く場合②

監査役会設置会社で監査役が３名もしくは定款で定めた員数を欠く場合又は社外監査役が半数以上でなくなった場合である。
（監査役会設置会社で常勤監査役が不在となった場合は、監査役会で新たな常勤
監査役の選定を行うべきこととされ、監査役に欠員が生じた場合には該当しない。
したがって、監査役に欠員が生じない限りは、常勤監査役が不在となっただけでは補欠監査役が監査役に就任することはない。
監査役に欠員が生じていない場合で、監査役会で１名も常勤監査役の選定ができない場合は、改めて株主総会において常勤可能な監査役の選任が必要となる。）（２）監査役に欠員が生じた場合の対応方法①

予め補欠監査役を選任している場合は、当該補欠監査役が監査役に就任する（会社法 329②）。

②

補欠監査役が選任されていない場合は、遅滞なく臨時株主総会を開催して新たな監査役を選任する。
ただし、株主数が多数の場合は、臨時株主総会を遅滞なく開催することは容易ではないので、次の方法が用意されている。

③

監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時監査役の職務を行うべき者（一時監査役、仮監査役）を選任することができる（会社法 346②）。
一時監査役の任期は、後任の監査役が選任されるまでであり、一時監査役が選任された場合は、次回の株主総会において新たに監査役を選任する。
この場合の、「裁判所は、必要があると認めるとき」について、裁判所は、臨時株主総会の開催が困難な場合等の諸事情は考慮するものと考えられるが、一時監

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第２項 監査役の選任及び任期査役の選任可否は裁判所の判断次第となる。また、相応の時間が必要となるので、
監査報告作成直前等の緊急時には対応が困難であることに留意が必要である。
裁判所は、一時監査役を選任した場合に、会社が一時監査役に支払う報酬額を定めることができる（会社法 346③）。
④

監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了又は辞任により退任した監査役は、新たに選任された監査役が就任するまで、なお監査役としての権利義務を有する（会社法 346①）。

９ 監査役に欠員が生じている場合の法的効果（１）

監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合、並びに常勤の監査役が不在となった場合は会社法違反であり、次の場合はその手続を行うべき者が任務懈怠責任を負い過料に処せられる。

①

監査役会設置会社で社外監査役を監査役の半数以上に選任しなかったとき(会社法 976 二十)②

監査役が会社法又は定款で定めた員数を欠くこととなった場合に、選任の手続をすることを怠ったとき(会社法 976 二十二)③

監査役会が常勤の監査役を選定しなかったとき(会社法 976 二十四)（２）監査報告（ⅰ）

監査報告の作成が必要とされる時点で、監査役が不在となった場合は監査報告が作成できず、又、監査役会設置会社において会社法が定めた員数を欠く場合（常勤の監査役が不在の場合を含む。）は、監査役会監査報告が法的な要件を満たさないため、例えば、計算書類等について株主総会の承認事項でなく報告事項とする
特則（会社法 439、441④、計算規則 135）が適用されない等の効果がある。臨時株主総会での監査役選任、補欠監査役の監査役就任あるいは仮監査役の選任は、このよ
うな不備の発生を防止する意味がある。

（ⅱ）

したがって、監査報告の作成が必要とされる時点で在任している監査役は、既任者だけでなく、新たに就任した監査役も、自身の就任前の期間を含めて必要な事業年度に係る監査報告を作成しなければならない。

（ⅲ）

退任した監査役は監査報告の作成義務はないが、監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了もしくは辞任により退任した監査役は、新たに選任された監査役が就任するまで、監査役としての権利義務を有する（会社法 346①）ことから、監査報告の作成義務がある。

（ⅳ）

以上により、監査役会監査報告には、その法的要件を満たしていることを示す
ため、署名又は記名押印する監査役氏名に、社外監査役及び常勤の監査役にはその旨を表示することが望ましい（監査役監査基準 55⑥、監査報告のひな型（注 32～35））。
また、監査役が欠員となっている場合は、監査役会監査報告にその旨を注記する必要がある。法的要件を満たさず適正な監査役会監査報告とは認められない場合
でも、監査役会設置会社は、監査役会監査報告を作成しなければならない（会社法390②一）。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任

第３項 監査役の退任
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役の退任事由
監査役は次の場合に退任となる。
①

任期満了（通常の任期満了の他、会社法 336④に定める定款変更の場合を含む。
会社法 336①④）（本章第２項の第３ 参照事項－６②

監査役の任期）辞任・死亡・破産手続開始・会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む。会社法 471 四）による委任の終了（会社法 330、民法 651①、653）③

監査役としての資格喪失（会社法 331）
（本章第２項の第３ 参照事項－１ 監査役の資格、要件）④

解任（会社法 339①、854）

２ 監査役の辞任（１）辞任の効力（ⅰ）

監査役と会社の関係は委任に関する規定にしたがっており、監査役の辞任はその一方的な意思表示（通常は会社宛ての「辞任届」の書面による。辞任届の書面は、退任後２週間以内の退任監査役氏名の抹消登記申請に添付される。）により成
立する。

（ⅱ）

ただし、監査役が不在となった場合又は会社法もしくは定款で定めた監査役の員数が欠けた場合には、任期の満了もしくは辞任により退任した監査役は、新たに選任された監査役が就任するまで、なお監査役としての権利義務を有する（退任の登記も受理されない。）（会社法 346①）。

（２）辞任の場合の意見・理由陳述権（ⅰ）

監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）。

（ⅱ）

このため、取締役は、辞任した監査役に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなければならない（会社法 345③）。

（ⅲ）

また、株主総会の当日に辞任する監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
株主総会の日に辞任する監査役が、当該株主総会で意見の陳述をした場合は、
次回株主総会に関し、上記（ⅱ）の手続は不要となる。

（ⅳ）

辞任した監査役については、事業報告に、①辞任した監査役の氏名、②監査役の意見があるときはその意見の内容、③辞任した監査役がその理由を株主総会で述べるときはその理由（ⅴ）

を記載しなければならない（施行規則 121 六）。

辞任した監査役に関する事業報告の記載については、当該事業年度中に辞任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く。
）に記載する。また、事業年度中のみならず事業年度末から事業報告作成時点までの辞任についても重要事項（施行規則 121 九）として上記の①氏名、あれば②意見の内容、③理由について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任

事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 121 六かっこ書き）。
３ 監査役の解任（１）解任の効力（ⅰ）

監査役は、いつでも、株主総会の決議により解任することができる（会社法 339①）。

監査役を解任する株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数（定款で３分の１まで引き下げ可能）を有する株主が出席し、出席株主の議決権の３分の２（定款でこれを上回る割合を定めることも可能）以上の特別決議を要する（会社法 343④、309②七）。なお、この場合、さらに一定の数以上の株主の賛成を要する等の要件を定款で定めてもよい。
（ⅱ）

解任議案の対象となっている監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の解任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。

（ⅲ）

取締役が監査役の解任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。
①監査役の氏名②解任の理由③解任に関する監査役の意見があるときはその意見の内容の概要（施行規則 80）（ⅳ）

解任は、相手方のある単独行為であり、株主総会の解任決議を受けて、代表取締役が当該監査役に告知することで効力が発生する。

（ⅴ）

株主総会決議によって解任された監査役は、その解任について正当な理由がある場合を除いて、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（会社法 339②）。
この損害賠償金額は、原則は、任期満了までの残期間分の報酬金額とされている。

（２）不正行為又は法令・定款違反の監査役の株主による解任請求（ⅰ）

監査役の職務の執行に関し不正行為又は法令・定款に違反する重大な事実があったにもかかわらず、当該監査役を解任する旨の議案が株主総会において否決されたときは、６カ月前から引き続き（定款で下回る期間を定めた場合はその期間、非公開会社では株式保有期間の限定なし。）総株主の議決権又は発行済株式の 100分の３以上（定款で下回る割合を定めた場合はその割合）の株式を有する株主は、
当該株主総会の日から 30 日以内に、裁判所に対し訴えをもって当該監査役の解任を請求することができる（会社法 854）。

（ⅱ）

株主総会の決議によるものでない解任の場合は、事業報告に、①解任された監
査役の氏名、②監査役の意見があるときはその意見の内容を記載しなければならない。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 121 六）。

第２ 手

順

以下、監査役会設置会社においては監査役会、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）において監査役は、次の手順で進める。

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任

１ 退任事由の確認
監査役の退任に係る情報を得た場合は、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －１
査役の退任事由

監のいずれによるものかを確認し、その退任事由の妥当性について判断し、退任事由各々に応じた手続を確認する。
２ 退任事由に応じた対応
本項の第１ 実施の意義及び留意事項－１①

監査役の退任事由のうち、監査役としての資格喪失（本章第２項の第３ 参照事項－１ 監査役の資格、要件）、死亡、
任期満了の場合は、当該事実が生じた日をもって自動的に退任となる。

②

株主総会決議によって決定されるもの（株主総会決議による解任、会社法 336④に定める定款変更、株主総会決議による会社の解散）、裁判所によって決定されるもの（裁判所の決定による解任、破産手続開始の決定、裁判所の決定による会社の解散）及び契約の締結によるもの（合併契約締結の効力発生による会社の消滅）につ
いては、各事案の決定に至る一連の経過において、監査役は、会社法等の遵守の観点から必要に応じて法律専門家の見解も徴し、適切な時期に監査役の退任及び新たな選任等を含む事案への対応に関し、取締役に助言、提言を行う。

③

辞任の場合は、その経緯、理由等について本人にも確認のうえ、充分に意思疎通を図り必要な対応を行う。

イ

監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②④）。
（株主総会終結時点で監査役を辞任する者も、辞任する時点の株主総会において意見の陳述を行うことができる（会社法 345①④）。この場合は、次の４の手続による。）
ロ

このため、取締役は、辞任した監査役に対し、株主総会の開催及びその日時・場所を通知しなければならない（会社法 345③）。

ハ

辞任した監査役については、事業報告の「会社役員に関する事項」に「氏名」を記載するとともに、当人が株主総会において辞任した旨及びその理由を述べる
場合には、「その理由」を事業報告に記載しなければならない（施行規則 121 六イハ）。
監査役は、これらの手続が適正に行われているか確認する。

（辞任の届け出は、法律上は口頭でも有効であるが、通常は会社宛ての「辞任届」の書面による。辞任届の書面は退任監査役氏名の抹消登記申請に添付される。）
３ 監査役に欠員が生じる場合の対応
監査役の退任により、監査役が法令・定款で定められている要件に対し欠員となる
場合は、前項の第３ 参照事項－８

監査役に欠員が生じた場合に応じて対応を進める。
４ 辞任又は解任についての意見陳述の確認
株主総会日に辞任する又は解任議案の対象となっている監査役を含めその他の監査役も、株主総会において、監査役の選任、解任及び辞任について意見を述べることが第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第３項 監査役の退任できる（会社法 345①④）ので、述べるべき意見の有無について監査役間又は監査役会で確認し、必要に応じて意見交換を行い、意見を述べる場合は、その旨、取締役に通知する。
５ 事業報告記載事項の確認辞任した監査役又は解任された監査役（株主総会決議による解任を除く。即ち、裁判所の決定による解任。
）があるときは、①当該監査役の氏名、②上記４に記載の監査役の意見があるときは、その意見の内容、③辞任した監査役が株主総会において辞任した旨及びその理由を述べる場合には、その理由（ただし、前年度に、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を当該事業年度の事業報告に再度記載する必要はない。）（施行規則 121 六）が適正に記載されているか確認する。
６ 株主総会議案についての取締役会決議の確認
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、監査役の退任に係る議案（株主総会決議による解任、会社法 336④に定める定款変更、株主総会決議による会社の解散）が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
７ 株主総会参考書類記載事項の確認（ⅰ）監査役解任議案
監査役解任の議案に関し株主総会参考書類に、①解任監査役の氏名、②解任の理由、③上記４に記載の監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要（施行規則80）が適正に記載されているか確認する。

（ⅱ）定款変更等の議案
当該議案に必要な事項が施行規則 73 にしたがって、適正に記載されているか確認する。
８ 株主総会における対応
監査役は必要に応じ、株主総会において監査役の選任、解任、又は辞任について意見を述べる。
株主総会決議によって監査役の退任が決定されるもの（株主総会決議による解任、会社法 336④に定める定款変更、株主総会決議による会社の解散）が議案となっている
場合には、当該議案が適正に決議されることを確認する。
９ 登記の確認（会社の解散その他監査役が不在となる場合を除く）
監査役の退任に係る登記が退任後２週間以内になされることを確認する。

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42

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第４項 常勤監査役の選定及び解職

第４項 常勤監査役の選定及び解職
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 常勤監査役の選定（１）監査役会設置会社（ⅰ）

監査役会設置会社では、常勤の監査役を選定（注）しなければならない（会社法390②二、③、監査役監査基準４①、監査役会規則（ひな型）２②、４二、５）。

（ⅱ）

常勤に選定された監査役は、自身の退任又は監査役会において常勤を解職（注）されない限り任期中は常勤監査役となる。任期満了再任の場合は、再度、常勤の選定を行う。
（注）会社法において、「選任」は会社法上の一定の地位にないものにこれを与えること、「解任」はその地位からはずすことをいい、「選定」は既に会社法上の一定の地位にあるものに対し追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位からはずすことをいう。

（２）常勤の定義と役割（ⅰ） 会社法に「常勤」についての定義の規定はないが、原則は、会社の営業時間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあることが必要とされる。
（ⅱ）

会社法では、常勤でも非常勤でも、監査役としての役割、権限、義務、責任に相違はない。

（ⅲ）

常勤の場合は、会社の営業時間中、常に監査役の職務を遂行できる状態にあるという常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するとともに、その職務の遂行上知りえた情報を、他の監査役と共有するよう努めなければならない（監査役監査基準４）。

（３）監査役会設置会社でない場合（ⅰ）

監査役会設置会社でない場合の監査役は、会社法上は常勤、非常勤の区分がない。

（ⅱ）

監査役会設置会社でない場合でも企業統治体制強化のために常勤の監査役を配置することも任意であり、その実質的な勤務実態を表すものとして、例えば常勤監査役等の呼称で常勤の監査役を置くことは妨げられない。

（４）

監査役会設置会社の常勤の監査役及びそれ以外の監査役でも常勤の場合に、一般に常勤監査役という。「常勤」については登記事項ではない。
２ 常勤の監査役が不在となった場合の法的効果（１）

監査役会設置会社で常勤の監査役が不在となった場合に、監査役会が常勤の監査役を選定しなかったときは任務懈怠責任を負い過料に処せられる(会社法 976 二十四)。
監査役会設置会社で常勤監査役が不在となった場合は、速やかに監査役会で新たな常勤監査役の選定を行うべきこととされ、直ちには監査役に欠員が生じた場合には該当しない。
したがって、監査役に欠員が生じない限りは、常勤監査役が不在となっただけでは

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第４項 常勤監査役の選定及び解職

補欠監査役が監査役に就任することはない。
監査役に欠員が生じていない場合で、監査役会で１人も常勤監査役の選定ができない場合は、改めて株主総会において常勤可能な監査役の選任が必要となる。
（２）監査報告（ⅰ）

監査役会設置会社において監査報告の作成が必要とされる時点で、常勤の監査役が不在となり新たな選定ができない場合は、監査役会監査報告が法的な要件を満たさないため、例えば、計算書類等について株主総会の承認事項でなく報告事項とする特則（会社法 439、441④、計算規則 135）が適用されない等の効果がある。

（ⅱ）

したがって、監査役会監査報告には、その法的要件を満たしていることを示す
ため、署名又は記名押印する監査役氏名に、社外監査役とともに常勤の監査役にはその旨を表示する（監査役監査基準 55⑥、監査報告のひな型（注 32～35））。

（ⅲ）

また、常勤監査役不在で新たな選任ができていない等、法的要件を満たしていない場合は、監査役会監査報告にその旨を注記する必要がある。法的要件を満たさず適正な監査役会監査報告とは認められない場合でも、監査役会設置会社は、監査役会監査報告を作成しなければならない（会社法 390②一）。

第２ 手

順

１ 監査役会の開催による選定又は解職（１）株主総会終了後の新任監査役の参加の下での監査役会
監査役会設置会社においては、株主総会終了後速やかに監査役会を開催し、その決議によって常勤の監査役を選定又は解職する。決議には当事者も参加する。
特に、常勤監査役が退任し不在となった場合は速やかに選定する。常勤監査役が在任している場合でも、監査役会構成員に変動があった場合、もしくは変動がない場
合でも、毎年常勤監査役の選定・解職を行ってもよい。
（２）その他の監査役会における選定・解職（１）のほか常勤監査役の選定・解職は、次に例示の場合等、必要な時期の監査役会において行う。
①

期中に常勤監査役が不在となった場合は速やかに新たに選定する。

②

会社の事業年度の開始時期、監査計画・監査費用予算策定時等の監査役会において各監査役の当該年度及び任期中の活動状況の予定に応じて選定・解職する。

③

監査役候補者の選任・同意を審議する際の監査役会において監査役候補者を含めた株主総会終了後の新メンバーの活動状況の予定により選定・解職する。

２ 選定書の作成、選定・解職の結果の通知
選定・解職の結果については、監査役会議事録に記載のうえ、選定書（注）を作成し、代表取締役又は取締役会に通知する。
（注）巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類参照。

常勤監査役選定書の作成は、会社法で要請されているものではないが、選定手続が適正に行われたことの証左として選定書を作成することが望ましい。

43

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第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

３ 常勤の開示の確認
会社が、株主に対して「株主総会決議の結果についてのお知らせ」を行う場合は、
通常は、監査役候補者が監査役に選任され、かつ、常勤に選定された場合は、その旨が記載されることが多い。
また、有価証券報告書の会社役員に関する事項や金融商品取引所のコーポレート・
ガバナンス報告書等の開示に際しても常勤の監査役はその旨を開示することが一般的である。
４ 監査役会設置会社でない場合の対応
監査役会設置会社でない場合にも、例えば常勤監査役等の呼称で常勤の監査役を置くことは妨げられない。この場合、本章第２項の監査役候補者選任・同意手続において常勤・非常勤については予定済みのことが多いが、監査役が２人以上の場合の常勤の監査役の選定又は解職については、監査役間で協議し、確認しておくことが望ましい。
常勤監査役の選定・解職の結果の通知及び開示については、上記２及び３に準じて行う。
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての
独立役員の指定
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 特定監査役（１）特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
特定監査役を特に定めない場合は、すべての監査役が特定監査役となる（施行規則132⑤、計算規則 124⑤、130⑤）。

①

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役（注）に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（施行規則 132⑤）。
（注）特定取締役とは、①事業報告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに監査報告の内容の通知を受ける日について特定監査役と合意する者として定められた者②計算関係書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役

又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに各監査報告の内容の通知を受ける日について会計監査人及び特定監査役と合意する者として定められた者。特に定められていない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った
取締役をいう（施行規則 132④、計算規則 124④、130④）。
（「計算関係書類」の内容については第９章第１項－１ 会計監査に係る書類等の用語の意義 参照）②

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意すること（計算規則 130⑤）。

③

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知する
こと、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（計算規則 124⑤、132①）。

第１章
第５項

④

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定

なお、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領については、特定監査役の職務としての規定がないので、特定取締役から各監査役が受領することとなるが、特定監査役に一括受領と他監査役への送付をさせてもよい（監査役会
規則（ひな型）７①一）。

（２）特定監査役選定の必要性（ⅰ）

特定監査役を定めない場合はすべての監査役が特定監査役となり、上記の（１）②の会計監査人の会計監査報告の通知は、監査役全員のうちの最後の監査役に到達した日の翌日が次の監査役（会）監査報告の通知期限日の起算日となり、特に非常勤監査役に対する通知日が遅くなった場合等で実務上の支障が生ずる可能性
がある。

（ⅱ）

実務上は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領日や会計監
査報告の受領日、監査役（会）の監査報告の通知日等は、所定の通知期限日のなかで、各書類の送り状日付等を基準に計算されるので、複数の監査役で非常勤監
査役が在任の場合はこれら書類の授受や期限日合意等の役割を常勤の監査役に特定しておくことは円滑な実務遂行に資する（監査役会規則（ひな型）７）。（実施要領第
９章第５項

（ⅲ）

期末監査の実施）

なお、特定取締役については、特に定められなかった場合でも、事業報告及びその附属明細書の作成に関する職務を行った取締役及び計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役であり、その担当職務に応じて特定が容易であることが多い。

２ 特別取締役会に出席する監査役（１）

特別取締役会とは、「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上の要件を満たした会社の取締役会が①重要な財産の処分及び譲受け②多額の借財の事項について、あらかじめ選定した３人以上の特別取締役の決議をもって行うことができる旨を定めた場合の、特別取締役による議決を行う取締役会である（会社法 373）。
（２）

特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を定めることができる（会社法 383①ただし書き、監査役監査基準 38、監査役会規則（ひな型）８）。

あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよい。
特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。
３ 独立役員（１） 独立役員とは、金融商品取引所の上場規程により、上場会社に１名以上指定することが求められる「一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役」をいう（東京証券取引所 有価証券上場規程 436 の２）。
独立役員は、社外取締役又は社外監査役の中から指定するが、次の（３）のとおり、独立役員の独立性の要件は、会社法の「社外」の要件とは異なる。したがって、
社外取締役及び社外監査役の全員が必ずしも独立役員の適格性があるわけではない。

45

46

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定（２）独立役員の役割（ⅰ）

独立役員には、上場会社の取締役会などにおける業務執行に係る決定の局面において、一般株主の利益への配慮がなされるよう、必要な意見を述べ、問題点を指摘する等により、問題意識が他の役員に共有されて判断が行われるよう努めるなど、一般株主の利益保護を踏まえた行動をとることが期待されている（平成 22 年
３月 31 日東京証券取引所（ⅱ）

上場制度整備懇談会「独立役員に期待される役割」）。

独立役員の職責は、会社法に定める社外取締役、社外監査役の範囲を超えるものではない（東証の上場制度整備の解説）。

（ⅲ）

独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（「一般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる（監査役監査基準５④）。

（３）独立役員の独立性に関する判断基準（東京証券取引所の場合）（東京証券取引所

有価証券上場規程施行規則 211⑥五、226⑥五）（ⅰ）事前相談対象者
独立役員として届け出ようとする者が、以下の①から⑤に掲げるいずれかの事
由に現在又は最近において該当している場合には、原則として一般株主との利益相反が生じるおそれがあると判断され、これらの者を独立役員として指定する場
合には、金融商品取引所に対して事前相談を行うことが求められる。
① 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者（会社法施行規則２③六の業務執行者、即ち、代表取締役、業務執行取締役、執行役、使用人をいう。以下同様）② 当該会社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者又は当該会社の主
要な取引先もしくはその業務執行者③ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタ
ント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)④ 最近において①から③までに該当していた者⑤ 次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(a) ①から④までに掲げる者(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与(当該会計参与
が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む)を含む。)(c) 最近において前(b)に該当していた者（ⅱ）加重開示対象者
独立役員として指定した者が、次の①から⑤のいずれかに該当している場合には、これらの要件に該当していてもなお当該役員を一般株主と利益相反の生じる
おそれがないと判断し独立役員として指定した理由を、コーポレート・ガバナンス報告書（東京証券取引所によって同所上場会社に求められている報告書）において開示す

第１章
第５項

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬

特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定ることが求められる。
① 当該会社の親会社又は兄弟会社の業務執行者等(業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう。以下同様)② 当該会社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者等又は当該会社の主要な取引先もしくはその業務執行者等③ 当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタ
ント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に過去に所属していた者をいう。)④ 当該会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等をいう。以下同様）⑤ 次の(a)又は(b)に掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(a) ①から④までに掲げる者(b) 当該会社又はその子会社の業務執行者等 (社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役もしくは業務執行者でない取締役であった者又は会計参与もしくは会計参与であった者を含む。)
したがって（ⅰ）の事前相談対象者の判断基準は、基本的には、「現在又は最近において各事由に該当していること」を一定の目安としているが、（ⅱ）の加重開
示対象者の要件については、「過去に一定の事由に該当していた場合」が含まれ、この場合は事前相談を要しない。
（４）

独立役員の指定は取締役の業務執行行為であり、指定する手続は各社の社内権限の決め方によることとなるが、役員の役割に係る事項ということから、取締役会決議事項とすることが望まれる。監査役は、独立役員の指定に関する会社の考え方を確認し、社外取締役を独立役員に指定する場合をも含めて、取締役会がその考え方に沿って独立役員の指定を行っているか確認する。
社外監査役を独立役員に指定する場合は、取締役会で決議する前に監査役間、又は監査役会で協議し、その結果について、取締役に、通知することが望ましい。
（５） 独立役員として指定し届け出を行うに際しては、本人の同意及び届出書の記載内容についての確認が必要とされ、この同意及び確認手続の実施状況は独立役員届出書の記載項目である。
第２ 手

順

１ 特定監査役の選定（１）監査役会の開催による選定
監査役会設置会社においては、特定監査役の選定は、監査役会議長選定時の監査役会において併せて選定し、その職務の円滑な遂行のため常勤監査役の中から選定することが望ましい（監査役会規則（ひな型）７②）。
特定監査役と監査役会議長を兼任してもよい。
（２）選定結果の通知
特定監査役を選定した場合は、監査役会議事録に記載のうえ、選定書（注）を作成

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48

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第５項 特定監査役の選定、特別取締役会に出席する監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定し、代表取締役又は特定取締役、及び会計監査人に通知する。
（注）巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類参照。

特定監査役選定書の作成は、会社法で要請されているものではないが、選定の証左として選定書を作成することが望ましい。

選定結果の関係者への通知は、口頭でもよいが、選定書によることが望ましい。
（３）特定監査役の選定について監査役会設置会社でない場合の対応
監査役会設置会社でない場合で、監査役が２人以上の場合の特定監査役の選定については、監査役間で協議して決定する。
選定結果の通知については、上記（２）に準じて行う。
２ 取締役会が特別取締役による議決を定めている場合の対応
特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって（監査役会設置
会社では監査役会の決議によることが望ましい。監査役会規則（ひな型）８）、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を選定する。
あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよい。
特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。
３ 社外監査役についての独立役員の指定（１）事前協議の実施
監査役は、独立役員候補者の選定、指定方法等、独立役員の指定に関する考え方（社外監査役を指定する場合のみでなく社外取締役を指定する場合も含めて）について、
あらかじめ取締役と協議することが望ましい（監査役監査基準 10④）。
（２）社外監査役を独立役員に指定する場合の監査役間又は監査役会の審議
独立役員候補の社外監査役については、独立役員としての適格性及び本人の意向を確認のうえ、監査役間又は監査役会でその指定に関して審議することが望ましい。
審議結果（賛同又は反対）については議事録に記録のうえ、取締役に通知する（口頭又は書面により）。
（３）会社としての独立役員指定の確認
取締役会決議等（指定の決定方法は社内権限の定め方による。）による独立役員の指定の状況を確認する。
（４）独立役員届出書及びコーポレート・ガバナンス報告書記載内容の確認
金融商品取引所に独立役員届出書が提出され受理されること、また、コーポレー
ト・ガバナンス報告書の記載内容を確認する。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等第６項 監査役の報酬等第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役の報酬等の決定方法（１）定款規定又は株主総会決議
監査役の報酬等（注）の決定は次の方法による（会社法 387①）。
①

定款にその額を定める。

②

定款にその額を定めていないときは、株主総会の決議（普通決議）によって定める。
（注）監査役の報酬等には、通常の月例又は年間の報酬の他、賞与、退職慰労金（引当金繰入額を含む）、ストックオプション等の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益（会社法 361①）が含まれる。

（２）株主総会決議の範囲内で監査役の協議
監査役が２人以上ある場合において、各監査役の報酬等について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、各監査役の報酬等の金額は株主総会で決議された報酬等の範囲内において、監査役の協議（注）によって定める（会社法 387②、監査役監査基
準 11）。
（注）協議とは、参加者全員が賛同して協議が整うことを意味する。
報酬等の協議を監査役会の場で行ってもよいが、監査役会の場で行っても監査役会の決議（在任監査役の過半数による。）ではなく、「監査役の協議」によって全員一致の同意により定める（監査役会規則（ひな型）24）。

（３）退職慰労金
退職慰労金は、定款に金額等を定めていない場合には、支給のつど株主総会の決議が必要である。その金額の決定を監査役の協議等、一定の基準にしたがって監査役
その他の第三者に一任する場合は、支給基準について、株主総会参考書類に内容を記載するか又は本店に備置し閲覧に供する等、各株主が知ることができるようにする適切な措置が講じられていることが必要である（施行規則 84②）。
なお、株主総会における質問に対し退職慰労金の各人別金額を開示しない場合、判例は、決められた基準が存在し公開又は容易に知りうること、また、支給額を一義的に算出できること等につき説明を要するとしている（東京地裁昭和 63 年１月 28 日判決）。
（４）監査役意見陳述
監査役は、取締役会又は株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③、監査役監査基準 11②）。
２ 監査役の報酬等に係る関係者協議、議案の検討（１）

監査役等の会社役員の報酬等は定款の定めによる場合でも、また、株主総会の決議による場合でも、株主が決定することとなるが、その議案の内容は取締役（取締役会決議）によって決定される。しかし、取締役の職務の執行を監査する機関としての監査役の独立性の観点から、「監査役の報酬等については、株主総会決議の金額の範囲内での各人の金額の決定は監査役の協議による。」とする会社法の趣旨により、監

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50

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等

査役の報酬等の内容については各監査役の了解が得られている必要がある。
（２）

各監査役が受けるべき報酬、賞与の額は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状況、取締役の報酬等及び重要な使用人の給与等の内容及び水準等を考慮し検討する（監査役の報酬については取締役分とともに支給内規をあらかじめ定め、内規にしたがって算出される金額を定めてもよい。）。
退職慰労金については、在任年数等に応じ取締役とバランスをとった支給基準を設けることが望ましい（株主総会で具体的な金額の決議を得るのでなければ、一義的に算出できる基準が必須となる。施行規則 84②）。
監査役の報酬等に関する基準・内規等の設定や各年度の適用に際しては、その原案作成等の実務を執行部が行う場合でも、監査役も参画して関係者協議を行い、報酬案を策定することが望ましい。
（３）

上記（２）の検討に応じて、定款の定めの変更や株主総会で決議されている報酬

等の金額枠の改定議案の提出を要するか否かの検討が必要となる。
（４）

上記の（１）～（３）の検討にあたって、各監査役が何らかの見解を持つに至った場合には、監査役は、取締役会又は株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③、監査役監査基準 11②）。
３ 監査役の報酬等に関する株主総会議案提出の要件（株主総会参考書類記載事項）（１）

取締役が監査役の報酬等に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 84①）。
①

株主総会で決議すべき報酬等の金額の算定基準②

既に決議した報酬等の金額を変更するときは、変更の理由③

２人以上の監査役についての定めのときは、対象となる監査役の員数④

退職慰労金の支給に関するときは、退職する各監査役の略歴⑤

監査役の報酬等について監査役の意見があるときは、その意見の内容の概要（２）

退職慰労金を支給する議案が、一定の基準にしたがって退職慰労金の額の決定を取締役、監査役その他の第三者に一任するときは、株主総会参考書類には、当該一定の基準の内容を記載しなければならない。ただし、各株主が当該基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合は、この限りでない（施行規則 84
②）。

（３）

責任免除又は責任制限を受けた役員等に対し退職慰労金等を支給する議案を提出する場合には、株主総会参考書類において、当該責任免除又は責任制限を受けた役員等に与える財産上の利益の額等を記載しなければならない（施行規則 84 の２）。
４ 監査役の報酬等についての開示（事業報告及び有価証券報告書記載事項）（１）公開会社における事業報告記載事項
非公開会社では事業報告に役員報酬等の記載を求められていないが、事業年度の末日において公開会社である場合は、事業報告に次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 121 三～五）。
①

当該事業年度に係る会社役員の報酬等について、次の区分に応じた事項

第１章

イ

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等

会社役員の全部について報酬等の総額を掲げる場合
取締役、会計参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数（注）（注）支給員数であって、無報酬の役員は含まれないと解されている。以下同様。

ロ

会社役員の全部について当該役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該役員ごとの報酬等の額

ハ

会社役員の一部につき当該役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該役員ごとの報酬等の額並びにその他の役員についての取締役、会計
参与、監査役又は執行役ごとの報酬等の総額及び員数②

当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった会社役員の報酬等（当該事業年度について①により記載するもの及び当該事業年度前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く。）について、①のイからハの区分に応じた事項
・・退職慰労金の支給があった場合（又は次の定時株主総会で決議される予定の退職慰労金の総額及び員数が明らかになったとして事前開示する場
合）は、①の「当該事業年度に係る報酬等」ではなく②の「当該事業年度において受け、又は受ける見込みの報酬等」に該当する。ただし、役
員退職慰労引当金繰入額は「当該事業年度に係る報酬等」に含まれるので、各年度において①の支給額に含めて記載する。そのため、②で記載する退職慰労金額では、既に開示済みの役員退職慰労引当金繰入額は記載する必要はなく、その金額を控除して記載してよい。次の（２）においても同様。

③

各会社役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときは、当該方針の決定の方法及びその方針の内容の概要（委員会設置会社
でない場合は、その記載を省略することができる。）（２）公開会社の社外役員についての事業報告記載事項
公開会社において、会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、事業報告に次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 124 六～九）。
①

当該事業年度に係る社外役員の報酬等について、次の区分に応じた事項
イ

社外役員の全部について報酬等の総額を掲げる場合社外役員の報酬等の総額及び員数ロ

社外役員の全部について当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該社外役員ごとの報酬等の額

ハ

社外役員の一部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げる場合
当該社外役員ごとの報酬等の額並びにその他の社外役員についての報
酬等の総額及び員数②

当該事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった社外役員の報酬等（当該事業年度について①により記載するもの及び当該事業年度前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く。）について、①のイからハの区分に
応じた事項

③

社外役員が当該株式会社の親会社又は当該親会社（親会社がない場合は当該株式

51

52

第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等会社）の子会社から当該事業年度において役員としての報酬等を受けているときは、当該報酬等の総額（社外役員であった期間に受けたものに限る。
）④

社外役員についての①から③の事項の内容に対して当該社外役員の意見があるときは、その意見の内容（３）有価証券報告書記載事項
有価証券報告書提出会社は、企業内容等の開示に関する内閣府令の第３号様式とその記載上の注意にしたがって有価証券報告書を作成するが、役員報酬については、第２号様式の記載上の注意の（57）コーポレート・ガバナンスの状況（ｄ）の役員
報酬の記載上の注意がそのまま引用され、次の事項の記載が必要とされる。（最終改正：平成 22 年４月 23 日付から抜粋）
記載事項・・取締役、監査役、執行役、社外役員の区分で、連結報酬総額と種類別報
酬額［基本報酬、ストックオプション、賞与、退職慰労金の区分］の総額と対象役員数
役員の報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めている場合には、当該方針の内容及び決定の方法
１億円以上の場合に限ることができる記載事項・・個人別の氏名、役員区分、連結
報酬総額と種類別報酬額について、有報提出会社分と連結会社分とを区分しての記載第２ 手

順

１ 関係者協議の実施
監査役の報酬等に関する基準・内規等の設定や各年度の適用に際しては、その原案作
成等の実務を執行部が行う場合でも、監査役も参画して関係者協議を行い、報酬案を策定することが望ましい。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－２ 監査役の報酬等に係る関係者協議、議案の検討）

２ 報酬等に関する株主総会議案の検討と手続の確認（１）

１の協議による報酬原案作成に応じて、定款の定めの変更や株主総会で決議されている報酬等の金額枠の改定、退職慰労金支給等の議案の提出を要するか否かの検討
を行う。
（２）

株主総会に議案提出が必要な場合は、取締役（取締役会）に議案提出の手続を要請し、株主総会参考書類の記載事項の確認等、株主総会決議を得るまでの必要な手続を確認する。
３ 各監査役が受けるべき金額についての監査役協議の実施（１）

監査役の報酬、賞与又は退職慰労金に関し、各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合には、株主総会終了後（注）速やかに監査役間で協議し、株主総会で決議された支給総額の範囲内で各監査役が受ける額を定める（監査役監査基準 11）。

第１章

監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役の報酬
第６項 監査役の報酬等（注）当該協議は、監査役メンバーの交代の場合、一旦決定した金額を期中に改定する場合、事業年度初めの改定等、必要なつどに行う。報酬の協議を１年間の期限で行っている場
合には、メンバーの交代もなく、各監査役の個別金額に前年度と変動がない場合でも、毎年、株主総会終了後又は事業年度初めに協議を行うことが望ましい。
退職慰労金制度を有している場合の各年度の退職慰労引当金繰入額やストックオプシ
ョンの付与等も、株主総会で決議された総額（ストックオプション等の総額の決議は基
本報酬等と別の決議でもよい。）の範囲内でなければならないことに留意が必要である。
退任した監査役の退職慰労金額決定の協議は、株主総会終了後に在任の監査役が行う。

（２） 協議の場は、「監査役の協議」、あるいは監査役会で協議する定めのある場合又は監
査役全員の同意がある場合には、「監査役会で協議」のいずれでもよい。（監査役会規則（ひな型）24）（監査役による協議とは、監査役全員が賛同して協議が整うことであって、監査役会を開催しての協議の場合でも、過半数による決議ではなく全員一致の同意が必要。本項の第１ 実施の意義及び留意事項－１ 監査役の報酬等の決定方法（２）の注 参
照）

４ 協議書の作成
協議の結果については、協議書を作成（注）する。
（注）巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類参照。

協議書の作成は、会社法で要請されているものではないが、協議が整ったことの証左として協議書を作成することが望ましい。
協議が成立することにより、支払い請求権が発生するので、協議書によって、報酬等の具体的な支給実務につなげていく。

53

54

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請

第２章

監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）が該当する。］
第１項 監査役及び監査役会による監査環境整備の検討、要請
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査環境整備の必要性
監査役監査の環境整備事項等は、監査役が内部統制システム監査及びその他の日常監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努める必要がある事項であり、かつ、取締役又は取締役会も監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなけ
ればならない義務が課されている事項である（施行規則 105②、107②、監査役監査基準３④、14）。
２ 監査環境整備の内容
監査役監査の環境の整備としては、実施要領第１章第１項の自社及びグループ内各社の機関の適正な設計、同第２項の監査役選任同意による監査役体制の充実、第６章の代表取締役との定期的会合による意思疎通等も重要な監査環境の整備事項であるが、本章での監査役監査の環境整備事項としては、施行規則第 98 条第４項及び同第 100 条
第３項各号に規定されている監査役職務の補助使用人（本章第２項）、監査役への報告体制（本章第３項）、その他監査役監査の実効性確保体制（本章第４項）をいう。（内部統制システ
ム監査実施基準第５章の「監査役監査の実効性確保体制」と同一の内容である。）

３ 監査役監査の環境整備事項等についての事業報告記載と監査報告
監査役監査の環境整備事項等（監査役監査の実効性確保体制）については、会社業
務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定する必要があり、その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内
容の記載が必要であるとともに、監査役又は監査役会が取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役。以下、本章において同様）の決定を相当でないと認めた場合には監査役（及び監査役会の）監査報告にその旨及び理由の記載を要する（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98④、100③、118 二、129①五、130②二）。

第２ 手

順

１ 監査役及び監査役会による監査環境整備事項等についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請
監査役及び監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等を、以下に示す事項（水準等）について取締役と意思疎通を図ったうえで検討し、必要に応じて当該体制を整備するよう取締役又は取締役会に対して要請する（監査役監査基準 14）。
①

企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等、監査を遂行するにあたって認識
すべきリスクの大きさ及び当該リスクに係る監査を遂行する場合の難易度等に応じ

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）て、合理的に必要と認められる水準であること。
②

監査役監査と補完関係にもある内部監査を含む内部統制システムの状況に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

２ 監査環境整備事項等についての日常的な監視及び改善（１）

監査役は、随時、監査役監査の環境整備事項等について監視する。

（２）

本章第２項以降の各環境整備事項の手順の２の事情により、環境整備状況に問題があると判断した場合は、監査役会において取締役又は取締役会に求める改善内容を検討する（内部統制システム監査実施基準 14、15、16）。（実施要領第７章第４項）（３）

改善内容について、代表取締役との定期的会合等（実施要領第６章）を活用して取締役と協議し、必要な改善や取締役会による見直しの決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、取締役双方の努力がなされ、問題点が解消されるよう図る。
３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告（１）取締役会決定内容の事業報告記載内容の確認及び監査報告
監査役監査の環境整備事項等については、会社業務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役会が決定する必要があり、その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内容の記載が必要であるとともに、監査役又は監査役会が取締役会の決定を相当でないと認めた場合には監査役（及び監査役会）監査報告にその旨及び理由の記載を要する（監査役監査基準 21①六、④⑤⑥⑦、内部統制システム監査実施基準５、７）。（実施要領第７章－内部統制システムに係る監査）（２）監査環境整備に関する監査報告
監査役が監査役監査の実効性確保の観点から要請した監査役監査の環境整備事項等について、取締役又は取締役会が正当な理由なく適切な措置をとらない場合には、監査役は、監査役会の審議を経て、監査役（及び監査役会）監査報告においてその旨を指摘する（監査役監査基準 21①六、④⑤⑥⑦、内部統制システム監査実施基準７、14②、
15②、16②）。（実施要領第７章－内部統制システムに係る監査）第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）
監査役の職務遂行を補助する使用人（本実施要領では「監査役スタッフ」という。
以下同様）は、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役の指揮下にあって監査役の監査職務を補助する使用人である（施行規則 98④一、同
100③一）。

２ 監査役スタッフの独立性（１）

監査役スタッフは、監査役による取締役の職務執行の監査に係る職務を補助する

55

56

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）

ので、使用人ではあるが取締役からの独立性が求められる（施行規則 98④二、同 100③二）。
（２）

監査役スタッフの独立性については、以下の事項の検討が必要となる。

①

監査役スタッフが属する組織・配属部門の明確化②

監査役の監査役スタッフに対する指揮命令権の明確化③

監査役スタッフの監査上必要な情報収集等の権限の明確化（監査役監査基準 16）・監査役スタッフが属する組織は、独立した組織で監査役直属とすることが望ましい。
・所属する組織が取締役に属する場合であっても、実質的な職務の分担として監査役
補助職務の専任担当者を置くことが望ましい。
・上記の場合又は監査役スタッフが兼任で監査役補助職務を担う場合でも、監査役スタッフが監査役監査の補助職務を行うための権限が明確化され、監査役の指揮命令に関し、取締役以下所属する組織の上長等の指揮命令を受けないことの明確化を図る。
・監査役スタッフについては、その人事異動・人事評価・懲戒処分に関する監査役の同意権の明確化を図る。
３ 監査役スタッフの職務内容
監査役スタッフの監査役補助職務の内容は、監査役会事務局（監査役会招集通知発
信、資料作成、議事録作成等）、監査役共有資料管理、監査日程管理、予算管理、関連部署との諸調整、監査計画案作成、監査役監査の補助活動（報告聴取、書類閲覧、報告書作成、諸会議出席、会計監査人監査立会等）、その他監査役特命事項調査等であり、監査役は監査役スタッフ体制の充実度に応じて有効に監査役スタッフの活用を図る（監査役会規則（ひな型）26）。

４ 監査役及び監査役スタッフと内部監査部門との機能の違い
監査役

内部監査部門［監査部、検査部］

監査役スタッフ［監査役室］
機能

取締役の職務執行の監査（監査役）

取締役の職務である内部統制の構

監査役の職務の補助（監査役スタッフ） 築・運用状況についての検討、評価、改善促進
機関・組織の性格

独立性

相互の関係

監査役は法定の会社機関設置するか否かは任意であるが、内監査役スタッフ配置は監査役の監査環

部統制の構築・運用において重要な境整備事項

位置づけとなる機能、組織監査役は業務執行から独立の機関

経営者・代表取締役の指揮下にある監査役スタッフは、監査役の指揮命令下が、内部監査の対象となる業務執行にあって、取締役から独立

部門からは独立

監査役は、取締役の職務の執行を監査し、取締役の会社運営上の管理監督責
任・善管注意義務の責任の遂行状況について監査する。内部統制の構築・運用
は取締役の重要な職務であるので、取締役及び取締役会による内部統制システ

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第２項 監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）

ムの構築・運用の状況が監査対象となり内部監査部門が有効に機能しているか否かについても監査役の監査対象となる。
一方で、内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査の負担を軽減することから、監査役・監査役スタッフと内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連係・補完関係となる。
（監査役監査基準５①、34①②、内部統制システム監査実施基準６④⑤⑥、８
②四）

第２ 手

順

１ 監査役及び監査役会による監査役スタッフ体制についての検討及び取締役又は取締役会に対
する要請
（１）

監査役及び監査役会は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役スタッフについて、監査役及び監査役スタッフの総体で、監査役に求められる知見（監査、法律、財務、会計、経営、内部統制システム等）を具備し、自社の監査を遂行するにあたって認識すべきリスク等の状況に応じ必要と考えられる監査内容に見合う体制（常勤監査役の員数等も勘案）を確保することを検討し、以下の観点から取締役に求める案を決定し、取締役又は取締役会に要請・協議のうえ、体制の整備を図る（監査役
監査基準 14②、15）。

①

監査役スタッフの人数と具備すべき能力②

本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －２に記載の監査役スタッフの独立性に係る事項③

本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －３に記載の監査役スタッフの職務内容
なお、監査役及び監査役スタッフの総体で遂行する監査役監査は、取締役及び取締役会が構築・運用する内部統制システムの状況、なかでも内部統制システムのモニ
タリング機能を有する監査部等の内部監査部門と補完関係にある（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－４

監査役及び監査役スタッフと内部監査部門との機能の違い）ので、これらの内部監査部門との有効な連係・活用も考慮して、合理的に必要と考えられる範囲を検
討する。
（２）

監査役は、専任の監査役スタッフの配置を求めない場合についても、会社業務の適正確保に係る体制整備の取締役会決議として、「監査役から求めがあれば配置する」
趣旨の決議がなされるよう取締役と協議する。この場合、監査役会は、将来の状況変化により専任の監査役スタッフの配置を求めた場合には適切に配置されるよう取締役に要請すること及び現状では専任の配置を求めないことについて、監査役会における決議内容・事由を議事録に記録する等、監査役会の考え方が説明できるように用意し、取締役会決議が監査役の要請と適合していることの証拠として記録を残す。
２ 監査役スタッフ体制についての日常的監視及び改善
監査役は、監査役スタッフに関して以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査役会において審議のうえ、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 14）。（実施要領第７章第４項）

57

58

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第３項 監査役への報告体制①

監査役の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる監査役
スタッフの員数又は専門性が欠けている場合②

監査役の指示により監査役スタッフが行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合③

監査役スタッフに対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合④監査役スタッフに関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監査役に同意権が付与されていない場合⑤

その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合

３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項の 第２ 手 順 －３と同様
第３項 監査役への報告体制
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査に必要な情報入手の仕組みの構築
監査役が、本実施要領の各章に記載の具体的な監査の方法・監査手続を実施し、監査を実効的に行うに際しての最重要のポイントは、「監査に必要な情報を如何に把握するか」にあるが、さらに敷衍すれば、自社及び企業集団全体に関する情報について、定例的・臨時的ともに、監査役が自動的に入手する仕組みの構築と効果的な運用（取締役及び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議出席、監査役への資料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させること）が必須であり、自動的な情報入手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的には入手できない異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
２

監査役又は監査役会への報告に関する会社法の規定（１）監査役の監査権限に基づいて報告を求める規定①

監査役は、いつでも、取締役及び会計参与並びに支配人その他の使用人に対して事業の報告を求め、又は会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381②）。

②

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又は子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 381③）。
子会社は、正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④、監査役監査基準 35③）。

③

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②、監査役監査基準 44③）。

（２）監査役（監査役会）に対する法定の報告事項①

取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を株主（監査役設置会社にあっては監査役、監査役会設

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第３項 監査役への報告体制

置会社においては監査役会）に報告しなければならない（会社法 357）。
②

会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく、これを監査役（監査役会設置会社においては監査役会）に報告しなければならない（会社法 397①③）。

③ なお、金融商品取引法でも、監査人(公認会計士又は監査法人)（注）が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき
旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法 193 の３、財務諸表等の監査証明に関する
内閣府令７）とされている。
（注）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等
及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人を本実施要領において「監査人」という。
（会計監査人からの報告については、実施要領第５章

第２ 手

会計監査人との連係）

順

１ 監査役及び監査役会による監査役への報告体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議監査役及び監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの状況等を勘案して、法定の監査役（又は監査役会）に対する報告事項（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－２（２） 監査役（監査役会）に対する法定の報告事項）の他、次の例のような監査役への報告事項について検討のうえ、

あらかじめ取締役と協議して定め（注）、これらの事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備について取締役又は取締役会へ要請する（監査役監査基準６④、17）。
（注）取締役と協議のうえ決定した事項を書面にする（申し合わせ、覚書等としてもよい。）ことも報告体制整備の一助となる。巻末参考資料３－監査役への報告体制等についての申し合わ
せ例 参照（１）監査役が出席する会議（監査役は出席しないが議事録及び付議資料を閲覧する会議を含む）の例
・

取締役会、経営会議、リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、CSR 委員会、安全環境委員会、品質管理委員会、等（２）監査役が閲覧する資料の例
次のようなものに関する稟議書・決裁書・報告書等
・

代表取締役社長が決裁するもの、その他取締役・執行役員等が決裁するもの、法令等遵守に関するもの、リスク管理・危機管理に関するもの、内部監査に関する
もの、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃に関するもの、重要な訴訟・

59

60

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第４項 その他監査役監査の実効性確保体制

係争に関するもの、寄付金等無償の利益供与・関連当事者との一般的でない取引等に関するもの、事故・不正・苦情・トラブルに関するもの、等（３）監査役に定例的に報告すべき事項の例
・

経営状況、業務遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算状況、内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コンプライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等（４）監査役に臨時的に報告すべき事項の例
会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（会社法 357）、取締役の職務の遂行に・関する不正行為、法令・定款に違反する行為、又はそのおそれがある重大な事実（会社法 382、385 のための情報入手）、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容、等
２ 監査役への報告体制についての日常的な監視及び改善
監査役は、監査役報告体制について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、監査役会において審議のうえ、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 15）。（実施要領第７章第４項）①

取締役会以外で監査役が出席する必要のある重要な会議等について、監査役の出席機会を確保する措置が講じられていない場合②

監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合③

業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合④

代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門（リスク管理、コンプライアン
ス所管部門等の内部統制機能を所管する部門）が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合⑤

上記④の報告事項以外で、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合⑥

会社に置かれている内部通報システムについて、監査役に当該システムから提供されるべき情報が適時に報告されていない場合

３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項の 第２ 手 順 －３と同様
第４項

その他監査役監査の実効性確保体制

第１ 実施の意義及び留意事項
１ その他監査役監査の実効性確保体制「その他監査役監査の実効性確保体制」には、監査役監査の環境整備事項等のうち、本章第２項及び第３項でカバーされていない事項を広く含む。

第２章 監査環境（監査役監査の実効性確保体制）の整備
第４項 その他監査役監査の実効性確保体制

具体的な事項の例としては、① 監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び理解の醸成② 内部監査部門等の体制の充実及び監査役との連係③ 社外取締役が選任されている場合の社外取締役との情報交換及び連係（監査役監査基準 14③）④ 必要な場合における専門家（弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタント等）と監査役との直接の意思疎通ルート等、監査役の円滑・適切な監査活動の保障⑤ 企業集団における業務の適正性確保の観点からの子会社の業務執行者、子会社内部監査部門等との意思疎通並びに子会社監査役との実効的な連係体制

等（なお、企業集団内各社の監査役設置、他の機関設計等の環境整備に関する連係について、本実施要領第１章第１項の 第１ 実施の意義及び留意事項
第２ 手

参照）

順

１ 監査役及び監査役会による監査役監査の実効性確保体制についての検討及び取締役又は取締役会に対する要請・協議
監査役及び監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの状況等を勘案して、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 に例示のような監査役監査の実効性確保体制について検討し、取締役等へ求める案を決定し、その体制について取締役と協議し整備を要請する。
２ 監査役監査の実効性確保体制についての日常的な監視及び改善
監査役は、監査役と内部監査部門等との実効的な連係に支障が生じていると認められる場合その他、上記１において監査役が取締役に要請した事項が遵守されていない場合には、監査役会において審議のうえ、取締役又は取締役会に対して必要な要請を行う（内部統制システム監査実施基準 16）。（実施要領第７章第４項）
３ 監査環境整備事項等についての事業報告記載内容の確認及び監査報告
第１項の 第２ 手 順 －３と同様

61

62

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

第３章

監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議［本章第１項から第３項は、監査役会設置会社が該当する。第４項はすべての監査役設置会社が該当する。第５項は監査役会設置会社でない場合が該当する。
］
第１項 監査役会の運営
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役会の組織（１） 監査役会は、すべての監査役で組織する（会社法 390①、監査役監査基準６①、監査役会
規則（ひな型）２）。

（ⅰ）

したがって、機関としての監査役会は、常勤、非常勤を問わず、現任の監査役
全員が監査役会の構成員であるが、株主総会の選任決議前の監査役候補者、監査役就任事由が生じていない補欠監査役、監査役退任者、監査役スタッフ等は、監査役会構成員ではない。

（ⅱ）

会議体としての監査役会の定足数、決議要件については、本項の 第２ 手 順 －３（２）

監査役会の議事運営（２）定足数、出席者を参照。

監査役会は、監査役会規則にしたがって、監査役会の議長、特定監査役、及び特別取締役会の議決の定めのある会社において特別取締役会へ出席する監査役を定める（監査役監査基準８②、25⑤、31④、38①、監査役会規則（ひな型）６①、７①、８）。
（実施要領第１章第５項－特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選）

２ 監査役会の権限等（１）監査役会の権限事項
監査役会は、法定の会社機関として、次の職務を行う（権限であり、義務である。）。
監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする機関である（監査役監査基準６②③④、監査役会規則（ひな型）３）。
①

常勤の監査役の選定及び解職（会社法 390②二、③、監査役監査基準４、７二、監査役会規則（ひな型）４二、５）②

監査の方針、会社の財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項（注）の決定（会社法 390②三、監査役監査基準７三、33、監査役会規則（ひな型）３、４三、13）（注）監査基準・監査役会規則等の制定・改廃、監査の方針、監査計画、調査方法、各監査役の監査職務の分担、監査費用の予算決定等が含まれる。

ただし、この事項の決定については監査役の権限の行使を妨げることはできない（注）（会社法 390②ただし書き、監査役監査基準７ただし書き、監査役会規則（ひな型）
３、４ただし書き）。
（注）複数の監査役がいるとき、各々の監査役は独自に監査権限を行使できる（独任制）。
通常は、限られた人数の監査役が広範な監査職務を効率良く遂行するために、監査役会において、監査方針、重点監査事項、各監査役の監査職務の分担等を決定して監査を進めるが、例えば、監査役会が決定した他の監査役の分担事項について担当外の

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

監査役が監査できないということではなく、必要があると考えられる場合は、分担に妨げられずに、また、監査ポイントを拡大する等により、各監査役が監査を実施することができ、その結果について、自己の判断により監査意見を表明できる。

③

監査役からの報告聴取
監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を
監査役会に報告しなければならない（会社法 390④、監査役監査基準６②、監査役会規則（ひな型）15）。

④

監査役会監査報告の作成（会社法 390②一、監査役監査基準７一、監査役会規則（ひな型）17）

監査役会は、各監査役からの監査報告に基づき監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130、計算規則 123、同 128）。
（２）本来は監査役の権限であるが、監査役会が置かれている場合は、会社法の規定で監査役会の権限となる事項
監査役会が置かれている場合は、次の事項は監査役会が行う（即ち、監査役会の法定の権限事項である。次の②③の報告聴取を除いた監査役の同意事項の中で、④以外の①、⑤、⑥、⑦は監査役会において在任監査役の過半数の決議によって同意ないし選任を行うこととなる。）（監査役会規則（ひな型）添付参考資料（１））。
①

監査役選任に関する同意（会社法 343③、監査役監査基準９、監査役会規則（ひな型）18）②

取締役からの著しい損害事実についての報告義務による報告聴取（会社法 357②、監査役監査基準 17②）③

会計監査人からの重大事実についての報告義務による報告聴取（会社法 397③）④

会計監査人の職務義務違反等の場合の解任（会社法 340④、監査役会規則（ひな型）19②）

法定の解任事由に基づく監査役による会計監査人の解任は、監査役会設置会
社においては監査役会が行うが、解任の意思決定の方法は、監査役全員一致の合意が必要とされ在任監査役の過半数の決議では決定できない（会社法 340②、④）。
この全員一致の合意については、会社法上は監査役会の開催を必要とせず書面又は電磁的方法により行うことができるが、その重要性に鑑み、監査役会の場で行うことが望ましい。
⑤

会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意・請求（会社法 344、監査役会規則（ひな
型）19）

⑥

一時会計監査人の選任（会社法 346④⑥、監査役会規則（ひな型）19）⑦

会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399、監査役会規則（ひな型）20）（３）各監査役の権限、義務であるが、監査役会として対応してもよい事項
次の各事項は、各監査役の権限、義務として法定されている（上記の（２）に記載の事項とは区分される。
）。
これらの事項について、監査役会において報告を受け、審議のうえ、実施することは差し支えないが、各監査役の権限の行使を妨げることはできない（監査役会規則（ひな型）４三、23）。

イ

取締役及び使用人からの事業の報告の聴取、 会社業務及び財産の調査（会社法

63

64

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

381②）

ロ

子会社からの事業の報告の聴取、子会社の業務及び財産の調査（会社法 381③）

ハ

会計監査人からの会計監査に関する報告の聴取（会社法 397②）

ニ

取締役の不正行為又はそのおそれ、法令・定款違反又は著しく不当な事実についての取締役会への報告（会社法 382）

ホ

取締役会出席及び意見陳述（会社法 383①）

ヘ

取締役会招集請求（会社法 383②③）

ト

取締役による会社の目的の範囲外その他法令・定款違反の行為又はそのおそれがある場合で、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときの行為差止請求（会社法
385①）

チ

監査費用の請求（会社法 388）

リ

株主総会議案及び提出書類等の調査及びその調査結果が法令・定款違反又は著しく不当な場合の株主総会への報告（会社法 384）

ヌ

株主総会での監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する意見陳述（会社法 345①④、387③）ル

株主総会における説明（会社法 314）ヲ

取締役会社間の訴訟、株主代表訴訟提起請求等の場合の会社代表（会社法 386①②）

３ 監査役全員一致の合意（同意）が必要な事項
次の事項は、監査役全員一致の合意（各監査役の同意を得る又は監査役の協議により定める。いずれも同義。）が必要とされる。
在任監査役全員の合意を得る方法として、監査役会設置会社においても必ずしも監
査役会の開催を必要とせず、各監査役間の協議による合意（同意）を書面又は電磁的方法により行うことができる。
監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上は、各監査役間の協議によるものであり、在任監査役の過半数による決議で決定することはできず、在任監査役全員一致の同意が必要とされる。
①

監査役の報酬等の決定（会社法 387②、監査役監査基準 11、監査役会規則（ひな型）24）
監査役が複数在任の場合の各監査役の報酬等について定款又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役間の協議によって定める。
（実施要領第１章第６項②

監査役の報酬等）取締役会の決議の省略（会社法 370）
あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる。監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はないが、異議の有無の確認は書面又は電磁的方法
により行われるので、実質的に監査役全員の同意を得るのと同様の手続となる。

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営③

監査役会が法定の解任事由に基づき会計監査人を解任することに対する同意
法定の解任事由に基づく監査役による会計監査人の解任の意思決定の方法は、在任監査役全員一致の同意が必要であるが、この決定に基づく会計監査人の解任は、監査役会設置会社においては監査役会が行う（会社法 340②④、監査役会規則（ひな型）
19②）。

④

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一、監査役監査基準 48①一、監査役会規則（ひな型）21①一）⑤

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②、監査役監査基準 48①二、監査役会規則（ひな型）21①二）⑥

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②、監査役監査基準 48①三、監査役会規則（ひな型）21①三）⑦

社外取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③、監査役監査基準 48①四、監査役会規則（ひな型）21①四）⑧

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する同意（会社法 849②、監査役監査基準 50、監査役会規則（ひな型）22）（④～⑧について、実施要領第 12 章

４

損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟）

監査役会規則の制定・改廃（１） 監査役会は、「監査役会規則」を制定し、監査役会に関する事項を定める（監査役会
規則（ひな型）１）。

（２）

監査役会規則は、会社業務執行から独立した機関である監査役会の運営に係る規程であり、取締役会ではなく監査役会が制定、改廃する（監査役会規則（ひな型）28）が、監査役監査基準（実施要領序章－１ 監査役の監査職務（３）監査実務のあり方）や監査役会
規則を会社規則集等に収載する等により社内に周知する（社内において、監査役の職務についての理解を深め、監査役への報告等の協力を得やすくすることに資する。）
場合は、所定の社内手続に従う。

第２ 手
１

順

監査役会の開催日程の決定（１）開催頻度（ⅰ）

監査役会は、監査役会規則にしたがって、定期的に開催するとともに必要に応じて随時開催する（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな型）９）。

（ⅱ）

監査役会の開催頻度について、会社法では、取締役会について３か月に１回以上の開催を義務付けたような規定（会社法 363②、372②）はないが、審議、決議の必要がない場合でも非常勤監査役を含め監査役間の情報共有化による監視機能の有効な発揮のため、少なくとも取締役会に合わせて開催する等、監査役会の開催頻度は多いことが望ましい。

65

66

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営（２）開催日程の決定（ⅰ）

監査役会の開催日程については、「本章第２項

年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題」を参考として、取締役会の開催日時、決算日程等に配慮し、非常勤監査役を含め全監査役が出席できるよう年間の開催日程案を作成し、株主総会後又は期初の監査役会に諮り決定する（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな
型）９）。

（ⅱ）

決算日程等の織り込みが困難な場合は、期末までの開催日程を定め、決算日程
判明次第、期末決算監査から定時株主総会終了後までの間の開催日程を定める。

（ⅲ）

公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の監査役会設置会社の社
外監査役については、監査役会への出席状況及び発言の状況について事業報告への記載を要する（施行規則 124 四イロ）ことにも留意し、非常勤社外監査役のスケジ
ュールを充分確認のうえ、出席可能な日程を定める。

（３）開催の省略、書面決議は認められない。
（ⅰ）

監査役会は、テレビ会議、電話会議等による開催は認められるが、会議を開催せずに書面のみによる決議を行うことは認められない（会社法 393、施行規則 109③一）。

（ⅱ） ただし、監査役会に報告すべき事項について、監査役の全員に通知したときは、その事項について、監査役会に報告する必要はない（会社法 395、施行規則 109④）ので「書面報告」は認められる。
２

監査役会の招集手続（１）招集者（ⅰ） 監査役会は、各監査役が招集することができる（会社法 391）が、通常は、監査役会議長が招集者となる（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）10）。
（ⅱ）

議長であった監査役の退任等により議長が不在の場合は、次期議長候補者等代
わりの監査役が招集者となる。

（２）招集通知の発信
監査役会の議長（招集者）は、法令・定款並びに監査役会規則等に基づき、次の事項を記載した招集通知を開催日の 1 週間前まで（定款の定めにより短縮可能）に各監査役に対し発送する（会社法 392①、監査役会規則（ひな型）11、26）。
①

開催日時

②

開催場所

③

会議の目的事項③－１

決議事項、審議事項（注）・・本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －２
監査役会の権限等に記載の事項のうち、監査役総数の過半数で決議する事項。
当日の監査役会で決議を行う事項を「決議事項」とし、当日の監査役会で決議に至らないが、いずれかの時点の監査役会で決議を行う予定の事項を「審議事項」としてもよいし、両事項を合わせて「審議事項」としてもよい。
（注）決議する場合も、また、決議に至らない場合も、途中経過におい第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営て意見交換を行った場合を一般的な用語として「協議」という場合もあるが、法律上の「協議＝参加者全員が賛同して協議が整うこと。」と区別するため、次の「③－２協議事項」に該当しない事項に関する意見交換は、「審議」と称する。（監査報告のひな型も同様の考え方で、「審議」という用語を使用している。）③－２

協議事項・・本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －３
致の合意（同意）が必要な事項

監査役全員一に記載の事項。

これらの事項について、監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上は、各監査役間の協議によるものであり、在任監査役の過半数による決議で決定することはできず、在任監査役全員一致の同意が必要とされる。
したがって、監査役会に欠席の監査役がいる場合は、監査役
会では協議が成立しないが、代わりに書面又は電磁的方法により全員の同意を得ることで協議が成立する。
③－３

報告事項

（３）招集手続の省略
監査役全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができる（会社法 392②、監査役会規則（ひな型）11②）。

（４）参考資料
監査役会の招集者及び各監査役は、提出する議案についてあらかじめ参考資料を配布し、監査役会が効率よく運営できるよう配慮する（監査役監査基準８④、監査役会規則（ひな型）12②）。

３

監査役会の議事運営（１）議長による運営（ⅰ） 監査役会は、その決議によって議長を定め、議長は監査役会を招集し運営する（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）６）。

（ⅱ）

議長であった監査役が退任等により不在の場合は、次期議長候補者等適宜の監査役が監査役会の仮議長となって会議を進行し、速やかに議長を選定する。

（２）定足数、出席者（ⅰ） 会議開催に際しては監査役全員出席が原則であるが、監査役会に定足数の規制はない。
（ⅱ）

監査役会は、会議を開催せずに書面のみによる決議を行うことはできないが、テレビ会
議、電話会議等による開催は認められる（施行規則 109③一）。

（ⅲ）

監査役会への報告等のため、取締役、使用人、及び会計監査人等が監査役会に出席することができる。これらの監査役会構成員以外のものが出席した場合も、議事録に氏名、名称の記載をすることが望ましいが、取締役又は会計監査人が出席した場合は、その氏名、名称の記載は議事録の必須記載事項である（施行規則 109③一かっこ書き、③四、監査役監査基準６④、44、監査役会規則（ひな型）15③）。

67

68

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営（３）決議、審議、協議（ⅰ） 監査役会の決議は、監査役総数の過半数をもって行う。会議に欠席者がいる場合でも、在任監査役総数の過半数をもって決議する（会社法 393①、監査役会規則（ひな型）12①）。

（ⅱ） 決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議のうえ、決定する（監査役監査基準８④、監査役会規則（ひな型）12②）。

（ⅲ） なお、協議事項（本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －３
意（同意）が必要な事項

監査役全員一致の合に記載の事項。）について、監査役会規則等の規定によって監査役会の場で協議を行う場合でも、会社法上、各監査役間の協議によるものであって、監査役総数の過半数による決議で決定することはできず、在任監査
役全員一致の同意が必要とされる。在任監査役全員の同意は、必ずしも監査役会の場でなく、書面又は電磁的方法により行うことができる。
（上記の２

４

監査役会の招集手続－（２）招集通知の発信－③会議の目的事項）

監査役会議事録の作成（１）議事録作成義務（ⅰ） 監査役会の議事については、書面又は電磁的記録による議事録を作成する（会社法 393②③、施行規則 109②、監査役会規則（ひな型）25）。

（ⅱ）

議事録の作成は監査役が行うが、監査役の職務を補助する使用人による事務局が作成してよい（監査役会規則（ひな型）26）。

（２）監査役会議事録の記載事項
議事録は、監査役の職務遂行及び監査役会の運営が適正になされていることの記
録・証拠となるものとして次の事項を記載する（施行規則 109③、監査役会規則（ひな型）25）。

①

開催日時、場所②

出席した監査役、取締役、会計監査人の氏名又は名称（テレビ会議、電話会議等の場合はその出席の方法を記載する）
欠席の監査役の氏名及び事務局以外に出席した使用人その他の関係者の氏名の記載は法定されていないが、その氏名もそれぞれ記載する。

③

議長が存在する場合は、その氏名④

議事の経過の要領及び結果（次の区分を明確に記載する）（上記の２

監査役会の招集手続－（２）招集通知の発信－③会議の目的事項に対応。）④－１決議事項、審議事項④－２協議事項④－３報告事項④－４付記意見⑤－１取締役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときの取締役からの報告及びこの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要（会社法 357、施行規則 109③三イ）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営⑤－２会計監査人が、その職務を行う際に取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実があることを発見したときの会計監査人からの報告及びこの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要（会社法 397、施行規則 109③三ハ）（なお、金融商品取引法による監査人(公認会計士又は監査法人

次の５ 監査

役会議事録の備置、閲覧（４）)が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）とされていることにより、当該書面通知を監査役会が受けた場合の通知の内容及びこの通知について述べられた意見又は発言の内容の概要を含む。）⑤－３その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告（会社法 381②、397②）及びこれらの報告について述べられた意見又は発言の内容の概要⑥

監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令・定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、取締役に対して助言、勧告、取締役会への報告、取締役の行為の差止めの請求等、必要な措置を講じなければならない（会社法 385①）が、この場合、監査役は事前に監査役会において審議する。この場合は、上記の④－１決議事項、審議事項に記載する。

（３）出席監査役による議事録への署名又は記名押印出席した監査役は議事の経過の要領及び結果が適切に記載されているか、賛否の記録は適切か（決議に参加した監査役が議事録に異議の記録を残さない場合は決議に賛成したものと推定される。会社法 393④）、また、必要な資料が添付されているか確認のうえ署名又は記名押印（電磁的記録の場合は署名又は記名押印に代わる措置を）する（会社法 393②③、監査役監査基準８⑤、監査役会規則（ひな型）25①）。
（４）書面報告の場合の議事録
取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない（会社法 395）。
この場合は、次の事項を内容とする議事録を作成する。（施行規則 109④、監査役会規則（ひな型）25②）①

監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容②

監査役会への報告を要しないものとされた日（報告が全員に到着した日）③

議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

なお、この場合の議事録には署名又は記名押印の必要はない。

69

70

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１項 監査役会の運営

５

監査役会議事録の備置、閲覧（１）議事録の備置
監査役会設置会社は、監査役会の日から 10 年間、監査役会議事録を本店に備え置く（会社法 394①、976 八、監査役会規則（ひな型）25③）。

（２）議事録の閲覧
株主又は親会社社員（注）がその権利を行使するため必要なとき、また、債権者が役員の責任を追及するため必要なときは、裁判所の許可を得て、監査役会議事録の閲覧又は謄写の請求をすることができる。（会社法 394②③）ただし、裁判所は、当該会社又はその親会社もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、その許可をすることができない（会社法 394④）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書き）。親会社社員は、親会社の従業員を意味しない。
したがって、議事録の閲覧権を法的に行使できるのは、当該会社の株主（親会社を含む）
及び親会社の株主並びに当該会社の債権者である。ただし、親会社による子会社管理や内部統制システムの構築・運用、調査の必要性により、親会社の監査役、担当取締役及び内部統制の担当者等から求めがある場合は、次の（４）と同様の趣旨で、厳格な法的手続によることなく、子会社の監査役会議事録を閲覧に供することが基本となる。

（３）議事録の管理
監査役会議事録の備置並びに閲覧又は謄写の請求に対する対応の実務は、会社の義務であり、取締役の職務執行に含まれる。したがって、監査役会議事録の正本は、取締役会議事録とともに会社所定の所管部門が管理することとなり、これらの法定書類の備置状況は監査役の監査対象となる。なお、監査役会議事録の備置を監査役
会事務局が担当しても差し支えない。
（４）財務報告内部統制（注）における監査人(公認会計士又は監査法人) （注）との関係（注）財務報告内部統制とは、会社における財務報告が法令等にしたがって適正に作成されるための体制をいう（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二、金融商品取引法 24 の４の４①）。（実施要領第７章第２項）（内部統制システム監査実施基準第２条第七号と同一の内容である。）（注）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人を本実施要領において「監査人」という。
会社法に基づく計算関係書類等を監査する公認会計士又は監査法人である「会計監査人」は会社法の機関であり区分して呼称する。

上場会社の場合は、その財務報告内部統制において、監査役の監視機能の評価、検討を必要とすることから（注）、監査役会の開催実績の記録や議事録の存在等を確認するため監査人から監査役会議事録の閲覧を求められることがある。
これは、上記（２）の対外的な閲覧規制とは趣旨が異なるので、求めがあれば監査人には監査役会議事録を閲覧に供することが基本となるが、そのまま開示することが適第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

切でない事項が含まれている場合は、該当箇所を限定的に閲覧の対象外とする等、監査人と協議することが望ましい。
（注）上場会社における財務報告内部統制においては、経営者は内部統制報告書の作成にあたって監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、その監査人は、
内部統制監査報告書の作成にあたって監査役の監視機能を検討しなければならない。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではない。
（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）（実施要領第５章第１項－４（３）（ⅰ））

第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題
１ 株主総会終了後の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

株主総会終了後の監査役会は、株主総会終了後できる限り速やかに開催する。

（ⅱ） 下記審議、決議事項の②において、新任監査役を常勤監査役に選定する場合は、株主に対する株主総会決議結果の通知等の開示のスケジュールに合わせて、速やかな監査役会開催が望ましい。（実施要領第１章第４項の第２ 手 順－３ 常勤の開示の
確認）

（ⅲ）

下記協議事項⑤の監査役の報酬等の協議は、必ずしも監査役会の場で協議する必要はなく、退任監査役の退職慰労金の支給に監査役会開催日程が間に合わない
場合等は、別途、緊急に監査役による協議を行うことでよい。

（ⅳ）

監査役会の議長（招集者）が選定されていない場合は、選定されるまでの間、監査役を代表して仮の議長（招集者）が代行する。

（２）議題
（次の「２

期初の監査役会」の議題をこの回の監査役会に合わせて議題としてよい。）［決議、審議事項］①

監査役会議長（招集者）の選定（注）（注）会社法において、「選任」は会社法上の一定の地位にないものにこれを与える
こと、「解任」はその地位からはずすことをいい、「選定」は既に会社法上の一定の地位にあるものに対し追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位からはずすことをいう。

・監査役会は、各監査役が招集する権限があるが、議長を選定して議長を招集者とすることで実務上の明確化が図られる。この場合、議長は監査役会の招集・議事進行等の監査役会運営の職務その他監査役会で議長の職務と定めた事項を担当する（監査役監査基準８②、監査役会規則（ひな型）６①）。
（本章第１項の第２ 手

順－２

監査役会の招集手続、同３

監査役会の議事運営）

・議長の任期を定めてもよい。また、議長に差し支えがある場合の代行順位を定めてもよい。
②

常勤監査役の選定及び解職（会社法 390②二、③、監査役監査基準４、７二、監査役会規則（ひな型）４二、５）（実施要領第１章第４項

常勤監査役の選定及び解職）

71

72

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・議事終了後、常勤監査役選定書を作成する。
（巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

③

関係書類）

特定監査役、特別取締役会出席監査役の選定（監査役監査基準 25⑤、31④、38①、監査役会規則（ひな型）７①、８）（実施要領第１章第５項

特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選）

・議事終了後、各々の選定書を作成する。
（巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

④

関係書類）

社外監査役について独立役員指定の賛同（上場会社で社外監査役を指定する場合）（実施要領第１章第５項

特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選、社外監査役についての独立役員の指定）［協議事項］⑤

監査役の報酬等の協議（監査役の報酬金額、賞与金額及び退任監査役の退職慰労金
贈呈額について、該当事項がある場合は各区分に応じての協議）（会社法 387②、監査役監査基準 11、監査役会規則（ひな型）24）

・監査役の報酬等に関し各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総会の決議がない場合で、監査役会での協議につき監査役全員の同意がある場合又は監査役会規則に定めがある場合は、監査役の報酬等について監査役会で協議することができる。（実施要領第１章第６項 監査役の報酬等）
・協議成立後、各報酬区分に応じた協議書を作成する。
（巻末参考資料２－選定書及び互選書並びに協議書

関係書類）

２ 期初の監査役会（１）開催時期（ⅰ） 期初の監査役会は、監査役の就任時期に合わせ、株主総会終了後とする場合と、会社の事業年度の開始時期に合わせる場合がある。前者の場合は株主総会終了後の監査役会と同時の開催でもよいが、時間の制約がある場合は、別途なるべく早期に開催する。後者の場合には、事業年度の期初の期末決算監査準備時の監査役
会の時期等に合わせ、適宜開催する。
（ⅱ）

次の（２）の議題のうち、［審議、決議事項］の①②の監査計画等は株主総会終了後に、③の監査費用の予算等は、会社の事業年度に合わせた時期に審議するというように分ける場合もある。

（２）議題［決議、審議事項］①

監査方針、監査計画及び監査職務の分担等の決定（会社法 390②三、監査役監査基準７三、33、監査役会規則（ひな型）３、４三、13）（実施要領第４章②

監査方針及び監査計画）

年間の監査役会の開催予定の決定（監査役監査基準８①、監査役会規則（ひな型）９）（本章第１項の第２ 手

順－１

監査役会の開催日程の決定）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題③

監査費用の予算等の決定（会社法 388、監査役監査基準 12、監査役会規則（ひな型）13②）（実施要領第４章第５項④

監査費用の予算等）

監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議（施行規則 98④、100③、105②、107②、監査役監査基準３④⑦、14、15、16、17、監査役
会規則（ひな型）13③）（実施要領第２章

監査環境の整備）

３ 期中の監査役会（１）開催時期
期中の監査役会は、下記審議、決議事項の①の取締役会議案に関する審議の必要性から、少なくとも取締役会の開催に合わせてその開催前に、また、取締役会の開
催間隔が開いている場合でも、下記報告事項の④の監査活動の定期的な報告のために、開催頻度を高めて開催することが望ましい。
（２）議題［決議、審議事項］①

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見の審議（会社法 383、監査役監査基準５②④、18②一、19、20、36、37、38）（実施要領第８章第２項

取締役会その他重要会議出席）

・監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない（会社法 383①）。
・取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうるが、各監査役が取締役会議案について内容を把握し、経営判断原則（第８章第２項の第１ 実施の意義及び留意事項－５

取締役会及び取締役の意思決定の監査）等の観点から問題点の有無を判断し、これらについて非常勤監査役にも説明する等により情報を共有化し、意見陳述の要否を確認する必要がある。このため、監査役は、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は取締役又は使用人から事前に内容の説明を受け、取締役会開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役間で意見交換を行う。
（充分な意見交換を行え
ばよく、取締役会における意見陳述は各監査役が行うことができるので、その意見陳述について決議を行う必要はない。）
・意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会の意見を代表し、陳述してもよい。
・なお、公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）の社外監査役に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、監査役会出席状況、同発言状況、
又取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実発生の場合の予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされることに留意する（施行規則 124 四）。

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題②

代表取締役との定期的会合を実施する場合の議題等についての審議（施行規則 105②、107②、監査役監査基準３④⑦、５②、13、17②③④、監査役会規則（ひな型）14）（実施要領第６章

代表取締役との定期的会合）

・代表取締役との定期的会合を実施するにあたって、監査役から提示する議題
等を決めておく必要がある場合は事前に審議する。
③

会計監査人の報酬等の決定に関する同意
本項の 10 株主総会前の監査役会の議題④ 参照
会計監査人の報酬等が会計監査計画等と連動して、会計監査契約更新日の前に決定できる場合は、その時点で同意の審議を行う。（契約更新日が定時株主総会前後に近い時期である場合は、「株主総会前の監査役会」において同意の審議を行うこととなる。）会計監査報酬等の決定が上記の時期より遅れる場合は、決定できる時期の監査役会において同意の審議を行う。

［報告事項及び報告を受けての審議］④

取締役・会計監査人等からの報告
・以下の報告事項は、監査役会宛ての場合でも適時に監査役会議長等が代表して個別に報告を受けてもよいし、監査役会の場で報告を受けてもよい。
・これらの報告を受けた場合は、次の⑤により、調査の必要性、取締役及び使用人等に対する助言、勧告その他の適切な措置の必要性等について監査役会
において審議する。
（緊急に対応を要すると考えられる場合は、臨時に監査役
会を開催、又は監査役会の開催を待たずに監査役間で相談の上、適切な措置を講じる。）④－１

取締役及び使用人からの報告
・監査役は、いつでも取締役・使用人等に事業の報告を求めることができる（会社法 381②）。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会
社においては監査役。以下同様）に報告しなければならない（会社法 357）。
・取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制のなかに、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査役）に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制が含まれる（施行規則 98④三、100③三、監査役監査基準 17）。
・監査役会は、法定の監査役会に対する報告事項の他、あらかじめ取締役と協議して定めた監査役会に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役に求め、該当事項について取締役及び使用人からの報告を受ける（監査役監査
基準６④、17③④）。
（実施要領第２章第３項④－２

監査役への報告体制及び第８章第３項

報告聴取）

会計監査人又は監査人からの報告
・監査役は、必要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②、監査役監査基準 44③）。

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・会計監査人は、取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役会に報告しなければならない（会社法 397①）。
・監査人が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、内閣府
令で定めるところにより、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）。

・監査役会は、会計監査人から、法定の監査役会に対する報告事項の他、会計監査人とあらかじめ協議して定めた監査役会に対する報告事項について報告を受ける（監査役監査基準 44）。
（実施要領第５章第４項④－３

会計監査人との連係及び会合）

書面報告
・取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会に報告しなくてもよ
いが、監査役会議事録にはその内容等について記載を要する（会社法 395、施行規則 109④）。（本章第１項の第２ 手⑤

順－４（４）書面報告の場合の議事録）

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告（実施要領第８章

日常監査）・監査役は、監査役会の求めがあるときは、いつでもその職務の執行の状況を
監査役会に報告しなければならない（会社法 390④、監査役会規則（ひな型）15①）。
・監査役は、実施した監査の方法と経過又は結果及び今後の監査予定を監査役会に報告し、監査役間の情報の共有化を図る（監査役監査基準４③、５、52、53）。
・期中の監査役会における監査活動報告については、次の事項を記載した資料を作成し、報告する（あらかじめ資料の書式を設定すれば報告もれを防止できる）。
Ａ代表取締役との定期的会合

Ｂ

会議出席

Ｃ

報告聴取

Ｄ

書類閲覧

Ｅ

実地調査

Ｆ

内部監査部門等との連係

Ｇ

会計監査人との連係

Ｈ

監査役連絡会（本章第３項 監査役連絡会 参照）

Ｉ

監査関連情報Ｊ

次回監査役会までの監査活動予定Ｋ

その他、外部研修参加結果等

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題⑥

取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等
・監査役又は監査役会は、上記の④又は⑤による報告等により、取締役から会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実がある旨の報告を受けた場合や取締役及び使用人の職務執行に法令・定款違反、又はそのおそれがあると認めるとき等においては、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に助言・勧告、取締役会の招集・報告、取締役の行為の差止請求等、状況に応じて必要な措置を講じる。
・監査役会は、各監査役から実施した内部統制システム監査他の日常監査に関する監査調書に基づく報告を受けて内容を検証のうえ、発見した問題事象、不備が認められると判断した事項、その他必要と判断する事項（監査役監査の環境整備事項を含む）について取締役・取締役会・使用人に助言・勧告・要請等必要な措置を講じる（監査役監査基準２②、５、18②三、四、内部統制システ
ム監査実施基準４、５、６、監査役会規則（ひな型）16）。

４ 四半期決算時の監査役会（四半期報告書提出会社の場合）（１）開催時期（ⅰ） 有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち上場会社（金融商品取引法施行令４の２の 10①）は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期間内（45 日とされている。金融商品取引法施行令４の２の 10③）に四半期報告書及び同報告書の記載内容に係る確認書（以下、本実施要領において「経営者確認書」という）の提出が義務付けられ、四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表（四半期連結財務諸表を記載した場合は、四半期財務諸表の記載は不要。企業内容等の開示に関する内
閣府令 17 の 15）は監査人による監査証明（四半期レビュー報告書）が義務付けられている。上場会社以外でも有価証券報告書提出会社は、任意に四半期報告書を提出することができる。（金融商品取引法 24 の４の７、24 の４の８、193 の２、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令１）（ⅱ）

四半期報告書、四半期報告書に含まれる四半期連結財務諸表及び四半期報告書に係る経営者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象であり、監査役は、四半期連結財務諸表については監査人からの説明を受け（監査人と会計監査人が同一法人である場合は、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて）、また、四半期報告書の会計情報以外の記載部分は監査役自ら調査する必要がある。

（ⅲ）

四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期財務・業績の概況」等の四半期情報開示書類は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る
前に開示されることもある）が、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成・開示しているかは取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象である。また、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算及びそ第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題の開示の内容、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提出については取締役会における審議・承認を経ることが望ましい。
（実施要領第９章第２項－２（ⅳ）

期中の会計監査）上記の取締役会は、四半期終了の翌月下旬又は翌々月上旬に開催されることが想定されるので、四半期決算時の監査役会は、当該取締役会開催に合わせて、その前に、前記３の期中の監査役会と一体として開催する。

（２）議題［決議、審議事項］①

四半期決算に係る監査役の調査の方法と結果の報告、審議・監査役は、取締役による「四半期報告書」、「四半期報告書に記載の四半期連結財務諸表」、「経営者確認書」、「四半期情報開示書類」の適正な作成、提出、開示に関して、監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。（実施要領第９章第２項－２ 期中の会計監査）②

四半期決算に係る監査人の監査（四半期レビュー）結果の報告及び会計監査人の監査
実施状況の確認・監査人の「四半期レビュー報告書」の内容を確認するとともに、監査人から四半期レビューの実施状況について説明を受けた場合は、その内容を監査役会に報告する。
（実施要領第５章第４項の第２ 手

順－４

四半期レビュー時の会合、同第５項－会

計監査人監査の方法と結果の相当性判断）

５ 第２四半期（又は中間決算）時の監査役会（１）開催時期四半期報告書提出会社における第２四半期決算の場合又は四半期報告書提出会社
でない場合は、中間決算の際に上記４の四半期決算時の監査役会の議題の①②に加えて次の２点の議題が必要となる。この監査役会は、上記４のとおり、第２四半期（又は中間）決算に係る取締役会開催に合わせて、その前に、前記３の期中の監査役会と一体として開催する。
［決議、審議事項］③

株主に送付する中間報告書の内容の適正性（実施要領第９章第２項－３④

中間決算（第２四半期）に関する監査）

中間配当の相当性
・監査役は中間配当についての監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・中間配当の実施について、取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場
合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる（会社法 454⑤、461、462、465、計算規則 160、161）。
（実施要領第９章第２項－３

中間決算（第２四半期）に関する監査）

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

６ 臨時決算が行われた場合の監査役会（１）議題［決議、審議事項］①

臨時計算書類の監査内容（会社法 441）（実施要領第９章第２項－４②

臨時決算に関する監査）

剰余金の配当の相当性（実施要領第９章第３項

剰余金の配当に関する監査）・監査役は臨時決算を実施しての剰余金の配当についての監査の方法と結果を監査役会に報告する。
・取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる（会社法 459、461、462、465、計算規則 160、161）。
③

会計監査人監査の相当性
・会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則 131
各号に掲げる事項）、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する（会社法 441②④、計算規則 135）。
（実施要領第５章第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）④

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（会社法 441②④、計算規則 135）（実施要領第 10 章

監査報告の作成・提出）

７ 期末監査準備時の監査役会（１）開催時期
事業年度末日の前に開催する。
（２）議題［決議、審議事項］①

年度決算会計処理関係日程及び株主総会関係日程の適法性
・株主総会関係日程、決算会計処理関係日程、会計監査人の期末監査日程を入手し、法令・定款に適合していることを確認する。
（実施要領第９章第５項

期末監査の実施、 巻末参考資料－９ 株主総会関係日程と監査役の対応例）②

期末監査計画及び期末日以降株主総会終了後までの監査役会開催日程（実施要領第９章第４項

期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項）

・監査役監査の日程、監査事項、方法、分担を審議する。
・特定監査役が合意すべき次の通知期限について審議する。
（実施要領第１章第５項

イ

特定監査役の選定）

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるべき日」

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

ロ

特定監査役が特定取締役との間で合意する「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に対し通知すべき日」

ハ

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すべき日」（計算関係書類の用語の意義は、実施要領第９章第１項－１

会計監査に係る書類等の用語の意義）

・同時に、期末日以降の監査役会開催日程が未定の場合は、「株主総会終了後の監査役会」までの開催日程を定める。
・議題の②において、勘案すべき通知期限は次の通り。
イ

会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告
特定監査役が計算書類の全部を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役・特定監査役の合意で延長可）までに（注）、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告。
以下同様）の内容を特定取締役に通知する（計算規則 124）。
(注)ロ

期間の計算方法については、巻末参考資料－８参照

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書並びに連結計算
書類に係る監査報告ロ－１

会計監査人の会計監査報告

会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間、連結計算書類を受領した日から４週間を経過した日（計算書類に係る会計監査報告は特定取締役・特定監査役及び会計監査人の合意で延長可、連結計算書類に係る会計監査報告は短縮も可）までに、会計監査人は、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知する（計算規則 130）。
通常は、会計監査人からの監査報告会を開催し、当日付けで個別・連結ともに会計監査報告の通知がなされることが想定される。
ロ－２

監査役（会）の監査報告

特定監査役がロ－１の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関しては特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）までに、特定監査役
は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監査人に通知する（計算規則 132）。

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

ハ

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告
特定監査役が事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の合意で延長可）までに、特定監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役に通知する（施行規則 132）。

・監査役の監査の期間は、連結計算書類に係る監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、事業報告および計算関係書類に係る監査役会監査報告を一体で作成する場合には、必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。
８ 監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）は、会計監査人の会
計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になるため、「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」は、会計監査
報告受領後１週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間の合意により期限の延長可）までのうちで、かつ、株主総会議案決定の取締役会前に開催する（会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされな
いときは、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意
見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる。）（会社法 439、計算規則 135）。

（ⅱ） なお、「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」についても、「計算関係書類に係る監査役会監査報告」と同時に作成可能となるよう、前記７の期末監査準備時の監査役会の議題②に記載の通知期限を勘案して監査役会の日程を
定める。
（ⅲ）

連結決算と個別決算を同時に発表する場合には、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」と同時に、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」が作成可能となることが望ましいが、会計監査人から連結計算書類に係る会計監査報告を受領する日程によっては、別途、連結計算書類に係る監査役会監査報告作成のための監査役会を開催することとなる。

（ⅳ）

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会においてその他の株主総会議案の決定が同時に行われることが多いと考えられるので、その場合は次の９の株主総会議案決定の取締役会前の監査役会の議題を「監査役会監査報

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議することとなるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となる。
（２）議題［報告事項］①

各監査役による「監査役監査報告」の内容の報告
・監査役は、計算関係書類を受領したとき（会計監査人設置会社においては計算関係書類及び会計監査報告を受領したとき）並びに事業報告及びその附属明細書を受領したときは、所定の記載事項を内容とする監査報告を作成する（会社法 381①、施行規則 129、計算規則 122、127、監査役監査基準 55①、監査役会規則（ひな型）17①）。（実施要領第 10 章

監査報告の作成・提出）・各監査役は、作成した監査報告の内容について監査役会に報告する。
［決議、審議事項］②

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（含：計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査等の期末監査実
施内容審議、連結計算書類の監査内容審議、会計監査人監査の相当性審議）・監査役会は、上記①における監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監査役会監査報告を作成する （会社法 390②一、施行規則 130、計算規則 123、128、監査役監査
基準 55②、監査役会規則（ひな型）17）。（実施要領第 10 章③

監査報告の作成・提出）

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、監査役
会の監査報告を行う場合、その報告者の選定
・取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役及び監査役会の監査を受けた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役及び監査役会の監査を受けた事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない（会社法 436③）。
また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社の計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり、取締役会で承認決議をし、定時株主総会で報告した時
点で計算書類は確定する。（会社法 439、計算規則 135）。
・監査役会監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（同時に計算書類について株主総会における報告事項か承認事項かについても議題として決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記の法的効果を明確にするため取締役に代わって監査役
から監査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場

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第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

合は、報告者を監査役会で定める。
９ 株主総会議案決定の取締役会前の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

次の（２）に掲げる議題のうち、①及び③の議題は、いずれも、取締役が株主総会議案として提出するためには監査役会の同意が必要とされるので、取締役から各々の議案の提案を受けた場合又は監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、取締役会で株主総会議案が決定される前に監査役会で審議することが必要である。

（ⅱ）

株主総会議案の決定は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において同時に行われることが多いと考えられるので、株主総会議案の内容に係る監査役会の議題については、前記８の「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議されることが多いと想定されるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となることも考えら
れる。

（２）議題
［決議、審議事項］①

監査役選任議案についての同意（会社法 343、施行規則 76、監査役監査基準９①、監査役会規則（ひな型）18①）（実施要領第１章第２項

監査役の選任及び任期）・議事終了後、同意書を作成する。
（巻末参考資料１－監査役選任議案に関する監査役会の同意書）

・現任の監査役は、株主総会において監査役の選任について意見を述べることができる（会社法 345①④、監査役監査基準９④）ので、監査役間で述べるべき意
見の有無を確認し、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要について株主総会参考書類への記載を取締役に対して求める（施行規則 76①五）。
②

会計監査人の再任の適否・会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなっており、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされる（会社法 338①②）が、次の③の議案の提案がない場合でも、毎期、会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則 131 各号に掲げる事項）に係る通知内容並びに監査役の会計監査人監査の方法

及び結果の相当性判断等を併せて会計監査人の再任の適否を審議する（監査役
監査基準 32①②）。（実施要領第５章第２項

会計監査人の任期及び選任・解任・再任・不再任）③

会計監査人の選任・解任又は不再任の議案についての同意（会社法 344、監査役監査基準 32①②）（実施要領第５章第２項

会計監査人の任期及び選任・解任・再任・不再任）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第２項 年間に予定される監査役会の開催時期と主要議題

・なお、会計監査人の職務義務違反等の場合の解任（会社法 340④、監査役会規則（ひな型）19②）は、監査役会設置会社においては監査役会が行うが、解任の意思決定の方法は、監査役全員一致の合意が必要とされ在任監査役の過半数の決議では決定できない（会社法 340②④）。
この全員一致の合意については、監査役会の場で行ってもよいが、会社法上は監査役会の開催を必要とせず書面又は電磁的方法により行うことができる。
10 株主総会前の監査役会（１）開催時期（ⅰ）

株主総会前の監査役会は、総会対応の準備が固まってきた時期に開催する。

（ⅱ） 下記④の会計監査人の報酬等の決定に関する同意については、取締役（会）が会
計監査人の報酬を決定する前に監査役会が実質的に同意できる時期の監査役会開催が必要である。
（２）議題［決議、審議事項］①

株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議（会社法 384）（実施要領第 11 章第１項②

株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議（会社法 384）
（実施要領第 11 章第１項③

株主総会前の監査活動）

株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議（会社法 314、施行規則 71）（実施要領第 11 章第２項④

株主総会前の監査活動）

株主総会当日の監査活動）

会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399、監査役監査基準 29、監査役会規則（ひな型）20）（実施要領第５章第３項

会計監査人の報酬等決定の同意）

・会計監査人の報酬等の決定に関する同意について監査役会において審議するにあたっては、監査役は当期の会計監査人の監査計画の内容及び会計監査人の独立性・監査品質管理体制の整備状況等を聴取して判断することとなるが、これらの検討を行ったうえで、取締役（会）が会計監査人の報酬を決定する前に監査役会が実質的に同意できることが必要である。
したがって、会計監査人の報酬等が会計監査計画等と連動して、会計監査
契約更新日の前に決定できる場合は、その時点の監査役会において同意の審議を行う。会計監査報酬等の決定が上記の時期より遅れる場合は、決定できる時期の監査役会において同意の審議を行う。

83

84

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第３項
第４項

監査役連絡会
グループ会社監査役連絡会

第３項 監査役連絡会
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役連絡会の活用
監査役会の開催は、取締役会の開催日時、決算日程、非常勤監査役の出社可能性等
により制約を受けるため、常勤監査役を中心に、監査役スタッフも参加させた監査役
連絡会を適時に開催し、実務的な打ち合わせの場として、各監査役の情報の共有化、効率的な監査活動遂行のための連係を緊密に行う（監査役監査基準４、49）。
第２ 手

順

１開催、連係内容等
常勤監査役を中心に、監査役スタッフも参加して、定期的又は随時に開催し、次のような内容の連係を行う。
①

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係②

各監査役の情報の共有化③

監査役会審議、報告事項の事前協議、作成する資料の検討④

代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議⑤

監査業務の分担の調整

第４項 グループ会社監査役連絡会
第１ 実施の意義及び留意事項
１ グループ会社監査役連絡会の開催
子会社・関連会社を有する会社の場合、連結経営の視点から、企業集団内における内部統制システムの構築・運用及び監査役監査の環境整備に留意し、グループ会社全体の監査役監査の質的向上・均質化・効率化を図るため、適時に、当該会社の監査役を中心に主要な子会社・関連会社の監査役をメンバーとするグループ会社監査役連絡会を開催して、子会社・関連会社の監査役との緊密な連係を図る（施行規則 105④、監査役監査基準 22、35）。

第２ 手

順

１グループ会社監査役連絡会の開催及び主要議題例（１）開催時期
自社及び主要子会社の株主総会が終了し、各社の新任監査役が就任して後の早期に連係を始めるための会合の開催が望ましい。以後は、グループ会社内の監査状況に応じて、次の２の各社毎の個別連絡会との使い分け等を行い、全体会合はテーマに応じて適時に開催する。
（２）主要議題例①

自社の監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知徹底②

主要子会社等の監査計画の調整

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議③①、②についての重点監査事項の実施状況報告及び必要な対応に関する協議④

主要子会社の概況報告⑤

その他監査業務に関する情報交換

２ 監査役と子会社監査役との個別連絡会の開催
本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －１に記載の開催趣旨により、グループ会社全体
会に加えて、会社毎の個別連絡会を開催し、子会社の監査役との緊密な連係を図る。
（実施要領第８章第６項

子会社の調査）第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 各監査役の権限、義務についての法定事項
監査役会設置会社でない場合、次の各事項は、各監査役の権限、義務として法定されている。（次の２に記載の事項を除く。）

したがって、各監査役が権限を行使することとなるが、複数の監査役が在任している場合は、次の各事項を含め、監査の方針、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項（監査基準の制定・改廃、監査の方針、監査計画、調査方法、各監査役の監査職務の分担、監査費用の予算決定等が含まれる。）については、充分に協議のうえ、連係、分担して実施することが望ましい。
①

取締役及び使用人からの事業の報告の聴取、会社業務及び財産の調査（会社法 381②）②

子会社からの事業の報告の聴取、子会社の業務及び財産の調査（会社法 381③）③

取締役からの著しい損害事実についての報告義務による報告聴取（会社法 357①）④

会計監査人からの会計監査に関する報告の聴取（会社法 397②）⑤

会計監査人からの重大事実についての報告義務による報告聴取（会社法 397①）⑥

会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意・請求（会社法 344）⑦

一時会計監査人の選任（会社法 346④）⑧

取締役の不正行為又はそのおそれ、法令・定款違反又は著しく不当な事実についての取締役会への報告（会社法 382）⑨

取締役会出席及び意見陳述（会社法 383①）⑩

取締役会招集請求（会社法 383②③）⑪

取締役による会社の目的の範囲外その他法令・定款違反の行為又はそのおそれがある場合で、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときの行為差止請求（会社法 385①）⑫

監査費用の請求（会社法 388）⑬

株主総会議案及び提出書類等の調査及びその調査結果が法令・定款違反又は不当な場合の株主総会への報告（会社法 384）⑭

株主総会での監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に関する意見陳述（会社法 345①④、387③）⑮

株主総会における説明（会社法 314）

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86

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議⑯

取締役会社間の訴訟、株主代表訴訟提起請求等の場合の会社代表（会社法 386①②）

２ 過半数の同意が必要な法定事項
監査役会設置会社でない場合で監査役が複数の場合、次の事項はその過半数の同意が必要である。
①

監査役選任に関する同意（会社法 343①）②

会計監査人の選任・解任・不再任に関する同意（会社法 344①）③

会計監査人の報酬等の決定に関する同意（会社法 399①）

３ 監査役全員一致の合意（同意）が必要な法定事項
次の事項は、監査役全員一致の合意（各監査役の同意を得る又は監査役の協議により定める。いずれも同義。）が必要とされる。
①

監査役の報酬等の決定（会社法 387②）
監査役が複数在任の場合の各監査役の報酬等について定款又は株主総会決議がないときは、総会決議額の範囲内において監査役間の協議によって定める。（実施要領第１章第６項 監査役の報酬等）②

取締役会の決議の省略（会社法 370）
あらかじめ定款に定めがある会社で、取締役会決議事項に取締役の全員が同意し、監査役が当該議案に異議を述べない場合は、当該事項は決議があったものとみなすことができる。監査役の異議の有無は各監査役の判断によるので、必ずしも監査役間で協議を行う必要はないが、異議の有無の確認は書面又は電磁的方法により行われるので、実質的に監査役全員の同意を得るのと同様の手続となる。

③

法定の解任事由に基づく会計監査人の解任（会社法 340②④）④

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 425③一）⑤

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑥

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意（会社法 426②）⑦

社外取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意（会社法 427③）⑧

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する同意（会社法 849②）（④～⑧について、実施要領第 12 章

損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟）

第３章 監査役会の運営、監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議
第５項 監査役会設置会社でない場合の監査役間の協議

第２ 手

順

１ 随時、適時の監査役間の協議の実施（１） 監査役会設置会社でない場合の監査役は、その権限、義務に関する事項について、
上記の 第１ 実施の意義及び留意事項 の１～３の区分に応じて対応するが、特に複数の監査役が在任の場合は、いずれも充分な協議のうえ、連係することが必要である。
（２）

この協議、連係は、まず株主総会終了後早期の会合により、年間の監査計画等の協議を行い、その後、必要に応じて随時、また、定期的に行う。
（３）

監査役間の協議による緊密な連係、分担は、監査の効率化や充実とともに、取締役及び使用人への助言、勧告等を行う場合にも、監査役が単独で行うよりも効果が強まることにもなる。
２ 監査役連絡会、協議会等による連係
上記の協議の方法を本章第１項及び第２項の監査役会に準じて運営してもよい。
ただし、その場合のいわゆる「監査役協議会（連絡会）等」は、法定の監査役会ではないので、対外的には当該会合名を使用しない等の留意が必要である。例えば、各監査役の監査報告をまとめて監査役協議会で監査報告を作成した場合でも、当該監査報告は、法的には「株主に提供するために各監査役の監査報告を一通のものにとりまとめたもの」であることから、監査役協議会報告書のような名称を付さず単に「監査報告書」とし、法定の「監査役会監査報告」と株主に誤認されることは避ける必要が
ある。

87

88

第４章 監査方針及び監査計画
第１項
第２項

第４章

監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期
監査方針及び監査計画の内容

監査方針及び監査計画［本章は、すべての監査役設置会社（監査役の権限を会計監査権限に限定した場合を含む。）
において各々の監査権限に応じた項目が該当する。］
第１項 監査方針及び監査計画の対象期間及び作成時期
１

監査方針及び監査計画の対象期間（１）「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」とする場合
監査方針及び監査計画は、各監査役の専門知識保有状況や監査習熟度等が職務遂行の大きな要素となることから、その対象期間は、新たな監査役就任後、「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」とする例が多い。
（２）「会社の事業年度」に合わせる場合
監査方針及び監査計画の対象期間を、会社の経営計画並びに監査費用の予算等との整合性を重視して「会社の事業年度」に合わせる例もある。
２

監査方針及び監査計画を作成し、決定する時期（１）「定時株主総会の翌日から翌年度の定時株主総会の日まで」の計画を作成する場合
監査方針及び監査計画の作成においては、本実施要領の全項目にかかわる監査役の年間活動を見通す必要があるとともに、計画に従った監査活動を定時株主総会の翌日から速やかに遂行するため、前期の監査役会監査報告の提出後から定時株主総会までの間に在任中の監査役が原案を作成し、株主総会終了後の（新メンバー監査（実施要領
役会として期初の）監査役会において、新しい監査役メンバーが決定する。
第３章第２項－２

期初の監査役会）（２）「会社の事業年度」に合わせた計画を作成する場合
監査方針及び監査計画の対象期間を会社の事業年度に合わせる場合は、在任中の監査役が計画を作成し、会社の事業年度末前後に開催する期初の監査役会において次期の監査方針及び監査計画を決定する。（実施要領第３章第２項－２ 期初の監査役会）
この場合、定時株主総会で監査役の交代や体制の変更があった場合は、定時株主総会終了後の新しい監査役メンバーの監査役会にて計画を確認し、その際に計画を修正する必要がある場合は、当該監査役会において審議のうえ修正する。
３

期中必要が生じた場合の修正
監査方針及び監査計画は、期中必要が生じた場合は適宜、監査役会において審議のうえ修正する（監査役監査基準 33⑤）。
第２項 監査方針及び監査計画の内容
第１ 手順

１ 監査方針及び監査計画を作成するにあたって考慮する事項
監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役。以下同様）は、以下の諸要素を

第４章 監査方針及び監査計画
第２項 監査方針及び監査計画の内容考慮して監査方針及び監査計画を作成する（会社法 390②三、監査役監査基準 33、監査役会規則（ひな型）13）。

①

監査対象の状況
・自社及び子会社・関連会社等のグループ会社をとりまく経営環境、経営上・事業運営上のリスク、経営方針・経営計画、内部統制システムの構築・運用の状
況（実施要領第７章 内部統制システムに係る監査）、経営執行部の組織・人事の状況等（リスク等の考慮に際しては、次の本項の３②

監査計画の作成－（２）重点監査項目

参照）

監査役の体制及び監査環境・常勤監査役人数、社外監査役の機能又は役割、各監査役の専門知識保有状況・監査習熟度等の監査役の体制
・監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等（監査役職務補
助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制

実施要領

第２章－監査環境の整備）の状況③

他の監査機能との連係の状況
・会計監査人設置の有無、監査役と会計監査人の連係の状況（監査役監査基準 33②、44）

・内部監査部門の体制、その活動状況と監査役との連係の状況（監査役監査基準 33②、34）

・子会社、関連会社の監査役体制及び自社の監査役との連係の状況
２

監査方針の策定
監査役会は、上記１のとおり経営環境、経営上・事業運営上のリスク、経営方針・
経営計画、内部統制システムの構築・運用の状況等を考慮し、企業不祥事を発生させない予防監査、そのためのリスク管理体制やコンプライアンス体制等の整備等、良質な企業統治体制の確立に向けた監査活動の基本となる監査方針を策定する（会社法 390②三、監査役監査基準 33①、監査役会規則（ひな型）13①）。

３

監査計画の作成
監査役会は、監査方針に基づいて、上記１の諸要素及びその重要性、適時性等を考慮し、実施要領第７章第３項「内部統制システムに係る監査実施計画の策定」の内容を加えたうえで、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定し、監査計画を作成する（監査役監査基準 33①、監査役会規則（ひな型）13①）。

（１）

経常監査項目のほか、重点監査項目を明定する。

（２）

重点監査項目は、次のような項目を選定する。

①

経営方針・経営計画の遂行状況②

前期の監査結果等を考慮し、「想定される経営上・事業運営上のリスクのうち、企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼす事実」の発生を未然に防止ないし損害拡大を防止するための、内部統制システムの構築・運用を含む会社の対応状況

89

90

第４章 監査方針及び監査計画
第２項 監査方針及び監査計画の内容

・監査役協会ケース・スタディ委員会による数次にわたる「企業不祥事防止に関する報告書」（日本監査役協会のホームページでも閲覧可能。）には重要な要点が記載されており、監査計画を作成するにあたって検討する必要があ
る事項である。
③

リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備等の個別内部統制システム及びその内容を構成する項目のなかで監査上のリスクが大きいと想定される項目
・内部統制システムの各体制が対応すべき重大なリスクについては、内部統制システム監査実施基準において次のとおり列挙されるとともに（内部統制シ
ステム監査実施基準第８条～第 13 条の各第１項）、これらのリスクへの対応状況に関する監査のための重要な要点が示されている（内部統制システム監査実施基準
第８条～第 13 条の各第２項）。

ここに列挙されている重大なリスクは、会社法で内部統制システムに係る監査を義務付けられている大会社に限らず、すべての会社において、業種その他の経営環境により強弱はあるものの該当可能性があるリスクであり、監査計画を作成するにあたって検討する必要がある事項である。
（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査）［内部統制システムの各体制が対応すべき重大なリスク＝会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク
ⅰの例示］

法令等遵守体制一

代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク

二

法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク

三代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスクⅱ

損失危険管理体制
一

損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じる
リスク

二会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク三

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築・運用されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリスクⅲ

情報保存管理体制
一

重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク

二

重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・第４章 監査方針及び監査計画
第２項 監査方針及び監査計画の内容

管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク
三開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリ
スクⅳ

効率性確保体制
一

経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構
築・運用等が適正に行われない結果、過度の非効率性が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク二

過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク

三代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる
事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われるリスクⅴ

企業集団内部統制
一

重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク

二

重要な子会社における内部統制システムの構築・運用の状況が会社において適時かつ適切に把握されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク三

子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスクⅵ

財務報告内部統制
一

代表取締役及び財務担当取締役（「財務担当取締役等」という）が主
導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク

二

会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担
当取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク

三

会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク（３）監査の空白・聖域を生じさせない監査対象、監査方法、実施時期等の選定（ⅰ）

監査対象、実施時期等については、会計監査人及び内部監査部門等の監査計画との関係を考慮するとともに、監査役の監査が、主要な対象先は毎年、他は数年内に一巡し、監査の空白・聖域が生じることのないように選定する。
（ⅱ）

監査方法については、監査対象と実施時期に応じて「実施要領序章－２
的な監査の方法」及び「第８章を作成する。

具体

日常監査」に記載の方法を適切に選定して計画

91

92

第４章 監査方針及び監査計画
第３項
第４項

監査役の職務の分担
監査実施スケジュール

第３項 監査役の職務の分担
１

組織的・効率的な監査のための監査職務の分担（１）

各監査役は、各々が取締役の職務執行の監査を職責とし、各監査役の権限の行使を妨げられない独任制であるが、限られた員数で監査の実効性の確保を図るためには、
組織的・効率的な監査を実施する必要がある。
（２）

このためには、監査役会において監査計画に基づき、各監査役の経験・知識、社

内・社外別、常勤・非常勤別等を考慮して監査役の職務の分担を定めて、監査を実施することが有効である（監査役監査基準 33③、監査役会規則（ひな型）13①）。
（３）

会社法では、常勤でも非常勤でも、また、社内でも社外でも、監査役としての役

割、権限、義務、責任に相違はないが、非常勤監査役と常勤監査役とでは、時間的な制約の有無により実際に取りうる監査方法に差が生じることを考慮して計画を作成する。
（４）

非常勤監査役の場合でも、「実施要領序章－２

章

具体的な監査の方法」及び「第８日常監査」に記載の方法のうち、取締役会及び監査役会への出席は必須であるとともに代表取締役との会合や会計監査人からの報告聴取等の主要な監査活動は原則として参加が必要であるが、事業場や子会社の実査等は、当該監査役の活動可能な日程や時間に応じて検討する。
（５）職務の分担例

２①

職能別分担（経理・会計、法務、営業・販売、生産・研究・開発等）②

個別内部統制システム・テーマ別分担（倫理法令遵守、情報管理、環境安全等）③

事業部門別分担

④

地域別分担

⑤

子会社等別分担分担した場合の報告、連絡、相談等の情報共有化
各監査役は、職責上、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、職務を分担した場合は、監査の実施状況とその結果や把握した情報について、監査調書等の作成及び監査役会、監査役連絡会等を活用して、相互に報告、連絡、相談し、情報の共有化を図る（施行規則 105④、107④、監査役監査基準４③、５①、６②、49、50、監査役
会規則（ひな型）15）。（実施要領第８章第１項－６

監査調書等の記録）

第４項 監査実施スケジュール
１

監査実施スケジュールの作成
各監査役は、監査計画及び監査職務の分担に基づき、具体的な監査実施スケジュールを作成し、監査役会において各監査役と調整のうえ、監査役会としての監査実
施スケジュールを作成する。

第４章 監査方針及び監査計画
第５項 監査費用の予算等

２

監査実施スケジュールの内容
監査実施スケジュールには、取締役会他の監査役が出席すべき重要な会議等のあらかじめ予定されている主要会議・行事日程を織り込むとともに、内部監査部門や会計監査人の監査への同行・立会いなどの連係も考慮するが、監査活動を円滑に遂行するため、計画作成時には月別の監査実施予定を作成し、細目の監査実施日程は
そのつど設定する。
第５項 監査費用の予算等第１ 実施の意義及び留意事項

１ 監査費用等の請求（１）

監査役は、独立した立場での監査活動を確保するため、監査役がその職務の執行について監査役設置会社（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定
款の定めのある会社を含む。）に対して次に掲げる請求をしたときは、会社は、その費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができないこととされている（会社法 388）。
①

費用の前払いの請求②

支出した費用及び支出の日以後におけるその利息の償還の請求③

負担した債務の債権者に対する弁済（弁済期にない場合は相当の担保の提供）の請求（２）

取締役（使用人を含む。）が監査費用の請求を理由なく拒否した場合は、法令違反（会社法として、監査役はその旨を遅滞なく取締役会に報告して対処することとなる。
382） 実際には、その前に、取締役と充分な協議を行い費用の支出について理解を求める必要がある。
第２ 手

順

１ 監査費用の予算の計上（１）

監査役会（監査役会設置会社ではない場合は監査役。以下同様）は、職務遂行上必要な費用について、審議のうえ予算を作成、計上する（監査役監査基準 12①、監査役会
規則（ひな型）13②）。

・具体的な監査費用としては、実査のための旅費、交通費（国内、海外）、調査活動費（監査役の顧問弁護士報酬等）、会費、セミナー・研修会等への参画費等がある。
・監査活動の必要性から予算を超過する場合でも、監査活動に制約を受けないとの趣旨から、監査役の職務の執行に必要でない場合を除き、支出を拒むことは
できない。
（２）

事業年度ごとに作成、計上している予算について、定時株主総会終了後の監査役会において追認する方法もある。

93

94

第４章 監査方針及び監査計画
第６項 作成した監査方針及び監査計画の説明（３）

監査役会として監査費用の予算化を行わない場合でも、経営費用の一環として前年度実績に新年度の海外往査等の大きな費用の変動が見込まれる計画を加味して費用の見積もりについて経理部門と協議している例が多い。
２ 支出の効率性及び適正性監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意しなければならない（監査役監査基準 12②）。
第６項 作成した監査方針及び監査計画の説明
１ 取締役及び取締役会への説明決定した監査方針及び監査計画は、取締役会で説明するとともに、代表取締役との定期的会合において内容を説明し、代表取締役及び取締役を通じて執行部門の理解と協力を要請する（監査役監査基準 33④、監査役会規則（ひな型）14②）（実施要領第６章 代表取締役との定期的会合）。

２ 会計監査人への説明
会計監査人設置会社の場合は、会計監査人の監査計画の説明聴取と合わせて監査役
監査計画の説明を行い、充分な連係のもとで、必要な会計監査の要請等の調整を行う（監査役監査基準 33②）。（実施要領第５章第４項

会計監査人との連係及び会合）

３ グループ会社の監査役への説明
子会社、関連会社を有する会社の監査役は、子会社、関連会社の監査役に監査計画を説明し、グループ内各社の充分な連係及び意思疎通による監査活動を期すとともに、子会社等調査の円滑な推進を図る。この説明は、期初のグループ会社監査役連絡会で行っても、また、各社監査役との個別連絡会において速やかに行うことでもよい（施行規則 105④、107④）。
（実施要領第３章第４項

グループ会社監査役連絡会）

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第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係

第５章

会計監査人との連係［本章は、会計監査人設置会社（注）が該当する。］（注）会計監査人設置会社とは、会計監査人を置く会社（会社法で義務付けられていない会社であって、定款の定めによって会計監査人を置くこととした会社を含む。会社法 326②）又は会社法により会計監査人を置かなければならない会社（大会社

会社法 328、委員会設置会社

会

社法 327⑤）をいう（会社法２十一）。
会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称について登記を要する（会社法 911③十九）。
定款に定めがなく、任意に公認会計士又は監査法人と会計監査契約を締結して会計監査を依頼している会社は会社法における会計監査人設置会社ではない。ただし、この場合でも監査役は、会社法の規制はないが実質的に会計監査人設置会社の場合と同様に、本章の各事項を参考として会計士と連係を進めることが望ましい。

第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人（注）との関係（注）金融商品取引法に基づく上場会社の有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人（金融商品取引法 193の２）を本実施要領において「監査人」という。

会計監査人設置会社の監査役は、業務執行者（注）からの会計監査人の独立性を確保する機関としての役割が求められることから、監査役は本項に記載の監査役と会計監査人の関係について充分認識のうえ、第２項以降の事項を遂行する必要がある。
(注) 業務執行者とは、代表取締役、業務執行取締役（会社法 363①）、執行役、使用人をいう（施行規則２③六）。本章においては、代表取締役及び財務担当取締役と財務・経理・会計部門所属の使用人（会計監査の対象となる計算関係書類（注）の作成担当者及び作成責任者
等）が主として該当する。
（注）計算関係書類とは、各事業年度の計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書、個別注記表）及びその附属明細書、連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書、連結注記表、又は指定国際会計基準で作成する連結計算書類）、並びに臨時決算を行った場合の臨時計算書類（貸借対照表、損益計算書）をいう（計算規則
２③三、２③二、59①、２②十九、61、120、２②十七、60）。

以下、本章において、「監査役会」は、監査役会を設置しない監査役設置会社においては「監査役」と読み替える。
１ 会計監査人（１）会計監査人は会社法上の会社の機関（ⅰ）

会計監査人は、会社の計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計
算書類を監査し、会計監査報告を作成する会社の機関である（会社法 396①）。

（ⅱ） 大会社（最終事業年度の貸借対照表における資本金５億円以上又は負債 200 億円
以上の会社

会社法２六）及び委員会設置会社には会計監査人を置かなければならない（会社法 327⑤、328）。
（ⅲ）

会社は定款の定めによって会計監査人を置くことができる（会社法 326②）。

96

第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係（ⅳ）

上場会社は、大会社でない場合でも、会計監査人の設置を求められる（東京証券
取引所

（ⅴ）

有価証券上場規程 437）。

会社法上の連結計算書類は、会計監査人設置会社でなければ作成することができない（会社法 444①）。

（ⅵ） したがって、上場会社、大会社、委員会設置会社、連結計算書類作成会社のいずれでもない会社は、会計監査人を置くか否かは任意となる。
（２）会計監査人の員数
会計監査人の員数は法定されていないため、定款に別段の規定を設けない限り１名（１監査法人）で足りるが、複数名を選任することもできる。
（３）会計監査人の資格等（ⅰ）

会計監査人は、公認会計士又は監査法人でなければならない（会社法 337①）。
会計監査人に選任された監査法人は、その社員の中から会計監査人の職務を行うべき者を選定し、会社に通知しなければならない（会社法 337②）。

（ⅱ）会計監査人の欠格事由
次に掲げる者は、会計監査人となることはできない（会社法 337③）。
①

公認会計士法の規定により各事業年度の計算書類の監査をすることができない者②

子会社もしくはその役員から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者（監査対象となる当該会社もしくはその役員から公認会計士又は監査法人の業
務以外の業務により継続的な報酬を受けている者又はその配偶者の場合は、上記①により欠格事由となる（公認会計士法 24①、公認会計士法施行令７①六））。

③

監査法人でその社員の半数以上が②に掲げる者であるもの（４）会計監査人と会社との関係は委任関係会社と会計監査人との関係は委任に関する規定に従う（会社法 330）。
（５）会計監査人の権限等（ⅰ）

会計監査人設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類
並びに連結計算書類は、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない（会社法 436②、441②、444④）。

（ⅱ）

会計監査人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類を監査した場合は、会計監査報告を作成しなければならない（会社法 396①、施行
規則 110、計算規則 126）。

（ⅲ） 会計監査人は、会社の会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧、謄写並びに取締役、会計参与、支配人その他の使用人に対し、会計に関する報告を求めることができる（会社法 396②）。
（ⅳ）

会計監査人は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会社もしくは子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる（会社法 396③）。この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる（会社法 396④）。

第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係（ⅴ） 会計監査人は、その職務を行うに当たっては、次の者を使用してはならない（会社法 396⑤）。

①

上記の（３）（ⅱ）の欠格事由に該当する者②

会社又は子会社の取締役、会計参与、監査役、もしくは執行役又は支配人その他の使用人である者③

会社又は子会社から公認会計士又は監査法人の業務以外の業務により継続的な報酬を受けている者（６）会計監査人が欠員となる場合の措置（ⅰ）

会計監査人が不在となった場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場
合は、原則として、遅滞なく株主総会を開催し、後任の会計監査人を選任することが必要となる(会社法 976 二十二)。

（ⅱ）

ただし、株主数が多数の場合は、株主総会を遅滞なく開催することは容易ではないので、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会は「一時会計監
査人の職務を行うべき者」を選任しなければならない(会社法 346④⑥)。

（ⅲ）

役員が欠員となる場合には、後任者が就任するまで、前任者が引き続き権利義務を有することとされるが(会社法 346①)、会計監査人は役員ではなく、権利義務を承継する規定はない。

（ⅳ）

会計監査人は役員ではないので、「補欠の会計監査人」を予選することはできない。

（ⅴ）

会計監査人が不在となった場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場
合に、その選任（一時会計監査人の職務を行うべき者の選任を含む。
）の手続をすることを怠ったときは会社法違反となり、その手続を行うべき者が任務懈怠責任を負い過料に処せられる(会社法 976 二十二)。

（ⅵ）

会計監査人設置会社では、計算書類又は臨時計算書類について、会計監査人の「無限定適正意見」を得て、かつ、監査役会が「会計監査人の監査の方法及び結果を相当」と認めた場合は、株主総会の承認事項でなく報告事項（臨時計算書類
は、株主総会報告も不要）とする特則（会社法 439、441④、計算規則 135）が適用されるが、会計監査人が欠けた状態では報告事項とすることができず、株主総会の承認を要することとなる。

２ 監査役と会計監査人との関係（１）監査役必置会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く。）には、監査役を置かなければならない（会社法 327③）。

（２）会計監査人の独立性確保
会計監査人設置会社では、計算関係書類の監査は会計専門家としての機関である会
計監査人が第一次的に会計監査を行うが、その場合、会計監査人は、会計監査の対象である計算関係書類を作成する業務執行者から独立した立場で会計監査を遂行する必要があることから、その会計監査人の独立性を確保するための機関として業務監査権限を有する監査役を置かなければならない（会計監査人設置会社では、監査役の監査範

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98

第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係

囲を会計監査権限に限定することはできない。会社法 389①）。したがって、監査役は会計監査人の業務執行者からの独立性を確保するための機関として本章各項の要領
に従い、その役割を果たすことが求められる（監査役監査基準 27②）。
（３）会計監査人設置会社における監査役の会計監査
会計監査人設置会社では、会社外部の会計専門家としての立場で会計監査人が第一次的に会計監査を行うが、監査役は、業務監査によって会社内部の実態を熟知した企業人の視点から、計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かに関する総括的・重点的な調査等を行い（このことは、監査役が会計監査人と同様の監査手法で重複的に会計監査を行うことを意味するものではない。本章第５項 会計監査
人監査の方法と結果の相当性判断）、また、会計監査人の独立性をはじめとする監査環境に留意し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（計算規則 127）ことを通じて、計算関係書類の適正性を確保するという会計監査の責任を負う（会社法 436②、441②、444④、監査役監査基準 27①、31）。

（４）監査役と会計監査人の関係
会社法において、監査役が会計監査人の独立性を確保し、監査役としての会計監査を遂行するために、以下の権限が規定されている。
（ⅰ）会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案又は議題の同意権・請求権（会社法 344）、
及び会計監査人の解任権（会社法 340）
本章第２項「会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任」の 第１ 実
施の意義及び留意事項

参照（ⅱ）会計監査人に対する報酬等の同意権（会社法399）
本章第３項「会計監査人の報酬等決定の同意」の 第１ 実施の意義及び留意事項

参照（ⅲ）会計監査人から報告を受ける権限
・会計監査人は、取締役の職務執行に関して不正の行為又は法令・定款に違反す
る重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役会に報告しなけ
ればならない（会社法397①③）。
・なお、金融商品取引法でも、監査人が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）とされている。会計監査人と監査人が同一法人の場合等では、実質、上記の会計監査人の報告と同様となる。（次の４ 監査役と金融商品取引法の監査人との関係（５））
・上記の報告等を受けた場合は、監査役会は審議のうえ、必要な調査を行い、取締役に対して、助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じなければならない（監査役監査基準44④）。

（ⅳ）会計監査人に報告を求める権限
監査役は、その職務を行うために必要があるときは、会計監査人に対して、そ第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係の監査に関する報告を求めることができる（会社法397②）。
監査役は、取締役の職務執行に関する不正の行為又は法令・定款に違反する事
実について、並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に必要な情報について、積極的に会計監査人から報告を求めなければならない（監査役監査基準44）。
（ⅴ）会計監査人の会計監査報告の内容の通知を受ける権限
会計監査人は、会計監査報告の内容を特定監査役（実施要領第１章第５項の第１ 実施の意義及び留意事項－１

特定監査役）及び特定取締役に通知しなければならない（計算規則 130）。

監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するた
めに、会計監査報告の内容を十分に聴取しなければならない（監査役監査基準31②）。
（ⅵ）「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」の通知を受ける
権限
・会計監査人は、特定監査役に対する会計監査報告の内容の通知に際して、当該会計監査人についての次に掲げる事項（当該事項に係る定めがない場合にあっては、当該事項を定めていない旨）を通知しなければならない。ただし、すべての監査役が既に当該事項を知っている場合は、この限りでない（計算規則 131）。
①

独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項②

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方
針に関する事項③

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関す
るその他の事項

・会計監査人は、上記の事項について、「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10月 28 日企業会計審議会）等にしたがって整備することとなる。
・会計監査人設置会社の監査役及び監査役会の監査報告の作成にあたっては、「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」を内容としなければならない（計算規則 127 四、128②二）。
・このため、監査役は、会計監査人から、企業会計審議会の「監査に関する品質管理基準」にしたがった整備状況や日本公認会計士協会の品質管理レビュー結果、その他会計監査契約の継続方針等について通知を受け又は適宜説明を求め、意見交換し、確認する必要がある（監査役監査基準28）。
また、会計監査人の不祥事等について、金融庁や日本公認会計士協会において公表される情報等を確認（通常は会計監査人からも報告がある）し、必要に応じて会計監査人から是正措置の状況等の説明を受ける。
３ 金融商品取引法の監査人（１）会計監査人と監査人の関係（ⅰ）

会社法に基づく計算関係書類等を監査する公認会計士又は監査法人である「会計監査人」は会社法の機関である。これに対し、金融商品取引法上の監査証明を行う公認会計士又は監査法人を区分して本実施要領において監査人という。

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第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係（ⅱ）

会社によって、会計監査人と監査人について異なる監査法人と契約している場
合もあるが、東京証券取引所は、東証に上場の会社に対し、その会社の「会計監査人」を財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等（即ち、「監査人」）として選任することを求めている（東京証券取引所 有価証券上場規程 438）。

（２）金融商品取引法の監査人の資格等
金融商品取引法に基づく上場会社の有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行うことができるのは、会社と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人である（金融商品取引法 193 の２）。
特別の利害関係その他の要件は、金融商品取引法 193 の２④及び財務諸表等の監査証明に関する内閣府令２②に規定されている。
（３）監査人が欠けた場合
会計監査人が欠けることに伴う等により、監査人が欠けた場合は、金融商品取引
法上の財務諸表等の監査証明を適切に行うことができず、その影響が重大と認められる場合には上場廃止にもつながることになる（東京証券取引所 有価証券上場規程 601）。
したがって、上場会社等の金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等の提出を要する会社には必ず監査人を置くことが必要となる。
４ 監査役と金融商品取引法の監査人との関係（１）金融商品取引法に基づく監査証明は専ら監査人の職責
金融商品取引法に基づく上場会社の有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等の職務は専ら監査人の職責とされている。金融商品取引法においては、監査役の職務に関する直接の規定はない。
（２）取締役の法令遵守の一環としての金融商品取引法遵守に関する監査
金融商品取引法の遵守も法令定款遵守として取締役の職務執行行為であるから、監査役は取締役の職務執行の監査において、有価証券報告書や四半期報告書とともに、これらの書類に含まれる財務諸表等の適正な作成と開示の状況を把握し、取締役の金融商品取引法遵守の状況を監査しなければならない。この場合に、監査役は監査人との充分な連係による情報把握が必要となる（会計監査人との連携に関する実務指針（平成21年４月３日会計委員会）Ⅰ－５）。

（３）財務報告内部統制（注）における評価及び監査（注）財務報告内部統制とは、会社における財務報告が法令等にしたがって適正に作成されるための体制をいう（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二、金融商品取引法 24 の４の４①）。
（実施要領第７章第２項）（内部統制システム監査実施基準２七と同一の内容である。）（ⅰ）監査人による監査役の監視機能についての確認
上場会社における財務報告内部統制においては、経営者は内部統制報告書の作成にあたって、監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、その監査人は、内部統制監査報告書の作成にあたって監査役の監視機能を確認しなけ
ればならない。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するも（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財のではない。

第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係

務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）

このため、監査人は、内部統制監査を行うために必要な範囲内で、取締役の職
務執行の状況に対する監査役の監視機能の状況についても確認することとなる。
この場合、監査人は、監査役の監視機能について、①

監査役の責任が記載された規定が存在しているか②

監査役会の開催実績の記録や議事録が存在しているか③

監査役が経営者を適切に監督・監視する責任を理解し実行しているか④

監査役が内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているかなどの点についても留意した上で確認することが重要であるとされている。
（「内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ」（平成 19 年 10 月１日（追加平成 20 年６月 24 日
金融庁）問 53）（会計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－５）（監査役会議事録の閲覧について、実施要領第３章第１項の第２ 手

順－５

監査役会議

事録の備置、閲覧（４））（ⅱ）取締役の職務執行に含まれる財務報告内部統制の整備についての監査役監査
金融商品取引法の規定に基づく内部統制報告書の作成は、上述の有価証券報告書や四半期報告書の作成と同様、取締役の重要な職務執行の一つであることから、監査役は、内部統制報告書が、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているか否かを、監査人による監査結果などを踏まえて判断する必要がある。
また、会社の財務報告が法令等にしたがって適正に行われることは、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法362④六、348③四）に含まれると考えられる。
したがって、監査役は、業務監査の一環として、財務報告に係る内部統制の整備等に関する取締役の職務執行に、善管注意義務に違反する重大な事実がないかどうかを監査することが必要となる（会計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－５）。
（ⅲ）財務報告内部統制と会社法上の計算関係書類の適正性監査との関係
財務報告に係る内部統制の評価結果及び監査結果は、会社法に基づく計算関係書類が適切かどうかとも関連しているため、監査役が会社法の規定に従い会計監
査人の監査の方法と結果の相当性等を判断するに当たって、内部統制監査報告書の内容も重要となる。監査役は、監査人が内部統制監査の過程で発見した「開示すべき重要な不備」についての報告を受けるなど、監査人と適時に連携して、会計監査に係る監査意見を形成する必要がある。
なお、「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役
又は監査委員会に報告することが必要になると考えられる。」とされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準－Ⅲ３（５）」）。（会計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－５）（４）計算関係書類と財務諸表は実質一体作成
金融商品取引法に基づく財務諸表等は、実質、会社法上の計算関係書類と一体的に作成されるので、監査役は会社法における計算関係書類の監査を遂行する立場か

101

102

第５章 会計監査人との連係
第１項 監査役と会計監査人及び金融商品取引法の監査人との関係

らも、監査人の財務諸表等の監査実施状況及び意見の表明に関する情報を把握する必要がある。会計監査人と監査人が同一法人である場合は、監査人との関係は会社法上の監査役と会計監査人との関係と実質一体となる。
（５）金融商品取引法に基づく法令違反等事実の監査役への通知（ⅰ）法令違反等事実の通知
監査人が、会社における法令に違反する事実その他の財務計算に関する書類の適正性の確保に影響を及ぼすおそれがある事実（「法令違反等事実」という。）
を発見したときは、当該事実の内容及び当該事実に係る法令違反の是正その他の適切な措置をとるべき旨を、遅滞なく、内閣府令で定めるところにより、当該会社の監査役又は監事その他これらに準ずる者に対して書面で通知しなければならない（金融商品取引法193の３、財務諸表等の監査証明に関する内閣府令７）。
（ⅱ）監査人との連携の必要性
これは、取締役の不正行為や法令・定款に違反する事実又は著しく不当な事実があると認められるときは、監査役が取締役（取締役会）に報告する義務を負う立場にあることに照らし、金融商品取引法においても法令違反等事実について監査役に対する通知が確実になされることが必要と考えられたことによる。
本制度を適切に機能させるためには、相互の信頼関係が重要であり、監査人とも常に接触を保ち連携を深めることが必要である（会計監査人との連携に関する実務指
針Ⅰ－５）。

（６）金融商品取引法における虚偽記載の損害賠償責任及び罰則（ⅰ）損害賠償責任
金融商品取引法に基づく開示書類に虚偽記載や重要事実の記載漏れがあった場
合は、その書類の提出会社の提出時の役員（取締役、会計参与、監査役もしくは執行役又はこれらに準ずる者をいう。）は、監査証明を行った監査人等とともに連帯して株主（当該虚偽記載等を知らないで株式を取得した者）に対して、当該虚偽記載等により生じた損害を賠償する責任に任じなければならない（金融商品取引法
21①一、22、24の４、24の４の４、24の４の６、24の４の７）。

なお、書類提出時の役員は、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、
かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（免責となる）（金融商品取引法21②一）。
また、監査証明を行った監査人は、その証明をしたことについて故意又は過失がなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（金融商品取引法21②二）。
（ⅱ）罰則
イ

有価証券報告書又はその訂正報告書について、重要な事項につき虚偽の記載のあるものを提出した者は、10年以下の懲役もしくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する（金融商品取引法197①一）。

ロ

法人の代表者又は法人もしくは人の代理人、使用人その他の従業員が、上記イの規定の違反行為をしたときは、その行為者を罰するほか、法人に対しては７億円以下の罰金刑を科する（金融商品取引法207①一）。
（ⅲ）

有価証券報告書、内部統制報告書及び四半期報告書等の作成は、取締役の重要第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

な職務執行であり、取締役の職務執行を監査する監査役として、それらの書類を監査する監査人と適切な連携を図り、その作成プロセスを監査する必要がある（会
計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－５）。

第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 会計監査人の選任（１）株主総会による選任（ⅰ）

会計監査人は、会社の役員（取締役、会計参与、監査役）ではないが、会社の機関であり、株主総会の普通決議によって選任する（会社法 329①）。
会計監査人の選任及び次の３－（１）に記載の解任の株主総会決議は、会社法 309①の普通決議（取締役、監査役等の役員の選任の決議と異なり、定款の別段の定めによって定足数の要件をはずしている場合は、「出席株主の過半数の賛成」により決議できる。）による。また、補欠の予選（会社法 329②）は適用されない。
（ⅱ）

取締役が、会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、次の５に記載の監査役会の同意が必要である（会社法 344①一、③）。

（ⅲ）

会計監査人は、会計監査人の選任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。

（ⅳ）

取締役が、会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、施行規則 77 に掲げる事項を記載しなければならない。

（２）監査役による一時会計監査人の選任（ⅰ）

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会は一時会計監査人を選任しなければならない（会社法 346④、976 二十二）。

（ⅱ）

一時会計監査人を選任した場合は、その後の最初の株主総会で新しい会計監査人の選任が必要となる。

（ⅲ）

一時会計監査人の選任後、臨時株主総会の予定がない場合、会計監査人選任のためだけに臨時株主総会を開催する必要はなく、次の定時株主総会において新しい会計監査人を選任する。

（ⅳ）

一時会計監査人の任期は、後任の会計監査人が選任されるまでであり、後任の会計監査人の就任と同時に退任する。一時会計監査人を後任の会計監査人に選任してもよい。

２ 会計監査人の任期及び再任・不再任（１）会計監査人の任期①

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までである（会社法 338①）。

②

会計監査人の任期は、会社が会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更を行った場合は、その効力が生じた時に満了する（会社法 338③）。

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104

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任③

臨時株主総会で決算期を変更し、変更後最初の事業年度を「１年を超える期間」とする（１年６カ月まで延長可能

計算規則 59②かっこ書き）ときは、その決算期変更に係る定款変更の効力発生時に、会計監査人は任期満了により退任するものと解されている（相澤哲編著「Ｑ＆Ａ会社法の実務論点 20 講」57 頁）。
（２）再任・不再任（ⅰ）

会計監査人は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会において、別段の決議がされなかったときは、その定時株主総会（会社法 338
において再任されたものとみなされる（上記（１）－②の場合を除く。）
②）。

（ⅱ）

したがって、会計監査人を再任する場合は株主総会で特段の決議は必要とされないが、再任しない場合はその旨の株主総会決議が必要となる。原則は、現会計監査人の不再任議案と、後任の選任を行う場合はその議案の双方の決議が必要となるが、これらをまとめて１つの議案として決議することもできる。
この場合は、上記の双方の内容を兼ねる議案であることの明示が必要であり、後任の選任議案の内容に加えて、「現会計監査人を再任しない旨」あるいは「（会計監査人の変更、任期満了による退任、辞任等により）他の会計監査人を後任として選任する旨」等、現会計監査人を再任しないことが明確に示されていることが必要とされる。

（ⅲ）

取締役が、会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とする場合には、次の５に記載の監査役会の同意が必要である（会社法 344①三）。

（ⅳ）

会計監査人は、会計監査人の不再任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。

（ⅴ）

取締役が、会計監査人を再任しないことを株主総会の目的とする場合には、株主総会参考書類には、①会計監査人の氏名又は名称監査役の請求による場合はその旨
は、その意見の内容の概要②不再任の理由③議案が④上記（ⅳ）の会計監査人の意見があるときを記載しなければならない（施行規則 81）。

３ 会計監査人の解任（１）株主総会による解任（ⅰ） 会計監査人は、いつでも株主総会の普通決議によって解任することができる（会社法 339①）。

（ⅱ）

取締役が、会計監査人の解任を株主総会の目的とする場合には、次の５に記載の監査役会の同意が必要である（会社法 344①二）。

（ⅲ）

会計監査人は、会計監査人の解任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。

（ⅳ）

取締役が、会計監査人の解任を株主総会の目的とする場合には、株主総会参考書類には、①会計監査人の氏名又は名称による場合はその旨の内容の概要②解任の理由③議案が監査役の請求④上記（ⅲ）の会計監査人の意見があるときは、その意見を記載しなければならない（施行規則 81）。

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（ⅴ）

株主総会の決議により解任された会計監査人は、その解任について正当な理由がある場合を除き、会社に対し、解任によって生じた損害の賠償を請求することができる（会社法 339②）。
この損害賠償金額は、原則は、任期満了までの残期間分の報酬金額とされている。

（２）監査役による法定事由による解任（ⅰ）

会計監査人の義務違反・職務懈怠・ふさわしくない非行、心身故障により職務執行に支障があり又は堪えない場合は、監査役（監査役が２名以上の場合は全員一致の同意による）は、会計監査人を解任することができる（監査役会設置会社
においては監査役会が解任するが、解任の意思決定の方法は監査役全員一致の同意による。全員一致の同意は、監査役会の開催を必要とせず書面等により行うことができる。
）（会社法 340①②④）。

（ⅱ）

監査役が上記事由により会計監査人を解任したときは、監査役（監査役が２名以上の場合は、監査役の互選によって定められた監査役）は、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない（会社法 340③）。

（ⅲ）

会計監査人は、会計監査人の解任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。

（ⅳ）

株主総会の時でない時期に、上記事由により監査役によって会計監査人を解任された者は、解任後最初に招集される株主総会に出席して解任についての意見を述べることができる（会社法 345②⑤）。
このため、取締役は、監査役によって解任された会計監査人に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなければならない。（会社法 345
③⑤）。

（ⅴ）

監査役によって解任された会計監査人があるときは、事業報告に、①解任された会計監査人の氏名又は名称、②監査役が解任した理由、③上記（ⅲ）の会計監
査人の意見があるときはその意見の内容、④上記（ⅳ）の解任された会計監査人の解任についての意見があるときはその意見を記載しなければならない。（施行

規則 126 九）（ⅵ）

監査役によって解任された会計監査人に関する事業報告の記載については、当該事業年度中に解任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く。）を記載する。
また、事業年度中のみならず事業年度末から事業報告作成時点までの解任についても上記の①氏名又は名称、②解任の理由、あれば③及び④の意見について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業
年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 126 九かっこ書き）。

４ 会計監査人の退任（１）会計監査人は次の場合に退任することになる。
①

株主総会の不再任決議（会社法 338②）②

会計監査人を置く旨の定款の定めを廃止する定款変更（会社法 338③）③

臨時株主総会で決算期を変更し、変更後最初の事業年度を「１年を超える期間」とする定款変更（上記の２（１）会計監査人の任期③）

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106

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任④

株主総会の解任決議（会社法 339①）⑤

会計監査人の資格の喪失（会社法 337③）（第１項－１（３）会計監査人の資格等）⑥

辞任・会計監査人の死亡・破産手続開始・会社の解散（合併により会社が消滅する場合を含む。会社法 471 四）による委任の終了（会社法 330、民法 651①、653）⑦

監査役による法定事由による解任（会社法 340①②④）（２）会計監査人の辞任（ⅰ） 会社と会計監査人との関係は、委任に関する規定に従う（会社法 330）ので、会計監査契約に基づき当該契約を解除して、会計監査人は辞任することができる。
（ⅱ）

会計監査人は、会計監査人の辞任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。
この意見がある場合は、株主総会参考書類記載事項となる（施行規則 81 四）。

（ⅲ）

会計監査人を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して辞任した旨及びその理由を述べることができる（会社法 345②⑤）。
このため、取締役は、辞任した会計監査人に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなければならない。（会社法 345③⑤）。
（ⅳ）

辞任した会計監査人があるときは、事業報告に、①辞任した会計監査人の氏名
又は名称、②上記（ⅱ）の会計監査人の意見があるときはその意見の内容、③上記（ⅲ）の辞任した会計監査人が辞任した旨及びその理由を株主総会で述べると
きはその理由（ⅴ）

を記載しなければならない。（施行規則 126 九）

辞任した会計監査人に関する事業報告の記載については、当該事業年度中に辞任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く。）を記載する。また、事業年度
中のみならず事業年度末から事業報告作成時点までの辞任についても上記の①氏
名又は名称、あれば②意見の内容、③理由について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 126 九かっこ書き）。

５ 会計監査人の選任・解任・不再任に関する監査役の同意（１）監査役の同意
取締役が、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出し、あるいは解任、又は再任しないことを株主総会の目的とする場合には、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意を得なければならない（会社法 344①）。
（２）監査役からの請求
監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役）は、取締役に対し会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することを請求し、あるいは会計監査人の選任又は解任もしくは再任しないことを株主総会の目的とすること（議題とすること）を請求することができる（会社法 344②、監査役監査基準 32③）。
（３）同意の実効性確保のための協議
会計監査人の選任及び不再任又は解任の議案は取締役が株主総会に提出するので、会計監査人候補を選び、会計監査契約の条件を折衝する等の実務は業務執行者が遂第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

行するが、監査役は、会計監査人の業務執行者からの独立性を確保し、計算関係書
類の適正性を確保するために同意権を有しているので、この同意権が実効的に機能するよう、業務執行者が、現会計監査人を再任せず、新たな会計監査人候補を探し始める等の検討を開始する当初から、充分な協議を重ね、情報を共有化し、業務執行者と監査役との認識のすりあわせを行う必要がある。
６ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（１）事業報告への記載
公開会社（譲渡制限のない株式が一部でもある会社）であって会計監査人設置会社の場合の事業報告には、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を記載しなければならない（施行規則 126 四）。
（２）方針の決定（ⅰ） 当該方針の決定は、議案として株主総会に提出するか否かに係る方針として「取締役会」が定めることができる。
（ⅱ） また、「監査役会」は、上記３－（２）に記載の法定事由による会計監査人の解任権を有し、また、上記５－（１）に記載の会計監査人の解任又は不再任の議案についての同意、もしくは、上記５－（２）に記載のとおり、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを請求することができるので、これらの解任権又は同意もしくは請求に係る「監査役会の方針」を定めることができる（上記３－（２）の解任権の法定事由及び監査役全員一致の同意の要件は客観的内容として定められているので、「解任権に係る監査役会の方針」は改めて定める必要がないが、特に定める必要がある場合には定めてもよい）。
（ⅲ）

「決定の方針」については、取締役会、監査役会いずれが主体となって定めるにしても、内容については、双方、十分に協議して定めることが望ましい。

（３）「決定の方針」に関する事業報告への記載（ⅰ）

事業報告への記載は、「取締役会」と「監査役会」の当該決定の方針が一致している場合、あるいは、その一方のみの方針が定められている場合は、その内容が記載される。

（ⅱ）

「取締役会」と「監査役会」の当該決定の方針が一致していない場合は、原則として両者の方針とも記載すべきこととなる。

（ⅲ）

いずれの方針も定められていない場合は、会社として方針を定めていない旨が記載される。

以上のいずれの場合も事業報告の記載内容については、監査役と取締役とで協議する。
７ 公認会計士法に基づくローテーション・ルール
公認会計士法に基づくローテーション・ルールは、各公認会計士による担当会社に係る会計監査期間の限定であって、会計監査人が監査法人である場合の会計監査人の任期の更新を限定するものではない。
ただし、個人が、又は監査法人でも少数の公認会計士全員が、当該会社の会計監査を担当し交代できる公認会計士がいない場合は、下記の期間が当該会社の会計監査人

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第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任の任期の更新限度となる。
（１）各公認会計士の監査関連業務期間の規定
上場会社又は資本金100億円以上もしくは負債1,000億円以上の会計監査人設置会社の会計監査を担当する公認会計士は、連続して７会計期間の会計監査を担当した後は、２会計期間の間隔を空けなければ当該会社の会計監査を担当することができない。
①

公認会計士は、大会社等（注）の７会計期間の範囲内で政令で定める連続する会
計期間のすべての会計期間に係る財務書類について監査関連業務を行った場合には、当該連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間に係る当該大会社等の財務書類について監査関連業務を行ってはならない（公認会計士法24の３①）。
（注）資本金 100 億円以上又は負債 1,000 億円以上の会計監査人設置会社及び上場会社をいう（公認会計士法 24 の２）。

②

公認会計士法第 24 条の３第１項に規定する７会計期間の範囲内で政令で定める連続する会計期間は、７会計期間とする（公認会計士法施行令 11）。

③

公認会計士法第 24 条の３第１項に規定する連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間は、２会計期間とする（公認会計士法施行令 12）。

（２）筆頭業務執行社員及び審査担当社員の監査業務関与期間の規定
上場会社の会計監査を担当する監査法人が大規模監査法人（上場会社 100 社以上の監査証明業務を担当する監査法人をいう。公認会計士法施行規則 24）の場合は、筆頭業
務執行社員（監査証明業務を執行する社員のうちその事務を統括する者で監査報告書の筆頭に自署押印する社員１名をいう。公認会計士法施行規則 23）及び審査担当社員（監査証明業務に係る審査に関与し、当該審査に最も重要な責任を有する者１名をいう。公認会計士法施行規則 23）は、連続して５会計期間の監査業務に関与した後は、５会計期間の間隔を空けなければ当該会社の監査業務に関与することができない。
①

大規模監査法人は、上場有価証券発行者等の財務書類について監査証明業務を行う場合において、当該業務を執行する社員のうちその事務を統括する者その他の内閣府令で定める者（筆頭業務執行社員等という。）が上場有価証券発行者
等の５会計期間の範囲内で政令で定める連続する会計期間のすべての会計期間に係る財務書類について監査関連業務を行った場合には、当該連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間に係る当該上場有価証券発行者等の財務書類について当該筆頭業務執行社員等に監査関連業務を行わせてはならない（公認会計士法 34 の 11 の４①）。

②

法第 34 条の 11 の４第１項に規定する５会計期間の範囲内で政令で定める連続する会計期間は、５会計期間とする（公認会計士法施行令 19）。

③

法第 34 条の 11 の４第１項に規定する連続会計期間の翌会計期間以後の政令で定める会計期間は、５会計期間とする（公認会計士法施行令 20）。

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

第２ 手

順

１ 会計監査人を再任する場合（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（３）③「会計監査人の選任議案の同意に関する監査役のベストプラクティス」、同別添資料；図表３ａ）（１）毎期、再任の適否について審議（ⅰ）

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとなっているが、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされる。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－２ 会計監査人の任期及び再任・不再任）（ⅱ）

監査役会は、上記の会計監査人の任期を踏まえ、会計監査人の解任又は不再任に係る取締役からの提案がない場合でも、毎期、会計監査人の再任の適否について審議する（監査役監査基準 32①）。

（２）審議の時期
審議の結果、再任しないこととなる場合に、新たな会計監査人の選任等の対応が必要となるため、再任に疑念が感じられる場合等はできる限り早期に、取締役が株主総会の議案を決定するまでに対応可能な時期の監査役会で審議する。（実施要領第３章第２項－９

株主総会議案決定の取締役会前の監査役会）

再任に関する審議を早期に行い、取締役にも確認することは、取締役が現会計監
査人を再任しないこととし、新たな会計監査人の選任を検討している場合において、監査役の同意を実効的に行うための情報収集及び適切な判断を行うためにも有効である。
（３）審議のための情報収集（監査役監査基準 32②）（ⅰ）年間の会計監査人監査の相当性及び職務遂行の適正確保体制の確認
監査役会は、現任の会計監査人について、①

監査役との定期的な会合その他の連係を通じて会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監査役が監視・検証を行った結果②

及び会計監査人の監査計画策定時又は会計監査報告に際して特定監査役に対して通知される「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」（計算規則 131 各号に掲げる事項 本章第１項－２（４）（ⅵ））について必要に応じて会計監査人に説明を求めた結果、また、③

企業グループ内の会計監査人体制

等を併せて判断する。
（ⅱ）事業年度末以降審議時点までの確認
監査役の決算監査の一環として、経理部門等からの会計事項に関する報告及び会計監査人からの監査実績の報告を受け、前事業年度の会計監査における問題
点・課題を把握し、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適切な監査を実施しているか否かについて判断する。
（ⅲ）取締役との意見交換
監査契約更新に向けて、取締役が会計監査人と協議した重要な事項がある場合
は、取締役から当該内容について説明を受け、意見交換を行う。

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110

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（ⅳ）会計監査人との意見交換
会計監査人から下記の事項について説明を受け、意見交換を行う。
①

会計監査人が取締役と協議した重要な事項②

会計監査人の状況と監査体制（ローテーション等の体制、監査法人の内部管理体制、新事業年度における会計監査人の監査体制等）③

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則131 各号に掲げる事項）（独立性及び職務遂行の適正確保体制については、（ⅰ）において、監査計
画策定時や会計監査報告に際して説明を受けた内容と変更がない場合は、変更がない旨の説明を受ける。）（４）監査役会審議上記（２）の取締役が株主総会の議案を決定するまでに対応可能な時期の監査役会において、上記（３）で確認した各事項及び「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めている場合（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－６ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）はその方針に照らして、監査役会として再任するか否かを審議し、審議内容を議事録に記載する。
（５）審議後、再任する場合の手続（ⅰ）

取締役、監査役会とも会計監査人の再任について異議がない場合は、監査役会
における再任に関する審議内容を監査役会議事録に記録するのみでその他の特段の手続は不要である。

（ⅱ）

法的には不要であるが、適正手続の確保（デュー・プロセス）の観点から、取締役に対し、会計監査人の再任同意依頼書の提出を求め、監査役会は会計監査人の再任について同意の決議を行い、同意書を作成し、取締役に送付することとしてもよい。
（巻末参考資料４（ⅲ）

会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

会計監査人を再任する場合には、会計監査人の選任等を株主総会の目的としない旨、監査役会議事録及び上記（ⅱ）の再任同意書に明記してもよい。

（６）再任しない場合の手続
監査役会において審議の結果、現任の会計監査人を再任しないこととする場合は、
次の２（７）の手続に移行する。
２ 会計監査人が退任となる場合（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（３）③「会計監査人の選任議案の同意に関する監査役のベストプラクティス」、同別添資料；図表３ｂ）（１）審議のための情報収集（監査役監査基準 32②）（ⅰ） 会計監査人が退任となる場合（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－４（１）会計監査
人の退任）は、そのそれぞれの場合に応じて、監査役会は、退任の理由を具体的に把握するとともに、その退任の適否の判断、監査役会から退任を要請することの判断、取締役からの提案に対する同意についての判断、新たな会計監査人選任に係る判断等の対応が必要となる。

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（ⅱ） 監査役会は、（ⅰ）の判断に際して、会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて判断する必要があるが、そのために行うべき情報収集については上記１の再任の場合の（３）の（ⅰ）及び（ⅱ）のとおり進める。
（２）取締役との協議
会計監査人の退任は、資格喪失やその他の委任の終了以外では、会計監査人からの辞任申し出、取締役からの提案、監査役会からの要請の場合があるが、そのいずれの場合でも、その理由に関して、及び対応の方法等について、監査役は取締役と充分に協議を行い、見解の相違がある場合は、解消に向けた調整を行う。
（３）会計監査人との意見交換
上記（２）のとおり、会計監査人の退任が、会計監査人からの辞任申し出、取締役からの提案、監査役会からの要請のいずれの場合でも、監査役は会計監査人から会計監査人の意見について説明を受けるとともに、見解の相違がある場合は、解消に向けた調整を行う。
（４）審議の時期（ⅰ）

会計監査人が退任となる場合は、多くの場合に新たに会計監査人又は一時会計
監査人の選任を要することとなり、そのためには相応の時間が必要となる。
したがって、株主総会の期日にて会計監査人の退任が予定されることとなる場
合は、当該株主総会において新たな会計監査人が選任できるように、取締役が株
主総会の議案を決定する時点で、新たな会計監査人候補が内定できているだけの時間のゆとりをもって、進める必要がある。

（ⅱ）

会計監査人からの辞任申し出又は監査役会による法定事由による解任が期中であることにより、一時会計監査人を選任することとなる場合も、前任会計監査人の退任と後任の一時会計監査人の就任の間に長期の空白が生じないように留意が必要である。

（ⅲ）

これら（ⅰ）及び（ⅱ）の検討の日程や段取り等の進め方についても、会計監
査人の独立性確保のための監査役の同意権が実効的に機能するよう、取締役とあらかじめ充分に協議し、意思疎通を図る。

（５）会計監査人からの辞任申し出の場合（ⅰ）辞任理由の把握
・会計監査人は会社と委任関係にあり、会計監査契約に基づき、いつでも、当該契約を解除して辞任することができる（会社法 330）。
・したがって、監査役会は会計監査人の辞任に関して、同意、不同意の手続を行う必要はないが、上記（１）～（３）の情報収集を通じて、会計監査人の辞任の理由が、会計監査人が公認会計士法等に抵触の場合や品質管理その他の内部体制の問題等の会計監査人側に起因するものか、会計処理や会社のリスクマネジメン
トをめぐる会社との意見の相違、監査報酬等の不満等によるものか、などについて客観的、具体的に把握する必要がある。
（ⅱ）辞任理由に対応した取締役との協議
会計監査人の辞任の理由が、会計処理をめぐる会社との意見の相違等によるも

111

112

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任のである場合は、計算関係書類の適正性等に関して重要な問題が存在する可能性があり、また、その場合は、後任の会計監査人の選任に対しても大きな影響を与える可能性もある（会計監査人及び監査人の選任ができない場合、計算関係書類の適正性の喪失、役員の任務懈怠責任、財務諸表等の適正な監査証明がなされな
いことによる上場廃止等

本章第１項の１（６）及び３（３））ので、監査役は、事実関係を調査し、必要と判断した場合には、適切な会計処理が行われるよう取締役と協議する。
（ⅲ）後任の会計監査人選任の検討
会計監査人の辞任により、会計監査人が欠ける又は定款で定めた員数に欠けることとなる場合で、その退任が株主総会開催日又は近い時期の場合は、当該株主総会で新たな会計監査人の選任が必要となり、また、期中の退任で遅滞なく会計監査人の選任ができない場合は、監査役会が一時会計監査人を選任しなければならない（会社法 346④）。これらの場合の他に複数会計監査人の補充を行う場合にも、後記する４又は５に記載した選任手続が併行して必要となる。
（ⅳ）株主総会における会計監査人による辞任についての意見、理由等の陳述
会計監査人の辞任の場合は、会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができ（会社法 345①⑤）、この意見があるときは、取締役は、株主総会参考書類にその意見の内容の概要を記載する必要がある（施行規則 81 四）。また、株主総会の時でない時期に辞任した会計監査人は辞任後最初の株主総会に出席して辞任した
旨及びその理由を述べることができ（会社法 345②⑤）、その場合は、事業報告に必要事項の記載が求められる（施行規則 126 九）。このため、取締役は、辞任した会計監査人に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなけ
ればならない（会社法 345③⑤）。（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－４（２）会計監査
人の辞任）

監査役は、これらの事項が適切に行われているか確認する。
（ⅴ）会計監査契約解除及び登記の確認
・会計監査人との会計監査契約解除及び後任の会計監査人への引継状況等を確認する。（監査に関する品質管理基準第十）・会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認する（会社法 915①）。
（６）取締役から会計監査人の不再任又は解任議案の提案がある場合（ⅰ）取締役との協議
イ

あらかじめの協議
・取締役が会計監査人の退任を求める場合は、株主総会に会計監査人の不再任又は解任の議案を提出することとなるが、同時に後任の会計監査人を選任する場合は、まとめて１つの議案として提出し、株主総会の決議を得ることもできる。
（この場合は、上記の双方の内容を兼ねる議案であることの明示が必要であり、後任の選任議案の内容に加えて、「現会計監査人を再任しない旨」ある
いは「（会計監査人の変更、任期満了による退任、辞任等により）他の会計

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

監査人を後任として選任する旨」等、現会計監査人を再任しないことが明確に示されていることが必要とされる。）
・取締役が、会計監査人の不再任又は解任及び選任に関する議案を株主総会に提出する場合には、監査役会の同意を得なければならない（会社法 344①）。
・監査役は、取締役から現任の会計監査人の不再任又は解任の議案及び新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出することについての提案を受ける場合は、書面（監査役会の同意を求める旨の依頼書に、会計監査人を不再任又は解任する理由書並びに新たな会計監査人候補の概要書が添付されたもの）（注）で行われるよう、あらかじめ取締役と協議する。
（注）巻末参考資料４－会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書

関係書類参照本項の各書面の作成は、会社法で要請されているものではないが同意手続が適正に行われたことの証左として書面によることが望ましい。

ロ

提案を受けた場合の協議
監査役会は、取締役から会計監査人の不再任又は解任の提案を受けた場合（当初は口頭で提案を受け、上記のイの書面は次の（ⅲ）の監査役会審議の前に受領することでもよい。）はその理由について説明を受け、協議する。

（ⅱ）会計監査人との意見交換
監査役会は、取締役から示された不再任又は解任の理由に対する会計監査人の意見について、会計監査人から説明を受ける。
（ⅲ）監査役会審議イ

監査役会は、不再任又は解任の理由が、会計監査人の資質にある場合、監査チーム体制にある場合、会計処理をめぐる意見の相違にある場合等の理由を客観的かつ具体的に把握のうえ、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定めている場合（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－６ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）はその方針に照らして、監査役会の同意の適否について審議する。

特に、不再任又は解任の理由が、会計処理をめぐる会社と会計監査人の意見の相違等によるものである場合は、会計監査人の独立性に対する圧力や計算関係書
類の適正性等に関して重要な問題が存在する可能性もあるので、監査役会は、事実関係を充分に調査、確認したうえで審議する必要がある。
ロ

審議の結果、さらに確認すべき事項がある場合には、取締役又は会計監査人に再確認を行う。

ハ（巻末参考資料４－会計監査人選任議案に関審議及び決議の内容を議事録に記載する。

する監査役会の同意書

関係書類参照）（ⅳ）同意書の作成
会計監査人の不再任又は解任に関する取締役からの提案について同意の場合は、監査役の過半数による決議の後（会社法 344①③）、同意書を作成し、取締役に回答する。
取締役から、現会計監査人の退任と新たな会計監査人の選任について同一議案として提案された場合で、そのいずれにも監査役会が同意する場合は、同意書は

113

114

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

一体として作成してよい。（巻末参考資料４－会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書

関係書類参照）（ⅴ）不同意の場合
イ

監査役会として会計監査人の不再任又は解任に関する取締役からの提案について不同意の場合は、その結論に至った根拠、理由等を文書にまとめ、取締役及び必要に応じて会計監査人に伝達する。

ロ

次いで、取締役、及び必要に応じて会計監査人と監査役会との間で、不同意に至った根拠、理由について解消に向けた調整を行う。

（ⅵ）後任の会計監査人選任の検討
現会計監査人の不再任又は解任により、当該株主総会で新たな会計監査人を選任する場合は、次の４の選任手続が併行して必要となる。
（ⅶ）取締役会における議案確定
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、会計監査人の不再任又は解任（及び選任）議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
（ⅷ）株主総会における会計監査人による不再任又は解任についての意見の陳述
会計監査人の不再任又は解任の場合は、会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができ（会社法 345①⑤）、この意見があるときは、取締役は、株主総会参考書類にその意見の内容の概要を記載する必要がある（施行規則 81 四）。
監査役は、これらの事項が適切に行われているか確認する。
（ⅸ）株主総会参考書類記載事項の確認
取締役が、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、①会計監査人の氏名又は名称③議案が監査役の請求による場合はその旨あるときは、その意見の内容の概要②解任又は不再任の理由④上記（Ⅷ）の会計監査人の意見がを記載しなければならない（施行規則 81）。

監査役は、株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。
（ⅹ）株主総会決議の確認
監査役は、株主総会において会計監査人の不再任又は解任（及び選任）議案が適正に決議されることを確認する。
（ⅺ）会計監査契約解除及び登記の確認
・会計監査人との会計監査契約解除及び後任の会計監査人への引継状況等を確認する。
・会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認する（会社法 915①）。
（７）監査役会が会計監査人の退任を求める場合（ⅰ）監査役会の審議結果に基づく取締役への請求
イ

監査役会は、取締役に対し会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することを請求し、あるいは会計監査人の選任又は解任もしくは再任しないことを
株主総会の目的とすること（議題とすること）を請求することができる（会社法 344

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任②、監査役監査基準 32③）。

ロ

取締役との協議
上記１の再任の場合の（３）及び（４）並びに２の会計監査人が退任となる場
合の（１）に基づいて監査役会が審議した結果、監査役会から取締役に対して会
計監査人の不再任又は解任について株主総会の議題とすることを請求する場合は、その理由について取締役に説明し、協議する。

ハ

監査役会決議及び書面による請求
監査役会が会計監査人の不再任又は解任について株主総会の議題とすることを取締役に請求する場合は、監査役の過半数による決議の後（会社法 344①③）、書面によって請求する。

（ⅱ）会計監査人との意見交換
監査役会は、会計監査人に対しその不再任又は解任の理由を説明し、その理由に対する会計監査人の意見を聴取する。
（ⅲ）会計監査人の退任手続
監査役会が、現会計監査人の退任が必要との判断を行い、取締役及び会計監査人と協議した結果、会計監査人が退任となる場合は、取締役による会計監査人の不再任又は解任に関する議案（新たな会計監査人の選任が必要な場合は、その選任議案とともに）の株主総会提出となる。
この場合の手続は、上記（６）の（ⅵ）～（ⅺ）と同様となる。
３ 監査役による法定事由による解任の場合（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（３）③「会計監査人の選任議案の同意に関する監査役のベストプラクティス」、同別添資料；図表３ｃ）（１）監査役会による解任
会計監査人の義務違反・職務懈怠・ふさわしくない非行、心身故障により職務執行に支障があり又は堪えない場合は、監査役（監査役が２名以上の場合は全員一致の同意による）は、会計監査人を解任することができる。（会社法 340①②④）。
（２）取締役との協議
上記事由に該当すると判断される場合は、監査役会は取締役と充分に協議を行い、解任手続及び次の５の一時会計監査人の選任手続等の円滑な遂行を図る。
（３）会計監査人の意見聴取
必要に応じて、（１）の事由に関する会計監査人の意見を聴取する。
（４）監査役全員一致の同意による決定（１）の事由に該当する場合、会計監査人の解任は、監査役会設置会社においては監査役会が行うが、解任の意思決定の方法は監査役全員の同意が必要であり、その同意の協議は監査役会の開催を必要とせず書面等により行うことができる。監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催して全員の同意を得る（会社法 340②④、
監査役会規則（ひな型）19②③）。

監査役会を開催して全員一致の同意を得た場合は、その旨を議事録に記録する。

115

116

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（５）取締役及び会計監査人への通知
解任を決定した場合は、解任決定通知書を作成して、取締役及び会計監査人に通知する（６）一時会計監査人の選任の検討
期中での監査役会による解任により、会計監査人が欠ける場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠ける場合で、速やかな株主総会の開催による新たな会計監査人の選任が困難な場合には、次の５の一時会計監査人の選任手続が併行して必要となる。
（７）会計監査契約解除及び登記の確認
・会計監査人との会計監査契約解除及び後任の会計監査人への引継状況等を確認する。
・会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認す
る（会社法 915①）。
（８）最初の株主総会への報告
監査役会が法定事由による解任を行った場合は、監査役会が選定した（又は、監査役の互選により定めた）監査役が、解任後最初に招集される株主総会に、解任の旨とその理由を報告する。（会社法 340③、監査役会規則（ひな型）19②）。
（９）株主総会における会計監査人による意見陳述（ⅰ）

会計監査人は、会計監査人の解任について株主総会に出席して意見を述べることができる（会社法 345①⑤）。

（ⅱ）

株主総会の時でない時期に、法定事由により監査役によって会計監査人を解任された者は、解任後最初に招集される株主総会に出席して解任についての意見を述べることができる（会社法 345②⑤）。
このため、取締役は、監査役によって解任された会計監査人に対して株主総会が招集される旨及び株主総会の日時・場所を通知しなければならない。（会社法 345③⑤）。

監査役は、これらの事項が適切に行われているか確認する。
（10）事業報告記載事項の確認（ⅰ）

監査役によって解任された会計監査人があるときは、事業報告に、①解任された会計監査人の氏名又は名称、②監査役が解任した理由、③上記（９）の（ⅰ）の会計監査人の意見があるときはその意見の内容、④上記（９）の（ⅱ）の解任された会計監査人の解任についての意見があるときはその意見を記載しなければならない（施行規則 126 九）。
（ⅱ）

監査役によって解任された会計監査人に関する事業報告の記載については、当該事業年度中に解任の場合（前年度事業報告に記載したものを除く。）を記載する。
また、事業年度中のみならず事業年度末から事業報告作成時点までの解任についても上記の①氏名又は名称、②解任の理由、あれば③及び④の意見について事業報告に記載する。ただし、一度、事業報告に記載した事項は、同じ内容を翌事業
年度の事業報告に再度記載する必要はない（施行規則 126 九かっこ書き）。
監査役は、事業報告への記載内容を確認する。

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任

４

会計監査人を選任する場合（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（３）③「会計監査人の選任議案の同意に関する監査役のベストプラクティス」、同別添資料；図表３ｂ）（１）監査役会の同意（ⅰ）株主総会による選任
会計監査人は、株主総会の普通決議によって選任する（会社法 329①）。
（ⅱ）監査役会の同意
取締役が会計監査人の選任議案を提出する場合は、監査役会の同意が必要である（会社法 344①一、③）。
（ⅲ）監査役会による議案の請求
監査役会は、取締役に対し会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出することを請求することができる（会社法 344②、監査役監査基準 32③）。
（２）取締役会からの提案に関する協議（ⅰ）会計監査人候補の検討段階からの取締役との協議
会計監査人の選任及び不再任又は解任の議案は取締役が株主総会に提出するので、会計監査人候補を選び、会計監査契約の条件を折衝する等の実務は業務執行者が遂行するが、監査役は、会計監査人の業務執行者からの独立性を確保し、計算関係書類の適正性を確保するために同意権を有しているので、この同意権が実効的に機能するよう、取締役が、現会計監査人を再任せず、新たな会計監査人候補を探し始める等の実務を検討する当初から、充分な協議を重ね、情報を共有化
し、取締役と監査役との認識のすりあわせを行う必要がある。
（ⅱ）依頼書及び同意書に関する取締役との協議
監査役は、取締役から新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出することについての提案を受ける場合は、書面（監査役会の同意を求める旨の依頼書に、新たな会計監査人候補の概要書が添付されたもの）で行われるよう、あらか
じめ取締役と協議する。
（新たな会計監査人を選任する議案が、現任の会計監査人を再任しないこととする議案とまとめて１つの議案として提案される場合は、同意を求める依頼書には新たな会計監査人の選任と現会計監査人を再任しない旨の議案の内容が記載され、新たな会計監査人候補の概要書に加えて、現会計監査人を再任しない
理由書が添付されたものとする。巻末参考資料４－会計監査人選任議案に関する監査役
会の同意書

関係書類参照）（３）監査役会審議
監査役会は、新たな会計監査人の選任に関する取締役からの提案を受けた場合は、次の事項について取締役及び会計監査人候補から説明を受け、会計監査人候補の独立性をはじめとする職業的専門家としての適格性、信頼性を確認（監査役監査基準 32①②）のうえ、同意の適否について審議し、審議及び決議の内容を議事録に記載する（巻末参考資料４－会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書 関係書類参照）。
①

会計監査人候補（公認会計士又は監査法人）の概要（氏名・名称、所在場所、沿革・略歴等）117

118

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任②

欠格事由の有無

③

選任の経緯

④

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（計算規則 131
各号に掲げる事項⑤

本章第１項－２（４）（ⅵ））

監査法人の内部管理体制
・④⑤について、会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監査法人内部での審査の体制などの品質管理について、監査に関する品質管理基準等に従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項の確認⑥

当該年度の監査体制、職務を行うべき社員の経歴（監査責任者及び監査従事者）及びローテーション等（本項の第１ 実施の意義及び留意事項－７）の体制⑦

監査契約の内容、監査報酬及び非監査報酬の金額、責任限定契約の有無・内容（同時提供が禁止されている非監査業務の委託契約がないかについても確認）（４）同意書の作成
監査役会は、会計監査人の選任議案に関する取締役からの提案について同意の場
合は、監査役の過半数による決議の後（会社法 344①③）、同意書を作成し、取締役に回答する。
取締役から、現会計監査人の退任と新たな会計監査人の選任について同一議案として提案された場合で、そのいずれにも監査役会が同意する場合は、同意書は一体（巻末参考資料４－会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書 関係として作成してよい。
書類参照）

新たな会計監査人を選任する場合は、上記（３）⑦にあるとおり、監査報酬等の金額も同時に決められることが多いと想定され、選任の同意に際して、監査報酬等の同意も同時になされる場合は、本章第３項「会計監査人の報酬等決定の同意」の手順による。
（巻末参考資料５－会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

監査役会として会計監査人の選任議案に関する取締役からの提案について不同意の場合は、（２）の手続に戻る。
（５）監査役会からの請求の場合監査役会が会計監査人の選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、書面で請求する。
（６）取締役会における議案確定
取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、会計監査人の選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。
（７）株主総会参考書類記載事項の確認（ⅰ）

取締役が、会計監査人の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（施行規則 77）。

①

公認会計士の場合の氏名、事務所所在場所、生年月日、略歴
監査法人の場合の名称、主たる事務所所在場所、沿革

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任②

就任の承諾を得ていないときは、その旨③

議案が、監査役による請求によるものであるときは、その旨④

会計監査人の会計監査人選任に関する意見があるときは、その意見の内容の概要⑤

候補者が業務停止処分中であるときは、その処分に係る事項⑥

候補者が過去２年間に業務停止処分を受けた場合に、会社が株主総会参考書
類に記載することが適切と判断した事項⑦

公開会社の場合、候補者が親会社やその子会社・関連会社を含むグループ内の会社から、多額の金銭その他の財産上の利益（会計監査人としての報酬等
業務の対価を除く。）を受ける予定があるとき又は過去２年間に受けていたときは、その内容（ⅱ）

監査役は、株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。

（８）株主総会決議の確認
監査役は、株主総会において会計監査人の選任議案が適正に決議されることを確認する。
（９）会計監査契約締結及び登記の確認
・会計監査人との会計監査契約締結を確認し、監査法人の場合の社員の中から会計監査人の職務を行う者の選定他の監査体制の通知を受けるとともに、新旧会計監
査人相互間の引継状況等を確認する。
・会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認す
る（会社法 915①）。

５ 一時会計監査人を選任する場合（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（３）③「会計監査人の選任議案の同意に関する監査役のベストプラクティス」、同別添資料；図表３ｅ）（１）監査役会による速やかな選任（ⅰ）

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役）が一時会計監査人を選任する（会社法 346④、976 二十二）。

（ⅱ）

「遅滞なく」について、決算期の到来直前に会計監査人が欠けた場合のように
定時株主総会までの会計監査業務に支障を来たす場合や、定時株主総会直後に会計監査人が欠けた場合で近く臨時株主総会の開催予定がない場合等のように株主総会における会計監査人の選任を待てない場合は監査役会が一時会計監査人を選任する必要がある。

（ⅲ）

選任の時期については、監査役会の選任手続及び一時会計監査人の受託可否の検討時間等相応の期間を勘案して速やかに選任する。

119

120

第５章 会計監査人との連係
第２項 会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任（２）業務執行部門との連係による選任（ⅰ） 監査役会は、従来から会計監査人との窓口業務を担当してきた経理・会計等の業
務執行部門と連係し、一時会計監査人候補を選ぶ。
（ⅱ）

業務執行部門と連係し、当該候補から上記４（３）に記載の各事項を含む会計監査人としての独立性、監査品質管理体制、具体的に自社を担当する会計監査チーム体制の予定等の提案説明を受け、自社の会計監査について適切な監査業務遂行が可能か否かについての判断材料を入手する。

（ⅲ）

監査役会を開催・審議し、過半数の決議により一時会計監査人を選任する。
審議及び決議の内容を議事録に記録する。

（ⅳ）一時会計監査人の報酬等
取締役が、一時会計監査人の報酬等を定める場合は、監査役の同意が必要である（会社法 399①）。

一時会計監査人の報酬等の決定に関する同意については、本章第３項「会計監査人の報酬等決定の同意」の手順による。
（巻末参考資料５－会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照）（３）会計監査契約締結及び登記の確認
・一時会計監査人と会社との会計監査契約締結を確認し、監査法人の場合の社員の中から会計監査人の職務を行う者の選定他の監査体制の通知を受けるとともに、会計監査人相互間の引継状況等を確認する。
・一時会計監査人に係る登記が、変動事由の発生後２週間以内になされることを確認する（会社法 911 二十、915①）。
（４）次の株主総会において会計監査人を選任
・一時会計監査人を選任した場合は、その後の最初の株主総会で新しい会計監査人の選任が必要となる。
・一時会計監査人の選任後、臨時株主総会の予定がない場合、会計監査人選任のためだけに臨時株主総会を開催する必要はなく、次の定時株主総会において新しい会計監査人を選任する。一時会計監査人を後任の会計監査人に選任してもよい。
第３ 参照事項
１ 会計監査人設置会社における事業報告記載事項
事業年度の末日において会計監査人設置会社である場合には、次に掲げる事項（事業年度の末日において公開会社でない場合は②から④を除く。）を事業報告の内容としなければならない（施行規則 126）。
①

会計監査人の氏名又は名称②

当該事業年度に係る各会計監査人の報酬等の額③

会計監査人に対して公認会計士法の監査業務以外の業務（「非監査業務」という。）の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容④

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針⑤

会計監査人が現に業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処分に係る事項

第５章 会計監査人との連係
第３項 会計監査人の報酬等決定の同意⑥

会計監査人が過去２年間に業務の停止の処分を受けた者である場合における当該処分に係る事項のうち、会社が事業報告の内容とすることが適切と判断した事項⑦

会計監査人と会社との間で責任限定契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって当該会計監査人の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合は、その内容を含む。）⑧

有価証券報告書を提出する大会社の場合に、次の事項
イ

当該会社の会計監査人である公認会計士又は監査法人に当該会社及びその子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度に係る連結損益計算書に計上すべきものに限る。）

ロ

当該会社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が当該会社の子会社（重要なものに限る。）の計算関係書類（これに相当するものを含む。
）の監査（会社法又は金融商品取引法（これらの法律に相当する外国の法令を含む。）の規定によるものに限る。）をしているときは、その事実⑨辞任した又は解任された会計監査人（株主総会の決議によって解任されたものを除く。）があるときは、次に掲げる事項（当該事業年度前の事業年度に係る事業報告の内容としたものを除く。）
イ

当該会計監査人の氏名又は名称

ロ

監査役が解任した理由

ハ

会計監査人の意見があるときはその意見の内容ニ辞任した又は解任された会計監査人の理由又は意見があるときはその理由又は意見⑩

剰余金の配当等を取締役会が決定する旨の定款の定めがあるときは（会社法 459①）、当該定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

第３項 会計監査人の報酬等決定の同意
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 会計監査人の報酬等の決定に関する監査役の同意（１） 取締役が、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等（注）を定める場合には、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意が必要である（会社法 399）。
（注）報酬等とは、報酬その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益をいう（会社法 361①参照）。

（２）

監査役会は、この同意権が会計監査人の独立性の担保及び監査品質の確保のために設けられた権限であることに留意して行使しなければならない（会計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－３－（２））。

121

122

第５章 会計監査人との連係
第３項 会計監査人の報酬等決定の同意

２ 同意の実効性確保のため、報酬等の折衝開始当初からの情報把握①

具体的な会計監査報酬額は、会計監査契約の主要事項として、会計監査人と会社
業務執行者が十分に議論し決定するものであるが、②

監査役は、会計監査報酬等の同意に際して、会計監査人が会社業務執行者から独立性を確保して、会社の規模、連結グループの範囲、リスクの状況等に応じた会
計監査体制、監査人員、監査時間等での監査品質を維持した会計監査計画を遂行しうるものであるか否かを判断する必要があり、③

このため、会計監査人がその監査計画を策定するのと同時並行して会社と会計監
査報酬等に関する折衝を開始した当初から、その情報を監査役が入手できるよう業務執行者に求め、④

業務執行者及び会計監査人から折衝状況の報告又は説明を得て、⑤入手した情報を分析、検討し、必要に応じて業務執行者に指摘や要望を行い、⑥

会計監査計画及び会計監査報酬等に反映させる必要がある。（監査役監査基準 29）

３ 同意の対象となる会計監査人の報酬等（１）会社法による計算関係書類の法定監査に係る報酬等（ⅰ）

監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」とは、会社法による計算関係書類の法定監査に係る報酬等をいう。

（ⅱ）

非監査業務に係る報酬、金融商品取引法監査などの会社法以外の監査に係る報酬等は、「会計監査人の報酬等」に該当せず、監査役の同意の対象外である。

（ⅲ）

会社法監査と金融商品取引法監査に係る報酬等を区別できないときは、その総額で同意の判断を行う。

（ⅳ）

公開会社の事業報告には、監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」の額のほか、非監査業務の対価を支払っているときは、その非監査業務の内容についても記載が必要とされる（施行規則 126 二、三）。

（２）子会社の会計監査に係る報酬等（ⅰ）

子会社が、単独に会計監査人に監査を依頼している場合（即ち、子会社が会計監査人設置会社である場合）の当該子会社の「会計監査人の報酬等」は、当該子会社の監査役の同意の対象となり、親会社監査役の同意の対象ではない。

（ⅱ）

親会社会計監査人に連結計算書類の監査の一環として、会計監査人として就任していない子会社の監査を依頼した場合の親会社の会計監査人の報酬等は、親会社監査役の同意の対象となる。

（ⅲ）

有価証券報告書を提出する大会社の事業報告には、自社に係る「会計監査人の報酬等」のほか、子会社監査役の同意分をも含めて連結範囲内の子会社分の支払い額を合計して記載する必要があり、また、子会社において親会社会計監査人とは別の会計監査人が監査を担当している場合はその事実の記載（子会社の会計監査人の報酬等は、子会社の事業報告記載事項となる）が必要とされる（施行規則 126 八イロ）。

第５章 会計監査人との連係
第３項 会計監査人の報酬等決定の同意

第２ 手

順

（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（３）②「会計監査人の監査報酬の同意に関する監査役のベストプラクティス」、同別添資料；図表２）

１ 会計監査報酬等の同意の基礎となる情報の把握
会計監査人の報酬等の同意においては、会計監査人が独立した立場で適正な監査計
画のもとで会計監査を遂行することができる報酬であるかの判断が必要とされるので、監査役は、前年度中の会計監査の相当性判断に際して、会計監査人の監査体制や監査
計画と実績の差異等の報告を受け（通常は、計画と実績の差異については、会計監査人から四半期決算時の報告その他の会合において補足説明されるが、必要な場合は経理部門等に報告を求める。）、監査実績の分析・評価を行い、新事業年度の会計監査計
画に反映させるべき監査役会としての要望事項等を検討する。
２ 同意の実効性確保のための取締役との協議
監査役は、会計監査人の報酬等の同意の実効性を確保するため、あらかじめ取締役と協議のうえ、会計監査人がその監査計画を策定するのと同時並行して会社と会計監査報
酬に関する折衝を開始した当初から、その情報を監査役が入手できるよう、また、折衝の進捗状況に応じて適宜、報告を受け情報を共有できるよう業務執行者に求める。
３ 業務執行者からの説明聴取及び意見交換
監査役は、業務執行者から次の事項について説明を受け、意見交換を行う。
①

会計監査人との折衝にあたっての基本的考え方及び理由②

新事業年度の会計監査人の報酬等の決定手続（手順、日程等）③

新事業年度特有の事項、重点事項の有無④

金額水準についての認識（含：報酬額見積り、自社の年次実績、同業他社・同規模会社の情報その他一般情報等）⑤

非監査報酬の有無及びその内容⑥

企業グループ内における報酬等の決定方針及び手続

４ 会計監査人からの説明聴取及び意見交換
監査役は、会計監査人から次の事項について説明を受け、意見交換を行う。
①

新事業年度の監査計画、報酬等についての基本的考え方及び理由②

新事業年度特有の事項、重点事項の有無③

金額水準についての認識④

非監査報酬の有無及びその内容⑤

関与会計士の業務経験、専門性⑥

監査担当チームの職掌ランク別の監査時間、報酬単価

123

124

第５章 会計監査人との連係
第３項 会計監査人の報酬等決定の同意

５ 監査役による分析、検討（ⅰ）

監査役は、上記３、４及びその後の折衝状況に基づき、新事業年度の会計監査計

画の内容及び報酬額の見積りについて、下記の点に留意し、それらの妥当性について分析、検討する。
①

会社の内部統制の状況が適切に認識・評価され、反映されているか②

監査対象が会社のリスクに対応して適切に選択されているか③

監査手続が適切なものであるか④

監査の効率化に向けた取組みが認められ、かつ監査時間に過不足はないか⑤

新事業年度特有の事項や重点事項等が監査計画に適切に反映されているか⑥

監査役の指摘事項や要望事項が適切に反映されているか⑦

監査担当チームの職掌ランク別の監査時間及び報酬単価は合理的な範囲内にとどまり、かつ、それら監査人員の配分は適切なものか⑧

過去の計画時間及び実績時間の推移に照らし、不合理な点はないか⑨

金額水準は妥当なものであるか（過小で会計監査人がリスクに対応した十分な監査を実施できないことはないか、また、過大で独立性を損なうことはな
いか等）⑩

非監査報酬の内容・金額は妥当なものであるか⑪

同業他社・同規模会社等の情報と比較し、不合理な点はないか（ⅱ）

分析、検討の過程で確認すべき事項や指摘、要望事項が生じた場合は、監査役間で協議のうえ、業務執行者又は会計監査人に確認等を行うとともに、指摘・要望事項が適切に反映されているか把握する。

（ⅲ）

分析、検討の過程・経過等については、監査調書等に記録する。

６ 取締役からの監査役会に対する会計監査報酬同意の依頼書の受領
取締役から監査役会に対する会計監査報酬同意の依頼書を受領する。依頼書は書面（注）で行われるようあらかじめ取締役と協議する。
（注）巻末参考資料５－会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照本項の各書面の作成は、会社法で要請されているものではないが同意手続が適正に行われたことの証左として書面によることが望ましい。

７ 監査役会審議（１）

上記５の分析、検討に基づき、監査役会として同意するか否かを審議する。

（２）

審議の結果、さらに確認すべき事項がある場合には、業務執行者又は会計監査人に再確認を行う。

（３） 審議及び決議の内容を議事録に記載する。（巻末参考資料５－会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

８ 同意書の作成
会計監査人の報酬額について同意の場合は、監査役の過半数による決議の後（会社法399①②）、同意書を作成し、取締役に回答する。

第５章 会計監査人との連係
第４項 会計監査人との連係及び会合（巻末参考資料４－会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書

関係書類参照）

９ 不同意の場合（１）

会計監査人の報酬額について不同意の場合は、その結論に至った根拠、理由等を文書にまとめ、取締役及び必要に応じて会計監査人に伝達する。
（２）

次いで、取締役、及び必要に応じて会計監査人と監査役会との間で、不同意に至った根拠、理由について解消に向けた調整を行う。
10 会計監査契約締結の確認（１）

監査役会が同意した監査報酬等については、同意書添付のうえの取締役決裁、あるいは取締役会報告等を経て、当該監査報酬金額を内容とする監査契約・覚書等の契約締結手続が会社と会計監査人との間で行われる。
（２）

監査役は、会社が会計監査人と締結した監査契約・覚書等を確認し、監査役会が同意した報酬金額どおりであることを確認する。
第４項 会計監査人との連係及び会合
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 会計監査人との連係の基本（本章第１項－２監査役と会計監査人との関係）（１）

大会社には、計算関係書類の監査のために、監査役のほか、会計監査人を置くことが義務づけられ（会社法 327③、328）、その会計監査人設置会社においては、会計監査人が会社外部の職業的専門家として第一次的に会計監査を行い計算関係書類の適正性に関する監査意見を表明し（会社法 396①、436②一、441②、444④、計算規則 126）、監
査役は、会社内部の実態を熟知した企業人の視点から自らの監査結果と会計監査人の独立性確保を通して、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（会社法 436②一、441②、444④、計算規則 127）という関係にある。

（２）

上記の関係を実効あらしめるため、会計監査人は、その職務を行う際に、取締役の職務執行に関し不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役会に報告しなければならない（会社法 397①）とされるとともに、監査役がその職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる（会社法 397②）とされている。
（３）

監査役が会計監査人の独立性を確保し、その監査の方法と結果の相当性を判断するためには、上記（２）の規定を前提として、双方において、必要かつ十分な情報提供と説明を行い、連係の実を上げることが必要とされる（監査役監査基準 44①）。
連係の方法としては、会合、口頭又は文書による情報交換や、監査役による会計
監査人の監査現場への立会などがある。その方法や頻度、時期等については、会社の規模や業種、その他の環境等に応じて、監査役と会計監査人とで十分に協議のうえ実施し、連係の効果が上がるように努める。

125

126

第５章 会計監査人との連係
第４項 会計監査人との連係及び会合

第２ 手

順

監査役と会計監査人との連係の時期及び情報・意見交換すべき事項（会計監査人との連携に関する実務指針（平成 21 年４月３日会計委員会）Ⅱ）

１ 新たに会計監査人を選任したとき（１）会計監査人の状況と監査体制（品質管理体制を含む。）の確認
新たな会計監査人を選任する場合は、会計監査人から以下の事項について説明を受け、職業的専門組織 としての信頼性を確認する。（通常は、選任前に、監査役による会計監査人選任同意のため、候補者としての適格性を確認し、審議済み（本章第２項の第２ 手順－４

会計監査人を選任する場合の（３））であるが、改めて確認を要す

ると判断される事項がある場合は、速やかに確認する。）① 監査法人（又は公認会計士）の概要② 欠格事由の有無③ 会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則
第 131 条各号に掲げる事項

本章第１項－２（４）（ⅵ））④ ローテーション等の体制⑤ 監査法人の内部管理体制⑥ 当該年度の会計監査人の監査体制⑦ 監査契約の内容（監査報酬を含む。）及び非監査報酬の額（２）前任会計監査人との引継の状況の確認（ⅰ）

会計監査人が交代する場合、後任の会計監査人にとって過年度における情報は非常に重要であるため、会計監査人は、会計監査人間の引継に関する方針及び手続を定め、適切な引継を行うことが求められている（「監査に関する品質管理基準の設定について」（平成17年10月28日 企業会計審議会）三 ７）。

（ⅱ）

監査役は後任会計監査人から引継の状況について説明を受け、必要に応じて引継が十分に行われるように適切な措置を講じることを求める。

（ⅲ）

前任会計監査人が財務諸表における重要な虚偽の表示に関わる情報又は状況を把握していた場合は、それらを後任会計監査人に伝達（「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会。以下、企業会計審議会「品質管理基準」という）第十 １）

していることを確認する。
（ⅳ）

特に、解任・不再任に伴う新たな会計監査人の選任の場合は、引継が十分に行われるように、監査役は適切な措置を講じる。

（３）後任会計監査人との連係（ⅰ）

監査役は、次の事項について後任会計監査人に説明する。
① 監査役と前任会計監査人との連係状況② 最近の監査役監査の要点③ 常勤監査役、社外監査役など各監査役の職務分担、及び監査役会の監査体制（ⅱ）

監査役は、必要に応じ後任会計監査人の往査等に立会うなどにより、会計監査
人交代に伴う監査品質の低下を補いその維持に努める。

（ⅲ）

年度途中で会計監査人が交代した場合は、連係の頻度を密にする必要がある。

第５章 会計監査人との連係
第４項 会計監査人との連係及び会合

２ 監査契約更新時又は監査法人の業務執行社員もしくは監査役の交代時（１）会計監査人が取締役と協議した重要な事項に関する確認
監査契約更新前に会計監査人が取締役と協議した重要な事項がある場合は、その内容の報告及び説明を受ける。
担当部署からも、予めヒアリングしておくことが望ましい。
（２）契約更新に際しての確認事項
契約更新に際して、監査役は会計監査人から会計監査人の状況と監査体制に関する下記の説明を受け、職業的専門組織としての信頼性を確認する。
① 監査法人（又は公認会計士）の概要② 欠格事由の有無③ 会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則
第 131 各号に掲げる事項

本章第１項－２（４）（ⅵ））④ ローテーション等の体制⑤ 監査法人の内部管理体制⑥ 当該年度の会計監査人の監査体制⑦ 監査契約の内容（監査報酬を含む。）及び非監査報酬の額（３）業務執行社員等が交代の場合（ⅰ）

監査法人は、公認会計士法の下で、大会社等の財務書類について監査関連業務を行う場合の社員等に、いわゆるローテーション・ルールが求められている（本章第２項の第１ 実施の意義及び留意事項－７（ⅱ）

公認会計士法に基づくローテーション・ルール）。

監査役は、業務執行社員等が交代したときの方針、選任の経緯について説明を受けるとともに、遺漏のない引継が行われていることを確認する。

（４）監査役が交代の場合
監査役の交代時には、最近の監査役監査の要点や各監査役の職務分担などの監査体制について説明する。
３ 監査計画策定時（１）会計監査人の監査計画（ⅰ）

会計監査人は監査を効果的かつ効率的に実施するために、監査リスクと監査上の重要性を勘案して監査計画を策定しなければならない（企業会計審議会「監査基準」（平成17年10月28日改訂）第三 二 １）。

（ⅱ）

監査役は、会計監査人から監査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部統制に関するリスク評価等について報告を受けるほか、以下の監査重点項目等について説明を受け、意見交換を行う（監査役監査基準44②）。

①

前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点②

会社（企業集団）を取り巻く経営環境や事業内容の変化及び監査上のリスク③

会社における情報技術（ＩＴ）の進展が、内部統制や財務諸表の作成及び会計監査に及ぼす影響④

当期の監査上の重要課題⑤

四半期レビュー計画及び期末監査計画（内部統制監査を含む。）

127

128

第５章 会計監査人との連係
第４項 会計監査人との連係及び会合⑥

会計監査人が行う内部統制の評価の方法及び実施時期⑦

重要な実証手続の内容及び実施時期（実証手続とは、監査要点の直接的な立証のために行う手続をいい、具体的には、実地棚卸の立会や証憑突合などをいう。）⑧

新たな会計基準の適用についての情報⑨

重要な会計方針（連結範囲を含む。）や会計処理及びその相当性
・重要な会計方針を変更する場合は、予め、変更の理由及びその影響について、担当部署から報告を受ける。
・また、取締役と会計監査人との間で、重要な会計方針や会計処理等について意見が異なった場合には、取締役及び会計監査人に対し、適時に監査役に報告するよう要請する。

⑩

当期の監査時間、監査従業者数等の監査体制
・リスク･ウエイトの高い分野に重点を置いた監査計画になっているか等、
会計監査体制が十分であるかについて意見交換する。

⑪ 事業所･子会社等の往査の計画内容・重要性やリスクの高い事業所･子会社等に重点が置かれているか、適切なローテーションで往査する計画になっているか、子会社等の会計監査人が異なる場合に、どのように他の会計監査人の監査結果を利用するか等⑫

監査時間の見積り及び監査報酬に関する事項
・会計監査人の報酬等の相当性は、監査計画における監査時間･配員計画を考慮した上で判断する必要があること、及び非監査報酬の額によっては会計監査人の独立性を阻害するおそれのあることに留意して、十分な意
見交換をしなければならない。（本章第３項 会計監査人の報酬等決定の同意）（２）監査役会の監査方針・監査計画
監査役会の監査方針・監査計画について説明し意見交換を行って、会計監査人の理解と協力を求めるとともに、必要あるときは両者の監査計画の調整を図る。
・会計監査人と監査役会がそれぞれの監査方針と監査計画を説明した上で、監査の重点、リスクの認識、内部統制システムへの関与などについて意見交換し、両者の監査計画に反映させることは有意義である。
（３）双方の監査計画に重要な修正があった場合
監査役会の監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜修正する（監査役監査基準33⑤）とされており、会計監査人も、監査計画の前提として把握した事象や状況が変化した場合、あるいは監査の実施過程で新たな事実を発見した場合には、適宜、監査計
画を修正しなければならない（企業会計審議会「監査基準」第三 二 ８）とされている。
したがって、両者の監査計画に重要な修正があったときは、相互に速やかに連絡する。
４ 四半期レビュー時（１）監査人による四半期レビューの実施状況報告（ⅰ）

監査人（四半期報告書の作成・提出や四半期レビューは金融商品取引法に基づ

第５章 会計監査人との連係
第４項 会計監査人との連係及び会合

くものであり、レビューは監査人が行う。通常は、会計監査人が監査人を兼任している。）から、質問、分析的手続（注）その他の四半期レビュー手続（企業会計審
議会「四半期レビュー基準」第二 ３）の実施状況等の説明を受ける。
（注）分析的手続とは、財務数値の間や財務数値と非財務数値等の間の関係を確かめるために設計された手続をいい、具体的には、過年度財務諸表との比較、重要な項目の趨勢分
析、予算と実績との比較等をいう。

（ⅱ）

前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況について監査人から説明を受け、意見交換する。

（ⅲ）

監査人が四半期レビューにおいて発見した不正、誤謬、違法行為及び内部統制の不備等について説明を受け、意見交換する。

（２）監査人の四半期レビュー報告書の内容（ⅰ）

監査人の四半期レビュー報告書について、次の事項を含む記載内容の説明を受ける。
① 四半期財務諸表に対する結論② 継続企業の前提に関する事項③ 重要な後発事象の内容と決算への影響④ 追記情報に関する事項（ⅱ）

監査人の結論についての審査体制及び審査の内容とその結果の説明を受け、意見交換する。

（３）監査役監査の実施状況説明
監査役監査の実施状況及び具体的な事項について、監査人の監査の参考となる情報を提供する。
（４）四半期報告書の財務情報以外の記載事項についての意見交換
四半期報告書の作成は取締役の重要な職務執行であるので、取締役の職務執行を監査する監査役は、四半期報告書を監査する監査人と適切な連係を図る必要がある
ことから、四半期報告書について、財務情報以外の記載事項についても意見交換する。
５ 期末監査時（１）会計監査人による期末監査の実施状況報告（ⅰ）

会計監査人による以下のような監査の実施状況について、当初の監査計画との相違点とその理由も含めて説明を受ける。
① 監査従業者に関する事項、監査実績時間② 内部統制の整備、運用状況の評価手続の概要③ 実査・立会・確認等の主要な実証手続の概要④ 経営者確認書に関する事項⑤ 監査計画の策定及び監査手続の実施において特に考慮した重要な事項⑥

監査基準への準拠状況⑦ 内部統制の開示すべき重要な不備に関する経営者等への報告の状況⑧ 重要な不正及び違法行為に関する対処の状況

129

130

第５章 会計監査人との連係
第４項 会計監査人との連係及び会合⑨ 経営者等とのディスカッションの状況⑩ 前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況⑪ 会計上の見積りの監査の状況
・貸倒懸念債権の分類・見積算定、棚卸資産の評価減、有価証券の減損処理、固定資産の減損会計、退職給付債務の算定に用いる割引率、繰
延税金資産の回収可能性など。
⑫ 会計方針に関する事項⑬ 関連当事者の監査の状況⑭ 後発事象の監査の状況⑮ 継続企業の前提に関する検討⑯ 財務諸表の表示、開示の監査の状況（ⅱ）

前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善状況並びに当期の監査重点項目の説明を受け、意見交換する。

（ⅲ）

会計監査人が期末監査において発見した不正、誤謬、違法行為及び内部統制の不備等並びに重要性のない未修正の事項（例えば、重要性がないため未修正になっている会計処理など）とそれについての会計監査人の判断について説明を受け、意見交換する。

（２）会計監査人の会計監査報告の内容（ⅰ） 会計監査人の監査報告書について、次の事項を含む記載内容の説明を受ける。
① 監査意見（会計方針、会計処理及び表示）② 継続企業の前提に関する事項③ 重要な後発事象の内容と決算への影響④ その他の追記情報に関する事項（ⅱ）会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条各号に掲げる事項

本章第１項－２（４）（ⅵ））については、監査役及び監査役会の監査報告にその内容を記載しなければならないので、十分な説明を受ける。
（ⅲ）

会計監査人の意見表明についての審査体制及び審査の内容とその結果の説明を受け、 意見交換する。
・企業会計審議会「監査に関する品質管理基準」では、「監査事務所は、監査業務に係る審査に関する方針及び手続を定め、企業の状況等に応じて審査の範囲、担当者、時期等を考慮し、監査手続、監査上の判断及び監査意見の形成について、適切な審査が行われていることを確かめなければならない。」とされている（企業会計審議会「品質管理基準」第八 四 １）。

（３）財務報告内部統制監査の状況の説明（ⅰ） 「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役又は監査委員会に報告することが必要になると考えられる。」とされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」Ⅲ３（５））。

具体的には、監査人は、会社法監査の終了日までに、内部統制報告書のドラフ

第５章 会計監査人との連係
第４項 会計監査人との連係及び会合トを入手した上で、内部統制監査の経過報告を書面又は口頭で監査役に対して行うこととされている（「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い」（平成21年３月23日 日本公認会計士協会）４（９））。

（ⅱ）

監査役は、会社法監査終了時点での財務報告に係る内部統制に関する監査人の監査の状況について説明を受け、意見交換する。
この際、監査役は、監査人より経過報告を書面で入手するのが望ましい。

（ⅲ）

監査役は、監査報告の作成時点で、財務報告に係る内部統制の評価状況について、担当部署又は取締役から説明を受ける。

（４）監査役監査の状況説明（ⅰ）

監査役の監査の実施状況及び具体的事項について、会計監査人の監査の参考となる情報を提供する。

（ⅱ）

監査役及び監査役会の監査報告書の記載内容について説明し、意見交換する。
・会計監査人の監査の方法及び結果の相当性についての判断結果等（ⅲ）

監査役による財務報告に係る内部統制の監視の状況について説明し、監査人の監査の参考となる情報を提供する。

（５）有価証券報告書、内部統制報告書についての意見交換
有価証券報告書について、会計監査の説明を受け、財務情報以外の記載事項についても意見交換する。また、内部統制報告書についても意見交換する。
・有価証券報告書及び内部統制報告書の作成は、取締役の重要な職務執行であり、取締役の職務執行を監査する監査役として、有価証券報告書及び内部統制報告書を監査する監査人と適切な連係を図る必要がある。
（６）内部統制監査報告書の説明
内部統制監査報告書に関する事項について説明を受け、意見交換する。
６ 随時の連係（１）会計監査人からの法令違反等の事実の通知、報告（ⅰ） 会計監査人が、取締役の職務執行及び使用人の業務に関して、不正の行為又は法
令・定款に違反する重大な事実を発見したときは、遅滞なく監査役会に報告しなけ
ればならない（会社法397①③）ので、この報告を受けた場合、監査役会は必要な措置を講じる（監査役監査基準44④）。
（ⅱ） 監査人から法令違反等事実に関する通知を受けた場合（金融商品取引法193の３）は、その内容及び監査役の対応等について意見交換するとともに、監査役は必要な措置を講じる。
（２）内部統制監査において発見した重要事実（ⅰ） 監査人が内部統制監査の実施において発見した開示すべき重要な不備の内容及びその是正結果（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に係る実施基準」Ⅲ４（３））について、監査人より報告又は説明を受け、意見を交換し、監査役の対応を監査人に伝える。
（ⅱ） 監査人が内部統制監査の実施において発見した不正又は法令に違反する重大な事
実（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に係る実施基準」Ⅲ４（４））

131

132

第５章 会計監査人との連係
第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断について、監査人より報告又は説明を受け、意見を交換し、監査役の対応を監査人に伝える。
（３）監査役からの報告
監査役が会計監査人の監査に影響を及ぼすと判断した次のような事項について、会計監査人に報告し、意見交換する（監査役監査基準44⑤）。
（会計監査人に対して、どのような情報を、いつ、どのような方法で提供するかは、各監査役の判断と責任によるが、監査役会で充分協議し行うことが望ましい。）① 監査役は、会社及び企業集団の経営環境の変化、業務執行方針・組織の変更、その他監査の過程で把握し、会計監査人の監査に影響を及ぼすと判断した事項について、その都度情報を提供し、必要あるときは意見交換する。
② 監査役は、取締役・使用人に不正、誤謬もしくは違法行為又はそれらの兆候を発見したときは、会計監査に必要な範囲内で会計監査人に情報を提供する。
③ 監査役は、監査の過程で改善が必要と判断した事項があるときは、会計監査人に情報を提供し、意見交換する。
④ 会計監査人から照会があれば、取締役会での議論の内容や、代表取締役などの経営トップと監査役の意見交換の内容のうち、会計監査人の監査に影響を及ぼすと思われる事項について、監査役の判断と責任の範囲内において説明する。
⑤ 監査役は、事業所・子会社への監査役の往査結果などについて、会計監査人の監査に必要と思われる範囲内で開示する。
⑥ 監査役は、会計監査人が必要な監査情報を入手できるように、常に監査環境の整備状況を注視し、意見交換する。
⑦ 監査役は、会計監査人による事業所･子会社等の往査や棚卸などの監査現場に立会い、又は監査講評に同席する（監査役監査基準44③）などして、随時、会計監査人の監査の方法と結果の理解に努める。
第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査役と会計監査人の関係
大会社には、計算関係書類の監査のために、監査役のほか、会計監査人を置くことが義務づけられ（会社法 327⑤、328）、その会計監査人設置会社においては、会計監査人
が会社外部の職業的専門家として第一次的に会計監査を行い計算関係書類の適正性に関する監査意見を表明し（会社法 396①、436②一、441②、444④、計算規則 126）、監査役は、会社内部の実態を熟知した企業人の視点から自らの監査結果と会計監査人の独立性確保を通して、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（会社法 436②一、441②、
444④、計算規則 127）という関係にある。

２ 監査役監査報告記載事項
会計監査人設置会社の監査役は、計算関係書類及び会計監査人から会計監査報告を受領したときは、次に掲げる事項を内容とする監査報告を作成しなければならない（計第５章 会計監査人との連係
第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断

算規則 127）。

①

監査役の監査の方法及びその内容②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由（通知期限日までに会計監査報告の通知がない場合は、会計監査報告を受領していない旨）③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く。
）④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由⑥

監査報告を作成した日

第２ 手

順

１ 相当性判断の基本
監査役は、①

本章第４項における会計監査人との連係を通じ、その独立性、職務遂行体制の適切性、品質管理の状況、当年度の会計監査の実施状況等を把握するとともに、②

監査役自らも適切な方法（次の２参照）で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、③

会計監査人の監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査の方法と結果を相当と判断することになる。
２ 監査役自身が実施し把握しておくべき事項①

経営者が構築する財務報告に係る内部統制について、経理部門、内部監査部門（実施要領第７章第２項
等からの十分な説明聴取（内部統制システム監査実施基準 13③）
財務報告内部統制）②

月次・四半期・年度決算時の計算関係書類の点検及び経理部門からの十分な説
明聴取による損益状況、異常値の原因・資産の変動等の把握、原価の分析、重要な契約、資金運用、その他経営動向の把握（経営者に対して不正な財務報告への動機
や圧力となるリスクなどの統制環境の把握を含む）③「本実施要領第９章第５項

期末監査の実施」に記載の内容を中心とする調査により、会計方針、会計処理、貸借対照表・損益計算書の科目・数値、株主資本等変動計算書、注記表、附属明細書、特別損益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等についての内容把握
３ 相当性の判断のための基本事項の確認（本章第４項２（２）に記載の内容の確認により）①

監査契約は適正に締結されているか②

会計監査人の独立性は確保されているか③

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項について会計監査人から報告され、その体制は監査品質管理基準等にしたがって整備してい

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134

第５章 会計監査人との連係
第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断る旨の説明を受けているか（この報告に関する監査法人からの通知は、すべての監査役が前年と同一で当該事項を知っており、かつ、会計監査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は、毎期の通知が省略されることがある。監査役は、必要に応じて「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」の通知の内容について会計監査人から説明を求める。）
４ 監査の方法の相当性の検討（１）会計監査人の監査計画についての内容聴取と検討①

会計監査人の監査計画は、企業会計審議会の監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿っているか②

自社並びに親会社及び子会社から成る企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査方針、監査重点項目が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか（会計監査人による「財務報告に係る内部統制」の検証及びその結果の重要な虚偽表示のリスク度合い等を勘案した適切な監査計画となっているかという観
点を含む）

③

連結計算書類に関して、会計監査人の監査は、海外子会社も含めた企業集団の実態把握ができるように計画され、実施されているか④

連結の範囲・持分法適用の範囲については、十分な検討がなされているか（２）会計監査人の監査が計画どおり実施されていることの確認（会計監査人監査への立会い、往査の実施状況報告書・監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の閲覧、報告聴取等により）①

自社経営トップや経理部門等の非協力等、監査を妨げるものはないか②

会計監査人が専門家としての注意を払い、手抜きせずに、計画に従い、監査手
続のフローに沿って監査を実施しているか

５ 監査の結果の相当性の検討（１）

四半期並びに期末の会計監査人の監査報告、監査の方法及び結果の概要に関する説明書等及び「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項」の通知についての内容聴取と検討①

監査役が掌握している事実、月次決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算関係書類の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか②

企業集団について監査役が掌握している事実、決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか（２）

財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者評価に対する会計監査人の意見表明の内容聴取と検討①

監査役が会社内部の実態・経営環境などについて把握している情報及び経理部門、内部監査部門等からの説明聴取により得た財務報告に係る内部統制の有効性につい第５章 会計監査人との連係
第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断ての認識と会計監査人の意見表明との間で評価の異なる重大な問題はないか
６ 相当性の判断に関する監査役監査報告及び会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた場合の措置（１）期中における対応（ⅰ）

監査役による会社法の計算関係書類に係る監査及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、月次、四半期、中間期の決算の状況等の把握及び年間を通しての会計監査人との連係（会合時の会計監査人からの報告聴取と意見交換、会計監査人が経営者他経理部門等と協議した内容の聴取、会計監査時の立会等）の積み重ねのなかで見解を形成していくこととなる。
したがって、各四半期決算時又は第２四半期（中間期に該当する）決算時等の監査役会等において、その時点までの会計監査人の監査の方法及びその指摘・見解等の内容を含めて会計監査人の監査の実施状況について確認し、非常勤監査役を含めた監査役全員が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するための情報を共有化することが望ましい。
（ⅱ）（ⅰ）における会計監査人の監査の実施状況の確認等により、期中において、監査役が会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認めたときは、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を監査役会に報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について
審議する。

（ⅲ）

監査役の一部が、又は監査役会としても会計監査人の監査の方法と結果について相当でないと認めた場合は、相当でないと認めた旨及び理由について業務執行者及び会計監査人に説明し、爾後の会計監査体制の適正な構築及び会計監査の適正な実施に向けた協議、調整等の適切な措置を講じる。

（２）期末の監査役監査報告作成時（ⅰ）各監査役の監査報告における相当性に関する意見表明
各監査役は、本項の 第２ 手 順 に基づき、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断を行い、 第１ 実施の意義及び留意事項 －２

監査役監査報告記載事項

に従い、各監査役の監査報告において、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する意見を記載する。（実施要領第 10 章 監査報告の作成・提出）（ⅱ）監査役会における審議
監査役会は、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監査役会の監査報告を作成するが、特に、監査役が会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認めたときは、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要
又は結果を監査役会に報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。
（ⅲ）監査役会監査報告における相当性に関する意見表明
監査役会の審議の結果、監査役会監査報告に会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査役会としての意見を記載する。（実施要領第 10 章 監査報告の作
成・提出）

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第５章 会計監査人との連係
第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断

監査役会監査報告の意見と自身の意見が相違する場合は、自身の監査報告に自己の意見を記載し、監査役会監査報告には異なる意見として付記する（計算規則 128。
②）（ⅳ）相当でないと認めた場合の措置
監査役会監査報告において、また、そのなかで異なる意見の付記として、会計監査人の監査の方法と結果について相当でないと認めた場合は、相当でないと認めた旨及び理由について業務執行者及び会計監査人に説明し、爾後の会計監査体
制の適正な構築及び会計監査の適正な実施に向けた協議、調整等の適切な措置を講じる。

第６章 代表取締役との定期的会合
第１項 会合、協議の実施

第６章

代表取締役との定期的会合［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］
第１項 会合、協議の実施
１

代表取締役と監査役が定期的に会合を持つことの意義（１）

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査する

ことにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている（監査役監査基準２①）。
（２）

監査役が、その職責である「取締役の職務の執行の監査」と、そのための「監査役監査の環境整備を要請する」、また、「監査に必要な情報について取締役から監査役への報告を求める」ためには、会社業務執行の最高責任者としての権限を有する代表取締役との間で十分な意思疎通を図り、相互認識と信頼関係を深めることが最も重要な基盤となる。
（３）

監査役は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、補助使用人の確保
及び監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めるものとする（監査役監査基準 13）。（監査役会規則（ひな型）14）（４）

監査役は、取締役等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査の環境の整備に努めることが求められ、取締役及び取締役会は、監査役の職務の執行のための必要「代な体制の整備に留意しなければならない義務が課されている（施行規則 105②）が、表取締役との定期的会合」は、これらを実現する中心の場として定期的に開催する。
（代表取締役との定期的会合では、「社長」との本音の意見交換が核心となるので、本章では、以下、代表取締役について特に「社長」と記載する。
）（５）

社長との定期的会合の実施について機が熟さない場合は、経営管理の中心となる取締役との個別対話を緊密に行い、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であることを、社長を含む取締役に理解し認識させるよう機会あるごとに努め、社長との定期的会合実現のための環境作りを行う。
２ 会合のメンバー（１）社長と監査役全員が原則
・会合のメンバーは、監査役側の出席者は、非常勤監査役を含め全員が望ましいが、常勤監査役のみとすることもある。
・取締役側の出席者は、社長１人のみ、あるいは社長のほかに経営管理の中心となる数名の取締役との共同会合（自由な議論がなされるためには監査役を含めても出席者は少数が良い）等、目的、議題等に応じて社長と意見交換して決定する。
なお、メンバーによって、議題及びその深度等は大きく変化することに留意する。

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第６章 代表取締役との定期的会合
第２項 開催時期と主要議題

第２項 開催時期と主要議題
１ 時期に適した議題選択（１）議題なしの自由な会合も
以下の例示のように時期に適した議題を選択するが、会合の本来の趣旨は、社長の経営方針や、経営課題に対する取組みの考え方等についての本音の意見交換にあるので、特に議題を設定せず、自由な雰囲気のなかで会合を運営する場面も大切である。
（２）担当取締役との個別協議の活用
次の２に例示の議題のうち、比較的実務的なものは、別途、担当取締役と監査役の代表者とで個別に協議する方法もある。
２ 株主総会終了後の会合における主要議題①

監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請
監査役会の監査計画等の概要を説明し、円滑に監査活動を遂行できるよう、社長に対し監査役監査の環境整備を要請する（施行規則 98、100）。

②

経営方針の確認③

社長をはじめ経営トップは、社会的通念に即した行動をとり、ダブルスタンダー
ドを黙認しない、聖域を容認しないことの確認④

経営トップに「不正をしてでも」という心理的圧力要因、動機、画策がないことの確認（面と向かって確認しなくても、話し合いの中で心証を得ることでもよい。）（③④「企業不祥事防止と監査役の役割(平成 15 年９月ケース・スタディ委員会

月刊監査役

No.482)」）⑤

会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換⑥

代表取締役社長をはじめ経営トップが自らの職責として内部統制システムの整備に努めることの要請並びに内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び決議に基づく内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98、100）②～⑥については、取締役の職務執行、善管注意義務及び取締役会の監督義務の履行状
況を監視するため必須のものとして把握する。
⑦

取締役からの監査役会への報告事項についての協議
取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制のなかに、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査役）に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制が含まれる（施行規則 98④三、100③三）。

監査役会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した
とき等法律に定める事項（会社法 357①②）のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるほか、必要に応じて、取締役及び使用人等に報告を求めることができる（会社法 381②）が、その報告事項の内容、方法等について協議する（監査役監査基準６④、17）。（実施要領第２章第３項）

第６章 代表取締役との定期的会合
第２項 開催時期と主要議題

３ 期中の会合における主要議題①

社長から経営課題その他監査役会への報告事項の報告②

監査役監査実施状況とその結果についての社長への報告③

必要あると認めたときの、社長に対する助言・勧告④

内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制（監査役の員数、構成員の専門性、監査役スタッフの体制等）についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議（株主総会議案の原案策定前の適時に）⑥

監査役監査の環境整備事項に関する社長への要請及び意見交換（必要に応じ）

４ 期末決算準備時の会合における主要議題①

年度決算見通しの確認②

年間監査役監査実施状況についての取締役への説明③

内部統制システムの構築・運用の年間推進状況についての意見交換、基本方針見直しの要否に関する業務執行部門の検討状況確認④

次期経営課題の確認

５ 期末監査以降、監査役会監査報告作成時から株主総会前の会合における主要議題①

社長から監査役選任に関する提案受領②

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換③

会社が対処すべき課題についての取締役の見解聴取④

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や後発事象の有無等について、取締役から報告受領⑤

監査役及び監査役会監査報告の内容と留意点についての監査役からの報告⑥

株主総会における対応についての留意点等の意見交換

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第７章 内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

第７章

内部統制システムに係る監査［本章は、内部統制システムに係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定。以下同様）が義務付けられるすべての大会社、かつ、監査役設置会社が該当する。
なお、内部統制システムは、会社法による取締役会決議の義務付け如何にかかわらず、取締役が会社を事業目的に沿って適切に運営するために本来必要なものであり、したがって、その適切な構築と運用は取締役の職務執行における善管注意義務に含まれるので、大会社のみでなくその他のすべての監査役設置会社にとっても、監査役による取締役の職務執行に係る通常の監査の一環として各社各々の監査環境に応じた事項が該当する。］（有識者懇談会の答申に対する最終報告書第３章（２）②「内部統制システムに関する監査役監査のベス
トプラクティス」、同別添資料；図表１）

第１項 会社法における内部統制システム
１ 内部統制システム
会社法の内部統制システムとは、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める以下の各体制の整備」をいう。（会社法 348③四（取締役会設置でない場合）、362④六（取締役会設置会社））（監査役監査基準第 21 条及び同条に基づく内部統制システムに係る監査の実施基準第２条と同一の内容（財務報告内部統制（本章第２項）を含む）である。）①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法 348③四（取締役会設置でない場合）、362④六（取締役会設置会社））②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（施行規則 98①、100①、以下③～⑥同様）③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑥

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（施行規則 98④、100③、以下⑧～⑩同様）⑧⑦における使用人の取締役からの独立性に関する事項⑨

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に
関する事項

⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

なお、⑦から⑩は監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）である。
２ 内部統制システムは、すべての会社において構築・運用されるべきもの
内部統制システムは、すべての会社において取締役が会社を事業目的に沿って適切に運営するために本来必要なものであり、したがって、その適切な構築と運用は取締役の職

141

第７章 内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

務執行における基本事項として、取締役の善管注意義務に含まれる。
３ 大会社、上場会社における決議の義務（１）大会社
大会社においては、内部統制システムに係る体制の整備について取締役会が決定しなければならない（会社法 362⑤、取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定

会

社法 348②④）。

（２）上場会社
上場会社は、内部統制システムに係る体制の整備について取締役会による決定が求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 439）。
（３）大会社でなく、上場会社でない会社
大会社でなく上場会社でない場合は、取締役会決議は義務付けられていないが、決議を行う場合は、取締役会での決議（取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定。以下「取締役会決議」という。）が必要であって各取締役に委任することができない（会社法 348③（取締役会設置でない場合）、362④（取締役会設置会社））。
４ 取締役による内部統制システムの構築・運用の推進（１）内部統制システムの構築・運用・モニタリング
取締役等業務執行者は、決議された基本方針等に基づき、内部統制システムを構築し、現実的に運用し、その運用状況をモニタリングする。
（２）内部統制部門による構築・運用の推進
内部統制システムの構築・運用の推進等の内部統制機能は、コンプライアンス所
管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他部署が所管することとなる。これらの内部統制機能を所管する部署を「内部統制部門」という（監査役監査基準
34③、内部統制システム監査実施基準２十三）。

（３）内部監査部門等によるモニタリング
内部統制システムにおけるモニタリング機能は、内部監査部門その他部署が所管することとなる。これらモニタリング機能を所管する部署を「内部監査部門等」という（監査役監査基準 34①、内部統制システム監査実施基準２十一）。
５ 内部統制システムに係る取締役会決議の適時の見直し
取締役等業務執行者は、決議された基本方針等にしたがって内部統制システムを構築・運用・モニタリングした結果、決議内容の見直しが必要な場合、あるいは、内部
統制システムに係る監査役監査に基づく監査役からの指摘又は助言・勧告により決議
内容の見直しが必要な場合には、適宜、内部統制の基本方針等の見直しの取締役会決議を行う。
６ 内部統制システムに係る取締役会決議の事業報告への記載
この基本方針の決議を行ったすべての会社（基本方針決議を義務付けられている大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの基本方針の決議の内容（当142

第７章 内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

該年度中に新たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事業年度末時点に維持されている決議内容）の概要について毎期の事業報告に記載しなければならない（施行規則 118 二）。
７ 有価証券報告書及び金融商品取引所への開示（上場会社等）（１）有価証券報告書への記載
有価証券報告書提出会社は、内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況について、有価証券報告書において「コーポレート・ガバナンスの状況」
として記載が義務付けられる（企業内容等の開示に関する内閣府令の第３号様式により、その第２号様式の記載上の注意の（57）に準じて記載する）。

（２）金融商品取引所の「コーポレート・ガバナンス報告書」への掲載
金融商品取引所によって同所上場会社について「コーポレート・ガバナンス報告書」による報告（内容の修正があればそのつど報告）が求められ、この報告書においてコーポレート・ガバナンスに係る事項の一環として、内部統制システムの整備状況等の記載が求められる。これにともない、「決算短信」においてはコーポレート・
ガバナンスに関する記載は必要がないこととされている。
８ 内部統制システムに関する機関別の実施事項
以上の１から７に記載した内容について機関別に行うべき事項を要約すると以下のとおり整理され、監査役が行うべき監査事項は次の９のとおりとなる。
（１）取締役会が行うべき事項①

業務の執行の適正を確保するための体制（＝内部統制システム、監査役監査の環境整備に関する事項を含む）の整備の決議（必要に応じての見直し決議を含む）②

内部統制システムに関する取締役の職務の執行の監督（２）業務執行取締役が行うべき事項①（取締役会決議に基づく）内部統制システムの構築②（取締役会決議に基づく）内部統制システムの運用③

監査役監査の環境整備への留意④

内部統制システムに関する職務の執行状況の取締役会への報告⑤

内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要を事業報告へ記載⑥

有価証券報告書、金融商品取引所への内部統制システムの整備の状況の開示

９ 内部統制システム監査に関して監査役が実施すべき事項
・内部統制システムに係る取締役会決議が行われた会社の監査役は、事業報告及びその附属明細書に関する監査役監査報告及び監査役会監査報告において、「取締役会決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載することが求められる（施行規則 129①五、118 二、130②二）。

・内部統制システムに係る監査において、監査役が実施すべき事項は以下のとおり。
（１）監査事項
監査役は次の事項を監査する（内部統制システム監査実施基準３）。

第７章 内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム①

内部統制システムに係る取締役会決議の内容の相当性
取締役会で決議された内容が、会社の業務の適正を確保するためのものと
して相当か

②

「内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要」に関する事業報告の記載
内容の適切性取締役会で決議された体制が事業報告に適切に記載されているか（以上の①及び②は、取締役会決議を義務付けられている会社その他決議を行った会社の監査役が実施すべき監査事項）③

取締役が行う内部統制システムの構築及び運用の状況の指摘すべき事項の有無（取締役会で決議された内容を実現するための）適切な構築と運用が行われているか（③は、取締役の職務執行の監査であり、取締役会決議の義務付け如何にかかわらず、すべての会社の監査役が実施すべき監査事項）（２）取締役の職務の執行に関する監査の一環としての内部統制システム監査の実施（ⅰ）

監査役は、取締役の職務の執行に関する監査の一環として内部統制システム監査を実施する。（内部統制システム監査実施基準３、４）
内部統制システムは、「取締役会における方針決議に基づき構築すること」のみが目的ではなく、決議に基づき構築し現実に有効に運用されるべきものであり、また、取締役会決議を義務付けられていない会社においても自社の業務の適正性の確保の観点から合理的に必要な範囲において現実に構築及び運用されるべきものである。
したがって、すべての監査役設置会社において、取締役の職務執行における
善管注意義務に係る監査役監査に際し、内部統制システムの構築と運用が会社の規模及び事業内容等に応じて適切になされているかどうかについての監査が（監査役監査基準４②、18②二）求められる。

（ⅱ）

監査の方法は、本章第４項に掲げる方法（実施要領第８章各項に掲げる方法が基本となる。
）による。

（ⅲ）

内部統制システムの監査にあたっては、内部統制システムが会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク（内部統制システム監査実施基準第８条～第 13 条各第１項の事項を各社の状況に応じて取捨選択する。本章第３項、第４項、実施要領第４章第２項－３監査計画の作成（２）③に例示）に対応しているか否かという観点で、チェックポイント（＝重要な統制上の要点、同実施基準第８条～第 13 条各第２項の事項を各社の状況に応じて取捨選択する。）に照らして、有効に機能しているか否かを判断する。（本章第３項、第４項）（ⅳ）

監査役は「有価証券報告書」及び東証の「コーポレート・ガバナンス報告書」の記載内容について、取締役の職務執行における企業情報の適正な開示についての注意義務に係る監査の一環として「内部統制システムに関する基本的な考え方
及び整備状況について」虚偽記載がなく適正に記載・報告されているか確認し、問題が認められる場合には取締役に是正を要請する。

（ⅴ）

大会社以外の場合においても、会社の規模、事業の性質その他の個性・特質な

143

144

第７章 内部統制システムに係る監査第１項 会社法における内部統制システム

どの監査環境等に留意し、本実施要領を参考に取締役の重要な職務執行に含まれる内部統制システムの構築・運用の状況について必要な項目を取捨選択のうえ監査を実施する。
（３）監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の要請
監査役は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について検討し、必要に応じて取締役に要請する。（監査役監査基準 14、15、16、17、21④⑤）
・監査役監査の実効性確保体制とは、施行規則第 98 条第４項及び同第 100 条第３項に定める監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の（実施要領第２章の「監査環境の整備」と同一の内容である。）
実効性確保体制をいう。

・これらの事項については、大会社においては取締役会決議が必要な事項であるが、大会社以外にも、監査範囲を会計監査権限に限定する監査役の設置会社を含むすべての監査役設置会社において、監査役が監査を実効的に行うための前提条
件として主体的に整備に努めるべき事項で取締役も当該体制の整備に留意する義務がある。
・監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）は、内部統制システムの一環と位置付けられており、上記（２）の監査事項にも含まれる。
（４）内部統制システムに係る取締役への助言・勧告
監査役は、取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に応じて適切に構築し運用しているかについて監視・検証し（監査役監査基準 18②二、21）、①

内部統制システム監査により発見した不備（次の 10 参照）に関し、取締役又は使用人に対して適時に指摘を行い、②

必要に応じて取締役及び取締役会に「内部統制システムの構築・運用・改善を行うこと」、並びに「方針の決議を行うこと」又は「その見直しの決議を行うこと」に関して助言・勧告を行う。

（監査役監査基準 21③、内部統制システム監査実施基準４③、５④、７）（本章第５項）（５）監査報告における意見表明
監査役は、内部統制システム監査に基づいて次の事項について判断し、監査報告において意見を表明する（施行規則 129①五、118 二、130②二、監査役監査基準 21⑦、内部統。
（監査報告のひな型Ⅰ１．－２監査の結果（１）三）（本章第６項、制システム監査実施基準７④）
第７項）①

内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無及び内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認める事項の有無
監査役が、上記（４）の取締役会決議の相当性に関する助言・勧告を行ったにもかかわらず取締役会が正当な理由なく決議内容を是正せず、その結果、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めた
ときは、その旨を取締役会に対し指摘するとともに監査報告に記載する。
また、決議内容の概要が事業報告に適切に記載されているか否かについても、内部統制システムに関する事業報告の記載内容が著しく不適切と認めたときは、その旨を取締役会に対し指摘するとともに監査報告に記載す第７章 内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制る。
②

取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実の有無
内部統制システムの改善についての助言・勧告にかかわらず是正が不十分で内部統制システムの構築・運用状況に「重大な欠陥（次の 10 参照）」があると認められる場合には、監査役は「取締役が行う内部統制システムの構
築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備」としてその旨を取締役会に対し指摘するとともに監査報告に記載する。

10 「不備」、「著しい不備」、「重大な欠陥」 の意味「内部統制システム監査実施基準」及び本章において、「不備」、「著しい不備」及び「重大な欠陥」は次の意味で使用されている。
（ⅰ）「不備」「不備」は、整備される内部統制システムの各体制が会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクに対応していないと認める場合を指し、軽微なものも含み、不備があると認めた場合は取締役に対する随時の指摘、改善の助言を行うものである。
（ⅱ）「著しい不備」
このうち、「著しい不備」と認められるものは、監査役会の審議を経て代表取締役を含
む業務執行取締役（以下「代表取締役等」という）又は取締役会に対して助言・勧告、改善の要請等の適切な措置を講じるべきものをいう。
「不備」又は「著しい不備」は、会社の事業内容、規模その他の会社の特性により、会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクへの対応状況に応じて、各社毎に判断される。
（ⅲ）「重大な欠陥」「著しい不備」のなかで、監査役によるこれらの助言・勧告、改善の要請等に対して、代表取締役等が正当な理由なく適切な対処を行わない場合は、「重大な欠陥」として監査報告において指摘すべき事項に該当する。即ち、「重大な欠陥」とは、「内部統制システ
ムの構築・運用の状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる内部統制の不備をいう」（内部統制システム監査実施基準２十七）（ここでいう「重大な欠陥」は、主に会計分野で用いられている「開示すべき重要な不備」とは一致しない）
第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制
１ 財務報告内部統制（１）

金融商品取引法において財務報告内部統制とは、「当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制（金融商品取引法 24 の４の４①）」であり、これに基づく「会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されるための体制（財務計算に関する書類

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第７章 内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制

その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２二）」をいう。
（内部統制システム監査実施基準第２条第七号と同一の内容である。）（２）「内部統制は、企業等の４つの目的（①業務の有効性及び効率性

信頼性③事業活動に関わる法令等の遵守②財務報告の④資産の保全）の達成のために企業内のすべての者によって遂行されるプロセスであり、６つの基本的要素（①統制環境
リスクの評価と対応③統制活動④情報と伝達

⑤モニタリング②⑥ＩＴへの対応）から構成される」ものとされ、このうち、財務報告の信頼性を確保するための内部統制が「財務報告に係る内部統制」と定義されている。
（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基
準」・・この基準及び実施基準において「財務報告に係る内部統制の構築のプロセス等」及び次の「内部統制の評価」、「内部統制の監査」についての実務指針が示されている。）

２ 財務報告内部統制の評価及び報告（１）「内部統制報告書」の提出義務（ⅰ）

上場会社は、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして
内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（「内部統制報告書」）を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の４の４①）。

（ⅱ）「内部統制報告書」の記載事項
内部統制報告書には以下の事項を記載する（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令４①一①第一号様式の記載上の注意）。

代表者及び最高財務責任者の役職氏名（書面の場合は、代表者及び最高財務責任者の自署押印が必要）その他会社の基本事項②

財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項
ａ

代表者及び最高財務責任者が、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の責任を有している旨ｂ

財務報告に係る内部統制を整備及び運用する際に準拠した基準の名
称ｃ

財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある旨③

評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項ａ

財務報告に係る内部統制の評価が行われた基準日（＝事業年度の末日
財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府
令５①）ｂ

財務報告に係る内部統制の評価に当たり、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠した旨

ｃ

財務報告に係る内部統制の評価手続の概要ｄ

財務報告に係る内部統制の評価の範囲（財務報告に係る内部統制の評
価範囲及び当該評価範囲を決定した手順、方法等。なお、やむを得な第７章 内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制

い事情により、財務報告に係る内部統制の一部の範囲について十分な評価手続が実施できなかった場合には、その範囲及びその理由）④

評価結果に関する事項
財務報告に係る内部統制の評価結果を、次に掲げる区分に応じ記載する。
ａ

財務報告に係る内部統制は有効である旨ｂ

評価手続の一部が実施できなかったが、財務報告に係る内部統制は有効である旨並びに実施できなかった評価手続及びその理由ｃ

開示すべき重要な不備があり、財務報告に係る内部統制は有効でない
旨並びにその開示すべき重要な不備の内容及びそれが事業年度の末日までに是正されなかった理由ｄ

重要な評価手続が実施できなかったため、財務報告に係る内部統制の評価結果を表明できない旨並びに実施できなかった評価手続及びそ
の理由

⑤

付記事項
ａ

財務報告に係る内部統制の有効性の評価に重要な影響を及ぼす（事業年度の末日後、内部統制報告書の提出日までの）後発事象ｂ

事業年度の末日後に開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置がある場合には、その内容（事業年度の末日において、開示すべき重要な不備があり、財務報告に係る内部統制が有効でないと判断した場合において、事業年度の末日後内部統制報告書の提出日までに、記載した開示すべき重要な不備を是正するために実施された措置がある場合）⑥

特記事項
財務報告に係る内部統制の評価について特記すべき事項がある場合には、その旨及び内容。

（２）経営者による財務報告内部統制の有効性の自己評価
内部統制報告書を作成するために、経営者が実施すべき財務報告内部統制の有効性の自己評価についての概要は以下のとおりである（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

（ⅰ）全社的な内部統制の評価項目
連結ベースでの財務報告全体に重要な影響を及ぼす評価項目を基本的な要素ごとに項目を選択して評価する。これにより、全社的に適切な統制が機能しているかに関する心証を得た上で、次の業務プロセスに係る内部統制の評価を行う。
（ⅱ）業務プロセスに係る内部統制の評価範囲
売上高等の指標により金額の高い拠点から合算して全体の３分の２程度に達するまでの拠点を重要な拠点として選定し、これらの重要な拠点における主要な勘定科目（一般的な事業会社では、売上、売掛金及び棚卸資産の３つの勘定科目は必須）に至る業務プロセスを原則として評価対象とする。その他、重要性の高い
業務プロセスを個別に評価対象に追加して、評価範囲を決定する。

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第７章 内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制（ⅲ）監査人との協議
経営者は、評価範囲を決定した時点で必要に応じ監査人と事前に協議しておくことが適切とされている。
（ⅳ）開示すべき重要な不備の判断基準
内部統制の不備のうち、開示すべき重要な不備については、内部統制報告書に記載する必要があるが、内部統制の不備が開示すべき重要な不備に該当するか否かの判断は、金額的な重要性及び質的な重要性を勘案して判断する。
（ⅴ）評価手続等の記録及び保存
経営者は、財務報告に係る内部統制の有効性の評価手続及びその評価結果並びに発見した不備及びその是正措置を記録し保存しなければならないが、企業が作成・使用している記録等を適宜利用し、必要に応じそれに補足することで足りるものとされている。
（３）経営者による財務報告内部統制の有効性の評価体制
経営者による財務報告内部統制の有効性の自己評価について、その評価を行う体制については以下のとおり示されている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価
及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

（ⅰ）経営者の責任
経営者による評価とは、一義的には、経営者自らが企業の内部統制の評価を行い、評価の結果を表明することを意味する。内部統制の評価の最終的な責任は経営者にあり、評価の計画、実施、評価結果の責任は経営者が負う。
（ⅱ）業務プロセスについて自己評価とならない内部監査部門等による評価
ただし、経営者がすべての評価作業をすべて実施することは困難であり、経営者の指揮下で経営者を補助して評価を行う責任者を指定するほか、通常、経営者の指揮下で評価を行う部署や機関を設置することが考えられるが、例えば、自らの業務を評価することとならない範囲において、経理部、内部監査部など既設の部署を活用することも考えられる。経営者を補助して評価を実施する部署及び機関並びにその要員は、評価の対象となる業務から独立し、客観性を保つことが求められる。
（ⅲ）自己点検の利用
日常の業務を遂行する者又は業務を執行する部署自身による内部統制の自己点検は、それのみでは独立的評価とは認められないが、内部統制の整備及び運用状
況の改善には有効であり、独立的評価を有効に機能させることにもつながる。自己点検による実施結果に対して独立したモニタリングを適切に実施することにより、内部統制の評価における判断の基礎として自己点検を利用することが考えられる。
（ⅳ）専門家の業務の利用
経営者は、財務報告に係る内部統制の評価作業の一部を、社外の専門家を利用して実施することができる。

第７章 内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制

３ 財務報告内部統制に関する監査人の監査（１）内部統制報告書に関する監査証明
上場会社が提出する内部統制報告書には、その者と特別の利害関係のない公認会
計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２②④⑤）。
（２）内部統制監査報告書
内部統制報告書の監査証明は、内部統制報告書の監査を実施した公認会計士又は監査法人が作成する内部統制監査報告書により行うものとする（財務計算に関する書類
その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令１②③）。

なお、内部統制監査報告書に記載される監査人の意見は、経営者による内部統制の有効性の自己評価に係る内部統制報告書の表示に関する意見であって、財務報告内部統制の有効性に関する監査人の直接の意見表明ではない。（内部統制監査報告書の記載事項について「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令６」）（３）内部統制監査と財務諸表監査の一体的実施
内部統制に係る監査人による検証は、信頼しうる財務諸表作成の前提として、経営者による内部統制の有効性の自己評価について検証を行うものである。したがって、財務諸表の監査と一体となって行われるものであり、内部統制監査は、
財務諸表監査と同一の監査人が双方の監査証拠を利用して効果的効率的に監査を実施する（監査事務所のみならず、業務執行社員も同一）（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）。

（４）内部統制監査報告書と財務諸表監査報告書の一体的作成
内部統制監査報告書は、財務諸表監査報告書と合わせて作成する（財務計算に関する。
書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令７）４ 財務報告内部統制に関して監査役が実施すべき事項（本章第４項－８財務報告内部統制の監査）（１）取締役の職務執行に含まれる財務報告内部統制の構築・運用についての監査役監査（ⅰ）財務報告内部統制の構築・運用に関する取締役の職務執行の監査
会社の財務報告が法令等に従って適正に行われることは、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法362④六）に含まれると考えられる。したがって、監査役は、業務監査の一環として、

財務報告内部統制の構築・運用に関する取締役の職務執行に善管注意義務に違反する重大な事実がないかどうか、即ち「財務担当取締役等（代表取締役及び財務担当取締役をいう。以下同様）が財務報告内部統制を適正に構築し運用しているか」を監査することが必要となる（内部統制システム監査実施基準13②、会計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－５）。

（ⅱ）内部統制報告書の作成に関する取締役の職務執行の監査
金融商品取引法の規定に基づく内部統制報告書の作成は、有価証券報告書や四半期報告書の作成と同様、取締役の重要な職務執行の一つであることから、監査役は、内部統制報告書が、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重

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第７章 内部統制システムに係る監査第２項 金融商品取引法における財務報告内部統制

要な点において適正に表示しているか否か、即ち「財務担当取締役等が自己評価を適正に行い、内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」について、上記２（３）の「財務報告に係る内部統制の有効性に関する評価体制」
における内部監査部門等の評価の状況及び監査人による監査結果などを踏まえて判断する必要がある（内部統制システム監査実施基準 13③、会計監査人との連携に関する実
務指針Ⅰ－５）。

（２）会社法上の計算関係書類の適正性監査と財務報告内部統制との関係
財務報告に係る内部統制の評価結果及び監査結果は、会社法に基づく計算関係書類が適切かどうかとも関連しているため、監査役が会社法の規定に従い会計監
査人の監査の方法と結果の相当性等を判断するに当たって、内部統制監査報告書の内容も重要となる。監査役は、監査人が内部統制監査の過程で発見した「開示すべき重要な不備」についての報告を受けるなど、監査人と適時に連携して、会計監査に係る監査意見を形成する必要がある。
なお、「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役
又は監査委員会に報告することが必要になると考えられる。」とされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準－Ⅲ３（５）」）。（会計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－５）（３）監査人による監査役の監視機能についての確認
上場会社における財務報告内部統制においては、経営者は内部統制報告書の作成にあたって、監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、その監査人は、内部統制監査報告書の作成にあたって監査役の監視機能を確認しなけ
ればならない。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではない。
（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」）

このため、監査人は、内部統制監査を行うために必要な範囲内で、取締役の職
務執行の状況に対する監査役の監視機能の状況についても確認することとなる。
この場合、監査人は、監査役の監視機能について、①

監査役の責任が記載された規定が存在しているか②

監査役会の開催実績の記録や議事録が存在しているか③

監査役が経営者を適切に監督・監視する責任を理解し実行しているか④

監査役が内部監査人及び監査人と適切な連携を図っているかなどの点についても留意した上で確認することが重要であるとされている。
（「内部統制報告制度に関するＱ＆Ａ」（平成 19 年 10 月１日（追加平成 20 年６月 24 日
金融庁）問 53）（会計監査人との連携に関する実務指針Ⅰ－５）（監査役会議事録の閲覧について、実施要領第３章第１項の第２ 手事録の備置、閲覧（４））

順－５

監査役会議

第７章 内部統制システムに係る監査第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定

第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定
１ 監査実施計画策定において拠るべき監査の基本方針
監査役は、以下の基本方針に基づいて内部統制システムに係る監査を実施する（内部統制システム監査実施基準４）。

①「内部統制システムに係る取締役会決議の内容」及び「内部統制システムの構築・運用の状況」の監視、検証
監査役は、内部統制システムが適正に構築・運用されていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、自らの責務として内部統制シ
ステムに係る取締役会決議の内容（取締役会決議を行っている会社の場合。以下同様）
及び内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する。

②「会社の統制環境」を監査上の重要な着眼点とする。
監査役は、内部統制システムの重要性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び構築・運用に向けた取組みの状況並びに取締役会の監督の状況（必要な事項の取締役会への報告状況を含む）など、「会社の統制環境」を監査上の重要な着眼点として内部統制システム監査を行う。

③「会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク」への対応状況
監査役は、内部統制システムが、自社及びその属する企業集団に想定されるリス
クのうち、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか否か」に重点を置いて、内部統制システム監査を行う。
内部統制システムがかかるリスクに対応していないと認めた場合には、監査役は、
内部統制システムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門
に対して適時に指摘を行い、必要に応じて代表取締役等又は取締役会に対して助言、勧告その他の適切な措置を講じる。

④

重大なリスクに対する内部統制システムのプロセスとしての有効性
監査役は、内部統制の実践に向けた規程類、組織体制、情報の把握及び伝達の体制、モニタリング体制など「内部統制システムの構成要素が、上記③の重大なリスクに対応するプロセスとして有効に機能しているか否か」について、監視し検証する。

⑤

意思決定過程その他の手続の適切性
監査役は、取締役会及び代表取締役等が適正な意思決定過程その他の適切な手続を経て各体制の構築・運用を行っているか否かについて、監視し検証する。

２ 基本方針に基づく内部統制システム監査の全体像の理解
監査役は、上記１の基本方針に基づき以下の監査役監査の全体像を理解したうえで、
内部統制システム監査に係る実施計画を策定する。
①

監査事項は、「内部統制システムに係る取締役会決議の内容」及び「内部統制システムの構築・運用の状況」の監視、検証②「会社の統制環境」が監査上の重要な着眼点③

会社の事業内容、規模、その他の会社の特性に照らして「会社に著しい損害を及ぼすお

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152

第７章 内部統制システムに係る監査第３項 内部統制システムに係る監査実施計画の策定

それのあるリスク」を想定④

当該リスクに対応するプロセスとしての内部統制システムの機能状況について、監査役としての注意義務を尽くしての監視、検証⑤

上記のプロセスの機能状況に関する監視・検証の実施にあたり、監査役監査の環境整備事項等の整備に努め、内部監査部門、会計監査人、企業集団内各社監査役等と連係を保ち、代表取締役との定期的会合、取締役及び使用人等や内部統制部門・内部監査部門等からの報告・説明聴取、取締役会その他の重要会議出席、重要書類閲
覧、実地調査等の通常取りうる方法で、かつ、適切と考えられる監査手続の実施による監視、検証⑥

発見した不備についての適時の指摘、著しい不備と認められる場合の代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等適切な措置の実施⑦

以上の監査結果に基づき、「取締役会決議の内容の相当性及び決議内容の概要の事業報告記載の適切性（取締役会決議を行っている会社の場合）」並びに「取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備の有無」について判断し、監査報告において意見表明。
「取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況において取締役の善管注意義務に違反する重大な事実があると認められる不備の有無」については、監査役からの助言・勧告等への取締役の対応状況を踏まえてもなお、内部統制システムの構築・運用の状況に著しい不備があると認める場合には重大な欠陥としてその旨及び理由を、また、以上の監査の結果、重大な欠陥が認められない場合には、指摘すべき事項は認められない旨の監
査報告記載

３ 想定されるリスクの識別と監査実施計画の策定
監査役は、以上の内部統制システム監査の全体像を理解したうえで、本実施要領「第４章

監査方針及び監査計画」に記載のとおり、監査計画策定時に以下の事項を含めて、当該年度に実施する内部統制システムに関する監査計画を策定する。（内部統制シ
ステムに係る監査事項はその多くのものが、監査役監査計画における重点監査事項に位置づけられるものと想定される。
）（１）リスクの識別（ⅰ）

内部統制システムの監査にあたっては、内部統制システムが会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応して有効に機能しているか否かの判断が必要となるので、まず、「自社及び企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスク」を検討、識別する必要がある。

（ⅱ） 内部統制システム監査実施基準第８条～第 13 条各第１項に列挙されている重大なリスク（本章第４項及び実施要領第４章第２項－３ 監査計画の作成（２）③に例示）は、会社法で内部統制システムに係る監査を義務付けられている大会社に限らず、すべての会社において、業種その他の経営環境により強弱はあるものの該当可能性があるリスクであり、監査計画、特に内部統制システムに関する監査計画を作成するにあたって検討する必要がある事項である。
（ⅲ） 内部統制システム監査実施基準第８条～第 13 条各第１項の事項及び会社が有価第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

証券報告書等に開示しているリスクの記載等を基に、経営方針・経営計画、経営
環境、経営上・事業運営上のリスク等各社の状況に応じて想定されるリスクを選択、追加して、リスクの識別を行う。
（２）監査事項（重要な統制上の要点）の特定（ⅰ） 監査役は、自社及び企業集団にとって重大なリスクと識別される事項に応じて、リスクに対応するプロセスとしての内部統制システムの機能状況を判断するための「重要な統制上の要点」即ち、監査に際してのチェックポイント（内部統制シ
ステム監査実施基準第８条～第 13 条各第２項の事項（注））を特定し、そのチェッ
クポイントに照らして、内部統制システムがリスクに対応し有効に機能しているか否かを判断する。
（注）内部統制システム監査実施基準において、法令等遵守体制、損失の危険の管理体制、
情報保存管理体制等の内部統制システムの各体制は、会社法第 362 条第４項第６号並びに施行規則第 100 条第１項及び第３項各号（取締役会設置でない場合は、会社法 348③
四及び施行規則 98①四、④）に列挙されている体制の区分に従っているが、一部に異なる区分として記載したものもある。したがって、各体制において列挙したリスク、重要な統制上の要点等の事項は、各社の取締役会決議において同実施基準とは異なる区分の体制のなかに含められている場合がある。

（ⅱ） 内部統制システム監査実施基準第８条～第 13 条各第２項に例示されている重要な統制上の要点については、監査役が監査を実施するに際し、会社の事業内容、規模等その他会社の特性に照らして過不足のない要点に絞る。
（３）実施する監査手続の選択
監査役は、自社及び企業集団にとって重大なリスクと識別される事項に応じて、リスクに対応するプロセスとしての内部統制システムの機能状況を判断するための「重要な統制上の要点」即ち、監査に際してのチェックポイントを特定し、実施する監査手続（本章第４項－10 内部統制システムの監査手続及び実施要領第８章各項に掲げる方法）を適切に選択し、計画を策定する。

（４）監査の実施体制の計画（２）の監査事項及び（３）の監査手続に適合した監査役間の職務分担、内部監査部門等との連係・活用等を計画する。
（５）監査先と監査日程の計画（２）の監査事項及び（３）の監査手続に適合した監査先と日程を計画する。
第４項 内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査
本項の１及び２は、取締役会決議の内容及びその実行体制の監査
３から９は、個別内部統制システムの各体制のリスクの識別と重要な統制上の要点
うち、３～７は会社法及び施行規則に列挙された個別内部統制システム
８は、財務報告内部統制システム
９は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）
10 は、これらの内部統制システム監査に共通する監査手続について、示している。

153

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第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

１ 内部統制システムに係る取締役会決議の内容の監査（１）毎事業年度末の事業報告にその概要が記載されるべき内部統制システムに係る取締役会
決議の内容の把握（ⅰ）

監査役は、各事業年度の内部統制システムに係る監査の開始時及び期末の事業報告記載事項の監査にあたり、当該各時点で維持されている内部統制に係る取締役会決議の内容を把握する必要がある（内部統制システム監査実施基準６②）。
（ⅱ） したがって、会社法施行日（平成 18 年５月１日）以後、最初に開催された取締役会までに決議された内部統制システムの基本方針及びその後の各期における見直し決議をフォローし、最新に維持されている取締役会決議、即ち当該年度末の事業報告に記載されるべき決議内容を常時把握しておく。
（ⅲ）

監査役は、上記の把握にあたり、内部統制システムに係る基本方針の起案、取締役会への上程、その見直しを始めシステム全体の構築・運用を統括する機能の所管部門・担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）に対し、取締役会
決議の各事項のフォロー状況について以下に記載の内容の報告を求める。

①

既に構築・運用されている体制の状況②

今後、構築・運用を向上させていく事項③

課題その他現状認識等（２）「コーポレート・ガバナンス報告書」及び有価証券報告書への開示の確認（ⅰ）

本章第１項７（２）に記載の金融商品取引所の「コーポレート・ガバナンス報告書」は、その内容に変更があった場合、随時インターネット開示の内容を訂正すべきこととされているので、監査役は、上記（１）の報告を求める際に、「コー
ポレート・ガバナンス報告書」の開示内容について担当部門からの報告を求め、
確認する。

（ⅱ）

本章第１項７（１）に記載の有価証券報告書の「コーポレート・ガバナンスの状況」の記載内容を確認する。
（３）内部統制システムに係る取締役会決議の内容に関する監査の観点
監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容について、以下の観点により監査を実施する。
① 取締役会決議の内容は、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置会社でない場
合は第 348 条第３項第４号）並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項（取締役会設置会社でない場合は第 98 条第１項、第２項及び第４項）に定める事項を網羅しているか（内部統制システム監査実施基準５①一）・会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、同施行規則第100 条第３項第１号の監査役職務補助使用人の設置と第２号の独立性の項目などを各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、１つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、情報管理体制等の個
別体制のいずれの区分のなかで決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社法及び施行規則が規定するすべての事項について、方針が決議されていること。

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

155

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な体制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないということではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること。）② 取締役会決議の内容は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した
内部統制システムのあり方に関する決議となっているか（内部統制システム監査実施基
準５①二）③ 取締役会決議の内容が、内部統制システムの構築・運用を推進するための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいない
場合にはその正当な理由があるか・決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制の構築・運用を推進するために必要とされる事項（必ずしもすべての体制において規程、組織等の事項がすべて網羅されていなければならないものではない）が盛り込まれているか。
④ 監査役監査の環境整備事項等に関する監査役会の要請に対応しているか（実施要領第２章

監査環境の整備）⑤ 当該取締役会決議の内容について、決議に適った構築・運用であるかの評価及び必要な見直しが適時・適切に行われているか（内部統制システム監査実施基準５①三、②）・少なくとも事業年度末には、年間の内部統制システムの構築・運用状況の総点検、評価が行われ、その状況に応じた取締役会決議内容の見直しの必要性についての検討が行われ、必要な場合は取締役会において見直し決議を行う体制が構築されていることが望ましい。
⑥ 監査役が内部統制システムに係る取締役会決議に関して助言又は勧告した内容が、取締役会決議において適切に反映されているか。反映されていない場合には正当な理由があるか（内部統制システム監査実施基準５①四）⑦ 取締役会決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているか（内部統制システム監査実施基準５③）
・なお、以下のいずれかに該当する場合、監査役は、当該事業年度における内部統制システムの構築・運用状況が事業報告に適切に記載されているかを検証する。
イ

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策のあり方を含め内部統制シ
ステムについて改善が求められている場合

ロ

イの場合の他、事業の経過及び成果、対処すべき課題等の会社の現況に関する重要な事項として記載することが相当であると認められる場合

２ 取締役会決議の実行体制についての監査（１）取締役会決議の内容を実行するための体制に関する監査監査役は、取締役会決議の内容を実行するための体制について、以下に示す観点
により監査を実施する。

156

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

以下の内容は、通常、本項の３以降の内部統制システムの各体制の構築・運用状況に係る監査を通じて把握されることが多いが、以下の観点には、一部に内部統制システ
ムに係る取締役会決議事項全体に共通する内容を実現するための機能・組織等に係る監査上の観点が含まれる。
① 内部統制システムに係る代表取締役等の職務の執行について、取締役会による監督は有効に行われているか（内部統制システム監査実施基準４②）
・内部統制システムに関して取締役会で決議した各事項の構築・運用状況について、現状及び改善の進捗状況並びに内部監査部門等の内部監査結果のう
ち重要な事項について、定期的又は随時に、代表取締役等により取締役会に報告が行われ、対応が必要な事項についての審議が行われているか。
② 取締役会決議の内容を実行する計画、システム等の体制を構築しているか
・以下に例示の各事項は、例えば、規程類の制定や組織の構築等すべての事
項が構築・運用されていなければ直ちに不備となるというものではなく、構築・運用すべき体制及びその水準については、会社の規模及び事業内容等に応じて適切になされるべきものである。
イ

内部統制システム構築・運用のための規程類の制定・改定

ロ

組織体制の構築・維持（内容については、次の（２）に記載）

ハ

実行計画の策定・実施

ニ整備すべき事項に関しての研修・通達・連絡等を通じた社内への周知徹底

ホ

内部統制システムを運用するための情報伝達体制の構築・維持へ

内部監査部門等による監視活動と内部監査部門等により発見された
内部統制システムの不備及び内部統制システムの有効性に関する評価についての報告体制の構築・運用（２）内部統制システムの構築・運用に係る組織体制の確認
監査役は、内部統制システムの構築・運用に係る組織体制について次の状況を確認する。
（ⅰ） 内部統制システムに係る組織体制として、主として次の３つの機能について、所管する部門ないし担当者の明定の状況を確認する。
①

システム全体の構築・運用を統括する機能
内部統制システムに係る基本方針の起案、取締役会への上程、その見直しをはじめシステム全体の構築・運用を統括する機能の所管部門・担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）②

個別内部統制システムに係る構築・運用を推進する機能
法令等遵守、損失の危険の管理、情報保存管理等の個別内部統制システムに係る構築・運用を推進する機能の所管部門・担当者（リスク管理委員会・
コンプライアンス委員会及びその事務局担当部門、安全・環境・品質管理委
員会及びその所管部門、経理・財務部門等）

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

③

157

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

内部統制システムの有効性をモニタリングする機能
取締役会・代表取締役の指揮下にあって、かつ、業務執行部門とは独立した立場で、内部統制システムの有効性をモニタリングする機能の所管部門・担当者（検査部、監査部等の内部監査部門等）（ⅱ） これらの機能の所管部門・担当者について、各々独立した組織か、機能を兼任する組織か、専任者配置か、兼任担当者任命かについては会社の規模、事業内容、リスク認識等に応じて選択される。
（ⅲ）

監査役が内部統制システムの構築・運用の状況を監査する際に、上記（ⅰ）の機能、特に③内部統制システムの有効性のチェック・モニタリングの機能を担う内部監査部門等が有効に機能しているかは、重要な監査事項となる（内部統制システム監査実施
基準６⑤）。内部監査部門等の業務執行からの独立性、陣容・情報収集権限の状況等の諸事情を総合的に勘案して内部監査部門等が十分に機能していないと認められる場合には、内部統制システムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講じる。
内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査リスクを軽減することか
ら、監査役と内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連係・補完関係となる。
３ 法令等遵守体制の監査（会社法 348③四、施行規則 98①四（取締役会設置でない場合）、362④六、施行規則 100①四（取締役会設置会社））（内部統制システム監査実施基準８）・ この体制は、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置でない場合は、会社法 348③四）
前段の「取締役の」職務の執行と施行規則第 100 条第１項第４号（取締役会設置でない場
合は、施行規則 98①四）の「使用人の」職務の執行に関する法令・定款適合体制（いわゆるコンプライアンス体制）であり、取締役と使用人とを区分して把握することも可能であるが、想定されるリスク及び体制整備の重要な要点等に共通部分が多いので本項では、合わせて記載している。
・

取締役等経営者が関与し意図的に行われる法令・定款違反では、内部統制システ

ムが無効化し、内部監査も機能しない可能性が高まることから、監査役こそが日常的に経営者の動向を監視し、不祥事の発生を防止する役割を果たしうるものであるが、経営者が関与した隠蔽・偽造等の場合は、監査役にとっても発見の可能性は低下すると考えられる。これに対し、取締役会の適正な運営を始め経営者の意思決定において独断専行ができない仕組みや、経営者でも自己以外の複数の業務執行権限者の承認を受けなければ契約の締結実行行為や金銭の支出ができない仕組み等の、取締役をも対象として取締役から無効化されにくい内部統制システムを構築し適正に運用する場合には、使用人に対してのみでなく取締役の職務執行の適正確保にも有効となりうる。そこで、取締役と使用人に共通する内部統制システムをも想定して、本項では、合わせて記載している。
なお、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置でない場合は、会社法 348③四）前段の「取締役の職務の執行」についての規定は、後段の施行規則に委任されている事項とは

158

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査独立した基本的な規定であり、「取締役の職務執行に関する法令・定款適合体制」は、取締役会の内部統制に係る基本方針の決議において必ず決議されるべき項目である。
（１）リスクの識別
監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款（以下「法令等」）という）に適合することを確保するための体制（以下「法令等遵守体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク
・・・独禁法違反、利益供与、贈収賄、当局への報告義務違反、特別背任、利益
相反取引、業務上横領、インサイダー取引違反、各種の業法違反等（ⅱ）会社の法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていな
い結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク（ⅲ）代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、法令等遵守体制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ（ただし、以下に掲げる事
項は例示であり、会社の事業内容、規模等その他の会社の特性に照らして過不足のない重要な要点に絞るものとする。以下の各体制について同様）、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において法令等遵守及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）取締役会その他重要な会議等における意思決定及び個別の業務執行において、法務部及び弁護士等外部専門家に対して法令等遵守に関する事項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守した意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が構築・運用されているか。取締役会その他重要な会議等において、収益確保等を法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われていないか。
（ⅲ）法令等遵守に係る基本方針及び行動基準等が定められ、事業活動等に関連した重要法令の内容が社内に周知徹底されているか。反社会的勢力への適正な対応方針
が社内に周知徹底されているか。倫理基準、品質基準、安全基準等が社内に周知徹底されているか。
（ⅳ）法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の法令等遵守に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。法令等違反に関する処分規程が整備され、それに従った適切な措置がとられているか。
（ⅴ）法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部統制部門が疑念をもった取引・活動について内部監査部門等又は監査役に対して適時かつ適切に伝達される体制が構築・運用されているか。内部通報システムなど
法令等遵守に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

４ 損失危険管理体制の監査（施行規則 98①二（取締役会設置でない場合）、100①二（取締役会設置会社））（内部統制システム
監査実施基準９）（１）リスクの識別
監査役は、損失の危険の管理に関する体制（以下「損失危険管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリスク（ⅲ）会社に著しい損害を及ぼす事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が構築・運用されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、損失危険管理体制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象への対応について、取締役会その他
重要な会議等において、十分な情報を踏まえたリスク分析を経た議論が現になされているか。
（ⅲ）代表取締役等が、会社の事業内容ごとに、信用・ブランドの毀損その他会社存続にかかわるリスクを認識しているか。当該リスクの発生可能性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価を行っているか。他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境及びリス
ク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対応する体制が構築・運用されているか。
（ⅳ）当該事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画を策定しているか。
当該計画の実行状況が定期的にレビューされる仕組みが構築・運用されているか。
（ⅴ）各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定した管理規程が構築・運用されているか。定められた規程及び職務分掌に従った業務が実施されているか。損失危険管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の損失危険管理に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。
（ⅵ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討が行われており、正当な理由なく放置されていないか。
（ⅶ）損失危険管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部
通報システムなど損失危険管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。

159

160

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅷ）会社に著しい損害又は損失を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、代表取締役等を構成員とする対策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等への対応、業務の継続に関する方針等があらかじめ定められているか。
５ 情報保存管理体制の監査（施行規則 98①一（取締役会設置でない場合）、100①一（取締役会設置会社））（内部統制システム
監査実施基準 10）（監査役監査基準 40、41）（１）リスクの識別
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（以下「情報保存管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅲ）開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、情報保存管理体制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）情報の作成・保存・管理のあり方に関する規程等が制定され、かつ、当該規程を有効に実施するための社内体制が構築・運用されているか。
（ⅲ）取締役会議事録その他法定の作成資料について、適正に内容が記録され保存される社内体制が構築・運用されているか。
（ⅳ）保存・管理すべき文書及び情報の重要性の区分に応じて、適切なアクセス権限・
保存期間の設定、セキュリティー・ポリシー、バック・アップなどの管理体制が構築・運用されているか。
（ⅴ）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、社内に対して、当該法令で要求される管理方法の周知徹底が図られているか。
（ⅵ）会社の重要な情報の適時開示、ＩＲその他の開示を所管する部署が設置されているか。開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確、かつ、十分に開示される体制が構築・運用されているか。
（ⅶ）情報保存管理に関して定められた規程及び職務分掌に従った管理がなされているか。情報保存管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の情報保存管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。
（ⅷ）情報保存管理の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が構築・運用されているか。内部通報

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査システムなど情報保存管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが構築・運用されているか。
６ 効率性確保体制の監査（施行規則 98①三（取締役会設置でない場合）、100①三（取締役会設置会社））（内部統制システム
監査実施基準 11）（１）リスクの識別
監査役は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（以下「効率性確保体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の構築・運用等が適正に行われない結果、過度の非効率が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅲ）代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、効率性確保体制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社の持続的な成長を確保する経営計画・事業目標の策定、効率性確保と健全性確保との適正なバランス等が、会社経営において重要であることを認識しているか。
（ⅱ）経営計画の策定、経営資源の配分、組織の構築、管理体制のあり方、ＩＴへの対応等が、適正に決定・実行・是正される仕組みが構築・運用されているか。
（ⅲ）会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか（ⅳ）代表取締役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定において、経営判断原則に適合した決定がなされることを確保する体制が構築・運用されているか。
７ 企業集団内部統制の監査（施行規則 98①五（取締役会設置でない場合）、100①五（取締役会設置会社））（内部統制システム
監査実施基準 12）（監査役監査基準 22、35）（１）リスクの識別
監査役は、会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（以下「企業集団内部統制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し
検証する。

161

162

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅰ）重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅱ）重要な子会社における内部統制システムの構築・運用の状況が会社において適時かつ適切に把握されない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（ⅲ）子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、企業集団内部統制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（ⅰ）代表取締役等が、会社経営において企業集団内部統制及びその実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。
（ⅱ）企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周知・徹底され、それに沿った法令等遵守、損失危険管理及び情報保存管理等に関する基準が定められ、その遵守に向けた適切な啓蒙活動とモニタリングが実施されているか。
（ⅲ）企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大きい子会社・
孫会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制の管理・モニタリングの対象から除外されていないか。
（ⅳ）子会社の内部統制システムの構築・運用の状況を定期的に把握しモニタリングする統括本部等が会社に設置され、子会社の内部統制システムに係る重要な課題につき問題点が発見され、適切な改善措置が講じられているか。子会社において法令等違反行為その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制が構築・運用されているか。グループ
内部通報システムなど子会社に関する状況が会社において把握されるシステムが構築・運用されているか。
（ⅴ）子会社に監査役が置かれている場合、当該監査役が、本項の３から７に記載の内容に従い、当該子会社の内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部等及び会社の監査役との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行っているか。子会社に監査役が置かれていない場合、監査機能を補完する適正な体制が子会社又は企業集団全体で別途構築・運用されているか。
（ⅵ）企業集団内で共通化すべき情報処理等（例えば会計処理等）が適正にシステム化されているか。
（ⅶ）子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、その達成のため当該子会社又は企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。
（ⅷ）子会社を利用した不適正な行為に関して、会社がその状況を適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制が構築・運用されているか。
（ⅸ）会社に親会社がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社の利益を不当に図る行為を防止する体制が構築・運用されているか。

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

８ 財務報告内部統制の監査（金融商品取引法 24 の４の４、193 の２）（内部統制システム監査実施基準 13）

会社及びその属する企業集団に係る財務情報の適正性を確保するために必要な体制（財務報告内部統制）において、具体的に構築される体制は、本章第２項に記載のとおり、金融商品取引法の規定に基づいて構築され、経営者による「内部統制報告書」の作成等を含めて運用される体制であるが、この財務報告内部統制を適正に構築・運用し、有効性評価を行う等により、会社の財務報告が法令等に従って適正に行われることは、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」（会社法 362④六）に含まれると考えられる。
また、財務報告内部統制には、共通する基盤として会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制が含まれ、これらを含めて、本項に示されている法令等遵守体制等の各内部統制体制とともに取締役が構築すべき内部統制システムを構成するものである。
（１）リスクの識別
監査役は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（ⅰ）代表取締役及び財務担当取締役（以下「財務担当取締役等」という）が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク（ⅱ）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担当取締役等において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク（ⅲ）会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク（２）重要な統制上の要点
監査役は、財務報告内部統制が（１）に掲げるリスクに対応しているか否かについて、以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（ⅰ）財務担当取締役等が、会社経営において財務報告の信頼性の確保及びそのための実効的体制の構築・運用が必要不可欠であることを認識しているか。また、財務報告における虚偽記載が適時かつ適切に発見・予防されないリスクの重大性を理解したうえで、財務報告内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画を定めているか。
（ⅱ）財務報告を所管する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者が配置されているか。また、専門性を有する者を育成する中長期的取組みが行われているか。
（ⅲ）財務担当取締役等が、財務報告の信頼性確保のために、以下の重要な事項について適切に判断・対応できる体制を構築・運用しているか。
（ただし、以下は例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な点に絞るものとする）
イ

会計処理の適正性と妥当性（売上・売掛金の計上時期と実在性、棚卸資産の実在性、各種引当金計上の妥当性、税効果会計の妥当性、減損会計の妥当性、その他重要な会計処理の適正性と妥当性）

163

164

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

ロ

重要な会計方針の変更の妥当性

ハ

会計基準や制度の改正等への対応

ニ

資本取引、損益取引における重要な契約の妥当性

ホ

重要な資産の取得・処分等の妥当性

ヘ

資金運用の妥当性（デリバティブ取引等を含む）

ト

連結の範囲及び持分法適用会社の範囲の妥当性

チ

連結決算に重要な影響を及ぼす子会社及び関連会社に関する、上記の各事
項の適正な会計処理

リ

後発事象の把握と重要性判定の妥当性（ⅳ）開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が構築・運用されているか。
（ⅴ）会計監査人が適正に監査を行う体制が整備されているか。会計監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていないか。
（ⅵ）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について、財務担当取締役等と会計監査人との間で適切に情報が共有されているか。
（３）金融商品取引法の財務報告内部統制に係る評価報告について、リスク対応状況の判断
会社の財務報告内部統制が、金融商品取引法第 24 条の４の４第１項に定める財務報告内部統制の評価報告（内部統制報告）の対象となっている場合、監査役は、以下の方法により（１）に掲げるリスクに対応しているか否かの判断を行う。
（ⅰ）監査役は、財務報告内部統制の評価に関する以下の事項（ただし、以下に掲げる事項はあくまで例示であり、会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項に絞るものとする）について、財務担当取締役等及び内部統制部門から報告を受ける。必要があれば証跡の閲覧及び運用テスト等への立
会い等を通じて、実際の状況を確認する。
イ

財務報告内部統制の構築・運用及び評価のための基本計画と体制の状況

ロ

財務報告リスク及び情報開示リスクの特定の妥当性（上記（２）－（ⅲ）に列挙される重要な事項に関するリスクについて適切に判断及び対応できる体制の状況を含む）

ハ

評価範囲の妥当性（重要な事業と拠点の特定を含む）

ニ

重要な業務プロセスの特定と選定の妥当性

ホチェックリスト等を利用した全社レベルの内部統制の構築・運用の評価状況へ

重要な業務プロセスの構築・運用の評価状況

ト

連結グループの決算及び財務報告プロセスの構築・運用の評価状況

チ

IT 全般統制及び業務処理統制の構築・運用の評価状況

リ

不備の検出、改善及び是正のプロセスの妥当性

ヌ

内部統制報告の作成プロセスと内容の妥当性

ル

過剰な文書化及び証跡化の有無、重複したコントロールの有無、その他会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過剰な対応の有無（ⅱ）監査役は、内部統制報告について監査証明を行う監査人（以下「監査人」という）

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査から、財務報告内部統制における重大なリスクへの対応状況その他財務報告内部
統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項について、上記（ⅰ）の財務報告内部統制の評価に関する主要な点に留意して、適時かつ適切に報告を受ける。
（ⅲ）監査役がその監査職務の過程で知り得た情報で、財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすと認められる事項について、財務担当取締役等及び監査人との情報の共有に努める。
（ⅳ）監査役は、財務担当取締役等と監査人との間で、財務報告内部統制の評価範囲、
評価方法、有効性評価等についての意見（会社の事業内容、規模その他会社の特性に照らして過不足のない重要な事項の範囲についての意見を含む）が異なった
場合には、財務担当取締役等及び監査人に対し、適時に監査役又は監査役会に報告するよう求める。
（ⅴ）監査役は、財務担当取締役等に対して取締役会等に以下の事項について定期的な報告をするよう求める。
イ

財務担当取締役等による財務報告内部統制の評価の状況

ロ

監査人の監査の状況（ⅵ）監査役は、内部統制システムについて会社法に定める監査報告を作成する時点において、監査人から、財務報告内部統制の監査結果について、書面による報告を受ける。口頭による報告を受ける場合、その内容を監査役会議事録に残すことが望ましい。財務報告内部統制について開示すべき重要な不備（財務計算に関する書類
その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令２十に定義される不備をいう。）

が存在する旨の指摘があった場合には、財務担当取締役等と監査人の双方から説明を求め、当該不備の内容とその重大性、既に実施した改善策と今後の改善方針、計算関係書類及びその会計監査結果に及ぼす影響などについて確認のうえ、当該不備に関する事業報告の記載内容について検証するとともに、次の（４）に従い
監査報告の内容を検討する。
（４）リスクに対応していないと判断される場合の措置及び監査報告
監査役は、上記（１）から（３）の監査の方法その他会社法に定める監査活動を通じて、財務報告内部統制が（１）に掲げる重大なリスクに対応していないと判断した場合には、必要に応じ監査役会における審議を経て、その旨を財務担当取締役等に対して適時かつ適切に指摘し必要な改善を求めるとともに、この助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切に対応せず、かつその結果、各体制の構築・運用の状況に改善が認められない場合には、内部統制
システム監査について監査報告に記載すべき事項（重大な欠陥に該当するか否かを含む）を検討する。また、会計監査人に対して必要な情報を提供し、会計監査上の取扱いにつき意見交換を行う。会計監査人が当該情報の内容を十分考慮せず適正な会計監査を行っていないと認める場合には、監査役は、会計監査人の監査の方法又は結果の相当性について監査報告に記載すべき事項を検討する。
（５）監査報告作成後の措置
監査役監査報告作成後に、当該監査報告に係る事業年度の財務報告内部統制につ

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166

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査

いて開示すべき重要な不備の存在が判明した場合、監査役は、財務担当取締役等及び財務報告内部統制監査人の双方から意見を聴取し、その内容や改善策などについて確認するとともに、必要に応じて当該事業年度に係る定時株主総会において監査役監査報告との関係等について説明を行う。
９ 監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査（施行規則 98④（取締役会設置でない場合）、100③（取締役会設置会社））

会社法施行規則第 98 条第４項及び第 100 条第３項各号の監査職務の補助使用人、監
査役報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制であり、実施要領第２章に記載のとおり、監査役は取締役と意思疎通を図り、必要な要請を行い、整備に努めてきている事項である。
（１）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（内部統制システム監査実施基準 14）
監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）に関して、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（ⅰ）監査役の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる補助使
用人の員数又は専門性が欠けている場合（ⅱ）監査役の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合（ⅲ）補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合（ⅳ）補助使用人に関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監査役に同意権が付与されていない場合（ⅴ）その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合（２）監査役に対する報告体制（内部統制システム監査実施基準 15）
監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（以下「監査役報告体制」という）について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（ⅰ）取締役会以外で監査役が出席する必要のある重要な会議等について、監査役の出席機会を確保する措置が講じられていない場合（ⅱ）監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合（ⅲ）業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合（ⅳ）代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合（ⅴ）上記の（ⅳ）以外で、代表取締役等又は内部統制部門等が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合

第７章 内部統制システムに係る監査
第４項

内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構築・運用状況の監査（ⅵ）会社に置かれている内部通報システムについて、監査役に当該システムから提供される情報が適時に報告されていない場合（３）内部監査部門等との連係体制（内部統制システム監査実施基準 16）
監査役は、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（ⅰ）内部監査部門等から監査役への定期的報告、内部監査部門等が行う調査への監査役又は補助使用人の立会い・同席、内部監査部門等に求めた追加調査等の不実施など、監査役と内部監査部門等との連係が実効的に行われていないと認められる場合（ⅱ）上記（ⅰ）のほか、監査役と内部監査部門等との実効的な連係に支障が生じていると認められる場合（ⅲ）内部統制部門からの報告体制で監査役が要請した事項が遵守されていない場合
10 内部統制システムの監査手続
監査役は、内部統制システム監査の実施計画に従い、本項に記載の各体制ごとの内部統制システムに係る監査において、以下のような監査手続を実施する。
（１）取締役会、内部統制関連会議等、代表取締役との定期的会合等による把握
監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他関連する会議又は委員会等（以下「会議等」という）への出席及び代表取締役を含む業務執行取締役（以下「代表取締役等」という）との定期的会合等を通じて、内部統制システムの各体制の構築・運用の状況とそれに対する取締役（社外取締役を含む）の認識について把握し、必要に応じ各体制の構築・運用の状況等について代表取締役等に対して報告を求める（監査役監査基準 39①、内部統制システム監査実施基準６②③）。
（２）内部監査部門等からの報告聴取
監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画及びその実施状況について定期的かつ随時に監査役に報告を求める。監査役は、
内部監査部門等から、本項において例示した各体制の重大なリスクへの対応状況その他各体制の構築・運用の状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ、内部監査部門等が行う調査等への監査役もしくは補助使用人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める（監査役監査基準 34②、内部統制システム監査実施基準６④）。
（３）内部監査部門等によるモニタリングについての監視、検証
監査役は、上記（２）の内部監査部門等との連係を通じて、内部監査部門等が各体制の構築・運用の状況を継続的に検討・評価しそれを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について監視し検証する（内部統制システム監査実施基準６⑤）。
（４）内部統制部門による推進状況の把握
監査役は、内部監査部門等との連係のほか、内部統制部門（コンプライアンス所
管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する

167

168

第７章 内部統制システムに係る監査第５項 監査実施後の措置、取締役会への助言・勧告

部署をいう）に対して、内部統制システムの各体制の構築・運用の状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的
かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める（監査役監査基準 34③、内部統制シス
テム監査実施基準６⑥）。

（５）会計監査人との連係
監査役は、会計監査人との定期的会合等を通じて、内部統制システムの構築・運用の状況とそれに対する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求める（内部統制システム監査実施基準６⑦）。
（６）日常監査（実施要領第８章記載の監査の方法）による監視、検証
監査役は、以上の方法のほか、本実施要領第８章に記載の報告聴取、重要書類閲
覧、実地調査等の日常監査を通じて、本項に例示した各体制ごとの重要なリスクへの対応状況について監視し検証する（内部統制システム監査実施基準６①）。
第５項 監査実施後の措置、取締役会への助言、勧告
１ 監査調書の作成（１）

監査役は、本章第４項に例示した体制ごとの内部統制システム監査（例えば、個別内部統制システムを対象とする重要な統制上の要点による監査、あるいは特定の事業所・子会社等を対象とした複数の個別内部統制システムの運用状況の監査などの監査）を実施した場合には、そのつど、内部統制システムに関して以下の内容を記載した監査調書（注）を作成し、監査役会に報告する（監査役監査基準 53、21⑥、内部統制システム監査実施基準７①）。

内部統制システムに係る監査調書は、実地調査等の日常監査の監査調書（実施要領
第８章第１項－６

監査調書等の記録）と区分して作成しても、一体で作成してもよい。

（注）監査調書とは、監査実施記録、調査報告等、個々の案件・テーマや事業所・子会社等の調査について、監査役が実施した監査方法及び監査結果、並びにその監査意見の形
成過程、理由等を記録したものをいう（監査役監査基準 53）。
監査調書の作成は、適切な監査意見の形成に助けとなるとともに、監査役の職務遂行の適正性・合理性の証跡となる。

①

実施した監査の方法の内容②

内部統制システム構築・運用の状況について把握した事項③

不備があると認めた場合の内容、著しい不備と判断するか否か、不備の影響度に関する判断等④

代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等を要すると判断するか否か、その論
拠等⑤

監査役の監査所見

２ 監査役会における審議（１）

監査役会は、各監査役から、実施した個別の内部統制システム監査に関する監査調書に基づく報告を受けて、不備又は著しい不備と認められる事項の内容並びに代表

第７章 内部統制システムに係る監査
第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査

取締役等又は取締役会への助言・勧告の必要性とその内容を審議する（内部統制システ
ム監査実施基準７②）。

特に「不備が認められる」又は「著しい不備が認められる」とされる項目について、各々その判断の妥当性について審議する。
これらの審議の結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告を行うか否か、また、行う場合の内容について決定する（監査役監査基準 21③④⑤、内部統制システム監査実
施基準７③）。

（２）

上記（１）の監査役会の決定事項は、その判断根拠及び結論について、監査役の作成した当該監査調書に付記する。
３ 代表取締役等又は取締役会への助言・勧告（１） 監査役は、本章第４項に例示した各体制ごとのリスクへの対応状況について監視、検証し、当該体制が重大なリスクに対応していないと認められる場合は、内部統制シ
ステムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講じる（監査役監査基準 21③、内部統制システム監査実施基準４③）。
この指摘、助言・勧告その他の措置については、内部統制システムに関する不備又は著しい不備の判断について、監査役会の審議を経てから行うこととしてもよい。
（２）

監査役会は、上記２の審議の結果、内部統制システムに不備が認められると判断した事項等で、監査役会として助言・勧告を行うことが必要と判断する事項について
代表取締役等又は取締役会に対し助言・勧告を行う（内部統制システム監査実施基準７③）。
（３）

監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について問題があると判断した場合は、監査役は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、代表
取締役等又は取締役会に対して必要な改善を要請する（監査役監査基準 21⑤、内部統制シ
ステム監査実施基準７③）。

（４）

上記（１）から（３）について必要と判断する場合は、取締役会決議の見直し決議について助言・勧告を行う。
（５） 監査役会による代表取締役等又は取締役会に対する助言・勧告・要請については、
その実施の内容、時期及び助言・勧告・要請に対する代表取締役等又は取締役会の対応状況について内部統制システムに係る個別の監査調書又は期末に作成する監査調書に記録する。
第６項 期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査１ 内部統制システムの構築・運用の状況についての判断（１）

監査役は、当該事業年度の内部統制システムに係る監査が終了した場合、把握した事項、重要な統制上の要点に関する判断、発見した不備又は著しい不備の内容、監査役の監査所見等を踏まえ、当該事業年度末時点での個別内部統制システムの構築・

169

170

第７章 内部統制システムに係る監査
第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査運用の状況を判断し、総合して会社の内部統制システム全体の構築・運用の状況について
判断する。
（２）

事業年度末時点での内部統制システムの構築・運用の状況の判断に際しては、本章第５項－３「代表取締役等又は取締役会への助言・勧告」に記載のとおり、当該事
業年度中に実施した個別内部統制システムの監査により、構築・運用の状況に問題があると判断した場合に、監査役会において代表取締役等又は取締役会に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会の見直し決議を助言・勧告、要請した結果の、見直し決議等の実施状況及び構築・運用の改善状況を織り込む。
２ 監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）についての判断（１）

監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）については、監査役監査を実効的に遂行するための前提条件となるものであることから、本章第４項－９「監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査」により期中に随時、監査を実施し、構築・運用の状況に問題があると判断した場合は、本章第５項－３「代表取締役等又は取締役会への助言・勧告」により監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会の見直し決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、取締役双方の努力がなされ、期末までには問題点が解消されているべき事項である。
（２）

監査役は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について、本章第４項－９「監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）の監査」に記載の要点に
より期末時点の状況を判断し、期末時点で問題と認められる点の有無、問題と認められる場合の内容を整理のうえ、その問題点の重要度を勘案し、環境整備の状況が監査役監査の実効的な遂行において問題がないかという視点から実効性確保体制（監査環
境整備事項）の相当性について判断する。
３ 内部統制システムに係る取締役会決議の相当性についての判断
監査役は、上記１及び２の判断・整理を踏まえて、期末時点の内部統制システム（監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）を含む）に係る取締役会決議の相当性、即ち、取締役会決議の内容に問題は認められないかという点について、以下の視点から判断する。
①

取締役会決議は適時、適切に行われたか。
決議に適った構築・運用であるかの評価が行われ、その結果、必要な見直し決議は適時、適切に行われているか。

②

会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置会社でない場合は第 348 条第３項第４号）並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項（取締役会設置会社でない場合は第 98 条第１項及び第４項）に規定するすべての事項を決議しているか。
・

会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則
第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、同施行規則第 100条第３項第１号の監査役職務補助使用人の設置と第２号の独立性の項目などを

第７章 内部統制システムに係る監査
第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査

各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、１つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、情報管理体制等の個別体制のいずれの区分のなかで決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社法及び施行規則が規定するすべての事項について、方針が決議されていること。
（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な体制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないということではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること）③

取締役会決議の内容は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応した内部統制システムのあり方に関する決議となっているか。

④

取締役会決議の内容が、内部統制システムの構築・運用を推進するための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいな
い場合にはその正当な理由があるか。
・

決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制の構築・運用を推進するために必要とされる事項（必ずしもすべての体制において規程、組織等の事項がすべて網羅されていなければならないものではない）が盛り込まれているか。

４ 取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容についての判断
監査役は、事業報告を受領したときは、「取締役会決議の内容の概要に係る記載内容」
について以下の手順により監査し、記載内容の適切性について判断する。
（１）

内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要の記載の有無を確認する。
基本方針の取締役会決議を行ったすべての会社（基本方針決議を義務付けられている監査役設置の大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの基本方針の決議の内容（当該年度中に新たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事
業年度末時点に維持されている決議内容）の概要について毎期の事業報告に記載しなけ
ればならない（施行規則 118 二）。

（２）

内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要の記載と、期末時点（事業報告作成時点でも差し支えない）での取締役会決議の内容（見直しの決議を含む）との整合性を以下の点から検証する。
①

取締役会で決議されていない内容が記載されていないか。

②

取締役会で決議された内容が誇張して記載されていないか。

③

株主に誤解を与えるような記載となっていないか。

④

会社法の立法趣旨及び株主への説明責任に照らして不足な記載となっていな
いか。

（３）

なお、以下のいずれかに該当する場合、監査役は、当該事業年度における内部統制システムの構築・運用の状況が事業報告に適切に記載されているかを検証する。
①

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策のあり方を含め内部統制システムについて改善が求められている場合②①の場合の他、事業の経過及び成果、対処すべき課題等の会社の現況に関す

171

172

第７章 内部統制システムに係る監査
第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査

る重要な事項として記載することが相当であると認められる場合（４）

上記（２）において整合性がないと認められる点がある場合及び（３）において適切な記載がなされていないと認められる場合は、その内容を整理する。
（５）

上記（４）で整理した場合は、速やかに監査役間で協議（監査役会の開催が望ましい）を行い、事業報告の記載内容を不適切と認めるか否か判断し、不適切と判断した場合は、事業報告作成担当の取締役に対し、不適切と認める旨及びその理由を伝え、記載内容の修正を要請する。
（６）

事業報告記載内容の修正により「適切な記載ではないと認められる」点が解消されているか等を検証し、事業報告記載内容の適切性について判断する。
５ 監査調書の作成
監査役は、本項の１から４までの監査が終了した場合は、以下の（１）～（４）の項目を監査調書に要約して監査役会に報告する。この監査調書は、各監査役が期末に作成する監査報告のための資料として、内部統制システムに係る監査に限定されない
業務監査事項全般に関する監査調書を作成する場合に、その監査調書と一体として作成してもよい。（実施要領第８章第１項－６ 監査調書等の記録）（１）内部統制システムの構築・運用の状況についての監査の方法と判断結果及び判断の論拠
①

監査の方法

②

判断結果

③

判断の論拠、重要な統制上の要点についての判断等④

発見した不備又は著しい不備の整理結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告した事項とその改善状況についての判断等⑤④の助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切に対処せず、かつ、その結果、内部統制システムの構築・運用の状
況に重大な欠陥があると認められる場合で、その旨を監査調書において指摘する事項等（内部統制システム監査実施基準７④）（２）監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）についての判断結果と判断の論拠及び問題点の整理結果①

判断結果及び判断の論拠並びに問題点の有無及び問題点の内容②

取締役又は取締役会への改善要請に対して、取締役又は取締役会が正当な理
由なく適切な措置をとらない場合で、その旨を監査調書において指摘する事項等（３）内部統制システム（監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）を含む）に係る取締役会決議の相当性についての判断結果と判断の論拠①

本項の３「内部統制システムに係る取締役会決議の相当性についての判断」
における判断結果と判断の論拠（４）取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の適切性の判断結果と判断の論拠①

本項の４「取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容についての判断」における判断結果と判断の論拠

第７章 内部統制システムに係る監査第７項 監査報告の作成

６ 監査役会での審議と判断（１）

監査役会は、各監査役から上記の５「監査調書の作成」に記載の「期末の内部統制システムに関する監査調書」に基づく報告を受けて、５－（１）から（４）の各事
項に関する整理・判断の内容に関しその妥当性について審議する。
（２）

監査役会は、上記（１）の審議を踏まえ、５－（１）から（４）の各事項に関する監査役会としての「相当性・適切性等の判断」を行う。
（３）

監査役会は、以上の（１）及び（２）の経過、監査役会としての判断結果及びその論拠等について、監査役会の監査調書を作成し、記載する。
第７項 監査報告の作成
１ 監査役監査報告の作成及び内容（１）監査報告への記載の要否（ⅰ）

内部統制システムに係る取締役会決議が行われた会社の監査役は、事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告において、「取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載することが求められる（施行規則 129①五）。

（ⅱ）

内部統制システムに係る取締役会決議が義務付けられておらず、かつ、決議が行われず事業報告に内部統制システムに係る特段の記載がない会社の監査役は、
内部統制システムに係る事項について監査報告への記載は不要である。
なお、内部統制システムに係る取締役会決議が行われていない会社においても、取締役の職務執行に係る通常の業務監査の一環として内部統制システムに関する監査を行っている場合は、その監査報告において「内部統制システムに関する取締役の職務の執行についての指摘すべき事項の有無」に関して記載することが望
ましい。

（ⅲ）

（ⅰ）及び（ⅱ）のいずれの場合でも、監査役が内部統制システムに係る監査又は通常の業務監査を行った結果、内部統制システムの構築・運用の状況に著しい不備が認められ、当該著しい不備について、代表取締役等又は取締役会に対する助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制システムの構築・運用の状況に重大な欠陥があると認められる場合等取締役の善管注意義務に違反すると判断される重大な事実を認めた場合には、業務監査の一環として「取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実の有無」に関して指摘することが必要となる。

（２）監査報告に記載する場合の内容
監査報告を作成する場合に、内部統制システム基本方針の取締役会決議が義務付けられた会社及びその他の会社で決議が行われた会社の監査役は、前項の５「監査調書の作成」にまとめた「内部統制システムの構築・運用状況の監査」、「監査役監査の実効性確保体制に係る監査」、「内部統制システムに係る取締役会決議の監査」
及び「事業報告の記載内容の監査」の監査の方法と結果を踏まえ、以下の①、②に

173

174

第７章 内部統制システムに係る監査第７項 監査報告の作成

掲げた記載内容のとおり、「監査の結果」に関しては、「取締役会決議の内容の相当性」、「取締役会決議の事業報告記載の適切性」及び「内部統制システムに関する取締役の職
務の執行についての指摘すべき事項の有無」を区分して記載する。
内部統制システムに係る取締役会決議の内容は内部統制システムの大綱を定めた
ものにとどまることが多く、当該取締役会決議の内容は相当であると認められる場
合でも、当該取締役会決議に基づいて取締役がその職務執行の一環として現に整備する内部統制システムの状況について、取締役の善管注意義務に反すると認められる特段の事象などが認められる場合には、その旨を具体的に記載する。
①

監査役の監査方法

②

監査の結果
②－１

内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性（相当でないと認めるときはその理由も）・・・その判断の要点については次の（３）に記載②－２

取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の適切性（著しく不適切と認めるときはその理由も）・・・その判断の要点については次の（４）に記載②－３

内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項の有無（指摘事項があるときはその内容も）・・・その判断の要点については次の（５）に記載（３）内部統制システムに係る取締役会決議の内容の相当性に関する監査報告（ⅰ）

監査役は、「内部統制システムに係る取締役会決議の内容」について、前項の３に記載の視点及び手順に従って判断するが、総合して以下に示す事項のすべてを満たしている場合には、監査報告に「相当である」と記載してよい。
①

当該取締役会決議の内容が、会社法第 362 条第４項第６号（取締役会設置会
社でない場合は第 348 条第３項第４号）並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項（取締役会設置会社でない場合は第 98 条第１項及び第４項）に定める事項を網羅していること。

②

当該取締役会決議の内容が、内部統制システムの構築・運用を推進するための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいること。含んでいない場合にはその正当な理由があること。

③

当該取締役会決議の内容について、必要な見直しが適時・適切に行われていること。

④

監査役が助言又は勧告した内部統制システムの不備に関する指摘の内容が、取締役会決議において反映されていること。反映されていない場合には正当な理由があること（監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）に関する監査役会の要請についての対応を含む）。

（ⅱ）

監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が、前項の手順による検討を経て、上記に掲げる事項のいずれかを満たしていないと認めた場合には、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する（内部統制システム監査実
施基準５④）。

第７章 内部統制システムに係る監査第７項 監査報告の作成（４）取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の適切性に関する監査報告（ⅰ）

監査役は、「取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の適切性」について、前項の４に記載の視点及び手順に従って判断するが、総合して以下に示す事項のすべてを満たしている場合には、監査報告に「指摘すべき事項は認められない」と記載してよい。
①

内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要の記載と、期末時点（事業報告作成時点でも差し支えない）での取締役会決議の内容（見直しの決議を含む）との間に整合性があり、正確かつ適切に記載されていること。

②

以下のいずれかに該当する場合、当該事業年度における内部統制システムの構築・運用の状況が適切に記載されていること。
イ

重大な企業不祥事等が生じ、再発防止策のあり方を含め内部統制シ
ステムについて改善が求められている場合

ロ

イの場合の他、事業の経過及び成果、対処すべき課題等の会社の現況に関する重要な事項として記載することが相当であると認められ
る場合

（ⅱ）

監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要に関する事業報
告記載内容が、前項の手順による検討を経て、上記に掲げる事項に照らして著し
く不適切と認める場合には、適切な記載でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する（内部統制システム監査実施基準５④）。

（５）内部統制システムに係る取締役の職務執行に関する監査報告（ⅰ）

監査役は、前項の手順による検討を経て、内部統制システムの構築・運用の状況についての監査実施後の判断結果並びに代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制システムの構築・運用の状況に重大な欠陥があると認められる場合には、その旨及びその理由を監査報告に記載する（内部統制
システム監査実施基準７④）。

（ⅱ）

監査役は、本章第４項「内部統制システムに係る取締役会決議及び各体制の構
築・運用状況の監査」に準拠して、監査役としての注意義務を尽くして、監査を実施し、発見した不備を分析・評価した結果、著しい不備が認められない場合（監査役が代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告を行った結果、当該不備について対応がなされ、著しい不備が解消された場合を含む）には、監査報告に「指摘すべき事項は認められない」と記載してよい。

２ 監査役会監査報告の作成及び内容（１）

監査役会は、各監査役から内部統制システムに係る監査報告を受け、１回以上会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により内容を審議のうえ、監査役会監査報告を作成する（施行規則 130①③）。
（２）

監査役会は、監査役が内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載した場合、当該監査役の意見を聴取し必要な議論を経たうえで、監査役会が作成する監査報告への記載内容を決定する。

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176

第７章 内部統制システムに係る監査第７項 監査報告の作成（３）

監査役会は、監査役が内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要に関する事業報告の記載内容が適切でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載した場合、当該監査役の意見を聴取し必要な議論を経たうえで、監査役会が作成する監査報告への記載内容を決定する。

（４）

監査役会は、監査役から内部統制システム監査により内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告があった場合には、監査役会監査報告に内部統制システ
ムに関する取締役の職務の執行についての指摘すべき事項として記載することの合
理性・妥当性を審議し判断する。
・

指摘すべき事項として記載することの合理性・妥当性については、以下に示す観点から判断する。
①

指摘すべき事項として記載する理由について他の監査役の異議と合理性②

指摘すべき事項として記載する理由について当該内部統制システムの整備状況に係る誤解の有無③

監査役会からの助言・勧告等への対応状況の確認④

監査役会からの助言・勧告等の内容の、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他の個性や特質に照らした水準の適切性

・

監査役会は、以上の各事項に基づき検証した結果、監査役会監査報告において指摘すべきであると判断した場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項及びその理由を記載する。

（５）

監査役会は、内部統制システムに係る取締役の職務執行についての指摘すべき事項について、以下に示すいずれかに該当する場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項は認められないと記載してよい。
①

どの監査役からも内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告がなかった場合②

監査役会からの助言・勧告等を受けて、内部統制システムに係る是正措置が講じられたときは、講じられた是正措置を検証し、著しい不備が解消されていると認められる場合③

内部統制システムに係る是正措置が当該事業年度末時点で講じられていな
くとも、遅くとも定時株主総会の開会までに適切な内容で講じられることが確実と認められる場合（６）

監査役会監査報告と監査役監査報告の内容が異なる場合には、異なる事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる（施行規則 130②）。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第１項

第８章

監査役(会)監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成

日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］
第１項 監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成
１ 監査役の監査職務、監査責任（善管注意義務）の遂行
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に従い（会社法 390②三）、情報の収集及び監査の環境の整備等監査の実効性の確保に努め（施行規則 98④、100③、105②④、107②④）、監査役としての善管注意義務を尽くして、内部統制システムに係る監査を含めての日常監査を実施し、監査実施
状況及びその結果について監査役会に報告のうえ、定期的又は随時に代表取締役及び取締役会に報告し（監査役監査基準 54）、必要に応じて取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う等の必要な措置をとり（監査役監査基準２②）、期末監査終了後、当該事業年度における監査の方法と結果について、監査役監査報告及び監査役会監査報告にまとめ、株主に報告する（会社法 381①、施行規則 129①、130①、計算規則 122①、123①、127、128、監査役監査基準 55）。（実施要領序章－１

監査役の監査職務）

２ 監査報告の裏付けとなる監査活動の実施及び監査調書の作成（１） 監査役監査報告は、非常勤監査役も含めてすべての監査役が作成を求められ（会社法 381①）、監査報告には、実際に実施した監査の方法及びその内容の記載が必要とされ（施行規則 129①一、計算規則 122①一、127 一）、監査の結果として意見を表明する事項についても法令の要請を満たす必要がある（次の（２）を参照）ので、監査役は、監査報告作成に係る法令（施行規則 129、130、計算規則 122、123、127、128）を確認するとともに、日常監査として実施する監査の方法及び結果について、自信を持って監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、本章第２項以降に掲げる監査方法について裏づけとなる監査活動を実施し、個々の監査活動ごとに監査調書等（次の６を参照）
を作成し、監査証跡として記録を残す必要がある。
（２）

すべての監査役設置会社の監査役が、法令の要請により、監査の結果として意見を表明しなければならない事項は、次の３事項である。
①

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見（施行規則 129①二、130②二）②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実（施行規則 129①三、130②二）③（会計監査人設置会社ではない場合）計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則 122①二、123②一）（会計監査人設置会社の場合）会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（計算規則 127 二、128②二）、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事
項（計算規則 127 四、128②二）

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第１項 監査役(会)監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成（①～③の他に、内部統制システムに係る取締役会決議又は取締役の決定がある場合に、その決議又は決定が相当でないと認めるときは、その旨及び理由（施、また、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の行規則 129①五、130②二）在り方に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見（施行規則 129①六、130②二）を表明しなければならない。）
上記の①②の業務監査事項のみならず③の会計監査事項に関しても、監査役が意見の表明を行うためには、年間を通じて、本章第２項以降に掲げる監査方法について裏づけとなる監査活動を実施し、具体的な事実を確認し判断することの積み重ねによって監査役としての心証を形成し、実施要領第５章の会計監査人との連係（第５章第４項）及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断（第５章第５項）、同第７章の内部統制システムに係る監査、同第９章の会計監査（第９章第２項）等及び期末監査における事業報告及びその附属明細書の監査ならびに計算関係書類の監査（第９章第５項）を実施して、監査報告にその意見を記載することになる。

即ち、期末における事業報告及びその附属明細書の監査ならびに計算関係書類の監査の結果については、期末において当該書類を監査するということのみではなく、年間を通じての日常監査の積み重ねにより、当該書類に関する意見表明や取締役の職務執行に係る監査意見が自信をもってできるということに留意して日常の監査を実施する必要がある。
３ 最重要ポイントは、監査に必要な情報の把握
本章第２項以降に掲げる監査の方法は、監査役が監査にあたって必要とする情報を把握し、取締役の職務執行の状況を監視、検証する活動であり、その際の最重要のポイントは、「監査に必要な情報を如何に把握するか」にあるので、自社及び企業集団全体について、定例的・臨時的ともに、監査役が自動的に情報を入手する仕組みの構築と効果的な運用を図る（取締役及び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議
出席、監査役への資料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させる。
実施要領第２章第３項）。自動的な情報入手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的には入手できない異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
４ 監査役監査の実効性確保体制の要請
これら、監査役監査報告記載の監査の方法、即ち、重要会議出席、報告聴取、重要書類閲覧等の「監査役への報告体制」及び取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図る等の「その他監査役監査の実効性確保体制」の構築・運用については、監査役
スタッフの配置・活用等と併せて、「監査役監査の環境整備に関する事項（施行規則 98④、
100③）」として、監査役自らがその職務を適切に遂行するため取締役等と意思疎通を図り整備に努める必要がある事項（施行規則 105②④、107②④）であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課され（施行規則 105②、107②）、その整備の基本方針について大会社においては取締役会決議が求められる事項（会社法 348③四、④、362④六、⑤、施行規則 98④、100③）である。
したがって、監査役は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第１項

監査役(会)監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成

監査を実効的に行うために必要な監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）について監査役会において検討し、必要に応じて取締役に求める案を決定し、取締役に要請する。なお、監査役は、これら監査役監査の実効性確保体制に関する取締役の対応状況を監査し、相当でないと認められる場合にはその旨及び理由を監査役監査報（監査役監査基準 14、15、16、17、内部統制システム監査実施
告に記載することが求められる。
基準７④、14、15、16）

５ 監査は、必要に応じて分担し、適切にその方法を選択して行う監査役監査報告記載の監査の方法、即ち本章第２項以降に掲げる監査の方法は、各監査役がすべてを実施しなくとも分担して実施することで差し支えなく、また、各々の監査方法についての注力の程度や時間配分、重点の置き方等は、経営上・事業運営上のリスクに関する認識や内部統制システムの構築・運用の状況等に応じて異なるので、各社の実情に応じて適当と考えられる方法を選択する。
なお、各監査役は、監査意見を形成するにあたって、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、監査業務を分担した場合は監査調書等を基に相互に報告
し合い、情報の共有化を図る（監査役監査基準 52、53）。
６ 監査調書等の記録（１）監査調書（ⅰ）監査調書の記載事項
監査調書は、自己の監査実績の記録であると同時に、他の監査役及び監査役会に報告するための文書であり、監査役間で情報を共有化し、各監査役が必要に応じ参照する共有の記録となるため、次の事項を記載し保管する（監査役監査基準 53）。
①

監査実施年月日②

監査対象先、対応者

③

監査担当者

④

実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）⑤

監査結果・指摘事項・所見等⑥

監査意見の形成に至った過程・理由等⑦

その他補足説明（ⅱ）監査調書の活用
監査調書は、期末に作成する監査役監査報告と異なり、監査役会外（株主等）に報告することを求められていないが、代表取締役及び取締役会への報告のほか
取締役及び使用人（監査役監査の被監査部門を含む）に対し助言・勧告等を行うために必要に応じて活用する場合がある。
ただし、情報提供者を保護する必要や、機密事項が含まれる場合等は、監査調書から必要事項のみを抜粋する等、取扱いに配慮する。
（２）その他、監査調書に準ずる記録
監査役は、取締役及び使用人等の業務執行者もしくは会計監査人からの随時の報告を受けた場合や意見交換を行った場合、その他重要会議出席に際して当該会議の

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180

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

議事録に記載されない監査役としての所見等で監査役間の内部で記録に残すことが適切と判断した事項等について、会見記録、報告聴取記録、会議出席記録等により、記録を残すことが望ましい。
第２項 取締役会その他重要会議出席
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「取締役会その他重要な会議に出席し、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 383①及び 381②に求められる。
２ 取締役会の権限（本項の第３ 参照事項－３ 取締役会の権限等）（１）取締役会の職務
取締役会は、①会社の業務（注）執行の決定
び②取締役の職務(注)執行の監督③業務執行の最高責任者である代表取締役の選定及び解職及を職務とする（会社法 362②）。
（注）「職務」と「業務」
会社法において、「業務」は、会社の事業の運営・遂行に係る概念、「職務」は、業
務より広く、「業務」及び「業務以外の職務」を含む概念で用いられるが、機関の性格によって、「業務以外の職務のみ」の概念で用いられることもある。
したがって、代表取締役及び業務を執行する取締役（会社法 363①）の職務の執行には、会社の業務の執行とそれ以外の取締役の職務の執行を含むが、会社の業務執行から独立している社外取締役や監査役の職務の執行には、会社の業務の執行を含まず、取締役又は監査役の職務の執行のみとなる。

（２）取締役会が会社の業務執行を決定し、代表取締役・業務執行取締役が、業務を執行し、その業務の執行を取締役会が監督する。
会社法は、会社の意思決定機関について、取締役会を設置しない会社においては株主総会が会社に関する一切の事項を決議するが、取締役会設置会社においては、
株主総会は、会社法に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法 295②、309⑤）こととして、「取締役会」が会社の業務執行の決定を行うことと定め、また、委員会設置会社の「執行役」を除き、業務執行機関として「代表取締役及び業務を執行する取締役（会社法 363①）」を定めている。
したがって、いわゆる経営会議・常務会等は、取締役会規程・経営会議規程等により実態上、経営の重要事項について審議する場となっていても、会社法上の会社の意思決定機関ではないので、会社法において規定されている重要事項については取締役会の決議が必要（会社法 362④（注））であり、取締役会の決議を必要としない事項
については、代表取締役及び業務を執行する取締役が業務執行の決定を行い、業務執行行為の責任を負う。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（注）会社法第 362 条第４項に定められている取締役会決議が必要とされる重要事項について、その重要度に応じた具体的な取締役会決議事項等については、各社の取締役会規程において定められる。
巻末参考資料－６

取締役会の決議事項及び報告事項の例

参照（３）取締役会による取締役の職務執行の監督（ⅰ）取締役の職務執行の監督
取締役会は、会社の業務執行の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する（会社法 362②）。
（ⅱ）取締役会は３か月に１回以上は、開催しなければならない。
取締役会による取締役の職務執行の監督のため、「代表取締役及び業務を執行する取締役（会社法 363①）」は、３か月に１回以上、自己の職務の執行状況を取締役会に報告しなければならず（会社法 363②）、この報告は省略することはできない（会社法 372②）。
したがって、取締役会は少なくとも３か月に１回以上、実際に開催され、業務執行取締役等による職務執行状況の報告がなされなければならない。
３ 取締役会に関する監査役監査の目的
上記２の（１）の取締役会の職務内容により、取締役会に関する監査役の監査は、① 取締役会による会社業務執行に関する決定が適正に行われているか② 取締役会による代表取締役を始めとする取締役の職務執行の監督が適正に行われているかを監査する。
４ 取締役会の監査のための監査役の権限、義務（１）取締役会出席・意見陳述義務（ⅰ）

監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会社法 383①、監査役監査基準２②、36①）。

（ⅱ）

取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しう
るが、議案の内容について理解し、ポイントを把握し、自信をもって発言するた
めに、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は事前に内容の説明を受けることが望ましい。なお取締役会開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役間で協議を行って見解を整理する場合もある。

（ⅲ）

意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会としての意見を代表し、陳述してもよい。

（２）社外監査役の役割（ⅰ）

社外監査役は、その独立性、選任された理由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査意見を表明することが特に期待されていることを認識し、代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問をし、又は意見を述べなければならない（監査役監査基準５②）。

（ⅱ）

独立役員に指定された社外監査役は、一般株主の利益ひいては会社の利益（「一

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182

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

般株主の利益」という）を踏まえた公平で公正な経営の意思決定のために行動することが特に期待されていることを認識し、他の監査役と協力して一般株主との意見交換等を所管する部署と情報の交換を図り、必要があると認めたときは、一般株主の利益への配慮の観点から代表取締役及び取締役会に対して意見を述べる（監査役監査基準５④）。

（ⅲ）公開会社における社外監査役に係る事業報告記載事項
公開会社の社外監査役については、事業報告に「社外監査役の当該事業年度における主な活動状況」として次の事項を記載しなければならない（施行規則 124 四）。
①

取締役会及び監査役会への出席の状況②

取締役会及び監査役会における発言の状況③

当該社外監査役の意見により当該会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。）④

当該事業年度中に当該会社において法令又は定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外監査役が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要（ⅳ）

したがって、社外監査役は非常勤の場合であっても、監査役会又は監査役間の協議において事前に案件の内容の審議検討を十分に行う等により情報の共有化を図り、取締役会や代表取締役との定期的会合等の場において必要に応じて意見等の発言に努める。また、常勤監査役は、特に非常勤の社外監査役に対して、監査に必要な社

内情報を積極的に提供する必要がある（監査役監査基準４③）。
（３）「特別取締役会」に出席する監査役（ⅰ）

特別取締役会とは、「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上」の要件を満たした会社の取締役会がイ．重要な財産の処分及び譲受け

ロ．多額の借財の事項について、あらかじめ選定した３人以上の特別取締役の決議をもって行うことができる旨を定めた場合の、特別取締役による議決を行う取締役会である（会社法
373）。

（ⅱ）

特別取締役による議決の定めがあるときは、監査役の互選によって、監査役の中から特別取締役会に出席する監査役を定めることができる（会社法 383①ただし書き、監査役監査基準 38、監査役会規則（ひな型）８）。（実施要領第１章第５項）

あらかじめ定めても、また、その都度定めてもよい。
特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う（ⅲ）

特別取締役会に出席した監査役は、必要があると認めたときは意見を述べるとともに、他の監査役に対し付議事項について報告を行う（監査役監査基準 38）。

（４）監査役による取締役会への報告義務及びこれに伴う取締役会招集権（ⅰ）

監査役は、取締役が不正の行為をし、もしくはこれらの行為をするおそれがあると認めるとき、又は法令定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実があると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会（取締役会設置会社でない場合は取締役）に報告しなければならない（会社法 382、監査役監査基準 36②））。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（ⅱ）

この場合、監査役は必要があると認めるときは取締役会の招集を請求することができる（会社法 383②）。
請求の日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を取締役会の日とする

取締役会招集の通知が発せられない場合は、監査役は自ら取締役会を招集することができる（会社法 383③、監査役監査基準 36③））。
（ⅲ） これらの場合に、監査役は事前に監査役会において協議をすることができる（監査役会規則（ひな型）23 二）。

５ 取締役会及び取締役の意思決定の監査 ― 経営判断原則（１）

監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない（いわゆる経営判断原則（注））（監査役監査基準 19①）。
（注）元来は、米国の判例法上のビジネス・ジャッジメント・ルールであるが、日本においても株主代表訴訟において、下記のような諸点に基づいて合理的に誠実に下した判断は、取締役の経営事項に係る幅広い裁量の範囲内として、結果として会社に損害が生じても、取締役に注意義務違反があったとして責任を問うものではない旨の判決が積み重なってきている。下記の諸点において、取締役が行う経営判断に際して、「リスクを取ってはならない」というような経営を萎縮させる趣旨ではなく、「役員が適正な経営判断を行えば、結果如何で法的な責任を問われることはない」とするための基準となるということに留意が必要である。

（ⅰ）事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと①

意思決定のために必要な情報を十分に得ているか②

情報（事実、計数、予測）は正確、客観的、中立的か（ⅱ）意思決定過程が合理的であること①

法令・定款、決裁権限規程等に準拠した意思決定か（取締役会、経営会議等の付議基準、招集手続、議事運営等を含む）②

代替案や想定しうる利益・不利益等必要事項の検討・審議が行われているか③

必要な場合、該当案件についての専門家の見解を徴しているか（ⅲ）意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと①

業法や定款で認められる範囲内か②

株式会社、経済・市場秩序、その他一般刑事事項等に対する法規制に違反し
ていないか

③

必要な場合、弁護士等の専門家の見解を徴しているか（ⅳ）意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと①

集めた情報と適正な検討・審議に基づく合理的な結論となっているか②

想定しうるリスクが会社の経営にとって致命的なレベルでないこと（ⅴ）意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益（注）を第一に考えてなされていること①

取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか②

親族・友人等、会社以外の第三者の利益を図るためではないか

183

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（注）ここでいう「会社の利益」とは、上記の①②に例示のとおり、「役員の自己又は第三者の利益」に対比する「会社のための忠実義務、善管注意義務の対象となる利益」であって、会社の営業業績至上主義を指すものではない。

（２）

監査役は、上記（１）の観点による監査において、必要があると認めたときは、取締役に対し助言もしくは勧告をし、又は差止めの請求を行わなければならない（監。
査役監査基準 19②）
６ 取締役会の取締役職務執行の監督義務履行状況の監査（１）

取締役会の職務として、「会社の業務執行の決定」とともに「取締役の職務の執行の監督」が規定されており（会社法 362②）、代表取締役及び業務を執行する取締役は、３か月に１回以上自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならず（会社法 363）、この報告に関しては、取締役会への報告の省略をすることはできない（会社法372②）。

（２）

監査役は、取締役会が少なくとも３か月に１回以上開催されること、かつ、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行の状況を３か月に１回以上適時かつ適切に取締役会へ報告しているかを確認するとともに、取締役会が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証しなければならない（監査役監査基準 20）。
第２ 手 順１ 取締役会に関する監査（１）取締役会前の調査（ⅰ）取締役会規程の確認①

規程の内容は、法令・定款に適合しているか②

決議事項・報告事項の基準が明確か、等。
（巻末参考資料－６

取締役会の決議事項及び報告事項の例

参照）（ⅱ）招集手続、付議事項の確認①

招集手続及び付議事項は、法令・定款・取締役会規程に適合しているか②

年間の定例的な付議事項のスケジュールや経営会議付議事項等のなかで、取締役会の決議事項又は報告事項とすべき事項が漏れなく適時に付議されているか③

３か月に１回以上開催されているか、等。

（ⅲ）議案・資料の事前入手、必要な場合に担当部門等から事前説明聴取（ⅳ）付議事項に関する取締役会前の監査役調査、（ⅴ）監査役会又は監査役連絡会などにおける審議、検討、見解整理（ⅲ）から（ⅴ）において、付議事項の内容は、本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 の５に記載の経営判断原則に照らして、取締役の意思決定に関し、善管注意義

務、忠実義務が守られているか（ⅵ）必要な措置
上記の調査の結果、問題がある場合は、可能な限り取締役会の決議の前に、取締役等に対し、助言・勧告を行い、又は差止めの請求を行う。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（ⅶ）取締役による業務執行状況に関する報告事項の確認
代表取締役及び業務を執行する取締役による職務の執行の状況に関する報告が３か月に１回以上行われているか、その報告事項が予定されているか（業務執行取締役は、各人ごとに３か月に１回以上は職務の執行の状況に関して報告する必要がある（この報告の省略は認められていない）ことから、取締役会は少なくとも３か月に１回以上は開催されることが必要となる。）（２）取締役会の決議の省略（以下適宜、「書面決議」と記載する。）の提案がある場合の検討（ⅰ）取締役会の決議の省略の要件
定款に取締役会決議の省略に関する定めがある場合、取締役会決議の目的事項の提案について、当該案件の議決に加わることができる取締役全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該案件を可決する旨の取締役会（本項の第３ 参照事項－６ 取締役会のの決議があったものとみなされる（会社法 370）。
決議の省略（書面決議））（ⅱ）監査役全員について異議があるか否かの検討、確認
上記において、監査役が当該提案について異議を述べた場合は、取締役会決議の省略は認められず、当該提案について決議を行う場合には取締役会を開催する必要がある（会社法 370 かっこ書き）。

取締役会の決議の省略は、取締役、監査役ともに議論の必要がない案件で緊急の場合のための制度であり、重要な案件で取締役が経営判断原則に沿った注意義
務を尽くすためには実際に会議を開催して議論をする必要があることに鑑み、監査役は、提案されている案件の内容及び取締役会決議の省略の可否について慎重に検討し、監査役間で協議のうえ（監査役会の開催が望ましい）、異議を述べるか否かを決定する。（監査役監査基準 37）（ⅲ）監査役に異議がない場合の手続①

監査役に異議がない旨の書面の作成又は記載
取締役会の決議の省略（書面決議）の提案について、監査役全員に異議がない場合に、「異議がないことの書面」の作成や、次の②に記載の「書面による取締役会決議書」への監査役の異議がないことの記載は求められていないが、異議がないことの確認の記録を残す趣旨から、「監査役に異議がない旨を記載し取締役に通知する書面」（注）の作成、又は「書面による取締役会決議書」に監査役に異議がないことの付記を取締役に要請することが望ましい。
（注）巻末参考資料７－取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録書面

関係書類参照②「書面による取締役会決議書」の作成
書面決議における「取締役全員の同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録（以下「書面による取締役会決議書」という）」の作成の確認・取締役会の決議の省略（書面決議）が行われた場合は、「取締役会の決議の省略についての取締役全員の同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録」を決議があったものとみなされた日から 10 年間そ

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席の本店に備え置き、株主又は債権者の、裁判所の許可を得たうえでの閲覧に供さなければならない（会社法 371）。
・取締役会の決議の省略（書面決議）を行う場合は、「書面による取締役会決議書」を取締役が作成する必要がある。
③

書面決議の場合の取締役会議事録の作成
書面決議の場合の取締役会の議事録の記載内容については、本項の 第３ 参照
事項 －８

取締役会議事録（４）による。

書面決議の場合の取締役会の議事録には、取締役全員の同意と監査役に異議がないことの記載は不要（注）であり、また、実際に取締役会が開催されていないので議事録に出席取締役及び監査役の記名押印も求められていない（施行規則101④一）。

（注）取締役の全員の同意が得られず、又は監査役に異議がある場合には取締役会の決議は省略できないので、これは自明のことである。

④

議事録等(議事録及び書面による取締役会決議書)の本店備置
書面決議が行われた場合、会社は、その決議があったものとみなされた日から 10 年間、決議の省略があった場合に作成される議事録と、決議の省略についての同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置き（会社法 371①）、株主又は債権者の、裁判所の許可を得たうえでの閲覧に供さなければならない（会社法 371）。
（ⅳ）実際の取締役会開催回数には算入されない。
書面決議が行われた場合は、実際に開催された取締役会とは異なるので、公開会社の事業報告に記載が必要とされる社外役員の取締役会出席及び発言の状況には、開催数にも出席数にも参入されない。したがって、取締役会の回数を表示する場合は、実際に開催された取締役会回数と書面決議の回数は区分して記載される。
（３）取締役会の場における監査（ⅰ）定足数の充足等開催の要件
定足数を満たす取締役の出席等、開催の要件を満たしているか（ⅱ）議事運営の方法の適法性
定款及び取締役会規程に従った議長による議事運営であるか
議案に特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できない（会社法 369②）等が遵守されているか、等。
（ⅲ）決議事項、報告事項の内容の適正性
経営判断原則を満たす内容と過程により審議され、決議されているか、等。
（ⅳ）必要な場合の監査役会代表又は監査役個別の意見陳述
本項の 第１ 実施の意義及び留意事項 －４（１）（２）参照（ⅴ）決議事項の開示の必要性及び手続の検討
決議事項の開示の必要性及び手続等の検討は適切か、等

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（４）取締役会後の調査（ⅰ）議事録の確認
法定の記載事項（施行規則 101③）が記載されているか、経営判断原則を満たしていることの証拠となる記録や資料添付がなされているか、監査役の発言要旨が記載されているか、出席取締役・監査役の署名又は記名押印（電磁的記録の場合は電子署名
会社法 369③④）が適切に行われているか、賛否の記録は適切か（議事録に異議を止めない者は決議に賛成したものと推定される 会社法 369⑤）、議事録は 10 年間本店に備置されているか（会社法 371①）、等。
（監査役監査基準 36④）（ⅱ）決議事項、報告事項の実施状況確認
決議事項、報告事項の実施が適法・適切になされているか、実施状況について必要な場合に取締役会に報告されているか、等。
２ 重要会議への出席（１）監査役が出席する重要会議の選定
監査役は監査のため必要と認められるすべての会議に出席できるが、効率的な監査活動を遂行する観点から、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために取締役会以外にも主要な会議を選定し、全員又は監査役間で選定した監査役が出席する（監査役監査基準 39①）。
監査役が出席する重要な会議例として、以下のようなものが考えられる。
①

代表取締役及び取締役が出席する重要会議
経営会議・常務会等、予算・決算会議その他重要な会議②

内部統制システムに係る重要な会議・委員会、等
リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、安全環境委員会、
品質管理委員会、等。（実施要領第７章第４項 10 内部統制システムの監査手続）③

その他情報収集のため必要な会議
事業本部長・支店長会議、研究開発会議、関係会社社長会、等。

（２）監査役の重要会議出席についての体制整備（ⅰ）体制整備
監査役の会議への出席要否、監査役のうちの出席者の選定については、各社の実情に応じて判断するが、必要により取締役等と協議し、必要な重要会議への監査役の出席が可能となる体制を整備する（監査役監査基準 39②）。
（ⅱ）オブザーバーの立場で必要な意見陳述
監査役が会議に出席することは、監査役監査の必要によるものであり業務執行からの独立性を確保するため、傍聴者又はオブザーバーの立場であるが、コンプライアンス維持等の事前の是正機能発揮に必要と判断される場合は、会議において適宜、発言、意見陳述を行う（監査役監査基準 39①）。
（ⅲ）内部統制システムの監査役監査の実効性確保体制の一環
監査役が重要な会議に出席できる体制の整備は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）のなかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制シス
テムに係る取締役会の決議事項の一項目である。

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（３）会議開催スケジュールの把握会議の開催状況は、年間の会議スケジュール表や各部門業務計画であらかじめ把
握するほか、会議主催部門に対し臨時の会議も含めて監査役にも漏れなく開催通知を送付するよう要請する。
（４）議事録閲覧又は状況報告聴取
監査役は、重要と思われる会議で監査役が出席しなかったものについては、別途、議事録を閲覧し、又は、主催部門から会議の経過と結果について内容を聴取する（監査役監査基準 39③）。

（５）経営会議・常務会等に出席の場合（ⅰ） 経営会議・常務会等に出席する場合は、監査役は取締役会に準じて調査を行い、必要と認められる場合は意見を述べる。
（ⅱ） 経営会議・常務会等については、監査役の出席如何にかかわらず資料の事前入手と議事録の閲覧を行う。
（ⅲ） 必要な場合は、事前に担当部門等から内容の説明を受け、問題がある場合は、可能な限り審議の前に、取締役及び使用人等に対し、助言・勧告を行う。
第３ 参照事項
１ 取締役会設置会社（１）次に掲げる会社は、取締役会を置かなければならない（会社法 327①）。
①

公開会社

②

監査役会設置会社③

委員会設置会社（２）すべての株式会社は、定款の定めによって、取締役会・・を置くことができる（会社法 326②）。

２ 取締役会の構成（１）

取締役会は、すべての取締役で組織する（会社法 362①）。

（２） 取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければならない（会社法 362③）。
３ 取締役会の権限等（１）取締役会設置会社における株主総会の権限の限定
取締役会設置会社でない場合は、株主総会が、会社法に規定する事項及び会社の組織、運営、管理その他会社に関する一切の事項について決議することができる（会社法 295①）が、取締役会設置会社においては、株主総会は、会社法に規定する事項（注）及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（会社法 295②、309⑤）。
（注）主として、株式に係る事項、役員及び会計監査人の選任・解任、取締役の任期の短縮、取締役・監査役の報酬等、役員の責任の一部免除、資本金・準備金の増減、剰余金の処分、定款の変更、事業譲渡、会社の解散、合併契約の承認等に限られる。

（２）取締役会の職務（ⅰ）

取締役会は次に掲げる職務を行う（会社法 362②）。
①

会社の業務執行の決定②

取締役の職務執行の監督

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席③（ⅱ）

代表取締役の選定及び解職

取締役会は、次に掲げる事項その他の業務執行の決定を取締役に委任することができない（会社法 362④）。
①

重要な財産の処分及び譲受け

②

多額の借財

③

支配人その他の重要な使用人の選任及び解任④

支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止⑤

社債の募集（会社法 676①）その他社債の募集に関する重要な事項として法
務省令（施行規則 99）で定める事項⑥

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令（施行規則 100①③）で定める体制の整備（大会社においては、取締役会は、この事項を決定しなければならない（会社法 362⑤）。）⑦

取締役会決議による役員の責任の一部免除の定款の定め（会社法 426①）に基づく責任の免除（会社法 423①）（３）取締役会設置会社の業務執行取締役（ⅰ）

次に掲げる取締役は、会社の業務を執行する（会社法 363①）。
①

代表取締役

②

代表取締役以外の取締役であって、取締役会の決議によって会社の業務を執行する取締役として選定されたもの③

代表取締役から一部の行為を委任される等により、会社の業務を執行したその他の取締役(会社法２十五かっこ書き)（ⅱ）

代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する（会社法 349④）。

４ 取締役会の招集手続（１）招集者（ⅰ）

取締役会は、各取締役が招集する。ただし、取締役会を招集する取締役を定款又は取締役会で定めたときは、その取締役が招集する（会社法 366①）。

（ⅱ）

この場合、招集権者以外の取締役は、招集権者に対し、取締役会の目的である事項を示して、取締役会の招集を請求することができる（会社法 366②）。この請求があった日から５日以内に、請求があった日から２週間以内の日を取締役会とす
る招集通知が発せられない場合には、その請求をした取締役は、取締役会を招集することができる（会社法 366③）。

（２）招集通知（ⅰ）

取締役会を招集する者は、取締役会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までに、各取締役（監査役設置会社にあっては、各取締役及び各監査役）に対してその通知を発しなければならない（会社法368①）。

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席（ⅱ）

取締役会は、取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる（会社法 368②）。

（３）テレビ会議、電話会議等による開催
取締役会は、テレビ会議、電話会議等（注）による開催も認められる（施行規則 101③一かっこ書き）。
（注）テレビ会議、電話会議等による場合は、会場は異なっても電話やインターネット等で同時間帯に双方向で情報の交換ができることが必要とされる。インターネットの場合でも離席してはならず、端末機前に着席していることが求められる。

５ 取締役会の決議方法（１）

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）が出席し、その過半数（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）をもって行う（会社法 369
①）。

（２）

取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない（会社法 369②）。（決議の際の出席取締役数からも除外して過半数の算定を行う。）

６ 取締役会の決議の省略（書面決議）（１）定款規定に基づき、取締役全員の同意及び監査役全員に異議がないこと
取締役会設置会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役設置会社にあっては、監査役が当該提案について異議を述べたときを除く。）は、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす旨を定款で定めることができる（会社法 370）。
（２）議事録又は同意の意思表示の記録書面の備置
取締役会の決議が省略された場合、会社は、その決議があったとみなされた日から 10 年間、決議の省略があった場合に作成される議事録と、決議の省略についての同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録をその本店に備え置き（会社法 371①）、所要の手続による閲覧に供さなければならない（会社法 371）。

（３）議事録の記載事項
取締役会の決議の省略の規程により、取締役会の決議があったものとみなされた
場合の議事録の記載内容については、「８取締役会議事録（４）」による。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

７ 取締役会の報告の省略（書面報告）（１）取締役及び監査役の全員に対して報告事項を通知したとき取締役、会計参与、監査役又は会計監査人が取締役（監査役設置会社にあっては、取締役及び監査役）の全員に対して取締役会に報告すべき事項を通知したときは、当該事項を取締役会へ報告することを要しない（会社法 372①）。
この規定は、代表取締役及び業務執行取締役による３か月に１回以上の自己の職務の執行状況の取締役会報告については適用しない（会社法 372②）。
（２）議事録の記載事項
取締役会の報告の省略の規程により、取締役会への報告を要しないとされた場合の議事録の記載内容については、「８取締役会議事録（５）」による。

８ 取締役会議事録（１）議事録の作成（ⅰ）出席した取締役及び監査役の署名又は記名押印
取締役会の議事録については、法務省令（施行規則 101）で定めるところにより、議事録を作成し、議事録が書面をもって作成されているときは、出席した取締役
及び監査役は、これに署名し、又は記名押印しなければならない（会社法 369③）。
ただし、取締役会の決議が省略された場合、又は取締役会への報告が省略された
場合の議事録については、実際に取締役会が開催されず、出席取締役等はいない
ので、署名や記名押印の必要はない。
（ⅱ）電磁的記録の電子署名
取締役会の議事録が電磁的記録をもって作成されている場合における当該電磁的記録に記録された事項については、法務省令で定める署名又は記名押印に代わる措置（電子署名とする（施行規則 225①六、②））をとらなければならない（会社法369④）。

（ⅲ） 取締役会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない（施行規則 101②）。

（２）議事に賛成の推定
取締役会の決議に参加した取締役であって取締役会の議事録に異議をとどめないもの
は、その決議に賛成したものと推定する（会社法 369⑤）。
（３）議事録記載事項
取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。（施行規則 101③）。

一

開催日時・場所（当該場所に存しない取締役、執行役、会計参与、監査役、会計監査人又は株主が取締役会に出席をした場合における当該出席の方法
を含む。）

二

特別取締役会の場合はその旨

三招集権者以外の取締役、株主、監査役による請求や招集の場合はその旨

四取締役会の議事の経過の要領及びその結果

五決議事項につき特別の利害関係を有する取締役の氏名

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第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第２項 取締役会その他重要会議出席

六

競業・自己・利益相反取引に該当する取締役の意見・発言の内容の概要及び株主、会計参与、監査役の意見・発言の内容の概要

七

出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称

八

議長の氏名

（４）取締役会の決議の省略の規定により、取締役会の決議があったものとみなされた場
合の取締役会の議事録は、次の事項を内容とするものとする（施行規則 101④一）。
イ

取締役会の決議があったものとみなされた事項の内容

ロ

決議事項の提案をした取締役の氏名

ハ

取締役会の決議があったものとみなされた日ニ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（５）取締役会の報告の省略（書面報告）の規定により、取締役会への報告を要しないとされた場合の取締役会の議事録は、次の事項を内容とするものとする（施行規則 101④二）。
イ

取締役会への報告を要しないものとされた事項の内容

ロ

取締役会の報告を要しないものとされた日ハ議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（６）議事録の備置、閲覧（ⅰ）取締役会議事録等の本店への備置義務
会社は、取締役会の日（取締役会の決議の省略の規定により、取締役会の決議があったものとみなされた日を含む。）から 10 年間、取締役会議事録又は取締役会の決議の省略についての同意の意思表示を記載し、もしくは記録した書面又は電磁的記録（以下「議事録等」という。）をその本店に備え置かなければならない（会社法 371①）。

（ⅱ）株主による閲覧請求
株主は、その権利を行使するため必要があるときは、会社の営業時間内は、いつでも（監査役設置会社又は委員会設置会社においては、裁判所の許可を得て（会社、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができる（会社法 371②）。
法 371③））（ⅲ）債権者による閲覧請求
会社の債権者は、役員又は執行役の責任を追及するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、議事録等の閲覧又は謄写の請求をすることができる（会社法 371④）。
（ⅳ）親会社社員（注）による閲覧請求（ⅲ）の閲覧請求は、会社の親会社社員がその権利を行使するため必要があるときについて準用する（会社法 371⑤）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書き）。親会社社員は、親会社の従業員を意味しない。
したがって、議事録の閲覧権を法的に行使できるのは、当該会社の株主（親会社を含む）
及び親会社の株主並びに当該会社の債権者である。ただし、親会社による子会社管理や内部統制システムの構築・運用、調査の必要性により、親会社の監査役、担当取締役及第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第３項 報告聴取

び内部統制の担当者等から求めがある場合は、厳格な法的手続によることなく、子会社の取締役会議事録を閲覧に供することが基本となる。

（ⅴ）裁判所の許可の要件
裁判所は、議事録等の閲覧又は謄写をすることにより当該会社又はその親会社
もしくは子会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると認めるときは、許可をすることができない（会社法 371⑥）。
第３項 報告聴取
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381②に求められる。
２ 監査役への報告体制の整備（１）監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）による整備取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制の整備は、監査役監査の実効性確保体制（監査環境整備事項）のなかの「監査役への報告体制」に該当し、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である（施行規則 98④三、100③三）。
この体制については、本実施要領第２章第３項「監査役への報告体制」に沿って構築・運用を進め、その状況については第７章第４項－９によって内部統制システ
ム監査の一環としての監査を実施し、取締役に対し必要な要請を行い、整備を図るべき事項である（監査役監査基準 17）。
（２）監査役への報告体制のポイント（実施要領第２章第３項 監査役への報告体制）
監査役（会）は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したとき（会社法 357①②）等法令に定める事項のほか、あらかじめ取締役と協議して定めた取締役及び使用人等からの監査役（会）に対する報告事項について報告を受ける（監査役監査基準６④、17③）とともに、必要に応じて取締役及び使用人等に説明を求める。
①

監査役に定例的に報告すべき事項の例
・

経営状況、業務遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算
状況、内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コン
プライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等②

監査役に臨時的に報告すべき事項の例
・

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実（会社法 357）、取締役の職務の遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する行為、又はそのおそれがある重大な事実（会社法 382、385 のための情報入手）、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等、

193

194

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第３項 報告聴取

重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表内容・重要開示書類の内容、等監査役は、これらの報告が実効的かつ機動的になされるよう、社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役等に求める（監査役監査基準 17④）。
第２ 手 順
１ 本社及び事業所、子会社等からの報告聴取
監査役は、本社各部門、支店・工場等の事業所、子会社・関係会社を定期的に現況聴取する（循環的実施により空白・聖域を排除し、監査役による牽制効果を発揮する）
ことにより次のような事項を把握し、確認する。なお、支店・工場等の事業所の現況
聴取は本章第５項の実地調査において、また、子会社・関係会社の現況聴取は本章第６項の子会社等の調査において一体として実施する（監査役監査基準 42）。
①

業務運営方針、課題等②

役職員の法令定款遵守意識等③

各部門が抱える各種リスクとその対応状況④

日常業務運営における組織的牽制・チェック・規律の状況⑤

監査役への報告体制の実効性

等

２ 内部統制システム所管部門からの報告聴取（１）内部統制部門からの報告聴取
監査役は、内部統制部門（コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署をいう）に対して、内部統制システムの各体制の構築・運用の状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事
象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求め、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける（監査役監
査基準 34③、内部統制システム監査実施基準６⑥）。

（２）内部監査部門等からの報告聴取（ⅰ）

監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践
計画及びその実施状況について定期的かつ随時に監査役に報告を求め、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける。

（ⅱ）

監査役は、内部監査部門等から、内部統制システムの各体制の重大なリスクへの対応状況その他各体制の構築・運用の状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ、内部監査部門等が行う調査等への監査役もしくは補助使用
人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める（監査役監査基準 34②、内部統制システム監査実施基準６④）。

（ⅲ） 監査役は、上記（ⅱ）の内部監査部門等との連係を通じて、内部監査部門等が各体制の構築・運用の状況を継続的に検討・評価しそれを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング機能の実
効性について監視し検証する（内部統制システム監査実施基準６⑤）。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第４項 書類閲覧

３ 重要会議議題の内容についての事前説明聴取
監査役は、取締役会議題、経営会議・常務会等重要会議の議題のうち、必要なものについては、担当取締役又は部門から事前に説明を受ける。（本章第２項）
これにより、取締役会及び取締役の意思決定に際しての善管注意義務、忠実義務の履行状況を判断し、必要と認める場合は、事前の是正機能の発揮のために可能な限り審議の前に取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う。
４ リスク対応等の説明聴取
監査役は、他社にて発生した事件等で自社においてもリスクが感じられる場合は、所管部門から対応方針等を聴取し、自社の実情を把握する。
５ 報告聴取後の措置
監査役は、これらの報告聴取において、必要と認められる場合は監査役会で協議し、取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う（監査役監査基準２②、監査役会規則（ひな型）16）。
第４項 書類閲覧
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「重要な決裁書類等を閲覧し、」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381②に求められる。
２ 監査役が重要書類をもれなく閲覧できるための体制の整備（１）

監査役の重要書類閲覧に係る体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項のなかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である（施行規則 98④三、100③三）。
この体制については、本実施要領第２章第３項「監査役への報告体制」に沿って構築・運用を進め、その状況については第７章第４項－９によって内部統制システ
ム監査の一環としての監査を実施し、取締役に対し必要な要請を行い、整備を図るべき事項である（監査役監査基準 17）。
（２）

監査役が閲覧する書類は、自動的に回付されるよう当該書類の取扱い事務局に要請し、回付の仕組みを構築する。
第２ 手 順１ 重要書類の回付体制及び事業所調査等における書類の閲覧（１）

監査役は、重要書類の回付体制により書類の回付を受け、また、事業所調査等における書類の閲覧調査等により、取締役の意思決定、業務執行及び内部統制システ
ムの整備状況に係わる重要な書類（電磁的記録を含む。以下同様）を閲覧し、かつ、

195

196

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第５項 実地調査

その保存及び管理状況を調査し、必要と認めたときは、取締役及び使用人に対しその説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行う（監査役監査基準 40）。
（２）閲覧する書類例（ⅰ）重要会議議事録①

株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議・常務会等議事録（ⅱ）決裁書類等①

稟議書等取締役が決裁する重要書類②

重要な契約書③

代表取締役印を押印する書類（ⅲ）長期・中期・年度事業計画書（ⅳ）予算・決算関係書類①

予算関係書類②

決算関係書類（月次、四半期、中間、臨時、期末）③

決算短信等適時開示書類④

有価証券報告書（四半期、半期、臨時を含む）⑤

法人税等申告書（ⅴ）月次業務報告関係書類（ⅵ）内部監査報告書（ⅶ）子会社等の関係書類
①

事業報告

②

決算関係書類（ⅷ）その他①

労使協定書②

訴訟関係書類③

登記関係書類④

重大苦情・製品回収等の発生・処理報告書

２ 閲覧後の措置
監査役は、書類の閲覧記録を作成し回付漏れを防止するとともに、閲覧した書類について疑義又は異常がある場合は、取締役及び使用人に対し説明を求め、必要があると認めたときは実地調査を行う。
第５項 実地調査
第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381②に求められる。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第５項 実地調査

２ 実地調査の目的
実地調査は、本・支店・工場その他の事業所（以下「事業所」という）の業務の実情を現場において把握し、その業務が適法かつ適正に行われていることを確認するとともに、内部統制システムの構築・運用の状況を監視し検証する、即ち、取締役による会社業務執行に係る指揮・命令・監督が適切に行われているかを把握するために実施する（監査役監査基準。
42、43）
第２ 手順

１ 実地調査の事前準備（１）

実地調査を円滑かつ効果的に行うために、監査役会の定めた監査計画に基づき、当該事業所の状況を勘案のうえ、実地調査実施計画を作成し、当該事業所に対し、調査日程の調整、資料の準備要請などを行う。
（２）

監査役は事前に次の事項を調査する。
①

当該事業所の組織、職務権限、人事配置②

当該事業所に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項③

当該事業所に係わる会計監査人監査、内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況④

当該事業所の状況について本社統括部署から概況を聴取するなど

２ 実地調査の実施内容
実地調査の実施項目は次の事項を参考例として、状況に応じて選定し、各実地調査の実施ごとに重点調査項目を定めて実施する。
事前に当該事業所の責任者に実地調査の目的・意義などを理解させ、重点調査項目の自己点検等により説明資料などを準備させる方法もある。
（１）法令等の遵守状況①

当該事業所に関係する法令等の遵守状況の把握、遵守体制の構築・運用状
況・実効性についての確認②

必要に応じ、契約書、官庁等への届出書、報告書その他の記録の閲覧（２）内部統制システムの構築・運用の状況①

当該事業所における組織、制度、規程などの構築・運用状況の把握②

内部監査部門等による監査に対する対応状況の確認③

必要に応じ、決裁書類、報告書、その他の記録の閲覧（３）経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況①

経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握②

取締役会等重要会議の決議・報告事項、その他の重要な決裁事項について
当該事業所における実施状況確認（４）財産（金銭、有価証券、製商品、原材料、設備備品、土地・社屋等）の調査①

財産の取得、保全、運用、売却、除却、廃棄等が、法令及び社内諸規程に従い、適正に処理されていることの確認②

財産の棚卸立会い等による実在性確認、遊休資産の管理状況確認

197

198

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第６項 子会社等の調査（５）取引の調査①

当該事業所における取引の実情の調査②①のなかで、重要又は異常な取引等について、法令・定款違反のおそれの有無、重大な損失発生のおそれのある事実の有無の調査（６）情報管理の調査①

所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報の整備・保存・管理状況の調査

３ 事実の把握と現場との信頼関係
監査役は実地調査の実施にあたって、事実がありのままに把握できるよう実地調査の目的・意義を対象者に理解させるよう努め、事業所の上層部の責任者のみでなく広範囲の使用人との対話を図り、隠された本音部分の把握に努めるとともに、得られた情報の取扱いに留意し、現場との信頼関係の維持に努める。
４ 被監査者との意思疎通
実地調査終了時には、できる限り現場で関係者と懇談し、意見交換を行う。
第６項 子会社等の調査第１ 実施の意義及び留意事項
１ 監査報告（ひな型）の監査の方法
本項の内容は、監査報告（ひな型）において「子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました」と記載される監査の方法の内容を示している。この監査の方法に関する記載の根拠は、会社法 381③及び施行規則 105②二、④に求められる。
２ 子会社を有する会社の監査役による子会社の調査（１） 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社（注）に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査することができる（会社法 381③）。
なお、子会社は、正当な理由があるときは、上記の報告又は調査を拒むことができる（会社法 381④）。
（注）子会社とは、会社がその総株主の議決権の過半数を有する会社その他の当該会社がその経営を支配している法人として法務省令（施行規則３①③）で定めるものをいう（会社法２三）。子会社には海外子会社も含まれる（会社法２三、施行規則３①、２③
二）。

（２）自社の取締役の職務執行を監査するための子会社調査（ⅰ） 上記（１）において、「監査役がその職務を行うため必要があるとき」とは、「監査役が自社の取締役の職務執行の監査のために必要があるとき」という意味である。
取締役は、自社及び子会社、関連会社を含めたグループ全体に内部統制システ
ムを構築・運用し、グループ全体の健全で持続的な成長を確保し、良質な企業統第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第６項 子会社等の調査

治体制を確立する責務があり、そのために子会社、関連会社を適切に管理することも親会社の取締役の重要な職務執行行為である。また、純粋持株会社の場合等
は、親会社は、具体的な事業運営を子会社に依存するため、親会社取締役の影響下にある子会社の業務に関しても、監査役は、親会社の監査の過程においてその状況を把握する必要が生じる。そこで、監査役は、親会社である自社の取締役の職務執行が適切に遂行されているかという観点から、子会社の監査役等と連係し、子会社の調査を行う。また、以上の趣旨により、子会社に準じて関連会社（注）についても、監査役は必要と判断される会社について、関連会社の監査役等と連係し、調査を行う（監査役監査基準 22、35）。
（注）関連会社とは、会社が他の会社等の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く。）をいう（計算規則２③十八）（ⅱ）

親会社監査役は、自社の取締役の職務執行を監査するために子会社の調査を行うものであって、直接、子会社の監査、即ち子会社の取締役の職務執行を監査するものではない。子会社の取締役の職務執行の監査は、子会社の監査役の職務権限事項である。したがって、親会社監査役が子会社、関連会社の調査を行う場合は、当該子会社等の監査役と充分に意思疎通、連係して行う必要がある（施行規則105②④、監査役監査基準 35②）

（３）子会社による調査の拒否（ⅰ）

子会社は、正当な理由があるときは、親会社の監査役による調査を拒むことができるが、親会社監査役が必要ないのに調査を行う等の調査権の濫用に当たる場
合や子会社側の超繁忙期を避けてもらうというような場合に、正当な理由と判断されれば拒むことができるということであり、親会社監査役による子会社調査を恒久的に全く拒否することはできない。親会社監査役は、子会社の独立性に留意
し、子会社調査の趣旨、目的等につき十分に子会社関係者と意思疎通を図り、調査拒否を受けることがないように図る必要がある。

（ⅱ） 子会社の調査を拒否され必要な調査ができなかったときは、親会社の監査役は、
監査報告にその旨及び理由を記載しなければならない（施行規則 129①四）。
第２ 手 順１ 子会社及び関連会社の状況についての自社内調査
子会社及び関連会社については、日常、自社内において次の事項を調査する。
①

自社における子会社及び関連会社に対する経営方針、子会社及び関連会社の管理体制の状況についての把握②

内部統制システムの企業集団内の構築・運用状況についての把握（内部統制シス
テム監査実施基準 12）（実施要領第７章第４項－７

企業集団内部統制の監査）③

子会社及び関連会社の事業報告、決算関係書類の閲覧④

親子会社間取引で一般的でない取引の存否の把握
子会社及び関連会社との取引高、取引内容、取引条件、債権債務の明細な
ど

199

200

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査⑤

取締役の競業取引、利益相反取引に該当の場合（100％親子関係の場合は該当しない。）の親会社、子会社双方の取締役会付議・報告の確認⑥

子会社及び関連会社の取締役、監査役の兼務者が親会社にいる場合、必要に応じ、該当者から当該会社の状況聴取⑦

グループ会社監査役連絡会及び個別会社ごとの監査役連絡会を活用した子会
社及び関連会社の監査役からの状況聴取⑧

会計監査人の子会社調査の結果報告とその対応状況把握⑨

内部監査部門等の子会社及び関連会社調査の結果報告とその対応状況把握

２ 子会社及び関連会社への訪問実地調査（１）海外を含めて循環的実施
子会社及び関連会社への訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、監査役会の監査計画に織り込み、主要な子会社については、調査の空白が生じないよう数年で一巡するように実施する。
（２）子会社及び関連会社の独立性に留意
子会社及び関連会社への訪問実地調査は、その独立性に留意し、該当会社の監査役等と充分に連係しつつ、上記２に記載の自社内日常調査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社及び関連会社に赴き、代表取締役に面談するほか、管理部門長等から説明を受け、資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。
第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査第１ 実施の意義及び留意事項
１ 取締役の善管注意義務、忠実義務に違反するおそれが高い重要事項
会社法が特に定める以下に掲げる事項については、取締役の職務執行において善管
注意義務、忠実義務に違反するおそれが高いため特に注意を要する事項であり、本実施要
領第７章－内部統制システムに係る監査の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査事項にも含まれる。会社法及び同施行規則は、監査役監査報告における監査の方法及び結果の記載に際し、これらの事項について特記事項とすることを求めていないが、監査役は、取締役の職務執行における重要監査事項として取締役の義務違反がないかを監視し検証する（監査役監査基準 23）。
①

競業取引、利益相反取引（自己取引）（会社法 356、428）（本項の第３ 参照事項－１）②

関連当事者との一般的でない取引（計算規則 112）（本項の第３ 参照事項－２）
この取引については、会社法に特段の定めはなく計算規則で注記を要する事項とされているが、監査役は、取締役の重要な職務執行に係る監査事項として、
特に一般的ではない取引の有無とその内容に関して監視し検証する。

③（本項の第３ 参
株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄（会社法 120、968、970）
照事項－３）④

自己株式の取得、処分等（会社法 155～178）（本項の第３ 参照事項－４）

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

本事項について、旧商法の下での監査報告書における特記事項の定めは会社法ではなくなったが、取締役の職務執行に主として関連する重要監査事項として、監査役は、取締役の義務違反がないかを監視し検証する。
⑤

取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編罰則」に規定の各事項（本項の第３ 参照事項－５）

２ 日常監査及び内部統制システムに係る監査の一環
これらの各事項に係る監査役監査に際しては、本章に記載の日常監査及び本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査において、これらの各事項に関しても取締役の義務違反がないかという観点から監査を遂行するとともに、本項の 第２ 手 順 に例示の要領によって監査を実施する。
３ 取締役職務執行確認書の効果
いわゆる「取締役職務執行確認書」等により取締役から報告を求めることは、①から⑤の各事項に係る取締役自身の理解の醸成を図り、関連する情報を監査役が把握することに一定の効果はあるが、確認書の徴求をもって監査役の監査が全うできるもの
ではなく、別途、上記２の諸手順による監査によって、監査役自身による状況の把握、確認を要することに留意が必要である。
４ 義務違反の防止
各事項について、取締役の義務違反又はそのおそれがある場合には、必要に応じて監査役会で審議のうえ、監査役は、取締役に対し指摘しその行為をやめるよう勧告する。
５ 義務違反の場合の責任追及
監査役がその行為をやめるよう勧告した後も取締役に義務違反の事実がある場合には、違反の事実を監査報告に記載するとともに、監査役会で審議のうえ、取締役の責
任追及等必要な措置を講じる。
第２ 手 順
１ 競業取引、利益相反取引（自己取引）についての調査（１）監査役による調査
監査役は、次の事項を調査する。
①

会社と役員との取引の状況、役員の他社役員兼任・他社業務執行取締役等兼任の状況及び役員の他社出資の状況（大株主として実質的な決定権を有しているか）が漏れなく把握される仕組みになっているか②

当該他社の事業の種類等及び取引状況により競業取引・利益相反取引（自己取引）に該当するか否かの判定が適正になされる仕組みになっているか

201

202

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査①②について、これらの各取引については取締役会の承認を要するとともに、役員との利益相反取引（自己取引）は計算書類の「関連当事者との取引に関する注記」に記載を要するほか、公開会社の場合は、役員の重要な兼職の状況とその明細は事業報告及びその附属明細書への記載が必要なため、取締役会事務局や役員秘書部門、経理部門等の担当部署が調査を行う必要があるが、監査役はその仕組みが構築され、機能しているか確認するとともに、各部署の対応の内容について説明を受け、適正に処理されているか確認する。
③

該当取引について、取締役会の承認及び報告が必ず行われるように取締役会規程に明示されているか④

該当取引について、取締役会に適法に付議され、利害関係取締役を除いて適法に決議されているか⑤

承認後の取引事後報告が取締役会に適法になされているか
包括承認された取引に関する状況の報告が定期的になされているか⑥

公開会社の場合、会計参与以外の役員の重要な兼職の状況についての事業報告記載及び会計参与以外の役員の重要な兼職の状況の明細についての事業報
告の附属明細書の記載が適法になされているか⑦

計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に役員との利益相反取引が適法に記載されているか（２）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が競業取引・利益相反取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（３）取引条件等の確認
利益相反取引については、適法に取締役会に付議し承認されても、取引によって会社に損害が生じた場合は、当該取締役及び決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定され、損害賠償責任が生じうる（任務を怠ったことが自己の責めに帰することができない事由によることを立証すれば責任を免れるが、「取締役が自己のためにした取引」については、当該取締役は責任を免れることができない）。
監査役は、該当する取引の取引条件等について、「一般競争入札、その他当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様であることが明白（計算規則 112②）であって会社に損害が生じるおそれがない取引」であるか否かを確認し、会社に損害が生じるおそれがあると認められる場合は、必要に応じ監査役会において審議のうえ、その事実を指摘して損害のおそれがある取引を止めるよう取締役に勧告する等の措置をとる。
２ 関連当事者との一般的でない取引に関する調査（１）「一般的でない取引」に関する情報入手
監査役は、次の例示のような一般的でない取引について、報告を受ける仕組みを取締役と協議し、適時に報告を受ける。
・

決算期前後の大量取引・取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

・無利息、低利、無担保、担保不足、返済期限のない融資、無担保債務保証

・

不当価格の有価証券取引

・買戻条件付等の条件付取引・債権肩代り、債権譲渡、債務免除

・無償・低廉の賃貸借

・株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い

・

株主との独占的扱いの商取引、等（２）チェック体制の確認
監査役は、親会社、子会社、関連会社（以下「子会社等」という）又は株主との取引について、取引の審査、決済の仕組みにおいて一般的でない取引がチェックできる体制になっているか確認する。
（３）経理帳票による調査、子会社等の訪問調査
監査役は、子会社等との取引について、取引内訳表、債権債務明細票、保証債務明細票等において、年度ごとの金額増減に異常はないか調査するとともに、子会社等の訪問調査の際などに異常な取引の有無を調査する。
（４）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が一般的でない取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（５）「関連当事者との取引に関する注記」の確認
監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事項が適法に記載されているか確認する。
３

株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に関する調査（１）寄付金等の調査
監査役は、株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄に該当するおそれがあると考えられる支出がどの費用項目として処理されるか把握し、監査の対象として注目すべき費用項目について次のとおり調査する。
（例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等。
以下「寄付金等」という）①

寄付金等の支出承認にあたって事前申請、審査、決裁等の仕組みが整備され、手続やチェック項目に適合しない場合は、出金ができない仕組みとなっているか②

寄付金等に関する管理責任者が明定され、寄付金等支出の目的、性格が区分整理できる会計処理がなされているか③

寄付金等支出のなかで、十分なチェックをすべき支出については、監査役に事前に報告される仕組みとなっているか（２）数字の変化に注目
監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する。

203

204

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（３）内部監査部門との連係及び実地調査
監査役は、内部監査部門等の監査結果を聴取し、必要に応じ本社を含む事業所実地調査の際、関係書類を閲覧し、管理責任者から説明を受ける。
（４）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が寄付金等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（５）販売費及び一般管理費の明細の内容調査
監査役は、計算書類に係る附属明細書の「販売費及び一般管理費の明細」の内容の説明を受け、寄付金等の支出状況について説明を受ける。
（６）「関連当事者との取引に関する注記」の確認
監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事項が適法に記載されているか確認する。
４ 自己株式の取得、処分等に関する調査（１）手続、実務の法令遵守状況の確認
監査役は、自己株式の取得及び処分等について、会社法上の規定、金融商品取引
法上の規定、内部者取引（インサイダー）規制の規定及び開示に関する規定等が遵守されているかについて、株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を調査するとともに、実務処理の状況について担当部署から資料に基づく説明を受け、株式事務を代行会社に委託している場合は、当該会社から提供される帳票等を閲覧する等により、確認する。
（２）会計監査人からの報告聴取
会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。
（３）開示についての調査
監査役は、金融商品取引法による「自己株券買付状況報告書」、「有価証券報告書」、
会社法による「貸借対照表」、「株主資本等変動計算書」についての自己株式に係る開示について、適法な開示がなされているか確認する。
第３ 参照事項
１ 競業取引、利益相反取引（自己取引）（１）取締役会の承認が必要（ⅰ） 取締役（執行役に準用

会社法 419②）は、次に掲げる場合には、株主総会（取締役会設置会社においては取締役会

会社法 365①）において、当該取引につき重要な事実を開示し、その承認（この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない

会社法 369②）を得なければならない（会社。
法 356①）
一

取締役が自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするとき（以下「競業取引」という）

二取締役が自己又は第三者のために会社と取引をしようとするとき

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

三会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするとき（二と三を合わせて、以下「利益相反取引」（又は「自己取引」）という）（ⅱ）（ⅰ）の二の「取締役が自己又は第三者のためにする会社との取引」について取締役会（株主総会）の承認を受けた場合は、民法第 108 条「同一の法律行為において、相手方の代理人となり、又は当事者双方の代理人となることはできない。」の規定は適用されない（会社法 356②）。

（２）会社の事業の部類に属する取引（上記（ⅰ）の一 競業取引）
会社の事業の部類に属する取引とは、会社が実際に行っている事業と、市場（販
売地域、販売先等）において競合し、会社と取締役との間に利益が衝突する可能性のある場合が該当する。取扱商品が同一でも、製造業と販売業、卸と小売、地域が明確に区分、等の場合は事業の部類には属さない。
（３）利益相反取引
利益相反取引には、取締役が自身や親族等の個人のために行う会社との取引（役員報酬等の給付を除く

計算規則 112②二参考）、取締役が取引先の会社の取締役を兼任して行う会社間の取引（上記（ⅰ）の二 直接取引）、会社間の直接の取引ではないが、取締役が会社を代表して自身が兼任する他社の債務保証を金融機関に対して行う等（上記（ⅰ）の三間接取引）の場合がある。

（４）競業取引、利益相反取引に該当する取締役の他社役員兼任の態様（ⅰ）兼任する他社における決定権限
取締役（代表取締役に限られない）が他社の代表取締役を兼任する場合は取締役会
事前承認の対象となる。また、他社において業務を執行する取締役等で当該事業や取引の条件につき決定権を有する取締役を兼任する場合、さらに、取締役でな
くても他社の実質的決定権を有している主宰者となる場合（大阪高裁平成２年７月 18日判決）は、対象となる。

（ⅱ）100％親子間の会社は該当しない
100％親子間の会社の取締役兼任は、経済的に同一体とみられ、競業取引や利益
相反取引の問題は生じず、取締役会の承認を必要としない。
（５）取締役の他社役員兼任に関する取締役会承認（ⅰ）就任の際の事前承認
イ

取締役が、会社の事業の部類に属する取引を行っている他社、または会社と取引がある他社の決定権のある役員を兼任するに際しては、その就任に際して取締役会の承認を要する。

ロ

イの場合以外で、会社役員が他社役員を兼任することは原則として法の規制対象外であるが、他社役員への就任に関して取締役会の承認を行う場合は各社の取締役会規程に従う。

（ⅱ）他社の取締役会の承認
当該取締役が、自社において業務決定権を有している場合は、上記の（３）のうちの間接取引を除き当該他社においても、その兼任について当該他社の取締役

205

206

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査会の承認が必要となることに留意が必要である（該当する取締役を通じて当該他社の取締役会の承認決議を促す必要がある）。
（ⅲ）特別利害関係人
この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない。
（６）公開会社における役員の重要な兼職状況の開示（ⅰ）役員の重要な兼職状況の事業報告記載
公開会社の場合は、事業年度に係る役員（直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。会計参与を除く。）の重要な兼職の状況を事業報告に記載しなければならない（施行規則 121 七）。
（ⅱ）社外役員の場合
公開会社の社外役員（直前の定時株主総会終結の日の翌日以降に在任していた者に限る。）については、他の法人等の業務執行取締役、執行役又は使用人であること、又は他の法人等の社外役員その他これに類する者を兼任していることが、
上記（ⅰ）の重要な兼職に該当する場合は、会社と当該他の法人との関係を事業報告に記載しなければならない（施行規則 124 一、二）。
（ⅲ）役員の重要な兼職状況の明細についての事業報告の附属明細書記載
公開会社の場合は、事業報告の附属明細書について、他の法人等の業務執行取締役、執行役その他これに類する者を兼任していることが上記（ⅰ）の重要な兼職に該当する会社役員（会計参与を除く。）についての当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く。）を内容としなければならない。この場合において、当該他の法人等の事業が当該会社の事業と同一の部類のものであるときは、その旨を付記しなければならない（施行規則 128②）。
（７）競業取引、利益相反取引に関する取締役会承認（ⅰ）個別承認と包括承認
取締役会で決議する取引の承認は、「具体的な取引についての個別の承認」のほか、重要な事実が開示され取締役会で具体的な判断ができる場合は、「ある範囲内の反復・継続的な取引についての包括的な承認」も差し支えないとされている。
（ⅱ）

通常、これらの取引の承認は、上記の（５）の兼任の承認と同時に行われることが想定される。

（ⅲ）特別利害関係人
この承認の取締役会決議について該当取締役は特別利害関係人であり、議決に参加できない。
（８）取締役会に開示すべき重要事項
当該取引を行う取締役は、次の事項を取締役会に開示する（取締役会議案の提案者が代わって説明してもよい）。
イ

競業取引の場合兼任する会社の資本金、事業目的、業績、事業の概況、競合する取引の兼任先会社における取引割合、取引の相手先・目的物・数量・金額・取引条件・取引期間等

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

ロ

利益相反取引の場合
利益相反取引の種類・数量・金額・取引条件、取引期間等
・取引条件について、「一般競争入札、その他当該取引に係る条件につき市場
価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様
であることが明白な取引（計算規則 112②一、三）」である場合は、取引をした取締役の責任の判断に際して、原則として、会社に損害が生じる場合に該当しないと判断される。

（９）取引後、遅滞なく、取締役会報告が必要（ⅰ）

取締役会設置会社においては、「競業取引」、「利益相反取引」をした取締役は、
当該取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告しなけ
ればならない（会社法 365②）。

（ⅱ） 上記の（７）において包括承認を受けている場合は、取引をしている取締役は、
一定期間内の取引状況について上記の（８）の重要事項を定期的に取締役会に報告しなければならない。
（ⅲ）

この報告を怠り、又は虚偽の報告をしたときは、取引をしている取締役は任務
懈怠責任を負い過料に処せられる（会社法 976 二十三）。

（10）「競業取引」をした取締役の責任（ⅰ）取締役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をしたとき
イ

取締役又は執行役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をしたときは、当該取引によって取締役、執行役又は第三者が得た利益の額は、取締役又は執行役が任務を怠ったことによって会社に賠償すべき損害の額と推定する（会社法 423②）。

ロ

取締役が取締役会の承認を得ずに「競業取引」をした場合の、損害賠償責任
において、会社に対して賠償すべき損害額及び競業取引を行うにつき故意又は過失がないことの立証責任は、取引を行った取締役にある。

（ⅱ）取締役が取締役会の承認を受けて「競業取引」を行い、会社が損害を被ったときイ

取締役会の承認は、損害が生じた場合の免責的効果は認められないとされている。

ロ

したがって、取締役が競業取引を行うにつき故意又は過失によって会社に損害を与えたときは、会社に対して損害賠償責任を負う（会社法 423①）。

ハ

この場合の損害額の立証責任は会社にある。

（11）「利益相反取引」をした取締役等の責任（ⅰ）

「利益相反取引」によって会社に損害が生じたときは、「当該取引をした取締役又は執行役」、「会社が当該取引をすることを決定した取締役又は執行役」、「当該取引に関する取締役会の承認の決議に賛成した取締役」は、その任務を怠ったものと推定する（会社法 423③）。

（ⅱ）

したがって、取締役会の承認を受けて行ったものであっても、利益相反取引の結果、会社に損害を与えたときは、上記の各取締役は、その任務を怠ったものと推定されて、任務懈怠がなかったこと及び任務懈怠につき過失がなかったことを証明しない限り、連帯して会社に対して損害賠償責任を負う。

207

208

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（ⅲ）

「競業取引」及び「利益相反取引」による取締役の損害賠償責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない（会社法 424）が、当該役員が、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、株主総会の特別決議、取締役会決
議、責任限定契約による責任軽減をすることができる（会社法 425、426、427）。（実施要領第 12 章第１項

責任の一部免除）（ⅳ） ただし、「利益相反取引」のうち、自己のためにした取引（第三者のためにした取引は除かれる。）をした取締役又は執行役は、任務を怠ったことが当該取締役又は執行役の責めに帰することができない事由によるものであることをもって損害賠償責任を免れることができない（会社法 428①）。また、責任軽減の規定も適用されない（会社法 428②）。
２ 関連当事者との一般的でない取引（１）関連当事者
関連当事者とは、次に掲げる者をいう（計算規則 112④）。
①

親会社、子会社、親会社の子会社、その他の関係会社（注）、その他の関係
会社の親会社及び子会社、関連会社（注）及びその子会社（注）関連会社とは、会社が他の会社の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる場合における当該他の会社等（子会社を除く。）をいう（計算規則２③十八）。
関係会社とは、会社の親会社、子会社及び関連会社並びに会社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社等をいう（計算規則２③二十二）。

② 主要株主（自己又は他人名義で会社の総株主の議決権総数の 100 分の 10 以
上を保有している株主）及びその２親等以内の親族③

当該会社の役員及びその２親等以内の親族④

親会社の役員又はこれらに準ずる者及びその２親等以内の親族⑤②③④の者が他の会社の議決権の過半数を自己の計算において所有している場合の当該他の会社及びその子会社⑥

従業員のための企業年金（会社と掛金の拠出を除く重要な取引を行う場合）（２）注記表に記載すべき事項
会社と関連当事者間の取引（会社と第三者間の取引で、会社と関連当事者間の利益が相反するものを含む。）がある場合の次の事項で重要なものについて、次の各事
項の区分に従い、関連当事者ごとに表示しなければならない（計算規則 112①③）。
イロ

関連当事者が会社の場合
①

名称

②

会社が保有する関連当事者会社の議決権の割合③

関連当事者会社が保有する会社の議決権の割合

関連当事者が個人の場合
①

氏名

②

関連当事者が保有する会社の議決権の割合

ハ

会社と関連当事者との関係

ニ

取引の内容

ホ

取引の種類別の取引金額

へ

取引条件及び取引条件の決定方針

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査ト取引により発生した債権、債務に係る主要な項目別の事業年度末日の残高

チ

取引条件の変更があったときは、その旨、変更の内容及び当該変更が計算書類に与えている影響の内容（会計監査人設置会社でない場合は、ニ、ホ、へ、チを省略することができる。）（３）注記を要しない取引
役員に対する報酬等の給付、又は一般競争入札、預金利息、配当金の受取り、その他当該取引に係る条件につき市場価格その他当該取引に係る公正な価格を勘案して一般の取引の条件と同様であることが明白な取引は、注記を要しない（計算規則 112②）。

３ 株主等の権利の行使に関する利益供与、贈収賄（１）株主等の権利の行使に関する利益供与（ⅰ）株主の権利の行使に関する利益供与の禁止
会社は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与（当該会社又はその子会社の計算においてするものに限る。）をしてはならない（会社法 120①）。

（ⅱ）特定の株主に対する無償又は著しく少額による利益供与は、「株主の権利の行使に関する利益供与」と推定される会社が特定の株主に対して無償で財産上の利益の供与をしたとき、又は、有償で財産上の利益の供与をした場合に、当該会社又はその子会社の受けた利益が当該財産上の利益に比して著しく少ないときは、当該会社は、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたものと推定する（会社法 120②）。
（ⅲ）返還の義務
会社が、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与を受けた者は、これを当該会社又はその子会社に返還しなければならない。この場合、当該利益の供与を受けた者は、当該会社又はその子会社に対して当該利益と引換えに給付をしたものがあるときは、その返還を受けることができる（会社法 120③）。
（ⅳ）取締役の責任会社が、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしたときは、当該利益の供与をすることに関与した取締役（「利益を供与した取締役及び執行役」「利益供与の取締役会決議（株主総会決議の場合は、その議案提案の決議を含む）に賛成した取締役」「取締役会又は株主総会に利益供与議案を提案した取締役及び執行役」「株主総会決議の場合に、その利益供与に関する事項についての説明をした
取締役及び執行役」（施行規則 21 三））は、当該会社に対して、連帯して、供与した利益の価額に相当する額を支払う義務を負う。ただし、利益を供与した取締役以外の者は、その職務を行うについて注意を怠らなかったことを証明した場合は、責任を免れる（会社法 120④）。
上記の責任は、総株主の同意がなければ、免除することができない（会社法 120
⑤）。

209

210

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査

（ⅴ）罰則
イ

取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人その他の使用人が、株主の権利の行使に関し、当該会社又はその子会社の計算において財産上の利益の供与をしたときは、３年以下の懲役または 300 万円以下の罰金に処する（会社法970①）。これらの者が自首したときは、その刑を軽減し、又は免除することができる（会社法 970⑥）。
ロ

情を知って、株主の権利に関する利益供与を受け、又は第三者に供与させた者、自己又は第三者に供与することを要求した者も、３年以下の懲役または 300 万円以下の罰金に処する（会社法 970②③）。これらの者が威迫の行為をしたときは、罰則が過重される（会社法 970④⑤）。
（２）株主等の権利の行使に関する贈収賄
株主等の権利の行使に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求もしくは約束をした者は、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する。その利益を供与し、又はその申込みもしくは約束をした者も同様とする（会社法968）。

４ 自己株式の取得、処分等（１）自己株式の取得ができる場合
会社は、次に掲げる場合に限り、自己株式を取得することができる（会社法 155、施行規則 27）。

①

次の（２）以降の方法による取得②

単元未満株式（会社法 192①）、１株未満の端株（会社法 234④）、５年継続して配当不受領・通知未達の株式の買い取り（会社法 197③）
譲渡制限株式（会社法 107、138）、譲渡制限株式の承継人保有の株式（会社法 176③①）、取得請求権付き株式（会社法 166①、171①）の買い取り④

他社の全事業の譲り受け、合併消滅会社からの承継、吸収分割会社からの承継による取得⑤

無償での自己株式取得⑥

他の法人からの配当として自己株式の交付を受ける場合⑦

他の法人の組織変更、合併、株式交換等により自己株式の交付を受ける場合⑧

その権利の実行に当たり目的を達成するために自己株式を取得することが必
要かつ不可欠である場合（施行規則 27 八）。

（２）株主総会決議による有償取得
次の場合、自己株式を有償で取得することができる（会社法 156）。
（ⅰ）あらかじめ株主総会決議が必要
株主総会で次の事項をあらかじめ決議する（会社法 156①）。
一取得する株式数二

株式の対価として交付する金銭等の内容及び総額三取得することができる期間（１年を超えることができない。）

四次の（ⅲ）の通知を特定の株主に対して行う場合はその旨（会社法 160①）

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査（即ち、特定の株主からの自己株式の取得ができる。ただし、この場合は、定款で限定しない限り（会社法 164）、他の株主が、特定の株主に加わることを請求することができる（会社法 160②③））。
（ⅱ）取得の都度、次の事項を決定しなければならない（取締役会設置会社においては、
取締役会の決議によらなければならない）（会社法 157①②）。
一取得する株式数

二

１株当たりの対価として交付する金銭等の内容及び額又は算定方法

三

株式の対価として交付する金銭等の総額

四株式の譲渡しの申込みの期日（ⅲ）株主への通知、申込み、会社は（ⅱ）の内容を株主に通知（公開会社の場合は、公告でよい）し（会社法（ⅱ）の四の申込みの期日に会社が譲受158）、株主による譲渡の申込みによって、けを承諾したものとみなされる（会社法 159）。
（３）子会社からの自己株式の取得
子会社から自己株式を取得する場合は、株主総会決議（取締役会設置会社においては、株主総会決議は必要なく取締役会決議）により、自己株式を取得することができる（会社法 163）。（次の（５）の（ⅱ）による取得分の買い取り）（４）市場取引又は公開買付けの方法（以下「市場取引等」という。）による自己株式の取得（ⅰ）取締役会決議による取得
取締役会設置会社は、定款で定めれば、市場取引等により自己株式を取得する
ことを取締役会決議によって決めることができる（会社法 165②）。
（ⅱ）

定款に定めがない場合は、（２）の（ⅰ）の株主総会決議を得て、市場取引等により自己株式を取得することができる（会社法 165①）。

（５）子会社による親会社株式の取得制限（ⅰ）子会社は、その親会社の株式を取得してはならない（会社法 135①）。
（ⅱ）次の場合は、子会社が親会社の株式を取得することが認められる（会社法 135②、施行規則 23）。

①

他社の全事業の譲り受け、合併消滅会社からの承継、吸収分割による他社からの承継、新設分割による他社からの承継②

無償での親会社株式取得③

他の法人からの配当として親会社株式の交付を受ける場合④

他の法人の組織変更、合併、株式交換等により親会社株式の交付を受ける場
合⑤

その権利の実行に当たり目的を達成するために親会社株式を取得することが必要かつ不可欠である場合（施行規則 23 十三）。

（ⅲ）子会社は、相当の時期に親会社株式を処分しなければならない（会社法 135③）。
（６）自己株式の処分（ⅰ）自己株式を引き受ける者の募集
イ

会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない（会

211

212

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査社法 199①）。

①

割り当てる株式の数②

１株当たりの金額又はその算定方法（市場価格のある株式の場合は、公正な価額の払込金額の決定の方法 会社法 201②）③

払込期日又はその期間

等イの各事項の決定は、株主総会の特別決議（会社法 309②五）（イの②の金額がロ引き受ける者に特に有利な場合を除いて公開会社においては取締役会

会社法201①、その他の会社でも株主総会決議により有利発行以外は取締役（会）に決定を委任できる
ハ

会社法 200①）によらなければならない（会社法 199②）。

公開会社は、イの事項を定めた場合は、払込期日又は期間の初日の２週間前までに金融商品取引法第４条の募集又は売り出しの届け出もしくは株主に通知（公告）をしなければならない（会社法 201③④⑤）。

（ⅱ）自己株式の消却
会社は、自己株式を消却することができる。この場合は、消却する自己株式の数を定めなければならない。取締役会設置会社においては、消却する自己株式の数の決定は、取締役会の決議によらなければならない。（会社法 178）。
（７）株主の請求によらない株主名簿記載事項の記載又は記録会社は、次の場合には株主に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、又は記録しなければならない（会社法 132①）。
①

株式を発行した場合②

自己株式を取得した場合③

自己株式を処分した場合（８）インサイダー取引規制（ⅰ）

会社関係者であって、上場会社に係る業務等に関する重要事実を知った者は、その事実が公表された後でなければその会社の有価証券等の売買をしてはならない（金融商品取引法 166）
・・自己株式の取得、処分を行う場合は、インサイダー取引規制に該当しない
ように留意が必要となる。
（信託方式、投資一任方式による自己株式取得等のインサイダー取引規制に該当しない方式の検討等。）（ⅱ） 自己株式の取得、処分そのものもインサイダー取引規制に係る重要事項に該当する（金融商品取引法 166②一イニ）。
５ 取締役等の特別背任、贈収賄その他、「会社法第８編罰則」に規定の各事項（ⅰ）特別背任
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人等が、自己もしくは第三者の利益を図り又は会社に損害を与える目的で、その任務に背く行為をし、会社に財産上の損害を加えたときは、10 年以下の懲役もしくは千万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する（会社法 960①）。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見（ⅱ）会社財産を危うくする罪
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人等が、いかなる名義かにかかわらず会社の計算において不正に自社株式を取得したとき、法令又は定款の規定に違反して剰余金の配当をしたとき、会社の目的の範囲外において、投機取引のために会社の財産を処分したとき等は、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処し、又はこれを併科する（会社法 963①⑤）。
（ⅲ）虚偽文書行使等（会社法 964）（ⅳ）株式の発行に係る預合い（会社法 965）（ⅴ）株式の超過発行
取締役、執行役等が、会社が発行できる株式の総数を超えて株式を発行したときは、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する（会社法 966）。
（ⅵ）取締役等の贈収賄
取締役、会計参与、監査役、執行役、支配人、事業に関するある種類又は特定の事項の委任を受けた使用人、会計監査人等が、その職務に関し、不正の請託を受けて、財産上の利益を収受し、又はその要求もしくは約束をしたときは、５年以下の懲役又は 500 万円以下の罰金に処する（会社法 967①）。この場合、犯人の収受した利益は没収する。その全部又は一部を没収することができないときは、その価額を追徴する（会社法 969）。
その利益を供与し、又はその申し込みもしくは約束をした者は、３年以下の懲役又は 300 万円以下の罰金に処する（会社法 967②）。
第８項 会社の支配に関する基本方針についての意見
１ 「会社の支配に関する基本方針」についての事業報告の記載
株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針等」という）については、会社が（即ち、取締役会、取締役等が）基本方針を定めた場合は、以下の事項が事業報告の内容として記載される。
①

基本方針等の内容の概要（施行規則 118 三イ）
・基本方針の内容には、必ずしも買収防衛策や安定株主対策等に限らず、株式上場の意義、企業価値向上、市場の評価に対する取組み等を含む。

②

基本方針等の実現のための取組みの具体的な内容の概要（施行規則 118 三ロ）（ア）基本方針等の実現に資する特別の取組み
・財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等の具体的な取組み（イ）基本方針等に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
・いわゆる買収防衛策の内容の開示③

上記②の具体的な取組みについて次の要件への該当性に関する取締役（取締役会設置会社の場合は取締役会）の判断及びその理由（施行規則 118 三ハ）
具体的な取組みが、

213

214

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査（ア）基本方針等に沿うものであること（イ）株主の共同の利益を損なうものではないこと（ウ）会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
２ 監査役（会）の監査報告記載事項
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、次の事項を内容とする
監査報告を作成しなければならない（施行規則 129①六）。監査役会監査報告の記載事項について同様（施行規則 130②二）。
「会社の支配に関する基本方針が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見」
３ 監査役の対応（１）基本方針が定められている場合に、監査報告に意見の記載が必要
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、
また、具体的な取組みについて上記１の③に掲げる(ア)(イ)(ウ)の各要件に照らしての監査役の判断について、取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告に意見を記載する（監査役監査基準 45①②）。
（２）買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会における判断
監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に関する一定の判断を行う委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義務を前提に、会社利益の最大化に沿って適正に当該判断を行うものとする（監査役監査基準 45③）。
第９項 第三者割当の監査第１ 実施の意義及び留意事項
１ 第三者割当とは
第三者割当とは、株券、新株予約権付証券又は新株予約権付社債券の募集又は売出
しに当たり、これらの有価証券に係る株式又は新株予約権を特定の者に割り当てる方法であって次のものを除くものをいう（企業内容等の開示に関する内閣府令 19②一ヲ）。
① 株主に対する株式の割当（会社法 202①の割当）② 株主に対する新株予約権の割当（会社法 241①又は同 277 の割当）③

引受人が引受と同時に同一有価証券を同一条件で売り出すこととなる割当（オーバーアロットメント）④

役員、会計参与、使用人への新株予約権の割当（ストックオプション）

２ 第三者割当に関する監査役監査（１）第三者割当の決定
第三者割当をしようとするときは、基本的には株主総会の特別決議が必要であるが、引受人にとって特に有利でない場合は、公開会社においては取締役会決議で実第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査施できる（会社法 199②③、201、238②③、240）。
（２）有利発行に該当するか否かの意見
株主総会決議を経ることなく第三者割当が行われるということは有利発行に該当しないという判断が前提となっていることから、平均株価の状況に照らして（正確には、決議日の直前日の価額、決議日から遡って１ヶ月、３ヶ月、６ヶ月の各平均価額からのディスカウント率を勘案して）有利発行に該当しないことが明らかな場
合を除いて、有利発行該当性に関して「払込金額が割当を受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役又は監査委員会の意見等」の開示が求められる（企業内
容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意」）（東京
証券取引所

有価証券上場規程施行規則 402 の２二 b）。

（３）大規模第三者割当の場合の取締役の利益相反に係る監査（ⅰ）大規模第三者割当の場合希薄化率が 25％以上となる第三者割当あるいは支配株主が異動する第三者割当（以下あわせて「大規模第三者割当」という。企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意 23－６」）においては取締役会が支配株主を選別する（希薄化率が 25％以上となる第三者割当は、割当後の議決権割合が 20％に相当する）という利益相反の懸念が生じ、買収防衛策の発動と似た、株主と経営執行者との利害調整の重要局面となる。
（ⅱ）独立した者による客観的な意見又は株主総会決議
そこで、大規模第三者割当の場合には、原則として、①

第三者委員会などの経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の入手②

又は株主総会の決議などの株主の意思確認の手続を経ることが、上場会社に求められる（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意 23－６」、東京証券取引所

有価証券上場規程 432）。

この「独立した者」として、第三者委員会や社外取締役と並び社外監査役が想定されている。
監査役は、経営者から独立した会社機関として、会社役員の地位の維持を目的として株主の共同の利益に反する大規模第三者割当が行われるものではないかとの観点で監査を行う必要がある。
（４）第三者割当の監査は、取締役の職務執行に係る監査の一環
これらの点を含めて、取締役が行う第三者割当に関する検討、判断、決定がいわ
ゆる経営判断原則に照らして、取締役の善管注意義務、忠実義務に沿って適正に行われているかということは、監査役による取締役の職務執行に係る監査の一環である。
第２ 手 順１ 第三者割当に係る監査に当たっての検討事項
第三者割当の監査に当たっては、次の５点を重点に検討を行う。
検討に際しては、監査役会において審議することが望ましい。ただし、緊急性が著

215

216

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査

しく高いなど監査役会の開催が難しい場合には、できる限り監査役の意思疎通を図り
監査役会としての意見形成に努めることが望ましい。
①

第三者割当の内容②④

大規模第三者割当の場合有利発行に該当するか否か③

割当先の選定⑤適正な開示２ 第三者割当の内容に関する検討
監査役は、取締役が行う第三者割当に関する判断、決定において、その第三者割当の必要性及び相当性、又は払込金額が割当先に特に有利でないことなど、第三者割当の発行価額や発行条件等の決定に係る意思決定が、慎重かつ適正な社内手続を経て行われることについて、当該経営判断プロセスの状況を重点的に監視し検証する。すな
わち、取締役が、既存株主の利益保護の観点を踏まえて、当該判断の合理性について十分に説明できるような手続を経ているかについてチェックする。
３ 有利発行に該当するか否かの検討（１）有利発行に該当するか否かの判断基礎
有利発行に該当するか否かは、既存株主の希薄化のデメリットと円滑な資金調達が行えることに伴う既存株主のメリットとの調整を図った上で決定されるものである。有利発行該当性判断の基礎となる｢公正な価格｣や｢特に有利｣の判断は、一定の事実を確認すればその結論が即座に一義的に導き出されるものではない。そこで監査役としても、有利発行該当性に係る適法性に関する意見表明に当たっては、発行される株式や新株予約権の払込金額等が公正な価格であるという一義的な対外的保証を与えるのではなく、株主が（差止請求権の行使などの）最終的な判断を行うために必要な情報を提供するよう努めることが重要である。
（２）監査役の検討にあたって確認する事項
監査役は、取締役が有利発行該当性を検討する際に以下の点を考慮したか、その判断に著しく不合理な点はないか、について確認する。
・有利発行に該当するか否かは、価格決定の直前の市場株価に近接しているか、
発行価額決定前の会社の株価、株価の騰落習性、売買出来高の実績、会社の資産状態、収益状態、配当状況、発行済株式数、割当株式数、株式市況の動向、これらから予測される割当株式の消化可能性等の諸事情が客観的資料に基づいて斟酌され、価額決定のためにとられた算定方法が合理的であるといえるか、によって判断される。
①

日本証券業協会の指針（平成22 年２月10 日付日本証券業協会「第三者割当の取扱いに関するワーキング・グループ」報告書「第三者割当のあり方等について」）に沿っ

ているか。
②

時価に対して、ディスカウント率が存在する場合、割当先が経済的利益を享受できる可能性、発行体の信用リスク、社債の利率を含む発行条件、割当先が負う価格下落リスク、株式の消化可能性その他の諸観点から、当該
ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われているか。

③

１株当たりの払込金額が監査役の適法性に関する意見の表明・開示が求め第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査られる水準か否か。
・決定直前日の市場株価、１ヶ月平均、３ヶ月平均、６ヶ月平均の各平均
株価と払込金額を比較したディスカウント率、その合理性に関する説明等により確認。
・上記のディスカウント率を勘案して、有利発行に該当しないことが明らかでない場合には、監査役の適法性に関する意見の表明・開示が求められる。
④

有利発行該当性に関する専門的事項について、弁護士、証券会社、評価機関
等の外部専門家の意見等を取得した上で判断を行ったか。
意見を取得している場合には意見を述べるのに必要な前提事実等を会社として十分に説明した上で意見を取得しているか。

（３）監査役による意見表明（監査役監査基準46①）。
（ⅰ）

監査役による有利発行該当性に係る適法性に関する意見表明について、監査役が担保するのは、払込金額が公正価格そのものであるという実態的な結論ではな
く、資金調達の意思決定過程において有利発行規制及び開示制度の趣旨を踏まえ、社内手続が適正に行われたか否かをチェックした上で、引受人にとって特に有利でないと判断したプロセスの合理性に関する意見であると考えるのが妥当と思われる。また、開示されるべき監査役の意見内容も、「有利発行に該当する／該当しない」という二者択一的なものに限定される必要はなく、監査役として、そのような結論に至った判断根拠を開示した上で、その意見の妥当範囲を明確にする等のほか、場合によっては、断定的な意見ではなく一定の前提に基づく留保付きの意見を述べることも選択肢として考えられる（武井等・商事法務1886号24～25 頁）。

（ⅱ）

なお、対外的に開示される監査役の意見の例としては、例えば特段の指摘事項がなければ「監査役としては、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められません。」などが考えられる。また、監査の方法に該当する事項について
は、さらに詳細な意見を述べておくことも考えられる。

４ 割当先の選定に関する検討
監査役は、次の事項を確認する。
イ

取締役が行った割当先の選定において著しく不合理な点がないか①

割当先の属性（払込みに要する財産の存在を含む。ファンドの場合は、実態的な当事者について）②

割当先との過去及び将来（予定）の取引関係。（割当先に必要以上のメリットを提供していないかの確認を含む。）③

割当先が反社会的勢力との関係がないこと。（取締役がどのような確認を行ったかについての確認を含む。）

ロ

執行側が行った割当先の保有方針の確認や開示について、不適切な点がない
か。

217

218

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査

５ 大規模第三者割当の場合の検討（１）監査役の確認事項
監査役は、取締役からの聴取、取締役会の審議状況の確認、第三者意見の入手及び意見表明者からの説明を受け、次の事項を確認する。
イ

経営者から一定程度独立した者による当該大規模第三者割当の必要性及び相当性に関する意見（以下「第三者意見」という）について、述べた者に経営者からの独立性があるか、意見の形成過程及びその内容に著しく不合理な点がな
いか。
（第三者意見では、①

資金調達を行う必要があるか、②

他の資金調達手段との比較で当該第三者割当を選択することが相当であるか、③

会

社の置かれた状況に照らして各種の発行条件の内容が相当であるか、という点を中心に言及される(平成21年東証上場第17 号別紙１-１ ２頁)。)
ロ

当該大規模第三者割当において、執行側が自らの地位の保全を目的としているなど、利益相反的な要素が認められないか。（監査役は、第三者意見も踏まえて意見形成する。)（２）必要に応じた措置
監査役は、株主総会決議を経ずに行われる大規模第三者割当について、会社役員の地位の維持を目的とするものではないか等を検討し、必要に応じて取締役に対して助言又は勧告を行う。監査役が当該大規模第三者割当に関し独立した者としての第三者意見を述べる場合には、会社に対する善管注意義務を前提に、その職務を適正に遂行するものとする（監査役監査基準46②）。
６ 適正な開示の状況についての検討（１）第三者割当に関して、会社が提出しなければならない書類
イ

有価証券届出書・当該発行に係る適法性に関して監査役が表明する意見又は当該判断の参考にした第三者による評価があればその内容を開示する。（企業内容等の開示に関する
内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３「記載上の注意」）

・届出後、効力発生前に変更すべき事情が生じた場合は、訂正届出書を提出しなければならない（金融商品取引法７）。
ロ

証券取引所の要請による開示資料（東京証券取引所

有価証券上場規程 402 一 a、同施行規則 401 一、402 の２）

・当該発行に係る適法性に関して監査役又は監査委員会が表明する意見を添付する。
・開示後、変更すべき事情が生じた場合は、変更または訂正の内容を開示しなけ
ればならない。（東京証券取引所 有価証券上場規程 416①）。
ハ

開示は、払込期日の15日以上前に行う（金融商品取引法８①）。

（２）開示に関する検討
監査役は、第三者割当に関して、法令及び取引所の規則に照らして必要な開示事
項が適正に開示されているかについて次の事項を確認する。

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査・開示される情報の内容が適切か
・株主に必要十分な情報が提供されているか
・取締役の検討過程、決定事項のうち、重要な事項の開示が欠けていないか（第三者割当に際して、原則として提出が必要となる有価証券届出書等について、その内容に重要な不実記載があった場合には、民事上の損害賠償責任、課徴金
及び刑事罰の問題が生じることになるが、「重要な不実記載」にあたるかどう
かは、投資判断に影響を与えるような誤解が生じるか否かという点が基準になる。）
７ 監査後の措置（１）有利発行に該当しないものと判断した場合
監査役は、上記の検討の結果、監査役会の審議を経て、有利発行の該当性がないと判断した場合は、必要とされる場合の上記３（３）の意見表明を行う（監査役監査
基準 46①）とともに、開示の状況及び第三者割当が発行条件に沿って適正に実施されているか確認する。
（２）第三者割当の適法性に問題があると認めた場合
監査役は、上記６までの検討において、問題があると認めたときは、①

随時、取締役に意見を述べ、適時の取締役会において意見を述べる。

②

適法性に関して問題がある旨の意見を作成する。

③

これらの意見に基づき、取締役と調整を行い問題点の解消を要請する。

④

これらの意見表明にもかかわらず、取締役が強行し又は強行するおそれがある場合において、当該行為によって会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは、その行為をやめるよう差止請求権の行使を検討する。

第３ 参照事項
１ 第三者割当実施の決定（１）株式の募集の場合
イ

会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときは、その都度、次に掲げる事項を定めなければならない（会社法 199①）。

①

割り当てる株式の数②

一株当たりの金額又はその算定方法（市場価格のある株式の場合は、公正な価額の払込金額の決定の方法 会社法 201②）③
ロ

払込期日又はその期間

等イの各事項の決定は、株主総会の特別決議（会社法 309②五）（イの②の金額が引き受ける者に特に有利な場合を除いて公開会社においては取締役会

会社法201①、その他の会社でも株主総会決議により有利発行以外は取締役（会）に決定を委任できる

会社法 200①）によらなければならない（会社法 199②）。

219

220

第８章 日常監査及び取締役の善管注意義務における重要事項の監査
第９項 第三者割当の監査

ハ

公開会社は、イの事項を定めた場合は、払込期日又は期間の初日の２週間前までに金融商品取引法第４条の募集又は売り出しの届け出もしくは株主に通知（公告）をしなければならない（会社法 201③④⑤）。

（２）新株予約権の募集の場合
会社法 238～240 に上記（１）と同趣旨の規定
２ 上場会社の第三者割当に係る開示
有価証券届出書の「証券情報」の「第三者割当の場合の特記事項」欄の開示（企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式及び第十二号様式の第一部第３）①

割当予定先の実態
割当予定先の概要、会社と割当予定先の関係、割当予定先の選定理由等
・割当予定先のすべてが東京証券取引所の上場会社又は取引参加者である場
合を除き「割当予定先と反社会的勢力との関係がないことの確認書」の提出が求められる（東京証券取引所 有価証券上場規程 402、同施行規則 417 一 g）。

②

割当予定先による株式等の譲渡に関する事項
割当予定先の保有方針、割当予定先に譲渡制限を条件として割り当てる場合
はその条件等③

割当予定先による資金手当て
会社が、割当予定先が資金を保有していることを確認した結果及びその確認方法④

手取金の使途会社の手取金の総額及び資金使途の区分ごとの内容、金額、支出予定時期⑤

発行条件等に関する事項
発行価格の算定根拠、発行条件の合理性に関する考え方、有利発行に該当するか否かの会社の判断理由、第三者割当前後の大株主の状況等
有利発行でないと判断した場合は、有利発行に該当しないことが明らかな場
合を除いて、有利発行該当性に関して「払込金額が割当を受ける者に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役又は監査委員会の意見等」の記載が必要⑥

大規模な第三者割当に関する事項
大規模な第三者割当を行う理由、既存の株主に対する影響に関する取締役会の判断内容、第三者委員会などの経営陣から一定程度独立した者による第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見の内容等⑦

キャッシュアウト等の予定
第三者割当に当たって、株主の議決権を失うような株式併合その他の行為が予定されている場合は、その目的、予定時期、方法・手続、対価、当該行為後の株主の状況等

第８章の２ 企業不祥事発生時の対応

第８章の２

企業不祥事発生時の対応

第１ 実施の意義及び留意事項
１ 企業不祥事への対応は監査役の中心的職責であること
監査役にとって、企業不祥事（法令又は定款に違反する行為その他社会的非難を招く不正又は不適切な行為をいう。以下同様）が発生した場合の対応は、非業務執行役
員として選任されている会社役員としての中心的職責である。
不祥事の防止は、大きく分けて発生前の対応としての予防・監視と、発生後の対応としての不祥事の拡大防止とがある。
前者の発生前の対応については、内部統制システムの適切な構築と的確な運用が最も効果的である。監査役は業務執行側が行う内部統制システムの実効性について、監査することとなる。
後者の不祥事発生後の対応については、会社信用の維持の観点から、損害の拡大防
止、早期収束、原因究明、再発防止を含む、まさに膿を一気に出し切る抜本的な対応が業務執行側に求められる。かかる取締役の業務執行も、監査役監査の対象であるところ、取締役の善管注意義務の裁量の幅が平時よりも限定されていることが多い。それだけに監査役としての監査も厳格に行う必要がある。
なお、会社に法令定款に違反する事実その他不正な業務の執行が行われた事実（重要でないものを除く）があった場合、各社外監査役について、当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要を事業報告に記載することとされている（施行規則 124 四）。
２ 企業不祥事に対して適切に対応しない監査役には法的義務違反が認定されうることある企業不祥事の兆候を監査により見つけた社内監査役が、知ったあとの対応を誤ることで、当該不祥事を放置していたとして、当該社内監査役に善管注意義務違反が問われるケースもある。
監査役は、真摯な監査活動の結果として不祥事の兆候を知った場合には、業務執行者に対して一定の対応を求めるほかに、監査役会における協議等も経て弁護士等に相談したうえで、取締役会への報告や委員会の立ち上げなど、とるべき対応を注意深く検討する必要がある。
これらの対応を監査役が誤ると、会社法上の善管注意義務違反の責任のほか、当該不祥事が粉飾決算など法定不実開示責任に至る場合には金融商品取引法に従った損害賠償責任などの法的責任（金融商品取引法 21 の２など）が、監査役に課される事態にも発
展しうる。
第２ 手

順

１ 事実の把握及び拡大防止・適切な開示等の対応に関する監視・検証
監査役は、企業不祥事が発生した場合、①

直ちに取締役等から報告を求める。

②

必要に応じて調査委員会の設置を求め調査委員会から説明を受け、当該企業不祥

221

222

第８章の２ 企業不祥事発生時の対応

事の事実関係の把握に努める。
③

原因究明、損害の拡大防止、早期収束、再発防止、対外的開示のあり方等に関する取締役及び調査委員会の対応の状況について、取締役が善管注意義務に則り適切に対応しているか、監視し検証する（監査役監査基準 24①）。

なお、上記は、企業不祥事が一部従業員の不正など業務執行側が行う対応策の監視検証で済む場合であり、それ以外の場合には下記２以降の対応を検討する。
２ 重大な企業不祥事の芽を掴んだ状況での弁護士を関与させた委員会立ち上げなど監査役は、取締役など会社幹部が関与しその法的責任が問われうる重大な企業不祥事（以下「重大な企業不祥事」という）の場合、監査役会においても協議のうえ、必要により、①

弁護士等を関与させた上で、原因究明および再発防止等を行う委員会の設置を
勧告する。

②

業務執行側に委員会立上げの動きが特段認められない場合には、監査役会にも諮ったうえで、外部の弁護士に依頼して委員会を立ち上げるなど、適切な措置を講じる（監査役監査基準 24②）。
重大な企業不祥事の場合、業務執行側が社内調査委員会等を立ち上げて原因究明や再発防止策等の諸対応（上記１）を行っただけでは、利益相反の懸念から徹底的に膿を出し切ったと対外的に評価してもらえず、企業の早期信頼回復が図れない場合があり得る。
監査役の基本的職責は、企業の健全で持続的な成長を確保し社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することである（監査役監査基準２①）。監査役が会社法において非業務執行役員として選任されているのは、業務執行者だけで対処するのでは利益相反の懸念がある場合への対応が求められているからである。企業不祥事では業務執行者に対する責任追及を伴うことも多いことから、監査役が非業務執行役員として主要な役割を果たすことが会社法でそもそも想定されている。重大な企業不祥事があった場合に、監査役が、当該企業不祥事に利害関係のない者でかつ会社に対して法的に善管注意義務を負っている者として、さらには社内の事情に精通した者として、会社法上有している業務監査権限等を行使し、対外的信頼の回復に向けた原因究明や再発防止に向けた意見を述べることは、会社法が監査役に求める中心的職責である。
３ 企業不祥事対応における弁護士等への相談
企業不祥事の芽を発見した監査役は、自らの善管注意義務を果たすうえで、さらにその背後にある自らの法的責任を理解しておくためにも、弁護士等への相談を積極的に行う（監査役監査基準３⑤）。
監査役がその職務を行うための弁護士相談費用は、監査役が職務に関して依頼した以上、基本的に会社負担となる（会社法 388）。上記２の委員会を自ら立ち上げた場合の弁護士費用も同様である。

第８章の２ 企業不祥事発生時の対応

４ 重大な企業不祥事が公表された場合の第三者委員会との協働
監査役は、当該企業不祥事に対して明白な利害関係があると認められる者を除き、当該第三者委員会の委員に就任することが望ましく、第三者委員会の委員に就任しない
場合にも、第三者委員会の設置の経緯及び対応の状況等について、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から適切でないと認められる場合を除き、当該委員会から説明を受け、必要に応じて監査役会への出席を求める。
監査役は、第三者委員会の委員に就任した場合、会社に対して負っている善管注意義
務を前提に、他の弁護士等の委員と協働してその職務を適正に遂行する（監査役監査基準。
24③）
重大な企業不祥事が対外的に発覚・公表にまで至っている場合、日弁連の定めるガイドライン（平成 22 年７月 15 日付「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」）
等に従い、いわゆる第三者委員会が立ち上げられることがある。
重大な不祥事が公表に至っている場合、企業が早期かつ効率的に自浄作用を発揮し対外的信頼を早期に回復することが、喫緊の要請である。監査役は、社内の状況をある程度理解している者として、当該不祥事に対して明白な利害関係がある場合を除き、第三者委員会を立ち上げ、あるいは委員として加わり、他の委員（弁護士等）と協働して、その職務を果たす。
「明白な利害関係がある監査役」とは、たとえば、①当該不祥事に直接荷担していた監査役や②当該不祥事に具体的に気づきながらも何らの措置もとっていなかった監査役などである。なお、社外監査役は、通常、「明白な利害関係がある監査役」に該当しないことが多い。
５ 第三者委員会に対する監査役監査など
緊急事態等の事情のため業務執行側が第三者委員会をすでに立ち上げている場合、監査役（当該不祥事に対して明白な利害関係がある監査役を除く）は、①

関係者から第三者委員会の立ち上げの経緯、委員選定の理由等の説明を受け、利益相反の懸念を持たれることなく企業の自浄作用を早期に果たすという観点から何か指摘すべき点があれば意見を述べる。

②

第三者委員会の状況等の把握に努める。ただし、早期の原因究明の要請や当局との関係等の観点から、監査役の第三者委員会への情報アクセスが制約されることがあり得る。かかるアクセス制限は、不祥事の早期解決と会社のさらなる損害の拡大を防ぐなどの観点から合理的なものである限り、監査役としても受忍する。

③

会社の自浄作用を働かせようという第三者委員会側の真摯な活動に対して、業務執行側から有形無形の不合理な妨害が入っていると認められる場合、監査役としてその排除に向けた必要な措置をとる。

④

第三者委員会の調査結果を踏まえ、会社法などに従ってとるべき必要な措置等がないかを検討する。

223

224

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。（会計事項については、監査範囲を会計監
査権限に限定した場合を含む。）］
第１項 監査役による会計監査事項
１ 会計監査に係る書類等の用語の意義（１）

計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表について法令が定める用語は次のとおりとなっている。
①

各事業年度に係る計算書類(会社法 435②、計算規則 59①)
＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表②

連結計算書類(会社法 444①③、計算規則 61、120)＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表、又は指定国際会計基準(連結財務諸表規則 94)に従って作成する連結計算書類③

臨時計算書類(会社法 441①、計算規則 60)＝貸借対照表、損益計算書④

計算関係書類(計算規則２③三、施行規則２③十一)＝①の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書、②の連結計算書類、③の臨時計算書類（ただし、法務省令で定める「成立の日における貸借対照表」を除く）⑤

計算書類等(施行規則２③十二イ、会社法 442①)
会社法上は上記の２ヶ所に定義されているが、内容は異なっており、
会社法第５章第２節第２款の計算書類等を表わす統一的な定義はない。
したがって、使用する場合はそのつど定義を明確にする必要がある。

⑥

財務諸表(財務諸表規則１①、127)＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フ
ロー計算書、附属明細表、又は指定国際会計基準に従って作成する
これらの書類に相当するもの⑦

連結財務諸表(連結財務諸表規則１①、７の２)＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書又は「連結損益及び包括利益計算書」（注）、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結附属明細表、又は指定国際会計基準に従って作成するこれらの書類に相当するもの（注）国際財務報告基準（IFRS）との整合性を図る一環としての「包括利益計算書」は、概念的には損益計算書とは別個のものと整理されているが、当期純損益を表示する損益計算書と包括利益を一つの計算書で表示する方式（一計算書方式）と損益計算書とは別個に包括利益計算書に表

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項
示する方式（二計算書方式）の選択が認められ、両者は並列的な取扱いとされている。
そこで、連結財務諸表規則では、「連結包括利益計算書(連結財務諸表
規則 69 の２)」を規定するとともに、一計算書方式である「連結損益及び包括利益計算書(連結財務諸表規則 69 の３)」を作成する場合が規定されている。個別財務諸表への適用については未定である。（H23 年）
会社法・計算規則では、個別・連結ともに包括利益計算書の作成は義務付けられていない（会社法上の計算書類、連結計算書類ではない）が、任意に連結包括利益計算書を参考情報として株主に提供することは会社
法上禁止されるものではない。

（２）計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の一覧表
計算関係書類 (会社法)
個別財務諸表 (金融商品取引法)① 貸借対照表① 貸借対照表② 損益計算書② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書③ 株主資本等変動計算書④ 個別注記表④ キャッシュ・フロー計算書［①～④＝計算書類］⑤ 附属明細表⑤附属明細書(財務諸表規則１①)(会社法 435②、会社計算規則 59①)

臨時

① 貸借対照表② 損益計算書(会社法 441①、会社計算規則 60)

連結① 連結貸借対照表① 連結貸借対照表② 連結損益計算書② 連結損益計算書③ 連結株主資本等変動計算書③ 連結包括利益計算書④ 連結注記表（又は連結損益及び包括利益計算書）(会社法 444①、会社計算規則 61①)

④ 連結株主資本等変動計算書⑤ 連結キャッシュ・フロー計算書⑥ 連結附属明細表(連結財務諸表規則１①)

２ 会社法において監査を要する計算関係書類と事業報告及びその附属明細書（１）計算書類等の作成（ⅰ）各事業年度の計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書
会社は、各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書を作成（電磁的記録による作成もできる）しなければならない (会社法 435②③) 。

225

226

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項（ⅱ）連結計算書類
事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社は、当該事業年度に係る連結計算書類を作成（電磁的記録による作成もできる）しなければならない(会社法 444③)。以上の会社の他に、会計監査人設置会社は、連結計算書類を作成することができる(会社法 444①②)。
（ⅲ）臨時計算書類
会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（「臨時決算日」という）における会社の財産の状況を把握するため、臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）を作成することができる(会社法 441①)。
（２）計算書類等の監査（ⅰ）事業報告及びその附属明細書
監査役設置会社においては、事業報告及びその附属明細書は、監査役の監査（注）を受けなければならない(会社法 436①②二)。
（注）監査範囲を会計監査権限に限定した場合は、監査役から、事業報告を監査する権限がない旨の監査報告を受ける(施行規則 129②)ほかは、次の（３）（４）の取扱いは監査役設置会社と同じである。

（ⅱ）計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類［会計監査人設置会社ではない場合］
監査役設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類は、監査役の監査を受けなければならない(会社法 436①、441②)。
［会計監査人設置会社の場合］
会計監査人設置会社においては、計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、臨時計算書類は、会計監査人及び監査役の監査を受けなければならない(会社法 436②一、444④、441②)。

（３）計算書類等の取締役会承認
取締役会設置会社においては、（２）の監査を受けた各書類は、取締役会の承認を受けなければならない(会社法 436③、444⑤、441③)。
（４）株主への提供（注）および株主総会への提供、提出（注）、報告、承認（注）「提供」とは、他人にとって利益となるものを、その者が利用しうる状態に置くこと、「提出」とは、相手に差し出して、その処理を求め、あるいは利用に供することをいう。
そこで、次の（ⅰ）以降に記載の事項は、「株主に提供する」、「株主総会に提出する」と表現される。なお、取締役会を設置していない会社で、招集通知に事業報告及び計算書類が添付されない場合は、株主総会の場で株主にこれらの書類を「提供する」ことになる。

（ⅰ）株主への提供
取締役会設置会社の取締役は、「（２）の監査を受け、（３）の取締役会の承認を受けた事業報告及び計算書類」（それぞれの附属明細書は除かれる。）、「事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書に係る監査役（会）監査報告」、「計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告」、「連結計算書類」を定

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

時株主総会の招集通知に際して、株主に提供しなければならない（会社法 437、444⑥）。

（ⅱ）株主総会への提出、提供
取締役は、「（２）の監査を受け、取締役会設置会社において（３）の取締役会の承認を受けた事業報告及び計算書類（取締役会、監査役、会計監査人のいずれも設置していない会社の場合は、会社法 435②の事業報告及び計算書類）、連結計
算書類」を定時株主総会に提出し、又は提供しなければならない（会社法 438①、444⑦）。

（ⅲ）事業報告の内容（報告事項）
取締役は、上記の（ⅱ）により提出又は提供された「事業報告の内容」を定時株主総会に報告しなければならない(会社法 438③)。
（ⅳ）各事業年度の計算書類は、原則、定時株主総会承認事項であるが、一定の要件のもとで報告事項となる（承認特則）
イ

上記の（ⅱ）により提出又は提供された計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない(会社法 438②)。

ロ

承認特則
会計監査人設置会社で（３）の取締役会の承認を受けた計算書類が、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものとして会計監査人の会計監査報告が無限定適正意見であり、かつ、監査役（会）監査報告の内容に会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見がなく、付記意見もない場合は、定時株主総会の承認を要しない。
この場合は、取締役は、「当該計算書類の内容」を定時株主総会に報告しなければならない(会社法 439、計算規則 135)。
臨時計算書類については、上記の要件に該当する場合は取締役会承認により確定し、株主総会の開催・承認を要しない(会社法 441④ただし書、計算規則 135)。

（ⅳ）連結計算書類の内容及び監査の結果（報告事項）
取締役は、（ⅱ）により提出又は提供された「連結計算書類の内容」及び「連結計算書類に係る会計監査人と監査役の監査の結果」を定時株主総会に報告しなけ
ればならない(会社法 444⑦)。
３ 会社法における監査役の会計監査事項（１）会計監査の結果、求められる意見表明
監査役は、上記２における監査のうち計算関係書類を監査した結果において次の意見表明を行う。（事業報告及びその附属明細書の監査の結果については、本章第５項－５参照）（ⅰ）会計監査人設置会社ではない場合①

計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見（計算規則 122①二、123②一）（ⅱ）会計監査人設置会社の場合①

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理

227

228

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

由（計算規則 127 二、128②二）②

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項（計算規則 127 四、128②二）（２）意見表明を行うために実施すべき会計監査
上記のとおり、監査役は、計算関係書類が適法かつ適正に作成され会社の財産及び損益の状況を正しく表示しているかどうかについて監査し、その結果を報告しなければならない。
（ⅰ）会計監査人設置会社ではない場合
会計監査人が設置されていない会社の監査役は、内部統制システムに係る監査を含む日常監査で把握した社内情報を踏まえたうえで、本章に記載のとおり、計算関係書類を監査役自身が適切な方法で調査し、その適正性を判断する。
（ⅱ）会計監査人設置会社の場合
会計監査人が置かれている会社においては、職業的専門家である会計監査人が第一次的かつ主体的に会計監査を行い計算関係書類の適正性に関して監査意見を表明するので、監査役は、その会計監査人が、計算関係書類の作成者からの独立性を保持しているかどうかを確認するとともに、会社内部の企業人の視点での自身の調査に加えて、会計監査人との連係（実施要領第５章第４項）により会計監査人の監査の方法と結果の相当性についての監査を実施（実施要領第５章第５項）し、これを通じて計算関係書類の適正性について判断する。即ち、監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の会計監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる（監査役監査基準 27）。
（３）会社法における監査役の会計監査の水準（ⅰ）会社法における計算関係書類の監査は、法務省令で定める（計算規則第４編）ところ
により、所定の監査を受けなければならない（会社法 436①②、441②、444④）。
（ⅱ）会社法における計算関係書類の監査は、公認会計士法第２条第１項に規定する「監査」のほか、「計算関係書類に表示された情報」と「計算関係書類に表示すべき情報」との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含むものとする（計算規則 121②）。
（ⅲ）したがって、会社法における「計算関係書類の監査」においては、会計監査の専門家でない監査役でも、業務監査を踏まえた会社内部の実態に関する企業人としての知見と、監査役に通常期待される善管注意義務を尽くして行うことができる程度の手
続によって、計算関係書類の表示が適正であるかを確かめ、その結果について監査報
告を行うことが求められている。
４ 金融商品取引法の有価証券報告書及び当該書類に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査（１）有価証券報告書等の作成、提出（ⅰ）有価証券報告書及び確認書①

有価証券報告書

229

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社は、事業年度ごとに有価証券報告書を当該事業年度経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24①）。
②

経営者確認書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、内閣府令（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 10）で定めるところにより、当該有価証券報告書の記載

内容が金融商品取引法令に基づき適正であることを確認した旨を記載した確認書を当該有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない（金融。
商品取引法 24 の４の２①）③

内部統制報告書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、内閣府令（財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令）で定めるところ

により、事業年度ごとに、当該会社の属する企業集団及び当該会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要なものとして内閣府令で定める体制について、内閣府令で定めるところにより評価した報告書（「内部統制報告書」）を有価証券報告書と併せて内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の４の４①）。（実施要領第７章第２項２ 財務
報告内部統制の評価及び報告）（ⅱ）四半期（半期）報告書及び確認書①

四半期（半期）報告書
有価証券報告書を提出しなければならない会社は、その事業年度が３か月を超える場合は、内閣府令（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15）で定める
ところにより、当該事業年度の期間を３か月ごとに区分した各期間ごとに、四半期報告書を、当該各期間経過後 45 日以内の政令で定める期間内（45 日

金融商品取引法施行令４の２の 10③）に内閣総理大臣に提出しなければならない（金。この場合に、当該四半期報告書に四半期連結財務
融商品取引法 24 の４の７①）
諸表を記載した場合には四半期財務諸表については記載を要しない（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15）。

（四半期報告書提出会社以外の会社で、その事業年度が６か月を超える場合
は、半期報告書（企業内容等の開示に関する内閣府令 18）を当該期間経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24 の５①）。）②

経営者確認書
金融商品取引法 24 の４の２の確認書の規定（上記（ⅰ）の②）は、四半期報
告書、半期報告書に準用される（金融商品取引法 24 の４の８、同 24 の５の２）。

（２）有価証券報告書等の監査人による監査（ⅰ）

金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社が、金融商品取引法の規定により提出する貸借対照表、損益計算書その他の財務計算に関する書類（財務諸表等の監査証明に関する内閣府令１に規定される財務諸表等）には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２①）。

230

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項（ⅱ）有価証券報告書に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査
上記（ⅰ）の規定により、有価証券報告書及び半期報告書は、そのなかに記載される連結財務諸表及び財務諸表について監査人（注）の監査証明を受けなければならない。
（注）金融商品取引法に基づく有価証券報告書、四半期報告書等に含まれる財務諸表等及び内部統制報告書等の監査証明等を行う公認会計士又は監査法人を本実施要領において「監査人」という。
会社法に基づく計算関係書類等を監査する公認会計士又は監査法人である「会計監査人」は会社法の機関であり区分して呼称する。
会社によって、会計監査人と監査人について異なる監査法人と契約している場合もあるが、東京証券取引所は、東証に上場の会社に対し、その会社の「会計監査人」を
財務諸表等の監査証明等を行う公認会計士等（即ち、「監査人」）として選任することを求めている（東京証券取引所

有価証券上場規程 438）。

（ⅲ）四半期報告書に記載の連結財務諸表のレビュー
上記（ⅰ）の規定により、四半期報告書は、そのなかに記載される連結財務諸表（四半期報告書に四半期連結財務諸表を記載した場合には四半期財務諸表については記載を要しない（企業内容等の開示に関する内閣府令 17 の 15））について監査人の監査証明（この場合は「四半期レビュー」となる（財務諸表等の監査証明に関する内閣府令３①②）。）を受けなければならない。

（ⅳ）内部統制報告書の監査
金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社が、提出する
内部統制報告書には、その者と特別の利害関係のない公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない（金融商品取引法 193 の２②、財務計算に関する書類その（実施要領第７章第２項３「財他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令６）。
務報告内部統制に関する監査人の監査」）

５ 金融商品取引法関連事項に係る監査役の監査（１）財務諸表・連結財務諸表と内部統制報告書は、金融商品取引法の監査人が監査
上記４の（２）のとおり、金融商品取引法においては、当該規定に基づく財務報
告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、半期報告書を含む）記載の財
務諸表・連結財務諸表」及び「内部統制報告書」等に係る監査は、監査人が行うものと規定されている。
（２）取締役の職務執行の監査（法令遵守、適正開示）
金融商品取引法上の財務報告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、半期報告書を含む。以下同様）（有価証券報告書記載の「財務諸表・連結財務諸表」も含まれる。）」・「有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書」・「内部統制報告書」等の作成・提出等については、会社法に規定はないが、これらの書類の作成・提出は法令（金融商品取引法関係法令）遵守に係る取締役の重要な職務執行行為であり、会社法の観点での監査役の職責として、金融商品取引法上の財務報告関連事項についても「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第１項 監査役による会計監査事項

事項である。
（３）監査役は会社法の会計監査を実施する（ⅰ）財務諸表・連結財務諸表は、実質的に計算関係書類と一体
有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、実質的に計算関係書類と一体として作成される。
また、金融商品取引法における監査人の監査証明は、会社法上の会計監査人と実質同一の監査人が行う。
（ⅱ）財務報告内部統制は、計算関係書類の適正性確保の体制と一致
金融商品取引法に沿って、財務諸表等の情報の適正性を確保するために必要な
財務報告内部統制を構築・運用・評価することは、すなわち、会社法の計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示するための体制整備となるものでもある。
（ⅲ）監査役の会計監査
したがって、監査役は、内部統制システムに係る取締役の職務執行の監査の一環として財務報告内部統制の状況を把握し（実施要領第７章第２項及び第４項８「財務報告内部統制の監査」）、会計監査人との連係及び自らの会社法上の計算関係書類の監査により会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する（実施要領第５章第５項
会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）ことによって、計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているか否かに関する監査を遂行するとともに、有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の適正な作成、報告についてもあわせて調査することとなる。
（４）有価証券報告書の監査（ⅰ）虚偽記載、記載漏れ等の責任
金融商品取引法において、これら有価証券報告書等の開示書類に虚偽記載や重要事実の記載漏れがあった場合は、その書類の提出会社の提出時の役員（取締役、会計参与、監査役もしくは執行役又はこれらに準ずる者をいう。）は、監査証明を行った監査人等とともに連帯して株主（当該虚偽記載等を知らないで株式を取得した者）に対して、当該虚偽記載等により生じた損害を賠償する責任に任じなければならない（金融商品取引法21①一、22、24の４、24の４の４、24の４の６、24の４の７）。
なお、書類提出時の役員は、記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、
かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（免責となる）（金融商品取引法21②一）。
また、監査証明を行った監査人は、その証明をしたことについて故意又は過失がなかった場合は、上記の賠償の責めに任じない（金融商品取引法21②二）。
また、金融商品取引法では、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者についての懲役・罰金に加えて会社にも罰金刑が規定されている（金融商品取引法 197①一、207①一）。（実施要領第５章第１項－４（６）（ⅱ））（ⅱ）監査役の善管注意義務
金融商品取引法における虚偽記載に関する監査役の責任は、監査役の監査において善管注意義務に反した場合の監査責任である。したがって、財務諸表・連結

231

232

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

財務諸表については当該諸表に係る監査人即ち会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに際しての善管注意義務が中心となり、即ち、実施要領第５章
第５項「会計監査人監査の方法と結果の相当性判断」に掲げる事項の確認・検討に際しての善管注意義務となる。
（ⅲ）監査人が監査証明を行わない部分の監査
有価証券報告書記載事項のうち、財務諸表・連結財務諸表以外の記載部分については監査人の監査証明が義務付けられていないので、監査役が、取締役の職務執行行為の監査の一環として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」に関し、「有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書」等と併せて、監査する必要がある。
（５）決算短信・四半期決算短信の監査（ⅰ）決算短信・四半期決算短信の開示と監査上場会社は、金融商品取引所の上場規程により、決算短信を事業年度末後 45 日
以内に、また、四半期決算短信を四半期期間経過後 30 日以内に開示（決算発表）
するよう要請される。
ただし、決算短信・四半期決算短信ともに監査役、監査人のいずれの監査も求められていない。
（ⅱ）決算短信・四半期決算短信は、有価証券報告書・四半期報告書の先がけ
決算短信・四半期決算短信は、計算関係書類、有価証券報告書・四半期報告書よりも早く企業集団の最新の財務情報を公表するので、市場への影響度合いも大きく、また、決算短信・四半期決算短信は、その内容が充実化しており、実質的にほぼ有価証券報告・四半期報告書の内容と同様のものが記載される。
（ⅲ）監査人の監査見解の確認
決算短信・四半期決算短信は、その内容の重要性から、決算に係る監査人の監
査又はレビュー終了後に開示することが原則であるが、会計監査報告又は四半期
レビュー報告を受ける前に開示する場合は、開示後に大きな訂正がないように事前に監査人の見解を十分に得ておく必要がある。
（ⅳ）監査役の監査以上により、監査役は、取締役による重要情報の適時・適切な開示に関する法令遵守の観点で、決算短信・四半期決算短信についても、その開示の体制整備の状況や記載内容に法令・定款違反や重要な誤りがないか、また、誤解を生じるものがないか等の監査を行う必要がある。
第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査
１ 年度始に確認しておく事項
監査役は、計算関係書類の適正性の監査にあたって、あらかじめ以下の事項を把握し、表示の適正性に影響を及ぼすおそれ（不適正な表示が生じうるリスク）の有無・度合いを判断する。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査［すべての会社の監査役］①

自社の属する企業集団の統制環境等企業環境の状況
次に例示のような事項について把握し、不適正な表示をもたらす圧力がないか、
また、業務執行において適正に遂行される状況にあるか確認する。
・

経営者の意向・姿勢、経営計画、経営方針、当年度の事業計画等の状況

・

取締役会の機能状況、業務執行の組織構造・権限及び意思決定プロセスの状況、等。

②

会計方針（注）（注）計算書類又は連結計算書類の作成に当たって採用する会計処理の原則及び手続をいう（計算規則２③五十八、101）イ

会計方針が会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準及び公正妥当な企業会計慣行等（注）に照らして適正であるかについて検証する（会社法 431）
必要ある場合は、取締役に対して助言又は勧告を行う。（監査役監査基準 30）（注）適用すべき会計基準等
会社法、同施行規則、同計算規則、金融商品取引法関係法令、税法、企業会計審議会「企業会計原則」、企業会計基準委員会「会計基準」、日本公認会
計士協会の実務指針、金融商品取引所指針関係等
監査役は、これらの改正状況について、日本監査役協会、日本公認会計士
協会又は金融商品取引所等から提供される情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、当年度に適用すべき会計基準等について
把握する。

ロ

会社が会計方針を変更する場合は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役及び使用人に求め、その変更の当否について判断する。
会計方針の変更は、事業年度始から行う必要がある。

［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］
上記の①②に加えて以下の事項について確認する。
③「財務報告に係る内部統制」の構築・運用の状況
実施要領第７章第２項及び同第４項－８

財務報告内部統制の監査に記載の方法により把握する。
④

会計監査人の監査計画並びに会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（実施要領第５章第４項－３

監査計画時の連係・会合）

会計監査人と監査計画策定時の会合をもち、会計監査人の監査計画に係る諸情報を把握するとともに、会計監査人から「会計監査人の職務遂行の適正確保体制等」における、会計監査人の独立性その他会計監査業務実施の際の品質確保の体
制・監査法人内部での審査の体制等の品質管理体制に関する説明を受け（前期の会計監査報告に際して説明を受けている場合は、その内容に変化がないか確認）、
当期の会計監査人の監査遂行状況についての監視・検証の基礎とする。

233

234

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

⑤

連結範囲
イ

連結計算書類の作成にあたっては、企業集団の実態を正確に反映するため、恣意的な連結はずし等が行われないよう、連結の範囲に含めるべき会社はすべて含める必要がある。

ロ

連結計算書類作成会社においては四半期においても連結財務諸表主体の開示が求められるので、連結すべき会社は原則として期首から連結処理を行う必要があり、実務上は、連結対象会社における計算関係書類作成のための内部統制及び会計処理体制は、その前年中に整備される必要がある。

ハ連結の範囲について、監査役は次のとおり調査する。
ａ

連結の範囲に含めるべき会社、持分法を適用すべき会社は各々すべて含まれているか（企業集団内のすべての子会社を連結対象とすることが大原則
計算規則 63、69）ｂ

支配が一時的又は連結範囲に含めると利害関係者の判断を誤らせるおそれがある会社は連結対象から除かれているか（計算規則 63①一、二、69①

一、二）

ｃ

資産、売上高、損益等からみて重要性が乏しいとして連結の範囲から除く会社に関しては、適正に判断されているか、特に業績不振の会社等、恣意的な連結はずしが行われていないか（計算規則 63②、69②）ｄ

連結子会社の連結に係る重要な事実については連結注記表に記載を要するので、監査役は計算関係書類の監査の際に連結注記表に必要事項が適正に記載されているか検証する（計算規則 102）。

ニ

上記のイロハを踏まえ、監査役は、連結範囲について取締役及び会計監査人と協議し、必要に応じて取締役に助言、勧告を行う。

２ 期中の会計監査
監査役は、以下の事項に関する会計監査を、業務監査とともに、監査計画を立てて実施する。
［すべての会社の監査役］①

月次決算資料等の対前期比較等による数値の変動と実態との照合・検証
監査役は、月次決算資料等（月次貸借対照表、損益計算書、計画実績分析、原価分析等）について担当取締役及び使用人から説明を受け、予算、前年同月及び前月との対比等の数値の変動状況と監査役の日常監査での確認（取締役会決議、稟議書決
裁、事業所における財産調査等）及び内部監査部門との連係等で把握した会社の業
務及び財産の状況を照合する等により検証する。

②

実地調査
監査役は、月次決算から得た情報について、必要に応じ実地調査、帳簿・証憑
書類のチェック等により実情を確認する。

③

月次の状況把握が年間の計算関係書類の適正性・信頼性判断の基礎

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査

イ

月次決算の状況把握の継続が、四半期・中間・臨時・期末決算各々の内容の適正性・信頼性（並びに会計監査人設置会社では会計監査人監査の方法及び結果の相当性）の判断の基礎となることに留意する。

ロ

四半期決算について、会計監査人設置会社でなく有価証券報告書提出会社
ではない会社でも、親会社への連結の必要性から四半期決算を行っている場
合は、次の⑥及び上記①②の方法により検証を行う。

［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］
上記の①②③に加えて以下の事項について確認する。
④

会計監査人の監査実施状況
監査役は、会計監査人の監査について、次のとおり確認する。
イ

会計監査人の監査手続（実査、立会、確認、突合、分析等）の実施に適宜、立会い、確認、質問等によって、会計監査手続が相当であるかを判断する。

ロ

会計監査人は、上記の手続を「試査」の方法で行うが、そのサンプリング
が会社の状況に照らして妥当か否かを判断する。

ハ

会計監査人の監査計画に沿った監査が実施されているか、また、異なる場
合は、その理由を確認する。

ニ

会計監査人の監査の障害となるような環境の有無を確認する。

ホ

会計監査の途上で発見された問題点や重要事項について、報告や説明を受ける。

⑤

重要情報の適時開示
業績数値に大きな影響を及ぼす事実が発生した場合、公表した業績予測の修正報
告の要否等について適切に検討、判断され、適時に必要な情報の開示がなされているかを監視し検証する（監査役監査基準 41②）。

⑥

四半期連結財務諸表の説明聴取、調査
有価証券報告書提出会社の監査役は四半期連結財務諸表について、担当取締役
及び使用人から内容の説明を受け、次の事項を調査する。
次の事項はできる限り期末決算との継続性を予測してその適正性を判断する。
イ

適用されている会計基準は適正か

ロ

会計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か

ハ

月次決算の推移からみて、決算内容は適正かつ信頼できるものか、経営事象が反映されているかニ⑦

連結の範囲（持分法の適用範囲を含む。以下同様）は適正か等

四半期決算時の会計監査人との連係（実施要領第５章第４項４「四半期レビュー時の連係・会合」）

監査役は、会計監査人から四半期監査の実施状況の説明を受けるとともに、関連する資料を受領し、次の事項について情報・意見交換・協議を行う。
イ

監査人による四半期レビュー（監査）実施状況

ロ

監査人の四半期連結財務諸表に係るレビュー報告書の記載内容
結論の表明、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・
内部統制の不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人

235

236

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査の判断、重要な偶発事象、重要な後発事象、その他追記情報に関する事項⑧

ハ「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の内容等

ニ

財務報告内部統制の構築・運用の状況

ホ

当該時点までの監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報へ

四半期報告書に関する事項

四半期決算短信、四半期報告書
イ

四半期決算短信による開示
四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期決算短信」は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る前に開示されることもある。）。

ロ

取締役会審議四半期決算短信及び四半期報告書ともに、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算短信による決算内容の開示、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提出について
は取締役会における審議・承認を経ることが望ましい。

ハ

四半期決算短信及び四半期報告書の内容点検
監査役は、四半期決算短信及び四半期報告書による四半期業績の開示内
容が会社の状況を適正に表示しているか、開示基準に適合しているか、また、開示の手続及び時期に関し、四半期決算に係る取締役会が開催された
場合は取締役会決議の後、速やかに開示されているか等に関して、取締役
会等の審議状況を確認し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期
決算短信及び四半期報告書の内容を点検する等により検証する。

３ 中間決算（第２四半期決算）に関する監査（１）会社法の規定
会社法では、一事業年度の途中１回限り、取締役会の決議により中間配当ができる旨定款で定めることができる（会社法 454⑤）。
会社法には、「中間決算」に関する規定はない。
（２）有価証券報告書提出会社ではない会社
四半期決算を行わない会社は、通常、中間決算を行うことが多いので、中間決算が行われた場合は、監査役は、中間決算内容について上記２の①②及び⑥の方法により検証する。
（３）有価証券報告書提出会社
四半期決算を行う会社では、中間決算は、第２四半期決算として行う。したがって、監査役は、第２四半期決算の内容について上記２の⑥から⑧の方法（通常の四半期決算についての監査役監査）により検証する。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査（４）中間報告の監査株主に対し中間報告（株主に対して事業年度の中間において取締役が半期間の事
業の概況を報告する任意の書類）を提供する場合は、監査役は、その中間報告の適正な作成について監査する。
（５）中間決算（第２四半期決算）に係る監査役の監査事項
以上の（１）から（４）により、中間決算（第２四半期決算）期において、監査役は以下の事項を監査する。
［すべての会社の監査役］①

定款規定に基づく取締役会決議による中間配当についての監査（次の（６）参照）②

中間報告の適正な作成についての監査［会計監査人設置会社及び上場会社の監査役］③

取締役による第２四半期報告書、第２四半期報告書に記載の第２四半期連結財務
諸表及び第２四半期報告書に係る経営者確認書の適正な作成についての監査④

第２四半期決算短信等の金融商品取引所適時開示規則に基づく情報開示書類の適正な作成・開示についての監査⑤

第２四半期決算時の会計監査人との連係については、上記２⑦（実施要領第５章
第４項－４

四半期レビュー時の連係・会合）による。

（６）中間配当に係る監査
監査役は、中間配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
（配当に関する事項については、本章第３項

剰余金の配当に係る監査参照）①

中間配当に関する法令・定款の定めの確認②

中間配当可能財源の計算及び配当予定額が配当可能財源内に収まっていることの確認③

期末の業績予想の結果、配当可能限度額を割り込むことのないことの確認④

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認⑤

中間配当の株主確定手続の確認⑥

中間配当に関する取締役会審議状況確認⑦

中間配当実施の公表と株主への通知の確認（７）取締役会の審議状況確認
監査役は、取締役会において、中間配当についての決議、並びに中間報告の他、
有価証券報告書提出会社の場合に第２四半期連結財務諸表・第２四半期報告書・第２四半期決算短信等の内容について審議がなされた場合は当該書類についての承認が適正に行われていることを確認する。
（８）監査役会における報告、審議（ⅰ）監査役は、上記（５）に記載の監査に基づき、監査役会において法令・定款違反の有無を審議し、必要な場合は取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。

237

238

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第２項 事業年度始から事業年度末までの監査役の会計監査（ⅱ）会計監査人の監査実施状況についての確認
監査役は、事業年度始から第２四半期決算時までの会計監査人の監査実施状況の確認（上記の２の「期中の会計監査」の④）及び各四半期決算時の会計監査人との連係（上記の２の「期中の会計監査」の⑦）の状況を監査役会に報告し、会計監査人の監査の方法やその指摘・見解等の内容を含めて会計監査人の監査の実
施状況について確認する。
監査役による会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、年間を通しての会計監査人との連係等の積み重ねのなかで見解を形成していくこととなるので、第２四半期決算時等の期中の節目の時期に、監査役会において会計監
査人の監査の実施状況について確認し、非常勤監査役を含めた監査役全員が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するための情報を共有化することが望ましい。
（ⅲ）以上を含めて、監査役が実施した監査の方法及び結果について、監査役会に報告、審議のうえ記録を作成、保管する。
４ 臨時決算に関する監査（１）臨時決算（ⅰ）臨時計算書類の作成
会社は、最終事業年度の直後の事業年度に属する一定の日（「臨時決算日」という）における会社の財産の状況を把握するため、臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び臨時決算日の属する事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）を作成することができる(会社法 441①)。
（ⅱ）期中の複数回配当
本章第３項－２「配当の決定手続」のとおり、会社は、中間配当のほかに、株主総会の決議により(会社法 453、454①)、また、会計監査人設置会社かつ監査役会設
置会社、かつ、取締役の任期が１年の会社で、定款に定めがあり一定の要件を満たせば取締役会決議により、期中何回でも剰余金の配当ができる (会社法 459) 。
この場合、臨時決算を行うことによって、分配可能額に期間損益を反映できる。
配当財源に余裕があれば臨時決算を行う必要はなく、期中複数回の配当に際して臨時決算を行うか否かは任意である。
（２）臨時計算書類の確定手続（ⅰ）臨時計算書類の監査
臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）は、会計監査人の監査及び監査役の監査を受け、取締役会の承認が必要である(会社法 441②③)。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第３項 剰余金の配当に係る監査（ⅱ）承認特則
ただし、臨時計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見（臨時計算書類に関しては、無限定適正意見に相当する意見表明を含む）が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意
見がない場合、株主総会での承認が不要となる(会社法 441④ただし書き、計算規則 135)。
株主総会への報告も求められていないので、承認特則に該当している臨時計算書類の承認、報告に関しては臨時株主総会の開催は不要である。なお、配当の実施について株主総会決議が必要となる場合は、株主総会の開催を要する。
（３）臨時計算書類に係る監査役監査
監査役の臨時計算書類に係る監査は、本章第５項の期末決算時における貸借対照表及び損益計算書に係る監査並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性判
断と同様の手続によって行う。
第３項 剰余金の配当に係る監査
１ 剰余金の配当とは「剰余金の配当」とは、株主に対する金銭等の分配、即ち、平成 17 年改正前商法での利益配当、中間配当、資本金・準備金の減少に伴う払い戻しをいい、これに会社法
第 461 条第１項第１号から第７号の自己株式の有償取得（会社が不可避的に取得する
自己株式を除く）を加えて「剰余金の配当等」という。
２ 配当の決定手続（１）株主総会の決議による配当
原則は、配当を行うつど、株主総会（定時株主総会に限らない）の決議を要する(会社法 453、454①)。

即ち、次の（２）の中間配当と（３）の要件を満たした場合以外の配当実施（事
業年度末、臨時決算を行った場合ともに）にあたっては、剰余金処分として株主総会の普通決議を要する。株主総会の決議が得られれば、回数の制限はない。
株主総会の決議にあたっては、次の事項を決議しなければならない。
①

配当財産の種類（金銭か現物か）及びその帳簿価額の総額②

株主に対する配当財産の割当に関する事項③

剰余金の配当の効力が生じる日

ただし、この株主総会の決議による配当及び次の（２）の中間配当は、純資産額
が 300 万円を欠ける場合は配当できない（会社法 458）。
（２）中間配当
取締役会設置会社は、定款に定めることにより、１事業年度の途中において１回に限り取締役会の決議によって金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる(会社法 454⑤)。

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第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第３項 剰余金の配当に係る監査（３）取締役会が決定できる旨の定款の定めによる配当
次の会社は、定款に定めることにより、期中何回でも取締役会の決議によって配当を行うことができる。（配当財源に余裕がある場合は臨時決算を行わなくともよい）事業
年度末の配当についても定時株主総会の決議を要しない(会社法 459、460)。
・会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社、かつ、取締役の任期が１年の会社
ただし、①

計算書類に係る会計監査人の監査報告の内容が無限定適正意見であり、かつ、監査役会監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見及び同旨の付記がないこと(計算規則 155 分配特則規定)。

②

金銭以外の配当の場合に、株主に対して金銭分配請求権を与えないということのないこと。(会社法 459①四)が条件となる。
３ 配当財源配当を行うにあたって株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、配当の効力を生ずる日（配当の決議を行う際に決議事項として決定されるが、配当の支払日又は支払い開始日をいう）における分配可能額を超えてはならない(会社法 461)。
分配可能額＝①

剰余金の額（＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金）(会社法446、461②一、計算規則 149)－②

自己株式の帳簿価額(会社法 461②三)±③

臨時計算書類の期間純損益（臨時計算の場合）(会社法 461②二五、計算規則 156、157)＋④

上記期間内に行った自己株式処分対価額（臨時計算の場合）(会社法 461②二ロ)－⑤

決算日後の自己株式処分対価額(会社法 461②四)－⑥

その他法務省令(計算規則 158)で定める勘定科目に計上した額
のれん等調整額(計算規則 158 一)
評価・換算差額等の差額損(計算規則 158 二三)等

なお、財源規制は、会社が株主に分配する手段としての剰余金の配当の他に、会社が不可避的に取得する場合を除く自己株式の有償取得、資本金・準備金の払い戻し等に統一的に規制されている。
４ 剰余金の配当に関する責任（１）分配可能額を超えて配当を行った場合・分配可能額を超えて配当を行った場合は、総会議案提案取締役、取締役会議案
提案取締役、取締役会決議に賛成の取締役、配当に関する職務を行った取締役等が連帯して配当支払い分の帳簿価額を会社に支払う義務を負う(会社法 462①六、計算規則 159 八)。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

・この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない(会社法 462②)。
・義務を負う場合は、責任は免除されない（弁済責任は一部免除の対象とならない）が、総株主の同意があれば、分配可能額を限度として免除できる(会社法 462③)。

（２）欠損が生じた場合
・剰余金の配当を行った日の属する事業年度に係る計算書類につき分配可能額がマイナスとなる場合は、業務執行者は連帯して会社に対して、そのマイナス額と株主に対して払い戻しをした額のいずれか小さい額を支払う義務を負う(会社法 465)。

・この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない(会社法 465①ただし書き)。
・義務を負う場合は、総株主の同意がなければ免除されない（弁済責任は一部免除の対象とならない）(会社法 465②)。
（３）監査役の責任
違法な剰余金の配当があった場合は、任務懈怠があった監査役も会社に対して連帯して過失による損害賠償責任を負う (会社法 423、430)。
５ 配当に係る監査役監査
監査役は、配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
①

配当に関する法令・定款の定めの確認②

分配可能額の計算及び配当予定額が分配可能額内に収まっていることの確認③

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認④

配当を受ける株主の確定手続の確認⑤

配当に関する取締役会審議状況確認⑥

株主総会での決議の場合の決議状況確認⑦

配当実施の公表と株主への通知の確認

第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項
１ 期末監査日程
事業年度末から定時株主総会までの主要事項は、次の日程で進むことが想定される。
（巻末参考資料９－株主総会関係日程と監査役の対応例）①

業務執行者による決算作業の遂行（すべての会社）、会計監査人による検証（会計監査人設置会社）
計算関係書類作成等の決算作業遂行と併行して、会計監査人による個別決算の検証、次いで会計監査人による連結決算の検証が行われる。

241

242

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項②

計算書類、事業報告、及びこれらの附属明細書の作成（すべての会社）、連結計算書類の作成（会計監査人設置会社）
会社法においては、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成し、監査のために回付する時点での取締役会承認は義務付けられていない。
なお、この時点で取締役会を開催する場合の意義は、ａの承認、ｂ

次の④の開示事項

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類について監査役及び会計監査人の監査に付すための承認、ｃ決算発表と同時に開示される場合の役員人事について、定時株主総会の役員選任議案の候補者決定を含む取締役会決議③

といったことになる。

計算関係書類及び事業報告とその附属明細書を監査役に提出（すべての会社）、計算関係書類を会計監査人に提出（会計監査人設置会社）③の日程について会社法上の規制はなく②により作成され次第、これらの書類の作成を担当した特定取締役（特定取締役及び特定監査役については、次の２の（４）を参照）が監査のために提出する。事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計算書類各々を異なる日程で提出することもある。
（④⑤

決算短信作成、決算発表（上場会社）・・次の⑨参照）
株主提案権の行使期限
取締役会設置会社においては、原則として総株主の議決権の 100 分の１の議決権又は 300 個以上の議決権を有する（公開会社の場合は、６か月前から引き続き有する）株主は、取締役に対し、株主総会の日の８週間前までに（期間、一定の事項を株主総会の目的とすの計算方法については、巻末参考資料８を参照）
ることを請求する（議題を提案する）ことができ、また、当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することを請求することができる(会社法303、305)。

⑥

会計監査人の会計監査報告の通知（会計監査人設置会社）（ⅰ）③から４週間までに③の計算関係書類を受領した日から４週間を経過した日（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）までに、会計監査人は監査法人内部の審査を経て、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知。（次の２の（４）の（ⅱ））（ⅱ）財務報告内部統制の有効性に関する見解の説明（有価証券報告書提出会社）
有価証券報告書提出会社の場合は、⑥の前に業務執行者から、代表者による「内部統制報告書」のドラフトを監査人に示し、監査役は、同一監査法人である会計監査人から会社法の会計監査報告の通知を受ける際に、財務報告
内部統制の有効性に関する見解の説明を受ける。（実施要領第７章第２項－４）⑦

事業報告及びその附属明細書に係る監査役（会）監査報告、計算関係書類に係る監査役（会）監査報告の通知（すべての会社）（次の２の（４）の（ⅰ））（ⅰ）事業報告監査は③から４週間までに③の事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の合意で延長可）までに、

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

特定監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告。以下同様）」の内容を特定取締役に通知。
（ⅱ）会計監査人設置会社ではない会社の監査役の会計監査報告は③から４週間までに③の計算書類を受領した日から４週間までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役に通知。
（ⅲ）会計監査人設置会社では⑥の会計監査報告を受領した日から１週間までに⑥の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関しては特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会
監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監査人に通知。
（ⅳ）監査報告の一体作成（ⅰ）および（ⅱ）又は（ⅲ）の各監査報告は一体として作成し通知してもよい。
会計監査人及び監査役の監査の期間は、連結計算書類の監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、監査役会監査報
告を一体で作成する場合は必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えないので、実務上は、関係者間で協議のうえ、すべての書類の法定通知期限日を満たす範囲内の適日に⑥及び⑦の日程を設定して進めてよい。
⑧

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の取締役会承認（決算取締役会）、

定時株主総会議題に関する取締役会決議（すべての会社）（ⅰ）監査済み書類の取締役会承認（すべての会社）⑥⑦の監査済みの計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連結計算書類を取締役会に付議し承認（計算書類承認の取締役会は個別と連結で異なる日程での開催となることもある）(会社法 436③、444⑤) 。
（ⅱ）計算書類の承認特則（会計監査人設置会社）
事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、株主総会の議題についても決議されることが想定されるが、会計監査
人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる(会社法 439、計算規則 135)。
会計監査報告及び監査役会監査報告が各々の通知期限日までに通知されない場合でも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が

243

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第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる (計算規則 135
四)。

（ⅲ）定時株主総会議題に関する取締役会決議
上記の（ⅰ）及び（ⅱ）に基づき、計算書類について、定時株主総会の承認事項又は報告事項の議題として取締役会で決議されるとともに、その他の定時株主総会の議題についての取締役会決議が行われる。
⑨ 決算発表（上場会社）（ⅰ）

決算発表は、上記の⑥⑦の会計監査人及び監査役の監査を経て、各々の監査意見の表明が得られ、⑧の取締役会の承認を得てから行うことが、発表
内容の大幅な修正を避けられる確実な方法である。
（ⅱ）

金融商品取引所適時開示規則で開示内容については、監査人の監査証明

及び取締役会の承認は義務付けられていないので、連結財務諸表が作成された時点で④のとおり決算発表を行うことも可能である。決算発表に際し、上記の⑥⑦の監査手続による監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する
場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）会計監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり、以後の大幅な修正を要しない状況を形成する必要がある。ただし、期末監査に際して監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請する。
⑩ 株主総会招集通知発信（すべての会社）
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）までに株主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない（会社法 299）。
⑪ 有価証券報告書、経営者確認書、内部統制報告書の内容についての取締役会審議（有価証券報告書提出会社）
これらの金融商品取引法の書類は、提出にあたって取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示の内容であり、また、当該書類に虚偽記載等があった場合に提出時の役員が連帯して責任を負う（本章第１項－５（４）参照）等からも、提出する書類の内容に関して取締役会において審議することが望ましい。
⑫ 定時株主総会開催（すべての会社）⑬ 有価証券報告書、経営者確認書、内部統制報告書、内部統制監査報告書の提出（有（金融商品取引法 24①、24 の４の２①、24 の４の４①）
価証券報告書提出会社）

定時株主総会の日より前に提出することもできる。（本章第６項－４参照）⑭ 計算書類の公告（有価証券報告書提出会社ではない会社）（会社法 440）

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

２ 期末監査の日程に関係する法令（１）定時株主総会の開催日（ⅰ） 定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（会社法 296①）。

この規定は、毎年一定の時期の招集を義務付けているのみで、定款に規定しない限り、事業年度の終了後３か月以内というような時期の限定を行うものではない。
（ⅱ）株主総会における議決権行使の基準日
イ

会社は、一定の日（「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる（会社法 124①）。

ロ

基準日を定める場合には、会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から３か月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない（会社法

124②）
。

ハ

したがって、定時株主総会での議決権行使ができる株主について、事業年度末日を基準日とする場合は、定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。基準日を改めて設定しなおす場合は、定時株主総会の開催
日も事業年度末日から３か月以内に拘束されない。

ニ剰余金の配当に関しても、事業年度末基準日株主に配当を行うためには、事業年度の終了後３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当の決議が必要となるが、事業年度末基準日株主に配当を行わずに、これと異なる日を剰余金の配当の基準日と定めれば、事業年度末日ではなく異なる基準日から３か月以内に配当を行うこととなる。

（２）株主総会の招集通知の発信
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前までに株主に対して株主総会の（期間の計算方法については、巻末参考資料
招集通知を発しなければならない（会社法 299①）。
８を参照）（非公開会社で書面又は電磁的方法の議決権行使を行わない場合は１週間前までに発信する。
）（３）有価証券報告書の提出
金融商品取引所に上場されている有価証券等の発行者である会社は、事業年度ごとに有価証券報告書を当該事業年度経過後３か月以内に内閣総理大臣に提出しなければならない（金融商品取引法 24①）。
（４）監査役（会）の監査報告及び会計監査人の会計監査報告の通知期限日（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）

以下の期限日の定めは、各々の監査の期間を保証しており、最長の場合に期限日までは監査を行うことができるという趣旨であるが、期限日まで監査報告の通知ができないということではなく、監査報告は「期限日までに」通知しなければならない
ものであるので、効率的に監査が遂行された場合は、期限日より前に監査報告の通
知を行う。

245

246

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項（ⅰ）監査役（会）の監査報告の通知期限日
特定監査役は、作成した監査役会監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに監査報告の内容を通知する（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告の内容を通知する）。
①

会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（計算規則 124①一）（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報
告（計算規則 132①一）（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日(ロ)

特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）の期限を延長可能）③

会計監査人設置会社の連結計算書類に係る監査役会監査報告（計算規則 132①
二）（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ)

連結計算書類についての会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）④

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（施行規則 132①）（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 事業報告を受領した日から４週間を経過した日(ロ)

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）、（ロ）の期限を延長可能）
・

これらの監査役会監査報告は、各々の区分ごと、あるいは一体として作成することができる。一体化して作成した監査報告の通知先及び通知期限は各区分の各々の要件全体を満たす必要がある。

（ⅱ）会計監査人の会計監査報告の通知期限日
会計監査人は、作成した会計監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに会計監査報告の内容を通知する。
①

計算書類及びその附属明細書に係る会計監査報告（計算規則 130①一）（通 知 先）特定監査役及び特定取締役

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ）特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

連結計算書類に係る監査役会監査報告（計算規則 130①三）（通 知 先）特定監査役及び特定取締役（通知期限）(イ) 連結計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意
し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）（ⅲ）特定監査役及び特定取締役
イ

特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
特定監査役を特に定めない場合は、すべての監査役が特定監査役となる（施行規則 132⑤、計算規則 124⑤、130⑤、監査役会規則（ひな型）７）。

①

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（施行規則 132⑤）。

②

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意すること（計算規則 130⑤）。

③

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること（計算規則 124⑤）。

④

なお、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領について
は、特定監査役の職務としての規定がないので、特定取締役から各監査役が受領する（計算規則 125）こととなるが、特定監査役に一括受領と他監査役への送付をさせてもよい（監査役監査基準 25⑤、31④、監査役会規則（ひな型）７①一）。

ロ

特定監査役の選定
・特定監査役を定めない場合はすべての監査役が特定監査役となり、会計監査人の会計監査報告の通知は、監査役全員のうちの最後の監査役に到達した日が次の監査役（会）監査報告の通知期限日の起算日となり、特に非常勤監査役に対する通知日が遅くなった場合等で実務上の支障が生ずる可能性がある。
・実務上は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領日や会計監査報告の受領日、監査役（会）の監査報告の通知日等は、所定の通知期限日のなかで、各書類の送り状日付等を基準に計算されるので、

247

248

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第４項 期末監査日程及び期末監査のための監査役の事前準備事項

複数の監査役で非常勤監査役が在任の場合はこれら書類の授受や期限日合意等の役割を常勤の監査役に特定しておくことは円滑な実務遂行に資する（監査役会規則（ひな型）７）。
ハ

特定取締役とは、①

事業報告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告の通知を受ける者、並びに監査報告の内容の通知を受ける日について特定監査役と合意する者として定められた者②

計算関係書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役又は監査役
会監査報告の通知を受ける者、並びに各監査報告の内容の通知を受ける日について会計監査人及び特定監査役と合意する者として定められた者をいう。

③

特に定められていない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役をいう（施行規則 132④、計算
規則 124④、130④）。

３ 期末監査のための監査役の事前準備事項（１）株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査日程を含む）の協議及び確認（ⅰ） 監査役は、株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査
日程を含む）を入手し、上記の１及び２の各事項に照らして、その内容が法令・定款に適合していることを確認する。
（ⅱ）

監査役は、取締役及び会計監査人と協議し、監査対象書類の受領日並びに会計
監査報告及び監査役の監査報告の通知期限日、有価証券報告書提出会社の場合は、当該書類及び財務報告内部統制に係る日程等を確認し、監査役の監査報告の通知日を予定する。

（ⅲ）

監査役会において、予定されている日程の適法性を審議するとともに、株主総会終了後までの、監査役の期末監査及び株主総会に係わる監査の日程、監査事項、方法、分担等並びに監査役会の開催日程を審議、決定する。

（２）期中監査結果の整理
監査役は、期中監査結果を整理するとともに、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査その他期末に実施すべき監査を実施する。
（実施要領第７章

内部統制システムに係る監査の整理）（巻末参考資料－10及び同第 10 章第２項－１

年間の監査活動

監査役の期中監査結果の整理方法例）（３）事業報告に記載すべき重要事項の確認
監査役は、代表取締役との会合又は個別対話並びに担当取締役から説明を受ける等により、事業報告の「会社が対処すべき課題」等に前回報告書に記載された事項の遂行状況や今年度に記載する内容についての見解（内部統制システムについて改善が求められるような状況で事業報告に記載が必要と認められる事項を含む。

内部統制システム監

査実施基準５③）並びに「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」の有無等について確認する。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施（４）決算処理方針の検証
監査役は、会社の決算処理方針（会計基準適用方針、会計方針変更の有無、特別損益、
税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等）について、決算処理が進行する前に取締役及び使用人から説明を受け、必要に応じて会計監査人の意見を徴して、その適正性を検証する。
また、四半期財務諸表についての監査人の監査報告に限定事項や追記情報の記載がある場合は、その後の推移、遂行状況について確認する。
第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施
１ 期末の計算書類等の受領（１）書類の受領（ⅰ） 監査役は、特定取締役から計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計
算書・個別注記表）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を受領する。
決算内容について連単同時発表の場合は、連結計算書類（連結貸借対照表・連結損益計算書・連結株主資本等変動計算書・連結注記表）も個別計算書類と同時に受領することも想定される。
（ⅱ）

有価証券報告書提出会社においては、実務上、会社法上の計算関係書類は金融商品取引法上の財務諸表と一体的に作成されるので、財務諸表・連結財務諸表（具体的には上記の計算関係書類の他に、連結包括利益計算書（又は「連結損益及び包括利益計算書」）、連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結附属明細表が加わる。連結
財務諸表を作成しない場合は個別キャッシュ・フロー計算書が作成される（財務諸表規）も入手することとなる。
則 111）（２）受領は各監査役（実務上は特定監査役）（ⅰ）

これらの事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領す
るのは、法令上は各監査役であり、特定取締役が監査役人数分の書類を用意し、全監査役が書類を受領した日の翌日が監査期間の起算日となるが、実務上、特定監査役が受領し他の監査役に送付することで通知することとし（監査役監査基準 25⑤、31④、監査役会規則（ひな型）７①一）、特定取締役から特定監査役宛ての書類の送り状の日付から監査期間を起算してもよい。
（ⅱ）

受領の時期について、法令上の規制はなく、これらの書類が作成され次第、特定取締役から受領する。

２ 業務執行者（財務担当取締役又は経理部門等）からの説明聴取
監査役は、計算関係書類を受領する前後に、業務執行者に計算関係書類についての対前年比較表の作成を求め、当期の決算処理方針及び計算関係書類の大きな増減金額とその原因の説明を受け、監査役が年間の監査において把握した内容との整合性を判断する。この場合、監査役は、次の事項を確認する。
・貸倒引当金、資産の除却、退職給与引当金、税効果会計等の決算処理の内容

249

250

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

・会計監査人設置会社の場合は、当期の決算処理に際して、業務執行者と会計監
査人との間で処理方法に関する意見の調整が行われているので、その事項の内容
を業務執行者から（必要に応じて会計監査人からも）説明を受ける。
３ 計算関係書類に係る監査役の監査監査役は、受領した計算関係書類について、以下のとおり調査する。
なお、監査役は、決算内容の早期発表がなされる場合には、決算発表の前に以下の事項の調査を進めておく。
（１）「貸借対照表」の調査（計算規則 72～86）①

資産が実在していることの確認
現金残高、預金の残高証明書、受取手形、有価証券、売掛金、貸付金等の残高確認、期末棚卸表、固定資産台帳等の確認（会計監査人設置会社においては、これらの確認は会計監査人が実施するので、監査役は、会計監査人の監査実施状況を確認することでよく、監査役が重複して調査を行う必要はない。）②

受取手形、売掛金、貸付金等の債権の残高の異常な増減及び回収可能性の確
認③

貸倒引当金の計上に際しての分類・算定の妥当性の確認④

有価証券の時価評価、減損の必要性の確認⑤

棚卸資産の評価減の必要性、不良在庫・過剰在庫の確認⑥

有形固定資産の遊休・減損・廃棄・除却等の処理の妥当性の確認⑦

固定資産の減損会計の場合、資産のグルーピング・減損の判定の確認⑧

税効果会計の場合、繰延税金資産の回収可能性の見直しの確認⑨

繰延税金資産・負債の計上がない場合、一時差異の重要性確認⑩

負債の計上に漏れがないことの確認⑪

計上すべき引当金の計上に漏れがないことの確認⑫

退職給付債務の会計処理の確認

等（２） 「損益計算書」の調査（計算規則 87～94）①

決算直前の月次損益計算書と期末の損益計算書の金額に大きな乖離の有無の確認②

期末に計上された収益・売上高は、当期に帰属すべきものかの確認
架空売上、前倒し売上、買戻し売上、スルー取引、クロス取引等の有無の確認③

特定の部門、顧客、商品について売上高の急増の有無の確認④

費用の計上漏れ、経費の先送りの有無の確認
請求書の未計上等⑤

営業損益、営業外損益、特別損益のうち、特殊な事項の内容の確認⑥

法人税、住民税、事業税、法人税調整額の内容の確認（課税所得計算の「確定申告書別表四」の説明を経理部門から受ける。）

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

等（３）「株主資本等変動計算書」の調査（計算規則 96）①

各項目の「当期首残高」と、前事業年度の株主資本等変動計算書の「当期末残高」との一致の確認（過年度損益の修正を行った場合には一致しない場合
もある。）

②

各項目の「当期末残高」と貸借対照表の表示金額との一致の確認③「当期純利益」と損益計算書の表示金額との一致の確認④

株主資本の変動事由の表示の適切性の確認（４）「キャッシュ・フロー計算書」の調査（作成されて監査役に提供された場合）①

前事業年度のキャッシュ・フロー計算書との金額の大きな変動とその原因の確認②

資金の余裕度合いと効率性の確認（５）「個別注記表」の調査（計算規則 97～116）①

重要な会計方針及び会計方針の変更の記載について、変更の理由及び変更の影響額の記載を含めて、適正に記載されているかの確認②

表示方法の変更（重要なもの）について、変更の内容及び変更の理由が適正に記載されているかの確認③

会計上の見積もりの変更（重要なもの）について、変更の内容及び変更の影
響額等が適正に記載されているかの確認④

保証債務、担保設定等の注記事項の確認
取締役会決議又は稟議書決裁の確認⑤

関係会社との債権・債務・取引について、対象となる関係会社の判定、取引の内容の確認⑥

関連当事者との取引（親会社・子会社等・株主・役員等との一般的でない取引）に関する注記の記載の適正性の確認⑦

重要な後発事象の記載内容の確認（６）「附属明細書」の調査（計算規則 117）①

計算書類に係る附属明細書における固定資産の明細・引当金の明細・販売費
及び一般管理費の明細の記載内容の確認（７）「連結計算書類」の調査①

連結範囲の確認（本章第２項－１⑤ 連結範囲 参照）②

企業集団各社の個別計算書類の適正な作成に関する確認
連結財務諸表及び連結計算書類の信頼性確保のためには、企業集団各社の計算書類が適正に作成される必要があるので、親会社監査役は、実施要領第８章第６項による子会社等の調査の実施ならびに会計監査人による連結子会社調査と連係をとる等により、企業集団全体の内部統制システムの整備状況や、適正な会計処理体制の構築状況等について期中に調査を進めておく。

③

適用されている会計基準及び連結会計処理の原則・手続等は適正か、連結会計
方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正かの確認

251

252

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施④

各勘定科目は、企業集団全体の経営状況等を正しく反映しているか、前年比、大きく増減のあるものの内容の確認⑤

親会社単体で十分な配当可能利益が計上されているが、連結ベースで十分でなく、かつ、その状況が翌期以降も危惧される状態でないかの確認
等

４ 会計監査人との連係及び会計監査人からの会計監査報告の受領（１）期末監査における会計監査人との連係
会計監査人設置会社においては、上記３の計算関係書類の調査にあたって、監査役は、①

経理・会計部門の決算作業遂行と併行して実施される会計監査人による個別決算の検証及び連結決算の検証への立会い、②

経理・会計部門に対する会計監査人による監査講評の内容聴取、③

決算監査に関する会計監査人と監査役（会）との情報交換等を適宜実施し、会計監査人の意見を徴求する等、連係して監査の実効性を上げる。
（２）会計監査人からの会計監査報告の受領（ⅰ）会計監査報告の通知期限日
特定監査役は、会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、計算書類の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日、又は特定取締役、特定監
査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれか遅い日までに、会計監査人から計算書類及びその附属明細書についての会計監査報告の通知を受ける（計算。
規則 130①一）連結計算書類については、会計監査人が当該書類の全部を受領した日から４週間を経過した日、又は特定取締役、特定監査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれかの日（４週間を短縮できる）までに会計監査人から連結計算書
類についての会計監査報告の通知を受ける（計算規則 130①三）。
（ⅱ）会計監査報告受領の際の会合（会計監査人との連携に関する実務指針（H21．４．３会計委員会）Ⅱ－７「期末監査時の連携の例示」）

上記（ⅰ）の通知を受ける場合、監査役は会計監査人との会合をもち、会計監
査報告書及び会計監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の資料を受領し、これらに基づき、以下のとおり会計監査人の監査内容の説明を受け、情報・意見の交換及び協議を行う。なお、会計監査報告は、監査法人内部の審査を経て通知されるので、その通知日は必ずしも会合の開催日と一致しないことがある。
イ

会計監査人による期末監査の実施状況報告
会計監査人による以下のような監査の実施状況について、当初の監査計
画との相違点とその理由も含めて説明を受ける。
① 監査従業者に関する事項、監査実績時間② 内部統制の整備、運用状況の評価手続の概要③ 実査・立会・確認等の主要な実証手続の概要

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施④ 経営者確認書に関する事項⑤

監査計画の策定及び監査手続の実施において特に考慮した重要な事項⑥

監査基準への準拠状況⑦ 内部統制の開示すべき重要な不備に関する経営者等への報告の状況⑧

重要な不正及び違法行為に関する対処の状況⑨ 経営者等とのディスカッションの状況⑩

前期からの会計・監査上の懸案事項及び内部統制上の問題点の改善
状況⑪ 会計上の見積りの監査の状況
・貸倒懸念債権の分類・見積算定、棚卸資産の評価減、有価証券の減損処理、固定資産の減損会計、退職給付債務の算定に用いる割引率、繰延税金資産の回収可能性など。
⑫ 会計方針に関する事項⑬ 関連当事者の監査の状況⑭ 後発事象の監査の状況⑮ 継続企業の前提に関する検討⑯ 財務諸表の表示、開示の監査の状況
ロ

会計監査人が期末監査において発見した不正、誤謬、違法行為及び内部統制の不備等並びに重要性のない未修正の事項（例えば、重要性がないため未修正になっている会計処理など）とそれについての会計監査人の判断について説明を受け、意見交換する。

ハ

会計監査人の会計監査報告の内容
会計監査人の監査報告書について、次の事項を含む記載内容の説明を受ける。
① 監査意見（会計方針、会計処理及び表示）② 継続企業の前提に関する事項③ 重要な後発事象の内容と決算への影響④ その他の追記情報に関する事項

ニ

会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項
会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項（会社計算規則第131条各号に掲げる事項

第５章第１項－２（４）（ⅵ））については、監査役及び監査役会の監査報告にその内容を記載しなければならないので、十分な説明を受ける。
ホ

会計監査人の意見表明についての審査体制及び審査の内容とその結果の説明を受け、 意見交換する。
・企業会計審議会「監査に関する品質管理基準」では、「監査事務所は、監査業務に係る審査に関する方針及び手続を定め、企業の状況等に応じて審査の範囲、担当者、時期等を考慮し、監査手続、監査上の判断及び監査意見の形成について、適切な審査が行われていることを確か

253

254

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

めなければならない。」とされている（企業会計審議会「品質管理基準」第八 四 １）。

へ

財務報告内部統制監査の状況の説明①「監査人は、内部統制監査の過程で発見された内部統制の開示すべき
重要な不備については、会社法監査の終了日までに、経営者、取締役会及び監査役又は監査委員会に報告することが必要になると考えられる。」とされている（企業会計審議会「財務報告に係る内部統制の評価
及び監査の基準」Ⅲ３（５））。

具体的には、監査人は、会社法監査の終了日までに、内部統制報告書のドラフトを入手した上で、内部統制監査の経過報告を書面又は口頭で監査役に対して行うこととされている（「財務報告に係る内部統制の監査に関する実務上の取扱い」（平成21年３月23日 日本公認会計士協会）
４（９））。

②

監査役は、会社法監査終了時点での財務報告に係る内部統制に関する監査人の監査の状況について説明を受け、意見交換する。
この際、監査役は、監査人より経過報告を書面で入手するのが望ましい。

（３）会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断
監査役による会社法の計算関係書類に係る監査及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性の判断については、月次、四半期、中間期、事業年度末の決算の状況等の把握及び年間を通しての会計監査人との連係（会合時の会計監査人からの報告聴取と意見交換、会計監査人が経営者他経理部門等と協議した内容の聴取、会計監査時の立会等）の積み重ねのなかで見解を形成するものである。
したがって、監査役は、四半期又は半期終了時等節目の時期その他の期中において、また、事業年度末の決算監査において確認した会計監査人の職務遂行の適正確
保体制、監査方針・計画と実績、監査日数・時間、監査の方法、監査結果等の報告
内容と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。
監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に際して、問題があると感じた場合は、自ら必要な調査を行い、監査役会に会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。（実施要領第５章第５項 会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）
５ 「事業報告及びその附属明細書」の監査（１）事業報告の記載事項
事業報告は、次に掲げる事項をその内容としなければならない。
［すべての会社］（施行規則 118）
イ

会社の状況に関する重要な事項（計算関係書類の内容となる事項を除く。）

ロ

内部統制システムの体制の整備についての決定又は決議の内容の概要

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施（決定又は決議がされていない場合は、記載する必要はない。）
ハ

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めているときは①

基本方針の内容の概要

切な企業集団の形成等の実現に資する特別な取組み②

財産の有効活用、適③

基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み④②及び③の取組みが基本方針に沿うものである

こと、株主の共同の利益を損なうものではないこと、役員の地位の維持を目的とするものではないこと

に関する取締役の判断及びその理由（基本方針を定めていない場合は、記載する必要はない。
）［公開会社］
以上のイからハに加えて次の事項を記載しなければならない（施行規則 119）。
ニ

会社の現況に関する事項（施行規則 120）
以下の事項は、連結計算書類を作成している会社の場合は、会社及びその子会社から成る企業集団の現況に関する事項とすることができる（施行規。即ち、連結ベースで記載してよい。
則 120②）①

事業年度末日における主要な事業内容、主要な営業所・工場・使用人の状況、主要な借入先及び借入額②

当該事業年度における事業の経過及びその成果、資金調達・設備投資・事業の譲渡・吸収合併・新設合併・事業の譲受け・事業の権利義務の承継・株式又は新株予約権の取得又は処分

ホ③

直前３事業年度の財産及び損益の状況④

重要な親会社及び子会社の状況⑤

対処すべき課題⑥

その他会社の現況に関する重要な事項

会社役員に関する事項（施行規則 121）①

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む役員の氏名、地位及び担当、当該事業年度に係る重要な兼職の状況、監査役又は監査委員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものであるときのその事実②

当該事業年度に係る役員（当該事業年度始に在任していたもので直前の定時株主総会の終結のときまで又はその後に退任したものを含む）の報酬等並びに受け又は受ける見込みの額が明らかになった報酬等について、取締役、監査役、執行役ごとの総額及び員数、又は各人ごとの額（前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）、
役員報酬等の額又はその算定方法に係る決定に関する方針を定めているときの方針の決定方法及び方針の内容の概要③

辞任・株主総会決議以外で解任した役員の氏名、辞任・解任に際しての意見・辞任の理由④

その他会社役員に関する重要な事項

255

256

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施

へ

社外役員に関する事項（施行規則 124）
ホに記載の事項に加えて次の事項①

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む社外役員について、他の法人等の業務執行者であること、もしくは他の法人等の社
外役員を兼任していることが重要な兼職に該当する場合の会社と他の法人等との関係、特定関係事業者の業務執行者の配偶者・三親等以内の親族その他これに準ずる者であることを会社が知っているときその事実（重要でないものを除く）②

直前の定時株主総会の終結の日の翌日以降に在任していた者であって、当該事業年度の末日までに退任したものを含む社外役員について、当該事業年度における主な活動状況（取締役会出席・発言の状
況、社外監査役の場合の取締役会・監査役会各々の出席・発言の状
況、社外役員の意見により会社の事業の方針又は決定が変更された
ときその内容（重要でないものを除く）、当該会社において法令・定款違反その他不当な業務執行の事実（重要でないものを除く）があるときその発生の予防のため、また、発生後の対応として行った行為の概要）、責任限定契約締結の場合の契約の内容の概要（職務の適正性が損なわれないような措置を講じている場合の内容を含む）③

当該事業年度に係る社外役員（当該事業年度始に在任していたもの
で直前の定時株主総会の終結のときまで及びその後に退任したものを含む）の報酬等並びに受け又は受ける見込みの額が明らかになった報酬等（前の事業年度に係る事業報告に記載したものを除く）の総額及び員数、又は各人ごとの額、社外役員が親会社又はその子会
社・当該会社の子会社から事業年度中に受ける役員報酬等の総額④
ト①②③に関して社外役員の意見があるときその意見の内容

会社の株式に関する事項（施行規則 122）
① 事業年度の末日における上位 10 名の株主の氏名又は名称、保有株式
数、保有割合②チ

その他会社株式に関する重要な事項

会社の新株予約権に関する事項（施行規則 123）①

事業年度の末日において在任の会社役員が職務執行の対価として会社が交付した新株予約権を有している場合の、社内取締役、社外取締役、その他の役員の区分ごとの新株予約権の内容の概要及び有す
る者の人数

②

当該事業年度中に交付した新株予約権がある場合の、使用人、子会社の役員及び使用人の区分ごとの新株予約権の内容の概要及び交付した者の人数③

その他新株予約権に関する重要な事項

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第５項

期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施［会計監査人設置会社］
リ

会計監査人に関する事項（施行規則 126）
［すべての会計監査人設置会社］①

会計監査人の氏名又は名称②

会計監査人が業務停止期間中の場合の処分に係る事項③

過去２年間に業務停止処分を受けた場合の事項で事業報告に記載すべきと判断した事項④

責任限定契約締結の場合の契約の内容の概要（職務の適正性が損なわれないような措置を講じている場合の内容を含む）⑤

連結計算書類の作成が義務づけられている大会社の場合、会社及びその子会社が会計監査人に支払う金銭その他の財産上の利益の合計額（当該事業年度の連結損益計算書に計上すべきものに限る。）⑥

同上の大会社の場合、会計監査人以外の公認会計士又は監査法人が子会社の監査をしているときその事実⑦

辞任・株主総会決議以外で解任した会計監査人の氏名又は名称、辞
任・解任に際しての意見・辞任の理由、監査役会による解任の理由⑧

取締役会決議による剰余金の配当実施の定款の定めがある場合の取締役会の権限の行使に関する方針（配当等の決定の方針）［公開会社の会計監査人設置会社］①から⑧に加えて次の事項を記載しなければならない。
⑨

当該事業年度の会計監査人の報酬等の額⑩会計監査人に対して非監査業務の対価を支払っているときはその非監査業務の内容⑪

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針（２）事業報告の附属明細書の記載事項［すべての会社］（施行規則 128①）
事業報告の附属明細書は、事業報告の内容を補足する重要な事項をその内容としなければならない。
（施行規則 128②）［公開会社］

会社役員が他の法人等の業務執行者を兼ねることが、上記ホの①の重要な兼職に該当する場合、当該兼職の状況の明細（重要でないものを除く。）を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。この場合、他の法人等の事業が競業取引に該当するときは、その旨を付記しなければならない。
これらの内容をすべて事業報告に記載し、附属明細書に記載すべき事項がないとする場合でも、その旨を記載した「附属明細書」を作成し、会社に備置する必要がある（会。
社法 435②④）（３）事業報告及びその附属明細書の監査（監査範囲を会計監査権限に限定の場合を除く）（ⅰ） 監査役は、事業報告及びその附属明細書について、上記の記載事項に照らして、①

内容が法令及び定款に従った適法なものか②

記載すべき事項で記載漏れはないか

257

258

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第５項 期末における計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書の監査の実施③

記載内容は正確で明瞭であるかという観点で調査を行う。
（・ 内部統制システムに係る事業報告記載事項の調査について、実施要領第７章第６項

期末における内部統制システムの構築・運用の状況についての判断及び事業報告の記載に係る監査）（・ 株式会社の支配に関する基本方針に係る事業報告記載事項についての調査について、実施要領
第８章第８項会社の支配に関する基本方針についての意見）（・ 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の事業報告記載について、実施要領第５章第２項の第１ 実施の意義及び留意事項－６

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）（ⅱ）事業報告及びその附属明細書の監査の結果、求められる意見表明
監査役は、事業報告及びその附属明細書を監査した結果において次の意見表明を行う（施行規則 129①二、三、130②二）。
①

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実

６ 監査役監査報告及び監査役会監査報告の作成と通知、提出（１）監査報告の作成（ⅰ）監査役の監査報告①

監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したときは、・・監査報告を作成しなければならない（施行規則 129①）。

②

監査役は、計算関係書類及び会計監査人設置会社において会計監査報告を受領したときは、・・監査報告を作成しなければならない（計算規則 122①、127①）。

（ⅱ）監査役会の監査報告①

監査役会は、監査役が作成した監査報告に基づき、監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130①、計算規則 123①、128①）。

②

監査役会が監査役会監査報告を作成する場合には、監査役会は、１回以上、会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換ができる方法
により、監査役会監査報告の内容を審議しなければならない（施行規則 130③、
計算規則 123③、128③）。

（ⅲ）監査報告の作成については、実施要領第 10 章による。
（２）監査報告の通知、提出（ⅰ）通知期限日
特定監査役は、事業報告及びその附属明細書についての監査役監査報告（監査役会設置会社においては、監査役会の監査報告。以下同様）の内容を書類受領後４週間経過した日、計算関係書類についての監査役監査報告の内容を書類受領後４週間経過した日（会計監査人設置会社においては会計監査報告受領後１週間を経過した日）までに特定取締役に対し（会計監査人設置会社においては、計算関係書類に係る監査報告の内容を会計監査人に対しても）、通知しなければならない（施行規則 132①、計算規則 124①、132①）。（本章第４項－２（４））

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第６項

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示（ⅱ）監査報告の提出作成した監査役監査報告は、特定監査役が通知期限内に特定取締役に提出することで通知を行い、以降の取締役会における監査報告、定時株主総会における株主への提供及び会社の備置義務（備置については監査役会監査報告に加えて、各監査役の監査報告も備置が必要 （会社法 442①一かっこ書き））に供するとともに、会計監査人への通知を必要とする監査報告は、通知期限内に特定監査役が会計監査人に送付する。
（会社法においては、正本・謄本の概念区分はない。特定取締役に提出し、会社に備置される監査報告は、署名押印を行った正本であるが、会計監査人からも正本を要求されるケースが多い。その他の場合は写しでよい。）
第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示
１ 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会（決算取締役会）における監査（１）事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類についての取締役会における承認
取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役の監査を受けた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役の監査を受けた事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない（会社法 436③、444⑤）。
（２）定時株主総会議題の提出（ⅰ）事業報告
事業報告の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる（会社法438③）。

事業報告の附属明細書は、株主総会へ提出・報告の必要はない（備置書類となる）。
（ⅱ）事業年度に係る計算書類
イ

事業年度に係る計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない（会社法 438②）
。

ロ

承認特則
会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査
報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、
以下同様）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める
意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり報告事項になる（会社法 439、計算規則 135）。

ハ

計算書類の附属明細書
計算書類の附属明細書は、株主総会へ提出・報告の必要はない（備置書類となる）。

（ⅲ）事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書に係る監査役監
査報告、計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告

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第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

取締役会設置会社においては、監査役の監査報告（監査役会設置会社の場合は、監査役会の監査報告 施行規則 133①二ロ、計算規則 133①二ロ））及び会計監査人の会
計監査報告は、定時株主総会の招集の通知に際して、株主に提供しなければならない（会社法 437）が、定時株主総会への提出とその内容の報告は求められていない。
（ⅳ）連結計算書類並びに連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査報告
イ

連結計算書類
連結計算書類の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる（会社法 444⑦）。

ロ

連結計算書類に係る監査役監査報告及び会計監査人の会計監査報告
連結計算書類に係る監査役の監査報告及び会計監査人の会計監査報告については、定時株主総会の招集の通知に際しての株主への提供も、定時株主総会への提出も求められていない。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査役の監査報告（監査役会設置会社の場合は、監査役会の監査報告）及び会計監査人の会計監
査報告について株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付することが望ましい（計算規則 134②）。

ハ

連結計算書類に係る監査役及び会計監査人の監査結果
上記イの連結計算書類の内容の報告に加えて、連結計算書類に係る監査役（監査役会設置会社の場合は、監査役会）及び会計監査人の監査結果は、
定時株主総会において取締役による報告事項（注）となる（会社法 444⑦）。
（注）株主総会において、監査役が事業報告及びその附属明細書並びに計算書類に係る監査役会監査報告の内容の報告及び総会議案・書類に関する調査の結果についての報告を口頭で行う場合は、連結計算書類に係る監査の方法と結果についても、取締役の要請により監査役が個別計算書類についての監査報告と併せて報告することが考えられる。

（３）決算取締役会における監査役の監査報告
監査役（会）監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（決算取締役会。同時に株主総会の目的事項についても決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記（１）及び（２）（ⅱ）の承認特則の法的効果を明確にするため、決算取締役会において取締役に代わって監査役から、監査
役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場合は、報告者を監査役
会で定める。
（４）取締役会の承認に係る監査
監査役は、会計監査人及び監査役会の監査報告について、各々の監査意見が表明されており、取締役会においてその内容が報告されたことを確認する。
会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされない
ときでも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第６項

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならな
いので、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる（計算規則135 四）。

（５）定時株主総会議案の審議の監査
株主総会の招集の日時・場所及び提出議案が法令・定款に適合し、かつ、適正に取締役会で承認されたことを確認する。
（６）有価証券報告書等の開示に係る審議の監査
有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書、内部統制報告書の作成・提出について取締役会において審議される場合は、審議内容を確認する。（下記の４「有価証券報告書等の調査」）
２ 決算発表に係る監査（１）開示に係る監査
監査役は、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成し開示しているかについて取締役の重要な職務執行の一環として監視・検証する（監査役監査基準 41）。
（２）決算短信に係る監査（ⅰ）

決算発表に際して作成される情報開示書類「決算短信」は金融商品取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない。
当該書類に記載される「連結及び個別の財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはない。
（ⅱ）

監査役は、期末監査における会計監査人との連係及び会計監査人の会計監査報
告の通知受領等により決算内容及び財務諸表・連結財務諸表についての会計監査人の見解を把握するとともに、監査役による計算関係書類の調査の実施その他「決算短信」の数値以外の記載事項についても点検する等により、「決算短信」が適正に作成されていることを確認する。

（ⅲ） 金融商品取引所適時開示規則で「決算短信」等の開示内容承認のための取締役会は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、「決算短信」等の開示内容についても取締役会における審議・承認を経ることが想定される。
監査役は、取締役会が開催された場合は、「決算短信」等の開示の内容について適切に審議承認されているか確認するとともに、取締役会承認後は速やかな開示が求められるので、開示の状況を確認する。
（３）決算発表早期化への対応（ⅰ） 会計監査人及び監査役の監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、決算発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）決算処理及び財務諸表の内容に係る監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり以後の大幅な修正を要しない状況が形成されていることが必要である。
（ⅱ）

ただし、監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人
が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取

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262

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請し、会計監査人と連係のうえ、決算内容の適正性に関する必要な調査を行う。
３ 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類、監査報告等の株主への提供並びに会社
備置の確認（１） 監査済みの事業報告及び計算書類、事業報告に係る監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）、計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会の監査報告並びに監査済みの連結計算書類は、取締役会設置会社においては、株主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。会社法 299）に添付して株主に送付される（会社法 437、438①、444⑥⑦、計算規則 133、134）。

監査役会設置会社における各監査役の監査報告は株主に提供を要しない（施行規則133①二ロ、計算規則 133①二ロ）。

（２） 連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会監査報告は、株主総会の招集通知に添付して株主に送付することを義務付けられていない（連結計算書類に（会
ついては監査済みのものを招集通知に添付して株主に送付することが求められる）
社法 444⑥）。

ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付することが望ましい（計算規則 134②）。
この場合でも監査役会設置会社の各監査役の監査報告は株主に提供を要しない。
（３）備置義務
事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会
計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）及び監査役会の監査報告は、閲覧に供するために株主総会の２週間前（取締役会設置会社の場合）から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備置しなけ
ればならない（会社法 442）。
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監
査報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
（４）

監査役は、上記（１）から（３）の手続が適法に行われていることを確認する。
（実施要領第 11 章

株主総会）

４ 有価証券報告書等の調査（１）有価証券報告書の提出（ⅰ）

上場会社その他資本金５億円以上で一定数以上の株主を有する株式会社等は、
決算期後３月以内に有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者
確認書の作成・提出が求められる（金融商品取引法 24①）。

第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査
第６項

（ⅱ）

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

有価証券報告書は、添付書類とされる事業報告・計算書類について株主総会の承認を受けたものでなくとも、承認又は報告を受ける予定のものでよいとされ、定時株主総会の前に提出することができる。

（ⅲ） 有価証券報告書は、決算短信と共通の記載内容が含まれることから、有価証券報告書の記載内容の検討についても決算短信の作成と同時に準備が進められることが想定される。
（２）有価証券報告書等の調査（ⅰ）有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書・内部統制報告書に関する監査役の監査の必要性
有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書・内部統制報告書については、その作成・提出は取締役の職務執行行為であり、金融商品取引法において、有価証券報告書に虚偽記載があった場合は、その提出時の役員等が賠償責任を負うこと、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者（作成責任者）についての懲役・罰金が規定されていること等により、これらの開示書類について「虚偽記載がなく適正に作成、報告されている（本章第１項－４及び５）
か」について監査役が監査すべき事項である。

（ⅱ）監査役による調査
イ

監査役は、本章に記載の会社法上の計算関係書類の監査を実施することによって有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の実質的なチェックを行っていることとなる。

ロ

しかし、有価証券報告書は、連結主体で投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の記載が求められ、会社の財政状況、経営成績の分析・予測、経営方針等の記載が求められるほか、事業等に係わるリスク、リスク管理体制、内部統制シ
ステム整備の状況等コーポレート・ガバナンスに関する事項の開示が求められているので、監査役は、これらの記載事項の内容が適正であるか確認する。

ハ

内部統制報告書については、実施要領第７章第２項の内容を把握し、同第４項－８「財務報告内部統制の監査」にしたがって進めてきた監査の内容及び監査人による「内部統制監査報告書」の内容を確認する。

（ⅲ）

有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る経営者確認書、内部統制
報告書の作成・提出について、取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示事項として上記１の計算書類等承認の取締役会又はその後の定時株主総会
前の取締役会等において決議又は報告されることが望ましい。なお従前は有価証
券報告書の提出は定時株主総会終了後とされていたので、総会後の取締役会で決議又は報告される場合も多い。
この場合、監査役は、有価証券報告書の内容に係る取締役会の審議状況について確認する。
５ 計算書類の公告（有価証券報告書提出会社ではないすべての会社）（１）

会社は、定時株主総会終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない（会社法 440①）。

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第９章 会計監査、計算関係書類・事業報告及びその附属明細書の監査並びに剰余金の配当に係る監査第６項 事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の承認及び決算内容の開示

この公告方法が、官報又は日刊新聞紙に掲載の場合は、貸借対照表の要旨の公告で足り、電磁的方法による場合は貸借対照表の内容情報を５年間継続して公告することが求められる（会社法 440②③、939）。
（２）

監査役は、公告する貸借対照表について、公開会社か否か等の会社区分に応じた所定の事項（計算規則 136～148）を内容又は要旨とする公告を、定時株主総会終結後
遅滞なく行うことをあらかじめ確認する。

（３）有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥＴ等で公告以上に詳細な内容を開示しているため、上記の公告をする必要はない（会社法 440④）。

第 10 章 監査報告の作成・提出第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧

第 10 章

監査報告の作成・提出［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む。）］
第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧
１ 監査報告の作成時期及び作成者（１）法定の監査報告の作成時期（ⅰ）監査役の監査報告
監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したとき（施行規則 129）、又は、計算関係書類及び会計監査人設置会社において会計監査報告を受領したとき（計算規則122①、127）は、監査報告を作成しなければならない。

（ⅱ）監査役会の監査報告
監査役会設置会社においては、監査役が作成した監査報告に基づいて監査役会の監査報告を作成しなければならない（施行規則 130、計算規則 123①、128①）。
（ⅲ）監査調書等
上記の（ⅰ）及び（ⅱ）によって作成される監査報告は法定の監査報告であり、それ以外の、期中に監査役が個々の監査を実施した際に作成する「監査の方法と結果」をまとめたもの（実施要領第８章第１項－２及び６）、あるいは期末に年間の監査実績をまとめたもの（実施要領第９章第４項－３（２）、本章第２項－３ 年間の監査調「監査調書」又は「監書の作成、巻末参考資料 10－監査役の期中監査結果の整理方法例）は、査実施記録」等である。
（２）監査報告の作成は義務、そして権限
監査役及び監査役会が作成する監査報告は、事業報告に係る監査報告において「取締役の職務の執行についての監査役の監査の結果」を、また、計算関係書類に係る監査報告において「計算関係書類の適正性についての監査役の意見」を株主に報告する（監査役会設置会社においては、監査役会監査報告にまとめたうえでの株主への報告となる）ことを主要な内容とし、監査報告を作成して監査役が意見表明を行うことは、監
査役及び監査役会の義務であるとともに権限である（会社法 381①、389②、390②一）。
（３）監査報告の作成者となる監査役（ⅰ）すべての監査役に監査報告作成義務イ

常勤・非常勤、社内・社外ともすべて監査報告作成義務
監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含むすべての監査役は、常勤・非常勤、社内・社外の別なく、監査報告を作成しなければならない。

ロ

監査役会設置会社の各監査役も監査報告作成義務
監査役会設置会社の各監査役も監査報告を作成しなければならない（施行規則 130、計算規則 123①、128①）。

ハ「監査役監査報告」の意味
したがって、「監査役監査報告」には、監査役会設置会社における各監査役が作成する監査報告を意味する場合と監査役会設置会社でない会社の監査役

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266

第 10 章 監査報告の作成・提出第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧が作成する監査報告（ともに備置義務があるが、通知及び株主への提供の要否で取扱いが異なる）を意味する場合がある。
ニ一体として作成してもよい
監査の方法と意見が同一の場合には各監査役の監査報告をまとめて、一体として作成してもよい。
通常、常勤の監査役と非常勤の監査役とでは、実際に行う監査の方法が異なるので、それぞれ別の監査報告を作成することが適切である。

（ⅱ）監査役が期中に退任又は就任した場合
イ在任中の監査役に作成義務
監査報告は、上記（１）の事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を受領し、その後の監査報告の通知期限日までの、監査報告を作成すべき時期に在任する監査役が作成しなければならない。

ロ

退任した監査役
上記イの時期までに退任した監査役は、監査役欠員の場合の「任期満了又は辞
任監査役が後任の就任まで権利義務を有している場合（会社法第 346①）」以外は、対象となる事業年度全期間の監査を遂行してきたとしても、また、退任の理由如何（辞任、会社法 336 条④の定款変更による任期満了、合併で会社消滅による任期満了等）を問わず、監査報告を作成することはできず、作成の義務もない。ただし、退任した監査役は、当人が在任していた期間については監査に係る責任（この責任は時効になるまで存続する）があり、善管注意義務の観点からも監査を実施した証跡を「監査調書」等で残すことが必要である。

ハ直前に就任した監査役①

上記イの時期に在任している監査役は、臨時株主総会での選任や補欠監査役の監査役への就任等、その就任時期が監査報告を行うべき時期の直前であって対象となる事業年度においては監査を実施していなくとも、対象となる事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に関しその全体について、即ち、全期間に関する監査意見の表明を行わなければならない。

②

上記①のような監査役就任は、監査役が退任して不在となった場合や、監査役会が法令又は定款の定めの員数を欠いた場合の法令・定款違反状
態を解消するとともに、法定の監査報告が作成されない、あるいは、法定の要件を満たした有効な監査役会監査報告が作成できないということを生じさせないための措置でもあるので、直前に就任した監査役も監査報告を作成することが求められる。

③

直前に就任した監査役の監査の方法は、「引き続き在任している他の監査役からの説明聴取、前任者の監査証跡の閲覧、就任後の取締役会出席、取締役・使用人・会計監査人等からの報告聴取、重要書類の閲覧等、」就任後に実際に行うことができた監査の方法によって、監査対象書類に関する監
査を行い監査意見の表明を行うことが求められる。（巻末参考資料 11－監査報
告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例照）

参第 10 章 監査報告の作成・提出第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧④

この場合、直前に就任した監査役は、就任後に行うことができた監査の方法の範囲内で監査対象書類の適正性に関する意見表明を行うものであって、その意見表明は、就任の前の期間の監査に係る責任を負うものではなく、就任の前の期間の監査に係る責任は、その期間に監査を実施してきた監査役にある。

２ 監査報告の区分及びその通知、株主への提供、株主総会への報告、備置・閲覧の要否（１）

監査役及び監査役会が作成する監査報告は、次の３つの書類ごとの監査報告に区分されて規定されている。その通知期限、株主への提供、株主総会における報告、備
置・閲覧の要否は次のとおり。
（ⅰ）事業報告及びその附属明細書に係る監査報告①

通知期限（施行規則 132）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査
役監査報告を
・

事業報告を受領した日から４週間を経過した日

・

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役及び特定監査役の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する。（注）（注）通知期限日並びに特定取締役及び特定監査役については、実施要領第９章第４項－２（４）参照。期間の計算方法については、巻末参考資料－８参照

監査役会設置会社の各監査役の監査報告は通知を要しない。ただし、本章
第２項－７（２）(ⅱ)に記載のとおり、各監査役の監査報告も原本を会社に備置する必要があるので、実務上は同時に取締役に手渡している場合が多い。
②

株主への提供及び株主総会における報告（会社法 437、施行規則 133）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告（２人以上の監査役が存在し、各監査役の監査報告の内容が同一の場合は、
まとめて１通でも、全員分でもよい。以下同様

施行規則 133①二ロかっこ書き）

を株主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。会社法 299①）に添付して株主に提供する。
監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供を要しない。
これらの監査報告の内容は、株主総会における報告は求められていない。
③

備置・閲覧（会社法 442）ａ

監査役会設置会社は監査役会監査報告及び各監査役の監査報告を、その他の監査役設置会社は監査役監査報告を、定時株主総会の１週間（取締役会設置会社の場合は２週間）前の日から、本店に５年間、その写しを支店に３年間備置する（電磁的に作成されて閲覧等に対応しうる場合の支店の備置は不要）（会社法 442①②）。

ｂ

株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、監査報告又はその写し・記録の表示の閲覧、謄本・抄本・記載した書面の交付の請求をすることができる（会社法 442③）。

267

268

第 10 章 監査報告の作成・提出第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧

会社の親会社社員（注）は、その権利を行使するため必要があるときは、

ｃ

裁判所の許可を得て、上記ｂの請求をすることができる（会社法 442④）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書き）。親会社の従業員は、親会社社員ではない。

（ⅱ）計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告①

通知期限（計算規則 124）
（会計監査人設置会社でない場合）

監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査役
監査報告を・

計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日

・

附属明細書（臨時計算書類においては不要）を受領した日から１週間を経過した日・特定取締役及び特定監査役の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する。

（会計監査人設置会社の場合）（計算規則 132）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査役
監査報告を・会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。

②

株主への提供及び株主総会における報告（会社法 437、計算規則 133）（ⅰ）の事業報告に係る監査報告と同じ。

③

備置・閲覧（会社法 442）（ⅰ）の事業報告に係る監査報告と同じ。

（ⅲ）連結計算書類に係る監査報告（連結計算書類を作成しなければならない会社、即ち、連結計算書類に係る監査報告を作成しなければならない会社は、事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社である。以上の会
社以外でも、会計監査人設置会社であれば、連結計算書類を作成することができ、連結計算書類が作成された場合は、監査役（監査役会）の監査報告の作成が必要となる。
①

会社法 444①③④）

通知期限（計算規則 132①二）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の監査役設置会社は監査役
監査報告を・

連結計算書類に係る会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日又は特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意した日（計算第 10 章 監査報告の作成・提出第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置・閲覧書類の場合と異なり、連結計算書類の場合には、合意により期限の短縮も可能）までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。
②

株主への提供及び株主総会における報告（会社法 444⑥⑦、計算規則 134②）
連結計算書類については監査役及び会計監査人の監査済みのものを取締役会で承認のうえ招集通知に添付して株主に提供することが求められているが、連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告は、株主総会の招集通知に添付して株主に提供することを義務付けられていない。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、（ⅰ）、（ⅱ）の監査報告と同様に株主総会の招集通知に添付して株主に提供する。
この場合でも、監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供を要しない。
連結計算書類の内容並びに監査役の監査報告及び会計監査人の会計監査報
告の結果は、取締役が定時株主総会に報告しなければならない（会社法 444⑦）。

③

備置・閲覧
連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告ともに閲覧に供するために備置することは求められていない。

（２）監査報告の一体としての作成（ⅰ）

上記（１）の（ⅰ）～（ⅲ）の各監査報告は、それぞれ各別に作成することも可能であり、また、①

事業報告と計算書類に係る監査報告②

個別と連結の計算書類に係る監査報告③

事業報告・計算書類・連結計算書類に係る監査報告を各々まとめ、意見が同一の場合には各監査役の監査報告をまとめて、さらに、各監査役の監査報告と監査役会監査報告をまとめて作成する、あるいはすべてをまとめて一体で作成することも差し支えない。

（ⅱ）各監査役の監査報告イ

上記（ⅰ）のとおり、各監査役の監査報告と監査役会監査報告をまとめて一体で作成して差し支えないと解されているが、監査役会の監査の方法と各監査役の監査の方法の書き分けの必要性や、監査役会監査報告を作成するにあたっては、各監査役の監査報告に基づいて作成することとされている（施行規則 130①、計算規則
123①、128①）うえ、監査役会監査報告とともに各監査役の監査報告も備置・閲覧書類とされている（会社法 442）ことからも、監査役会設置会社においても監査役会
監査報告を作成する前に各監査役の監査報告を別途作成することが望ましい。
ロ

各監査役の監査報告について、意見が同一の場合でも、常勤と非常勤、監査報
告作成時期に近い時期に就任した監査役等により、監査役としての善管注意義務を尽くして監査を行ったか否かの判断は、実際に行い得る監査の方法によって異なる場合があるので、監査の方法が異なる場合は、個別に監査報告を作成する。

269

270

第 10 章 監査報告の作成・提出第２項 監査役監査報告の作成手順（ⅲ）一体作成の場合の留意事項
上記の（ⅰ）の①～③のように監査報告を一体として作成する場合は、監査報告の内容に関する規律や監査の根拠規定、監査期間・通知期限・通知先、株主への提供の要否、備置・閲覧の要否において差異があることに留意する必要があり、作成する監査報告について必要な場合は通知期限の延長又は連結に関しての期限の短縮の合意や監査役会の開催日程の調整を行い、記載事項、通知先、株主への提供、備置・閲覧等についてそれぞれの書類に係る監査報告に求められる要件をすべて満たすように対応する。
第２項 監査役監査報告の作成手順
１ 年間の監査活動の整理（１）年間の監査の方法及び結果・所見等の整理
各監査役の年間の活動記録は、当初に定めた監査計画及び職務の分担や重点監査事項に基づいて、期中に実施した内部統制システムに係る監査を含む個別監査の監
査調書、期中の監査役会への報告事項の資料及び議事録に記載の活動記録、取締役会等における意見陳述の議事録等がある。これらの期中の監査活動の裏づけとなる資料を確認し、自身の年間の監査の方法及び結果・所見等を整理する。（巻末参考資料 10－監査役の期中監査結果の整理方法例

参照）（２）公開会社の社外監査役の活動状況の確認
公開会社の社外監査役に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、監査役会出席
状況、同発言状況、又取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実が発生の場合に、それに関して行った予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされる（施行規則 124 四）ので、監査活動記録の整理に際し裏づけとなる資料・記録を確認する。
２ 期末に実施すべき監査の実施
監査役は、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監（実施要領第９章第４項－３「期末査その他決算監査等期末に実施すべき監査を実施する。
監査のための監査役の事前準備事項」及び同第５項

期末監査の実施参照）

３ 年間の監査調書の作成
監査役は、上記の１及び２を総合して、年間を通じての内部統制システムに係る監査を含めた監査及び期末監査についての監査の方法及び結果・所見等をまとめ、年間の監査調書を作成する。
４ 監査役監査報告の作成（１）

監査役は、上記３でまとめた監査調書を裏づけとして、監査役監査報告を作成する。

第 10 章 監査報告の作成・提出第２項 監査役監査報告の作成手順

各監査役の監査報告の作成時期は、所定の通知期限内（本章第１項－２ 参照）に、（２）

また、監査役会設置会社においては監査役会監査報告作成のための監査役会までに作
成する。
（３）

監査報告には、次の５に掲げる事項の内容を記載するが、監査報告は５の（１）から（３）の区分ごとに作成しても、また、すべてをまとめて作成しても差し支えない。
５ 監査役監査報告の記載事項
監査役監査報告には次の事項を記載する。
（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査報告」（施行規則 129）
（監査範囲を会計監査権限に限定した会社の監査役は、監査報告の冒頭で事業報告を監査する権限がないことを明らかにする。施行規則 129②）①

監査役の監査の方法及びその内容
・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。分担の内容、特別の又は重点の監査事項、監査の環境整備、実施要領第８章「日常監査」で実施した監査（同章の第１項から第６項までの通常の監査の他に第７項以降の監査を含む）、同第７章「内部統制システムに係る監査」で実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。
②

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見

・監査役は、事業報告及びその附属明細書の原案を検討し、必要な事項が事業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合は、適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、記載内
容の修正を加味して、事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断し、意見を監査報告に記載する。
この意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。
（実施要領第９章第５項－５「事業報告及びその附属明細書」の監査）③

当該会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実があったときは、その事実・期中を通じての監査の結果、取締役の職務の執行に関し、不正の行為の有無
又は法令・定款に違反する事実で会社に著しい損害を発生させる、あるいは会社の健全性に重大な影響を与える事実等の有無、並びに重大な事実があると判断した場合には具体的な事実について記載する。
監査役の監査結果を明確に表明するため、該当する重大な事実が認められない場合も、その旨、記載する。

④

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある場合は、事業

271

272

第 10 章 監査報告の作成・提出第２項 監査役監査報告の作成手順

報告にその内容の概要についての記載が必要であるが、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由
・大会社は、内部統制システムの整備に係る取締役会（取締役）決議が義務付

けられ、会社法施行日（平成 18 年５月１日）以後、最初に開催された取締役会
までに決議がなされているが、この他に決議を義務付けられていない会社でも決議を行ったすべての会社において、その後の見直しの決議による修正を含め、事業報告作成時点で維持されている決議の内容について、監査役は、次の事項を判断し、その結果を次のとおり２つの事項に区分して記載する。
決議が義務付けられた会社においては、監査の結果として必ず記載すべき事
項である。
（ⅰ）

内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無
この内容には次の２つの事項が含まれるが、合わせて「決議内容の相当性」に関する記載にまとめる。
（ア）取締役や取締役会で決定又は決議された内容が、会社の業務の適正を確保するためのものとして適切な内容のものであるか。
・

監査役は、決議内容が適切でないと判断した場合は期中において、取締役に対し見直しの決定又は決議を行うよう助言・勧告・要請し、その結果の取締役の対応による見直し決議の有無・内容を含めて、事業報告作成時点での決議内容が適切なものであるか否かを判断する。
（イ）決議されている内容が、事業報告において適切に開示されているか。
・

上記（ア）で判断すべき決議の内容が事業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合は、監査役は適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、記載
内容の修正を加味して、最終的に事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断する。
（ⅱ）

取締役が行う内部統制システムの構築及び運用状況に関する指摘すべき事項の有無決議された内容を実現するため適切な構築及び運用が行われているかという観点で「指摘すべき事項の有無」について記載する。
・

監査役は、取締役会決議に基づき構築・運用されている内部統制シ

ステムが、会社の業務の内容、規模その他の具体的な事情に照らして会社に重大な損害を及ぼすリスクに対応しているか、また、内部統制システムが果たすべき目的のために適切な監督その他所要の措置が講じられているか否か等について期中を通じて監査し、その結果を評価
し指摘すべき事項の有無について判断する。
（実施要領第７章⑥

内部統制システムに係る監査）

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事
項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見

第 10 章 監査報告の作成・提出第２項 監査役監査報告の作成手順

・ 会社が「株式会社の支配に関する基本方針」を定めた場合は、事業報告に「基本方針の内容、基本方針の実現のための取組み、並びにその具体的な取組みが役員の地位を維持する目的でない等の取締役の判断及び理由」について記載が必要とされる。
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、また、具体的な取組みについての監査役の判断について、取締役会その他における審議の状況を踏まえ評価・検討し、監査報告に意見を記載する。
基本方針が定められていない場合には、事業報告の記載も不要、かつ、監査報告に監査役の意見を記載することも不要である。
（実施要領第８章第８項⑦

会社の支配に関する基本方針についての意見）

監査報告を作成した日・「監査報告を作成した日」は法定の記載事項である。（以下、各監査報告において同様）（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告」（計算規則 122）①

監査役の監査の方法及びその内容

・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類等の検討、会計帳簿他の資料の調査等会計に関して実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。
②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見・計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）について内容の調査・検討を行った結果を記載する。
この監査意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。
③

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由

④

追記情報
・

追記情報とは、「正当な理由による会計方針の変更」、「重要な偶発事象」、「重要な後発事象」、その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項（計算規則 122②）であり、監査役は、これらに該当する事項の有無について検討し、該当事項があると判断した場合にはその内容を記載する。
なお、重要な後発事象は、計算書類に反映されるか又は注記表において注記される（計算規則 114）ので、監査役は特に説明を付す必要があると判断した場合に、その内容を記載する。
⑤

監査報告を作成した日（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」（計算規則 127）（「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」の記載事項の項目は共通である）

273

274

第 10 章 監査報告の作成・提出第２項 監査役監査報告の作成手順①

監査役の監査の方法及びその内容
・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、
連結計算書類の検討）、会計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求めた等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連係等で、実際に行った監査の方法を記載する。

②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断した結果について記載する。監査役の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨、記載する。
会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由について記載する。
（実施要領第５章第５項

・会計監査人監査の方法と結果の相当性判断）「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」を一体で作成する場合でも、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査役の意見表明は、「計算書類及びその附属明細書の監査結果」と「連結計算書類の監査結果」と区分して記載する。
③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
・

会計監査報告の内容には、注記表に注記されている後発事象であって会計監

査報告に表示することが適切であると判断されたもの、及び注記表に注記されていない重要な後発事象が記載される（計算規則 126②）ので、監査役の監査報告で記載する重要な後発事象は、会計監査報告受領後に発生した重要な後発事象、
あるいは、会計監査報告受領後に監査役が知った重要な後発事象であり、これら重要な後発事象がある場合にその内容を記載する。
④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事
項

・

監査役は、会計監査人の監査計画策定時あるいは会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に関する事項について通知を受け、当該体制が、監査に関する品質管理基準等の一定の適正な基準に従って整備されていることについて、必要に応じて会計監査人から説明を受ける等により確認し、その確認の方法を上記①の「監査役の監査の方法及びその内容」に記載するとともに、確認結果について、②における「会計監査人の監査の方（実施要領第５章第１項－２（４）（ⅵ）
法と結果の相当性の判断」に含めて記載する。
「会計監査人の独立性に関する事項その他職務の遂行に関する事項の通知を受ける権限」）

なお、会計監査人の職務遂行の適正確保体制について、特に強調すべき事項
又は明らかにしておくことが適切であると判断した事項がある場合には、①の方法において、又は②の結果においてその内容を具体的に記載する。
⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由

第 10 章 監査報告の作成・提出
第３項 監査役会監査報告の作成手順⑥

監査報告を作成した日

６ 自署押印監査役監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。
７ 監査報告の提出（１）監査役会設置会社ではない場合の監査役監査報告（ⅰ）

監査役会設置会社でない場合は、本章第１項－２に記載の区分により、所定の通知先に期限内に提出し通知する。

（ⅱ）

会社法においては、正本・謄本の区分はない。特定取締役に提出し、会社に備置される監査報告は、署名押印を行った正本であるが、会計監査人からも正本を要求されるケースが多い。その他の場合は写しでよい。
なお、株主総会に提供する監査報告は、署名・印を含めて印刷したものでよい。

（２）監査役会設置会社の各監査役の監査報告（ⅰ）

監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、監査役会に提出し、次の第３項の監査役会監査報告の作成を行う。

（ⅱ）

監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、監査役会監査報告とともに原本を会社に備置する。

第３項 監査役会監査報告の作成手順
１ 監査役監査報告に基づく監査役会の審議
監査役会は、上記第２項において作成された監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監査役会監査（実施要領
報告を作成する（施行規則 130①③、計算規則 123①③、128①③、監査役監査基準 55）。
第３章第２項－８

監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会）

監査役会監査報告を作成するにあたっては、各監査役からの報告に基づき、十分な
時間をかけて審議し意見の調整を行う。なお、十分な審議の結果、異なる意見がある
場合には、その監査役の監査報告の内容を監査役会監査報告に異なる意見として付記することができる。
２ 通知期限内の監査役会開催
監査役会監査報告は、「事業報告及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」で、各々通知期限が異なるので、各監査報告を区分して作成する場合は各々の通知期限を勘案し、また、すべてを一体で作成する場合はすべての通知期限を満たすよ

275

276

第 10 章 監査報告の作成・提出
第３項 監査役会監査報告の作成手順

うに、必要に応じて特定監査役、特定取締役、会計監査人の間で通知期限の合意を行い、監査役会を開催して作成する（本章第１項－２ 参照）。
３ 監査済み書類の承認及び株主総会議案確定の取締役会の前の監査役会開催（１）取締役会の承認
取締役会設置会社においては、事業報告及びその附属明細書については監査役（監査役会）の監査を、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）並びに連結計算書類については監査役（監査役会）の監査、さらに会計監査人設置会社においては会計監査人の監査及び監査役（監査役会）の監査を、それぞれ受けたものについて、取締役会における承認が必要である（会社法 436③、441③、444⑤）。
（２）計算書類の承認特則
また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、上記の取締役会の承認を受けた計算書類（又は臨時計算書類）が、会計監査人監査報告において無限定
適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人監査を相当でないと認める意見がなく、その監査役会監査報告に付記された異なる意見にも会計監査人監査を相当でないと認める意見がない場合は、株主総会での承認が不要となり報告事項となる（臨時計算書類については、報告も不要であり、取締役会で確定するため、株主総会の開催が不要となる）（会社法 439、441④、計算規則 135）。
（３）

したがって、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告を作成するための監査役会は、会計監査人の監査報告を受領した日から１週間を経過した日まで、かつ、計算関係書類が承認され、株主総会提出議案が確定される取締役会の前に開催する。
４ 監査役会監査報告の作成
監査役会監査報告には、次の５に掲げる事項を記載するが、監査報告は区分ごとに作成しても、また、すべてをまとめて作成しても差し支えない。
５ 監査役会監査報告の記載事項
監査役会監査報告には次の事項を記載する。
（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」（施行規則 130）①

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、監査役、取締役、使用人等から報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、各監査役が実施した監査の方法について各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。

第 10 章 監査報告の作成・提出
第３項 監査役会監査報告の作成手順②

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見・

本章第２項－５（１）の②の「事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見」と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。
（以下、③～⑥において同様）③

当該株式会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実④

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある場合は、事業報告にその内容の概要についての記載が必要であるが、当該事項の内容が相当でないと認
めるときは、その旨及び理由⑥

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項
が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見⑦

監査役会監査報告を作成した日（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告」（計算規則 123）①

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載する
ほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法について各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見・

本章第２項－５（２）の②の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見」と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。
（以下、③～④において同様）

277

278

第 10 章 監査報告の作成・提出
第３項 監査役会監査報告の作成手順③

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由

④

追記情報

⑤

監査役会監査報告を作成した日（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」（計算規則 128）①

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載する
ほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法、即ち、計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、連結計算書類の検討）、会
計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求めた等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連係等について、各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知
期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・本章第２項－５（３）の会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監査役会の監査意見を記載する。
監査役会の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨、記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。
（以下、③～⑤において同様）③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑥

監査役会監査報告を作成した日（「監査報告のひな型」以外の記載事例については、巻末参考資料 12

監査役会の監査報告書の記載例参照）

６ 自署押印監査役会監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査役会監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、各監査役が自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。

第 10 章 監査報告の作成・提出
第３項 監査役会監査報告の作成手順

この場合、常勤監査役である旨、及び社外監査役である旨を各々の該当者について表示又は注記する。
７ 監査役会監査報告の提出（１）

作成した監査役会監査報告は、本章第１項－２に記載の区分により、特定監査役が所定の通知先に期限内に提出し通知する。
（２）

会社法においては、正本・謄本の区分はない。特定取締役に提出し、会社に備置される監査報告は、署名押印を行った正本であるが、会計監査人からも正本を要求されるケースが多い。その他の場合は写しでよい。
なお、株主総会に提供する監査役会監査報告は、署名・印を含めて印刷したもので
よい。

279

280

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動

第 11 章

株主総会［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］
第１項 株主総会前の監査活動
１ 株主総会招集の決定に係る監査（１）株主総会関係日程の確認（ⅰ） 監査役は、株主総会関係日程を入手し、その内容が法令・定款に適合していることを確認するとともに、株主総会招集の手続が予定された日程どおりに行われているか確認する。（巻末参考資料９－株主総会関係日程と監査役の対応例）（ⅱ）株主総会の招集及び日程に係る法令
イ

株主総会の招集①

株主総会は、次の②の株主による招集の場合を除き、取締役が招集する（会社法 296③）。

株主総会の招集は、業務の執行ではなく、取締役の職務であるので、招集者が代表取締役である必要はないが、実務上は代表取締役が招集することが一般的である。
②

総株主の議決権の 100 分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上の議決権を６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場
合は、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定なし。）から引続き有する株主は、取締役に株主総会の招集を請求することができるが、取締役がその請求後８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合は、その期間）以内の日を開催日とする株主総会の招集通知を発しない等遅滞なく招集手続を行わない場合は、裁判所の許可を得て株主総会を招集することができる（会社法 297）。

ロ

株主総会の開催日①

定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない（会社法 296①）。
この規定は、毎年一定の時期の招集を義務付けているのみで、定款に規定しない限り、事業年度の終了後３か月以内というような時期の限定を行
うものではない。

②

株主総会は、必要がある場合には、いつでも招集することができる（会社法
。
296②）

ハ

株主総会における議決権行使の基準日①

会社は、一定の日（「基準日」という。）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、又は記録されている株主（「基準日株主」という。）をその権利を行使することができる者と定めることができる（会社法 124①）。

②

基準日を定める場合には、会社は、基準日株主が行使することができる権利（基準日から３か月以内に行使するものに限る。）の内容を定めなければならない（会社法 124②）。

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動③

したがって、定時株主総会において議決権行使ができる株主について、事
業年度末日を基準日とする場合は、定時株主総会は事業年度末日から３か月以内に開催することが必要となる。基準日を改めて設定しなおす場合は、定時株主総会の開催日も事業年度末日から３か月以内に拘束されない。

④

剰余金の配当に関しても、事業年度末日の基準日株主に配当を行うためには、事業年度の終了後３か月以内の日を効力発生日とする剰余金の配当の決議が必要となるが、事業年度末日の基準日株主に配当を行わずに、これと異なる日を剰余金の配当の基準日と定めれば、事業年度末日ではなく異なる基準日から３か月以内に配当を行うこととなる。

ニ

株主総会の招集通知の発信日①

取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前まで（非公開会社で書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合は１週間前までであり、さらに取締役会を設置していない会社では定款により短縮ができる。）に株（期間の計主に対して株主総会の招集通知を発しなければならない（会社法 299）。
算方法については、巻末参考資料８を参照）②

招集手続の省略
書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合で、株主全員の同意がある場合は、招集の手続を経ることなく株主総会を開催することができる（会社法 300）。

（２）株主総会招集にあたって決定しなければならない事項及びその決定方法に関する確認（ⅰ）

監査役は、取締役が株主総会を招集する場合に、以下の事項を適正に定めているか確認する。以下の事項の決定は、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によらなければならない（会社法 298④）ので、監査役は取締役会の決議が適正に行われているか確認する。

（ⅱ）株主総会の招集にあたって、取締役会が決議すべき事項①

株主総会の日時及び場所（会社法 298①一）ⅰ）定時株主総会の開催日が次のいずれかに該当する場合は、その日時を決定した理由（施行規則 63 一）(イ) 前事業年度の定時株主総会の開催日と著しく離れた日である場合(ロ)

公開会社において開催日がいわゆる集中日である場合で、その日時を決定したことについて特に理由がある場合
ⅱ）株主総会の開催場所が、過去に開催したいずれの場所とも著しく離れた場所であるときは、その場所を決定した理由（施行規則 63 二）
ただし、定款で定めた場所である場合及び総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除く。
②

株主総会の目的である事項（注）があるときは、当該事項（会社法 298①二）（目的事項の例については、次の２（２）定時株主総会の目的事項（議題）及び議案）（注）「目的である事項」とは｢議題｣をいう。
株主総会の目的である事項（議題）には、決議事項と報告事項がある。
決議事項の内容を「議案」という。

281

282

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動③

書面投票・電子投票に関する事項（会社法 298①三、四）
書面又は電磁的方法による議決権行使に関する事項を定めたときは、次の事項を決定する。
（議決権を行使できる株主全員に対して委任状による議決権の代理行使の勧誘をしている会社を除き（施行規則 64）、議決権を行使できる株主が千人以上の場合は、書面による議決権行使に関する事項を定めなければならない（会社法 298②）。）ⅰ）株主総会参考書類の記載事項（施行規則 63 三イ）（株主総会参考書類については、次の２（３）（ⅳ）株主総会参考書類）ⅱ）インターネットによる開示（イ）

インターネットによる開示（インターネットに接続された自動公衆送信装置を使用する方法によって、株主総会に係る招集通知を発出する
ときから、当該株主総会の日から３か月が経過する日までの間、継続して株主が情報の提供を受けることができる状態に置く措置。以下同様
施行規則 94）を行う場合は、インターネットによる開示の措置をとることによって、株主総会参考書類に記載しないものとする事項（インター（施行
ネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
規則 63 三ホ）（ロ）

インターネットによる開示ができる事項（施行規則 94①、133③）に関し、「添付書類」については、次の２（３）（ⅲ）ロ、「株主総会参考書類」については、次の２（３）（ⅳ）ニを参照。
なお、インターネットによる開示は、株主への提供の方法に関する事柄であって、対象となる事業報告等の書類が書面により作成されたものか電磁的方法により作成されたものかということとは異なる事柄である。
（ハ）

インターネットによる開示ができる事項についても、インターネッ

トによる開示の措置をとることにつき監査役が異議を述べた場合は、取締役会で決議してもその事項についてはインターネットによる開示はできない（施行規則 94①四、133③二）。
（ニ）監査役の対応
監査役は、取締役がインターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないかあらかじめ検討し、必要があると認めたときは、当該事項について取締役会で決議する前、又は取締役会において異議を述べる（監査役監査基準 56）。

ⅲ）書面投票・電子投票の議決権の行使期限を定めるときの、その行使期限（施行規則 63 三ロハ）

行使期限は、特に定めがない場合は、株主総会の日時の直前の営業
時間の終了時（施行規則 69、70）であるが、招集通知を発したときから２週間を経過した時以後で、株主総会の日時以前の時であれば、自由に「特定の時」を定めることができる。

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動

ⅳ）賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容（施行規則 63 三ニ、66①二）ⅴ）書面投票・電子投票の双方を採用した場合の措置を定めるときの、その事項及び重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容（施行規則 63 三へ、四ロ、66①三）（ⅲからⅴについては、定款に定めがある場合やその決定を取締役に委任した
場合は、取締役会が決議を行う必要はない）④

代理人による議決権の行使に関する事項を定めるときの、その事項（定款に定めがある場合は、改めて定める必要はない）（会社法 310、施行規則 63 五）
代理権を証明する方法、代理人の数その他議決権の代理行使に関する事項
なお、代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」のほか、代理人を株主に限定する定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。

⑤

議決権の不統一行使の事前通知の方法を定めるときは、その方法（定款に（会社法 313、施行規則 63 六）定めがある場合は、改めて定める必要はない）⑥

書面投票等を採用しない場合の議案の概要（施行規則 63 七）

２ 株主総会議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査（１）監査役による議案、書類及び電磁的記録その他の資料の調査（ⅰ）業務監査権限を有する監査役
イ

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他の資料（施行規則 106）を調査しなければならない（会社法 384）。
監査役は、取締役会への出席、株主総会招集通知・添付書類及び株主総会参考書類等の閲覧等により、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他の資料を調査する。

ロ

この場合に、議案、書類及び電磁的記録その他の資料の内容が法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。（会社法 384、施行規則 106）（株主総会への報告について本項－５（ⅵ）

株主総会における監査役の口頭報告、巻末参考資料 14－監査役の株主総会口頭報告例

参照）（ⅱ）会計監査権限限定の監査役
監査範囲を会計監査に限定の監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする
会計に関する議案、書類その他の施行規則 108 条に列挙されたものを調査し、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 389③、施行規則 108）。
（ⅲ）株主総会参考資料への記載
上記の（ⅰ）及び（ⅱ）ともに、議案について監査役が調査した結果、「株主総会に報告すべき調査の結果」があるときは、その調査の結果の概要を株主総会参考書
類に記載しなければならない（施行規則 73①三）。
（２）定時株主総会の目的事項（議題）及び議案
定時株主総会の目的事項（議題）は、次のような事項が想定される。

283

284

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動（ⅰ）報告事項①

事業報告の内容（会社法 438③）②

事業年度に係る計算書類の内容（会社法 439、計算規則 135 の承認特則規定に適合する
場合）

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計
監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
③

連結計算書類の内容並びに連結計算書類に係る会計監査人及び監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役）の監査結果（会社法 444⑦）④

その他（会計監査人の解任の旨及び解任の理由等（会社法 340③））（ⅱ）決議事項（議案）①

事業年度に係る計算書類（会社法 438②）
上記（ⅰ）②の承認特則の要件を満たさない場合の計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。

②

剰余金の処分（会社法 452、454、450、451、計算規則 153）
剰余金の配当を株主総会で決議する会社の場合は、必要となる議案である。
なお、「剰余金の処分」には「剰余金の配当」のほか、損失の処理、任意積立
金の積立てその他の剰余金の処分等が含まれる。
（剰余金の配当について、実施要領第９章第３項

剰余金の配当に係る監査）③

資本金の額の減少（会社法 447①）④

準備金の額の減少（会社法 448①）⑤

定款変更（会社法 466）⑥

特定の株主からの自己株式の取得（会社法 156～165）⑦

取締役及び監査役の選任・解任（会社法 329①、339①、341、343）（実施要領第１章第２項⑧

監査役の選任及び任期、第３項

補欠取締役・補欠監査役の選任（会社法 329②、施行規則 96）（実施要領第１章第２項の第３ 参照事項－７⑨補欠監査役）

会計監査人の選任・解任（会社法 329①、339①、344）（実施要領第５章第２項⑩

監査役の退任）

会計監査人の任期及び選任、解任、再任、不再任）

取締役及び監査役の報酬額改定（会社法 361、387）（実施要領第１章第６項

監査役の報酬等）⑪

役員賞与の支給（会社法 361、387）⑫

取締役及び監査役に退職慰労金贈呈（会社法 361、387）⑬

役員に対するストックオプション報酬額及び内容決定（会社法 361、387）
職務執行の対価としての新株予約権の発行の場合、役員に対するストックオ
プションの付与は報酬等に該当し、確定金額報酬の枠取りと、非金銭報酬としての内容について株主総会の決議を行う。

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動⑭

その他（巻末参考資料 13－株主総会の主な決議事項・・普通決議事項、特別決議事項、特殊決議事項）（３）株主に提供される書類、電磁的記録その他の資料（ⅰ）株主に提供される書類等
定時株主総会の招集に際しては、次のような書類が株主に送付される。
①

招集通知

②

添付書類
②－１

事業報告

②－２

連結計算書類（作成されている場合）及び計算書類②－３

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書（作成されている場合）及び計算書類に係る会計監査人の監査報告書（会計監
査人設置会社の場合）②－４

監査役会監査報告書（監査役会設置会社ではない場合は監査役監査報告書）③

株主総会参考書類④

議決権行使書（書面又は電磁的方法による議決権行使を行う場合）（ⅱ）株主総会の招集通知
イ

株主総会の招集通知の発信日
取締役は、公開会社の場合は株主総会の日の２週間前まで（非公開会社で書面又は電磁的方法による議決権行使を行わない場合は１週間前までであり、さらに取締役会を設置していない会社では定款により短縮ができる。）に株主に対し（期間の計算方法についてて株主総会の招集通知を発しなければならない（会社法 299）。
は、巻末参考資料８を参照）

ロ

取締役会設置会社は、招集通知を書面又は電磁的方法で送付しなければならない（会社法 299②二③）。
書面又は電磁的方法による議決権行使を採用した場合は、取締役会設置会社

ではない会社でも、招集通知を書面又は電磁的方法で送付しなければならない（会社法 299②一③）。

ハ

上記のロにより書面又は電磁的方法で送付すべき招集通知には、上記１（２）の（ⅱ）の「株主総会の招集にあたって、取締役会が決議した事項」を記載又は記録しなければならない（会社法 299④）。
なお、同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類又は議決権行使書面に記載している事項がある場合には、招集通知の内容とすることを要しない（施行規則 66③、73④）。
また、同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした場合は、議決権行使書面に記載することを要しない（施。
行規則 66④）
招集通知には、法定の記載事項（会社法 298①の各号の事項、299④）の他に、発信日

285

286

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動

付（上記イの要件に留意）、宛名、株主総会の招集者（実務上は代表取締役が一般的）、標題（第○回定時株主総会か臨時株主総会か明示する）及び招集通知本文が記載される。
ニ辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人に対する株主総会招集の通知
辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人は、辞任又は解任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨
及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。
取締役は、辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人に対し、株主総会の招集が決定された取締役会後、速やかに株主総会を招集する旨及び日時・場所、議案等の通知を行い、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べるか否かを確認しなければならない（会社法 345②③④⑤）。

監査役はこれらの手続が適正に行われているか確認する。
なお、監査役又は会計監査人が株主総会の終結時をもって辞任する場合は、当該株主総会において、辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。
（ⅲ）定時株主総会招集通知の添付書類
イ

定時株主総会招集通知に添付書類として株主に提供するものは、次のとおり。
（会計監査人設置会社及び連結計算書類作成会社の各々の会社に応じて当該書類が作成されている場合）（会社法 437、438、444⑥⑦、施行規則 133、計算規則
133、134）

①

事業報告

②

事業年度の計算書類③

連結計算書類④

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報
告⑤

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告⑥

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告⑦

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告⑧

連結計算書類に係る監査役会監査報告（⑥～⑧は、いずれも監査役会設
置会社ではない監査役設置会社の場合は監査役の監査報告）

なお、これらの書類のうち、連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告
及び連結計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社ではない場合は監査役の）監査報告は、添付書類として株主に提供することを義務付けられてはいないが、重要性に鑑み、招集通知に添付して株主に提供する。
ロ

添付書類のうち、インターネットによる開示の措置により株主に提供することができるもの（施行規則 133③、計算規則 133④、134④）（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
１）株主に提供する事業報告に表示すべき事項のうち、①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動

体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある場合の内容の概要②

社外役員・会計監査人に関して特に記載することを求められている内容③

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項の内容

等（施行規則 133③一以外のもの）はインターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものとみなされる。ただし、監査役が異議を述べた事項はインターネットによる開示の措置をとることはできない（施行規則133③二）。

２）計算書類のうちの個別注記表（計算規則 133④）、連結計算書類、及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、連結計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社でない場合は監査役）監査報告（計算規則 134④）は、インター
ネットによる開示の措置をとることができる。
３）上記の１)及び２）において、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものとみなされた場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査したものの一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。この場合、取締役はその旨を株主に対して通知しなければならない（施行規則 133⑤、計算規則 133⑥、134⑥）。
４）したがって、監査役は、株主に提供する添付書類のうち、取締役がインターネッ
トによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる。また、インターネットによる開示を行う場合において必要があると認めるときは、当該書類が、監査役が監査したものの一部であることを株主に通知するよう取締役に請求する（監査役監査基準 56）。
（ⅳ）株主総会参考書類
イ

株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない（会社法 301、施行規則 73～94）。

①

議案

②

提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明
すべき内容を含む。）③

上記の（１）により、議案について監査役が調査した結果、「株主総会に報告すべき調査の結果」があるときは、その調査の結果の概要④

以下の各議案について法務省令の定めによって記載しなければならな
い事項④－１

役員及び会計監査人の選任・解任、会計監査人の不再任（施行
規則 74～81）

特に、社外取締役の選任（施行規則 74④）、社外監査役の選

287

288

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動

任（施行規則 76④）に関して詳細な記載事項の定めがあることに留意が必要。
（実施要領第１章第２項の第３ 参照事項－３ 社
外監査役選任の要件）

なお、監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任について意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない（会社法 345①④、施行規則
76①五、80 三）。

④－２

役員の報酬等（施行規則 82～84 の２）
・

報酬枠算定の基準

・

報酬枠変更の場合の理由

・受給者の員数・

退職慰労金に関する議案において受給者の略歴及びその支給額の決定を役員等に一任する場合の「決定のための一定の基準」の内容（各株主が一定の基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合を除く）（施行規則 84①四、②）

なお、監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない（会社法 387③、施行規則 84①五）。
④－３

計算関係書類の承認（施行規則 85）
計算関係書類について、会計監査人と監査役との意見を異にするときは、会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができるが、その場合の会計監査人の意見の内容、また、計算関係書類について取締役会の意見があるときは、その意見の内容の概要⑤④－４

合併契約等の承認（施行規則 86～92）④－５

株主提案に係る事項（施行規則 93）

これらの他に、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる（施行規則 73②）。

ロ

同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載することを要しない。この場合に、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない（施行規則 73③）。

ハ

同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項は、招集通知又は事業報告の内容とすることを要しない（施行規則 73④）。

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動

ニ

株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、インターネットによる開示の措置により株主に提供することができるもの（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、「議案」および「事業報告の内容の一部を株主総会参考書類に記載することとしている場合に、事業報告においてもインターネットによる開示を認められていない事項」は、株主総会
参考書類においてインターネットによる開示は認められないが、これらを除く上記イの株主総会参考書類に記載すべき事項は、インターネットによる開示の措置をとることによって、株主に提供したものとみなされる（施行規則 94）。
ただし、監査役が異議を述べた事項はインターネットによる開示の措置をとることはできない（施行規則 94①四）。
したがって、監査役は、株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、取締役がインターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる（監査役監査基準 56）。

（ⅴ）

議決権行使書面イ

議決権行使書面には、次の事項を記載する（施行規則 66①）。
①

各議案についての賛否を記載する欄（棄権の欄を設ける場合は、棄権を含む）②

賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容③

重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容④

議決権の行使の期限⑤

議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数

ロ

同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は招集通知の内
容とすることを要しない（施行規則 66③）。

ハ

同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした
場合は、議決権行使書面に記載することを要しない（施行規則 66④）。

３ 株主総会の決議の省略、報告の省略（１）株主総会の決議の省略（ⅰ） 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決権を有する株主の全員が書面又は電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる（会社法 319①）。
（ⅱ）（ⅰ）により、定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決

289

290

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、そのときに当該株主総会が終結したものとみなされる（会社法 319⑤）。
（ⅲ） （ⅰ）の場合、会社は、株主総会の決議があったものとみなされた日から 10 年
間、同意の意思表示を示した書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない（会社法 319②）。
（ⅳ）株主及び債権者による閲覧請求イ

上記（ⅲ）の書面又は電磁的記録については、株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、閲覧又は謄写の請求をすることができる（会社法 319③）。

ロ

会社の親会社社員（注）は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、上記イの請求をすることができる（会社法 319④）。
（注）次の４（１）（ⅳ）ロの（注）を参照（２）株主総会への報告の省略
取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされる（会社法 320）。
４ 備置書類の監査（１）事業報告、計算書類等の備置及び閲覧（ⅰ）事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）
会社は、事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）を、定時株主総会の１週間（取締役会設置会社の場合２週間）前の日から、本店に５年間、その写しを支店に３年間備え置かなければならない。ただし、これらの書類が電磁的に作成され、支店において、閲覧又は電磁的情報もしくは書面での交付の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない。（会社法 442①一、②一）（期間の計算方法については、巻末参考資料８を参照）（ⅱ）臨時計算書類、臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報
告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）
臨時計算書類、臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報
告を含む）は、作成した日から、本店に５年間、その写しを支店に３年間備え置かなければならない。
（電磁的に作成されて閲覧等に対応しうる場合の支店の（会社法 442①二、②二）備置は不要）（ⅲ）連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監
査報告及び監査役会監査報告

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動

連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査
役監査報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
（ⅳ）株主及び債権者による閲覧請求イ

上記（ⅰ）及び（ⅱ）の備置書類については、株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、書面又はその写し・記録の表示の閲覧、謄本・抄本・記載した書面の交付の請求をすることができる（会社法 442③）。

ロ

会社の親会社社員（注）は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、上記イの請求をすることができる（会社法 442④）。
（注）親会社社員とは、親会社が株式会社であるときは、親会社の株主をいい、親会
社が持分会社（会社法 575①）や中間法人等の社団法人である場合は、その構成員をいう（会社法 31③かっこ書き）。親会社の従業員は、親会社社員ではない。

（２）

監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定書類の備置が適正になされているか確認する。また、上記（１）に記載の通り、閲覧・謄写の請求をすることができる者は書類ごとに異なるので、本店及び支店において当該請求権者に応じた対応体制が適切に整備されているか確認する。（巻末参考資料 15 備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表）①

定款、株式取扱規則（会社法 31）②

株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿（会社法 125、231、252）③

株主総会議事録（前回までの）、取締役会議事録、監査役会議事録（会社法 318②、319②、371①、394①）④

会計帳簿・資料（会社法 432②、433）⑤

社債原簿（会社法 684①）⑥

役員退職慰労金支給基準（ただし、株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出されたとき、招集通知発送日から株主総会終結時までの間。なお、
株主総会参考書類に記載がある場合は備置不要）（施行規則 82②、旧商法施行規則 13 条４項参照）

５ 株主総会における報告、意見陳述及び株主からの質問に対する回答の準備（１）株主総会における監査役による報告及び意見陳述（ⅰ）

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他の資料を調査した結果、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会社法 384、監査役
監査基準 57①）。

（ⅱ）

監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任について意見を述べることができる（会社法 345①④）。

（ⅲ）

監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができる（会社法 387③）。

（ⅳ）

監査役は、法定の事由により会計監査人を解任したときは、その旨及び解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない（会社法 340③）。

291

292

第 11 章 株主総会
第１項 株主総会前の監査活動（ⅴ）

監査役は、上記の（ⅰ）～（ⅳ）に該当する場合は、監査役会で協議（又は監査役間で協議）し、報告又は意見陳述する内容、及び報告又は意見陳述する者を定める（監査役会規則（ひな型）23）。
この場合、（ⅰ）～（ⅲ）において、株主総会参考書類に記載すべき内容については、前記２（３）（ⅳ）イにおいて記載の手続をとる（施行規則 73①三、76①五、80

三、84①五）。

（ⅵ）株主総会における監査役の口頭報告（巻末参考資料 14イ

監査役の株主総会口頭報告例）

監査報告の内容の報告
株主総会に提供した監査役会（監査役）監査報告の内容について、株主総会の場で口頭報告を行う場合は、監査役会で協議（又は監査役間で協議）し、その内容及び報告する者を定める。
監査役が、監査役会（監査役）監査報告に加えて会計監査人の監査報告の内容を口頭報告することは、「事業年度に係る計算書類」について、承認特則（会社法 439、計算規則 135）に適合しているか否かを報告する意味も持つ。
（承認特則に適合している場合に、事業年度に係る計算書類が、株主総会の承認事項ではなく報告事項として上程されていることが適正であるということを確認する意味がある。）

ロ

株主総会議案及び書類及び電磁的記録その他の資料の調査結果の報告（会社法384）。

この口頭報告は、上記（ⅰ）の議案及び書類についての調査の結果、違法・不当な事実が認められない場合においても調査の結果を報告することと併せて行われることが一般的である。
ハ

この場合、「株主総会の議案・書類が違法・不当な場合の報告義務」以外は任意の報告であり、監査役会監査報告の内容の報告は、監査役会を代表しての報
告、総会議案・書類についての報告は各監査役を代表しての報告であるが、いずれも監査役会又は監査役間で定めた監査役が報告する。

ニ

取締役の代わりに行う連結計算書類に係る報告
連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会（監査役）の監査報告の結果については、連結計算書類の内容の報告とともに取締役が株主総会に報告することと定められている（会社法 444⑦）が、監査役が口頭報告を行う場合は、事業年度の計算書類に係る監査報告と併せて、連結計算書類に係る監査の結果についても報告することが監査報告を一体で作成している
場合等において自然であり、この場合は、取締役の要請を受け、監査役が報告する。

（２）株主からの質問に対する説明の準備（本章第２項－２ 株主からの質問に対する説明）（ⅰ）

株主総会関係の情報を収集するとともに、株主からの質問に対する説明の準備
を行う。

（ⅱ）

会社に対する書面質問の有無についても留意し、監査役が説明する必要の有無について、取締役と協議する。

第 11 章 株主総会
第２項 株主総会当日の監査活動（ⅲ）

監査役が説明する必要があると考えられる質問に対し、説明内容と説明担当監
査役について監査役会で審議（又は監査役間で協議）し、決定する。

第２項 株主総会当日の監査活動
１ 監査役の口頭報告及び意見陳述
監査役は、本章第１項５（１）「株主総会における監査役による報告、及び意見陳述」に記載の事項に該当した場合に、口頭報告又は意見陳述を行う。
２ 株主からの質問に対する説明（１）説明義務
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない。ただし、当該事項が株主総会の目的である事項に関しないものである場
合、その説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合その他正当な理由がある場合として法務省令（施行規則 71）で定める場合は、この限りでない（会社法 314）。

（２）説明義務の範囲（ⅰ） 株主からの質問に対しては、議長の議事運営に従い、説明義務に違反しないように留意して説明を行う（監査役監査基準 57②）。
（ⅱ）

事業報告、計算関係書類、その他株主総会に提供した資料の他に、事業報告及び計算関係書類の各々の附属明細書の記載事項は説明義務の範囲内と解されていることに留意する。
なお、①

質問事項が株主総会の目的事項（議題）に関しないものである場合（会社法 314）②

説明することにより、株主の共同の利益を著しく害する場合（会社法 314）③

説明するために調査が必要な場合（ただし、相当の期間前に株主が通知した場合、又は、説明のために必要な調査が著しく容易である場合、には説明することを断ることはできない）（施行規則 71 一）④

説明することにより、会社その他の者の権利を侵害する場合（施行規則 71
二）⑤

株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合（施行規則 71 三）⑥

その他説明をしないことについて正当な理由がある場合（施行規則 71 四）には、説明を断ることができる。
３ 株主総会の議事運営及び決議方法について法令・定款適合性の確認
監査役は、次の点に留意し、株主総会の議事運営及び決議方法が法令・定款に適合していることを確認する。
①

定足数及び議決権個数

293

294

第 11 章 株主総会
第３項 株主総会終了後の監査活動

②

議事の運営

③

決議方法（普通決議、特別決議）④

議決権の代理行使（代理人出席の場合の確認方法）等の手続

第３項 株主総会終了後の監査活動
１ 株主総会議事録の確認（１）株主総会議事録の作成
株主総会の議事については、法務省令（施行規則 72）で定めるところにより、議事録を書面又は電磁的記録をもって作成しなければならない（会社法 318①）（２）株主総会議事録の作成状況及び記載事項の確認（ⅰ） 監査役は、株主総会議事録の作成状況を確認する（議事録は、備置義務があり、速やかに作成されることが望ましい）とともに、次の事項の記載状況を確認する。
①

日時及び場所（当該場所に存しない取締役、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席した場合の出席の方法を含む）（施行規則 72③一）②

議事の経過の要領及び結果（施行規則 72③二）③

法定の事項に係る意見又は発言の内容の概要（施行規則 72③三）④

出席した取締役、監査役又は会計監査人の氏名又は名称（施行規則 72③
四）⑤

議長の氏名（施行規則 72③五）⑥

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名（施行規則 72③六）（株主総会議事録には、取締役、監査役の署名又は記名・捺印は求められていない）（ⅱ）株主総会の決議の省略、報告の省略の場合の議事録
本章第１項－３の株主総会の決議の省略（会社法 319）又は報告の省略（会社法 320）の場合の議事録には、各々以下の事項の記載が必要である。
イロ

株主総会の決議の省略の場合の議事録（施行規則 72④一）①

株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容②①の事項の提案をした者の氏名又は名称③

株主総会の決議があったものとみなされた日④

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

株主総会への報告の省略の場合の議事録（施行規則 72④二）①

株主総会の報告があったものとみなされた事項の内容②

株主総会の報告があったものとみなされた日③

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名

２ 株主総会決議事項の実施状況の確認
監査役は、株主総会決議事項の実施状況を確認する。

第 11 章 株主総会
第３項 株主総会終了後の監査活動（１）決算公告の実施（有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥＴ等で公告
以上に詳細な内容を開示しているため、決算公告をする必要はない）（会社法 440、939、計算
規則 136～148）（実施要領第９章第６項－５

計算書類の公告）（２）決議事項について株主に対する通知法定事項ではないが、株主総会に出席していない株主に対し、決議事項を通知す
る実務が定着している。
（３）剰余金の配当の実施その他、準備金の増減等の会計処理が適切に行われているか（４）登記（変更の登記は、本店所在地において２週間以内
１章第１項－第３ 参照事項－４（２）

会社法 911、915①）（実施要領第登記事項）（５）役員退職慰労金の支給（実施要領第１章第６項－監査役の報酬等）
等
３ 株主総会後の備置書類の確認（１）株主総会後に備置する書類（ⅰ）株主総会議事録
イ

会社は、株主総会の議事録を株主総会の日から、本店に 10 年間、その写しを支店に５年間備え置かなければならない。ただし、議事録が電磁的に作成され、支店において、閲覧・謄写の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない。（会社法 318②③）ロ

株主及び債権者は、会社の営業時間内は、いつでも、株主総会議事録又は写しの閲覧、謄写の請求をすることができる（会社法 318④）。

ハ

会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、上記イの請求をすることができる（会社法 318⑤）。

（ⅱ）代理権を証明する書面
イ

会社は、株主総会の日から３か月間、代理権を証明する書面及び電磁的方法により提供された記録を、本店に備え置かなければならない（会社法 310⑥）。
代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」と、代理人を株主に限定する定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。

ロ

株主（決議事項の全部につき議決権行使ができない株主を除く）は、会社の営
業時間内は、いつでも、代理権を証明する書面・記録の表示の閲覧、謄写の請求をすることができる（会社法 310⑦）。

（ⅲ）議決権行使書面
イ

会社は、株主総会の日から３か月間、議決権行使書面又は電磁的記録を、本店に備え置かなければならない（会社法 311③、312④）。

ロ

株主は、会社の営業時間内は、いつでも、議決権行使書面又は電磁的記録の表
示の閲覧、謄写の請求をすることができる（会社法 311④、312⑤）（２）

監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定書類（巻末参考資料 15－備置・閲覧に供すべき主な書類等の備置が適正になされているか確認する。
一覧表）

295

296

第 11 章 株主総会
第３項 株主総会終了後の監査活動

本章第１項－４で、株主総会前の備置書類として確認済みのものは、再確認の必要はないが、株主総会において改定又は更新、追加されているものは、改定版の備置についての確認が必要である。
①

定款、株式取扱規則②

株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿③

株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録④

会計帳簿・資料⑤

事業報告、計算書類、各々の附属明細書、臨時計算書類、計算書類又は臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、事業報告・計算書
類・臨時計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告（監査役会設置会社の監査役監査報告を含む）

⑥
等

社債原簿

第 12 章

第 12 章

損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項 会社に対する責任の一部免除

損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］
第１項 会社に対する責任の一部免除
１ 会社に対する責任の一部免除の要件及び免除額
取締役、会計参与、監査役、執行役又は会計監査人（以下、本章において「役員等」という）は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負い（会社法 423①）、その責任は、総株主の同意がなければ免除されない（会社法 424）が、次の（１）に記載する行為で、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、（２）の要件の下で（３）に掲載する「責任を負うべき最低限の額」になるまで免除することができる（会社法 425～428）。
（１）総株主の同意以外の方法による責任の一部免除が認められる行為（ⅰ）取締役①

旧商法第 266 条第１項第５号の「法令又は定款に違反する行為」（通常の任務懈怠責任）について、平成 14 年５月１日以降の行為（商法平成 13 年 12 月 12 日附
則３、会社法施行に伴う関係法律整備法（以下「整備法」という）78）② ①以外に新たに会社法第 423 条第１項の「任務を怠ったとき」として、従来の無過失責任から新たに過失責任とされた会社法第 356 条第１項各号（次のただし書きの取引を除く）の「競業及び利益相反取引」については、平成 18 年５月
１日以降の行為（整備法 78）
ただし、取締役が自己のために利益相反取引を行った場合の当該取締役の責任については、「責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れない（無過失責任）」とされ、かつ、責任の一部免除も認められない（会社法 428）。
（ⅱ）監査役
平成 14 年５月１日以降の行為（商法平成 13 年 12 月 12 日附則９、整備法 78）（ⅲ）会計監査人
平成 18 年５月１日以降の行為（整備法 55）
会計監査人については、平成 18 年５月１日の前の行為については、責任の全部免除につき総株主の同意が必要とされず、会社が責任を免除することも可能である。
ただし、会計監査人の平成 18 年５月１日の前の行為についても会社法により、株主代表訴訟（株主が会社のために提起する取締役等の責任追及等の訴えをいう。以下同様）の対象とされる（会社法 847①役員等に関するかっこ書き）。
（２）責任の一部免除の要件（ⅰ）３通りの方法① 株主総会の特別決議（会社法 425①、309②八）
当該株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款で定めた場合は、その割合以上）を有する株主が出席し、出席し

297

298

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項 会社に対する責任の一部免除

た株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上にあたる多数の決議② 定款の定めに基づく取締役の過半数の同意（会社法 426①）
取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款に定めた場合に、取締役（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では取締役会決議）③ 定款の定めに基づく社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人との事前の責任限定契約（会社法 427①）（ⅱ）「取締役」の責任の一部免除には、監査役全員一致の同意が必要
上記（ⅰ）の３通りの方法において、以下のとおり議案が取締役の責任の一部免除である場合は監査役全員一致の同意を要する。この監査役の全員一致の同意は監査役会における協議を経て行うことができる(注)（監査役監査基準 48）。
(注)

法的には監査役全員の同意は、必ずしも監査役会の決議を要せず、実質的な同意を得られればよい。ただし、事態の重要性に鑑み、可能な限り監査役会で協議すべきであり、監査役監査基準及び監査役会規則ひな型では、「監査役会の協議を経て同意することができる。」旨規定している。
（監査役会規則ひな型（注 13）、以下本章の監査役全員の同意に関して同様。）①のうち、取締役の責任の一部免除議案の株主総会への提出（会社法 425③）②の取締役（取締役会）による責任の一部免除を可能とする定款規定のうち、取締役に係る定め、又は③の責任限定契約を可能とする定款規定のうち、社外取締役に係る定め、を設ける議案の株主総会への提出（会社法 426②、427③）②の定款の定めに基づく取締役（取締役会）による責任の一部免除のうち、取締役の責任の一部免除案の取締役（取締役会）への提出（会社法 426②）（３）一部免除を受けた結果、責任を負うべき最低限の額（ⅰ）（１）に記載する行為で、（２）の要件を満たした場合、賠償すべき金額から次の最低限の額になるまでの差引額を免除することができる（会社法 425①一、施行規則 113、114）。

［責任を負うべき最低限の額］
・代表取締役、代表執行役……報酬等の６年分
・社内取締役、執行役…………報酬等の４年分
・社外取締役、会計参与………報酬等の２年分
・監査役（社内・社外とも）…報酬等の２年分・会計監査人……………………報酬等の２年分以上の金額の他に、ストックオプションによる利益額（会社法 425①二）を加えたものが責任を負うべき最低限の額。
（ⅱ） 責任の一部免除後に、免除を受けた役員等に、会社が退職慰労金その他の財産上の利益（施行規則 115）を与えるとき又は当該役員がストックオプションを行使する場合は、株主総会の承認を受けなければならない（会社法 425④、426⑥、427⑤、。
施行規則 84 の２）

第 12 章損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項 会社に対する責任の一部免除

２ 株主総会の特別決議による責任の一部免除（１）取締役による責任免除議案の株主総会提出
取締役が、役員等の責任の一部免除の議案を株主総会に提出するには、次に掲げる事項を開示しなければならない（会社法 425②）。
①

責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額②

免除することができる額の限度及びその算定の根拠③

責任を免除すべき理由及び免除額（２）「取締役の」責任免除議案提出についての監査役の同意（ⅰ）

上記（１）のうち、監査役設置会社において、取締役が、「取締役の」責任の一部免除の議案を株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する（会社法 425③）。

（ⅱ）監査役による同意の判断
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。（監。
査役監査基準 48②）①

責任を負うべき行為が、上記の１（１）（ⅰ）に記載の責任の一部免除の対象となる行為
であるか②

取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任を免除するということに関して、判断に必要な十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだ
けの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認⑥

上記（１）の株主総会開示事項の内容の確認 等（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 48③）。
（３）取締役以外の役員等に関する責任免除議案への対応
監査役は、上記（２）の取締役以外の同意対象でない役員等についての責任免除
議案についても、上記（２）に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役監
査基準 48④）。

３ 定款の定めに基づく取締役による責任の一部免除（１）

取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款の定めに基づいて、役員等がその職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき
は、取締役（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では
取締役会決議。以下、本項において「取締役会決議」と表現する）により、役員等の責任の一部を免除することができる（会社法 426①）。

299

300

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項 会社に対する責任の一部免除（２）「取締役の」責任免除について定款に定めを設ける株主総会議案提出についての監査役の同意（ⅰ） 上記（１）のうち、取締役会決議による「取締役の」責任の一部免除の定めを設けるための定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する（会社法 426②）。
（ⅱ）監査役による同意の判断
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
（監
査役監査基準 48②）。

①

定款の定めの内容に、取締役会決議による責任の一部免除を行うための要件、
即ち、「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 48③）。
（ⅳ）取締役以外の役員等に関する責任免除の定款変更議案への対応
監査役は、上記（ⅰ）の取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、
上記（ⅱ）に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役監査基準 48④）。
（３）定款の定めに基づき、「取締役の」責任免除について取締役会決議を行う場合の監査役の同意（ⅰ）

定款の定めに基づき、「取締役の」責任の一部免除の案を取締役（取締役会設置会

社においては取締役会）に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する（会社。
法 426②）（ⅱ）監査役による同意の判断
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
（監査役監査基準 48②）。

①

責任を負うべき行為が、上記の１（１）（ⅰ）に記載の責任の一部免除の対象となる行為であるか②「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要があると認めたとき」の旨の責任を免除する要件について、判断に必要な十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認 等

第 12 章損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項 会社に対する責任の一部免除（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 48③）。
（４）定款の定めに基づいて役員等の責任の一部免除を取締役会決議した場合の株主による異議申し出（ⅰ）株主への通知、公告
上記（１）の役員等の責任を免除する旨の取締役の同意又は取締役会決議を行った場合は、取締役は遅滞なく、責任の原因となった事実と賠償の責任を負う額、免除することができる限度額とその算定根拠、免除理由と免除額、及び免除に異議ある場合には１か月以上の一定期間内に述べるべき旨を公告又は株主へ通知しなければならない（会社法 426③）。
（ⅱ）株主による異議
総株主の議決権の 100 分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）以上を有する株主が上記（ⅰ）により定めた期間内に異議を述べた場合は、取締役会決議による責任の一部免除をしてはならない（会社法 426⑤）。
（ⅲ）監査役の対応
イ

監査役は、上記（ⅰ）（ⅱ）の事後手続について確認する。

ロ

責任の一部免除の議案を株主総会に提出する場合（ⅱ）により取締役会決議による責任の一部免除が認められなかった場合、取締役
が本項－２の株主総会の特別決議による責任の一部免除の議案を株主総会に提出することは妨げられないが、この際に、その議案が「取締役の」責任を一部免除する
議案の場合は監査役全員一致の同意を要するので、取締役から議案提出の提案があった場合に監査役は、本項－２（２）（ⅱ）の監査役の確認、検討事項に沿い、さらに 100 分の３以上の株主が異議を述べた事実も踏まえて十分に審議し、同意の当否を判断する。
取締役以外の同意対象でない役員等についての責任免除議案についても、同様に議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役
監査基準 48④）。

４ 責任限定契約（１）

会社は、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人がその任務を怠った

ときの会社に対する損害賠償責任に関して、その職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と本項－１（３）に記載の最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を、社
外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人と締結することができる旨を定款で定めることができる（会社法 427①）。
（２）「社外取締役との」責任限定契約について定款に定めを設ける株主総会議案提出についての監査役の同意301

302

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項 会社に対する責任の一部免除（ⅰ） 上記（１）のうち、「社外取締役との」事前の責任限定契約による責任の一部免除の定めを設けるための定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する（会社法 427③）。
（ⅱ）監査役による同意の判断
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する（監査。
役監査基準 48②）①

定款の定めの内容に、社外取締役との責任限定契約を行うための要件、即ち、「社
外取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか（ⅲ）審議結果の記録
監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 48③）。
（３）社外取締役以外の、社外監査役、会計参与又は会計監査人の責任限定契約に関する
定款変更議案への対応
監査役は、上記（２）の社外取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、上記（２）に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う（監査役監査基準 48④）。
（４）責任限定契約の締結（ⅰ） 定款に定めが置かれた場合は、会社と、責任限定契約を締結できる社外取締役、
会計参与、社外監査役又は会計監査人との間で責任限定契約を締結することができる。（巻末参考資料 16－社外監査役との責任限定契約例 参照）（ⅱ）責任の一部免除の対象
責任限定契約によって責任が一部免除となるのは、上記１（１）に記載の行為で契約締結日以降の行為である。
（ⅲ） 責任限定契約を締結した役員等が、会社又は子会社の業務執行取締役もしくは執行役又は支配人その他の使用人に就任したときは、責任限定契約は、将来に向かってその効力を失う（会社法 427②）。
（５）「契約」に基づく責任の免除
責任限定契約の場合は、「契約」による責任の一部免除であって、現実に契約の相手方の社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたときは、契約どおりの内容を履行すればよく、その履行の内容について、株主総会や取締役会の決議等の特段の責任の一部免除の同意は不要である。
（６）責任限定契約の締結についての事業報告記載
会社は、定款の定めに基づき、社外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人と責任限定契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要（当該契約によって、職務の適正性が損なわれないようにするための措置を講じている場合にあって

第 12 章損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第２項 株主代表訴訟は、その内容を含む。）を事業報告に記載しなければならない（施行規則 124 五、125、
126 七）。

監査役は、該当する場合の事業報告の記載内容を確認する。
（７）契約による責任限定の場合の株主総会への開示
会社が定款の定めに基づいて責任限定契約を締結した場合に、契約の相手方の社
外取締役、会計参与、社外監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたときは、取締役は、その後最初に招集される株主総会において、①責任の原因となった事実と賠償の責任を負う額、②免除することができる額の限度とその算定の根拠、③責任限定契約の内容と当該契約を締結した理由、及び④免除額について開示しなければならない（会社法 427④）。
監査役は、この開示が株主総会において適正に行われているか確認する。
５ 株主提案権の行使による責任免除
株主提案権の行使により、取締役、監査役又は会計監査人が任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任の一部免除に関して、株主から株主総会の目的とすることを請求された場合（会社法 303）、もしくは、株主総会において議案の提出が行われた場合（会社法 304）、それらの議題や議案が取締役の責任の一部免除に関するものであっても監査役の同意は必要とされていないが、取締役会における意見形成に際して、監査役は上記に準じて判断し、適切に意見を述べる。

第２項 株主代表訴訟
１ 提訴請求の受領（１）役員等の責任追及等の訴え（ⅰ）役員等の責任追及等の訴えの請求６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定なし。）から引続き株式を有する株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未満株主を除く）は、会社に対し、所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供により、取締役、監査役、会計監査人、発起人又は清算人の責任を追及する訴え、株主の権利の行使に関し利益供与を行ったときの利益の返還を求める訴え、又は、不公正な払い込み金額で募集株式又は新株予約権を引き受けたときの公正な価額の支払いを求める訴え（以下「責任追及等の訴え」という）の提起を請求することができる。
ただし、責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない（会社法 847①②）。

303

304

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第２項 株主代表訴訟（ⅱ）株主代表訴訟の提起
イ 会社が、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、提訴請求株主は会社のために責任追及等の訴え（株主代表訴訟）を提起することができる（会社法 847③）。
ロ

60 日間の期間の経過により、会社に回復することができない損害が生ずるおそれがある場合には、株主は、会社のために直ちに責任追及等の訴えを提起することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図
り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない（会社法 847⑤）。

（２）提訴請求を受けた場合に会社を代表する者（ⅰ）提訴請求が、取締役以外の場合
株主からの「責任追及等の訴え」の提起の請求（以下「提訴請求」という）が、監査役や会計監査人等、取締役以外の者の責任を追及するものである場合は、代表取締役が会社を代表して対応する（会社法 349④）。
（ⅱ）提訴請求が、取締役の場合提訴請求が、取締役の責任を追及する訴えのものである場合は、監査役が会社を代表して対応する（会社法 386②、監査役監査基準 47）。
（ⅲ）提訴請求が、取締役、監査役の全員を同一の事件で提訴する場合
取締役、監査役の全員を同一の事件で提訴する場合の提訴請求の相手方については次のとおり見解が分かれている。
①

提訴請求を経ずに直接代表訴訟を提訴できる。

②

取締役については監査役、監査役については代表取締役に提訴請求する。

③

代表取締役、監査役のいずれかに提訴請求する。

④

監査役も代表取締役も訴訟当事者であるため、会社を代表して訴訟行為をすることができない（民法 108）として、会社は特別代理人の選任を裁判所に請求し（民事訴訟法 35、37 の類推適用）、特別代理人が選任されれば、訴訟提起への対応およびその後の諸対応はすべて特別代理人
が会社を代表する。

以上のとおり、役員全員を提訴請求する場合の提訴請求書面の宛先については、監査役とも代表取締役とも特定できないので、形式要件審査でいずれかが有効で他は無効ということはできず、監査役、代表取締役またはその両者を宛先としたものをすべて有効なものとして扱わざるを得ないものと解される。いずれにしても、提訴請求の宛先の有効性は、本訴に際して裁判所が判断することになる。
（以下、本項においては、取締役の責任を追及する訴えに係る監査役の対応について記載する）（３）提訴請求を受けた場合の対応
監査役は、取締役に係る提訴請求を株主から受けた場合は、速やかに他の監査役に通知するとともに、その後の具体的な作業手順等を検討し、対応について審議す第 12 章損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第２項 株主代表訴訟るための監査役会開催を準備する。なお、提訴請求を受理した後の監査役の活動については、詳細に記録し、資料を整備する（監査役監査基準 49①）。
①

提訴請求は次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供であることを要し、電話、口頭による提訴請求は無効である（施行規則 217）。

②ａ

被告となるべき者ｂ

請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

書面の提出において、郵送の場合は到達日、持参の場合は受領日が明示される必要があり、その翌日から監査役の考慮期間 60 日が起算される。

③

提訴請求が速やかに監査役に届けられ開封されるよう、その取扱いについて関係部門であらかじめ取り決めておく。

④

提訴請求の宛名及び内容について確認する。

⑤

社内外、マスコミ対応について速やかに関係部門間で検討する。

⑥

提訴請求受領について、関係者へ通知する（関係者の範囲と通知の時期は案件に応じて検討する）。

⑦

提訴請求者が株主として６か月前（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間。非公開会社では株式保有期間の限定なし。）から引き続き株主名簿又は実質株主名簿に記載された株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未満株主を除く）であることを確認する。

２ 調査方法の策定及び調査の実施（１）調査方法の策定
監査役会を開催し、監査役間の情報共有化を図り、監査役の考慮期間が 60 日間であることを勘案して、以後の具体的な作業手順等次の各項目について報告、審議、決定する。
①

既に調査、確認済みで判明している事項及び入手済みの資料等の報告②

提訴請求に対し対応することについて、提訴請求者へ通知を行うか否か
イ 会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合、当該請求をした株主又は取締役、監
査役、会計監査人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、
遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を下記３（４）（ⅰ）に記載の所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供により、通知しなければならない（会社法 847④、施行規則 218）。
ロ

これ以外に、提訴請求を受領したときに、会社は提訴請求者に対して通知する義務はないが、ａ

責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、提訴請求に応じられないこと305

306

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第２項 株主代表訴訟ｂ

上記の１（３）①の請求方法及び同⑦の権利を行使することができる株主の要件を満たしていない場合は、提訴請求に応じられないことｃ

60 日間の期間の経過により、会社に回復することができない損
害が生ずるおそれがある場合には、株主は、会社のために直ちに責任追及等の訴えを提起することができること

等を考慮に入れ、取締役に係る提訴請求については、監査役が提訴請求者へ通知を行うか否か検討する。
③

今後の調査等の内容、方法、スケジュール④

会社の顧問弁護士は会社から依頼された職務を行うことから、被告とされる取締役は会社の顧問弁護士とは異なる弁護士に弁護を依頼すべきである
が、案件の経緯により会社顧問弁護士以外で、監査役の顧問弁護士を選任する必要があるか否か

等（２）調査の実施
監査役は、提訴請求について取締役の責任発生原因、損害額等の内容を確認し、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、弁護士等の専門家から意見を徴する等必要な調査を適切・迅速に実施する（監査役監査基準 49②）。
３ 調査結果の評価及び提訴の当否の決定（１）調査結果の評価及び提訴の当否の決定
会社が、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しないときは、提訴請求株主は会社のために責任追及等の訴え（株主代表訴訟）を提起できる（会社法 847③）とされているので、60 日の期限到来前に、取締役に係る提訴請求について審議するための監査役会を開催し、提訴対象事実についての調査結果を評価し、弁護士等の専門家の意見を十分に反映して、監査役による提訴の当否について審議し、判断する。
（２）今後の対応事項の検討
併せて、監査役会において、提訴の場合の訴訟遂行への対応、あるいは提訴しない場合で株主から取締役に対する訴訟が提起された場合の会社の対応等の準備事項について検討する。
（３）取締役会及び被提訴取締役に対する通知
監査役は、提訴の当否の判断結果について取締役会及び被提訴取締役に対して通知する（監査役監査基準 49③）。
（４）提訴請求者への通知（ⅰ） 会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを提起しない場合、提訴請求をした株主又は取締役、監査役、会計監査人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を通知しなければならない（会社法 847④、監査役監査基準 49④）。こ第 12 章損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第２項 株主代表訴訟の通知の方法は、次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供による（施行規則 218）。
①

会社が行った調査の内容（②以降の判断の基礎とした資料を含む）②

請求対象者（被告として請求の対象とされた者）の責任又は義務の有無についての判断及びその理由③

請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴えを提起しないときは、その理由（ⅱ）

したがって、監査役が取締役に係る提訴請求について検討の結果、責任追及等の訴えを提起しない場合で、不提訴理由通知の請求を受けた場合の該当者への通知は義務付けられているものであるが、提訴する場合においても提訴の当否の判断結果について提訴請求者へ通知するか否か及び通知する場合の内容について、監査役会において審議し、決定する。

（５）調査及び審議の記録
監査役は、提訴の当否の判断のために行った調査及び審議の経過と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 49⑤）。
４ 訴訟提起に関する公告又は株主に対する通知
株主が代表訴訟を提起した場合は、遅滞なく会社に対して訴訟告知をしなければならず、会社は株主から訴訟告知を受けたとき、又は会社が責任追及の訴えを提起したときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない（会社法 849③④）。

これらについて取締役に係る場合は監査役が代表するので、監査役は公告又は株主に対する通知の内容について検討する。
５ 補助参加の同意（１）補助参加の同意（ⅰ）訴訟参加
株主又は会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させることとなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなる
ときは、この限りでない（会社法 849①）。
（ⅱ）取締役等を補助するための監査役の同意
会社が、取締役、執行役、清算人及びこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、監査役全員一致の同意を要する（会社法 849②）（監査役監査基準 50①）。

（２）同意のための審議、判断
監査役は、上記の取締役に係る責任追及等の訴えについての補助参加の同意の当否の判断にあたって、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を徴して、被提訴取締役側への補助参加の当否について審議し、判断する（監査役監査基準 50②）。

307

308

第 12 章 損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第２項 株主代表訴訟（３）補助参加への同意の記録
監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 50②）。
６ 訴訟上の和解（１）会社が和解当事者の場合の責任減免の効力
取締役等の責任を追及する訴えにつき、会社が和解する場合は、総株主の同意を得ずに和解の内容まで取締役等の責任が免除される（会社法 850④）。
（２）株主が和解する場合の会社の関与と和解の効力
株主が代表訴訟において和解する場合で、会社が和解の当事者でないときは、裁判所
は会社に対し、和解の内容を通知し、その和解に異議があるときは２週間以内に異議を述べるべき旨を催告し（会社法 850②）、会社がその期間内に書面で異議を述べなかったときは、通知した内容で株主が和解することを承認したものとみなされ（会社法 850③）、上記（１）の会
社が和解する場合と同じく、総株主の同意を得ずに和解の内容まで取締役等の責任が免除される。この場合、取締役に係る責任追及等の訴えについての和解内容の通知及び催告は、監査役が会社を代表して受ける。
（３）和解の当否の判断
監査役は、上記の通知及び催告を受けた場合、速やかに、代表取締役及び被提訴
取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴して、監査役会において十分に審議のうえ、訴訟上の和解の当否を判断する（監査役監査基準 51①②）。
（４）和解の当否の判断等の記録
監査役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する（監査役監査基準 51②）。

参

考 資 料

参考資料１
監査役選任議案に関する監査役会の同意書（第１章第２項関連）
会社法上、監査役選任議案について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）監査役選任議案に関する監査役会の同意書例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

監査役選任議案に関する同意書
当監査役会は、平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選
任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき協議した結果、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を監査役候補者とする議案の提出に同意いたします。
以上（２）監査役選任議案に関する監査役会の同意についての議事録の記載例
第○号議案 監査役選任議案に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、監査役候補者として、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏の各略歴と他の会社の代表状況等を説明し、提案があった。
審議の結果、全員異議なく同意した。
【ご参考】監査役会へ監査役選任議案に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○監査役選任議案に関する同意を求める件
平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を候補者とする監査役選任議案について、会社法第 343 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、各監査役候補者の略歴等は別紙の通りです。

以

上

309

310

参

考 資 料

参考資料２
選定書及び互選書並びに協議書の例（第１章第４項、第５項、第６項関連）
１．常勤監査役の選定、特定監査役の選定、特別取締役による特別取締役会に出席する監査役の互選及び監査役の報酬・賞与・退職慰労金の協議を監査役会で行った場合にはその旨を議事録に記載する（会 390、393、施規 109）。
また、法令上、義務付けられていないが、選定書及び互選書並びに協議書を作成し、代表取締役（社長）に送付する。
２．互選及び協議は、監査役会で行う場合と監査役間で行う場合とがあるが、この参考例は、監査役会で行った場合で、互選書及び協議書の基本的な構成を示す一例である。
また、監査役間で行った場合には、この参考例から、「監査役会において」及び「監査役会」を削除することとし、冒頭に「私たち監査役は、」を追加する等、各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）送り状平成〇年〇月〇日○○○○ 株式会社代表取締役社長 ○ ○ ○ ○ 殿○○○○株式会社 監査役会

常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

選定書及び互選書並びに協議書提出の件
法令・定款及び株主総会の決議に基づき、下記選定書及び互選書並びに協議書を提出いたします。
記
常勤監査役選定書
特定監査役選定書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
賞与に関する協議書
退職慰労金協議書
報酬協議書
以

上

参

考 資 料

（２）常勤監査役選定書
常勤監査役選定書
会社法第 390 条第３項及び当社定款第○条に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において下記のとおり常勤の監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．常勤監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○

２．就任日

○

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

（３）特定監査役選定書
特定監査役選定書
会社法施行規則第 132 条及び会社計算規則第 130 条（会計監査人設置会社でない場合は第124 条）の各第１項及び第５項第２号イ並びに当社定款第○条に基づき、平成○年○月○日開
催の監査役会において下記のとおり特定監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特定監査役○ ○ ○ ○

２．就任日

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

311

312

参

考 資 料

（４）特別取締役による取締役会出席監査役互選書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
会社法第 383 条第１項ただし書き及び当社定款第○条に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において下記のとおり特別取締役による取締役会に出席する監査役を互選し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特別取締役による取締役会出席監査役

２．就任日

○ ○ ○

○

○ ○ ○

○

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

（５）報酬協議書－１（月額報酬のみで賞与としての支給がない場合）
報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第２項の規定に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○ ○ ○月額円

常勤監査役 ○ ○ ○ ○

月額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円

月額

円

合

計

ただし、平成○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報酬月（年）額
３．実 施万円以内

平成○年○月分より実施

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

参

考 資 料

（６）報酬協議書－２（株主総会決議の報酬総額の範囲内で賞与を支給する場合の例）
報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第２項の規定に基づき、平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額円

常勤監査役 ○ ○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額

円

監

査 役 ○

○ ○ ○

月額

円 賞与

円 合計年額円

月額円

円 合計年額

円

合

計

賞与

ただし、平成○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報
酬年額
３．実 施

万円以内（注:必要な場合は賞与の支給時期・方法等を付記する。）
平成○年○月分より実施

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

（７）賞与に関する協議書（賞与について、通常の報酬等とは独立した議案として株主総会の決議を得た場合）賞与に関する協議書
平成○年○月○日開催の第○回定時株主総会第○号議案（第○期役員賞与支給の件）の承認
決議に基づき、各監査役が受ける賞与の額について平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役３名全員

２．監査役が受ける賞与の額
常勤監査役○ ○ ○ ○円

常勤監査役

○ ○ ○ ○

円

監

○

円

査 役
合

○ ○ ○

計

円

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

○ ○ ○

印

査 役 ○

313

314

参

考 資 料

（７）退職慰労金協議書
退職慰労金協議書
平成○年○月○日開催の第○回定時株主総会第○号議案（退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件）の承認決議及び当社役員退職慰労金内規に基づき、退任監査役

○○○○

氏に

対する退職慰労金の額、贈呈の時期及び方法について平成○年○月○日開催の監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．退任監査役○○○○ 氏 に対する退職慰労金の額
金円

３．同贈呈の時期及び方法
上記内規で定めるところによる。
平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○

○ ○ ○印

常勤監査役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

監

査 役 ○

○ ○ ○

印

参

考 資 料

参考資料３
監査役への報告体制等についての申し合わせ例（第２章第３項関連）（１）申し合わせ書例
監査役への報告体制等について
取締役および監査役は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」に基づき、監査役への報告体制等について、以下のとおり申し合わせ事項として定める。
Ⅰ．会議への出席等
・

取締役および使用人は、監査役に対し、取締役会をはじめ、○○会議・○○委員会等の重要会議（該当する会議体は、会議体の新設・改廃の都度、監査役と調整する）への出席を求めるとともに、事前説明・資料提供等、必要な対応を行う。

・

監査役は、上記の重要会議への出席等により、意思決定の経過および業務執行の状況を把握する。

Ⅱ．稟議書、決裁書等の閲覧
・監査役は、定例的に稟議書・決裁書・報告書等を閲覧する。具体的には、監査役が指定する。

・

取締役および使用人は、監査役から稟議書・決裁書・報告書等の提出を求められた場

合は、速やかにこれに応じる。
Ⅲ．定例的報告事項
・

監査役は、各年度の監査方針・計画に基づき、取締役および使用人に対し、会社およびグループ企業に関する次の事項について、定例的に報告を求める（報告時期および具体的内容等は、取締役と調整する）。

（１）経営の状況・課題 （２）業務の遂行状況 （３）リスク管理の状況 （４）コンプライアンスの状況 （５）内部監査部門が実施した内部監査結果（内部統制シス
テムに関する監査を含む） （６）会計・財務の状況 （７）監査指摘事項への対応
状況 （８）その他重要事項
・

取締役および使用人は、上記の求めに応じ定例的に報告を行うとともに、必要な情報提供を行う。

Ⅳ．臨時的報告事項
取締役および使用人は、会社およびグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす次の事
項が発生、または発生するおそれがあると判断した場合には、その都度速やかに監査役
へ報告・情報提供を行う。また、その後の経過等についても、適宜、報告・情報提供を
行う。
報

告
内

事
容

１．会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

項

基
主な事例等

準

315

316

参

考 資 料

２．取締役および使用人の職務遂行に関する不正行為
または法令もしくは定款に違反する事実およびそのおそれのある事実
３．行政当局検査結果，行政当局から受けた処分等
４．財務・会計面での重要な事実
５．業務および業績見込みの発表内容，重要開示書類の内容
等
６．倫理相談窓口に出された重要な事実（ただし，相談者の氏名・所属等を除く）
７．その他上記に準ずる重要事実
以上（２）取締役等から提出を受ける重要な資料と報告事項例
Ⅰ．監査役が提出を受ける重要な書類一覧表
書類名

提出元

頻度

提出先

経営会議資料およびグループ経営会議資料

企画管理部

都

度

監査役室

社長決裁書

企画管理部

都

度

監査役室

個別部門決裁書および月次決裁報告書

企画管理部

都

度

監査役室

度

監査役室

各管理部門
コンプライアンス委員会資料

法務部

都

環境管理委員会資料

環境部

２回／年

ヒアリング時に提出

年金資産運用管理委員会資料

財務部

都

度

予算に関する資料

事業部

２回／年

本社

監査役室
ヒアリング時に提出

全社決算に関する資料（四半期決算等含）

経理部

４回／年

監査役室

会計監査人監査立会報告書

経理部

都

度

監査役室

交際費・寄付金に関する報告書

経理部

１回／月

監査役室

総務部
単元未満株式買取り等状況

法務部

１回／月

監査役室

株式期報

法務部

２回／年

監査役室

訴訟・調停状況報告書

法務部

２回／年

監査役室

知的財産部

参

考 資 料

営業活動報告書

営業総括部

１回／月

監査役室

災害速報 災害調査報告書

人事労務部

都 度

監査役室

災害統計

人事労務部

１回／月

監査役室

Ⅱ．発生の都度速やかに報告を受ける重要事項（連結子会社を含む）（１）コンプライアンス関連事項等①不祥事等コンプライアンスに関わる重大事態の発生②環境事故：「環境管理規程」第○○条（重要事項の報告）に該当する事項③税務調査の結果（２）重大な訴訟・係争・紛争の発生（３）重大なクレームの発生
ただし、１件当たりのクレーム処理金額が、○○○万円以上と見込まれる場合（４）取引先等の倒産（あるいはそのおそれ）等
ただし、債権、投融資にかかる損失の発生の見込みが○○○万円以上の場合（５）操業に重大な影響をおよぼす設備事故・トラブルの発生（６）災害等①労働災害：重大災害およびそれに類する災害②自然災害：地震、台風等による重大な被害の発生（７）上記以外の事項で、会社に重大な損害を与えるおそれのある事象

317

318

参

考 資 料

参考資料４
会計監査人選任議案に関する監査役会の同意書（第５章第２項関連）
会社法上、会計監査人選任議案について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。
なお、新たな会計監査人の選任議案は通常、現会計監査人の辞任（合意による契約解除）又は不再任（任期満了による退任）と合わせて提出されることが多いと考えられるが、現会計監査人の解任議案は、選任議案とは独立して提出されることも多いと考えられるので、それぞれの場合
により各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
（１）会計監査人の再任についての同意書例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

会計監査人の再任に関する同意について
第○期事業年度の会計監査人として、○○○○監査法人を再任すること及び本再任については第○回定時株主総会の目的事項とはしないことに関して、平成○年○月○日開催の監査役会において審議した結果、監査役会として同意することを決議しましたのでご連絡いたします。

以上（２）現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案に関する監査役会の同意書例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任議案に関する同意について
当監査役会は、平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の会計監査人選任議案について、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき協議した結果、現会計監査人○○監査法人（公認会計士）を再任しないこととし、新たに会計監査人として○○監査法人（公認会計士）を選任する議案の提出に同意いたします。

以

上

参

考 資 料

（３）現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案に関する監査役会の同意についての議事録記載例
第○号議案

現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任議案に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定時株主総会に提出予定の会計監査人選任議案について、現任の会計監査人を再任しないこととし、新たに会計監査人を選任することにつき、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、現会計監査人を再任しないこととする理由並びに新たな会計監査人の候補者は、○○監査法人（公認会計士）であること及びその概要書の内容等を説明し、同意したい旨の提案があった。
○○監査役から○○の意見があり、審議の結果、全員異議なく同意した。
【ご参考】監査役会へ会計監査人の再任に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○会計監査人の再任に関する同意を求める件
平成○○年○月○○日開催予定の取締役会において、「第○期事業年度の会計監査人として、○○○○監査法人を再任することとし、本再任については第○回定時株主総会の目的事項とはしないこと」を付議する予定としておりますが、本件について監査役会の同意を得ることといたしたく、よろしくお願いいたします。
以 上【ご参考】監査役会へ現会計監査人を再任しない（任期満了による退任）こととし、新たな会計監査人を選任する議案に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○現会計監査人の不再任及び新たな会計監査人選任議案に関する同意を求める件
平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の会計監査人選任議案について、現会計監査人○○監査法人（公認会計士）を再任しないこととし、新たに会計監査人として○○監査法人（公認会計士）を選任する議案について、会社法第 344 条第１項及び第３項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、現会計監査人を再任しないこととする理由書および新たな会計監査人候補者の概要書をそれぞれ別紙の通り添付します。
以
別紙：１
２

現会計監査人を再任しない理由
会計監査人候補者案（概要説明書）

上

319

320

参

考 資 料

参考資料５
会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書（第５章第３項関連）
会社法上、会計監査人の報酬等について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、作成することが望ましい。
文言については各社の実情に応じてご検討願いたい。
文例１ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

会計監査人の報酬等に関する同意書
当監査役会は、第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条第１項等に基づき審議した結果、下記の金額で同意いたします。
記
報酬等の額：○○○○千円
以上
文例２ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意についての議事録の記載例
第○号議案 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条
等に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、算定根拠等を説明し、提案があった。
審議の結果、全員異議なく下記のとおり同意した。
記
報酬等の額：○○○○千円
なお、算定の根拠は別紙の通りである。

参

考 資 料

【ご参考】監査役会へ会計監査人の報酬等に関する同意を求める場合の文例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社 監査役会 殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○○ ○会計監査人の報酬等に関する同意を求める件
第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条に基づき下記のとおり同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
記
報酬等の額：○○○○千円
なお、算定の根拠は別紙の通りであります。
以

上

321

322

参

考 資 料

参考資料６
取締役会の決議事項及び報告事項の例（第８章第２項関連）
Ⅰ．決議事項
１．法令で定められた事項(1) 取締役会設置会社の業務執行の決定（会 362②一）(2) 譲渡制限株式の譲渡の承認（会 136、137①、139、140⑤）(3) 自己株式の処分の内容（会 199、201、202③）(4) 子会社保有の自己株式及び定款授権に基づく取締役会決議による自己株式の買受け（会163、165②③）(5) 自己株式の任意消却（会 178）
(6) 株式の分割（会 183）
(7) 株式の無償割当て（会 186③）(8) 一単元の株式数の減少又は単元株の廃止（会 195①）(9) 株式又は処分する自己株式引受人の募集事項等の決定（会 200①、204②、239①、243②）(10) 配当優先株式の配当額の決定（会 108②一、③）(11) 取得請求権付株式の発行、取得条件等の決定（会 108②五、③）(12) 所在不明株主の株式の競売及び売却並びに買受け（会 197）
(13) 取得条項付株式の取得の決定（会 169）
(14) 株主総会の招集及び議案の決定（会 296③、298④）(15) 株主総会における書面による議決権行使の決定（会 299②）(16) 株主総会における電磁的方法による議決権行使の決定（会 299③、298①四）(17) 取締役会を招集すべき取締役の決定（会 366①ただし書き）(18) 重要な財産の処分及び譲受（会 362④一）a) 一件

円以上の不動産の取得及び処分b) 一件円以上の設備の取得及び処分c) 一件

円以上の投融資d) 一件

円以上の債務免除e) 一件円以上の寄付(19) 多額の借財（会 362④二）a) 一件

円以上の借入b) 一件

円以上の債務保証(20) 重要な人事（会 362④三）a) 使用人委嘱及び解嘱b) 部・室長以上の人事(21) 支店、工場その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（会 362④四）(22) 募集社債に関する事項の決定（会 362④五、676）(23) 内部統制システムの整備（会 362④六、⑤）(24) 定款規定に基づく取締役会決議による責任の免除（会 362④七、426）

参

考 資 料

(25) 取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表の決定（会 364）
(26) 特別取締役による取締役会の決議（会 373）
(27) 代表取締役の選定及び解職（会 362②三、③）(28) 代表取締役以外の業務執行取締役の選定及び解職（会 363①二）(29) 追加項目 取締役報酬額及び賞与金の決定・配分(30) 取締役の競業取引の承認（会 356、365①）(31) 取締役と会社間の取引の承認（会 356、365①）(32) 募集株式発行事項の決定（会 199、201、204）(33) 募集新株予約権付社債の発行（会 239）(34) 募集新株予約権の発行事項の決議（会 243①②）(35) 新株予約権の譲渡（会 254、262、263①、265）(36) 取得条項付新株予約権の取得日等の決定（会 273①、274②）(37) 新株予約権の無償割当てに関する事項の決定（会 278③）(38) 基準日の決定（会 124）(39) 計算書類等の承認（会 436③）(40) 準備金の資本組入れ（会 448③）(41) その他法令で定める事項
２．定款で定められた事項(1) 株主名簿管理人の選定及び解任並びに事務取扱場所の決定（会 123）
(2) 株式取扱規則の制定及び改廃(3) 剰余金の配当（会 459）
(4) 中間配当（会 454⑤）(5) 役付取締役の選任及び解任並びに取締役の代行順序の決定
３．重要な業務に関する事項(1) 事業計画の承認(2) 取締役、監査役の他会社役員就任の件(3) 取締役会規則の制定及び改廃(4) 重要な規則の制定及び改廃(5) 重要な契約の締結、訴訟に関する事項(6) 子会社等の設立その他関係会社に関する事項(7) 株主総会の決議により授権された事項(8) 有価証券報告書又は半期報告書の承認(9) 重要な社外発表事項(10) 会計監査人の選任・解任・不再任等に関する事項(11) その他取締役会が必要と認めた事項

323

324

参

考 資 料

Ⅱ．報告事項
１．法令で定められた事項(1) 取締役の業務執行状況を３か月に１回以上報告（会 363②）(2) 取締役の法令・定款違反行為に関する監査役からの報告（会 382）
(3) 取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（会 365②）(4) 取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（会365②）２．その他の報告事項(1) 取締役会の決議事項の執行経過並びに結果(2) 月次決算(3) 有価証券報告書又は半期報告書の作成・提出(4) 四半期決算実施（東証ファイリング前の報告）(5) 内部統制システムの整備状況(6) 争訟その他法務に関する重要事項(7) その他業務執行に関する重要事項(8) 監査役及び監査役会からの説明(9) 常勤監査役の選定結果(総会後の取締役会)※上記付議事項は、会社によって決議事項とされたり報告事項とされたりすることがあるので各社の実情に合わせて定められたい。

参

考 資 料

参考資料７
取締役会決議の省略（書面による取締役会決議）について監査役に異議がない旨の記録
書面（第８章第２項関連）
会社法上、取締役会決議の省略に関し、その提案について取締役の全員が同意の意思表示を行い、監査役全員に異議がなければ、取締役会決議があったものとみなされる。この場合、監査役に異議がないことの書面の作成は求められておらず、書面による取締役会決議書にも監査役に異議がないことの記載は求められていないが、実務上は、異議がないことの確認のプロセスを記録に残す趣旨から、監査役に異議がない旨を記載し取締役に通知する書面の作成、または書面による取締役会決議書への付記を取締役に求めることが望ましい。
文言については各社の実情に応じてご検討願いたい。
文例１ 書面による取締役会決議に異議がない旨の通知書（確認書）例
平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役

○

○ ○ ○

印

常勤監査役

○

○ ○ ○

印

監

○

○ ○ ○

印

査 役

監 査 役

○ ○ ○

○ 印

書面による取締役会決議について（確認書）
当監査役会は、取締役○○○○氏の提案による別紙取締役会の書面決議の提案について、協議した結果、監査役全員に異議がないことを確認しました。
以上

325

326

参

考 資 料

【ご参考】書面による取締役会決議書への付記例
書面による取締役会決議書
１．決議事項（１）○○○○の件（内容説明記載）（２）○○○○の件（内容説明記載）
２．決議事項を提案した取締役
取締役 ○○○○
上記の決議事項の提案について、取締役全員、同意いたします。
○年○月○日○○株式会社取締役会
代表取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
取締役 ○○○○ 印
上記の取締役会の書面決議の提案について、監査役全員、異議ありません。
○○株式会社監査役会
常勤監査役 ○○○○ 印
監査役 ○○○○ 印
監査役 ○○○○ 印
以

上

参

考 資 料

参考資料８
期限日の計算事例（第１章第１項、第９章第２項、第 11 章第１項関連）
期間の計算の「方法」については、会社法に定めがないため、民法の規定に従って、期間の初日を不算入として起算し（民法 140）、期間の末日をもって期間満了（民法 141）として計算しま
す。
（１）監査報告の通知期限日
例「受領してから４週間を経過した日」「受領してから４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起算し４週間を満了した日の翌日をいう。
例えば、５月１日（火）に受領した場合は、５月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。
（２）株主総会招集通知の発信日
例「株主総会の日の２週間前までに」「２週間前まで」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日であり、例えば６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は６月 12 日（火）までに招集通知を発送することとなる。
(３) 役員の就任登記の期限
例「変更が生じたときは、２週間以内に」「２週間以内」とは変更が生じた日の翌日から起算して２週間が満了する日が期限となる。例えば、６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は７月 11 日（水）が期限となる。

327

328

参

考 資 料

参考資料９
株主総会関係日程と監査役の対応例（公開大会社 会計監査人設置会社

監査役会設置会社

３月決算会社の場合の例）

月日

運 営 月 日

関連法令

３／31

事業年度末日 基準日会 124③４／24

特定監査役及び会計監査人は計算書類・附属明細書を受領※

会 435②、436②一、（計算書類・附属明細書受領前の取締役会の決議は要しな

計規 125い。）
４／24

特定監査役は事業報告・附属明細書を受領※

会 435②、436②二、４／24

特定監査役及び会計監査人は連結計算書類を受領※

会 444③④、計規 125

５／２

株主提案権の行使期限

会 303、305（定時株主総会日８週間前）
５／16

会計監査人が計算書類・附属明細書の会計監査報告書の内容

計規 130①一を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は４／24 の計算書類・附属明細書受領日から４週間経過した日の５月 23 日）
５／16

会計監査人が連結計算書類の会計監査報告書の内容を特定

計規 130①三監査役と特定取締役に通知※（法定期限は４／24 の連結計算書類受領日から４週間経過
した日の５月 23 日）
５／22

監査役会監査報告書作成のための監査役会を開催し、監査役

施規 129、130、計規 127、

会監査報告書作成後、特定監査役が以下の区分に従って監査128

役会監査報告書を通知（各監査役が監査役監査報告書を作成し、監査役会における１回以上の会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告書を審議する）
・ 事業報告及びその附属明細書の監査報告書

施規 132⇒特定取締役に通知（法定期限は４／24 から４週間経過した日の５／23）
・ 計算書類及びその附属明細書の監査報告書の内容⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は５／16
から１週間経過した日の５／24）

計規 132①一参・ 連結計算書類の監査報告書の内容

考 資 料

計規 132①二⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は５／16
から１週間経過した日の５／24）
５／24

決算取締役会（事業報告、計算書類、附属明細書、連結計算会 298、436③、444⑤

書類の承認、定時株主総会招集事項及び付議議案決定、株主

施規 63、93

提案に対する取締役会の意見決定）
決算発表

金融商品取引所より上場会社への要請

６／13

株主総会招集通知発送（定時株主総会の２週間前。株主総会

会 299、301、302

通知書・添付書類・株主総会参考書類・議決権行使書）

施規 65、73、94

IT を利用した議決権等の行使等を導入している場合は、その旨を株主に通知
事業報告・個別計算書類・附属明細書・連結計算書類・監査会 442、施規 82②、84

役監査報告書・監査役会監査報告書・会計監査報告書の本店②

及び写しの支店備置、退職慰労金内規の本店備置
６／27

議決権行使書面提出期限

会 311、施規 69、70

６／28

定時株主総会開催（連結計算書類の内容及び監査結果は報会 124、296、309、438、

告事項）

444、

監査役会、取締役会
会 362、387、390
６／29

株主総会決議通知等発送
有価証券報告書等の提出（ＥＤＩＮＥＴで財務局長に提出、 金商 24①、27 の 30 の２
写しを上場金融商品取引所に提出）

以下、193 の２、開示府
令 15 以下議決権行使書面及び委任状の本店備置（期限９／28）

会 310⑥、311③、312④

定時株主総会の議事録の本店及び写しの支店備置会 318、施規 72

個別計算書類のうち貸借対照表及び損益計算書公告（上場会

会 440

社は不要）
配当金の支払開始

会 457

７／12

本店での変更登記申請期限（２週間以内）

会 915①９／28

株主総会決議取消しの訴えの提訴期限（総会決議の日から３

会 831①

か月以内）◎具体的な運営月日については、会社の実情に応じて設定されることになるが、法定期間内で可能な限り余裕をもって設定することが望ましい。
※ 事業報告・計算書類・附属明細書・連結計算書類・会計監査報告書は特定監査役から各監査

329

330

参

考 資 料

役が受領し、各監査役が監査する。会計監査人及び監査役の監査の期間は、監査役の連結計
算書類監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。

参

考 資 料

参考資料 10
監査役の期中監査結果の整理方法例（第９章第４項、第１０章第２項関連）監査報告のひな型
監

査

報 告

監査実務・監査活動書（１） 当監査役会は、平成○年○月○日から平成○(1) 監査役会→年間○回開催。Ａ監査役

年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の○回出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監

職務の執行に関して（会社法 381 条１項､390 条２

査役○回出席。

項）、（２） 各監査役が作成した監査報告書に基づき（会(2) ○月○日監査報告書作成のための社法 381 条１項、施規 130 条１項）、審議の上（施監査役会→各監査役から監査報告、

規 130 条３項、計規 128 条３項）
、本監査報告書審議。

を作成し（会社法 390 条２項１号）、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（１） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め（会社法 390 条２項３号）、（２） 各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか（会社法 390 条４項）、(1) ○月○日監査役会→監査方針、監査
計画、各監査役の業務分担を決定。
(2) 監査役会→年間○回開催。各回ともすべての監査役から監査実施状況報告。

（３） 取締役等及び会計監査人からその職務の執行(3) 監査役会→年間○回開催。取締役ヒ

状況について報告を受け、必要に応じて説明を求

アリング年間○回（○月○日）、会

めました（会社法 381 条２項）。

計監査人ヒアリング年間○回（○月○日）。

（４） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の(4) ○月○日監査役会→当社監査役監

基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い査基準を採択。○月○日監査役会→（会社法 390 条２項３号）、

監査方針、監査計画、各監査役の業
務分担を決定。

（５） 取締役、内部監査部門その他の使用人等と意(5) 内部監査部門とのミーティング年

思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備○回、「監査役への報告に関する事に努めるとともに（施規 105 条２項１号）、項」として定められた事項に関する情報の収集・分析、取締役等との懇親会年○回など。

（６） 取締役会その他重要な会議に出席し（会社法383 条１項）、(6) 取締役会→年○回開催（Ａ常勤監査
役全出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監
査役○回出席）
その他重要会議→常務会年○回（Ａ監査役○回出席）

331

332

参

考 資 料

（７） 取締役及び使用人等からその職務の執行状況(7) 取締役面談→全取締役年○回面談。

について報告を受け、必要に応じて説明を求め

執行役員面談→全執行役員年○回（会社法 381 条２項）、面談。

（８） 重要な決裁書類等を閲覧し（会社法 381 条２項）、（９） 本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました（会社法 381 条２項）。
（10） また、事業報告に記載されている取締役の職(8) 稟議書、社長決裁書類、重要契約書、無償の利益供与関係資料等の閲覧(9) 実地調査→本社各部門年○回、○支店年○回。
(10)○月○日内部統制システムに係る務の執行が法令及び定款に適合することを確保

取締役会決議。全監査役出席。

するための体制その他株式会社の業務の適正を

法務担当取締役・部長ヒアリング年確保するために必要なものとして会社法施行規○回、内部監査部門から月次監査報

則第 100 条第１項及び第３項に定める体制の整備

告聴取、コンプライアンス委員会陪に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基席年○回。

づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました（会社法 362 条４項６号、施規 130 条２項２号、129 条
１項５号、118 条２号）。
（11） 事業報告に記載されている会社法施行規則第(11) ○月○日買収防衛策に関する基本118 条第３号イの基本方針及び第３号ロの各取組

方針の取締役会決議。○月○日監査みについては、取締役会その他における審議の状

役会→当該決議付議内容について

況等を踏まえ、その内容について検討を加えまし

審議、監査役会意見書を代表取締役

た（施規 130 条２項２号、129 条１項６号）。

に提出。

（12） 子会社については、子会社の取締役及び監査(12) グ ル ー プ 会 社 監 査 役 連 絡 会 年 ○役等と意思疎通及び情報の交換を図り（施規 105

回。子会社監査役から監査実施状況

条２項２号、４項）

報告年２回受領。

（13） 必要に応じて子会社から事業の報告を受けま(13) 子会社往査→○社中○社実施。

した（会社法 381 条３項）。
（14） 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事(14) ○月○日事業報告及びその附属明業報告及びその附属明細書について検討いたし細書受領、説明聴取。

ました（会社法 436 条２項２号）。

○月○日監査役会→事業報告及びその附属明細書について審議。

（15） さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、 (15) 会計監査人との会合・報告受領年
かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検○回。

証するとともに、会計監査人からその職務の執行

往査立会い年○回。

状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました（会社法 397 条２項）。

参

考 資 料

（16） また、会計監査人から「職務の遂行が適正に(16) ○月○日会計監査人より「職務の行われることを確保するための体制」（会社計算遂行が適正に行われることを確保

規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関すするための体制に関する事項の通る品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計知」を受領、説明聴取。

審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（計規 131 条、
計規 128 条２項２号、127 条４号）。
（17） 以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計(17) ○月○日計算書類及びその附属明算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変細書、連結計算書類受領、取締役よ

動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並り説明聴取。

びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計○月○日会計監査人より会計監査

算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記

報告受領、説明聴取。

表）について検討いたしました（会社法 436 条２○月○日監査役会→計算関係書類

項１号、444 条４項・７項、計規 128 条２項、127について審議。

条２号から５号）。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定一

款に従い、会社の状況を正しく示しているもの

事業報告について、指摘すべき事項はなかった。

と認めます（施規 130 条２項２号、129 条１項２号）。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又二

当該事実は発見できなかった。

三

相当性の根拠は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません（施規 130 条２項２号、129 条
１項３号）。
三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部構築・運用状況の監査の結果、重大

統制システムに関する事業報告の記載内容及な不備は認められなかった。

び取締役の職務の執行についても、指摘すべき

内部統制システムに係る基本方針

事項は認められません（施規 130 条２項２号、の記載（内部統制システム上の重要129 条１項５号）。

課題が認められる場合の、会社が対処すべき課題等への記載も含めて）に関し、指摘すべき事項はなかった。

四

事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社
法施行規則第 118 条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共四特に指摘すべき事項はなかった。

333

334

参

考 資 料

同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます（施規 130 条２項２号、129 条
１項６号）。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果（２）（３）会計監査人監査の相当性判

会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相断→その根拠＝監査計画聴取、監当であると認めます（会社法 436 条２項１号、計査実施状況立会いないし同行、独規 128 条２項２号、127 条２号）。

立した監査が行われたと評価。

（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます（会社法 444 条４項、計規 128条２項２号、127 条２号）。
３．監査役○○○○の意見（施規 130 条２項、計規 128条２項）
４．後発事象（重要な後発事象がある場合）（計規 128条２項２号、127 条３号）
平成○年○月○日（施規 130 条２項３号、計規 128 条２項３号）○○○○株式会社 監査役会
常勤監査役○○○○印
常勤監査役（社外監査役）○○○○印
社外監査役○○○○印
監査役○○○○印（自署）

自署、押印の規定はない。

参

考 資 料

参考資料 11
監査報告書作成時の直前に就任等、監査期間が短い場合の監査役の監査報告書の記載例（第 10 章第２項関連）監査報告を作成すべき時期に在任の監査役は、直前の就任で監査期間が短い場合でも所定の監査報告を作成しなければならない。この場合、監査における善管注意義務は、監査役に就任後に実際に行うことができた監査の方法の範囲内で判断されるものであるので、監査の方法の記載については、具体的に行うことができた監査の方法を実情に応じて記載されたい。
なお、監査の結果については、在任していた監査役と同様に所定の意見表明が求められる。
平成○年○月○日○○株式会社 監査役会御中
監査役 ○○○○

監 査 報

告 書

平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、平成○年○月○日に監査役に就任の後、就任前の期間における監査事項につき在任
監査役より説明を聴くとともに、取締役会に出席し、取締役及び使用人等並びに会計監査人から説明を受け、重要な書類等を閲覧し、監査いたしました。
２．監査の結果（１） 事業報告等の監査結果
一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事

実は認められません。
三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以 上

335

336

参

考 資 料

参考資料 12
監査役会の監査報告書の記載例（第 10 章第３項関連）各社で作成される監査役会監査報告書は、当協会「監査報告のひな型について」を参考にしながら各社の実情に応じて作成されている。
ここで紹介する記載例は、あくまで具体的に公表された記載例ではあるが、この種の事実が発生したら必ず監査報告書に記載しなければならない場合と必ずしも法律上は記載しなくてもよい場合とがある。発生した事実を基に各社の実情に応じて、十分検討しご判断願いたい。
１．監査役の異動に伴う記載例（１）期中就任（監査役未就任期間の記載）
ただし、平成 19 年４月１日に常勤監査役に就任いたしました○○、及び非常勤監査役に就任いたしました○○は、就任前の期間における監査事項につき在任監査役より説明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等及び会計監査人より報告を受け、監査いたしました。
（２）逝去
監査役○○は平成○年○月○日に逝去いたしましたので、監査報告書に署名押印いた
しておりません。
（３）仮監査役の選任（注）仮監査役○○は、平成○年○月○日監査役△△の死去により監査役の法定員数を欠くことになったため、平成○年○月○日大阪地方裁判所の決定により一時監査役の職務を行うべき者（仮監査役）として選任されました。
（４）補欠監査役の監査役就任（注）監査役（社外監査役）○○は、平成○年○月○日監査役（社外監査役）△△氏の逝去に伴い、補欠監査役より監査役（社外）に就任いたしました。その就任以前の監査事項については、他の監査役から報告を受け、資料を閲覧するなどの方法により監査いたしました。

２．監査のため必要な調査ができなかった例
監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由を監査報告書に記載しなけ
ればならないが（施規 129①四、同 130②二、計規 127 五、同 128②二）、適当な事例が見当たらなかったため、掲載を省略した。

参

考 資 料

３．監査報告書作成のための監査役会に欠席（５）病気のため欠席
社外監査役○○は、○月○日の監査役会（監査報告書作成の監査役会）を病気のため欠席いたしましたので本監査報告書に署名押印いたしておりません。なお、同監査役からは事前に監査報告を受けており、その監査の方法と結果は上記の記載と同一であります。
４．重要な後発事象
監査役（会）監査報告書に記載すべき重要な後発事象は、会社法上、計算関係書類に関するもの（ただし、会計監査人の監査報告書の内容となっているものを除く。計規 127 三）であり、かつ会計監査人の監査報告書を受領してから監査役（会）監査報告書を作成・提出するまでの間に生じた事象である。
なお、事業年度の末日後に財産・損益に影響を与えない重要な事象が生じた場合には、株式会社の現況に関する重要な事項として事業報告に記載しなければならないので（会社法施行規則第120 条第１項第９号参照）、留意を要する。
以下では、主として計算関係書類に関する後発事象と思われる事例を掲げる。
（６）自己株式の取得決議等
平成 20 年４月○日開催の当社の取締役会において、自己株式の取得を決議しております。また、当社の連結子会社の○○社が５月○日開催の取締役会において、自社工場の生産開始に備えるため、設備投資を行うことを決議しております。
（７）重大な事故
平成 20 年４月○日に連結子会社の○○社において爆発事故が発生しました。現在事故原因の究明に努めております。
５．監査報告書の特殊記載例（８）独占禁止法違反事件①
取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、当社は、昨年、○○○○発注工事に係る独占禁止法違反により、建設業法に基づく営業停止処分を受けた旨事業報告書に記載されておりますが、その後再発防止措置について取締役会の対応は、迅速かつ適切に行われております。
（９）独占禁止法違反事件②
取締役の職務の遂行に関しては、事業報告に記載のとおり、平成 20 年○月○日○○○○の国・地方公共団体からの受注に関して、独占禁止法第３条に違反する疑いで、公正取引委員会の立入り検査を受け、現在調査を受けています。法令遵守の方針が社内に浸透していることを監査する体制の強化が必要であると認めます。

337

338

参

考 資 料

このほかには、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（10）独占禁止法違反事件③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の子会社における独占禁止法に係る件については、グループ全体で再発防止およびコンプライアンスの徹底に取り組んでいることを確認しております。
（11）課徴金納付命令①
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は平成○年３月期に遡って単独決算における関係会社株式減損等の見直しを行い、平成○年○月○日に過年度の有価証券報告書等の訂正を行ったことにより、金融庁から、平成○年９月中間期の半期報告書について重要な事項につき虚偽の記載があるとして、平成○年○月○日付で課徴金の納付命令を受けました。監査役会としては、過年度決算調査委員会の調査結果と再発防止策の提言をもとに、当社が適正な財務諸表の作成・開示の重要性をあらためて認識し、ガバナンス体制の確立、財務・経理体制の強化および監査法人・監査役・財務部門との密接な連携等の再発防止策を実施していることを確認しております。
（12）課徴金納付命令②
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、平成○年○月、公正取引委員会より、○○○○の販売に関して、排除措置命令と課徴金納付命令を受けましたが、本件に関する取締役の関与及び善管注意義務違反は認められません。また、その後再発防止に向けてコンプライアンス及び内部統制のさらなる強化に取り組んでおります。
（13）その他の行政処分①
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は「○○○○に関する○○認定の不正取得」により、国土交通省より厳重注意を受けました。監査役会は、当社が改修等の対応並びに原因究明と再発防止に努めていることを確認しています。

参

考 資 料

（14）その他の行政処分②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社株式会社○○○○が、平成○年○月○日に○○労働基準監督署から時間外労働管理等に関する是正勧告を受けた件につきましては、監査役会として今後とも推移を注視してまいる所存であります。
（15）不適切な会計処理、過年度決算の訂正①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、重機械及び資機材等の○○○○国向け三国間貿易取引に係る物流を伴わない金融支援取引と考えられる取引の会計処理は、当期に修正処理されています。会社は、再発防止策として、取引管理の強化、人事ローテーションの徹
底、コンプライアンス教育の徹底等の施策を決定し、実行に移しています。
（16）不適切な会計処理、過年度決算の訂正②
内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、連結対象子会社である○○○○株式会社の不適切な会計処理により、過年度決算の訂正に至ったという内部統制上の問題が認められましたが、現在はグループ会社全体へのガバナンス及びサポート体制の強化が図られております。
（17）刑事事件①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、前記の代表取締役３名の行為のほかは特に指摘すべき事項は認められません。なお、現在は、新社長のもと、新たな企業理念、基本方針等を掲げ、再発防止に向けた諸施策を実施していることを認めます。
（18）刑事事件②（取締役の違法行為に言及した事例）
取締役の職務の執行に関し、当監査役会は取締役からの報告を受け調査を行った結果、
当社前代表取締役○○氏について、会社法 356 条１項２号・３号、同 365 条に違反する事実が判明したことから、遅滞なく取締役会にその旨を報告するとともに、取締役会として適切な対応をするよう要請しました。
その結果、当社取締役会は上記違反事実にかかる取引を事後的にも承認しなかったことから、現在、当社は、○○氏に対し、法的責任を追及する手続きをすすめているとこ
ろです。

339

340

参

考 資 料

上記違反事実の詳細は、事業報告○○頁に記載のとおりであります。
また、○○氏の上記違反事実について当社代表取締役社長△△氏ならびに当社取締役□□氏は、当該違反事実があることを知りながら、直ちにこれを監査役会に報告しなかったものとして、会社法 357 条に違反した事実があるものと思料します。その他には、取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（19）刑事事件③（取締役の不正取引に言及した事例）
前営業担当取締役が、平成○年以前に行った不適正な取引（購入・売上の金額水増し）について会社の調査チームにより事実確認をしてまいりましたが、平成○年○月に本人が事実を認め取締役を辞任いたしました。監査役会は、会社より報告を受けその事実を確認いたしました。監査役会は、取締役に対して誠に遺憾である旨および今後各取締役
は二度とこのような不正取引を行わないよう文書にて申し入れを行うとともに会社の内部統制の仕組みを強化するよう指導し実現に努めました。上記を除いては、取締役の職
務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（20）刑事事件④（取締役の違法行為に伴う行政処分に言及した事例）
取締役の職務の執行に関しては、事業報告に記載のとおり、当社元役員が○○大学医学部附属病院の空調設備保全業務をめぐる競売入札妨害罪で起訴され、同事件を理由として諸官庁より３～６ヶ月程度の指名停止処分を受けております。このほかには、取締役の職務の執行に関する不正行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（21）使用人の不正行為①
内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の通り社会福祉法人への融資案件に係る問題や元職員による業
務上横領事件が発生し、コンプライアンス優先原則の徹底や再発防止策を推進しておりますが、その進捗状況を引き続き監視及び検証してまいります。
（22）使用人の不正行為②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。なお、期中、
当社従業員による当社株式に係る内部者取引が発生したことは誠に遺憾であり、今後再発防止のための社内管理体制の改善と、内部統制システムの充実が必要であると考えて
おります。

参

考 資 料

（23）重大な事故
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社において重大な火災事故が発生するなど、安全管理や法令遵守の面で問題が発生いたしましたが、かかる事態の再発防止に向けてこれらの再徹底にグループを挙げて取り組んでおり、その取り組み状況を注視していきた
いと考えております。
（24）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの整備・運用状況については、継続的な改善が図られているものと認めます。
（25）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一層の充実を図る必要があ
ると認めます。
（26）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一定の前進は見られるものの、リスク管理を中心に迅速かつ着実な注力をもって完成度を高める必要があると考え
ます。

341

342

参

考 資 料

参考資料 13
株主総会の主な決議事項（第 11 章第１項関連）
１．普通決議事項
定款で別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（定足数）、出席した株主の議決権の過半数をもって決議を行う（会309①）。定足数については定款で自由に設定でき、定款で排除している場合が多くみられる。
なお、役員の選任及び解任についての議案の場合には、定足数については、３分の１以上の議決権を有する株主の出席が必要であり、また決議要件は出席株主の議決権の過半数または、これを上回る割合を定款で定めた場合にはその割合が必要である（会 341）。
（１） 株主総会決議による自己株式の取得（会社法 160 条１項により特定の者から取得する場合を除く）（会 156 等）（２） 株主総会に提出された資料等を調査する者の選任（会 316 等）（３） 株主総会の延期または続行 （会 317 等）（４） 取締役・監査役・会計監査人の選任 （会 329 、341 等）（５） 補欠取締役、補欠監査役の選任（会 329）
（６） 取締役の解任（会 339 、341 等）（７） 会計監査人の解任 （会 339 等）（８） 取締役の報酬（定款で定めていない場合）（会 361 等）（９） 監査役の報酬（定款で定めていない場合）（会 387 等）（10） 責任軽減後の取締役等に対する退職慰労金の支給等の取扱い（会 425④⑤、426⑥等）（11） 計算書類の定時株主総会での承認（会計監査人設置会社の特則を定める会社法 439 条の場合を除く）（会 438 等）（12） 株主総会で剰余金の分配を決議する場合（現物配当を除く）（会 454①等）（13） 株主総会で現物配当を決議する場合（株主に金銭分配請求権を与える場合に限る）（会
454④等）（14） 準備金の減少 （会 448①）又は増加（会 451②）
２．特別決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（３分の１以上の割合を定款に定めた場合にはその割合以上）を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上（定款において３分の２以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。
（会 309②）（１） 株式譲渡不承認の場合の自己株式取得、指定買取人の指定 （会 309②一、140②⑤）（２） 特定の者（子会社を除く）からの自己株式の取得（会 309②二、160①）（３） 全部取得条項付種類株式の取得（会 309②三、171①）（４） 譲渡制限株式の一般承継人に対する売渡請求（会 309②三、175①）（５） 株式併合（会 309②四、180②）（６） 非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の募集事項の決定又は取締役会への委任（会 309②五、199②、200①）（７）

非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の株主への割当てを受

参

考 資 料

ける権利の付与（会 309②五、202③四）（８）

公開会社における第三者割当ての場合の有利な金額での新株発行・自己株式の処分（会 309②五、201①、199③）（９）

非公開会社における募集新株予約権の発行の募集事項の決定又は取締役会への委任（会 309②六、238②、239①）(10)

非公開会社における募集新株予約権の株主への割当てを受ける権利の付与（会 309②
六、241③四、243②）(11)

公開会社における第三者割当ての場合の有利な条件での新株予約権の発行（会 309②
六、240①、238③）(12)

累積投票で選任された取締役の解任（会 309②七、339①）(13)

監査役の解任（会 309②七、339①）(14)

株主総会による取締役・監査役・会計監査人等の責任軽減（会 309②八、425①）(15)

資本金の額の減少（定時株主総会による欠損填補の場合を除く）（会 309②九、447①）(16)

金銭以外の配当（株主に金銭分配請求権を与える場合を除く）（会 309②十、454④等）(17)

定款変更、事業譲渡、解散（会 309②十一、会社法第２編第６章～第８章）(18)

組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転（会 309②十二、会社法第５編）

３．特殊決議事項○議決権を行使できる株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、議決権を行使できる株主の議決権の３分の２以上（定款において３分の２以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。
（会 309③）(1) 定款変更により非公開会社に移行する場合（会 309③一）(2) 合併、株式交換での完全子会社又は新設合併、株式移転をする会社が公開会社である
場合において、対価として譲渡制限株式等を株主に交付しようとする場合（会 309③
一、783①、804①）○総株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、総株主の議決権の４分の３以上（定款において４分の３以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。（会 309④、109②）(1) 非公開会社における、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総会議決権を株主ごと異なる取扱とする定款の定めを変更する場合○総株主の同意をもって決議する方法による。
(1) 発起人、設立時取締役、設立時監査役に対する出資財産等の価額の填補責任の免除（会55）(2) 株主の権利の行使に関する利益供与額の返還責任の免除（会 120⑤）(3) 取締役・監査役・会計監査人等の株式会社に対する損害賠償責任の免除（会 424）
(4) 剰余金の配当等に関する責任の免除（会 462③）(5) 欠損填補責任の免除（会 465②）

343

344

参

考 資 料

参考資料 14
監査役の株主総会口頭報告例（第 11 章関連）
１．会社法上、監査役（会）の監査報告の内容は、株主総会において報告を求められていないが、３．の株主総会議案等の調査結果の報告と合わせて、監査役による口頭報告を行うことがある。
２．連結計算書類の内容及びその会計監査人及び監査役（会）の監査の結果の報告義務について
は、取締役に課されている（会 444⑦）が、監査の結果については、取締役の委任を受け、監査役が報告することも可能である。この場合、このことを明確にするため監査役の口頭報告に先立ち、株主総会の議長より、当該報告は監査役から行われる旨の説明があることが望ましい。
３．監査役は、株主総会の議案、書類及び電磁的記録その他の資料を調査しなければならない。
その結果、これらの内容が法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認められなければ、株主総会に報告することは求められない（会社法 384）が、調査したことを明らかにすることから、指摘すべき事項が認められない場合でも、その旨を報告することがある。
この場合は、株主総会の議案全体に関わるので、株主総会の冒頭に報告することが多い。
４．本文例は、機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の大会社であり、かつ、連結計
算書類を作成している会社を想定している。それ以外の会社については、本文例を参考として文面を作成されたい。また、連結計算書類の監査結果について監査役から報告を行わない場合には、連結計算書類に係る個所を除いて報告されたい。
５．会社がいわゆる買収防衛策等を策定しており、事業報告に会社法施行規則第 118 条第三号に掲げる事項が記載されている場合には、当該事項についての意見も述べることが考えられる。
（１）文例－１
報告内

容趣旨又は目的（常勤）監査役の○○○○でございます。

報告者の立場を明確にする。（事前監査役会の協議決定に従い、私からご報告申し上げます。

の監査役会で報告者と報告内容について決議しておくことが前提。）

第○○期事業年度に係る監査を行いました結果につきまし

会社法 381 条１項に基づき作成し、て、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議いたしまし437 条に基づき、招集通知に添付した結果、監査役会としての監査結果は、お手元の招集通知○て、株主に提供済み。

頁の監査報告書（謄本）に記載のとおりでございます。
既にご高覧頂いていることと存じますが、施行規則 129 条１項及び 130 条２

・まず、事業報告及びその附属明細書は、法令又は定款に項、計算規則 127 条、128 条に基づ

従い会社の状況を正しく示しているものと認めます。

く監査報告書の内容。

・また、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令（株主総会の進行に要する時間と定款に違反する重大な事実が認められませんでした。

の兼合いで、報告時間を短縮したい

・さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容

ときは、この部分を省略することもは相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の可能である。）

執行についても、指摘すべき事項は認められません。
・計算書類及びその附属明細書の監査結果につきましては、

参

考 資 料

会計監査人である○○監査法人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
なお、連結計算書類の監査に関しましては、会計監査人の監

会社法 444 条７項に対応して取締査報告書は招集通知の○頁に記載のとおり、会社及び企業集役から委任を受けた報告。（会計監

団の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に査人の監査報告内容については省表示しているとの報告を受けております。

略も可能。）

監査役会としては、先ほどの招集通知○頁に記載のとおり、会計監査人の監査の方法と結果は相当であると認めます。
最後に、本総会に提出されております各議案及び書類につき

会社法 384 条対応。

ましては、各監査役が調査いたしました結果、いずれも法令及び定款に適合しており、（特に）指摘すべき事項はございません。
以上ご報告申し上げます。

（２）文例－２（「計算書類に関する報告」と「連結計算書類に関する報告」をまとめて報告する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議をいたしました。
その結果につきまして、私からご報告申し上げます。
会計監査人の監査報告書及び監査役会監査報告書につきましては、お手元の招集ご通知の添付書類○頁
から○頁のとおりでございますので、ご参照願います。
まず、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
また、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
次に、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類については、会計監査人○○○○監査法人から、会社及び企業集団の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているとの報告を受け、監査役会において協議のうえ、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めました。
最後に、本総会に提出されている各議案及び書類につきましては、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

345

346

参

考 資 料

（３）文例－３（「連結計算書類に関する報告」を最初に報告する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
当社の監査役会は、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議をいたしました。
その結果につきまして、監査役を代表いたしまして、私からご報告申し上げます。
まず、連結計算書類の監査結果につきましては、お手元の招集ご通知の添付書類○頁の「連結計算書類に係る監査報告書」に記載のとおり、会計監査人○○○○監査法人の監査の結果は適正とされており、監査役会といたしましても、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
次に、事業報告、計算書類及びそれらの附属明細書の監査につきましては、○頁の監査報告書に記載の監査の方法に基づき監査いたしました結果、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認められ、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められませんでした。
さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
また、計算書類及びその附属明細書につきましても、○頁に記載の会計監査人の監査報告書のとおり適正意見の報告を受けておりますが、その監査の方法及び結果は相当であると認めます。
最後に、本総会に提出されている各議案及び書類につきましては、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

（４）文例－４（監査重点事項に言及する文例）（常勤）監査役の○○○○でございます。
各監査役の合意により、私からご報告申し上げます。
各監査役は、○○年度の取締役の職務執行に関し、○○の状況等に重点を置いて監査を行ってまいりました。また、会計監査人の監査の方法と結果等についても確認を行いました。
その結果につきましては、お手元の招集ご通知の○頁の「監査報告書」の謄本のとおりでございます。
まず、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認められます。
また、内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であり、内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項はございません。
その他取締役の職務の執行につきましても、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
次に、計算関係書類については、会計監査人○○○○監査法人から、連結計算書類については招集ご通知の○頁に、計算書類及びその附属明細書につきましては○頁に記載のとおり、それぞれ適正との監査報告を受けております。監査役会といたしましては、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
なお、各監査役は、本総会に提出されている各議案及び書類につきまして、調査いたしましたが、その結果、いずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

参

考 資 料

参考資料 15
備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表
項

目

書

類

名

備

置

閲

覧 ・ 謄

写 ・ 交

付

計 算 書

貸借対照表

定時総会の日の２週間前

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

類・附属

損益計算書

から

を得て）

明細書

株主資本等変動計算

本店

５年間（営業時間内の閲覧・交付

支店（写し）

３年間（注２）（注１） 書個別注記表

会 442③④）（会 442①②）

事業報告・附属明細書
監 査 報

監査役監査報告書

告書

監査役会監査報告書
会計監査人監査報告
書

会 計 帳

仕訳帳

総勘定元帳

会計帳簿の閉鎖の時から総株主の議決権または発行済株式の３％

簿・資料

補助簿

伝票

10 年間

以上保有の株主・親会社社員

会社で保存（裁判所の許可を得て）（会 432②）（営業時間内の閲覧・交付

受取

証ほか

会 433①③）

（注３）
株 主 総

定

款

本店・支店（会 31①）

株主・債権者・新株予約権者・親会社社員

会 議 事（裁判所の許可を得て）

録 そ の（営業時間内の閲覧・交付

他 の 備

（注２）

置書類

株式取扱規則会 31②③）

本店・支店、株主名簿管理

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

人の営業所

を得て）

（会 31①の準用）（営業時間内の閲覧・交付

会 31②③の準用）（注４）
株主名簿（含実質

本店

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

株主名簿）

株主名簿管理人の営業所を得て）新株予約権原簿及び（会 125①、会 252①）（営業時間内の閲覧・謄写 会 125②④）、

社債原簿

社債名簿管理人の営業所社債権者（会 684②④）、端株主（端株原

端株原簿及び株券喪（会 684①、施規 167）

簿のみ

失登録簿

（会 231）

予約権原簿のみ

整備法 86）、新株予約権者（新株会 252②④）、何人も可（株券喪失登録簿の閲覧・謄写

会 231

②）
代理権を証明する書

株主総会の日から議決権のある株主

面

本店（営業時間内の閲覧・謄写

３か月（会 310⑥）

会 310⑦）

347

348

参

考 資 料

議決権行使書〔株主株主総会の日から議決権のある株主総会に出席しない株

本店（営業時間内の閲覧・謄写

３か月（会 311③）

会 311④）

主が書面による議決権を行使することができることとしている会社〕
株主総会議事録

定時総会の日から

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可

（含

本店

10 年間

を得て）

支店（写し）

５年間（営業時間内の閲覧・謄写

書面決議・書

面報告総会）

会 318④⑤）（会 318②③、施規 72）

株主総会書面決議同

みなし決議の日から

意書面

本店

取締役会議事録

取締役会の日から（含

本店

書面決議・書10 年間（会 319②） （営業時間内の閲覧・謄写

株主及び親会社社員（権利行使のため）、を得て閲覧・謄写

監査役会議事録

監査役会の日から（含本店

10 年間（会 394①） 債権者（責任追及のため）、裁判所の許可

社債権者集会の日から
本店（会 371②③④⑤）

株主及び親会社社員（権利行使のため）、を得て閲覧・謄写
社債権者集会議事録

会 319③④）

10 年間（会 371①） 債権者（責任追及のため）、裁判所の許可

面報告）

書面報告）

株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（会 394②③）

社債管理者・社債権者

10 年間（会 731②） 閲覧・謄写（会 731③）

役員退職慰労金支給

本店（施規 82②、施規 83

議決権のある株主基準②、施規 84②）（注５）

閲覧（施規 82②、施規 83②、施規 84②）

有 価 証

有価証券届出書、

本店・主要支店・事務所

公衆縦覧（金商法 25①②③）

券 報 告

有価証券報告書、財務局書等

半期報告書、

金融商品取引所

臨時報告書、

日本証券業協会

ほか

５年間ほか（金商法 25①②③）

有価証券報告書等の5 年間（金商法 25①五）

公衆縦覧（金商法 25①五）

内部統制報告書

5 年間（金商法 25①六）

公衆縦覧（金商法 25①六）四半期報告書

3 年間（金商法 25①七）

公衆縦覧（金商法 25①七）

記載内容に関する確
認書

参

考 資 料

組 織 再

吸収合併契約書

吸収合併消滅株式会社本株主、債権者、新株予約権者、その他の利編 に 必

吸収分割契約書

店

害関係人、ほか

要 な 書

株式交換契約書

吸収分割株式会社本店

類

ほか

株式交換完全子会社本店（営業時間内の閲覧・交付

会 782③、会791③、会 794③、ほか）
事前開示の開始日から効力発生日まで事前開示の開始日から効力発生日後６か月まで
ほか（会 782①、会 791②、会794①、ほか）（注１）連結計算書類については備置は不要。
（注２）ただし、閲覧・交付には会社の定めた費用の支払いが必要。
（注３）ただし、閲覧・交付には請求理由を明らかにしなければならない。
（注４）株式取扱規則は法定の規則ではなく、定款により委任された規則であるため、 備置は義務付けられていないが、定款の備置規定を準用。
（東証の有価証券上場規程施行規則 418 条（18）により変更があった場合に東証への提出は必要。）（注５）退職慰労金に関する議案があるとき、議案が一定の基準に従い取締役、監査役等の第三者に一任するものであるときは、その基準の内容を株主総会参考書類に記載するか、招集通
知発送の日から総会の決議終了まで備置しておくことが必要。

349

350

参

考 資 料

参考資料 16
社外監査役との責任限定契約例（第 12 章関連）
ここで紹介する記載例は、あくまで参考としての実例である。契約内容は、各社で十分に検討しご判断願いたい。
責任限定契約書○○○○株式会社（以下、「甲」という）と甲の社外監査役○○○○（以下、「乙」という）とは、乙の甲に対する会社法第 423 条第１項による損害賠償責任について、会社法第 427 条第１項及び甲の定款第○条の規定に基づき以下のとおり契約する。
第１条（責任の限度額）
乙の甲に対する社外監査役としての任務を怠ったことにより生じた損害を賠償する責任については、乙が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、金○○○万円又は会社法第 425 条第１項が定める乙の最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする。
第２条（本契約の効力）
１．乙が甲の定時株主総会において監査役として再任されたときは、本契約はそのまま効力を有するものとし、以後も同様とする。
２．乙が甲または甲の子会社の業務を執行する取締役もしくは支配人その他の使用人または子会社の執行役となったときは、本契約は将来に向かってその効力を失う。
３．乙が甲の社外監査役を退任した場合は、本契約は失効する。ただし、退任後も在任中の職務に対しては第１条の効力を有するものとする。
本契約及び法令に定めのない事項については甲乙協議して決定する。
本契約の成立を証するため本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上各１通を所持する。
平成○年○月○日
甲○○県○○市○○○○○○株式会社代表取締役社長 ○○○○ 印

乙○○県○○市○○○○○○ 印

用

語 索 引

用語索引
注) 重要な用語であっても、頻出のものについては、一部掲載を割愛した。
該当箇所が多数ある用語については、主要頁を強調の上、先頭に配置した。
会計方針 ................................. 233, 7, 59, 60,〈あ行〉

128, 164, 194, 273
インサイダー取引規制........................... 212

会社の支配に関する基本方針 .. 213, 258, 273

インターネットによる開示 ........... 282, 286

開示すべき重要な不備 ............ 147, 148, 129,

一時会計監査人 ............ 103, 24, 63, 85, 97,

145, 165, 253, 254

111, 112, 116

株主総会における監査役の口頭報告 .............

一時監査役 ......................................... 36, 33........................................... 292, 283,344

往査.............................. 128, 332, 132, 134

株主総会の決議................ 284, 342, 289, 294

親会社監査役 ......................... 199, 122, 251

株主総会の招集通知 ...............285, 245, 281

親会社社員 ....................... 70, 192, 268, 290

株主総会議事録............................ 294, 9, 14,291, 295, 347,348

196, 291, 347, 348
株主総会参考書類 ............... 287, 26, 35, 39,
49, 52, 103, 112〈か行〉

株主代表訴訟 ..................... 303, 64, 86, 297
仮監査役 .............................................. 36, 33

株主等の権利の行使に関する利益供与 .........

会計監査限定の監査役................... 3, 5, 7, 23.................................................. 203, 209

会計監査人との連係 ......... 125, 75, 228, 231,

監査に関する品質管理基準 ....... 99, 112, 118,

238, 252, 254

126, 130, 253, 274

会計監査人の解任 .......... 104, 63, 65, 86, 318

監査環境の整備.................... 54, 89, 144, 155

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針 ...

監査実施スケジュール ............................... 92.......................... 107, 110, 113, 120, 257

監査証明 ....................................229, 59, 95,

会計監査人の辞任 ............. 106, 111, 112, 318

108, 112, 149, 164

会計監査人の選任 .......... 103, 13, 63, 82,106,

監査調書 . 179, 8, 168, 177, 265, 266, 270

287, 318, 323

監査費用 .................................................... 93

会計監査人の退任 .............................105, 110

監査報告のひな型 ................. 278, 37, 43, 67,

会計監査人の任期 ..............................103, 82

144, 331, 336

会計監査人の変更 .............................104, 112

監査報告の作成......................265, 270, 275,

会計監査人の報酬等 ....... 122, 63, 74, 83, 86,

37, 43, 80, 173, 258

128, 257, 320, 321

監査報告の通知期限 ............. 245, 267, 327

会計監査人監査の方法と結果の相当性判断 ...

監査報告の提出.......................275, 279, 259................................... 132, 274, 98, 231

監査方針 .. 88, 9, 14, 17, 62, 72, 94, 128, 152

351

352

用

語 索 引

監査役に係る機関設計............................... 21

企業不祥事 .......................... 221, 2, 89, 90,

監査役スタッフ ................... 55, 58, 84, 178

138,155, 171, 175

監査役に係る事業報告記載事項 ........ 30, 255

企業不祥事発生時の対応 ......................... 221

監査役に欠員が生じた場合 ..... 36, 25, 40, 42

期中監査 .............. 10, 75, 15, 84, 270, 331

監査役の解任 ............................................. 39

期末監査 .............. 249, 12, 78, 139, 241, 245

監査役の権限 .................................. 85, 4, 63

機関 ............................ 3, 18, 62, 95, 103, 180

監査役の資格、要件 ...................... 29, 38, 40機関設計 .................................................... 18

監査役の辞任 ....................................... 38, 30

議決権行使の基準日 ........................ 280, 245

監査役の種類 ............................................. 31

議決権行使書面................ 289, 285, 295, 329

監査役の選任 ................. 24, 18, 35, 82, 85,

競業取引 ... 201, 204, 9, 14, 257, 323, 324

284, 288

業務・財産調査権 ........................................ 4

監査役の退職慰労金 ......... 49, 9, 14, 71, 72

業務監査 ......... 4, 23 101, 149, 178, 222, 228

監査役の報酬等 ............... 49, 9, 14, 30, 49,

業務執行者 .... 3, 4, 26, 46, 95, 106, 117, 122,

64, 71, 86, 284, 288

135, 141, 221, 241, 249, 256

監査役への報告体制 ............. 58, 193, 74, 89,

業務執行取締役.......... 189, 31, 46, 95, 167,

137, 144, 178, 315

180, 185, 201, 206, 302, 323

監査役会の開催時期と主要議題 ................ 71

経営者確認書 .................... 76, 229, 129, 244,

監査役会の議事録 ...................................... 68

253, 261, 262, 263

監査役会の議長 ............................. 66, 62, 71

経営判断原則 ..................... 183, 73, 161, 215

監査役会の権限 ......................................... 62

計算書類の監査.................. 249, 96, 243, 333

監査役会の組織 ......................................... 62

後発事象 .............. 273, 274, 337, 129, 139,

監査役監査の実効性確保体制 ... 54, 166, 140,

147, 164, 236, 251, 278, 334

144, 169, 178

効率性確保体制の監査 ............................. 161

監査役協議会 ............................................. 87

コーポレート・ガバナンス報告書.......... 142,

監査役職務補助使用人... 55, 25, 89, 154, 170

44, 46, 48, 154

監査役設置に関する規定 ..............................3
監査役選任の同意 ...................................... 24〈さ行〉

監査役連絡会 ........................ 84, 92, 10, 15,
87, 184, 200

財務及び会計に関する相当程度の知見 .........

監視・検証 ....................................................730, 255, 25

関連会社 ................... 199, 18, 31, 84, 89, 94,

財務諸表 ........................ 224, 149, 249, 261

119, 164, 198, 200, 203, 208

財務担当取締役等 ...................... 149, 91, 163

関連当事者との一般的でない取引 .................

財務報告内部統制 ... 145, 7, 11, 13, 70, 91,

202, 208, 60

100, 130, 163, 229, 242, 254, 263

企業集団 ....................... 161, 199, 58, 84, 91,

四半期レビュー.............. 76, 128, 11, 12, 235

127, 140, 178, 213, 229, 251

四半期決算 ............. 76, 235, 12, 16, 232, 324

用

語 索 引

四半期決算短信 ..........................232, 11, 236

善管注意義務 .................. 183, 138, 152, 173,

四半期報告書 ...................... 229, 11, 12, 76,

200, 214, 218, 221, 228, 335

77, 128, 348

損失危険管理体制の監査 ......................... 159

事業の部類に属する取引 ................. 205, 204
自己株式の取得、処分等 ........ 210, 200, 204〈た行〉

自己取引 ................................. 205, 201, 204
執行役員 ................................................ 3, 59

退職慰労金 ................ 49, 284, 288, 291, 298,

実地調査 ............................ 196, 75, 200, 234

314, 342, 348

社外監査役 ............................ 29, 30, 32, 45,

第三者委員会（第三者割当の監査） ....... 215

181, 215, 223, 256, 270,

第三者委員会（企業不祥事） .................. 223

279, 287, 298, 301, 350

第三者割当の監査 .................................... 214

社外監査役選任の要件............................... 29

中間決算に関する監査 ............................... 77

社内監査役 ......................................... 32, 221

中間配当に係る監査 ..........................237, 77

取締役会の決議方法 ................................ 190

忠実義務 .................................. 200, 183, 215

取締役会の権限等 ............................ 188, 180調査委員会 ....................................... 221, 338

取締役会の構成 ....................................... 188

追記情報 .................. 273, 129, 236, 253, 278

取締役会の招集手続き............................. 189

提訴請求 .................................................. 303

取締役会の報告の省略..................... 191, 192

適時開示 .................... 160, 235, 76, 244, 261

取締役会決議の省略 ................ 185, 190, 325

テレビ会議、電話会議 ................ 67, 190, 66

取締役職務執行確認書............................. 201

電磁的方法 ......... 67, 245, 264, 281, 295, 303

重大な欠陥 ....... 145, 152, 165, 172, 173, 175

登記事項 .............................................. 24, 42

重点監査項目 ................................ 89, 14, 17

特殊決議 .................................................. 343

重要な統制上の要点 ................ 153, 143, 172

特定監査役の選定 .......... 44, 247, 47, 72, 310

書面決議 .................... 185, 66, 190, 325, 348

特定取締役 ......................................... 44, 248

書面報告 ........................ 69, 191, 66, 75, 348

特別監査役 ...........................................33, 45

書類閲覧 ............................................ 195, 75

特別決議 ............................. 342, 19, 23, 39,

承認特則 .......... 227, 239, 243, 259, 284, 292

208, 212, 219, 285, 297

招集通知の添付書類 ................................ 286

特別取締役会 ....................... 182, 44, 48, 191

剰余金の配当 ............ 239, 78, 121, 237, 257,

独任制 .................................................. 62, 92

281, 295, 323, 343

独立役員 ....................... 45, 25, 27, 33, 181

常勤監査役が不在となった場合 .......... 42, 36
常勤監査役の選定 ......... 42, 9, 71, 310, 324〈な行〉

常任監査役 ................................................. 33
責任の一部免除 ................. 297, 65, 86, 208

内部監査部門 ........ 56, 157, 194, 6, 7, 60,

責任限定契約 ............. 301, 350, 24, 27, 30,

75, 89, 133, 141, 148,

118, 121, 208, 256

166, 178, 204, 315, 331

353

354

用

語 索 引

内部通報システム .................... 158, 60, 167

補助参加の同意........................................ 307

内部統制システムに係る監査 .. 140, 10, 15,

包括利益計算書................................ 224, 249

89, 167, 178, 200, 271, 272

報告事項 . 58, 181, 67, 191, 227, 315, 322

内部統制システムに係る取締役会決議 ........
141, 151, 170, 272〈ま行〉

内部統制監査報告書 ...... 149, 100, 244, 263
内部統制部門 ........... 141, 60, 151, 157, 194

無限定適正意見 .............. 80, 227, 239, 259

内部統制報告書 .............. 146, 13, 71, 100,
131, 163,229, 254, 348〈や行〉

年間監査活動一覧 .......................................9
有価証券報告書......... 262, 50, 100, 131, 142,
196, 204, 295, 323, 329, 348〈は行〉

有利発行該当性................................ 216, 215
反社会的勢力 ........................... 158, 217, 220
非監査業務 ........................120, 118, 122, 257〈ら行〉

非常勤監査役 ..................... 32, 92, 137, 177
備置・閲覧書類 ...................... 290, 295, 347

利益供与 .................................. 209, 60, 158

分配可能額 ....................................... 238, 240

利益相反取引 ............................. 204, 9, 14,

粉飾 ......................................................... 221

158, 192, 200, 297

ベストプラクティス ............ 1, 109, 110, 115,

臨時計算書類 ............... 224, 238, 273, 296

117, 119, 123, 140

連結財務諸表 ................... 224, 76, 249, 263

補欠監査役 ........... 34, 33, 266, 284, 336, 342

関連法令索引

関連法令索引監査役監査基準（以下「監査基準」）

監査基準 31 条 ................ 7, 62, 72, 99, 247
監査基準 32 条 ................................ 82, 106

監査基準２条 ........................... 3, 6, 18, 76,
137, 177, 181, 195, 222
監査基準３条 ................ 6, 54, 73, 195, 222
監査基準４条 ................. 32, 42, 62, 71, 75,
84, 92, 143, 182
監査基準５条 .......... 32, 46, 57, 73, 92, 181
監査基準６条 ............................. 59, 62, 67,
74, 92, 138, 193
監査基準７条 ........................ 62, 63, 71, 72
監査基準８条 ........................ 62, 65, 71, 72
監査基準９条 ........................ 25, 27, 63, 82
監査基準 10 条 ............................ 25, 28, 48
監査基準 11 条 ................ 49, 50, 52, 64, 72
監査基準 12 条 ............................ 73, 93, 94
監査基準 13 条 ........................ 6, 7, 74, 137
監査基準 14 条 ........ 6, 54, 57, 73, 144, 179
監査基準 15 条 .............. 6, 57, 73, 144, 179
監査基準 16 条 .................. 56, 73, 144, 179
監査基準 17 条 ................. 6, 59, 63, 73, 74,
138, 144, 179, 193, 194, 195
監査基準 18 条 .................... 7, 73, 143, 144
監査基準 19 条 ................................ 73, 183
監査基準 20 条 ................................ 73, 184
監査基準 21 条 .................. 7, 144, 168, 169
監査基準 22 条 ........................ 84, 161, 199

監査基準 33 条 ................ 6, 62, 88, 89, 128
監査基準 34 条 ...... 6, 57, 89, 141, 167, 194
監査基準 35 条 .................... 7, 84, 161, 199
監査基準 36 条 ........................ 73, 182, 187
監査基準 37 条 ................................ 73, 185
監査基準 38 条 .............. 45, 62, 72, 73, 182
監査基準 39 条 .......................... 6, 167, 187
監査基準 40 条 .............................. 160, 196
監査基準 41 条 ...................... 160, 235, 261
監査基準 42 条 .......................... 7, 194, 197
監査基準 43 条 ...................................... 197
監査基準 44 条 ............... 58, 74, 89, 98,125
監査基準 45 条 ...................................... 214
監査基準 46 条 ...................... 217, 218, 219
監査基準 47 条 ...................................... 304
監査基準 48 条 ................................ 65, 298
監査基準 49 条 .......... 84, 92, 305, 306, 307
監査基準 50 条 .................. 65, 92, 307, 308
監査基準 51 条 ...................................... 308
監査基準 52 条 ................................ 75, 179
監査基準 53 条 .................... 8, 75, 168, 179
監査基準 54 条 ...................................... 177
監査基準 55 条 ........ 8, 37, 43, 81, 177, 275
監査基準 56 条 ...................... 282, 287, 289
監査基準 57 条 .............................. 291, 293

監査基準 23 条 ...................................... 200
監査基準 24 条 .................................. 1, 222
監査基準 25 条 .......................... 62, 72, 247
監査基準 27 条 ............................ 7, 98, 228

内部統制システム監査実施基準（以下「実施基準」）

監査基準 28 条 .................................... 7, 99

実施基準２条 ................................ 141, 145

監査基準 29 条 ................................ 83, 122

実施基準３条 ................................. 142,143

監査基準 30 条 ...................................... 233

実施基準４条 .. 76, 143, 144, 151, 156, 169

355

356

関連法令索引実施基準５条 ........................... 55, 76, 144,

ひな型 22 条 ............................................ 65

154, 155, 175, 248

ひな型 23 条 ............................ 63, 183, 292

実施基準６条 .... 57, 76, 154, 157, 167, 194

ひな型 24 条 ................................ 49, 64, 72

実施基準７条 .......... 55, 144, 168, 175, 179

ひな型 25 条 ............................................ 68

実施基準８条 .................................. 57, 157

ひな型 26 条 ................................ 56, 66, 68

実施基準９条 ........................................ 159

ひな型 28 条 ............................................ 65

実施基準 10 条 ...................................... 160
実施基準 11 条 ...................................... 161
実施基準 12 条 .............................. 161, 199
実施基準 13 条 .............. 133, 149, 150, 163
実施基準 14 条 .................. 55, 57, 166, 179
実施基準 15 条 .................. 55, 60, 166, 179
実施基準 16 条 .................. 55, 61, 167, 179

会社法
会社法２条 .................................... 3, 18, 29
会社法 31 条 .................................. 192, 268
会社法 107 条 .................................. 23, 210
会社法 120 条 ................................ 200, 209
会社法 124 条 ................................ 245, 280
会社法 125 条 ........................................ 291

監査役会規則（ひな型）（以下「ひな型」）

会社法 132 条 ........................................ 212

ひな型１条 .............................................. 65

会社法 135 条 .........................................211

ひな型２条 ........................................ 42, 62

会社法 138 条 ........................................ 210

ひな型３条 ........................................ 62, 72

会社法 155 条 ................................ 200, 210

ひな型４条 ...................... 42, 62, 63, 71, 72

会社法 156 条 ................................ 210, 284

ひな型５条 .................................. 42, 62, 71

会社法 157 条 .........................................211

ひな型６条 .................................. 62, 67, 71

会社法 158 条 .........................................211

ひな型７条 .......................... 45, 62, 72, 247

会社法 159 条 .........................................211

ひな型８条 .......................... 45, 62, 72, 182

会社法 160 条 ................................ 210, 211

ひな型９条 ........................................ 65, 72

会社法 163 条 .........................................211

ひな型 10 条 ............................................ 66

会社法 164 条 .........................................211

ひな型 11 条 ............................................ 66

会社法 165 条 .........................................211

ひな型 12 条 ...................................... 67, 68

会社法 166 条 ........................................ 210

ひな型 13 条 ................................ 62, 72, 89

会社法 171 条 ........................................ 210

ひな型 14 条 .............................. 74, 94, 137

会社法 176 条 ........................................ 210

ひな型 15 条 .......................... 63, 67, 75, 92

会社法 178 条 ........................................ 212

ひな型 16 条 .................................... 76, 195

会社法 192 条 ........................................ 210

ひな型 17 条 ...................................... 63, 81

会社法 197 条 ........................................ 210

ひな型 18 条 ................................ 28, 63, 82

会社法 199 条 ........................ 212, 215, 219

ひな型 19 条 ...............................63, 83, 115

会社法 200 条 ................................ 212, 219

ひな型 20 条 ...................................... 63, 83

会社法 201 条 ................ 212, 215, 219, 220

ひな型 21 条 ............................................ 65

会社法 202 条 ........................................ 214

関連法令索引

会社法 234 条 ........................................ 210

会社法 340 条 ............. 5, 63, 65, 83, 86, 98,

会社法 238 条 ................................ 215, 220

105, 106, 115, 116, 284, 291

会社法 240 条 ........................................ 215

会社法 341 条 .................................... 24, 34

会社法 241 条 ........................................ 214

会社法 343 条 .... 25, 35, 39, 63, 82, 86, 284

会社法 295 条 ............................ 3, 180, 188

会社法 344 条 ............. 4, 63, 82, 85, 86, 98,

会社法 296 条 ................................ 245, 280

103, 115, 117, 118, 284

会社法 297 条 ........................................ 280

会社法 345 条 ................. 28, 38, 64, 82, 85,

会社法 298 条 .................. 19, 281, 282, 285

103, 112, 286, 288, 291

会社法 299 条 ........ 244, 262, 267, 281, 285

会社法 346 条 ................. 33, 36, 63, 85, 97,

会社法 300 条 ........................................ 281

103, 112, 119

会社法 301 条 ........................................ 287

会社法 348 条 ..................... 7, 54, 101, 138,

会社法 303 条 ........................................ 242

140, 141, 153, 157, 178

会社法 305 条 ........................................ 242

会社法 349 条 ...................... 3, 23, 189, 304

会社法 309 条 ............................. 19, 23, 39,

会社法 356 条 ........................ 200, 204, 205

103, 188, 212, 219, 297

会社法 357 条 ............... 4, 7, 59, 60, 63, 68,

会社法 310 条 ................................ 283, 295

74, 85, 138, 193

会社法 311 条 ........................................ 295

会社法 361 条 .......................... 49, 121, 284

会社法 312 条 ........................................ 295

会社法 362 条 ....... 3, 7, 101, 138, 141, 149,

会社法 313 条 ........................................ 283

163, 180, 188, 331

会社法 314 条 ...................... 64, 83, 85, 293

会社法 363 条 ........ 4, 65, 95, 180, 184, 189

会社法 318 条 ........................ 291, 294, 295

会社法 365 条 ................................ 204, 207

会社法 319 条 ................ 289, 290, 291, 294

会社法 366 条 ........................................ 189

会社法 320 条 ........................................ 294

会社法 369 条 ........ 186, 187, 190, 191, 204

会社法 326 条 .................. 3, 18, 19, 95, 188

会社法 370 条 .................... 64, 86, 185, 190

会社法 327 条 ........ 3, 20, 95, 125, 132, 188

会社法 371 条 ........ 186, 190, 192, 193, 291

会社法 328 条 .... 18, 20, 22, 95, 125, 132

会社法 372 条 .................. 65, 181, 184, 191

会社法 329 条 ........ 3, 24, 33, 103, 117, 284

会社法 373 条 ............................ 33, 45, 182

会社法 330 条 ..................... 38, 96, 106, 111

会社法 381 条 ............. 3, 18, 23, 58, 63, 81,

会社法 331 条 .................................... 29, 38

138, 177, 193, 265, 331, 344

会社法 332 条 .......................................... 23

会社法 382 条 .... 4, 60, 64, 85, 93, 182, 193

会社法 335 条 .............................. 22, 29, 30

会社法 383 条 ........ 4, 6, 33, 45, 64, 73, 85,

会社法 336 条 ............................ 23, 33, 266

180, 181, 182, 183, 331

会社法 337 条 .................................. 96, 106

会社法 384 条 ............................. 64, 83, 85,

会社法 338 条 .................. 82, 103, 104, 105283, 291, 292, 344, 345

会社法 339 条 .... 38, 39, 104, 105, 106, 284

会社法 385 条 ...................... 4, 6, 64, 69, 85
会社法 386 条 ............................ 64, 85, 304

357

358

関連法令索引会社法 387 条 ........... 49, 50, 64, 72, 85, 86,

会社法 438 条 .......................227, 259, 284

284, 288, 291

会社法 439 条 ................. 37, 43, 80, 81, 97,

会社法 388 条 ................ 64, 73, 85, 93, 222

227, 243, 259, 276, 284, 292, 342

会社法 389 条 .... 3, 5, 7, 18, 22, 24, 98, 283

会社法 440 条 ................................ 244, 264

会社法 390 条 ............... 5, 6, 22, 29, 31, 37,

会社法 441 条 ...................... 43, 78, 96,125,42, 43, 62, 63, 71, 72,

224, 238, 239

75, 81, 89, 177, 331

会社法 442 条 ........ 224, 259, 262, 267, 268

会社法 391 条 .......................................... 66

会社法 444 条 ......... 96, 125, 224, 259, 262,

会社法 392 条 .................................... 66, 67

268, 284, 292,333, 345

会社法 393 条 .............................. 66, 68, 69

会社法 447 条 ........................................ 284

会社法 394 条 .................................. 70, 291

会社法 448 条 ........................................ 284

会社法 395 条 .............................. 66, 69, 75

会社法 450 条 ........................................ 284

会社法 396 条 .............. 95, 96, 97, 125, 132

会社法 451 条 ........................................ 284

会社法 397 条 ................... 5, 58, 63, 69, 74,

会社法 452 条 ........................................ 284

85, 98, 125, 131, 332

会社法 453 条 ........................................ 238

会社法 399 条 ................... 5, 63, 83, 86, 98,

会社法 454 条 .......... 77, 236, 238, 239, 284

120, 121, 124

会社法 458 条 ........................................ 239

会社法 400 条 ...................................... 3, 33

会社法 459 条 .................. 78, 121, 238, 240

会社法 404 条 .......................................... 33

会社法 461 条 .................................. 77, 239

会社法 419 条 ........................................ 204

会社法 462 条 .......................... 77, 240, 241

会社法 420 条 ............................................ 3

会社法 465 条 .................................. 77, 241

会社法 423 条 ................ 189, 207, 241, 297

会社法 466 条 ............................ 19, 23, 284

会社法 424 条 ................................ 208, 297

会社法 471 条 ............................ 34, 38, 106

会社法 425 条 .... 65, 86, 208, 297, 298, 299

会社法 491 条 .......................................... 25

会社法 426 条 ............. 24, 65, 86, 189, 208,

会社法 575 条 .................. 70, 192, 268, 291

297, 299, 300, 301

会社法 676 条 ........................................ 189

会社法 427 条 ....................... 24, 30, 65, 86,

会社法 684 条 ........................................ 291

208, 297, 301, 302, 303

会社法 847 条 ........ 297, 303, 304, 305, 306

会社法 428 条 ................................ 208, 297

会社法 849 条 ............................ 65, 86, 307

会社法 430 条 ........................................ 241

会社法 850 条 ........................................ 308

会社法 432 条 ........................................ 291

会社法 854 条 .................................... 38, 39

会社法 433 条 ........................................ 291

会社法 911 条 .............. 23, 24, 95, 120, 295

会社法 435 条 ................ 224, 225, 227, 257

会社法 915 条 ..............24, 29,112, 119, 120

会社法 436 条 ............. 81, 96, 98, 125, 132,

会社法 939 条 ........................................ 264

226, 243, 259, 276, 333

会社法 960 条 ........................................ 212

会社法 437 条 .............. 227, 260, 267, 268

会社法 963 条 ........................................ 213

関連法令索引

会社法 964 条 ........................................ 213

施行規則 98 条 .............................. 7, 54, 73

会社法 965 条 ........................................ 213

施行規則 99 条 ...................................... 189

会社法 966 条 ........................................ 213

施行規則 100 条 ............................. 7, 54, 73

会社法 967 条 ........................................ 213

施行規則 101 条 ............................. 186, 191

会社法 968 条 ........................................ 210

施行規則 105 条 .... 6,18, 28, 54, 73, 74, 84,

会社法 969 条 ........................................ 213

92, 94, 137, 178, 198, 199

会社法 970 条 ........................................ 210

施行規則 106 条 ..................................... 283

会社法 976 条 ...................... 37, 42, 97, 207

施行規則 107 条 ............ 6, 54, 73, 92, 178
施行規則 108 条 .................................5, 283

会社法施行規則（以下「施行規則」）

施行規則 109 条 ............... 66, 67, 68, 69, 75
施行規則 110 条 ....................................... 96

施行規則２条 .................................. 29, 198
施行規則３条 .................................. 29, 198
施行規則 21 条 ...................................... 209
施行規則 23 条 ....................................... 211
施行規則 27 条 ...................................... 210
施行規則 63 条 .............................. 281, 282
施行規則 64 条 ...................................... 282
施行規則 66 条 ...................... 283, 285, 289
施行規則 69 条 ...................................... 282
施行規則 70 条 ...................................... 282
施行規則 71 条 ................................ 83, 293
施行規則 72 条 ...................................... 294
施行規則 73 条 ......................... 35, 41, 283,
285, 287, 288, 292
施行規則 74 条 ...................................... 287
施行規則 76 条 .............. 26, 28, 30, 82, 288
施行規則 77 条 ...............................103, 118
施行規則 80 条 ......................... 39, 41, 292
施行規則 81 条 ............... 104, 106, 112, 114
施行規則 82 条 .............................. 288, 291
施行規則 84 条 .................. 49, 50, 288, 298
施工規則 84 条の２ ............................... 298
施行規則 85 条 ...................................... 288
施行規則 93 条 ...................................... 288
施行規則 94 条 .............................. 282, 289
施行規則 96 条 .................... 34, 35, 36, 284

施行規則 113 条 ..................................... 298
施行規則 114 条 ..................................... 298
施行規則 115 条 ..................................... 298
施行規則 118 条 ....... 54, 142, 171, 213, 254
施行規則 119 条 ............................... 30, 255
施行規則 120 条 ..................................... 255
施行規則 121 条 .................... 25, 30, 38, 39,
40, 41, 50, 206, 255
施行規則 122 条 ..................................... 256
施行規則 123 条 ..................................... 256
施行規則 124 条 ........ 28, 30, 31, 51, 66, 73,
182, 206, 256, 270, 303
施行規則 125 条 ..................................... 303
施行規則 126 条 ............ 105, 106, 107, 112,
116, 120, 122, 257, 303
施行規則 128 条 ..................... 206, 257, 258
施行規則 129 条 ........................ 5, 8, 54, 81,
142, 144, 173, 177, 178, 199,
214, 226, 258, 265, 271, 344
施行規則 130 条 .......................... 54, 63, 81,
142, 175, 214, 258, 265,275
施行規則 132 条 .......................... 33, 44, 80,
246, 247, 248, 258, 267
施行規則 133 条 ..................... 260, 267, 282
施行規則 217 条 ..................................... 305

359

360

関連法令索引施行規則 218 条 ............................ 305, 307

計算規則 155 条 ..................................... 240

施行規則 225 条 .................................... 191

計算規則 156 条 ..................................... 240
計算規則 157 条 ..................................... 240

会社法計算規則（以下「計算規則」）

計算規則 158 条 ..................................... 240
計算規則 159 条 ..................................... 240

計算規則２条 .......... 5, 7, 95, 199, 208, 233
計算規則 59 条 ............ 5, 95, 104, 224, 225

計算規則 160 条 ................................. 77, 78
計算規則 161 条 ................................. 77, 78

計算規則 60 条 .................... 5, 95, 224, 225
計算規則 61 条 .................... 5, 95, 224, 225
計算規則 63 条 ...................................... 234

金融商品取引法（以下「金商法」）

計算規則 69 条 ...................................... 234

金商法４条 ............................................ 212

計算規則 101 条 .................................... 233

金商法７条 ............................................ 218

計算規則 102 条 .................................... 234

金商法８条 ............................................ 218

計算規則 112 条 ............ 200, 202, 205, 207

金商法 21 条 .................................. 102, 231

計算規則 114 条 .................................... 273

金商法 22 条 .................................. 102, 231

計算規則 120 条 .......................... 5, 95, 224

金商法 24 条 .......................... 229, 244, 262

計算規則 122 条 ......................... 7, 81, 177,

金商法 24 条の４ ........................... 102, 231

227, 258, 265, 273

金商法 24 条の４の２................... 229, 244

計算規則 123 条 ....................... 63, 81, 177,

金商法 24 条の４の４......... 7, 70, 100, 102,

258, 265, 269, 275, 277

145, 163, 164, 229, 244

計算規則 124 条 ......................... 33, 44, 79,

金商法 24 条の４の６..................... 102,231

246, 247, 248, 258, 268

金商法 24 条の４の７...... 76, 102, 229, 231

計算規則 125 条 .................................... 247

金商法 24 条の４の８...................... 76, 229

計算規則 126 条 .............. 96, 125, 132, 274

金商法 24 条の５ ................................... 229

計算規則 127 条 ......... 5, 7, 81, 98, 99, 125,

金商法 24 条の５の２............................ 229

132, 177, 228, 265, 273, 344

金商法 166 条 ........................................ 212

計算規則 128 条 81, 99, 136, 177, 265, 278

金商法 193 条の２ ................... 76, 95, 100,

計算規則 130 条 ................... 33, 44, 79, 99,

149, 163, 229, 230

246, 247, 248, 252

金商法 193 条の３ . 59, 69, 75, 98, 102, 131

計算規則 131 条 .. 78, 82, 99, 109, 118, 126

金商法 197 条 ................................ 102, 231

計算規則 132 条 ........ 33, 79, 246, 258, 268

金商法 207 条 ................................ 102, 231

計算規則 133 条 .... 260, 262, 268, 286, 287
計算規則 134 条 .... 260, 262, 269, 286, 287
計算規則 135 条 ..... 37, 43, 78, 80, 97, 227,
239, 243, 259, 276, 284, 292
計算規則 149 条 .................................... 240
計算規則 153 条 .................................... 284

会社法の主な規定と、会社法施行規則、会社計算規則の対応表

会社法の主な規定と、会社法施行規則、会社計算規則の対応表
注）関連法令索引に掲載の条文のうち、会社法と対応する施行規則、計算規則について下記に一覧とした。関連法令索引と合わせて参照されたい。
会社法 2 条

会社法 202 条

施行規則 2 条

会社法 234 条

施行規則 3 条

会社法 238 条

計算規則 2 条

会社法 240 条

会社法 311 条
施行規則 69 条

会社法 312 条
施行規則 70 条

会社法 31 条

会社法 241 条

会社法 313 条

会社法 107 条

会社法 295 条

会社法 314 条

会社法 120 条

会社法 296 条

会社法 124 条

会社法 297 条

会社法 125 条

会社法 298 条

施行規則 71 条

会社法 318 条
施行規則 72 条

会社法 132 条

施行規則 63 条

会社法 319 条

会社法 135 条

施行規則 64 条

会社法 320 条

会社法 299 条

会社法 326 条

会社法 138 条

会社法 300 条

会社法 327 条

会社法 155 条

会社法 301 条

会社法 328 条

施行規則 23 条

施行規則 27 条

施行規則 66 条

会社法 329 条

会社法 156 条

施行規則 73 条

会社法 157 条

施行規則 74 条

会社法 330 条

会社法 158 条

施行規則 76 条

会社法 331 条

会社法 159 条

施行規則 77 条

会社法 332 条

会社法 160 条

施行規則 80 条

会社法 335 条

会社法 163 条

施行規則 81 条

会社法 336 条

会社法 164 条

施行規則 82 条

会社法 337 条

会社法 165 条

施行規則 84 条

会社法 338 条

会社法 166 条

施行規則 84 条の２

会社法 339 条

会社法 171 条

施行規則 85 条

会社法 340 条

会社法 176 条

施行規則 93 条

会社法 341 条

会社法 192 条

施行規則 94 条

会社法 343 条

施行規則 96 条

会社法 197 条

会社法 303 条

会社法 344 条

会社法 199 条

会社法 305 条

会社法 345 条

会社法 200 条

会社法 309 条

会社法 346 条

会社法 201 条

会社法 310 条

361

362

会社法の主な規定と、会社法施行規則、会社計算規則の対応表

会社法 348 条
施行規則 98 条

施行規則 109 条

計算規則 101 条

施行規則 225 条

計算規則 112 条

会社法 349 条

会社法 394 条

会社法 356 条

会社法 395 条

会社法 357 条

会社法 396 条

会社法 361 条
会社法 362 条

施行規則 110 条

計算規則 114 条

会社法 436 条
施行規則 129 条
施行規則 130 条

会社法 397 条

施行規則 132 条

施行規則 99 条

会社法 399 条

計算規則 122 条

施行規則 100 条

会社法 400 条

計算規則 123 条

会社法 363 条

会社法 404 条

計算規則 124 条

会社法 365 条

会社法 419 条

計算規則 125 条

会社法 366 条

会社法 420 条

計算規則 126 条

会社法 369 条

会社法 423 条

計算規則 127 条

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計算規則 128 条

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