会社法施行後における監査役監査の実践事例
調査結果【実践事例編】

平成 19 年 10 月 11 日
社団法人日本監査役協会
ケース・スタディ委員会

【実践事例編】目次（ ）内は、【解説編】の頁
実践事例編をご覧いただくにあたって ··································· １１．取締役等との意思疎通等（施行規則 105 関係） ······················· ２(2)２．非常勤監査役と子会社の取締役等との意思疎通等（施行規則 105②二） ·· ８(3)３．書面等による取締役会決議への同意（会社法 370） ···················· 11(4)４．社外監査役と会社との責任限定契約の締結（会社法 427） ·············· 15(6)５．監査役候補者の同意（会社法 343） ·································· 17(7)６．補欠監査役候補者の同意（会社法 343 類推適用） ····················· 22(8)７．事業報告における社外役員に関する開示（施行規則 124 四） ··········· 23(8)８．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示（施行規則 74④、同 76④） ········································ 29(10)９．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（会社法 362④六、施行規則 100①四） ······························ 33(13)10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①三） ·············· 47(15)11．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①一） ···················· 56(16)12．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①二） ···································· 60(18)13．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①五）·············································· 66(19)14．監査環境の整備（施行規則 100③一〜四） ···························· 72(21)15．子会社定義の拡大に伴う子会社調査（会社法２三、施行規則３、会社法 381③） ·························· 77(23)16．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制（計算規則 159）·················································· 80(25)17．会計監査人監査の相当性判断（計算規則 155 二、同 156②二） ·········· 86(26)18．会計監査人の選任・解任・不再任の同意（会社法 344） ················ 91(28)19．会計監査人の報酬同意（会社法 399） ································ 93(29)20．買収防衛策（施行規則 127、同 129①六、同 130②二） ················· 99(30)21．事業報告における会計数値の開示と監査（会社法 436②） ············· 102(32)22．監査役会議事録の記載の充実等（施行規則 109③三、同④） ··········· 106(33)23．個々の監査役による監査役監査報告の作成（施行規則 129、計算規則 155） ··································· 110(34)24．監査役会監査報告の作成（施行規則 130、計算規則 156） ············· 114(35)25．不提訴理由の通知（会社法 847④、施行規則 218） ··················· 116(36)26．金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の準備状況について（金商法 24 の４の４関係） ······································· 117(37)27．金融商品取引法適用後における財務報告に係る内部統制への監査役の対応 ········································ 122(40)
会社法施行後における監査役監査の実務事例の調査にご協力いただいた会員会社一覧 ········································ 129「会社法施行後における監査役監査の実務事例」調査項目 ················ 132

実践事例編をご覧いただくにあたって
平成 18 年５月１日に施行された会社法を受け、当協会では、会社法対応版の各種実務指針等を公表している。なかでも、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」、「監査役監査実施要領」、「監査役会規則（ひな型）」、「監査報告ひな型について」の５点は、監査役監査実務の重要な参考資料となっている。
さらに当協会では、会社法施行後の監査役監査の実態調査においても当委員会とは別に定量的な調査を実施し、現状を把握している。
このような状況に鑑み、ケース・スタディ委員会では、会社法施行後の監査役に義務付けられた事項を中心に、具体的な活動事例や、傾向等を浮き彫りにするほか、効果的な取組み事例、工夫例、留意点、問題点等を集約・整理し、各社の監査実務の参考に供することを目的として、「会社法施行後における監査役監査の実践事例」（以下、「実践事例」という）について、本部・支部の監査実務部会登録会社監査役を中心にアンケー
トを実施し、回答会社 243 社の状況をとりまとめた。このたびの調査に協力いただいた
監査役の皆様に厚く御礼申し上げる次第である。
また、本報告書は、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制における監査役
監査のあり方についても言及しているので、参考にしていただければ幸いである。
本報告書「実践事例編」では、243 社から寄せられた回答を集約し、会社法が株式会社に求める種々の事項に関する、各社の具体的な取組みをまとめている。本報告書「解説編」では、各社の取締役及び監査役の対応等について解説と若干の考察を試みているので、併せてご利用いただきたい。
なお、具体的な事例を紹介する場合は、会社が特定されないように、回答会社名に代えて、たとえば（№５、１、２）などの番号で表示している。括弧内は左から順に、「回
答会社番号」（回答順）、「資本金区分」、「上場区分」に対応しており、資本金区分と上場区分は、下記に基づいている。
資本金区分
上場区分
１：
１億円未満（04 社） １：上場（店頭上場含む）（170 社）（071 社）
２：
１億円以上５億円未満（30 社） ２：非上場
３：
５億円以上 50 億円未満（90 社） １：未回答店頭上場含む）（172 社）
４：
50 億円以上 100 億円未満（24 社）
５： 100 億円以上 500 億円未満（60 社）
６：500 億円以上（33 社）
未回答（02 社）※以下に紹介する実践事例は、回答者自身による表現や表記を極力残すべく、誤植等の修正を最小限にとどめている。このため、回答者によって文字の使い方や表記方法等が異なる場合がある。
※１〜27 の各項目に付した括弧内の参考条文は例示である。

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１． 取締役等との意思疎通等（施行規則 105 関係）
１−１．取締役及び監査役による意思疎通等のための取組み（№４、５、１）
毎月 1 回社長との定例ミーティングを実施。議題は、①監査役監査を行なうに当って必要と認識した当社の課題に関する社長の見解 ②監査計画、監査報告（期中の中間報告を含む。
） ③社内、連結子会社への往査の過程で発見した問題点の説明、意見交換 等です。社長以外の全取締役とは、監査計画、監査報告の説明を個別に実施し、その場で問題点などについても協議。
（№１７、２、２）
取締役会の他にも、社内のあらゆる会議への出席、各事業所・店舗・物流施設への定期
訪問、役員とのランチミーティングへの参加（３〜４日/週 程度）等（№１９、３、１）
毎月開催の幹部会議月１回、ブロック会議月１回出席要請あり。重要稟議書に「監査役報告欄」あり。
（№２８、３、２）
昼食会や懇談会などタイムリーに意思疎通の機会は存在する。小職が、稟議・会議内容についての確認のヒヤリング以外は、取締役等の執行側から情報提供。監査役への訪問・相談の形で行なわれる。
（№３０、３、１）
社長との定期的会合は、中間決算が終了する 11 月および監査報告を提出する５月の年２回とし、原則的には全監査役が参加することとしている。社外監査役の弊社業務の理解を深めるため、役付役員の所管業務説明＆意見交換会（役付役員１名と全監査役による）を、年１回以上設けている。その他必要に応じて意思疎通を図っている。
（№４２、２、２）
取締役会のほかに以下の会合を持っております。経営連絡会（ほぼ毎月、取締役会終了後に適宜のテーマ・トピックスについて取締役・監査役他参加し意見交換）。経営者・監査役協議(ほぼ３ヶ月ごとに経営課題（当面・中長期）を予め選び社長、副社長、全監査役２名で突っ込んだ意見交換)（№６６、５、１）
１．社長に対しては、監査レポート（２回/年）中間期・期末に報告している。その他に監査計画の説明等を含め３回/年の懇談会を開催している。
２．取締役会に対しては、監査レポート・監査計画・各種規定の改正等の都度、取締役
会後の役員懇談会にて報告している。また、経営会議、コンプライアンス委員会等には（今年度から）オブザーバーとして参加している。
３．重要事項についての監査役への報告についても、直接報告を受け、また役員懇談会
においては、危機管理委員会の報告がなされる。
（№９０、５、２）「監査役への報告に関する規則」を制定、取締役をはじめ社員が監査役へ報告すべき旨を定めるとともに、監査役の重要会議等への参加の機会を確保し、また、日常的な情報交換を行なうことにより意思疎通を図っている。
（№９５、５、１）
経営トップ（会長、社長、副社長）と監査役全員（常勤３名、非常勤１名）との懇談会（年２回）を開催。当社は持株会社制をとっているが、各中核事業会社の社長より決算（半期、場合によっては四半期も）の都度、監査役に対し決算概況、経営課題の説明を行っている。
（№２０６、６、１）
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代表取締役（社長・会長）との定期会合、財務担当トップ（専務取締役）等からの半期
決算前状況報告会、事業部トップ（専務〜取締役）との往査時の面談、本社本部長（人事労政・生産技術研究・法務・国際・広報等担当副社長〜取締役）との課題に応じた会
合、隔月に行われる取締役会での各事業部・本社各本部の状況報告に対してそのフォローを行う…等。
（№２１６、６、１）
代表取締役社長は監査役と定期的又は適宜に会合を行い、会社を取り巻く環境や会社が対処すべき重要な課題、リスク、並びに経営の方向性、監査役監査の環境整備の状況、
監査上の課題等について意見交換をしている。取締役は、必要に応じて監査の実効性を高めて監査職務を円滑に遂行するための取組みについて、監査役と意見交換を行っている。
（№２２７、４、１）
代表取締役と常勤監査役が定期的に会合しています。他の取締役とは、日常の監査における留意事項について「監査メモ」で通知し、重要事項については「個別監査意見書」を提出するようにしています。常勤監査役と各取締役は、いつでも意見交換できる環境です。
（№２３７、５、１）
社長、常務執行役員経営監査本部長、執行役員企業倫理本部長、それぞれが常勤監査役との間で月例のミーティングを設定している。また、年度末には、全取締役、全執行役
員が常勤監査役と面談をし、職務の執行状況を報告し、同時に「職務執行確認書」 （旧133 条関連の違法行為の有無に関する確認書）に署名・押印して提出している。
１−２．取締役等との意思疎通等における問題点と監査役としての対応【問題点】① 本音での意見交換の困難さ② 監査役との意思疎通を図ることに対する取締役等の消極性③ 監査役への情報開示の頻度・適時性・範囲・程度に対する認識の差④ 社外監査役（非常勤）への情報提供の不足⑤ 会社経営における重要課題に対する認識の差⑥ 監査役からの指摘や情報発信に対する対応の遅さ
１−２−① 本音での意見交換の困難さ
問題点
監査役としての対応（№２０、３、１）
日常的な業務執行の状況等の説明を受けなが取締役との面談において、面接テスト ら、その中で、内部統制システムの構築状況をしているという印象は避けるように 等の説明を受け、未だ不備と思われる事項等している。
に対し、指摘等をしている。
（№２２、３、２）
当方からの問題提起（特に難しい問題に限らず）による取締役の反応、対応等により、取本音ベースでの意見交換が難しい。
り組み姿勢および基本的考え方の確認を行う。
会合で出た課題等は、最終的に監査役の責任（№２７、３、２）
現段階では、監査する側・される側の で是正要求を出すことであり、被監査者にはスタンスを若干意識する側面があり、 直接的影響が及ばないような配慮をしている（会合・意見交換の度に、直接的に社長への本音が出にくい場面がある。
報告は実施しないようにしている）。
（№３８、５、２）
諸会議において業務執行に関するアドバイ
ほとんどすべての重要会議に出席して ス・質問等も積極的に行い、できるだけ課題
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いるが、個別、インフォーマルな意思疎通の機会が少ないこと。
（№５８、４、１）
相手が身構えて模範解答しか出してこないこと。

を共有する。私的に昼食、ゴルフ等を共にし交流を深める。
仕事の状況、業界の状況など、一般的な話の中から聞き出すようにしている。
（それぞれの部署の部長より３回/月旬報をもらっている
ので、問題点についてはかなり把握しているので。）
日常的な事例の都度、敵対する存在ではなく、（№５９、３、１）
常勤ではあるが社外のため、取締役に 一緒に会社の成長に向かって貢献したいと思とって必要以上に煙たい存在になって っている旨を感じてもらうよう心がけている。
いないか。
回を重ねて、実績を作り、本当に監査役が言（№８５、２、２）
まだ監査役の意見に対して、一歩下が っていることが、社会、会社の為になっていって聴いているところがあり、真摯に ることを少しずつでも示し理解を深め、信頼
正面から受け入れて頂いているのか疑 関係を構築するしかない。 早く、社会的、仕問のときがある。 まだ、執行部は、昔 事の責任・内容、待遇的にも取締役と監査役の監査役的な面で見ているところがあ が対等になることが必要で、取締役に成れなり、現在の法律では、色々規定されて かった人が監査役とか、ご苦労さん的監査役いるので監査役の話を聞いてやる的な の域を卒業し、我々監査役自身が払拭しなくては成らないと思っている。
感じを持つことがある。
議事録は作成していないが、監査役側で必ず（№９６、３、１）
何処まで本音ベースの意見交流が出来 監査役の気付き事項をメモにし、これをベースに種々ヒアリングや意見交換を行っているか、が課題。
る。
最初は意識的に差し障りのない話題を持ち出（№１２６、５、１）
社長ミーティング以外はどうしても構 す等工夫しているが効果の程は定かでない。
えた会議になり勝ちで本音の会議にな むしろ会食やパーティー等の場を通じた日頃からの会話が重要とも思う。
りにくい点。
トップも含め、取締役及び使用人等に対し、（№１３９、２、１）
オーナー企業の色彩が残っているた 企業を取り巻く地球規模での環境変化と企業
め、ややもするとオーナー側の意向に に向けられた厳しい社会的要請に的確且つ鋭敏に対応、誠実に企業目的の実現を図ってい引っ張られやすいところがある。
くことが如何に大切かを分かりやすく、且つ頻繁に説明するなどして、意思疎通の円滑化に努めている。
極力雑談中の会話に溶け込み会話をしやすい（№１４７、３、２）
仕事中では、特に問題はないが、日頃 雰囲気作りで理解度を深め効果を上げたい。
の自由時間での若い取締役との意思疎 日頃の簡単なかかわりから、お互いの仕事を理解することにあると思う。
通は少ない。
もともと監査役体制が機能していなかった会（№１５２、５、１）
意思疎通が常に監査役側からの一方通 社。外部金融機関（取引先）から常勤社内監
行気味であることに懸念。 監査報告先 査役として過去４年で体制を作り上げてきである社長（オーナーで実質ワンマン） た。ワンマン会社であるので、まずは社長とが執行の長として回答するが、他の取 の定期懇談（年２〜３回の懇親会実施）を定
締役は萎縮気味で社長に対し自由にモ 例化。取締役とは、取締役会の後の昼食を利用してコミュニケーションを深めることに重ノが言えない雰囲気はある。
点を置いてきた。任期も２クール目に入るにあたり、今後は１時間程度、各取締役の運営
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計画に基づいて監査役会として直接ヒアリン
グを行い、リスクの把握を行うことを総会後の監査計画で明らかにしている。
必要に応じて個別会議で意見交換を行い、意（№１９２、２、２）
重要会議での監査役の意見具申は時と 思疎通を図っている。
して執行側に構えられることがある。
機会あるごとに監査役の機能と役割について（№２１２、３、１）
執行側のほうが監査役の本質的役割責 啓発している。
務について理解不足のことが多く、必要以上に構えられることがある。
１−２−② 監査役との意思疎通を図ることに対する取締役等の消極性問題点
監査役としての対応
監査役全国会議における内部統制に関する事（№３０、３、１）
内部統制の必要理解度、それらに対 項をレポートとしてまとめトップへ回覧してする関わり合い度合い等 統制環境醸 いる。また、取締役との定期的会合の際に意見を述べ、担当部署へは協会実務部会での他成への意欲。
社状況を話している。自説を述べるよりも、「監査役協会では…」・「他社では…」とする
方が説得力はありそうだ。
（№４０、３、１）
監査役協会の諸資料を参考に、監査役会から取締役が監査役の業務を十分理解して の要望、取締役の経営判断についての留意点、くれているか疑問に抱くことがある。 監査役が行わなくてはならない業務監査等に関する資料を作成、取締役会の席で配布・説明し監査役の業務に対する理解を求める努力を続けている。
（№９７、３、１）
部門別の会議に出席し、コンプライアンス上、総務、経理以外の自主的な取締役から その他の意見を述べる。
（生産会議、安全会議の報告、相談が少ない。
など）
現状が正しいものと理解する努力の一方で自（№９８、３、１）
監査役の権利義務的な本質が語り合え 責の念を持ち、牛歩であるが周囲への啓蒙をれば意味があると思う。経営に係わる 心掛けている
意思疎通は会議を通してでも実施できるが、監査役の人事他、法的に監査役の権利・義務に対する理解等は旧態依然の感あり。
監査役監査は会社の健全な発展のため現場主（№１４１、３、１）
監査役監査の重要性について、随分理 義における監査活動を基本とし、指摘事項はできるだけ現場に戻し、実務に織込むように解が深まってきた。
している。但し、会社に致命傷を与えるような事項は監査役生命をかけての監査活動を行いたい（幸い今までありません）。
取締役会で監査計画や実地監査上の課題の報（№１７２、３、２）
自分自身の取締役であった経験から判 告を、拒絶反応が出ない限度で、回数を増や断して、監査役の業務の本当の所は理 し関心を持ってもらう。
解されていないのではないかと思える点。
（№１９３、３、１）
取締役等の執行側の業務監査については、本取締役等の執行側は、監査役から業務 支店の各部について毎年監査（往査）して、
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特別監査報告書の形式で各部店毎に監査の内容・状況・結果を纏め、また、監査結果について取締役会に一括報告書として提出している。
７月に監査方針・計画・業務分担等を取締役会に報告しましたが、併せて、「監査役会にご報告いただきたい事項」を発表しています。
また、期末監査の一環として「取締役の業務執行確認書」を各取締役に提出していただいていますが、その解説に会社法 357 条（取締役の報告義務）を記載して注意を喚起しています。
１−２−③ 監査役への情報開示の頻度・適時性・範囲・程度に対する認識の差問題点監査役としての対応
情報は「集まる」ことが理想的だが、現実に（№１８、４、１）
意思決定の最終段階でなく、発案・検 は「集める」努力も必要。そのために、取締討の段階で 情報提供が あれば、リ ス 役・執行役員等との定例ミーティングを行い、ク・マネージメントの観点からよりベ 情報の間口とチャンスを広げる努力をしていターと思う。内部統制の問題もあり、 る。
その旨提案して行きたい。
監査役が、事案を認識した時点で、担当取締（№３６、３、１）
業務執行上において、役員会等で公開 役に説明を求めると同時に、役員会で説明すすべきと思われる発生事案（品質問題 るように口頭又はメールにて要請する。説明に係る比較的多額な改修費問題等）の が行われない時は、監査役から「次回役員会で報告するように」役員会の席上で要請する。
報告が、監査役にもされない等。
報告が遅くなるケースが発生した場合、厳し（№５６、３、２）
コンプライアンス絡みの問題発生時の く注意喚起する。取締役会や委員会でもその監査役に対する報告が遅くなることが 旨を発言する。
ある。
（№１０９、３、２）
未出席の重要会議等への出席を要請してい経営会議、幹部会不参加の為、細部の る。重要会議の議事録が未整備のため作成を情報が不足がち、遅れがち。
依頼。監査役会議事録、監査調書でオープンに記述し取締役ケースによってはグループ長
へメールをしている。
取締役に限らず、出来るだけ多くの社員と話（№１２１、３、１）
取締役が監査役に対して報告・相談等 が出来る機会を設け（往査時、会議時、私的すべき全ての事項が、監査役に入って な懇親会等）、監査役の仕事は、社会的存在ときているか懸念といえば懸念である。 しての会社のよりよき発展のために在るのであって、単に取締役の法令違反の摘発或いは未然防止等のためではないことを訴えている。
（№１２９、４、１）
組織職務分掌権限規程に基づき取締役社長決取締役の職務執行状況について重要事 裁を要する稟議書の写しを全て監査役全員が項の伝達がもれる恐れがある。
確認できるよう回付する。
（№１５４、２、２）
意識的に非公式な雑談の機会を作っている。
情報開示の遅れ、資料の不備
事前の資料配布を要求している。
（№１５６、３、１）
監査役は基本的にはすべての情報にアクセス
情報の量／質の差が意思疎通を阻害す できる仕組みになってはいるが、情報のすべの執行の監査を受けているとの消極的な考え方から、監査役に対し積極的に業務の重要な報告を行う姿勢が感じられない。
（№２２７、４、１）
監査役への報告事項を、取締役が意識していない懸念があります。

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る。

てが自動的に集るわけではない。話を聞くあるいは会話することを心掛けている。
原則、主要な会議体へは殆んど出席し、常時（№１６６、２、２）
07 年５月の新体制で、非公式の常務会 経営動向等については情報の把握に努めてい（隔週毎に、社長・専務・常務の３名 るものの、常務会については監査役が出席しが議題を懸案事項等に集約して情報の ていない為、オーナーではない専務との常日共有化を図っている）が発足し、事務 頃のミーティングを通して聴取するように局も置いていないので、密室的な経営 し、場合によっては代取に直接確認（定期的に陥る恐れ を否定でき ない状況に あ な会合の他に）する等して現状を把握している。
る。
（№１６８、５、１）
年２回全取締役・全執行役員に対し「取締役各取締役レベルで把握された重要事項 等の義務と責任」、「取締役等の経営判断原則」
が、適時に監査役に伝達されないを説明し、「監査役への適時報告のお願い」を文書で要請
経営課題を出来る限り早期入手（経営会議上（№２０６、６、１）
情報の入りが遅い（検討段階でのタイ 程前での入手）すべく働きかけること、およ
ミングで情報の入るのが望ましい）。 び、重要なリスクへの対応が必要な場合に「危又､「重要性」の判断基準が曖昧である。 機管理委員会」が設置されたが、その設置前の生の情報に接する為に危機管理ミーティン
グ（本社各本部の部・課長クラスの情報交換会）に出席する、或いは監査で得た問題点や課題の各担当役員との早期報告会等、監査役から出向く機会を増やすようにしている。
監査計画に「直ちに報告するべき事項」を明（№２２３、３、２）「直ちに報告するべき事項」の報告の 示し、取締役会に報告し協力を要請・明示した事項に関して報告がなかった場合、重要な遺漏・遅延会議等の場で取締役及び主要な使用人に注意を喚起
１−２−④ 社外監査役（非常勤）への情報提供の不足問題点
監査役としての対応
社外監査役に対し取締役会の重要議案等につい（№１４５、５、１）
社外監査役は取締役会と懇談会のみ て執行側が事前説明する仕組み・体制整備を提であり、機会が少ない（重要議案等 言している。
の事前説明不足）。
社外監査役より、内容をより把握するため、左（№２１５、３、２）
役員連絡会で協議される重要項目に 記の情報共有を取締役会で要請した。執行側は、
ついては、取締役会で報告・審議が 役員連絡会の協議項目中、内容や途中経過の連なされる。しかし、その協議内容・ 絡が必要なものについては今後協議議事録を作
途中経過については社外監査役への 成し配布していくこととした。今後の対応を、監査役会としてモニターしていく。
情報共有が十分ではなかった。
１−２−⑤ 会社経営における重要課題に対する認識の差問題点監査役としての対応
特別なことはありません。会合とともに日常（№４２、２、２）
会社経営における重要課題の認識にお 的なコミュニケーション（適宜昼食を共にする等）を通じて経営課題についての共通の理
ける意識のギャップが生じること。
解を深めるよう努めています。
（№６３、３、１）
往査時に確認できた実際の事象を例にして会個々の事象に対するリスクの認識の違 議体で説明し理解を得られるようにしている7

い（№８２、３、１）
監査役会で予め討議内容を検討し、代表取締
代表取締役の一方的な話しにならない 役に申し入れる。
様。
１−２−⑥ 監査役からの指摘や情報発信に対する対応の遅さ
問題点
監査役としての対応
今年度より、簡単な回答書を取締役より提出（№２、３、１）（書面での確認が重要
監査役からの情報発信に対し、一部取 してもらうようにする。
）
締役からのフィードバックがなく、監 と思う。
査役から逐一、フォローする必要がある。
基本的に会合には、明確な目的を明示してい（№３４、３、１）
定期的会合には、必要とされる各種デ る。また事象についてはデータを基に確認及ータにより指摘/改善の要求をしてい び改善の依頼をする。事象については社長会
るが、未実施や対応が遅くなる傾向が 合後、同じことを担当の業務執行取締役にもタイムリーに報告し実行を促進する。
ある。
（№６４、２、２）それぞれについて取締役会において監査役意監査役意見が充分に受け入れられてい 見として書類を提出し、意見を述べるようにないように思っている。
している。
繰り返し機会を見て公式会議で発言する。
（№８６、５、１）
監査役として問題指摘を行なった案件の改善が遅々として進まないケースがある。
（№９３、３、１）
各会議でのフォローアップの状況確認と各拠審議し指示徹底した事項のフォローア 点での監査実施時での実施確認。
ップ不足。
監査役の地位向上に向け、社外監査役にも取（№１７５、４、１）
会議出席等 で随時意見 交換は出来 る 締役会出席時もっと積極的に発言して頂く。
が、監査役意見をどの様に執行側が認識しているか疑問。
本社の企画会議（社長以下、主だった部課長（№１７６、３、２）
定期的会合での意見交換の結果が、言 クラスが出席）で、定期的会合の内容、合意
いっ放し、聞きっ放しとなってしまう 事項等を報告し、合意事項については実施の手続をとらせている。
こと。
重大な事項については、代表取締役に繰り返（№１９５、５、１）
監査役の意 見や提案を 真摯に受け 止 し意見を言う。
め、経営に反映してくれるか。
分担役員との意思疎通を通じ、実現を図るよ（№２２８、４、２）監査役から各種・各様の提案をしてい う協力をお願いしている。
るが、真剣に受け止めているか疑問を感じている。

２．非常勤監査役と子会社の取締役等との意思疎通等（施行規則 105②二）２−１．「非常勤監査役と子会社の取締役等との意思疎通等機会確保」のための監査役としての対応
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①
②
③
④
⑤
⑥
⑦

自社取締役会で報告聴取
自社監査役会で非常勤監査役と意思疎通
自社監査役会において子会社の取締役にヒアリング
個別面談、ヒアリング
電話や、E-mail などを通じて報告・連絡・相談
監査役連絡会（常勤監査役連絡会、グループ監査役連絡会等）の場を利用
子会社往査時の面談、ヒアリング等

２−１−① 自社取締役会で報告聴取監査役としての対応（№３４、３、１）
子会社の社長は、四半期業績報告を非常勤監査役も出席する取締役会で報告し質疑する。常勤監査役と子会社社長会合の調書を監査役会で非常勤監査役に報告する。非常勤
監査役と子会社社長及び取締役との直接的会合等はない。
２−１−② 自社監査役会で非常勤監査役と意思疎通
監査役としての対応（№８９、６、１）
重要と考えられる子会社等との直接の接触を常勤監査役、および内部監査部門が定期的に行っている。 主要な子会社には当社より非常勤監査役を派遣している。これら派遣の監査役との情報交換を常勤監査役が定期的に行っている。 これらによって得た情報は、年 14 回開催の監査役会において、適宜、非常勤監査役に報告をしている。
（№１７４、５、１）
昨年から代表取締役 2 名と監査役会 4 名（非常勤監査役を含む全員）の定期懇談会（年2 回）を持ったところで、非常勤監査役は子会社取締役とは直接意思疎通はしていない。
常勤監査役は主要な子会社の監査役を兼務しているほか、ほとんどの子会社を往査しており、子会社取締役からヒヤリングし、意見交換を実施しており、その状況は監査役会で報告している。 非常勤の社外監査役と関係者との意思疎通は今後の課題であるが、先ずは取締役会に出席して業務の状況を報告されるなどのことが先決かと思う。
（№２３１、６、１）
膨大な数の関係会社の取締役等と当社非常勤監査役の意思疎通は必要・可能とは考えていない。主に常勤監査役が連結内部統制を意識して監査しており、必要あらばその結果を監査役会等で非常勤監査役に報告することにしている。
（№２３７、５、１）
当社の非常勤（社外）監査役と子会社の取締役等との直接的な意思疎通の機会は今のところ設けていないが、常勤監査役の子会社往査の状況を、毎月の監査役会で非常勤（社外）監査役に報告している。 新任の非常勤（社外）監査役には、就任時に常勤監査役の主力生産子会社往査に同行いただき、当該子会社の役員等との面談を通じて、製造業
対する理解とリスクを実感いただいた。
２−１−③ 自社監査役会において子会社の取締役にヒアリング
監査役としての対応（№２６、６、１）
子会社の取締役を監査役会でヒアリング（№１７１、４、１）
子会社の代表取締役社長を監査役会に招いて、業務及び財産の状況について説明を求めるとともに、意見交換を行った。グループ経営連絡会に出席し、子会社の責任者から経営の状況について報告を受け、説明を求めた。
（№２０３、６、１）
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子会社社長を監査役会でヒアリングする他、｢グループ監査役連絡会｣に非常勤も出席。
２−１−④ 個別面談、ヒアリング
監査役としての対応（№７８、２、２）
取締役、部門長インタビューは非常勤監査役もなるべく出席できるよう日程調整をする。 子会社へは、事前に目的を明確に連絡して訪問する。
（№２１５、３、２）
内部監査室および常勤監査役による子会社往査の監査報告書を読んだ上で、疑問点を子
会社の責任者（内部監査室経由）に確認した。また、子会社の代表取締役でもある当社（親会社に当たる）の取締役にも直接質問し、回答を得た。
２−１−⑤ 電話や、Ｅ−ｍａｉｌなどを通じて報告・連絡・相談
監査役としての対応（№１２０、３、１）
非常勤監査役に対して監査役会以外に必要事項を、電話やＥ−ｍａｉｌで伝達する。必要時には来社して頂く。子会社取締役に対しては来社して頂き月次報告を受けている。
また、必要時にはこちらが訪問する。
２−１−⑥ 監査役連絡会（常勤監査役連絡会、グループ監査役連絡会等）の場を利用監査役としての対応（№５、３、１）
特に設定はしていませんが、昨年グループ監査役会を立ち上げました。子会社の役員も出席希望があり、オブザーバー扱いで出ています。
（№６６、５、１）
１．グループ監査役会（大会社、親会社の非常勤と子会社の常勤監査役）を年２回開催
し、共通の課題について意見交換を行っている。
２．子会社の監査役（親会社の非常勤監査役）との懇談会を年２回開催している。
（№１０８、３、１）
非常勤監査役とは原則１回/月の監査役会 出席できなかった社外監査役とは「監査役情報連絡会」をやっている。国内子会社（２社あり）には昨年より当社より「出向取締役」を制定。監査役による内部統制ヒアリングの対象として子会社社長も加えた。 企業グループ監査役連絡会を昨年より導入（昨年実績１回/年）。
２−１−⑦ 子会社往査時の面談、ヒアリング等
監査役としての対応（№１０、５、１）
特段の対応はしていない。但し、常勤監査役から子会社等調査結果の報告、また、非常勤監査役にも子会社視察をして頂いている。
（№２０、３、１）
非常勤監査役と子会社の取締役との意思疎通は、子会社の業務監査の際の子会社社長との面談以外は、特別に取締役等を監査役会に招くなどはしていない。
（№１３７、３、１）
重要な子会社へは非常勤監査役を含めて訪問し、子会社の取締役の意見を聞く機会をつくっている。
（№１６１、６、１）
主要な子会社については、監査の計画に従い、非常勤監査役と共に現地に適宜出向き、営業の報告を受けたり、業務・財産の状況についてのヒアリングを行い意思疎通を図っている。
（№１８４、６、１）
非常勤監査役の参加を前提にした子会社視察を開催し、その際に子会社の代表取締役
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（社長）他関連役員からの経営状況、課題等を聴取し、情報・意見交換を行っている。
本社近隣にある子会社視察は取締役会・監査役会開催日と連動させるが、他地域の子会社については日程、場所的に参加可能な非常勤監査役と常勤監査役で実施する。
（№１８５、４、１）
非常勤監査役に、子会社を含め主要拠点を視察してもらい会社の現況を理解してもらうと共に、懇親会等を行い意見交換の機会を持つようにしている。
（№２３２、６、１）
非常勤監査役の往査の機会を設け、その際に子会社取締役との懇談の場を設定している（№２３０、３、１）
非常勤監査役（社外）にも海外を含む子会社への監査に同行してもらったり、期末たな
卸のタイミングを捉えて面談の機会を持つことにしている。 常勤監査役は子会社の監査役を兼務し取締役会にも出席しているので、常勤監査役をとおして子会社取締役の意
思確認や非 常勤監査役の思いを子会社取締役に伝えている。

３．書面等による取締役会決議への同意（会社法 370）
３−１．書面決議を利用する場合、書面決議された事項
監査役としての対応（№１５、３、１）
特に決まりはないが、今年度の３月に、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」
について実施した。
（№１８、４、１）
具体的に特定はされていないが、弊社は社外取締役、米国親会社からの取締役が過半数を占め、緊急性を要する案件の決議に支障をきたすこともある。従って内容、緊急度等を総合勘案した上で、書面決議することがある。但し頻度は少ない。尚、定款において監査役は書面決議への拒否権を持っている。
（№２９、５、１）
１）大災害への緊急支援決定の決議のように緊急を要する場合
２）新株・転換社債発行価格決定などの形式的決議の場合（№３８、５、２）
前もって経営会議等で審議され、且つ事前通知された案件（№４０、３、１）
定例取締役会終了後間もなく決議事項が一件できたときに行ったことあり。
（№４２、２、２）書面等による決議の方法を導入しましたが、現在のところ実例はありません。書面等による決議の運用については、当面「取締役会決議事項のうちで、定例取締役会の日程では決議が間に合わずまた臨時取締役会も各役員のスケジュール等の事情から開催できない緊急な場合で書面等の決議で支障が生じないと思われる内容
のみ」に行うとしています。書面等で決議する前に関係役員間でメール、電話等による協議がなされ経営として適切な結論、合意に達することが前提となると思います。
（№４８、３、２）
書面決議は導入したが、対象事項の想定はしていない。取締役会の日程などで不測の事態が生じた場合の逃げ場として考えている。
（№５６、３、２）
重要使用人の人事。特に親会社からの出向者の人事。（親会社で人事異動が発令されるタイミングが、定例取締役会に合わない。また当社にその内容が知らされるのが発令の直前であるため、取締役会が開催できないため。
）
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（№６２、３、１）
実質的に検討が済んでいるもの。
（東証への開示の関係で当日の決定が必要なもの等）（№８３、６、１）
決議を必要とする期限までに、定足数を満たすことができず取締役会を開催することが出来ない場合（出張、天災など）。 既に取締役会にて決議した事項の軽微な修正を行う
場合など、書面決議の方法であっても取締役及び監査役が的確な意思決定を行えるものと取締役会議長が判断した場合。
（№８８、３、１）
既に検討済みの審議事項について、ペンディング事項などが解決し、決議記録を残すた
め形式上必要なケース。ただし、当社ではまだ書面決議の実績なし。
（№１００、５、１）
それまでの取締役会の審議で事実上決定しており、かつ、決議について次の取締役会を待てないもの。
（№１０８、３、１）
緊急時対応として、取締役全員の決議事項に対する書面または電磁的記録により同意した場合。
（実績はなし）（№１１０、６、１）
当該決議事項の緊急性が高く、かつ、必要な期間内に定足数を満たした取締役会開催の見込みがない場合に限って行う（取締役会規則で規定されている）。
（№１２３、６、１）
監査役会がネガティブリスト（監査役会として、取締役会の決議の省略に異議を述べる
ことを決定している事項及び、その内容に照らし、監査役会が都度個々に判断する事項を列挙したもの）を作成し、取締役会に対し報告・了承を得ている。決議省略に異議を述べることとしているのは、全社的経営戦略、年度事業計画、新たな事業分野への進出など約 30 項目。
（№１２６、５、１）
特に項目を定めていることはない。当社では慣行で第１期四半期決算のみを書面決議としている。
（№１５４、２、２）
就業規則の改定「特別休暇の付与」⇒社員にとって有利で、至急の案件であった。
（№１５８、３、１）
組織変更/規程の一部変更/四半期業績（№１６５、５、１）
多くは、急に重要な（子会社役員人事等）人事異動が発生した場合に活用。
（№１７０、６、１）
定款上、書面決議も可能としたが、原則は、書面決議は行わない方針としている。
（№１７７、５、２）
極力通常の取締役会で処理しこの決議方法は取らないようにして、例外的にやむをえない場合のみ行うこととしている。事項による制限はしていない。
（№１７８、３、１）
取締役会要決議事項の中で相対的に重要性の低い事項及び過去に審議を重ね方向性につき概ね結論が出ている事項で決裁に緊急性を要する案件。
（№１９４、５、１）『「取締役会の決議の省略」に関する内規』を制定し、次の２つの基準を全て満たすことを条件としている。
１．決議（実行）に緊急を要する案件であること
２．取締役会の決議を省略することに妥当性があること。
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（№２０９、３、１）
月１回の定例取締役会日程に間に合わない急を要す付議事項で、事前に取締役会にて内定、報告済みの（「ライセンス契約の締結」など）事項について、内容確定時点での提案を書面決議としている例が多い。
（№２１０、３、２）
経営会議で審議された事項で取締役会の日程調整が不可能な場合、但し重要案件には適用せず。
（№２３６、４、１）
06 年の株主総会で書面決裁の導入は決議済み。導入後３回実施。決裁の機動性を働かすものとして運用している。 具体的には、
１．組織変更２．子会社の機械設備の売却(交渉が長引き決定後時間がなかった）
３．役員インセンティブ給与システムの導入（事前に協議を進めていたが、決定後デー
タ入力までの時間余裕がなかった。役員持株会の変更時期が年１回７月に限定されていたこともあって７月定例の取締役会に付議することでは間に合わなかった）
３−２．書面等による取締役会決議における問題点と監査役としての対応① 監査役として即座に異議を陳述することの困難性（検討時間の制約）② 決議内容の正確な伝達③ 決議事項の理解度の有無④ 実質的な審議・議論・検討の軽視、安易な書面決議の選択
３−２−① 監査役として即座に異議を陳述することの困難性（検討時間の制約）問題点
監査役としての対応
監査役としては、予め「書面決議不可」とす（№４、５、１）
書面決議を求められた場合、その場で るケースを執行側に伝えておくことが必要と監査役が異議を述べるかどうかを判断 考えているが、現時点では該当するケースのすることは、極めて困難なことであり、 整理がついていない。例えば、取締役会付議
かつまた、業務効率の観点からも望ま 基準に規定された議題を個々に洗って、「不可」のケースを選択し、監査役会として決議
しくないことと考える。
することを検討したい。
書面決議には定款で監査役の拒否権が付され（№１８、４、１）
１．書面決議は緊急性のあるケースが ているため内容によっては拒否するが、代替多く、検討時間に制約のある中で 案としては事前説明を十分行うよう依頼すの決議になりやすい。
る。
２．上程する側が審議・議論・異論を減殺するため、安易に書面決議に流れる可能性がある。
（№１２３、６、１）
ネガティブリスト作成により、斯かる懸念事
十分な検討時間が無い中で、書面等に 項の発生を予め出来るだけ少なくすると共よる決議に異議を述べるべきか否かに に、取締役会事務局に対して、監査役の懸念ついて判断を求められる可能性が残る について、理解を求め、出来るだけ前広に情報提供願うように努めている。
点。
書面持ち回り前に、監査役に事前相談を望む。
（№１５６、３、１）
時間的制約を受け、書面による取締役
会決議後の異議の陳述を行なうのに躊躇するケースが考えられる。
（№１７１、４、１）
監査役会として書面決議に異議を申し立てる
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実際に書面決議になった場合、監査役として限られた時間の中で異議陳述の是非について適切な判断ができるか。
３−２−② 決議内容の正確な伝達問題点（№１７７、５、２）
手続き、何を決議したか等が事務的にきちんとしているかどうかを懸念している。
（№１８４、６、１）
社外監査役に関係情報を提供する時間
的な余裕を持ちたい以外、特になし（№１９４、５、１）
緊急性の要件が決議省略の妥当性の重要なポイントになると考えられるが、取締役会の決議のタイミングを意図的に遅らせ“緊急要件”を作為的に作り出すようなこと。
（№２２３、３、２）
書面決議の濫用

べき事項について予め検討して一覧表に取りまとめ、取締役会に報告した。

監査役としての対応
この方法をとる場合は極力議案書、議事録等の案をチェックし、助言するようにしている。

取締役および取締役会事務局より早い段階での情報入手。

基本的に、日常よりＣＥＯ、ＣＯＯとの意思疎通を良くして、“安易な”決議省略が発生しないようにすること、及び、多少でも作為的な遅延行為が認められる場合には監査役として必ず異議を述べる旨のスタンスを明確にしておくこと。
必ず事前に説明を求め、緊急性、会議の開催が困難なことを検証するとともに、取締役会
出席者の意見交換を経ずに意思決定できる議案であるかどうかを確認する。監査役の異議がない旨の書面の交付に当たっては、事前に取締役の同意書面の謄本を徴求し、手続き上の瑕疵もないことを確認する。
３月の株主総会で導入したので、当社として（№２２６、５、１）
職務執行で多忙（出席メンバーのスケ の具体的な取組事項を代表取締役に６月に提ジュールが合わない）等を理由に乱用 言した。
『書面決議付議基準』を策定し、取締役会される恐れがある 監査役が異議を申 １）
し立てるための、時間的猶予があるか、 規程に盛り込む付議案件に関する十分な情報提供が事 ２）取締役会規程の別表（決議事項・報告事
項一覧）に書面決議不可事項を明記する
前になされるか。
３）監査役（会）への事前の付議案件の提示と監査役（会）の審議日程として２日の猶予を社内手順化する
４）監査役会は、異議を述べる場合の基準と監査の視点及び具体的なチェック項目を策定する。
法務室より、左記リスクを防止できるのは監（№２３７、５、１）
会議での審議が必要な案件が、安易に 査役である（監査役の同意が実施の条件）との指摘があり、監査役として常時それを意識書面決議されること。
している。
３−２−③ 決議事項の理解度の有無
問題点
監査役としての対応（№４０、３、１）
１．同一社屋内の取締役会メンバーには稟議
決議内容がメンバーに正確に伝わる書形式の取締役会決議書（稟議書の表題か？決議日の確認等。
を取締役会決議書に訂正したもの）を回
付し承認日を記入してもらう。
（決議内容
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説明資料を添付）
２．遠隔地の取締役、監査役にも同様に決議書および添付資料を送付。
事前に事務局から詳しい説明を受ける。

（№９５、５、１）
議案の内容説明が十分にされているか？
３−２−④ 実質的な審議・議論・検討の軽視、安易な書面決議の選択問題点監査役としての対応（№５４、４、１）
出来るだけ書面決議はしないよう提言。
安易に書面決議を利用すると議論の深度化がなされない。
（№１０６、３、１）
取締役会・社長との定期会合で、指摘してい経営重要意思決定が、回避されること る。
がある。
取締役会付議事項は、経営会議に付議される（№１２１、３、１）
取締役の生の意見が聞けなくなる可能 ことになっており、そこで一部とはいえ取締役の意見を聞くことしている。
性が否定できない。
（№１２８、３、１）
基本的には取締役会の開催を原則とする。更調整、工夫しないで、安易に書面決議 にやむを得ない場合は、電話・テレビ会議等になること。
の通信手段による会議を主張する。
従来から取締役会議案については代表取締役（№１３２、３、２）
事前の検討も十分でないまま、手続き 社長から事前に相談を受けるか、もしくは監のみが形式的に先行する可能性の懸念 査役から議案についての助言をしてきているが、とりわけ書面決議事項については全取締がある。
役と事前によく検討しているか監視している。非常勤監査役については常勤監査役から事前説明を行っている。
書面決議等が発生する場合、事前に取締役会（№１３４、５、２）
取締役、監査役が一堂に会して討議す 事務局から報告を受け、監査役として当該決べき重要事項が書面等で決議されてし 議方法の必要性を判断する。
まう懸念
異議ありとし、十分審議が行われるよう通常（№１４５、５、１）
事前に十分審議が尽くされていない状 の取締役会を開催するよう要求する。
況のまま書面決議がなされること。
賛否をするに当たり、その理由・背景・根拠（№１５１、２、２）
監査役が異議を述べれば「書面にする を明確にしてもらうこと。また、賛否いずれ
決議」は認められないことになってい にしても今後の課題を抽出してもらうこと。
るので、基本的には懸念することはない。もしあるとすれば、十分な審議をしないで決議されることや個々の取締役の微妙なニュアンスの発言内容が伝わらないで決議される心配がある。

４．社外監査役と会社との責任限定契約の締結（会社法 427）
４−１．取締役等による監査役への働きかけ
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取締役等による監査役への働きかけ（№４、５、１）
事前に社外監査役との責任限定契約について、契約を結ぶ人と結ばない人、その理由について執行側から説明があった。
（№１０、５、１）
執行側から常勤監査役に提案される形。（なお、常勤監査役側からも執行側に提言し依頼。監査役会で説明）（№２３、３、１）
昨年の定款変更原案作成時から常勤監査役（社外監査役）が協力し、責任限定条項盛り込み。
（№３０、３、１）
かねてから役員の善管注意義務に関連して、役員賠償責任保険の付保・責任限定契約の必要性を述べてきたところであったが、昨年の定款変更の際に社外役員の責任限定を盛り込みたい旨の打診があり、了解した。
（№３４、３、１）
昨年の株主総会で定款に新設したいとの話が執行側からあり、監査役もすることの是非を監査役会で審議し、責任限定契約を締結することに監査役会の同意をした。契約書の内容を確認し、社外監査役２人が契約締結したことが監査役会で確認された。今年も社外監査役は契約締結する。
（№４５、６、１）
責任限定契約に係る定款変更の同意依頼文の送付、新任社外監査役招へい時の説明（№５８、４、１）
事前に代表取締役から、経歴及び人柄等の話があり、後で、正式書面でもらいます。
（№１０１、５、１）
事前に打診があり、内容についてコメントを求められたが、年収の２年分を限度とする、
ごく標準的な条件であり、特段の異議は申し述べなかった。
（№１１０、６、１）
株主総会における定款変更議案付議の取締役会決議に先立ち、また責任限定契約締結の取締役会決議に先立ち、個別に執行側から事前説明があり、社内監査役の意見も踏まえて契約書の文言を作成した。
（№１６５、５、１）
上場企業における、社外監査役責任限定契約締結比率の確認、及び常勤監査役としての見解の求め。
（№１６９、３、１）
責任免除に関する定款変更をする旨の申し入れ及び「責任限定契約書」（案）の提示を受けた。
（№１７４、５、１）
取締役等執行側からの働きかけはなく、逆に社外監査役から必要ではないかとの助言を得て、執行側に働きかけた。
（№２２４、５、１）
社外性を考慮し、リスクを合理的な範囲とするので、同意を得たい旨の申し入れを受け、監査役会で同意することを承認し、会社側に同意書を提出した。ただし、非常勤のみで、常勤の社外監査役は除いている。同時に社外取締役に対しても、責任限定を取り入れた。
これも非常勤のみである。
４−２．社外監査役と会社との責任限定契約の締結における問題点と監査役としての対応
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① 会社の業務全般を早期に理解し、善管注意義務を履行できるか② 社外監査役としての職務を遂行するうえで、「善意でかつ重大な過失がない」ことを証明できる監査を実施することができるか③ 社外監査役に対し、常に十分な判断に足る情報が会社から提供されているか

４−２−① 会社の業務全般を早期に理解し、善管注意義務を履行できるか問題点
監査役としての対応
取締役、社員との情報交換の他に、できるだ（№４０、３、１）
会社の業務全般を理解するまでに至ら け多くの委員会その他の会合に出席するなどず、与り知らぬところで発生した事柄 で、できる限りの情報収集に努めている。
で賠償責任が生じないか。
４−２−② 社外監査役としての職務を遂行するうえで、「善意でかつ重大な過失がない」ことを証明できる監査を実施することができるか問題点
監査役としての対応
年度監査計画を確実に実施すること。また、（№１２８、３、１）
社外監査役としての職務を遂行するう 監査活動の記録を証跡として残すことに注力えで、「善意でかつ重大な過失がない」 している。会社の機関として就任する以上、ことを証明できる監査を実施すること 立場上の責任を負うことは仕方がないと考えている。任務懈怠責任を問われないよう全力が肝要となる。
投球するよう努力している。
４−２−③ 社外監査役に対し、常に十分な判断に足る情報が会社から提供されているか問題点
監査役としての対応
従来以上に十分な情報を日常提供し、取締役（№１５２、５、１）
社外監査役の発言に与える影響がある 会にて発言できる環境を作っていく。
かどうか、社内監査役としてわからない。
従来、正規の監査役会は、３ヶ月に１回であ（№１６５、５、１）
客観的に見て、契約締結により監査内 ったが、本年度（７月以降）より、時間は短縮し毎月取締役会後に、前月の各種監査資料
容が変化するのではないか。
により監査役会開催。
（常に最新情報の提供。
開催回数増加による監査役会出席率の向上）

５．監査役候補者の同意（会社法 343）
５−１．取締役等による監査役への働きかけ
取締役等による監査役への働きかけ（№２９、５、１）
人事担当役員より、候補者について口頭で説明があり、監査役会での同意を依頼された。
（№３４、３、１）
社長から社外監査役候補者の経歴書及び選定事由の相談を受けて、常勤監査役が本人と面談した。経歴書と常勤監査役が面談結果を監査役会で審議し同意をした。
（№３７、４、１）
代表取締役社長から監査役候補者名と経歴書を添えて同意要請があり、監査役会で諮った上同意した。
（№３８、５、２）
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事前説明と常勤監査役（小職）同席での候補者との面談を行った。
（№４４、４、１）決算案（役員人事を含む）公表後に事後で報告あり。翌月の監査役会で同意を決議。
（№５６、３、２）
親会社の意向で決められるので、執行側も監査役側も誰が監査役候補になるのか直前までわからない。同意は形式的。
（№６４、２、２）
まず事前に代表取締役と意見交換を行い、それに従い取締役会における株主総会の監査役選任議案についての審議、決議状況に同席し、承認の決議の後に監査役会宛、選任議案の同意要請の書面が提出された。
（№６７、２、１）
事前に面会の機会が提供され、可否判断についても強制的なものは一切ありませんでした。
（№７５、５、２）
監査役会での正式同意以前に、常勤監査役と社長との定例打ち合わせの中で候補者の妥
当性の打診。その上での監査役会議長宛の依頼状発行に基づく監査役会決議。（参考だが上記以外に、「監査役監査に関する同意書」中の協議事項としては、連結子会社の監査役選定もあり）（№８５、２、２）
取締役執行部からは、アクションの期待ができないため、こちらから持ちかけ、会社法、
監査役会規程、監査基準のルールに基づき手続きを踏みました。
（№９１、５、１）
事前に代表取締役から非公式な話しがあり、推薦する監査役候補者の有無の打診もあった。
（№１１９、２、１）
執行側と、選定基準を協議し、監査役候補者は監査役の推薦する人を執行側が受入れてもらいました。
５−２．監査役候補者の同意に対する問題点と監査役としての対応① 選定基準が明確でないこと② 適任者探しの困難性③ 実態は形式的であり執行部による人選に異論を挟む余地がないこと④ 候補者の独立性の確保⑤ 親会社の意向で候補者が決められてしまうこと⑥ 法律や会計知識の有無
５−２−① 選定基準が明確でないこと問題点
監査役としての対応
監査役の職責が重くなってきているので、監（№２、３、１）
選定基準が明示（開示）されていない 査役選定基準、および不同意の手続きを明文ので、候補者の適格、不適格の判断が 化するべきか検討する。
恣意的になされる可能性がある。
（№４、５、１）
選定基準については、あまり厳密なものは必
要ないが、今後監査役会で協議し、監査役会
特別な選定基準はない。
の考える基準を執行側に提示する。例えば、取締役会及び監査役会に出席できる時間的余裕がある。監査役会に出席して意見交換ができる専門性、経験を有する。等々実質的に監18

（№３８、５、２）
選定基準が曖昧なため、適正性への懸念あり。

（№５１、４、２）
選定基準が明確でない。親会社が派遣する非常勤役員については内規において役割が明記されている。
（№６４、２、２）
特に書面の選定基準内規はない。代表
取締役に近い、親しい関係者が推薦される傾向があることをやや懸念している。

査役として機能できる条件を定めることになると思われる。
監査役就任後、可能な限り早期に各種研修会に出席してもらい、心構え・知識等の習得に努めてもらう。社内の諸会議に出席し（常勤
監査役同伴）、会社の事業・役職員を知ってもらう。
完全子会社の監査役の立場では、候補者を推薦することはできず、示された候補者について同意するか否か判断するのみ。事前に相談があれば意見は述べるつもり。
非公開会社、同族会社の現在の状況では、対応はしにくいが、常勤監査役と代表取締役の懇談（監査方針、監査計画の説明、監査実施
結果としての問題点説明等）の際に監査役の任期等にもふれて、社外非常勤監査役の具備
条件等について出来るだけ発言するようにしている。
社内役員等周辺からの情報聴取、候補者からの経歴等の聴取により概要を確認している。

（№９８、３、１）
候補者と取締役等との関係、候補者とするに至った背景等が何であったかが不明であった。
（№１１０、６、１）
日頃から監査役の役割、業務の内容、当社と書面による選定基準がない。
して相応しい監査役像・構成などについて社長と意見を交換し認識を合わせておく。ただ、どうしても相応しくない候補者の場合は最終的には監査役会の同意（拒否）権を発動する（そのような機会はまず無いが）。
増員または改選期に、執行側に先んじて望ま（№２１２、３、１）
社内候補者については、処遇のための しい監査役候補像を提示しようと考えていポストとして執行側が考えているフシ る。
がある。社外候補者についても取引に有利であることを優先条件として、それぞれ監査役としての適性については後回しにされるきらいがある。
社長･会長等との日々の対話を通じて、監査役（№２３１、６、１）
理想としては、執行側と監査役とで選 議長より、望ましい監査役会の構成、監査役
定基準を策定することが望ましいので 候補者の職能分野、社外監査役の出身分野等あろうが、書面に明記されることは一 につき監査役としての考え方を示し、理解を般的・常識的な基準の域を超えるもの 得るように努めている。
ではなく（当社ガバナンス原則にも一応の記載はある）、また、実際問題として、処遇の問題として執行側がコント
ロールせざるを得ない一面もある。
５−２−② 適任者探しの困難性問題点
監査役としての対応（№３、２、２）
監査役協会を通じて社外の候補者を考慮した
現２名が社外監査役であり、社内より い。
19

追加したいが、該当候補者が見当たらない。
中、長期の監査役任期一覧表（要員計画）の（№４４、４、１）
高度の専門知識、高い識見が要求され 策定を今後行う。
るため、適性の判断が大変に重要。
社外監査役に対しては監査役会等の席上や、（№８９、６、１）
標準的な候補者選定基準（満たすべき 日ごろの接触において、当社の業務内容・実要件）はあるものの、具体的な人選に 態を理解いただけるよう、できるだけ具体的ついては適任者を探し出すことは容易 な説明を心がける。
ではない。 特に、当社のような業態（製造設備を持たない、生産物であるサービスは人による知的活動が全て）では会社のリスク評価、対処方法が、一般の会社と比べ特殊になることが想定され、社外監査役として評価がしにくい会社である面があると思われる。
（№９６、３、１）
執行側に対し、継続性について改めて確認を
非常勤監査役については、経歴に加え、 求めている。
（最近、有価証券報告書の“役員継続性についての懸念があるの状況”に“任期”を注記するようになっており、このため、監査役４年任期についての執行側の理解が強まってきている）
当社に付いて、相応の知識をお持ちの方を候（№１１１、５、１）余り当社の業種とかけ離れた経歴の方 補者としている。
だと、内容を理解するのに時間がかかる事。
常勤社外監査役として、「監査役とは」の課題（№１２１、３、１）
現状、常勤の候補は、社内及び社外各 を常日頃投げかけている。
１名となっているが、社内候補者が監査役業務について精通している人が少ない。
監査役の協力部門（企画部）を交えて、出来（№１２２、３、１）
予備知識の無い者が、“青天の霹靂”の る限り監査資料の共有化（見える化）をし、特に、新任監査役の負担軽減を図る。
“取締役の職務執行の監査”は困難
日本語（英語）の不得手な外国人（日本人）（№１３２、３、２）
懸念ではないが、外資系であることか 監査役には情報共有に関して特に常勤監査役
ら候補者の語学力（英語もしくは日本 の間断のないコミュニケーション努力が大切
語）についてよく吟味しなくてはいけ だということで、会社情報や特に監督官庁のない。又外国人監査役の場合、日本の 動向、内容について解説を加えるなどしてい制度、文化についての知識や認識を高 る。また、会社の忘年会などにも参加を促して実際に参加してもらっている。
めてもらう等の努力がいる。
協会の人材バンクなどを活用したい。
（№１５５、３、１）
監査役監査基準（第９条）に沿って行っているが、人選の対象となる候補が限られる。
監査役全員で事前に監査役候補者に面談し（№１７１、４、１）
人柄、知見等に問題がないか、また参 て、左記各項について確認し、その報告に基考書類・事業報告記載事項（会社法施 づいて同意決議した。
行規則 76 条・124 条他）において問題
20

はないか。
（№１９３、３、１）
社内の候補者については、検討資料はあるが、社外の候補者については、会計士または弁護士等の専門知識を有する人については、判断がしやすいが、その他の人に付いての判断は難しい。
（№２２７、４、１）
社外非常勤監査役が他企業の取締役ですので、重要会議への出席回数に懸念があります。

監査役会としては、同意不同意の意見を回答しなければならない立場を認識の上、事前の面談を要請している。

３カ月毎に、毎月開催する取締役会・監査役
会等のスケジュールを定めていますが、執行側に対し、さらに事前にスケジュールを定めるよう働きかけています。 また、監査役会の年間計画策定の際、事業所往査等できる限り
社外監査役の予定を具体的に組み込むよう心掛けています。
日程、時間等、出席するに当たっての問題点（№２３０、３、１）
経歴、資格、兼任状況、健康状況（本 等を確認し、出席可能であるように配慮して。
当に出席可能であるか）等について確 いる（弁護士）認している。
５−２−③ 実態は形式的であり執行部による人選に異論を挟む余地がないこと問題点
監査役としての対応「監査役会の総意」として交渉するしかない。
（№１９、３、１）
代表取締役社長からの提案に正面から反対できるか（今のところこのような事態はないが）社内監査役候補者は、事前の社長会合や執行（№３４、３、１）
選定/同意の時点で、社外監査役候補者 側の指名報酬検討委員会の審議内容を確認しに関する参考書類開示条件内容の詳細 て監査役会で審議し同意している。
までの確認及び審議はしてない。選定基準は役員規程に記載されている。監
査役会から、社内及び社外候補者を選考する仕組みにはなってない。
５−２−④ 候補者の独立性の確保
問題点
監査役としての対応
当社系以外の方の選任を検討中（№６６、５、１）
独立性（当社系ＯＢに対しては、投資家から議決権行使について否認される場合がある）
監査役監査基準に則り、会社との関係、代表（№１２４、６、１）
社外監査役候補者については、会社か 取締役その他の取締役や主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題がないことを確
らの独立性の判断が難しい。
認すると共に、取締役会及び監査役会等への出席可能性を検討した上で監査役会において同意する。
５−２−⑤ 親会社の意向で候補者が決められてしまうこと問題点
監査役としての対応（№９３、３、１）
監査役会で審議して「同意書」は提出するが、親会社の意向による選任であり、適格 社長に直接指摘する事柄を口頭で具申する。
21

者であるか の判断基準 に問題を感 じる。
５−２−⑥ 法律や会計知識の有無
問題点（№１０６、３、１）
会計に詳しい人が、実質的に居ない。
（№１６４、４、１）
監査役会メンバーの専門性が偏るような候補者が選定されること。特に経理経験者が居ないことは避けるべき（現在は問題ないが）。
（№１６７、６、１）
株主総会招集通知において、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している旨記載がない場合、適任性を問われないか。

監査役としての対応
来年度は会計に詳しい監査役を確保（希望）
新たな監査役選任が必要な時期は事前にわかるので、左記の懸念を取締役に伝えておく。

監査役スタッフに経理部門における長年の経験者を配置。

６．補欠監査役候補者の同意（会社法 343 類推適用）
６−１．取締役等による監査役への働きかけ
前掲「５−１．取締役等による監査役への働きかけ」に準じる。
６−２．補欠監査役候補者の同意に対する問題点と監査役としての対応① 補欠監査役候補者に関する情報不足② 補欠監査役候補者の適性③ 補欠監査役待機期間中の処遇④ 補欠監査役候補者の独立性確保
６−２−① 補欠監査役候補者に関する情報不足
問題点
監査役としての対応（№５３、５、１）
代表取締役と十分協議する。
候補者に関し、十分な情報がない。
６−２−② 補欠監査役候補者の適性問題点監査役としての対応
現状は対応できていないように思う。
「１名以（№６４、２、２）
現状は１名の候補者の予選を先の定時 上の常勤の必要性」を今後も説いていく。
株主総会で行ったが、常勤監査役が欠けることになったときに、後任の補欠
監査役が常勤監査役の任に就けるかどうかは定かではない。
当社監査役会は社内２+社外２構成となって（№１０８、３、１）
補欠監査役 は会社の顧 問弁護士で あ おり、補欠監査役は社外１名としている。活り、有事の場合その適正性に問題が発 躍の舞台は不要であることを願いつつも内には他の社外弁護士を候補者として検討済み
生する可能性がある。
で、任期満了期に併せ再協議したい。
（№１５８、３、１）
社外での経理経験者を候補にあげる。
22

候補者に経理の経験・知識をもった人を１人以上おく制約が懸案される。
６−２−③ 補欠監査役待機期間中の処遇問題点
監査役としての対応
年に一回、常勤監査役との間で懇親会を開き、（№１０１、５、１）選任された補欠監査役は、会社の顧問 また期初（７月初め）には監査役会議事録写
弁護士として商法(会社法)に詳しく、 しを送付して、監査基本方針等を報告。更に、監査役会としても、望ましい人選と考 有報、決算短信等の資料を適宜送付している。
えているので、特に懸念はない。２年の任期であるが更新を考えたい。
６−２−④ 補欠監査役候補者の独立性確保
問題点
監査役としての対応
監査役監査基準に則り、会社との関係、代表（№１２４、６、１）
社外監査役の補欠としての候補者につ 取締役その他の取締役や主要な使用人との関いては、会社からの独立性の判断が難 係等を勘案して独立性に問題がないことを確認すると共に、取締役会及び監査役会等へのしい。
出席可能性を検討した上で監査役会において同意する。
経歴・現職等を勘案し、妥当な人選かどうか（№１４５、５、１）
執行側とは別の立場である監査役とし を監査役会で協議し、監査役会意見として合て、公平・公正な判断が出来ると思わ 意しておく。
れない候補者かどうかと、 万一の緊急時に監査役に就任し、監査役会や取締役会に出席可能であるかどうか。

７．事業報告における社外役員に関する開示（施行規則 124 四）７−１．取締役会・監査役会の開催日程調整（年間スケジュール化等）
取締役及び監査役の取組み（№１２０、３、１）
開示のために特別に対応したことはありませんが、取締役会や監査役会に出席し易い様に、早めに取締役会開催日を確定するよう、監査役会として会社に要求した。
（№１６４、４、１）
取締役会開催年間予定を早期に発信して、社外役員の予定を調整している。 経営会議
議事録を充実させ、社外役員にも送付して、情報伝達を充実させた。
（№１８４、６、１）
・ 取締役会年間開催日程の早期決定と社外監査役への通知、社外監査役のテレビ会議による取締役会出席への対応など、出席への配慮。
・ 社外監査役出席の監査役会での、取締役からの職務執行状況聴取及び内部監査報告
会の定期開催。
・ 事業報告作成担当部門による社外監査役の活動状況を、常勤監査役との情報交換で把握。
７−２．社外役員の発言を促す議事進行
取締役及び監査役の取組み（№８９、６、１）23

当社は従来より社外役員の出席状況には問題が無い。発言状況の記載に伴い、会議議長
は従来以上に社外役員の発言を促す（意見・感想・質問の有無を問う）ようになった。
（№１１９、２、１）
社外取締役はおりません。社外監査役は、取締役会または監査役会の出席状況は全員ほぼ毎回出席しています。取締役会での監査役の発言は、従来よりも多くなり、問題点を具体的に突くようになりました。執行側からは、これを制限するような動きはありません。一部取締役が、議事録への記載につき、慎重論が出ましたが、管理部窓口（取締役会事務局）は、従来通り、監査役の発言を載せてくれています。
（№２２４、５、１）
取締役会で議長より、社外役員に対し、意見・発言を求める機会が多くなった。監査役
会でも、社外監査役から発言がない場合、議長より意見等を尋ねる様にしている。
７−３．社外役員に開示内容を事前に説明
取締役及び監査役の取組み（№８７、６、１）
会社としての記載方針を定めるとともに、具体的な記載に当たっては、弁護士等によるリーガルチェックなど各社外役員による記載内容の確認も実施している。
（№１７４、５、１）
開示すべき内容を検討の上、社外役員に開示項目について調査アンケートを依頼し、社外役員の当社における活動状況については原案を作成し、社外役員に意見を求めた。
（№２１８、６、１）
開示の要否の判断基準、開示内容等について法律専門家の意見を聴取している。
（№２３７、５、１）
社外取締役については、取締役会への出席状況や発言事項を整理した「確認書」を執行側が作成し、これに署名押印いただくことで事実再確認をした。（社外監査役について
は、監査役室が同様の作業を実施。）
７−４．議事録への発言内容記載を励行
取締役及び監査役の取組み（№９６、３、１）
従前より、ほとんどの質疑内容を取締役会議事録に記載するようになっており、特段の取組は行っていないが、 社外役員の方が開示を意識しており、発言が目立ってきているように感ずる; 懸念と言うよりも、社外役員の出席率を高める、発言を促す、という
積極的な意味で、事業報告開示を利用している（№１１０、６、１）
取締役会における社外役員の発言を、従来と比して、より詳細に記録している。 事業報告における開示のあり方について総務・法務各部門が早い段階（07 年 2 月頃）から
具体的な検討を行い、経営幹部に報告し意見交換を行う会議を複数回開催するとともに、最終的には取締役会で決議している。また、監査役も適宜それら会議に出席するほか、執行側から必要に応じて直接報告を受けている。 記載に当たっては社外役員にアンケートを実施している。
（№１２３、６、１）
従来から、議事の要領を記載した取締役会議事録とは別に、取締役会における発言内容を記録した発言要旨が社内記録として作成されている。 従い、事業報告作成に際して、発言状況等について検証可能な仕組みとなっていることから、特に新たな取組みは行われていない。
（№１５４、２、２）
24

現時点では、非公開・大会社以外の会社で社外役員の登記もしていませんが、重要諸会議への出席状況・発言状況は各議事録へ記載されており、開示体制の準備はできております。
（№１７１、４、１）
監査役から執行部に対し、取締役会議事録に発言者氏名及びその発言内容（ポイント又は要旨）を記載するべきとのアドバイスを行い、執行部はこのアドバイスに基づき、発言があるときは、発言者及び発言内容を記載することとした。
（従前は、「・・・質疑応答の後、全員異議なくこれを承認可決した。」のような記載内
容であり、発言者を特定できなかった。）（№１８８、６、１）
議事録とは別に、社外監査役の発言記録を毎回作成。
（№２１７、３、１）
社外取締役は設置していないが、社外監査役は毎月開催の取締役会に出席し、必要に応じ発言している。重要事項に対しては 議事録に記載される。取締役会後の監査役会で議案全項の確認を行い、必要に応じ取締役への同席要求または事後調査、打合わせを行う。事業報告事項についても同様。
７−５．取締役会付議事項の事前説明、事前の資料配布取締役及び監査役の取組み（№１２８、３、１）
議案ならびに資料の事前通知を徹底し、少なくとも取締役会の席上配布といった事態を回避すること。・年間スケジュールの確立、やむを得ない場合もあるが出来るだけ定時開催に合わせる工夫をすること。
（№１６２、５、１）
社外監査役の取締役会および監査役会への出席、発言状況などの開示に伴い、特に取締役等の対応に変更はない。従前より事前の資料配布、主要案件の事前説明を受けている。
７−６．事業報告における社外役員に関する開示に対する問題点と監査役としての対応① 事業報告での開示範囲、適切な実態の公表② 役員の出席率の確保③ 取締役会・監査役会の形骸化・膠着④ 監査役からの発言が重視されないこと⑤ 監査役間で情報が共有されないこと⑥ 取締役会付議事項に関する情報不足⑦ 各役員の発言状況が議事録に的確になされないこと⑧ 付議基準どおりに議案が上程されないこと
７−６−① 事業報告での開示範囲、適切な実態の公表
問題点
監査役としての対応
時には、「感想」や「質問」を発言い（№８９、６、１）
経営内容、審議内容に問題が無い場合は、「発言 ただくよう社外役員にお願いしていが無い」のが当たり前であるが、発言の有無の る。
みを記載するようになると、このような場合、社外役員が何もしていないように感じ取られてしまうこととなり、実態が必ずしも伝えきれない。
（№１１０、６、１）
執行側から適宜報告を受け、また開記載すべき情報を把握しきれず、記載漏れとな 示内容の検討を行う会議等に出席す25

るリスクがある。

る等の方法により、開示内容の検討
状況、情報の収集状況及び記載内容の確認を行っている。
できるだけ各人の役割・発言内容の（№１８３、３、１）
社外取締役並びに社外監査役は自分の発言が適 特徴が出る ような開示 を求めてい
切に議事録に記載されていないと訂正を求める く。
ようになり、その面では取締役、監査役としての責任をより重く受け止められるようになったが、事業報告で記載されている内容は各社ともあまり変わらず、事業報告開示自体の惰性化を危惧する。
７−６−② 役員の出席率の確保
問題点
監査役としての対応
臨時取締役会の議題に応じ、常勤監査役が事（№２３、３、１）
緊急の場合は、書面決議ではなく従来 前に非常勤監査役の意見集約を行った上で取同様臨時取締役会方式を採用している 締役会に臨み、監査役会として意見表明を行うことで、監査実務に支障が生じないようにので、非常勤監査役の出席率低下している。
今期からは、社外監査役が取締役会に出席で（№３６、３、１）
a.当社の取締役会は、地方で開催され きない場合は、少なくとも監査役会は別途(出席可能な日)開催することに決定した。
る。
b.監査役会も取締役会と同一日に開催される。
c.社外役員の兼務先が東京である。
d.お互いの会社が連結対象であるため
取締役会の同日開催が多い。
この４点から社外役員の取締役会・監査役会の出席率が悪い。発言内容については、質問が多く、事業方針の議論までは進まないのが残念である(取締役会の議案にも問題がある・決算・融資に関する議案が大分である）。
取締役会の開催日に併せて監査役会を開催し（№８８、３、１）
社外役員の出席率が低い場合（例えば ているが、社外監査役の都合に合わせて取締
50％未満）、株主から指摘を受けない 役会とは別の日に設定することもある。また、監査役会は今後電話会議での開催も検討すか。
る。
（№１０８、３、１）
出席率の低い社外監査役とは別途情報連絡会
社外役員の出席率が高まらない。
（社内監査役の２名が訪問）を開催し（昨年は３回）、その情報を社内取締役へも展開している。
執行側から適宜報告を受け、また開示内容の（№１１０、６、１）
記載すべき情報を把握しきれず、記載 検討を行う会議等に出席する等の方法により、開示内容の検討状況、情報の収集状況及漏れとなるリスクがある。
び記載内容の確認を行っている。
（№１２０、３、１）
早めのスケジュール確定を会社に要求した。
取締役会や監査役会に出席出来るようスケジュール調整するために、早目の26

取締役会開催日確定が必要。
（№１６７、６、１）
社外監査役に極力負担を少なくし出席いただ
取締役会や監査役会への出席回数が少 けるよう監査役会開催日は、取締役会開催日ない場合、適任性を問われないか。
と極力同じになるように計画し、調整している。
（№１７５、４、１）
定例の監査役会開催を取締役会日に合わせ実開示内容に対する株主の評価。
施することにし、取締役会への社外監査役の出席回数増、発言機会を増やす。
できるだけ各人の役割・発言内容の特徴が出（№１８３、３、１）
社外取締役並びに社外監査役は自分の るような開示を求めていく。
発言が適切に議事録に記載されていな
いと訂正を求めるようになり、その面では取締役、監査役としての責任をより重く受け 止められる ようになっ たが、事業報告で記載されている内容は各社ともあまり変わらず、事業報告開示自体の惰性化を危惧する。
年間計画と、半年先の会社の予定を適宜監査（№１８４、６、１）
社外監査役の来社機会の確保ために社 役会で情報提供し、常勤監査役から全社の重外監査役と当社予定との調整が困難な 要事項、内部統制システムの整備状況、取締場合があること。特に、社外監査役が 役などの聴取結果の報告などを社外監査役に
他社の社外役員を兼務されている場合 監査役会以外の機会を通じても適宜伝え、問など。取締役会の関係情報の事前 input 題意識をもって頂くよう留意している。
機会が少ないことから、取締役会にて適切な発言がし難いこと。
７−６−③ 取締役会・監査役会の形骸化・膠着問題点
監査役としての対応
社外監査役の経営会議への出席を可とする了（№２、３、１）
現状は、代表取締役（取締役会議長） 解を執行側から取り付け、社外監査役に可能の裁量による部分が大きく、制度的な な限り出席するよう要請した。
整備がなされていない。（取締役会では、社外からの意見等を十分に議論す
る時間が取りにくい）
取締役会開催に先立って行われる経営会議の（№１２８、３、１）
議案が取締役会開催の直前まで通知で 段階で、詳細な情報を集めている。
きない場合の執行側の対応（№２３０、３、１）
別途、監査役会の場等で当該取締役と議論す
突然の意見具申で議事が進行しない場 ることとしている。
合がある。
７−６−④ 監査役からの発言が重視されないこと問題点
監査役としての対応（№９７、３、１）
社内監査役として社内情報を収集し、監査役
社内監査役の発言が軽視されないか。 としての意見を積極的に発信する。
（№１５２、５、１）
監査役会の席上で、「事業報告書開示を行った
社外監査役の発言への理解がまだ足り 際に、社外監査役制度の充実が今後の企業統ない治に有効な影響を与える旨」を説明した。
７−６−⑤ 監査役間で情報が共有されないこと
27

問題点
監査役としての対応
監査役会の充実を年度計画に掲げ、取組み中。
（№９８、３、１）
社内監査役の立場からすると、社外監査役に対する情報提供のありかたに工夫が必要（№１８９、６、１）
月１回開催の監査役会を通じ、あらゆる重要
重要な情報または会社にとって不利な 情報を提供（マイナス情報こそ優先的に報告）情報の報告が漏れる可能性するようにしている。
７−６−⑥ 取締役会付議事項に関する情報不足
問題点
監査役としての対応
社外監査役には重要案件は、取締役会の前に（№３４、３、１）
取締役会の議題内容について、事前に 少しでも情報を共有できるようにする。
資料が配布されない（重要案件は事前配布される場合もある）ため、とくに社外監査役は情報不足で、審議に対し有効な意見/異議が出ない可能性がある。
（№１６２、５、１）
今期より経営会議などの重要会議へ常勤監査
事前説明時間が短い。
役が出席し、その結果を監査役会の場を通じて社外監査役にも連絡するなど、執行側との情報交流や意思疎通を強化することとした。
（№１６４、４、１）
非常勤社外監査役へは常勤監査役から極力詳
社外役員への情報伝達に不足が生じる 細に、監査役会で説明している。社外取締役こと。
には、「不明点有れば別途説明を執行部に求めてください」と監査役からも言っている。
取締役会資料の体裁・内容・添付資料等につ（№２３１、６、１）
社外取締役に案件を良くご理解頂き、 いて、社外監査役の意見も頂き、以前より執取締役会にて十分な審議を尽くしても 行側に種々助言しており、改善を見ている。
らうことが肝要である。社外取締役に 取締役会の運営については、執行側も常に改対しては、事務局である法務部・秘書 善を意識しているので、新体制に於いての状室の長が取締役会に先立ち、資料の提 況を注視し、必要あらば助言して行く所存。 ･示及び案件説明を行っているが、それが十分かつ正確であることも重要である。
取締役会の前に監査役会を開催し、非常勤監（№２３４、６、１）
当日配布の資料だけでは監督機能はな 査役に対しては重要議案の説明をしている。
かなか果たせない
７−６−⑦ 各役員の発言状況が議事録に的確になされないこと問題点
監査役としての対応
取締役会の議事録は執行側が作成した内容を（№３４、３、１）
取締役会の議事録等が明確にとられて 常勤監査役が確認してから最終版とすることにしている（特に社外役員の発言等についているか確認している）。
Ｊ−ＳＯＸ法上、内部統制の整備状況を証明（№４７、３、１）
取締役会議 事録に記載 していない た するためには、記録が必要であると改善を指め、発言状況の記録が残っていないこ 摘している。
と28

（№５３、５、１）
事務局の判断により、議事録等に発言内容が記録されないことがある（№５４、４、１）
発言内容は抽象的になっていないか（№８０、５、１）
発言が議事 録に記載さ れない場合 が多々ある（№２００、６、１）
取締役会議事録に発言内容の漏れ、誤り等がないかどうか（№２２６、５、１）
発言内容趣旨・ニュアンスが、正確に議事録に記載されるかどうか、記載漏れはないか

監査役も議事録を作成し、正確さについて検証している。
出来るだけ発言状況等は真実を記載するように助言している。
必要に応じてその都度、発言を議事録に残す
ように念押ししている。
取締役会議事録の草案段階で内容を監査役がチェックしている。

取締役会の前日に監査役会を開き、監査役会
で議案に対する意見を形成し、重要な案件については 『監査役会意見』として、書面による意見書を提出している。また、議事録のチ
ェックを行い、修正依頼をする事もある。
７−６−⑧ 付議基準どおりに議案が上程されないこと問題点
監査役としての対応
この場合は事前説明を求めている。
（№１８、４、１）
執行役員会に上程されず直接取締役会に上程されるケースや書面決議がまれにある

８．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示（施行規則 74④、
同 76④）
８−１．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示への取組み
社外役員候補者に関する開示への取組み（№３４、３、１）
社外役員候補者に直接面談（一部はメール）にて、事由を説明しヒアリングして資料を作成し、記載内容について本人に確認している。
（№３７、４、１）
監査役と総務部管掌常務と秘書室長が共同で開示事項をまとめた。
（№７２、６、１）
当社においては開示するような不祥事は発生していない。他社の不祥事等については、社外役員に調査票へ必要事項の記載を依頼している。
（№８３、６、１）
社外役員に関する実態調査を実施（調査票の配布、回収による自己申告、取引実績による確認等）。
（№８７、６、１）
会社としての記載方針を定めるとともに、具体的な記載にあたっては、弁護士等によるリーガルチェックに加え、各社外役員個別に該当事項の有無等について確認、申告を受けている。
（№８９、６、１）
新しい記載条項であり、まずは記載漏れ等が無いよう、社外役員自身からの情報収集のほか、事実の把握につとめた。 不祥事の定義、記載方法等については、複数の弁護士
29

意見や、他社事例等を参考に検討した。
（№９６、３、１）
社外役員及び候補全員に対し、事業報告や総会参考書類への記載事項に関する記載内容
を文書通知し、その情報の文書提供を事前に求めている。
（№９７、３、１）
再任候補者を指名するだけで、監査役の指摘がなければ積極的な調査はしない。
（№１１０、６、１）
参考書類における開示のあり方について総務・法務各部門が早い段階（07 年２月頃）
から具体的な検討を行い、経営幹部に報告し意見交換を行う会議を複数回開催するとともに、最終的には取締役会で決議している。また、監査役も適宜それら会議に出席する
ほか、執行側から必要に応じて直接報告を受けている。 記載に当たっては候補者にアンケートを実施している。
（№１１３、３、１）
社外監査役に「事業報告作成に際しての確認書面」、「株主総会参考書類作成に際しての確認書面」を提出して貰っている（№１２３、６、１）
ア 不祥事に関しては、会社が知っている他社役員就任期間中に発生した「不祥事」について、その内容及び監査役としての対応状況並びに、参考書類開示方針等を、当人及び当人経由当該他社に確認している。
イ 特定関係事業者との取引関係等については、会社より社外役員候補者に対して質問書を送付し、その有無・内容を確認している。
（№１２４、６、１）
今回（３月総会）は、経過措置により、記載が任意であったが、次回からはチェックリ
ストを作成し、社外（先方の秘書室など）と連携しながら記載漏れや記載ミスが無いよ
うに努める。
（№１３１、５、１）「株主総会参考書類記載に係る件として本人でなければ把握できないと思われる事項」
について本人に質問状を出し回答を書面で提出させている。
（№１４５、５、１）
社外役員候補者より、経歴書を入手するとともに、特定事業者との取引関係及び三親等以内の親族の特定関係事業者への就職状況を入手し確認している。
（№１６９、３、１）
今回社外取締役の選任があったが、旧知の取引先上場会社の取締役（長年この会社から派遣）で熟知しており、懸念はない。社外監査役に関しては、今回は事例がなかったが、以後、前任者等の推薦による経歴書だけで開示事項を記載出来るか検討する必要有り。
（№１７０、６、１）
開示内容について、顧問弁護士の意見を徴するとともに、最終的には社外役員ご本人に確認を行っている。
（№１７４、５、１）
開示すべき内容を検討の上、社外役員に開示項目について調査アンケートを依頼し、その上で、社外役員の他社における活動状況等については原案を作成し、社外役員に意見を求めた。 社外役員が他社で社外役員を務めており、その会社での不祥事に関する記
載をすることについては、記載すべきかどうかが議論となり、当該社外役員の出身会社に開示すべき内容かどうか再確認した。
（№１８９、６、１）
特定関係事業者との取引関係及び三親等以内の親族の特定関係事業者への就職状況等については、執行側が、各社外役員に対し、アンケートにより聴き取り調査を実施。新
任役員の過去の不祥事については、就任したことのある会社の開示資料や新聞記事の検30索等により、不祥事の有無について確認。

８−２．株主総会参考書類における社外役員候補者に関する開示に対する問題点と監査役としての対応① 社外役員候補者の適性② 候補者情報に関する網羅性、正確性③ 開示内容の適切性④ 取締役の認識不足・理解不足
８−２−① 社外役員候補者の適性問題点監査役としての対応（№２１、５、１）
不祥事例などを収集し、取締役へ理解を深め
社外役員候補者の監査に注意が必要る。
執行サイドの調査書について内容の確認を（№３４、３、１）
本人との面談（メールでのヒアリング し、四半期ごとに状況に変更がないかどうか
等も含めて）で記載内容（本人の記憶） 確認書を取っているかどうかを執行サイドにに関し、遺漏の有無は検証のしようが 照会している。
ない。会社として調査できる範囲は問題ないのだが、特に三親等以内の親族の特定関係事業者への就職状況が懸念される。
（№１０６、３、１）
候補者の調査に、直接携れるようにする。
法律（非適格条項）に抵触する危険性
日本監査役協会の役員人材バンクの登録者名（№１２７、３、１）
今後社外監査役の選任について、人材 簿の確認をさせていただいた。
の確保の困難さが予想される（№１４５、５、１）
経歴書を入手するとともに、特定事業者との適正な人選かどうか
取引関係及び三親等以内の親族の特定関係事
業者への就職状況を入手し確認している。
今回は仲立ちを行ったが、次回からは執行責（№１５２、５、１）
会社法の趣旨からすれば、直接、執行 任者との懇談の席にて事態聴取できる環境と責任者が社 外監査役に 照会したほ う したい。互いのよい意味での緊張感の下に会が、それなりに相互に緊張感があるの 社法で要求されている趣旨を確認できる場と
したい。
ではないか
当該候補者が社外監査役候補者であったの（№１７１、４、１）
社外役員候補者と会社との関係におい で、監査役会として事前同意するに先立ち、て、特定の利害関係その他の重大な事 参考書類記載事項等について特段の問題はな
いか、面談のうえ事前確認を行った。
実はないか
８−２−② 候補者情報に関する網羅性、正確性
問題点
監査役としての対応
雑談等で会社と関係ないような話題の中で、（№４１、３、１）
個人的な情報も有り、特に非上場の事 それとなく情報を取れるような質問をしてい業者の場合は情報の確認は難しいので る。
はないかと思う。
（№５３、５、１）
可能な限り、取引資料等を徴取するよう努め
あくまで自己申告なので、検証できな ている。
31

い（№９７、３、１）
インターネットその他で調査している。
社外の不祥事等の情報を十分に把握しているか（№２２７、４、１）
不祥事の有無について、インターネットで検回答に漏れが生ずる懸念がある
索している。
監査役会を通じて制度の趣旨を説明し、十分（№１８９、６、１）
三親等以内の親族の特定関係事業者へ 理解していただいたうえで、アンケートへのの就職状況については、あくまで自己 協力を依頼している。
申告であり、確認できない
社内担当部門に状況を確認している。
（№２０２、５、１）
不祥事への対応等の開示について、出身母体や他の社外役員兼務の会社での取扱及び整合性・開示漏れ等
８−２−③ 開示内容の適切性問題点
監査役としての対応
当面は記載内容、記載事実の適法性を重視し（№８９、６、１）（ねばならないことの制度の定着までは、記載のあり方によ た記載方法にしている。
っては不必要な議論を起こす可能性が みを記載する）
あり、有益な社外役員の選任にとって、弊害もありうると考えられる。
（№１００、５、１）
社内に係る事項については取締役会議事録で記載内容の正確性の確保。
確認する等した。
執行側から適宜報告を受け、また開示内容の（№１１０、６、１）
記載すべき情報を把握しきれず、記載 検討を行う会議等に出席する等の方法により、開示内容の検討状況、情報の収集状況及漏れとなるリスクがある。
び記載内容の確認を行っている。
（№１１９、２、１）
取締役執行確認書（監査役会が取締役に求め記載内容の正確性の確保。
る）において、こうした情報を記載していた
だくようにしており、その結果を管理部窓口に伝え、窓口は顧問弁護士と協議し、記載方法等を決定している。
例えば、作成部署に作成方法を確認したり、（№１２４、６、１）
法改正により、取扱いが変更された項 裏付資料の提出を求めたりすることにより、目・新規開示項目の漏れや不備が生ず 厳密なチェックを行う。
ること。
（№２０４、５、１）
開示事項について一つ一つ十分に確認する。
開示事項（記載事項）の事実調査が不十分なことはないか。
８−２−④ 取締役の認識不足・理解不足
問題点
監査役としての対応（№４０、３、１）
取締役会での監査役の責務について根気よく取締役の理解不足のために起こる不作 説明している。
為による職務懈怠責任の発生。

32

９．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（会社法 362④六、施行規則 100①四）９−１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に係る取締役等の取組み
取締役等の取組み（№２、３、１）
親会社に対し、当該取締役会決議に関する「確認書」を提出。
（№４、５、１）
会社として既に行なわれていることを基本方針として定めている。運用状況については、監査役の業務監査にて確認している。また、本年４月に見直しをして、運用状況について１回/四半期〜１回/年の頻度で、取締役会に報告することとなった。
（№８、３、１）
取締役の業務執行について、取締役会、グループ取締役会、経営会議での報告励行と質疑を定例化すること。
（№９、１、２）
定期(月次)及び臨時取締役会で相談すべきことは相談している。 また主幹事証券会
社、会計監査法人との月次定例ミーティングなどで懸念事項を報告しアドバイスを受けている。
（№１９、３、１）
コンプライアンス関係規程の整備、社内研修の実施、遵守状況の業績評価への組入れ（№２７、３、２）(1)親会社が制定するグループ企業行動憲章およびグループ行動規範をはじめとする各種基本方針および社規則を採択及び制定。
(2)社長がコンプライアンス活動を統括し、コンプライアンス体制の構築とコンプライ
アンス上の問題点の把握と、取締役および使用人に対する教育等コンプライアンス
に関する取り組み。
(3)コンプライアンスに関する問題を相談または通報する窓口は、親会社に設置したヘルプラインを採用。万一、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、その内容等について取締役会、監査役会に報告する。
（№２９、５、１）
コンプライアンス体制を確立し、グループ全体に亘ってのコンプライアンス上の問題点の把握とスピーディな対応に努めている。 具体的には、(1)グループ経営理念、企業倫理ハンドブックの全役員・グループ従業員への周知徹底と実践(2)社長を委員長とし、役員･部門長を構成メンバーとする企業倫理委員会の設置によるグループ全体への法令遵守・コンプライアンスの徹底(3)各部門･グループ会社には、コンプライアンスリーダーを任命･配置し、各部門・会
社内での法令遵守・コンプライアンスの徹底を図るとともに、コンプライアンスリ
ーダー会議、グループコンプライアンスリーダー会議を開催し、情報の共有化と課題の把握、対策の実行を推進。
(4)1997 年より当社独自の「自己点検システム」を採用し、毎年、各部門･グループ会
社が、法令面･リスク面でのセルフチェックを実施。自己点検結果を受けた上で、企業倫理室と法務・知的財産部が共同で「法令監査」を各部門･グループ会社に実施し、同時に内部監査室による「法令遵守監査」を実施するというトリプルチェックを行
っている。
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(5)企業倫理相談窓口を設け、報告･通報を受けた企業倫理室はその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上で決定し、速やかな措置を推進する体制を確立している。
(6)役員陣、従業員それぞれの層での「コンプライアンス教育」「企業倫理教育」など定期的教育を実施している。
（№３３、３、２）
全役職員に「行動指針」のカードと「企業倫理規定」の解説リーフレットを配布。昇格
審査等で内容確認の質問実施。
（№３４、３、１）
ＣＲＭ（コンプライアンスリスクマネジメント）センターを設置し、企業グループを統制する体制を確立した。当業界に関係する重要法令に対応する仕組みの改善が実施された。
下請代金支払遅延防止法（協力企業への業務委託代金支払遅延がないか；残業代金の月遅れ）、職業安定法･人材派遣法（二重派遣や偽装請負→請負契約適正化の実施。
お客様及び委託先企業）、労働基準法（裁量労働制、過残業、労働環境等の改善）、個人情報保護法（情報セキュリティ･Ｐマーク認定）。内部通報制度の仕組み改善。コンプラ
イアンス状況が取締役会、経営会議に報告される仕組みの改善。
（№３８、５、２）・ 社外から講師（弁護士）を招き、取締役会で定期的に「コンプライアンスセミナー」を開催している。
・ グループＣＳＲ憲章、グループ行動規範を制定し、イントラネット、社内誌等への掲載により周知している。
・ 「内部統制推進室」の設置による業務プロセスの可視化と見直しを図っている。
・ 代表取締役からの折々のメッセージにＣＳＲ、コンプライアンス重視の方針を徹底している。
（№３９、２、２）
管理職研修に加え、次期管理職候補に対する研修の実施及び新入社員教育の実施。
（№４４、４、１）
平成 18 年５月の取締役会にて体制整備を択議。平成 19 年２月の取締役会にて中間フォローを実施。
（№４７、３、１）＜取締役に対して＞① 取締役会付議事項を強化し、取締役会の協議・検討を通じて相互監督を行う。
② 『倫理綱要』に基づき、法令及び社内規程遵守の確保を図る。
③ 内部監査を定期的に実施する。
④ 内部通報制度の整備・運用により、法令違反等の把握及び是正改善を行う。
＜使用人に対して＞① コンプライアンス委員会において、重要事項を審議し、必要な施策を講じる。
② 「倫理綱要」に基づき、法令及び社内規程遵守の確保を図る。
③ 定期的な社内講習会の実施により、法律の制定・改正等の知識習得を図る。
④ 内部監査を定期的に実施し、職務執行の有効性と妥当性を確保する。
⑤ 内部通報制度の整備・運用により、法令違反等の把握に努める。
（№７２、６、１）「企業行動規範」において、法令・企業倫理の遵守を明示、具体的指標となる「法令倫理指針」を制定、これらを記載したカードを配布するなどして社員に周知している。また、「法令倫理委員会」を設置するとともに各部署に法令倫理に関する担当者を置き、外部講師による講演会を実施するなど社内研修を実施している。このほか、通報や相談を受け付ける「法令倫理相談制度」を設けている。
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（№８７、６、１）「グループ企業行動憲章」「企業倫理遵守に関する行動基準」を定め、これを実践するとともに、「企業倫理委員会」を設置しコンプライアンス経営を推進。また、取締役会（月１回）を開催し、重要な執務執行について審議･決定するとともに、職務執行の状
況の報告を受けることにより、取締役の執行状況を監督している。また、取締役会の機能を補完し効率的かつ適切な意思決定を図るため、常務会を設置し、経営の重要事項について審議（原則として週１回）している。
法令や企業倫理上の問題を匿名で相談できる「企業倫理相談窓口」を設置し、寄せられた事案については「企業倫理委員会」で審議の上、適切に対応している。
従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部監査組織が従業員の職務執行状況について監査し、その結果を常務会に報告している。
（№９７、３、１）① 取締役および従業員を対象とする法令遵守体制の基礎として、企業倫理綱領および倫理行動基準を定め、その遵守徹底を図るため、平成 17 年より全役職員に携帯させるとともに、啓蒙教育を実施しております。
② 取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため設置しております企業倫理委員会を当事業年度は 5 回開催いたしました。当該委員
会は日常的な法令遵守状況をチェックするとともに、取締役会への状況報告、改善のための提言を行っております。
③ 取締役は、他の取締役による法令・定款違反に気づいた時には、直ちに監査役に報告することを徹底しております。当事業年度におきましては、該当する事項はありませんでした。また、内部通報制度として「企業倫理ヘルプライン制度」を構築し、運用しております。
（№１１０、６、１）
・ 当社及び傘下の主要な子会社について以下の事項を確認し、未対応の場合は速やかに整備すると共に、継続的な見直しを行う。
・ 業務分掌、各種業務規程の整備
・ コンプライアンス委員会、ホットラインの設置と適切な運営
・ 内部監査部門による法令、定款遵守状況の監査（№１１２、５、２）
決議内容をＨＰに記載している。取締役会にて取締役会決議内容の運用状況を確認している。
（№１２２、３、１）
・ コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程を定め、「○○社員の行動規範」を制定。
・ 遵守の徹底と定着化を図るため、ＣＳＲ推進部署を設け、コンプライアンスの教育・啓発。
・ 取締役会でＣＳＲ活動計画の承認を得て、定期的（６月、12 月）に進捗状況を報告。
・ 内部監査部署は、コンプライアンス状況を監査し、結果を代表取締役および監査役に報告。
・ 社内外の通報・相談・問い合わせシステムとして「コンプライアンス相談窓口」を設置し、取締役会にて相談事項を討議。
・ コンプライアンスに対する意識浸透度について、全社員を対象に第１回アンケートを行い、アンケート結果を取締役会で報告。
（№１３２、３、２）
当社では会社法施行前の平成 14 年 11 月及び 12 月の取締役会で当該体制の原型が決議され、現在に至っている。
① 約 40 個の社内規程、各委員会運用ガイドライン等の設定と見直し（随時）、各部レ
35

ベルの業務マニュアル等の設定と見直し（３ヶ月ごと）を実施。
② コンプライアンス体制としては、違反行為等の未然防止、早期発見、自己是正の観点から、法務部、コンプライアンス部を設置し、ここの運用マニュアル設定にもとづく常時点検と研修を実施。また、役職員による重大な法令等諸規則、社内規程の違反行為に対処するために懲罰委員会を設置。
③ 内部統制の有効性と妥当性点検の観点から内部監査部を設置し、監査結果を代表取締役社長、監査役のほか、リスク管理委員会、取締役会で報告し、幹部役職員の注視を受ける仕組みとしている。
（№１３８、５、２）
決議内容：「当社は、法令遵守と企業倫理の尊重が企業活動の基本であると認識し、社長直轄下の組織としてコンプライアンス室を設置しました。コンプライアンス室が事務局を務める内部監査委員会は、使用人による会社資産の保全状況、会社記録の正確性及
び完全性、要員及び資源の効率的活用状況、業務計画の目標達成状況、法令遵守の状況を監査する体制を整えており、口頭または書面による質問、帳票の照合、実査等の調査権ならびに関係役員に対する報告要求権を有しています。」。その後、内部監査委員会を発展的に解消し、コンプライアンス室とは独立した内部監査室を設置した。
（№１５１、２、２）
・ 親会社・グループ共通の企業行動規範に従って行動すること・ 代表取締役社長がその精神を社内報や年頭挨拶、期初講話など、機会がある毎に繰り返し伝え、末端までに伝えている。
・ 親会社の企業倫理統括部署による教育・研修等（例えば企業倫理委員会、企業行動
規範遵守の誓い、行動のガイドライン、Ｅラーニング等）を通してコンプライアン
スに関する企業姿勢を浸透させている。
・ 親会社・グループ共通の内部通報制度（社外弁護士ホットライン）を運用している。
・ グループ・グローバル経営監査規程に基づき、コンプライアンスの徹底状況について、内部監査責任者が内部監査を実施し、その状況を取締役会及び監査役に報告することになっている。
・ 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するために意思決定規程の適切な運用を図っている。
・ 取締役会の職務執行に対する監査役監査を実施している。例えば、監査役と面談し、会社法 356 条、同 365 条、同 120 条、同 355 条、同 357 条（「旧商法施行規則第 133条監査」等）を確認すると共に、書面で署名・捺印のうえ、提出している。
（№１５６、３、１）
海外子会社を取込んだ当社グループとしての企業行動規範を策定し、グループ企業ごとのコンプライアンス責任者と担当部署を定め、親会社が実施していることあるいは今後行なう事項について、グループ企業に示し追随を求める。内部通報制度の制定・運用状
況については、監査役は代表取締役をはじめ取締役との面談で進捗確認と現状指摘を行なう。
（№１８６、３、１）「グループコンプライアンス行動規範」を定め、法令・企業倫理の遵守、社会規範の尊重がグループ経営の根幹である旨を明示するとともに、具体的指標となるマニュアルを制定し、これを周知するための措置をとっている。
また、法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、「グループコンプライア
ンス推進委員会」を設置するとともに、当社並びにグループ各社に責任者を置きコンプ
ライアンスの推進をはかっている。さらに、グループにおける法令・企業倫理に反する行為の早期発見、是正に努めるため、「グループコンプライアンス相談窓口を設けている。
（№１９７、５、１）
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（1） 取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように「コンプライアンス規程」を定め、その徹底を図るために、全役職員に対し「コンプライアンスハンドブック」を配布し、定期的に研修を実施するなど、啓蒙教育を実施している。
（2） コンプライアンス教育・研修については、取締役から使用人までの職能段階に応じて実施する。また、コンプライアンス・オフィサー検定の取得を義務化して、昇進等の基準としている。
（3） コンプライアンス上の重要な問題の審議機関として、コンプライアンス委員会を設置し、その委員長を社長としている。その下部に監査報告会、情報セキュリティ委員会・個人情報委員会及び評価判定会議を置く。コンプライアンス委
員会での審議事項については、２ヵ月に一度、全て取締役会に報告している。
（4） リスク統括部は、コンプライアンス委員会の運営事務局となるほか、コンプラ
イアンス方針の立案、事案対応、および再発防止策の立案並びにコンプライア
ンスにかかる各部署の指導を通じて、当社コンプライアンス態勢の維持・向上を図っている。
（5） 当社は、コンプライアンスホットラインとして社内通報制度を設けており、社内窓口のほか、中立性を高め、もって取締役および使用人によるコンプライア
ンス上疑義ある行為の通報を促すため、外部機関に委託した外部窓口も併設した。
（6） 取締役又は使用人が法令・定款違反行為又はそのおそれある行為を認識した場
合、直ちに監査役会及び取締役会に報告するものとしている。法令・定款違反行為が発見された場合、重要度に応じて必要な処分を行い、制度的・組織的改善等適切な措置を講じている。
（7） 社長直轄の独立組織である監査部を設置し、定期的に必要な監査を実施している。
（№２３７、５、１）
１）自社の重要なリスク項目を、「意思決定｣｢品質｣「環境」「情報｣｢輸出管理｣「安全衛生｣「財務報告」「企業倫理」「危機管理」と｢監査役監査環境｣の 10 個抽出し、これらを自社における内部統制の「展開システム」と定義付けて、ＰＤＣＡ管理している。
２）事業活動に伴い規制を受ける重要法令を「展開システム」ごとに列挙し漏れがないかチェックし改善。
３）各「展開システム」が対応すべき重要な法令につき、自社の規程（社内ルール）との整合を、チェックシートによりチェックし改善。
４）年初に内部監査計画を定め、四半期ごとに内部監査を実施し、その結果をもってＰ
ＤＣＡを回している。内部監査の結果は経営会議を経て取締役会に報告。
９−２．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制における問題点と監査役としての対応① 社内における認識にばらつきがあり、議論が散漫になること② 決議後の体制が周知徹底されず、実効性が確保されないこと③ モニタリング機能を有効に活用することの困難性④ 社内外の状況変化に即応できないこと
９−２−① 社内における認識にばらつきがあり、議論が散漫になること問題点
監査役としての対応（№２、３、１）
各会議体の議事録閲覧収録に努め、社内会議体の体系的整備を進めているが、各会 決議（議事録記載事項）事項の明確
37

議における機関機能が徹底しておらず、議論が 化、会議対の体系に沿った議題の上散漫になり勝ち。
程を促した。
年２回の監査役監査で指摘事項とし（№１０５、３、２）
取締役審議の内容が浅く、全体に知識不足・突 てその都度上げている。その他関連
っ込み不足である。説明資料も不十分であった。 役員、担当部長に助言、提言しているが会社の管理密度が向上しない限
り一朝一夕では修正できない。
担当部門より当該事項に関しては具（№１３４、５、２）
当該体制に関して取締役等執行側で十分に議論 体的課題をもとに取締役等執行側へがされ、全員理解のもとで決議されているか。 の説明を行い、十分理解された上で決議するように指導した。また、監査役の各重要会議等への出席や往査等を通じて、リスクなどを把握し対応を要請する。内部監査部門・会計士との連携を強化する。
折に触れ、新会社法による内部統制（№１９３、３、１）
新会社法による内部統制システムの理解が遅れ システムについて説明している。
ている。新会社法の内部統制システムとは、金融商品取引法による日本版ＳＯＸ法が全てとの考え方が強く感じられる。
９−２−② 決議後の体制が周知徹底されず、実効性が確保されないこと
９−２−②−１）過失による不祥事の発生の予防
問題点監査役としての対応（№１００、５、１）
継続してコンプライアンスを監査役
末端までの不徹底や過失等による不祥事の発 監査における重点監査項目として取生。
り上げ、フォローしている。
社員行動規範とヘルプラインは組織（№１２６、５、１）体制は整備されつつあるが今後どこまで浸透す への浸透がまだまだの状態であり普るかが問題。合併後それほど経過せず組織の緊 及活動を活発化させるよう執行部に張感が保たれている現状からコンプライアンス 進言。
問題が発生する懸念は少ないが、思わぬ違反（例
えば、自己株買い付けに伴うインサイダー違反
や法令改正時のちょっとした見落とし）等悪意なき違反行為が発生する可能性がある。
９−２−②−２）業務委託先までの徹底
問題点
監査役としての対応
その旨をコンプライアンス委員会に（№２０、３、１）
社内的には、周知、徹底が行われているが、代 伝えている。
理店及び工事業者に対しての徹底がどの程度行われているかにつき、多少の不安がある。
９−２−②−３）継続的実践
問題点
監査役としての対応（№２３、３、１）
内部統制システム整備状況の取締役
会報告、今期監査計画の重点項目化
規程の定着化、内部監査の手薄。
を図る。
（№４８、３、２）
往査時に監査役監査項目の中に「コ38社内教育の継続性・連続性が保たれるか否か。

ンプライアンスの浸透状況」を入れている。
年度監査報告に詳細に記述すると共（№５４、４、１）に、トップとのミーティングでも確単なる形式宣言に終わること。
認。
（№５９、３、１）
社会情勢や他社事例から、当社に欠恒久的にＰＤＣＡサイクルを回し続けられる けたものが あれば是正 勧告していか。
く。社会情勢を知るために、月刊監査役や旬刊商事法務等のほか、毎日の官報と、公表された判例を注意してみている。
（№９６、３、１）
監査役の部門業務ヒアリングなどの体制は整ってきているが、今後実のある運用が 場で、ヒヤリハット活動の実施など為されるか。
の啓蒙を図るほか、現場体制の課題についてはコンプライアンス委員会や役員ヒアリングの場で改善を提言している。
数年前から業務監査室を設け、監査（№１２０、３、１）
目先の収益に走らないか、個人的な成果を求め 役と共に業務監査を行っている。また、コーポレートガバナンス推進委
ないか等。
員会を新設しコーポレートガバナン
スの専門推進部門として全社の健全経営を推進している。
監査役監査のフィードバック等、代（№１２３、６、１）「継続的トッ
トップの「コンプライアンス重視」姿勢が一過 表取締役との会合では、性に終わる、乃至徐々にトーンダウンしていく プメッセージ発信の重要性」を強調
している。
可能性。
（№１２４、６、１）
方針を定めたのはよいが、適正に運用されているかが心配。
（№１３２、３、２）
約５年経過した現在においての最大の関心事項
は、高い水準と思われる現状をどのように緊張感を持った上で通常的に維持・進歩させることができるかにある。

（№１４５、５、１）
諸施策・ルールが確実に実行されているか。

39

持株会社の 各部、また 子会社の進捗・改善、運用状況の確認を行う。
内部監査部、コンプライアンス部等との頻度ある情報交換（前者は月一回、後者は毎週）や上層のリスク管理委員会（月一回）等での検討を踏
まえて、日常の点検を愚直に実行することしかベストの手段はない、と信じて活動している。他社で発生した事例などは自己反省・点検の大きなヒントとして再点検の契機とする
よう助言などしている。
コンプライアンス委員会に出席し活動状況を確認すると共に、内部監査部門よりコンプライアンス遵守状況のモニタリング状況を聴取する。

（№１５４、２、２）体制はできたが、今後の運営展開及び更なるＰ
ＤＣＡを回しての、ブラッシュアップ活動が確認されていないこと。
（№１６６、２、２）
取り敢えず、形から入っているので、各ラインが定着させるように管理サイクルを確実に回していっているかを内部監査部門に監査させ、その進捗について常時監視し検証していく必要がある。
（№１７１、４、１）
決議内容が適切に実施・推進されるか、また、
内部統制システムへの取組みが継続的に推進されるか。

内部監査部門との連係で、各部門への往査時に事実を踏まえて、提言して行く。

（№２３１、６、１）
コンプライアンス意識の末端までの浸透が肝要で、そのため執行部としては継続的な努力が必要であるが、反面、社員の側から満腹感･マンネ
リ感が生ずる恐れがある。コンプライアンス違反事案は特に関係会社に生ずることが多い。業法が多く且つ年々強化に向かって法令が改正され、新しい法令の社内徹底は容易ではなく、関連のコンプライアンス違反事例が簡単にはなくならない。

代表取締役から常勤監査役は、２週間に一度、どの様な事案があったのか報告を受けている。監査役としても、あらゆる機会（出席する重要会議等）をとらえて、コンプライアンスの重要性を唱えている。業法関連については、監査役から、適用法令の洗い出し、営業取扱部署において関連業法のリスト等のデータベースの構築又は適切な市販のソフトの購入等を要請してきたが、一応の成果が出ている。関係会社におけるコン
プライアンス違反事例に関しては、
主管営業部等から直ちに報告を受けるとともに、当該関係会社の監査役等からも報告を受け、助言を行っている。

内部統制委員会の運営について、アドバイザーとして積極的に関与していく。

監査役として取締役会決議事項の実
施･推進状況を確認した。その結果、一部に更なる対応を必要とする事項が認められたので、執行部に対しその状況を説明するとともに、更に対応を進める必要がある旨アドバイスした。また、内部統制システムへの取り組みがＰＤＣＡの考え方に基づ
き年度計画ベースで継続的に推進されるよう、執行部に対して、期末における取組み実績を取りまとめて取締役会に報告するとともに、当初の決議内容の変更の必要性について検討の上、07 年度の取組みの計画を策定し、取締役会で決議する必要があ
る旨アドバイスした。

９−２−②−４）現場力への依存問題点
監査役としての対応（№２２、３、２）
問題点の提起による現状の認識を明
当社グループ全体のコンプライアンス･リスク 確化し、執行に対し取り組みの強化
40

体制を管理するには、組織・システム的に不十 を促す。
分であるため、各事業所の現場に任せているところがある
９−２−②−５）コンプライアンスに係る組織の人材不足や機能不完全問題点監査役としての対応
少なくとも年に数回定期的に開催す（№３０、３、１）
コンプライアンス委員会が十分機能していな るように提案している。
い。
（№３７、４、１）
総務部への往査時および中間業務監
コンプライアンス推進委員会がまだ十分機能し 査報告時に社長・専務・関係常務にているとはいい難い。
懸念事項を伝えた。その結果、コン
プライアンス推進委員会の下にコン
プライアンス審議会を設けて、推進委員会の審議を補佐し、推進委員会の任務を円滑に推進し、コンプライ
アンス推進活動の機動性等を強化した。
（№５８、４、１）
法務関係を推進出来る人を、中途採法務関係の人材不足。
用してもらった。
（Ｊ−ＳＯＸ関係も含め）また、取締役に関する、会社法関係については、監査役のほうで、
簡単にまとめた書類にて、取締役会にて説明。
このため、定期的に開催するよう呼（№７６、３、２）
コンプライアンス委員会を設置したが、まだ 1 びかけている。
回も開催されていない。
（№８２、３、１）
日本監査役協会の勉強会等で仕入れ兼務担当のため人員不足であり、形式的で内容 た情報を、折に触れアドバイスするが伴わないこと
様心がけている。
コンプライアンス推進本部と良く打（№１７９、４、２）形は整えたが、人数が少ないので充分な機能を 合わせを行い、弊社における現在の最大のリスクを重点項目とし、コン
果たせるか
プライアンス推進本部が営業部門に働きかけることとした。
９−２−②−６）実効性の確保
問題点
監査役としての対応（№３、２、２）
規程の内容が充分かを検証し、コンコンプライアンス体制の日が浅いため、充分な プライアンス体制の確立のため、社実施ができているか。
長との定例会を活用して状況確認している。
内部監査規定の策定をはじめ、組織（№１７、２、２）
取り組みは徐々に充実されてきているが、まだ、 的な“内部監査活動”展開の必要性
形だけに終始している面がある。第２の創業期 を訴求中。また、管理レベル向上のに入った今、業績・規模に相応しい会社として 仕組みの充実や人材育成の必要性・の基盤強化により一段の努力が必要と思われ 視点について、実態を踏まえて、警鐘を鳴らし、問題提起中。
る。
（№２７、３、２）
往査時、内部統制システム基本方針
営業所等末端まで含めた内部統制システム基本 の啓蒙支援。また、監査役会への報
41

方針の徹底がまだ仕切れていない。また、コン
プライアンス上等の問題が発生した場合、確実に監査役会へ報告する体制になりきっていない
状況等本当の意味での定着はこれからの段階である。
（№３９、２、２）
取締役が現場の監視・監督が形式的にならないか。
（№４６、４、１）
整備の遅れ。
（№５２、４、２）
内部統制環境として、経営者の姿勢に少し物足りないものを感じている。また、内部通報制度の内容およびその運用について、問題があり機能していない（№７８、２、２）
コンプライアンスを、一生懸命に推進しているということではなく、表面的な対応で終わっている。
（№８０、５、１）進捗が計画に対してかなり遅れている。

告に関し、具体的報告内容を作成し、取締役に要請等、取締役との会合を頻繁に実施し、取締役・監査役とが連携を図り内部統制の本質の普及に努める。
運用状況が十分でない場合は、代表
取締役はもとより常勤取締役会で問題点を指摘する。
内部統制システム準備室に進捗状況を報告させる。
経営者の姿勢については、トップとの定期的な会合において指摘し、要請するほか、内部通報制度の再構築と全社へ周知など、改善を要請している。
当社の問題を具体的に説明したり、他社事例を紹介し執行側の意識を高めるよう促している。

（№１４１、３、１）
取締役会の決議内容の見直しが必要でないか、
更に、企業として如何に浸透を図るか。
（№１５３、５、１）
2008 年４月からの金融商品取引法における財務
報告内部統制の正式運用に間に合うかどうか不安がある。
（№１９５、５、１）
取締役会の決議内容の見直しが未だなされていない。

日本監査役協会の研修資料及び他社の決議・取り組み状況を担当取締役に連絡し参考にしている。
内部統制委員会で、進捗状況をチェック、担当の責任者から報告を受ける。

経営会議での２ヶ月に１回の報告の徹底をお願いするとともに、内部統制室および各部門往査時にチェックをし、活動の加速をお願いしている。
特に、計画遂行にかかわる人的配置（№８９、６、１）
過年度はまだ構築中であり、計画は相当である や、予算措置等が十分に配慮されてと考えられるが、その計画が全て実施されるか いるかどうかに注目している。
どうかについては今後の推移を見なければ判断ができない。特に企業集団としての体制作りは（親会社）単体に比べ遅れ勝ちである。
監査役として積極的に働きかける余（№１０１、５、１）
内部通報規程に基づく通報は、子会社も含めて、 地は少ないが、子会社監査等では、昨年２件と少ない。当社は比較的問題は少ない その浸透状況、周知徹底策等についと思うが、内部通報制度にはまだ馴染んでいな て聴取している。
い感じがする。
（№１１３、３、１）
管理本部長に対し早期構築をするべ
内部通報制度の構築が遅れている。
く期限の設定を要求した。

42

取締役に監査調書を提出し、1 年間の当社の実態を踏まえた審議を行い、実効性のある内容に修正するよう指摘した。

（№２０２、５、１）
しくみ・運営において部分的に更なる改善が求められるところがある。
（№２０４、５、１）
決議内容と現場（末端での）運用にギャップがないか。
（№２０６、６、１）
現状の体制の決議内容が、簡素すぎるきらいがあると感じている。重要性の観点から考えるとその程度で妥当とも思えるが、運用面での実施状況の確認が必要。より体系化されたもう少し
具体的な形に纏める事が必要と感じている。
（№２０９、３、１）
規程見直しで、取り組みの遅延状況への対応が遅い。
（№２２３、３、２）
形骸化・費用対効果の不均衡。

往査において第一線の実態を把握・確認し、必要ならば改善の提案・助言を行っている。
現場（末端）レベルでの運用を往査
にてチェックした。
本社各本部における統括業務に係わる対応の確認と、事業部監査時の当該内容の確 認をしよう と考えている。

取締役会での四半期毎の定期報告の実施、随時の質問を行う。

執行側に監査の重点課題である旨を明言するとともに、重点的に監査活動を行う。
通報先を拡大し、監査役や弁護士事（№２２６、５、１）
コンプライアンス体制の一環で、内部通報制度 務所等を追加する様依頼中。
を設けているが、通報受付先が社内にあるので、取締役の不法行為に関する内部通報が届かな
い。
経営会議や取締役会での監査意見表（№２３５、６、１）
企業再生の取組み、不祥事の再発防止が有効で 明・日常監査活動を通じての監視をしている。
着実に実施されるか。
経営監査部との定例情報交換（06 年（№２３７、５、１）
実務者の法令への理解不足、不注意などによる 度は年 18 回）を実施するほか、内部
法令違反事象の発生や、意思決定が規程で定め 監査の重点リスク抽出過程や内部監
査チェックシートの内容の確認、おた正当な手続きで行われないこと。
よび内部監査部署とのディスカッシ
ョンを実施した。
９−２−②−７）周知の不徹底
問題点監査役としての対応（№４、５、１）
執行側と、例えば社内のイントラネ
社内への決議内容の周知がなされていないこ ット Home Page、社外向け Home Pageと。などに掲載するなど、周知の具体的方法を協議する予定。また、監査役
協会の実施基準をベースに当社独自のチェックシートを作成して、今期の業務監査で監査する予定。
（№３８、５、２）
定期的な進捗状況チェックを行う。
形式、たてまえに止まり、真に浸透しないこと。
内部監査関係部門と連動して、（№６２、３、１）
社内末端（現場）へは浸透しているとは言えな ①組織末端への浸透状況の調査②その状況に応じた各事業部ごとのい。
説明会・勉強会の開催（本部より講師派遣）を逐次行うことを提案。
43

現在、①は纏まり、その分析に基づ
いて②を立案中。
リスク管理委員会と全監査役との定（№７４、３、１）
人員・人材不足による時間の経過。周知に要す 期ヒアリングで現状把握し、代表取締役に進言。
る工数の確保。
（№８６、５、１）
海外子会社における法令遵守体制の海外子会社の従業員には未実施であること。
実態調査実施を示唆。
（№９３、３、１）
統一化を要望するほか、チェックリ
使用人に対してはローカルルールで運営してい ストにより問題点を提起している。
るものがあること。
孫会社（および子会社）往査実施時（№１１０、６、１）
孫会社（当社からみて）以下レベルの子会社に に孫会社（及び更にその子会社）の法令遵守体制の確立、重要性を繰りおける法令遵守体制の確立。
返し説明し、確立に向けた対応を促している（№１２８、３、１）
常勤監査役と各部門長との意見交換
中途採用者が多い状況においての、使用人に対 会において、部員に対するコンプラする周知徹底や社内教育の実効性。
イアンス等の重要性についての周知
徹底浸透策を状況把握すると共に、アドバイスを行う。
ハインリッヒの法則（１:29:300 の法（№１５１、２、２）
コンプライアンスは社員のみならず、パート、 則）「重大災害は氷山の一角」（１件アルバイト、派遣社員、協力会社など弊社を取 の重大災害の下には、29 件の中程度り巻く会社及び関係者に至るまで関係してお の災害があり、そのまた下には 300
件のヒヤリ・ハット（Ｈ.Ｈ）が存在
り、末端まで浸透させる必要がある。
する）を常に頭に入れ、例え些細なことでも潜在的な問題がないかをあらゆる機会を捉えて監視している。
（№１６７、６、１）
企業倫理の浸透度合については、各
企業倫理の浸透度合。
部長に対しアンケート調査を行っている。内部監査部門、ＣＲＳ部門、
定期的にミーティングを開催し、情報交換に努めている。
監査役監査の他、内部監査部門の現（№１８３、３、１）
従業員も多く入れ替わりも多いため、末端まで 場往査によ るには可能 な限り同行のコンプライアンス意識の浸透・意識の持続が し、継続的な教育並びに意識の浸透懸念される。
がなされているかチェックし役員会に報告することとしている。
本店各部および支店の業務計画ヒア（№１８９、６、１）
コンプライアンス等に関しては、関連する周知 リングや社内監査・事業場往査等を文書を社内メールで全社員へ配付しているが、 通じた継続的な啓蒙・指導を実施し趣旨等が正確に伝わらない可能性が懸念され ている。
る。
（№１９８、４、２）
執行側に周知徹底をはかるよう要請「企業倫理綱領」自体の周知が徹底されている している。
か。
。
（№２２７、４、１）
監査役会は「内部統制システム・自諸規程が、そのとおり運用されていない懸念が 己チェックリスト」を作成し、４月
44

ある。

に企業の各部・室単位に配付して自己点検を求め。その結果を７月の取締役会に発表し、内部統制システム
全般について不備な点の改善を求めている。
協力会社を統括する資材部門及び人（№２２８、４、２）
当社の場合、多くの協力会社社員を抱えており、 事関係部門と一体となっての協力と法令及び定款の徹底を期すためには極めて多く 教育を実施し、その状況を監査している。
の労力を掛ける必要がある。
９−２−②−８）当該体制に係る認識の温度差問題点監査役としての対応
各部門毎に関連法令等の洗い出しを（№３３、３、２）
実際、現場で従業員がどの程度守るべき法令或 要請し、取締役会で確認状況につき中間報告を実施。
いは規程を認識しているか疑問。
（№４０、３、１）
担当部門の規定をチェックし、不備
ハードよりもソフト特に取締役の理解・認識不 事項や実務とのミスマッチを抽出す
足と取組み姿勢に積極性の不足が懸念される。 る作業を依頼。
「内部統制システム構築プロジェク（№６４、２、２）
現状では、各取締役の内部統制の体制の構築と ト」の定例会議には当常勤監査役はオブザーバー出席をしており、必要運用への意識、取組みが低いこと。
に応じて監査役の意見を述べ、また取締役会において内部統制システムについての監査役意見を必要の都度述べている。
取締役会において定期的に往査報告（№９９、３、１）
取締役および使用人の会社規程の遵守意識が低 を実施している。緊急事項について
は、臨時に取締役に助言ならびに指いため、遵守状況は低い。
摘をしている。
内部監査部門による年２回各部門の（№１６５、５、１）
事業部、組織の長により、進度状況、進め方に 自己監査結果、リスク・コンプライ
アンス委員会の月次報告、法務部門
多少ばらつきが出ること。
との月例ヒアリング等により全体感の把握をする。
９−２−③ モニタリング機能を有効に活用することの困難性問題点
監査役としての対応
各監査部門に対して、監査日程や監（№４３、３、２）
監査グループ及び内部統制部門による内部監査 査内容を調整し、重複監査を排除すが細分化されているために、監査の漏れが生じ るとともに、重要な監査要点が漏れ
ないか、また効率的かつ効果的監査が実施でき ていないかを指導する必要があると考えている。
るか。
（№４４、４、１）
トップとの定例懇談会にて、直接要内部監査部門の陣容強化が必要と考えている。 請を実施。
主要な会議に出席するほか、内部監（№５１、４、２）
コンプライアンス体制が本当に機能しているか 査部門等とコミュニケーションをとどうか確信が持てず、法令遵守自主点検も重点 っている。
事項の点検だけであるため不安がある。
45

（№５３、５、１）
あくまで自己申告なので、検証できないこと。
（№７０、３、２）運用および結果点検がおろそかになること。

可能な限り、取引資料等を徴取するよう努めている。

時機を見て、運用状況報告ないしコンプライアンス推進委員会の開催を勧告する。
（№９７、３、１）
社外監査役の１人を委員会のオブザ
企業倫理委員会、ヘルプラインの状況説明が少 ーバーとし、監査役の方から頻繁にない。
「監査役への報告の徹底」の具体案がない。 声を掛けるようにした。
内部監査部のスタッフは、監査役の（№１２５、２、１）
内部監査部を設置して間もないため、監視機能 監査業務との連繋を強めるため現状
監査役のスタッフ機能を兼ねているが十分発揮できているかどうか。
ので、日本監査役協会等が開催する研修会や講演会に積極的に参加するようにしている。
（№１３８、５、２）
内部監査技量向上を図り、実情を把
内部監査室の陣容が少ないこと、技量不足。
握するためにも、監査役と充分打ち合わせをし、監査役との共同監査実施を原則としている。
（№１６８、５、１）
執行状況把握の場の拡大、各業務会違反の徴候段階での事象把握ができないこと。 議出席、各部定例ヒヤリング実施、各取締役等との定例懇談会実施、社長報告会の陪席、社内通報内容の定期的聴取、新法令対応状況調査をしている。
（№１９２、２、２）
業務フロー上のモニタリング機能に対するライン管理者の洗い直しを指ラインでの自己監査機能。
導。
重要な項目がある場合は事務局に依（№２３０、３、１）
議事録配布がされないため過程の把握が難し 頼し、議事録閲覧を行っている。
い。
９−２−④ 社内外の状況変化に即応できないこと問題点
監査役としての対応（№１８、４、１）
トップの姿 勢に負うと ころ大であ状況変化に的確に対応できないこと。
り、トップとのコミュニケーションが大事と考えている。
このため、取組みが風化しないよう、（№１７４、５、１）
当社はある法令で問題となることから企業倫理 マンネリ化しないよう、繰り返し、に徹底して取り組んだ。取組みが風化したり、 手を変え品を変えての取組みが大事
マンネリ化したり、形骸化することや、絶えず であることを関係者に訴え、守るべ
変化する法令の理解がついていけないことが懸 き法令の改正が社内にいきわたるよう監視し、企業倫理室とは定期会合念される。
を持っている。

46

10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①三）10−１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に係る取締役等の取組み取締役等の取組み（№１８、４、１）「組織規定」「職務分掌」「決裁規定」等による業務処理フロー・権限の明確化、「取締役会」「執行役員会」等による意思決定の早期化・明確化、ＩＴの活用による業務の効
率化、ＥＢＩＴＤＡを含む管理指標の採用などにより効率性の確保を図っている。
（№２４、４、１）・ 中期計画の策定・進捗管理、予算の作成・進捗管理
・ 経営責任の明確化、経営環境変化への迅速対応を可能にするために取締役の任期を１年としている。
・ 「業務規則」等の制定。
（№２９、５、１）
・ 執行役員制を導入するとともに、取締役を少人数（Ｈ18/３末現在９名）に保ち、実質的な議論の確保と迅速な意思決定を実施
・ 最高経営会議によるグループにおける重要経営課題に対するスピードある意思決定と実行・ 取締役会規程・執行役員会規程・稟議規程をはじめとした社内規程に基づく、職務権限および意思決定ルールにより、取締役並びに執行役員の職務の執行が適切かつ効率的に行われる体制を構築。
・ 独立性・中立性を持った外部の視点からの経営意思決定への参画、アドバイス・助言とともに、取締役・執行役員の職務執行の牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を常時二名以上在籍するようにしている。
・ 「経営諮問委員制度」による独立した立場からのアドバイス。
（№３４、３、１）
職務の執行が効率的に行われるように、経営会議/月次業績レビュー/四半期レビューの仕組み見直し、業務執行に係る規程類の見直し、各種委員会/プロジェクトの見直し等を実施した。2010 年経営計画を策定するにあたり、グループ企業役員も含めて合宿し業務遂行状況が効率的に行われているか業務レビューを実施して確認している。委員会
やプロジェクトの進捗について経営会議で報告され取締役会での審議／決議が社長の独断でないことを確認している。
（№４７、３、１）
・執行役員制度の導入
・経営戦略会議及び業務部会により、業務運営の状況を把握すると共に、執行役員、部
門長との連携を図り、効率的な職務執行を実現する。
（№６５、３、１）(1) 定例の取締役会にて、会社全体の経営方針の決定を行い、また取締役の業務執行を監督する。当期の取締役会は、本日を含め計 12 回開催され、中期及び年度経営計画の承認を始めとした経営上の重要な事項の審議・決定を行うとともに、各取締役から業務執行の進捗について適宜報告を受けている。
(2) 個々の機能組織の業務執行は中期経営計画及び単年度計画に基づき執行役員が担当する。当期は上席執行役員３名と執行役員５名の計８名が各機能組織を担当し、経営計画達成のリーダーシップを発揮している。
(3) 取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議にて全社経営方針に基づ
47

く中期経営計画を立案し、また中期経営計画を具体化した単年度計画を立案する。
次期中期経営計画の策定準備のため、執行役員を中心としたプロジェクト組織を発足した。
(4) 取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される執行役員会議にて業務執行上の方
針決定を行い、また執行役員の業務執行を監督する。執行役員会議は、月末に開催される経営会議を含め、本日現在計 49 回開催され、業務執行上の審議を行うとともに、各執行役員から業務執行の状況について適宜報告を受けている。
(5) 各機能組織が自部門の経営状況を評価できる手法を取り入れ、担当執行役員の方針のもとで自主自立的な事業活動を促す管理体制をとる。当期は、アメーバ経営
手法の本格運用を開始し、業務執行組織もアメーバ単位で編成した。
(6) 代表取締役社長、担当執行役員及び部門リーダーで構成する「アメーバ経営会議」
にて各部門の事業活動が報告され、全社方針が伝えられる。全社アメーバ会議は
12 回開催され、各部門の経営の進捗に関する報告及び審議が行われた。
（№７５、５、２）・ 重要な使用人たる執行役員に関する規程を定め、執行役員に対し取締役の職務執行に関する権限を相当な範囲で委譲する。
・ 執行役員を基本的な構成員とする経営上の重要な意思決定を行う会議体を設置、更にこの会議体を補助する機関として、特定の機能に関する会議体を設置し意思決定の過程での効率化を図る。
・ 将来の事業環境の変化を見据えた中期的な計画及び各事業年度の目標を設定、各部
門は目標達成に向けた具体策を講じ実行する。
（№８７、６、１）
経営上の重要な事項については、取締役会のほか、常務会、その他会議体において適宜審議する等効率的な意思決定を行っている。
取締役会の決定に基づく職務の執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役、執行役員、従業員がそれぞれ適切かつ迅速に執行している。
情報のセキュリティ確保を前提に、職務執行の効率性向上や適正の確保に資するＩＴ
環境の整備に努めている。
（№１０１、５、１）
取締役会の下に、一定限度の決裁権限を持った経営会議や、社長が執行役員へ指示をし、執行報告を受ける執行役員会、重要案件の事前審査・検討を行う投融資戦略検討会があり、十分機能している。これらの会には全て常勤監査役が出席している。
（№１０８、３、１）
階層別会議体の拡充、統合、整備（月次取締役会、週次経営会議に週次役員連絡会を追加）またそれらの下位に 全社委員会、会議及び機能別会議体の設置と周知（№１１０、６、１）
当社及び傘下の主要な子会社について以下の事項を確認し、未対応の場合は速やかに整備すると共に、継続的な見直しを行う。
・ 取締役会において適切な審議・決定がなされているか・ 必要に応じて適切な会議体（経営会議等）において審議をつくしているか
・ 内部監査部門による業務の有効性、効率性の監査（№１２３、６、１）
ア 毎年、総会後の取締役会で取締役の職務分担を決議。各部門の業務分掌・権限について、毎年２回運用実態把握及び 各部門の意見を聴取し、適切に見直している。
イ ＩＴの利用を通じた業務の効率化に重点的且つ継続的に取り組んでいる。
ウ 経営資源配分・実現可能性の観点を踏まえた経営計画・予算を策定し、年度を通じて、適時・適切にレビュー・見直しを行っている。
（№１２４、６、１）
48

事業会社社長を「グループ執行役員」に任命し、事業分野を分担させる。一方、持株会
社社長は「グループＣＥＯ」となり、 当社グループの業務全般を統括する。そのための諮問機関として、経営会議およびグループ経営戦略会議を置く。 執行役員は、グループＣＥＯとの間で、担当する事業の業績に関しコミットメントを行い、毎月進捗状況
が管理、評価される。
（№１３８、５、２）
決議内容：「取締役会規定及び取締役会決議・報告基準などに規定される取締役の職務権限及び意思決定ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築しています。取締役会は法令及び定款に定められた事項及び経営上の重要事項につき、原則として毎月開催される取締役会、必要に応じて開催される臨時取締役会で決議しています。なお、常務会規則及び職務権限・決裁手続き規定に基き、原則として毎週開催される常務会において、取締役会に上程される議案を事前に審議し、取締役会の意思決定の迅速化、効率化に努めています。」（№１５１、２、２）① 意思決定規程の整備、監査役監査基準の整備② 取締役会における審議の充実③ 意思決定規程による権限委譲④ 取締役及び責任者が共有する全社的な目標である中期経営計画の策定と浸透⑤ 目標達成に向けて、各組織に対する利益、コストの権限を配分し、期初の拡大⑥ キックオフミーティングで発表・浸透⑦ 取締役会において効率化を阻害する要因の排除・低減をするなどの活動の要求⑧ 目標達成に向けて全社としての効率性を追求する仕組みの展開（例：中期経営計画に基づくマイルストーンの設定と毎年のレビュー）⑨ 経営情報のタイムリーな把握と情報共有（例：毎月の経営会議、２〜３ヶ月毎に開催される取締役会で達成状況の報告）（№１５９、２、２）
取締役会決議がされていないが、毎月曜日の経営会議で、取締役会決済事項、社長決済事項、部長決済事項が審議される。経営会議により取締役の指示、意向がムラ無く伝達される。
（№１６１、６、１）「経営会議」およびその他の各種委員会において、重要案件の事前審議を行い、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進している。また、長期経営計画の設定により経営方針を明確化し、中期計画において社内目標を具体化するとともに、年間および四半期の短期計画、月別予算管理により、業務遂行の進捗管理を行い、経営資源の最適活用を図っている。
（№１６２、５、１）
当社は、取締役会の下部機関として「経営会議」を設置。この経営会議の下部組織として、「品証・ＣＳ委員会」「地球環境委員会」「輸出管理委員会」「予算専門委員会」「価格委員会」「設備投資専門委員会」及び「商品開発専門委員会」の各委員会を設置し、夫々の専門分野における審議を効率的に行う体制を採っている。また、執行役員制度を採用すると共に製品毎の収益最大化のために部門間の横断的な活動を確保する体制として○○○○○○○エグゼクティブ／○○○○○○エグゼクティブ制度を採用している。上記各委員会等規則を定め決裁権限の一部を各委員会主座に委譲すると共に慎重な審議を行っている。
（№１７０、６、１）
内部統制基本方針に定めている事項は以下のとおり。
(1)当社は、グループの中期経営計画および年度計画（数値目標等を含む）を策定し、子会社における当該計画の実施状況をモニタリングして、その結果を取締役会に報
49

告する。
(2)当社は、業務分担および指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、職務権限に関する規程を定めるとともに、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築する。
（№１７３、３、２）
社外取締役、社外監査役を選任し取締役会の意思決定に対する公正性を確保するとともに、組織規定・権限規程を定め、各種会議・委員会の体系を各年度初めに見直すなど、各組織の所掌業務の明確化・効率化を図っている。また、経営トップと現場組織の責任者との会合を適宜開催し、中期事業計画・年度事業計画について達成目標・検討課題などの議論を経て決定し、各種会議等を通じて全社員に周知徹底されている。
（№１８３、３、１）
重要事項についてより深い議論並びに意思決定の迅速化を図るため、従来の役員会を目的別に常務会と本部長会に分けて設置。効率的な職務執行を目的に取締役会規程、職務分掌・職務権限規程、組織規定、稟議規程等の見直し。
（№２３１、６、１）
・ 経営会議、ポートフォリオ管理委員会等の各種会議体を設置し、経営執行段階の意
思決定の効率化及び適正化を図るなど、案件の重要さの程度に応じて、適切なレベ
ルでその審議が為される仕組みを構築している。
・ コーポレートスタッフ部門においても、この数年間に、全体最適を目指して、組織再編を行ってきた。
・ 関係会社については、ポートフォリオ管理委員会にて、ＥＸＩＴ基準等を策定し、社長の強力な指導に基づき、関連会社の統廃合を通して統制可能な数に減らす作業を進めている。
10−２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制における問
題点と監査役としての対応① 決議後の体制が周知徹底されないこと② 実効性が確保されないこと③ 監査役の意見が重視されないこと④ 経営判断のプロセスが徹底されないこと⑤ 責任の帰属が不明確であること⑥ 効率的／非効率的の判断が難しいこと⑦ モニタリングや改善の仕組みの脆弱性⑧ 過度な目標設定により、コンプライアンスやリスク管理に支障が生じること
10−２−① 決議後の体制が周知徹底されないこと問題点
監査役としての対応
抜本的対策が実行されているか監査（№３７、４、１）
抜本的対策が将来、本当にきちんと実行に移さ で確認していく。もし実行されていない事項があった場合、徹底的に原れるか。
因究明をする。
監査役との面談等を通じて、効率性（№４３、３、２）
職務の執行の効率性については、各経営幹部の と健全性のバランスについて考えて各種リスクに対する認識が健全であることが重 もらう。
要であり、手続き的な仕組みだけではそれを実現できないのではないかという懸念がある（№７０、３、２）
繰返し勧告して行く。
総務、人事、経理等管理系の文書体系化が遅れ
50

ている。
（№７８、２、２）
執行側は当たり前すぎて「取締役の職務が効率的に行なわれる体制」という意味を真剣にうけとめていないことがある。
（№１３２、３、２）
決定事項の社内周知・徹底が遅れること

監査の過程で気付いた非効率な業務については、指摘している。

重要会議に出席し、必要に応じて、迅速な通達について注意喚起するよ
うにしている。

10−２−② 実効性が確保されないこと
問題点（№５６、３、２）
リスクの評価、情報と伝達の要素が弱く、取締役の関心が低い。また、リスクの評価が甘く、縦横の情報伝達が非効率になっている。

監査役としての対応
監査役と使 用人との定 期会合のとき、特に二つの要素について質問し、使用人側の不満、不安を聴取するよ
うにしている。それを、取締役との会合のとき、伝えている。
（№６４、２、２）
期中、期末監査結果として、本件は決裁・権限規程の運用あるいはそれらの情報の 取締役会に、「内部統制システムの体保存が充分ではないと判断している。
制の整備の 状況につい ての監査意見」として書面により提出し、説明をしている。
稟議、専決等の重要決定書類の事前（№７１、５、２）
具体的な個別運用で規定を逸脱する行為が起こ 閲覧をしている。
ること。
（№１０６、３、１）
関係者への教育を含めたＰＤＣＡサ
統制管理の範囲は拡大しているが、事務処理が イクルを回す工夫（取締役の能力・増え、効率はむしろ悪くなること。
力量がキー）を訴えている。
会議体毎の「責任と権限の委譲」の（№１０８、３、１）、規程類との整合性
会議体の仮分数化による業務効率の機能不全の 「明確化と遵守」
確認要請。
（規程類の内容・機能チェ
可能性。
ック中）
（№１１９、２、１）
年度予算策定時や、毎月の監査にお計画の立て方をもっときめ細かくしなければい いて意見を述べている。
けないと思う。
各重要会議等への出席や往査等を通（№１３４、５、２）
事業部門とスタッフ部門が効果的に連携してい じて、課題の把握を実施している。
るか、事業部門とスタッフ部門とのバランス（支援機能・牽制機能）など。
（№１３５、４、２）
これからの課題ですが、定期的にそ取締役会が第一義的にはその運用に責任がある の運用の実績の評価を求める積りでとの認識が薄いす。
改善要望事項として指摘した。
（№１７６、３、２）組織を作っただけに留まっており、実質的な活動が行われていない。
（№１８９、６、１）
社内監査や事業場往査等を通じた定業務に関連する多数の規程類が制定されるもの 期的な調査を実施する。
の、適用漏れが発生する可能性。
51

（№１９０、４、１）
取締役会等で適時、会社法における当社にカスタマイズされた内容になっているか 取締役の責任事項を具体的事例に沿若干の懸念がある。
って説明している。
取締役会において、マンパワー不足（№２１５、３、２）
現時点で懸念事項はないが、社外監査役として、 のリスクを指摘し、短・中期的改善
管理部隊（経理、ＩＴ、法務)に将来的なマンパ を要請している。状況を観察しながワー不足が存在し、効率的な職務遂行のリスク ら今後も要請し続けることを考えている。
があることを感じる。
規程の趣旨に沿った運営がなされて（№２２６、５、１）
規程は整備されているが、実態が伴っているか、 いるかを詳細にチェックし、執行部
会議の活性化が十分か、取締役の認識が不足し 門に提言している。
ていないか。
役員会にて取締役に注意を喚起して（№２２７、４、１）
情報システム構築のプロジェクト・メンバーが いる。また、重要なプロジェクト会
兼任で余裕がなく、システム設計が情報システ 議やレビューに出席して意見を申し
ム部門やベンダー主体となっていて、企業の現 述べている。
実の業務運用と遊離する懸念がある。
（№２２８、４、２）
中期経営計画及び予算執行状況の把予算キープを目指す余りの執行ラインの独走。 握を通じ、常に会社の目標の把握に努めている。
10−２−③ 監査役の意見が重視されないこと問題点
監査役としての対応（№２３０、３、１）
議論内容を確認し、議題に上がって取締役との意思疎通を通じ、監査役意見が議題 いない場合は再度、取締役との意思に上がっているのか不明である。
疎通により議題に上げるべく要請している。
10−２−④ 経営判断のプロセスが徹底されないこと問題点
監査役としての対応
重要案件については、経営会議はも（№３８、５、２）
緊急を要する等で、十分な審議なしに（稟議のみ とより、社長と担当役員ベースの会
合にも監査役を必ず参加させるルー
で）意思決定される。
ル（習慣）をつくっている。重要稟議（社長決裁）は必ず監査役が閲覧する。
数多くの委員会にも出席するなどし（№８９、６、１）
取締役会の形骸化や、取締役としてのリスク認識 て、取締役に十分な情報が伝達されているかを注視する。
が不十分なまま決断される。
（№９６、３、１）
監査役による稟議書（起案書）の閲
取締役会や経営執行会議への付議基準を無視し 覧を徹底している。
た意思決定がなされる。
監査役監査で経営戦略委員会の充実（№１００、５、１）
審議が不十分なまま重要な経営課題が取締役会 について提言している。
に付議される。
計画から実施・統制評価、改善まで（№１０４、５、２）
統制・評価が十分に行われないまま次期計画が策 を一気通貫で審議・管理する全社的な管理委員会の設立について執行部定され効率性が十分に確保できない。
門へ働きかけ具現化しつつある。
52

（№１４５、５、１）
執行役員を兼務している取締役が多いため、本来の目的どおりに機能しない。
（№１９２、２、２）
会議出席者が多く、重要会議が審議や協議の場から報告の場となりがち。
（№１９３、３、１）
取締役会での検討資料の内容が少ない。
（№１９８、４、２）
各取締役が自分の分担領域以外には興味を示さなくなる。
（№２３７、５、１）
規程で定められた意思決定プロセスが守られない場合の判断レベルの低下と暴走。
10−２−⑤ 責任の帰属が不明確であること
問題点（№２、３、１）
一般に、日本の企業は各職責の職務権限に（意図的に？）あいまいな点を残している。その結果、責任の所在があいまいになる。
（№９３、３、１）
業務執行権限を執行役員にどこまで委譲しているか。
（№１４７、３、２）
内部統制チェックシートによる。取締役の担当分
野の明確化が必要。
（№１６４、４、１）「何をするか」は決めたが、各個人、部署の効率性が向上するか？計画通りの進捗は可能か？

取締役として経営判断原則により判断しているか、機会を見て確認している。
年に一回は「役員の義務と責任」「経
営判断の原則」を監査役より説明する他、重要会議でこれらに関連して気付くことは意見具申を行う。
取締役に経営判断原則について説明
し、かつ事務局に要請している。
取締役会や幹部会において「何々取締役は本件についてどう思うか」等の質問を意図的に行う。
重要会議への出席や稟議書のチェッ
クに際しては、意思決定プロセスの適否と意思決定機関の適性の監視検証に注力し、問題があれば是正勧告。
監査役としての対応
この問題は、一般的な企業運営（執行）の基本であり、監査役は、個々の問題点（不合理性）の指摘を地道に積み重ねる他ない。
取締役会・執行役員会で執行状況と責任の明確化を確認している規定に沿った実践の確認と組織表での明示。

左記を昨年度の監査役監査纏めで指摘した。カルチャーの改革を要す
る重要な課題であり、監査役監査の重要課題とするとともに、繰り返し指摘していく。
（№１６５、５、１）「経営戦略会議」「取締役会」にお組織が大きくなるに従い「権限規定」逸脱の懸念。 ける、説明事項・報告事項・決議事
項の内容を明確にし、又、稟議書等のチェックを行う
事務局に意見を伝えるようにする（№１７２、３、２）
リスク管理やコンプライアンスに関する委員会 とともに、リスク管理やコンプライ
や経営会議等重複議題の存在や、付議する会議の アンスの委員会の事前準備会議に妥当性など、効率的運営に疑問が生じる場合もあ 常勤監査役は出席し意見を伝えるようにしている。
る。
気づいた都度、監査役のレポートと（№２１２、３、１）
決議内容との関係で問題になるようなことはな して、代表取締役、関係取締役に注
いが、従来以上に各機関、役職の役割および権限 意喚起している。
について正確・厳密に区分けしなければならなくなったとの意識づけがなされているかどうか、疑53

問に思う組織改正、異動の例がある。
10−２−⑥ 効率的／非効率的の判断が難しいこと問題点
監査役としての対応
経営会議等で執行部門と十分な議（№２８、３、２）
社長が監査役、監査業務をどのようにみるかで、 論を経て監査役会の提言にするよ
方針が変わってくる。社長の考え方次第では、監 うにしている。
査役の提言は、執行部門に対する越権行為になる。
（№３４、３、１）
常勤監査役は分担して委員会やプ職務の執行が効率的／非効率的の判断が難しい。 ロジェクトに可能な限りオブザー
バーとして参加する。参加してない
委員会等は全ての議事録の内容を確認し状況を判断する。
本年度の監査役監査の重点項目に（№１３６、５、１）
経営環境が踊場にあるため、経営執行陣は努力を 設定し、取締役会及び経営執行会議
しているものの、取締役会で承認できるレベルの において説明し、注意を促しまし
中期経営計画は策定できない状況にあることが た。
懸念されます。
10−２−⑦ モニタリングや改善の仕組みの脆弱性
問題点
監査役としての対応
ＴＱＭ的な考え方による方針管理（№１７、２、２）
前年度の評価・反省を踏まえた経営課題の明確化 と業務の執行・フォローならびにや全社経営方針の示達と各部門への展開・フォロ 人材育成の強化について、再構築の必要性を訴求中。
ーの仕組みが弱い。
定例会議等でアラームを発すると（№１８、４、１）
効率化とリスク・マネージメントがバッティング 同時に、日常の中で社内各部門からするケースがあり、その裁き方が不十分との懸念 の情報を十分に取る努力をしている。また社外情報が当社のリスク・がある。
マネージメントと効率性のバランスに役立つケースもあるため、研修会を含めた情報の間口を広げる努
力をしている。
J−ＳＯＸ導入に合わせて順次見直（№３０、３、１）
規程の見直しが適宜行われていないため、社内規 すことを提案している。
程間の齟齬がある。
（№９０、５、２）
必要に応じて会議に出席し、また担運用状況のチェックや常時見直しを行なうこと 当役員や担当部署にヒアリング等が必要と認識している。
を実施し確認するなどの対応をしている。
各部門の主要な会議に“継続的”に（№１２２、３、１）
表面的な実績は、資料から判断できるが“きれい 出席して内情把握に努力している。
ごと”にまとめられている内面、又は、資料に現れない実情は、取締役会だけでは、判断に無理がある。
各部門への巡回訪問を通してフォ（№１５４、２、２）それぞれのケースに合った「報・連・相」体制が ローできればと考えています。
弱いように思う。
54

概ね左記各委員会の事務局は経営企画部にある場合が多いので、経営監査会議という経営企画・財務部門担当役員等と監査役全員が出席する会議を設けて重要な案件などについて審議内容などの報告を受けている。
業務分掌規定の整備は監査役とし（№１７４、５、１）
組織の業務分掌規定は長らく改定されていない。 て繰り返し指摘した。今後、財務報
社会経済経営に関する状況が大きく変化する中 告に係わる内部統制構築プロジェ
で、既存部門ではどこも扱いきれない問題が発生 クトで整備が進められると思われる。
し、その対処が遅れることを懸念する。
（№１７５、４、１）
取引内容に異常性が無いか日常チ計画と現状実力とのギャップ及び取組み遅れ。
ェック、改善指摘事項の取組み状況への確認、意見。
（№１８０、３、１）
コンプライアンスの観点から対応
目標との乖離対応に監視が行き届かない。
策に助言する程度である。
（№２３３、３、１）
都度、意見具申。
業績未達時の対策検討不十分。
10−２−⑧ 過度な目標設定により、コンプライアンスやリスク管理に支障が生じること問題点監査役としての対応（№２０、３、１）
業務監査及び役員面談の際に状況の目標が過度の場合にコンプライアンス及びリス 確認を行う。
クに対する問題の発生。
取締役に対して機会あるごとに統制（№５１、４、２）
たとえば、「コンプライアンスはすべてに優先す 環境の重要性を訴えている。たとえる」ということを周知徹底できていないのでは ば、経営理念・中期経営計画・短期経営計画その他を使って、会社の進ないか。
むべき方向、経営者の思いなどを従
業員等に伝え動機付けしていくことが必要と訴えている。
（№１１５、３、１）
取締役会での経営判断の妥当性を追効率優先で健全性が失われ、会社の大きな損失 及。
に繋がる。
権限者への 牽制体制に 注力するこ（№１２８、３、１）と。
・執行役員に対する権限委譲の推進
・効率性と健全性のバランス（利益偏重による不祥事への連鎖）。
（№１３９、２、１）
会社の健全性を損なうことなく、効過度の効率性追求や無理な経営計画の策定等
率性と健全性がうまくバランスする
よう、身の丈にあった内部統制シス
テムが整備されるよう監視し検証して参ります。
（№１４４、６、１）
業績評価にあたり、コンプライアン
過度の効率性重視により、内部統制・安全面等 ス面や長期的視点を考慮すべき旨をに支障が出る事。
取締役に要請（№１９５、５、１）
懸念される問題点については、定期
55（№１６２、５、１）
監査役は経営会議には出席するもののその他の全ての委員会に出席することは事実上困難であるため取締役の実質的な意思決定過程のうち重要な内容などをどのように把握していくか。

効率性の確保と健全性の確保がバランスよくとれているか（№２０４、５、１）
過度な効率追求が健全性を損なわないか。

的な代表取締役との懇談会で指摘している
従業員の労働負荷に異常はないか、
バランスの取れた効率化になっているか。

11．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取締役
会決議内容と運用状況（施行規則 100①一）11−１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取締役等の取組み① 文書の作成・保存・管理等に関する諸規程の制定・改定・見直し② 必要な文書類の閲覧体制の整備③ 情報保存・管理体制推進のための責任者や組織の設置④ ＩＴの活用、見直し⑤ 電磁的記録のセキュリティ強化⑥ 個人情報保護の強化
11−１−① 文書の作成・保存・管理等に関する諸規程の制定・改定・見直し
取締役等の取組み（№１５、３、１）
以前より作成保管されていた「取締役会議事録」「常務会議事録」「マネジメントレビュ
ー議事録」等を文書管理規程上とリンクさせるべく規程の見直しをし、重要文書管理規程を制定の予定。
（№１８、４、１）「文書管理規定」「情報セキュリティー・ポリシー」を設定し対応している。この中で保存方法・年限を決め、また情報への不正アクセス防止に関する手法等を定めている。
（№８９、６、１）
・ 情報管理基本規則、個人情報保護に関する基本方針、情報管理ガイドラインを制定するとともに、文書管理規則を整備することにより、原則を確認する。
・ ＩＳＯ２７００１国際認証を取得したが、その取得活動、及び定期的更新に対応して現場の情報管理の徹底、社員教育等に留意している。
・ 取締役を長とする情報セキュリティ委員会を設置、常時これらの環境に関する課題について検討、審議を行っている。
（№１１０、６、１）
当社及び傘下の主要な子会社について以下の事項を確認し、未対応の場合は速やかに整備すると共に、継続的な見直しを行う。
・ 取締役会議事録の適切な記録、保管、管理
・ 経営会議等の重要会議の議事録の適切な記録、保管、管理・ 決裁書の適切な作成、保存、管理。
（№１５６、３、１）
取締役の職務の執行に係る情報でいう文書（情報）をしぼり、文書管理規程を見直す。
（株主総会議事録、取締役会議事録、決裁申請規程の３点）
11−１−② 必要な文書類の閲覧体制の整備
取締役等の取組み（№１９、３、１）56

① 既存の取締役規則、及び文書保存規程により保存する② 今後極力電磁的記録保存を併用して、必要時随時検索・閲覧可能な体制を構築する。
（№２７、３、２）（１）法令および文書管理規程等のグループの社規則に従い、文書または電磁的情報の保存および管理を行う。
（２）取締役および監査役は、取締役会議事録および決裁書等の重要な文書を常時閲覧できる体制の構築。
（№１２０、３、１）
取締役会の書記役として総務部長が出席するようにした。また、取締役会、経営会議等
重要な会議の議事録は電子保存し、役員共有ファイルにて確認出来るようにした。
（№１２２、３、１）
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報は、文書又は電磁的方法に記録し保存。取締役および監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文章等を閲覧できる。
11−１−③ 情報保存・管理体制推進のための責任者や組織の設置
取締役等の取組み（№７１、５、２）
管理管掌取締役を情報保存・管理の統括責任者に任命し、法令・社内規則に則り保存す
る体制を構築。
（№７２、６、１）「文書管理規程」、「文書管理規則」等の社内規程を整備するともに、「文書管理委員会」を設置するとともに各部署に文書管理に関する担当者を置き、定期的に文書管理状況の点検を行っている。
（№８６、５、１）
内部統制委員会内に専門部会を設け、内部文書の保管体制を整備し文書の電子化を進めるとともに、情報セキュリティー基本規程に則り、情報保護体制を整備している。
11−１−④ ＩＴの活用、見直し
取締役等の取組み（№１３２、３、２）
定款、取締役会規程、文書管理規程のなかで、① 会社の経営状況に関する文書② 許認可、検査等に関する文書③ 業務に関する文書④ その他文書に分類し、その保存、管理について詳細に規定し、イントラネットもしくはコンプライ
アンス・ハンドブックで検索できるようにしている。
（№１３８、５、２）
決議内容：「取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき社内規定に従い、適切に保存及び管理する体制を整えております。重要文書については、機密性の程度に応じて、閲覧手続き及び閲覧権限を定めています。また、社内規定については社内イン
トラネット等を通じて使用人が閲覧可能な体制を整えています。
」。
（№１４３、３、１）
財務報告の内部統制体制の見直しも含めＩＴシステムの再構築等を実施中。
11−１−⑤ 電磁的記録のセキュリティ強化
取締役等の取組み（№３４、３、１）
プロジェクト編成して、全規程類を改訂し、改訂した内容を研修及び指導した。情報の保存管理に関しては情報セキュリティ方針と個人情報方針の改訂とセキュリティ運用
57

基準を改訂した。情報システム部が各種情報の見直しをしてセキュリティレベルを検討
しデータベースアクセス権を制限した、取締役の必要とする情報及び管理についても見直し改善した（経営会議はペーパーレス）。
（№４１、３、１）
文書規程により、文書または電磁的媒体に記録し、書き換え等できないように保存管理している。
（№１５１、２、２）
・ ＩＳＭＳ（情報管理システム）により情報の保存・管理に関する規程の整備を行い運用している。
・ 保存すべき情報の明示、情報の取り扱い、保存の方法と媒体、保存の期間、管理責任者を定めて対応している。
・ 秘密保持規程の整備
11−１−⑥ 個人情報保護の強化
取締役等の取組み（№８１、５、１）
文章保存規程、情報セキュリティー管理規程、個人情報保護規程、等々の規程制定及びそれら規程による運用。
（№１７３、３、２）
文書規程、統合マネジメントシステムマニュアル等を策定するとともに、統合マネジメ
ントシステム推進委員会を開催して社内各組織への周知徹底を図っている。また、個人情報保護の観点からの情報セキュリティ事故撲滅に向けた取組みを進めるとともに、社内外への情報公開についてもガイドラインを策定して周知徹底を図っている。
（№２１９、６、２）
個人情報、機密情報の管理については、厳格なルールを定め、個人情報保護法をベースに種々の安全管理措置を講じている。重要な意思決定の記録、開示等に関しては、文書取扱規程、決裁取扱規程、情報開示基本方針等を定め、厳格な運用に努めている。
11−２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制における問題点と監査役としての対応① 保有情報の漏洩、散逸、滅失② 適時・適切な開示がなされないこと③ 情報保存・管理体制に関する意識の温度差④ 情報保存・管理体制が周知徹底されないこと⑤ 情報保存・管理体制に関する規程類の不存在、内容の不十分さ⑥ 議事録記載内容の不十分さ
11−２−① 保有情報の漏洩、散逸、滅失問題点（№２７、３、２）
電子化に伴い、情報漏洩に対する強化がより一層重要になって来ており、この対応が急務である。
（№５９、３、１）
パソコン内ファイルのセキュリティが紙ベース以下。
（№１７５、４、１）
文書保存期間が規程化されておらず、また重要文書のバックアップ体制が不十分。
58

監査役としての対応
執行側も継続的に対応を図っており、監査役として進捗を確認してゆく。
費用もかかることでもあり、アクセス制限等の出来ることから対応してもらっている。
文書管理規程の制定、重要文書の保管方法等バックアップ方法の検討を総務部へ意見。

（№１９５、５、１）
代表取締役に監査調書で指摘している
電子情報の社外流出に対する監視が不十分。
（№２０３、６、１）
重要情報へのアクセス制限徹底を
社員の不注意による情報漏洩。
指摘。
（№２０４、５、１）
保存管理の状態が規定通りとなっ情報のメンテナンスは十分か。
ているか所管部門のチェック
総務部に対し、取締役の業務の執行（№２２７、４、１）
文書管理の主管部門は総務部ですが、全ての重要 に係る情報の洗い出しを行い、保存情報を総務部で把握しているわけではありませ 場所を把握し、必要なときに検索でん。各部門に分散保存している情報の管理状況に きるよう文書の管理および運用の改善を求めています。
懸念があります。
11−２−② 適時・適切な開示がなされないこと問題点
監査役としての対応（№１００、５、１）
取締役会上程事項について適時開示
適時開示の遅れや漏れ。
の視点でのチェックと提言、適時開示情報の事前報告受け全社的ファイリングシステムの導入（№１１５、３、１）
開示すべき情報と保管保存すべき情報の区分が を提案。
あいまい。
11−２−③ 情報保存・管理体制に関する意識の温度差問題点監査役としての対応
性悪説に立脚したシステム作りを提（№３３、３、２）
ＰＣの普及に伴い（全社員 800 名の会社で、600 言、社外への情報送信はかなり制約
台以上のＰＣあり）、各人の性善説には依存でき されたが今のところ情報漏えいは生じていない。
ず。
担当部門に対し、当該事項に関して（№１３４、５、２）
当該体制に関して取締役等執行側が十分に議論 は取締役等執行側への説明、十分理
解された上で決議するように指導しがされ理解されているかが懸念される。
た。
（№２０６、６、１）
グループ監査役会での啓蒙、グルー
プ管理規程の充実へ向けた提言
グループ会社における温度差
11−２−④ 情報保存・管理体制が周知徹底されないこと問題点
監査役としての対応（№１８、４、１）
内部監査室とも共同して定期的に実規定が規定どおり運用されているか。組織変更、 態調査を行う。特にお客様情報を扱
人事異動時の対応に特に懸念がある。
う会社であるため、「個人情報保護」
については 全社的な委 員会を編成し、監視・是正している。
内部監査部門を巻き込んだ形で、情（№９６、３、１）
法定文書の保存の方法、保存の場所など社内的 報保管体制の監視、提言を実行中には未だ統一の取れた体制となっていない状
況; 情報漏洩については、規程は整備されても社員への意識浸透がまだまだの感がある。
部門業務監査や子会社等往査などで（№１６２、５、１）
取締役が意思決定や業務執行等を行った記録の 聴取しているが、内部監査部門等と作成・保管（重要な会議の議事録や決裁書類等） の連係の強化が必要である。
状況が必要かつ十分に行われているか、また59

個々の業務に関する記録の作成・保管の状況も問題なく行われているか、更に秘密情報（含む、
個人情報等）の漏洩やセキュリティ管理は組織の末端まで周知徹底されているか。
（№２１１、１、２）
内部統制部門と連係し子会社及び委業務を委託している会社およびその社員が起す 託会社への「アプローチ（いつ・だ恐れのある情報漏えいに関する「発注者責任」 れが・なにを・だれに）」の確認。
11−２−⑤ 情報保存・管理体制に関する規程類の不存在、内容の不十分さ問題点監査役としての対応（№１０１、５、１）(1)議事録の充実については、監査役
文書規程は長年改定されておらず実態と合わなとしても大いに関心を持っておくなっている部分があり、早期整備が必要。
り、毎回原稿の段階で必ずチェッ
クすることにしている。
(2)文書規程については、実態に合わせて見直しをするよう総務部に指示・勧告しているが、前期は実現せず、今期の課題となっている。
（№１２４、６、１）各部長との面談時において取組み状保管基準等の作成に関する進捗状況。
況を確認、必要なアドバイスを行う。
11−２−⑥ 議事録記載内容の不十分さ問題点監査役としての対応（№４３、３、２）
審議経過が分かるように記載するこ議事録の内容が具体性を欠くことがあること。 とを注意している。
自分の発言内容を十分に記録するよ（№１０５、３、２）
議事録の内容が十分に審議状況を伝えていな う求めている。
い。議事内容をテープ録音すべきと指摘しているが実施するつもりはないようだ。
（№１６９、３、１）
議事録案のチェック。議事録作成者
議事録での記載ミス・記入漏れ等が有った。
の指導も兼ね、議事録案の段階で見せて貰い修正している。

12．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①二）12−１．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る取締役等の取組み① リスク管理規程・マニュアル等の制定・改定及び周知徹底② リスク管理のための責任者や組織の設置③ リスクが顕在化したときの対応訓練④ 各種リスクヘッジ策の実施⑤ 自社や企業集団に関するリスクアセスメント
12−１−① リスク管理規程・マニュアル等の制定・改定及び周知徹底
取締役等の取組み（№１４、６、１）
リスク管理に関する規程を制定し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価
60

して重要リスクを特定し、その重要度に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図る。
（№４５、６、１）
経営に重大な影響を与えるリスクを取締役会等で審議するとともに、リスク管理に関す
る社内規程を定めている。
（№４７、３、１）
・ 重大な事故等の発生時の組織的な対処の手順を定め、事故等の発生時に適切に対処できる体制を整える。
・ 定期的な各部門の内部監査を通じ、常に損失の危険の発見に努める。
・ 内部通報制度の整備、運用により、法令違反等の把握に努める。
（№７３、３、１）
危機管理に関する規程の制定と運用。リスクアセスメントの実施。情報セキュリティに関してはＩＳＯ認証と運用投資リスクに関しては既存の投資判断基準の運用。信用リス
クに関しては既存の与信管理規程の運用。
（№８１、５、１）
与信、市場、流動性、アセット、事務、システム、コンプライアンス、環境等々のリスクに関する規程を制定、未然防止のための情報配信、各種集合研修等の教育、３ヶ月毎のリスク管理委員会の開催によるリスク管理状況の報告と対応方針の決定。
12−１−② リスク管理のための責任者や組織の設置
取締役等の取組み（№１８、４、１）
内部監査室の設置とリスクマネージメント・コミッティーの設置によりリスク・ヘッジする体制を敷いている。社内外のリスク情報収集・分析の一元化を図り、よりスピーデ
ィーで的確な対応を行っている。
（№２７、３、２）(1)リスクマネジメント規程に従い、社長を責任者としてリスクの把握、予防に取り組
むとともに、有事の際、速やかに対処できる体制の構築。震災、火災および事故等の災害ならびに企業倫理違反等、重大なリスクが発生した場合は親会社の危機管理室を窓口として、親会社の社長をはじめとするリスクマネジメント委員会メンバー
および関係者に緊急報告を行い、対策を決定する。
(2)親会社のリスクマネジメント委員会で審議された内容に従い、リスクマネジメント
体制の確立、維持を図る。
（№２９、５、１）
業務を担当する取締役並びに執行役員は、ＰＬ・品質、安全、生産・販売活動、災害等
をはじめとして、自らの担当領域について、グループ横断的にリスク管理の体制を構築する権限と責任を有している。その上で、全社横断的なリスクについては、リスクマネ
ジメントを統括する企業倫理担当役員が、これらをグループ全体的に推進する体制を構築している。
（№３４、３、１）
リスクの統括部署としてＣＲＭセンターを設置し、企業グループのリスク管理状況を評価/監視し経営会議/取締役会で報告している。リスクカテゴリー別に委員会等を設置して危機管理し、重要案件は経営会議/取締役会で審議している。開発プロジェクトの採算及び進捗はクオリティレビューとプロジェクト監理会議でリスク（品質･納期･採算）を顕在化（見える化）して最小限にしている、月次統計データ及び赤字プロジェクト等
は経営会議で審議される。
（№６５、３、１）(1)当社は、法令遵守、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び組織横断的なリスク
状況の監視及び新たに生じたリスクの対応を検討する組織として「内部統制委員会」
61

を設置する。 平成 18 年５月に内部統制委員会を設置し、本日までに８回開催した。
(2)緊急かつ重大な不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し迅速な対応を行うとともに損害の拡大を防止する体制を整える。当年度は、各部門で事業継続の観点から経営管理部（情報セキュリティ）、総務部（災害対策）を中心に検討を行っている。
（№７１、５、２）① 管理管掌取締役をリスク管理の統括責任者に任命し、定期的に部門別のリスクを自主点検させるとともにリスク回避の為の策を講じる。
② 不測の事態の場合は社長を長とする緊急対策本部を設置、迅速な対応を行う。
③ その他「リスク管理マニュアル」に則り、損失の危険を最小化している。
（№９８、３、１）
リスク発生を予防する管理体制の整備及び発生したリスクに対しては、会社の損害を最小にするためにリスク管理規定を制定。全社のリスク管理の取組みを横断的に統括する組織としてリスク管理委員会を設置し、予想されるリスクの洗い出しとリスクの軽減、未然防止に配慮している。また発生したリスクによる損害を最小にするため、当該部署に対し対応マニュアルの整備や対応訓練等必要な措置をとっている。加えてＥＨＳ〔環境・労働安全衛生〕活動にも積極的に取り組んでいる。
（№１０４、５、２）
当社の事業運営に多大な影響のある情報セキュリティ及び個人情報保護について、取締役を責任者とする全社横断的な委員会を恒常的に設置し、リスク統制を図っている。
また、重要な事業用設備を保有しているため、自然災害による非常事態に関するリスクに対して災害対策規程を定めるとともに緊急時に災害対策委員会を招集するなど総合的な対応をしている。
（№１３８、５、２）
決議内容：「安全推進委員会の下に安全推進室を設置して安全規程を定めている。」「危機管理チームを設置している。
」「その他のリスクについては、各事業部門がリスクに応じた社内規定を定め、担当取締役の監督の下、適切にリスク管理を実施しています。」（№１６１、６、１）① 「経営会議」およびその他の各種委員会において重要案件を慎重に審議し、事業リ
スクの排除、軽減を図っている。
② 財務報告の正確性と信頼性を確保するために、「内部統制委員会」の方針に基づき、業務プロセスの特定とリスクの評価を行い、これらを全て文書化し、統制活動の実施状況を定期的に確認している。
③ 多様化するリスクに備えて、各種社内規程の策定、遵守により、リスク管理体制を構築している。④内部監査部門の監査により、リスクの早期発見、早期解決を図る。
（№１６２、５、１）「リスク管理規程」に従い、各部門のリスク管理責任者が、当該部門リスク管理を行い、リスク管理統括責任者が、全社リスクを統括する。また、リスク管理状況については、経営会議にて随時把握・評価し、また、危機に際しては、経営会議にてその対応（体制を含む。）を審議・決定・実施し、適宜取締役会に報告することにより、リスク管理を徹底する。全社リスクの洗出し作業を行い、その全社リスクの内容を経営会議に報告した。
（№１８９、６、１）
・ 事業運営に関するリスクについて、各取締役が自己の分掌業務におけるリスクを把握･評価のうえ計画･実行･統制を実施
・ 全社横断的なリスク管理として、「コンプライアンス推進委員会」「個人情報保護推進委員会」「東南海・南海地震対策検討委員会」などを設置するほか、非常事態に関するリスクに対し、「防災業務計画」「国民の保護に関する業務計画」を整備
62

（№１９４、５、１）
2006 年９月から「全社リスク診断」による総合的なリスクの洗い出しと評価を実施するとともに、2006 年 12 月開催の取締役会において「リスク情報管理規程」を制定。チ
ーフオフィサーによる定期的なミーティングの場として、チーフオフィサーミーティン
グを整備し、経営に重大な影響をおよぼす事態が発生しまたは発生する恐れが生じた場
合は、速やかにチーフオフィサーに報告され、対応策等について検討する体制を執っている。
（№２０５、４、１）
リスク管理に関する体制を整備するため「リスク管理規程」を制定し、周知した。また、全社を統括する「リスク管理委員会」を設置するとともに、各部署にリスク管理責任者を置いた。リスク管理委員会は、リスク管理に関する基本方針及び管理体制を定め、リスク管理責任者を通じて全社的な観点から当社が対処すべきリスクを抽出し、管理を行っている。さらに、事業運営に重大な影響を及ぼすリスクが突発的に発現した場合の緊急事態に備え、「事故対策規則」を始めとするクライシスプランを整備した。
12−１−③ リスクが顕在化したときの対応訓練
取締役等の取組み（№１７３、３、２）
ビジネスリスクマネジメントマニュアル（ＢＲＭ）を制定するとともに、不測事態対応
計画をまとめ、当社として大きな影響が見込まれる脅威に対し具体的取組体制、行動計
画等を定めている。大規模災害等を想定した訓練等も実施されている他、事業継続計画（ＢＣＰ）についても制定に向け準備がされている。
（№２３２、６、１）
・ 大規模災害等の全社レベルの危機に対応するため「○○危機管理規定」を整備し、対応手順等を定め、全社で危機対応訓練等を実施している。
・ 部門で対応すべきリスクについては、各部門がチェックリストに基づく自己検証を実施し、予防・対策に努めている。
12−１−④ 各種リスクヘッジ策の実施
取締役等の取組み（№１７、２、２）
役員法令遵守マニュアル、取締役会規則・同付議基準、重要事項決裁規則の充実のほか、
内部通報制度の充実・整備に取り組むとともに、個人情報保護法に対応した情報セキュ
リティーポリシーの制定や事故対応マニュアルの整備、防災訓練・緊急連絡網の整備、
あるいは 各種の損害賠償保険への加入等を推進している。
12−１−⑤ 自社や企業集団に関するリスクアセスメント（№２４、４、１）「リスク管理規定」を制定し、グループ会社を含めた潜在的経営リスクの洗い直しと対応策の検討を行う体制を構築する。
（№１５６、３、１）
海外子会社を含め、グループ会社ごとのリスク管理担当役員、部署を定め、リスク管理
状況を報告するグループ会議を年２回開催する。
（№１６９、３、１）
１） リスク管理小委員会をコンプライアンス委員会内に設け、技術統括部門の責任者が当小委員会の委員長となり、当社グループのリスク・カテゴリー毎の責任部署を定め、『リスク管理規定』に従い当社グループ全体のリスクを網羅的に・総括的に管理する。
２） 内部監査部門がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的にコンプライアンス委員会及び監査役会へ報告する。
３） 委員長は、コンプライアンス委員会が取締役会の承認の下に決定した改善策を実63

施遂行する。
（№１８６、３、１）
グループ各社の企業活動を取り巻く様々なリスクを適切に管理するため、包括規程として「グループリスク管理規程」を制定しグループ各社に徹底するとともに、重要なリス
クについては、必要に応じて経営会議、取締役会等の会議体において個別の審議を行っている。また、特定のリスク管理に関わる事項については、各社ごとに主管部署を定め、「個人情報管理規程」、「内部者取引防止規則」、「非常災害対策規程」等の社内規程、マニュアル等を制定し、個別の管理体制を整備している。

12−２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制における問題点と監査役としての対応① リスク管理の重要性に対する意識の温度差② リスク管理・リスク対応レベルの部門毎のばらつき③ リスク管理計画・規程・マニュアル等の未整備、内容の不十分さ④ リスク管理体制の周知徹底の不足⑤ リスクの評価や分析の甘さ⑥ リスクが顕在化したときにおけるリスク管理体制の実効性
12−２−① リスク管理の重要性に対する意識の温度差問題点監査役としての対応
往査時に確認をする。コンプライア（№４８、３、２）
リスクマネジメントにおける経営トップの思い ンス委員会（リスクマネジメントもが末端まで充分伝わるかどうか。すなわち、リ この委員会が分掌）のオブザーバー
スクの洗い出しや分析などにおいて真に危機感 でもあるので、その席で往査の結果をもってやるのか、単なる事務作業や統計作業 を元に助言する。
のレベルで終わるのかで大きな差が出る。
（№７８、２、２）
まずは、経営層から実際にやり始め
執行側は、損失の危険の管理あるいはリスク管 ることが理解につながると考え、リ理という内容がよく理解できていない。
スクマネジメントを実施することを監査役から提案し決定させた。社長
を含 む経 営 会議 出席 メ ンバ ー自身に、会社目標を達成させる上でそれを阻害するかもしれない経営上の重要なリスクを３つだけ書き出させ、それを全員で評価させたあと、リス
クマップを作成させた。ここまでは司会をした。今後司会役は、執行側にゆだね、リスクに対する対応策を明確にさせ、さらにその実施結果の確認等、ＰＤＣＡを一回りさせる予定。
（№９９、３、１）
各部署への往査で、一般職ならびに損失管理の重要性を感じていない部分がある。 パートアルバイト社員にも聞取り調
査お よび ヒ アリ ング を 実施 している。不明な箇所があった場合は、担64

当事業部長への質問と確認を行い、社外 専門 家 への 相談 を 実施 している。
取締役による重要リスク絞り込み審（№１０８、３、１）
リスク軽減化の実効性希薄懸念。
（絵に描いた餅 議に参画し、リスクとリスク低減取組に対する提言した。内部統制委員
状態）
会出席（フォローＵＰのフォロー）
取締役ヒアリングの要請とヒアリン
グへの参画同席。
（昨年実績；全取締
役一巡）
12−２−② リスク管理・リスク対応レベルの部門毎のばらつき
問題点
監査役としての対応
現在活動しているリスク対策委員会（№５１、４、２）
リスク管理は最終的には各部門が責任をもって をもっと活用して、各部門でリスク行うべきであるが、どのようにしてリスク管理 管理を日常業務の中に定着させる方策を立案し、実行させるように助言を行うのかを指導する人がいない。
していく。
総合リスク対策委員会の早期発足に（№１０１、５、１）
環境・安全問題への全社的な関心の高さに比べ、 ついては、取締役会への、監査役会
総合リスク対策委員会の活動が今ひとつ低調で 報告での指摘・勧告に留まらず社長、代取常務に対する提言書を２回提出ある。
し、３月にやっと実現した。
12−２−③ リスク管理計画・規程・マニュアル等の未整備、内容の不十分さ問題点監査役としての対応
本社レベルの充実に満足することな（№１７、２、２）
緊急防災体制等も含め、各地の事業所や直営店 く、全社レベルのリスク管理体制の
舗・物流施設等におけるリスク管理レベルにつ 更なる充実に向けて、問題提起中。
いては、まだ万全とはいえない。
投資採算検討、契約リスク等につき（№１８、４、１）
リスク発生時の対応体制は、最近の商品事故等 検討の初期段階で参画するよう努力
によるトレーニングを含めてほぼ問題ないレベ している。
ルに達していると考える。しかし、投資リスク等についてはリスクを最小化又は発生させない
予防的対応に一抹の不安を感じる。
12−２−④ リスク管理体制の周知徹底の不足
問題点
監査役としての対応
会社に対しＪ−ＳＯＸへの確実な対（№１２０、３、１）
Ｊ−ＳＯＸ対応の確実な推進により、財務にか 応を要求。
かわるリスク軽減。
（システム的に不正が出来ないようにする事と、ミス・勘違い等のリスク防止）日頃のコンプライアンス体制の確立（№１２４、６、１）「隠蔽」ととられないよ
役職員の不正行為に起因するまたは、これが伴 が重要だが、う迅速な情報開示とバックアップをうリスクの発生。
行うよう指導したい。
（№１４４、６、１）
イ．関連部署と協力し合い監査の過イ．事業特有のリスクの洗い出しの要あり
程で都度指摘65

ロ．グループを含め、第一線の従業員まで充分 ロ．取締役に対し実態説明と改善の徹底できていない。
ための取り組みを強く要請
内部統制部門と連係により「ノート（№２１１、１、２）
会社の特質として膨大な顧客情報をもつデータ パソコンお よび外部媒 体のチェッ
べースとその端末を扱っている。 安全作業およ ク」をおこなっている。 安全作業なび交通事故“０”を目指して取り組んでいるが、 どを確認するため「役員による安全パトロール」を定例化している。
もらい事故等の発生も懸念される。
12−２−⑤ リスクの評価や分析の甘さ問題点
監査役としての対応（№１２６、５、１）
気がついたリスクは機会を捉えて指摘するようにしている。
重大なリスクの見落としが懸念材料
今後経営会議などで指摘して、議論（№１６４、４、１）「社会通念の欠如」を指弾される企業が多い。 していく。監査役としても他社の対
当社は時代に応じた社会通念を把握している 応などの情報を入手して、提言してか？金商法は「企業情報の開示」を重要視して 行きたい（監査役協会でこのようなおり、「開示のリスク」（適正、迅速な開示及び 点について、何らかの纏めをしてい。
問題発生後の対応）への対応が不十分ではない ただけると有り難い）か？
委員会前の打合わせにも常勤監査役（№１７２、３、２）
委員会形式で報告議論する事になっているが、 は出席し、会議に積極的に参加する
定時定型報告が多くなると報告されないものに ようにしている。
ついては見過ごしてしまう可能性がある。
12−２−⑥ リスクが顕在化したときにおけるリスク管理体制の実効性問題点
監査役としての対応
他社の事例をとらえ、主たる関係部（№９８、３、１）
有事においては社長を本部長とする「有事対策 門のリスク管理状況を確認している本部」を設置し危機管理にあたるとしているが事象発生無く、訓練もされていない。有事に機能できるか不安がある。
リスクが顕在化した場合の、当該部（№１２３、６、１）
業態上、極めて多くのリスク（代表的なものと 署による執行部宛て報告フロー・体
して、「食品の安全性・衛生管理」、「個人情報の 制の中に、監査役への報告事項・体取り扱い」「店舗営業に関する様々な法的規制」、 制についても予め織り込み、執行部「フランチャイズ事業に関するもの」、「天候変 の対応状況をモニター・検証出来る
動、災害等」、「ＩＴ関連」など）に、国内外で 仕組みにしている。
24 時間曝されていることから、これらへの事
前・事後の対応がごく僅かでも疎かになると、会社に重大な影響を与える懸念。
訓練等が適切に実施されているかの（№１３２、３、２）
緊急事案の想定のうえに立った対応だが、特に 監視以外に、持ち合わせていない。
大規模な自然災害が実際に発生したらどう迅速に対応できるのか？という懸念は常にある。

13．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①五）66

13−１．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に係る取締役等及び監査役の取組み
取締役等及び監査役の取組み（№１７、２、２）
親会社の主管部署に対し、重要事項の事前報告・相談をするほか、米国企業改革法 404条に対応したグループ企業の一員として、業務の適正を確保する体制の充実・整備に取り組んでいる。また、子会社に対しては、当社役員・部長クラス数名を役員兼務させるなど統制・牽制・報告体制を整備している。加えて、当社トップによる親会社常勤監査役への報告体制（２回/年程度）を整備している。
（№９８、３、１）
グループ各社においても企業行動憲章及びコンプライアンス・ガイドラインを、親会社に準じて制定し、グループ全体として統一した方向観を持って行動するよう啓蒙している。 尚関連会社の管理に当たっては関係会社管理規定を制定し、経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う指導体制を構築している。
（№１０１、５、１）
倫理規程を国内全子会社に適用し、重要事項については本社との協議を義務付け、それを監査役監査とは別に内部監査室が業務監査をおこなう。
（№１２０、３、１）
当社グループで共有する「わたしたちの行動指針」を制定した。コーポレートガバナン
ス自己検証チェックシートでの検証、また業務監査室主体による子会社、関連会社の業
務監査を実施（海外子会社を含む）しております。
（№１２３、６、１）
ア 関係会社管理規程の策定・見直しを行い、関係会社における内部統制システムの構築に向けた取り組みを開始。また、すべての関係会社に役員を派遣し、当該役員を通じたガバナンス強化を図っている。
イ コンプライアンス＆リスク管理委員会に、関係会社のメンバーも出席する等、情報共有を図ると共に、重大事件・事故発生時には関係会社からの報告フローを定め、運用している。
ウ 当社の内部監査部門による関係会社監査を実施。
（№１２８、３、１）
ａ．親会社同様にグループ会社の役員・社員に対し、「グループコンプライアンス規範」の周知徹底を図るため、「コンプライアンスガイドブック」を配布のうえ研修を実施ｂ．グループ会社の役員・社員に対し、内部通報制度の主旨を周知徹底し、法令違反の疑義を発見した場合に、速やかに親会社窓口または外部窓口に直接通報できる体制を整備
ｃ．親会社の内部監査部がグループ会社の内部監査を実施する際、グループ会社の内部監査担当と連携させ、実施結果を親会社社長ならびにグループ会社代表取締役へ報
告のうえ、必要に応じて内部統制の改善策の指導・助言を行わせる。
ｄ．グループ会社のリスクコンプライアンス担当取締役を親会社のリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の委員に任命し、グループ会社の役員・社員の意識向上に努めさせる。
ｅ．グループ会社の経営管理状態を把握するため、関係会社管理規程に則り、親会社の経営企画部に定期的に各社の状況を確認させ、必要に応じて指導・助言を行わせる。
（№１４４、６、１）
イ．行動指針、ＣＳＲ基本規定、連結経営運用規定などの周知・徹底
67

ロ．グループ社長会の実施
ハ．経営監査規定に基づく内部監査の実施（№１６４、４、１）
経営会議で、１回／月の頻度で経営の進捗状況を行っている。 子会社に取締役を派遣。
子会社監査役には監査室長が就任し、当社監査役と連携して監査を行う。
（№１７２、３、２）
親会社と「経営管理契約」を締結し、経営方針、経営戦略などの施策等について、独自の経営判断を妨げるものではない範囲で承認申請または報告を行なう事としている。
（№２１１、１、２）○○グループ倫理方針（ガイドライン冊子）、コンプライアンス管理規程による意識向上、啓発などを行なっている。
13−２．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制における問題点と監査役としての対応① 企業集団内部統制に対する意識の温度差② 子会社のミッションの不明確さ③ 親子会社間の情報伝達の適切性の欠如④ 子会社の内部統制システムの状況の把握不足⑤ 親会社から派遣される役員の資質の問題⑥ 海外子会社における内部統制システムの有効性⑦ 子会社における監査役監査の不十分さ
13−２−① 企業集団内部統制に対する意識の温度差問題点監査役としての対応
自ら講師役を買って出るなどもして（№５９、３、１）
特に子会社において自分の問題として把握して いるが、この問題は、繰り返し説明を続けていくしかないかと思っていいない雰囲気。
る。
子会社監査役を中心に、定款、取締（№９８、３、１）
各会社の自主性を尊重としながら本社役員の対 役会規則から見た実態を確認し、子応にバラつきが見られ効率性、合理性が損なわ 会社取締役に意見具申した。
れる傾向も見られる。又大会社に属する子会社の、取締役会が形骸化の傾向が伺えた。
（№１０８、３、１）
関係会社（筆頭株主会社の）グルー
社の内部統制取組が唯我独尊的にならない活 プ監査役連絡会に参加（昨年実績３動。
回/年）。自社グループでは子会社監
査役連絡会開催（昨年実績；１回/年）。 子会社報告会（４回/年）に出席、子会社株主総会（国内２社）に出席。
（№２０４、５、１）
各社往査時に各社トップのヒヤリン
グ等で実態把握各社が同一レベルで運用できているか。
・ 子会社監査時に先方トップと話（№２２４、５、１）
し合って具体策を検討する。
グループ会社の能力不足、人員不足。親会社と・ 子会社で監査役を兼務しているグループ会社の役員、従業員の意識の差。
会社はある程度、教育、指導が出来る。
・ 子会社で監査役を兼務している
68

会社では取締役会の時に発言をさせてもらっている。
13−２−② 子会社のミッションの不明確さ問題点
監査役としての対応
取締役会において改善すべき旨を指（№５２、４、２）
子会社のミッションの明確化、内部統制・コン 摘している。
プライアンス等の重要性についての啓蒙といった点で不足していると評価している。子会社におけるスタッフの確保も含め課題がある。
（№１６４、４、１）
経営幹部、子会社社長に指摘してい子会社のミッションが形式的で、企業集団にお く。
ける位置づけが不明確な例が認められる。
13−２−③ 親子会社間の情報伝達の適切性の欠如
問題点
監査役としての対応
子会社監査役を親会社監査役が兼任（№２、３、１）
親会社の情報を適切に子会社に周知徹底する制 することになったので、子会社の監度的保障が、今のところ不十分だと感じている。 査活動においても親会社情報を子会社に伝達する。
（№１００、５、１）
特に本社部門の監査役監査においてともすれば単独の発想が残っており、グループ 関係会社も含めた施策の実施状況をとしての施策が関係会社に徹底しない。
フォローしている。
13−２−④ 子会社の内部統制システムの状況の把握不足
問題点
監査役としての対応（№２５、３、１）
子会社の状況を出来るだけ詳細に把握し、報告事項をチェックする。
（子
表面的な報告に終わってしまう場合が多い。
会社取締役との情報交換（雑談））
子会社社長の面談でフォロー。
（№３０、３、１）
小規模子会社であるため、進捗状況が見えづらい。
子会社との間のことは、当社におけ（№５１、４、２）
双方向のコミュニケーションになっていない。 る子会社管理責任部門にいろいろと必要の都度、（極端にいえば）一方的に通知、要 助言するようにしている。
請等があるだけ。
取締役会、委員会、役職員との会合（№５６、３、２）
リスク管理基準、コンプライアンス基準等、親 等、折にふれ、注意喚起している。
会社の規格で決められることがあり、それは当社の規模からすると過重であり適切でないときが多いこと。
（№１２１、３、１）
後回しにされた子会社の各社長への後回しにされた子会社での体制づくりの遅れ。 情報の提供。
今後の問題であり対応策はないが、（№１２６、５、１）
非連結の会社や新たに買収した会社の内部統制 気がついた点は関係者に進言する以の整備が最大の課題であり懸念事項。また、そ 外になさそう。但し、言えることは、の一方でどの程度整備されなければならないか 子会社を含めた内部統制は範囲が広く、息の長い取り組みが必要であり、も悩ましい問題。
焦らないことが重要と思う。
（№１４１、３、１）
特に主力子会社の決算集計時に会計
69

監査人に監査役も同行し、子会社の社長・税理士の意見、報告を聞く等の往査している。海外は、海外管理部の巡回監査報告のほか、会計監査
人の監査に出来るだけ同行するとともに、現地の監査人に面談し、監査
日程、監査項目、監査結果について聴取している。
「例」
１）災害報告＝工場水害時は一早く現況確認とその後の対応。柏崎地震による子会社柏崎工場の災害状況の聴取。
２）当社の海外６社の工場に対する火災保険等の加入は、親会社が付保する損害保険会社に統一している。
（№１６５、５、１）
各グループ 会社監査役 との情報交
日々目が届かない為情報量不足を感じる。
換、資料提供（№１６７、６、１）
子会社には全て監査役が設置されて子会社が法令を遵守し業務が適正になされてい おり、中間期及び期末に各監査役かるか。
ら所定のフォームにて経理・財務状
況、コンプライアンス、内部統制、機関について監査の報告を受けている。また、年に１度当社監査役が関係会社監査役研修会を開催し、当社
監査役監査方針・計画を説明すると
ともに、社内外の講師による講演並びに当社監査役と子会社常勤監査役との懇談を行うなど、子会社監査役との連携に努めている。
13−２−⑤ 親会社から派遣される役員の資質の問題
問題点
監査役としての対応
グループ監査役連絡会を定期的に開（№１２３、６、１）
関係会社に派遣される役員が、必ずしも十分な 催し、監査活動の状況を聴取すると会社法等の知識を有していないケースが起こり 共に、監査関連情報の共有に努めている。
うる。
子会社等の監査役および経営層と懇（№１８９、６、１）
親会社の取締役等が子会社の監査役を兼務する 談会や 意見 交換会 の開 催など によ場合に、子会社に対する監督・牽制機能が不足 り、監督・牽制機能低下を回避。研修会等への積極的な参加を通じた知する場合が考えられる。
識の習得を要請。
（№２２４、５、１）
・ 子会社監査時に先方トップと話グループ会社の能力不足、人員不足。親会社とし合って具体策を検討する。
グループ会社の役員、従業員の意識の差。
・ 子会社で監査役を兼務している会社はある程度、教育、指導が出来る。
・ 子会社で監査役を兼務している
１）当社を含め、連結子会社 13 社は全て黒字決算を継続中＝業績悪化時の適正なる決算書の作成。
２）災害・不祥事の発生時の適切な対応。

70

会社では取締役会の時に発言をさせてもらっている。
13−２−⑥ 海外子会社における内部統制システムの有効性問題点監査役としての対応（№３７、４、１）
海外事業部に対して海外子会社も取当社出向者が社長のみで、細部まで目が届かな 締役会で内部統制システムの構築をい海外子会社の内部統制が懸念される。
決議することを要請している。
推進組織とは常時情報交換を行うよ（№８９、６、１）
法制度、商習慣が異なり、特に社会的環境、倫 う心がけるとともに、グループ会社
理意識、社に対する帰属意識、契約に対する考 との直接接触の機会を多くするようえ方等が異なる海外における一体的事業推進、 心がける。
特に経営品質の向上には、まだまだ難しい課題が多い。
（№１２０、３、１）
現地人従業員の幹部に対するコーポ
海外子会社における現地法令、文化への対応。 レートガバナンスの重要性の意識付け。
（№１２２、３、１）
常勤監査役が海外子会社の監査役を
海外子会社に関しては、文化や法制度の違いも 兼務することとした。
あり若干の懸念がある。
イ．取締役に対する改善方要求。
（例（№１４４、６、１）
えば、グループ社長会などで注グループ会社の内部統制体制が不充分（とりわ意喚起）
け海外子会社）。
ロ．海外子会社に於ける規定類整備のため関係部署に「アクションプラン」を策定せしめた。
進捗をフォロー。
関係会社の損益を一表にして、将来（№２０６、６、１）
子会社、特に海外子会社の経営管理状況の確認。 減損の可能 性のある会 社の確認。
また､重要性の観点からは､漏れてしまう様な規 及び、減損を要する場合には適切な減損処理が行われる事の確認。 又、模の会社の内部統制について。
減損兆候の早期把握と情報入手及び監査（往査）により、出来る限り事前に適切な 手を打つよ うにしている。ただし、小規模の会社については何もできていない。
（№２１５、３、２）導入の妥当性・時期に関し、取締役
グループ会社は共産国家に設立されており、文 会において年単位での定期的な見直化面からも経営方式の観点からも日本的内部統 しが必要であることを執行側に認識制システムを直接的に導入できない面がある。 してもらい、継続案件にしている。
執行側は、他社事例を参照しつつ内部統制の整備を慎重に進めているが、事例不足や整備時間がより必要なことが懸念される。ただし、社外監査役としては、性急な導入よりも慎重な導入に賛成している。
13−２−⑦ 子会社における監査役監査の不十分さ問題点監査役としての対応（№９７、３、１）
親会社の常勤監査役が子会社監査そ
子会社監査役は親会社部門長のため十分な監査 の他の機会を利用して、監査してい71

が出来ていない。

る。

14．監査環境の整備（施行規則 100③一〜四）14−１．監査環境の整備に係る取締役及び監査役の取組み
取締役及び監査役の取組み（№４、５、１）
補助使用人として内部監査部門長（監査室長）をアサイン。補助使用人の実質的な人事権。取締役等経営の意思決定を行なう会議体への付議・報告案件の監査役への事前説明。
その他法令・定款等に違反する事件の報告。
（№２７、３、２）(1)取締役および使用人ならびに子会社に対し、ヒアリングや往査等の方法による調査が出来る環境整備。
(2)社長を含む取締役および各部門の長との会合を定期的に開催し、監査上の重要事項等について意見交換を行う場の提供。
(3)会計監査人、監査室および主要な子会社の監査役との定期的な意見交換会を開催する場の提供。
（№２９、５、１）(1)06 年 7 月に執行サイドとは独立した監査役室長および監査役スタッフを配置し、監査役の職務の補助に努めている。
(2)監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務遂行しており、人事評価、スタッフの任命･異動は監査役会が同意することとしている。
(3)監査役は、取締役会の出席のみならず、執行役員会、全社技術会議にも出席し報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保している。
(4)取締役および使用人が監査役に報告するための体制として、監査役会による取締役・執行役員への定期ヒアリング、監査役会による経営トップとの定期意見交換、執行役員からの業務報告を受領する制度などを確保している。
(5)グループ監査役(員)の任命と「グループ監査役会」の設置による、情報交換、監査手法の研鑽などを実施している。
（№６５、３、１）
監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役の業務を補助する使用人を置く。 使用人の選任については、取締役と監査役の協議によって決める。取締役または使用人は、法定の事実に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、ホットライン
による通報状況及び内容、内部監査の実施状況、その他監査役会が報告すべきものを定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。
（№８３、６、１）・ 組織として課相当の「監査役付」を設置し、専任スタッフ及び秘書を配置。
・ 監査役付の専任スタッフの人事異動、人事評価、懲戒処分は監査役の承認を得る。
・ 重要事項の監査役会への報告、重要会議への(監査役の)出席。
・ 代表取締役社長との定期的な意見交換会(定期会合)の実施。
（№８７、６、１）① 監査役の求めに応じて、監査役の職務を補佐する専任の組織を設置し、必要な人員を配置している。
② 当該組織に属する従業員は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事に関する事項については、事前に監査役と協議している。
③ 取締役は、会社に著しい損害を与える事実を発見したときは、直ちに監査役会へ72報告するとともに、監査役の求める事項について、必要な報告を行っている。また、執行役員及び従業員から、監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備している。
④ 監査役が常務会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることのできる体制を整備している。また、会計監査人及び内部監査組織が監査役と連携を図るための環境を整える等、監査の実効性を確保するための体制を整備している。
（№９０、５、２）「監査役の職務を補助する社員に関する規程」、「監査役への報告等に関する規程」を制定、社内ＬＡＮ等で周知を図るなどにより監査役監査の環境整備に努めている。
（№９５、５、１）
トップミーティングや取締役との意見交換等により経営方針、課題等の説明。重要会議の議事や案件の説明。事業所やグループ会社への往査への協力等。
（№１１０、６、１）
当社及び傘下の主要な子会社について以下の事項を確認し、未対応の場合は速やかに整備すると共に、継続的な見直しを行う。
・ 使用人設置の有無について基本方針、職務権限規程等に明示されているか・ 使用人の独立性確保について、基本方針、人事関係規程等に明示されているか
・ 監査役は取締役会、経営会議等に出席して報告を受けているか
・ 監査役に対して適宜職務の執行状況が報告されているか・ 監査環境の整備に協力しているか
・ 監査役は会計監査人、内部監査部署の監査結果について適宜報告を受け、適切に連携し監査しているか（№１２８、３、１）ａ．取締役は、定時株主総会後に開催される取締役会において、監査役会より年度監査役監査計画の説明を受け、監査役監査に対する理解を深めると共に、監査役監査の実施に際し協力支援に努める。
ｂ．代表取締役社長、取締役、部門長は、監査役監査計画により開催される常勤監査役との意見交換会において、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクなどの他、業務状況の説明を行っている。（社長は毎月１回、取締役は３ヶ月に１回、部門長は６ヶ月に１回）
ｃ．取締役は、グループ全体の監査役監査の質的向上、均質化、効率化を図る目的で、親会社およびグループ会社の監査役により開催される「グループ会社監査役連絡会」開催について必要な協力を行う。
ｄ．内部監査部は、内部監査計画により、定期的に監査役会と意見交換会を実施し、監査役監査活動との連携に努める。
ｅ．取締役は、常勤監査役の行う日常監査のなかで指摘された事項について、早期に改善するよう努める。（経営会議において、毎月、常勤監査役が「監査活動記録」を資料として監査活動報告を行う。
）（№１４５、５、１）
1) 執行ラインから独立した監査役室を設置し、スタッフ（課長職）１名を専任で配置している。 任命、評価などの人事面に関して、人事から監査役に事前に意見を求め
その意見は尊重される。
2) 重要会議（常務会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等）へは監査役が出席できるように運営している。
3) 業務・業績に影響を与える重要事項については、取締役や使用人は、適宜遅滞なく監査役に報告を行う体制としている。
（№１５１、２、２）
73

・ 監査役監査基準及び監査計画で規定
・ 代表取締役、取締役との面談による定期的な意見交換の場の設定
・ 内部監査員会への出席による定期的な意見交換の場の設定
・ 必要に応じて監査法人と意見交換の場の設定
・ 必要なサポートの提供
・ 内部監査責任者を通じて必要な調査依頼が可能（№１５５、３、１）
情報の提供については、定期的に提出されている。また、要求したものについては遅滞なく提供される。電子情報については、基本的に全ての情報にアクセスできる。活動経費については予算化を要求しているほか、必要に応じ個別に要求している。
（№１６２、５、１）
監査役スタッフグループの設置、「監査役補助使用人規則」の制定による監査役スタッ
フの取締役からの独立性の確保、スタッフの業績査定などを常勤監査役が実施・協議、
経営監査会議開催による経営状況等の報告およびその他監査役の求めに応じた情報の開示や報告体制の整備を行っている。
（№１６３、５、１）
補助使用人が求められた場合には、その任務を含む人事及び取締役からの独立性の確保を図る体制。取締役及び使用人からの報告体制及び監査役からいつでも報告を求めることができる体制。重要会議に定例メンバーとして出席、意見を述べる体制。
（№１６４、４、１）
監査役が必要と認めた場合は、監査役指揮下で監査室所属員に補助させることを内部統制決議に明記した。「取締役の監査役への報告要領」を経営会議で決議した。代表取締役と監査役で定期的に会合し、経営上／監査上の重要課題などについて意見交換を行っている。監査室と監査役は１回／週の頻度で打ち合わせを行い、緊密な情報交換を行っている。
（№１９９、５、１）
補助使用人については、専任者は置いていないが、監査役は必要に応じて監査室員等に監査業務に必要な事項を指示できる。指示を受けた者は監査役の指示事項に関し、所属部門の上司等の指揮命令を受けない。監査役は取締役会･業務執行会議等に出席し業務執行の状況につき報告を受ける。
（№２１５、３、２）
１）必要に応じ内部監査室の従業員が監査役監査業務を補助することになっており、実際に補助してもらった。タイプ等の補助も他従業員より必要に応じ受けている。
２）上記内部監査室員の取締役からの独立性については、指揮命令並びに人事面からも確保されている。
（№２１８、６、１）
・ 監査役および監査役会の職務を補佐するための専任組織（監査役室）を設置し、必要な人員を配置。
・ 当該専任組織の使用人の配置、異動、評価に当たっては、監査役の意向を尊重。
・ 経営、業績に係る重要事項、社内外への開示事項、重要な法令違反等の事実等について、監査役に報告することを社内規程で明文化。
・ 監査役による監査業務に協力することを社内規程で明文化。
（№２３５、６、１）
・ 監査役への報告基準を見直して、より充実した内容の「監査役への報告体制等について」を制定・ 重要な経営課題等に関する認識の共有化を図るために、「代表取締役・監査役意見交換会」を新たに設置
・ 決裁書類の紛失を防止し検索性を向上させるために、決裁書類の管理方法を見直し
74

など（№２３７、５、１）
執行側自らの環境整備の実施状況に関するチェックシートを内部監査部署が作成して、本社、子会社における内部監査を実施している。 重要会議の監査役への出席案内、稟
議書、月報などの常勤監査役への配布の徹底等のルールを整備している。専任の監査役
補助スタッフを設置し、その独立性に留意している。
14−２．監査環境の整備に係る問題点と監査役としての対応① 監査役の権限及び責任に対する取締役等の理解・認識の不足② 取締役等から監査役への情報提供が不十分であること③ 社外監査役の監査環境の整備不足④ 監査役の会議出席に対する取締役等による拒否⑤ 補助使用人が兼務であること⑥ 補助使用人の資質⑦ 補助使用人の独立性確保⑧ 監査役監査と内部監査との混同
14−２−① 監査役の権限及び責任に対する取締役等の理解・認識の不足問題点
監査役としての対応
各取締役に対し、「監査役監査の視（№２、３、１）
取締役（個人）によっては、最も基本的なとこ 点」を説明し、監査役会活動の意義
ろで、監査役の存在理由をきちんと理解してい の啓蒙を図る。
るか問題。表面上の監査環境は整えられていても、執行側に都合の悪い部分（監査意見）は無視/対応をサボタージュするなど監査の実効性を信頼してない。
相当前から外堀を埋め始める。二番（№５９、３、１）
スケジュール確保が一仕事。そのほか、上場後 目の問題に関しては、監査役監査は、間もない会社で「行け行け」のムードが強く、 取締役の協力なしには出来ないこと
どうしても監査役は「面倒な存在」になりがち。 をＰＲして協力を取り付けている。
（№８１、５、１）
各取締役との面談時（特に代表取締監査役業務に対する理解度が不足、隠蔽体質。 役）に監査役業務の重要性を強調。
（№１９０、４、１）
取締役を通じ、また執行部にも直接、会社法の内部統制をよく理解していない執行幹 内部統制の構築・運用義務の履行を部がいて、運用面で大いに懸念があります。
繰返し求めていきます。
14−２−② 取締役等から監査役への情報提供が不十分であること問題点
監査役としての対応（№９６、３、１）
執行側には取締役会決議内容を社内名目倒れで監査役への情報提供がタイムリーに イントラネットへの開示を要請し、為されない懸念。
また部門業務ヒアリング等で監査役への適時報告の重要性を啓蒙している
監査役への要報告事項については、（№１０１、５、１）
重大事故等の、監査役への報告体制は緊急連絡 折に触れて執行部に対して確認をし網で出来ているが、時には徹底されないことが ていく必要がある。
あり、報告が遅延したりまったく漏れたことがあり、注意を喚起した。
75

（№１０９、３、２）
情報の共有化不足、遅れ。

監査役会議事録、監査調書、社長との懇談（３ケ月に１回）を有効に利用している。
内部通報制度がないこともあり、監（№１１９、２、１）
本当の情報が入らない若しくは遅れるという懸 査役からは社員から監査役への報告
ルートを設置し、これを通知するよ
念があります。
う求めています。
報告のない 場合は監査 役から要求（№１２０、３、１）
今のところ懸念事項はないが、要求しないと報 し、確認するようにしておりコミュ
ニケーション良く実施しています。
告しない場合が発生する。
常務会の議案や議事録の内容を執行（№１４５、５、１）
社外監査役への執行側からの情報提供量が少な 側から社外監査役に報告する体制の
く、情報を提供する為の仕組み・体制が不充分。 構築を提言している。
（№１７２、３、２）
書面を中心とした報告では遅くなる
報告が必ずしもタイムリーに行なわれているか 場合もあるので、特に企画部門やコは、疑問もある。
ンプライアンス部門とは日常話しを行なう機会を多く持つようにしている。たとえば、昼食を定期的に同行するなどして、雑談の中で情報が入るよう努めている。
（№１８９、６、１）以下の取組みにより、常に情報収集
重要案件の監査役への報告漏れの可能性に努めている。
・ 本店各部における部長決定書等の閲覧
・ 内部監査部門および会計監査人との連係強化・ 各部及び支店並びにグループ会
社の業務実施結果や次年度業務
計画の聴き取り調査を実施
しくみの改 善も必要と 思っている（№２０２、５、１）
懸念事項発生時に、即第一報として監査役に情 が、先ずは第一線の部門に機会を見報が入らないことがある。(いずれある程度まと つけては要請しアンテナを張っている。
まった段階で情報は入ってくるのだが)（№２０９、３、１）
監査役としても全方位にアンテナを
特に会社に著しい損害を及ぼすおそれのある情 広げ、情報の収集のためにグループ
報提供の迅速化。
マネジャーなど管理職との対話の回数増を図る。
子会社監査権を発動しない程度で子（№２３５、６、１）
監査役へ報告すべき事項について報告漏れや時 会社の直接監査として何ができるか機を逸することがあり、「監査役への報告体制等 を検討中。報告漏れや時機を逸した事例が起こる都度、監査役スタッフについて」の認識不足から執行部使用人へ「監査役への報告体制等について」をＰＲ など
経営監査部門と常時連絡しあう習慣（№２３７、５、１）
会社法 357 条（取締役の報告義務）に定める監 を作る。現場にアンテナをはる努力
査役への報告、情報伝達が遅れる懸念。子会社 をしている。子会社往査の重点監査「監査役監査の環境整備」とにおける経営執行部と監査役の意思疎通が万全 項目を、している。
でない懸念。
76

14−２−③ 社外監査役の監査環境の整備不足
問題点（№１６８、５、１）
社外監査役の監査の実効性向上

監査役としての対応
・ 会社方針達成状況報告会（期央・期末）に社外監査役も出席
・ 社外監査役による子会社視察及び子会社取締役との懇談会実施
・ 会計監査人の期末監査結果報告会に社外監査役も出席
14−２−④ 監査役の会議出席に対する取締役等による拒否問題点
監査役としての対応（№２２３、３、２）
議事録の回付と報告を求めている
一部の会議への出席を拒絶されている
14−２−⑤ 補助使用人が兼務であること問題点
監査役としての対応（№３３、３、２）
事前に補助スタッフに監査テーマ、兼務発令であり、常時の支援には難あり。
課題等を明示して、効率的監査を行えるよう工夫している。
14−２−⑥ 補助使用人の資質問題点監査役としての対応
代表取締役には、その重要性を訴え（№２０８、５、１）
今後の監査役監査の重要性を考えると、監査役 ある程度の理解は得ている。
スタッフの適任性が懸念。
頭の痛い問題で、社内から移動させ（№１３９、２、１）
当社は経営規模が小さいため、現段階では、補 るほど人的余裕もなきため、場合に助使用人は起用していませんが、将来補助使用 よっては、社外から採用することも人が必要となった時に、それなりの能力と知識 検討せざるを得ないかと思います。
をもった人材が確保できるかどうかが懸念されます。
14−２−⑦ 補助使用人の独立性確保
問題点
監査役としての対応
監査役付き としての役 割と執行部（№５４、４、１）
監査役スタッフの執行部からの独立性が保持出 （経理部長、内部監査部）との役割を明確にすること。
来るか否か。
（№１９５、５、１）
代表取締役に監査調書で指摘してい監査役スタッフの取締役からの独立性が保たれ るているか
14−２−⑧ 監査役監査と内部監査との混同問題点
監査役としての対応悩んだ末、内部監査人を監査役の補（№７８、２、２）
監査役監査の内部監査化（執行側の論理で行な 助者からはずした。よって、現在、われるべき内部監査に監査役監査が埋没してし 補助者無し。ただし、内部監査人とまうリスク）。社長が、自分にとっての内部監査 は連係。
機能の重要性を認識しないかもしれない。

15．子会社定義の拡大に伴う子会社調査（会社法２三、施行規則３、会社法 381③）
7715−１．子会社定義の拡大に伴う取締役等の取組み
取締役等の取組み（№１４、６、１）
子会社の該非判定を原則として年２回実施。会社法施行に伴うグループ子会社の対応について通達等により徹底。
（№８３、６、１）
グループ会社の管理基準となる関係会社管理規程を制定するほか、企画部門においてグ
ループ会社へ個別に訪問し、状況把握に努めている。
（№１２０、３、１）
基準の変化による影響はありませんが、関連会社に対して社長を送り込み、昨年度から業務監査を実施するなどガバナンスの強化を図っている。
（№１３３、３、１）
グループ企業の適法かつ適正な事業活動の推進、並びにコンプライアンス体制の整備に関する適正な指導・支援。
（№１４１、３、１）
当社が 36％出資するＷ社は旧商法上は「子会社」でないが、事業再編等により多額の債務超過となり、当社より社長の派遣、借入金の保証、更にＷ社の取引銀行がＷ社株式20％を所有することなどにより「連結子会社」としていたが、会社法の子会社定義の拡大（実質的支配力基準）にともない、「子会社」としＷ社の所有する当社株式を会社法施行後に処分させた。
（№１５５、３、１）
期毎に見直しを行うほか、役員の異動、取引等は四半期ごとに確認している。
（№１６３、５、１）
グループ社長会等ガバナンス強化（№１６５、５、１）
非連結対象会社からの役員、監査役の引き上げ等（№１８５、４、１）
内部統制をはじめ、企業グループとして検討するようになった。年一回関連企業連絡会を持つようになった。
（№１９７、５、１）(1) グループ各社の経営管理及び内部統制システムに関しては、グループ戦略推進部を設置し、グループ各社の事業を所管する当社の事業部門と連携のうえ、グルー
プ各社における内部統制システムの実効性を高める施策を実施するとともに、必要に応じてグループ各社への指導・支援。
(2) 「関係会社管理規程」を定め、同規程に基づく当社への決裁・報告制度によりグ
ループ各社の経営管理を行っている。また、必要に応じて当社監査役又は監査部
が、グループ各社の監査役又は監査部門とリスク管理、コンプライアンスについて協議の上、グループ監査を実施。
(3) 当社とグループ各社との取引は通常の取引条件によるものとし、当社役員又は使用人と兼務するグループ各社の役員は当社グループ全体の利益の見地から適切に業務執行を行うこととし、これを確保するため、当社とグループ各社との間の取引状況及び当社とグループ各社との間の役員の兼任状況について、法令及び取引所規則等に基づき適切に開示。
(4) グループ戦略推進部は、当社監査役及び監査部並びに所管事業部門と協議の上、定期的にまた必要に応じて随時モニタリング等を行い、必要がある場合には指導又は是正措置を実施。
78

（№２０２、５、１）
新たに子会社となった会社に対してガバナンスや監査の強化を行う。
（№２０６、６、１）
連結・非連結の決定の根拠が曖昧にならないように連結基準の明確化を図っている（№２１０、３、２）
主要子会社の代表取締役は当社の取締役が職務として担当、業務執行に当たる。
（№２２６、５、１）
関係会社管理規程を整備し、連結以外の支配関係会社に関する規定を盛り込んだ（№２３５、６、１）
グループ企業の管理は、従来から実質的支配基準に基づく類型別管理体制を採用している。原則として全ての直接出資会社に兼務監査役または取締役を派遣（№２３７、５、１）「重要な子会社」を定義し、内部監査計画にそれを織り込んだ。
15−２．子会社定義の拡大に伴う問題点と監査役としての対応① 企業集団に新規加入した会社のグループ帰属意識やガバナンスの状況把握の不足② 子会社の判定の誤りや恣意的操作の問題③ 不適切な子会社管理④ 適切な子会社情報の入手不足⑤ 海外子会社の状況把握の不足⑥ 親会社から派遣された役員による子会社経営状況把握の不足⑦ 親会社から派遣された子会社監査役の資質や機能状況、子会社での監査環境把握の不足
15−２−① 企業集団に新規加入した会社のグループ帰属意識やガバナンスの状況把握の不足
問題点
監査役としての対応
新たに対象となった子会社を往査す（№２０２、５、１）
新たに対象となった子会社のグループとしての ることにしている。
意識（№２３７、５、１）
グループ各社のガバナンス強化全般
各社のガバナンスの状況にバラつきがある。
につき、内部監査部門経由で関係者に提言している。
15−２−② 子会社の判定の誤りや恣意的操作の問題
問題点
監査役としての対応
会計監査人との連携を強め、適正な（№８９、６、１）「実質支配基準」そのものがあいまいな規定で 意見を求めるようにすること、特にあり、恣意的要素を排除しきれない。一方「持 連結範囲以外の経営状況の情報入手
株基準」は形式的であり、企業の実情を反映し に努める。
きれない。
（№２０６、６、１）
取締役への確認
曖昧な、連結はずし或いはその逆が起こらない
ようにチェックすること
15−２−③ 不適切な子会社管理問題点
監査役としての対応（№２２６、５、１）
企業集団の内部統制を指導監督、指79

規程の整備は出来たが、一元管理の運用体制が不十分。管掌取締役の監督・管理が不十分。
15−２−④ 適切な子会社情報の入手不足
問題点（№１８９、６、１）
重要案件の監査役への報告漏れの可能性

揮する組織が形成されるまでチェック勧告を続ける
監査役としての対応
子会社の重要書類を閲覧するとともに、経営層から定期的に業務執行状況を聴取。内部監査部門が実施した子会社に対する監査結果を聴取。

15−２−⑤ 海外子会社の状況把握の不足
問題点
監査役としての対応（№１４０、６、１）
海外子会社についても現場往査対象
海外子会社については監査の眼が届きにくいに加える
15−２−⑥ 親会社から派遣された役員による子会社経営状況把握の不足
問題点
監査役としての対応
４回/年の子会社報告会への参加、子（№１０８、３、１）
派遣取締役の子会社経営関与（経営の効率性と 会社株主総会（国内子会社）へのオ
ブザーバ出席。
企業グループガバナンス）が機能しているか
15−２−⑦ 親会社から派遣された子会社監査役の資質や機能状況、子会社での監査環
境把握の不足問題点
監査役としての対応
親会社の監査役が子会社事業所往査（№１７５、４、１）
親会社の財務担当取締役が子会社の監査役とな を行い報告している。
っているが、具体的な往査等による監査が行われていない。
一部の子会社で親会社監査役が監査（№２３５、６、１）
親会社の関連部門から子会社に派遣される兼務 役を兼務しているが、親会社の監査監査役・社員監査役の監査能力・サポート体制。 役スタッフが専従で複数の子会社監査役を兼任する方法も検討する予定

16．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制（計算規則 159）16−１．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制について会
計監査人から受けた説明
会計監査人から受けた説明（№１７、２、２）
昨年の秋に、「会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知について」の書類を受領し、当社担当の業務執行社員および担当会計士より、下記の一連の説明を受けた。
▽ 独立性に関する事項その他監査に関する法令・規程の遵守に関する事項（独立性保持ならびに職業倫理に関する方針と手続き）（監査に関する法令及び規程の遵守に関する方針と手続き）▽ 監査業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項（候補者が監査業務を監査契約
予定会社から新規に受嘱するか否か、既に締結している会社に対して継続するか否かの決定に関する候補者の方針と手続き）（監査人が交代する際の監査業務の引継ぎに関する候補者の方針と手続き）▽ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項
80

（監査従事者の適格性に関する方針と手続き）（監査従事者の採用・教育・研修・配属・昇進等人事に関する方針）（監査計画立案から監査報告書の作成までの監査業務の遂行に関する方針と手続き）（監査意見の表明に係る審査機能の方針・手続き）（監
査責任者の交代に関する候補者の方針と手続き）（品質管理のための組織体制に関する方針と手続き）（品質管理の実施状況の点検に関する候補者の方針と手続き）（№２５、３、１）①職業倫理・・・行動規範の遵守体制 ②独立性確保のための法人内の取り組み（体制）③法令、諸規則に対応した監査品質維持体制 ④研修制度 ⑤審査制度（合議制、本部
審査等） ⑥監査支援体制（品質管理本部、内部監査室等）（№３３、３、２）
当社は、会計監査人は２法人選任しており、それぞれに 06/６月金融庁勧告に対する報告を文書回答してもらった。 又、それぞれ品質・リスク管理について概要の説明を行ってもらった。
（№３７、４、１）
１．独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規程の遵守に関する事項
２．監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
３．会計監査人職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事項
以上３点について通知・説明を受けた。また、監査役が会計監査人の事務所に出向き、独立性や法令及び規程の遵守に関するチェックリストや誓約書を関係者全員分確認し、品質管理規程と監査マニュアル、審査基準、内部統制関係のチェックリストとワークシート及び監査手続書なども確認した。また、代表社員のローテーション計画についても説明を受けた。
（№４８、３、２）「会計監査人の職務の遂行に関する監査役への報告」として、以下の項目について説明を受けた。
１．独立性に関する事項その他監査に関する法令及び規定の遵守に関する事項
２．監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に関する事項
３．会計監査人の業務が適正に行われることを確保するための体制に関するその他の事
項(1)監査業務の遂行に関する方針及び手続(2)監査意見表明に関する審査に関する方針及び手続(3)監査業務の品質管理のシステムの日常的監視及び監査業務の定期的な検証に関する方針及び手続(4)教育・研修の内容（№５９、３、１）
当社は８月総会会社で、今年の総会後に会社法上の会計監査人を置くことになります。
会社法監査も合わせて依頼することになる予定の監査法人は、「３大監査法人」といわれる監査法人以外の監査法人であるため、金融庁公認会計士・監査審査会の審査の状況と審査結果につき文書で問い合わせ、文書で回答を頂きました。（牽制効果があったようです。
）（№６４、２、２）「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制―独立性に関する事項、監査業務等の契約の受任及び継続の方針に関する事項、職務の遂行が適正に行われることを確保する体制に関する事項、等」を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28
日企業会計審議会）に従って整備している旨の通知・説明を受けた。
81

（№７３、３、１）
159 条に関する通知については、他社と同内容の通知を受けました。（同内容であることを確認しました。） その内容についてどのように実行されているか、口頭ベースでのＱ＆Ａで確認を試み、記録しました。又、特に会計監査人の独立性が脅かされていな
いかについて、会計監査人とのコミュニケーションでも注意をはらい、会計監査人が作成する監査結果についての記載内容も同様の観点で観ています。
（№１１０、６、１）
・ 会計監査人と会合を設け、以下の事項につき書面により説明を受け、質疑を行った
06 年６月：会計監査人の内部統制に関する事項（職業倫理及び独立性、審査制度、品質管理レビュー制度、その他）
06 年９月：会計監査人に対する金融庁の業務改善指示に対する改善策の内容（独立性確保の手続きの運用、研修等の管理態勢、監査契約の新規締結・更新に当たってのリスク評価や手続、監査チームによる監査業務の遂行、監査調書の保存、監査業務の審査、品質管理システムの監視、法令等遵守の意識・取組み、共同監査、地方事務所の管理態勢）
・ 監査計画・監査報告聴取等の機会にも、上記事項その他会計監査人の内部統制について適宜説明を受け、質疑を行った
・ 執行側（経理部）とも会計監査人の内部統制について適宜情報・意見交換を行った・ グループ全体の監査役が集まる会合（グループ監査役会議）で会計監査人から説明を受け、質疑を行った（07 年 4 月）（№１１３、３、１）「会計監査人の職務遂行に関する監査役への報告書」、「会計監査人の利害関係宣誓書明細表」、「宣誓書」、「監査人独立性チェックリスト写し」、「監査参考意見書」を基に監査
結果報告の説明を聴取（№１６８、５、１）
・ 独立性保持、職業倫理に関する方針と手続
・ 法令、規程の遵守に関する方針と手続
・ 監査従事者の適格性に 関する方針と手続
・ 監査従事者の人事に関する方針と手続
・ 監査業務遂行に関する方針と手続・ 監査意見表明に係る監査機能に関する方針と手続
・ 品質管理のための組織体制に関する方針と手続
16−２．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制における問
題点と監査役としての対応① 監査に関する品質管理の内容、実態との不一致② 監査に関する品質管理が一過性になること③ 金融庁から会計監査人が受けた業務改善勧告等への具体的対応不足④ 会計監査人の会社からの独立性の問題⑤ 監査法人担当者の個別業界知識の不足⑥ 海外子会社に対する監査適応力の不足⑦ 監査法人の内部統制体制の把握の困難さ
16−２−① 監査に関する品質管理の内容、実態との不一致
問題点
監査役としての対応
今期は詳細な説明を要求する予定。
（№４、５、１）
監査法人の報告書の内容は、「監査に関する品質管理基準」の規定内容をオウム返し的な表現に82

なっていて、具体的性に欠ける内容となっている。
（№５１、４、２）
文書の提出を受けても、これで職務遂行の適正性が保証されるわけではないので、あまり意味がないのではないか。

監査計画の説明聴取、会計監査人の事業所往査時監査講評への立会いのほか、期末には、監査報告および監査報告書提出に先立って、会計監査人と常勤監査役の間で質疑応答（もっぱら監査役からの質問）を行っている。
具体的な内容の文書提出を要求して（№６６、５、１）
通知文書の内容では、具体性について不十分で いる。
あり、判断は出来かねない。
（№８８、３、１）
担当ＣＰＡから気さくに事情聴取。
監査法人の内部までは入り込めていない。
監査に立ち会う時に、実施状況を確（№９３、３、１）
業務品質向上の教育がどの程度実施されている 認か（監査人員が不足状態で、監査日程がタイトの状態）
同報告の説明時に質問を行うととも（№１２１、３、１）
監査法人の内部で策定されたひな型をもとに当 に、監査来社時に、各会計士宛同様
社に当てはめたもので、当社担当の各会計士が の質問をしている。
その内容を十分に理解しているか否か。
（№１３１、５、１）「体制一般ではなく、当社の監査に説明が体制の一般論であり曖昧
どのように 具体的に適 応されたのか？」について報告させ説明を求めた。
会計監査人からの説明時、当該通知（№１３４、５、２）
会計監査人内での審査体制の運用が確実に実施 の内容の妥当性を色々な確度から質されているが懸念される。また、会計監査人の 問をして確認する。また、期中の往スキル不足・パワー不足がある場合の監査人内 査に立ち会い意見交換を通じて検証
でのフォロー体制が出来ているかも懸念され していく。
る。
（№１３６、５、１）
公認会計士協会の品質管理レビュー
会計監査人との討議、実査への立会等を通じて、 の結果に依存する他はないと考えて会計監査人の職務遂行は適正に行われていると います。の心証を得ておりますが、監査法人内の審査の状況までは立会うことができないため、限界を感じています。
（№１４５、５、１）
期初の監査計画聴取時や中間・期末
監査法人における品質管理状況
時の監査検出事項の報告聴取時に、監査法人における最新の審査状況や品質管理状況を確認している。
（№１４６、３、１）（１）四半期レビュー報告も含め、
計画通り実行されるかどうかということです。 細かく面談の機会を持つようにしています。
（２）面談の際には、取締役とは独立した形で行います。会計監
査人にとっては二重になりますが了解を得ています。
83

（№１８９、６、１）
実際に体制等が機能しているのかどうか。

監査法人に対し、日本監査役協会が
平成 19 年１月 12 日付けで取りまとめた「会社法における会計監査の実務対応」 に添付されているチェック
リストに基づく調査表を作成・送付し、回答を要請 ・監査法人事務所を訪問し、代表者に対し聴き取り調査を行うとともに、規程・マニュアル
等について現物を確認（№１９３、３、１）
会計監査人の会計監査については、
時間の許す 限りにおい て必ず同席
監査の品質に問題がないか不安である。
し、総括について意見交換をする様に努めている。
会計監査人の内部資料の閲覧、監査（№２２１、５、２）
会計監査人の監査手法、職員の独立性・職業倫 役会との意見交換
理について、会計監査の品質管理について等
実際の監査に立会い、監査人に直接（№２２６、５、１）
規程・ルールの説明があったが、そのとおり運 質問し、監査後の監査メモなどを含用されているかどうかは、監視と評価が必要。 めた情報交換を密にしている公認会計士の不足から、若い経験の少ない会計士による監査の質の低下（№２３１、６、１）
日常のコミュニケーションを密に図説明はある意味では一方的な宣言であり、その ることが肝要であり、そのため、毎裏付けを得る手立てはない。
月、連絡会を開催している。
16−２−② 監査に関する品質管理が一過性になること問題点
監査役としての対応（№３８、５、２）
毎年の監査法人による監査計画説明
今回のような時期（会社法改正時）だけの一過 時に「同社の品質管理」等について性になる懸念。
の説明をうける。
会計監査人とは月１回意見交換の場（№８９、６、１）
近年の情勢から、会計監査法人は大きく変化し を設けており、社会情勢、法令等のつつあることが実感できる。その方向が行き過 変化などを含め懸念事項があれば話ぎたり、一部過剰な反応にならないよう注目し し合いを行っている。
ている。
16−２−③ 金融庁から会計監査人が受けた業務改善勧告等への具体的対応不足
問題点
監査役としての対応
厳重注意をすると共に、監査報告書（№５４、４、１）
当社を担当する監査法人は監査品質につき、金 （個人別）に記載。
融庁、公認会計士・監査審査会より業務改善勧告を受けていたにも拘らず報告がなかった。
日本監査役協会の「会計監査人との（№６４、２、２）
当社の会計監査人から、「金融庁より業務改善指 連携に関する実務指針」（平成 18 年
示書を受け、改善策を提出し、その後改善実施 ５月 11 日）に従い、監査方針・監査
状況の報告をした」旨の通知も貰ったが、各関 計画の中に会計監査人と監査役、監
与社員、公認会計士がその運用をキチンとやっ 査役会との定期的な懇談を設定し、また往査の同行、監査講評の同席もているかの心配はある。
監査計画に組み込んでいる。監査契約の際にも同席し、説明を得ている。
84

（№１５５、３、１）
対応策および経過報告（半年ごと）
今回監査法人が金融庁から行政処分勧告を受け について説明を求めた。
た。
16−２−④ 会計監査人の会社からの独立性の問題
問題点
監査役としての対応
会計監査人監査への同行監査を増や（№２０６、６、１）
昔に比較すればかなり良くなったと考えるが、 す、監査計画での確認を行う、等を財務部門との馴れ合いが無いようにチェックし 実施ていきたい。
（№２３０、３、１）
定期・不定期面談をとおして、独立
馴れ合い等は無いか、問題把握時の監査役への 性の確保、監査体制の維持、監査実
報告体制はどうか
施状況等をチェックしている。
経理部門担当者（管理職クラス）に（№９８、３、１）
会計監査法人の契約担当部署が経理部であるた 監査役の立場や会社法関連について理解促進を図っている。
め調整事項等効率を欠く。
16−２−⑤ 監査法人担当者の個別業界知識の不足
問題点
監査役としての対応
会計監査チームに対して、自分が抱（№７８、２、２）
会計監査人の質、あるいは組織体制に問題を感 いている問題点を率直に伝えた。
じている。
日頃より会計監査人と会合を持ち、（№１１０、６、１）
当社の会計監査人が他社において不適切な監査 意見及び情報を交換すると共に、会を行い処分され、結果として当社の会計監査人 計監査人の職務遂行が適正に行われの資格を喪失し、当社の監査が滞るあるいは別 ることを確保するための体制等につの会計監査人を選任しなくてはならなくなる可 いて適宜報告を受け確認を行い、会計監査人の職務が適正に行われてい能性等。
ることを確認する。
（№１１５、３、１）
監査計画、監査内容、会計見積の妥
会計監査人の資質について疑念。
当性についてヒヤリングを厳しく行っている。
問題に留意しながら監査結果のヒア（№１７７、５、２）
表面はまったく問題はないのは当然として、実 リング等を行っていく。
質上どこかに問題・弱点があるかもしれない。
が、それがどこか不明である。
16−２−⑥ 海外子会社に対する監査適応力の不足
問題点
監査役としての対応（№２１、５、１）
海外事業所への会計監査人往査の推
海外関連会社に対する監査適応力についての懸 進
念16−２−⑦ 監査法人の内部統制体制の把握の困難さ問題点
監査役としての対応
４大監査法人は金融庁から昨年６月（№１６４、４、１）
会計監査人からの会計監査人の体制に関する説 に勧告を受けており、現在もその報明であり、その実行状況の詳細などについては、 告を行っている状況である。金融庁
彼らの説明を信じるしかない。本来は第三者な の指摘事項は「監査に関する品質管理基準」と略同様であり、今後の金どのチェックが必要ではなかろうか。
融庁の対応を注視したい。
85

（№１６８、５、１）体制構築の事実確認

・ 事実確認のための質問状を送付し書面回答を受領
・ 品質管理システム運用状況の記
録及び保管・ 運用責任者
・ 独立性保持の手続遵守の確認方
法・ 監査業務に適した能力保持者の状況
・ クライアントとの利害関係確認
方法
・ 審査の適切さの確認方法

17．会計監査人監査の相当性判断（計算規則 155 二、同 156②二）17−１．会計監査人監査の相当性判断のための監査役としての対応監査役としての対応（№７、３、２）
親会社の会計監査人が違うため親会社から経理処理指導があった場合当社としての立場での会計内容を聞くように心掛けております。
（№１０、５、１）
通知・説明を受け、確認をしている。また、日頃から監査の立会いや重点事項や感想含
め意見交換を実施。また、監査役自らが実施した監査と比較して相当性を判断している。
（№２９、５、１）
ポイントは会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として適切な監査をしているかを監視・検証することだと思っている。会計監査人との定期・非定期での意見交換をはじめ、必要に応じての監査への立会い、監査の実施経過の報告を適宜求めたり、監査人として必要な品質管理基準等を遵守しているかの確認等を行い、監査役会へ逐次報告した上で意見形成を図っている。
（№３４、３、１）
中間／期末監査の計画を入手し、監査立会（事業部門のヒアリング等）を一部した。監査の中間報告及び最終報告を受けてその内容を確認した。経理担当者及び情報システムのデータを入手し、必要都度経理部長等に内容の確認した結果と監査法人監査報告意見の整合性を確認した。会計監査人が作業している時に、監査状況に何か問題がないか、
執行側が何か不都合を言ってないか等の確認をしている。
（№３６、３、１）
子会社の調査（当社との取引状況《価格・納期・外注先・購入先等》の変化）/仕掛品
や在庫品の動態/売掛金回収状況/売上計上状況/品質門題/コストカード/受注状況/営業調査等を主体に監査役独自に常時監視・改善要請を行い、その結果が監査法人の監査結果と大筋で一致するか否やを判断基準としている。
（№３８、５、２）
定期的（毎月）に監査法人・監査役・経理担当役員の情報交換会＆勉強会を行い相当性判断の参考にしている。
（№３９、２、２）
窓口の経営管理局担当取締役と情報交換している。
（№４３、３、２）86

会計監査人には予め現在の当社の状況を説明し、何を重点監査するかを依頼しているので、監査結果については相当であると判断した。
（№１５６、３、１）
会計監査人から書面又は口頭により、監査計画について、日程、陣容、重点項目等の説
明及び報告を受け、計画に従って実施された期中往査に立ち会い、また会計監査人とは会計処理に関することを含め日常的に意見交換を実施しております。さらに会計監査人
より、監査契約の適正性、会計監査人の独立性確保、監査職務適正遂行体制についての通知と説明を受けました。それらの結果、会計監査人の監査の方法及び結果が相当であると判断いたしました。
（№１６２、５、１）
期初に監査計画を聴取し、監査の方法、公認会計士等や監査日数など監査資源の主な投入状況、子会社等に対する往査予定や重点監査項目などの説明を受ける。期中期末には会計監査に立会い、監査講評に出席、また棚卸資産等の実査に立会うなど、会計監査人との面談や意見交換の確保に努めている。会計方針の変更、重要な会計処理基準の変更の有無、連結範囲など重要な財務諸表作成上の事項などについて確認を行っている。最終的には会計監査人の監査報告書の説明を受け質疑応答・協議を行うと共に年間を通じた会計監査活動全体を踏まえて、会計監査人の監査の方法とその結果について相当性を判断している。
（№１７４、５、１）
会計監査人からの監査計画の聴取、監査に立ち会うこと、半期報告の聴取、期末報告の聴取、会計監査人の職務遂行の適正化確保に関する事項に関する説明聴取など、相当性判断のための一連のことを実施している。この他に、監査報酬に関するヒヤリングやグ
ループ会社監査に関する説明聴取など、いろんな機会を設けて、会計監査人との接触頻度を上げ、意見交換、説明聴取により彼らの監査を理解する努力をしている。監査基準、
日本公認会計士協会の実務指針を読むなど、できるだけ理論的に会計監査人監査の理解を上げようと努力している。
17−２．会計監査人監査の相当性判断に係る問題点と監査役としての対応① 会計監査人との連係が不十分② 監査役自身の財務・経理に関する知見、相当性の判断力の不足③ 会計監査人と会社側の見解の相違④ 会計監査人の交替による継続性の問題⑤ 会計監査人監査の実効性の問題⑥ 会計監査人監査の監査品質の問題⑦ 会計監査人の安易な妥協⑧ 会計監査人の監査時間の制約⑨ 監査法人担当者の個別業界知識の不足⑩ 金融庁から受けた改善勧告への対応状況の問題⑪ 財務報告に係る内部統制監査に関する今後の問題⑫ 海外子会社監査の実効性確保の問題⑬ 子会社等において当社と異なる会計監査人を選任している場合の会計監査人間の連係不足
17−２−① 会計監査人との連係が不十分
問題点（№４、５、１）
監査法人の監査品質を上げるために監査役としてプロアクティブな連携活動が不十分。
87

監査役としての対応
今期は監査法人に対し、監査役側の知見（例えば、監査役の評価で内部統制レベルが低い部門等）を提供する。監査法人の監査講評で指摘された事項について、監査法人が往査しない部門、子会社については監査役側で調査し、その結果をフィードバ
ックする。
会計監査人には、問題提起して協議（№５２、４、２）
会計監査人の監査計画の内容は、一般的な事項 していきたい。
であるが、監査の効率性と言う観点では、監査役との連係において特別な、具体的な監査項目を挙げて分担するなどのことがあってよいと考えている。しかしながら、会計士業務は忙しす
ぎるという感あり。
三様監査（特に宿泊を伴う監査）で（№５７、３、１）
特に無いが、会計監査法人も忙しいようで時間 懇親を深めるようにしているにゆとりを持って話し合う機会が少ない（№１０９、３、２）
今期の監査計画会議で或る程度のこ接点の不足、相互理解不足。
とは確認済みできた。
関連資料を極力、事前にもらって検（№１２４、６、１）
特に懸念はないが、会計監査人の監査報告書を 証を進めていく。
受領してから監査役会の監査報告を作成するま
での時間が殆ど無く、受領した翌日に提出する形になっている。
17−２−② 監査役自身の財務・経理に関する知見、相当性の判断力の不足問題点
監査役としての対応
会計事項に関して独自に勉強するこ（№９３、３、１）
会計事項の監査結果に対して何処まで判断がで ととセミナーに出席する
きるか（№１０６、３、１）
今後の監査役人事で考慮するよう、社外監査役を含めて、会計に詳しい人材が居な 代表者に進言。疑惑を未然防止。
い。これからの課題となっている。
（№１３８、５、２）
主要監査法人であること、親会社と単独では、相当性の判断に自信が持てない。
同じ監査法人であるので、親会社との情報交換を通じて、相当性を判断している。
適宜意見交換を行うなど、面談を行（№１７３、３、２）
監査結果の相当性は、多分に会計監査人に対す う機会を増やすことが必要である。
る人間としての信頼性によるところが大きく、人が交代したときは改めてお互いの信頼性の確立から図ることとなる。
（№１７６、３、２）
経理的な知 識を充実さ せるととも当方の経理的な知識が充分でなく、必ずしも的 に、より詳細な説明を求めたい。
を射た質疑となっていない。
執行側および会計監査人との連係を（№１８９、６、１）
執行側からの要請により、会計監査人が会計処 密にし情報収集を図る。特に、執行側に対して、会計処理方針の変更等
理の拡大解釈を行う可能性がある。
について事前報告を求めている。
17−２−③ 会計監査人と会社側の見解の相違
88

問題点（№３６、３、１）
個々の処理等の解釈で、監査法人と意見を異にするケースがある。売上至上主義的な側面があり、売上のチェックに労力を費やす。

監査役としての対応
監査法人とは、納得するまで意見を聞く。社内処理については、最終的には担当取締役に文書にて処理《処分》要請し、異論ある場合は説明を求め、場合により監査法人に情報提供し、監査法人からの説明も要請する。
監査報酬を含め監査環境改善を進め（№１３５、４、２）
業績が厳しくなってきたのに伴い、会社側と意 る。
見の相違が大きくなった場合が心配。
（№１８０、３、１）
明らかな減損を除き、将来の経営計
資産評価の認識の相違。
画に基づく議論から相当性を判断する。
17−２−④ 会計監査人の交替による継続性の問題
問題点
監査役としての対応（№１２８、３、１）
監査実務経験を聴取すると共に、監当社担当の会計監査人交替時における監査レベ 査レビューにおける意見交換の際確
ルの低下
認する。
会計監査人との定例ミーティングで（№２３７、５、１）
今年度は新規の会計監査人を選任したため、当 当社のリスク等を幅広く提供し、認社の業務内容やリスク情報などの把握に時間か 識の差を詰める。 内部監査部署とのミーティングを設定するよう会計監かる。
査人に提言。
17−２−⑤ 会計監査人監査の実効性の問題
問題点
監査役としての対応（№５３、５、１）
監査手続等について、会計監査人と会計監査人の監査範囲が狭く、監査が適正に実 意見交換す る機会を持 つよう努め
行されている確証が得られない。
る。
出来るだけ、経理部門・現場の担当（№５４、４、１）
監査役は会計事項について直接監査する訳では 者より状況聴取。
ないので、全部が完全に把握できない。
会計監査人との会話を増やし、議論（№１００、５、１）
不祥事の発生とそれに伴う金融庁による監査法 を尽くす。
人に対する規制強化により、会計監査において必要以上に細部の調査が行われたり、懸案事項に対する結論が出にくい等。
セカンドオピニオンを求めたいと思（№１１９、２、１）
会計監査人の判断が、会計士によってぶれるこ っています。 法律に関しては、弁護とがあります。本当にそれでいいのか、審査担 士会で求められますが、会計に関し当の見解を聞いてくれと要求したことがありま ては、公認会計士協会も扱ってくれしたが、審査を通すような重大な問題ではない、 ません。 よい相談機関があればありがたいと思います。
と断られました。
左記の通り、他法人内の業務の仕組（№１２１、３、１）
各会計士とも実務には精通しているものの、こ みであり立ち入れない部分もあるのうした全般の仕組み等には不案内な点があり で、質問に答えてもらい、他は法人（監査法人内の分業制が原因）、充分な研修等が 内で回答を作ってもらっている。
89

行われているのか否か。
（№１３４、５、２）
会計監査人の監査項目によって適正な深度レベ
ルまでの調査が実施されているか、また、監査品質が懸念される。

監査役として調査した情報と会計監
査人の監査 結果との照 合を行った
り、監査役として監査人の監査結果で気掛かりなものについては、監査
役往査の対象にしたり、関係者への確認を含め、内部監査部門に調査をさせて、当該監査結果の妥当性を確認する。
監査法人の責任者等と話をし、新任（№１７５、４、１）
会計監査人の監査能力に個人差があり、類似問 者等については出来るだけ経験者のフォローを依頼している。
題の捉え方が担当者により格差がある。
（№１７７、５、２）
会計監査人 に対する監 査より、当会計監査人に対して十分な監査でないと思って 社・グループ会社に対する彼らの監いる。
査結果(些細な指導事項・感想を含む)を監査役の監査・指導に役立てた
いと思っている。
（№１８５、４、１）
状況を監視し、必要なら会計監査人
会計監査人自身の実力が不足している。
(法人)の変更も検討するよう取締役と協議する。
17−２−⑥ 会計監査人監査の監査品質の問題
問題点
監査役としての対応
監査リスク評価によりテーマを絞り（№２１６、６、１）
会計監査人の実地の会計監査業務の全てに立会 込んだ上で、会計監査人の会計監査
いはできない。会計監査人の監査法人内での監 業務への監査役による立会い頻度を査関連業務には立会いができないため、その内 計画的に増す。監査法人内の（ノウハウの許す範囲で）情報の開示を進容等は把握しきれない。
めてもらいたい。
17−２−⑦ 会計監査人の安易な妥協問題点
監査役としての対応（№３８、５、２）
常に担当者ベースまで意思疎通を図
現場ベースで会計士と当社内担当者との癒着・ る。
馴合い等の懸念。
17−２−⑧ 会計監査人の監査時間の制約問題点
監査役としての対応（№１８、４、１）
監査役や財務部門を含めて、疑念の
監査時間の制約があるのではないか。
ある事項については会社側から積極的に相談し、「監査上の固有リスク」を減ずる努力をする。
17−２−⑨ 監査法人担当者の個別業界知識の不足
問題点
監査役としての対応
監査報酬との兼合いもあり、Ｊ−Ｓ（№３０、３、１）
事業所往査が少なく、監査責任者以外の監査従 ＯＸ導入後まで静観。
事者の年齢が若いので、監査に付随する指導・改善提案等が適切に行われるか懸念。
17−２−⑩ 金融庁から受けた改善勧告への対応状況の問題
問題点
監査役としての対応
90

監査役協会監査実務部会を通して他（№６４、２、２）
金融庁等からの業務改善指示が適時に当社へ開 社事例を得る、また当社の会計監査
示されているか、疑問がある。また、当社に関 人との連携をもっと密接にする、まわる関与社員ではない場合の関与社員が懲戒処 た金融庁のホームペ―ジを頻繁に閲分（業務の一時停止）を受けた場合は当社へは 覧して処分の通知等を適時に得て会開示されないのか、他の公認会計士の監査業務 計監査人にその内容の説明を直接聞は適正か、懸念がある。これらは、当社へも開 く、等を通して会計監査人の業務の相当性判断をする。
示されてしかるべきではないかと思う。
17−２−⑪ 財務報告に係る内部統制監査に関する今後の問題問題点
監査役としての対応（№３５、５、１）
今後の検討課題
財務報告内部統制の具体的監査方法。
内部統制報告及び監査について、執（№１４５、５、１）
従来の会計監査に加え、08 年度から金取法の財 行側、会計監査人双方から方針・方務に係る内部統制報告監査も増える為、監査業 法を聴取し、監査品質について確認
務の品質を確認する必要があると認識してい する。
る。
（№２２４、５、１）
内部統制については、会社の方針、来年施行の内部統制のあり方。
システム化の方法、トップの意識等
事前に数回ヒアリングを実施する。
17−２−⑫ 海外子会社監査の実効性確保の問題
問題点
監査役としての対応（№７５、５、２）
海外子会社の監査部門との具体的連
海外子会社についての監査法人の往査及びレビ 携方法の検討。
ューの相当性（№１４３、３、１）
今般から海外現法の監査法人を変更
したのでその動向をフォローする。
海外子会社監査の評価。
17−２−⑬ 子会社等において当社と異なる会計監査人を選任している場合の会計監
査人間の連係不足
問題点
監査役としての対応
積極的な往査要請を行うほか、会計（№８９、６、１）
子会社等（特に海外子会社）において、当社と 監査人同士の連携を促す。
異なる会計監査人を選任している場合に、十分な監査ができるかについて若干の懸念が無いわ
けではない。

18．会計監査人の選任・解任・不再任の同意（会社法 344）
18−１．会計監査人の選任・解任・不再任の同意に係る取組み
会計監査人の選任・解任・不再任の同意に係る取組み（№１００、５、１）
会計監査人の解任／不再任の方針に基づく取締役と常勤監査役との事前協議を行った。
（№９１、５、１）
ローテーション制度による担当者の異動、内部管理に関する規程の整備、監査の品質管理全般に渡る方針と手続きの整備等をチェックしている。
（№２２１、５、２）91

会計監査人のガバナンス体制、監査実績、要望事項への対応状況等を一覧にした選任評
価表によるチェック（№７、３、２）
会計監査人・代表取締役面談に監査役も立会っており、面談後監査役に意見を求めております。
（№１２１、３、１）
具体的には、監査事項、時間、コスト等につき監査役を交え検討している。
（№９９、３、１）
監査の立会い、監査計画の実施状況を確認しております。
（№８０、５、１）
選任に当たっては親会社の会計監査人との整合性を持たせる。社長名で同意依頼書を監査役会宛発行。
18−２．会計監査人の選任・解任・不再任の同意に係る問題点と監査役としての対応① 取締役が、監査役と事前協議せずに、実質的に決定してしまうこと② 会計監査人に関する情報の不足③ 会計監査人と会社関係者との馴れ合い等④ とくに大手の監査法人の場合に、実務上監査法人を変更することの困難性
18−２−① 取締役が、監査役と事前協議せずに、実質的に決定してしまうこと問題点
監査役としての対応（№９、１、２）
取締役会に申し入れ。
今後は取締役が単独で決めないようにしたい。
・ 会計監査人の信頼性（監査法人の（№１７１、４、１）
財務的基盤・収益・付保の状況、執行側における検討に加えて、監査役としての独立性・非監査業務の受託状況、十分な検討が必要。
適正に職務を遂行するための体制の整備状況、監査メンバーの専
門性・資質、法改正・新制度等に対する研究・対応の状況）。
・ 会計監査人の監査計画の妥当性（監査体制、監査方針、重点監査
項目、監査手法監査日程等）。
・ 期中･期末監査の実施状況（監査手法、実査・棚卸し監査等の実施状況、内部統制監査の実施状況
等）。
・ 期中・期末の監査報告及び監査実
施報告の内容。
18−２−② 会計監査人に関する情報の不足問題点
監査役としての対応
内部事情に詳しい監査役から会計監（№４３、３、２）
当社の会計監査人は企業グループの会計監査人 査人に重点監査要点を伝えるなど、でもあるので、会計監査人は監査役との連係の 積極的な働きかけをおこなっていく
前に執行側との連係をとろうとする。現状、会 ことにより、不再任などということ
計監査人は熱心に職務を遂行しているので、何 のないようにすること。
の問題もないが、任務懈怠の場合には対応が難しいと危惧。
92

（№９８、３、１）
会計監査人との意見交換の機会が少ない。

監査報告の受領時は監査法人関係者との懇談の唯一の機会で有効に活用している。棚卸等の立会い時も情報交換の場として活用している程度。
会計監査人とのコミュニケーション（№１０８、３、１）
万一事象発生時には後任の受け皿探しは困難と 強化（期中監査時の立会い回数増へ、なり、番人である会計監査業界の秩序が乱れ、 半期・期末監査報告→四半期監査報
告受けの検討）社会からの信頼失墜は前代未聞。
18−２−③ 会計監査人と会社関係者との馴れ合い等問題点
監査役としての対応
他の監査法人についての情報が乏し（№５４、４、１）
当社担当の監査法人は、担当期間が長いため、 いため、比較検討の仕様がない。
マンネリ化している。
今後、充分チェック機能をを果たし（№１９４、５、１）
同一会計監査人を継続しているため、馴れ合い たい。
に陥っていないか、が懸念事項。
（№２２６、５、１）
会計士との連携を密にし、特に現場執行部との馴れ合いや監査の手抜きなどが発生 監査後の監査メモをもとにした話し
しないか合いを行っている。
18−２−④ とくに大手の監査法人の場合に、実務上監査法人を変更することの困難性問題点
監査役としての対応
特にはないが、設問「Ｑ１６」や「Ｑ（№６４、２、２）
会計監査人との監査契約期間が長くなると、ど １７」の対応をキチンとやることでうしても監査業務発注元とクライアントの関係 監査役意見を形成し、監査役会、代になり易く、適正な監査意見が形成されにくく 表取締役は報告し、検討する。
なり易いことを充分配慮していないといけない。
監査法人との接触の機会を多くする（№８９、６、１）
継続して作業していると、理解が進むことによ とともに、財務・経理部門とのやりり監査品質が向上していることは実感できる。 取りや、監査法人が懸念するポイン
一方、一般論では長期継続は馴れ合い、もたれ トをできるだけ率直に聴かせてもら
あい、癒着の主原因であることも理解できる。 うよう心がける。
このバランスをとっていくことは非常に難しいと思われる。
「会計監査人の解任又は不再任の決（№１６４、４、１）
同じ会計監査人を長期にわたって採用すると、 定の方針」において、現在は会計監
取締役、監査役の察知し得ない担当レベルで、 査人の採用期間の上限を明示していないが、それを明示する方向で、改癒着などが生じる懸念がある。
訂を働きかけていきたい。

19．会計監査人の報酬同意（会社法 399）
19−１．会計監査人の報酬同意のプロセスとチェック事項
報酬同意のプロセス（№３０、３、１）① 担当役員から「監査法人より改訂の申出があった旨」の話があり、93

② その後監査法人から担当役員・経理長・常勤監査役が説明を受け、③ 非公式ベースで担当役員・常勤監査役が話し合い、④ 担当役員がＴＯＰの了解を得、⑤ 監査役会宛報酬同意を求める文書の受領、⑥ 監査役会で経緯等を説明し同意の協議を行う。
（№４２、２、２）
期末〜翌期初に会計監査人より、会社執行部あて提出される新年度監査計画案（監査項
目、担当会計士名と監査予定日程等）および監査費用案の写しを受け取り内容を精査。
疑問点等ある場合は担当会計士、会社執行部、管理担当部署に適宜質問し監査予定内容と報酬額の妥当性をチェック（前年度実績との相違点とその理由等）し疑問点を明確にしております。
（№８９、６、１）
・ 複数回にわたり、会社側から「過去の経緯、監査品質に対する要望、監査品質の評
価、会計監査人との報酬問題折衝状況」等について常勤監査役が中心となり事情を聴取。
・ 連結対象会社で同一監査人に対して会計監査人としている会社についても、各社から同様のヒアリングを行った。
・ 会計監査人からも「過去の経緯、あるべき監査品質とそれを実施するための体制、会社側との報酬問題折衝状況」を聴取。
（№１２０、３、１）①会計監査人が年間監査計画書と報酬額見積りを会社に提出②会社で年間監査計画書の内容と報酬額の妥当性確認・評価③会社から監査役会に対して年間監査計画と報酬額を提示④監査役会で相当性の判断を行い、会社に対して「同意書」を発行する。
（№１２３、６、１）
ア 経理担当執行役員同席の下、会計監査人より監査計画の内容及び関係会社分を含む
監査報酬案を聴取。
イ 経理担当役員との月次意見交換会において、会計監査人との報酬に係る交渉の進捗
状況・論点等を聴取。
ウ 執行部の最終決着案を聴取し、その交渉過程・内容の合理性を確認（必要に応じて、会計監査人にも個別に確認）の上、同意書を執行部に提出。（経過措置が適用された前年度は、本項目について便宜対応し、同意書は作成せず。）（№１６０、５、１）
監査契約は会社の計算年度の始期に契約しています。報酬額は、監査法人側が「見積書」
を会社に提示し、その内容を執行側が検討し、若干の協議を行った上で、一定の調整をしたりして仮決めを行い、その上で監査役会に同意を求める文書が交付され、監査役会で検討したうえで同意･あるいは意見を述べるというプロセスです。
（№１６１、６、１）
監査法人の独立性を監視することを目的として、監査契約の報酬額を対象として「監査役会による事前承認制度」を導入しており、「監査および非監査業務のための事前承認の方針と手続き」に基づき、個別契約ごとの事前承認を厳格に行なっている。
（№１６２、５、１）
監査計画の説明を受け、監査方針、監査重点項目、監査種別に実施予定時期・実施内容・
予定時間、監査時間合計および監査 担当者の構成などを聴取。また経理部から監査契約および監査報酬額について交渉経緯や昨年比増減などの説明を受ける。さらに監査役
会において監査法人および経理部から最終的な合意案の提示を受けた後、当該提示額の妥当性等を審議し同意決議する予定である。
（№１７４、５、１）
94

１、当社窓口である経理グループから、交渉の結果、および推移を聴取
２、会計監査人から、十分にして厳正な監査が行えるか、また、報酬水準が妥当かなどを判断しつつ、意見を聴取
３、監査役会に報告し、同意の決議をする。
４、執行側に同意したことを伝える。
（№１８９、６、１）① 会計監査人から執行側へ「監査計画概要書（案）」「監査報酬見積書」の提出② 執行側による内容確認、価格交渉、監査報酬額（案）の算定③ 執行側から監査役会への同意依頼（社長→監査役会）④ 会計監査人から監査役会へ監査計画の説明
監査役会での報酬額の審議、同意決議⑤ 執行側への同意書提出（監査役会→社長）⑥ 監査契約（監査報酬を含む）の締結（№２１５、３、２）
１）取締役会で報酬の妥当性が審議され、外部コンサルタントの意見も聴取することとなった。監査役としての一般的なコメントを述べた。
２）執行側に監査役の同意が必要という理解がなかったので、監査役会として会計監査
人の監査計画と併せて報酬を検討する時間を要請した。
３）会計監査人と面談し、監査計画を聴取した。
４）コンサルタントの意見も参考にし、監査役会としての同意を次回の取締役会で表明した。
（№２３１、６、１）
・ 期初に会計監査人より、執行側（経理部）及び常勤監査役に対して、前期のコスト実績とともに、当期のコスト計画が提示される。
・ 執行側（経理部）が会計監査人と報酬についての交渉を行い合意する。
・ 交渉の進行状況は監査役に適宜報告される（監査契約書の報酬以外の条件については、報酬の交渉と並行して、執行側及び監査役（室）が共同して会計監査人と調整を行う。
）
・ 報酬を含めた監査契約書（最終案）については監査役会に付議し承認を得る。
（取締役会の承認は、会計監査人再任の承認の決議でカバーされている）
・ 監査契約書は、３つの監査（会社法監査、証券取引法監査、米国ＳＥＣ監査）を対象としており、このうち米国ＳＥＣ監査の部分については監査役会としても押印することが求められているので、最終契約書は執行側（社長）、監査役、監査法人の三者契約としている。
（№２３７、５、１）
会計監査人より投入人員などを含めた監査計画を入手し、内容を確認。同時に会社からは監査報酬に関する他社例などのデータを添えた報酬同意依頼文書を受領。以上により、監査報酬が妥当なレベルであることを確認した。
（昨年度）
19−２．会計監査人の報酬同意のチェック項目① 必要な監査日程・工数の確保② 監査計画の妥当性③ 監査計画に照らした監査報酬額の妥当性④ 監査品質の確保⑤ 過年度の実績及び関連会社・同業他社との比較⑥ 会計監査人の業界経験等⑦ 監査契約の内容、特約事項⑧ 非監査業務の内容と報酬額の規模⑨ 親会社の意向95

19−３．会計監査人の報酬同意に係る問題点と監査役としての対応① 会計監査人における監査の品質管理状況② 監査報酬水準の妥当性③ 報酬額改定後の監査の実効性への期待と懸念④ 取締役側と監査役側における認識の温度差⑤ 財務報告に係る内部統制構築への関与度⑥ 監査報酬額の決定時期の遅延⑦ 会計監査人と会社関係者との馴れ合い等⑧ 会計監査人の監査計画の適切な遂行
19−３−① 会計監査人における監査の品質管理状況
問題点
監査役としての対応
会計監査人との連携を十分にとる。
（№２、３、１）
監査法人の独立性確保のための体制は完全に公 （その中で、監査人の人となりを理）開されない、また、当該監査人の属人性を十分 解する。には認知しえないので制度的なチェックはできても、実効性が十分であるか確信は持てない。
19−３−② 監査報酬水準の妥当性問題点
監査役としての対応（№１１、１、２）
日本監査役協会での集まり等の場で他社が採用している会計監査人と比べて、高い 他社 の監 査 役に 聞い て みよ うと思のか低いのか分からない。
う。
（№２７、３、２）
グループ内の過去の実績を評価し、絶対的な評価は難しそうである。
その 中か ら ある 程度 の 相関 を見出し、出来るだけ定量化に向けた方向に持ってゆく。
（№４７、３、１）
同業同規模の他社との比較
前年実績をベースとして検討するため、本来のあるべき額、客観的な金額が不明である。
（№４８、３、２）
監査役協会実務部会などで同種同規
報酬額の絶対的な基準がないこと。
模企業の情報入手に努める。
（№５４、４、１）
事業報告等で見る限り当社の監査報
他社と比較して高すぎるのでは。
酬は 企業 規 模か ら見 て 高い と思うが、詳細なデータがないので明確な答が出せない。
今年が初めてであり、今後は少しず（№１０１、５、１）
今回はかなり詳しく他社情報を入手し、その妥 つノウハウを他社と交換しつつ、よ当性を判断出来たと思うが、100 パーセント完 り精緻なものとしていきたい。
全な客観的数値が得られるわけではない。
（№１３５、４、２）
異業種を含め、他社の監査役とも情妥当な金額の基準の算定がなかなか難しい。
報交換を行なって決めている。
（№１３６、５、１）
品質を低下させる程に低額でもない
報酬額の数値の適否については、判断できませ ことから、適切な範囲にあると判断ん。
しました。
（№１５８、３、１）
有価証券報告書で各社の監査報酬が同業他社、同規模会社との監査報酬の妥当性に 開示されているので、比較表の作成。
96

ついて。
（№１６３、５、１）
報酬額の妥当性

同業他社との比較、世の中の相場との比較（データがあれば教えて欲しい）
業界各社の報酬額が参考になるので（№１６７、６、１）
会計監査人の生産性は適切か。生産性の低さに はないか。具体的には検討中。
よる監査日数の増加。 内部統制が更に強まる中で、監査日数及び単価の妥当性の判断。
（№１６８、５、１）
会計監査人の要望額と根拠を直接聴取する
報酬額の世間相場監査役協会等での情報収集等。
（№１７５、４、１）
他社の状況がまったくと言って良いくらい分からない。
（特に同規模、同職種などで）今後とも、監査法人に充分な説明を（№１７６、３、２）
世間相場がどうなのか等、判断のための明確な 求めていきたい。
基準がない。
（№１８９、６、１）
会計監査人に対する聴き取り調査お同意にあたっての判断材料（監査法人の運営コ よび詳細な判断材料の提供要請
スト等の情報開示等）が少ない。
（№２００、６、１）
執行側に報酬額算定根拠を詳細に報酬額が妥当かどうか聞く。納得が得られないときには、再度算定を依頼することが考えられる。
（№２０２、５、１）報酬の算定式を予め決めて、同じ土両者の主張が中々噛み合わず、ネゴ中心になっ 俵の上でネゴするような交渉方式をている。
持っておくように両者に助言した。
経理部、監査役などが関係する各社（№２０９、３、１）
同業他社比較、企業規模別監査報酬統計資料等 情報交流会での確認などに基づき、報酬総額については比較できるが、実際の監査日数については資料がないので、当社の監査報酬が監査日数からみて実質的に高額なのか低額か不明な点はある。
19−３−③ 報酬額改定後の監査の実効性への期待と懸念
問題点
監査役としての対応
監査計画および実施状況を見守りた（№３０、３、１）
報酬改定により監査内容がどの程度充実する い。
か。
（№３６、３、１）
会社・監査役とも自浄努力が重要
予算削減すれば監査内容が薄くなる懸念。
新たな監査契約が合意に達するまで（№４２、２、２）
最近の内部統制関連監査業務のウェート増大に の間、監査計画案と監査費用の最終ともない、監査費用が急増することを懸念する 着地までの経緯をフォローし必要あ
執行部と監査法人との間の交渉が信頼を損なわ れば積極的に監査役意見を述べ妥当ない範囲で着地し監査の品質が確保されるか懸 な決着を見届ける。また上場他社情報を入手し比較チェックしておりま念されます。
す。
（№７８、２、２）
会計監査チームの問題に気が付いた97

監査法人も人手不足のため、手抜きをしがちに見え、報酬に見合った品質の監査をしてくれな
いのではないか。
（№８９、６、１）
結局はヒューマンコストであり、低く抑えればそれなりの対応になるだろうことは容易に想像がつく。一方高くしてもそれに見合うものになるかどうかは保証されない。
（№９３、３、１）
従来と違った視点で監査が計画されているから、監査チームには意見を述べる。

両社の折り合いを見極める以外には有効な方法は無いのが現状である。

監査に立ち会った経験と現状の問題点および新たに発生した監査項目確認（№１００、５、１）
会計監査人との監査計画の打合せに
監査工数の妥当性の評価が難しい。また、監査 て詳細を説明させる。
の質の低下も懸念される。
機会をみて監査人の契約金額の満足（№１２６、５、１）（充分な金額であれば報酬が厳しすぎて充分な監査が実施されないの 度を確認する。
ではないかとの懸念（手抜き監査にならない 適正な監査が保証されるとも言えな
いが）か）。
同業他社の状況や他社のアップ額の（№１３０、３、１）
今年は過去のように多少の報酬額増加では済ま 情報を求め妥当性を検討する。
されない環境下にあり（日経新聞の情報）金額が非常に増加すると思える。
会計監査人の監査計画説明時に、必（№１３４、５、２）
監査報酬ありきで、監査項目が決められたり、 要な監査が実施され、その品質が保十分な監査品質が確保されるかが懸念される。 たれるような体制に成っているかをチェックする。また、会計監査人との定期的な監査報告を受ける際に監査内容をチェックする。また、同業
同規 模会 社 の監 査報 酬 と比 較すれば、報酬額妥当性の目安になる。
（№１７２、３、２）
報酬が少なくても気兼ねせず、要求比較的低価格に抑えられているが、安ければ良 する事はきっちり行なう。
いものではない。
（№１８３、３、１）
会計監査人から監査計画の内容を十値段交渉が厳しすぎると監査内容・時間が十分 分説明受けて、監査内容に不備・不取れるかという懸念。
足がないかの確認。必要に応じ、執行部に対し監査役からも監査を取り巻く現状説明。
同行往査での確認（№２０６、６、１）
監査品質の低下：会計士のレベル低下（メンバーの弱体化）、サンプリング数の減少、往査先の減少等が起こっていないか？
19−３−④ 取締役側と監査役側における認識の温度差問題点監査役としての対応（№３４、３、１）
執行サイドと事前及び事後打合せが執行サイドの認識との相違があるか。特に監査 必要であり、意見の一致をしたい。
計画と報酬額について。
19−３−⑤ 財務報告に係る内部統制構築への関与度
98問題点
監査役としての対応（№５８、４、１）
監査人より直接説明をうける。
財務報告内部統制に絡む監査時間。
19−３−⑥ 監査報酬額の決定時期の遅延問題点監査役としての対応（№４、５、１）
今期からは決定時期を早めるよう執行側と調整する予定。
監査報酬の決定時期が遅い。
19−３−⑦ 会計監査人と会社関係者との馴れ合い等問題点
監査役としての対応（№９９、３、１）
管理本部長および実務担当者にヒアリングを行い、前期の監査計画の実実務担当者および会計監査人との癒着
施状況を合致しているか確認しております。
満足いかないことは改善されるまで（№１３２、３、２）
このグローバルの仕組みに会計監査人が甘んじ 強力に申し入れするように心がけている。
て監査姿勢が疎かにならないかが懸念事項。
19−３−⑧ 会計監査人の監査計画の適切な遂行問題点
監査役としての対応（№１７１、４、１）
期中･期末監査の実施状況（監査手
監査計画通りに十分な内容の監査が確保できて 法、実査・棚卸し監査等の実施状況、いるか。
内部統制監査の実施状況等）及び期中・期末の監査報告及び監査実施報
告の内容の、監査計画との突合せ、確認。

20．買収防衛策（施行規則 127、同 129①六、同 130②二）20−１．買収防衛策に係る取締役等の取組み① 買収防衛策を導入した会社
１）導入している買収防衛策の適時の見直し
２）Ｍ＆Ａ対応の専門組織の設、投資銀行・法律事務所等のアドバイザーの起用② 買収防衛策を導入しなかった会社
１）企業価値向上に取組むことを優先課題として対応（株式市場での適正な評価が与えられるようなＩＲ活動、配当性向の目処の明示など）
２）自己株式の継続的な取得・消却による一株価値の向上、安定配当や適切な情報開示などによる安定株主の確保（買収防衛策を導入した会社）
20−１−①−１）導入している買収防衛策の適時の見直し
取組み（№７２、６、１）
毎年、定時株主総会で新たに選任された取締役（定款により１年任期）による取締役会
において、廃止を含めて見直しを行っている。
20−１−①−２）Ｍ＆Ａ対応の専門組織の設置、投資銀行・法律事務所等のアドバイ
ザーの起用
取組み
99

（№１１０、６、１）
当該テーマを含めＭ＆Ａへの対応を専門に扱う会議体（社長以下幹部出席）の設置、投資銀行・法律事務所等のアドバイザーの雇用、他社事例の研究等詳細な検討（経過は都度監査役にも報告されている）を経て、本年３月に取締役会決議で買収防衛策を導入した。さらに本年６月の定時株主総会において、株主の意思を確認し、有効期間を２年後の定時株主総会までとした。
（買収防衛策を導入しなかった会社）
20−１−②−１）企業価値向上に取組むことを優先課題として対応（株式市場での適正な評価が与えられるようなＩＲ活動、配当性向の目処の明示など）
取組み（№８３、６、１）
現段階においては、業績のさらなる向上、新たな成長につながる戦略投資の実施、積極的な株主還元等の施策による株主価値の向上が、最も有効な防衛策と考え、事前警告型・信託型ライツプランなどの対応は不要と考えている。 (敵対的買収防衛策について
は)法制度も整備されつつあり、社内関係部門において調査および検討は行っており、
今後、社会情勢の状況を見ながら適切な対応を検討する。
（№１４３、３、１）
オーソドックスな対応（株式市場での適正な評価が与えられるようＩＲ活動、配当性向の目処の明示ほか）。
（№２３０、３、１）
特に具体的な策は持たない。ＩＲ活動等をとおして価値向上に努めている。
20−１−②−２）自己株式の継続的な取得・消却による一株価値の向上、安定配当や適切な情報開示などによる安定株主の確保等
取組み（№８６、５、１）
株式持合い先の拡大、及び自社株取得（№１８９、６、１）
・ 自己株式の継続的な取得・消却による株主価値の向上
・ 企業価値の増大に加え、安定配当や適切な情報開示などによる安定株主の確保
20−２．買収防衛策に係る問題点と監査役としての対応① 敵対的買収を仕掛けられること② 敵対的買収を仕掛けられた場合の親会社との連係③ 買収に対する社内の危機管理意識の温度差④ 自社にとって有効な買収防衛策の策定の可否⑤ 敵対的買収を仕掛けられた際の監査役の適切な対応⑥ 取締役会決議・株主総会決議の法的な有効性
20−２−① 敵対的買収を仕掛けられること問題点
監査役としての対応（№２０、３、１）策定の必要ありと考えており、代表
当社の場合、種々な面でＴＯＢの対象となる要 取締役に対してもその必要性を、社件を持っている。
長宛報告書に記載した。
買収防衛策の検討を推し進めるべき（№６３、３、１）
買収防衛策をもたないうちに、敵対的買収を仕 との意見を言うに止まっている
掛けられること（№１００、５、１）
買収防衛策の検討を提言している。
100

企業価値を毀損する畏れのある敵対的買収を受ける。
平時に防衛策を検討、取締役会決議（№１０８、３、１）
取締役は「安定株主；過半数」と危機感が薄い。 し、事業報告で開示すべし（そのこ
旧来の系列を超えたＭ＆ＡやＴＯＢの対象とし とにより取締役の経営に対する真剣
度ＵＰ、ステークホルダにとって真ての可能性に対する 検討が不足。
の価値ある経営判断もし易くなる）と提言。
他社事例の研究や関係各界の動向を（№１２６、５、１）
防衛策導入前に起こった場合の対応や裁判事例 注視していく必要があると考えている。
の今後の動向。等（№１４５、５、１）
リスク管理委員会に検討状況の説明
買収防衛策が未策定の現段階で、買収を仕掛け を求め、現状での対応策を確認する。
られた場合のリスク
20−２−② 敵対的買収を仕掛けられた場合の親会社との連係
問題点
監査役としての対応（№９３、３、１）
監査役会での討議 、代表取締役との親会社と連携して具体的な検討が実施できるか 意見交換会での話し合い
20−２−③ 買収に対する社内の危機管理意識の温度差問題点監査役としての対応（№９８、３、１）
リスク管理委員会に課題として投げ
リスク管理として認識して置く必要を感じてい かける。
るが株主総会以降協議もされていない。
社長（取締役）としての方針を整理（№１２７、３、１）
基本方針を定めておく必要性はあると考えてい しておく事が必要と指摘した。
る（平時にリスク予測して定めておくべきだろう）
折に触れ、諸事例などを話題にしな（№１３９、２、１）
当社は株式公開会社とは言え、未だ２/３程度の がら、一旦企業買収をかけられたら、株式を一族で保有しているオーナー企業である 時間的制約があるなかで、適切な対ため、買収防衛策に対する意識がやや希薄であ 応をとることが如何に大変なことであるかを説明し、之が早期導入を図ることは否めません。
るよう助言しているところです。
（№２３０、３、１）
他社の事例、判例を参考にするよう要請している。役員研修会を実施予
無防備であってはならない。
定。
20−２−④ 自社にとって有効な買収防衛策の策定の可否問題点監査役としての対応
代表取締役等との意思疎通、取締役（№１７１、４、１）
検討の結果として、適切な買収防衛策が策定で 会への出席等を通じて、買収防衛策の検討状況を確認する。
きるか。
（№１９０、４、１）
現時点での買収防衛策についての意
経営環境の変化へ機敏に対応できるかが懸念。 識付け、又は基本的な理解を取締役側に働きかけている。
（№２１２、３、１）
ちょうどブルドックソースのＴＯＢ
買収防衛策を提示しないことに特に懸念してい 攻防戦があったので、それを材料にない。むしろ社会の風潮に押されて、拙速で身 監査役の所感をまとめて、配布して101

勝手な防衛策を提案することのほうを恐れる。 いる。
20−２−⑤ 敵対的買収を仕掛けられた際の監査役の適切な対応
問題点
監査役としての対応（№１８９、６、１）
執行側に対し、敵対的買収防衛策の実際に敵対的買収をかけられた場合、対応策を 導入検討を要請
検討する時間的余裕があるのか。
監査役会として独自に研修会受講・（№２０９、３、１）
買収提案を受けてから、短期間での高度な専門 他社事例の検討などを行い、レベル性に立った防衛策の導入が必要なため、対応可 アップを図る。
能性について懸念している。
（№２２６、５、１）
最近の事例研究を行い、情報を収集
有事の発動に当たって、監査役として冷静な判 している断が出来るか不安
20−２−⑥ 取締役会決議・株主総会決議の法的な有効性問題点
監査役としての対応
監査役視点でのこの問題に対する（№８９、６、１）
防衛策のテクニック面の進歩、法制度の整備、社 不断の検討、意見の醸成、特に社会会全体の「買収そのもの」と「買収防衛策」に関 的受容性の判断を不断から心がけする関心・態度の変化当の観点から見ると、急い る。
で導入する必要は無いと思われる反面、起こってしまった時点では反省せざるを得ない局面も想定されるので、その兼ね合いは執行側同様、監査役側もむずかしい判断が必要である。
予め他社事例（判例）の検証等を行（№１１０、６、１）
当社の防衛策は株主総会で決議したものの、定款 っておく。
変更は行わず所謂「勧告的決議」とした。この場
合、実際に買収提案があり発動を巡って訴訟等に発展した場合、裁判所が当該防衛策の有効性、正当性についてどのような判断を下すかが懸念される。
他社における導入事例の研究を開（№１２３、６、１）
買収防衛策に関しては、今年度に入り、事前警告 始。
型が主流になる等、次第にその方向性が定まりつつあるように見えるが、その法的な手続・有効性に未だ議論が残っている部分もある等、高度な専門知識を要する分野であり、また、今後、従前にない新しい手法が導入・検討される余地もあると思われることから、将来、当社において導入案が提示された場合、監査役としての意見表明に際し、懸念が残る。

21．事業報告における会計数値の開示と監査（会社法 436②）
21−１．事業報告における会計数値の開示に係る監査役の取組み① 会計資料の閲覧・精査② 経理部門等からの説明聴取・裏付資料の入手
102

③ 会計監査人からの説明聴取・意見交換④ 自社の属する業界動向の確認⑤ 計算書類等と事業報告における関連数値の照合⑥ 決算短信と事業報告の整合性の確認

21−１−① 会計資料の閲覧・精査
監査役の取組み（№１０、５、１）
監査役が自ら確認。会計監査人にも確認を依頼しているが、監査役自ら点検（経理の知見のある監査役）（№１１、１、２）必要な資料は全て提出してもらい細かくチェックし、おかしい点は全て指摘している。
（№１７、２、２）
計算書類等の数値との照合のほか、変動要因の確認、経営活動の中での事実との照合により、齟齬のないことを確認。
（№３７、４、１）
東京証券取引所からの決算の早期開示要請に応えるため、事業報告と計算書類等の監査を可能な限り早くするよう努力した。そのために、最終数字を入力する前の事業報告と計算書類等を早めに受け取り、事前チェックを行った。
21−１−② 経理部門等からの説明聴取・裏付資料の入手
監査役の取組み（№２９、５、１）
記載数値は、経理部門より裏づけデータを取り寄せて照合している。：計算関係書類に記載されている数値との整合性も確認している。
21−１−③ 会計監査人からの説明聴取・意見交換
監査役の取組み（№８９、６、１）
・ 事業報告については監査役のみが監査することとなっており、執行部より詳細な説
明、報告を受けた。
・ 会計数値については、監査法人による監査が大きな参考情報となっている。
・ 従って監査法人に対し、適切かつ十分に情報が開示されているかどうかが、会計数値に関する監査では、監査役としての最大の監視事項であると考えている。
・ このためには常勤監査役の日常監査で得られた問題把握、会計に影響しそうな情報について、適宜監査法人に開示されているかをチェックすることとしている。
（№２３６、４、１）
会計数値については、経理部、会計監査人の監査結果であるので会計監査人からの説明を受けた上で判断している。
21−１−④ 自社の属する業界動向の確認
監査役の取組み（№３３、３、２）
会計数値のほか業界動向など数値は全て出典を確認してチェックした。
21−１−⑤ 計算書類等と事業報告における関連数値の照合
監査役の取組み（№１９、３、１）
事業報告のドラフト作成段階で作成担当部と打合せ、同時進行の計算書類との整合性を確認している（№２７、３、２）103

日常的に会計数値の内容を把握すると同時に、事業報告の会計数値について、執行側より、会計数値に関する説明をうけ、不明点等の確認を行い評価している。
（№１２３、６、１）
事業報告の記載内容全般に亘り、根拠となるデータ等と照合・確認する監査の一環として、会計数値についても、計算書類等のデータと一致していることを確認。なお、計算書類等については、会計監査人の監査とは別に、監査役としても勘定明細書の内容確認・照合等により並行して監査を行っている。
（№２３５、６、１）
関連箇所との相関チェック、前年度数値等との比較による異常点チェックなどの対応
21−１−⑥ 決算短信と事業報告の整合性の確認
監査役の取組み（№５８、４、１）
業界の情報及び決算短信との照合確認。
21−２．事業報告における会計数値の開示に係る問題点と監査役としての対応① 会計システムの不備等による会計数値の正確性への疑問② 内部統制の不備③ 監査のための時間的不足④ 事業報告に開示すべき項目に対する監査役への情報の不足⑤ 監査役自身の財務・会計知識の不十分さ⑥ 会計基準変更等への対応遅延
21−２−① 会計システムの不備等による会計数値の正確性への疑問
問題点
監査役としての対応
会計監査人の協力を得て、取締役に（№９９、３、１）
・ ＩＴ化が進んでいない箇所があるため、会計 対する指摘および助言の繰り返しを実施している。
数値の正確性。
・ 内部統制（特に取締役側の取組みの遅れと認識不足等）システムの構築および遂行の遅れがある。
日頃の監査においてそれらの書類が（№１１０、６、１）
照合対象とした計算書類、原始帳票等がそもそ 確からしく作成されていることを確認する（全ての書類を遡ってチェッも間違っている可能性は否定できない。
クすることはできない）。
情報システム部員に対する啓蒙とこ（№１２１、３、１）
未だ手作成が多く、システム切替中であり、そ れらを日常使用する社員の啓蒙を経理部員が適切に行うよう助言。
の狭間で起きる錯誤。
会計監査人の判断が必要。
（№１５９、２、２）
会計数値の開示はあるものの、税効果会計、固定資産の除脚など、トップの会計処理の判断の正確さには 懸念が残る。
本社部門にての会計方針、判断基準（№１６５、５、１）
基本的に集計された数値確認が大半であり、集 等の説明受領、海外現法にては、監計過程でのミス、判断基準等で、不明部分が有 査報告にて確認るのでは？
（№２０７、６、１）
重要と思われる数値は、事前に個別
過去の数値が誤っていた場合、見逃す危険あり。 に再検証。結果、１株あたり純資産
104

の誤り発見。
21−２−② 内部統制の不備
問題点（№１４３、３、１）
会計数値についてはチェック体制がヤヤ弱体の感あり。
（№１５２、５、１）
財務経理本部長が責任者として記載内容の最終チェックを行っていない、部下にまかせきり。
21−２−③ 監査のための時間的不足
問題点（№５３、５、１）
時間的余裕が持てない。
（№５４、４、１）
会計数値については充分な監査期間がとれな
い。
（№７８、２、２）
取締役会決議から事業報告への一連の作業の意
味を理解していないかもしれない。

監査役としての対応
財務・経理スタッフの事務処理能力のスキルアップ及びＣＰＵサポートの充実の働きかけ。
作成・検証プロセスの具体的なスケジュールを含めた開示を次回から要求する。
監査役としての対応
原稿段階で情報を入手できるよう担
当部門に要請している。
期末だけでなく、日常から会計数値の把握に努力。

毎年、機会があるたびに粘り強く説
明するつもり。 関係会社取締役に対する教育を行なう持株会社の部門に対し、監査役として意見を述べて教
育のポイントを強調する。
（№９８、３、１）
担当部門進捗状況を注視し、原稿の事業報告としての内容確認が取締役会で実施さ 段階での監査役の確認が実行できるれていないため、作成準備の状態が掴みにくい。 体制を固めた。
（事業報告の原案からか監査役を含む担当役員、担当部門
長にメール配信で意見交換し、内容を煮詰めている）（№１７１、４、１）
事業報告作成にあたっての各関係部
事業報告作成プロセスにおける問題はないか。 署の分担状況と作成過程の確認を実施。
決算作業と監査時期を少しでも前倒（№２０８、５、１）
監査役会での決議と、決算取締役会承認とその しすべく、執行側に意見具申をしている。
情報開示までの期間が短いこと
21−２−④ 事業報告に開示すべき項目に対する監査役への情報の不足問題点
監査役としての対応
作成担当部署へ、作成についてのマ（№１１２、５、２）
社外役員の報酬等、監査役に未公開情報が多く、 ニュ アル 作 りを 指導 す るな どを行う。
不安あり。
21−２−⑤ 監査役自身の財務・会計知識の不十分さ問題点監査役としての対応（№５７、３、１）
研修会などを通じてスキルアップ
私個人の会計に対する知識不足
が必要（№５９、３、１）
決算短信や証取法監査を受けてい計算書類の精査に関し、会計士監査のレベルまで る監査法人から、計算書類上の問題には到達できない。
点等をヒアリングする。
（№９３、３、１）
関係者に質疑応答をしたり、セミナ
会計事項に関して専門的知識が少ないのでどこ ー等で勉強している
105

まで監査が出来たか不安である（№１０８、３、１）
監査役が会計実務についての詳細見識なし。

計算書類の監査役としてのチェックリスト（業種別ひな型のようなもの）ができるとありがたい。 現状は過去の会計数値、会計士からの報
告、月次決算資料、等との突合せ程度。
会計審議会や日本監査役協会の HP（№１２５、２、１）
会計基準の変更等新たな知識の習得について若 や通達、あるいは専門雑誌等により自己研鑚に努めております。
干の懸念があります。
（№１５５、３、１）
会計士など専門の社外監査役の招会計数値については十分な知識がない。
聘（№１７２、３、２）
会社の経理部門も含め質問を行な
前期まで会計に強い監査役がいたが退任したた う。
め、現メンバーは会計に強い人が居ない。
（№２２８、４、２）ある程度の会計知識を有する監査会計に不慣れな監査役にとっては数字の根拠か 役がいた方が望ましい
らの勉強が必要である。
21−２−⑤ 会計基準変更等への対応遅延問題点監査役としての対応
会計担当者との意思の疎通を図る（№６３、３、１）
会計原則の変更や表示の変更に対して対応が遅れがち
従業員の意識向上が不可欠であり、（№８９、６、１）
特に売上げや支払い計上部署が多岐にわたる業 その対策を常時要望している。 資産態のため、意図的なものは無いと考えているが、 評価に当たっては棚卸の実行、保守
無意識のうちに行われるものは常時存在する可 的な評価を要望している。
能性があり、チェックが難しい。特に無形の資産について資産性評価の難しいものが多々ある。
採算単位である支店の支店長及び担（№１７９、４、２）
本来保守的に見込むべき予定原価率が、諸般の 当本部の本部長に話して対応策を聴事情で高く設定されていたり、市況に応じて変 取している。
更すべきものが維持されていたりすることは根絶されていない。
（一種の赤字の先送り操作となる）

22．監査役会議事録の記載の充実等（施行規則 109③三、同④）
22−１．監査役会議事録の記載の充実等に係る監査役の取組み① 各監査役の発言の促進及び記録の充実② 事業報告における社外監査役の活動状況の開示に伴い、発言の記録に留意③ 代表取締役等への議事録回付④ 監査役会を設置していないが意見交換記録は作成⑤ 説明資料や検討資料の配布、保管106

22−１−① 各監査役の発言の促進及び記録の充実
監査役としての対応（№４、５、１）
前期までは発言内容を詳細には記述していなかったが、今期からは新たに２名が選任され社外監査役が３名となったので、発言の要旨を記述することにした。社外監査役には、議事録原案を暗号化して e-mail で送り、内容の確認を依頼する。
（№８、３、１）
重要記載事項は、特に記録として明快にさせることに留意している。
（№１０、５、１）
現在のところ、議事録では特別な対応はしていない。なお、監査役会議事録は全ての監査役が確認、捺印しており、その段階で個々の発言まで記載すべき事項があれば記載することとしている。なお、監査役会議事録とは別に、常勤監査役による次の監査への反映や経営トップとの懇談時に反映するため、仔細発言まで記録したメモを取っている。
（№２２、３、２）
一応社内、社外を問わず、発言された内容の概要は必ず明記。
（№２９、５、１）
議事録には審議状況を簡潔に記載しており、特に重要な発言があれば記載することとしている。：議事録を保管するものとして、議事録とは別に各監査役の主要な発言を記載
した「発言メモ」を作成している。
（№３４、３、１）
社外／社内関係なく、発言は詳細に明確に議事録として記録している。印鑑を取付ける時に必要都度本人に確認する。
（№３５、５、１）
発言内容については、社外・社内監査役に拘らず、要旨を記載（№４０、３、１）
当社は全員社外監査役である。議事録は、原則として各監査役の発言を一言一句そのまま記載している。その為、取締役（会）や監査法人との関係でどうかと思われる部分は、議事録作成前に調整し発言した監査役の了解が取れれば、例外扱いとして一部発言を削除することもある。
（№４８、３、２）
議事録は議題・議案・審議経過の概要・審議結果を記載、個々の発言は記載していない。
別途、常勤監査役手元として「監査役会記録」を作成して、それに個々の発言と常勤監
査役のコメントを記録している。
（№４９、５、１）
詳細な発言内容は記載していない。特に重要と判断した発言内容を要約して記載している。
（№９７、３、１）
監査報告の内容、提案内容と決議（または了解）がなされた事実を明確に記載している。
どの監査役が提案し、また質問したかも明確にしている。、（№９８、３、１）
協議事項に関する発言については、社外、社内の別なく概要を記録している。
（№１２２、３、１）
会議事録は、決議・協議事項と報告事項にわけ、内容は簡潔明瞭を心掛け、詳細事項は添付資料（常勤監査役報告書を含む）に明記し、会議事録に添付する。
（№１２６、５、１）
本件に関し議論になったことはあるが特別の対応はしていない（当社は結論のみを簡潔に記載しているのが現状）。今まであまり事例はないが、法定事項で意見が分かれた場
107

合に限り監査役各自の発言まで含めた詳細な記載が必要と考えている。
（№１２８、３、１）
各監査役の発言内容については、ポイントを絞って正確に記載することにしている。
具体的には、監査役会に事務局担当者が陪席し、後刻、議事録案を常勤の監査役に回付のうえ、記載内容について確認する。追加および修正があれば事務局に指示し、校正のうえ確定版としている。
（№１３２、３、２）
記録に留めたほうが良いと判断されるような発言は社内外監査役の差に限らず、その要旨を記載している。議事録は発言監査役に限らず常に出席監査役に案を提示している。
ただ基本は饒舌にならないよう簡潔明瞭に努めている。
（№１３８、５、２）
議事録は結論を主体とする簡潔なものとしているが、非常勤監査役の発言があった場合には、その発言内容を意識して記録に残すことにしている。
（№１４３、３、１）
常勤監査役が働きかけをしないと発言がなされない傾向が強く意識的に各監査役の意
見の引き出しを図っている。
（№１５２、５、１）
議事録は具体的な記載を心がけている。 例えば監査法人との報告会、取締役との意見交換といった質疑応答は、議題ごとに発言者名とその内容を要点にまとめている。取締役会でも議事録の閲覧時、監査役として発言内容は必ずチェックし、正確適切な記載を心がけている。 一般の議事録記載例の書籍を見ると骨子だけになっており、余りに形式的と思う。時代を反映すれば、よりわかりやすい記載を心がけるべき。
（№１６７、６、１）
発言の詳細は、別の議事メモに記録し、各監査役に e-mail で確認後、当社において保管している。
（№１７１、４、１）
監査役会議事録に、社内社外を問わず、全ての発言について発言者の氏名及び発言内容（ポイント又は要旨）を記載することとした。 反対意見、修正意見、条件付与その他の重要な発言についてはその要旨を記載し、質問又は補足的な発言についてはポイントのみを記載。
（№１９４、５、１）
会社法施行後、社内・社外監査役の別なく、問題提議をした監査役の名前は極力議事録に記録。発言内容については項目のみ。
（№２００、６、１）
議事の経過の要領およびその結果。次に掲げる事項につき監査役会において述べられた意見または発言があるときは、その意見または発言の内容の概要
a 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告
b 取締役の職務の執行に関し不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実があることを発見した旨の会計監査人からの報告（№２１８、６、１）・ 質疑応答、意見交換の内容はできる限り詳細に議事録に記載。
・ 特に社外監査役の発言については、その趣旨を忖度し予防的観点からの意見と考えられるものは、できる限りそのニュアンスが出るよう表現を工夫している。
・ 議事録の印刷・押印の前に、出席監査役全員に議事録案を送付し異議がないか確認している。
（№２３１、６、１）
実際のところ、月一回の開催では連絡事項等が多く質疑応答の時間が非常に制限されている。議事録については、従来よりは、質疑応答の部分の記載を充実させている。但し、108

全ての議案につき均一にそうしているのではなく、議案の重要性に応じて軽重を付けている。社内と社外との区別は特に意識していない。
（№２３６、４、１）
反対意見があれば記載するが、内容に対する質問等は、記載していない。
22−１−② 事業報告における社外監査役の活動状況の開示に伴い、発言の記録に留意
監査役としての対応（№４、５、１）
前期までは発言内容を詳細には記述していなかったが、今期からは新たに２名が選任され社外監査役が３名となったので、発言の要旨を記述することにした。社外監査役には、議事録原案を暗号化して e-mail で送り、内容の確認を依頼する。
（№１４、６、１）
社外監査役の主な活動状況開示の充実をバックアップする記録の保管。
（№５６、３、２）
社外監査役の発言は必ず記載するようにしているが、それほど詳細ではない。
（№７２、６、１）
社外監査役の発言を中心に社内監査役とのやりとりを含め、発言者と発言骨子を記載している。
（№１０８、３、１）
監査役会への提出資料を議事録と共に保管している。社外監査役の発言内容は有効なア
ドバイスや、重要指摘事項を記載。 議事録には残さないまでも監査役会あるいは、直後の発言内容を含め極力監査役メモとして残す。（常勤監査役としての活動日誌は作成している。
）（№１１０、６、１）
監査役会における監査役の詳細な発言記録を残している。特に社外監査役の発言は基本的に全て記録している。それを元に監査役会議事録を作成している。
（№１４８、５、１）
社外監査役の発言について記録は残しているが、議事録への記載はしていない。
（№１８４、６、１）
以前から、社外監査役、社内（常勤）監査役の発言を記載している。会社法施行により、発言回数も判るように記述を工夫した。
（№２０３、６、１）
特に社外監査役の発言を意識して記録。
22−１−③ 代表取締役等への議事録回付
監査役としての対応（№１８、４、１）
正式な「議事録」に「議事録メモ」を参考資料として添付し、意見・議論等を詳細に記録に留めている。また、一ヶ月に一回〜二回「監査役ミーティング」を開催して常勤監査役から非常勤監査役に業務報告を行い、情報の早期共有化を図っている。（非常勤監
査役が週一回定例出社しているために可能な面もある）（№２３、３、１）
監査役会議事録の全取締役宛送付（メール添付ファイル）による内容周知。
（№１２１、３、１）
代表取締役ほか役員は本議事録を必ず読んでおり、各役員との懇談等で話した重要な事
柄は監査役会でも話し、議事録に載せるようにしている。
（№２０７、６、１）
比較的詳細な議事録となっている。正式な議事録を代表取締役等に手交し、コミュニケーションの一助としている。
109

22−１−④ 監査役会を設置していないが意見交換記録は作成
監査役としての対応（№３、２、２）
監査役協議会（監査役２名での会）議事録として、昨年８月発足以来毎月一回開催し監査調書として、記録を残しています。
（№１２５、２、１）
当社は、機関設計において監査役会設置会社ではないので監査役会議事録は作成していませんが、監査役による協議において「監査役協議議事録」を、法の主旨に基づき各監査役の意見及び発言等を出来るだけ詳細に記述し作成しております。
22−１−⑤ 説明資料や検討資料の配布、保管監査役としての対応（№３０、３、１）
事業所往査等は実施日を記載し、監査調書以外の書類、監査計画・期末監査日程表・監
査実施報告書・協議書・同意書等は議事録添付資料とし、監査実施状況を議事録上でトレースできるように心掛けている。また、留める必要のある発言は議事録に残すこととしているが、今までそのような発言・事項はなかった。
（№８１、５、１）
監査役会には詳細な資料を作成提供し、監査役会議事録にそれらを添付することとしている。また、発言内容についても資料の範囲を超えるようなものについては、記載するようにしている。
（№８７、６、１）
社内、社外を問わず、監査役会の議事の内容として、監査役の発言、質疑応答について、その概要を記載するとともに、付議事項の詳細等については、適宜、別紙を添付するなどして対応している。
（№１１３、３、１）
議事の経過及び結果において、前月の監査役会以降、１ヵ月間の業界の状況、社内の重要な決裁書類及び重要な会議出席の内容等の説明報告状況を資料添付のうえ記載し、また、監査役会での決議事項、報告事項を記載している（№２１５、３、２）
決議事項・審議事項・報告事項について議事録には題目又は概要記載をしている。決議事項については、詳細な監査調書を事前配布しているケースが多いので、題目記載で問題は無いと考えている。施行規則 109③三、同④の事例がなかったため詳細な発言内容の記載はしていない。
（№２２０、５、１）
監査役会に提出する議案資料の充実を図り、発言内容の詳細が議事録一式として保存されるようにする。 審議事項と協議事項との区分を明記して議事録を作成している。

23．個々の監査役による監査役監査報告の作成（施行規則 129、計算規則 155）
23−１．監査役による監査役監査報告の作成に係る取組み① 監査報告の法定記載事項を意識した監査計画の策定② 各監査役の分担に沿った監査記録の作成③ 常勤監査役から非常勤監査役への情報提供④ 各監査役の年間活動をそれぞれ総括⑤ 会計監査人からの監査報告受領、監査結果の詳細説明聴取⑥ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の検討
110

⑦ 監査役協会のひな型等を参考に常勤監査役が素案を作成し、④に基づき各監査役が監査報告を完成

23−１−① 監査報告の法定記載事項を意識した監査計画の策定監査役としての対応（№１３、２、２）
監査役は個々の監査報告書を作成していない。監査計画書には一応分担が決められているが、常勤監査役が監査報告書原案を作成し同意をしてもらい監査報告書としている。
（№２０、３、１）
監査報告の法定記載事項を考慮した年度監査計画を作成し監査を行っている。当社の場合の監査は、殆どの監査において監査役全員が一緒に監査を行っている。
（№１７４、５、１）
監査計画で常勤監査役と社外監査役の分担を明記した。
社外監査役が各人別監査報告を作成することを念頭に置いた監査計画の策定や監査活動の実施に努めた。
常勤監査役は監査役会で内部統制システムに関すること（リスク管理の取組みなど）は詳細に報告することに努めた。
代表取締役と監査役会の定期会合では、代表取締役から内部統制システム構築に関する報告がされた。
また、監査報告は各人が作成する原則であるから、常勤監査役が予め原案を提示し、各監査役が持ち帰り、検討願って、各人が納得する表現に変更した。
（№２１９、６、２）
会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制の整備」の各号を大項目として項目を整理した監査計画を策定し、主として常勤監査役がその計画に従って実施する日常監査により「内部統制」体制の監査が完結する仕組としている。この結果・経過を監査役会で各監査役に報告し、各監査役の監査報告および監査役会の監査報告作成につなげている。
23−１−② 各監査役の分担に沿った監査記録の作成監査役としての対応（№４、５、１）
個々の監査役が別々に監査報告を作成している。正式な監査報告に加えて、その詳細を説明する資料も別途作成している。ただし、非常勤社外監査役については、監査報告の作成を常勤監査役がサポートしている。詳細説明も簡単なもので可としている。
（№３１、５、１）
各監査役独自に監査メモ等で対応（№９５、５、１）
監査報告の本文は日本監査役協会のひな型に沿ったもので常勤監査役（３人）の監査報
告は同一文言であるが、別紙を添付し各自の監査活動･範囲等につき詳しく述べている。
23−１−③ 常勤監査役から非常勤監査役への情報提供
監査役としての対応（№２、３、１）
常勤監査役は常に、情報を交換し、監査結果についても議論しており、それを踏まえた「監査役会隔月報」を全役員に配布。
23−１−④ 各監査役の年間活動をそれぞれ総括
監査役としての対応（№２１、５、１）
監査役ごとどのような年間活動をおこなったか、年間活動まとめを作成している。
111

（№７０、３、２）
全監査役の監査活動をまとめて、「監査活動記録（日時、場所、項目、記事）」を一覧表に作成している。これと対比する。
（№２１８、６、１）
頭の整理として、日本監査役協会の監査報告ひな型（監査役会・常勤監査役・非常勤監
査役の３種類）の文言に対し、実際の監査活動は各監査役ごとにどうであったかをマト
リックスで展開・整理した。
（№２３７、５、１）
文案については、常勤監査役と社外非常勤監査役用に２種類のモデルを用意して、それに従って各人が個別に作成した。 作成にあたっては、監査報告書記載の各事項ごとの「相当性判断の根拠」を資料にまとめ、これについて事前に監査役会で審議・決議した。
23−１−⑤ 会計監査人からの監査報告受領、監査結果の詳細説明聴取
監査役としての対応（№２３、３、１）
会計監査人の「監査報告書」（監査証明）､「監査結果報告」の受領・聴取に続き、各監査役の監査報告書、常勤監査役が作る当期監査実績に基づき、監査役会としての最終的な「監査報告書」を作成。
（従って、会計監査人の監査報告書と同日付となる）（№６２、３、１）
毎月の監査役会で前月の監査結果を報告し、全員で検討し監査結果を共有するようにしているので、その積み重ねが監査役会監査報告となります。従って監査役会監査報告の作成時には、会計監査人の監査報告を確認することが眼目となっています。
（№１３２、３、２）
報告書作成前の重要な監査事項の監査役会報告に注力している。その上で常勤監査役が作成した報告書案を監査役会の数日前に提示して相互に比較検証している。
23−１−⑥ 会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の検討監査役としての対応（№１４１、３、１）
１）個人の監査報告書を作成＝他の監査役が確認
２）監査役会の監査報告書は、主に協会のひな型＋当社の旧監査報告書＋他社の監査報
告書を参考に作成
３）特に、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 159 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備→一時会計監査人の選任があり、監査の品質管理の確認を記載。
23−１−⑦ 監査役協会のひな型等を参考に常勤監査役が素案を作成し、④に基づき各監査役が監査報告を完成監査役としての対応（№１０、５、１）
各監査役毎に、基本的には常勤監査役と非常勤監査の２種類で各人別に作成。各監査報
告の原案は、常勤監査役が各監査役の職務の分担、監査実施状況からアレンジして、作成し、常勤監査役で検討後、各監査役がその内容を確認の上、自署押印している。
（№４３、３、２）
非常勤監査役は取締役会出席、常勤監査役からの報告、期末決算書類の確認等を通じて
監査報告書を作成。作成に際しては常勤監査役が指導している。
（№６６、５、１）
１．当社監査役会は常勤２名、社外２名の４名から成る。監査報告は、各人それぞれ１枚作成し、監査役会として単体・連結を１枚の監査報告に纏めている。
112

２．監査計画の分担は、大まかに常勤と社外の方針・分担を決めている。社外は往査には全て同道するわけでないので 監査役会（月１回）及び都度各部署の監査実施報告書を説明し、意見を聴取している。
（№６７、２、１）
基本的には個別に監査報告を作成しますが、常勤監査役より他の監査役へすべての情報が提供・共有されており、同じ情報ながらそれぞれの専門分野（会計、法律、社内事情）で深い考察がなされ、その後意見交換で全体の検証は行います。
（№１２０、３、１）
監査計画策定時に各監査役の分担を決め、部門監査時等には必要に応じて監査調書を作成し部門に指摘報告を行い、上期で監査役監査報告書をまとめ、取締役社長に提出。通期でも監査役監査報告書をまとめ、取締役社長に提出。それらの監査実績と重要会議、重要書類の監査等から取締役の執行状況を評価し、会計監査人監査の相当性判断を行い、各監査役個々に監査報告書を作成しています。
（№１２５、２、１）
期初に監査方針、重点監査項目、監査範囲及び監査対象、実施時期、監査の方法等を記載した監査計画を策定し、その監査計画に基づいて各監査役は監査を実施しております。各監査役は夫々が行った監査及び証券取引法に基づき行われた監査法人による監査の内容を参考にしながら、各人が監査報告書を作成し、それを基に各監査役が協議並びに審議し、その結果各監査役の意見が一致したので、監査役連名で 1 通の監査報告書を作成した。
（№１２６、５、１）
特にルールを決めずに各自が作成している。但し、監査役各自の監査報告書に記載された意見・提言は後日監査役会にても検討し妥当と思われる内容については、合議のうえ
正規の監査役会監査報告書とは別に監査役会活動総括として毎年取締役会に提出・説明している。
（№１２８、３、１）
年度監査計画において、常勤・非常勤の各監査役の職務の分担を行っている。したがって各監査役は、職務分担の項目について日常の監査を行う。尚、非常勤監査役は、監査役会において常勤監査役より監査実施状況の報告を受けることにより、情報の共有化を図っている。監査報告の作成にあたっては、常勤・非常勤それぞれの監査報告書ひな型をベースに、監査実施結果を基に適宜追加、修正を行い、個人の監査報告書としている。
（№１３２、３、２）
社外非常勤監査役二名のうち一名は外国人で海外在住のためもあり、計画策定時にあまり細かい分担は実質的に難しいが、専門分野で分担を決めている。三名が個別に報告書を作成して報告している。標準形に拘らず、しかし大きく乖離しないように注意を払っている。特に外国人監査役には報告書面の字句表現の説明に時間を割いている。
（№１４０、６、１）
当社は監査役間の役割分担を定めていないが、社内の重要会議には常勤監査役が出席しているので、毎月の監査役会において詳細な報告を行い、監査役間の情報共有に努めている。それを含めて、各監査役が監査報告を作成する。
（№１４２、３、２）
非常勤監査役の活動は取締役会、監査役会、取締役との定期会合への出席等に限定せざるを得ないのが実態であり、それ以上の活動は現実問題として、お願いできる状況にはない。監査報告については記載スタイル（常勤、非常勤別）について事前協議をした上で個別に作成をした。
（№１４５、５、１）
・ 監査報告書は個別に全監査役が作成する。
・ 監査計画策定時に常勤監査役については、個々の専門性を考慮し、分担を定めてい113る。
・ 業務監査での部門往査は、常勤監査役の担当としている。
・ 社外監査役は、「取締役会」と「各取締役との懇談会」に出席する他、常勤監査役
から監査結果等の説明を受ける。
（№１５２、５、１）
常勤２名、非常勤社外３名の計５名体制。実際には、今までは常勤１名が全て監査役ス
タッフ補助１名とともに実務を果たしており、監査実務、調書作成まで全て引き受けている。但し、今後は監査計画での発表に従い、本来の趣旨に則って、各自が監査報告を作成するよう依頼している。社外監査役についても、より積極的に取締役会で報告いただくために日常情報（稟議書、取締役の報告書）を常勤から提供するなどして、自発的に監査を行って頂き、監査役会で報告責任を果たしてもらおうと考えている。ともかく、個々の監査役が監査を行い、調書で残すことを各監査役に要請している。
（№１７１、４、１）
監査の方法については、個々の監査役が夫々の監査実績に基づいて出来るだけ具体的に記載し、監査の結果については協会のひな型に準拠して記載。従って監査役監査報告の「監査の方法及びその内容」の記載内容は、監査役毎に異なる。
（№２００、６、１）
監査計画策定時にはおおよその分担を決め、詳細な監査日程を決めるときに分担を決める。期末に監査報告を作成する段階ではこの計画に沿って行った監査調書、資料をもとに社内で検討したひな型をたたき台にして個人の監査報告を作成した。
（№２１２、３、１）考えられる監査の方法および内容について網羅した監査報告書の原案をもとに、各監査役が実際に実施しなかった項目を消去する形で個別の監査報告書を作成している。したがって各監査役の監査報告書の内容はそれぞれ微妙に異なる。（作成日付も一律ではない）（№２３０、３、１）
監査計画立案時に社外監査役（公認会計士、弁護士）の特性を生かした詳細な分担計画
を策定、会計監査人との面談等には 全監査役で対応し、社外監査役も海外子会社へ監査に出かける等、積極的に活動している。また、全監査役が個別に監査報告を作成、監査役会で根拠説明と整合を行っている。

24．監査役会監査報告の作成（施行規則 130、計算規則 156）
24−１．監査役会監査報告の作成に係る監査役の取組み① 個々の監査役監査報告の監査役会への提出と説明② 個々の監査役監査報告の検討③ 監査役会監査報告の審議と作成
24−１−① 個々の監査役監査報告の監査役会への提出と説明
監査役としての対応（№１８、４、１）「独任制」を尊重しつつ「監査役会」または「監査役ミーティング」で議題となったテーマを中心に常勤監査役が「監査報告書」のたたき台を作成し、闊達な議論を通じて最終的な「監査報告書」を作成する。要は形式や手順より実質を重んじたいと考えている。
（№３０、３、１）
監査役監査実施報告書において各監査役が実施した監査･調査・面談等を整理記載し、114

各監査役の監査報告および監査役会の監査報告の裏付け資料としている。
（№３１、５、１）
往査等分担し、監査結果については共有データとしてサーバに保管（№４０、３、１）
日本監査役協会の監査報告書ヒナ型を参考に作成している。但し、常勤監査役個人及び合同監査の調書を検証し特記事項がないか検討はしている。
（№５１、４、２）
常勤監査役が案を作成する。その内容の各部分ごとに、監査実施状況等を補足説明する
参考資料を作成し、非常勤（社外）監査役が確認する。
（№６４、２、２）
特には検証等は行っていない。監査役会の監査報告を作成する審議を行う監査役会において各監査役の監査報告を各監査役が説明し、あれば他の監査役が質問、意見を提示し、その後監査役会監査報告書を作成している。
（№７３、３、１）
今回は意見の相違がなかったので、常勤監査役が作成した監査役会監査報告書案を全監査役で審議。 報告内容を説明できるエビデンスの有無をあわせ確認。
（№１４４、６、１）
個別監査報告をもとに監査役会にて審議の上、「監査役会監査報告」を作成。日頃個々の監査に関し充分意見交換を重ねており、個別監査報告に於ける相違点は、イ．監査の方法、ロ．内部統制システム 等に絞られた（№１６６、２、２）
常勤監査役が原案を作成し、チェックリスト、監査調書等を突合し、協議し意見形成した上で最終的な監査報告書を作成する。
（№１７０、６、１）
監査役監査報告書と同様に、事前の監査役会において、監査の方法等を中心に論議し、監査役会監査報告書を作成する監査役会において、最終的に各監査役に異論がないことを確認の上、署名捺印した。
（№１８４、６、１）・ １年間の監査の記録などを参照し、常勤監査役が監査活動概要を作成し、監査役会
で報告、承認後、社長他取締役および執行役員に配布している（公的報告ではない）。
・ 上記概要を元に、各監査役が監査報告を作成し、それを元に監査役会監査報告を作成、審議し、監査役会監査報告書を作成している。
・ 監査役会監査報告書の作成に当たり数回の会合を持ち、必要に応じて電話等で社外監査役に説明・相談した。
24−１−② 個々の監査役監査報告の検討
監査役としての対応（№１８８、６、１）
監査役協会ひな型、多くの他社事例を参照しつつも、株主に提供されるものであることから、通常の株主から見た読み易さ・判り易さを最優先に慎重に文案を検討。
（№２０２、５、１）
社内監査役が報告書案を作成して、各項目について疑問事項・要注意事項等をピックアップして監査役会で協議している。
（№２１２、３、１）
すべての監査役が示した監査方法、監査内容を網羅する監査報告書原案を作成し、これをもとに監査役全員が推敲する。
24−１−③ 監査役会監査報告の審議と作成監査役としての対応
115

（№１２１、３、１）
監査役会監査報告書を作成する監査役会の前に、一度監査役会を開催し（事前に各監査役の監査報告書を配布）、監査役会監査報告書（案）を検討している。
（№１５４、２、２）
各監査報告書をベースに、監査役協議会にて２回の審議を経て１本の「監査役監査報告書」とした。
（№２０５、４、１）
各監査役が作成した監査報告の発表を行っている。その後監査役会の監査報告の原案を作成する監査役を選定する。 後日に開かれる監査役会でその選定された監査役による原案を審議し、最終的な監査報告を作成する。つまり最低 監査役会は日をまたいで２回開催される。

25．不提訴理由の通知（会社法 847④、施行規則 218）
25−１．不提訴理由の通知に係る問題点と監査役としての対応問題点
監査役としての対応
重要な案件については、必要な手続（№１０１、５、１）
代表訴訟の種は今のところないとは思うが、い きを踏んで決定すべきことと、そのざとなった場合監査役が対応することになるの 検討、決議過程を取締役会議事録にしっかりと記録することを総務部にで関連の情報は集めておきたい。
は指導している。まだ株主代表訴訟マニュアルは作っていない。
事例を参考に外部（弁護士）導入で、（№１０６、３、１）
通知の経緯がないこと、通知が必要なことを前 対応できると考えています。特に当社はマニュアルまで、必要ないと思提とした準備は、必要と考えています。
います。
（№１１０、６、１）
万一不提訴理由通知を行うことにな
通知の内容によっては、実際に訴訟が提起され る場合を想定して予め文献等で適切た場合の審理に影響を与える可能性がある。
な記載方法 を調査して おくとともに、実際に事態が発生した場合には弁護士等に相談することにより適切な記載を行う予定である。
今年の対応になるがマニュアルをベ（№１４３、３、１）
昨年、自分で音頭をとって監査役会ベースでの ースに弁護士事務所をどこにするか
対応方針・マニュアルは作成したものの未だ実 など実践的内容まで高める必要がある。
戦形式的な備えが不十分。
（№１４５、５、１）
株主代表訴訟に対しては事実調査を
株主代表訴訟が提起された時の対応の仕方。
し、弁護士と協議のうえで対応する。
（№１４９、６、１）対応マニュアル策定を検討中。
対応すべき案件が発生した場合、対応方針が定めていない。
執行側との調整や弁護士の意見を踏（№１８９、６、１）
監査役に対し株主から提訴請求があった場合に まえ、「株主代表訴訟対応マニュア
ル」を策定
円滑に対応が可能か。
（№１９４、５、１）
特になし。株主代表訴訟マニュアル
特に、対応方針等を定めていない。
等の策定が必要と考えている。
116

26．金融商品取引法における財務報告内部統制の準備状況について（金商法 24の４の４関係）26−１．回答の前提となる自社区分 Ｎ＝２４３
記載区分
１．上場会社
２．被連結対象会社
上記１かつ２の会社
３．上記１、２以外で財務報告に係る内部統制の評価対象
会社
上記２かつ３の会社
４．上記１〜３以外で任意に財務報告に係る内部統制に取組む会社※本設問に対する未回答会社 29 社は除く。

回答会社数
１４９
２２
１３
４
１
２５

26−２．現在までに実施済みのフェーズ
フェーズ区分
ⅰ．これから対応をはじめるところ
ⅱ．財務報告に係る内部統制のフレームワークについて理解を深耕した
ⅲ．プロジェクト基本計画（プロジェクト推進体制の確立、評価対象範囲の選定、整備計画の策
定、社内独立部署又は第三者によるテスティング体制等）を作成した
ⅳ．財務報告に係る内部統制における評価のための文書化をした（パイロットテストを含む）
ⅴ．財務報告に係る内部統制の整備状況の有効性をテストし評価した（監査人によるウォークス
ルーを含む）
ⅵ．財務報告に係る内部統制の整備不備を改善した（または改善中）
ⅶ．財務報告に係る内部統制の運用状況の有効性をテストし評価した（監査人によるウォークス
ルーを含む）
ⅷ．財務報告に係る内部統制の運用不備を改善した（または改善中）

４の会社
合計

ⅲ
まで

ⅳ
まで

ⅴ
まで

ⅵ
まで

ⅶ
まで

ⅷ
まで

11
7.4%
2
15.4%
2
9.1%
0
0.0%
1
25.0%
16
64.0%
32
15.0%

14
9.4%
1
7.7%
1
4.5%
0
0.0%
0
0.0%
4
16.0%
20
9.3%

51
34.2%
5
38.5%
6
27.3%
1
100.0%
0
0.0%
3
12.0%
66
30.8%

42
28.2%
2
15.4%
5
22.7%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
49
22.9%

6
4.0%
0
0.0%
3
13.6%
0
0.0%
0
0.0%
1
4.0%
10
4.7%

4
2.7%
0
0.0%
1
4.5%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
5
2.3%

2
1.3%
0
0.0%
1
4.5%
0
0.0%
0
0.0%
0
0.0%
3
1.4%

6
4.0%
2
15.4%
1
4.5%
0
0.0%
1
25.0%
0
0.0%
10
4.7%

117

未回答

２かつ
３の会社
３の会社

ⅱ
まで

その他︵
※１︶

１かつ
２の会社
２の会社

実施済み
フェーズ

会社区分

１の会社

ⅰ
まで

合計

10
6.7%
1
7.7%
1
4.5%
0
0.0%
2
50.0%
0
0.0%
14
6.5%

3
2.0%
0
0.0%
1
4.5%
0
0.0%
0
0.0%
1
4.0%
5
2.3%

149
100.0%
13
100.0%
22
100.0%
1
100.0%
4
100.0%
25
100.0%
214
100.0%

（※１）
「その他」は、フェーズⅰ〜ⅷをランダムに選択し、回答した会社である。
（注）本調査は平成 19 年６月から７月にかけて実施されたものであるため、本報告書
公表時の状況とは異なることに留意。
26−３．金融商品取引法における財務報告に係る内部統制の準備状況に対する問題点と監査役としての対応① 会社法における内部統制システムとの概念の整理② 米国上場会社における米国ＳＯＸ対応との関係③ 財務報告に係る内部統制構築に対する社内体制④ 文書化の遅れ、不十分な内容⑤ システムの有効性評価⑥ 内部監査部門等のモニタリング機能
26−３−① 会社法における内部統制システムとの概念の整理
問題点
監査役としての対応（№４、５、１）
今期の監査 役監査計画 作成に併せ金商法の内部監査と監査役監査の重複（特に、 て、ＢＣＭ推進室（金商法対応準備
全社的な内部統制）のための臨時組織）、監査室（内部監
査部門）、監査役の３者間で重複が生じないよう調整を行なう予定。
昨年５月の会社法内部統制決議に財（№１６４、４、１）
会社法の内部統制と財務報告内部統制の関係が 務報告内部統制を含めるよう取締役
不明確。 財務報告内部統制に監査役としてどの に働きかけてきた。08／３月までに、ように対応していくか、を整理し切れていない。 会社法内部統制について再決議する
尚、会社としての準備はプロジェクト体制の下 方向である。監査役協会の「内部統制システムに係る監査の実施基準」
で着実に進捗している。
を基礎とすべき、と考えているが、アクションプラン作成には至っていない。
監査役として、関係者に対して上記（№２３７、５、１）（例え
会社法内部統制との不整合、管理の重複などに の観点から随時提言している。
より、実務に対して不必要な負担をかける懸念 ば、会社法内部統制の内部監査に用いるチェックシートと、Ｊ−ＳＯＸがある。
におけるチェックシートを、極力共有化するよう双方の責任者に提言）
26−３−② 米国上場会社における米国ＳＯＸ対応との関係問題点
監査役としての対応
内部統制プロセスは一つであること（№９６、３、１）
親会社が米国ＳＯＸ法対象会社であり、子会社 から、監査負荷の増大を招くことがの当社もＳＯＸ法対応を行っているが、Ｊ−Ｓ ないように内部監査部門や事務局、
ＯＸ法対応が始まると 当社としては二重の監 会計監査人との 調整を図ってゆく
査負荷になることはないか、を懸念している。 予定
定期的に確認し、遅れが出ないよう（№１２０、３、１）
親会社の関連で米国ＳＯＸ（404 条）対応をして 監視して行く。
来ているので、J−ＳＯＸはその延長との考えがあり、J−ＳＯＸ対応に遅れが出ないか心配している。
118

（№１２５、２、１）
親会社は、米国のＳＥＣ登録会社でありニュー
ヨーク証券取引所(ＮＹＳＥ)に上場しており、
米国企業改革法の適用を受けている事から、親会社による同法に基づき行われる子会社評価において必要とされる内部統制監査に対応する体制の構築を推進している。前項の状況から、当社としては常に親会社の指導の下に対応していますが、内部統制の専門部署を置いている訳ではなく、従って知識 及び対応不足の面があることは否めない点です。
（№１７１、４、１）
執行部としての取り組みが計画通りに実施されるか。監査人の監査において問題が発生しないか。監査役の位置付けが今ひとつ明確でない。

親会社の指導の下、内部監査部のスタッフが自己研鑚しながら対応しております。

Ｊ−ＳＯＸ担当役員から監査役会に隔月で進捗状況について説明を求めるとともに、監査人とも密接な連携を保ち、特に問題がないか両面から都度確認することとしている。
26−３−③ 財務報告に係る内部統制構築に対する社内体制
問題点
監査役としての対応
内部監査室との綿密な情報交換、リ（№７４、３、１）
既に昨年親会社のＳＯＸ監査の関係で当社もＳ スク管理委員会のヒアリングを通し
ＯＸ対応整備をしている。ＩＴ関係、文書化、 た実態把握と進言。
周知に必要な人員・人材の確保。
（№８４、２、２）
監査役による、監査要領、整備状況
社内体制及び人材のテスト並びにチェックリスト等を作成し、経営執行側を啓蒙中
財務報告内部統制に詳しい社外監査（№１２２、３、１）基本計画に対して、遅れ気味であるが、プロジ 役のご指導を依頼。
ェクトチームの能力（人材）に問題があると思われる。
（№１２３、６、１）
財務報告内部統制タスクフォースの今後、財務報告内部統制を遂行していく上での、 進捗報告会に出席し、その推進体制
必要な人材の確保。
等に関して、モニタリングを行っている。
社内の検討会に常勤監査役は参加を（№１７２、３、２）
総人員が少なく、対応の中心となる人材に限り している。
がある。
26−３−④ 文書化の遅れ、不十分な内容問題点
監査役としての対応（№９、１、２）
内部統制システム構築状況を間近に
内部統制システムの構築が遅れ勝ち。
観察し、適宜アドバイス。
（№１９、３、１）体制構築プロジェクトに参画
当期中に体制構築が間に合うか？
（№３６、３、１）
今後、一部協力を含めてチェックを文書化の遅れと文書の品質充実する（№３７、４、１）
特に対応策はない。今後の監査で重検討着手が遅かったので、これから急いでⅳ〜 要業務の遅れや手抜き・不備が無い
ⅷを実施する必要があり、通常業務に支障をき かをチェックする。
119

たすことと、財務報告内部統制の整備・運用状
況の有効性テストと不備の改善が不十分となるのではないか、と懸念している。
（№４７、３、１）
プロジェクトの進捗を細かくチェッ
Ｈ20 年４月に間に合うか心配である。
クし、必要に応じてアドバイスを行う。
（№７５、５、２）
内部監査部門からの意見聴取 、トッ
連結対象のグループ各社の進捗状況のレベルの プマネージメントへの報告、審議の把握。
場（ステアリング・コミッテイー）
へ出席し確認会社法の観点からの施策でカバーす（№７６、３、２）
売上高基準等により対象を絞って行っている る予定だが、これでも洩れるようなが、対象外となった部分についても重要なもの ら、独自に任意で業務フローなどを作成するよう社長に話す。
があると思われる。
準備プロジェクトチームが設定し（№８６、５、１）
海外子会社への展開について、現地理解と準備 ている日程計画の進捗把握
期間が十分か。
（№８８、３、１）
プロジェクト会議に出席して、進捗
運用開始までに間に合うか？
状況を確認するとともに、担当取締役からも監査役会に出席を求めて進捗状況の説明を受けている。
（№１４９、６、１）
担当部署からの定期的な進捗状況、
プロジェクトの進捗状況の把握。
課題等のヒアリング。
スケジュール全体について、監査役（№１６６、２、２）
リスク管理方針の策定、内部統制委員会の設置 としても個別に進捗管理をすること
等、取り敢えず形から入ったにすぎず、深耕さ により、軌道修正を加えていく予定
せるにはかなりの努力が必要（№１７５、４、１）
毎月の内部 統制委員会 会議に出席
し、進捗状況、問題点を把握。必要取組み計画の遅れ、また取締役の理解不足。
あれば取締役に意見。
・ 全ての子会社について、執行側お（№１８９、６、１）
よび監査役から、会社法における子会社における「決算・財務プロセス以外の業
内部統制システムの整備状況に務プロセス」の文書化については、事業規模が関するヒアリングを実施
小さいことから、 事務作業の負担を考慮し対象
・ 監査役が子会社の監査役を兼務
外としているが、それで十分か。
している会社については、業務および会計監査を詳細に亘って実施・ 子会社の意思決定プロセスについて、重要書類を閲覧するなどにより監査を実施
26−３−⑤ システムの有効性評価
問題点
監査役としての対応
財務報告内部統制プロジェクトの進（№３０、３、１）
事業所等において、あまり細部に渡り業務分担 捗にあわせ適宜臨席・ヒヤリングを等の牽制機能を要求すると、人員的機能的に不 行う。
効率となるのではないか。企業会計審議会の実施基準だけでは、行うべき範囲と程度が判然と120

せず、統制のための統制とならないか。
（№３８、５、２）
財務報告内部統制のシステムの監査を監査法人が行うが、その評価基準を十分理解してシステム化する必要がある。
（№６６、５、１）
著しく大きな損害の発生を防止するのが目的であるが、全てのイージー・ミスをも指摘している。
（№７８、２、２）
会計士が自分の責任回避あるいは無知のため、過剰な内部統制を要請しないか 執行側も会計士の言われるままに過剰な内部統制を設定しかないか（№１２１、３、１）
各文書の策定、機械システムの構築に追われ、本来の効率化が疎かになること。

財務報告内部統制の整備の過程で担
当監査法人と十分打合せを行い、評価基準から外れた整備を行わないよう留意する。
執行役に対してレポートで指摘している。

会計士が過剰な内部統制を要請した
場合は、監査役として会計士と意見交換を行なうつもり。

仕組みづくりの早い段階から幅広く関与する社員を糾合し、プロジェク
トメンバーはその進行を含め大局的な観点から、時には遊軍となってバランス等を考えて推進するよう助言している。
目的を認識し、過度な重装備になら（№１２８、３、１）
体制確立後の実施運用に関わる社内教育と定着 ないよう発言すると共に、講演会等化の推進。会社の規模、体質などに合った、合 で得た外部情報を提供する。
理的、効果的なシステムが構築できるか。
（№１３８、５、２）
業務執行側とも打ち合わせて親会社
親会社からの執行側への要求事項が過重にな との意思疎通を深めると同時に、当り、日常業務が増加すること。
社として自主的に最適対応を追及する。
構築規模を適正にするためには、会（№１４６、３、１）
マクロスケジュールとプロジェクト体制は既に 計監査人と の連携が重 要と考えま
出来ていますので、大きな懸念はありません。 す。ここにポイントを置きたいと考
ただし、構築実務に入ると業務過多になり人員 えています。
不足・出費過剰に陥る可能性があるため、計画時点でのテーマの取捨選択の見極めが重要と考えます。
統括部門、会計監査人等との情報交（№１８４、６、１）
前期（07 年３月期）に実施したトライアルで不 換を通じて確認する。特に全般統制十分であったところが、08 年３月期に是正でき について監視する予定。
ているかどうか。
Ｑ９の財務報告適正化委員会に出席（№１８５、４、１）
業務全体の中でのバランスを欠かないよう留意 し、情報提供や建設的な意見を述べるよう心がけている。
する。(これだけにのめりこまないよう)
26−３−⑥ 内部監査部門等のモニタリング機能
問題点
監査役としての対応（№４４、４、１）
・ 「Ｊ−ＳＯＸ準備委員会」への参
内部監査部門の陣容強化
画・ トップへの上申（№１００、５、１）
本プロジェクト推進責任者をフォロ
121

評価体制（内部監査人の確保）

ーするとともに経営陣に提言している。

27．金融商品取引法適用後における財務報告に係る内部統制への監査役の対応
27−１．金商法の財務報告に係る内部統制における監査役の関わりかた、問題点や課題
監査役の関わりかた、問題点や課題（№２、３、１）
会社法における内部統制体制の充実を基盤に、会社内における「機関決定」のプロセスと、その決定に従った執行状況を定常的に監視し、時に応じて監査する。機関決定における代表取締役の「意思」の反映が最も問題で、そこにコンプライアンス上の問題があった場合、監査役としてどう対応するかは、熟慮する必要がある。
（№３、２、２）
内部統制システムの実行が決めた通りに進行しているか、司法における裁判官の心境で公正に監視検証する。 取締役の職務執行が法令・定款に照らして問題ないか善管注意
義務、忠実義務の執行を監視検証する。
（№４、５、１）
全社的な内部統制については、監査役が主体になって行う。具体的には、監査役協会が作成した会社法の「内部統制システムに係る監査の実施基準」、企業会計審議会の作成した「金商法の実施基準」、親会社が連結子会社向けに作成したチェックシートの３者を統合したチェックシートを作成して、これを使って各部門で自主点検した結果を踏まえて、監査役が業務監査を行う。業務プロセスに関する内部統制については、① 財務諸表の信頼性に直接関係する業務プロセスは執行側主体に調査を行なう。
② それ以外の業務プロセスは監査役が調査を行う。
このようにして一時的に分担して調査を行ない、その結果を相互に交換して、それぞれ異なる視点から評価して、別個に内部監査報告、監査役監査報告を作成する。
（№８、３、１）
先ず、日常監査活動計画に、財務報告内部統制監査を組み込むこと。 次に、統制業務の中核になる、経理部、ＩＴ関係部の事務レベルの監視。 営業部門における意識向上のための手当てがなされているかどうかの監査。 監査法人およびコンサルタントの意
見聴取。 問題点指摘事項に対する改善活動の監査。 代表取締役への体制の監査と代表取締役との協議。
（№１０、５、１）
執行側は、組織やプロジェクトを設置しコンサルタントを導入して対応しているので、そこから全体の整備状況を、また、部門或いは子会社での整備状況を確認し、必要に応じて提言している。また、今後は会計監査人の事前監査等に入ってくるので、その立会
いや報告を受け、必要に応じ執行側へ処置を提言したいと考えています。
（№１９、３、１）① 必要以上に重装備にならぬこと ② 自社のウイークポイントを共有し、それに見合った評価体制を構築する ③ 監査法人とリスク認識を共有する（№２０、３、１）
会社法における内部統制と共に、不正を排除する制度であることは基本的には同じと考えるが、今後さらに会計監査人との連携が重要になっていくと思われる。
（№２７、３、２）
明確に決めてはいないが、チェックリストを作成しているなか、本質的には会社法内部統制と相当部分重なることから、内部統制監査の一環として実施すべきではないかと感122じている（経営体質の視点で）。懸念としては、会計監査人との役割をどの様にしてゆくか事前の整合が必要ではないかと思われる。
（№３７、４、１）
初年度は重点監査項目に取り上げ、事業所往査の際に財務報告内部統制で実施すべきと決められたことが確実に実行されているかを確認する。：財務報告内部統制の整備は短期間で実施したため、漏れや不備な点もあると思われるので、この点も事業所往査の際の意見交換や監査で見出していきたい。
（№３８、５、２）
財務報告内部統制システムが硬直化せず、常に有効に機能するよう引続き推進担当部門の活動を監視する。財務報告内部統制整備の推進担当部門とそれを監査する部門を峻別
し監査機能が有効に発揮されるよう監視する。
（№４０、３、１）「積極的に関わるべきである」と考えている。内部監査部門と連携して、如何に内部統制がうまく機能しているか否かの検証ができるかが課題。問題点は、「取締役や社員が、内部統制の目的・趣旨を本当に且つ正確に理解して、内部統制に真剣且つ積極的に対応してくれるか」ということに尽きると考えている。
（№４１、３、１）
事前の作成段階から、会議・打合せ等に出席し、監査の視点から統制を構築させるように働きかけるとともに実施後は内部監査室との連携の業務監査を実行し、定着させるよ
う執行側に働きかける。
（№４２、２、２）
株主、投資家への適切な情報開示がなされているか、またその体制となっているかの観点から積極的に発言、意見を述べる、行動することが必要と思います。その際企業実態・企業体力に見合った内部統制の仕組み作り（コスト・ベネフィットの判断等）が課題と考えております。
（№４３、３、２）
既にＳＥＣ対応の財務報告内部統制が適用されているが、子会社の監査役が制定に関わることはない。また、機関としての監査役が機能しているかどうかは、統制環境の一部として監査の対象になっており、監査役は非監査者の立場にある。ただし、監査役は財
務報告における不正がないかどうか、金銭の取扱いに関する不正がないかどうかを、当該システムの運用を担当している監査グループに確認しており、この意味で使用人の犯罪防止に寄与している。
（№４９、５、１）
重要な不備が発生しないよう未然防止のための検証を適宜行う。
（№５１、４、２）
親会社からの要請の内容を把握し、的確に対応するよう監視、助言する。非公開会社となって４年経過。情報管理・情報開示のあり方について認識が後退し、緊張感が緩んできていないか。
（№５２、４、２）
財務報告に係る内部統制は、会社法の内部統制の一部を構成するものと認識しているので、貴会提供のガイドラインに沿って、当社の内部統制システムに係る監査の実施基準
を監査役会において策定したので、これに沿って実施することとしている。
（№６７、２、１）
社内の監査部門や関連プロジェクトにとって有用な他社事例の提供やアドバイスが必要かと思います。 また、万全を期すが為に過度な品質を求め、過剰なコスト投下とならないように、程度問題が適切なレベルとなるように、監査役としての所見や認識を伝えられるようにしなければ、と思います。 一方で、他社事例も含めて、有用な情報や判断材料が手に入るかどうか、非常に懸念しています。
123

（№７２、６、１）
監査役の関与のあり方については検討中であるが、取締役の重要な業務執行の一部として、法令（金商法）違反がないかどうか取締役等や会計監査人から報告を受けることで確認することになると思われる。
（№７３、３、１）
基本的には適用前と変わらないと考えています。 金商法で要求されている事項については、適用以前にその対応状況に ついてモニター済みであり、文書化され、より明確化された業務プロセスの管理・遂行状況をモニターすることになりますが、初年度は特に年度初めに会計監査人、内部監査部署との連係に関して協議しておくことが必要と考えています。
（№７５、５、２）
日本監査役協会の「内部統制システムに係る監査の実施基準」に示される内部監査シス
テム監査の基本方針として、「重大なリスクに対応するプロセスとして有効に機能しているか否か（プロセスチェック）について監視し検証する」とあります。従来の会計監
査人の監査の主体は帳簿、計算書の結果の整合性からプロセスに遡る方式でしたが、今後は会計処理に繋がるプロセス自身のリスク管理を含めた統制活動の妥当性を内部統制報告書に基づき評価することになります。当然監査役としては、その活動の妥当性及び監査人の評価活動の相当性を監視し、検証することが必要とは思うが、その為のアプ
ローチ、方法は今後の課題。
（№７８、２、２）
全社統制の項目は、会社法とほぼ同じ内容。したがって浸透するよう助力したい。 しかし、業務処理統制が過剰になり、非効率化しないよう見守りたい。 財務報告を歪める本当の原因は、経営者の周辺にあるため、金商法の目的に対しては、むしろ会社法における監査役として本来の役目を行なうことのほうが有効ではないかと考える。
（№８１、５、１）
現状監査役補助スタッフがいないので、内部監査部門との連携により重要チェック項目に限定して監査して行く予定。計数関係は基本的に基幹システムに反映されているもの
は幾重ものチェックを受けることになるが、システムに乗らないイレギュラーな取引、システムに乗るが組織ぐるみの架空の取引等のチェックが課題。
（№８６、５、１）
監査役監査は、金商法の内部統制において大前提となる全般統制の監査に他ならず、従来の監査を粛々と実施する。 更に、取締役に対する業務監査の一環として、一連の内部統制報告書作成のプロセスを監査する予定。
（№８９、６、１）
内部統制システムの有効性を、特に効率性評価、費用対効果の面から考えつつ、関わって行かなくてはならないと考えている。この方向性の評価は、監査そのものが本来的に持つべき、適性性、合法性、安全性等の面とは逆方向になることも考えられるので慎重に行うことが必要だと考えている。
（№９１、５、１）
監査役が会計監査の職責を果たしていくことが、財務報告内部統制に対する監査役監査基準を適正に行うことにも繋がっていき、ひいては異なる制度ではあるが現実には一定の共通性と一体性を有している、金商法の財務報告内部統制制度にも繋がるとの考えで、関わっていくべきである。
（№９５、５、１）
内部統制システム構築の段階から積極的に関わっていく。具体的には、執行側から方針･
対応･スケジュール等につき定期的に説明を受け、気付いたことはその都度助言勧告する。強制適用後は会計監査人とも協力して、システムがうまくワークしているか検証し、改善を働きかけていく。
124

（№９８、３、１）
仕組みの理解徹底状況を現場で確認する。 事務処理手続き、規定類の整備は過去から継続的に推進しているが、ＩＴ化、省力化等で、チェック体制が弱まる傾向を危惧。 内部監査室との連携強化が、不可欠であるが、監査人の資質に不安を抱いている。
（№１０８、３、１）
・ 基本的には監査役監査基準（及び内部統制システムに係る監査基準）の精神に則って監査を進める態度で臨むが、法や社会的コンセンサスが求めるレベルと自社のレベルの乖離が予想され、その乖離に対する優先的取組項目の選択と手当ての速度（理解の浸透）が不整合をきたす恐れありか？
・ 執行サイドの理解が法に対して形式用件のみの充足を目途として、真の統制環境整
備の心がなおざり的である懸念もあり、監査役としての思考誘導的（あるいは指導的）発信（特に代取向けや、内部統制部門向け）が必要であろうと認識している。
（№１２２、３、１）
監査役は会社法における内部統制の整備運用状況に関する監視義務を負っており、金商法の財務報告内部統制もその中の一部として包含されると考える。したがって、モニタリング機能を中心に内部監査部門と連携して監査業務を行う必要性があると考える。
ただし、財務報告にかかる部分以外の内部統制については、外部監査人のチェックもな
く、若干軽視される恐れもあるので、その点については今後の大きな課題と認識している。
（№１２３、６、１）
Ⅰ制度実施前（対応準備段階）
基本的には、対応準備状況が適時・適切に実施されているかを、取締役のコンプライ
アンス及び善管注意義務の観点から監査することになると考える。具体的には、代表取締役・経理担当取締役がその重要性を認識し、その強いコミットメント及びリーダーシップの下、必要な経営資源を適切に投入し、必要に応じ関係会社も含め、全社一丸となって取り組む体制が構築・運用されているかをモニター・検証する。
課題としては、現状の社内の財務報告に係る内部統制の仕組みを、単純に現状の管理
方法通り文書化すれば事足りる、謂わば、事務的な作業と捉えることなく、執行部が、本制度への準備過程を通して、自社の内部統制におけるウィークポイントを認識の上、そこに必要な経営資源を投入し改善・補強する事が、制度導入後における経営のマネジ
メントサイクル（ＰＤＣＡ）を通じた継続的な改善と併せて、より良い経営体制を構築する為に必須且つ自らの重要な職務であることをどれだけ真剣に認識出来るかが鍵になると思わわれる。
Ⅱ制度実施後会社法に基づく監査役の職務と、金商法に基づく監査人（会社法上の会計監査人と同一）の職務とが、実務の面でもう少し整理・明確化されないと、監査役の本制度への関わり方が中途半端なものに陥る懸念があるのではないか。
（№１２６、５、１）
金商法の全社的内部統制の評価については会社法と共通する部分と認識しておりこの領域には監査役が積極的に関与すべきと考えている。その際に金商法がネックになることはなくむしろ金商法の強制力を利用した内部統制の整備が可能と考えるべきで結果として会社法の要請にも適うものと考えている。
（№１３４、５、２）
当社はホールディング体制下での主要事業会社であり、財務報告内部統制は監査役監査125

の重要な一部と認識している。十分金商法を意識し、積極的に財務報告内部統制が適切に構築・運用されているかをモニタリングしていく。但し、金融庁から求められる内部
統制報告者はあくまで、上場しているホールディングに対してであり、事業会社側の経営者の意識の維持が懸念材料である。
（№１５８、３、１）
あくまで執行は会社側であり、最終責任は代表取締役であるが、不備が発見され公表されれば内部統制の監視・検証不備として監査役にも責任が発生してくる。監査役として不備事項の発見と改善策の指摘をしていく必要がある。
（№１６２、５、１）
財務報告に係る内部統制については、会計監査人の統制テスト監査が中心になっていくのではないかと考える。その中で会社作成の内部統制報告書の主張の根拠は、大きく全社的な内部統制評価と決算・財務報告に係る業務プロセス評価とＩＴ統制評価に分かれ、更に決算・財務報告に係る業務プロセス以外の業務プロセスの評価に分けられるが、いずれもこれらは会計監査人の統制テスト監査の対象となるものと思われる。従って、監査役としては、会計監査人の会計監査（財務諸表監査）の方法及びその結果の相当性の監査に、新たに、会計監査人の内部統制報告書に対する内部統制監査の方法及びその結果の相当性の監査が加わると考えられる。要は、従来から言われている監査役と会計監査人との連係をより具体的に行うにはどうすれば良いか、が課題となるのではないか。
一方、会計監査人の統制テスト監査の監査役への報告の時期やその内容などを詰めていく必要があると共に期末決算の確定には会計監査人の監査報告および監査役監査の報告を受けて取締役会で決議することとされているがタイミング的に大丈夫かなと懸念している。内部統制報告書やその監査報告は金商法に係る事項であり、会社法での決算確定が先行するのではないか。
（№１６４、４、１）○ 基本的には「会社法内部統制」の一環として、取締役の職務執行を監査していくべき。このため、取締役には内部統制基本方針決議に財務報告内部統制を含めるよう（決議しなおすよう）求めていく。
○ その際、監査役協会の「内部統制システムに係る監査の実施基準」をベースとする。
○ 「取締役の職務執行の効率性」の観点から、無闇に重い財務報告内部統制を構築す
ることは避けるべきで、会議の場で必要ならば意見を述べるべき。但し、財務報告
内部統制をどの程度の緻密さで構築、運用すべきかの判断が難しい（少なくとも現在はその基準を持ち合わせていない）○ いずれにせよ、財務報告内部統制の構築・運用にはあるレベルの人役をかけることになり、その成果を業務の効率性を向上させることに活かしていくべき。ワークフ
ローの解析から、不要なルート、部署を省略していくなど。
（№１６６、２、２）
現在は非上場であり、直接的な強制適用はされませんが、株式公開を目指している以上適用からは逃れられないので、これを契機に、更なる執行部の意識改革に努め、内部統制の整備された確固たる企業に変革できるよう常時監視し検証していく。
（№１７４、５、１）
会計監査人が監査役監査の有効性も含めて財務報告内部統制の監査を実施する。この
監査報告はいつ出されるかタイミングの問題もあるが、この内部統制監査の方法や結果についても監査役が相当であるか意見を持つべきと思う。また、会計監査人と監査役は日頃からよく話し合うべきと思う。
また、これによりグループ会社の内部統制システムは規模や業種に応じて、どこまで整備されるべきか明確にする必要が出て来た。会社法では内部統制システムを整備する
126

際に効率性を損なわないことが重視されている。財務報告内部統制の監査はグループ経営を一歩進めるきっかけとなる。
監査役はグループ経営のあり方とあるべきグループ企業の内部統制の整備について考えを持つ必要がある。
（№１８３、３、１）
金商法対応では財務報告に関する業務フローを構築できるくらいの経理・財務の専門性を持っていなければ、監査役として有効な内部統制の監査・評価は出来ないと考える。
詳細な業務フロー内容を把握し、リスク並びにチェック体制の有効性を確認する必要がある。内部監査部署と重なるところは出てくるが、監査役としてそこまでやることが評
価の為に必要と思っている。
（№２０６、６、１）
全社内部統制の整備運用に関する監査の一環として実施すべきと考える。即ち財務報告に係わる本監査、特にシステム面の監査、および、開示情報の適切性の監査を実施すべきと考える監査役監査としての往査や、入手情報（各部門の月次財務報告情報と全社的な年間の財務報告情報）の整合性の判断、および期末・期初の特徴的な動向の有無等のチェック等。問題点・課題としては、上記監査を実施する為の適当なツールの無いこと。
監査役の手作業や往査でのチェック、或いは、数字面やそれら等の総合的な判断をどうするかが、個人の能力に依存してしまうこと。
（№２０８、５、１）
この内部統制の目的は、財務報告の信頼性が確保されることにあり、そのための手段・方法（手続き）が内部統制であることを関係者が見失わないことが大切。そのために構築された統制システムが、その目的を達成するに十分な内容であるかどうか、そしてそれがその内容に沿って運用されているかについて評価・監査する。監査役監査は、会計監査人による監査とは別の視点で業務監査の一環として実施することである。問題があれば、きちっと取締役等執行側に指摘することが大切。
（№２１２、３、１）
会社の業務執行の一環として、金商法による財務報告内部統制が十分機能しているか
どうか、金商法の監査人とは独立して一般的な業務執行の監査対象とするべき。
金商法による監査内容のひとつに、監査役が機能しているかどうかとの項目があるので、会社法をベースとした監査役の監査と、金商法をベースとした監査人の監査とが、ねじれの関係にある。ところが、監査役が機能しているかどうかは、金商法の内部統制実施基準のような手法では測りようがない（監査役が監査役としての役割を果たしているかどうかは、監査役がどのような監査行動をとったかなどをサンプリングすることでは判断できない。これはむしろ監査役としての「気構え」、「胆力」そして「能力」の問題であるから）のではないか。もっとも、取締役が法令、定款に逸脱した行為があった
ときには、その対応をみればわかるが。
（№２１３、２、１）(1)財務報告に係る内部統制制度の理解と同時に、その内容が適正に整備されているか、
当社独自の企業体質に合っているか。
(2)異常な業務処理が実行されていないか、どこに重要な問題点やリスクが潜んでいるかなど監視、検証して行く。
(3)関係規程の整備や新年度の監査計画検討。
（№２１５、３、２）
１） 全社統制（42 項目）については、ＩＴの全社統制も含め監査役が主体的に係わり監査すべきと思う。
２） 業務プロセスの統制については、会社にとってとりわけ重要なプロセスのウォーク
127

スルー監査をサンプリング・ベースで実施する必要があると思う。
３） 「ＩＴへの対応｣に関し、ＩＴの全般統制、業務処理統制については、監査役/補助
使用人にＩＴを監査するレベルでのＩＴ知識が十分で無い場合が多く、両統制を本当に監査できるか懸念する。この点については、日本監査役協会が両統制の監査に係わる実施基準を速やかに出さない限り、実質的な監査役監査は実施されないと思う。協会の対応に期待したい。
（№２１８、６、１）
取締役の職務執行に対する監査の一環として、財務報告内部統制の整備・運用状況は継続的に監視・検証する必要がある。特に適用の初年度となる来年度は、財務報告内部統制が適切に整備・運用されているかについて、今年度に引続き、重点的に監査を行う予定。Ｈ21 年度以降についても、是正提言・意見に対する改善状況や環境変化に対する対応を中心に、内部統制が引続き有効かという観点から監査を継続していく。監査の実施に当たっては、監査人および内部監査部門と十分な意思疎通を図り、監査品質の向上に努めていく。
（№２３６、４、１）
強制適用されるされないに拘らず、
１．取締役としての定款、法令違反をしない
２．不祥事をおこさない(内紛等）
３．取締役としての経営判断の原則をしっかり行う
等、基本的なことを徹底的に且つ、繰り返し啓蒙する。財務報告の信頼性を確保するた
めに粉飾は絶対しない、疑わしきは取りやめさせる決意で臨む。
（№２３７、５、１）
日本監査役協会の「内部統制システムに係る監査の実施基準」第４章に従って対応する。
また、監査役としての相当性判断は、あくまでも会計監査人の監査の方法と結果の相当性を踏まえたものであることを常に念頭に置く。
以上

128

会社法施行後における監査役監査の実
務事例の調査にご協力いただいた会員
会社一覧（２４３社）

カゴメ
カナック
兼松エンジニアリング
川崎化成工業
カワサキプラントシステムズ
川本産業
関西電力
関東電化工業
きもと
キヤノン
協和発酵工業
キョーリン
キリン堂
近畿日本鉄道
近鉄エスクスプレス
クォリテックス トレーディング
クラレ
クレスコ
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原子燃料工業
原燃輸送
国際自動車
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コニカミノルタエムジー
コニカミノルタ ヘルスケア
コベルコマテリアル銅管
コマツユーティリティ
コムシスホールディングス
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サッポロホールディングス
サミー
澤藤電機
三交ホールディングス
三徳
三洋信販
三和倉庫
ＣＳＫシステムズ
ＣＳＫホールディングス
JR 九州
ＪＡ全農青果センター
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アイ・テック
あおぞら銀行
アイシン・エィ・ダブリュ
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アゼアス
アッカ・ネットワークス
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アプレック
アルゴ２１
アルバイトタイムス
いすゞ自動車
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今仙電機製作所
インターピアインフォコム
ウィズ
上原成商事
エイチーム
エー・エム・シー
エーシーキャピタル
エクセル
ＳＴＮｅｔ
SBS ホールディングス
ＮＥＣシステムテクノロジー
ＮＥＣモバイリング
NTT ソフトウェア
ＮＴＴベトナム
荏原実業
エフティコミュニケーションズ
MU 投資顧問
オーエムシーカード
大木
オークセールオークマ
オートバックスセブン
オリンパス
オリンパスメディカルシステムズ
オンキヨー
129

JFE 都市開発
ＪＦＥホールディングス
四国電力
システムインテグレータ
澁谷工業
シャープ
ジャムコ
JUKI
シリコンテクノロジー
新光投信
新興プランテック
新日鉄ソリューションズ
スタンレー電気
住友重機械工業
西部瓦斯
ゼットン
ゼリア新薬工業
センチュリー・リーシング・システム
綜研化学
ソフトバンク・テクノロジー
第一生命保険
ダイキン工業
ダイコク電機大成
大成建設
ダイセル化学工業
ダイトーエムイー
大陽日酸
ダイワボウ情報システム
宝印刷
タクティー
タクマ
竹田印刷
地域新聞社
中央可鍛工業
中外製薬
中国電力
中電工
中部飼料
中部電力
Ｔ＆Ｄフィナンシャル生命保険
帝国石油
テクノ菱和

デジタルフォレスト
テルモ
テレビ西日本電業社機械製作所
デンセイ・ラムダ
電通
東亜ディーケーケー
東京ガス
東京証券取引所
東京電力
東京流通センター
東西アセットマネジメント
東芝テック
東セロ
東邦システムサイエンス
DOWA ホールディングス
トーエネックトーセイ
ＴＯＷＡ
ドコモエンジニアリング九州
凸版印刷
トッパン・フォームズ
トヨクニ電線
豊田合成
トヨタ自動車トヨタ車体
豊田スチールセンター
トヨタ紡織
トリドール
ドワンゴ
どん
永谷園
長野日本無線
名古屋鉄道
ナノ・メディア
日清オイリオグループ
日新鋼管
日清食品
日新製鋼
日新電機
日信電子サービス
日清紡績
ニッセイ同和損害保険
130

日総工産
日東精工
日東富士製粉ニデック
日本アンテナ日本ＡＴＭ
日本オイルターミナル
日本貨物航空日本国土開発日本酢ビ・ポバール
日本信号
日本トイザらス
日本農薬
日本飛行機
日本油脂
ニューロン
ノーリツ
ノバレーゼ
Ｂｙ−Ｑホールディングス
パスポート
パブリック
はるやま商事
東日本旅客鉄道
日阪製作所
日立コミュニケーションテクノロジー
富士エレクトロニクス
富士精工
富士ゼロックス
フジタ
不動テトラ
古河機械金属
古河電池
ベンチャーリパブリック北陸電気工業ボッシュ
ホテルオークラ堀江金属工業
本田技研工業マグ
松下電器産業
マツダ
丸井
丸大食品

三井造船
三井物産
三菱エンジニアリングプラスチックス
三菱自動車工業
三菱重工業
三菱商事フィナンシャルサービス
三菱総合研究所
三菱電機ロジスティクス
三菱マテリアル三菱ＵＦＪリース
水戸証券
ミレアホールディングス
もしもしホットライン
森精機製作所
モルガン・スタンレー･アセット・マネジ
メント投信
安川電機
安永
山下ゴム
ユタカ技研
ﾕﾅｲﾃｯﾄﾞ･ﾃｸﾉﾛｼﾞｰ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ
ユナイテッドワ−ルド証券
ユビテクノ
横河電機
横河電子機器ラサ商事
リクルートエージェント
良品計画
両毛システムズ
りんかい日産建設
ローソン※ 匿名２社131

「会社法施行後における監査役監査の実務事例」調査項目
以下の各項目中（Ｑ１〜Ｑ28）、貴社において該当するものに関し、①〜③の順に、できるだけ具体的に、詳細にご記入ください。ご回答に際しては、①、②、③それぞれの設問のすぐ下の行から、設問ごとにご記入ください。
Ｑ1．取締役等との意思疎通等（施行規則 105 関係）① 取締役等の執行側は、監査役との意思疎通等にどのような取組みをしていますか（定期的会合の開催など）？
② 取締役等執行側との意思疎通等において、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ2．非常勤監査役と子会社の取締役等との意思疎通等（施行規則 105②二）① 上記の意思疎通等の機会の確保のために、監査役としてどのような対応をしていますか？ たとえば、子会社の取締役等を監査役会へ招くなど、ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ3．書面等による取締役会決議への異議の陳述（会社法 370）
※書面等による取締役会決議の方法を導入した会社の方にお伺いします。
① 取締役は、どのような事項を当該決議方法によるものとしていますか？
② 当該決議方法に対し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ4．社外監査役と会社との責任限定契約の締結（会社法 427）
※社外監査役が会社と責任限定契約を締結している会社の方にお伺いします。
① 取締役等執行側から、社内監査役に対し、社外監査役と会社との責任限定契約締結
にあたりどのようなアクションがありましたか？
② 当該責任限定契約に関し、社内監査役として、あるいは当該社外監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ5．監査役候補者の同意（会社法 343）
① 取締役等執行側から、監査役に対し、監査役候補者の同意にあたりどのようなアクションがありましたか？
② 監査役候補者の選定基準について、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ6．補欠監査役候補者の同意（会社法 343 類推適用）※補欠監査役候補者を株主総会の決議によって定めている会社の方に伺います。
① 取締役等執行側から、監査役に対し、補欠監査役候補者の同意にあたりどのようなアクションがありましたか？
② 補欠監査役候補者の選定基準について、監査役としてどのような懸念事項がありま
すか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ7．事業報告における社外役員に関する開示（施行規則 124 四）132

①

社外取締役または社外監査役（以下「社外役員」）の活動状況（取締役会または監査役会の出席状況、そこでの発言状況、社外役員の発言による事業方針の変更、不
当または不正な業務執行に対する社外役員の予防行為または事後対応など）を事業
報告上で開示することになったことにともない、取締役等の執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ8．参考書類における社外役員候補者に関する開示（施行規則 74④、76④）① 社外役員選任議案に関し、再任の場合、在任中に起きた不祥事に対する対応状況、
及び新任の場合、過去５年間他社役員就任期間中に発生した不祥事についての概要
開示、更には、社外役員候補者と特定関係事業者との取引関係及び三親等以内の親族の特定関係事業者への就職状況等を参考書類に記載することにともない、取締役
等執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めご記入ください。
Ｑ9．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（会社法 362④六、施行規則 100①四）① 上記の体制に関し、取締役等の執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ10．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に係る取締役
会決議内容と運用状況（施行規則 100①三）① 上記の体制に関し、取締役等の執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ11．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制に係る取締役会決議
内容と運用状況（施行規則 100①一）① 上記の体制に関し、取締役等の執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ12．損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①二）① 上記の体制に関し、取締役等の執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ13．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制に係る取締役会決議内容と運用状況（施行規則 100①五）① 上記の体制に関し、取締役等の執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？

133

③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ14．監査環境の整備（施行規則 129①五、同 100③一〜四）① 取締役等の執行側は、監査役監査の環境整備についてどのような取組みをしていま
すか？
② 取締役等執行側が整備した監査役監査環境に対し、監査役としてどのような懸念事
項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ15．子会社定義の拡大にともなう子会社調査（施行規則３）① 子会社の定義が持株基準から実質的支配力基準で定義されることにともない、取締役等執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ16．会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制（計算規則159）① 上記に関し、会計監査人から如何なる通知・説明を受けましたか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ17．会計監査人監査の相当性判断（計算規則 155 二、同 156 二）① 上記に関し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めご記入ください。
② 上記①に関し、監査役として未だどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応が考えられますか？
Ｑ18．会計監査人の選任・解任・不再任の同意（会社法 329、340、344）① 上記に関し、取締役等執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ19．会計監査人の報酬同意（会社法 399）
① 上記に関し、同意に至るまでのプロセスはどのようなものですか？
② 同意にあたり、どのような事項をチェックしていますか？
③ 上記に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
④ 上記③で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応が考えられますか？
Ｑ20．買収防衛策（施行規則 129①六、同 130②二）① 上記に関し、取締役等執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ21．事業報告における会計数値の開示と監査（施行規則 129〜133）① 上記に関し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めご記入ください。

134

② 上記①に関し、監査役として未だどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応が考えられますか？
Ｑ22．監査役会議事録の記載の充実等（施行規則 109③三、同④）① 上記について監査役としてどのような対応をしていますか？たとえば、社外監査役の発言だけでなく社内監査役の発言についても議事録に詳細に残しているなど、ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ23.個々の監査役による監査役監査報告の作成（施行規則 129、計算規則 155）
① 上記について個々の監査役としてどのような対応をしていますか？たとえば、監査
計画策定時に細かな分担を行い全監査役が個別に監査報告を作成するなど、ノウハ
ウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ24．監査役会監査報告の作成（施行規則 130、計算規則 156）
① 上記について監査役会としてどのような対応をしていますか？たとえば、監査役Ａが作成した監査報告の内容を他の監査役が検証するなど、ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ25．不提訴理由の通知（会社法 847④、施行規則 218）
※監査役（会）としての対応方針、あるいは事例がある場合ご記入ください。
① 上記に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
② 上記①で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？たとえば、株主代表訴訟マニュアルを策定するなど、ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ26．金融商品取引法における財務報告内部統制の準備状況について※本設問にご回答いただく場合は、下記「記載区分」のうち、貴社が該当するものに○印をご記入のうえ、ご回答ください（「まる」+変換キーで○印に変換できます）。
記載区分
該当するものに○印
1.上場会社
2.被連結対象会社
3.上記 1、2 以外で財務報告内部統制の評価対象会社
4. 上記 1〜3 以外で任意に財務報告内部統制に取組む会社①現在の貴社の状況はどの段階まで実施済みですか？ⅰ〜ⅷで実施済みのものに○印をご記入ください。
貴社の状況
実施済みに○印
ⅰ．これから対応をはじめるところ
ⅱ．財務報告内部統制のフレームワークについて理解を深耕した
ⅲ．プロジェクト基本計画（プロジェクト推進体制の確立、評価対象範囲の選定、整備計画の策定、社内独立部署又は第三者によるテスティング体制等）を作成した
ⅳ．財務報告内部統制における評価のための文書化をした（パイロットテストを含む）
ⅴ．財務報告内部統制の整備状況の有効性をテストし評価した（監査人によるウォークスルーを含む）
ⅵ．財務報告内部統制の整備不備を改善した（または改善中）
ⅶ．財務報告内部統制の運用状況の有効性をテストし評価した（監査人によるウォークスルーを含む）
ⅷ．財務報告内部統制の運用不備を改善した（または改善中）

135

② 上記に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？独自のチェックリストを策定するなど、ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。
Ｑ27．金融商品取引法における財務報告内部統制の強制適用後の監査役の対応① 金商法による財務報告内部統制が強制適用されたとき、監査役はどのように関わっていくべきだと思いますか？その際の問題点や課題は何だと思いますか？
Ｑ28．その他※会社法施行後、自社に導入した新制度に関して、項目名を記載のうえ、当該項目について①〜③の順に、できるだけ具体的に、詳細にご記入ください。
※以下の部分を必要なだけコピーしてご記入ください。
項目名① 上記に関し、取締役等執行側はどのような取組みをしていますか？
② 上記①に関し、監査役としてどのような懸念事項がありますか？
③ 上記②で回答いただいた懸念事項に対し、監査役としてどのような対応をしていますか？ノウハウ・工夫例・留意点を含めてご記入ください。

※Ｑ２８については各社の個別の取組み事例が多数寄せられましたが、他の設問における回答に含めて考えることといたしましたので、報告書では触れておりません。

136