第１章
Ｑ１

監査役

監査役とは

監査役の全体像について説明してください。

Ａ

監査役は、取締役と同じく株式会社の機関の一つであり、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければなりません。その他にも、以下のとおり会社法等に詳しく定められています。その職務は大変に重要です。
１．職務・権限・義務 (職務→Q3、権限･義務→Q73)
・監査役は、株主によって選任され、会社の委任を受けた独立の機関です(基準 2、会 329、330)。
取締役会は、代表取締役を含む取締役の職務の執行を監督しますが、監査役に対する監督権限はなく、監査役会も監査役の権限の行使を妨げることはできません（会 362②、390②）。
・監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成します(会 381①)。また、取締役会に出席し、必要と認めるときは、意見を述べなければなりません(会 383①)。(→Q28)
・監査役は、会社の業務・財産の調査権など幅広い権限を有する一方、善管注意義務（Q74）
や取締役会・株主総会への報告義務など種々の義務を負います。これらの権限・義務は、多発する企業不祥事に対応すべく、法改正の度に強化されてきました。（→Q70）
２．責務と心構え （→Q2）
「監査役監査基準」を定めて
・日本監査役協会（Q6）は、具体的・体系的な実務指針として、
おり、監査役の責務や心構えをはじめ、詳細な規定があります。（→基準）
・監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する「責務」を負っています（基準 2）。
・「心構え」として、独立の立場、公正不偏の態度、信念に基づく行動、監査品質向上のた
めの自己研鑽、などが求められています（基準 3）。
３．監査実務・監査役監査の内容を大別すると、業務監査と会計監査に分かれます。（→Q3、33～64）
・時系列で見ると、おおむね次のような流れになります。（→Q7～19）
監査計画策定→期中監査(日常監査)→期末監査→監査報告作成→株主総会対応
・具体的な監査の方法としては、取締役等との意思疎通・情報収集、会計監査人や内部監
査部門等との連係、重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社・事業所・子会社等の調査などがあります。（→Q23～32）
・1 年間の監査活動の集大成が、監査報告です。（→Q16）
４．責任 (→Q75)
・監査役は、任務懈怠、悪意、重大な過失、監査報告の重要な虚偽の記載、有価証券報告10

書等の重要な虚偽の記載、特別背任罪、利益供与罪などに該当する行為があった場合、会社や第三者に対する損害賠償責任を負ったり、刑罰や行政罰に処せられたりします。
５．設置 （→要領 1 章 1 項 1～3）
・監査役の設置および員数は、原則任意で、定款により定めることができます（会 326②）。
・取締役会設置会社(公開会社でない会計参与設置会社を除く)・会計監査人設置会社は、委員会設置会社を除いて、監査役を置かなければなりません（会 327②③④）。
６．選任・解任
・監査役は、株主総会の普通決議により選任され、任期は原則 4 年です（会 329、336①）。
・監査役(会)は、監査役選任議案に対する同意権と、監査役選任の議題・議案提出の請求権を有します（会 343）。（→Q17）
・法人、成年被後見人や会社法等に違反した者など、欠格事由に該当する者は、監査役になれません（会 335①、331①）。
・監査役は、会社や子会社の取締役や使用人等を兼ねることができません（会 335②）。
・監査役が欠けた場合に備えて、補欠の監査役を選任できます（会 329②）。（→Q67）
・解任には、株主総会の３分の２以上の特別決議を要します（会 309②七、339①）。解任された
場合、正当な解任理由がある場合を除いて、損害賠償を請求できます（会 339②）。
７．監査役会 (→Q10)
・監査役会の設置は、原則任意ですが、公開会社である大会社(委員会設置会社を除く)では必須です（会 326②、328①）。
・設置した場合は、監査役が３人以上で、そのうち半数以上が社外監査役でなければならず、常勤監査役を選定しなければなりません（会 335③、390③）。（→Q4、ミニ知識 8）・監査役会は、監査役全員で組織し、全員の過半数で決議を行います（会 390①、393①）。
・監査方針・調査の方法など監査役の職務の執行に関する決定を行い、監査役会監査報告を作成します(会 390②) 。
・監査役会の議事については、議事録を作成しなければなりません（会 393②③）。
・議長の選定について会社法に定めはありませんが、大多数の会社で選定しています。
８．報酬と費用・監査役の報酬等の額は、定款で定めていないときは、株主総会の決議で定めますが、監査役が二人以上いて、個人別の額の定めがないときは、定款または株主総会で定めた範囲内で、監査役の協議によって定めます（会 387①②）。協議は全員一致によります。(→Q11)
・監査役がその職務上の費用を請求したとき、会社は、これが必要でないことを証明した
ときを除いて、拒否できません（会 388）。(→Q12)
９．登記 (→要領 1 章 1 項 4)
・監査役の設置、監査役会の設置、監査役の選任・退任、社外監査役の選任・退任は、原則として「登記」が必要です（会 911③十七、十八、915①）。

11

Ｑ２

監査役の基本スタンス

監査役としての基本スタンスについて留意すべき点を教えてください。

Ａ

監査役は、会社法の定める機関であり、「社会の信頼」に応えなければなりません。また、株主総会で選任されることから、「株主の負託」に応える必要があります。独立の立場、公正不偏の態度、自己研鑽などが求められています。
１．監査役のポジション

・監査役は、監査職務を適切に遂行することによって、不祥事等を防止するとともに、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています。(→基準 2)
・会社法は、監査環境の整備など監査役監査の実効性を高めるための様々な措置を講じる（施規 100③、105）など、監査役に大きな期待をかけていると考えられます。特に、社外監査役に対しては、一層の独立性を求め、より積極的な活動を促しています（施規 76④、124、
129、130 他）。(→月刊監査役 No.538：8～9 頁)

２．業務執行者との関係
・代表取締役をはじめとする業務執行者(いわゆる執行側)と監査役とは、立場は違っても、乗っている船は同じ(ｏｎ ｔｈｅ ｓａｍｅ ｂｏａｔ)で、会社の健全な発展を目指すという究極の目的は共通です。
・かといって、馴れ合いになってしまっては、元も子もありませんし、業務執行者時代の仕事や考え方をいつまでも引きずってはいけません。
・問題点に気付けば指摘をするとともに、問題解決のための意見(助言・勧告等)があれば積極的に述べ、最後まで見届ける姿勢が肝要です。そういう姿勢が、監査役に対する信12

頼向上に役立ち、円滑な監査活動にもつながります。フィードバック(Q15)が重要です。
・「監査役が見ているよ」ということを示すことによって、適度の緊張関係をかもしだすことができます。人は見られているかいないかで、意識と行動が違ってきます。
３．現場主義・事件と問題は「現場」にあります。ですから、現場に立脚した監査が大切です。現場を繰り返し訪れて、現場の立場に立って物を見、広く丁寧に話を聴くことが欠かせません。
・現場の実情を踏まえた意見(助言・勧告等)は、業務執行者に対して説得力があります。
４．前進守備で早期の対応
・一歩でも二歩でも前へ出てアンテナを張り、早く問題に気付いて、一刻も早く対処するということです。先延ばしにしていると、事態はますます悪化します。（→ミニ知識１）
５．信念と誠実さ
・必要と思うことは言い続けることです。一度や二度言っただけでは、分かってもらえず、1 年・2 年・3 年と言い続けて、やっと分かってもらえることもあります。
６．自己研鑽
・監査役にとっての自己研鑽は、実務知識の習得、経験・ノウハウの蓄積、外部情報の収集・研究です。(→Q68～88)
・外部情報の収集は、法令や基準などルールの変化、企業を取り巻く環境の変化など、世の中で何が起きているか、知ることです。マスコミの姿勢や世論も厳しくなっています。
・他社の不祥事も見逃せません。他社で起きる問題は、形を変えて、自社でも起きる可能性があります。
・いずれも、早期の対応、問題の予見、意見形成に役立ちます。

ミニ知識１

事後監査と予防監査

・「事後監査」は、不祥事を含め、違法な行為などの問題がないか監査し、問題があれば、事後にこれを指摘する監査をいいます。
・しかし、企業不祥事が大きな問題になると、一瞬にしてトップの退陣や、企業の存亡にまで及ぶことから、事後に問題を指摘するのでは「後の祭り」です。
・一方、「予防監査」は、問題を早期に把握して、適切にフィードバック（報告・指摘・
助言・勧告）し、不祥事等に発展する前に、その芽を摘み取る監査をいいます。
・どちらの監査方法が会社にとってプラスになるかは、考えるまでもなく、監査役の本来の役割は、予防監査であるべきと考えられます。
そのためには、問題の兆候を察知できるよう、平素から鋭敏な感覚を研ぎ澄まして
おかねばなりません。

13

Ｑ３

監査役の職務監査役の職務の内容について説明してください。

Ａ

監査役監査の内容を大別すると、業務監査と会計監査があります。

「業務監査」では、事業報告は正しいか、法令・定款等の重大な違反はないか、内部統制システムの取締役会決議は相当であるかなどを監査し、「会計監査」では、計算関係書類は適正か、会計監査人の監査は相当であるかなどを監査します。
１．監査役の職務
・監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っています(基準 2)。
・監査役は、取締役の職務の執行を監査し、監査報告を作成しなければなりません(会 381①) 。その際、会社および子会社の取締役等との意思疎通を図り、情報の収集と監査環境の整備に努めなければなりません(施規 105)。(→Q20～22、24、25)
会計監査人や内部監査部門、子会社監査役との連係も重要です。(→Q26、27、58、59)
・重要な会議への出席、重要な書類の閲覧などの「監査の方法」(Q23～32)を駆使して、業
務監査と会計監査を実施します。
２．業務監査 (→Q33～47、会 381～386、施規 129、130、基準 18～24、実施基準)
・業務監査では、取締役の職務の執行について、法令・定款に適合しているか、善管注意
義務・忠実義務(ミニ知識 5)に違反していないかなどを監査します。この法令は、会社法だ
けではなく、金融商品取引法などすべての法令を含む点にご注意ください。
・具体的には、以下の諸点を含め、会社経営のあらゆる分野にわたって監査し、不正行為
や法令・定款違反その他の問題があるときは、取締役(会)等にフィードバック(報告・指摘・助言・勧告)し、または当該行為の差止めを請求します。（不正→ミニ知識 26）① 取締役の職務の遂行に関し、不正行為や法令・定款違反の重大な事実はないか。
(a) 取締役(会)は、善管注意義務に基づき、経営判断の原則(Q76)に配慮して、業務執行の意思決定をしているか。
(b) 取締役会は、取締役の職務の執行を適切に監督しているか。
(c) 競業取引・利益相反取引は、所定の承認を受けているか。忠実義務違反はないか。
② 内部統制システムに係る取締役会決議の内容は相当か。
(a) 法令等遵守体制、損失危険(リスク)管理体制、情報保存管理体制などの内部統制シ
ステムが、適切に整備(構築・運用)されているか。
(b) 取締役(会)は、体制の整備状況等を把握し、欠陥や問題に適切に対処しているか。
(c) 必要な見直しが適時・適切に行われているか。

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(d) 財務報告の適正性を確保するための体制(財務報告内部統制等)の整備状況はどうか。
③ 事業報告等は、法令・定款に従い、会社の状況を正しく示しているか。
④ 買収防衛策等に関して指摘すべき事項はないか。
３．会計監査 (→Q48～64、会 436、441、444、基準 25～30)
・会計監査人設置会社を除いて、計算関係書類が会社の財産・損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかなどについて監査しなければなりません(計規122、123)。問題があるときは、必要に応じて、フィードバックします。（→Q15）

・会計監査人設置会社では、次の事項等を監査しなければなりません(計規 127、128)。
① 会計監査人の監査の方法と結果が相当であるか。
② 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制(会計監査人の内部統制)が整備されているかどうか。
４．監査報告 (→Q16、基準 52)
・期末には、上記の業務監査と会計監査について、監査の方法およびその内容と監査の結果を記載した監査報告を作成しなければなりません(施規 129、計規 122、127)。
・監査役会設置会社では、まず各監査役が「監査役監査報告」を作成し、監査役会はこれについて審議した上で「監査役会監査報告」を作成しなければなりません(施規 130、計規
123、128)。

５．定款の定めによる監査範囲の限定
・監査役会も会計監査人も設置していない非公開会社では、定款の定めにより、監査役の監査範囲を会計関係に限定できます(会 389)が、限定した場合、株主が裁判所の許可なく取締役会議事録を閲覧できるなど、株主の取締役に対する監視権限が強化されます(会 2 九、371②③)。

ミニ知識２

職務と業務

・会社法における「職務」は、「業務」より広い概念であって、「業務」も「業務以外の職務」も包含しうるものと考えられます。
・業務執行取締役の職務の執行は、会社の業務の執行とそれ以外の職務の執行の双方を含むが、社外取締役や監査役の職務の執行は、会社の業務の執行を含まず、それ以外の職務の執行のみからなるものと考えられます。

15

Ｑ４

監査役の種類監査役には、常勤監査役、社外監査役などいろいろありますが、どう違いますか。

Ａ

監査役会設置会社では、「常勤監査役」を 1 人以上選定し、半数以上が「社外監査役」でなければなりません。常勤でないのが「非常勤監査役」、社外でないのが「社内監査役」です。
「特定監査役」は監査報告の通知の窓口であり、「特別監査役」は特別取締役会に出席します。
「補欠監査役」や「仮監査役」等もあります。
１．概観
・協会の実態調査では、監査役会設置会社の監査役の４割が常勤、６割が非常勤であり、社外が７割弱、社内が３割強です。また、常勤監査役の７割が社内、３割が社外であり、非常勤監査役の殆どが社外監査役です（月刊監査役№534：75 頁）。
２．常勤監査役 (→基準 4)・会社法では「常勤の監査役」といいます。
・監査役会は、常勤監査役を選定しなければなりません(会 390②③)。
・会社法において、その役割・権限・義務・責任等についての特段の定めはなく、常勤も非常勤も基本は同じです。
・常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内の情報の収集に積極的に努め、収集した情報を、他の監査役と共有するよう努めることが求められています。
３．非常勤監査役
・会社法に定めはありませんが、一般に、常勤監査役でない監査役をいいます。
４．社外監査役 (→ミニ知識 3、基準 5)・監査役であって、当該の会社またはその子会社の取締役や支配人その他の使用人などになったことがないものをいいます(会 2 十六)。
・監査役会設置会社では、監査役は３人以上で、そのうち半数以上は、社外監査役でなけ
ればなりません(会 335③)。
・会社法には、責任限定契約などを除いて、社外監査役の役割・権限・義務・責任等について特段の定めはなく、社外も社内も基本は同じです。
・しかし、公開会社では、事業報告に、①取締役会・監査役会への出席や発言の状況、②
不正な業務の執行があったときその予防のために行った行為や発生後の対応として行った行為など、詳細な活動状況の記載が義務付けられています(施規 124)。
・社外監査役は、独立・中立の立場から、客観的に監査意見を表明し、忌憚のない質問をすることなどが、求められています。

16

・株主総会に社外監査役の選任議案を提出する場合は、株主総会参考書類に詳細な開示が必要となります(施規 76④)。
・監査役会設置会社などの場合は、社外監査役である旨の登記を要します(会 911③十八)。
５．社内監査役・会社法に定めはありませんが、一般に、社外監査役でない監査役をいいます。
６．特定監査役 (→施規 132、計規 130、131、132、基準 23、29、52、規則 7)
・会社法施行規則・会社計算規則に規定のある役職です。
・特定監査役は特定取締役・会計監査人に対して監査報告の内容を通知し、会計監査人から通知を受けます。
・選定は任意ですが、選定していないときは、すべての監査役が特定監査役になります。
７．特別監査役 (→会 383、基準 35、規則 8)・会社法では「特別取締役による取締役会に出席する監査役」といいます。
・選定は任意ですが、選定しない場合、特別取締役による取締役会(特別取締役会)には、すべての監査役が出席しなければなりません。
８．補欠監査役（→Q67）
・補欠監査役は、監査役が欠けた場合や法令・定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて選任する補欠の監査役(会 329②)をいいます。
・この補欠監査役は選任された時点では補欠に過ぎず、欠員となった場合にはじめて監査役となります。
・なお、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任する監査役(会 336③)を補欠監査役という場合もあります。
９．仮監査役／一時監査役
・監査役や取締役など役員が欠けた場合や、会社法や定款で定めた役員の員数が欠けた場
合には、裁判所は、必要があると認めるときは、利害関係人の申立てにより、一時役員の職務を行うべき者を選任することができます(会 346①②)。
・こうして選任される「一時監査役の職務を行うべき者」を、一般に、仮監査役または一時監査役といいます。
１０．常任監査役
・会社法に定めのない、任意の役職です。監査役の中で上位者であることを示すために選定されていることが多いようです。ただし、常任であるかないかによって、監査役としての法的な権限・義務・責任等に違いはありません。
１１．監査委員
・監査委員は、委員会設置会社の監査委員会の委員で、執行役・取締役の職務の執行を監査します。(→Q77)

17

ミニ知識３社外監査役の権限・義務・会社法に、社外監査役の権限・義務等に係る直接の定めはありません。
・しかし、社外ということから、客観的・第三者的立場からの発言が期待され、公開会社では、事業報告の中で、会社に不正な業務の執行があったときは、社外監査役がその発生の予防のために行った行為およびその発生後の対応として行った行為などの開示を義務付けられている（施規 124 四）ことから、不正な業務の執行に対する「牽制機能」や「抑止機能」が期待されているものと考えられます。
・なお、基準第５条もご覧ください。

ミニ知識４

監視・検証

・監査役監査基準等の中では、「監視・検証」という用語が多く使われています。
・これは、監査役の監査行為の内容が、監査対象を常時、継続的に「監視」する行為と、監査対象を事後的に「検証」する行為から成り立っていると理解できることから、この用語を使うことで「監査する行為」を明確化したものです。
・なお、[英訳]監査役監査基準等では、「ｍｏｎｉｔｏｒ ａｎｄ ｖｅｒｉｆｙ」を使っています。

ミニ知識５

取締役の忠実義務・監査役には善管注意義務がありますが、取締役には善管注意義務に加えて、忠実義務（会 355）があります。
・忠実義務については諸説ありますが、実務的には、法令・定款を遵守して会社のため忠実に、すなわち会社の利益を第一に考えて職務を遂行しなければならないと理解しておけばよいでしょう。なお、最高裁判決(昭和 45 年６月)では、忠実義務は善管
注意義務の一内容であるとしています。
・業務執行をせず、したがって利益には直接関与しない監査役に忠実義務はありませ
ん。

18

Ｑ５

監査役と取締役

監査役と取締役の共通点と相違点を教えてください。

Ａ

監査役と取締役の主な共通点は、a.株主総会で選任される機関である、b.選任には欠格事由の適用がある、c.会社と委任の関係にある、d.報酬の決定は定款又は株主総会の決定による、e.任務を怠ったときなどは損害賠償責任を負う、f.補欠役員の制度があることなどです。主な相違点については下の表をご覧ください。
(ａ：会 329①、ｂ：会 335①、331①②、ｃ：会 330、民 643、ｄ：会 361①、387①、ｅ：会 423①、ｆ：会 329②)＜監査役と取締役の主な相違点＞
項

目

① 員数

監

査

役

取

締

役

・以下を除いて、任意・以下を除いて、１人以上・監査役設置会社では、・取締役会設置会社では、
取締役は３人以上

監査役は１人以上
・監査役会設置会社では、監査役は３人以上、・社外取締役は、委員会設置会社
を除いて任意うち常勤監査役１人以上、半数以上は社外監査役
② 任期

・原則４年

・原則２年(１年も可)③ 兼任禁止・会社・子会社の取締役・使用 ・兼任可。ただし、社外取締役は、人等との兼任を禁止

会社・子会社の業務執行取締役・使用人等でないこと④ 解任

・株主総会の特別決議

・株主総会の普通決議⑤ 個人別の・個人別の額の定めがないとき

・個人別の額の定めがないとき

は、監査役全員の協議によるは、取締役会の決議による報酬額の決定(代表取締役に一任可)⑥ 職務

・取締役の職務の執行の監査

・取締役会における意思決定・監査報告の作成

・他の取締役の職務執行の監視
・会社の業務執行（代表取締役＋業務執行するべく選定された取締役）

・会社の代表(代表取締役)⑦ 基本的な義務・善管注意義務⑧ 訴えが生じた・会社と取締役との間の訴えに ・左記以外においては、代表取締

場合の会社代表・善管注意義務 ＋ 忠実義務

おいては、監査役が会社を代表する

19

役が会社を代表する

Ｑ６

日本監査役協会とは日本監査役協会はどんな活動をしているのですか？

Ａ

日本監査役協会は、会員監査役(監査委員)が、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を果たせるよう、実務指針の作成・研修会・実務部会など様々な活動を行っています。
１．組織・規模日本監査役協会(以下「協会」)は、監査役制度の調査･研究と普及･発展を目的として、
昭和 49 年の商法改正を契機に法務大臣から設立を認可された公益社団法人です。
登録会員は、現在 6,000 社、8,000 人を超えています(平成 21 年 3 月末現在)。
２．主要事業① 調査・研究活動
各種委員会を設置して、監査役制度や監査事例などについて調査・研究を行い、協会としての指針・見解や研究成果などを公表しています。委員会の報告書は、協会ホームペー
ジに掲載しています。(→参考資料 2)② 全国会議、研修会
毎年春と秋に開催する「全国会議」では、各界の権威者やベテラン監査役による講演やシンポジウム等を行います。
「研修会」では、大学教授、弁護士、公認会計士、実務家の方々を講師に迎え、必要な法律・会計・監査実務等に関する実践的な講義を行います。
③ 実務部会等
各社の監査事例を互いに紹介したり、意見交換を行うなど、参加者間のギブ･アンド･テ
イクでの交流を目的とした「実務部会」を開催しています。実務部会へは、いつでも登録できます。また、地方各地の会員を対象にした「懇談会」も開催しています。
④ 新任監査役向け事業
毎年７月に「新任監査役説明会」を開催し、９月からベテラン監査役による講演と新任監査役相互の意見交換を行う「新任監査役懇談会」を開催しています。また、新任監査役が必要とする基礎知識を習得できるよう「新任監査役向け研修会」も実施しています。
３．出版物① 「月刊監査役」：

監査役の資質の向上、監査役に対する実務情報の提供、監査役制度の拡充強化・普及を目的とした月刊の機関誌です。
② 「監査役小六法」： 会社法等の監査役の職務に必要な法律を収録した法令集です。
４．相談室
問題や疑問について法律専門家と相談できる「月例相談室」を開設しています。
「Ｎｅｔ相談室」(→「5．協会ホームページ」)もあります。どちらも会員なら誰でも利用できます。

20

５．協会ホームページ(ＨＰ)
協会の様々な情報をインターネット上で提供しています。検索サイトを利用して「日本監査役協会」を検索するか、インターネットのアドレス欄にhttp://www.kansa.or.jpを入
力してお入りください。

「協会ニュース」、「会員向情報」
、
「Ｎｅｔ相
談室」
、
「電子図書館ほか協会資料」、
「出版
紹介」
、
「役員人材バンク」へは、メニュー
ボタンをクリックしてお入りください。

以下は、ホームページの掲載内容の一部です。
協会ニュース

委員会の報告書やアンケート集計結果の公表、各種団体への意見表明などのニュースを掲載。

会員向情報「研修会＆講演会」（開催日やテーマなど）、「部会・研究会等情報」（開催内容や(※)

開催予定日）、「相談室情報」（月例相談室の予約状況）、「全国会議情報」など

Ｎｅｔ相談室

会員監査役の実務上の疑問に対し、大学教授(弁護士)やベテラン監査役がイン(※)

ターネット上で回答。通常数日で回答があるので大変便利。また、そのＱ＆Ａはデータベースになっていて、会員なら誰でも閲覧できる。
「回答フリーワード検索」入力欄に、知りたい内容のキーワードを入力して、質問を検索すれば、関係する過去のＱ＆Ａの内容が表示される。

電子図書館

監査法規委員会、会計委員会、ケース・スタディ委員会、財務報告内部統制委

ほか協会資料員会、スタッフ研究会などで作成した報告書などを掲載。(→参考資料 2) なお、各社が実際に使用している監査ツールを掲載した「監査業務支援ツール」については、「電子図書館」→「本部スタッフ研究会」の順にクリックしてお入りください。

出版紹介「月刊監査役」のバックナンバー、その他の出版物を紹介。インターネット上で出版物の注文も可能。

役員人材協会登録監査役・監査委員およびそのＯＢで、社外役員に就任する意思のあるバンク方のリストを掲載。社外役員等を必要とする場合に閲覧・検索が可能。

※「会員向情報」や「Ｎｅｔ相談室」を利用の際に必要となる「パスワード」は、協会から送られてくる種々の案内のＦＡＸの右上部分の協会の電話番号の下に記載しています。

21

第２章
Ｑ７

実務の流れ

内定から就任までの準備事項

監査役の内定を受けました。予備知識がまったくないのですが、株主総会までにどんな準備が必要でしょうか。

Ａ

総会が終わった瞬間から、あなたは監査役として行動しなければなりません。

本ガイドなどを活用して、監査役とその職務についての理解を深めるとともに、総会後の監査役会と取締役会に備えて、規則や議案等の内容を確認してください。
１．就任までの準備① まず、現在の仕事が後を引かないように、残務整理をきちんと進めてください。
② 監査役としての基本スタンスを理解してください。(→Q2)③ 当面、必要な知識は次のとおりです。
(a) 会社の定款、取締役会規則、監査役会規則、監査役監査基準等の内容を確認します。
(b) 総会の招集通知を入手して事業報告・計算書類・株主総会参考書類の内容を確認してください。前期の有価証券報告書や会社のホームページの内容も確認しておきましょう。
(c) 監査職務に関する実務知識や法律・会計などの知識は、一挙に習得することは難しい
ので、順次自分のものとしましょう（Q68）。とりあえず、本ガイドや参考書を読んでください（Q69）。焦る必要はありません。
④ 現任監査役から現状・今後の課題等について話を聴いておきましょう。
⑤ 総会前に、総会後最初の監査役会と取締役会の開催通知が来るので、議案その他の内容を確認しておきましょう。(→Q10、11、28)⑥ 何か事前に準備しておくことがないか、会社および常勤監査役に確かめておきます。
２．常勤監査役候補者で、現任常勤監査役が全員退任する場合① 退任予定の常勤監査役から、次の事項について説明／引継ぎを受けておきましょう。
(a) 監査役会監査計画、監査調書、監査報告、基準・規則その他関係書類(b) 会社の現状と潜在リスク、問題や事件の発生／対応状況、経営風土・トップの姿勢等(c) 代表取締役等・会計監査人・内部監査部門等・子会社監査役等との意思疎通の状況(d) 監査環境・監査遂行上の問題や今後の課題、監査役スタッフその他の状況② 総会後最初の監査役会について、遺漏のないよう十分な準備が必要です。事前に、退任予定の常勤監査役、監査役スタッフ、総務部門等と打ち合わせておきます。(→Q11)

３．公開会社の社外監査役候補者の場合
あなたが、他社の役員に在任中に発生した不正な業務執行への対応など、株主総会参考
書類の記載事項について、会社から問合せが来る可能性があります(施規 76②③④)。

22

Ｑ８

年間スケジュール

監査役としての標準的な年間スケジュールのアウトラインを教えてください。

Ａ

監査役は、定時株主総会で選任後、総会直後の監査役会・取締役会への出席か

ら始めて、期中監査・期末監査に取り組み、監査報告を作成し、次回の定時株主総会の無事終了を見届けて、1 年を終わります。期末後は、繁忙な時期になります。
１．年間スケジュール (項目別→Q9～19、 詳細→要領 附表 1、2)
概要は下表のとおりですが、特に、期末監査から株主総会に至る時期(３月決算の場合、３月末前後～６月末)は、おそらく就任された時の想像以上に繁忙です。というのは、期末監査の内容が多岐にわたる上、並行して新年度の期中監査を開始する必要があるからです。
監査計画の作成については、「Ｑ12 監査計画の作成」をご覧ください。
２．監査役の年間スケジュール概要 (３月決算の監査役会・会計監査人設置会社の例)
会社／取締役(会)６月

・定時株主総会

監査役(会)
・常勤監査役・議長等選定、報酬協議等
・新任監査役のある場合、監査計画の見直し

７月～
翌年３月

・四半期報告書等提出(８、11、２月)・期中監査(日常監査) (７月～翌年３月)－監査環境の整備－取締役等との意思疎通・情報収集－会議出席、書類閲覧、本社･事業所等の調査－会計監査人・内部監査部門との連係(監査計画、
四半期レビュー報告書等検討、監査立会)

・期末日(３月末)
４月～
５月

・翌期の「監査計画」策定(３月頃)(注)
・期末監査

・計算関係書類・事業報
告等提出
・決算承認取締役会－計算関係書類・事業報告・会計監 ・期中監査
査報告、決算短信、総会招集通知・議案等検討、監査立会－監査役監査報告・監査役会監査報
告提出

６月

・招集通知発送・有価証券報告書・内部統制報告書等
検討・定時株主総会
・有価証券報告書等提出(翌期の)・総会事前準備(想定問答作成他) ・
総会口頭報告・総会終了後のチェック(注)監査計画を総会後(６月頃)に策定している会社も多い。

23

(４月～
６月)

Ｑ９

就任後早期に実施すべき事項

定時株主総会で監査役に就任後、早期に実施すべき事項を教えてください。

Ａ

監査役の責任は、新任でもベテランでも変わりはないので、一日も早く一人前の監査役になりたいところですが、できることには限りがあります。
全体像を頭に入れた上で、優先度が高いものから、順次取り組んでいきましょう。
１．早期に取り組むべき主な項目 (常勤･非常勤とも)① 常勤監査役(監査役会非設置会社では監査役。以下同様)から説明を受け確認する事項(常勤監査役が全員交代し、新任常勤監査役が引継ぎを受けていないときは、前任の常勤監査役に説明を依頼しましょう。説明が受けられない場合は、一から確認です)(a) 本年度および過年度の、監査計画、監査調書、監査報告、その他関係書類(b) 会社の現状と潜在リスク、問題や事件の発生／対応状況、経営風土、トップの姿勢等(c) 代表取締役等・会計監査人・内部監査部門等・子会社監査役等との意思疎通の状況(d) 監査環境・監査遂行上の問題や今後の課題、監査役スタッフその他の状況② その他の確認事項(a) 取締役会・監査役会・株主総会その他出席を要する日程(b) 監査計画(Q12)の内容(職務分担など必要に応じて見直し。計画がない場合は作成)(c) 監査役会規則・監査役監査基準の内容(必要に応じて見直し。ない場合は制定)(d) 企業理念、定款、取締役会規則、損失危険(リスク)管理規程、その他重要な規程③ 監査役職務の遂行に必要な諸知識の習得(本ガイドや研修会などを利用して順次習得)（→Q68、69）④ 主要な部門／事業所の視察(百聞は一見に如かず)⑤ 日本監査役協会(Q6)の活動への参加
２．常勤監査役(および監査役会非設置会社の監査役)の場合 (上記に加えて)① 総会終了後のチェック事項の確認(→Q19)② 関係書類等の確認(→参考資料 3、4)(a) 備置・閲覧に供すべき書類等
・定款・株式取扱規則、計算書類・事業報告・監査報告等、有価証券報告書等、株主総会議事録、取締役会・監査役会議事録その他(b) 商業登記・公告、決算短信、コーポレート・ガバナンス情報、その他開示・届出関係(c) 組織図、規程集(役員関係内規を含む)、役員経歴書、関係会社一覧、労使協定他(d) 中長期経営計画、年度計画／予算その他③ 会計監査人等との連係(監査計画、監査契約、監査報酬、第 1 四半期レビュー他)（→Q58、59）24

ミニ知識６

議長の権限等・会社法には、「監査役会の議長」や「取締役会の議長」の選定に係る定めはなく、したがってその権限・義務等に係る定めもありません。
・一方、「株主総会の議長」には、株主総会の秩序を維持し、議事を整理し、秩序を乱すものを退場させることができる権限が付与されています（会 315）。

・基準８条には、「監査役会の議長」は、監査役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱を受けた職務を遂行するとの規定があります。

ミニ知識７

定足数と過半数

・取締役会の決議には、議決に加わることができる取締役の過半数の出席を要し、これを「定足数」といいます。そして、出席者の過半数をもって決議を行います（会369①）。したがって、取締役が４人いるとき、３人が出席して、２人が賛成すれば決議できます。
・一方、監査役会には、定足数の定めはなく、出欠にかかわらず監査役の過半数をもって決議を行います（会 393①）。過半数が出席していないと決議ができないので、実質的な定足数は、過半数といえましょう。
取締役会とは異なり、監査役が４人いて、３人が出席したときは、３人全員が賛成
しないと決議できません。

25

Ｑ10

監査役会の運営

監査役会は、どのように運営すればよいでしょうか。

Ａ

監査役会は、会社法や監査役会規則等に従って運営します。

監査役監査の実効性確保のためには、監査役会の運営の活性化が不可欠です。
非常勤監査役を含む全員の出席を確保し、活発に意見交換・審議をしましょう。
１．監査役会運営のポイント (→基準 6～8、規則、要領 3 章 1 項)
監査役会の運営の活性化のため、次の方法をはじめとして、種々工夫を重ねてください。
① 各監査役は万難を排して出席。また、全員が出席できるよう極力調整(→次項)② 議題・議案その他必要な情報は、事前に各監査役に連絡③ 議長は、各監査役が積極的に発言し審議に加わるよう、議事を進行④ 決議・協議事項は、適切かつ十分な資料に基づき、納得がいくまで審議⑤ 監査職務の執行状況を報告するとともに、重要な課題について忌憚のない意見交換⑥ 自社の監査役会規則が会社法に適合しているか、念のために確認(→下表)
２．非常勤監査役の出席確保のためのポイント
非常勤監査役の多くが社外監査役ですが、社外監査役の場合、監査役会・取締役会への出席・発言状況等は事業報告の記載事項となります(施規 124 四)。必要に応じて、非常勤監
査役に出席・発言の意義について説明し、理解を求めましょう。
次回定時株主総会までの年間の監査役会の開催日時を、予め決めておきましょう。取締役会・総会の日程が決まっていない場合は早期に決定するよう関係者に要請します。
月例の監査役会を取締役会開催日に開催することが多いようですが、この場合、取締役会開催日に非常勤監査役の都合が悪いと、監査役会も欠席になってしまいます。都合が悪いときは、監査役会の日程を調整して、全員が出席できる日に変更しましょう。
代表取締役や会計監査人との会合、事業所往査などの日程も、調整のうえで決定します。
３．監査役会運営に係る会社法等の定め （監査役会の設置等→Q1）
なお、下記④c.「取締役の責任の一部免除に関する同意」に際しては、その理由や内容の適切性について十分吟味し、必要に応じ外部専門家の意見も徴して判断を行うとともに、調査・審議の過程と結果の記録を作成し保管します。（詳細→Q75、基準 45、要領 12 章 1 項）
①組織・決議・監査役会は、すべての監査役で組織し、次の職務を行う。

事項等

a.監査報告の作成（Q16）(会 390)b.常勤の監査役の選定(必須)・解職(Q4)c.監査の方針、会社の業務および財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定(ただし、個々の監査役の権

26

限の行使を妨げることはできない)(Q12)d.監査役選任議案提出に対する同意、同議題・議案提出の請求(Q17、会 343)

e.特定監査役(施規 132⑤、計規 124⑤、130⑤)の選定・解職(Q4)f.会計監査人の選任・解任・報酬関係(Q60、61、会 340、344、346④⑥、399)
・監査役は、監査役会の求めがあれば、職務執行状況の報告を要する。
②招集(会 391、392)

・すべての監査役に招集権がある。法定ではないが、一般に、最初の監査役会で監査役会の議長を選定し、議長が招集者となることが多い。
・招集は、1 週間前までに各監査役に通知を発しなければならない。
ただし、定款でもっと短い期間を定めることができ、また、全員の同意があれば招集手続なしに開催できる。機動的な開催も可能。

③決議方法(会 393①)④同意・協議・互選等

・監査役会の決議は、(出席人数に関係なく、すべての)監査役の過半数をもって行う。（詳細→ミニ知識 7）
・次の事項については全員一致が必要。しかし、監査役会における決議の必要はなく、各監査役が別々に賛成・同意しても構わない。
a.会計監査人等の法定解任事由による解任(Q60、会 340)b.監査役の報酬等についての協議(Q11、会 387②)c.取締役の責任の一部免除に関する同意(上述、会 425③一、426②、427③)d.株主代表訴訟における会社の補助参加への同意(Q66、会 849②一)・特別監査役は、監査役の中から互選(監査役会の決議の必要はない)⑤議事録

・監査役会の議事については、議事録を作成し、書面による場合は、出(会393②～④、

席監査役の署名／記名押印が必要。電磁的記録による作成も可能。

施規 109③)

・決議に参加し議事録に異議をとどめていない監査役は、その決議に賛成したものと推定。
・議事録には、①開催日時、場所(その場所にいない監査役・取締役・
会計監査人等が出席した場合の出席方法を含む)、②議事の経過の要領およびその結果、③取締役・会計監査人等からの法定の報告(会 357、397 他)の概要、④出席した取締役・会計監査人等の氏名または名称、⑤議長がいるときはその氏名、の記載が必要。
⑥報告の省略

・監査役会では、取締役会のように書面決議はできないが、書面報告は(書面報告)

できる。監査役／取締役／会計監査人等が、監査役会に報告すべき事(会 395、施規項を監査役全員に通知したときは、当該事項の報告の省略が可能。

109④)

・報告を省略した場合の議事録には、①報告を省略した事項の内容、②
報告を省略した日、③議事録を作成した監査役の氏名(各監査役の氏名は不要)、の記載が必要。

27

Ｑ11

総会直後の監査役会の議題

定時株主総会で監査役に選任されました。総会終了後に早速監査役会が予定されていますが、どんな議題がかかるのでしょうか。

Ａ

定時株主総会直後の監査役会の議題としては、監査役会議長の選定、常勤監査役の選定、監査役の報酬等の協議、退任監査役の退職慰労金の協議、特定監査役の選定、特別監査役の選定、監査計画の策定・見直し、などがあります。
１．定時株主総会直後の監査役会の議題 (→要領 1 章 3～5 項、3 章 2 項第 1～2、参考資料 2)
定時株主総会(以下「総会」)終了後の監査役会では、次の事項のうち必要があるものについて決定し、その結果を適宜(②～⑥はすべて)取締役会または代表取締役に報告します。
① 監査役会議長の選定 (任意だが、選定することにより監査役会の円滑な運営が期待できる)(基準 8)② 常勤監査役の選定(必須)(会 390②二、③、基準 4)③ 監査役の報酬等の協議(全員一致の同意が必要)(会 387②、基準 11)④ 退任監査役に対する退職慰労金の協議(同上)(会 387②、基準 11)⑤ 特定監査役の選定(施規 132⑤、計規 124⑤、130⑤、規則７)⑥ 特別監査役(特別取締役による取締役会に出席する監査役)の選定(会 383①但書、基準 35)⑦ 監査方針、監査計画、監査の方法、職務の分担等の策定または見直し(会 390②三、基準 31、
規則 13)

なお、常勤監査役を選定しなければならない場合、少なくとも「常勤監査役の選定」については、総会終了後の取締役会の前に決定しておく必要があると考えられます。
２．監査役の報酬等の協議 (→Q1、規則 24、要領 1 章 5 項)
報酬等の協議(上記第 1 項③)にあたっては、常勤・非常勤の別、職務の分担の状況、取締役の報酬等の内容・水準などを考慮し検討します。協議は、監査役会で行う必要はありま
せんが、全員の合意により監査役会で行うこともできます。
協会の実態調査によれば、社内常勤監査役の月額報酬額は、取締役または執行役員と同レベルという会社が大多数(その他を除き 69%)を占めています(月刊監査役№534：158 頁)。

ミニ知識８

選任と選定、解任と解職

・会社法において、「選任」は、会社法上の一定の地位にないものにこれを与えること、「解任」はその地位から外すことをいいます。
・「選定」は、既に会社法上の一定の地位にあるものに対し、追加して一定の地位を付与すること、「解職」は追加した地位から外すことをいいます。
・たとえば、監査役や取締役の地位を与える場合は「選任」を用い、監査役（の地位にあるもの）を常勤監査役にする場合や、取締役（の地位にあるもの）を代表取締役にする場合は「選定」を用います。

28

ミニ知識９

議題と議案・会社法では、会議の議題のことを「目的」／「目的である事項」といいます。
たとえば、「剰余金の処分」は株主総会の目的事項(＝議題)であり、「１株につき10 円の配当を支払うことについて承認をお願いする」というのは議案です。
・目的事項には、決議事項と報告事項が含まれます。
・株主総会の目的事項と議案は取締役会の決議により決定しますが、株主も一定の条件の下で目的事項の提案権と、議案の提案権を有します（会 303～305）。
・監査役は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することを請求できます（会 343②）。
また、会計監査人の選任・解任・不再任についても同様の請求権を有します。

ミニ知識 10

監査役が主人公のコミック！

・サラリーマンが主人公のコミックとして有名な、「課長 島 耕作」と同じように、監査役が主人公になったコミックがあります。
・題名は「監査役 野崎修平」です。1999 年から 2007 年にかけて週刊誌に連載されました。物語の舞台は、バブル崩壊後の都市銀行です。主人公は、閉鎖される支店の支店長から監査役に抜擢？されます。初めは、監査役の仕事がよく分からなかったのですが、あることがきっかけとなり、監査役の立場から銀行の改革を決意し、不正の蔓延に歯止めをかけるべく動き出します。いろいろな出来事があった後、頭取に就任しました。頭取に就任したのは、「島 耕作」が社長に就任するよりも早い
2003 年のことでした。ぜひご一読を！
・このコミックは、集英社からヤングジャンプコミックスとして、監査役編 16 巻、頭取編 10 巻、全 26 巻で刊行されています。

29

Ｑ12

監査計画の作成

監査計画の作成にあたって留意すべき事項を教えてください。

Ａ

監査計画は、監査方針や年度の重点項目、監査日程、監査方法・内容、職務分

担、予算(監査費用)などを内容として作成します。1 年間の監査活動を効率的かつ実効的に進めるため、十分検討を重ねた上で、監査計画を作成してください。

１．監査計画の種類
監査方針や監査計画は監査役会で決定します(会 390②三)が、監査計画は大きく分けて、監査期間である事業年度を基準とする場合(事業年度基準)と監査役が選任される定時株主総会を基準とする場合(株主総会基準)とがあります。
① 事業年度基準の監査計画
・３月決算の場合、４月から翌年３月までの１年間(期中監査)に加え、翌年４月から６月の総会までの３ヶ月間(期末監査)の合計 15 ヶ月間の監査計画について、事業年度開始前(通常２～３月頃)に決定します。
・総会で監査役が新たに選任された時点では、既に監査計画が決定されているので、総会後早期に監査役会で内容を見直し、必要に応じて修正を加えることになります。個人名
で職務の分担を決めている場合は、修正が必要となります。
② 株主総会基準の監査計画
・３月決算の場合、総会後から翌年の総会までの１年間の監査計画について、総会後早期に決定します。このとき、翌年４月から６月までの３ヶ月間の期中監査が漏れてしまわない
よう注意してください。
・常勤監査役が引き続き在任する場合は、同監査役が総会前に原案を作成し、総会後の新任監査役も含めた監査役会で決定することが多いようです。
・常勤監査役が全員交代した場合は、新たに決定することになります。
２．監査計画のポイント （→基準 31、規則 13、要領 4 章 1～6 項）・下記の記載項目を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査計画を作成してください。作成にあたっては、効率的な監査のため、必要に応じ会計監査人・内部監査部
門等と協議・意見交換を行います。（→Q26、59）
・監査方針や監査計画は、取締役(会)・会計監査人・内部監査部門等に説明します。
・監査方針や監査計画は、必要に応じて、見直し・修正を行います。
1)監査方針・ ・監査方針に基づき、法定の必須項目および重要度が高いと考えられる項
重点項目

目を中心に、年度の重点項目を定める。(リスクアプローチ→ミニ知識 22)302)監査日程

・事業年度基準(３月決算の場合)：４月～翌年６月(15 ヶ月間)
株主総会基準(同上)：７月～翌年６月(１年間)3)監査方法・ ・監査計画において策定する監査の方法と内容の主な項目は、期中監査
内容(Q13)と期末監査(Q14)に例示しているが、会社の実情に即して、できるだけ具体的に、監査時期・内容などを決めておくとよい。
4)職務分担・監査役は「独任制」であり、各々が独自に監査する権限をもつが、組織的・効率的な監査のためには、監査役会であらかじめ各監査役の職務の分担を定め、監査役スタッフ(補助使用人)の職務内容を定めておくとよい。
・常勤・非常勤の別、社内・社外の別などを考慮して分担を決めるとよい。

5)予算・監査費用は、予算化しなくとも会社に支払義務がある(会 388)が、監査（監査費用）

役といえども会社の一員であり、効率性の観点からも、予算を作成しておくことが望ましい。（→基準 12）

なお、協会ＨＰの「監査業務支援ツール」に各社が実際に使用している監査計画のフォー
マットなどの監査ツールを掲載していますので適宜ご利用ください（入り方については Q6をご覧ください）。

ミニ知識 11・会社法 381 条 2 項

監査役は強い？① 時間外の調査
監査役は、いつでも、取締役･･･に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
・同 442 条 3 項 株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
・上の２つの規定を比べると、監査役の場合は営業時間内という制限がなく、時間外でも調査できるものと考えられますが、実際には、気持ちよく監査に協力してもらう方が、実のある結果につながりやすいので、特別の事情がある場合を除いては、できるだけ営業時間内に手際よく監査を実施するよう配慮が必要です。

31

Ｑ13

期中監査の概要

期中監査とはどのようなもので、具体的には何をすればよいのでしょうか。

Ａ

期中監査は、事業年度中に行う日常的な監査活動です。具体的には、監査環境の整備に加えて、取締役等との意思疎通、重要な会議への出席、重要な書類等の閲
覧、本社･事業所等の調査、法令・定款違反の監視、内部統制システムの監視などを行います。実施後は、監査調書を作成し、関係者にフィードバックします。
１．期中監査監査役の監査活動は、その実施時期・内容から、一般に、期中監査と期末監査とに区分されます。
「期中監査」は、「日常監査」ともいい、事業年度中(３月決算の場合、４月から翌年３月まで)の日常的な監査活動をいいます。
２．期中監査の方法と内容 （→要領 3 章 2 項第 3～5）
期中監査の具体的な方法と内容を例示すると、次のとおりです。
あらかじめ「監査計画」（Q12）の中で、会社の実情に即して、できるだけ具体的に、監査日程・内容・担当などを決めておきましょう。
① 監査環境の整備(→Q20～22)② 会社や子会社の取締役等との意思疎通・情報収集(報告・説明の聴取)(→Q24、25)
内部監査部門・会計監査人・子会社の監査役等との連係(→Q26、27、58、59)③ 取締役会その他重要な会議への出席(→Q28、29)④ 重要な決裁書類等の閲覧(→Q30)⑤ 本社・事業所・子会社等の業務・財産の調査(→Q31、32)⑥ 法令・定款違反の監視･検証(→Q33～35)⑦ 内部統制システムの監視・検証(→Q36～45)⑧ 買収防衛策の検討（→Q46）⑨ 四半期報告書等の検討、会計監査人の監査状況の監視・検証(→Q55～61)⑩ 中間配当の適正性の検討（→要領 9 章 4 項第 3～4）
⑪ 臨時決算を行った場合の、臨時計算書類の監査（→Q49、要領 9 章 4 項第 5）
３．監査調書 （→要領 8 章 1 項）
監査の結果については、監査調書を作成して (基準 50)、記録に残すとともに、監査役会に報告して、監査役間で情報を共有します。
監査調書の保管期間については、法の定めはありませんが、監査役会議事録の備置期間や時効などを勘案すれば、10 年以上とするのがよいと考えられます。
監査調書の記載事項は次のとおりです。必要に応じて、関係資料を添付します。
① 監査実施年月日(時間)32② 監査対象先（名称、所在地）、対応者(役職、氏名)③ 監査担当者（監査を実施した監査役・監査役スタッフ）④ 実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）⑤ 監査結果・指摘事項・所見（助言・勧告すべき事項を含む）等⑥ 監査意見の形成に至った過程・理由等⑦ その他補足説明
なお、協会ＨＰの「監査業務支援ツール」に、各社が実際に使用している監査調書のフォーマットなどの監査ツールを掲載していますので適宜ご利用ください（入り方については
Q6 をご覧ください）。
４．監査の結果のフィードバック (→Q15、24～27、35、58、59、基準 5②、6③、13、49、51)
監査の結果については、必要に応じて取締役(会)や会計監査人等にフィードバックします。なお、フィードバックにあたって、監査調書をそのまま取締役等に提出するかどうかについては慎重に検討し、必要に応じて監査調書から抜粋した内容によりフィードバックを行います。
不備や問題等を認めたときは、これを指摘し、助言・勧告を行うほか、適切な措置を講じます。
フィードバックの詳細については、「Ｑ15 監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）」をご覧ください。

ミニ知識 12

監査役は強い？② 経費は青天井か

・会社法 388 条 監査役がその職務の執行について･･･次に掲げる請求をしたときは、当該監査役設置会社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
・上の規定によれば、たとえ交際費でも、必要でないことを証明できないときは青天井ということになります。しかし、これは費用の不足から監査役の監査が不十分になることのないよう設けられた規定であり、濫用は許されません。
・一方、調査のための出張費用や研修のための費用など、適切な職務の遂行に必要な費用は、遠慮することなく請求すべきものと考えられます。
・牛島 信著「株主代表訴訟」(幻冬舎)の中に、本件に関連する話が出てきます。ご興味があればどうぞ。

33

Ｑ14

期末監査の概要

期末監査とはどのようなものですか。具体的には何をすればよいですか。

Ａ

期末監査は、期末前後から定時株主総会までの特定の監査活動です。具体的には、事業報告等や計算関係書類の監査、監査報告の作成、定時株主総会関連の対応などを行います。関係者ともよく打合せの上で、注意深く実施します。
１．期末監査監査役の監査活動は、その実施時期・内容から、一般に、期中監査と期末監査とに区分されますが、「期末監査」は、期末(３月決算の場合、３月末)前後から定時株主総会(以下「総会」)終了後(同６月下旬)までの特定の監査活動をいいます。期末監査は、当然ながら、期中監査の結果を踏まえて、実施し取りまとめる点にご留意ください。
この時期は、新年度の期中監査(Q13)を並行して実施するので、繁忙期となります。
２．期末監査の方法と内容 （→要領 3 章 2 項第 6～9、9 章 5 項）
期末監査の具体的な方法と内容を例示すると、次のとおりです。
繁忙期ですので、あらかじめ「監査計画」(Q12)の中で、できるだけ具体的に監査日程・
内容・担当などを定めておき、効率的かつ実効的に仕事を進めます。株主総会関係日程については、参考資料 19 を、また、監査報告の通知の期限については、Q16 第３項をご覧ください。
① 決算関連日程の確認と調整、会計監査人や総務・経理・内部統制担当部門・内部監査部
門等との事前打合せ（各日程が法的要件に適合しているかについても確認）② 事業報告およびその附属明細書の監査(施規 129～132)(→Q47)③ 計算関係書類の監査等(計規 121～132)(a) 計算書類および附属明細書、連結計算書類の検討(b) 会計監査人の監査の方法と結果についての相当性判断(c) 後発事象等の確認(d) 剰余金の配当についての妥当性判断と分配可能限度額の確認（→要領 9 章 4 項第 4）(e) 会計監査人の職務の遂行に関する事項の通知の受領(計規 131)(f) 会計監査人から財務報告に係る内部統制の監査に関する報告の聴取(重要な欠陥の有無等)(金商法実施基準Ⅲ.4. (3)注)、経営者からも同様に聴取（→Q44）④ 監査報告の作成(監査役監査報告、監査役会監査報告)(→Q16)⑤ 決算短信等の確認(→Q64)⑥ 決算取締役会における確認事項(→Q18)(a) 事業報告等および計算関係書類の承認の確認(会 436③、444⑤）(b) 総会開催要領の確認(開催日時、場所等の適法性他)(会 295～300)34

(c) 総会提出議案と招集通知・株主総会参考書類の記載内容の確認(会 298、299、301、302)⑦ 総会関連手続の確認(→Q18)(a) 株主提案の有無の確認(会 303)(b) 招集通知の確認(発送日等)(会 299)(c) 事前質問事項の確認(会 314、施規 71 一)(d) 備置書類の事前確認(→参考資料４)⑧ 総会当日の確認事項(→Q18)(a) 議事運営の適法性(b) 代理出席等の確認⑨ 総会終了後の確認事項(→Q19)(a) 総会議事録の確認(b) 総会決議事項の処理の確認(c) 登記事項の確認(d) 法定備置書類の確認(e) 公告、その他の開示資料等の確認⑩ 金商法関連(→Q44、45、62、63)(a) 有価証券報告書、内部統制報告書(いずれも経営者が作成)の検討(b) 同上に対する監査人(監査法人等)の監査報告書の検討
３．監査調書・監査報告の作成
期末監査を実施したときは、その方法と結果について監査調書(Q13)を作成して監査役会に報告し、必要に応じて取締役等にフィードバックするとともに、監査報告を作成しますが、詳しくは「Ｑ15 監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）」、「Ｑ16 監
査報告の作成」を参照してください。

ミニ知識 13

虚偽の記載をしても・監査役は、監査報告に虚偽の記載をしたとき、100 万円以下の過料に処せられます（会976 七）が、過料は行政罰ですので、欠格事由とはならず、堂々と監査役に就任することができます。法の定めとはいえ、おかしな話です。
・しかし、一方では、虚偽の記載をしたときは、第三者に対する損害賠償責任を負い、任務を怠ったわけですから、会社に対する損害賠償責任も負います。

35

Ｑ15

監査結果のフィードバック(報告・指摘・助言・勧告)

監査の結果については、どのようにフィードバックすればよいのでしょうか。

Ａ

監査の結果は、単に法定の監査報告を作成するだけでは活用しているとはいえません。監査の結果に基づき、代表取締役その他の関係者に適時・適切に「フィードバック」(報告・指摘・助言・勧告)することが、会社の健全な発展と良質な企業
統治体制の確立に寄与するだけでなく、監査役監査の「見える化」につながります。
１．フィードバックの効果 (→Q24～27、35、基準 5②、6③、13、18、21、49、51、要領 7 章 7 項)
監査の結果について、種々の形式・内容、相手先、タイミングを適切に組み合わせて、的確なフィードバックを行い経営の改善に資することが、監査の結果を活用することであり、監査役監査の「見える化」にもつながります。
適切な報告・指摘・助言・勧告、即ち「フィードバック」は、代表取締役等による問題の認識と改善・対応の促進に寄与するだけでなく、監査役監査の有用性に対する認識を高める結果を生み、「監査役が見ているよ」という抑止・改善効果と、監査役監査の環境の整備に向けての理解を深める効果をもたらします。
２．法定の監査報告
監査役の監査報告は、法定の重要な報告です。しかし、代表取締役など関係者に対するフィードバックとして十分なものであるかという点から見ると、監査報告は一般に、①報告される問題が重大なものに限られていること、②内容が状況の報告や問題の指摘にとどまり改善のための助言・勧告が殆ど見られないこと、③年１回の報告のため問題の発生か
ら最大１年経過し時機を失するおそれがあること、などの限界があります。
３．監査実施報告書
法定の監査報告の内容を補足する報告であり、作成は任意です。形式も任意ですが、作成時期は期末の監査報告作成時の前後、提出先は代表取締役というのが一般的なようです。
内容も任意ですが、通常、監査の方法と結果について具体的に記載し、単なる状況の報告や問題の指摘にとどまらず、改善･対応のための助言・勧告なども記載することが多い
ので、代表取締役だけでなく、その他の関係者にとっても有用な情報が多く含まれます。
したがって、取締役会・関係取締役等・内部監査部門等・会計監査人・子会社取締役等・同監査役に対し、そのまま、あるいは必要な内容を抜粋して報告されることが少なくないようです。
特に、取締役会に対し、法定の報告に加えて、実質的な報告を行うことが重要です。
なお、実務では、監査実施報告ではなく別の名称を用いる場合や、期末だけではなく年数回作成する場合、期中の都度の報告を監査実施報告という場合などもあるようです。

36

４．期中のフィードバック：期中監査の過程で把握した問題への対応
監査報告は年１回、監査実施報告は通常年１～２回のため、それだけでは、個別の問題への対応には時機を失するおそれがあります。したがって、期中監査の過程で把握した重要な問題は、都度、報告・指摘し、必要に応じて改善や対応のための助言・勧告その他の適切な措置を行うなどの方法で、フィードバックします。
５．フィードバックのポイント(例示)
フィードバックは、各監査役が独自に行うこともできますが、監査役会においては、各監査役からの報告に基づいて審議を行い、監査役会としてのフィードバックの要否、フィードバックする場合の形式・内容、相手先、タイミング等について検討します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、フィードバックのポイントを検討してください)① 重要な問題に係るフィードバックは時機を失することのないよう、都度行う。
② 問題の重要性と緊急度に応じて、代表取締役との定例または臨時の会議、取締役会や内部統制関連の会議、関係取締役等との個別の会議、本社・事業所の調査の後の講評、など種々の場を利用し、報告書等と口頭報告を適宜組み合わせて、フィードバックを行う。
③ フィードバックにあたっては、常に、独立の立場、公正不偏の態度を保持する。
また、調査は極力客観的に行い、現場に立脚して注意深く事実を把握し、問題の本質に迫るべく努めるとともに、フィードバックに際して、事実認識に誤りがないか相手先に確認し、事実誤認を認めたときは直ちに訂正する。この姿勢が信頼感の醸成につながる。
④ 監査役には監督権・業務執行権がないので、助言・勧告は「○○してください」など指示する形ではなく、「○○が必要と考えられます。ご検討ください」のように取締役等に意思決定を委ねる形でフィードバックを行う。ただし、監査役の差止請求権(会 385①)を行使する場合は例外であり、必要なときは、明確に差止めを請求する。
⑤ 監査対象者の立場も極力考慮する。問題を起こした当事者を責めるのではなく、問題が発生した環境･要因を究明し、改善・再発防止を図る方向で、助言・勧告を行う。
⑥ 重要な助言・勧告等については、回答期限を設け、対応状況をフォローする。
「監査役は見ているよ」ということを示すことにもなる。

ミニ知識 14

監査報告書の署名・押印

・会社法には、監査報告書の署名・押印に係る定めはありません。
・しかし、監査報告書の真実性及び監査の信頼性を確保するため、各監査役は自署した上で押印することが望ましい（監査報告ひな型(注 35)）とされ、実務的にも、殆どの会社で自署･押印しているようです。
・なお、監査報告書を電磁的記録により作成した場合には、電子署名をします。

37

Ｑ16

監査報告の作成

監査報告はどのように作成するのですか。特に留意すべき事項はありますか。

Ａ

監査報告は、まず各監査役が「監査役監査報告」を作成し、監査役会で審議して「監査役会監査報告」を作成します。１年間の監査活動の集大成ですから、過去の監査報告や協会のひな型も参照の上で、納得のいくものを作ってください。
１．監査報告 (→基準 52、要領 8 章 1 項、10 章)
監査役は、監査報告を作成しなければなりません（会381①）が、これは1年間の監査活動の成果を株主等に対して報告するもので、監査役にとっては極めて重要なものです。
監査報告には、①事業報告およびその附属明細書(事業報告等)に係るもの、②計算書類
およびその附属明細書(計算書類等)に係るもの、③連結計算書類に係るものがあります。
協会のひな型は、この３つの監査報告を一体化して作成する形を採用しています。
この他に、臨時計算書類についても、監査報告を作成しなければなりません。
監査報告は、事業報告・計算書類などと併せて、株主に提供し、総会に提出するとともに、本店・支店に備置しなければなりません(会437、438、442①②)。（→Q18第1項、参考資料４）
２．作成の手順
監査役会設置会社の場合、まず個々の監査役が「監査役監査報告」を作成し、これに基づいて監査役会としての「監査役会監査報告」を作成しなければなりません。その際、最低一度は、会議を開催するか、テレビ会議など同時に意見の交換ができる方法により、審議しなければなりません(施規130③、計規123③、128③)。
３．通知の期限 （期間計算の詳細→ミニ知識30）
特定監査役は下記の日までに、監査報告(監査役会設置会社の場合は監査役会監査報告)の内容を、特定取締役に(③④は、会計監査人にも)通知しなければなりません。
① 事業報告等の監査報告
事業報告の受領後４週間を経過した日、その附属明細書の受領後1週間を経過した日、または特定取締役と特定監査役が合意した日、のいずれか遅い日（施規132①）② 計算書類等の監査報告(会計監査人設置会社以外の場合)
計算書類の受領後4週間を経過した日、その附属明細書の受領後1週間を経過した日、または特定取締役と特定監査役が合意した日、のいずれか遅い日(計規124①)③ 計算書類等の監査報告(会計監査人設置会社の場合)
会計監査人の作成した会計監査報告の受領後1週間を経過した日、または特定取締役と特定監査役が合意した日、のいずれか遅い日(計規132①一)④ 連結計算書類の監査報告
会計監査人の作成した会計監査報告の受領後1週間を経過した日(特定取締役と特定監査役が合意した日がある場合はその日)（計規132①二）38

４．監査報告の記載内容とひな型
監査報告に記載すべき事項は、下記のとおり、会社法等に詳しく規定されています。
協会では、会社法等の規定に適合した標準的なひな型を、会社の機関設計別、監査役会／
各監査役別に制定しています。詳しくは、添付資料 監査報告ひな型および「財務報告に係る内部統制報告制度の下での監査報告書記載上の取扱いについて」（日本監査役協会、平成21年4月3日）をご覧ください。
監査役として、会社の従前の監査報告と、協会のひな型の両方を参照しながら、各社の監査の状況に即した監査報告を作成することがベストでしょう。
ひな型を利用する場合は、前文や注記をよく読んで、その趣旨を十分に理解してから利用することとし、検討もせずにひな型を丸写しすることは避けてください。
＜事業報告に係る監査役(会)の監査報告＞ （会436①、施規129①、130②）① 監査役(及び監査役会)の監査の方法及びその内容（→Q23）② 事業報告等が、法令または定款に従い会社の状況を正しく示しているかについての意見（→Q47）③ 取締役の職務の遂行に関する不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実（→Q33）④ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由⑤ 内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要がある場合に、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由（→Q36）⑥ 会社の支配に関する基本方針（買収防衛策等）の記載があるときは、それについての意見（→Q46）⑦ 監査役会と異なる意見のある場合は、その内容⑧ 監査報告作成日(注)計算関係書類に係る監査報告については、「Ｑ54 会計監査人のいない会社の監査報告」および「Ｑ57 会計監査人設置会社の監査役の監査報告」をご覧ください。
５．監査報告作成のポイント(例示)① 監査報告は、期中監査と期末監査の内容を踏まえて、作成します。１年間の監査活動の集大成となるものですから、注意深く作成してください。押印前に「読合せ」をすると、
誤字脱字などケアレスミスを避けることができます。
② 監査報告に記載する各文言ごとに、できるだけ、その裏付けとなる証跡(エビデンス)を整備しておくようにしましょう。
たとえば、「重要な決裁書類等を閲覧し、」については同書類等の閲覧記録または監査調書、「取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
」については法令・定款違反の監査に係る監査調書、などです。
③ 直前の総会で新たに選任された監査役は、期中に就任するので、就任前の期間(３月決算の場合、４月から６月)については、他の監査役から報告を受け、書類を閲覧するなどして監査します。

39

Ｑ17

監査役の選任の同意

取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、監査役に同意権が与えられていますが、同意はどのように行うのですか。また、現実には人事権が社長にあるので、実際に意見を述べるのは難しいのですが。

Ａ

監査役選任議案については、監査役(会)として、候補者の選定についてあらか

じめ一定の方針を定め、考え方･手続き等について事前に代表取締役等と協議し、候補者と面談してその適格性を確認するなどして、同意について判断します。
種々難しい場合もあるでしょうが、粘り強く働きかけましょう。
１．監査役の選任に関する同意権と請求権 (→基準 9、10、要領 1 章 2 項)
取締役は、監査役の選任の議案を株主総会に提出するには監査役(会)の過半数の同意を必要とする一方、監査役(会)は、過半数の同意によって取締役に対し監査役の選任の議題や議案を総会に提出するよう請求することができます(会 343)。
監査役は、監査役の選任に関し、拒否権と提案権をあわせた強い権限を与えられていますが、これは監査役の地位を強化し独立性を確保するためのものと考えられます。
２．監査役としての対応
監査役(会)としての具体的な対応を例示すると、次のとおりです。
会社の状況によっては、このとおりには行かないこともあるでしょうが、粘り強く働きかけるとともに、客観的に判断される要件も少なくないので、積極的に意見を述べるようにしましょう。
① 監査役の人数・任期・常勤／非常勤・社内／社外の別、適格性の判断基準、補欠監査役の要否などを含め、監査役候補者の選定について監査役(会)としてあらかじめ「一定の方針」を定めておく。
② あらかじめ、監査役候補者の選定、監査役選任議案決定の手続き、補欠監査役の要否等について、代表取締役等と協議の機会を持つ。
なお、このとき、代表取締役の側で適切な候補者がないときは監査役(会)として相談にのる用意がある旨を、あらかじめ代表取締役に申し入れておき、相談があった場合は、協会の人材バンクなどを利用して適切な候補者を推薦する。
③ 取締役(会)から監査役選任議案に「同意を求める書面」を受領して、候補者の適格性等を検討し、取締役(会)が選任議案を決定する前に、書面で回答する。(→要領 参考資料 1)④ 極力候補者と「面談」の機会を持ち、人柄・識見・経歴はどうか、監査役の監査についてどう考えるか、任期を全うできるか、取締役等からの独立性はどうか、財務・会計の知見はどうかなど適格性を確認する。
⑤ 監査役(会)として必要と判断した場合は、取締役に対し監査役の選任の議題や議案を総40

会に提出するよう書面で請求する。
⑥ 「社外監査役候補者」については、上記④の各項のほか、社外性・独立性に問題はない
か、取締役会・監査役会・総会に出席できるかなどに加え、特定関係事業者との関係や在任中の不祥事への対応など株主総会参考書類記載事項(施規 76④)についても確認する。
＜参考＞ 協会の「アンケート調査結果」では、監査役候補者の選定にあたって、監査役側から積極的に提案した会社が 33％、候補者について取締役側と事前調整を行った会社が62％を占めており、監査役の関与が積極的になっていることがわかります。(→月刊監査役
No.540 別冊 10 頁)

ミニ知識 15

監査役を辞任した後・監査役が、任期途中で辞任したときはもちろん、任期満了で退任したときでも、法定の員数又は定款に定めた員数に欠員が出る場合は、その後任の監査役が選任されるまでは、なお監査役としての権利義務を有する（会 346①）ので、要注意です。
・退任したときは、自分の後任が選任されたかどうか確認が必要です。

ミニ知識 16

召集と招集

・「召集」は、めしあつめることで、上位者が下位の者を呼び集めることをいいます。
・一方、「招集」は、まねきあつめることをいいます。
・たとえば、国会の場合は、天皇陛下の国事行為であるので、「召集」を用いますが、
地方自治体の議会の場合は、首長が行うので、「招集」を用います。
・株主総会の場合は、当然ながら「招集」が用いられます。

41

Ｑ18

定時株主総会(事前・当日)

定時株主総会における監査役の役割を教えてください。
また、どのような事前準備が必要でしょうか。

Ａ

定時株主総会に係る監査役の役割としては、事前に、総会の議案･書類等の適法性の確認、法定備置書類の確認、総会開催要領等の確認、当日は、監査役の口頭報告、総会の運営状況･決議方法等の適法性の確認、株主からの質問に対する説明、などがあります。
１．定時株主総会の適法性の確認(事前) (→基準 53、54①、要領 11 章 1 ～2 項)① 監査役は、定時株主総会(以下「総会」)の招集にあたって、その日時・場所・議題・議案他についての取締役会の決議が適正に行われるか確認します。
中でも、取締役が総会に提出しようとする議案・書類等(招集通知、添付書類(事業報告・計算関係書類・監査報告)、株主総会参考書類他)を調査し、法令・定款違反や著しく不当な事項がある場合は、総会に報告しなければなりません(会 384)。議案について報告すべきことは、株主総会参考書類に記載しなければなりません(施規 73①)が、議案以外の書類等について報告すべきことは、総会当日口頭で報告するなどの方法が考えられます。
しかし、これらはあくまで最後の手段ですので、議案・書類等は、事前に十分チェック
して、問題があるときは、修正が必要である旨助言し、万全を期しましょう。
なお、剰余金の配当等の議案があるときは、配当等の総額が分配可能額を超えていないか、所定の事項が定められているかなどを確認します（会 454、461）。（詳細→ミニ知識 40）② 事業報告、計算書類、これらの附属明細書、これらの監査報告は、総会の 2 週間前から本店および支店に備置しなければならない(会 442①②)ので、その他の法定備置書類(参考資料４)とともに、備置の状況を確認します。また、退職慰労金の額を一定の基準に従い決定する旨の議案があり、議案にその基準の内容の記載がないときは、退職慰労金支給内規などの基準を招集通知発送日から備置する必要がある(施規 82②、84②)ので、確認します。
③ その他の確認事項：総会開催要領(日時・場所等。会 295～300)、株主提案(会 303)・事前質問事項(施規 71 一イ)の有無、招集通知の発送(会 299)等。
④ 取締役が定款の定めに基づき株主総会参考書類･添付書類の一部を電磁的方法(インターネット)により開示しようとする（会 301②、施規 94①）場合は、監査役は、検討の上、必要があるときは異議を述べるなど、所要の措置を講じます。（詳細→基準 53、要領 11 章 1 項第 1-3）
２．総会の適法性の確認(当日) (→要領 11 章 2 項第 3)① 総会における、定足数・議決権個数、議事の運営状況(質問に対する説明・動議への対応他)、決議方法(普通決議・特別決議)などが適法であるか確認し、万一問題があるときは、議長または事務局(弁護士を含む)等に指摘し、対応を検討します(会 308～317)。（詳細→参考資料 20、ミニ知識 39）

３．株主からの質問に対する説明(当日) (→基準 54②、要領 11 章 2 項第 2)
監査役・取締役等は、総会において株主から説明を求められた(質問を受けた)場合は、

42

必要な説明をしなければなりません(会 314)。説明にあたっての留意点は次のとおりです。
① 株主総会の議事は議長が整理する(会 315)ので、議長の整理に従って説明します。
監査役に対し質問があっても、議長が取締役を指名すれば、その取締役が説明します。
② 次の場合は、説明しなくても構いません(会 314、施規 71)が、説明しないときは、説明しない旨および理由を述べます。
(a) 質問事項が総会の目的に関しない場合(b) 説明をすることにより株主の共同の利益を著しく害する場合(c) 説明をするために調査を要する場合(ただし、株主が相当の期間前に通知した場合や、調査が著しく容易である場合を除く)(d) 説明をすることにより、会社その他の者の権利を侵害することとなる場合(e) 株主が当該の総会で実質的に同一の事項について繰り返し説明を求める場合(f) そのほか、説明をしないことにつき正当な理由がある場合③ 監査役の説明は、原則として、監査報告の内容を補足する程度でよいとされています。株主の理解のために、できるだけ分かりやすく、簡潔かつ丁寧な説明を心がけます。
④ あらかじめ準備していないと、冗長になったり、不必要なことを言ったりするので、質問を受けそうな事項は、できるだけすべて「想定問答」に要領よくまとめておきます。
⑤ 取締役用の想定問答の内容を確認しておきます。
４．監査役の口頭報告(当日) (→基準 54①、要領 11 章 1 項第 5-1、参考資料８)
総会における監査役の口頭報告は、上記第１項①の場合を除いて任意ですが、監査役の説明責任を果たす観点などから、殆どの会社で実施されています。通常、口頭報告の内容と報告者についてはあらかじめ監査役会で決定します。
５．事前準備事項① 総会の議案・書類等の調査(上記第 1 項①)、備置書類その他の確認(上記第 1 項②③)
② 想定問答(上記第 3 項)の作成。項目としては、監査報告書の記載事項、議案・書類等の内容や適法性等に加えて、不祥事・事件等の問題があれば、その問題についても準備します。なお、「株主総会想定問答集」（別冊商事法務、毎年 2 月頃発行）も参考になります。
③ 口頭報告の内容の作成 (上記第 4 項)
④ 当日持ち込む資料の主なものは次のとおりです。説明用の資料は種々考えられますが、たくさん持ち込んでも、総会の場では使いこなせないことが多いので、説明が必要にな
りそうな事項は、できるだけすべて想定問答にまとめておきます。
(a) 総会運営要領・注意事項、議事シナリオ(b) 監査役口頭報告の原稿(上記第 5 項③)(c) 監査役用想定問答(上記第 5 項②)、取締役用想定問答(必要な部分の抜粋でよい)、その他説明用の資料(d) 招集ご通知(当期、前期)、附属明細書、決算短信、四半期報告書その他開示資料(e) 定款、取締役会規則、監査役会規則、監査役監査基準(f) 監査役小六法、その他参考資料「Ｑ19 定時株主総会終了後の確認事項」をご覧(注)総会終了後の監査役の役割については、
ください。

43

Ｑ19

定時株主総会終了後の確認事項

定時株主総会終了後に監査役としてどんな確認をすべきでしょうか。

Ａ

定時株主総会終了後、監査役は、総会議事録の記載内容、総会決議事項の処理、登記事項、法定備置書類などを確認し、有価証券報告書、内部統制報告書、法人税等確定申告書、コーポレート・ガバナンス報告書などの提出を確認します。
定時株主総会(以下「総会」)終了後の監査役の確認事項 (→要領 11 章 3 項)
① 総会議事録の記載内容の確認(会 318①、施規 72、基準 54③)(a) 開催日時・場所(b) 議事の経過の要領およびその結果(c) 総会で述べられた意見または発言の内容の概要(d) 出席した取締役、会計参与、監査役、会計監査人の氏名または名称(e) 議長の氏名(f) 議事録を作成した取締役の氏名(署名、押印は不要)② 総会決議事項についての処理の確認(例)(a) 株主に対する決議事項の通知(b) 配当決議をした場合、剰余金の配当の支払(c) 役員報酬、賞与の総枠を決議した場合、個人別の額の確定(d) 役員退職慰労金の決議をした場合、その額の確定と支給(e) 利益準備金、任意積立金等への繰入れを決議した場合、その繰り入れ(f) 前期の役員賞与の支給決議をした場合、前期末の賞与引当金の精算処理(g) 定款の変更を決議した場合、変更後の定款作成③ 登記事項の確認(会 911③、915①)④ 法定備置書類の確認(総会関連事項の例)(→参考資料４)(a) 総会議事録(会 318②③、施規 227 二)(b) 代理権を証明する書面(会 310⑥)(c) 書面による議決権の行使をした場合の議決権行使書面(会 311③)(d) その他株式取扱規則(会 31①の準用)、株主名簿(会 125①)等⑤ 公告内容の確認(有価証券報告書提出会社は公告不要)(会 440)
⑥ その他会社法関連以外の主要確認事項(a) 有価証券報告書(Q63)、内部統制報告書(Q44)等の EDINET による提出(b) 法人税等確定申告書の提出(主要なもの)(c) 東京証券取引所あてのコーポレート・ガバナンスに関する報告書の提出

44

第３章

実務の内容

第１節

監査環境の整備Ｑ20

監査環境の整備とは

監査環境の整備が不可欠といいますが、どういうことか説明してください。

Ａ

監査役は、その職務の適切な遂行のために、自ら、情報収集の機会を確保するなど監査環境の整備に努力しなければなりません。その場合、取締役側にも、監査役の職務執行体制の整備に留意すべき義務が定められています。
代表取締役との意思疎通が鍵を握ります。
１．監査環境の整備／監査役監査の実効性確保体制
会社法は、「監査役監査の適切な遂行には、意思疎通・情報収集・監査環境整備が不可欠」との前提から、二段構えで、まず、監査役に、取締役等との意思疎通を図り、情報収集・
監査環境整備に努力すべき義務を課すとともに、取締役にも、監査役の職務の執行に必要な体制、即ち、監査環境の整備に留意すべき義務を課しています（施規 105②）。
また、大会社の取締役会には、内部統制システムの一環として、補助使用人(監査役スタッフ)の設置、その独立性、監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査の実効性を確保するための体制の整備を決定すべき義務を課しています（会 362⑤、④六、施規 100③）。
２．監査環境整備のポイント （→基準 14～17、21④⑤、実施基準 14～16、要領 2 章）
上記のようなバックアップがあるのですから、監査環境に問題があるから十分な監査ができなかったというような逃げ口上は許されません。
監査役としては、会社の規模・業態や潜在リスクなども考慮の上で、監査環境のあるべ
き姿について検討し、まず、監査役自らが、主体的に監査環境の整備に努めるとともに、必要に応じて、取締役等に監査環境の整備を要請します。特に代表取締役との意思疎通が鍵を握ります。簡単には実現しないこともあるでしょうが、必要な事項は、粘り強く要請を続けます。なお、監査環境の監査については「Ｑ43 監査役監査の実効性確保体制（監査環境）の監査」をご覧ください。
① 監査役の代表取締役等との定期的な意思疎通の機会は確保できているか。（→Q24～27、58、59）② 必要とする情報や報告を、定期的または随時に受領するための体制はあるか。（同上）③ 重要な会議への出席や、重要な書類の閲覧の機会は確保されているか。（→Q29、30）④ 補助使用人の人数、専門性、能力はどうか。
補助使用人に対する監査役の指揮命令権や人事権はどうか。
補助使用人を置かない場合の、監査役の職務を補助する体制はどうか。（→Q21、22）⑤ その他監査役監査の実効性確保に必要な環境の整備はどうか。

45

Ｑ21

監査環境：補助使用人(監査役スタッフ)

監査役スタッフの役割や、監査役としての留意点について教えてください。

Ａ

監査役の補助使用人(監査役スタッフ)は、監査役会等の事務局機能、議事録等の作成、監査の事前準備、監査の同行など、監査役の職務の補助をします。
監査役としては、補助使用人の独立性の確保や監査環境の整備に留意します。
１．補助使用人について (→基準 14、要領 2 章 2 項)
補助使用人の役割は、監査役の職務の補助をすることです。
監査役は限られた員数で、多岐にわたる監査職務を遂行する必要があります。内部監査部門等を活用することもできますが、やはり監査役が直接指揮命令できる専任のスタッフがいる方が効果的かつ効率的に職務が遂行できます。
監査役として監査職務を効率的に遂行するよう努力しても、なお時間が足りず、実効的な監査ができない場合は、理由を明確にして取締役(会)に補助使用人の設置を要請します。
２．独立性の確保と監査環境の整備 (→基準 14、要領 2 章 2 項 4)
監査役としては、補助使用人が安心して職務に精励できるよう、業務執行者からの独立性の確保と監査環境の整備に努めます。
具体的には、補助使用人について、①その権限、②その属する組織、③監査役の指揮命
令権、④その人事異動・人事評価・懲戒処分に対する監査役の関与などについて、取締役(会)との間で明確化します。
３．各社の実態
協会の実態調査の結果は、次のとおりです。(→月刊監査役№534：94～99 頁)
１) 補助使用人の設置状況
専属または兼務の補助使用人を設置している会社は全体の 38％。設置会社における補助
使用人の人数は、1 人が 54％、2 人が 27％、3 人が 10％、4 人以上が 9％です。
２) 職務内容(役割)
設置会社における補助使用人の職務内容は、①監査役会など会議の事務局が 70％、②監
査役会の議事録等の作成・整備が 69％、③監査の事前準備(スケジュール調整、情報収集等を含む)が 64％、④監査(調査)の同行が 51％です。
３) 人事関係設置会社における補助使用人の人事処遇等に対する監査役の関与は、人事異動が 66％、人事評価が 53％、懲戒処分が 30％です。

46

Ｑ22

監査環境：時間不足

事業所数が多く、監査のための時間が足りません。どうしたらよいでしょうか。

Ａ

監査時間が足りないときは、まず、監査計画・日程は適切か、監査役間の職務分担は適切か、優先順位をつけ効率的に監査できているかなどを見直します。それでも時間が足りず実効的な監査ができない場合は、取締役(会)に補助使用人の設置／増強等を要請します。
１．監査時間の確保 (→基準 14)
・監査環境を整え監査時間を確保することが、監査役の仕事のスタートになります。
・監査に必要な時間は、会社規模や業態、リスク発生の可能性、内部統制システムの整備の度合い等によって千差万別であり、適正な監査時間がどれくらいかは一概にはいえません。一方、事業内容が複雑化し、グローバルな事業所展開が進むと、ますます監査時間が必要になることは確かです。
・適切な対応を講じないままに、監査時間の不足から実効的な監査が実施できずに問題が生じれば、その責任は監査役が負わなければなりません。
２．時間不足の際の対応
・監査時間の不足に対しては、以下のとおり、種々の対応が考えられますが、補助使用人(監査役スタッフ)の設置／増強も有効な方法の一つです。監査役の職務遂行を補助して円滑化し、監査の実効性を高めることができます。(→Q21、基準 15、16、要領 2 章 2 項)
また、場合によっては常勤監査役の増員が必要になることも考えられます。

・時間不足の際の対応策を例示すると、次のとおりです。
① まず、すべての仕事の基本と同じく、実効性・適切性(監査品質)を確保しつつも、いかに効率性を向上できるか検討する。
② 監査計画(Q12)を立てて、日程を上手く調整し、監査役間で適切に職務を分担する。社外監査役の力と時間もできるだけ活用する。
③ リスクアプローチ(ミニ知識 22)も利用して、優先順位をつけ、重要な課題から順次手がける。規模が大きくなると全数監査は無理なので、サンプリングの技法を活用する。
④ 会社の内部監査部門その他監査・調査的な業務を担う組織や、会計監査人その他社外の機関による監査・調査結果を活用。その際、その品質に応じて、活用の度合いを斟酌する。また、必要に応じ、内部監査部門等に対し調査を求める。(→Q26、基準 32)⑤ それでも時間が足りない場合には、補助使用人の設置／増強または常勤監査役の増員が必要と考えられるので、理由を明確にして取締役(会)に要請します。(→Q20、21)

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第２節
Ｑ23

監査の方法
監査の方法と結果について監査の方法とはどんなものか教えてください。
また監査の結果については、どうすればよいのですか。

Ａ

基本的な監査の方法は、取締役等との意思疎通等、内部監査部門等との連係、取締役会等への出席、重要な書類の閲覧、本社・事業所等の調査などです。
監査の結果は、監査調書を作成し、監査役会に報告し、代表取締役その他の関係者に適宜フィードバックします。監査の方法と結果は、監査報告に記載します。
１．監査の方法
基本的かつ重要な監査の方法は、次のとおりです。これらを参考に、監査の対象となる事項の内容や、会社の規模・業態等に応じて、適切な監査の方法を検討してください。
① 会社や子会社の代表取締役等の取締役・使用人等との意思疎通・情報収集(Q24、25)、
内部監査部門等・会計監査人・子会社監査役との連係(Q26、27、58、59)② 取締役会・経営会議・内部統制関連等の重要な会議等への出席(Q28、29)③ 重要な決裁書類など重要な書類・情報等の閲覧・確認(Q30)④ 本社・事業所・子会社等の調査(Q31、32)
なお、どれか一つの監査の方法だけに頼るよりも、いくつかの方法を組み合わせ、多面的に監査することによって、より的確な監査が可能になることに留意してください。
たとえば、法令・定款違反の監査や、内部統制システムの監査においては、上記のすべての方法を駆使することが求められます。
協会ＨＰの「監査業務支援ツール」に各社が実際に使用している監査ツールを掲載していますので適宜ご利用ください（入り方については「Q6 日本監査役協会とは」をご覧ください）。
２．監査の結果
監査の結果については、監査調書(Q13)を作成し、監査役会に報告して、審議するとともに、必要に応じて、代表取締役・関係取締役・取締役会・会計監査人・内部監査部門他の関係者にフィードバックします。具体的には、状況を報告し、不備や問題等を認めたときは、これを指摘し、改善や対応のための助言・勧告を行うほか、適切な措置を講じます。
また、必要に応じて、株主総会においても、報告･説明を行います(Q18)。
フィードバックの詳細については、「Ｑ15 監査結果のフィードバック（報告・指摘・助言・勧告）」をご覧ください。
３．監査報告への記載
監査役(会)は、上記の監査の方法と結果について、会社法施行規則に基づき、会社の従前の監査報告と、協会の監査報告のひな型(添付資料)を参考に、監査役(会)監査報告に記載します(施規 129、130 等)。監査報告の詳細については、「Ｑ16 監査報告の作成」をご覧ください。

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Ｑ24

取締役等との意思疎通・情報収集

取締役等との意思疎通や情報収集について説明してください。

Ａ

監査役は、その職務を適切に遂行するため、会社や子会社の取締役・使用人等との意思疎通を図り、情報の収集に努めなければなりません。
これは、取締役等との意思疎通や情報収集が、基本的かつ重要な監査の方法であると同時に、適切な監査環境の整備のためにも欠くことができないためです。
１．意思疎通・情報収集 (→基準 21④⑤、実施基準 15、16、要領 8 章 3 項)
会社法は、「監査役監査の適切な遂行には、意思疎通・情報収集・監査環境整備が必要」との前提から、監査役に努力義務を課しています。
監査役は、会社および子会社の取締役や使用人との意思疎通を図り、情報の収集・監査
環境の整備に努めなければなりません(施規 105②)。
取締役等との意思疎通や情報収集のための機会は次のとおり種々考えられます。状況に応じて、適宜使い分けてください。
① 取締役会その他の重要な会議において、報告を受け、説明を求め、意見を述べる。
② 取締役等を監査役会に招いて、報告を受け、説明を求め、意見を交換する。
③ 現地調査や会計監査人監査立会などの機会に、報告を受け、説明を求め、意見を交換する。
④ 必要に応じて個別の会合を持ち、情報や意見を交換する。(ランチミーティングなど定例の会合や、アフターファイブの会合なども含む)⑤ ふらりと立ち寄って「何か変わったことはありませんか」と、情報や意見を交換する。
２．意思疎通・情報収集のポイント
監査役と取締役等との関係は、単なる仲良しクラブではいけません。平素から取締役等との意思疎通を大切にし、本音で意見を交換して、相互認識と信頼関係を深めます。(→Q25)
また、互いに独立性を尊重するとともに、適度の緊張感をかもしだすことも重要です。
会社の監査役同士(基準 4③、5①)、内部監査部門等(Q26、基準 32)や会計監査人(Q58、59、基準42)、また親会社や子会社の監査役・内部監査部門等・会計監査人(Q27、基準 41③)との、積極的な意思疎通や情報収集・情報交換も欠かせません(施規 105②④)。
特に、非常勤社外監査役の場合は、これらの意思疎通・情報収集の機会が少なくなりがちなので、常勤監査役が機会を確保するよう配慮してあげてください。
３．非常勤監査役の場合取締役等との意思疎通・情報交換の機会が少ない場合は、機会を確保できるよう、常勤監査役と相談してください。

49

Ｑ25

代表取締役との意思疎通

これまで代表取締役との定期的会合は実施していません。また、日常的な意思疎通も不十分のように思います。どうすればよいでしょうか。

Ａ

代表取締役との意思疎通は、監査役の最も重要な職務のひとつであり、代表取締役の経営方針を確認したり監査役としての意見を述べるなど、情報収集・意見交
換や監査環境の整備に役立ちます。代表取締役が消極的な場合もあるでしょうが、
意思疎通の機会の確保に向けて、種々工夫をこらし粘り強く努力しましょう。
１．代表取締役との意思疎通 (→基準 13、要領 6 章)
監査役には、代表取締役を含む取締役等との意思疎通や監査環境整備の努力義務があり、取締役には、これに応じて監査役の職務の執行に必要な体制(監査環境)の整備の留意義務があります（施規 105②）。
監査役は、代表取締役(特に代表取締役社長)と、定期的に会合を持ったり、必要の都度対話を行ったりして、会社が対処すべき課題、監査結果の問題点、会社を取り巻くリスク、
経営方針、監査環境の整備などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深めます（基準13）。そうすることによって、「監査役は良く見ている」という理解と、適度の緊張感をもたらすとともに、監査環境の整備にも役立ちます。
社員は、監査役と代表取締役との関係に注目しています。
協会の実態調査では、大半(７4％)の会社が代表取締役と定期的会合を(概ね)実施しており、実施していない会社でも「随時対話ができるので、定期的会合は不要」という理由が 78％と大勢を占めます(月刊監査役№534：113～115 頁)。
なお、いつでも対話ができるという場合でも、その安心感から意思疎通が不十分なままに終わってしまうおそれがあるので、やはり、定期的に会合を持つことをお勧めします。
２．意思疎通の機会づくり (→要領 6 章 1 項 3)
会社によっては代表取締役が中々意思疎通に応じてくれないケースもあると思われますが、以下の例示も含め、種々工夫をこらして、粘り強く努力を続けましょう。
① 期末(および中間期)に「問題点や対処すべき課題など、監査の結果について説明したい」など、代表取締役が興味を持ちそうなテーマを提示する。
② 期末･中間以外でも、重要な問題・課題が出てきたときは、都度代表取締役に話をする。
③ 代表取締役や管理担当の取締役に対して、機会あるごとに「監査役と代表取締役等との意思疎通は必須事項」、「実態調査(上記)によれば、大半の会社で実施している」、「監査環境の整備は法定の義務」など理解を求め、環境づくりを行う。
④ 社外監査役がいる場合には、代表取締役にモノを申しやすい社外監査役の助力を得る。

50

Ｑ26

内部監査部門との連係

内部監査部門とはどのように連係したらよいでしょうか。

Ａ

監査役は、内部監査部門等から監査計画や監査結果の報告を受けて、監査役監

査に実効的に活用するとともに、必要に応じて調査を求めます。
また、監査役は、その監査計画や監査結果について内部監査部門等に伝えます。
１．内部監査部門とは
内部監査部門は、原則として任意の組織であり、通常、取締役(会)の指揮下で、業務執
行ラインから独立した立場で、内部統制の整備・運用状況を検討・評価し、改善を促す職
務を担う組織をいいます。
内部監査関連の資格としては CIA(公認内部監査人。米国の内部監査人協会が認定する国際資格)や QIA(内部監査士。日本内部監査協会が認定する国内資格)等があります。
２．内部監査部門等との連係 (→基準 31、32、実施基準 16)
監査役と内部監査部門等とは、立場や目的は異なりますが、監査ということには変わりなく、連係して効率的な監査を実施することが求められています。
監査役としての具体的な連係の方法を例示すると、次のとおりです。
① 内部監査部門等の監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受ける。
② 内部監査部門等の監査結果について、その適切性(監査品質など)を確認のうえ、監査役
監査に実効的に活用する。
③ 内部監査部門等に、必要に応じて調査を求める。
④ 監査役の監査計画や監査結果について内部監査部門等に伝える。
⑤ 必要に応じて、相互の監査計画等の内容を調整する。
⑥ 定期的に連絡会を開催するなどして、意思疎通と情報交換を図る。
３．協会の実態調査 (→月刊監査役№534：135～139 頁)
内部監査部門等の独立の部署がある会社が、全体の 76％あります。
独立の部署がある会社のうち、内部監査部門から監査計画の報告を受けている会社が94％、監査結果の報告を受けている会社が 98％、逆に、監査役から監査計画を伝達している会社が 79％、監査結果を伝達している会社が 91％です。

51

Ｑ27

子会社の監査役等との連係監査役として、子会社の監査役との関係をどう考えればよいのでしょうか。

Ａ

子会社の監査は、子会社の監査役等が行います。

監査役は、連結経営の視点を踏まえ、職務を遂行し、子会社を含む企業集団内の内部統制システムの整備状況に留意し、その監査環境の整備に努めます。そのため、子会社の監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要なときは子会社を調査します。
１．子会社と連結経営
子会社の業績は会社の連結決算に反映され、子会社の不祥事は会社に対する社会的信頼を揺るがします。子会社の健全な成長は、会社経営上の重要な課題であり、「連結経営」の根幹をなすものです。また、子会社の管理は取締役の重要な職務の一つです。
特に、大会社の取締役会は、子会社を含む企業集団における業務の適正を確保するための体制について決定しなければなりません(会 362⑤、④六、施規 100①五)。
２．監査役と子会社 (→基準 41①②、要領 1 章 1 項 5～6)
監査役は、必要なときに子会社を調査できます(会 381③)が、子会社の監査は、あくまでも子会社の監査役等が行う点に留意してください。
監査役は、連結経営の視点を踏まえて職務を遂行するとともに、企業集団内の内部統制システムの整備の状況に留意し、企業集団全体の監査環境の整備に努めます。
３．子会社の監査役等との連係 (→要領 3 章 4 項)
監査役は、その職務を適切に遂行するため、必要に応じ、子会社や親会社の監査役その他の者との、意思疎通および情報交換を図るよう努めなければなりません(施規 105④)。
子会社の内部監査部門等や会計監査人との意思疎通や情報交換も重要です(基準 41③)。
企業集団の内部統制に加えて、連結計算書類の監査や子会社等との間のいわゆる非通例的取引の調査のためにも、子会社の監査役等との連係は欠かせません。
具体的な連係方法や留意点を例示すると、次のとおりです。
① グループ監査役連絡会等を定例的に開催し、監査方針等の連絡や、監査計画・監査の実施状況等の情報交換、監査環境や各種の問題等の検討、研修・勉強などの場を設ける。
② 必要に応じて、子会社の監査役等と個別に連係をとる。
③ 子会社の監査役等は、監査環境が整っていない中で職務の遂行をすることが多く、種々の悩みや問題を抱えている場合も少なくないので、その相談に乗り、あるいはグループ
全体の立場から解決を図る。
④ 子会社の調査にあたっては、子会社の監査役等と事前に連係をとる。

52

ミニ知識 17

１３３条監査・会社法施行前の、旧商法施行規則 133 条では、①取締役の競業取引・取締役と会社間の利益相反取引、②会社が行った無償の利益供与、③子会社又は株主との通例的でない取引、④自己株式の取得及び処分等、について取締役の義務違反があるときは、監査役会の監査報告書に各別に記載し、その事項ごとに監査の方法の概要を記載することを義務付けられていました。
・したがって、監査役はこれらの項目についての監査は特に留意して行い、一般に「133 条監査」と呼びました。（→Q33）
・なお、会社法施行により、監査報告への記載事項ではなくなりましたが、この重要性は現在も変わりありません。

ミニ知識 18

監査役は強い？③ 調査権と拒否権

・会社法 381 条２項 監査役は、いつでも、取締役及び･･･使用人に対して事業の報告を求め、又は監査役設置会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。
・同条３項

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、監査役設置会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

・同条４項 前項の子会社は、正当な理由があるときは、同項の報告又は調査を拒むことができる。
・以上のとおり、子会社は、監査役の調査が権限の濫用であるなど正当な理由がある
ときは、調査を拒むことができます。
・一方、自分の会社の業務と財産については、監査役は調査権を保証され、その調査を妨げたときは罰則の対象となります(会 976 五)。
しかし、自社における調査の場合にも、権限の濫用とならないよう配慮が必要です。

53

Ｑ28

取締役会への出席

取締役会に出席する際の留意点について教えてください。

Ａ

取締役会への出席は、監査役の最も基本的な監査の方法です。事前に必要な準備を済ませ、席上では、議案書の内容や審議・報告・決定の状況が法令・定款・取締役会規則に従っているか、経営判断の原則に配慮しているか、取締役の職務の執行を監督しているかなどを確認し、必要に応じ、意見を述べなければなりません。
１．取締役会への出席 (→基準 33～35、要領 8 章 2 項第 1)
監査役は、取締役会に出席しなければなりません(会 383①)。取締役会への出席は監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つです。「留意点」は以下のとおりです。
２．初めての取締役会
・定款・取締役会規則・附則等を読んで、取締役会の基本ルールを理解します。
・過去の議事録を読んで、これまでの決議・報告の内容や記載の方法等を確認します。
・他の監査役から説明を受けます。
３．事前準備・招集通知の内容(付議予定の議題他)を確認し、付議予定の議案書(案)を入手します。
・議案書の決議・報告項目が法令・定款・取締役会規則に従っているか、内容が経営判断の原則(Q76)に配慮しているかを確認し、必要に応じ担当役員・部署に説明を求めます。
議案書の内容に不備や問題があるときは、修正・対応について助言します。
４．席上 (→基準 18～21)
・取締役会においては、業務執行の意思決定の状況や、取締役の職務の執行に対する監督の状況を確認します。監査役の発言内容を含め、重要な議事の経過の要領・結果についてメモをしておくと、議事録の記載内容の確認の際に役立ちます。
・監視・検証すべきポイントを例示すると、以下のとおりです。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監視・検証のポイントを検討してください)① 法令・定款・取締役会規則に従い、必要な事項はすべて付議・報告されているか。
② 経営判断の原則(Q76)に配慮し、適切に作成された議案書や資料が配付されているか。
③ 経営判断の原則に配慮し、十分審議を尽くして適切に意思決定しているか。
④ 内部統制システムに関する決議はどうか(会 362⑤、④六、施規 100)。決議内容は、必要に応じて見直されているか。構築・運用の状況は定期的に報告されているか。
⑤ 取締役会は取締役の職務の執行を適切に監督しているか（会 362②二）。代表取締役や業務を執行する取締役が、その職務の執行の状況を３ヶ月に１回以上取締役会に報告しているか(会 363②、372②)。（→基準 20）
・上記のポイントに問題があるときなど、必要があると認めたときは、意見を述べなけれ54

ばならず(会 383①、基準 33①)、また、差止めを請求することができます(Q35、会 385)。
・事前に経営会議等で述べた意見でも、必要な意見は、取締役会の場で改めて述べます。
監査役の出席および適切な質問・意見が取締役会の健全な運営・活性化につながります。
・なお、監査役としての立場に徹し、発言は指摘･助言･勧告等の意見や質問等にとどめ、仮にも、意思決定に加わるような発言はしません。
５．議事録
・出席した監査役は、取締役会の議事録に署名/記名押印しなければなりません(会 369③)。
監査役は、議事の経過の要領およびその結果、その他法令で定める事項(施規101)が適切に記載されているか確かめます。
・できれば、ドラフトの段階で記載内容を確認し、要修正点があれば申し入れます。
６．書面決議・書面報告
・取締役が、定款の定めに基づき取締役会の決議の省略(書面決議)をしようとする場合には、監査役は異議を述べることができます(会 370)。監査役としては、その内容(決議を省略すること自体を含む)について検討し、必要があるときは、異議を述べます(基準 34)。
・取締役・監査役・会計監査人等が、取締役・監査役の全員に、取締役会に報告すべき事項を通知したときは、取締役会への報告の省略(書面報告)ができます(会 372①)。
７．不正・法令違反等への対応 (→基準 18～21)
・取締役の不正行為(またはそのおそれ)があるときや、法令・定款に違反する事実や著し
く不当な事実があるときは、遅滞なく、取締役会に報告します(会 382)。
・この報告をするため、必要があれば、取締役会の招集を請求します(会 383②)。
・この請求後、一定期間内に招集の通知が発せられない場合は、監査役自らが招集します(会383③)。

８．特別取締役会
・取締役会が特別取締役による取締役会(特別取締役会)の決議ができる旨を定めている場
合、特別取締役会には監査役会が予め定めた監査役(特別監査役)が出席しなければなりません。他の監査役も出席することができます(会 373、383①)。
特別監査役を定めていない場合は、すべての監査役が出席しなければなりません。
・この規定の趣旨は、取締役会の決定事項のうち、重要な財産の処分･譲受と多額の借財については、一部の取締役の出席による機動的な決議を可能とするものです。
・出席した監査役は、左頁の監視・検証すべきポイントを参考に、特別取締役会の審議・決定の状況が適切か、確認し、必要があるときは意見を述べるとともに、終了後は、議事録の内容を確認して押印し、決議の内容を他の監査役に報告します(基準 35②～④)。
９．取締役会付議基準の遵守
・取締役会がその監督機能を果たすためには、取締役会付議基準に従い付議されるべき事
案が、漏れなく付議されていることが重要です。そのモニタリングとして重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などが有効です。(→Q29、30)

55

Ｑ29

重要な会議への出席

取締役会以外の社内の重要会議には出席した方がよいでしょうか。
また、出席する場合の監査役としての留意点を教えてください。

Ａ

経営上重要事項の意思決定や内部統制に係る会議その他の重要な会議には、できるだけ出席します。取締役会と同じく、法令・定款・社内規則に従っているか、
経営判断の原則に配慮しているかなどを確認し、必要に応じて、意見を述べます。
１．取締役会以外の重要会議への出席 (→基準36、要領8章2項第2)取締役会以外の重要な会議への出席は、業務・財産の調査権(会 381②)に基づく監査役の重要な監査の方法のひとつです。
社内のすべての会議に出席することは、多くの場合、現実的ではありませんが、常務会・経営会議など経営上重要事項の意思決定に係る会議や、リスク管理委員会・コンプライア
ンス委員会・財務報告内部統制委員会など内部統制に係る会議その他の「重要な会議」への出席は、意思疎通や情報収集などのために必要ですので、できるだけ出席します。
「常勤監査役」は、原則としてすべての重要な会議に、必要に応じて分担して、出席します。万一、重要な会議への出席が業務執行者側の事情等から難しい場合は、会議への出席は監査役の調査権に基づくものであることなどを説明し、出席の実現に向けて粘り強く
取締役等に要請します。また、出席しない重要な会議については、議案書・議事録等を閲覧し、取締役等から議事の経過と結果について詳しく説明を受けます。
「非常勤監査役」は、その事情に応じて出席するかどうか決めますが、出席しない場合
は、出席した監査役から重要な会議の状況等について説明を受け、資料を閲覧します。
協会の実態調査では、常務会等の実質的な意思決定機関がある会社において、すべてまたは一部の監査役が出席している場合が 86％で、出席していない場合は 14％です。(→月刊
監査役№534：120 頁)

２．監査役の対応
重要な会議の場で何を確認し、どのように意見を述べるかなど、監査役としての基本的な対応は、取締役会における対応に準じたものとなります。詳しくは「Ｑ28 取締役会への出席」をご覧ください。
取締役等による意思決定等の過程と職務の執行状況を確認するとともに、法令・定款・
社内規程に従っているか、経営判断の原則(Q76)に配慮しているかなどを確認し、問題があるときなど、必要があると認めたときは、意見を述べます。
なお、ここでも取締役会と同じく、監査役としての立場に徹し、発言は指摘･助言･勧告等の意見や質問等にとどめ、仮にも、意思決定に加わるような発言は避けます。
終了後は、議事録を入手して、議事の経過の要領と結果の記載内容を確認します。

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Ｑ30

重要な決裁書類等の閲覧

重要な決裁書類等の閲覧にあたっての留意点を教えてください。

Ａ

重要な決裁書類などの重要な書類や情報を閲覧して、取締役の職務の遂行に関し法令・定款違反等はないか、その意思決定は経営判断の原則に配慮したものか、書類や情報の整備・保存・管理・開示の状況に問題はないかなどを調査します。
１．重要な決裁書類等の閲覧 (→基準 37、実施基準 10、要領 8 章 4 項)
重要な決裁書類等の閲覧は、業務・財産の調査権(会 381②)に基づく、監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つです。
監査役は、取締役の職務の遂行に関し法令・定款違反等はないか、情報保存管理体制その他内部統制システムの整備に問題はないか、などについて監査するために、重要な決裁書類その他取締役の意思決定や業務執行に係る重要な書類や情報を閲覧します。
必要なときは、取締役等に説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行います。
２．閲覧の対象① 重要な決裁書類(社長決裁稟議書、その他監査を必要とする稟議書等)② 取締役会・株主総会その他の重要な会議の議案書、議事録等③ 中長期事業計画、年度事業計画・予算・決算、月次報告、内部監査報告書等④ 重要な契約書、訴訟関係書類、その他の重要な書類⑤ 法令その他に基づく備置・開示・提出書類等(詳細→参考資料 3、4)
⑥ 定款・取締役会規則その他の重要な規程等
３．閲覧のポイント(例示)(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な閲覧のポイントを検討してください)① 稟議書その他の重要な書類や情報における取締役の職務の執行に、不正行為、法令・定款違反や著しく不当な事実等はないか(Q33)。
② その意思決定は、経営判断の原則(Q76)に配慮したものであるか。
③ 重要な契約書の内容で、会社にとって著しく不利になっているものはないか。
④ 重要な書類や情報の作成・保存・管理・開示の状況は適切か。情報保存管理体制や企業
情報開示体制その他内部統制システムの整備状況に問題はないか(Q40)。
⑤ 定款その他の重要な規程類が適切に整備されているか。法令等の改廃に対応できている
か。

57

Ｑ31

本社・事業所等の調査(実地調査)

本社や事業所等の実地調査は、どのようにすればよいのでしょうか。

Ａ「事件は現場にあり」 監査の原点は、現場で話を聴き、物を見ることです。

本社の各部署や支店･工場などの事業所において、営業や操業の実態、損益や資産の状況、業務の適法性・適切性、内部統制システムの整備状況などを調査します。
１．実地調査 (→基準 39、40、要領 8 章 5 項)
・監査の原点は、なんといっても、現場・現物にあります。その実地調査は、業務・財産の調査権(会 381②)に基づく、監査役の基本的かつ重要な監査の方法の一つです。
・実地調査は、本社の各部署や支店･工場などの事業所(以下「事業所等」)において、営業・操業や資産・設備の状況、業務の執行の状況などを調査するものです。
２．調査のポイント(例示)(以下を参考に、相手先の規模や業態等に応じて、適切な調査のポイントを検討してください)① 事前に、監査計画に基づき相手先(事業所等)と調査日程を調整し、資料の準備や当日の対応を要請する。事業所等の組織・人員、営業や操業の実績、過去の監査結果等、事前に入手可能な資料や情報を入手し、ヒアリング・確認すべき事項を整理しておく。
② 当日は、予め準備した調査項目に従い、効率的に調査を実施。(相手先の負荷も考慮)(ａ) 法令等遵守状況(関係法令・社内規程の把握･遵守、法定書類の提出状況等)(ｂ) 内部統制システムの整備状況(組織･制度等の構築・運用、問題の発生・対応等)(ｃ) 経営方針等の浸透の状況、計画(営業、操業、損益等)の進捗状況(ｄ) 資産の管理状況(金銭、在庫、設備等の取得・保有・管理・処分等)(ｅ) 取引、業務の状況(特殊な取引、信用管理、決裁・報告事項)(ｆ) 書類、情報の保存・管理状況(重要な書類、機密情報、個人情報等)③ 書面の調査だけでなく、現場の風土、資産や設備の整備・稼働状況、リスクの予兆等、肌で感じるものも大切に。ヒアリングでは、聞き上手に徹して、相手先の本音を聴く。
④ 計画ベースの調査だけでなく、出張やついでの折に、ふらりと立ち寄ると、より実態や本音に近付ける。また、繰り返し訪れると、変化がわかる。(定点調査)⑤ 調査終了後は、監査調書を作成し、監査役会に報告するとともに、問題点の改善のフォローや、次回調査時の参考とする。また、相手先と講評・懇談の機会を持ち、率直な意
見交換を行い、必要に応じて、問題を指摘し、助言・勧告を行う。
・また必要に応じて、関係取締役等に報告して、問題を指摘し、助言・勧告を行う。
ただし、現場の告げ口的な結果にならないよう、問題が発生した環境・要因を究明し改善・再発防止を図る方向で助言・勧告を行う。（フィードバック→Q15）

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Ｑ32

子会社・海外子会社の調査子会社や、海外子会社の調査のポイントについて教えてください。

Ａ

監査役が監査すべき取締役の職務の執行には、子会社等(海外子会社を含む)の管理が含まれます。実地調査のポイントに基づき、子会社特有の要素、海外特有の要素などを考慮して、子会社等の全体像と、個々の会社の状況を調査します。

１．子会社等の調査 (→基準 41、要領 8 章 6 項)
監査役は、職務の遂行に必要な場合は、子会社に対して事業の報告を求めたり、業務および財産の状況を調査することができますが、子会社は正当な理由があるときは、この報告や調査を拒むことができます(会 381③④)。
100％子会社の場合は、殆ど問題はありませんが、他の株主がいてその意向を考慮する必要がある場合は、株主間協定書等の中で、会社による子会社の調査の権限･内容等について明確化しておくと良いでしょう。
子会社は外国会社を含みます(施規 3①、2③二)が、海外子会社は現地国の法令に従うため、その法的な制約条件も考慮の上、調査の方法・内容等について検討します。
また、必要に応じて、重要な関連会社も調査の対象として検討します。
２．調査のポイント(例示)
調査のポイントは、実地調査と共通するので、まず「Ｑ31 本社・事業所等の調査（実地調査）」をご覧ください。加えて、子会社に特有なポイント、海外に特有なポイントを以下に例示します。
(以下を参考に、相手先の規模や業態等に応じて、適切な調査のポイントを検討してください)① まず、本社で収集されている子会社等に係る情報を入手し調査を行う。また、本社における子会社管理体制の状況や、担当取締役等による子会社の指導・管理状況を確認する。
② 本社で収集していない情報は、報告を求めるか、現地に出向いて調査(往査)をする。
③ 子会社等が多数に上る場合は、まず、マクロ的に全体像や地域別･業態別の把握を行う。
個々の子会社等については、規模･業態、連結の状況、影響度、リスクの度合いなどを考慮して優先度を付け、調査を行う。外部(現地)の専門家による調査結果も活用する。
④ 子会社等は、小規模で受入れ能力に限界がある場合が多いため、効率的な調査を心がける。内部監査部門や会計監査人と共同の往査も有効。子会社の監査役との連係も重要。
子会社等は別の法人であることを念頭において、代表取締役等と意思疎通を行う。
⑤ 海外子会社では、言葉の問題があるので、誤解を招くことのないよう意思疎通に留意。
現地の法令等に配慮した法令等遵守体制の整備、現地特有のリスクへの対応、横領等の不正防止の仕組み、出向者の生活環境や安全面などの確認が重要。現地人トップの場合など、監査役監査への理解を得る必要がある場合は、調査に先立ち説明を行う。

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第３節
Ｑ33

業務監査
法令・定款違反および法令等遵守体制の監査

取締役等の法令・定款違反や法令遵守体制は、どのように監査するのですか。

Ａ「法令等遵守は容易ではない」ことを念頭に、取締役等の法令・定款違反や著

しく不当な事実等はないか、法令等遵守体制の整備状況はどうか、関係法令等の把握・周知・徹底はできているかなどを監視・検証します。問題や不備があるときは、これを指摘し、助言・勧告等を行い、必要に応じて所要の報告・措置を行います。
１．法令・定款違反および法令等遵守体制の監査 (→基準 18、21、実施基準 8、要領 7 章 6 項第 3)・取締役等の法令・定款違反等はないか、法令等遵守体制の整備(構築・運用)に問題はな
いか、善管注意義務・忠実義務違反はないかなどを監査(監視・検証)することは、監査役の最も基本的かつ重要な任務です。
・法令・定款違反に関連する、監査役(会)の権限・義務の骨子は次のとおりです。
① 取締役の不正行為、法令・定款違反や著しく不当な事実があるときは、遅滞なく、取締役会に報告しなければなりません(会 382)。
② 取締役が株主総会に提出しようとする議案や書類等に法令・定款違反や著しく不当な事項があるときは、株主総会に報告しなければなりません(会 384)。
③ 取締役の会社の目的外の行為その他法令・定款違反によって、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該行為をやめることを請求できます(会 385)。
④ 事業報告と附属明細書が法令・定款に従い会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見を、監査報告に記載しなければなりません(施規 129①二、130②二)。
⑤ 取締役の職務の遂行に関し、不正行為や法令・定款違反の重大な事実があったときは、その事実を、監査報告に記載しなければなりません(施規 129①三、130②二)。
⑥ 法令等遵守体制(会 362④六、施規 100①四)を含む内部統制システム(Q36、79)の整備についての取締役会の決定の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
・具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
「Ｑ35 監査役の差止請求権」をご覧・また、監査役の差止請求権(上記③)についての詳細は、ください。
２．監査のポイント(例示) (→実施基準 8)
・「法令等遵守は容易ではない」(Q34)との認識に立って、念入りに監視・検証します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 企業風土はどうか。風通しは。隠蔽体質はないか。
法令等遵守に対するトップの姿勢と認識はどうか。遵法方針の決意表明は。

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② 取締役の善管注意義務・忠実義務違反はないか。(→基準 18～22)
・取締役等の意思決定や業務執行において、法令・定款等を遵守しているか、経営判断の原則に配慮しているか。
・取締役会は、適切に運営されているか、各取締役に対する監督義務を果たしているか。
・競業取引･自己取引･利益相反取引(会 356)、関連当事者との取引(計規 112)、自己株式の取得・処分等(会 155～178)は問題ないか。所定の取締役会承認・報告は実施されているか(旧133 条監査→ミニ知識 17)。株主の権利の行使に関する利益供与・贈収賄(会 120、968、970)、

特別背任・贈収賄その他の犯罪や法令違反(会 960～979)はないか。(→要領 8 章 7 項)
・役員法務研修を実施しているか。

③ 体制・組織はどうか。担当役員・組織・委員会などの体制は機能しているか。
・法令等遵守義務や違反の場合の処分などが、規程の中で明確化されているか。
④ 関係法令等の把握・周知・徹底は的確か。
・関係法令等(Q70～72、参考資料 6)の制定・改廃を常時把握する仕組みはできているか。
・関係法令等や社内の規程・ルールを、繰り返し社内／現場に周知・徹底しているか。
・コンプライアンス研修や専門家等による法務問題相談会等の実施状況はどうか。
・トップの理解度はどうか。従業員の理解度は。企業集団全体の理解度はどうか。
・携帯用ハンドブック、職種別法令等遵守マニュアルなどの資料は充実しているか。
・社内誌等に啓発記事が掲載されているか。
・「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」を遵守する体制はどうか。
⑤ 法令違反行為等の問題の発生状況はどうか。発生した問題への対応は適時･的確か。
・収益確保や業務上の都合が優先していないか。「使途不明金」や「聖域」はないか。
・労務人事関連の問題やセクハラはないか(労基法、社会保険法、男女雇用機会均等法他)。
・関係法令等の遵守に問題はないか。法定の提出書類等の提出状況は。
・取引先に無理を押し付けていないか(独禁法、下請法)。
⑥ モニタリングの体制・仕組みはどうか。誰が責任者か。
・発生した問題や対応状況は、監査役(会)や取締役会、関連委員会、内部監査部門等へ適時・適切に報告されているか。必要な対外的開示はきちんと実施しているか。
・社内外の相談・通報窓口は機能しているか。従業員意識調査、取引先アンケート等の実施結果はどうか(公益通報者保護法)。
⑦ その他法令等遵守関連の問題はないか。
３．企業の社会的責任(ＣＳＲ： corporate social responsibility)
・会社は、単に法令・定款等さえ遵守していればよいというものではなく、会社の存続と健全な成長のためには、社会的規範や企業倫理などに配慮し、社会的責任を重視して経営する必要があります。たとえば、環境基本法など環境関係の法令等の遵守はもちろん、企業として、その事業活動を通じて、いかに地球環境の改善に寄与できるかなどを考えることが重要であり、監査役としてもこのことを念頭に監査します。

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Ｑ34

法令・定款違反の監査の留意点

法令等遵守は当たり前のことなのに、なぜ一生懸命監査するのですか。

Ａ

法令等は無数にあり、その把握や社内への周知・徹底が難しい上、分かっていながら収益確保などを優先して違反してしまう事例も少なくありません。
｢法令等遵守は容易ではない」と考え、法令違反は重大な不祥事に発展し会社の存立を揺るがしかねないことを認識して、重点的に注意深く監査します。
１．法令等遵守の監査の留意点
法令等遵守は当たり前のことであり、そうそう法令違反が起こるわけはないと考えられがちですが、実は下記のとおり「法令等遵守は容易ではない」と考えるべきです。
監査役としては、法令違反は、いつでもどこの会社でも起こりうる問題であることを認識し、対応が適切でないと重大な不祥事に発展し会社の存立を揺るがしかねないことを認識して、重点的に注意深く監査することが肝要です。
詳しくは「Ｑ33 法令・定款違反および法令等遵守体制の監査」をご覧ください。
２．基本認識：「法令等遵守は容易ではない」① 関係法令等の範囲が広く、把握が難しい。→「把握しなくては、守れない」(a) 法令等は無数にある(Q70～72、参考資料 6)。会社法・金商法・労働法・知財関連法・独禁法などに加えて、いわゆる「業法」や各自治体の条例、海外事業等の場合の現地
国の法令まで含まれる。
(b) 法令等の内容が難解で、頻繁に制定・改廃される。
② 関係法令等の周知がなかなかできない。→「知らなくては、守れない」(a) 従業員が知らない。「誰も教えてくれなかった」、「聞いたことがあるけど、忘れた」(繰り返しの周知・徹底が不可欠)③ 法令等遵守より、収益確保や業務上の都合などが優先。→「知っていても、守らない」(a) 予算達成、経費節減を厳しく追求されて、法令等遵守が疎かに。｢会社のため｣(b) 法令違反を黙認するトップや、違反を主導するトップも。(大型不祥事はこれ)(c) 業界慣行。「競合他社もやっている」、「やらないと生きていけない」(d) 面倒くさい。「ルール通りやっていると、日が暮れる」④ 遵守しても誰も褒めてくれない。下手に頑張ると、白い眼で。→「出る杭は･･･」⑤ 問題発生時には危機意識があっても、喉元過ぎれば、徹底的な原因究明や再発防止への手が緩む。再発防止策が策定されても、危機意識の「風化」とともに、忘れられる。

62

Ｑ35

監査役の差止請求権

監査役による取締役の違法行為等の差止請求権とはどんなもので、どのように行使するのでしょうか。

Ａ

監査役は、取締役が法令・定款違反の行為をし、又はそのおそれがあり、それにより会社に著しい損害が生じるおそれがあるときは、取締役にその行為をやめる
よう請求できます。問題となる行為を発見したとき、監査役(会)は、説明を求め、事情をよく確認した上で、請求権行使の要否について詳しく検討(協議)します。
１．監査役の差止請求権 (→基準 2②、18③、要領 8 章 2 項第 1-5～6)
監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為など法令・定款に違反する行為をしたり、または行為を行うおそれがあり、その行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、その取締役に対しその行為をやめることを請求することができます(会 385①)。
会社法は、著しい損害発生のおそれがあることを要件として、監査役に、取締役の法令違反行為等を差し止めたり、事前に阻止するための請求権を与えています。
株主にも、監査役の差止請求権と類似の権利が認められています(会 360)が、監査役設置
会社等においては、「回復することができない損害」の生ずるおそれがあることを請求の要件としており、株主による請求権行使の要件を厳しくしています(会 360③)。
さらに、監査役の申立てに限って、仮処分命令についての担保を不要としており(会 385②)、監査役に対し手厚い配慮がなされています。監査役の是正機能に高い期待をかけているものと考えられます。
２．請求権の行使
監査役(会)は、問題となる行為を認めたときは、まずその取締役や関係者に説明を求め、事情をよく確認した上で、取締役の行為が法令･定款違反に該当するか、会社に著しい損害が生ずるおそれがあるかなどを詳しく検討(協議)して、差止請求権の行使の要否を判断します。必要に応じて、弁護士等専門家の意見も徴します。
行使を要する場合は、まず、口頭や書面により、その取締役に直接請求したり、取締役
会で請求するなどの方法が考えられます。
しかし、それでも取締役がその行為をやめない場合は、裁判所に対し差止請求を本訴とする仮処分命令を申し立てます(民事保全法 23②)。
監査役は、必要があるときは、この請求権を行使する義務があり、この行使を怠ると任務懈怠を問われ、善管注意義務違反として責任を追及されることになると考えられます。
監査役にとって究極の権限であり、行使の要否は注意深く検討する必要があります。
なお、監査役が差止請求権行使のため仮処分命令の申し立てをし、決定された事例はありますが、現時点では本訴の判例は見当たりません。

63

Ｑ36

会社法の内部統制(内部統制システム)の監査

会社法の内部統制の監査はどうすればいいのですか。

Ａ

内部統制は継続的な整備(構築・運用)が必要との認識に立ち、会社法の内部統制(いわゆる内部統制システム)に係る取締役会決議の内容、各体制の整備状況、問題の発生・対応状況、取締役会での報告や見直しの状況、事業報告への開示の状況、などを監査します。不備等があれば指摘し、助言・勧告等を行います。
１．会社法の内部統制(内部統制システム)の監査 (→基準 21、実施基準 3～７、要領 7 章)
内部統制は、企業の事業目標の達成(業務の有効性および効率性)と、その過程で陥りがちな落とし穴や不測の事態の回避、即ち不祥事等の防止(財務報告の信頼性、関係法令等の遵守など)に、役立ちます。内部統制の詳細は、「Ｑ78 内部統制とは」、「Ｑ79 会社法の内部統制（内部統制システム）」、「ミニ知識 19 企業統治（コーポレート・ガバナンス）」、「ミニ知識 20
ＣＯＳＯの内部統制」をご覧ください。
大会社の取締役会は、会社の業務の適正を確保するための体制(いわゆる「内部統制システム」)の整備について決定しなければならず(会 362④六、⑤)、監査役(会)は、この決定・決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由を監査報告に記載しなければな
りません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
内部統制システムは、取締役会で決議しただけでは画餅であり、これを「PDCA と年度計画」(詳細Ｑ37)に基づいて、継続的に整備(構築・運用)し、改善を積み重ねていくことが、最も効果的かつ効率的である、との認識に立って、監視・検証します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 統制環境はどうか。トップの姿勢と認識はどうか。取締役会は活性化しているか。
② 内部統制に関する決議内容は相当か、必要な事項を網羅しているか、会社に著しい損害が生ずる諸リスクに対応しているか。経営環境の変化や内部統制システムの整備状況に対応し、決議内容について必要な見直しを行っているか。
内部統制システムの整備に係る具体的な諸施策を含む年度計画を策定しているか。
③ 決議内容を実現するための体制の整備を、適切に行っているか。
年度計画に基づく諸施策の実施状況はどうか。
発生した問題は、早期に把握され適切に対応されているか。
④ 体制の整備状況や問題の発生・対応状況を、取締役会に定期的に報告しているか。
⑤ 決議内容の概要を、事業報告に適切に開示しているか。有価証券報告書や証券取引所のコーポレート・ガバナンス報告書の内部統制関連事項の記載内容は適切か。

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⑥ 監査役(会)の指摘の内容を、決議内容や年度計画等に適切に反映しているか。
⑦ 以下の各体制の決議内容(施規 100①③)・整備状況に問題はないか。(→実施基準 8～16)(a) 法令等遵守(コンプライアンス)体制： 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(→Q33)(b) 情報保存管理体制： 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(→Q40)(c) 損失危険(リスク)管理体制：損失の危険の管理に関する規程その他の体制(→Q38)(d) 効率性確保体制： 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(→Q41)(e) 企業集団(グループ)内部統制： 会社ならびにその親会社および子会社から成る企業
集団における業務の適正を確保するための体制(→Q42)(f) 監査役監査の実効性確保体制(＝監査環境)： 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制。内部監査部門等との連係体制等を含む)(→Q43)(注) 会社における財務報告が法令等に従って適正に作成されることは法令等を遵守することであり、そのための体制である金商法の「財務報告に係る内部統制」（または「財務報告内部統制」)は、会社法に定めはないが、会社法の内部統制の一環ともいえる。（→
Ｑ44、45、55、80、Ｑ＆Ａ｢はじめに｣）金商法実施基準（Ⅰ.4．（2））では、「取締役会は、内部統制の整備および運用に係る基本方針を決定する」との定めがあり、この内部統制には財務報告に係る内部統制が含まれる（金商法実施基準Ⅱ.1.）。

ミニ知識 19

企業統治(コーポレート・ガバナンス)と内部統制

・「企業統治(コーポレート・ガバナンス)」は一般に、株主等が会社を統治すること、または、そのための仕組み・体制をいい、株主が経営者を規律することが含まれます。
・「内部統制」は、一般に、経営者が会社の業務(＝事業・営業活動)の適正を確保する
こと、すなわち、業務の効率的・効果的な遂行を図ったり、リスクを管理したり不祥事を防止したりすること、またはそのための仕組み・体制をいいます。
・したがって、企業統治は内部統制を包含するもので、内部統制は企業統治の根幹をなすものといえましょう。

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ミニ知識 20

ＣＯＳＯの内部統制

・米国のＣＯＳＯが、度重なる財務不祥事を受けて 1992 年に発表した報告書「内部統制の統合的枠組み」の中で示した内部統制の概念をＣＯＳＯの内部統制といい、その内容は以下のとおりです。報告であり、強制力はありませんが、その内容が優れているため、事実上の世界標準となっています。
・内部統制は、３つの目的(①業務の有効性と効率性、②財務報告の信頼性、③関連法規の遵守)の達成に関して合理的な保証を提供することを意図した、事業体の取締役会、経営者およびその他の構成員によって遂行されるプロセスです。
ＣＯＳＯにおいて、内部統制システムは、内部統制と同義語です。
・内部統制は、５つの構成要素(①統制環境、②リスクの評価、③統制活動、④情報と伝達、⑤監視活動)からなるもので、｢経営目標｣の達成と、その過程で陥りがちな｢落とし穴や不測の事態の回避｣(＝リスク管理・不祥事防止)に、役立ちます。
・内部統制は、それ自体が最終目的ではなく、最終目的達成のための｢手段｣です。
また、｢人が遂行｣するもので、企業の従業員全員がこれに関わります。
ただし、絶対的な保証(万能薬)ではなく「合理的な保証」を与えるに過ぎません。
（注）COSO: The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission、
トレッドウェイ委員会支援組織委員会

ミニ知識 21

ＳＯＸ法の内部統制

・ＳＯＸ法は、エンロン事件など巨額の財務不祥事を受けて、米国で 2002 年に制定された法律で、財務報告の正確性と信頼性の向上のため、監査人の独立性・企業の責任・財務の開示等について定めています。
・法案提出者の名前をとって The Sarbanes-Oxley Act 2002 (SOX 法)と呼ばれています
が、企業改革法ともいいます。
・ＳＯＸ法の内部統制の内容は、①宣誓書の提出（302 条）、②内部統制報告書の提出と独立監査人による監査（404 条）などで、違反には厳罰(20 年以下の懲役等)が科されます（906 条）。

66

Ｑ37

内部統制監査の留意点

内部統制監査において、留意すべき点を教えてください。

Ａ

内部統制は、実行が伴わないと、単なる画餅です。
「年度計画」を策定し、「PDCA」のサイクルにのせて継続的に整備し、改善を積み重ねることが、最も効果的かつ効率的である、との考え方を念頭に、内部統制監査を実施します。
１．内部統制監査の留意点 (→Q36)
内部統制は、毎日の経営の問題であり、取締役会で決議しても、実行が伴わないと、単なる画餅です。法令等遵守もリスク管理も、何かを１回やればそれですべて片付くというものではなく、継続的に整備(構築・運用)し、改善を積み重ねていくことが不可欠です。
そのためには、「年度計画」を策定し、「ＰＤＣＡ」のサイクルにのせて、整備していくことが、最も効果的かつ効率的であると考えられます。
監査役(会)としても、この考え方を念頭に、内部統制監査を実施することが肝要です。
２．ＰＤＣＡ① PLAN： 内部統制の具体的な体制と種々の施策を含めた方針・計画を策定する。
② DO： PLAN に従って、経営・業務執行を行って種々の施策を実施する。
③ CHECK： その執行・実施状況や問題の発生状況を把握する。
④ ACT： 把握した問題の対応／改善に取り組む。
そして、その結果を次年度の計画に反映する、という形でＰＤＣＡを回します。
３．年度計画図の年度計画の２枚目にある「０８年度実績レビュー」がポイントです。
年度の終わりに、その年度における、諸施策等の実施状況と問題の発生･対応状況をレビ
ューし、その結果を反映する形で、翌年度の計画(基本方針・諸施策等)を策定します。

67

Ｑ38

損失危険(リスク)管理体制の監査

損失危険(リスク)管理体制の監査はどうすればいいのですか。

Ａ

損失危険(リスク)管理体制の整備は適切か、著しい損害を及ぼしたり事業の継続を阻害したりするリスク要因を、事前に特定・評価し、対応策を講じているかな
どを監査します。不備等がある場合は、指摘し、助言・勧告等を行います。
１．損失危険管理(リスク管理)体制の監査 (→基準 21、実施基準 9、要領 7 章 6 項第 4)
企業のリスク管理は、不祥事・災害・相場変動その他の、著しい損害を及ぼしたり、事業の継続を阻害したりするリスク要因を事前に特定・評価し、対応策を講じて、影響や損害を極小化するもので、企業の健全で持続的な成長を確保するために欠かせません。
監査役(会)は、損失危険管理体制(施規 100①二)を含む、内部統制システム(Q36、79)の整備についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
平常時からの「予防的リスク管理」が第一であり、企業にとって最大のリスクは「不祥事」であるとの認識(詳細 Q39)に立って、監視・検証します。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 企業風土はどうか。トップはリスク管理の重要性を認識しているか。
② 体制・組織は整備されているか。取締役会やリスク管理委員会等の審議状況はどうか。
(a) リスク管理規程や、リスク対応要領等を整備しているか。周知・徹底しているか。
(b) 従業員のリスク感覚やリスク管理の重要性に対する認識はどうか。
③ リスクの管理(特定・評価・対応)の状況はどうか。
(a) 年度計画を策定し、PDCA のサイクルにのせて、継続的に管理しているか。(→Q37)(b) 著しい損害を及ぼす重大なリスクを特定しているか。環境変化を踏まえた見直しは。
(c) リスクの発生可能性、発生時の損害・影響等を適切に評価し、対応策を講じているか。
(d) リスクの内容に応じた適切なリスク管理方法を用いているか。(詳細→参考資料 7)(e) 品質管理、安全／衛生管理は大丈夫か。資産管理、財務運用に問題はないか。
(f) 情報システムは大災害に耐えられるか。情報セキュリティ・情報漏洩防止策はどうか。
④ 危機発生に備えた対応策はどうか。対策本部等の体制、指揮命令系統、連絡網、顧客・
マスコミ・当局への対応方針等を明確化し、危機対応マニュアルを作成しているか。
⑤ 災害や事件・事故の発生時の対応状況はどうか。災害対策訓練は実施しているか。
⑥ その他リスク管理関連の問題はないか。

68

Ｑ39

リスク管理の監査の留意点

リスク管理(損失危険管理)の監査にあたっての留意点を説明してください。

Ａ

企業のリスクが色々ある中で、最大のリスクの一つが『不祥事』です。

転ばぬ先の杖としての、平常時からの「予防的リスク管理」が第一ですが、万一危機が発生した場合の「危機管理」では迅速･的確な対応が求められ、危機脱出後の早期復旧・再発防止などの「リカバリー管理」も重要です。
１．企業にとってのリスクとは
リスクについての考え方は色々ありますが、企業にとってのリスクは、概ね次のように整理することができます。その中で、最大のリスクの一つが不祥事です。
① 不祥事：不正、犯罪・法令違反、欠陥商品、偽装、隠蔽、粉飾決算、情報漏洩、信用失墜、ブランド毀損他② 損失：売上低迷、不採算事業、相場変動、市場環境激変、不良資産・在庫、横領他③ 災害等：地震、洪水、火災、システムトラブル、ストライキ、戦争、政変、カントリー
リスク、その他の事業継続上の障害④ 収益拡大のためのチャレンジ(リスクテーク)：新規事業、新分野進出、海外進出、財務運用他
２．「リスク管理は予防が第一」 (→Q38)
・リスク管理は、大別すると、下図のとおり、３段階あります。
・なんといっても、平常時からの「予防的リスク管理」が第一です。(転ばぬ先の杖)・万一問題が発生した場合の「危機管理」も重要であり、迅速・的確な対応が求められます。予防的リスク管理が不十分な場合は、危機発生時に的確な対応ができず、損害が拡大したり、問題の収束に時間がかかったりします。
・危機脱出後の「リカバリー管理」も忘れないこと。早期復旧・再発防止も重要です。

69

Ｑ40

情報保存管理体制および企業情報開示体制の監査

情報保存管理体制や企業情報開示体制の監査は、どうすればいいのでしょうか。

Ａ

重要な書類や情報が適切に整備され、保存・管理されているか、法令等に従い適切に開示されているかなど、情報保存管理体制および企業情報開示体制の整備に問題はないか監査します。不備等があれば、指摘し、助言・勧告等を行います。
１．情報保存管理体制および企業情報開示体制の監査 (→基準 21、37、38、実施基準 10、要領 7
章 6 項第 5)重要な書類や情報は、業務上の必要性に加えて、法令等の規制に基づくものや、係争になった場合に取締役の職務執行の適切さを証明する証拠となるべきものが含まれるので、その整備・保存・管理や開示の状況など、情報保存管理体制および企業情報開示体制を監査(監視・検証)することは、監査役の基本的かつ重要な任務の一つです。
情報セキュリティ監査は情報保存管理体制の監査の一部をなし、システム監査も情報保存管理・企業情報開示・財務報告内部統制に関連する重要な監査です。
監査役(会)は、情報保存管理体制(施規 100①一)を含む、内部統制システム(Q36、79)の整備についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由を監査報
告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．対象となる書類・情報
１) 開示書類・情報(備置書類他)
主なものをあげると、会社法に基づく事業報告・計算関係書類・監査報告・定款等に加えて、上場会社の場合には、金商法に基づく有価証券報告書・内部統制報告書等、証券取引所規則に基づく宣誓書・決算短信等があります。(詳細→参考資料3、4、8、12、15)２) その他の書類・情報① 重要な決裁書類(社長が決裁する稟議書等)② 取締役会その他の重要な会議の議案書、議事録等③ 取締役会規則・リスク管理規程その他の重要な規程等④ 中長期事業計画、年度事業計画・予算・決算、月次報告、内部監査報告書等⑤ 重要な契約書、訴訟関係書類、その他の重要な書類・機密情報⑥ 顧客・会員や従業員などの個人情報⑦ 情報システムの概要と重要なデータ･情報
３．適時開示情報とインサイダー情報
会社が決定した事項(株式等の募集または売出し等)、会社に発生した事実(災害等)、決算の内容等の情報であって、投資者の投資判断に及ぼす影響が大きいものについては、直70

ちに(適時に)開示(公表)しなければなりません(証券取引所規則)。(詳細→参考資料 8)
開示するまでの間は、いわゆる「インサイダー情報」となり、その情報を知っている関係者等が、公表前に会社の株式等を売買すると、「インサイダー取引」となり、処罰の対象となる(金 166①、197 の 2①十三)ので、機密情報として厳重に管理することが重要であり、監査役としても監査すべき点のひとつです。
４．監査のポイント(例示)(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 重要な書類や情報の作成・保存・管理の体制の整備(構築・運用)状況は適切か。
方針(ポリシー)、規程、マニュアル等の整備は適切か。従業員への周知徹底はどうか。
機密性、完全性、可用性のバランスはどうか。
② 種々の法令や証券取引所規則等に従い、必要な書類・情報(参考資料 3)を、迅速かつ網羅的に収集し、適時・適切に開示・提出するための体制や規程は整備されているか。
法定の備置書類等(参考資料 4)の備置状況や、閲覧請求があった場合の対処の体制は。
③ 個人情報や機密情報等に関するアクセスやセキュリティの体制はどうか。
プライバシーマークを取得しているか。
④ 重要書類は適切にファイルされ施錠されているか。事務所の入退室の管理は。
⑤ 災害等の危機対応はどうか。システムやデータが壊滅した場合のバックアップ体制は。
⑥ 情報保存管理体制および企業情報開示体制のモニタリング(監視・評価･是正)は適切か。
５．システム監査
金商法に基づく財務報告に係る内部統制への対応および業務効率の向上等のために、各企業において情報処理システムの改善・強化が図られています。
監査役としても、業務監査および会計監査において、システムの整備状況の確認は欠く
ことのできない項目ですが、通常、監査役はシステムの専門家ではないので、自らシステ
ム監査を行うことは困難です。
したがって、まず、社内のシステム担当の取締役等から現状・問題点等について報告を受けるとともに、社内外のシステムの専門家等による監査結果を確認してください。
専門家等による監査としては、まず、多くの場合、会計監査人(監査法人等)が会計監査の一環としてシステム監査を実施しているので、その結果について報告を受け、説明を求めます。会計監査人のシステム監査は、システムの会計部分に限られますが、そこで認められた問題は、システムの他の部分にも共通しているおそれが高いと考えられます。
他に、社外のシステム専門家が監査している場合や、内部監査部門等が監査している場
合がありますので、報告を受け説明を求めてください。
報告を受けるべきポイントを例示すると、システムの開発・維持の基本方針、体制･組織、人材の育成、計画の承認と進捗状況の把握、コスト管理、各種障害･リスクへの予防的管理、
問題点や不備の発生・対処、外部委託先の管理、今後の課題などがあります。

71

Ｑ41

効率性確保体制の監査

取締役の効率性まで監査すると聞きましたが、どう監査するのですか。

Ａ

効率性確保体制については、経営戦略や資源配分などの決定が適正でないために非効率が生じたり、過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれていないかなどを監査します。不備等がある場合は、指摘し、助言・勧告等を行います。
１．効率性確保体制の監査 (→基準 21、実施基準 11、要領 7 章 6 項第 6)
効率性の確保は、経営資源の最適配分を図り無駄を省いて効率を上げ、企業収益の向上をもたらす、企業の成長に不可欠な要素ですが、行き過ぎると問題が生じます。
監査役(会)は、効率性確保体制(施規 100①三)を含む、内部統制システム(Q36、79)の整備についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由を監査報
告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)(以下の例示を参考に、会社の規模や業態等に照らして、監査のポイントを絞ってください)① 取締役(会)が、経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、権限委譲と管理体制のあり方、内部統制の整備、IT への対応などに関して、過度の非効率が生じないよう、経営判断の原則(Q76)にも配慮して、適正に決定・実行・是正を行う仕組みが整備されているか。
② 会社の経営資源・経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、過度の効率性が追求される結果、会社の健全性が損なわれていることはないか。

ミニ知識 22

リスクアプローチ

・リスクアプローチは、監査や内部統制などの分野で用いられる手法です。
・監査すべき事項や対応を要する事項を列挙し、それらの事項ごとにリスクの高さを評価した上で、リスクの高い事項は重点的に監査／対応し、リスクの低い事項は効率的に監査／対応して、限られた資源(人手・経費)の中で、実効性と効率性を追求するものです。

72

Ｑ42

企業集団内部統制の監査

企業集団(グループ)内部統制については、どう監査するのですか。

Ａ

内部統制は、企業集団(グループ)全体で整備することが重要です。

子会社の内部統制は立ち遅れている場合があること、子会社の不祥事は会社の不祥事に発展しかねないことを念頭に、企業集団の内部統制の状況を監査します。
不備等があれば指摘し、助言・勧告等を行います。
１．企業集団内部統制の監査 (→Q32、基準 21、41、実施基準 12、要領 7 章 6 項第 7)
内部統制については、会社内における整備だけでなく、会社とその子会社・親会社を含む企業集団(グループ)全体で整備を進めることが重要です。
監査役(会)は、企業集団内部統制(施規 100①五)を含む、内部統制システム(Q36、79)の整備についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
子会社の内部統制は、認識不足や陣容・予算不足から、往々にして立ち遅れている場合があること、子会社の不祥事は会社の不祥事に発展しかねないことを念頭において監査します。(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① グループ内部統制の整備(構築・運用)の重要性に対する、会社や子会社のトップの認識はどうか。グループ企業風土は。会社と子会社との間の意思疎通の状況はどうか。
会社の経営理念・行動基準や内部統制の基本方針等が子会社に周知されているか。
② 会社における子会社管理体制(子会社管理規程、管理方針、担当役員／部署他)の整備に不備はないか。担当取締役等による子会社の指導・管理は適切か。
グループ内部統制の状況のモニタリング(把握・評価・是正)は適切か。
③ 子会社における内部統制の整備に不備はないか。問題の発生・対応状況はどうか。
④ 子会社の監査役の監査は的確か。子会社の監査役との連係はできているか。（→Q27）⑤ 子会社に無理を押し付けていないか。(過大な利益目標の設定、非通例的な取引等)⑥ 親会社から無理を押し付けられていないか。(同上)⑦ 海外も含め、すべての重要な子会社がカバーされているか。重要な関連会社はどうか。
⑧ その他企業集団内部統制関連の問題はないか。

73

Ｑ43

監査役監査の実効性確保体制(監査環境)の監査

監査役監査の実効性確保体制とは何ですか。どう監査するのですか。

Ａ

補助使用人(監査役スタッフ)の設置、その独立性、監査役への報告に関する体制、その他監査役監査の実効性確保のための体制、即ち監査環境の整備状況について監査します。不備等がある場合は、指摘し、助言・勧告を行います。
１．監査役監査の実効性確保体制の監査 (→Q20、基準 21、実施基準 14～16、要領 7 章 6 項第 9)監査役の職務を補助する体制や監査役に報告する体制など、監査役の監査の実効性を確保するための体制を監査することは、監査役の重要な任務の一つです。
監査役は、監査環境の整備に努めなければなりませんが、この場合に、取締役は、監査役の職務の執行に必要な体制(監査環境)の整備に留意しなければなりません(施規 105②)。
監査役(会)は、監査役監査の実効性確保体制(施規 100③)を含む、内部統制システム(Q36、79)の整備についての取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨および理由を監査報告に記載しなければなりません(施規 118 二、129①五、130②二)。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
２．監査のポイント(例示)
監査役監査の実効性確保体制の監査は、即ち監査環境の整備状況の監査です。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 補助使用人の人数、専門性、能力は適切か。
補助使用人の会議出席や情報収集などが、不当に制限されていないか。
補助使用人を置かない場合の監査役を補助する体制に問題はないか。
② 監査役の補助使用人に対する指揮命令権や人事権(異動･評価・懲戒等)は適切か。
③ 代表取締役等との定期的な意思疎通の機会は確保されているか。
④ 監査役の重要な会議への出席や、重要な書類の閲覧の機会は確保されているか。
⑤ 内部通報システムからの情報を含め、必要とする情報・報告を定期的／適時に受けているか。
⑥ 企業集団全体の監査環境や監査体制の整備に問題はないか。
⑦ その他監査役監査の実効性確保に必要な環境は整備されているか。

74

ミニ知識 23

執行と遂行・会社法では、職務・業務に関して「執行」と「遂行」の２つを使っています。
・たとえば、会社法 381 条では、「監査役は、取締役･･･の職務の執行を監査する。
この場合において、監査役は、法務省令で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない。」との定めがあり、その法務省令、即ち会社法施行規則 129 条
では監査報告に「･･･取締役･･･の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実」を記載するよう求めています。
・一般に、「執行」は「執り行うこと、決められたことを実施すること」をいい、「遂行」は「成し遂げること。最後までやりとげること」をいいます。
・厳密には分かりませんが、会社法では、日常の個々のものには「執行」を使い、一定期間を通じたまとまったものや成し遂げるべきものには「遂行」を使っているようです。
・なお、本ガイドでは、法令の条文を引用する場合などを除き、その言葉のもつ一般的な意味に従って使っています。

ミニ知識 24

善意と悪意

・善意とは、特定の事情や事実を「知らないこと」で、悪意とは「知っていること」です。法律用語は、一般常識と、かなり違うことがあります。
・善意の第三者というのは、たとえば、盗品であることを知らないで買った第三者をいいます。
・会社法 354 条 株式会社は、代表取締役以外の取締役に社長、副社長その他株式会社を代表する権限を有するものと認められる名称を付した場合には、当該取締役がした行為について、善意の第三者に対してその責任を負う。
・会社法 429 条 役員等がその職務を行うについて悪意又は重大な過失があったときは、当該役員等は、これによって第三者に生じた損害を賠償する責任を負う。

75

Ｑ44

金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)の監査

金商法の内部統制についての留意点や監査のポイントを教えてください。

Ａ

金商法の内部統制について、監査役は、取締役の職務の執行の監査の一環として、内部監査人や監査人と連携を図り、その整備・運用状況を監査します。ただし、会社法に基づく計算関係書類の監査の実施によって、実質的には金商法の内部統制に関する監査を実施していることになるので、要点のみをおさえて監査します。
１．監査役の監査義務 (→実施基準 13、要領 7 章 6 項第 8、9 章 2 項)
上場会社等が金商法に従って整備・運用する、「財務報告に係る内部統制」(金商法の内部統制、いわゆる Ｊ－ＳＯＸ法) （詳細→Q80、ミニ知識 21）について、金商法実施基準では、監査役は、取締役の職務の執行に対する監査の一環として、独立した立場から、内部統制の整備および運用状況を監視、検証する役割と責任を有していると定めています(金商法実施基準 I.4.(3))。内部監査人や監査人(監査法人等)との連携も求められています。(→金商法実施基準Ⅲ.4.(1)②) (注)金商法実施基準は、それ自体に法的な効力はありませんが、金商法等の定めにより、法的な効力を付与されています(金 24 の 4 の 4、内部統制府令１①③④)。
一方、有価証券報告書記載の財務諸表等は、会社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであること、また、金商法の規定による財務報告に係る内部統制は、会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤であることから、監査役は、会社法に基づく計算関係書類の監査(計算関係書類を適正に作成するための内部統制の監査を含む)を実施することによって、実質的には有価証券報告書記載の財務諸表等および財務報告に係る内部統制についての取締役の職務執行に関する監査役監査を実施していることになります。（→Q&A Q6、要領 5 章 3 項第 1） 特別な事情がない限り、改めて監査しなおすことは不要ということになるので、若干気持ちが楽になります。
２．監査のポイント(例示)
金商法の内部統制については、上述のとおり会社法の会計監査を通じて、監査しますが、やはり特有のポイントがあるので、これを押さえることが重要です。（→Q&A Q5）(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 経営者（代表取締役等）が金商法の内部統制を適正に構築し運用しているか。
(a) 取締役会で計画・方針等について適切に審議し決定しているか。
(b) 全社的な内部統制、対象子会社および業務プロセスの範囲、経営者が行うべき評価や年間スケジュール等について監査人との事前協議は済んでいるか。
不備や重要な欠陥について、監査人から都度報告を受けることになっているか。
(c) 構築・運用に遅れや問題はないか。全社評価の「42 項目」は対応済みか。
「3 点セット」の整備状況はどうか。
「ウォークスルー」の結果はどうか。（詳細→ミニ知識 25）(d) 報告された不備や重要な欠陥は適切に対応されているか。（注）期中に重要な欠陥が76

あっても、期末日までに是正されていれば、内部統制は「有効」と認められる。
(e) 構築・運用状況等について取締役会に定期的に報告しているか。
② 経営者は、財務報告に係る内部統制の有効性を自ら適切に評価し、その結果を適正に内部統制報告書に記載しているか。（注）期末日に重要な欠陥が残る場合も、直ちに法令違反になる訳ではなく、それを適切に開示し是正していくことが重要とされ、期末日後に実施した是正措置等を内部統制報告書に記載することもできる。監査役としては、当該「重要な欠陥」を是正しない状態であることが「取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実」に該当するのであれば、その旨監査報告に記載することが求められます（施規 129①三）。（→Q&A Q7）③ 監査人の監査の方法と結果や、内部統制監査報告書の内容はどうか。
３．「期ずれ」の問題への対応（→Q&A Q8）
３月決算会社を例にとると、５月に提出した監査役(会)監査報告で問題を指摘しなかったにもかかわらず、６月に提出される内部統制報告書や内部統制監査報告書で「重要な欠陥」
があると意見表明され、両者の間で不整合が生じた場合には、株主・投資家の理解の妨げとなることなどが懸念されます。これが、いわゆる「期ずれ」の問題です。
監査役としては、会社法監査の終了日までに、経営者から内部統制報告書のドラフトを入手する等、評価の状況を確認するとともに、監査人に「内部統制の重要な欠陥がないか」など監査の経過について書面または口頭で確認(金商法実施基準Ⅲ.4.(3)、金商法実務指針 4.(9）)
しておくことによって、期ずれの問題を実質的にミニマイズすることができます。
加えて、期初から経営者・監査人・内部監査人と協議・情報交換を重ね、計画の内容、期中の内部統制の整備・運用と評価の状況、監査の状況を把握しておくことが重要です。

ミニ知識 25

４２項目・３点セット・ウォークスルー

・金商法の財務報告に係る内部統制について、経営者は、「金商法実施基準」に従い、①全社的な内部統制の評価と②業務プロセスに係る内部統制の評価を行って、内部統制報告書を作成し、監査人(監査法人等)の監査を受けなければなりません。
・このうち、全社的な内部統制については、評価項目の例として示されている 42 項目を参考に評価します。このことを「42 項目」の評価ということがあります。
・また、業務プロセスの評価については、図や表を活用して整理・記録することが有用とされ、その例として、業務の流れ図・業務記述書・リスクと統制の対応の３つがあげられています。これを一般に「３点セット」といいます。
・「ウォークスルー」は、同基準に定めはありませんが、一般に、監査人の監査の前に、経営者として内部統制がきちんと整備できているかを確認するため、一定の手順に従って行う事前のテストをいいます。

77

Ｑ45

金商法の内部統制(財務報告に係る内部統制)への対応

金商法の内部統制では監査役が監査されるという話を聞きますが、どう対応すればいいのですか。

Ａ

金商法の内部統制においては、監査役は、監査する立場に加え、経営者に評価され、監査人に検討される立場にもあります。監査役としては、内部監査人および監査人と適切な連携を図り、財務報告とその内部統制に関し経営者（代表取締役等）
を適切に監視するとともに、その状況を議事録等に記録しておきます。
１．監査役は評価・検討の対象（→Q&A Q3）
監査役は、会社法では「監査する立場」ですが、金商法実施基準では「監査する立場＋
評価・検討される立場」にあります。上場会社等は、有価証券報告書と併せて内部統制報告書を提出しなければなりません（金 24 の 4 の 4）が、上場会社等の経営者は、内部統制報告書の作成にあたって監査役が監視責任を理解し実行しているか評価しなければならず、その監査人(監査法人等)は、内部統制監査報告書の作成にあたって監査役の監視機能を検討しなければなりません(金商法実施基準Ⅱ.3.(2)①、参考 1、Ⅲ.4.(1)②)。ただし、監査人は、監査役の監査の内容の妥当性自体を検討するものではありません(金商法実施基準Ⅰ.4.(3))。
評価・検討にあたっては、次の点がポイントとなります。
① 監査役の責任が記載された規定が存在しているか。
② 監査役会の開催実績の記録や議事録等が存在しているか。
③ 監査役は、財務報告とその内部統制に関し経営者(代表取締役等)を適切に監視する責任を理解し、実行しているか。
④ 監査役は、内部監査人（内部監査部門等）および監査人と適切な連携を図っているか。
また、監査人は十分かつ適切な監査証拠を必要とし、経営者は評価結果等を記録し保存しなければなりません(金商法実施基準Ⅲ.1.、Ⅱ.3.(7))。
なお、内部統制に関しては、取締役会に方針決定権と監督責任がある (金商法実施基準
Ⅰ.4.(2))ので、取締役会が必要な決定を行い報告を受けることが肝要であると考えられます。
２．監査役としての対応（→Q&A Q4）
監査役としては、内部監査人および監査人と適切な連携を図り（Q58、59、連携実務指針）、
財務報告とその内部統制に関し経営者を監視するとともに、その連携や監視の状況について適正に記録を整備しておくことが良いと考えられます。たとえば、① 常勤監査役が監査役会に「内部監査部門との連携状況」について報告を行い、監査役会
議事録にその旨が記載された場合、同連携（上記第 1 項②）が行われたことが明確になり、② 取締役会で経営者から「財務報告に係る内部統制の整備・運用の状況」について報告が行われ、取締役会議事録にその旨が記載された場合、(1)取締役会として同内部統制に関し経営者を適切に監督する責任(上記第 1 項なお書)を実行したこととともに、(2)監査役として同内部統制に関し経営者を適切に監視する責任（上記第 1 項①）を実行したこと、を示すエビデンスの一部になると考えられます。取締役会議事録への記載は一石二鳥です。
なお、議事録は、監査人からの求めがあれば、その閲覧に供することが基本になりますが（上記第 1 項②参照）、監査人にそのまま開示することが適切でない事項が含まれている場
合には、該当箇所を限定的に閲覧の対象外とすることを監査人と協議することも考えられます。

78

Ｑ46

買収防衛策の監査

買収防衛策とはどんなものですか。どう監査するのですか。

Ａ

買収防衛策は、不適切な敵対的買収の防止のために会社が講じる措置です。監査役は、会社の利益の最大化を念頭に、会社の支配に関する基本方針の内容は相当か、買収防衛策等の取り組みは基本方針に沿っているか、株主の共同の利益を損なわないか、会社役員の地位の維持が目的ではないかを監査し、意見を表明します。
１．買収防衛策
経営陣の同意を得ない企業買収(いわゆる敵対的買収)を防ぐために、会社が講じる措置
が買収防衛策です。一般に、会社は、まず、会社の支配に関する基本方針を定め、次に、
その基本方針の実現のための特別な取り組みや、基本方針に照らして不適切な者によって会社の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み(買収防衛策)を定めます。
最高裁が、ブルドックソースの買収防衛策の決定(平成 19 年 8 月)の中で、新株予約権発行は大多数の株主の賛成を得ており、株主平等原則に反せず、また、著しく不公正な方法によるものでもないとして、買収防衛策を有効と認めたことから、今後は株主に賛否を問う
株主判断型の買収防衛策も、各社の検討課題の一つとなるでしょう。
また、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」(経済産業省・法務省、平成 17 年 5 月)、「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」（経済産業省企業価値研究会、平成 20 年 6 月 30 日）にもご留意ください。

２．買収防衛策の監査 (→基準 43、要領 8 章 8 項)
会社は、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社の支配に関する基本方針)を定めている場合には、その内容を事業報告に詳しく記載し(施規 118 三)、監査役(会)は、その内容が事業報告に記載されているときは、記載事項についての意見を監査報告に記載しなければなりません (施規 129①六、130②二) 。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
３．監査のポイント(例示)
監査役として、会社の利益の最大化を念頭において、監査し、判断することが重要です。
(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 基本方針の内容は、相当であるか。(企業価値の向上、市場の評価への取り組み他)
買収防衛策等の取り組みは、基本方針に沿うものか。事業報告への記載は適正か。
② 株主共同の利益を損なうものではないか。(株主平等原則、公正性、株主多数の賛成)③ 会社役員の地位の維持を目的とするものではないか。
④ 基本方針や取り組みは、独立委員会等によって検討されたものか。弁護士等専門家の助言を得たものであるか。上場会社の場合、取引所へ事前相談を行っているか。

79

Ｑ47

事業報告の監査

事業報告を監査する際の具体的な留意点を教えてください。

Ａ

事業報告とその附属明細書は、会社の状況に関する重要な事項を記載したもので、その監査は監査役が行います。
その記載内容が、法令に適合しているか、会社の状況を正しく示しているかなどについて、注意深く監査し、その方法と結果を監査報告に記載します。
１．事業報告等
会社は、事業報告とその附属明細書(以下「事業報告等」)を作成し、本店・支店に備置しなければなりません(会 435②、442①②)。また、事業報告は、株主に提供し、定時株主総会に提出しなければなりません(会 437、438)。（→Q18 第 1 項、参考資料４）「事業報告」は、会社の状況に関する重要な事項の記載を要し、内部統制システムについての取締役会決議があるときはその決議内容の概要、買収防衛策を定めている場合や会
計監査人設置会社である場合などはその詳細についての記載を要します(施規 118、125、126)。
さらに、公開会社の場合は、会社の現況、会社役員・社外役員、株式、新株予約権等に関する詳しい記載が必要となります(施規 119～124)。
「附属明細書」は、事業報告の内容を補足する重要な事項の記載を要します(施規 128)が、該当事項がなくても省略できず、「該当なし」と記載を要するので、注意してください。
全国株懇連合会および経団連から、事業報告のひな型が公表されています。
２．事業報告等の監査 (→施規 129、130、基準 23、24、要領 8 章 8 項、9 章 1 項、5 項第 2)
事業報告およびその附属明細書は監査役の監査を受けなければなりません（会 436①②）。
計算関係書類は、会計監査人設置会社の場合、会計監査人も監査しますが、事業報告とその附属明細書は、会計監査人設置の有無にかかわらず、監査役だけが監査する(会 436①②)ので、監査役の責任は重大であり、注意深い監査が求められます。
具体的な監査の方法と、監査の結果の取扱いについては、「Ｑ23 監査の方法と結果について」をご覧ください。
３．監査期間
事業報告等に関する監査役(会)の監査報告は、事業報告受領から４週間経過した日、附属明細書受領から１週間経過した日、または特定取締役と特定監査役の間で合意した日、のいずれか遅い日までに、特定監査役から特定取締役に対して内容を通知しなければなりません(施規 132)。（期間計算の詳細→ミニ知識 30）
実務上は、株主総会の日程を固めるに際し、関係取締役等や会計監査人と打ち合わせ、監査役監査に無理が生じないよう日程を調整します。

80

４．監査のポイント(例示)(以下を参考に、会社の規模や業態等に応じて、適切な監査のポイントを検討してください)① 事業報告等の記載内容が、法令・定款に適合しているか、漏れはないか(会 435、施規 118～128)。同記載内容が、会社の状況を正しく示しているか。事業年度を通じての監査結果と異なる点はないか。
② 取締役の職務の遂行／執行に関する不正行為、法令･定款違反の重大な事実はないか。
(→Q33)③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であるか。同システムに関する取締役の職務の執行、すなわちその整備(構築・運用)等について、指摘すべき事項はないか。(→Q36)④ 株式会社の支配に関する基本方針(買収防衛策等)が事業報告に記載されている場合、その基本方針についての意見。(→Q46)⑤ 上場会社の場合、決算短信の内容との整合性に問題はないか。(→Q64)⑥ 社外監査役の活動状況その他監査役に関する事項について、適切に記載されているか（施規 12１、124）。

⑦ 事業報告等が、本店・支店に適切に備置されているか。（→Q18 第 1 項②、参考資料 4）

ミニ知識 26

不正と不当・「不正」は、正しくないことで、取締役の職務の執行において、故意に行う（＝悪意の）法令･定款違反などが含まれ、「不当」は、適切でないこと、妥当でないことで、不正にまでは至らないものも含むと考えられます。
・事業報告には、社外監査役が不正な業務執行に対して何をしたかについての記載を要しますが、社外取締役と異なり、不当な業務執行に対して何をしたかまでは記載を要しません（施規 124 四ニ）。
・しかし、取締役の職務の執行の不当が度を越して「著しく不当」となったときは、監査役は、不正の行為と同様、その事実を取締役(会)に報告しなければなりません（会 382）。

81

第４節
Ｑ48

会計監査
会計と監査の全体像

会社の会計と監査に関する全体像について、概略を説明してください。

Ａ

すべての会社は、会社法に従って計算関係書類を作成し、監査役や会計監査人(監査法人等)がいる場合はその監査を受けます。
加えて、上場会社等は、金商法に従って有価証券報告書等を作成して監査人(監査法人等)の監査を受け、証券取引所の規則に従って決算短信等を作成します。
１．会社法 (→Q49～61、要領 9 章 1 項第 2-1)
１) 会計監査人を置いている会社の場合(→Q55～61)
・会計監査人(監査法人等)が、計算関係書類を監査し、会計監査報告を作成します。
・監査役は、計算関係書類を監査し、会計監査人の職務の遂行を監視・検証し、その監査の方法と結果の相当性を判断し、監査報告を作成します。
・計算関係書類は、株主総会における承認または報告が必要です。
２) 会計監査人はいないが監査役を置いている会社の場合(→Q53、54)
・監査役は、計算関係書類を監査し、監査報告を作成します。
・計算関係書類は株主総会の承認を要します。
３) 会計監査人も監査役もいない会社の場合
・計算書類の監査は行われず、計算書類は株主総会の承認が必要です。
２．金融商品取引法(金商法) (上場会社等の場合のみ適用) (→Q62、63)
・監査人(監査法人等)が、有価証券報告書の連結財務諸表・財務諸表部分および内部統制報告書を監査し、監査報告書を作成します。四半期報告書等の連結財務諸表をレビューし、四半期レビュー報告書を作成します。
・監査役は、金商法に直接の定めはありませんが、有価証券報告書(非財務諸表部分・確認書を含む)、内部統制報告書、四半期報告書(非財務諸表部分・確認書を含む)等
を監査します(監査報告は作成しません)。
３．証券取引所の規則(上場会社等の場合のみ適用) (→Q64、参考資料 8)・監査役は、法に直接の定めはありませんが、年度および四半期の決算短信等を監査します(監査報告は作成しません)。決算短信の監査人監査は不要です。
(注) 有価証券報告書・内部統制報告書・四半期報告書・確認書・決算短信等は、株主総会における承認・報告は不要です。

82

Ｑ49

会社法の会計監査の対象

会社法の会計監査は、何を対象として監査するのですか。

Ａ

取締役は、株主などの利害関係者に対して、自らの職務執行の経過と結果を報告するという重要な義務があります。そのために、会社の財産･損益の状況を記載
した計算関係書類を作成します。
この計算関係書類が、会社法の会計監査の対象です(計規 121①)。

取締役は、毎事業年度末には、会社の財産・損益の状況を記載した計算書類およびその附属明細書を作成して株主などに開示しなければなりません。このほか、必要があるときは、連結計算書類、臨時計算書類も作成・開示しなければなりません。これらの書類を「計算関係書類」(計規 2③三)といい、取締役は、開示する前に監査役や会計監査人の監査を受けることを義務付けられています。（→Q18 第 1 項、参考資料 4）

会計監査の対象になる計算関係書類① 各事業年度の計算書類とその附属明細書(会 435②、436①②、計規 59)
１ 貸借対照表
２ 損益計算書

計算書類

３ 株主資本等変動計算書とその附属明細書

４ 個別注記表
すべての会社に対して各事業年度において作成が義務付けられている。
② 連結計算書類(会 444①④、計規 61)
１ 連結貸借対照表
２ 連結損益計算書
３ 連結株主資本等変動計算書
４ 連結注記表
有価証券報告書を提出している大会社は、作成が義務付けられている。
その他の会計監査人設置会社は、作成することができる。
③ 臨時計算書類(会 441①②、計規 60)
１ 貸借対照表
２ 損益計算書
事業年度末日以外の日(臨時決算日)に作成する計算書類で、期中配当を行う場合に作成することがある。

83

Ｑ50

会計監査の必要性と監査役の心構え

なぜ、計算関係書類は、株主に報告する前に監査役の監査が必要なのですか。
監査役は、どんな心構えで会計監査に臨めばよいのでしょうか。

Ａ

取締役が作成した計算関係書類は、監査役等の「監査」を受けてその適正性を担保されることによって、はじめて「報告」に値する書類になります。
計算関係書類の適正性・信頼性を確保するという重責を負っている監査役は、そのことを十分自覚して、会計監査に臨むことが必要です。
１．会計監査の必要性 (→基準 25)
取締役は、計算関係書類を株主に報告する前に、監査役の監査を受けることが義務付けられています(会 436、441、444)。そのため、監査役は、計算関係書類が適法かつ適正に作成され、会社の実態を正確・明瞭に表示しているか否かを監査して、監査報告を作成しなけ
ればなりません。
計算関係書類は、取締役が自分の職務執行の結果を報告するために、自らの手で「作成」した書類です。したがって、それだけでは報告を受ける人の信頼を得ることはできません。
計算関係書類は、独立の立場にある監査役等の「監査」を受けてその適正性・信頼性を担保されることによって、はじめて「報告」に値する書類になります。
「監査」は、計算関係書類を「報告(開示)」するための不可欠の条件です。
これが会社法の規定する会計監査です。会計監査を担当する監査役の責任はまことに重大です。
２．監査役の心構え
したがって、計算関係書類の適正性・信頼性を確保するという重責を負っている監査役
は、会計監査に臨むに際して次の点をしっかり認識しなければなりません。
① 監査役としての独立性の保持に努め、常に公正不偏の態度で監査に臨むこと② 会計監査の品質向上のために、常に自己研鑽に努めること③ 適正な監査視点の形成に努め、経営全般の立場から会計を見る目を養うこと④ 会計監査は事後監査が主体になるが、常に予防監査の視点を保持すること⑤ 監査意見を形成するに際しては、よく事実を確かめるとともに、取締役・関係部門・会計監査人の意見に耳を傾け、判断の合理的根拠を求めて、その適正化に努めること⑥ 自らの監査結果と監査報告に対する強い責任感を保持すること

84

Ｑ51

計算関係書類の作成基準

会計監査の対象である計算関係書類は、何に準拠して作成されるのですか。

Ａ

計算関係書類は、①会社法令の規定に従って、②企業会計の慣行(会計の考え

方・簿記の技法)に基づいて作成されます。

計算関係書類を作成するための基準となるものは、具体的には、次の３つです。
1)会社法の規定(会 431～465)
会社法には、会計の原則規定、会計帳簿、計算書類等、資本金の額等、剰余金の配当についての基本的な事項が規定されています。
2)会社計算規則(1～166)
法務省令である会社計算規則では、会計帳簿における資産等の評価の基準、計算関係書類の表示・記載方法、会計監査について規定しています。
計算関係書類の様式や表示などは、この規定に従って作成されます。
3)公正妥当と認められる企業会計の慣行(会 431)
会社法および会社計算規則には、会社法会計の基本的な事項しか規定されていない
ので、具体的な会計処理については、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従って行われています。
「一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行」とは、次のものをいいます。
・ 企業会計審議会の「企業会計原則」、会計基準など
・

財務会計基準機構の企業会計基準委員会報告など

・ 日本公認会計士協会の実務指針など
・ 「中小企業の会計に関する指針」もこれに含まれます。
会社法の規定と会社計算規則については、「Q87 会社法の会計規定の確認」、「Q88 会社法の会計規定と会社計算規則」、「参考資料 18 会社法の会計規定と会社計算規則の対応表」
をご覧ください。
企業会計の慣行、企業会計原則、主な会計基準については、「Q85 簿記の基本的な仕組
み」、「Q86 会計の基本的な考え方」を参照してください。

85

Ｑ52

会計監査の内容

会計監査では、計算関係書類の何を監査するのですか。

Ａ

会計監査の基本は、次の２点について監査意見を述べることにあります。

(１)計算関係書類が、会社法令と企業会計の慣行(Ｑ51)に準拠して作成されているか(２)計算関係書類が、会社の財産・損益の状況を正しく表示しているか
１．会計監査の基本
監査役の会計監査の目的は、計算関係書類の適正性・信頼性の確保にあります。(→Q50)
そのために、会社計算規則では、監査役の会計監査の結果報告として、「計算書類が会社の財産・損益の状況を、すべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見」を監査報告に記載することを求めています(計規 122①二)。
したがって、監査役は、上記(１)(２)の監査意見を表明できるような、監査をしなければなりません。
なお、このためには、会社の経理関連規程が会社法令と企業会計の慣行に準拠して整備されているかを確認する必要があります。
２．監査役に求められる知識監査役が、(１)について監査するためには、作成基準である会社法の会計規定・会社計算規則・企業会計の慣行についての基本的な知識を持つことが必要です。
また、(２)について監査するためには、業務監査を通して会社の実態を把握していることが不可欠ですが、会社の財産の状況を表示している貸借対照表や、損益の状況を表示している損益計算書を理解できる程度の会計の知識を持っていることが必要です。
そのためには、計算関係書類作成の基準となっている会社法令の会計規定、会計の考え方、簿記の技法について、監査に必要な最小限の知識を習得しなければなりません。
それについては、「Ｑ85 簿記の基本的な仕組み」、「Ｑ86 会計の基本的な考え方」、「Ｑ87
会社法の会計規定の確認」、「Ｑ88 会社法の会計規定と会社計算規則」を参照してください。

86

Ｑ53

会計監査人のいない会社の会計監査

会計監査人のいない会社の監査役は、どのような会計監査をすればよいのでしょうか。

Ａ

監査役は、日常の業務監査によって会社の事業活動や内部の実態をよく知っていますので、その視点から、計算書類が会社の財産・損益の状況を適正に表示しているか否かを総括的・重点的に監査することが必要です。
下の図に示すように、計算書類は企業活動の実態を投影したものですから、監査役は、期初から期末まで一年を通して会計監査をすることが必要です。
取締役の業務執行によって、図の左端の楕円の中で、さまざまな企業活動が展開され、それによって会社の財産が変動します。その財産変動のすべてを、簿記の「取引」として捉え、企業活動を鏡に写すように仕訳伝票で記録します。その無数の会計記録を整理して、まとめ上げたのが右端の計算書類等(貸借対照表や損益計算書)です。(→Q85)

取締役の職務執行
業務の執行

結果の報告

計算書類等の

(

取引

作成・報告

取引

会計帳簿等に取引記録・整理「鏡」に写す

業 活 動

財産の変動

企

取引

)
執行の監査

報告の監査

業務監査

会計監査

監査役の職務図の網がけで示したように、財産の変動を「取引」として捉えることから、貸借対照表
や損益計算書などの計算書類を作成するまでが監査役の会計監査の対象範囲です。期末後に取締役から受領した計算書類をチェックすることだけが会計監査ではありません。
具体的な監査の方法については、「参考資料９ 会計監査人のいない会社の監査役の会計監
査の例示」に例示しました。

87

Ｑ54

会計監査人のいない会社の監査報告

会計監査人のいない会社の監査役は、どのような監査報告をするのですか。

Ａ

監査報告は、監査役の一年間の会計監査の集大成です。自ら計算関係書類を監査した方法と監査意見を、会社計算規則の定めに従って記載します。
１．監査報告の内容 （→要領 10 章 2 項第 2、3 項第 2）
会計監査人を設置しない会社の監査役は、期末が過ぎて取締役から計算関係書類を受領した後、次の事項を記載した監査報告を作成しなければなりません(計規 122)。
監査役会を設置している場合は、各監査役が作成した監査役監査報告に基づいて、さらに監査役会監査報告を作成しなければなりません(計規 123)。(→Q16、監査報告ひな型)＜監査役の監査報告の内容＞(計規 122)
① 監査役の監査の方法およびその内容② 計算関係書類が会社の財産・損益の状況を、すべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見③ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨とその理由④ 追記情報 (ｲ)正当な理由による会計方針の変更(ﾛ)重要な偶発事象(ﾊ)重要な後発事象⑤ 監査報告を作成した日① 監査役の監査の方法およびその内容
監査役が監査期間を通して行った監査の方法とその内容について明らかにします。
たとえば、監査の具体的な方法、監査の対象などについて記載します。
② 監査意見の表明
一年間の会計監査の集大成です。日常の業務監査によって会社の実態に精通している監査役の目から見て、計算関係書類が会社の財産および損益の状況を、鏡に写すように正しく表示しているといえるかどうかについて監査結果の意見を表明します。
２．監査報告の通知期限
会計監査人のいない会社の特定監査役は、計算関係書類を受領した日から４週間を経過した日(または附属明細書を受領した日から１週間を経過した日のいずれか遅い日)までに、監査報告を特定取締役に通知しなければなりません。ただし、特定取締役・特定監査役が合意して、４週間より遅らせることができます。（期間計算の詳細→ミニ知識 30）

88

ミニ知識 27

正当な理由による会計方針の変更

・企業会計原則では、会計処理の原則および手続(会計方針)は毎期継続して適用し、みだりに(正当な理由がなく)変更してはならないとしています。
・しかし、次のような正当な理由があり、合理的と考えられる場合は、会計方針を変更することが認められています。
1．法令・会計基準等の改正に伴う変更であること
2．会社の事業内容および経営環境の変化に対応して行われる変更であること
3．会計事象等を財務諸表に、より適切に反映するために行われたものであること
・ただし、上記の場合であっても、次の条件を備えていることが必要です。
1．変更後も、公正と認められる企業会計の基準に照らして妥当であること
2．会計方針の変更が、利益操作等を目的としていないこと

ミニ知識 28

偶発事象と後発事象

・「偶発事象」とは、将来、利益または損失が発生する可能性のある事象が、事業年度末に不確実ながら存在している場合をいい、偶発利益と偶発債務があります。
・「偶発債務」は、発生の可能性が高い場合は引当金に計上され、それ以外の保証債
務・手形遡求債務・重要な係争事件の賠償債務などは注記表に記載されます（計規103 五）。

会計監査人非設置会社の監査役監査報告では、その注記を踏まえて、追記情報として説明を付すかどうかを判断します。
・「後発事象」とは、当事業年度の末日後以降に発生した会社の財産または損益に影響を及ぼす事象をいい、原因が当事業年度にあるものと、翌事業年度にあるものの２つがあります。
前者についてはその重要性により計算書類の修正を検討する必要があり、後者のうち重要な後発事象は、すべて注記表に記載しなければなりません（計規 114）。
・したがって、会計監査人非設置会社では、前者については計算書類の修正についての検討の結果を確認し、後者については、その注記を踏まえて、監査役監査報告に追記情報として説明を付すかどうかを判断します。
会計監査人設置会社の監査役監査報告には、会計監査報告に記載されていない重要な後発事象を記載しなければなりません。

89

Ｑ55

会計監査人設置会社の会計監査の枠組み

会計監査人設置会社では、会計監査人が専門家として監査をしていますが、監査役は、どのような会計監査をすればよいのでしょうか。

Ａ

会計監査人は、会社外部の専門家の立場から、計算関係書類の適正性について

監査意見を表明します。監査役は、会社の事情に精通した視点から、計算関係書類を実態的に監査し、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について意見表明をします。両者は、重層的・複眼的に会計監査をするといえます。
１．会社法の会計監査人設置会社
会社法は、社会的影響力の大きい会社が公表する計算関係書類の信頼性を確保するために、①大会社、②委員会設置会社、③任意に定款で会計監査人設置を定めた会社に対して、職業的専門家である会計監査人(公認会計士または監査法人(会 337))を置くことを義務付けています(会 328、327⑤、326②)。
２．会計監査人設置会社の会計監査の枠組み
会計監査人設置会社の計算関係書類は、監査役(または監査委員会)のほか会計監査人の監査を受けなければなりません(会 436②、441②、444④)。会計監査人と監査役の監査は、次のように重層的、複眼的に役割が分担されています。
１） 会計監査人の会計監査
会計監査人は、「計算関係書類が会社の財産・損益の状況を適正に表示しているか否か」について会計監査報告で意見を表明しなければなりません(計規 126①)。会計監査人が一次的に会計監査を行い、計算関係書類の適正性について監査意見を表明するのです。
会計監査人は、会社外部の会計専門家、監査専門家の立場から、① 計算関係書類が、法令や会計基準等に準拠して作成されているか、会社の財産・損益の状況を適正に示しているか、について② 企業会計審議会の「監査基準」、「監査に関する品質管理基準」や公認会計士協会の実務指針などに従って監査します。
２） 監査役の会計監査
監査役は、計算関係書類について自分の意見を表明するのではなく、自らの監査結果に基づいて、「会計監査人の監査の方法・結果が相当であるか否か」について意見を表明しな
ければなりません(計規 127)。
監査役は、職業的専門家である会計監査人と同じ視点で重複的な監査をするのではなく、日常の業務監査を踏まえた企業人としての総括的・実態的・重点的な視点から、① 会計監査人の監査の方法が、「監査基準」等に準拠して職業的専門家としての
善管注意義務を尽くして適正に行われているかを判断し、90

② 会計監査人の監査の結果が、自らの監査を踏まえて相当といえるかを判断します。
会計監査人と監査役の会計監査は、下図のような関係にあります。

(

取引計算書類等の作成・報告

取引

会計帳簿等に取引記録・整理「鏡」に写す財産の変動

企 業 活 動取引)
会計監査人の監査

＜重層的＞
＜複眼的＞

業務監査

会計監査

監査役の職務
監査役の会計監査のもっとも重要なことは、会計監査人監査の相当性を判断することを通して、計算関係書類の適正な開示を確保するという、会計監査の最終責任を負っていることです。
３．監査役の会計監査の概要 （→要領 5 章 4 項）
① 自ら会計監査を実施する(基準 25)(a) 期初に、会計方針等を監査(基準 28)(b) 期中に、会計監査(c) 期末に、計算関係書類を監査(基準 29①)(d) 財務報告内部統制について監視・検証(実施基準 13）② 会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する(基準 25)(a) 会計監査人の適格性(職務の遂行に関する事項)を確認(基準 25②、26)(b) 期初に、監査計画の妥当性を監視・検証(c) 期中に、監査実施状況を監視・検証(d) 期末に、会計監査報告書と監査実施報告書を監視・検証(基準 29②)(e) 自ら実施した会計監査の結果と照合し、総合的に相当性を判断し、相当でないと認めたときは監査報告に記載(基準 29②)
具体的な監査の方法については、「参考資料 10 会計監査人設置会社の監査役の会計監査の例示」に例示しました。

91

Ｑ56

会計監査人設置会社の会計監査人の監査報告

会計監査人設置会社の会計監査人は、どのような監査報告をするのですか。

Ａ

会計監査人の監査報告には、会社計算規則の規定に従って、監査の方法と結果が記載されています。これが、監査役の相当性判断の対象になります。
１．会計監査人の会計監査報告の内容
会計監査人は、取締役から計算関係書類を受領した後、次の事項を記載した会計監査報告を作成しなければなりません(計規 126)。
＜会計監査人の会計監査報告の内容＞(計規 126①②)① 会計監査人の監査の方法およびその内容② 計算書類が会社の財産・損益の状況を、すべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見があるとき、その意見(ｲ)無限定適正意見(ﾛ)除外事項を付した限定付適正意見(ﾊ)不適正意見③ 上記の意見がないとき(意見不表明)は、その旨とその理由④ 追記情報 (ｲ)継続企業の前提に関する注記に係る事項(ﾛ)正当な理由による会計方針の変更(ﾊ)重要な偶発事象(ﾆ)重要な後発事象⑤ 会計監査報告を作成した日① 会計監査人の監査の方法およびその内容
監査役は、会計監査人の監査の方法が、この監査報告の記載のとおりに行われていたかどうかについて、その相当性を判断します。
② 監査意見の表明
会計監査人は４段階に分けて監査意見を表明しますが、監査役は、その監査意見(監査の結果)の相当性を判断して、監査報告に記載します。
２．会計監査報告の通知期限
会計監査人は、計算関係書類を受領した日から４週間を経過した日(または附属明細書を受領した日から 1 週間を経過した日のいずれか遅い日)までに、会計監査報告を特定取締役
および特定監査役に通知しなければなりません。ただし、特定取締役・特定監査役・会計監査人が合意して、４週間より遅らせることができます。連結計算書類の場合に限って短縮することもできます(計規 130①)。

92

Ｑ57

会計監査人設置会社の監査役の監査報告

会計監査人設置会社の監査役(会)は、どのような監査報告をするのですか。

Ａ

監査報告は、監査役の一年間の会計監査の集大成です。監査役会設置会社では、

会社計算規則の規定に従って、各監査役の監査報告をまとめて監査役会の監査報告を作成します。
１．監査報告の内容 （→要領 10 章 2 項第 2、3 項第 2）
監査役は、会計監査人と同時に取締役から計算関係書類を受領して期末の会計監査を始めますが、会計監査人から会計監査報告を受領した後、次の事項を記載した監査報告を監
査役各自が作成しなければなりません(計規 127)。
監査役会設置会社は、監査役会で審議の上、各監査役の監査報告をまとめて、次の監査
役会監査報告を作成しなければなりません(計規 128)。(→Q16、基準 29、監査報告ひな型)＜監査役(会)の監査報告の内容＞(計規 127、128②)① 監査役(および監査役会)の監査の方法およびその内容② 会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと認めたときは、その旨とその理由③ 重要な後発事象(会計監査報告に記載されているものを除く)④ 会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項(計規 131)
⑤ 監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨とその理由⑥ 監査役会と異なる意見のある場合は、その内容(監査役会監査報告のみ)⑦ 監査役(会)監査報告を作成した日
上記②について、監査役会と異なる意見があるときは、その監査役の意見を監査役会監
査報告に付記することができます(計規 128②)。これは、監査役の独任制を保持するためです。
なお、各監査役は、会計監査人の監査の方法または結果を相当でないと判断したときは、自ら確認してその理由を明らかにするとともに、場合によっては、会計監査人の不再任、解任などを検討することも必要になります。
２．監査役会の監査報告の通知期限
特定監査役は、会計監査報告を受領した後１週間を経過した日までに、特定取締役および会計監査人に監査役会の監査報告を通知しなければなりません。ただし、特定取締役・
特定監査役が合意して、１週間より遅らせることができます。連結計算書類の場合に限って短縮することもできます(計規 132①)。（期間計算の詳細→ミニ知識 30）

93

Ｑ58

会計監査人との連係の必要性

なぜ、監査役は監査対象ともいえる会計監査人と連係する必要があるのですか。

Ａ

監査役は、計算関係書類の適正な開示を確保するという会計監査の最終責任を負っています。そのために、計算関係書類の適正性を判断する立場の会計監査人と十分な連係をとり、会計監査の信頼性を確保する必要があります。
１．監査役と会計監査人の連係 （→基準 42、要領 5 章 3 項）
監査役は、会計監査人監査の相当性判断のためだけでなく、会計監査人の独立性・監査
環境に留意するとともに、必要な情報を提供するなど会計監査人との連係を密にすること
を通して、会計監査の適正性および信頼性の確保に努めなければなりません。(→基準 25②)
２．会計監査人に対する監査役(会)の法的権限
会社法は、会計監査の適正性および信頼性を確保するために、会計監査人に対する次の権限を監査役に与えています。
1)会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案または議題の同意権・請求権(会 344)
および会計監査人の解任権(会 340)
2)会計監査人に対する報酬等の同意権(会 399)3)会計監査人から報告を受ける権限(会 397①③)4)会計監査人に報告を求める権限(会 397②)
5)会計監査人の会計監査報告の内容の通知を受ける権限(計規 130)6)会計監査人の職務遂行に関する事項の通知を受ける権限(計規 131、基準 26)
３．会計監査人との連係の必要性① 上記の法的権限を適切かつ有効に行使することは、監査役の重要な善管注意義務です。
そのために、監査役は常に会計監査人と接触を保ち連係を深める必要があります。
② 業務監査で得た監査役の情報と、会計監査で得た会計監査人の情報をもとに意見交換をすることにより、両者の監査品質と監査効率の向上を図ることができます。
③ 監査役は、会計監査人の監査の相当性を判断するために、常日頃から、連係を密にして監視・質問・意見交換を通して情報を集めることが必要です。
④ 監査役が毎年、会計監査人の再任・不再任・解任の判断をするには、会計監査人の独立性・適格性について常に監視を怠らないために連係は欠かせません。(→Q60、基準 30)⑤ 会計監査人の報酬等に対する監査役の同意権を適正に行使するためには、監査役は、過年度監査の実態、監査計画の妥当性、監査品質の確保などの観点から、監査報酬の相当性を判断しなければなりません。そのためにも連係は不可欠です。(→Q61、基準 27)⑥ 金商法の財務報告に係る内部統制に関しても、監査人（監査法人等）と適切な連携を図る
必要があります。（→Q44、45、連携実務指針、Ｑ＆Ａ Q3）

94

Ｑ59

会計監査人との連係の方法

具体的な連係の方法や内容について簡潔に説明してください。

Ａ

会計監査人との連係の具体例が、監査役監査基準 42 条に列挙されています。

連係の具体的な方法・時期・内容は、会社の規模・業種などの実情に留意しながら、両者の協議によって決定することが必要です。
「監査役と会計監査人との連係」とは、同一の監査対象(計算関係書類)に対して、それぞれが独立した立場で監査を行う責務を負っているという自覚をもって、相互の信頼関係を基礎としながら、適度な緊張感のある協力関係の下で補完しあうことをいいます。
日本監査役協会･会計委員会「会計監査人との連携に関する実務指針」(平成 21 年 4 月 3 日)に報告されている連係の具体的な例示の概略を紹介します。「月刊監査役№555」に掲載されていますので、ぜひ活用してください。(注)この報告では「連携」という用語を使っています。
＜連携の具体的な例示＞ （→基準 42、要領 5 章 3 項）
① 事前に協議すべき事項
連携に際して、両者の期待に相違が生じないように、事前に協議事項を決めておく。
② 連携のための会合の時期等
定期的会合は、監査契約締結時・監査計画策定時・四半期レビュー時・期末監査時に 1～数回の会合を持つ。臨時の会合を持って意見交換することも望ましい。
③ 会計監査人の選任・解任・不再任時の連携の例示
解任・不再任は取締役と会計監査人双方に説明を求める。選任時の連携も重要です。
④ 監査契約更新時、または監査法人の業務執行社員・監査役の交代時の連携の例示
本年度の監査体制、監査契約の内容、監査報酬等、人事交代時の説明など。
⑤ 監査計画策定時の連携の例示
双方の監査計画による意見交換。連携のメインになる事項が山積です。
⑥ 四半期レビューの連携の例示
四半期レビューの実施状況の報告と意見交換が中心です。
⑦ 期末監査時の連携の例示
会計監査人の監査の相当性を最終的に判断する重要な報告・意見交換の場です。
⑧ 随時の連携の例示
監査立会い、監査講評に同席、環境変化・不祥事発生時などの情報交換。
なお、会計監査人との連携に関する報告書には、上記のほかに次のものがあります。
「監査役若しくは監査役会又は監査委員会と監査人との連携に関する共同研究報告」(日本監査役協会、日本公認会計士協会、平成 21 年 2 月 17 日) (月刊監査役 No.553)

95

Ｑ60

会計監査人の選任の同意等

会計監査人の再任・不再任について、いつどのように判断すればよいでしょうか。

Ａ

監査役は、会計監査人の選任等に関する同意権、同選任等に係る請求権、同解任権等を有します。これらの権限の行使については、期中・期末の監査と会計監査人との連係を通じて、その職務の遂行の状況を詳しく確認し、会計監査人からの通知の内容を検討するなどして、総会議案決定の前に、判断します。
１．会計監査人の選任の同意等の内容 (→基準 26、30、規則 19、要領 5 章 1 項)
監査役は、計算関係書類の適正性・信頼性を確保する最終責任を負っています。そのため、計算関係書類を監査する会計監査人の選任等について、以下のとおり強い権限を与えられています。これは、会計監査人の独立性を確保し、会計監査人に関する監査役の判断をその選任等に反映させるためと考えられます。
① 同意権： 取締役は、会計監査人の選任議案および解任･不再任の議題を株主総会にかけるには、監査役(会)の過半数の同意を得なければなりません(会 344①)。
② 請求権： 監査役(会)の過半数の同意により、会計監査人の選任議案および選任･解任･不再任の議題を株主総会にかけるよう取締役に請求できます(会 344②③)。
③ 解任権： 会計監査人に義務違反・職務懈怠・非行などがあったときは、監査役の全員の同意により、これを解任することができます(会 340①②④)。解任したとき、監査役(会)は、株主総会に報告しなければなりません(会 340③)。
④ 選任義務： 解任等によって会計監査人が欠け、遅滞なく後任が選任されないときは、監査役(会)は、一時会計監査人を選任しなければなりません(会 346④)。
なお、会計監査人設置会社は、公開会社でない場合を除き、「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を事業報告書に記載しなければなりません（施規 126 四）。
２．監査役としての対応
監査役(会)としては、会計監査人の適格性(独立性、監査品質、実効性、信頼性等)について検討し、同意権の行使等について適切に判断することが必要と考えられます。
なお、同意や請求はできるだけ書面によることとします。同意の場合は、代表取締役等
から同意を求める文書を受領し、同意書を提出します。
具体的な対応を例示すると次のとおりです。
① 会計監査人の独立性、内部統制体制、監査計画、監査の方法と結果など、その職務の遂行の状況等について、以下のとおり確認する。
(a) 期初に監査計画等の内容を確認(b) 期中・期末監査および会計監査人との連係を通じて確認

96

(c) 期末の会計監査報告に際して会計監査人より受ける通知の内容(独立性・業務の方
針・内部統制体制他)を確認(計規 131)(d) 会計監査人の非監査業務は禁止業務に該当しないか確認② 毎年、会計監査終了後に、上記の検討結果に基づいて、会計監査人の適格性について検討し、同意権・請求権等の行使について判断する。
③ 期中において、万一会計監査人の適格性に問題が生じた場合は、解任権を行使すべきか検討する。
④ 「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」がある場合は事業報告の記載内容を確認。
⑤ いずれの場合にも、必要に応じて取締役等と意思疎通を行う。

ミニ知識 29

コンバージェンスとアドプション

・世界各国では、経済のグローバル化が進展する中で、財務諸表の比較可能性の向上
やグローバルな資金調達のために、自国の会計基準を「国際財務報告基準（IFRS）」に近づけたり、IFRS をそのまま採用したりする国が急速に増えています。
・自国の会計基準を維持しながら、その内容を IFRS と同等に近づけることを「コンバージェンス（Convergence 収斂）」といい、IFRS を全面採用して自国の会計基準とすることを「アドプション（Adoption 採用）」といいます。
・日本では、IFRS とのコンバージェンスを進め、2011 年 6 月末までに合計 26 項目の差異を解消することとしていますが、IFRS 自体も継続的に基準の改定や新基準を公表していますので、コンバージェンスを続けてゆくことは大変な作業です。
また、現在アドプションを決めていない主要国はアメリカと日本だけですが、そのアメリカもアドプションを採用する方向に進んでおり、日本も取り残されないように、アドプションに舵をきるのではないかといわれています。

97

Ｑ61

会計監査人の報酬の同意

会計監査人の報酬について取締役から同意を求められていますが、どうすればよいでしょうか。

Ａ

監査役(会)としては、会計監査人の報酬額について、監査の実効性や品質を損なうほど低くないか、会計監査人の独立性を損なうほど高くないかなどの観点か
ら、監査計画の内容を確認するなどして、同意の当否について判断します。
１．会計監査人の報酬の同意の内容 (→基準 27、規則 20、要領 5 章 2 項)
取締役は、会計監査人等の報酬等を定める場合には、監査役(会)の過半数の同意を得なければなりません(会 399)。
この同意権は、取締役が監査報酬を過度に抑え込む結果、会計監査人が適正な監査を実施できなくなったり、過度に高い報酬を払う結果、会計監査人の独立性が損なわれたりすることを、防止するためのものと考えられます。
監査役は、計算関係書類の適正性・信頼性を確保する最終責任を負っているため、計算関係書類を監査する会計監査人の報酬の相当性について判断する必要があります。
２．監査役としての対応
監査役(会)としては、会計監査人の報酬額について、①監査の実効性や品質を損なうほど低くないか、②会計監査人の独立性を損なうほど高くないかなどの観点から、同意の当否について判断します。
具体的な判断基準を例示すると、次のとおりです。
① 報酬の算定根拠についての会計監査人の説明の内容は妥当か。
② 監査計画の内容(監査項目・内容、監査責任者・担当者その他の監査体制、監査日数・時間等)は、実効性、監査品質等を含め、リスクに対応した適正な監査を確保するために十分なものか。
③ 監査報酬額が、監査計画の内容や世間相場に照らして、異常に高くはないか。
④ 非監査報酬額が、その内容や世間相場に照らして、異常に高くはないか。
非監査報酬額が、監査報酬額に比べて大きくなりすぎていないか。
⑤ 監査契約の内容は適切か。
協会の実態調査(月刊監査役№534：152 頁)によれば、回答各社において、前年度の額、監査計画の内容、監査日数・時間の見積もりの相当性、監査担当者の監査体制などが考慮されています。
同意はできるだけ書面によることとし、代表取締役等から同意を求める文書を受領し、同意書を提出します。(文例→要領 参考資料 6)98また、会社法の監査報酬と金商法の監査報酬とを合わせて監査契約を締結されている場
合が大半のようですが、この場合、2008 年 4 月以後に開始する事業年度からは、新たに四半期レビューや財務報告に係る内部統制の監査が加わり、報酬が増額となる可能性があります。
なお、金商法監査に係る報酬を会社法監査の報酬と明確に区分できない場合は、監査報
酬の総額について一括して同意の対象とする実務対応を行うことが望ましいと考えられます。（→要領 5 章 2 項 2、Q&A Q2）

ミニ知識 30

期間計算の基本的な考え方

・会社法には、一定の基準となる日から「○週間前までに」、「○週間以内に」、「○週間を経過した日までに」というように期間を指定した条文があります。期間計算の方法は、会社法に定めがないため、民法の規定に従って、期間の初日を不参入として起算し、期間の末日をもって期間満了として計算します（民 140、141）。
(例１) 株主総会招集通知の発送日のように、一定の基準となる日(例､水曜日)から遡って「○週間前までに」と定められた場合は、初日不参入ですから、その基準日の前日(火曜日)から起算して遡り、○週間が満了する日(水曜日)の前日(火曜日)が期
限となります。
(例２）役員の就任登記の期限のように、一定の基準となる日(例、水曜日)から将来に向かって「○週間以内」と定められた場合は、その基準日の翌日(木曜日)から起
算して○週間が満了する日(水曜日)が期限となります。
(例３) 監査報告の通知期限のように、一定の基準となる日(例、水曜日)から将来に向かって「○週間を経過した日」と定められた場合は、その基準日の翌日(木曜日)から起算して○週間が満了する日(水曜日)の翌日(木曜日)が期限となります。

99

Ｑ62

財務報告の監査有価証券報告書、決算短信などは会社法上の書類ではありませんが、監査役の監査が必要なのですか。

Ａ

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信などの財務報告を法令等に従って適正かつ適時に開示することは、取締役の重要な職務執行です。
したがって、当然に、監査役の監査の対象とすべきものです。
１．財務報告企業は社会的存在ですので、社会のさまざまなルールに従って企業活動を営むとともに、株主・債権者・一般投資家などの利害関係者に対して企業の財務報告など重要な情報を適時に報告・開示する義務を負っています。財務報告には、次の３つがあります。
① 会社法に基づく「計算関係書類」
取締役の株主からの受任責任の経緯を株主や債権者等に報告するものです。
② 金融商品取引法に基づく「有価証券報告書」「四半期報告書」など
投資家の保護と投資判断に資することを目的としており、証券市場の公正・円滑な運営を図るものです。
③ 証券取引所の上場規則による「決算短信」「四半期決算短信」など上場会社の投資家の判断に役立つ情報を適時に報告することを目的としています。
２．財務報告の監査① 会社法の計算関係書類の監査
会社法は、計算関係書類の信頼性を担保するために、監査役に「監査報告」、会計監査人には「会計監査報告」の作成を義務付けています。
② 有価証券報告書等の監査
有価証券報告書は、記載事項のうち連結財務諸表と財務諸表には、監査人の監査報告書が付いています。四半期報告書も、四半期連結財務諸表には、監査人の四半期レビュー報
告書が付いています。しかし、その他の企業情報の部分については、監査人は監査責任を負っていませんし、金融商品取引法には監査役の監査報告の規定もありません。
決算短信・四半期決算短信は、監査役、監査人のいずれの監査も求めていません。
３．監査役による監査の必要性
しかし、有価証券報告書等は、金融商品取引法によって義務付けられた法定書類であり、企業集団の最重要の詳細な情報開示資料です。また、決算短信等は、会社がもっとも早期に開示する財務情報ですので、投資家に与える影響が大きい資料です。したがって、これ
らの作成・開示は、取締役の重要な職務執行ですので、監査役の業務監査の対象としなけ
ればなりません。

100

ミニ知識 31

過料と科料と罰金・「過料」(かりょう)は、行政罰で、刑罰ではないので、前科はつきません。
科料と区別するために、「あやまちりょう」と読むことがあります。
たとえば、会社法 976～979 条は過料で、登記や公告を怠ったり、事業報告・計算書類・監査報告に虚偽の記載をしたとき、などに適用されます。
・「科料」(かりょう)は、刑罰の中の財産刑の一つで、1,000 円以上１万円未満です。
軽犯罪などに適用されます。
過料と区別するために、「とがりょう」と読むことがあります。
・「罰金」は、刑罰の中の財産刑の一つで、１万円以上です。たとえば、有価証券報告書等に重要な虚偽の記載等をしたときなどに、適用されます。

ミニ知識 32

会社法の字数・会社法の字数は、目次や附則も含めて、約 37 万字あります。
・会社法施行規則は約 14 万字、会社計算規則は、約 10 万字です。
・一方、金商法は、なんと約 60 万字もあります。
・ちなみに、監査役監査基準は、前文も入れて、約２万字です。

101

Ｑ63

有価証券報告書等の監査

監査役は有価証券報告書や四半期報告書などの監査をすることも必要とされていますが、どのような監査をするのですか。

Ａ

有価証券報告書・四半期報告書の中の非財務情報は、監査役が監査をしなければ、会社の重要情報が作成者以外のチェックがないまま公開されます。
監査役が、会社の実情に精通した視点から実質的な監査をすることが必要です。
１．有価証券報告書・四半期報告書の記載内容
上場会社等が提出しなければならない、有価証券報告書(金 24)・四半期報告書（金 24 の 4の 7）には次の事項が記載されています。

第一部 企業情報 第 1 企業の概況(主要な経営指標、事業の内容など)
第 2 事業の状況(業績の概要*、財政状態･経営成績の分析など)
第 3 設備の状況(主要設備の状況、新設･除去等の計画など)
第 4 提出会社の状況(株式等の状況、役員の状況など)
第 5 経理の状況(連結財務諸表・財務諸表*など)(→参考資料 11)
第 6 提出会社の株式事務の概要*
第 7 提出会社の参考情報*
第二部 提出会社の保証会社等の情報(注)「*」は、有価証券報告書のみ
２．有価証券報告書・四半期報告書の監査 （→要領 9 章 1 項第 2-2、4 項第 2～3、9 章 5 項第 8）
有価証券報告書等の提出が取締役の重要な職務執行であるという観点から考えると、監査役の監査は、原則として有価証券報告書等の全体に及ぶことになります。
ただし、有価証券報告書の中心部分である「第５ 経理の状況」に含まれている｢連結財務諸表｣と｢財務諸表｣については、監査法人または公認会計士(以下「監査人」)の監査対象となって監査報告書が付されており、四半期報告書の「四半期連結財務諸表(または四半期
財務諸表)」についても四半期レビュー報告書が付されています。監査役も連結財務諸表等と内容が実質的に同一である計算関係書類を監査しています。しかし、それ以外の項目については、監査役が監査しなければ、作成者以外のチェックがないまま、重要な情報が外部に開示されることになりますので、少なくとも、監査人の監査対象となっていない非財
務情報については監査役の業務監査の対象とするべきです。
また、有価証券報告書等に重要な事項についての虚偽記載や重要な記載の欠落があった
ときは、取締役・監査役・監査人などに損害賠償責任が生じます(金商法 24 の 4、24 の 4 の 7④、22)。(→Q75)

代表取締役や会社に懲役刑・罰金などの罰則規定もあります(金商法 197①一、197 の 2 六、207102

①一、二)。

なお、有価証券報告書等は、上述のとおり、事業報告・計算関係書類に勝るとも劣らない重要な書類であることから、その提出に際しては内部統制報告書と併せて取締役会に付議することが望ましいと考えられます。
３．有価証券報告書の監査のポイント① 有価証券報告書の作成・開示体制(金商法の内部統制)が整備されているか。(→Q44)② 会社の実情に精通している監査役の目からみて、開示情報に法令違反や重要な誤りがな
いか、報告の内容が誤解を生じさせるものでないか(基準 38②)。
③ 特に、
「第２

事業の状況」中の「３．対処すべき課題」、「４．事業等のリスク」、「７．

財政状態及び経営成績の分析」、および「第４提出会社の状況」中の「６．コーポレート･ガバナンスの状況」は、経営者の意見・判断を示す内容であり、投資家が着目する情報なので、監査役の視点に立ってしっかり監査することが必要。
④ 監査の作業量が多くなるので、できるだけ早く草稿の段階から原案を入手して、前年度の有価証券報告書と対比しながら、全体を通読して重要な問題点の有無を検証する。当期の会社法の事業報告との比較も有益。
網羅的というよりも、重点事項の重点チェックというスタンスが必要。
⑤ 問題点があれば、有価証券報告書作成担当者から説明を受けたり、原資料を問い合わせたりして、重要な内容の正確性を確認する。
⑥ 監査人から、連結財務諸表、財務諸表の監査の状況および、その他の会計関連箇所の監査の状況について、説明を受ける。
⑦ 有価証券報告書に併せて提出する、代表者の「確認書」(参考資料 12)と「内部統制報告書」(Q44、80)についても、その内容が適正であることを確認する。
４．四半期報告書の監査のポイント① 四半期報告書の作成・開示体制(金商法の内部統制)が整備されているか。(→Q44)② 会社の実情に精通している監査役の目からみて、開示される情報に法令違反や重要な誤りがないか、報告の内容が誤解を生じさせるものでないか(基準 38②)。
③ 特に、「第２事業の状況」中の「３．財政状態及び経営成績の分析」は、経営者の意

見・判断を示す内容であり、投資家が着目する情報なので、監査役の視点に立ってしっ
かり監査することが必要。
④ 四半期レビューの内容(計画、手続、審査など)を監査人に確認する。
⑤ 作成担当者から説明を受け、原資料をチェックして、重要な内容の正確性を確認する。
⑥ 証券取引所へ提出した四半期決算短信との整合性について確認する。
⑦ 四半期報告書に併せて提出する代表者の「確認書」の内容の適正性についても確認する。

103

Ｑ64

決算短信の監査監査役は、決算短信や四半期決算短信の監査をすることも必要とされています
が、どのような監査をするのですか。

Ａ

上場会社は、証券取引所が定めた様式と方法に従い、決算短信と四半期決算短信を公表しなければなりません。これらの決算短信等に対しても、監査役は、有価証券報告書と同様に監査をする必要があります。
１．決算短信・四半期決算短信について
決算短信の内容は経営成績、企業集団の状況、経営方針、連結および個別財務諸表等で構成され、連結グループ全体の網羅的な記述となっています。
決算短信には、従前、中間決算後の中間決算短信と本決算後の期末決算短信がありまし
たが、平成 20 年４月から上場会社に「四半期報告書」制度が導入されたことに伴い、年度末の「決算短信」と、四半期決算後の「四半期決算短信」とに改正されました。
ここで留意しなければならないのが、公表(開示)時期です。証券取引所から、「決算短信については、遅くとも期末後 45 日以内に開示することが適当であり、さらに 30 日以内の開示がより望ましい」、「四半期決算発表では、少なくとも年度末決算発表と同等以上の早期開示が求められるところであり、目安としては四半期決算後 30 日以内の開示がより望ましいと考えられる」旨が公表(要請)されています。なお、決算短信の開示が、期末後 50 日を超える場合は、その理由および翌年度以降の開示時期についての計画を遅滞なく開示することが求められています（通期決算短信様式・作成要領 2．）。
２．決算短信等に対する監査役の監査
決算短信等は、会社の決算状況などの会社に関する重要な情報開示資料です。また、事業報告、計算関係書類あるいは有価証券報告書等に先駆けて公表されることから、株式市場等への影響が大きいことも踏まえ、取締役がこれを作成・公表することは、取締役の重要な職務執行ですので、その内容を含め監査役の業務監査の対象とする必要があります。
３．決算短信等に対する監査のポイント①正確性・明瞭性・網羅性等の観点から重要な誤りや誤解を生じさせる内容になっていないか、②財務情報では決算プロセスや財務諸表作成の重要な変更事項等を含め、財務報告の内容が相当であるか、③決算短信は、会計監査人・監査役の監査終了後に開示することが原則であるが、会計監査報告の通知を受ける前に開示する場合は、開示後に大幅な訂正がないように、事前に会計監査人・監査役の意見を十分に聴取しているか、④会計監査
人の監査が未了の段階で開示する場合は、可能な限りその旨が表示されているか、⑤配当
方針、業績予想の内容は適切か、⑥別途提出される、適時開示に係る宣誓書、コーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書(参考資料 8)は適正に作成し、開示されているか等に留意して監査します。

104

ミニ知識 33

株主代表訴訟 ① 100％子会社は無関係か・親会社が、自ら選任した子会社の役員に対し代表訴訟を提起することはほとんど見られません。
・しかし、役員の任務懈怠による損害賠償の請求権の時効は、10 年とされています。
・今は 100％子会社であっても、順調に発展して、５年後・７年後に上場した場合、上場後の一般株主は、上場前の旧役員の善管注意義務違反、すなわち任務懈怠を追及して提訴する可能性があります。
・また、子会社が売却されたとき、新しい親会社が、同様に提訴する可能性があります。
・現時点で、100％子会社の役員だからといって安心はできません。

ミニ知識 34

株主代表訴訟 ② 保険があれば大丈夫か

・多くの上場会社では、会社役員賠償責任保険(いわゆるＤ＆Ｏ保険)をかけています
が、約款上、役員の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求に関する保険金は支払われません。
・問題が役員の犯罪行為等に起因するときは、役員に非があることが明らかなので、代表訴訟で負ける可能性が高いうえ、保険でもカバーされないということです。
・役員にとって、犯罪行為等は、きわめてリスクが高いと言えましょう。

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第５節
Ｑ65

その他の実務
株主代表訴訟への対応

株主代表訴訟に関する監査役の対応について教えてください。

Ａ

監査役は、株主から代表訴訟の提訴請求を受けた場合、速やかに他の監査役や関係者に通知の上、説明を求めて詳しく調査し、専門家の意見も徴して、監査役会で審議の上、提訴の当否について判断し、その経過を記録します。60 日以内に提訴しない場合に、株主等からの求めがあれば、不提訴の理由を通知します。
１．株主代表訴訟
役員等が任務を怠ったことなどにより会社に損害を与えた場合、本来は会社が役員等の責任を追及すべきですが、身内をかばう意識などから追及されないことを想定して、株主に、会社に代わって責任追及等の訴えを提起することを認めたのが、株主代表訴訟です。
６ヶ月前から引き続き株式を有する株主は、まず会社に対して役員の責任を追及する訴え等を提起するよう請求し、会社が 60 日以内に提訴しないときは、自ら提訴できます。ただし、その訴えが当該株主等の不正な利益を図り、または会社に損害を加えることを目的とするときは、この請求はできません(会 847①③)。
監査役設置会社の場合、取締役に係る提訴請求は監査役に対して行われ(会 386②)、その他の役員等に係る請求は、代表取締役に対して行われます(会 349④)。ただし、株主総会または取締役会で会社を代表する者を定めた場合は、その定めによります（会 353、364）。
２．監査役としての対応(事前準備)
万一提訴請求を受けた場合に備えて、予め監査役会において検討のうえ、監査役会としての「代表訴訟対応要領」を作成しておきます。
また、提訴請求が到着後速やかに監査役に届けられるよう、予めその取扱いについて関係取締役等と取り決めておきます。
３．監査役としての対応(提訴請求の受領後) (→基準 44、46、要領 12 章 2 項)
監査役は、取締役に係る提訴請求を株主から受けた場合は、速やかに次の対応をします。
① 受けたことを、他の監査役・提訴請求の対象となっている取締役・代表取締役・関係部
署等に通知します。
② 監査役会を招集して、十分に審議のうえ、60 日の期限到来前に提訴の当否について判断します。この判断にあたっては、対象取締役のほか取締役等から状況の報告を求め、または意見を徴するとともに、関係資料を収集し、弁護士など外部専門家の意見を徴す
るなど、必要な調査を適切･迅速に実施します。弁護士は、対象取締役が相談している弁護士以外の弁護士を起用します。

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提訴請求の受領日を確認し、その形式・内容等の適法性を確認します。また、対象取締役の責任原因、損害額等について確認します。
③ 上記の判断結果について、取締役会および対象取締役に対して通知します。
④ 上記の判断の結果、60 日以内に責任追及の訴えを提起しない場合で、提訴請求株主や役員等から請求を受けたときは、その請求者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起
しない理由を、次のとおり、書面等により通知しなければなりません(会 847④、施規 218)。
一 監査役が行った調査の内容(次号の判断の基礎とした資料を含む)
二対象取締役の責任または義務の有無についての判断及びその理由

三

対象取締役に責任または義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提起しないときは、その理由⑤ 提訴の当否判断のために行った調査および判断の過程と結果について、記録を作成し保管します。
⑥ 株主は、代表訴訟を提起したときは、遅滞なく会社に対し訴訟告知をしなければならず、会社は、この訴訟告知を受けたとき、または会社が責任追及等の提訴をしたときは、遅滞なく、その旨を公告し、または株主に通知しなければなりません (会 849③④)。この場
合、監査役が会社を代表するので、監査役が公告または通知を行います。

ミニ知識 35

株主代表訴訟 ③ 役員が死亡したら一件落着か・役員の損害賠償責任は、一般の個人的な債務と同じです。
・したがって、役員を辞めても追及され、亡くなった場合も、相続の対象となり、妻や子などの相続人が、被告となります。実例もあります。
・問題がわかっているときは相続放棄する手がありますが、最も恐ろしいケースは、相続後に代表訴訟を提起され、敗訴した場合で、相続放棄もできず、相続した遺産以上の損害賠償債務を相続人が抱え込むというリスクがあります。

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Ｑ66

補助参加の同意・訴訟上の和解への対応

補助参加の同意や、訴訟上の和解については、どう対応すればよいでしょう。

Ａ

代表訴訟における、会社の補助参加に対する同意や、訴訟上の和解に関しては、説明を求めて詳しく調査し、専門家の意見も徴して、必要に応じ監査役会で審議の上、同意の当否や、異議を述べるかどうかを判断し、その経過等を記録します。
１．補助参加の同意と監査役としての対応 (→基準 47、要領 12 章 2 項第 5)
会社は被告となった取締役(または取締役であった者)を補助するため、代表訴訟に参加することができますが、その場合、監査役全員の同意が必要です(会 849②一)。
監査役は、同意を求められた場合、必要に応じて、監査役会において審議し、同意の当否について判断します。この判断にあたっては、被告取締役・代表取締役・関係部署から状況の報告を求め、または意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家からも意見を徴します。
また、行った調査および判断の過程と結果について、記録を作成し保管します。
２．訴訟上の和解と監査役としての対応 (→基準 48、要領 12 章 2 項第 6)
原告株主と被告取締役が訴訟上の和解をする場合、裁判所は、監査役に対し、和解の内容を通知し、かつ異議があるときは２週間以内に異議を述べるべき旨を催告しなければなりません。監査役が２週間以内に書面により異議を述べなかったときは、和解を承認したものと見なされます(会 850②③)。
監査役は、裁判所から通知および催告を受けた場合、必要に応じて、監査役会において審議し、異議を述べるかどうかを判断します。この判断にあたっては、被告取締役・代表
取締役・関係部署から状況の報告を求め、または意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家からも意見を徴します。
監査役の独任制の趣旨からして、監査役は単独でも異議を述べることができるものと考えられます。
また、行った調査および判断の過程と結果について、記録を作成し保管します。

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Ｑ67

補欠監査役への対応

補欠監査役とはどういうものですか。また、補欠監査役が選任された場合、監査役としてはどのように対応すればよいのでしょうか。

Ａ

補欠監査役は、監査役が欠けた場合に備えて予め補欠として選任しておくものです。就任するまではあくまで補欠であり、監査役ではないので、特別な対応は必要ありませんが、本人と相談して会社の情報等を伝えることも考えられます。
１．補欠監査役
監査役が欠けた場合や法令・定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて、予め選任する補欠の監査役(会 329②)を、一般に「補欠監査役」といいます。
不測の事態により、法令や定款に定められた監査役の員数を欠くことになった場合は、臨時株主総会を開催して後任を選ぶか、裁判所に一時(仮)監査役の選任を申し立てる必要があります(会 346②)が、いずれも費用や時間の関係から問題がないわけではありません。
予め補欠監査役を選任しておくと、この問題を避けることができます。
補欠監査役の選任は、監査役の選任の場合と同じく株主総会の普通決議によります(会 329②)。将来監査役に就任する可能性があるので、その欠格事由は監査役と同じであり、選任議案の提出に監査役(会)の過半数の同意を要することなども同じです。補欠監査役を選任する場合にはその詳細を決定する必要があり、決議の有効期間等の定めもあります(施規 96)。
(注) 他に、任期満了前に退任した監査役の補欠(後任)として選任する監査役(会 336③)を補
欠監査役という場合があるので、混同しないように注意してください。
２．監査役としての対応
補欠監査役は、選任された時点では補欠に過ぎず、欠員が生じて就任した場合にはじめて監査役となるので、実際に監査役に就任するまでは、監査役(会)として特別な対応は必要ありません。
ただし、将来の可能性に備えて、本人と相談の上で、取締役等や監査役(会)から、会社
その他の情報等を伝えておくことも考えられます。
なお、協会の実態調査では、上記第１項の補欠監査役を選任している会社は 16％(上場会
社では 27％)です。(→月刊監査役 No.534：92 頁)

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