2024 年１月 29 日

大阪市北区堂島浜二丁目２番８号

東洋紡ビル

株式会社ヴィンクス
代表取締役

社長執行役員今城浩一

株式等売渡請求に関する事前開示事項（会社法第 179 条の５第１項及び会社法施行規則第 33 条の７に定める事前開示書類）

当社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179条第 1 項に規定する特別支配株主である富士ソフト株式会社（以下「富士ソフト」といいます。
）から、2024 年１月 10 日付で、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主（但し、富士ソフト及び当社を除きます。
）の全員（以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）するとともに、併せて、2019 年５月９日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。但し、富士ソフトを除きます。）の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。
）に対し、その所有する本新株予約権（以下「本売渡新株予約権」といいます。
）の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、「本株式売渡請求」と併せて「本株式等売渡請求」と総称します。
）する旨の通知を受けました。
当社は、かかる通知を受け、2024 年１月 10 日開催の当社取締役会において本株式等売渡請
求を承認する旨の決議をいたしました。
その後、当社は、富士ソフトより、2024 年１月 29 日付で、2024 年１月 10 日付の本株式等売渡請求に係る通知のうち本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。
）及び本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といいます。
）の支払のための資金を確保す
る方法について一部訂正する旨（具体的には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法について、株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入を原資として支払うことを予定している旨から、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並
びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定している旨に訂正する旨）の通知（以下「本株式等売渡請求訂正通知」といいます。
）を受領し、2024 年１月 29 日付の当社
取締役会において、富士ソフトからの本株式等売渡請求に係る通知について本株式等売渡請求
訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式等売渡請求を承認することを決定いたしました。
本株式等売渡請求に関する会社法第 179 条の５第１項及び会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号。その後の改正を含みます。以下同じです。
）第 33 条の７に掲げる事項は以下のとお

りです。

記
１．特別支配株主の名称及び住所（会社法第 179 条の５第１項第１号）
名称：富士ソフト株式会社
住所：神奈川県横浜市中区桜木町一丁目１番地

２．会社法第 179 条の２第１項各号に掲げる事項（会社法第 179 条の５第１項第２号）（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項はありません。

（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額
又はその算定方法及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号及び同項第３号）
富士ソフトは、本売渡株主に対し、本株式売渡対価として、その有する本売渡株式１株につき 2,020 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。

（３）本新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）（ア）特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第４号
イ）該当事項はありません。

（イ）本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号ロ及びハ）
富士ソフトは、本売渡新株予約権者に対し、本新株予約権売渡対価として、その有する本売渡新株予約権１個につき 61,200 円の割合をもって金銭を割当交付いたします。

（４）特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2024 年２月 19 日

（５）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第１号）
富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しております。富士ソフトは、当社の普通株式及び本新株予約権に対して 2023 年 11月９日から同年 12 月 21 日までを買付け等の期間として行った公開買付けに係る公開買付
届出書の添付書類として三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証明書並びに 2023 年 11 月８日付残高証明書を提出しております。富士ソフトにおいて、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。

（６）その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について富士ソフトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うものとします。

３．本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の総額の相当性に関する事項、本株式等売渡請
求の承認に当たり本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害さないように留意した事
項その他の会社法第 179 条の２第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法第 179 条の５第１項第４号、会社法施行規則第 33 条の７第１号）（１）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の総額の相当性に関する事項その他の会社法
第 179 条の２第１項第２号及び第３号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項
本株式等売渡請求は、当社株式の全て（但し、富士ソフトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全て（但し、富士ソフトが所有する本新株予約権を除きます。
）を取得し、当社を富士ソフトの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付
け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。
）と、それぞれ同一の価格に設定

されております。
当社は、2023 年 11 月８日付で当社が公表いたしました「支配株主である富士ソフト株式
会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以
下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の根拠及び理由及び「④当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2023 年
11 月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、当該取締役会決議は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

当社は、富士ソフトから、2023 年８月 25 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の打診を受けて、同日、当社においても検討を開始する旨を富士ソフトへ返答しました。その上で、当社は、本取引の検討並びに富士ソフトとの本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、富士ソフトが当社株式 10,330,000 株（所有割合（注１）：58.50％）を所有する当社の支配株主（親会社）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、2023 年９月上旬に富士ソフト及び当社から独立した法務アドバイザーとしてＴＭＩ総合法
律事務所を、富士ソフト及び当社から独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）をそれぞれ選任いたしました。その後、当社は、富士ソフトから 2023 年９月４日に本取引に関する提案書を受領しました。当
該提案を受けて、当社は、本取引の公正性を担保するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言を踏まえ、富士ソフトから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始
いたしました。具体的には、当社の社外取締役及び社外監査役から構成される特別委員会の設置に向けた準備を開始し、2023 年９月８日開催の当社取締役会の決議により、菊川泰宏
氏（当社社外取締役）、谷祐輔氏（当社社外取締役）、村田智之氏（当社社外監査役）及び佐藤吉浩氏（当社社外監査役）の４名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）を設置し（詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本特別委員会に対し、(a)本取引の目的の合理性（本取引が当社企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項、(b)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項、(c)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項、(d)上記(a)乃至(c)その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称
して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2023 年 11 月８日に公表した「2023 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（17,718,000 株）から、同日現在当社が所有する自己株式数（866,691 株）を控除した株式数（16,851,309 株）に、2023 年 11 月８日現在において現存する本新株予約権（8,060 個）の目的となる当社株式の数（806,000株）を加算した株式数（17,657,309 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下同じです。

また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けに対する当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。）をしないこと、②当社が富士ソフトと本取引の取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。
）を行
うことができること、⑤本特別委員会は、当社に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を富士ソフトに伝達すること、並びに(ii)本特別委員会自ら富士ソフト（本取引に係る富士ソフトのアドバイザーを含む。以下本⑤において同じです。）と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、当社は、富士ソフトと協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、富士ソフトとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関する意見が全員一致により調わなか

った場合は、委員の過半数により承認された意見を本特別委員会の結論として答申内容とし、かかる答申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申
内容に付記するよう求めることができること、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、⑧本特別委員会は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております（当該取締役会における決議については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。
）。
また、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023 年９月 15 日開催の第１回特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所
を当社の法務アドバイザーとすること並びに野村證券を当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関とすることについて、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、富士ソフトから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行
うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて本特別委員会の確認を受けております（かかる検討体制の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における独立した検討体制の構築」をご参照ください。）。

当社は、野村證券から当社株式の価値算定結果に関する報告、富士ソフトとの交渉の方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、ＴＭＩ総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりました。具体的

には、当社は、2023 年９月 22 日に富士ソフトから、富士ソフトの考える本取引の意義・目的について説明を受け、これに対する質疑応答を行いました。
また、当社は、富士ソフトから、2023 年９月４日に初期的な提案を受領し、2023 年９月８日開催の当社取締役会の決議により本特別委員会を組成して以降、富士ソフトとの間で、本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具体的には、
当社は富士ソフトから、2023 年 10 月６日に本公開買付価格を１株当たり 1,739 円とする旨の提案を受領いたしました。その後、2023 年 10 月 12 日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後、当社は富士ソフトから、2023 年 10月 18 日に本公開買付価格を 1,772 円とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（1,408 円）との差額に本新株予約権の目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額である 36,400 円とする旨の提案を受領しました。その後、2023 年 10 月 19 日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本
公開買付価格の再検討を要請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する
旨の回答を行いました。その後、当社は富士ソフトから、2023 年 10 月 30 日に本公開買付
価格を 1,833 円とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（1,408 円）との差額に本新株予約権の目的となる当社株式数（100株）を乗じた金額である 42,500 円とする旨の提案を受領しました。その後、2023 年 10 月
31 日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行いました。その後、当社は富士ソフトから、2023 年 11 月１日に本公開買付価格を 1,918 円とし、本新株予約権買付価格を本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（1,408 円）との差額に本新株予約権の目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額である 51,000 円とする旨の提案を受領しました。その後、2023 年 11 月２日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、本公開買付価格については当社が本公開買付けへの応募を推奨する水準には達していないとして、本公開買付価格の再検討を要請するとともに、
本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行いました。その後、当社は富士ソフトから、2023 年 11 月６日に本公開買付価格を 2,013 円とし、本新株予約権買付価格を本
公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額（1,408 円）との差額に本新
株予約権の目的となる当社株式数（100 株）を乗じた金額である 60,500 円とする旨の提案を受領しました。その後、2023 年 11 月６日に当社から、本特別委員会における検討を踏まえて、当社少数株主の利益を十分に確保し、本取引実行の安定性をさらに高めるため、本公開買付価格については 2,050 円以上で再検討を要請するとともに、本新株予約権買付価格の算定方法に同意する旨の回答を行いました。その後、2023 年 11 月７日、当社は、富士ソフトから、本公開買付価格を 2,020 円（前営業日時点の東京証券取引所スタンダード市場
における当社株式の終値 1,208 円に対し、67.22％のプレミアム）及び本新株予約権買付価格を 61,200 円としたい旨の再提案を受領し、かかる提案に対し、2023 年 11 月７日、当社より富士ソフトからの提案を受諾する旨の回答を行ったことで、富士ソフトとの間で本公開買付価格を 2,020 円及び本新株予約権買付価格を 61,200 円とすることについて、合意に至りました。

以上の経緯の下で、当社は、2023 年 11 月８日開催の当社取締役会において、ＴＭＩ総合
法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言並びに 2023 年
11 月７日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（野村證券）」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、富士ソフトの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めてまいりました。そのため、富士ソフトグループが有するノウハウや経営インフ
ラ等を共有することについては、富士ソフトグループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難でありました。本取引後においては、富士ソフトの完全子会社になることで、
富士ソフトグループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、富士ソフトグループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向上及び当社を含む富士ソフトグループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えております。

本取引を通じて、当社が実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のとおりです。
当社は流通・小売業分野に特化した事業展開を行っておりますが、とりわけ近年は「ニューリテール戦略」を通じて、流通・小売業における店舗システムのＤＸやバックオフィスシ
ステムのＤＸ、さらにＡＩを活用した購買情報分析によるニーズの把握、リアル店舗とＥＣサイトのシームレスな連携などオムニチャネルを活用した店舗の経営効率の追求などのサービスを提供し、一定の評価を得ているものと考えております。
このように当社の得意とする事業領域では技術力やノウハウは十分あると自負しておりますが、流通・小売業分野におけるサプライチェーン全体を踏まえた場合、今後、さらに市場拡大が見込めるフルフィルメントセンター（注２）分野とＡＩを活用した分野について事

業を推進するためには、当社が富士ソフトのリソースを活用することで、より一層成長を加速させることができると認識しております。
（注２）「フルフィルメントセンター」とは、消費者からの受注処理、商品の梱包や発送、在庫管理、代金回収や返品対応等、一連の管理運営業務を行う拠点のことをいいます。

特に、流通・小売業におけるネットスーパーを含むＥＣにおいては、リアル店舗とネットを一体として捉えた販売管理や顧客管理に加え、在庫管理や発送管理等のフルフィルメン
トセンター業務の強化とその物流効率を最適化していくニーズが見込まれております。これに対しては、両社のＥＣ及びフルフィルメントセンター分野の知見を有する技術者で体制を構築することで、例えば、直近の課題である「物流の 2024 年問題」
（注３）にも柔軟に対応できるようになると考えており、当該分野の事業拡大に寄与すると考えております。また、ＡＩを活用したソリューションの提供や、ＥＣ分野のフロント業務からバックエンド業
務までを想定したサービスの提供などに関しても、富士ソフトの製品やサービス、及び技術者を活用することでソリューション力の向上が期待できると考えており、とりわけ、スマー
トフォンを使った取引が拡大しているＥＣ分野に関しては、両社の技術力の融合により受注機会の創出に繋がるものと考えております。
（注３）「物流の 2024 年問題」とは、2024 年４月からトラックドライバーの時間外労働の960 時間上限規制等が適用され、労働時間が短くなることで輸送能力が不足し、「モノが運べなくなる」可能性が懸念されていることを指します。

このように本取引を通じて当社の事業拡大のスピードを向上させることができるとともに、これまで以上にソリューション力を発揮して顧客のニーズに柔軟かつ迅速に応えることができるようになると考えております。
また、当社は、当社株式の非公開化により、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社であることによる社会的信用や認知度の向上や従業員のモチベーション向上といったメリットが享受できなくなる影響についても検討しました。その結果、当社においては、現金預金が借入金を上回っており、資金調達の必要性が低いこと、市場からのエクイティ・ファイナンスの活用による資金調達に替わる機動性のある富士ソフトからの資金提供の活用が期待でき、また、富士ソフトは上場会社であり高い社会的信用及び認知度を有していると考えられることから、富士ソフトの完
全子会社になったとしても、上場会社である現状と比して当社の社会的信用や認知度、従業員のモチベーションに悪影響を与えるとは考えにくいことから、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は高くないと判断しました。

また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格 2,020 円は当社の一般株主の皆様が享受

すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであ
ると 2023 年 11 月８日開催の取締役会において判断いたしました。
（ア）当該価格が、当社において、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の関与の下、富士ソフトとの間で十分な交渉を重ねた結果、合意された価格であること。
（イ）当該価格が、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機
関からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（野村證券）における野村證券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価平均法による算定結果の範囲を上回っており、また、類似会社比較法及びＤＣＦ法（本意見表明プレスリリースの「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①
当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）当社株式に係る算定の概要」において定義します。
）による算定結果の範囲内であること。
（ウ）当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年 11 月７日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 1,219 円に対して65.71％、2023 年 11 月７日から直近１ヶ月間の終値の単純平均値 1,188 円に対して70.03％、同直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,267 円に対して 59.43％、同直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,331 円に対して 51.77％のプレミアムが加算されたものであり、本取引が親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした取引であることから、2020 年１月以降に公表された親会社による上場子会社の非公開化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 42.05％、
43.04％、
39.88％、
40.89％）
及び平均値（それぞれ 42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められること。
（エ）当該価格その他の本公開買付けの条件は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本
答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
（オ）本取引の対価の種類については、富士ソフトは上場会社であり、本取引の対価を富士ソフトの株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になるのに対して、対価を現金とする方が価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる
ため、合理性があると考えられること。
（カ）本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）について、
公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日より長期の 30 営業日とすることにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会及び富士ソフト以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会が確保されているといえること。
（キ）本公開買付けの下限は「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数には満たないものの、本取引では他に十分な公正性担保措置が講じられていることから、買付予定数の下限が「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majorityof Minority）に設定されていないことは本公開買付けの公正性を損なうものではないと考えられること。
（ク）本取引において、株式等売渡請求又は株式併合をする際に株主に対価として交付される
金銭は、本公開買付価格に当該各株主（当社及び富士ソフトを除きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定される予定であることから、一般株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮されていること。

同様に、本新株予約権買付価格についても、本公開買付価格 2,020 円と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに算定されているものであることから、当社
は、本公開買付けについて、当社の本新株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断しました。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2023 年 11
月８日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開
買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

その後、当社は、2023 年 12 月 22 日、富士ソフトより、本公開買付けの結果について、
当社株式 6,198,416 株の応募があり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023 年 12 月 28 日（本公開買付けの決済開始日）付で、富士ソフトの所有する当社株式の議決権所有割合は 93.61％となり、富士ソフトは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、富士ソフトより、2024 年１月 10 日付で、本意見表明プ
レスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開
買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、2024 年１月 10 日開催の当社取締役会において、（a）本株式等売渡
請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行
及び三井住友銀行からの借入を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱ＵＦＪ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年 11 月８日付）及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023 年 11 月８日付）を確認し、その後富士ソフトと三菱ＵＦＪ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条

件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降 2024 年１月 10 日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請求
は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの通知のとおり、本株式等売渡請求を承認することを決議いたしました。
その後、当社は、富士ソフトから2024年１月29日付で本株式等売渡請求訂正通知を受領しました。そして、当社は、かかる通知を受け、本株式等売渡請求訂正通知により訂正された内容を前提として、本株式等売渡請求を承認するか否かについて、改めて協議及び検討いたしました。
その結果、当社は、2024年１月29日付の当社取締役会において、（a）本株式等売渡請
求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2023年11月８日開催の取締役会において、本取引は当社の企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本株式売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本新株予約権売渡対価は、本新株予約権買付価格と同一の価格であるところ、当該価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主及び本売渡新株予約権者にとって合理的な価格であり、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(c)富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、三菱ＵＦＪ銀行作成の富士ソフト宛融資証明書（2023年11月８日付）及び三井住友銀行作成の富士ソフト宛融資証
明書（2023年11月８日付）並びに2023年11月８日付残高証明書を確認し、その後富士ソフトと三菱ＵＦＪ銀行の間、及び富士ソフトと三井住友銀行との間で当該融資に係る金銭消費貸借契約が締結されたことを確認する方法により富士ソフトによる資金確保の方法を確認していること、さらに、富士ソフトによれば、当該金銭消費貸借契約の締結日以降、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性も認識されていないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（d）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（e）本公開買付けの開始日以降2024年１月29日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本株式等売渡請

求は、本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益に配慮したものであり、本株式等売渡請
求の条件等は適正であると判断し、富士ソフトからの本株式等売渡請求に係る通知について本株式等売渡請求訂正通知のとおり一部訂正する旨を承認するとともに、当該訂正後の内容を前提として、本株式等売渡請求を承認することを決定いたしました。

（２）本株式等売渡請求の承認に当たり本売渡株主及び本売渡新株予約権者の利益を害さないように留意した事項
本株式等売渡請求は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段
階目の手続として行われるものであるところ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格及び本新株予約権買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及び富士ソフトは、本公開買付価格
及び本新株予約権買付価格を含む本取引の公正性を担保するとともに、利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施しております。
また、以下の記載のうち、富士ソフトにおいて実施した措置については、富士ソフトから受けた説明に基づくものです。

①富士ソフトにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
富士ソフトは、本公開買付価格を決定するにあたり、富士ソフト及び当社から独立した第三者算定機関として、富士ソフトのファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証
券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、富士ソフトはＳＭＢＣ日興証券から 2023 年 11 月７日付で株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）」といいます。
）を取得したとのことです。なお、
ＳＭＢＣ日興証券は富士ソフト及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
また、ＳＭＢＣ日興証券は、富士ソフト及び当社に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグ
ループ企業の一員であるとのことですが、富士ソフトは、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機
関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢＣ日興証券における当社株式の株
式価値の算定を実施する部署とその他の部署及びＳＭＢＣ日興証券との間で所定の情報遮断措置が講じられていること、富士ソフトとＳＭＢＣ日興証券は一般取引先と同様の取引
条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されており、富士ソフトがＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、Ｓ
ＭＢＣ日興証券をファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。

富士ソフトがＳＭＢＣ日興証券から取得した当社の株式価値の算定結果に関する本株式価値算定書（ＳＭＢＣ日興証券）の詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「②公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、富士ソフトから提示された本公開買付価格に対する意思決定の公正性を担保するために、当社及び富士ソフトから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券に対し、当社株式価値の算定を依頼し、2023 年 11 月７日付で、本株式価値算定書（野村證券）を取得いたしました。
野村證券は当社及び富士ソフトの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
本株式価値算定書（野村證券）の概要は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当社は、2023 年９月８日に開催された取締役会における決議により本特別委員会を設置いたしましたが、本特別委員会の設置に先立ち、当社が、９月上旬から、富士ソフトから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、ＴＭＩ総合法律事務所の助言も得つつ、その時点の当社の社外取締役及び社外監査役の全員に対して、富士ソフトから初期的な打診を受けた旨、並びに本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当するため、本取引に係る検討・交渉等を行うにあたっては、特別委員会の設置を始めとする本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当社はＴＭＩ総
合法律事務所の助言も得つつ、特別委員会の委員の候補となる当社の社外取締役及び社外
監査役について、富士ソフトからの独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株
主とは異なる重要な利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認した上で、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、2023 年９月８日開催の取締役会における決議
により、菊川泰宏氏（当社社外取締役）、谷祐輔氏（当社社外取締役）、村田智之氏（当社社外監査役）及び佐藤吉浩氏（当社社外監査役）の４名から構成される本特別委員会を設置し

(なお、本特別委員会の委員長には当社社外取締役である菊川泰宏氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておりません。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされており、成功報酬は採用しておりません。)、本特別委員会に対し、本諮問事項について諮問し、本答申書の提出を委託しました。
当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本特別委員会を当社取締役会から独立した合議体と位置付け、①本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の意見を最大限尊重して行われるものとし、特に本特別委員会が本取引について妥当でないと判断したときには、当社取締役会は本取引を行う旨の意思決定（本公開買付けに対する当社の賛
同及び応募推奨を内容とする意見表明を含む。
）をしないこと、②当社が富士ソフトと本取引の取引条件について交渉するにあたり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けること、③本特別委員会は、必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができること、④本特別委員会は、当社の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行うことができること、⑤本特別委員会は、当社に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を富士ソフトに伝達すること、並びに(ii)本特別委員会自ら富士ソフト（本取引に係る富士ソフトのアドバイザーを含む。以下本⑤において同じです。）と協議・交渉する機会の設定を要望することができ、また、本特別委員会が当該(ii)の機会の設定を要望しない場合であっても、当社は、富士ソフトと協議・交渉を行った場合にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、富士ソフトとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができること、⑥本特別委員会において本諮問事項に関する意見が全員一致により調わなかった場合
は、委員の過半数により承認された意見を特別委員会の結論として答申内容とし、かかる答
申内容の全部又は一部について異なる意見を有する委員は、自らの意見を答申内容に付記するよう求めることができること、⑦議事運営上の便宜の観点から、本特別委員会に当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーが陪席する場合であっても、本特別委員会は、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができること、⑧本特別委員会
は、必要と認めるときは、当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本特別委員会は、本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができることを決議しております。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役全員にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行いました。また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は 2023 年９月 15 日から 2023 年 11 月７日まで合計 11 回、計 15 時間にわたって開催され、諮問事項に関して、慎重に検討及び協議を実施いたしました。本特別委員会は、まず当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びに当社の法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所について、富士ソフト及び当社の関連当事者には該当しないこと、並びに本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないこと、その他本取引における独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、また本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしました。さらに、本特別委員会は、下記「⑤当社における独立した検討体制の構築」に記載のとおり当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲を含みます。
）に、独立性及び公正性の観点から問題がないことを確認しております。
その上で、本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所から聴取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っております。
本特別委員会は、富士ソフトから、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影
響、本取引実施後の経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報に関して、書面による質疑応答を行っております。
加えて、本特別委員会は、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしております。
その上で、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する事項」の「①当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、野村證券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、野村證券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
また、本特別委員会は、2023 年 10 月６日に当社が富士ソフトから本公開買付価格を 1,739円とする最初の提案を受領して以降、当社が富士ソフトから公開買付価格についての提案を受領する都度、当社において交渉を担当する野村證券から適時にその内容及び交渉経過等について報告を受け、野村證券から聴取した財務的見地からの意見も踏まえてその内容を審議・検討するとともに、野村證券から富士ソフトに対する交渉方針及び回答書について事前に説明を受け、必要に応じて意見を述べ、質疑応答を行った上で承認し、野村證券に対して指示・要請を行う等、本取引の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与し、その結果、
当社は 2023 年 11 月７日に富士ソフトから本公開買付価格を 2,020 円及び本新株予約権買付価格を 61,200 円とする旨の最終回答書を受領し、2023 年 11 月７日に本公開買付価格を2,020 円及び本新株予約権買付価格を 61,200 円とすることを含む合意に至っております。
さらに、本特別委員会は、野村證券から、複数回、当社が開示又は提出予定の本公開買付けに係る本プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、ＴＭＩ総合法律事務所
から助言等を受けつつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯の下で、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言、並びに野村證券から受けた財務的見地からの助言、2023 年 11 月７日付で当社が野村證券から提出を受けた本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。
(a) 答申内容①本取引の目的は合理的である。
②本取引の取引条件は妥当である。
③本取引の手続は公正である。
④上記①乃至③を踏まえ、当社取締役会が（i）本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に当社の株主を富士ソフトのみとし、当社を富士ソフトの完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイー
ズアウト手続」といいます。
）を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではない。

(b) 答申理由
Ⅰ．本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項についてⅠ－１．本取引の目的等
本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び富士ソフトに対して質疑を行った。それらの内容をまとめると、概要は以下のとおりである。
・

富士ソフトと当社は、これまで、中長期にわたる持続的な成長施策を検討するにあたり、主に当社自身の経営資源を活用したオーガニックな成長を前提として経営課題解決や成長戦略の遂行を進めてきた。しかし急速な市場環境・構造の変化、新規プレーヤーの参入・技術革新による競争環境の激化、エンジニアリソースの払底等が生じる中、

富士ソフトは、富士ソフト及び当社が競争優位性を維持し持続的に成長していくためにはオーガニックな成長戦略のみでは不十分だと判断した。また、富士ソフトは 2022
年６月中旬に企業価値向上委員会を新設し、経営財務戦略ワーキンググループを立ち上げ、より高収益性を確保できる事業体制の実現を目指し、子会社上場の意義の再検証を含め検討を重ねてきた。そのような中で、2023 年７月中旬、富士ソフトは、当社を含む富士ソフトグループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互活用することでグループ会社との更なるシナジーを実現し、これまでの少数株主を意識した独自性を重視した事業成長ではなく、富士ソフトグループ全体のノウハウや知見を有効活用した非オー
ガニックな成長施策を通じたビジネスモデルの変革と事業領域の大幅かつ早急な拡充が、必要不可欠であるとの考えに至った。
・ しかし、富士ソフトと当社がそれぞれ、上場企業として独立した経営を行っている現状
においては、少数株主の利益に配慮して、迅速かつ柔軟な意思決定が困難な場面が生じる。また、富士ソフトは、経営資源の供与者と受益者が必ずしも一致するわけではな
く、さらに富士ソフトが当社に対して企業価値向上に資する経営資源の提供を行った
際に、利益の一部が富士ソフトグループ外に流出するといった問題が指摘される可能性もあり、機動的かつ効果的な施策を実行し、当社を含む富士ソフトグループの企業
価値最大化を企図する上で、一定の限界があることを認識している。以上の問題意識を前提として、2023 年７月中旬、富士ソフトは、当社の競争優位性の維持と持続的な成長のためには、意思決定の機動性・柔軟性及び当社を含む富士ソフトグループの経
営資源の効果的な活用が必須と考え、当社の非公開化によって、富士ソフトと当社の構造的な利益相反の解消を企図し、当社を含む富士ソフトグループの経営資源を迅速かつ柔軟に相互利用できる体制を構築することが、最善であると判断した。
・

富士ソフトは、本取引を通じて当社を完全子会社化した後、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことにより、当社が上場会社である場合には実現することが困難であった、以下の施策やシナジー効果が実現できると考えている。

（Ⅰ）当社グループと富士ソフト間でのエンジニアの連携や採用・育成・リテンションのノウハウ共有及び富士ソフトグループ全体での採用活動等の推進（Ⅱ）相互の顧客基盤や強みを活用することでの広範なソリューションの提供（Ⅲ）富士ソフトが保有する各種ソリューション・リソースの、当社における活用（最新技術ノウハウによるニューリテール戦略の加速、富士ソフトの広範なソリューシ
ョンを大手小売業に提供することでの特定顧客化戦略の加速、富士ソフトのアジ
ア拠点でのオフショア開発力を活用したグローバル市場戦略の加速、富士ソフトの資金力を活用した事業構造改革の加速等）（Ⅳ）上場維持コスト削減や経営資源の集中、資金の機動的な配分による戦略的投資や
ソリューション開発の実現
・

また、富士ソフトは、当社における非公開化によるデメリットとして、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が困難になるほか、上場会社としての知名度・信用力を活用した人材確保が困難になることを想定しているものの、当社が大手独立系ＳＩｅｒ
として知名度のある富士ソフトの完全子会社となることで採用面の懸念は払拭されることを踏まえると、上記シナジー効果によるメリットが非公開化によるデメリットを上回ると考えている。
・

また、当社としても、富士ソフトの完全子会社となることにより、シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資すると考えている。

・

これまで当社は上場会社として、当社の少数株主の利益を尊重し、当社としての独立性の確保に努めていた。そのため、富士ソフトグループが有するノウハウや経営イン
フラ等を共有することについては、富士ソフトグループと当社の少数株主との間で利益相反の懸念があり、当社としての独立性の確保の観点から、迅速かつ円滑にその共有化を推進することが困難であった。当社は、本取引後においては、富士ソフトの完全子会社になることで、富士ソフトグループと当社の少数株主との間の利益相反の懸念が解消され、独立性確保のための制約を回避しつつ、富士ソフトグループとの連携及び経営資源等の効率的な活用を迅速かつ円滑に行いながら、当社の企業価値の向上及び当社を含む富士ソフトグループの中長期的な企業価値の向上に資することができると考えている。

・

具体的なシナジーに関しては、当社は、流通・小売業分野に特化した事業展開を行っているところ、流通・小売業分野におけるサプライチェーン全体を踏まえた場合、今後、さらに市場拡大が見込めるフルフィルメントセンター分野とＡＩを活用した分野の事
業拡大を推進するためには、当社が富士ソフトのリソースを活用することで、より一層成長を加速させることができると認識している。

・

特に、流通・小売業におけるネットスーパーを含むＥＣにおいては、リアル店舗とネットを一体として捉えた販売管理や顧客管理に加え、在庫管理や発送管理等のフルフィ
ルメントセンター業務の強化とその物流効率を最適化していくニーズが見込まれている。これに対しては、両社のＥＣ及びフルフィルメントセンター分野の知見を有する技術者で体制を構築することで、例えば、直近の課題である「物流の 2024 年問題」にも柔軟に対応できるようになると考えている。また、ＡＩを活用したソリューション
の提供や、ＥＣ分野のフロント業務からバックエンド業務までを想定したサービスの提供などに関しても、富士ソフトの製品やサービス、及び技術者を活用することでソリューション力の向上が期待できると考えており、とりわけ、スマートフォンを使った取引が拡大しているＥＣ分野に関しては、両社の技術力の融合により受注機会の創出に繋がるものと考えている。

・

このように本取引を通じて当社の事業拡大のスピードを向上させることができるとともに、これまで以上にソリューション力を発揮して顧客のニーズに柔軟かつ迅速に応えることができるようになると考えている。

・

当社は、上場廃止の弊害について、当社の現金預金が借入金を上回っており、資金調達の必要性が低いこと、機動性のある富士ソフトからの資金提供の活用が期待でき、また、富士ソフトは上場会社であり、高い社会的信用及び認知度を有していることから、当社が富士ソフトの完全子会社になったとしても、上場会社である現状と比して当社の資金調達や社会的信用、認知度、従業員のモチベーションに悪影響を与えるとは考
えにくいと考えている。

Ⅰ－２．検討
上記事項の具体的な内容及びこれらを踏まえた当社の企業価値向上の可能性等について、本特別委員会は、富士ソフト及び当社との質疑応答を行い、その合理性を検証したところ、本取引により完全子会社化した後、より強固な資本関係のもとで一体経営をすることで、当社が享受する富士ソフトの開発力や資金力は、当社のニューリテール戦略に強い推進力を与えると考えている。また、当社の事業分野においては技術革新が非連続的に発生しており、現業にリソースの大半を費やす経営方針では、将来的な技術革新に対応することが困難となることが懸念される。そのような懸念を前提にすると、富士ソフトの開発力や資金力を当社が享受することにより、特に研究開発部門への投資に向けた事業構造改革の加速やエンジニア力の強化に大きく寄与し、懸念点を解決する契機となることが期待できる。
その他の富士ソフト及び当社の認識についても、合理性を検証したところ、特に不合理な点は認められない。
また、本取引が当社の非公開化を前提とするものであることから、本特別委員会は、当社における非公開化に伴う影響についても検討した結果、当社の資金状況、富士ソフトによる資金提供への期待から、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が出来なくなる実害は生じ難いと判断したことや、本取引の実施に伴う、当社の社会的信用や認知度、従業員のモチベーションへのマイナスの影響が生じるとは考え難いと判断したことに特段不合理な点は見当たらない。加えて、上場会社としての知名度・信用力を活用した人材確保についても、一定程度の影響が生じることは想定され得るものの、富士ソフトグループ全体での採用活動等の推進が実現されれば、影響は限定的なものに留まると考えられる。
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は当社の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。

Ⅱ．本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。
）に関する事項についてⅡ－１．野村證券による株式価値算定書
当社が、当社及び富士ソフト並びに本取引から独立した第三者算定機関である野村證券から取得した株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価平均法によると 1,188 円から 1,331 円、類似会社比較法によると 1,602 円から 2,198 円、ＤＣＦ

法によると 1,826 円から 3,053 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価平均法による算定結果の上限値を上回るとともに、類似会社比較法及びＤＣＦ法による算定
結果のレンジの範囲内である。
そして、本特別委員会は、野村證券から株式価値評価に用いられた算定方法等について、詳細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（2,020 円）は、当社株式の 2023 年 11 月７日の東京証券取引所
スタンダード市場における終値 1,219 円に対して 65.71％、直近１ヶ月間の終値の単純平均
値 1,188 円に対して 70.03％、
直近３ヶ月間の終値の単純平均値 1,267 円に対して 59.43％、
直近６ヶ月間の終値の単純平均値 1,331 円に対して 51.77％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、2020 年１月以降に公表された親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の公開買付けの事例 43 件におけるプレミアム水準（公表日前営業日の終値（事前に報道が行われた案件については、当該報道が行われた日の前営業日）、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値それぞれからのプレミアムの中央値（それぞれ 42.05％、43.04％、39.88％、40.89％）及び平均値（それぞれ 42.15％、43.83％、42.61％、40.82％））に照らしても遜色なく、合理的な水準と認められると考えられる。
本新株予約権の買付価格についても、本公開買付価格 2,020 円と本新株予約権の当社株
式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権１個の目的となる当社株式の株式数を乗じた金額とされ、本公開買付価格をもとに算定されているものであることから、当社の本新
株予約権者の皆様に対して合理的な本新株予約権の売却の機会を提供するものであると認められる。
Ⅱ－２．交渉過程の手続の公正性
下記Ⅲ「本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
Ⅱ－３．本公開買付け後の手続の合理性
本スクイーズアウト手続としては、株式等売渡請求又は株式併合が予定されているところ、いずれの場合でも、法令上、本公開買付けに応募しなかった株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されている。また、富士ソフトによれば、本スクイーズアウト
手続は、本公開買付けの決済の完了後速やかに進めていく予定とのことであり、さらに、①
株式等売渡請求の場合は、株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本
公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付し、また、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの対価として、本新株予約権買付価格と同額の金銭を売渡新株予約権者に対して交付することが予定されており、②株式併合の場合は、併合の結果生じた端数の合計数に相当する当社株式の売却価格について、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことが予定されている。加えて、本新株予約権が行使されず残存した
場合には、当社において本新株予約権の取得、本新株予約権の放棄の勧奨その他本取引の実行に必要な合理的な手続を実施し、その際に本新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権に係る買付価格に本新株予約権者が所有していた本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定することが予定されているとのことである。以上のとおり、本公開買付けを含む本取引においては、いわゆる強圧性の問題に対応すべく、本公開買付けに応募しなかった少数株主の利益に配慮がなされているといえ、
当該スクイーズアウト手続に係る条件には、一定の合理性があると考えられる。
Ⅱ－４．対価の種類
本取引の対価は金銭とされている。富士ソフトは上場会社であり、本取引の対価を富士ソフトの株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価値変動リ
スクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要になる。
一方、対価を現金とする方が、価値変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は妥当と認められる。
Ⅱ－５．小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。

Ⅲ．本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について
Ⅲ－１．特別委員会の設置
当社は、2023 年９月８日開催の取締役会の決議に基づき、富士ソフトが当社の支配株主（親会社）であることを踏まえ、当社取締役会において本取引の是非につき審議及び決議す
るに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意
思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本取引を行う旨の決定をすること（当社株式等に対する本公開買付けについて、当社が特定の内容の意見表明を行うことを含む。
）が当社の少数株主にとって不利益なものであるか否かについての意見を取得することを目的として、当社の社外取締役である菊川泰宏及び谷祐輔並びに当社の社外監査役である村田智之及び佐藤吉浩の４名から構成される本特別委員会を設置している。また、当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。
Ⅲ－２．当社による検討方法
当社が本取引について検討するにあたっては、当社及び富士ソフトから独立したファイ
ナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザ
ーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥
当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、野村證券及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリーガル・アドバイザーとして承認している。
Ⅲ－３．当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を富士ソフトとの間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社は野村證券を通じて、延べ５回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を、富士ソフトのファイナンシ
ャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 2,020 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式 1 株当たり 1,739 円とする富士ソフトの当初の提案より、281 円の価格引上げを引き出している。
Ⅲ－４．本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社及び富士ソフトその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は認められない。なお、当社の取締役のうち、今城浩一氏、渋谷正樹氏、竹内雅則氏及び田原大氏は、過去に富士ソフトに在職経験があるものの、富士ソフトが本取引の検討を開始した 2023 年７月中旬よりも前の時点において、富士ソフトから当社に転籍をしており（今城浩一氏は 2014 年４月に、渋谷正樹氏は 2022 年１月に、竹内雅則氏は 2011
年３月に、田原大氏は 2018 年２月にそれぞれ当社に転籍をしている。）、富士ソフトグルー
プの役職員を兼務しておらず、また転籍後に富士ソフトから指示を受ける立場にないこと、
また、本取引に関して、富士ソフトの検討過程に一切の関与をしておらず、又それができる
立場にもないことから、当社は、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれが無いものと判断しているところ、かかる判断に不合理な点は見受けられない。
Ⅲ－５．マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、富士ソフトは、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
Ⅲ－６．対抗的な買付け等の機会を確保していること
富士ソフトは、当社との間で、当社が富士ソフト以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収
提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本公開買付けの公表後における対抗的買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。
また、富士ソフトは、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、当社株式について富士ソフト以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することとしており、上記対抗的な買付けの機会の確保と併せ、当該公開買付期間の設定により、本公開買付けの公正性の担保について配慮している。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、情報管理の観点に加え、現時点において当社の親会社である富士ソフトが当社株式について売却しない意向を表明しており、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
Ⅲ－７．小括以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。

Ⅳ．上記①乃至③その他の事項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。
）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記を踏まえ慎重に検討した結果、当社取締役会が本取引の実施を決定することは当社の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、（i）
本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主及び本新株予約権者が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び（ii）本公開買付け後に株式併合又は株式等売渡請求の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主に不利益ではないと判断するに至った。

④当社における独立した法律事務所からの助言の取得
当社は、上記「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び富士ソフトから独立した法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する法的助言を受けております。
またＴＭＩ総合法律事務所は、当社及び富士ソフトの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。ＴＭＩ総合法律事務所の報酬には、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

⑤当社における独立した検討体制の構築
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載のとおり、当社は、富士ソフトから独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、2023 年８月 25 日に本取引の実施に向けた検討を開始したい旨の打診を受けた後、本取引に関する検討（当社の株式価値算定の基礎となる事業計画の作成を含みます。）並びに富士ソフトとの協議及び交渉を行う
プロジェクトチームを設置し、そのメンバー（８名）は、富士ソフトグループ（当社グループを除く。
）各社の役職員を兼務していない当社の役職員のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。また、当社の検討体制（本取引の検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

⑥当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から得た本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言、野村證券から得た財務的見地からの助言並びに本株式価値算定書（野村證券）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本取引に関する諸条件について、当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「④当社取締役会における意思決定に至る過程」に記載したとおり、本取引によりフルフィルメントセンター分野、ＥＣ分野及びＡＩ分野におけるソリューション提供に関するシナジーの創出を見込むことができ、当社グループの企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格

を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した
価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであるとの判断に至ったことから、2023 年 11 月８日開催の当社取締役会において、当社の取締役７名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、上記の取締役会においては、監査役全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、今城浩一氏、渋谷正樹氏、竹内雅則氏及び田原大氏は、過去に富士ソフトに在職経験があるものの、富士ソフトが本取引の検討を開始した 2023 年７月
中旬よりも前の時点において、富士ソフトから当社に転籍（今城浩一氏は 2014 年４月に、渋谷正樹氏は 2022 年１月に、竹内雅則氏は 2011 年３月に、田原大氏は 2018 年２月にそれぞれ当社に転籍）をしており、富士ソフトグループの役職員を兼務しておらず、また転籍後に富士ソフトから指示を受ける立場にないこと、また、本取引に関して、富士ソフトの検討過程に一切の関与をしておらず、又それができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関してことから利益相反のおそれが無いものと判断し、当社取締役会の審議及び決議に参加しております。なお、富士ソフトとの協議・交渉には竹内雅則氏が参加しており、その他の取締役は富士ソフトとの協議・交渉には参加しておりません。当社は、竹内雅則氏は、当社の企画担当役員として当社の経営企画の責任者であることから、本取引に関する富士ソフトとの協議・交渉に当社を代表して参加することが最適であると判断して、竹内雅則氏を富士ソフトとの協議・交渉に参加させております。当社は、竹内雅則氏は、富士ソフトに在籍していた期間がございますが、当社に転籍後 10 年が経過しており、また転
籍前に富士ソフトの立場で本取引の検討等に関与した事実がないことを踏まえると、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれは認められず、むしろ竹内雅則氏が取締役常務執行役員という当社の経営状況を熟知した立場から富士ソフトとの協議・交渉に参加することが、当社及び少数株主の保護に資すると考えております。

⑦取引保護条項の不存在
当社及び富士ソフトは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性担保に配慮しております。

⑧当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
富士ソフトは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、(i)本公開買付けの決済の完了後速やかに、富士ソフトが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、富士ソフトが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全て（但し、富士ソフトが所有する本新株予約権を除きます。）の株式等売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しているとのことであり、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用しないこと、(ii)株式等売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様（但し、富士ソフト及び当社を除きます。）に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるように算定されることを明らかにしていること、また、本新株予約権者（但し、富士ソフトを除きます。
）の皆様に対価として交付される金銭は、本新株予約権買付価格に当該本新株予約権者がそれぞれ所有する本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しているとのことです。
また、富士ソフトは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日と設定しているとのことです。このように富士ソフトは、公開買付期間を法定の最短期間である 20 営業日よりも長期に設定することにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保
しつつ、富士ソフト以外の者にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図しているとのことです。

４．本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法についての定めの相当性その他の本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みに関する事項（会社法第 179 条の５第１項第４号、会社法施行規則第 33 条の７第２号）
富士ソフトは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の全てを、三菱ＵＦＪ銀行及び三井住友銀行からの借入並びに富士ソフトが保有する現預金を原資として支払うことを予定しているところ、当社としても、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された三菱ＵＦＪ銀行作成の 2023 年 11 月８日付融資証明書及び三井住友銀行作成の 2023
年 11 月８日付融資証明書並びに 2023 年 11 月８日付残高証明書により富士ソフトが本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うための資金を確保する方法を確認しており、また、富士ソフトによれば、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識していないとのことであること等から、富士ソフトによる本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金の準備状況・確保手段は相当であり、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付の見込みはあると判断しております。

５．株式等売渡請求に係る取引条件についての定めの相当性に関する事項（会社法第 179 条の５
第１項第４号、会社法施行規則第 33 条の７第３号）
本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について富士ソフトが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うものとされているところ、本株式売渡対価及び本新株予
約権売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、
本株式等売渡請求に係る取引条件は相当であると判断しております。

６．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法第 179 条の５第１項第４号、会社法施行規則第 33 条の７第４号）
該当事項はありません。

以上