2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

株主各位(証券コード 8511)
2023年１月23日
東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

日本証券金融株式会社
誠希
取締役 代表執行役社長 櫛田

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本臨時株主総会は株主２名からの請求を受けて開催するものであり、上程されている議案はいずれも当該株主２名（以下「提案株主」といいます。）からの提案によるものであります。議案の内容は後記の株主総会参考書類に記載のとおりですが、当社取締役会は議案のいずれにも反対しております。当社取締役会の反対意見については18ページから26ページをご参照ください。
なお、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、本臨時株主総会当日のご来場はお控えいただ
き、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、書面（郵送）またはインターネットにより議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ2023年２月６日（月曜日）午後5時20分
までに到着するようご返送ください。
[インターネットによる議決権行使の場合]４ページに記載の「インターネットによる議決権行使等のご案内」をご参照のうえ2023年２月６日（月曜日）午後5時20分までに賛否をご入力ください。
敬

具

1

狭義招集

2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

記
1 日
■

時

2023年２月７日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2 場
■

所

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号
当社本店6階会議室(末尾の会場ご案内をご参照ください。)

3 目的事項■

第１号議案 会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（１）(株主提案)

決議事項

第２号議案 会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（２）第３号議案 会社法第３１６条第２項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（３）
4 議決権の行使等■についてのご案内

３～５ページに記載の【議決権行使等についてのご案内】をご参照ください。

以● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。なお、本臨時株主総会のインターネットによるライブ配信は行いません。
● 株主総会参考書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイトにおいて掲載させていただきます。
● 本招集ご通知の発送日は2023年１月23日ですが、早期開示の観点から発送日前から当社および東京証券取引所等のウェブサイトに掲載しております。
当社ウェブサイト（https://www.jsf.co.jp/）＜新型コロナウイルス感染防止対策に関するお知らせ＞
本臨時株主総会につきましては、新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、以下の感染防止策を実施させていただきます。
・健康状態にかかわらず、当日のご来場をお控えいただくようお願い申し上げます。
・会場内は、座席の間隔を広げ、座席数を減らして運営を行います。そのため、ご来場いただきましてもご入場
いただけない場合がございます。
・会場受付付近にアルコール消毒液を配備いたします。
・当社役員および運営スタッフは、マスク着用にて対応させていただきます。ご来場の株主様にもマスクの着用をお願い申し上げます。

2

狭義招集

上

2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

議決権行使等についてのご案内

議決権は、以下の3つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。(ご捺印は不要です。)
日時
場所

2023年２月７日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号
当社本店６階会議室(末尾の「臨時株主総会会場のご案内」をご参照ください。)

郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
後記のご記入方法をご覧ください
行使期限2023年２月６日（月曜日）午後5時20分到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合
スマートフォン、パソコン等から議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
詳しくは次頁をご覧ください
行使期限2023年２月６日（月曜日）午後5時20分まで「機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム」の利用について
機関投資家の皆様は、上記インターネットによる議決権行使のほかに、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け
議決権電子行使プラットフォーム」を本総会における議決権行使の方法としてご利用いただくことができます。

3

議決権行使等についてのご案内2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

インターネットによる議決権行使のご案内
ＱＲコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

1．スマートフォン用議決権行使ウェブサイトにアクセ
スしてください。

1．下記のウェブサイトにアクセスしてください。
議決権行使ウェブサイト（https://www.e-sokai.jp）
2．議決権行使コードを入力してログイン後、パスワー「議決権行使コード」および「パスワード」の入力なしで議決権を行使できます。

ドをご入力ください。

2．画面の案内に従って賛否をご入力ください。
・ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

議決権行使コードとパスワードの記載位置

3．画面に従い賛否をご入力ください。
・一度議決権を行使した後で行使内容を変更される場合には、再度ＱＲコードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」を入力いただく必要があります。
・インターネットと郵送により重複して議決権を行使された場合はインターネットの議決権行使を有効とさせていただきます。
・インターネットにより複数回議決権を行使された場合は、最後に行われた行使内容を有効とさせていただきます。

インターネットによる議決権行使のお問合せ先4

議決権行使等についてのご案内

0120-707-743

日本証券代行株式会社代理人部
受付時間

ウェブサポート専用ダイヤル

9：00～21：00（土曜・日曜・祝日も受付）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

議決権行使書のご記入方法のご案内
本総会の議案はいずれも株主様からの提案（株主提案）によるものです。
当社取締役会としてはこれら議案のいずれにも反対しております。詳細は18ページ以降をご参照ください。

▶議決権行使書の記入例をご紹介します。

当社取締役会意見に賛同 いただける場合（＝株主提案に反対）

議 案

株主提案

【ご注意ください】
右記のように、賛成・反対両方に○を付けた

株主提案

場合は 無効 となります。

議 案

第１号 第２号 第３号
議 案 議 案 議 案

賛

賛

賛

否

否

否

第１号 第２号 第３号
議 案 議 案 議 案

賛

賛

賛

否

否

否

※各議案に対して賛否の表示がない場合は、「否」の表示があったものとしてお取扱いいたします。

5

議決権行使等についてのご案内2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

株主総会参考書類
株主提案

本議案は、提案株主からのご提案によるものであります。
提案の内容および提案の理由については、提案株主から通知を受けたものを原文のまま記載しております。なお、下記の1.(2)（ア）（ⅱ）で「谷口猛」とあるのは、正しくは「谷口孟」であります。また、下記の
1.(2)（ア）（注2）において、小林英三氏が社長及び会長退任後に相談役又は特別顧問に就任している旨の記載がありますが、小林英三氏は現在当社の執行役会長であり、当社の相談役又は特別顧問に就任したことはありません。

会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（１）

第1号議案
1.

提案の内容
(1) 業務及び財産の状況を調査する者
調査の目的事項に記載の事項を調査させるため、新庄

健二、Hansen Nels Christian及び前川

晶を、会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（以下、「調査者」）に選任する。本議案の成立により調査者の選任は効力を生じ、当社との間で別途契約を締結することを要しない。
(ア) 調査者候補1
〔氏名〕
新庄

健二

〔生年月日〕
1952年12月12日生〔略歴〕
1984年4月
東京地方検察庁検事
1998年4月
同庁検事兼最高裁判所司法研修所検察教官兼司法試験考査委員

6第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

2001年4月
福岡地方検察庁検事兼総務部長
2005年4月
横浜地方検察庁検事兼特別刑事部長
2006年10月
東京高等検察庁検事
2007年4月
同庁検事兼明治大学法科大学院派遣検察官
2010年5月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
ＩＰＡＸ総合法律事務所入所
2016年1月
上田廣一法律事務所入所（現任）〔重要な兼職の状況〕
上田廣一法律事務所弁護士〔所有する当社の株式数〕
0株(イ) 調査者候補2〔氏名〕
Hansen Nels Christian（日本語表記：ハンセン ネルス

クリスチャン）〔生年月日〕
1982年10月27日生〔略歴〕
2008年10月
スキャデン・アープス法律事務所入所

7第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

2008年11月
カルフォルニア州弁護士登録
2009年7月
経済産業研究所ヴィジティングスカラー
2009年10月
経済産業省通商政策局（アジア太平洋地域協力推進室）入局
2011年5月
ニューヨーク州弁護士登録
2010年11月
スキャデン・アープス法律事務所再入所
2015年9月
慶應義塾大学法科大学院非常勤講師（現任）2016年2月
外国法事務弁護士登録（東京弁護士会）
2017年6月
ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）ローカルパートナー
2020年1月
同所パートナー（現任）
2020年4月
日本法令外国語訳推進会議構成員（現任）〔重要な兼職の状況〕
ホワイト＆ケース法律事務所（外国法共同事業）パートナー
慶應義塾大学法科大学院非常勤講師
日本法令外国語訳推進会議構成員〔所有する当社の株式数〕
0株

8

第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知(ウ) 調査者候補3
〔氏名〕
前川

晶

〔生年月日〕
1972年10月9日生〔略歴〕
1999年4月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
岡村綜合法律事務所入所
2006年2月
財務省関東財務局金融証券検査官
2008年1月
増田パートナーズ法律事務所入所
2009年8月
前川晶法律事務所開設
2011年2月
法律事務所イオタパートナー（現任）2016年4月
第一東京弁護士会副会長
2018年3月
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー社外取締役（現任）2018年4月
東京簡易裁判所調停委員（現任）
2021年6月
かながわ信用金庫監事（現任）〔重要な兼職の状況〕
法律事務所イオタパートナー
株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー社外取締役

9第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

かながわ信用金庫監事
東京簡易裁判所調停委員〔所有する当社の株式数〕
0株(2) 調査の目的事項(ア) 当社取締役会が、2019年6月に開催された当社の第109回定時株主総会に櫛󠄀田誠希氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役に選任された1ヵ月後に同氏が社長に就任した経緯（以下、合わせて「櫛󠄀田氏人事」という。）が、第三者の関与しない当社による公正な人事評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プロセスの透明性向上に寄与すると判断する一切の事項。
ただし、櫛󠄀田誠希氏は当社が上場以来第10代目の現任の当社社長であるところ、1950年の上場以来、櫛󠄀田誠希氏を含む当社の歴代社長が全員日本銀行の出身者かつ同行において理事を経験した者であり、当社の歴代社長の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。そこで、櫛田氏人事が前述の偏りの一端に過ぎないことに鑑みて、以下(ⅰ)から(ⅹ)に示す人物（以下「社長等」という。）に関する人事についても、調査者が櫛󠄀田氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、日本銀行出身者であって、かつ日本銀行において理事を経験した主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞(ⅰ) 白根清香、社長（1950～62年）(ⅱ) 谷口猛、社長（1962～70年）(ⅲ) 鎌田正美、社長（1970～79年、1983～85年）(ⅳ) 岡田健一、社長（1979～83年）(ⅴ) 多島達夫、社長（1985～92年）(ⅵ) 青木昭、社長（1992～98年）(ⅶ) 小島邦夫、社長（1998～2004年）(ⅷ) 増渕

稔、社長（2004～12年）(ⅸ) 小林

英三、社長（2012～19年）

10

第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知(ⅹ) 櫛󠄀田誠希、社長（2019年～現任）（注1） 鎌田

正美、岡田

健一、多島

達夫、青木

昭、小島

邦夫、増渕

稔及び小林

英三は社長退任後、会長に就任している。
（注2） 青木

昭、小島

邦夫、増渕

稔及び小林

英三は社長及び会長退任後、相談役又は特別顧問に就任している。
(イ) 当社取締役会が、2018年6月に開催された当社の第108回定時株主総会に岡田豊氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役に選任された1ヵ月後に同氏が常務に就任した経緯（以下、合わせて「岡田氏人事」という。）が、第三者の関与しない当社による公正な人事評価に基づくものであったか否か
及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プロセスの透明性向上に寄与すると判断す
る一切の事項。
ただし、1980年以降、日本銀行出身者のうち、岡田豊氏を含む日本銀行において局長を経験し、理事を経験していない者（以下「局長級人材」という。）が当社の常務又は専務の地位に間断なく継続して就任しており、当社の常務又は専務の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。そこで、岡田氏人事が前述の偏りの一端に過ぎないことに鑑みて、以下(ⅰ)から(ⅶ)に示す人物（以下「専務等」という。）に関する
人事についても、調査者が岡田氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、局長級人材である主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞(ⅰ) 佐藤静、専務（1980～85年）(ⅱ) 木村文穂、常務（1985～87年）、専務（1987～92年）(ⅲ) 林敏雄、常務（1992～94年）、専務（1994～98年）(ⅳ) 堀口助、常務（1998～2002年）、専務（2002～05年）(ⅴ) 橋本泰久、常務（2005～09年）、専務（2009～12年）(ⅵ) 織立敏博、常務（2012～16年）、専務（2016～18年）(ⅶ) 岡田豊、常務（2018～22年）、専務（2022年～現任）

（注）林

敏雄、堀口

助、橋本

泰久、織立

敏博は当社退職後、当社子会社の日証金信託銀行株式会社の社長に就任している。

11

第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知(3) 調査及び報告の方法(ア) 調査者は当社からも本臨時株主総会招集請求者である提案株主からも独立して調査を行う。
(イ) 調査期間は、本臨時株主総会により調査者が選任された日から起算して3か月とする。
(ウ) 調査者は、調査期間末日までに、必要な調査を行ったうえで当該調査の結果を記載した書面（以下「調査報告書」という。）を当社に交付するとともに、その内容を公表する。また、調査者は、本臨時株主総会の後に開催される最初の株主総会において調査報告書の内容を報告する。
(エ) 調査者は当社の役職員に対して、調査のため必要と考える書類等の開示、交付等を求め、また調査のため必要と考える事項について報告を求めることができ、当社の役職員はこれを拒否できない。
(オ) 調査者は、当社の役職員その他の者が調査に協力しない場合、調査を拒否若しくは妨害した場合、又は当社の役職員その他の者から調査者若しくは補助者が直接的若しくは間接的に圧力等を受けた場合、これを調査
報告書に記載する。
(カ) 調査者は、必要に応じて、当社役職員からのヒアリングを行い、調査対象とする事実の範囲（以下、「調査スコープ」という。）を決定する。
(キ) 調査スコープは、社長等及び専務等の指名及び人事が、第三者の影響を受けたものではなく当社による公正な評価に基づくものであったか否かを調査するという調査者選任の目的を達成するために必要十分なものとする。また、調査者は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができ、この場合には、調査報告書でその経緯を説明する。
(ク) 調査者は、当社の企業価値に著しい悪影響を与えることのないよう、当社のコストやリソース配分にも配慮して、調査スコープを設定する。
(4) 報酬(ア) 当社は、調査者に対して、社会通念上合理的な範囲で、調査に要した費用（調査者及び補助者の日当を含む）を支給する。調査者及び補助者がその通常の業務に当たって合理的なタイムチャージに基づき報酬を請求する場合には、当該タイムチャージに基づいて算定される報酬は社会通念上合理的なものとみなす。
(イ) 調査者の請求に対して、当社が調査に要した費用の全部又は一部の支給を拒否する場合、提案株主が、調査者に対して、当該支給を受けられなかった費用を補償する。

12第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知(5) その他の事項
調査者は、各自、適当と認める者を補助者に選任し、調査者の業務の一部を委任することができる。
ただし、当社の役職員を補助者とすることはできない。
2.

提案の理由
天下りは、みなし公務員がその立場を利用し、天下り先の高い地位と高額報酬を得るという点ではＥＳＧの「Ｓ」、社会正義に反する。また、経営幹部の人事が個人の資質と無関係に行われるという点ではＥＳＧの「Ｇ」、ガバナンスの根幹たる取締役選任の公正さの欠如を意味する。つまり、多数の天下りが存在する当社には、ＥＳＧの「Ｓ」及び「Ｇ」に係る重大な課題が同時に存在している。
当社取締役会は天下りを否定し、公正な人事の存在を主張するが、歴代社長が全員日本銀行の出身者であるなどの客観的状況に照らして、その主張が不合理であることは明らかである。本来であればその不合理を追求すべき指名委員会も長期間に亘る天下りを黙認しており、当社のガバナンスの自助努力による是正は期待できない。
従って、天下りを招いた経緯を解明し、当社において真のＥＳＧ経営を実現するため、本議案の調査者による調査（以下「本調査」という。）を提案する。

13

第1号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（1）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

株主提案

本議案は、提案株主からのご提案によるものであります。
提案の内容および提案の理由については、提案株主から通知を受けたものを原文のまま記載しております。

会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（２）

第2号議案
1.

提案の内容
(1) 業務及び財産の状況を調査する者
第1号議案の「1.提案の内容(1)業務及び財産の状況を調査する者」に記載のとおりとする。

(2) 調査の目的事項
当社取締役会が、2016年6月に開催された当社の第106回定時株主総会に樋󠄁口俊一郎氏を新任の取締役候補者とする議案を提出した経緯及び取締役として選任されると同時に同氏が副社長に就任した経緯（以下、合わせて「樋󠄁口氏人事」という。）が、財務省をはじめとした第三者の関与しない当社による公正な評価に基づくもの
であったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プロセスの透明性向上に寄与す
ると判断する一切の事項。
ただし、1960年以降、樋󠄁口俊一郎氏を含む財務省又は大蔵省（以下「財務省」という。）出身者が当社の常務、専務又は副社長以上の地位に間断なく継続して就任しており、当社の常務、専務又は副社長の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。そこで、樋口氏人事が前述の偏りの一端に過ぎないことに鑑みて、以下（ｉ）から（ｘ）に示す人物（以下「副社長等」という。）に関する人事についても、調査者が樋󠄁口氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、財務省出身者である主な者の氏名並びに当社における主な役職及び在任期間＞(ⅰ) 篠川正次、常務（1960～62年）、専務（1962～71年）(ⅱ) 磯田好祐、専務（1971～72年）、副社長（1972～77年）、会長（1977～79年）(ⅲ) 田代一正、副社長（1979～83年）

14

第2号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（2）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知(ⅳ) 伊豫田敏雄、専務（1984～85年）、副社長（1985～92年）(ⅴ) 門田實、副社長（1992～2000年）(ⅵ) 平岡哲也、副社長（2000～04年）(ⅶ) 齋藤博、副社長（2004～08年）(ⅷ) 松田広光、副社長（2008～13年）(ⅸ) 堀田隆夫、副会長（2013～16年）(ⅹ) 樋󠄁口俊一郎、副社長（2016年～現任）(3) 調査及び報告の方法
第1号議案の「1.提案の内容(3)調査及び報告の方法」に記載のとおりとし、「社長等及び専務等」を「副社長等」と読み替えるものとする。
(4) 報酬
第1号議案の「1.提案の内容(4)報酬」に記載のとおりとする。

(5) その他の事項
第1号議案の「1.提案の内容
2.

(5)その他の事項」に記載のとおりとする。

提案の理由
第1号議案と同様の理由に加え、樋󠄁口氏人事については国家公務員法に抵触する可能性が危惧される。
1983年を除き60年以上もの間、当社には財務省ＯＢが常務、専務又は副社長以上の役員として常に在籍している。これは当社に在籍する財務省ＯＢの役員の退任と同時に別の財務省ＯＢが役員に就任していることを意味し、財務省と当社の間で人事情報の交換が行われている可能性、つまり財務省が国家公務員法第106条の2第1項に規定する「地位に就かせることを目的として」、当社に対して「役職員であつた者に関する情報を提供」しているとの疑念を持たざるを得ない。
当社における財務省ＯＢの役員選任は、国家公務員法違反の結果である可能性が強く疑われ、これはＥＳＧにおける「Ｓ」及び「Ｇ」の根幹に係る重大な問題である。従って、本調査を通じてこのような疑惑を払拭し、当社において透明性の高い真のＥＳＧ経営を実現するため、本調査を提案する。

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第2号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（2）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

株主提案

本議案は、提案株主からのご提案によるものであります。
提案の内容および提案の理由については、提案株主から通知を受けたものを原文のまま記載しております。なお、下記の1.(2)（ⅳ）で「高橋絋治」とあるのは、正しくは「高橋紘治」であります。

会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（３）

第3号議案
1.

提案の内容
(1) 業務及び財産の状況を調査する者
第1号議案の「1.提案の内容(1)業務及び財産の状況を調査する者」に記載のとおりとする。

(2) 調査の目的事項
当社取締役会が2016年6月に開催された当社の第106回定時株主総会に飯村修也氏を新任の監査役候補者とする議案を提出した経緯及び2019年6月に開催された当社の第109回定時株主総会に同氏を取締役候補者とする議案を提出した経緯（以下、合わせて「飯村氏人事」という。）が、第三者の関与しない当社による公正な人
事評価に基づくものであったか否か及びこの点に関連して調査者が必要と認め、かつ当社の役員指名プロセスの透明性向上に寄与すると判断する一切の事項。
ただし、飯村修也氏を含む東証出身者が、1974年以降、取締役又は監査役として、間断なく継続して就任しており、当社の取締役又は監査役の経歴には不自然かつ著しい偏りが存在している。そこで、飯村氏人事が前述の偏りの一端に過ぎないことに鑑みて、以下(ⅰ)から(ⅶ)に示す人物（以下「監査担当役員等」という。）に関する人事についても、調査者が飯村氏人事を調査する上で必要と判断した範囲に限り追加的に調査を行うことができる。
＜当社の現在又は過去の役職員のうち、東証出身者である主な者の氏名、当社における主な役職及び在任期間＞(ⅰ) 上原幸夫、取締役（1974～80年）(ⅱ) 安井淳、取締役（1980～84年）、監査役（1984～89年）(ⅲ) 高橋正昂、監査役（1989～94年）、社外監査役（1994～98年）

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第3号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（3）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知(ⅳ) 高橋絋治、社外監査役（1998～2004年）(ⅴ) 新井吉保、社外監査役（2004～08年）(ⅵ) 水野潮、社外監査役（2008～16年）(ⅶ) 飯村修也、社外監査役（2016～19年）、社外取締役（監査委員）（2019年～現任）(3) 調査及び報告の方法
第1号議案の「1.提案の内容(3)調査及び報告の方法」に記載のとおりとし、「社長等及び専務等」を「監査担当役員等」と読み替えるものとする。
(4) 報酬
第1号議案の「1.提案の内容(4)報酬」に記載のとおりとする。

(5) その他の事項
第1号議案の「1.提案の内容
2.

(5)その他の事項」に記載のとおりとする。

提案の理由
東証出身である飯村修也氏は、当社において独立役員である社外取締役として、監査委員長を務めている。
しかし、東証ＯＢは48年間もの間、継続して当社役員の地位を占有しており、その過程においては当社と東証の間で人事情報の交換が行われている可能性が強く疑われる。飯村修也氏が同氏の資質や能力とは無関係に、当社と東証の慣れ合いの結果、監査委員長という高い独立性が求められる地位にある場合、その独立性と適性は根本か
ら否定されざるを得ない。
社外取締役の独立性と適性はＥＳＧにおけるガバナンスの根幹を成すものであり、本調査を通じて、飯村修也氏の就任が当社による公正な人事の結果であるか否かを明らかにすべきである。
本調査による過去の検証を経た上で、特定の組織から役員を選任し続けることの是非、そして社外人材の指名プ
ロセスについて改めて評価し直すことは、当社が真のＥＳＧ経営を実践するために必要不可欠である。

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第3号議案 業務及び財産の状況を調査する者の選任の件（3）2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知＜議案に対する当社取締役会の意見＞
当社取締役会としては、本臨時株主総会の議案について慎重に検討した結果、全ての議案に反対 することといたしました。

当社は2019年以降、近年の当社を取り巻く環境変化への対応として、コーポレートガバナンスの充実・強化と収益力強化・資本効率向上の２つを喫緊の経営課題と位置付け、真摯に経営努力を積み重ねてきており、なお途上ながら一定の成果に結びついてきております。
株主の皆様におかれましては、当社の方針、考え方、実績につき、ぜひとも深いご理解を賜りたくお願い申し上げます。
以下、当社の見解を具体的にご説明いたします。

１．当社の経営陣の選任についての取組み

コーポレートガバナンスについては、2019年指名委員会等設置会社として監督と執行を分離する体制を導入しさらなる充実・強化に取り組んでおります。本臨時株主総会の議案に関連する経営陣の選任についても、指名委員会を中心に次のとおり実効性の向上に取り組んでおります。
① 取締役会の構成等に関する考え方および候補者選任のプロセス
当社は昨年度取締役会の構成等について改めて検証を行いました。その結果、環境変化などを踏まえてデジタル化、国際化といった取締役に求められるスキルの複層化を図ること、監督と執行の人数面でのバランスや年齢構成・
ジェンダーの多様化も重要であるとの結論に至り、2022年6月開催の第112回定時株主総会において、新たに2名の社外取締役を加え、取締役会は社外5名、社内2名の合計7名体制としております。企業経営とりわけ産業界の知見、DXやユニークな金融業務などの技術革新分野の知見など重要なスキルが付加されたほか、年齢構成の多様化も図っています。
② 執行役の選任に関する考え方および選任プロセス
執行役の選任の考え方については、中期経営計画の推進のための執行体制の構築の観点から昨年度包括的に検証しました。当社は従前から、証券金融業務の公共的な役割やその特殊性を踏まえ、「公共的役割を十分認識して業務執行を遂行することができる者」や「証券・金融市場全般について広範な知見を有している者」などを資質として整理していましたが、新たに「国際性」「経営管理やリスク管理に関する高度な知識・経験」「財務・会計に関する高度な知識・経験」を有することも資質として明確化することとしました。

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議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

こうした整理のうえで、具体的な執行役候補の選任にあたっては、内部出身者、公共部門出身者、証券・金融界出身者からなるロングリストをもとに、求められる資質を有する者を人物本位で選任していますが、そのプロセスにおいて指名委員会の各委員は、取締役会やその事前説明のほか、業務説明や懇談の際における議論を通じ、各執行役や幹部級職員の資質や人柄について理解を深めています。
こうした枠組みのもと、従来から内部人材の執行役への登用やこれに備えた育成に取り組んできておりますが、
2022年度の執行役人事においては、当社に入社後部長・執行役員として経験を積んだ民間金融機関出身者を執行役常務に登用しております。今後とも、中途採用者を含む内部人材の 育成・登用を積極的に図っていくほか、セキュ
リティ・ファイナンス業務の拡大など企業価値向上に対応した外部出身者の登用にも努めていく方針です。
現在取締役会において検討している次期中期経営計画においては、当社の持続的成長と企業価値向上をさらに推進していくための戦略課題として、人材育成と多様性の確保等による組織変革力の向上を重要な取組み課題の一つと位置付けています。経営人材の多様化は、こうした組織変革を推進していくうえでも大きな意義のあるものと考えております。
③ 代表執行役社長の後継者計画
執行役に求められるこうした資質については、当社役員にかかるサクセッションプランにおいて定めております。
とくに執行役のリーダーとして経営を担う代表執行役社長については、執行を統括して企業価値を向上させることができ、公共的役割を担う企業の代表者として高い倫理観などの資質を求めることを要件としています。そのうえで、
指名委員会・取締役会は、日頃から候補者等にかかわる情報収集に努めたうえで必要に応じ面談やディスカッションの機会を設けており、継続的に議論しています。
上記①から③のような取組みを踏まえたうえで、持続的な企業価値向上へのコミットメント、さらなるコーポレー
トガバナンス強化、会社としてのサステナビリティ強化の観点から、2023年度から第7次中期経営計画がスタート
するこのタイミングをとらえ、現代表執行役社長櫛田誠希の将来の後継者に関する検討について言及しますと、現段
階では次のように考えております。
まず、基本的な視点としては、当社の事業ポートフォリオに関する考え方に即して、・当社は証券市場のインフラとしての公共的役割を強く認識しつつ免許業務である貸借取引業務を事業ポートフォリ
オの柱と位置付けていること、・貸借取引業務が市況変動などの影響を大きく受けることを踏まえ、セキュリティ・ファイナンス業務や信託業務など引き続き収益源の多様化に向けて努力し、これまで以上に資本効率の向上を意識しつつ経営目標の達成に取り組むこととしていること、の2点が重要であります。

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議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

そのうえで、今後の当社の事業展開においては、上記2点のうち公共的役割は引き続き重要である一方、近年の技術革新なども含め証券・金融業務に関する知識・経験の重要性がより高まっております。
そのため、指名委員会は、現在の代表執行役社長櫛田誠希の将来の後継者については、当社業務の特性と当社が目指す企業としての将来像の下で、中途採用者を含む内部人材を中心とするロングリストをもとに上記③の資質を満たす者から検討することとし、ここには公共部門出身者を含めない方針です。なお、当社における公共的役割の重要性には変わりがないことを踏まえ、全体としての執行役陣の構成については、上記②で述べたとおり、内部出身者、公共部門出身者、証券・金融界出身者からなるロングリストをもとに、求められる資質を有する者を人物本位で選任してまいります。また、こうした方向感を前提に、今後、次期以降の中期経営計画の執行プロセスなどを通じて、代表執行役社長を含む執行役陣の育成を必要な時間をかけて行いながらサステナブルで円滑な継承を図っていく方針です。さらに、指名プロセスの透明性の確保についても、検討を重ねていく方針です。
以上のことから、当社取締役会としては、過去の役員選任の経緯について改めて会社法第316条第2項に定める株式会社の業務及び財産の状況を調査する者（以下「調査者」といいます。）を選任して調査する必要はないと考えて
おります。

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議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

２．実績・成果

当社は、経営上の各施策のもと、現行中期経営計画上の取組みを積み重ねてきたことにより、当社のROEは近年着実に上昇しております。今年度（2022年度）は中期的な経営方針における、中間目標であるROE４％の達成を経営目標としておりますが、現時点での今年度の業績試算値をもとにROEを試算すると4.17％となり、中間目標達成に向けて着実に前進しており、2025年度目標である５％の達成に向けた足掛かりを築くことができたものと考えております。当社が取り組んできた施策の詳細については、25ページの「＜参考＞当社の取組み」欄をご参照くださ
い。
＜ROE＞

（％）

5.00

4.17（試算値）
3.79

4.00

3.00

2.00

3.03
2.66
19年度

20年度

21年度
第６次中計期間

22年度

21

議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

また、当社のROEの上昇に加え、株主還元の充実にも取り組む中、当社の株主総利回りも、このところTOPIX平均を有意に上回る水準で上昇しております。
＜株主総利回り（TSR）＞

（％）

176.8

180.0
160.0

当社

151.0

TOPIX（配当込み）

140.0
120.0
100.0
80.0

115.8
114.6
18年３月末

141.5
110.0
106.7
19年３月末

144.3

99.5
95.1
20年３月末21年３月末22年３月末

当社は、貸借取引制度等を通じて市場のインフラを支えていく証券金融会社として、財務の健全性を維持していく
必要と業務範囲に法令上の制約が課されていることを踏まえると、ROEを急激に引き上げることは難しいと考えており、そのため、まずは2025年度までの時間軸の中でROE５％を達成していくこととしております。
もっとも、2026年度以降についても、企業価値向上のための取り組みをさらに進め、より高いROE水準を実現できるよう経営努力を重ねていく方針です。

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議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

３．当社役員は就任後のパフォーマンスをもって評価されることが適切であり、就任前の経緯を問題とする必要がないこと
役員は、経営理念を踏まえた就任後のパフォーマンスに基づいて評価されることが適切であり、本議案にあるように2018年や2019年といった就任前の過去の情報によって評価されるものではなく、従ってこうした情報について調査をする必要はありません。現在の経営陣がROEの上昇や株主還元の充実に取り組み、株主総利回りも堅調に推移していることは上記のとおりであります。
現に、現任の当社取締役は、2022年６月開催の第112回定時株主総会において、提案株主以外のほとんど全ての株主様から選任について賛同を得ております。これは、これまでの当社の各種取組みとその成果が株主の皆様から広くご評価いただいたものと考えております。

４．候補者の略歴調査の必要性について

経営陣の選任にあたっては、候補者の略歴等、株主総会招集通知に記載すべき事項が、会社法および会社法施行規則において詳細に定められておりますが、当社はこれら法令上必要とされる情報について適切に開示しております。
また現在当社は指名委員会等設置会社であり、経営陣の選任については指名委員会が権限を有しておりますが、指名委員会における指名にあたっての考え方、経営陣に求める資質、指名委員会での選任プロセスなど、株主の皆様の判断に資すると思われる情報については、コーポレートガバナンス報告書のほか統合報告書等により任意に開示しております。
なお、当社は、本件も含め役員選任にあたっては、上場会社としてコーポレートガバナンス上求められる対応を適正に行ってきており、公共部門出身者の当社役員就任時に当社および本人に課されているルールを遵守していることは確認済みであります。
従って、当社取締役会としては、経営陣の選任に必要とされる情報については既に幅広く開示しており、調査者を選任して経緯等を調査する必要はないと考えております。
また、取締役候補者の選任に関して、上記以外の情報や議論の過程については、個々の候補者についての社内外からの肯定・否定両面にわたる人物評価や病歴のようなプライバシーに属する情報等の極めて守秘性の高い情報が含まれることがあり得、それらが調査を経て公表されることになれば、調査の対象となった者のプライバシーに属する情報まで公表されてしまう上、当社のみならず多くの上場会社で、すべての情報や議論が公表される前提で候補者の選任を行わなければならないことになり、自由な意見交換や意思形成が阻害されるおそれがあります。
さらに、当社においては、上記のとおり、今後の企業価値向上のため人材の育成・多様化、組織変革を重要な経営課題と捉えて取り組んでいく方針ですが、そのための外部人材の登用にあたっても、守秘性の高い情報の調査・公表

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議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知がなされた前例が委縮効果を生じ、結果として人材確保が極めて困難となり、企業価値の向上にとって障害となり得る懸念があります。
以上に加え、提案株主は調査にあたって当社関係者の電子メール等を網羅的に調査するフォレンジック調査を行う
意向を表明しておりますが、そのような調査を行えば、取締役の選任プロセスと関係がない事項（例えば当社の営業
秘密や取引先との機密情報のやり取り等）もすべて調査者が目にすることになり、取引先等からの当社に対する信用が毀損され、当社の業務執行に支障が生じかねません。

５．調査者の選任が要求された他社と当社では事情が異なること

これまで他の上場会社において調査者の選任が要求された事例がありますが、これらの事例では、会社側に法令違反等の疑いがあることが理由とされていました。しかし当社においてはそのような事情は全く無い以上、調査者を選任する合理的理由はないと考えております。なお提案株主は、第2号議案に関連して、当社における取締役候補者の決定にあたって国家公務員法違反が疑われるとしていますが、当社では、公共部門出身者の当社役員就任時に当社および本人に課されているルールを遵守していることを確認済みであります。
当社としては、今後とも引き続き、市場のインフラを支えながら中長期的な企業価値向上を実現していくため、役員の選任や報酬・インセンティブのあり方についても、コーポレートガバナンスの考え方を踏まえながら検討を継続し、必要な施策を講じてまいります。
以 上

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議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知＜ご参考＞当社の取組み（１）経営についての基本的な考え方・目標

当社は、証券市場のインフラを担う証券金融会社として求められる公共的役割を強く認識しつつ、高い財務の健全性維持と、上場企業として求められる持続的成長と中長期的な企業価値の向上をともに実現する企業を目指すことを経営の基本的な考え方としております。
こうした考え方の下で、当社は、高度なガバナンス体制を基礎とした持続的成長と中長期的な企業価値向上に向けた一段のコミットメントと透明性の確保が求められるとの認識から、2021年11月に「中期的な経営方針」を策定、公表しました。この方針のもと、当社は、経営目標として現中期経営計画の期間（2022年度まで）においてROE
４％、次期中期経営計画の期間（2023年度～2025年度）においてROE５％の達成を目指しています。これは現中期経営計画のもとでの取組みが着実に収益やROEの動向に現れてきていることから、これまでの取組みの加速と強化を図るものです。
このROE目標の策定にあたっては、コーポレートガバナンス・コードにもある資本コストを意識した経営を行う観点から、当社の株主資本コストについて客観的なデータ・複数の方法により推計を行い、４％台半ばとの認識に至ったことから、これを上回る５％をROE目標として設定したものです。なお、証券市場のインフラとして、財務の健全性や業務範囲への制約が法令や証券・資金決済システムへの参加基準等により課されている証券金融会社の特性から、事業戦略リスクは低く、また財務および収益の安定性が高いことから、当社の株主資本コストは一般的な水準と比べ、相当程度低いものと考えております。

（２）事業ポートフォリオに関する考え方

当社は、経営戦略等の策定の前提として、事業ポートフォリオに関する基本的な考え方を取締役会において審議・決定のうえ、公表しております。
具体的には、当社グループは、証券市場のインフラとしての公共的役割を強く意識しつつ、免許業務である貸借取引業務を核とするセキュリティ・ファイナンス業務を中心に、証券界・金融界の多様なニーズに積極的に応え、さま
ざまな証券・金融関連サービスを提供します。
また、貸借取引業務が市況変動などの影響を大きく受けることを踏まえ、引き続き収益源の多様化に向けて努力し、各事業においてこれまで以上に資本効率の向上を意識しつつ経営目標の達成に取り組みます。
このような考え方のもと、当社グループは、証券金融業（貸借取引を核とするセキュリティ・ファイナンス業務、有価証券運用業務）、信託銀行業、不動産賃貸業からなる事業ポートフォリオにより、当社が目指す将来像の実現を
図ります。

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議案に対する当社取締役会の意見2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知（３）サステナビリティ課題への取組み

持続可能な社会の実現に向けては、社会経済活動の基盤となるインフラの整備も重要な要素であり、SDGs（持続可能な開発目標）の一つにも掲げられています（目標9）。当社グループは、証券市場のインフラとして貸借取引業
務をはじめとするさまざまなサービスを提供し、証券・金融市場の流動性向上と市場参加者の利便性向上に取り組ん
でおり、こうした活動を通じて、持続可能な社会の実現に向けて、同様の取り組みを行う市場参加者への支援も含め、その一翼を担うことを目指しています。
当社はこうした基本方針のもと環境（E）、社会（S）に関する取組みを進めております。最近の取組みとしては、「産学連携による学術研究活動の推進」（東京大学との共同研究による分散台帳技術を活用した有価証券貸借取引の実証研究）、「海外の証券・金融市場インフラへの貢献」（インドネシア証券金融会社への技術協力および出資）、「金融経済教育活動の推進」（東京大学工学部での「金融・証券市場と産学連携」をテーマとする講義の実施）などを行っております。
また、気候変動対応についても経営の重要課題と認識しており、TCFD提言に沿って気候変動に関する情報を、当社ホームページや統合報告書にて開示しております。

（４）情報開示の充実

株主をはじめとした様々なステークホルダーの皆様に、当社についてより深くご理解いただくため、情報開示の充実を図ることは重要な課題であると認識しております。本年度当社は、初めて統合報告書を作成いたしました。統合報告書では、当社のビジネスモデル、経営方針、証券金融会社としての当社の特性、取締役会および各委員会の活動状況等コーポレートガバナンスに関する情報、サステナビリティ課題への取組み状況などについて記載しております。
また、本決算および中間決算の際にはアナリスト・投資家向け説明会の開催、四半期決算ごとの決算説明資料の公表なども行っております。
今後も情報開示の充実について、継続的に取り組んでまいります。
以26

議案に対する当社取締役会の意見上2023/01/13 9:40:51 / 22963142̲日本証券金融株式会社̲臨時招集通知

臨時株主総会会場のご案内
東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号
会場

当社本店6階会議室
電話

最寄りの駅

地

03（3666）3184

下

鉄

日比谷線
東 西 線

茅場町駅7番出口(徒歩約2分)
至人形町
日比谷線
高

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速道路

当社本店入口株(主総会会場 )

高速道路

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７番出口

七十七銀行
東京
証券会館
至日本橋
東 西 線

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至門前仲町

至八丁堀

地下鉄出口
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