監査役監査実施要領

社団法人 日本監査役協会
監査法規委員会
平成 21 年７月９日

監査役監査実施要領の活用について
１ 本実施要領は、「会社法」及び関連法令並びに「監査役監査基準」（「内部統制システムに係る監査の実施基準」を含む。以下同様）を監査役の監査活動に具体化したものであり、内容はすべて「監査役監査基準」に準拠している。
「監査役監査基準」については、該当の活動内容に可能な限り趣旨を取り込んで表現しており、備考欄に掲載した「監査役監査基準」の該当条文にそのつど立ち戻らなくても、本実施要領において理解が可能となるように意図した。
２ 本実施要領は、監査役が活動するに際して、そのつど当該活動の内容を確認するために資する構成としており、必要な事項については他の章で既に記載した事項についても可能な限り重複を避けずに記載し、既に記載の部分を参照しなくても閲覧しようとする活動事項についての記述によって理解できるようにした。
３ 本実施要領の活用に際しては、まず最初に附表１の「年間時系列監査活動一覧」（附表の活用については後述の８を参照）によって、年間の監査活動の概要を把握し、附表２によって、各活動事項が本実施要領のいずれの部分に記載されているかを索引できるように構成した。
監査役は、株主総会終了後、第１章において自らが選任された経緯を理解し、第３章第１項に掲げた「年間に予定される監査役会の時期と議題」を念頭に置いて、最初の監査役会で「常勤監査役の選定、監査役会議長・特定監査役等の選定、監査役報酬の協議（本実施要領第１章第３項～第５項、第３章）等を行った後、時系列に従って、監査計画（第４章）に基づき、会計監査人と顔合わせ・連係を行い（第５章）、計画に基づいて監査を実施し（第６章～第９章）、監査報告を作成し（第 10 章）、株主総会に報告する（第 11 章）という経過に沿って章立てを構成した。
したがって、第１章冒頭の監査役の選任に関する事項は、時系列としては次年度に近づいた時期に対応することとなるが、初めて就任した監査役が「自らが選任された経緯及び就任直後の最初の監査役会で対応する事項の意味」の理解の一助とするために冒頭に記載しており、また、監査環境の整備（第２章）は第１章と密接な関係をもつ内容であるので第１章の次に記載した。
内部統制システムに係る監査については、第７章で「内部統制システムに係る監査の実施基準」に準拠した監査活動を具体的に進めるための手順について記載した。
なお、機関設計の多様化にともない、各章の内容がどのような機関設計の会社に該当するかについて各章の冒頭に記載した。
４ 実施要領の各項目はできる限り、まず法令や「監査役監査基準」から導き出される「該当活動の意義・背景」を掲げ、次いで「基本的な活動」、「各社の実情に応じた活動の選択肢」の順に配列し、項目毎に、監査役の基本活動と、各社の実情による活動の重点の置き方に応じた弾力的な監査活動を示唆する表現を試みた。

５ 備考欄には、該当の監査活動に関係する ①法令 ②監査役監査基準 ③監査役会規則(ひな型) ④その他日本監査役協会等のひな型・実務指針、委員会・研究会などの研究成果等を、この順序で可能な限り掲げ、索引機能を持たせることを試みた。
６ これらの結果、実施要領全体が大部となって取り付きにくく、また、該当記載部分を探しにくい点を考慮し、項目のポイントを黒丸斜字体太字で表示
するとともに、実施内容の文章のうち注目点を明朝体太字表示することで、緩和を試みた。
７ 本実施要領は、法定文書を紙媒体で作成することを想定しているが、電磁的記録を利用する場合は、適宜、読み替えを願いたい。
８ 本実施要領の活用上の留意点は前述のとおりであるが、本実施要領の内容を、各監査役が具体的な監査職務に設計する際の参考資料として、次の３点の表を巻末に添付したので、併せてご活用願いたい。
（１）「年間時系列監査活動一覧」表
第１章「監査役の選任、・・・」から始まる実施要領の大項目の配列は、監査役が株主総会で選任されてからの年間の時系列を意識しているが、項目毎にまとめているため必ずしも完全な時系列でないことによるわかりにくさがあるので、各監査役が、年間活動の概要をイメージできるよう、また、監査計画に従って年間の監査職務を遂行する過程で、折に触れその時点の監査活動の進捗状況を確認し、次に何をなすべきかを点検する際に活用できるように試みた。
（２）「年間時系列監査活動と監査実施要領」表作成の趣旨は、上記（１）の表と同様であるが、各時点の監査活動の項目について（１）の表で記載しきれない活動の内容を記載し、実施要領の項目と連動させ、各監査役が時期と事にあたったときに該当する実施要領の項目を索引し、参照できるように試みた。
（３）「企業不祥事防止と監査業務」表
本実施要領記載の監査活動は、以下の点から可能な限り実施要領に沿って全体を通して実施されることが望まれる。
① 本実施要領記載の監査活動は、「監査役監査基準」が示している「責任のとれる監査役の行動基準」の考え方を受けて、「企業不祥事ゼロ」を目指して監査役が遂行すべき予防監査を中心に記載している。
② 活動全体をひととおり推進することにより、自社の環境においてどのような監査活動が効果的であるかを把握できる。
③ 監査活動全体は広範にわたるものの個々の監査活動は実行可能なものであり、特に常勤監査役及び監査役スタッフが確保されている場合は実行しやすい状況にあると考えられる。
しかしながら、各社の監査体制、経営環境等は様々であり、実施要領の活動を、通り一遍に実施して、本来目標とする「企業不祥事ゼロ」が当然に実現できるというものでもない。
そこで、毎年の監査計画立案時に、該当年度においてメリハリを利かせた監査職務を設計するにあたって、どこにポイントを置くべきかを検討する際に本表を活用できるように試みた。

本表は、以上の考え方によって、平成 16 年９月 28 日公表の監査役監査実施要領の附表としたものであるが、本表に示したポイントはその後の会社法における会社業務の適正確保体制（いわゆる内部統制システム）に関する定め、及びこれにともない公表された「内部統制システムに係る監査の実施基準」でカバーされていると言える。しかし、年間の監査職務の設計に際して、本表によるアプローチは現在もなお有効と考えられるため附表として残した。したがって、本表に記載のポイントに、本実施要領第７章で「内部統制システムに係る監査の実施基準」を引用して記載した内部統制システムの各体制における「対応すべきリスク」及び「重要な統制上の要点」等を加えて、監査職務の設計にご活用願いたい。
なお、監査計画立案の時期について、本実施要領は、監査計画の対象期間を定時株主総会終了後から翌年の定時株主総会までと想定し、総会前に監査計画を立案するものとしているが、監査計画対象期間を会社の事業年度に合わせる場合は、監査計画立案の時期は、前期の事業年度末までとなるのでご留意いただきたい。
以上監査役監査実施要領目次
第１章 監査役の選任、常勤監査役の選定、監査役報酬 ································· １
第１項 監査役に係る機関設計················ １
第２項 監査役の選任 ··························· ４
第３項 常勤監査役の選定及び解職 ········ ７
第４項 特定監査役の選定、特別取締役会
出席監査役の互選······················ ８
第５項 監査役報酬 ······························ ９
第２章 監査環境の整備 ···························· 10
第１項 監査役・監査役会による環境整備の検討、要請 ··························· 10
第２項 監査役職務補助使用人（監査役ｽﾀｯﾌ） ························· 12
第３項 監査役への報告体制··················· 14
第４項 その他監査役監査の実効性確保体
制 ············································ 16
第３章 監査役会 ···································· 16
第１項 監査役会の運営 ······················· 17
第２項 監査役会の開催時期と主要議題··· 24
第３項 監査役連絡会 ···························· 39
第４項 グループ監査役連絡会················ 40
第４章 監査方針及び監査計画··················· 41
第１項 策定時期及び対象期間 ·············· 41
第２項 監査方針··································· 42
第３項 監査計画··································· 42
第４項 監査役の職務の分担··················· 43

第５項 監査実施スケジュール ················ 44
第６項 監査費用の予算等 ······················ 44
第５章 会計監査人との連係 ······················ 45
第１項 会計監査人の選任・解任・再任・不再任 ······································ 45
第２項 会計監査人の報酬等決定の同意 ··· 51
第３項 会計監査人との連係及び会合······· 53
第４項 会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断 ····························· 61
第６章 代表取締役との定期的会合 ············· 64
第１項 会合、協議の実施 ····················· 64
第２項 主要議題と開催時期 ··················· 66
第７章 内部統制システムに係る監査·········· 68
第１項 内部統制システムに係る監査において監査役が実施すべき事項 ········································· 68
第２項 内部統制システムに係る監査の概要······································· 71
第３項 内部統制システムに係る監査役
監査の実施における基本的な考え方·········································· 76
第４項 監査役監査の環境整備等の検討、要請 ········································ 78
第５項 想定されるリスクの識別と監査実施計画の策定·························· 80
第６項 内部統制システムに係る取締役会

決議及びそれに基づく整備状況の監査 ······································ 81
第７項 監査実施後の措置、取締役会への助言・勧告······························ 102
第８項 期末における内部統制システム整備
状況の判断及び事業報告の記載に係る監査 ································· 104
第９項 監査報告の作成 ······················· 109
第８章 日常監査 ···································· 114
第１項 監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作成······························ 114
第２項 取締役会その他重要会議出席 ···· 117
第３項 報告聴取································· 124
第４項 書類閲覧································· 125
第５項 実地調査································· 127
第６項 子会社の調査 ·························· 129
第７項 会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査····················130
第８項 事業報告に係る監査報告に際して特に記載を要する事項··············135
第９章 会計監査、決算監査 ··················· 137
第１項 事業報告及びその附属明細書
並びに計算関係書類の監査役
監査······································ 137
第２項 財務報告体制の監査················ 142
第３項 計算関係書類の適正性監査のためにあらかじめ把握する事項 ······· 145
第４項 月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算·································148
第５項 期末監査·································157
第 10 章 監査報告の作成・提出···············177
第１項 監査報告の作成、株主への提供、備置閲覧································· 177
第２項 監査役監査報告の作成及び内容· 182
第３項 監査役会監査報告の作成及び内容 ······································· 190
第 11 章 株主総会 ··································195
第１項 株主総会前の監査活動··············195
第２項 株主総会当日の監査活動 ··········211
第３項 株主総会終了後の監査活動 ·······212
第 12 章 損害賠償責任の一部免除、
株主代表訴訟····························214
第１項 責任の一部免除 ·······················214
第２項 株主代表訴訟の対応·················221

附表１ 年間時系列監査活動一覧··············· 228
２ 年間時系列監査活動と監査実施要領······················································ 231
３ 企業不祥事防止と監査業務············ 236
参考資料
１ 監査役選任議案に関する監査役会の同意書····························································· 238
２ 選定書及び互選書並びに協議書の例···· 239
３ 監査役の期中監査結果の整理方法例···· 242
４ 取締役会の決議事項及び報告事項の例 245
５ 監査役会の監査報告書の記載例 ·········· 247
６ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書·········································· 251
７ 株主総会の主な決議事項 ··················· 252
８ 監査役の株主総会口頭報告例 ············· 254
９ 株主総会関係日程と監査役の対応例···· 255
10 備置・閲覧に供すべき主な書類等
一覧表 ············································· 257

監
実

施

項

目

実

査

役
施

監

査

実

内

施

要

領

容

備

考

第１章
監査役の選任、常勤監
査役の選定、監査役報
酬
第１項

１

すべての株式会社は、その機関として株主総会と取締役を置かなければならないが、 ○会社法 326(機関の設置)、同 327、
次の会社の場合は、監査役を置かなければならない（ただし、委員会設置会社は監査328( 監 査 役 、 監 査 役 会 等 の 設 置 義

役を置いてはならない）。

務)、同 335(監査役会の員数)、同①

取締役会設置会社・・・公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない

389(定款による監査範囲の限定)、同

計監査人設置会社に株式会社。即ち、譲渡制限が付されていない株式が一部で390(監査役会の構成)、同 911③(登記は監査役が必置もあれば公開会社となる。以下同様）は、取締役会を設置

事項)、
同 915(変更登記)、同 976 一(登しなければならないので、すべての公開会社には監査役を記義務違反)

監査役に係る機関設計●取締役会設置会社、会置かなければならない。
ただし、公開会社でない会計参与設置会社の場合は、監査役を置かなくてもよい。また、公開会社ではなく、監査役会又は会計監査人を設置していない会社の監査役の監
査範囲を会計監査権限に限定することができる。
②

会計監査人設置会社・・大会社（資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社、
以下同様）は、会計監査人を設置しなければならないので、大会社には監査役を置かなければならない。

1

・（第１章第１項－監査役に委員会設置会社でない場合で取締役会又は会計監査人を設置する会社において「監査役」は、上記①のただし書きを除き法令上必ず置かなければならない機関で係る機関設計）ある。
・

取締役会設置会社においては、株主総会の権限が制限され、会社の業務に関する意思決定及び業務執行者についての監視・監督機能の多くが取締役会に委ねられるため、「取締役の職務の執行を監査する」機関として監査役を置かなければならな ○会社法 381(監査役の権限)
いと定められ、また、会計監査人設置会社においては、会計監査の対象である計算書類を作成する業務執行者からの会計監査人の独立性を確保するための機関として、業務監査権限を有する監査役を置かなければならないと定められている。

・

監査役は、事業年度における監査を終了したときは、事業報告に係る監査報告に ○施行規則 129(監査役の監査報告の内おいて「取締役の職務の執行」についての監査の結果を、また、計算関係書類に係容)る監査報告において会計監査人設置会社の場合、会計監査人の独立性についての判 ○計算規則 127(会計監査人設置会社の断を加えて「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性」についての監査意見を、株主に対して報告しなければならないと定められている。
２

上記以外の会社も、定款に規定すれば監査役を置くことができる。
（ただし、委員会設置会社は除く）

３

委員会設置会社でない公開会社で大会社の場合は、「監査役会」の設置を要する（監査役会設置会社の監査役は３人以上、うち半数以上社外監査役、常勤監査役１人以上）。
上記以外の会社も、定款に規定すれば監査役会を置くことができる。

●定款記載、登記４監査役設置その他機関設計に係る次の事項は定款の記載及び登記を要する。
①定款記載事項・・・株式譲渡制限、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計
監査人・委員会の設置、監査役の監査範囲を会計に限定する旨、

2

監査役の監査報告の内容)

役員等の任期、役員等の責任免除・責任限定契約関係事項、等（第１章第１項－監査役に②登記事項・・・・・譲渡制限株式発行の旨、取締役の氏名、代表取締役の氏名・住係る機関設計）所、取締役会設置、会計参与設置・会計参与の氏名又は名称等、監査役設置（会計監査に限定の監査役を含む。なお、権限限定の旨は登記事項ではない）
・監査役の氏名、監査役会設置・その場合の社外監査役、会計監査人設置・会計監査人の氏名又は名称、特別取締役決議関係事項、委員会設置関係事項、役員の責任免除・責任限定契約関係事項、等●企業集団全体の監査環 ５

境・監査体制整備

監査役は自社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団全体の監査環境・監査 ○施行規則 98①五、同 100①五(企業集体制整備の観点から、企業集団内の監査役、取締役等と意思疎通を図り連係のうえ、

団内業務適正確保体制)、同 98④、同

企業集団内各社の監査役設置等機関設計の状況と併せて定款の記載について確認（必100 ③ ( 監 査 実 効 性 確 保 体 制 ) 、 同

要に応じて登記の内容についても担当部門に確認）し、自社及び企業集団内各社の機105(監査役の意思疎通義務)

関設計等必要な体制の整備について、各社の定時株主総会で機関設計及び役員体制が ○監査役監査基準 14（監査役監査の実決定されるまでに間に合う時期を目途に、あるいは必要に応じて随時、自社の取締役

効性を確保する体制）、同 41（企業集に助言、勧告、要請を行い、自社及び企業集団全体の監査体制の整備に努める。

団に関する監査等）（監査範囲を会計監査権限に限定する監査役設置会社を含むすべての監査役設置会社●監査環境整備は取締役において、自社及び企業集団内各社の取締役及び取締役会は、各々、監査役の職務のの義務執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課されている）
６

上記５について、監査役（又は監査役会）は企業集団内各社の業種、規模、事業環
境、経営上のリスク等を勘案し、企業集団内各社の機関設計に関する以下のような事項についての見解を整理し、取締役と協議する。
・

取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与の機関を置くか否か

・監査役設置の場合、常勤する監査役を置くか否か、監査役の監査権限を会計監査

3に限定するか否か、非常勤の監査役として親会社監査役が兼務するか否か、等
第２項［本章第２項以降は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場

監査役の選任合を含む）が該当する。以下、監査役会を主体として記載する。］●監査体制の方針策定

１

監査役会は、自社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における内部統制 ○ 会 社 法 ２ 十 六 ( 社 外 監 査 役 ) 、 同(役員候補者選定時期のシステムの整備状況を勘案のうえ、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のため

329( 総 会 で 選 任 、 補 欠 選 任 ) 、 同

前)の監査体制について検討し、次の点を考慮して、監査役候補者の選任に関して一定の335( 資 格 、 監 査 役 会 の 員 数 ) 、 同方針を定める。

336(任期)、同 339(解任)、同 341(総①

監査役会設置会社の監査役は３人以上（うち半数以上社外監査役、常勤監査役１

会決議)、同 343(選任の同意)、同 345

人以上）、その他の監査役設置会社の監査役は１人以上の法の定めに対し、欠員が生④(選任等の意見陳述)、同 346(欠じた場合の臨時株主総会の必要性を勘案し、要件について各１人以上の余裕をもっ員)、同 347(種類株主総会の監査役選て監査役を選任する、又は補欠監査役を選任する必要性

任)、同 381(監査役の権限)、同 390(監●定数・社外要件の充足②●社内か社外か常勤か非常勤か

常勤監査役の員数の確保、社内情報収集と独立性・中立性の両面を満たす社内・査役会の構成)、同 976 二十、二十一、社外の構成、監査・法律・財務・会計・経営・内部統制システム等の知見や専門知

二十二、二十四(選任違反)

識を有する者の有無、現任監査役の在任年数・残存任期期間等

施行規則 76(監査役選任議案に関す③

監査職務補助体制（監査役スタッフ）の充実度

る参考書類記載事項)、同 80(監査役④

親会社並びに子会社及び重要な関連会社の監査役設置等機関設計の状況

解任議案に関する参考書類記載事

なお、常勤・非常勤の区分と社内・社外の区分は必ずしも連動しない。したがって、

項) 、同 96(補欠役員選任)、同 121

以下のとおり４類型がある。

八(財務・会計の知見)、同 124(社外［社内・常役員の事業報告記載事項)

勤］
・・①

社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で常勤の場合②○監査役監査基準９（監査役選任手続

親会社から過去に子会社又はその子会社の業務執行経験者
が当該子会社の監査役に常勤で就任の場合

4

への関与）
、同 10（監査役候補者の選定基準）、同４(常勤監査役)、同５（社［社内・非常勤］
・・①（第１章第２項－監査役の社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で非常勤
の場合

選任）

②

同３（監査役の心構え）

親会社から過去に子会社又はその子会社の業務執行経験者 ○監査役会規則(ひな型)18（監査役のが当該子会社の監査役に非常勤で就任の場合［社外・常 勤］
・・① 会社外部から直接に監査役に常勤で就任の場合②

合親会社から過去に業務執行経験がない子会社の監査役に非常勤で就任の場合常勤の場合は、監査環境の整備により監査に必要な情報を自ら入手する行動を取ることができる環境にある（常勤で、かつ、社外の場合は、独立性の高い外部者が日常的に経営者の動向を把握できる等の長所の活用・発揮が期待される）が、非常勤の場合は、社内情報は主として監査役会から、又は社内関係者からの限られた時間での報告に依存せざるを得ないので、常勤監査役や監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）の体制及び監査役会の運営の充実等により非常勤監査役に積極的に監査に必要な社内情報を提供する体制の整備に留意する必要があり、また、非常勤監査役も可能な限り積極的な社内情報把握の努力が求められる。
●監査役選任に同意が必 ２

要の権限行使に関する協議)る監査役会の同意書」［社外・非常勤］
・・① 会社外部者で本業を他に有する等により非常勤で就任の場・選任に関する同意等）、同 23(監査役

親会社から過去に業務執行経験のない子会社の監査役に常 ○参考資料１「監査役選任議案に関す勤で就任の場合②

外監査役）、同２（監査役の職責）、取締役が監査役選任議案を株主総会に提出するには、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意を要する。また、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては5

（第１章第２項－監査役の選任）

監査役、以下本項において同様）は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役選任議案を株主総会に提出することを請求することができる。
監査役会は、以下の要領で監査役の選任議案への同意又は取締役に対し選任議案提出の請求を行う。

●事前打診のルール化

３

監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否等について、次の４以降の手続に入る前にあらかじめ取締役と協議し、監査役候補者（補欠監査役候補者を含む、以下同様）について事前打診を受ける。

４

監査役会は、取締役から監査役選任に関する提案を受け、又は監査役の候補者を提案する。
取締役からの提案については、取締役（取締役会設置会社においては取締役会、以●取締役会決定前の監査下本項において同様）が監査役選任議案を決定する前に監査役会を開催し、審議結果

役会同意

を取締役に回答できるだけの時間の余裕をもって書面で行われるよう、あらかじめ取締役と協議する。
５●書面での対応

監査役会は、前記１に記載の監査役候補者選任方針に照らし監査役候補者の監査役としての適格性を審議し、その結果を取締役に書面によって回答する。
監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、書面で請求する。

６

取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、監査役選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。

●総会参考書類記載事 ７項

監査役は、監査役選任又は解任の議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。

８

監査役は、株主総会において監査役選任又は解任議案が適正に決議されることを確認する。

6

監査役は必要に応じ、株主総会において監査役の選任、解任、又は辞任について意（第１章第２項－監査役の見を述べる。

選任）●辞任の陳述９

監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨
及びその理由を述べることができる。
株主総会終結時点で監査役を辞任する者も、次回の株主総会に出席して意見を陳述することができるが、辞任する時点の株主総会において陳述を行っても差し支えない。
（監査役を辞任した者の次回株主総会出席手続については本実施要領第 11 章第１項
第２－３（４）参照）

第３項
常勤監査役の選定及び解職●監査役会にて選定

１

監査役会設置会社においては、株主総会終了後速やかに監査役会を開催し、常勤の ○会社法 390③（監査役会での常勤監査
監査役を選定又は解職する。

役の選定）、同 976 二十四(選定違反)

特に、常勤監査役が退任し不在となった場合は速やかに選定する。常勤監査役が留 ○監査役監査基準４（常勤監査役）、同任している場合でも、監査役会構成メンバーに変動があった場合、もしくは変動がな
い場合でも、毎年常勤監査役の選定・解職を行ってもよい。
このほか常勤監査役の選定・解職は、会社の事業年度の開始時期、監査計画・監査
費用予算策定時等の監査役会において各監査役の当該年度及び任期中の活動状況の予定により、あるいは監査役候補者の選任・同意を審議する際の監査役会において監査役候補者を含めた株主総会終了後の新メンバーの活動状況の予定により選定・解職する等、必要な時期の監査役会において行う。
なお、「常勤」については登記事項ではないが、その選定は、監査役会設置会社においては適法な監査役会監査報告の作成に必要な要件となる。

7

７(監査役会の職務)○監査役会規則(ひな型)２、同４、同５(常勤の選定及び解職)

（第１章第３項－常勤監査 ２

監査役会設置会社でない場合にも実質的な勤務実態を表す呼称として、例えば常勤監査役等の常勤の監査役を置くことは妨げられない。本章第２項の監査役候補者選

役の選定及び解職）

任・同意手続において常勤・非常勤については予定済みのことが多いが、監査役が２人以上の場合の常勤の監査役の選定又は解職については、監査役間で協議する。
３

選定・解職の結果については、監査役会議事録に記載のうえ、書面によって代表取 ○参考資料２「選定書及び互選書並び締役又は取締役会に通知する。

第４項

１に協議書の例」

特定監査役の選定

特定監査役の選定、特別取 （１）特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
締役会出席監査役の互選●特定監査役の職務

特定監査役を特に定めない場合は、すべての監査役が特定監査役となる。
①○施行規則 132④⑤、計算規則 130④⑤(特定取締役、特定監査役)

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役（事業報 ○監査役監査基準 23(事業報告等の監告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告並びに計算関係書類査)、同 29(計算関係書類の監査)、同に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役又は監査役会監査報告の通知を受

52(監査報告の作成・通知)ける者として定められた者。特に定められていない場合は事業報告及びその附 ○監査役会規則(ひな型)７(特定監査属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役をいう。以下同様）に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること。
（「計算関係書類」の内容については第９章第１項第１－計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の用語の意義②

参照）

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意すること。

③

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意

8

役)

すること。

（第１章第４項－特定監査④役の選定、特別取締役会

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類は、特定取締役から各監査役が受領するが、特定監査役に一括受領と他監査役への送付をさせてもよい。

出席監査役の互選）（２）監査役会設置会社においては、特定監査役の選定は、監査役会議長選定時の監査役会において併せて選定し、その職務の円滑な遂行のため常勤監査役の中から選定する。特定監査役と監査役会議長を兼任してもよい。
監査役会設置会社でない場合で、監査役が２名以上の場合の特定監査役の選定については、監査役間で協議して決定する。
（３）特定監査役を選定した場合は、代表取締役又は特定取締役、及び会計監査人に通知する。
● 特 別 取締 役 会 へ の出 ２

席

特別取締役会出席監査役の互選「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上の会社であらかじめ選定した３人以上 ○会社法 373(特別取締役会)、同 383①の特別取締役による取締役会（以下「特別取締役会」という）の決議」の定めのある(特別取締役会出席監査役の互選)

会社においては、特別取締役会へ出席する監査役を定める。あらかじめ定めても、ま ○監査役監査基準 35(特別取締役によた、その都度定めてもよい。

る取締役会への出席・意見陳述)

特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出 ○監査役会規則(ひな型)８(特別取締席する義務を負う。

役会出席監査役)

第５項
監査役報酬●総会終了直後の協議

１

監査役の報酬、賞与又は退職慰労金に関し、各監査役が受けるべき額について定款 ○会社法 387(監査役の報酬等)、施行規の定め又は株主総会の決議がない場合には、株主総会終了後速やかに監査役間で協議

則 84(監査役の報酬議案に関する参し、株主総会で決議された支給総額の範囲内で各監査役が受ける額を定める。

考書類記載事項)、同 121 三、四(報協議の場は、「監査役の協議」、あるいは監査役会で協議する定めのある場合又は監

9酬総額・方針の事業報告記載)、同 124

査役全員の同意がある場合には、「監査役会で協議」のいずれでもよい。
●協議書作成協議の結果については、協議書を作成する。
２

六、七(社外役員の報酬額等の事業報
告記載)● 協議で決めるには支各監査役が受けるべき報酬、賞与の額は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状 ○監査役監査基準 11（監査役の報酬等）
況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し検討する（支給内規をあらかじめ定め、 ○監査役会規則(ひな型)24（報酬等に給基準による

内規に従って算出される金額を定めてもよい）。

（第１章第５項－監査役報 ３

関する協議）

退職慰労金額について、監査役の協議による場合は、支給基準について、株主総会 ○参考資料２「選定書及び互選書並び参考書類に内容を記載するか又は本店に備置し閲覧に供する等、各株主が知ることが酬）

できるようにする適切な措置が講じられていることが必要である。

に協議書の例」○株主総会における質問に対し退職慰

なお、責任免除又は責任制限を受けた役員等に対し退職慰労金等を支給する場合に労金の各人別金額を開示しない場

は、株主総会参考書類において、当該責任免除又は責任制限を受けた役員等に与える

合、判例は、①決められた基準が存財産上の利益の額等を記載しなければならない。

在し、公開又は容易に知りうること（監査費用については、本実施要領第４章第６項－監査費用の予算等参照）②支給額を一義的に算出できること
等につき説明を要するとしている。
○施行規則 84 の 2（責任免除を受けた
役員等に対し退職慰労金等を与える
議案等）

第２章
監査環境の整備［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）

第１項

１が該当する。以下、監査役会を主体として記載する。］
監査役は、その職務を適切に遂行するため、取締役等との意思疎通を図り、情報の ○施行規則 98④一、二、同 100③一、収集及び監査の環境の整備に努める。

監査役・監査役会による環境整備の検討、要請

２

二(監査役職務補助の使用人体制と監査役監査の環境整備事項等（監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、そ10独立性)、同 105②、同 107②(監査環（第２章第１項－監査役・の他監査役監査の実効性確保体制をいう）は、監査役が内部統制システム監査及びそ境整備)、同 118 二(事業報告への開監査役会による環境整備のの他の日常監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努める必要があ示)、同 129①五(監査報告内容)

検討、要請）

る事項であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監査役の職務の執行のための必要な ○監査役監査基準 14（監査役監査の実体制の整備に留意しなければならない義務が課されている事項である。

●監査役監査の環境整備 ３

効性を確保する体制）、同 15(補助使

監査役監査の環境整備事項等については、会社業務の適正確保に必要なものとして用人)、同 16(補助使用人の独立性の事項は会社業務適正確

大会社では取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定する必要があり、確保)、同 17(監査役への報告に関す

保に係る取締役会決議

その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内容の記載が必要であるとと

る体制等)

事項

もに、監査役（及び監査役会）が取締役（取締役会）の決定を相当でないと認めた場 ○内部統制システムに係る監査実施基合には監査役（及び監査役会）監査報告にその旨及び理由の記載を要する。
監査役が監査役監査の実効性確保の観点から要請した監査役監査の環境整備事項等

準第５章(監査役監査の実効性確保
体制の監査)

について、取締役が正当な理由なく適切な措置をとらない場合には、監査役は、監査 ○監査役会規則(ひな型)13③（監査職
役会の審議を経て、監査役（及び監査役会）監査報告においてその旨を指摘する。
（第７章－内部統制システムに係る監査
４参照）

監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等を、以下に示す事項（水準等）
について取締役と意思疎通を図ったうえで検討し、必要に応じて当該体制を整備するよう取締役（取締役会）に対して要請する。
①

企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等、監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの大きさ及び当該リスクに係る監査を遂行する場合の難易度等に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

②

監査役監査と一種の補完関係にもある内部監査を含む内部統制システムの状況に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

５

監査役会は、随時、監査役監査の環境整備事項等について監視し、整備状況に問題

11

務補助体制の整備）、同 26(監査役会
事務局)

があると判断した場合は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、（第２章第１項－監査役・監査役会による環境整備代表取締役との定期的会合等（本実施要領第６章参照）を活用して取締役と協議し、の検討、要請）

必要な改善や取締役会による見直しの決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監
査役、取締役双方の努力がなされ、問題点が解消されるよう図る。

第２項

１

監査役会は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役 ○施行規則 98④一、二、同 100③一、監査役職務補助使用人（監の職務遂行を補助する使用人（「監査役スタッフ」という。以下同様）について、監二(監査役職務補助の使用人体制と査役スタッフ）

査役及び監査役スタッフの総体で、監査役に求められる知見（監査、法律、財務、会

独立性)

計、経営、内部統制システム等）を具備し、自社の監査を遂行するにあたって認識す ○監査役監査基準 15(補助使用人)、同べきリスク等の状況に応じ必要と考えられる監査内容に見合う体制（常勤監査役の員

16(補助使用人の独立性の確保)、同数等も勘案）を確保することを検討し、以下の観点から取締役に求める案を決定し、32(内部監査部門等との連係)

取締役に要請・協議のうえ、体制の整備を図る。
①

監査役スタッフの人数と具備すべき能力②

次の３に記載の監査役スタッフの職務内容及び権限③

次の４に記載の監査役スタッフの独立性に係る事項

なお、監査役及び監査役スタッフの総体で遂行する監査役監査は、取締役・取締役
会が整備する内部統制システムの状況、なかでも内部統制システムのモニタリング機●内部監査部門と補完関係能を有する監査部等の内部監査部門と一種の補完関係にある（次の２を参照）ので、これらの内部監査部門との有効な連係・活用も考慮して、合理的に必要と考えられる範囲を検討する。

●内部監査部門と監査役 ２

内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査の負担を軽減することから、

及び監査役スタッフの監査役と内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連係・補完関係となるが、監査

12

機能の違い役及び監査役スタッフと内部監査部門の本来機能は次のとおり整理される。
①（第２章第２項－監査役職

内部監査部門（監査部等）は、主として代表取締役の指揮下にあって、かつ、

務補助使用人（監査役ス

業務執行部門とは独立性を保ちながら、内部統制システムの有効性のチェック・タッフ））

モニタリングを行い、内部統制システムの実効性を保ち、改善に結び付けていく機能を担う。
②

監査役は、取締役の職務の執行を監査する。即ち、代表取締役はじめ取締役自身の職務執行行為についての監査は監査役のみが担いうる重要な職責である。また、監査役は、取締役の会社運営上の管理監督責任・善管注意義務の責任の遂行
状況について監査する。したがって、取締役・取締役会による内部統制システムの整備状況（構築及び運用）が監査対象となるので、内部統制システムの中に含まれる内部監査部門が有効に機能しているか否かについても監査対象となり、さらに、監査役監査が実効的に遂行されるための監査役監査の環境整備事項等についても監査対象となる。

③

監査役スタッフは、監査役の指揮下にあって監査役の監査職務を補助する。
（具体的な職務内容については次の３参照）

監査部等の内部監査部門所属員が監査役スタッフを兼務する場合でも、当該担当者が監査役スタッフの職務に従事する際は、監査役の指揮下にあって執行部からの独立性を保ち監査役スタッフ機能を果たすことが求められる。
３

監査役スタッフの監査役補助職務の内容は、監査役会事務局（監査役会招集通知発
信、資料作成、議事録作成等）、監査役共有資料管理、監査日程管理、予算管理、関連部署との諸調整、監査計画案作成、監査役監査の補助活動（報告聴取、書類閲覧、報●スタッフの職務、体制

充実度に応じ活用

告書作成、諸会議出席、会計監査人監査立会等）、その他監査役特命事項調査等であり、監査役はスタッフ体制の充実度に応じて有効にスタッフの活用を図る。

13

●スタッフの直轄化・独 ４

立性の確保

監査役会は、監査役スタッフの独立性について、以下の事項を検討し、取締役と協議し、独立性の確保を図る。
①（第２章第２項－監査役職

監査役スタッフの属する組織・配属部門の明確化

務補助使用人（監査役ス

監査役スタッフの属する組織は、独立した組織で監査役直属とする。

タッフ））

所属する組織が取締役に属する場合であっても、実質的な職務の分担は監査役補
助職務の専任とする。
②

監査役の監査役スタッフに対する指揮命令権の明確化、監査役スタッフの監査上必要な情報収集権限の明確化
監査役スタッフが兼任で監査役補助職務を担う場合でも、監査役スタッフが監査

役監査の補助職務を行うための権限が明確化され、監査役の指揮命令に関し、取締役以下所属する組織の上長等の指揮命令を受けないことの明確化、また、監査役ス
タッフの人事異動・人事評価・懲戒処分に関する監査役の同意権の明確化を図る。
●監査役が監査役スタッ ５

監査役は、補助使用人の配置を求めない場合についても、会社業務の適正確保に係フの配置を求めない

る体制整備の取締役会決議として、「監査役から求めがあれば配置する」趣旨の決議が場合の取締役会決議

なされるよう取締役と協議する。この場合、監査役会は、将来の状況変化により補助の対応

使用人の配置を求めた場合には適切に配置されるよう取締役に要請すること及び現状
では配置を求めないことについて、監査役会における決議内容・事由を議事録に記録する等、監査役会の考え方が説明できるように用意し、取締役会決議が監査役の要請と適合していることの証拠として記録を残す。

第３項
監査役への報告体制

１

監査役が、本実施要領の各章に記載の具体的な監査の方法・監査手続を実施し、監 ○施行規則 98④三、同 100③三(監査役
査を実効的に行うに際しての最重要のポイントは、「監査に必要な情報を如何に把握への報告体制)するか」にあるが、さらに敷衍すれば、自社及び企業集団全体に関する情報について、 ○監査役監査基準 17(監査役への報告

14

●報告体制の構築と効果

定例的・臨時的ともに、監査役が自動的に入手する仕組みの構築と効果的な運用（取的な運用

締役及び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議出席、監査役への資料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させること）が必須であり、（第２章第３項－監査役へ

自動的な情報入手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的にはの報告体制）

入手できない異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
２

監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの状況等を勘案して、法定の監査役会に対する報告事項の他、次の例のような監査役への報告事項についてあらかじめ取締役と協議して定め、これらの事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制
定その他の社内体制の整備について取締役へ要請する。

（１）監査役が出席する会議（監査役は出席しないが議事録及び付議資料を閲覧する会議を含む）の例
・ 取締役会、経営会議、リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、
安全環境委員会、品質管理委員会、等（２）監査役が閲覧する資料の例
次のようなものに関する稟議書・決裁書・報告書等
・

代表取締役社長が決裁するもの、その他取締役・執行役員等が決裁するもの、
法令等遵守に関するもの、リスク管理・危機管理に関するもの、内部監査に関するもの、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃に関するもの、重要な訴訟・係争に関するもの、寄付金等無償の利益供与・関連当事者との一般的でない取引等に関するもの、事故・不正・苦情・トラブルに関するもの、等（３）監査役に定例的に報告すべき事項の例
・

経営状況、事業遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算状況、

15に関する体制等)

内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コンプライアンス（第２章第３項－監査役への状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等の報告体制）（４）監査役に臨時的に報告すべき事項の例
・

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の遂行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれがある重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分
等、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表
内容・重要開示書類の内容、等

第４項

１ 「その他監査役監査の実効性確保体制」には、監査役監査の環境整備事項等のうち、 ○施行規則 98④四、同 100③四(その他

その他監査役監査の実効

本章第２項及び第３項でカバーされていない事項を広く含む。

性確保体制

具体的な事項の例としては、監査役監査実効性確保体制)○監査役監査基準 17(監査役への報告①

監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び理解に関する体制等)、同 32(内部監査部②

内部監査部門等の体制の充実及び監査役との連係

門等との連係)③

必要な場合における専門家（弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタント等）と監査役との直接の意思疎通ルート等、監査役の円滑・適切な監査活動の保障④

企業集団における業務の適正性確保の観点からの子会社の業務執行者、子会社内部監査部門等との意思疎通並びに子会社監査役との実効的な連係体制（なお、企業集団内各社の監査役設置他の機関設計等の環境整備に関する連係について、本実施要領第１章第１項－５

参照）

等について検討し、取締役等へ求める案を決定し、その体制について取締役と協議し整備を要請する。

16

第３章
監査役会

［本章は監査役会設置会社が該当する。なお、監査役会設置会社でない場合でも監査役が２人以上の場合は、本章第１項の「監査役会の運営」に準じ、又は本章第３項の「監査役連絡会」を活用して、監査役間の協議、連係を行ってよい。］

第１項

１

監査役会は、「監査役会規則」を制定し、監査役会に関する事項を定める。

１

監査役会はすべての監査役で組織する。

監査役会の運営
第１組織○監査役会規則(ひな型)１(目的)（第３章第１項－監査役会 （１）監査役会の設置について定款記載及び登記済みの「監査役会設置会社」において ○会社法２十六(社外監査役)、同 335の運営）

は、監査役は３人以上で、そのうち半数以上は社外監査役である必要があり、また、③(監査役会設置会社の監査役)、同監査役会において常勤監査役を選定しなければならない。

390(監査役会)、同 976 二十、二十二、（２）監査役会は、監査役会規則に従って、監査役会の議長、特定監査役、及び特別取締役会の議決の定めのある会社において特別取締役会へ出席する監査役を定める。

二十四(選任違反)○監査役監査基準６（監査役会の機（本実施要領第１章第４項－特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選

能）、同７(監査役会の職務)、同８（監参照）

査役会の運営）○監査役会規則(ひな型)２（組織）、同５（常勤の選定及び解職）、同６(議長)、同７(特定監査役)、同８(特別
取締役会)

第２
程

開催方法及び日 １

監査役会は、監査役会規則に従って、定期的に開催するとともに必要に応じて随時 ○監査役会規則(ひな型)９(開催)開催する。

○監査役監査基準８(監査役会の運営)

監査役会は、テレビ会議、電話会議等による開催は認められるが、会議を開催せずに書面のみによる決議を行うことは認められない。

17

会議開催に際しては監査役全員出席が原則であるが、定足数の規制はなく、本章第（第３章第１項－監査役会

１項第４－決議の方法の運営）に記載の監査役総数の過半数による決議が可能であれば会議は成立する。
●定期の監査役会の年間 ２

開催日程はあらかじめ決定●議題に適した開催日程の選定

監査役会の開催日程については、取締役会の開催日時、決算日程等に配慮し、非常勤監査役を含め全監査役が出席できるよう年間の開催日程をあらかじめ定める。
決算日程等の織り込みが困難な場合は、期末までの開催日程を定め、決算日程判明
次第、期末決算監査から定時株主総会終了後までの間の開催日程を定める。
なお、公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない株式会社）の監査役 ○施行規則 124(社外監査役活動状況の
会設置会社の社外監査役については、監査役会への出席状況及び発言の状況について

事業報告記載)事業報告への記載を要するので、社外監査役が出席できるよう留意して日程を定める。 ○監査役監査基準５(社外監査役)［年間に予定される監査役会の時期と議題］
下表は、監査役会で必要とされる議題とその時期について年間を一覧したものであり、各々の開催時期と議題についての解説は、本章第２項の「監査役会の開催時
期と主要議題」において記載しているので併せて参照されたい。
下表は、議題に応じて開催時期を細分化しているが、例えば「株主総会終了後」の監査役会と「期初」の監査役会と、また、「監査役会監査報告の作成及び提出時」の監査役会と「総会議案決定の取締役会前」の監査役会とを合わせて開催する、あるいは期中の監査役会は取締役会開催に合わせて開催する等、開催時期と開催回数は必要に応じて決定する。

18

（第３章第１項－監査役会
の運営）

開

催

時

期

株主総会終了後

議題①

常勤監査役の選定及び解職②

監査役会議長（招集者）の選定③

特定監査役及び特別取締役会出席監査役の選定④

監査役の報酬等の協議
ただし、株主総会終結時点の退任監査役の退職慰労金等を支給するまでに監査役会を開催できない等の場合は、監査役間の協議によって支給金額を定めてよい。

期

初①

監査方針、監査計画（含：監査役会日程）、監査業
務分担の審議②

監査費用の予算等の審議③

監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議④

会計監査人の報酬等の決定に関する同意の審議（取締役が会計監査人の報酬を決定する時期の監査役
会）
期

中

①

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会
の意見審議

②

取締役・会計監査人等からの報告聴取③

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報
告、審議④

取締役に対する助言、勧告、その他の対応等の審19

（第３章第１項－監査役会の運営）

議
臨時決算の場合

中間決算時①

臨時計算書類の監査内容審議②

剰余金の配当の相当性審議③

会計監査人監査の相当性審議④

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出①

中間決算に係る監査役監査の方法と結果の記録作成、報告及び審議期末監査準備時②

中間配当の相当性審議③

会計監査人監査の相当性審議①

株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性審議②

期末監査計画の審議

監査役会監査報告①

各監査役による監査役監査報告の内容の報告の作成及び提出時②

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（含：計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査等の期末監査実施内容審議、連結計算書
類の監査内容審議、会計監査人監査の相当性審議）③

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類
承認の取締役会において、監査役が監査役会の監査報告を行う場合、その報告者の選定

総会議案決定の取①

締役会前監査役選任議案、取締役へ提出する選任同意書の審議②

会計監査人の再任の適否の審議

20

（第３章第１項－監査役会
の運営）

株主総会前

③

会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議①

株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議②

株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議③

株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内
容の審議

第３

招集手続

１

監査役会の議長（招集者）は、法令・定款並びに監査役会規則等に基づき、次の事項を記載した招集通知を開催日の一週間前までに各監査役に対し発送する（定款の定
開催日時

②

手続)
○監査役監査基準 8(監査役会の運営)

めにより短縮可能）。
①○会社法 391(招集権者)、同 392(招集

開催場所

③

会議の目的事項○監査役会規則(ひな型)10（招集権２

監査役全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができる。

者）、同 11（招集手続）、同３(監査役

３

監査役会の招集者及び各監査役は、提出する議案についてあらかじめ参考資料を配会の目的)、同 4(監査役会の職務)布し、監査役会が効率よく運営できるよう配慮する。
第４

決議の方法

●過半数で決議が原則

監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。会議に欠席者がいる場合でも、 ○会社法 393①(監査役会の決議)、同

１

340(会計監査人の解任)、同 425③、

在任監査役総数の過半数をもって決議する。
なお、以下に掲げる事項は、監査役会の決議を要せず、監査役の全員の同意をもって行うことができ、この同意は書面により行うことができるが、監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催し、協議を経て全員の同意を得る。

同 426②、同 427③(取締役等の責任免除)、同 849②(補助参加)○監査役会規則(ひな型)12（決議の方監査役会が法定の解任事由に基づき会計監査人を解任することに対する同意法）、同 19②(会計監査人解任の同（法定の解任事由に基づく監査役による会計監査人の解任は、監査役会設置会社に意)、同 21(取締役の責任の一部免除①

21

おいては監査役会が行うが、解任の意思決定の方法は、監査役会の開催を必要とに関する同意)、同 22(補助参加の同せず書面等により行うことができる）

意)（第３章第１項－監査役会の運営）②

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意③

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更○同規則（ひな型）添付参考資料１「監査役会の権限」参照。

に関する議案を株主総会に提出することに対する同意④

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意⑤

社外取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意⑥

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する同意（本実施要領第 12 章－損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟 参照）

第５

議事録の作成２

決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議のうえ、決定する。

○監査役監査基準８(監査役会の運営)

１

監査役会の議事については、議事録を作成する。

○会社法 393(監査役会の決議、議事録●取締役会議事録と同様 ２の重要性

監査役会議事録の記載事項の署名等)、同 394(議事録)、同 976（１）議事録は、監査役の職務遂行及び監査役会の運営が適正になされていることの記
録・証拠となるものとして次の事項を記載する。

七、八(記載、備置義務違反)
施行規則 109(監査役会議事録)①

開催日時、場所

○監査役監査基準８(監査役会の運営)②

出席した監査役、取締役、会計監査人の氏名又は名称○監査役会規則(ひな型)25（議事録）（テレビ会議、電話会議等の場合はその出席の方法を記載する）③

議長が存在する場合は、その氏名④

議事の経過の要領及び結果（次の区分を明確に記載する）④－１決議事項

22

④－２協議事項（第３章第１項－監査役会④－３報告事項の運営）④－４付記意見⑤

下記の報告による意見又は発言の概要⑤－１取締役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見 ○会社法 357(取締役の報告義務)
したときの取締役からの報告⑤－２会計監査人が、その職務を行う際に取締役の職務の執行に関し不正の行為 ○会社法 397(監査役に対する報告)又は法令・定款違反の重大な事実があることを発見したときの会計監査人
からの報告⑤－３その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求 ○会社法 381②
めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告○監査役監査基準６(監査役会の機能)○監査役会規則(ひな型)15(監査役会に対する報告)⑥

監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反 ○会社法 382(取締役への報告義務)、同する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為に385(監査役による取締役の行為の差よって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、取締役に対して助言、勧止め)

告、取締役会への報告、取締役の行為の差止めの請求等、必要な措置を講じなけ ○監査役監査基準 18(取締役の職務のればならないが、これらの場合、監査役は事前に監査役会において協議する。

執行の監査)（２）出席した監査役は議事の経過の要領及び結果が適切に記載されているか、賛否の ○監査役会規則(ひな型)23(監査役の記録は適切か（議事録に異議の記録を残さない場合は決議に賛成したものと推定さ権限行使に関する協議)れる）、また、必要な資料が添付されているか確認のうえ署名又は記名押印（電磁的記録の場合は署名又は記名押印に代わる措置を）する。
（３）取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事 ○会社法 395(監査役会への報告の省

23項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。
この場合は、次の事項を内容とする議事録を作成する。

略)○施行規則 109④(議事録)①

監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容②

監査役会への報告を要しないものとされた日（報告が全員に到着した日）③

議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名○監査役会規則(ひな型)15④(監査役会に対する報告)、同 25②(議事録)

なお、この場合の議事録には署名又は記名押印の必要はない。
３ 監査役会設置会社は、監査役会の日から 10 年間、議事録を本店に備え置く。
［本章第１項－監査役会の運営

第２項

において掲げた［年間に予定される監査役会の時期と議題］の表の要点解説］

監査役会の開催時期と主要議題
第１

株主総会終了後 １

監査役は、株主総会終了後できる限り速やかに監査役会を開催する。
監査役会の議長（招集者）が選定されていない場合は、選定されるまでの間、監査の監査役会役を代表して仮の議長（招集者）が代行する。
２

株主総会終了後の監査役会における主要議題（１）常勤監査役の選定及び解職○会社法 390(監査役会の職務)、同 383（本実施要領第１章第３項－常勤監査役の選定及び解職

参照）（２）監査役会の議長（招集者）の選定①(特別取締役会への出席)、同387(監査役の報酬等)

１）監査役会は、各監査役が招集する権限があるが、議長を選定して議長を招集者とすることで実務上の明確化が図られる。この場合、議長は監査役会の招集・議施行規則 132⑤、計算規則 124⑤(特定監査役)

事進行等の監査役会運営の職務その他監査役会で議長の職務と定めた事項を担当 ○監査役監査基準４（常勤監査役）、同する。

8（監査役会の運営）、同 23(事業報告２）議長の任期を定めてもよい。また、議長に差し支えがある場合の代行順位を定

24等の監査)、同 29(計算関係書類の監

めてもよい。

（第３章第２項－監査役会の開催時期と主要議題）

査)、同 52(監査報告の作成・通知)、（３）特定監査役、特別取締役会出席監査役の選定

同 35(特別取締役による取締役会へ（本実施要領第１章第４項－特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選の出席・意見陳述)、同 11(監査役の

参照）

報酬等)

（４）監査役の報酬等の協議

第２期初の監査役会

１○監査役会規則(ひな型)２(組織)、同監査役の報酬等に関し各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総４(監査役会の職務)、同５(常勤の選会の決議がない場合で、監査役会での協議につき監査役全員の同意がある場合又は定及び解職)、同６（議長）、同７(特監査役会規則に定めがある場合は、「監査役の報酬金額、賞与金額及び退任監査役の定監査役)、同８(特別取締役による退職慰労金贈呈額について」監査役会で協議することができる。

取締役会に出席する監査役)、同（本実施要領第１章第５項－監査役報酬

10(招集権者)

参照）

期初の監査役会は、監査役の就任時期に合わせ、株主総会終了後とする場合と、会社の事業年度の開始時期に合わせる場合がある。前者の場合は株主総会終了後の監査役会と同時の開催でもよいが、時間の制約がある場合は、別途なるべく早期に開催する。後者の場合には、事業年度の期初の期末決算監査準備時の監査役会の時期等に合わせ、適宜開催する。
次の２の主要議題のうち、（１）の監査計画等は株主総会終了後に、（２）の監査費
用の予算等は、会社の事業年度に合わせた時期に審議するというように分ける場合もある。

２

期初の監査役会における主要議題○会社法 390②(監査役会の権限)（１）監査方針、監査計画及び監査業務の分担等を含めた監査計画書の作成に関する審 ○監査役監査基準７(監査役会の職
議務)、同 31（監査計画及び業務の分担）（本実施要領第４章－監査方針及び監査計画

25

参照）

○監査役会規則(ひな型)13（監査の方（第３章第２項－監査役会

・同時に、年間の監査役会の開催日程を定める。

針等の決議）の開催時期と主要議題）○監査役監査基準 12（監査費用）（２）監査費用の予算等の審議（本実施要領第４章第６項－監査費用の予算等参照）○監査役監査基準 14(監査役監査の実（３）監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議（本実施要領第２章－監査環境の整備

参照）

効性を確保する体制)、同 15(補助使用人)、同 16(補助使用人の独立性の確保)、同 17(監査役への報告に関する体制等)（４）会計監査人の報酬等の決定に関する同意の審議（取締役が会計監査人の報酬を決 ○会社法 399(会計監査人の報酬等の決定する時点の監査役会）

定に関する監査役の関与)

１）取締役が、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定め ○監査役監査基準 27(会計監査人の報る場合には、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、そ酬等)の他の監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意が必要である。
２）監査役会において会計監査人の報酬等の決定に関する同意について審議するにあたっては、監査役は当期の会計監査人の監査計画の内容及び会計監査人の独立性・監査品質管理体制の整備状況等を聴取して判断することとなるので、会計監
査人と監査計画策定に際しての連係を行う時期の監査役会が想定される。
（本実施要領第５章第２項－会計監査人の報酬等決定の同意
第３期中の監査役会

１参照）

期中の監査役会における主要議題（１）取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見の審議

26○会社法 383(取締役会への出席・意見（第３章第２項－監査役会の開催時期と主要議題）（本実施要領第８章第２項－取締役会その他重要会議出席

参照）

１）監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べなけれ陳述義務等)、同 382(取締役への報告義務)、同 372(取締役会への報告の省ばならない。

略)（「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上の会社で予め選定した３人以上の特施行規則 119(公開会社の特則)、同別取締役による取締役会」には監査役会であらかじめ定めた監査役が出席する

124(社外役員活動状況の事業報告記ことでよい）

載)２）監査役は、取締役が不正の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、 ○監査役監査基準２（監査役の職責）、
又はこれらの行為をするおそれがあると認めるとき、又は著しく不当な事実があ

同４(常勤監査役)、同５(社外監査ると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。

役)、同６(監査役会の機能)、同 18

この場合、監査役は必要があると認めるときは取締役会の招集を請求する。請（取締役の職務の執行の監査）、同 19

求の日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締（取締役会等の意思決定の監査）、同役会招集の通知が発せられない場合は、監査役は自ら取締役会を招集することが20(取締役会の監督義務の履行状況

できる。

の監査)、同 33（取締役会への出席・

また、監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款

意見陳述）、同 34(取締役会の書面決に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該議)、同 35(特別取締役による取締役

行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、会への出席・意見陳述)

当該行為をやめることを請求する。これらの場合に、監査役は事前に監査役会に ○監査役会規則(ひな型)８(特別取締おいて協議をすることができる。
●取締役会で意見を述べるために●取締役会のつど、事前開催がベスト●事前に開催できないと役会出席監査役)、同 23（監査役の権

３）取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうるが、各監査役が取締役会議案について内容を把握し、経営判断原則等の観点から問題点の有無を判断し、意見陳述の要否を確認し、これらについて非常勤監査役に説明し情報を共有化する等のために、事前に議題・資料を入手し、必要な場
合は取締役又は使用人から事前に内容の説明を受け、取締役会開催前に、意見陳27

限行使に関する協議）

き、監査役の個別協議

述について監査役会において審議又は各監査役個別に協議を行う。

（第３章第２項－監査役会

意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述の開催時期と主要議題）

する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会の意見を代表し、陳述してもよい。
なお、公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない株式会社。即ち、譲渡制限が付されていない株式が一部でもあれば公開会社となる）の社外監査役
に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、又取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実発生の場合の予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされることに留意する。
（２）取締役・会計監査人等からの報告聴取○会社法 357(取締役の監査役への報告

１）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した

義務)、同 375(会計参与の監査役へのときは、直ちに、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監報告義務)、同 395(監査役会への報告

査役、以下同様）に報告しなければならない。

の省略)、同 397(会計監査人の監査役

２）会計監査人は、取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反すに対する報告)、同 381(監査役の取締る重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役会に報告しなけれ

役・会計参与職務執行監査権・調査ばならない。

権)、３）取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制のなか

施行規則 98④三、同 100③三(監査役に、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査への報告体制)、同 105、同 107(監査役）に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制が含まれる。

環境整備)、同 109(監査役会議事録)、

監査役会は、法定の監査役会に対する報告事項の他、あらかじめ取締役と協議

同 118(事業報告への開示)して定めた監査役会に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなさ ○監査役監査基準２（監査役の職責）、れるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役に求め、該当事項につ28

同６（監査役会の機能）、同 13（代表（第３章第２項－監査役会の開催時期と主要議題）

いて取締役及び使用人からの報告を受ける。

取締役との定期的会合）、同 14(監査（本実施要領第２章第３項－監査役への報告体制及び第８章第３項－報告聴取

役監査の実効性を確保する体制)、同参照）

17(監査役への報告に関する体制

４）監査役会は、会計監査人から、法定の監査役会に対する報告事項の他、あらかじめ協議して定めた監査役会に対する報告事項について報告を受ける。

等)、同 18（取締役の職務の執行の監査）、同 21(内部統制ｼｽﾃﾑに係る監

５）監査役は、いつでも取締役・使用人等に事業の報告を求めることができ、又必査)、同 32(内部監査部門等との連要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求めることができるので、これ係)、同 39(取締役及び使用人に対すらの報告を監査役会の場で受けてもよい。

る調査等)、同 42（会計監査人との連

６）取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会に報告しなくてもよいが、監査役会係）、同 51(代表取締役及び取締役会への報告)

議事録にはその内容等について記載を要する。
（本章第１項第５－２（３）参照）

７）代表取締役との定期的会合を実施する場合は、監査役から提示する議題等につ ○監査役会規則(ひな型)３(監査役会
いて事前に審議する。

の目的)、同 14(代表取締役との定期（本実施要領第６章－代表取締役との定期的会合

参照）的会合等)、同 15（監査役会に対する報告）（３）各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告、審議（本実施要領第８章－日常監査●監査役間の情報共有

参照）○会社法 390④(監査役会への報告義

１）監査役は、実施した監査の方法と経過又は結果及び今後の監査予定を監査役会に報告し、監査役間の情報の共有化を図る。

務)○監査役監査基準４(常勤監査役)、同

２）期中の監査役会における監査活動報告については、次の事項を記載した資料を

5(社外監査役)、同６（監査役会の機作成し、報告する（あらかじめ資料の書式を設定すれば報告もれを防止できる）。

能）、同 49（監査内容等の報告・説明）、①

代表取締役との定期的会合

同 50（監査調書の作成）

29

（第３章第２項－監査役会

②

会議出席

の開催時期と主要議題）

③

報告聴取

④

書類閲覧

⑤

実地調査

⑥

内部監査部門等との連係⑦

会計監査人との連係⑧

監査役連絡会⑨

監査関連情報⑩

次回監査役会までの監査活動予定⑪

その他、外部研修参加結果等○監査役会規則(ひな型)15（監査役会に対する報告）（４）取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等の審議○会社法 382(取締役への報告義務)、同

１）監査役又は監査役会は、上記（２）による報告等により、取締役から会社に著

383②③(取締役会招集権)、同 385(監しい損害を及ぼすおそれのある事実がある旨の報告を受けた場合や取締役及び使査役の 取締役違法 行為差止め 請求

用人の職務執行に法令・定款違反、又はそのおそれがあると認めるとき等におい権)ては、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に助 ○監査役監査基準 2(監査役の職責)、同
言・勧告、取締役会の招集・報告、取締役の行為の差止請求等、状況に応じて必５(社外監査役)、同 13(代表取締役と要な措置を講じる。

の定期的会合)、同第５章(業務監２）監査役会は、各監査役から実施した内部統制システム監査他の日常監査に関す
る監査調書に基づく報告を受けて内容を検証のうえ、発見した問題事象、不備が査)、同 51(代表取締役及び取締役会への報告)認められると判断した事項、その他必要と判断する事項（監査役監査の環境整備 ○監査役会規則(ひな型)16（報告に対事項を含む）について取締役・取締役会・使用人に助言・勧告・要請等必要な措置を講じる。

30

する措置）

第４

臨時決算の場合 １の監査役会

臨時決算が行われた場合の監査役会における主要議題（１）臨時計算書類の監査内容審議（本実施要領第９章第４項－月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算（第３章第２項－監査役会の開催時期と主要議題）○会社法 441(臨時計算書類)

参照）（２）剰余金の配当の相当性審議（本実施要領第９章第４項－月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算

参照）

１）監査役は監査の方法と結果を監査役会に報告する。
２）取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。
（３）会計監査人監査の相当性審議・会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（本実施要領第５章第１項第４－会計
監査人の選任参照）、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する。
（本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断 参照）（４）監査役会監査報告の内容審議、作成、提出

第５中間決算時の監 １
査役会

中間決算時の監査役会における主要議題○会社法 454⑤(中間配当)（１）中間決算に係る監査役監査の方法と結果の記録作成、報告及び審議○監査役監査基準第６章（会計監査）（２）中間配当の相当性審議（本実施要領第９章第４項－月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算
１）監査役は監査の方法と結果を監査役会に報告する。

31

参照）

（第３章第２項－監査役会

２）取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審の開催時期と主要議題）

議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。
（３）会計監査人の監査の相当性審議・会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（本実施要領第５章第１項第４－会計
監査人の選任参照）、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する。
（本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断

参

照）
第６

期末監査準備時 １の監査役会

期末監査準備時の監査役会における主要議題（１）株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性審議
・

株主総会関係日程、決算会計処理関係日程、会計監査人の期末監査日程を入手
し、法令・定款に適合していることを確認する。

（２）期末監査計画の審議○施行規則 132(監査役監査報告等の通知期限)、計算規則 124(監査役監査報告等の通知期限)、同 130(会計監査報告の通知期限)、同 132(会計監査人設置会社の（本実施要領第９章第５項－期末監査

参照）

１）監査役監査の日程、監査事項、方法、分担を審議する。
２）特定監査役が合意すべき次の通知期限について審議する。

監査役等の監査報告の通知期限)○参考資料９「株主総会関係日程と監査役の対応例」（特定監査役及び特定取締役の意味は、第１章第４項－特定監査役の選定、特別 ○監査役監査基準 29（計算関係書類の取締役会出席監査役の互選
①

参照）

監査）

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるべき日」

32

②（第３章第２項－監査役会

特定監査役が特定取締役との間で合意する「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に対し通知すべき日」の開催時期と主要議題）③

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すべき日」（計算関係書類の用語の意義は、本実施要領第９章第１項第１－計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の用語の意義

参照）

３）同時に、期末日以降の監査役会開催日程が未定の場合は、「株主総会終了後の監査役会」までの開催日程を定める。
第７監査役会監査報１

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、 ○会社法 439(会計監査人設置会社の特告の作成及び提出

損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）は、会計監査人の会計監査報告

則)

時の監査役会で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役

計算規則 135(計算書類等の承認特則●最重要・必須の監査役

設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意の要件)、同 126(会計監査報告の内見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと容)、同 128(監査役会監査報告の内認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になるため、「監査容)、同 130(会計監査報告の通知期

役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」は、会計監査報告受領後１週間を経過し限)、同 132(監査報告の通知期限)

会●法定事項等万全の対応が必要た日（例えば、１日に会計監査報告を受領した場合は、監査役会の監査報告の通知期 ○監査役監査基準 52（監査報告の作限は９日となる。ただし、特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間の合意により

成・通知）

期限の延長可）まで、かつ、株主総会議案決定の取締役会前に開催する（会計監査報 ○監査役会規則(ひな型)17（監査報告
告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされないときは、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見

33

の作成）

表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項と（第３章第２項－監査役会なる）。

の開催時期と主要議題）

なお、「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」についても、「計算関係書類に係る監査役会監査報告」と同時に作成可能となるよう、次の２（２）に記載の通知期限を勘案して監査役会の日程を定める。
連結決算と個別決算を同時に発表する場合には、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」と同時に、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」が作成可能となることが望ましいが、会計監査人から連結計算書類に係る会計監査報告を受領す
る日程によっては、別途、連結計算書類に係る監査役会監査報告作成のための監査役会を開催する。
２

監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会における主要議題（１）各監査役による「監査役監査報告」の内容の報告
１）監査役は、計算関係書類を受領したとき（会計監査人設置会社においては計算関係書類及び会計監査報告を受領したとき）並びに事業報告及びその附属明細書を受領したときは、所定の記載事項を内容とする監査報告を作成する。
（本実施要領第 10 章－監査報告の作成・提出 参照）
２）各監査役は、作成した監査報告の内容について監査役会に報告する。

○会社法 381①(監査報告の作成)、施行
規則 129、計算規則 122、同 127(監査役の監査報告の内容)○監査役監査基準 52（監査報告の作成・通知）○監査役会規則(ひな型)17（監査報告の作成）○参考資料３「監査役の期中監査結果の整理方法例」（２）監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（含：計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査等の期末監査実施内

34○会社法 390②一(監査役会監査報告の作成)、同 436(計算書類等の監査等)、

（第３章第２項－監査役会の開催時期と主要議題）

容審議、連結計算書類の監査内容審議、会計監査人監査の相当性審議）

同 437(計算書類等の株主への提供)、

１）監査役会は、上記（１）における監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開同 438(計算書類等の定時株主総会へ

催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監査の提出等)、同 442(計算書類等の備置

役会監査報告を作成する。

き及び閲覧等)、同 444(連結計算書

２）監査役会は、作成した監査役会監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに監査報告の内容を通知する。
①

類)
施行規則 130(監査役会の監査報告の会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査内容等)、同 132(監査役監査報告等の役会監査報告通知期限)、同 133(事業報告の株主へ（通 知 先）特定取締役の提供)（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日

計算規則 123、同 128(監査役会の計(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

算関係書類監査報告の内容等)、同(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日

124、同 132(計算関係書類監査報告ののいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）通知期限)、同 133(計算書類等の株（「受領した日から４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起主への提供)、同 134(連結計算書類の算し４週間を満了した日の翌日をいう。例えば、５月１日（火）に受提供)領した場合は、５月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。以下同 ○監査役会規則(ひな型)７（特定監査
様）
②

役）

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報
告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日(ロ) 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）の期限を延長可能）35

（第３章第２項－監査役会③

会計監査人設置会社の連結計算書類に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人の開催時期と主要議題）（通知期限）(イ) 連結計算書類についての会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）④

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 事業報告を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）、（ロ）の期限を延長可能）

３）作成した監査役会監査報告は、前記の各々の区分により、通知期限内に特定取締役に提出することで通知を行い、以降の取締役会における監査報告、定時株
主総会における株主への提供及び会社の備置義務に供するとともに、会計監査人への通知を必要とする監査報告は、通知期限内に会計監査人に送付する。
なお、株主への提供のための監査報告は監査役会の監査報告に限られているが、備置については各監査役の監査報告も必要とされるため、実務上は、特定取締役に対して監査役会の監査報告を提出する場合に、各監査役の監査報告も同時に添付して提出する。
４）これらの監査役会監査報告は、各々の区分ごと、あるいは一体として作成する
ことができる。一体化して作成した監査報告の通知先及び通知期限は各区分の36

（第３章第２項－監査役会の開催時期と主要議題）

各々の要件全体を満たす必要がある。
（３）事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、監査役会の監査報告を行う場合、その報告者の選定
１）取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役及び監査役会の監査○会社法 436(計算書類等の監査等)、同を受けた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役及び監査役会の438(計算書類等の定時株主総会への監査を受けた事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければ提出等)、同 439(会計監査人設置会社

ならない。

の特則)

また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社の計算書類は、会計監査人の会
計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、取締役会で計算書類が確定するので、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
２）監査役会監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（同時に計算書類について株主総会における報告事項か承認
事項かについても決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記の法的効果を明確にするため取締役に代わって監査役から監査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場合は、報告者を監査役会で
定める。

37

計算規則 135(計算書類等の承認特則
の要件)

第８

総会議案決定の １

次の２に掲げる議題のうち、（１）及び（３）の議題は、いずれも、取締役が株主総

取締役会前の監査会議案として提出するためには監査役会の同意が必要とされるので、取締役から各々役会の議案の提案を受けた場合又は監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、取締役会で株主総会議案が決定される前に監査役会で審議することが必要である。

（第３章第２項－監査役会

株主総会議案の決定は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取の開催時期と主要議題）

締役会において同時に行われることが多いと考えられるので、株主総会議案の内容に係る監査役会の議題については、前記第７の「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議されることが多いと想定されるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となることも考えられる。
２

株主総会議案決定の取締役会前の監査役会における主要議題（１）監査役選任議案及び取締役へ提出する同意書の審議（本実施要領第１章第２項－監査役の選任

参照）（２）会計監査人の再任の適否の審議
・○会社法 338(会計監査人の任期)

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとなっており、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされるが、次の（３）の議案の提案がない場合でも、毎期、会計監査人の職務遂行の適正確保体制等に係る通知内容（本実施要領第５章第１項第４－１－④に記載の内容）並びに監査役の会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断等を併せて会計監査人の再任の適否を審議する。
（本実施要領第５章第１項－会計監査人の選任・解任・再任・不再任（３）会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議

38

参照）

（本実施要領第５章第１項－会計監査人の選任・解任・再任・不再任（第３章第２項－監査役会

参照）の開催時期と主要議題）

第９株主総会前の監 １

査役会

株主総会前の監査役会における主要議題（１）株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、 ○会社法 125(株主名簿の備置き等)、同審議

252(新株予約権原簿の備置き等)、同（本実施要領第 11 章第１項－株主総会前の監査活動 参照）

298(株主総会招集の決定)、同 299(株（２）株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議

主総会招集の通知)、同 301(議決権行（３）株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議

使書面)、
同 302(参考書類)、同 314(説明義務)、同 437(計算書類等の提供)、
同 438(計算書類等の定時株主総会への提出等)、同 442(計算書類等の備置き等)、同 444(連結計算書類の定時株
主総会への提出等)、施行規則 71(取締役等の説明義務)○監査役監査基準 54（株主総会への報告・説明等）○監査役会規則(ひな型)23(監査役の権限行使に関する協議)

第３項
監査役連絡会●監査役会の補完

１

監査役連絡会の活用
監査役会の開催は、取締役会の開催日時、決算日程、非常勤監査役の出社可能性等により制約を受けるため、常勤監査役を中心に、監査役スタッフも参加させた監

39○監査役監査基準４（常勤監査役）、同49(監査内容等の報告・説明)● 定例的・機動的に開催

査役連絡会を適時に開催して、各監査役の情報の共有化、効率的な監査活動遂行の●情報共有に有効活用ための連係を緊密に行う。
２

第４項

１

監査役連絡会における主要議題例①

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係②

各監査役の情報の共有化③

監査役会審議、報告事項の事前協議④

代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議⑤

監査業務の分担の調整

主要な子会社・関連会社の監査役連絡会の開催
子会社・関連会社を有する場合、連結経営の視点から、企業集団内における内部

グループ監査役連絡会○会社法２三(子会社)、同 381③④(子会社調査権)、

統制システムの整備及び監査役監査の環境整備に留意し、グループ全体の監査役監

施行規則 105④(監査役間の意思疎通

査の質的向上・均質化・効率化を図るため、適時に、親会社監査役を中心に主要な義務)

子会社・関連会社の監査役をメンバーとするグループ監査役連絡会を開催して、子 ○監査役監査基準 41（企業集団に関す会社・関連会社の監査役との緊密な連係を図る。
２

グループ監査役連絡会における主要議題例①

親会社監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知②

主要子会社等の監査計画の調整③①、②についての重点監査事項の実施状況報告及び必要な対応についての協議３④

主要子会社の概況報告⑤

その他監査業務に関する情報交換

親会社監査役と子会社監査役との個別連絡会

40

る監査等）

上記１の趣旨により、グループ全体会に加えて、会社毎の個別連絡会を開催し、（第３章第４項－ｸﾞﾙｰﾌﾟ監

子会社の監査役との緊密な連係を図る。

査役連絡会）（本実施要領第８章第６項－子会社の調査参照）［本章はすべての監査役設置会社（監査役の権限を会計監査権限に限定した場合を含む）
第４章
監査方針及び監査計画 において各々の監査権限に応じた項目が該当する。以下、本章では監査役会を主体として表現する。
］
第１項

１

監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効 ○会社法 390②(監査方針、調査方法他的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等（監査役職務補助使用人、監査役の監査役職務執行の決定)への報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制、第２章－監査環境の整備

施行規則 98④、同 100③(監査役監査策定時期及び対象期間●監査環境の整備

参照）

を取締役に対して要請し、監査環境整備の状況を勘案して、当該事業年度の監査計画を作成する。
２

実効性確保体制)○監査役監査基準 31（監査計画及び業

監査方針・計画の対象期間は、監査役の任期及び各監査役の専門知識保有状況等が務の分担）

職務遂行の大きな要素となることから、新たな監査役就任後、「定時株主総会の翌日か ○監査役会規則(ひな型)13（監査の方ら翌年度の定時株主総会の日まで」とする例が多い。
なお、会社の経営計画並びに監査費用の予算等との整合性を重視して、監査方針・計画の対象期間を「会社の事業年度」に合わせる例もある。
●監査計画は実施要領全

体を見渡して作成

３

監査方針・計画の策定においては、本実施要領の全項目にかかわる監査役の年間活動を見通す必要があるとともに、計画に従った監査活動を定時株主総会の翌日から速41針等の決議）

(総会前から作成準備)

やかに遂行するため、前期の監査役会監査報告の提出後から定時株主総会までの間に在任中の監査役が原案を作成し、株主総会終了後の（新メンバー監査役会として期初の）監査役会において、新しい監査役メンバーが決定する。

●監査計画を事業年度になお、監査方針・計画の対象期間を会社の事業年度に合わせる場合は、在任中の監合わせる場合は、年度査役が会社の事業年度末前後に開催する期初の監査役会において次期の監査方針・計末までに作成画を決定する。
４

作成した監査方針・計画は、取締役会で説明するとともに、代表取締役との定期的 ○監査役監査基準 13（代表取締役との会合において内容を説明する。

（第４章第１項－策定時期
及び対象期間）５

定期的会合）

監査方針・計画は、期中必要が生じた場合は適宜、監査役会において審議のうえ修 ○監査役会規則(ひな型)14（代表取締
正する。

第２項

１

役との定期的会合等）

監査方針は、経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク、内部 ○監査役監査基準 31（監査計画及び業
統制システム構築・整備の基本方針に係る取締役会決議の状況及び内部統制システム

監査方針

務の分担）

の運営状況等を考慮し、企業不祥事を発生させない予防監査、そのためのリスク管理
体制、コンプライアンス体制等の整備等、良質な企業統治体制の確立に向けた監査活動の基本となる方針を策定する。
●附表３「企業不祥事防（監査方針及び監査計画を定めるにあたり、本実施要領の附表３「企業不祥事防止と止と監査業務」の活用
第３項
監査計画

監査業務」を活用願いたい）
１

監査計画は、監査方針に基づいて、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定 ○監査役監査基準 31（監査計画及び業し、作成する。

務の分担）（１）経常監査項目のほか、重点監査項目を明定し、計画を作成する。
●重点監査項目の選定（２）重点監査項目は、次のような項目を選定する。
①

経営方針・経営計画の遂行状況

42

②（第４章第３項－監査計

前期の監査結果等を考慮し、想定される経営上・事業運営上のリスクのうち、企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼす事実の発生を未然に防止ないし損害拡大画）を防止するための内部統制システムの構築・整備を含む会社の対応状況③

リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備等の個別内部統制システム及びその内容を構成する項目のなかで監査上のリスクが大きいと想定される項目（本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査

２参照）

監査対象、実施時期等については、会計監査人及び内部監査部門等の監査計画との関係を考慮するとともに、監査役の監査が、主要な対象先は毎年、他は数年内に一巡し、監査の空白・聖域が生じることのないように策定する。

第４項

１

各監査役は、各々が取締役の職務執行の監査を職責とし、各監査役の権限の行使を妨げられない独任制であるが、限られた員数で監査の実効性の確保を図るためには、監査役の職務の分担●大規模会社では監査役○監査役監査基準 31（監査計画及び業務の分担）

組織的・効率的な監査を実施する必要がある。

会としての組織的監査

このためには、監査役会において監査計画に基づき、各監査役の経験・知識、社内・が有効

社外別、常勤・非常勤別等を考慮して監査役の職務の分担を定めて、監査を実施する●分担議論は十分行う

ことが有効である。
［職務の分担例］●分担した場合は報告

２①

職能別分担（経理・会計、法務、営業・販売、生産・研究・開発等）②

個別内部統制システム・テーマ別分担（倫理法令遵守、情報管理、環境安全等）③

事業部門別分担

④

地域別分担

⑤

子会社等別分担

各監査役は、職責上、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、職43○監査役監査基準４(常勤監査役)、同

務を分担した場合は、監査の実施状況とその結果や把握した情報について、監査調書 49（監査内容等の報告・説明）、同 50(監（第４章第４項－監査役のの作成及び監査役会、監査役連絡会等を活用して、相互に報告し合い、情報の共有化

職務の分担）を図る。

査調書の作成)○監査役会規則(ひな型)15（監査役会に対する報告）第５項

１

各監査役は、監査計画及び監査職務の分担に基づき、具体的な監査実施スケジュー ○監査役監査基準 31（監査計画及び業ルを作成し、監査役会において各監査役と調整のうえ、監査役会としての監査実施ス

監査実施スケジュール

務の分担）

ケジュールを作成する。
２

監査実施スケジュールには、取締役会他の監査役が出席すべき重要な会議等のあらかじめ予定されている主要会議・行事日程を織り込むとともに、内部監査部門や会計監査人の監査への同行・立会いなどの連係も考慮するが、監査活動を円滑に遂行するため、計画作成時には月別の監査実施予定を作成し、細目の監査実施日程はそのつど
設定する。

第６項

１

監査役会は、職務遂行上必要な費用について、審議のうえ予算を作成、計上する。 ○会社法 388(監査費用の請求)

監査費用の予算等

２

事業年度ごとに作成、計上している予算について、定時株主総会終了後の監査役会 ○監査役監査基準 12(監査費用)において追認する方法もある。

３○監査役会規則(ひな型)13②(監査の監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意しなければな
らない。

44

方針等の決議)第５章
会計監査人との連係［本章は、会計監査人設置会社が該当する。以下、監査役会を主体として表現する。］

第１項
会計監査人の選任・解任・再任・不再任
第１監査役の同意等 １

大会社及び委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。
それ以外の株式会社も定款で定めることによって会計監査人を置くことができる。

同 328(大会社の会計監査人設置義

会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。

務)、同 329(会計監査人の選任)、同会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称について登330(委任関係)、同 337(会計監査人の記を要する。
２

３●監査役会の同意○会社法 326②、同 327③⑤(機関設置)、

資格)、同 338(会計監査人の任期)、

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

同 339、同 340(会計監査人の解任)、

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、同 344(会計監査人の選任に関する監

遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会（監査役会を設置しない監査役設

査役の同意等)、同 345⑤(総会意見陳

置会社においては監査役、以下同様）が一時会計監査人を選任する。

述権)、同 346④(会計監査人欠員の場
合の選任)、 同 397(監査役に対する会計監査人の義務違反・職務懈怠・ふさわしくない非行、心身故障により職務執行に会計監査人の報告)、同 427(責任限定

支障があり又は堪えない場合は、監査役（監査役が２名以上の場合は全員一致の同意契約)、同 911③十九(登記)、同 976

による）は、会計監査人を解任することができる（監査役会設置会社においては監査役

一(登記違反)、二十一、二十二(選任会が解任するが、解任の意思決定の方法は、監査役会の開催を必要とせず書面等により違反)行うことができる。監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催して全員の同意

施行規則 77(会計監査人選任議案)、を得る）。

同 81(会計監査人解任・不再任議案)、

４

会計監査人は、いつでも株主総会の決議によって解任することができる。

取締役が、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出し、あるいは解任又は再任しないことを株主総会の目的とする場合には、監査役会設置会社においては監査役会

45

同 126(会計監査人設置会社の事業報
告記載事項)、

（第５章第１項－会計監の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以計算規則 131(会計監査人の職務の遂査人の選任・解任・再上の場合はその過半数）の同意を得なければならない。

行に関する事項)

任・不再任）

５

監査役会は、取締役に対し会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出すること ○監査役監査基準 25(会計監査)、同26(会計監査人の職務の遂行が適正的とすることを請求することができる。

に行われることを確保するための体●解任・不再任の決定方 ６を請求し、あるいは会計監査人の選任又は解任もしくは再任しないことを株主総会の目

針

公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない株式会社。即ち、譲渡制限が付されていない株式が一部でもあれば公開会社となる）の場合、会計監査人設置会社の事業報告には、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を記載しなければならな
い。

制)、同 30(会計監査人の選任等)、同42(会計監査人との連係)○監査役会規則(ひな型)19(会計監査人の選任に関する同意等)

・ 当該方針の決定は、議案として株主総会に提出するか否かに係る方針として「取締 ○「会計監査人との連携に関する実務役会」が定めることができる。

指針」（平成 21 年４月３日会計委員

また、「監査役会」は、上記３に記載の法定事由による会計監査人の解任権を有し、会）

また、上記４に記載の会計監査人の解任又は不再任の議案についての同意、もしくは、 ○「監査役若しくは監査役会又は監査
上記５に記載のとおり、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを委員会と監査人との連携に関する共請求することができるので、これらの解任権又は同意もしくは請求に係る「監査役会同研究報告」（平成 21 年７月９日、の方針」を定めることができる（上記３の解任権の法定事由及び監査役全員一致の同日本監査役協会、日本公認会計士協

意の要件は客観的内容として定められているので、「解任権に係る監査役会の方針」

会）

は改めて定める必要がないが、特に定める必要がある場合には定めてもよい）。

○企業会計審議会「監査基準」「中間監

・ 監査役会が「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定める場合は、その内査基準」「監査に関する品質管理基容について検討し、取締役と協議のうえ定める。

準」「四半期レビュー基準」

・ 事業報告への記載は、「取締役会」と「監査役会」の当該決定の方針が一致してい ○「会社法における会計監査の実務対る場合、あるいは、その一方のみの方針が定められている場合は、その内容が記載され、いずれの方針も定められていない場合は、会社として方針を定めていない旨が記

46

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

載されることとなる。

（第５章第１項－会計監「取締役会」と「監査役会」の当該決定の方針が一致していない場合は、原則とし査人の選任・解任・再て両者の方針とも記載すべきこととなるが、以上のいずれの場合も事業報告の記載内

任・不再任）

容については、監査役と取締役とで協議する。
・ 監査役は、事業報告の監査の際に、当該決定の方針が適切に記載されているか確認する。
７

監査役は、会計監査人の選任又は解任もしくは不再任に係る総会議案に関する取締役からの提案については、取締役（取締役会設置会社においては取締役会、以下本章において同様）が総会議案を決定する前に監査役会を開催し、審議結果を取締役に回答できるだけの時間の余裕をもって、書面で行われるよう、取締役と協議する。

会計監査人の再 １

第２

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとなっているが、当該株主総会において別段の決議がな任されなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされる。
●毎期、監査役会におい監査役会は、上記の会計監査人の任期を踏まえ、次の第３に記載の解任又は不再任にて会計監査人の再任の係る取締役からの提案がない場合でも、毎期、会計監査人の再任の適否について審議適否について審議する。
２

監査役会は、現任の会計監査人について、監査役との定期的な会合その他の連係を通じて会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監査役が監視・検証を行った結果及び会計監査人の監査計画策定時又は会計監査報告に際して特定監査役に対して通知される「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」（後述の第４－１－④に記載の内容）について必要に応じて会計監査人に説明を求めた結果等を併せて審議する。

47

（第５章第１項－会計監 ３

取締役、監査役会とも会計監査人の再任について異議がない場合は、監査役会におけ査人の選任・解任・再る再任に関する審議内容を監査役会議事録に記録するのみでその他の特段の手続は不任・不再任）

要である。
４

監査役会において審議の結果、現任の会計監査人を再任しないこととする場合は、次の第３の３又は４の手続に移行する。

第３会計監査人の解 １

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する取締役からの提案を受けた場合
は、取締役が解任等を求める事由及びそれに対する会計監査人の意見について双方に説

任又は不再任明を求め、会計監査人の資質、監査チーム体制、会計処理をめぐる意見の相違等の解任又は不再任の事由を客観的かつ具体的に把握のうえ、同意の適否について審議する。
２

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する取締役からの提案についての審議結果を取締役に書面で回答する。

３

監査役会が会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを取締役に請求する場合は、書面によって請求する。

４

上記２又は３の後は、第４－４以降の手続に移行する。なお、会計監査人が欠ける場
合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠ける場合には、次の第４の会計監査人の選任手続が併行して必要となる。

５

会計監査人の義務違反・職務懈怠・ふさわしくない非行、心身故障により職務執行に支障があり又は堪えない場合は、監査役（監査役が２名以上の場合は全員一致の同意による）は、会計監査人を解任することができる（監査役会設置会社においては監査役会が解任するが、解任の意思決定の方法は、監査役会の開催を必要とせず書面等により行うことができる。監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催して全員の同意
を得る）。

48

この場合は、監査役会が選定した（又は、監査役の互選により定めた）監査役が、解（第５章第１項－会計監

任後最初に招集される株主総会に、解任の旨とその理由を報告する。

査人の選任・解任・再なお、期中での監査役会による解任により、会計監査人が欠ける場合又は定款で定め任・不再任）た会計監査人の員数が欠ける場合には、次の第５の一時会計監査人の選任手続が併行して必要となる。
会計監査人の選 １

第４

監査役会は、新たな会計監査人の選任に関する取締役からの提案を受けた場合は、次の事項を把握し、会計監査人候補の独立性をはじめとする職業的専門家としての適格

任性、信頼性を確認のうえ、同意の適否について審議する。
①

会計監査人（公認会計士又は監査法人）の概要（氏名・名称、所在場所、沿革・略歴等）②

欠格事由の有無

③

選任の経緯

④

会計監査人の職務遂行の適正確保体制○計算規則 131(会計監査人の職務の遂・ 会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監査

行に関する事項)

法人内部での審査の体制などの品質管理について、監査に関する品質管理基準等に ○「会社法における会計監査の実務対従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項の確認⑤

監査法人の場合、監査チーム体制、職務を行うべき社員の経歴（監査責任者及び監査従事者）及びローテーションのルール⑥

監査契約の内容、監査報酬及び非監査報酬の金額、責任限定契約の有無・内容（同時提供が禁止されている非監査業務の委託契約がないかについても確認）

２

監査役会は、会計監査人の選任議案に関する取締役からの提案についての審議結果を

49

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

取締役に書面で回答する。

（第５章第１項－会計監
査人の選任・解任・再 ３

監査役会が会計監査人の選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、書面で請求する。

任・不再任）

４

取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、会計監査人の選任又は解任
もしくは不再任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。

５

監査役は、会計監査人の選任又は解任もしくは不再任議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。

６

監査役は、株主総会において会計監査人の選任又は解任もしくは不再任議案が適正に決議されることを確認する。
監査役会が会計監査人を解任した場合は、監査役会が定めた（監査役の互選により定めた）監査役が、解任後最初に招集される株主総会に、解任の旨とその理由を報告する。

７

会計監査人は、会計監査人の選任、解任、不再任、辞任について株主総会に出席して、意見を述べることができる。
会計監査人を辞任し又は解任された者は、辞任又は解任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。

第５

一時会計監査人 １の選任

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、 ○会社法 346④～⑦(一時会計監査人の遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会（監査役会を設置しない監査役設 選任)、同 976 二十二(選任違反)
置会社においては監査役）が一時会計監査人を選任する。

２ 「遅滞なく」について、決算期の到来直前に会計監査人が欠けた場合のように定時株
主総会までの会計監査業務に支障を来たす場合や、定時株主総会直後に会計監査人が欠けた場合で近く臨時株主総会の開催予定がない場合等のように株主総会における会計50

監査人の選任を待てない場合は監査役会が一時会計監査人を選任する必要がある。

（第５章第１項－会計監

選任の時期については、監査役会の選任手続及び一時会計監査人の受託可否の検討時

査人の選任・解任・再間等相応の期間を勘案して速やかに選任する。

任・不再任）

３

監査役会は、従来から会計監査人との窓口業務を担当してきた経理・会計等の実務部門と連係し、一時会計監査人候補を選び、当該候補から上記第４－１に記載の各事項を含む会計監査人としての独立性、監査品質管理体制、具体的に自社を担当する会計監査
チーム体制の予定等の提案説明を受け、自社の会計監査について適切な監査業務遂行が可能か否かについての判断材料を入手のうえ、監査役会を開催・審議し、一時会計監査人を選任する。

４

一時会計監査人を選任した場合は、その氏名又は名称につき選任登記を要する。

５

一時会計監査人を選任した場合は、その後の最初の株主総会で新しい会計監査人の選○会社法 911③二十(選任登記)、同 976
一(登記違反)任が必要となる。
一時会計監査人の選任後、臨時株主総会の予定がない場合、会計監査人選任のためだけに臨時株主総会を開催する必要はなく、次の定時株主総会において新しい会計監査人を選任する。
第２項

１

取締役が、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合 ○会社法 399(会計監査人の報酬等の決

会計監査人の報酬等決定には、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役

定に関する監査役の関与)、の同意

設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意が必要で施行規則 126(会計監査人設置会社のある。

事業報告記載事項)

２

同意の内容

○監査役監査基準 27(会計監査人の報（１）監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」とは、会社法による計算関係書類の法定監査に係る報酬をいう。

酬等)○監査役会規則(ひな型)20(会計監査51

非監査業務に係る報酬、金融商品取引法監査などの会社法以外の監査に係る報酬等（第５章第２項－会計監

は、「会計監査人の報酬等」に該当せず、監査役の同意の対象外である。

査人の報酬等決定の同

ただし、会社法監査と金融商品取引法監査に係る報酬等を区別できないときは、そ意）の総額で同意の判断を行う。

●同意の対象と事業報

事業報告には、監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」の額のほか、非告記載内容とは異なる

監査業務の対価を支払っているときは、その内容についても記載が必要とされる。
（２）子会社が、単独に会計監査人に監査を依頼している場合（即ち、子会社が会計監査人設置会社である場合）の当該子会社の「会計監査人の報酬等」は、当該子会社の監査役の同意の対象となり、親会社監査役の同意の対象ではない。
親会社会計監査人に連結計算書類の監査の一環として、会計監査人として就任していない子会社の監査を依頼した場合の親会社の会計監査人の報酬等は、親会社監査役の同意の対象となる。
なお、有価証券報告書提出会社の事業報告には、自社に係る「会計監査人の報酬等」のほか、子会社監査役の同意分をも含めて連結範囲内子会社分の支払い額を合計して記載する必要があり、また、子会社において親会社会計監査人とは別の会計監査人が監査を担当している場合はその事実の記載（子会社の会計監査人の報酬等は、子会社の事業報告記載事項となる）が必要とされる。
３

監査役会は、取締役から提示された会計監査人の報酬等について、監査契約の内容を確認するとともに、必要に応じて取締役又は会計監査人から報酬等の算定根拠についての説明を求め、会計監査人の監査方針・監査計画の説明を受け、会計監査人が独立性を保持し、自社及び連結子会社を含めた企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制及び監査計画のもとでの会計監査を遂行するに過小でも過大でもないふさわしい報酬であるか（過小で会計監査人

52

人の報酬等に対する同意)○「会社法における会計監査の実務対応」（平成 19 年 1 月 12 日会計委員会）

がリスクに対応した十分な監査を実施できないことはないか、また、過大で独立性を損（第５章第２項－会計監

なうことはないか等）審議する。

査人の報酬等決定の同４

意）会計監査人の報酬については、会計監査人の選任時に同時に決定し契約されることが多いと想定されるが、契約更新や報酬改訂時期が定時総会開催時期と異なる場合は当該時期に合わせ、また、会計監査人の監査計画による監査活動の状況が判断しうる時期な
どの適時の監査役会において審議する。

５

監査役会は、前記３の報酬等の同意に関する審議結果を取締役に書面で回答する。

第３項
会計監査人との連係及び会合
第１

会計監査人と監 １
査役の関係

会計監査人との関係（１）会社法上、会計監査人設置会社においては、会計監査人は、会社の計算関係書類 ○会社法 396(会計監査人の権限等)、同（計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類をいう。以下同様。

397(監査役に対する報告)、

本実施要領第９章第１項第１－計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の用語の意義

計算規則 126(会計監査報告の内容)、参照）を監査し、会計監査報告を作成、その会計監査報告の内容を特定監査役及び特同 155(会計監査人設置会社の監査役

定取締役（特定監査役及び特定取締役の用語の意味は本実施要領第１章第４項１（１）の監査報告の内容)、同 127(会計監査参照）に通知し、そのなかで監査の方法と結果としての監査意見を表明することが義人設置会社の監査役会の監査報告の務付けられており、監査役は、計算関係書類の適正性の監査において会計監査人の内容等)、同 130(会計監査報告の通知

監査の方法と結果の相当性を判断する関係にある。

期限等)、同 131(会計監査人の職務の会計監査人が行う計算関係書類の監査に際しては、計算関係書類に重要な虚偽表示遂行に関する事項)、同 132(会計監査をもたらすリスクの可能性等を考慮し、会計監査人によって当該書類の適正な作成の人設置会社の監査役等の監査報告通ための内部統制等の検証・評価が行われるので、監査役が会計監査人の監査の方法と

知期限)

53

（第５章第３項－会計監
査人との連係及び会合）結果の相当性を判断する際には、会計監査人が計算関係書類作成のための内部統制等 ○金融商品取引法 24(有価証券報告書を検証し、それによる重要な虚偽表示のリスク等を勘案した適切な監査計画に基づくの提出)、同 24 の４の２(確認書の提監査の方法を実施し、その結果の意見表明を適切に行っているかといった観点を含め出)、同 24 の４の４(財務情報適正性て相当性を判断することとなる。

確保体制の評価)、 同 193 の２(監査（２）金融商品取引法上の財務報告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、証明)

半期報告書を含む）」及び有価証券報告書記載の「財務諸表・連結財務諸表（財務諸 ○財務報告に係る内部統制の規定は平表・連結財務諸表の用語の意味は、本実施要領第９章第１項第１－計算関係書類・財成 20 年４月１日以後に開始する事業

務諸表・連結財務諸表の用語の意義

年度から適用される。

参照）」・「有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等の作成・提出並びに「財務計算に関する書類その他の情報の適正性確 ○監査役監査基準 42(会計監査人との保体制」（以下「財務報告に係る内部統制」という）の構築・整備及び「当該体制に関する経営者による内部統制報告書」の作成・提出（本項第６－期末監査時の２連係)、同 29(計算関係書類の監査)

参 ○監査役会規則(ひな型)７①四～六照）等については、会社法に規定はないものの、取締役の重要な職務執行行為であり(特定監査役)、同 15(監査役会に対す監査役が監査すべき事項である。

る報告)、同 16(報告に対する措置)

これらの事項のうち有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、また、金融商品取引法の規定による財務報告に係る内部統制は、会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤であって、財務諸表・連結財務諸表、財務報告に係る内部統制に関する経営者による内部統制報告書は、金融商品取引法において監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法の会計監査人と実質同一）の監査証明が義務付けられている。
監査役は、会社法に基づき計算関係書類の監査を実施するにあたって、次の（３）に記載のとおり、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の監査の方法と結果の報告と照合して、その相54

（第５章第３項－会計監

当性を判断することから、監査役は、会社法に基づく計算関係書類の監査を実施する

査人との連係及び会合）ことによって、有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表並びに財務報告に係る内部統制についての取締役の職務執行に関する監査役監査を実施していることとな
る。
（３）監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について、本章第４項に掲げる事項を確認・検討して判断する。監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の会計監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。したがって、監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断ができるだけの監査を自ら適切な方法で実施する。
（本実施要領第９章第１項第２－監査役監査２参照）

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法
令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役（監査役会設置会社においては監査役会）に報告しなければならない。

３

監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するために会計監査人から必要かつ十分な情報提供と説明を求めるとともに、監査役と会計監査人双方の監査業務の品質向上及び効率を高めるため、以下の第２以降に記載の連係・会合を通じて、情報・意見の交換及び協議を行う。この会合には非常勤監査役を含め監査役全員の出席が望ましい。

55

監査契約締結時 １

第２

監査契約締結時や会計監査人の職務を行うべき社員の交代、監査役の交代などに際しては、次の事項について情報・意見の交換及び協議を行う。

又は会計監査人も①

しくは監査役の交会計監査人の状況と監査体制
監査法人の概要、監査契約の内容、監査報酬及び非監査報酬の金額、自社を担当

代時する監査体制（人事の方針、選任の経緯等も含めて）②

会計監査人の職務遂行の適正確保体制○「会社法における会計監査の実務対

会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

査法人内部での審査の体制などの品質管理について、監査に関する品質管理基準等に従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項

第３監査計画策定時 １③

監査役及び監査職務補助使用人（監査役スタッフ）の監査体制④

会計監査人から監査役への報告事項や情報提供の範囲⑤

監査役から会計監査人への情報提供の範囲⑥

監査業務の局面に応じた対応方法など

監査役は、会計監査人が新年度の監査に入る前に会計監査人の「監査計画概要書」を
受領する。

２

監査役は、会計監査人の監査計画概要書の受領にあたり、次の事項について情報・意見の交換及び協議を行う。
①

会計監査人の職務遂行の適正確保体制○「会社法における会計監査の実務対

会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監査法
人内部での審査の体制などの品質管理について、監査に関する品質管理基準等に従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

56

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

に関する事項（第５章第３項－会計監

・ 本事項は、法令上は「会計監査報告の内容の通知に際して」会計監査人から特定査人との連係及び会合）

監査役に通知されることとなっているが、監査役が会計監査人の監査の相当性を判断するためには会計監査人の監査の開始時に承知しておくべき事項であるので、実
務上は、会計監査人の監査計画策定時に合わせて本事項について説明を求め、その内容を確認する。
なお、この通知は、すべての監査役が当該事項を知っており、かつ、監査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は通知が省略されることがあるとされているので、この場合は、改めて通知を受領する必要はなく、既に受領した通知内容に変更がないかについて確認する。
②

前期からの会計及び監査上の懸案事項並びに内部統制上の問題点③

経営環境に関する事項④

監査上の重要事項、重点監査項目⑤

内部統制の評価の方法及び実施時期⑥

重要な実証手続の内容及び実施時期⑦

新たな会計基準の適用についての情報⑧

重要な会計方針（連結を含む）や会計処理に関する事項⑨

会計監査人の監査体制、往査先（事業所・子会社等）、往査時期、監査日数、監

査従事者数

第４

期中

１

⑩

監査役監査計画の概要⑪

その他必要に応じ、前記第２に記載の事項

監査役は必要に応じて会計監査人の往査及びその際の監査講評に立ち会うほか、会57計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求める。

（第５章第３項－会計監

会計監査人の往査については、その往査の実施状況報告書等の資料を閲覧し、又は査人との連係及び会合）報告を受け、指摘事項及びその指摘事項に対する会社の対応について把握する。
必要な場合は、監査役の実地調査において、実情を検証する。
２

財務報告に係る内部統制、会計システムなどについて監査が実施された場合は、その実施経過について報告を求める。

３

監査役は、自社及び企業集団の経営環境の変化その他監査役監査において把握した事
実等について会計監査人の監査に必要な範囲内で適時に会計監査人に情報を提供する。

４

監査役又は監査役会は、会計監査人から取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法
令・定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合は、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。

第５四半期報告又は １ 平成 20 年４月１日以後に開始される事業年度から、有価証券報告書を提出しなけれ ○金融商品取引法 24 の４の７(四半期
半期報告の監査時ばならない会社のうち上場会社等は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期間内

報告書の提出)、同 24 の５(半期報告に四半期報告書及び同報告書の記載内容に係る代表者確認書の提出が義務付けられ、書、臨時報告書の提出)、同 193 の２四半期連結財務諸表は監査人による監査証明が義務付けられている。上場会社等以外(監査証明)、金融商品取引法施行令

でも有価証券報告書提出会社は、任意に四半期報告書を提出することができる。

４の２の 10③（四半期報告書を提出

四半期報告書提出会社においては、半期報告書は四半期報告書に統一されるため、第２四半期については半期報告書ではなく四半期報告書の提出が義務付けられるが、四半期報告書提出会社以外の会社は、半期報告書を提出しなければならない。
四半期報告書の記載事項は四半期連結財務諸表及び非財務情報であり、銀行等の特定の事業を行う会社以外は単体の財務諸表の記載は求められない。

58

しなければならない会社の範囲等）

（第５章第３項－会計監

四半期報告書の虚偽記載・四半期連結財務諸表に係る監査人の虚偽証明等には、有査人との連係及び会合）

価証券報告書・年度の財務諸表におけると同様の罰則、損害賠償責任、行政処分が規定されている。
２

四半期（半期）連結財務諸表、四半期（半期）報告書及び代表者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象となるが、本項第１－１－（２）に記載のとおり、監査役は会社法に基づく計算関係書類の適正性に関する監査、即ち、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の監査を通して四半期監査を実施する。

３

監査役は、会計監査人から四半期（半期）監査の実施状況の説明を受けるとともに、関連する資料を受領し、次の事項について情報・意見交換・協議を行う。
①

監査人による四半期（半期）レビュー（監査）実施状況②

監査人の四半期（半期）連結財務諸表に係るレビュー報告書の記載内容

事業年度までは、監査人の監査証明

結論の表明、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制のは義務付けられていないので、第１

不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、重要な偶発事及び第３四半期の会計監査人との会象、重要な後発事象、その他追記情報に関する事項

合は、必要がある場合に実施する。

③「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知内容の変更等（本項第３－２①

第６

期末監査時

１

参照）

④

当該時点までの監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑤

四半期（半期）報告書に関する事項

監査役は、会計監査人から会計監査報告の通知を受けるとともに、監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の資料を受領し、次の事項について情報・意見の交換及び協議を行う。
①

会計監査人による監査実施状況59○平成 20 年４月１日以後に開始される

②（第５章第３項－会計監

会計監査人の会計監査報告の記載内容
監査意見、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制の不査人との連係及び会合）

備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、重要な後発事象の内容と決算への影響、追記情報に関する事項③「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知内容等（本項第３－２①

２

参照）○「後発事象に関する監査上の取扱い」（平成 21 年７月８日、日本公認会計④

会計監査人の意見表明に係る審査の状況及び結果⑤

監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑥

有価証券報告書に関する事項

士協会）

金融商品取引法においては、財務報告に係る内部統制について、経営者がこれを構築し運用する責任があり、有価証券報告書提出会社のうち上場会社等の経営者は財務報告に係る内部統制の有効性について自己評価し、「内部統制報告書」を作成して自己評価 ○金融商品取引法 24 の４の４(財務情の結果を記載し、有価証券報告書と併せて提出することが求められ、監査人（公認会計

報適正性確保体制の評価)、 同 193

士又は監査法人、即ち会社法の会計監査人と実質同一）は、経営者による財務報告に係の２(監査証明)

る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示されているかについて監査し、意見表明を ○財務報告に係る内部統制の規定は平行うことが求められる。

成 20 年４月１日以後に開始する事業

監査役は、財務報告に係る内部統制に関して、「経営者が適正にこれを構築し運用しているか」、また、「自己評価を適正に行い内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」について、取締役の職務執行に関する監査の一環として監査事項と認識するが、金融商品取引法の規定による財務報告に係る内部統制は、会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤であり、「内部統制報告書」の評価を通じて監査人が監査証明を行うので、監査役は、会社法に基づく計算関係書類の適正性に関する監査、即ち、次の第４項に記載の会計監査人の監査の方

60

年度から適用されている。

（第５章第３項－会計監

法と結果の相当性の監査によって、計算関係書類の適正な作成のための内部統制と共通

査人との連係及び会合）基盤である財務報告に係る内部統制についての取締役の職務執行に関する監査役監査を実施することとなる。
監査役は、監査人から「内部統制報告書」の評価に係る意見表明の内容について説明を受け、次項１－（３）－②による会計監査人監査の方法と結果の相当性判断のための情報を得る。

第４項
会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断

１

監査役は、本章における会計監査人との連係を通じ、次の事項を確認、検討し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。

（１）基本事項の確認（本章第１項第４－１に記載の内容の確認により）①

監査契約は適正に締結されているか②

会計監査人の独立性は確保されているか③

会計監査職務遂行の適正性確保の体制について会計監査人から報告され、その体制は監査品質管理基準等に従って整備している旨の説明を受けているか（この報告に関する監査法人からの通知は、すべての監査役が前年と同一で当該事項を知っており、かつ、会計監査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は、毎期の通知が省略されることがある。監査役は、必要に応じて「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知の内容について会計監査人から説明を求める）（２）監査の方法の相当性の検討①

会計監査人の監査計画についての内容聴取と検討
ⅰ）会計監査人の監査計画は、会計監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿
っているか

61

（第５章第４項－会計監ⅱ）自社並びに親会社及び子会社から成る企業集団の監査環境及び内部統制シス

査人監査の方法及び結テムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査方針、監査重点項目

果の相当性判断）が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか（会計監査人による「財務報告に係る内部統制」の検証及びその結果の重要な虚偽表示のリスク度合い等を勘案した適切な監査計画となっているかという観点を含む）②

会計監査人の監査が計画どおり実施されていることの確認（会計監査人監査への立会い、往査の実施状況報告書・監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の閲覧、報告聴取等により）
ⅰ）自社経営トップや経理部門等の非協力等、監査を妨げるものはないか
ⅱ）会計監査人が専門家としての注意を払い、手抜きせずに、計画に従い、監査手
続のフローに沿って監査を実施しているか（３）監査の結果の相当性の検討①

四半期（半期）並びに期末の会計監査人の監査報告、監査の方法及び結果の概要に関する説明書等及び「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知についての内容聴取と検討ⅰ）監査役が掌握している事実、月次決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算関係書類の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか②

財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者評価に対する会計監査人の意

見表明の内容聴取と検討
ⅰ）監査役が会社内部の実態・経営環境などについて把握している情報及び経理 ○財務報告に係る内部統制の規定は平部門、内部監査部門等からの説明聴取により得た財務報告に係る内部統制の有62

成 20 年４月１日以後に開始する事業

効性についての認識と会計監査人の意見表明との間で評価の異なる重大な問題（第５章第４項－会計監

はないか

査人監査の方法及び結果の相当性判断）（会計監査人監査の結果の相当性を検討するために、監査役が実施し把握しておくべき事項）
監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役
自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。したがって、監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断ができるだけの監査を自ら適切な方法で
実施する。
(ⅰ)

経営者が構築する財務報告に係る内部統制について、経理部門、内部監査部門等からの十分な説明聴取(ⅱ)

月次決算関係資料による損益状況、異常値の原因、資産の変動等の把握、原価の分析、その他経営動向の把握（経営者に対して不正な財務報告への動機や圧力となるリスクなどの統制環境の把握を含む）(ⅲ) 決算時の計算関係書類についての経理部門からの十分な説明聴取(ⅳ)「本実施要領第９章第５項第２－事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領及び調査」に記載の内容を中心とする調査により、会計方針、貸借対照表・損益計算書の科目・数値、株主資本等変動計算書、注記表、附属明細書、特別損益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等についての内容把握
２

連結計算書類に関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について、監査役

63

年度から適用されている。

（第５章第４項－会計監

は上記の計算書類及びその附属明細書に関する検討事項に、次の事項を加えて判断す

査人監査の方法及び結果る。

の相当性判断）（１）監査の方法の相当性の検討①

会計監査人の監査は、海外子会社も含めた企業集団の実態把握ができるように計画され、実施されているか②

連結の範囲・持分法適用の範囲については、十分な検討がなされているか（２）監査の結果の相当性の検討①

企業集団について監査役が掌握している事実、決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか

３

監査役は、会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認めたときは、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を監査役会に報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。

［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。以下、監査役会を主体として記載する。］
第６章
代表取締役との定期的会合
第１項
会合、協議の実施●定期的会合は代表取締役の職務の執行の監
査、監査役監査の環境

１

監査役会は、監査役の職責である「取締役の職務の執行の監査」と、そのための「監 ○会社法 357(取締役の報告義務)、同査役監査の環境整備を要請する」、また、「監査に必要な情報について取締役から監査

381(監査役の権限)、同 382(取締役役への報告を求める」ための極めて重要な場として、代表取締役社長と定期的に会合への報告義務)、同 385(監査役によを開催し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

る取締役の行為の差止め)、
同 395(監

監査役は、取締役等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査の環境の整備に

64

査役会への報告の省略)、同 348③四

整備、監査役への報告

努めることが求められ、取締役及び取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な④、同 362④六⑤の重要な場

体制の整備に留意しなければならない義務が課されているが、「代表取締役との定期的施行規則 98、同 100(業務の適正確保会合」は、これらを実現する中心の場として定期的に開催する。

体制)、同 105(監査役の意思疎通義

長との意見交換及び社（代表取締役との定期的会合では、「社長」との本音の意見交換が核心となるので、

務)

外監査役と社長の意見

本項では代表取締役について特に「代表取締役社長」と記載する）●定期でも随時でも、社

交換が重要

２

会合のメンバーは、監査役側の出席者は、非常勤監査役を含め全員が望ましいが、常勤監査役のみとすることもある。

（第６章第１項○監査役監査基準 13(代表取締役との定期的会合)、同２（監査役の職責）、
同３(監査役の心構え)、同６（監査取締役側の出席者は、代表取締役社長１人のみ、あるいは社長のほかに経営管理の役会の機能）、同９(監査役選任手続中心となる数名の取締役との共同会合（自由な議論がなされるためには監査役を含めへの関与)、同 11(監査役の報酬等)、ても出席者は少数が良い）等、目的、議題等に応じて代表取締役社長と意見交換して同第４章(監査役監査の環境整備)、決定する。なお、メンバーによって、議題及びその深度等は大きく変化することに留同 18（取締役の職務の執行の監査）、意する。

同 19(取締役会等の意思決定の監（本実施要領の附表１「年間時系列監査活動一覧」における、代表取締役との会合に査)、同 20(取締役会の監督義務の履ついて、「定例意見交換」と「社長等への監査意見の提示」との区分表示を参照）

行状況の監査)、同 21（内部統制シス

会合、協

議の実施）

●会合の機が熟さない場 ３

代表取締役社長との定期的会合の実施について機が熟さない場合は、経営管理の中テムに係る監査）、同 31(監査計画及合、取締役との個別対心となる取締役との個別対話を緊密に行い、監査役監査の環境整備が重要かつ必須でび業務の分担)、同 39（取締役及び使話あることを、代表取締役社長を含む取締役に理解し認識させるよう機会あるごとに努用人に対する調査等）、同 51（代表取め、代表取締役社長との定期的会合実現のための環境作りを行う。

締役及び取締役会への報告）○監査役会規則(ひな型)14(代表取締役との定期的会合等)○企業不祥事防止と監査役の役割(平成 15 年９月ケース・スタディ委員会
No.482)65

第２項
主要議題と開催時期●時期に適した議題選択

１

株主総会終了後の会合における主要議題①

監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請
監査役会の監査計画等の概要を説明し、円滑に監査活動を遂行できるよう、
代表取締役社長に対し監査役監査の環境整備を要請する。

②

経営方針の確認③

代表取締役社長をはじめ経営トップは、社会的通念に即した行動をとり、ダブ
ルスタンダードを黙認しない、聖域を容認しないことの確認④

経営トップに「不正をしてでも」という心理的圧力要因、動機、画策がないことの確認⑤

会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換⑥

代表取締役社長をはじめ経営トップが自らの職責として内部統制システムの整備に努めることの要請並びに内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び決議に基づく内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換②～⑥については、取締役の職務執行、善管注意義務及び取締役会の監督義務の履行状況を監視するため必須のものとして把握する。

⑦

取締役からの監査役会への報告事項についての協議
取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制のなかに、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査役）に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制が含まれる。
監査役会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した
とき等法律に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるほか、必要に応じて、取締役及び使用人等に報66

告を求めることができるが、その報告事項の内容、方法等について協議する。

（第６章第２項－主要議題と開催時期）

２

期中の会合における主要議題①

取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告②

監査役監査実施状況とその結果についての取締役への報告③

必要あると認めたときの、取締役に対する助言・勧告④

内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制（監査役の員数、構成員の専門性、監査役スタッフの体制等）についての意見交換⑥
３

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換

期末監査以降、監査役会監査報告作成時から株主総会前の会合における主要議題①

取締役からの監査役選任議案に関する説明その他監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制（監査役の員数、構成員の専門性、監査役スタッフの体制等）についての意見交換②

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換③

会社が対処すべき課題についての取締役の見解聴取④

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や後発事象の有無等について、取締役から報告受領⑤

監査役及び監査役会監査報告の内容と留意点についての監査役からの報告⑥

株主総会における対応についての留意点等の意見交換

67

内部統制システムに係る監査役監査実施要領

実

施

項

目

実

施

内

容

備

考

［本章は、内部統制システムに係る取締役・取締役会決議が義務付けられるすべての大第７章
内部統制システムに係 会社、かつ、監査役設置会社にとって必須事項として該当するが、その他のすべての監査役設置会社にとっても、監査役が監査すべき取締役の職務執行における善管注意義務
る監査に内部統制システムの構築と運用が含まれるので、各社各々の監査環境に応じた事項が該当する。以下、監査役を主体として記載する。］［本章において、「内部統制システム」とは、会社法第 362 条第４項第６号（及び会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項）に定める会社の取締役会決議に基づいて整備される体制をいう。即ち、監査役監査基準第 21 条及び同条に基づく内部統制システムに係る監査の実施基準第２条と同一の内容である。］
第１項

１

監査役は、取締役の職務の執行に関する監査の一環として内部統制システム監査を ○会社法 348③四④、同 362④六⑤、同実施する。

内部統制システムに係る監査において監査役が実 ２

436①(事業報告の監査)施行規則 98、同 100(業務の適正確保

統制システムに係る全体の枠組みを理解したうえで、本章第３項に記載の「基本的な体制)、同 105(監査環境整備)、同

考え方」を踏まえ、本章第４項以下の進め方によって内部統制システム監査を実施す

118(事業報告の内容)、同 129①五、る。

同 130②二(監査報告の内容)、

施すべき事項

監査役は、本章第２項に記載の「内部統制システムに係る監査の概要」により内部

３

内部統制システム監査に関して監査役が実施すべき事項
本章第２項で解説する枠組みの中から監査役が実施すべき事項を整理し、まとめて68○監査役監査基準 21(内部統制システ
ムに係る監査)、同第４章(監査役監(第７章第１項－内部統制
システムに係る監査にお表示すれば以下のとおりとなる。
①

いて監査役が実施すべき

査の環境整備)、同 18(取締役の職務

監査事項の執行の監査)、同第７章(監査の方

監査役は次の事項を監査する。

法等)（イ）内部統制システムに係る取締役会決議の内容

事項)

取締役会で決議された内容が、会社の業務の適正を確保するためのものとして適切か○内部統制システムに係る監査の実施基準(監査法規委員会、以下「実施基準」という)（ロ）「内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要」に関する事業報告 ○監査報告のひな型の記載内容○企業不祥事防止と監査役の役割；附

取締役会で決議された体制が事業報告において適切に開示されているか「不祥事防止・法令遵守のための監（以上のイ及びロは、取締役会決議を義務付けられている会社その他決議を行査役監査チェックリスト」(平成 15った会社の監査役が実施すべき監査事項）（ハ）取締役が行う内部統制システムの構築及び運用の状況（以下あわせて「整備状況」という）

年９月ケース・スタディ委員会
No.482)「企業経営における内部統制と監査

取締役会で決議された内容を実現するための適切な構築と運用が行われているか役」（平成 12 年５月 内部統制と監査
役監査研究会 No.430）（平成 15（（ハ）は、取締役の職務執行の監査であり、すべての会社の監査役が実施す ○「リスク新時代の内部統制」

べき監査事項。大会社以外の場合においても、会社の規模、事業の性質その年６月経済産業省：リスク管理・内他の個性・特質などの監査環境等に留意し、本実施要領を参考に取締役の重部統制に関する研究会）

要な職務執行に含まれる内部統制システムの整備状況について必要な項目を選択のうえ監査を実施する）②

監査役監査の環境整備の要請
監査役は、監査役監査の環境整備事項等について検討し、必要に応じて取締役に要請する。

69

・(第７章第１項－内部統制

監査役監査の環境整備事項等とは、会社法施行規則第 100 条第 3 項に定め ○施行規則 105(監査役監査の環境整システムに係る監査におる監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の実効いて監査役が実施すべき性確保体制をいう。これらの事項については、大会社においては取締役会決事項)

議が必要な事項であるが、大会社以外にも、監査範囲を会計監査権限に限定する監査役の設置会社を含むすべての監査役設置会社において、監査役が監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努めるべき事項で取締役も当該体制の整備に留意する義務がある。上記①の監査事項にも含まれる。
③

内部統制システムに係る取締役への助言・勧告
監査役は、内部統制システム監査により発見した不備に関し、取締役又は使用人に対して適時に指摘を行い、必要に応じ取締役会・取締役又は使用人に対し助言・勧告等を行う。
④

監査報告における意見表明
監査役は、内部統制システム監査に基づいて次の事項について判断し、監査報告において意見を表明する。
（イ）内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無（ロ）取締役が行う内部統制システムの整備状況に関する指摘すべき事項の有無●「不備」「著しい不備」 ４ 「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び本章において、
「不備」、
「著しい不

「重大な欠陥」備」及び「重大な欠陥」は次の意味で使用されている。
「不備」は、整備される内部統制システムの各体制が会社に著しい損害を及ぼす
おそれがあると想定されるリスクに対応していないと認める場合を指し、軽微なものも含み、不備があると認めた場合は取締役に対する随時の指摘、改善の助言を行70

備)

(第７章第１項－内部統制

うものである。このうち、「著しい不備」と認められるものは、監査役会の審議をシステムに係る監査にお経て代表取締役を含む業務執行取締役（以下「代表取締役等」という）又は取締役

いて監査役が実施すべき会に対して助言・勧告、改善の要請等の適切な措置を講じるべきものをいう。「不事項)

備」又は「著しい不備」は、会社の事業内容、規模その他の会社の特性により、会社に著しい損害を及ぼすおそれがあると想定されるリスクへの対応状況に応じて、各社毎に判断される。
「著しい不備」のなかで、監査役によるこれらの助言・勧告、改善の要請等に対して、代表取締役等が正当な理由なく適切な対処を行わない場合は、「重大な欠陥」として監査報告において指摘すべき事項に該当し、取締役の善管注意義務違反にもつながるものとなる。
（ここでいう「重大な欠陥」は、主に会計分野で用いられている「重要な欠陥」とは一致しない）第２項

１

第１項において整理した「監査役が実施すべき事項」の内容は、以下の枠組み全体 ○会社法 362④六⑤、同 348③四④の理解から導き出される。

内部統制システムに係る監査の概要●取締役会決議

２

施行規則 100、同 98(業務の適正を確

内部統制システムに係る取締役会決議に関する監査（１）すべての大会社かつ監査役設置会社においては、内部統制システムの構築の基本方針として、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める以下の各体制の整備」について取締役会（取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定。以下、取締役会主体に記載する）が決定しなければならない。
大会社でない場合は、取締役会決議は義務付けられていないが、決議を行う場合

71保するための体制)

(第７章第２項－内部統制

は、取締役会（取締役会設置会社でない場合は、取締役の過半数による決定）でのシステムに係る監査の概決議が必要であって各取締役に委任することができない。

要)①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第 362 条第４項第６号）②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（施行規則第 100 条第１項、以下③～⑥同様）③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑥

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（施行規則第 100 条第３項、以下⑧～⑩同様）⑧⑦における使用人の取締役からの独立性に関する事項⑨

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する事項⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

なお、⑦から⑩の事項は監査役監査の環境整備に関する事項である。
●決議の見直し（２）取締役等業務執行者は、決議された基本方針等を現実的に実践し、その運用状況をモニタリングするが、その結果、決議内容の見直しが必要な場合、あるいは、次の３－（１）の監査役監査に基づく監査役からの指摘又は助言・勧告により決議内
容の見直しが必要な場合には、適宜、内部統制の基本方針等の見直しの取締役会決72

議を行う。
●事業報告の記載（３）この基本方針の決議を行ったすべての会社（基本方針決議を義務付けられている ○施行規則 118 二(事業報告の内容)(第７章第２項－内部統制

監査役設置の大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの基本

会社法 429②一ロ、同 976 七(虚偽記システムに係る監査の概方針の決議の内容（当該年度中に新たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事

載の責任)

要)

業年度末時点に維持されている決議内容）の概要について毎期の事業報告で開示しなければならない。

●有価証券報告書「コー （４）開示に関しては、有価証券報告書において「コーポレート・ガバナンスの状況」 ○企業内容等の開示に関する内閣府令

ポレート・ガバナンス

について記載が義務付けられる。

(平成 18 年 12 月 13 日以降に終了すの状況」●コーポレート・ガバナ

ンス報告書(東証)

る事業年度から改正適用)

また、東京証券取引所によって同所上場会社について「コーポレート・ガバナン ○東証は、平成 18 年５月以降導入
ス報告書」等の報告（内容の修正があればそのつど報告）が義務付けられ、この報告書においてコーポレート・ガバナンスに係る事項の一環として、内部統制システ
ムの整備状況等の記載が求められる。これにともない、「決算短信」においてはコー
ポレート・ガバナンスに関する記載は必要がないこととされている。
監査役は「有価証券報告書」及び東証の「コーポレート・ガバナンス報告書」の記載内容について、取締役の職務執行における企業情報の適正な開示についての注
意義務に係る監査の一環として「内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備状況について」虚偽記載がなく適正に記載・報告されているか確認し、問題が認められる場合には取締役に是正を要請する。
（５）上記基本方針の取締役会決議が行われた会社の監査役は、事業報告及びその附属 ○会社法 436①(事業報告の監査)
明細書に関する監査役監査報告及び監査役会監査報告において、「取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載することが求められる。

73

施行規則 129①五(監査報告の内容)

●「整備状況」の監査

３

内部統制システムの整備状況に関する監査(第７章第２項－内部統制 （１）内部統制システムは、「取締役会における方針決議に基づき構築すること」のみがシステムに係る監査の概目的ではなく、決議に基づき構築し現実に有効に運用されるべきものであり、また、

要)

取締役会決議を義務付けられていない会社においても自社の業務の適正性の確保の観点から合理的に必要な範囲において現実に構築及び運用されるべきものである。
したがって、すべての監査役設置会社において、取締役の職務執行における善管
注意義務に係る監査役監査に際し、内部統制システムの構築と運用が会社の規模及び事業内容等に応じて適切になされているかどうかについての監査が求められる。
監査役は、取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に応じて適切 ○会社法 381①(取締役の職務執行の監に構築し運用しているかについて監視・検証し、必要に応じて取締役及び取締役会

査)に「内部統制システムの整備・改善を行うこと」、並びに「方針の決議を行うこと」
又は「その見直しの決議を行うこと」に関して助言・勧告を行う。
●決議内容の相当性（２）監査役が、上記（１）の取締役会決議の相当性に関する助言・勧告を行ったにもかかわらず取締役会が正当な理由なく決議内容を是正せず、その結果、内部統制シ
ステムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認められるときは、その旨を取締役会に対し指摘するとともに監査報告に記載する。

●整備状況の重大な欠陥（３）内部統制システムの改善についての助言・勧告にかかわらず是正が不十分で内部統制システムの整備状況に「重大な欠陥」があると認められる場合には、監査役は「取締役が行う内部統制システムの整備状況における指摘すべき事項」としてその旨を取締役会に対し指摘するとともに、「取締役会決議の内容の相当性」とは区分して事業報告に係る監査報告に記載する。

● 財務報告に係る内部 （４）「財務報告に係る内部統制」

統制

１）金融商品取引法においては、「財務報告に係る内部統制」について、経営者がこ ○金融商品取引法 24 の４の４(財務情74

(第７章第２項－内部統制

れを構築し運用する責任があり、有価証券報告書提出会社のうち上場会社等の経報適正性確保体制の評価)、 同 193

システムに係る監査の概

営者は財務報告に係る内部統制の有効性について自己評価し、「内部統制報告書」の２(監査証明)要)を作成して自己評価の結果を記載し、有価証券報告書と併せて提出することが求 ○財務報告に係る内部統制の規定は平められ、監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法の会計監査人と実質同一）

成 20 年４月１日以後に開始する事業

は、経営者による財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示され年度から適用されている。

ているかについて監査し、意見表明を行うことが求められる。
２）監査役は、財務報告に係る内部統制に関して、「経営者が適正にこれを構築し運用しているか」、また、「自己評価を適正に行い内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」について、取締役の職務執行に関する監査の一環として監査する。
３）監査役監査にあたって、金融商品取引法の規定による財務報告に係る内部統制
は、会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤であり、「内部統制報告書」の評価を通じて監査人が検証を行うので、監査役は、
会社法における計算関係書類の適正性監査（計算関係書類の適正な作成のための内部統制に係る判断が含まれている）によって財務報告内部統制に係る取締役の職務執行についての監査を行う。即ち、監査役は、会社法に基づき自ら適切な方法で財務報告に係る内部統制の構築・運用の状況を把握し（後述の第６項第８「財務報告内部統制」参照）、そのリスク対応状況についての監査役の判断に照らして、経営者（代表取締役）が行った評価及びそれに対する監査人の監査意見が相当であるか否かを踏まえ、会計監査人の監査の方法及び結果を監視・検証し、会計監
査人の監査の方法及び結果の相当性に係る監査意見を形成する。
４

内部統制システムに関する会社法の要請以上の２及び３に記載した内容について機関別に行うべき事項を要約すると以下の75

とおり整理され、監査役が行うべき監査事項は（３）のとおりとなる。
●取締役会が行うべき事項（１）取締役会が行うべき事項①(第７章第２項－内部統制

業務の執行の適正を確保するための体制（＝内部統制システム、監査役監査の ○会社法 362④六、施行規則 100①③
環境整備に関する事項を含む）整備の決議（必要に応じての見直し決議を含む）

システムに係る監査の概②

要)内部統制システムに関する取締役の職務の執行の監督○会社法 362②二●業務執行取締役が行う （２）業務執行取締役が行うべき事項

べき事項

①

取締役会の決議に基づく内部統制システムの構築②

取締役会の決議に基づく内部統制システムの運用③

内部統制システムに関する職務の執行状況の取締役会への報告○会社法 363①②④

内部統制システムに関する取締役会決議内容の概要の事業報告への記載○施行規則 118 二⑤

監査役監査の環境整備への留意○施行規則 105②

○会社法 355（３）監査役が行うべき監査事項①

取締役会決議の内容の相当性を判断し監査報告に記載○施行規則 129①五②

内部統制システムに関する事業報告の記載内容を監査し結果を①と合わせて○会社法 436、施行規則 129①二

監査報告に記載③

取締役が行う内部統制システムの整備状況についての監査の実施④

必要に応じて取締役会・取締役に対して助言・勧告・要請⑤

取締役が行う内部統制システムの整備状況に関して指摘すべき重大な欠陥があると認められるか否かを判断し監査報告に記載

第３項

１

監査役は、第１項に記載のとおり「内部統制システムに係る取締役会決議に関する

内部統制システムに係る監査」及び「内部統制システムの整備（構築及び運用）状況に関する監査」を実施し、監査役監査の実施におけ監査により発見した不備について代表取締役等に適時に指摘し、必要に応じ代表取締

76○会社法 381①

役等又は取締役会に対する助言・勧告等を行い、これらの監査の結果に基づき、「取る基本的な考え方

締役会決議の内容の相当性」と「取締役が行う内部統制システムの整備状況における指摘すべき事項の有無」について判断し、監査報告において意見を表明する。
●統制環境の監視・検証

２

監査役は、上記１の監査を実施するにあたり、内部統制システムが適正に整備され ○実施基準４(内部統制システム監査(第７章第３項－内部統制ていることが良質な企業統治体制の確立のために必要不可欠であることを認識し、自システムに係る監査役監らの責務として内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び内部統制システムの査の実施における基本的整備状況を監視し検証する。

な考え方)

３

の基本方針)

監査役は、内部統制システムの重要性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び整備に向けた取組みの状況並びに取締役会の監督の状況など、「会社の統制環境」
を監査上の重要な着眼点として内部統制システム監査を行う。

●想定されるリスクへの ４対応

監査役は、内部統制システムが、自社及びその属する企業集団に想定されるリスクのうち、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるリスクに対応しているか否か」に重点を置いて、内部統制システム監査を行う。

●プロセスとしての機能 ５

状況

監査役は、内部統制の実践に向けた規程類、組織体制、情報の把握・伝達体制、モニタリング体制など「内部統制システムの構成要素が、上記４の重大なリスクに対応
するプロセスとして有効に機能しているか否か」について、監視し検証する。

６

監査役は、取締役会及び代表取締役等が適正な意思決定過程その他の適切な手続を経て各体制の整備を行っているか否かについて、監視し検証する。

７

監査役は、上記４の想定されるリスクへの対応状況に関して、上記５のプロセスの ○実施基準第３章以降(内部統制シス
機能状況についての監視・検証を実施するにあたり、監査役監査の環境整備事項等の整備に努め、内部監査部門、会計監査人、企業集団内各社監査役等と連係を保ちながら、代表取締役との定期的会合、取締役及び使用人等や内部統制部門・内部監査部門
等からの報告・説明聴取、取締役会その他の重要会議出席、重要書類閲覧、実地調査

77

テムの各体制の監査)

等の通常取りうる方法で、かつ、適切と考えられる監査手続を実施する。
（具体的な監査の手続については、本章第６項第 10－内部統制システムの監査手続参照）●監査の基本的考え方

８

監査役は、以上の「監査の実施における基本的な考え方」に準拠して、会社の事業内容、規模その他の会社の特性に照らして、(第７章第３項－内部統制
システムに係る監査役監①

想定されるリスクを認識し、査の実施における基本的②

当該リスクに対応するプロセスとしての機能状況について、

な考え方)

③

監査役としての注意義務を尽くして監査を実施し、④発見した不備についての適時の指摘、著しい不備と認められる場合の代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等適切な措置を講じ、⑤監査役からの助言・勧告等への取締役の対応状況を踏まえてもなお、内部統制システムの整備状況に著しい不備があると認める場合には重大な欠陥としてその旨及び理由を、また、以上の監査の結果、重大な欠陥が認められない場合には、指摘すべき事項は認められないと、監査報告に記載する。

第４項［監査役監査の環境整備事項等は、内部統制システムに係る監査を含む監査役監査を実監査役監査の環境整備等

効的に行うための前提条件であり、また、内部統制システムに係る取締役会の決議事の検討、要請項で、監査役監査の対象ともなる事項であることから、本項で、「本実施要領第２章第１項－監査役・監査役会による環境整備の検討、要請」に記載した内容を再録する。］
１

監査役は、その職務を適切に遂行するため、取締役等との意思疎通を図り、情報の ○施行規則 100③、同 98④、同 107、同収集及び監査の環境の整備に努める。

２

105

監査役監査の環境整備事項等（監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制をいう）は、監査役が内部統制システム監査及びそ78

(第７章第４項－監査役監の他の日常監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努める必要があ

査の環境整備等の検討、要る事項であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監査役の職務の執行のための必要な請)体制の整備に留意しなければならない義務が課されている事項である。
３

監査役監査の環境整備事項等については、会社業務の適正確保に必要なものとして大会社では取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定する必要があり、その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内容の記載が必要であるとともに、監査役（及び監査役会）が取締役（取締役会）の決定を相当でないと認めた場
合には監査役（及び監査役会）監査報告にその旨及び理由の記載を要する。
監査役が監査役監査の実効性確保の観点から要請した監査役監査の環境整備事項等について、取締役が正当な理由なく適切な措置をとらない場合には、監査役は、監査
役会の審議を経て、監査役（及び監査役会）監査報告においてその旨を指摘する。
４

監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等を、以下に示す事項（水準等）について取締役と意思疎通を図ったうえで検討し、必要に応じて当該体制を整備するよう取締役（取締役会）に対して要請する。
①

企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等、監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの大きさ及び当該リスクに係る監査を遂行する場合の難易度等に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

②

監査役監査と一種の補完関係にもある内部監査を含む内部統制システムの状況に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

５

監査役会は、随時、監査役監査の環境整備事項等について監視し、整備状況に問題があると判断した場合は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、
代表取締役との定期的会合等（本実施要領第６章

79参照）を活用して取締役と協議し、

(第７章第４項－監査役監

必要な改善や取締役会の見直しの決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監

査の環境整備等の検討、要査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、請)取締役双方の努力がなされ、問題点が解消されるよう図る。
（会社法施行規則第 100 条第３項に定める監査役職務の補助使用人、監査役への報告
体制、その他監査役監査の実効性確保体制についての個別の内容については、本実施要領第２章第２項以降及び第８章－日常監査

第５項

１

参照）

監査役会は、本実施要領「第４章－監査方針及び監査計画」に記載のとおり、監査○監査役監査基準 31(監査計画及び業想定されるリスクの識別計画策定時に以下の事項を含めて、当該年度に実施する内部統制システムに関する監と監査実施計画の策定

査計画を策定する。
（内部統制システムに係る監査事項はその多くのものが、監査役監 ○実施基準 6①(内部統制システムの整務の分担)

査計画における重点監査事項に位置づけられるものと想定される。）

備状況に関する監査の方法)、①

同第３章以降(内部統制システムの監査事項（ア）内部統制システムの整備にあたって想定されるリスクの識別（イ）当該リスクに対応する内部統制システムのプロセスとしての機能状況を判断するための「重要な統制上の要点」（実施基準及び本章第６項で「内部統制シス
テムの各体制」において例示）の特定（ウ）実施する監査手続

・ 監査役は、本章第３項に記載の「監査実施における基本的な考え方」を踏まえ、経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク等並びに本章第６項に記載の内部統制システムが対応すべき重大なリスクの列挙を勘案し、自社及び企業集団にとって重大なリスクと識別される事項に応じて、内部統制システムの体制整備における重要な統制上の要点を特定し、実施する監査手続を適切に選択し、計画を策定する。

80

各体制の監査)②（第７章第５項－想定され監査の実施体制①の監査事項に適合した監査役間の職務分担、内部監査部門等との連係・活用るリスクの識別と監査実施等を計画する。

計画の策定）③

監査先と監査日程計画①の監査事項に適合した監査先と日程を計画する。

第６項

１

監査事項

内部統制システムに係る監査役は、第１項に記載のとおり「内部統制システムに係る取締役会決議に関する

取締役会決議及びそれに監査」及び「内部統制システムの整備状況（構築及び運用の状況）に関する監査」を基づく整備状況の監査実施し、監査により発見した不備について代表取締役等に適時に指摘し、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対する助言・勧告等を行い、実施した監査に基づいて、「取締役会決議の内容の相当性」と「取締役が行う内部統制システムの整備状況における指摘すべき事項の有無」について判断し、監査報告において意見を表明する。
２

想定されるリスクの識別と重要な統制上の要点の特定及び監査手続の選択
監査役は、第３項に記載の「監査実施における基本的な考え方」を踏まえ、本項に記載の内部統制システムが対応すべきリスクの列挙を勘案し、自社及び企業集団にとって重要なリスクと識別される事項に応じて、重要な統制上の要点を特定し、実施する監査手続を適切に選択して監査を行う。

（１）本項第３以降に掲げる法令等遵守体制、損失の危険の管理体制、情報保存管理体
制等の内部統制システムの各体制は、会社法第 362 条第４項第６号並びに施行規則
第 100 条第１項及び第３項各号に列挙されている体制の区分に従っているが、一部に異なる区分として記載したものもある。したがって、各体制において列挙したリ
スク、重要な統制上の要点等の事項は、各社の取締役会決議において本項とは異な

81

る区分の体制のなかに含められている場合がある。

(第７章第６項－内部統制
システムに係る取締役会（２）実施基準及び本項に記載の内部統制システムの各体制において列挙したリスクは、

決議及びそれに基づく整

当該体制の整備にあたって対応すべき重大なリスクを記載しているが、列挙したリ

備状況の監査)スクの他に、会社にとって重大な損害又は損失を及ぼすおそれのあるリスクが想定される場合は、当該リスクを識別して、監査する。
また、内部統制システムの各体制ごとに、リスクへの対応状況を判断するための重要な統制上の要点について例示されているが、これらの要点については、会社の事業内容、規模等その他会社の特性に照らして過不足のない要点に絞る。
（３）本項に掲げる各体制についての監査の手続は共通しているので、本項第 10－内部
統制システムの監査手続にまとめて記載している。

監査役は、各体制において列挙したリスク等想定される重大なリスクを識別し、各々のリスクに対応する重要な統制上の要点を特定のうえ、適切な監査手続を選択し監査を実施する。
第１

内部統制システ １

ムに係る取締役会
決議の内容

毎事業年度末の事業報告にその概要が記載されるべき内部統制システムに係る取締役会決議の内容の把握（１）監査役は、各事業年度の内部統制システムに係る監査の開始時及び期末の事業報●現時点の取締役会決議

告記載事項の監査にあたり、当該各時点で維持されている内部統制に係る取締役会

内容はどうなっているか

決議の内容を把握する必要がある。
したがって、会社法施行日（平成 18 年５月１日）以後、最初に開催された取締役会で決議された内部統制システムの基本方針及びその後の各期における見直し決議をフォローし、最新に維持されている取締役会決議、即ち今後の見直し決議がなければ当該年度末の事業報告に記載されるべき決議内容を常時把握しておく。

82

(第７章第６項－内部統制

監査役は、上記の把握にあたり、内部統制システム整備の基本方針の起案、取締システムに係る取締役会

役会への上程、その見直しを始めシステム全体の整備を統括する機能の所管部門・

決議及びそれに基づく整担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）に対し、取締役会決議の各事項

備状況の監査)のフォロー状況について以下に記載の内容の報告を求める。
①既に構築・運用されている体制の状況②今後、整備を向上させていく事項③課題その他現状認識等●「コーポレートガバナ （２）本章第２項２（４）に記載の東京証券取引所の「コーポレート・ガバナンス報告

ンス報告書」開示状況

書」は、その内容に変更があった場合、随時インターネット開示の内容を訂正すべの確認きこととされているので、監査役は、（１）の報告を求める際に、「コーポレート・
ガバナンス報告書」の開示内容について担当部門からの報告を求め、確認する。
２

監査の観点
監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容について、以下の観点により監査を実施する。
①

取締役会決議の内容は、会社法第 362 条第４項第６号並びに会社法施行規則第100 条第１項及び第３項に定める事項を網羅しているか・

会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則
第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、同施行規則第 100条第３項第１号の監査役職務補助使用人の設置と第２号の独立性の項目などを各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、１つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、情報管理体制等の個別体制のいずれの区分のなかで決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社83

(第７章第６項－内部統制

法及び施行規則が規定するすべての事項について、方針が決議されていること。

システムに係る取締役会（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な体

決議及びそれに基づく整制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないとい

備状況の監査)うことではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること。
）②

取締役会決議の内容が、内部統制システム整備のための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいない場合にはその正当な理由があるか・

決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制を整備するために必要とされる事項（必ずしもすべての体制において規程、組織等の事項がすべて網羅されていなければな
らないものではない）が盛り込まれているか。

③

監査役監査の環境整備事項等に関する監査役会の要請に対応しているか④

当該取締役会決議の内容について、必要な見直しが適時・適切に行われているか⑤

監査役が内部統制システムに係る取締役会決議に関して助言又は勧告した内容
が、取締役会決議において適切に反映されているか。反映されていない場合には正当な理由があるか⑥

取締役会決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に記載されているか

第２

取締役会決議に １

基づく内部統制シ

監査役は、取締役会決議に基づく内部統制システムの整備の状況について、以下に示す観点により監査を実施する。

84

ステムの整備状況

以下の内容は、通常、本項第３以降の内部統制システムの各体制の整備状況に係る●基本方針の内容を実現

監査を通じて把握されることが多いが、一部に内部統制システムの整備に関する取締するための組織体制及役会決議事項全体に共通する内容を実現するための機能・組織等に係る事項が含まれび内部統制に係る規程る。

等はどのような状況か①

内部統制システムに係る代表取締役等の職務の執行について、取締役会による監(第７章第６項－内部統制

督は有効に行われているか

システムに係る取締役会

・

内部統制システムに関して取締役会で決議した各事項の整備状況について、現決議及びそれに基づく整状及び改善の進捗状況並びに内部監査部門等の内部監査結果のうち重要な事項に備状況の監査)ついて、定期的又は随時に、代表取締役等により取締役会に報告が行われ、対応が必要な事項についての審議が行われているか。
②

取締役会決議に基づく内部統制システムの整備を実行する体制を構築しているか
以下に例示の各事項は、例えば、規程類の制定や組織の構築等すべての事項が整備されていなければ直ちに不備となるというものではなく、整備すべき体制及びその水準については、会社の規模及び事業内容等に応じて適切に構築・運用されるべきものである。
・

内部統制システム整備のための規程類の制定・改定

・組織体制の構築・維持（内容については、次の２に記載）

・

実行計画の策定・実施・整備すべき事項に関しての研修・通達・連絡等を通じた組織内への周知徹底

・

内部統制システムを運用するための情報伝達体制の構築・維持・

内部監査部門等による監視活動と内部監査部門等により発見された内部統制シ

ステムの不備及び内部統制システムの有効性に関する評価についての報告体制の
構築・運営

85

(第７章第６項－内部統制 ２

監査役は、内部統制システムの整備に係る組織体制について次の状況を確認する。

システムに係る取締役会 （１）内部統制システムに係る組織体制として、主として次の３つの機能について、所決議及びそれに基づく整管する部門ないし担当者の明定の状況を確認する。

備状況の監査)①

内部統制システム整備の基本方針の起案、取締役会への上程、その見直しをはじめシステム全体の整備を統括する機能の所管部門・担当者（経営管理部、取締役会事務局担当部門等）②

法令等遵守、損失の危険の管理、情報保存管理等の個別内部統制システムに係る整備を推進する機能の所管部門・担当者（リスク管理委員会・コンプライアン
ス委員会及びその事務局担当部門、安全・環境・品質管理委員会及びその所管部
門、経理・財務部門等）③

取締役会・代表取締役の指揮下にあって、かつ、業務執行部門とは独立性をもって、内部統制システムの有効性をモニタリングする機能の所管部門・担当者（検査部、監査部等の内部監査部門等）（２）これらの機能の所管部門・担当者について、各々独立した組織か、機能を兼任する組織か、専任者配置か、兼任担当者任命かについては会社の規模、事業内容、リ
スク認識等に応じて選択される。
（３）監査役が内部統制システムの整備状況を監査する際に、上記（１）の機能、特に③内部統制システムの有効性のチェック・モニタリングの機能を担う内部監査部門○監査役監査基準 32(内部監査部門等との連係)等が有効に機能しているかは、重要な監査事項となる。内部監査部門等の業務執行 ○実施基準７②③(内部統制システム
からの独立性、陣容・情報収集権限の状況等の諸事情を総合的に勘案して内部監査部門等が十分に機能していないと認められる場合には、内部統制システムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講

86の不備への対応)じる。
内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査リスクを軽減することから、監査役と内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連係・補完関係となる。
第３

法令等遵守体制

・

この体制は、会社法第 362 条第４項第６号前段の取締役の職務の執行と施行規則第 ○会社法 362④六、同 348③四(第７章第６項－内部統制

100 条第１項第４号の使用人の職務の執行に関する法令・定款適合体制（いわゆるコシステムに係る取締役会

ンプライアンス体制）であり、取締役と使用人とを区分して把握することも可能であ ○実施基準８(法令等遵守体制に関す

決議及びそれに基づく整るが、想定されるリスク及び体制整備の重要な要点等に共通部分が多いので本項では、備状況の監査)合わせて記載している。
・

取締役等経営者が関与し意図的に行われる法令・定款違反では、内部統制システムが無効化し、内部監査も機能しない可能性が高まることから、監査役こそが日常的に経営者の動向を監視し、不祥事の発生を防止する役割を果たしうるものであるが、経営者が関与した隠蔽・偽造等の場合は、監査役にとっても発見の可能性は低下すると考えられる。これに対し、取締役会の適正な運営を始め経営者の意思決定において独断専行ができない仕組みや、経営者でも自己以外の複数の業務執行権限者の承認を受けなければ契約の締結実行行為や金銭の支出ができない仕組み等の、取締役をも対象として取締役から無効化されにくい内部統制システムを構築し適正に運用する場合には、使用人に対してのみでなく取締役の職務執行の適正確保にも有効となりうる。そこで、取締役と使用人とに共通する内部統制システムをも想定して、本項では、合わせて記載している。
なお、会社法第 362 条第４項第６号前段の「取締役の職務の執行」についての規定
は、後段の施行規則に委任されている事項とは独立した基本的な規定であり、取締役
会の内部統制に係る基本方針の決議において必ず決議されるべき項目である。

87

施行規則 100①四、同 98①四る監査)

(第７章第６項－内部統制 １

リスクの識別システムに係る取締役会

監査役は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款（以下「法令等」）という）決議及びそれに基づく整に適合することを確保するための体制（以下「法令等遵守体制」という）について、備状況の監査)以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク
・・・独禁法違反、利益供与、贈収賄、当局への報告義務違反、特別背任、利益相反取引、業務上横領、インサイダー取引違反、各種の業法違反等（２）会社の法令等遵守の状況が代表取締役等において適時かつ適切に把握されていな
い結果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク（３）代表取締役等において把握された会社に著しい損害を及ぼすおそれのある法令等違反行為が、対外的に報告又は公表すべきにもかかわらず隠蔽されるリスク
２

重要な統制上の要点
監査役は、法令等遵守体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ（ただし、以下に掲げる事項は例示であり、会社の事業内容、規模等その他の会社の特性に照らして過不足のない重要な要点に絞るものとする。以下の各体制について同様）、判断する。

（１）代表取締役等が、会社経営において法令等遵守及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
（２）取締役会その他重要な会議等における意思決定及び個別の業務執行において、法務部及び弁護士等外部専門家に対して法令等遵守に関する事項を適時かつ適切に相談する体制など、法令等を遵守した意思決定及び業務執行がなされることを確保する体制が整備されているか。取締役会その他重要な会議等において、収益確保等を88○会社法 356、同 365(競業及び利益相
反取引)、同 423、同 428(損害賠償責任)、同 960～979(特別背任罪、会社財産を危うくする罪、虚偽文書行使罪、贈収賄罪、利益供与罪等)

法令等遵守に優先させる意思決定が現に行われていないか。

(第７章第６項－内部統制

システムに係る取締役会 （３）法令等遵守に係る基本方針・行動基準等が定められ、事業活動等に関連した重要法令の内容が役職員に周知徹底されているか。

決議及びそれに基づく整備状況の監査)（４）法令等遵守の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の法令等遵守に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。法令等違反に関する処分規程が整備され、それに従った適切な措置がとられているか。
（５）法令等遵守体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が整備されているか。内部統制部門が疑念をもった取引・活動について内部監査部門等又は監査役に対して適時かつ適切に伝達される体制が整備されているか。内部通報システムなど法令等遵守に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが整備されているか。

第４損失の危険の管理体制

施行規則第 100 条第１項第２号の損失の危険の管理に関する規程その他の体制である。 ○施行規則 100①二、同 98①二１

リスクの識別○実施基準９(損失危険管理体制に関監査役は、損失の危険の管理に関する体制（以下「損失危険管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）損失の危険の適正な管理に必要な諸要因の事前の識別・分析・評価・対応に重大な漏れがあった結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続されるリ
スク（３）会社に著しい損害を及ぼす事故その他の事象が現に発生した場合に、適切な対応体制が整備されていない結果、損害が拡大しあるいは事業が継続できなくなるリス

89

する監査)

(第７章第６項－内部統制

ク

システムに係る取締役会 ２

重要な統制上の要点

決議及びそれに基づく整監査役は、損失危険管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、備状況の監査)以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（１）代表取締役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
（２）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象への対応について、取締役会その他
重要な会議等において、十分な情報を踏まえたリスク分析を経た議論が現になされているか。
（３）代表取締役等が、会社の事業内容ごとに、信用・ブランドの毀損その他会社存続にかかわるリスクを認識しているか。当該リスクの発生可能性及びリスク発生時の損害の大きさに関する適正な評価を行っているか。他社における事故事例の把握、安全・環境に対する社会的価値観の変化、法的規制その他経営環境及びリスク要因の変化が認識され、それに対して適時かつ適切に対応する体制が整備されているか。
（４）当該事業年度において重点的に取り組むべきリスク対応計画を策定しているか。
当該計画の実行状況が定期的にレビューされる仕組みが整備されているか。
（５）各種リスクに関する識別・分析・評価・対応のあり方を規定した管理規程が整備されているか。定められた規程及び職務分掌に従った業務が実施されているか。損
失危険管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の損失危険管理に係る問題点が発見され、改善措置がとられているか。
（６）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検討が行われており、正当な理由なく放置されていないか。
（７）損失危険管理体制の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及90(第７章第６項－内部統制

び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が整備されているか。内部通報シスシステムに係る取締役会

テムなど損失危険管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシス

決議及びそれに基づく整テムが整備されているか。

備状況の監査)（８）会社に著しい損害又は損失を及ぼす事態が現に生じた場合を想定し、損害を最小限にとどめるために、代表取締役等を構成員とする対策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等への対応、業務の継続に関する方針等があらかじめ定められているか。

第５施行規則第 100 条第１項第１号の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関す ○施行規則 100①一、同 98①一

情報保存管理体制に関する監査る体制である。
１○実施基準 10(情報保存管理体制に関リスクの識別する監査)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（以下「情 ○監査役監査基準 37(文書・情報管理の
報保存管理体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか

監査)、同 38(企業情報開示体制の監否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。

査)（１）重要な契約書、議事録、法定帳票等、適正な業務執行を確保するために必要な文書その他の情報が適切に作成、保存又は管理されていない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、個人情報ほか法令上保存・管理が要請される情報などが漏洩する結果、会社に著しい損害が生じるリスク（３）開示される重要な企業情報について、虚偽又は重大な欠落があるリスク
２

重要な統制上の要点
監査役は、情報保存管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。

91

(第７章第６項－内部統制 （１）代表取締役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の整備が必システムに係る取締役会

要不可欠であることを認識しているか。

決議及びそれに基づく整 （２）情報の作成・保存・管理のあり方に関する規程等が制定され、かつ、当該規程を備状況の監査)有効に実施するための社内体制が整備されているか。
（３）取締役会議事録その他法定の作成資料について、適正に内容が記録され保存される社内体制が整備されているか。
（４）保存・管理すべき文書及び情報の重要性の区分に応じて、適切なアクセス権限・
保存期間の設定、セキュリティー・ポリシー、バック・アップなどの管理体制が整備されているか。
（５）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員等に対して、
当該法令で要求される管理方法の周知徹底が図られているか。
（６）会社の重要な情報の適時開示、ＩＲその他の開示を所管する部署が設置されているか。開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確、かつ、十分に開示される体制が整備されているか。
（７）情報保存管理に関して定められた規程及び職務分掌に従った管理がなされているか。情報保存管理の状況を監視するモニタリング部門が存在し、会社の情報保存管理に係る問題点が発見され、改善措置が講じられているか。
（８）情報保存管理の実効性に重要な影響を及ぼしうる事項について、取締役会及び監査役に対して定期的に報告が行われる体制が整備されているか。内部通報システムなど情報保存管理に関する状況が業務執行ラインから独立して把握されるシステムが整備されているか。

第６効率性確保体制

施行規則第 100 条第１項第３号の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保

92

(第７章第６項－内部統制 するための体制である。

○施行規則 100①三、同 98①三システムに係る取締役会 １

リスクの識別○実施基準 11(効率性確保体制に関す

決議及びそれに基づく整監査役は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（以下「効率性確保体制」という）について、以下に列挙する重大なリスクに対応してい備状況の監査)るか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の整備等が適正に行われない結果、過度の非効率が生じ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）過度の効率性追求により会社の健全性が損なわれ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク（３）代表取締役等が行う重要な業務の決定において、決定の前提となる事実認識に重要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会社に著しい損害が生じる決定が行われる

リスク２

重要な統制上の要点
監査役は、効率性確保体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。

（１）代表取締役等が、会社の持続的な成長を確保する経営計画・事業目標の策定、効率性確保と健全性確保との適正なバランス等が、会社経営において重要であることを認識しているか。
（２）経営計画の策定、経営資源の配分、組織の構築、管理体制のあり方、ＩＴへの対応等が、適正に決定・実行・是正される仕組みが整備されているか。
（３）会社の経営資源及び経営環境等に照らして達成困難な経営計画・事業目標等が設定され、その達成のため会社の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか

93

る監査)

（４）代表取締役等が行う重要な意思決定及び個別の業務の決定において、経営判断原則に適合した決定がなされることを確保する体制が整備されているか。
第７施行規則第 100 条第１項第５号の会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団 ○施行規則 100①五、同 98①五企業集団内部統

制における業務の適正を確保するための体制である。

○実施基準 12(企業集団内部統制に関(第７章第６項－内部統制 １

リスクの識別システムに係る取締役会

監査役は、会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正 ○監査役監査基準 41(企業集団に関すする監査)決議及びそれに基づく整を確保するための体制（以下「企業集団内部統制」という）について、以下に列挙す

備状況の監査)る重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。
（１）重要な子会社において法令等遵守体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、効率性確保体制に不備がある結果、会社に著しい損害が生じるリスク（２）重要な子会社における内部統制システムの整備状況が会社において適時かつ適切に把握されない結果、会社に著しい損害が生じるリスク（３）子会社を利用して又は親会社から不当な圧力を受けて不適正な行為が行われ、その結果、会社に著しい損害が生じるリスク２

重要な統制上の要点
監査役は、企業集団内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、
以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。

（１）代表取締役等が、会社経営において企業集団内部統制及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。
（２）企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周知・徹底され、それに沿った法令等遵守、損失危険管理及び情報保存管理等に関する基準が定

94

る監査等)

(第７章第６項－内部統制

められ、その遵守に向けた適切な啓蒙活動とモニタリングが実施されているか。

システムに係る取締役会 （３）企業集団において重要な位置を占める子会社、内部統制リスクが大きい子会社・
決議及びそれに基づく整孫会社、重要な海外子会社などが、企業集団内部統制の管理・モニタリングの対象

備状況の監査)から除外されていないか。
（４）子会社の内部統制システムの整備状況を定期的に把握しモニタリングする統括本部等が会社に設置され、子会社の内部統制システムに係る重要な課題につき問題点が発見され、適切な改善措置が講じられているか。子会社において法令等違反行為
その他著しい損害が生じる事態が発生した場合に、会社が適時かつ適切にその状況を把握できる情報伝達体制が整備されているか。
（５）子会社に監査役が置かれている場合、当該監査役が、本項第３から第６に記載の内容に従い、当該子会社の内部統制システムについて適正に監査を行い、会社の統括本部及び会社の監査役との間で意思疎通及び情報の交換を適時かつ適切に行っているか。子会社に監査役が置かれていない場合、監査機能を補完する適正な体制が子会社又は企業集団全体で別途整備されているか。
（６）企業集団内で共通化すべき情報処理等（例えば会計処理等）が適正にシステム化されているか。
（７）子会社に対して達成困難な事業目標や経営計画を設定し、その達成のため当該子会社又は企業集団全体の健全性を損なう過度の効率性が追求されていないか。
（８）子会社を利用した不適正な行為に関して、会社がその状況を適時に把握し、適切な改善措置を講じる体制が整備されているか。
（９）会社に親会社がある場合、少数株主の利益を犠牲にして親会社の利益を不当に図る行為を防止する体制が整備されているか。

95

第８

会社及びその属する企業集団に係る財務情報の適正性を確保するために必要な体制 ○金融商品取引法 24 の４の４(財務情財務報告内部統制(第７章第６項－内部統制（以下「財務報告内部統制」という）において、具体的に構築される体制は、本章第２

報適正性確保体制の評価)、 同 193

項－３－（４）に記載の、金融商品取引法の規定に基づいて構築され、経営者による「内の２(監査証明)システムに係る取締役会 部統制報告書」の作成等を含めて運用される体制であるが、「財務報告内部統制」には、 ○実施基準 13(財務報告内部統制に関決議及びそれに基づく整 本実施要領第９章第２項「財務報告体制の監査」に記載のとおり、金融商品取引法に基備状況の監査)づく財務報告に係る内部統制と共通する基盤である会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制が含まれ、これらを含めて、本項に示されている法令等遵守体制等の各内部統制体制とともに取締役が構築すべき内部統制システムを構成するものである。
１

リスクの識別監査役は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応しているか否かを監査上の重要な着眼点として、監視し検証する。

（１）財務報告を所管する代表取締役又は業務執行取締役（以下「財務担当取締役」という）が主導又は関与して不適正な財務報告が行われるリスク（２）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす財務情報が財務担当取締役において適時かつ適切に把握されていない結果、不適正な財務報告が組織的に又は反復継続して行われるリスク（３）会計監査人が関与又は看過して不適正な財務報告が行われるリスク
２

重要な統制上の要点
監査役は、財務報告内部統制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、

以下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のうえ、判断する。
（１）財務担当取締役が、会社経営において財務報告の信頼性及びその実効的体制の整備が必要不可欠であることを認識しているか。財務報告における虚偽記載が適時適

96

する監査)

(第７章第６項－内部統制

切に発見・予防されないリスクの重大性を理解しているか。

システムに係る取締役会 （２）財務報告を所管する部署に会計・財務に関する十分な専門性を有する者が配置さ
決議及びそれに基づく整備状況の監査)れているか。
（３）日常的な監査活動を通じて監査役が把握・確認している事項に照らして、以下の点について、財務担当取締役が適切に判断・対応し、かつ、会計監査人が適正に監査を行う体制が整備されているか。
①

売上・原価の実在性と期間配分の適切性、棚卸資産の実在性、各種引当金計上の妥当性、税効果会計の妥当性、減損会計の妥当性、ヘッジ会計の妥当性、
オフバランス事項その他重要な会計処理の適正性②

重要な会計方針の変更の妥当性③

資本取引、損益取引における重要な契約の妥当性④

重要な資産の取得・処分等の妥当性⑤

資金運用の妥当性（デリバティブ取引等を含む）⑥

財務報告に重要な影響を及ぼすＩＴ全般統制・情報システムの整備状況⑦

会計基準や制度の改正等への対応⑧

剰余金処分に関する方針の妥当性⑨

連結の範囲及び持分法適用会社の範囲の妥当性⑩

連結決算に重要な影響を及ぼす企業集団内の会社に関する、上記の各事項の適正な会計処理（４）開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十分に開示される体制が整備されているか。
（５）会社の経営成績や財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項
について財務担当取締役と会計監査人との間で適切に情報が共有されているか。会97

(第７章第６項－内部統制

計監査人の会社からの独立性が疑われる特段の関係が形成されていないか。その他

システムに係る取締役会

会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制が整備されて決議及びそれに基づく整いるか。

備状況の監査)３

監査役は、会計監査人に対し、財務報告内部統制における上記１に列挙する重大なリスクへの対応状況その他財務報告内部統制の実効性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認められる事項について、適時かつ適切に監査役又は監査役会に報告するよう要請し、情報の共有に努める。

４

監査役は、財務担当取締役と会計監査人との間で、監査の方法又は会計処理等について意見が異なった場合には、財務担当取締役及び会計監査人に対し適時に監査役又は監査役会に報告するよう要請する。

５

監査役は、本章に記載の監査の方法その他会社法に基づく監査活動を通じて、財務
報告内部統制が上記１に列挙する重大なリスクに対応していないと判断した場合には、必要に応じ監査役会における審議を経て、その旨を財務担当取締役に対して適時かつ適切に指摘し必要な改善を求めるとともに、会計監査人に対して必要な情報を提供する。会計監査人が当該情報の内容につき適正に会計監査を行っていないと認める
場合には、監査役は、会計監査人の監査の方法又は結果が相当でないと認める旨及びその理由を監査報告において記載する。
（本実施要領第９章第１項第２「監査役監査」及び同第２項「財務報告体制の監査」
参照）

第９監査役監査の環境整備事項等会社法施行規則第 100 条第３項各号の監査職務の補助使用人、監査役報告体制、その ○施行規則 100③、同 98④、同 107、同他監査役監査の実効性確保体制であり、本章第４項に記載のとおり、監査役は取締役と意思疎通を図り、必要な要請を行い、整備に努めてきている事項である。

98

105○実施基準 14(補助使用人に関する事

(第７章第６項－内部統制 １

監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

システムに係る取締役会

監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）に関し

決議及びそれに基づく整て、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対し備状況の監査)て必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。

項)（１）監査役の監査体制に照らし、その職務を執行するために必要と認められる補助使
用人の員数又は専門性が欠けている場合（２）監査役の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行為が、不当に制限されていると認められる場合（３）補助使用人に対する監査役の必要な指揮命令権が不当に制限されていると認められる場合（４）補助使用人に関する人事異動（異動先を含む）
・人事評価・懲戒処分等に対して監査役に同意権が付与されていない場合（５）その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合
２

監査役報告体制○実施基準 15(監査役報告体制)

監査役は、取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（以下「監査役報告体制」という）について、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（１）取締役会以外で監査役が出席する必要のある重要な会議等について、監査役の出席機会を確保する措置が講じられていない場合（２）監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合（３）業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類が、監査役の求めに応じ99

て適時に閲覧できる措置が講じられていない場合(第７章第６項－内部統制

システムに係る取締役会 （４）代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合

決議及びそれに基づく整備状況の監査)（５）上記の（４）以外で、代表取締役等又は内部統制部門等が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合（６）会社に置かれている内部通報システムについて、監査役に当該システムから提供される情報が適時に報告されていない場合

３

内部監査部門等との連係体制○実施基準 16(内部監査部門等との連監査役は、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役係体制等)

会に対して必要な要請を行う。この要請は、必要に応じて監査役会における審議を経て行う。
（１）内部監査部門等から監査役への定期的報告、内部監査部門等が行う調査への監査役又は補助使用人の立会い・同席、内部監査部門等に求めた追加調査等の不実施など、監査役と内部監査部門等との連係が実効的に行われていないと認められる場合（２）上記（１）のほか、監査役と内部監査部門等との実効的な連係に支障が生じていると認められる場合（３）内部統制部門からの報告体制で監査役が要請した事項が遵守されていない場合
第 10

内部統制システムの監査手続監査役は、内部統制システム監査の実施計画に従い、本項に記載の各体制ごとの内部 ○実施基準６(内部統制システムの整
統制システムに係る監査において、以下のような監査手続を実施する。
１

備状況に関する監査の方法)

監査役は、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会その他関連する ○監査役監査基準 13(代表取締役との会議又は委員会等（以下「会議等」という）への出席及び代表取締役を含む業務執行

定期的会合)、同 36(重要な会議等へ

取締役（以下「代表取締役等」という）との定期的会合等を通じて、内部統制システ

の出席)

100

(第７章第６項－内部統制

ムの各体制の整備状況とそれに対する取締役（社外取締役を含む）の認識について把システムに係る取締役会

握し、必要に応じ各体制の整備状況等について代表取締役等に対して報告を求める。

決議及びそれに基づく整 ２

監査役は、内部監査部門等に対して、内部監査計画その他モニタリングの実践計画 ○監査役監査基準 32(内部監査部門等
及びその実施状況について定期的かつ随時に監査役に報告を求める。監査役は、内部備状況の監査)監査部門等から、本項において例示した各体制の重大なリスクへの対応状況その他各体制の整備状況に関する事項について定期的に報告を受け、必要に応じ、内部監査部
門等が行う調査等への監査役もしくは補助使用人の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への報告を求める。
３

監査役は、上記２の内部監査部門等との連係を通じて、内部監査部門等が各体制の整備状況を継続的に検討・評価しそれを踏まえて代表取締役等が必要な改善を施しているか否かなど、内部統制システムのモニタリング機能の実効性について監視し検証する。

４

監査役は、内部監査部門等との連係のほか、内部統制部門（コンプライアンス所管
部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署をいう）に対して、内部統制システムの各体制の整備状況及び各体制の実効性に影響を及ぼす重要な事象について、それに対する対応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める。

５

監査役は、会計監査人との定期的会合等を通じて、内部統制システムの整備状況とそれに対する会計監査人の意見等について把握し、必要に応じて報告を求める。

６

監査役は、以上の方法のほか、本実施要領第８章に記載の報告聴取、重要書類閲覧、実地調査等の日常監査を通じて、本項に例示した各体制ごとの重要なリスクへの対応
状況について監視し検証する。

101

との連係)

第７項
監査実施後の措置、取締役
会への助言・勧告
第１

監査調書の作成

１

監査役は、本章第６項に例示した体制ごとの内部統制システム監査（例えば、個別 ○監査役監査基準 50(監査調書の作成)
内部統制システムを対象とする重要な統制上の要点による監査、あるいは特定の事業
場・子会社等を対象とした複数の個別内部統制システムの運用状況の監査などの監査）を実施した場合には、そのつど、内部統制システムに関して以下の内容を記載した監査調書を作成し、監査役会に報告する。
内部統制システムに係る監査調書は、実地調査等の日常監査の監査調書と区分して作成しても、一体で作成してもよい。
監査調書の作成は、適切な監査意見の形成に助けとなるとともに、監査役の職務遂行の適正性・合理性の証跡となる。
①

実施した監査の方法と把握した事項②

不備があると認めた場合の内容、著しい不備と判断するか否か、不備の影響度に関する判断等③

代表取締役等又は取締役会への助言・勧告等を要すると判断するか否か、その論
拠等

④
第２

監査役会における審議１

監査役の監査所感
監査役会は、各監査役から実施した個別の内部統制システム監査に関する監査調書 ○実施基準７(内部統制システムの不に基づく報告を受けて、不備又は著しい不備と認められる事項の内容、代表取締役等
又は取締役会への助言・勧告の必要性とその内容を審議する。
特に「不備が認められる」又は「著しい不備が認められる」とされる項目について、

102

備への対応)

各々その判断の妥当性について審議する。

(第７章第７項－監査実施

これらの審議の結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告を行うか否か、また、後の措置、取締役会への助行う場合の内容について決定する。

言・勧告)

２

上記１の監査役会の決定事項は、その判断根拠及び結論について、監査役の作成した当該監査調書に付記する。

第３代表取締役等又１

監査役は、本章第６項に例示した各体制ごとのリスクへの対応状況について監視、 ○実施基準４③、同７(内部統制システ

は取締役会への助

検証し、当該体制が重大なリスクに対応していないと認められる場合、内部統制シス

言・勧告

テムの不備として、代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対して助言・勧告その他の適切な措置を講じる。この指摘、助言・勧告その他の措置については、内部統制システム
に関する不備又は著しい不備の判断について、監査役会の審議を経てから行うこととしてもよい。
２

監査役会は、上記第２の審議の結果、内部統制システムに不備が認められると判断した事項等で、監査役会として行うことが必要と判断する事項について代表取締役等
又は取締役会に対し助言・勧告を行う。

３

監査役監査の環境整備に関する事項について問題があると判断した場合は、監査役
は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等又は取締役会に対して必要な改善を要請する。

４

上記１から３について必要と判断する場合は、取締役会決議の見直し決議について助言・勧告を行う。

５

監査役会による代表取締役等又は取締役会に対する助言・勧告・要請については、
その実施の内容、時期及び助言・勧告・要請に対する代表取締役等又は取締役会の対103

ムの不備への対応)

(第７章第７項－監査実施

応状況について内部統制システムに係る個別の監査調書又は期末に作成する監査調書

後の措置、取締役会への助に記録する。

言・勧告)

第８項
期末における内部統制シ
ステム整備状況の判断及び事業報告の記載に係る監査
第１内部統制システ１

監査役は、当該事業年度の内部統制システムに係る監査が終了した場合、把握した事項、体制整備における重要な要点に関する判断、発見した不備又は著しい不備の内

ム整備状況の判断

容、監査役の監査所感等を踏まえ、当該事業年度末時点での個別内部統制システムの整備状況を判断し、総合して会社の内部統制システム全体の整備状況について判断する。
２

事業年度末時点での内部統制システムの整備状況の判断に際しては、本章第７項第３－代表取締役等又は取締役会への助言・勧告に記載のとおり、当該事業年度中に実施した個別内部統制システムの監査により、整備状況に問題があると判断した場合に、監査役会において代表取締役等又は取締役会に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会の見直し決議を助言・勧告、要請した結果の、
見直し決議等の実施状況及び整備改善状況を織り込む。
第２監査役監査の環 １監査役監査の環境整備に関する事項については、監査役監査を実効的に遂行するた境整備に関する事めの前提条件となるものであることから、本章第６項第９－監査役監査の環境整備事

項の判断

項等

により期中に随時、監査を実施し、整備状況に問題があると判断した場合は、104

(第７章第８項－期末にお本章第７項第３－代表取締役等又は取締役会への助言・勧告により監査役会においける内部統制システム整て取締役に求める改善内容を検討のうえ、代表取締役等に対し必要な改善や取締役会

備状況の判断及び事業報の見直し決議を要請することで、環境整備の状況が監査役監査の実効性確保の観点か

告の記載に係る監査)ら監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監査役、取締役双方の努力がなさ
れ、期末までには問題点が解消されているべき事項である。
２

監査役は、監査役監査の環境整備に関する事項について、本章第６項第９－監査役
監査の環境整備事項等に記載の要点により期末時点の状況を判断し、期末時点で問題と認められる点の有無、問題と認められる場合の内容を整理のうえ、その問題点の重要度を勘案し、環境整備の状況が監査役監査の実効的な遂行において問題がないかという視点から環境整備の相当性について判断する。
第３

内部統制システ

監査役は、上記第１及び第２の判断・整理を踏まえて、期末時点の内部統制システム ○施行規則 118 二(事業報告の内容)、

ムに係る取締役会 （監査役監査の環境整備に関する事項を含む）に係る取締役会決議の相当性、即ち、取決議の相当性の判 締役会決議の内容に問題は認められないかという点について、以下の視点から判断する。
断①

取締役会決議は適時、適切に行われたか。
必要な見直し決議は適時、適切に行われているか。

②

会社法第 362 条第４項第６号並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に規定するすべての事項を決議しているか。
・

会社法第 362 条第４項第６号の取締役の職務執行の適正性と会社法施行規則
第 100 条第１項第４号の使用人の職務執行の適正性の項目、同施行規則第 100条第３項第１号の監査役職務補助使用人の設置と第２号の独立性の項目などを各々個別に決議するか、統合して決議するか、あるいは、１つの決議事項について法令・定款適合体制、損失危険管理体制、情報管理体制等の個別体制のい105

同 129①五(監査報告の内容)

(第７章第８項－期末におずれの区分のなかで決議するかは会社の方針に応じて適宜選択されるが、会社

ける内部統制システム整法及び施行規則が規定するすべての事項について、方針が決議されていること。

備状況の判断及び事業報（会社の個性・特質に応じて、個別内部統制システムについて新たに具体的な告の記載に係る監査)体制の構築を要しないとされる場合でも、当該体制について何も決議しないということではなく、少なくとも現状の体制の追認・確認等を内容とする方針の決議がなされていること）③

取締役会決議の内容が、内部統制システム整備のための規程類、組織体制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいるか。含んでいない場合にはその正当な理由があるか。
・

決議の内容には、自社企業集団の規模、事業の性質、機関設計の状況、その他の個性・特質に応じ、当該体制を整備するために必要とされる事項（必ずしもすべての体制において規程、組織等の事項がすべて網羅されていなければな
らないものではない）が盛り込まれているか。

第４取締役会決議の監査役は、当該事業年度の事業報告を受領したときは、「取締役会決議の内容の概要に ○施行規則 118 二(事業報告の内容)、

内容の概要に係る 係る記載内容」について以下の手順により監査し、記載内容の適正性について判断する。
事業報告記載内容 （１）内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要の記載の有無を確認する。
の監査

基本方針の取締役会決議を行ったすべての会社（基本方針決議を義務付けられている監査役設置の大会社に限定されない）は、見直し決議を含め事業年度末までの基本方針の決議の内容（当該年度中に新たな決議がない場合は過年度の決議で、当該事業年度末時点に維持されている決議内容）の概要について毎期の事業報告で開示しなければならない。
（２）内部統制システムに係る取締役会決議の内容の概要の記載と、期末時点（事業報106

同 129①五(監査報告の内容)

(第７章第８項－期末にお告作成時点でも差し支えない）での取締役会決議の内容（見直しの決議を含む）とける内部統制システム整の整合性を以下の点から検証する。

備状況の判断及び事業報①

取締役会で決議されていない内容が記載されていないか。

告の記載に係る監査)②

取締役会で決議された内容が誇張して記載されていないか。

③

株主に誤解を与えるような記載となっていないか。

④

会社法の立法趣旨及び株主への説明責任に照らして不足な記載となっていないか。

（３）上記（２）において整合性がないと認められる点がある場合はその内容を整理する。
（４）上記（３）で整理した場合は、速やかに監査役間で協議（監査役会の開催が望ましい）を行い、事業報告の記載内容を不適正と認めるか否か判断し、不適正と判断した場合は、事業報告作成担当の取締役に対し、不適正と認める旨及びその理由を伝え、記載内容の修正を要請する。
（５）事業報告記載内容の修正により「整合性がないと認められる」点が解消されているか等を検証し、事業報告記載内容の適正性について判断する。
第５

監査調書の作成

監査役は、本項第１から第４までの監査が終了した場合は、以下の項目を監査調書に要約して監査役会に報告する。この監査調書は、各監査役が期末に作成する監査報告のための資料として、内部統制システムに係る監査に限定されない業務監査事項全般に関する監査調書を作成する場合に、その監査調書と一体として作成してもよい。
（１）内部統制システムの整備状況についての監査の方法と判断した結果及び判断の論
拠
①

監査の方法

107

(第７章第８項－期末にお

②

判断結果

ける内部統制システム整③

判断の論拠、重要な統制上の要点についての判断等

備状況の判断及び事業報④発見した不備又は著しい不備の整理結果、代表取締役等又は取締役会に助言・勧告した事項とその改善状況についての判断等

告の記載に係る監査)⑤④の助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由○実施基準７③なく適切に対処せず、かつ、その結果、内部統制システムの整備状況に重大な欠陥があると認められる場合で、その旨を監査調書において指摘する事項
等（２）監査役監査の環境整備についての判断結果と判断の論拠及び問題点の整理結果①

判断結果及び判断の論拠並びに問題点の有無及び問題点の内容②

取締役又は取締役会への改善要請に対して、取締役又は取締役会が正当な理 ○実施基準 14～16 各②

由なく適切な措置をとらない場合で、その旨を監査調書において指摘する事項
等（３）内部統制システム（監査役監査の環境整備に関する事項を含む）に係る取締役会決議の相当性についての判断結果と判断の論拠①

本項第３－内部統制システムに係る取締役会決議の相当性の判断における判断結果と判断の論拠（４）取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の適正性の判断結果と判断の
論拠①

本項第４－取締役会決議の内容の概要に係る事業報告記載内容の監査における判断結果と判断の論拠
第６監査役会での審 １

監査役会は、各監査役から上記第５－監査調書の作成

108に記載の「期末の内部統制

システムに関する監査調書」に基づく報告を受けて、第５－（１）から（４）の各事

議と判断

項に関する整理・判断の内容に関しその妥当性について審議する。

(第７章第８項－期末における内部統制システム整 ２

査役会としての「相当性・適正性等の判断」を行う。

備状況の判断及び事業報告の記載に係る監査)

監査役会は、上記１の審議を踏まえ、第５－（１）から（４）の各事項に関する監

３

監査役会は、以上の１及び２の経過、監査役会としての判断結果及びその論拠等について、監査役会の監査調書を作成し、記載する。

第９項

１

監査役監査報告の作成及び内容

監査報告の作成（１）内部統制システム基本方針の取締役会決議が行われた会社の監査役は、事業報告○施行規則 118 二(事業報告の内容)、

及びその附属明細書に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告において、「取締役会の決議の内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由」について記載することが求められる。
内部統制システム基本方針の取締役会決議が義務付けられておらず、かつ、決議が行われず事業報告に内部統制システムに係る特段の記載がない会社の監査役は、
内部統制システムに係る事項について監査報告への記載は不要である。
なお、この場合の監査役が内部統制システムに係る監査又は通常の業務監査を行った結果、内部統制システムの整備に係る著しい不備が認められ、当該著しい不備について、代表取締役等又は取締役会に対する助言又は勧告にもかかわらず、代表
取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制システムの整備状況に重大な欠陥があると認められる場合等取締役の善管注
意義務に違反すると判断される重大な事実を認めた場合には、業務監査の一環として「取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令・定款違反の重大な事実の有無」に関して指摘することが必要となる。

109

同 129①五(監査報告の内容)

(第７章第９項－監査報告 （２）（１）の監査報告を作成する場合に、内部統制システム基本方針の取締役会決議がの作成)義務付けられた会社及びその他の会社で決議が行われた会社の監査役は、前項第５－監査調書の作成にまとめた「内部統制システムの整備状況の監査」、「監査役監

査の環境整備に係る監査」、「内部統制システムに係る取締役会決議の監査」及び「事業報告の記載内容の監査」の監査の方法と結果を踏まえ、以下の①、②に掲げた記載内容のとおり、「監査の結果」に関しては「内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事項の有無」について、「取締役会決議の内容の相当性」とは区分して記載する。内部統制システムに係る取締役会決議の内容は内部統制システムの大綱を定めたものにとどまることが多く、当該取締役会決議の内容は相当であると認められる場合でも、当該取締役会決議に基づいて取締役がその職務執行の一環として現に整備する内部統制システムの状況について、取締役の善管注意義務に反すると認められる特段の事象などが認められる場合には、その旨を具体的に記載する。
①

監査役の監査方法

②

監査の結果
②－１

内部統制システムに関する取締役会決議の内容の相当性（相当でないと認めるときはその理由も）・・・その判断の要点については次の（３）に記載②－２

内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、指摘すべき事
項の有無（指摘事項があるときはその内容も）・・・その判断の要点については次の（４）に記載（３）内部統制システムに係る取締役会決議の内容の相当性に関する監査報告
・ 監査役は、「内部統制システムに係る取締役会決議の内容」について、前項に記 ○実施基準５(内部統制システムに係110

(第７章第９項－監査報告

載の視点及び手順に従って判断するが、総合して以下に示す事項のすべてを満たの作成)している場合には、監査報告に「相当である」と記載してよい。
①

当該取締役会決議の内容が、会社法第 362 条第４項第６号並びに会社法施行規則第 100 条第１項及び第３項に定める事項を網羅していること。

②

当該取締役会決議の内容が、内部統制システム整備のための規程類、組織体

制、実行計画、監視活動等に関する基本方針を含んでいること。含んでいない
場合にはその正当な理由があること。
③

当該取締役会決議の内容について、必要な見直しが適時・適切に行われていること。
④

監査役が助言又は勧告した内部統制システムの不備に関する指摘の内容が、取締役会決議において反映されていること。反映されていない場合には正当な理由があること（監査役監査の環境整備事項等に関する監査役会の要請についての対応を含む）。
⑤

当該取締役会決議の内容の概要が、事業報告において正確かつ適切に開示されていること。

・

監査役は、内部統制システムに係る取締役会決議の内容が、上記に掲げる事項のいずれかを満たしていない場合には、相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載する。

（４）内部統制システムに係る取締役の職務執行に関する監査報告
・監査役は、内部統制システムの整備状況についての監査実施後の判断結果並びに代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告にもかかわらず、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な対処を行わず、かつ、その結果、内部統制シ
ステムの整備状況に重大な欠陥があると認められる場合には、その旨及びその理111る取締役会決議に関する監査)

由を監査報告に記載する。

(第７章第９項－監査報告

・

の作成)

監査役は、本章第３項－内部統制システムに係る監査役監査の実施における基本的な考え方に準拠して、監査役としての注意義務を尽くして、監査を実施し、発見した不備を分析・評価した結果、著しい不備が認められない場合（監査役が代表取締役等又は取締役会への助言又は勧告を行った結果、当該不備について対応がなされ、著しい不備が解消された場合を含む）には、監査報告に「指摘すべき事項は認められない」と記載してよい。
２

監査役会監査報告の作成及び内容○施行規則 118 二(事業報告の内容)、（１）監査役会は、各監査役から内部統制システムに係る監査報告を受け、１回以上会

同 129①五(監査報告の内容)、同議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方

130(監査役会の監査報告の内容)

法により内容を審議のうえ、監査役会監査報告を作成する。
（２）監査役会は、監査役が内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認めた旨及びその理由を監査報告に記載した場合、当該監査役の意見を聴取し必要な議論を経たうえで、監査役会が作成する監査報告への記載内容を決定する。
（３）監査役会は、監査役から内部統制システム監査により内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告があった場合には、監査役会監査報告に内部統制シス
テムに関する取締役の職務の執行についての指摘すべき事項として記載することの合理性・妥当性を審議し判断する。指摘すべき事項として記載することの合理性・妥当性については、以下に示す観点から判断する。
①

指摘すべき事項として記載する理由について他の監査役の異議と合理性②

指摘すべき事項として記載する理由について当該内部統制システムの整備状況に係る誤解の有無③

監査役会からの助言・勧告等への対応状況の確認

112

④

(第７章第９項－監査報告

監査役会からの助言・勧告等の内容の、会社の規模、事業の性質、機関の設計、その他の個性や特質に照らした水準の適切性

の作成)

・

監査役会は、以上の各事項に基づき検証した結果、監査役会監査報告において指摘すべきであると判断した場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項及びその理由を記載する。

・

監査役会は、内部統制システムに係る取締役の職務執行についての指摘すべき事項について、以下に示すいずれかに該当する場合には、監査役会監査報告に指摘すべき事項は認められないと記載してよい。
①

どの監査役からも内部統制システムに著しい不備があると認める旨の報告がな

かった場合
②

監査役会からの助言・勧告等を受けて、内部統制システムに係る是正措置が講じられたときは、講じられた是正措置を検証し、著しい不備が解消されていると認められる場合③

内部統制システムに係る是正措置が当該事業年度末時点で講じられていなくとも、遅くとも定時株主総会の開会までに適切な内容で講じられることが確実と認められる場合（４）監査役会監査報告と監査役監査報告の内容が異なる場合には、異なる事項に係る監査役監査報告の内容を監査役会監査報告に付記することができる。

113

監
実

施

項

目

第８章
日常監査

実

査

役
施

監

査
内

実

施

要

領

容

備

考

［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。以下、監査役を主体として記載する。］

第１項
監査役（会）監査報告記載の監査の方法に沿った監査の実施と監査調書の作
成●監査役会監査報告に記 １

監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画、○会社法 390②(監査役の職務執行の決

載の監査方法の裏づけ

監査業務の分担等に従い日常監査を実施し、監査実施状況・結果について定期的又は定)、同 381①(監査報告の作成)となる活動

随時に代表取締役及び取締役会に報告し、必要に応じて取締役及び使用人に対し助○監査役会規則(ひな型)４(監査役会

言・勧告を行う等監査の実効性の確保に努め、期末監査終了後、当該事業年度におけの職務)、同 14(代表取締役との定期る監査の方法と結果について、監査役監査報告及び監査役会監査報告にまとめ、株主的会合等)、同 17(監査報告の作成)に報告する。

○参考資料３「監査役の期中監査結果の整理方法例」●日常監査を着実に遂行 ２

監査役監査報告は、非常勤監査役も含めてすべての監査役が作成を求められ、監査○施行規則 129(監査役の監査報告)、同し、その内容の説明責

報告には、実際に実施した監査の方法及びその内容の記載が必要とされ、監査の結果

130 (監査役会の監査報告)

任を監査報告で果たすとして意見を表明する事項についても法令の要請を満たす必要があるので、監査役は、計算規則 122、同 127(監査役の監査

監査報告作成に係る法令を確認するとともに、日常監査として実施する監査の方法及報告)、同 123、128(監査役会の監査114

(第８章第１項－監査役

び結果について、自信を持って監査報告に記載し、株主に報告することができるよう、（会）監査報告記載の監査本章第２項以降に掲げる監査方法について裏づけとなる監査活動を実施し、個々の監 ○監査役監査基準 2(監査役の職責)、同の方法に沿った監査の実査活動ごとに監査調書を作成する。

報告)

３(監査役の心構え)、同７(監査役会

施と監査調書の作成)の職務)、同 49(監査内容等の報告・

３

本章第２項以降に掲げる監査の方法における最重要のポイントは、「監査に必要な情説明)、同 50(監査調書の作成)、同●監査情報の自動的入報を如何に把握するか」にあるので、自社及び企業集団全体について、定例的・臨時51(代表取締役及び取締役会への報手の仕組み構築が極め的ともに、監査役が自動的に情報を入手する仕組みの構築と効果的な運用（取締役及告)、同 52(監査報告の作成・通知)て重要び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議出席、監査役への資料・文○監査役会規則(ひな型)15(監査役会書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させる）を図る。自動的な情報入に対する報告)、同 17(監査報告の作手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的には入手できない異成)

常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
●監査実施の前提として ４の監査環境の整備

これら、監査役監査報告記載の監査の方法、即ち、重要会議出席、報告聴取、重要 ○施行規則 100③、同 105②、107②(監書類閲覧等の「監査役への報告体制」及び取締役、内部監査部門その他の使用人等と査役監査の環境整備に関する事項)

意思疎通を図る等の「その他監査役監査の実効性確保体制」の整備については、監査 ○監査役監査基準第４章(監査役監査
職務補助使用人（監査役スタッフ）の配置・活用等と併せて、「監査役監査の環境整備の環境整備)

に関する事項」として、監査役自らがその職務を適切に遂行するため取締役等と意思 ○内部統制システムに係る監査実施基疎通を図り整備に務める必要がある事項であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監

準第５章(監査役監査の実効性確保

査役の職務の執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課さ体制の監査)

れ、その整備の基本方針について大会社においては取締役会決議が求められる事項である。
したがって、監査役は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等について監査役会において検討し、必要に応じて取締役に求める案を決定し、取締役に要請する。なお、監115

(第８章第１項－監査役

査役は、これら監査役監査の環境整備事項等に関する取締役の対応状況を監査し、相（会）監査報告記載の監査当でないと認められる場合にはその旨及び理由を監査役監査報告に記載することが求の方法に沿った監査の実められる。

施と監査調書の作成)

５

監査役監査報告記載の監査の方法、即ち本章第２項以降に掲げる監査の方法は、各監査役がすべてを実施しなくとも分担して実施することで差し支えなく、また、各々の監査方法についての注力の程度や時間配分、重点の置き方等は、経営上・事業運営●監査報告書(ひな型)－「監査役会が定めた監上のリスクに関する認識や内部統制システムの整備状況等に応じて異なるので、各社の実情に応じて適当と考えられる方法を選択する。

査役監査の基準に準拠

なお、各監査役は、監査意見を形成するにあたって、自身の分担外の監査事項に関し、監査の方針、職務する情報も必要とするので、監査業務を分担した場合は監査調書を基に相互に報告しの分担等に従い」

合い、情報の共有化を図る。

●各社の実情に応じた重 ６

点注力の選択・実地調査中心

監査調書は、個別監査の実施内容を監査役会に報告する文書であり、監査役間で情報を共有化し、各監査役が必要に応じ参照する共有の記録となるため、次の事項を記載する。

・会議、報告聴取中心①

監査実施年月日

・書類閲覧中心等②

監査対象先、対応者●常勤・非常勤、社内・

③

監査担当者

社外の監査役間の情報④実施した監査方法（報告聴取・資料閲覧・立会い・視察等）

共有に万全を図る⑤

監査結果・指摘事項・所見等⑥

監査意見の形成に至った過程・理由等⑦

その他補足説明

監査調書は、期末に作成する監査役監査報告と異なり、監査役会外（株主等）に報告することを求められていないが、代表取締役及び取締役会への報告のほか必要に応116

(第８章第１項－監査役

じて取締役及び使用人（監査役監査の被監査部門を含む）に対し助言・勧告等を行う（会）監査報告記載の監査ために活用する。
ただし、情報提供者を保護する必要がある場合等は、監査調書から必要事項のみをの方法に沿った監査の実

抜粋する等、取扱いに配慮する。

施と監査調書の作成)

第２項
取締役会その他重要会議
出席
第１

取締役会

１

会社法は、会社の意思決定機関について、取締役会を設置しない会社においては株 ○会社法 295 (株主総会の権限)、同● 監査報告書(ひな型)－

主総会が会社に関する一切の事項を決議し、取締役会設置会社においては、株主総会

326(機関設置)、同 327(取締役会等の「取締役会その他重要なは、株式関係、定款、役員の選・解任等の限定事項を決議することとして、「取締役会」

設置義務)、同 348(業務の執行)、同会議に出席し」が会社の業務執行の決定を行うことと定め、また、委員会設置会社の「執行役」を除

349(株式会社の代表)、同 362(取締役き、業務執行機関として「代表取締役及び業務を執行する取締役」を定めている。

会の権限)、同 363(業務執行取締役)、

したがって、いわゆる経営会議・常務会等は、取締役会規程・経営会議規程等によ

同 373(特別取締役会)

り実態上、経営の重要事項について審議する場となっていても、会社法上、重要事項
については取締役会の決議が必要であり、取締役会の決議を必要としない事項については、代表取締役及び業務を執行する取締役が業務執行行為の責任を負う。
●取締役の意思決定に関 ２

取締役の意思決定の監査―経営判断原則

し、経営判断原則が守ら

監査役は、取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、善管 ○監査役監査基準 18(取締役の職務の○会社法 381(取締役職務執行監査権)れているかは、最重要監

注意義務、忠実義務等の履行状況を、以下の観点から監視し検証する（いわゆる経執行の監査)、同 19(取締役会等の意

査事項

営判断原則）。

思決定の監査)（１）事実認識に重要かつ不注意な誤りがないこと①

意思決定のために必要な情報を十分に得ているか117

(第８章第２項－取締役会
その他重要会議出席)②

情報（事実、計数、予測）は正確、客観的、中立的か（２）意思決定過程が合理的であること①

法令・定款、決裁権限規程等に準拠した意思決定か（取締役会、経営会議等の付議基準、招集手続、議事運営等を含む）②

代替案や想定しうる利益・不利益等必要事項の検討・審議が行われているか③

必要な場合、該当案件についての専門家の見解を徴しているか（３）意思決定内容が法令又は定款に違反していないこと①

業法や定款で認められる範囲内か②

株式会社、経済・市場秩序、その他一般刑事事項等に対する法規制に違反していないか③

必要な場合、弁護士等の専門家の見解を徴しているか（４）意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理でないこと①

集めた情報と適正な検討・審議に基づく合理的な結論となっているか②

想定しうるリスクが会社の経営にとって致命的なレベルでないこと（５）意思決定が取締役の利益又は第三者の利益でなく会社の利益を第一に考えてなされていること①

取締役個人の保身や利得を得ることを目的としていないか②

親族・友人等、会社以外の第三者の利益を図るためではないか●取締役会の監督義務の ３ 取締役会の監督義務の履行状況の監査
履行状況の監査会社法は、取締役会の職務として、「会社の業務執行の決定」とともに「取締役の職 ○会社法 362②(取締役会の権限等)、同務の執行の監督」を定めており、代表取締役及び業務を執行する取締役は、３箇月に363(取締役会設置会社の取締役の権

１回以上自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならないとし、この報限)、同 372②(取締役会への報告の省告に関しては、取締役会への報告の省略の規定を適用しないと定めている。

略)

118

監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行の状況を３箇月 ○監査役監査基準 20(取締役会の監督(第８章第２項－取締役会に１回以上適時かつ適切に取締役会へ報告しているかを確認するとともに、取締役会

その他重要会議出席)

義務の履行状況の監査)が監督義務を適切に履行しているかを監視し検証する。
●取締役会への出席・意 ４

見陳述義務

取締役会出席、意見陳述義務
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければな ○会社法 383 ①(監査役の取締役会出らない。

席・意見陳述義務)、同 373(特別取締「特別取締役による取締役会の決議」の定めがある場合には、当該取締役会にはあ

役会)

らかじめ定めた監査役が出席する。特に定めていない場合は、すべての監査役が通常 ○監査役監査基準 33(取締役会への出の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。
（１）取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうる

席・意見陳述)、同 35(特別取締役による取締役会への出席・意見陳述)

が、事前に議題・資料を入手し、必要な場合は事前に内容の説明を受け、取締役会 ○監査役会規則(ひな型)8(特別取締役
開催前に、意見陳述について監査役会において審議又は各監査役個別に協議を行による取締役会に出席する監査役)う。
意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会としての意見を代表し、陳述してもよい。
●社外監査役は事業報告 （２）社外監査役については、事業年度末の事業報告において以下の事項の記載が必要

で活動状況の報告が必要

とされる。
①

取締役会への出席の状況及び発言の状況②

監査役会への出席の状況及び発言の状況③

社外監査役の意見により会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときのその内容（重要でないものを除く）④

事業年度中の会社における法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執119○施行規則 124(社外役員の特則)

(第８章第２項－取締役会

行が行われた事実があるとき、社外監査役が当該事実の発生の予防のために行っ

その他重要会議出席)た行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要
したがって、社外監査役は非常勤の場合であっても、監査役会又は監査役間の協議において事前に案件の内容の審議検討を十分に行う等により情報の共有化を図り、取締役会や代表取締役との定期的会合等の場において必要に応じて意見等の発言に努める。また、常勤監査役は、特に非常勤の社外監査役に対して、監査に必要な社内情報を積極的に提供する必要がある。

●取締役に不正の行為の ５

おそれがあるとき

監査役は、取締役が不正の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又は ○会社法 382(取締役会への報告義務)、
これらの行為をするおそれがあると認めるとき、又は著しく不当な事実があると認め同 383②③(監査役の取締役会招集請るときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。

求権)、同 385(監査役の違法行為差止

この場合、監査役は必要があると認めるときは取締役会の招集を請求する。請求の請求権)日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締役会招集 ○監査役監査基準 33(取締役会への出の通知が発せられない場合は、監査役は自ら取締役会を招集することができる。
また、監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違席・意見陳述)、同 18(取締役の職務の執行の監査)反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によ ○監査役会規則(ひな型)23 二、四(監査って会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、当該行為を役の権限行使に関する協議)

やめることを請求する。これらの場合に、監査役は事前に監査役会において協議をすることができる。

●取締役会の監視

６

監査役は以上の点を踏まえたうえで、取締役会について以下のとおり監視し検証する。

（１）取締役会前の調査①

取締役会規程の確認
法令・定款に適合しているか、決議事項・報告事項の基準が明確か、等。

120○会社法 362(取締役会の権限等)～

(第８章第２項－取締役会②

招集手続、付議事項の確認

373(特別取締役会)

法令・定款・取締役会規程に適合しているか、年間の定例的な付議事項のス ○参考資料４「取締役会の決議事項及その他重要会議出席)

ケジュールや経営会議付議事項等と照らして漏れがないか、等。
●付議事項に漏れがないか③

議案・資料の事前入手、必要な場合に担当部門等から事前説明聴取④

付議事項に関する取締役会前の監査役会又は監査役連絡会などにおける調査●経営判断原則が守られび報告事項の例」

上記２に記載の経営判断原則に照らして、取締役の意思決定に関し、善管ているか

注意義務、忠実義務が守られているか。
⑤

上記の調査の結果、問題がある場合は、可能な限り取締役会の決議の前に、取締役等に対し、助言・勧告を行い、又は差止めの請求を行う。

●取締役会決議の省略⑥

取締役会の決議の省略についての検討
定款に取締役会決議の省略に関する定めがある場合、取締役会決議の目的事 ○会社法 370(取締役会の決議の省略)
項の提案について、当該案件の議決に加わることができる取締役全員が書面又 ○監査役監査基準 34(取締役会の書面は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該案件を可決する旨の取決議)

締役会の決議があったものとみなされる。
この場合、監査役が当該提案について異議を述べた場合は、取締役会決議の省略は認められず、決議を行う場合には取締役会を開催する必要があるので、監査役は、提案されている案件について取締役会決議の省略の可否について慎重に検討し、監査役間で協議のうえ（監査役会の開催が望ましい）、異議を述べるか否かを決定する。
⑦

取締役による業務執行状況に関する報告事項の確認
代表取締役及び業務を執行する取締役による職務の執行の状況に関する報告 ○会社法 363②(職務執行状況の報告)、が３箇月に１回以上行われているか確認する。業務執行取締役は、各人ごとに３箇月に１回以上は職務の執行の状況に関して報告する必要がある（この報告121

同 372②(報告の省略の適用除外)

(第８章第２項－取締役会の省略は認められていない）ことから、取締役会は少なくとも３箇月に１回以その他重要会議出席)

上は開催されることが必要となる。
（２）取締役会の場における監査①

定足数の充足②

議事運営の方法の適法性○会社法 369(取締役会の決議)

議案に特別の利害関係を有する取締役は決議に参加できない、等。
③

決議事項、報告事項の内容の適正性
経営判断原則を満たす内容と過程により審議され、決議されているか、等。

④

必要な場合の監査役会代表又は監査役個別の意見陳述⑤

決議事項の開示の必要性及び手続の検討は適切か、等○監査役監査基準 38(企業情報開示体
制の監査)（３）取締役会後の調査①●議事録は経営判断原則

議事録の確認法定の記載事項が記載されているか、経営判断原則を満たしていることの証拠 ○会社法 369③④⑤、同 371(取締役会の証明記録となる記録や資料添付がなされているか、監査役の発言要旨が記載されているか、の議事録等)

出席取締役・監査役の署名又は記名押印（電磁的記録の場合は電子署名）、賛否の施行規則 101(取締役会の議事録)

記録は適切か（議事録に異議を止めない者は決議に賛成したものと推定される）、 ○監査役監査基準 33(取締役会への出議事録は 10 年間本店に備置されているか、等。
②

決議事項、報告事項の実施状況確認

よる取締役会への出席・意見陳述)

決議事項、報告事項の実施が適法・適切になされているか、必要な場合に、取締役会に実施状況について報告されているか、等。
第２経営会議、常務会 １席・意見陳述)、同 35(特別取締役に

重要会議への出席

122その他重要な会議（１）監査役は監査のため必要と認められるすべての会議に出席できるが、効率的な監(第８章第２項－取締役会

査活動を遂行する観点から、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する

その他重要会議出席)ために取締役会以外にも主要な会議を選定し、全員又は監査役間で選定した監査役○監査役監査基準 36 (重要な会議等への出席)が出席する。監査役が出席する重要な会議例として、以下のようなものが考えられる。
①

代表取締役及び取締役が出席する重要会議
経営会議・常務会等、予算・決算会議その他重要な会議②

内部統制システムに係る重要な会議・委員会、等
リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、安全環境委員会、
品質管理委員会、等。

③

その他情報収集のため必要な会議
事業本部長・支店長会議、関係会社社長会、等。

（２）監査役の会議への出席要否、監査役のうちの出席者の選定については、各社の実情に応じて判断するが、必要により取締役等と協議し、必要な重要会議への監査役の出席が可能となる体制を整備する。
監査役が重要な会議に出席できる体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項のなかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システムに係る取締役会の決議事項の一項目である。
（３）会議の開催状況は、年間の会議スケジュール表や各部門業務計画であらかじめ把
握するほか、会議主催部門に対し臨時の会議も含めて監査役にも漏れなく開催通知を送付するよう要請する。
（４）監査役は、重要と思われる会議で監査役が出席しなかったものについては、別途、議事録を閲覧し、又は、主催部門から会議の経過と結果について内容を聴取する。

123○施行規則 100③三

●経営会議は取締役会の ２

事前調査の一環

経営会議・常務会等に出席する場合は、監査役は取締役会に準じて調査を行い、必要と認められる場合は意見を述べる。
経営会議・常務会等については、監査役の出席如何にかかわらず資料の事前入手と(第８章第２項－取締役会

議事録の閲覧を行う。

その他重要会議出席)

必要な場合は、事前に担当部門等から内容の説明を受け、問題がある場合は、可能な限り審議の前に、取締役及び使用人等に対し、助言・勧告を行う。
第３項

１

監査役（会）は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した ○会社法 357 (取締役の報告義務)、同とき等法令に定める事項のほか、あらかじめ取締役と協議して定めた取締役及び使用

381②(監査役の調査権)●監査報告書(ひな型)－

人等からの監査役（会）に対する報告事項について報告を受けるとともに、必要に応施行規則 100③三「取締役及び使用人等かじて取締役及び使用人等に説明を求める。

報告聴取○監査役監査基準 17(監査役への報告

らその職務の執行状況に取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制の整備は、監査役監査の環境整ついて報告を受け、必要備に関する事項のなかの「監査役への報告体制」に該当し、内部統制システムに係るに応じて説明を求め」

取締役会の決議事項の一項目である。
①

に関する体制等)、同 39(取締役及び使用人に対する調査等)○監査役会規則(ひな型)13③三(取締監査役に定例的に報告すべき事項の例

役及び使用人からの報告体制)、同・ 経営状況、事業遂行状況、財務の状況・月次・四半期（中間を含む）
・期末決

14(代表取締役との定期的会合等)、

算状況等、内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コン

同 15③(監査役会に対する報告)、同

プライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等

16(報告に対する措置)②

監査役に臨時的に報告すべき事項の例
・

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の遂行に関して
不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれがある重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込124

みの発表内容・重要開示書類の内容、等(第８章第３項－報告聴

監査役は、これらの報告が実効的かつ機動的になされるよう、社内規則の制定その取)

他の社内体制の整備を取締役等に求める。
●主要部門から報告聴取

２

聖域排除

監査役は、本社各部門、事業場・工場、子会社・関係会社を定期的に現況聴取する（循環的実施により空白・聖域を排除し、監査役による牽制効果を発揮する）ことに
より業務運営方針、課題等のほか、役職員の法令定款遵守意識等を確認し、各部門が抱える各種リスクとその対応状況及び日常業務運営における組織的牽制・チェック・
規律の状況、上記１の監査役への報告体制の実効性等を把握する。

●内部統制システム所管 ３

部門等から報告聴取

監査役は、本実施要領第７章に記載のとおり、内部統制システム全体の整備を統括する機能、個別内部統制システムを整備する機能及び内部統制システムのモニタリン
グを所管する内部監査部門等の機能、の各所管部署・担当者から定期的に、また、随時に報告を受け、さらに年間まとめての活動状況、課題等の報告を受ける。

４

監査役は、取締役会議題、経営会議・常務会等重要会議の議題のうち、必要なものについては、担当取締役又は部門から事前に説明を受ける。

５

監査役は、他社にて発生した事件等で自社においてもリスクが感じられる場合は、所管部門から対応方針等を聴取し、自社の実情を把握する。

６

監査役は、これらの報告聴取において、必要と認められる場合は監査役会で協議し、取締役及び使用人に対し助言・勧告を行う。

第４項
書類閲覧
●監査報告書(ひな型)－「重要な決裁書類等を閲

１

監査役は、取締役の意思決定、業務執行及び内部統制システムの整備状況に係わる重要な書類（電磁的記録を含む、以下同様）を閲覧し、必要と認めたときは、取締役及び使用人に対しその説明を求め、意見を述べ、助言・勧告を行う。
監査役の重要書類閲覧に係る体制の整備は、監査役監査の環境整備に関する事項の125○会社法 381②(監査役の調査権)
施行規則 100③三○監査役監査基準 37(文書・情報管理の
監査)

覧し」

なかの「監査役への報告体制」に含まれ、内部統制システムに係る取締役会の決議事(第８章第 4 項－書類閲

項の一項目である。

覧)２

閲覧する書類例（１）重要会議議事録①

株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議・常務会等議事録（２）決裁書類等①

稟議書等取締役が決裁する重要書類②

重要な契約書③

代表取締役印を押印する書類（３）長・中・年度事業計画書（４）予算・決算関係書類①

予算関係書類②

決算関係書類（月次、四半期、中間、臨時、期末）③

決算短信等適時開示書類④

有価証券報告書（四半期、半期、臨時を含む）⑤

法人税等申告書（５）月次業務報告関係書類（６）内部監査報告書（７）子会社等の関係書類
①

事業報告

②

決算関係書類（８）その他
①

労使協定書

126

(第８章第 4 項－書類閲②

訴訟関係書類覧)③

登記関係書類④

重大苦情・製品回収等の発生・処理報告書●自動的回付の仕組み作 ３

り監査役が閲覧する書類は、自動的に回付されるよう当該書類の取扱い事務局に要請し、回付の仕組みを構築する。

４

監査役は、書類の閲覧記録を作成し回付漏れを防止するとともに、閲覧した書類について疑義又は異常がある場合は、取締役及び使用人に対し説明を求め、必要があると認めたときは実地調査を行う。

第５項

１

実地調査は、本・支店・工場その他の事業所（以下「事業所」という）の業務の実○会社法 381②(監査役の調査権)情を現場において把握し、その業務が適法かつ適正に行われていることを確認すると ○監査役監査基準 39(取締役及び使用

実地調査●監査報告書(ひな型)－

ともに、内部統制システムの整備状況を監視し検証するために実施する。

人に対する調査等)、同 40(会社財産「本社及び主要な事業所 ２ 実地調査の事前準備の調査)、同 21(内部統制システムににおいて業務及び財産の （１）実地調査を円滑かつ効果的に行うために、監査役会の定めた監査計画に基づき、係る監査)、同 32(内部監査部門等と状況を調査」の連係)

当該事業所の状況を勘案のうえ、実地調査実施計画を作成し、当該事業所に対し、調査日程の調整、資料の準備要請などを行う。
（２）監査役は事前に次の事項を調査する。
①

当該事業所の組織、職務権限、人事配置②

当該事業所に係わる取締役会等重要会議の決議・報告事項③

当該事業所に係わる会計監査人監査、内部監査の実施状況報告及びその指摘事項に対する当該事業所の対応状況④●重点項目に絞った実地調 ３

当該事業所に係わる本社統括部署からの状況聴取など

実地調査の内容

127

査(第８章第５項－実地調

実地調査の実施項目は次の事項を参考例として、状況に応じて選定し、各実地調査ごとに重点調査項目を定めて実施する。
事前に当該事業所の責任者に実地調査の目的・意義などを理解させ、重点調査項

査)●資料の事前準備●対話型監査への配慮

目の自己点検等により説明資料などを準備させる方法もある。
（１）法令等の遵守状況①

当該事業所に関係する法令等の遵守状況の把握、遵守体制の整備状況・実効性についての確認②

必要に応じ、契約書、官庁等への届出書、報告書その他の記録の閲覧（２）内部統制システムの整備状況①

当該事業所における組織、制度、規程などの整備・運用状況の把握②

内部監査部門等による監査に対する対応状況の確認③

必要に応じ、決裁書類、報告書、その他の記録の閲覧（３）経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況①

経営方針の浸透状況・経営計画等の進捗状況の把握②

取締役会等重要会議の決議・報告事項、その他の重要な決裁事項の実施状況確
認（４）財産（金銭、有価証券、製商品、原材料、設備備品、土地・社屋等）の調査①

財産の取得、保全、運用、売却、除却、廃棄等が、法令及び社内諸規程に従い、適正に処理されていることの確認②

財産の棚卸立会い等による実在性確認、遊休資産の管理状況確認（５）取引の調査①

当該事業所における取引の実情の調査②①のなかで、重要又は異常な取引等について、法令・定款違反のおそれの有無、

128

重大な損失発生のおそれのある事実の有無の調査(第８章第５項－実地調査)（６）情報管理の調査①

所定の文書・規程類、重要な記録その他の重要な情報の整備・保存・管理状況の調査●ありのままの実態把握

４

監査役は実地調査の実施にあたって、事実がありのままに把握できるよう実地調査の目的・意義を対象者に理解させるよう努め、事業所の上層部の責任者のみでなく広範囲の使用人との対話を図り、隠された本音部分の把握に努めるとともに、得られた情報の取扱いに留意し、現場との信頼関係の維持に努める。

第６項
子会社の調査●監査報告書(ひな型)－「子会社については、子５

実地調査終了時には、できる限り現場で関係者と懇談し、意見交換を行う。

１

子会社を有する会社の監査役は、その職務を行うため必要があるときは、子会社に ○会社法 2 三(子会社)、同 381③④(子対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況を調査する。
なお、子会社は、正当な理由があるときは、上記の報告又は調査を拒むことができる。

施行規則３(子会社及び親会社)
計算規則２③十八～二十二(関連会

会社の取締役及び監査役 ２ 子会社及び関連会社については、日常、自社内において次の事項を調査する。
等と意思疎通及び情報の会社調査権)①

社他)交換を図り、必要に応じ子会社及び関連会社に対する経営方針、子会社及び関連会社の管理体制の状況 ○監査役監査基準 41(企業集団に関すについての把握る監査等)て子会社から事業の報告②

内部統制システムの企業集団内の整備状況についての把握を受けました。」③

子会社及び関連会社の事業報告、決算関係書類の閲覧④

親子会社間取引で一般的でない取引の存否の把握
子会社及び関連会社との取引高、取引内容、債権債務の明細など⑤

取締役の競業取引、利益相反取引に該当の場合の取締役会付議・報告の確認⑥

子会社及び関連会社の取締役、監査役の兼務者が親会社にいる場合、必要に応129

じ、該当者から当該会社の状況聴取(第８章第６項－子会社の⑦

調査)グループ監査役連絡会及び個別会社ごととの監査役連絡会を活用した子会社及び関連会社の監査役からの状況聴取

３⑧

会計監査人の子会社調査の結果報告とその対応状況把握⑨

内部監査部門等の子会社及び関連会社調査の結果報告とその対応状況把握

子会社への訪問実地調査は、国内・海外とも、重要性、適時性、必要性等を勘案し、 ○監査役の海外監査(平成 17 年 9 月 14
日 日本監査役協会・海外監査研究

う数年で一巡するように実施する。

会)

４

監査役会の監査計画に織り込み、主要な子会社については、調査の空白が生じないよ
子会社への訪問実地調査は、子会社の独立性に留意しつつ、上記２に記載の自社内日常調査に基づいて必要と認めた事項の実情を把握するため、当該子会社に赴き、代表取締役に面談するほか、管理部門長等から説明を受け、資料を閲覧し、主要な設備などの視察を行う等により調査を行う。
第７項

１

会社法が特に定める以下に掲げる事項については、取締役の職務執行において特に ○会社法 120(株主の権利の行使に関す会社法が特に規定する取注意を要する事項であり、本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査の「取る利益の供与)、同 356、同 365(競業

締役等の行為に係る監査締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査事項にも含まれる。会社法及び同施行及び利益相反取引)、同 423、428(損規則は、監査役監査報告における監査の方法及び結果の記載に際し、これらの事項に害賠償責任)、同 960～979(特別背任ついて特記事項とすることを求めていないが、監査役は、取締役の職務執行における罪、会社財産を危うくする罪、虚偽重要監査事項として取締役の義務違反がないかを監視し検証する。

文書行使罪、贈収賄罪、利益供与罪① 競業取引、自己取引、利益相反取引（会社法 356 条、428 条）② 株主等の権利の行使に関する贈収賄、利益供与（会社法 120、968、970 条）③

取締役等の特別背任、贈収賄（会社法 960 条、967 条）④

その他、「会社法第８編罰則」に規定の各事項

130等)○監査役監査基準 22(競業取引等の監査)⑤(第８章第７項－会社法が関連当事者との一般的でない取引（計算規則 112 条）
この取引については、会社法に特段の定めはなく計算規則で注記を要する事

特に規定する取締役等の行項とされているが、監査役は、取締役の重要な職務執行に係る監査事項として、為に係る監査)特に一般的ではない取引の有無とその内容に関して監視し検証する。
⑥ 自己株式の取得、処分等（会社法 155～178 条）
本事項について、旧商法の下での監査報告書における特記事項の定めは会社○会社法 155～178(自己株式の取得)、
同 446(剰余金の額)、法ではなくなったが、取締役の職務執行に主として関連する重要監査事項とし施行規則 27～33、計算規則 24、同 25、て、監査役は、取締役の義務違反がないかを監視し検証する。

金融商品取引法 27 の 22 の２(発行者による上場株券等の公開買付)、同166(会社関係者の禁止行為)等

２

これらの各事項に係る監査役監査に際しては、本章に記載の日常監査及び本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査の「取締役及び使用人の法令等遵守体制」に係る監査において、これらの各事項に関しても取締役の義務違反がないかという観点から監査を遂行するが、①、②、⑤及び⑥については、本項第１以降に例示の要領
によって監査を実施する。
３

各事項について、取締役の義務違反又はそのおそれがある場合には、必要に応じて監査役会で審議のうえ、監査役は、取締役に対し指摘しその行為をやめるよう勧告する。

４

監査役がその行為をやめるよう勧告した後も取締役に義務違反の事実がある場合には、違反の事実を監査報告に記載するとともに、監査役会で審議のうえ、取締役の責
任追及等必要な措置を講じる。

第１

競業取引、自己取 １

監査役は、次の事項を調査する。

○会社法 356、同 365(競業及び利益相

131

①

引、利益相反取引会社と役員との取引の状況、役員の他社役員兼任・他社業務執行取締役等兼任

反取引の制限)の状況及び役員の他社出資の状況が漏れなく把握される仕組みになっているか(第８章第７項－会社法が②

特に規定する取締役等の行

当該他社の事業の種類等及び取引状況により競業取引・自己取引・利益相反取引に該当するか否かの判定が適正になされる仕組みになっているか為に係る監査)・ これらの各取引については取締役会の承認を要するとともに、役員との利益相反取引（自己取引）は計算書類の「関連当事者との取引に関する注記」に記載を要するため、担当部署が調査を行うが、監査役はその内容について説明を受け、適正に処理されていることを確認する。
③

該当取引について、取締役会の承認及び報告が必ず行われるよう取締役会規程に明示されているか④

該当取引について、取締役会に適法に付議され、利害関係取締役を除いて適法に決議されているか
承認後の取引事後報告が取締役会に適法になされているか⑤

事業報告の附属明細書に次の事項が適法に記載されているか・⑥

会計参与以外の役員の兼任状況の明細

載事項)

計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に次の事項が適法に記 ○計算規則 112(関連当事者との取引に載されているか・

２○施行規則 128 (事業報告附属明細書記

関する注記)

役員との利益相反取引

会計監査人が競業取引・自己取引・利益相反取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

３

自己取引・利益相反取引については、適法に取締役会に付議し承認されても、取引 ○会社法 423②③、同 428(自己取引)によって会社に損害が生じた場合は、当該取締役及び決議に賛成した取締役は任務を怠ったものと推定され、損害賠償責任が生じうる（任務を怠ったことが自己の責めに132

(第８章第７項－会社法が帰することができない事由によることを立証すれば責任を免れるが、「取締役が自己の特に規定する取締役等の行ためにした取引」については、免れることができない）。
監査役は、必要に応じ監査役会において審議のうえ、その事実を指摘して損害のお為に係る監査)それがある取引を止めるよう取締役に勧告する等の措置をとる。
第２株主等の権利の １

監査役は、株主等の権利の行使に関する贈収賄、利益供与に該当するおそれがある ○会社法 120、同 968、同 970

行使に関する贈収賄、と考えられる支出がどの費用項目として処理されるか把握し、監査の対象として注目

利益供与

すべき費用項目について次のとおり調査する。
（例：会費、寄付金、献金、奨励金、広告費、図書・調査費、交際費、雑費等、以下「寄付金等」という）①

寄付金等の支出承認にあたって事前申請、審査、決裁等の仕組みが整備され、手続やチェック項目に適合しない場合は、出金ができない仕組みとなっているか②

寄付金等に関する管理責任者が明定され、寄付金等支出の目的、性格が区分整理できる会計処理がなされているか③

寄付金等支出のなかで、十分なチェックをすべき支出については、監査役に事前に報告される仕組みとなっているか２-

監査役は、適時に、個別の支出状況の明細を閲覧し、新規の支出又は予算額以上の支出や費用が急激に増加又は減少している場合など、必要に応じて実情を調査する。

３

監査役は、内部監査部門等の監査結果を聴取し、必要に応じ本社を含む事業所実地調査の際、関係書類を閲覧し、管理責任者から説明を受ける。

４

会計監査人が寄付金等について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

５

監査役は、附属明細書の販売費及び一般管理費の明細の内容の説明を受け、寄付金等の支出状況について説明を受ける。

133

(第８章第７項－会社法が ６監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事
項が適法に記載されているか確認する。

特に規定する取締役等の行為に係る監査)第３関連当事者との １

監査役は、次の例示のような一般的でない取引について、報告を受ける仕組みを取締役と協議し、適時に報告を受ける。

一般的でない取引決算期前後の大量取引・取引価格の異常な取引、条件の恣意的変更

・

無利息、低利、無担保、担保不足、返済期限のない融資、無担保債務保証

・

不当価格の有価証券取引

・買戻条件付等の条件付取引・債権肩代り、債権譲渡、債務免除

・無償・低廉の賃貸借

・株主発行物の多量購入、多額の広告料支払い

・

株主との独占的扱いの商取引、等

２

・

監査役は、親会社、子会社、関連会社（以下「子会社等」という）又は株主との取引について、取引の審査、決済の仕組みにおいて一般的でない取引がチェックできる体制になっているか確認する。

３

監査役は、子会社等との取引について、取引内訳表、債権債務明細票、保証債務明細票等において、年度ごとの金額増減に異常はないか調査するとともに、子会社等の訪問調査の際などに異常な取引の有無を調査する。

４

会計監査人が一般的でない取引について調査を行った場合は、その結果を聴取する。

５

監査役は、計算書類における「関連当事者との取引に関する注記」に必要な記載事
項が適法に記載されているか確認する。

134

第４

自己株式の取得 １

監査役は、自己株式の取得及び処分等について、会社法上の規定、金融商品取引法○会社法 155～178(自己株式の取得)、及び処分等上の規定、内部者取引規制の規定及び開示に関する規定等が遵守されているかについ同 446(剰余金の額)、(第８章第７項－会社法がて、株主総会の決議内容、取締役会の議案及び決議の状況を調査するとともに、実務施行規則 27～33、計算規則 24、同 25、

特に規定する取締役等の行処理の状況について担当部署から資料に基づく説明を受け、株式事務を代行会社に委

金融商品取引法 27 の 22 の２(発行者為に係る監査)託している場合は、当該会社から提供される帳票等を閲覧する等により、確認する。

による上場株券等の公開買付)、同２

会計監査人が自己株式の取得及び処分等について調査を行った場合は、その結果を166(会社関係者の禁止行為)等

聴取する。
３

監査役は、金融商品取引法による「自己株券買付状況報告書」、「有価証券報告書」、
会社法による「貸借対照表」、「株主資本等変動計算書」についての自己株式に係る開示について、適法な開示がなされているか確認する。

第８項

１

監査役は、事業報告及びその附属明細書に係る監査報告において、「会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の整備についての取締役会決議」
事業報告に係る監査報告 （１）

告の内容)がある場合に、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由に際して特に記載を要す
る事項○施行規則 129①五、六(監査役監査報（２）「株式会社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針（以下「株式会社の支配に関する基本方針」という）に係る事項」が事業報告の内容となっているときは、その事項についての意見を記載しなければならない。
２

上記（１）の「内部統制システム」に係る監査の実施及び監査報告の作成については、本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査●「株式会社の支配に関 ３する基本方針」についによる。

上記（２）の「株式会社の支配に関する基本方針」については、株式会社が（即ち、 ○施行規則 118 三(株式会社の支配に関取締役会、取締役等が）方針を定めた場合は、以下の事項が事業報告の内容として記135する基本方針)ての意見(第８章第８項－事業報告

載される。
①

○監査役監査基準 43(会社の支配に関基本方針の内容の概要
・に係る監査報告に際して特する基本方針等)

基本方針の内容には、必ずしも買収防衛策や安定株主対策等に限らず、株式上場の意義、企業価値向上、市場の評価に対する取組み等を含む。

に記載を要する事項)②

基本方針の実現のための取組みの具体的な内容の概要（ア）基本方針の実現に資する特別の取組み
・財産の有効な活用、適切な企業集団の形成等の具体的な取組み（イ）基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
・③

いわゆる買収防衛策の内容の開示

上記②の具体的な取組みについて次の要件への該当性に関する取締役等の判断及びその理由
具体的な取組みが、（ア）基本方針に沿うものであること（イ）株主の共同の利益を損なうものではないこと（ウ）会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと

監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、また、
具体的な取組みについて上記③に掲げる各要件に照らしての監査役の判断について、
取締役会その他における審議の状況を踏まえて検討し、監査報告に意見を記載する。

136

第９章
会計監査、決算監査［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）
が該当する。以下、監査役を主体として記載する。］

第１項
事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査役監査第１

計算関係書類・財 １

務諸表・連結財務諸表の用語の意義

計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表について法令が定める用語は次のとおりとなっている。
① 各事業年度に係る計算書類(会社法 435②、会社計算規則 59①)
＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表② 連結計算書類(会社法 444①③、会社計算規則 61①)
＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結注記表③ 臨時計算書類(会社法 441①、会社計算規則 60)＝貸借対照表、損益計算書

算書類等の備置)、同 441①(臨時計算書類)、同 444①(連結計算書類)
施行規則 2③十一(計算関係書類)計算規則 59①(計算書類)、同 60(臨時計算書類)、同 61①(連結計算書④ 計算関係書類(会社計算規則２③三、施行規則２③十一)＝①の各事業年度に係る計算書類及びその附属明細書、②の連結計算書類、③の臨時計算書類類)、同 2③三(計算関係書類)
財務諸表規則１①、連結財務諸表規則１①（ただし、法務省令で定める「成立の日における貸借対照表」を除く）⑤○会社法 435(計算書類等)、同 442①(計計算書類等
会社法 435～438、同 442、同 443、施行規則２③十二の各条文ごとに異なる内容となっている。

⑥ 財務諸表(財務諸表規則１①)137

＝貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算(第９章第１項－事業報告書、附属明細表

及びその附属明細書並び⑦ 連結財務諸表(連結財務諸表規則１①)に計算関係書類の監査役＝連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ監査)

シュ・フロー計算書、連結附属明細表
２

計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表を一覧表にすると次のとおりである。
計算関係書類 (会社法)
個別財務諸表 (金融商品取引法)① 貸借対照表① 貸借対照表② 損益計算書② 損益計算書③ 株主資本等変動計算書③ 株主資本等変動計算書④ 個別注記表④ キャッシュ・フロー計算書［①～④＝計算書類］⑤ 附属明細表(財務諸表規則１①)⑤附属明細書(会社法 435②、会社計算規則
59①)
臨時① 貸借対照表② 損益計算書(会社法 441①、会社計算規則
60)

連結① 連結貸借対照表① 連結貸借対照表② 連結損益計算書② 連結損益計算書③ 連結株主資本等変動計算③ 連結株主資本等変動計算書

138

(第９章第１項－事業報告書④ 連結キャッシュ・フロー計算

及びその附属明細書並び④ 連結注記表に計算関係書類の監査役(会社法 444①、会社計算規則 ⑤ 連結附属明細表

監査)

61①)

第２

監査役監査

１

書
(連結財務諸表規則１①)

監査役の監査事項（１）監査役は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を監査する。

○会社法 436(計算書類等の監査等)、同①

各事業年度に係る計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書

441②(臨時計算書類の監査)、同②

臨時計算書類が作成された場合は、当該書類

444(連結計算書類の作成、監査)③

連結計算書類が作成された場合は、当該書類
事業年度の末日において大会社であって金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社は、当該事業年度に係る連結計算書類を作成しなければならない。以上の会社の他に、会計監査人設置会社は、連結計算書類を作成することができる。

（２）監査役は（１）の監査の結果、監査報告において次の意見表明を行う。
１）事業報告及びその附属明細書について（監査範囲を会計監査権限に限定した会社の監査役は、事業報告を監査する権限がないことを明らかにした監査報告を作成する）①

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い、会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見②

取締役の職務の遂行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときはその事実③

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由

139○施行規則 129(監査報告の内容)

(第９章第１項－事業報告④

会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の整備についての取締役会決議がある場合に、その内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由

及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査役⑤

株式会社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針（株式会社の支配に関する基本方針）に係る事項が事業報告の内容となっていると

監査)

きは、その事項についての意見
２）計算関係書類について○計算規則 122(監査報告の内容)［会計監査人設置会社ではない場合］①

同 127(会計監査人設置会社の監査役

計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見

監査報告)○監査役監査基準第６章(会計監査)［会計監査人設置会社の場合］①

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由②

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項●会社法における監査役 （３）会社法における計算関係書類の監査は、金融商品取引法に規定する「監査」と異 ○計算規則 121②(計算関係書類の監の計算関係書類の監査なり、公認会計士法に規定される厳密な「監査」のみでなく、会計監査人が行うもので監査基準が定まっていないものも相当の手続を踏めば「監査」にあたり、さらに、職業的専門家でない監査役が行うものも「監査」に含まれる。
したがって、会社法における「計算関係書類の監査」は、一律に一定水準以上のものが要求されるものではなく、監査の対象となる計算関係書類の種類や監査を行う者の能力等を踏まえて、具体的な場面に応じた水準で実施するものとされている。
以上の会社法における「監査」の趣旨に則り、監査役が実施する計算関係書類に係る適正性の監査は、内部統制システムに係る監査を含む日常監査で把握した社内

140

査)

情報を踏まえたうえで、本章に記載のとおり、計算関係書類を監査役自身が適切な(第９章第１項－事業報告

方法で調査し、その適正性を判断することとなる。

及びその附属明細書並びに計算関係書類の監査役 （４）会計監査人設置会社においては、上記（３）の監査役自身の調査に加えて、会計監査人との連係（本実施要領第５章第３項

監査)参照）により会計監査人の監査の方法と結果の相当性についての監査を実施（本実施要領第５章第４項

参照）し、これ

を通じて計算関係書類の適正性について判断する。即ち、監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の会計監
査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。
● 有価証券報告書の監 ２

査

金融商品取引法上の有価証券報告書に記載の財務諸表・連結財務諸表の監査（１）金融商品取引法上の財務報告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、半期報告書を含む）」及び有価証券報告書記載の「財務諸表・連結財務諸表」
・「有価
証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等の作成・提出等については、会社法に規定はないが、これらの書類の作成・提出は取締役の重要な職務執行行為として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき事項である。
これらの事項のうち有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会 ○金融商品取引法 193 の二(公認会計士
社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、金融商品取引法において監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法上の会計監査人と実質同一）の監査証明が義務付けられている。
監査役は、上記１（３）及び（４）に記載の会社法上の計算関係書類の監査を実施することによって有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の適正な作成、141又は監査法人による監査証明)

報告に関する監査役監査を実施していることとなる。

(第９章第１項－事業報告及びその附属明細書並び （２）有価証券報告書記載事項のうち、財務諸表・連結財務諸表以外の記載部分についに計算関係書類の監査役ては監査人の監査証明が義務付けられていないので、監査役が、取締役の職務執行

監査)

行為の監査の一環として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」に関し、「有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等と併せて、監査する必要がある。
なお、金融商品取引法において、これら有価証券報告書等に虚偽記載があった場 ○金融商品取引法 22、同 24 の４(虚偽合は、その提出会社の役員等として監査役も賠償責任を負う。金融商品取引法にお記載の役員賠償責任)

ける虚偽記載に関する監査役の責任は、監査役の監査において善管注意義務に反した場合の監査責任である。したがって、財務諸表・連結財務諸表については当該諸表に係る監査人即ち会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに際しての善管注意義務が中心となり、即ち、本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断に掲げる事項の確認・検討に際しての善管注意義務となる。
また、金融商品取引法では、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載の ○金融商品取引法 197①一 (懲役・罰あるものを提出した者についての懲役・罰金が規定されている。

金)

これらを踏まえ、有価証券報告書について、財務諸表・連結財務諸表以外の部分についても、重要な事項に関する虚偽記載の有無について、監査役が監査する必要がある。
第２項
財務報告体制の監査●計算関係書類の適正な１

計算関係書類の適正性、信頼性を確保するためには、これらを作成するための適正○会社法 436(計算書類等の監査等)な体制による適正な作成プロセスが極めて重要であることから、監査役は、取締役が ○「『改定監査役監査基準』における会142

作成・報告のための体

計算関係書類の適正な作成及び報告のために、必要かつ適切な体制を構築し運用して計監査関連事項」（平成 16 年９月 28制を構築・運用していいるかを監視し検証する。

日会計委員会 No.493）

るか２

会社法の計算関係書類作成のための内部統制
会計監査人設置会社においては、会計監査人が行う計算関係書類の監査に際して、(第９章第２項－財務報告

計算関係書類に重要な虚偽表示をもたらすリスクの可能性等を考慮し、会計監査人に体制の監査)

よって当該書類の適正な作成のための内部統制等の検証・評価が行われるので、監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する際には、会計監査人が計算関係書類作成のための内部統制等を検証し、それによる重要な虚偽表示のリスク度合い等を勘案した適切な監査計画に基づく監査の方法を実施し、その結果の意見表明を適切に行っているかといった観点を含めて判断することとなる。
監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査を通じて、取締役
が計算関係書類の適正な作成及び報告のために必要かつ適切な体制を構築し運用しているかを検証する。
３

金融商品取引法の「財務報告に係る内部統制」（１）金融商品取引法においては、「財務報告に係る内部統制」について、経営者がこれを構築し運用する責任があり、有価証券報告書提出会社のうち上場会社等の経営者○金融商品取引法 24 の４の４(財務情報適正性確保体制の評価)、 同 193の２(監査証明)は財務報告に係る内部統制の有効性について自己評価し、「内部統制報告書」を作成 ○財務報告に係る内部統制の規定は平して自己評価の結果を記載し、有価証券報告書と併せて提出することが求められ、成 20 年４月１日以後に開始する事業

監査人は、経営者による財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示

年度から適用されている。

されているかについて監査し、意見表明を行うことが求められる。
（２）計算関係書類作成の内部統制と財務諸表作成の内部統制は、経営者・取締役により実質同一に構築され、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制について、経営者作成の「内部統制報告書」の評価による監査人の監査証明は、会社法におい143

(第９章第２項－財務報告て会計監査人が実施する計算関係書類の監査に際しての内部統制の監査（上記２に体制の監査)

記載の内容）と実質同一の対象について行われる。
（３）上記（１）及び（２）により監査役は、「財務報告に係る内部統制」に関して、「経
営者が適正にこれを構築し運用しているか」、また、「自己評価を適正に行い内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」（金融商品取引法 ○金融商品取引法 197 の２(懲役・罰金)において、内部統制報告書を提出しない者又は重要な事実に関し虚偽の記載をした者についての懲役・罰金が規定されている）について、取締役の重要な職務執行の監査の一環として監査するが、監査役監査にあたっては、次の（４）に記載の監査方法による会計監査人の監査の方法と結果の相当性に関する監査を通じて、財務報告に係る内部統制の構築・運用、経営者による自己評価等についての取締役の職務の執行の状況を検証する。
（４）監査役が、「財務報告に係る内部統制」に係る監査役監査に際して、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断する場合は、監査役自らも適切な方法で自社の財務報告に係る内部統制の構築・運用の状況を把握し、会計監査人の会計監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。
したがって、監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断ができるだけの監査を自ら実施するが、監査役が行う監査は金融商品取引法上の職業的専門家の実施する監査と異なり、第１項第２－（３）に記載のとおり、具体的な場面に応じた適切な水準による方法でよく、即ち、監査役は次の事項を確認・検討
して財務報告に係る内部統制の構築・運用の状況を把握し、会計監査人の監査の方
法と結果の相当性について判断する。
（この場合の、監査上の重要な着眼点及び整備状況に関する判断のための要点につ144

(第９章第２項－財務報告

いては、本実施要領第７章第６項第８－財務報告内部統制

体制の監査)①

参照）

財務報告に係る内部統制の構築を担当する組織（又は機能を有する所管部署・担当者）から、構築している財務報告に係る内部統制に関する内容及び運営の状況についての説明を受ける。

②

内部監査部門等から、「財務報告に係る内部統制」の有効性の評価に係る作業を実施した場合の内容について説明を受ける。

③

経営者が作成する「内部統制報告書」の内容、自己評価のプロセス等について、担当組織から説明を受ける。

④

作成された計算関係書類、決算短信、有価証券報告書（記載されている財務諸表・連結財務諸表を含む）等の内容について、当該書類作成担当部門から説明を受け、監査役が日常把握している会社内部の経営実態・重要情報との間で違和感がないか確認する。

⑤

会計監査人から、本実施要領第５章－会計監査人との連係に記載の要領により会計監査の方法及び結果並びに監査に際して把握した重要事実の報告を受けるとともに、経営者が作成する「内部統制報告書」において「財務報告に係る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示されているか」に関する会計監査人の意見表明についての説明を受ける。
第３項
計算関係書類の適正性監 １

監査役は、計算関係書類の適正性の監査にあたって、あらかじめ以下の事項を把握査のためにあらかじめ把

し、表示の適正性に影響を及ぼすおそれ（不適正な表示が生じうるリスク）の有無・握する事項

度合いを判断する。
（１）「財務報告に係る内部統制」の構築及び運営状況（前項参照）

145

前項３－（４）に記載の方法により把握する。

(第９章第３項－計算関係書類の適正性監査のため （２）自社の属する企業集団の統制環境等企業環境の状況

次に例示のような事項について把握し、不適正な表示をもたらす圧力がないか、にあらかじめ把握する事項)

また、業務執行において適正に遂行される状況にあるか確認する。
・

経営者の意向・姿勢、経営計画、経営方針、当年度の事業計画等の状況

・

取締役会の機能状況、業務執行の組織構造・権限及び意思決定プロセスの状
況、等。

（３）会計監査人の監査計画並びに会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（本実施要領第５章第３項及び第４項

参照）○「会社法における会計監査の実務対応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

会計監査人と監査計画策定時の会合をもち、会計監査人の監査計画に係る諸情報を把握するとともに、会計監査人から「会計監査人の職務遂行の適正確保体制等」における、会計監査人の独立性その他会計監査業務実施の際の品質確保の体
制・監査法人内部での審査の体制等の品質管理体制に関する説明を受け（前期の会計監査報告に際して説明を受けている場合は、その内容に変化がないか確認）、
当期の会計監査人の監査遂行状況についての監視・検証の基礎とする。
（４）会計方針（会計処理の原則及び手続並びに表示の方法その他計算書類作成のため ○会社法 431(企業会計の慣行に従う)の基本となる事項）

計算規則 101(重要な会計方針の注●公正な会計慣行に照ら

１）会計方針が会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、適用すべき会計基準

して、適正な会計方針

及び公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、会計監査人の意見を徴かして検証する。
必要ある場合は、取締役に対して助言又は勧告を行う。
２）会社が会計方針を変更する場合は、あらかじめ変更の理由及びその影響について報告するよう取締役及び使用人に求め、その変更の当否について会計監査人の

146

記)

意見を徴し、その相当性について判断する。
●連結の範囲（５）連結範囲（連結計算書類作成会社の場合）(第９章第３項－計算関係

１）連結計算書類の作成にあたっては、企業集団の実態を正確に反映するため、恣

書類の適正性監査のため

意的な連結はずし等が行われないよう、連結の範囲に含めるべき会社はすべて含にあらかじめ把握する事める必要がある。
連結計算書類作成会社においては四半期、中間期とも連結財務諸表主体の開示項)が求められるので、連結すべき会社は原則として期首から連結処理を行う必要があり、実務上は、連結対象会社における計算関係書類作成のための内部統制及び会計処理体制は、その前年中に整備される必要がある。
２）連結の範囲について、監査役は次のとおり調査する。
①

連結の範囲に含めるべき会社、持分法を適用すべき会社は各々すべて含まれているか（企業集団内のすべての子会社を連結対象とすることが大原則）②

支配が一時的又は連結範囲に含めると利害関係者の判断を誤らせるおそれがある会社は連結対象から除かれているか③

資産、売上高、損益等からみて重要性が乏しいとして連結の範囲から除く会
社に関しては、適正に判断されているか、特に業績不振の会社等、恣意的な連結はずしが行われていないか④

連結子会社の連結に係る重要な事実については連結注記表に記載を要するので、監査役は計算関係書類の監査の際に連結注記表に必要事項が適正に記載されているか検証する。

３）上記の１）、２）を踏まえ、監査役は、連結範囲について取締役及び会計監査人と協議し、必要に応じて取締役に助言、勧告を行う。

147○計算規則 63(連結の範囲)、同 69(持分法の適用)、同 102(連結に係る重要事項の注記)

第４項
月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算
第１

月次決算

１

監査役は、月次の貸借対照表及び損益計算書等について担当取締役及び使用人から●月次決算把握の継続が年説明を受け、予算、前年同月及び前月との対比等の数値の変動状況と監査役の日常監

間決算の適正性・信頼性

査・内部統制システム監査及び会計監査人・内部監査部門等との連係等で把握した会の基礎社の業務及び財産の状況とを照合する等により検証する。
２

監査役は、月次決算から得た情報について、必要に応じ実地調査等により実情を確認する。

３

月次決算の状況把握の継続が、四半期・中間・臨時・期末決算各々の内容の適正性・信頼性並びに会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断の基礎となることに留意する。

４

業績数値に大きな影響を及ぼす事実が発生した場合、公表した業績予測の修正報告 ○監査役監査基準 38(企業情報開示体の要否等について適切に検討、判断され、適時に必要な情報の開示がなされているか制の監査)を監視し検証する。
第２

四半期決算

１

次の２に記載の事項が適用となるまでの監査役監査
現状の四半期業績開示は、証券取引所の適時開示規則に基づく開示であり、監査人の監査証明を義務付けられていないが、取締役の職務執行行為の一環として適時・適切な開示がなされているかについて監査役は次のとおり監視・検証する。
・四半期業績開示（連結子会社等を有する会社においては連結業績の開示）が必 ○東京証券取引所適時開示規則
要とされる会社においては、監査役は、四半期決算の内容を把握するとともに、四半期業績の開示内容が会社の状況を適正に表示しているか、開示基準に適合し148

(第９章第４項－月次、四半ているか、また、開示の手続及び時期について、四半期決算に係る取締役会が開期、中間決算、配当、臨時催された場合は取締役会承認の後、速やかに開示されているか等に関して、取締

決算)

役会等の審議状況を確認し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期情報
開示書類の内容を点検し、監査人のレビュー等がある場合はその報告を聴取する等により検証する。
２ 平成 20 年４月１日以後に開始される事業年度における四半期財務報告○金融商品取引法 24 の４の７(四半期（１）平成 20 年４月１日以後に開始される事業年度から、有価証券報告書を提出しなけ

報告書の提出)、同 24 の５(半期報告

ればならない会社のうち上場会社等は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期書、臨時報告書の提出)、同 193 の 2(監間内に四半期報告書及び同報告書の記載内容に係る代表者確認書の提出が義務付け

査証明)られ、四半期連結財務諸表は監査人による監査証明が義務付けられている。上場会
社等以外でも有価証券報告書提出会社は、任意に四半期報告書を提出することができる。
四半期報告書の記載事項は四半期連結財務諸表及び非財務情報であり、銀行等の特定の事業を行う会社以外は個別の財務諸表の記載は求められない。
四半期報告書の虚偽記載・四半期連結財務諸表に係る監査人の虚偽証明等には、有価証券報告書・年度の財務諸表・連結財務諸表におけると同様の罰則、損害賠償責任、行政処分が規定されている。
（２）四半期報告書、四半期報告書に記載の四半期連結財務諸表及び四半期報告書に係る代表者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象であり、監査役は本章第１項第２－２に記載のとおり四半期連結財務諸表については
会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて、その他の部分は監査役自ら検証を行う。
（３）監査役は、上記（２）の監査にあたって次のとおり調査する。

149

(第９章第４項－月次、四半

１）期首から適用すべき会計基準等の調査
監査役は会社法、同施行規則、同計算規則、金融商品取引法関係法令、税法、期、中間決算、配当、臨時

企業会計原則、証券取引所指針関係、日本公認会計士協会の監査基準等の改正

決算)状況について、日本監査役協会、日本公認会計士協会又は証券取引所等から提供される情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、当年度に適用すべき会計基準等について把握する。
２）四半期連結財務諸表の説明聴取、調査
監査役は四半期連結財務諸表について、担当取締役及び使用人から内容の説明を受け、次の事項を調査する。
次の事項はできる限り期末決算との継続性を予測してその適正性を判断する。
①

適用されている会計基準は適正か②

会計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か③

月次決算の推移からみて、決算内容は適正かつ信頼できるものか、経営事象が反映されているか④

連結の範囲（持分法の適用範囲を含む、以下同様）は適正か等（４）監査役は、会計監査人から四半期監査の実施状況の説明を受けるとともに、関連する資料を受領し、次の事項について情報・意見交換・協議を行う。
①

監査人による四半期レビュー（監査）実施状況②

監査人の四半期連結財務諸表に係るレビュー報告書の記載内容
結論の表明、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制の不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、150

重要な偶発事象、重要な後発事象、その他追記情報に関する事項(第９章第４項－月次、四半③

期、中間決算、配当、臨時「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の内容等（本章第３項－１（３）参照）

決算)④

当該時点までの監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑤

四半期報告書に関する事項（５）四半期報告書とは別に作成・開示される「四半期財務・業績の概況」等の四半期 ○東京証券取引所適時開示規則
情報開示書類は証券取引所の適時開示規則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない（当該書類に記載される「連結財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはないので、監査人の監査証明を得る前に開示されることもある）が、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成・開示しているかは取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象である。また、開示に際して取締役会の承認は義務付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右する重要事項であり、四半期決算及びその開示の内容、さらに金融商品取引法に基づく四半期報告書の作成・提出については取締役会における審議・承認を経ることが想定される。
監査役は、四半期業績の開示内容が会社の状況を適正に表示しているか、開示基準に適合しているか、また、開示の手続及び時期に関し、四半期決算に係る取締役会が開催された場合は取締役会決議の後速やかに開示されているか等に関して、取締役会等の審議状況を確認し、担当取締役及び使用人から説明を受け、四半期情報
開示書類の内容を点検する等により検証する。
第３

中間決算

１

会社法は、中間決算に関し配当についてのみ定めており、当該時点の計算書類につ ○会社法 454⑤(中間配当)
いて個別、連結とも監査役監査は法定されていない。

151

証券取引法において、個別及び連結の中間財務諸表並びに半期報告書の作成・提出 ○金融商品取引法 24 の４の７(四半期(第９章第４項－月次、四半期、中間決算、配当、臨時が義務付けられていたが、金融商品取引法において平成 20 年４月１日以後に開始され報告書の提出)、同 24 の５(半期報告

決算)

る事業年度からは、有価証券報告書を提出しなければならない会社のうち上場会社等

書、臨時報告書の提出)、同 193 の２は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期間内に四半期報告書及び同報告書の記(監査証明)

載内容に係る代表者確認書の提出が義務付けられ、四半期連結財務諸表は監査人による監査証明が義務付けられることとなり、四半期報告書提出会社においては、半期報
告書は四半期報告書に統一されるため、第２四半期については半期報告書ではなく四半期報告書の提出が義務付けられるが、四半期報告書提出会社以外の会社は、半期報告書を提出しなければならない。
２

第２四半期報告書、第２四半期報告書に記載の第２四半期連結財務諸表及び第２四半期報告書に係る代表者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役
監査の対象であり、監査役は本章第１項第２－２に記載のとおり連結財務諸表については会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて、その他の部分
は監査役自ら検証を行う。
（上記

３

第２

四半期決算－２

参照）

証券取引所の適時開示規則に基づく「第２四半期財務・業績の概況」等の四半期情報開示書類の適正な作成・開示は、取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象となるが、上記第２－２－（５）に記載のとおり監査する。

４

株主に対し中間配当を実施するに際して中間報告を作成する場合は、その中間報告の適正な作成について監査する。

５以上の１から４により、中間決算期において、監査役は以下の事項を監査する。
①

取締役会決議による中間配当についての監査②

中間報告の適正な作成についての監査

152

③

(第９章第４項－月次、四半取締役による第２四半期報告書、第２四半期報告書に記載の第２四半期連結財務諸表及び第２四半期報告書に係る代表者確認書の適正な作成についての監査期、中間決算、配当、臨時④

決算)

証券取引所適時開示規則に基づく情報開示書類の適正な作成・開示についての監査６

会計監査人の監査の方法と結果の相当性の監視・検証を行うための会計監査人との連係については、上記第２－２（４）による。

●中間配当の適正性監査

７

中間配当に係る監査
監査役は、中間配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
（配当に関する事項については、次の本項第４－剰余金の配当参照）①

中間配当に関する法令・定款の定めの確認②

中間配当可能財源の計算及び配当予定額が配当可能財源内に収まっている
ことの確認

③

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないか
の確認

８

④

中間配当の株主確定手続の確認⑤

中間配当に関する取締役会審議状況確認⑥

中間配当実施の公表と株主への通知の確認

取締役会の審議状況確認
監査役は、取締役会において、中間配当についての決議、並びに中間報告・第２四半期連結財務諸表・第２四半期報告書・証券取引所の適時開示規則に基づく「四半期財務・業績の概況」等の内容について審議がなされた場合は当該書類について153

(第９章第４項－月次、四の承認が適正に行われていることを確認する。

半期、中間決算、配当、臨 ９監査役会における報告、審議

時決算)

・

監査役は、上記５に記載の監査に基づき、監査役会において法令・定款違反の有無を審議し、必要な場合は取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。

・

監査役は、会計監査人の監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する。

・

以上を含めて、監査役が実施した監査の方法及び結果について、監査役会に報告、審議のうえ記録を作成、保管する。

第４

剰余金の配当１

配当の決定「剰余金の配当」とは、株主に対する金銭等の分配、即ち、平成 17 年改正前商法 ○会社法 454①(剰余金の配当)での利益配当、中間配当、資本金・準備金の減少に伴う払い戻しをいい、これに会 ○「会社法における会計監査の実務対
社法第 461 条第１項第１号から第７号の自己株式の有償取得（会社が不可避的に取応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

得する自己株式を除く）を加えて「剰余金の配当等」という。
（１）原則は、配当を行うつど、株主総会（定時株主総会に限らない）の決議を要する。
次の（２）の中間配当と（３）の要件を満たした場合以外の配当実施（事業年度末、臨時決算を行った場合ともに）にあたっては、剰余金処分として株主総会の普通決議を要する。
（２）取締役会設置会社は、定款に定めることにより、１事業年度の途中において１回 ○会社法 454⑤(中間配当)に限り取締役会の決議によって金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる。
●取締役会決議による配 （３）次の会社は、定款に定めることにより、期中何回でも取締役会の決議によって配154○会社法 459①四(剰余金配当機関の特当(第９章第４項－月次、四半当を行うことができる。
（配当財源に余裕がある場合は臨時決算を行わなくともよ則)い）事業年度末の配当についても定時株主総会の決議を要しない。

計算規則 155(剰余金配当機関の特則

・期、中間決算、配当、臨時会計監査人設置会社かつ監査役会設置会社、かつ、取締役の任期が１年の会に関する要件)

社ただし、

決算)

①

計算書類に係る会計監査人の監査報告の内容が無限定適正意見であり、かつ、監査役会監査報告の内容として会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認める意見及び同旨の付記がないこと。

②

金銭以外の配当の場合に、株主に対して金銭分配請求権を与えないということのないこと。

が条件となる。
●配当財源

２

配当財源

○会社法 461(配当等の制限)（１）配当を行うにあたって株主に交付する金銭等の帳簿価額の総額は、配当の効力を生ずる日（配当の決議を行う際に決議事項として決定されるが、配当の支払日又は支払い開始日をいう）における分配可能額を超えてはならない。
分配可能額＝①

剰余金の額（＝その他資本剰余金＋その他利益剰余金）○会社法 461②一－②

自己株式の帳簿価額

同 461②三±③

臨時計算書類の期間純損益（臨時計算の場合）

同 461②二イ、五、計算規則 156、同＋④

上記期間内に行った自己株式処分対価額（臨時計算の場合）

157

－⑤

決算日後の自己株式処分対価額

同 461②二ロ－⑥

その他法務省令で定める勘定科目に計上した額

同 461②四

なお、財源規制は、会社が株主に分配する手段としての剰余金の配当の他に、会同 461②六、計算規則 158

社が不可避的に取得する場合を除く自己株式の有償取得、資本金・準備金の払い戻 ○会社法 446(剰余金の額)、同 461(配し等に統一的に規制されている。

当等の制限)

155

(第９章第４項－月次、四半 （２）上記（１）に反して配当を行った場合は、次のとおり取締役が連帯して配当支払い分の帳簿価額を会社に支払う義務を負う。

期、中間決算、配当、臨時・決算)責任)、同 465(欠損の責任)

株主総会決議による配当の場合・・・総会議案提案取締役及び議案提案に同意の取締役又は議案提案の取締役会決議に賛成の取締役

・

取締役会決議による配当の場合・・・取締役会議案提案取締役

この義務については、その職務を行うにつき注意を怠らなかったことを証明したときは義務を負わない。
義務を負う場合は、総株主の同意がなければ免除されない。
（弁済責任は一部免除の対象とならない）
剰余金の配当を行った日の属する事業年度に係る計算書類につき分配可能額がマイナスとなる場合は、業務執行者は連帯して会社に対して、そのマイナス額と株主に対して払い戻しをした額のいずれか小さい額を支払う義務を負う。
３

配当に係る監査役監査
監査役は、配当の手続・内容が法令・定款に従って行われていることを次のとおり監査する。法令・定款違反、又はそのおそれがある場合は、必要に応じ監査役会
で審議のうえ、取締役に勧告を行う等必要な措置を講じる。
①

配当に関する法令・定款の定めの確認②

分配可能額の計算及び配当予定額が分配可能額内に収まっていることの確認③

配当の実施及び配当予定額が会社財産の状況等に照らして著しく不当でないかの確認④

配当を受ける株主の確定手続の確認⑤

配当に関する取締役会審議状況確認○会社法 462(剰余金の配当等に関する

156

計算規則 160、同 161

(第９章第４項－月次、四半⑥

株主総会での決議の場合の決議状況確認

期、中間決算、配当、臨時⑦

配当実施の公表と株主への通知の確認

決算)

第５

臨時決算

１

会社は、臨時決算を行い臨時計算書類を作成することができる。

○会社法 441(臨時計算書類)

上記第４－１－（３）の場合に、中間の１回以外にも複数回の剰余金の配当を可能とすることに伴い分配可能額に期間損益を反映できる。期中複数回の配当に際して臨時決算を行うか否かは任意である。
２

臨時計算書類（臨時決算日における貸借対照表及び事業年度の初日から臨時決算日までの期間に係る損益計算書）は、会計監査人の監査及び監査役の監査を受け、取締役会の承認が必要である。
なお、臨時計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見（臨時計算書
類に関しては、「有用な情報を表示している」旨の意見表明もこれに相当するものとして取り扱われる）が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、取締役会で臨時計算書類が確定するので、株主総会での承認が不要となる。

３

監査役の臨時計算書類に係る監査は、本章第５項第２の期末決算時における貸借対照表及び損益計算書に係る監査並びに会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断を
参照。

１

第５項

業会計原則、証券取引所規則・指針関係、日本公認会計士協会の監査基準等の改正状

期末監査
第１

監査役は、会社法、同施行規則、同計算規則、金融商品取引法関係法令、税法、企期末監査の事前

況について、日本監査役協会、日本公認会計士協会又は証券取引所等から提供される

157○計算規則 135 一(承認特則)

情報の入手、講習会出席、自社の経理部門からの説明聴取等により、当期決算に適用

準備●会計基準等の把握●日程は適法か(第９章第５項－期末監査)すべき法令、会計基準等について確認する。
２

監査役は、株主総会関係日程（決算会計処理関係日程及び会計監査人の期末監査日 ○施行規則 132①(監査役監査報告等の程を含む）を入手し、その内容が法令・定款に適合していることを確認する。

通知期限)

会計監査人設置会社において、連単同時に決算発表を行う場合、決算基準日以後、計算規則 124①、同 132①(監査報告

会計監査人及び監査役の監査を経て事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の通知期限)、同 130①(会計監査報告の取締役会の承認を得て決算発表を行うまでの日程は概ね次のように進むことが想定の通知期限等)、同 131(会計監査人のされる。

職務の遂行に関する事項)（以下、特定取締役とは、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類に係る会 ○参考資料９「株主総会関係日程と監計監査人の会計監査報告及び監査役・監査役会監査報告の通知を受ける者として定め

査役の対応例」

られた取締役、特に定められない場合は事業報告及びその附属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役をいう。特定監査役とは、会計監査報告の内容の通知を受け、又は、監査役・監査役会監査報告の内容を特定取締役・会計監査人に通知する監査役として定められた監査役をいう。特定監査役を選定しない場合はすべての監査役が特定監査役となる。特定監査役の選定については、本実施要領第１章第４項参照）①

決算作業、会計監査人の検証
計算関係書類作成等の決算作業遂行と併行して、会計監査人による個別決算の検証、次いで会計監査人による連結決算の検証が行われる。

②

計算書類、事業報告、及びこれらの附属明細書、連結計算書類作成
会社法においては、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を作成 ○会社法 435(計算書類等の作成・保し、監査のために回付する時点での取締役会承認は義務付けられていない。

③

計算関係書類の受領158存)、同 444(連結計算書類)

計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を会計監査人が受領、また、 ○会社法 436(計算書類等の監査等)、同(第９章第５項－期末監査)

これら計算関係書類並びに事業報告及びその附属明細書を監査役が受領。
③の日程について会社法上の規制はなく②により作成され次第、特定取締役

444④(連結計算書類の監査)計算規則 125(計算関係書類の提供)から受領することとなり、事業報告、計算書類、これらの附属明細書、連結計
算書類各々を異なる日程で受領することもある。
なお、異なる日程で受領する場合は、監査報告の提出期限を考慮して、期限の延長の合意が必要か否か検討する。
④

会計監査人の会計監査報告の通知③の計算書類を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１○計算規則 126(会計監査報告の内容)、

週間、連結計算書類を受領した日から４週間を経過した日（計算書類に係る会同 130(会計監査報告の通知期限)

計監査報告は特定取締役・特定監査役及び会計監査人の合意で延長可、連結計
算書類に係る会計監査報告は短縮も可）までに、会計監査人は監査法人内部の審査を経て、個別及び連結計算書類各々の「会計監査報告の内容」を特定監査役及び特定取締役に通知。
（「受領してから４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起算し４週間を満了した日の翌日を言う。例えば、５月１日（火）に受領した場合は、５
月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。以下同様）
通常は、会計監査人からの監査報告会を開催し、当日付けで個別・連結ともに会計監査報告の通知がなされることが想定される。
同時に会計監査人は、「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保 ○計算規則 131(会計監査人の職務の遂するための体制に関する事項」を特定監査役に通知（当該通知が監査計画策定
時等において既に通知されている場合は省略されることがあるので、監査役は既に受けている通知内容に変更がないことを確認する）。

159

行に関する事項)

(第９章第５項－期末監査)⑤

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告の通知③の事業報告を受領した日から４週間、その附属明細書を受領した日から１○施行規則 129(監査役の監査報告の内週間を経過した日（特定取締役及び特定監査役の合意で延長可）までに、特定容)、同 130(監査役会の監査報告の内監査役は「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（監査役会を容)、同 132(監査役監査報告等の通知

設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）」の内容を期限)

特定取締役に通知。
この監査報告は、次の⑥の監査報告と一体で作成可能であるが、その場合は、通知期限について延長の合意が必要となることがある。
⑥

計算関係書類に係る監査役会監査報告の通知④の会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（計算書類に関して○計算規則 127(監査役監査報告)、同は特定取締役、特定監査役の合意で延長可、連結計算書類に関しては短縮も可）128(監査役会監査報告)、同 132(監査までに、特定監査役は、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報

役等の監査報告の通知期限)

告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」の内容を特定取締役及び会計監
査人に通知。
なお、⑤と⑥の各監査報告は一体として作成し通知してもよい。
④から⑥の会計監査人及び監査役の監査の期間は、監査役の連結計算書類監
査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるので、⑤と⑥の監査役会監査報告を一体で作成する場合に必要に応じて通知期限延長の合意を行うが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。
⑦

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の取締役会承認④から⑥の監査済みの計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書、連 ○会社法 436③(計算書類等の取締役会
結計算書類を取締役会に付議し承認（計算書類承認の取締役会は個別と連結で160承認)、同 444⑤(連結計算書類の取締

(第９章第５項－期末監査)

異なる日程での開催となることもある）。
事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、への提供)、同 444⑥(連結計算書類の株主総会の議題についても決議されることが想定されるが、会計監査人設置会

株主への提供)、同 299(株主総会の招社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報集の通知)、同 439(承認特則)

告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しな施行規則 132③(事業報告監査みない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でし)ないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意

計算規則 130③(会計監査みなし)、同

見にも、相当でないと認める意見がない場合、取締役会で計算書類が確定する

132③(監査役会監査みなし)、同

ので、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。

135(承認特則の要件)

会計監査報告及び監査役会監査報告が各々の通知期限日までに通知されない
場合でも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正
意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる。
（株主総会の招集通知は総会の日の２週間前までに通知を発しなければならない。総会招集通知発信の事務手続を勘案し、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認・総会議題決議の取締役会は余裕を持って開催される必要がある）⑧

役会承認)、同 437(計算書類等の株主

決算発表
決算発表は、上記の④から⑥の会計監査人及び監査役の監査を経て、各々の監査意見の表明が得られ、⑦の取締役会の承認を得てから行うことが、発表内
容の大幅な修正を避けられる確実な方法である。
なお、証券取引所適時開示規則で開示内容については、監査人の監査証明及161

び取締役会の承認は義務付けられていないので、連結財務諸表が作成された時(第９章第５項－期末監査)点で決算発表を行うことも可能である。決算発表に際し、上記の④から⑥の監査手続による監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）会計監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり、以後の大幅な修正を要しない状況を形成する必要がある。
ただし、期末監査に際して監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合
は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請する。
３

監査役会において、予定されている上記２に係る日程の適法性を審議するとともに、株主総会終了後までの、監査役の期末決算監査及び株主総会に係わる監査の日程、監査事項、方法、分担等並びに監査役会の開催日程を審議、決定する。

４

監査役は、期中監査結果を整理するとともに、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査その他期末に実施すべき監査を実施する。

○参考資料３「監査役の期中監査結果の整理方法例」（本実施要領第７章内部統制システムに係る監査及び同第 10 章第２項第１－年間の監査活動の整理、期末監査実施、監査調書作成、監査報告作成●会社が対処すべき課題 ５参照）

監査役は、代表取締役との会合又は個別対話並びに担当取締役から説明を受ける等

や 会社に著しい損害

により、事業報告の「会社が対処すべき課題」に前回記載された事項の遂行状況や今を及ぼすおそれのある年度に記載する内容についての見解、「会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実」

事実の確認の有無等について確認する。

●決算処理方針の確認

６

監査役は、会社の決算処理方針（会計基準適用方針、会計方針変更の有無、特別損 ○監査役監査基準 28(会計方針等の監162

益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等）について、決算処理(第９章第５項－期末監査)

査)が進行する前に取締役及び使用人から説明を受け、必要に応じて会計監査人の意見を徴して、その適正性を検証する。
また、四半期財務諸表についての監査人の監査報告に限定事項や追記情報の記載が ○四半期財務諸表に係る監査証明の規ある場合は、その後の推移、遂行状況について確認する。

定は平成 20 年４月１日以後に開始する事業年度から適用されている。

第２

事業報告及びそ １の附属明細書並び

監査役は、特定取締役から計算書類（貸借対照表・損益計算書・株主資本等変動計 ○施行規則 129①(事業報告等の監査)、
算書・個別注記表）及び事業報告並びにこれらの附属明細書を受領する。
決算内容について連単同時発表の場合は、連結計算書類（連結貸借対照表・連結損に計算関係書類の計算規則 122①、同 127①(計算関係書類等の監査)益計算書・連結株主資本等変動計算書・連結注記表）も個別計算書類と同時に受領す ○監査役監査基準 29(計算関係書類の受領及び調査ることも想定される。

監査)

これらの事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類を取締役から受領するの ○監査役会規則(ひな型)７①一(特定は法令上は各監査役であり、特定取締役が監査役人数分の書類を用意し、全監査役が書類を受領した日の翌日が監査期間の起算日となるが、実務上、特定監査役が受領し他の監査役に送付することで通知することとしてもよい。
２

実務上、会社法上の計算関係書類は金融商品取引法上の財務諸表と一体的に作成されるので、財務諸表・連結財務諸表（具体的には上記の計算関係書類の他に、連結キャッシュ・フロー計算書並びに連結附属明細表が加わる。連結財務諸表を作成しない
場合は個別キャッシュ・フロー計算書が作成される）も入手することとなる。

３

監査役は、受領した事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表・損益計

算書・株主資本等変動計算書・個別注記表）及びその附属明細書、並びに連結計算書類（連結貸借対照表・連結損益計算書・連結株主資本等変動計算書・連結注記表）に

163

監査役)

(第９章第５項－期末監査)

ついて次の事項を調査する。会計監査人設置会社においては、これらの書類のうち事
業報告及びその附属明細書以外の計算関係書類については監査役は会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の監視・検証を通じて監査するが、監査役は会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断のためにも、これらの計算関係書類について担当取締役及び使用人から内容の説明を受け、次の事項を調査する。
なお、監査役は、決算内容の早期発表がなされる場合には、決算発表の前に次の事
項の調査を進めておく。

●貸借対照表、損益計算 （１）計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類、キャッシュ・フロー計算書の ○計算規則 57～132

書、株主資本等変動計算

調査書、キャッシュ・フロー

［計算関係書類が会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表計算書、注記表、附属明細書示しているかどうか］
１）計算書類及び連結計算書類の調査事項・適用されている会計基準は適正か・ 貸借対照表は前々期末からの期間増減の比較、損益計算書は前期比較及び予算対比、さらに各々の月次・中間を含む各四半期決算の推移からみて、大きな数字の変動があるか、またその原因は何か
・特別損益等に経営事象が適正に反映されているか・

繰延税金資産の回収可能性の判断は適正かつ厳密に行われているか・減損会計について、減損認識の要否や資産のグルーピングの判断は適切か

・

株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、注記表、附属明細書は適切に作成されているか
剰余金の配当（会社財産状況等に照らして著しく不当でないか、配当の財源規制に留意）、役員賞与等の取扱い、重要な会計方針の変更・関連当事者との164

(第９章第５項－期末監査)

取引（親会社・子会社等・株主・役員等との一般的でない取引）等の注記、附属明細書における固定資産の明細・引当金の明細・販売費及び一般管理費の明細、その他記載方法の変更等に留意する。
２）連結については、次の事項を加味して調査する。
・

連結範囲は問題ないか（本章第３項１（５）－連結範囲

参照）

・ 企業集団各社の計算書類は適正に作成されているか（連結財務諸表及び連結計算書類の信頼性確保のためには、企業集団各社の計算書類が適正に作成される必要があるので、親会社監査役は、本実施要領第８章第６項による子会社の調査の実施ならびに会計監査人による連結子会社調査と連係をとる等により、企業集団全体の内部統制システムの整備状況や、適正な会計処理体制の構築状
況等について期中に調査を進めておく）
・ 適用されている会計基準及び連結会計処理の原則・手続等は適正か、連結会
計方針の変更があるか、変更の場合にその変更は適正か・ 各勘定科目は、企業集団全体の経営状況等を正しく反映しているか、前年比、大きく増減のあるものの内容は確認されているか・

親会社単体で十分な配当可能利益が計上されているが、連結ベースで十分でなく、かつ、その状況が翌期以降も危惧される状態でないか、等（２）会計監査人との連係
上記（１）の計算関係書類の調査にあたって、監査役は、会計部門の決算作業遂行と併行して実施される会計監査人による個別決算の検証及び連結決算の検証への立会い、会計部門に対する会計監査人による監査講評の内容聴取、決算監査に関する会計監査人と監査役（会）との情報交換等を適宜実施し、会計監査人の意見を徴求する等、連係して監査の実効性を上げる。

165

●事業報告及びその附属 （３）事業報告及びその附属明細書の調査

明細書○施行規則 117～132［事業報告及びその附属明細書が法令・定款に従い、会社の状況を正しく示して(第９章第５項－期末監査)いるかどうか］
事業報告においては、会社の状況に関する重要な事項及び「会社が対処すべき課題」、「新株予約権その他株式関係事項」、「役員報酬、社外役員に関する事項」、「会計監査人の状況」、「会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の整備についての取締役会決議の内容の概要（取締役会決議を行っている場合）」、「株式
会社の支配に関する基本方針の内容の概要（いわゆる買収防衛策等の基本方針を定めている場合）」、「剰余金の配当等の決定に関する方針（定款に基づく取締役会による剰余金の配当等を定めている場合）」等が適切に記載されているか。
附属明細書においては、「会計参与を除く役員の他社の業務を執行する会社役員
兼務の状況の明細」が適切に記載されているか。に留意する。
（・ 内部統制システムに係る事業報告記載事項の調査について、本実施要領第７章第８項－期末における内部統制システム整備状況の判断及び事業報告の記載
に係る監査

参照）

（・ 株式会社の支配に関する基本方針に係る事業報告記載事項についての調査について、本実施要領第８章第８項－事業報告に係る監査報告に際して特に記載を要する事項参照）（・ 「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」の事業報告記載について、本
実施要領第５章第１項第１－６解任・不再任の決定方針
第３会計監査人の会 １

計監査報告の受領参照）

特定監査役は、会計監査人が計算書類の全部を受領した日から４週間、計算書類の ○計算規則 126(会計監査報告の内容)、
附属明細書を受領した日から１週間を経過した日、又は特定取締役、特定監査役、会166

同 130(会計監査報告の通知期限)

計監査人の間で合意により定めた日のいずれか遅い日までに、会計監査人から計算書(第９章第５項－期末監査)

類及びその附属明細書についての会計監査報告の通知を受ける。
連結計算書類については、会計監査人が当該書類の全部を受領した日から４週間を経過した日、又は特定取締役、特定監査役、会計監査人の間で合意により定めた日のいずれかの日（４週間を短縮できる）までに会計監査人から連結計算書類についての会計監査報告の通知を受ける。
２

法令上は、会計監査報告の通知に際して会計監査人が「会計監査人の職務遂行の適 ○計算規則 131(会計監査人の職務の遂正確保体制」について特定監査役に通知するとされているが、この通知は、すべての行に関する事項)

監査役が当該事項を知っており、かつ、会計監査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は通知が省略されることがあるとされているので、既に監査計画策
定時等の際に通知を受けている場合は、改めて通知を受領する必要はなく、次の３の会合の場で内容を確認する。
３

上記１の通知を受ける場合、監査役は会計監査人との会合をもち、会計監査報告書及び会計監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の資料を受領し、これらに基づき、会計監査人の監査内容の説明を受け、情報・意見の交換及び協議を行う。
①

会計監査人による監査実施状況②

会計監査人の会計監査報告の記載内容
監査意見、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制の不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、重要な後発事
象の内容と決算への影響、追記情報に関する事項③「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の状況等
期初又は前期までに受領した通知内容に変更がなかったか、通知内容に従った品質管理体制の整備がなされているか、通知内容に従った監査を実施したかどうか

167○「会社法における会計監査の実務対応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

等(第９章第５項－期末監査)

第４監査役監査報告 １④

会計監査人の意見表明に係る審査の結果⑤

監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑥

有価証券報告書に関する事項

各監査役は、上記第２－３の計算関係書類の調査、第３の会計監査人の会計監査報 ○施行規則 129(監査役の監査報告の内及び監査役会監査告に係る調査、第２－３（３）の事業報告に係る調査その他期末における内部統制シ容)、同 130(監査役会の監査報告の内報告の作成・提出

ステムに係る調査を含む期中・期末の監査を終了したときは、監査報告（事業報告、

容)、同 132(監査役監査報告等の通知

個別計算書類、連結計算書類の各監査報告を一体でも、組み合わせでも、各別に作成

期限)してもよい、以下監査役会監査報告においても同様）を作成する（期末の監査調書を ○計算規則 127(監査役監査報告)、同作成し記載事項を整理の後、各監査役の監査報告を作成することも想定される）。

128(監査役会監査報告)、同 132(監査（各監査役の監査報告の記載事項については、本実施要領第 10 章－監査報告の作成・役等の監査報告の通知期限)

提出
２

参照）

監査役は、上記１において、期中から期末までの会計監査人の職務遂行の適正確保 ○「会社法における会計監査の実務対体制、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。
監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断に際して、問題があると感じた場合は、自ら必要な調査を行い、監査役会に会計監査人の監査の方法と結果を相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。
（本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性の判断

３参照）

監査役会は、上記１における監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開催又は情168

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監査役会監査報告(第９章第５項－期末監査)を作成する。
（監査役会監査報告の記載事項については、本実施要領第 10 章－監査報告の作成・提
出
４

参照）

監査役会は、作成した監査役会監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに監査報告の内容を通知する（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告の内容を通知する）。
①

会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会
監査報告（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日(ロ) 附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）②

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日(ロ) 特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた
日のいずれか遅い日（合意により（イ）の期限を延長可能）③

会計監査人設置会社の連結計算書類に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ) 連結計算書類についての会計監査報告を受領した日から１週

169

間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間(第９章第５項－期末監査)で合意し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）④

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ) 事業報告を受領した日から４週間を経過した日(ロ)

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ) 特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）、（ロ）の期限を延長可能）
・

これらの監査役会監査報告は、各々の区分ごと、あるいは一体として作成することができる。一体化して作成した監査報告の通知先及び通知期限は各区分の各々の要件全体を満たす必要がある。

５

作成した監査役会監査報告は、前記の各々の区分により、通知期限内に特定取締役に提出することで通知を行い、以降の取締役会における監査報告、定時株主総会における株主への提供及び会社の備置義務（備置については監査役会監査報告に加えて、各監査役の監査報告も備置が必要）に供するとともに、会計監査人への通知を必要とする監査報告は、通知期限内に会計監査人に送付する。

第５

事業報告及びそ １の附属明細書並び事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類についての取締役会における承認○会社法 436③(計算書類等の取締役会承認)、同 444⑤(連結計算書類の取締に計算関係書類承取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役及び監査役会の監査を受け役会承認)、同 437、同 438(計算書類

認の取締役会におた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役及び監査役会の監査を受けた等の株主への提供)、同 444⑥⑦(連結

ける監査報告と株事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければならない。

計算書類の株主への提供)、同 299(株170

主総会議題確定(第９章第５項－期末監査)

２

株主総会報告事項

主総会の招集の通知)、同 439(承認特（１）事業報告の内容は、定時株主総会において取締役による報告事項となる。

則)（２）会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査施行規則 132③(事業報告監査みな人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会

し)を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）で会計監査計算規則 130③(会計監査みなし)、同人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されて132③(監査役会監査みなし)、同いる異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、取締役会で計算書類

135(承認特則の要件)が確定するので、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
（３）連結計算書類の内容並びに連結計算書類に係る会計監査人及び監査役会の監査結
果は、定時株主総会において取締役による報告事項となる。
（株主総会において、監査役が事業報告及びその附属明細書並びに計算書類に係る監査役会監査報告の内容の報告及び総会議案・書類に関する調査の結果についての報告を口頭で行う場合は、連結計算書類に係る監査の方法と結果についても、取締役の要請により監査役が個別計算書類についての報告と併せて報告することが考えられる）
３

監査役会監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会（同時に計算書類について株主総会における報告事項か承認事項かについても決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、
通常は、取締役から報告されることとなるが、上記１及び２（２）の法的効果を明確にするため取締役に代わって監査役から監査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場合は、報告者を監査役会で定める。

171

(第９章第５項－期末監 ４

監査役は、会計監査人及び監査役会の監査報告について、各々の監査意見が表明されており、取締役会においてその内容が報告されたことを確認する。

査)

会計監査報告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされないときでも、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる。
５

株主総会の招集の日時・場所及び提出議案が法令・定款に適合し、かつ、適正に取締役会で承認されたことを確認する。

６

本項第８に記載の有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書の作成・提出について取締役会において審議される場合は、審議内容を確認する。

第６決算発表に係る １

監査役は、取締役が開示書類を適切な内容・手続にて作成し開示しているかについて取締役の重要な職務執行の一環として監視・検証する。

監査
２

決算発表に際して作成される情報開示書類「決算短信」は証券取引所の適時開示規 ○東京証券取引所適時開示規則則に基づくもので、監査人の監査を義務付けられていない。
当該書類に記載される「連結及び個別の財務諸表」についても監査人の監査証明を得たものという義務付けはない。

３

監査役は、期末監査における会計監査人との連係及び会計監査人の会計監査報告の通知受領等により決算内容及び財務諸表・連結財務諸表についての会計監査人の見解を把握するとともに、上記第２－３－（１）の監査役による計算関係書類の調査の実施その他「決算短信」の数値以外の記載事項についても点検する等により、「決算短信」
が適正に作成されていることを確認する。

４

証券取引所適時開示規則で「決算短信」等の開示内容承認のための取締役会は義務

172付けられていないが、財務情報の適時・適切な開示は会社に対する市場の評価を左右(第９章第５項－期末監査)する重要事項であり、「決算短信」等の開示内容についても取締役会における審議・承認を経ることが想定される。
監査役は、取締役会が開催された場合は、「決算短信」等の開示の内容について適切に審議承認されているか確認するとともに、取締役会承認後は速やかな開示が求められるので、開示の状況を確認する。
５

会計監査人及び監査役の監査意見表明の前に決算内容を早期に発表する場合は、事後の大幅な内容の修正は避けるべきであるから、決算発表までに個別・連結ともに（決算発表は連結主体が求められる）決算処理及び財務諸表の内容に係る監査人の検証を経て実質上決算数値及び監査人の心証が固まり以後の大幅な修正を要しない状況が形成されていることが必要である。
ただし、監査役が決算内容の適正性に疑いを感じた場合、あるいは会計監査人が決算内容の適正性に疑いを感じている旨の情報を得た場合は、監査役は特定取締役と協議し、決算発表の時期について、会計監査人及び監査役の監査を経て各々の監査意見の表明が得られ、その後の取締役会の承認を得てから行うよう要請し、会計監査人と連係のうえ、決算内容の適正性に関する必要な調査を行う。

第７株主総会招集通 １

監査済みの事業報告及び計算書類、事業報告に係る監査役会監査報告（監査役会を ○会社法 299(株主総会招集通知)、同

知、添付書類等の確設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告、以下同様）、計算書類に係る301、同 302(参考書類及び議決権行使

認

会計監査人の会計監査報告及び監査役会の監査報告並びに監査済みの連結計算書類

書面の交付等)、同 437、同 438(計算は、株主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。
「公

書類等の株主への提供)、同 444⑥⑦

開会社」の意味は本実施要領第１章第１項(連結計算書類の株主への提供)参照）に添付して株主に送付される。

監査役会設置会社における各監査役の監査報告は株主に提供を要しない。

173

施行規則 133(事業報告等の株主への(第９章第５項－期末監査)

２

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会監査報告は、株主総会

提供)の招集通知に添付して株主に送付することを義務付けられていない（連結計算書類に計算書類 161(計算書類等の提供)、同

ついては監査済みのものを招集通知に添付して株主に送付することが求められる）。

162(連結計算書類の提供)

ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、連結計算書類とともに株主総会の招集通知に添付して株主に送付する。
この場合でも監査役会設置会社の各監査役の監査報告は株主に提供を要しない。
３

事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれらに係る会 ○会社法 442(計算書類等の備置き及び計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の閲覧等)監査報告を含む）及び監査役会の監査報告は、閲覧に供するために株主総会の２週間
前（取締役会設置会社の場合）から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備置しなければならない。
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監査
報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
４

監査役は、上記１から３の手続が適法に行われていることを確認する。
（本実施要領第 11 章－株主総会 参照）

第８

有価証券報告書 １

上場会社その他資本金５億円以上で一定数以上の株主を有する株式会社等は、決算 ○金融商品取引法 24(有価証券報告書
期後３月以内に有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書のの提出)、同 24 の４(虚偽記載の責作成・提出が求められる。通常は株主総会終了後に提出されるが、決算短信と共通の任)、同 24 の４の２(確認書の提出)の調査

記載内容が含まれることから、有価証券報告書の記載内容の検討についても決算短信の作成と同時に準備が進められることが想定される。
２

有価証券報告書の調査（１）有価証券報告書・有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書等の作成・提出

174

(第９章第５項－期末監査)等については、会社法に規定はないが、これらの書類の作成・提出は取締役の職務執行行為として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」について監査役が監査すべき事項である。
（２）これらの事項のうち有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会
社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、金融商品取引法において監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法上の会計監査人と実質同一）の監査証明が義務付けられている。
監査役は、本項に記載の会社法上の計算関係書類の監査を実施することによって有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表の適正な作成、報告に関する監査役監査を実施していることとなる。
（３）有価証券報告書記載事項のうち、財務諸表・連結財務諸表以外の記載部分については監査人の監査証明が義務付けられていないので、監査役が、取締役の職務執行
行為の監査の一環として「虚偽記載がなく適正に作成、報告されているか」に関し、「有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等と併せて、監査する必要がある。
有価証券報告書は、連結主体で投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の記載が求められ、会社の財政状況、経営成績の分析・予測、経営方針等の記載が求められるほか、事業等に係わるリスク、リスク管理体制、内部統制システム
整備の状況等コーポレート・ガバナンスに関する事項の開示が求められていることに留意する。
（４）金融商品取引法において、有価証券報告書に虚偽記載があった場合は、その提出
会社の役員等として監査役も賠償責任を負う。金融商品取引法における虚偽記載に関する監査役の責任は、監査役の監査において善管注意義務に反した場合の監査責175任である。したがって、財務諸表・連結財務諸表については当該諸表に係る監査人(第９章第５項－期末監査)

即ち会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するに際しての善管注意義務が中心となり、即ち、本実施要領第５章第４項－会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断に掲げる事項の確認・検討に際しての善管注意義務となる。

また、金融商品取引法では、有価証券報告書の重要な事項に関して虚偽の記載のあるものを提出した者（作成責任者）についての懲役・罰金が規定されている。
これらを踏まえ、有価証券報告書について、財務諸表・連結財務諸表以外の部分についても、重要な事項に関する虚偽記載の有無について、監査役が監査する必要がある。
３

有価証券報告書及び有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書の作成・提出について、取締役会の承認は義務付けられていないが、重要な開示事項として上記第６の計算書類等承認の取締役会等において審議されることも想定される。
この場合、監査役は、有価証券報告書の内容に係る取締役会の審議状況について確
認する。

第９

計算書類の公告

１

会社は、定時株主総会終結後遅滞なく、貸借対照表（大会社にあっては、貸借対照表及び損益計算書）を公告しなければならない。
この公告方法が、官報又は日刊新聞紙に掲載の場合は、貸借対照表の要旨の公告で足り、電磁的方法による場合は貸借対照表の内容情報を５年間継続して公告することが求められる。

２

監査役は、公告する貸借対照表について、公開会社か否か等の会社区分に応じた所定の事項を内容又は要旨とする公告を、定時株主総会終結後遅滞なく行うことをあらかじめ確認する。

176○会社法 440(計算書類の公告)、同939(会社の公告方法)
計算規則 136～148(計算書類の公告
等)

(第９章第５項－期末監査)

３

ただし、有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥＴ等で公告
以上に詳細な内容を開示しているため、上記の公告をする必要はない。

［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）
第 10 章
監査報告の作成・提出 が該当する。］
第１項

１

監査役は、事業報告及びその附属明細書を受領したとき、又は、計算関係書類及び ○会社法 381①(監査役の権限)、同 389
会計監査人設置会社において会計監査報告を受領したときは、監査報告を作成する。

②(会計監査限定監査役の監査報

監査役会設置会社においては、監査役が作成した監査報告に基づいて監査役会の監告)、同 390②一(監査役会の権限)

監査報告の作成、株主への提供、備置閲覧査報告を作成する。

（第 10 章第１項－監査報施行規則 129(監査役の監査報告の内即ち、監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含むすべての監査役設置会社の監告の作成、株主への提供、

容)、同 130(監査役会の監査報告の内査役は、監査役会設置会社の各監査役も含め、非常勤・社外の別なく、全監査役が監

容)査報告を作成する。したがって、「監査役監査報告」には、監査役会設置会社における計算規則 122、同 127(監査役の監査各監査役が作成する監査報告を意味する場合と監査役会設置会社でない会社の監査役

報告の内容)、同 123、同 128(監査役が作成する監査報告（ともに備置義務があるが、通知及び株主への提供の要否で取扱会の監査報告の内容)

備置閲覧）いが異なる）を意味する場合がある。
２

監査役及び監査役会が作成する監査報告は、事業報告に係る監査報告において「取締役の職務の執行についての監査役の監査の結果」を、また、計算関係書類に係る監査報告において「計算関係書類の適正性についての監査役の意見」を株主に報告する（監査役会設置会社においては、監査役会監査報告にまとめたうえでの株主への報告となる）ことを主要な内容とし、監査報告を作成して監査役が意見表明を行うことは、監査役及び監査役会の義務であるとともに権限である。
３

監査役及び監査役会が作成する監査報告の区分及び通知期限、株主への提供、備置・177

（第 10 章第１項－監査報
告の作成、株主への提供、備置閲覧）●事業報告及びその附属

閲覧の要否は次のとおり。
（特定取締役及び特定監査役の意味は、本実施要領第９章第５項第１－２参照）（１）事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告［通知期限］○施行規則 132(監査役監査報告等の通明細書に係る監査役

監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告（２

監査報告及び監査役人以上の監査役が存在し、各監査役の監査報告の内容が同一の場合は、まとめて

会監査報告の通知期

１通でも全員分でもよい。以下同様）を

限等

・

事業報告を受領した日から４週間を経過した日

・

事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役及び特定監査役の間で合意した日

知期限)のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する。
（「受領してから４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起算し４週間を満了した日の翌日を言う。例えば、５月１日（火）に受領した場合は、５月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。以下同様）
監査役会設置会社の各監査役の監査報告は通知を要しない。
［株主への提供］○会社法 299(株主総会招集通知)、同

監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を株437(計算書類等の株主への提供)

主総会招集通知（公開会社の場合、株主総会の２週間前までに発送される。
「公開施行規則 133(事業報告等の株主への会社」の意味は本実施要領第１章第１項

提供)

参照。
「２週間前まで」とは株主総会開

催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日であり、例えば６月 27 日（水）が株主総会日の場合は６月 12 日（火）までに発送する）に添付して株主に提供する。
監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供を要しない。

178

（第 10 章第１項－監査報
告の作成、株主への提供、
備置閲覧）［備置・閲覧］○会社法 442(計算書類等の備置き及び監査役会設置会社は監査役会監査報告及び各監査役の監査報告を、その他の会

閲覧等)

社は監査役監査報告を、閲覧に供するために株主総会の２週間前（取締役会設置会社の場合。招集通知の発送期限日と書類の備置開始期日は同一日となる）から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備置する。

●計算書類及びその附属（２）計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役監査報告及び監明細書（又は臨時計算

査役会監査報告書類）に係る監査役監［通知期限］

査報告及び監査役会（会計監査人設置会社でない場合）○計算規則 124(監査報告の通知期限

監査報告の通知期限

監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を等

・計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日

・

附属明細書（臨時計算書類においては不要）を受領した日から１週間を経

等)

過した日
・

特定取締役及び特定監査役の間で合意した日のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役に通知する。
（会計監査人設置会社の場合）
監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を
・

会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日

・

特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意した日○計算規則 132(会計監査人設置会社の監査役等の監査報告の通知期限)のいずれか遅い日までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。
［株主への提供］○計算規則 133(計算書類等の提供)（１）の事業報告に係る監査報告と同じ。

179

（第 10 章第１項－監査報［備置・閲覧］（１）の事業報告に係る監査報告と同じ。

告の作成、株主への提供、
備置閲覧）●連結計算書類に係る監○会社法 442(計算書類等の備置き及び閲覧等)（３）連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告（連結計算書類を作成しなければならない会社、即ち、連結計算書類に係る監査 ○会社法 444(連結計算書類)

査役監査報告及び監査報告を作成しなければならない会社は、事業年度の末日において大会社であって役会監査報告の通知期

金融商品取引法により有価証券報告書を提出しなければならない会社である。以

限等上の会社以外でも、会計監査人設置会社であれば、任意に連結計算書類を作成することができ、連結計算書類が作成された場合は、監査役（監査役会）の監査報
告の作成が必要となる）［通知期限］○計算規則 132(会計監査人設置会社の監査役会設置会社は監査役会監査報告を、その他の会社は監査役監査報告を・監査役等の監査報告の通知期限)

連結計算書類に係る会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日又は特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意した日（計算書類の場合と異なり、連結計算書類の場合には、合意により期限の短縮も可能）までに特定監査役から特定取締役及び会計監査人に通知する。

［株主への提供］○計算規則 134②(連結計算書類等の提連結計算書類については監査済みのものを招集通知に添付して株主に提供することが求められているが、連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査
報告は、株主総会の招集通知に添付して株主に提供することを義務付けられていない。
ただし、その重要性に鑑み、連結計算書類に係る監査報告についても株主に提供する場合は、（１）、（２）の監査報告と同様に株主総会の招集通知に添付して株主に提供する。

180

供)この場合でも、監査役会設置会社の各監査役の監査報告は、株主に対して提供（第 10 章第１項－監査報を要しない。

告の作成、株主への提供、［備置・閲覧］

備置閲覧）○会社法 442(計算書類等の備置き及び連結計算書類に係る監査役監査報告及び監査役会監査報告ともに閲覧に供するために備置することは求められていない。
４

上記３の（１）～（３）の各監査報告は、それぞれ各別に作成することも可能であり、また、①

事業報告と計算書類に係る監査報告②

個別と連結の計算書類に係る監査報告③

事業報告・計算書類・連結計算書類に係る監査報告を各々まとめ、意見が同一の場合には各監査役の監査報告をまとめて、さらに、各監査役の監査報告と監査役会の監査報告をもまとめて作成する、あるいはすべてをまとめて一体で作成することも差し支えない。
なお、各監査役の監査報告をまとめて作成する場合に、非常勤監査役の場合の独自の監査方法等の表現がなされない場合は、常勤監査役と同様の監査方法を実施したものとみなされるので留意が必要となる。
上記の①～③のように監査報告を一体として作成する場合は、監査報告の内容に関する規律や監査の根拠規定、監査期間・通知期限・通知先、株主への提供の要否、備置・閲覧の要否において差異があることに留意する必要があり、作成する監査報告について必要な場合は通知期限の延長又は連結に関しての期限の短縮の合意や監査役会の開催日程の調整を行い、記載事項、通知先、株主への提供、備置・閲覧等について格別の監査報告に求められる要件をすべて満たすように対応する。

181

閲覧等)

第２項
監査役監査報告の作成及び内容
第１

年間の監査活動 １

各監査役の年間の活動記録は、当初に定めた監査計画及び職務の分担や重点監査事の整理、期末監査実項に基づいて、期中に実施した内部統制システムに係る監査を含む個別監査の監査調

施、監査調書作成、書、期中の監査役会への報告事項の資料及び議事録に記載の活動記録、取締役会等に

監査報告作成おける意見陳述の議事録等がある。これらの期中の監査活動の裏づけとなる資料を確認し、自身の年間の監査の方法及び結果・所見等を整理する。

（第 10 章第２項－監査役

なお、公開会社の社外監査役に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、監査役 ○施行規則 124(社外役員の特則)

監査報告の作成及び内容）

会出席状況、同発言状況、又取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実が発生の場合に、それに関して行った予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされるので、監査活動記録の整理に際し裏づけとなる資料・記録を確認する。
２

監査役は、未消化の監査事項の実施及び内部統制システムに係る期末に必要な監査
その他決算監査等期末に実施すべき監査を実施する。

３

監査役は、上記の１及び２を総合して、年間を通じての内部統制システムに係る監査を含めた監査及び期末監査についての監査の方法及び結果・所見等をまとめ、監査調書を作成する。

４

監査役は、上記３でまとめた監査調書を裏づけとして、監査役監査報告を作成する。
各監査役の監査報告の作成時期は、上記第１項－３に記載の通知期限内に、また、監査役会設置会社においては監査役会監査報告作成のための監査役会までに作成する。

182監査報告には、次の第２の記載事項の内容を記載するが、監査報告は各区分ごとに（第 10 章第２項－監査役

作成しても、また、すべてをまとめて作成しても差し支えない。

監査報告の作成及び内容）

５

監査役監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。

６

作成した監査役監査報告は、監査役会設置会社の場合は次の第３項の監査役会の監査報告作成のために監査役会に提出する。監査役会設置会社でない場合は、第１項に記載の区分により、所定の通知先に期限内に提出し通知する。

第２監査役監査報告 １の記載事項●事業報告及びその附属監査役監査報告には次の事項を記載する。

○監査報告のひな型について（日本監（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告」

査役協会、平成 21 年４月 16 日）（監査範囲を会計監査権限に限定した会社の監査役は、監査報告の冒頭で事業報告 ○施行規則 129(監査役の監査報告)

明細書に係る監査役監を監査する権限がないことを明らかにする）

査報告①

監査役の監査の方法及びその内容
・監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。分担の内容、特別の又は重点の監査事項、監査の環境整備、本実施要領第８章「日常監査」で実施した監査（同章の第１項から第６項までの通常の監査の他に第７項以降の監査を含む）、同第７章「内部統制システムに係る監査」で実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。

②

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見
・監査役は、事業報告及びその附属明細書の原案を検討し、必要な事項が事
業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合

183

（第 10 章第２項－監査役

は、適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、監査報告の作成及び内容）記載内容の修正を加味して、事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断し、意見を監査報告に記載する。
この意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。
③

当該株式会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実・期中を通じての監査の結果、取締役の職務の執行に関し、不正の行為の有無又は法令・定款に違反する事実で会社に著しい損害を発生させる、あるいは会社の健全性に重大な影響を与える事実等の有無、並びに重大な事実があると判断した場合には具体的な事実について記載する。
監査役の監査結果を明確に表明するため、該当する重大な事実が認められない場合も、その旨、記載する。

④

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システ
ム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある場合は、事業報告にその内容の概要についての記載が必要であるが、当該事項の内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由
・大会社は、内部統制システムの整備に係る取締役会（取締役）決議が義務付けられ、会社法施行日（平成 18 年５月１日）以後、最初に開催された取締役会で決議がなされているが、この他に決議を義務付けられていない会社でも決議を行ったすべての会社において、その後の見直しの決議による修正を含め、事業報告作成時点で維持されている決議の内容について、監査役は、184

（第 10 章第２項－監査役

次の事項を判断し、その結果を次のとおり２つの事項に区分して記載する。

監査報告の作成及び内容）決議が義務付けられた会社においては、監査の結果として必ず記載すべき事項である。
（ⅰ）

内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無
この内容には次の２つの事項が含まれるが、合わせて「決議内容の相当性」に関する記載にまとめる。
（ア）取締役や取締役会で決定又は決議された内容が、会社の業務の適正を確保するためのものとして適切な内容のものであるか。
・ 監査役は、決議内容が適切でないと判断した場合は期中において、取締役に対し見直しの決定又は決議を行うよう助言・勧告・要請し、その結果の取締役の対応による見直し決議の有無・内容を含めて、
事業報告作成時点での決議内容が適切なものであるか否かを判断する。

（イ）決議されている内容が、事業報告において適切に開示されているか。
・

上記（ア）で判断すべき決議の内容が事業報告に適切に記載されていない（不実、虚偽、漏れ等）と判断される場合は、監査役は適切に記載するよう取締役に対し助言・勧告・要請を行い、その結果、記載内容の修正を加味して、最終的に事業報告に開示される内容が適切に記載されているか否かを判断する。

（ⅱ）

取締役が行う内部統制システムの構築及び運用状況に関する指摘すべき事項の有無決議された内容を実現するため適切な整備（構築及び運用）が行われ185

ているかという観点で「指摘すべき事項の有無」について記載する。

（第 10 章第２項－監査役

・

監査報告の作成及び内容）

監査役は、取締役会決議に基づき整備されている内部統制システ
ムが、会社の業務の内容、規模その他の具体的な事情に照らして会社に重大な損害を及ぼすリスクに対応しているか、また、内部統制システムが果たすべき目的のために適切な監督その他所要の措置が講じられているか否か等を期中を通じて監査し、その結果を評価し指摘すべき事項の有無について判断する。

（本実施要領第７章－内部統制システムに係る監査⑥

参照）

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見
・

会社が「株式会社の支配に関する基本方針」を定めた場合は、事業報告に「基本方針の内容、基本方針の実現のための取組み、並びにその具体的な取組みが役員の地位を維持する目的でない等の取締役の判断及び理由」について記載が必要とされる。
監査役は、基本方針が定められている場合には、事業報告に各事項が適正に記載されているか確認するとともに、その内容の適正性に関し指摘すべき事項の有無、また、具体的な取組みについての監査役の判断について、取締役会その他における審議の状況を踏まえ評価・検討し、監査報告に意見を記載する。
基本方針が定められていない場合には、事業報告の記載も不要、かつ、監査報告に監査役の意見を記載することも不要である。
（本実施要領第８章第８項－事業報告に係る監査報告に際して特に記載を要
する事項

参照）

186

（第 10 章第２項－監査役
監査報告の作成及び内容）⑦

監査報告を作成した日・ 「監査報告を作成した日」は法定の記載事項である。
（以下、各監査報告において同様）● 会計監査人設置会社

でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算 ○計算規則 122(監査役の監査報告の内書類）に係る監査役監査報告」①

容)は臨時計算書類）に係る監査役の監査の方法及びその内容
・監査役監査報告

監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類等の検討、会計帳簿他の資料の調査等会計に関して実施した監査等で、実際に行った監査の方法を記載する。

②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
・

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）について内容の調査・検討を行った結果を記載する。
この監査意見は監査の結果として必ず記載すべき事項である。

③

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由

④

追記情報
・

追記情報とは、「正当な理由による会計方針の変更」、「重要な偶発事象」、「重要な後発事象」、その他の事項のうち、監査役の判断に関して説明を付す必要がある事項又は計算関係書類の内容のうち強調する必要がある事項であり、監査役は、これらに該当する事項の有無について検討し、該当事項があると判断した場合にはその内容を記載する。
なお、重要な後発事象は、計算書類に反映されるか又は注記表において注

187○計算規則 114(重要な後発事象に関する注記)（第 10 章第２項－監査役

記されるので、監査役は特に説明を付す必要があると判断した場合に、その監査報告の作成及び内容）内容を記載する。
⑤●会計監査人設置会社の監査報告を作成した日（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類） ○計算規則 127(会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びに係る監査役監査報告」、「連結計算書類に係る監査役監査報告」

その附属明細書（又は（「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」

臨時計算書類）に係るの記載事項の項目は共通である）

監査役監査報告」、「連①

結計算書類に係る監

監査役の監査の方法及びその内容
・

査役監査報告」監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、連結計算書類の検討）、会計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求めた等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連係等で、実際に行った監査の方法を記載する。

②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・監査役が、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断した結果について記載する。監査役の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨、記載する。
会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由について記載する。

・「計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」と「連結計算書類に係る監査報告」を一体で作成する場合でも、会計監査人の監査の方法と結果の相188

監査役の監査報告の内容)

（第 10 章第２項－監査役

当性に関する監査役の意見表明は、「計算書類及びその附属明細書の監査結

監査報告の作成及び内容）

果」と「連結計算書類の監査結果」と区分して記載する。
③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）
・

会計監査報告の内容には、注記表に注記されている後発事象であって会計 ○「後発事象に関する監査上の取扱い」
監査報告に表示することが適切であると判断されたもの、及び注記表に注記（平成 21 年７月８日、日本公認会計されていない重要な後発事象が記載されるので、監査役の監査報告で記載す

士協会）

る重要な後発事象は、会計監査報告受領後に発生した重要な後発事象、あるいは、会計監査報告受領後に監査役が知った重要な後発事象であり、これら重要な後発事象がある場合にその内容を記載する。
④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項
・

監査役は、会計監査人の監査計画策定時あるいは会計監査報告の内容の通知に際して、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に関する事項について通 ○「会社法における会計監査の実務対知を受け、当該体制が、監査に関する品質管理基準等の一定の適正な基準に従って整備されていることについて、必要に応じて会計監査人から説明を受ける等により確認し、その確認の方法を①の「監査役の監査の方法及びその内容」に記載するとともに、確認結果について、②における「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断」に含めて記載する。
なお、会計監査人の職務遂行の適正確保体制について、特に強調すべき事
項又は明らかにしておくことが適切であると判断した事項がある場合には、①の方法において、又は②の結果においてその内容を具体的に記載する。

⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑥

監査報告を作成した日

189

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

第３項
監査役会監査報告の作成
及び内容
第１

監査役会監査報 １

監査役会は、上記第２項において作成された監査役監査報告に基づき、１回以上、 ○施行規則 130 (監査役会の監査報告)
会議開催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監計算規則 123、同 128(監査役会の監

査役会監査報告を作成する。

査報告)

告の作成

監査役会監査報告を作成するにあたっては、各監査役からの報告に基づき、十分な
時間をかけて審議し意見の調整を行う。なお、十分な審議の結果、異なる意見がある
場合には、その監査役の監査報告の内容を監査役会監査報告に異なる意見として付記することができる。
２

監査役会監査報告は、「事業報告及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査報告」、「連結計算書類に係る監査報告」で、各々通知期限が異なるので、各監査報告を区分して作成する場合は各々の通知期限を勘案し、また、すべてを一体で作成する場合はすべての通知期限を満たすよ
うに、必要に応じて特定監査役、特定取締役、会計監査人の間で通知期限の合意を行い、監査役会を開催して作成する。

３

取締役会設置会社においては、事業報告及びその附属明細書については監査役（監 ○会社法 436③、同 441③、同 444⑤(取査役会）の監査を、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）並びに連結計

締役会承認)

算書類については監査役（監査役会）の監査、さらに会計監査人設置会社においては会計監査人の監査及び監査役（監査役会）の監査を、それぞれ受けたものについて、取締役会における承認が必要である。
また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、上記の取締役会の承認 ○会社法 439、同 441④(承認特則)190

（第 10 章第３項－監査役を受けた計算書類（又は臨時計算書類）が、会計監査人監査報告において無限定適正会監査報告の作成及び内意見が得られ、かつ、監査役会監査報告で会計監査人監査を相当でないと認める意見

容）がなく、その監査役会監査報告に付記された異なる意見にも会計監査人監査を相当で計算規則 135(承認特則)ないと認める意見がない場合は、取締役会で計算書類（又は臨時計算書類）が確定するので、株主総会での承認が不要となり報告事項となる。
（臨時計算書類については、報告も不要であり株主総会の開催が不要となる）
したがって、会計監査人設置会社で取締役会設置会社においては、計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役会監査報告を作成するための監査役
会は、会計監査人の監査報告を受領した日から１週間を経過した日まで、かつ、計算関係書類が承認され、株主総会提出議案が確定される取締役会の前に開催する。
４

監査役会監査報告には、次の第２の記載事項を記載するが、各区分ごとに作成しても、また、すべてをまとめて作成しても差し支えない。

５

監査役会監査報告は、法令上の署名義務はなく、署名の有無は監査の責任の軽重に影響しないが、監査役会監査報告の真実性及び監査の信頼性確保の観点から、各監査役が自署押印（電磁的記録の場合は電子署名）する。
この場合、常勤監査役である旨、及び社外監査役である旨を各々の該当者について表示又は注記する。

６

作成した監査役会監査報告は、第１項に記載の区分により、特定監査役が所定の通知先に期限内に提出し通知する。

第２監査役会監査報 １

告の記載事項●事業報告及びその附属監査役会監査報告には次の事項を記載する。

（１）「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」①

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

191○施行規則 130 (監査役会の監査報告)明細書に係る監査役

・

会監査報告

監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の記載を要する。

（第 10 章第３項－監査役

したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、監査役、

会監査報告の作成及び内取締役、使用人等から報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、

容）各監査役が実施した監査の方法について各監査役の監査報告を取りまとめる形
で実際に行った監査の方法を記載する。
②

事業報告及びその附属明細書が法令又は定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかどうかについての意見・

本章第２項第２－１（１）の事業報告及びその附属明細書に係る監査役監査報告の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監

査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合
で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。
（以下③～⑥において同様）③

当該株式会社の取締役の職務の執行に関し、不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実があったときは、その事実④

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑤

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある
場合は、事業報告にその内容の概要についての記載が必要であるが、当該事項の192

内容が相当でないと認めるときは、その旨及び理由（第 10 章第３項－監査役
会監査報告の作成及び内⑥

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項が事業報告の内容となっているときは、当該事項についての意見

容）⑦●会計監査人設置会社で監査役会監査報告を作成した日（２）会計監査人設置会社でない場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算 ○計算規則 123(監査役会の監査報告のない場合の「計算書類書類）に係る監査役会監査報告」

及びその附属明細書①

内容等)（又は臨時計算書類）

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内に係る監査役会監査

容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の報告」記載を要する。
したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法について各監査役の監
査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
②

計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）が当該株式会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見
・

本章第２項第２－１（２）の計算書類及びその附属明細書に係る監査役監査報告の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づき審議のうえ、監

査役会の監査意見を記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合
で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。

193

（以下③～⑤において同様）（第 10 章第３項－監査役
会監査報告の作成及び内③監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由

容）

④

追記情報

⑤

監査役会監査報告を作成した日●会計監査人設置会社の（３）会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類） ○計算規則 128(会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びに係る監査役会監査報告」、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」

その附属明細書（又は①

監査役会の監査報告)

臨時計算書類）に係る監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
・監査役の監査の方法及びその内容のほか、監査役会の監査の方法及びその内監 査 役 会 監 査 報 告 」、

容について、監査の方法の「概要」ではなく具体的な監査の方法の「内容」の「連結計算書類に係る記載を要する。

監査役会監査報告」

したがって、監査役会として、監査の方針、職務の分担等を定め、取締役、使用人等から計算関係書類に係る報告を受け又は説明を求めた等の方法を記載するほか、各監査役が会計に関して実施した監査の方法、即ち、計算書類及び附属明細書の検討（連結計算書類に係る監査報告においては、連結計算書類の検討）、会計に関して実施した監査、会計監査人の職務の遂行が適正に実施され ○「会社法における会計監査の実務対ることを確保するための体制に関する通知を受け説明を求めた等の確認方法、会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断のために行った連係等について、各監査役の監査報告を取りまとめる形で実際に行った監査の方法を記載する。
②

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及び理由（通知期限日までに会計監査報告を受領していない場合は、その旨）
・本章第２項第２－１（３）の会計監査人設置会社の場合の「計算書類及びその附属明細書（又は臨時計算書類）に係る監査役監査報告」、「連結計算書類に係る監査役監査報告」の記載事項と同様であり、各監査役の監査報告に基づ

194

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

き審議のうえ、監査役会の監査意見を記載する。
監査役会の監査結果を明確に表明するため、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めた場合も、その旨、記載する。
なお、各監査役の監査報告の内容と監査役会の監査報告の内容が異なる場合
で、各監査役が、当該異なる意見に係る監査報告の内容を監査役会監査報告に表示すべきであると考えた場合は、その内容を監査役会監査報告に付記できる。
（以下③～⑤において同様）③

重要な後発事象（会計監査報告の内容となっているものを除く）④

会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項

第 11 章株主総会⑤

監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及び理由⑥

監査役会監査報告を作成した日［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］

第１項
株主総会前の監査活動
第１株主総会の招集 １

監査役は、株主総会関係日程を入手し、その内容が法令・定款に適合していること ○参考資料９「株主総会関係日程と監を確認するとともに、株主総会招集の手続が予定された日程どおりに行われているかの決定に係る監査●日程の確認●招集の決定の確認

査役の対応例」

確認する。
２

監査役は、株主総会の招集について、適正に決定されているか確認する。

（１）株主総会は、取締役が招集する（総株主の議決権の百分の三以上の議決権を６箇 ○会社法 296(株主総会の招集)、同

195

月前から引続き有する株主が裁判所の許可を得て招集する場合を除く）。

（第 11 章第 1 項－株主総会

297(株主による招集の請求)

株主総会の招集は、業務の執行ではなく、取締役の職務であるので、招集者が代前の監査活動）表取締役である必要はないが、実務上は代表取締役が招集することが一般的である。
（２）定時株主総会は、毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならない。
剰余金の配当を株主総会で決議する会社の場合等、決議事項がある株主総会は、 ○会社法 124(基準日)
株主の権利行使ができる者を定める基準日から３箇月以内の開催が必要となる。
株主総会は、必要がある場合には、いつでも招集することができる。
● 総 会 の招 集 に あ たっ ３

監査役は、取締役が株主総会を招集する場合に、以下の事項を適正に定めているか ○会社法 298(株主総会の招集の決定)て、取締役会が決議す確認する。以下の事項の決定は、取締役会設置会社においては、取締役会の決議によべき事項の確認らなければならないので、監査役は取締役会の決議が適正に行われているか確認する。

施行規則 63(招集の決定事項)［株主総会の招集にあたって、取締役会が決議すべき事項］①

株主総会の日時及び場所○会社法 298①一ⅰ）定時株主総会の開催日が次のいずれかに該当する場合は、その日時を決定○施行規則 63 一

した理由(イ) 前事業年度の定時株主総会の開催日と著しく離れた日である場合(ロ) 公開会社において開催日がいわゆる集中日である場合で、その日時を決定したことについて特に理由がある場合
ⅱ）株主総会の開催場所が、過去に開催したいずれの場所とも著しく離れた場 ○施行規則 63 二所であるときは、その場所を決定した理由
ただし、定款で定めた場所である場合及び総会に出席しない株主全員の同意がある場合を除く。
②

株主総会の目的である事項があるときは、当該事項（決議事項（議案）及び ○会社法 298①二
報告事項）

196

（目的事項については、次の第２－株主総会提出議案及び書類の監査（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）③参照）

書面投票・電子投票に関する事項○会社法 298①三、四

書面投票・電子投票に関する事項を定めたときは、次の事項を決定する。
ⅰ）株主総会参考書類の記載事項○施行規則 63 三イ（株主総会参考書類については、次の第２－株主総会提出議案及び書類の監査参照）ⅱ）インターネットによる開示（インターネットに接続された自動公衆送信装 ○施行規則 63 三ホ、同 94(ｲﾝﾀｰﾈｯﾄ開示)
置を使用する方法によって、株主総会に係る招集通知を発出するときから、当該株主総会の日から３箇月が経過する日までの間、継続して株主が情報の提供を受けることができる状態に置く措置。以下同様）を行う場合は、インターネットによる開示の措置をとることによって、株主総会参考書類に記載
しないものとする事項（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
ただし、インターネットによる開示の措置をとることにつき監査役が異議 ○施行規則 94①四を述べた事項については、取締役会で決議してもインターネットによる開示はできない。
● ｲﾝﾀｰﾈｯﾄ開示に対する監査役の異議監査役は、取締役がインターネットによる開示の措置をとろうとしている ○監査役監査基準 53(電磁的方法によ
事項について問題がないかあらかじめ検討し、必要があると認めたときは、る開示)

当該事項について取締役会で決議する前、又は取締役会において異議を述べる。
ⅲ）書面投票・電子投票の議決権の行使期限を定めるときの、その行使期限
行使期限は、特に定めがない場合は、株主総会の日時の直前の営業時間

197○施行規則 63 三ロ、ハ、同 69、同 70(議決権行使の期限)の終了時であるが、招集通知を発したときから２週間を経過した時以後で、（第 11 章第 1 項－株主総会

株主総会の日時以前の時であれば、自由に定めることができる。

前の監査活動）ⅳ）賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容○施行規則 63 三ニⅴ）書面投票・電子投票の双方を採用した場合の措置を定めるときの、その事 ○施行規則 63 四、三ヘ
項及び重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容（ⅲからⅴについては、定款に定めがある場合やその決定を取締役に委任した
場合は、取締役会が決議を行う必要はない）④

代理人による議決権の行使に関する事項を定めるときの、その事項○施行規則 63 五

代理権を証明する方法、代理人の数その他議決権の代理行使に関する事項 ○会社法 310(議決権の代理行使)（定款に定めがある場合は、改めて定める必要はない）
なお、代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」と、代理人を株主に限定する定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。
⑤

議決権の不統一行使の事前通知の方法を定めるときは、その方法（定款に定めがある場合は、改めて定める必要はない）⑥
第２株主総会提出議 １案及び書類の監査●議案及び書類の調査とその結果の報告

書面投票等を採用しない場合の議案の概要○施行規則 63 六
○会社法 313(議決権の不統一行使)○施行規則 63 七

監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その他 ○会社法 384 (株主総会に対する報告義の資料について、取締役会への出席、株主総会招集通知・添付書類及び株主総会参考務)

書類等の閲覧等により調査する。

施行規則 106(監査役の調査の対象)

この場合に、議案、書類及び電磁的記録その他の資料の内容が法令もしくは定款に ○監査役監査基準 54 (株主総会への報違反し、又は著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に198

告・説明等)

報告しなければならない。

（第 11 章第 1 項－株主総会

また、議案について監査役が調査した結果、「株主総会に報告すべき調査の結果」 ○施行規則 73①三(議案の調査の結果)

前の監査活動）があるときは、その調査の結果の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない。
●総会の目的事項

２

定時株主総会の目的事項（１）報告事項①

事業報告の内容○会社法 438③ (事業報告の内容報告)②

事業年度に係る計算書類の内容○会社法 439、計算規則 135(承認特則)

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の事業年度に係る計算書類は、会計監査人の会計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報
告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報
告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
③

連結計算書類の内容並びに連結計算書類に係る会計監査人及び監査役会（監 ○会社法 444⑦

査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役）の監査結果④

その他（会計監査人の解任の旨及び解任の理由等）○会社法 340③（２）決議事項①

事業年度に係る計算書類○会社法 438② (計算書類の承認)

上記（１）②の承認特則の要件を満たさない場合の計算書類は、定時株主総会の承認を受けなければならない。
②

剰余金の処分

○会社法 452(剰余金の処分)、同 454(剰

剰余金の配当を株主総会で決議する会社の場合は、必要となる議案である。

199

余金の配当)、同 459(取締役会決定に

なお、「剰余金の処分」には「剰余金の配当」のほか、損失の処理、任意積（第 11 章第 1 項－株主総会

立金の積立てその他の剰余金の処分等が含まれる。

前の監査活動）（剰余金の配当については、本実施要領第９章第４項第４－剰余金の配当よる剰余金の配当) 、同 450(資本金の額の増加) 、同 451(準備金の額の

参照）

増加)
計算規則 153(剰余金の処分)、
同 155(取締役会決定による剰余金の配当)③

資本金の額の減少○会社法 447(資本金の額の減少)④

準備金の額の減少○会社法 448(準備金の額の減少)

⑤

定款変更

⑥

特定の株主からの自己株式の取得○会社法 156～165(株主との合意による取得)⑦

取締役及び監査役の選任・解任○会社法 329①(選任)、同 339①(解任)同 341(選任・解任の株主総会決議)、
同 343(監査役選任の同意等)⑧

補欠取締役・補欠監査役の選任○会社法 329②(補欠役員の選任)
施行規則 96(補欠の会社役員の選任)⑨

会計監査人の選任・解任○会社法 329①(選任)、同 339①(解任)同 344(会計監査人選任の同意等)⑩

取締役及び監査役の報酬額改定○会社法 361(取締役の報酬等)、同387(監査役の報酬等)⑪

役員賞与の支給⑫

取締役及び監査役に退職慰労金贈呈⑬

取締役に対するストックオプション報酬額及び内容決定200○会社法 361(取締役の報酬等)

職務執行の対価としての新株予約権の発行の場合、取締役に対するストッ（第 11 章第 1 項－株主総会

クオプションの付与は報酬等に該当し、確定金額報酬の枠取りと、非金銭報

前の監査活動）酬としての内容について株主総会の決議を行う。
⑭
●招集通知

３

その他

株主総会の招集通知（１）取締役は、株主総会の日の２週間前までに、株主に対して株主総会の招集の通知 ○会社法 299(株主総会の招集の通知)を発しなければならない。
（「２週間前まで」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日であり、例えば６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は６月 12 日（火）までに発送する）
なお、全株式に譲渡制限が付されている株式会社ではこの期限は１週間前までであり、さらに取締役会を設置していない会社では定款により短縮ができる。
（２）取締役会設置会社は、招集通知を書面又は電磁的方法で送付しなければならない。
書面投票又は電子投票を採用した場合は、取締役会設置会社でない会社でも、招集通知を書面又は電磁的方法で送付しなければならない。
（３）上記（２）により書面又は電磁的方法で送付すべき招集通知には、上記第１の３の［株主総会の招集にあたって、取締役会が決定した事項］を記載しなければならない。
なお、同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のう ○施行規則 66③、同 73④
ち、株主総会参考書類又は議決権行使書面に記載している事項がある場合には、招集通知の内容とすることを要しない。
また、同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項 ○施行規則 66④のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使

201

した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした場合は、（第 11 章第 1 項－株主総会

議決権行使書面に記載することを要しない。

前の監査活動）招集通知には、法定の記載事項の他に、発信日付（上記（１）の要件に留意）、宛
名、株主総会の招集者（実務上は代表取締役が一般的）、標題（第○回定時株主総会
か臨時株主総会か明示する）及び招集通知本文が記載される。
●辞任監査役への総会招 （４）辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査 ○会社法 345②③④⑤

集通知

人に対する株主総会招集の通知
辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人は、辞任又は解任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。
取締役は、辞任した監査役もしくは会計監査人、又は法定の事由により解任された会計監査人に対し、株主総会の招集が決定された取締役会後、速やかに株主総会を招集する旨及び日時・場所、議案等の通知を行い、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べるか否かを確認しなければならない。
監査役はこれらの手続が適正に行われているか確認する。
なお、監査役又は会計監査人が株主総会の終結時をもって辞任する場合は、当該株主総会において辞任する旨及びその理由を述べることを妨げられない。

●招集通知添付書類

４

定時株主総会招集通知の添付書類（１）定時株主総会招集通知に添付書類として株主に提供するものは、次のとおり。
（会計監査人設置会社及び連結計算書類作成会社の各々の会社に応じて当該書類が作成されている場合）○会社法 437(計算書類等の株主への提供)、同 438(計算書類等の定時株主総会への提出)、同 444⑥⑦(連結計算書

①

事業報告

類の提供)

②

事業年度の計算書類

施行規則 133(事業報告等の株主への202

（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）③

連結計算書類提供)④

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る会計監査人の会計監査報告

計算規則 133(計算書類等の提供)、同⑤

連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告

134(連結計算書類の提供)⑥

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告⑦

事業年度の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告⑧

連結計算書類に係る監査役会監査報告（⑥～⑧は、いずれも監査役会設置会
社でない監査役設置会社の場合は監査役の監査報告）

なお、これらの書類のうち、連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び連結計算書類に係る監査役会（監査役）監査報告は、添付書類として株主に提供することを義務付けられてはいないが、重要性に鑑み、招集通知に添付して株主に提供する。
● 添付書類のインター （２）添付書類のうち、インターネットによる開示の措置により株主に提供することが

ネット開示

できるもの
（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
１）株主に提供する事業報告に表示すべき事項のうち、①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制（内部統制システ
ム）の整備に係る取締役会決議（取締役会設置会社でない場合は取締役の決定）がある場合の内容の概要②

社外役員・会計監査人に関して特に記載することを求められている内容③

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に係る事項の内容

等はインターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものと203○施行規則 133③

みなされる。ただし、監査役が異議を述べた事項はインターネットによる開示の（第 11 章第 1 項－株主総会措置をとることはできない。

前の監査活動）したがって、監査役は、株主に提供する事業報告の内容のうち、取締役がイン
ターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる。
２）計算書類のうちの個別注記表、連結計算書類、及び連結計算書類に係る会計監 ○計算規則 133④(個別注記表)、同 134
査人の会計監査報告、連結計算書類に係る監査役会（監査役会設置会社でない場④(連結計算書類)合は監査役）監査報告は、インターネットによる開示の措置をとることができる。
３）上記の１)及び２）において、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に提供したものとみなされた場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査したものの一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。この場合、取締役はその旨を株主に対して通知しなければならない。

●株主総会参考書類

５

株主総会参考書類（１）株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。

○会社法 301(株主総会参考書類及び議①

議案

決権行使書面の交付)②

提案の理由（議案が取締役の提出に係るものに限り、株主総会において一定の施行規則 73、同 74～93(株主総会参事項を説明しなければならない議案の場合における当該説明すべき内容を含む。
）③

上記の１により、議案について監査役が調査した結果、「株主総会に報告すべき調査の結果」があるときは、その調査の結果の概要④

以下の各議案について法務省令の定めによって記載しなければならない事項（ⅰ）役員及び会計監査人の選任・解任、会計監査人の不再任

204

考書類記載事項)

（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）特に、社外取締役、社外監査役に関して詳細な記載事項の定めがあることに留意が必要。
なお、監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任 ○会社法 345①④(監査役の選任等につについて意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内いての意見の陳述)

容の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない。

施行規則 76①五、同 80 三（ⅱ）役員の報酬等
・

報酬枠算定の基準

・

報酬枠変更の場合の理由ての意見の陳述)

・受給者の員数

施行規則 84①五②

・

退職慰労金に関する議案において受給者の略歴及びその支給額の決定○会社法 387③(監査役の報酬等についを役員等に一任する場合の「決定のための一定の基準」の内容（各株主が一定の基準を知ることができるようにするための適切な措置を講じている場合を除く）
なお、監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができるが、意見を述べる場合は、その意見の内容の概要を株主総会
参考書類に記載しなければならない。
（ⅲ）計算関係書類の承認
計算関係書類について、会計監査人と監査役との意見を異にするときは、 ○会社法 398①(会計監査人の意見の陳会計監査人は株主総会に出席して意見を述べることができるが、その場合の述)会計監査人の意見の内容、また、計算関係書類について取締役会の意見があ

施行規則 85 一

るときは、その意見の内容の概要（ⅳ）合併契約等の承認○施行規則 86～92（ⅴ）株主提案に係る事項○施行規則 93205

④

これらの他に、株主の議決権の行使について参考となると認める事項を記載することができる。

●株主総会参考書類のイン （２）同一の株主総会に関して株主に対して提供する株主総会参考書類に記載すべき事 ○施行規則 73 (株主総会参考書類記載

ターネット開示項のうち、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項がある（第 11 章第 1 項－株主総会場合には、これらの事項は、株主に対して提供する株主総会参考書類に記載するこ前の監査活動）事項)とを要しない。この場合に、他の書面に記載している事項又は電磁的方法により提供する事項があることを明らかにしなければならない。
（３）同一の株主総会に関して株主に対して提供する招集通知又は事業報告の内容とすべき事項のうち、株主総会参考書類に記載している事項がある場合には、当該事項
は、招集通知又は事業報告の内容とすることを要しない。
（４）株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、インターネットによる開示の措置に ○施行規則 94(株主総会参考書類の記より株主に提供することができるもの

載の特則)（インターネットによる開示の措置をとる旨の定款の定めがある場合に限る）
事業報告の内容のうちインターネットによる開示を認められていない事項を株主総会参考書類に記載することとしている場合の当該事項、及び議案については、インターネットによる開示は認められないが、これらを除く上記（１）の株主総会参考書類に記載すべき事項は、インターネットによる開示の措置をとることによって、株主に提供したものとみなされる。
ただし、監査役が異議を述べた事項はインターネットによる開示の措置をとることはできない。
したがって、監査役は、株主総会参考書類に記載すべき事項のうち、取締役がイ
ンターネットによる開示の措置をとろうとしている事項について問題がないか検討し、必要があると認めたときは異議を述べる。

206

●議決権行使書面

６

議決権行使書面（第 11 章第 1 項－株主総会 （１）議決権行使書面には、次の事項を記載する。
前の監査活動）①

各議案についての賛否を記載する欄（棄権の欄を設ける場合は、棄権を含む）②

賛否の記載がない場合の取扱いを定めるときの取扱内容③

重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱いを定めるときの取扱内容④

議決権の行使の期限⑤

議決権を行使すべき株主の氏名又は名称及び行使することができる議決権の数○施行規則 66(議決権行使書面)（２）同一の株主総会に関して株主に提供する招集通知の内容とすべき事項のうち、議決権行使書面に記載している事項がある場合には、当該事項は招集通知の内容とすることを要しない。
（３）同一の株主総会に関して株主に提供する議決権行使書面に記載すべき事項のうち、①賛否の記載がない場合の取扱い、②重複して議決権を異なる内容で行使した場合の取扱い、③議決権の行使の期限、について招集通知の内容とした場合は、議決権行使書面に記載することを要しない。
第３株主総会の決議 １の省略

取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当 ○会社法 319(株主総会の決議の省略)
該提案につき議決権を有する株主の全員が書面又は電磁的記録により、同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされる。
これにより、定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、そのときに当該株主総会が終結したものとみなされる。
この場合、会社は、株主総会の決議があったものとみなされた日から 10 年間、当該書面又は電磁的記録を本店に備え置かなければならない。

207

（第 11 章第 1 項－株主総会 ２

取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合において、 ○会社法 320(株主総会への報告の省
当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき株主の全員が書面又は電磁前の監査活動）略)的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の株主総会への報告があったものとみなされる。
第４

備置書類の監査１

会社は、事業報告、事業年度に係る計算書類及びこれらの附属明細書並びにこれら ○会社法 442(計算書類等の備置き及びに係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査閲覧等)

役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）を、閲覧に供するために株主総会の２週間前（取締役会設置会社の場合）から、本店に５年間、その写しを支店に３年間備え置かなければならない。ただし、これらの書類が電磁的に作成され、支店において、閲覧又は電磁的情報もしくは書面での交付の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない。
（「２週間前から」とは株主総会開催日の前日を起算日として丸２週間のさらに前の日からであり、例えば６月 27 日（水）が株主総会の日の場合は６月 12 日（火）から備置しなければならない）
臨時計算書類、臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、監査役の監査報告及び監査役会の監査報告（監査役会設置会社における各監査役の監査報告を含む）は、作成した日から、本店に５年間、その写しは支店に３年間備え置かなければならない。
（電磁的に作成されて閲覧等に対応しうる場合の支店の備置は不要）
連結計算書類及び連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告並びに監査役監査
報告及び監査役会監査報告は閲覧に供するために備置することは求められていない。
２

監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定 ○参考資料 10「備置・供覧に供すべき書類の備置が適正になされているか確認する。

208

主な書類等一覧表」

（第 11 章第 1 項－株主総会
前の監査活動）①

定款、株式取扱規則○会社法 31(定款の備置き及び閲覧)②

株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿○会社法 125、同 231、同 252③

株主総会議事録（前回までの）、取締役会議事録、監査役会議事録○会社法 318、同 319、同 370、同 371、
同 394

④

会計帳簿・資料○会社法 433⑤

社債原簿○会社法 684⑥

役員退職慰労金支給基準（ただし、株主総会に退職慰労金贈呈議案が提出され ○施行規則 82
たとき、招集通知発送日から株主総会終結時までの間。なお、株主総会参考書類に記載がある場合は措置不要）

第５株主総会におけ １

株主総会における監査役による報告及び意見陳述

る報告、意見陳述及び （１）監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類及び電磁的記録その ○会社法 384(株主総会に対する報告義
株主からの質問に対他の資料を調査した結果、法令もしくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があする回答の準備ると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない。

務)（２）監査役は、株主総会において、監査役の選任もしくは解任又は辞任について意見 ○会社法 345①④
を述べることができる。
（３）監査役は、株主総会において、監査役の報酬等について意見を述べることができ ○会社法 387③
る。
（４）監査役は、法定の事由により会計監査人を解任したときは、その旨及び解任の理 ○会社法 340③
由を解任後最初に招集される株主総会に報告しなければならない。
（５）監査役は、上記の（１）～（４）に該当する場合は、監査役会で協議（又は監査 ○監査役会規則(ひな型)23(監査役の役間で協議）し、報告又は意見陳述する内容、及び報告又は意見陳述する者を定める。

209

権限行使に関する協議)この場合、（１）～（３）において、株主総会参考書類に記載すべき内容について ○施行規則 73①三、同 76①五、同 80（第 11 章第 1 項－株主総会

は、前記第２－５（１）③において記載の手続をとる。

前の監査活動）●監査役の口頭報告

三、同 84 五、（６）株主総会に提供した監査役会（監査役）監査報告の内容について、株主総会の場 ○監査役監査基準 54(株主総会への報で口頭報告を行う場合は、監査役会で協議（又は監査役間で協議）し、その内容及び報告する者を定める。

告・説明等)○参考資料８「監査役の株主総会口頭

この口頭報告は、上記（１）の議案及び書類についての調査の結果、違法・不当報告例」

な事実が認められない場合においても調査の結果を報告することと併せて行われることが一般的である。
この場合、「株主総会の議案・書類が違法・不当な場合の報告義務」以外は任意の報告であり、監査役会監査報告の内容の報告は、監査役会を代表しての報告、総会議案・書類についての報告は各監査役を代表しての報告であるが、いずれも監査役会又は監査役間で定めた監査役が報告する。
また、連結計算書類に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役会（監査役）の ○会社法 444⑦(連結計算書類)
監査報告の結果については、連結計算書類の内容の報告とともに取締役が株主総会に報告することと定められているが、監査役が口頭報告を行う場合は、事業年度の計算書類に係る監査報告と併せて、連結計算書類に係る監査の結果についても報告することが監査報告を一体で作成している場合等において自然であり、この場合は、取締役の要請を受け、監査役が報告する。
２

株主総会関係の情報を収集するとともに、株主からの質問に対する説明の準備を行 ○会社法 314(取締役等の説明義務)う。

施行規則 71(取締役等の説明義務)

会社に対する書面質問の有無についても留意し、監査役が説明する必要の有無につ ○監査役監査基準 54(株主総会への報
いて、取締役と協議する。

告・説明等)

監査役が説明する必要があると考えられる質問に対し、回答内容と回答者について

210

監査役会で審議（又は監査役間で協議）し、決定する。
第２項
株主総会当日の監査活動
監査役の口頭報 １

第１

監査役は、前記の第１項第５－１「株主総会における監査役による報告及び意見陳述」に記載の事項に該当した場合に、口頭報告又は意見陳述を行う。

告・意見陳述株主からの質問 １

第２株主からの質問に対しては、説明義務に違反しないように留意する。
事業報告、計算関係書類、その他株主総会に提供した資料の他に、事業報告及び計に対する説明算関係書類の各々の附属明細書の記載事項は説明義務の範囲内と解されていることに留意する。
なお、①○会社法 314(取締役等の説明義務)施行規則 71(取締役等の説明義務)○監査役監査基準 54(株主総会への報告・説明等)

質問事項が会議の目的に関しないものである場合②

説明することにより、株主の共同の利益を著しく害する場合③

説明するために調査が必要な場合（ただし、相当の期間前に株主が通知した場合、又は、説明のために必要な調査が著しく容易である場合、には説明することを断れない）④

説明することにより、会社その他の者の権利を侵害する場合⑤

株主が当該株主総会において実質的に同一の事項について繰り返し説

明を求める場合⑥

その他説明をしないことについて正当な理由がある場合には、説明を断ることができる。
第３株主総会の議事 １

運営及び決議方法

監査役は、次の点に留意し、株主総会の議事運営及び決議方法が法令・定款に適合 ○会社法 308～317
していることを確認する。

211

（第 11 章第２項－株主総（１）定足数及び議決権個数

会当日の監査活動）（２）議事の運営（３）決議方法（普通決議、特別決議）

第３項
株主総会終了後の監査活動第１株主総会議事録１

株主総会議事録に、次の記載があることを確認する。
①

日時及び場所（当該場所に存しない取締役、監査役、会計監査人又は株主が株主総会に出席した場合の出席の方法を含む）②

議事の経過の要領及び結果③

法定の事項に係る意見又は発言の内容の概要④

出席した取締役、監査役又は会計監査人の氏名又は名称

⑤

議長の氏名

⑥

議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名○会社法 318(議事録)施行規則 72(議事録)○監査役監査基準 54(株主総会への報告・説明等)（株主総会議事録には、取締役、監査役の署名又は記名・捺印は求められていない）
第２

株主総会決議事 １

項の実施状況

監査役は、株主総会決議事項の実施状況を確認する。

（１）決算公告の実施（有価証券報告書を提出しなければならない会社は、ＥＤＩＮＥ ○会社法 440(計算書類の公告)、同
Ｔ等で公告以上に詳細な内容を開示しているため、決算公告をする必要はない）（第９章第５項第９－計算書類の公告参照）

939(会社の公告方法)
計算規則 136～148(計算書類の公告
等)（２）決議事項について株主に対する通知

212

（第 11 章第３項－株主総 （３）剰余金の配当の実施
会終了後の監査活動）（４）商業登記（５）役員退職慰労金の支給（本実施要領第１章第５項３－監査役報酬

参照）

等
第３

備置書類の監査１

株主総会の日から備置する書類の確認（１）会社は、株主総会の議事録を株主総会の日から、本店に 10 年間、その写しを支○会社法 318(議事録)

店に５年間備え置かなければならない。ただし、議事録が電磁的に作成され、支店において、閲覧・謄写の請求に応じることが可能な場合は、支店の備置は必要ない。
（２）会社は、株主総会の日から３箇月間、代理権を証明する書面及び電磁的方法によ ○会社法 310⑥(議決権の代理行使)
り提供された記録を、本店に備え置かなければならない。
代理権を証明する書面として、実務上は、「委任状」と、代理人を株主に限定する
定款の会社の場合に、法人株主で代表者が出席できず使用人が代理出席する際に用いられる「職務代行通知書」がある。
（３）会社は、株主総会の日から３箇月間、議決権行使書面を、本店に備え置かなけれ ○会社法 311③(書面による議決権の行ばならない。
２使)

監査役は、上記の書類の備置が適正になされているか確認するとともに、次の法定 ○参考資料 10「備置・供覧に供すべき書類の備置が適正になされているか確認する。
①

定款、株式取扱規則②

株主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿③

株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録④

会計帳簿・資料

213

主な書類等一覧表」

⑤（第 11 章第３項－株主総事業報告、計算書類、各々の附属明細書、臨時計算書類、計算書類又は臨時計算書類に係る会計監査人の会計監査報告、事業報告・計算書類・臨時計算書類に

会終了後の監査活動）

係る監査役監査報告及び監査役会監査報告（監査役会設置会社の監査役監査報告
を含む）
⑥

社債原簿

等

［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。］
第 12 章
損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟
第１項
責任の一部免除
取締役、監査役又は会計監査人は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これに○会社法 423①、同 424、同 425～428 (取免除額

よって生じた損害を賠償する責任を負い、その責任は、総株主の同意がなければ免除

締役の会社に対する責任及びその一●－免除の要件－されないが、次の（１）の行為で、職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がな

部免除)

取締役、監査役、会計

いときは、（２）の要件の下で備考欄に掲載する「責任を負うべき最低限の額」になる

施行規則 113(報酬等の額の算定方

監査人の過失責任行為まで免除することができる。

法)、同 114(新株予約権)、同 115(退第１免除の要件及び １

で、職務の執行につき善 （１） 総株主の同意以外の方法による責任の一部免除が認められる行為

職慰労金等)

意で、かつ、重大な過失［責任を負うべき最低限の額］

がないとき

①

取締役

（ⅰ） 旧商法第 266 条第１項第５号の「法令又は定款に違反する行為」（通常の任務懈怠責任）について、平成 14 年５月１日以降の行為

214

・代表取締役……報酬等の６年分
・社内取締役……報酬等の４年分

（ⅱ）(第 12 章第１項－責任の一（ⅰ）以外に新たに会社法第 423 条第１項の「任務を怠ったとき」として、従来の無過失責任から新たに過失責任とされた会社法第 356 条第１項

部免除)

・社外取締役……報酬等の２年分
・監査役（社内・社外とも）第１号及び第３号の「競業及び利益相反取引」については、平成 18 年５月
１日以降の行為……報酬等の２年分
・会計監査人……報酬等の２年分

なお、取締役が自己のために利益相反取引を行った場合の当該取締役の責任に以上の金額の他に、ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝによ

ついては、「責めに帰することができない事由によるものであることをもって免れる利益額を加えたものが責任を負ない（無過失責任）」とされ、かつ、責任の一部免除も認められない。
（会社法第うべき最低限の額。

428 条）②○商 H13･12･12 附則３(取締役の責任免

監査役

除に関する経過措置)、同 H13･12･12

平成 14 年５月１日以降の行為③

附則９(監査役の責任免除に関する

会計監査人

経過措置)

平成 18 年５月１日以降の行為○会社法関係法律整備法 55(会計監査会計監査人については、平成 18 年５月１日の前の行為については、責任の全人の損害賠償責任に関する経過措

部免除につき総株主の同意が必要とされず、会社が免除することも可能である。

置)

ただし、会計監査人の平成 18 年５月１日の前の行為についても会社法により、同 78(取締役等の損害賠償責任に関

株主代表訴訟（株主が会社のために提起する取締役等の責任追及等の訴えをいする経過措置)う。以下同様）の対象とされる。

○監査役監査基準 45(取締役の責任の一部免除に関する同意)（２）責任の一部免除の要件●取締役に関しては監○監査役会規則(ひな型)21(取締役の① 株主総会において、議決権の過半数（三分の一以上の割合を定款で定めた場合は、責任の一部免除に関する同意)

査役全員一致の同意がその割合以上）を有する株主が出席し、当該株主の議決権の三分の二（これを上 ○会社法 309②八(株主総会の決議)

必要回る割合を定款で定めた場合は、その割合）以上にあたる多数の決議
又は、

215

② 取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款の規定に基づく取締役(第 12 章第１項－責任の一（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では取締役

部免除)

会決議）
又は、
③ 定款の定めに基づく社外取締役、社外監査役又は会計監査人との事前の責任限定
契約
・ これらの場合、以下のとおり議案が取締役・社外取締役の責任の一部免除である
場合は監査役全員一致の同意を要する。この監査役の全員一致の同意は監査役会における協議を経て行うことができる。
①のうち、取締役の責任の一部免除議案の株主総会への提出②の取締役（取締役会）による責任の一部免除を可能とする定款規定のうち、取締役に係る定め、又は③の責任限定契約を可能とする定款規定のうち、社外取締役に係る定め、を設ける議案の株主総会への提出②の定款の定めに基づく取締役（取締役会）による責任の一部免除のうち、取締役の責任の一部免除案の取締役（取締役会）への提出
第２

株主総会の決議 １

取締役が、取締役、監査役又は会計監査人の責任の一部免除の議案を株主総会に提出するには、次に掲げる事項を開示しなければならない。

による責任免除

２①

責任の原因となった事実及び賠償の責任を負う額②

免除することができる額の限度及びその算定の根拠③

責任を免除すべき理由及び免除額

上記１のうち、監査役設置会社において、取締役が、「取締役の」責任の一部免除の議案を株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。

216

(第 12 章第１項－責任の一

監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。

部免除)

①

責任を負うべき行為が、上記第１－１（１）①に記載の責任の一部免除の対象となる行為であるか②

取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任を免除するということに関して、判断に必要な十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認⑥

上記１の株主総会開示事項の内容の確認

等

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
３

監査役は、上記２の取締役以外の同意対象でない議案についても、上記２に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う。

第３定款の定めに基 １

取締役が２人以上の場合の監査役設置会社において、定款の定めに基づいて、取締づく取締役による役、監査役又は会計監査人がその職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、

責任免除

責任の原因となった事実の内容、その職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、取締役（当該責任を負う取締役を除く）の過半数の同意（取締役会設置会社では取締役会決議、以下、本項において取締役会決議と表現する）に

217○会社法 426(取締役等による免除に関する定款の定め)

より、取締役、監査役又は会計監査人の責任の一部を免除することができる。

(第 12 章第１項－責任の一部免除)

２

上記１のうち、取締役会決議による「取締役の」責任の一部免除の定めを設けるた
めの定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

定款の定めの内容に、取締役会決議による責任の一部免除を行うための要件、
即ち、「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特に必要と認めるとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
３

監査役は、上記２の取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、上記２に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う。

４

定款の定めに基づき、「取締役の」責任の一部免除の案を取締役（取締役会設置会
社においては取締役会）に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

責任を負うべき行為が、上記第１－１（１）①に記載の責任の一部免除の対象となる行為であるか② 「取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がなく、責任の原因となった事実の内容、その取締役の職務の執行の状況、その他の事情を勘案して特218

(第 12 章第１項－責任の一に必要があると認めたとき」の旨の責任を免除する要件について、判断に必要な部免除)

十分な資料が提供され、その資料の内容には同意できるだけの根拠があるか③

株主からの提訴請求等に際して、並びに事実発生後判断時点までに監査役が行った調査に関する資料、証拠及び調査結果の確認④

該当事案についての訴訟の内容、及び判決が出されているときはその内容の確認⑤

必要に応じて弁護士等の専門家の意見を徴し、確認等

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
５

上記１の取締役の同意又は取締役会決議を行った場合は、取締役は遅滞なく、責任の原因となった事実と賠償の責任を負う額、免除することができる限度額とその算定根拠、免除理由と免除額、及び免除に異議ある場合には１箇月以上の一定期間内に述べるべき旨を公告又は株主へ通知しなければならない。
総株主の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合はその割合）以上を有する株主が同期間内に異議を述べた場合は、取締役会決議による責任の一部免除は認められない。
監査役は、この事後手続についても留意する。
なお、この場合、取締役が本項第２の株主総会の決議による責任の一部免除の議案
を株主総会に提出することは妨げられないが、この際に、その議案が「取締役の」責任の一部免除の場合は監査役全員一致の同意を要するので、取締役から議案提出の提案があった場合に監査役は、本項第２の監査役の確認、検討事項に沿い、さらに百分の三以上の株主が異議を述べた事実も踏まえて十分に審議し、同意の当否を判断する。

219

第４

定款の定めに基１

会社は、社外取締役、社外監査役又は会計監査人がその任務を怠ったときの会社に ○会社法 427(責任限定契約)

づく社外取締役、社外

対する損害賠償責任に関して、その職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がな

監査役、会計監査人といときは、定款で定めた額の範囲内であらかじめ会社が定めた額と本項第１の備考欄の事前の責任限定契に記載の最低責任限度額とのいずれか高い額を限度とする旨の契約を、社外取締役、約による責任免除社外監査役又は会計監査人と締結することができる旨を定款で定めることができる。
２

上記１のうち、「社外取締役との」事前の責任限定契約による責任の一部免除の定めを設けるための定款変更議案を、取締役が株主総会に提出するにあたっては、監査役全員一致の同意を要する。
監査役は、以下の諸事項を確認し十分に審議のうえ、同意の当否を判断する。
①

定款の定めの内容に、社外取締役との責任限定契約を行うための要件、即ち、「社外取締役が職務を行うにつき善意で、かつ、重大な過失がないとき」の旨が盛り込まれているか②

定款変更を行うことは妥当と判断できるか、また、定款変更の提案理由は適切と判断できるか

監査役は、同意の当否判断のために行った調査及び審議の過程と結果について、記録を作成し保管する。
３

監査役は、上記２の取締役以外の同意対象でない定款変更議案についても、上記２に準じて取締役が株主総会に提出しようとしている議案の適正性について検討し、必要に応じて、取締役に助言、勧告等を行う。

４

会社は、定款の定めに基づき、社外取締役、社外監査役又は会計監査人と責任限定 ○施行規則 124 五(社外役員との契約)契約を締結しているときは、当該契約の内容の概要を事業報告に記載しなければならない。
監査役は、該当する場合の事業報告の記載内容を確認する。

220

同 126 七(会計監査人との契約)

(第 12 章第１項－責任の一 ５

責任限定契約によって責任が一部免除となるのは、契約締結日以降の行為であり、一部免除の対象となる行為は、上記第１－１（１）に記載の行為である。

部免除)

６

責任限定契約の場合は、「契約」による責任の一部免除であって、現実に契約の相手方の社外取締役、社外監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたときは、契約どおりの内容を履行すればよく、その履行の内容について、株主総会や取締役会の決議等の特段の責任の一部免除の同意は不要である。

７

会社が定款の定めに基づいて責任限定契約を締結した場合に、契約の相手方の社外
取締役、社外監査役又は会計監査人が任務を怠ったことにより会社が損害を受けたと
きは、取締役は、その後最初に招集される株主総会において、責任の原因となった事
実と賠償の責任を負う額、免除することができる額の限度とその算定の根拠、責任限定契約の内容と当該契約を締結した理由、及び免除額について開示しなければならない。
監査役は、この開示が適正に行われているか確認する。

第５

株主提案権の行 １

株主提案権の行使により、取締役、監査役又は会計監査人が任務を怠ったときの会社に対する損害賠償責任の一部免除の議案を株主から請求された場合、その議案が取使による責任免除締役の責任の一部免除であっても監査役の同意は必要とされていないが、取締役会における意見形成に際して、監査役は上記に準じて判断し、適切に意見を述べる。
第２項
株主代表訴訟の対応
第１

提訴請求の受領１

６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引続 ○会社法 847～853(責任追及等の訴え)
き株式を有する株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未221

施行規則 217(責任追及等の訴えの提満株主を除く）は、会社に対し、所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法に（第 12 章第２項－株主代起の請求方法)よる提供により、取締役、監査役、会計監査人、発起人又は清算人の責任を追及する

表訴訟の対応）訴え、株主の権利の行使に関し利益供与を行ったときの利益の返還を求める訴え、又は、不公正な払い込み金額で募集株式又は新株予約権を引き受けたときの公正な価額の支払いを求める訴え（以下、「責任追及等の訴え」という）の提起を請求することができる。ただし、責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、この限りでない。
２

株主からの「責任追及等の訴え」の提起の請求（以下「提訴請求」という）が、監 ○会社法 386②(監査役による会社の代査役や会計監査人等、取締役以外の者の責任を追及するものである場合は、代表取締表)、同 349④(代表取締役による代役が会社を代表して対応する。

表)

提訴請求が、取締役の責任を追及する訴えのものである場合は、監査役が会社を代 ○監査役監査基準 44(取締役会社間の表して対応する。

訴えの代表)（以下、本項においては、取締役の責任を追及する訴えに係る監査役の対応について ○監査役監査基準 46(株主代表訴訟の記載する）
３

提訴請求の受領、不提訴理由の通知)

監査役は、取締役に係る提訴請求を株主から受けた場合は、速やかに他の監査役に通知するとともに、その後の具体的な作業手順等を検討し、対応について審議するための監査役会開催を準備する。なお、提訴請求を受理した後の監査役の活動について
は、詳細に記録し、資料を整備する。
①

提訴請求は次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供であることを要し、電話、口頭による場合は無効である。
（ⅰ）被告となるべき者②○施行規則 217(責任追及等の訴えの提起の請求方法)○「株主代表訴訟・提訴請求受領後 30（ⅱ）請求の趣旨及び請求を特定するのに必要な事実

日間の監査役の実務対応例」につい書面の提出において、郵送の場合は到達日、持参の場合は受領日が明示される必て（平成 13 年９月ケース・スタディ

222

要があり、その翌日から監査役の考慮期間 60 日が起算される。

（第 12 章第２項－株主代③

表訴訟の対応）委員会 No.452）

提訴請求が速やかに監査役に届けられ開封されるよう、その取扱いについて関係部門であらかじめ取り決めておく。

④

提訴請求の宛名及び内容について確認する。

⑤

社内外、マスコミ対応について速やかに関係部門間で検討する。

⑥

提訴請求受領について、関係者へ通知する（関係者の範囲と通知の時期は案件に応じて検討する）。

⑦

提訴請求者が株主として６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き株主名簿又は実質株主名簿に記載された株主（定款の定めにより、その権利を行使することができない単元未満株主を除く）であることを確認する。

第２調査方法等の策 １

定及び調査の実施

監査役会を開催し、監査役間の情報共有化を図り、監査役の考慮期間が 60 日間であることを勘案して、以後の具体的な作業手順等次の各項目について報告、審議、決○監査役会規則(ひな型)23(監査役の権限行使に関する協議)定する。
①

既に調査、確認済みで判明している事項及び入手済みの資料等の報告②

提訴請求に対し対応することについて、提訴請求者へ通知を行うか否か
会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴え ○会社法 847④(不提訴理由の通知)を提起しない場合、当該請求をした株主又は取締役、監査役、会計監査人から請求を受けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理由を所定の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供により、通知しなければならない。
これ以外に、提訴請求を受領したときに、会社は提訴請求者に対して通知する義223

務はないが、（第 12 章第２項－株主代（ⅰ）

表訴訟の対応）責任追及等の訴えが当該株主又は第三者の不正な利益を図り又は会社に損害を加えることを目的とする場合は、提訴請求に応じられないこと。

（ⅱ）

上記第１－３の①の請求方法及び同⑦の権利を行使することができる株主の要件を満たしていない場合は、提訴請求に応じられないこと。

（ⅲ） 60 日間の期間の経過により、会社に回復することができない損害が生ずる ○会社法 847⑤
おそれがある場合には、株主は、会社のために直ちに責任追及等の訴えを提起することができること。
等を考慮に入れ、取締役に係る提訴請求については、監査役が提訴請求者へ通知を行うか否か検討する。
③

今後の調査等の内容、方法、スケジュール④

会社の顧問弁護士は会社から依頼された職務を行うことから、被告とされる取締役は会社の顧問弁護士とは異なる弁護士に弁護を依頼すべきであるが、案件の経緯
により会社顧問弁護士以外で、監査役の顧問弁護士を選任する必要があるか否か
等
２

監査役は、提訴請求について取締役の責任発生原因、損害額等の内容を確認し、被提訴取締役のほか関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴するとともに、関係資料を収集し、弁護士等の専門家から意見を徴する等必要な調査を適切・迅速に実施する。

第３

調査結果の評価 １

会社が、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを ○会社法 847③(株主代表訴訟の提起)

及び提訴の当否の提起しないときは、提訴請求株主は会社のために責任追及等の訴え（株主代表訴訟）○監査役監査基準 46(株主代表訴訟の決定を提起できるとされているので、60 日の期限到来前に、取締役に係る提訴請求につい提訴請求の受領、不提訴理由の通知)

224

て審議するための監査役会を開催し、提訴対象事実についての調査結果を評価し、弁

（第 12 章第２項－株主代

護士等の専門家の意見を十分に反映して、監査役による提訴の当否について審議し、表訴訟の対応）判断する。
２

併せて、監査役会において、提訴の場合の訴訟遂行への対応、あるいは提訴しない
場合で株主から取締役に対する訴訟が提起された場合の会社の対応等の準備事項について検討する。

３

監査役は、提訴の当否の判断結果について取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。

●不提訴理由の通知

４

会社は、提訴請求を受領した日の翌日から起算して 60 日以内に責任追及等の訴えを ○会社法 847④(不提訴理由の通知)
提起しない場合、当該請求をした株主又は取締役、監査役、会計監査人から請求を受施行規則 218(訴えを提起しない理由

けたときは、当該請求をした者に対し、遅滞なく、責任追及等の訴えを提起しない理の通知方法)

由に関し次の事項を記載した書面の提出又は電磁的方法による提供により、通知しなければならない。
①

会社が行った調査の内容（②以降の判断の基礎とした資料を含む）②

請求対象者（被告として請求の対象とされた者）の責任又は義務の有無についての判断及びその理由③

請求対象者に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及等の訴えを提起しないときは、その理由したがって、監査役が取締役に係る提訴請求について検討の結果、責任追及等の訴えを提起しない場合で、不提訴理由通知の請求を受けた場合の該当者への通知は義務付けられているものであるが、提訴する場合においても提訴の当否の判断結果について提訴請求者へ通知するか否か及び通知する場合の内容について、監査役会において審議し、決定する。

225

（第 12 章第２項－株主代 ５監査役は、提訴の当否の判断のために行った調査及び審議の経過と結果について、記録を作成し保管する。

表訴訟の対応）第４

株主への通知・公 １

株主が代表訴訟を提起した場合は、遅滞なく会社に対して訴訟告知をしなければな○会社法 849 ③④(訴訟の告知)

らず、会社は株主から訴訟告知を受けたとき、又は会社が責任追及の訴えを提起した

告ときは、遅滞なく、その旨を公告し、又は株主に通知しなければならない。
これらについて取締役に係る場合は監査役が代表するので、監査役は公告又は株主に対する通知の内容について検討する。
第５

補助参加の同意１

株主又は会社は、共同訴訟人として、又は当事者の一方を補助するため、責任追及○会社法 849(訴訟参加)

等の訴えに係る訴訟に参加することができる。ただし、不当に訴訟手続を遅延させる○監査役監査基準 47(補助参加の同意)こととなるとき、又は裁判所に対し過大な事務負担を及ぼすこととなるときは、この○監査役会規則(ひな型)22(補助参加

限りでない。

の同意)

会社が、取締役及びこれらの者であった者を補助するため、責任追及等の訴えに係る訴訟に参加するには、監査役全員一致の同意を要する。この同意は監査役会の協議を経て行うことができる。
２

監査役は、上記の取締役に係る責任追及等の訴えについての補助参加の同意の当否の判断にあたって、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を徴して、被提訴
取締役側への補助参加の当否について審議し、判断する。

３

監査役は、補助参加への同意の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管
する。

226

第６

訴訟上の和解１

取締役の責任を追及する訴えにつき、会社が和解する場合は、総株主の同意を得ず ○会社法 850 (和解)に和解の内容まで取締役の責任が免除される。

（第 12 章第２項－株主代表訴訟の対応）２○監査役監査基準 48(訴訟上の和解)

株主が代表訴訟において和解する場合で、会社が和解の当事者でないときは、裁判 ○監査役会規則(ひな型)23(監査役の所は会社に対し、和解の内容を通知し、その和解に異議があるときは２週間以内に異議を述べるべき旨を催告し、会社がその期間内に書面で異議を述べなかったときは、通知した内容で株主が和解することを承認したものとみなされ、上記１の会社が和解する場合と同じく、総株主の同意を得ずに和解の内容まで取締役の責任が免除される。この場合、取締役に係る責任追及等の訴えについての和解内容の通知及び催告は、監査役が会社を代表して受ける。

３

監査役は、上記の通知及び催告を受けた場合、速やかに、代表取締役及び被提訴取締役のほか、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を徴し、必要に応じて弁護士
等の専門家の意見を徴して、監査役会において十分に審議のうえ、訴訟上の和解の当否を判断する。

４

監査役は、訴訟上の和解の当否判断の過程と結果について、記録を作成し保管する。

227

権限行使に関する協議)

年間時系列監査活動一覧

附表１
<Ｎ年>
６月（総会後）

７月

８月

○

○

９月

１０月

１１月

○

○

○

１２月

<Ｎ+１年>
１月

２月

３月

○

○

○

○

４月

５月

６月（総会前）○○Ⅰ．年間監査活動の概要
監査役会の時期・主要議題

全監査役

○

・議長(招集者)選定

・期中監査活動の報告 他

・期中監査報告･審議・常勤監査役の選定・解職・特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選
・監査役の報酬等協議
・監査方針・計画・監査業務分担審議
・監査環境整備事項審議・監査費用予算等審議 他○
・総会関係日程
適法性審議・監査調書･
・総会関連報告･
期末監査報告･審議
審議 他

・期末監査計画
審議

・監査報告書作成･提出

・期中監査活動の報告 他

・監査役選任議案･同意書審議

・会計監査人監査の相当性審議 他

・会計監査人選任審議 他
・会計監査人報酬決定の同意審議
監査活動の主要項目

全監査役《株主総会》▼

監査調書中間整理

監査調書最終整理
監査役監査報告書

総会終了後監査実施

監査役会監査報告書▼
監査調書
中間決算監査実施

会計監査人
中間監査立会

実地棚卸立会

取締役会報告期末決算監査実施

期末監査立会

会計監査人監査報告書受領▼
会計監査人監査報告書

監査役選任提案受領

監査実行計画

常勤監査役

○

○

総会前・当日監査実施

期末決算監査事前準備

取締役会報告▼監査計画

監査役連絡会（含む監査役ｽﾀｯﾌ）《株主総会》▼▼

監査計画策定

○

○

○

228

○

○

○

○

○

○

○

○

<Ｎ年>
６月（総会後）

７月

８月

９月

１０月

１１月

１２月

<Ｎ+１年>
１月

２月

３月

４月

５月

６月（総会前）Ⅱ．監査の実施
１．重要会議への出席・意見陳述
取締役会

全監査役

○
（監査計画）

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○
（決算取締役会）○（監査報告）

その他重要会議

常勤監査役

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

①資料は原則事前受領。重要案件については、業務監査の一環として、必要の都度、事前報告聴取を実施。
②その他重要会議の議論内容については、終了後、出席監査役から、その他の監査役へ説明。重要事項については、監査役会等にて意見交換。
２．代表取締役との会合○
定例意見交換全監査役

社長等への監査意見提示

常勤監査役

監査計画･経営方針
内部統制システム・監査環境整備 他○
経営課題（中間決算）･監査実施状況 他○
監査計画 他○
経営課題（期末決算･内部統制システム
・監査環境整備）･監査実施状況 他○
監査実施状況 他○
監査結果 他＊なお、社長等とは、必要の都度、個別に意見交換を実施。
３．日常監査・内部統制システム監査（常勤監査役が基本、非常勤監査役等も適宜参画）
本社部門監査・取締役職務執行の監査・報告聴取
・書類閲覧・一般的でない取引監査 他
国内拠点実地調査

海外拠点実地調査

内部統制システム監査（取締役会決議内容確認）（期末整理）

監査調書の作成･監査内容等の報告･説明（中間整理）

229○
監査報告･監査役選任提案受領 他（期末整理）

<Ｎ年>
６月（総会後）

７月

８月

９月

１０月

１１月

１２月

<Ｎ+１年>
１月

２月

３月

４月

５月

６月（総会前）

Ⅲ．会計監査人との連係
会計監査人との会合

全監査役

会計監査人監査への同行・立会

常勤監査役○会計監査人職務遂行の適正性確保体制確認
監査役会監査計画説明
会計監査人監査計画説明聴取 他○第1四半期監査説明聴取○監査報告書受領･説明聴取 他○中間決算監査実施報告･説明聴取
監査実施状況意見交換 他 ○第3四半期監査説明聴取○実地棚卸立会○中間監査立会○期末監査立会

Ⅳ．内部監査部門等との連係
監査意見の提示

常勤監査役

内部統制システムの状況聴取

常勤監査役

顧問弁護士との対話

常勤監査役

○監査計画

○監査実施状況

○

○

○監査結果

○

○

○

Ⅴ．グループ会社等監査役との連係
監査状況聴取等調査

常勤監査役

国内外拠点視察

常勤監査役

グループ監査役連絡会

常勤監査役

主要子会社等中間調査

主要子会社等期末調査

視察（主要会社以外も対象）○監査結果･計画情報共有化 他○監査実施状況 他

Ⅵ．その他
会社法改正等への対応

常勤監査役

日本監査役協会関連 他（監査役全国会議）

常勤監査役

○

230

○

年間時系列監査活動と監査実施要領

附表２

時 系 列
株主総会終了後

監
査
活動
株主総会終了後の ① 常勤監査役の選定及び解職
監査役会② 監査役会議長（招集者）の選定③

期初の監査役会④①②③④

株主総会終了後の ①
監査実施
②
③
④

監査役監査実施要領
第１章第３項（常勤監査役の選定及び解職）第３章第２項（監査役会の開催時期と主要議題）
第１章第４項（特定監査役の選定、特特定監査役の選定及び特別取締役会出席監査役の互選
別取締役会出席監査役の互選）
第１章第５項（監査役報酬）監査役の報酬等の協議
第４章（監査方針及び監査計画）
監査方針、監査計画、監査業務分担の審議
第４章第６項（監査費用の予算等）
監査費用の予算等の審議
監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審 第２章（監査環境の整備）
議第５章第２項（会計監査人の報酬等決会計監査人の報酬等の決定に関する同意の審議
定の同意）（取締役が会計監査人の報酬等を決定する時期の監査役会）
第 11 章第３項（株主総会終了後の監株主総会議事録の記載内容の監査
決算公告、決議通知、剰余金の処分、商業登記等、株主総会決議事 査活動）項の実施状況監査
総会後の法定備置書類の監査
総会終了後の取締役会決議事項についての審議・承認状況監査

231

項

目

期

中

① 監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請
代表取締役との会合及び取締役と ② 経営方針の確認③ 法令等遵守体制、損失の危険管理体制、情報保存管理体制等を含むの協議等
内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換④ 会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換⑤ 取締役からの監査役会への報告事項についての協議
会計監査人との① 会計監査人の職務遂行の適正確保体制の通知受領
会合② 会計監査人の監査計画の前提となる内部統制システムの状況、リスクの評価等の説明聴取、意見交換③ 会計監査人の監査計画、監査項目の説明聴取、意見交換④ 監査役会監査方針、計画の概要説明、意見交換
日常監査・内部統 ① 取締役の職務執行の監査、取締役会決議その他における取締役の意
思決定の監査制システム整備状
況の監査の実施と ② 取締役会への出席・意見陳述、その他重要会議出席③ 取締役会決議に基づく内部統制システムの整備状況の監査
報告（内部監査部門等との連係を含む）④ 取締役及び使用人からの報告受領、内容聴取⑤ 書類閲覧
⑥ 実地調査⑦ 子会社の調査⑧ 競業取引等の監査⑨ 株式会社の支配に関する基本方針実現の取組みに係る検討⑩ 会計監査人監査への同行・立会い⑪ 監査調書の作成、監査内容等の報告・説明232

第６章（代表取締役との定期的会合）

第５章第３項（会計監査人との連係及び会合）

第８章第２項（取締役会その他重要会
議出席）
第７章（内部統制システムに係る監査）第８章第３項（報告聴取）
第８章第４項（書類閲覧）
第８章第５項（実地調査）
第８章第６項（子会社の調査）
第８章第７項（会社法が特に規定する取締役等の行為に係る監査）
第８章第８項（事業報告に係る監査報告に際して特に記載を要する事項）
第５章第３項（会計監査人との連係及び会合）
第８章第１項(監査の実施と監査調書の作成)

期中の監査役会①②③④
監査役連絡会①
グループ監査役連 ②絡会③④⑤
代表取締役との①
会合及び取締役と ②
の協議等
③
④
⑤

中間（四半期）
決算時

中間（四半期）決算監査の実施

会計監査人との連係及び会合中間決算時の
監査役会

⑥
①
②
③
④
⑤
⑥
①
②
①
②
③

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見審議
取締役・会計監査人等からの報告聴取
各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告、審議
取締役に対する助言、勧告、その他の対応等の審議
各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係
各監査役の情報の共有化
監査役会審議・報告事項の事前協議
代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議
監査業務の分担の調整
取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告
監査役監査実施状況とその結果についての取締役への報告必要あると認めたときの、取締役に対する助言、勧告
内部統制システムの整備状況についての意見交換
監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制についての意見交換、及び監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の予選の要否等についての協議
監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換
会計方針、会計処理の方法等の説明聴取
財務諸表、連結財務諸表の説明聴取、調査
中間報告記載内容の調査
中間配当に係る調査
決算短信、四半期報告書記載内容の調査
取締役会における決算内容、中間配当等の審議・承認状況の監査
必要に応じ会計監査人監査に立会い
会計監査人からの監査実施報告、監査内容説明聴取
監査の方法と結果の記録作成、報告及び審議
中間配当の相当性審議
会計監査人の監査の相当性審議

233

第３章第２項（監査役会の開催時期と主要議題）

第３章第３項（監査役連絡会）

第６章第２項（代表取締役との定期的会合の主要議題と開催時期）

第９章第４項（月次、四半期、中間決
算、配当、臨時決算）

第５章第３項（会計監査人との連係及び会合）
第３章第２項（監査役会の開催時期と主要議題）

期末監査時

期末監査の
事前準備

①
②
③
期末監査準備時の ①
監査役会②
期末監査の実施
①
②
③
④
⑤
⑥
⑦
代表取締役との会合①②

会計監査人との連係及び会合①②③

監査役会監査報告 ①②作成の監査役会③
総会議案決定の取 ①
締役会前の監査役 ②
会③

第９章第５項（期末監査）
株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性監査
期末監査日程（含：監査役会日程）の作成
期中監査結果の整理
株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性審議第３章第２項（監査役会の開催時期と期末監査計画（含：監査役会日程）の審議
主要議題）
第９章第５項（期末監査）
会計方針、会計処理の方法等の説明聴取
計算関係書類の調査
事業報告記載内容の調査
附属明細書記載内容の調査
剰余金の処分案の調査
決算短信、有価証券報告書記載内容の調査
取締役会における計算関係書類、事業報告、附属明細書の内容審議・承認状況の監査取締役から監査役選任に関する提案受領
第１章第２項（監査役の選任）
取締役から会社が対処すべき課題についての見解、会社に著しい損 第６章（代表取締役との定期的会合）
害を及ぼすおそれのある事実の有無等について報告受領
第５章第３項（会計監査人との連係及必要に応じ会計監査人監査に立会い
び会合）
会計監査人から会計監査報告を受領、監査内容説明聴取
会計監査人の職務遂行の適正確保体制の通知受領（変更があった場
合）各監査役の監査報告の提出並びに監査の方法と結果の報告及び審議 第 10 章（監査報告の作成・提出）
監査役会監査報告作成、提出
取締役会における監査役会監査報告の報告者の選定
監査役選任議案審議、取締役へ同意書提出
第１章第２項（監査役の選任）
会計監査人の再任の適否の審議
第５章第１項（会計監査人の選任・解会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議
任・再任・不再任）

234

決算取締役会

株主総会前

株主総会当日

① 会計監査人監査報告の報告確認② 監査役会監査報告の報告③ 株主総会招集日時、場所、提出議案（含：監査役選任議案）、書類の審議・承認状況監査
株主総会前の① 株主総会招集手続の合法性監査
監査実施② 株主総会提出議案及び書類の監査③ 総会前の法定備置書類の監査④ 株主からの質問に対する説明の準備
株主総会前の① 株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査役会
監査実施報告、審議② 総会当日の監査役口頭報告の報告者の選任及び報告内容の審議③ 株主からの質問に対する説明者及び説明内容の審議
次期監査計画策定 ① 監査方針、監査計画、重点監査項目、監査業務の分担、監査実施日
程、監査費用の予算等の作成
株主総会当日の監査実施① 株主総会の議事運営及び決議方法の監査② 監査役の口頭報告③ 株主からの質問に対する説明

235

第９章第５項（期末監査）
第 11 章第１項（株主総会前の監査活動）
第 11 章第１項（株主総会前の監査活動）

第 11 章第１項（株主総会前の監査活動）第４章（監査方針及び監査計画）
第 11 章第２項（株主総会当日の監査
活動）

附表３

企業不祥事防止と監査業務

１．
「企業不祥事防止と監査役の役割」に関する研究（2003 年度ケース・スタディ委員会。内容は月刊監査役 482 号に掲載）の結果では、内部統制の有効性や監査役監査の視点から不祥事を分析した場合、発生原因が経営者によるモノと従業員によるモノとに２大別され、前者は「経営トップの関与」、後者は「特定分野・聖域」「企業文化・風土」「事故・トラブル」に類型化され、下記特徴があることが判明している。
（１） 経営トップの関与：経営トップがワンマンであったり、倫理観を欠いていることに起因して、「不正な財務報告」「不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実」「著しい善管注意義務違反」等の不祥事が発生し、内部統制は有効に機能しない。
（２） 特定分野・聖域：会社内の一事業分野がいつのまにか、特定の領域になり、他分野・他部門からのチェック機能も働かず聖域化することによって不祥事が発生する。情報伝達ルートが遮断されたり、真実の報告がされなくなる。
（３） 企業文化・風土：企業が保守的・守旧的になると、長年の慣行が改めにくくなり、不正・不当な慣行があったりしても改善されない企業文化・風土が形成され、不祥事が発生する。リスクには目をつぶったり、統制活動や情報の伝達がご都合主義に陥り勝ちとなる。
（４） 事故・トラブル：平素の危機管理が不徹底なるがゆえに生じる不祥事で、最近は社会常識から逸脱した企業倫理から引き起こされる例もあり、総合的なリスク評価・管理がされていない。
２．これらの不祥事防止のために監査を行う際、年間の職務設計をどのようにすべきかは、実施要領で詳述した通りである。しかしながら監査役監査に投入し得る資源（ヒト・モノ・カネ・時間）には限りあることであり、実際に監査するにあたっては、業務にメリハリを利かし、実効あるものとしなければならない。
３．そこで本実施要領中、不祥事防止のための監査の中核となる第 7 章（内部統制システムに係る監査）と第８章（日常監査）から、予防に係わる監査業
務を抽出し、それに第６章（代表取締役との定期的会合）及び第９章（決算監査）等の監査業務を加え表として纏めてみた。
４．もとより各社それぞれ監査環境に差異があると思われるので、表を活用するにあたっては、まず横列に６分類した不祥事中、自社ではどのタイプの不祥事が発生しやすいかを想定し、次にその防止のために縦列に列挙した監査業務中、ウエイトを置く業務に○印を付すなどして、各社なりに監査業務を組み立て、年間の職務設計をしていただければ幸いである。

236

企業不祥事防止と監査業務

附表３

監査業務
内部統制等の監査

経営トップの関与によって生じる不祥事
不正な
不正な
善管注意
財務報告
行為等
義務違反

日 常 監 査その他

・法令等遵守体制・損失の危険の管理体制
・情報保存管理体制
・効率性確保体制
・企業集団内部統制
・財務報告内部統制
・取締役の認識の確認・把握・取締役会の経営判断のチェック・意見陳述
・取締役会による監督状況のチェック
・代表取締役等の業務執行状況のチェック
・経営方針の浸透状況・計画遂行状況の調査
・重要会議等への出席・意見陳述
・主要部門からの報告聴取
・内部監査部門等からの報告聴取
・重要書類閲覧・自動回付の仕組みの活用による情報入手
・実地調査（内部統制システム整備状況、財産・取引、組織・責任・権限の運営状況等の実態把握）・子会社等の調査
・計算関係書類の調査（月次、四半期、年度）
・代表取締役との定期的会合
・監査役監査の環境整備
・常勤・非常勤・社内・社外の監査役間の情報の共有化
・会計監査人との連係

237

従業員によって生じる不祥事
特定分野
企業文化
事故
・聖域
・風土
・トラブル

時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、会社法第 343 条
第 1 項及び第 3 項に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、監査役候補者として、○○○○氏、○○○○
氏、○○○○氏、○○○○氏の各略歴と他の会社の代表状況等を説明
し、提案があった。

参考資料１
監査役選任議案に関する監査役会の同意書
会社法上、監査役選任議案について監査役会の同意書面の作成は求め

審議の結果、全員異議なく同意した。

られていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
文例１ 監査役選任議案に関する監査役会の同意書【ご参考】監査役会へ監査役選任議案に関する同意を求める場合の文例

平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役
○ ○ ○ ○
常勤監査役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○○○○○ 株式会社 監査役会
印
印
印
印

監査役選任議案に関する同意を求める件

監査役選任議案に関する同意書
当監査役会は、平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の監査役選任議案について、会社法第 343 条第 1 項及び第 3 項に基づき協議した結果、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を監査役候補者とする議案の提出に同意いたします。
文例２

平成○○年○月○○日
殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○

監査役選任議案に関する監査役会の同意についての議事録の記載例

第○号議案 監査役選任議案に関する監査役会の同意の件
議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○回定238

平成○○年○月○○日開催の第○○回定時株主総会に提出予定の、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏、○○○○氏を候補者とする監
査役選任議案について、会社法第 343 条第 1 項及び第 3 項に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。
なお、各監査役候補者の略歴等は別紙の通りであります。
以 上参考資料２〈送り状〉
平成〇年〇月〇日

選定書及び互選書並びに協議書の例○○○○ 株式会社代表取締役社長 ○ ○ ○１．常勤監査役の選定、特定監査役の選定、特別取締役による特別取締○ 殿役会に出席する監査役の互選及び監査役の賞与・退職慰労金・報酬の協議を監査役会で行った場合にはその旨を議事録に記載する（会 390、393、施規 109）。
また、法令上、義務付けられていないが、選定書及び互選書並びに協議書を作成し、代表取締役（社長）に送付する。

○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

選定書及び互選書並びに協議書提出の件

２．互選及び協議は、監査役会で行う場合と監査役間で行う場合とがあるが、この参考例は、監査役会で行った場合で、互選書及び協議書の法令・定款及び株主総会の決議に基づき、下記選定書及び互選書並びに協議書をご提出いたします。

基本的な構成を示す一例にすぎない。
また、監査役間で行った場合には、この参考例から、「監査役会に記
常勤監査役選定書
特定監査役選定書
特別取締役による取締役会出席監査役互選書
賞与に関する協議書
退職慰労金協議書
報酬協議書

おいて」及び「監査役会」を削除することとし、冒頭に「私たち監査役は、」を追加することとする。

以

239

上

１．特定監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○ ○

２．就任日

平成○年○月○日

常勤監査役選定書
会社法第 390 条第 3 項及び当社定款第○条に基づき、監査役会において下記のとおり常勤の監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○記
１．常勤監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○ ○

２．就任日

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○

株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○

○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

特別取締役による取締役会出席監査役互選書
○
○
○
○

○
○
○
○

印
印
印
印

会社法第 383 条但書及び第 390 条第 2 項第 3 号並びに当社定款第○条に基づき、監査役会において下記のとおり特別取締役による取締役会に出席する監査役を互選し、選任された監査役は就任を承諾いたしました。
記
１．特別取締役による取締役会出席監査役○ ○ ○ ○
○ ○ ○ ○

特定監査役選定書
会社計算規則第 130 条第 1 項及び第 5 項第 2 号イ並びに当社定款第○条に基づき、監査役会において下記のとおり特定監査役を選定し、選定された監査役は就任を承諾いたしました。

２．就任日

平成○年○月○日

平成○年○月○日○○○○
株式会社 監査役会
常勤監査役 ○ ○ ○ ○ 印

記240

常勤監査役 ○監 査 役 ○
監 査 役 ○

○ ○ ○
○ ○ ○
○ ○ ○

印
印
印

退職慰労金協議書
平成○年○月○日開催の第 回定時株主総会第 号議案（退任監査役
に対する退職慰労金贈呈の件）の承認決議及び当社役員退職慰労金内規に基づき、退任監査役 ○○○○ 氏に対する退職慰労金の額、贈呈の時期及び方法について監査役会において協議した結果、下記のとおり決
定いたしました。

賞与に関する協議書記

平成○年○月○日開催の第 回定時株主総会第 号議案（第 期役員
賞与支給の件）の承認決議に基づき、各監査役が受ける賞与の額について監査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。
記
１．協議者

監査役４名全員

２．監査役が受ける賞与の額
常勤監査役○ ○ ○ ○
常勤監査役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
合計

監査役４名全員

２．退任監査役○○○○
金

氏 に対する退職慰労金の額円

３．同贈呈の時期及び方法
上記内規で定めるところによる。
円
円
円

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

円
円

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

１．協議者

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

報酬協議書
各監査役の報酬額について会社法第 387 条第 2 項の規定に基づき、監241

査役会において協議した結果、下記のとおり決定いたしました。

参考資料３

記
１．協議者

監査役の期中監査結果の整理方法例

監査役４名全員

２．各監査役の報酬額
常勤監査役 ○ ○常勤監査役 ○ ○監 査 役 ○ ○監 査 役 ○ ○ ○
合
計

○ ○
○ ○
○ ○
○

月額
月額
月額
月額
月額

監査報告のひな型
監 査 報 告 書
(1) 当監査役会は、平成○年○月○日
から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して（会社法 381 条 1 項､390
条 2 項）(2) 各監査役が作成した監査報告書に基づき（会社法 381 条 1 項、施規130 条 1 項）
、審議の上（施規 130
条 3 項、計規 128 条 3 項）、本監査
報告書を作成し（会社法 390 条 2
項 1 号）、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め（会社法 390 条 2 項 3
号）、

円
円
円
円
円

ただし、平成○年○月○日開催の第××回定時株主総会において決議された監査役の報酬月（年）額
万円以内
３．実 施

平成○年○月分より実施

平成○年○月○日
○○○○
常勤監査役
常勤監査役
監 査 役
監 査 役

株式会社 監査役会○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印
○ ○ ○ ○ 印

(2) 各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか（会
社法 390 条 4 項）、(3) 取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました242

監査実務・監査活動(1) 監 査 役 会 → 年 間 ○ 回 開催。Ａ監査役○回出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監
査役○回出席。
(2) ○月○日監査報告書作成のための監査役会→各監
査役から監査報告、審議。

(1) ○月○日監査役会→監査
方針、監査計画、各監査役の業務分担を決定。
(2) 監 査 役 会 → 年 間 ○ 回 開催。各回とも全ての監査役から監査実施状況報
告。
(3) 監 査 役 会 → 年 間 ○ 回 開催。取締役ヒアリング年
間○回（○月○日）、会計

（会社法 381 条 2 項）。
(4) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い（会社法390 条 2 項 3 号）
(5) 取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに（施規 105 条 2 項 1 号）

(6) 取締役会その他重要な会議に出席し（会社法 383 条 1 項）、

(7) 取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め（会社法 381
条 2 項）(8) 重要な決裁書類等を閲覧し（会社法 381 条 2 項）
(9) 本社及び主要な事業所において業
務及び財産の状況を調査いたしま
した（会社法 381 条 2 項）
(10) 取締役の職務の執行が法令及び監査人ヒアリング年間○回（○月○日）。
(4) ○月○日監査役会→当社
監査役監査基準を採択。
○月○日監査役会→監査
方針、監査計画、各監査役の業務分担を決定。
(5) 内部監査部門とのミーテ
ィング年○回、「監査役への報告に関する事項」
として定められた事項に関する情報の収集・分析、取締役等との懇親会年○回など。
(6) 取締役会→年 15 回開催（Ａ常勤監査役全出席、Ｂ監査役○回出席、Ｃ監
査役○回出席）
その他重要会議→常務会
年 45 回（Ａ監査役 40 回
出席）(7) 取締役面談→全取締役年
2 回面談
執行役員面談→全執行役
員面談年 2 回面談。
(8) 稟議書、社長決裁書類、
重要契約書、無償の利益
供与関係資料等の閲覧(9) 実地調査→本社各部門年
1 回、20 支店年 1 回。

定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なもの
として会社法施行規則第 100 条第 1項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました（会社法362 条 4 項 6 号、施規 130 条 2 項 2号、129 条 1 項 5 号、118 条 2 号）
(11) 事業報告に記載されている会社
法施行規則第 118 条第 3 号イの基本方針及び第 3 号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました（施規 130
条 2 項 2 号、129 条 1 項 6 号）
(12) 子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り（施規 105 条 2 項 2号、4 項）(13) 必要に応じて子会社から事業の報告を受けました（会社法 381 条 3項）(14) 当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました（会社法 436 条 2 項 2号）。

(10)○月○日内部統制システ

(15)

243

会計監査人が独立の立場を保持

ムに係る取締役会決議。
全監査役出席。
法務担当取締役・部長ヒ
アリング年○回、内部監査部門から月次監査報告
聴取、コンプライアンス
委員会陪席年○回。

(11) ○月○日買収防衛策に関する基本方針の取締役会決議。○月○日監査役会→当該決議付議内容について審議、監査役会意見書を代表取締役に提出。
(12) グループ監査役連絡会年○回。子会社監査役から
監査実施状況報告年 2 回受領。
(13) 子会社往査→50 社中 25
社実施。
(14) ○月○日事業報告及びその附属明細書受領、説明聴取。
○月○日監査役会→事業報告及びその附属明細書について審議。
(15) 会計監査人との会合・報告受領年○回。

往査立会い年 2 回。
し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました（会社法 397(16) ○月○日会計監査人より条 2 項）「職務の遂行が適正に行(16) 会計監査人から「職務の遂行が適われることを確保するた正に行われることを確保するためめの体制に関する事項のの体制」（会社計算規則第 131 条各通知」を受領、説明聴取。
号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28
日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（計規 131
条、計規 128 条 2 項 2 号、127 条 4 (17) ○月○日計算書類及びその附属明細書、連結計算
号）
書類受領、取締役より説(17) 以上の方法に基づき、当該事業年明聴取。
度に係る計算書類（貸借対照表、損○月○日会計監査人より益計算書、株主資本等変動計算書及会計監査報告受領、説明び個別注記表）及びその附属明細書聴取。
並びに連結計算書類（連結貸借対照○月○日監査役会→計算表、連結損益計算書、連結株主資本関係書類について審議。
等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました（会社法 436
条 2 項１号、444 条 4 項 7 項、計規128 条 2 項、127 条 2 号から 5 号）。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書 一 事業報告について、指摘すべき事項はなかった。
は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます（施規 130 条 2 項 2 号、

244

129 条 1 項 2 号）。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません（施規 130 条 2 項 2号、129 条 1 項 3 号）。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません（施規 130
条 2 項 2 号、129 条 1 項 5 号）。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます（施規 130 条 2 項 2 号、129 条 1 項 6号）。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法及び結果は相当であると認めます（会社法 436 条 2 項１号、計規二 当該事実は発見できなかった。

三

相当性の根拠整備状況の監査の結果、
重大な不備は認められなかった。

四特に指摘すべき事項はな
かった。

(2)(3)会計監査人監査の相当性判断→その根拠＝監査計画聴取、監査実施
状況立会ないし同行、独立した監査が行われたと評価。

128 条 2 項 2 号、127 条 2 号）。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○の監査の方法
及び結果は相当であると認めます（会社法 444 条 4 項、計規 128 条 2
項 2 号、127 条 2 号）。
３．監査役○○○○の意見（異なる監査意見がある場合）（計規 128 条 2 項 2 号、127 条 3 号）
平成○年○月○日（施規 130 条 2 項 3 号、計規 128 条 2
項 3 号）○○○○株式会社 監査役会
常勤監査役○○○○印
常勤監査役（社外監査役）○○○○印
社外監査役○○○○印
監査役○○○○印
（自 署）

参考資料４
取締役会の決議事項及び報告事項の例
Ⅰ．決議事項
１．法令で定められた事項(1) 取締役会設置会社の業務執行の決定（会 362②一）(2) 譲渡制限株式の譲渡の承認（会 136、137①、139、140⑤）(3) 自己株式の処分の内容（会 199、201、202③）(4) 子会社保有の自己株式及び定款授権に基づく取締役会決議による自己株式の買受け（会 163、165②③）(5) 自己株式の任意消却（会 178）
(6) 株式の分割（会 183）
(7) 株式の無償割当て（会 186③）(8) 一単元の株式数の減少又は単元株の廃止（会 195①）(9) 株式又は処分する自己株式引受人の募集事項等の決定（会 200①、204②、239①、243②）
自署、押印の規定はない。

(10) 配当優先株式の配当額の決定（会 108②一、③）(11) 取得請求権付株式の発行、取得条件等の決定（会 108②五、③）(12) 所在不明株主の株式の競売及び売却並びに買受け（会 197）
(13) 取得条項付株式の取得の決定（会 169）
(14) 株主総会の招集及び議案の決定（会 296③、298④）(15) 株主総会における書面による議決権行使の決定（会 299②）(16) 株主総会における電磁的方法による議決権行使の決定（会 299③）(17) 取締役会を招集すべき取締役の決定（会 366①但）

245

(18) 重要な財産の処分及び譲受（会 362④一）(31) 募集株式発行事項の決定（会 199、201、204）a) 一件

円以上の不動産の取得及び処分(32) 募集新株予約権付社債の発行（会 239）b) 一件

円以上の設備の取得及び処分(33) 募集新株予約権の発行事項の決議（会 243①②）c) 一件

円以上の投融資(34) 新株予約権の譲渡（会 254、262、263①、265）d) 一件

円以上の債務免除(35) 取得条項付新株予約権の取得日等の決定（会 273①、274②）e) 一件円以上の寄付(36) 新株予約権の無償割当てに関する事項の決定（会 278③）(19) 多額の借財（会 362④二）(37) 基準日の決定（会 124）a) 一件円以上の借入(38) 計算書類等の承認（会 436③）b) 一件

円以上の債務保証(39) 準備金の資本組入れ（会 448③）(20) 支配人その他重要な使用人の選任及び解任（会 362④三）(40) その他法令で定める事項a) 使用人委嘱及び解嘱

２．定款で定められた事項b) 部・室長以上の人事(1) 株主名簿管理人の選定及び解任並びに事務取扱場所の決定(21) 支店、工場その他の重要な組織の設置、変更及び廃止（会 362(2) 株式取扱規則の制定及び改廃④四）(3) 剰余金の配当（会 459）

(22) 募集社債に関する事項の決定（会 362④五、676）(4) 中間配当（会 454⑤）(23) 内部統制システムの整備（会 362④六、⑤）(5) 役付取締役の選任及び解任並びに取締役の代行順序の決定(24) 定款規定に基づく取締役会決議による責任の免除（会 362④七、
426）

３．重要な業務に関する事項(1) 事業計画の承認(25) 取締役会設置会社と取締役との間の訴えにおける会社の代表(2) 取締役の他社役員の兼任の決定（会 364）

(3) 取締役会規則の制定及び改廃(26) 特別取締役による取締役会の決議（会 373）

(4) 重要な規則の制定及び改廃(27) 代表取締役の選定及び解職（会 362②三、③）(5) 重要な契約の締結、訴訟に関する事項(28) 代表取締役以外の業務執行取締役の選定及び解任（会 363①

(6) 子会社等の設立その他関係会社に関する事項

二）(7) 株主総会の決議により授権された事項(29) 取締役の競業取引の承認（会 356、365①）(8) 有価証券報告書又は半期報告書の承認(30) 取締役と会社間の取引の承認（会 356、365①）(9) 重要な社外発表事項

246参考資料５(10) 会計監査人の選任・解任・不再任等に関する事項(11) その他取締役会が必要と認めた事項

監査役会の監査報告書の記載例
Ⅱ．報告事項
１．法令で定められた事項

各社で作成される監査役会監査報告書は、当協会「監査報告のひな型(1) 取締役の業務執行状況を三箇月に１回以上報告（会 363）について」を参考にしながら各社の実情に応じて作成されている。

(2) 取締役の法令・定款違反行為に関する監査役からの報告（会

ここで紹介する記載例は、あくまで具体的に公表された記載例ではあ382）

るが、この種の事実が発生したら必ず監査報告書に記載しなければなら(3) 取締役が競業取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関するない場合と必ずしも法律上は記載しなくてもよい場合とがある。発生し重要事実の報告（会 365②）た事実を基に各社の実情に応じて、十分検討しご判断願いたい。

(4) 取締役が会社と取引を行ったときは、遅滞なくその取引に関する重要事実の報告（会 365②）

１．監査役の異動に伴う記載例

２．その他の報告事項（1）期中辞任（監査役未就任期間の記載）
ただし、平成 19 年 4 月 1 日に常勤監査役に就任いたしました○○○○、及び非常勤監査役に就任いたしました○○○○は、就任前の期間における監査事項につき在任監査役より説明を聴くとともに重要な決裁書類等を閲覧し、取締役等及び会計監査人より報告を受け、監査いたしました。

(1) 取締役会の決議事項の執行経過並びに結果(2) 月次決算(3) 有価証券報告書又は半期報告書の作成・提出(4) 四半期決算実施（東証ファイリング前の報告）(5) 内部統制システムの整備状況(6) 争訟その他法務に関する重要事項（2）逝去
監査役○○は平成○年○月○日に逝去いたしましたので、監査報告書に署名押印いたしておりません。

(7) その他業務執行に関する重要事項(8) 監査役及び監査役会からの説明(9) 常勤監査役の選定結果(総会後の取締役会)（3）仮監査役の選任（注）仮監査役○○は、平成○年○月○日監査役△△の死去により監査役の法定員数を欠くことになったため、平成○年○月○日大阪地方裁判所の決定により一時監査役の職務を行うべき者（仮監査役）として選任されました。

※上記付議事項は、会社によって決議事項とされたり報告事項とされたりすることがあるので各社の実情に合わせて定められたい。

247

に生じた事象である。
（4）補欠監査役の監査役就任

しかし、実際には、事業報告に関するものか計算関係書類に関するも（注）監査役（社外監査役）○○は、平成○年○月○日監査役（社外監査役）△△氏の逝去に伴い、補欠監査役より監査役（社外）に就任いたしました。その就任以前の監査事項については、他の監査役から報告を受け、資料を閲覧するなどの方法
により監査いたしました。

のかの判別が難しい場合も少なくなく、また株主等に対する情報提供の観点から、これら法令が要請する範囲等にかかわらず記載する事例も少なくない。以下では、主として計算関係書類に関する後発事象と思われる事例を掲げる。
（6）自己株式の取得決議等

２．監査のため必要な調査ができなかった例
監査のため必要な調査ができなかったときは、その旨及びその理由を
監査報告書に記載しなければならないが（施規 129①四、同 130②二、計規 127 五、同 128②二）、適当な事例が見当たらなかったため、掲載

平成 20 年４月○日開催の当社の取締役会において、自己株式の取得を決議しております。また、当社の連結子会社の○○社が５月○日開催の取締役会において、自社工場の生産開始に備える
ため、設備投資を行うことを決議しております。

を省略した。
（7）重大な事故
３．監査報告書作成のための監査役会に欠席

平成 20 年 4 月○日に連結子会社の○○社において爆発事故が発生しました。現在事故原因の究明に努めております。

（5）病気のため欠席
社外監査役○○は、○月○日の監査役会（監査報告書作成の監査役会）を病気のため欠席いたしましたので本監査報告書に署名押印いたしておりません。なお、同監査役からは事前に監査報告を受けており、その監査の方法と結果は上記の記載と同一であります。

５．監査報告書の特殊記載例（8）独占禁止法違反事件①

４．重要な後発事象
監査役（会）監査報告書に記載すべき重要な後発事象は、会社法上、計算関係書類に関するもの（ただし、会計監査人の監査報告書の内容となっているものを除く。計規 127 三）であり、かつ会計監査人の監査報

取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、当社は、昨年、○○○○発注工事に係る独占禁止法違反により、建設業法に基づく営業停止処分を受けた旨事業報告書に記載されておりますが、その後再発防止措置について取締役会の対応は、迅速かつ適切に行われております。
（9）独占禁止法違反事件②

告書を受領してから監査役（会）監査報告書を作成・提出するまでの間

取締役の職務の遂行に関しては、事業報告に記載のとおり、平248

成 20 年○月○日○○○○の国・地方公共団体からの受注に関して、独占禁止法第 3 条に違反する疑いで、公正取引委員会の立入り検査を受け、現在調査を受けています。法令遵守の方針が社内に浸透していることを監査する体制の強化が必要であると認めます。
このほかには、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

（12）課徴金納付命令②
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、平成○年○月、公正取引委員会より、○○○○の販売に関して、排除措置命令と課徴金納付命令を受けましたが、本件に関する取締役の関与及び善管注意義務違反は認められません。また、その後再発防止に向けてコンプライアンス及び内部統制のさらなる強化に取り組んでおります。

（10）独占禁止法違反事件③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の子会社における独占禁止法に係る件については、グループ全体で再発防止およびコンプライアンスの徹
底に取り組んでいることを確認しております。

（13）その他の行政処分①
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は「○○○○に関する○○認定の不正取得」により、国土交通省より厳重注意を受けました。監査役会は、当社が改修等の対応並びに原因究明と再発防止に努めていることを確認しています。

（11）課徴金納付命令①
取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、当社は平成○年３月期に遡って単独決算における関係会社株式減損等の見直しを行い、平成○年○月○日に過年度の有価証券報告書等の訂正を行ったことにより、金融庁から、平成○年 9 月中間期の半期報告書について重要な事項につき虚偽の記載があるとして、平成○年○月○日付で課徴金の納付命令を受けました。監査役会としては、過年度決算調
査委員会の調査結果と再発防止策の提言をもとに、当社が適正な財務諸表の作成・開示の重要性をあらためて認識し、ガバナンス
体制の確立、財務・経理体制の強化および監査法人・監査役・財務部門との密接な連携等の再発防止策を実施していることを確認しております。

（14）その他の行政処分②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社株式会社○○○○が、平成○年○月○日に○○労働基準監督署から時間外労働管理等に関する是正勧告を受けた件につきましては、監査役会として今後とも推移を注視してまいる所存であります。
（15）不適切な会計処理、過年度決算の訂正①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。

249

なお、事業報告に記載のとおり、重機械及び資機材等の○○○○国向け三国間貿易取引に係る物流を伴わない金融支援取引と考えられる取引の会計処理は、当期に修正処理されています。会社
は、再発防止策として、取引管理の強化、人事ローテーションの徹底、コンプライアンス教育の徹底等の施策を決定し、実行に移しています。

その結果、当社取締役会は上記違反事実にかかる取引を事後的にも承認しなかったことから、現在、当社は、○○氏に対し、法的責任を追及する手続きをすすめているところです。
上記違反事実の詳細は、事業報告○○頁に記載のとおりであります。
また、○○氏の上記違反事実について当社代表取締役社長△△
氏ならびに当社取締役□□氏は、当該違反事実があることを知りながら、直ちにこれを監査役会に報告しなかったものとして、会社法 357 条に違反した事実があるものと思料します。その他には、取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

（16）不適切な会計処理、過年度決算の訂正②
内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、連結対象子会社である○○○○株式会社の不適切な会計処理により、過年度決算の訂正に至ったという内部統制上の問題が認められましたが、現在はグループ会社全体へのガバナンス及びサポート体制の強化が図られております。

（19）刑事事件③（取締役の不正取引に言及した事例）
前営業担当取締役が、平成○年以前に行った不適正な取引（購入・売上の金額水増し）について会社の調査チームにより事実確認をしてまいりましたが、平成○年○月に本人が事実を認め取締役を辞任いたしました。監査役会は、会社より報告を受けその事
実を確認いたしました。監査役会は、取締役に対して誠に遺憾である旨および今後各取締役は二度とこのような不正取引を行わないよう文書にて申し入れを行うとともに会社の内部統制の仕組みを強化するよう指導し実現に努めました。上記を除いては、取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

（17）刑事事件①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について、前記の代表取締役３名の行為のほかは特に指摘すべき事項は認められません。なお、現在は、新社長のもと、新たな企業
理念、基本方針等を掲げ、再発防止に向けた諸施策を実施していることを認めます。

（20）刑事事件④（取締役の違法行為に伴う行政処分に言及した事例）（18）刑事事件②（取締役の違法行為に言及した事例）

取締役の職務の執行に関しては、事業報告に記載のとおり、当社元役員が○○大学医学部附属病院の空調設備保全業務をめぐる競売入札妨害罪で起訴され、同事件を理由として諸官庁より 3～6
ヶ月程度の指名停止処分を受けております。このほかには、取締役の職務の執行に関する不正行為又は法令もしくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。

取締役の職務の執行に関し、当監査役会は取締役からの報告を受け調査を行った結果、当社前代表取締役○○氏について、会社法 356 条１項２号・３号、同 365 条に違反する事実が判明したことから、遅滞なく取締役会にその旨を報告するとともに、取締役会として適切な対応をするよう要請しました。

250

（21）使用人の不正行為①（25）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一層の充実を図る必要があると認めます。

内部統制システムに関する取締役会議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載の通り社会福祉法人への融資案件に係る問題や元職員による業務上横領事件が発生し、コンプライアンス
優先原則の徹底や再発防止策を推進しておりますが、その進捗状
況を引き続き監視及び検証してまいります。

（26）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例③
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行については、一定の前進は見られるものの、リスク管理を中心に迅速かつ着実な注力をもって完成度を高める必要があると考えます。

（22）使用人の不正行為②
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。なお、期中、当社従業員による当社株式に係る内部者取引が発生したことは誠に遺憾であり、今後再発防止のための社
内管理体制の改善と、内部統制システムの充実が必要であると考
えております。
（23）重大な事故
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載のとおり、子会社において重大な火災事故が発生するなど、安全管理や法令遵守の面で問題が発生いたしましたが、かかる事態の再発防止に向けてこれらの再徹底にグループを挙げて取り組んでおり、その取り組み状況を注視していきたいと考えております。
（24）その他一般的な内部統制システムの改善について言及した事例①
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムの整備・運用状況については、継続的な改善が図られているものと認めます。

251

参考資料６

文例２

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意についての議事録の記載例

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書
第○号議案
会社法上、会計監査人の報酬等について監査役会の同意書面の作成は求められていないが、実務上は、同意のプロセスを記録に残す趣旨から、各社の実情に応じて文言をご検討願いたい。
文例１ 会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意書

会計監査人の報酬等に関する監査役会の同意の件

議長から、○月○日付にて○○○○代表取締役社長から第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計
監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条等に基づき監査役会の同意を求めてきたので、お諮りしたい旨前置きの上、算定根拠等を説明し、提案があった。

平成○○年○月○○日○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○ 殿○○○○ 株式会社 監査役会
常勤監査役
○ ○ ○ ○
常勤監査役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○
監 査 役
○ ○ ○ ○

審議の結果、全員異議なく下記のとおり同意した。
記
印
印
印
印

報酬等の額：○○○○千円
なお、算定の根拠は別紙の通りである。

会計監査人の報酬等に関する同意書【ご参考】監査役会へ会計監査人の報酬等に関する同意を求める場合の当監査役会は、第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399
条等に基づき審議した結果、同意いたします。

文例○○○○ 株式会社 監査役会

記
報酬等の額：○○○○千円

平成○○年○月○○日
殿○○○○ 株式会社代表取締役社長○ ○ ○ ○

以上
会計監査人の報酬等に関する同意を求める件

252

第○○期（平成○年○月○日から平成○年○月○日）の事業年度における会計監査人の報酬等の額について、会社法第 399 条等に基づき監査役会の同意を求めますので、○月○日までにご回答下さい。

(8) 監査役の報酬（定款で定めていない場合）（会 387 等）(9) 責任軽減後の取締役等に対する退職慰労金の支給等の取扱い（会 425④⑤、426⑥等）(10) 計算書類の定時株主総会での承認（会計監査人設置会社の特則記を定める会社法 439 条の場合を除く）（会 438 等）

報酬等の額：○○○○千円(11) 株主総会で剰余金の分配を決議する場合（現物配当を除く）（会 454①等）

なお、算定の根拠は別紙の通りであります。
以上(12) 株主総会で現物配当を決議する場合（株主に金銭分配請求権を与える場合に限る）（会 454④等）(13) 準備金の減少 （会 448 等）

参考資料７

２．特別決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株

株主総会の主な決議事項

主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上の賛成をもって決議する方法による。

１．普通決議事項
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議する方法による。
(1) 株主総会決議による自己株式の取得（会社法 160 条 1 項により

(1) 株式譲渡不承認の場合の自己株式取得、指定買取人の指定（会 309②一、140②⑤）(2) 特定の者（子会社を除く）からの自己株式の取得（会 309②二、160①）

特定の者から取得する場合を除く）（会 156 等）(2) 株主総会に提出された資料等を調査する者の選任（会 316 等）(3) 全部取得条項付種類株式の取得（会 309②三、171①）(3) 株主総会の延期または続行 （会 317 等）(4) 譲渡制限株式の一般承継人に対する売渡請求（会 309②三、175①）(4) 取締役・監査役・会計監査人の選任 （会 329 、341 等）(5) 取締役の解任（会 339 、341 等）(5) 株式併合（会 309②四、180②）(6) 会計監査人の解任 （会 339 等）(6) 非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の募
集事項の決定又は取締役会への委任(7) 取締役の報酬（定款で定めていない場合）（会 361 等）（会 309②五、199②、200①）

253

(7) 非公開会社における募集株式（新株発行・自己株式の処分）の株議決権の 3 分の 2 以上（定款において 3 分の 2 以上の割合を定めた

主への割当てを受ける権利の付与（会 309②五、202③四）

場合にはその割合以上）の賛成をもって決議する方法による。

(8) 公開会社における第三者割当ての場合の有利な金額での新株発（会 309③）

行・自己株式の処分（会 309②五、201①、199③）(1) 定款変更により非公開会社に移行する場合（会 309③一）(9) 非公開会社における募集新株予約権の発行の募集事項の決定又(2) 合併、株式交換での完全子会社又は新設合併、株式移転をす

は取締役会への委任（会 309②六、238②、239①）

る会社が公開会社である場合において、対価として譲渡制限(10) 非公開会社における募集新株予約権の株主への割当てを受ける

株式等を株主に交付しようとする場合（会 309③一、783①、

権利の付与（会 309②六、241③四）804①）(11) 公開会社における第三者割当ての場合の有利な条件での新株予○総株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合には約権の発行（会 309②六、240①、238③）

その割合以上）かつ、総株主の議決権の 4 分の 3 以上（定款におい(12) 累積投票で選任された取締役の解任、監査役の解任（会 309②七、て 4 分の 3 以上の割合を定めた場合にはその割合以上）の賛成をも339①）って決議する方法による。
（会 309④、109②）(13) 株主総会による取締役・監査役・会計監査人等の責任軽減(1) 非公開会社における、剰余金の配当、残余財産の分配、株主総（会 309②八、425①）(14) 資本金の額の減少（定時株主総会による欠損填補の場合を除く）（会 309②九、447①）

会議決権を株主ごと異なる取扱とする定款の定めを変更する
場合○総株主の同意をもって決議する方法による。

(15) 金銭以外の配当（株主に金銭分配請求権を与える場合を除く）(1) 発起人、設立時取締役、設立時監査役に対する出資財産等の価（会 309②十、454④等）

額の填補責任の免除（会 55）(16) 定款変更、事業譲渡、解散(2) 株主の権利の行使に関する利益供与額の返還責任の免除（会 309②十一、会社法第 2 編第 6 章～第 8 章）

（会 120⑤）(17) 組織変更、合併、会社分割、株式交換、株式移転(3) 取締役・監査役・会計監査人等の株式会社に対する損害賠償責（会 309②十二、会社法第 5 編）

任の免除（会 424）
(4) 剰余金の配当等に関する責任の免除（会 462③）

３．特殊決議事項(5) 欠損填補責任の免除（会 465②）○議決権を行使できる株主の半数以上（定款において半数以上の割合を定めた場合にはその割合以上）かつ、議決権を行使できる株主の254

参考資料８

さらに、内部統制システムに関する取締役会決議の内容についても相当であり、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行について

監査役の株主総会口頭報告例

も、指摘すべき事項はございません。（注２）

本文例は、機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の大会社

次に、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類については、であり、かつ、連結計算書類を作成している会社を想定している。それ

会計監査人であります○○○○監査法人から、会社及び企業集団の財産以外の会社については、本文例を参考として文面を作成されたい。また、及び損益の状況を適正に表示しているとの報告を受けております。監査

連結計算書類の監査結果について監査役から報告を行わない場合には、役会といたしましては、会計監査人の監査の方法及び結果は相当である

連結計算書類に係る個所を除いて報告されたい。（注１）と認めます。
最後に、本総会に提出されている各議案及び書類につきましては、い常勤監査役の○○○○でございます。

ずれも法令及び定款に適合しており、指摘すべき事項はございません。
以上、ご報告申し上げます。

当社の監査役会は、各監査役が作成した監査報告書に基づき審議をいたしました。その結果につきまして、各監査役の意見が一致しておりま（注 1）法令上、連結計算書類の内容及び監査の結果（会計監査人及びすので、私からご報告申し上げます。
会計監査人の監査報告書謄本及び監査役会監査報告書謄本につきま監査役（会）の監査の結果）の報告義務については、取締役に課さしては、お手元の招集ご通知の添付書類○頁から○頁のとおりでございれている（会 444⑦）が、監査の結果については、取締役の委任をますので、ご参照願います。

受け、監査役から報告することも可能である。この場合、このことを明確にするため監査役の口頭報告に先立ち、株主総会の議長より、

まず、事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の当該報告は監査役から行われる旨の説明があることが望ましい。
（注 2）会社がいわゆる買収防衛策等を策定しており、事業報告に会社状況を正しく示しているものと認めます。

法施行規則第 118 条第三号に掲げる事項が記載されている場合にまた、取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款

は、当該事項についての意見も述べることが考えられる。

に違反する重大な事実は認められませんでした。

255

参考資料９
株主総会関係日程と監査役の対応例（公開大会社 会計監査人設置会社 監査役会設置会社 ３月決算会社の場合の例）
月日
3/31

運営月日
事業年度末日 基準日関連法令
会 124③4/24

特定監査役及び会計監査人は計算書類・附属明細書を受領※（計算書類・附属明細書受領前に取締役会の決議を経ることもある）

会 435②、436②一、計規 125

4/24

特定監査役は事業報告・附属明細書を受領※

会 435②、436②二、施規 129

4/24

特定監査役及び会計監査人は連結計算書類を受領※

会 444③④、計規 125

5/2

株主提案権の行使期限（定時株主総会日 8 週間前）

会 303、305

5/16

会計監査人が計算書類・附属明細書の会計監査報告書の内容を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は 4/24 の計算書類・附属明細書受領日から 4 週間経過日の 5 月 23 日）

計規 130①一

5/16

会計監査人が連結計算書類の会計監査報告書の内容を特定監査役と特定取締役に通知※（法定期限は 4/24 の連結計算書類受領日から 4 週間経過日の 5 月 23 日）

計規 130①三5/22

監査役会監査報告書作成のための監査役会を開催し、監査役会監査報告書作成後、特定監査役が以下の区分に従って監査役会監査報告書の内容を通知（各監査役が監査役監査報告書を作成し、監査役会における 1 回以上の会議を開催する方法又は情報の送受信により同時に意見の交換をすることができる方法により、監査役会監査報告書の内容を審議する）
・ 事業報告及びその附属明細書の監査報告書の内容⇒特定取締役に通知（法定期限は 4/24 から 4 週間経過日の 5/23）
・ 計算書類及びその附属明細書の監査報告書の内容⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は 5/16 から 1 週間経過日の 5/24）
・ 連結計算書類の監査報告書の内容

施規 129、130、計規 127、128

256

施規 132

計規 132①一計規 132①二⇒特定取締役と会計監査人に通知（法定期限は 5/16 から 1 週間経過日の 5/24）
決算取締役会（事業報告、計算書類、附属明細書、連結計算書類の承認、定時株主総会招集事項及び付議議案決定、株主提案に対する取締役会の意見決定）

会 298、436③、444⑤
施規 63、93

決算発表

東証より上場会社への要請

招集通知発送（定時株主総会の 2 週間前。通知書・添付書類・参考書類・議決権行使書）
IT を利用した議決権等の行使等を導入している場合は、その旨を株主に通知

会 299、301、302
施規 65、73、94

事業報告・個別計算書類・附属明細書・連結計算書類・監査役監査報告書・監査役会監査報告書・会計監査報告書の本店及び写しの支店備置、退職慰労金内規の本店備置会 442、施規 82②

6/27

議決権行使書面提出期限

会 311、施規 69、70

6/28

定時株主総会開催（連結計算書類の内容及び監査結果は報告事項）
監査役会、取締役会

会 124、296、309、438、444、454
会 335、362、387、390

6/29

株主総会決議通知等発送
有価証券報告書等の提出（ＥＤＩＮＥＴで財務局長に提出、写しを上場証券取引所に提出）

5/24

6/13

証取 24①、27 の 30 の 2 以下、193の 2、開示府令 15 以下会 310⑥、311③、312④
議決権行使書面及び委任状の本店備置（期限 9/28）
会 318、施規 72
定時株主総会の議事録の本店及び写しの支店備置会 440
個別計算書類のうち貸借対照表及び損益計算書公告（上場会社は不要）
会 457
配当金の支払開始会 915①
7/12 本店での変更登記申請期限
会 831①
9/28 株主総会決議取消しの訴えの提訴期限◎具体的な運営月日については、会社の実情に応じて設定されることになるが、法定期間内で可能な限り余裕をもって設定することが望ましい。
※ 事業報告・計算書類・附属明細書・連結計算書類・会計監査報告書は特定監査役から各監査役が受領し、各監査役が監査する。会計監査人及び監査役の監査の期間は、監査役の連結計算書類監査以外は期間を短縮する合意はできず監査期間を確保する必要があるが、実態上、各々の監査を効率的に遂行し期限内に監査報告を通知することは差し支えない。

257

参考資料 10
備置・閲覧に供すべき主な書類等一覧表
項
目
計算書類・附属
明細書

書 類 名
貸借対照表
損益計算書
株主持分変動計算書
個別注記表
事業報告・附属明細書
監査報告書
監査役監査報告書
監査役会監査報告書
会計監査人監査報告書
会計帳簿・資料 仕 訳 帳 総 勘 定 元 帳
伝票 受取証ほか

株主総会議事録その他の備
置書類

定

補助簿

款

株式取扱規則株主名簿（含 実質株主名簿）
新株予約権原簿及び社債原簿
端株原簿及び株券喪失登録簿

代理権を証明する書面
議決権行使書〔議決権を有する株
主が 1,000 人以上いる会社〕

備 置
定時総会の日の 2 週間前から
本店
5 年間
支店（写し）
3 年間（会 442①②）閲 覧 ・ 謄 写 ・ 交 付
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付 会 442③④）（注 2）

会計帳簿の閉鎖の時から 10 年間
会社で保存（会 432②）

総株主の議決権または発行済株式の 3％以上保有の株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付 会 433①③）（注 2）

本店・支店（会 31①）

株主・債権者・新株予約権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・交付 会 31②③）
本店・支店、株主名簿管理人の営業所
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（会 31①の準用）（営業時間内の閲覧・交付 会 31②③の準用）
本店
株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）株主名簿管理人の営業所（会 125①、会 252①） （営業時間内の閲覧・謄写 会 125②④、保振法 32）、社債権者（会 684
社債名簿管理人の営業所（会 684①、施規 167） ②④）、端株主（端株原簿のみ 整備法 86）、新株予約権者（新株予約権原（会 231）簿のみ 会 252②④）、何人も可（株券喪失登録簿の閲覧・謄写 会 231②）
株主総会の日から
本店
3 箇月（会 310⑥）
株主総会の日から
本店
3 箇月（会 311③）

株主総会議事録
定時総会の日から（含 書面決議・書面報告総会） 本店
10 年間
支店（写し）
5 年間（会 318②③、施規 72）

議決権のある株主（営業時間内の閲覧・謄写
議決権のある株主（営業時間内の閲覧・謄写

会 310⑦）
会 311④）

株主・債権者・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・謄写 会 318④⑤）258

株主総会書面決議同意書面

みなし決議の日から
本店 10 年間
（会 319②）

取締役会議事録（含 書面決議・書面報告）
監査役会議事録（含 書面報告）
社債権者集会議事録

取締役会の日から
株主及び親会社社員（権利行使のため）、債権者（責任追及のため）、裁判
本店 10 年間（会 371①）
所の許可を得て閲覧・謄写 （会 371②③④⑤）
監査役会の日から
株主及び親会社社員（権利行使のため）、債権者（責任追及のため）、裁判
本店 10 年間（会 394①）
所の許可を得て閲覧・謄写 （会 394②③）
社債権者集会の日から社債管理者・社債権者
本店 10 年間（会 731②）
閲覧・謄写（会 731③）
本店（施規 82②、施規 83②、施規 84②）（注 1） 議決権のある株主
閲覧（施規 82②、施規 83②、施規 84②）
本店・主要支店・事務所
公衆縦覧（金商法 25①②③）
財務局
証券取引所
日本証券業協会
5 年間ほか（金商法 25①②③）
5 年間（金商法 25①五）
公衆縦覧（金商法 25①五）

役員退職慰労金支給基準
有価証券報告書等

有価証券届出書、有価証券報告書、半期報告書、臨時報告書、ほか

有価証券報告書等の記載内容に関する確認書組 織再 編に必要な書類

内部統制報告書
四半期報告書吸収合併契約書
吸収分割契約書
株式交換契約書ほか

5 年間（金商法 25①六）3 年間（金商法 25①七）
吸収合併消滅株式会社本店
吸収分割株式会社本店
株式交換完全子会社本店

株主・親会社社員（裁判所の許可を得て）（営業時間内の閲覧・謄写 会 319③④）

公衆縦覧（金商法 25①六）
公衆縦覧（金商法 25①七）
株主、債権者、新株予約権者、その他の利害関係人、ほか（営業時間内の閲覧・交付

会 782③、会 791③、会 794③、ほか）

事前開示の開始日から効力発生日まで
事前開示の開始日から効力発生日後 6 箇月までほか（会 782①、会 791②、会 794①、ほか）（注１）議決権を有する株主が 1,000 人以上の会社の招集通知に添付する参考書類に、支給基準の記載がない場合に、株主が閲覧できる。ただし、総会に議案として提出される場合に限り、招集通知発送の日から総会の決議終了まで。

（注２） 株主、債権者、端株主及び新株予約権を有する者もしくは親会社社員（裁判所の許可を得て）は、定款等の書類の交付を求める場合には、会社が定めた費用の支払いをすることが必要。

259