添付資料
監査役監査基準
社団法人

日本監査役協会

昭和 50 年 3 月 25 日制定
昭和 57 年 7 月 20 日改正
平成 5 年 9 月 29 日改正
平成 6 年 10 月 31 日改正
平成 12 年 1 月 7 日改正
平成 14 年 6 月 13 日改正
平成 16 年 2 月 12 日改正
平成 19 年 1 月 12 日最終改正

監査役監査基準の改定についてて必要な改定を行った。
改定にあたって主に考慮した点は、以下のとⅠ

経緯おりである。なお、本基準の対象会社について

監査役監査基準は、平成 16 年 2 月に、内外のは、従前の監査役監査基準と同じく会社法上の環境変化に対応し、監査役が今日的に期待され大会社を対象とし、主として上場会社を念頭にている役割と責務を明確にすべく、構成も含め

おいて作成されたものであることに変わりはな

全面改定を行った。

い。大会社でない会社の場合には、それぞれの

その後、平成 18 年 5 月に施行された会社法及監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査

びその法務省令において、平成 16 年 2 月に改定を実施することが望まれる。

された監査役監査基準において規定化された内

1.

大会社である取締役会設置会社については、

部統制システムの整備状況の監査、監査役監査

内部統制システムに係る基本方針を取締役会の環境整備等に関する規定が明記されるとともにおいて決議することが法的に義務付けられに、監査役の職責等に関連した新たな規定が盛たことから、当該取締役会決議の内容及び取り込まれることになった。

締役が行う内部統制システムの整備状況を監

当協会は、こうした平成 16 年 2 月の改定以降視し検証すること等について、会社法の規定の法改正及び環境変化等に対応するべく、監査に従って改定した。内部統制システムに関す役監査基準の改定を行うこととした。

るより具体的な監査の方法等については、本基準に基づいて「内部統制システムに係る監

Ⅱ

改定の趣旨

査の実施基準」を定めることとした。

会社法及び法務省令の内容を踏まえると、監2.

「監査役の監査が実効的に行われることを査役監査基準を貫く基本方針を変える必要性は確保するための体制」が取締役会において決ないと判断した。平成 16 年 2 月改定の際の監査議すべき内部統制システムに係る基本方針の役監査基準の前文もそのまま維持されている。

一部として位置付けられ、かつ、取締役及びその上で、従前の監査役監査基準と同様、法的取締役会は、監査役の職務の執行のために必要請への対応に留まらず、内外から評価される

要な体制の整備に留意する義務が規定された監査実務のあり方、責任のとれる監査のあり方

ことなどを踏まえ、監査役監査の環境整備にを明示するため、具体的・体系的実務指針としついて別章を立て、具体的・体系的な規定化172を図った。
3.

監査役候補者に関する事項や社外監査役の活動状況など監査役に関する開示事項が拡充されたことなどを踏まえ、監査役候補者の選定手続・基準等のあり方、社外監査役の職責などについて所要の改定を行った。

4.

会計監査人の報酬等に対する同意権が監査役に付与され、また、会計監査人は監査役に対し「会計監査人の職務の遂行に関する事項」
を通知することが義務付けられたことなどを踏まえ、会計監査の適正性及び信頼性確保のために監査役が果たすべき職責について必要な規定化を図った。

5.

「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」が事業報告の内容となっているときは当該事項についての意見が監査報告の内容とされたことなどに対応し、当該基本方針等に関して別章を立て、買収防衛策の適正性確保のために監査役が果たすべき職責について必要な規定化を図った。

6.

株主代表訴訟における不提訴理由通知制度の導入に伴い、取締役の責任を追及する旨の提訴請求に対する監査役の適正な意見形成が一層重要となることなどを踏まえ、株主代表訴訟への対応等について所要の改定を行った。

173

監査役監査基準の改定についてさらに、監査役は、独立の立場から取締役の職
務執行を監査することにより、企業不祥事を防

社団法人

日本監査役協会

止し、健全で持続的な成長を確保・担保するこ

平成 16 年 2 月 12 日改正とが基本責務であると認識し、良質な企業統治体制の確立と運用を監査役の基本的な監査視点

Ⅰ

経緯とすることを明示した。

監査役監査基準は昭和 50 年 3 月に制定されて改定の主要な視点は、以下のとおりである。

以来、現在まで商法等の改正に併せ、幾度とな

1.

取締役会その他における意思決定に関して

く改正を重ね、監査役がその職務権限を遂行す

は、取締役の善管注意義務履行の判断基準とるための行動基準としてその役割を果たしてきしていわゆる経営判断の原則が判例で定着した。しかし、監査役監査の理念の表明と法的につつあることに鑑み、十分な情報と適切な意要請される基本的事項が中心であったことから、

思決定過程に基づいた合理的決定がなされてとりわけこの数年の監査役監査を取り巻く環境いるか否かという観点を、監査役監査基準にの著しい変化に対応し、監査役に期待される職

盛り込むこととした。

責を果たすための行動基準として十分なもので2.

取締役個々の職務執行に関しては、いわゆ

あるか見直しの必要性が指摘され、真剣に議論る内部統制システムの確立が特に大規模公開されるに至った。

会社の取締役の善管注意義務として認識され一方、法制面では、平成 13 年の企業統治に関つつあることに鑑み、会社の規模・事業内容する商法等改正により監査役の機能強化が図ら等に即した適切な内部統制システムが整備され、平成 14 年の商法等改正では、大会社についれているか否かを監査役監査基準に据えるこて新たな経営機構である委員会等設置会社制度ととし、その規定化を図った。

との選択制が導入され、監査体制を含めた企業

3.

従来の監査役監査基準においても、不祥事

統治体制（コーポレート・ガバナンス）の質をを未然に防止する予防監査、内部統制、会計競う時代に入ることになった。また、金融・資監査人との関係等の視点は取り入れられてい本市場のグローバル化に伴う関係法令・会計基たが、上記２の観点も踏まえ、監査役の職務準の改正、連結経営への動き、度重なる企業の遂行を補助する体制の整備や内部監査部門等

不祥事に対応した取締役の責任に関する司法判との連係など、監査役の監査環境の整備をよ

断の集積なども急速に進みつつある。

り具体的な形で監査の基準として位置づけ、日本監査役協会では、こうした内外の環境変

その重要性を一層明確にした。

化に対応して、監査役に今日的に期待されてい4.

監査役制度は独任制であるが、機関としてる役割と責務を明確にし、その具体的行動指針の実効性向上のため、監査役会、議長、社外を示すべく、各委員会・研究会等の成果・意見

監査役等の機能強化などについて規定した。

をも織り込んで、監査役監査基準を見直し、構5.

成も含め全面的な改定を行うこととした。

企業情報開示の適正性、透明性及び信頼性を確保するため、監査役は会計監査人の独立性を監視し、取締役が財務諸表及び計算書類

Ⅱ

改定の視点

等を作成するために必要かつ適切な財務報告

今回の監査役監査基準の改定にあたっては、体制を構築・運用しているかを監視・検証す

従前の監査役監査基準の理念・法的要請への対ること等について規定した。

応に留まらず、具体的・体系的実務指針として、

6.

平成 13 年の企業統治に関する商法等改正

内外から評価される監査実務のあり方、責任のにおいて、取締役の責任減免や代表訴訟におとれる監査のあり方を明示することを目指した。

ける会社の被告取締役側への訴訟参加等にお174

いて監査役の同意が求められるなど、取締役
会社間の利益相反状況における一定の役割が監査役に期待されていることを踏まえ、その規定化を図った。
7.

監査役の監査活動及び監査報告の透明性を高め、かつ、信頼性を確保するため、監査の報告・開示のあり方、株主に対する説明責任について規定した。

Ⅲ

監査役監査の有効性確保にあたって監査役が本基準に基づきその職責を有効に果たすためには、取締役、とりわけ代表取締役が、監査役監査の重要性及び有用性を十分認識すること、かつ、自らの職責として監査役監査の環境整備を行うことが強く要請されていることを認識することが、極めて重要である。監査役には、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関として、かかる認識のより一層の浸透に努めることが、会社内はもちろんのこと社会からも強く要請されている。
Ⅳ

本基準の対象会社について
本基準は、商法特例法上の大会社（みなし大会社を含む）を対象とし、主として公開会社を念頭において作成したものである。中会社・小会社の場合には、それぞれの監査環境等に留意し、本基準を参考にして監査を実施することが
望ましい。

175

監査役監査基準
第1章

本基準の目的の変化を把握するよう努めなければならない。
4.

（目的）
第1条

役及び使用人等との意思疎通を図り、情報の1. 本基準は、監査役の職責とそれを収集及び監査の環境の整備に努めなければな

果たすうえでの心構えを明らかにし、併せて、その職責を遂行するための監査体制のあり方

2.

監査役は、平素より会社及び子会社の取締

らない。
5.

監査役は、監査意見を形成するにあたり、と、監査にあたっての基準及び行動の指針を

よく事実を確かめ、必要に応じて外部専門家

定めるものである。

の意見を徴し、判断の合理的根拠を求め、そ監査役は、企業規模、業種、経営上のリスの適正化に努めなければならない。

クその他会社固有の監査環境にも配慮して本6.

基準に則して行動するものとし、監査の実効

監査役は、その職務の遂行上知り得た情報の秘密保持に十分注意しなければならない。

性の確保に努めなければならない。

7.

監査役は、健全で持続的な成長を可能とする良質な企業統治体制の確立と運用のため

第2章

監査役の職責と心構えに、監査役監査の環境整備が重要かつ必須であることを、代表取締役を含む取締役に理解（監査役の職責）
第2条

し認識させるよう努めなければならない。

1. 監査役は、株主の負託を受けた独第3章

立の機関として取締役の職務の執行を監査す

監査役及び監査役会

ることにより、企業の健全で持続的な成長を2.

確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治（常勤監査役）体制を確立する責務を負っている。

第4条

1. 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない。

前項の責務を果たすため、監査役は、取締
2.

役会その他重要な会議への出席、取締役及び常勤監査役は、常勤者としての特性を踏ま使用人等から受領した報告内容の検証、会社え、監査の環境の整備及び社内の情報の収集の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、に積極的に努め、かつ、内部統制システムの取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の構築及び運用の状況を日常的に監視し検証す意見の表明、取締役の行為の差止めなど、必る。
3.

要な措置を適時に講じなければならない。

常勤監査役は、その職務の遂行上知り得た情報を、他の監査役と共有するよう努めなけ
ればならない。

（監査役の心構え）
第3条

2.

1. 監査役は、独立の立場の保持に努

めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、（社外監査役）

自らの信念に基づき行動しなければならない。

第5条

及び中立性を一層高めるために法令上その選監査役は、監査品質の向上のため常に自己任が義務付けられていることを自覚し、積極研鑽に努めなければならない。
3.

1. 社外監査役は、監査体制の独立性

監査役は、適正な監査視点の形成のため、的に監査に必要な情報の入手に心掛け、得ら

経営全般の見地から経営課題についての認識れた情報を他の監査役と共有することに努めを深め、経営状況の推移と企業をめぐる環境

るとともに、他の監査役と協力して監査の環

176

境の整備に努めなければならない。
2.

役会の開催日時、各監査役の出席可能性等に社外監査役は、その独立性、選任された理も配慮し、あらかじめ年間の開催日時を定め

由等を踏まえ、中立の立場から客観的に監査ておくことが望ましい。ただし、必要がある

意見を表明することが特に期待されているこ

ときは随時開催するものとする。

とを認識し、代表取締役及び取締役会に対し

2.

監査役会は、その決議によって監査役の中て忌憚のない質問をし又は意見を述べなけれから議長を定める。監査役会の議長は、監査ばならない。

役会を招集し運営するほか、監査役会の委嘱

3.

社外監査役は、法令で定める一定の活動状を受けた職務を遂行する。ただし、各監査役

況が事業報告における開示対象となることにの権限の行使を妨げるものではない。

も留意し、その職務を適切に遂行しなければ

3.

監査役会は、各監査役の報告に基づき審議ならない。

をし、監査意見を形成する。
4.

監査役会の決議を要する事項については、（監査役会の機能）
第6条

十分な資料に基づき審議しなければならない。

1. 監査役会は、すべての監査役で組

5.

監査役は、監査役会議事録に議事の経過の

織する。
2.

要領及びその結果、その他法令で定める事項

各監査役は、監査役会が監査に関する意見が適切に記載されているかを確かめ、出席しを形成するための唯一の協議機関かつ決議機た監査役は、これに署名又は記名押印しなけ

関であることに鑑み、職務の遂行の状況を監ればならない。

査役会に報告するとともに、監査役会を活用して監査の実効性の確保に努めなければなら（監査役選任手続への関与）ない。ただし、監査役会の決議が各監査役の第9条

権限の行使を妨げるものではない。
3.

監査役会は、必要に応じて取締役及び取締当否を審議しなければならない。

役会に対し監査役会の意見を表明する。
4.

1. 監査役会は、取締役が株主総会に提出する監査役の選任議案について、同意の2.

監査役会は、監査役の候補者、監査役選任

監査役会は、法令に定める事項のほか、取議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要締役及び使用人が監査役会に報告すべき事項

否等について、取締役との間であらかじめ協を取締役と協議して定め、その報告を受ける

議の機会をもつことが望ましい。

ものとする。

3.

監査役会は、必要があると認めたときは、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目（監査役会の職務）的とすることを請求し、又は株主総会に提出

第7条

する監査役の候補者を提案しなければならな

監査役会は、次に掲げる職務を行う。

ただし、第 3 号の決定は、各監査役の権限のい。

行使を妨げることはできない。

4.

監査役は、監査役の独立性に留意し、監査

一

監査報告の作成役の選任、解任、辞任、又は不再任について

二

常勤の監査役の選定及び解職意見をもつに至ったときは、株主総会におい三監査の方針、業務及び財産の状況の調査て意見を表明しなければならない。

の方法その他の監査役の職務の執行に関5.

する事項の決定補欠監査役の選任等についても、本条に定める手続に従うものとする。

（監査役会の運営）（監査役候補者の選定基準）

第8条

第 10 条1. 監査役会は定期的に開催し、取締

177

1. 監査役会は、監査役の常勤・非常

勤又は社内・社外の別及びその員数、現任監

臨時に支出した費用については、事後、会社査役の任期、専門知識を有する者の有無、欠に償還を請求することができる。

員が生じた場合の対応等を考慮し、監査役候

2.

2.

監査費用の支出にあたっては、監査役は、補者の選定に関して一定の方針を定めるもの

その効率性及び適正性に留意しなければなら

とする。

ない。

監査役候補者の選定に際しては、監査役会

第4章

は、任期を全うすることが可能か、業務執行監査役監査の環境整備者からの独立性が確保できるか等を勘案して、3.

監査役としての適格性を慎重に検討しなけれ（代表取締役との定期的会合）

ばならない。なお、監査役のうち最低 1 名は、第 13 条

監査役は、代表取締役と定期的に会合

財務及び会計に関して十分な知見を有する者

をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとであることが望ましい。

ともに、会社が対処すべき課題、会社を取り社外監査役候補者の選定に際しては、監査

巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の役会は、会社との関係、代表取締役その他の状況、監査上の重要課題等について意見を交取締役や主要な使用人との関係等を勘案して換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を独立性に問題がないことを確認するとともに、深めるよう努めるものとする。

取締役会及び監査役会等への出席可能性等を（監査役監査の実効性を確保する体制）検討するものとする。
4.

第 14 条監査役候補者及び社外監査役候補者の選定

1. 監査役は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行するための体制に際しては、監査役会は、前 2 項に定める事の確保に努めなければならない。

項のほか、法令の規定により監査役の選任議
2.

案に関して株主総会参考書類に記載すべきと前項の体制確保のため、監査役は、次に掲されている事項についても、検討するものとげる体制の内容について決定し、当該体制をする。

整備するよう取締役又は取締役会に対して要請するものとする。
一（監査役の報酬等）
第 11 条1.

監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）に関する事項

各監査役が受けるべき報酬等の二額について定款の定め又は株主総会の決議が補助使用人の取締役からの独立性に関する事項

ない場合には、監査役は、常勤・非常勤の別、三

監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議をもっための体制その他の監査役への報告に関すて各監査役が受ける報酬等の額を定めなけれる体制
四ばならない。
2.

取締役及び使用人が監査役に報告をする

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、監査役の報酬等について意見をもつに至ったときは、必要に応じて取締役会（補助使用人）又は株主総会において意見を述べる。

第 15 条1. 監査役は、企業規模、業種、経営（監査費用）

上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、第 12 条補助使用人の体制について検討しなければな

1. 監査役会は、職務の執行上必要とらない。

認める費用について、あらかじめ予算を計上
2.

しておくことが望ましい。ただし、緊急又は178

監査役及び監査役会の事務局は、専任の補

助使用人があたることが望ましい。

との連係体制が実効的に構築され、かつ、運用されるよう、取締役又は取締役会に対して（補助使用人の独立性の確保）
第 16 条体制の整備を要請するものとする。

1. 監査役は、補助使用人の業務執行

第5章者からの独立性の確保に努めなければならな

業務監査

い。
2.

（取締役の職務の執行の監査）

監査役は、以下の事項の明確化など、補助第 18 条使用人の独立性の確保に必要な事項を検討す

監査する。

るものとする。
2.

前項の職責を果たすため、監査役は、次の一

補助使用人の権限

二

補助使用人の属する組織

職務を行う。

三監査役の補助使用人に対する指揮命令権

一四

補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒

監査役は、取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況及び取締役会の監督義務の履行状況を監視し検証する。

処分等に対する監査役の同意権
二
第 17 条証する。

1. 監査役は、取締役及び使用人が監三査役に報告をするための体制その他の監査役

4.

監査役は、取締役が会社の目的外の行為への報告に関する体制について検討しなけれその他法令もしくは定款に違反する行為

ばならない。

をし、又はするおそれがあると認めたとき、監査役は、取締役が会社に著しい損害を及会社に著しい損害又は重大な事故等を招

ぼすおそれのある事実があることを発見した

くおそれがある事実を認めたとき、会社のときは、これを直ちに監査役会に報告するこ

業務に著しく不当な事実を認めたときは、とが自らの義務であることを強く認識するよ

取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じる。

う、取締役に対し求めなければならない。
3.

監査役は、取締役が、内部統制システム
を適切に構築し運用しているかを監視し検（監査役への報告に関する体制等）

2.

1. 監査役は、取締役の職務の執行を四

前項に定める事項のほか、監査役は、取締監査役又は監査役会は、取締役から会社役との間で、監査役又は監査役会に対して定に著しい損害が発生するおそれがある旨期的に報告を行う事項及び報告を行う者を、の報告を受けた場合には、必要な調査を行協議して決定するものとする。臨時的に報告

い、取締役に対して助言又は勧告を行うなを行うべき事項についても同様とする。

ど、状況に応じ適切な措置を講じる。
3.

あらかじめ取締役と協議して定めた監査役

監査役は、前項に定める事項に関し、必要又は監査役会に対する報告事項について実効があると認めたときは、取締役会の招集又は的かつ機動的な報告がなされるよう、監査役

取締役の行為の差止めを求めなければならな

は、社内規則の制定その他の社内体制の整備

い。

を代表取締役に求めなければならない。
5.

（取締役会等の意思決定の監査）

会社に内部通報システムがおかれていると

第 19 条きには、監査役は、その情報の受領先に加わ1. 監査役は、取締役会決議その他にるなど、その内部通報システムが有効に機能おいて行われる取締役の意思決定に関して、しているかを監視し検証するとともに、提供

善管注意義務、忠実義務等の法的義務の履行される情報を監査職務に活用するよう努める。

状況を、以下の観点から監視し検証しなければならない。

6. 監査役は、第 32 条に定める内部監査部門等

179

一

事実認識に重要かつ不注意な誤りがない

六

こと
二

意思決定過程が合理的であること

三

意思決定内容が法令又は定款に違反して

2.

監査役は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を取締役に対し定期

いないこと
四
五

2.

第 14 条第 2 項に定める監査役監査の実効性を確保するための体制的に求めるほか、内部監査部門等との連係及意思決定内容が通常の企業経営者としてび会計監査人からの報告等を通じて、内部統明らかに不合理ではないこと

制システムの状況を監視し検証する。

意思決定が取締役の利益又は第三者の利

3.

監査役は、内部統制システムに関する監査益でなく会社の利益を第一に考えてなさの結果について、適宜取締役又は取締役会にれていること報告し、必要があると認めたときは、取締役前項に関して必要があると認めたときは、又は取締役会に対し内部統制システムの改善

監査役は、取締役に対し助言もしくは勧告をを助言又は勧告しなければならない。

し、又は差止めの請求を行わなければならな

4.

監査役は、監査役監査の実効性を確保するい。

体制に係る取締役会の決議の状況及び関係する各取締役の当該体制の構築及び運用の（取締役会の監督義務の履行状況の監査）状況について監視し検証し、必要があると認第 20 条めたときは、代表取締役その他の取締役との監査役は、代表取締役及び業務を執行する取締役がその職務の執行状況を適時かつ間で協議の機会をもたなければならない。

適切に取締役会に報告しているかを確認する

5.

監査役は、取締役又は取締役会が監査役監とともに、取締役会が監督義務を適切に履行査の実効性を確保する体制の適切な構築又しているかを監視し検証しなければならない。

は運用を怠っていると認められる場合には、取締役又は取締役会に対して、速やかにその（内部統制システムに係る監査）
第 21 条改善を助言又は勧告しなければならない。

１. 監査役は、会社の取締役会決議6.

監査役は、内部統制システムに関する監査に基づいて整備される次の体制（以下「内部の結果について、監査役会に対し報告をする。

統制システム」という）に関して、当該取締

7.

内部統制システムに関する監査については、役会決議の内容並びに取締役が行う内部統制

本基準に定める事項のほか、別に定める内部システムの整備状況を監視し検証しなければ統制システムに係る監査の実施基準による。

ならない。
一

取締役及び使用人の職務の執行が法令及（競業取引等の監査）

び定款に適合することを確保するための体第 22 条制
二取締役の義務に違反する事実がないかを監視
取締役の職務の執行に係る情報の保存及し検証しなければならない。

び管理に関する体制
三

損失の危険の管理に関する規程その他の
体制

四

一

競業取引

二

利益相反取引三会社がする無償の財産上の利益供与（反取締役の職務の執行が効率的に行われる対給付が著しく少ない財産上の利益供与ことを確保するための体制
五

1. 監査役は、次の取引等について、を含む）

会社並びにその親会社及び子会社から成四る企業集団における業務の適正を確保する

親会社又は子会社もしくは株主等との通例的でない取引

ための体制

五

180

自己株式の取得及び処分又は消却の手続

2.

前項各号に定める取引等について、社内部

いて開示される社外監査役の活動状況その他

門等からの報告又は監査役の監査の結果、取監査役に関する事項について、適切に記載さ締役の義務に違反し、又はするおそれがあるれているかにつき検討しなければならない。

事実を認めたときは、監査役は、必要な措置

第６章を講じなければならない。
3.

会計監査

監査役は、第 1 項各号に掲げる事項以外の
重要又は異常な取引等についても、法令又は（会計監査）

定款に違反する事実がないかに留意し、併せ第 25 条１. 監査役及び監査役会は、事業年て重大な損失の発生を未然に防止するよう取度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証

締役に対し助言又は勧告しなければならない。

することにより、当該事業年度に係る計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類が（事業報告等の監査）会社の財産及び損益の状況を適正に表示して第 23 条いるかどうかに関する会計監査人の監査の方

1. 監査役は、事業年度を通じて取締役の職務の執行を監視し検証することにより、法及び結果の相当性について監査意見を形成

当該事業年度に係る事業報告及びその附属明する。
2.

細書（以下「事業報告等」という）が適切に

2.

監査役は、会計監査の適正性及び信頼性を記載されているかについて監査意見を形成す確保するため、会計監査人が独立の立場を保る。

持し、職業的専門家として適切な監査を実施
しているかを監視し検証する。

監査役は、特定取締役から各事業年度における事業報告等を受領し、当該事業報告等が（会計監査人の職務の遂行が適正に行われるこ法令もしくは定款に従い、会社の状況を正しとを確保するための体制）

く示しているかどうかを監査しなければなら

第 26 条ない。

会計監査人の職務の遂行が適正に行

3. 監査役は、前 2 項を踏まえ、事業報告等がわれることを確保するため、監査役は、次に法令もしくは定款に従い、会社の状況を正し掲げる事項について会計監査人から通知を受く示しているかどうかについての意見を監査け、会計監査人が会計監査を適正に行うため

役監査報告に記載する。

に必要な品質管理の基準を遵守しているかど

4.

うか、会計監査人に対して適宜説明を求め確

監査役会は、各監査役の監査役監査報告に基づき、事業報告等が法令もしくは定款に従認を行う。

い、会社の状況を正しく示しているかどうか

一

法令及び規程の遵守に関する事項についての意見を監査役会監査報告に記載す
二

る。
5.

監査、監査に準ずる業務及びこれらに関する業務の契約の受任及び継続の方針に監査役会は、その決議によって、特定取締関する事項

役から事業報告等の通知を受ける職務を行う
三

特定監査役を定めることができる。
6.

独立性に関する事項その他監査に関する会計監査人の職務の遂行が適正に行われ事業報告等の監査にあたって、監査役及びることを確保するための体制に関するそ

監査役会は、必要に応じて、会計監査人とのの他の事項連係を図るものとする。
（会計監査人の報酬等）
第 27 条（事業報告における社外監査役の活動状況等）
第 24 条1. 監査役は、会社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、会計監査人の監監査役及び監査役会は、事業報告にお181査計画の内容、非監査業務の委託状況等も勘

2.

3.

監査役会は、各監査役の監査役監査報告に

案のうえ、会計監査人に対する監査報酬の額、基づき、会計監査人の監査の方法及び結果の監査担当者その他監査契約の内容が適切であ

相当性について審議を行い、監査役会としてるかについて、契約毎に検証する。

の監査意見を形成する。当該審議の結果、会

監査役会は、前項の検証を踏まえ、会計監

計監査人の監査の方法又は結果を相当でない

査人の報酬等の額について、同意の当否を判と認めたときは、監査役会は、相当でないと断しなければならない。

認めた旨及び理由を監査役会監査報告に記載する。

（会計方針等の監査）
第 28 条4.

監査役会は、その決議によって、特定取締

1. 監査役は、会計方針（会計処理の役から計算関係書類の通知を受け、会計監査

原則及び手続並びに表示の方法その他計算関人から会計監査報告の通知を受ける職務を行係書類作成のための基本となる事項）等が、う特定監査役を定めることができる。

会社財産の状況、計算関係書類に及ぼす影響、
適用すべき会計基準及び公正な会計慣行等に（会計監査人の選任等）

照らして適正であるかについて、会計監査人

第 30 条の意見を徴して検証しなければならない。ま否について、会計監査人の職務の遂行の状況

た、必要があると認めたときは、取締役に対等を考慮し、毎期検討する。

し助言又は勧告をしなければならない。
2.

1. 監査役は、会計監査人の再任の適2.

監査役会は、前項の検討を踏まえ、会計監

会社が会計方針等を変更する場合には、監査人の選任に関する議案を株主総会に提出す

査役及び監査役会は、あらかじめ変更の理由ること又は会計監査人の解任もしくは不再任

及びその影響について報告するよう取締役にに関する議案を株主総会の目的とすることに求め、その変更の当否についての会計監査人

ついて、同意の当否を判断しなければならなの意見を徴し、その相当性について判断しない。

ければならない。

3.

監査役会は、取締役に対し、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出すること（計算関係書類の監査）又は会計監査人の解任もしくは不再任に関す

第 29 条る議案を株主総会の目的とすることを請求す

1. 監査役は、特定取締役から各事業年度における計算書類及びその附属明細書並ることができる。

びに連結計算書類を受領する。監査役は、特第７章

定取締役及び使用人等に対し重要事項につい監査の方法等て説明を求め確認を行う。
2.

（監査計画及び業務の分担）

監査役は、各事業年度における計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類につき、第 31 条1. 監査役会は、内部統制システムの会計監査人から会計監査報告及び監査に関す整備状況にも留意のうえ、重要性、適時性そる資料を受領する。監査役は、会計監査上のの他必要な要素を考慮して監査方針をたて、重要事項について説明を求め、会計監査報告

監査対象、監査の方法及び実施時期を適切にの調査を行う。当該調査の結果、会計監査人

選定し、監査計画を作成する。この場合、監の監査の方法又は結果を相当でないと認めた

査上の重要課題については、重点監査項目とときは、監査役は、自ら監査を行い、相当でして設定するものとする。
2.

ないと認めた旨及び理由を監査役監査報告に

監査役会は、効率的な監査を実施するため、
適宜、会計監査人及び内部監査部門等と協議

記載する。

182

3.

又は意見交換を行い、監査計画を作成する。

き、又は法令もしくは定款に違反する事実も監査役会は、組織的かつ効率的に監査を実

しくは著しく不当な事実があると認めたとき施するため、監査業務の分担を定める。
4.

は、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しな

監査役会は、監査方針及び監査計画を代表ければならない。

取締役及び取締役会に説明する。
5.

3.

監査方針及び監査計画は、必要に応じ適宜

監査役は、取締役会に前項の報告をするた
め、必要があると認めたときは、取締役会の修正する。

招集を請求しなければならない。また、請求後、一定期間内に招集の通知が発せられない（内部監査部門等との連係）
第 32 条場合は、自らが招集することができる。

1. 監査役は、会社の業務及び財産の4.

監査役は、取締役会議事録に議事の経過の状況の調査その他の監査職務の執行にあたり、

要領及びその結果、その他法令で定める事項

内部監査部門その他内部統制システムにおけが適切に記載されているかを確かめ、出席しるモニタリング機能を所管する部署（以下「内た監査役は、署名又は記名押印しなければな

部監査部門等」という）と緊密な連係を保ち、らない。

効率的な監査を実施するよう努めなければな
らない。
2.

3.

（取締役会の書面決議）

監査役は、内部監査部門等からその監査計

第 34 条る事項について法令の規定に従い当該決議を必要に応じて調査を求めるものとする。監査省略しようとしている場合には、監査役は、

役は、内部監査部門等の監査結果を内部統制

その内容（取締役会の決議を省略することをシステムに係る監査役監査に実効的に活用す含む）について検討し、必要があると認めた

る。

ときは、異議を述べなければならない。

監査役は、取締役のほか、コンプライアン
ス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、4.

取締役が取締役会の決議の目的であ

画と監査結果について定期的に報告を受け、（特別取締役による取締役会への出席・意見陳

財務部門その他内部統制機能を所管する部署

述）（以下「内部統制部門」という）から内部統

第 35 条1.

取締役会が特別取締役による取制システムの整備状況について定期的かつ随締役会の決議をすることができる旨を定めて時に報告を受け、必要に応じて説明を求めないる場合には、監査役会は、その決議によっければならない。

て当該取締役会に出席する監査役をあらかじ

監査役会は、各監査役からの報告を受けて、め定めることができる。ただし、その他の監取締役又は取締役会に対して助言又は勧告す査役の当該取締役会への出席を妨げるものでべき事項を検討する。ただし、監査役会の決はない。

定は各監査役の権限の行使を妨げるものでは

2.

ない。

特別取締役による取締役会に出席した監査役は、必要があると認めたときは、意見を述べなければならない。

（取締役会への出席・意見陳述）
第 33 条2.

3.

特別取締役による取締役会に出席した監査

1. 監査役は、取締役会に出席し、か役は、特別取締役による取締役会の議事録につ、必要があると認めたときは、意見を述べ

議事の経過の要領及びその結果、その他法令

なければならない。

で定める事項が適切に記載されているかを

監査役は、取締役が不正の行為をし、もし確かめ、これに署名又は記名押印しなければ

くは当該行為をするおそれがあると認めたと

ならない。

183

4.

特別取締役による取締役会に出席した監査

その重要事項について説明を求めるとともに、役は、他の監査役に対して付議事項等につい開示される情報に重要な誤りがなく、かつ、て報告を行う。

内容が誤解を生ぜしめるものでないかを検証しなければならない。

（重要な会議等への出席）
第 36 条3.

監査役は、継続企業の前提に係る事象又は1. 監査役は、取締役会のほか、重要状況、重大な事故又は災害、重大な係争事件

な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握など、企業の健全性に重大な影響のある事項するため、経営会議、常務会、リスク管理委について、取締役が情報開示を適時適切な方

員会、コンプライアンス委員会その他の重要法により、かつ、十分に行っているかを監視な会議又は委員会に出席し、必要があると認し検証しなければならない。

めたときは、意見を述べなければならない。
2.

前項の監査役が出席する会議に関して、監（取締役及び使用人に対する調査等）

査役の出席機会が確保されるよう、監査役は、

3.

第 39 条1. 監査役は、取締役及び使用人に対取締役等に対して必要な要請を行うものとす

し事業の報告を求め、又は会社の業務及び財る。

産の状況を調査する。

第 1 項の会議又は委員会に出席しない監査2.

監査役は、必要に応じ、ヒアリング、往査役は、当該会議等に出席した監査役又は取締

その他の方法により調査を実施し、十分に事役もしくは使用人から、付議事項についての

実を確かめ、監査意見を形成するうえでの合報告又は説明を受け、関係資料を閲覧する。

理的根拠を求めなければならない。

（文書・情報管理の監査）（会社財産の調査）

第 37 条

第 40 条1. 監査役は、主要な稟議書その他業

務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要が保有及び処分の状況について調査しなければあると認めたときは、取締役又は使用人に対ならない。

しその説明を求め、又は意見を述べなければ

2.

ならない。
2.

1. 監査役は、重要な会社財産の取得、監査役は、取締役が会社の資産及び負債を適切に管理しているかを調査しなければなら

監査役は、所定の文書・規程類、重要な記ない。

録その他の重要な情報が適切に整備され、か3.

つ、保存及び管理されているかを調査し、必監査役は、会社財産の実質価値の把握に努めるよう心掛ける。

要があると認めたときは、取締役又は使用人に対し説明を求め、又は意見を述べなければ（企業集団に関する監査等）

ならない。

第 41 条1. 子会社及び重要な関連会社（本条において「子会社等」という）を有する会社（企業情報開示体制の監査）の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、その第 38 条

職務を執行する。

1. 監査役は、開示される企業情報の透明性と信頼性を確保するために、取締役が2.

2.

監査役は、内部統制システムが、親会社及適切な情報作成及び情報開示の体制を構築し、び子会社等から構成される企業集団内におい明確な情報開示基準を制定し運用しているかて適切に整備されているかに留意してその職を監視し検証しなければならない。

務を執行するとともに、企業集団全体の監査

監査役は、会社が開示する情報につき、会の環境の整備にも努める。

計監査人のほか担当取締役又は使用人に対し

3.

184

監査役は、その職務の執行にあたり、親会

4.

社及び子会社等の監査役、内部監査部門等及業の方針の決定を支配する者の在り方に関す

び会計監査人等と積極的に意思疎通及び情る基本方針（以下「基本方針」という）を定

報の交換を図るよう努めなければならない。

めている場合には、取締役会その他における監査役は、取締役の職務の執行を監査する

審議の状況を踏まえ、次に掲げる事項についため必要があるときは、子会社等に対し事業て検討し、監査報告において意見を述べなけの報告を求め、又はその業務及び財産の状況ればならない。

を調査しなければならない。

一

基本方針の内容

二

次に掲げる取組みの具体的な内容（会計監査人との連係）
第 42 条イ

1. 監査役及び監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連係を資する特別な取組み

保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、

2.

ロて会社の財務及び事業の方針の決定がらない。

支配されることを防止するための取組

監査役及び監査役会は、会計監査人から監み（以下「買収防衛策」という）
2.

監査役は、前項第 2 号に定める各取組みの統制に関するリスク評価等について報告を受次に掲げる要件への該当性に関する取締役会

けるほか、監査重点項目等について説明を受の判断及びその判断に係る理由について、取け、意見交換を行わなければならない。

締役会その他における審議の状況を踏まえて

監査役は、必要に応じて会計監査人の往査検討し、監査報告において意見を述べなけれ及び監査講評に立ち会うほか、会計監査人にばならない。

対し監査の実施経過について、適宜報告を求一めることができる。
4.

当該取組みが基本方針に沿うものであること。

会計監査人から取締役の職務の執行に関し

二て不正の行為又は法令もしくは定款に違反す

当該取組みが会社の株主の共同の利益を損なうものではないこと。

る重大な事実がある旨の報告を監査役会にお三いて受けた場合には、審議のうえ、監査役は、

当該取組みが会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと。

必要な調査を行い、取締役に対して助言又は5.

基本方針に照らして不適切な者によっ効率的な監査を実施するよう努めなければな

査計画の概要を受領し、財務報告に係る内部3.

会社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に

3.

監査役は、買収防衛策の発動又は不発動に勧告を行うなど、必要な措置を講じなければ関する一定の判断を行う委員会の委員に就ならない。

任した場合、会社に対して負っている善管注

監査役は、業務監査の過程において知り得意義務を前提に、会社利益の最大化に沿ってた情報のうち、会計監査人の監査の参考とな

適正に当該判断を行うものとする。

る情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼす

第9章と認められる事項について会計監査人に情報

株主代表訴訟への対応等を提供するなど、会計監査人との情報の共有（取締役会社間の訴えの代表）に努める。

第 44 条第8章

会社の支配に関する基本方針等

監査役は、会社が取締役に対し又は取締役が会社に対し訴えを提起する場合には、会社を代表しなければならない。

（会社の支配に関する基本方針等）
第 43 条1. 監査役は、会社がその財務及び事185

（取締役の責任の一部免除に関する同意）応を十分に審議のうえ、提訴の当否について

第 45 条判断しなければならない。

1.

次に掲げる監査役の全員の同意

は、監査役会における協議を経て行うことが

2.

できる。

は、被提訴取締役のほか関係部署から状況の一報告を求め、又は意見を徴するとともに、関取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

二

係資料を収集し、外部専門家から意見を徴す

取締役会決議によって取締役の責任の一るなど、必要な調査を適時に実施しなければ部免除をすることができる旨の定款変更ならない。

に関する議案を株主総会に提出すること

3.

に対する同意三四2.

前項の提訴の当否判断にあたって、監査役

監査役は、第 1 項の判断結果について、取締役会及び被提訴取締役に対して通知する。

定款の規定に基づき取締役の責任の一部

4.

第１項の判断の結果、責任追及の訴えを提免除に関する議案を取締役会に提出する起しない場合において、提訴請求株主又は責ことに対する同意

任追及の対象となっている取締役から請求を社外取締役との間で責任限定契約をする

受けたときは、監査役は、当該請求者に対し、ことができる旨の定款変更に関する議案

遅滞なく、次に掲げる事項を記載した書面をを株主総会に提出することに対する同意提出し、責任追及の訴えを提起しない理由を

前項各号の同意を行うにあたり、監査役は、

通知しなければならない。この場合、監査役

定款変更にかかる議案に対する同意について

は、外部専門家の意見を徴したうえ、監査役

は定款変更の当否や提案理由の適切さ等を、会における審議を経て判断する。

責任の一部免除にかかる議案に対する同意に一

ついては免除の理由、監査役が行った調査結の基礎とした資料を含む）

果、当該事案について判決が出されていると

二

きにはその内容等を十分に吟味し、かつ、必三行うものとする。

被提訴取締役に責任又は義務があると判断した場合において、責任追及の訴えを提第 1 項各号の同意の当否判断のために行っ起しないときは、その理由た監査役の調査及び審議の過程と結果につい4.

被提訴取締役の責任又は義務の有無についての判断要に応じて外部専門家の意見も徴して判断を
3.

監査役が行った調査の内容（次号の判断

5.

監査役は、提訴の当否判断のために行ったては、監査役は、記録を作成し保管するもの

調査及び審議の過程と結果について、記録をとする。

作成し保管するものとする。

法令の規定に基づいて会計監査人の責任の一部免除に関する議案（責任限定契約に関す（補助参加の同意）る議案を含む）が株主総会又は取締役会に提第 47 条1.

株主代表訴訟において会社が被出される場合についても、監査役及び監査役

告取締役側へ補助参加することに対する監査会は、本条の規定に準じるものとする。

役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができる。

（株主代表訴訟の提訴請求の受領、不提訴理由

2.

の通知）
第 46 条

前項の補助参加への同意の当否判断にあたって、監査役は、代表取締役及び被告取締役

1. 監査役は、取締役に対しその責任のほか関係部署から状況の報告を求め、又はを追及する訴えを提起するよう株主から請求意見を徴し、必要に応じて外部専門家からもを受けた場合には、速やかに他の監査役に通意見を徴するものとする。監査役は、補助参知するとともに、監査役会を招集してその対加への同意の当否判断の過程と結果について、186

記録を作成し保管するものとする。

は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じなければならない。

（訴訟上の和解）
第 48 条1. 監査役は、株主代表訴訟について（監査報告の作成・通知）

原告株主と被告取締役との間で訴訟上の和解

第 52 条を行う旨の通知及び催告が裁判所からなされた場合には、速やかに監査役会等においてそ2.

の対応を十分に審議し、和解に異議を述べる

監査役会は、各監査役が作成した監査役監
査報告に基づき、審議のうえ、正確かつ明瞭かどうかを判断しなければならない。
2.

1. 監査役は、監査役監査報告を作成し、監査役会に提出する。

に監査役会監査報告を作成する。

前項の訴訟上の和解の当否判断にあたって、

3.

監査役会は、特定取締役から受領した事業監査役は、代表取締役及び被告取締役のほか報告、計算関係書類その他の書類について、関係部署から状況の報告を求め、又は意見を法定記載事項のほか、開示すべき事項が適切徴し、必要に応じて外部専門家からも意見をに記載されているかを確かめ、必要に応じ取徴するものとする。監査役は、訴訟上の和解締役に対し説明を求め、又は意見を述べ、もの当否判断の過程と結果について、記録を作

しくは修正を求めなければならない。

成し保管するものとする。

4.

監査役会は、監査役会監査報告を作成するにあたり、取締役の法令又は定款違反行為及第 10 章監査の報告

び後発事象の有無等を確認するとともに、第
38 条第 3 項に掲げる事項にも留意のうえ、監（監査内容等の報告・説明）第 49 条

査役会監査報告に記載すべき事項があるかを監査役は、監査活動及び監査結果に対検討する。

する透明性と信頼性を確保するため、自らの5.

監査役は、監査役会監査報告の内容と自己職務遂行の状況や監査の内容を必要に応じての監査報告の内容が異なる場合には、自己の説明することが監査役の重要な責務であるこ監査役監査報告の内容を監査役会監査報告にとを、自覚しなければならない。

付記することができる。
6.

監査役は、自己の監査役監査報告及び監査（監査調書の作成）

役会監査報告に署名又は記名押印し、常勤の第 50 条

監査役は、監査調書を作成しておかな

監査役及び社外監査役はその旨を記載する。

ければならない。当該監査調書には、監査役

また、監査役会監査報告には、作成年月日をが実施した監査方法及び監査結果、並びにそ記載しなければならない。

の監査意見の形成に至った過程及び理由等を

7.

記録する。

第 23 条第 5 項及び第 29 条第 4 項の規定により定められた特定監査役は、事業報告等に係る監査役会監査報告の内容及び計算関係書（代表取締役及び取締役会への報告）類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締第 51 条1. 監査役及び監査役会は、監査の実役に通知し、計算関係書類に係る監査役会監

施状況とその結果について、定期的に代表取査報告の内容を会計監査人に通知する。ただ締役及び取締役会に報告する。

し、事業報告等に係る監査報告と計算関係書

2.

監査役及び監査役会は、その期の重点監査類に係る監査報告を一通にまとめて作成する

項目に関する監査及び特別に実施した調査等

場合には、当該監査報告の内容を会計監査人の経過及び結果を代表取締役及び取締役会にに通知する。

報告し、必要があると認めたときは、助言又

8.

187

前項において、第 23 条第 5 項及び第 29 条

第 4 項の規定により定められた特定監査役は、た事項については、議長の議事運営に従い説

必要に応じて、事業報告等に係る監査役会監

明する。

査報告の内容を特定取締役に通知すべき日に3.

監査役は、株主総会議事録に議事の経過のついて特定取締役との間で合意し、計算関係

要領及びその結果、その他法令で定める事項

書類に係る会計監査報告の内容を特定監査役

が適切に記載されているかを確かめる。

に通知すべき日並びに計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計（附則）

監査人に通知すべき日について特定取締役及本基準において、「記載」には、その性質

び会計監査人との間で合意して定めるものとに反しない限り、電磁的記録を含むものとすする。

る。また、本基準において言及される各種書類には、電磁的記録により作成されたものを（電磁的方法による開示）
第 53 条含むものとする。

1. 株主総会参考書類、事業報告、個別注記表又は連結計算書類（当該連結計算書
類に係る会計監査報告及び監査役会監査報告を含む）に記載又は表示すべき事項の全部又は一部について、インターネットによる開示の措置をとることにより株主に対して提供したものとみなす旨の定款の定めがある会社において、取締役が当該措置をとろうとしている場合には、監査役は、当該措置をとることについて検討し、必要があると認めたときは、異議を述べなければならない。
2.

取締役が前項の定款の定めに基づく措置をとる場合に、監査役は、現に株主に対して提供される事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類が、監査報告を作成するに際して監査をした事業報告又は計算書類もしくは連結計算書類の一部であることを株主に対して通知すべき旨を取締役に請求することができる。

（株主総会への報告・説明等）
第 54 条1. 監査役は、株主総会に提出される議案及び書類について法令もしくは定款に違反し又は著しく不当な事項の有無を調査し、当該事実があると認めた場合には、株主総会において意見を報告しなければならない。また、監査役は、監査役の説明責任を果たす観点から、必要に応じて株主総会において自らの意見を述べるものとする。
2.

監査役は、株主総会において株主が質問し188

内部統制システムに係る監査の実施基準
社団法人

日本監査役協会

平成 19 年 4 月 5 日制定

内部統制システムに係る監査の実施基準の制定について備の有無」である（第 3 条）。
4.

内部統制システム監査にあたっては、「会社の統制環境」が監査役として特に重要な監査Ⅰ

経緯対象であることを明記するとともに、「会社に

平成 18 年 5 月に施行された会社法及びその法想定されるリスクのうち、会社に著しい損害

務省令に対応し平成 19 年 1 月 12 日に監査役監を及ぼすおそれのあるリスクに対応している査基準の改定を行ったが、同基準では、第 21 条

か否か」に重点をおき（リスク・アプローチ）、（内部統制システムに係る監査）第 7 項におい「内部統制システムの構成要素が、重大なリて「内部統制システムに関する監査については、

スクに対応するプロセスとして有効に機能し本基準に定める事項のほか、別に定める内部統ているか否か」（プロセス・チェック）につい制システムに係る監査の実施基準による」と規て監視し検証することを、監査の基本的姿勢

定し、内部統制システムに係るより具体的な監としている（第 4 条）。

査の実施基準を別に整備することとされた。

5.

上記のほか本実施基準第 2 章において、取当該規定に対応して、「内部統制システムに係

締役会決議に関する監査（第 5 条）
、内部監査

る監査の実施基準」を制定することとした。

部門等との連係とそれを通じたモニタリング
機能の実効性の監査（第 6 条）、内部統制シス

Ⅱ

制定の趣旨と主要な事項

テムの不備又は重大な欠陥への対応、監査役

本実施基準は、監査役監査基準第 21 条第 7 項会における審議（第 7 条）など、監査の方法に対応したものであり、監査役監査基準と共通に関する規定を置いている。

の基本的認識と考え方に立脚したものであって、

6.

第 3 章では、会社法が規定する法令等遵守

監査役監査基準と一体として理解し活用される体制、損失危険管理体制、情報保存管理体制、ものとして位置付けられている。

効率性確保体制、企業集団内部統制のそれぞ本実施基準の主要な事項は、以下のとおりでれについて、監査にあたって重要な着眼点とある。

すべき重大なリスクを列挙した。また、監査

1.

2.

3.

本実施基準は、監査役監査基準に基づき、の実務に資する具体的な指針を求める声が強監査役が会社の内部統制システムに関して行

かったこと等から、各体制の監査にあたってう監査にあたっての基準と行動の指針を定め留意すべきチェック・ポイント（重要な統制るものである（第 1 条）。

上の要点）についても列挙している（ただし、本実施基準における「内部統制システム」

これはあくまで例示であり、会社の特性等には、監査役監査基準第 21 条第 1 項各号に定め照らして過不足なく選定すべきことはいうまる体制をいう（第 2 条第 1 項第 1 号）。

でもない）。

本実施基準における監査対象は、
「内部統制

7.

財務報告内部統制については、その法的性システムに係る取締役会決議の内容が相当で格をめぐる議論の状況や会計監査人との関係ないと認める事由の有無」及び「取締役が行などを考慮し、第 4 章として別章立てとした。

う内部統制システムの整備の状況における不財務報告内部統制については、金融商品取引

189

法における「財務報告に係る内部統制の評価及び監査」の制度がまだ導入されたばかりで制度自体が施行されていないことなどもあり、
詳細な規定を置くことは難しい面があるが、監査役監査実務からの関心が大変高いことから、規定することとした。内容としては、会社法において会計監査人が行う会計監査と金融商品取引法において監査人が行ういわゆる財務諸表監査とは異なる制度ではありつつも一定の共通性と一体性も有していることから、会社法及び金融商品取引法においてそれぞれ規定されている監査役の役割と責務を踏まえ、代表取締役等が責任をもって行うべき財務報
告内部統制の整備に対して監査役として果たす役割について一つの考え方を示している。
今後、財務報告内部統制制度が施行された時
点で必要に応じてさらに検討を進めることとなる。
8.

監査役監査の環境整備については、他の内部統制システムの構成要素とは異なる性格を有していること等からこれも第 5 章として別章立てとし、補助使用人に関する事項、監査役報告体制、内部監査部門等との連係体制等について、代表取締役等又は取締役会に対し必要な要請を行うべき旨を規定している。

Ⅲ

留意事項
本実施基準は会社法上の大会社を対象とし、主として上場会社を念頭において、策定されたものである。
本実施基準に定める規定は、監査役に会社法上課せられている職責を遂行するにあたっての行動指針を示すものであり、監査役は、企業規
模、業種、業態、経営上のリスクその他会社固有の監査環境に配慮して行動することが求めら
れる。

190

内部統制システムに係る監査の実施基準
第1章

本実施基準の目的等

査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制をいう。

（目的）
第1条

十一
本実施基準は、監査役監査基準（昭和内部監査部門等監査役監査基準第 32

条第 1 項に定める内部監査部門等をいう。

50 年 3 月 25 日制定。平成 19 年 1 月 12 日最十二終改正）第 21 条第 7 項に基づき、監査役が会

補助使用人

監査役監査基準第 14 条

第 2 項第 1 号に定める補助使用人をいう。

社の内部統制システムに関して行う監査（以十三

下「内部統制システム監査」という）にあた

内部統制部門監査役監査基準第 32条第 3 項に定める内部統制部門をいう。

っての基準及び行動の指針を定めるものであ

十四

る。

会議等

第 6 条第 3 項に定める会議等

をいう。
十五

（内部統制システムの定義等）
第2条

代表取締役等第 6 条第 3 項に定める

代表取締役等をいう。

1. 本実施基準において、次の各号に2.

本実施基準における「章」、「条」の記載は、

掲げる用語の意義は、当該各号に定めるとこ

特段の言及がない限り、本実施基準におけるろによる。

章及び条を意味する。

一

内部統制システム 監査役監査基準第 21第2章

条第 1 項各号に定める体制をいう。
二

法令等遵守体制

取締役及び使用人の職

内部統制システム監査の基本方
針及び方法等務の執行が法令及び定款に適合することを（内部統制システム監査の対象）確保するための体制をいう。
三

損失危険管理体制

第3条

損失の危険の管理にる監査の一環として、内部統制システムに係関する規程その他の体制をいう。
四

情報保存管理体制

る以下の事項について監査を行う。

取締役の職務の執行

一に係る情報の保存及び管理に関する体制を

内部統制システムに係る取締役会決議の内容が相当でないと認める事由の有無いう。
五

効率性確保体制

監査役は、取締役の職務の執行に関す

二

取締役の職務の執行が取締役が行う内部統制システムの構築及効率的に行われることを確保するための体び運用（以下あわせて「整備」という）の制をいう。

状況における不備の有無

六企業集団内部統制

会社並びにその親会

社及び子会社から成る企業集団における業（内部統制システム監査の基本方針）

務の適正を確保するための体制をいう。

第4条

1. 監査役は、内部統制システムが適会社及びその属する

正に整備されていることが良質な企業統治体

企業集団に係る財務報告の適正性を確保す制の確立のために必要不可欠であることを認るために必要な体制をいう。

識し、自らの責務として内部統制システムに

七

八

財務報告内部統制

財務担当取締役

係る取締役会決議の内容及び内部統制システ

財務報告を所管する代

ムの整備状況を監視し検証する。

表取締役又は業務執行取締役をいう。
九

監査役監査の実効性確保体制

2.

監査役監

する代表取締役その他の取締役の認識及び整査基準第 14 条に定める体制をいう。
十

監査役報告体制

監査役は、内部統制システムの重要性に対備に向けた取組みの状況並びに取締役会の監取締役及び使用人が監191

督の状況など、会社の統制環境を監査上の重か。

要な着眼点として内部統制システム監査を行

四

う。
3.

役会決議に関して助言又は勧告した指摘

監査役は、内部統制システムが、会社及び（第 5 章に定める監査役監査の実効性確保

その属する企業集団に想定されるリスクのう体制に関する指摘を含む）の内容が、取締

ち、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある役会決議において適切に反映されているリスクに対応しているか否かに重点を置いて、か。反映されていない場合には正当な理由

内部統制システム監査を行う。内部統制シスがあるか。

テムがかかるリスクに対応していないと認め2.

5.

監査役は、当該取締役会決議の内容の概要

た場合には、監査役は、内部統制システムのが、事業報告において正確かつ適切に記載さ不備として、代表取締役等、内部監査部門等

れているかを検証する。

又は内部統制部門に対して適時に指摘を行い、4.

監査役が内部統制システムに係る取締3.

監査役は、内部統制システムに係る取締役

必要に応じ代表取締役等又は取締役会に対し会決議の内容に不備があると認める場合には、て助言、勧告その他の適切な措置を講じる。

必要に応じ監査役会における審議を経て、取監査役は、内部統制の実践に向けた規程類

締役会に対して助言、勧告その他の適切な措及び組織体制、情報の把握・伝達体制、モニ置を講じる。助言又は勧告等にもかかわらず、

タリング体制など内部統制システムの構成要

取締役会が正当な理由なく適切に対処せず、素が、前項のリスクに対応するプロセスとしかつその結果、内部統制システムに係る取締て有効に機能しているか否かについて、監視役会決議の内容が相当でないと認める場合にし検証する。

は、監査役は、必要に応じ監査役会における監査役は、取締役会及び代表取締役等が適審議を経て、監査報告においてその旨を指摘

正な意思決定過程その他の適切な手続を経てするものとする。

内部統制システムの整備を行っているか否かについて、監視し検証する。

（内部統制システムの整備状況に関する監査の方法）（内部統制システムに係る取締役会決議に関す

第6条

る監査）
第5条

1. 監査役は、第 3 章各条に定める内部統制システムの各体制（以下本条及び次条

1. 監査役は、内部統制システムに係において「各体制」という）について、本条

る取締役会決議について、以下の観点から監に定める監査活動その他日常的な監査活動を視し検証する。

通じて、第 3 章各条第 1 項に掲げる重大なリ

一

当該取締役会決議の内容が、会社法第スクに対応しているか否かを監視し検証する。

362 条第 4 項第 6 号並びに会社法施行規則

なお、財務報告内部統制については第 4 章に第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める事項を定めるところに従い、監査役監査の実効性確網羅しているか。

保体制については第 5 章に定めるところに従二

取締役会において、会社に著しい損害をい、監査役は監査を行い適切な措置を講じる。

及ぼすおそれのあるリスクに対応した内

2.

監査役は、各事業年度の内部統制システム
監査の開始にあたり、当該時点における内部議論がなされたうえで、内部統制システム

統制システムに係る取締役会決議の内容及びの整備に係る決議がなされているか。

その整備状況を把握し、内部統制システム監

三

部統制システムのあり方について、適切に

当該取締役会決議の内容について、必要査の計画を策定する。事業年度中に取締役会な見直しが適時かつ適切に行われている

決議の内容に修正があった場合には、それに192

応じて監査計画等の必要な見直しを行う。
3.

査において実施した監査手続の内容、発見し監査役は、取締役会、コンプライアンス委

た不備、助言又は勧告を要すると判断した論員会、リスク管理委員会その他関連する会議

拠及び結論等について、監査役会に報告する又は委員会等（以下「会議等」という）へのものとする。

出席及び代表取締役を含む業務執行取締役

2.

監査役会は、前項の各監査役からの報告を（以下「代表取締役等」という）との定期的受けてその内容を検討し、代表取締役等又は会合等を通じて、各体制の整備状況とそれに取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を対する取締役（社外取締役を含む）の認識に審議する。

ついて把握し、必要に応じ各体制の整備状況

3.

前項の助言又は勧告にもかかわらず、代表
取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切る。

に対処せず、かつその結果、各体制の整備状

4.

等について代表取締役等に対して報告を求め監査役は、内部監査部門等に対して、内部況に重大な欠陥があると認められる場合には、監査計画その他モニタリングの実践計画及び監査役は、必要に応じ監査役会における審議その実施状況について適時かつ適切な報告をを経て、監査報告においてその旨を指摘する求める。監査役は、内部監査部門等から各体ものとする。

制における重大なリスクへの対応状況その他

4.

本条に定める監査役会における審議及び決各体制の整備状況に関する事項について定期

定は、各監査役の権限の行使を妨げるもので的に報告を受け、必要に応じ内部監査部門等はない。

が行う調査等への監査役もしくは補助使用人

第3章の立会い・同席を求め、又は内部監査部門等に対して追加調査等とその結果の監査役への法令等遵守体制・損失危険管理体制等の監査報告を求める。
5.

（法令等遵守体制に関する監査）監査役は、前項に定める内部監査部門等と第8条の連係を通じて、内部監査部門等が各体制の整備状況を継続的に検討・評価し、それを踏て、以下に列挙する重大なリスクに対応してまえて代表取締役等が必要な改善を施していいるか否かを監査上の重要な着眼点として、るか否かなど、内部統制システムのモニタリ

監視し検証する。

ング機能の実効性について、監視し検証する。

一

6.

代表取締役等が主導又は関与して法令等違反行為が行われるリスク

監査役は、第 4 項に定める内部監査部門等
二との連係のほか、内部統制部門に対して、各法令等遵守の状況が代表取締役等にお体制の整備状況及び各体制の実効性に影響をいて適時かつ適切に把握されていない結及ぼす重要な事象について、それに対する対

果、法令等違反行為が組織的に又は反復継続して行われるリスク

応状況を含め定期的かつ随時に報告を受け、三

必要に応じて説明を求める。
7.

1. 監査役は、法令等遵守体制につい代表取締役等において把握された会社

監査役は、会計監査人との定期的会合等をに著しい損害を及ぼすおそれのある法令

通じて、内部統制システムの整備状況に関す等違反行為が、対外的に報告又は公表すべ
きにもかかわらず隠蔽されるリスク

る会計監査人の意見等について把握し、必要2.

に応じて報告を求める。

監査役は、法令等遵守体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以下（内部統制システムの不備への対応）の事項を含む重要な統制上の要点を特定のう

第7条

え（ただし、以下に掲げる事項はあくまで例

1. 監査役は、内部統制システムの監193

示であり、会社の事業内容、規模その他会社

一損失の危険の適正な管理に必要な諸要の特性に照らして過不足のない重要な要点に因の事前の識別・分析・評価・対応に重大絞るものとする。以下、第 13 条までの各条第な漏れ・誤りがあった結果、会社に著しい

2 項について同じ）、判断する。

損害が生じるリスク一

代表取締役等が、会社経営において法令

二会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事業活動が正当な理由なく継続される

可欠であることを認識しているか。

リスク

二等遵守及びその実効的体制の整備が必要不
取締役会その他重要な会議等における意

三

会社に著しい損害を及ぼすおそれのあ

思決定及び個別の業務執行において、法務る事故その他の事象が現に発生した場合

部及び外部専門家に対して法令等遵守に関に、適切な対応体制が整備されていない結する事項を適時かつ適切に相談する体制な果、損害が拡大しあるいは事業が継続でき

ど、法令等を遵守した意思決定及び業務執なくなるリスク

行がなされることを確保する体制が整備さ

2.

監査役は、損失危険管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以において、収益確保等を法令等遵守に優先下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のさせる意思決定が現に行われていないか。

うえ、判断する。

三

れているか。取締役会その他重要な会議等

法令等遵守に係る基本方針・行動基準等

一

代表取締役等が、会社経営において損失危険管理及びその実効的体制の整備が必令の内容が役職員に周知徹底されているか。

要不可欠であることを認識しているか。

四が定められ、事業活動等に関連した重要法
法令等遵守の状況を監視するモニタリン

二会社に著しい損害を及ぼすおそれのあるグ部門が存在し、会社の法令等遵守に係る事象への対応について、取締役会その他重問題点が発見され、改善措置がとられてい要な会議等において、十分な情報を踏まえるか。法令等違反に関する処分規程が整備たリスク分析を経た議論がなされているか。

され、それに従った適切な措置がとられて

三

いるか。
五

代表取締役等が、会社の事業内容ごとに、
信用・ブランドの毀損その他会社存続にか

法令等遵守体制の実効性に重要な影響をかわるリスクを認識しているか。当該リス

及ぼしうる事項について、取締役会及び監クの発生可能性及びリスク発生時の損害査役に対して定期的に報告が行われる体制の大きさに関する適正な評価が行われてが整備されているか。内部統制部門が疑念いるか。他社における事故事例の把握、安をもった取引・活動について内部監査部門

全・環境に対する社会的価値観の変化、法等又は監査役に対して適時かつ適切に伝達的規制その他経営環境及びリスク要因のされる体制が整備されているか。内部通報

変化が認識され、それに対して適時かつ適システムなど法令等遵守に関する状況が業切に対応する体制が整備されているか。

務執行ラインから独立して把握されるシス

四テムが整備されているか。

当該事業年度において重点的に取り組む
べきリスク対応計画を策定しているか。当
該計画の実行状況が定期的にレビューさ（損失危険管理体制に関する監査）
第9条

れる仕組みが整備されているか。

1. 監査役は、損失危険管理体制につ五

各種リスクに関する識別・分析・評価・

いて、以下に列挙する重大なリスクに対応し対応のあり方を規定した管理規程が整備ているか否かを監査上の重要な着眼点として、されているか。定められた規程及び職務分監視し検証する。

掌に従った業務が実施されているか。損失194

危険管理の状況を監視するモニタリング

下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の部門が存在し、会社の損失危険管理に係る

うえ、判断する。

問題点が発見され、改善措置が講じられて

一

いるか。
六

代表取締役等が、会社経営において情報保存管理及びその実効的体制の整備が必要

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある不可欠であることを認識しているか。

事業活動の継続に関し、適時かつ適切な検二情報の作成・保存・管理のあり方に関す討が行われているか。正当な理由なく放置る規程等が制定され、かつ、当該規程を有されていないか。

効に実施するための社内体制が整備されて

七

損失危険管理体制の実効性に重要な影響いるか。

を及ぼしうる事項について、取締役会及び三取締役会議事録その他法定の作成資料

監査役に対して定期的に報告が行われる体について、適正に内容が記録され保存され制が整備されているか。内部通報システム

る社内体制が整備されているか。

など損失危険管理に関する状況が業務執行

四保存・管理すべき文書及び情報の重要性

ラインから独立して把握されるシステムがの区分に応じて、適切なアクセス権限・保整備されているか。

存期間の設定、セキュリティー・ポリシー、

八

会社に著しい損害を及ぼす事態が現に生

バック・アップなどの管理体制が整備されじた場合を想定し、損害を最小限にとどめているか。

るために、代表取締役等を構成員とする対五

個人情報ほか法令上一定の管理が求めら

策本部の設置、緊急時の連絡網その他の情れる情報について、役職員等に対して、当報伝達体制、顧客・マスコミ・監督当局等

該法令で要求される管理方法の周知徹底がへの対応、業務の継続に関する方針等が予図られているか。

め定められているか。

六会社の重要な情報の適時開示、IR その他の開示を所管する部署が設置されているか。

（情報保存管理体制に関する監査）開示すべき情報が迅速かつ網羅的に収集さ第 10 条れ、法令等に従い適時に正確かつ十分に開1. 監査役は、情報保存管理体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応し示される体制が整備されているか。

ているか否かを監査上の重要な着眼点として、情報保存管理に関して定められた規程及監視し検証する。

び職務分掌に従った管理がなされているか。

一

重要な契約書、議事録、法定帳票等、適情報保存管理の状況を監視するモニタリン

正な業務執行を確保するために必要な文グ部門が存在し、会社の情報保存管理に係書その他の情報が適切に作成、保存又は管る問題点が発見され、改善措置が講じられ理されていない結果、会社に著しい損害がているか。

生じるリスク
二八

情報保存管理の実効性に重要な影響を及重要な営業秘密、ノウハウ、機密情報や、ぼしうる事項について、取締役会及び監査

個人情報ほか法令上保存・管理が要請され役に対して定期的に報告が行われる体制がる情報などが漏洩する結果、会社に著しい整備されているか。内部通報システムなど損害が生じるリスク

情報保存管理に関する状況が業務執行ライ

三

開示される重要な企業情報について、虚ンから独立して把握されるシステムが整備

偽又は重大な欠落があるリスク
2.

七

されているか。

監査役は、情報保存管理体制が前項に定めるリスクに対応しているか否かについて、以195

（効率性確保体制に関する監査）

いて、以下に列挙する重大なリスクに対応し第 11 条ているか否かを監査上の重要な着眼点として、

1. 監査役は、効率性確保体制について、以下に列挙する重大なリスクに対応して監視し検証する。

いるか否かを監査上の重要な着眼点として、

一

重要な子会社において法令等遵守体制、監視し検証する。

損失危険管理体制、情報保存管理体制、効一率性確保体制に不備がある結果、会社に著

経営戦略の策定、経営資源の配分、組織の構築、業績管理体制の整備等が適正に行しい損害が生じるリスク

われない結果、過度の非効率性が生じ、そ二の結果、会社に著しい損害が生じるリスク

重要な子会社における内部統制システ

二ムの整備状況が会社において適時かつ適過度の効率性追求により会社の健全性切に把握されていない結果、会社に著しいが損なわれ、その結果、会社に著しい損害

損害が生じるリスクが生じるリスク三三

代表取締役等が行う重要な業務の決定な圧力を受けて不適正な行為が行われ、そにおいて、決定の前提となる事実認識に重の結果、会社に著しい損害が生じるリスク

要かつ不注意な誤りが生じ、その結果、会2.

子会社を利用して又は親会社から不当

2.

監査役は、企業集団内部統制が前項に定め社に著しい損害が生じる決定が行われる

るリスクに対応しているか否かについて、以リスク下の事項を含む重要な統制上の要点を特定の監査役は、効率性確保体制が前項に定める

うえ、判断する。

リスクに対応しているか否かについて、以下一の事項を含む重要な統制上の要点を特定のう

集団内部統制及びその実効的体制の整備がえ、判断する。
一

代表取締役等が、会社経営において企業
必要不可欠であることを認識しているか。

代表取締役等が、会社の持続的な成長を

二

企業集団全体で共有すべき経営理念、行動基準、対処すべき課題が周知徹底され、性確保と健全性確保との適正なバランス等

それに沿った法令等遵守、損失危険管理及が、会社経営において重要であることを認び情報保存管理等に関する基準が定められ、識しているか。

その遵守に向けた適切な啓蒙活動とモニタ二確保する経営計画・事業目標の策定、効率経営計画の策定、経営資源の配分、組織

リングが実施されているか。

の構築、管理体制のあり方、IT への対応等

三企業集団において重要な位置を占める
子会社、内部統制リスクが大きい子会社、が整備されているか。

重要な海外子会社などが、企業集団内部統

三が、適正に決定・実行・是正される仕組み
会社の経営資源及び経営環境等に照らし制の管理・モニタリングの対象から除外さて達成困難な経営計画・事業目標等が設定れていないか。

され、その達成のため会社の健全性を損な

四

う過度の効率性が追求されていないか。
四

子会社の内部統制システムの整備状況
を定期的に把握しモニタリングする統括

代表取締役等が行う重要な意思決定及び本部等が会社に設置され、子会社の内部統

個別の業務の決定において、経営判断原則

制システムに係る重要な課題につき問題に適合した決定がなされることを確保する点が発見され、適切な改善措置が講じられ体制が整備されているか。

ているか。子会社において法令等違反行為
その他著しい損害が生じる事態が発生し（企業集団内部統制に関する監査）た場合に、会社が適時かつ適切にその状況

第 12 条を把握できる情報伝達体制が整備されて

1. 監査役は、企業集団内部統制につ

196

いるか。
五

財務報告が行われるリスク

子会社に監査役が置かれている場合、当2.

監査役は、財務報告内部統制が前項に定め該監査役が、第 8 条から本条に定めるとこるリスクに対応しているか否かについて、以ろに従い、当該子会社の内部統制システム

下の事項を含む重要な統制上の要点を特定のについて適正に監査を行い、会社の統括本

うえ、判断する。

部等及び会社の監査役との間で意思疎通

一

財務担当取締役が、会社経営において財務報告の信頼性及びその実効的体制の整備いるか。子会社に監査役が置かれていないが必要不可欠であることを認識しているか。

場合、監査機能を補完する適正な体制が子財務報告における虚偽記載が適時かつ適切

会社又は企業集団全体で別途整備されてに発見・予防されないリスクの重大性を理いるか。

解しているか。

六

及び情報の交換を適時かつ適切に行って企業集団内で共通化すべき情報処理等

二が適正にシステム化されているか。

財務報告を所管する部署に会計・財務に七関する十分な専門性を有する者が配置され子会社に対して達成困難な事業目標やているか。

経営計画を設定し、その達成のため当該子

三

日常的な監査活動を通じて監査役が把握・確認している事項に照らして、以下の過度の効率性が追求されていないか。

点（ただし、以下は例示であり、会社の事

八

会社又は企業集団全体の健全性を損なう

業内容等の特性に照らして過不足のない点て、会社がその状況を適時に把握し、適切に絞るものとする）について財務担当取締

な改善措置を講じる体制が整備されてい役が適切に判断・対応し、かつ、会計監査るか。

人が適正に監査を行う体制が整備されてい九

子会社を利用した不適正な行為に関し会社に親会社がある場合、少数株主の利るか。

益を犠牲にして親会社の利益を不当に図イ

売上・原価の実在性と期間配分の適切る行為を防止する体制が整備されている性、棚卸資産の実在性、各種引当金計上か。

の妥当性、税効果会計の妥当性、減損会
計の妥当性、ヘッジ会計の妥当性、オフ

第4章

財務報告内部統制の監査

バランス事項その他重要な会計処理の適正性（財務報告内部統制に関する監査）

ロ

重要な会計方針の変更の妥当性

第 13 条ハ

資本取引、損益取引における重要な契1. 監査役は、財務報告内部統制について、以下に列挙する重大なリスクに対応し約の妥当性ているか否かを監査上の重要な着眼点として、ニ重要な資産の取得・処分等の妥当性監視し検証する。

ホ

資金運用の妥当性（デリバティブ取引一

財務担当取締役が主導又は関与して不等を含む）

適正な財務報告が行われるリスク
二へ

会社の経営成績や財務状況に重要な影

般統制・情報システムの整備状況

響を及ぼす財務情報が財務担当取締役にト

会計基準や制度の改正等への対応

おいて適時かつ適切に把握されていない

チ

剰余金処分に関する方針の妥当性

結果、不適正な財務報告が組織的に又は反リ連結の範囲及び持分法適用会社の範復継続して行われるリスク
三

財務報告に重要な影響を及ぼす IT 全

囲の妥当性

会計監査人が関与又は看過して不適正なヌ

197

連結決算に重要な影響を及ぼす企業

第5章

集団内の会社に関する、上記の各事項の適正な会計処理四監査役監査の実効性確保体制の監査

開示すべき財務情報が迅速かつ網羅的に収集され、法令等に従い適時に正確かつ十（補助使用人に関する事項）

分に開示される体制が整備されているか。

第 14 条1.

補助使用人に関して以下の事情

会社の経営成績や財務状況に重要な影響のいずれかが認められる場合には、監査役は、を及ぼす可能性が高いと認められる事項に代表取締役等又は取締役会に対して必要な要ついて、財務担当取締役と会計監査人との請を行う。

間で適切に情報が共有されているか。会計一五

監査役の監査体制に照らし、その職務を監査人の会社からの独立性が疑われる特段執行するために必要と認められる補助使の関係が形成されていないか。その他会計

用人の員数又は専門性が欠けている場合
二監査人の職務の遂行が適正に行われること

監査役の指示により補助使用人が行う会議等への出席、情報収集その他必要な行を確保するための体制が整備されているか。

為が、不当に制限されていると認められる

3. 監査役は、会計監査人に対し、財務報告内場合

部統制における第 1 項に定める重大なリスク
三への対応状況その他財務報告内部統制の実効

補助使用人に対する監査役の必要な指性に重要な影響を及ぼすおそれがあると認め揮命令権が不当に制限されていると認められる事項について、適時かつ適切に監査役

られる場合
四

又は監査役会に報告するよう要請し、情報の補助使用人に関する人事異動（異動先を含む）・人事評価・懲戒処分等に対して監共有に努める。

査役に同意権が付与されていない場合

4. 監査役は、財務担当取締役と会計監査人と五の間で、監査の方法又は会計処理等について

その他、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合

意見が異なった場合には、財務担当取締役及2.

び会計監査人に対し、適時に監査役又は監査

前項に定める監査役の要請は、必要に応じ監査役会における審議を経て行う。前項の要役会に報告するよう要請する。
5. 監査役は、本条に定める監査の方法その他

請に対して、代表取締役等又は取締役会が正会社法に定める監査活動を通じて、財務報告

当な理由なく適切な措置を講じない場合には、内部統制が第 1 項に定める重大なリスクに対監査役は、監査役会における審議を経て、監応していないと判断した場合には、必要に応査報告等においてその旨を指摘する。

じ監査役会における審議を経て、その旨を財務担当取締役に対して適時かつ適切に指摘し（監査役報告体制）

必要な改善を求めるとともに、会計監査人に第 15 条1. 監査役報告体制について、以下の対して必要な情報を提供する。会計監査人が事情のいずれかが認められる場合には、監査

当該情報の内容につき適正に会計監査を行っ

役は、代表取締役等又は取締役会に対して必ていないと認める場合には、監査役は、会計

要な要請を行う。

監査人の監査の方法又は結果が相当でないと一

取締役会以外で監査役が出席する必要認める旨及びその理由を監査報告において記のある重要な会議等について、監査役の出載する。

席機会を確保する措置が講じられていな
い場合
二監査役が出席しない会議等について、その付議資料、議事録等の資料が監査役の求

198

三

めに応じて適時に閲覧できる措置が講じ監査役は、監査役会における審議を経て、監られていない場合査報告等においてその旨を指摘する。

業務執行の意思決定に関する稟議資料
その他重要な書類が、監査役の求めに応じて適時に閲覧できる措置が講じられていない場合

四代表取締役等、内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して定期的に報告すべき事項が報告されていない場合

五

前号の報告事項以外で、代表取締役等、
内部監査部門等又は内部統制部門が監査役に対して適時に報告すべき事項が報告されていない場合

六会社に置かれている内部通報システム
について、監査役に当該システムから提供されるべき情報が適時に報告されていない場合

2.

前項に定める監査役の要請は、必要に応じ監査役会における審議を経て行う。前項の要請に対して、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、監査役は、監査役会における審議を経て、監査報告等においてその旨を指摘する。

（内部監査部門等との連係体制等）
第 16 条1. 監査役は、以下の事情のいずれかが認められる場合には、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行う。
一

第 6 条第 4 項に定める監査役と内部監査部門等との連係が実効的に行われていないと認められる場合

二前号に定めるほか、監査役と内部監査部
門等との実効的な連係に支障が生じていると認められる場合

三

第 6 条第 6 項に定める内部統制部門からの報告に関して監査役が要請した事項が遵守されていない場合

2.

前項に定める監査役の要請は、必要に応じ監査役会における審議を経て行う。前項の要請に対して、代表取締役等又は取締役会が正当な理由なく適切な措置を講じない場合には、

199

監査役会規則（ひな型）
社団法人日本監査役協会
平 成 5 年 9 月 29 日 制 定
平 成 14 年 6 月 13 日 改 正
平 成 16 年 5 月 25 日 改 正
平 成 18 年 6 月 6 日 改 正
（目的）
第1条

（議長）（注２）
本規則は、法令及び定款に基づき、監第6条

査役会に関する事項を定める。

1． 監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。
2． 監査役会の議長は、第 10 条第 1 項に定める

（組織）
第2条

職務のほか、監査役会の委嘱を受けた職務を
1． 監査役会は、すべての監査役で組遂行する。ただし、各監査役の権限の行使を織する。

妨げることはできない。

2． 監査役会は、常勤の監査役を置く。
3． 前項のほか、監査役会は、監査役会の議長、（特定監査役）（注３）

第 7 条に定める特定監査役及び第 8 条に定め

第7条

1． 監査役会は、その決議によって次る特別取締役による取締役会に出席する監査に掲げる職務を行う者（以下、特定監査役と役を置く。（注１）いう）を定める。
一

各監査役が受領すべき事業報告及びその（監査役会の目的）

附属明細書並びに計算関係書類を取締役か第3条

ら受領し、それらを他の監査役に対し送付

監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議すること（注４）をする。ただし、各監査役の権限の行使を妨二げることはできない。

事業報告及びその附属明細書に関する監

査役会の監査報告の内容を、その通知を受ける者として定められた取締役（以下、特（監査役会の職務）
第4条

定取締役という）に対し通知すること

監査役会は、次に掲げる職務を行う。

三

ただし、第 3 号の決定は、各監査役の権限の行使を妨げることはできない。
一

監査報告の作成

二

常勤の監査役の選定及び解職

三

監査の方針、業務及び財産の状況の調査

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること
四

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に対し通知すること（注５）五特定取締役及び会計監査人との間で、前の方法その他の監査役の職務の執行に関す号の通知を受けるべき日について合意をす

る事項の決定ること
六

計算関係書類に関する監査役会の監査報（常勤の選定及び解職）告の内容を特定取締役及び会計監査人に対第5条

し通知すること

監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定し又は解職する。

七

特定取締役との間で、前号の通知をすべき日について合意をすること200

2． 特定監査役は、常勤の監査役とする。
（注６）

2． 前項に定めるほか、監査役会は、監査費用の予算など監査役がその職務を遂行するうえ（特別取締役による取締役会に出席する監査で必要と認めた事項について決議する。

役）（注７）
第8条

3． 監査役会は、次に掲げる体制の内容につい監査役会は、その決議によって特別取て決議し、当該体制を整備するよう取締役に締役による取締役会に出席する監査役を定め対して要請するものとする。

る。

一

監査役の職務を補助すべき使用人に関す

る事項
（開催）
第9条

二
監査役会は、定期に（注８）開催する。

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

ただし、必要あるときは随時開催することが

三

できる。

取締役及び使用人が監査役に報告をする

ための体制その他の監査役への報告に関する体制（招集権者）
第 10 条四

1． 監査役会は、議長が招集し運営す

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制る。
2． 各監査役は、議長に対し監査役会を招集す（代表取締役との定期的会合等）

るよう請求することができる。

第 14 条1． 監査役会は、代表取締役と定期的

3． 前項の請求にもかかわらず、議長が監査役に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査会を招集しない場合は、その請求をした監査

役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題

役は、自らこれを招集し運営することができ等について意見を交換し、併せて必要と判断る。

される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。

（招集手続）
第 11 条2． 監査役会は、代表取締役及び取締役会に対

1． 監査役会を招集するには、監査役

して、監査方針及び監査計画並びに監査の実

会の日の 1 週間前（注９）までに、各監査役

施状況及び結果について適宜説明する。

に対してその通知を発する。

3． 監査役会は、法律に定める事項のほか、前2． 監査役会は、監査役の全員の同意があると条第 3 項第 3 号に定める体制に基づき、取締

きは、招集の手続を経ることなく開催するこ役及び使用人が監査役会に報告すべき事項をとができる。

取締役と協議して定め、その報告を受けるものとする。

（決議の方法）第 12 条1． 監査役会の決議は、監査役の過半（監査役会に対する報告）数をもって行う。

第 15 条

2． 決議にあたっては、十分な資料に基づき審

1． 監査役は、自らの職務の執行の状

況を監査役会に定期かつ随時に報告するとと議しなければならない。

もに、監査役会の求めがあるときはいつでも報告しなければならない。

（監査の方針等の決議）
第 13 条2． 会計監査人、取締役、内部監査部門等の使

1． 監査の方針、監査計画、監査の方

用人その他の者から報告を受けた監査役は、法、監査業務の分担等は、監査役会においてこれを監査役会に報告しなければならない。

決議をもって策定する。

3． 監査役会は、必要に応じて、会計監査人、

201

取締役、内部監査部門等の使用人その他の者

一に対して報告を求める。

監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することに対する同意

4． 前 3 項に関して、監査役、会計監査人、取二締役又は内部監査部門等の使用人その他の者

監査役の選任を株主総会の会議の目的とすることの請求が監査役の全員に対して監査役会に報告すべ

三

き事項を通知したときは、当該事項を監査役

監査役の選任に関する議案を株主総会に提出することの請求会へ報告することを要しない。

2．補欠の監査役の選任についても、前項に準じる。

（報告に対する措置）
第 16 条監査役会は、次に掲げる報告を受けた（会計監査人の選任に関する同意等）（注１２）

場合には、必要な調査を行い、状況に応じ適

第 19 条

1． 会計監査人の選任、解任又は不再切な措置を講じる。

任に関する次の事項については、監査役会の一決議によって行う。

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した旨の取締役からの報告
二一

取締役の職務の執行に関し不正の行為又総会に提出することに対する同意は法令もしくは定款に違反する重大な事実

二があることを発見した旨の会計監査人から会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることに対する同意の報告
三

会計監査人の選任に関する議案を株主

三あらかじめ取締役と協議して定めた事項

会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出することの請求についての取締役又は使用人からの報告

四会計監査人の選任、解任又は不再任を株

主総会の目的とすることの請求（監査報告の作成）
第 17 条五

1． 監査役会は、各監査役が作成した会計監査人が欠けた場合の一時会計監

査人の職務を行うべき者の選任

監査報告に基づき、審議のうえ、監査役会の2． 会計監査人を法定の解任事由に基づき解任

監査報告を作成する。（注１０）

することに対する監査役の全員の同意は、監

2． 監査役会の監査報告の内容が各監査役の監

査役会における協議を経て行うことができる。

査報告の内容と異なる場合であって、かつ、（注１３）この場合においては、監査役会が当該監査役の求めがあるときは、監査役会は、選定した監査役は、解任後最初の株主総会に当該監査役の監査報告の内容を監査役会の監おいて、解任の旨及びその理由を報告しなけ

査報告に付記するものとする。

ればならない。

3． 監査役会の監査報告には各監査役が署名又

3． 前項の同意は、緊急の必要がある場合には、は記名押印（電子署名を含む）する。常勤の書面又は電磁的記録により行うことができる。

監査役及び社外監査役はその旨を記載又は記録する。（注１１）（会計監査人の報酬等に対する同意）

4． 前 3 項の規定は、会社が臨時計算書類又は第 20 条

会計監査人又は一時会計監査人の職

連結計算書類を作成する場合には、これを準務を行うべき者の報酬等に対する同意は、監用する。

査役会の決議によって行う。

（監査役の選任に関する同意等）（取締役の責任の一部免除に関する同意）

第 18 条

第 21 条1． 監査役の選任に関する次の事項については、監査役会の決議によって行う。

1． 次に掲げる監査役の全員の同意は、監査役会における協議を経て行うことができ202る。（注１４）

六会社と取締役間の訴訟に関する事項

一七

その他訴訟提起等に関する事項

取締役の責任の一部免除に関する議案

を株主総会に提出することに対する同意
二

取締役会決議によって取締役の責任の（報酬等に関する協議）

一部免除をすることができる旨の定款変更

第 24 条監査役の報酬等の協議については、監に関する議案を株主総会に提出することに査役の全員の同意がある場合には、監査役会

対する同意において行うことができる。（注１７）

三定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出する（議事録）ことに対する同意第 25 条四

1． 監査役会は、次に掲げる事項を内社外取締役との間で責任の一部免除の容とする議事録を作成し、出席した監査役が契約をすることができる旨の定款変更に関

これに署名又は記名押印（電子署名を含む）

する議案を株主総会に提出することに対す

する。

る同意

一

2． 前項の同意は、緊急の必要がある場合には、開催の日時及び場所（当該場所に存しない監査役、取締役又は会計監査人が監査役

書面又は電磁的記録により行うことができる。

会に出席した場合における当該出席の方法
を含む）（補助参加の同意）

二

議事の経過の要領及びその結果

第 22 条三

次に掲げる事項につき監査役会において

1． 株主代表訴訟において会社が被告

取締役側へ補助参加することに対する監査役述べられた意見又は発言があるときは、その全員の同意は、監査役会における協議を経の意見又は発言の内容の概要て行うことができる。
（注１５）

イ．会社に著しい損害を及ぼすおそれのあ

2． 前項の同意は、緊急の必要がある場合には、る事実を発見した旨の取締役からの報告

書面又は電磁的記録により行うことができる。

ロ．取締役の職務の執行に関し不正の行為
又は法令もしくは定款に違反する重大な（監査役の権限行使に関する協議）事実があることを発見した旨の会計監査

第 23 条人からの報告監査役は、次の事項に関する権限を行使する場合又は義務を履行する場合には、事四前に監査役会において協議をすることができ人の氏名又は名称る。
一五
株主より株主総会前に通知された監査役

告を要しないものとされた場合には、次の各取締役会に対する報告及び取締役会の招号に掲げる事項を内容とする議事録を作成す

集請求等
三

る。

株主総会提出の議案及び書類その他のも

一のに関する調査結果
四監査役会の議長の氏名

2． 第 15 条第 4 項の規定により監査役会への報に対する質問についての説明（注１６）
二監査役会に出席した取締役又は会計監査

監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容取締役による会社の目的の範囲外の行為

二

監査役会への報告を要しないものとされその他法令又は定款違反行為に対する差止

た日

め請求
五

三

監査役の選任、解任、辞任及び報酬等に議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名関する株主総会での意見陳述

3． 会社は、前 2 項の議事録を 10 年間本店に備

203

え置く。

あるので、特定の者を定めることとしない場合には、本条を置くことを要し（監査役会事務局）

ない。なお、法令上、特定監査役とし第 26 条監査役会の招集事務、議事録の作成、て特定の者を選定するための手続につ

その他監査役会運営に関する事務は監査役ス

いては規定がないが、本ひな型では、タッフ等の監査役の職務を補助すべき使用人

監査役会の決議によって選定することがこれにあたる。

としている。
（注4）

法令上、事業報告及びその附属明細（監査役監査基準）書並びに計算関係書類を取締役から受第 27 条

監査役会及び監査役の監査に関する領するのは、各監査役である。本ひな事項は、法令又は定款もしくは本監査役会規型では、実務の便利にかんがみ、これ則に定める事項のほか、監査役会において定らを取締役から受領し、他の監査役にめる監査役監査基準による。

対し送付することについても、特定監査役の職務とすることとしている。

（本規則の改廃）第 28 条（注5）

本規則の改廃は監査役会が行う。

法令上、特定監査役が会計監査人から通知を受けた会計監査報告の内容を他の監査役に対し通知することについ（附則）ては規定がないが、本ひな型では、特本規則は、平成○年○月○日より実施する。

定監査役の職務を明確にするため、当該会計監査報告の内容を他の監査役に（注1）

監査役会の議長の設置及び特定監査

対し通知することについても、特定監役として特定の者を定めることは、各査役の職務とすることとしている。

社の任意である。また、特別取締役に（注6）

よる取締役会の制度（会社法 373 条）役であることを要しない。そのため、を採用する会社においては、監査役の本規定の要否については、各社の実状互選により、当該取締役会に出席するに応じて検討されたい。

監査役を定める（会社法 383 条 1 項）。
（注2）

（注3）

法令上、特定監査役は、常勤の監査（注7）

特別取締役による取締役会の制度

法令上、監査役会の議長の選定手続（会社法 373 条）を採用しない会社にについては規定がないが、本ひな型でおいては、本条を置くことを要しない。

は、監査役会の決議によって選定する

なお、法令上、特別取締役による取締こととしている。

役会に出席する監査役の選定は監査役

法令上、事業報告及びその附属明細の互選による旨定められているが（会書並びに計算関係書類に係る監査役会

社法 383 条 1 項）、本ひな型では、監査

監査報告の通知等の職務を行う者とし役会の決議によって選定することとして、特定の監査役を定めた場合には、ている。

当該監査役が特定監査役となるが、特（注8）「定期に」との箇所については、例

定の者を定めない場合には、すべてのえば「月 1 回」など、各社の実状に応監査役が特定監査役となる（会社法施じて規定されたい。

行規則 132 条 5 項 2 号、会社計算規則（注9）

これを下回る期間を定款で定めるこ

158 条 5 項 2 号）
。本条は、特定監査役とができる（会社法 392 条 1 項）
。このとして特定の者を定める場合の規定で場合には、定款に定めた期間に従った204

規定とする。
（注10）

株主代表訴訟において会社が被告取締

法令上、監査役会が監査報告を作成

役側へ補助参加することに対する監査する場合には、監査役会は、１回以上、役の全員の同意は、監査役会の決議を会議を開催する方法又は情報の送受信要しない（会社法 340 条、425 条 3 項、により同時に意見の交換をすることが426 条 2 項、427 条 3 項、849 条 2 項）。

できる方法により、監査役会監査報告

ただし、本ひな型では、これらの重要の内容を審議しなければならない（会性にかんがみ、監査役会における協議

社法施行規則 130 条 3 項、会社計算規を経て同意することができる旨規定し

則 156 条 3 項）。
（注11）

ている。

法令上、監査報告には、監査役の署（注14）

注 13 を参照のこと。

名又は記名押印は求められていない。

（注15）

注 13 を参照のこと。

また、常勤の監査役及び社外監査役で（注16）

いわゆる事前質問については、法令ある旨の表示も求められていないが、上、仮に株主が説明を求めた事項につ監査報告の真実性を確保し、かつ、監いて説明をするために調査をすること

査の信頼性を確保するためにも、各監が必要である場合であっても、当該株査役は自署した上で押印することとし、主が株主総会の日より「相当の期間前」

常勤の監査役及び社外監査役にはそのに当該事項を会社に対して通知した場旨表示することが望ましい。

合には、説明することを要する（会社（注12）

法令上、会計監査人の任期について

法 314 条、会社法施行規則 71 条 1 号）。

は、定時株主総会において別段の決議

ここでは、望ましい姿として、株主総がされなかったときは、当該定時株主会前に通知された事項については、原総会において再任されたものとみなさ則として、監査役会において協議するれる旨規定されているにとどまり（会こととしている。

社法 338 条 2 項）、会計監査人の再任に（注17）

各監査役の報酬等については、定款ついて監査役会が審議・決定等しなけの定め又は株主総会の決議がないときればならない旨の規定はない。ただし、は、株主総会の決議の範囲内において、監査役による会計監査人の解任権（会

監査役の協議によって定めることを要

社法 340 条）、会計監査人の選任に関すする（会社法 387 条 1 項及び 2 項）
。こる監査役の同意等（会社法 344 条）の

こでは、監査役会の場を活用して報酬規定趣旨にかんがみ、会計監査人の再等の協議を行うことができる旨定めて任の適否を毎期検討する旨を規定するいる。なお、この場合であっても、当場合には、第 1 項として、「監査役会は、

該協議は、監査役の全員の同意を要す

会計監査人の再任の適否を検討する。」

る。

と規定することも考えられる（この場以合、これより下の項数を繰り下げる）。
再任に関する規定の要否については、各社の実状に応じて検討されたい。
（注13）

法令上、会計監査人を法定の解任事由に基づき解任することに対する監査役の全員の同意、取締役の責任の一部免除に関する監査役の全員の同意及び205

上監査報告のひな型（機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合）
１．監査役会監査報告（注１）
平成○年○月○日○○○○株式会社代表取締役社長○○○○殿（注２）
監

査

役

会（注３）

監査報告書の提出について
当監査役会は、会社法第 390 条第 2 項第 1 号の規定に基づき監査報告書を作成しましたので、別紙のとおり（注４）提出いたします。
以

監

査

報

告

上

書

当監査役会は、平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上（注５）、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（注６）
監査役会は、監査の方針（注７）、職務の分担（注８）等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し（注９）、監査の方針、職務の分担（注１０）等に従い、取締役、内部監査部門（注１１）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに（注１２）、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け（注１３）、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）（注１４）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 1号の基本方針及び第 2 号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました（注１５）。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました（注１６）。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 159 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（注１７）。以上の方206

法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表（注１８））及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（注１９）(1)

事業報告等の監査結果

一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行（注２０）に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。（注２１）

三内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
（注２２）また、

当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。（注２３）
四事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 2 号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。（注２４）(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人○○○○（注２５）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注２６）
(3)

連結計算書類の監査結果

会計監査人○○○○（注２７）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注２８）
３．監査役○○○○の意見（異なる監査意見がある場合）（注２９）
４．後発事象（重要な後発事象がある場合）（注３０）
平成○年○月○日（注３１）○○○○株式会社

監査役会

常勤監査役（注３２）○ ○ ○ ○ 印

常勤監査役（社外監査役）（注３３）○ ○ ○ ○ 印

社外監査役（注３４）○ ○ ○ ○ 印

監査役

○ ○ ○ ○ 印
（自署）（注３５）（注 1） 本ひな型は「事業報告等に係る監査報告書」、「計算書類等に係る監査報告書」及び「連結計算書類に係る監査報告書」のすべてを一体化して作成する場合のものである。「連結計算書類に係る監査報告書」を別途独立して作成することとする場合には、本ひな型の下線部分を削除する。
（注 2）

会社法において、監査報告書の提出先は、「特定取締役」とされている（会社法施行規則

第 132 条第 1 項及び会社計算規則第 160 条第 1 項。「特定取締役」の定義は会社法施行規則207第 132 条第 4 項及び会社計算規則第 158 条第 4 項参照）。したがって、送り状の宛先には、
特定取締役の肩書・氏名を記載することが考えられる。ただし、本ひな型では、①株主に対して監査報告書を提供する義務を負っているのは代表取締役であること、②監査報告書を備え置く義務は会社、すなわち代表取締役が負っていること等の理由により、代表取締役社長
を宛先としている（場合によっては、代表取締役社長と特定取締役を併記することも考えられよう）。送り状の宛先については、各社の実状に応じて検討されたい。
（注 3）

送り状の監査役会の印の取扱いについては、各社の内規による。

（注 4） 本送り状は、監査報告書を書面により提出した場合を想定したものである。監査報告書を電磁的方法により特定取締役に対して通知する場合などにおいては、「別紙のとおり」とあるのを「別添のとおり」など所要の修正を行うこととなる。
（注 5） 「審議の上」の箇所については、「審議の結果、監査役全員の一致した意見として」など、適宜な表現とすることも考えられる。
（注 6） 「１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容」に関し、旧商法では監査の方法の「概要」の記載が求められていたが、会社法では「概要」ではなく、実際に行った監査について、より具体的な方法・内容の記載を要することに留意すべきである（会社法施行規則第129 条第１項第１号、会社計算規則第 156 条第 2 項第１号ほか）。その意味で、さらに具体的に記載するならば、当期における特別の監査事項がある場合、例えば、監査上の重要課題として設定し重点をおいて実施した監査項目（重点監査項目）がある場合には、「監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、○○○○を重点監査項目として設定し、各監査役から・・・」などと記載することが望ましい。
（注 7） 「監査の方針」の箇所については、当該監査対象期間における監査方針に従った旨を明確に表す場合には、「当期の監査方針」と記載することが考えられる。
（注 8） 各監査役の職務の分担を含めた監査計画を策定している場合には、監査上の重要性を勘案し、「職務の分担」に代えて、「監査計画」と記載することが考えられる。
（注 9） 監査役会において監査役監査基準を定めていない場合には、「監査役監査の基準に準拠し、」の部分は省く。
（注 10）「監査の方針」の箇所について注 7、「職務の分担」の箇所について注 8 参照。

（注 11）「内部監査部門」との表現については、適宜な部門名等を各社の実状に合わせて記載されたい。
（注 12）

会社法施行規則第 105 条第 2 項及び第 4 項参照。会社に親会社がある場合には、「・・・

取締役、内部監査部門その他の使用人、親会社の監査役その他の者と意思疎通を図り、・・・」とすることが考えられる。
（注 13）

会社法施行規則第 100 条第 3 項第 3 号により取締役会において決議されている「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制」に基づいて、監査役が報告を受けた事項について言及している。監査の態様によっては、「取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け・・・」の「使用人」の箇所を「内部監査部門」等と明記することも考えられる。
（注 14）

本ひな型では、会社法第 362 条第 4 項第 6 号による取締役会決議に基づいて現に整備されている体制を「内部統制システム」と言及している。事業報告における具体的な表題・頁
数等に言及して記載することも考えられる。
また、内部統制システムに係る監査役監査の実施基準を定め、それに従って監査を実施し208

た旨を表す場合には、「・・・体制（内部統制システム）の状況を監査役会が定めた内部統制システムに係る監査役監査の実施基準に準拠し、監視及び検証いたしました。」などと記載することが考えられる。
なお、内部統制システムに関する取締役会決議は、大会社の場合には義務であるが、それ以外の会社については任意である。なお、注 22 及び注 23 も参照されたい。
（注 15）「事業報告に記載されている・・・取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。」との箇所は、会社がいわゆる買収防衛策等を策定している場合の記載である。事業報告に会社法施行規則第 127 条に掲げる事項が記載されていな
い場合には記載することを要しない。なお、注 24 も参照されたい。
（注 16）

子会社の取締役及び監査役等との意思疎通及び情報交換については、会社法施行規則第105 条第 2 項及び第 4 項参照。
なお、会社法第 381 条第 3 項に定める子会社に対する業務・財産状況調査権を行使した
場合には、「・・・子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。」などと記載することが考えられる。
（注 17）

監査役及び監査役会は、監査報告書において「会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関する事項」（会社計算規則第 156 条第 2 項第 2 号及び第155 条第 4 号。以下、「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」という。）を記載しなければならない。監査役及び監査役会は、会計監査人からその職務遂行の適正確保体制に関する事
項（会社計算規則第 159 条。条文の文言は「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項」）の通知を受けたうえで（通知を受ける者は特定監査役である）、当該体制が一定の適正な基準に従って整備されていることについて確認を行うこととなる。本ひな型では、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に係る通知事項とそれに対する確認の方法について、「会計監査人から・・・に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。」と言及している。
「一定の適正な基準」として、本ひな型
では「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）を挙げているが、ほかに日本公認会計士協会の実務指針（品質管理基準委員会報告書第 1 号「監査事務所における品質管理」、監査基準委員会報告書第 32 号「監査業務における品質管理」）等も重要である。
なお、会計監査人の職務遂行の適正確保体制に係る監査役及び監査役会の確認結果については、本ひな型では、独立の事項として記載されるのではなく、「２．監査の結果」の「(2)
計算書類及びその附属明細書の監査結果」及び「(3)連結計算書類の監査結果」における「会計監査人の監査の方法及び結果は相当である」と認めた旨の記載に含まれている。会計監査人の職務遂行の適正確保体制について特に強調すべき事項又は明らかにしておくことが適切であると考えられる事項がある場合には、「１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容」又は「２．監査の結果」の「(2)計算書類及びその附属明細書の監査結果」もしく
は「(3)連結計算書類の監査結果」において具体的に記載されたい。
（注 18）「個別注記表」を独立した資料として作成していない場合には、「・・・当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書）及びその附属明細書・・・」と記載する。「連結注記表」についても同様である（会社計算規則第 89 条第 3 項参照）。
（注 19）「監査の結果」の項に関して指摘すべき事項がある場合には、その旨とその事実について明瞭かつ簡潔に記載する。なお、監査のために必要な調査ができなかったときは、その209

旨及びその理由を該当する項に記載する。
「監査の結果」の記載にあたっては、継続企業の前提に係る事象又は状況、重大な事故
又は損害、重大な係争事件など、会社の状況に関する重要な事実がある場合には、事業報告などの記載を確認のうえ、監査報告書に記載すべきかを検討し、必要あると認めた場合には記載するものとする。
（注 20）「職務の執行」の箇所は、法令上の文言に従って「職務の遂行」と記載することも考えられる（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号及び第 129 条第 1 項第 3 号参照）。本ひな型
は「職務の執行」で用語を統一している。
（注 21）

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を認めた場合には、その事実を具体的に記載する。
（注 22） 内部統制システムに関する取締役会決議の内容が「相当でないと認めるとき」（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 5 号及び第 130 条第 2 項第 2 号）は、その旨及びその理由を具体的に記載することが求められる。
特に、監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制など、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第 3 項各号に掲げる事項）に係る取締役会決議の内容については、監査役による実効的な監査の前提をなすものとしても重要であり、監査役が求めた補助使用人等の配置が決議されていないなど何らかの問題等が認められる場合には、積極的にその旨を記載することとなる。
（注 23）

内部統制システムの構築及び運用に係る取締役の職務執行の状況に関して特に指摘すべき事項があるときは、その旨を具体的に記載する。内部統制システムに係る取締役会決議の内容は内部統制システムの大綱を定めたものにとどまることが多く、当該取締役会決議の内容は相当であると認められる場合（会社法施行規則第 129 条第 1 項第 5 号参照）でも、当該取締役会決議に基づいて担当取締役がその職務執行の一環として現に整備する内部統制シ
ステムの状況について、取締役の善管注意義務に反すると認められる特段の問題等が認められる場合には、その旨を記載する。
（注 24） いわゆる買収防衛策等及びそれに対する取締役会の判断についての意見の記載である（会社法施行規則第 130 条第 2 項第 2 号、第 129 条第 1 項第 6 号。当該事項が事業報告の内容となっていない場合には、本号の記載は要しない。）。買収防衛策の適正さに関する監査役の判断・役割が重視されつつあることにかんがみ、指摘すべき事項があれば具体的に記載することが望ましい。なお、「事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」や「事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条
第 2 号の各取組み」の箇所は、事業報告における具体的な表題・頁数等に言及して記載することも考えられる。
（注 25）

監査法人の名称又は公認会計士の事務所名及び氏名を記載する。

（注 26）

会計監査人の監査の方法又は結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由を具体的に記載する。
（注 27）

注 25 に同じ。

（注 28）

注 26 に同じ。

（注 29）

監査役会と異なる意見がある場合には、当該監査役の氏名を記載し、異なる意見とその理由を明瞭かつ簡潔に記載する。

210

（注 30）

法令上、監査役(会)の監査報告書に記載すべき後発事象は、計算関係書類に関するものに限られる（ただし、会計監査人の監査報告書の内容となっているものを除く。会社計算規則第 155 条第 3 号）
。記載すべき事項があれば具体的に記載する。
（注 31） 監査報告書作成日は、法定記載事項とされていることに留意する（会社法施行規則第 130条第 2 項第 3 号、会社計算規則第 156 条第 2 項第 3 号）。
（注 32） 常勤の監査役は、その旨を表示することが望ましい。なお、常勤の監査役の表示は、「監
査役（常勤）○○○○」とすることも考えられる。
（注 33） 会社法第 2 条第 16 号及び第 335 条第 3 項に定める社外監査役は、その旨を表示することが望ましい。なお、「常勤監査役（社外監査役）○○○○」の箇所は、「常勤社外監査役○○○○」とすることも考えられる。
また、社外監査役の表示方法については、署名欄における表示に代えて、監査報告書の末尾に脚注を付し、「（注）監査役○○○○及び監査役○○○○は、会社法第 2 条第 16 号及び第 335 条第 3 項に定める社外監査役であります。
」と記載することも考えられる。
（注 34）「社外監査役○○○○」の箇所は、「監査役（社外監査役）○○○○」とすることも考えられる。
（注 35）

監査報告書の真実性及び監査の信頼性を確保するためにも、各監査役は自署した上で押印することが望ましい。なお、監査報告書を電磁的記録により作成した場合には、各監査役
は電子署名する。
＜その他＞
期中に監査役が欠けた場合等は、監査報告書にその事実を具体的に注記する。

211

２．監査役監査報告(1) 常勤の監査役の場合（注１）
平成○年○月○日○○○○株式会社
監

査

役

会

御中（注イ）
常勤監査役○ ○ ○ ○

監査報告書の提出について
会社法第 381 条第 1 項の規定に基づき監査報告書を作成しましたので、別紙のとおり（注４）提出いたします。
以

監

査

報

告

上

書

平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容（注ロ）
私は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し（注９）、監査の方針、職務の分担（注ハ）等
に従い、取締役、内部監査部門（注１１）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに（注１２）、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け（注１３）、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）（注１４）の状況を監視及び検証いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 1 号の基本方針及び第 2 号の各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました（注１５）。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通
及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました（注ニ）。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 159 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（注１７）。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表（注１８））及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

212

２．監査の結果（注１９）(1)

事業報告等の監査結果

一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行（注２０）に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（注２１）

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
（注２２）また、

当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。（注２３）
四事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 2 号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。（注２４）(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人○○○○（注２５）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注２６）
(3)

連結計算書類の監査結果

会計監査人○○○○（注２７）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注２８）
３．後発事象（重要な後発事象がある場合）（注３０）
平成○年○月○日（注ホ）○○○○株式会社
常勤監査役（注３２）○ ○ ○ ○ 印
（自署）（注３５）

上記ひな型本文及び下記の注記において、番号による注記を付している箇所については、すべて「Ⅰ株主に対して提供される監査報告書 １．機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における当該注記に対応するものであるので、それらを参照されたい。
（注イ） 前文の３項にあるとおり、監査役会設置会社の場合、監査報告書は、各監査役が作成した監査報告書に基づき、これらの内容をとりまとめる形で監査役会としての監査報告書が作成される。そのため、本送り状の宛先は「監査役会」としている。
（注ロ） 注 6 を参照。なお、当期における特別の監査事項がある場合には、とくにその監査の方法
及びその内容を記載すべきである。
（注ハ） 各監査役の職務の分担を定めている場合には、その内容を具体的に記載することが望ましい。この場合、「・・・監査の方針、職務の分担等に従い、主として私が職務を分担する○○○○について監査を実施するため、取締役、内部監査部門その他の・・・」などと記載することが考えられる。
（注ニ） 注 16 を参照。
なお、常勤の監査役の場合、自ら行った監査の実施状況及び結果を監査役会に対して報告213

することも重要な職務であることから、監査役会との関係について言及する場合は、「・・・
子会社から事業の報告を受けました。これらの監査の実施状況及び結果については、適宜監
査役会に報告をし、他の監査役と意思疎通及び情報の交換を図り、適正な監査意見の形成に努めました。
」などと記載することも考えられる。
（注ホ） 監査役会設置会社において各監査役が作成する監査報告書については、作成日は法定記載
事項とはされていない（会社法施行規則第 129 条第 1 項柱書き、会社計算規則第 155 条柱書き）。ここでは、望ましい姿として、作成日を記載することとしている。
＜その他＞
上記以外の事項については、必要に応じて「Ⅰ 株主に対して提供される監査報告書

１．機関設

計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における注記も参考としながら、各社の実状に応じて記載を検討されたい。

214

(2)

非常勤の監査役の場合（注１）
平成○年○月○日○○○○株式会社
監

査

役

会

御中（注イ）
監

査役○ ○ ○ ○

監査報告書の提出について
会社法第 381 条第 1 項の規定に基づき監査報告書を作成しましたので、別紙のとおり（注４）提出いたします。
以

監

査

報

告

上

書

平成○年○月○日から平成○年○月○日までの第○○期事業年度の取締役の職務の執行に関して、
本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容（注ロ）
私は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し（注９）、監査の方針、職務の分担（注ハ）等
に従い、取締役、内部監査部門（注１１）その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに（注１２）、取締役会（注ニ）に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け（注１３）、必要に応じて説明を求め、他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けました（注ホ）。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）（注１４）の状況を監視及び検証いたしま
した（注へ）。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 1 号の基本方針及び第 2 号の各
取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました（注１５）。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 159 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました（注１７）。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表（注１８））及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（注１９）(1)

事業報告等の監査結果

215

一

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

二

取締役の職務の執行（注２０）に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（注２１）

三

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
（注２２）また、

当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。（注２３）
四事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第 127 条第 2 号の各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。（注２４）(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人○○○○（注２５）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注２６）
(3)

連結計算書類の監査結果
会計監査人○○○○（注２７）の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（注２８）

３．後発事象（重要な後発事象がある場合）（注３０）
平成○年○月○日（注ト）○○○○株式会社
社外監査役（注３３，３４）○ ○ ○ ○ 印
（自署）（注３５）

上記ひな型本文及び下記の注記において、番号による注記を付している箇所については、すべて「Ⅰ株主に対して提供される監査報告書 １．機関設計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における当該注記に対応するものであるので、それらを参照されたい。
（注イ） 前文の３項にあるとおり、監査役会設置会社の場合、監査報告書は、各監査役が作成した監査報告書に基づき、これらの内容をとりまとめる形で監査役会としての監査報告書が作成される。そのため、本送り状の宛先は「監査役会」としている。
（注ロ） 注 6 を参照。なお、当期における特別の監査事項がある場合には、とくにその監査の方法
及びその内容を記載すべきである。
（注ハ） 各監査役の職務の分担を定めている場合には、その内容を具体的に記載することが望ましい。この場合、「・・・監査の方針、職務の分担等に従い、主として私が職務を分担する○○○○について監査を実施するため、取締役、内部監査部門その他の・・・」などと記載することが考えられる。
（注ニ） 取締役会以外に出席した重要な会議がある場合には、その会議名を具体的に記載する。
（注ホ）

主要な事業所等を調査した場合には、「・・・他の監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。」などと記載することが考えられる。

216

また、非常勤の監査役の場合、取締役会に加え、監査役会における報告や協議が監査活動の中心となることから、監査役会への出席を明記し、併せて常勤の監査役から報告を受けた旨を例示する場合は、「・・・必要に応じて説明を求めました。また、監査役会に出席し、常勤監査役から常務会その他重要会議の状況のほか、監査の実施状況及び結果について報告を受けました。
」などと記載することも考えられる。
（注ヘ） 子会社の監査について言及する場合には、「・・・（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき・・・」などと記載することが考えられる。
また、非常勤の監査役の場合、内部統制システムの監査は、取締役会における取締役等からの報告や監査役会における常勤監査役や内部監査部門からの報告・質疑による、いわば間接的な監査が中心になると考えられることから、これらを明確にしたい場合には、「・・・（内
部統制システム）の状況に関しては、取締役会及び監査役会等において報告を受け、必要に応じて説明を求めました。」などと記載することも考えられる。
（注ト） 監査役会設置会社において各監査役が作成する監査報告書については、作成日は法定記載
事項とはされていない（会社法施行規則第 129 条第 1 項柱書き、会社計算規則第 155 条柱書き）。ここでは、望ましい姿として、作成日を記載することとしている。
＜その他＞
上記以外の事項については、必要に応じて「Ⅰ 株主に対して提供される監査報告書

１．機関設

計が「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の場合」における注記も参考としながら、各社の実状に応じて記載を検討されたい。

217