コーポレートガバナンスに関する基本方針
株式会社ヤオコー
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、お客さま、株主、お取引先さま、地域社会、従業員等のステークホルダーとの関係を尊重し、各種法令・ルール・社会規範を遵守し、社会的責任を果たしながら、透明でかつ公正な事業に取り組みます。
当社のコーポレートガバナンスは、創業精神を明文化したものとしての経営理念および社是にその基本を置いています。即ち、当社の経営理念は「生活者の日常の消費生活をより豊かにすることによって、地域文化の向上・発展に寄与する」ということです。一企業として単に儲かればいいという収益を追求することだけではなく、その事業をとおして、食生活を中心とした地域の生活者のより豊かな生活の実現、延いては地域文化の向上・発展に寄与せんとする高い志を持つと同時に、社是において「明朗なる人生こそ明朗なる店をつくる」と謳い、会社経営の基本に「明朗さ」を置き、嘘やごまかしのない正直な商売・透明で健全な経営を第一義としています。
第２章 コーポレートガバナンス体制と取締役会等の責務
１．コーポレートガバナンス体制
当社は、取締役会において経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、職務執行状況等の監査を実施します。
２．取締役会・取締役（1）取締役会は、法令、定款および当社関連規程の定めるところにより、経営戦略、経営計画その他当社の経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行います。
（2）取締役会は、取締役に求められる義務を履行可能な者の中で、様々な知識、経験、能力を有する者により構成し、定款の定めに従い、取締役の員数を 12 名以内とします。また、社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させるため、社外取締役を複数名選任します。
（3）取締役会は、メンバー構成のバランスを考えた上で取締役候補者を選任します。社内取締役候補者について、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外取締役候補者について、企業経営等における高い見識や豊富な経験を有し、当社経営体制の強化および業務執行の監督に十分な役割を発揮するとともに、株式会社東京証券取引所が定める独立性

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基準に照らし、当社の経営からの独立性が認められる者を選任します。取締役候補者の選任手続は、取締役会で選任理由の説明、審議を行い、候補者を決定することとし、選任理由を開示します。
（4）取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
（5）取締役が当社以外の役員等を兼任する場合、取締役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示します。
（6）取締役会の実効性評価については、取締役・監査役に対するアンケートの実施及びその結果をふまえた取締役・監査役による議論の後、評価結果の概要を開示します。必要に応じて取締役会運営の改善を行います。
３．監査役会・監査役（1）監査役会は、株主からの負託を受け、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社および子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、当社および子会社の内部統制体制・業績・財務状況等についての監査を実施します。
（2）監査役は、財務・会計等に関する適切な知見を有する者を含み、定款の定めに従いその員数を 4 名以内とし、その半数以上を社外監査役により構成します。
（3）取締役会は、社内監査役候補者について、取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ十分な社会的信用を有する者を選任します。また、社外監査役候補者について、監査機能を十分に発揮するため、食品衛生、防犯・警備、税務、リスク管理、法令遵守等内部統制、企業倫理、経営品質等のいずれかの分野における高い見識や豊富な経験を有する者を選任します。監査役候補者の選任手続は、監査役会の同意を得た上で、取締役会で選任理由の説明、審議を行い、候補者を決定することとし、選任理由を開示します。
（4）監査役の任期は、法令の定めるところにより、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
（5）監査役が当社以外の役員等を兼任する場合、監査役としての善管注意義務および忠実義務を履行可能な範囲に限るものとします。また、重要な兼任の状況について毎年開示します。
４．役員報酬

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（1）当社は、役員報酬に対する「透明性」「公正性」「客観性」を確保し、役員の基本報酬・賞与の額は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において、会社の経営成績および各役員の職務の内容に応じた業績の評価等を勘案し相当と思われる額とします。
（2）取締役(社外取締役を除く)の役員報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、定額報酬、賞与（決算・業績連動）、株式交付信託にて構成します。
また、社外取締役については、定額報酬のみで構成します。
（3）監査役の報酬については、定額報酬のみで構成します。
５．トレーニング
当社は、取締役に対して、原則として毎年２日間の集中合宿を実施します。社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの沿革・企業理念等について社内研修を実施します。
第３章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話
１．方針
当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組みます。また、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会以外の場においても、株主との建設的な対話を行うための体制整備を行います。
２．株主総会（1）当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であること、および株主との建設的な対話を行うにあたっての重要な場であることを認識し、株主の意思が適切に当社経営に反映されるよう、株主の属性等を踏まえ十分な環境整備を行います。
（2）当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集に際し、開催日の３週間前までに、当社ウェブサイト等へ株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとります。
（3）当社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書類に記載しないことができるものとします。
（4）当社は、多くの株主が株主総会へ出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、株主総会の開催日等を適切に設定します。
３．株主との対話
当社は、経営幹部を筆頭にＩＲ活動を展開します。ＩＲ活動を通じ、株主・投資家等に対し、経営戦略および財務・業務状況等に関する情報を適時・適切に開示するとともに、株主・投資家等との3対話を充実させます。当社の経営戦略等を的確に理解していただけるように努めることで、株主・投資家等からの信頼と適切な評価を得ることを目指します。また、当社は、ＩＲ活動を通じて収集した有用な意見、要望について、取締役会や関係部署にフィードバックし、企業価値の向上に役立てます。
４．政策保有株式（1）当社は、商品の開発・調達、物流、販売、店舗出店、資金の安定調達等、あらゆる過程におけるさまざまな企業との協力関係や事業戦略を考慮し、中長期的視点で政策保有株式として保有します。
（2）当社は、主要な政策保有株式について、中長期的な経済合理性や将来の見通し等を検証の上、保有のねらい、合理性を取締役会で毎年確認します。
（3）当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、投資先企業の経営方針、戦略、リターン等を踏まえ、発行会社との対話を通じ、議案の賛否を検討します。具体的には、別に定める議決権行使基準に則り、適切に対応します。
５．関連当事者間取引（1）当社は、役員との間で法令に定める競業取引および利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会による承認を得ることとします。また、当該取引を実施した場合には、法令の定めるところにより、その重要な事実を適切に開示します。
（2）当社は、当社関係者による当社株式等の内部者取引を未然に防止するため、当社重要事実管理ならびに役職員等による当社株式等の売買等に関して遵守すべき事項を定め、厳格な運用を行います。
第４章 ステークホルダーとの協働
１．方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、お客さま、株主、お取引先さま、地域社会、従業員等のステークホルダーとの間での良好な関係を築き、適切な協働に努めます。
２．サステナビリティー(持続可能性)を巡る課題への対応
当社は、サステナビリティーを巡る課題（環境問題、ESG 投資、SDGs への対応等を含む）に適切に対応するとともに、ＣＳＲ活動を含む対応状況等について開示します。
３．ダイバーシティの推進
当社は、人種・国籍・性別・年齢、また、障がいの有無等に係わらず、多様性のある人材を積極的に活用します。一人一人がいきいきと働きがいのある環境作りを進め、会社と従業員の持続的な成長を支えるべく、ダイバーシティを推進します。

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４．内部通報制度
当社は、コンプライアンス経営を強化する為に、「内部通報規程」を定め、不正行為の防止、早期発見及び是正を図ることを目的に、経営陣から独立した内部通報窓口を設置します。
通報者を秘匿し、その不利益を排除するとともに、コンプライアンス違反が認められた場合、速やかに是正措置及び再発防止策を講じます。
５．業務プロセス
当社は、あらゆる業務プロセスにおける透明性を確保するため、適切な措置を講じていきます。
第５章 その他
１．情報開示当社は、法令および株式会社東京証券取引所が定める有価証券上場規程の定めに従い、重要事実を適時・適切に開示するとともに、地域社会、お客さま、株主・投資家にとって有用な情報について、公平かつ適時・適切に開示します。
２．制定・改廃
本基本方針は、取締役会がこれを定め、必要なときに随時見直します。
以 上制定： ２０１５年１０月１２日
改定： ２０１６年６月２１日
改定： ２０１８年５月２４日
改定： ２０１９年５月２４日
改定： ２０１９年６月２５日
改定： ２０２０年３月１日
改定： ２０２２年８月１０日

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