Support Service Agreement
Flow サポートチームサービス契約書
Overview
概要
The services described in this Support Service Agreement (“Support Service Agreement”)
are provided by Flow Solutions, Inc. (“Flow”) to you (“Client”) pursuant to the Flow Solutions
Master Service Agreement (“MSA”) and any associated agreements (“Other Agreements”)
that have been entered into by and between Client and Flow.
本サポートサービス契約書（以下、「本契約」という。）に記載されているサービスは、株式会社FlowSolutions（以下、「Flow」という。）が貴社・貴方（以下、「クライアント」という）に、FlowSolutions基本契約（以下、「基本契約」という。）及びFlowとクライアントが締結した他の関連している契約（以下、「その他契約」という。）に基づいて、提供するものとする。
Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the meanings set forth in the MSA
or the Other Agreements. If there are any conflicts among the capitalized and defined terms
between the MSA, the Other Agreements and this Support Service Agreement, thedefinitions in this Support Service Agreement shall prevail only for the purposes of thisSupport Service Agreement.
本契約で定義されていない用語は基本契約又はその他契約の定義に準ずるものとする。もし本契約の定義が、基本契約又はその他契約の定義と矛盾している場合、本契約の解釈において、本契約の定義が優先されるものとする。
Upon the Client completing a Purchase Order as set forth in the MSA and paying any
applicable fees, Flow shall provide the support services as set forth in this Support Service
Agreement (“Support Services”). The Support Services are limited to support with respect tonon-Hardware-related aspects of the Subscription Services, including Client’s Flow Accountand access to the Platform. Hardware-related services are described in the Hardware Services
Agreement.
クライアントが、基本契約で定められている通り発注書を完了して、該当する料金を払った場合、Flowは本契約で定められているサポートサービスを提供するものとする（以下、「サポートサービス」という。）。
サポートサービスは、ハードウェアには関連しない部分のサブスクリプションサービス（クライアントのFlowアカウントとプラットフォームへのアクセスを含む）に制限されている。ハードウェアに関連するサービスの条件は、ハードウェアサービス契約に記載されている。

Definitions定義●"Business Days” shall mean days other than weekends, national holidays, and days on which banks arerequired or authorized to close in Japan.
「営業日」とは、週末、祝日、及びその他日本の銀行が閉鎖しなければならない又は閉鎖しても良い日以外の日を意味する。

●"Business Hours” shall mean 10:00am to 7:00pm Japan time on Business Days.

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「営業時間」とは、営業日の10時から19時を意味する。
●“Documentation” shall mean all guidelines and manuals for the management anduse of any Software or Services that are provided by Flow.
「資料」とは、Flowが提供するソフトウェアとサービスを管理・利用するためのガイドライン及びマニュアル等を意味する 。

●“End of Life” shall mean the point in time at which Software is discontinued. Flow
shall endeavor to provide the Client with commercially reasonable notice prior to thediscontinuation of any Software. Upon discontinuation, Software shall no longer be
subject to any Support Services or updates of any kind.
「生産終了」とは、ソフトウェアの提供が停止された時点を意味する。Flowは、ソフトウェアの提供を停止する前に、商業的に合理的な通知をクライアントへ提供するように努力を尽くす。ソフトウェアの提供が停止した後、ソフトウェアはサポートサービス又はいかなるアップデートが必要とされなくなる。

●“Response Time” shall mean the time that it will take for Flow to respond to a Client’s
inquiry or request. Response Times are subject to Flow’s business hours or businessdays that are indicated here: www.flow-solutions.com/support.
「応答時間」とは、Flowがお客様の依頼・リクエストに応答するまでの時間を意味する。応答時間は、次のリンクで定められているFlowの営業時間または営業日の期間中に提供されるものとする:
www.flow-solutions.com/support。

●“Maintenance Release” shall mean any updates and revisions to Flow’s Software
components. Such updates and revisions are intended to correct errors, increasestability, or otherwise improve the functionality of Software.
「メンテナンスリリース」とは、Flowのソフトウェアのコンポーネントへ提供されるアップデート及び修正を意味する。当該アップデート及び修正は、ソフトウェアにおいて、エラー等を修正する、安定性を高める、及び機能性を向上することを目的として行われる。

●“Software" shall mean Flow-branded Software components that Flow may provide ormake available to the Client from time to time in connection with any agreements
between Flow and the Client and that has not reached its End of Life.
「ソフトウェア」とは、Flowが、Flowとクライアントの間で締結しているいかなる契約に基づいて随時クライアントへ提供又は準備することができる、生産終了に至っていないFlowのブランドであるソフトウェアのコンポーネントを意味する。

●“Hardware" shall mean any hardware purchased or rented from Flow by the Client.
「ハードウェア」とは、クライアントがFlowから購入又はレンタルしたハードウェアを意味する。

●“Monthly Uptime Percentage” shall mean total Uptime in minutes divided by the resultof ((43,200 x number of locations) × 100).
「月次アップタイム率」とは、アップタイムの合計（分単位）から（43,200 x 場所の数）x 100)の数式で計算されSupport Services Agreement

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た数字を除するものとする。
●“Uptime” shall mean any period of time during which the Subscription Services areavailable for use by Client.
「アップタイム」とは、クライアントがサブスクリプションサービスを使用できるいかなる時間の期間を意味する。

1. Priority Levels and Response Times
優先順位と応答時間
Flow shall prioritize the implementation of its Support Services as follows:
サポートサービスの履行において、Flowは下記のように優先するものとする。
Priority
優先順位

Type of Inquiry
依頼の種別

Estimated
Response Time
応答時間の目安

Examples of Inquiries
依頼内容の例

1Urgent
緊急System is down.
Complete failure ofthe Software thatimpacts ALL usersand data.

Within 2 Business
Hours
2営業時間内- Cannot connect to the
Flow UI.
FlowのUIに接続できない。
- Flow cloud service is notavailable (does not include
instances where the causeof the issue is attributable
to the Client)
Flowのクラウドサービスが利用できない（問題がクライアント側に起因している場合は含まない）システムダウン。
ソフトウェアが完全に機能しなくなり、全ユーザーとデータに影響を及ぼしている。

2High
高い

The Software isoperating in adegraded mode. Oneor more of thesubsystems is not
functioning or a
problem is impacting
a subset of users anddata.

Within 8 Business
Hours
8営業時間内- Data is not madeavailable on the Flow cloud
platform in a timely
fashion.
Flowのクラウドプラットフォーム
上、データが適時に表示されないソフトウェアがデグレード・モード(縮退状態）での動作をしている。サブシステムもしくは複数のサブシステムが作動していない又は問題がユーザーやデータの一部のみを影響している。

Support Services Agreement- There is an unusuallylong delay in connecting
to the Flow UI.
FlowのUIと接続するために、通常より長く延滞している- One or more devices aremalfunctioning.
一つまたは一つ以上のデバイス

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が機能していない

3Low
低い

Non-critical system
issues. (All major
functionalities areworking.)
システムについて、重要度の低い問題（重要な機能は正常に作動している）

Within 2 BusinessDays
2営業日以内- The data displayed does
not appear to be normal,or correct.
表示されているデータが通常又は正確ではないように見える。

4RFE
追加機能の要望

Requests forEnhancement orAssistance
追加機能の要望または機能についての質問等

Within 5 BusinessDays
5営業日以内- Request for additional
functionalities in the Flowapplication.
Flowのアプリへ新しい機能を追加したいというリクエスト- Request for assistancewith a specificfunctionality of the Flowapplication.
特定の機能についての援助を求めるリクエスト

Flow reserves the right to re-classify the priority of an open issue if the Client fails to respondin a timely manner to the inquiries of Flow’s support team.
Flowは、クライアントがFlowサポートチームからの質問等へ適時に応答しなかった場合、解決されていない依頼の優先順位を変更する権利を留保する。
Upon receipt of a reported issue, Flow shall, within the appropriate Estimated Response Timeset forth above, provide the Client with an estimate for how long it will take to resolve theissue on a case-by-case basis.
報告された問題を受領した後、Flowは、ケースバイケースで、上記に定められている応答時間の目安に基づいて、問題を解決するための時間の見積もりをクライアントへ提供する。
2. Client Obligations
クライアントの義務
During the term of this Support Service Agreement, the Client shall be responsible for thefollowing matters. Flow's provision of the Support Services shall be conditioned upon theClient properly performing or complying with the matters set forth below.
本契約の有効期間中に、クライアントは下記の責任を有する。Flowがサポートサービスを提供することについての条件として、クライアントが下記の事項を正確に履行又は遵守する必要がある。
1.

Prompt notification. The Client shall notify Flow of any issues in a timely manner.
迅速な通知。クライアントはいかなる事情をFlowへ、適時、速やかに通知することとする。

2.

Facilitate Access. The Client shall permit and enable both remote and/or physicalaccess to its IT systems as reasonably requested by Flow in order to allow Flow to
perform remote or physical diagnostics, configurations, services or repairs on theSupport Services Agreement

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Software and Subscription Services. This includes remote access to the systems via
SSH or VPN if necessary (for all versions of Software within the Client’s facilities).
アクセスを促進。クライアントは、Flowにソフトウェア及びサブスクリプションサービスを物理的に診断、構成、整備又は修復するために、Flowが合理的に依頼する範囲で、リモート及び/又は物理的にITシステムへのアクセスを速やかに許可し、可能とする。このアクセスは、必要であればSSH又はVPNによるシステムへのリモートアクセスも含む。
3.

Designate a Point of Contact. The Client shall designate and keep up to date at least
one primary and one alternate point of contact in the Client’s “Profile” who can serve
as a representative of the Client to liaise with Flow to discuss whether any necessary
Support Services are to be provided under this Support Service Agreement. Suchindividuals shall have access to and be competent enough with the Software so they
can implement any requested operations, troubleshooting procedures, ormodifications.
担当者の指定。クライアントは、クライアントの「プロフィール」に、クライアントの代表者として、本契約に基づいてサポートサービスが提供されるのかについてFlowと相談して協議できる主担当者及び副担当者を指定して、記載されている情報が常に正確であることを確認する。当該主・副担当者は、ソフトウェアにアクセスすることができ、Flowが依頼するオペレーション、トラブルシューティングの手順または改善を実行するためにソフトウェアを十分に理解している者であるよ
うにする。

4.

Cooperation. The Client shall cooperate with Flow in a reasonable and informative
manner in connection with Flow's performance of the Support Services. This shall
include the undertaking of any diagnostic or corrective actions requested by Flow.
協力。クライアントは、Flowがサポートサービスを遂行できる為に合理的かつ有益的に協力する。これには、Flowが依頼する診断作業または修正処置を実行することを含む。

5.

Availability. The Client is required to have on-site personnel and/or company
representatives available for any scheduled technical appointments. The Client may
incur charges for failing to accommodate a technician’s visit.
アベイラビリティ。クライアントは、技術的な依頼について予約をした際には、現場に従業員または会社を代理できる者を立ち会わせる義務がある。クライアントが技術者の訪問を受け入れない場合、料金が発生する場合もある。

6.

Function of Necessary Systems. The Client shall procure, install, and regularly maintainall equipment necessary to operate the Flow system (“Necessary Systems”). This
includes ensuring that the WAN and LAN are up and running, that the facility has
electrical power and that no firewall issues are blocking access. Prior to escalating any
issues to Flow’s support team, it is the Client’s responsibility to conduct an evaluation
as to whether all Necessary Systems are functioning properly in order to determine
whether a reported issue is caused by something that is attributable to the Client. The
Client shall reimburse any costs incurred by Flow’s support team if the cause of any
reported issues are attributable to the Client’s failure to maintain any NecessarySystems.
必須なシステムの機能。クライアントは、Flowのシステムを起動するために必須な設備（以下、「必要システム」。）を取得、インストール、及び定期的に整備する必要がある（WANとLANが起動していること、設備に電力が通っていること、及びファイアウォールがアクセスをブロックしているなどの問題がないようにすることを含む。）。クライアントには、問題がクライアント側に起因しているものであるか判断するために、Flowサポートに連絡する前に、必要システムが全て通常に作動しているか診断する義務がある。報告された問題がクライアント側で必要システムの整備を怠っていたことに起因していた場合、Flowのサポートチームが費やした費用をクライアントは返金する必要がある。

7.

On-site Authorization. In the event where an on-site visit is required, the Client shallSupport Services Agreement

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現場への許可。現場への訪問が必要な場合、クライアントは現場へ来訪する許可を書面でFlowへ提供するものとする。
3. Exclusions from Support services
サポートサービスからの除外事項
The following are examples of certain circumstances that may fall outside the scope of the
Support Services. However, Flow may, as an exception, in its sole discretion, decide to provide
Support Services under these circumstances or other similar circumstances that would
otherwise normally be excluded from the scope of the Support Services at an additional cost.
下記に記載されている事項は、サポートサービスの範囲から除外される可能性がある。但し、Flowは、例外として、独自の裁量により、追加の料金を請求した上、本来サポートサービスから除外される下記の事項又は類似した事項を提供すると判断することができる。
1.

Customization of the application. Support Services shall not include providing
assistance to the Client in developing, debugging, testing or providing any otherapplication customization.
アプリのカスタマイズ。サポートサービスは、開発、デバグ、テスト、又はその他のアプリのカスタマイズの援助をクライアントへ提供することを含まない。

2.

Training. If the Client requests any training of an advanced nature, the Client shall bereferred to Flow’s training or consulting departments and such training may besubject to an additional fee.
研修。クライアントが上級レベルの研修を求めた場合、クライアントはFlowの研修又はコンサル部門と協議し、当該研修を実施する場合、追加料金が請求される可能性がある。

3.

Client’s Infrastructure. “Client Infrastructure” shall mean the equipment, software, orother technology within the Client’s direct control, which includes networks, routers,modems, firewalls, electrical power, etc. If Flow concludes that the cause of a problem
being reported by a Client is attributable to certain defects in the Client Infrastructure,
Flow shall notify the Client. It is the Client’s sole responsibility to correct any defects tothe Client Infrastructure in order to keep the Software operational. If requested,additional support by Flow personnel can be made available to remedy performanceissues that result from problems with Client Infrastructure. Assistance of this natureshall be categorized as consulting services (“Consulting Services”), which shall be
subject to an additional fee. The terms of any Consulting Services, including any fees
associated with them, shall require the agreement of both Flow and the Client andshall be put into writing.
クライアントの設備。「クライアントの設備」とは、クライアントが直接制御できる設備、ソフトウェア又はその他の技術（ネットワーク、ルーター、モデム、ファイアウォール、電力等を含む）を意味する。クライアントが報告している問題がクライアントの設備による特定な不具合に起因しているとFlowが判断した場合、Flowはクライ
アントへ通知する。ソフトウェアを継続的に作動させるために、クライアントの設備の不具合を修復する責任は、クライアントのみにある。もし依頼された場合、Flowは、クライアントの設備に起因するパフォーマンスの問題を解決するために、追加のサポートとして、人員を提供することができる。このような援助はコンサルティ
ングサービスと種別され（以下、「コンサルティングサービス」という）、別料金が請求される。コンサルティング
サービスの条件（関連する料金を含む）については、Flowとクライアントの間で別途書面で合意するものとする。

4.

Force Majeure. Flow shall not be liable or be held responsible for any damages to theSoftware that occur as a result of acts of God, (including but not limited to, lightning,fires, earthquakes, water damage, and floods), or any causes beyond the reasonable

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control of Flow.
不可抗力。Flowは、天災地変（雷、火災、地震、水害や洪水を含む）又はその他の不可抗力による損傷などが生じた場合、責任を負わないものとする。
5.

Audits. Flow performs audits as it deems necessary for Support Services and any
installation services. Clients may request Flow to perform additional audits outside ofthis scope. Such audits shall be subject to additional fees per sensor.
監査。Flowは、サポートサービス及びいかなるインストールサービスのために、必要に応じて、監査を実施する。クライアントは、上記の範囲外の監査をFlowに実施させることを依頼することができる。当該範囲外の監査は、センサーの数によって、追加料金が加算される。

4. Monthly Uptime Percentage and Service Credits for the Cloud Service
クラウドサービスの月次アップタイム率及びサービスクレジット
For cloud hosting, which is to be provided on an ongoing basis by Flow (for example,software-as-a-service, hosting, monitoring), Flow shall be responsible for maintaining a
Monthly Uptime Percentage of 99.5% or above; provided, however, this shall not include anyscheduled maintenance times. Upon Client’s reasonable request, Flow shall provide a service
level management report that includes a service uptime log detailing periods of Uptime.
Flowが継続的に提供するクラウドホスティング（例えば、サービスとしてのソフトウェア（SaaS）、ホスティング、モニタリング）において、Flowは99.5%以上の月次アップタイム率を維持する責任がある。但し、この計算には定期的な整備に要する時間は含まれない。クライアントから合理的な依頼があった場合、Flowはアップタイムの期間の詳細が記載されているサービスのアップタイムログを含むサービスレベル管理報告書を提供する。
In any given thirty (30) day period, if Flow fails to meet the Monthly Uptime Percentage of
99.5% for cloud hosting and fails to collect traffic data during downtime periods, Flow shallprovide a refund to the Client in the form of a credit (“Service Credit”).
いかなる30日の期間中に、Flowが99.5%の月次アップタイム率を維持できず、かつダウンタイムの期間中に交通データを収集できなかった場合、Flowは、クレジットという形（以下、「サービスクレジット」という。）でクライアントへ返金を提供する。
If Flow fails to meet the Monthly Uptime Percentage of 99.5% within a given thirty (30) day
period, the Client shall provide Flow written notice within thirty (30) business days of theoccurrence of any such incident. If the Client fails to provide written notice, the Client waives
any right to claim a Service Credit for that period. Service Credits shall be applied to future
Flow invoices to Clients as described below:
30日の期間中に、Flowが月次アップタイム率を維持することができなかった場合、クライアントはその旨をFlowへ、30営業日以内に、書面で通知するものとする。クライアントが書面で通知しなかった場合、クライアントはその期間のサービスクレジットを受け取る権利を放棄することとする。サービスクレジットは以下の通りに将来のFlowの請求書に適用される：
Monthly Uptime Percentage
月次アップタイム率Service Credit/Timeframe*
サービスクレジット・概算時間※

Below 99.5%
99.5％を下回った場合

5% of the monthly fee (prorated on a daily basis) for theSoftware at issue.
該当ソフトウェアの月額の利用料金の５％（日割り）*All time periods set forth in the above table will be calculated from the beginning of theSupport Services Agreement

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Subscription Period of the Software at issue.
※上記の表に定められている期間は該当ソフトウェアのサブスクリプション期間の最初の日から計算される。
5. Disclaimer
否認
Flow shall not be liable in any way whatsoever for the correctness of, performance of, or any
resulting incompatibilities with any current or future releases of the Software if the Client has
made changes to the Software without obtaining Flow’s prior written consent. Flow shall not
be liable in any way whatsoever for the operation or performance of any third-party
applications.
クライアントがFlowの事前の書面での承認を得ずにソフトウェアに変更をもたらした場合、Flowは、現在または将来に提供されるソフトウェアについての正確性、パフォーマンス、または適合性について、一切の責任を負わない。Flowは、第三者のアプリについての操作またはパフォーマンスについて、一切の責任を負わない。
6. Anti-Social Forces
反社会的勢力6.1. Each party represents and warrants that it is currently not an organized crime group, amember of any organized crime group, a person who ceased to have been a member of anyorganized crime group within the past five (5) years, a person equivalent to a member of anorganized crime group, a company affiliated with any organized crime group, a corporate
racketeer (a sokaiya), a group engaging in criminal activities under the pretext of conducting
social campaigns, or a crime group specialized in intellectual crimes (“Anti-Social Forces”).
Flow及びクライアントは、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年を経過しないもの、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ、又は特殊知能暴力団（以下、「暴力団員等」という）に該当しないことを表明し、保証する。
6.2. Each party also represents and warrants the following:a. each party does not have any relationships with any party that has any Anti-Social
Forces controlling or involved in its management;b. each party does not have any relationships with any party that engages with any
Anti-Social Forces either to benefit itself or a third party or to cause damage to athird party;c. each party does not provide funding or offer services to any Anti-Social Forces; andd. each party, its officers or any person involved in its management does not have
any relationship with any Anti-Social Forces.
Flow及びクライアントは、次の各号に該当しないことを表明し、保証する。
a. Flow及びクライアントは、実質的に経営を支配・関連する者に暴力団等がいる第三者と関係を有していないこと。
b. Flow及びクライアントは、第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団等を利用していると認められている関係を有すること。
c. Flow及びクライアントは、暴力団等に対して、資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていないこと。
d. Flow及びクライアントの役員又は経営に関わる者は暴力団等と関係を有していないこと。

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6.3 If either party is found to be in violation of this Article 6, the other party may terminate thisAgreement at any time without providing notice to the other party.
Flow及びクライアントは、相手方が本第条を違反した場合、何らの通知を要せずに忠地に本契約を解除することができるものとする。

7. Miscellaneous雑則
7.1

Prohibition of Assignment
譲渡の禁止

Neither party shall assign its rights or obligations in whole or in part under this SupportService Agreement without the written consent of the other party.
いずれの当事者も、相手方当事者の書面による承諾がない限り、本契約上の権利又は義務の全部又は一部を譲渡してはならない。
7.2

Jurisdiction
管轄裁判所

For any and all disputes arising out of this Support Service Agreement, the Yokohama District
Court shall have exclusive jurisdiction as the court of first instance.
本契約に起因する一切の紛争については、横浜地方裁判所が第一審の専属的管轄権を有するものとする。
7.3

Mutual Consultation
協議事項

Any matter not stipulated in this Support Service Agreement shall be discussed between theParties in good faith in order to reach a mutually acceptable solution.
本契約に定めのない事項については、両当事者間で誠実に協議し、互いに受入可能な解決を図るものとする。
7.4

Governing Law
準拠法

This Support Service Agreement shall be governed by and construed in accordance with thelaws of Japan.
本契約は、日本国法に準拠し、日本国法に従って解釈されるものとする。
7.5

Changes
変更

Flow may update and change all or any part of this Support Service Agreement, including thepriority classification of issues and response times at any time. The Client will be electronicallynotified of any important changes to this Support Service Agreement.
Flowは、本契約の条件の一部又は全部をいつでも更新及び変更することができる（依頼された問題及び応答の優先順位の種別を含む）。本契約に関する重要な変更については、電子的方法によりクライアントに通Support Services Agreement

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知するものとする。
7.6

Governing Language
契約言語

This Support Service Agreement has been prepared in English and English is the controlling
language of this Support Service Agreement. The Japanese translation included in thisSupport Service Agreement is merely for reference purposes and, in the event of a conflict
between the English and Japanese text, the English text will prevail.
本契約は、英語により作成されており、英語による記載が正文である。本契約に含まれる日本語訳は単なる参考訳として作成されるものであり、英語と日本語の文言に矛盾がある場合は、英語の文言が優先する。
For detailed support information: www.flow-solutions.com/en/support
Flowのサポートの詳細については: www.flow-solutions.com/support

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