監査活動の現状と監査役の役割・責任について－コーポレートガバナンス改革を受けた実効的な監査役監査を目指して－

平成 30 年８月３日
公益社団法人 日本監査役協会関西支部
監査役スタッフ研究会

目次
はじめに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２
アンケート回答会社の概要・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３
本報告書の利用に当たって・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ７
第１章 監査役の役割と責任・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ８
第１節 「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の監査役の役割と責任（８）第２節 機関設計毎の監査役の責任（義務）、権限等（11）
第２章 監査活動の現状・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 13
第１節 取締役会、その他重要会議への出席等（13）１．取締役会への出席・意見陳述（13）２．重要会議（経営会議、常務会等）への出席（15）３．その他の会議への出席（17）４．監査役と代表取締役との会合（18）第２節 役職員等からの報告（20）
１．役職員からの定例報告（20）２．役職員からの非定例報告（リスク情報の聴取）（22）
３．子会社の役職員からの報告聴取（23）第３節 事業所等への往査（27）１．事業所（本社の各部署や支店、営業所、工場等も含む）への往査（27）２．子会社への実地調査（往査）の実施（29）第４節 社外取締役、子会社監査役等との連携（33）１．監査役（会）と社外取締役との連携（33）２．親会社監査役と子会社監査役との連携（34）３．監査役（会）と内部監査部門との連携（36）４．監査役（会）と会計監査人との連携（38）第５節 会計監査関係（41）１．計算関係書類の監査（41）２．子会社（大会社以外）の任意監査（43）３．会計監査人の相当性の判断（43）４．有価証券報告書等の監査（45）第６節 その他の監査活動（48）１．稟議決裁書の閲覧（48）
２．競業取引・利益相反取引の監査（50）３．無償の利益供与の監査（51）４．関連当事者との一般的でない取引の監査（52）５．剰余金の配当の監査（53）６．内部通報制度の有効性の確認（54）７．事業報告等の監査（56）
８．会社の支配に関する基本方針・買収防衛策の相当性判断（57）
第３章 研究会としての意見・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 59
おわりに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 64
関西支部監査役スタッフ研究会名簿・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 65
1

はじめに
公益社団法人日本監査役協会関西支部監査役スタッフ研究会（以下「スタッフ研究会」と記載」）では、毎年、監査役や監査役スタッフの監査活動の参考となるテーマを取り上げて議論し、報告書を作成している。
平成27年５月の改正会社法及び同施行規則の施行、同年６月のコーポレートガバナン
ス・コード（以下「ＣＧコード」と記載）適用等により、監査役・監査等委員・監査委員（以下「監査役等」と記載）の役割・責任については実務上大きな影響を受けたが、それに伴い、監査役の監査活動についても改善や見直しが行われてきたと考えられる。実際の監査活動は会社規模や機関設計等により様々な形態をとっているが、昨今のコーポレート
ガバナンス改革に伴い、業務監査や会計監査の実施方法、親会社の子会社管理、親会社監
査役と子会社監査役の連携等、監査役として留意する項目も多いことから、今年度は監査
役監査全般について、各社の監査活動の現状を調査し、それぞれの活動における課題や問題点等について研究を行った。
スタッフ研究会では、当協会監査役監査基準の関連項目に焦点を当て、監査役の役割と責任について議論するとともに、関西支部に御登録の監査役等に協力を仰ぎ、監査役等の実務の現状についてアンケートを実施した。そのアンケート結果から浮かび上がった現状の課題や今後の監査の在り方等を「研究会としての意見」という形で報告書に取りまとめている。
なお、報告書は、第１章に機関設計毎の監査役の責任と権限に関する解説、第２章に監査活動に関する今回のアンケート結果、第３章にスタッフ研究会としての意見という構成にしているが、内容については、同志社大学の森田章先生に確認いただいている。
最後に、本報告書を取りまとめるに当たり御助力いただいた全ての皆様にこの場をお借りして謝意を表するとともに、今後の各社の監査役等の監査活動の一助として本報告書がお役に立てば幸甚である。
以上

2

○アンケート回答会社の概要
アンケートの対象：関西支部の監査実務部会及び監査役スタッフ実務部会登録 396 社
実施期間：平成 30 年２月 21 日（水）～３月７日（水）
１

上場区分
区分

回答数

上場会社

77 社

非上場会社

32 社

２

回答数：109 社（回答率 27.5％）

業態区分
業態

回答数

業態

回答数

水産・農林業

０社

不動産業

１社

鉱業

１社

運輸・情報通信業

13 社

建設業

３社

電気・ガス業

３社

製造業

56 社

サービス業

15 社

商業

８社

その他

７社

金融保険業

２社

３

機関設計・資本金規模
500 億円

200 億円

100 億円

10 億円

５億円

５億円

以上

以上

以上

以上

以上

未満

500 億円

200 億円

100 億円

10 億円

未満

未満

未満

未満

８社

６社

５社

38 社

３社

12 社

監査等委員会設置会社

２社

１社

３社

７社

０社

３社

指名委員会等設置会社

０社

０社

０社

０社

０社

０社

取締役会＋監査役＋

０社

１社

０社

２社

３社

３社

取締役会＋監査役

０社

０社

０社

０社

１社

10 社

その他

０社

０社

０社

０社

１社

０社

取締役会＋監査役会＋
会計監査人

会計監査人

3

４

従業員数
従業員

回答数

従業員

回答数

5,000 人以上

21 社

300 人以上 500 人未満

11 社

1,000 人以上 5,000 人未満

36 社

100 人以上 300 人未満

17 社

500 人以上 1,000 人未満

17 社

100 人未満

７社

５

売上高
売上高

回答数

売上高

回答数

3,000 億円以上

14 社

100 億円以上 500 億円未満

42 社

1,000 億円以上 3,000 億円未満

15 社

100 億円未満

26 社

500 億円以上 1,000 億円未満

12 社

６

監査役等

（１）総数
総数

回答数

総数

回答数

１名

３社

４名

31 社

２名

10 社

５名以上

９社

３名

56 社

人数

回答数

（２）常勤社内
人数

回答数

０名

20 社

２名

24 社

１名

64 社

３名以上

1社

回答数

人数

回答数

（３）非常勤社内
人数
０名

86 社

２名

５社

１名

18 社

３名以上

０社

回答数

人数

回答数

（４）常勤社外
人数
０名

84 社

２名

０社

１名

25 社

３名以上

０社

4

（５）非常勤社外
人数

回答数

人数

回答数

０名

14 社

２名

62 社

１名

15 社

３名以上

18 社

７

監査役スタッフ

（１）総数
人数

回答数

人数

回答数

０名

47 社

３名

９社

１名

22 社

４名

５社

２名

20 社

５名以上

６社

（２）うち専任スタッフ数
人数

回答数

人数

回答数

０名

75 社

３名

６社

１名

12 社

４名

４社

２名

７社

５名以上

５社

（３）うち兼任スタッフ数
人数

回答数

人数

回答数

０名

76 社

３名

４社

１名

17 社

４名

１社

２名

11 社

５名以上

０社

８

監査法人
監査法人

回答数

監査法人

回答数

ＥＹ新日本有限責任監査法人

21 社

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

３社

有限責任あずさ監査法人

34 社

その他

21 社

有限責任監査法人トーマツ

24 社

監査法人の監査なし

６社

その他：仰星監査法人、ＰｗＣ京都監査法人、太陽有限責任監査法人、三優監査法人、
東陽監査法人、ひびき監査法人、清陵監査法人、協立監査法人※任意監査として監査法人の監査を受けている会社の回答を含む。

5

９

企業集団

（１）親会社の有無
回答数
有

31 社

無

78 社

（２）連結子会社数
社数

回答数

社数

回答数

０社

32 社

21～30 社

６社

61～70 社

３社

１～５社

30 社

31～40 社

４社

71～80 社

１社

６～10 社

14 社

41～50 社

１社

81～90 社

１社

11～20 社

10 社

51～60 社

３社

91 社以上

４社

6

社数

回答数

○本報告書の利用に当たって
法令の略称
略称

正式名称
会社法
会社法施行規則
会社計算規則金融商品取引法
コーポレートガバナンス・コード
民法

会
会施規
会計規
金商法
ＣＧコード
民

記載例：会社法第 362 条第４項第６号→会 362④六

会社分類の定義
大会社・・・・資本金、上場、非上場にかかわらず、機関設計が『会計監査人設置会社』
大会社以外・・資本金、上場、非上場にかかわらず、機関設計が『会計監査人非設置会社』

アンケート集計方法
回答がひとつの設問・・大会社（97 社）と大会社以外（12 社）に分けて集計し、傾向を分析※回答率は、未回答会社を除いて計算
複数回答のある設問・・合計回答数（109 社）で集計し、傾向を分析※大会社と大会社以外で回答の傾向が異なる場合は分けて集計

監査役の表記
監査等委員会設置会社においては、監査等委員と読み替える

参考文献
・『監査役監査実施要領』（日本監査役協会 監査法規委員会 平成 28 年５月 20 日）
・中村直人編著『監査役・監査委員ハンドブック』（商事法務 平成 27 年）298 頁～301 頁
・「監査役監査と監査役スタッフの業務（最終報告書）」（日本監査役協会 本部監査役スタッフ研究会 平成 29 年 7 月 27 日）

7

第１章 監査役の役割と責任
監査役会設置会社や会計監査人設置会社など、機関設計毎の監査役の役割と責任について、「監査役監査実施要領」（日本監査役協会監査法規委員会 平成 28 年５月 20 日）を参考に記述する。なお、最初に代表的な機関設計として「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の場合について第１節で記述し、機関設計毎の監査役の責任等については第２節において表形式で取りまとめている。
第１節 「取締役会＋監査役会＋会計監査人」の会社の監査役の役割と責任
１．監査役の基本的な役割
監査役は、株主総会で選任され（会 329①）株主の負託を受けて、株主に代わり取締役の職務執行を監査する（会 381①）会社法上の機関である（会 326②）。
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団が様々な
ステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負っている（監査役監査基準２①）。
２．監査役の責任（義務）（１）善管注意義務
株式会社と監査役との関係は、委任に関する規定に従う（会 330）。この「委任に関する規定」とは、民法の委任契約に関する規定を適用するという意味であり、委任契約に関する規定の中に、「受任者は、委任の本旨に従い、善良な管理者の注意をもって、委任事務を処理する義務を負う。」（民 644）という規定がある。この規定によって、受任者である監査役が、その職務の遂行について、会社に対する善管注意義務を負うことが明らかにされている。つまり、法令で明示されていることはもちろん、そうでな
くても監査役は与えられた権限を用いて自らの役割を果たさなければならない。
（２）実施しなければならないと法令で明示されている義務①取締役会出席・意見陳述
監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べなければならない（会 383①）。
②計算書類・事業報告・附属明細書の監査
監査役は、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書については、法務省令で定めるところ（会施規 129 以下、会計規 121 以下）により、監査しなければならない（会 436①）。

8

③監査報告作成
監査役は、取締役の職務執行を監査する。この場合において、監査役は、法務省令（会施規 105 以下、会計規 121 以下）で定めるところにより、監査報告を作成しなければならない（会 381①）。
さらに、監査役会設置会社においては、各監査役の監査報告に基づいて監査役会の監査報告を作成しなければならない（会施規 130①、会計規 123①、128①）。
④株主総会議案・提出書類の調査
監査役は、取締役が株主総会に提出しようとする議案、書類、電磁的記録その他の資料（会施規 106）を調査しなければならない。この場合において、法令若しくは定款に違反し、または著しく不当な事項があると認めるときは、その調査の結果を株主総会に報告しなければならない（会 384）。
⑤会計監査人が欠けた場合の一時会計監査人の選任
会計監査人が欠けた場合または定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役は、一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならない（会 346④）。
なお、監査役会設置会社においては、監査役会が選任する（会 346⑥）。
⑥常勤監査役の選定及び解職
監査役会は、監査役の中から常勤の監査役を選定しなければならない（会 390③）。
⑦監査の方針、会社の業務・財産の状況の調査、その他監査役の職務執行に関する事
項の決定
監査役会は、監査の方針、会社の業務及び財産の状況の調査の方法その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定を行う。ただし、監査役の権限の行使を妨げることはできない（会 390②）。
（３）該当した際には実施しなければならないと法令で明示されている義務①取締役の不正行為等の取締役会報告
監査役は、取締役が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）に報告しなければならない（会 382）。
②株主総会における質問への説明
取締役、会計参与、監査役及び執行役は、株主総会において、株主から特定の事項について説明を求められた場合には、当該事項について必要な説明をしなければならない（会 314）。
③取締役・会社間の訴訟等において会社を代表
監査役設置会社と取締役間の訴え（株式交換完全親会社または最終完全親会社である監査役設置会社がその完全子会社等の取締役、執行役または清算人の責任を追及す
9

る訴えを含む）については、監査役が監査役設置会社を代表する（会 386）。
（４）その他の監査役の権限等①会社に著しい損害を及ぼす事実に関する取締役からの報告（会 357）
②監査役選任議案の同意（会 343①）③監査役報酬の協議（会 387②）④取締役会書面決議（定款規定必要）に関する手続（会 370）
⑤取締役の責任一部免除の同意（会 425③、会 426②、会 427③）⑥株主代表訴訟にて会社が被告取締役に補助参加することに対する同意（会 849③）⑦会社業務財産調査権（会 381②）⑧子会社調査権（会 381③）⑨取締役の行為差止請求権（会 385①）⑩取締役会招集請求権（会 383②③）⑪監査費用請求権（会 388）
⑫監査役の選任・解任・辞任・報酬に関する株主総会意見陳述（会 345、会 387）
⑬取締役の不正行為等に関する会計監査人からの報告受領（会 397）
⑭会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定（会 344）
⑮会計監査人の報酬等の決定の同意（会 399）
⑯職務怠慢、非行、心身故障による会計監査人の解任（会 340）

10

第２節 機関設計毎の監査役の責任（義務）
、権限等
取締役会＋

取締役会＋

取締役会＋

監査等委員

監査役会＋

監査役＋

監査役

会設置会社

会計監査人

会計監査人

取締役会出席・意見陳述（会 383①）

○

○

○

○

計算書類・事業報告・附属明細書の監

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○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

○

査（会 436①）
監査報告作成（会 381①、会 399 の２③一）
株主総会議案・提出書類の調査（会 384、会 399 の５）
会計監査人が欠けた場合の一時会計○

監査人の選任（会 346④、会 346⑦）
常勤監査役の選定及び解職○（会 390②二）
監査の方針、会社の業務・財産の状況○の調査、その他監査役の職務執行に関する事項の決定（会 390②三）
取締役の不正行為等の取締役会報告

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○

（会 382、会 399 の４）株主総会における質問への説明（会 314）
取締役・会社間の訴訟等において会社を代表（会 386、会 399 の７）会社に著しい損害を及ぼす事実に関する取締役からの報告（会 357）
監査役選任議案の同意（会 343①、会 344 の２）監査役報酬の協議（会 387②、会 361③）
取締役会書面決議（定款規定必要）に関する手続（会 370）
取締役の責任一部免除の同意（会 425③、会 426②、会 427③）11株主代表訴訟にて会社が被告取締役

取締役会＋

取締役会＋

取締 役会＋ 監 査 等 委 員

監査役会＋

監査役＋

監査役

会計監査人

会計監査人

○

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○

会設置会社

に補助参加することに対する同意（会 849③）
会社業務財産調査権（会 381②、会 399 の３①）
子会社調査権（会 381③、会 399 の３②）
取締役の行為差止請求権（会 385①、会 399 の６①）
取締役会招集請求権（会 383②③、会 399 の 14）
監査費用請求権（会 388、会 399 の２④）
監査役の選任・解任・辞任・報酬に関する株主総会意見陳述（会 345、会 387、会 342 の２、会 361⑤）
取締役の不正行為等に関する会計監
査人からの報告受領（会 397）
会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定（会 344、会 399 の２③二）会計監査人の報酬等の決定の同意（会 399）
職務怠慢、非行、心身故障による会計監査人の解任（会 340）
監査等委員以外の取締役の選解任議○案・報酬議案に関する株主総会意見陳述（会 342 の２④、会 361⑥）
取締役等の利益相反取引の監査等委○

員の事前承認による取締役等の任務
懈怠の推定の解除（会 423④）
常勤の選定の有無及びその理由の事○

業報告への記載（会施規 121 十）12

第２章 監査活動の現状
第１節 取締役会、その他重要会議への出席等
監査役は取締役会に出席し意見陳述する義務がある（会 383①）。また、業務財産調査権（会 381②）により、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を確認するため、取締役会
以外の全ての会議に出席できるが、効率的な監査活動を遂行する観点から、重要な会議を選定し、監査役全員または監査役間で選定した監査役が出席する。監査役等の活動状況として、取締役会、その他重要会議への出席について、現況を取りまとめた。
１．取締役会への出席・意見陳述
監査役は、取締役会に出席する義務があり、必要と認められる場合は、意見を述べなければならない。監査役の出席・意見陳述義務は平成 13 年の商法改正において、コーポ
レート・ガバナンスの実効性を確保するための一環として、監査役の取締役会に対する監査機能を強化するため制定され、取締役の職務執行を監査する際の最重要の監査項目である。取締役の意思決定の状況や取締役会の監督義務の履行状況を実際に確認すると
ともに、事後監査のみならす、違法・不当な業務執行を未然防止する事前監査の役目を果たすことができるからである。
（１）法令・定款及び取締役会規則等の社内規則を確認
確認している

大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

97 社（100％）

12 社（100％）（２）付議案件について適法性だけでなく妥当性も確認
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

確認している94 社（97％）

11 社（92％）

確認していない

３社（３％）

１社（８％）（３）取締役会の議案を事前に入手して内容を確認
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

確認している91 社（94％）

12 社（100％）

確認していない

６社（６％）―（４）取締役会事務局や起案部署からの事前説明
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

説明を受けている

50 社（52％）

10 社（93％）

説明を受けていない

47 社（48％）

2 社（7％）

13

（５）取締役からの業務執行状況（会 363②）の報告内容
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

決算報告のみ30 社（31％）

３社（27％）

予算と実績

49 社（51％）

５社（46％）

その他

17 社（18％）

３社（27％）

未回答

１社

１社

＊その他の記載例
・四半期ごとに報告
・売上状況、プロジェクトの進捗、その他経営上の課題等
・中期計画、経営課題、各種委員会活動への取組状況
・トピックスや大型案件に加え、トラブルやリスク等
・取締役会の決議により取締役に委任された借入れ・返済、工事の進捗状況等（６）権限委譲された決裁案件に関する報告
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

56 社（60％）

３社（27％）

無38 社（40％）

８社（73％）

３社

１社

未回答

（７）取締役会決議事項の遂行状況の報告①監査役への報告
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

82 社（85％）

12 社（100％）

無15 社（15％）―②監査役自らが遂行状況を確認
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

67 社（71％）

５社（45％）

無27 社（29％）

６社（55％）

３社

１社

未回答

（８）取締役会への出席等での工夫または課題（工夫していること）
・経営会議等の資料の提出・説明・社外役員に対する事前説明やスケジュール調整・電話会議等の活用
・株主や世間の視点を意識した発言
14

（課題）
・取締役会を実質的な審議の場とできていない
・取締役会のモニタリング機能が不十分
・当日配布資料が過多
記載のあった会社 51 社のうち、工夫については事前準備関係を挙げている会社が 23
社(39%)あった。内容としては、会議資料を事前に入手し、疑義があれば担当役員に説明を求める等である。また、社外役員関係についても 21 社（36%）記載があったが、内容は事前説明やスケジュール調整に関するもので、遠方の非常勤監査役については、
電話会議等を活用しているとの記載もあった。その他、株主や世間の目線から意見を述べるとの記載もある。
２. 重要会議（経営会議、常務会等）への出席（１）重要会議にどの程度出席しているか
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

全て

57 社（60％）

８社（67％）

大半

31 社（32％）

４社（33％）

半数程度

５社（５％）―

ほとんど出席していない

３社（３％）

―

１社

―

未回答

大会社以外含め、90％以上の会社が大半または全ての会議に出席しており、監査役が重要視していることが伺える。
（２）出席回数
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

０回

２社（２％）―

１～11 回５社（８％）―

12～24 回

45 社（46％）

４社（33％）

25～49 回

19 社（19％）

５社（42％）

50～99 回

21 社（21％）

３社（25％）

100 回以上

４社（４％）

―

１社

―

未回答

大会社では 12～24 回が最も多いが、25 回以上の会社も 44 社（44%）あり、監査役の出席する重要会議はかなり多い。

15

（３）出席者
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

監査役全員

11 社（11％）

３社（25％）

常勤監査役のみ

74 社（78％）

８社（67％）

その他

11 社（11％）

１社（８％）

未回答

１社―

常勤監査役のみ出席という回答が多いが、その他の中には、場合によって監査役全員が出席するとの記載もあった。
（４）重要会議の議案の事前説明
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

40 社（42％）

２社（17％）

無56 社（58％）

10 社（83％）

未回答

１社

―

（５）監査役の出席が制限されている重要会議
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

制限あり

17 社（18％）

１社（８％）

制限なし

79 社（82％）

11 社（92％）

未回答

１社

―

（６）重要会議への出席での工夫または課題（工夫していること）
・出席できない会議は詳細な議事録・調書の作成を依頼
・資料の事前配布・確認、事前説明、資料の議題の個別ヒアリング
・必要に応じてスタッフも出席
・欠席時には議事録等を閲覧（課題）・社外取締役を重要会議のメンバーとするかどうか・報告事項が多く議案審議に十分な時間が取れていない

16

３.その他の会議への出席（１）出席している会議（複数回答可）
リスク管理委員会

56
67

コンプライアンス委員会
経営監査委員会

5

内部統制委員会

35

安全衛生関係106

営業会議関係
ＣＳＲ関係

5

品質管理委員会

5
0

10

20

30

40

50

60

70

80 ％

（２）出席回数
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

０回

２社（２％）―

１～12 回

55 社（61％）

７社（59％）

13～24 回

14 社（15％）

３社（25％）

25～36 回８社（９％）

１社（８％）

37～48 回３社（３％）―

49 回以上９社（10％）

１社（８％）

未回答

６社―（３）出席していない場合の対応（複数回答可）
記録を閲覧

22
68

所管部門から説明
0

10

20

30

17

40

50

60

70

80 ％

（４）その他会議への出席での工夫または課題について（工夫していること）
・資料の事前収集・確認・オブザーバーとして出席する際には、監査視点による確認・助言
・各委員会が実質的に機能しているかの確認（課題）
・会議の運営方法の見直しや日程調整
その他の会議としては、代表取締役及び取締役が出席する会議（予算策定・決算報告の事前会議、投融資会議、保安防災・安全会議等）、内部統制システムに係る重要な会議・委員会（内部統制委員会、リスク・マネジメント委員会等）、その他情報収集のための必要な会議等が挙げられる。また、日本経済団体連合会が平成 29 年 12 月 4 日に公表した「品質管理に係わる不適切な事案への対応について」もあり、今後は、品質管理に関する会議を重要会議として位置付ける会社も増えると予想される。
４.監査役と代表取締役との会合（１）会合回数
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

０回

４社（４％）

２社（18％）

１～２回

48 社（50％）

５社（46％）

３～４回

21 社（22％）

２社（18％）

５～10 回

11 社（11％）

１社（９％）

11 回以上12 社（13％）

１社（９％）

未回答

１社

１社

大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

監査役全員

51 社（55％）

４社（36％）

常勤監査役のみ

31 社（33％）

６社（55％）

その他

11 社（12％）

１社（９％）

未回答

４社

１社

（２）会合のメンバー【監査役会側】＊その他の記載例
・社外（非常勤）監査役のみ

18

【代表取締役側】
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

代表取締役（経営トップ）

64 社（70％）

９社（75％）

代表取締役全員

23 社（25％）

１社（８％）

その他

５社（５％）

２社（17％）

未回答

５社

―

＊その他の記載例
・議題に関係する担当取締役や指名された取締役
・複数回の場合、１回は社外取締役（３）会合の内容（複数回答可）

92

会社が対処すべき課題・リスク等

監査計画と監査結果

61

経営方針

55

監査環境の整備

18
0

10

20

30

40

50

60

70

80

90 100％＊その他の記載例
・取締役会の実効性評価

・内部統制システム ・ＣＧコードの課題対応状況

・取締役の指名、報酬（４）代表取締役との会合での工夫または課題（工夫していること）
・社外監査役の意見を得るため、出席の確保・情報の共有等への配慮
・タイムリーなトピックによる率直な意見が出やすいテーマ設定
・回数に囚われず、有事の時には速やかに開催（課題）
・取締役の指名・報酬に対する議論の深耕・社外取締役の同席

19

第２節 役職員等からの報告
監査役監査基準（日本監査役協会平成 27 年 7 月 23 日）において、監査役は平素より会
社及び子会社の取締役、使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努める（第２章第３条４）ことや、取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制強化に努める（第５章第 20 条１）ことが要求されている。
また、ＣＧコード原則４－13 は、監査役がその役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきであるとうたっている。
１．役職員からの定例報告（１）定例報告
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

75 社（78％）

８社（67％）

無21 社（22％）

４社（33％）

１社―

未回答（２）年間の報告回数

大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

取締役から

使用人から

取締役から

使用人から

１～５回

40 社（61％）

25 社（43％）

３社（50％）

２社（33％）

６～10 回６社（9％）

５社（9％）――

11～20 回

17 社（26％）

21 社（36％）

３社（50％）

３社（50％）

21 回以上３社（4％）

７社（12％）―

１社（17％）

未回答

１社

―

（３）報告受領者
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

監査役全員

30 社（36％）

４社（50％）

常勤監査役のみ

47 社（56％）

４社（50％）

その他

７社（８％）

―

未回答

13 社

４社

＊その他の記載例
・取締役の定例報告は監査役全員、使用人の定例報告は常勤監査役のみ
・主に常勤監査役が聴取。その他基本的に月１回監査役会で聴取・常勤監査役プラス、出席可能な非常勤監査役
・監査等委員会で聴取。常勤監査等委員が聴取し、後日、社外監査等委員と共有
20

・常勤監査役と監査役スタッフ（４）主な報告内容（複数回答可）

72

部門の業務計画、遂行状況
リスク管理、業務の有効性・効率性・適正性

35
61

法令・定款・社内規則等の遵守状況
32

財産の保全状況
0

10

20

30

40

50

60

70

80
％

＊その他の記載例
・人事制度の運用状況の適正性

・内部通報窓口への通報

・安全衛生面での管理状況
報告内容で最も多いのは、大会社、大会社以外とも「部門の業務計画、遂行状況」
であった。しかし、大会社で次に多かった「リスク管理、業務の有効性・効率性・適正性」は、大会社以外では、僅か１社にとどまっている。原因としては、大会社以外に会社法上の内部統制の取締役会決議が義務付けられていないことが考えられる。
（５）役職員からの定例報告または意見交換での工夫または課題（工夫していること）
・日常のコミュニケーションによる人間関係の構築。報告者との自由な意見交換や本音で発言しやすい雰囲気づくりを心掛けている
・事前アンケートの実施や質問内容を提示する等、あらかじめテーマを共有して意見交換に臨むようにしている・担当部署の抱えている課題やリスクを聞き出すようにしている・業務品質改善に向けたアドバイスを行う
・役員会議、経営会議との整合性を確認している（課題）・役職員にリスク管理の重要性を認識・浸透させること

21

２．役職員からの非定例報告（リスク情報の聴取）（１）報告受領者
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

監査役全員

12 社（13％）

２社（17％）

常勤監査役のみ

79 社（87％）

10 社（83％）

６社

―

未回答

（２）主な報告内容（複数回答可）

92

事件・事故・不祥事情報
法令違反

68

監督官庁からの行政処分等

62

内部通報制度の有効性（社内通報制度の利用
状況等）

60

係争中の訴訟案件

46

セクハラ・パワハラ・メンタル疾患の発生

57
010 20 30 40 50 60 70 80 90 100％（３）留意している事項（複数回答可）
87

発生後、速やかに報告されているか
情報の漏洩、または、隠蔽がないか

61

内部通報の場合、通報者が不利な扱いを受け
ていないか

62
83

適正な措置が直ちに取られているか
0

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％＊その他の記載例
・親会社等関係部署、所轄官庁への連携・報告ができているか
・前回報告受領後の状況の変化
・事実認定と情報共有先の選別
22

（４）役職員からのリスク情報の聴取での工夫または課題（工夫していること）
・事実を正確に聴取し、情報の信頼性を確認することを重視している。そのために複数の関係者から事情聴取を行ったり、聴取前に事前調査を実施する
・普段から密にコミュニケーションを図り、信頼関係を構築して報告・相談しやす
い関係をつくる。何かあれば監査役に報告するという雰囲気づくりに努めている
・ネガティブな情報も喜んで受け入れるようにしている・気になることや疑問点があれば、積極的に事情聴取を実施している
・内部監査部門長と情報交換を密に行う（雑談からも情報収集）（課題）
・報告の適時性、網羅性については、報告を受ける側として確認するのは難しい
３．子会社の役職員からの報告聴取（１）報告の対象となる子会社
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

全ての子会社

38 社（50％）

６社（100％）

大半の子会社

12 社（15％）―

半数程度

１社（１％）―

一部の子会社

11 社（14％）―

直接報告を受けていない

10 社（13％）―

その他

４社（7％）

―

未回答

21 社

６社

＊その他の記載例
・年間計画を定め、一部の役職員から直接聴取。その他子会社の状況は内部監
査部門等からの報告を受けることで補完
・海外子会社は取締役会で担当役員から業況報告を受けている。また、駐在員の一時帰国時に常勤監査役が面談を行う（２）報告を受ける子会社①社数
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

１～５社

37 社（56％）

６社（100％）

６～10 社

15 社（22％）―

11～20 社

７社（11％）―

21 社以上７社（11％）

―

未回答

31 社

６社
23

②頻度
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

毎月

５社（７％）

１社（20％）

四半期ごと

17 社（26％）―

半期ごと

７社（11％）―

年１回（期初）５社（７％）―

年１回（期中・往査時）

６社（９％）

１社（20％）

年１回（期末）７社（11％）

２社（40％）

不定期（都度、必要に応じて）９社（14％）

１社（20％）

その他

10 社（15％）

―

未回答

31 社

７社

＊その他の記載例
・毎週

・リスク事象等の発生時

・年１回＋随時

・国内は四半期毎、海外は半期または不定期
・売上げ 50 億円以上の会社は毎年、それ以下は２～３年に一度（３）報告に関する規程等の定め
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

23 社（31％）―

無51 社（69％）

６社（100％）

23 社

６社

大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

監査役全員

７社（10％）

２社（33％）

常勤監査役のみ

57 社（79％）

４社（67％）

その他

８社（11％）

―

未回答

28 社

６社

未回答
（４）報告受領者＊その他の記載例
・監査役全員と取締役、主管部門長

・社長、関係役員、常勤監査役が同席

・常勤監査役と可能な非常勤監査役

・常勤監査役と一部の取締役

・基本的に常勤のみ。社外役員を含め視察を実施する際は全員

24

（５）主な報告内容（複数回答可）

経営状況・課題

90

往査実施前の当該子会社の状況等

43

事件・事故・企業不祥事発生に際した事情聴取

63

内部統制システムの構築・運用状況等の確認

53
010 20 30 40 50 60 70 80 90 100％＊その他の記載例
・予算、四半期毎の決算
・子会社監査役の計画・報告等
・海外子会社については風土慣習・安全にも注視
・顧客とのトラブル、労務関連
・グループ内部統制システムの運用･構築状況、ＢＣＰ等、リスク対策（６）子会社の役職員からの報告聴取での工夫または課題（工夫していること）
・ざっくばらんな議論ができる雰囲気づくりに努めている
・取締役、監査役が出席する各子会社とのミーティングを四半期毎に開催し、事前に質問票を送り効率化を図っている・子会社の重要性に応じて、報告聴取の頻度や方法（面談又は報告書提出）を区分し、効率化を図っている・社長等へのヒアリング実施時は事前に報告文書を受領
・前回調書（各社概要・課題）を踏まえ具体的テーマを事前提示
・毎月の業務報告の中から疑問点や詳細情報を聞いている
・直接聴取しない子会社の状況は、内部監査部門等からの報告を受けることで補完（課題）・重要性や事業リスクから監査役が兼務する子会社を決めているが、その他の子会社に対しては数年に一度の往査だけになっていること
・子会社からの報告ルートが十分に整備できていない
・子会社が多いため、効率的な実施が必要
25

子会社往査を報告聴取の場として活用する会社が多いが、子会社の重要性等により頻度や報告方法を変える等、メリハリをつけて実施しているという回答も多数見られる。報告聴取対象も子会社社長に限らず、幹部職員や親会社の兼務役員、
子会社管理部門、内部監査部門等、広く情報を入手しようとする姿勢がうかがえる。
また、子会社との定期的なミーティングや、質問票の事前送付、報告書の事前提出等により、効率化の工夫をしている事例も見られる。しかし、それでもなお、子会社を多く有する会社では、報告聴取の機会づくりは、限りある要員と時間の中で課題となっているようである。

26

第３節 事業所等への往査
１．事業所（本社の各部署や支店、営業所、工場等も含む）への往査（１）年間の往査箇所数
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

１～10 箇所

60 社（67％）

７社（58％）

11～20 箇所

11 社（12％）

２社（17％）

21～30 箇所

13 社（15％）

２社（17％）

その他

５社（６％）

１社（８％）

未回答

８社―＊その他の記載例
・全ての事業所を往査する

・主要な事業所は全て往査する（２）全ての事業所の往査に要する年数
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

１年以内

42 社（50％）

７社（70％）

２～３年

29 社（35％）

３社（30％）

４～５年

８社（10％）―

６年以上

２社（２％）―

その他

３社（３％）

―

未回答

13 社

２社

＊その他の記載例
・事業所の全ては往査しない ・期間は考えていない
事業所数が多いと思われる大会社では、年間 10 箇所程度の事業所を往査し、３年以内に全ての箇所を往査するケースが多い。ローテーションに関しては、４年以上かけて往査するケースは 16％と少数であり、３年をめどに全事業所を往査するのが一般的である。一方、大会社以外では、70％の会社が１年以内に全事業所を往査している。
（３）実施者
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

監査役全員

12 社（13％）

２社（17％）

常勤監査役のみ

71 社（73％）

９社（75％）

その他

13 社（14％）

１社（8％）

未回答

１社―＊その他の記載例
・監査等委員会室

・内部監査室27

・監査役スタッフ

・常勤監査役と出席可能な非常勤監査役（４）往査先の選定（選定に当たり重視すべき事項）（複数回答可）58

過去の往査実績や経年年数
取締役会その他重要会議、内部監査部門、会計監査人から受領した情報

41

リスク情報に基づく各種報告内容

39

監督官庁等から受けた是正指導もしくは指
摘事項

17
0

10

20

30

40

50

60

70
％

（５）主な監査項目（複数回答可）
法令等の遵守状況

77

内部統制システムの構築・運用状況

72

経営方針の浸透状況

72

財産の調査

54

取引又は業務の状況

70

書類及び情報の保存・管理状況

48
0

10

20

30

40

50

60

70

（６）事業所の往査での工夫または課題（工夫していること）
・内部監査部門や会計監査人の往査に同行する等、情報共有を図る
・往査前のアンケート調査や事前資料の入手により往査先の情報を把握・往査先とのコミュニケーションづくり・代表者等だけでなく現場社員、一般社員等から本音を聞き取る
28

80

90
％

（課題）
・調査内容が定例化する等、往査のマンネリ化防止
事業所往査の工夫では、内部監査部門や会計監査人との日常的な連携や情報の事
前入手により、往査の効率を上げるとした回答が多かった。また、当日の面談・ヒ
アリングにおいては、代表者だけでなく現場社員等ともコミュニケーションを図り、実効性の高い往査を心掛けているとの回答もあった。
２．子会社への実地調査（往査）の実施（１）実施者
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

監査役全員

８社（11％）

３社（50％）

常勤監査役のみ

57 社（75％）

２社（33％）

その他

11 社（14％）

１社（17％）

未回答

21 社

６社

＊その他の記載例
・監査役スタッフ ・常勤監査役と出席可能な非常勤監査役
・常勤監査役と内部監査部門 ・内部監査部門に一任 ・親会社の会計監査人（２）往査対象①年間の往査社数
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

１～５社

35 社（46％）

６社（100％）

６～10 社

13 社（18％）―

11～20 社

11 社（14％）―21～30 社

６社（８％）―

31 社以上11 社（14％）

―

未回答

21 社

６社

②往査を実施する割合（往査対象会社／全子会社）
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

10％～

18 社（26％）―40％～

11 社（15％）―70％～

11 社（15％）―100％

31 社（44％）

５社（100％）

未回答

26 社

７社

＊その他の記載例
29

・国内子会社 100％、海外子会社 20％～30％実施（３）往査のローテーション
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

１年以内

42 社（59％）

４社（80％）

２年

12 社（16％）

１社（20％）

３年

12 社（16％）―

４年

４社（６％）―

５年以上

２社（３％）

―

未回答

25 社

７社

大会社では、全ての子会社を往査対象とはしていない会社も 60％程度あるが、ローテーションとしては１年以内に全対象会社を往査しているケースが最も多い。事
業所往査と同様、３年以内に往査するのが一般的である。
（４）手法（複数回答可）
面談・ヒアリング

93
85

現地視察
45

内部監査部門に同行
40

会計監査人監査に同行
0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100
％

＊その他の記載例
・現地の会計事務所を訪問

・子会社の監査役、内部監査部門に同行

・子会社監査役を兼務
往査の手法としては、面談・ヒアリングと現地視察が会社区分にかかわらず 80％以
上と最も多い。常勤監査役が直接子会社へ赴き、面談・ヒアリングを行うケースが多いと思われるが、内部監査部門や会計監査人に同行するケースは半数以下であった。

30

（５）面談・ヒアリングの対象者（複数回答可）

87

社長

取締役

74

部門長

61

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100 ％

＊その他の記載例
・会計監査人（会計参与） ・子会社監査役 ・本社主管部門長
・現場責任者

・実務スタッフ（６）監査結果のフィードバック
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

調書を子会社社長に交付する30 社（43％）

１社（25％）

必要があれば子会社社長に交付する

23 社（33％）

３社（75％）

行わない

17 社（24％）

―

未回答

27 社

８社

＊その他の記載例（フィードバック先）
・親会社社長 ・本社関係部署 ・子会社の所管部門長・面談後、口頭でフィードバック ・監査調書の内容確認を実施
・自社の監査結果に子会社監査結果を含めている
・口頭で行い、書面は内部監査部門の監査報告による監査結果のフィードバックについては、何らかの形で子会社社長に調書を交付するケースが多いが、交付は行わないとする回答も２割程度あった。ただ、その場合でも調書ではなく口頭で実施するケースは多いようである。

31

（７）主な監査項目（複数回答可）
概況（事業内容・年間計画・組織・人員構成等）

90

業績(営業及び操業)に関する直近の実績状況

82

過去における親会社の内部監査部門または会
計監査人による監査結果

65
82

事件・事故、不祥事等のリスク情報
57

子会社の事業運営に係る重要な法令
親会社との連携体制

73

グループ内部統制システムの構築・運用状況

67
0

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％＊その他の記載例
・資産実査 ・課題と対応（８）子会社への調査等での工夫または課題（工夫していること）
・事前に質問状の送付や報告文書を受領している・往査対象者との自由な議論や素直な意見聴取ができる環境をつくっている・親会社との連携状況や課題の共有状況を確認している・限られた時間であるため、効率的な監査を心掛けている
・往査先の負荷軽減のため、準備資料は極小化している
・内部監査部門と事前に打ち合わせし、内部監査部門に同行し実施している・買収した子会社に対しては、より自主性を尊重している・極力、社外監査等委員が参加できる日程で調整している・子会社社長または経営トップとの面談記録は非公開としている（課題）
・子会社が多く、効率的な監査が必要
・親会社の子会社統括部門の一層の関与が必要
子会社往査の工夫では、質問状の事前送付や往査先との良好なコミュニケーショ
ンづくり等、事業所往査と同様の視点で準備するとの回答が多く見られた。事業所
往査との違いとしては、別法人であるため、親会社との連携状況や課題の共有認識がなされているか留意しているとの回答が続いている。
32

第４節 社外取締役、子会社監査役等との連携
１．監査役（会）と社外取締役との連携
ＣＧコード補充原則４－４①は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるように監査役と社外取締役との連携を求めており、監査役は社外取締役から得た情報や意見を監査役（会）の監査活動に生かすことが必要である。
（１）定期的な連携（会合）
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

53 社（68％）―

無25 社（32％）

12 社（100％）

19 社

―

未回答
（２）会合の開催頻度

大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

毎月

11 社（17％）―

四半期毎

13 社（21％）―

半期毎

10 社（16％）―

年１回（期初）１社（２％）―

年１回（期中）５社（８％）―

年１回（期末）２社（３％）―

その他

21 社（33％）

―

未回答

34 社

―

※その他の記載例
・個別のヒアリング
・社長、社外取締役、社外監査役が出席する社外役員連絡会を開催
・社長懇談会に社外取締役が参加（３）連携（会合）の内容（複数回答可）
83

経営課題等についての意見交換
26

監査役会に社外取締役がオブザーバー出席
監査役による事業所や子会社の往査に社外取
締役が同行

9
0

33

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100 ％＊その他の記載例
・三様監査会議にオブザーバーとして出席している・監査役会の内容、事業所・子会社等の往査結果の報告を行っている
・代表取締役と監査役会の定期会合に同席している（４）社外取締役との連携での工夫（工夫していること）
・監査役が作成した資料に基づき、意見交換を行っている・議論を活性化させるために、社外取締役に対して十分な事前説明を行っている
監査役と社外取締役との定期的な連携は、大会社では 53 社（68％）で実施されているが、大会社以外では実施されていないという結果であった。連携の内容は経営課題等に関する意見交換が最も多く 83％、次いで監査役会に社外取締役がオブザーバーとして出席しているが 26％であった。

２．親会社監査役と子会社監査役との連携
会施規 105④では親会社監査役はその職務を遂行するために、必要に応じて子会社の監査役と意思疎通及び情報の交換を図ることが求められている。その目的は、企業集団における業務遂行の適正性を確保するための体制の構築・運用に係る監査の一環として、子会社における監査体制の不備の有無やその是正状況について確認することであると考えられる。
（１）子会社監査役との連携（全体）※全てまたは大半の子会社監査役が招集される会議体を設けている場合①親会社管理部門等が子会社監査役を兼務している割合
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

10％～

８社（14％）―

40％～

８社（14％）―

70％～

15 社（26％）―100％

27 社（46％）

３社（100％）

未回答

39 社

９社

34

②連絡会議等
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

35 社（52％）

１社（33％）

無32 社（48％）

２社（67％）

30 社

９社

大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

１回

８社（24％）

１社（100％）

２回

15 社（46％）―

３～６回

８社（24％）―

12 回

２社（６％）

―

未回答

64 社

11 社

未回答
③連絡会議等の開催回数④連絡会議等の議題（複数回答可）

69

各社経営上の課題・情報の共有

92

監査役業務における課題・情報の共有
親会社監査役から子会社監査役への要望事
項の共有

67

子会社監査役から親会社監査役への要望事
項の共有

44
0

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％＊その他の記載例
・他社不祥事事例の共有

・法令規則の改正動向（２）子会社監査役との連携（個別）①定期的な連携（会合）
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

27 社（40％）

２社（17％）

無40 社（60％）

10 社（83％）

30 社

―

未回答
②年間の連携の回数

連携の回数は年間１回が最も多く９社、次いで２回であった。一方で年間 15 回、12回との回答もあり、月に１回程度、連携の機会を持つ会社もあった。
35

③連携対象の子会社
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

全て

12 社（41％）

１社（８％）

半数程度

２社（７％）―

重要性の高い子会社

９社（31％）―

その他

６社（21％）

11 社（92％）

未回答

68 社

―

④連携（会合）の内容
・子会社の業種別に会合を開催し、各業種特有の課題等について意見交換を行う
・親子会社間での情報共有、子会社独自の課題の共有を行う
・子会社の経営状況や監査業務の情報共有を行う
子会社監査役と個別に定期的な会合の場を持つと回答した会社は 27 社であり、持たないと回答した会社 40 社より少ないという結果であった。また、対象とする子会
社は「全ての子会社」との回答が 12 社、「重要性の高い子会社」が９社であった。
連携の内容は、主に親子会社間での経営状況や監査業務に関する情報共有である。
これらの回答結果から、子会社数の多寡にもよるが、企業集団において経営上重要性の高い子会社を中心に、子会社監査役と経営状況や監査業務における情報共有を行い、企業集団において適正な業務遂行が行われることを意識した連携が図られていると考えられる。これは親会社監査役と子会社監査役との情報交換を通じて、子会社監査役の監査品質や監査環境の整備状況を確認・サポートし、企業集団全体の監査役監査のレベルアップを図ることの重要性を認識しているためだと思われる。
また、子会社監査役が１人のケースもあり、そのような場合は各種情報の入手手段が限られているため、グループ会社間での監査役の連携を通じ、意見交換や情報交換を行うことは有意義である。

３．監査役（会）と内部監査部門との連携
監査役監査基準では、監査役はその職務を遂行するために、内部監査部門と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施することが求められている。監査役と内部監査部門では監査の対象や内容は異なるが、双方の監査結果を効率的に活用することにより、監査役監査の実効性と効率性を高め、有効な監査を実現することが求められている。
また、ＣＧコード補充原則４－13③では、上場会社は社外取締役並びに社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるように社内との連絡や調整に当たる者の選任を求めており、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保することを求めている。

36

（１）定期的な連携（会合）
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

93 社（99％）

11 社（92％）

無１社（１％）

１社（８％）

３社―

未回答（２）年間の連携の回数
31 社が年間 12 回開催していると回答し、次いで 14 社が４回開催しており、平均して月１回のペースで連携していると考えられる。また、最も開催が多い年間 70 回が１
社、60 回が 1 社あり、月に５～６回の開催をしていると考えられる。一方、年間に１～２回と開催回数が極端に少ない結果も見られた。
（３）会合の開催頻度
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

毎月

28 社（34％）―

四半期毎

17 社（21％）

３社（30％）

半期毎

２社（２％）―

年１回（期初）１社（１％）

１社（10％）

年１回（期末）３社（４％）―

都度、適宜

19 社（23％）―その他

13 社（15％）

６社（60％）

未回答

14 社

２社

最も多いのは毎月開催している会社で 28 社、次いで必要に応じて都度開催している
会社が 19 社あった。
毎日開催している会社や研修合宿を行うという回答結果もあった。
（４）連携の内容
・内部監査部門から年度監査計画、往査日程、監査結果の報告を受ける
・内部統制の整備並びに運用状況を確認する

37

（５）内部監査部門との連携において監査役が留意していること（複数回答可）
内部監査部門の社内監査計画及び遂行状況（監査役の意見の反映等）

72

内部監査部門の監査結果

88

内部監査部門の監査体制、環境39
0

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％＊その他の記載例
・監査内容や監査対象の重複を避ける
・会計監査人による内部統制監査の状況報告を行う（６）内部監査部門との連携での工夫
・内部監査部門は社長直結の組織であるが必要に応じて監査役としてアドバイスを行うことを心掛けている
・内部監査部門との情報共有結果を社外監査役に対して伝達し、共有を行っている
・被監査部門に監査の重複感を与えないようにしている・経営情報を共有している
監査役が内部監査部門との連携において留意しているのは内部監査部門による監査結果であり、監査役はその結果と監査役が自ら行う監査の結果を利用して、監査役監査の実効性の向上を図っているものと考えられる。一方で監査役と内部監査部
門が監査を行う対象部署が重複することは否めないが、その重複感を与えないような監査方法を工夫する等、監査役と内部監査部門それぞれの監査から得た情報を共有し、効率的で実効性のある監査の実施を工夫しているものと考えられる。

４．監査役（会）と会計監査人との連携
ＣＧコード原則３－２及び補充原則３－２①、３－２②では、会計監査人は株主や投資家に対して適正な監査結果を報告するために適切な監査を行うことが求められている。
また監査役会は、会計監査人候補を選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定すること、会計監査人が独立性と専門性を有しているか否かについて確認することが求められている。そのため、日頃から監査役は会計監査人との意見交換や情報共有を行うことが必要である。

38

（１）定期的な連携（会合）の有無
大会社（97 社）
有

94 社（99％）

無１社（１％）

未回答

２社（２）会合の開催頻度
大会社（97 社）
毎月

４社（４％）

四半期毎

59 社（62％）

半期毎

７社（７％）

年１回（期初）５社（５％）

年１回（期末）４社（４％）

適宜、都度10 社（12％）

その他

６社（６％）

未回答

２社

四半期毎に開催している会社が 59 社と最も多い回答結果であった。これは四半期決算のレビュー報告時に連携を行っているものと考えられる。また、四半期毎に加えて、期初・期末、さらに監査役が連携の必要があると思われた場合に都度開催しているとの回答も複数社あった。
（３）連携の内容
四半期毎に会計監査の状況や内部統制監査の結果及び不備状況について会計監査人から報告を受けるとともに、会社の経営状況やリスクに関する情報を共有し、意見交換するケースが多いと思われる。

39

（４）会計監査人との連携において監査役が留意していること（複数回答可）
67

会計監査人の監査計画
会計監査人の監査の遂行状況・監査手続、
監査結果

80

監査役監査で知り得た情報の提供

60
54

監査法人の品質管理体制

会計監査人の監査環境

33

不正リスクへの対応

54
48

監査役から会計監査人への要望事項の確認

50

会計監査人から監査役への要望事項の確認
010 20 30 40 50 60 70 80 90 100％＊その他の記載例
・会計監査人に会社の経営実態に対する認識を持ってもらう
・監査工数や効率的な監査方法の改善を行う（５）会計監査人との連携での工夫
・経理部門と会計監査人の間でのやり取りの内容や情報を共有している・会計・監査基準等の変更時の指導を受けている・代表社員だけでなく、実務担当者との情報共有を実施している・緊張関係は維持しつつも、円滑なコミュニケーションが取れる関係を構築している
会計監査人との連携は、四半期毎に実施している会社が多いが、会計監査の実施状況だけでなく、双方が様々な事象やリスクについて忌憚のない意見交換ができる
よう、代表社員以外の実務担当者ともコミュニケーションの機会を設けている。会
計監査人の監査によって得られた情報を、監査役監査にも生かせるよう工夫を行っているものと考えられる。

40

第５節 会計監査関係
１．計算関係書類の監査
会社法における計算関係書類の監査は、公認会計士法２条１項に規定する「監査」のほか、「計算関係書類に表示された情報」と「計算関係書類に表示すべき情報」との合致の程度を確かめ、かつ、その結果を利害関係者に伝達するための手続を含む（会計規 121②）。
会計監査人設置会社以外の会社の場合、監査役が直接「計算関係書類が当該株式会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているか」について意見
表明、監査報告の作成を行う（会計規 122①二）。
一方、会計監査人設置会社の監査役も、計算関係書類を作成した取締役より計算関係書類を受領し、監査役の視点から監査を実施するが、その後、会計監査人から会計監査報告を受領し、会計監査人の監査の方法及び監査の結果について意見表明、監査報告の作成を行う。したがって、計算関係書類の監査については、第一義的には職業的専門家である会計監査人が行うことになるが、監査役としても、計算関係書類の記載項目の適法性、計算関係書類の数値の適正性について監査することが必要である。
（１）計算関係書類の記載項目の適法性・会社計算規則に規定されている事項が記載されているか確認（２）計算関係書類の数値の適正性
・会計基準

・貸借対照表の中で特に重要な項目

・損益計算書の中で特に重要な項目

・繰延税金資産の回収可能性の判断

・減損会計における減損認識の要否や資産のグルーピングの判断
・その他、個々の会社の固有リスク項目

41

（３）監査の方法（複数回答可）

70

経理部門から説明を受ける

作 成 に 使 用 し た 根 拠 資 料に 基 づ き 確 認 を行っている。

54

会計監査人から監査結果（レビュー報告含む）を聴取し、誤り等がないことを確認し
ている。

87

現場往査や現物（固定資産、在庫、有価証
券等）実査を行っている。

45

010 20 30 40 50 60 70 80 90 100％（４）監査の内容
会社数（109 社）
増減チェック20 社（18％）実査照合

22 社（20％）

大会社以外では、経理部門からの説明を受けるだけでなく、根拠資料の確認を行い、会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示している
ことの確認を行っている。一方、大会社では、会計監査人の監査結果の確認と経理部門からの説明により計算書類関係の適法性、適正性の確認を行っているケースが多いが、重要な項目については、根拠資料を自ら確認し、会計監査人の監査
結果への意見形成の材料とする必要がある。
（５）監査の頻度
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

月次

10 社（10％）

２社（16％）

四半期毎

62 社（64％）

５社（42％）

半期

２社（２％）―

期末のみ

23 社（24％）

５社（42％）

全体を見ると、四半期決算に合わせて四半期毎に実施している会社が 67 社
（61％）
と最も多く、月次、半期の会社を合わせると 81 社（74％）と期中に複数回の監査を実施している会社が大勢を占めている。

42

２．子会社（大会社以外）の任意監査（１）任意監査大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

33 社（67％）

２社（25％）

無16 社（33％）

６社（75％）

48 社

４社

未回答

（２）任意監査を受けている子会社の範囲（（１）が有の会社の回答）
大会社（33 社）

大会社以外（２社）

全子会社

９社

１社

重要な子会社

19 社

―

未回答

５社

１社

子会社が任意監査を受けている会社は全体で 35 社（32％）であったが、昨今の事例
では、子会社で会計不正が発生した際の親会社への影響は甚大であり、検討が必要ではないか。

３．会計監査人の相当性の判断
会計監査人設置会社の監査役は、会計監査人から監査報告を受領し、「会計監査の方法及び結果」について、監査報告で意見を表明する。その際、会計監査人の監査の方
法またはその結果を相当でないと認めたときは、その旨及びその理由を内容とする監査役の監査報告を作成しなければならない（会計規 127）。
会計監査人には、会社計算書類の適正性について、監査意見を表明する責任があり、監査役は期中及び期末の監査を通して得た監査結果に照らして、会計監査人の監査意見が相当であるか否かを判断する必要がある。
会社法改正により、会計監査人の選任・解任・不再任に関する議案の内容の決定は、監査役（会）が行うとされ（会 344①、③）、その決定の前提となる会計監査人の評価基準を制定し（ＣＧコード補足原則３－２①）、その基準に基づき会計監査人を評価す
るが、相当性判断も評価の一要素となるため、相当性判断の理由を明確にしておく必要がある。
（１）会計監査人の監査の相当性を判断する基準
大会社（97 社）
有

72 社（77％）

無21 社（23％）

未回答

４社
43

（２）相当性を判断する基準が有の場合、チェックリストの有無
基準有（72 社）
有

61 社（85％）

無10 社（15％）

未回答

１社（３）相当性判断において重視していること（複数回答可）

監査計画の聴取86

四半期レビュー等、監査実施状況の聴取

89

監査立会（棚卸し、事業所往査、子会社往
査等）

80
0

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％（４）「監査の方法」の相当性判断において重視していること（複数回答可）
監査役との適切なコミュニケーション

80

監査計画の妥当性（事業環境の変化やリスクを考慮した監査計画の策定）

76

監査チームの体制（会社事業に対する理解や専門的知識を有したメンバー構成

73

個別監査項目に対する監査手続の適切性・効率性

54

会計監査及び四半期レビュー結果報告とその内容

76

監査役（会）に対する報告義務の履行状況

45

経営者、執行部門との適切なコミュニケー
ション

55
0

44

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％（５）「監査の結果」の相当性判断（複数回答可）

会計監査人の監査報告書は適正に作成され
ているか

84

監査意見は監査役監査の結果から判断して妥当なものか

75

監査報告書の各項目に不明な点はないか（不明な点があれば、それを確認し解消さ
れたか）

55

0

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％

会計監査人の相当性判断において、70％を超える会社に基準が有り、そのうち 85％の会社がチェックリストを作成している。監査計画や監査の実施状況を、会計監査人からの報告聴取や監査立会いで確認している会社が多いと思われるが、相当性の判断では、監査役との適切なコミュニケーションや監査計画の妥当性、監査チームの体制等が重視されている。

４．有価証券報告書等の監査監査役による有価証券報告書の記載内容の監査については、法令上義務付けられていな
いが、取締役の職務執行の監査の一環として、虚偽記載がなく適正に作成・報告されていることを確認する。
四半期報告書の監査の目的は、取締役の職務執行としての四半期報告書・半期報告書が適切に作成されているか確認することである。その確認に加えて、各四半期報告書のレビ
ュー結果が計算関係書類の監査にもつながることから、会計監査人の監査が適切に行われていることを確認する一つの手段でもある。
（１）監査役監査
大会社（97 社）
有価証券報告書

四半期報告書有70 社（84％）

71 社（87％）

無13 社（16％）

11 社（13％）

14 社

15 社

未回答

45

（２）有価証券報告書の取締役会付議状況
大会社（97 社）
決議事項

43 社（52％）

報告事項

21 社（25％）

付議されていない

19 社（23％）

未回答

14 社

（３）監査の方法（複数回答可）
有価証券報告書

四半期報告書61

取締役会で報告・説明を受ける

69

54

作成部門から報告・説明を受ける

56

51

根拠書類を確認する
355

会計監査人からの監査結果報告・聴取

4
0

10

20

30

（４）有価証券報告書、四半期報告書以外の開示書類の監査①監査の有無大会社（97 社）
有35 社（43％）

無46 社（57％）

未回答

16 社

②監査する開示情報・開示するもの全て
・コーポレートガバナンス報告書
46

40

50

60

70

80
％

・内部統制報告書
・財務、業績関係
・ＩＲ
法令上義務付けられていない開示書類に対しての監査については、取締役の職
務執行の監査の一環として、虚偽記載がなく適正に作成、報告されていることを確認する必要があると考えられる。
しかし、監査の方法については、取締役会での報告・聴取だけでよいのか、さらに根拠資料の確認まで実施するべきではないのか等、一律的なルールではなく、開示資料の重要性や作成プロセスの適切性に対する監査役としての判断が重要になってくると考えられる。

47

第６節 その他の監査活動
１．稟議決裁書の閲覧
重要書類の閲覧の一つとして稟議書の閲覧があるが、その主な目的は以下のとおりである。
・稟議決裁は取締役会決議と並ぶ、取締役の重要な意思決定の方法の一つであり、取締役の職務執行状況を監査するため。
・稟議とは、所定の重要事項について、決定権を持っている取締役等に主管者が文書で決裁承認を得ることであり、職務権限規程等において、項目毎に社長決裁、本社部（室）長決裁、事業所長決裁等の最終権限者が定められているため。
・手続に違法性（社長決裁逃れ等）がないか確認するため。
・社長決裁案件の中から重要なものを取締役会決議事項としている場合、事前に閲覧し、取締役会にて意見陳述するため。
（１）閲覧している稟議決裁書の決裁権限の範囲
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

社長決裁のみ20 社（22％）

５社（46％）

取締役以上

28 社（30％）

２社（18％）

部長以上

36 社（39％）

２社（18％）

子会社等のグループ会社を含む８社（９％）

２社（18％）

５社

１社

その他
＊その他の記載例
・稟議書全て・原則、取締役以上だが、必要があれば、部長またはマネージャー
・内容、金額により判断
会社の規模や形態にもよるが、監査役が閲覧している稟議決裁書は、社長決裁25社（23％）、取締役以上決裁30社（28％）、部長以上38社（33％）となっている。

48

（２）年間の稟議書閲覧件数
7

2001件以上
1001～2000件

9501～1000件

9

401～500件

5
8

301～400件
201～300件

12
23

101～200件
12

51～100件
１～50件

15
0

5

10

15

20

25
％

稟議書の閲覧は平均673件で、年間1,000件を超える閲覧を行っている会社が16社（16％）あった。
（３）閲覧のタイミング
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

毎月

41 社（43％）

３社（25％）

四半期毎

11 社（12％）

２社（17％）

半年毎

４社（４％）―

期末

２社（２％）

１社（８％）

都度、適宜、毎日

37 社（39％）

６社（50％）

２社

―

未回答

稟議書の閲覧は、毎月閲覧している会社が44社（40％）と、その都度（毎日）行っている会社の43社（39％）を合計すると約80％となり、各社とも重要な監査項目として位置付けている。また、決裁後に閲覧している会社が多い中で、監査役が決裁プロセスに組み込まれている会社や決裁前に閲覧している会社もあった。

49

（４）閲覧する際の確認事項（複数回答可）

89

案件の適法性・リスク等規程に従っているか

75
61

取締役会等の決定事項と差異がないか
0

10

20

30

40

50

60

70

80

90 100％＊その他の記載例
・会社の方向性 ・重要会議での審議内容との整合性 ・金額の妥当性
・業務事故に関する処理のてん末 ・過去の稟議決裁の遂行状況の確認（５）過去の稟議決裁の遂行状況の確認
大会社（97社）

大会社以外（12社）

有

54社（57％）

６社（50％）

無40社（43％）

６社（50％）

３社

―

未回答

決裁後の遂行状況を確認していない会社数は46社で、全体の45％を占めている。
（６）稟議決裁書の閲覧での工夫または課題（工夫していること）
・稟議決裁の内容の重要性（金額的基準、内容の重要性）により選別閲覧
・重点監査項目の絞り込み
・内部監査部門への指示・確認を行う（課題）
・稟議件数が多く絞り込みに時間がかかる

２．競業取引・利益相反取引の監査
会社法356条では、競業取引・利益相反取引は、会社が取得できたはずの取引の機会が奪われ、また、会社のノウハウや機密情報の利用等により会社に損害を及ぼすおそれがあるため、当該取引を予防的に制限している。そのため、監査役は、取締役の職務の執行における重要監査項目として、取締役の善管注意義務違反、忠実義務違反がないかを監査する必要がある。
50

（１）監査の時期
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

定期的

57 社（59％）

３社（43％）

適宜

38 社（39％）

４社（57％）

期末

２社（２％）

―

未回答

―

５社

（２）取締役の兼任状況の確認
大会社（97 社）

大会社以外（回答 12 社）

有

82 社（85％）

６社（67％）

無15 社（15％）

３社（33％）

―

３社

未回答

確認していないと回答した会社の中には、他社の社外役員への就任が取締役会の付議事項となっているケースもあるため、あえて監査役が確認していないと推察される。
（３）確認方法（複数回答可）

41

業務執行確認書

執行部門からの報告

52
0

10

20

30

40

50

60

70
％

＊その他の記載例
・経理部門に確認

・執行部門が調査

・取締役会付議事項との確認

・取締役と面談

・セルフチェックシートの利用・関連当事者確認書

３．無償の利益供与の監査
会社法は、株主の権利の行使に関し財産上の利益の供与を禁止しており（会120）、これは、昭和56年の法改正により、総会屋を排除することを目的として導入された。また
一方で、政治献金、寄附金等、会社法が禁止する株主の権利の行使に関する財産上の利益の供与に該当しないものでも、政治資金規正法違反や使途不明金等は取締役の義務違反が問われることとなる。
51

（１）監査の時期
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

定期的

54 社（58％）

６社（55％）

適宜

39 社（42％）

５社（45％）

未回答

４社

１社

＊その他の記載例
・稟議書の閲覧時 ・期末
監査を稟議書閲覧時に実施している会社が複数あった。稟議書の閲覧が監査役監
査において重要な位置付けとなっていることが分かる。
（２）確認方法（複数回答可）

32

取締役へのヒアリング

56

寄付金の支出の確認

54

交際費の支出の確認
0

10

20

30

40

50

60

70

％

＊その他の記載例
・業務執行確認書・稟議書・他部門からの情報入手

・取締役以外からのヒアリング・セルフチェックシート（３）無償の利益供与の監査での工夫
・反社会的勢力との関わりの有無を確認
・年に数回、新聞紙上での記事や他社事例を挙げて社内に注意喚起している・経費の異常数値（広告宣伝費、雑費、諸会費、会議費、寄附金等）分析

４．関連当事者との一般的でない取引の監査
関連当事者取引とは、親会社、子会社、関連会社、株主との取引であり、これらの取引は恣意性が入りやすいことから、取締役に義務違反がないか監視検証する必要がある。

52

（１）監査時期
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

定期的

38 社（41％）

６社（60％）

適宜

54 社（59％）

４社（40％）

未回答

５社

２社

定期的に監査を実施している会社よりも適宜必要の都度と回答した会社の数が上回っている。この結果は、大会社、大会社の子会社等、全ての会社において共通の結果となっていた。一般的でない取引の監査は、通常の定期監査よりも、内部通報等の不定期な監査による発現が多いようである。
（２）確認方法（複数回答可）

取締役へのヒアリング

42

当該取引を行う場合の規程類・ガイドライン等の制定の有無

22

決裁書・稟議書の閲覧

12

財務、総務部門等をヒアリング

11
0

10

20

30

40

50
％

＊その他の記載例
・内部監査部門によるモニタリング

５．剰余金の配当の監査
会社は、分配可能額（会 461）の範囲内で、いつでも剰余金を配当することができるが（会 453）、分配可能額（会 461）を超える剰余金の配当は、会社財産維持、会社債権者保護の観点から顧みて重大な違法行為のため、監査役は、剰余金の配当が法令・定款に従い適切な手続を経て実施されるかどうかを確認する。
配当金の分配可能額は、期末日時点の剰余金に必要な加算・減算を行った結果としての期末日時点での分配可能額に、期末日以降の剰余金の変動、分配可能額の変動を調整して算定される。この配当金額は、剰余金の配当議案として取締役から株主総会等に提出されるが、監査役としても、配当金額が剰余金の分配可能額の範囲内にあり、また配当実施日の属する期の分配可能額がマイナスになるような事態が想定されていないこと
53

を検証する。
違法配当の可能性がある場合、監査役は差止請求権（会 385）を行使しても回避すべきである。また、自社が公表している配当方針との整合性にも留意する必要がある。
（１）確認方法（複数回答可）

剰余金の配当が法令・定款に従い適切な手続を経て実施されているかを確認

72

所管部門から剰余金及び分配可能額の算定に必要な資料を入手し説明を受ける

33

剰余金及び分配可能額を確認

56

自社が公表している配当方針との整合性の
確認

39
0

10

20

30

40

50

60

70

80
％

６．内部通報制度の有効性の確認
監査役は、取締役の職務執行の監査の一環として、取締役・内部統制部門長との面談を実施するが、内部通報制度は、グループ会社（企業集団）を含む一般社員からの情報、
例えば、取締役の法令違反等の情報を入手する手段として有用なルートになっている。
「内部通報制度によって上がってくる情報が、確実に監査役の耳に届くようになっているか」また「監査役へ報告した者が、報告したことを理由に不利益を受けることがない体制が確立されているか」といった観点で、内部通報制度の有効性について確認することは、監査役の監査環境の整備として重要である。
（１）アンケート結果①窓口の設置有

大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

97 社（100％）

12 社（100％）54

②窓口（複数回答可）

社内所管部門69

内部監査部門328

常勤監査役
社外（非常勤監査役）

21

独立した第三者機関（弁護士事務所等）

69
0

10

20

30

40

50

60

70

80

％

＊その他の記載例
・親会社 ・社長 ・労働組合 ・外部向けホームページからの通報
法務部や総務部といった社内所管部門や独立した第三者機関（弁護士等）が多かった。また、内部通報窓口が２か所設けられている会社は大会社で 66 社あり、社内所管部門と独立した第三者機関の組合せが多い。
（２）監査役への内部通報の実績報告
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

毎月

12 社（12％）―

四半期毎

18 社（18％）―

期末

９社（９％）

２社（16％）なし

20 社（21％）

５社（42％）

その他

38 社（40％）

５社（42％）（３）内部通報制度の運用状況について監査役はその有効性をどのように確認しているか・コンプライアンス委員会への出席
・担当部長からの聴取
・通報窓口の責任者へのヒアリング（４）内部通報制度の有効性の確認における課題
・通報件数が少ない
・社内に十分通知されていない
55

７．事業報告等の監査
事業報告等は、株式会社が事業年度毎に作成し、監査役の監査を受けた後、取締役会の承認を経て、招集通知とともに株主に対して株主総会の２週間前まで（非公開会社にあっては１週間前まで）に提供しなければならない書類である（会 437、会 299①、会施
規 133①）。監査役は、会施規 132①により、以下のいずれか遅い日までに、「事業報告及びその附属明細書が法令または定款に従い当該株式会社の状況を正しく示しているかど
うかについての意見」（会施規 129①二）を始めとした事業報告等の監査報告の内容を取締役等に通知しなければならない。
①事業報告を受領した日から４週間を経過した日②その附属明細書を受領した日から１週間を経過した日③特定取締役と特定監査役の間で合意した日（１）監査の方法（複数回答可）
作成に使用した根拠資料に基づいて内容の確認を行っている72

監査調書に基づいて（チェックシート等）、確認を行っている

53
61

執行部門から説明を受ける
0

10

20

30

40

50

60

70

80
％

（２）事業報告等の監査で重点を置いている項目（複数回答可）

87

適法かつ網羅的に記載されているか

71

数値や内容が正しく記載されているか会社にとって重要事項か否か判断されているか57

過去の事業報告等の記載内容、有価証券報告書等の公開資料の記載事項と齟齬がないか

63

内部統制システムの整備についての決定又は決議の内容、その運用状況に関して監査役の相当性の判断が記載されているか

55
0

56

10 20 30 40 50 60 70 80 90 100％

８．会社の支配に関する基本方針・買収防衛策の相当性判断（１）基本方針・買収防衛策の相当性判断
株式会社が「株式会社の財務及び事業の方針決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下、基本方針という）を定めているときは会施規 118 三に掲げる事項を事
業報告の内容としなくてはならない。
会施規 118 三に規定する事業が事業報告の内容となっている場合には、監査役の意
見を監査役監査報告に記載しなければならないことが、会施規 129①六に定められているため、監査役は基本方針を決定した理由・過程を確認し、内容の相当性を判断する必要がある。
監査役は以下について確認する。
①基本方針の内容②基本方針の実現に資する特別な取組、不適切な者による支配を防止するための取組（買収防衛策）③上記取組が以下の要件に該当するかについての取締役による判断及びその理由
・基本方針に沿うものであること
・株主共同の利益を損なうものでないこと
・会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと（２）株式会社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、基本方針という）の定め
大会社（97 社）

大会社以外（12 社）

有

20 社（23％）

２社（17％）

無77 社（77％）

10 社（83％）（３）基本方針を定めている会社で、基本方針を決定した理由及び過程と内容の相当性についての確認方法①基本方針の内容
・当社株式の大規模買付行為に対する基本的な考え方
・大規模買付行為またはその提案がなされた場合、受け入れるか、対抗措置の発動を行うか株主総会に掛ける・企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資するため、長期的な視点に立った企
業活動を行い、コーポレートガバナンス体制の更なる強化に努める
・株主利益にかなうか否か
・株主の大規模な買付行為に対しては最終的には、株主の判断に委ねられるべきものであるが、既存の株主利益の保護、企業価値ひいては株主経営の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置をとることがあると規定
57

・取締役会は株主から負託された者の責務として必要な時間や情報の確保、提案者との交渉等を行う②具体的な確認方法
・他社との比較や担当役員からの聴取
・自社株式の取引や株主の異動状況の監視について定期的な報告を受ける
・会社を取り巻く事業環境や世間情勢等を踏まえて基本方針の是非を確認する
・株主利益にかなうか否か
・国及び東京証券取引所の買収防衛に関わる指針、あるいは諸規則に照らし合わせ
判断
・買収防衛策が基本方針に沿うものであるか、株主共同の利益を損なうものでない
か、会社役員の地位の維持を目的とするものでないかを確認する（４）会社の支配に関する基本方針・買収防衛策の相当性判断での工夫または課題
・取締役会の恣意的な判断で株主総会開催を阻止したり、その手続の進行を遅延させたりできない仕組みとしている
・公正な立場の独立委員会を任命し、取締役会が講じる措置の是非を検討し勧告する。
また、株主の意思確認が必要と判断された場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動、大規模買付行為に対する株主の意思確認を行う
等の回答があった。
経営者が自ら買収先を選ぶことで保身につながるとして投資家の批判も強いため、買収防止策を導入している企業は年々減少し続けている。アンケート結果でも、基本方針を定めている会社は少数である。

58

第３章 研究会としての意見
今回の研究報告では、監査役の監査活動全般について、大会社と大会社以外に区分しア
ンケート結果により現状分析を行ったが、会計監査人の設置の有無やＣＧコードの要請に関する項目を除き、基本的に大きな違いはなかった。
各監査活動のアンケート結果や傾向分析は第２章に記載のとおりであるが、最後に今回の分析結果を踏まえ、研究会としての意見を幾つか紹介する。
１．取締役会、その他重要会議への出席等
・権限委譲された決裁案件については、（権限を委譲した）取締役会やその他の重要会議への報告が必要ではないか。
・執行部門からの事前説明は大会社でも半数程度である。議案に対する理解を深め、会議での議論を活発化するためにも、事前説明の実施に向け、執行部門へ働きかける必要があるのではないか。
・取締役会以外の重要会議での議論や社内委員会等で入手した情報について、社外監査役との間で共有できる仕組みが必要ではないか。
（説 明）
監査等委員会設置会社では、一定の条件の下、取締役会は重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。権限委譲によりスピード経営の実現と機動的な経営は可能になるが、これは重要な業務の意思決定の多くが下位機関でなされることを意味する。
アンケートでは、監査役は取締役会だけでなく、重要会議（経営会議、常務会等）
についても大半の会議に出席していることが分かったが、調査項目の一つであった「権限委譲された決裁案件に関する報告」については、大会社でも 60％であり、大会社以
外では 30％とやや少ない結果（報告書には記載していないが、取締役会以外の重要会議においても同じ傾向）となった。取締役会が監督機能に特化し、執行権限を委譲する傾向は、今後も監査等委員会設置会社に限らず増加することが予想され、「権限委譲された決裁案件について報告を求める」ことは、ガバナンスを維持する上でも有効な仕組みだと思われる。
また、議案の事前入手は大会社、大会社以外ともに９割以上で行われているが、執行部門からの事前説明は大会社でも半数程度にとどまっている。事前説明は議案に対する理解を深めるというだけでなく、監査役の問題意識や意見を事前に執行側に伝えることもできるため、会議の効率的な運営と監査・監督機能の強化にもつながるのではないだろうか。
さらに、重要会議（経営会議、常務会等）への出席に関しては、常勤監査役のみが出席しているケースが大半であり、コンプライアンス委員会やリスク管理委員会等の社内委員会で議論された内容も含め、入手した情報を社外監査役との間で共有する取59

組が求められる。なお、その他会議への出席に関しては、コンプライアンスやリスクに関するものが多かったが、昨今、性能偽装事件も多く発生しているため、品質保証に関する会議への出席も重要ではないだろうか。
２．事業所等への往査・経営層と現場の認識のズレは不祥事発生の要因の一つでもある。事業所の代表者だけ
でなく、現場社員・一般社員等ともコミュニケーションを図り、本音を聞き取る工夫が必要ではないか。
・子会社往査では会計監査人の監査に同行すると回答した会社は意外と少なかった。会
計監査人との連携にも関連するが、会計監査人とは定期的な意見交換だけでなく、往査（事業所往査含む）にも同行し、監査活動を監視する必要があるのではないか。
（説 明）
会社規模の違いにより事業所数は異なるものの、６割～７割程度の会社が毎年、10か所程度を往査し、３年以内のローテーションで全ての事業所を往査している。また、事前のアンケート調査等による監査効率の向上や往査先とのコミュニケーションの充実等、実効性の高い往査を心掛けている姿勢が多く見られた。
ただ、昨今の大手メーカーにおけるデータ改ざんや会計不祥事等の事例では、経営層からのプレッシャーや経営層と現場の認識のズレが要因の一つとなっているケースもあり、現場の役職員から本音を聞き出すことは、不祥事防止にもつながると思われる。アンケートでも事業所の代表者だけでなく現場社員・一般社員等から本音を聞き取るという回答があったが、これは是非取り入れるべきだろう。具体的な方法として
は、現場の本音を引き出すため、代表者との面談と社員との面談を個別に実施する等の工夫も必要である。
また、子会社（国内・海外）への調査・確認についても、事業所往査同様、３年以内のローテーションで実施するという回答が多かったが、会計監査人の監査に同行するケースは少ないという結果であった。監査役は会計監査人の選解任権を有し、会計監査人を評価し、監査の相当性を判断する必要がある。定期的な意見交換会だけでな
く、監査の現場にも同行し、実際の監査活動を確認することが重要ではないだろうか。
３．会計監査関係
・会計監査人設置会社では、一義的には会計監査人が会計監査を行うが、会社法上、会計監査人設置会社においても監査役は会計監査を行う必要がある。会計監査の範囲や方法は、会社規模や体制により異なると思われるが、監査役は業務監査等で知り得た情報を会計監査人に情報提供するとともに、少なくとも恣意性のある会社の見積り等については、自ら監査する必要があるのではないか。
・会計不祥事が絶えない現状、特に子会社における不正会計が多いこと等から、重要な60

子会社については監査法人等の任意監査を受ける必要があるのではないか。コスト面の問題はあるが、レビュー契約にする等、工夫の余地はあると思われる。
（説 明）
計算関係書類の監査については、会計監査人を設置していない会社（大会社以外）
では、全ての会社で経理部門からの説明だけでなく、根拠資料等により記載内容や数字の確認を行っていることが分かった。会計監査人を設置していない会社では、監査役自らが、会社の財産及び損益の状況を適正に表示していることを意見表明する必要があるため当然とも言えるが、一方、会計監査人設置会社では、会計監査人の監査結果の確認と経理部門からの説明により計算書類関係の適法性、適正性の確認を行っているケースが多く、自ら根拠資料等により確認を行っている会社は約半数であった。
会計監査人設置会社では、一義的には職業的専門家である会計監査人が会計監査を行うことや、監査役の監査結果も会計監査人の監査の方法と結果の相当性について意見表明するため、このような結果になったと思われるが、会社法上、計算書類は監査役と会計監査人の監査を受けることとなっており、資産の評価や重要な見積り等については、監査役自らも根拠資料等を入手し、確認する必要があるのではないだろうか。
また、子会社に任意監査を受けさせている会社は未回答も含めると約３割であり、重要な子会社に限った任意監査でも２割に届かないレベルであった。会計監査人を設置していない会社（大会社以外）では、監査役が根拠資料等により計算書類の確認を行っているが、会計監査は専門性が高い部分も多く、また、会計不祥事が絶えない現状や子会社における不正会計も多いこと等を考えると、少なくとも重要な子会社には任意監査を受けるよう親会社も働きかける必要があるのではないだろうか。コスト面の課題等はあるが、監査契約ではなくレビュー契約にする等、工夫の余地はあると思われる。
４．稟議決裁書の閲覧
・稟議決裁書の閲覧は大半の会社で定期的に実施されているが、社長・取締役決裁分を対象としているケースが多い。件数は絞る必要があるが、決裁権限の低い稟議書についても対象とし、閲覧範囲を広げるべきではないか。
・取締役会等の決定事項との関連チェックや適法性・リスクだけでなく、意思決定の過程や金額の合理性、契約条件等、妥当性の観点にも踏み込んだ確認が必要ではないか。
（説 明）
稟議決裁書の閲覧については、大半の会社が定期的（毎月、都度）に閲覧を行っており、中には監査役が決裁プロセスに組み込まれているケースや決裁前に閲覧しているケースもある等、各社とも重要な監査項目として位置付けていることが分かった。
各社の決裁権限が異なるため一概には言えないが、社長、取締役決裁以上が約半数であり、部長決裁等の比較的決裁権限の低い稟議書まで閲覧しているケースは３割程度
61

であった。重要性の観点からそのような回答結果になったと思われるが、不正や不適切な処理が発生しやすいのは、むしろ決裁権限の低い案件ではないだろうか。全ての
稟議書を閲覧するのは現実的ではないため、案件の内容や不正リスクの可能性等から閲覧対象は絞る必要があるが、決裁権限の範囲についてはできるだけ広げた方が望ましい。
また、閲覧時の確認事項については、大半の会社が適法性・リスクという回答で、取締役会等の決定事項との差異や社内規定等との照合も多く見られ、過去の稟議決裁の遂行状況まで確認しているという会社も約半数あった。ただ、その他の回答にもあったが、意思決定の過程や金額の合理性、契約条件等、妥当性の観点にも踏み込んだ監査を実施し、監査品質を向上させる必要があるのではないだろうか。
５．内部通報制度の有効性
・内部通報制度をより有効に機能させるため、通報実績の有無も含め、定期的に監査役へ報告させる仕組みを構築すべきである。
・報告に当たっては、あらかじめ重要性等を勘案し、報告案件の基準を執行部門と取り決めておく等、工夫の余地はある。
（説 明）
アンケートでは内部通報制度は全ての会社で設置されており、法務部や総務部といった社内所轄部門や独立した第三者機関（弁護士等）等、２か所以上の窓口を設けている会社も多い。また、自由記述では通報者への不利益な取扱いを排除することを社内ルールで定めている会社も多くあったが、通報件数が少ないというケースもあるようである。
内部通報制度は企業内部の自浄作用を高める手段であり、有効に機能することで不祥事の未然防止にもつながるものであるが、監査役監査の実効性を高める上でも、重要な情報源である。アンケートでは、通報実績の監査役への報告について、約２割の会社が実施しておらず、発生の都度とする会社も約４割であったが、通報実績の有無
も含め、定期的に監査役へ報告させる仕組みを構築すべきではないだろうか。内部通報制度を機能させるためには、通報者の不利益排除や匿名化等も重要であるが、監査役への報告がルール化され、通報実績が執行部門だけでなく、執行部門から離れた立場にある監査役へも伝わることが認知されれば、通報者保護に対する懐疑的な見方もなくなり、通報件数の増加にもつながると思われる。
なお、通報実績の報告は、できるだけタイムリーに実施されることが望ましいが、報告に当たっては重要性等を勘案し、報告案件の基準を執行部門とあらかじめ取り決
めておく等、工夫の余地もある。

62

６．その他○監査役と代表取締役の会合
・経営課題（安全、ガバナンス、人材育成等）について、社外監査役が代表取締役に対して直接提言できる場として活用することが望ましい。

○役職員等からの報告
・監査役は取締役や使用人から定期的に報告を受ける場を設け、監査役監査活動で収集した情報を基に、能動的な姿勢で報告を受けるべきである。

○役職員からの非定例報告（リスク情報の聴取）
・事故・不祥事等の報告については、発生後速やかに報告されるべきであるが、その後の経過及び結果、再発防止策等も時間の経過に応じて報告を受け、重要性の高いもの
は社外監査役と情報共有すべきである。

○子会社への実地調査（往査）の実施
・子会社往査時に社長や役員とのヒアリング・面談を併せて実施し、監査調書で監査結果をフィードバックしている会社は多いが、実施していない会社も一部あった。少なくとも口頭でのフィードバックは行うべきであり、往査時の所見については子会社監
査役とも共有すべきである。

○監査役（会）と社外取締役との連携
・定例の監査役会や代表取締役との意見交換等、既存の会議体の場に社外取締役がオブザーバーとして出席することで連携を確保する事例もあるが、社外取締役と監査役会との意見交換の場を新たに設けることは、より一層の連携強化につながるのではないか。

○親会社監査役と子会社監査役との連携
・親会社監査役が監査役監査活動を通じて入手した情報を子会社監査役に対して伝える姿勢が求められる。子会社監査役から報告を求めるのみの一方通行ではなく、双方向のコミュニケーションを心掛けるべきである。

○内部監査部門との連携
・内部監査部門は執行部門であり、監査役の指揮命令下にないことを念頭に置きながら、監査役監査活動を通じて入手した情報を伝え、相互の監査活動を効率的・効果的に進めていくべきである。
63

おわりに
平成 27 年５月に改正会社法、改正会社法施行規則の施行、同年６月にはＣＧコードの適用が開始され、約３年が経過したが、これらの対応はほぼ一段落した状況であり、各社においては監査活動の更なる深化が求められている時期ではないだろうか。
このような仮説の下、改めて監査役監査活動全般、いわゆる期中業務及び期末業務における監査役の取組についてアンケートを通じて分析を試みた。アンケート作成段階においては、大会社と大会社以外の監査役監査活動における差異分析をした上で何らかの提言ができないかと企図していたが、アンケート結果を見ると、会計監査人設置会社であるか否か、またはＣＧコードの適用を受けるか否かに関する項目以外、両者間において大きな違いが見られないため、監査役がより実効的な監査活動を行うためにはどのような姿勢や取組が求められるかを「第３章研究会としての意見」として紹介させていただくこととした。
その具体的な内容については第３章に記述のとおりであるが、常勤監査役が保有する情報収集力と、これにより収集した情報をどのように活用すべきかがやはり重要であると思われる。常勤監査役自らが取締役会その他重要会議への出席や役職員からの報告聴取、事業所等の往査等によって収集した情報だけではなく、子会社監査役との情報交換や会計監
査人及び内部監査部門との連携を通じて知り得た情報を社外監査役や社外取締役との間でどのように共有できるかは、監査役スタッフとして常勤監査役をいかに補佐し、より実効性のある監査役監査を目指していかなければならない。
監査役の権限は、調査・報告権限（事業報告請求権・業務財産調査権・子会社調査権）、是正権限（取締役違法行為差止請求権、各種提訴権）等であり、これらを根拠に各社のガバナンスに合わせた監査役監査が行われているが、監査実務が定例・定型化される中で、その目的や意義が薄れてしまう場面がないように、自戒を込め、スタッフとして常に問題意識を持ちながら、監査役監査実務の改善に努めていきたいものである。
本報告書が、監査役監査の実効性をより高めるにはどうすればよいか、それぞれの監査
役監査の実務を客観的かつ主体的に見つめ直すきっかけとして、少しでも皆様の参考に供せられたとすれば、スタッフ研究会一同、望外の幸せである。
最後に、多数のアンケートに丁寧に回答いただいた会員各社の監査役等を始めとするス
タッフの皆様の御協力に謝意を申し上げたい。

64

公益社団法人日本監査役協会関西支部 監査役スタッフ研究会名簿

会社名

氏名

備考

関西電力㈱

猪早 明彦

幹事

南海電気鉄道㈱池谷 泰彰

幹事㈱船井総研ホールディングス

貴島 康一郎幹事

パナソニック㈱樋口 善久

幹事（平成 29 年 12 月まで）㈱エスケーエレクトロニクス

西澤 成浩

㈱奥村組

吉村 晴充

近鉄グループホールディングス㈱

後藤 恒一

シキボウ㈱

谷

ダイキン工業㈱

鶴崎 眞一

阪和興業㈱

江口 隆男

三ツ星ベルト㈱中川 伸夫㈱ロック･フィールド増田 久樹㈱村田製作所田邨 俊彦

平成 30 年２月まで（公社）日本監査役協会

時田 武明

事務局

宏志

（順不同･敬称略）

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