規制・行政手続見直しワーキング・グループ（第１回）議事概要（開催要領）
１．開催日時：平成28年８月17日（水）15:54～17:33
２．場
所：中央合同庁舎８号館８階特別中会議室
３．出 席 者：
＜構成員＞
浦田 秀次郎（座長）早稲田大学大学院アジア太平洋研究科教授
大崎 貞和（座長代理） 株式会社野村総合研究所未来創発センター主席研究員
飯田 哲也
行政書士飯田哲也事務所所長
今冨 雄一郎横浜市経済局成長戦略推進部長
クリスティン エドマン Ｈ＆Ｍ へネス・アンド・マウリッツ・
ジャパン株式会社代表取締役社長
仲條 一哉
独立行政法人日本貿易振興機構対日投資部長
ヒールシャー 魁デロイトトーマツ税理士法人エグゼクティブオフィサー
ケネス レブランシャーマンアンドスターリング外国法事務弁護士事務所
パートナー＜関係省庁＞
竹林 俊憲
法務省民事局参事官室参事官
辻 雄介
法務省民事局商事課局付
久田 誠
警察庁刑事局組織犯罪対策部組織犯罪対策企画課
犯罪収益移転防止対策室長
渡邊 晋介
金融庁監督局銀行第一課課長補佐
＜事務局＞
新原 浩朗
籠宮 信雄
伊藤 誠一
宮原 光穂
寺澤 達也
小泉 秀親

内閣府政策統括官（経済財政運営担当）
内閣府大臣官房審議官（経済財政運営担当）
内閣府対日直接投資推進室参事官
内閣府対日直接投資推進室企画官
経済産業省貿易経済協力局長
経済産業省貿易経済協力局貿易振興課長（議事次第）
１．開会
２．議題（１）ワーキング・グループの進め方について
３．議題（２）会社設立に係る手続について
４．閉会（配布資料）
資料１－１
資料１－２
資料２
資料３
資料４
資料５

規制・行政手続見直しワーキング・グループの開催について
規制・行政手続見直しワーキング・グループの構成員
規制・行政手続見直しワーキング・グループ運営要領（案）
規制・行政手続見直しワーキング・グループの今後の進め方
外国法人等による株式会社の設立手続に関する主な課題について
法務省提出資料1

（参考資料）
参考資料１－１

グローバル・ハブを目指した対日直接投資促進のための政策パッケージ（概要）
参考資料１－２ グローバル・ハブを目指した対日直接投資促進のための政策パッケージ
（本文）
参考資料２
経済財政運営と改革の基本方針2016（抜粋）１．開会（浦田座長） 第１回「対日直接投資推進会議規制・行政手続見直しワーキング・グループ」を開催する。議事に先立ち、ワーキング・グループの運営要領についてお諮りする。
（内閣府宮原企画官） 資料２。ワーキング・グループは、原則として非公開とし、配付資料及び議事概要は、原則として公表するが、特に必要と認めるときには、一部を公表しないものとすることができる。
（浦田座長） ただいまの説明について、よろしいか。それでは、案のとおり決定いたしたい。
２．議題（１）ワーキング・グループの進め方について（浦田座長） 議題（１）ワーキング・グループの進め方について、まず事務局から説明していただく。
（内閣府宮原企画官） 資料３。１ページ目に、このワーキング・グループの開催の趣旨あるいは背景について記載。日本の投資環境の阻害要因として、行政手続や規制の負担感を指摘する外国企業の声が多い。
２ページ。ジェトロが今年６月に外国企業に対して行ったアンケート結果を集計したもの。日本でビジネスをするに当たっての阻害要因として、在留資格に関する手続が最も回答が多く、次いで租税に関する手続、製品の安全基準等に関する手続、それ以外にも社会保険、労務、貿易、会社登記についての手続の回答が多かった。
３ページ。事務局によるヒアリングやジェトロのアンケート等で指摘されている課題の例。
法人設立登記関連では、日本に住所がない外国人の場合は、印鑑証明書のかわりにサイン証明書の取得が必要なことや、株式会社の設立登記のためには、金融機関に資本金を払い込み、その証明書類を提出することが必要だが、外国法人や日本に居住していな
い代表者が銀行口座を開設することは困難という指摘がある。
在留資格関連では、在留資格認定取得や更新の手続に時間がかかる、もしくは認定までの時間が見通せないといった指摘。あるいは窓口に出向いて手続をしなければいけな
いといった指摘がある。
税・社会保険・労務関連では、それぞれの窓口での届出等の手続が必要。あるいは制度や手続が複雑、英語による情報提供が少ないといった指摘がある。
製品の輸入・販売関連では、化粧品、食器等について、輸入に際しての届出や検査、あるいは品質表示への対応が煩雑。また、日本独自の基準があるため、海外での検査データがそのまま使えないといった指摘がある。
それ以外にも、外国語の資料について、日本語翻訳の提出が求められる。あるいは個別分野の許認可規制等について、要件が厳しい、あるいは手続に時間がかかるといった指摘がある。
続いて４ページ。今後のスケジュールの予定について。本日、第１回目だが、９月から11月ごろに数回程度開催し、個別の論点項目について御検討いただきたい。

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12月に一旦、先行的に取り組む項目について具体策を決定いただき、対日直接投資推進会議に報告させていただきたい。
来年前半は、引き続きワーキング・グループを数回開催し、継続検討項目を中心に議論いただき、６月ごろをめどに最終的な取りまとめをいただきたい。
（浦田座長） 我々が今から議論する規制・行政手続見直しについて、各委員の御意見を順に伺いたい。
（飯田委員） 外資系企業のために各種行政手続を代行する仕事をしているが、在留資格や登記等々以外にも、各ビジネスに必要な各種許認可、例えば建設業の許可や金融機関、
金融商品取引業者等の許認可について、外資系の企業にとっては非常に取得が難しいという現状がある。
（今冨委員） 横浜市で企業誘致を担当している。特に横浜市は外資系企業誘致に力を入れているが、細かい手続云々よりも、どういうところで投資を渋るのかというところが課題である。
また、設立、部屋の賃借、銀行口座の問題などについて、手続的には可能であるが、事実上不可能というケースがある。それを避けるために、ダミーでやるぐらいなら、認めていってしまうほうがいいのではないかというのが現場サイドの意見である。
（エドマン委員） 対日直接投資を日本で進めるためには、日本への投資を魅力的にすることと、働きやすい環境に変えることという２点が重要である。
今ビジネスを進める中で大きく４つの壁がある。１つは、ビザの関係で、海外からスタッフを連れてくるためのビザが今でも拒否されることがある。従業員のパートナーのビザをとるのもすごく難しい。配偶者ビザでは日本でも働きたいのだけれども制限があるという問題。また、家事支援の方のビザのスポンサーもできないなどの壁がある。
２つ目は、やはり長く外国人に日本で働いてもらいたいが、５年以上在住する外国人の方々に対しては税務や社会保険で問題が出てくるので、それをどうにか変えないと、
長期的に日本で働く外国人の方が少なくなる。
３番目は、バイリンガル人材を採用するのが非常に難しい。国内のＨ＆Ｍの3,000人のスタッフでも、バイリンガルはわずかであり、ビジネスを拡大していくためにも、日本の英語教育の制度の強化が必要と思う。一例として、Ｈ＆Ｍでは、マネージャークラス
以上の社員の希望者に英語の個人レッスンを受けさせている。
最後に、輸入関係の規制。今、Ｈ＆Ｍの中でも化粧品関係の輸入をする際に、グローバルの検査や認証が通じないので、再度、日本で全ての化粧品のテストが必要。そのコストがかかるから、我が社は化粧品を輸入できず、ビジネスチャンスのロスがある。
（大崎座長代理） 私の専門分野はもともと資本市場、証券市場の法規制だが、この７月末まで規制改革会議の委員を務めていた関係で、対日直接投資のアドバイザーにもなっており、このワーキングに参加させていただいている。
個別の問題については、資料３に掲げているものをまず議論し、それから先にもいろ
いろテーマが出てくるだろうが、できる限り、実際にビジネスをやっている企業や、やろうとしたがうまくいかなかった企業が直面した課題を具体的に取り上げていければなと思っている。
規制改革の議論をやっていてつくづく思うのだが、非常に細かいことが大きな障害になっている。うんと細かいことも面倒くさがらずに取り上げていきたいと思っている。
かつ、対日直接投資という観点からの見直しだが、反射的に国内企業の活動の円滑化にもつながると思っており、そういう観点も入れながら議論していければと思っている。
（仲條委員） ジェトロは本格的に対日投資事業を始めてから十数年たっているが、広報をはじめ個別の企業の設立の支援、投資環境の改善等に取り組んできた。特に、企業設立
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をはじめとする行政手続については、対日投資に係る法務、労務、税務などの手続をパンフレットにして配布したり、個々の案件に行政書士、司法書士、会計士、税理士、社会保険労務士の方をオフィスの中に配置し、相談業務に取り組んでいる。
必要とする情報が非常に多岐にわたっていて、それがまた英語化されていないことや、窓口が分かれており、個々の企業が自ら対応するには、かなり大きな工数が必要になってくるという状況がある。事務局から提示された分野の手続が改善されれば、対日投資の手続というのは飛躍的によくなると思われる。できるだけ多くの現場の声や事例を集めて、議論に貢献したい。
ジェトロでは、日本国内の外資企業に対して、日本の投資環境に関するアンケートを行っている。日本でビジネス展開する上での阻害要因に上げられる上位５項目は、行政手続き・許認可制度の厳しさを含め、ずっと最上位に位置する問題である。そういう意
味では、このワーキング・グループも含めて、先ごろ決定された政策パッケージは非常に有意義なものと考えており、非常にありがたい。
もう一点は、世銀の「Ease of doing business」ランキングで、かつて10位であったのが、現在34位に下がってきている。調べてみると、各国のいわゆる士業や関係業者の方々へのアンケート調査がベースになっており、これを世銀が集計し、公表されている。
ワーキング・グループの取組の結果をアンケート先にも周知することで、このランキングの改善にも裨益すると考える。
（ヒールシャー委員） 税務のプロセスの観点からは、日本は、企業から見て、行政上のチャレンジという点では比較的高くない国である。法制度も結構はっきりしており、リラ
イアブルな透明性があるプロセスという意味で、近年では特にアジアの中では、税務のプロセスについては、ロケーションとして頂点になっていると思う。ただし、税務は、プロセスもあるが、税率の課題があり、いろいろな意味で対日投資のブレーキになっている項目がたくさんある。アジアの地域統括拠点や開発拠点をどこに置くかというような課題は、日本にとって大事な課題だと思うが、税務について、プロセスだけではなくて、税率という観点からも見ていかないといけない。
プロセスについては、法人税に関しては、おそらく二、三点、ここを改善したらという点をやれば、大きな項目はないと思うが、個人の課税レベルではいろいろ課題があり、税務の面でも、日本に拠点を持つか考える人にとってチャレンジが残っているので、ここも議論していければと思っている。
（レブラン委員） 外国法事務弁護士として、日本の大手企業等を代理して対外投資案件を取り扱っているが、時折、外国企業を代理して、日本の法律事務所と連携して、対日投資案件も取り扱っている。海外の子会社設立や、日本で外国企業の新しい子会社を設立した経験があり、例えばデラウェア州と比べれば、日本で新しい子会社を設立することは、確かに難しいという印象がある。それが改善できれば対日投資が上がるというわけではないと思うが、日本の手続は難しいという印象が少し改善できることになるので、結構影響があると思っている。
事務局提示の課題について特に異議はないが、幅広い課題で進歩しないより、ちょっと絞った課題で進歩でき、印象が改善できることになれば、大変いい結果になる。
（浦田座長） 追加的に意見があればお願いしたい。
（大崎座長代理） レブラン委員から話のあった「印象」というのは、私もすごく大事だと思っている。本当に対日直接投資が劇的に増えるかどうかというのは、かなりの程度、経済情勢によって変わってくるところがあり、制度改善だけでできることには限りがあると思うが、他方、最初から日本は面倒くさそうだからやめておこうとか、アジアの中
では他のところに拠点をつくったほうが楽だからそちらにしておこうという意思決定を4

招いている面もあるのではないかと思っている。日本が変わりつつあり、変わっているのだという印象を持ってもらうことは非常に重要である。
その意味で、細かいことでもどんどんやり、実際の数の増加につながるかわからない
ようなことでも象徴的に言われていることには、どんどん手を打っていったほうがいいと思う。同時に、これの英語発信というのはどうなっているか。面倒くさいことはわかるが、こういう取組をやっていることや、意見募集中であることを英語で発信できるとよい。事務局にもぜひお願いしたい。
（浦田座長） 今の具体的な御依頼について、大賛成である。
（内閣府籠宮審議官） 内閣府のホームページの中に「インベスト・ジャパン」というページがあり、英文のページもある。ここで、今回のワーキング・グループを始めることや、要望も受け付けていることは、英語でホームページに掲げている。
（経済産業省寺澤局長） １点補足する。先ほどジェトロから外国企業に対するアンケートの紹介があったが、外国企業や外資系企業に働く個人の方の課題も重要と考え、今、別途、ＡＣＣＪとＥＢＣにお願いをして、外国人の個人の方に対してアンケートを出すことを議論中である。エドマン委員御指摘の点も含めて、個人ベースでの規制や手続についての意見を把握しようと、別途取り組んでいる。
（浦田座長） 今、大崎座長代理から、変わりつつある、変わってきたという印象が非常に大事だと発言され、私もそのとおりだと思うが、実際に投資されている外資系企業の方々
から、この10年ぐらいで見て、日本の投資環境は、かなり魅力的になってきたという印
象なのか。
（レブラン委員） Ｍ＆Ａのプロの観点からは、15年前は、会社の設立にも、特別口座が必要であったり、額面株や、最低資本などの規制があり、会社法の改正でどんどんよくなったと思う。
Ｍ＆Ａ、買収に関するルールでも、確かに楽になっており、米国や欧州と同じレベルになっていると、私個人としては思う。
（エドマン委員） 小売業についても、10年前は外資系はパートナー、ジョイントベンチャーで日本に来ていたと思うが、この10年間では、独立して会社を設立する傾向がすごく増えていると思うので、変わってきていると私個人として考えている。
（ヒールシャー委員） 税務の観点で企業の動きを見ていると、企業はいろいろな活動を例
えばアジアで行っている中で、製造拠点や販売拠点については税などには影響されず、日本が市場として魅力的だったら、日本に販売拠点を置こうとか、日本での経済的製造効率が高ければ、日本で製造しようという動きを取る。一方で、販売や製造以外に付加価値を生んでいるところがたくさんある。販売促進や、購買、管理、財務、研究など。
こうした付加価値のある機能を多国籍企業がここ10年日本に持ってきているかと言えば持ってきておらず、逆に日本からどんどん海外に出している。そこには、付加価値を生む活動に対しての課税という大きな課題があり、例えば地域統括活動から生まれる収益に対しての税率はいくらなのかとか、無形資産を管理したり、リスクをとって利益を出したときにその利益に対しての税率がいくらなのかというのを企業は見ていて、動かせる機能は効率がいいところに動かしていっている。動かす先が日本にはなっていないというのが現状だと思う。
（浦田座長） 日本の変化も重要だが、他の国が日本以上の速度で投資環境を改善していれ
ば、日本の魅力は相対的に下がってしまう。対内直接投資を呼び込もうとしている競争
相手がいることを常に意識しなければいけない。そういう観点から見ると、日本は10年前から比べれば投資環境はよくなっているが、例えば中国やシンガポールなどのほうが投資環境の改善速度が速いとか、そのような印象はお持ちか。また、世銀の「Ease of doing
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business」では、日本のランキングは下がっており、相対的に見ると、投資環境の魅力
度は下がっているというのが実態かと思うが、御意見があればお願いする。
（仲條委員） 「Ease of doing business」のランキングは、いろいろな見方があり、統計の作成の仕方について様々な批判もあることは事実。それをもって投資環境が悪くなっているとも言えない。
ただ、我々が見ていて、足元では、外国企業が日本へ出てこようという動きは最近増えているように感じている。コストが諸外国に比べて相対的に下がっているということ
や、いろいろな意味で日本の魅力が発信をされていて、それを評価してくれている外国企業が増えてきている。それから、現政権下での様々な規制改革などの効果がじわっと広がってきていると言える。
一方で、ヒールシャー委員がおっしゃったように、税務のプロから見たときに、日本はここが問題だから、この機能は日本には置かないのだとか、こういう判断が多国籍企業の中でなされてしまっていることも事実だと思う。そういうところに着目して税務戦略をつくっている国もあるということを、我々は認識すべきであり、直していかなければならない。
（浦田座長） このワーキング・グループで、具体的にぜひこれは取り上げていただきたいというテーマ、問題点があれば、御意見いただきたい。
（ヒールシャー委員） 今回のワーキング・グループの趣旨を考えれば、恐らく絞らないといけないところが出てくると思う。エドマン委員もおっしゃったとおり、英語というのは結構大きな課題であり、日本にいろいろ機能を持ってくる際には、やはり日本から世界を、アジアを仕切ったり、コミュニケーションをとらないといけないので、英語というのは必ず必要になってくる。長期的に日本に英語で海外をマネージできる人材が生まれるか、生まれないかというのは一つの大きな課題だが、短期的にはいないのが事実であり、いない中で、どうやったら日本で英語を使った実務の環境をつくれるかというのは一つの課題である。
（経済産業省寺澤局長） 日本では、今、小学校の５・６年生は週１コマぐらい英語をやることになっている。ただ、近隣のアジア諸国はもっと低学年からやっており、文科省も、2020年をめどに、小学校３・４年生で週１コマぐらい、５・６年生については、週２コ
マから３コマ、教科に上げようということで、長期的ではあるが、日本人の若いころからの英語教育を強化しようという流れになっている。
ただ、教える人材はいるのかと言われたときに、なかなか担任の先生では英語は難し
いということなので、外部人材を活用しなければいけない。それが大きな課題となっている。
（エドマン委員） 英語の課題としては、英語教育を強化することに加え、留学が非常に重要であり、私の考えでは、大学生の留学促進が重要だと思う。ネイティブな先生による会話中心の教育をより促進しては？
（浦田座長） 英語に関しては、スカイプなどを使い日本にいて、外国人と会話をしながら勉強するという手段もかなり使われている。いろいろな方法にトライし、その中で有効な手段を伸ばしていくというのが重要かと思う。
（経済産業省寺澤局長） エドマン委員からビザについて指摘があったが、配偶者が日本で働くことを可能にするというのは大きな課題であり、高度専門職の方が日本で働かれる
場合には、配偶者の方もフルタイムで働ける、あるいは、高度専門職のポイントが十分で一定の所得のある方はナニーを雇えるという仕組みは作ってある。ただ、恐らく何らかの問題があると思うので、これまでつくった仕組みと、実際に現場で何が食い違っているのか、足りないのかということは、ぜひ教えていただきたい。

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２点目は、日本に５年以上いると、税務、社会保障のところでいろいろ問題がある。
これは一般的によく言われているのだが、今後の検討の参考になると思うので、具体的に教えていただきたい。
（エドマン委員） 個人の税務関係はヒールシャー委員が詳しいと思う。個人的にはビザについては、まずは制度があるという情報が伝わっていないことが問題かと思われるし、情報を探すにも、英語での情報がほとんどないので、すごく難しい。配偶者の就労については、日本語が全然話せないが、すごく優秀な方々が多いので、課題と考えている。
（ヒールシャー委員） ５年のカットオフというのは、例えばエクスパットとして海外から出向で来ている人でも、５年以上在住すると、出向という位置づけがなくなるので、全世界所得が課税対象になる。基本的には規制や手続が難しいというよりは、日本の税率が高いという話だけである。先ほど述べたとおり、税務というのは、プロセスのところと、どういう活動や資産に、どういう課税をしていくかというのは、国全体としていろいろ考えていかないといけない。
（エドマン委員） 社会保険の面でも同じ。日本は、今、たしか15か国と社会保障協定を締結しているが、例えばスウェーデンとはそういう関係がないので、そのような場合、会社としてはエクスパットにスウェーデンの厚生年金を払うという形でコストになる（レブラン委員） 課題４について、製品の輸入・販売関連の例として化粧品や食器が書いてあるが、いろいろな業界があり、各業界に特徴的な規制や問題点があると思うが、このワーキング・グループは特定のセクターのみを検討すべきか、もっと全部のセクターに影響のある課題を検討したほうがいいのか。
（浦田座長） 基本的には全産業を対象とした分析。
（内閣府籠宮審議官） 全産業に共通する課題もあると思うが、個別の産業のものもあり得ると考えている。
（大崎座長代理） 私もこの製品の輸入・販売関連には非常に関心がある。品質基準や安全基準など、本当に製品分野ごとに非常に異なる規制があり、その中には、国際基準に準ずるような形で定められているものが実はたくさんある。いわゆるＩＳＯに準ずるとは書いていないのだが、実質的にそのように定められているものもある。しかし、ある製品が例えばISOで認証されたものであっても、日本に持ってこようとすると、日本基準に照らして、もう一度全部調べ直さないといけないということがある。あるいは薬品などで聞いた話では、日本国内の検査機関が認証していないとだめということで、外国の機関で大丈夫という検査結果が出ていても、日本で全部やり直さないといけないので非常に手間になるとか、そういう話はものすごく大きな障壁になっていると思っている。これは個別に一個一個やっていくと非常に大変なので、一挙にまとめて片づけるような、
まず全部そういうものをリストアップして、これら全部を変えるような方向に持っていけないかというのは、ぜひ検討したい。
（浦田座長） 個別の商品あるいは業種に関する規制についてもピックアップして、特定していただいて、そこからまず始めて、できるだけ多くの規制を一つの対策で対応できる
ような形になれば一番いいのかと思うが、全体に対する分析及び個別の商品あるいは個別の業種についても、ここでは一応取り上げるということで話を進めたらいいのではないかと思う。
（内閣府新原統括官） 座長が言われたとおり、ここで意見を出していただくものについて、
何か制約を設ける必要は基本的にはないと思っている。ただ、どこまで取り上げるのかというところの議論はあって、それは多分、意見を全部出していただいたとして、それを例えば議論するときに、やはりこれは、先ほどの大崎委員の話ではないが、規制改革会議で細かく専門的にやらなければいけないとなるのか、あるいは我々のほうで全体的7にできるのか、そこは意見を出していただいた上で、どのような検討の体制をつくるかというのは、我々が事務局として整理をして提示していきたい。
もう一つは、日本の企業であっても、外国から来た企業であっても、とにかく日本でビジネスをするのに支障があるということはあるわけである。そういうものもここで裁けるのか、あるいは出していただいた上で、これはそういうものだから、ここに検討をお願いしようとするのか、そこをもうちょっと出していただいた上で事務局のほうで仕分けをして、御相談をしていくというようなことでよいかと思う。
３．議題（２）会社設立に係る手続について（浦田座長） 議題（２）会社設立に係る手続に関して、議論をしたい。本日は、関係省庁として法務省、金融庁、警察庁に出席いただいている。
まずは事務局より、主な課題について説明をお願いする。
（内閣府宮原企画官） 資料４。株式会社の設立手続に関して指摘されている主な課題として２点挙げている。
１ページ目。課題①署名証明書、いわゆるサイン証明書について。株式会社の設立登記に当たり、発起人あるいは設立時の取締役について、印鑑証明書の提出が必要となっているが、日本に住所がない外国人については、代わりに署名証明書を提出する。
ただし、署名証明書については、外国人の本国の公証人、あるいは日本における国籍
国の領事が発行したものとなっているので、第三国に居住しているような場合について
は、本国に一時帰国するか、あるいは日本国内の領事館に取得のために行く必要があるといったことが指摘されている。
２ページ目。課題②出資金払込証明について。株式会社を設立する際には、出資金の全額を銀行口座などに払い込む。払い込んだ上で、登記申請の際に払込みの証明書類、
例えば預金通帳の写しなどの提出が必要とされている。通常、発起人の名義の銀行口座が払込先として使われているが、設立時の代表取締役の口座も利用できる。しかしながら、発起人である親会社が外国にある場合、あるいは代表取締役となる方が日本に住んでいない場合は、日本での銀行口座がマネー・ローンダリング規制等により、非常に困難であったり、あるいは時間がかかるといったことのために、手続が円滑にできないという指摘がされている。
（浦田座長） 法務省から、現状の制度などについて御説明をお願いする。
（法務省辻局付） 課題①として指摘された外国人のいわゆるサイン証明書については、結論から先に申し上げると、資料５の１ページの平成28年６月に発出した通達により、全て対応済みであると考えている。
４ページに、この通達を発出した背景や、この通達の概要をまとめている。背景は、事務局から説明があったとおりだが、簡単に補足する。商業登記制度においては、会社の実印を登記所に届け出たりするに当たり、代表者個人の印鑑証明書の提出を求めているが、日本に居住しない外国人については印鑑証明書の取得ができない場合があるので、そのような場合にサイン証明書を印鑑証明書に代えて構わないという運用を通達に基づき行ってきた。ただし、４ページの「従前の取扱い」にあるように、従前は、このサイン証明書について、誰が証明する必要があるかという点に疑義があると言われていた。
例えば、Ｂ国に居住しているＡ国国籍の者が日本で会社を設立するとき、Ｂ国におけるＡ国領事が作成したサイン証明書でも印鑑証明書に代えられるのかという点で疑義があると言われていた。そういった疑義を解消するという観点から、本通達を発出している。
本通達の概要について説明させていただく。まず、今申し上げたＡ国国籍の者が居住先のＢ国でサイン証明書を取得した場合でも構わないということを明示している。さら8

に、国籍国の法制上の理由等の真にやむを得ない事情から、サイン証明書を取得することができない場合の救済措置も明記している。国によってはサイン証明書の作成はしていない国もあると聞いており、そのような場合には、日本の公証人又は居住先の国の官憲が作成したサイン証明書でも許容されるということを明記している。これらによって、外国人がサイン証明書を取得できないという場面はなくなり、穴がない対応ができるものと考えている。
続いて、課題②として指摘された点について説明させていただく。まず、会社設立手続の概要についてだが、会社は、発起人が定款を作成し、それを公証人から認証を受け、さらに株主となる者が出資をし、機関の具備、必要な調査を経た上で設立の登記がされることによって成立する。今回、課題②として指摘されているのは、株主となる者の出
資先の払込取扱機関としてどのような場所があるのかという点であるので、その点について、さらに説明させていただく。
出資金の払込先として会社法等により認められている払込取扱機関を６ページに列挙した。銀行法第２条第１項の銀行、基本的に邦銀だが、邦銀の外国における支店や、外国銀行の日本における外国銀行支店も含まれる。その他、記載している金融機関等が払込取扱機関として認められている。
続いて、この株主となる者が出資したことが、登記手続の際に、どのような書面により登記官の審査を受けるのかなどについて資料の７ページに沿って説明させていただく。
適切に出資金が払い込まれたことは、設立の登記の申請に当たって、「払込みがあったことを証する書面」を登記申請の添付書面として登記所に提出して登記官の審査を受けることとなる。「払込みがあったことを証する書面」としては、通達上、２種類のものが認められている。
１つ目が、払込取扱機関の作成した払込金受入証明書である。２つ目が、設立時代表取締役又は代表執行役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれたということを証明する
証明書に預金通帳等の写しを添付したものである。具体的なイメージは、８ページのとおりである。
最後に、「払込みがあったことを証する書面」として、例えば、払込先の預金通帳を添付した証明書を提出する場合、預金の名義人が誰である必要があるかという点だが、原則として、設立中の会社を代表する発起人の名義である必要があるとして運用されている。ただし、発起人において、国内に銀行口座を開設することが困難な場合等に配慮して、登記実務上、設立時代表取締役又は設立時代表執行役を預金通帳の名義人とする
場合であっても、発起人から設立時代表取締役又は設立時代表執行役に対して、払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面、すなわち委任状を添付すれば受理するという取扱いをしている。
ただ、この取扱いは、会社の設立行為自体は発起人が行うので、出資金は、発起人名
義の口座に振り込まれるのが原則的なものであり、他人に委任して出資金の払込みの受領を認めるというのは例外的なものとして、運用している。特に会社とは関係のない第三者の口座に入金するということを認めれば、出資金に仮装して第三者名義の口座に入金して、マネー・ローンダリングに利用されることが考えられるということや、出資の確実性が担保できない可能性もあるということから、現状認められている設立代表取締役又は設立時代表執行役以外の者の名義にまで広げていくのは難しいのではないかと考えている。
（浦田座長） 続いて、警察庁から説明をお願いする。
（警察庁久田室長） 課題の３点目のところで、マネー・ローンダリング規制に基づく銀行による本人確認等の手続が煩雑であるという指摘もあったので、犯罪収益移転防止法の9本人確認措置、こちらについて定めている制度の趣旨、背景について、簡単に、御説明する。
マネー・ローンダリング規制は、そもそもいろいろな資金が国境を超えて移転するという性格を持っているため、このマネー・ローンダリング規制に関しても、各国が歩調を合わせて、足並みをそろえるような形でそれぞれの対策を講じている。仮に特定の国がマネー・ローンダリング対策の抜け穴になるということがあれば、そこがマネー・ローンダリングに利用され、各国による対策の実効性が保てないという結果になることから、各国で一定の基準を設け、本人確認措置などを各国で講じている。
具体的には、ＦＡＴＦ（ファイナンシャル・アクション・タスクフォース）という政府間会合があり、ここでマネー・ローンダリング対策の国際基準であるＦＡＴＦ勧告が定められている。我が国においても、このＦＡＴＦ勧告の基準に沿った形で、これら本人確認措置を講じているところであり、仮に日本が世界の基準より劣るような対策を講じているということになれば、各国から対抗措置をとられる。その結果、例えば日本との取引が慎重な取引の対象になって、なかなか取引が迅速に進まないというような措置がとられるということもあるので、やはり各国と足並みをそろえるような形で基準というのは策定していかないといけないと考えている。
この犯罪収益移転防止対策は、世界の標準に従った形で設けられているものであり、我が国としても、協調して対応していかないといけないと考えている。現在のこのような制度を講じることで、マネー・ローンダリング対策には遺漏なきようにやっていかな
いといけない。
（浦田座長） 法務省、警察庁から御説明いただいた。以上の点について、御意見があれば、お願いしたい。
（大崎座長代理） この問題について、マネー・ローンダリング規制の関係で、特に海外にいる人の国内銀行口座をつくるのは非常に難しいというのは、私も非常によく理解できるところであり、この問題を解決するために、少なくともそちらを大きく変えるというのは、余り現実的な方策ではないのではないかと個人的に思っている。
他方、そもそも国内の銀行口座に何らかの資金が払い込まれたということを確認しな
いと会社設立登記ができないということが、果たして今の会社法の趣旨に本当に沿っているのかというのは、私は大いに疑問に思っている。昔は、債権者保護の観点から、いわゆる最低資本金制度というのがあって、それも当時としては結構大きな金額である
1,000万円というものを要求して、それを要求している趣旨は債権者を保護することであるが、そのお金が払い込まれていないというのではとんでもない話だから、それはちゃんと確認しなければいけない。これは非常によくわかる話だったが、もう既に会社法は最低資本金という制度を撤廃し、１円でも会社が設立できるということになっていて、例えば１円というのが払い込まれていることを銀行口座、それも発起人又は設立時代表取締役となる人の名義の口座できちんと確認しないと登記も認めないというのが、一体何の意味を持つのかと非常に疑問に思う。
やはり資本金の意義が根本的に変わってきたのだとすると、そこのところは、登記は認めた上で、その後の活動の中で何らか、本当に悪質な仮装的な会社がつくられていて、何か問題が起きれば、それは当事者間で解決してもらうということなのではないかと感じている。私は、会社法を改正しなければいけない箇所が出てくるとすると、この問題一つで法改正は難しいとか、そういうこともあるのかなと思うが、できればお金が払い込まれたかどうかを厳密にチェックしないでも登記を認めるというふうに変えられないかということを強く思う。
（法務省竹林参事官） 株式会社については、債権者や設立時募集株式の引受人等を保護す10るため、資本充実の原則として、資本金の額に相当する出資が確実にされるということを要求しているところ。資本充実の原則のあらわれとして、出資の払込みが確実にされるということを確保するため、払込みは払込取扱機関においてしなければならないと現行の会社法で定めている。出資の払込みが確実にされることは、債権者等の保護のため、資本充実の観点から、現在においても極めて重要な原則であると考えており、そのように一般に学説上も考えられている。
資料によると、銀行口座の開設が困難であったり、時間がかかるという指摘があるが、そういったことを理由に資本充実の原則のほうを改めようとすることは、一般的な立法事実として理解を得るのは難しいと考えている。
先ほどの資料４の２ページ目では、本人確認の手続が煩雑だという記載があり、これの趣旨が私どもとしては若干理解しにくいところがあるが、銀行口座開設よりも株式会
社の設立手続が容易であるべきというような価値判断がされているのかどうか疑問を持っているところである。先ほど御説明いただいたが、仮にマネー・ローンダリング規制に基づく銀行による本人確認等の手続の運用が必要以上に重いということが問題であるとするならば、必要かつ適切な範囲で本人確認等の手続が行われるようにすることが検討されるべきではないかと思うし、そうではなく、本人確認等の手続が必要かつ適切な範囲でされていて、それがやむを得ないということであれば、その手続以上に株式会社の設立手続を容易にすべきであるということは、安易かつ濫用的な会社の設立がされるというおそれも否定し得ず、疑問も感じるところである。
日本で企業活動を行っていく上では、最終的には銀行口座の開設が不可欠であると思うが、一般的には、発起人が設立後の会社の代表取締役になる例も多いのではないかと思う。外国の方が発起人や設立後の会社の代表取締役になるというような場合に、日本での設立時の発起人名義の銀行口座の開設が困難であるということであるとするならば、会社の設立後にそれが容易になるというような事情が本当にあるのかどうか。日本での設立後の会社の銀行口座開設にも同様の問題もあり得るのではないかと思っており、本当に銀行口座を開設するということの観点から、会社法上の制度の見直しが必要なのかどうかという点について、慎重に御議論いただきたいと考えている。
（飯田委員） 私どもは業務上、外資系の企業の拠点設置支援業務を行っているので、その実務家としての観点から申し上げる。
まず、そもそもの問題点だが、外国の会社が日本に進出をしてくるときには、まず法人をつくるところから進出の作業が始まる。その法人をつくるためには、資本金を日本の銀行法上の銀行に払込みをしなければならないということになっている。ところが、我々が扱っている外国会社の子会社の設立の手続の場合には、発起人というのは外国会社である。基本的に銀行口座というのは、日本の居住者でないと非常につくりにくく、外国の会社が日本の銀行に銀行口座を持っているということは、ほぼない。制度上は法人用の非居住者口座を開設することは可能だが、実務上、開設依頼に応じてくれる銀行
はまれである。
会社をつくるには口座が必要。ところが、その口座がつくれない。このため法人がつくりにくいというところがまず１つの問題点である。
非居住者口座を開設できない場合、俗に別段口座と呼んでいるが、資本金の払込みを取り扱うためだけの別段口座の設定をお願いして、そこに外国法人が資本金を払い込ん
で、日本の銀行がそれに対して払い込みの証明書を出して、それを登記に使うという方法がある。
しかし、大半の銀行は、この別段口座を設定することに積極的ではなく、その手続は煩雑で時間を要する。
11さらに、日本の会社は代表者が日本に住んでいるからよいが、外国の会社が日本で会社を設立しようとすると、日本に口座がない、発起人である法人の口座もなく、日本で設立される子会社の代表取締役になる方、これも日本在住の日本人の代表取締役の選任を予定している会社であれば、その代表取締役の方の口座を使えるが、昨年３月以降、会社をつくるために、少なくとも代表取締役のうち１人が日本居住者でなくてはならな
いという条件が撤廃をされたので、代表取締役が全員非居住者という会社もある。そうすると、 代表取締役の銀行口座も使えないということになって、資本金の払込みが極めて困難であるというようなことが、ここに書かれている問題である。
先ほど意見が出たが、私自身も本当に払込金の確認を設立前にしなければならないのか疑問に思っている。というのは、そもそも設立前の時点で日本における銀行口座の手配しなさいということを外国の企業に求めるのは非常に無理があるからである。そもそも日本に法人がないし、日本居住者がいなくて、これから日本に入ってくる人たちであるのだから、その人たちに先に日本で口座を準備しなさいというのは、そもそもの無理がある。
したがって、資本金の払込みは、例えば設立前ではなくて、設立後に速やかに法人口座を開設して、資本金を払い込み、その証明書を何日以内に出しなさい、それを出さな
ければ何か罰則の適用をするとか。事後確認でも十分なのではないかと考える。それが１点。
もう一つ、銀行への払込みが必要なのは株式会社の場合であり、合同会社の場合も原則としては銀行への払込みが必要だが、実務上、代表社員が出資金を預かりましたという領収書を１枚出せば、登記ができることになっている。合同会社の場合は資本金が銀行に払い込まれていなくても設立ができている。そういう形で銀行の確認がなくても合同会社がつくれているにもかかわらず、その制度の盲点をついてマネー・ローンダリン
グで何か事件が起こったとか、そういうことを私は自分の実務上は聞いたことがない。
合同会社について、現に銀行に払込みをしなくても特に問題が起こっていない。なのに、どうして株式会社ではそのような問題が起こるのか理解に苦しむ。
合同会社と株式会社の違いとして、合同会社というのは基本的に組合的な法人なので、比較的少数の出資者が合議で会社を運営する。要するに、出資者が会社を運営するような比較的クローズドな法人であることに対して、株式会社というのは広く投資を募って、お金を人から預かって、プロの経営者が経営をするということで、より資本金に重要な意味があるという違いは、法律の理屈の上ではあるが、しかし、私の事務所で扱っている案件のほとんど全ては、株主は１人しかない。株主は外国の親会社１人。そういう状
況で合同会社と株式会社を区別して扱う実益がない。そういう意味でも、このあたりの制度について、さらに改正が必要なのではないかと考える。
（法務省竹林参事官） 資本充実の原則の観点からの説明は、先ほど申し上げたとおり。合同会社と株式会社の関係について説明すると、株式会社は法的知識や交渉能力を必ずしも有していないような不特定多数の者からも資金を募って、大規模な事業を行うことを円滑化させようとする会社類型として会社法上整理している。そのため、法律によって会社をめぐる不特定多数の利害関係者の方の利益を手厚く保護するという観点から、種々の規制を事前、事後にわたって設けているということになっている。
他方で合同会社については、株式会社のように不特定多数の者から資金を募るということまでも法律上円滑化させようというような会社類型としては整理しておらず、合同会社については、法律によって会社をめぐる利害関係者の利益を保護する観点から種々の規律を設けるということはあえてせず、緩やかな規律を設けるにとどめ、会社をめぐる利害関係者の自己責任で、当事者間で最適な利害状況を自由に設定することを可能と12する。そういったことにより、事業の実施の円滑化を図るという会社類型として整理しているものである。
そのため、合同会社においては、法的知識や交渉能力を有していないような者が社員とか債権者となれば、その利益が害されるおそれもあるということとなるが、そこはそのようなものとして政策的に認めているということであり、会社類型の違いを考慮すると、株式会社についての規律と合同会社についての規律を単純に部分的に比較して、一方を他方に合わせるというのは適切ではないと考えている。合同会社で先ほど御指摘い
ただいたような負担がないのであれば、合同会社として設立すれば構わないのではない
かと思うが、そこであえて株式会社を設立したいというのは、株式会社に対する信頼というものも背景にあると考えている。そういった株式会社に対する信頼、資本に対する信頼。大崎委員からも１円でも設立できるというような御指摘があったが、資本金１円の会社と資本金１億円の会社をそれぞれ取引相手がどのように見るのかという別の問題もある。合同会社と株式会社を比較し議論するのは、適切ではないと考えている。
（大崎座長代理） 原理原則からいった違いを全然理解できていないわけではないのだが、ちょっとしつこいようだが、やはり気になるのは、要するにお金が本当にその会社へ移ることになりそうかということをとにかく確認したいということであるべきだと私は思っている。今までの仕組みの中で確実に移ったということを確認するというところまで絶対要求しなければいけないのかと思っていて、例えば海外に住んでいる今後日本に来て代表取締役となる方の外国における銀行の個人の口座に、設立時資本金が１億円予定されているのであれば、１億円相当の外貨が預入されているということを確認するとかいうレベルでは、なぜいけないのかということである。それは当然、会社が無事設立されて、銀行口座が日本国内に開設されたら、そのお金を送金するという大前提があってのことではあるが、そのようなことで実務上解決できないのかなと思う。
日本の銀行の外国支店で現地の日本と余り関係のない一般の会社や個人から多数の預金を受け入れているというのはほとんどないと思うので、事実上これは機能しないと思うのだが、要するに日本国内の銀行でないといけないとか、金融機関の枠を限定しなけ
ればいけない理由がわからない。要は、お金が今後確実に移転するということを何らかの形で登記実務上確認するというふうに、いわば譲っていただけないかなと強く思う次第である。
（法務省竹林参事官） 今、御指摘いただいたところの答えになっているのかどうか疑問もあるが、法務省提出資料の６ページに記載のとおり、現行では、①の銀行法第２条第１項の銀行など、日本の監督当局の監督が及んでいるかを考慮して、払込取扱機関の範囲を画している。日本の銀行の外国における支店であっても良いので、必ずしも日本国内の銀行である必要はない。なお、外国銀行の日本における外国銀行支店でも良いとされている。
この範囲をさらに拡大するニーズがあるということであれば、本当にどういったとこ
ろに範囲を拡大すれば足りるのか。安易に拡大すると、債権者保護等の観点から問題が生じる可能性もあろうかと思うが、そういった御考慮もいただいた上で、もしニーズがあって、この範囲で広げるのが適切であるというお話があるとするならば、私どものほうでも御意見として承った上で、果たしてそういうことが可能なのかどうか、他省庁とも協議していく必要はあるのかなと考えている。
（仲條委員） 大崎委員の補足だが、事後の払込みについて、諸外国においてはそれが認められているという調査結果があり、登記前の資本振り込みについては、例えばアメリカ、
イギリスやシンガポールでは義務はない。香港では設立後２カ月の間に振り込めばいい。
そもそも資本金が不要というところもあって、国際的な調和というか、スタンダードと13

いうものも見ていく必要があると考えている。
それから、口座開設を断られたとか、何とかしてほしいという話が、外国企業から私どものところに年間10～20のオーダーで入ってくる。私どもは年間100～150ぐらいのお客さんの法人設立に携わっているが、割合からするとかなり多い。そのような場合、私どもは、金融機関に、「こういう会社が今度日本に来るので口座開設よろしくお願いします」ということを申し上げて、「わかりました」といってやってくださるケースもある。それでも、「担当者がかわりましたので、この間まではよかったけれども今度はだ
めです」とか、あるいは本店の国際部に話をしたら「いいです」といったのが、支店ベースでいくと「だめです」というようなことが実際に起こっている状況である。
これは国の規制や制度の問題ではないと思うが、こういったことについて、例えば全銀協や金融庁において、何か効率的に、例えばどこかの窓口に行けば一括して対応してくれるとか、主要都市の支店ではしっかり対応してもらう担当をつけていただくとか、そのような措置があると、これは大分変わってくると考えている。
（法務省竹林参事官） 外国の制度についての御紹介をいただいたが、ジェトロでお調べい
ただいている中でも、出資金、資本金の払い込みを求めている先進国もあり、御紹介いただいたような国が必ずしもグローバルスタンダードというわけではないのではないかと考えている。結局、債権者保護、取引相手の保護というのをどういう形でパッケージとして、法制度として組み込んでいくのかという中での資本制度の役割等にかかわるので、部分的にここは資本制度が緩くていいとか、そういったことを単に取り入れていけ
ばいいというわけではないと考えている。日本においても会社法を制定するときに種々の議論を経た上で今のような形になっていて、それは一つの政策判断としての合理的な態度決定であると考えている。
（内閣府新原政策統括官） 法務省にお伺いしたいのだが、先ほど払込先の場所を広げるニーズがあるかどうかという議論をされたが、場所を拡大するには法改正は要らない、省
令改正で済むという理解でよいか。
（法務省竹林参事官） どのような形で、どこまで範囲を広げるかということにもよるかと思うが、基本的には省令改正のレベルで足りるということかと思う。
（今冨委員） 実際に誘致をしている現場サイドの声として、もともとこの会議自体、対日直接投資を促進するという目的と思うが、先ほどジェトロの仲條委員から言われたように、実際に現場サイドで非常に困っている。本国サイドに説明しても、なかなか理解していただけないというのが現実であり、その際、結局どうしてしまうかというと、士業の先生方が名目代表者みたいな形でやるケースが時たまある。そういうのは多分皆様御存じのはずである。それを認めるぐらいなら、ある程度正式なルートをつくってしまったほうがよいのではないか。そちらのほうが本国サイドに説明するときも納得していただけるのかなというのが、現場としての声。
（飯田委員） 先ほどの株式会社と合同会社の違いという点について。確かに法律の理論というか理屈としては、合同会社は比較的少数の互いに知り合い同士である人たちが運営する会社を想定しており、株式会社は社会に散在する少数資本を集めて経営のプロが経営をするという違いがあるということになっているが、こういう違いは、既に会社法が何度も改正されていく中で、ほとんど無意味な区分けになっていると思う。最低資本金の1,000万というのもなくなって、１円でもできてしまう。１円でつくられる会社が社会に散在する少数資本を募って経営をするというような会社とは言えない。もしそういうものが株式会社の想定する事業の形態であるのであれば、最低資本金をむしろ上げて、１億円とか何十億円にして、もっと複雑な手続を踏まないと株式会社はつくれないというふうにするほうが筋が通ると思うが、現実にはそうはなっていない。

14

株式会社について、現行の会社法では、上場企業のような大きな株式会社もあるが、他方で資本金が１円で、取締役会もなく、株式の譲渡制限もなく、取締役が１人いればいいという株式会社の形態、非公開会社と呼ぶが、こういうふうに株式会社の中でも複数の類型ができており、その中で一番簡素で小さい事業を想定している会社は、ほとんど合同会社と実態が変わらないような法人と言えると思う。
そういう現行法の株式会社に対する大幅な規制緩和を既にしてしまっているということから考えると、株式会社の先ほどの趣旨というのは、もうほとんど会社法みずからが否定をしているというか、放棄をしてしまっていると思う。それであれば、少なくとも株式譲渡制限のない非常にシンプルな類型の株式会社に対しては、合同会社同様の取り扱いをしても何ら問題がないのではないかと思う。
もう一つ、資本金を銀行にどうしても払い込まなければいけない理由として、債権者の保護ということがあるが、資本金１円で保護される債権者は一人もいない。
第２に、仮に設立のときの資本金の払い込みを確認したとしても、資本維持をしなけ
ればいけないというルールがないので、いわば見せ金として、例えば10億円の資本金を設立時だけに払い込みして、その後にすぐにそれを引き出して使ってしまう。あるいは
資本金が10億円として登記をされていても、毎年赤字決算をして繰越損失が重なれば、実際にはその10億円はもう会社には残っていないという会社もある。そうすると、資本金の金額をもって債権者を保護するということは実際には機能しておらず、しかも、それどころか会社にお金がなくなっても登記簿上の資本金額を減らさなければいけないという義務はないので、むしろ見せ金で10億円で会社をつくってお金を引き出して、ところが、登記簿にはあたかも、資本金が10億円という登記簿は変わらないので、そうすると制度のほうがむしろ見せ金によって出資を募って、見せ金をして、実際にお金がない
のに債権者、取引先を信用させるという制度に悪用されかねないとすら考えられる。
資本金の払い込みの義務のほうを撤廃するのか、あるいは資本金で債権者の保護を図るという趣旨を徹底するのであれば、それなりの措置をとっていただきたいと思う。
（法務省竹林参事官） 先ほど来説明したとおりであるが、株式会社というのが潜在的に、最初は一人会社でスタートしたとしても大規模な資本を集め得る、譲渡制限つきだとしても定款変更でき得るというようなことや、株式会社のほうが圧倒的に多く使われている現状もあり、現在の株式会社と合同会社の利用状況からすると、株式会社について、合同会社のように資本充実の原則をさらに緩めるという方向で検討するのは、難しいと考えている。また、一般に見せ金による払込みは無効であると考えられている。
（浦田座長） 課題１のサイン証明についての御意見が上がっていない。もし何かあれば。
（飯田委員） 本年６月28日付けの民事局長通達はサイン証明書に関するものであり、登記の際によく使われる外国会社に関する宣誓供述書（アフィダビット）については、その射程範囲には入っていないと理解している。それを前提に申し上げると、外国の会社が日本における営業所を設置するときや合同会社の代表社員に就任するときに宣誓供述書が必要になる場面というのがあるが、その場合宣誓供述書について、本国の官憲による認証、要するに本国在住の公証人から認証を受けるか、あるいは本国の在日大使館、領事館で認証を受けなければならないということになっている。ところが、認証を受ける方、つまり本国の親会社の代表者が、その会社の本国に居住しておらず、かつ日本にも居住していない場合がある。そうすると、外国会社の代表者は、わざわざ宣誓供述書をつくるだけのために、在住している国からその会社の本国に旅行していただくか、日本に来ていただかなければならない。
また、仮に会社の代表者が日本に居住する場合であっても、在日領事が認証を行わず、日本での代表者の署名では対応できない国もある。
15

実務上、サイン証明書だけではなくて宣誓供述書というのもセットで登記に必要になる場面がよくある。サイン証明書だけを解決しても、宣誓供述書のほうもあわせて解決をしていただかないと実務的にはメリットが少ないという場合もあるので、こちらのほうも御検討いただきたい。
４．閉会（浦田座長） 時間になったが、まだまだ御意見等がおありになるかと思う。事務局から連絡させていただき、御意見を伺いたいと思うので、よろしくお願いしたい。
委員の皆様方からいただいた御意見については、関係省庁において、現場の声として検討いただきたい。
会社法などの行政手続は、今日の説明からも明らかなように、主に国内企業を想定しており、外国企業や海外在住者に適用した場合にさまざまな課題が生じている。必要最小限の手続は何かということを考え、そして円滑な設立の妨げになっている要因をできるだけ取り除くことが重要だと。そもそもこのワーキング・グループができた背景には、
対内直接投資を拡大しようという大目的があるわけであり、ぜひその目的を達成するべ
く、必要な対応策を検討していただきたい。
具体的に法務省から説明があり、また、現場からの意見ということで委員からいろい
ろな御意見をお聞きしたが、例えば、サイン証明、それから、資本金の払込みを証明するための手続の簡素化、円滑化等が必要なのではないかという現場の声。これに対して、ぜひ前向きに検討していただければありがたい。
当然、マネー・ローンダリングというような犯罪に関しては、断固たる規制、厳格な規制が必要だが、それに触れないような形で、外国企業や非居住者の外国人の本人確認手続が煩雑だというようなことも問題になっていたので、そういった問題を解決できる
ような方向で御検討いただければありがたい。
特に今日説明があった警察庁、お話はなかったが金融庁、そしてもちろん法務省の方々には、ぜひ前向きに御検討いただければありがたい。各規制・制度のはざまに落ちて対応が進まないというようなことがないように、ぜひ法務省、金融庁、警察庁の方々には、連携し、取り組んでいただき、その検討結果をワーキング・グループに御報告いただきたい。
次回の日程については、後日、事務局で調整の上、連絡する。
以上をもって、本日のワーキング・グループを終了する。

16

第１回規制・行政手続見直しワーキング・グループに関する追加意見（議題２ 会社設立に関する手続について）
平成２８年８月２２日
飯
田
哲
也
１

資本金の払込証明について会議で発言したとおり、合同会社と同様に、払込証明手続きを抜本的に簡素化すべきです。
仮に現行法制度の中で対応せざるを得ないことになった場合でも、払込口座の名義人の範囲を、発起人の委任を受けたことが証明される第三者にまで拡大すべきです。代表取締役の国内居住要件が撤廃されたにも関わらず、事実上代表取締役に国内居住者を置かざるを得ないという課題が生じており、制度改正が無意味なものとなっています。口座の名義人を発起人や代表取締役に限定する必要性はないと考えます。

２

署名証明書について

署名証明書は、署名が本人によるものであることを、公的な証明力を有する者により証明するものであり、日本の公証人による証明でも全く問題がないものです。平成２８年６月２８日付けの法務省民事局長通達では、日本の公証人による証明等は、他の対応ができない場
合の救済措置として位置付けられていますが、例外的措置との扱いをせず、法人設立登記（あるいは不動産登記）において、本国官憲が発行するものと同等のものと認めていただきたいと考えます。
東京以外では、大使館や領事館のない地域もありますし、例えば、日本での法人設立の下見に来日した際に、公証役場に一緒に行き、署名証明を得られれば、手間が大幅に省け、ミスもありません。今回の通達により従来の課題はかなりの程度改善されると考えられますが、さらに一歩踏み込み、外国企業の視点に立って、制度の利便性を高める取組をお願いします。

17平成２８年８月１９日
第１回規制・行政手続見直しワーキング・グループに関する追加意見（議題２ 会社設立に関する手続について）
仲

條

一

哉

【全体について】
・サイン証明書に関する民事局長通達（６月２８日付け）は、関係者にとって重要な取組。
ジェトロでは、外国企業による法人設立の手続をまとめた資料を作成しており、これに関連するルールの変更があった場合には、ジェトロにも情報提供いただければ、周知に協力
でき、改善した制度をより多くの企業に使ってもらえることにつながるので、是非、情報提供をお願いしたい。また、７月１日付けの法務省ＨＰでは簡単な記述であったが、是非、通達全文をホームページに掲載いただきたい。
・法務省において、登記関係の手続・解釈・運用について整理した資料を作成し、法務省ホームページに掲載いただき、通達の変更や解釈の明確化などがあれば、速やかに変更を反映していただければ、法務局や関係士業においても、疑義なく業務を行えると考える。

【資本金の払込みの証明について】
・払込先の銀行の範囲が、日本の銀行の海外の支店も含まれるという会社法の解釈が、法務省提出資料により初めて明らかになったことについて、法務省の検討を評価する。一方で、
１）法人設立の支援を行う弁護士や司法書士が知り、顧客に説明できること
２）実際に邦銀の海外支店において口座開設の対応ができること
３）法務局で確実に受理されることが重要であり、法務省、金融庁や銀行業界など、関係機関が協力して、周知や業務対応を進めていただきたい。

【資本金の払込み証明について】
・会議で発言したとおり、現行法制の見直しを求める。会議の席では、会社登記にあたって資本金の払込みが不要であったり、設立後の払込みを可能としている諸外国の例をお伝えした。法務省からは、これは必ずしも世界標準とはいえないとの見解が示されたが、誘致を推進し、諸外国と競争する立場から申し上げれば、世界、あるいはアジアで最も企業設
立を容易にすることを目標としていただきたい。これは、「世界で最もビジネスをしやすい国にする」という政府の方針と合致するもの。本件のみならず、トップリーダーを目指す立ち位置での検討を切にお願いしたい。

【資本金の払込み証明について】
・法改正には非常に長い時間を要すると考えられる。そこで、現実的な対応策として、資本金の払込み証明を行う方法を拡充し、出資の振込先の口座名義人として、現在は設立時代
表取締役が特例として認められているが、この範囲を、子会社の設立登記に関する委任を18

受けた弁護士や司法書士まで拡充していただきたい。
・法務省からは、受領権限の委任の範囲を第三者に広げることについて、マネー・ローンダ
リングの観点や登記事務における確認の観点から難しいとの見解が示されたが、① 弁護士や司法書士は、発起人の委任を受けて法務局に登記の申請を行う者であり、法務局において確認が容易であること② 法人設立事務の委任状とともに、出資金管理の委任状の提出を求めたり、さらには、必要があれば、弁護士や司法書士登録の写しの提出を求めればよいこと③ 弁護士や司法書士は、業務（登記事務）に関しての管財業務もできると考えられ、また、弁護士法人や司法書士法人であれば個人とは区別して財産管理が可能であり、さらに、必要があれば、弁護士会や司法書士会で、法人設立に関する出資金の管理についてのルールを定めることが可能と考えられること、など、様々な取組を組み合わせることによって、法務省の指摘する課題・懸念を十分に克服できるのではないか。局長通達にも記載されていないレベルでの解釈・運用の変更で実現可能と考えており、是非とも、速やかな検討と実現を望む。
・現在の仕組みの問題点を改めて述べる。十分な資金を持つ外国企業が、日本に投資し、迅速にビジネスを始めたいという時に、銀行口座の開設に時間がかかるなど、資本金があることを証明するためだけに、株式会社を設立できないということは、非常に不合理である。
また、昨年３月に外国在住者を代表者にして日本で法人設立ができるようにしたにもかかわらず、外国在住者の銀行口座の開設が困難で法人設立が円滑に進まないということも、
不合理である。さらに言えば、苦労して時間をかけて外国親会社や代表者の銀行口座を作ったとしても、その口座は、子会社が活用するものではなく、登記所に出す資本出資証明のためだけに使われる可能性が高いと見込まれる。親会社等にとっても、銀行にとっても、
時間とコストがかかるプロセスだが、実務上のメリットは、ほとんどない。せっかく日本に投資しようという外国企業に、このような手続を求めるということは、日本政府が閣議決定した、対日投資推進のために規制・行政手続を簡素化していくという方針と合致しないものと考える。なお、他の委員からの発言にもあったように、一時的に日本在住者を代理の発起人や代表者とする方法が行われている実態があるが、これは海外の企業には理解しがたいものであり、また、日本の仕組みへの印象を悪くするものである。加えて、日本での法人設立後、株主の変更手続や代表者の変更手続（及びこれにかかる時間・経費）が必要となるものであり、円滑な法人の設立とは言えないものと考える。
・法人設立に関する委任を受けた日本の弁護士又は司法書士が、法人設立登記事務の一環として資本金の管財を行い、銀行口座に振り込まれた出資に関する証明を取得し、法人設立登記ができることになれば、現行法制度を変えることなく、出資金払込証明の問題は、相当程度改善される。代理の日本在住者を発起人や代表者とせずとも、日本において、子会社となる株式会社を円滑に発起設立することができることになり、司法書士へのヒアリン
グ等においても、この実現を求めるニーズは非常に強い。

【マネー・ローンダリング規制と銀行口座について】
・払込証明のための口座のみではなく、法人設立後の銀行口座についても、口座開設で時間がかかったり、断られたりすることがあるが、支店の不慣れや担当者の知見による面もあると考えられる。例えば、犯罪収益移転防止法に基づく外国在住者の本人確認手続きにつ19

いては、銀行の本店や一部の支店に機能を集約し、効率的に対応できる体制を整えられな
いか。
・また、本人確認のために利用できる公的な証明書類が国によって異なることから、証明書類に使える書類の例とサンプルを一元的に見られるホームページを整えるなど、手続きの迅速化や効率化を進められないか。なお、日本のように、戸籍、住民票、免許証、マイナ
ンバーカード、登記簿などにより、名前、生年月日、住所の本人証明がしやすい国は多くなく、その水準を当然のように求めることは、負担が大きいという指摘もある。

【定款認証について】
・定款認証は、発起人の委任を受けて司法書士等が公証人に対する申請などの手続を行うが、この委任状は、定款認証がオンライン申請であっても、紙媒体での提出が必要とされ、定款の本文を添付することとなっている。定款は、通常、全部で１０ページを超える。日本
では、各ページに登録された印鑑を使って割印を各ページに押すが、発起人である外国企業は印鑑がないので、法人代表等本人に割サインをしてもらっている。当然、外国にはない習慣であり、相手側は戸惑うことになり、司法書士は日本の制度を説明しなければいけない。また、ミスがあってはいけないので、割サインの位置に附箋をつけた資料を郵送し、写真などで割サインに間違いがないかを確認してから、返送してもらうということをしている。非常に手間な手続で、日数もかかる。一方で、割サインではなく、各ページにサインするだけでもよいと言ってくれる公証人もいる。サイン箇所を減らすなど、簡素化の余地は大きい。分かりやすいやり方になれば、外国でプリントアウトし、署名して、司法書士に送付するだけになるため、手続の所要日数を数日減らすことができる。最低限必要な様式を整理し、ルールを「見える化」していただきたい。
・さらに、添付書類が英語であっても、その内容を理解し、定款を認証できる英語能力の高い公証人が明らかになっており、申請手続本体は日本語で行うが、その添付書類全部を英語のままとするか、関係部分だけを抄訳すれば、それで認証手続を行っていただけるということになれば、各種書類の翻訳等の手続が大幅に緩和される。こうした対応が可能な公
証人又は公証役場を明らかにしていただく、オンラインで英語書類での対応希望を出せるようにするなど、定款認証に関する書類の翻訳の負担を緩和する方策を検討いただきたい。

以 上

20

平成２８年８月１８日
第１回規制・行政手続見直しワーキング・グループに関する追加意見（課題２ 会社設立に関する手続について）
ケネス

レブラン

昨日の飯田様と大崎様のご意見に同意致します。
以21

上