2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード 6378
令和５年６月６日

株 主 各 位兵庫県尼崎市杭瀬寺島二丁目１番２号
代 表 取 締 役
取締役会長兼取締役社長

小

林

康

眞

第76期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第76期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェ
ブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

【当社ウェブサイト】
https://www.kcpc.co.jp/irinformation/convocation/（上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、メニューから「ＩＲ情報」「招集通知」を順に選択してご確認ください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/6378/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「木村化工機」または「コード」に当社証券コード「6378」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄からご確認ください。）

－ 1 －

株主各位

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

本株主総会へのご出席を検討されている株主様におかれましては、本株主総会開
催日時点での新型コロナウイルス感染症の流行状況や当日までの健康状態にもご留意いただき、くれぐれもご無理をなされませぬようお願いいたします。
なお、本株主総会の議決権行使は、インターネットまたは書面（郵送）による方法もございますので、そちらのご利用もあわせてご検討ください。
本株主総会にご出席されない場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、令和５年６月22日（木曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
令和５年６月23日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時予定）
２．場所
兵庫県尼崎市昭和通二丁目６番68号
尼崎市中小企業センター ホール（１階）（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項 １. 第76期（令和４年４月１日から令和５年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委
員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第76期（令和４年４月１日から令和５年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第２号議案
監査等委員である取締役１名選任の件
第３号議案
会計監査人選任の件
第４号議案
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(１)インターネットと書面（郵送）とにより重複して議決権を行使された場合
は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(２)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(３)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(４)代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
以 上

－ 2 －

株主各位

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用○当日ご出席される場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令および当社定款第14条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書②連結計算書類の連結注記表③計算書類の株主資本等変動計算書④計算書類の個別注記表
なお、監査等委員会が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、上記の事項も含まれております。
○電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前述の当社ウェブサイト、株主総会資料掲載ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。

スマート招集をご利用いただけます
当社は、株主様とさらなるコミュニケーションの深化を図るため、スマートフォン等で招集ご通知の主要なコンテンツの閲覧や議決権行使ができる「スマート招集」を導入しております。
下記のURLまたはQRコードからアクセスいただきご参
照ください。
スマートフォン・タブレット・パ
ソコンからも招集通知がご覧いただけます。

https://p.sokai.jp/6378/

－ 3 －

株主各位

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次頁の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送
ください。

日 時

行使期限

行使期限

令和５年６月23日（金曜日）
午前10時（受付開始:午前９時）

令和５年６月22日（木曜日）
午後５時入力完了分まで

令和５年６月22日（木曜日）

午後５時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○株主番号○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１号議案

2.

御中

● 全員賛成の場合
×月××日

（切取線）

××××年

3.

● 全員反対する場合

4.

●○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本○○○○○○○

一部の候補者を反対する場合反対する候補者の番号をご記入ください。

第２、３、４号議案● 賛成の場合● 反対する場合※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

・インターネットおよび書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない
場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－ 4 －

議決権行使についてのご案内2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内

議決権行使書○○○○

議決権行使コード・パスワードを「スマート行使」

入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることが
できます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

株主番号 ○○○○○○○○

御中

ＱＲコードを読み取る方法

議決権の数

1.

XX 個

2.

議決権行使書
×月××日

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

（切取線）

（切取線）

××××年

株主番号 ○○○○○○○○

御中

○○○○

https://www.web54.net

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本「次へすすむ」をクリック

見 本○○○○○○○○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使
コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法等がご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９:00～21:00）－ 5 －インターネット等による議決権行使のご案内2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

（令和４年４月１日から
令和５年３月31日まで ）１. 企業集団の現況(１)当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
イ. 全般の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が続いたものの、各種政策の効果や行動制限の緩和等により社会・経済
活動の正常化が進み、景気は緩やかながらも持ち直し基調で推移しました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化による資源価格の高騰および急速な円安の進行による物価上昇、世界的な金融引締め等を背景とした海外景気の減速懸念等、依然として先行き不透明な状況が続きました。
また、当社の業績に影響のある国内向け設備投資につきましては、同感染症長期化の影響や資源・エネルギー価格の高騰による企業業績の下押し要因が多く、景気の先行きに対する不透明感も続き、設備投資への慎重姿
勢が維持されましたが、景気に左右されづらい情報化投資や研究開発投資、脱炭素に向けた環境対応投資等が下支えとなり、コロナ禍で先送りしていた投資を再開する動きも一部でみられる等、底堅く推移しました。
このような状況のもと、連結受注高は267億84百万円（前期比21.1％増）となりましたが、連結売上高は215億53百万円（前期比12.3％減）となりました。
損益面につきましては、営業利益は17億36百万円（前期比35.1％減）、
経常利益は17億97百万円（前期比35.1％減）となり、親会社株主に帰属す
る当期純利益は９億99百万円（前期比49.2％減）となりました。
ロ. 事業セグメント別の状況
事業セグメント別の業績は、次のとおりであります。
事業セグメント

売 上 高
(百万円)

構 成 比
(％)

前 期 比 受 注 高
増減(％) (百万円)

構 成 比
(％)

前 期 比
増減(％)

エンジニアリング事業

8,096

37.6

△29.6

8,476

31.7

8.6

化 工 機 事 業

8,576

39.8

3.0

11,15241.6

36.3

エネルギー・環境事業

4,880

22.6

2.5

7,156

26.7

16.8

21,553

100.0

△12.3

26,784

100.0

21.1

合

計

－ 6 －

当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用〔エンジニアリング事業〕
化学機械装置の設計・製作・据付工事を行うエンジニアリング事業につきましては、設計・製作・調達・現地工事・工程管理・試運転までを※一貫して行うプラントエンジニアリング（ＥＭＰＣ ）方式での受注拡
大および省エネ型であり、また、脱炭素・循環型社会の実現に向け地球温暖化対策として有効であるＣＯ ２排出量を大幅に削減する蒸留・蒸発装置、機器等の受注拡大を図るべく、当社が得意とする固有技術を前面に打ち出した企画提案を積極的に展開いたしました。
その結果、連結受注高は84億76百万円（前期比8.6％増）となりまし
たが、連結売上高は80億96百万円（前期比29.6％減）となり、営業利益は２億45百万円（前期比82.9％減）となりました。
※「ＥＭＰＣ」とは、プラント建設業界では一般的に知られている「ＥＰＣ」（設計（Engineering）、調達（Procurement）、建設（Construction）の略）に製造（Manufacturing）の「Ｍ」を加えた当社造語（商標登録済み）
であります。

〔化工機事業〕
化学機械装置の現地工事・メンテナンス業務を行う化工機事業につきましては、主要製品の製造設備改修、製造基盤を整備するための基盤強化工事に加え、高機能・高付加価値商品の増産対応を行う企業も一部ではみられましたが、製品原価の上昇や半導体等の不足による生産制約が続く中、顧客の多くは設備投資に対する慎重な姿勢を維持したため、既存設備の安定稼働のための定期修理およびメンテナンス工事が主となり、当該工事の受注確保を最優先に大型の新設・増設工事の受注拡大および工事の円滑な進捗に取り組みました。
その結果、連結受注高は111億52百万円（前期比36.3％増）、連結売
上高は85億76百万円（前期比3.0％増）となり、営業利益は９億93百万円（前期比11.8％増）となりました。
〔エネルギー・環境事業〕
原子力を含むエネルギー・環境関連機器の設計・製作・据付工事を行うエネルギー・環境事業につきましては、安全審査が終結した原子力発電所の再稼働に向けた業務、福島第一原子力発電所関連の廃炉・廃止措置に向けた各種装置・除染対応業務、および核燃料サイクル施設では青森県六ヶ所村でのＭＯＸ燃料（ウラン・プルトニウム混合酸化物燃料）
加工工場の竣工に向けた新規制基準対応業務や仕様変更に伴う現地での追加工事を受注すべく営業活動を展開いたしました。
その結果、連結受注高は71億56百万円（前期比16.8％増）、連結売上高は48億80百万円（前期比2.5％増）となり、営業利益は４億96百万円（前期比41.3％増）となりました。

－ 7 －当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用② 設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました設備投資の総額は５億47百万円であり、その主なものは開発棟の建替えであります。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度の所要資金は、自己資金および金融機関からの借入金により充当いたしました。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(２)財産および損益の状況の推移
区

分

令和元年度
第73期

令和２年度
第74期

令和３年度
第75期

令和４年度
第76期
(当連結会計年度)

受

注

高 (百万円)

24,78623,743

22,11826,784売上高 (百万円)

20,711

21,516

24,58921,553

経 常 利 益 (百万円)

1,769

1,966

2,768

1,797

1,215

1,333

1,968

999

61.46

67.31

99.43

50.75

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益
１株当たり親会社株主に(円)帰属する当期純利益
純資

産 (百万円)

11,76013,265

14,691

15,424

総資産 (百万円)

26,07929,726

29,51730,155

１株当たり純資産額 (円)594.72669.14747.83782.13（注） １株当たり親会社株主に帰属する当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。

－ 8 －当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(３)対処すべき課題
今後のわが国の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症の動向に景気が左右されない状況への移行が進む一方で、世界的な金融引締めが続く中、海外景気の下振れがわが国に与える影響および物価上昇、供給面での制約等の影響に十分注意する必要があります。このような中で、当社は令和６年に創業100年を迎えますが、当社が保有する技術の認知度向上を図るとともに、歴史や伝統に安住することなく、未来志向の視点から顧客の期待とニーズに応え、社会の発展に貢献していくことが当社の使命であると考えております。
このような認識に立ち、令和４年度から令和６年度までの第13次中期経営計
画のスローガン「創業の想いを未来へつなぎ、夢を創ろう！」のもと、業績目標である売上高230億円、経常利益12億円以上の確保を目指してまいります。
この目標達成に向け、新たな技術の開発に注力し、保有技術については応用
可能な分野を開拓するとともに、未来を拓く人材育成に努めてまいります。
エンジニアリング事業につきましては、設計・製作・調達・現地工事・工程
管理・試運転までを一貫して行うプラントエンジニアリング（ＥＭＰＣ）方式
でのさらなる受注および利益の拡大を図るとともに、特に脱炭素・循環型社会の実現に向け地球温暖化対策として有効であるＣＯ２排出量を大幅に削減する
省エネ型蒸留・蒸発装置、機器等の継続的な改良・開発および受注拡大に向け積極的に営業展開してまいります。また、当社が総合プラントエンジニアリン
グ会社であることの認知度を向上させるべく、今後も各種媒体を通じて情報を発信してまいります。
化工機事業につきましては、営業力の強化を継続し、新規顧客の開拓、顧客の情報収集およびその共有化を行い、受注およびメンテナンスエリアの確保・拡大に一層注力いたします。また、コスト競争力の強化、顧客満足度の高い製品の提供や技術力および工事遂行能力の向上、協力会社との良好な関係構築、
動員力のさらなる強化および顧客動向や社会環境の変化に対応できる体制の構築を進めるとともに、人材の確保および後継者の育成に取り組んでまいります。
エネルギー・環境事業につきましては、原子力発電所関連では、許認可を要する周辺装置の製作・保守・保全業務の受注、福島第一原子力発電所関連では、廃炉・廃止措置対応としての燃料デブリ処理のための分析セル施設関連業
務および原子炉周りの除染・解体工事、遠隔保守対応の設計・製作業務に関する受注、核燃料サイクル関連では、青森県六ヶ所村の再処理工場、ＭＯＸ燃料加工工場の竣工に向けた耐震基準および火災・爆発対応の見直し設計・改造等の新規制基準対応業務および現地での改造工事の受注に注力いたします。

－ 9 －

対処すべき課題

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(４)重要な子会社の状況（令和５年３月31日現在）
会

社

名

フォレコ株式会社

資 本 金
（千円）

当 社 の
出資比率
（％）

30,000100.0

主 要 な 事 業 内 容
環境関連製品の製造、販売、工事（注） 当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

(５)主要な事業内容（令和５年３月31日現在）
事業セグメント

エンジニア
リング事業

主

要

製

品

ま

た

は

役

務

［化学機械装置および据付工事］
省エネ型蒸留装置、省エネ型蒸発装置、晶析装置、排ガス・廃液処理装置、ヌッチェ型完全密閉全自動濾過・乾燥機、溶剤回収装置およびそれら機械装置の据付・配管工事［鉄・ステンレス・チタニウム等の加工・工事］
圧力容器（第１種・第２種）、中国向け圧力容器、高圧ガス容器、ス
テンレス・チタニウム・ニッケル・ハステロイ等特殊金属製化学機器類の製作および据付・配管工事［化学機械装置のメンテナンス］
プラント設備・機器類の関連工事（機器製作、据付、配管、電気計
装、保温・保冷等）およびメンテナンス（設備保全）

化工機事業［合成樹脂の加工・ライニング］
ＫＳ樹脂その他樹脂ライニング、プラスチックパイプ配管エンジニア
リング、樹脂二層構造体（キムジットＰＰ－Ｓ）施工［鉛製品および工事］
鉛板および特殊合金鉛板の製造ならびに加工・配管工事、純鉛および特殊鉛合金のホモゲン加工、鉛・硬鉛製品の製作および工事

エネルギー･
環境事業［原子力関連機器等]
ＭＯＸ燃料製造関連設備、核燃料再処理関連機器、核燃料濃縮関連機
器、放射性廃棄物処理装置および放射線遮蔽設備ならびにその他関連機器－ 10 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(６)主要な営業所および工場（令和５年３月31日現在）
当社
本 社（ 兵 庫 県 尼 崎 市 ）
支 店 東
京
支
店 （ 東 京 都 台 東 区 ）事業所 茨 城 ・ 福 島 事 業 所 （茨城県ひたちなか市）
六 ヶ 所 ・ 若 狭 事 業 所 （ 青 森 県 上 北 郡 ）東海事
業
所 （ 静 岡 県 駿 東 郡 ）中部
事
業
所 （ 愛 知 県 名 古 屋 市 ）
東
中
国
事
業
所 （ 岡 山 県 岡 山 市 ）
西
中
国
事
業
所 （ 山 口 県 周 南 市 ）四国事
業
所 （ 愛 媛 県 伊 予 郡 ）九州事
業所 （ 大 分 県 大 分 市 ）
工 場 尼
崎
工
場 （ 兵 庫 県 尼 崎 市 ）静
岡
工場 （ 静 岡 県 富 士 市 ）愛媛工場 （ 愛 媛 県 伊 予 郡 ）大分
工場 （ 大 分 県 大 分 市 ）フォレコ株式会社
本 社（ 神 奈 川 県 横 浜 市 ）(７)使用人の状況（令和５年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人
数
394名

前連結会計年度末比増減
６名増（注） 使用人数には、パート・アルバイト15名を含んでおります。

② 当社の使用人の状況
使

用

人 数
386名

前事業年度末比増減
６名増

平

均

年 齢
45.9歳

平均勤続年数
17.3年（注） 使用人数には、パート・アルバイト15名を含んでおります。

(８)主要な借入先の状況（令和５年３月31日現在）
借入先
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行借入

額（百万円）
555
197
102
84

(９)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

２. 会社の現況(１)株式の状況（令和５年３月31日現在）① 発行可能株式総数
82,400,000株② 発行済株式の総数

20,600,000株③ 株主数

10,907名④ 大株主（上位10名）
持 株 数
（千株）

持株比率
（ ％ ）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,769

8.58

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

1,155

5.61

木 村 化 工 機 関 連 グ ル ー プ 持 株 会

1,076

5.22

組

969

4.70

会

927

4.50

眞

617

2.99

会

社

613

2.97

会

社

600

2.91

社

465

2.25

吉

417

2.02

株

主

株
キ

式
ム

会
ラ

小

社
従

奥

業

員

林

日

本

三

井

光

名

生
住

命
友

通

木

信
信
村

村
持

株

康
保

険

託

銀
株

相
行
式

互
株

式
会

孝

（注） 持株比率は自己株式（25株）を控除して計算しております。

－ 12 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株数

交付対象者数取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）

53,375株

１名

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

－

－

監

－

－

査

等

委

員

で

あ

る

取

締

役

式

（注）１. 当社の株式報酬の内容につきましては、17頁「２．(３)④ロ．当事業年度に係る報酬等の総額 (注)４．」に記載しております。
２. 上記は、退任した会社役員に対して交付された株式も含めて記載しており、交付対象者数１名は、令和４年６月24日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）であります。

⑥ その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
(２)新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(３)会社役員の状況① 取締役の状況（令和５年３月31日現在）
氏

名

地

位

（

担

当

）

小

林

康

眞

代表取締役
役社長

福

森

文

男

専務取締役（製造部門長、品質保証部担当、開発部担当）

佐

伯

博

常務取締役（化工機事業部長、エンジニアリング事業部管掌、調達部担当）井城

逸雄

常務取締役（業務監査室長、内部統制担当、法務室担当）

重

洋

一

取締役（エンジニアリング事業部長、情報システム部担当）

粂

芳

明

取締役（管理部門長兼総務部長、企画室長、秘書室担当）

真司

取締役（エネルギー・環境事業部長兼同事業部営業部長、東京
支店担当）

茂

取締役（常勤監査等委員）

重要な兼職の状況

取締役会長兼取締

尾

崎

梅

澤

田

中

圭

子

取締役（監査等委員）

田中圭子税理士事務所所長

嶋

野

修

司

取締役（監査等委員）

弁護士法人色川法律事務所パートナー（注）１．取締役（監査等委員）田中圭子氏および同 嶋野修司氏は、社外取締役であります。
２．嶋野修司氏の戸籍上の氏名は蒲原修司でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
３．情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、梅澤茂氏を常勤の監査等委員に選定しております。
４．取締役（監査等委員）田中圭子氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は、取締役（監査等委員）田中圭子氏および同 嶋野修司氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 14 －

会社役員の状況2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

６. 取締役の地位および担当等の異動は次のとおりであります。

氏
福

佐

井

重

粂

森

名
文

伯

城

逸

洋

芳

異

動

前

異

動

後

異動年月日

男

常務取締役（製造部門長、調達部担当、品質保証部担
当）専務取締役（製造部門長、品質保証部担当、開発部担当）

令和４年６月24日

博

常務取締役（化工機事業部長、エン
ジニアリング事業部管掌）

常務取締役（化工機事業部長、エン
ジニアリング事業部管掌、調達部担当）

令和４年６月24日

取締役（業務監査室長、内部統制担
当、法務室担当）

常務取締役（業務監査室長、内部統制担当、法務室担当）

令和４年６月24日

常務取締役（業務監査室長、内部統制担当、法務室担
当）常務取締役（業務監査室担当、内部統制担当、法務室担当）

令和５年４月16日

一

取締役（エンジニ
アリング事業部長
兼同事業部営業部長）

取締役（エンジニ
アリング事業部
長、情報システム部担当）

令和４年６月24日

明

取締役（管理部門長兼総務部長、企
画室長、秘書室担
当、情報システム部担当）

取締役（管理部門長兼総務部長、企
画室長、秘書室担当）

令和４年６月24日

雄② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項および定款第29条に基づ
き、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結しております。

－ 15 －

会社役員の状況2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を締結しており、保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険により填補することとしており、１年ごとに契約を更新
しております。
④ 取締役の報酬等
イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、令和３年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。
・決定方針の内容の概要
当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際してはその経歴・職歴・職責、当社の経営成績および業界の水準等を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬としての固定報酬および中長期的インセンティブとして役位および業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う非金銭報酬としての業績連動型の株式報酬で構成します。
なお、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役
については、その職責を鑑み、基本報酬のみ支払うことを基本方針としております。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、役位ごとに定める月額報酬基準に基づくことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

－ 16 －

会社役員の状況2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額(百万円)

基本報酬

取締役(監査等委員を除く。)

211

130

80

（うち社外取締役）

（－）

（－）

（－）

取締役(監査等委員)

22

22

－

（うち社外取締役）

（７）

（７）

（－）

233

153

80

（７）

（７）

（－）

区

合

分

計

（うち社外役員）

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
(名)
８
（－）
５
（３）
13
（３）

（注）１．上表には、令和４年６月24日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名および監査等委員である取締役２名を含めております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、平成28年
６月24日開催の第69期定時株主総会において、年額180百万円（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議に基づき、信託期間中、１年につき金100百万円を上限とする金銭を拠出し、同定時株主総会以降に選任され就任した取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動型株式報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名であります。
監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、年額50百万円と決議しております。当該定時株主総会
終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名（うち、社外取締役は４名）であります。
４．非金銭報酬等の内容は当社株式であり、信託の仕組みを利用した株式報酬制度であります。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）在任
期間中に付与されたポイント（役位別ポイント＋業績連動基礎ポイント×業績達成係数）累計数に相当する数の当社株式が同信託を通じて取締役退任時に交付される仕組みであります。
なお、業績達成係数の基準となる業績は、会社事業全体の成績を示す連結の経常利益としております。

－ 17 －

会社役員の状況2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用役位役位別ポイント（年）

業績連動基礎ポイント（年）

取締役会長

4,000ポイント

17,000ポイント

取締役社長

6,500ポイント

30,000ポイント

取締役副社長4,000ポイント

17,000ポイント

専務取締役

3,500ポイント

15,000ポイント

常務取締役

3,000ポイント

14,000ポイント

取締役（上記役位のない者）

2,500ポイント

7,000ポイント

連結経常利益業績達成係数18億円以上1.50

15億円以上1.25

12億円以上

1.00

９億円以上

0.75

６億円以上

0.50

３億円以上

0.25

３億円未満

0.00

また、記載の総額は、当事業年度における取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）８名に対する役員株式給付引当金繰入額であり、当事業年度における交付状況は、13頁「２．(１)⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況」に記載しております。
５．上記の他、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

－ 18 －

会社役員の状況2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、当社全体の経営成績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したため、各取締役の基本報酬の額の決定を代
表取締役取締役会長兼取締役社長小林康眞に委任しております。
なお、上記の委任を受けた代表取締役取締役会長兼取締役社長は、役位ごとに定める月額報酬基準をもとに個人別の報酬額を決定し、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう役位ごとに定める月額報酬基準を確認するとともに、各取締役は、当該権限が適切に行使されたことを個別に確認いたします。

⑤ 社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・ 取締役（監査等委員） 田中圭子氏は、田中圭子税理士事務所所長であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・ 取締役（監査等委員） 嶋野修司氏は、弁護士法人色川法律事務所のパートナーであります。当社と弁護士法人色川法律事務所との間では法律顧問契約を締結しておりますが、当社が同所に支払う年間法律顧問料は僅少であり、当社の独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、同氏の社外取締役（監査等委員）および独立役員としての職務が適切に遂行できると判断しております。
ロ. 会社または会社の特定関係事業者との親族関係
該当事項はありません。

－ 19 －

会社役員の状況2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

ハ. 当事業年度における主な活動状況
・ 取締役会、監査等委員会への出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
区

分

取
締
役
（監査等委員）

取締役（監査等委員）氏

名

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

田中圭子

当事業年度に開催された取締役会13回のすべてに出
席いたしました。
また、当事業年度に開催された監査等委員会11回のすべてに出席いたしました。
税理士としての専門的見地から経営全般に対する監督や意見陳述を期待しております。取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、専門的な立場か
ら監督、助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしております。

嶋野修司

令和４年６月24日に就任以降、開催された取締役会
10回のすべてに出席し、監査等委員会８回のすべてに出席いたしました。
企業法務に精通する弁護士としての専門的見地から主としてリスク管理、コンプライアンス経営に関する
意見陳述を期待しております。取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、専門的な立場から監督、助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしております。

・

法令または定款に違反する事実その他不当または不正な業務の執行の予防のために行った行為および発生後の対応
当事業年度中の令和４年７月、当社が製作した機器において品質不適合が発覚しました。
各社外取締役は、本品質不適合案件が判明するまでその事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会において法令順守の重要性、ひいてはコンプライアンス経営について注意喚起を行ってまいりました。本案件の事実認識後は、法令順守の徹底、内部統制のさらなる強化を要請し、再発防止に向けた取組みに対して適宜提言を行う等、その職責を果たしております。

【ご参考】
当社独立社外取締役の独立性判断基準および資質につきましては、
https://www.kcpc.co.jp/irinformation/governance/ に掲載しております。

－ 20 －

会社役員の状況2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(４)会計監査人の状況① 名
称

ひびき監査法人② 報 酬 等 の 額
区分

報酬等の額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、
会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。
また監査等委員会は、そのほか会計監査人が、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥
当であると判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 21 －

会計監査人の状況

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(５)業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務ならびに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決議内容および当該体制の運用状況の概要
は、以下のとおりであります。
①

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
ロ. 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
ハ. 「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」および「反社会的勢
力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
ニ. コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
ホ. 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ. 法令・社内規程に基づき、文書等の保存および管理を行う。
ロ. 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
ハ. 情報管理の状況について、情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 重要な経営課題については、取締役会規則等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
ロ. リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
ハ. 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。
ロ. 社長以下取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する営業会
議その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。
ハ. 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
⑤

次の各項に掲げる体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制⑤－１ 子会社の取締役、使用人（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。
⑤－２ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。
⑤－３ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 事業年度ごとに、子会社の経営目標および予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。
ロ. 当社の職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。
⑤－４ 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。
ロ. 当社の内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用し、子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。
ハ. 会計監査人、監査等委員会および業務監査室は、子会社の会計処理状
況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務は使用人の中から定められた者が補助する。

－ 23 －

業務の適正を確保するための体制

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用⑦

前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
第６項の使用人の異動、評価等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

⑧ 監査等委員会の第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の事務局を定める旨を規定し、実効性を確保している。
⑨ 当社の監査等委員会への報告に関する体制⑨－１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委
員会に報告するための体制
イ. 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会、経営会議にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。
ロ. 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
ハ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及
ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。
⑨－２ 子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
イ. 子会社の取締役、監査役、使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。
ロ. 子会社の取締役、監査役、使用人は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役および監査等委員会に報告する。
⑩

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ. 監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知する。
ロ. 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。

－ 24 －

業務の適正を確保するための体制

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用⑪

監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しまたは債務を処理する。また、毎年、一定額の予算を設ける。

⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
ロ. 監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他
社外の専門家に随時、相談できるものとする。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 重要な経営判断事項は、取締役会で決議し、または報告を受け、その際にはコンプライアンスおよびリスク管理等の面からも内容を確認いたしました。その他の事項については、決裁権限規程に基づき、権限を受任した者が同様に行いました。
なお、品質不適合の問題が発生したことを受け、外部専門家による調査委員会を設けて調査を行いました。当該調査結果を踏まえ、再発防止の徹底に努めてまいります。
② 各種情報について、文書管理規程、情報セキュリティ規程等の関連規程に基づき取り扱いました。
③ 財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価を実施いたしました。
④ 業務監査室は、業務監査を通じて、コンプライアンスに関する監査を行うなど、業務の適正を確保するための体制の運用状況を確認いたしました。
⑤ 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等と積極的な意見交換を行うとともに、会計監査人、業務監査室等とも情報および意見を交換いたしました。

－ 25 －

業務の適正を確保するための体制

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(６)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけたう
えで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。今後
も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業に経営資源を投資することにより、持続的な成長および企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。
（注） 当事業年度の期末配当金につきましては、令和５年５月12日開催の取締役会におきまして、上記基本方針に基づき、１株につき15円とし、支払開始日を令和５年６月７日とさせていただく旨、決議いたしました。

－ 26 －

剰余金の配当等の決定に関する方針

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(７)会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容（概要）
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効
果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価
値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠であります。
これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉であります、(１)95年以上に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品
質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(２)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(３)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える
当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えております。
② 基本方針実現のための取組み
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）
当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強化を、引き続き、推進してまいります。

－ 27 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。
１）当社の企業価値の源泉であります開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のある総合プラントエンジニアリング会社を目指す。
２）当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnly One企業を目指す。
この基本方針に基づく重点課題は、(a) 既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進、(b) 成長分野、高付加価値製品分野への技術・
営業開発、(c) 技術革新と独自商品開発、(d) コストダウンとミス・クレ
ームの撲滅、(e) 品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名
を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたしております。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み（概要）
当社は、令和２年５月28日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続することを決議し、令和２年６月26日開催の第73期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないと－ 28 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用いう行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものといたします。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意
的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することといたします。
本対応方針の有効期間は、令和２年６月26日開催の第73期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までといたします。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものであります。
また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載したとおり、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役
会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（注） 事業報告に記載の金額、持株数および持株比率は、表示単位未満を切り捨てて、その他の数値は、表示単位未満を四捨五入して表記しております。

－ 29 －

会社の支配に関する基本方針

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（令和５年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

資

金

額

産

21,404

現 金 及 び 預 金

7,628

受取手形、売掛金及び契約資産9,543

電 子 記 録 債 権

2,006

仕

掛

品

1,466

原

材

料

46

そ

の

他

726

貸
固

倒

引

当

定

資

産

金

△

14
8,751

有 形 固 定 資 産

5,798

建 物 及 び 構 築 物

1,757

機械装置及び運搬具209

工 具 器 具 備 品

125

土
リ

ー

ス

資

地

3,657

産

49

無 形 固 定 資 産

26

投資その他の資産

2,925

投 資 有 価 証 券

1,378

退職給付に係る資産755

繰 延 税 金 資 産

724

そ

69

貸
資

部

の
倒
産

引

他
当
合

金
計

△

3

30,155

負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
11,186
支払手形及び買掛金
2,627
電 子 記 録 債 務
3,666
短 期 借 入 金
505
リ ー ス 債 務
23
前
受
金
3,198
賞 与 引 当 金
450
役 員 賞 与 引 当 金
1
工 事 損 失 引 当 金
9
品質不適合品関連損失引当金
160
完成工事補償引当金
118
そ
の
他
425
固 定 負 債
3,544
長 期 借 入 金
822
リ ー ス 債 務
31
退職給付に係る負債
1,202
役員株式給付引当金371
長 期 未 払 金56
資 産 除 去 債 務
44
再評価に係る繰延税金負債
970
そ
の
他
44
負
債
合
計
14,731
株 主 資 本12,721
資本
金
1,030
資 本 剰 余 金128
利 益 剰 余 金
12,126
自
己
株
式
△ 563
その他の包括利益累計額
2,703
その他有価証券評価差額金316
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
1
土地再評価差額金
2,200
退職給付に係る調整累計額
183
純
資
産
合
計
15,424
負 債 及 び 純 資 産 合 計
30,155－ 30 －

連結貸借対照表

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結損益計算書（令和４年４月１日から
令和５年３月31日まで ）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

金
訳

合

高

上
売

内

額

原
上

価

総

17,642

利

益

3,910

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

収
息

び

配

当

収
業

外

支

費
利
支

経

常

特

利

別
国

利
庫

別
投

資

助

投

資

特

損
有

価

証

有

価

証

別
質

不

調
適

入

31

息

7

出

13

金

63

他

1

54

評

価

損

券

売

却

損

0

用

98

品

失

238

費
関

連

損

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

436
33

当

期

等
純

調

整
利

額

393

470

益

999

親会社株主に帰属する当期純利益

999－ 31 －

連結損益計算書

65

1,469

法

税

20

失

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

人

81

1,797

券

査

合

50

益

の

特

金

益

補

そ

1,736

用

払

雑

品

益
益

及

雑
営

2,173

利

外

取

計
21,553

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表（令和５年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

の

科
流

目
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
契
約
資
産
電 子 記 録 債 権
仕
掛
品
原
材
料
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金部
金

額
20,977
7,339
287
3,757
5,417
2,001
1,446
16
641
31
50
△
13

固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産

8,673
5,791
1,636
118
204
1
123
3,657
49

無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア

26
13
13

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

2,855
1,378
8
605
799
66
△
3
29,651

負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
11,151
支払
手形
537
電 子 記 録 債 務
3,666
買
掛
金
2,074
一年以内に返済予定の長期借入金
505
リ ー ス 債 務
23
未
払
金
80
未
払
費
用
245
前
受
金
3,198
賞 与 引 当 金
442
工 事 損 失 引 当 金
9
品質不適合品関連損失引当金
160
完成工事補償引当金
117
設備関係支払手形
42
そ
の
他
48
固 定 負 債
3,654
長 期 借 入 金
822
リ ー ス 債 務
31
退 職 給 付 引 当 金
1,312
役員株式給付引当金371
長 期 未 払 金56
資 産 除 去 債 務
44
再評価に係る繰延税金負債
970
そ
の
他
44
負
債
合
計
14,806
株 主 資 本12,326
資本
金1,030
資 本 剰 余 金128
資 本 準 備 金103
その他資本剰余金25
利 益 剰 余 金
11,731
利 益 準 備 金
154
その他利益剰余金
11,576
固定資産圧縮積立金
0繰越利益剰余金
11,576
自
己
株
式
△ 563
評価・換算差額等
2,519
その他有価証券評価差額金316
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
1
土地再評価差額金
2,200
純
資
産
合
計
14,845
負 債 及 び 純 資 産 合 計
29,651－ 32 －

貸借対照表

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

（令和４年４月１日から
令和５年３月31日まで ）（単位：百万円）

科
売

上

売

金

目

額
訳

合

高

上
売

内

原
上

21,113価

総17,284

利

益

3,829

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

収
息

び

配

当

収
業

外

支

費
利
支

経

常

特

利

別
国

利
庫

別

50

入

32

息

7

出

13

益

助

の

特

金

損

金

63

他

1

資

有

価

証

券

評

価

損

54

資

有

価

証

券

売

却

損

0

用

98

失

238

品

調

質

不

適

引

前

査

合
当

費

品

関

連

期

純

損
利

益
426

法

30

当

税
期

等
純

調

整
利

額
益

－ 33 －

損益計算書

393
1,429

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

65

失

投

別

20
1,757

投

特

83

益

補

そ

1,694

用

払

雑

税

益
益

及

雑
営

2,134

利

外

取

計

457
972

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
令和５年５月９日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会 御中ひ び き 監 査 法 人
大阪事務所
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 坂東和宏

公認会計士 木

下

隆

志

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、木村化工機株式会社の令和４年４月１日から
令和５年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、木村化工機株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 34 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監査及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 35 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
令和５年５月９日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会 御中ひ び き 監 査 法 人
大阪事務所
代 表 社 員
業務執行社員
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 坂東和宏

公認会計士 木

下

隆

志

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、木村化工機株式会社の令和４年４月１日から令和５年３月31日までの第76期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 36 －

計算書類に係る会計監査報告

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 37 －

計算書類に係る会計監査報告

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査等委員会の監査報告

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、令和４年４月１日から令和５年３月31日までの第76期事
業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(業務の適正を確保するための体制)について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い、会社の業務監査室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

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監査役会の監査報告2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

２. 監査の結果(１)事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 業務の適正を確保するための体制に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該業務の適正を確保するための体制に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「ひびき監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)連結計算書類の監査結果
会計監査人「ひびき監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和５年５月11日
木村化工機株式会社
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

梅
田
嶋

澤
中
野

監査等委員会

圭
修

茂
子
司

㊞
㊞
㊞

（注） 監査等委員 田中圭子氏及び嶋野修司氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

－ 39 －

監査役会の監査報告2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員会からは、本議案について意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和47年３月
平成12年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月

１

こ

ばやし

やす

まさ

小

林

康

眞

(昭和21年６月20日生)

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役 取締役社長
平成24年５月 尼崎経営者協会会長
令和３年６月 当社代表取締役 取締役会長兼取締役社長（現任）

所有する当社の株
式
数617,000株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、代表取締役 取締役
会長兼取締役社長として企業経営に精通しているため、取締役候補者といたしました。
昭和50年４月
平成28年６月
令和３年６月
令和４年６月

２

さ

いき

ひろし

佐

伯

博

(昭和32年１月２日生)

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役化工機事業部長、エンジニアリング事
業部管掌、調達部担当(現任)（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、化工機事業を中心に当社事業に精通しているため、取締役候補者といたしました。

－ 40 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

23,900株

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

３

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

いの

しろ

いつ

お

井

城

逸

雄

(昭和34年７月22日生)

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和58年４月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
平成27年６月 三井住友トラスト不動産株
式会社入社
平成28年10月 当社入社
平成30年６月 当社取締役
令和４年６月 当社常務取締役
令和５年４月 当社常務取締役業務監査室担当、内部統制担当、法務室担当(現任)所有する当社の株
式
数12,800株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、また、内部監査、内部統制、法務に精通しているため、取締役候補者といたしました。

４

昭和61年４月 当社入社
平成30年６月 当社執行役員エンジニアリ
ング事業部営業部長
令和２年６月 当社取締役
令和４年６月 当社取締役エンジニアリン
グ事業部長、情報システム
しげ
よう
いち
重
洋
一
部担当（現任）(昭和36年８月１日生) （取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エンジニアリング事
業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。

－ 41 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

18,000株

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

５

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

お

ざき

しん

じ

尾

崎

真

司

(昭和40年８月８日生)

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成元年４月 日本通運株式会社入社
平成３年４月 ヨシザワエルエー株式会社
入社
平成11年10月 当社入社
平成30年４月 当社エネルギー・環境事業部営業部長
令和４年４月 当社執行役員エネルギー・
環境事業部営業部長
令和４年６月 当社取締役エネルギー・環境事業部長兼同事業部営業部長、東京支店担当（現任）

所有する当社の株
式
数11,300株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エネルギー・環境事
業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
平成８年３月 当社入社
令和４年４月 当社製造部門尼崎工場長
令和４年６月 当社執行役員製造部門尼崎工場長（現任）
＊

６

たに

ぐち

なお

ひこ

谷

口

直

彦

(昭和46年３月24日生)（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、製造部門に精通していること、ならびに会社全体の重要事項の意思決定および業務執行の監督等に能力を発揮することが期待できるため、取締役候
補者といたしました。

－ 42 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

7,900株2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和61年２月
平成15年５月
平成18年５月
平成20年５月
令和５年６月

＊

７

ふじ

い

かつ

ゆう

藤

井

克

祐

(昭和33年３月21日生)所有する当社の株
式
数

尼崎経営者協会入職
同協会事務局長
同協会常務理事
同協会専務理事
当社入社
当社執行役員管理部門長付（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経験を有し、長年に亘り労使関係の安定、企業の繁栄および従業員の生活向上に携わられており、豊富な経験と実績を有すること、ならびに会社全体の重要事項の意思決定および業務執行の監督等に能力を発揮することが期待できるため、取締役候補者といたしました。

－（注）１. ＊印は、新任の取締役候補者であります。
２. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の16頁に記載のとおりです。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定
しております。

－ 43 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
本総会終結の時をもって監査等委員である取締役 梅澤 茂氏が辞任されますので、新たに監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和53年４月
平成19年９月
平成26年６月
平成29年６月

くめ

よし

あき

粂

芳

明

(昭和29年12月８日生)

シャディ株式会社入社
当社入社
当社執行役員経理部長
当社上席執行役員管理部門
副部門長
令和３年６月 当社取締役
令和４年６月 当社取締役管理部門長兼総務部長、企画室長、秘書室担当（現任）

所有する当社の株
式
数12,500株（監査等委員である取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、経理・財務業務および取締役管理部門長としての経験を有しており、監査等委員として職責を適切に遂行できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者といたしました。

（注）１．粂芳明氏は、新任の監査等委員である取締役候補者であります。
２．粂芳明氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の16頁に記載のとおりです。候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容
での更新を予定しております。

－ 44 －

監査等委員である取締役選任議案

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

第３号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人であるひびき監査法人は、本総会終結の時をもって任期満了により退任いたします。
つきましては、新たに会計監査人の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の決定に基づいております。
また、監査等委員会が仰星監査法人を候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の独立性、専門性、規模および品質管理体制等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
（令和５年３月31日現在）

名

称

仰星監査法人

事務所＜主たる事務所＞
東京都千代田区四番町６番地 東急番町ビル＜従たる事務所＞
大阪府大阪市中央区安土町２丁目３番13号 大阪国際ビルディング
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目４番10号 名古屋クロスコートタワー
石川県金沢市南町５番20号 中屋三井ビルディング

沿

平成２年９月
平成11年10月

革平成18年10月
平成23年７月
平成26年７月
現在に至る
概要

北斗監査法人設立
東京赤坂監査法人と合併、東京北斗監査法人に名称変更
監査法人芹沢会計事務所と合併、仰星監査法人に名称変更
明澄監査法人と合併、北陸事務所を開設
明和監査法人と合併＜資本金＞
182,000,000円＜構成人員＞ 社員（公認会計士）

55名（うち代表社員10名）
職員（公認会計士）
200名（公認会計士試験合格者）87名
（その他）
52名
合計
394名

国 際 業 務Nexia International（ネクシア・インターナショナル）にメンバーファームとして加盟－ 45 －

会計監査人選任議案*電子提供措置用**アクセス通知用*

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

第４号議案 大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成18年５月26日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入を決議し、同年６月29日開催の当社第59期定時株
主総会における株主の皆様のご承認を得て継続いたしました。その後、当社は、買収防衛策の有効期間満了ごとに所要の修正を加えつつ定時株主総会において株主の皆様のご承認を得てこれを継続し、現在、令和２年６月26日開催の第73期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現対応方針」といいます。）を継続しております。
現対応方針の有効期間が、本総会の終結の時をもって満了することを受けて、その後の法令改正、経済・社会の情勢変化、買収防衛策を巡る近時の動向等を勘案しつつ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、その継続の是非も含めその在り方について検討してまいりました。
かかる検討の結果、令和５年５月29日開催の当社取締役会において、社外取締役２名を含む取締役10名全員の賛成により、現対応方針について所要の修正を加え、「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）として継続すること（以下「本対応方針の継続」といいます。）についての議案を本総会に提出することを決議いたしました。つきましては、当社定款第39条の定めに基づき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本対応方針の継続に際しましては、本対応方針の対象となる大規模買付行為を明確化するための定義変更および対抗措置に係る新株予約権の取得条項の内容の変更等を行っております。
Ｉ 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上
させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、①創業以来約100年に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、②わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名・グロー
バル企業等を取引先とする顧客・営業基盤、③開発・技術基盤、顧客・営業基
盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同－ 46 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案*電子提供措置用**アクセス通知用*

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用の利益や、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよ
う努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画した
ときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えます。
この点に関し、現行の金融商品取引法のもとでは、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大規模買付行為は公開買付規制の対象とはされていないため、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。また、公開買付規制の対象となる大規模買付行為であっても、本対応方針において買付者に対して提供を求めている情報と比較して公開買付届出書ないし公開買付説明書に記載を義務付けられる事項は限定されているうえ、当社取締役会が意見表明報告書において買付者に対する質問を付記することは認められているものの、十分な回答が得られない可能性もあります。しかも、買付者が設定する公開買付期間によっては、十分な検討時間が確保されず、当社
取締役会が十分な対案を提示し、独立委員会による、客観的な立場からの意見を得る余裕もないことも想定されるのであって、結果的に、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討す
る時間を十分に確保することができないままに、株主の皆様がその賛否の判断を迫られる場合があることも否定できません。
以上を考慮した結果、当社といたしましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様のご判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（詳細については、II３．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の決議がなされた後にのみ、当該買付行為が開始される必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう（詳細については、II４．(１)のイ．ないしト．をご参照ください。）と認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとる
ことが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。

－ 47 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案*電子提供措置用**アクセス通知用*

2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

II

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Ｉで述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。）、または③上記①もしくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(ⅰ) 特定株主グループが、当社の他の株主（複数である場合を含みます。
以下、本③において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注４）を樹立するあらゆる行為（注５）であって、(ⅰⅰ) 当社株
券等につき当該特定株主グループと当該他の株主の議決権割合の合計が20％以上となるような行為（以下、①から③までのいずれかに該当する行為を「大規模買付行為」といい、かかる大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合および遵守しなかった場
合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）
または、(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず金融商品取引所市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割－ 48 －

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）
または、(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割
合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報
告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。
注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループおよび当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を判断要素として行うものとします。
注５：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断する
ものとします。
なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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１．本対応方針継続の必要性
Ｉで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の決議がなされた後にのみ、当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社
取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、必要に応じファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し、必要に応じ開示いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や、当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合および遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとして、本対応方針を継続することといたしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを制度上防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員
会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者（注６）の中から選任します。独立委員会の概要は別紙(２)のとおりです。また、本対応方針の継続時に就任が予定される独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙(３)に記載のとおりです。
本対応方針においては、II４．(１)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、II４．(２)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとることがある、という形で、対抗措置発動にかかる客観的な要件を設定しております。
なお、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に当たるか否かの判断（II４．(１)をご参照ください。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（II４．(２)をご参照ください。）、対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの判断（II４．をご参照ください。）等、本対応
方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当－ 50 －

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した
外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。
なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
注６：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係
事項について専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

３．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が、①事前に当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②その後当社取締役会による一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の決議がなされた後にはじめて大規模買付行為を開始することができる、というものです。
(１)意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨を表明した意向表明書をご提出いただきます。
(２)情報の提供
次に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様のご判
断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、II３．(１)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付または送付します。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、準共同保有者、および特別関係者。IIの柱書きの③に該当する行為を行う者を含みます。また、
大規模買付者がファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、大規模買付者の事－ 51 －

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業内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、ならびに役員の氏名、略歴、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、内容および方法（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、資本構成、出資割合、財務
内容、事業内容、調達方法、関連する取引の内容、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、ならびに役員の氏名、略歴、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）④ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補の氏名、略
歴（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容⑥ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当初提供された情報を精査した結果、それだけでは当社株主の皆様のご判断または当社取締役会としての意見形成のためには不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報につき、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。
(３)取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役
会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動・不発動の勧告
または株主総会開催の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動・不発動または株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに開示します。
(４)当社取締役会による決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動その他必要な決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、①独立委員会が対抗措置発動の勧告を行い当該対抗措置発動の可否につき株主総会の開催を要請する場合、または②独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたうえで、当社取締役会がさらに株主の皆様に当該対抗措置発動の可否についてお諮りすべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を行った日より最長60日間以内に当社株主総会を開催する
こととします。当社取締役会において、株主総会招集および基準日を定める決議をした場合には、取締役会評価期間はその日をもって終了することとします。株主総会において対抗措置発動の可否につき決議された場合、当社取締役会は当該株主総会の決議に従うものとします。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間を経て当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動・不発動の決議をした後にのみ開始されるものとします。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為が撤回された場合、その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中
止その他の決定を行うことができるものとします。
当然のことながら、当社取締役会は、大規模買付行為の提案が、II４．
(１)のイ．ないしト．に定める類型に該当しないと判断した場合は、II３．
(３)の取締役会による評価期間の満了にかかわらず、不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が対抗措置の発動・不発動等に関する決議－ 53 －

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用を行った場合、上記株主総会招集の決議を行った場合、上記対抗措置の中止
その他の決議を行った場合、または当該株主総会の決議が行われた場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適時適切な開示を行います。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(１)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措
置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意
見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。具体的には、以下のイ．ないしト．の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本
必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断するものとし、また、株主の皆様のご意思を確認するた
め、必要に応じて株主総会を開催いたします（株主総会を開催する場合とその手続きについては、II３．(４)をご参照ください。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場
合① 株式を買い占め、その株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為② 当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時－ 54 －

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することな
く、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、大規模買付行為の後における当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グ
ループの本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの取引先、顧客、従業員等との関係または当社グループの企業文化を破壊すること等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を害す
る重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
へ．大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点か
ら当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される
場合
ト．その他イ．ないしへ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(２)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主
共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場
合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社
取締役会が判断したものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は別紙(１)に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合を一定割合以上とすること等を目的とする特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。当該選択に当たり、当社取締役会は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重します。

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(３)対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置をとることが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① 当該新株予約権の効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権の効力発生日以後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主・投資家の皆様に与える影響等(１)本対応方針継続時に株主および投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(２)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会
決議または株主総会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（対抗措置の発動対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が当社において新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実－ 56 －

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の継続手続き
本対応方針の継続は、本総会において、当社定款第39条に基づき、本議案に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
７．本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、本総会における決議の時から、本総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかにお知らせします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかにお知らせします。
８．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、令和５年５月29日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、
前記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、前記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以 上－ 57 －

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別紙(１)
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における、当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合を20％以上とすること等を目的とする特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使に当たり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（ただし、当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の有する新株予約権も、本８．のとおり、当社による、当社株式を対価とする取得の対象とする。）。さらに、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面－ 58 －

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することができない。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１か月間から３か月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。
なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、すべての新株予約権を無償にて取得することができる
ものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定株主グループに属する者および取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものすべてを取得
し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主
グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる取締役会の認定に当たり、当社は、本８．②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のものす
べてを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
③当社は、本６．に定める新株予約権を行使することができない者が有する新株予約権について、一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項を付すことがある。
なお、本６．に定める新株予約権を行使することができない者が有する新株予約権について、その取得の対価として金銭を交付することは予定していない。
なお、取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上－ 59 －

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別紙(２)
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係事項について専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者の中で、３名以上で構成される。本対応方針継続時に就任が予定される構成員
は、荒川雄次氏、田中圭子氏、安田義郎氏、嶋野修司氏の４名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役である独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

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５．決議事項その他
独立委員会は、取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。
なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
①大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為に該当するか否かの決定②大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に当たるか否かの決定⑤大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの決定⑦対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきか否かの決定⑧大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑨その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができる。
以 上－ 61 －

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別紙(３)
独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
荒川 雄次（あらかわ ゆうじ）
【略 歴】
昭和39年８月生
平成９年４月 弁護士登録 曽我乙彦法律事務所入所
平成20年11月 荒川雄次法律事務所開設
現在に至る
荒川雄次氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
田中 圭子（たなか けいこ）
【略 歴】
昭和30年７月生
平成元年３月 税理士登録
平成元年６月 田中圭子税理士事務所開設
平成16年６月 当社社外監査役
平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る
田中圭子氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
安田 義郎（やすだ よしろう）【略 歴】
昭和31年７月生
昭和61年３月 九州大学大学院経済学研究科博士課程修了
平成18年４月 兵庫県立大学経営学部事業創造学科事業支援コース教授
平成22年４月 兵庫県立大学大学院 経営研究科教授
平成25年４月 公立大学法人兵庫県立大学大学院 経営研究科教授
平成31年４月 公立大学法人兵庫県立大学 国際商経学部 国際商経学科教授
令和４年４月 同大学 名誉教授
現在に至る
安田義郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

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2023/05/26 11:25:12 / 22949400_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

嶋野 修司（しまの しゅうじ）【略 歴】
昭和50年８月生
平成19年１月 弁護士登録
色川法律事務所（現弁護士法人色川法律事務所）入所
平成28年１月 同事務所パートナー
令和４年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る
嶋野修司氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。同氏は、弁護士法人色川法律事務所のパートナーであります。当社と弁護士法人色川法律事務所との間では法律顧問契約を締結しておりますが、当社が同所に支払う年
間法律顧問料は僅少であり、当社の独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、同氏の社外取締役（監査等委員）としての職務が適切に遂行できると判断しております。
また、嶋野修司氏の戸籍上の氏名は蒲原修司でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
以 上－ 63 －

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株主総会会場ご案内略図
所在地 兵庫県尼崎市昭和通二丁目６番68号
会 場 尼崎市中小企業センター ホール（１階）
TEL:06-6488-9501（代表）梅田方面
尼崎南警察署

尼崎市
中消防署

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三井住友銀行

みずほ銀行
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商店街

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阪神電鉄本線 大阪難波方面

43〈交通〉阪神尼崎駅から徒歩約５分（北東へ約400ｍ）

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