ウィルソン・ラーニング

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ワールドワイド株式会社(E04916)
有価証券届出書（組込方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年８月14日【会社名】

ウィルソン・ラーニング【英訳名】

WILSON LEARNING WORLDWIDE INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役副社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号【電話番号】

０３（６３８１）０２３４【事務連絡者氏名】

グローバルコーポレート本部【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門二丁目10番１号【電話番号】

０３（６３８１）０２３４【事務連絡者氏名】

グローバルコーポレート本部【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）【届出の対象とした募集金額】（第２回新株予約権）

ワールドワイド株式会社

児島

研介

本部長

本部長

渡壁

淳司

渡壁

淳司

その他の者に対する割当
1,119,300円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
192,999,300円（注）

新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は減少する可能性があります。

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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有価証券届出書（組込方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券）】（１）【募集の条件】
発行数15,990個（新株予約権１個につき100株）

発行価額の総額

1,119,300円

発行価格

新株予約権１個につき70円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.70円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

2024年８月30日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
グローバルコーポレート本部
東京都港区虎ノ門二丁目10番１号

払込期日2024年８月30日

割当日

2024年８月30日

払込取扱場所

三井住友信託銀行株式会社

本店営業部（注）１．第２回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行については、2024年８月14日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権引受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

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有価証券届出書（組込方式）（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の特質目的となる株式の種類」欄に定義）1,599,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
2024年９月２日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下、「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下、「修正基準日」という。）の株
式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（以下、修正後の行使価額を「修正後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
３．行使価額の修正頻度
本欄第２項の記載に従い修正される。
４．行使価額の下限
行使価額は60円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項
記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
５．割当株式数の上限
1,599,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数6,404,580株に対する割合は、24.97％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本新株予約権の発行価額の総額1,119,300円に下限行使価額である60円で本新株予約権が全部行使された場合の95,940,000円を合算した金額。但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。
７．当社の請求による本新株予約権の取得
本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由
及び取得の条件」欄参照。）
新株予約権の目的となる ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社 普通株式
株式の種類
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,599,000株とする
株式の数（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生
じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

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有価証券届出書（組込方式）

３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後割当株式数＝調整後行使価額

４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初120円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
３．行使価額の修正
2024年９月２日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。
但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という）。
１株当たりの払込
金額

新発行・処分普通株式数×

既発行
＋
普通株式数

調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額

時価

既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換
若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

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③

④

⑤

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有価証券届出書（組込方式）

本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込
期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日
以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降
これを適用する。
当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整後行使価額(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整
前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数
は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。

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有価証券届出書（組込方式）③

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 192,999,300円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であ式の発行価額の総額
り、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各式の発行価格及び資本組
本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約入額権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使期間2024年９月２日から2027年９月１日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合
はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日②

別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社

本店営業部

新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法事由及び取得の条件
第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする
場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。

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有価証券届出書（組込方式）

新株予約権の譲渡に関す 該当事項なし。但し、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書る事項
面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式事項
移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1）新たに交付される新株予約権の数
本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類
再編当事会社の同種の株式(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。
(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）８(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要
当社は、1981年12月米国ウィルソン・ラーニング社（旧ウィルソン・ラーニング）の子会社として設立されましたが、1991年３月同社を実質的に買収しました。すなわち、同社保有の知的所有権（研修プログラムの著作権等）を当社が取得し、それ以外の資産・負債は買収に伴い子会社として設立したウィル
ソン・ラーニング コーポレーション（新ウィルソン・ラーニング）が引き継ぎ、現在、欧州、アジ
ア・パシフィックに展開している子会社２社もその中に含まれております。
2024年３月期末現在、当社従業員31名に対し、当社グループ（当社及び関係会社）の従業員は85名となっており、また、連結売上高は17億５千万円と、当社売上高の約2.2倍の規模となっております。
当社グループは、当社、子会社９社及び関連会社２社で構成されており（注１）、事業は企業内教育の企画及び実施を行っております。当社グループの事業内容と当社及び関係会社の当該事業にかかる位置
づけは次のとおりであります。
区分

事業内容

主要な会社

人材開発・組織開発のためのコンサル
ＨＲＤ事業
ティングとソリューションの開発・提供（ヒューマン・リソース・ディベ
企業内教育研修プログラム及びリサーチ
ロップメント事業）
プログラムの基礎開発研究（注）

当社、ウィルソン・ラーニング
レーション他（計10社）（注）ウィルソン・ラーニング
ション

コーポ

コーポレー

2024年３月26日付「連結子会社及びその子会社（孫会社）の解散及び清算に関するお知らせ」に記載のとおり、当社子会社であるウィルソン・ラーニング チャイナ リミテッド（香港）及びその100％子会社（孫会社）である展智（北京）企業管理諮詢有限公司（中国）につきましては、2024年３月26日開催の取締役会において解散及び清算を決議しており、現在
清算手続き中であります。

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有価証券届出書（組込方式）

当社グループは、創業時から「人や組織が、そのもてる力を最大限に発揮できるようお手伝いします。
−充実感を伴ったパフォーマンス（Performance With Fulfillment）−」というミッションを掲げ、これを全世界に共通した私たちの“存在理由”としています。その遂行を図ることが会社経営の基本であり、次の２点をその基本戦略に据えています。
ひとつは“テクノロジー・ドリブン”。最新の人間工学や産業心理学に基づくテクノロジーとIT技術によって、ミッション遂行を切り開いていくのが私たちの基本です。もうひとつは“グローバリゼーション”。テクノロジーにはもともと、極めて伝搬しやすいという性質があります。グローバルに展開が可能なこのテクノロジーをフルに活かし、世界中の企業の「人と組織の成長のパートナー」としてお手伝いしていくのが当社の方針です。
当社は、海外において事業展開をするにあたり、子会社及び代理店を通じて事業を行っており、ロイヤ
リティを徴収しております。
当社グループの売上高の約６割は海外売上高であり、当社のロイヤリティ売上高も海外子会社からのものであります。
イ．当社グループの事業方針及び本資金調達における資金使途
当社グループは、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業であり、各国における今後の経営方針等につきましては、以下のとおりです。
（ア）国内
日本においては、人的資本経営を追い風に、イノベーション・イネーブルメント（注）領域のビ
ジネスを、他社と連携しながら拡大していく予定です。具体的には、単独でのプロモーションにとどまらず、他社連携をして共同での販促や営業活動を行い、案件数の増加を計画しております。資本面につきましては、新株発行等、資本強化の施策を引き続き行っていく予定です。
（イ）北米
事業活動につきましては、引き続き営業要員の能力向上を図り、利益率の高いライセンス型案件の提案に注力する予定です。
マーケティング・商品開発につきましては、ATD（The Association for Talent Development。
米国を拠点とする人材開発に関する世界最大規模の非営利団体）への参加による見込み客増、提携プラットフォーム上での商品改善を引き続き進めてまいります。
（ウ）欧州
引き続き、SNS等のマーケティング活動からの大型提案・受注強化を予定しております。
（エ）中国
カントリーリスクのある中国市場からは撤退し、より筋肉質なグループ体制とする予定です。
（オ）アジア・パシフィック
ASEAN、インドを中心としたアジア・パシフィックは、自グループ内営業育成・マーケティン
グ・会計など、効率化を強化していきます。
（カ）収益構造及び営業利益率の改善
米国でのオフィススペース削減（2024年７月以降）による経費節減等、引き続き経営資源の効率的な運用に向けて改善を進めていく予定です。
当社グループは、人材・組織開発の分野で、グローバル2000（米国フォーブス誌が発表する世界上位
2000企業のランキング）、フォーチュン500（米国フォーチュン誌が発表する総収益に基づく全米上位
500企業のランキング）、各国の新興企業などを対象にコンサルティング・サービスを提供しております。常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。これまで世界50か国（30言語）でリーダーシッ
プやマネジメント、営業力強化のプログラムを提供し、日本独自では人材育成のポータルサイト事業を立ち上げるなど、人材と組織の開発に関するお手伝いをしております。
当社グループの基本戦略である「テクノロジー・ドリブン」及び「グローバリゼーション」においては、知的財産投資及び人的資本投資が重要となることから、今後も継続して知的財産への投資を重視した経営を進めてまいります。
今後、研修の開発手法がAIを用いたものに変化し、実施手法がよりハイブリッド化されることが想定されます。現在約60％以上の研修がハイブリッド化されて実施されており、2025年までにこの比率を80％とし、さらに向上させていくことを目指します。

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イノベーション・イネーブルメント
自律的な個人の挑戦から価値創造が生まれ続ける企業内の価値創造エコシステムを指します。

2024年３月期におけるグローバル経済は、インフレーション傾向が落ち着き、欧米の金融引締策の緩和傾向が見られたもののロシア−ウクライナ戦争の長期化や中東情勢の混迷により、原材料・エネルギー
価格の高止まりが続き、景気の回復は足踏み状況となっております。また、中国の景気後退がより顕著になってきました。低金利政策の続いた日本では、大幅な円安基調が見られました。
研修市場の傾向としては、日本においては、賃上げの実施やインバウンド消費の回復等により景気は回復基調で推移しました。エネルギー価格や原材料の高騰によるインフレーション傾向等により先行き不透明な状況が続いておりますが、政府が掲げる「新しい資本主義」において、人への投資の抜本的強化
が重点戦略の中に位置付けられており、人的資本の重要性に対する企業投資は継続しております。今後
も、特に日本市場において当社グループへの引合い機会もより拡大していくものと考えております。米国においては、雇用統計は依然堅調に推移していますが、研修予算規模と執行の判断に慎重な状況が継続しており、欧州においても同様の傾向が見られております。
このような事業環境の中、2024年３月期における当社グループの業績は、売上高1,750百万円（前年同
期比29.8％減）、営業損失556百万円（前年同期は営業利益146百万円）、経常損失591百万円（前年同期は経常利益18百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失588百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失26百万円）となりました。
また、2025年３月期第１四半期における当社グループの業績は、売上高439百万円（前年同期比12.5％増）、営業損失146百万円（前年同期は営業損失168百万円）、経常損失145百万円（前年同期は経常損
失181百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失151百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失187百万円）となりました。
2024年３月期におけるセグメント毎の販売実績は、以下のとおりです。
セグメントの名称

2024年３月期

前年同期比（％）

国内

642,700千円

16.4

北米

717,465千円

△50.3

欧州

247,347千円

△13.3

中国

62,389千円

0.8

アジア・パシフィック

80,924千円△45.5

1,750,828千円

△29.8

合計

2024年３月期におけるセグメント毎の事業状況は以下のとおりです。
１）国内
日本では、2024年３月期において、企業研修市場は回復傾向にあり、新規領域であるイノベーショ
ン・イネーブルメント分野での新規受注が進み、その他新規の引合いも増加してまいりました。国内事業では、既存大型案件の受注も復活し、前年同期比116％の売上高（子会社からのロイヤリ
ティ収入を除く顧客売上高）となっております。
２）北米
米国では、経済環境は堅調なものの企業の人材投資意欲に慎重さが見られ、研修案件が小型化する傾向が続いております。
３）欧州
インフレーションには緩和傾向が見られるものの、企業の人材育成予算の停滞傾向が継続し、ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ（英国）は、減収減益となり営業損失を計上しました。ウィルソ
ン・ラーニング フランスは、堅調に売上高を確保しており、営業利益を計上しております。

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４）中国
中国では、経済の減速傾向が続き、減収減益となりました。2024年３月26日付「連結子会社及びその子会社（孫会社）の解散及び清算に関するお知らせ」に記載のとおり、今後の中国経済の状況も鑑み、中国子会社は清算の予定としております。
５）アジア・パシフィック
インドでは、販促活動を重視しており、2023年７月には日刊英字経済紙としてはインド最大の発行部数を誇る経済新聞「エコノミックタイムズ」のアワードで、研修プロバイダーとして最高の金賞を受賞しました。しかしながら、大型案件のキャンセルや実施の延期となったことで減収減益となりました。アジアでは、グループ内での受注案件が低調だった結果、減収減益となりました。
また、2024年３月期における日本及び海外での当社グループの活動実績は、以下のとおりです。
＜国内＞
・2024年１月にコーポレートサイトのリニューアルを行いました。
・2024年１月に「イノベーション・イネーブルメント領域」に関する協同プロモーションを、日本経済新社、株式会社エクサウィザーズとそれぞれ開催いたしました。
＜海外＞
・2023年５月に米国の営業管理職向け専門誌「Selling Power」からTop Sales Training Companies
in 2023（トップ・セールス・トレーニング企業リスト2023）に選ばれました。
・2023年８月に「人的資本管理のアカデミー賞」と言われるブランドンホールグループHCMエクセレ
ンス・アワード銀賞を受賞しました。
・2023年９月に「Training Industry.com」から、「研修・人材開発市場におけるラーニング・サー
ビス企業トップ20社」（2023年）に選ばれました。
・2024年３月に「Training Industry.com」から、「2024年セールス・トレーニングおよびイネーブ
ルメント企業トップ20社」に16年連続して選ばれました。
また、2025年３月期以降の事業見通しは以下のとおりです。
当社グループは、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業として、日本企業の変革期における次世代リーダーの育成や、欧米のグローバル企業が計画する人材育成を、他社にない体制で実施できる強みを発揮していきます。
2025年３月期は、米国と英国の営業体制を一元化し、グローバル企業への営業リーチを強化していく予定です。
さらに、セグメント毎の事業見通しは次のとおりであります。
１）国内人材育成に対する重要性は高まっているとの企業の認識は強く、引き続き案件の引合いがあります。
顧客側の関心の高い、イノベーション・イネーブルメント領域、価値創造型リーダーシップ育成等については、集客力の高い外部パートナー等と共同で販促活動を進める計画です。
2025年３月期はイノベーション・イネーブルメント領域での海外展開も実施する予定です。
２）北米
米国では利益率の高いライセンス型案件の提案と、中規模企業への営業の拡大に引き続き注力する予定です。
マーケティングとしては、リードを生成するためのWebマーケティングに引き続き注力する予定です。
３）欧州
欧州は新規の顧客開拓に引き続き力を入れていきます。米国との営業情報を共有し、グローバル企
業への営業を強化することを予定していきます。
４）中国
中国は2025年度内の清算を目指し、企業活動を縮小していく予定です。
５）アジア・パシフィック
インドを中心としたアジア・パシフィックは、グループマーケティング支援・商品開発支店など、より広域な支援・共同運用体制を敷いて、効率化を強化していきます。インドでは増強した営業体
制で売上増を図る計画です。
なお、当社グループは、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月期までは重要な営業損
失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しました。2023年３月期においては、営業利益及び経常利益を計上し当社グループの業績は改善傾向にありましたが、継続して親会社株主に帰属す
る当期純損失を計上しました。また、2024年３月期においては、前年同期に比べ売上高は日本では回復傾向にありますが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失556,468千円、経常損失591,297千円、親会社株主に帰属する当期純損失588,912千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー445,838千円を計上
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しました。このような状況の中、今後追加の運転資金が必要になることが想定されますが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはありません。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。このような状況の解消を図るべく、当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組んでおりますが、収益構造の改善には新しい取り組みが含まれていることから不確実性が認められるとともに、新型コロナウイルス感染症拡大によって受けた業績低迷からの回復に時間を要しております。したがいまして、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
当社グループは、以下の諸施策を遂行することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化に取り組
んでまいります。
① 収益構造の改善
・高収益化体質の確立に向け、北米の営業要員の早期戦力化を図り、利益率の高いライセンス型の案
件の提案に引き続き注力してまいります。
・ライトワークス社等の外部パートナーとの協同プロモーション策の拡大：双方のお客様へのクロス
セル（お客様が購入する商品と併せて関連する別の商品を提案し、購入していただくこと）等を実施してまいります。
・アフターコロナ時代の新しい研修スタイルを睨んだWebマーケティング投資、リーダーシップ領域、オンライン研修領域における新規商品群への開発投資を積極的に推進しております。既に、国内外において複数のお客様に向けたオンライン研修やアセスメントサービスを実施しており、収益機会の拡大を図ってまいります。
・販売費及び一般管理費について、人件費や業務委託費の見直しを行い、本社等移転により諸経費削減を推進しております。ウィルソン・ラーニング ヨーロッパ（英国）ではコスト削減のため2023
年８月に事務所の移転を行いました。ウィルソン・ラーニング コーポレーション（米国）では、2024年７月に本社賃貸スペース縮小を予定しております。引き続きIT関連の外部委託化も推進しております。
財務基盤の安定化
当社グループは、運転資金及び開発投資資金の安定的な確保と維持に向け、取引金融機関と協議を進め新規融資の申請の可能性について検討しておりましたが、実現には至っておりません。このため、新株の発行やグループ内の資金を移動させることで必要な資金を確保し、運転資金及び開発投資資金の改善に努めております。
今般の第三者割当による本新株予約権の発行は、このような資本増強策の１つとして実施するものです。これにより、財務基盤の強化及び資本バッファーの構築による負債調達余力の確保・拡大を図り、将来に向けた多様な資金調達手段の可能性を確保することに繋がるものと考えております。
以上の各施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
当社グループは、ＨＲＤ事業（ヒューマン・リソース・ディベロップメント事業。以下、「ＨＲＤ事業」といいます。）を中心に研究開発活動を行っております。
ＨＲＤ事業は、その中心となるスキルベースの研修プログラム、アセスメント・メジャメントプログラ
ムの基礎研究を米国の子会社であるウィルソン・ラーニング コーポレーションが行っております。具
体的には、ウィルソン・ラーニングコーポレーション（米国）は、研修プログラム及びリサーチプログ
ラムの基礎となる人間の言動・心理に関する基礎研究を行っております。また、ウィルソン・ラーニン
グ コーポレーション（米国）の研究成果はＨＲＤ事業に寄与するだけでなく、ロイヤリティの源泉にもなっております。
2024年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の影響により顧客の要望がオンラインでのサービスに変化していることから、グローバルでは、主にプラットフォーム関連（ラーニングトランスファーやアセスメントサービスのシステム関連）に継続して商品開発を行いました。また、ニーズの高まった
オンライン研修への転換は引き続き実施していく予定です。
国内では、イノベーションリーダーシップ系の顧客ニーズが多く、オンライン・カードゲームの商品開発と調査商品のリリースを行いました。
なお、2024年３月期の研究開発費の総額は114,594千円となっております。
当社グループが今後も事業を安定的に継続していくためには、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した新商品開発を着実に進展させていくことが、今後の当社事業における最も重要な成長ドライバーの１つであると考えております。
今般、新型コロナウイルス感染症拡大を契機として人々の生活様式やビジネスの在り方が大きく変化したことに伴い、人材育成業界・研修市場における顧客ニーズも従前と比較してさらに多様化・複雑化しております。当社グループは、これまでも常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべく、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。今後、当
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社グループが収益を安定的に確保し持続的に成長を遂げていくためには、環境変化や時代のニーズに見合った新商品の開発投資を戦略的・継続的に実行していくことが必要不可欠であると考えております。
したがいまして、当社グループといたしましては、アフターコロナにおけるグローバルな研修市場でのさらなるシェア拡大及び新規顧客獲得を目的として、イノベーション・イネーブルメント領域における人材戦略・組織開発プログラムに関して市場競争力を有する新商品の開発投資、積極的なWebマーケ
ティングの推進、IT関連投資等に積極的に経営資源を注力することにより、さらなる収益力の改善・向上及び事業拡大を目指してまいります。
今後、当社グループは、これまで開発を進めてきたデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発成果を市場に新たにリリースし、業績の回復を図ってまいります。
したがいまして、本新株予約権による調達する資金は、このようなデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金に充当する予定です。
当社グループは、上記のとおり収益構造の改善及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も顧客ニーズに適合した新商品開発投資を確実に実行していくことが、当社グループにおける市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
なお、2021年12月21日付「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下、「計画書」といいます。）に記載のとおり、新市場区分への移行基準日である2021年６月30日時点における当社の流通
株式時価総額は5.04億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回ったことから、適合計画期間を2024年３月期末と定め、各種取組を進めてまいりました。
2023年６月19日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況」に記載のとおり、2023年３月
31日時点における当社の流通株式時価総額は4.55億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時価総額10億円を下回りました。
その後も各種取組を進めましたが、2024年６月28日付「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況および計画書の更新（計画期間の変更）について」に記載のとおり、2024年３月31日時点における当社の流通株式時価総額は5.15億円であり、スタンダード市場における上場維持基準である流通株式時
価総額10億円を下回りましたため、計画期間を2024年３月末から2025年３月末に変更いたしました。
当社の試算によれば、現時点での発行済株式総数を基準とすると、本新株予約権の行使が完了した時点においては、当社の流通株式比率は約66.9％まで高まり、流動性が向上する見込みです。その上で、当該時点における流通株式比率約66.9％を前提とすると、当社株価が概ね190円を超える場合に流通株式
時価総額10億円以上の基準を達成する見込みです。したがいまして、2025年３月末までに上場維持基準を達成するため、今般の資金調達を実施し流動性の向上に努めるとともに、業績及び株価の回復に向けて引き続き以下の各種施策を進めてまいります。
１）不採算拠点の整理等によるグループ経営の合理化
前述のとおり、今後の中国経済の状況も鑑み、赤字かつカントリーリスクのある中国子会社は清算の予定としております。引き続きグループ経営の最適化・合理化を図っていく予定です。
２）新商品のリリースによる業績の回復
開発を進めてきたデジタル領域、リーダーシップ領域の新商品開発成果を市場に新たにリリースし、業
績の回復を図るものであります。
３）価格改訂の実施による利益率確保
諸物価のインフレに対応するため、2023年４月の商品値上げに続き、日本では2024年４月よりカスタマ
イズにかかる人件費の平均10％の値上げを実施しました。この施策により営業利益を改善する予定です。
４）AIの導入による開発工数の削減と開発キャパシティの向上
日本本社では、2024年３月期第１四半期に全社員が活用可能なAIを導入し、当社の知的資産をセキュアな環境で活用できる環境を整備いたしました。工数を削減し、既存人員でのカスタマイズ実施のキャパ
シティを向上させる計画です。これにより繁忙期での納品件数や案件規模の上限を緩和させ、受注拡大に結び付ける計画です。
５）IRの充実
新商品リリース、顧客事例、グローバルでの受賞事例等、当社の事業価値を高めるIR開示を積極的に行い、株価の向上を目指してまいります。
以上のとおり、当社グループの事業の根幹を成す新商品開発投資を確実に実行し、さらなる企業価値向上を図るため、今後想定される資金需要に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本新株予約権の行使に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化すること及び上場維持基準の達成のため流動性の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、対象株式数を1,599,000株、行使期間を３年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
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なお、本新株予約権の行使期間は、2024年９月２日から2027年９月１日までの３年間です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本新株予約権の当初行使価額は、120円（本発行決議前取引日の終値）であり、2024年９月２日以降、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値（同日に終値がない場合にはその直前の終値）の90％に相当す
る金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正基準日価額」といいます。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は60円（当初行使価額の50％）となります。
本新株予約権の行使により調達した資金については、前記「(1）募集の目的及び理由 イ．当社グループの事業方針及び本資金調達における資金使途」において述べましたとおり、デジタル領域・リーダーシッ
プ領域の新商品開発投資資金に充当する計画であり、支出予定時期は2024年９月から2027年９月までを想定しております。
上記新商品開発投資資金は、今後当社グループの収益改善及び事業拡大を図るために必要不可欠な資金であり、足元での資金需要が生じていることから、本新株予約権については、権利行使が比較的進みやすい
行使価額修正型のスキームを採用することといたしました。これにより、当社グループにおいて必要不可
欠な足元での資金需要に迅速に対応することができ、今後の成長戦略のための新商品開発投資資金を確保することが可能となります。
したがいまして、本資金調達は、当社グループのさらなる収益力向上、事業拡大及び財務基盤の強化を目的として、足元での資金需要に対応するための機動的な調達を実現できるものであることから、当社グ
ループの既存株主の皆様の持分の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達が、既存株主の利益に配慮しながら当社の将来の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］＜メリット＞① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,599,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。そのため、希薄化の規模は予め限定されております。なお、本新株予約権の対象株式数は、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。したがいまして、当社株価が下限行使価額を下回る局面において、当社普通株式が市場へ過剰に供給され、さらなる株価低迷を招き得る事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクを防止する設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるた
め、株価が上昇した局面においては資金調達額が増額されます。
④ 株価上昇時における行使促進効果
本新株予約権には行使価額修正条項が付されており、株価に連動して行使価額が修正されるた
め、株価が大きく上昇した局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべ
く速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 行使停止期間
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当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、合計４回まで、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下、「行使停止期間」といいます。）を定めることができます。
当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます（以下、かかる通知を「行使停止要請
通知」といいます。）。１回の行使停止期間は10連続取引日以下とし、各行使停止期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して別途通知することにより、設定した行使停止期間を短縮することができます。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、それ以後取得日までの間は行使停止期間を設定することができず、かつ、かかる通知又は公告の時点で設定されていた行使停止期間は、当該通知又は公告がなされた時点で直ちに終了します。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新
株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
行使コミット
割当予定先は、2024年９月２日以降、252計算対象日（以下に定義します。）の期間（以下、「行使コミット期間」といいます。）内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。これにより、原則として本新株予約権は一定の期間内に全て行使されることとなり、当社は

比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。なお、各新株予約権の行使は制限超
過行使に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新
株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の(ⅰ)に該当する取引日が合計で５取引日以上となった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、当該条項に定める本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます。）。
「計算対象日」とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回っている場合（ⅱ）当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取
引日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合（ⅲ）当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官
庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合（ⅳ）災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合（ⅴ）上記⑥に基づき当社が定めた行使停止期間に含まれる場合（但し、当該行使停止期間に係る行使停止要請通知が撤回された場合、行使停止要請撤回通知に記載された失効日以降の日を除きます。）＜デメリット＞① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される1,599,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するま
でに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
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株価が下限行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先は本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市
場売却により当社株価が下落する可能性があります。
不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
割当予定先の取得請求権
当社は、本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり大幅に下落した場合等
において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
権利不行使
本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
優先交渉権
当社は、払込期日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社又はその子会社の取締役又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される場合、及び資本提携又はM&A目的による場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について
当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
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株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型
ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリ
ングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、
株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）第三者割当による固定行使価額新株予約権の発行
固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このよ
うな固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、固定行使
価額新株予約権は、当社の資金需要に十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
低金利環境が継続する現在の状況下においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機
関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあります。もっとも、金融機関からの借入や社債による資金調達
では、利払負担や返済負担が生じるとともに、調達額全額が負債となるため当社の財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があります。また、そもそも当社の現状の財務状況に鑑みると、現時点において金融機関からの新たな借入や社債による資金調達を行うことは事実上困難であると考えられます。したがいまして、将来の財務リスクの軽減のため、可及的速やかに資本バッファーを構築した上で有利子負債の調達余力を確保することが必要かつ適切であると思料されることから、今回の資金調達手法として間接金融での資金調達は適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権
は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本新株予約権引受契約には、上記「（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由」の「(2）資金調達方法の概要」及び「(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項までの定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本
新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
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割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求及び払込の方法(1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(4）本（注）７．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。

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８．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法(1）当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

２【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）192,999,300

差引手取概算額（円）3,258,498

189,740,802（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,119,300円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（191,880,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社Stewart McLarenへの新株予約権公正価値算定費用（1,250千円）、
調査費用及び登録免許税（1,065千円）、有価証券届出書作成費用等（943千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期

デジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発投資資金

189

合計

189

2024年９月から2027年９月（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第２回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新
株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び理由 イ．当社グループの事業方針及び本資金調達における資金使途」に記載のとおり、当社グループが今後も事業を安定的に継続していくためには、アフターコロナにおける顧客ニーズに適合した新商品開発を着実に進展させていくことが、今後の当社事業における最も重要な成長ドライバーの１つであると考えております。
今般、新型コロナウイルス感染症拡大を契機として人々の生活様式やビジネスの在り方が大きく変化したことに伴い、人材育成業界・研修市場における顧客ニーズも従前と比較してさらに多様化・複雑化しております。当社グループは、これまでも常に社会の変化や市場のニーズを敏感に捉え、いち早くそれらに対応すべ
く、グローバルでより最適なサービスを提供できる体制を作り上げてきました。今後、当社グループが収益を安定的に確保し持続的に成長を遂げていくためには、環境変化や時代のニーズに見合った新商品の開発投資を
戦略的・継続的に実行していくことが必要不可欠であると考えております。
したがいまして、当社グループといたしましては、アフターコロナにおけるグローバルな研修市場でのさらなるシェア拡大及び新規顧客獲得を目的として、イノベーション・イネーブルメント領域における人材戦略・
組織開発プログラムに関して市場競争力を有する新商品の開発投資、積極的なWebマーケティングの推進、IT
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関連投資等に積極的に経営資源を注力することにより、さらなる収益力の改善・向上及び事業拡大を目指してまいります。具体的には、年間当たり、新商品開発投資46〜50百万円、Webマーケティング推進（広告宣伝費・販売促進費及び実経験値のあるパートナーの増員等）10〜20百万円、IT関連投資６百万円を想定しております。
今後、当社グループは、これまで開発を進めてきたデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品開発成果を市場に新たにリリースし、業績の回復を図ってまいります。
したがいまして、本新株予約権による調達する資金189百万円は、このようなデジタル領域・リーダーシッ
プ領域の新商品開発投資資金に充当する予定です。
当社グループは、上記のとおり収益構造の改善及び財務基盤の安定化を可及的速やかに実現し、今後も顧客ニーズに適合した新商品開発投資を確実に実行していくことが、当社グループにおける市場競争力の強化及び中長期的な収益基盤のさらなる拡大に寄与するものと考えております。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、当該状況に応じて、手元資金のほか、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
前回の資金調達に関する調達金額及び充当状況につきましては、以下のとおりです。
（第三者割当による第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行）
割当日

2023年４月24日

発行新株予約権数

12,500個

発行価額

総額1,775,000円（本新株予約権１個当たり142円）

発行時における調達予定資金の額
211,125千円（差引手取概算額）
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下、「LCAO」といいま割当先す。） 10,000個
MAP246 Segregated Portfolio（以下、「MAP246」といいます。）

募集時における発行済株式数

5,154,580株

当該募集による潜在株式数

1,250,000株

現時点における行使状況

行使済株式数1,250,000株（残新株予約権数：０個）

2,500個

現時点における調達した資金の額
173,052千円（差引手取概算額）
発行時における当初の資金使途及 当社新規商品群の開発投資資金
び支出予定時期
211百万円：2023年４月〜2025年４月
現時点における充当状況

2023年４月〜2024年７月までに当社新規商品群の開発投資資金として全額充当済

第２【売出要項】
該当事項はありません。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】（１）割当予定先
ａ．割当予定先の概要① LCAOLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund

名称

PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman

所在地

Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額

約218百万米ドル（2023年６月30日時点）

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund,

名称
所在地
国内の主たる事務所の責任者の業務執行組合員等 氏名及び連絡先に関する事項
代表者の役職・氏名②

100％Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong
Kong SAR
該当事項はありません。
ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu

100％

MAP246
MAP246 Segregated Portfolio

名称

Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town,

所在地

Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

出資額開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）

組成目的

投資

主たる出資者及び出資比率

開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）名称
所在地
国内の主たる事務所の責任者の業務執行組合員等 氏名及び連絡先に関する事項
代表者の役職・氏名（注）

Long Corridor Asset Management Limited
Unit 3609, AIA Tower, 183 Electric Road, North Point, Hong
Kong SAR
該当事項はありません。
ディレクター：James Tu

事業内容

投資

資本金

8,427,100香港ドル

主たる出資者及び出資比率

James Tu100％

割当予定先であるMAP246の出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券（住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史）を通じて、LCAO及びMAP246と一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor
Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないた
め、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
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ｂ．提出者と割当予定先との間の関係① LCAO

出資関係

当社が保有している割当て予定
先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社
株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

当該会社は、当社が2023年４月24日に発行した第三者割当による当社第１回新株予約権について、割当先としての引受実績があり
ます。

②

出資関係

MAP246
当社が保有している割当て予定
先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社
株式の数

該当事項はありません。

人事関係

記載すべき人事関係はありません。

資金関係

記載すべき資金関係はありません。

技術関係

記載すべき技術関係はありません。

取引関係

当該会社は、当社が2023年４月24日に発行した第三者割当による当社第１回新株予約権について、割当先としての引受実績があり
ます。

（注）

割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。

（２）割当予定先の選定理由
当社は、世界でも数少ないグローバルに展開する人材育成企業として、人材開発・組織開発のためのコンサル
ティング及びソリューションの開発・提供、企業内教育研修プログラム及びリサーチプログラムの基礎開発研究等を展開しており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、当社は、新商品開発投資のための資金調達方法の検討を進める必要性が高まったことから、2024年６月中旬頃、当社による第１回新株予約権の発行（2023年４月７日付公表）の際に割当予定先の紹介及び実務面のプロセス等に関する助言・支援をいただいたストームハーバー証券株式会社（所在地：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）に相談を行った
ところ、ストームハーバー証券より、資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国
内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。ストームハーバー証券から
は、割当先の紹介のみならず、本資金調達の実務面のプロセス等を含めて多岐にわたり助言・支援をいただける
こと、ストームハーバー証券が国内上場企業のエクイティファイナンス等に関する財務アドバイザーとして多数の実績を有すること等に鑑み、当社は、今般の資金調達についても、ストームハーバー証券に相談を行ったものです。
このような経緯により、当社は、2024年６月中旬頃、ストームハーバー証券を通じて、第１回新株予約権の割当先であったLCAMから、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246に対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに
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投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO及びMAP246は、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with Limited
Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment
AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤治氏との面談等を通じて確認しております。
当社は、以上の内容に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであったこと、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針、前回の第三者割当における投資行
動・新株予約権の行使実績等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO及びMAP246を本
新株予約権の第三者割当の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
（３）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,599,000株であります。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
本新株予約権：LCAO
1,279,200株
MAP246
319,800株（４）株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO及びMAP246との間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有
及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment Advisorである
Long Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式について
は、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新
株予約権引受契約を締結する予定です。
また、本新株予約権引受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本新株予約権引受契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わな
いこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定
先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本新株予約権引受契
約により合意する予定です。
（５）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2023年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年７月25日から同月30日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2023年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類
及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2024年7月25日から同月30日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社
は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認
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有価証券届出書（組込方式）と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global AssetManagementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
（６）割当予定先の実態
当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、並びに③LCAMの出資者及びディレクター（以下、「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることから、調査対象をLMA SPC（所在地：Walkers Corporate Limited, 27
Hospital Road, George Town, KY, KY1-9008、代表者：Jon Scott Perkins（Director）、Robert Swan
（Director））としております。当該調査の結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。

３【発行条件に関する事項】（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）に算定を依頼しました。当社は、以前から資金調達に関するアドバイス等をいただいていたストームハーバー証券株式会社より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、並びに、前回の第１回新株予約権発行の際にも当該算定機関に算定を依頼し、適切に業務を遂行していただいた実績があること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブ
ラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ
法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2024年８月13日における当社普通株式の株価終値120円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）54.14％（過去3.05
年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.05年、配当利率０％、非危険利子率0.32％、当社の行動、割当予定
先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、2024年９月２日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本
新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる

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有価証券届出書（組込方式）と想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、2024年９月２日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、2024年９月２日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場
合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株
式を直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約20％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本新株予約権の１個当たりの払込金額は70円となりました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、120円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ
方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ておりま
す。

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有価証券届出書（組込方式）（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は1,599,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は1,599,000株（議決権数15,990個）であります。さらに、2024年３月31日現在の当社発行済株式総数
6,404,580株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数64,006個）を分母とする希薄化率は24.97％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.98％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途はデジタル領域・リーダーシップ領域の新商品
開発投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条
項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数1,599,000株に対し、2024年８月13日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は48,793株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は20,077株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は31,645株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は
2,176株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の4.5％にとどまることから、当社株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有しており、本新株予約権の行使により交付された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって十分に吸収可能であると判断しております。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

５【第三者割当後の大株主の状況】
所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

−

−

1,279,200

15.99％（注）４．

東京都千代田区

906,000

14.15％

906,000

11.33％

サンウッド株式会社

兵庫県神戸市東灘区西岡本２７-２-1121

750,760

11.73％

750,760

9.38％

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木１-６-１

486,425

7.60％

486,425

6.08％

株式会社日本経済新聞社

東京都千代田区大手町１-３-７

360,900

5.64％

360,900

4.51％

−

−

319,800

4.00％
（注）４．

氏名又は名称Long Corridor Alpha
Opportunities Master Fund
森

捷三

住所

PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands

Cayman Corporate Centre, 27
MAP246 Segregated Portfolio

Hospital Road, George Town,
Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋２４-２

228,200

3.57％

228,200

2.85％

ジャフコ

東京都港区虎ノ門１-23-１

200,900

3.14％

200,900

2.51％

109,000

1.70％

109,000

1.36％

東京都千代田区丸の内２-７-３

101,000

1.58％

101,000

1.26％−

3,143,185

49.10％

4,742,185

59.27％

グループ株式会社

日本証券金融株式会社
ＪＰモルガン証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町１２-10

計（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2024年３月31日現在の総議決権数（64,006個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（15,990個）を加算した数（79,996個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（組込方式）

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。

第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第43期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2024年８月14日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2024年８月14日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第43期有価証券報告書の提出日（2024年６月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2024年８月14日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年７月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由2024年６月28日開催の当社第43回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２

報告内容(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年６月28日(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役３名選任の件
トーマス・ホリス・ロス氏、児島研介氏及び柴山慎一氏を取締役に選任するものであります。
第２号議案

監査役２名選任の件
本山隆雄氏及び稲垣誠二氏を監査役に選任するものであります。

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有価証券届出書（組込方式）(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
決議事項

賛成（個）

反対（個）

棄権（個）

可決要件

トーマス・ホリス・ロス

32,882

323

−

（注）

児島

研介

32,887

318

柴山

慎一

32,844

決議の結果（賛成の割合）

第１号議案
可決

99.02

−

可決

99.04

361

−

可決

98.91

可決

98.85

可決

99.03

第２号議案
本山

隆雄

32,844

380

−

（注）

稲垣

誠二

32,902

322

−

（注）

議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法上に則って決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

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第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書

事業年度（第43期）

自至2023年４月１日
2024年３月31日

2024年６月28日
関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４−１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2024年６月28日

ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
取締役会

御中
海南監査法人
東京事務所

指定社員
業務執行社員公認会計士 溝口俊一

指定社員
業務執行社員公認会計士 平賀康麿

＜連結財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社及び連結子会社の2024年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、2022年３月
期までは重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及び重要なマイナスの営業キャッシュ・フローを計上している。前連結会計年度においては、営業利益及び経常利益を計上し業績は改善傾向にあったが、継続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上している。当連結会計年度においては、日本の国内HRD事業売上高は前連結会計年度より回復傾向にあるが、全体的には減少傾向であり、重要な営業損失556,468千円、経常損失591,297千円、親会社株主に帰属する当期純損失588,912千円、マイナスの営業キャッシュ・フロー445,838千円を計上している。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
ＨＲＤ事業に係る売上高の期間帰属の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社及び連結子会社は、ＨＲＤ事業として人材開発・組織開発のためのコンサルティングとソリューションの開発・提供を行っており、「ライセンス販売」「開発サービス」「研修サービス」「学習プラットフォーム」の提供を顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務としている。
【注記事項】「（連結財務諸表作成のための基本となる
重要な事項）4．(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり、ＨＲＤ事業における主な履行義務のうち、「ライセンス販売」及び「開発サービス」の提供に係る契約は、顧客がライセンス及び開発の結果を使用して便益を享受できるようになった時点で収益が認識され、「研修サービス」及び「学習プラットフォーム」の提供においては、顧客が研修の実施を受けた時点又は顧客が商品等の便益を享受できるようになった時点で収益を認識することとしている。しかし、これらの財又はサービスの提供に係る履行義務の充足時期は、契約内容や取引実態に応じた判断が求められ、慎重な検討が必要な場合がある。
よって、当監査法人は、ＨＲＤ事業に係る売上高の期間
帰属を監査上の主要な検討事項であると判断した。

当監査法人は、HRD事業に係る売上高の期間帰属の適切性を検討するため、海外子会社の監査人の作業を含め、主に以下の手続を実施した。
・収益認識に関する会計方針及びその適用方法について理解するとともに、収益認識の適切性を確保するために会社が構築した内部統制の整備状況及び運用状況の有効性を評価した。
・主要な契約書の閲覧を行い、顧客に提供する業務内容の把握及び通常と異なる取引条件等の有無を確認した。
・売上取引をサンプル抽出し、受領確認書等の関連証憑をもとに売上の実在性を確認するとともに、適切な会計期間に認識されているかどうかを検討した。
・売上債権残高について取引先に対する残高確認手続を実施し、帳簿残高との照合及び差異分析により売上の実在
性及び期間帰属の適切性を検討した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウィルソン・ラーニング ワー
ルドワイド株式会社の2024年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社が2024年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているもの
と認める。

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監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。
内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
＜報酬関連情報＞
当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書
2024年６月28日

ウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社
取締役会

御中
海南監査法人
東京事務所

指定社員
業務執行社員公認会計士 溝口俊一

指定社員
業務執行社員公認会計士 平賀康麿

＜財務諸表監査＞監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているウィルソン・ラーニング ワールドワイド株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第43期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウィルソ
ン・ラーニング ワールドワイド株式会社の2024年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は、2020年３月期以降売上高が著しく減少し、重要な営業損失、経常損失及び当期純損失を計上している。当事業年度においては、日本の国内HRD事業売上高は前事業年度より回
復傾向にあるものの、重要な営業損失94,645千円、経常損失101,633千円及び当期純損失176,445千円を計上している。このような状況のなか、今後追加の運転資金が必要になることが想定されるが、現時点では金融機関等からの新たな資金調達について見通しが得られている状況にはない。これらの状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
当監査法人は、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」に記載されている事項のほか、以下に記載した事項を監査
報告書において監査上の主要な検討事項として報告すべき事項と判断している。
ＨＲＤ事業に係る売上高の期間帰属の適切性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている主要な検討事項（ＨＲＤ事業に係る売上高の期間帰属の適切性）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜報酬関連情報＞
報酬関連情報は、連結財務諸表の監査報告書に記載されている。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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