コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOEI ANIMATION CO., LTD.

最終更新日：2023年6月26日

東映アニメーション株式会社
高木 勝裕
問合せ先：03-5318-0637
証券コード：4816
http://www.toei-anim.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループでは、「IPを戦略の軸に据えたグローバル事業展開」をより一層強化し、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しております。日本最大・世界有数の作品数を有するアニメーション製作会社としての競争優位性を基盤に、魅力的でインパクトのある新たな作品を創作し、世界に届けることを梃子に、収益化の機会を限りなく広げていくことを最重要課題として掲げております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の最重要課題とし、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2④、補充原則3-1② 招集通知等開示書類の英訳】
当社は、招集通知の英訳につきましては、当社株主における海外投資家の比率から実施しておりませんが、今後の海外投資家比率の推移も踏まえ、検討してまいります。
また、英語による情報提供の実施につきましては、当社株主における海外投資家の比率、費用対効果等を踏まえて引き続き検討してまいります。
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、発行企業との取引関係の維持・強化や当社の円滑な事業運営の観点から、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した株式（政策保有株式）を保有しております。
当社は、中長期的な事業上の取引関係や円滑な事業運営に寄与する友好関係の維持・強化、配当等のリターン等保有に伴うメリットと、財務上の影響を含む保有に伴うリスクとを比較したうえで、保有の適否について個別銘柄毎に検証しておりますが、資本コストとの対比や取締役会での検証については、今後の検討課題と認識しており、政策保有株式に関する議論の進展や一般的な動向等を注視してまいります。
当社は、政策保有株式に係る議決権の行使について具体的な基準を策定しておりませんが、発行会社において著しい業績悪化、重大な不祥事の発生、当社との関係の大幅な変化がみられる等、発行会社の状況が取得時と大きく異なる場合、その他特別な事情がある場合には、必要に応じて発行会社と対話を行うとともに、当社の事業への影響等を総合的に勘案し、会社提案議案に反対することがあります。
【補充原則2-3①、補充原則3-1③、補充原則4-2② サステナビリティについての取組み等】「世界の子どもたちに「夢」と「希望」を提供する“創発企業”となる。」という、経営目標理念の実現に向けて、サステナビリティ活動は重要な取組であると認識しており、幅広いステークホルダーの皆さまと協働し、持続可能な社会へ貢献することで、企業価値向上を図ってまいります。
当社は、2022年６月に独立社外役員と社外有識者で構成される特別委員会を設置し、サステナビリティに関するガバナンス体制を強化しました。
特別委員会は、取締役会の諮問機関として、サステナビリティ全般に関わる事項を審議の上、取締役会に答申し、取締役会での議論深化に貢献しております。
サステナビリティに関する重点領域や、それぞれの領域に関する具体的な取り組みは、統合報告書に記載しております。
https://corp.toei-anim.co.jp/ja/ir/library/PEROS̲REPORT.html
今後、人的資産及び知的財産への投資等を新たに中期経営計画に盛り込むこと等につき検討し、積極的に開示していきたいと考えております。
【補充原則2-4① 中核人材の多様性の確保】
当社の経営理念を実践し、継続的に発展していくためには、多様性を尊重し、働く環境や仕組みを整備・推進することが企業価値の向上に重要であると考えており、当社ホームページ（https://corp.toei-anim.co.jp/ja/company/diversity.html）にトップメッセージとして掲示しております。
■人材育成方針
近時、アニメーション作品の視聴者ニーズが多様化しており、同変化に柔軟に且つ戦略的に応えていくためには、従業員それぞれの多様性を尊重し、得意分野・専門性を高めながら、モチベーション高く働くことのできる職場環境・仕組みを整備・推進することが重要であると考えております。
今後とも持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、人材多様化・専門性強化に向けた一層の取組みを推進してまいります。
【人材育成の取り組み（「東映アニメーション作画アカデミー」）】
優秀なクリエイターを養成するため、2023年４月に「東映アニメーション作画アカデミー」を開講しました。作画アカデミーでは、第一線で活躍するトップアニメーターが講師を務め、1年間の研修期間後、審査合格者は当社の専属アニメーターとなることができます。
■社内環境整備に関する方針
企業価値向上に向けて、多様性を尊重し、働く環境や仕組みを積極的に整備しております。
多様性の観点では、女性管理職は年々増加傾向にあり、現時点で女性管理職比率は23.5％となっております。管理職候補である係長の女性比率は46.5%で、全社での女性管理職比率は今後上昇する見込みです。その他、外国人管理職比率1.5%、中途採用管理職比率62.1%となっており、現状でも十分な多様性を確保した人材活用を行っていると認識しておりますが、今後も、こうした管理職比率を維持向上させることを目標といたします。
労働環境の整備については、産休・育休制度等の拡充等に取り組み、男性育休取得率は 58.3%となっております。このほかにも、テレワーク勤務・フレックス勤務・時差出勤導入や、従業員が働きやすいオフィス設計を工夫する等、従業員が多様な働き方をできるよう取り組んでおります。
【補充原則4-1②、原則5-2、補充原則5-2① 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、経営方針や業績等について、株主の皆様に対して分かりやすく説明するよう努めておりますが、中期経営計画を公表しておりません。今後、事業ポートフォリオに関する方針等を含む中期経営計画の公表について検討してまいります。

【補充原則4-1③ CEO等の後継者計画】
当社は、最高経営責任者等の後継者の計画については、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できる最適な人材を後継者とするべく代表取締役社長が責任をもってあたっております。
今後、後継者計画の策定及び取締役会において育成計画を監督する体制について検討してまいります。
【補充原則4-3③ CEOの選解任手続】
当社は、代表取締役社長を解任するための手続を定めておりませんが、代表取締役社長の選定に際しては、社外取締役を含めた取締役会において十分に審議し、資質を備えた者を選定しております。
今後、取締役会の諮問に応じて独立社外役員及び社外有識者のみから構成される特別委員会で、客観性・適時性・透明性のある選解任手続等を検討してまいります。
【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社の社外役員は、社外取締役3名（うち独立役員1名）及び社外監査役2名（うち独立役員1名）で、計5名であり、外的な視点からの経営に対する意見、監督及び監査は十分機能できるものと考えております。
当社取締役会の規模、適切な候補者の確保の困難性等の諸事情に鑑み、現時点では独立社外取締役を1名のみとしておりますが、今後当社を取り巻く環境の変化により、独立社外取締役を増員する必要が生じた場合には、候補者の選定を検討してまいります 。
【補充原則4-8①、補充原則4-8② 独立社外取締役の情報交換、経営陣との連携】
当社は、現状、取締役会における独立社外取締役の役割は有効に機能していると考えております。そのため、現状は、独立社外取締役のみを構成員とする定期的な会合は開催しておりませんが、独立社外取締役が独立した立場に基づく情報交換・認識共有を図れるよう努めてまいります。
また、独立社外取締役と経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携についても十分配慮して対応してまいります。
【補充原則4-10① 指名委員会・報酬委員会の設置】特別委員会は、取締役会の諮問機関として取締役及び監査役の指名、選解任等について審議し、取締役会に答申します。特別委員会の委員は、取締役会の決議により選任し、委員数は合計３名。その構成は、独立社外取締役１名（委員長：重村一氏）、独立社外監査役１名（委員：今村健志氏）、社外有識者１名（委員：堀江正博氏）から成ります。委員長及び委員を独立社外役員・社外有識者とすることで、委員会の独立性を担保しております。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、補充原則4-11①取締役会の構成についての考え方】
当社は、定款で取締役の員数を20名以内と定めており、現在は、13名の取締役で取締役会が構成されております。社内取締役10名、社外取締役3名の合計13名で構成されており、全員が男性で外国籍の取締役はいませんが、当社の取締役としての役割・責務を実効的に果たすための知見・豊富な経験、能力を備えた方を選定しております。
監査役会は、社内監査役2名（うち常勤監査役1名）と社外監査役2名の合計4名で構成されており、監査役として適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知見を有する者が選任されております。
取締役会は、国籍、人種、性別、年齢等にかかわらず、当社の取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定し、また、当社の規模・事業内容に照らし、適切な規模で運営されております。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスは、「Ⅴ．その他」に記載の【スキル・マトリックス】をご参照ください。
なお、取締役の選任に関する方針・手続は、原則3-1(ⅳ)で開示のとおりです。
【補充原則4-11③ 取締役会の実効性評価】
当社は現状、取締役会の実効性評価を行っておりません。具体的な枠組みや評価手法を含め、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
財務の健全性、成長が期待されるビジネス機会への投資、株主さまへの利益還元のバランスを取りながら、「IPを戦略の軸に据えたグローバル事業展開」をより一層強化し持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するような事業機会やグローバル企画に積極的に投資いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役との間で取引を行う場合には、法令及び社内規則に基づいて、当社との利益相反を防止し、取引の公平性・公正性を図る観点から、取引の合理性や取引条件について、あらかじめ取締役会において説明した上で、承認決議をとる手続をとっております。また、当該取引を実施した場合には、取引の内容について取締役会に報告することとしております。
なお、当社と関連当事者との取引の有無については、役員に対して、毎年、書面によるヒアリングを実施して確認しております。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のため確定拠出年金制度を導入しております。当社は、従業員に対して、入社時に当該制度の説明を行っているほか、随時、資産運用に関する教育機会を提供しております。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
世界の子どもたちに「夢」と「希望」を提供する“創発企業”となる、という経営理念実現のため、「IPを戦略の軸に据えたグローバル事業展開」をより一層強化し、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指します。
日本最大・世界有数の作品数を有するアニメーション製作会社としての競争優位性を基盤に、魅力的でインパクトのある新たな作品を創作し、世界に届けることを梃子に、収益化の機会を限りなく広げていくことを最重要課題として掲げております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」における、「1.基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬と業績連動型株式報酬（BIP信託）で構成されております。当社の取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとしながら、インセンティブが働きやすいように適切な報酬水準で構成し、取締役会の諮問に応じて特別委員会が審議した結果である特別委員会の答申内容を踏まえて、取締役会にて適切な報酬割合を検討しております。このうち、業績連動型株式報酬（BIP信託）は、基本報酬とは別枠として株主総会で決議された範囲において、各取締役の役位、当社グループの業績目標の達成度合い等に応じて、社内規程に基づき、各取締役に対する付与株式数が算定され、各取締役に対する割当株式数が決定されます。基本報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、特別委員会の答申内容を踏まえた当該取締役会決議にもとづき個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、当該決議で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
なお、当社の社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成されております。個々の社外取締役の報酬額の決定については、株主総会の決議された総額の範囲内において、取締役会の諮問に応じて特別委員会が審議した結果である特別委員会の答申内容を踏まえて、取締役会の決議をもって代表取締役社長に委任しておりますが、特段の事由のない限り、定額を支給しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部、取締役・監査役候補については、業務経歴を踏まえ、人格・見識・能力に優れた人物を指名しております。
また、社外取締役・社外監査役については、幅広い知識・経験を有しており、その豊富な経験や見識を活かし、当社経営に関し客観的立場から監督・指導・助言いただける人物を指名しております。
経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任することとしております。
取締役・監査役候補については、取締役会の諮問に応じて、独立社外役員・社外有識者で構成させる特別委員会の審議・答申を経たうえで、取締役会において、充分な審議を行い決定しております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の選任にあたっては、株主総会参考書類の選任議案に、取締役及び監査役の候補者とした理由を記載しております。
https://corp.toei-anim.co.jp/ja/ir/general̲meeting.html
取締役を解任する場合には、株主総会参考書類の解任議案において、解任の理由を記載いたします。
【補充原則4-1① 経営陣への委任】
当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規程で明確に規定しております。取締役会規程においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項の他、長期経営方針、財務に関する事項等、経営上の重要な事項を取締役会に付議すべきものと定めております。取締役会付議事項以外の事項については、各部署の本部長（取締役）で構成される本部長会議で決定しており、業務執行に関する意思決定及び経営の迅速化を図っております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、幅広い知識・経験を有した者を候補者として選定しております。
【補充原則4-11② 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知に記載しております。
https://corp.toei-anim.co.jp/ja/ir/general̲meeting.html【補充原則4-14② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、新任取締役向けの研修及び新任監査役向けの報告会を実施し、就任に際して、求められる役割と責務を十分に理解する機会を提供しております。
また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役に対し、通信教育講座を紹介する方法により、継続的なトレーニングの機会を提供しております。社外役員につきましては、取締役会等での決算報告を通じて、当社の事業環境等を詳細に説明しており、当社の事業・財務等に関する知識を定期的に更新することとしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取組みを行っております。
（ⅰ） 当社はIR担当の役員を選任しており、当該IR担当の役員が株主との対話に関して管掌しております。
（ⅱ） 株主との対話を実施するに際しては、IR担当役員が関係部署と連携し、関連する情報を収集・共有しております。
（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段としては、機関投資家向け決算説明会の開催、個人投資家向けIRイベントへの参加、当社アニメ製作スタジオ見学会の開催を実施しております。
（ⅳ） 株主との対話で得られた株主の意見等については、IR担当役員から、各本部の本部長（取締役）で構成される本部長会議において、定期的に報告しております。
（ⅴ） 株主や投資家との対話の際は、社内規程に従い、情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

東映株式会社

14,100,000

33.57

株式会社テレビ朝日

8,250,900

19.64

株式会社バンダイナムコホールディングス

4,537,200

10.80

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

3,430,000

8.16

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ ３８０８１５2,020,000

4.80

東映ビデオ株式会社

1,364,700

3.24東映ラボ・テック株式会社

1,050,000

2.50

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 フジテレビジョン口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

800,000

1.90

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 ソニー株００３口
再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

780,000

1.85

株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント

780,000

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無東映株式会社 （上場：東京） （コード） 9605

1.85

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、アニメーションに関するビジネスを行うという点で親会社である東映株式会社の企業グループの中において明確な棲み分けがなされており、当社独自の判断で経営及び事業活動を執り行っております。当社は、親会社である東映株式会社と少数株主との利益が相反する取引、その他少数株主の利益保護に重大な懸念を生じさせる場合につきましては、取締役会の諮問に応じて独立社外役員および社外有識者のみから構成される特別委員会において審議し、取締役会の承認を得ることにより、当社ひいては少数株主の利益が損なわれることのないよう努めております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は、映像作品の企画立案・製作・販売、版権事業等を主体的に行っており、親会社東映株式会社からの独立性を確保しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性abcd会社との関係(※)
e fg h

角南 源五

他の会社の出身者

○○

清水 賢治

他の会社の出身者○○

重村 一

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

角南 源五

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

1979年4月：全国朝日放送株式会社（その後株式会社テレビ朝日に商号変更、現在は株式会社テレビ朝日ホールディングス）に入社。2008年6月：同社総務局長。2010年6月：同社取締役に就任（現任）。2011年6月：当社監査役に就任。2014年4月：株式会社テレビ朝日取締役に就任。2014年
6月：同社常務取締役に就任。2016年6月：
同社代表取締役社長に就任。2019 年6
見識の高さ、放送業界に精通
月：株式会社ビーエス朝日代表取締役社長に就任、株式会社テレビ朝日ホールディングス取締役副社長に就任、株式会社テレビ朝日取締役に就任。2022年6月：
株式会社BS朝日取締役相談役就任（現任）、株式会社テレビ朝日ホールディングス取締役に就任（現任）、株式会社テレビ朝日取締役副社長に就任（現任）、当社取締役に就任（現任）。

ijk清水 賢治1983年4月：株式会社フジテレビジョン（現在は株式会社フジ・メディア・ホールディングス）に入社。2006年6月：同社映画事業局映画制作部長。2008年6月：同社映画事業局次長。2009年6月：株式会社フジテレビジョン（新設分割により設立）経営企画局経営企画室長。2011年6月：同社経営企画局企画担当局長兼経営企画局経営企画室長。2012年6月：同社総合メディア開発メディア推進局長。2013年6月：同社総合開発局長。2014年6月：当社取締役に就任（現任）。株式会社フジテレビジョ 見識の高さ、放送業界・映画業界に精通
ン執行役員に就任。2017年7月：株式会社
フジ・メディア・ホールディングス執行役員常務に就任。株式会社フジテレビジョン執行役員常務に就任。2019年6月：株式会社
フジ・メディア・ホールディングス取締役に就任。株式会社フジテレビジョン取締役に就任。2021年6月：株式会社フジ・メディア・ホールディングス常務取締役に就任、株式会社フジテレビジョン常務取締役に就任。2022年6月フジ・メディア・ホールディン
グス専務取締役に就任（現任）。

重村 一

見識の高さ、放送業界に精通
1968年4月：株式会社フジテレビジョン（現在は株式会社フジ・メディア・ホールディン 【社外取締役の独立性についての会社の考えグス）に入社。1987年6月：同社編成局編 方】成部長。1994年7月：同社編成局長。1997 当社は、様々な経歴を持つ3名を社外取締役と年6月：同社取締役に就任。ジェイ・スカイ・ することにより、特定の利害関係者の利益に偏ビー株式会社代表取締役副社長に就任。 ることを防止し、全体として経営の客観性や意1998年5月：日本デジタル放送サービス株 思決定の公正性が増すとともに、監督の実効式会社（日本デジタル放送サービス株式 性や専門性等の要素も同時に確保できると考会社とジェイ・スカイ・ビー株式会社が合えております。
併、その後株式会社スカイパーフェクト・コ
ミュニケーションズに商号変更）取締役副 【独立役員に指定した理由】
社長に就任。2000年6月：当社取締役に就 当社の主要株主である株式会社フジテレビジョ任（現任）。2003年6月：株式会社スカイン（現在は株式会社フジ・メディア・ホールディン
パーフェクト・コミュニケーションズ代表取 グス）の取締役を退任してから10年以上経過し締役社長に就任。2006年6月：株式会社ており、現在においては特別な利害関係がなニッポン放送代表取締役会長に就任。201 いことに加え、株式会社フジ・メディア・ホール
0年3月：当社独立役員に就任（現任）。201 ディングスは当社の第4位株主であるため、当9年6月 同社取締役相談役に就任。2021 社の親会社に対しては少数株主の立場であ年6月 同社監査役に就任（現任）。
り、中立・公正な立場から経営判断を行うことが可能であると考えております。

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人とは、定期的に（年4回）、必要なときには臨時に会合を開催し、監査体制、監査計画、監査実施状況の情報交換等にて連携をしております。
監査部は4名の人員で、内部監査規程に基づき業務全般に関し定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告しております。
常勤監査役と監査部は、日々コミュニケーションを取り、監査体制・監査計画・監査実施状況等の意見交換を行うとともに、情報の共有を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名属性小林 直治

他の会社の出身者

今村 健志

弁護士

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i jklm

○ ○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

小林 直治

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

1998年4月：全国朝日放送株式会社（その後株式会社テレビ朝日に商号変更、現在は株式会社テレビ朝日ホールディングス）に入社。2011年7月：同社経営戦略局経営戦略部長。2014年 4月：株式会社テレビ朝日ホールディングス経営戦略局経営戦略部長、株式会社テレビ朝日（テレビ朝日分割準備株式会社が吸収分割により放送事見識の高さ、放送業界に精通、経理部門の専業等を承継し、商号変更）経営戦略局経門知識営戦略部長。2017年7月：株式会社テレビ
朝日ホールディングス経営戦略局次長、株式会社テレビ朝日経営戦略局次長。20
19年7月：株式会社テレビ朝日ホールディ
ングス経理局長（現任）、株式会社テレビ朝日経理局長。2020年6月：当社監査役に就任(現任)。2021年6月：株式会社テレビ
朝日役員待遇経理局長(現任)。

今村 健志○弁護士としての豊富な経験、企業法務を始めとした法務全般に関する専門的な知識
1981年4月：板橋区職員。1988年10月：司 【社外監査役の独立性についての考え方】
法試験合格。1991年3月：司法修習終了。 当社は、様々な経歴を持つ2名を社外監査役と1991年4月：弁護士登録（第二東京弁護士 することにより、特定の利害関係者の利益に偏会所属）、遠藤法律事務所入所。2002年1 ることを防止するとともに、監査の実効性や専
月：日本橋フォーラム綜合法律事務所（遠 門性等の要素も同時に確保できると考えており藤法律事務所から名称変更）パートナー ます。
弁護士に就任。2009年1月：同事務所代表弁護士に就任（現任）。2015年6月：当社監 【独立役員に指定した理由】
査役に就任（現任）。
当社との資本関係・重要な取引関係生じておらず、一般株主との利益相反が生じるような利害関係を有しておりません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりであります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2016年6月28日開催の定時株主総会における決議により、取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない）は、年額340百万円以内（うち社外取締役が15百万円以内）、監査役の報酬限度額は、年額40百万円以内と定められております。
全取締役及び全監査役に関する報酬の総額を有価証券報告書、事業報告にて開示しております。
取締役報酬額（社外取締役を除く）：307百万円
監査役報酬額（社外監査役を除く）：18百万円
社外役員：12百万円（社外取締役４名、社外監査役２名）（上記金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬と業績連動型株式報酬（BIP信託）で構成されております。当社の取締役（社外取締役を除く）の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとしながら、インセンティブが働きやすいような適切な報酬水準で構成し、取締役会の諮問に応じて特別委員会が審議した結果である特別委員会の答申内容を踏まえて、取締役会にて適切な報酬割合を検討しております。このうち、業績連動型株式報酬（BIP信託）は、基本報酬とは別枠として株主総会で決議された範囲において、各取締役の役位、当社グループの業績目標の達成度合い等に応じて、社内規程に基づき、各取締役に対する付与株式数が算定され、各取締役に対する割当株式数が決定されます。基本報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内において、特別委員会の答申内容を踏まえた当該取締役会決議にもとづき個人別の報酬額の具体的内容について委任を受けた代表取締役社長が、当該決議で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。
なお、当社の社外取締役の報酬は、その職責に鑑み、基本報酬のみで構成されております。個々の社外取締役の報酬額の決定については、株主総会で決議された総額の範囲内において、取締役会の諮問に応じて特別委員会が審議した結果である特別委員会の答申内容を踏まえて、取締役会の決議をもって代表取締役社長に委任しておりますが、特段の事由のない限り、定額を支給しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
経営戦略部、総務部及び監査部が、社外取締役・社外監査役の情報収集サポート、当社からの情報伝達等を実施しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役13名（常勤取締役8名、非常勤取締役5名）で構成され、うち3名は社外取締役であります。毎月1回の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項を付議し、業務執行状況及び業績の状況等について報告が行われております。また定期的に経営会議、本部長会議、業務執行報告会、コンテンツ戦略会議及び業績会議等を開催し、経営情報を交換・共有し、円滑に意思疎通・意思形成を図っております。
2名の社外監査役を含む監査役4名は、定期的に監査役会を開催するほか取締役会に出席し、特に常勤監査役は、常勤取締役会等の重要な会議及び各委員会にはすべて出席し、取締役の職務の執行を監査するとともに、助言しております。
また、EY新日本有限責任監査法人には会計監査人として、監査役・監査役会と連携した会計監査による会計の適正性の検証を委託し、財務の信頼性と透明性の向上につなげております。なお、同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員である小此木雅博公認会計士の継続監査年数は1年、同安藤勇公認会計士の継続監査年数は5年となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会の構成監査役4名のうち、2名を社外監査役（うち1名は独立役員)とし、取締役会の構成取締役13名のうち、3名を社外取締役(うち1名は独立役員)としております。
社外監査役及び社外取締役は、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立した立場で、幅広い見識や知識を活かした業務執行及びその監査を行っております。このような、社外取締役と社外監査役が適切に機能するコーポレート・ガバナンス体制を採用することにより、当社の経営及び経営に対する監査・監督の健全性が担保されると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

早期発送に向けて努力いたします。発送前にホームページにも掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

毎期、集中日を回避して、株主総会を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有
無個人投資家向けに定期的説明会を開催

必要に応じて十分な説明会を開催しております。(2020年11月に開催)なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算と第2四半期決算開示後に開催し、代表取締役社長が説明いたしております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、招集通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

その他

東映アニメーションコンプライアンス指針＜女性の活躍の方針・取組みに関して＞
当社の経営理念を実践し、継続的に発展していくためにも女性が能力を発揮できる環境・仕組みを整備することが重要であると考えております。
現在、当社において役員に女性メンバーは含まれておりませんが、積極的に女性の管理職への登用を行う（管理職全体のうち女性管理職は約23.5%です。）等、女性の活用を進めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
東映アニメーションコンプライアンス指針、コンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設け、取締役・従業員の職務の執行が法令・社会規範及び定款に適合することを徹底しております。
取締役会議事録、稟議書その他の職務執行に係る情報について、会社法等の法令及び稟議規程、文書管理規程等の社内規則に基づき、適切な保存及び管理を行っております。リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を中心に当社グループのリスク管理体制を構築するとともに、会議(本部長会議、業務執行報告会、コンテンツ戦略会議及び業績会議等)の更なる活性化を図り、当社代表取締役社長及び担当役員と関係部長、子会社役員等とは頻繁に協議を行い、リスク特定・リスク算定・対策・残留リスクの評価を実施し、当社グループのリスクを総括的かつ個別的に管理しております。
組織規程、業務分掌、職務権限基準、稟議規程等により、取締役の業務分掌及び各部長の職務権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保しております。急を要する重要事項等の場合には、常勤取締役会を開催し、適正かつ迅速に対処しております。
従業員が、法令・定款違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等が行われている、または行われようとしていることを知ったときには、コンプライアンス窓口に通報する制度を設けております。監査部は、内部監査規程に基づき業務全般に関し、定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び常勤監査役へ、その結果を報告しております。
子会社は、関係会社管理規程に基づき、当社に財務状況、営業状況その他業務執行に関する重要事項を定期的及び適宜報告いたします。また、子会社には、役職員から取締役・監査役等を派遣し、子会社の業務執行が適正かつ効率的に行われるよう管理・監督いたします。経営戦略部は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対しモニタリングを実施しております。監査部は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、代表取締役社長及び常勤監査役に対し、その結果を報告するとともに、適宜取締役会及び監査役会に直接報告するデュアルレポーティングラインを設定し、運営しております。当社は、親会社等との取引について、必要な手続を経て当該取引の必要性・合理性・妥当性を判断の上、適正に実施しております。特に、重要な取引や少数株主の利益保護に重大な懸念を生じさせる場合については、親会社等との重要な取引等に関する特別委員会において審議し、取締役会の承認を得ております。
金融商品取引法等が定める当社グループの財務報告に係る内部統制の体制整備、運用、評価を一般に公正妥当と認められる基準に準拠して継続的に行うことで、不備に対する必要な是正措置を講じるとともに、財務報告の信頼性確保を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
東映アニメーションコンプライアンス指針において「反社会的勢力との関係を排し、経営の健全性を確保する」旨を定め、指針に反する行為があった場合は、社内規則にしたがって厳重に責任を追及いたします。反社会的勢力からの不当要求等に対しては断固として拒絶し、平素より警察や弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織的に対応する体制を整えてまいります。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
経営の効率化を進め、企業価値及び株主価値を向上させることが、最良の防衛策と考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――