平成２０年２月２８日
各位会

社

名株式会社

アプ

ラス

代表取締役社長
クラーク・ダグラス・グラニンジャー（ コ ー ド 番 号
８ ５ ８ ９大 証 第 一 部 ）代 表 者 名本社事務所

東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

問 合 せ 先常務執行役員最高財務責任者

野口

郷司

TEL （03）5229-3986（直通）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成２０年２月２８日開催の取締役会において、Ｇ種優先株式の発行枠の設定等に係る定款の一部変更を、本年３月２６日予定の書面決議によるＢ種・Ｃ種・Ｆ種優先株主に係る種類株主総会、および本年３月２７日開催予定の臨時株主総会および普通株主に係る種類株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記

１．定款の一部変更理由（１）本日付の「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、先進的なIＴインフラを通じた高度な消費者向け与信判断や回収能力により、競争力のある優れた金融サービスを提供する、今までにないまったく新しいタイプの信販会社になるという中期戦略の実現をより確実なものとするため、自己資本のさらなる充実を図ることを目的に、新種の優先株式（Ｇ種優先株式）の発行を予定しておりますが、Ｇ種優先株式の発行を可能とするために、新たな株式の種類としてＧ種優先株式を追加し、Ｇ種優先株式に関する規定を新設するほか所要の変更を行うものであります。
（変更定款案
第７条、第１３条の３、第１３条の４、第１３条の５、第１３条の６および第１３条の７）（２）平成１９年１０月のＥ種優先株主様による取得請求権の行使により、普通株式の交付と引換えに取得し自己株式となったＥ種優先株式を平成１９年１０月に消却したことに伴い、Ｅ種優先株式の発行可能種類株式総数の変更を行うものであります。（変更定款案第７条）（３）平成１９年３月開催の臨時株主総会において承認いただきましたＦ種優先株式の発行可能種類株式総数について、Ｆ種優先株式の発行済株式数に合わせ変更を行うものであります。（変更定款案第７条）
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
Ｂ種・Ｃ種・Ｆ種優先株主に係る種類株主総会（書面決議）

平成２０年３月２６日

臨時株主総会および普通株主に係る種類株主総会

平成２０年３月２７日

定款変更の効力発生日

平成２０年３月２７日※本件は、臨時株主総会において承認されること、ならびに普通株主様による種類株主総会、Ｂ種優先株主様による種類株主総会、Ｃ種優先株主様による種類株主総会およびＦ種優先株主様による種類株主総会において承認されることを条件とします。

以上別紙（下線部分＝変更部分）
現第7条

行定款

変更定

第2章

株式

第2章

株

（発行可能種類株式総数）

第7条

当会社の発行可能種類株式総数は、次のとお（発行可能種類株式総数）りとする。

1.

普通株式については

1,225,396,072 株

1.

普通株式については

2.

Ｂ種優先株式については 10,000,000 株

2.

Ｂ種優先株式については 10,000,000 株

3.

Ｃ種優先株式については 15,000,000 株

3.

Ｃ種優先株式については 15,000,000 株

4.

Ｄ種優先株式については 49,000,000 株

4.

Ｄ種優先株式については 49,000,000 株

5.

Ｅ種優先株式については 71,500,000 株

5.

Ｅ種優先株式については 70,500,000 株

6.

Ｆ種優先株式については 25,000,000 株

6．

Ｆ種優先株式については 10,000,000 株

（新設）

7．

第 2 章の 2優先株式（Ｄ種優先株式）第 13 条の 3

1,225,396,072 株

Ｇ種優先株式については 25,000,000 株
第 2 章の 2（省略）

優先株式（Ｄ種優先株式）（現行のとおり）（Ｄ種優先配当金）
1.

案式

当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

第 13 条の 3款

（Ｄ種優先配当金）

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行

1.

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名

う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿簿に記載又は記録されているＤ種優先株に記載又は記録されているＤ種優先株式式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」といという。）又はＤ種優先株式の登録株式質う。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」といという。）に対し、普通株主若しくは普通う。）に対し、普通株主若しくは普通株式株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはしくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優Ｂ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若先株主若しくはＣ種優先登録株式質権

しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先者、Ｅ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」

種優先株主」という。）若しくはＥ種優先という。）若しくはＥ種優先株式の登録株株式の登録株式質権者（以下「Ｅ種優先式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」登録株式質権者」という。）及びＦ種優先という。
）、Ｆ種優先株式を有する株主（以株式を有する株主（以下「Ｆ種優先株主」

下「Ｆ種優先株主」という。）若しくはＦという。）若しくはＦ種優先株式の登録株

種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｆ種式質権者（以下「Ｆ種優先登録株式質権優先登録株式質権者」という。）及びＧ種者」という。）又は当会社の発行するその優先株式を有する株主（以下「Ｇ種優先株他のいかなる種類の株式（以下上記普通主」という。）若しくはＧ種優先株式の登株式及び各種優先株式を総称して「Ｄ種録株式質権者（以下「Ｇ種優先登録株式質優先株式に劣後する株式」という。）に先権者」という。）又は当会社の発行するそ立ち、本項第 4 号の金額の期末配当（以の他のいかなる種類の株式（以下上記普通下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。

株式及び各種優先株式を総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立
ち、本項第 4 号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。
）を行う。

-1-

現
②〜④
2.〜12.
第 13 条の 4

1.

行定

款

変（省略）

②〜④（省略）

2.〜12.

（Ｅ種優先株式）第 13 条の 4更定款

（現行のとおり）（Ｅ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｅ種優先配当金）（Ｅ種優先配当金）

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行

1.

案（現行のとおり）

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株主に記載又は記録されているＥ種優先株主

又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式

Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式

質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者及びＦ種優先株主若しくは録株式質権者、Ｆ種優先株主若しくはＦ種

Ｆ種優先登録株式質権者又は当会社の発優先登録株式質権者及びＧ種優先株主若行するその他のいかなる種類の株式（ただしくはＧ種優先登録株式質権者又は当会し、Ｄ種優先株式を除く。以下、上社の発行するその他のいかなる種類の株

記普通株式及び各種優先株式を総称して式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という。）

上記普通株式及び各種優先株式を総称しに先立ち、本項第 4 号に定める金額の期末て「Ｅ種優先株式に劣後する株式」とい配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。
）う。）に先立ち、本項第 4 号に定める金額を行う。の期末配当（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を行う。

②〜④（省略）

2.〜12.

（省略）

第 13 条の 5②〜④2.〜12.

（Ｆ種優先株式）第 13 条の 5（省略）（Ｆ種優先株式）（現行のとおり）（Ｆ種優先配当金）
1.

（現行のとおり）（現行のとおり）（Ｆ種優先配当金）

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行

1.

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿

う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主

優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主

若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株株式を除く。以下、上記普通株式、ならび式及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普にＤ種優先株式及びＥ種優先株式を除く通株式、ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先種類株式を総称して「Ｆ種優先株式に劣後株式及びＧ種優先株式を除く種類株式をする株式」という。
）を有する株主若しく総称して「Ｆ種優先株式に劣後する株式」

はかかる株式の登録株式質権者に先立ち、という。）を有する株主若しくはかかる株

本項第 2 号に定める金額の期末配当（以下式の登録株式質権者に先立ち、本項第 2 号「Ｆ種優先配当金」という。）を行う。たに定める金額の期末配当（以下「Ｆ種優先-2-現行定款

変更定款

案

だし、本条第 4 項に定めるＦ種優先中間配配当金」という。）を行う。ただし、本条当金が支払われた場合には、本号のＦ種優第 4 項に定めるＦ種優先中間配当金が支払先配当金の支払いは、Ｆ種優先中間配当金われた場合には、本号のＦ種優先配当金のを差し引いた額による。

支払いは、Ｆ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②（省略）②（現行のとおり）

2.〜13.

（省略）

2.〜13.

（現行のとおり）（新設）

第 13 条の 6（Ｇ種優先株式）
当会社の発行するＧ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｇ種優先配当金）

1.

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｇ種優先株式に劣後する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録
株式質権者に先立ち、本項第 2 号に定める金額の期末配当（以下「Ｇ種優先配当金」という。）を行う。ただし、本条第 4 項に定めるＧ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②

2008 年 3 月 31 日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2008 年 4 月 1 日（同日を含む。
）から 2015
年 3 月 31 日（同日を含む。
）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とする
ものに関しては、1 株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録
株式質権者に対して、2,000 円（以下「Ｇ種清算価値」という。）に 1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。

-3-

現行定

款

変更定

款

案

2015 年 4 月 1 日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1株につきＧ種優先配当金として、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して、Ｇ種清算価値にＧ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｇ種優先株式増加配当率」とは、(i)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の 10 月 1 日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない
場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時
間午前 11 時現在のユーロ円 6 ヶ月物ロン
ドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR6 ヶ月物（360 日ベース））として Telerate Systems スクリーン
3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、(ii)1.5％からＧ
種優先株式の最初の発行日の 2 東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京時間
午前 10 時現在の東京スワップ・レファレ
ン ス レ ー ト (T.S.R.) と し て Teleate
Systems スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される期間 7 年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間
午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｇ種発行日スワップレート」という。）を差し引いた率、及び(iii)1.5％を合計した率とする。ただし、Ｇ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。
（非累積条項）
2.

ある事業年度において、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＧ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。

-4-

現行定

款

変更定

款

案

（非参加条項）3.

Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、Ｇ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）

4.

当会社は、第 37 条に定める中間配当を行う場合、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎年9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＧ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、1 株につきＧ種優先株式配当金の 2 分の 1 に相当する額の中間配当（以下「Ｇ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）

5.

当会社の残余財産を分配するときは、Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、Ｇ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＧ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｇ種優先株式
1 株につき、(i)Ｇ種清算価値、(ii)Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び(iii)2015
年 3 月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。
ただし、本項の目的上、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②

Ｇ種優先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
（議決権）

6.

Ｇ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｇ種優先株主は、定時株主総会にＧ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｇ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＧ種優先株式500 株あたり 1 議決権を有する。

-5-

現行定

款

変更定

款

案

（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）
7.

当会社は、法令に定める場合を除き、Ｇ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②

当会社は、Ｇ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｇ種優先株式の取得）

8.

当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が 0 となった時以降いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

9.

Ｇ種優先株主は、2010 年 3 月 1 日以降いつでも、下記条件により、その有するＧ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②

前号の請求に基づく当会社によるＧ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＧ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数
は、当該Ｇ種優先株主が取得請求のために提出したＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。
ただし、当該株式数の算出にあたり 1 株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(1)

Ｇ種優先株式交付価額
当初のＧ種優先株式交付価額は、当会社にＧ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP 価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所においてVWAP 価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後 3 時から 4 時の間にブルームバーグ L.P.が提供する普通株式の VWAP 価格とし、かかる VWAP 価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。
）の単純-6-

現行定

款

変更定

款

案平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＧ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第2 位を四捨五入する。
(2)

Ｇ種優先株式交付価額の調整(ｲ)

下記の算式で計算するとＧ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ﾛ)に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた
直後に、Ｇ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＧ種優先株式交付価額を「調整後Ｇ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整
後Ｇ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。

調整後
Ｇ種優先株式
交付価額

調整前＝ Ｇ種優先株式
交付価額

発行又は交付前のみなし

当会社の受領対価

× 発行済み普通株式数 ＋時価＋発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場
合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の-7-

現行定

款

変

更定

款

案

合計額を意味し、また、普通株式を対象する新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、(i)当会社の普通株式が市場で取引されている場
合には、調整後Ｇ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30 取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の 1 株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）、又は(ii)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な価額を意味するものとする。
(ﾛ)

新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなされるものとする。

-8-

現行定

款

変(ﾊ)

更定

款

案

株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｇ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくＧ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＧ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｇ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に行われる。
(ﾆ)

配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｇ種優先株式交付価額は、かかる配当の 1 株あたり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の 1 株あたりの公正市場価格）に相当する額を減額される。

(ﾎ)

その他当会社の取締役会が定める調整
本号(2)(ｲ)乃至(ﾆ)で規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ii)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(iii)Ｇ種優先株式交付価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｇ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＧ種優先株式交付価額に調整されるものとする。

(ﾍ)

解釈
本項に不明瞭な点がある場合、又はＧ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＧ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡である

-9-

現行定

款

変更定

款

案と妥当に判断したときにＧ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.

当会社は、2011 年 4 月 1 日（同日を含む。
）
から 2013 年 3 月 31 日（同日を含む。）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して 35 日以上 90 日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式のＧ種清算価値の総額をその時点で有効なＧ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第 2 号(2)(ｲ)に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＧ種優先株式交付価額の 150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり 1 株未満の端数が生じた場合には、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱う。
②

Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）

11.

当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が 0 となった日以降いつでも（ただし、2013 年 4 月 1 日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｇ種優先株主及びＧ種優先登録株式質権者に対して 35 日以上 90 日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式 1 株につき、Ｇ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｇ種優先株式取得価格」とは、(i)Ｇ種清算価値、(ii)Ｇ種最終配当金額（以下に定義）、及び(iii)2015 年 3 月 31 日以前に取得が行われる場合においては、Ｇ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。

- 10 -

現行定

款

変更定

款

案

「Ｇ種最終配当金額」とは、(i)取得日が2015 年 3 月 31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値に 1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は(ii)取得日が 2015 年 4月 1 日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｇ種清算価値にその時点で有効なＧ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)又は(ii)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＧ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｇ種早期取得費」とは、(i)Ｇ種清算価値に、(ii)Ｇ種発行日スワップ・レートから、取得日の 5 東京営業日前の日の東京時
間午前 10 時現在の東京スワップ・レファ
レ ン ス レ ー ト (T.S.R.) と し て Telerate
Systems スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2015 年 3 月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が 2014
年 4 月 1 日以降の場合には、当該取得日の5 ロンドン営業日前の日のロンドン時間午
前 11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（円 LIBOR（360 日ベース））として Telerate Systems
スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が 0 以下の場合には、当該計算によって得られた率を 0 とする。）を乗じた額に、(iii)取得日から 2015
年 3 月 31 日（同日を含む。）までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当す- 11 -

現行定

款

変更定

款

案る金額とする。ただし、Ｇ種優先株式取得価格、Ｇ種最終配当金額及びＧ種早期取得費の計算は円未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。
②

Ｇ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）

12.

株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の 50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｇ種優先株主は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②

前号にかかる取得価格は、1 株につき当該請求によって行われるＧ種優先株式の取得の取得日に有効なＧ種優先株式取得価額に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13.

第 38 条の規定は、Ｇ種優先配当金及びＧ種優先中間配当金についてこれを準用する。

第 13 条の 6（優先順位）

第 13 条の 7（優先順位）

Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配

Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株

種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式式の優先配当金、優先中間配当金及び残余及びＧ種優先株式の優先配当金、優先中間財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種配当金及び残余財産の支払順位はＢ種優優先株式の優先配当金、優先中間配当金及先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優び残余財産の支払順位に優先するものと先中間配当金及び残余財産の支払順位にし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種配当金、優先中間配当金及び残余財産の支優先株式の優先配当金、優先中間配当金及払順位はＦ種優先株式の優先配当金、優先び残余財産の支払順位はＦ種優先株式及中間配当金及び残余財産の支払順位に優びＧ種優先株式の優先配当金、優先中間配先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当当金及び残余財産の支払順位に優先する金、優先中間配当金及び残余財産の支払順ものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間先中間配当金及び残余財産の支払順位は配当金及び残余財産の支払順位に優先す

Ｅ種優先株式の優先配当金、優先中間配当るものとする。

金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

- 12 -