監 査
実

施

項

目

実

役 監

査 実

施

内

施 要

領

容

備

考

第１章
監査役の選任、常勤監
査役の選定、監査役報酬第１項
監査役に係る機関設計

１

すべての株式会社は、その機関として株主総会と取締役を置かなければならないが、 ○会社法 326(機関の設置)、同 327、
次の会社の場合は、監査役を置かなければならない（ただし、委員会設置会社は監査328( 監 査 役 、 監 査 役 会 等 の 設 置 義

役を置いてはならない）。

務)、同 335(監査役会の員数)、同①

取締役会設置会社・・・公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない

389(定款による監査範囲の限定)、同

計監査人設置会社に株式会社。即ち、譲渡制限が付されていない株式が一部で390(監査役会の構成)、同 911③(登記は監査役が必置もあれば公開会社となる。以下同様）は、取締役会を設置

事項)、
同 915(変更登記)、同 976 一(登しなければならないので、すべての公開会社には監査役を記義務違反)●取締役会設置会社、会置かなければならない。
ただし、公開会社でない会計参与設置会社の場合は、監査役を置かなくてもよい。また、公開会社ではなく、監査役会又は会計監査人を設置していない会社の監査役の監
査範囲を会計監査権限に限定することができる。
②

会計監査人設置会社・・大会社（資本金５億円以上又は負債 200 億円以上の会社、
以下同様）は、会計監査人を設置しなければならないので、大会社には監査役を置かなければならない。

1

・（第１章第１項−監査役に委員会設置会社でない場合で取締役会又は会計監査人を設置する会社において「監査役」は、上記①のただし書きを除き法令上必ず置かなければならない機関で係る機関設計）ある。
・

取締役会設置会社においては、株主総会の権限が制限され、会社の業務に関する意思決定及び業務執行者についての監視・監督機能の多くが取締役会に委ねられるため、「取締役の職務の執行を監査する」機関として監査役を置かなければならな ○会社法 381(監査役の権限)
いと定められ、また、会計監査人設置会社においては、会計監査の対象である計算書類を作成する業務執行者からの会計監査人の独立性を確保するための機関として、業務監査権限を有する監査役を置かなければならないと定められている。

・

監査役は、事業年度における監査を終了したときは、事業報告に係る監査報告に ○施行規則 129(監査役の監査報告の内おいて「取締役の職務の執行」についての監査の結果を、また、計算関係書類に係容)る監査報告において会計監査人設置会社の場合、会計監査人の独立性についての判 ○計算規則 155(会計監査人設置会社の断を加えて「会計監査人の監査の方法及び結果の相当性」についての監査意見を、株主に対して報告しなければならないと定められている。
２

上記以外の会社も、定款に規定すれば監査役を置くことができる。
（ただし、委員会設置会社は除く）

３

委員会設置会社でない公開会社で大会社の場合は、「監査役会」の設置を要する（監査役会設置会社の監査役は３人以上、うち半数以上社外監査役、常勤監査役１人以上）。
上記以外の会社も、定款に規定すれば監査役会を置くことができる。

●定款記載、登記４監査役設置その他機関設計に係る次の事項は定款の記載及び登記を要する。
①定款記載事項・・・株式譲渡制限、取締役会・会計参与・監査役・監査役会・会計
監査人・委員会の設置、監査役の監査範囲を会計に限定する旨、

2

監査役の監査報告の内容)

役員等の任期、役員等の責任免除・責任限定契約関係事項、等（第１章第１項−監査役に②登記事項・・・・・譲渡制限株式発行の旨、取締役の氏名、代表取締役の氏名・住係る機関設計）所、取締役会設置、会計参与設置・会計参与の氏名又は名称等、監査役設置（会計監査に限定の監査役を含む。なお、権限限定の旨は登記事項ではない）
・監査役の氏名、監査役会設置・その場合の社外監査役、会計監査人設置・会計監査人の氏名又は名称、特別取締役決議関係事項、委員会設置関係事項、役員の責任免除・責任限定契約関係事項、等●企業集団全体の監査環 ５

監査役は自社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団全体の監査環境・監査 ○施行規則 98①五、同 100①五(企業集境・監査体制整備

体制整備の観点から、企業集団内の監査役、取締役等と意思疎通を図り連係のうえ、

団内業務適正確保体制)、同 98④、同

企業集団内各社の監査役設置等機関設計の状況と併せて定款の記載について確認（必100 ③ ( 監 査 実 効 性 確 保 体 制 ) 、 同

要に応じて登記の内容についても担当部門に確認）し、自社及び企業集団内各社の機105(監査役の意思疎通義務)

関設計等必要な体制の整備について、各社の定時株主総会で機関設計及び役員体制が ○監査役監査基準 14（監査役監査の実決定されるまでに間に合う時期を目途に、あるいは必要に応じて随時、自社の取締役

効性を確保する体制）、同 41（企業集に助言、勧告、要請を行い、自社及び企業集団全体の監査体制の整備に努める。

団に関する監査等）（監査範囲を会計監査権限に限定する監査役設置会社を含むすべての監査役設置会社●監査環境整備は取締役において、自社及び企業集団内各社の取締役及び取締役会は、各々、監査役の職務のの義務執行のための必要な体制の整備に留意しなければならない義務が課されている）
６

上記５について、監査役（又は監査役会）は企業集団内各社の業種、規模、事業環
境、経営上のリスク等を勘案し、企業集団内各社の機関設計に関する以下のような事項についての見解を整理し、取締役と協議する。
・

取締役会、監査役、監査役会、会計監査人、会計参与の機関を置くか否か

・監査役設置の場合、常勤する監査役を置くか否か、監査役の監査権限を会計監査

3に限定するか否か、非常勤の監査役として親会社監査役が兼務するか否か、等
第２項［本章第２項以降は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場

監査役の選任合を含む）が該当する。以下、監査役会を主体として記載する。］●監査体制の方針策定

１

監査役会は、自社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における内部統制 ○ 会 社 法 ２ 十 六 ( 社 外 監 査 役 ) 、 同(役員候補者選定時期のシステムの整備状況を勘案のうえ、監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のため

329( 総 会 で 選 任 、 補 欠 選 任 ) 、 同

前)の監査体制について検討し、次の点を考慮して、監査役候補者の選任に関して一定の335( 資 格 、 監 査 役 会 の 員 数 ) 、 同方針を定める。

336(任期)、同 339(解任)、同 341(総①

監査役会設置会社の監査役は３人以上（うち半数以上社外監査役、常勤監査役１

会決議)、同 343(選任の同意)、同 345

人以上）、その他の監査役設置会社の監査役は１人以上の法の定めに対し、欠員が生④(選任等の意見陳述)、同 346(欠じた場合の臨時株主総会の必要性を勘案し、要件について各１人以上の余裕をもっ員)、同 347(種類株主総会の監査役選て監査役を選任する、又は補欠監査役を選任する必要性

任)、同 381(監査役の権限)、
同 390(監●定数・社外要件の充足②●社内か社外か常勤か非常勤か

常勤監査役の員数の確保、社内情報収集と独立性・中立性の両面を満たす社内・査役会の構成)、同 976 二十、二十一、社外の構成、監査・法律・財務・会計・経営・内部統制システム等の知見や専門知

二十二、二十四(選任違反)

識を有する者の有無、現任監査役の在任年数・残存任期期間等

施行規則 76(監査役選任議案に関す③

監査職務補助体制（監査役スタッフ）の充実度

る参考書類記載事項)、同 80(監査役④

親会社並びに子会社及び重要な関連会社の監査役設置等機関設計の状況

解任議案に関する参考書類記載事

なお、常勤・非常勤の区分と社内・社外の区分は必ずしも連動しない。したがって、

項) 、同 96(補欠役員選任)、同 121

以下のとおり４類型がある。

八(財務・会計の知見)、同 124(社外［社内・常 勤］
・・① 社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で常勤の役員の事業報告記載事項)

場合②○監査役監査基準９（監査役選任手続

親会社から過去に子会社又はその子会社の業務執行経験者
が当該子会社の監査役に常勤で就任の場合

4

への関与）
、同 10（監査役候補者の選定基準）、同４(常勤監査役)、同５（社［社内・非常勤］
・・① 社内（親会社を除き子会社を含む）業務執行経験者で非常勤（第１章第２項−監査役の

の場合

選任）

②

同３（監査役の心構え）

親会社から過去に子会社又はその子会社の業務執行経験者 ○監査役会規則(ひな型)18（監査役のが当該子会社の監査役に非常勤で就任の場合［社外・常勤］・・① 会社外部から直接に監査役に常勤で就任の場合②

合親会社から過去に業務執行経験がない子会社の監査役に非常勤で就任の場合常勤の場合は、監査環境の整備により監査に必要な情報を自ら入手する行動を取ることができる環境にある（常勤で、かつ、社外の場合は、独立性の高い外部者が日常的に経営者の動向を把握できる等の長所の活用・発揮が期待される）が、非常勤の場合は、社内情報は主として監査役会から、又は社内関係者からの限られた時間での報告に依存せざるを得ないので、常勤監査役や監査役職務補助使用人（監査役スタッフ）の体制及び監査役会の運営の充実等により非常勤監査役に積極的に監査に必要な社内情報を提供する体制の整備に留意する必要があり、また、非常勤監査役も可能な限り積極的な社内情報把握の努力が求められる。
●監査役選任に同意が必 ２

要の権限行使に関する協議)る監査役会の同意書」［社外・非常勤］・・① 会社外部者で本業を他に有する等により非常勤で就任の場②

選任に関する同意等）、同 23(監査役

親会社から過去に業務執行経験のない子会社の監査役に常 ○参考資料１「監査役選任議案に関す勤で就任の場合・外監査役）、同２（監査役の職責）、取締役が監査役選任議案を株主総会に提出するには、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意を要する。また、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては5

（第１章第２項−監査役の選任）

監査役、以下本項において同様）は、取締役に対し、監査役の選任を株主総会の目的とすること又は監査役選任議案を株主総会に提出することを請求することができる。
監査役会は、以下の要領で監査役の選任議案への同意又は取締役に対し選任議案提出の請求を行う。

●事前打診のルール化

３

監査役会は、監査役の候補者、監査役選任議案を決定する手続、補欠監査役の選任の要否等について、次の４以降の手続に入る前にあらかじめ取締役と協議し、監査役候補者（補欠監査役候補者を含む、以下同様）について事前打診を受ける。

４

監査役会は、取締役から監査役選任に関する提案を受け、又は監査役の候補者を提案する。
取締役からの提案については、取締役（取締役会設置会社においては取締役会、以●取締役会決定前の監査下本項において同様）が監査役選任議案を決定する前に監査役会を開催し、審議結果

役会同意

を取締役に回答できるだけの時間の余裕をもって書面で行われるよう、あらかじめ取締役と協議する。
５●書面での対応

監査役会は、前記１に記載の監査役候補者選任方針に照らし監査役候補者の監査役としての適格性を審議し、その結果を取締役に書面によって回答する。
監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、書面で請求する。

６

取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、監査役選任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。

●総会参考書類記載事 ７項

監査役は、監査役選任又は解任の議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。

８

監査役は、株主総会において監査役選任又は解任議案が適正に決議されることを確認する。

6

監査役は必要に応じ、株主総会において監査役の選任、解任、又は辞任について意（第１章第２項−監査役の見を述べる。

選任）●辞任の陳述９

監査役を辞任した者は、辞任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨
及びその理由を述べることができる。
株主総会終結時点で監査役を辞任する者も、次回の株主総会に出席して意見を陳述することができるが、辞任する時点の株主総会において陳述を行っても差し支えない。
（監査役を辞任した者の次回株主総会出席手続については本実施要領第 11 章第１項
第２−３（４）参照）

第３項
常勤監査役の選定及び解職●監査役会にて選定

１

監査役会設置会社においては、株主総会終了後速やかに監査役会を開催し、常勤の ○会社法 390③（監査役会での常勤監査
監査役を選定又は解職する。

役の選定）、同 976 二十四(選定違反)

特に、常勤監査役が退任し不在となった場合は速やかに選定する。常勤監査役が留 ○監査役監査基準４（常勤監査役）、同任している場合でも、監査役会構成メンバーに変動があった場合、もしくは変動がな
い場合でも、毎年常勤監査役の選定・解職を行ってもよい。
このほか常勤監査役の選定・解職は、会社の事業年度の開始時期、監査計画・監査
費用予算策定時等の監査役会において各監査役の当該年度及び任期中の活動状況の予定により、あるいは監査役候補者の選任・同意を審議する際の監査役会において監査役候補者を含めた株主総会終了後の新メンバーの活動状況の予定により選定・解職する等、必要な時期の監査役会において行う。
なお、「常勤」については登記事項ではないが、その選定は、監査役会設置会社においては適法な監査役会監査報告の作成に必要な要件となる。

7

７(監査役会の職務)○監査役会規則(ひな型)２、同４、同５(常勤の選定及び解職)

（第１章第３項−常勤監査 ２

監査役会設置会社でない場合にも実質的な勤務実態を表す呼称として、例えば常勤監査役等の常勤の監査役を置くことは妨げられない。本章第２項の監査役候補者選

役の選定及び解職）

任・同意手続において常勤・非常勤については予定済みのことが多いが、監査役が２人以上の場合の常勤の監査役の選定又は解職については、監査役間で協議する。
３

選定・解職の結果については、監査役会議事録に記載のうえ、書面によって代表取 ○参考資料２「選定書及び互選書並び締役又は取締役会に通知する。

第４項

１に協議書の例」

特定監査役の選定

特定監査役の選定、特別取 （１）特定監査役は、次の職務を行う者として定められた監査役をいう。
締役会出席監査役の互選●特定監査役の職務

特定監査役を特に定めない場合は、すべての監査役が特定監査役となる。
①○施行規則 132④⑤、計算規則 158④⑤(特定取締役、特定監査役)

事業報告及びその附属明細書に係る監査報告の内容を、特定取締役（事業報 ○監査役監査基準 23(事業報告等の監告及びその附属明細書に係る監査役又は監査役会監査報告並びに計算関係書類査)、同 29(計算関係書類の監査)、同に係る会計監査人の会計監査報告及び監査役又は監査役会監査報告の通知を受

52(監査報告の作成・通知)ける者として定められた者。特に定められていない場合は事業報告及びその附 ○監査役会規則(ひな型)７(特定監査属明細書又は計算関係書類の作成に関する職務を行った取締役をいう。以下同様）に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意すること。
（「計算関係書類」の内容については第９章第１項第１−計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の用語の意義②

参照）

会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受け、当該監査報告の内容を他の監査役に通知すること、並びに会計監査報告の内容の通知を受けるべき日について特定取締役及び会計監査人との間で合意すること。

③

計算関係書類に係る監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すること、並びに監査報告の内容を通知すべき日について特定取締役と合意

8

役)

すること。

（第１章第４項−特定監査④役の選定、特別取締役会

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類は、特定取締役から各監査役が受領するが、特定監査役に一括受領と他監査役への送付をさせてもよい。

出席監査役の互選）（２）監査役会設置会社においては、特定監査役の選定は、監査役会議長選定時の監査役会において併せて選定し、その職務の円滑な遂行のため常勤監査役の中から選定する。特定監査役と監査役会議長を兼任してもよい。
監査役会設置会社でない場合で、監査役が２名以上の場合の特定監査役の選定については、監査役間で協議して決定する。
（３）特定監査役を選定した場合は、代表取締役又は特定取締役、及び会計監査人に通知する。
● 特 別 取締 役 会 へ の出 ２

席

特別取締役会出席監査役の互選「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上の会社であらかじめ選定した３人以上 ○会社法 373(特別取締役会)、同 383①の特別取締役による取締役会（以下「特別取締役会」という）の決議」の定めのある(特別取締役会出席監査役の互選)

会社においては、特別取締役会へ出席する監査役を定める。あらかじめ定めても、ま ○監査役監査基準 35(特別取締役によた、その都度定めてもよい。

る取締役会への出席・意見陳述)

特に定めない場合は、すべての監査役が通常の取締役会と同様に特別取締役会に出席する義務を負う。

○監査役会規則(ひな型)８(特別取締役会出席監査役)

第５項
監査役報酬●総会終了直後の協議

１

監査役の報酬、賞与又は退職慰労金に関し、各監査役が受けるべき額について定款○会社法 387(監査役の報酬等)、施行規の定め又は株主総会の決議がない場合には、株主総会終了後速やかに監査役間で協議

則 84(監査役の報酬議案に関する参し、株主総会で決議された支給総額の範囲内で各監査役が受ける額を定める。

考書類記載事項)、同 121 四、五(報協議の場は、「監査役の協議」、あるいは監査役会で協議する定めのある場合又は監

9酬総額・方針の事業報告記載)、同 124

査役全員の同意がある場合には、「監査役会で協議」のいずれでもよい。
●協議書作成協議の結果については、協議書を作成する。
２

六、七(社外役員の報酬額等の事業報
告記載)● 協議で決めるには支各監査役が受けるべき報酬、賞与の額は、常勤・非常勤の別、監査職務の分担の状 ○監査役監査基準 11（監査役の報酬等）
況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し検討する（支給内規をあらかじめ定め、 ○監査役会規則(ひな型)24（報酬等に給基準による

内規に従って算出される金額を定めてもよい）。

（第１章第５項−監査役報 ３

退職慰労金額について、監査役の協議による場合は、支給基準について、株主総会 ○参考資料２「選定書及び互選書並び参考書類に内容を記載するか又は本店に備置し閲覧に供する等、各株主が知ることが酬）

関する協議）

できるようにする適切な措置が講じられていることが必要である。
（監査費用については、本実施要領第４章第６項−監査費用の予算等 参照）に協議書の例」○株主総会における質問に対し退職慰労金の各人別金額を開示しない場
合、判例は、①決められた基準が存在し、公開又は容易に知りうること②支給額を一義的に算出できること
等につき説明を要するとしている。

第２章
監査環境の整備［本章は、すべての監査役設置会社（監査範囲を会計監査権限に限定した場合を含む）

第１項

１が該当する。以下、監査役会を主体として記載する。］

監査役・監査役会による環監査役は、その職務を適切に遂行するため、取締役等との意思疎通を図り、情報の ○施行規則 98④一、二、同 100③一、境整備の検討、要請収集及び監査の環境の整備に努める。
２二(監査役職務補助の使用人体制と監査役監査の環境整備事項等（監査役職務の補助使用人、監査役への報告体制、そ独立性)、同 105②、同 107②(監査環の他監査役監査の実効性確保体制をいう）は、監査役が内部統制システム監査及びそ境整備)、同 118 二(事業報告への開の他の日常監査を実効的に行うための前提条件として主体的に整備に努める必要があ示)、同 129①五(監査報告内容)

る事項であり、かつ、取締役（又は取締役会）も監査役の職務の執行のための必要な ○監査役監査基準 14（監査役監査の実

10

体制の整備に留意しなければならない義務が課されている事項である。
●監査役監査の環境整備 ３

効性を確保する体制）、同 15(補助使

監査役監査の環境整備事項等については、会社業務の適正確保に必要なものとして用人)、同 16(補助使用人の独立性の事項は会社業務適正確

大会社では取締役（取締役会設置会社においては取締役会）が決定する必要があり、確保)、同 17(監査役への報告に関す

保に係る取締役会決議

その決定を行ったすべての会社は事業報告にその決定内容の記載が必要であるとと

る体制等)

事項

もに、監査役（及び監査役会）が取締役（取締役会）の決定を相当でないと認めた場 ○内部統制システムに係る監査実施基合には監査役（及び監査役会）監査報告にその旨及び理由の記載を要する。

（第２章第１項−監査役・監査役が監査役監査の実効性確保の観点から要請した監査役監査の環境整備事項等

監査役会による環境整備の検討、要請）準第５章(監査役監査の実効性確保
体制の監査)

について、取締役が正当な理由なく適切な措置をとらない場合には、監査役は、監査 ○監査役会規則(ひな型)13③（監査職
役会の審議を経て、監査役（及び監査役会）監査報告においてその旨を指摘する。
（第７章−内部統制システムに係る監査
４参照）

監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等を、以下に示す事項（水準等）
について取締役と意思疎通を図ったうえで検討し、必要に応じて当該体制を整備するよう取締役（取締役会）に対して要請する。
①

企業規模、事業の特性、経営上のリスクの状況等、監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの大きさ及び当該リスクに係る監査を遂行する場合の難易度等に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。

②

監査役監査と一種の補完関係にもある内部監査を含む内部統制システムの状況に応じて、合理的に必要と認められる水準であること。
５

監査役会は、随時、監査役監査の環境整備事項等について監視し、整備状況に問題があると判断した場合は、監査役会において取締役に求める改善内容を検討のうえ、
代表取締役との定期的会合等（本実施要領第６章参照）を活用して取締役と協議し、必要な改善や取締役会による見直しの決議を要請することで、環境整備の状況が監査

11

務補助体制の整備）、同 26(監査役会事務局)

役監査の実効性確保の観点から監査役が要請した事項に留意した内容となるよう監（第２章第１項−監査役・査役、取締役双方の努力がなされ、問題点が解消されるよう図る。

監査役会による環境整備の検討、要請）第２項

１

監査役会は、監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に遂行するため、監査役 ○施行規則 98④一、二、同 100③一、監査役職務補助使用人（監の職務遂行を補助する使用人（「監査役スタッフ」という。以下同様）について、監二(監査役職務補助の使用人体制と査役スタッフ）

査役及び監査役スタッフの総体で、監査役に求められる知見（監査、法律、財務、会

独立性)

計、経営、内部統制システム等）を具備し、自社の監査を遂行するにあたって認識す ○監査役監査基準 15(補助使用人)、同べきリスク等の状況に応じ必要と考えられる監査内容に見合う体制（常勤監査役の員

16(補助使用人の独立性の確保)、同数等も勘案）を確保することを検討し、以下の観点から取締役に求める案を決定し、32(内部監査部門等との連係)

取締役に要請・協議のうえ、体制の整備を図る。
①

監査役スタッフの人数と具備すべき能力②

次の３に記載の監査役スタッフの職務内容及び権限③

次の４に記載の監査役スタッフの独立性に係る事項

なお、監査役及び監査役スタッフの総体で遂行する監査役監査は、取締役・取締役
会が整備する内部統制システムの状況、なかでも内部統制システムのモニタリング機●内部監査部門と補完関係能を有する監査部等の内部監査部門と一種の補完関係にある（次の２を参照）ので、これらの内部監査部門との有効な連係・活用も考慮して、合理的に必要と考えられる範囲を検討する。

●内部監査部門と監査役 ２

内部監査部門が有効に機能することは、監査役の監査の負担を軽減することから、

及び監査役スタッフの監査役と内部監査部門とは、具体的な監査遂行の際に連係・補完関係となるが、監査機能の違い

役及び監査役スタッフと内部監査部門の本来機能は次のとおり整理される。
①

内部監査部門（監査部等）は、主として代表取締役の指揮下にあって、かつ、

12

（第２章第２項−監査役職

業務執行部門とは独立性を保ちながら、内部統制システムの有効性のチェック・

務補助使用人（監査役ス

モニタリングを行い、内部統制システムの実効性を保ち、改善に結び付けていく

タッフ））

機能を担う。
②

監査役は、取締役の職務の執行を監査する。即ち、代表取締役はじめ取締役自身の職務執行行為についての監査は監査役のみが担いうる重要な職責である。また、監査役は、取締役の会社運営上の管理監督責任・善管注意義務の責任の遂行
状況について監査する。したがって、取締役・取締役会による内部統制システムの整備状況（構築及び運用）が監査対象となるので、内部統制システムの中に含まれる内部監査部門が有効に機能しているか否かについても監査対象となり、さらに、監査役監査が実効的に遂行されるための監査役監査の環境整備事項等についても監査対象となる。

③

監査役スタッフは、監査役の指揮下にあって監査役の監査職務を補助する。
（具体的な職務内容については次の３参照）

監査部等の内部監査部門所属員が監査役スタッフを兼務する場合でも、当該担当者が監査役スタッフの職務に従事する際は、監査役の指揮下にあって執行部からの独立性を保ち監査役スタッフ機能を果たすことが求められる。
３

監査役スタッフの監査役補助職務の内容は、監査役会事務局（監査役会招集通知発
信、資料作成、議事録作成等）、監査役共有資料管理、監査日程管理、予算管理、関連部署との諸調整、監査計画案作成、監査役監査の補助活動（報告聴取、書類閲覧、報●スタッフの職務、体制

充実度に応じ活用

告書作成、諸会議出席、会計監査人監査立会等）、その他監査役特命事項調査等であり、●スタッフの直轄化・独 ４

監査役はスタッフ体制の充実度に応じて有効にスタッフの活用を図る。

立性の確保

監査役会は、監査役スタッフの独立性について、以下の事項を検討し、取締役と協議し、独立性の確保を図る。

13

①（第２章第２項−監査役職

監査役スタッフの属する組織・配属部門の明確化

務補助使用人（監査役ス

監査役スタッフの属する組織は、独立した組織で監査役直属とする。

タッフ））

所属する組織が取締役に属する場合であっても、実質的な職務の分担は監査役補
助職務の専任とする。
②

監査役の監査役スタッフに対する指揮命令権の明確化、監査役スタッフの監査上必要な情報収集権限の明確化
監査役スタッフが兼任で監査役補助職務を担う場合でも、監査役スタッフが監査

役監査の補助職務を行うための権限が明確化され、監査役の指揮命令に関し、取締役以下所属する組織の上長等の指揮命令を受けないことの明確化、また、監査役ス
タッフの人事異動・人事評価・懲戒処分に関する監査役の同意権の明確化を図る。
●監査役が監査役スタッ ５

監査役は、補助使用人の配置を求めない場合についても、会社業務の適正確保に係フの配置を求めない

る体制整備の取締役会決議として、「監査役から求めがあれば配置する」趣旨の決議が場合の取締役会決議

なされるよう取締役と協議する。この場合、監査役会は、将来の状況変化により補助の対応

使用人の配置を求めた場合には適切に配置されるよう取締役に要請すること及び現状
では配置を求めないことについて、監査役会における決議内容・事由を議事録に記録する等、監査役会の考え方が説明できるように用意し、取締役会決議が監査役の要請と適合していることの証拠として記録を残す。

第３項
監査役への報告体制

１

監査役が、本実施要領の各章に記載の具体的な監査の方法・監査手続を実施し、監 ○施行規則 98④三、同 100③三(監査役
査を実効的に行うに際しての最重要のポイントは、「監査に必要な情報を如何に把握への報告体制)するか」にあるが、さらに敷衍すれば、自社及び企業集団全体に関する情報について、 ○監査役監査基準 17(監査役への報告●報告体制の構築と効果的な運用

定例的・臨時的ともに、監査役が自動的に入手する仕組みの構築と効果的な運用（取締役及び使用人、会計監査人等との協議によって、監査役の会議出席、監査役への資14に関する体制等)

料・文書・電磁情報の回付、口頭報告等をルール化し機能させること）が必須であり、（第２章第３項−監査役へ

自動的な情報入手の仕組みの構築・運用が適切になされることによって、自動的にはの報告体制）

入手できない異常情報の兆しを監査役が感知する可能性が高まる。
２

監査役会は、自社及びその企業集団の事業の特性、組織体制の状況その他監査を遂行するにあたって認識すべきリスクの状況等を勘案して、法定の監査役会に対する報告事項の他、次の例のような監査役への報告事項についてあらかじめ取締役と協議して定め、これらの事項について実効的かつ機動的な報告がなされるよう社内規則の制
定その他の社内体制の整備について取締役へ要請する。

（１）監査役が出席する会議（監査役は出席しないが議事録及び付議資料を閲覧する会議を含む）の例
・ 取締役会、経営会議、リスク管理・危機管理委員会、コンプライアンス委員会、
安全環境委員会、品質管理委員会、等（２）監査役が閲覧する資料の例
次のようなものに関する稟議書・決裁書・報告書等
・

代表取締役社長が決裁するもの、その他取締役・執行役員等が決裁するもの、
法令等遵守に関するもの、リスク管理・危機管理に関するもの、内部監査に関するもの、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃に関するもの、重要な訴訟・係争に関するもの、寄付金等無償の利益供与・関連当事者との一般的でない取引等に関するもの、事故・不正・苦情・トラブルに関するもの、等（３）監査役に定例的に報告すべき事項の例
・

経営状況、事業遂行状況、財務の状況・月次・四半期・半期・期末決算状況、
内部監査部門が実施した内部監査の結果、リスク管理の状況、コンプライアンスの状況、事故・不正・苦情・トラブルの状況、等

15

（第２章第３項−監査役へ （４）監査役に臨時的に報告すべき事項の例

・の報告体制）

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の遂行に関して不正行為・法令定款に違反する又はそのおそれがある重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実、当局検査・外部監査の結果、当局等から受けた行政処分
等、重要な会計方針変更・会計基準等の制定・改廃、業務及び業績見込みの発表
内容・重要開示書類の内容、等

第４項

１「その他監査役監査の実効性確保体制」には、監査役監査の環境整備事項等のうち、その他監査役監査の実効

本章第２項及び第３項でカバーされていない事項を広く含む。

性確保体制

具体的な事項の例としては、監査役監査実効性確保体制)○監査役監査基準 17(監査役への報告①

監査役監査の重要性と有用性に対する代表取締役その他の取締役の認識及び理解に関する体制等)、同 32(内部監査部②

内部監査部門等の体制の充実及び監査役との連係

門等との連係)③

必要な場合における専門家（弁護士・公認会計士・税理士・コンサルタント等）と監査役との直接の意思疎通ルート等、監査役の円滑・適切な監査活動の保障④

企業集団における業務の適正性確保の観点からの子会社の業務執行者、子会社内部監査部門等との意思疎通並びに子会社監査役との実効的な連係体制（なお、企業集団内各社の監査役設置他の機関設計等の環境整備に関する連係について、本実施要領第１章第１項−５

参照）

等について検討し、取締役等へ求める案を決定し、その体制について取締役と協議し整備を要請する。

第３章
監査役会

○施行規則 98④四、同 100③四(その他［本章は監査役会設置会社が該当する。なお、監査役会設置会社でない場合でも監査役が２人以上の場合は、本章第１項の「監査役会の運営」に準じ、又は本章第３項の「監査役連絡会」を活用して、監査役間の協議、連係を行ってよい。］

16

第１項

１

監査役会は、「監査役会規則」を制定し、監査役会に関する事項を定める。

１

監査役会はすべての監査役で組織する。

監査役会の運営
第１組織○監査役会規則(ひな型)１(目的)（第３章第１項−監査役会 （１）監査役会の設置について定款記載及び登記済みの「監査役会設置会社」において ○会社法２十六(社外監査役)、同 335の運営）

は、監査役は３人以上で、そのうち半数以上は社外監査役である必要があり、また、③(監査役会設置会社の監査役)、同監査役会において常勤監査役を選定しなければならない。

390(監査役会)、同 976 二十、二十二、（２）監査役会は、監査役会規則に従って、監査役会の議長、特定監査役、及び特別取二十四(選任違反)

締役会の議決の定めのある会社において特別取締役会へ出席する監査役を定める。 ○監査役監査基準６（監査役会の機（本実施要領第１章第４項−特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選

能）、同７(監査役会の職務)、同８（監参照）

査役会の運営）○監査役会規則(ひな型)２（組織）、同５（常勤の選定及び解職）、同６(議長)、同７(特定監査役)、同８(特別
取締役会)

第２
程

開催方法及び日 １

監査役会は、監査役会規則に従って、定期的に開催するとともに必要に応じて随時 ○監査役会規則(ひな型)９(開催)開催する。

○監査役監査基準８(監査役会の運営)

監査役会は、テレビ会議、電話会議等による開催は認められるが、会議を開催せずに書面のみによる決議を行うことは認められない。
会議開催に際しては監査役全員出席が原則であるが、定足数の規制はなく、本章第１項第４−決議の方法に記載の監査役総数の過半数による決議が可能であれば会議は成立する。

17

●定期の監査役会の年間 ２

開催日程はあらかじめ決定●議題に適した開催日程の選定

監査役会の開催日程については、取締役会の開催日時、決算日程等に配慮し、非常勤監査役を含め全監査役が出席できるよう年間の開催日程をあらかじめ定める。
決算日程等の織り込みが困難な場合は、期末までの開催日程を定め、決算日程判明
次第、期末決算監査から定時株主総会終了後までの間の開催日程を定める。
なお、公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない株式会社）の監査役 ○施行規則 124(社外監査役活動状況の
会設置会社の社外監査役については、監査役会への出席状況及び発言の状況について（第３章第１項−監査役会

事業報告記載)事業報告への記載を要するので、社外監査役が出席できるよう留意して日程を定める。 ○監査役監査基準５(社外監査役)の運営）［年間に予定される監査役会の時期と議題］
下表は、監査役会で必要とされる議題とその時期について年間を一覧したものであり、各々の開催時期と議題についての解説は、本章第２項の「監査役会の開催時
期と主要議題」において記載しているので併せて参照されたい。
下表は、議題に応じて開催時期を細分化しているが、例えば「株主総会終了後」の監査役会と「期初」の監査役会と、また、「監査役会監査報告の作成及び提出時」の監査役会と「総会議案決定の取締役会前」の監査役会とを合わせて開催する、あるいは期中の監査役会は取締役会開催に合わせて開催する等、開催時期と開催回数は必要に応じて決定する。

18

（第３章第１項−監査役会
の運営）

開

催 時

期

株主総会終了後

議題①

常勤監査役の選定及び解職②

監査役会議長（招集者）の選定③

特定監査役及び特別取締役会出席監査役の選定④

監査役の報酬等の協議
ただし、株主総会終結時点の退任監査役の退職慰労金等を支給するまでに監査役会を開催できない等の場合は、監査役間の協議によって支給金額を定めてよい。

期

初①

監査方針、監査計画（含：監査役会日程）、監査業
務分担の審議②

監査費用の予算等の審議③

監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議④

会計監査人の報酬等の決定に関する同意の審議（取締役が会計監査人の報酬を決定する時期の監査役
会）
期

中

①

取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会
の意見審議

②

取締役・会計監査人等からの報告聴取③

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報
告、審議④

取締役に対する助言、勧告、その他の対応等の審19

（第３章第１項−監査役会の運営）

議
臨時決算の場合

中間決算時①

臨時計算書類の監査内容審議②

剰余金の配当の相当性審議③

会計監査人監査の相当性審議④

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出①

中間決算に係る監査役監査の方法と結果の記録作成、報告及び審議期末監査準備時②

中間配当の相当性審議③

会計監査人監査の相当性審議①

株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性審議②

期末監査計画の審議

監査役会監査報告①

各監査役による監査役監査報告の内容の報告の作成及び提出時②

監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（含：計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査等の期末監査実施内容審議、連結計算書
類の監査内容審議、会計監査人監査の相当性審議）③

事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類
承認の取締役会において、監査役が監査役会の監査報告を行う場合、その報告者の選定

総会議案決定の取①

締役会前監査役選任議案、取締役へ提出する選任同意書の審議②

会計監査人の再任の適否の審議

20

（第３章第１項−監査役会
の運営）

株主総会前

③

会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議①

株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、審議②

株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議③

株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内
容の審議

第３

招集手続

１

監査役会の議長（招集者）は、法令・定款並びに監査役会規則等に基づき、次の事項を記載した招集通知を開催日の一週間前までに各監査役に対し発送する（定款の定
開催日時

②

手続)
○監査役監査基準 8(監査役会の運営)

めにより短縮可能）。
①○会社法 391(招集権者)、同 392(招集

開催場所

③

会議の目的事項○監査役会規則(ひな型)10（招集権２

監査役全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができる。

者）、同 11（招集手続）、同３(監査役

３

監査役会の招集者及び各監査役は、提出する議案についてあらかじめ参考資料を配会の目的)、同 4(監査役会の職務)布し、監査役会が効率よく運営できるよう配慮する。
第４

決議の方法

●過半数で決議が原則

監査役会の決議は、監査役の過半数をもって行う。会議に欠席者がいる場合でも、 ○会社法 393①(監査役会の決議)、同

１

340(会計監査人の解任)、同 425③、

在任監査役総数の過半数をもって決議する。
なお、以下に掲げる事項は、監査役会の決議を要せず、監査役の全員の同意をもって行うことができ、この同意は書面により行うことができるが、監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催し、協議を経て全員の同意を得る。

同 426②、同 427③(取締役等の責任免除)、同 849②(補助参加)○監査役会規則(ひな型)12（決議の方監査役会が法定の解任事由に基づき会計監査人を解任することに対する同意法）、同 19②(会計監査人解任の同（法定の解任事由に基づく監査役による会計監査人の解任は、監査役会設置会社に意)、同 21(取締役の責任の一部免除①

21

おいては監査役会が行うが、解任の意思決定の方法は、監査役会の開催を必要とに関する同意)、同 22(補助参加の同せず書面等により行うことができる）

意)（第３章第１項−監査役会の運営）②

取締役の責任の一部免除に関する議案を株主総会に提出することに対する同意③

取締役会決議によって取締役の責任の一部免除をすることができる旨の定款変更○同規則（ひな型）添付参考資料１「監査役会の権限」参照。

に関する議案を株主総会に提出することに対する同意④

定款の規定に基づき取締役の責任の一部免除に関する議案を取締役会に提出することに対する同意⑤

社外取締役との間で責任の一部免除の契約をすることができる旨の定款変更に関する議案を株主総会に提出することに対する同意⑥

株主代表訴訟において会社が被告取締役側へ補助参加することに対する同意（本実施要領第 12 章−損害賠償責任の一部免除、株主代表訴訟 参照）

第５

議事録の作成２

決議を要する事項については、十分な資料に基づき審議のうえ、決定する。

○監査役監査基準８(監査役会の運営)

１

監査役会の議事については、議事録を作成する。

○会社法 393(監査役会の決議、議事録●取締役会議事録と同様 ２の重要性

監査役会議事録の記載事項の署名等)、同 394(議事録)、同 976（１）議事録は、監査役の職務遂行及び監査役会の運営が適正になされていることの記
録・証拠となるものとして次の事項を記載する。

七、八(記載、備置義務違反)
施行規則 109(監査役会議事録)①

開催日時、場所

○監査役監査基準８(監査役会の運営)②

出席した監査役、取締役、会計監査人の氏名又は名称○監査役会規則(ひな型)25（議事録）（テレビ会議、電話会議等の場合はその出席の方法を記載する）③

議長が存在する場合は、その氏名④

議事の経過の要領及び結果（次の区分を明確に記載する）④−１決議事項22

④−２協議事項（第３章第１項−監査役会④−３報告事項の運営）④−４付記意見⑤

下記の報告による意見又は発言の概要⑤−１取締役が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見 ○会社法 357(取締役の報告義務)
したときの取締役からの報告⑤−２会計監査人が、その職務を行う際に取締役の職務の執行に関し不正の行為 ○会社法 397(監査役に対する報告)又は法令・定款違反の重大な事実があることを発見したときの会計監査人
からの報告⑤−３その他監査役会が必要に応じて取締役、使用人及び会計監査人に報告を求 ○会社法 381②
めたときの取締役、使用人及び会計監査人からの報告○監査役監査基準６(監査役会の機能)○監査役会規則(ひな型)15(監査役会に対する報告)⑥

監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款に違反 ○会社法 382(取締役への報告義務)、同する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為に385(監査役による取締役の行為の差よって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、取締役に対して助言、勧止め)

告、取締役会への報告、取締役の行為の差止めの請求等、必要な措置を講じなけ ○監査役監査基準 18(取締役の職務のればならないが、これらの場合、監査役は事前に監査役会において協議する。

執行の監査)（２）出席した監査役は議事の経過の要領及び結果が適切に記載されているか、賛否の ○監査役会規則(ひな型)23(監査役の記録は適切か（議事録に異議の記録を残さない場合は決議に賛成したものと推定さ権限行使に関する協議)れる）、また、必要な資料が添付されているか確認のうえ署名又は記名押印（電磁的記録の場合は署名又は記名押印に代わる措置を）する。
（３）取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事 ○会社法 395(監査役会への報告の省

23項を通知したときは、当該事項を監査役会へ報告することを要しない。
この場合は、次の事項を内容とする議事録を作成する。
①

監査役会への報告を要しないものとされた事項の内容②

監査役会への報告を要しないものとされた日（報告が全員に到着した日）③

議事録の作成に係る職務を行った監査役の氏名

略)○施行規則 109④(議事録)○監査役会規則(ひな型)15④(監査役会に対する報告)、同 25②(議事録)

なお、この場合の議事録には署名又は記名押印の必要はない。
３第２項

監査役会設置会社は、監査役会の日から 10 年間、議事録を本店に備え置く。

［本章第１項−監査役会の運営 において掲げた［年間に予定される監査役会の時期と監査役会の開催時期と主議題］の表の要点解説］

要議題
第１

株主総会終了後 １の監査役会

監査役は、株主総会終了後できる限り速やかに監査役会を開催する。
監査役会の議長（招集者）が選定されていない場合は、選定されるまでの間、監査役を代表して仮の議長（招集者）が代行する。

２

株主総会終了後の監査役会における主要議題（１）常勤監査役の選定及び解職○会社法 390(監査役会の職務)、同 383（本実施要領第１章第３項−常勤監査役の選定及び解職 参照）（２）監査役会の議長（招集者）の選定①(特別取締役会への出席)、同387(監査役の報酬等)

１）監査役会は、各監査役が招集する権限があるが、議長を選定して議長を招集者とすることで実務上の明確化が図られる。この場合、議長は監査役会の招集・議施行規則 132⑤、計算規則 152⑤(特定監査役)

事進行等の監査役会運営の職務その他監査役会で議長の職務と定めた事項を担当 ○監査役監査基準４（常勤監査役）、同する。

8（監査役会の運営）、同 23(事業報告２）議長の任期を定めてもよい。また、議長に差し支えがある場合の代行順位を定

24等の監査)、同 29(計算関係書類の監

めてもよい。

（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）

査)、同 52(監査報告の作成・通知)、（３）特定監査役、特別取締役会出席監査役の選定

同 35(特別取締役による取締役会へ（本実施要領第１章第４項−特定監査役の選定、特別取締役会出席監査役の互選の出席・意見陳述)、同 11(監査役の

参照）

報酬等)

（４）監査役の報酬等の協議
監査役の報酬等に関し各監査役が受けるべき金額について定款の定め又は株主総４(監査役会の職務)、同５(常勤の選会の決議がない場合で、監査役会での協議につき監査役全員の同意がある場合又は定及び解職)、同６（議長）、同７(特監査役会規則に定めがある場合は、「監査役の報酬金額、賞与金額及び退任監査役の定監査役)、同８(特別取締役による退職慰労金贈呈額について」監査役会で協議することができる。

取締役会に出席する監査役)、同（本実施要領第１章第５項−監査役報酬
第２期初の監査役会

１○監査役会規則(ひな型)２(組織)、同参照）

10(招集権者)

期初の監査役会は、監査役の就任時期に合わせ、株主総会終了後とする場合と、会社の事業年度の開始時期に合わせる場合がある。前者の場合は株主総会終了後の監査役会と同時の開催でもよいが、時間の制約がある場合は、別途なるべく早期に開催する。後者の場合には、事業年度の期初の期末決算監査準備時の監査役会の時期等に合わせ、適宜開催する。
次の２の主要議題のうち、（１）の監査計画等は株主総会終了後に、（２）の監査費
用の予算等は、会社の事業年度に合わせた時期に審議するというように分ける場合もある。

２

期初の監査役会における主要議題○会社法 390②(監査役会の権限)（１）監査方針、監査計画及び監査業務の分担等を含めた監査計画書の作成に関する審 ○監査役監査基準７(監査役会の職
議務)、同 31（監査計画及び業務の分担）（本実施要領第４章−監査方針及び監査計画

25

参照）

○監査役会規則(ひな型)13（監査の方（第３章第２項−監査役会

・同時に、年間の監査役会の開催日程を定める。

針等の決議）の開催時期と主要議題）○監査役監査基準 12（監査費用）（２）監査費用の予算等の審議（本実施要領第４章第６項−監査費用の予算等参照）（３）監査役監査の環境整備事項の検討及び取締役に対する要請事項の審議（本実施要領第２章−監査環境の整備

参照）○監査役監査基準 14(監査役監査の実効性を確保する体制)、同 15(補助使用人)、同 16(補助使用人の独立性の確保)、同 17(監査役への報告に関する体制等)（４）会計監査人の報酬等の決定に関する同意の審議（取締役が会計監査人の報酬を決 ○会社法 399(会計監査人の報酬等の決定する時点の監査役会）

定に関する監査役の関与)

１）取締役が、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定め ○監査役監査基準 27(会計監査人の報る場合には、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、そ酬等)の他の監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意が必要である。
２）監査役会において会計監査人の報酬等の決定に関する同意について審議するにあたっては、監査役は当期の会計監査人の監査計画の内容及び会計監査人の独立性・監査品質管理体制の整備状況等を聴取して判断することとなるので、会計監
査人と監査計画策定に際しての連係を行う時期の監査役会が想定される。
（本実施要領第５章第２項−会計監査人の報酬等決定の同意 参照）
第３期中の監査役会

１

期中の監査役会における主要議題（１）取締役会議案等の監査及び議案に関する監査役会の意見の審議

26○会社法 383(取締役会への出席・意見（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）（本実施要領第８章第２項−取締役会その他重要会議出席

参照）

１）監査役は、取締役会に出席し、必要があると認めたときは、意見を述べなけれ陳述義務等)、同 382(取締役への報告義務)、同 372(取締役会への報告の省ばならない。

略)（「取締役６人以上、うち社外取締役１人以上の会社で予め選定した３人以上の特施行規則 119(公開会社の特則)、同別取締役による取締役会」には監査役会であらかじめ定めた監査役が出席する

124(社外役員活動状況の事業報告記ことでよい）

載)２）監査役は、取締役が不正の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、 ○監査役監査基準２（監査役の職責）、
又はこれらの行為をするおそれがあると認めるとき、又は著しく不当な事実があ

同４(常勤監査役)、同５(社外監査ると認めるときは、遅滞なく、その旨を取締役会に報告しなければならない。

役)、同６(監査役会の機能)、同 18

この場合、監査役は必要があると認めるときは取締役会の招集を請求する。請（取締役の職務の執行の監査）、同 19

求の日から５日以内に、請求の日から２週間以内の日を取締役会の日とする取締（取締役会等の意思決定の監査）、同役会招集の通知が発せられない場合は、監査役は自ら取締役会を招集することが20(取締役会の監督義務の履行状況

できる。

の監査)、同 33（取締役会への出席・

また、監査役は、取締役が会社の目的の範囲外の行為その他法令もしくは定款

意見陳述）、同 34(取締役会の書面決に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該議)、同 35(特別取締役による取締役

行為によって会社に著しい損害が生ずるおそれがあるときは、当該取締役に対し、会への出席・意見陳述)

当該行為をやめることを請求する。これらの場合に、監査役は事前に監査役会に ○監査役会規則(ひな型)８(特別取締おいて協議をすることができる。
●取締役会で意見を述べるために●取締役会のつど、事前開催がベスト●事前に開催できないと役会出席監査役)、同 23（監査役の権

３）取締役会において必要があると認めたときの意見陳述は、各監査役が発言しうるが、各監査役が取締役会議案について内容を把握し、経営判断原則等の観点から問題点の有無を判断し、意見陳述の要否を確認し、これらについて非常勤監査役に説明し情報を共有化する等のために、事前に議題・資料を入手し、必要な場
合は取締役又は使用人から事前に内容の説明を受け、取締役会開催前に、意見陳27

限行使に関する協議）

き、監査役の個別協議

述について監査役会において審議又は各監査役個別に協議を行う。

（第３章第２項−監査役会

意見陳述の必要性とその内容について、監査役の意見が一致した場合は、陳述の開催時期と主要議題）

する意見の内容に適した監査役の１人が、監査役会の意見を代表し、陳述してもよい。
なお、公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない株式会社。即ち、譲渡制限が付されていない株式が一部でもあれば公開会社となる）の社外監査役
に関しては、取締役会出席状況、同発言状況、又取締役会の場に限らずその意見により事業の方針等の重要な決定が変更された場合の内容、事業年度中の会社における法令・定款違反等の重要事実発生の場合の予防行為及び発生後の対応行為の概要について事業報告への記載が必要とされることに留意する。
（２）取締役・会計監査人等からの報告聴取○会社法 357(取締役の監査役への報告

１）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した

義務)、同 375(会計参与の監査役へのときは、直ちに、監査役会（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監報告義務)、同 395(監査役会への報告

査役、以下同様）に報告しなければならない。

の省略)、同 397(会計監査人の監査役

２）会計監査人は、取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反すに対する報告)、同 381(監査役の取締る重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、監査役会に報告しなけれ

役・会計参与職務執行監査権・調査ばならない。

権)、３）取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制のなか

施行規則 98④三、同 100③三(監査役に、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査への報告体制)、同 105、同 107(監査役）に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制が含まれる。

環境整備)、同 109(監査役会議事録)、

監査役会は、法定の監査役会に対する報告事項の他、あらかじめ取締役と協議

同 118(事業報告への開示)して定めた監査役会に対する報告事項について実効的かつ機動的な報告がなさ ○監査役監査基準２（監査役の職責）、れるよう社内規則の制定その他の社内体制の整備を取締役に求め、該当事項につ28

同６（監査役会の機能）、同 13（代表（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）

いて取締役及び使用人からの報告を受ける。

取締役との定期的会合）、同 14(監査（本実施要領第２章第３項−監査役への報告体制及び第８章第３項−報告聴取参照）

役監査の実効性を確保する体制)、同17(監査役への報告に関する体制

４）監査役会は、会計監査人から、法定の監査役会に対する報告事項の他、あらかじめ協議して定めた監査役会に対する報告事項について報告を受ける。

等)、同 18（取締役の職務の執行の監査）、同 21(内部統制ｼｽﾃﾑに係る監

５）監査役は、いつでも取締役・使用人等に事業の報告を求めることができ、又必査)、同 32(内部監査部門等との連要に応じて会計監査人にその監査に関する報告を求めることができるので、これ係)、同 39(取締役及び使用人に対すらの報告を監査役会の場で受けてもよい。

る調査等)、同 42（会計監査人との連

６）取締役、監査役又は会計監査人が監査役の全員に対して監査役会に報告すべき事項を通知したときは、その事項を監査役会に報告しなくてもよいが、監査役会係）、同 51(代表取締役及び取締役会への報告)

議事録にはその内容等について記載を要する。
（本章第１項第５−２（３）参照）７）代表取締役との定期的会合を実施する場合は、監査役から提示する議題等につ ○監査役会規則(ひな型)３(監査役会
いて事前に審議する。

の目的)、同 14(代表取締役との定期（本実施要領第６章−代表取締役との定期的会合

参照）的会合等)、同 15（監査役会に対する報告）（３）各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告、審議（本実施要領第８章−日常監査●監査役間の情報共有

参照）

１）監査役は、実施した監査の方法と経過又は結果及び今後の監査予定を監査役会に報告し、監査役間の情報の共有化を図る。

○会社法 390④(監査役会への報告義務)○監査役監査基準４(常勤監査役)、同

２）期中の監査役会における監査活動報告については、次の事項を記載した資料を

5(社外監査役)、同６（監査役会の機作成し、報告する（あらかじめ資料の書式を設定すれば報告もれを防止できる）。

能）、同 49（監査内容等の報告・説明）、①

代表取締役との定期的会合

同 50（監査調書の作成）

29

（第３章第２項−監査役会

②

会議出席

の開催時期と主要議題）

③

報告聴取

④

書類閲覧

⑤

実地調査

⑥

内部監査部門等との連係⑦

会計監査人との連係⑧

監査役連絡会⑨

監査関連情報⑩

次回監査役会までの監査活動予定⑪

その他、外部研修参加結果等○監査役会規則(ひな型)15（監査役会に対する報告）（４）取締役・取締役会・使用人に対する助言、勧告、その他の対応等の審議○会社法 382(取締役への報告義務)、同

１）監査役又は監査役会は、上記（２）による報告等により、取締役から会社に著

383②③(取締役会招集権)、同 385(監しい損害を及ぼすおそれのある事実がある旨の報告を受けた場合や取締役及び使査役の取締 役違法行為 差止め請求

用人の職務執行に法令・定款違反、又はそのおそれがあると認めるとき等におい権)ては、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に助 ○監査役監査基準 2(監査役の職責)、同
言・勧告、取締役会の招集・報告、取締役の行為の差止請求等、状況に応じて必５(社外監査役)、同 13(代表取締役と要な措置を講じる。

の定期的会合)、同第５章(業務監２）監査役会は、各監査役から実施した内部統制システム監査他の日常監査に関す
る監査調書に基づく報告を受けて内容を検証のうえ、発見した問題事象、不備が認められると判断した事項、その他必要と判断する事項（監査役監査の環境整備
事項を含む）について取締役・取締役会・使用人に助言・勧告・要請等必要な措置を講じる。

30査)、同 51(代表取締役及び取締役会
への報告)○監査役会規則(ひな型)16（報告に対
する措置）

第４

臨時決算の場合 １の監査役会

臨時決算が行われた場合の監査役会における主要議題（１）臨時計算書類の監査内容審議（本実施要領第９章第４項−月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）○会社法 441(臨時計算書類)

参照）（２）剰余金の配当の相当性審議（本実施要領第９章第４項−月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算

参照）

１）監査役は監査の方法と結果を監査役会に報告する。
２）取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。
（３）会計監査人監査の相当性審議・会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（本実施要領第５章第１項第４−会計監査人の選任 参照）、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する。

（本実施要領第５章第４項−会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断

参照）（４）監査役会監査報告の内容審議、作成、提出

第５中間決算時の監 １
査役会

中間決算時の監査役会における主要議題○会社法 454⑤(中間配当)（１）中間決算に係る監査役監査の方法と結果の記録作成、報告及び審議○監査役監査基準第６章（会計監査）（２）中間配当の相当性審議（本実施要領第９章第４項−月次、四半期、中間決算、配当、臨時決算
１）監査役は監査の方法と結果を監査役会に報告する。

31

参照）

（第３章第２項−監査役会２）取締役の法令・定款違反又はそのおそれがある場合には、監査役会において審の開催時期と主要議題）

議のうえ、取締役に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。
（３）会計監査人の監査の相当性審議・会計監査人の職務遂行の適正確保体制等（本実施要領第５章第１項第４−会計監査人の選任参照）、監査方針・計画、監査日数・時間、監査の方法、監査結果の報告内容等と監査役自らの監査内容とを照らし合わせ、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を審議する。
（本実施要領第５章第４項−会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断

参

照）
第６

期末監査準備時 １の監査役会

期末監査準備時の監査役会における主要議題（１）株主総会関係日程（含：決算会計処理関係日程）の適法性審議
・

株主総会関係日程、決算会計処理関係日程、会計監査人の期末監査日程を入手
し、法令・定款に適合していることを確認する。

（２）期末監査計画の審議○施行規則 132(監査役監査報告等の通知期限)、計算規則 152(監査役監査報告等の通知期限)、同 158(会計監査報告の通知期限)、同 160(会計監査人設置会社の（本実施要領第９章第５項−期末監査参照）

１）監査役監査の日程、監査事項、方法、分担を審議する。
２）特定監査役が合意すべき次の通知期限について審議する。

監査役等の監査報告の通知期限)○参考資料９「株主総会関係日程と監査役の対応例」（特定監査役及び特定取締役の意味は、第１章第４項−特定監査役の選定、特別 ○監査役監査基準 29（計算関係書類の取締役会出席監査役の互選
①

参照）

監査）

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「会計監査人から会計監査報告の内容の通知を受けるべき日」

32

②（第３章第２項−監査役会

特定監査役が特定取締役との間で合意する「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役に対し通知すべき日」の開催時期と主要議題）③

特定監査役が特定取締役及び会計監査人との間で合意する「計算関係書類に係る監査役会監査報告の内容を特定取締役及び会計監査人に対し通知すべき日」（計算関係書類の用語の意義は、本実施要領第９章第１項第１−計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の用語の意義 参照）
３）同時に、期末日以降の監査役会開催日程が未定の場合は、「株主総会終了後の監査役会」までの開催日程を定める。
第７監査役会監査報１

会計監査人設置会社で取締役会設置会社の各事業年度に係る計算書類（貸借対照表、 ○会社法 439(会計監査人設置会社の特告の作成及び提出

損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）は、会計監査人の会計監査報告

則)

時の監査役会で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役

計算規則 163(計算書類等の承認特則●最重要・必須の監査役

設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意の要件)、同 154(会計監査報告の内見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと容)、同 156(監査役会監査報告の内認める意見がない場合、株主総会での承認が不要となり報告事項になるため、「監査容)、同 158(会計監査報告の通知期

役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」は、会計監査報告受領後１週間を経過し限)、同 160(監査報告の通知期限)

会●法定事項等万全の対応が必要た日（例えば、１日に会計監査報告を受領した場合は、監査役会の監査報告の通知期 ○監査役監査基準 52（監査報告の作限は９日となる。ただし、特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間の合意により

成・通知）

期限の延長可）まで、かつ、株主総会議案決定の取締役会前に開催する（会計監査報 ○監査役会規則(ひな型)17（監査報告
告及び監査役会監査報告は各々の通知期限日までに通知がなされないときは、各々の監査を受けたものとみなされるが、その場合は、無限定適正意見、かつ、会計監査を相当でないとする意見がないとの判断が得られたことにはならないので、各々の意見

33

の作成）

（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）

表明がなされない限り、計算書類は株主総会における報告事項とはならず承認事項となる）。
なお、「事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」についても、「計算関係書類に係る監査役会監査報告」と同時に作成可能となるよう、次の２（２）に記載の通知期限を勘案して監査役会の日程を定める。
連結決算と個別決算を同時に発表する場合には、「計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報告」と同時に、「連結計算書類に係る監査役会監査報告」が作成可能となることが望ましいが、会計監査人から連結計算書類に係る会計監査報告を受領す
る日程によっては、別途、連結計算書類に係る監査役会監査報告作成のための監査役会を開催する。
２

監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会における主要議題（１）各監査役による「監査役監査報告」の内容の報告
１）監査役は、計算関係書類を受領したとき（会計監査人設置会社においては計算関係書類及び会計監査報告を受領したとき）並びに事業報告及びその附属明細書を受領したときは、所定の記載事項を内容とする監査報告を作成する。
（本実施要領第 10 章−監査報告の作成・提出 参照）
２）各監査役は、作成した監査報告の内容について監査役会に報告する。

○会社法 381①(監査報告の作成)、施行
規則 129、計算規則 150、同 155(監査役の監査報告の内容)○監査役監査基準 52（監査報告の作成・通知）○監査役会規則(ひな型)17（監査報告の作成）○参考資料３「監査役の期中監査結果の整理方法例」（２）監査役会監査報告の内容審議、作成、提出（含：計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の監査等の期末監査実施内

34○会社法 390②一(監査役会監査報告の作成)、同 436(計算書類等の監査等)、

（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）

容審議、連結計算書類の監査内容審議、会計監査人監査の相当性審議）

同 437(計算書類等の株主への提供)、

１）監査役会は、上記（１）における監査役監査報告に基づき、１回以上、会議開同 438(計算書類等の定時株主総会へ

催又は情報の送受信により同時に意見交換できる方法により、審議のうえ、監査の提出等)、同 442(計算書類等の備置

役会監査報告を作成する。

き及び閲覧等)、同 444(連結計算書

２）監査役会は、作成した監査役会監査報告について、次の区分に応じ、通知期限までに監査報告の内容を通知する。
①

類)
施行規則 130(監査役会の監査報告の会計監査人設置会社でない会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査内容等)、同 132(監査役監査報告等の役会監査報告通知期限)、同 133(事業報告の株主へ（通 知 先）特定取締役の提供)（通知期限）(イ)

計算書類全部を受領した日から４週間を経過した日

計算規則 151、同 156(監査役会の計(ロ)

附属明細書を受領した日から１週間を経過した日

算関係書類監査報告の内容等)、同(ハ)

特定取締役と特定監査役が合意し定めた日

152、同 160(計算関係書類監査報告ののいずれか遅い日（合意により(イ)、(ロ)の期限を延長可能）通知期限)、同 161(計算書類等の株（「受領した日から４週間を経過した日」とは、受領した日の翌日から起主への提供)、同 162(連結計算書類の算し４週間を満了した日の翌日をいう。例えば、５月１日（火）に受提供)領した場合は、５月 30 日（水）が４週間を経過した日となる。以下同 ○監査役会規則(ひな型)７（特定監査
様）
②

役）

会計監査人設置会社の計算書類及びその附属明細書に係る監査役会監査報
告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人（通知期限）(イ)(ロ)

会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日
特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）の期限を延長可能）35

（第３章第２項−監査役会③

会計監査人設置会社の連結計算書類に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役及び会計監査人の開催時期と主要議題）（通知期限）(イ)

連結計算書類についての会計監査報告を受領した日から１週間を経過した日（特定取締役、特定監査役及び会計監査人の間で合意し定めた日があれば、その日）（合意により（イ）の期限を延長又は短縮可能）④

事業報告及びその附属明細書に係る監査役会監査報告（通 知 先）特定取締役（通知期限）(イ)(ロ)

事業報告を受領した日から４週間を経過した日
事業報告の附属明細書を受領した日から１週間を経過した日(ハ)

特定取締役と特定監査役が合意し定めた日のいずれか遅い日（合意により（イ）、（ロ）の期限を延長可能）
３）作成した監査役会監査報告は、前記の各々の区分により、通知期限内に特定取締役に提出することで通知を行い、以降の取締役会における監査報告、定時株
主総会における株主への提供及び会社の備置義務に供するとともに、会計監査人への通知を必要とする監査報告は、通知期限内に会計監査人に送付する。
なお、株主への提供のための監査報告は監査役会の監査報告に限られているが、備置については各監査役の監査報告も必要とされるため、実務上は、特定取締役に対して監査役会の監査報告を提出する場合に、各監査役の監査報告も同時に添付して提出する。
４）これらの監査役会監査報告は、各々の区分ごと、あるいは一体として作成する
ことができる。一体化して作成した監査報告の通知先及び通知期限は各区分の36

（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）

各々の要件全体を満たす必要がある。
（３）事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取締役会において、監査役会の監査報告を行う場合、その報告者の選定
１）取締役会設置会社においては、会計監査人並びに監査役及び監査役会の監査○会社法 436(計算書類等の監査等)、同を受けた計算書類及びその附属明細書、連結計算書類、監査役及び監査役会の438(計算書類等の定時株主総会への監査を受けた事業報告及びその附属明細書は、取締役会の承認を受けなければ提出等)、同 439(会計監査人設置会社

ならない。

の特則)

また、会計監査人設置会社で取締役会設置会社の計算書類は、会計監査人の会
計監査報告で無限定適正意見が得られ、かつ、監査役会監査報告（監査役会を設置しない監査役設置会社においては監査役の監査報告）で会計監査人の監査を相当でないと認める意見がなく、また、監査役会監査報告に付記されている異なる意見にも、相当でないと認める意見がない場合は、取締役会で計算書類が確定するので、株主総会での承認が不要となり報告事項になる。
２）監査役会監査報告の内容は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書
類承認の取締役会（同時に計算書類について株主総会における報告事項か承認
事項かについても決議されることが想定される）開催前の所定の通知期限までに特定監査役から特定取締役に通知され、監査役会の監査結果の報告については、当該取締役会において、通常は、取締役から報告されることとなるが、上記の法的効果を明確にするため取締役に代わって監査役から監査役会の監査結果について報告する場合もある。多くの場合、この報告は特定監査役が報告することとなるが、特定監査役を定めていない等の場合は、報告者を監査役会で
定める。

37

計算規則 163(計算書類等の承認特則
の要件)

第８

総会議案決定の １

次の２に掲げる議題のうち、（１）及び（３）の議題は、いずれも、取締役が株主総

取締役会前の監査会議案として提出するためには監査役会の同意が必要とされるので、取締役から各々役会の議案の提案を受けた場合又は監査役会が監査役選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、取締役会で株主総会議案が決定される前に監査役会で審議することが必要である。

（第３章第２項−監査役会

株主総会議案の決定は、事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類承認の取の開催時期と主要議題）

締役会において同時に行われることが多いと考えられるので、株主総会議案の内容に係る監査役会の議題については、前記第７の「監査役会監査報告の作成及び提出時の監査役会」において同時に審議されることが多いと想定されるが、株主総会関係の日程によっては、別途、監査役会の開催が必要となることも考えられる。
２

株主総会議案決定の取締役会前の監査役会における主要議題（１）監査役選任議案及び取締役へ提出する同意書の審議（本実施要領第１章第２項−監査役の選任

参照）（２）会計監査人の再任の適否の審議
・○会社法 338(会計監査人の任期)

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとなっており、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされるが、次の（３）の議案の提案がない場合でも、毎期、会計監査人の職務遂行の適正確保体制等に係る通知内容（本実施要領第５章第１項第４−１−④に記載の内容）並びに監査役の会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断等を併せて会計監査人の再任の適否を審議する。

（本実施要領第５章第１項−会計監査人の選任・解任・再任・不再任（３）会計監査人の選任・解任又は不再任の議案の審議

38

参照）

（本実施要領第５章第１項−会計監査人の選任・解任・再任・不再任 参照）（第３章第２項−監査役会の開催時期と主要議題）

第９株主総会前の監 １

査役会

株主総会前の監査役会における主要議題（１）株主総会招集手続、提出議案・書類、総会前の法定備置書類等の監査実施報告、 ○会社法 125(株主名簿の備置き等)、同審議

252(新株予約権原簿の備置き等)、同（本実施要領第 11 章第１項−株主総会前の監査活動 参照）

298(株主総会招集の決定)、同 299(株（２）株主総会当日の監査役口頭報告の報告者の選定及び報告内容の審議

主総会招集の通知)、同 301(議決権行（３）株主からの質問に対する説明者の選定及び説明内容の審議

使書面)、
同 302(参考書類)、同 314(説明義務)、同 437(計算書類等の提供)、
同 438(計算書類等の定時株主総会への提出等)、同 442(計算書類等の備置き等)、同 444(連結計算書類の定時株
主総会への提出等)、施行規則 71(取締役等の説明義務)○監査役監査基準 54（株主総会への報告・説明等）○監査役会規則(ひな型)23(監査役の権限行使に関する協議)

第３項
監査役連絡会●監査役会の補完

１

監査役連絡会の活用
監査役会の開催は、取締役会の開催日時、決算日程、非常勤監査役の出社可能性等により制約を受けるため、常勤監査役を中心に、監査役スタッフも参加させた監

39○監査役監査基準４（常勤監査役）、同49(監査内容等の報告・説明)● 定例的・機動的に開催

査役連絡会を適時に開催して、各監査役の情報の共有化、効率的な監査活動遂行の●情報共有に有効活用ための連係を緊密に行う。
２

第４項

１

グループ監査役連絡会

監査役連絡会における主要議題例①

各監査役の期中監査実施状況及び監査予定の報告と連係②

各監査役の情報の共有化③

監査役会審議、報告事項の事前協議④

代表取締役との会合、会計監査人との連係についての事前協議⑤

監査業務の分担の調整

主要な子会社・関連会社の監査役連絡会の開催
子会社・関連会社を有する場合、連結経営の視点から、企業集団内における内部○会社法２三(子会社)、同 381③④(子会社調査権)、

統制システムの整備及び監査役監査の環境整備に留意し、グループ全体の監査役監

施行規則 105④(監査役間の意思疎通

査の質的向上・均質化・効率化を図るため、適時に、親会社監査役を中心に主要な義務)

子会社・関連会社の監査役をメンバーとするグループ監査役連絡会を開催して、子 ○監査役監査基準 41（企業集団に関す会社・関連会社の監査役との緊密な連係を図る。
２

グループ監査役連絡会における主要議題例①

親会社監査役会の監査基本方針、重点監査事項の周知②

主要子会社等の監査計画の調整③①、②についての重点監査事項の実施状況報告及び必要な対応についての協議３④

主要子会社の概況報告⑤

その他監査業務に関する情報交換

親会社監査役と子会社監査役との個別連絡会

40

る監査等）

上記１の趣旨により、グループ全体会に加えて、会社毎の個別連絡会を開催し、（第３章第４項−ｸﾞﾙｰﾌﾟ監

子会社の監査役との緊密な連係を図る。

査役連絡会）（本実施要領第８章第６項−子会社の調査参照）［本章はすべての監査役設置会社（監査役の権限を会計監査権限に限定した場合を含む）
第４章
監査方針及び監査計画 において各々の監査権限に応じた項目が該当する。以下、本章では監査役会を主体として表現する。
］
第１項
策定時期及び対象期間●監査環境の整備

１

監査役会は、当該事業年度の監査計画の作成に先立ち、当該事業年度の監査を実効 ○会社法 390②(監査方針、調査方法他的に行うために必要な監査役監査の環境整備事項等（監査役職務補助使用人、監査役の監査役職務執行の決定)への報告体制、その他監査役監査の実効性確保体制、第２章−監査環境の整備

施行規則 98④、同 100③(監査役監査参照）

を取締役に対して要請し、監査環境整備の状況を勘案して、当該事業年度の監査計画を作成する。
２

実効性確保体制)○監査役監査基準 31（監査計画及び業

監査方針・計画の対象期間は、監査役の任期及び各監査役の専門知識保有状況等が務の分担）

職務遂行の大きな要素となることから、新たな監査役就任後、「定時株主総会の翌日か ○監査役会規則(ひな型)13（監査の方ら翌年度の定時株主総会の日まで」とする例が多い。
なお、会社の経営計画並びに監査費用の予算等との整合性を重視して、監査方針・計画の対象期間を「会社の事業年度」に合わせる例もある。
●監査計画は実施要領全

体を見渡して作成

３

監査方針・計画の策定においては、本実施要領の全項目にかかわる監査役の年間活動を見通す必要があるとともに、計画に従った監査活動を定時株主総会の翌日から速41針等の決議）

(総会前から作成準備)

やかに遂行するため、前期の監査役会監査報告の提出後から定時株主総会までの間に在任中の監査役が原案を作成し、株主総会終了後の（新メンバー監査役会として期初の）監査役会において、新しい監査役メンバーが決定する。

●監査計画を事業年度になお、監査方針・計画の対象期間を会社の事業年度に合わせる場合は、在任中の監合わせる場合は、年度査役が会社の事業年度末前後に開催する期初の監査役会において次期の監査方針・計末までに作成画を決定する。
４

作成した監査方針・計画は、取締役会で説明するとともに、代表取締役との定期的会合において内容を説明する。

（第４章第１項−策定時期
及び対象期間）５

定期的会合）

監査方針・計画は、期中必要が生じた場合は適宜、監査役会において審議のうえ修
正する。

第２項

１

○監査役会規則(ひな型)14（代表取締役との定期的会合等）

監査方針は、経営方針・経営計画、経営環境、経営上・事業運営上のリスク、内部監査方針○監査役監査基準 13（代表取締役との統制システム構築・整備の基本方針に係る取締役会決議の状況及び内部統制システム○監査役監査基準 31（監査計画及び業務の分担）の運営状況等を考慮し、企業不祥事を発生させない予防監査、そのためのリスク管理
体制、コンプライアンス体制等の整備等、良質な企業統治体制の確立に向けた監査活動の基本となる方針を策定する。
●附表３「企業不祥事防（監査方針及び監査計画を定めるにあたり、本実施要領の附表３「企業不祥事防止と止と監査業務」の活用
第３項
監査計画

監査業務」を活用願いたい）
１

監査計画は、監査方針に基づいて、監査対象、監査の方法、実施時期を適切に選定し、作成する。

務の分担）（１）経常監査項目のほか、重点監査項目を明定し、計画を作成する。
●重点監査項目の選定（２）重点監査項目は、次のような項目を選定する。
①○監査役監査基準 31（監査計画及び業

経営方針・経営計画の遂行状況

42

②（第４章第３項−監査計

前期の監査結果等を考慮し、想定される経営上・事業運営上のリスクのうち、企業不祥事等会社に著しい損害を及ぼす事実の発生を未然に防止ないし損害拡大画）を防止するための内部統制システムの構築・整備を含む会社の対応状況③

リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備等の個別内部統制システム及びその内容を構成する項目のなかで監査上のリスクが大きいと想定される項目（本実施要領第７章−内部統制システムに係る監査

２参照）

監査対象、実施時期等については、会計監査人及び内部監査部門等の監査計画との関係を考慮するとともに、監査役の監査が、主要な対象先は毎年、他は数年内に一巡し、監査の空白・聖域が生じることのないように策定する。

第４項

１

監査役の職務の分担

各監査役は、各々が取締役の職務執行の監査を職責とし、各監査役の権限の行使を妨げられない独任制であるが、限られた員数で監査の実効性の確保を図るためには、●大規模会社では監査役○監査役監査基準 31（監査計画及び業務の分担）

組織的・効率的な監査を実施する必要がある。

会としての組織的監査

このためには、監査役会において監査計画に基づき、各監査役の経験・知識、社内・が有効

社外別、常勤・非常勤別等を考慮して監査役の職務の分担を定めて、監査を実施する●分担議論は十分行う

ことが有効である。
［職務の分担例］●分担した場合は報告

２①

職能別分担（経理・会計、法務、営業・販売、生産・研究・開発等）②

個別内部統制システム・テーマ別分担（倫理法令遵守、情報管理、環境安全等）③

事業部門別分担

④

地域別分担

⑤

子会社等別分担

各監査役は、職責上、自身の分担外の監査事項に関する情報も必要とするので、職43○監査役監査基準４(常勤監査役)、同

務を分担した場合は、監査の実施状況とその結果や把握した情報について、監査調書 49（監査内容等の報告・説明）、同 50(監（第４章第４項−監査役のの作成及び監査役会、監査役連絡会等を活用して、相互に報告し合い、情報の共有化

職務の分担）を図る。

査調書の作成)○監査役会規則(ひな型)15（監査役会に対する報告）第５項

１

監査実施スケジュール

各監査役は、監査計画及び監査職務の分担に基づき、具体的な監査実施スケジュー ○監査役監査基準 31（監査計画及び業ルを作成し、監査役会において各監査役と調整のうえ、監査役会としての監査実施ス

務の分担）

ケジュールを作成する。
２

監査実施スケジュールには、取締役会他の監査役が出席すべき重要な会議等のあらかじめ予定されている主要会議・行事日程を織り込むとともに、内部監査部門や会計監査人の監査への同行・立会いなどの連係も考慮するが、監査活動を円滑に遂行するため、計画作成時には月別の監査実施予定を作成し、細目の監査実施日程はそのつど
設定する。

第６項

１

監査役会は、職務遂行上必要な費用について、審議のうえ予算を作成、計上する。 ○会社法 388(監査費用の請求)

監査費用の予算等

２

事業年度ごとに作成、計上している予算について、定時株主総会終了後の監査役会 ○監査役監査基準 12(監査費用)において追認する方法もある。

３○監査役会規則(ひな型)13②(監査の監査費用の支出にあたっては、監査役はその効率性及び適正性に留意しなければな
らない。

44

方針等の決議)第５章
会計監査人との連係［本章は、会計監査人設置会社が該当する。以下、監査役会を主体として表現する。］

第１項
会計監査人の選任・解任・再任・不再任
第１監査役の同意等 １○会社法 326②、同 327③⑤(機関設置)、

それ以外の株式会社も定款で定めることによって会計監査人を置くことができる。

同 328(大会社の会計監査人設置義

会計監査人設置会社（委員会設置会社を除く）は、監査役を置かなければならない。

務)、同 329(会計監査人の選任)、同会計監査人設置会社であるときは、その旨及び会計監査人の氏名又は名称について登330(委任関係)、同 337(会計監査人の記を要する。

資格)、同 338(会計監査人の任期)、

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

同 339、同 340(会計監査人の解任)、

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、同 344(会計監査人の選任に関する監

遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会（監査役会を設置しない監査役設

査役の同意等)、同 345⑤(総会意見陳

置会社においては監査役、以下同様）が一時会計監査人を選任する。

述権)、同 346④(会計監査人欠員の場

２

３●監査役会の同意

大会社及び委員会設置会社は、会計監査人を置かなければならない。

合の選任)、 同 397(監査役に対する会計監査人の義務違反・職務懈怠・ふさわしくない非行、心身故障により職務執行に会計監査人の報告)、同 427(責任限定

支障があり又は堪えない場合は、監査役（監査役が２名以上の場合は全員一致の同意契約)、同 911③十九(登記)、同 976

による）は、会計監査人を解任することができる（監査役会設置会社においては監査役

一(登記違反)、二十一、二十二(選任会が解任するが、解任の意思決定の方法は、監査役会の開催を必要とせず書面等により違反)行うことができる。監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催して全員の同意

施行規則 77(会計監査人選任議案)、を得る）。

同 81(会計監査人解任・不再任議案)、

４

会計監査人は、いつでも株主総会の決議によって解任することができる。

取締役が、会計監査人の選任に関する議案を株主総会に提出し、あるいは解任又は再任しないことを株主総会の目的とする場合には、監査役会設置会社においては監査役会

45

同 126(会計監査人設置会社の事業報
告記載事項)、

（第５章第１項−会計監の同意（過半数の決議）、その他の監査役設置会社においては監査役（監査役が２名以計算規則 159(会計監査人の職務の遂査人の選任・解任・再上の場合はその過半数）の同意を得なければならない。

行に関する事項)

任・不再任）

５

監査役会は、取締役に対し会計監査人の選任に関する議案を株主総会へ提出すること ○監査役監査基準 25(会計監査)、同26(会計監査人の職務の遂行が適正的とすることを請求することができる。

に行われることを確保するための体●解任・不再任の決定方 ６を請求し、あるいは会計監査人の選任又は解任もしくは再任しないことを株主総会の目

針

公開会社（全株式に譲渡制限が付されている会社でない株式会社。即ち、譲渡制限が付されていない株式が一部でもあれば公開会社となる）の場合、会計監査人設置会社の制)、同 30(会計監査人の選任等)、同42(会計監査人との連係)

事業報告には、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を記載しなければならな ○監査役会規則(ひな型)19(会計監査い。

人の選任に関する同意等)

・ 当該方針の決定は、議案として株主総会に提出するか否かに係る方針として「取締 ○「会計監査人との連携に関する実務役会」が定めることができる。

指針」（平成 18 年５月 11 日会計委員

また、「監査役会」は、上記３に記載の法定事由による会計監査人の解任権を有し、会）

また、上記４に記載の会計監査人の解任又は不再任の議案についての同意、もしくは、 ○「監査役若しくは監査役会又は監査
上記５に記載のとおり、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを委員会と監査人との連携に関する共請求することができるので、これらの解任権又は同意もしくは請求に係る「監査役会同研究報告」（平成 17 年７月 29 日、の方針」を定めることができる（上記３の解任権の法定事由及び監査役全員一致の同日本監査役協会、日本公認会計士協

意の要件は客観的内容として定められているので、「解任権に係る監査役会の方針」

会）

は改めて定める必要がないが、特に定める必要がある場合には定めてもよい）。

○企業会計審議会「監査基準」「中間監

・ 監査役会が「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」を定める場合は、その内査基準」「監査に関する品質管理基容について検討し、取締役と協議のうえ定める。

準」(平成 17 年 10 月 28 日)

・ 事業報告への記載は、「取締役会」と「監査役会」の当該決定の方針が一致してい ○「会社法における会計監査の実務対る場合、あるいは、その一方のみの方針が定められている場合は、その内容が記載され、いずれの方針も定められていない場合は、会社として方針を定めていない旨が記

46

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

載されることとなる。

（第５章第１項−会計監「取締役会」と「監査役会」の当該決定の方針が一致していない場合は、原則とし査人の選任・解任・再て両者の方針とも記載すべきこととなるが、以上のいずれの場合も事業報告の記載内

任・不再任）

容については、監査役と取締役とで協議する。
・ 監査役は、事業報告の監査の際に、当該決定の方針が適切に記載されているか確認する。
７

監査役は、会計監査人の選任又は解任もしくは不再任に係る総会議案に関する取締役からの提案については、取締役（取締役会設置会社においては取締役会、以下本章において同様）が総会議案を決定する前に監査役会を開催し、審議結果を取締役に回答できるだけの時間の余裕をもって、書面で行われるよう、取締役と協議する。

第２会計監査人の再 １
任

会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとなっているが、当該株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該株主総会において再任されたものとみなされる。

●毎期、監査役会におい監査役会は、上記の会計監査人の任期を踏まえ、次の第３に記載の解任又は不再任にて会計監査人の再任の係る取締役からの提案がない場合でも、毎期、会計監査人の再任の適否について審議適否について審議する。
２

監査役会は、現任の会計監査人について、監査役との定期的な会合その他の連係を通じて会計監査人が独立の立場を保持し職業的専門家として適切な監査を実施しているかについて監査役が監視・検証を行った結果及び会計監査人の監査計画策定時又は会計監査報告に際して特定監査役に対して通知される「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」（後述の第４−１−④に記載の内容）について必要に応じて会計監査人に説明を求めた結果等を併せて審議する。

47

（第５章第１項−会計監 ３

取締役、監査役会とも会計監査人の再任について異議がない場合は、監査役会におけ査人の選任・解任・再る再任に関する審議内容を監査役会議事録に記録するのみでその他の特段の手続は不任・不再任）

要である。
４

監査役会において審議の結果、現任の会計監査人を再任しないこととする場合は、次の第３の３又は４の手続に移行する。

第３会計監査人の解 １

任又は不再任

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する取締役からの提案を受けた場合
は、取締役が解任等を求める事由及びそれに対する会計監査人の意見について双方に説明を求め、会計監査人の資質、監査チーム体制、会計処理をめぐる意見の相違等の解任又は不再任の事由を客観的かつ具体的に把握のうえ、同意の適否について審議する。

２

監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する取締役からの提案についての審議結果を取締役に書面で回答する。

３

監査役会が会計監査人の解任又は不再任を株主総会の目的とすることを取締役に請求する場合は、書面によって請求する。

４

上記２又は３の後は、第４−４以降の手続に移行する。なお、会計監査人が欠ける場
合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠ける場合には、次の第４の会計監査人の選任手続が併行して必要となる。

５

会計監査人の義務違反・職務懈怠・ふさわしくない非行、心身故障により職務執行に支障があり又は堪えない場合は、監査役（監査役が２名以上の場合は全員一致の同意による）は、会計監査人を解任することができる（監査役会設置会社においては監査役会が解任するが、解任の意思決定の方法は、監査役会の開催を必要とせず書面等により行うことができる。監査役全員の出席が可能な場合は、監査役会を開催して全員の同意
を得る）。

48

この場合は、監査役会が選定した（又は、監査役の互選により定めた）監査役が、解（第５章第１項−会計監

任後最初に招集される株主総会に、解任の旨とその理由を報告する。

査人の選任・解任・再なお、期中での監査役会による解任により、会計監査人が欠ける場合又は定款で定め任・不再任）た会計監査人の員数が欠ける場合には、次の第５の一時会計監査人の選任手続が併行して必要となる。
第４会計監査人の選 １
任

監査役会は、新たな会計監査人の選任に関する取締役からの提案を受けた場合は、次の事項を把握し、会計監査人候補の独立性をはじめとする職業的専門家としての適格
性、信頼性を確認のうえ、同意の適否について審議する。
①

会計監査人（公認会計士又は監査法人）の概要（氏名・名称、所在場所、沿革・略歴等）②

欠格事由の有無

③

選任の経緯

④

会計監査人の職務遂行の適正確保体制○計算規則 159(会計監査人の職務の遂・ 会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監査

行に関する事項)

法人内部での審査の体制などの品質管理について、監査に関する品質管理基準等に ○「会社法における会計監査の実務対従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項の確認⑤

監査法人の場合、監査チーム体制、職務を行うべき社員の経歴（監査責任者及び監査従事者）及びローテーションのルール⑥

監査契約の内容、監査報酬及び非監査報酬の金額、責任限定契約の有無・内容（同時提供が禁止されている非監査業務の委託契約がないかについても確認）

２

監査役会は、会計監査人の選任議案に関する取締役からの提案についての審議結果を

49

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

取締役に書面で回答する。

（第５章第１項−会計監
査人の選任・解任・再 ３

監査役会が会計監査人の選任議案の株主総会提出を取締役に請求する場合は、書面で請求する。

任・不再任）

４

取締役会設置会社における監査役は、取締役会において、会計監査人の選任又は解任
もしくは不再任議案が株主総会に提出する議案として適正に決議されることを確認する。

５

監査役は、会計監査人の選任又は解任もしくは不再任議案に関し株主総会参考書類に必要な記載事項が適正に記載されているか確認する。

６

監査役は、株主総会において会計監査人の選任又は解任もしくは不再任議案が適正に決議されることを確認する。
監査役会が会計監査人を解任した場合は、監査役会が定めた（監査役の互選により定めた）監査役が、解任後最初に招集される株主総会に、解任の旨とその理由を報告する。

７

会計監査人は、会計監査人の選任、解任、不再任、辞任について株主総会に出席して、意見を述べることができる。
会計監査人を辞任し又は解任された者は、辞任又は解任後最初に招集される株主総会に出席して、辞任した旨及びその理由又は解任についての意見を述べることができる。

第５

一時会計監査人 １の選任

会計監査人が欠けた場合又は定款で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、 ○会社法 346④〜⑦(一時会計監査人の遅滞なく会計監査人が選任されないときは、監査役会（監査役会を設置しない監査役設 選任)、同 976 二十二(選任違反)
置会社においては監査役）が一時会計監査人を選任する。

２ 「遅滞なく」について、決算期の到来直前に会計監査人が欠けた場合のように定時株
主総会までの会計監査業務に支障を来たす場合や、定時株主総会直後に会計監査人が欠けた場合で近く臨時株主総会の開催予定がない場合等のように株主総会における会計50

監査人の選任を待てない場合は監査役会が一時会計監査人を選任する必要がある。

（第５章第１項−会計監

選任の時期については、監査役会の選任手続及び一時会計監査人の受託可否の検討時

査人の選任・解任・再間等相応の期間を勘案して速やかに選任する。

任・不再任）

３

監査役会は、従来から会計監査人との窓口業務を担当してきた経理・会計等の実務部門と連係し、一時会計監査人候補を選び、当該候補から上記第４−１に記載の各事項を含む会計監査人としての独立性、監査品質管理体制、具体的に自社を担当する会計監査
チーム体制の予定等の提案説明を受け、自社の会計監査について適切な監査業務遂行が可能か否かについての判断材料を入手のうえ、監査役会を開催・審議し、一時会計監査人を選任する。

４

一時会計監査人を選任した場合は、その氏名又は名称につき選任登記を要する。

５

一時会計監査人を選任した場合は、その後の最初の株主総会で新しい会計監査人の選○会社法 911③二十(選任登記)、同 976
一(登記違反)任が必要となる。
一時会計監査人の選任後、臨時株主総会の予定がない場合、会計監査人選任のためだけに臨時株主総会を開催する必要はなく、次の定時株主総会において新しい会計監査人を選任する。
第２項

１

取締役が、会計監査人又は一時会計監査人の職務を行うべき者の報酬等を定める場合 ○会社法 399(会計監査人の報酬等の決

会計監査人の報酬等決定には、監査役会設置会社においては監査役会の同意（過半数の決議）、その他の監査役

定に関する監査役の関与)、の同意

設置会社においては監査役（監査役が２名以上の場合はその過半数）の同意が必要で施行規則 126(会計監査人設置会社のある。

事業報告記載事項)

２

同意の内容

○監査役監査基準 27(会計監査人の報（１）監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」とは、会社法による計算関係書類の法定監査に係る報酬をいう。

酬等)○監査役会規則(ひな型)20(会計監査51

非監査業務に係る報酬、金融商品取引法監査などの会社法以外の監査に係る報酬等（第５章第２項−会計監は、「会計監査人の報酬等」に該当せず、監査役の同意の対象外である。

査人の報酬等決定の同

ただし、会社法監査と金融商品取引法監査に係る報酬等を区別できないときは、そ意）の総額で同意の判断を行う。

●同意の対象と事業報

事業報告には、監査役の同意の対象となる「会計監査人の報酬等」の額のほか、非告記載内容とは異なる

監査業務の対価を支払っているときは、その内容についても記載が必要とされる。
（２）子会社が、単独に会計監査人に監査を依頼している場合（即ち、子会社が会計監査人設置会社である場合）の当該子会社の「会計監査人の報酬等」は、当該子会社の監査役の同意の対象となり、親会社監査役の同意の対象ではない。
親会社会計監査人に連結計算書類の監査の一環として、会計監査人として就任していない子会社の監査を依頼した場合の親会社の会計監査人の報酬等は、親会社監査役の同意の対象となる。
なお、有価証券報告書提出会社の事業報告には、自社に係る「会計監査人の報酬等」のほか、子会社監査役の同意分をも含めて連結範囲内子会社分の支払い額を合計して記載する必要があり、また、子会社において親会社会計監査人とは別の会計監査人が監査を担当している場合はその事実の記載（子会社の会計監査人の報酬等は、子会社の事業報告記載事項となる）が必要とされる。
３

監査役会は、取締役から提示された会計監査人の報酬等について、監査契約の内容を確認するとともに、必要に応じて取締役又は会計監査人から報酬等の算定根拠についての説明を求め、会計監査人の監査方針・監査計画の説明を受け、会計監査人が独立性を保持し、自社及び連結子会社を含めた企業集団の監査環境及び内部統制システムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査体制及び監査計画のもとでの会計監査を遂行するに過小でも過大でもないふさわしい報酬であるか（過小で会計監査人

52

人の報酬等に対する同意)○「会社法における会計監査の実務対応」（平成 19 年 1 月 12 日会計委員会）

がリスクに対応した十分な監査を実施できないことはないか、また、過大で独立性を損（第５章第２項−会計監

なうことはないか等）審議する。

査人の報酬等決定の同４

意）会計監査人の報酬については、会計監査人の選任時に同時に決定し契約されることが多いと想定されるが、契約更新や報酬改訂時期が定時総会開催時期と異なる場合は当該時期に合わせ、また、会計監査人の監査計画による監査活動の状況が判断しうる時期な
どの適時の監査役会において審議する。

５

監査役会は、前記３の報酬等の同意に関する審議結果を取締役に書面で回答する。

第３項
会計監査人との連係及び会合
第１

会計監査人と監 １
査役の関係

会計監査人との関係（１）会社法上、会計監査人設置会社においては、会計監査人は、会社の計算関係書類 ○会社法 396(会計監査人の権限等)、同（計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類をいう。以下同様。

397(監査役に対する報告)、

本実施要領第９章第１項第１−計算関係書類・財務諸表・連結財務諸表の用語の意義

計算規則 154(会計監査報告の内容)、参照）を監査し、会計監査報告を作成、その会計監査報告の内容を特定監査役及び特同 155(会計監査人設置会社の監査役

定取締役（特定監査役及び特定取締役の用語の意味は本実施要領第１章第４項１（１）の監査報告の内容)、同 156(会計監査参照）に通知し、そのなかで監査の方法と結果としての監査意見を表明することが義人設置会社の監査役会の監査報告の務付けられており、監査役は、計算関係書類の適正性の監査において会計監査人の内容等)、同 158(会計監査報告の通知

監査の方法と結果の相当性を判断する関係にある。

期限等)、同 159(会計監査人の職務の会計監査人が行う計算関係書類の監査に際しては、計算関係書類に重要な虚偽表示遂行に関する事項)、同 160(会計監査をもたらすリスクの可能性等を考慮し、会計監査人によって当該書類の適正な作成の人設置会社の監査役等の監査報告通ための内部統制等の検証・評価が行われるので、監査役が会計監査人の監査の方法と

知期限)

53

（第５章第３項−会計監
査人との連係及び会合）結果の相当性を判断する際には、会計監査人が計算関係書類作成のための内部統制等 ○金融商品取引法 24(有価証券報告書を検証し、それによる重要な虚偽表示のリスク等を勘案した適切な監査計画に基づくの提出)、同 24 の４の２(確認書の提監査の方法を実施し、その結果の意見表明を適切に行っているかといった観点を含め出)、同 24 の４の４(財務情報適正性て相当性を判断することとなる。

確保体制の評価)、 同 193 の２(監査（２）金融商品取引法上の財務報告関連事項、即ち、「有価証券報告書（四半期報告書、証明)

半期報告書を含む）」及び有価証券報告書記載の「財務諸表・連結財務諸表（財務諸 ○財務報告に係る内部統制の規定は平表・連結財務諸表の用語の意味は、本実施要領第９章第１項第１−計算関係書類・財成 20 年４月１日以後に開始する事業

務諸表・連結財務諸表の用語の意義

年度から適用される。

参照）」・「有価証券報告書の記載内容に係る代表者確認書」等の作成・提出並びに「財務計算に関する書類その他の情報の適正性確 ○監査役監査基準 42(会計監査人との保体制」（以下「財務報告に係る内部統制」という）の構築・整備及び「当該体制に関する経営者による内部統制報告書」の作成・提出（本項第６−期末監査時の２連係)、同 29(計算関係書類の監査)

参 ○監査役会規則(ひな型)７①四〜六照）等については、会社法に規定はないものの、取締役の重要な職務執行行為であり(特定監査役)、同 15(監査役会に対す監査役が監査すべき事項である。

る報告)、同 16(報告に対する措置)

これらの事項のうち有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表については会社法の計算関係書類とほぼ同一内容のものであり、また、金融商品取引法の規定による財務報告に係る内部統制は、会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤であって、財務諸表・連結財務諸表、財務報告に係る内部統制に関する経営者による内部統制報告書は、金融商品取引法において監査人（公認会計士又は監査法人、即ち会社法の会計監査人と実質同一）の監査証明が義務付けられている。
監査役は、会社法に基づき計算関係書類の監査を実施するにあたって、次の（３）に記載のとおり、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の監査の方法と結果の報告と照合して、その相54

（第５章第３項−会計監

当性を判断することから、監査役は、会社法に基づく計算関係書類の監査を実施する

査人との連係及び会合）ことによって、有価証券報告書記載の財務諸表・連結財務諸表並びに財務報告に係る内部統制についての取締役の職務執行に関する監査役監査を実施していることとな
る。
（３）監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について、本章第４項に掲げる事項を確認・検討して判断する。監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の会計監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。したがって、監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断ができるだけの監査を自ら適切な方法で実施する。
（本実施要領第９章第１項第２−監査役監査２参照）

監査役は、その職務を行うため必要があるときは、会計監査人に対し、その監査に関する報告を求めることができる。
会計監査人は、その職務を行うに際して取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法
令・定款に違反する重大な事実があることを発見したときは、遅滞なく、これを監査役（監査役会設置会社においては監査役会）に報告しなければならない。

３

監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するために会計監査人から必要かつ十分な情報提供と説明を求めるとともに、監査役と会計監査人双方の監査業務の品質向上及び効率を高めるため、以下の第２以降に記載の連係・会合を通じて、情報・意見の交換及び協議を行う。この会合には非常勤監査役を含め監査役全員の出席が望ま
しい。

55

第２

監査契約締結時 １又は会計監査人も監査契約締結時や会計監査人の職務を行うべき社員の交代、監査役の交代などに際しては、次の事項について情報・意見の交換及び協議を行う。

しくは監査役の交①

代時

会計監査人の状況と監査体制
監査法人の概要、監査契約の内容、監査報酬及び非監査報酬の金額、自社を担当する監査体制（人事の方針、選任の経緯等も含めて）②

会計監査人の職務遂行の適正確保体制○「会社法における会計監査の実務対

会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

査法人内部での審査の体制などの品質管理について、監査に関する品質管理基準等に従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制に関する事項

第３監査計画策定時 １③

監査役及び監査職務補助使用人（監査役スタッフ）の監査体制④

会計監査人から監査役への報告事項や情報提供の範囲⑤

監査役から会計監査人への情報提供の範囲⑥

監査業務の局面に応じた対応方法など

監査役は、会計監査人が新年度の監査に入る前に会計監査人の「監査計画概要書」を
受領する。

２

監査役は、会計監査人の監査計画概要書の受領にあたり、次の事項について情報・意見の交換及び協議を行う。
①

会計監査人の職務遂行の適正確保体制○「会社法における会計監査の実務対

会計監査人の独立性に関する事項その他会計監査業務実施の際の品質管理・監査法
人内部での審査の体制などの品質管理について、監査に関する品質管理基準等に従った整備等、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制

56

応」（平成 19 年１月 12 日会計委員会）

に関する事項（第５章第３項−会計監

・ 本事項は、法令上は「会計監査報告の内容の通知に際して」会計監査人から特定査人との連係及び会合）

監査役に通知されることとなっているが、監査役が会計監査人の監査の相当性を判断するためには会計監査人の監査の開始時に承知しておくべき事項であるので、実
務上は、会計監査人の監査計画策定時に合わせて本事項について説明を求め、その内容を確認する。
なお、この通知は、すべての監査役が当該事項を知っており、かつ、監査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は通知が省略されることがあるとされているので、この場合は、改めて通知を受領する必要はなく、既に受領した通知内容に変更がないかについて確認する。
②

前期からの会計及び監査上の懸案事項並びに内部統制上の問題点③

経営環境に関する事項④

監査上の重要事項、重点監査項目⑤

内部統制の評価の方法及び実施時期⑥

重要な実証手続の内容及び実施時期⑦

新たな会計基準の適用についての情報⑧

重要な会計方針（連結を含む）や会計処理に関する事項⑨

会計監査人の監査体制、往査先（事業所・子会社等）、往査時期、監査日数、監
査従事者数

第４

期中

１

⑩

監査役監査計画の概要⑪

その他必要に応じ、前記第２に記載の事項

監査役は必要に応じて会計監査人の往査及びその際の監査講評に立ち会うほか、会57計監査人に対し監査の実施経過について、適宜報告を求める。

（第５章第３項−会計監

会計監査人の往査については、その往査の実施状況報告書等の資料を閲覧し、又は査人との連係及び会合）報告を受け、指摘事項及びその指摘事項に対する会社の対応について把握する。
必要な場合は、監査役の実地調査において、実情を検証する。
２

財務報告に係る内部統制、会計システムなどについて監査が実施された場合は、その実施経過について報告を求める。

３

監査役は、自社及び企業集団の経営環境の変化その他監査役監査において把握した事
実等について会計監査人の監査に必要な範囲内で適時に会計監査人に情報を提供する。

４

監査役又は監査役会は、会計監査人から取締役の職務の執行に関し不正の行為又は法
令・定款に違反する重大な事実がある旨の報告を受けた場合は、監査役会において審議のうえ、必要な調査を行い、取締役及び使用人に対して助言・勧告を行う等、状況に応じて必要な措置を講じる。

第５四半期報告又は １ 平成 20 年４月１日以後に開始される事業年度からは、有価証券報告書を提出しなけ ○金融商品取引法 24 の４の７(四半期
半期報告の監査時ればならない会社のうち上場会社等は、各四半期終了後 45 日以内の政令で定める期間

報告書の提出)、同 24 の５(半期報告

内に四半期報告書及び同報告書の記載内容に係る代表者確認書の提出が義務付けら

書、臨時報告書の提出)、同 193 の２

れ、四半期連結財務諸表は監査人による監査証明が義務付けられる。上場会社等以外(監査証明)

でも有価証券報告書提出会社は、任意に四半期報告書を提出することができる。
四半期報告書提出会社においては、半期報告書は四半期報告書に統一されるため、第２四半期については半期報告書ではなく四半期報告書の提出が義務付けられるが、四半期報告書提出会社以外の会社は、半期報告書を提出しなければならない。
四半期報告書の記載事項は四半期連結財務諸表及び非財務情報であり、銀行等の特定の事業を行う会社以外は単体の財務諸表の記載は求められない。

58

（第５章第３項−会計監

四半期報告書の虚偽記載・四半期連結財務諸表に係る監査人の虚偽証明等には、有査人との連係及び会合）

価証券報告書・年度の財務諸表におけると同様の罰則、損害賠償責任、行政処分が規定されている。
２

四半期（半期）連結財務諸表、四半期（半期）報告書及び代表者確認書の適正な作成は取締役の職務執行の一環として監査役監査の対象となるが、本項第１−１−（２）に記載のとおり、監査役は会社法に基づく計算関係書類の適正性に関する監査、即ち、会計監査人の監査の方法と結果の相当性の監査を通して四半期監査を実施する。

３

監査役は、会計監査人から四半期（半期）監査の実施状況の説明を受けるとともに、 ○平成 20 年４月１日以後に開始される
関連する資料を受領し、次の事項について情報・意見交換・協議を行う。

事業年度までは、監査人の監査証明①

監査人による四半期（半期）レビュー（監査）実施状況

は義務付けられていないので、第１②

監査人の四半期（半期）連結財務諸表に係るレビュー報告書の記載内容

及び第３四半期の会計監査人との会

結論の表明、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制の合は、必要がある場合に実施する。

不備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、重要な偶発事象、重要な後発事象、その他追記情報に関する事項③「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知内容の変更等（本項第３−２①

第６

期末監査時

１

参照）

④

当該時点までの監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑤

四半期（半期）報告書に関する事項

監査役は、会計監査人から会計監査報告の通知を受けるとともに、監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の資料を受領し、次の事項について情報・意見の交換及び協議を行う。
①

会計監査人による監査実施状況

59

②（第５章第３項−会計監

会計監査人の会計監査報告の記載内容
監査意見、継続企業の前提に関する事項、不正・誤謬・違法行為・内部統制の不査人との連係及び会合）

備等、重要性のない未修正の事項とそれについての監査人の判断、重要な後発事象 ○「後発事象に関する監査上の取扱い」の内容と決算への影響、追記情報に関する事項③「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知内容等（本項第３−２①

２（平成 18 年６月 28 日、日本公認会
計士協会）

参照）

④

会計監査人の意見表明に係る審査の状況及び結果⑤

監査役監査の実施状況及び会計監査の参考となる情報⑥

有価証券報告書に関する事項

金融商品取引法においては、財務報告に係る内部統制について、経営者がこれを構築 ○金融商品取引法 24 の４の４(財務情し運用する責任があり、有価証券報告書提出会社のうち上場会社等の経営者は財務報告

報適正性確保体制の評価)、 同 193に係る内部統制の有効性について自己評価し、「内部統制報告書」を作成して自己評価の２(監査証明)の結果を記載し、有価証券報告書と併せて提出することが求められ、監査人（公認会計 ○財務報告に係る内部統制の規定は平士又は監査法人、即ち会社法の会計監査人と実質同一）は、経営者による財務報告に係

成 20 年４月１日以後に開始する事業る内部統制の有効性の評価結果が適正に表示されているかについて監査し、意見表明を年度から適用される。

行うことが求められる。
監査役は、財務報告に係る内部統制に関して、「経営者が適正にこれを構築し運用しているか」、また、「自己評価を適正に行い内部統制報告書を適正に作成し、自己評価結果を適正に記載しているか」について、取締役の職務執行に関する監査の一環として監査事項と認識するが、金融商品取引法の規定による財務報告に係る内部統制は、会社法における計算関係書類を適正に作成するための内部統制と共通する基盤であり、「内部統制報告書」の評価を通じて監査人が監査証明を行うので、監査役は、会社法に基づく計算関係書類の適正性に関する監査、即ち、次の第４項に記載の会計監査人の監査の方60

（第５章第３項−会計監

法と結果の相当性の監査によって、計算関係書類の適正な作成のための内部統制と共通

査人との連係及び会合）基盤である財務報告に係る内部統制についての取締役の職務執行に関する監査役監査を実施することとなる。
監査役は、監査人から「内部統制報告書」の評価に係る意見表明の内容について説明を受け、次項１−（３）−②による会計監査人監査の方法と結果の相当性判断のための情報を得る。

第４項
会計監査人監査の方法及び結果の相当性判断

１

監査役は、本章における会計監査人との連係を通じ、次の事項を確認、検討し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を判断する。

（１）基本事項の確認（本章第１項第４−１に記載の内容の確認により）①

監査契約は適正に締結されているか②

会計監査人の独立性は確保されているか③

会計監査職務遂行の適正性確保の体制について会計監査人から報告され、その体制は監査品質管理基準等に従って整備している旨の説明を受けているか（この報告に関する監査法人からの通知は、すべての監査役が前年と同一で当該事項を知っており、かつ、会計監査法人の品質管理に関する規則に重要な変更がない場合は、毎期の通知が省略されることがある。監査役は、必要に応じて「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知の内容について会計監査人から説明を求める）（２）監査の方法の相当性の検討①

会計監査人の監査計画についての内容聴取と検討
ⅰ）会計監査人の監査計画は、会計監査基準並びに日本公認会計士協会の指針に沿
っているか

61

（第５章第４項−会計監ⅱ）自社並びに親会社及び子会社から成る企業集団の監査環境及び内部統制シス

査人監査の方法及び結テムの状況等に対するリスクの評価等に応じた適切な監査方針、監査重点項目

果の相当性判断）が織り込まれ、これに対応できる監査体制を確保した監査計画となっているか（会計監査人による「財務報告に係る内部統制」の検証及びその結果の重要な虚偽表示のリスク度合い等を勘案した適切な監査計画となっているかという観点を含む）②

会計監査人の監査が計画どおり実施されていることの確認（会計監査人監査への立会い、往査の実施状況報告書・監査の方法及び結果の概要に関する説明書等の閲覧、報告聴取等により）
ⅰ）自社経営トップや経理部門等の非協力等、監査を妨げるものはないか
ⅱ）会計監査人が専門家としての注意を払い、手抜きせずに、計画に従い、監査手
続のフローに沿って監査を実施しているか（３）監査の結果の相当性の検討①

四半期（半期）並びに期末の会計監査人の監査報告、監査の方法及び結果の概要に関する説明書等及び「会計監査人の職務遂行の適正確保体制」の通知についての内容聴取と検討ⅰ）監査役が掌握している事実、月次決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した計算関係書類の監査結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか②

財務報告に係る内部統制の有効性に関する経営者評価に対する会計監査人の意 ○財務報告に係る内部統制の規定は平見表明の内容聴取と検討

成 20 年４月１日以後に開始する事業ⅰ）監査役が会社内部の実態・経営環境などについて把握している情報及び経理

年度から適用される。

部門、内部監査部門等からの説明聴取により得た財務報告に係る内部統制の有62

効性についての認識と会計監査人の意見表明との間で評価の異なる重大な問題（第５章第４項−会計監

はないか

査人監査の方法及び結果の相当性判断）（会計監査人監査の結果の相当性を検討するために、監査役が実施し把握しておくべき事項）
監査役が会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断するにあたっては、監査役
自らも適切な方法で計算関係書類が会社の状況を適正に表示しているか否かを検証し、会計監査人の監査報告と照合し、監査役自身が持つ見解と一致する場合に、会計監査人の監査結果を相当と判断することになる。したがって、監査役は、会計監査人の監査の方法と結果の相当性について判断ができるだけの監査を自ら適切な方法で
実施する。
(ⅰ)

経営者が構築する財務報告に係る内部統制について、経理部門、内部監査部門等からの十分な説明聴取(ⅱ)

月次決算関係資料による損益状況、異常値の原因、資産の変動等の把握、原価の分析、その他経営動向の把握（経営者に対して不正な財務報告への動機や圧力となるリスクなどの統制環境の把握を含む）(ⅲ)

決算時の計算関係書類についての経理部門からの十分な説明聴取(ⅳ)「本実施要領第９章第５項第２−事業報告及びその附属明細書並びに計算関係書類の受領及び調査」に記載の内容を中心とする調査により、会計方針、貸借対照表・損益計算書の科目・数値、株主資本等変動計算書、注記表、附属明細書、特別損益、税効果会計、減損会計、退職給付会計、その他特記事項等についての内容把握
２

連結計算書類に関する会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について、監査役

63

（第５章第４項−会計監

は上記の計算書類及びその附属明細書に関する検討事項に、次の事項を加えて判断す

査人監査の方法及び結果る。

の相当性判断）（１）監査の方法の相当性の検討①

会計監査人の監査は、海外子会社も含めた企業集団の実態把握ができるように計画され、実施されているか②

連結の範囲・持分法適用の範囲については、十分な検討がなされているか（２）監査の結果の相当性の検討①

企業集団について監査役が掌握している事実、決算数値の推移、経営実態についての認識並びに監査役が実施した連結計算書類の監査の結果と会計監査人の監査の結果との間で評価の異なる重大な問題はないか

３

監査役は、会計監査人の監査の方法及び結果を相当でないと認めたときは、相当でないと認めた旨及び理由並びに自ら行った監査の方法の概要又は結果を監査役会に報告し、監査役会において会計監査人の監査の方法及び結果の相当性について審議する。

［本章は、すべての監査役設置会社が該当する。以下、監査役会を主体として記載する。］
第６章
代表取締役との定期的会合
第１項
会合、協議の実施●定期的会合は代表取締役の職務の執行の監
査、監査役監査の環境

１

監査役会は、監査役の職責である「取締役の職務の執行の監査」と、そのための「監 ○会社法 357(取締役の報告義務)、同査役監査の環境整備を要請する」、また、「監査に必要な情報について取締役から監査

381(監査役の権限)、同 382(取締役役への報告を求める」ための極めて重要な場として、代表取締役社長と定期的に会合への報告義務)、同 385(監査役によを開催し、相互認識と信頼関係を深めるよう努める。

る取締役の行為の差止め)、
同 395(監

監査役は、取締役等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査の環境の整備に

64

査役会への報告の省略)、同 348③四

整備、監査役への報告

努めることが求められ、取締役及び取締役会は、監査役の職務の執行のための必要な④、同 362④六⑤の重要な場

体制の整備に留意しなければならない義務が課されているが、「代表取締役との定期的施行規則 98、同 100(業務の適正確保会合」は、これらを実現する中心の場として定期的に開催する。

体制)、同 105(監査役の意思疎通義

長との意見交換及び社（代表取締役との定期的会合では、「社長」との本音の意見交換が核心となるので、

務)

外監査役と社長の意見

本項では代表取締役について特に「代表取締役社長」と記載する）●定期でも随時でも、社

交換が重要

２

会合のメンバーは、監査役側の出席者は、非常勤監査役を含め全員が望ましいが、常勤監査役のみとすることもある。

（第６章第１項 会合、協○監査役監査基準 13(代表取締役との定期的会合)、同２（監査役の職責）、
同３(監査役の心構え)、同６（監査取締役側の出席者は、代表取締役社長１人のみ、あるいは社長のほかに経営管理の役会の機能）、同９(監査役選任手続中心となる数名の取締役との共同会合（自由な議論がなされるためには監査役を含めへの関与)、同 11(監査役の報酬等)、ても出席者は少数が良い）等、目的、議題等に応じて代表取締役社長と意見交換して同第４章(監査役監査の環境整備)、決定する。なお、メンバーによって、議題及びその深度等は大きく変化することに留同 18（取締役の職務の執行の監査）、意する。

同 19(取締役会等の意思決定の監（本実施要領の附表１「年間時系列監査活動一覧」における、代表取締役との会合に査)、同 20(取締役会の監督義務の履ついて、「定例意見交換」と「社長等への監査意見の提示」との区分表示を参照）

行状況の監査)、同 21（内部統制シス

議の実施）●会合の機が熟さない場 ３

代表取締役社長との定期的会合の実施について機が熟さない場合は、経営管理の中テムに係る監査）、同 31(監査計画及合、取締役との個別対心となる取締役との個別対話を緊密に行い、監査役監査の環境整備が重要かつ必須でび業務の分担)、同 39（取締役及び使話あることを、代表取締役社長を含む取締役に理解し認識させるよう機会あるごとに努用人に対する調査等）、同 51（代表取め、代表取締役社長との定期的会合実現のための環境作りを行う。

締役及び取締役会への報告）○監査役会規則(ひな型)14(代表取締役との定期的会合等)○企業不祥事防止と監査役の役割(平成 15 年９月ケース・スタディ委員会
No.482)65

第２項
主要議題と開催時期●時期に適した議題選択

１

株主総会終了後の会合における主要議題①

監査方針、監査計画の説明及び円滑な監査活動の保障の要請
監査役会の監査計画等の概要を説明し、円滑に監査活動を遂行できるよう、
代表取締役社長に対し監査役監査の環境整備を要請する。

②

経営方針の確認③

代表取締役社長をはじめ経営トップは、社会的通念に即した行動をとり、ダブ
ルスタンダードを黙認しない、聖域を容認しないことの確認④

経営トップに「不正をしてでも」という心理的圧力要因、動機、画策がないことの確認⑤

会社が対処すべき課題、リスク等についての意見交換⑥

代表取締役社長をはじめ経営トップが自らの職責として内部統制システムの整備に努めることの要請並びに内部統制システムに係る取締役会決議の内容及び決議に基づく内部統制システムの構築・運用状況についての意見交換②〜⑥については、取締役の職務執行、善管注意義務及び取締役会の監督義務の履行状況を監視するため必須のものとして把握する。

⑦

取締役からの監査役会への報告事項についての協議
取締役又は取締役会が会社の業務の適正を確保するために整備する体制のなかに、取締役及び使用人が監査役（監査役会設置会社においては監査役会又は監査役）に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制が含まれる。
監査役会は、取締役が会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した
とき等法律に定める事項のほか、取締役が監査役会に報告すべき事項を取締役と協議して定め、その報告を受けるほか、必要に応じて、取締役及び使用人等に報66

告を求めることができるが、その報告事項の内容、方法等について協議する。

（第６章第２項−主要議題と開催時期）

２

期中の会合における主要議題①

取締役から経営課題その他監査役会への報告事項の報告②

監査役監査実施状況とその結果についての取締役への報告③

必要あると認めたときの、取締役に対する助言・勧告④

内部統制システムの整備状況についての意見交換⑤

監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制（監査役の員数、構成員の専門性、監査役スタッフの体制等）についての意見交換⑥
３

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換

期末監査以降、監査役会監査報告作成時から株主総会前の会合における主要議題①

取締役からの監査役選任議案に関する説明その他監査職務の円滑な遂行、監査の実効性確保のための監査体制（監査役の員数、構成員の専門性、監査役スタッフの体制等）についての意見交換②

監査役監査の環境整備事項に関する取締役への要請及び意見交換③

会社が対処すべき課題についての取締役の見解聴取④

会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や後発事象の有無等について、取締役から報告受領⑤

監査役及び監査役会監査報告の内容と留意点についての監査役からの報告⑥

株主総会における対応についての留意点等の意見交換

67