企業集団のガバナンスにおける親会社監査役の役割と責任について－子会社の不祥事防止に向けて－

令和元年 11 月 22 日

公益社団法人日本監査役協会関西支部
監査役スタッフ研究会

目次

本報告書の利用に当たって・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２
はじめに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ３
第１章 親会社による企業集団の監査・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ４
第１節 企業集団における監査とは（４）第２節 監査体制の現状（５）第３節 監査役の役割・監査活動について（８）第２章 子会社で発生した最近の不祥事事例・・・・・・・・・・・・・・・・ 13
第１節 Ａ社（品質偽装、データ改ざん）（13）
第２節 Ｂ社（申請書類の偽造）（15）第３節 Ｃ社（過大請求）（18）
第４節 Ｄ社（不適切な会計処理）（20）
第３章 企業集団の監査における監査活動・・・・・・・・・・・・・・・・・ 23
第１節 関係箇所との連携について（23）第２節 親会社監査役への報告について（27）第３節 内部通報制度について（28）
研究会としての意見・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 33
おわりに・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ 36
公益社団法人日本監査役関西支部 監査役スタッフ研究会名簿・・・・・・・・ 37

1本報告書の利用に当たって

法令の略称
略称
会
会施規
会計規
金商法
ＣＧコード
民

正式名称
会社法
会社法施行規則
会社計算規則金融商品取引法
コーポレートガバナンス・コード
民法

記載例：会社法第 362 条第４項第６号→会 362④六

監査役の表記監査役設置会社以外の機関設計の会社においては、監査等委員、監査委員、監事と読み
替える。

参考文献
・
「企業集団における親会社監査役等の監査の在り方についての提言」（公益社団法人日本監査役協会 平成 25 年 11 月７日）
・「監査役監査実施要領」（公益社団法人日本監査役協会 平成 28 年５月 20 日）
・獨協大学 高橋均 特別寄稿「子会社の不祥事と親会社監査役」（情報センサー2018 年７月号）
・「親会社による企業集団の監査」に関するアンケート（公益社団法人日本監査役協会 令
和元年６月 14 日）
・役員等の構成の変化などに関する第 19 回インターネット・アンケート（公益社団法人日本監査役協会 令和元年 ５月 24 日）
・「平成 28 年度 民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書」28～48 頁（消費者庁）
・「内部通報制度認証（自己適合宣言登録制度）説明会資料」資料２（公益社団法人 商事
法務研究会 内部制度認証事務局）
・内部通報制度認証「自己適合宣言登録制度」申請用紙記載例 ２～24 頁（公益財団法人
商事法務研究会 内部制度認証事務局）

2

はじめに

公益社団法人日本監査役協会関西支部 監査役スタッフ研究会（以下「スタッフ研究会」と記載」）では、毎年、監査役や監査役スタッフの監査活動の参考となるテーマを取り上げて議論し、報告書を作成している。
これまでにも企業集団の監査の在り方に関する議論は盛んに行われているものの、企業不祥事は依然として後を絶たず、監査役の責任を問う声も厳しさを増している。そうした
中、日本監査役協会（以下「当協会」）においては、平成25年11月７日付けケース・スタデ
ィ委員会報告書「企業集団における親会社監査役等の監査の在り方についての提言」が公表され、その後も他の団体より実務指針や調査結果が数多く公表されているが、依然として企業不祥事がなくなることはないというのが実状である。
そのような状況の下、スタッフ研究会では、企業集団の監査における親会社監査役の役割に焦点を置き、子会社往査や子会社監査役・会計監査人との連携、親会社における子会
社管理部門、内部監査部門（親会社、子会社における）との連携や要請事項、内部通報制
度の運用等、企業集団監査における親会社監査役の役割について、実務的な内容を軸に調査・研究を行った。
スタッフ研究会では、研究会メンバーの自社事例や研究会における議論を基に研究を進めた他、関西支部の監査役スタッフ実務部会の参加会社にも協力を仰ぎアンケートを実施
するとともに、令和元年６月14日公表の「親会社による企業集団の監査に関するアンケー
ト」も報告書の内容を補完する目的で活用した。本研究報告書の末尾には、今までの議論やアンケートによる結果等を基に研究会としての意見を記載させていただいた。本意見は一研究会としての意見であり、当協会の公式の意見ではないことを御了承いただきたい。
内容については、同志社大学名誉教授の森田章先生に確認いただいている。
最後に、本報告書を取りまとめるに当たり御助力いただいた全ての皆様にこの場をお借りして謝意を表するとともに、今後の各社の監査役等の監査活動の一助として本報告書がお役に立てば幸甚である。

以上

3

第１章 親会社による企業集団の監査第１節 企業集団における監査とは
当協会の「監査役監査基準」では、平成 27 年７月 23 日の同基準の改定において、「グループ経営が浸透し、企業集団における健全性の維持（例えば子会社等において不祥事等が生じ会社に重大な損害を与えることを防ぐための対応等）の重要性が増している状況に鑑
み、企業集団における監査役監査の基本規定を置いた」としており、条文は以下のとおりである。
（企業集団における監査）第 25 条
１．子会社を有する会社の監査役は、連結経営の視点を踏まえ、取締役の子会社の管理に関する職務の執行の状況を監視し検証しなければならない。
２．監査役は、子会社において生じる不祥事等が会社に与える損害の重大性の程度を考慮
して、内部統制システムが会社及び子会社において適切に構築・運用されているかに留意してその職務を執行するよう努めるとともに、企業集団全体における監査の環境の整備にも努める。
３．会社に重要な関連会社がある場合には、当該関連会社の重要性に照らして、前２項に準じて監査を行う。

（企業集団における監査の方法）
第 38 条（省略）
さらに、「企業集団における親会社監査役等の監査の在り方についての提言」（当協会 平成 25 年 11 月７日）では、「企業集団のガバナンスの在り方を検討することは、日本の企業グループの健全な運営にとって喫緊の課題であり、一義的には親会社取締役（会）の監督責任であるが、取締役の職務執行を監査する非業務執行役員である監査役としても、十分な注意を払わない場合には監査役としての善管注意義務違反となるおそれがある。
」として、監査役にとっての企業集団における監査の重要性を指摘し、その上で「企業集団における親会社監査役の役割としては、（ⅰ）連結決算を主体とした会計監査と（ⅱ）取締役の職務執行に対する監査に関連して行う主体とした業務監査がある。
」としている。以下に会計監
査と業務監査の内容について、簡単に記述する。

4

１．会計監査大会社で有価証券報告書提出会社である会社は、連結計算書類を作成しなければならず（会 444③）、監査役及び会計監査人の監査を受けなければならない（会 444④）。会計
監査人は監査終了後、特定監査役及び特定取締役に対し、会計監査報告の内容を通知し、特定監査役は監査終了後、特定取締役及び会計監査人に対し、監査報告（監査役会設置
会社にあっては、監査役会監査報告）の内容を通知しなければならない。その内容には「会計監査人の監査の方法又は結果を相当ではないと認めたときは、その旨及びその理由」を含めなければならないため、監査役（会）は、連結計算書類に対する会計監査人の監査の方法と結果の相当性を判断しなければならない（会計規 127、128）。
具体的には、会計監査人からの監査計画（連結子会社等への往査を含む）及び監査結果の報告聴取、監査（連結子会社等への往査を含む）への立会、経理担当取締役等からの連結範囲の確認や前年からの数値変動等に関する説明聴取等を行う。

２．業務監査取締役会は「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」を決定しなければならず（会 362④六、⑤）、事業報告にその内容の概要及び運用状況の概要を記載しなければならない（会施規 118 二）。また、監査役及び監査役会は事業報告の監査終了後、特定取締役に対し、監査報告（監査役会設置会社にあっては、監査役会監査報告）の内容を通知しなければならない。その内容には「内部統制の構築・運用状況が相当でないと認めたときは、その旨及びその理由」を含めなければならないため、監査役（会）は、企業集団内部統制の構築・運用状況の相当性を判断しなければならない。
具体的には、企業集団内部統制についての取締役会決議内容の確認、運用についての取締役等からの報告聴取、子会社監査役等からの報告聴取等を行う。

第２節 監査体制の現状
各種アンケートの集計結果やスタッフ研究会の意見交換から、親会社・子会社の監査体制のうち、監査役、監査役スタッフ、内部監査部門、監査法人等の会社規模や機関設計による傾向や違いについて解説する。
１．親会社の監査体制「親会社による企業集団の監査」に関するアンケート（当協会 令和元年６月 14 日）の結果を一部抜粋し、親会社の監査体制の現状を確認する。
5

社内常勤監査役・監査（等）委員
機関設計
全体
全体

894 社

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

674 社

15 社

大会社

大会社
以外

205 社

844 社

50 社

０名

6.2％

5.2％

13.3％

8.8％

5.1％

24.0％

１名

68.5％

63.6％

53.3％

85.4％

68.1％

74.0％

２名

24.9％

30.6％

33.3％

5.9％

26.3％

2.0％

３名

0.3％

0.4％

－

－

0.4％

－

７名以上

0.1％

0.1％

－

－

0.1％

－

＊機関設計、会社規模に関わらず、１名の事例が多い。

社外常勤監査役・監査（等）委員
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

526 社

393 社

７社

126 社

467 社

59 社

０名

42.2％

36.6％

100％

56.3％

44.3％

25.4％

１名

50.0％

53.4％

－

42.1％

47.5％

69.5％

２名

5.9％

7.6％

－

0.8％

6.2％

3.4％

３名

1.9％

2.3％

－

0.8％

1.9％

1.7％

＊機関設計、会社規模に関わらず、１名の事例が多い。
（指名委員会等及び監査等委員会設置会社は０名が多い）

社内非常勤監査役・監査（等）委員
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

378 社

276 社

７社

15 社

345 社

33 社

０名

70.1％

65.6％

100％

81.1％

69.3％

78.8％

１名

24.1％

27.5％

－

15.8％

24.9％

15.2％

２名

4.2％

5.1％

－

2.1％

4.1％

6.1％

３名

1.6％

1.8％

－

1.1％

1.7％

－

＊機関設計、会社規模に関わらず、０名の事例が多い。

6

社外非常勤監査役・監査（等）委員
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

996 社

736 社

17 社

243 社

917 社

79 社

０名

0.4％

0.5％

－

－

0.4％

－

１名

8.6％

10.6％

－

3.3％

8.5％

10.1％

２名

65.5％

69.3％

11.8％

57.6％

64.8％

73.4％

３名

23.3％

18.8％

64.7％

34.2％

24.0％

15.2％

４名

2.1％

0.7％

23.5％

4.9％

2.2％

1.3％

７名以上

0.1％

0.1％

－

－

0.1％

－

＊機関設計、会社規模に関わらず、２名の事例が多い。
（指名委員会等設置会社は３名が多い）

監査役(等)スタッフの人数
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

1028 社

766 社

17 社

245 社

949 社

79 社

０名

45.5％

46.3％

11.8％

45.3％

44.3％

60.8％

１名

31.2％

32.4％

17.6％

28.6％

31.6％

26.6％

２名

11.2％

10.3％

29.4％

12.7％

11.4％

8.9％

３名

5.5％

5.2％

11.8％

6.1％

5.8％

2.5％

４名

3.0％

2.7％

17.6％

2.9％

3.3％

－

５名

1.7％

1.6％

5.9％

1.6％

1.8％

－

６名以上

1.8％

1.4％

5.9％

2.9％

1.9％

1.3％

＊機関設計、会社規模に関わらず、０名の事例が多い。
（指名委員会等設置会社は２名が多い）

内部監査部門の人数
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

1036 社

772 社

17 社

247 社

954 社

82 社

０名

0.6％

0.6％

－

0.4％

0.5％

1.2％

１～５名

72.1％

70.7％

35.3％

78.9％

70.0％

96.3％

６～10 名

15.3％

15.9％

29.4％

12.6％

16.5％

2.4％

11～20 名

7.3％

8.0％

23.5％

4.0％

8.0％

－

21～30 名

2.7％

3.0％

－

2.0％

2.9％

－

31 名以上

1.9％

1.7％

11.8％

2.0％

2.1％

－

＊機関設計、会社規模に関わらず、１～５名の事例が多い。

7

２．子会社の監査体制
子会社の監査体制について、スタッフ研究会での意見交換の結果は以下のとおりである。
（１）子会社監査役の設置基準
子会社監査役の設置基準の有無については各社それぞれであるが、国内子会社においては子会社監査役を全て設置する会社、会社法上設置を要しない会社では売上高や従業員数が基準として設けられていた。
（２）親会社の役職員による子会社監査役の兼務
子会社監査役の兼務状況については、親会社の常勤監査役の兼務や親会社の取締役、執行役員、経理部長、内部監査部長等の兼務が多く見られた。兼務する目的について
は、子会社のスピーディーな現状把握や、監査役として会社全体を俯瞰することで会社経営を学ばせる意図等を目的とする事例も見られた。兼務のメリットについては、
子会社の状況把握の容易さや親会社の統制が効きやすい等の意見があった一方で、デメリットとして、非常勤で時間的な制約が多い、子会社監査役としての独立性確保が懸念される等の意見があった。
（３）親会社監査役による子会社監査役の人選や子会社のガバナンスへの役割
親会社監査役は子会社監査役の人選に直接関与はしていないが、人選について相談を受けた場合は助言を行っていることも僅かながら見られた。子会社のガバナンスについては、親会社監査役が子会社監査役と定期的に情報交換を行い、意見や助言を行っている会社もあった。
（４）子会社監査役の監査品質向上のために親会社監査役が行っている工夫
グループ監査役連絡会を定期的（年２～４回）に開催し、監査方針、監査計画、監
査結果や親会社の内部監査部門による関係会社監査結果等の情報共有が行われている。
（５）子会社における不祥事を予防するために望ましい体制
子会社監査役の専任化等、体制や機能の強化、監査役、内部監査部門、会計監査人が連携して子会社監査に当たる等、親会社の監査体制に準じた子会社監査体制の充実が望まれる等の意見があった。以下の第３節に幾つか事例を掲載しているので参照されたい。

第３節 監査役の役割・監査活動について
本節では、監査活動の現状を確認する。確認するに当たり、「中小規模会社の『監査役監査基準』の手引書」（当協会 平成 29 年９月 28 日）を参考とした。
１．監査役の役割
8

監査役は、定款でその権限を会計監査に限定しない限りは、その役割、権限、義務、責任に関して、会社法において、常勤、非常勤、社内、社外の違いにより区分するような特段の定めはなく、また、監査役会に関する事項及び会計監査人に関する事項を除いて、公開会社・非公開会社を問わず、大会社でも大会社以外の中小規模会社の場合でも、各監査役の役割、権限、義務、責任の基本は同じである。
したがって、全ての会社の監査役にとって、当協会の監査役監査基準第２条１項に記載されている「監査役の職責」に変わりはない。
「監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体
制を確立する責務を負っている。
」（１）親会社監査役による子会社に対する調査（法令による義務等）
グループ経営の観点から、親会社の監査役が子会社の業務執行について監査することができるかが問題になる。
親会社と子会社は別法人であり、それぞれの会社の機関設計に従って取締役の業務執行を監督する。しかし、子会社は別法人ではあるものの、グループ経営の観点からは、親会社に対して影響があるため、必要な範囲で親会社の監査役は子会社に対する業務調査権限を有する（会 381③）。また、親会社の監査役には子会社の監査役と情報交換・意思疎通する努力義務が課される（会施規 105④）。
（２）親会社監査役と子会社監査役の関係①子会社の取締役の職務執行の監査は子会社の監査役の職務である（会 381②）。
②親会社の監査役は、その職務を行うため（即ち、「親会社の取締役の職務執行の監査」という監査役の職務を行うため）必要があるときに、子会社の調査をすることができる（会 381③）。
③監査役は、その職務の遂行（子会社は①の監査、親会社は②の調査）に当たり、必要に応じ、親会社及び子会社の監査役との情報交換及び意思疎通を図るよう努めなければならない（会施規 105④）。
（３）親会社の役職員との兼任による実態上の非常勤監査役の場合
親会社がある子会社の監査役で、親会社の役職員との兼任で実態上は非常勤監査役として選任されている場合は、子会社の監査役として子会社の監査を遂行することは当然の責務であるが、株主である親会社が、自社における職務との兼任で非常勤を前提として選任しているのであるから、親会社の子会社管理組織や親会社が有するその他の子会社に関する諸情報等の経営資源（注）を活用する等により監査方法を絞り込
むことが可能となる。

9

（注）子会社に関する諸情報等の経営資源の例示
 親会社の関連事業部等の子会社管理部門が日常的に把握している子会社の経営状況
 親会社が企業集団内部統制システムとして構築するグループ内部統制の運用の状況
 親会社の内部監査部門が行う子会社の監査
 親会社の会計監査人が行う連結対象子会社の会計事項監査 親会社監査役が親会社の取締役の職務執行監査の一環として行う子会社の調査 等※監査役会設置会社でない場合は、常勤監査役の選定は義務付けられないため、会社法上、監査役会非設置会社においては監査役に常勤、非常勤の区分はなく、非常勤を理由に監査役の責任が軽減されるわけではない。

（４）親会社が有価証券報告書提出会社である連結対象子会社の場合親会社が有価証券報告書提出会社で、金融商品取引法の「財務報告内部統制」の適用を受けている場合の連結対象子会社においては、「四半期決算処理」並びに「財務報告内部統制の有効性の評価」や「親会社監査人による連結監査の対象となる」等により、親会社の会計処理と実質的に同等の水準の会計処理や規律が求められ、親会社の監査人からは子会社の監査役による子会社の監視機能の状況についても確認が求められることがある。
これらのなかで、会計事項については、子会社の監査役は自社の経理部門だけでな
く、親会社の経理部門とも連携し、その子会社に対する経理処理の指導の状況等の情報を得て、実態の把握を行うこととなる。
（５）会計監査に限定した監査役の場合
公開会社ではなく、監査役会設置会社又は会計監査人設置会社ではない場合に、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができる（会389①）。
（会計監査限定の監査役の監査職務）①取締役が株主総会に提出しようとする会計に関する議案、書類等(会施規 108)の調
査及びその調査の結果の株主総会報告(会 389③)②会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧・謄写、取締役・会計参与・支配人その他の使用人に対し会計に関する報告を求めること(会 389④)③会計監査限定監査役の職務を行うため必要があるとき、子会社に対して会計に関する報告を求め、又は会社若しくはその子会社の業務及び財産の状況を調査すること(会 389⑤)。この場合、子会社は正当な理由があるときは、報告又は調査を拒むことができる(会 389⑥)10

（６）子会社監査役の現状
子会社役員の兼務状況（「親会社による企業集団の監査」に関するアンケート Q4-1-1）を見ると、親会社役員(34.2%)若しくは親会社管理部門の職員(47.5%)となっている。
実質的には、企業集団における内部統制システムのひとつとして、子会社監査役を配置していることが窺える。
（７）子会社監査役の配置の事例
スタッフ研究会の調査では、子会社監査役の配置について制度化している会社は少ないが、下記のように、子会社監査役の配置を制度化することで、内部統制の強化に取り組んでいる事例を紹介する。

事例１「監査役員」
各事業部門に本社常任監査役直属の常勤の「監査役員｣を配置するとともに、子会
社常勤監査役を事業部門の「監査役員｣のもとへ移籍させ、事業部門監査役員室所属の｢監査役員｣として、他の事業部門傘下子会社における監査活動に従事させている。
また、親元事業場の経理社員が傘下の子会社の非常勤監査役を兼務し、経理職能として、子会社の事業活動に対する監督・牽制機能を果たしている。

事例２「専任監査役」
親会社の執行部社員が、常勤監査役を設置していない比較的規模の小さな子会社の非常勤監査役に就任し、監査業務を行うもの。具体的には、親会社の経営企画部
門（グループ管理箇所）の管理職（主に経理部門出身のマネージャークラス）が、
１名３社～４社程度、常勤監査役を設置していない子会社の非常勤監査役を兼務し、取締役会や重要な会議への出席等、業務執行状況の監査を行うもの。専任監査役は原則、親会社の執行業務には関与せず、非常勤監査役の業務に専念するため、毎週、子会社へ赴き意見陳述や情報収集を行う等、常勤監査役と同等の機能が発揮できるようにしている。専任監査役を設置する基準は明確に定めていないが、会社規模だ
けでなく、事業リスクや管理部門の体制等を総合的に勘案し、設置の必要性を判断している。
グループガバナンスの強化と効率的な要員配置の両面から、数年前に親会社監査役の要望により設置したもので、現在は対象会社が増加している。

11

事例３「準常勤監査役」
親会社の内部監査部所属の職員が、常勤監査役を設置していない、又は一定の売上に満たない連結子会社に就任し、監査業務を行うもの。具体的には、１名３社～４社程度のセグメント分けされた会社を担当し、取締役会や重要な会議への出席等、業務執行状況の監査を行うもの。原則、親会社の執行業務には関与せず、担当会社の監査に専念するため、毎週、子会社へ赴き意見陳述や情報収集を行う等、常勤監
査役と同等の機能が発揮できるようにしている。設置基準は、会社の売上・規模だ
けでなく、事業リスクや管理部門の体制等を総合的に勘案し、設置の必要性を判断している。
導入から数年が経過したが、執行側への牽制効果や内部統制の向上、準常勤監査役間の意見交換により、監査に関する気付きやノウハウの共有等ができ、一定の成果を上げている。一方、取り入れている会社では、往査頻度、時間、監査の範囲や深度の限界、また準常勤監査役間で監査のレベルに差がある等の課題も認識されている。

12

第２章 子会社で発生した最近の不祥事事例
企業集団のガバナンスにおいて、親会社の監査役が子会社の監査活動に対して占める役
割は大きいと考えられる。本章では子会社で発生した不祥事に際して、親会社の執行部門や監査役がどのように対応すべきかを考えるために、具体的な発生事例を第三者委員会報
告書や調査報告書をもとに紹介する。
なお、発生事例を紹介することが目的であるため、具体的な会社名、個人氏名は記載していないことを御了承願いたい。

第１節 Ａ社（品質偽装、データ改ざん）
Ａ社（親会社）、Ａａ社（子会社）
１.事案の概要
Ａａ社は、主に各種時計類及びその部分品の製造販売を行うＡ社の連結子会社であり、その主たる事業は照明用ＬＥＤ等の製造販売である。
Ａａ社の取締役が担当部署の従業員との個別面談の際に「実際の製造拠点と異なる製造拠点を示すロット番号が印字された出荷ラベルを貼付している」との情報提供を受け、その旨を親会社に報告した。Ａ社はＡａ社及びその完全子会社を対象にグループリスク
マネージメント監査を実施し、コンプライアンス違反の事象について網羅的な把握に努めた結果、Ａａ社において、取引先企業との取決めとは異なる製造拠点で生産したものを取決め通りの製造拠点で生産したように装って出荷するという不適切行為が判明した。
Ａａ社による不適切行為は複数の部門にまたがって行われており、関係部署等が広範囲に及ぶため、事実確認に更なる時間を要することから第三者委員会が設置されることになった。第三者委員会は、不適切行為に類似した事象の存否及び取引先企業との取決めの遵守状況に関する事実関係の調査をした結果、以下の事実が判明した。
（※）Ａａ社の物流センターでは、中国生産品と国内生産品が混載される場合があるが、Ａａ社の電子業務部業務課でシステムから出力された「Made in Japan」と印字されたシールを物流センター常駐の配送業者に交付し、梱包箱等に貼り付けて出荷していた。また、Ａａ社では国際的な認定団体の委託を受けている民間の認定審
査機関の認定を受けた試験所を設立して、試験手順等を定めた規格に従って試験を実施し、製品のデータを記載したレポートを提出しているが、データの数値等の書換え等が行われていた。

２．発生要因（１）売上至上主義に基づく収益重視に偏った経営（２）誤った顧客第一主義の発想
13

（３）役職員のコンプライアンス意識の低さ（４）自社製品の品質への過剰な自信と品質の信頼性に関わる試験データ軽視の傾向（５）認定試験所の物的設備の脆弱さ・人的リソースの不足及び依頼部署との連絡体制の未整備（６）品質管理・保証部門の独立性及びその役割に対する理解が不十分（７）責任と権限等を定める規程の不明確さ

３．再発防止策（１）Ａａ社に対して①売上・利益を過度に重視した経営から品質の信頼性を重視する経営への転換②品質の信頼性に関わる試験データの取扱いに関するガイドライン等の策定と周知徹底及び試験データの書換え等を防止する仕組みの導入③品質管理並びに保証機能の強化④責任と権限の明確化を始めとする全社統一的な規程等の整備⑤人事ローテーションの定期的な実施と部署横断的な会議体の設置⑥役職員に対するコンプライアンス研修・教育の推進⑦内部通報制度の運用の見直し⑧内部監査体制の機能強化（２）Ａ社に対して①Ａａ社に対するガバナンスの強化②外部有識者を含めたＡ社及びグループ会社に対するモニタリングの強化

４．本事例における問題点（１）内部監査部門
・一連の不正行為は、その開始の平成 22 年４月から発覚するまでの約７年間にわたり、一切発見されなかった。
・Ａａ社内の品質試験施設である認定試験所における内部監査は、試験結果の取扱いに関する不適正行為を認識していた認定試験所を所管する品質管理部試験所管
理グループ所属の従業員によって行われていた。
（２）内部通報制度
・ＣＳＲ委員会が企業倫理相談窓口として内部通報制度を設けているが、その利用に関する周知内容の不備が一連の不適正行為等が長期間にわたり判明しなかった
原因のひとつとなった可能性がある。
・「万一、あなたの周りで法令違反や不正行為と思われる事実や疑わしいと思われる
14

ことがあったら、先ず上司に相談してください。上司に相談しにくい場合にはＡ
ａ社グループの各社相談窓口に相談してください。
」との説明がなされており、上司に相談したものの、従前の業務を継続するよう指示され、改善されなかった。

５．第三者委員会の構成員
弁護士３名

第２節 Ｂ社（申請書類の偽造）Ｂ社（親会社）、Ｂｂ社（子会社）
１．事案の概要
Ｂｂ社は、主に運輸サービス、建設、駅ビル・不動産、流通・外食等を事業とするＢ
社の 100％子会社であり、建築工事の請負、設計、施工及び監理、リフォーム工事の請負、設計、施工及び監理､分譲住宅の販売並びに不動産の売買、仲介の事業を行っている。
Ｂｂ社において、宅地分譲契約に基づく建物請負契約の締結及び施工に絡み、Ｂｂ社の従業員が主導して金融機関へ提出する住宅ローン融資に関する資料を偽造し、実際の工事請負金額よりも水増しした金額を施主にローン申請させ、金融機関に過剰な融資を行わせた。
（１）工事請負契約書及び概算見積書の改ざんの手口
金融機関の住宅ローンの本申請は、工事請負金額が根拠となって金額が決定されるため、工事請負契約書及び概算見積書の提出が必要となる。Ｂｂ社従業員は、顧客との間で締結された（工事請負金額の水増しは行っていない。
）正式な工事請負契約書の写しを作成し、その工事請負金額等の記載欄に水増しを行った金額の同縮尺の紙片を貼付し、貼付部分と契約書の部分の境界線に修正テープで隠して写しをとる方法で改ざんした。他方、概算見積書は工事請負金額の内訳を記載する必要があるため、顧客が付帯工事として七百万円を要するかのように記載し、水増しした工事請負金額を整合するように改ざんした。

15

工事請負契約書の内容
項目

正式な金額

改ざんされた金額

工事請負金額
工事請負金額（消費税込み）
消費税等
工事請負金額（消費税除く）

23,652,000
1,752,000
21,900,000

30,132,000
2,232,000
27,900,000

900,000
22,752,000

900,000
29,232,000

900,000
7,584,000
7,584,000
7,584,000

900,000
9,700,000
9,700,000
9,832,000

工事請負金額の支払資金の内訳
顧客の手持ちの資金
公的融資・提携ローン

支払方法
契約金
着工金
中間金
最終金

（２）不真正な精算書作成の手口
住宅ローン申請の段階で契約書の改ざん・不真正な契約書の作成が行われた場合には、その隠蔽工作として、金融機関提出用の精算書の改ざん・不真正な精算書の作成が行われる場合がある。精算書上に記載される売買代金額や工事請負金額は、金融機関に提出された（金額が水増しされた）契約書ではなく、正規のものとして顧客との間で締結された契約書に準拠して記載される。したがって、金融機関に精算書の提出を求められた場合には、精算書の当該部分も改ざんする必要が生じる。
Ｂｂ社従業員は、金融機関から提出依頼があった精算書の「御請求金額内訳」欄の「建物代」欄の金額を工事請負契約書の改ざんを隠蔽するため、改ざんした工事請負
契約書の水増しした工事請負金額と整合するよう「30,132,000」円と入力する一方、精算金額が実際の返金額とも整合するよう、変更契約を理由に減額されたように「-6,480,000」円と入力したデータをパソコンで作成し、営業部長印と営業所長印を無断で押印して金融機関へファックスで送付した。
精算書の内容御請求金額内訳
建物代

建物代金
変更契約分（第 1 回）
変更契約分（第 2 回）
変更契約分（第 3 回）
小計

16

正式な精算書不真正な精算書

23,652,000
197,467-100,000
23,749,467

30,132,000
197,467-100,000-6,480,000
23,749,467

２．発生要因（１）業績達成のプレッシャーやインセンティブ制度
・営業部のノルマと営業担当者の個人ノルマ（２）コンプライアンスに対する意識
・経営陣・管理監督者及び営業担当者その他営業業務に関わる従業員のコンプライ
アンス意識の欠如
・歪んだ「顧客優先」の発想（３）杜撰・不十分な各種管理体制
・決裁ルールの不備及び形骸化
・印章管理の不徹底・杜撰な文書管理・不明瞭な精算手続・営業業務に関する統一的なルール・指導・教育・退職者の引継ぎ手続の欠如、グループ内における人事ローテーションの弊害

３．再発防止策（１）コンプライアンス教育の徹底（真の「顧客優先」主義）（２）管理体制の強化・充実（３）Ｂ社からの出向者とプロパー社員の協働（４）実効的な監査（５）ホットラインの周知・強化

４．本事例での問題点（１）監査役・Ｂｂ社に対しては、Ｂ社から常に非常勤監査役１名が派遣されており、毎事業年度、監査役による監査が実施されているが、歴代の監査役間で、過年度の監査報
告書以外にはＢｂ社の事業内容等に関する理解や認識された問題点等、リスク等が共有されていない。新しい監査役が着任する都度、監査をゼロからスタートさせているように見受けられる。
・監査方法は表面的、限定的なものに止まっており、監査役監査が形骸化している。
（２）内部監査部門
・Ｂｂ社に対しては、グループ内部監査として親会社のＢ社の監査部が監査を行っている。
・平成 26 年度のグループ内部監査の結果において「指導」の評価となった項目につ17

いてＢ社の監査部によるフォローアップが行われず、Ｂｂ社でも特に対応せずに放置された。
・その後、平成 29 年度のグループ内部監査において前記項目が改善されていないことが判明し、「勧告」と評価された。
・Ｂ社の監査部によるグループ内部監査では、基本的なリスク項目を網羅する形で一応の監査は実施されているものの、時間的あるいは人員的な限界もあり、限定的な監査に止まっている。
（３）会計監査人
・Ｂ社グループの会計監査人は、Ｂ社の連結財務諸表監査の一環としてＢｂ社の会
計監査を行っており、現場往査を５年に一度程度実施しているが、それ以外の年度は重要科目の増減分析を中心とした手続を実施している。
・平成 27 年度にＢｂ社に対する往査が実施されたが、不適切融資申請に関係する指摘はされていない。
（４）内部通報制度
・「Ｂ社グループ企業倫理ホットライン」を設置しているが、グループ各社の従業員に周知徹底しておらず、ホットラインが有効に機能することはなかった。

５．第三者委員会の構成員
弁護士２名、公認会計士１名

第３節 Ｃ社（過大請求）
Ｃ社（親会社）Ｃｃ社（子会社）
１．事案の概要
Ｃｃ社はデリバリ―事業、ＢＩＺ－ロジ事業、ホームコンビニエンス事業、ｅ‐ビジネス事業、フィナンシャル事業、オートワークス事業を主な事業とするＣ社の 100%子会社であり、引越事業を行っている。Ｃｃ社は、法人顧客を対象とした引越事業に関して、組織ぐるみで引越料金を過大請求していたとの一部メディアが報道したことを受けてＣ社とともに調査を実施した。その結果は以下のとおりである。
（１）調査内容及びその結果
Ｃｃ社が取引時に法人顧客に提出した見積書及び請求書控えの内容とＣｃ社の基幹システムに保管されている輸送形態、ボックス数等が記載された作業連絡票データの内容の調査を行った。
調査対象期間：平成 28 年５月１日～平成 30 年６月 30 日
18

法人顧客数及び件数 ：3,367 社、約 12 万４千件
事情聴取対象者：Ｃｃ社の各地域責任者（２）調査結果
不適切と解し得る請求：2,640 社、約４万８千件
不適切な請求の総額 ：約 17 億円

２．発生要因（１）引越商品設計のコンセプトの変更（２）引越商品設計の問題点
・試験的な運用とその結果検証、顧客の視点での法的な検討が行われていない。
・引越商品設計の見直しや商品内容に関する教育がなされていない。
・引越商品設計の見直し体制が未整備である。

３．再発防止策（１）引越商品の設計の見直し（２）教育の充実（３）法人契約の見直し（４）会社組織における体制整備（５）社員の処遇、業績評価方法等の見直し（６）文書保管基準の見直し（７）内部通報制度・監査の見直し（８）親会社の管理・監督

４．本事例での問題点（１）内部監査部門
・Ｃｃ社の内部監査において、実際の業務フローに即した引越商品の見積り方法、
その修正方法、請求方法等が内部監査の項目として掲げられていない。また、契約、約款に即した業務処理がなされているのかについて個別案件の検証が行われることもなかった。
・Ｃｃ社の内部監査規程において、事業場の長が不正の事実を発見した場合、本社
ＣＳＲ戦略部に報告するよう要請する定めがあったが、その内容が現場に周知されていた事実はなかった。
・親会社であるＣ社において、Ｃｃ社の事業に合致した適切なリスクアプローチによる内部監査が行われていなかった。
19

（２）内部通報制度
・Ｃ社グループ共通の内部通報制度は設けられていたが、Ｃｃ社においては、内部通報がなされた際の具体的処理方法等が定められておらず、本件内部告発についても重大な案件として捉えられていなかったため、問題発生原因の深掘り、対応策の検討、それらの横展開ができていなかった。

５．第三者委員会の構成員
弁護士１名、特別理事１名、公認会計士１名

第４節 Ｄ社（不適切な会計処理）
Ｄ社（親会社）、Ｄｄ社（子会社）、Ｅe 社（孫会社）、Ｆ社（電力会社(取引先)）
１．事案の概要
Ｅe 社は、スーパーマーケットを事業会社とする共同持株会社であるＤ社の連結子会社、Ｄｄ社の 100％子会社であり、その主たる事業は、航空券の手配や海外ツアーの販売等旅
行関連業務を行っている。Ｅe 社において、同社代表取締役により売上高計上に関する不適切な会計処理が疑われること及び他１名の従業員による売上金着服について内部通報があったことを受け、社内調査を進めた結果、Ｅe 社の代表取締役による架空売上高の計
上及び同人による使途不明金が発生していること、この架空売上高に基づいて取引先Ｆ社に対して損害賠償金（原発事故による国内旅行中止の損害金）を請求し、これを受領していたこと等が判明した。その結果は、以下のとおりである。
（１）調査結果で明らかになった不正内容
・不正計上が行われていた期間：平成 20 年３月～平成 25 年８月

・当該期間に架空計上された売上高合計 ：56,138 千円
・平成 27 年８月末日時点の架空売掛金額 ：52,869 千円
・仮払金、立替金等の未清算不明金額：8,149 千円

・Ｆ社から受領した架空の損害賠償金：93,924 千円（２）不正の手口
不適切な会計処理は、実体のない架空の売上を計上することで売上高を水増し、それにより発生した架空売掛金に対して付け替えや「仮払金」「立替金」等の名目で出金した資金による消し込み等により、滞留売掛金が表面化しないようにする手口によって、これを隠蔽する行為が行われてきた。

20

２．発生要因（１）Ｅe 社設立直後、海外でのテロ等により、海外旅行者数が激変し、海外部門の売上が低迷した。
（２）平成 19 年頃のサブプライムローン問題、平成 20 年のリーマンショック等、不況に陥る中、売上が伸びずに厳しい状態であった。
（３）Ｅe 社の経営評価について、業績や事業展開を重視した。
（４）３年連続の赤字決算を避けるため、架空売上、架空売掛金の不正計上を行うこと
により、売上高を増加し、見せかけ上の業績を黒字とした。
（５）申込書や契約書の証憑類の裏付けがなくても、売上・売掛金の計上が可能であり、売掛金の計上に関する規程がない。
（６）経営陣のコンプライアンスやコーポレートガバナンス、行動規範の見識が欠如していた。
（７）各種規定類の整備状況やその遵守状況に対するモニタリング機能が十分に発揮されず、社内の遵法及びリスク管理意識の醸成に欠けていた。

３.再発防止策（１）本事案を踏まえたＥe 社の再発防止策①外販営業、顧客開拓、店頭販売業務について、各々業務手続を再整備し、周知徹
底の仕組みを構築する。
②情報共有の仕組みを再構築する。
③業務分掌を再定義し、責任の所在を明確化する。
④計画的な配置変更の仕組みを構築し、不正に対する牽制機能を強化する。
⑤業務属人性をできる限り排除する。
⑥監査機能の強化を図る。
⑦経営全般に関する支援と強化のための組織的対応を行う。
⑧従業員に対するコンプライアンス教育の徹底を図る。
（２）Ｅe 社内管理体制について①組織体制に基づいて業務分掌及び職務権限規程を再定義し、業務の内容と責任の所在を明確にする。
②経理規程等業務ごとの処理ルールを再作成し、この周知徹底を図る教育を計画的に実施する。
③行動規範を制定し、この徹底を含むコンプライアンス教育を計画的に実施する。
④信賞必罰の仕組みを再構築して風土改革を実行する。
⑤日次業務の報告書の運用等により顧客情報を含む営業情報の共有の仕組みを構築
21

し、組織内の透明性を高めるとともに情報の属人性を排除する。
⑥監査規程を制定し、監査役の機能を明確にし、実効性のある監査を実施する。
（３）Ｄｄ社におけるＥe 社の管理体制①子会社管理部署について、その機能と権限を明確にし、人員配置を含む組織的強化を実施する。
②全ての子会社について、内部統制上の不備を洗い出し、不備是正の計画とその実行の管理を強化する。特に、これまで監査において指摘を受けている事項については、速やかに改善されるようＤｄ社からも強く指導する。
③グループ会社管理規程及びグループ政策会議運営要綱を見直し、Ｅe 社の経営全般に対する監査、監督、評価を付加する。
④全子会社に対し、監査役、内部統制監査、業務監査を年２回以上実施する等、監査機能を強化する。
⑤子会社の取締役を兼務する取締役及び執行役員等に対し、子会社の経営状態及び取締役会の議事等について取締役会への報告を義務付ける。

４．本事例での問題点（１）監査役
・監査役監査規程が未整備である。
・社内外からもたらされる疑わしい会計、監査に関する懸念事項等について、適時にもれなく監査役に報告される手続が定められていない。
（２）内部監査部門
・システムから出力されるリストがＥe 社のみで使用されているため、数日程度の確認では理解できず、不正を見破ることが困難である。
・内部監査部門が未整備で、独立部署による監視・評価機能が未設置である。
（３）内部通報制度
・ヘルプライン（内部通報制度）の利用に関する周知不足。
・平成 18 年５月１日付けの改定で、通報対象者の範囲が子会社まで拡大されたが、子会社各社にそれが周知されていない。

５．調査委員会の構成員
Ｄｄ社顧問弁護士３名、公認会計士１名、Ｄｄ社代表取締役１名、Ｄｄ社経理財務部マネージャー１名、Ｄｄ社経営企画部マネージャー１名、Ｄｄ社監査マネージャー１名

22

第３章 企業集団の監査における監査活動第１節 関係箇所との連携について「監査役は、
・・（略）
・・内部監査部門等との連携及び会計監査人からの報告等を通じて、内部統制システムの状況を監視し検証しなければならない（当協会 監査役監査基準第 24条２項）。
」
上記の通り、監査役、会計監査人、内部監査部門は、業務執行から独立した立場で「監査」する職責を有している点で共通しており、監査役監査の実効性・効率性向上のためにも三様監査による連携は必須である。本節においては、このような三様監査に係る連携のみならず、子会社監査役や子会社会計監査人との連携について、アンケート結果から読み取れる傾向等を基にその内容を検証した。

１．親会社監査役と会計監査人の連携
経営者が関与する不正な財務報告を防止し、適切に対応するためには、外部監査人である会計監査人と取締役の職務執行を監査する立場である監査役との連携は不可欠であり、従前より会計基準や会社法等において両者の連携について明示されてきた。また、
近年はコーポレートガバナンス・コードにおいても、会計監査人と監査役との連携を前提とした対応方針等の記載が求められる等、連携の重要性はますます大きくなってきている。
子会社の不祥事防止に向けた監査活動においても、業務監査を主に担う監査役と、会計監査を主業務とする会計監査人の連携は有用であり、それぞれの側面から諸情報を共有することで、より効率的・実効的な監査が実現できると考えられる。
監査役と会計監査人の連携についてのスタッフ研究会での代表的な意見は以下のとおりである。
（１）開催頻度
最低４回の決算報告のタイミングでは情報交換等、連携の機会を設けている模様で、これに加えて年度監査計画の説明や金融商品取引法監査に係る報告等、必要に応じ適宜実施している。
（２）会計監査人からの報告内容
・年度決算

・四半期レビュー・年度監査計画説明

・子会社往査報告

・内部統制監査結果報告（３）監査役からの情報提供の内容
・監査役監査の実施状況

・監査役監査計画

23

・監査における気付き事項

さらに、グループ会社監査役連絡会が開催するセミナーの講師としての会計監査人の招聘や、定期的な子会社往査への同行、内部監査部門を含めた三様監査会議の開催
等、会計監査人との良好なコミュニケーション構築を目指した取組みが見られる。
また、不祥事発生の際の会計監査人との連携について具体的に定めている事例は少ないが、これは日頃からの連携体制確保への取組みから、非常時においてもスムーズな連携体制を維持できるとの各社の認識によるものかもしれない。

２．親会社監査役と内部監査部門との連携
法令上、内部監査部門の設置義務はないため、監査役と内部監査部門との連携については法的に担保されていないが、当協会のインターネット・アンケートでは約９割の会
社で内部監査部門を設置しており、不祥事が大型化している近年において、三様監査の一翼を担う内部監査部門との連携は各々の実効性を高める上で重要であるとの認識がま
すます高まっており、コーポレートガバナンス・コードでも連携の確保を求められている。スタッフ研究会のアンケートでも、ほぼ全ての会社で複数回の定例的な会合を行っており、定例的な会合を設定していない会社も随時の会合を行う等、各社重要性を認識している結果となっている。スタッフ研究会での代表的な意見は以下のとおりである。
（１）開催頻度時期は各社で異なるものの、最低４回は情報交換等の連携の機会を設けている模様
で、概ね毎月の設定としている会社も多く、毎月複数回の設定としている会社もある。
また、定期的な設定ではなく内部監査や内部統制の結果報告等を必要に応じ適宜実施している。
（２）内部監査部門からの報告内容
・内部監査計画・内部監査結果

・内部統制監査結果報告（３）監査役からの情報提供の内容
・監査役監査の実施状況

・監査役監査計画

・監査における気付き事項

・取締役会や経営会議の情報 ・本社及び子会社役職員からの情報
・リスク委員会の情報

・会計監査人からの情報

上記以外にも、内部監査への同行やデータベースの相互共有、監査役から内部監査部門への子会社監査の依頼等の取組みを行っている会社もあり、様々な形で連携していることがうかがえる。

３．親会社監査役と子会社監査役との連携
親会社監査役と子会社監査役の連携については、会社法施行規則第 105 条第４項において努力義務として明示されているが、平成 27 年の会社法改正の際に企業集団レベルで
24

の内部統制システム整備義務が会社法施行規則から会社法本則に移される等、近年監査役を含めた親子会社間での連携がより強く求められている。
親子会社とはいえ、親会社監査役と子会社監査役の間に直接の指揮命令権があるわけではなく、一般的には、定期的な意見交換、情報交換を通じ、相互に十分な意思疎通を図ることが最も肝要である。ここでは「グループ会社監査役連絡会」等と称される親会社監査役と子会社監査役の情報交換の場を通じた連携と親会社監査役と子会社監査役の個別連携に分けて検討する。

（１）グループ会社監査役連絡会等について（①～③は「親会社による企業集団の監査」
に関するアンケート、④はスタッフ研究会での意見交換）①国内子会社におけるグループ会社監査役連絡会等の設置の有無
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

772 社

566 社

16 社

190 社

717 社

55 社

上記連絡会を

40.9％

43.3％

81.1％

30.5％

42.7％

18.2％

54.0％

52.1％

12.5％

63.2％

52.7％

70.9％

5.1％

4.6％

6.3％

6.3％

4.6％

10.9％

設けている
上記連絡会を設けていない国内子会社はない＊大会社以外では 18.2％、大会社でも 42.7％とグループ会社連絡会を設けている事例は多くはない。

②開催頻度
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

354 社

272 社

14 社

68 社

340 社

14 社

毎月

12.7％

11.0％

－

22.1％

12.1％

28.6％

隔月

2.3％

1.8％

7.1％

2.9％

2.4％

－

四半期に１回

26.0％

26.1％

21.4％

26.5％

26.2％

21.4％

半年に１回

34.2％

34.9％

57.1％

26.5％

34.7％

21.4％

年に１回

15.8％

17.6％

7.1％

10.3％

15.9％

14.3％

数年に１回、
不定期

9.0％

8.5％

7.1％

11.8％

8.8％

14.3％

＊開催頻度は四半期ごとの 26.1％、半期ごとの 34.9％が多く、毎月等の年間で複数開催しているのが 73.8％と大半を占める。

25

③グループ会社監査役連絡会と同様に海外子会社の統制状況を確認するための取組
みの有無
機関設計
全体

会社規模

監査役会

指名委員会等

監査等委員会

設置会社

設置会社

設置会社

大会社

大会社
以外

全体

678 社

498 社

15 社

165 社

634 社

44 社

取組みを行っている
特に何も行っていない
海外子会社は
ない

36.1％

37.3％

53.3％

30.9％

37.2％

20.5％

44.0％

42.6％

26.7％

49.7％

44.2％

40.9％

19.9％

20.1％

20.0％

19.4％

18.6％

38.6％

＊国内子会社についてグループ会社監査役連絡会を設けている場合は、海外子会社についても概ね同様の取組みを行っているものと思われる。

④グル－プ会社監査役連絡会の内容
親会社監査役からは親会社監査役監査の方針と計画等の報告等が、子会社監査役
からは各社における監査活動の進捗状況や監査におけるトピックスの報告等が主な内容となっている場合が多い。それ以外には、法令や会計基準の改正に関する情報
共有、外部講師を招いての講演や研修、テーマを定めてのディスカッション等がある。特にグループ会社の監査役監査方針等の策定に当たっては、親会社監査役の監
査方針に沿って計画されることが考えられ、こうしたグループ会社監査役連絡会等の場で、親子会社間の監査方針等の情報を共有することが多いものと推察される。

（２）親会社監査役と子会社監査役の個別連携
親会社監査役と子会社監査役との個別連携については、スタッフ研究会での意見交
換でも定期的に会議を開催して実施する事例は少なく、子会社の常勤監査役に限って
親会社監査役との定例打合せ等を行っている事例が見られる程度である。グループ会
社数が多いほど非常勤監査役が設置される傾向にあり、その場合は全体的な情報共有の機会は上述のグループ会社監査役連絡会に移され、必要に応じて親会社監査役が子会社監査役と個別に情報交換等を行うのが現状の実務と考えられる。

４．親会社監査役と子会社会計監査人との連携
企業集団における監査の中で、特に連結計算書類の監査の方法及び結果の相当性の判断において、親会社監査役は親会社会計監査人のみならず子会社会計監査人との連携も行うことが望ましいが、スタッフ研究会の意見交換でもほとんど行われていないのが実26

態であった。親会社監査役の子会社往査では、子会社取締役との面談、子会社の状況確
認、子会社の常勤監査役との面談を行う事例は見受けられるものの、子会社会計監査人の面談にまで時間を割けないのが実状である。会計監査人を設置していない子会社に任意監査を導入している会社もあるが、導入している場合でも導入基準を設けていない会社も多く、導入の程度は会社ごとに大きな差がある。なお、特に国内子会社については約８割が監査法人を親会社と統一する方針を示しており、子会社の状況についても親会社の会計監査人との連携の中で共有する形が一般的であった。

第２節 親会社監査役への報告について
平成 27 年改正会社法施行規則において、子会社から親会社への報告体制については、子会社の取締役等や監査役からの親会社監査役への報告が内部統制システムの一環として新たに明定された(会施規 100 条③四ロ)。
「子会社からの報告体制については、親会社の取締役等の執行部門に加えて、新たな報告先として親会社監査役が追加されたことになります。子会社を管掌している親会社の事業部門に報告しても、当該親会社事業部門自身が不正を指示していたり不正を認識したりしている状況にあった場合には、子会社からの報告が活用されない恐れがある（獨協大学高橋均 特別寄稿「子会社の不祥事と親会社監査役」情報センサー2018 年 7 月号より引用）」との意見もあるが、法的に執行部門から独立している親会社監査役に報告されれば、監査役として管理部門担当取締役に報告したり、執行部門に第三者委員会の設置・調査を要請したりすることも可能になる。
以上により、子会社役員等や親会社における子会社を管理・監査する部門からの監査役への報告について検証する。

１．子会社役員からの報告（１）子会社役員から監査役等への報告（又はヒアリング等を受ける）体制について、
スタッフ研究会の主な意見は以下のとおりである。
報告頻度：年１回、２回、３回、半期に１回、親会社の要請時、不祥事発生時
報告経路：全子会社、連結子会社、リスク状況に応じ拠点選別、往査対象拠点
報告機会：経営会議、役員との個別ディスカッション時、書面調査時、内部監査往査への同行時に同行した際、不祥事があった際の進捗報告
時、子会社役員に対する近年の不祥事内容ヒアリング時
報告実施者：子会社社長、執行役員

27

（２）その他の意見・（機会として）コンプライアンス関係について内部統制委員会やグループ監査役会での報告がある

２．親会社の子会社管理部門からの報告（１）親会社の子会社管理部門からの親会社監査役への報告体制については、スタッフ
研究会での主な意見は以下のとおりである。
報告頻度：年２回、四半期に１回、適宜、事案発生時都度、事案発生時に親会社
主管部門への報告と併せて報告経路：子会社経営企画部門、財務部門、その他管理部門
報告機会：子会社往査時、内部統制委員会
報告実施者：子会社管理部門の幹部（２）その他の意見・（機会として）経営会議での報告

３．子会社内部監査部門からの報告（１）子会社内部監査部門からの監査役への報告体制については、スタッフ研究会での主な意見は以下のとおりである。
報告頻度：年４回のグループ連絡会、月次、必要な都度
報告経路：内部監査部門のある子会社、親会社内部監査部門を経由
報告機会：定例報告、親会社監査部門経由の都度報告
報告実施者：子会社内部監査部門長、グループ監査部門等（２）その他の意見
・内部監査部門がある子会社においては、不祥事発生時の都度、定例会議、あるいは親会社内部監査部門経由での報告

第３節 内部通報制度について
１. 内部通報制度とは最近の不正会計問題やデータ改ざん問題等の企業不祥事の多発を受け、スタッフ研究会においても不祥事事例を研究したが、それらの事例では不祥事発覚は「内部通報」によるものが多かった。
「内部通報制度」を内部統制システム構築の重要な部分としている企業が年々増加しているが、主な理由は以下のとおりである。
28

①リスク管理の観点からも組織内における法令違反や不祥事を早期に把握し、社外への公表を含めた適切な対応を取るためには「内部通報」は職制のライン以外のバイパスルートとして有効な内部情報の入手手段となる。
②コーポレートガバナンス・コードの要請や消費者庁から平成 28 年 12 月に公表された「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間業者
向けガイドライン」が公表され、制度導入の要請が強まった。
③「一定数の内部通報が寄せられる企業の方が健全である」との考え方が主流になってきた。

２. 内部通報制度の構築状況（１）内部通報制度の有無「親会社による企業集団の監査」に関するアンケート調査結果（当協会

令和元年

６月 14 日）を基に内部通報制度の構築状況を説明する。

Q5-1.子会社を含めた内部通報制度の有無
機関設計
全体

会社規模

監査役会
設置会社

指名委員
会等設置
会社

監査等委
員会設置
会社

大会社

大会社
以外

全体

837 社

619 社

16 社

202 社

773 社

64 社

子会社(国内/海外問わず)を含めた内部通報制度がある

50.3％

51.2％

56.3％

47.0％

51.1％

40.6％

子会社(国内のみ)を含めた
内部通報制度がある

29.2％

28.9％

25.0％

30.2％

29.4％

26.6％

自社（親会社）の内部通報制
度とは別に、子会社独自の内部通報制度がある

11.4％

11.1％

18.8％

11.4％

11.5％

9.4％

自社（親会社）の内部通報制
度があるが子会社は対象に含められておらず、子会社には内部通報制度がない

9.1％

8.7％

－

10.9％

7.9％

23.4％

親会社、子会社とも内部通報
制度がない

0.1％

－

0.5％

0.1％

0.1％

－

親会社については、ほぼ全社に内部通報制度が整備されている。また、子会社に内部通報制度がない会社は 9.1%と少数である。
子会社独自の内部通報制度を制定している会社は 11.4%であるが、システム設計にコストが掛かるため、親会社のシステムを利用することが合理的であり、親会社としても、グループ管理の点で子会社からの情報を適時適切に把握するために、79.5％の会社が内部通報制度を親会社・子会社共通としていると考えられる。
29

（２）通報窓口設置状況
上述のアンケートには通報窓口設置状況についての設問がなかったため、平成 28 年
度に消費者庁が取りまとめた「民間事業者における内部通報制度の実態調査報告書（以下 実態調査）」によると以下のとおりである。
①社内外いずれにも通報窓口を設置している会社は約６割で、従業員数が多くなる
につれ、社内外ともに設置している企業が多い。
②社内窓口については、会社における管理部門である総務、法務・コンプライアン
ス、人事部門に多く設置しており、監査役が窓口を務める会社は非常に少ない。
・社内窓口のメリット
社内の事情や人間関係を理解しているため面談がしやすい。
・社内窓口のデメリット
通報者が内部の人間を信頼していない場合は真実が話されない、窓口が上層部に忖度する懸念がある等。
③社外に窓口を設置する場合は、多くが顧問弁護士に委託していること、社員数が少人数（50 人以下）の場合や企業規模が 300 人を超えると通報受付専門会社に委託する会社が多い。
・社外窓口のメリット
事態に客観的に対応でき、通報者が曖昧に処理されないことを期待して真実を話すことができる。
・社外窓口のデメリット
通報窓口が社内の事情に精通することが難しいため、調査に時間が掛かる点やコストが掛かる点が懸念される。
（３）内部通報の現状①通報件数
企業規模が大きくなるほど、通報件数が多くなる傾向にある。
②通報窓口に寄せられた通報の内容
公益通報者保護法の対象とする法令やその他の法令違反となる違反行為の通報は少なく、職場環境等についての不満が多い。
（４）内部通報の監査役への報告について「親会社による企業集団の監査」に関するアンケートの調査結果から監査役への報告体制の現状を見る。

30

Q5-3.子会社からの通報を含めた貴社若しくは子会社の内部通報制度において寄せられた通報の貴社監査役への報告頻度及び報告方法（複数選択可）

全体

監査役会
設置会社

機関設計
指名委員
会等設置
会社

監査等委
員会設置
会社

会社規模
大会社

大会社
以外

全体

653 社

486 社

13 社

154 社

612 社

41 社

貴社監査役は通報窓口とな
っている

26.5％

24.3％

23.1％

33.8％

26.1％

31.7％

内部通報がされる都度、受付部署から概要を監査役に報
告する

54.7％

55.1％

46.2％

33.8％

54.4％

58.5％

一定期間ごとに、受け付けた
内部通報の概要を監査役に
報告する

29.2％

29.8％

15.4％

28.6％

30.1％

17.1％

その他

13.6％

14.2％

30.8％

10.4％

13.9％

9.8％

監査役が通報窓口になっている会社は全体の 26.5%と決して多くないことが分かる。
監査役が窓口になることについては、「内部通報が隠蔽されない」、「即時に情報が入手できる」点ではメリットとなるが、内部通報内容については上記（３）②にあるように法令違反の通報は少なく、職場環境についての不満等の経営に対する影響は限定的なものが多いことから、監査役が窓口になることの負担は大きい。
また、監査役への伝達間隔が四半期や半年に一回等の間隔があく場合については法令違反等の問題がある際、報告頻度の適切性に疑問がある。

３. 現行の内部通報制度の課題
現在、各企業が制定している内部通報制度については、現行の制度で満足している企業は少なく、多くの会社が「課題」を抱えながら運用している。
スタッフ研究会の意見交換では、現行の内部通報制度に関する課題等については以下のとおりである。
（１）内部通報制度の内容の課題
・通報者が特定されるとの懸念がある。
・匿名の通報が許されているが、通報内容の事実確認が困難。
（２）通報窓口の課題
・通報窓口のスキルが低い（専門的知識、コミュニケーションスキル等の保有人材の確保が必要）。
・通報を受けてからの対応がマニュアル化されていない。
31

・外部窓口の中立性に疑義を持たれている。
・在外子会社からの通報を受ける窓口がない。
・通報窓口に女性がおらず、女性職員からの相談対応に苦慮している。
（３）通報内容・通報件数の課題
・通報制度の利用がほとんどない。
・通報内容が当初の目的を逸脱しているものに偏っている。
・内部通報制度についての周知が図られていない。

32

研究会としての意見

本報告書の最後に、スタッフ研究会での討議を基に以下、意見を記載する。

１.情報を取りに行くアクティブな親会社監査役、そして監査役スタッフの必要性
各社とも会議体での報告、幹部へのヒアリング、子会社往査時での確認・報告や書面での確認、不祥事の都度報告といった一定の体制が整備されている。
内部監査部門が設置されていない子会社に関しては、執行部門に対するヒアリング等
で補完が行われているものの、内部統制の検証にも留意するため、グループ内での三様監査や子会社監査役を活用し、モニタリングの網羅性を一層高めることが望まれる。不祥事を防止するために親会社の監査役としての役割として大切なことは、子会社からの情報をタイムリーにキャッチすることである。現状、往査のタイミングによる子会社の社長及び幹部からの報告、また、子会社監査役との情報交換、監査部門からの報告が大半であると考えられる。
親会社監査役が情報をキャッチすることには限界があるかもしれないが、いわゆる「待ち」の姿勢ではなく、積極的に情報を取りにいく姿勢・意識がより大切であり、不祥事の芽を早期に摘むことにもつながっていくのではないかと考える。現状の体制の枠内で考えるよりも柔軟な発想で行動する親会社監査役が理想的であり、監査役スタッフとして、監査役の活動をフォローする環境を整えることが求められているのではないかと考える。
また、子会社では監査役の監査環境が十分でないこともあり得るため、子会社監査役
は「監査役として何をしたらよいのか」「何に気を付けなければいけないのか」という疑問を持つことも考えられる。親会社監査役は、子会社監査役に対し、監査役としての法的な側面はもちろん、監査役監査ですべきことやノウハウを伝えていくことも大切な役割である。親会社監査役自らが動き、コミュニケーションをとることで親子会社監査役間の連携もよりスムーズになると考える。
監査役スタッフは子会社監査役にも日頃から目を配り、信頼関係を構築して親会社監
査役との橋渡し的な役割を担うことが必要である。つまり、グループ全体の監査役を補助する役割が求められている。

２．内部通報制度の実効性向上に必要な監査役としての役割
監査役は執行部門とは独立した立場にあるため、内部通報制度を介しての情報を得やすい立場にあると言ってもよい。実際に監査役が窓口になっている企業もあろうかと思33

うが、そうではない企業も一方で存在する。いずれの場合にしても、内部通報制度が機能しているのかそうでないのか、日頃から意識をするとともに、窓口でない場合は、制度そのものが機能しているのかどうかを確認する必要がある。
通報件数の確認がそのひとつであるが、件数や内容という実態はもちろんのこと、内部通報の機能を果たしているのかも担当部門より併せてヒアリングをしておくべきだろう。その上で、機能不全に陥っていると監査役が判断した場合（例：数か月実績がゼロ）には経営陣に問題提起することが必要ではないか。
また、報告を受ける場合も、法令等の違反や不正行為の通報については別として、職場環境を害する行為や不正とまでは言えない悩みの情報に接することも監査対象部署の現状を認識するために有効である。しかしながら、通報内容によっては監査役が了知すべきレベルに至らないものも多くあるため、最低限「調査結果から問題性を指摘されたもの」についての報告と「通報のあった部署ごとの件数」の報告は受けられる体制の構
築を執行側に要求することが必要である。
監査役スタッフとして監査役の代わりに報告を受ける場合には、上記の事項を意識す
る、また、自身が監査役の目をもって確認するとともに、正確な情報を監査役に報告していくことが重要である。

３．未来の「人材」を育成する子会社監査役制度の検討
子会社監査役は、親会社で長年キャリアを積んできた人、親会社の幹部といわれる人が非常勤、常勤を問わず就任する事例が多く見られ、親会社の人事の枠組みの中で運用されていることが多い。しかしながら、企業不祥事が後を絶たず、監査役の役割や責任が大きくクローズアップされる昨今では、より高い知見、経験を積んだ監査役が求められる時流になっているものと考える。
それでは、上記のような監査役はどのようにして育成されるのか。それは子会社監査役を人材育成の場（キャリアパス）とすることである。企業によって、監査役員、専任
監査役、準常勤監査役といった子会社監査役を配置する制度を取り入れている例もある。
企業によって違いもあるが、携わっているのは管理部門の管理職レベル、つまり、実務に長けている人達であるが、監査役スタッフでも十分にその任に当たることができると考える。常勤であれ、非常勤であれ子会社監査役の任に当たることは、経営や現場を直に学ぶことができ、今後のキャリア形成において有益であると考える。兼任の場合は現業とのバランスの問題、立ち位置の問題、モチベーションの問題もあるが、人を育成するためのひとつのきっかけとしていくことをメッセージとして、監査役（親会社監査役）
は経営トップとともに検討してもよいのではないだろうか。
34

４．
「戦略的な」グループ会社監査役連絡会の確立と監査役スタッフの役割
グループ会社監査役連絡会の開催内容は多岐にわたり、そのためのテーマ選定に苦慮するケースが散見される。また、親会社監査役からの形式的な通知になりがちなケースも多く、連絡会の運営がマンネリ化する懸念があることも留意すべき事項であろう。グ
ループ会社監査役連絡会の運営が、親会社監査役から監査方針の説明、監査結果の報告、法令の制定・改正の説明等といった情報提供が主になっており、子会社監査役は実務的には親会社監査役の情報受容機関としての色合いが濃くなり、監査の度合いにもばらつきができることも事実である。グループ会社監査役連絡会の位置付けが未だ不明瞭であることがテーマ選定に苦慮するひとつの要因であろうと思われる。
元来、企業集団の監査の観点からは、子会社に対する業務調査権限を有している親会社監査役と子会社取締役の職務執行を監査する子会社監査役との意思疎通・情報交換は不可欠である。常勤監査役が選任されている子会社では、親会社監査役から得た情報と自らが得た社内情報を併せることで監査を行うことができていると思われるが、子会社の中でも子会社監査役が親会社役職員との兼務で当該監査役が非常勤であれば、子会社
監査に係る情報を親会社の監査役や内部監査部門等に頼らざるを得ない部分もあり、そのためにも十分な意思疎通がキーポイントとなる。そうした子会社監査役の状況を十分勘案した上で、子会社監査役としての立ち位置を明確にし、どのようにして会議の実効性を確保するかが今後の大きな課題であると考える。
グループ会社監査役連絡会は、親会社監査役から情報を伝えるだけでなく、親会社監
査役と子会社監査役が監査役という共通の立場で相互に意見交換を行い、企業集団の監査を一緒に取り組んでいく意識を作る機会としても活用することもできる。意見交換を通じて、親会社監査役と子会社監査役の企業集団の監査における意識を一体化させることによって、企業集団の不祥事発生の防止やリスクの軽減を実現するひとつのきっかけになるのではないか。会議ではあるものの、個々の会社の抱える課題の共有、企業集団としての課題の共有はもちろんのこと、監査ノウハウや好事例の共有、監査手法の共有
等、ざっくばらんに意見交換できる工夫も必要であると考える。グループ会社監査役連
絡会の事務局としての職務を担っている監査役スタッフも多いと考えられるが、「一体化」をキーワードにして運営方法を見直し、提案していくことも一考である。

35

おわりに

今回は企業集団のガバナンスにおける親会社監査役の役割について報告書を取りまとめた。企業集団ということから、親会社監査役と子会社監査役の設置の状況や兼任、専任の状況、そして親会社、子会社含めた関連部門、監査部門等との連携・報告体制についても議論を進め、副題に挙げた「企業不祥事の防止に向けて」については、第三者委員会報告を基に複数社の事例も取り上げた。
個々の企業規模、業界の特性によって違いはあるものの、程度の差こそあれ親会社監査役、子会社監査役の抱える課題が見えてきた。親会社監査役は往査（監査役監査）を行う
ものの、基本的には子会社監査役等からの報告を受ける立場であり、一方で子会社監査役
は親会社から情報を受ける、報告を行う立場にある。その多くが、定期的に開催されるグループ会社監査役連絡会に当たる会合によるところであり、その運営方法について課題を感じているところが多かった。
また、親会社、子会社監査役の体制について、親会社監査役と子会社監査役のコミュニ
ケーション、子会社監査役の体制についても事例を交えながら報告書にまとめさせていただいた。事例であるため、読まれる方々の企業の状況により異なると思われるが、ひとつの参考として、そして次世代の監査役の育成手法の参考になれば幸いである。
内部通報制度については、いずれの企業においてもその運用方法に苦慮していると推察される。また、通報で上がってきた情報が監査役にどのタイミングで届くのか、報告されるのかということを報告書に記載した。報告を受けるということは当然であるが、監査役として内部通報制度とどのように関わっていくのかは今後の課題ではないだろうか。執行部門から独立している監査役だからこそできる役割もあると考える。
「企業内容等の開示に関する内閣府令」及び「企業内容等の開示に関する留意事項について」が改正され、監査役（会）による監査活動についても開示をする時流となってきた。
従来は、あまり表には出てこなかった印象だが、今後は、情報を広く開示しなければならない。これは世間の目が監査役及びその監査活動に対して厳しくなってきたと言っても過言ではない。企業集団でのガバナンスが重要視されている中で、親会社監査役がどのような役割を担い、行動するのか、子会社監査役とどう連携し、企業集団のガバナンスを強化するか、不祥事発生を防止するか等、その真価が今後問われていくものと思われる。
最後に、本報告では研究会としての意見を付記させていただいている。研究報告本文と併せて読んでいただき、今後の監査役スタッフとしての業務や業務そのものの改善等の一助になれば幸いである。
以上

36

公益社団法人日本監査役協会関西支部
会社名監査役スタッフ研究会名簿
氏名

備考

１

㈱船井総研ホールディングス

貴島 康一郎

幹事

２

関西電力㈱

猪早 明彦

３

南海電気鉄道㈱池谷 泰彰

幹事2019 年 6 月まで
幹事2019 年 6 月まで

４

関電不動産開発㈱中嶋 秀樹

５近鉄グループホールディングス㈱

後藤 恒一

６

サノヤスホールディングス㈱

久下 鉄也

７

㈱スシローグローバルホールディングス

合屋 憲

８

ダイキン工業㈱鶴崎 眞一

９㈱鶴見製作所

中山 智永子１０

西日本旅客鉄道㈱

山本 真之

１１

阪神電気鉄道㈱

松井 健一

１２

阪和興業㈱

江口 隆男

１３

三ツ星ベルト㈱中川 伸夫

１４㈱ロック･フィールド

増田 久樹

１５

(公社)日本監査役協会

時田 武明

事務局
(順不同･敬称略)

37