2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

証券コード 6378
令和２年６月９日

株

主

各

位
兵庫県尼崎市杭瀬寺島二丁目１番２号
代表取締役社長 小

第73期
拝啓

林

康

眞

定時株主総会招集ご通知

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第73期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、令和２年６月25日（木曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
令和２年６月26日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時予定）
２．場所
兵庫県尼崎市昭和通二丁目６番68号
尼崎市中小企業センター ホール（１階）（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項 １．第73期（平成31年４月１日から令和２年３月31日まで）事業
報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第73期（平成31年４月１日から令和２年３月31日まで）計算
書類報告の件
決議事項
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の件
第３号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
以
－ 1 －

株主各位

上

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知○当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○次の事項につきましては、法令および当社定款第14条の規定に基づき、当社ウェ
ブサイト（https://www.kcpc.co.jp/irinformation/convocation/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書②連結計算書類の連結注記表③計算書類の株主資本等変動計算書④計算書類の個別注記表
なお、監査等委員会が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、本招集ご通知の添付
書類記載のもののほか、上記の事項も含まれております。
○株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、上記の当社ウェブサイトに修正の内容を掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知（添付書類）
事

業報

告(平成31年４月１日から
令和２年３月31日まで )１．企業集団の現況(１)当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
イ．全般の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出を中心に弱さが長引いているものの、雇用・所得環境は改善が続き、企業業績は高水準を維持する等、緩やかな回復基調での推移が続いていましたが、年度後半に発生した新型
コロナウイルス感染症の拡大により金融資本市場では動揺が続き、世界的に経済活動が減速する等、景気の先行きに対する不透明感が強まりました。
また、当社の業績に影響のある国内向け設備投資につきましては、業務の効率化、情報化、人手不足への対応投資や既存設備の老朽化に対応した維持・更新投資が堅調に推移し、一部には能力増強投資を計画・実施する動きもある等、増加基調を維持しました。しかしながら、新型コロナウイ
ルス感染症の拡大による企業業績の下振れ懸念により、設備投資に対する慎重姿勢が広がりつつあります。
このような状況のもと、連結受注高は247億86百万円（前期比14.6％増）となりましたが、連結売上高は207億11百万円（前期比3.7％減）となりました。
損益面につきましては、営業利益は17億50百万円（前期比20.8％減）、
経常利益は17億69百万円（前期比22.1％減）となり、親会社株主に帰属す
る当期純利益は12億15百万円（前期比19.8％減）となりました。
ロ．事業セグメント別の状況
事業セグメント別の業績は、次のとおりであります。
売 上 高
(百万円)

構 成 比
(％)

エンジニアリング事業

7,363

35.6

△3.0

化 工 機 事 業

8,473

40.9

エネルギー・環境事業

4,873
20,711

事業セグメント合計

前 期 比 受 注 高
増減(％) (百万円)

構 成 比
(％)

前 期 比
増減(％)

9,758

39.4

5.1

5.0

8,390

33.8

5.9

23.5

△16.7

6,637

26.8

50.0

100.0

△ 3.7

24,786

100.0

14.6

－ 3 －

当事業年度の事業の状況

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知〔エンジニアリング事業〕
化学機械装置の設計・製作・据付工事を行うエンジニアリング事業につきましては、主要機器を自社工場で製作する強みを活かし、設計・製
作・調達・現地工事・工程管理・試運転までを一貫して行うプラントエ
ンジニアリング（ＥＭＰＣ※）方式での受注拡大を図るべく、蒸留、蒸発、晶析および省エネ化等、当社が得意とする固有技術を前面に打ち出した企画提案を積極的に展開いたしました。
その結果、連結受注高は97億58百万円（前期比5.1％増）となりました
が、連結売上高は73億63百万円（前期比3.0％減）、営業利益は１億34百万円（前期比59.6％減）となりました。
※「ＥＭＰＣ」とは、プラント建設業界では一般的に知られている「ＥＰＣ」（設計（Engineering）、調達（Procurement）、建設（Construction）の略）に製造（Manufacturing）の「Ｍ」を加えた当社造語（商標登録済み）であります。

〔化工機事業〕
化学機械装置の現地工事・メンテナンス業務を行う化工機事業につきましては、主要製品の能力増強、生産設備の更新、成長戦略への対応および収益基盤強化のための投資を行う企業も一部には見られましたが、景気の先行きに対する不透明感が続く中、顧客の多くは設備投資に対する慎重な姿勢を維持し、既存設備の定期修理およびメンテナンス工事が主たる業務となりました。
その結果、連結受注高は83億90百万円（前期比5.9％増）、連結売上高は84億73百万円（前期比5.0％増）となりましたが、営業利益は９億36百万円（前期比6.2％減）となりました。
〔エネルギー・環境事業〕
原子力を含むエネルギー・環境関連機器の設計・製作・据付工事を行うエネルギー・環境事業につきましては、安全審査が終結した原子力発電所の再稼働に向けた業務、福島第一原子力発電所関連の廃炉・廃止措置に向けた各種装置、および核燃料サイクル施設では青森県六ヶ所村でのＭＯＸ燃料（ウラン・プルトニウム混合酸化物燃料）加工工場の竣工に向けた新規制基準対応業務を受注すべく営業活動を展開いたしました。
その結果、連結受注高は66億37百万円（前期比50.0％増）となりまし
たが、連結売上高は48億73百万円（前期比16.7％減）、営業利益は６億79百万円（前期比22.6％減）となりました。

－ 4 －当事業年度の事業の状況

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知②

設備投資の状況
該当事項はありません。

③

資金調達の状況
当連結会計年度の所要資金は、自己資金および金融機関からの借入金により充当いたしました。

④

事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

⑤

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑥

吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑦

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

(２)財産および損益の状況の推移
区分

平成28年度
第70期

平成29年度
第71期

平成30年度
第72期

令和元年度
第73期
(当連結会計年度)

受

注

高 (百万円)

21,09921,11021,627

24,786売上高 (百万円)

17,331

20,36021,51020,711

経 常 利 益 (百万円)

975

1,729

2,272

1,769

631

1,189

1,515

1,215

32.01

60.21

76.63

61.46

親会社株主に帰属 (百万円)する当期純利益
１株当たり親会社株主に (円)帰属する当期純利益
純資

産 (百万円)

8,581

9,870

11,077

11,760

総資産 (百万円)

20,60624,87627,167

26,079１株当たり純資産額 (円)434.89499.15560.19594.72（注） １株当たり親会社株主に帰属する当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。

－ 5 －当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(３)対処すべき課題
今後のわが国の経済情勢は、新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続くことが予想され、同感染症の拡大が国内外の経済に与える影響に十分注意する必要があります。このような中での当社の基本的課題は、厳しい状
況下でも一定の成果を挙げうる基盤強化であると考えております。
このような認識に立ち、令和元年度から令和３年度までの第12次中期経営計
ゆめ さき

画では、スローガンを「スタート！その先へ 夢未来企業200」とし、業績目標につきましては、第12次中期経営計画の最終年度である令和３年度に売上高230
億円、経常利益12億円以上の確保を目指します。
この目標達成に向け、第11次中期経営計画に引き続き「技術基盤」「営業基盤」「組織基盤」の強化を継続します。また、各基盤の基礎となる「技術者の確保と育成」を最重要課題として実行し、総合プラントエンジニアリング会社としての技術力および建設工事遂行能力の強化を図ることで企業価値向上を目指してまいる所存であります。
エンジニアリング事業につきましては、設計・製作・調達・現地工事・工程
管理・試運転までを一貫して行うプラントエンジニアリング（ＥＭＰＣ）方式
での受注拡大および利益拡大を図るべく、省エネ化を前面に打ち出した営業を展開し、工程管理の徹底によりコスト低減に努めるとともに、これらを担う人
材の増員・育成に注力いたします。また、当社が総合プラントエンジニアリン
グ会社であることの認知度を向上させるべく、今後もホームページ等の媒体を通じて情報を発信してまいります。
化工機事業につきましては、営業力強化のため、各事業所・出張所と連携する組織横断的タスクチームの活動を継続し、新規顧客の開拓、顧客の情報収集および共有化に努め、受注およびメンテナンスエリアの確保・拡大に一層注力いたします。また、顧客との信頼関係をより強固なものとし、顧客満足度向上を図るべく、品質・安全・納期・コストに対する管理を徹底するとともに、引き続き工事監督者の育成に努め、積算および工事遂行能力の向上を図ります。
エネルギー・環境事業につきましては、原子力発電所関連では、許認可を要する周辺装置の製作・保守・保全業務の受注、福島第一原子力発電所関連では、
廃炉・廃止措置対応としての分析セル施設関連業務および除染・解体工事、遠隔保守対応の設計・製作業務に関する受注、核燃料サイクル関連では、青森県六ヶ所村の再処理工場、ＭＯＸ燃料加工工場の竣工に向けた耐震基準および火災・爆発対応の見直し設計・改造等の新規制基準対応業務の受注に注力いたし
ます。

－ 6 －

対処すべき課題

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(４)重要な子会社の状況（令和２年３月31日現在）
会

社

名

フォレコ株式会社

（注）

資 本 金
（千円）

当 社 の
出資比率
（％）

30,000100.0

主 要 な 事 業 内 容
環境関連製品の製造、販売、工事

当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

(５)主要な事業内容（令和２年３月31日現在）
事業セグメント

エンジニア
リング事業

化工機事業

エネルギー･
環境事業

主

要

製

品

ま

た

は

役

務

［化学機械装置および据付工事］
蒸発装置、蒸留装置、晶析装置、冷却装置、水添装置、排ガス・廃液処理装置、ヌッチェ型完全密閉全自動濾過・乾燥機、溶剤回収装置およびそれら機械装置の据付・配管工事［鉄・ステンレス・チタニウム等の加工・工事］
圧力容器（第１種・第２種）、中国向け圧力容器、高圧ガス容器、ス
テンレス・チタニウム・ニッケル・ハステロイ等特殊金属製化学機器類の製作ならびに据付・配管工事［化学機械装置のメンテナンス］
プラント設備・機器類の関連工事（機器製作、据付、配管、電気計装、保温・保冷等）およびメンテナンス（設備保全）［合成樹脂の加工・ライニング］
ＫＳ樹脂その他樹脂ライニング、プラスチックパイプ配管エンジニア
リング、樹脂二層構造体（キムジットＰＰ－Ｓ）施工［鉛製品および工事］
鉛板および特殊合金鉛板の製造および加工・配管工事、純鉛および特殊鉛合金のホモゲン加工、鉛・硬鉛製品の設計・製作ならびに工事［原子力関連機器等]
ＭＯＸ燃料製造関連設備、核燃料再処理関連機器、核燃料濃縮関連機
器、放射性廃棄物処理装置および放射線遮蔽設備ならびにその他関連
機器

－ 7 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(６)主要な営業所および工場（令和２年３月31日現在）
当社
本社（ 兵 庫 県 尼 崎 市 ）
支
店 東
京
支
店 （ 東 京 都 台 東 区 ）事業所 茨 城 ・ 福 島 事 業 所 （茨城県ひたちなか市）
六 ヶ 所 ・ 若 狭 事 業 所 （ 青 森 県 上 北 郡 ）東海事
業
所 （ 静 岡 県 駿 東 郡 ）中部
事
業
所 （ 愛 知 県 名 古 屋 市 ）
東
中
国
事
業
所 （ 岡 山 県 岡 山 市 ）
西
中
国
事
業
所 （ 山 口 県 周 南 市 ）四国事
業
所 （ 愛 媛 県 伊 予 郡 ）九州事
業所 （ 大 分 県 大 分 市 ）
工
場 尼
崎
工
場 （ 兵 庫 県 尼 崎 市 ）静
岡
工場 （ 静 岡 県 富 士 市 ）愛媛工場 （ 愛 媛 県 伊 予 郡 ）大分
工場 （ 大 分 県 大 分 市 ）フォレコ株式会社
本社（ 神 奈 川 県 横 浜 市 ）(７)使用人の状況（令和２年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使
（注）

用

人
374名

前連結会計年度末比増減
１名増

使用人数には、パート・アルバイト９名を含んでおります。

②

当社の使用人の状況

使

用

（注）

数

人 数
367名

前事業年度末比増減
増減なし

平

均

年 齢
44.5歳

平均勤続年数16.1年

使用人数には、パート・アルバイト９名を含んでおります。

(８)主要な借入先の状況（令和２年３月31日現在）
借入先
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行
株 式 会 社 滋 賀 銀 行

借入

額（百万円）
465
225
190
93
92

(９)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
－ 8 －主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

２．会社の現況(１)株式の状況（令和２年３月31日現在）① 発行可能株式総数
82,400,000株②

発行済株式の総数

20,600,000株

③

株主数

④

大株主（上位10名）

7,148名

持 株 数
（千株）

持株比率
（ ％ ）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,157

5.66

木 村 化 工 機 関 連 グ ル ー プ 持 株 会

985

4.82

株

組

969

4.74

株

主

式

会

キ

ム

ラ

日

本

生

三

井

名

社

株

会

770

3.77

互

会

社

613

2.99

会

社

600

2.93

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

475

2.32

光

社

459

2.24

薫

450

2.20

吉

415

2.03

命
友

通

信

信

小

林

木

村

（注）

⑤

業

員

村
持

住

従

奥

保

険

託

銀

株

相
行

株

式

式

孝

会

持株比率は自己株式（166,578株）を控除して計算しております。

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

(２)新株予約権等の状況（令和２年３月31日現在）① 当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
②

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
－ 9 －株式の状況、新株予約権等の状況

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(３)会社役員の状況① 取締役の状況（令和２年３月31日現在）
氏

名

地

位

（

担

当

）

小

林

康

眞

取締役社長（代表取締役）

福

田

正

行

専務取締役（管理部門長兼企画室
長、秘書室担当）梅澤茂

専務取締役（法務室長、内部統制担当、業務監査室担当、情報システム部担当）

福森

文男

常務取締役（製造部門長兼尼崎工場長、調達部担当）

矢

野

謙

介

取締役（エンジニアリング事業部
長、開発部担当）

天

野

次

郎

取締役（エネルギー・環境事業部長兼東京支店長、品質保証部担
当）

佐

伯

博

取締役（化工機事業部長、安全衛生強化担当）井城

逸雄

取締役（業務監査室長）

喜

多

芳

文

取締役（常勤監査等委員）

山

﨑

幹

男

取締役（監査等委員）

田

中

圭

子

取締役（監査等委員）

重要な兼職の状況

田中圭子税理士事務所所長（注）１．取締役（監査等委員）山﨑幹男氏および同 田中圭子氏は、社外取締役であります。
２．情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、喜多芳文氏を常勤の監査等委員に選定
しております。
３．取締役（常勤監査等委員）喜多芳文氏および取締役（監査等委員）田中圭子氏
は、以下のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・ 取締役（常勤監査等委員）喜多芳文氏は、長年にわたり当社経理部に在籍し、経理・財務業務に携わってきた経験があります。
・ 取締役（監査等委員）田中圭子氏は、税理士の資格を有しております。
４．当社は、取締役（監査等委員）山﨑幹男氏および同 田中圭子氏を株式会社東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 10 －

会社役員の状況2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

５．取締役の地位および担当等の異動は次のとおりであります。
氏
福

田

梅

名
正

澤

福

森

矢

野

天

野

文

謙

次

異

動

前

異

動

後

異動年月日

行

常務取締役（管理部
門長兼企画室長、秘書室担当）

専務取締役（管理部
門長兼企画室長、秘書室担当）

令和元年６月21日

茂

常務取締役（法務室長、内部統制担当、
業務監査室担当、情報システム部担
当）専務取締役（法務室長、内部統制担当、
業務監査室担当、情報システム部担当）

令和元年６月21日

取締役（製造部門長
兼尼崎工場長、調達部担当）

常務取締役（製造部門長兼尼崎工場長、調達部担当）

令和元年６月21日

常務取締役（製造部門長兼尼崎工場長、調達部担当）

常務取締役（製造部門長兼品質保証部
長、調達部担当）

令和２年４月１日

取締役（エンジニア
リング事業部長、東京支店担当、開発部担当）

取締役（エンジニア
リング事業部長、開発部担当）

令和元年６月21日

取締役（エネルギ
ー・環境事業部長、品質保証部担当）

取締役（エネルギ
ー・環境事業部長兼東京支店長、品質保証部担当）

令和元年６月21日

取締役（エネルギ
ー・環境事業部長兼東京支店長、品質保証部担当）

取締役（エネルギ
ー・環境事業部長兼東京支店長）

令和２年４月１日

男

介

郎

②

責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項および定款第29条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結しております。

－ 11 －

会社役員の状況2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知③

当事業年度に係る報酬等の総額

区

分

員

数（名)

報酬等の額（百万円)

取締役（監査等委員を除く。）（う ち 社 外 取 締 役）

８
(－）

191
(－）

取 締 役 （ 監 査 等 委 員 ）（う ち 社 外 取 締 役）

３
（２）

22
（７）

11
(２）

214
(７）

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は年額50百万円以内と定められております。また別枠で、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議に基づき、信託期間（５年間）中に、500百万円を上限とする金銭を拠出し、同定時株主総会以降に選任され就任した取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動型株式報酬を支給する予定であります。上記には、当事業年度における取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）８名に対する役員株式給付引当金55百万円が含まれております。
なお、当社が支給の対象となる取締役全員に付与する当社株式の総数は、１事
業年度当たり200,000株を上限としております。
３．上記の他、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

④

社外役員に関する事項
イ．他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・ 取締役（監査等委員） 田中圭子氏は、田中圭子税理士事務所所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。
ロ．会社または会社の特定関係事業者との親族関係
該当事項はありません。

－ 12 －

会社役員の状況2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

ハ．当事業年度における主な活動状況
・ 取締役会、監査等委員会への出席状況および発言状況
区

分

取
締
役
（監査等委員）

取締役（監査等委員）

氏

名

出

席

状

況

お

よ

び

発

言

状

況

山﨑幹男

当事業年度に開催された取締役会12回のすべてに出
席いたしました。
また、当事業年度に開催された監査等委員会12回のすべてに出席いたしました。
警察出身者として危機管理や企業防衛に関する高度なリスク管理の視点から必要な発言を行っておりま
す。

田中圭子

当事業年度に開催された取締役会12回のすべてに出
席いたしました。
また、当事業年度に開催された監査等委員会12回のすべてに出席いたしました。
税理士としての専門的見地から必要な発言を行って
おります。

【ご参考】
当社独立社外取締役の独立性判断基準および資質につきましては、40頁に記載しております。

－ 13 －

会社役員の状況2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(４)会計監査人の状況
① 名
②

報

酬

等

の

称

ひびき監査法人額

区分

報酬等の額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

２．当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社
法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。
また監査等委員会は、そのほか会計監査人が、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥
当であると判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 14 －

会計監査人の状況

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(５)業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務ならびに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決議内容および当該体制の運用状況の概要
は、以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制イ．取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
ロ．「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
ハ．「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」および「反社会的勢
力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
ニ．コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
ホ．社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ．法令・社内規程に基づき、文書等の保存および管理を行う。
ロ．個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
ハ．情報管理の状況について、情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．重要な経営課題については、取締役会規則等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
ロ．リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

ハ．日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。
④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。
ロ．社長以下取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する営業会
議その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。
ハ．可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。

⑤ 次の各項に掲げる体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制⑤－１ 子会社の取締役、使用人（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。
⑤－２ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。
⑤－３ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．事業年度ごとに、子会社の経営目標および予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。
ロ．当社の職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。
⑤－４ 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。
ロ．当社の内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用し、子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。
－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

ハ．会計監査人および監査等委員会は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。
⑥

監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務は使用人の中から定められた者が補助する。

⑦

前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
第６項の使用人の異動、評価等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

⑧

監査等委員会の第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の事務局を定める旨を規定し、実効性を確保している。

⑨ 当社の監査等委員会への報告に関する体制⑨－１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委
員会に報告するための体制
イ．経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会、経営会議にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。
ロ．主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及
ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。
⑨－２ 子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
イ．子会社の取締役、監査役、使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。
ロ．子会社の取締役、監査役、使用人は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役および監査等委員会に報告する。
－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知⑩ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知する。
ロ．内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。
⑪ 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しまたは債務を処理する。また、毎年、一定額の予算を設ける。
⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
ロ．監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他
社外の専門家に随時、相談できるものとする。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 重要な経営判断事項は、毎月の取締役会で決議し、または報告を受け、その際にはコンプライアンスおよびリスク管理等の面からも内容を確認いたしました。その他の事項については、決裁権限規程に基づき、権限を受任した者が同様に行いました。
② 各種情報について、文書規程、情報セキュリティ規程等の関連規程に基づき取り扱いました。
③ 財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価を実施いたしました。
④ 業務監査室は、業務監査を通じて、業務の適正を確保するための体制の運用状況を確認いたしました。
⑤ 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等と積極的な意見交換を行うとともに、会計監査人、業務監査室等とも情報および意見を交換いたしました。
(６)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけたう
えで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。今後も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業に経営資源を投資することにより、持続的な成長および企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。
当事業年度の期末配当金につきましては、令和２年５月14日開催の取締役会におきまして、上記基本方針に基づき、普通配当８円に特別配当としての４円を加えた１株につき12円とし、支払開始日を令和２年６月10日とさせていただく旨、決議いたしました。

（注）－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、剰余金の配当等の決定に関する方針2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(７)会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容（概要）
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、
当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠であります。これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉であります、(１)90年以上に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(２)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(３)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える
当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えております。

－ 20 －

会社の支配に関する基本方針

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知②

基本方針実現のための取組み
イ．基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）
当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強化を、引き続き、推進してまいります。
その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。
１）当社の企業価値の源泉であります開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のある総合プラントエンジニアリング会社を目指す。
２）当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnly One企業を目指す。
この基本方針に基づく重点課題は、(a) 既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進、(b) 成長分野、高付加価値製品分野への技術・
営業開発、(c) 技術革新と独自商品開発、(d) コストダウンとミス・クレ
ームの撲滅、(e) 品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名
を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたしております。

－ 21 －

会社の支配に関する基本方針

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

ロ．基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み（概要）
当社は、平成29年５月31日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続することを決議し、平成29年
６月23日開催の第70期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当てられる新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものといたします。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意
的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することといたします。
本対応方針の有効期間は、平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までといたします。

－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知③

具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものであります。
また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載したとおり、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役
会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（注） 事業報告に記載の金額、持株数および持株比率は、表示単位未満を切り捨てて、その他の数値は、表示単位未満を四捨五入して表記しております。

－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（令和２年３月31日現在）
資

産

科
流

動

資

の

目
産

金

額
18,018

現 金 及 び 預 金

4,753

受取手形及び売掛金

11,075

仕

掛

品

1,436

原

材

料

45

そ

の

他

722

貸
固

倒

引

当

定

資

産

金

△

13
8,060

有 形 固 定 資 産

5,579

建 物 及 び 構 築 物

1,540

機械装置及び運搬具

222

工 具 器 具 備 品

75

土

地

3,678

リ

ー

ス

資

産

61

建

設

仮

勘

定

0

無 形 固 定 資 産

34

投資その他の資産

2,446

投 資 有 価 証 券

1,026

退職給付に係る資産494

繰 延 税 金 資 産

871

そ

60

貸
資

部

の
倒
産

引

他
当
合

金
計

△
5
26,079（単位：百万円）
負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
10,945
支払手形及び買掛金
4,126
電 子 記 録 債 務
1,676
短 期 借 入 金460
リ ー ス 債 務
24
未 払 法 人 税 等
283
前
受
金
3,170
賞 与 引 当 金
424
役 員 賞 与 引 当 金
1
工 事 損 失 引 当 金
35
完成工事補償引当金
191
そ
の
他
551
固 定 負 債
3,374
長 期 借 入 金987
リ ー ス 債 務
42
退職給付に係る負債
1,047
役員株式給付引当金149
長 期 未 払 金110
資 産 除 去 債 務
50
再評価に係る繰延税金負債
970
そ
の
他
15
負
債
合
計
14,319株 主 資 本
9,592
資
本
金
1,030
資 本 剰 余 金
103
利 益 剰 余 金
8,776
自
己
株
式
△
317
2,168
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金△33
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
0
土地再評価差額金
2,200
退職給付に係る調整累計額
1
純
資
産
合
計
11,760
負 債 及 び 純 資 産 合 計
26,079－ 24 －

連結貸借対照表

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(平成31年４月１日から
令和２年３月31日まで )連結損益計算書（単位：百万円）
科
売

上

売

金

目

上
売

原
上

総

内

額
訳

合

高

20,711

価

16,998

利

益

3,712
1,962

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

収
息

雑
営

外

支
雑

び

配

当

金

49

入

18

利

息

5

出

43

利

益

別
ル

損
フ

そ

会

員

権

評

価

の

1,769

損

0

他

0

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

当

人

税
期

等
純

調

整
利

額

0
1,768

549
3

553

益

1,215

親会社株主に帰属する当期純利益

1,215－ 25 －

連結損益計算書49

失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法

68

用

支
常

1,750

益

費

払

経

ゴ

及

益

収
業

特

利

外

計

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

貸

借

対
資

照

表（令和２年３月31日現在）

産

の

科
目
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
仕
掛
品
原
材
料
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金部
金

額

17,633
4,563
1,058
9,899
1,410
23
577
32
81
△
13

固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

7,979
5,570
1,421
116
217
2
71
3,678
61
0

無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア

34
13
20

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

2,374
1,026
8
419
868
57
△
5
25,613（単位：百万円）
負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
10,878
支
払
手
形
2,192
電 子 記 録 債 務
1,676
買
掛
金
1,887
一年以内に返済予定の長期借入金
460
リ ー ス 債 務
24
未
払
金
244
未 払 法 人 税 等
283
未
払
費
用
210
前
受
金
3,167
賞 与 引 当 金
419
工 事 損 失 引 当 金
35
完成工事補償引当金
187
設備関係支払手形
40
そ
の
他
49
固 定 負 債
3,298
長 期 借 入 金987
リ ー ス 債 務42
退 職 給 付 引 当 金971
役員株式給付引当金149
長 期 未 払 金110
資 産 除 去 債 務
50
再評価に係る繰延税金負債
970
そ
の
他
15
負
債
合
計
14,177株 主 資 本
9,269
資
本
金
1,030
資 本 剰 余 金103
資 本 準 備 金103
利 益 剰 余 金
8,453
利 益 準 備 金
154
その他利益剰余金
8,299
固定資産圧縮積立金
1
繰越利益剰余金
8,297
自
己
株
式
△
317
評価・換算差額等
2,166
その他有価証券評価差額金△33
繰延ヘッジ損益0
土地再評価差額金
2,200
純
資
産
合
計
11,436
負 債 及 び 純 資 産 合 計
25,613－ 26 －

貸借対照表、損益計算書

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

損 益

計

算

(平成31年４月１日から
令和２年３月31日まで )書（単位：百万円）
金
科

目

売

上

売

上
売

原
上

総

額

内

訳

合

高

20,333

価

16,684

利

益

3,649
1,928

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収
息

及

雑
営

外

支

払

び

配

当

利

常

特

利

別
ゴ

ル

損
フ

会

そ
前

入

20

息

5

出

43

当

人

税

期

期

等
純

権

評

価

純

利

損

0

他

0

益

調

整
利

額
益

－ 27 －

貸借対照表、損益計算書

49
1,740

0
1,740

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

69

失

員

当

49

益

の
引

金

用

支

経

1,720

益

費

雑

税

益

収
業

計

548
△

5

543
1,197

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
令和２年５月11日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会

御中

ひ び き 監 査 法 人
大阪事務所
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 坂東 和 宏 代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 木下 隆 志 監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、木村化工機株式会社の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、木村化工機株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査法人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 28 －

連結計算書類に係る会計監査報告2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる
場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監査及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 29 －

連結計算書類に係る会計監査報告2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
令和２年５月11日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会

御中

ひ び き 監 査 法 人
大阪事務所
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 坂東 和 宏 代 表 社 員
業務執行社員公認会計士 木下 隆 志 監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、木村化工機株式会社の平成31年４月１日から令和２年３月31日までの第73期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。
当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 30 －

計算書類に係る会計監査報告2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 31 －

計算書類に係る会計監査報告2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、平成31年４月１日から令和２年３月31日までの第73期事
業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項
に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(業務の適正を確保するための体制)について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求
め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い、会社の業務監査室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

－ 32 －

監査役会の監査報告2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

２．監査の結果(１)事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 業務の適正を確保するための体制に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該業務の適正を確保するための体制に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「ひびき監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)連結計算書類の監査結果
会計監査人「ひびき監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和２年５月13日
木村化工機株式会社
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

喜
山
田

多
﨑
中

監査等委員会

芳
幹
圭

文
男
子





（注） 監査等委員 山﨑幹男氏及び田中圭子氏は、会社法第２条第15号及び第331条
第６項に規定する社外取締役であります。

以－ 33 －

監査役会の監査報告上2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役８名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員会からは、本議案について意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

こ

１

ふく

２

ばやし

やす

まさ

小
林
康
眞
(昭和21年６月20日生)

だ

まさ

ゆき

福
田
正
行
(昭和25年６月12日生)

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和47年３月 当社入社
平成12年６月 当社取締役
平成15年６月 当社常務取締役
平成18年６月 当社専務取締役
平成19年６月 当社代表取締役社長(現任)
平成24年５月 尼崎経営者協会会長（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、代表取締役社長として企業経営に精通しているため、取締役候
補者といたしました。
昭和49年３月 当社入社
平成20年６月 当社取締役
平成29年６月 当社常務取締役
令和元年６月 当社専務取締役管理部門長
兼企画室長、秘書室担当（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、専務取締役として企業経営に、管理部門、経営企画部門を中心に当社事業に精通しているため、取締役候
補者といたしました。

－ 34 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

所有する当社の株
式
数

181,350株

32,200株

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月
平成22年９月
平成23年６月
平成29年６月
令和元年６月

うめ

３

ふく

４

しげる

もり

ふみ

お

福
森
文
男
(昭和27年12月20日生)

あま

５

ざわ

梅
澤
茂
(昭和25年９月17日生)

の

じ

ろう

天
野
次
郎
(昭和32年８月７日生)

住友電気工業株式会社入社
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役法務室長、
内部統制担当、業務監査室
担当、情報システム部担当（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、専務取締役として企業経営に、法務、内部統制、内部監査、情報システムを中心に当社事業に精通しているため、取締役候補者といたしました。
昭和50年４月 当社入社
平成28年６月 当社取締役
令和元年６月 当社常務取締役
令和２年４月 当社常務取締役製造部門長
兼品質保証部長、調達部担当（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、製造部門を中心に当社事業に精通しているため、取締役候補者といたしました。
昭和55年10月 当社入社
平成25年６月 当社取締役
令和２年４月 当社取締役エネルギー・環境事業部長兼東京支店長（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エネルギー・環境事
業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。

所有する当社の株
式
数－ 35 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

27,100株

14,852株

23,200株

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

当社入社
当社取締役
当社取締役化工機事業部長、安全衛生強化担当
さ
いき
ひろし
（現任）
６
佐
伯
博
（取締役候補者とした理由）(昭和32年１月２日生)
上記の経歴を有し、化工機事業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
昭和58年４月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
平成27年６月 三井住友トラスト不動産株
式会社近畿圏法人営業本部
長
いの
しろ
いつ
お
平成28年10月 当社入社
井
城
逸
雄
７
平成30年６月 当社取締役業務監査室長(昭和34年７月22日生)（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、内部監査業務に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。
昭和61年４月 当社入社
平成27年10月 当社エンジニアリング事業部大阪営業部長兼東京営業部長
平成30年６月 当社執行役員エンジニアリ
ング事業部営業部長
しげ
よう
いち
重
洋
一 令和元年６月 当社執行役員エンジニアリ＊
ング事業部副事業部長兼同８(昭和36年８月１日生)
事業部営業部長（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エンジニアリング事
業に精通していること、ならびに会社全体の重要事項の意思決定および業務執行の監
督等に能力を発揮することが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（注）１．＊印は、新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

所有する当社の株式
数

昭和50年４月
平成28年６月
平成29年６月－ 36 －

取締役（監査等委員である取締役を除く）選任議案

16,200株

8,300株14,600株

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月
平成19年６月
平成23年６月
平成28年６月

き

１

た

よし

ふみ

喜
多
芳
文
(昭和26年10月10日生)（監査等委員である取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、経理・財務業務および常勤監査等委員としての経験を監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である取締役候補者といたしました。
昭和42年４月
平成17年３月
平成20年11月
平成21年４月

やま

２

さき

みき

お

山
﨑
幹
男
(昭和23年７月22日生)

当社入社
当社経理部長
当社常勤監査役
当社取締役[常勤監査等委員]（現任）

平成22年６月
平成28年６月

兵庫県警察入庁
兵庫県警察警視
当社顧問
公益財団法人暴力団追放兵
庫県民センター講師
当社社外取締役
当社社外取締役[監査等委員]（現任）（監査等委員である社外取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、警察出身者として危機管理や企業防衛に関する豊富な経験に基づく高度なリスク管理の視点を当社の監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

－ 37 －

監査等委員である取締役選任議案

所有する当社の株
式
数7,400株－2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成元年３月
平成元年６月

た

３

なか

けい

こ

田
中
圭
子
(昭和30年７月15日生)

平成16年６月
平成28年６月

税理士登録
田中圭子税理士事務所所長（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役[監査等委員]（現任）（監査等委員である社外取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、税理士としての財務および会計に関する高い専門能力と豊富な経験を当社の監査等の業務に活かしていた
だくため、監査等委員である社外取締役候
補者といたしました。

所有する当社の株式数－（注）１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．山﨑幹男氏および田中圭子氏は、社外取締役候補者であります。
３．山﨑幹男氏は、現に当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって10年となります。
なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．田中圭子氏は、現に当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって４年となります。同氏は、過去に当社の業務執行者ではない役員（監査役）であったことがあります。
なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
５．当社と山﨑幹男氏および田中圭子氏とは、会社法第427条第１項および定款第29条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結しております。各氏の選任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
６．当社は、山﨑幹男氏および田中圭子氏の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合には、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

－ 38 －

監査等委員である取締役選任議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和50年４月

平成12年４月
平成28年６月

なつ

ずみ

よう

いち

ろう

夏 住 要 一 郎
(昭和24年３月４日生)

平成29年１月
令和２年１月

弁護士登録
色川法律事務所（現弁護士
法人色川法律事務所）入所
大阪弁護士会副会長
新家工業株式会社社外取締役（現任）
色川法律事務所代表
弁護士法人色川法律事務所
エグゼクティブアドバイザー（現任）

所有する当社の株
式
数－（補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、弁護士としての高度な専門的知識および企業統治に関する幅広い見識を当社の監査等の業務に活かしていただくため、補欠の監査等委員である社外
取締役候補者といたしました。
（注）１．候補者が所属する弁護士法人色川法律事務所と当社とは法律顧問契約を締結しておりますが、当社が同所に支払う年間顧問料は僅少であり、当社の独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、同氏の独立性に影響を与えるものではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
２．夏住要一郎氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．夏住要一郎氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．夏住要一郎氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、会社法第427条第１項および定款第29条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条
第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結する予定であります。

－ 39 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知【ご参考】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、当社の適正なガバナンスを強化・充実するために、当社における社外取締役が、以下のいずれにも該当することなく、独立した存在でなければならないと考えております。
１．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者である者もしくはあった者またはそれらの配偶者もしくは二親等内の親族である者
２．現事業年度を含む過去10年間において、以下のいずれかの企業等またはその業務執行者に該当する者(１)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者(２)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業
等またはその業務執行者(３)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者＊主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先で、１事業年度での取引高が当社の連結売上高の２％を超えるものをいう。
(４)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家＊多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に10百万円を超える場合をいう。
(５)当社の法定監査を行う監査法人に属する者(６)当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の他の企業等の業務執行者(７)上記(１)～(６)のいずれかに掲げる者の配偶者または二親等内の親族である者
３．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者－ 40 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知第４号議案 大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成18年５月26日開催の当社取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることを目的として、大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の導入を決議し、同年６月29日開催の当社第59期定時株
主総会における株主の皆様のご承認を得て継続いたしました。その後、当社は、
平成20年・平成23年・平成26年の株主総会において、所要の修正を加えつつ株主の皆様のご承認を得てこれを継続し、最終的に平成29年６月23日開催の第70期定時株主総会において、さらに所要の修正を加えた「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「現対応方針」といいます。）を、株主の皆様のご承認を得て継続いたしました。現対応方針の有効期間が、本総会の終結の時をもって満了することを受けて、その後の法令改正、経済・社会の情勢変化等を勘案しつ
つ、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、その継続の是非も含めその在り方について検討した結果、令和２年５月28日開催の当社取締役会において、社外取締役２名を含む取締役11名全員の賛成により、会社法施行規則
第118条第３号に定める「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）について決議するとともに、現対応方針について「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）として継続すること（以下「本対応方針の継続」といいます。）について、当社定款第39条の定めに基づき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本対応方針の継続に際しましては、現対応方針からの実質的な変更はありません。
Ｉ

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠です。これらを継続的に維持、向上
させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である、①95年以上に及ぶ
豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、②わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名企業等を取引先と－ 41 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

する顧客・営業基盤、③開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った
経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や、当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよ
う努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。
さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画した
ときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えます。
この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、公開買付規制において一定の情報提供の仕組みが存在するものの、市場内で行われる大規模買付行為は公開買付規制の対象とはされていないため、当該情報提供の仕組みによって対応することができません。また、公開買付規制の対象となる大規模買付行為であっても、本対応方針において買付者に対して提供を求めている情報と比較して公開買付届出書ないし公開買付説明書に記載を義務付けられる事項は限定されているうえ、
当社取締役会が意見表明報告書において買付者に対する質問を付記することは認められているものの、十分な回答が得られない可能性もあります。しかも、買付者が設定する公開買付期間によっては、十分な検討時間が確保されず、当社取締役会が十分な対案を提示し、独立委員会による、客観的な立場からの意見を得る
余裕もないことも想定されるのであって、結果的に、株主の皆様に対して十分な情報が提供されず、また、株主の皆様が公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、株主の皆様がその賛否の判断を迫られる場合があることも否定できません。
以上を考慮した結果、当社といたしましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様のご判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（詳細については、II３．をご参照ください。以下「大規模買付ルール」といいます。）に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会－ 42 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の決議がなされた後にのみ、当該買付行為が開始される必要があると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう（詳細については、II４．(１)のイ．ないしト．をご参照ください。）と認められるものもないとはいえません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとる
ことが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
II

会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、Ｉで述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、(i) 特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または（ii）結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が行われる場合には、以下のとおり一定の合理的なルール（大規模買付ルール）に従っていただくこととし、これを遵守した場合および遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
注１：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）ならびに当該保有者との間でまたは当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます。）
または、－ 43 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知(ii) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず金融商品取引所市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（ただし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします。）
または、(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割
合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）および総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報
告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。

１．本対応方針継続の必要性
Ｉで述べましたとおり、当社は、大規模買付者においては、大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、かつ、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の決議がなされた後にのみ、当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社
取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、必要に応じファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家（以下「外部専門家等」といいます。）の助言を受けながら慎重に検討したうえで－ 44 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

意見を形成し、必要に応じ開示いたします。さらに、当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や、当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
併せて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合および遵守しなかった場合につき一定の対応方針を定め、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の取組みとして、本対応方針を継続することといたしました。
２．独立委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを制度上防止するための諮問機関として、独立委員会を設置します。独立委員
会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者（注４）の中から選任します。独立委員会の概要は別紙(２)のとおりです。また、本対応方針の継続時に就任が予定される独立委員会の委員の氏名・略歴は別紙(３)に記載のとおりです。
本対応方針においては、II４．(１)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動せず、II４．(２)に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとることがある、という形で、対抗措置発動にかかる客観的な要件を設定しております。
なお、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に当たるか否かの判断（II４．(１)をご参照ください。）、大規模買付ルールを遵守したか否かの判断（II４．(２)をご参照ください。）、対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの判断（II４．をご参照ください。）等、本対応
方針にかかる重要な判断に際しては、必ず独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した
外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。
なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。
－ 45 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

独立委員会の決議は、原則として委員全員の出席により、その過半数をもってこれを行います。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会委員の過半数の出席により、出席者の過半数をもってこれを行います。
注４：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係
事項について専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

３．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が、①事前に当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供しなければならず、②その後当社取締役会による一定の評価期間が経過し、取締役会または株主総会による対抗措置の発動・不発動の決議がなされた後にはじめて大規模買付行為を開始することができる、というものです。
(１)意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示し、大規模買付ルールに従う旨を表明した意向表明書をご提出いただきます。
(２)情報の提供
次に、大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様のご判
断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
当社取締役会は、II３．(１)の意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付または送付します。本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、準共同保有者、および特別関係者。ファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、出資割合、財務内容、大規模買付者の事業－ 46 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、な
らびに役員の氏名、略歴、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、内容および方法（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、資本構成、出資割合、財務
内容、事業内容、調達方法、関連する取引の内容、過去10年以内における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、ならびに役員の氏名、略歴、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）等を含みます。）④ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補の氏名、略
歴（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、過去における法令違反行為の有無（およびそれが存する場合にはその概要）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容⑥ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策⑦ その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報
なお、当初提供された情報を精査した結果、それだけでは当社株主の皆様のご判断または当社取締役会としての意見形成のためには不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報につき、当社株主の皆様のご判断のために必要であると認められる場合には、その全部または一部を開示します。
(３)取締役会による評価期間
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価－ 47 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨および取締役会評価期間が満了する日を公表いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役
会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動・不発動の勧告
または株主総会開催の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動・不発動または株主総会招集の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、適用ある法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに開示します。
(４)当社取締役会による決議、および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動その他必要な決議を行うものとします。
また、当社取締役会は、①独立委員会が対抗措置発動の勧告を行い当該対抗措置発動の可否につき株主総会の開催を要請する場合、または②独立委員会から対抗措置発動の勧告を受けたうえで、当社取締役会がさらに株主の皆様に当該対抗措置発動の可否についてお諮りすべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を行った日より最長60日間以内に当社株主総会を開催する
こととします。当社取締役会において、株主総会招集および基準日を定める決議をした場合には、取締役会評価期間はその日をもって終了することとします。株主総会において対抗措置発動の可否につき決議された場合、当社取－ 48 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

締役会は当該株主総会の決議に従うものとします。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間を経て当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動・不発動の決議をした後にのみ開始されるものとします。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為が撤回された場合、その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置の中
止その他の決定を行うことができるものとします。
当然のことながら、当社取締役会は、大規模買付行為の提案が、II４．(１)のイ．ないしト．に定める類型に該当しないと判断した場合は、II３．(３)の取締役会による評価期間の満了にかかわらず、不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、当社取締役会が対抗措置の発動・不発動等に関する決議を行った場合、上記株主総会招集の決議を行った場合、上記対抗措置の中止
その他の決議を行った場合、または当該株主総会の決議が行われた場合には、
当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適時適切な開示を行います。
４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(１)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様への説明責任を果たすものとし、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措
置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために適切と考える方策をとることがあります。具体的には、以下のイ．ないしト．の類型に該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。

－ 49 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知

なお、上記の例外的対応をとる際の判断の客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本
必要情報に基づいて、外部専門家等の助言を得ながら、当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的内容や、当該大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで判断するものとし、また、株主の皆様のご意思を確認するため、必要に応じて株主総会を開催いたします（株主総会を開催する場合とその手続きについては、II３．(４)をご参照ください。）。
イ．次の①から④までに掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場
合① 株式を買い占め、その株式について当社側に対して高値で買取りを要求する行為② 当社を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
ロ．強圧的二段階買収（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付
け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがある大規模買付行為である場合
ハ．大規模買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合
ニ．大規模買付行為の条件（対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、買付方法の適法性、大規模買付行為の後における当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーへの対応方針等を含みます。）が当社グ
ループの本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な大規模買付行為である場合
ホ．当社グループの企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社グループの取引先、顧客、従業員等との関係または当社グループの企業文化を破壊す－ 50 －

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続議案

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ること等により、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を害す
る重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合
へ．大規模買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点か
ら当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される
場合
ト．その他イ．ないしへ．に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合(２)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、企業価値ひいては株主
共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場
合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社
取締役会が判断したものを選択することとします。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は別紙(１)に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割合を一定割合以上とすること等を目的とする特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間や行使条件等を設けることがあります。当該選択に当たり、当社取締役会は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重します。
(３)対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合等、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の停止または変更を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行う等、対抗措置をとることが適切でないと当－ 51 －

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社取締役会が判断した場合には、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
① 当該新株予約権の効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当てを中止する。
② 新株予約権の効力発生日以後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当該新株予約権を無償取得する。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
５．株主・投資家の皆様に与える影響等(１)本対応方針継続時に株主および投資家の皆様に与える影響等
本対応方針継続時点においては、新株予約権の無償割当てその他の対抗措置は実施されませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(２)対抗措置発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会
決議または株主総会決議に基づき、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（対抗措置の発動対象となった大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様には、所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。また、当社取締役会が当社において新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することがあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。

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なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の継続手続き
本対応方針の継続は、本総会において、当社定款第39条に基づき、本議案に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件とします。
７．本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、本総会における決議の時から、本総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本対応方針の有効期間中であっても、当社の株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで本対応方針を廃止する旨の決議を行った場合には、当該決議の時点をもって本対応方針は廃止されるものとします。その場合には、当社は、その廃止の事実を速やかにお知らせします。
また、本対応方針の有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、本対応方針の変更を行うこともあります。その場合にも、当社は、その変更内容を速やかにお知らせします。
８．法令等による修正
本対応方針で引用する法令の規定は、令和２年５月28日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、
前記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、前記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以 上－ 53 －

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別紙(１)
新株予約権の概要
１．新株予約権付与の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１
株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における、当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会
は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合を20％以上とすること等を目的とする特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）は、原則として新株予約権を行使することができない。また、外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使に当たり所定の手続きが必要とされる者も、原則として新株予約権を行使することができない（ただし、当該外国の適用法令上、適用除外規定が利用できる者等の一定の者は行使することができるほか、この者の－ 54 －

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2020/05/25 19:30:49 / 19598471_木村化工機株式会社_招集通知有する新株予約権も、８．のとおり、当社による、当社株式を対価とする取得の対象とする。）。さらに、特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）も、本新株予約権を行使することができない。
詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１か月間から３か月間までの範囲で当社取締役会が別途定める期間とする。
なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得①当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、すべての新株予約権を無償にて取得することができる
ものとする。
②当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定株主グループに属する者および取得がなされる日までに特定株主グループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）以外の者が有する新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものすべてを取得
し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。
また、かかる取得がなされた日以降に、新株予約権を有する者のうち特定株主
グループに属する者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる取締役会の認定に当たり、当社は、本８．②前段に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、上記の取得がなされた日より後の当該当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該者の有する新株予約権のうち当該当社取締役会の定める日の前日までに未行使のものすべてを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上－ 55 －

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別紙(２)
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委嘱を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、当社が属する業界関係事項について専門的・学術的知識を有する者、またはこれらに準ずる者の中で、３名以上で構成される。本対応方針継続時に就任が予定される構成員
は、荒川雄次氏、田中圭子氏、安田義郎氏、山﨑幹男氏の４名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、本総会の日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役である独立委員会委員が、取締役でなくなった場合（再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会の委員に欠員が生じた場合には、２．記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。ただし、独立委員会委員の全員が出席できないやむを得ない事情がある場合には、独立委員会の決議は、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
なお、独立委員会の決議が賛否同数により成立しない場合には、取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。

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５．決議事項その他
独立委員会は、取締役会の諮問がある場合には、これに応じ、原則として以下の各号に記載された事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。
なお、独立委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自らまたは当社取締役の個人的利益を図ることを目的としては行わないものとする。
①大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為に該当するか否かの決定②大規模買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報の決定③大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討④大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に当たるか否かの決定⑤大規模買付ルールを遵守したか否かの決定⑥対抗措置を発動・変更・停止すべきか否かの決定⑦対抗措置発動の可否につき株主総会に諮るべきか否かの決定⑧大規模買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑨その他、当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記判断に際して、必要かつ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができる。
以 上－ 57 －

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別紙(３)
独立委員会委員略歴
本対応方針継続時の独立委員会の委員は、以下の４名を予定しております。
荒川 雄次（あらかわ ゆうじ）
【略 歴】
昭和39年８月生
平成９年４月 弁護士登録 曽我乙彦法律事務所入所
平成20年11月 荒川雄次法律事務所開設
現在に至る
荒川雄次氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
田中 圭子（たなか けいこ）
【略 歴】
昭和30年７月生
平成元年３月 税理士登録
平成元年６月 田中圭子税理士事務所開設
平成16年６月 当社社外監査役
平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る
田中圭子氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
安田 義郎（やすだ よしろう）【略 歴】
昭和31年７月生
昭和61年３月 九州大学大学院経済学研究科博士課程修了
平成18年４月 兵庫県立大学経営学部事業創造学科事業支援コース教授
平成22年４月 兵庫県立大学大学院 経営研究科教授
平成25年４月 公立大学法人兵庫県立大学大学院 経営研究科教授
平成31年４月 公立大学法人兵庫県立大学 国際商経学部 国際商経学科教授
現在に至る
安田義郎氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
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山﨑 幹男（やまさき みきお）
【略 歴】
昭和23年７月生
昭和42年４月 兵庫県警察入庁
平成17年３月 兵庫県警察警視
平成20年10月 兵庫県警察退職
平成20年11月 当社顧問
平成21年４月 公益財団法人暴力団追放兵庫県民センター講師
平成22年６月 当社社外取締役
平成28年６月 当社社外取締役（監査等委員）就任
現在に至る
山﨑幹男氏は会社法第２条第15号に規定される社外取締役です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以 上－ 59 －

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株主総会会場ご案内略図
所在地
会 場

兵庫県尼崎市昭和通二丁目６番68号
尼崎市中小企業センター ホール（１階）
 (06) 6488-9501

梅田方面
尼崎南
警察署

消防署

ローソン

ＡＭＡＸビル

尼崎商工会議所

三井住友銀行

みずほ銀行

関西みらい銀行

玉江橋

都ホ テル 尼崎

阪神国道（国道2号線）

アルカイックホール

伊丹方面

山陰合同銀行

神戸方面

北

尼崎市中小
企業センター

ろうきん
庄 下 川

セブン
イレブン

商店街
交番
商店街

バス
中央公園 ターミナル

阪神尼崎駅

国道 号線方面

神戸方面

アマゴッタ
大阪梅田方面
阪神電鉄本線 大阪難波方面

43〈交通〉阪神尼崎駅から徒歩約５分（北東へ約400ｍ）

地図