平成 25 年２月 22 日
各 位
会 社 名 明治機械株式会社
代表者名 代表取締役社長

河野 猛（コード番号 ６３３４ 東証第２部）
問合せ先 総務部長

高工 弘（TEL． 03－5295－3511）

代表取締役の異動に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり代表取締役の異動について決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．代表取締役の異動（平成 25 年２月 22 日付）① 異動の理由
当社は、平成 24 年 11 月 19 日付「第三者委員会設置に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社の連結子会社ラップマスターエスエフティ株式会社（以下「ラップ社」といいます。）において不適切な会計処理が行われていた疑義が判明したため、速やかに第三者委員会を設置し、第三者委員会の調査結果を受領したうえで、平成 25 年３月期第３四半期報告書の適正性を確認し、会計監査人から四半期レビュー報告書を受領する予定でありました。
しかし、平成 25 年２月 13 日付「平成 25 年３月期第３四半期報告書提出遅延および当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、同日時点で、不適切な会計処理の解明に時間を要し、第三者委員会の調査報告書の受領と、これを踏まえた会計監査人の監査業務が終了できず、金融商品取引法に定める提出期限（平成 25 年２月 14 日）までに平成 25 年３月期第３四半期報告書を提出できませんでした。これを受け、当社株式は、平成 25 年２月 13 日付で、東京証券取引所より、投資家の皆様の注意を喚起するため、監理銘柄（確認中）に指定されました（これにより、当社が平成 25 年３月 14 日までに平成25 年３月期第３四半期報告書を提出しない場合には、当社株式は上場廃止となる見込みです。）。
その後、平成 25 年２月 15 日付「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にて公表いたしました
とおり、当社は、第三者委員会より調査報告書を受領いたしました。当該調査報告書におきましては、ラップ社が押込売上等及び不適正な原価流用を行なっていたことについて詳細に報告されており、また、調査時点での当社代表取締役社長の高橋豊三郎氏（以下「高橋氏」といいます。）について、「各局面において、不正な会計を是正する措置をとることができた可能性が十分にあり、且つ、そうすべき立場にあったにもかかわらず、平成 24 年 10 月に証券取引等監視委員会から指摘されるまでその措置を全くとらなかったものであり、その責任は否定できない」という指摘を受けております。そして、同委員会は、再発防止に関する提言として、当社に、幹部のコンプライアンス意識の確立・人事制度の改革・社外監査役による牽制機能の意識改革・研修等による教育を提言しています。
以上から、高橋氏は、平成 25 年３月 14 日までに平成 25 年３月期第３四半期報告書を提出するため、過去のラップ社における押込売上等及び不適正な原価流用がどのようなものであったのかという点を明らかにし、一日も早く当該四半期報告書を提出するべく尽力すべき立場にあったものであり、また、第三者委員会の提言を1

踏まえて、コンプライアンス・ガバナンス体制確立のため、社内改革に取り組むべき立場にありました。
ところが、高橋氏は、第三者委員会から種々の提言を受けているにもかかわらず、提言に沿っての社内改革に一向に着手せず、コンプライアンス・ガバナンス体制を抜本的に変えようとしませんでした。
また、高橋氏は、一日も早く上記四半期報告書を提出するべく尽力すべき立場にあったにもかかわらず、取締役会に諮ることなく、独断で、会計監査人を、これまでの状況を認識している有限責任監査法人トーマツ（以下「トーマツ」といいます。）から別の監査法人に変更しようとし、トーマツ及び当該別の監査法人に対し、独断で、会計監査人を変更する旨の通知を独断でしました（あくまで独断の通知であり、会計監査人は変更されておりません。）。高橋氏には、全社一丸となって平成 25 年３月期第３四半期報告書を提出するという姿勢が欠けていたと評価することができます。
加えて、当社社内では、第三者委員会の調査以外に社内調査委員会を立ち上げることを検討していますが、その方向性について、高橋氏とその他の取締役の間に差異があります。上記のとおり、社内改革に一向に着手せず、コンプライアンス・ガバナンス体制を抜本的に変えようとしていないこと、第三者委員会から高橋氏の「責任は否定できない」と指摘されていることを考え併せると、高橋氏が自己又は第三者の責任を隠蔽するために社内調査と称して報告書を提出する意図がある可能性も否定できません。
このような状況から、高橋氏に、自らの善管注意義務及び忠実義務を適法かつ有効に果たす意思があるのかについて、重大な疑問があります。そして、高橋氏が代表取締役のままでは、上記四半期報告書を平成 25 年３月 14 日までに提出できるか否か、及び当社の社内改革が進むか否かという点で、当社株式の上場の維持できないおそれが高いと考えられ、また、当社のコンプライアンス・ガバナンス体制に対する皆様の信頼を回復することができないと考えられます。そのため、高橋氏以外の取締役は、このままでは株主、投資家その他ステークホルダーの皆様に対する責務を果たすことができないため、高橋氏を代表取締役社長から解職することが必要であると判断し、本日の当社取締役会において、当該解職を決議いたしました。なお、当該解職後、高橋取締役は、自ら、取締役を辞任する旨の辞任届を提出し辞任いたしました。
今後につきましては、河野猛代表取締役社長のもと、当社株式の上場の維持、並びに経営の早期の健全化及び業績の回復に向け、全社一丸となって当社の改革に取り組んでまいる所存でございます。とりわけ、まずは上場維持のため、平成 25 年３月 14 日までに平成 25 年３月期第３四半期報告書を提出することに向けて尽力し、必要に応じて監督官庁及び東京証券取引所とも連携を密にしてまいる方針です。
株主、投資家その他ステークホルダーの皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なるご心配をおかけいたしましたことを、深くお詫び申し上げます。
② 代表取締役異動の内容 新役職名
新役職名
代表取締役社長―

氏名
河野 猛（かわの たけし）
高橋 豊三郎（たかはし とよさぶろう）

旧役職名
取締役副社長代表取締役社長③ 異動日
平成 25 年２月 22 日
④ 新たに代表取締役となる者の経歴等
氏名
河野 猛

経歴
昭和59年４月
平成11年４月
平成15年６月
平成17年４月
平成17年10月
平成18年７月

当社入社
当社プラント部設計課長
当社工務部次長
当社営業部次長
当社営業部長当社営業部東日本支店長

2

所有株式数
（株）
3,700

平成21年６月
平成22年６月
平成23年４月
平成23年６月
平成23年10月
平成24年６月

当社取締役就任、飼料部担当、飼料部長
当社常務取締役就任、飼料部管掌
当社プラント機工部管掌・製粉産業部管掌・営業企画
管理室管掌（現任）、プラント機工部長（現任）
当社専務取締役就任
明治機械(徳州)有限公司董事就任（現任）
当社取締役副社長就任（注）所有株式数は、平成24年６月28日現在で記載しております。
（参考）本日現在の当社役員の状況
代表取締役 河野 猛
取 締 役 秋田 哲男
取 締 役 大杉 良志夫
常勤監査役 西村 貴雄
監 査 役 山下 安彦
監 査 役 阿部 裕三
以 上3