2019 年５月 23 日
各位会 社 名代 表 者 名
ｺｰﾄﾞ番号
問 合 せ 先電 話 番 号株式会社 淺沼組代表取締役社長 浅沼 誠
1852(東証第１部)
経理部長 兼コーポレート・コミュニケーション部長
八木 良道
06(6585)5500

株主提案権行使に係る書面の受領及び当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2019年６月26日開催予定の第84期定時株主総会における議案について、株主提案権行使に係る書面を受領しておりましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．提案株主株主名：INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN-UP
及び 株式会社ストラテジックキャピタル

Ⅱ．本株主提案の内容及び提案の理由
１．議題（１）政策保有株式の売却に係る定款変更の件（２）剰余金を処分する件
２．議案の内容及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容及び提案の理由」に記載のとおりです。
なお、別紙「本株主提案の内容及び提案の理由」は提案株主様から提出された本株主提案に係る書面の該当記載を原文のまま掲載したものであります。

Ⅲ．本株主提案に対する当社取締役会の意見
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、取引先との友好的関係の強化を図るため、取締役会の決議により政策保有株式を取得しており、2019年３月末時点で9,442百万円（簿価）の政策保有株式を保有しております。そうした中、当社は、「上場株式の保有適否判断基準」に基づき、直前期の対投資配当利回り等の便益が当該期末の資本コストを下回る場合には、政策保有株式を縮減する方針としております。個別の政策保有株式の検証については、毎期首の定例取締役会において、当該基準を適用するほか、経済的合理性を総合的に勘案した上で、具体的に保有の適否を精査することにより、継続保有と売却の要否を検証しております。
2019年３月期においては、保有に伴う便益が資本コストに見合わない保有株式を売却し、その売却代金を自己株式の取得資金に充当しております(取得した自己株式の総数313,600株、取得価額の総額999,933,700円)。今後とも、具体的な状況に応じ保有の適否を適切に判断することが、企業価値の向上に資するものと考えております。
従いまして、第85期から第87期までの３期中に政策保有株式の売却を求める定款変更である本議案は、上記方針と合致せず、当社の企業価値の向上に資さないと判断いたします。
２．剰余金を処分する件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社は、株主還元の基本方針として、利益配分については、株主への利益還元を最重要施策として考え、それを実現するため、将来の事業展開に必要な新技術を開発しつつ、会社の競争力の維持強化に努め、業績に裏付けられた成果配分を行うことを基本方針としております。
当社は業績悪化により2012年３月期から３期連続無配となりましたが、株主の皆様にご心配をお掛けしないよう、財務体質の改善を図りつつ、2015年３月期に復配し、2018年３月期には普通株式１株当たり16円（株式併合後ベースでは160円）、連結配当性向25.7%といたしました。
そして、2019年３月期は、財務内容の改善に一定の目処が立ったため、当初計画（１株当たり100円、連結配当性向25.9%）より増配し、普通株式１株当たり153円（連結配当性向30.3%）と提案させていただきました。
さらに、中期３カ年計画（2018年度～2020年度）において開示した株主還元方針（2020年度には連結配当性向30%以上）を見直し、「2018年度・配当性向30%以上、2019年度・同40%以上、2020年度・同50%以上」を目指して、配当性向を今後一層向上させてまいります。
加えて、保有する資金や年間の利益から生じる資金等の活用につきましては、中期３カ年計画
では、「３年間で200億円を技術研究関連投資、ICT関連投資、コンセッション事業や海外展開投資、協力会社への支払いの現金化のために投入する」としております。そして、このような資金活用は、中長期的に企業価値を増大させ、株主の皆様に安定的かつ継続的に成果を還元するために必要不可欠なものであると考えております。なお、同計画の初年度となる2018年度には、技術研究関連投資、ICT関連投資、海外M&A、協力会社への支払いの現金化のために、約120億円の資金投入をしております。
従いまして、実質的に親会社株主に帰属する利益の100％の配当を求める本議案は、当社の株主還元の基本方針及び今後の資本活用策に合致せず、当社の中長期的な企業価値向上に寄与しないと判断いたします。
以上

別紙「本株主提案の内容及び提案の理由」※提案株主様から提出された本株主提案に係る書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
なお、「資本コストの開示に係る定款変更の件」については撤回されましたので掲載しておりません。
第１ 提案する議題
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件
２．剰余金を処分する件
第２ 提案の内容
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第７章 政策保有株式の売却
第３４条 （政策保有株式の売却）
当会社が、本条を追加する定款変更の効力発生日現在、賃借対照表に計上している政策保有株式は、第８５期から第８７期までの３期中に速やかに売却するものとする。
２．剰余金を処分する件（１）配当財産の種類
金銭（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
３８６円から、第８４期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」という。）を控除した普通株式１株当たりの配当金額を、会社提案配当金額に加えて配当する。
第８４期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が３８６円と異なる場合は冒頭の３８６円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、上記の普通株式１株当たりの配当金額に２０１９年３月３１日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
２０１９年６月に開催される第８４期当社定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第８４期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
第３ 提案の理由
１．政策保有株式の売却に係る定款変更の件
当社は、２０１８年３月末現在、貸借対照表計上額で９０億４百万円となる５９銘柄の政策保有株式を保有している。
当社の２０１８年６月２８日付にて提出された有価証券報告書によれば、政策保有株式の株式発行企業は、当社の取引先であり、保有の目的は「取引先との友好関係強化の為」及び「取引関係の強化の為」と説明されている。取引先との友好関係を強化しても当社の株主価値が向上するとは考えがたく、また、株式を保有することがなぜ取引関係の強化につながるのかも理解しがたい。
政策保有株式を保有することは、すなわち安定株主として当該株式を保有することであり、これは当該株式発行会社の取締役の保身に協力するものである。株主から預かっている当社の大切な資本をそのような他社の取締役の保身への協力などという不適切な目的に使用して、不稼働資産である政策保有株式として眠らせることは妥当でなく、効率的に活用するべきである。
当社は、現在保有する政策保有株式を早期に全て売却し、その売却代金を当社の株主価値向上のために使うべきである。具体的には、政策保有株式を今期を含む今後３期以内に売却することとする。
２．剰余金を処分する件「第２ 提案の内容 ３．剰余金を処分する件」に記載の３８６円とは、２０１９年４月１８日現在最新の当社予想１株当たり当期純利益の金額である。本件は、会社提案の１株当たり配当金がいくらであっても、当期純利益全てを配当すること、つまり、配当性向１００％を企図した提案である。

当社の自己資本比率は２０１８年３月末現在で３４．０％となっているが、これは、本決算ベースで当社の過去最高まで上昇した水準である。前記のように、自己資本比率をさらに高めることを予定する中期３カ年計画を開示していることもあわせて考えると、過年度並みの利益水準が継続するとすれば、将来のＲＯＥは減少していくこととなる。
さらに、当社は自己資本比率をさらに積み上げようとするのみならず、前記の通り、２０１８年１２月末現在で、現預金約２４０億円、投資有価証券約９３億円、有利子負債は約１１８億円と、現金類似資産も十分な水準で保有している。
当社は、これ以上自社内に資金を留保する必要はなく、また、これ以上自己資本を積み上げてもＲＯＥは減少するだけである。余剰資金を株主に還元することが、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながることから、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。
なお、今回提案する剰余金の処分案を実行しても、その配当総額は当期純利益の範囲内であることから、前期末の当社の自己資本及び現預金水準を大きく変えるものではなく、当社の財務状態は良好なままである。
上記提案の詳細な説明は、ｈｔｔｐｓ：／／ｐｒｏｐｏｓａｌ―ｆｏｒ―ａｓａｎｕｍａ―ｆｒｏｍ―ｓｃ．ｃｏｍ／又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／を参照されたい。
以上