「内部統制システムに関する社長インタビュー」
結果報告書

平成 18 年 11 月 28 日
社団法人 日本監査役協会
ケース・スタディ委員会

あ報告書の公表にあたって
平成 18 年 5 月１日に施行された会社法は、「経営の機動性と柔軟性の向上」を可能にするとともに、より実効的な「健全性を確保する体制」、すなわち、取締役の善管注意
義務に基づく「業務の適正を確保するための体制（いわゆる内部統制システム）」の整
備及び開示を求め、また、これに対応する監査役の監査環境の整備についても定めています。
かかる状況の下、当委員会は本年（33 期）の委員会活動として、経営トップの方に、それぞれの内部統制に関するお考えと取り組みについて直接お話を伺うことと致しました。
ご多忙にもかかわらず、インタビューに応じていただいた各社のトップの皆様、またインタビュー実現のためご協力いただいた各社の監査役はじめ関係者の皆様に厚く御礼申し上げます。
インタビューは当協会の役員会社を中心に､業種､規模､地域性等を勘案した 30 社の代表者の皆様に対し行われ、皆様それぞれの経営哲学、経営理念を踏まえた有意義なお話を伺うことができました。
本来そのすべてを報告・公表すべきであると思いますが、報告書の理解を高める為に、全体を 8 項目に要約し、その中の代表例を記載させていただきました。本報告書が監査役及び監査委員の皆様の監査活動の参考となり、併せて取締役の皆様にもご高覧いただ
ければ幸いです。
平成 18 年 11 月 28 日
ケース・スタディ委員会
委員長

潮田

敞

※ 本報告書中、【参考】で引用した判決文は、内部統制システムに関する裁判所の考えを紹介するためのものである。
※ 本報告書中、【参考】のデータは、平成 17 年 6 月 15 日から 8 月 10 日まで当時の会員会社 4,598 社を対象に実施された「新監査役監査基準に関連した社長アンケー
ト」集計結果である。回答は 1,449 社から寄せられ、回答率は 31.5%であった。
同集計結果は、平成 17 年 9 月 22 日に公表された当時の当委員会報告書『監査役監査基準の実践』に収録されており、月刊監査役№508（2005 年 12 月臨時増刊号）別冊付録のほか、当協会ホームページ（http://www.kansa.or.jp/PDF/el̲ci051019-04.pdf）で閲覧可能である。

「内部統制システムに関する社長インタビュー」 にご協力賜った 30 社の皆様
社名 50 音順。肩書はインタビュー当時のもの。
旭有機材工業株式会社
株式会社 NTT ドコモ
大阪ガス株式会社
関西電力株式会社
キヤノン株式会社
九州電力株式会社
協和醗酵工業株式会社
株式会社クラレ
新日本製鐵株式会社
住江織物株式会社
中国電力株式会社
帝人株式会社
東京ガス株式会社
株式会社東京証券取引所
東京電力株式会社
東芝テック株式会社
東邦ガス株式会社
東洋紡績株式会社
トヨタ自動車株式会社
日清食品株式会社
日本アイ･ビー･エム株式会社
株式会社ﾉﾘﾀｹｶﾝﾊﾟﾆｰﾘﾐﾃﾄﾞ
株式会社パルコ
東日本旅客鉄道株式会社
株式会社ﾍﾞﾈｯｾｺｰﾎﾟﾚｰｼｮﾝ
北海道旅客鉄道株式会社
三井物産株式会社
株式会社ﾐﾚｱﾎ-ﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ
株式会社ﾒﾃﾞｨｾｵ･ﾊﾟﾙﾀｯｸﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ
有楽土地株式会社（注）（非上場）は、株式非公開会社。
（持株）は、持株会社。
（委員会）は、委員会設置会社。
（米国）は、米国上場会社。
（注）インタビュー実施時期
平成 18 年 7 月 26 日〜9 月 29 日

岡 野 徹
社長
中 村 維 夫 社長
芝 野 博 文 社長
森
詳 介 社長内 田 恒 二 社長
松 尾 新 吾 社長
松 田 譲
社長
和久井 康 明 社長
関 澤 秀 哲 副社長
吉 川 一 三 社長
山 下 隆
社長
長 島 徹
社長
鳥 原 光 憲 社長
飛 山 康 雄 専務
勝 俣 恒 久 社長
前 田 義 廣 社長
水 野 耕太郎 社長
坂 元 龍 三 社長
渡 辺 捷 昭 社長
安 藤 宏 基 社長
大 歳 卓 麻 社長
赤 羽 昇
社長
伊 東 勇
社長
清 野 智
社長
森 本 昌 義 社長
小 池 明 夫 社長
槍 田 松 瑩 社長
石 原 邦 夫 社長
斎 藤 隆
副社長
城 﨑 啓一郎 社長

（米国）

（米国）

（持株）

（米国）
（非上場）
（委員会）

（非上場）
（米国）
（持株）
（持株）

「内部統制システムに関する社長インタビュー」結果報告書 要約
Ⅰ．コーポレートガバナンスについて
１．コーポレートガバナンスについての考え○企業は、株主利益ばかりに目を向けるのではなく、顧客のためにサービスや商品を提供している従業員を大事にしてこそ、利益を上げて株主や社会に還元できる。
○社長の役割は、問題の先送りをせずに経営のバトンを次代へつなぐことである。
○コーポレートガバナンス改革には思い切った施策が必要。
２．コーポレートガバナンスと内部統制システムの関係○内部統制システムは、公正性、迅速性、透明性、説明責任などの課題達成へのプロセス。
他社と相互に学びながら競争するモデルは世界ではあまりないだろう。
Ⅱ． 内部統制システムについて
１．会社法施行前後における考え方の変化○会社法の内部統制システムは、これまで取り組んできたことがあとから法定されたに過ぎない。
○既に米国ＳＯＸ法に対応済の会社では、会社法の内部統制システムについても、相互に応用しうると認識。
２．内部統制システム整備上の留意点○自らルールを作り、それに基づいて行動すること。
○内部統制システムの運用で怖いのは思い込み。実態の把握に努めることが大事。
○制度疲労よりも意識の麻痺のほうが多い。
３．内部統制システムの経営への活かし方○人から命令される内部統制では長続きしない。日常の業務をうまく行うための内部統制であり、現場にものを考えてもらう仕組みになっているかどうか、ということ。
○効率性と健全性を同時に求めるには試行錯誤するしかない。慣行のような「暗黙知」をできるだけルール化し、潜在するリスクにもフレキシブルに対応できるような個人の能力を高める。
４．内部統制システムを浸透させるための工夫○「行動憲章」のようなよりどころがあると判断がブレない。
○５Ｗ２Ｈで規定化することが成功の秘訣。
○魔が差すことは誰にでもあり、真面目な人間ほど、嵌まってしまいやすい。だからこそ子会
社並びに取引先も含めて繰り返し啓蒙が必要である。
５．企業集団における内部統制の工夫・留意点○グループの一員としての子会社の存在意義を整理し、単なる天下り先にしない。
○親会社の内規やルールに準拠する契約を主要子会社との間で交わしている。
○親会社の考えをどのように海外子会社に移植するかは大きな課題。治外法権的にならない
ようにチェックが必要。
６．日本版ＳＯＸ（Ｊ−ＳＯＸ）への対応、考え○財務報告に係る内部統制システム構築の要求は、義務と捉えるのではなく、自社の経営効率向上のためと捉え、文書化の目的やその価値について全社的にコンセンサスを得ることが大切。
○米国に上場していない国内上場会社でも、企業会計審議会内部統制部会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の公表を待たずに独自の対応準備が進む。

i

○米国ＳＯＸ法に対する、行き過ぎ批判を懸念した、“緩和ありき”の議論に対して危惧の念を抱く。
７．内部統制システムの潮流○内部統制システムを運用した経営の品質を外部に向かって示すことが重要な課題となる。
○内部統制システムの構築・運用は、「ちゃんとやっている」と言うだけの「暗黙の了解」によるマネジメントではすまない時代になっていく。
○内部統制システムの整備状況が公表されることで、同業他社等との比較・検証も可能になり、更なるレベルの向上に資することができる。
Ⅲ．業績評価・役員報酬・人事について
１．業績評価に関する考え○業績評価の透明性や公正性の向上は、精神論だけでなく、一定の「基準」として、「見える尺度」を定めることによって相当高めることができる。
○社内の業績評価では、定量的な評価を 2 割、定性的な評価を 8 割とし、評価は双方向性を持たせて社内での透明度も向上。
２．役員報酬・役員人事に関する考え○報酬委員会や指名委員会などの諮問委員会を設置し、役員報酬や役員人事に透明感を付与する。
３．監査役人事に関する考え○会計監査に詳しい方、法律に詳しい方、バラエティに富んだ構成を考える。
○取締役の員数を削減することで意思決定のフラット化と迅速化を図る一方で、監査役の員数を増員、あるいは、維持して監査役の機能を重視した役員構成とする。
４．子会社監査役人事に関する考え○優秀な人材を子会社監査役に抜擢する。
○子会社にも監査役に相応しい人の配置が必要。
○子会社監査役の独立性を尊重するため、内部監査部門から派遣。
Ⅳ．リスクマネジメント及びコンプライアンスについて
１．企業不祥事に対する考え○道徳観や倫理観があらためて企業に求められる。
○「無知、無責任、気の緩み」をなくせば、大半の事故は防げる。
○自社が少しでも関与した取引や行為に起因する不祥事の一義的な責任は自社にあるというところからスタートする。
○会社のため、組織のためと、仕方なく不正を働いてしまうケースもあるかもしれない。しかし、組織の間に入って潰れてしまうような人を作らないことも経営者の役目である。
２．リスクマネジメント上の留意点○黙殺していれば自然に消滅していたリスクも、表面に出てくる可能性が高まってきた。リスクが顕在化した場合にダメージを最小限にするリスクマネジメントが求められる。
○「あり得ないこと」に対するリスクマッピングが今後の課題。
○内部統制上必要な、定期的ローテーションと職務の専門性とのバランスが課題。
３．リスクマネジメントを浸透させるための工夫○「慣れ」、「飽き」、「油断」を追放する。お客様に迷惑をかけないよう、当たり前のことを地道に反復、継続してほしい。
○経営計画にはリスクマップと、それに対するマネジメントを織り込む。
○リスクマップを現場に渡し、業務プロセスの中から問題点を浮き彫りにさせて対応させる。
４．コンプライアンスを浸透させるための工夫○経営陣、社員一人ひとりのマインドを大切に、組織の風通しを良くして、「これで大丈夫」とii

思わないこと。
○悪い知らせはすぐに報告するようにさせる｡解決しようとして隠している間に事態が悪化する
ことが最も良くない。
５．モニタリング機能の工夫、考え○社長が監査役の監査調書を閲覧する際のポイントの一つは現場における問題の先送りの有無。
○リスクの大半はオペレーショナルリスク。全社的な横串を効率的に刺していく。
６．内部通報制度に対する評価、考え○内部通報制度を機能させるには名称にも工夫が必要。
○内部通報すべき場合に思いとどまらないことが大事。
○内部通報制度では、処置の経緯を社内で公表することも有効な牽制となる。通報ルートを社内外に設けている場合は運用ルールを定めておくことも必要か。
７．トップ自らに対する牽制策○社長は、リレーのランナーのように、いかに次の世代に良いかたちで事業を引き継いでいくかが大事。自分よりももっと会社を良くしてくれる人材がいるなら経営を委ねることも考えるべき。
○諮問委員会、報酬委員会、指名委員会等を設置し、社長の権限を狭める。
Ⅴ．取締役会の活性化について
１．取締役会の活性化○「担当以外の守備範囲は知らない」というのではなく、担当間のコミュニケーションを重視する。
○社外役員の発言が取締役会を活性化している。
○担当以外の取締役または社外取締役の意見をどこまで取り入れるか悩ましい。
○監査役も取締役と同じ土俵に立って議論する。
Ⅵ．社外取締役について
１．社外取締役を招聘する立場からの留意点○社外取締役に対しては、事前に分かりやすく説明をし、提案を受けたら実行することが大切。
○社外取締役の勤務形態を常勤に近づけることも一法。
２．社外取締役として他社に出向く立場からの留意点、悩み○社外取締役としての発言が評論に終わっていないか。却って先方の経営効率を阻害していないか。真意が伝わらないことも。
３．社外取締役がいない会社の考え○監査役、取締役という「かたち」ではなく、「実質」。
○当社をよく知っている社内の人以上に当社のことを考える人はいない。
○監査役制度で十分に内部統制システムが確保できる。企業ランキングのスコアなどは気にしない。
Ⅶ．監査役の機能状況と監査環境の整備について
１．社外監査役の機能状況○各界の専門の立場からの目によるチェック機能。
○社外監査役の機能に付加して社外取締役的機能も発揮。
○事前に議案の説明を十分に行うことにより、監査役の枠にとらわれず、フリーな発言を多く頂いている。
○社内監査役と同様に往査など現場にも赴く。

iii

２．監査役の機能状況○結果の監査だけではなく、内部統制システムのプロセスチェックも行ってくれている。
○全社的な視点で発言し、部門の代表者や現場からの情報とは違った質の情報を提供してくれている。
○ラインの者が気づかない経営上の問題点を、監査調書を読んで気がつくことも多い。
○経営の意思決定から現場の第一線までを監視・検証している企業の守り手。
３．経営と監査の関係についての考え○テクノクラートの倫理観と、コーポレートガバナンスの責任感を合わせ持つべきである。
○経営と監査は表裏一体 「監査が経営を阻害する」というのは、まったくもって違う。
○On the same boat の考えで、監査役と経営陣は対峙するよりも、相互の矜持を持ちながら、一緒に何でも見ていくことが必要。
○自分たちが努力した結果を是非見てもらいたい。監査に対しては敬遠するというよりもむしろ歓迎。
○企業への厳しい目とそれに応えようとする努力が監査のウェイトを増大させる。
４．監査役監査の環境整備に対する考え○歴代副社長経験者が監査役に就任する。
○適切な人材を監査に投入する。
５．監査役の任期に対する考え○監査役のメンバーの任期をずらして「つなぎ」を大切にしている。
６．監査役スタッフに対する考え○監査役スタッフについては、色々な業務の経験者を投入し、その評価は監査役に任せている。
○監査を通じて会社の色々なことが分かる監査役スタッフをキャリアパスの一環として考えたい。
○全社の情報が集まる監査役スタッフは、情報収集力、折衝力、気配りなど有能な人材が必要。
７．監査役の重要会議への出席に対する評価○重要会議への監査役の出席及び発言を歓迎。ただし、発言をするためには事前に相当な勉強をしてもらわなくてはならない。
８．監査役への情報提供○監査役が出席しない会議の記録や資料なども適宜報告する習慣ができている。
○大事に至る前の情報提供がポイントである。
９．監査役とのコミュニケーション○監査役は身近なコメンテーター。定期的会合、立ち話、会食などで良好なコミュニケーションを図る。内情をよく知っている社内監査役とは、高度なレベルで具体的な話も。
Ⅷ．監査役への期待
１．監査役への期待○独立した立場での監査と率直な意見具申○内部統制システムの運用の監査○経営レベルの視点からの監査○幅広い情報の提供○専門家としてのアドバイス○現場のためになる監査
以 上iv

「内部統制システムに関する社長インタビュー」結果報告書 目次

Ⅰ．コーポレートガバナンスについて
1.
2.

コーポレートガバナンスについての考え .............................................................................................1
コーポレートガバナンスと内部統制システムの関係......................................................................2

Ⅱ． 内部統制システムについて
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

会社法施行前後における考え方の変化 ........................................................................................... 2
内部統制システム整備上の留意点 ..................................................................................................... 5
内部統制システムの経営への活かし方 ............................................................................................ 7
内部統制システムを浸透させるための工夫 .....................................................................................9
企業集団における内部統制の工夫・留意点................................................................................... 13
日本版 SOX（J-SOX）への対応、考え ............................................................................................... 15
内部統制システムの潮流........................................................................................................................ 18

Ⅲ．業績評価・役員報酬・人事について
1.
2.
3.
4.

業績評価に関する考え............................................................................................................................. 21
役員報酬・役員人事に関する考え....................................................................................................... 21
監査役人事に関する考え........................................................................................................................ 22
子会社監査役人事に関する考え......................................................................................................... 23

Ⅳ．リスクマネジメント及びコンプライアンスについて
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.

企業不祥事に対する考え ........................................................................................................................ 24
リスクマネジメント上の留意点 ............................................................................................................... 26
リスクマネジメントを浸透させるための工夫..................................................................................... 28
コンプライアンスを浸透させるための工夫........................................................................................ 29
モニタリング機能の工夫、考え .............................................................................................................. 35
内部通報制度に対する評価、考え...................................................................................................... 36
トップ自らに対する牽制策 ....................................................................................................................... 37

Ⅴ．取締役会の活性化について
1.

取締役会の活性化 .................................................................................................................................... 38

Ⅵ．社外取締役について
1.
2.
3.

社外取締役を招聘する立場からの留意点 ...................................................................................... 40
社外取締役として他社に出向く立場からの留意点、悩み......................................................... 41
社外取締役がいない会社の考え ......................................................................................................... 41

Ⅶ．監査役の機能状況と監査環境の整備について
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

社外監査役の機能状況 ........................................................................................................................ 42
監査役の機能状況 .................................................................................................................................... 43
経営と監査の関係についての考え...................................................................................................... 44
監査役監査の環境整備に対する考え ............................................................................................... 45
監査役の任期に対する考え ................................................................................................................... 46
監査役スタッフに対する考え .................................................................................................................. 46
監査役の重要会議への出席に対する評価..................................................................................... 48
監査役への情報提供 ............................................................................................................................... 50
監査役とのコミュニケーション ................................................................................................................ 51

Ⅷ．監査役への期待
1.

監査役への期待 ........................................................................................................................................ 53

Ⅰ．コーポレートガバナンスについて
１．コーポレートガバナンスについての考え(1) 企業は、株主利益ばかりに目を向けるのではなく、顧客のためにサービスや商品を提供している従業員を大事にしてこそ、利益を上げて株主や社会に還元できる。
（Ｊ社）今の市場では、「株主価値の最大化」が基本となっています。それはそれで結構なことですが、株主がバランスのとれた思想（会社を発展させ、社会に貢献し、取引先や従業員とともに繁栄させる思想）を持っていればいいのですが、自社の利益だけを考えると無益な衝突を生む可能性があります。
また、日本ではバランスの取れたＭ＆Ａの仕組みが進んでいないため、一部に法の隙をついた乱暴なことをする人が出てきます。企業全体としての競争力強化や効率性向上のツールとしてＭ＆Ａを使う場合は、目的が正しければグレーであっても許容されるかもしれませんが、あくまで「手段」として考えるべきであり、Ｍ＆Ａ自体が目的になるのはおかしいと思います。
米国ＭＢＡを取得した若手社長がよくやる手法として、不採算部門を切り捨て、効率性の高い企業を買収して自分の守備範囲を拡げることがありますが、買収した企業のビジネス相手を熟知しているとは思えず、あまり良いやり方だとは思えません。
企業は、株主利益ばかりに目を向けるのではなく、顧客のためにサービスや商品を提供している従業員を大事にしてこそ、利益を上げて株主や社会に還元できるのではないでしょうか。
利益は後からついてくるものだと思います。「利益を極大にする手段がＭ＆Ａだ」というのは、どこか間違っていると思います。

(2)社長の役割は、問題の先送りをせずに経営のバトンを次代へつなぐことである。
（Ｙ社）私は単なる「バトン(リレーの)ランナー」ですから、トップ個人よりも組織の能力が大事です。バトンを 5 位で受けても、3 位で渡せるようなことがあると思います。私はそうしたいと思っています。ですから、物事の先送りはとにかくやめようということにしています。
先送りしますと、知恵のある者がそれを妥当化するためのテクニックを伝授していきます。それはロスです。そういう知恵は健全な経営としては好ましくない。悪いことが起こったら、どんどん処理する。処理し過ぎて悪いということなんてないわけです。
よく言っているのは、善なる気持ちで走っていれば、気持ちが前に向いていますから、もし転んでもまた立ち上がれます。ロスはあってもまた走れます。悪なる気持ち、後ろ向きで走っていたら、転んだ時には立ち直れません。起こったことについては、それぞれの条件の中できちんと原因を調べ、善なる気持ちで起こったのか、悪なる気持ちで起こったのかを考えるようにしています。

1

(3) コーポレートガバナンス改革には思い切った施策が必要。
（Ｇ社）「経営改革をしたい」という現在の会社からの依頼を受けて最高執行役員になりました。
4 ヶ月間でオペレーションを見てコーポレートガバナンスについて大きな改革をしなければならないと考え、当時 12〜13 人いた取締役を、5〜6 人に減らしてもらい、いわゆるカンパニー制にしました。
会長が院政を敷くなどということがまったくありませんでしたし、別にどちらかが苦労して、どちらかに無理して合わせているということもありませんでした。同じ感覚を持っていたことが功を奏したのでしょう。

２．コーポレートガバナンスと内部統制システムの関係(1) 内部統制システムは、公正性、迅速性、透明性、説明責任などの課題達成へのプロセス。
他社と相互に学びながら競争するモデルは世界ではあまりないだろう。
（Ｍ社）概念的に言えば、大きな目標は「持続的に、しかも健全に成長する企業を目指して」
で、着地点は「グローバル・エクセレント・カンパニー」になることです。それには事業戦略や、事業収益の効率性向上が必要であり、片方でガバナンスが必要となります。
内部統制システムをガバナンス・システムと捉えると、その範囲は非常に広く、財務報告の信
頼性確保、コンプライアンス経営、リスクマネジメント、経営の効率性確保についても考えなけ
ればなりません。また、同時に経営の基本である公正性、迅速性、透明性、説明責任といったものも実現しなくてはなりません。ガバナンス・システム（内部統制システム）は、このような課題達成へのプロセスと言えると思います。
コーポレートガバナンスの状況や内部統制システムの状況を外部に公表し、他社が行っていることを付け加えたりしているうちに、日本の企業は段々と良くなっていくと思います。ここが日本企業の面白いところです。相互に学びながら競争するモデルは世界ではあまりないのではないでしょうか。

Ⅱ．内部統制システムについて
１．会社法施行前後における考え方の変化(1) 会社法の内部統制システムは、これまで取り組んできたことがあとから法定されたに過ぎない。
（Ｅ社）会社法施行前から、すでに取り組んでいますが、当社ではとくに、部長から係長クラス
を 3 ヶ年にわたって教育してきました。会社法施行規則 100 条の条文を細かく検討し、実際の業務とマッチングさせることが今後の課題です。
（Ｆ社）内部統制システムの構築と開示が義務づけられましたが、これは「取締役自らが律して2

適切な職務執行をしろ」ということだと思います。会社法施行の前から、企業の健全性と透明性を高め、企業価値を高める上での思いは、これまで実践してきたこととそれほど変わりはありません。
（R 社）自己責任をしっかりと感じさせる意味で理解の深さは変わったのだと思います。
（Ｔ社）会社法自体によって自分たちの考え、根本的な軸を変えたということは基本的にありませんが、法令で明記された条文は重く受け止めており、これまで構築してきた内部統制システ
ムを全面的に大整理し、今後の計画をどう進めていくべきかなどを検討しました。
内部統制システムの仕組みは会社によって随分違うと思いますが、自分たちに相応しいものを、ブラッシュアップしながら進めていきたいと思います。
（Ｗ社）昔から公正･透明に経営を行ってきたので、内部統制システムに対する考え方の変化はありません。過去の不祥事で改めて内部統制システムが問われましたが、その後、情報公開、企業倫理の徹底に腐心し、風通しの良いコミュニケーションを図って、全体をチェックしました。
（Ｄ社）考え方にとくに変化はありません。不祥事を契機に統制環境を整えてきているので、会社法施行をきっかけに、いままで構築してきた内部統制システムをコンパイルしたものと認識して当社のミッション、ビジョン、バリューに基づき内部統制システムを構築しています。会社としては内部統制をしっかりすることが最重要課題ですが、今回の会社法施行でもう一段認識が高まったと思います。今後とも継続的に整備していきたいと思います。
(2) 内部統制システムの整備に終わりはない。検討を重ねることで、今後は取締役の資質や役割も変化してこよう。
（Ｚ社）考え方を整理する上で意義がありました。外部への公表にあたっては表現について監査役も交えて検討を重ねました。ただし、内部統制システムの整備はこれで終わりということはなく、もっと変化してくると思います。
（Ｃ社）会社法による内部統制システムの整理は、改めて見直しをする上で意味のあるものでした。経営陣の責任が明確になり、緊張感も醸成することができたように思います。
今後は、取締役は、自分の担当以外のことも把握するように努める必要があるだろうし、取締役の資質や役割も変わってこざるを得ないと思います。
(3) 従来は責任体制が必ずしも明確ではなかった。各部門長に、その立場に応じた責任者として、内部統制責任を負うことの背景や、趣旨をよく理解させる必要がある。
（Ｐ社）内部統制に関する考え方は変わっていません。内部統制の問題は、コーポレートガバ
ナンスの問題、コンプライアンスの問題であろうと考えていますから、会社法ができて内部統制について義務的なものが多数追加されたとは認識していないわけです。
健全性の確保は意識する、しないにかかわらず、もともとやってきましたが、今後は、意識をきちんと持ってやりたいと思います。会社法では、「取締役会の議事録の内容（社外役員の発言等の記載）を厳格化する」という義務的なものも追加されたので、それにも対応していきます。

3

今後は新体制のメンバーに対し内部統制に関する趣旨を徹底し、内部統制整備チームが動けるようにするため、弁護士からレクチャーを受ける予定です。
当社では、今まで内部統制システムそのものは従来からできていたけれども、成文化がされていないところがあったということがあります。例えば、責任体制が明確化されていない（これは日本の組織の特徴ともいえますが）こと、すなわち、「何か意思決定をするときに稟議書の認印の数は多いけれども誰が責任をとるのかわからない」、といったことです。今後はこれを明確化していきたいと思います。 そのためには各部門長に、その立場に応じた責任者として内部統制責任を負うことの背景や、趣旨をよく理解させる必要があります。会社法施行の前後で、違いがあるといえば、内部統制システムの整備に関して啓蒙し実効性を持たせる必要があるというところだと思います。
(4) 内部統制システムは、単なるフレームを作るだけでなく浸透させることがポイント。グループとしてのガバナンスに横串を刺す契機に。
（Ｂ社）内部統制システムは単なるフレームを作るだけでなく維持継続し、一人ひとりに浸透させることがポイントです。会社法によってガバナンスの横串を刺す良い機会となりました。当社
全体の理念や方針はありますが、子会社各社の歴史と文化をどのようにしていくかが課題となっていました。そういう意味では、横串がドンと入ってきたことに今回の会社法における内部統制システム規定の意義を感じます。
(5) 既に米国ＳＯＸ法に対応済の会社では、会社法の内部統制システムについても、相互に応用しうると認識。
（Ⅰ社）米国に上場している関係ですでにＳＯＸ法に対応してきたため、ある程度自然に会社法における内部統制システムも受け入れています。ＳＯＸ法は、財務報告における内部統制システムに特化していますが、会社法の内部統制システムは、もっと広く様々なリスクに対応しなければなりませんから、財務報告以外の内部統制システムについて一般の良識を含めて考えるべきだと思います。しかしながら、ＳＯＸ法への対応をしてきた経験は会社法での内部統制システムに相当程度応用することができるのではないかと考えています。
（Ｈ社）ＳＯＸ法の施行前から内部統制システム構築には積極的に取り組んでいました。したがって、会社法の施行に伴って特別に実施することはとくにありません。
（Ｌ社）当社は米国に上場しているため、ＳＯＸ法への法令遵守という立場からも、その求めによるＳＯＸ法の内部統制システムの整備については、グループを挙げて鋭意努力してきました。今回は日本の会社法施行による内部統制システムの構築を求められていますが、同様に法令遵守という立場から緊張感をもって臨むのは当然のことだと思います。
(6) メーカーの製造工程にはもともと内部統制システムが組み込まれている。
（ＤＤ社）会社法施行は内部統制システムをブラッシュアップする機会と認識しております。もともとメーカーの製造から販売にいたるまでのプロセスには内部統制が組み込まれています。それぞれのプロセスで問題を見つけて指摘し改善していくのが「モノづくり」であり、「品質は工程で作りこむ」ということを積み上げてきました。後の工程に迷惑をかけないように自分の工程で4

良いものを作る。一人ひとりが主役なのです。この考えを仕事にビルトインし、製造、販売、人事、経理などのすべての部門が牽制し合っていく風土を作っています。

２．内部統制システム整備上の留意点(1) 自らルールを作り、それに基づいて行動すること。
（Ⅰ社）経営者がルールを自分で作って、それに基づいて行動すれば、ルールと違った行為をした場合に、部下も「それはおかしい」と言うことができるのだと思います。
(2) ルールを作った理由、おかしいときはどう直すかまで経営者の意識を発信し浸透させなければならない。
（Ａ社）経営者の意識を社員の皆さんに知ってもらうのが非常に大事だと思います。考え方を浸透させるために対話会を開いて、意見を聞いたり、自分の考えを伝えたり、更にはメールで全社員に発信したり、そんなことをしています。
昔は「言わなくても分かるだろう」という意識が強かったわけです。しかし、結局は「分かっていなかった」ということも結構ありました。
やはり内部統制システムでも、システム的には規則化や整備はするのですが、外形的なところだけにとらわれず、ルールを作った理由は何で、おかしい時はどう直すかを発信していかな
ければいけません。
(3) 自社のビジネス規模に応じた内部統制システムを構築し、ルールや制度を運用すべき。
（Ｊ社）米国のやり方をそのまま日本に直訳的に導入するとか、会社の規模や事情を配慮しな
いで無理にルール化することについては疑問があります。当社ではやはり自社のビジネス規模に応じた内部統制システムを構築し、ルールや制度を運用したいと考えています。大事なのはいかに運用するかです。
(4) 仕事に対する使命感を大事にせず、業績や結果だけで評価すると、どこかにしわ寄せが。
（Ｊ社）経営目標を設定するときには、常に発展を目指すべきですが、実情を把握しないで目標を設定すると従業員が無理をして「会社のため」という名目で違法行為をしたり、顧客からのクレームを隠そうとしたりしてしまう可能性があります。したがって、妥当な目標を示すことも不祥事の防止につながるのではないかと思います。従業員の仕事に対する使命感を大事にせずに業績や結果だけで評価すると、どこかにしわ寄せがくるでしょう。
(5) ルールの運用段階ではコミュニケーションが大事。従業員数が多くなるほど悪い情報がなかなかトップまで上がってこなくなるリスクを最小化すべく中間管理職の教育は必須。
（Ｊ社）ルール作りはスタートが肝心ですが、運用段階ではコミュニケーションが大事です。ポイ
ントは、親会社と子会社、上司と部下といった関係におけるコミュニケーション。風通しの良い
企業風土は企業不祥事を防ぐことにつながるのだと思います。一度の不祥事で会社が潰れる時代であるからこそ、例えば、個人情報を流出してしまったことを従業員が申告してきた場合

5

には彼を叱責することなく、すぐに外部に公表するという姿勢が必要です。自社においては、
このような場合は厳重に注意しますが、本人の昇給・昇格に不利にならないように配慮しています。従業員を信頼しながらマネジメントすることが絶対に必要です。
失敗を隠す従業員の職位が高いほど損害が大きくなります。従業員数が多くなるほど、中間に管理職が増えてくるため、悪い情報がなかなかトップまで上がってこないという弊害も出てくるでしょうから、そのようなリスクを小さくするためにも中間管理職を集めたトップらの教育は必須だと思います。
(6) 内部統制システムの運用で怖いのは思い込み。実態の把握に努めることが大事。
（Ｊ社）内部統制システムの運用において、一番怖いのは、自分は順調だと思っていたのに実はそうではなく、あとから問題になることです。良いにしても悪いにしても実態の把握に努め、足らないところを直していくようにすることが大事です。当社では、完成前の段階と完成した段階において製品の検査をし、場合によっては外部の認証を受けたりもしていますが、このような検査が適正に行われているか、検査担当者の現場への訪問頻度はどうかなどを自主点検させています。
(7) 制度疲労よりも意識の麻痺のほうが多い。
（ＤＤ社）制度疲労は必ずあります。しかし、制度の疲労よりも意識の麻痺のほうが多いと思います。意識が緩んできたときに、声を大きくして「なぜ」を問い、問題を顕在化、「見える化」させて早期に手を打つ仕組みも内部統制システムの一つといえるでしょう。たとえば、情報の質と量が 5 年前と同じであっても、その取り方を変えた方がよい場合もあります(8) 現場では、ルール違反防止策を自ら具体化していくことが未然防止の基本。何となく定着したルール違反を放置しないことが大切。
（Ｙ社）やはり社会的責任として真面目にやらないと会社を裏切ることになるのではないかと思っています。内部統制に関して取締役会で決議し色々と書いてはいますが、それを実行するのは組織の個々人です。実行する中で一番怖いのは、日常で起こっている現場の出来事が「まぶし(塗し)」混まれることです。色々とルールがあっても、忙しくて覚えているわけがありません。そうした時に、いかにして未然に防ぐことができるか。これを自ら具体化していくのが基本
中の基本だと思います。
悪意で塗し混もうとすることには、相当な悪意が必要です。つまりメーカーの場合は、悪意の塗し混みではなく、何となくの塗し混みがなされるわけです。空気、雰囲気として定着してしま
い、悪意はない。これを放置するのが経営として良くないわけです。これに失敗すれば、誰か犠牲者が出てしまうわけですから。犠牲者を出さないのも経営です。その場合、いかに「見える化」を徹底するかが大事になります。
（注）塗し混み
ごまかしに近い意味。例えば、社内のルール等が 10 年も続くと惰性になってしまい、ルール違反が起きた時にも埋没してしまって気づかないこと。ルールはシンプルに分かりやすく変えていかないと、チェックする上の人間も物差しがなく、分からないということ。

6

(9) 赤字を黒字にしろとは言わず、健全な赤字を「見える化」することでごまかしを防ぐ。
（Ｙ社）利益が出ないものはそれでよいと。企業には必要悪もあります。いくらまでの赤字をお互いに腹をくくるか。そこまで腹をくくろうと言っています。赤字を黒字にしろというからごまかすわけです。私は赤字なら赤字で構わないと言っています。どこまでが健全な赤字であるかを考えようということで、赤字の「見える化」はしています。甘いと思われるかもしれませんが、必要悪もあるから、必要善もある。この必要善を伸ばそうということです。これは「まぶし」とは違います。経営会議でもはっきり言います。「頑張る、頑張ると言っているが、本当に価値があるのか。やめたほうがよいのではないか」と。ここまで言わないと、自分のポジションが可愛いから、庇うわけです。いくらやっても駄目な部分もあります。ですから、「黒字にならないのは分かっているから、赤字をどれだけ減らせるのか？」と聞いています。このほうが内部統制をごちゃごちゃと言うより分かりやすいと思います。
【参考】神戸製鋼所代表訴訟事件(神戸地裁平成 14 年 4 月 5 日和解・商事法務 1626 号 52 頁)「大企業の場合、職務の分担が進んでいるため、他の取締役や従業員全員の動静を正確に把握することは事実上不可能であるから、取締役は、商法上固く禁じられている利益供与のごとき違法行為はもとより大会社における厳格な企業会計規制をないがしろにする裏金捻出行
為等が社内で行われないよう内部統制システムを構築すべき法律上の義務があるというべきである。（略）そうであるとすれば、企業のトップとしての地位にありながら、内部統制システムの構築等を行わないで放置してきた代表取締役が、社内においてなされた違法行為について、これを知らなかったという弁明をするだけでその責任を免れることができるとするのは相当でないというべきである。」

３．内部統制システムの経営への活かし方(1) 人から命令される内部統制では長続きしない。日常の業務をうまく行うための内部統制であり、現場にものを考えてもらう仕組みになっているかどうか、ということ。
（Ｔ社）人から命令される、やらされる内部統制では長続きしないでしょう。日常の業務と離れて内部統制があるわけではなく、日常の業務がうまく行くために内部統制があるわけですから。
事件、事故はなくさなければなりませんが、ある程度は起こることを前提として考えておかな
ければいけません。
他社で不祥事が起これば、当社でも課題について全部見直しますが、起きたあとになってから後追いで色々と対応するのは、もの凄い労力と金と時間がかかります。常に先を読み、情報を得て、常に謙虚に接していくべきだと思います。
現場にものを考えてもらうような仕組みになっているかどうか。まさにこれをきちんとやるということは、企業経営をきちんと行うことであり、企業経営の前提となります。

7

(2) 業務の効率化は財務報告の信頼性につながる。
（Ｅ社）業務の効率化は財務報告の信頼性を高めることにつながるという考えのもとで、統合基幹業務システム（ＥＲＰ）も導入し、物流を含めて合理的に管理することができています。
(3) 内部統制システムの整備はいわばゴールレス。
（Ｌ社）いわゆる財務報告の信頼性の確保のためのプロセスにとどまらず、あらゆる業務プロセスに適用し、経営の改善に活かしたいと考えています。内部統制システムの整備はいわばゴールレス。今後の維持管理が大切です。全社的活動の火を絶やさぬように、より良い方法を模索したいと思います。
(4) 効率性と健全性を同時に求めるには試行錯誤するしかない。慣行のような「暗黙知」をできるだけルール化し、潜在するリスクにもフレキシブルに対応できるような個人の能力を高める。
（Ｖ社）内部統制システムはＣＳＲ経営のツールだと考えているので、内部統制システムの基本方針に照らして、常にチェック＆レビューをし、安心したＣＳＲ経営に活用したいと思います。
悩ましいのは、効率性と健全性を同時に求めることのバランスですが、これに関しては試行錯誤するしかありません。
今後は、運用や慣行といった「暗黙知」をできるだけルール化していきながら、潜在するリス
クにもケース・バイ・ケースでフレキシブルに対応できるような個人の能力を高めるための内部統制システムの意義を教育したいと考えます。
(5) セクショナリズムを解消し、問題点の「見える化」を図ることが大切。
（ＤＤ社）Bad news first の精神で問題点を見える化させることが大切。セクショナリズムを解消するため、「大部屋」と称して機能ごとにプロジェクトを進行させず、一つの部屋に集まって仕事をさせるようにしています。例えばあるプロジェクトが決まると、当社では、企画会議を開き、関係部署が集まって大会議を開催します。原価企画は、設計、生産、販売、調達、人事など色々な機能の部門が一堂に会し、様々な視点から議論を重ね、その決議後の運用についてもチェックをしています。
(6) 少人数でユニット化されたグループ単位で業績を評価することで、夫々のグループ長がマネジメントを考えて仕事をするようになる。
（Ｘ社）原則、課長クラスをリーダーとするＳＢＵ（ストラテジックビジネスユニット：全社で約 190
チーム）は、プロフイット部門とサポート部門に分け、インセンティブをユニットベース（1 ユニット
当たり 8〜9 名）に与えています。1 グループで連帯して仕事をするＳＢＵのマネジメントは、プ
ロフィット部門については、ユニット毎に売上及び利益が管理され、サポート部門についても目標を掲げてその達成に努力しているので、課長が社長のようにマネジメントを考えて仕事をしてくれるのです。
(7) 失敗や成功の原因を追究して効率的な事業展開を図る。
（Ｘ社）当社には失敗や成功の原因を徹底的に検討する「解剖会議」があります。ここでは、失敗の原因を 10 年以上遡ることもあります。ただし、記録は残しますが、損失した金額の追及は8

せず、失敗を理由とする降格人事も行わないことにしています。逆に新製品が成功した場合にも同様に成功要因の解剖を行います。解剖会議にかける案件は社長が判断しますが、ここでは「記録の保存と管理」が大変重要になります。
(8) 意思決定機関を絞り込むことにより、迅速で透明度の高い意思決定を可能にする。
（Ｇ社）当社の意思決定機関は、三つだけです。取締役会、本部経営会議と各カンパニーの経営会議以外の意思決定機関はありません。そのほかでの決裁は認められないことになっています。
(9) 内部統制の整備を株式上場の準備の一環とする。
（Ｓ社）当社は非上場、かつ、特殊な事業ですが、一般の上場会社と同等の経営をストイックに行っています。その理由は株式を上場させるためです。いつ上場してもいいように、連結決算、四半期決算、監査法人による会計監査も証取法監査も加味し、任意で行っています。

４．内部統制システムを浸透させるための工夫(1) 「行動憲章」のようなよりどころがあると判断がブレない。
（Ｇ社）1982 年アメリカのジョンソン＆ジョンソンで、青酸カリ事件が起こり、7 人が亡くなりました。商品回収には当時１億ドルぐらいかかったということですが、それを契機に、会社の CSR を確立し、むしろブランドが上がって一時は 8 割もシェアを持ったということがありました。あの時のジョンソン＆ジョンソンの決断というのは、「行動憲章」（我が信条（Our Credo））に、まず「我々はお客様の安全を第一にする」ということが書かれていました。それで、重役会を開いてどうしようかというときに、「我々の憲法にこのように書いてあるではないか。お客様第一とある。」と、30 秒くらいで商品回収が決まったのだそうです。それができたのは「行動憲章」があったからで、もしなければどうなっていたのかわかりません。同じようなことは内部統制においてもいえるので、できるだけ「我々はどのように行動していくのか」という価値観や判断基準を文書にしておくことは必要だと思います。
(2) ５Ｗ２Ｈで規定化することが成功の秘訣。
（Ｋ社）基本的には規定化したことについては、できるだけ規定に則り実効あるかたちにすることが大切で、5Ｗ2Ｈにいかに落とし込めるかが成功の秘訣だと思います。「言い逃れや、保身のためでなく責任あるかたちを作る」というスタンスが内部統制システムの実効性を上げるベースとなると思います。
（注）5Ｗ2Ｈ
WHAT（何を）、WHY(なぜ)、WHEN(いつ／いつまでに)、WHERE（どこで）、WHO(だれが)、HOW（どうやって）、
HOW MUCH(いくら／費用)。

(3) 日々膨大な案件を検討する中で常に、会社法における内部統制システムの項目に照らしてみることが大切。
（Ⅰ社）かなり細かいところまで毎週経営戦略会議で検討しています。日々膨大な案件を検討する中で、リスクはどうか、コンプライアンスはどうか、など、会社法における内部統制システム

9

の項目に照らしています。また、グループ管理規定で報告のルールについて定め、グループ全体で取り組んでいます。監査役はグループ全体で一体となった活動をしており、主要 6 社の監査役を中心に色々なかたちで意識合わせをして監査活動を進めています。
(4) 経営理念の浸透度調査を、社外の調査機関に依頼し、結果を現場にフィードバックして改善の機運を高める。
（ＢＢ社）経営理念の浸透度を調査するため、毎年、数千名を対象に匿名で職場単位での統計を取って、社外の調査機関に分析してもらい、客観的な分析結果に基づいて各現場で自ら改善計画を策定・実践するということを繰り返しています。統計データは会社の外部者が直接分析するため、客観的な調査結果が入手でき、それを現場にフィードバックして、自分たちの職場が全社的にどのような位置づけにあるか、クリアすべき課題は何かが明確に示される仕組みになっています。今後は更に調査対象範囲を海外子会社にまで拡げたいと思います。
(5) 経営理念の達成に向けて「自分たちでできることは何か」をポジティブに考えてもらう。
（ＢＢ社）経営理念は決めただけでは根付かないので、実現が困難な要因を現場自ら検討してもらいながら少しでもステップアップしていくようにしたいと思います。
ここで重要なのは、「実現が困難な理由」として、従業員の処遇であるとか、評価システムのあり方など、会社のせいにするのではなく、「自分たちでできることは何か」という観点でポジテ
ィブに考えてもらうことです。
相当な費用がかかりますが、モラルアップにつながっています。従業員が共通の価値基準を持ち、お客様の満足を追求し、企業市民としての義務を果たすといったことが、企業価値の最大化につながるのだと思います。
(6) 労働組合にも議論してもらい、働く人々の意見を反映させた企業行動指針を作成。
（Ｓ社）企業行動指針は、昨年 7 月に組織された企業行動委員会（社長が委員長）によって作成され 1 万人を超えるグループの役職員に配布されました。個人が何に取り組むべきかを考えさせることがポイントです。企業行動指針は、労働組合にも作成過程で議論してもらい、参加意識を強めました。企業行動指針を浸透させるのは時間がかかりますが、定期研修を受講させる中で浸透を図っていきたいと思います。
(7) 現場に倫理意識を浸透させる一方、現場の声を汲み上げていく。
（Ｗ社）企業倫理委員会の長には会長が就任し、各役員を現場に派遣して倫理意識を徹底させる一方、現場の声を汲み上げています。
(8) 社長自身が日頃から現場の意見に耳を傾けようという姿勢が、裸の王様になることを防いでくれる。
（Ｏ社）裸の王様になってはいけないと思い、平凡かもしれませんが、年に 10 回プラスアルファ
程度、事業所に赴きます。それが一つです。
もう一つは個人メールを開いています。実は、最初に導入した際、経営企画部門に任せたところ、私の考えを誤解し、彼らが回答まで用意してしまいました。メールを送る従業員が真剣に相談してきているのに、何と馬鹿なことをしているのだと。紋切り型の回答では、回答しないほ10

うがましです。真剣な社員を愚弄していることになるので、即、やめさせ、今は直接私が回答しています。運営面で注意していますのは、この内容を送ってくれた社員の上司に絶対に分からないようにすることです。私は個別問題に対応するのではなく、当社としての大きな方向性を考える上で、一つひとつを頭に思い浮かべながら参考にすることにしています。誤った方向に行こうとしていることについては、複数の人がメールを送ってきます。
それと、例えば役員会等では「こういうメールが来たから、これはおかしい」等とはもちろん言いません。自分の意見として言うようにしています。これは今後も続けていくつもりですし、かな
り面白い情報があります。
社長ですから、私にはなかなか言いづらい面もあるでしょうが、私自身が常日頃から現場の意見に耳を傾けようと続けていれば、大事な場面でふと気づくこともある。そのように考えています。
(9) ざっくばらんに本音が聞ける環境づくりで「何でも言える」透明性を醸成することが究極の内部統制。
（Ｄ社）当社は、日本、米州、欧州、アジアと四つの地域でグループを形成していますが、地域のトップが口々に言うのは内部統制システムの重要性です。当社のミッション、ビジョン、バリュ
ーは現地の言葉に翻訳されて現地の従業員に浸透しています。このほか、「車座会議」というものを実施しており、ざっくばらんに海外を含む現場の担当者などから率直な話を聞くようにしています。
また、別途月 1 回、「アクティブ・トーク・ウェンズデー」と称し、アルコールを入れながら社長がテーブルをまわって現場の担当者などから色々とホンネ話を聞く機会を設けています。やはり本当の意味で「何でも言える」というのが究極の内部統制なのだと思います。
(10) 理念や方針を現場に組み込んでモラルの向上を図るため、社長自身の言葉で配信。
（Ｒ社）仕組みを作るだけではなく、理念や方針を現場に組み込んでモラル向上を図ることが大切です。当社では、毎月 1 日と 15 日に、イントラネット上で折々の話題とともに、リスク管理やモラルの向上など、会社が目指すべき目標を社長の言葉で配信しています。
(11) 末端の従業員には身近な上司から社長の思いを伝言させることも一法。
（Ｈ社）宣誓やメッセージを発言したり、Ｅメールを使って意識的に啓蒙したりしていますが、それでもまだ不十分です。本当に危機意識を持った人間から直接語りかけないと意味がないと感じ、最近新たな試みとして、直属の上司やライン管理者に彼らの言葉として、社長のメッセージをそれぞれの職位に応じて末端の社員まで面と向かって伝言させました。近い立場にある直属の上司自身の言葉で説明されれば、危機意識が強まるのではないかと考えたわけです。そして、末端の社員まで伝言されたら 96 時間以内に発信元である社長に所属長が戻すことを義務付けました。2006 年 5 月に始めて、今までに 2 回実施しました。法を守るのも破るのも、最後は人間であり、かたちでなく中身が重要だと思います。

11

(12) 公私混同をしない（させない）クリーンな経営の社風を醸成。
（Ｘ社）公私混同についても厳しく禁止しているため、当社の交際費は、役員の交際費も含めて少ないです。取引先からの役員昇進時のお祝いや中元･歳暮の受け取りも禁止しています（先方に送り返す場合もあります）。また、ゴルフコンペの賞品なども会社に提出させてクリスマ
スや忘年会等のイベント時のプレゼントとして寄付するようにしています。このようにして公私混同をしない（させない）社風を醸成しています。会社としてクリーンな経営を心がけ、外注先の見直しも効率性、公正性を勘案して行っています。
(13) ブランド・ステートメントは「世間との約束」であることを従業員に語りかける。
（Ｍ社）日々、自分の言っていることが、全従業員にどこまで理解され、行動に移してもらっているかが気になります。ことあるごとに、「インナーコミュニケーション」と称して、あちらこちらに行って、企業理念からはじまり、会社のコーポレート・バリュー、一番大切なものは何かを話しています。当社のブランド・ステートメントは「世間との約束」であり、そのベースには、環境、健康、安全、人材の重要性、倫理等があること、その基礎がないと、利益を上げると言っても、あっという間に「家」が潰れてしまうこと、などを繰り返し、繰り返し伝えています。
(14) 魔が差すことは誰にでもあり、真面目な人間ほど、嵌まってしまいやすい。だからこそ子会社並びに取引先も含めて繰り返し啓蒙が必要である。
（Ｙ社）悪いことをする経営者がいるので、内部統制システムに関する規定が法律で決められるのであって、まともな経営者なら、こんなことは既に取り組んでいるというのが本当のところだと思います。内部統制については、ありがたい外圧です。
そうは言っても忙しくてつい忘れがちになり、決議した内容と違ったことをしてしまうこともありますから、当社の中で内部統制について詳しい者に、社内で頻繁に説明してもらっています。
子会社並びに取引先も含めて啓蒙しています。
やはり魔が差すケースがどうしてもあります。営業の最前線では、真面目な人間ほど、嵌まってしまいます。内部統制については、頻繁に言う必要がありますので、年に同じ所で 2 度くらいは、「また来たのか」と思われても、啓蒙し続けるべきです。
(15) 現場の自立的内部統制がうまく機能していくようにするのが基本。摘発型ではなく、部門との対話を不断に行っていく。
（Ｔ社）当社の「内部統制基本規定」では、各部門及び部門長の役割、各部門間の連携、部門
ごとのリスクマネジメント担当者の設置などが明確に定められているほか、内部統制の計画については、全体の年度計画から機能別の計画、部門ごとの計画を作るべき旨が定めてあります。
部門ごとに内部統制システムの運用状況をよく確認することが大事ですが、できるだけ本体からも、「今こういうことが問題になっている、他社はこうやっている」と情報を出しています。内部統制については、チェック、チェックで疲弊感があまり出るのも良くないため、逆に「何か難しいことはないか」と聞いて、情報を柔軟に吸い上げようとしています。

12

内部統制は一時的なものではないため、キャンペーンでやっても駄目で、日常業務の中に定着させ、現場の自立的内部統制の状況がうまく機能していくようにするのが基本。摘発型ではなく、部門との対話を不断に行っていく必要があります。時間はかかるかもしれませんが、やはり対話をして悩みを聞きながら、改善のためにアドバイスできることがあれば一緒に悩んでき
ちんとアドバイスしていこうと思っています。
あらゆる機会を捉えて教育を繰り返すのがよいと思います。階層別に研修を実施し、ｅラーニ
ングによる情報セキュリティ教育や、コンプライアンス教育を事業所や関連会社にも施しています。
現場の人が法令にしろ、規定にしろ、それらをよく理解して内部統制を自らの問題として自らの業務に活かすことができ、自ら情報を発信するようにまでなれば更によいと思います。会社としても、そのような教育や支援をしていかなければならないと思います。
(16) 社長の知らないところで不祥事が起きないよう、事前予防のための仕組み作りが課題。
（ＢＢ社）深刻な課題は、企業集団のすべてにおいて、末端の従業員にまで透明性を確保させることを徹底できるかということです。時として、「そんな馬鹿な」ということが起きます。社長自ら決めたことは責任が取れますが、社長の知らないところで起きた不祥事については「知らない」とは言えません。仕組みとして事前の予防をいかに行っていくかが最大の悩みと課題です。

５．企業集団における内部統制の工夫・留意点(1) 企業買収では買収した会社の内部統制システムを、当社の方針に適合させることが大切。
（Ｌ社）本社の方針に則った対応ができるようにしています。昨年買収した他社の子会社の内部統制システムは当該子会社の親会社独自のものでしたが、当社の方針に合わせてもらっています。当社グループの一員として、矛盾しないようにさせることが大切です。
(2) グループの一員としての子会社の存在意義を整理し、単なる天下り先にしない。
（Ｏ社）内部統制をグループに浸透させる前に大事だと思っていることがあります。それは、連結決算が通常化している今日、グループとしての有り様について、その意義をまずきちんと整理することです。業務のアウトソースを子会社にしている場合、コストを下げるための会社であるはずですから、代替メリットがあるのかないのかが基準になります。グループ以外の会社でもやってもらえ、外注したほうが安ければ、その子会社の存在価値はありません。それにもかかわらず、なかなかその子会社が潰れないのは、やはり「人」の問題です。
民間企業ではこのような言葉はあまり使いませんが、子会社がいわゆる「天下り」に使われ、非常に重宝がられてきた面がありましたが、勇気をもって「天下り」を廃止するルールを作りました。つまり、「親会社で常務を経験したら、次はあの子会社の社長になる」ということを止めようというルールです。分かっていても、なかなか止められなかったことです。心待ちにしている人

13

もいますから。しかし、こういうことをいつまでも続けていると、必ずコストに跳ね返ってきて、本体に影響が及びます。根っこからやられるわけです。3 年経ってチェックし、その時点で見通しが立たなければ止めさせることにしています。そもそも「会社」というとおかしくなるので、「事業」と考え、この事業は必要なのかどうかでチェックをかけています。
このようなことは今までしてこなかったので、非常に混乱はしています。私の先輩も子会社のトップ等におられますので、「なんということをするのだ」等と言われますが、「では、3 年のアクションプランを持ってきなさい」と言っておりまして、今、続々と持ってきています。
おそらく成功しないケースはかなり出てくるでしょう。しかし、3 年位の期間をかけないと現場が納得しないことについては仕方がないと思っています。この間のロスは、人間が行うことですから仕方ないと割り切っています。
(3) 親会社と子会社間の意思統一を図り、各子会社の社長の個性をいかに発揮させるか。
（Ｖ社）子会社のタイプをいくつかに分け、管理や監査の仕方や程度を変えています。100％
子会社に対しては自社同様のガバナンスをしており、具体的には、セグメントごとに自社の部門長が管理しています。企業集団全体の経営方針や経営目標は、親会社、子会社が一緒になって検討し、同じ方向を向いています。これからの問題は、親会社と子会社間の意思統一を図り、各子会社の社長の個性をいかに発揮させるかです。
(4) ブランド価値を高めるには、単体ではなく、グループ全体あるいは資本系列を超えた協力
会社まで範囲を広げる。
（Ｕ社）今後ブランド価値を高めていく場合は、単体だけではだめでグループ全体を含めたものでないといけません。以前は「当社グループ」、「グループ経営」といって、資本関係を中心にしていましたが、今では資本関係はないけれど非常に仕事の関係が深い会社を含めています。コンプライアンスの相談窓口も協力企業まで拡げました。
(5) 子会社の内部統制に対しては親会社からその必要性を理解させることが鍵。
（Ｗ社）各社の幹部に情報を提供し、それぞれの会社における内部統制システムの作り方のベクトルを合わせつつ、リードしています。「インフォーム＋ＰＤＣＡ」です。インフォームする際には、「なぜ必要なのか」を理解してもらうことが鍵になります。
(6) 会計監査限定の監査役を設置する場合には、会計監査がきちんとできるようにする。
（Ｓ社）子会社の非常勤監査役は、本社の幹部が就任していますが、名前だけの監査役会を置いている会社（８社）では監査役会を廃止しました。会計監査限定の監査役に対しては、常勤も非常勤も含めて勉強させ、きちんとした監査をするよう、本社の監査役が中心となってレ
ベルアップを図っています。
(7) 親会社の内規やルールに準拠する契約を主要子会社との間で交わしている。
（Ｄ社）主要な子会社等においては、契約書を交わし、親会社の内規やルールを共通フォー
ムで親会社同様の内容にさせています。ＳＯＸ法 404 条関連では、200 社程度を重要子会社と位置づけ、しっかりと管理していますが、残りの会社がどこで何をしているのかは定量的な管理だけではすべてを把握できないので、この膨大な企業集団を構成する会社の「数」そのもの

14

がリスクです。
(8) 海外の会社を子会社化した場合は、まず自社の企業文化を理解させる。
（Ｐ社）とくに海外子会社の管理が課題です。異文化で育った海外の会社を買収して子会社化した場合、当社の企業文化が伝わらないことがあります。そのため、社内報の海外版や管理職向けの四季報などの英訳、独訳を作り配布するなどしています。また、海外にこちらから出かけたり、あるいは半期に 1 回呼んで内部統制の浸透を図ったりしています。国内事業の延長線として、海外事業が位置づけられるよう米国、欧州、シンガポールの 3 極ないし 4 極を運営するため、マネジメント委員会を 2〜3 ヶ月に 1 回、持ち回りで行っています。
(9) 親会社の考えをどのように海外子会社に移植するかは大きな課題。治外法権的にならないようにチェックが必要。
（ＤＤ社）子会社は数百社あり、当社の考えを徹底するのに苦労しています。どのようにして考えを移植するかがこれからの問題です。海外子会社に対しては、それらを統括している会社を指導することで間接的に指導していますが、地域別、事業別に見ていく必要があります。治外
法権的にならないようにチェックを欠かさないことが重要です。
(10) 海外も含め、子会社には、こちらから出かけて行って話を聞く。
（Ｑ社）自分が待っていてはだめ。全国に出かけて行って相談に乗りつつ、話を聞くようにしています。海外子会社に派遣している親会社の役職員は疎外感を持っていることが多いため、海外子会社に対しても同様にしています。

６．日本版ＳＯＸ（Ｊ−ＳＯＸ）への対応、考え(1) 財務報告に係る内部統制システム構築の要求は、義務と捉えるのではなく、自社の経営効率向上のためと捉え、文書化の目的やその価値について全社的にコンセンサスを得ることが大切。
（Ｌ社）内部統制システムは、ＳＯＸ法で求められたからというより、本来会社の経営に必要なものと捉えてきたので、従来からこれらの充実には配慮してきました。そのためＳＯＸ法による内部統制システム構築の要求は、義務と捉えるのではなく、自社の経営効率向上のためと捉えて、米国版内部統制システムの構築に当たりました。
内部統制システム構築の目的が明確になるよう、目的と目標を統一し、トップダウンで進めていきました。ＳＯＸ法 404 条対応では文書化作業が最もボリュームのある仕事になりますが、文書化の目的やその価値について全社的にコンセンサスを得ることが大切です。
ＳＯＸ法に対応した財務報告の内部統制システム構築における工夫点については以下のとおりです。
① 当社グループ挙げての構築を目指すこと（連結でグループを動かすのに適した内部統制システムを構築することが一番の課題）② いわゆる財務報告の信頼性に関する範囲だけでなく、将来的には必要な全部門で15

の構築を目指すこと③ 現場が責任をもってセルフアセスメントをし、一部外部コンサルタントの指導を仰いだ
ものの、基本的には自分たちの手づくりで行ったこと④ その指揮は事業本部長や販社社長などの部門長の下で行い、部門での責任と意識の向上を図ること⑤ 構築したシステムの継続的な管理改善を行うための組織的対応を図ること⑥ 業務プロセスの文書化などでは、文書の質を高め、分かりやすい表現をとることにより、今後の改善や経営への活用がしやすいようにしたこと
運用面での課題としては、例えば業務プロセスに変更があれば、文書内容の変更など内部
統制システムを迅速に変更し、業務の実際とシステムの一致性を確保すること、などが挙げられます。
(2) 企業人としての良識を前提にし、単に確認書のサインの束が集まるだけにならないように注意する。
（Ⅰ社）企業人としての良識を前提にすべきです。米国のように契約社会的過ぎるのでは日本に馴染まないと思います。すべてが米国流でよいとは限りません。内部統制の評価においては、内部統制システムが本当に存在し、中身が伴っているかどうかを社長が把握することが大切。単に確認書のサインの束が集まるだけにならないように注意する必要があります。
(3) Ｊ−ＳＯＸにおける財務報告に係る内部統制システムにおいて監査役が果たす役割は、
内部統制システムだけではコントロールできないところを見ていくこと。
（Ⅰ社）監査役としても（財務報告の信頼性を確保するための）内部統制システムが十分機能しているか、運用されているかを見ていく必要があります。内部統制システムだけではガバナ
ンスをコントロールすることはできないと思いますから、内部統制システムでは果たせない役割
を監査役が果たすことになるでしょう。会社法でいう内部統制システムの範囲とＪ−ＳＯＸがいう
内部統制システムの範囲の比較で言えば、前者のほうが守備範囲が広いため、監査役がＪ−
ＳＯＸに関してどこまで取締役に要求することができるかについては議論が分かれるところです。
Ｊ−ＳＯＸにおいては、財務報告の内部統制システムを評価する場合には、内部監査部門が活用されることになりますが、彼らが、取締役に助言・勧告するのはなかなか困難です。監査役監査基準にも規定されているとおり、取締役へ助言・勧告するのはまさに監査役の役割であるといえましょう。
(4) 米国に上場していない国内上場会社でも、企業会計審議会内部統制部会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の公表を待たずに独自の対応準備が進む。
（Ｋ社）Ｊ−ＳＯＸにおける財務報告に係る内部統制システムは、会社法上の内部統制システ
ムとは別のものとして検討しています。すでに 1 年前からプロジェクトチームを組織し、業務フローを洗い出し、文書化を進めています。

16

（Ｗ社）Ｊ−ＳＯＸにおける財務報告に係る内部統制システムについては、負担が大きいですが、合理化や標準化につなげていきたいと考えています。すでに対応グループを組織して取り組みを始めていますが、この内部統制システムが整理されればとりあえずすべての内部統制システム構築は一区切りとなると思われます。とにかく形にとらわれず、実のあるものにしていき、法律で義務付けられたからといって、必要以上に社員が萎縮することのないように配慮したいと思います。
（Ａ社）Ｊ−ＳＯＸについては、とくに当社は内部統制上の問題があると致命傷ですので、完全に徹底して対応していきたいと思います。もちろん、会社法も含めて対応するつもりです。必要経費として考えざるを得ないわけですが、当社でも億単位です。
（Ｍ社）これまでＩＳＯにより、生産上の品質保証といった面で文書化する習慣は工場サイドでは付いています。あとは営業部門などの本社サイドも含めて、文書化していくことになります。
ここではやはり効率性が求められるため、情報システムは必須です。一時的にコストや人員が増加しますが、その後は無駄な部分や過度な部分を見直していくつもりです。
（Ｂ社）情報システムを統合し、Ｊ−ＳＯＸ対応、連結決算にも対応しやすくしました。言語も統一し勘定科目や仕訳も共通にしてあります。環境だけは先に整備しておきたいと思います。実
施基準が公表されれば本格的に取り組んでいきます。
（Ｓ社）どのレベルまで対応するかは様子見です。米国でも文書化の作業負担が取りざたされているようですが、書類を作ればよいという問題ではありません。Ｊ−ＳＯＸにしろ、会社法の内部統制システムにしろ、周りがどこかあおり過ぎている印象を持っています。
(5) 米国ＳＯＸ法に対する、行き過ぎ批判を懸念した、“緩和ありき”の議論に対して危惧の念を抱く。
（Ｈ社）日本の経営者は、やや行き過ぎているとか、どのあたりまで突き詰めて構築すればよいのかといったことを危惧していますが、極論を言えば、日本でも米国と同様に扱うのであれ
ば、取締役にしろ、監査役にしろ、報酬を増やさなければならないでしょう。そうしなければ、今後なり手がいなくなると思います。
しかしながら、最初から法の規制を緩和して施行するのは、おかしいと思います。いまや、事業の多くは国内のみで完結するものではなく、グローバル化しています。また、フォーマット等の文書化も共通したものとなってきているので、あまり日本独自のものであると、健全性や透明性に欠けてしまい、大きな問題になると思います。したがって、最初から緩和するのは個人的には反対です。だからといって、米国のＳＯＸ法をそのまま模倣するのもどうかと思いますし、
欧州に上場する企業も無きにしも非ずではないかと思いますが、最初から緩和することの危惧のほうが大きいです。

17

７．内部統制システムの潮流(1) 内部統制システムを運用した経営の品質を外部に向かって示すことが重要な課題となる。
（ＣＣ社）経営環境の変化に伴い、各社ともコーポレートガバナンスの体制作りが進み、ステー
クホルダーに対する責任が明確になってきました。今後は資本市場を意識し、透明性や公正性を確保することが求められる時代となると思います。
このような中で生まれた会社法の下では、定款自治の範囲が拡大して経営の自由度が増し、その一方では、内部統制システムの構築・運用・評価といった企業の自律性と自己責任が求められるようになりました。
したがって、今後は、内部統制システムを運用した経営の品質を外部に向かって示すことが重要な課題となるでしょう。コンプライアンス問題は従来よりも意識し、見直しをする時期に来たと感じています。当社は 1882 年創業で、企業理念である渋沢栄一氏の「順理則裕」（「道理に従って生きることが繁栄につながる」から転じて、「企業倫理を大切にすることが会社の発展につながる」）が会社の軸となっています。
経営は、論理的に、かつ、倫理的に行うことが大切ですが、これは内部統制システムを実践することに包含されます。
資本市場に自社の内部統制システムを宣言するには、経営者自身が仕組みを作り、運用し、評価する必要があり、責任はすべて経営者にあります。したがって、従業員には業務の一つとして取り組んでもらうことが大切です。そのためには、従業員に内部統制システムの考え方やコンプライアンスの思想を伝え、現場との距離感を縮める必要があります。基本は社長自身が直接語ることです。
(2) 経営目標とともに、それを達成するための内部統制システムを構築し運営する。
（ＣＣ社）経営方針に照らして、コア事業とノンコア事業に大別し、今期の経営目標とともに、それを達成するための内部統制システムを構築し運営することが必要です。現場のマインドを社長に引き付けることが当面のゴールとなります。
(3) 全社的な意識が 10％ 違えば業績は 30％ 以上向上する。
（Ｅ社）これまでに構築した内部統制システムを今後は実践に移す段階となりました。全社的な意識が 10％ 違えば業績は 30％ 以上向上すると思います。世に合った商品を次々と送り出す中で、人も変わっていくことが大切です。
(4) 不正防止の面で言えば、会社の 98％が善人、2％が悪人という場合に、内部統制システ
ムでこの 2％を牽制することが社会的な責務となる。
（Ｙ社）経営者の基本的資質の中に、善人か悪人かという二つがあるとしたら、当然、善人でないと駄目だと思っています。極端な話、社長になったからと言って特別に報酬が上がるとか、面白いとかそんなものはなく、社会的な責任が大きくなるということだと思っています。ですか
ら、社長の責務はまさにそこにあると思います。社会的な立場にしても、内部統制にしても全18

てそうですが、まず善人であるべきだというのが、私の一番の基本です。
こうして考えた時に、内部統制を法律で縛るということは、今の私の感覚からは、社内で内部統制を整備する際に法律が手伝ってくれているというくらいの思いです。非常にありがたいと、
基本的には歓迎しています。
社内的には、会社法による内部統制云々という前から、社内で「現場の見える化」を徹底しておりまして、プロジェクトを組んだり、情報の仕組みを作ったりしました。
人間というのは、ともすれば悪が少し出てくるという面があります。やはり 100％が悪人の場合は別として、98％が善人、2％が悪人という場合に、会社の統制として、その 2％を発生させない。これが社会的な責務ではないかと思います。
(5) 事故が起きたときには、隠さずに、正確で真実の情報をまず公表すること。
（Ｆ社）透明性を高め、常に情報を開示することが大切。メディアに対しては正確で真実の情報を発信しないと、「事故」が「事件」になってしまいます。隠さずに、まずは公表することが前提で、これが適正な業務の源となると思います。常に見られているという意識が大切です。
(6) 現場の自主管理機能を重視し、本社管理部門がこれに横串を入れ、更にリスクマネジメ
ント部門が全体を評価する仕組みになっている。
（Ｔ社）当社では、昔から現場重視の自主管理に積極的に取り組んでおり、ラインによる自主管理が非常に定着しています。環境対策、公害対策などにも現場の第一線の人たちが一生懸命に取り組んできた歴史があり、今でも自主管理活動は、社長も本社の大会に出る等してきちんとバックアップしています。そういった自主性を尊重する自主的な活動が当社の特徴です。法令遵守から個々のリスク管理に至るまで、各部門が自立的に運用するということをまず基本精神としており、グループ会社の社長がトップに立って自ら自立的なマネジメントをしていくことを基本としています。横串機能として、財務とか機材とか購買関係、技術総括部等の各機能部門が自らの専門分野から横断的に全社をチェックし、そして最後にリスクマネジメント部
門が全体の内部統制が適切に動いているかどうか評価する仕組みになっています。
(7) 現場重視の自主管理で急速に変化する外部環境に対応。内部統制システムは経営管理システムそのものであり、永遠の課題。
（Ｔ社）やはり、トップダウンで上から全部仕組みを作り、「あとはこのとおりやれ」では前向きではありません。急速に変化する外部環境に対してどう仕事を適合させるかは、現場できちんと考えなければなりません。もちろん情報やヒント、他社の動向等は、本体から発信していきますが、実際は現場中心になるため、現場が自主的に前を向いていないとなかなか上手く機能しないだろうというのが実感であり、大きな課題でもあります。
時代の流れを読み、情報を得て、リスクを事前に察知することが経営の基本。別の言い方をすれば、「内部統制システムは経営管理システムそのものである」ということです。
内部統制システムの見直し作業はエンドレス。これは経営そのもの、事業運営そのものだと考えなければいけません。

19

(8) 内部統制システムは、必要なコストとして考え、ペイするために業務の効率化を図らなければならない。
（Ｖ社）とかく手間がかかるものでもあるため、従業員がわずらわしいと感じてしまうことが懸念されます。内部統制システムの大切さを従業員に感じてもらえるように、トップが率先垂範していく必要があります。内部統制システムは、必要なコストとして考えるべきで、ペイするためには、業務の効率化を図り能率を上げるように心がけなければなりません。
内部統制システムの整備コストがどれだけかかっているかを検証することも大事ですが、果たしてどこまでが純粋にそのための費用なのかを峻別しにくいのが悩みです。
(9) 内部統制システムの構築・運用は、「ちゃんとやっている」と言うだけの「暗黙の了解」によるマネジメントではすまない時代になっていく。
（Ｊ社）今日では、内部統制システムの構築・運用は、日本の国際化の中で避けて通れない課
題です。様々な規程やルールに基づいてマネジメントするのは、経営陣として、株主・顧客・社会への説明責任を果たす上での大前提であり、「ちゃんとやっている」と言うだけではすまなくなってきました。
したがって、ルールや規程を整備し、業務プロセスを可能な限り文書化していくことが求められ、今までのような「暗黙の了解」によるマネジメントではすまない時代になっていくと思います。
(10) 内部統制システムの要求レベルは益々向上し、企業のやるべきことと、責任が明らかになってゆく。
（Ｌ社）今後、更に企業に要求される内部統制システム水準は上がると思います。Ｊ−ＳＯＸは今のところ財務報告にかかる内部統制システムを対象にしていますが、その範囲はどんどんと拡がり、いずれは企業活動全体をカバーするような文書化が必要になるかもしれません。
企業がやるべきことが明確になると、責任も明らかになってきます。文書化は目的ではなく、リスクをミニマイズするためのコントロールを浮き彫りにし、そのコントロールが万全かどうかを調べることが目的であることを忘れてはなりません。
(11) 内部統制システムの整備状況が公表されることで、同業他社等との比較・検証も可能になり、更なるレベルの向上に資することができる。
（Ｘ社）内部統制システムの整備状況が株主、一般投資家、アナリスト等に対して公表されてい
く方向にあることは望ましいと考え、むしろ積極的に捉えていきたいと思います。コンプライアン
ス体制、リスク管理体制、業務の効率化の体制等は、法律を待つまでもなく、経営者に課せられた責務ですが、この内容を株主等に公表することにより、より透明で、株主の方向を向いた
経営を促進するきっかけになると考えます。更に上場企業各社が、その取締役会の決議内容を公表することにより、例えば、同業他社等との比較・検証により、今後自社においても整備していくべき点についてのヒントが得られ、内部統制レベルの向上に資するものと思われます。

20

Ⅲ．業績評価・役員報酬・人事について
１．業績評価に関する考え(1) 業績評価の透明性や公正性の向上は、精神論だけでなく、一定の「基準」として、「見える尺度」を定めることによって相当高めることができる。
（Ｐ社）当社では、事業の再評価基準を 5 年前に設定しました。杓子定規にするわけではありませんが、イエローカードが出ることになります。リストラ策等を講じて猶予期間を 1〜2 年与えますが。サドンデスはやりません。マーケットの変化が激しい昨今では、精神論では通用しないからです。なるべく皆さんの見える尺度を出しておいて「見える化」し、尺度自体がおかしければ議論をして修正していけばよいと考えています。いまや一定の基準を持たないといけない時代。経営判断の原則ではありませんが、「透明性」「公正性」というのは、フォーミュラを設定することによりかなりできるのではないかと思います。何か指標なり基準があれば、それとの違いを見ればよいわけです。
(2) 社内の業績評価では、定量的な評価を 2 割、定性的な評価を 8 割とし、評価は双方向性を持たせて社内での透明度も向上。
（Ｄ社）当社の業績評価は、定量的な評価が 2 割。定性的な評価が 8 割です。一時は 100％
定性的評価という意見もあったが、現状はこの程度の比率にしています。業績を上げることは前提条件として既にあるので、数字よりも当社のミッション、ビジョン、バリューの浸透度合いや組織の活性化などを高く評価しています。だから、業績数値がいくら高い部門であっても評価
が 1 番にはならない場合もあるわけです。歴代の先輩たちは、「定性的評価にしたら、従業員が仕事をしなくなるのではないか」と言っていましたが、私はそう思いませんでした。実際に予想どおり業績は下降することなく上がっています。業績評価では、取締役のほか経理部や人事部の部長クラスから構成される評価委員会を組織しており、最後は経営会議にかけています。評価はワンウェイではなく被評価部門とのやり取りを通じて行われます。評価結果は部門ごとに詳細に通知して話し合いの上、納得ベースのものとなっています。子会社においても同様の方法で業績を評価しています。なお、他部門の業績評価の結果も「見える化」しており、社内にも開示しています。

２．役員報酬・役員人事に関する考え(1) 報酬委員会や指名委員会などの諮問委員会を設置し、役員報酬や役員人事に透明感を付与する。
（Ａ社）第三者を入れてきちんとしたほうがよいだろうということで、報酬・指名委員会は任意に置いています。

21

（Ｕ社）退職慰労金の廃止、業績連動型報酬制度の導入などの基本方針を作りました。当社
では報酬とか指名については諮問委員会で諮ったあとに取締役会にかけるようにしています。この諮問委員会は、会長・副会長・社長のほか、社外の取締役と監査役で構成されており、報酬プラス指名委員会的役割も果たすということで、今年、規定を設けて運用を始めました。ただ、社長の大事な役割の一つは次の社長なり執行役員を決めることであり、その意味からすると諮問委員会へは、「このような案でいかがですか」と提案しますが、元を決めるのは社長の役割である、と思っています。
（Ｒ社）報酬についてもコンサルタント会社を利用して計算式を作成し、アドバイザリーボードで検討しています。最後は自分が決断しますが、なるべく独断に陥らないように歯止めを作るように心掛けています。
私の代からは、役員人事は社長の独断にせず、選考委員会を経由させています。そこでは、私が関知しないところで役員候補者のリストが作成され、選考委員会出席者全員に意見をもらい、議事録を提出させて、それを基に役員人事を決めています。
（Ｍ社）指名委員会に推薦するのは我々ですが、今後はアドバイザーのメンバーの方からの推薦や、全然違うところから引っ張ってきてもいいのかとも思います。いずれにしてもアドバイザリ
ーボードで意見を聞いて、取締役会で最終的に決めますが、その要件だけはきちんと押さえておく必要があろうかと思います。
（Ｃ社）昨年から指名委員会を組織しました。社外役員候補者については、社長がなぜ彼らを招聘するのかについて社内外への説明責任が問われます。報酬委員会も昨年から組織しています。
（Ｐ社）役員人事、組織変更については、骨子が固まった段階で、経営会議・取締役会にかける前に、監査役の代表に説明しています。これは珍しい例ではないかと思います。とくに、監査役から意見を言われて変更するということはありませんが、感想を聞くことはあります。その意味で監査役とのコミュニケーションは良くできていると考えています。

３．監査役人事に関する考え(1) 会計監査に詳しい方、法律に詳しい方、バラエティに富んだ構成を考える。
（Ｍ社）社長、会長が知っている中から、あるいは先輩、関係者から聞いて、その中からノミネートし、それと基準を見て絞り、最後はバランスがとれるようにしています。例えば社外監査役の場合、会計監査に詳しい方、法律に詳しい方、そういうバラエティに富んだ方がよいと考えています。
(2) 取締役の員数を削減することで意思決定のフラット化と迅速化を図る一方で、監査役の員数を増員、あるいは、維持して監査役の機能を重視した役員構成とする。
（Ｚ社）取締役の員数を削減しましたが、監査役のほうは逆に増やしています。
（Ｆ社）取締役のほうは、本年 6 月の定時株主総会において 26 名から 18 名に減らし、執行役

22

員制度を導入して、意思決定のフラット化と迅速化を実現しました。監査役のほうは、従来どおりの 7 名としています。
（Ｔ社）取締役の員数を減らしていますが、監査役の員数は減らしておらず、取締役と監査役の員数バランスが均衡しつつあります。監査役の積極的な意見に対して、こちらも負けじと言い返すため、取締役会が非常に活性化しました。会議のテーマではないことでも、ざっくばらんに議論しています。取締役会がかなり変わったのは確かです。

４．子会社監査役人事に関する考え(1) 優秀な人材を子会社監査役に抜擢する。
（Ｂ社）ある子会社では、取締役から優秀な人材を抜擢して監査役にしました。ものすごく勉強してくれているので、若いうちから監査役にするのはきわめて重要です。やってよかったと思います。人事については、周りからいろいろと言われましたが間違いはありませんでした。ガバナ
ンスは、結局は人づくりです。執行部の言うとおりに動くだけの、監査役ではダメです。
(2) 子会社にも監査役に相応しい人の配置が必要。
（Ｕ社）関係会社の監査役は今まで監査役に相応しい人を配置するということはできませんでしたが、その会社に相応しい監査役を選ぶようにする必要があります。
(3) 子会社監査役の独立性を尊重するため、内部監査部門から派遣。
（Ｅ社）子会社の監査役は、当社の事業部から派遣していましたが、どうしても事業部の肩を持った監査をしてしまうため、ニュートラルな監査をすべく、社長直属の内部監査部門から派遣するようにしました。
【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果

設問(15)（15）子会社等における監査役の配置について如何お考えになりますか。（複数回答）
1. 重要な子会社等においては、商法特例法上の大会社でなくても常勤の監査役がいた方がよい2. 商法特例法上の大会社でない限り常勤の監査役はいなくてもよい3. 重要な子会社等の監査役には、親会社監査役が非常勤として兼任したほうがよい
4. 子会社等の監査役には、親会社からの派遣ではない人材を配置したほうがよい
5. 子会社等の監査役には、親会社監査役と連係した監査を実施してほしい
6. その他

選択肢別集計（複数回答）
選択肢
全 体
1
490
33.8%
2
360
24.8%
3
600
41.4%

大会社
441
33.5%
345
26.2%
560
42.5%

23

中小会社等
49
37.4%
15
11.5%
40
30.5%

4
5
6
未回答

51
634
81
43

3.5%
43.8%
5.6%
3.0%
N=1449

43
592
63
35

3.3%
44.9%
4.8%
2.7%
N=1318

8
42
18
8

6.1%
32.1%
13.7%
6.1%
N=131

選択肢別集計を見ると選択肢３または選択肢５を選ぶ社長が多くいることが分る。社
長は、子会社等の監査役に対して親会社監査役との連係した監査を望んでいるようである。
その他の回答として、
・ ４については、外部中立の人材が監査役として配置するも親会社より派遣される監査役も同時に配置する方がよい。
・ 当社の役員が非常勤役員を兼任しており、また、経営状況等のヒアリングを実施しているため常勤監査役の配置について必要性を感じない。
・ 関連会社の全てに親会社監査役が監査役に就任している
・ 会社の業態、規模や親会社との取引上の補完関係の強弱などが異なり、一律に定められないなどがあった。

Ⅳ．リスクマネジメント及びコンプライアンスについて
１．企業不祥事に対する考え(1) 道徳観や倫理観があらためて企業に求められる。
（Ａ社）最近の企業不祥事では、事後に再発防止に努めるという事後対応型が目立ち、問題化するまで危険が放置されている状況が見受けられます。本来は、先回りして企業が対応すべきですが、今は端境期で、古い体質から変わろうとする中で、今までどおりの意識でいるために対応が遅れるという場面が出てくるのでしょう。
バブル期以前は、まだ安全、事故防止に経営資源を回していたような気がしますが、バブル崩壊後は、利益優先で健全性が蔑ろにされたと思います。目先のコストダウンや人材育成を怠り、ここに来て経済がやや復活してきて、立ち上がった瞬間に様々な問題がどっと出てきた感じがします。
会社法でも 1 円起業が可能になり、経済優先の考えが非常に強く、効率性や経済性ばかりが強調されているように思えます。その弊害が今出ているのでしょう。道徳観とか倫理観があらためて企業に求められている気がします。
(2) 「無知、無責任、気の緩み」をなくせば、大半の事故は防げる。
（Ｏ社）最近の傾向として、どうも製品の不具合等の問題が増えている気がします。これは、いわゆる日本全体が弛緩しているからなのではないでしょうか。確かに、技術的な良心を持って24

おられる方はいるのでしょうが、今は、「そうそうミスをしても飯は食える」と思っている人も多いでしょう。無知、無責任が出てきているのではないでしょうか。
それともう一つ、このことは上に立つ人間にも当てはまります。上の人間も「何とかやれているから、この流れのままでいい」ということで、厳しいチェックシステムが働いていません。上と下、両方の問題です。
当社の業界でも色々な事故が起こります。まさに「無知、無責任、気の緩み」です。下請け業者が更に孫請け業者に点検作業を委託するケースでは、思いもよらない無知な作業が行われるケースがあります。無責任とは、このように丸投げして、その下が更に丸投げすることです。
気の緩みは、発注側のことです。丸投げしたあとは、任せきりで安心してチェックもしない。
この三つをなくす努力をすれば、大半の事故は防げるということです。無知をなくし、誰が責任者かをきちんと決め、緊張感をもったチェックをしなければいけません。これにはかなり力を入れています。
(3) 自社が少しでも関与した取引や行為に起因する不祥事の一義的な責任は自社にあるというところからスタートする。
（Ｆ社）やはり隠さず、透明性を高めるという思いが大事です。私が日ごろから言っているのは、「自社が少しでも関与した取引や行為に起因する不祥事の一義的な責任は自社にあるというところからスタートすること」です。最後は落ち着くところに落ち着くのですから、絶対に逃げないことが大切です。
(4) 法に抵触している意識のないままにコンプライアンス違反を犯している場合もある。
（Ｌ社）最近の不祥事では、当事者が法に触れているという意識がないままに不法な行為をしているという例もあり、そのようなケースは文書化の外にあることが多いと思います。解釈の間違いでコンプライアンス違反となることも懸念されます。
(5) 会社のため、組織のためと仕方なく不正を働いてしまうケースもあるかもしれない。しかし、組織の間に入って潰れてしまうような人を作らないことも経営者の役目である。
（Ｙ社）やはり内部統制という面で一番駄目だと思うのは、私利私欲に走った不正です。公の部分で起こるものは、組織で動いている以上、やむを得ないケースもあるでしょう。それをさせてしまったのは経営責任だと思いますが、不祥事を起こす人も可愛そうだと思っています。組
織の間に入って潰れてしまう人もおられるでしょうから、経営者としては、こういう人を作らないようにしなければいけません。
私は「卑」は駄目だと思います。いくら上品に言っても心の卑しさがある、これが一番いけない。最後の判断基準はこれが全てだと思います。
(6) 他社の不祥事は自社では起きないか確かめる。
（Ｖ社）とくに同業他社の不祥事には敏感であるべきです。当社でも同様なことはないかを点検させて、反省点があればすぐに検討させています。

25

【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果

設問(3)（３）万一、貴社で不祥事が発生した場合、どのような対応を監査役にお望みになりま
すか。
選択肢
全 体
大会社
中小会社等
1.取締役と共に、原因究明と事後の対809 56.0%
736 56.0% 73 55.7%
応について協力してほしい
2.原因究明や事後の対応は、本来執行部が考えるべきことではあるが、監593 41.0%
540 41.1% 53 40.5%
査役はその対応状況の監査に徹してもらいたい
3.監査役に任せるので、独自にやって21 1.5%
17 1.3%4 3.1%
もらえばよい4. その他
16 1.1%
15 1.1%
1 0.8%
未回答
6 0.4%
6 0.5%
0 0.0%
合計
1445100.0% 1314100.0% 131 100.0%
自社に不祥事が発生した場合における監査役の対応については、選択肢１と選択肢２に大別された。
その他の回答として、
・ 当社は監査を重視してきた。特に原因究明に当たり、監査役の日常的な監査活動に基づく協力が不可欠。
・ 取締役と監査役は、各々の立場で原因究明に当たり、連係して事後の対応を考えてもらいたい。
・ 監査役個人の資質・経歴等による。
・ 監査役は対応状況の監査をきっちり行うとともに、原因究明と事後の対応についても取締役とは違った視点でのサポートを期待している。
などがあった。

２．リスクマネジメント上の留意点(1) 黙殺していれば自然に消滅していたリスクも、表面に出てくる可能性が高まってきた。リ
スクが顕在化した場合にダメージを最小限にするリスクマネジメントが求められる。
（Ｐ社）今まではリスクがあっても水面下にあり、表面に出てこなかったものが、出やすくなったと思います。例えば、内部告発は、法令も奨励していますし、更に IT 時代を迎え、証拠資料やデータを添えた内部告発ができやすい環境になってきました。
また、今までは黙殺していれば自然に消滅していたリスクも、表面に出てくる可能性が高まってきたように思います。
「リスクが顕在化した場合は、ダメージを最小限にする内部統制を有効に活用したい。」そのためのリスクマネジメントが必要です。事故の絶滅を期すことは難しいですが、事故が起きた
場合、その被害を最小限にとどめるために、それぞれ現場責任者がいるので、各々にチェックさせ責任をはっきりさせることが大切だと思います。

26

(2) これまで行ってきたリスク管理についても、体系的に整備しなおす必要がある。
（Ｊ社）大多数の会社は明文化されていなくてもリスク管理はやっているし、内部統制システムも何らかのものが今までもあったはずです。今後のリスク管理については文書化に努め、体系的に整理しなおし、整備されていないものの点検と不要なものの廃止などをしていく必要があります。他の取締役に対しても、担当のビジネス管理だけでなく、コンプライアンス、ＣＳＲ、リスク管理の視点を持つように求めています。
(3) 「あり得ないこと」に対するリスクマッピングが今後の課題。
（Ｗ社）日ごろからテロ対策のような非常事態用のリスクマッピングはもちろんやっています。現
在は平常時のリスク管理について洗い出ししているところですが、「あり得ないこと」に対する対応が今後の課題です。通常ならあまり考えないようなことについてまで思いを馳せることを強化していきたいと思います。
(4) 製品の安全、安心の確保はメーカーの最重要責務。
（Ｘ社）メーカーとして、安全、安心の確保は最も重要な責務と考え、当社では、かなり早い時期から対応してきました。研究所を設立し、原材料の段階から分析するという、いわば「川上」から安全性をチェックする体制を確立してきました。
(5) 内部統制上必要な、定期的ローテーションと職務の専門性とのバランスが課題。
（ＡＡ社）リスク管理上では、定期的なローテーションをすることが常套手段としてありますが、今後は専門性を重視した人事も考慮していく必要があるため、動かすべきセクションと動かしてはいけないセクションの整理が課題となります。
(6) リスクを一番知っている現場の常識を信じるしかない。
（Ｚ社）世の中の常識と仕事の常識から外れなければリスクはかなりカバーできると思います。
業界に身を投じたからには、リスクを覚悟し、やるだけのことをやったら、あとは現場を信じるしかありません。
【参考】大和銀行株主代表訴訟事件第一審判決(大阪地裁平成 12 年 9 月 20 日判決・旬刊商事法務 1573 号 34 頁)「健全な会社経営を行うためには、目的とする事業の種類、性質等に応じて生じる各種のリス
ク、例えば、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク等の状況を正確に把握し、適切に制御すること、すなわちリスク管理が欠かせず、会社が営む事業の規模、特性等に応じたリスク管理体制(いわゆる内部統制システム)を整備することを要する。そして、重要な業務執行については、取締役会が決定することを要するから(商法 260 条 2 項)、会社経営の根幹に係わるリスク管理体制の大綱については、取締役会で決定することを要し、業務執行を担当する代表取締役及び業務担当取締役は、大綱を踏まえ、担当する部門におけるリスク管理体制を具体的に決定するべき職務を負う。この意味において、取締役は、取締役会の構成員として、また、代表取締役又は業務担当取締役として、リスク管理体制を構築すべき義務を負い、さらに、代表取締役及び業務担当取締役がリスク管理体制を構築すべき義務を履行しているか否かを監視する義務を負うのであり、これもまた、取締役としての善管注意義

27

務及び忠実義務の内容をなすものと言うべきである。監査役は、商法特例法 22 条 1 項の適用を受ける小会社を除き、業務監査の職責を担っているから、取締役がリスク管理体制の整備を行っているか否かを監査すべき職務を負うのであり、これもまた、監査役としての善管注意義
務の内容をなすものと言うべきである。」

３．リスクマネジメントを浸透させるための工夫(1) 「慣れ」、「飽き」、「油断」を追放する。お客様に迷惑をかけないよう、当たり前のことを地道に反復、継続してほしい。
（Ｏ社）口を酸っぱくして言うのは、電力会社というのは、反復、継続、地味で退屈で、毎日同じことをやる会社なのだということです。ベースは、お客様にきちんと電気をお届けすることです。退屈かもしれませんが、繰り返し、繰り返しそれを続けてほしいと言っています。毎日続けていれば、「もうできて当たり前」と驕りや油断も出てきます。したがいまして、社員には、「何も派手なことをやることはない、お客様に迷惑をかけるのが最悪だ」と頻繁に言っています。人より目立ったことをやるのではなく、繰り返し継続してくれることを私は非常に評価しています。
(2) 経営計画にはリスクマップと、それに対するマネジメントを織り込む。
（Ｔ社）各部門の全部のリスクマップを作り、それに対応するリスクマネジメントの進捗状況等を整理しながら経営計画を策定しています。そして全社、各部門、グループ会社にリスクマネジ
メント活動の指針として示し、取り組むわけです。
(3) 避難訓練のように何度も身に付くまで訓練する。
（Ｍ社）スタート時は手探りでしたが、そのうち世の中で色々な事件が起こり、その都度、当社も反省して、自社のこととして考えてみて、ブラッシュアップしています。年に 2 回は大きなミーテ
ィングを開き、その都度実行部隊へ落として、その結果をまた受けて取締役会で報告しています。例えば関東大震災があった時に、社員の安全をどう確認するかという訓練まで行っています。やはり普段から実施していないと急にはできないだろうと思います。
(4) 海外子会社のリスク管理も国内子会社と同じ位置づけで。
（ＣＣ社）海外子会社のリスク管理については、半年に 1 回、各事業本部で海外子会社の社長を呼んで各国の事情をヒアリングするほか、社長が年 1 回のペースでほとんどの国を回り、国内子会社と同じ位置づけで指導しています。
(5) リスクマップを現場に渡し、業務プロセスの中から問題点を浮き彫りにさせて対応させる。
（Ｓ社）基本を破った事故がこれまでにもたくさんあったので、それをなくすために、些細なもの
でも皆にオープンにして防止活動に取り組むことにしました（ヒヤリ・ハット活動）。ハットの 300の段階のところをきちんとやろうとしています。リスク管理については労使共同（「ヒヤリ・ハット
懇談会」）で横断的に検討しており、社長の思いを書いた手紙を全従業員に配布しました。
通常時のリスク、異常時のリスクに分けてリスクの洗い出しを行い、リスクマッピングを整理し、対応する組織を確認するなどもしています。また、リスクマップは現場に回して業務プロセ28

スの中で問題点を浮き彫りにさせています。
（注）ヒヤリ・ハット
米国の技師ハインリッヒ氏が発表した「1：29：300 の法則」の説明に出てくる用語。一つの重大な事故の裏には 29 の軽微な事故があり、更にその裏には 300 の事故寸前の「ヒヤリ・ハット(ヒヤリとしたり、ハッとしたりすること)」があるという。重大な事故を防ぐためには、小さなミスや不注意などを見逃さず、その時点で対策を講じる必要がある。

【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果 設問(8)（８）貴社のリスクマネジメント体制の整備状況について如何お考えになりますか。
選択肢
1.体制は十分整えており、リスクマ
ネジメント面の不安はまずない
2.体制は十分整えているつもりであるが、予期せぬリスクが発生する
不安はある
3.体制は一応整えているが、まだ不十分な部分がある
4.体制の整備は今後の課題である
5.その他

全 体

大会社

中小会社等

49

46

3.5%

3

2.3%

784 54.4%

718 54.8%

66

50.4%

520 36.1%

472 36.0%

48

36.6%

69

4.8%

56

4.3%

13

9.9%

8

0.6%

7

0.5%

1

0.8%

3.4%

未回答
11 0.8%
11 0.8%00.0%
合計1441 100.0% 1310 100.0%
131 100.0%
リスクマネジメント体制は整えつつも、一方で不安を完全に拭えないという社長の心境が窺える。
リスクマネジメント体制の整備状況について「今後の課題」とした回答比率は、コン
プライアンス体制と情報開示体制のそれよりも若干高くなっている。
その他の回答として、・ 日常業務における判断でも常にリスクが付きまとう。整備することが大切だが、絶えずリスクを考慮する習慣をつけることが大切である。
・ 企業体質はオープンな経営を志向しているが、外部からの影響や知見のなさからくるリスクは発生の可能性も否定できない。１７年４月よりリスク管理委員会を設置。
・ 体制問題と運用問題の両面に注意する必要がある。
・ 体制は十分整えているつもりだが、予期せぬ事態が発生する可能性がないとはいえないので、常に改善の努力をしている。
などがあった。

４．コンプライアンスを浸透させるための工夫(1) 自社に適用される法令をすべて一覧表にし、何をしてはいけないのかを具体的に理解させるために、末端までの教育が必要。
（Ｋ社）コンプライアンス教育では、してはいけないことを具体的に伝えなければなりません。そこで、自社に適用される法令をすべて洗い出した一覧表を作成し、これを基にして社内規定を作りました。業務規定をすべて具体的に網羅した点に特徴があります。しかし、いくら良いものを作ってもそれを理解させないといけないので、やはり教育が大切です。従業員自身が自ら

29

対応できるように、末端まで教育したいと思います。費用をかけてやるべきものはきちんとかけるべきです。当社では７〜9 月をコンプライアンス強化月間とし、16,000 人のグループの従業員にイントラネット、集合教育など何らかのかたちで研修をしており、9 月までに全員の研修が終わります。
(2) 役職員には、行動規範を記載したコンプライアンスカードを常に携帯させている。
（Ｌ社）当社では社員の行動規範を定め、それをカード化してコンプライアンスカードとして社員に携帯させています。このカードには、行動をする際に「法律やルールに触れないか」、「後ろめたさを感じないか」、「報道されても胸を張れるか」、「ブランドを傷つけないか」といった確認項目が掲載されています。
(3) 企業倫理、行動規範は、6 ヶ国語に翻訳して海外子会社にも配布。
（Ｍ社）グローバル経営をしている関係上、企業倫理、企業行動規範の改訂時は、各国の言葉で各国の事情にあわせて修正しながら社員に配布しています。現在、6 ヶ国語に翻訳されています。
(4) 「経営倫理委員会」及び「コンプライアンス推進委員会」の下で、全社的にその周知徹底に取り組んできたが、個人個人のマインドとしてどれだけ定着しているかが問題。
（Ｕ社）コンプライアンスの体制強化ということで 2002 年 11 月から会社全体を統括する経営倫理委員会と、各事業本部単位にコンプライアンス推進委員会を置いており、500 人のインストラ
クターにそれを担ってもらっています。50〜60 人位の職場に、中堅クラスのチーム長で若い人を指名して、情報を提供し、彼らが自分で考えて、展開しています。一定の周期（3 年位）で新しい人に変わっていくので、だんだん拡がっていくということになります。
2003 年からは企業理念とか役員選考基準をリニューアルしました。その周知徹底を図るた
めアンケート調査などを実施してきたので、それなりに啓発されてきていると思います。ただ、仕事が変わってくる中で応用力が利くかどうかは、個人個人の考え方の中にマインドが定着しているかにかかっています。
(5) 経営陣、社員一人ひとりのマインドを大切に、組織の風通しを良くして、「これで大丈夫」と思わないこと。
（Ｎ社）基本的にはマインドが大事。経営陣、社員一人ひとりの倫理観、良識にかかるところが大きいので、一人ひとりのマインドの喚起のために折に触れ話をしています。
基本的には、社会で犯罪がなくならないのと同じで、コンプライアンスの問題は永遠になくならないと思います。人間はどうしても善の部分と悪の部分があるため知らず知らずに私利私欲や保身の感情が出てきてしまうからです。逆にそれだからこそ、きちんとしていかなければなりません。それには、やはり組織の風通しを良くし、「これで大丈夫」と思わないということが大事だと思います。
(6) 製品に差がなければ、最後はお客様が「どちらの会社が好きか」で決まる。そのベースは信頼感と親しみやすさ。
（Ｎ社）お客様には経済性や利便性では他社とそれほど差がないと思っていただいています30

から、現場の第一線の営業力で売上も変わってきます。そのベースは当社に対する信頼感です。お客様にそれほど違いがなければ、最後は「どちらの会社が好きか」ということになります
ので、常に社員には、お客様から親しまれるということが一番肝心だと話しています。
(7) 悪い知らせはすぐに報告するようにさせる｡解決しようとして隠している間に事態が悪化することが最もよくない。
（Ｎ社）社員には「何かことがあった時に、すぐに上にあげてきたら免責だ。社長というのはすべてについて結果責任を負うのだから、すべて報告してきなさい」と言っています。とにかく第一報を事実だけでもいいからあげてほしい。どうしても中で抱えて自分たちだけで解決しようとするのですが、解決しようとして隠している間にどうしようもない状況になるのが一番よくないわ
けです。何かことがあったらすぐに隠さずに出すという風土が重要です。顧客からの手紙等についても仕事のあり方やコンプライアンスに関するものはすぐ上にあげるように言っています。
(8) 創業来の社是を行動基準の原点とし、迷うことがあれば、この原点に戻って判断するよう教育している。
（ＣＣ社）根気と繰り返しが大切。当社の行動指針や行動基準は、具体的にしてはいけないことを例示してマニュアルとしても使えるようになっています。当社の価値の定義は、「順理則裕」
です。渋沢栄一氏の言葉で、「道理に従って生きることが繁栄につながる」から転じて、「企業倫理を大切にすることが会社の発展につながる」ということですが、これが会社の軸となっています。迷うことがあれば必ずこの軸に戻って考えるように教育しています。
(9) グループ全体で、世界共通のガイドラインを使用している。
（Ｈ社）企業行動基準は、全世界で共通のガイドラインとして使用されています。
(10) コンプライアンスの徹底はトップに確固たる信念が必要。
（Ｈ社）とくにコンプライアンスについては、トップに確たる強い意思がないとだめで、全社員に周知させるには、トップがすきを見せてはいけません。違反した社員には、即刻会社を辞めてもらうくらいの意思が必要でしょう。
(11) 不正の額の多寡にかかわらず、厳しく対処し、意図的な不正は絶対に許さない。コンプ
ライアンスの要諦は、「緩めないこと」と、「見て見ぬ振りをしないこと」。
（Ｑ社）社内不正に対しては、「猫を追い払うよりも皿を引け」の精神で臨み、不正の額の多寡にかかわらず相当厳しく対処します。意図的な不正は絶対に許しません。当社ではいわゆる不祥事はすべてコンプライアンス委員会（副社長が委員長）に報告されるようになっており、同委員会で処遇を検討するようにしています。この結果を勘案し、場合によっては懲戒解雇する場合もあります。不祥事の顛末はすべてファイリングされ、毎週開催する経営会議では、同委員会からの報告がなされます。今後は、イントラネットで不正の顛末を公表する予定です。そこまでやらなくてもよいかもしれませんが、線引きが難しいため、恣意的にならないように厳しくするわけです。
また、1 年に 4 回は主管者会議として海外子会社を含めた会議を行っています。ここでは必ずコンプライアンスを主張しており、海外子会社のように人数の少ない出先で不祥事が起きる

31

可能性を懸念しています。
なお、労働組合に対してもコンプライアンスの重要性を強く説いています。
コンプライアンスは絶対に緩めてはいけません。見て見ぬ振りもいけません。
(12) 子会社の不祥事がグループ全体の評価に影響するので、末端までの周知徹底が必要。
（Ｚ社）１００弱あるグループ会社の社長全員を集めて、コンプライアンスの重要性を説いています。ここでは監査役も同席しています。ガリバーのような会社なので、子会社ではコンプライア
ンスといってもピンとこない場合もありますが、子会社の不祥事がグループ全体の評価に影響するので今後も周知徹底をさせていきたいと思います。
(13) 内部通報だけでなく、取引先等の外部からの通報窓口を設けている。
（Ｚ社）10 項目の「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を定め、小冊子に記載して役員、社
員、派遣社員全員に配布しているほか、支社等に直接行って趣旨説明をしています。特に安全への信頼だけは絶対に裏切らないようにさせたいと思います。また、公益通報等に対応した窓口として「コンプライアンス相談窓口」を設置し、当社グループで働く人だけでなく、当社グ
ループと取引関係のある会社で働く人からの通報等も受け付けています。
(14) 経営方針やコンプライアンス等について書かれているカードに署名し携帯することでその存在を常に意識していることが重要。
（Ｇ社）当社グループの経営方針を携帯用のカードにしましたが、これが素直に受け入れられました。こういうものはやはりきちんと紙に書いてあって、拳拳服膺しなくても、常にある、ということが非常に重要だと思います。これに自分の名前を書いて、手帳などに入れて持ち歩くわけです。
また、経営方針を受けて行動基準を作りました。この中には内部統制の基になるものとか、
エシックスライン（社内通報制度）とか、安全・衛生などについて書かれています。これはわが社にとって憲法のようなものだ、といって、全社員から意見を求め策定を行いました。
(15) トップからのコンプライアンスのメッセージは、メリハリをつけて。
（Ｄ社）組織の中にコンプライアンスの意識が浸透しきれば安心ですが、節目節目で過去の不祥事を思い起こさせるようにしています。いつもやるとメリハリが付かないので、節目節目にやることが効果的です。
(16) パソコンの画面を開けると、「コンプライアンスの実践は、経営理念そのものである」とメッセージが表示される仕掛けになっている。
（Ｃ社）例えば、1 台 1 台の端末の画面を開けると、「コンプライアンスの実践は、経営理念そのものである」とメッセージが表示される仕掛けになっています。また、6 万ある代理店のうち、4万以上とオンラインを結び、インターネット上でコンプライアンスに関する教育を行っています。
イントラネットで社長自ら呼びかけることもあります。
(17) トップダウンで業界全体でのコンプライアンスに取り組む。
（Ｂ社）トップダウンで、コンプライアンスや、リスクマネジメントに努めています。公正競争規約32に基づいて、公正取引の啓蒙を、業界の中での透明度を高めるようにしています。製造業と卸業とのディスカッションも行い、不公正取引に関するケース・スタディもしています。
【参考】ダスキン株主代表訴訟事件第二審判決（大阪高裁平成 18 年 6 月 9 日判決・資料版商事法務 268 号 109 頁）「ダスキンは、当時、担当取締役は経営上の重要な事項(販売していた食品に食品衛生法上使用が許されていない添加物が混入していたことは、食品を販売する会社にとっては経営上極めて重要な問題であるのは明らかである。)を取締役会に報告するよう定め、従業員に対しても、ミスや突発的な問題は速やかに報告するよう周知徹底しており、違法行為が発覚した場合の対応体制についても定めていた(｢内部摘発｣による違法行為の発覚も想定されている。)。また、その上で，実際に起こった食中毒に関する企業不祥事の事案を取り上げて注意を促すセミナーも開催していたものである。これらを総合してみると、ダスキンにおける違法行
為を未然に防止するための法令遵守体制は、本件販売当時、整備されていなかったとまではいえないものというべきである。」【参考】ダスキン株主代表訴訟事件第二審判決（大阪高裁平成 18 年 6 月 9 日判決・資料版商事法務 268 号 119 頁、120 頁）｢自ら積極的には公表しない｣ということは｢消極的に隠ぺいする｣という方針と言い換えることもできるのである。・・・公表した後に予想される社会的な非難の大きさにかんがみ、隠せる限りは隠そうということにしたもので、現に予想されたマスコミ等への漏洩や、その場合に受けるであろうより重大で致命的な損害の可能性や、それを回避し最小限度に止める方策等についてはきちんと検討しないままに、事態を成り行きに任せることにしたのである。それは、経営者としての自らの責任を回避して問題を先送りしたに過ぎないというしかない。（略）すなわち、現代の風潮として、消費者は食品の安全性については極めて敏感であり、企業に対して厳しい安全性確保の措置を求めている。未認可添加物が混入した違法な食品を、それと知りながら継続して販売したなどということになると、その食品添加物が実際に健康被害をもたらすおそれがあるのかどうかにかかわらず、違法性を知りながら販売を継続したという事実だけで、当該食品販売会社の信頼性は大きく損なわれることになる。ましてや、その事実を隠ぺいしたなどということになると、その点について更に厳しい非難を受けることになるのは目に見えている。それに対応するには、過去になされた隠ぺいとはまさに正反対に、自ら進んで事実を公表して、既に安全対策が取られ問題が解消していることを明らかにすると共に、隠ぺいが既に過去の問題であり克服されていることを印象づけることによって、積極的に消費者の信頼を取り戻すために行動し、新たな信頼関係を構築していく途をとるしかないと考えられる。また、マスコミの姿勢や世論が、企業の不祥事や隠ぺい体質について敏感であり、少しでも不祥事を隠ぺいするとみられるようなことがあると、しばしばそのこと自体が大々的に取り上げられ、追及がエスカレートし、それにより企業の信頼が大きく傷つく結果になることが過去の事例に照らしても明らかである。ましてや、本件のように 6300 万円もの不明朗な資金の提供があり、それが積極的な隠ぺい工作であると疑われているのに、さらに消極的な隠ぺいとみられる方33

策を重ねることは、ことが食品の安全性にかかわるだけに、企業にとっては存亡の危機をもたらす結果につながる危険性があることが、十分に予測可能であったといわなければならない。
したがって、そのような事態を回避するために、そして、現に行われてしまった重大な違法行為によってダスキンが受ける企業としての信頼喪失の損害を最小限度に止める方策を積極的に検討することこそが、このとき経営者に求められていたことは明らかである。ところが、前記のように、一審被告らはそのための方策を取締役会で明示的に議論することもなく、｢自ら積極的には公表しない｣などというあいまいで、成り行き任せの方針を、手続き的にもあいまいなま
まに黙示的に事実上承認したのである。それは、到底、｢経営判断｣というに値しないものというしかない。（略）したがって、○○を除く取締役であった一審被告らに｢自ら積極的には公表しない｣という方針を採用し、消費者やマスコミの反応をも視野に入れた上での積極的な損害回避の方策の検討を怠った点において、善管注意義務違反のあることは明らかである。また、監査役であった○○も、自ら上記方策の検討に参加しながら、以上のような取締役らの明らかな任務懈怠に対する監査を怠った点において、善管注意義務違反があることは明らかである。」【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果

設問(7)（７）貴社のコンプライアンス体制の整備状況について如何お考えになりますか。
選択肢
全 体
大会社
中小会社等
1.体制は十分整えており、コンプライ
94
6.5%
89
6.8%
5
3.8%
アンス面の不安はまずない
2.体制は十分整えているつもりであ731 55.9%
72 55.4%
るが、予期せぬ事態が発生する不安 803 55.9%
はある
3.体制は一応整えているが、まだ不十464 32.3%
417 31.9%
47 36.2%
分な部分がある
4.体制の整備は今後の課題である
53
3.7%
48
3.7%
5
3.8%
5.その他
9
0.6%
8
0.6%
1
0.8%
未回答
14
1.0%
14
1.1%
0
0.0%
合計
1437 100.0% 1307 100.0% 130 100.0%
コンプライアンス体制は整えつつも、一方で不安を完全に拭えないという社長の心境が窺える。
大会社と中小会社等で比較すると、選択肢１と選択肢３に３ポイント以上の差がある
ことが分る。
その他の回答として、・ コンプライアンス体制とは何を意味しているのか。
・ 形式として体制を整えても、社長以下取締役の行動規範がおかしければ役に立たないという立場で指導している。
・ 体制は十分整えているとの認識はあるが、不安がまずないとは言い切れない。
・ 体制は十分整えているつもりだが、予期せぬ事態が発生する可能性がないとはいえないので、常に改善の努力をしている。
などがあった。

34

５．モニタリング機能の工夫、考え(1) 経営トップは「性善説の最大化」で、グレーゾーンの「ホワイト化」に努める。すなわち、人の良い面を最大限に生かすことも経営の責任。
(Ｙ社)私は不用意発言を結構しています。平気で「辞表持って来い」と言うケースも結構あります。会議でも、褒める人は褒めます。ただし、善意のある中でミスした場合は、陰で注意します
が、悪意的なものが見えた時は、皆の前でバシッと注意します。本当は優しいのですが。
やはり信賞必罰をかけないと、ギリギリの線にいる者が墜ちていきますが、ギリギリの者をやはり落としたくないわけです。「無事に行ってくれ」と言いたいので、悪い時はきつくやります。
内部統制についても、専門家に年 100 回近く色々な場所で説明をさせています。ただし、説明するのは上手いわけですが、受け取る側で説得性があるかについては疑問に思っています。説得性がなければロスですから、ギリギリの時は、ババッときつく言った方が効果はあります。
善悪の線を引いた時に、いわゆるグレーゾーンというのはかなり広いと思います。ですから、
ダークグレーは駄目でも、ライトグレーはまだ許せる。私はそういう性善説です。社員がダークグレーに落ち込まないように、業務の「見える化」を進めていこうと思っています。周りから注意できるようにするためです。ふとした時に人は悪事を働きます。人間は皆が大事な人生を背負っていますので、会社の場において、そういう場を作らせない。これが一つの性善説ではない
かと思います。また、これも経営側の責任だろうと思います。
「性善説の最大化」とでも言うのでしょうか。つまりグレーをできるだけ善に近づけさせる、いわゆる「ホワイト偏差値」を上げるということですね。「お互いに監視する」と言えば分かりやすい
かもしれません。お互いに啓蒙する、お互いの気づき体制を築くということです。
(2) 社長が監査役の監査調書を閲覧する際のポイントの一つは現場における問題の先送りの有無。
（Ｙ社）私が監査役の監査調書で見るのは、やはり「現場における問題の先送りがあるかどうか」です。長く続いてきた会社のルールの中で悪意はないが、改善されないでズルズルと来ていることは早くルールを改正しようと思います。先送りすると必ず変な悪知恵がついてきます。
良いことはだいたい先送りせず、悪いことだから先送りするのです。先送りしたことを正当化するために知恵を働かせる。何年も放置しておくと、じわりと浸透してしまいます。何百人もいれば必ずそういう人間は出てきます。これに社長が気づかず、2 人、3 人と増えてくることが怖いですね。
(3) リスクの大半はオペレーショナルリスク。全社的な横串を効率的に刺していく。
（Ｍ社）経営上のリスク、オペレーショナルリスクと分けると、オペレーショナルリスクが多いと思います。ウェイトは８割がオペレーショナルリスクではないでしょうか。環境問題、安全問題、健康問題等を中心に、コンプライアンスを一緒にしてレビューしながら、全社的に横串を入れて
います。

35

(4) 事業活動においては効率性（縦串）と健全性（横串）のバランスが肝心。
（Ｍ社）事業の縦串だけが強くても会社がバラバラになりますし、横串が強過ぎると、権限と責任を与えた事業のところ、利益を生むところが弱くなることもあるため、両者のバランスはとっています。コーポレートとして、ある方向へ導くには、横串がある程度きちんとしている必要がありますが、利益を生むのは縦串ですから、それはそれで尊重しなければなりません。
(5) 日本人はＰｌａｎ、Ｄｏは得意だがＣｈｅｃｋが苦手。
（Ｍ社）性善説と性悪説、両方必要だと思います。ＰＤＣＡサイクルを回す際、日本人はＰｌａｎ、Ｄｏまではいいのですが、Ｃｈｅｃｋ感覚が欠けていると思います。日本は入口が狭く、あとは規制をかけないから、不祥事が起きてもあとになって分かることが多いのですが、米国の場合は日本の文化やＤＮＡと全く正反対で、まず、入口をオープンにしておいて、あとはチェックが続き、出口を狭くしています。

６．内部通報制度に対する評価、考え(1) 内部通報制度を機能させるには名称にも工夫が必要。
（Ｔ社）「コーポレートリスク相談室」、「コンプライアンスホットライン」などと名称が工夫されており、社員、家族のみならず派遣社員、請負先の社員にも開放しています。
(2) 内部通報すべき場合に思いとどまらないことが大事。
（Ｒ社）内部通報すべき場合に思いとどまってしまうのでは困ります。
(3) 社長直結の通報窓口も設置。
（Ｄ社）社長直結の通報窓口も備えているので、現場からの情報もよく入ります。
(4) 内部通報制度では、処置の経緯を社内で公表することも有効な牽制となる。通報ルートを社内外に設けている場合は運用ルールを定めておくことも必要か。
（Ｍ社）「下からの声がどう上がってくるようにするか」が一番のポイント。ここ数年で内部告発が何回かあり、昨年は 28 件の通報がありました。通報に対しては、セクハラ等も含めオープンにし、匿名で、どんなことがあったのか、それに対して会社としてどう処置をし、どう考えたかをイントラネットで流しています。
窓口は四つ用意しており、社内窓口は、副社長とＣＳＲ室長の二人だけしか見ることができません。社外窓口は弁護士、セクハラホットライン専門の業者、メンタルヘルスとなっています。
グループ会社全体はもちろん、窓口は取引先にも解放しています。
告発者は内部と外部にいますが、告発先も内部と外部にあるため、組み合わせは 4 通りとなりますので、その組み合わせごとに告発時の前提条件をきちんと知らせておく必要性を感じています。また、内部告発は根本的な精神をもう一回考え直す必要もあると考えています。
(5) 記名による内部通報の場合には、本人に回答し、匿名の場合には全従業員の閲覧に供している。内部通報を良しとする風土作りが重要。
（Ｈ社）内部通報制度には期待しています。通報件数が上がれば、それは牽制機能としては

36

有効だからです。窓口は社内のみで、人事部と法務部が担当しており、通報は記名でも匿名でも受け付けています。記名の場合は本人に回答し、匿名の場合は、全社員が閲覧できるパ
ソコン上の掲示板に掲載しています。内部通報を行うことを良しとする風土を作ることは大変ですが、重要です。

７．トップ自らに対する牽制策(1) 社長は、リレーのランナーのように、いかに次の世代に良いかたちで事業を引き継いでいくかが大事。自分よりももっと会社を良くしてくれる人材がいるなら経営を委ねることも考えるべき。
（Ｎ社）社長というのは、リレーのランナーのようなもので、いかに次の世代に良いかたちで引き継いでいくかが大事。昔は長年同じ社長の時代もありましたが、あまり長いと弊害もありますから、その辺もきちんとしていきたいと思います。
（ＡＡ社）会社の将来にとって良いかどうかだけで判断すれば迷うことはありません。その意味
ではＴＯＢも必ずしも悪いとは言えないこともあります。今の自分よりも会社を良くしてくれる人
材がいれば、その人に経営を委ねることも考えるべきです。
(2) 諮問委員会、報酬委員会、指名委員会等を設置し、社長の権限を狭める。
（ＡＡ社）現在、社長として留意しているのは、権限をできるだけ委譲して、自分だけで決定できないようにすることです。
（Ｒ社）アドバイザリーボードのメンバーを社長以外は全員社外から招聘しており、彼らからの牽制があります。当社では個人株主の比率が高いため、株主総会で決議する事項を取締役
会には権限委譲しないほうがよいと思っていますが、取締役の任期を 1 年にして毎年信任を問うています。これが自分に対するチェックだと思います。あとは 4 名の監査役の目と 6 名の取締役の目があります。
（Ｐ社）「経営諮問会議」という社長の諮問機関があり、半期に 1 度開催し、「中長期計画」の課題に対する意見を伺うほか、「社長の後継者」、「社長の報酬」などについて意見交換を行っています。
（Ｇ社）取締役会の諮問委員会として、社外取締役と社外監査役から成る「指名委員会」と「報酬委員会」も新たに設置しました。これらは、取締役会長が議長を務め、社長を首にすることも新しい社長を連れてくるのも、この委員会でやるのです。
（Ｍ社）アドバイザーから意見を言われ、監査役から意見を言われ、取締役会もＣＥＯの監視・監督を使命にしているためここからも意見を言われ、会長からは「私は社長の監視・監督が役割だ」と堂々と言われています。社長は執行における会社の総責任者であるがゆえ、厳しい立場にあります。
（Ｑ社）経営判断については、会議制で民主的に行っており、決議に基づいた手続きに従い、仕事をするようにし、社長個人の判断でできることに制限を設けています。

37

(3) 「自らの保身を考えることなく高い経営倫理に基づいた意思決定を行う」ことを社長自ら経営方針に謳う。
（Ｇ社）新しい経営方針の中で、『常にＣＳＲを意識し、自らの保身を考えることなく高い経営倫
理に基づいた意思決定を行う。』というのは社長が自ら筆を起こしたところです。また、『執行役員及びグループ会社役員は、社長に対し率直に意見を言うことにより、社長が裸の王様に陥らないよう、共同して責任を負う。』というのもあります。これは監査役の一人の発案により、入れたものです。
(4) 社長を処罰する規定がなくとも自らを処することもある。
（Ｇ社）過去に個人情報関連のことでトラブルがあり、懲罰委員会にかかるような案件がありました。その処分をした次の日の全社員が出席する朝礼で、「こういう事実があって懲罰委員会を開いてこういう処分をした。自分も減給何％かにする」と公表しました。
社内には社長を処罰する規定がありませんでしたので、これは僕がやらないといけないということで、決めました。実行する前には他の取締役や監査役にメールで連絡したところ、『そういうことは止めておけ』という人もいたのですが、公表しました。社内での情報開示はとても重要です。

Ⅴ．取締役会の活性化について
１．取締役会の活性化(1) 担当以外のテーマでも発言できるよう事前に資料配布。
（ＡＡ社）単なる報告会にならないよう、事前に資料を配布して担当以外のテーマでも発言できるようにしています。このおかげで、より高度で政策的な議論ができるようになりました。
(2) 「担当以外の守備範囲は知らない」というのではなく、担当間のコミュニケーションを重視する。
（Ｎ社）従来、常務会等では他部門のことに意見を言うということは難しい雰囲気がありましたが、かなりなくなってきたと思います。私が部長をしていた頃は部長会議というものがありました
が、他部門のことに意見を言うと、もの凄く嫌な顔をされました。
今でも社内でもよく言っているのは、「同じ守備位置で守って、自分のところにボールが来なければ取りに行かない、俺は知らないということでは困るので、テキサスヒットのように、間に落ちることがないように、守備位置のどこにウェイトを置くのか。」そういうことを言っています。どうしても、営業なら営業と決められた位置だけを守りがちですから、いかにそこに横串を入れるかが重要です。
（注）テキサスヒット
和製英語。内野手と外野手の間に球が落ちるヒットのこと。

38

【参考】野村證券損失補填株主代表訴訟事件（東京地裁平成 5 年 9 月 16 日判決・金融・商事判例 928 号 21 頁）「裁判所としては、実際に行われた取締役の経営判断そのものを対象として、その前提となった事実の認識について不注意な誤りがなかったかどうか、また、その事実に基づく意思決定の過程が通常の企業人として著しく不合理なものでなかったかどうかという観点から審査を行うべきであり、その結果、前提となった事実認識に不注意な誤りがあり、又は意思決定の過程
が著しく不合理であったと認められる場合には、取締役の経営判断は許容される裁量の範囲を逸脱したものとなり、取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するものとなると解するのが相当である。」【参考】ダスキン株主代表訴訟事件第一審判決（大阪地裁平成 16 年 12 月 22 日判決・資料版商事法務 250 号 217 頁）「複数の事業を営む相当程度規模の大きい会社において、複数の業務担当取締役の間の職務分掌を定める以上、特定の事業部門に関する事実については担当取締役が処理をすればよいというのが原則であるといえる。しかしながら、他方において、取締役会は、会社の全事業について取締役の職務執行を監督する機関であり、取締役はその構成員である。そして、ダスキンにおいては、稟議規定において、経営上の重要な事項については、役員協議会(取締役会)に報告するように定められていたところ、食品販売事業を営む会社において、使用が許されていない添加物を含んだ食品を販売するという具体的な法令に違反している可能性のある行為が経営上の重要な事項に該当することは明らかである。したがって、取締役が、具体的な法令に違反する可能性のある事実を認識した以上、担当取締役から合理的な説明(例えば、既にとった具体的対応策や客観的な証拠を示しての法令違反の事実がない等の説明)がされるなどの特段の事情が認められない限り、役員協議会(取締役会)に対して報告するか、
少なくとも業務執行機関の最高責任者である代表取締役社長等に報告しなければならない
善管注意義務を負うに至るものと解する。」(3) 社外役員の発言が取締役会を活性化している。
（Ｕ社）取締役会での議論は活発で、一人が発言すると他の方が負けじと発言します。社外役
員が取締役会で何も発言しないで終わることはありません。
(4) 担当以外の取締役または社外取締役の意見をどこまで取り入れるか悩ましい。
（ＡＡ社）各部門長がエキスパートとして役員になることが多いのですが、取締役会での担当以外の議案にいかに意識を馳せさせるかが課題です。また、社外取締役の意見をどこまで尊重するかも悩ましい問題です。
(5) 社外役員の活動状況についての事業報告への記載に伴い、社外取締役に発言を促すようにしたい。
（Ｃ社）事業報告における社外取締役の活動状況の開示の義務づけは、企業に意外なところで影響しているように思います。今後は、取締役会議事録の記載をより慎重に行うことが必要

39

になると思うので、社外取締役への発言も促すようにしたいと思います。
(6) 監査役も取締役と同じ土俵に立って議論する。
（Ｅ社）当社では、取締役会において監査役も同じ土俵に立ってフランクに議論しています。
最終的な判断は、取締役側がしますが、そこまでの議論の過程においては、取締役も監査役も同列に議論するのです。社外監査役の機能は、このときの議論において発揮されるべきだと思います。広い見地から、右往左往する取締役をチェックするのはまさに社外取締役の機能と同じでしょう。
監査役の側も特定の取締役に対する監査ではなく、トータルに見ていってもらうことでわだ
かまりがないようにしています。
（Ｐ社）取締役会において監査役は、議決権はありませんが、意見は自由に発言しています。

Ⅵ．社外取締役について
１．社外取締役を招聘する立場からの留意点(1) 社外取締役に対しては、事前に分かりやすく説明をし、提案を受けたら実行することが大切。
（Ｗ社）自社が社外取締役を迎える立場としては、意見を頂いている側であるので、相手に分かりやすく説明すること、提案を受けたら実行することが大切です。社外の方には当社への理解を深めていただくようにしています。
（Ａ社）議案については、専門的な内容が多いものですから、社外の方に事前に説明にあがります。
（Ｙ社）基本的には徹底してガラス張りにしようと思っています。社外の方が疑問に思われた時に、資料不足、説明不足でご理解願えないケースはありますが、社内の情報を隠す感覚はまったくありません。そのために、システムを利用して社内の「見える化」に取り組んでいるわけです。
（Ｕ社）事前に説明すべき議案については秘書部長が説明をするか、少なくとも事前に資料を渡しています。担当部署が説明しないとわからない議案は、担当者が説明するということもあります。
(2) 社外取締役の勤務形態を常勤に近づけることも一法。
（ＡＡ社）社外役員は、会社の事業に関する知識に乏しいことがしばしばネックとして言われます。取締役会をはじめ重要会議にも出席していただくとか、勤務形態を常勤にすれば、自社の事業に関する知識はすぐに習得できるでしょう。

40

２．社外取締役として他社に出向く立場からの留意点、悩み(1) 社外取締役としての発言が評論に終わっていないか。却って先方の経営効率を阻害していないか。真意が伝わらないことも。
（ＤＤ社）自分も他社の社外取締役を兼務しており、経営上のアドバイスをしていますが、評論に終わってしまうこともあり、それが先方の会社を良くすることにどのくらいつながっているのかが明確でない場合があります。
一般的には、社外取締役が助言したことについて外観的には反映されていても、心が通じていない場合があったり、却って経営効率を阻害してしまう場合があったりすることも懸念されます。そのほか、助言した内容がすべての取締役に徹底しきれていないということもあるようです。

３．社外取締役がいない会社の考え(1) 社外監査役、社外取締役という「かたち」ではなく、「実質」。
（Ｎ社）社外取締役を設置していませんが、社外監査役には、社外取締役兼社外監査役の役
割をお願いしています。社外監査役には、取締役会以外の場でも、経営課題については私どもから説明し、また意見交換をさせていただきたいと思っています。監査役、取締役という「かたち」ではなく、「実質」だと思っています。
(2) 当社をよく知っている社内の人以上に当社のことを考える人はいない。
（Ｌ社）「当社をよく知っている社内の人以上に当社のことを考える人はいないはずである。」ということです。米国の社外取締役はＣＥＯの友人であることが多く、純粋に監督できるはずがありません。終身雇用を謳っている当社で取締役という社内の従業員の出世の芽を摘むのはよ
くないという考えもあります。他社が社外取締役を入れる理由は、第三者的な視点を経営に持つためだと思いますが、当社では取締役が若いときから鍛えられているので、偏った見方をする人はいないという前提があります。
(3) 他社との交流が盛んであり、相互牽制になっている。
（Ｑ社）当社には社外取締役はいませんが、社外監査役からは話をよく聞くようにしています。
他社との監査役同士、社長同士の集まりがあって様々な問題を話し合っているので、お互いの牽制にもなっています。
(4) 監査役制度で十分に内部統制システムが確保できている。外部の意見がきちんと反映する仕組みが大切。
（Ｒ社）社外取締役がいないのは、すでに監査役制度で十分に内部統制システムが確保できるからです。いずれは社外取締役を導入しようとは思いますが、機能するかどうかが大切。頭数合わせだとか、体裁だとか、企業ランキングのスコアなどは気にせず、外部の意見がきちん

41

と反映する仕組みをいかに作るかに注力することが大切です。

Ⅶ．監査役の機能状況と監査環境の整備について
１．社外監査役の機能状況(1) 各界の専門の立場からの目によるチェック機能。
（Ａ社）皆さん、お立場（弁護士、会計士）に応じて、かなり活発に発言されます。最近は会計
マターの話や法律マターの話が出てきました時に、社外監査役には意見を頂いています。意見を頂く機会は非常に増えています。
（Ｚ社）社外監査役には、各界の専門の立場からの発言を取締役会でしてもらっています。社
外取締役についても、他社の経営者、学者から招聘し、世の中の常識に照らして指導してもらっています。社外取締役と社外監査役に期待するのは、専門家の目によるチェック機能です。
(2) 社外監査役の機能に付加して社外取締役的機能も発揮。
（Ｐ社）社外の方は、当社に長くいるわけではないので、常識的な線で考えたときにどうかという
意見を頂きます。それにより思考のパターンの硬直化を防げます。内部の機微に亘る部分、
例えば、技術などについては理解をしてもらうにも限界があります。大所高所に立っての役割を果たしていただくことだと思っています。
（Ｂ社）資質を備えた人材を社外から招聘するなら意見を大いに活かしていくべきです。執行部側と切り口が違うことがきわめて有益です。
（Ｋ社）社外監査役からは、固定観念で見ていたところを指摘されて、なるほどと思うこともある
ので、経営判断上も色々な意見をもらえてありがたいです。
（Ｑ社）監査役は様々な指摘をしてくれますが、うるさいとは思いません。よくやってくれています。社外監査役には、経営の相談もしており、その意味では社外取締役と同様の機能を果た
してもらっています。社外監査役は他社もいくつか兼務しているので、色々な外部の話が聞けます。
(3) 事前に議案の説明を十分に行うことにより、監査役の枠にとらわれず、フリーな発言を多く頂いている。
（Ｖ社）取締役会の前に監査役会等において社外監査役に議案の説明を、会議資料で詳細にしていることもあってか、最近は発言が多くなっています。
（Ｕ社）監査役と取締役では基本的には違いがありますが、議長がそれを意識して取り仕切る必要もなく、割にフリーに発言しています。社外監査役は専門的な視点で発言されます。経
営会議には、常勤監査役も社外監査役に説明する関係から議案等のチェックを今まで以上にした上で経営会議に臨んでいます。
(4) 社内監査役と同様に往査など現場にも赴く。
（ＣＣ社）社外監査役も一緒によく往査に行っています。社外監査役は内部のことが見えなく42

ても鋭い意見が出ます。体で問題点を感じ取ることができるのでしょう。
（Ｄ社）数百社ある関連会社についても、社外監査役を含めて往査に行ってもらっています。
（Ｕ社）社外監査役も積極的に現場に行ってもらっています。

２．監査役の機能状況(1) 結果の監査だけではなく、内部統制システムのプロセスチェックも行ってくれている。
（Ｋ社）昔の監査なら結果だけを見ていればよかったわけですが、現在の監査では、内部統制システムがきちんと機能しているか、プロセスを含めてチェックしてもらっています。
(2) 全社的な視点で発言し、部門の代表者や現場からの情報とは違った質の情報を提供してくれている。
（Ｒ社）監査役からは、現場からの情報とは違った質の情報が寄せられるので、十分機能を果たしてくれています。事業部門の代表者は、自分の部門の代表としてしか意見を言いません
が、監査役は別の次元で意見を言ってくれるのでありがたいです。
(3) ラインの者が気づかない経営上の問題点を、監査調書を読んで気がつくことも多い。
（Ｙ社）監査役は、ものすごく働いてくれるので、非常にありがたい存在です。往査資料(調書)は完璧です。執行部がもっと対応できればよいのですが、指摘事項に完全には対応できていないのが現状です。ボリュームが多く監査調書を読むのは大変ですが、ポイントをしっかり読んでいます。大変、ありがたいですね。調書はもの凄く分かりやすい内容で、監査役はかなり現場に踏み込んでくれていますから、過去３年くらいの調書を見ると、あれは是正されていな
い、これは是正されていないというのがはっきり分かります。問題の先送りではなく、惰性の先送りや無作為は、ラインの人間ではなかなか気づきません。やはり監査役でないと気づきません。繰り返し述べている「見える化」の武器になっています。見えていても気づかないところもありますが、監査役の調書により、気づかせてもらっています。
(4) 新任取締役等に取締役の法的義務などを説明してもらう。
（Ｒ社）毎年 7 月に取締役向けの講義を監査役からしてもらっています。関係会社の取締役や新任取締役も含めて研修してもらうのです。以前は取締役の権限や義務を解説した小冊子を配るだけでしたが、本当の意味を深く理解してもらうため、監査役から提案があって実現しました。親子会社の関係についても一つひとつ丁寧に教育してもらうと、コーポレートガバナン
スの理解も深まるものと思われます。
(5) 経営の意思決定から現場の第一線までを監視・検証している企業の守り手。
（Ｕ社）監査役は、経営の意思決定の場面から業務執行をする現場の第一線まで基本的に見てくれています。企業の守り手として重要な存在であると考えています。
（Ｍ社）監査役がいなければ当社のガバナンスはうまくいかないと思っています。監査役の機能が本当に活きるかどうかで相当に違います。グループ経営という観点からは、監査役機能が発揮されないと難しいのではないでしょうか。

43

３．経営と監査の関係についての考え(1) テクノクラートの倫理観と、コーポレートガバナンスの責任感を合わせ持つべきである。
（Ｅ社）監査役の意見も踏まえつつ、結局は社長自身が物事を決めていかなければならないた
め、妥協しないことが大切です。「株主重視の経営」とよく言いますが、テクノクラートが勝手に動き出したところに株主が反撃している状況が見受けられるので、テクノクラートの倫理観と、
コーポレートガバナンスの責任感を合わせ持つべきであると考えています。
(2) 経営と監査は表裏一体 「監査が経営を阻害する」というのは、まったくもって違う。
（Ｋ社）経営と監査は表裏一体であるべきです。監査が経営を阻害するというのはまったくもって違うと思います。経営者自らチェックすることもできますが、違う立場から見てもらうべきです。経営が 100 なら監査も 100 で見ていくべきでしょう。
その意味では、２人の監査役でやる監査、4 人の監査役でやる監査、色々ありますが、監査役の仕事も「これで終わり」ということはなく、いくらでも仕事はあると思います。
(3) On the same boat の考えで、監査役と経営陣は対峙するよりも、相互の矜持を持ちながら、一緒に何でも見ていくことが必要。
（Ｇ社）社外監査役と社外取締役をうまく配置すると今までの仕組み（監査役設置会社）のほうが良いと思います。取締役としてすばらしい人が監査役としてもすばらしいとは必ずしもいえま
せん。On the same boat ということで、委員会設置会社に近づいてきていますが、同じようなことをやっているものの、具体的なことをやる場合は、監査役の矜持をもって、発言し行っていかなければならないと思います。
（Ｄ社）On the same boat の考えでおり、監査役も経営陣と同じ目標を目指している感じです。
対峙するよりもむしろ一緒に何でも見てもらって、何でも指摘してもらっています。
(4) 経営判断時は、リスクに踏み込みがちになる執行部から独立した立場を監査役は維持すべき。
（Ｆ社）執行側は、どうしてもリスクに踏み込みがちになるので、監査役は独立した意見を言う立場を継続すべきだと思います。とくに経営判断時にはこのスタンスが大事です。
(5) 自分たちが努力した結果を是非見てもらいたい。監査に対しては敬遠するというよりもむ
しろ歓迎。
（Ｄ社）監査をどんどんやってもらってチェックしてもらったほうがありがたいです。現場の感覚も、自分たちが努力した結果を是非見てもらいたいといった感じで監査に対しては敬遠するというよりもむしろウェルカムといった感じです。こじ開けるのは大変ですが、最初からオープンになっていると監査もやりやすいでしょう。
(6) 不正に対しては厳格な態度で臨むべき。
（Ｑ社）私は内部監査部門にいたこともあり、そこでも相当厳しく監査を行っていました。不正に対しては厳格な態度で臨むべきだと思います。過去に当社で不祥事が発生したときに、総務部長を務めていましたが、このときの経験も役立っています。

44

(7) 企業への厳しい目とそれに応えようとする努力が監査のウェイトを増大させる。
（Ｖ社）経営における監査のウェイトは段々と大きくなっています。現実的には法で整理されてきました。企業への厳しい目とそれに応えようとする努力が監査のウェイトを増大させるのかもしれません。

４．監査役監査の環境整備に対する考え(1) 歴代副社長経験者が監査役に就任する。
（Ｗ社）当社では、歴代副社長経験者が監査役になってにらみを効かせてきました。監査役ス
タッフも昭和 50 年からすでに 10 数名います。
(2)適切な人材を監査に投入する。
（Ｖ社）内部監査部門・監査役スタッフとも重要な部署と考えており、良い人材が配属されています。内部監査部門と監査役スタッフとの情報共有も積極的に行われています。今後は、内部監査部門は、重要なポイントばかりに絞らず、オールラウンドに監査してもらいたいと考えています。
（Ｘ社）監査役、会計監査人及び内部監査室のいわゆる三様監査については、その果たすべ
きそれぞれの機能・役割については十分認識しているつもりであり、必要な人員配置も行ってきました。
【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果 設問(14)（14）監査役監査が効果的に行われるためにどのような環境整備をしていますか。（予定でも構いません）
1. 監査役候補者の選定については、日頃から在任の監査役と意見交換をしている
2. 経営上重要な影響のある問題については、法律の定めのいかんに拘わらず自分から監査役に説明している
3. 各取締役にも必要事項は積極的に監査役に説明するよう指示している
4. 重要と思われる会議には、監査役にも出席してもらうようにしている
5. すべての社内情報、グループ情報に監査役が自由にアクセスできるようにしている
6. 監査役を補佐するスタッフを監査役の要望に応じて配置している
7. 内部監査部門には監査役と連係した監査を実施するように指示している
8. 監査役が必要とする監査費用は制限しないようにしている
9. その他
選択肢別集計（複数回答）
選択肢

全 体

大会社

中小会社等

1

253

17.5%

238

18.1%

15

11.5%

2

521

36.0%

484

36.7%

37

28.2%

3

515

35.5%

472

35.8%

43

32.8%

4

1252

86.4%

1137

86.3%

115

87.8%

5

891

61.5%

825

62.6%

66

50.4%

45

6

265

18.3%

248

18.8%

17

13.0%

7

764

52.7%

709

53.8%

55

42.0%

8

517

35.7%

472

35.8%

45

34.4%

9

11

0.8%

9

0.7%

2

1.5%

未回答

6

0.4%

5

0.4%

1

0.8%

N=1449N=1318

N=131

単体の集計では、選択肢４に回答が集中している。
なお、選択肢８の監査費用は、商法では 279 条の２（会社法 388 条）において、「会社は監査費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除いて、これを拒むことができない」と規定されている。
その他の回答として、・ 常勤監査役の知識・経験は大きな経営資源と考えている。
・ 重要事項については、社内会議体にて審議する体制をとっており、監査役にも参画していただいている。
・ 監査役を補佐する体制を早急に構築する予定。
などがあった。

５．監査役の任期に対する考え(1) 監査役の任期をずらして「つなぎ」を大切にしている。
（Ｒ社）監査役は一斉に交替するのではなく任期をずらすようにしています。「つなぎ」を大切にしているので監査役会の中でもまとまりも良いようです。

６．監査役スタッフに対する考え(1) 要請があれば全面的に協力したい。
（Ｂ社）監査役としての機能の発揮については、必要な環境を整備することが重要であると思っています。したがって、要請があれば全面的に協力したいと考えています。
(2) 監査役スタッフを増員し、往査体制を強化する。
（Ｐ社）監査役スタッフは、3 人から 5 人に増員して、事業所往査の際に監査役に随行しています。
(3) 監査役スタッフについては、色々な業務の経験者を投入し、その評価は監査役に任せている。
（Ｆ社）監査役スタッフは専任で 13 名。内部監査部門は、支店まで入れれば 100 名程度の体制を組んでおり、こちらも専任としています。ローテーションについては、監査役スタッフも内部監査部門も同じく、全体としてのローテーションの一環として配属しています。
とくに、監査役スタッフの場合は、色々な部門の人材を投入しており、彼らの評価について
は、監査役に完全に任せています。監査役スタッフの人材については、年齢層は高めに設定

46

しています。これは、ある程度の経験者でないと業務のプロセスが把握できないため、現場への発言力や説得力が伴わないからです。
（Ｔ社）監査役スタッフはローテーションしたほうが現場の本当のところを経験できるし、業務を経験していないと情報が分からないため、色々な業務を経験したほうが活きると思います。
(4) 監査を通じて会社の色々なことが分かる監査役スタッフをキャリアパスの一環として考えたい。
（ＢＢ社）経営環境が複雑になるほど、監査役監査の手足となるスタッフは今後重要になると思います。スタッフは、監査を通じて会社の色々なことが分かる立場にあるので、キャリアパスの一環として考えたいと思います。
(5) 監査役スタッフのレベルアップが監査役監査のレベルアップにつながる。
（Ｔ社）当社では専任者を数名置いており、人員を増やすかどうか、評価をどうするか等については監査役と人事部門が協議して進めています。独立性を担保しなければならないため、できるだけ監査役の意思が入るようにしており、実際に、監査役スタッフは監査役の指揮下で直接業務を行っています。ただ、これは非常に重要なことですが、やはり内部監査部門、総務部
門、また執行部門との連携に関しては、監査役スタッフは非常にこまめに動いており、意見調
整、情報の把握等、努力をしています。監査役監査のレベルアップを図るには、監査役スタッ
フのレベルアップが大きなウェイトを占めています。
(6) 全社の情報が集まる監査役スタッフは、情報収集力、折衝力、気配りなど有能な人材が必要。
（Ｔ社）監査役スタッフには全社の情報が集まるため、有能なスタッフを置かないと業務はこなせません。執行部から情報を取ってこなければならないため総務等とも連携が必要ですが、場合によっては相手とやり合うこともあります。社外監査役へのサポートもスタッフに補ってもら
わなければならないため、スタッフは非常に大変です。
(7) 組織図上での独立性よりも運用面での独立が重要。
（Ｔ社）当社の監査役スタッフは組織図上では監査役の下に直接ぶら下がるようなことにはなっていませんが、運用としては独立しており、彼らの上司は監査役です。
(8) 専任の監査役スタッフが手当てできなくても内部監査部門を充実させて監査役を支援する。リスクマネジメントの上でも監査にコストをかけたほうが、長い目で見れば、結果的に安くつく。
（Ｙ社）今は、内部監査室として３名です。監査役から、「専任スタッフは現状を考えると無理でも、内部監査室は充実させてほしい」という要求があったわけです。人選については、過去は取締役サイドで決めていましたが、今回から監査役に相談して、推薦してもらって決めています。内部監査は、限りなく監査役の指揮命令を受けるかたちになっており、監査役が要望していた経理出身者中心です。ただ、良い人材はなかなか各部門が離しません。しかし、監査部門をキャリアパスにできる組織は強いと思います。
コストをそこまで監査にかけるという意識はこれまでなかったかもしれませんが、これからはリ

47

スクマネジメントの上でもかけたほうが、長い目で見れば、結果的に安くつくということでしょう。
最近の不祥事の事例も見ても、善意、悪意に関係なく、とんでもない致命傷になるケースが多いですから。
(9) 内部監査部門との相互補完による効率的な監査の展開を期待している。
（Ｌ社）監査役監査に必要な監査役スタッフの充実は、求めがあれば協議し、善処したいと思います。また、一方では、社長直轄の内部監査部門として、経営監理室を置いており、これとの協力と連携により、効率的な監査を目指しています。
経営監理室は、色々な分野の従業員で構成され、内部統制の徹底状況を監査しています
し、監査を受ける側においても、受入体制ができています。
（Ｘ社）監査役スタッフについては、現在 2 名の専任スタッフがおり、監査役からは必要十分な配備であるとのコメントを得ています。同規模他社と比しても十分な体制だそうです。内部監査室は、3 名体制で、社長等からの特命事項及び主として、支店・営業所の業務・会計監査を担当しています。監査役とは、それぞれの監査調書を交換するなど、相互補完を考えて効率的な監査を心がけているようです。

７．監査役の重要会議への出席に対する評価(1) 重要会議への監査役の出席及び発言を歓迎。ただし、発言をするためには事前に相当な勉強をしてもらわなくてはならない。
（Ｓ社）常勤監査役はあらゆる会議に出席しています。名前こそ監査役ですが、取締役と一緒に仕事をしている感覚です。
（Ｇ社）監査役も、全社経営会議、カンパニー経営会議など、ほとんどすべての重要会議に出席しています。監査役の立場として、デシジョンメイキングとそのプロセスを見てくれています。
意思決定と業績数字とその背景、リスク情報等、全部わかります。逆にそこに出ていないと全く監査役業務としての仕事になりません。
全社経営会議では、社長の決裁及び社長が受けるべき報告がその場でなされます。起案が認められない場合は、その理由が明示されるため、一発勝負で根回しも効かないようになっています。なお、デシジョンメイキングの透明化を図るべく、関係者であれば誰でもその会議に出られるようになっているため、誰が意思決定や執行をし、誰が責任を負うかが明確になるようにしています。
同じような会議がカンパニーごとに 10 余りあり、各カンパニーのプレジデント、執行役員が主宰しています。そこでは、報告を受ける案件と意思決定すべき案件が審議されるわけですが、どちらの会議も会長や社長、そして監査役も出ている前で、決裁（決定）されるため、意思決定は迅速で非常に公明正大です。
関係者であれば誰でも出席できる会議スタイルは、当社にはもともとありませんでしたが、社外出身の自分の発案によって実現したものです。

48

（Ｆ社）取締役会に付議する前の、常務会は、原則 2 時間で毎週開催していますが、そこでは常勤監査役全員が出席し、相当活発に発言しています。十分な議論を尽くすため、2 時間を超えるような議題数がある場合は、別途議論の場を設けています。
監査役には事前に各担当者が説明に行き、そこでの疑問点や指摘箇所をクリアにした状態にした、会議資料となっています。スタッフが充実しているので、一つのテーマについて何度も詰めることができるようになっています。
（Ｌ社）監査役は、会社の意思決定を行う重要会議へは出席し、意思決定プロセスを監視するとともに、必要な意見を述べる体制となっており、内部統制の検証度を高めることにつながっているものと考えます。その上で付け加えると、監査役は必要に応じ、どのような会議や、委員会にも出席が可能となっていますが、過度な会議への出席は、業務監査等に充てる時間の制約にもなるため、出席の要否は監査役の判断に委ねています。
（Ｏ社）できるだけ多くの人に出席してもらい、経営課題について意見を述べてもらいたいと思っています。
（Ｐ社）重要会議で監査役が出席していない会議はありません。社長の出席する会議には常勤監査役は必ず出席しています。監査のために、トップ、カンパニー長、それぞれの責任者とのヒアリングはいつでもできるようになっています。
（Ｔ社）監査役にはまさにどんどん重要会議に出席してもらったほうが良いと思います。意見を言ってもらうためには予備知識を提供することが必要なため、当社では取締役会の前には、事前に説明に行ったりしています。お陰で社外監査役はもちろん、社内監査役も意見をどん
どん言ってくれます。
（Ｙ社）監査役を拒否する感じはありません。基本的にはかなりオープンです。
（Ｖ社）当社では、様々な重要会議には、臨時のものも含めて監査役に出席してもらっています。当社の状況や執行部の取り組みについて監査役に理解してもらう上でも必要なことだと思います。
（Ｎ社）経営会議を年 40 回程度行いますが、この経営会議にも監査役に出席してもらい、その他のコンプライアンス委員会等についても、重要なものは全て出席してもらうことにしています。私が委員長を兼ねているものについては、会議の最後に監査役から意見を求め、感想を述べてもらうことにしています。
（Ｕ社）常勤監査役は、経営会議と経営倫理委員会には出席しています。また、必要に応じその他の会議にも出席しています。
（Ｄ社）海外子会社での会議にも出席してもらっています。
（ＢＢ社）重要な会議に出席してもらっており、取締役と同じベースで情報が届くようになっています。ただ、資料は英語以外の外国語も多く含まれるので、相当大変です。
（Ａ社）監査役には、取締役会はもちろん、執行役員会にも出席してもらっています。毎週月
曜日の朝に連絡会というものがあり、これは役員連絡会ですが、今、何をやっているか、どういう問題が起きているかを話し合いますが、常勤監査役２名が出席され、状況を把握してもら

49

い、意見を述べてもらっています。何かあればその都度ということではなく、常にそういう体制で進めています。
（Ｘ社）経営会議については、監査役には議決権はなく、その他の会議は決議機関ではありま
せんが、経営の意思決定の過程に監査役にも立ち会ってもらい、主として適法性の観点か
ら、議論の動向を注視してもらうことは、監査役の重要な役割と考えています。
（Ｚ社）監査役がはっきりとモノを言うことを当たり前だと思うように社内で言っています。監査役
設置会社なのだから監査役を有効に活用すべきです。自分が裸の王様にならないように、誤った経営をしないか、正しい判断をしているかどうかを客観的に見てくれる機関であるからこ
そ、監査役には沢山の会議に出席してもらっています。
（Ｂ社）取締役会のほか、重要会議のメンバーとして参画してもらい貴重な意見を監査役の立場からずいぶんいただいております。ＣＳＲを推進していくための委員会でもオブザーバーとして出席してもらっています。基本的に会社の方向性を決める初期段階ではなく、次のステップで出席してもらうようにしており、インサイダーにかかるところだけは出席を遠慮してもらっています。

８．監査役への情報提供(1) 監査役が出席しない会議の記録や資料なども適宜報告する習慣ができている。
（Ｍ社）技術に関するアドバイザリーボード等への出席は求めていないものの、結果は報告しています。また、社長、会長と一緒に取締役のメンバーとの情報打ち合わせ会を定期的に行っているためこれを通じて、監査役に報告する習慣ができています。
(2) すべての情報にアクセスできるようになっている。
（Ｄ社）監査役はどんな情報にも問題なくアプローチできるようになっています。
(3) 大事に至る前の情報提供がポイントである。
（Ｔ社）監査役への情報の垣根を設けず、判断がどうなるか分からない段階でも情報を流すことにしています。
【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果 設問(4)（４）取締役会等で審議される議案に関して、監査役に事前に説明することや資料配布を行う
ことについて如何お考えになりますか。
1. 取締役会等で十分な審議をはかるためには当然必要なことである
2. 決議に参加する取締役には必要であるが、監査役にまでは必要ない
3. 取締役会とは別の意思決定機関（常務会・経営委員会等）に監査役も同席しているので、その必要はない
4. その他50選択肢別集計（複数回答）
全 体

選択肢

大会社

中小会社等

1

1120

77.3%

1026

77.8%

94

71.8%

2

37

2.6%

34

2.6%

3

2.3%

3

304

21.0%

275

20.9%

29

22.1%

4

64

4.4%

54

4.1%

10

7.6%

未回答

5

0.3%

4

0.3%

1

0.8%

N=1449N=1318N=131

70％以上が、選択肢１を回答した。監査役アンケートの集計結果（２−２）でも 64.7％が「監査役に対して事前に資料配布や説明が行われている」と回答している。
その他の回答として、・適正に審議する為の資料の事前配布は必要だが、昔風の根回しは不要。
・事前の説明については議案によりなくても可の場合もあるが、取締役監査役は区別されるべきではない。
・重要会議については、非常勤監査役に対し事前説明を実施している。
などがあった。

９．監査役とのコミュニケーション(1) 監査役は身近なコメンテーター。定期的会合、立ち話、会食などで良好なコミュニケーシ
ョンを図る。内情をよく知っている社内監査役とは、高度なレベルで具体的な話も。
（Ｅ社）監査役全員と社長 1 名の会合を年間 4 回開催していますが、大変有意義です。また、会計監査人と社長との 1 対 1 の会合も実施しています。このときの会合も余人を交えずに行っています。今後は、子会社の取締役及び監査役との定期的会合を実施する予定です。
（Ｆ社）年に 2 回は必ず会合の機会を持ちますが、社長と監査役の 1 対１の話し合いや相談はどちらからともなく、頻繁にしています。
（Ｒ社）創業当時から監査役は常勤 3 名（うち 2 名は社外）、非常勤 1 名の 4 名体制で、外部者の意見を取り入れるということをしっかりとやってきました。監査役については身近な存在として感じています。最後の決断は自分がやるとしても、監査役とは昼食時の雑談等の中で色々な情報交換をし、日常のニュースを通じてコミュニケーションを図っています。人事の相談もできるので助かっています。
（Ｗ社）年 2 回、会長・社長をはじめ代表取締役と監査役とで実施。監査計画の報告や、往査報告がなされています。
（ＣＣ社）とくに社内監査役は、内情をよく知っているので、かなり高度なレベルで具体的な話ができます。

51

（Ｘ社）監査役とトップとの定期的な会合は行われていませんが、監査役からはかなり詳しい監
査所見やその他報告・要望等が取締役会の席で報告されており、むしろ社長からは、必要な指示や質疑応答を関係取締役もいる場で行ったほうが効率的と考えています。監査役からは監査環境整備のための人事に係る事項等については、提言というかたちで要望書が上がってきており、経営トップとの意思疎通は十分行われていると考えています。
（Ｈ社）「社員の意見を聞いてみてくれ」といった感じで日頃からコミュニケーションが取れています。
（Ｓ社）監査役との定期的会合は年 2 回、会計監査人とも年 2 回会合を開催しています。
【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果 設問(12)（12）社長と監査役との定期的会合をもつことについて如何お考えになりますか。
1.監査役としての職責を果たしてもらうために重要と考えるので、定期的に会合をもち、積極的に自分の考えを伝え、監査役の意見も聞きたい
2.監査役とはいつでも話し合いができるので、特に改まって定期的会合をもつことはない
3.積極的に必要性は感じないが、要望があれば会合をもってもよい
4.監査役とは特に会合をもつ必要性を感じない
5.その他
選択肢別集計（複数回答）
選択肢

全 体

大会社

中小会社等

1

884

61.0%

818

62.1%

66

50.4%

2

562

38.8%

497

37.7%

65

49.6%

3

66

4.6%

60

4.6%

6

4.6%

4

1

0.1%

1

0.1%

0

0.0%

5

47

3.2%

42

3.2%

5

3.8%

未回答

4

0.3%

4

0.3%

0

0.0%

N=1449N=1318N=131

回答パターン別集計、選択肢別集計ともに選択肢１に回答が集中した。監査役アンケートの集計結果（20）でも 70％以上の会社で実施されている。
その他の回答として、・監査役との意思疎通は重要視している。
・定期的な会合はもっていないが、必要に応じ、社長が監査役室を訪問し、意見交換を実施している。
・監査役も毎週の経営会議メンバーとなっており、この点で既に定期的な会合が実現できている。２に丸を付したのは“更に”という意味である。
などがあった。

52

Ⅷ．監査役への期待
１．監査役への期待(1) 課長時代に問題解決が促進される経路を監査役に見出した。
（Ｆ社）監査役は社長にとって本当に力になってくれると思います。社長と監査役はお互いに信頼するべきです。私の場合は、課長時代から「監査」には協力的でした。それは自分がやっていることを見てほしいという気持ちと、自分の持つ問題意識を所属する部署にテイクバックさせたい気持ちがあったからです。そこで、私が持つ問題意識を監査役や内部監査部門にぶつけ、監査の側から社長に意見として言ってもらい、結果的に問題解決が促されるという経路を見出すことができました。
(2) 「あら探し」の監査から、「企業の倫理性を見よう」という構えが監査役に出てきている。
（Ｏ社）監査についてということで、私なりのイメージになりますが、辞書で引くと「監督し検査する」としか書かれていないわけです。ところが、今の監査というものは、そういうことではありません。以前までのイメージは、俗に言う「あら探し」、怖い存在、ちゃんとやっていないと叱られるというイメージだったわけです。そのことにもチェックとしての意味はありますが、今はそれにプラスして哲学というか、もっと深いところで企業の倫理性を見ようという構えが監査役の皆さんに出てきていると思います。これは、会社法でこうなったわけではなく、以前からこの雰囲気が出てきていたと思っています。
(3) 独立した立場での監査と率直な意見具申
1) 適法・適正のチェックを業務執行とは離れた立場で見てほしい。
（Ｏ社）監査役への期待について、当たり前になりますが、適法・適正のチェックを業務執行とは離れた立場で見てもらうことです。ここは是非きちんと行ってほしいと思っています。
2) 執行から独立した客観的な立場から、率直な意見を歓迎する。
（Ｔ社）監査役が独立的に客観的な立場から内部統制システムの評価、助言をするということを是非やってほしいと思っています。規定類を作成する際も監査役と十分に意見を摺り合わせながら、作り上げてきています。横から見て「おかしいぞ」という点があれば率直に意見を言ってもらいたいです。
3) 取締役への牽制機能を果たし、これまでの経験と監査の視点から積極的に発言してほしい。
（Ｖ社）取締役に対する牽制機能に期待します。当社では、会社法施行後、取締役会や経営会議で監査役の意見はないか意識的に確認するようにしています。意見がないならないことを確認しておくべきだと思います。監査役には、これまでの経験と監査の視点から積極的に発言してほしいと思います。
4) 執行部同士では言いにくいこと、耳の痛いこと、臭い物に蓋をしようとすることを見つけ
てほしい。

53

（ＤＤ社）執行部同士では言いにくいことを指摘し、また、臭い物に蓋をしようとするところを見つけ、心配事があれば是非社長に言って来てほしいと思います。当社の監査役は社内で最も冷静に率直な意見を述べてくれるのでありがたいです（調子の良いことばかり監査役が言うのも却って心配になる）。逆に社長として懸念していることを監査役に伝えてチェックしてもらうこともあります。いつもそういう関係でいたいと思います。
（Ｃ社）監査役には取締役にとって耳の痛いことでも、実態を踏まえた上で言ってきてほしいと思います。
(4) 内部統制システムの運用の監査
1) 内部統制システムの物差し、監査の目で見る内部統制の基準を整理してほしい。
（Ｏ社）分かりにくい内部統制システムについて執行部サイドも一生懸命取り組むわけですが、監査役には内部統制システムの物差し、基準と言いますか、監査の目で見る内部統制の基準を整理してもらえないかと期待しています。監査役から示してもらった基準にあわせて執行部が進めればよいというわけではありませんが、執行部は色々な工夫をしても、それを自らチェッ
クするところまでは無理です。したがって、「なるほど、こういう点を見るのか」と教えてもらえれば、執行部側も更に改善案が出てくると思います。内部統制に関しては、監査役とは連携を取りながら、進めていきたいと考えています。
2) 内部統制システムの監査においては統制面だけでなく、合理化の状況も含めて見てほしい。
（Ｌ社）監査役による、現場におけるヒアリングは、現場に対して自身を見直す機会を与えると同時に、ガバナンス上の牽制効果もあるので、監査役監査の一環として、内部統制システムの構築状況や、改善状況などのヒアリングを期待しています。内部統制システム全体の動きに目を向けて足りないところがないかを見てほしい。また、統制面だけでなく、合理化も含めて見ていってほしいと思います。
3) 内部統制のシステムが合理的に動いているかどうか、現実に機能しているかを間接的にチェックするというところに力を注いでほしい。
（Ｔ社）効率的に、かつ、効果的に運用していくために、内部監査と監査役監査をどこでどう仕分けしていくかが今後の課題です。ラップ度を少なくして、監査役が業務内容のチェックよりも、内部統制のシステムが合理的に動いているかどうか、現実に機能しているかを間接的にチェックするというところに力を注いでもらうのがよいと思います。
4) 株主総会に提出する「監査報告」を作成するまで、定例的に内部統制システムの整備状況や運用状況に関する評価、コメント等を表明してほしい｡（Ｘ社）監査役に対しては、株主総会に提出する「監査報告」を作成するまでに内部統制シス
テムの取締役会決議について、定例の監査役会報告（2 ヶ月に 1 度、取締役会で報告）等で、できるだけ逐次に、その整備状況や運用状況に関する評価、コメント等を表明してほしいと思
います。

54

5) モニタリング機能を発揮し、経営に対してはクールな立場で内部統制システムを評価し、厳しい意見をしてもらいたい。
（ＣＣ社）監査役はモニタリング機能を発揮し、経営に対してはクールな立場で内部統制シス
テムを評価し、厳しい意見をしてもらいたいです。監査役が仕事をしやすいようにすることが必須の条件であるので、すべての重要会議に参加してもらっているほか、監査役への内部通報制度も設けています。
何より大事なのは意思決定プロセスの監査です。業務執行の状況や問題点を社長と同じレベルで理解し、対等な立場で指摘できるような環境を作ることが重要です。
(5) 経営レベルの視点からの監査
1) 経営をベースに見てほしい。
（Ｐ社）監査役は、経営をベースに見てほしいと思います。とくに非常勤監査役には、客観的立場から公正な意見を述べてもらうことを期待しています。
2) 経営に対して自由に意見を述べていってほしい。
（ＢＢ社）様々な拠点における往査報告書による的確な指摘は、非常に役立っています。ほかにも、様々な点について指摘を受けたり、助言をしてもらったりしていますが、監査役には、経営に対して自由に意見を述べていってほしいと思います。
3) 監査役が不安に感じていることや、危惧していることについても教えてほしい。
（Ｖ社）社長として将来を考えながら、足元も見ていく必要があるので、監査役が不安に感じていることや、危惧していることについても是非教えてほしいです。
4) 適法性の監査にとどまらず妥当性の分野まで踏み込んで監査をしてほしい。
（Ｕ社）監査役は適法性の監査にとどまらず妥当性の分野まで踏み込んでやらないといけません。執行側は、受け持ち分野ごとにそれぞれを見ていますが、監査役は、第三者的に見て、注意喚起してくれるので、受ける側としても目覚めることがあります。
5) 「監査役とはこういうもの」という固定概念と遠慮を払拭してほしい。
（ＢＢ社）取締役会をはじめとする重要会議における監査役のスタンスは、昔であれば、議題の付議基準を満たしているか、とか、内容に違法性はないか、決議のプロセスに問題はないか、などと形式的な点ばかりに目を向けて、議論の焦点についてはタッチしないというのが基本的な認識としてはあったと思いますが、それを自覚するがために、聞きたいことを聞けないという遠慮があるようなので、これを払拭してほしいと思います。
社外監査役についても同様に「監査役とはこういうもの」という固定観念を持たずに発言してほしいです。監査役としての発言は重いだけに、なるべく発言しないのかもしれませんが、有意義な発言は大歓迎です。
ビジネス領域が拡がり、内部統制システムのモニタリングは執行部だけではカバーできないほどになっています。最低限の仕組みは作っており、あとはいかに管理するかが最大の課題です。取締役と立場や観点は違っても、企業の健全性を見るというところは共通だと思います
ので、監査役の付加価値はこの意味で大変大きいものになっています。

55

6) 事業の多角化にあわせて、監査役も視点を変え、幅広い監査で、意思決定時において積極的に意見を表明してほしい。経営のあり方についても公平な立場で注文をつけてもらいたい。
（Ｃ社）事業の多角化にあわせて、監査役も視点を変え、資本政策、リスク管理、企業集団全体のコンプライアンス、海外子会社の状況などを幅広く監査し、意思決定時において積極的に意見を表明してほしいと思います。経営のあり方についても公平な立場で注文をつけてもらいたいです。取締役と立場は違っても会社を良くするという目的は同じです。この意味で、当社の監査役は経営にとってありがたい存在となっています。
7) 社長の目の届かないところのチェック、経営陣の一角としての議論への参加と忌憚のない意見表明。監査役になった以上は自社のビジネスやマネジメントを熟知すべき。
（Ｊ社）社長の目の届かないところをチェックしてもらうほか、監査だけに固執せず、経営陣の一角として議論に加わってもらい、忌憚のない意見を取締役会や経営会議の場で言ってもらいたいと思います。ビジネスそのものに必ずしも詳しくなくてもよいのですが、監査役になった以
上は自社のビジネスやマネジメントをよく知ってもらい、助言してほしいと思います。
助言するためには、勉強が必要です。監査役は企業経営の一翼を担うべきなのですから。
(6) 幅広い情報の提供
1) 他社の監査役との交流や当協会での研修から得られた情報を自社にフィードバックしてほしい。
（Ｋ社）経営者は、監査役をどう動きやすいようにして活用するかも大切。これができて初めて監査役と経営者は裏腹の関係で会社が上手くいくのだと思います。良い意味で監査役を利用することが大切です。
監査役も日本監査役協会を通して他社の監査役に学んでいます。取締役同士で話せないことでも監査役同士なら話せることも沢山あるでしょう。競業相手の場合であっても監査役同士だと、「どうあるべきか」といったことは話しやすいと思うので、そこで得た情報を会社にフィードバックすることも監査役の役割の一つだと思います。
2) 各地を回り、直に現場の従業員に触れてモラルや考えがまともであるかどうかを見てきてほしい。
（Ｏ社）私の個人的要望ですが、社長に就任した際、皆の前で三つの心がけを持ちたいと言いました。「時代のニーズを的確にキャッチする」、「お客様の真のニーズを把握する」、「従業員及び関係者の心情、本音、苦言等を把握する」ということです。とくに申し上げたいのはこの三つ目です。監査役は私以上に各地を回り、末端の従業員ではないかもしれませんが、直に現場の従業員に触れています。したがって、このような観点から社員のモラルや考えがまともであるかどうかを見てきてほしいと思います。
この点は、監査役には頻繁に申し上げているので、そのとおりに活動してくれていると思います。

563) 情報を積極的に入手し、関連部署への指導・助言、取締役会への提言・勧告等を期待したい。
（Ｘ社）監査役は内部統制システムに限らず、監査業務に係る相互の情報交換の場や、日本監査役協会からの関連情報の入手等の機会が取締役に比してはるかに多いと聞いているので、そうした情報を積極的に入手し、関連部署への指導・助言、取締役会への提言・勧告等を期待したいです。
(7) 専門家としてのアドバイス
1) 高い能力を発揮し、リーガルな専門性と幅広い知識をもって何でも相談に乗ってほしい。
通り一遍の監査役としての意見ではなく、幅広い意見、情報、知識を与えてほしい。
（Ｒ社）高い能力を発揮してほしいということもありますが、雑多なことを相談したいので、限られたことばかりでなく、日ごろから生々しいところに出てきてもらって話を聞いてもらえることが大切です。リーガルな専門性と幅広い知識をもって何でも相談に乗ってほしいと思います。通り
一遍の監査役としての意見ではなく、幅広い意見、情報、知識を与えてほしいと思います。
(8) 現場のためになる監査
1） それぞれの部門からありがたいと思われる、良かったと思われる監査を実施してほしい。
（Ｎ社）監査役と執行部との関係は、相互信頼と緊張感をいかに両立させるかだと思います。
いつも監査役に話すのは、きちんとするということと、それぞれの部門からありがたいと思われる、良かったと思われる監査を実施してほしいということです。私は、役員就任前は、人事や財務が長く、当時から監査役の面談を受けていましたが、何も嫌だという気持ちもなく、フランクに話をしていましたが、中には関係が乾いてしまう部長も当時はいました。監査役は監査機能だけでなく、執行部との中間的な立場でも、会社を良くするという意味で相互信頼を保ち、かつ、言うべきことはきちんと言うという緊張感、その両方が必要だと思います。

57

【参考】「新監査役監査基準に関連した社長アンケート」集計結果 設問(11)（11）内部統制システムの整備に関する監査役の関与について如何お考えになりますか。
選択肢

全 体

大会社

804 55.6%

728

55.4%

76 58.5%

608 42.1%

558

42.4%

50 38.5%

3.その他

16

1.1%

13

1.0%

3

2.3%

未回答

17

1.2%

16

1.2%

1

0.8%

1.監査役の本来の業務ではないが積極的に協力してもらいたい

中小会社等

2.内部統制システムの整備は取締役が行うが、監査役にはその整備状況の監査に徹してもらいたい合計

1445 100.0% 1315 100.0%

130 100.0%

中小会社等の社長は、大会社の社長に比べ監査役の積極的な協力を望む傾向が見られる。その他の回答として、
・ 監査役の意見等を参考に、体系的なシステム構築を図りたい。
・ 特に常勤監査役については、チェック機能面だけでなく、知識・経験が大きな経営資源と考えている。
・ 監査役には整備状況の監査のみならず、整備の過程において積極的なアドバイスをお願いしたい。
・ 内部統制システムの整備は、取締役が監査役と協議、コンセンサスを形成の上、進めるべきものと認識している。
・ 経営トップ、取締役が行うが、監査役には社会の状況などにつき助言もいただきたい。
などがあった。

以上58

第 33 期ケース・スタディ委員会

委員長

潮

田

敞

㈱

常任監査役

委

大

方

彬

弘

帝

㈱

常勤監査役

大

森

寿

明

東 日 本 旅 客 鉄 道 ㈱

常勤監査役

宮

本

照

雄

東

常勤監査役

桜

木

君

枝

㈱ベネッセコーポレーション

常勤監査役

専門委員 間藤大和前・住 友 ベ ー ク ラ イ ト ㈱監査役

専門委員 石

原

泰

弘

前・大

監査役

委

藤

智

文

(社 )日 本 監 査 役 協 会

事務局

日名子

榮

事務局

黒

克

員

員

伊

木

大

成

建

設

人

芝

テ

ッ

ク

㈱

明

㈱

専務理事

(社 )日 本 監 査 役 協 会
哉(社 )日 本 監 査 役 協 会（敬称略）