2022 年９月 21 日
各 位
会

社

名 株

式

会

社

メ イ コ ー

代 表 者 名 代表取締役社長 名屋佑一郎（コード番号：6787 東証プライム）
問 合 せ 先 広 報 ・ＩＲ・Ｍ＆Ａ室 小 島 俊 一
TE

L ０ ４ ６ ７ - ７ ６ - ６ ０ ０ １

第三者割当による第一回社債型種類株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、2022 年９月 21 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、株式会社日本政策投資銀行（以下「DBJ」といいます。）との間で投資契約書（以下「本投資契約」といいます。）を締結し、第三者割当の方法により、総額 70 億円の第一回社債型種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、本取締役会において、本種類株式の払込みの日を効力発生日として、本種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき資本金及び資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）を決議
いたしましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ.本第三者割当による本種類株式の発行
今般の本取締役会にて発行を決議した本種類株式は、有利子負債を抑制しながら今後の事業拡大のための設備投資資金を確保する一方で、自己資本比率の改善により、今後増加が想定される設備投資のための資金調達余力拡大を図ることも目的として発行いたします。本種類株式の発行総額は 70 億円であり、手取金の全額を設備投資に充当する予定です。

11．募集の概要
（１）

払

（２）

発 行 新 株 式 数

第一回社債型種類株式 70 株

（３）

発

１株につき 100,000,000 円（４）

調 達 資 金 の 額（5）

募集又は割当方法

込

行

期

価

日

額

（ 割当予定先 ）（６）

優 先 配 当 金

2022 年 10 月 25 日

7,000,000,000 円
DBJ に対する第三者割当方式
本種類株式１株当たりの優先配当金の額は、剰余金の配当の基準
日に応じて、それぞれ、以下のとおりとします。
(i) 2023 年３月末日（同日を含む。）までの日を基準日として、優先配当金を支払う場合
2023 年３ 月末日を基準日と して剰余金の配 当を行 うとき は金2,233,660 円とし、2023 年３月末日より前の日を基準日として剰余金の配当を行うときは金０円とします。
(ii) 2023 年４月１日（同日を含む。）以降払込期日の５年後の応当日（同日を含む。）までの日を基準日として、優先配当金を支払う場
合
本種類株式の１株当たりの払込金額に年率 4.5％を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とします。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入します。
(iii) 払込期日の５年後の応当日の翌日（以下「ステップアップ基準日」という。）以降の日を基準日として、優先配当金を支払う場合
本種類株式の１株当たりの払込金額に年率 7.5％を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により算出される金額とします。ただし、ステップアップ基準日を含む事
業年度については、①当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により年率 4.5％を乗じて算出される額、及び②ステップアップ基準日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含2

む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日として日割計算により年率 7.5％を基準として算出される金額の合計額とします。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入します。
（７）

そ

の

他

詳細は別添１「第一回社債型種類株式発行要項」をご参照ください。本種類株式に議決権はありません。
本種類株式には、金銭を対価とする取得請求権及び取得条項が付されております。当社と DBJ は、本投資契約において、金銭を対価とする取得請求権の行使条件について合意しており、下記「２．
本種類株式の発行の目的及び理由」の「（２）本第三者割当による資金調達を実施する理由」に記載のとおり、本投資契約に定める行使制限解除事由が発生しない限り、金銭を対価とする取得請求権の行使によって本種類株式が取得されるのは、2027 年 10 月 25日以降となります。なお、本種類株式に普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項は付されておりません。

２．本種類株式の発行の目的及び理由(１)資金調達の主な目的
当社グループは、車載向け基板及びスマートフォン向け基板の生産を、当社の業績を牽引する事業の柱として事業を展開しております。当社グループの属する電子部品業界では、世界的な半導体不足や新型コロナウイルス感染拡大による経済活動の低迷を受け需要が減少しておりましたが、全世界での新型コロナウイルスのワクチン接種の広まりやそれに伴う経済活動の再開により需要は回復基調に転じております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、電子回路基板製造のみならず、商品の開発設計段階から実装・組立に至るまでの幅広い分野におけるご支援をお客様にご提案させていただいております。また、製品のラインナップとしては、従来から取り扱っていた貫通基板やビルドアップ
基板に加え、フレキシブル基板やパッケージ基板などにも拡大することで、お客様からのより広範な需要に対応するとともに、大量生産品から最先端の基板分野における多品種生産に至るまで幅
広く、かつ安定的な供給を実現する生産体制を構築し、お客様の多様なご要望に対応してまいります。
さらに、当社グループは、「Eco Smart Factory」をテーマにモノづくり改革を推進しており、環境負荷を低減するため、生産設備の省エネ化や廃棄物のリサイクルなどを一層強化してまいります。
CO2 削減に向けた取組みとしては、国内工場において太陽光発電設備を増設するなど、再生可能エネルギーを利用した生産体制への切替えに取り組んでまいります。
当社グループの直近の受注動向は、半導体不足や中国の景気の低迷、ウクライナ情勢の影響等を受け低迷しておりますが、自動車の電装化・EV 化の流れを受け電子部品の需要拡大が見込
まれていることから、費用対効果の評価をしたうえで投資を進めてまいります。本格的な IoT 社会の到来とともに、半導体パッケージ基板を使用した通信モジュールやメモリーモジュール分野の需要3が急速に伸長すると見込んでおり、当該分野を当社グループの事業における「第３の柱」とすべく、当該分野を中心とした設備投資を行う計画であります。
また、当社グループの財政状態としては、業績の伸長に比例して有利子負債が増加しており、2022 年３月期末時点での有利子負債は 669 億円（自己資本比率は 34.7％）となっております。そのため、当社としては、当社グループの自己資本を増強して有利子負債とのバランスを改善し、安定した財務基盤の下で、機動的な投資戦略を可能とする柔軟性を確保すべきと考えております。
このような状況下において、当社の事業目的及び経営方針を深くご理解いただける投資家に対して本種類株式を発行することは、今後の当社グループの事業推進に必要な投資資金等の確保と、財務基盤の安定化の両面を実現する調達手法であり、当社の長期的な株主価値の維持・向上に資するものと判断し、本日開催の本取締役会において、本種類株式の発行を決議いたしました。
（２）本第三者割当による資金調達を実施する理由
当社は、自己資本の増強による安定的な財務基盤の確保と調達資金の設備投資への充当による中長期的な成長という、本種類株式による資金調達の主旨からすれば、負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達の実施により自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
また、資本性の資金調達のなかでも、当社普通株式による資金調達の実施は相当程度の株式発行により、当社普通株式に希薄化が生じ、当社の株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切ではないと判断する一方で、当社としては、当社普通株式の即時及び将来的な希薄化を抑制しつつ、当社グループの今後の成長戦略の中での設備投資に必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには、無議決権の種類株式を用いた第三者割当増資が最も有効な選択肢であると判断いたしました。
こうした中、投資家の特性、資金調達の金額規模、経済条件等を勘案したうえで、当社の種類株式を用いた第三者割当による増資を前向きにご検討いただける引受先候補を対象に検討を進めてまいりました。そのなかで、当社は、本種類株式の発行に係る当社のファイナンシャル・アドバ
イザーである野村證券株式会社より斡旋を受け DBJ から本種類株式に係る条件の提示を受け、DBJ との間で当該条件につき慎重に交渉・協議を重ねた結果、DBJ との間で本第三者割当について合意いたしました。
当社としては、①本種類株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権を付与されていない、
いわゆる社債型種類株式として発行すること、②メザニンファイナンスの種類株式を用いた昨今の調達環境を踏まえると、本種類株式の優先配当率が妥当な水準にあること、また、③今後の当社の利益の積上げにより、早期の買入消却が可能となる結果、当社の財務体質が安定化し、今後の金融機関からの借入れ調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等の理由から、当社の事業目的及び経営方針に深い理解を有する投資家である DBJ に対して、本種類株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
なお、当社は、本第三者割当により調達する 70 億円全額について、当社の利益の積上げの達成、事業環境、財務基盤等を勘案したうえで金銭をもって償還する方針ではありますが、本種類株式の内容として、本種類株式の株主は、本種類株式の発行日後いつでも、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えに本種類株式を取得することを請求することができ
4

るものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価として本種類株式を取得するものとされております。この場合、本種類株式の取得価額は別添１「第一回社債型種類株式発行要項」12.(２)に定める金額となります。但し、上記のとおり、DBJ は、大要以下に記載する場合（以下「行使制限解除事由」といいます。）が生じない限り、2027 年 10 月 25 日までは、本種類株式に付された金銭を対価とする取得請求権を行使することができません。
(i)

当社の 2023 年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の連結の損益計算書における経常利益が２事業年度連続で赤字となった場合(ii) 当社の 2023 年３月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能額が、当該事業年度末日を強制償還日（別添１「第一回社債型種
類株式発行要項」13.(１)に定める。）として当該時点における本種類株式の全部について
強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以下になった場合(iii) 本投資契約上の DBJ による本種類株式の引受けに係る義務履行の前提条件の不充足(iv) 本投資契約上の義務又は表明保証条項の違反（但し、軽微な違反を除く。）

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額

7,000,000,000 円②発行諸費用の概算額

314,000,000 円③ 差 引 手 取 概 算 額

6,686,000,000 円（注 1）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注 2）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登録免許税、ファイナンシャル・アドバイザリー費用、リーガルアドバイザリー費用、株式評価算定費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な資金使途
天童工場の建築資金及び生産
設備資金

金額

支出予定時期6,686,000,000 円

2022 年 10 月～2023 年６月※調達した資金を実際に支出するまでの期間は、銀行口座において安定的な管理をいたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
自動車の電装化・EV 化の進展を背景に、様々な機能・装置を電子制御する車載用 ECU（Electronic Control Unit）は、今後、統合化、高機能化・高性能化が進むと見込まれます。それに伴い、車載用 ECU で使われる電子回路基板についても、高密度化等の技術的な要求水準が高まり、車載向けの最先端ビルドアップ基板の需要は、益々拡大するものと予想されます。
5

当社は、車載向け電子回路基板の製造において豊富な経験を有するとともに、最先端の電子回路基板の量産技術を有しております。今後拡大が見込まれる市場において、高い競争優位性を維持し、当社の成長を加速させるためには、車載向け電子回路基板の生産能力の拡大が非常に重要と考え、今般の天童工場の建築を決定いたしました。
天童工場では、「国内先端エコスマート工場」を基本コンセプトとしており、省エネ設備の導入や太陽光発電による創エネに加え、最新の IoT 等を活用した生産工程の完全自動化等による、環境負荷の低減と高効率な生産の実現を目指します。
なお、天童工場では、車載向けビルドアップ基板向けの製造ライン（ステップ１）と 2026 年３月期から着工予定のパッケージ基板向けの製造ライン（ステップ２）を、順次段階を追って設置することとなっておりますが、本第三者割当による調達資金については、ステップ１の建築資金及び生産設
備資金に充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金を基に、安定した財務基盤の下で、上記３．（２）記載のとおりの設備投資を行うことによるグローバルでの競争力の向上を通じて、当社グループの金融機関や取引先からの信用の維持・向上を図ることが可能となることから、当社の既存株主の皆様にとっても本第三者割当の資金使途には合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者機関である株式会社赤坂国際会計に価格算定を依頼し、公正価値に関する評価報告書を受領しております。具体的には、本種類株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権を付与されていない、いわゆる社債型種類株式であることから、社債の評価に準じた将来キャッシュフローに基づいた評価が行われております。なお、本種類株式の優先配当金の額は、第 47 期定時株主総会においてご承認いただいた当社定款第９条の２第１項に定める第一回社債型優先株式に係る優先配当金の額を下回る水準に設定しております。
なお、本種類株式の発行については、当社監査役から特に有利な条件での発行に該当せず、
適法な発行である旨の意見を得ております。
(２)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を 70 株発行することにより、総額 70 億円を調達いたしますが、上記「２.本種類株式の発行の目的及び理由」及び「３.調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載の本種類株式の発行目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。なお、本種類株式については、議決権がなく、かつ、当社普通株式を対価とする取得請求権を付与されていない、いわゆる社債型種類株式であることから、当社普通株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。

6

６．割当先の選定理由等（1）割当先の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 地下 誠二

④

事

容

長期性資金供給（出融資）等

⑤

資

金

1 兆４億 24 百万円（全額政府出資）

⑥

設

立

月

日

2008 年 10 月１日

⑦

発

行

式

数

43,632,360 株（2022 年３月期末）

⑧

決

期

３月

⑨

従

数

1,809 名（2022 年３月期末）（連結）

⑩

主

要

引

先

－

⑪

主

要

銀

行

－

⑫

大株主及び持株比率⑬

当 事 会 社 間 の関 係

在

業

内
本
年

済

株
算

業

資

員
取

取

本

引

関

称

株式会社日本政策投資銀行

地

東京都千代田区大手町一丁目９番６号

係

財務大臣 100％

当社と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

当社と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該割当先の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と当該割当先との間で銀行借入の金融取引があります。

関 連 当 事 者 へ の

当該割当先は、当社の関連当事者には該当しません。

該

また、当該割当先の関係者及び関係会社は、当社の関

当

状

況

連当事者には該当しません。
⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

連結純資産

3,434,054

3,703,415

3,832,062

１株当たり連結純資産（円）63,755.66

64,719.67

65,892.29

連結総資産17,693,665

21,221,829

21,508,591

連結経常収益289,144

269,462

310,349

連結経常利益78,99273,096

86,134

親会社株主に帰属する当期純利益

50,45645,246

57,612

1,075.90

867.21

1,382.07

228

186

358

１株当たり連結当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）7※当社は、DBJ、DBJの役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力とは一切関係がないことを直接確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に提出しています。
（２）割当先を選定した理由
今回の資金調達は、設備投資への充当による当社グループの中長期的な成長を目的としていることから、当社グループの事業目的及び経営方針を深くご理解いただいている DBJ を割当先として選定いたしました。
なお、当社は、本種類株式の発行に係る当社のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券
株式会社より、本種類株式の割当先である DBJ の斡旋を受け、DBJ との間で、本種類株式の諸条
件の交渉・協議を慎重に行ってまいりました。当社は、DBJ の中立性、高い信用力及び投融資に係る実績等を総合的に勘案した結果、当社グループの中長期的な成長をサポートいただく本種類
株式の割当先として選定いたしました。
（３）割当先の保有方針
当社は、DBJ が、本種類株式を中期的な投資として引き受ける意向であり、本種類株式の発行
要項や本投資契約の定めに従い、原則として、本種類株式を 2027 年 10 月 25 日まで継続保有するものと認識しております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、DBJ が 2022 年６月 29 日付で関東財務局長宛に提出している有価証券報告書に記載の連結貸借対照表に、現金預け金 2,191,525 百万円（2022 年３月 31 日）と記載されており、DBJ
が本種類株式の払込みに要する資金を保有していることを確認しております。

8

７．本第三者割当後の大株主及び持株比率（1）普通株式
本第三者割当前（2022年3月31日現在）
名屋 佑一郎18.25%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11.45%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

8.55%

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG/FUNDS/UCITS ASSETS(常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部)
CLEARSTREAM BANKING S.A.
（常任代理人 香港上海銀行東京支店
カストディ業務部）

本第三者割当後

3.98%

同左
3.93%

名幸興産株式会社

2.36%

有限会社ユーホー

2.02%

名屋 精一

1.57%

株式会社三井住友銀行

1.46%

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行
決済営業部）

1.22%（注１）持株比率は自己株式（1,023 株）を控除して計算しております。
（2）第一回社債型種類株式
本第三者割当前（2022年3月31日現在）
該当なし

本第三者割当後株式会社日本政策投資銀行

100.00％８．今後の見通し
本種類株式の発行により、当社グループにおける事業の安定的かつ長期的な成長、及び当社
普通株主に帰属する株主価値の向上を実現していきます。
なお、業績に与える影響について、今期の業績予想に変更はありませんが、重要な影響を与える見込みが生じた場合には、確定次第速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

9

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

連結売上高115,479

119,257

151,275

連結営業利益

5,189

6,657

13,255

連結経常利益

4,789

5,697

14,294

親会社株主に帰属する当期純利益

2,586

4,640

11,451

１株当たり連結当期純利益（円）

98.81

177.33444.23

１株当たり配当金（円）(内、１株当たり中間配当額)

30.00（15.00）

20.00
（-）

45.00
（20.00）

１株当たり連結純資産（円）1,233.61

1,551.93

2,281.09（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2022 年６月 30 日現在）
株式数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

普通株式
26,803,320株

100.00%

－

－

－

－

－

－

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2020年３月期

2021年３月期

2022年３月期

始 値

1,784円

1,313円

2,671円

高 値

2,473円

2,860円

4,880円

安 値

1,244円

1,045円2,401円

終 値

1,338円

2,687円

4,055円②最近６ヶ月の状況
４月

５月

６月

７月

８月

９月

始 値

4,035円

3,500円

4,535円

3,140円

3,210円3,220円

高 値

4,315円

4,715円

4,570円

3,370円

3,565円

3,245円

安 値

3,200円3,280円

3,010円

3,015円

3,050円2,833円

終 値

3,495円

4,590円3,180円3,175円

3,275円

2,923円※９月の株価は 2022 年９月 20 日現在で表示しております10

③発行決議日前営業日における株価
2022年９月20日
始 値

2,870円

高 値

2,979円安 値

2,853円

終 値

2,923円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

11

Ⅱ.本資本金等の額の減少について
１.本資本金等の額の減少の目的
早期の財務体質の改善及び分配可能額の計上を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本種類株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分の全部につき、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じさせるものではありません。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当に係る払込みを条件とします。
２．本資本金等の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
35 億円
なお、本種類株式の発行により資本金の額が 35 億円増加いたしますので、効力発生日後の資本金の額が効力発生日前の資本金の額を下回ることはありません。
（２）減少すべき資本準備金の額
35 億円
なお、本種類株式の発行により資本準備金の額が 35 億円増加いたしますので、効力発生日の資本準備金の額が効力発生日前の資本準備金の額を下回ることはありません。
（３）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項及び第３項並びに第 448 条第１項及び第３項の規定に基づき、本資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程
本資本金等の額の減少は、以下の日程にて実施する予定となっております。
2022 年９月 21 日（水）本資本金等の額の減少に係る取締役会決議2022 年９月 22 日（木）債権者異議申述公告（予定）2022 年 10 月 22 日（土）債権者異議申述最終期日（予定）2022 年 10 月 25 日（火）本種類株式に係る払込金の払込期日（予定）
本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）４.今後の見通し
本件は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響もありません。

12

本資本金等の額の減少の効力発生後の資本金、資本準備金及びその他資本剰余金の額
資本金12,888 百万円

資本準備金

4,041 百万円

その他資本剰余金

2,722 百万円
以上

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（別添 1）
株式会社メイコー
第一回社債型種類株式 発行要項
1. 募集株式の種類

株式会社メイコー 第一回社債型種類株式

2. 募集株式の数

70株

3. 払込金額

1株につき100,000,000 円

4. 払込金額の総額

7,000,000,000円

5. 増加する資本金の額

3,500,000,000円（1株につき50,000,000円）

6. 増加する資本準備金の額

3,500,000,000円（1株につき50,000,000円）

7. 払込期日2022年10月25日

8. 割当先／株式数

株式会社日本政策投資銀行に全株式を割り当てる。

第一回社債型種類株式の内容
9. 剰余金の配当(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一回社債型種類株式を有する株主（以下「第一回社債型種類株主」という。）又は第一回社債型種類株式の登録株式質権者（以下、第一回社債型種類株主と併せて「第一回社債型種類株主等」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一回社債型種類株主等に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第一回社債型種類株主等に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、普通株主と併せて「普通株主等」という。）に先立ち、法令の定める範囲内において、第一回社債型種類株式1株につき、下記9.(4)に定める額の配当金を金銭にて支払う。
ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日より前の日を基準日として第一回社債型種類株主等に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社が第一回社債型種類株式を取得した場合、当該第一回社債
型種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当は行わない。なお、
優先配当金に、第一回社債型種類株主等が権利を有する第一回社債型
種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、剰余金の配当の基準日に応じて、それぞれ、以下のとおりとする。
(i)2023年3月末日（同日を含む。）までの日を基準日として、優先配当金を支払う場合
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第一回社債型種類株式1株当たりの優先配当金の額は、2023年3月末日を基準日として剰余金の配当を行うときは金2,233,660円とし、2023年
3月末日より前の日を基準日として剰余金の配当を行うときは金0円とする。
(ⅱ)2023年4月1日（同日を含む。）以降払込期日の5年後の応当日（同日を含む。）までの日を基準日として、優先配当金を支払う場合
第一回社債型種類株式1株当たりの優先配当金の額は、第一回社債型種類株式の1株当たりの払込金額に年率4.5％を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(ⅲ)払込期日の5年後の応当日の翌日（以下「ステップアップ基準日」という。）以降の日を基準日として、優先配当金を支払う場合
第一回社債型種類株式1株当たりの優先配当金の額は、第一回社債型種類株式の1株当たりの払込金額に年率7.5％を乗じて算出される額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、ステップアップ基準日を含む事業年度については、①当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（同日を含む。）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365日として日割計算により年率4.5％を乗じて算出される額、及び②ステップアップ基準日（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1年を365
日として日割計算により年率7.5％を基準として算出される金額の合計額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
(5) 累積条項ある事業年度に属する日を基準日として第一回社債型種類株主等に対して支払われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事
業年度に係る優先配当金につき本(5)に従い累積した累積未払優先配当金（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度の末日を基準日として上記9.(4)に従い計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払優先配当金」という。）
は、当該事業年度（以下「不足事業年度」という。）の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、年率4.5％（ただし、ステップアップ基準日以降は年率7.5％）の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日として日割計算により算出される金額とし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
累積した未払優先配当金（以下「累積未払優先配当金」という。）について、不足事業年度の翌事業年度以降、優先配当金及び普通株主等に対する剰余金の配当に先立ち、第一回社債型種類株式1株につき累積
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未払優先配当金の額に達するまで、第一回社債型種類株主等に対して配当する。なお、複数の事業年度に係る累積未払優先配当金がある場
合は、古い事業年度に係る当該累積未払優先配当金から先に配当する。
また、かかる配当を行う累積未払優先配当金に、第一回社債型種類株
主等が権利を有する第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(6) 非参加条項

当会社は、第一回社債型種類株主等に対して、上記9.(4)に定める優先配当金及び9.(5)に定める未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる
会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条
第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については、この限りではない。

10. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、第一回社債型種類株主等に対して、普通株主等に先立って、第一回社債型種類株式1株当たり、下記
10.(2)に定める金額を支払う。なお、10.(2)に定める金額に、第一回社債型種類株主等が権利を有する第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 残余財産分配額①基本残余財産分配額 第一回社債型種類株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本償還価額相当額（ただし、下記 12.(2)①における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。
以下同じ。）と読み替えて適用する。）（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額

上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第一回社債型種類株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額相当額（ただし、下記 12.(2)②における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）を、上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前
支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支
払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

第一回社債型種類株主等に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

11. 議決権(1) 第一回社債型種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
(2) 当会社が、会社法第322条第1項各号に定める行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、第一回社債型種類
株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(3) 第一回社債型種類株式については、会社法第199条第4項及び第238条第4項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）(1) 償還請求権の内容

第一回社債型種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価とし
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て第一回社債型種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、第一回社債型種類
株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該第一回社
債型種類株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請
求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべき第一回社債型種類株式は、抽選又は償還請求が行われた第一回社債
型種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、第一回社債型種類株主が償還請求を行った第一回社債型種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 償還価額①基本償還価額

第一回社債型種類株式 1 株当たりの償還価額は基本償還価額とし、(i)
払込期日（同日を含む。）から 2023 年 3 月末日（同日を含む。）までに償還請求日が到来する場合には以下に定める基本償還価額 A を、(ii)2023 年 4 月 1 日（同日を含む。）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までに償還請求日が到来する場合には以下に定める基本償還価額 B を、(ⅲ)ステップアップ基準日（同日を含む。）以
降に償還請求日が到来する場合には以下に定める基本償還価額 C をもって、基本償還価額とする。
(i) 基本償還価額 A＝102,233,660 円(ⅱ) 基本償還価額 B＝基本償還価額 A×(1＋0.045) m+n/365(ⅲ) 基本償還価額 C＝基本償還価額 A
×(1＋0.045) m+n/365×（1＋0.075）o+p/365
2023 年 4 月 1 日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とする。ただし、(ⅲ)基本
償還価額 C の計算においては、2023 年 4 月 1 日（同日を含む。）から
ステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m 年と n 日」とする。
ステップアップ基準日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）
までの期間に属する日の日数を「o 年と p 日」とする。

②控除価額

上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合において、(i)払込期日（同日を含む。）から 2023 年 3 月末日（同日を含む。）
までに償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額 A を、(ii)2023 年 4 月 1 日（同日を含む。）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までに償還請求日が到来するときは以下に定める
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控除価額 B を、(ⅲ)ステップアップ基準日（同日を含む。）以降に償還請求日が到来するときは以下に定める控除価額 C を、上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除し、当該控除後の金額を、第一回社債
型種類株式 1 株当たりの償還価額とする。なお、償還請求前支払済優
先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済
優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記
12.(2)①に定める基本償還価額から控除する。
(i) 控除価額 A＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.045)u/365(ⅱ) 控除価額 B＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.045)v+w/365(ⅲ) 控除価額 C＝償還請求前支払済優先配当金
×(1＋0.045)v+w/365×(1＋0.075)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「u 日」とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「v 年と w 日」とする。ただし、(ⅲ)控除価額 C の計算においては、償還請求前支払済優
先配当金の支払日（同日を含む。）からステップアップ基準日の前日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「v 年と w 日」とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（ただし、当該支払日がステッ
プアップ基準日の前日（同日を含む。）より前の日である場合には、
ステップアップ基準日）（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
(3) 償還請求受付場所

神奈川県綾瀬市大上5-14-15
株式会社メイコー(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）(1) 強制償還の内容

当会社は、払込期日から 1 年が経過した日（同日を含む。）以降、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、第一回社債型種類株主等の意思にかかわらず、
当会社が第一回社債型種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、第一回社債型種類株主等に対して、下記 13．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定による第一回
社債型種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、第一回社債
型種類株式の一部を取得するときは、取得する第一回社債型種類株式
は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行う第一回社債
型種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
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(2) 強制償還価額①基本強制償還価額

第一回社債型種類株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償還価額相当額（ただし、上記 12.(2)①における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配
当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、第一回社債型種類株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額相当額（ただし、上記 12.(2)②における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）を、上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支
払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

14. 株式の併合又は分割(1) 法令に別段の定めがある場合を除き、第一回社債型種類株式について株式の併合又は分割は行わない。
(2) 第一回社債型種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、また、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

15. 譲渡制限

譲渡による第一回社債型種類株式の取得については、取締役会の承認を要する。

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