平成 25 年 5 月 24 日

各位
会 社 名 明治機械株式会社
代表者名 代表取締役社長

河野猛（コード番号 ６３３４東証第２部）

問合せ先高工（TEL．

総務部長

弘03－5295－3511）

当社大規模買付ルール（買収防衛策）の導入について
当社は、平成 25 年 5 月 24 日開催の取締役会において、会社法施行規則 118 条第３号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、別紙 1 として添付しております大規模買付ルール（以下「本ルール」といいます。）を導入することについて下記のとおり決定しましたので、お知らせいたします。なお、本ルールの導入につきましては、上記取締役会において、当社取締役全員の賛成により承認されており、また当社監査役全員から同意を得ております。
本ルールは、平成 25 年 6 月開催予定の当社の第 138 期定時株主総会において、株主の皆様の承認を得られることを条件として発効することとし、有効期間は平成 28 年 6 月開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。また、本日現在、当社株式の大規模買付けに関する打診及び申し入れは一切ございません。
記Ｉ.

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、お客様に信頼され、満足される商品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であることを理念として、今日まで 110 余年に亘り、穀類（米、麦、大豆、とうもろこし、こーりゃん等）を挽砕する機器を中心とした周辺関連分野の機械設備・プラントを生産・建設して参りました。日本で主食とされる米、パン、麺類を始め、副食として大きな分野を占めている牛、豚、鶏や魚のための飼料、さらにはビール、醤油、食用油など穀類が原1料となる醸造食品は、すべて、これを粉砕する機器がなければ生産することができません。
また、これら機械設備は、食糧の素材を加工するものであるため、その品質面で安全、衛生、安定性などが特に要求されます。そこで、当社は、主要な取引先であります飼料・製粉・醸造・製菓のお客様をはじめ、多くのお客様に対し、ご満足頂ける高品質で、きめ細やかなサービスをご提供するべく、その実現に日々努めて参りました。かかる営みは、結果的に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものでもあると考えております。
以上より、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由です。しかし、下記Ⅱ. １に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱える者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考えております。そして、株主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。
また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者（別紙 1「大規模買付ルール（買収防衛策）」の 2.(1)に定義されます。以下同じ。）の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ.

基本方針の実現に資する取組み

１．当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は、以下の 4 つを企業理念として掲げております。
(1) 顧客に信頼され、満足される製品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であること。

2

(2) 環境と資源に配慮したものづくり・工事サービスを提供し、そのレベルは業界のトップとなることを常に目標に努め、その成果を自ら稼ぎ出す体質の企業であること。
(3) その成果は、社員・関係者の自信となり、適正な経済的配分とともに自己実現を果たす歓びを得られる企業であること。
(4) コンプライアンス（法令遵守）を徹底するとともに、株主を含むステークホルダーに適正な配分を行う企業であること。
このうち(1)を実現するにあたって、当社の企業価値の源泉となっているのは、創業以来当社が長い時間をかけて培ってきた技術力と、100 年を超えるお客様との取引で構築された個々のお客様に関する情報の蓄積と信頼関係です。
当社は、専門的な技術を長年に渡り積み重ねてまいりました。当社の中心製品である粉砕機器のみならず、粉砕前の選別、粉砕後の篩分け、空気輸送、混合、包装などすべての工程に関し、競争力の高い技術力を有しております。特に、製粉用ロール機及びシフターに関しては、国内で他に追随を許さない技術力があると自負しております。
また、当社は、ほとんどのお客様と、非常に長期にわたって取引を継続させて頂いております。飼料部門につきましても、日本に配合飼料という物が出来た時以来のお付き合いとなります。このような長期にわたる取引関係の中で、当社は、お客様が製造する食品に関する情報を含む、個々のお客様ごとの情報を蓄積し、ニーズに合致したきめ細かいサービスの提供と、オーダーメードでの機械設備の製造を行っております。
さらに、当社が製造する機械設備は、耐用年数が長いものが多く、納品から 50 年を経過しても稼働しているものも少なくありません。当社は、そのような機械設備のメンテナンス、部品の供給、改造等をも安定的に行うことで、お客様からの信頼を勝ち得ております。
また、当社は、プラント部門の設計・施工を一括して請け負うほか、その後の機械設備の改造及びメンテナンスも承っております。お客様が安心して当社にプラント発注ができるよう、包括的にサービスを行う体制を維持していることも、当社の競争力の源泉であると考えております。
２．企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
上記のとおり、当社の企業価値の源泉は、専門的な機械設備に関する高い技術力と、長期にわたるお客様との取引によって構築された信頼関係です。そこで、当社としては、これを維持するべく、特殊機械の研究開発と、社内における技術者教育による技術の伝承を図っております。さらに、エンジニアの安定した雇用を維持することによって、機械設備に関する技術が社外に流出することを防止し、世代を超えて承継されるよう努めております。取引先との信頼関係維持の関係からは、取引先の工場に積極的に訪問した上で、当社3が納品した機械設備の管理を継続的に行っております。
また、当社は、当社は平成 25 年 2 月 15 日付適時開示「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてご報告のとおり、過年度において不適切な会計処理を行っておりました。これは、「コンプライアンス（法令遵守）を徹底するとともに、株主を含むステークホルダーに適正な配分を行う企業であること」という当社の経営理念にも反する行為であり、当社としましては、株主の皆様に深くお詫び申し上げるとともに、かかるコンプライアンス違反が二度と生じないよう、コンプライアンス態勢の確立に全力を傾けております。具体的には、①当社及び当社子会社の部門長に所轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる、②コンプライアンス委員会を設置し、監査室の機能を強化する、③親会社代表取締役と子会社の取締役の兼職の禁止を明確化する、④取締役会の機能強化を図る、⑤監査役会の機能強化を図る、⑥子会社に対する経営管理機能を強化する、⑦内部通報制度において匿名性の担保が徹底されるよう制度改正を行う、⑧定期的に人事ローテーションを行うよう人事制度を改革する、⑨就業規則をはじめとする社内規定を整備する、⑩役員及び子会社を含むグループの全従業員に対してコンプライアンス研修を年 4 回程度実施する、⑪財務・経理のモニタリングを強化する、といった制度改正を実施しております（詳細につきましては、平成 25 年 3 月 29 日付適時開示「東京証券取引所への『改善報告書』の提出に関するお知らせ」をご参照下さい。）。
Ⅲ.

基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１.

大規模買付ルールの必要性

当社取締役会は、上記Ⅰ.に記載した基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するとともに、大規模買付行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大規模買付行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、また株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能にすることを目的として、別紙 1「大規模買付ルール（買収防衛策）」のとおり、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に取るべき手続等を明確かつ具体的に示した本ルールを導入することといたしました（ご参考のために本ルールについてのフローチャートを 7 頁に記載しております。）。
なお、平成 25 年 3 月 31 日現在の当社株主の状況は別紙 2 のとおりです。

4２．大規模買付ルールの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本ルールは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）、を充足しており、企業価値研究会が平成 20 年 6 月 30 日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）も遵守しております。
(2) 株主意思を重視するものであること
本ルールの有効期間は、平成 28 年 6 月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より本ルールの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後本ルールを更新することを予定しております。また、
当社は、本ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、本ルールをその時点で廃止します。その意味で、本ルールの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については株主の皆様に情報開示することとされており、本ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
(4) 合理的な客観的要件の設定
本ルールは、本ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

5

(5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができないいわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は２年とされており、期差任期制は採用されていないため、本ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
以6上【大規模買付ルールについてのフローチャート1】

大規模買付者（株券等の 20%以上を取得しようとする者）の出現

大規模買付者が意向表明書を提出

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

当社取締役会が必要情報リストを交付

大規模買付者が必要情報を提出

当社取締役会による

諮問

分析検討期間

勧告 ※2

※1

諮問
特別委員会

勧告 ※2

当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白右の要件に該当しない場合な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合※3
株主意思確認総会否決

可決

対抗措置を発動しない対抗措置の発動が可能※1

分析検討期間は、原則として 60 営業日以内としますが、当社取締役会は、必要がある場合には30 営業日を上限として延長することができます。
※2 特別委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か等について勧告し、当社取締役会は、この勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
※3 当社取締役会は、①特別委員会が対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集することができるものとします。

1 本フローチャートは、あくまで本ルールに対する理解に資することを目的として、ご参考として作成したものです。大規模買付ルールの詳細については、本ルール本文をご参照下さい。

7

別紙 1

大規模買付ルール（買収防衛策）

明治機械株式会社

8

1.

大規模買付ルールの導入とその目的
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式の買収を行おうとする者が従うべきルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を策定し、買収がルールに従って行われない場合や当社の企業価値又は株主の共同の利益に資さない場合には、対抗措置を発動することができるようにいたしました。
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の買収を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。大規模買付ルールは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の買収を抑止すると共に、当社株式の買収が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる買収に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。

2.

大規模買付ルールの内容(1) 大規模買付ルールの適用（大規模買付行為の意義）
当社の発行する株券等（※1）の買付行為（買付け等その他の取得、買付け等その他の取得の申込み又は売付け等その他の処分の申込みの勧誘を含みます。以下同じとします。）を行おうとする者のうち、大規模買付ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下、「大規模買付者グループ（※2）」といいます。）の議決権割合（※3）を 20%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が 20%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大規模買付行為」といい、これを行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）です。
※1

株券等とは、別段の断りのない限り、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項又は同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等を意味します。

※2 大規模買付者グループとは、(i)当社の株券等（同法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとしま9す。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）、並びに(ii)当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）を意味します。
※3 議決権割合とは、(i)大規模買付者グループが上記※2(i)の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）を加算して計算するものとします｡）、(ii)大規模買付者グループが上記※2(ii)の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、当社は、その合理的な裁量において、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書等に依拠することができるものとします。
(2) 大規模買付者による必要情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、大規模買付ルールに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10 営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下、これらを「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当社
取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、必要情報について、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、その全部又は一部を開示します。
必要情報の具体的な内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目としては以下の事項を含むものとします。

10

① 大規模買付者グループの概要（大規模買付者グループの役職者の経歴・経験等を含む。）② 大規模買付行為によって達成しようとする目的③ 大規模買付行為の方法及び内容（これまで当社が発行している株券等を取得している場合には、その経緯と目的を含む。）④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け⑤ 大規模買付者が当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補等⑥ 大規模買付者が当社の経営に参画した後に想定している組織再編⑦ 大規模買付行為の後における当社の株主（大規模買付者を除く。）、従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑧ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑨ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針(3) 当社取締役会による分析・検討
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算して 60営業日以内の期間（但し、当社取締役会は、必要がある場合には、この期間を 30営業日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を開示するものとします。）（以下、「分析検討期間」といいます。）、外部専門家の助言を受けるなどしながら、必要情報の分析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。
なお、当社取締役会は、下記 4.記載のとおり、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
(4) 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
(5) 大規模買付ルールの適用除外

11当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後大規模買付ルールを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。

3.

大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会は、会
社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちからそのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し対抗措置を発動することがあります。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要は、添付別紙 1 に記載のとおりであり、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設けることがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。
但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取ることが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記(1)と同様の対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当すると認められる場
合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合に該当するものとします。
(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合①

株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為②

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うよう

12

な行為
③

当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④

当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大規模買付行為である場合(c) 大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における事業計画、及び当社の他の株主、顧客、従業員等の利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大規模買付行為である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の株主、顧客、従業員等との関係又は当社の企業風土を破壊することなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合(e) いわゆる反社会的組織又はその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為である場合

4.

対抗措置を発動する場合の手続き
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かを判断する場
合、その判断の公正性を確保するために、事前に、大規模買付ルールに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非等について諮問します（特別委員会の概要については添付別紙 2のとおりです。）。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。
特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧13

告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
また、当社取締役会は、①特別委員会が対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行うものとします。

5.

株主及び投資家の皆様への影響(1) 大規模買付ルール導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールの導入時点においては、新株予約権無償割当て等は行われませんので、株主の皆様の権利関係及び経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記の対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）が権利関係又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までに無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った
株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続

14当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当てを行う場合、当該決定に際して割当期日を定め、これを公告いたします。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、当社の書式による一定の誓約書をご提出いただいたうえ、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があります。但し、当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当該決定において定めた日をもって新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することがあり、この場合、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）は、原則として、新株予約権を行使するための財産の出資を行うことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領することになります（この場合も、株主の皆様に当社の書式による一定の誓約書をご提出いただくことがあります。）。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。

6.

大規模買付ルールの有効期間
大規模買付ルールは、本株主総会での承認により同日から発効することとし、その有効期間は、当社が平成 28 年６月に開催する予定の定時株主総会の終結の時までとします。また、当社は、当該株主総会において、大規模買付ルールの更新についてお諮りすることにより、株主の皆様のご信任を得ることとします。
大規模買付ルールは、株主総会により承認され発効した後でも、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、大規模買付ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、大規模買付ルールや対抗措置の内容については、適用ある法令及び株式会社東京証券取引所の規則に従い継続的に開示する予定です。
以15

上<添付別紙 1>

新株予約権無償割当ての概要
1.

新株予約権の割当ての対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社株式を除く。
）１株につき１個の割合で割り当てる。
2.

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする。また、当社が株式分割又は株式併合その他を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3.

株主に割り当てる新株予約権の総数
割当日における当社の発行済株式数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とする。
4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

6.

新株予約権の行使条件
大規模買付者、その共同保有者及びその特別関係者、これらの者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け又は承継した者、これらの者の関連者（親会社、子会社、兄弟会社及び協調して行動する者として取締役会が認めた者を含む。以下、本項に基づき新株予約権を行使することができない者を総称して「非適格者」という。
）は、一定の例外的事由（※1）が存する場合を除き、新株予約権を行使できない。
7.

取得条項
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者（但し、非適格者を除く。）に対して、当社が新株予約権を取得するのと引換えに、新株予約権１個あたり当社普通株式１株を上限として交付することができるものとする。
また、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が16

新株予約権を無償で取得することができるものとする。
8.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
9.

本概要は、実際に対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを決議する取締役会において変更され得るものとする。

※1 具体的には、(x)大規模買付者が新株予約権無償割当ての決議後に大規模買付行為を中止若しくは撤回又は爾後大規模買付行為を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)大規模買付者グループの議決権割合（但し、議決権割合の計算にあたっては、大規模買付者グループ以外の非適格者についても大規模買付者グループとみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者議決権割合」という。）が、(i)当該大規模買付行為の前における非適格者議決権割合又は(ii)20%のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることが定められることが予定されている。なお、かかる非適格者による新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとする。

以17上

<添付別紙 2>
特別委員会の概要等
1.

特別委員会の委員特別委員会は、当社取締役会からの独立性の確保及び企業経営に関する判断能力の観点から、当社取締役会の過半数の承認を受けた以下の要件を満たす委員 3 名により構成されます。
① 独立役員又は役員以外の独立性の要件を満たす者であること② 企業経営についての相当の経験、専門的知識・資格、又は相当の識見を有する者

2.

委員の略歴

（１）社外監査役２名① 阿部裕三（弁護士）（略歴）
昭和 37 年 ４月

弁護士登録、東京綜合法律事務所入所

昭和 58 年 ２月

当社顧問弁護士平成 ８年 ６月

株式会社スパンクリートコーポレーション監査役(現任)

平成 13 年 ５月

東京綜合法律事務所所長(現任)

平成 24 年 ６月

明治機械株式会社監査役

阿部裕三氏は、昭和 58 年２月から平成 24 年６月まで当社の顧問弁護士の地位にありましたが、当社社外監査役への就任を機に、当社との顧問契約を終了しております。
また、過去における当社と阿部裕三氏の顧問契約に基づく報酬の水準は多額ではないことから、阿部裕三氏は当社の独立役員に該当します。したがって、①当社取締役会からの独立性の要件を満たします。また、弁護士として企業活動に関する高い専門的知識を有しており、他の会社の監査役も務め企業経営に対する見識もあり、②の要件を満たします。
② 川手典子（公認会計士）（略歴）
平成 11 年 ４月

監査法人トーマツ（現平成 13 年 ７月

公認会計士登録平成 16 年 ８月

弁護士法人キャスト（現平成 16 年 11 月

税理士登録

18

有限責任監査法人トーマツ）入所
弁護士法人曾我・爪生・糸賀法律事務所）参画

平成 20 年 ２月

クレアコンサルティング株式会社設立、代表取締役（現任）

平成 21 年 １月

税理士法人グラシア社員（現任）

平成 23 年 ５月

いちごグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）

平成 23 年 11 月

米国公認会計士登録

平成 25 年 ６月

明治機械株式会社監査役就任予定

川手典子氏は、当社の監査役に就任した場合には、当社の独立役員に指定する予定です。したがって、①当社取締役会からの独立性の要件を満たします。また、公認会計士として企業活動に関する高い専門的知識を有しており、他の会社の社外取締役を務め企業経営に対する見識もあり、②の要件を満たします。
（２）弁護士１名
島村和也（弁護士・公認会計士）（略歴）
平成 ７年 10 月

監査法人トーマツ（現平成 10 年 ２月

公認会計士登録平成 16 年 10 月

弁護士登録、阿部・井窪・片山法律事務所入所

平成 20 年 ３月

島村法律会計事務所設立

平成 20 年 ６月

株式会社ソディックプラステック社外監査役

平成 20 年 ７月

株式会社スリー・ディー・マトリックス社外監査役

平成 24 年 ７月

株式会社スリー・ディー・マトリックス社外取締役（現任）

平成 25 年 ６月

明治機械株式会社補欠監査役就任予定

有限責任監査法人トーマツ）入所

代表（現任）

島村和也氏は、当社（当社子会社を含みます。以下同じ。）の業務執行者ではなく、当社の取引先の業務執行者ではなく、これらの者の近親者にも該当しません。また、当社取締役の近親者にも該当しません。当社は、平成 25 年３月から島村和也氏との間で業務委託契約を締結していますが、その報酬の水準は多額ではありません。したがって、①当社取締役会からの独立性の要件を満たします。また、弁護士と公認会計士の両資格を有し、企業活動に関する高い専門的知識を有しており、他の会社の社外監査役及び社外取締役を務め企業経営に対する見識もあり、②の要件を満たします。
以19

上別紙 2
当社株主の状況（平成 25 年 3 月 31 日現在）
１．会社が発行する株式の総数

20,000,000 株

２．発行済株式の総数

9,502,636 株
6,278 名

３．株主数
４．大株主の状況（上位 10 名）
株

主名

持 株 数

持 株 比 率券

316,400 株

3.33 ％

弘120,000

1.26

会

社

111,900

1.18

会社

111,100

1.17

同108,800

1.15

章

104,700

1.10

社

100,000

1.05夫

94,0000.99

治85,8000.90

エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社

76,500

0.80株

式会

中社

本浜

井証

券
産

宝

松

Ｉ

証

雄
金融業株

天南丸

Ｂ

川

日

ミ

Ｓ株

式

式
大野ク

ロ

技山研

株

三本

式
千英会

（注）１．持株比率は自己株式（14,200 株）を控除して計算しております。
２．上記の所有株式のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりです。
日本証券金融株式会社 111,900 株

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