2020 年５月 28 日
各 位
会 社 名

大都魚類株式会社

代表者名

取締役社長 網野 裕美（コード番号：8044 東証第二部）

問合せ先

専務取締役 宮澤 栄三
TEL 03-3520-8003

支配株主であるマルハニチロ株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、
当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2020 年５月 22 日付「支配株主であるマルハニチロ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社の支配株主（親会社）であるマルハニチロ株式会
社（以下「マルハニチロ」といいます。
）は、2020 年３月 31 日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行い、その結果、マルハニチロは、本公開買付けの決済の開始日である 2020 年５月 28 日をもって、当社株式 2,836,919 株（所有割合（注）90.11％）
を所有するに至り、マルハニチロは当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同
じとします。
）第 179 条第１項に定める特別支配株主となっております。
（注）所有割合は、当社が 2020 年５月 7 日付で公表した 2020 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2020 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（3,162,274 株）から当社決算短信に記載された 2020 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（14,129 株）を控除した株式数（3,148,145 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
当社は、本日付けで、マルハニチロより、2020 年３月 30 日付で当社が公表した「支配株主であるマルハニ
チロ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、マルハニチロが当社の総株主の議決権の数の 90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て（但し、マルハニチロが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社をマルハニチロの完全子会社とすることを目的として、マルハニチロが当社株式の全てを取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、会社法第 179 条第１項に基づき、当社の株主の全員（マルハニチロ及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式の全部（以下「本売渡株式」といいます。
）をマ
ルハニチロに売り渡す旨の請求（以下「本株式売渡請求」といいます。
）を行う旨の通知を受領いたしました。
これを受け、当社は、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に該当することになり、本日から 2020 年６月 17 日まで整理銘柄に指定された後、2020
年６月 18 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。

1

記

１． 本株式売渡請求の概要(１) 特別支配株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

マルハニチロ株式会社

地

東京都江東区豊洲三丁目２番 20 号

（４）

代表取締役社長 池見 賢
漁業、養殖、水産物の輸出入・加工・販売、冷凍食品・レトルト食品・缶

事

業

内

容

詰・練り製品・化成品・飲料の製造・加工・販売、食肉・飼料原料の輸
入、食肉製造・加工・販売

（５）

資

（６）

設

本
立

年

金

20,000 百万円（2020 年３月 31 日）

日

1943 年 3 月 31 日

月

大株主及び持株比率（７）（2019 年９月 30 日現在）（注）

大東通商株式会社

9.85％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.82％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.73％

農林中央金庫3.54％

株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

2.07％

東京海上日動火災保険株式会社

1.84％

ＯＵＧホールディングス株式会社

1.61％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1.50％

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（８）

資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

該

当

状

況

マルハニチロは、本日現在、当社株式を 2,836,919 株（所有割合：90.11％）
所有しております。
当社の監査等委員である取締役１名について、マルハニチロの従業員を兼職しております。
当社はマルハニチロとの間で、マルハニチロの水産物の仕入販売取引を行っております。
マルハニチロは、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

マルハニチロが 2019 年 11 月 11 日に提出した第 76 期第２四半期報告書より引用しております。

(２) 本株式売渡請求の日程
売

1.40％

当社とマルハニチロの関係

関 連 当 事 者 へ の
（注）

3.04％

渡

請

日

2020 年５月 28 日（木曜日）

当 社 取 締 役 会 決 議 日2020 年５月 28 日（木曜日）

売 買 最 終 日 （ 予 定 ）2020 年６月 17 日（水曜日）

上 場 廃 止 日 （ 予 定 ）2020 年６月 18 日（木曜日）

取2020 年６月 22 日（月曜日）

得

求

日

(３) 売渡対価
普通株式１株につき、1,225 円

2２． 本株式売渡請求の内容
当社は、マルハニチロより、本日付で、本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。
(１) 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第 179 条の２第１項第１号）
該当事項なし。
(２) 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第 179 条の２第１項第２号・第３号）
マルハニチロは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。
）として、その有する本売渡株式１株につき 1,225 円の金銭を割当交付いたします。
(３) 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第 179 条の２第１項第４号）
該当事項なし。
(４) 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。
）（会社法第 179 条の２第１項第５号）
2020 年６月 22 日
(５) 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第33 条の５第１項第１号）
マルハニチロは、同社の当座預金を原資として支払うことを予定しております。マルハニチロは、本日時点において、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の当座預金を有しております。また、マルハニチロにおいて、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識しておりません。
(６) 上記のほか、本株式売渡請求に係る取引条件を定めるときは、その取引条件（会社法第 179 条の２第１項第６号、会社法施行規則第 33 条の５第１項第２号）
本売渡対価は、取得日以後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により（本売渡対価の交付についてマルハニチロが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払に関する当社又はマルハニチロから本売渡株主に対する通知は、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所に宛てて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなすものとします。
３． 本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等(１) 承認に関する判断の根拠及び理由
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けにおける
当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）と同一の価格に設定されております。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2020 年３月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けに3

賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会における決議の方法については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）
意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年 12 月下旬、マルハニチロから本取引に関する協議を開始した
い旨の意向を受けたことを受け、2020 年１月上旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイザー
及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、それぞれ選任するとともに、さらに特別委員会（特別委員会の詳細については、本意見表明プレスリリースの「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）を2020 年１月 27 日に設置しました。
なお、マルハニチロから当社に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられた後、当社は 2020 年１月 30 日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2020 年３月期通期連結業績予
想数値の下方修正（以下「当業績修正」といいます。
）を行っております。当業績修正は、冷凍マグロや
鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下により、売上高が大幅な減収となる見込みである
ことから発生したものであり、本取引と当業績修正は何ら関連性はありません（当業績修正の内容につきましては、当社が 2020 年１月 30 日付けで公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照く
ださい。
）。
その後、当社は、トラスティーズ及び TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、マルハニチロとの間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020 年２月 21 日にはマルハニチロから本提案書の提出を受けたことも受け、マルハニチロとの間で複数回にわたって協議・交渉を重ねました。
そして、当社の取締役会は、2020 年３月 27 日にトラスティーズから取得した当社株式の株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）、TMI 総合法律事務所から得た法的助言、2020 年３月
27 日に特別委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、判断するに至りました。
（a）本取引の実行の是非
当社グループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、当社として、将来にわたって水産物卸
売市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、当社の企業価値を向上していくためには、（a）国内外の水産物の安定的な調達、（b）潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充、（c）国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、（d）IT システム投資の一層の拡充、（e）急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務であると考えられます。そして、これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社のマルハニチロ及びそのグループ企業との連携を強化し、マルハニチログループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの施策の実施が実現可能と考えております。
a. 国内外の水産物の安定的な調達
世界約 70 ヶ国から多様な水産物を調達する水産物サプライヤーであるマルハニチログループ
を通じて、国内外の水産物生産者とのネットワークを強化することが可能となり、各種水産物の4継続的かつ安定的な調達が可能になると考えております。
b. 潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充
加工食品、養殖水産物や海外で調達した水産物、豊洲市場以外で取り扱われている水産物等の取扱いを増やすことにより、従前からの当社の取扱商品のみでは取り込むことのできなかった
顧客の潜在的な需要を掘り起こしていくことで、減少傾向にある当社グループの水産物取扱数量へ対応していくことが必要であるところ、マルハニチログループの水産加工場の加工製品の取扱いの拡大や豊洲市場以外の中央卸売事業を営むマルハニチログループとの連携を通じて、取扱商品の多様化・拡大が可能になると考えております。
c. 国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現
国内外の販売網・流通網の強化によって、取引チャネルの多様化を図ることで、多様化する顧客ニーズに十分に応えることができずに従前は獲得することが難しかった顧客を獲得していく体制が必要であるところ、マルハニチロの国内コールドチェーン（冷蔵庫・輸配送）による物流サービス体制や国内外のマルハニチログループの販売網を利用した新たな取引チャネルの構築
により、販売網・流通網の拡大及び多様化が可能になると考えております。
d. IT システム投資の一層の拡充
マルハニチロの IT システム（受注システム、情報提供サービス、請求システム等）、品質管理
その他可能な業務の共通化等、当社グループの財務状況を踏まえると、単独での投資額としては負担が過大となり、また、当社グループの人的リソースの観点からも単独での対応が難しかっ
た、既存の市場を経由した取引を前提にした業務体系から、例えば、イーコマース等を用いた小売店との直接取引等の取引チャネルの多様化にも対応できるよう、時代に即した業務体系への更新（最新化対応）が可能になると考えており、これによって、既存の当社グループの人的物的経営資源では対応することが難しかった取引が可能になるほか、業務効率の改善も期待できると考えております。
e. 急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成
役職員の人事交流の活性化やマルハニチログループの人材育成プログラムを通じて、急激な事業環境変化に耐え得る人材育成の促進が期待できると考えております。
そして、上記施策を実施し、当社の企業価値を継続的に向上させていくためには、マルハニチロ
グループと当社グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、（a）その過程においては、上記施策の中には、取扱商品の多様化に際しては積極的な施策として当社における取扱い経験の乏しい商品の拡充を図ることも含まれることのほか、
マルハニチロの IT システム、品質管理その他可能な業務の共通化に際して一時的に必要となる投資を伴うなど、当社グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には当社の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、当社が上場会社である状態では、短期的には少数株主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、（b）急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには当社としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、（c）マルハニチ
ログループとの間の水産物の調達に関する取引、当社グループの取扱商品の拡大に向けた取引、
マルハニチログループの国内外の販売網・流通網を利用するに際して必要となる取引、マルハニ
チログループの IT システム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、マルハニチログループとの間の連携の強化に伴い、当社の親会社であるマルハニチロと当社の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、当社がマルハニチロの完全子会社となれ5

ば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、（d）当社がマルハニチロの完全子会社となることにより、マルハニチロと一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、当社がマルハニチロの完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資する最善の方策であると判断しました。
（b）本公開買付価格
本公開買付価格は、（Ⅰ）当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法の算定結果の上限値を超え、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）の算定結果の中間値を超える金額であること、（Ⅱ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年３月 27 日を基準日として、基準日の直近取引成立日である 2020 年
３月 26 日の当社株式の東京証券取引所市場第二部における終値 825 円に対して 48.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。
）、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 842 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均
値の計算において同じとします。
）に対して 45.49％、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均
値 932 円に対して 31.44％、基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した支配株主による完全子会社
化事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること、（Ⅲ）近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、当社株式の市場
株価は過去１ヶ月間に大幅に下落し、当社の取り扱う水産物の大口販売先である外食産業の需要も急激かつ大幅に落ち込み、その後回復の糸口がいまだ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミアム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられること、（Ⅳ）本
意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（Ⅴ）本公開買付価格の決定過程においては、当社は、マルハニチロと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を都度開催して方針等を協議をした上で、複数回にわたり当社とマルハニチロとの間で協議を行うなどして、特別委員会をマルハニチロとの交渉過程に関与させたうえで、マルハニチロから 1,225 円という最終的な提案を受けるに至っており、当社として、少数株主に不利益とならないよう誠実に協議・交渉をした結果として得られた価格であると考えられることを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の 2019 年 12 月 31 日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っておりますが、簿価純資産価格は、当社が継続的に存続することを前提として当社が保有する資産等について会計原則に基づいて評価したものに過ぎず、当社の保有する資産の交換価値とは全く関連性はなく、転用が困難で売却が望めない有形固定資産や在庫品等や、交換価値のない繰延税金資産等が含まれているほか、万が一当社を清算する場合には清算のための多額の追加的なコストが発生することに加え、純資産額が継続会社の価値を示すものではないことを踏まえると、継続企業である当社の企業価値を算定するにあたって純資産法を採用することは合理的ではない旨のアドバイスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
であるトラスティーズより受けており、当社はかかるトラスティーズのアドバイスは合理的と判断いたしました。
その後、当社は、2020 年５月 22 日、マルハニチロより、本公開買付けの結果について、当社株
式 1,807,751 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2020 年５月 28 日（本公開買付けの決済開始日）付で、当社の総株主の議決権に対するマルハ
ニチロの有する当社株式の所有割合は 90.11％となり、マルハニチロは、当社の特別支配株主に該6当することとなりました。
このような経緯を経て、当社は、マルハニチロより、2020 年５月 28 日付で、本意見表明プレス
リリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(５) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、
本株式売渡請求をする旨の通知を受けました。
そして、当社は、かかる通知を受け、本株式売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社は、2020 年５月 28 日開催の取締役会において、（ⅰ）本株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであり、上記のとおり、本取引を通じてマルハニチロの完全子会社となることが、当社の企業価値の向上に資する最善の方策であると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、（ⅱ）本売渡対価である 1,225 円は、本公開買付価格と同一の価格であるところ、本公開買付価格は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって合理的な価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ⅲ）マルハニチロの本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として提出された同社の預金残高証
明書を確認した結果、同社が本売渡対価の支払のための資金に相当する額の銀行預金を有していること、及び、マルハニチロによれば、本売渡対価の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのこと等から、マルハニチロによる本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、（iv）本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、（v）本公開買付けの開始以降本日に至るまでの間において当社として本売渡対価その他の本取引の条件の見直すことを検討すべきような当社の企業価値の重大な変更は生じていないこと等を踏
まえ、本株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は適正であると判断し、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、マルハニチロからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役 12 名のうち、魚田克彦氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行いました。なお、魚田克彦氏は、マルハニチロの従業員を兼職していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、
上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関してマルハニチロとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
一方で、当社の取締役のうち網野裕美氏、清水久氏、宮澤栄三氏、大野哲氏、石原好博氏及び毛利任宏氏は、マルハニチロの出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、マルハニチロ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
(２) 算定に関する事項
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本売渡対価は本公開買付価格と同一であることから、当社は、本株式売渡請求に係る承認を行うことを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
(３) 上場廃止となる見込み
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されておりますが、本株式売渡請求の承認により、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2020 年６月 17 日まで整理銘柄に指定された後、2020 年６月 18 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当7

社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することはできません。
(４) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式売渡請求は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであり、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社及びマルハニチロは、本公開買付価格の公正性の担
保、本公開買付けを含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下の①乃至⑥の措置を実施いたしました。
なお、マルハニチロは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりません
でしたが、マルハニチロ及び当社において以下の①乃至⑦の措置を講じていることから、当社の少数株
主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、マルハニチロにおいて実施した措置の記載については、マルハニチロから受けた説明に基づくものです。
①マルハニチロにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
マルハニチロは、本公開買付価格を決定するにあたり、マルハニチロ及び当社を含むマルハニチログ
ループから独立した第三者算定機関として、マルハニチロのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。第三者算定機関であるみずほ証券
は、マルハニチロ及び当社の関連当事者には該当しないとのことです。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、マルハニチロの株主たる地位を有しているほか、マルハニチロ及び当社を含むマルハニチログループに対して融資を行っているとのことですが、本取引に関しては、みずほ証券は、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。
また、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場でマルハニチロの株式価値の算定を行っているとのことです。マルハニチロは、マルハニチロの株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断し、さらに、みずほ証券による過去の同種事案の第三者算定機関としての実績等を踏まえ、みずほ証券を第三者算定機関として選定したとのことです。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法及び DCF 法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、マルハニチロは、みずほ証券
から 2020 年３月 27 日付で当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「マルハニチロ株
式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、マルハニチロは、みずほ証券から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
マルハニチロ株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法：825 円から 942 円

DCF 法：990 円から 1,563 円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年３月 27 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第二部における算定基準日の直近取引成立日である 2020 年３月 26
日の終値 825 円、算定基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 842 円、算定基準日までの過去３ヶ8

月間の終値単純平均値 932 円及び算定基準日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 942 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 825 円から 942 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、当社から提供を受けた事業計画（2020 年３月期第４四半期から 2025 年３月期までの５年３ヶ月間）、一般に公開された情報等の諸要素を前提に、直近までの業績の動向、上記事業計画に関してマルハニチロから当社に対して行われた質問に対する当社の回答等の諸要素を考慮してマルハニ
チロにおいて調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が 2020 年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 990 円から 1,563 円と算定しているとのことです。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。なお、当該事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020 年３月期は、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う減収により、営業利益の大幅な減収を見込んでおりますが、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、例年並みの営業利益水準に戻ることを想定し、営業利益の大幅な増益を見込んでいるためとのことです。
（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、マルハニチロの経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2020 年３月 27 日までの上
記情報を反映したものであるとのことです。
マルハニチロは、みずほ証券から取得したマルハニチロ株式価値算定書の算定結果に加え、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、本公開買付価格に関する当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、本公開買付価格を 1,225 円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である 1,225 円は、本公開買付けの公表日の前営業日（2020 年３月 27 日）の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 825 円に対して 48.48％、2020 年３月 27 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 842 円に対して 45.49％、
同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 932 円に対して 31.44％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 942円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社の取締役会は、マルハニチロから提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及びマルハニチロから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 27 日付で当社株式価値算定書を取得しました。なお、トラスティーズは、当社及びマルハニチロの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報

9酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために DCF 法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社はトラスティーズから2020 年３月 27 日に当社株式価値算定書を取得しました。なお、トラスティーズは、当社が継続企業であることを前提としていることから、清算を前提とする純資産方式は採用しておりません。また、当社
は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法825 円から 942 円

類似公開会社比準法

603 円から 1,205 円

DCF 法

1,058 円から 1,364 円

市場株価法では、基準日を 2020 年３月 27 日として、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である
2020 年３月 26 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値（825 円）、直近１ヶ月間（2020年２月 28 日から 2020 年３月 27 日まで）の終値単純平均値（842 円）、直近３ヶ月間（2019 年 12 月 28
日から 2020 年３月 27 日まで）の終値単純平均値（932 円）、直近６ヶ月間（2019 年９月 28 日から 2020年３月 27 日まで）の終値単純平均値（942 円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、825円から 942 円までと算定しております。
類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する水産物の卸売事業を営む類似上場企業として、株式
会社マルイチ産商、中央魚類株式会社、株式会社大水、東都水産株式会社、株式会社ホウスイ、築地魚市場株式会社、横浜丸魚株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率及び PER を用いて、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 603 円から 1,205 円までと算定しております。
DCF 法では、当社が作成した当社の 2020 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2020 年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,058 円から 1,364 円までと算定しております。割引率は 4.20％から 4.70％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分析しております。
トラスティーズが、DCF 法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期は、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う減収により、営業利益の大幅な減収を見込んでおりますが、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、例年並みの営業利益水準に戻ることを想定し、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。なお、トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定基礎となる当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しております。

2020 年

2021 年2022 年
102023 年（単位：百万円）
2024 年2025 年３月期（３ヶ月）
22,186
△ 36

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

売上高
106,000
106,600
107,700
107,724
107,797
営業利益又は
410
427
447
464
514
営業損失（△）EBITDA
56
811
790
780
799
855
フリー・キャッ
4,030
△ 234
244
503
576
613
シュ・フロー（注）2020 年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローが 4,030 百万円という大きな値となっている
理由は、年末年始の需要に伴って第３四半期末時点において一時的に増加した必要運転資金を、第４四半期末までに回収することによるものです。当社においては毎期、年末年始の需要急増の影響により、必要運転資金が第３四半期末時点において一時的に大幅に増加し、第４四半期末時点において大幅に減少しております。なお、第３四半期末時点の必要運転資金は、短期借入金により調達し、第４四半期末までに返済するため、2020 年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローの大部分は、当該短期借入金の返済に充てられます。
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2020 年３月
27 日までの上記情報を反映したものです。
③当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、当社及びマルハニチロから独立したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の方法、過程
その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は当社及びマルハニチロの関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。）を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020 年１月 27 日に、当社の社外取締役（監査等委員）・独立役員である河村雅博氏（公認会計士・税理士）、マルハニチロ及び当社から独立した外部の有識者である鈴木康雄氏（公認会計士・税理士、鈴木康雄公認会計士・税理士事務所）及び山内雅哉氏（弁護士、ひびき綜合法律事務所）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました（なお、特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用しておりません。）。当社は、特別委員会に対し、(a) 本取引の目的の正当性、（b）本取引に係る交渉過程の手続の公正性、（c）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び（d）上記（a）乃至（c）を前提に本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。）が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、あわせて、当社は、当社取締役会における本取引に係る意思決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引（本公開買付けに係る当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。）を行わないこととしております。
特別委員会は、2020 年１月 27 日から同年３月 27 日までの間に合計６回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、特別委員会は、当社より提出された各資料に基づ
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き、当社から、当社の事業の概要や業界動向、現在の経営課題、マルハニチロの提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、当社の事業計画の作成経緯及びその内容等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、特別委員会は、マルハニチロから、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、特別委員会
は、トラスティーズより、当社株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMI 総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行いました。また、特別委員会は、当社から、マルハニチロと当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、マルハニチロから 1,225 円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり当社との間で協議を行うなどして、マルハニチロとの交渉過程に関与いたしました。
特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020 年３
月 27 日付で、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、大要、以下の内容の答申書を提出しました。
（ⅰ）本取引の目的の正当性（Ⅰ）当社グループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、当社が、将来にわたって水産物卸売市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、当社の企業価値を向上していくためには、①国内外の水産物の安定的な調達、②潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充、③国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、④IT システム
投資の一層の拡充、⑤急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務であると考えられるところ、これらの施策を着実に実施していくためには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社のマルハニチロ及びそのグループ企業との連携を強化し、マルハニチログループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、上記①乃至⑤に係る施策の実施が実現可能と考えていること、また、（Ⅱ）上記施策を実施し、当社の企業価値を継続的に向上させていくためには、マルハニチログループと当社グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があるところ、（a）その過程においては、当社グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には当社の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、当社が上場会社である状態では、短期的には少数株主に不利益を被らせてしまう可能性が否定できないこと、（b）急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには当社としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、（c）マルハニチログループとの間の連携の強化に伴い、当社の親会社であるマルハニチロと当社の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、当社がマルハニチロの完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、（d）当社がマルハニチロの完全子会社となることにより、マルハニチロと一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、当社がマルハニチロの完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したこと、という本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当である。
（ⅱ）本取引の手続の公正性（a）当社は、本取引の検討にあたっては、当社及びマルハニチロから独立した、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるトラスティーズ及びリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共12同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、（b）当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をマルハニチロとの間で複数回にわたって行っており、その際には、特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、特別委員会を通じて方針等を協議したうえで行うなど、特別委員会がマルハニチロとの交渉過程に関与する形となっていること、（c）当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、マルハニチロ
その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、（d）当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断する。
（ⅲ）本取引の対価の妥当性（Ⅰ）（a）本公開買付価格は、トラスティーズから取得した当社株式価値算定書の市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF 法による算定結果の中間値を超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかったこと、（b）
本公開買付価格（1,225 円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2020 年３月 27 日）の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の当社株式の東京証券取引所市場第二部の終値 825 円に対して 48.48％、2020 年３月 27 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 842 円に対して 45.49％、2020 年３月 27 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 932 円に対して 31.44％、2020 年３月 27
日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、支配株主による完全子会社化を目的とした二段階買収取引の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格であること、（c）近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、当社株式の市場株価は過去１ヶ月間に大幅に下落し、当社の取り扱う
水産物の大口販売先である外食産業の需要も急激かつ大幅に落ち込み、その後回復の糸口がいまだ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミアム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられることから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会
社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、（Ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付
価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、（Ⅲ）本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた本株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示されていること、（Ⅳ）当社は、マルハニチロから本取引に関する協議を開始することについての意向を伝えられた後、2020 年１月 30 日付けで2020 年３月期連結業績予想数値に関して、下方修正を行っているが、当該業績予想の下方修正
は、冷凍マグロや鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下による売上高の大幅な減収となる見込みであることに起因するものであり、本取引とは無関係の要因によるものであり、その他当該業績予想の下方修正について、本取引により当社の少数株主に交付される対価を不当に引き下げることを企図して行われたことが疑われる事情はないことを踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であると判断する。
（ⅳ）本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)記載の事項等を踏まえると、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではな

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いと判断する。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020 年３月 30 日開催の当社の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役 12 名のうち、魚田克彦氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行いました。なお、魚田克彦氏は、
マルハニチロの従業員を兼職していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関してマルハニチロとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
一方で、当社の取締役のうち網野裕美氏、清水久氏、宮澤栄三氏、大野哲氏、石原好博氏及び毛利任
宏氏は、マルハニチロの出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、マルハニチロ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
また、当社は、上記「（１）承認に関する判断の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本日開催の当社の取締役会において、マルハニチロからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役 12 名のうち、魚田克彦氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行いました。なお、魚田克彦氏は、マルハニチロの従業員を兼職していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関してマルハニチロとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。
一方で、当社の取締役のうち網野裕美氏、清水久氏、宮澤栄三氏、大野哲氏、石原好博氏及び毛利任
宏氏は、マルハニチロの出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、マルハニチロ側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
⑥取引保護条項の不存在
マルハニチロと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑦当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
マルハニチロは、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、マルハニチロが本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（マルハニチロ及び当社を除14きます。）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保
し、これをもって強圧性が生じないように配慮することを企図しているとのことです。
また、マルハニチロは、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日である
ところ、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「公開買付期間」といいます。）を 34 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。
４． 今後の見通し
本株式売渡請求後における当社の経営体制等につきましては、今後、当社及びマルハニチロの間で協議・検討していく予定です。
５． 支配株主との取引等に関する事項(１) 支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
マルハニチロは、当社の支配株主（親会社）であるため、当社取締役会による本株式売渡請求に関する承認は、支配株主との重要な取引等に該当します。
当社が、2019 年６月 25 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は親会社の企業グループの一部の会社と水産物の取引等を行っておりますが、価格等の決定は、一般の取引先と同様、相場や市場価格より決定し、社会通念に照らして公正妥当な取引を行っております。また、上記記載のとおり、親会社の企業グループに属することによる事業活動の制約は小さく、少数株主の保護が図られていると考えております。
」
当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、①独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、②独立した法律事務所からの助言を受け、③意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として本特別委員会を設置の上、本取引は少数株主に不利益ではない旨を内容とする答申書を取得し、④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認を得ており、当社の意思決定における支配株主からの独立性は十分に確保しており、上記指針に適合していると考えております。
(２) 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
(３) 本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
上記「３．本株式売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等」の「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は、当社及びマルハニチロから独立した特別委員会から、本取引が当社の少数株主にとって不利益ではないと判断する旨を内容とする答申書を入手しております。なお、
当該答申書は、本株式売渡請求を含む本取引に関するものであることから、当社は、本株式売渡請求の承認に際しては、支配株主と利害関係のない者からの意見を改めて取得しておりません。

以 上15