定株式会社

款ロイヤルホテル

株式会社ロイヤルホテル 定款
第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、株式会社ロイヤルホテルと称し、英文では、THE ROYAL HOTEL, LIMITED と表示する。
（本店の所在地）
第２条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（目的）
第３条 当会社は、 次の事業を営むことを目的とする。
(1) 内外顧客の宿泊、料理飲食および貸席(2) 食堂・駐車場・浴場・遊戯場等の経営(3) スポーツ施設・文化教室の経営(4) 食料品の販売業(5) 煙草、切手類および酒類販売業(6) ホテルならびにスポーツ施設の経営受託および技術指導(7) 不動産の賃貸(8) 前各号の事業に対する投資等前各号に附帯関連する一切の事業（機関の設置）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置く。
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して公告する。

第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、20,300,000株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は20,000,000株、第２章の２に規定するＡ種優先株式の発行可能種類株式総数は300,000株とする。
２

当会社の発行するＡ種優先株式の株主(以下「優先株主Ａ」という。)は、当会社の株主総会において議決権を行使できないものとする。

（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、普通株式は100株、Ａ種優先株式は1,000株とする。
（単元未満株式の買増請求）第９条 単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を自己に売り渡す旨を当会社に請求することができる。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

３

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

（株式取扱規則）第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第２章の２ Ａ種優先株式（Ａ種優先株式への剰余金の配当）
第11条の２ 当会社は、優先株主ＡまたはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者Ａ」という。）に対し、普通株式を有する株主（第２章の２では「普通株主」という。）または普通株式の登録株式質権者（第２章の２では「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、第２項に定める額の剰余金（以下「本優先配当金」という。）を配当する。但し、第11条の５に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金を控除した額を配当する。
２

１株当たりの本優先配当金の額は、本優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに第３項で定める配当年率を乗じて算出した金額を上限とする。

３配当年率は、各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.75％
日本円TIBOR（６ヶ月物）は、取締役会が決定する時点における全国銀行協会またはこれに準じるものが公表する数値またはその平均値とする。

（非累積条項）
第11条の３ ある事業年度において優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対して支払う１株当たりの配当金の額が第11条の２に定める本優先配当金の上限に達しない場合においても、その差額は翌事業年度に累積しない。
（非参加条項）
第11条の４ 優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対しては、本優先配当金を超えて配当を行わない。
（優先中間配当金）
第11条の５ 当会社は中間配当を行うときは、優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額にそれぞれの事業年度ごとに次項で定める中間配当年率を乗じて算出した金額の２分の１に相当する金額（以下「本優先中間配当金」という。）を上限として支払う。
２ 中間配当年率は、各半期事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
中間配当年率＝日本円TIBOR（６ヶ月物）＋0.75％
中間配当年率における日本円TIBOR（６ヶ月物）は、取締役会が決定する時点における全国銀行協会またはこれに準じるものが公表する数値またはその平均値とする。
（残余財産の分配）
第11条の６ 残余財産を分配するときは、優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきその払込金額に相当する金額を支払う。優先株主Ａまたは優先登録株式質権者Ａに対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
（種類株主総会）
第11条の７ Ａ種優先株式については、会社法第322条第１項の規定による種類株主総会の決議を要しない。
（金銭の交付と引換えに行う取得請求権）
第11条の８ 優先株主Ａは、当会社に対して、平成28年７月８日以後、当会社の取締役会の決定する期間中、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求できるものとし、当会社は、当該優先株主Ａに対して、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき払込金相当額および取得日の属する事業年度における本優先配当金（取得日が４月１日から９月30日の場合、本優先中間配当金）に相当する額の合計金額を交付するものとする。
（普通株式の交付と引換えに行う取得請求権）
第11条の９ 優先株主Ａは、当会社に対して、当会社の取締役会の決定する期間中、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当会社は当該優先株主Ａに対して、Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、当会社の普通株式を交付するものとする。
２ Ａ種優先株式を取得することと引換えに交付する当社普通株式の数は、次の算式により算出されるものとし、Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付すべき当社普通株式の数は、次の算出式により算出される「取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数」を種類株主Ａが取得請求に際して提出したＡ種優先株
式の数で除した数とする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数＝優先株主Ａが取得請求に際して提出したＡ種優先株式の払込金額の総額

÷

交付価額

（交付価額）
第11条の10 当初交付価額は、Ａ種優先株式の払込期日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)とし、その計算は円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
２ 交付価額は、取締役会にて決定される修正または調整に関する規定に基づき、修正または調整される。

（金銭の交付と引換えに行う取得条項）
第11条の11 当会社は、いつでも取締役会において定める日（以下「取得日」という。）に、下記の価額をもって、本優先株式の全部または一部を取得することができる。本優先株式の一部を取得する場合は、抽選による。
平成18年７月７日から平成25年７月７日まで
Ａ種優先株式１株につき払込金相当額

×102％

平成 25 年７月８日以降
Ａ種優先株式１株につき払込金相当額

取得日における× 93％
普通株式の時価取得日における交付価額

×

但し、以下に定める金額を下限とする。
払込金相当額×（１＋取得日における配当年率（取得日が４月１日から９月 30 日の場合は中間配当年率）（それぞれ２％を下限とする。
））

第３章 株主総会（招集の時期）第12条 当会社の定時株主総会は毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要に応じて随時に招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（招集権者および議長）
第14条 株主総会は、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２

取締役会長および取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第16条

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
この場合、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書類を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会（取締役の員数）
第18条 当会社の取締役は、20名以内とする。
（取締役の選任方法）
第19条 取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
２

取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）第20条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（代表取締役）第21条 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。
（役付取締役）第22条 取締役会の決議をもって、取締役の中から取締役会長および取締役社長各１名ならびに取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。但し、取締役社長が取締役会長を兼ねることを妨げない。
（取締役会の招集権者および議長）
第23条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長または取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２

取締役会長および取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第25条 取締役が取締役会の決議の目的事項について提案した場合、当該事項の議決に加わることのできる取締

役全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をし、監査役が異議を述べないときは、取締役会の承認決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第26条 取締役会に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（社外取締役との責任限定契約）
第27条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額とする。

第５章 監査役および監査役会（監査役の員数）
第28条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任方法）
第29条 監査役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（補欠監査役の予選の効力）第30条 補欠監査役の予選の効力は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
(監査役の任期）第31条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第32条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役若干名を選定する。
（監査役会の招集通知）
第33条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合は、この期間を短縮することができる。
（監査役会規程）
第34条 監査役会に関する事項については、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（社外監査役との責任限定契約）
第35条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項が規定する最低責任限度額とする。

第６章 計算（事業年度）
第36条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当）
第37条 株主総会の決議により、毎年３月31日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。
（期中配当）
第38条 取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。
２

前項のほか、当会社は、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）第39条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
以 上

２０２２年

６月２８日改正

２０２３年

３月 １日

改正（前回改正における附則を削除）

２０２３年

６月２７日

改正