2024 年 5 月 31 日
各位
株式会社日本カストディ銀行

ガバナンス検証第三者委員会の提言等を踏まえた改善策の方向性について
株式会社日本カストディ銀行（以下「当社」）は、2024年4月19日に公表いたしましたガ
バナンス検証第三者委員会1（以下「本委員会」）による調査・検証報告書等を踏まえ改善策の検討を行い、本日、別紙１のとおりガバナンス態勢の高度化及び企業風土変革等に向けた改善策の方向性を策定いたしました。
当社は、本委員会による調査・検証結果を真摯に受け止め、適切な業務の運営・執行を担保するためガバナンス態勢を高度化し、今後、社内コミュニケーション活性化等の企業風土変革・人事戦略の強化、外部委託管理等の内部管理の強化に取り組んでまいります。
この改善策の方向性に基づき、当社は、本日開催の取締役会において、2024年6月26日開催予定の定時株主総会での決議を前提として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行することを決議いたしました。また、監査等委員会設置会社移行後の役員人事についても別紙２のとおり内定いたしました。
なお、2023 年 6 月 9 日に公表いたしました外部弁護士を中心とする調査委員会2による調査において、元取締役による不正行為が認められたことを踏まえ、当社は、当該調査に要した費用を当該元取締役に請求する民事訴訟を提起する予定です。
また、元取締役が当社等に対し提起している名誉毀損に基づく損害賠償請求訴訟に対しては、当社は請求の棄却を求めて応訴いたしました。
お客さまをはじめ、関係者の方々に大変なご迷惑とご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。当社は、別紙１記載の取組みを確実に実行し、信頼回復に努めてまいります。
以 上1

元取締役による不正行為等を踏まえ、当社のガバナンス全般の課題について客観的かつ厳正に調査・検証し、改善策を提言することを目的とする、当社と利害関係を有しない外部専門家のみから構成されるガバナンス検証第三者委員会を 2023 年 10 月 12 日に設置。
2

元取締役による不正の疑義についての調査・解明を目的に、外部弁護士を中心とする調査委員会を2023 年 1 月に設置。

【本紙全般・別紙１に関するお問い合わせ先】経営企画部 上段･姫井･岡田（03-6220-3802）【役員人事（別紙 2）に関するお問い合わせ先】
人事総務部 秘書室 澤谷･磯（03-6220-4001）

問題認識・改善策の方向性

別紙１

ガバナンス検証第三者委員会にて検証した結果、役員間の相互牽制・監督が不⼗分等のガバナンスの問題、社内コミュニケーション不⾜等の企業⾵⼟・⼈事の問題、外部委託管理ルールの不備等の内部管理上の問題が指摘されました。
当社は委員会の指摘を真摯に受け⽌め、適切な業務の運営・執⾏を担保するためガバナンス態勢を⾼度化し、今後、企業風土変革・⼈事戦略の強化、内部管理の仕組み・運営の強化を進める方針です。
かかる取り組みにより信頼回復に努め、我が国No.1の資産管理専⾨銀⾏として、資産運⽤事業の発展と国⺠の資産形成の⼀翼を担い、経済・社会の健全な発展に貢献してまいります。
現在お客さまの⾼度化・多様化したニーズに幅広いサービスを提供。但し下記問題に対する改善策が必要指摘された問題
ガバナンスの問題
役員間の相互牽制・監督（取締役・監査役の構成、株主とのコミュニケーションを含む役員選任プロセス等）が不⼗分

企業風土・⼈事の問題
社内コミュニケーション・部⾨間連携の不⾜
経営統合後の旧⾏融和が不⼗分
社員エンゲージメントの取組が不⼗分
⼈事の仕組み（プロパー社員の幹部登⽤等）が不⼗分

内部管理上の問題■外部委託管理の仕組みが不⼗分■予算管理の仕組み・管理体制が脆弱■接待贈答の管理体制が脆弱■内部監査の深度・リソースに課題目指している姿
改善策の方向性
株主と深度ある対話を⾏い、その協⼒を得ながら、以下の改善策を進めていく

The Reliable Bank

ガバナンス態勢の⾼度化
役員間の相互牽制・監督機能等を強化する態勢を構築

監査等委員会
設置会社への移⾏

役員構成⾒直し、役員選任プロセス⾒直し適切な業務の運営・執⾏を担保

企業風土変革・⼈事戦略の強化
社⻑を委員⻑とする企業⾵⼟変⾰委員会を設置し、社内コミュニケーション等の活性化を推進
プロパー社員の積極的幹部登⽤

株主との対話促進を通した
中⻑期⼈事戦略

内部管理の仕組み・運営の強化
外部委託管理・接待贈答等の規程及び運営⾒直し

2線・3線含めたモニタリング強化

企業理念

我が国No.1の資産管理専⾨銀⾏として、資産運⽤事業の発展と国⺠の資産形成の⼀翼を担い、経済・社会の健全な発展に貢献
ビジョン
⾼品質かつ安定的なサービスを提供、⾦融インフラとして社会の信頼を確保
環境の変化に対応、お客さまの多様なニーズに応えるベストパートナー
資産管理のプロとしての誇りを持ち、社員が活き活きと働く企業

改善策の方向性を踏まえた態勢整備

別紙１【ガバナンス態勢⾼度化】
役員間の相互牽制・監督強化や当社の⽬指す姿に向けた活発な議論促進のため、次の施策を実施します。
① 取締役会を⾮執⾏取締役を中⼼とした役員構成に⾒直し、業務執⾏に対する取締役会の監督機能を強化します。また、取締役会の実効性を向上させ、当社の中⻑期的な経営戦略等の議論を深めていきます。
② 監査等委員会設置会社に移⾏するとともに組織監査を強化し、代表取締役等業務執⾏者に対する監査・監督機能を強化します。
③ 株主の現役の役職員が参加する任意の指名・報酬委員会を設置し、取締役のバックグラウンドの多様性とバランスを確保します。
【企業⾵⼟変⾰】
社⻑直轄の④企業風土変革委員会を設置し、現場と経営陣・現場同⼠の双方向で意⾒交換し、役員の意識改⾰、社内コミュニケーションの活性化、旧⾏融和を進めていきます。
株監督監査・監督

2 監査等委員会

監査等委員会室

執行指示*・報告

監査総会
3

1 取締役会

任意の指名・報酬委員会

取締役会室

監督指示*・報告

業務監査部

主社

経営会議

⻑
4

業務執⾏部⾨

企業風土変革委員会*監査等委員会と社⻑の指示が異なる場合、監査等委員会からの指示を優先1

取締役会（役員構成⾒直し/監督機能強化/実効性向上）

2

株主の現役の役職員や社外の⾮執⾏取締役を中⼼とした構成に⾒直し資料・会議運営改善で戦略・重要施策の議論充実、実効性評価実施
取締役会の事務局として取締役会室を新設
3

任意の指名・報酬委員会（役員選任プロセス⾒直し）
役員の評価・選任プロセスを強化
⾮常勤取締役となる株主の現役の役職員も参加
スキルマトリクス等を明確化、株主との継続的議論を実施

監査等委員会（監査・監督機能強化）監査等委員会の業務監査部への指揮命令権を明確化し組織監査を強化
監査等委員が取締役会の議決権を持つことによる牽制機能を強化
監査等委員会の事務局として監査等委員会室を新設

4

企業風土変革委員会（企業⾵⼟変⾰の全社推進）
役員⾃ら率先垂範、変⾰に向けたメッセージを発信
社内コミュニケーションを活性化し、旧⾏融和の推進による⼀体感を醸成
社員参加によるニーズ把握と適切なフィードバックによる変⾰意識醸成

別紙２
日本カストディ銀行の役員人事の内定について【2024 年 6 月 26 日付】
１．取締役（監査等委員である取締役を除く）
役職
取締役会長 ※1

氏名
山田 泰弘

現職
アフラック生命保険株式会社 シニアアドバイザー
日東電工株式会社 社外取締役
サスメド株式会社 社外取締役

代表取締役社長

土屋 正裕

代表取締役社長

代表取締役副社長

向井 康眞

代表取締役副社長

取締役（非常勤） ※2

米山 学朋

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 執行役常務 兼 執行役員 CISO
三井住友信託銀行株式会社

取締役（非常勤） ※2

山本 力

取締役常務執行役員

株式会社みずほフィナンシャルグループ

執行役

グローバルトランザクションユニット長兼

株式会社みずほ銀行

常務執行役員グローバル

トランザクションユニット長
兼みずほ信託銀行株式会社

常務執行役員バルトランザクションユニット長兼グロー

信託プロダク

ツ・開発本部共同本部長
取締役（非常勤） ※2

三井 英一

株式会社りそな銀行 常務執行役員 信託年金部門担
当統括 兼 信託年金営業部担当

取締役（非常勤） ※2

飯田 貴史

第一生命ホールディングス株式会社

常務執行役員資産形成・承継事業オーナー
第一生命保険株式会社 取締役常務執行役員※1 山田泰弘氏は、現職以前に日本銀行理事の職務経歴があります。また、現職のアフラック生命保険株式会社
シニアアドバイザーについては、2024 年 6 月 25 日付で退任予定です。
※2 米山学朋氏、山本力氏、三井英一氏、および飯田貴史氏は、株主役職員を兼職する取締役です。

２．監査等委員である取締役
役職

氏名

現職

取締役監査等委員（常勤）渡辺 健司

監査役（常勤）

取締役監査等委員（常勤）

宮宇地 尚司監査役（常勤）

取締役監査等委員（非常勤）中島 克宏

株式会社かんぽ生命保険 運用企画部 運用資

※3

産管理室長
弊社監査役

取締役監査等委員（非常勤）

岡本 雅之

※3

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社執行役常務
弊社監査役

取締役監査等委員（非常勤）長谷川 光洋※4

株式会社証券保管振替機構常務執行役

株式会社ほふりクリアリング 常務取締役

取締役監査等委員（非常勤）中川 忍

埼玉大学経済学部教授（副学部長）※5※3 中島克宏氏および岡本雅之氏は、株主役職員を兼職する取締役監査等委員です。
※4 長谷川光洋氏は、現職の株式会社証券保管振替機構常務執行役および株式会社ほふりクリアリング常務取締役
について、2024 年 6 月 30 日付で退任予定です。
※5 中川忍氏は、現職以前に日本銀行局長の職務経歴があります。

３．退任取締役
現職

氏名

取締役

田中 洋樹

取締役

髙橋 寬取締役

小幡 浩之

取締役

枡田 至弘

取締役

山本 龍一

取締役（非常勤）齊藤 宗孝

取締役（非常勤）前田 純一

４．退任監査役
現職

氏名

監査役（常勤）

山﨑 俊男

監査役（常勤）

斎藤 慎

監査役（常勤）

渡辺 健司

監査役（常勤）

宮宇地 尚司監査役（非常勤）中島 克宏

監査役（非常勤）岡本 雅之
以上