有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度
（第６期）

自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
東京都港区愛宕二丁目５番１号(E00982)

目次
頁
表紙
第一部
企業情報 ………………………………………………………………………………………………………
第１ 企業の概況 ………………………………………………………………………………………………………
１．主要な経営指標等の推移 ……………………………………………………………………………………
２．沿革 ……………………………………………………………………………………………………………
３．事業の内容 ……………………………………………………………………………………………………
４．関係会社の状況 ………………………………………………………………………………………………
５．従業員の状況 …………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．業績等の概要 …………………………………………………………………………………………………
２．生産、受注及び販売の状況 …………………………………………………………………………………
３．対処すべき課題 ………………………………………………………………………………………………
４．事業等のリスク ………………………………………………………………………………………………
５．経営上の重要な契約等 ………………………………………………………………………………………
６．研究開発活動 …………………………………………………………………………………………………
７．財政状態及び経営成績の分析 ………………………………………………………………………………
第３ 設備の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 ……………………………………………………………………………………………
２．主要な設備の状況 ……………………………………………………………………………………………
３．設備の新設、除却等の計画 …………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 …………………………………………………………………………………………………
(1) 株式の総数等 ………………………………………………………………………………………………
(2) 新株予約権等の状況 ………………………………………………………………………………………
(3) ライツプランの内容 ………………………………………………………………………………………
(4) 発行済株式総数、資本金等の推移 ………………………………………………………………………
(5) 所有者別状況 ………………………………………………………………………………………………
(6) 大株主の状況 ………………………………………………………………………………………………
(7) 議決権の状況 ………………………………………………………………………………………………
(8) ストックオプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２．自己株式の取得等の状況 ……………………………………………………………………………………
３．配当政策 ………………………………………………………………………………………………………
４．株価の推移 ……………………………………………………………………………………………………
５．役員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
６．コーポレート・ガバナンスの状況 …………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 ………………………………………………………………………………………………………
１．連結財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………
(1) 連結財務諸表 ………………………………………………………………………………………………
(2) その他 ………………………………………………………………………………………………………
２．財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………
(1) 財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………
(2) 主な資産及び負債の内容 …………………………………………………………………………………
(3) その他 ………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ……………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
１．提出会社の親会社等の情報 …………………………………………………………………………………
２．その他の参考情報 ……………………………………………………………………………………………
第二部
提出会社の保証会社等の情報 ………………………………………………………………………………
［監査報告書］

1
1
1
4
5
15
15
16
16
17
17
19
28
31
33
35
35
35
35
36
36
36
37
38
39
40
41
41
42
44
45
45
46
49
52
53
53
87
88
88
109
111
112
113
113
113
114

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成20年6月26日【事業年度】

第６期（自

【会社名】

株式会社ＬＴＴバイオファーマ【英訳名】

LTT Bio-Pharma Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区愛宕二丁目５番１号【電話番号】

03-5733-7391【事務連絡者氏名】

取締役研究開発本部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区愛宕二丁目５番１号【電話番号】

03-5733-7391【事務連絡者氏名】

取締役研究開発本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

平成19年４月１日

鈴木

至

巌

平成20年３月31日）

新居

新居

泰

泰

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

売上高

(千円)

－

－

590,333

1,267,738

1,233,207

経常損失

(千円)

－

－

287,142553,347

1,105,295

当期純損失

(千円)

－

－

298,253583,248

7,172,715

純資産額

(千円)

－

－

3,402,342

3,534,519

1,900,083

総資産額

(千円)

－

－

4,360,563

4,214,306

2,785,142

１株当たり純資産額

(円)

－

－

59,488.96

53,982.74

14,408.98

１株当たり当期純損失

(円)

－

－

5,699.81

9,288.72

68,893.56

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

－

－

78.0

83.9

68.2

自己資本利益率

(％)

－

－

△8.8

△16.5

△264.0

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

△259,253△524,715△1,656,300

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

－

△385,301△574,781

45,198

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

－

1,678,475

89,424△179

現金及び現金同等物の
期末残高

(千円)

－

－

3,032,714

2,022,641

411,360

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

(人)

－
(－）

－
(－）

29
(15)

32
(13)

43
(12)

潜在株式調整後１株当たり当期純利益（注）１．第４期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．第４期、第５期及び第６期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

- 1-

(2）提出会社の経営指標等
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

売上高(千円)

563,829

206,463

271,410

194,00756,409

経常損失(千円)

172,533

239,758

308,383

572,861

1,357,689

当期純利益又は当期純損失
(千円)
（△）

105,071△239,247△300,126△617,757△7,379,237

持分法を適用した場合の
投資利益

(千円)

350,086

214,548

－

－

－

資本金

(千円)

305,950

955,206

1,504,721

1,852,558

1,852,558

発行済株式総数(株)

31,10049,771

57,19365,476

131,869

純資産額

(千円)

881,408

2,193,650

2,990,661

3,064,138

1,214,652

総資産額

(千円)

971,1292,278,375

3,686,654

3,486,011

1,784,663

１株当たり純資産額(円)

28,341.09

44,074.88

52,290.69

46,798.60

9,211.13

１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）(円)

3,896.69△5,648.56△5,735.59△9,838.31△70,877.19

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

90.8

96.3

81.2

87.9

68.1

自己資本利益率

(％)

16.9

△15.6

△10.0

△20.2

△344.9

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)△126,661△224,506－－－

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)

351,736△48,105－－－

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)

209,840

1,520,567－－－

現金及び現金同等物の
期末残高

(千円)

750,838

1,998,794

－

－

－

従業員数
(外、平均臨時雇用者数)

(人)

14
(5)

13
(7)

15
(6)

16
(6)

25
(7)

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第４期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、各活動によるキャッシュ・フロー、現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

- 2-

３．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権を発行しておりますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
第３期、第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり純損失であるため記載しておりません。
４．第２期の株価収益率については、当社株式は非上場・非登録でありますので記載しておりません。第３期、第４期、第５期及び第６期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益は、第２期は当社の関連会社であります北京泰徳製薬有限公司（中国）及び東京エスエムオー株式会社に関するものであり、第3期は当社の関連会社であります北京泰徳製薬有限公司（中国）、東京エスエムオー株式会社及びガレニサーチ株式会社に関するものであります。
６．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）の年間の平均雇用者数（１日８時間換算）であります。

- 3-

２【沿革】
当社の前身である株式会社エルティーティー研究所は、昭和63年４月、当時聖マリアンナ医科大学教授であった故水島裕が、ＤＤＳ関連技術の研究開発とその事業化、及び医薬品に関する特許の取得・管理を行うことを目的として設立されました。
その後、昭和63年10月の大正製薬株式会社によるＤＤＳ製剤パルクス®注の販売開始や、昭和63年11月の株式会社
ミドリ十字（現田辺三菱製薬株式会社）によるＤＤＳ製剤リプル®注の販売開始などにより、そのロイヤリティを収入源とする一方、学校法人聖マリアンナ医科大学難病治療研究センター、及び東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所との委託研究を通して、現在の当社の製剤の基礎となる研究を推進して参りました。
また、これら医薬品事業の他に、出版物・著作物の製作・販売等の事業も若干あったため、平成14年11月28日開催の株式会社エルティーティー研究所（現 株式会社水島コーポレーション）の臨時株主総会における医薬品事業の営業に関する会社分割計画書の承認決議に基づき、当社は医薬品事業に特化し、経営の効率化と機動性を発揮し企業価値の更なる向上を図るため平成15年１月６日に前身の株式会社エルティーティー研究所を分割会社とする会社分割(新設分割)により設立された会社であります。なお、分割後の株式会社エルティーティー研究所(現株式会社水島コーポレーション)は、出版物・著作権の製作・販売等を行う会社であり、当社が行う医薬品事業と競合する営業を行うことはありません。
従いまして、当社は平成15年１月設立と社歴としては浅い会社ですが、医薬品事業は昭和63年４月より株式会社エルティーティー研究所として営業しておりました。そのため、本書中の記載内容のうち当社設立日以前に関する事項
は、株式会社エルティーティー研究所における医薬品事業の営業に関するものであります。
株式会社エルティーティー研究所の沿革
年月事項

昭和63年４月

ＤＤＳ関連技術の研究開発支援を目的として神奈川県川崎市宮前区（聖マリアンナ医科大学内）に株式会社エルティーティー研究所を設立。

昭和63年10月

大正製薬株式会社よりＤＤＳ製剤パルクス®注の販売開始。

昭和63年11月

株式会社ミドリ十字（現田辺三菱製薬株式会社）よりＤＤＳ製剤リプル®注の販売開始。
学校法人聖マリアンナ医科大学と委託研究契約締結。
中日友好医院（中国北京市）との合弁会社北京泰徳製薬有限公司設立。大正製薬株式会社の技術支援も得てリポＰＧＥ１の製造を中国で開始。
東京都千代田区永田町に本社移転。
大鵬薬品工業株式会社よりファルネゾン、大日本製薬株式会社よりファルネラートの販売開始。
東京シーアールオー株式会社（現東京ＣＲＯ株式会社）と合弁で東京エスエムオー株式会社（現
東京ＳＭＯ株式会社）を設立し、治験実施医療機関における臨床試験の支援を開始。
学校法人慈恵大学と委託研究契約締結。東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所と蛋白の徐放化技術、ナノテクノロジー、ＤＤＳ用修飾蛋白の無細胞系生合成分野を中心とした研究を開始。
東京都港区愛宕に本社移転。

平成７年３月
平成９年４月
平成10年９月
平成12年４月
平成13年10月
平成13年11月
当社の沿革
年月

事項

平成15年１月

株式会社エルティーティー研究所を分割し、医薬品事業を継承する株式会社ＬＴＴバイオファー
マを設立。
北京泰徳製薬有限公司の持分を一部売却。
東京証券取引所マザーズに株式を上場。
調剤薬局経営を目的として、株式会社ソーレ（現・連結子会社）を設立。
抗加齢クリニック支援を目的として、株式会社I&L Anti-Aging Managementを合弁で設立。
株式会社アスクレピオスを株式交換により子会社化。
株式会社アスクレピオスが東京地方裁判所に破産申立、連結対象外となる。

平成15年11月
平成16年11月
平成17年10月
平成18年３月
平成19年９月
平成20年３月- 4-

３【事業の内容】
当社グループは、当社及び子会社１社及び関連会社2社（内持分法適用会社２社）により構成されており、医薬品の研
究開発、調剤薬局の経営を主たる業務としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社との当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
（1）創薬事業より有効でかつ副作用の少ないＤＤＳ製剤等の研究・開発、薬剤の製造販売及び抗加齢クリニックの運営支援等を行っております。
（2）調剤薬局事業
聖マリアンナ医科大学病院前において、処方箋調剤を主要業務とする調剤薬局の経営を行っております。
（事業の系統図）

東京慈恵会医科大学

治験薬製造受託会社
製 薬 会 社

聖マリアンナ医科大学
熊本大学

開発業務受託機関

研究成果

契約一時金

治験薬・成果物

ﾏｲﾙｽﾄｰﾝ・ﾛｲﾔﾘﾃｨｰ

共同研究・開発

研究費

製造・販売権委譲

LTT バイオファーマ
共同研究・委託研究
出資・資金貸付

開

発

企

画

基

礎

研

究

製

剤

開

発

開発委託
出資・技術指導非 臨 床 試 験
臨

床

開

発

特 許 申 請 ・管 理
出資・技術指導
利益還元

利益還元

利益還元

株式会社ソーレ株式会社 Ｉ＆Ｌ
Anti-Aging
Management

一般顧客

一般顧客

- 5-

北京泰徳製薬有限公司（中華人民共和国）

病院

１．創薬事業について
当社グループは、後述するとおり、ＤＤＳ（ドラッグデリバリーシステム、薬物送達システム）製剤を開発する
ことを主な目的とする医薬品研究開発事業を行っております。そこで、まず当社グループの事業領域であるＤＤＳ
製剤についてその概要を簡単にご説明致します。なお、企業の概況及び事業の状況において一般的に馴染みがない
語句につきましては、※を付して用語解説をしております。
ＤＤＳ（ドラッグデリバリーシステム、薬物送達システム）とは、投与した薬物を生体内の薬物が作用する特異的場所（部位）へ時間的な制御をしながら望むべき濃度で送達しようとする技術です。この技術により、投与する
薬物量や投与回数の軽減が可能となり、副作用などの患者様への負担が大幅に軽減されると考えられています。これまでのところ、一般的には、このＤＤＳの３大テクノロジーとして、①ターゲッティング※、②放出制御（徐放）、③バリアー※（障壁）の通過・吸収促進が掲げられております。
この３大テクノロジーのうち、①ターゲッティングとは薬物を標的病変部位に集中的に到達させることであり、これにより総投与量の減少や、副作用出現を低減できる可能性があります。後述する当社のリポＰＧＥ１製剤はこのターゲッティング能力を有する製剤であり、炎症部位や血管病変部位によく集積します。②放出制御（徐放）とは薬物を製剤から徐々に放出し、長時間作用させることで、これにより薬物の投与回数の減少及び患者さんにとっての服薬による効果の向上が期待できます。また、③のバリアー通過・吸収促進とは、たんぱく質やペプチドといった高分子の薬物の皮膚や粘膜からの通過及びその吸収率を促進させること、また、体内で薬物が通過しにくい関門（例えば脳・脊髄へ移行する際の脳血管関門）における薬物の通過率を促進することです。これが実現すれば、中枢性作用を持つ薬物の有効性の向上や、注射でしか投与できない薬物を経口投与・経皮投与できる可能性があります。

DDSの ３大 テ クノロ ジー
タ ー ゲ ッテ ィン グ
病変部位 へ集中 的に
薬 物 を 到 達 させ る

有効性の増強放 出 制 御 （徐 放 ）
製剤か らの薬 物放 出を
コン トロー ルす る

副作用の軽減利便性の向上バ リ ア ー 通 過 ・吸 収 促 進
皮 膚 ・粘 膜 な ど か らの 吸 収 改 善 ・
脳 血管関 門通過

以上説明したようなＤＤＳテクノロジーが取り入れられた製剤をＤＤＳ製剤と呼びます。
次の図において、膠原病（リウマチなど）、動脈硬化、悪性腫瘍及び感染症などにおける炎症・病変部位の様子とＤＤＳ製剤のターゲッティングの様子を表しています。粒子径が５ｎｍ（ナノメーター※）以下であると、速やかに腎臓などから排泄されてしまい、また500ｎｍより大きいものは異物を排除するシステムによって排除されてしまいますが、その間の粒子は循環することができることが知られています。正常な部位では血管内皮細胞※は隙
間なく密着し、血液成分を血管外に出さないようにしていますが、その病変・炎症部位においては、通常では密着している血管内皮細胞の間にナノメーターレベルの隙間（間隙）が開いています。また、ナノ粒子※（直径がナノ
メーターレベルの粒子）を取り込む性質をもつ病態に関わりのある細胞が多数その部位の血管外に集積していることも知られております。当社では、200ｎｍ程度の粒子がその病変部へよく集積することを実験的に確かめております。それに基づき、200ｎｍ程度の粒子内に薬物を封入させた製剤を病変・炎症部位へターゲットさせ、その部位で効力を発揮するリポ製剤の開発を行なっており、これまでにその技術を利用した製品が発売されております。

- 6-

（病変部位の様子とDDS製剤のターゲッティング）(正常な血管)（血管病変部位）
感染症 悪性腫瘍 動脈硬化 リウマチなど
ナノメーターレベルの血管内皮細胞間隙
ＡＵ

血管内

直径２００nm程度
のナノ粒子

白血球

平滑筋細胞

マクロファージ（注）ナノメーターは１ミリの百万分の１。ナノ粒子は直径がナノメーターレベルの微粒子。
当社によるＤＤＳの技術開発においては、ナノメーターレベルの粒径の微粒子を作製してターゲッティング能力に優れた製剤、これまでより持続効果の高い製剤、バリアーを通過する製剤を開発すること以外に、これまでほとんど例のないターゲッティングと放出制御（徐放）の二つの性質を併せ持つ製剤の開発も行っております。
創薬に関する現在の事業内容につきましては以下のとおりであります。
当社は、ＤＤＳ製剤を開発することを主な目的とする医薬品研究開発事業を行ってきた大学発ベンチャーである
株式会社エルティーティー研究所の医薬品事業を継承した企業であります。
当社の事業及び研究開発の特徴は産学連携です。現在のところ当社は独自の研究所（研究施設）は有しておらず、主として東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所、聖マリアンナ医科大学難病治療研究センター及び熊本大学に研究を委託しております。当社はこれらの委託研究先に適宜当社社員を研究員として派遣しており、ＤＤＳ製剤にかかる基礎研究等を行っております。
次の図におきまして、一般的な医薬品開発のステージをモデル化して示すとともに、このうち、当社で行なう事
業範囲及び程度を濃淡で示してあります。
基本的な流れとしては、まず既に患者に使用されている薬物を新たに製剤化（改良）することについての研究か
ら始まり、そのＤＤＳ化を検討し安定性試験※をした後に、医薬品としての評価のために動物における薬効試験※
及び薬物動態試験※を行っています。この際、使用した薬物や基材の有効性・毒性試験※の結果から実用化の可能性が見込まれた場合、当社により当該技術について特許申請を行います。その後、学会発表を行うことにより学問的な地位を確立するとともに、製薬会社への情報の伝達を行います。これによって製薬会社へのライセンスアウト※が可能となると考えております。ここまでは自社で行いますが、場合によってはこの段階から製薬会社との共同研究を実施します。その後、製薬会社へのライセンスアウトあるいは製薬会社との共同開発を行い、製薬会社にて申請のための非臨床試験※及び臨床試験※が行われ、製品化・上市※を目指します。また、後述のＰＣ－ＳＯＤのように当社のみで第Ⅰ相臨床試験あるいは前期第Ⅱ相臨床試験を行い、その試験成績をもってライセンスアウトあるいは共同開発へ移行することもあります。

- 7-

（医薬品開発のステージ）
新薬 開 発に要 する標 準 的な期 間（日 本製 薬 工業 協会 国内 企業 18社の例 ：1995年～1999年実績 ）
2～3年

3～5年

3～7年

1～ 2年

ＤＤＳの場合１～ ２年

申請・承認・上市

第Ⅲ相 臨床試験

後期第Ⅱ相 臨床試験

前期第 Ⅱ相 臨床試験

製薬会社 との共同研究

第Ⅰ相 臨床試験

大学 との共同研究
大学へ
の委託研究

非臨床試験

必要最低限の毒性試験

革新的新薬

安定性試験

薬物動態試験・薬効試験

開発中断薬

製剤化・
ＤＤＳ化

候補薬選定

既存薬

１～２年

３～６年

製薬会社へ
ライ センスア ウト
主に 製薬会社にて 開発

特許化
当社で主に行う事業範囲
上図は当社の想定する標準的なモデルであります。個々の製剤の進捗状況・政策的判断により、早期に製薬会社と共同研究を開始する場合もあります。また、当社にて臨床試験を行うこともあります。それによってライセンスアウトの時期は異なります。
当社の収益の中心は、製薬会社との契約に基づいて受領する契約一時金※、マイルストーン※、研究費及びロイ
ヤリティ※等であります。
契約一時金は、契約時に一定の権利の付与に対して受け取る対価であり、マイルストーンは、製薬会社における研究開発の進捗（予め設定されたイベント達成等）に応じて受け取る対価です。研究費は、製薬会社より契約に基づいて受領する研究開発に対する経済的援助としての対価であり、ロイヤリティは、開発した製剤が医薬品として上市された場合に製薬会社からその売上等の一定割合を対価として受領するものです。
収 益

内容

契約一時金

契約締結時に受け取る収益

マイルストーン

研究開発の進捗（予め設定されたイベント達成）により受け取る収益

研究費

研究開発に対する経済的援助として受け取る収益

ロイヤリティ

製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益- 8-

①現在製品化されている製剤について
ａ．リポＰＧＥ１製剤
当社の収益の中心となっている慢性動脈閉塞症治療剤であるリポＰＧＥ１製剤は、障害血管部位へのターゲッテ
ィングを目的として、下の図に示すような200ｎｍ程度の直径の脂肪微粒子内にＰＧＥ１（プロスタグランジンＥ１）を封入してその粒子の周囲をレシチンで覆った製剤です。この技術を利用した医薬品として、パルクス（大正製薬株式会社）・リプル（田辺三菱製薬株式会社）・エグランディン（ウェルファイドコリア株式会社）があります。当社の前身の株式会社エルティーティー研究所を含めて10年以上にわたってこれらの医薬品の売上に基づく製薬会社から当社に対するロイヤリティ収入がありましたが、パルクス、リプルに関しては、平成19年１月をもって特許が満了しております。また、中国において、リポＰＧＥ１製剤 凱吋（カイシ）を販売している北京泰徳製薬有限公司（当社の関連会社）より配当金を受領しております。

（リポPGE1製剤の構造）

レシチン
大豆油
プロスタグランジンE1(PGE1)

200nm

ｂ．ナノレチノイド製剤
当社の炭酸カルシウムナノ粒子に関する特許を利用し、ロート製薬より平成17年６月より販売されているオ
バジパーフェクトリフトＡＡについてのロイヤリティ収入があります。
ｃ．その他
その他に当社の技術を利用して製品化されたものには、リメタゾン（田辺三菱製薬株式会社）・ハロアート（大鵬薬品工業株式会社）といった注射用ステロイド薬や、ファルネゾンゲル（大鵬薬品工業株式会社）・ファルネラートゲル（株式会社クラレ、大日本住友製薬株式会社）といった経皮ステロイド剤があります。なお、リメタゾ
ン、ハロアートについては特許期間が満了しており、ロイヤリティ収入はありません。
②開発中の製剤について
上記①に述べました既に市販されている製剤のほかに、当社の事業として取り上げている製剤を開発段階別に分類しますと、臨床試験段階にあるもの、基礎段階にあるもの、探索的研究段階にあるものに分けることができます。これらの各製剤は、薬物の病変・炎症部位へのターゲッティングと製剤からの薬物の放出制御（徐放）を目的としたもの、ターゲッティングと放出制御（徐放）を併せ持つもの、バリアー通過を目的としたものであります。
当社は大学などの研究機関と委託研究契約を締結し研究開発を行っております。このうち探索的及び基礎的研究
は平成14年度より東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所、さらに平成17年度より熊本大学も加わり研究の場を拡げております。これらの研究は、研究費の提供のみではなく、当社の研究員を大学の駐在研究員として適宜大学へ派遣して大学のスタッフとともに研究を遂行するという大学と企業の協力関係、いわゆる産学連携の形で実施しております。
以下に当社の研究開発の基盤となるコア技術を一覧表にしております。当社の開発中の製剤は、それぞれの薬物や化合物に適したコア技術を選択し、これを応用するものとなっております。
これらのコア技術は、当社が所有する特許及び特許出願の対象となっております。平成20年３月末日時点で、当社が特許権者となっている特許が日本国内及び外国において72件、出願人となっている特許出願が82件あります。

- 9-（当社の研究開発の基盤となる“コア技術”）
技術名

技術の特徴・優れている点

活性たんぱくの化学修飾に関する技術

活性たんぱくにリン脂質（ホスファチジルコリン、ホスファチジルエタノールアミンなど）誘導体を共有結合させることにより、ターゲッティングさせる技術。

製剤名（開発中の製品）

ＰＣ－ＳＯＤ

生体内物質の修飾であるため抗原性は非常に低い。
大豆油にＰＧＥ１エステル（化）化合物を溶解した
直径約200ｎｍの粒子の表面をレシチンでコーティン
グしたＤＤＳ製剤で、炎症部位や血管病変部位にター
ゲッティングされるのが特徴。

リポ製剤の作製技術

ＡＳ－０１３

リポ製剤と同程度の粒子で、大豆油の代わりに生体でゆっくり溶解する素材（例えばポリ乳酸）を用いることにより、ターゲットするだけでなく、徐放の性質を
ステルス性・ターゲット・徐放性製剤の 併せ持つ製剤。さらに表面をポリエチレングリコール作製技術で被覆することによってステルス性（肝による取込み抑制）を併せ持つ。リポ製剤と同様に炎症部位や血管

ナノステロイド製剤
ナノＰＧＥ１製剤

病変部位にターゲッティングされ、さらに徐放スピー
ドが調節可能。

たんぱく医薬の徐放性製剤の作製技術

生体内において短時間で活性が消失してしまうたんぱく医薬品を沈殿化することによって徐放化し、作用を持続化した製剤技術。連日投与の医薬を週1回の投与とするなど、治療の利便性、患者様の負担軽減が図られる。

骨や歯の主成分であるヒドロキシアパタイトの多孔性ヒドロキシアパタイト（ＨＡｐ）製剤の の微粒子に特殊な技術でインターフェロンを封入する作製技術技術。皮下注射用及び経口投与の吸収改善が可能。脂溶性薬物への応用を検討中。

Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤

各種ＨＡｐ製剤

現在の当社における開発中の製剤は、主に４つの技術を中心に進めておりますが、将来を見据え探索的研究も同時並行で進めております。これらの内容について以下に説明をいたします。
（開発中の製剤）
開発中の製剤

ＤＤＳのタイプ

対象疾患

開発段階

Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤

徐放

抗がん剤による白血球
基礎研究
減少など

ＨＡｐ－ＩＦＮ

徐放

ウィルス性肝炎

基礎研究

提携企業
株式会社ガレニサーチ
株式会社ガレニサーチ

強力な抗活性酸素剤、抗がん剤の副作用防ＰＣ－ＳＯＤ

ターゲッティング

ＡＳ－０１３ターゲッティング

第Ⅱ相臨床試験止、潰瘍性大腸炎、間（オランダ・日本）
質性肺炎、加齢黄斑変性症、脳血管障害
糖尿病・動脈硬化等
第Ⅲ相臨床試験が原因で起こる末梢血（アメリカ）
管病変- 10 -

旭硝子株式会社

旭硝子株式会社

ａ．Ｇ-ＣＳＦ徐放製剤
この製剤は、当社及び当社関連会社の独自技術に基づき作製したＧ-ＣＳＦ（白血球増加作用のある蛋白製剤
で、癌治療後の白血球低下に著効を示します）と金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤です。現在市販されているＧ-ＣＳＦ製剤は、十分な効果を得るためには連日投与する必要がありますが、Ｇ-ＣＳＦ徐放製剤は１回の皮下注射で長期間にわたる徐放性を有する製剤であり、本製剤を使用することにより患者様の利便性を大幅に改善することが可能となります。本製剤は動物においては白血球増加作用が十分持続することが確認されております。一方、軽度ではありますが、刺激作用も確認されております。それ故、ヒトに投与できる同製剤を作製し、医学研究としてヒトで刺激作用が無く白血球増加作用があるか否かをブリッジングスタディ※で行うこととしました。これが成功すれば、直ちにライセンス供与ができると考えております。なお現在当社の関連会社で日本の厚生労働省からＧＭＰ工場※として指定されている北京泰徳製薬有限公司にてヒトへ使用できる製剤の作製の準備を行っております。
ｂ．ＨＡｐ-ＩＦＮ
この製剤は、当社及び当社関連会社の独自技術に基づき作製したインターフェロン(ＩＦＮ：ウイルス性肝炎に著効を示す薬剤として世界中で最も広く使用されています)と多孔性ヒドロキシアパタイト（ＨＡｐ）からなる微粒子製剤です。ヒドロキシアパタイトは骨及び歯の主成分（無機物）で、人体に無害です。インターフェロ
ンは長期間にわたって投与する必要がありますが、ＨＡｐ－ＩＦＮ製剤は１回の皮下注射で長期間にわたる徐放性を有する製剤であり、本製剤を使用することにより患者様の利便性を大幅に改善することが可能となります。
現在原薬を当社の関連会社で日本厚労省からＧＭＰ工場として指定されている北京泰徳製薬有限公司にてヒトに使用できる製剤の作製の準備を行っております。ヒトでの臨床研究は、前述のＧ-ＣＳＦ徐放製剤と平行し、今
年度中に終了する予定であります。その結果が良好であれば、直ちにライセンス供与ができると考えております。
ｃ．ＰＣ-ＳＯＤ、ＡＳ-０１３及びリポＰＧＥ1
ＰＣ－ＳＯＤならびにＡＳ－０１３は当社の発明品で臨床効果が既に認められている薬剤です。しかしながら現在までに行ってきた臨床試験の成績のみでは、日本及び外国での承認申請が難しいと考えております。今後更なる臨床開発を進めるために早期のライセンス供与に向けた活動を行っております。両製剤の薬効については、
当社ホームページ等を参考にして下さい。なお、日中間で既に爆発的に販売され、当社が中心に開発したリポＰ
ＧＥ１(パルクス、リプル)は既に特許は切れていますが、インドなどで販売の希望があり、ロイヤリティなどの条件面等について交渉中であります。
ｄ．打錠杵
当社は、工作機械部品の製造及び加工会社である株式会社マシンパーツ(徳島県)との共同研究により、ＭＨ杵ならびにステアリン酸マグネシウムを使用せずに打錠を可能にしかつ打錠用粉末が杵に付着しない表面合金化杵（ＥＩＰ杵）の開発に成功いたしました。既にその製造・販売を行っており、本打錠杵を導入した製薬企業から好評を得ております。本技術については同社と共同で特許を出願済みであり、応分のロイヤリティを得る契約を締結しております。現在、国内大手製薬会社が大型医薬品の製造工程において本ＭＨ打錠杵を使うことを内定したこともあり、今後国内外での展開を含めて更なる期待ができると考えております。
ｅ．表面合金化技術（ＥＩＰ）による他の研究開発品
上記打錠杵で用いた技術、特に電子ビームを用いた表面合金化技術により、既に確認されている摩擦係数の低下に加え、様々な金属(例えば鉄など)の表面硬度の飛躍的な増加、腐食耐性の飛躍的な向上、耐久性の著しい増加が認められることが当社の試験を含め確認されており、現在は本技術を活用した様々な製品化に向けたライセ
ンス供与について検討を重ねております。主な活用例としては、人工関節、自転車ギア、リール（釣具）、軸受け(ベアリング)、塩素ガスを用いる真空ポンプ、ゴルフのクラブヘッドなど様々なものがあります。

- 11 -

③中国プロジェクト
関連会社である北京泰徳製薬有限公司はリポＰＧＥ１製剤を中国全土の患者に届けるとともに、屈指の売り上げを続けております。その利益から株式持分相当額の高い配当金を得ています。同社のパイプラインは２品目として
平成18年発売を開始した非ステロイドリポ製剤のほか、平成20年上期にはＰＧＩ２錠剤の承認が見込まれ、さらにパップ剤の開発が昨年から始まっており平成20年に申請を目指しています。毎年１品目を目標に開発・申請活動を継続いたします。中国政府の国策と相まって拡大はさらに顕著になるものと考えられます。
２．調剤薬局事業について
平成17年10月に設立いたしました当社の100％子会社である株式会社ソーレが、太陽薬局として順調に営業していますが、経営資源を医薬品ならびに医療機器・器具（表面合金化技術を含む)の研究開発に集中させるため、株
式会社ソーレ株式を平成20年９月を目処に売却予定であります。

- 12 -

用語解説
安定性試験
製剤化された薬物が保存することによって化学的な変化をするかどうかを試すこと。
エステル化
酸とアルコールから水を失わせて、縮合反応をさせること。エステルは生体内においては、多くの場合、エステラーゼという分解酵素によって容易に酸とアルコールに加水分解される。
契約一時金
契約締結時に受け取る収益金。
血管内皮細胞
血管の一番内側にあって、血管内壁を薄く一層で覆っている細胞。正常組織では隙間なく重なり合っていて、通常その間隙を通っての物質の交換や移動は行われないとされる。炎症などが生じている部位では内皮細胞の収縮が起こって、約200～500ｎｍ程度の細胞間隙が生じ、たんぱく質や水分の血管外漏出が生じる。
ＧＭＰ工場
ＧＭＰとはGood Manufacturing Practiceの略で、製造管理及び品質管理の基準を満たした工場をさします。
上市
製品を販売するようになること。
ターゲッティング
薬物を作用させたい部位（場所）に特異的に到達させること。
毒性試験
薬物に生体に対し有害作用があるかどうかを調べる試験。急性毒性試験・慢性毒性試験などがある。
ナノメーター
長さの単位で、10億分の１メーター（10－９ｍ）。μmの1,000分の１。ｍｍの100万分の１。
ナノ粒子
粒子径がナノメーターで表される大きさの粒子のこと。
バリアー
生体は生体防御のために異物（生体外物質）が容易に侵入しないようにしている。たとえば、脳組織にむやみに物質が入らないように脳血管関門がある。たんぱく質は分解されて腸から吸収されるので、たんぱく医薬品の腸吸収はほとんど期待されない。また、皮膚も外から物質が簡単に入らないような組織構造をしている。
非臨床試験
ヒトで行う臨床試験以外の試験の総称で申請のために必須のもの。原体・製剤の物理学的・化学的性質を調べる試験、安定性試験、薬物動態試験、薬理試験、毒性試験などが含まれる。
ブリッジングスタディ
外国臨床データを国内に適応するために日本において実施される補完的な試験。日本における有効性、安全性及び用法・用量に関する臨床データ、または薬力学的データを得るために実施されます。
マイルストーン
契約に基づき、研究開発の進捗状況（予め設定された内容の達成度）により受け取る収益。
薬物動態試験
薬物の血中濃度の時間的推移や生体における吸収・分布・排泄などに関するパラメータを測定して、薬物の生体内での様子を探ること。

- 13 -

薬効試験
薬物にどの程度の効力があるかについて、細胞レベルや病態モデルで評価すること。
ライセンスアウト特許の実施権を許諾して、技術導出を行うこと。
臨床試験（第Ⅰ相臨床試験、前期第Ⅱ相臨床試験、後期第Ⅱ相臨床試験、第Ⅲ相臨床試験）
ヒトに薬物を投与して、その有効性・安全性について調べる試験のこと。第Ⅰ相臨床試験：少数健常人を対象に安全性・
薬物動態を確認する。前期第Ⅱ相：比較的少数の患者を対象に有効性・安全性を検討し、およその用量範囲を検索する。
後期第Ⅱ相：患者数を増やし有効性・安全性を検討し、最適用量を求める。第Ⅲ相：多数の患者を対象に既存薬と比較することにより有効性・安全性を確認する。
レシチン
生物体の細胞膜構成成分のグリセロリン脂質のひとつで、ホスファチジルコリン（Phosphatidyl Choline, PC）のこと。真核生物では含量が最も多いリン脂質である。
ロイヤリティ
特許権等の実施許諾に対する対価。導出した製品の上市後、契約に基づき、販売額に一定比率を乗じた金額として、実施権者から権利者に支払われる。

- 14 -

４【関係会社の状況】
資本金

主要な事業の
内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

東京都港区

10百万円

調剤薬局事業

直接 100.0

資金援助あり北京泰徳製薬有限公司

中国北京市

65百万元

創薬事業

直接 12.0（注）１．

役員の兼任１名㈱I&L Anti-Aging Management

東京都港区

20百万円

創薬事業

直接 50.0

資金援助あり

名称

住所

連結子会社
㈱ソーレ
持分法適用関連会社（注）１．持分は100分の20未満でありますが、実質的な影響力をもっているため、関連会社としたものであります。
２．㈱ソーレについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等（1）売上高（2）経常利益（3）当期純利益

1,176,798千円
44,265千円
32,877千円（4）純資産額
33,287千円（5）総資産額
360,823千円
３．平成19年９月１日に株式交換により株式会社アスクレピオスを完全子会社化いたしましたが、同社が平成20
年３月19日に東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日申立受理ならびに破産手続開始の決定がなされたため、株式会社アスクレピオス及び同社子会社６社（株式会社アスクレピオス・パートナーズ、株式会社アスクレピオス・ヒューマン・リソーシス、株式会社アスクレピオス・メディカル・コミュニケーシ
ョン、株式会社アスクレピオス・キャピタル、株式会社ＡＡ、プロスパーク株式会社）につきましては、連結財務諸表規則に則り連結対象外といたしました。

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成20年３月31日現在
事業の種類別セグメントの名称

従業員数（人）

創薬事業

25

(7)

調剤薬局事業

18

(5)

43

(12)

合計

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）であり、年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べ11名増加しましたのは、業容拡大によるものです。
(2）提出会社の状況
平成20年３月31日現在
従業員数（人）25 (7)

平均年齢（才）平均勤続年数（年）平均年間給与（円）

1.3

42.7

7,666,421（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パートを含んでおります。）であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）であり、年間の平均雇用者数（１日８時間換算）を記載しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係について特記すべき事項はありません。

- 15 -

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は上半期においては輸出企業を中心に企業収益の改善や設備投資の増加に支えられ穏やかな景気回復基調が続きました。しかしながら下半期には原油価格の高騰や米国のサブプライムローン問題による景気の減速、円高の進行など先行きが不透明な状況が続きました。
一方、わが国の医薬品業界は国内市場の頭打ち、外資系企業の進出、海外市場の比重アップなどを背景に企業のＭ＆Ａが進んでおり、研究開発競争が激化しております。当社の事業領域であるバイオテクノロジー分野においても、世界に通用する新薬開発が重要課題となっております。
このような状況の中、当社グループといたしましては、医薬品及び医療機器・器具の研究開発に注力し、その早期事業化の実現及び新規探索的研究や新たな提携先の開拓を積極的に行ってまいりました。またその中で、医療器具開発に用いた新規の合金化技術が他の分野にも広く応用可能であることが分かりましたので、表面合金化技術についての事業化も推進してまいりました。なお、経営資源を医薬品、医療機器・器具の開発ならびに表面合金化技術の開発に集中させるため、ヘルスケア事業からの撤退を決定いたしました。
一方、100％子会社である株式会社ソーレの調剤薬局事業は堅調に推移しました。
また当社は事業基盤を強化し、創薬事業を核とした成長戦略を一層加速させ、グループとしての企業価値の最大化を図ることを目的として平成19年９月１日を効力発生日とする株式交換により株式会社アスクレピオスを完全子会社化いたしました。そのため当社は同日より東京証券取引所の合併等による実質的存続性の喪失に係る上場廃止基準の規定により新規上場に準じた審査を受けるための猶予期間に入っております。そうした中、同社が平成20年３月19日に東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日申立受理ならびに破産手続開始の決定
がなされました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は1,233,207千円（前年同期比2.7％減）、営業損失は1,601,659千円、経常損失は1,105,295千円、当期純損失は7,172,715千円となりました。なお、株式会社アスクレピオス及び同社
子会社６社につきましては、連結財務諸表規則に則り連結対象外といたしました。
(創薬事業)
ナノレチノイド製剤(オバジパーフェクトリフトＡＡ)及びレチノールナノ粒子のロイヤリティ収入等により、当事業の売上高は56,409千円（前年同期比70.9％減）となりました。
(調剤薬局事業)
当事業は、聖マリアンナ医科大学前という好立地を生かして安定した売上を計上した結果、売上高は1,176,798千円（前年同期比9.5％増）となっております。

(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、貸倒引当金の増加、投資有価証券評
価損の計上等の要因により一部相殺されたものの、税金等調整前当期純損失が7,109,679千円（前年同期比1,122.2％増）と増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ1,611,281千円減少し、当連結会計年度末には
411,360千円となりました。
当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、1,656,300千円（同215.7％増）となりました。これは主に貸倒引当金の増加
356,589千円、投資有価証券評価損5,536,317千円、利息及び配当金の受取額261,576千円があったものの、一方で税金等調整前当期純損失7,109,679千円、持分法による投資利益445,631千円、前渡金の増加240,256千円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、45,198千円（前年度574,781千円の支出）となりました。これは定期預金の預け入れによる支出310,000千円があったものの、投資有価証券の売却による収入362,480千円、貸付金の回収による収入23,976千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、179千円（前年度89,424千円の収入）となりました。これは自己株式の売却による収入150千円及び自己株式の取得による支出329千円によるものであります。

- 16 -

２【生産、受注及び販売の状況】(1）生産実績
当社グループの業務は、業務の性格上生産として把握することが困難であるため、記載を省略しております。
(2）受注状況
当社グループの売上高（事業収益）は、特許権使用料によるロイヤリティ及び調剤薬局の医薬品販売であるため、記載を省略しております。
(3）販売実績
事業の種類別セグメントの名称

販売高（千円）ロイヤリティ収入（創薬事業）
医薬品販売収入（調剤薬局事業）
合計

前年同期比（％）

56,40929.0

1,176,798

109.5

1,233,207

97.2（注）１．金額には、消費税等は含まれておりません。
２．ロイヤリティ収入は、製品上市後に販売額の一定比率を受け取る収益であり、その主なものは、リポＰＧＥ
１製剤のパルクス（大正製薬株式会社）、リプル（田辺三菱製薬株式会社）及びナノレチノイド製剤（オバジパーフェクトリフトＡＡ)（ロート製薬株式会社）に係るロイヤリティ収入であります。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売の総販売実績に対する割合は、以下のとおりであります。

相手先前連結会計年度（自平成18年４月１日
至平成19年３月31日）
金額（千円）

当連結会計年度（自平成19年４月１日
至平成20年３月31日）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

大正製薬株式会社

81,167

6.4

9,986

0.8

田辺三菱製薬株式会社

91,662

7.2

9,986

0.8

ロート製薬株式会社

10,1280.7

31,843

2.5（注）上記相手先は創薬事業におけるロイヤリティ等受領先であり、その他調剤薬局事業におきましては、店舗における一般顧客向売上として1,176,798千円が計上されております。

３【対処すべき課題】
医薬品産業における事業環境は、日本、米国、欧州、アジアの医療費抑制政策の進展、開発コストの増加、科学・技術の進歩、新たな経済圏の出現、企業再編の活発化などにより、ますます厳しさを加え、大きな変革の時期にあります。また社会及び事業の持続性に関わる企業の社会的責任の遂行も強く求められております。
このような中、当社は対処すべき課題について以下のように考えております。
① 創薬研究開発の推進
研究開発の概要でも記載しておりますが、現在創薬研究開発においては、Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤、ＨＡｐ－ＩＦＮ、
ＰＣ－ＳＯＤ、ＡＳ－０１３についての研究開発を推進しております。
Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤及びＨＡｐ－ＩＦＮにつきましては、基礎研究段階から臨床開発に向けた準備段階へと順調に進展しております。ＰＣ－ＳＯＤ及びＡＳ－０１３につきましては、既に臨床効果が確認されておりますが、特にＰ
Ｃ－ＳＯＤは今後の更なる製剤効果の向上に向けた臨床試験を進めるために、製薬会社へのライセンス供与についての協議を進めております。
② 医療機器・器具ならびに表面合金化技術の研究開発の推進
錠薬の製造工程において、ステアリン酸マグネシウムを使用せずに打錠を可能にし、かつ薬剤が杵に付着しない表面合金化杵の研究開発を進めてまいりましたが、複数の製薬会社での試用を経て、現在、国内大手製薬会社の大型医薬品の打錠に本技術の採用に向けた協議を進めております。
③ 新規テーマの立ち上げと人材強化
パイプラインのさらなる充実のため、現在探索的研究中のテーマを速やかに開発ステージに発展させることが重要で- 17 -

あると考えております。また、ＤＤＳ以外の新しいテーマの検討も必要と考えております。そのためには有能な人材の確保が重要であります。これまでは連携している大学の研究者がその中核を担っておりましたが、今後も質の高い研究開発を促進・維持していくためには自前の研究者の強化を図る必要があります。さらに、日進月歩の科学の進歩を支えている大学などの外部研究者といかに緊密な産学連携が築け、継続できるかが重要な課題であると考えております。
④ 中国プロジェクトの対応
当社関係会社である北京泰徳製薬有限公司は、リポＰＧＥ１製剤を中国全土の患者様に届けるとともに、屈指の売上を続けております。その利益から株式持分相当額の高い配当金を得ています。同社のパイプラインのなかでも平成18年に発売を開始した非ステロイドリポ製剤の売上が高い伸び率を示しております。さらに平成21年度中の申請承認に向けてＰＧＩ２錠剤ならびにパップ剤の開発も進んでおります。こうした状況のもとに中国政府の国策と相まって需要拡大はさらに顕著になるものと考えられます。
⑤ 内部統制システムの強化
平成20年４月から施行される金融商品取引法で定める内部統制に関する社内体制をより一層整備していくことで、内部牽制体制や内部監査強化などを通じコンプライアンスの徹底ならびに業務の効率化を実現することで更なる当社
企業グループの価値を高める努力をしてまいります。
⑥ 上場基準に関する猶予期間について
当社は事業基盤を強化し、創薬事業を核とした成長戦略を加速させ、グループとしての企業価値の最大化を図ることを目的として株式会社アスクレピオスを株式交換により子会社化いたしました。そのため東京証券取引所の合併等による実質的存続性の喪失に係る上場廃止基準の規定により当該子会社化の効力発生日である平成19年９月１日より新規上場に準じた審査を受けるための猶予期間に入っております。そうした中、同社が平成20年３月19日に東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日申立受理ならびに破産手続開始の決定がなされました。当社はこのような状況を真摯に受け止めるとともに、様々な社内改革等を実践し、同取引所に対して、本猶予期間を解除し上場を維持することを目的とした申請をすべく準備を着実に進めております。
⑦ 企業の社会的責任の遂行
当社グループは、多様なステークホルダーの皆様から継続的に信頼をいただくためには、企業の社会的責任の遂行
が経営の重要課題であると認識し、全役員・社員がそれぞれの立場でコンプライアンス、内部統制の構築、実践に取り組んでおります。

- 18 -

４【事業等のリスク】
以下に、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項について
は、投資家に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。
なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。また、以下の記載は本株式への投資に関連するリスクをすべて網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
なお、以下の記載事項及び本項以外の記載事項は、特に断りがない限り「有価証券報告書」提出日現在の事項であり、将来に関する事項は同提出日現在において当社が判断したものであります。

１．特定の販売先への依存について
当社の過年度における主な販売先ごとの売上高（事業収益）の内訳は以下のとおりであります。当社の販売先は、製薬会社等を対象とする限定されたものであることから、収益全体に占める取引先あたりの依存度は非常に高いものとなっております。そのため、今後、これらの取引先において何らかの理由により当社との取引方針の変更、収益動向の変化又は事業活動の停止などがあった場合、当社の事業戦略並びに経営成績及び財務状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の特定の販売先への依存割合は以下のようになっております。
第４期（自 平成17年４月１日
至 平成18年３月31日）

第５期（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

第６期（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

大正製薬株式会社

95,53735.2

81,167

41.8

9,986

17.7

田辺三菱製薬株式会社

101,303

37.3

91,662

47.2

9,986

17.7

ロート製薬株式会社

54,24620.0

10,1285.2

31,843

56.4

２．今後の事業展開及びそれに伴うリスクについて(1）事業内容について①収益構造について
当社の収益の中心は、製薬会社との契約に基づいて受領する契約一時金、マイルストーン、研究費及びロイヤ
リティ等であります。
マイルストーンやロイヤリティは、製薬会社の製品開発の進捗及び医薬品の販売状況等に大きく左右されるものであり、またこれらが収益として計上されるには長期間を要する可能性があります。また開発及び販売の状況
如何によってはこれらの事業収益が計上されない可能性もあります。
②開発中の製剤について
当社の事業として取り上げている製剤を開発段階別に分類しますと、臨床試験段階にあるもの、基礎段階にあるもの、探索的研究段階にあるものに分けることができます。これらの各製剤は、薬物の病変・炎症部位へのターゲッティングと製剤からの薬物の放出制御（徐放）を目的としたもの、ターゲッティングと放出制御（徐放）を併せ持つもの、バリアー通過を目的としたものであります。
当社は、第一部 第一 企業の概況3.事業の内容において当社の研究開発の基盤となる“コア技術”の表に示したとおり研究開発の基盤となるコア技術を有しており、当社の開発中の製剤は、それぞれの薬物や化合物に適したコア技術を選択し、これを応用するものとなっております。しかしながら、ひとつのコア技術がすべての薬物・化合物に応用可能であるとは限りません。また、各製剤にこれらのコア技術が応用できるかどうかは、臨床試験又は基礎的研究を行っている段階であり、現在のところ確定的ではありません。
また、当社は第一部 第一 企業の概況3.事業の内容において開発中の製剤の表に示したとおり、主に４つの製剤の開発を進めておりますが、将来を見据え探索的研究も同時並行で進めております。
これらの開発中の製剤につきましては、いずれも競業他社による競合製品の開発及び今後の臨床試験の結果による開発方針の変更・中止等を決定する可能性もあり、その場合には当社の事業遂行又は業績に影響を与える可能性があります。加えて、こうした製剤開発活動が国・地方公共団体やその外郭機関、財団等が行なう各種支援制度等に採用された場合には、製剤開発方針の変更が行なわれる可能性があり、当社の製剤開発活動や業績は影響を受ける可能性があります。

- 19 -

ａ．Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤
この製剤は、当社及び当社関連会社の独自技術に基づき作製したＧ-ＣＳＦ（白血球増加作用のある蛋白製剤で、癌治療後の白血球低下に著効を示します）と金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤です。現在市販されている
Ｇ-ＣＳＦ製剤は、十分な効果を得るためには連日投与する必要がありますが、Ｇ-ＣＳＦ徐放製剤は１回の皮下注射で長期間にわたる徐放性を有する製剤であり、本製剤を使用することにより患者様の利便性を大幅に改善することが可能となります。本製剤は動物においては白血球増加作用が充分持続することが確認されております。一方、軽度ではありますが、刺激作用も確認されております。それ故、ヒトに投与できる同製剤を作製し、医学研究としてヒトで刺激作用が無く白血球増加作用があるか否かをブリッジングスタディで行うこととしました。これが成功すれば、直ちにライセンス供与ができると考えております。なお現在当社の関連会社で日本の厚生労働省からＧＭＰ工場として指定されている北京泰徳製薬有限公司にてヒトへ使用できる製剤の作製の準備を行っております。
ｂ．ＨＡｐ-ＩＦＮ
この製剤は、当社及び当社関連会社の独自技術に基づき作製したインターフェロン(ＩＦＮ：ウイルス性肝炎に著効を示す薬剤として世界中で最も広く使用されています)と多孔性ヒドロキシアパタイト（ＨＡｐ）からなる微粒子製剤です。ヒドロキシアパタイトは骨及び歯の主成分（無機物）で、人体に無害です。インターフェロンは長期間にわたって投与する必要がありますが、ＨＡｐ－ＩＦＮ製剤は１回の皮下注射で長期間にわたる徐放性を有する製剤であり、本製剤を使用することにより患者様の利便性を大幅に改善することが可能となります。現在原薬を当社の関連会社で日本厚労省からＧＭＰ工場として指定されている北京泰徳製薬有限公司にてヒトに使用できる製剤の作製の準備を行っております。ヒトでの臨床研究は、前述のＧ-ＣＳＦ徐放製剤と平行し、今年度中に終了する予定であります。その結果が良好であれば、直ちにライセンス供与ができると考えております。
ｃ．ＰＣ-ＳＯＤ、ＡＳ-０１３及びリポＰＧＥ１
ＰＣ－ＳＯＤならびにＡＳ－０１３は当社の発明品で臨床効果が既に認められている薬剤です。しかしながら現在までに行ってきた臨床試験の成績のみでは、日本及び外国での承認申請が難しいと考えております。今後更なる臨床開発を進めるために早期のライセンス供与に向けた活動を行っております。両製剤の薬効については、当社ホームページ等を参考にして下さい。なお、日中間で既に爆発的に販売され、当社が中心に開発したリポＰＧＥ１(パルクス、リプル)は既に特許は切れていますが、インドなどで販売の希望があり、ロイヤリティなどの条件面等について交渉中であります。
ｄ．打錠杵
当社は、工作機械部品の製造及び加工会社である株式会社マシンパーツ(徳島県)との共同研究により、ＭＨ杵ならびにステアリン酸マグネシウムを使用せずに打錠を可能にし、かつ打錠用粉末が杵に付着しない表面合金化杵（ＥＩＰ杵）の開発に成功いたしました。既にその製造・販売を行っており、本打錠杵を導入した製薬企業から好評を得ております。本技術については同社と共同で特許を出願済みであり、応分のロイヤリティを得る契約を締結しております。現在、国内大手製薬会社が大型医薬品の製造工程において本ＭＨ打錠杵を使うことを内定したこともあり、今後国内外での展開を含めて更なる期待ができると考えております。
ｅ．表面合金化技術（ＥＩＰ）による他の研究開発品
上記打錠杵で用いた技術、特に電子ビームを用いた表面合金化技術により、既に確認されている摩擦係数の低下に加え、様々な金属(例えば鉄など)の表面硬度の飛躍的な増加、腐食耐性の飛躍的な向上、耐久性の著しい増加が認められることが当社の試験を含め確認されており、現在は本技術を活用した様々な製品化に向けたライセンス供与について検討を重ねております。主な活用例としては、人工関節、自転車ギア、リール（釣具）、軸受け(ベアリング)、
塩素ガスを用いる真空ポンプ、ゴルフのクラブヘッドなど様々なものがあります。
ｆ．探索的研究
当社は将来を見据えて探索的研究も同時並行で進めております。探索的研究は、プロジェクトとしての開発段階にはまだ至っておらず、今後の研究の発展具合によって研究開発が進められる可能性のあるテーマです。従いまして研
究テーマが将来当社の事業プロジェクトとして本格的な研究開発段階に発展するかどうかについては現在のところ確
定的ではありません。

- 20 -

(2）競合について当社が属している医薬品研究開発市場は全世界に渡るため、日本国内のみならず世界各国の同業他社と競合することになります。当社といたしましては早期の技術及び製剤の開発、販売を目指しておりますが、他社が同等以上の効果のある製剤を開発した場合もしくは当社より早期に開発、販売を始めた場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(3）リポＰＧＥ１製剤のロイヤリティ収入の終了について
当社の開発に基づいて製品化され現在販売されているリポＰＧＥ１製剤につきましては、現在残っている基本特許の存続期間が平成19年１月に満了したことに伴い、製薬会社から当社に対するロイヤリティ収入は終了することとなりました。
(4）北京泰徳製薬有限公司について
当社の関係会社である中国の北京泰徳製薬有限公司は、平成7年5月に当社の前身である株式会社エルティーティー研
究所30％、中日友好病院70％の出資により設立された合弁会社です。同有限公司は株式会社エルティーティー研究所を中心とした日本側の技術協力によって、平成10年より中国地域においてリポＰＧＥ１製剤の製造及び販売を行っております。
当社は同有限公司の利益から出資比率に見合った配当金を受取っており、今後も同有限公司からの配当金収入を見込
んでおります。しかし、同有限公司が新工場の建設資金として平成16年10月に第三者割当による出資を受けた後の当社の持分は現在12％となっております。
同社では新工場の建設によって生産体制の拡充を図っており、今後、中国においてリポＰＧＥ１に次ぐ新製品の製造販売を行う必要があります。そのため当社は同社に対して国内企業とのライセンス作業に関与する予定であります。
しかしながら、新工場の建設費や複数の製剤の製造及び販売等にかかる費用等が収益を圧迫して利益を計上できない
場合、同社における配当がなされない可能性があります。また新たな医薬品候補製剤の事業化が予定通り進展せず、ロイヤリティによる回収が行われない可能性があります。このような場合、当社も配当収入やロイヤリティ収入を計上できない結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

３．知的財産権について
平成20年３月末日現在までに当社が特許権者となっている特許は72件、出願人になっている特許出願は82件あります。
当社は、製剤化方法に繋がるＤＤＳ関連特許を取得することを目的のひとつとして研究開発を行っています。また、特許申請の対象となるものに限らず、人材や研究成果なども当社の知的財産と同等のものとして認識しています。言い換えれば、研究のノウハウを持った多くの研究者も人的な財産であり、また論文として著したものあるいはレポートやノートに記されている実験方法・予備的実験結果なども広く当社の財産であると考えております。当社が現在プロジェ
クトとして展開している研究開発事業に関連している重要な特許及び特許出願のうち主なものを以下に記載しております。
特許出願には単独出願と共同出願とがあります。単独出願とは、当社のみを出願人とする特許出願です。当社では、研究テーマの発想、研究内容の着想、研究の遂行、技術の完成など発明を達成するまでの行為が、社員、顧問、役員など当社に関係する者のみによって行われた場合には単独出願を行っています。また、その他の者が発明者に含まれる場
合も、すべての発明者から特許を受ける権利の譲渡を受けられる場合は単独出願をしています。
一方、特許を受ける権利が他社等との共有になっている場合は、共有者すべてが出願人となって共同出願をしなければなりません。例えば、他社の研究者と当社の研究者による共同研究の成果は、通常共同出願となります。共同出願について特許を受けると、共同出願人との共有となる特許権が発生します。特許法上、特許権が共有である場合には、契約で別段の定めをした場合を除き、各特許権者は他の共有者の同意を得ないでその特許発明を実施することができます。そこで、当社では、共同出願人と将来の権利・義務について契約を締結し、当社がその特許発明を実施しない場合
も、マイルストーンやロイヤリティといった形で利益を受けられるように定めています。
現在、当社が所有する特許又は特許出願のうち、他社との共有になっているのは、ＡＳ－０１３に関連するものＨＳ
Ｐ誘導剤に関するものＥＩＰ杵に関するもの及び薬物含有徐放性微粒子に関するものです。これらの特許及び特許出願は、旭硝子株式会社及び、ガレニサーチ株式会社、独立行政法人物質・材料研究機構、サニーヘルス株式会社及び株式
会社マシンパーツなどと共有となっておりますので、各社と製造、販売、利益の配分等を定めた契約を締結しております。
この程、旭硝子株式会社より特許（国内・国際）及び製造技術情報等の権利を譲り受けることにより製造から販売までを独占的に実施することが可能となりました。２疾患で臨床的有用性が認められたことを踏まえたライセンス活動においての交渉の裁量を大幅に拡大すること及び収益性の確保を目指しております。
臨床開発中の製剤であるＰＣ－ＳＯＤ、及び研究開発中の製剤に関する主な特許及び特許出願につきましては、すべて当社が単独の特許権者又は出願人となっております。従って、当社は、（出願中のものは特許が成立することを条件- 21 -

として）これらの特許等の対象となっている製剤については自由に実施することができるとともに、第三者の実施を排除することができます。
大学への委託研究によって得られた成果についての特許を受ける権利の帰属、実施、利益の配分等は、各大学との契約に定められております。現在締結している契約では、得られた成果に基づく特許出願を行う場合には当社が単独の出願人となり、利益の一部を大学に還元するように定めることによって、当社の独占的な実施を確保しております。
しかしながら、特許出願は、特許庁における審査の結果、特許を受けられないと判断されることもあります。また、当社の技術を凌駕する技術が開発され、その技術についての特許が登録される可能性も否定できません。このような事態に至った場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は他社の知的財産権の侵害についても細心の注意を払っておりますが、当社の事業が当社が認識していな
い第三者の特許権等に抵触すると判断される可能性は完全には否定できません。さらに、当社の知的財産権が第三者に侵害される可能性もあり、裁判等の紛争に至った場合は当社の事業戦略や経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(1）ＡＳ－０１３に関する特許①プロスタグランジン類縁体及びその脂肪乳剤に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況
出願国

プロスタグランジン類縁体及びその脂肪乳剤
当社、旭硝子株式会社
出願日

出願番号

特許番号

日本

89／10／16

平01－266230

第2602964号

米国

90／10／12

597870

第5120870号

米国

上記の分割

841572

第5194670号

ヨーロッパ

90／10／15

90119772

第0423697号

ヨーロッパ

上記の分割

94111337

第0624574号

カナダ

90／10／15

2027351

第2027351号

オーストラリア

90／10／12

64526／90

第641436号②プロスタグランジン類縁体に関する特許
発明の名称
プロスタグランジン類縁体
特許権者／出願人
当社、旭硝子株式会社
登録状況
出願国
日本

出願日

出願番号

91／10／11

平03－292493

特許番号第2849608号③精製されたプロスタグランジン誘導体の製造方法に関する特許
発明の名称精製されたプロスタグランジン誘導体の製造方法
特許権者／出願人
当社、旭硝子株式会社
登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

ＰＣＴ※

99／06／03

PCT／JP99／002975（WO99／062877）

日本

99／06／03

2000－552089

係属中

米国

99／06／03

09／701388

第6632958号

ヨーロッパ

99／06／03

1085012

係属中- 22 -

(2）ＰＣ－ＳＯＤに関する特許①経口及び局所投与用生物活性蛋白組成物に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況
出願国

経口及び局所投与用生物活性蛋白組成物
当社
出願日

出願番号

特許番号

日本

89／11／29

平01－310056

第2679852号

米国②米国第5109118の分割

832585

第5310958号

米国

上記の分割

190451

第5362491号②修飾生物活性蛋白に関する特許
発明の名称
修飾生物活性蛋白
特許権者／出願人
当社
登録状況
出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

90／07／05

平02－176297

第2718809号

米国

90／07／02

547039第5109118号

ヨーロッパ

90／07／03

90112690.4

第406804号

カナダ

90／07／04

2020439

第2020439号

オーストラリア

90／07／04

58652／90

第647027号- 23 -

③レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ及びそれを有効成分とする医薬に関する特許
発明の名称
レシチン化スーパーオキシドディスムターゼ及びそれを有効成分とする医薬
特許権者／出願人
登録状況

当社

出願国

出願日

日本

出願番号

95／10／25

平07－277469

特許番号第3857338号④レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ含有医薬組成物に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況

レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ含有医薬組成物
当社

出願国

出願日

出願番号

特許番号

ＰＣＴ

00／06／23

PCT／JP00／004138（WO 01／000230）

日本

00／06／26

2000－190834

第3792487号⑤レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ組成物に関する特許
発明の名称
レシチン化スーパーオキシドジスムターゼ組成物及びその製造方法
特許権者/出願人
登録状況

当社

出願国

出願日

ＰＣＴ

05/10/05

出願番号

特許番号

PCT/JP05/018454(WO 06/040980)(3）Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤に関する特許①亜鉛含有徐放性組成物、その製剤及びその製造方法に関する特許
発明の名称
亜鉛含有徐放性組成物、その製剤及びその製造方法
特許権者／出願人
当社
登録状況
出願国

出願日

ＰＣＴ

出願番号

04／04／01

PCT／JP04／004791

特許番号(WO 04/96179)(4）ナノレチノイド製剤に関する特許①薬物を含有するナノ粒子に関する特許
発明の名称

薬物を含有するナノ粒子及びその製造方法、ならびに当該ナノ粒子からなる非経口投与
用製剤

特許権者／出願人
登録状況

当社

出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

04／10／12

2005-516421

第3903061号

ＰＣＴ

04／10／12

PCT／JP04／015026(WO 05/60935)(5）ナノステロイド製剤に関する特許①徐放性ターゲッティングを目的としたナノ粒子に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況
出願国
ＰＣＴ

徐放性ターゲッティングを目的とした静脈注射用ナノ粒子製剤とその製造法
当社
出願日

出願番号

04／03／11

PCT／JP04／003246- 24 -

特許番号(WO 04/84871)

(6）その他（探索的研究）①徐放性組成物、その製造方法及びその製剤に関する特許
発明の名称
特許権者／出願人
登録状況

徐放性組成物、その製造方法及びその製剤
当社

出願国

出願日

出願番号

特許番号

日本

02／12／25

2002－374173

係属中

ＰＣＴ

03／06／09

PCT／JP03／007251（WO 04／000270）②薬物含有徐放性微粒子に関する特許
発明の名称
特許権者/出願人
登録状況

薬物含有徐放性微粒子、その他製造法、及びそれを含有する製剤
当社、ガレニサーチ株式会社、物質・材料研究機構

出願国
ＰＣＴ

出願日
04/06/11

出願番号

特許番号

PCT/JP04/008188(WO 04/112751)③スクリーニング方法に関する特許
発明の名称
胃粘膜に安全な化合物のスクリーニング方法
特許権者/出願人 当社
登録状況
出願国
ＰＣＴ

出願日
04/12/15

出願番号

特許番号

PCT/JP04/018722(WO 05/073718)

４．経営上の重要な契約等について
当社の業務上、重要と思われる契約の内容を「５ 経営上の重要な契約等」に記載しております。なお、当社は、これらの契約に関して、いずれも当社の事業の根幹に関わる重要な契約であると認識しております。従って、これらの契約が解除その他の理由に基づき終了したり契約期間満了後に円滑に契約が更新されなかったりした場合、又は当社にとって不利な契約改定がなされた等の場合、当社の事業戦略や経営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
５．薬事法等による規制について
当社グループの事業は、主に医薬品の研究開発及び医薬品の販売であるため、薬事法その他の関連法規の規制を受けることになります。また、製薬会社等が、当社の研究成果を生かした医薬品の製造・販売を行う場合には、当該製造・販売行為については、これらの規制が及ぶことになります。よって、これらの規制につき変更等が行われた場
合、ロイヤリティ収入の減少、新たな設備投資、人材確保の必要性等により、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、臨床試験は、ＧＣＰ（医薬品の臨床試験基準）に従って実施されるため、薬事法その他の関連法規の変更により、研究開発の進行の遅れが生じるなどして、当社の業績に影響を与える可能性があります。
６．臨床試験について
当社は、ＰＣ－ＳＯＤにつき、自らが治験依頼者となって、治験実施医療機関において被験者を募って治験を実施
しております。かかる治験において、薬剤の副作用等による被験者の傷害や死亡などの事態が生じ、当社に責任が発生する可能性があります。当社としても、損害保険に加入することや、被験者が治験に参加する際のインフォーム
ド・コンセントを徹底すること等によって、かかる事態の発生を減少させるべく対処しておりますが、賠償額が保険による補償範囲を超えることや、上記事態が発生した場合に当社の社会的信用が傷つけられる場合があることは否定
できず、このような事態になった場合には、当社の経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
７．製造物責任のリスクについて
医薬品の研究、開発及び製造にあたっては、製造物責任賠償のリスクが内在しています。当社が開発した医薬品に、健康障害の問題を引き起こす等、不適当な点が発見された場合には、当社は製造物責任を負い、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

- 25 -

８．当社の組織体制について(1）小規模組織であることについて
当社は提出日現在役員８名及び社員数27名の小規模な組織でありますが、人的・組織的経営基盤の拡充を図るには社歴も浅く、社内における研究開発体制及び社内管理体制も現在はこの規模に応じたものとなっております。従いまして、経営陣はもとより、各従業員に業務遂行上の支障が生じた場合やこうした人材が社外流出した場合、代替要員の不在、事務引継手続きの遅延などの理由によって当社の業務に支障が生じ、当社の業績に影響を与える可能性があります。当社は、より組織的な経営の基盤を強化するため、社員の育成及び拡充を図るなどの対策を行っておりますが、今後当社の業容が拡大した場合、現状のままでは適切かつ十分な人的・組織的対応が出来なくなる
おそれがあるため、当社は、今後とも人員の増強や社内管理体制の一層の充実を図っていく必要があります。
(2）人材の確保について
当社グループが今後成長していくためには、新薬開発のための技術者及び研究者並びに拡大する組織の管理といった各方面において、優秀な人材をいかに確保していくかが重要な課題となります。当社グループは、優秀な人材を確保育成するための努力をしておりますが、当社グループの人材確保及び育成のための努力が功を奏するとは限りません。
これらの状況が発生した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。
(3）研究開発体制について
当社は、現在のところ当社独自の研究施設を所有しておりませんので、下記の各大学及びその研究機関と委託研究契約等を締結して開発研究を行っております。当社は、当社の研究員を適宜駐在研究員として各大学に派遣しております。現在までにこの委託研究によって得られた成果が特許申請に結びついており、現状においては、当社の事業の成果は大学との委託研究の推移に大きく依存するものであります。
①東京慈恵会医科大学
文部科学省バイオベンチャープロジェクトによって、平成14年に大学１号館内に総合医学研究センターが設立され、同センター内に当社が研究を委託しているＤＤＳ研究所があります。
産学協同の形でＤＤＳ製剤を開発することを目的に、たんぱく医薬を中心に当社が研究を委託しています。所長の檜垣惠教授は当社の顧問であります。
②聖マリアンナ医科大学
平成３年に聖マリアンナ医科大学内に難病治療研究センターが設立されました。
③熊本大学
熊本大学大学院医学薬学研究部薬学微生物学講座（教授が当社取締役）といくつかのテーマについて共同で研究を進めております。また、平成18年４月１日、熊本大学薬学部創薬研究センター内に先端ＤＤＳ寄附講座を設立いたしました。
なお、各大学との契約は単年度ごとの契約になっておりますので、契約の更新が困難になった場合若しくは契約が解除され終了した場合又は各大学の研究方針の変更等により委託研究がこれまでのように継続されなくなった場
合等においては、当社の主要な事業であります研究活動ならびに研究成果の獲得、特許申請が重大な影響を受ける可能性があります。
(4）研究開発費
各大学との産学連携の方針は中期的には変わりません。産学連携の予算については、基礎研究が中心であることから、研究委託費の大幅な増加は見込んでおりません。しかし、より付加価値を高めた上でのプロジェクトのライ
センスアウトも視野に入れると、今後治験費用等への支出が増加する可能性があります。
また、当該研究の進捗又は成果が当社の予想通りに進まずに、当社の業績に影響を与える可能性があります。

- 26 -

９．ストックオプション制度について
当社は当社の業務に従事する者の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、また優秀な人材を確保することを目的に、ストックオプション制度を採用しており、旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成15年7月28日に開催された臨時株主総会及び平成17年6月28日に開催された定時株主総会において発行の承認を受け、当社役
員、従業員、及び社外の顧問等の社外協力者に対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権は平成20年５月31日現在、合計で954個となり、発行済み株式総数及び新株予約権等の潜在株式の合計の0.7％に相当しております。これらの新株予約権の行使が行われた場合には、当社の1株当たりの株式価値は希薄化し、当社株価形成に影響を与える可能性があります。また当社は今後も優秀な人材確保のために、ストック
オプションのようなインセンティブプランを継続して実施していくことを検討しており、今後も新たに新株予約権を付与する可能性があります。
なお、当該新株予約権の状況及び内容につきましては、「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (8）ストックオプション制度の内容」の項をご参照ください。
10．訴訟リスク
係争中の訴訟は、以下のとおりであります。
（1）訴訟を提起した者①商
号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号②本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号③代 表 者：業務執行組合員BigRiver株式会社 代表取締役デービッド・ザイデン（2）訴訟の原因及び提起されるに至った経緯
原告が大手商社の保障を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付で80億円を投資したが、償還期限である平成20年３月19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴するとともに、かかる投資スキームに当社元役員が関与してたとして会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
（3）訴訟の内容
会社法第350条等に基づく損害賠償請求（当社を予備的な被告とするもの）（4）請求金額
88億円及び遅延損害金（5）今後の見通し
当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支払う義務は全くなく、今後は、法廷の場で適切に対応してまいります。

- 27 -

５【経営上の重要な契約等】
当社の経営上の重要な契約は以下の通りであります。なお、契約締結日が平成15年１月６日より前の契約について
は、平成15年１月６日付の会社分割により株式会社エルティーティー研究所から当社がその契約上の地位を包括的に承継しております。
（1）大学等研究機関への委託研究
契約書名

受託研究契約書

契約先

学校法人慈恵大学

契約締結日

平成18年4月1日

契約期間

平成18年4月1日から平成20年3月31日まで

主な契約内容当社は、新治療の技術開発に関する研究を学校法人慈恵大学に委託する。当該研究により得られる発明に関しては、当社が特許を受ける権利の譲渡を受け、単独で特許出願し、学校法人慈恵大学に対して譲渡の対価として利益の一定割合を支払う。

（2）ＰＣ－ＳＯＤ
契約書名

ＰＣ－ＳＯＤの製造に関する委受託契約書

契約先

旭硝子株式会社

契約締結日

平成18年７月６日

契約期間

本契約の有効期間は、平成18年７月６日から発効し本委託業務の最終ステップ完了が確認される日までとする。

主な契約内容当社は、旭硝子株式会社に対し、ＰＣ-ＳＯＤの治験薬製造のためのプロセス開発、当該ＰＣ－
ＳＯＤの試作製造及びＰＣ－ＳＯＤの治験薬のＧＭＰ製造を委託する。

契約書名

レシチン化ＳＯＤに関する協力関係の再構築に係る契約書

契約先

旭硝子株式会社

契約締結日

平成12年12月20日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容当社は、当社が単独で所有し、旭硝子株式会社がレシチン化ＳＯＤの原体を製造するために必要な国内外における工業所有権について、旭硝子株式会社へ独占的実施権を許諾する。

契約書名

特許・技術情報に関する譲渡契約書

契約先

旭硝子株式会社

契約締結日

平成19年３月27日

契約期間

平成19年１月１日から特許満了日又は25年間のうち長い期間

主な契約内容当社は、旭硝子株式会社が保有するＰＣ－ＳＯＤに関する特許及び製造技術情報の全ての権利を
同社から相当の対価で譲り受けた。これによって、当社は自己の裁量によってライセンス活動を行い、収益性の確保ができる。

（3）ナノレチノイド製剤
契約書名

特許実施に関する契約書

契約先

ロート製薬株式会社

契約締結日

平成17年4月6日

契約期間

平成17年4月6日から平成36年10月12日まで

主な契約内容当社は、当社が研究開発した新規のＤＤＳ技術に関する特許をロート製薬株式会社へ実施許諾
し、ロート製薬株式会社は当該特許に基づきレチノールナノ粒子を主成分とする化粧品及び医薬部外品を製造・販売し、当社は一定の対価を受領する。

- 28 -

（4）中国プロジェクト
契約書名

基本契約書

契約先

中日友好医院・北京泰徳製薬有限公司・田辺三菱製薬株式会社・大正製薬株式会社

契約締結日

平成11年4月9日

契約期間

権利許諾が有効である期間の終了時まで

主な契約内容当社が、中日友好医院に対して、中国においてＰＧＥ１注射用脂肪乳剤の開発、製造、販売等の企業化に関する権利を許諾することに関する基本的事項を取り決める。

契約書名

北京泰徳製薬有限公司の合弁契約書

契約先

中日友好医院・中国生物製薬（北京）有限公司・里昻証券直接投資（中国Ⅰ）有限公司

契約締結日

平成15年10月17日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容中国においてリポＰＧＥ１その他の医薬品の開発、製造及び販売等を行う北京泰徳製薬有限公司の設立及び経営、又は各出資者の義務等につき、出資者間において基本的事項を取り決める。
北京泰徳製薬有限公司の合弁期間は、営業許可取得時から30年間とする。

契約書名

特許実施許諾及び技術供与契約書

契約先

北京泰徳製薬有限公司

契約締結日

平成19年８月28日

契約期間

本契約の有効期間は平成19年８月28日から発効し、本製剤の全てを販売中止したときまでとする。

主な契約内容当社は、北京泰徳製薬有限公司に対し、同社が中国においてＰＣ－ＳＯＤ製剤の開発・製造・販売を行うための独占的実施権を許諾する。当社は、当該実施許諾の対価として相当の契約一時金
及びマイルストーンを受領し、ＰＣ－ＳＯＤ製剤が中国において販売された場合はランニングロ
イヤリティを受領する。

（5）徐放性微粒子製剤
契約書名

企業間における基本契約

契約先

ガレニサーチ株式会社

契約締結日

平成17年2月1日

契約期間

契約締結日から共有特許権等の有効期間満了日又は本契約締結後10年間のいずれか遅い方

主な契約内容ヒト成長ホルモン（ｈＧＨ）微粒子を用いた徐放性製剤について、ガレニサーチ株式会社が第三者へ実施許諾して得た対価の一部を当社へ支払う。

契約書名

研究評価契約

契約先

ガレニサーチ株式会社

契約締結日

平成17年5月24日

契約期間

契約締結日から別途開発契約締結日又は企業化しないことを両者で決定した日のいずれかの日まで主な契約内容インターフェロンアルファ（ＩＦＮ－α）微粒子を用いた徐放性製剤の企業化、製品化の検討、評価を共同で行う。研究費用は両者で折半する。成果の持分は両者均等とする。

- 29 -

（6）抗加齢事業
契約書名

包括的業務提携契約

契約先

株式会社アイロム

契約締結日

平成17年8月9日

契約期間

契約締結日から平成20年7月31日まで。但し、期間満了１ヶ月前までにいずれかの当事者から何らの申し出がない場合は、更に１年間延長され、以後も同様。

主な契約内容抗加齢クリニックの展開及び抗加齢事業の事業化を推進するために合弁会社を設立する。

契約書名

新会社設立及び運営に関する契約書

契約先

株式会社アイロム

契約締結日

平成18年2月14日

契約期間

いずれかの当事者が新会社の株主でなくなった場合本契約は終了する。

主な契約内容㈱I&L Anti-Aging Managementという新会社を共同で設立し、抗加齢クリニックに関する事業を共同で遂行する。株式会社アイロムと当社は同じ条件で新会社へ投資する。

（7） ＨＳＰ誘導剤
契約書名

共有契約書

契約先

サニーヘルス株式会社

契約締結日

平成17年10月1日

契約期間

期間の定めなし

主な契約内容ＨＳＰ（heat shock protein）誘導剤について共同研究し、そこから得られる知的財産権は均等の持分とする。

（8）その他
契約書名

共同事業化に関する基本契約

契約先

株式会社マシンパーツ

契約締結日

平成19年11月10日

契約期間

平成19年11月10日から本事業化に関連する特許が全て終了する日まで

主な契約内容電子ビームを利用して金属表面を改質するＥＩＰ技術によって打錠杵をはじめ各種製品・部品の開発及び事業化を株式会社マシンパーツと共同で行い、両社相当に利益を配分する。

- 30 -

６【研究開発活動】
研究開発は、研究開発本部を中心に研究開発スタッフ11人（取締役２名及び派遣社員５名を含みます）で実施しており、その他当社の４人の顧問の方々から適宜アドバイスをいただく形を取っています。
当社は、現在のところ、当社独自の研究施設を所有しておりません。そこで、学校法人慈恵大学（東京慈恵会医科大学総合科学センターＤＤＳ研究所）、学校法人聖マリアンナ医科大学（難病治療研究センター）及び熊本大学と委託研究契約等を締結し、また当社の研究員を適宜駐在研究員としてそれぞれの大学に派遣しております。従いまして、研究開発活動の多くは、当社の研究員と大学の研究員とにより共同して行われております。
当連結会計年度において研究開発費の総額は1,008,126千円になっております。現時点において、主として以下のような研究開発を実施しております。
(1）ＰＣ－ＳＯＤの研究開発
ＰＣ－ＳＯＤは、活性酸素（スーパーオキシドアニオン）を生体内で消去する酵素（スーパーオキシドジスムタ
ーゼ、ＳＯＤ）にレシチン誘導体分子を共有結合させたたんぱく医薬の製剤であります。
ＰＣ－ＳＯＤの適応症として、臨床上活性酸素がその病因に大きく関係すると考えられている疾患（間質性肺炎、脳卒中、潰瘍性大腸炎、加齢黄斑変性症等）が対象となります。当社は、これまでに日本において治療量を想定した第Ⅰ相臨床試験（単回投与及び反復投与）を終了し、潰瘍性大腸炎を対象とした第Ⅱ相臨床試験を実施して、良好な成績が得られております。また、特発性間質性肺炎では第Ⅱ相臨床試験の結果、治療薬がなく治療薬が切望されているこの疾患において治療薬としての可能性が得られました。
(2）ＡＳ－０１３の研究開発
ＡＳ－０１３は大豆油にエステル化したプロスタグランジンＥ１を溶解して２００ｎｍ程度の粒子内に封入した製剤です。エステル化によってＰＧＥ１のナノ粒子への封入効率が上昇するので、より強い作用が長く続くことが期待できます。そこで、現在製品化されているリプル・パルクスを第一世代のＰＧＥ１製剤、ＡＳ－０１３を、第二世代のＰＧＥ１製剤と位置づけております。
動脈硬化・糖尿病などを原因とした慢性動脈閉塞症に対する治療薬としての開発を目指し、米国での臨床試験は良い成績であり成功しました。米国の第Ⅲ相臨床試験では、期待される結果が得られませんでしたので、追加試験の実施を含めて検討中です。不成功の原因解折を済ませましたので投与量、投与方法、対象患者を正しく選択する
ことによって有効性が示せると確信しています。
(3）Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤の研究開発
この製剤は、当社独自の技術に基づき作製した、Ｇ－ＣＳＦと金属イオン等との沈殿物からなる微粒子製剤で株式会社ガレニサーチとの共同研究です。現在のＧ－ＣＳＦは、十分な効果を得るためには連日投与する必要があり
ますが、Ｇ－ＣＳＦ徐放製剤は非常に長期間にわたる徐放性を有する製剤であることが確認されています。この製剤を使用することにより、患者のＱＯＬの向上を図ることができます。
(4）ヒドロキシアパタイトを用いた製剤の研究開発
この製剤は、骨の成分である多孔性ヒドロキシアパタイトを担体として、薬物をその中に封じ込めた製剤です。
ヒドロキシアパタイトは脂質やたんぱく質を吸着する性質がありますので、５μの粒子内に各種薬物を結合(封入)させて経口投与又は皮下投与などに用いる製剤を作製することを試みております。株式会社ガレニサーチと研究契約を締結し、探索的な研究を推進しております。
(5）ナノＰＧＥ１製剤の研究開発
この製剤は、ターゲッティング能力に優れる第一世代と第二世代のリポＰＧＥ１製剤が、徐放性にも優れるものとなるように、ナノステロイド製剤と同様の技術を用いて作製する製剤です。第三世代のＰＧＥ１製剤として、当社で研究を推進しております。
(6）ナノステロイド製剤の研究開発
この製剤は、150ｎｍ程度の粒子径を持ち、生体でゆっくりと分解されるポリ乳酸などのポリマーに薬物を封じ込めるという当社独自の技術に基づいて作製されたものです。本製剤は、ステロイド薬を病変部位へ集中的に到達させるというターゲッティング能力に優れ、かつ長期間にわたる徐放性の性質も併せ持つナノ粒子のステロイド製剤です。この製剤が開発されれば、ステロイドの副作用を軽減するとともに、患者様のＱＯＬの向上を図ることができます。
(7）打錠杵当社は、工作機械部品の製造及び加工会社である株式会社マシンパーツ(徳島県)との共同研究により、ＭＨ杵な
らびにステアリン酸マグネシウムを使用せずに打錠を可能にし、且つ打錠用粉末が杵に付着しない表面合金化杵(ＥＩＰ杵)の開発に成功いたしました。既にその製造・販売を行っており、本打錠杵を導入した製薬企業から好評を得ております。本技術については同社と共同で特許を出願済みであり、応分のロイヤリティを得る契約を締結し- 31 -

ております。現在、国内大手製薬会社が大型医薬品の製造工程において本ＭＨ打錠杵を使うことを内定したこともあり、今後国内外での展開を含めて更なる期待ができると考えております。
(8）表面合金化技術(ＥＩＰ)による他の研究開発品
上記打錠杵で用いた技術、特に電子ビームを用いた表面合金化技術により、既に確認されている摩擦係数の低下に加え、様々な金属(例えば鉄など)の表面硬度の飛躍的な増加、腐食耐性の飛躍的な向上、耐久性の著しい増加が認められることが当社の試験を含め確認されており、現在は本技術を活用した様々な製品化に向けたライセンス供与について検討を行っております。主な活用例としては、人工関節、自転車ギア、リール(釣具)、軸受け(ベアリング)、塩素ガスを用いる真空ポンプ、ゴルフのクラブヘッドなど様々なものがあります。なお、ＥＩＰ杵の基本特許を株式会社マシンパーツと共同で国際出願しました。

- 32 -

７【財政状態及び経営成績の分析】
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループ（当社及び連結会社）が判断したものであります。
(1）財政状態
当社グループは、研究開発型企業であり経営資源のほとんどを、研究開発費に充てるために、安定した財務基盤を構築し、確保しつづけることが財務戦略の中心となっております。
当連結会計年度末における総資産は、2,785,142千円であり、負債合計は885,058千円、株主資本は1,790,050千円です。有利子負債はありません。自己資本比率は68.2％となっております。
固定資産は1,643,320千円であり、このうち253,125千円はＰＣ－ＳＯＤに関する特許権、816,710千円は関係会
社に対する出資金、405,000千円は定期預金であります。
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況とその主な要因は次のとおりであります。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、411,360千円となりました。当連結会計年度のキャッシュ・
フローの概況は以下のとおりであります。
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,656,300千円の減少となりました。これは主に貸倒引当金の増加
356,589千円、投資有価証券評価損5,536,317千円、利息及び配当金の受取額261,576千円があったものの、一方で税金等調整前当期純損失7,109,679千円、持分法による投資利益445,631千円、前渡金の増加240,256千円等があったことによるものであります。
投資活動によるキャッシュ・フローは、45,198千円の増加となりました。これは定期預金の預け入れによる支出
310,000千円があったものの、投資有価証券の売却による収入362,480千円、貸付金の回収による収入23,976千円があったことによるものであります。
財務活動によるキャッシュ・フローは、179千円の減少となりました。これは自己株式の売却による収入150千円
及び自己株式の取得による支出329千円によるものであります。
(2）経営成績
当社グループは、現状創薬に関しては４つの主要テーマについての研究開発ならびにそれに続く探索的研究の一層の充実に努めており、表面改質化技術についてはＥＩＰを中心に事業化を進めております。そうしたなか当連結
会計年度においては東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所、聖マリアンナ医科大学難病治療研究センター及び熊本大学を中心とした研究に加えて、新たな提携候補先との契約交渉等を行ってまいりました。
ナノレチノイド製剤(オバジパーフェクトリフトＡＡ)及びレチノールナノ粒子のロイヤリティ収入等により、当連結会計年度の創薬事業部門の売上高は56,409千円となりました。一方で、調剤薬局事業部門におきましては、聖マリアンナ医科大学前という好立地を生かして安定した売上を計上した結果、売上高は1,176,798千円となっております。
費用面におきましては、ＰＣ－ＳＯＤの臨床試験を積極的に推進させたことにより経費が増加したため、販売費及び一般管理費は1,936,631千円となりました。また、持分法による投資利益445,631千円を営業外収益に計上しております。
これらの結果、経常損失は1,105,295千円となり、投資有価証券評価損5,536,317千円を特別損失に計上したこと
等により、当期純損失は7,172,715千円となりました。
(3）研究開発費
各大学との産学連携の方針は中長期的には変わりません。産学連携の予算については、基礎研究が中心であることから、研究委託費の大幅な増加は見込んでおりません。しかし、より付加価値を高めた上でのプロジェクトのラ
イセンスアウトも視野に入れると、今後治験費用等への支出が増加する可能性があります。
人件費といたしましては、89,167千円を計上しておりますが、その他派遣社員の人件費として60,743千円を計上しております。
また、当該研究の進捗又は成果が当社の予想通りに進まずに、当社の業績に影響を与える可能性があります。

- 33 -

（4）将来の見通し
当社グループの将来の見通しとしましては、創薬事業においては、東京慈恵会医科大学ＤＤＳ研究所、聖マリア
ンナ医科大学難病治療研究センター、熊本大学及び製薬企業等と連携しながら、現在４つのパイプラインを中心に研究開発を進めております。
既に上市された製剤としては、リポＰＧＥ１製剤（エグランディン等）やナノレチノイド製剤（ロート製薬株式
会社から化粧品として発売されているオバジパーフェクトリフトＡＡ）からのロイヤリティ収入を、また研究開発のパイプラインからは、現在第Ⅱ相臨床試験を終了したＰＣ－ＳＯＤ等からの契約一時金・マイルストーン及び受託研究費を見込んでおります。
なお、米国での第Ⅲ相臨床試験において期待した結果が得られなかったＡＳ－０１３につきましては、製薬企業と提携し、欧米・アジアにおいて再度後期第Ⅱ相臨床試験からの実施を検討しております。
調剤薬局事業においては、平成17年10月に設立いたしました100％子会社株式会社ソーレが経営する調剤薬局の業績は、堅調に推移しておりますが、経営資源を医薬品ならびに医療機器・器具（表面合金化技術を含む)の研究開発に集中させるため、株式会社ソーレ株式を平成20年９月を目処に売却予定であります。

- 34 -

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度は、重要な設備投資はありません。
なお、当連結会計年度において重要な影響を及ぼす設備の除却、売却等もありません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
平成20年３月31日現在
帳簿価額（千円）

事業所名
（所在地）

事業の種類別セグメントの
名称

設備の内容

本社
（東京都港区）

創薬事業

統括業務施設建物

工具器具備品
－

従業員数
（人）

合計

－

－

25

（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．学校法人慈恵大学を主たる就業先としている研究開発部所属の1名についても本社従業員数に含めて記載しております。
３．主要な賃借物件の概要は下記のとおりであります。
事業所名

床面積（㎡）

本社

年間賃借料（千円）

343.2237,961(2）国内子会社
平成20年３月31日現在
会社名

事業所名
（所在地）

事業の種類別セグメントの名称

帳簿価額（千円）
設備の内容

調剤薬局事業

店舗造作

建物

工具器具備品

合計

従業員数
（人）

太陽薬局店舗株式会社ソーレ（神奈川県川崎市
多摩区）（注） 金額には消費税等を含めておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の新設・除却
特筆すべき事項はありません。
(2）重要な改修
特筆すべき事項はありません。

- 35 -

4,832

494

5,326

18

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

260,000
計

260,000②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成20年３月31日）

提出日現在発行数（株）（平成20年６月26日）

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

普通株式

131,869.27

131,869.27

東京証券取引所（マザーズ）－

計131,869.27

131,869.27－－（注）提出日現在発行数には、平成20年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式は含まれておりません。

- 36 -

（２）【新株予約権等の状況】（平成15年７月28日臨時株主総会決議）
事業年度末現在（平成20年３月31日）

提出日の前月末現在（平成20年５月31日）

新株予約権の数（個）

344

344

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左
344

新株予約権の行使時の払込金額（円）65,000344
同左

新株予約権の行使期間

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

65,00032,500

当社と新株予約権付与対象者との間で締結した「新株新株予約権の行使の条件

予約権割当契約書」の定めるところによります。

同左

第三者への譲渡、担保権設
定はできません。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率- 37 -

（平成17年６月28日定時株主総会決議）
事業年度末現在（平成20年３月31日）

提出日の前月末現在（平成20年５月31日）

新株予約権の数（個）

610

610

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

同左
610

新株予約権の行使時の払込金額（円）227,135

610
同左

新株予約権の行使期間

平成19年７月１日から
平成24年６月30日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

同左

227,135
113,568

当社と新株予約権付与対象者との間で締結した「新株新株予約権の行使の条件

予約権割当契約書」の定めるところによります。

同左

第三者への譲渡、担保権設
定はできません。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率（３）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

- 38 -

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

5,500

27,700178,750

278,750

178,750

433,750

平成16年２月13日
（注）２

2,400

30,10019,200297,950

19,200452,950

平成16年３月26日
（注）２

1,000

31,1008,000

305,950

8,000

460,950

1,050

32,150157,500

463,450

157,500

618,450

12,50044,650100,000

563,450

100,000

718,450

4,000

48,650306,000

869,450

503,600

1,222,050

平成16年12月22日
（注）６

1,121

49,77185,756955,206

141,133

1,363,183

平成17年12月29日
（注）７

969

50,740100,000

1,055,206

100,000

1,463,183

平成18年１月16日
（注）８

3,391

54,131350,000

1,405,206

350,000

1,813,183

平成17年４月１日～平成18年３月31日
（注）９

3,062

57,19399,515

1,504,721

99,515

1,912,698

平成18年４月３日
（注）10

985

58,179100,000

1,604,721

100,000

2,012,698

平成18年５月26日
（注）11

2,733

60,912

199,957

1,804,678

199,957

2,212,656

平成18年９月４日
（注）12

2,500

63,41220,0001,824,678

20,0002,232,656

平成18年11月16日
（注）12

1,600

65,012

12,8001,837,478

12,8002,245,456

平成18年４月１日～平成19年３月31日
（注）13

464

65,47615,0801,852,558

15,0802,260,536

66,393

131,869－

1,852,558

5,523,897

7,784,433

年月日
平成15年６月11日（注）１

平成16年５月15日（注）３
平成16年７月23日（注）４
平成16年11月25日（注）５

平成19年９月１日（注）14（注）１．有償第三者割当 発行価格65,000円 資本組入額 32,500円
主な割当先はエヌ・アイ・エフベンチャーズ㈱、ジャフコ・ジー九（ビー）号投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しょうなん産学連携ファンド、野村アール・アンド・エー第二号投資事業有限責任組合他５名であります。
２．第１回新株予約権の権利行使 発行価格 16,000円 資本組入額 8,000円
行使者は水島裕であります。
３．有償第三者割当 発行価格300,000円 資本組入額 150,000円
主な割当先はSMBCキャピタル６号投資事業有限責任組合、投資事業有限責任組合しょうなん産学連携ファン
ド、投資事業組合資生堂インベストメントファンド、第一生命保険相互会社他５名であります。

- 39 -

４．第１回新株予約権の権利行使 発行価格 16,000円 資本組入額 8,000円
行使者は、株式会社水島コーポレーション等であります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
引受価額
202,400円
資本組入額
76,500円
６．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出し）
割当先は野村證券株式会社であります。
引受価額
202,400円
資本組入額
76,500円
７．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
206,388円
発行株式数
969株
資本組入額
103,199円
８．第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
発行株式数
資本組入額

206,388円
3,391株103,214円

９．第２回、第３回新株予約権の権利行使 発行価額 65,000円 資本組入額 32,500円
10. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
202,930円
発行株式数
985株
資本組入額
101,522円
11. 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の転換
転換価額
146,328円
発行株式数
2,733株
資本組入額
73,164円
12. 第１回新株予約権の権利行使 発行価格 16,000円 資本組入額 8,000円
13. 第２回、第３回新株予約権の権利行使 発行価額 65,000円 資本組入額 32,500円
14. 株式会社アスクレピオスを完全子会社とする株式交換の実施に伴う新株発行によるものです。
発行価額83,200円
発行株式数
66,393株
資本組入額― 円（５）【所有者別状況】
平成20年３月31日現在
株式の状況
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

端株の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

株主数（人）

－

4

19

56

20

7

7,713

7,819

－

所有株式数
（株）

－

2,874

2,789

20,2324,048

31

101,895

131,869

0.27

－

2.18

2.11

15.34

3.07

0.02

77.27

100

－

所有株式数の割合（％）（注） 自己株式は「個人その他」に１株、「端株の状況」に0.27株を含めて記載しております。

- 40 -

（６）【大株主の状況】
平成20年３月31日現在
氏名又は名称

所有株式数
（株）

住所

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

齋藤 栄功

東京都目黒区

23,100

17.51

水島

東京都港区

8,065

6.11

株式会社水島コーポレーショ
ン

東京都港区愛宕2-5-1

5,800

4.39

渡邉 敬史

東京都渋谷区

3,100

2.35

東京ＣＲＯ株式会社

東京都文京区後楽2-1-3

2,950

2.23

水島 綾子

東京都港区

2,900

2.19

水島 昇

東京都文京区

2,340

1.77

株式会社アスクレピオス

東京都中央区日本橋室町3-4-7

2,320

1.75

金﨑 貴弘

東京都中央区

2,184

1.65

株式会社ブレインカンパニー

東京都港区六本木6-12-3

2,150

1.63

54,909

41.63

裕

計

－

(注）１．前事業年度末現在主要株主であった水島裕は、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末現在主要株主でなかった齋藤栄功は、当事業年度末では主要株主となっております。
３．株式会社アスクレピオスが所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権の行使が制限されています。
（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成20年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

2,321

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式 129,548

129,548

－

端株

普通株式

0.27

－

－

発行済株式総数

131,869.27－－

総株主の議決権－

129,548－（注） １．端株には、当社所有の自己株式0.27株が含まれております。
２．完全議決権株式（その他）の欄には、㈱証券保管振替機構名義の株式が1,572株含まれています。また議決権の数欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,572個が含まれております。

- 41 -

②【自己株式等】
平成20年３月31日現在
所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合(％)

1

－

1

0.00

2,320

－

2,320

1.75

2,321

－

2,321

1.75

㈱ＬＴＴバイオファーマ 東京都港区愛宕2-5-1㈱アスクレピオス

東京都中央区日本橋室町
3-4-7

計

－

（８）【ストックオプション制度の内容】
当社はストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権を付与する方式により、当社取締役、従業員、顧問並びに社外の協力者等に対して付与することを下記株主総会において決議されたものであります。当該制度の内容は次のとおりであります。
（平成15年７月28日臨時株主総会決議）
決議年月日

平成15年７月28日

付与対象者の区分及び人数① 取締役５名 監査役１名② 従業員11名③ 社外の協力者10名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株の100分の１に満たない端株については切捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
２．当会社が株式分割又は併合を行う場合には、各新株予約権の行使に際して払込をすべき額（以下、「行使価額」という）を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切捨てるものとします。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率- 42 -

（平成17年6月28日定時株主総会決議）
決議年月日

平成17年6月28日

付与対象者の区分及び人数① 取締役３名② 従業員15名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．当会社が株式分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的たる株式の数は、次の計算式により調整されるものとします。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割又は株式併合の比率（注）２．新株予約権の行使に際して払込を為すべき額は、新株予約権の行使により発行又は移転する株式1株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に新株予約権の行使により発行または移転する株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）に1.05を乗じた金額とする。ただし、その金額が新株予約権を発行する日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値のない場合
は、その前日以前の各取引日に成立した終値のうち、新株予約権の発行日に最も近い日の終値。）を下回る
場合は、当該終値を行使価額とする。なお、行使価額の調整は、以下のとおりとします。
① 新株予約権の発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整後の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割又は併合の比率② 新株予約権の発行日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行、または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整後の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権および「商法等の一部を改正する法律」（平成13年法律第128号）による改正前の商法に基づく新
株予約権の行使による新株発行の場合は、行使価額の調整は行わない。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数③ 新株予約権の発行日後、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときには、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

- 43 -

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 旧商法第220条ノ６の規定に基づく端株の買取請求による普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

当事業年度における取得自己株式
当期間における取得自己株式

価額の総額（円）

4.00

329,820－－（注）当事業年度において、株式会社アスクレピオスとの株式交換に伴い発生いたしましたアスクレピオス株式交換端株
４株につき、当社で買取りを行い自己株式としております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分
株式数（株）

当期間

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他（注）

4.00

478,171－－

保有自己株式数

1.27

－

1.27

－

（注）株式会社アスクレピオスとの株式交換に伴い発生いたしましたアスクレピオス株式交換端株４株につき、当社で買取りを行った自己株式を売却しております。

- 44 -

３【配当政策】
当社は設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、かつ、内部留保の充実を図るため、利益配当は実施しておりません。当面は、企業体質の強化及び積極的な事業展開に備えた資金の確保を優先する方針ですが、株主への利益還元についても重要な経営課題の一つと位置付けており、今後の経営成績及び財政状態を勘案しつつ、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことも検討する所存です。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

最高（円）－476,000

321,000

242,000

100,000

最低（円）－

176,000

189,000

66,60011,020（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、平成16年11月25日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該
当事項はありません。
当社は平成15年１月６日付にて株式会社エルティーティー研究所より新設分割により設立のため、初年度である平成15年３月期より記載しております。第１期（平成15年３月期）は平成15年１月６日から平成15年３月31日までとなっております。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成19年10月

11月

12月

平成20年１月

２月

３月

最高（円）

94,00066,40043,10052,10064,50060,000最低（円）

58,00038,75032,30037,50048,10011,020（注）最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 45 -

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成４年４月

山之内製薬株式会社入社

平成６年４月九州大学薬学部微生物薬品化学

任期

所有株式数
（株）

(注)3.

665

(注)4.

－

(注)4.

－

教室教務員
平成６年８月九州大学薬学部微生物薬品化学教室助手

平成９年４月岡山大学薬学部微生物薬品化学教室助教授

平成10年10月
取締役

―

水島 徹

昭和42年10月28日生

科学技術振興財団「さきがけ2
1」研究員（兼任）

平成11年２月

米国コールドスプリングハーバ
ー研究所客員教授（兼任）

平成16年４月

熊本大学大学院医学薬学研究部
創薬化学講座産業学微生物学分野教授（現任）

平成16年４月

熊本大学薬学部附属創薬研究セ
ンターセンター長（現任）

平成19年６月

当社

平成２年４月株式会社四季の旅社入社

取締役（現任）平成６年５月ジャパレンツーリスト株式会社
入社

平成７年10月

株式会社グリーントラベル入社

平成８年５月

東洋合成工業株式会社入社

平成12年９月

株式会社コスモ・サイエンティ
フィック・システム入社

管理

本部長
取締役社長
（代表取締役）―

鈴木 巌

平成13年６月
昭和41年11月29日生 平成15年９月
平成16年９月

同社取締役管理本部長
株式会社ＣＡＣ入社
株式会社エーピーコミュニケー
ションズ入社
企画部門長

本社統括部人事

平成18年４月

レイス株式会社入社
課 課長

平成20年３月

当社入社

経理財務

経営管理本部総務・人事部 副部長

取締役

研究開発本部長

新居 泰

昭和26年４月２日生

平成20年６月

当社

昭和55年４月

米国ハーバード大学化学科博士
研究員

代表取締役社長（現任）

昭和57年２月

北海道大学理学部化学科有機化学第１講座助手

昭和59年10月
平成３年４月キリンビール株式会社入社
同社医薬事業本部開発推進担当

平成４年４月

部長補佐
米国ジェミニサイエンス社副社

平成７年４月長
キリンビール株式会社医薬事業

平成12年４月

本部学術部 部長代理
同社医薬カンパニー営業本部学術第１部癌領域リーダー・部長
代理

平成15年10月

同社医薬カンパニーＲ＆Ｄ推進
室 室長代理平成19年５月

当社入社
研究開発本部研究開発部長

平成20年６月

当 社 取締 役 研究開 発 本部 長
（現任）

- 46 -

役名

取締役

職名

知財・新技術
部長

氏名

関根

準三

生年月日

略歴
昭和45年４月

日立化学株式会社（現日本ケミ

昭和46年２月

ファ株式会社）入社
東京田辺製薬株式会社（現田辺昭和53年６月

三菱製薬株式会社）入社
同社特許室 課長

昭和63年５月

ゼリア新薬株式会社入社
特許室長

平成15年８月

当社入社
経営管理本部特許法務部長

平成19年６月

当社
長

平成20年６月

当社 取締役知財・新技術部長（現任）

昭和38年４月

帝人株式会社入社

昭和22年７月20日生

任期

所有株式数
（株）

(注)4.

75

(注)3.

300

(注)5.

－

(注)5.

－

(注)6.

－

研究開発本部知的財産部

平成２年１月同社

平成５年１月株式会社帝人バイオ・ラボラト

医薬第一開発部長

リーズ取締役
平成８年１月オオタメディカル株式会社
専務取締役

平成８年10月
取締役

―

西山

利巳

昭和16年２月11日生

東京CRO株式会社設立
代表取締役（現任）平成12年４月

東京SMO株式会社代表取締役会長（現任）

平成14年１月

株式会社エルティーティー研究所取締役副社長

平成15年１月

当社

平成20年５月

当社

代表取締役

平成20年６月

当社

取締役（現任）昭和49年４月

平成20年４月
平成20年６月
平成20年６月

和光証券株式会社（現新光証券株式会社）入社
新和光投信委託株式会社（現新光投信株式会社）入社
朝日監査法人（現あずさ監査法人）入社
朝日ビジネスソリューション株
式会社入社
株式会社ソーレ取締役
株式会社水島コーポレーション
代表取締役（現任）
株式会社ソーレ代表取締役
株式会社ブレインカンパニー監
査役（現任）
当社入社 執行役員社長
株式会社ソーレ取締役（現任）
当社 常勤監査役（現任）昭和39年４月

仙台国税局総務部総務課

平成２年７月東京国税局直税部資料調査第一課総括主査

昭和62年３月
平成11年３月
平成11年３月
常勤監査役

―

大塚

秋夫

昭和26年11月１日生 平成17年10月
平成17年12月
平成18年６月
平成18年12月

監査役

監査役

―

―

石山

和次郎

高見

敏之

―

８名

入省

平成５年７月昭和20年12月11日生 平成10年７月

浅草税務署総務課長
千葉西税務署副署長

平成11年７月
平成16年10月

川崎南税務署副署長
茂原税務署長平成17年７月
平成18年６月

辞職
当社

平成12年10月
平成13年４月
平成14年10月

司法試験合格
司法研修所入所
同所修了、弁護士登録（55期）
野田総合法律事務所入所(現任）
当社 監査役（現任）昭和46年１月27日生

平成20年６月
計取締役―

監査役（現任）―- 47 -

1,040

(注)１．取締役水島徹は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役石山和次郎及び高見敏之は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．平成19年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．平成20年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成18年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成19年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．取締役水島徹は教授として勤務しております国立大学法人熊本大学の承認をもちまして取締役会長に就任する予定であります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役
１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名

生年月日

略
昭和63年10月

金森

浩之

昭和37年４月24日生

歴

所有株式数
（株）

監査法人朝日親和会計社（現あずさ監査法人）入社

平成15年６月 朝日監査法人（現あずさ監査法人）退社
平成15年７月 金森公認会計士事務所設立 所長(現任）
平成17年５月
平成18年６月

創建ホームズ株式会社監査役（現任）
株式会社鳥羽洋行監査役（現任）

平成18年８月

カッパ・クリエイト株式会社監査役（現任）計- 48 -－－

６【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び株主重視の公正で透明性のある経営システムを構築し維持していくことが重要な経営課題であると考えております。また、法令の遵守につきましては、専門家（弁護士・公認会計士）の意見を参考にして社内研修会を開催するとともに、外部の研修会にも積極的に参加しております。
（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）(1）コーポレート・ガバナンスの体制の状況
当社グループは経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現のために以下の体制・組織を構築しております。

株 主 総 会
選任・解任
選任・解任

取締役会
取締役 ５名
選任・解任

代表取締役社長

業務監査

監査役会
監査役 ３名

内部監査

選任・解任

監査室

会計監査

会計監査人

取締役会
取締役会は５名の取締役（うち社外取締役は３名）で構成されております。なお、提出日現在では、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。定時取締役会は毎月１回開催しており、監査役３名も出席し取締役の業務執行を監視しております。なお、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。
経営会議
取締役及び各部門長が出席し毎週１回経営会議を開催しており経営の迅速化に努めております。
監査役制度
当社は監査役制度を採用しております。監査役は３名（うち社外監査役は２名）の監査役で構成された監査役会を定期的に開催しております。監査役は取締役会への出席のほか、監査室及び会計監査人との連携等により稟議案件その他業務及び財産の状況調査、取締役の業務執行の監視を行う体制になっております。
(2）会社と社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係の概要
提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりであります。
社外取締役 ： 水島徹
社外監査役 ： 石山和次郎、高見敏之- 49 -

(3）内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
内部監査につきましては社長直属の監査室（1名）を設置し、内部監査計画に基づき、業務監査を実施しております。改善事項がある場合には、改善報告書を提出させ、改善状況についてのフォローアップを実施
しております。
監査役監査につきましては、常勤監査役（1名）及び非常勤監査役（2名）で実施しております。その状況につきましては、「(1)コーポレート・ガバナンスの体制の状況」に記載しております。
会計監査につきましては、プライム監査法人が担当しております。プライム監査法人からは金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けております。
業務を執行した公認会計士は、以下の通りであります。
指定社員 業務執行社員 立澤 龍次
指定社員 業務執行社員 茂木 勝美
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、会計士補2名の合計13名であります。
(4）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた最近１年間の取り組みの状況① 当社はコンプライアンスの強化を推し進めて行くため社内規程の見直し及び管理体制の強化等を行っております。その一環として新たに規程等の追加、改善を実施したほか、役員又は社員を対象とした法令の理解促進を目的とする社内外の研修の開催及び参加を進めております。
② 役員報酬及び監査報酬
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬、及び監査法人に対する監査報酬は以下のとおりであります。
役員報酬
社内取締役に支払った報酬

83,812千円

社外取締役に支払った報酬

10,412千円

社外監査役に支払った報酬

9,684千円

合計

103,909千円

監査報酬
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

38,000千円(5）取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(6）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は５百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は２百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(7）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(8）剰余金の配当等の決定機関
当社は、中間配当に関する会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(9）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

- 50 -

(10）取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(11）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

- 51 -

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）の連結財務諸表及び前事業年度（平成18年４月１日から平成19年３月31日まで）の財務諸表については、監査法人トーマツにより監査を受け、並びに、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（平成19年４月１日から平成20年
３月31日まで）の財務諸表については、プライム監査法人により監査を受けております。
なお、当社の監査人は次のとおり交代しております。
前連結会計年度及び前事業年度
監査法人トーマツ
当連結会計年度及び当事業年度
プライム監査法人- 52 -

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】

区分

注記
番号

前連結会計年度（平成19年３月31日現在）
構成比
金額（千円）（％）

当連結会計年度（平成20年３月31日現在）
構成比
金額（千円）（％）（資産の部）
Ⅰ 流動資産１．現金及び預金

2,022,641

516,360

２．売掛金

180,003179,828

３．たな卸資産61,56574,459４．前渡金

59,874300,130

５．関係会社短期貸付金

139,628－

６．繰延税金資産

1,500

1,596

７．その他

48,266

176,036

８．貸倒引当金－△106,589

流動資産合計

2,513,480

59.6

1,141,821

41.0

Ⅱ 固定資産１．有形固定資産(1）建物

17,271

34,598

減価償却累計額△6,082△6,596

減損損失累計額△5,842(2）工具器具備品△23,170

5,346

14,44023,532

減価償却累計額△7,997△8,352

減損損失累計額△5,593△14,685

有形固定資産合計

4,832

849
6,196

0.2

494
5,326

0.2

２．無形固定資産(1) のれん94,28562,857(2) 特許権

290,625

253,125(3) その他

1,995

1,527

無形固定資産合計

386,906

9.2

317,50911.4

３．投資その他の資産(1）投資有価証券※１445,240

13,580(2）関係会社出資金

607,322816,710(3) 長期性預金

200,000

405,000(4) 長期貸付金－20,000(5) 繰延税金資産

6,420

6,420

(6) 敷金保証金

48,74058,773(7) 破産更生債権等－

250,000(8) 貸倒引当金－△250,000

投資その他の資産合計

1,307,723

31.0

1,320,484

47.4

固定資産合計1,700,826

40.4

1,643,320

59.0

資産合計

4,214,306

100.0

2,785,142

100.0- 53 -

区分

注記
番号

前連結会計年度（平成19年３月31日現在）
構成比
金額（千円）（％）

当連結会計年度（平成20年３月31日現在）
構成比
金額（千円）（％）（負債の部）
Ⅰ 流動負債
１．買掛金

157,762

153,308

２．未払金

153,568

197,193

３．未払法人税等

12,15837,258４．繰延税金負債

83,031

117,612

５．賞与引当金

3,671

2,841

６．預り金

－

194,049

７．債務保証損失引当金－30,000

9,179

746

８．その他
流動負債合計419,3709.9733,01026.3

Ⅱ 固定負債
１．長期未払金

210,000

105,000

２．退職給付引当金

15,825

12,470

３．役員退職慰労引当金

26,87023,282

４．その他

7,720

11,295

固定負債合計260,4166.2

152,047

5.5

負債合計

679,78616.1

885,058

31.8

１．資本金

1,852,558

44.0

1,852,558

66.5

２．資本剰余金2,260,536

53.6

7,784,433

279.5

３．利益剰余金△673,746△16.0△7,846,789 △281.8

△300

△0.0

△151

△0.0

3,439,047

81.6

1,790,050

64.2

１．その他有価証券評価差
額金△6,033△0.1－－

２．為替換算調整勘定

101,504

2.4

110,033

4.0

95,471

2.3

110,033

4.0

純資産合計

3,534,519

83.9

1,900,083

68.2

負債純資産合計

4,214,306

100.0

2,785,142

100.0（純資産の部）
Ⅰ 株主資本４．自己株式
株主資本合計Ⅱ 評価・換算差額等評価・換算差額等合計- 54 -

②【連結損益計算書】
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）
区分

注記
番号

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

百分比
（％）

金額（千円）

百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ 売上高

1,267,738

100.0

1,233,207

100.0

Ⅱ 売上原価827,602

65.3

898,23572.8

440,13634.7

334,972

27.2

1,936,631

157.0

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
１. 研究開発費※１

790,443

２． その他の販売費及び一
般管理費

※２

574,880

営業損失

1,008,126
1,365,323

107.7

925,187△73.0

928,505

1,601,659 △129.9

Ⅳ 営業外収益
１．受取利息9,600

27,293

２．受取配当金

5,556－

３．補助金収入

119,047－

４．持分法による投資利益

232,858445,631

５．その他

10,921

377,984

29.9

34,645507,570

41.2

11,2060.9

1,105,295△89.6

12,572

1.0

6,016,957

487.9

Ⅴ 営業外費用
１．株式交付費

6,144
－

２．その他
経常損失

972
6,144

0.5

553,347

△43.6

－

－

10,233

Ⅵ 特別利益－１．前期損益修正益

12,572

Ⅶ 特別損失１．減損損失※３

28,09931,257

２．関係会社株式評価損－24,000３．投資有価証券評価損－5,536,317

４．投資有価証券解約損－

38,793５．債務保証損失引当金繰
入額－30,000６．貸倒引当金繰入額－

356,589

７．その他

246

税金等調整前当期純損
失法人税、住民税及び事
業税
法人税等調整額
当期純損失28,345

2.3

581,693△45.9

12,937△11,382－

7,109,679 △576.5
28,5501,554

0.1

583,248△46.0- 55 -

34,48563,035

5.1

7,172,715 △581.6

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日）（単位：千円）

株主資本
資本金
平成18年３月31日

残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,504,721

1,912,698△90,498△195

3,326,726

347,837

347,837－－

695,674

自己株式の取得

－

－

－

△104

△104

当期純損失

－

－

△583,248－△583,248

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額
（純額）

－

－

－

－

－

347,837

347,837△583,248△104

112,321

1,852,558

2,260,536△673,746△300

3,439,047

連結会計年度中の変動額
新株の発行

連結会計年度中の変動額合計
平成19年３月31日

残高（単位：千円）
評価・換算差額等
純資産合計

その他有価証券評価
差額金

為替換算調整勘定

評価・換算差額等合計△1,69777,31375,615

3,402,342

新株の発行

－

－

－

695,674

自己株式の取得

－

－

－

△104

当期純損失

－

－

－

△583,248△4,33524,191

19,856

19,856△4,33524,191

19,856132,177△6,033

101,504

95,471

3,534,519

平成18年３月31日

残高

連結会計年度中の変動額

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成19年３月31日

残高- 56 -

当連結会計年度（自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日）（単位：千円）

株主資本
資本金
平成19年３月31日

残高

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,852,558

2,260,536△673,746△300

3,439,047

新株の発行

－

5,523,897－－

5,523,897

自己株式の取得

－

－

－

△329

△329

自己株式の処分

－

－

△327

478

150

当期純損失

－

－

△7,172,715－△7,172,715

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額
（純額）

－

－

－

－

－

－

5,523,897△7,173,042

148△1,648,996

1,852,558

7,784,433△7,846,789△151

1,790,050

連結会計年度中の変動額

連結会計年度中の変動額合計
平成20年３月31日

残高（単位：千円）
評価・換算差額等
純資産合計

その他有価証券評価
差額金

為替換算調整勘定

評価・換算差額等合計△6,033

101,504

95,471

3,534,519

新株の発行

－

－

－

5,523,897

自己株式の取得

－

－

－

△329

自己株式の処分

－

－

－

150

当期純損失

－

－

－

△7,172,715

6,033

8,529

14,562

14,562

6,033

8,529

14,562△1,634,434－

110,033

110,033

1,900,083

平成19年３月31日

残高

連結会計年度中の変動額

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
平成20年３月31日

残高- 57 -

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

区分

注記
番号

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

金額（千円）

金額（千円）

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損
失△581,693△7,109,679

減価償却費

45,859

1,338

のれん償却

－

31,428

特許権償却－

37,50028,09931,257

役員退職慰労引当金の増減額△11,170△3,587

退職給付引当金の増減額△492△3,355

貸倒引当金の増減額－

356,589

賞与引当金の増減
額 （△減少額）

300

△829

債務保証損失引当金の増減額－

30,000

受取利息及び配当金△15,156△27,293

補助金収入△119,047－

関係会社株式評価損－24,000

投資有価証券評価損－

5,536,317

投資有価証券解約損－

38,793△232,858△445,631

6,144

972

売上債権の増減額（△増加額）△1,140174

たな卸資産の増減額（△増加額）

22,872△12,893

前渡金の増減額△20,903△240,256

仕入債務の増減額△8,006△4,454

未払金の増減額（△減少額）

26,576△61,374△27,326△12,408

4,825△70,981△883,117△1,904,375

利息及び配当金の受取額

249,639

261,576

補助金の受領額

119,047－

法人税等の還付額

3－

法人税等の支払額△10,288△13,502

営業活動によるキャッシュ・フロー△524,715△1,656,300

減損損失

持分法による投資利益
株式交付費

未収還付消費税の
増減額
その他
小計

- 58 -

区分

注記
番号

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

金額（千円）

金額（千円）

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出△700,000△310,000

定期預金の払戻による収入

500,000－

有価証券の取得による支出△1,698,112△1,000,000

有価証券の売却による収入

1,698,112

1,000,000

有形固定資産の取得による支出△2,805△26,419

無形固定資産の取得に
よる支出

△377

△4,837

投資有価証券の取得による支出△221,555－

投資有価証券の売却による収入－

362,480

関係会社への貸付けによる支出△150,000－

貸付金回収による収入－

23,976△43－△574,781

45,198

社債償還による支出△85－

株式の発行による収入

89,615－

自己株式の売却による
収入

－

150

自己株式の取得による
支出

△104

△329

財務活動によるキャッシュ・フロー

89,424△179

Ⅳ 現金及び現金同等物の増減額△1,010,072△1,611,281

Ⅴ 現金及び現金同等物の期
首残高

3,032,714

2,022,641

2,022,641

411,360

その他
投資活動によるキャッシュ・フローⅢ 財務活動によるキャッシュ・フロー

Ⅵ 現金及び現金同等物の期末残高※１- 59 -

継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

──────

当社グループは当連結会計年度において、営業損失
1,601百万円、経常損失1,105百万円、当期純損失7,172
百万円の大幅な損失を計上しました。
また、営業キャッシュフローにつきましても、連続してマイナスとなっており、当連結会計年度においても、
1,656百万円のマイナスとなりました。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。前述の大幅な損失は主に子会社株式会社アスクレピオス株式の評価損及び同社子会社化時に実施したデューデリジェンス費用等の一時的な費用ならびに研究開発費の増加によるものであります。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解決すべく、より安定した経営基盤の確立に向けて、各研究開発プロジェクトの採算性・成長性・必要性を厳しく精査するとともに、役員報酬の減額をはじめ事業費用の削減に努め、限られた経営資源である人材、設備、資金、ノウハウを効率的に無駄なく活用して経営効率を高めてまいります。また経営資源の集中の一環として平成20年
９月を目処として当社の100%子会社である株式会社ソーレ株式を売却予定であります。
そうした経営基盤のもと当社は今後とも創薬ならびに表面改質化技術の研究開発に邁進してまいります。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表及び連結附属明細表には反映しておりません。

- 60 -

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
項目
１．連結の範囲に関する事項

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）(1）連結子会社数

１社

連結子会社の名称㈱ソーレ

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）(1）連結子会社数
同 左１社

平成19年９月１日に株式交換により株式会社アスクレピオスを完全子会社化いたしましたが、平成20年３月19日に東京地方裁判所に破産手続開始の申立てを行い、同日申立受理ならびに破産手続開始の決定がなされたため、株式会社アスク
レピオス及び同社子会社６社（株式会社
アスクレピオス・パートナーズ、株式会
社アスクレピオス・ヒューマン・リソー
シス、株式会社アスクレピオス・メディ
カル・コミュニケーション、株式会社アスクレピオス・キャピタル、株式会社Ａ
Ａ、プロスパーク株式会社）につきましては、連結財務諸表規則に則り連結対象
外といたしました。
２．持分法の適用に関する事項(1）持分法適用の関連会社数 ２社
持分法適用の関連会社の名称
北京泰徳製薬有限公司㈱I&L Anti-Aging Management
北京泰徳製薬有限公司の決算日は12月31日であり、連結決算日との差は3ヶ月以内であるため、当該持分法適用関連会社の事業年度に係る財務諸表を基礎として持分法を適用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
（2）持分法を適用しない関連会社の名称
ガレニサーチ株式会社（3）持分法を適用しない理由
持分法を適用しない関連会社(1）持分法適用の関連会社数 ２社
同 左――――――――――――――――

は、連結純損益及び利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性が無いため、持分法の適用から除外しました。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

- 61 -

同 左項目

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時①投資有価証券
その他有価証券
時価のあるもの同 左

価法（評価差額は全部純資産直入法により処理、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産商品
売価還元法による原価法
貯蔵品総平均法による原価法(2）重要な減価償却資産の減
価償却の方法

①有形固定資産定率法
主な耐用年数建物
15～37年
工具器具備品
4～6年

時価のないもの同 左②たな卸資産
商品
同 左
貯蔵品
同 左
①有形固定資産同 左(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い当連結会計年度より、平成19年4月1日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、この変更による損益への影
響は軽微であります。
(追加情報)
法人税法改正に伴い、平成19年3月31日以前に取得した資産については改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の5％に到達した事業年度の翌事業年度より、取得価額の5％相当額と備忘価額との差額を5年間にわたり均等償却し減価償却費に含めて計上しております。
なお、この変更による損益への影
響は軽微であります。

②無形固定資産定額法②無形固定資産定額法

なお、特許権については８年、自社利用のソフトウェアについては社

同 左内における見込利用可能期間（５年）で償却しております。
(3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上することとしております。

- 62 -①貸倒引当金同 左項目

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）②賞与引当金株式会社ソーレは従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
③――――――④退職給付引当金
提出会社は従業員の退職給付に備えるため、連結会計年度末における退職給付債務に基づき計上しております。
⑤役員退職慰労引当金(4) 繰延資産の処理方法(5）重要なリース取引の処理
方法(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

提出会社は役員に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
なお、当社は、平成18年６月27日
開 催の株主総会の決議に基づき、同日を もって役員退職慰労金制度の廃止を決定し、退任時に支給することといたしました。
つきましては、平成18年７月１日以降の期間に対する役員退職慰労引
当金の繰入はいたしません。
①株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイ
ナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
①消費税等の会計処理
消費税等は、税抜方式により処理しております。ただし、資産に係る控除当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）②賞与引当金同 左③債務保証損失引当金
債務保証の履行に伴い発生する損失に備えるため、損失見込額を計上しております。
④退職給付引当金
同 左⑤役員退職慰労引当金
同 左①株式交付費同 左同 左①消費税等の会計処理
同 左対象外消費税は発生連結会計年度の期間費用としております。
５．連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項

連結子会社の資産及び負債の評価につ同 左

いては、全面時価評価法を採用しております。

６．のれんの償却に関する事項

のれんの償却につきましては、５年間の均等償却によっております。

同 左

７．連結キャッシュ・フロー計
算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来

同 左する短期投資からなっております。

- 63 -

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当連結会計年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年
12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８――――――――

号 平成17年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は3,534,519千円
であります。
なお、当連結会計年度における連結貸借対照表の純資
産の部については、連結財務諸表規則の改正に伴い、改正後の連結財務諸表規則により作成しております。
表示方法の変更前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）（連結貸借対照表）
連結財務諸表規則の改正に伴い、当連結会計年度より「営業権」は「のれん」として表示しております。
(連結損益計算書）
前連結会計年度において「新株発行費」として表示していたものは、当連結会計年度より「株式交付費」として表示しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・
フローの内訳として表示していた「新株発行費」は、当連結会計年度より「株式交付費」として表示する方法に変更しております。

――――――――――――――――――――――――- 64 -

注記事項（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成１９年３月３１日現在）

当連結会計年度（平成２０年３月３１日現在）※１ 投資有価証券に含まれる関連会社株式は30,000千円であります。

※１――――――――（連結損益計算書関係）
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）※１ 研究開発費の総額は790,443千円で主要な費目及金額は次のとおりであります。

※１ 研究開発費の総額は1,008,126 千円で主要な費目及び金額は次のとおりであります。

役員報酬
給与
派遣社員費
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
減価償却費
研究委託費
治験実施費
支払手数料
試験材料費
業務委託費

42,106千円

役員報酬
給与
派遣社員費
役員退職慰労引当金繰入額

57,60041,135
1,918
5,015
10,599

退職給付費用
減価償却費
研究委託費
治験実施費
支払手数料
試験材料費
業務委託費

116,933
106,73146,86349,442
159,361※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬
給与
賞与引当金繰入額
賞与
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用

156,208
3,671
7,407
921
8,083

減価償却費
支払手数料

35,260155,827

25,018千円
62,17160,743－
1,978－
118,706
273,994
130,776
36,184
88,681※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。

48,103千円

役員報酬
給与
賞与引当金繰入額
賞与
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
減価償却費
のれん償却
支払手数料

- 65 -

85,491千円
188,685
9,932
－
－
3,916
1,338
31,428388,611

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）※３ 減損損失※３ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下のとおり
当連結会計年度において、当社グループは以下のとおり
減損損失を計上しました。
減損損失を計上しました。
（1）減損損失を認識した主な資産
用途

種類（1）減損損失を認識した主な資産
場所

用途

建物、
工具器具備品、
東京都港区
特許権、リース資

事業用資産

種類

事業用資産

産等

産等

（2）減損損失の認識に至った経緯
ＡＳ－０１３の米国における臨床試験の終了にともない、当初想定していた事業計画が変更になったことから、減損損失を認識しております。
（3）減損損失の金額
種類

場所

建物、
工具器具備品、
東京都港区
特許権、リース資（2）減損損失の認識に至った経緯
ＡＳ－０１３の米国における臨床試験の終了にともない、当初想定していた事業計画が変更になったことから、減損損失を認識しております。
（3）減損損失の金額

金額 （千円）

種類

金額 （千円）

建物

5,842

建物

17,327

工具器具備品

5,593

工具器具備品

9,091

特許権

5,312

特許権

2,837

リース資産

9,346

リース資産

2,003

その他

その他
計

－
2,000
計

28,09931,257（4）資産のグルーピングの方法
当社グループは、減損会計の適用に当たって、原則として事業の種類別セグメントを基礎としたグルーピングを行っております。

（4）資産のグルーピングの方法
当社グループは、減損会計の適用に当たって、原則として事業の種類別セグメントを基礎としたグルーピングを行っております。

（5）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、売却や転用が困難な資産については零としており（5）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却可能価額により測定しておます。

- 66 -

り、売却や転用が困難な資産については零としております。

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

57,1938,282－

65,47657,1938,282－

65,476

0

1

－

1

0

1

－

1

発行済株式
普通株式 （注）１
合計
自己株式
普通株式 （注）２
合計（注）1：普通株式の発行済株式総数の増加8,282株のうち3,718株は、転換社債型新株予約権付社債の株式への転換による増加であり、4,564株については、新株予約権の権利行使による株式の発行によるものです。
2：普通株式の自己株式の増加１株は、転換社債型新株予約権付社債の株式への転換に伴う端株を買受けたものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

平成15年新株予約権
提出会社（親会社） (注）1、２
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加
年度減少
年度末
普通株式

4,100

－

4,100

－

－

－

4,100

－

4,100

－

－

（注）１．平成15年新株予約権の当連結会計年度の減少は、新株予約権の行使によるものです。
２. 会社法の施行日前に付与された新株予約権のため、残高はありません。

- 67 -

当連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末
株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

65,476

66,393－

131,869

65,476

66,393－

131,869

1

4

4

1

1

4

4

1

発行済株式
普通株式 （注）１
合計
自己株式
普通株式 （注）２
合計（注）1：普通株式の発行済株式総数の増加66,393株は、株式会社アスクレピオスとの株式交換により普通株式を発行したものであります。
2：普通株式の自己株式の株式数の増加４株は、株式会社アスクレピオスとの株式交換に伴い発生いたしましたア
スクレピオス株式交換端株４株につき、当社で買受けたものであります。
普通株式の自己株式の株式数の減少４株は、上記に記載しておりますアスクレピオス株式交換端株４株につき、売渡したものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

- 68 -

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に ※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係掲記されている科目の金額との関係（平成19年３月31日現在）（平成20年３月31日現在）
現金及び預金勘定
現金及び預金勘定
千円
516,360千円
2,022,641
現金及び現金同等物

預入期間が3か月を超える定期預金

2,022,641

現金及び現金同等物
２ 重要な非資金取引の内容
新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社２債）に付された新株予約権の行使の内容
新株予約権行使による資本金増加額
新株予約権行使による資本準備金増299,957千円
299,957

加額
新株予約権行使による新株予約権付
600,000
社債の減少（注）資本金及び資本準備金の増加額と社債の減少額との差額は、社債転換時に発生した端数分であります。

- 69 -――――――――△105,000
411,360

（リース取引関係）
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

工具器具備品額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

合 計

工具器具備品 ソフトウェア

合 計

取得価額相当額（千円）

13,60013,600

取得価額相当額
（千円）

8,517

5,082

13,600

減価償却累計額
相当額
(千円）

6,051

6,051

減価償却累計額
相当額
(千円）

6,006

3,322

9,328

減損損失累計額
相当額
(千円)

7,548

7,548

減損損失累計額
相当額
(千円)

2,511

1,760

4,271

－

－

－

－

－

期末残高
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

(２)未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

3,298千円
4,447千円

合計

7,746千円

リース資産減損勘定期末残高(２)未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額
１年内2,332千円
１年超
2,115千円
合計
リース資産減損勘定期末残高

7,720千円

4,447千円
4,467千円(３)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料3,476千円
リース資産減損勘定の取崩額
1,626千円
減価償却費相当額
3,213千円
支払利息相当額
334千円
減損損失
9,346千円(３)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失(４)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定(４)減価償却費相当額の算定方法
同 左額法によっております。
(５)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差(５)利息相当額の算定方法
同 左支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
支払利息相当額
減損損失

3,540千円
3,253千円
3,276千円
241千円－千円

額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。
２.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超
合計

2,400千円
3,000千円

２.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超
合計

5,400千円- 70 -

2,400千円
600千円
3,000千円

（有価証券関係）
前連結会計年度
１．その他有価証券で時価のあるもの （平成19年３月31日）

種類

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの連結貸借対照表計上

取得原価（千円）

額（千円）

差額（千円）

（1）株式
（2）債券

－

－

－

① 国債・地方債等
② 社債
③ その他
（3）その他

－
－
－
－

－
－
－
－

－
－
－

小計

－

－

－

－

－

－

－
－

－
－

－
－

401,273－395,240－△6,033－401,273395,240△6,033401,273395,240△6,033（1）株式（2）債券① 国債・地方債等額が取得原価を超えな
② 社債
いもの
③ その他
（3）その他
連結貸借対照表計上

小計
合計

－

２．時価評価されていない有価証券の内容及び連結貸借対照表計上額（平成19年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）その他有価証券
非上場株式

20,00020,000３．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額（平成19年３月31日）
１年以内
（千円）
投資信託
合計

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

－

－

395,240－－－

395,240－- 71 -10年超（千円）

当連結会計年度
１．その他有価証券で時価のあるもの （平成20年３月31日）
該当事項はありません。
２．時価評価されていない有価証券の内容及び連結貸借対照表計上額（平成20年３月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）(1）その他有価証券

7,580

非上場株式

7,580
３．その他有価証券のうち満期があるものの今後の償還予定額（平成20年３月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
当社グループは、デリバティブ取引を全く行っておりませんので、該当事項はありません。

- 72 -

（退職給付関係）
前連結会計年度（平成19年３月31日現在）

当連結会計年度（平成20年３月31日現在）

１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、以下のような退職給付制度を設けております。

１．採用している退職給付制度の概要
当社グループは、確定給付型の制度として、以下のよ(1）退職一時金：退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
(2）中小企業退職金共済：退職金制度の一部について

うな退職給付制度を設けております。
(1)
同
左

(2)

同

左

中小企業退職金共済制度に加入しております。
２．退職給付債務に関する事項

２．退職給付債務に関する事項

退職給付債務年金資産

15,825千円－

退職給付債務
年金資産

12,470千円－

退職給付引当金

15,825

退職給付引当金

12,470(注)当社グループは退職給付債務の算定に当り、簡便法を採用しております。

(注)当社グループは退職給付債務の算定に当り、簡便法を採用しております。

３．退職給付費用に関する事項

３．退職給付費用に関する事項

勤務費用
中小企業退職金共済掛金

11,143千円

勤務費用
中小企業退職金共済掛金

4,166千円

1,956

退職給付費用

13,099

退職給付費用5,895(注)なお、当社グループは退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
当社グループは簡便法を採用しているため基礎率等について記載しておりません。

1,729(注)なお、当社グループは退職給付費用の算定にあたり、簡便法を採用しております。
４．退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
同左- 73 -

（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回
ストック・オプション
付与対象者の区分及び数
株式の種類別のストッ
ク・オプションの数

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション

取締役５名、監査役１名、従 取締役３名、従業員３名及び取締役３名及び従業員15名
業員８名及び社外協力者10名 社外協力者２名
普通株式 3,180株

普通株式

820株

普通株式 1,500株

平成15年7月31日

平成15年11月25日

平成18年４月27日

（注）２

（注）２

（注）２

自平成15年７月31日

自平成15年11月25日

自平成18年４月27日

（注）1
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間至平成17年７月28日

至平成17年７月28日

至平成19年６月30日

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成19年７月１日から
平成24年６月30日まで（注）１.株式数に換算しております。
２.付与日以降権利確定日までの間、継続して当社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは社外コンサルタントの地位にあることを要する。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第２回
ストック・オプション
権利確定前

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

－

－

－

付与

－

－

1,500

失効

－

－

560

権利確定

－

－

－

未確定残

－

－

940

前連結会計年度末

562

256

－

権利確定

－

－

－

権利行使

240

224

－

失効

－

－

－

未行使残

322

32

－

権利確定後

（株）

- 74 -

② 単価情報
第４回
第２回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格（円）

65,00065,000227,135

行使時平均株価（円）

147,917

102,957

－

－

－

－

公正な評価単価（付与日）（円）（注）「付与日における公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものであるため、記載しておりません。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 75 -

当連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
１．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回
ストック・オプション
付与対象者の区分及び数
株式の種類別のストッ
ク・オプションの数

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション

取締役５名、監査役１名、従 取締役３名、従業員３名及び取締役３名及び従業員15名
業員８名及び社外協力者10名 社外協力者２名
普通株式 3,180株

普通株式

820株

普通株式 1,500株

平成15年7月31日

平成15年11月25日

平成18年４月27日

（注）２

（注）２

（注）２

自平成15年７月31日

自平成15年11月25日

自平成18年４月27日

至平成17年７月28日

至平成17年７月28日

至平成19年６月30日

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成17年７月29日から
平成25年７月28日まで

平成19年７月１日から
平成24年６月30日まで

（注）1
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）１.株式数に換算しております。
２.付与日以降権利確定日までの間、継続して当社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは社外コンサルタントの地位にあることを要する。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第２回
ストック・オプション
権利確定前

第３回
ストック・オプション

第４回
ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

－

－

940

付与

－

－

－

失効

－

－

330

権利確定

－

－

610

未確定残

－

－

－

前連結会計年度末

322

32

－

権利確定

－

－

610

権利行使

－

－

－

失効

10

－

－

未行使残

312

32

610

権利確定後

（株）

- 76 -

② 単価情報
第４回
第２回
第３回
ストック・オプション ストック・オプション ストック・オプション
権利行使価格（円）

65,00065,000227,135

行使時平均株価
（円）

－

－

－

公正な評価単価（付与日）
（円）

－

－

－

（注）「付与日における公正な評価単価」については、ストック・オプションが会社法施行日前に付与されたものであるため、記載しておりません。

２．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

- 77 -

（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成19年３月31日現在）

当連結会計年度（平成20年３月31日現在）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労引当金
10,933千円
退職給付引当金
外国税額控除繰越欠損金

6,439
80,068430,487

試験材料費否認
営業権償却超過
前払費用

1,279
6,420
7,188

有価証券評価差額金
減損損失
未払事業税
持分法による投資損失
その他

2,454
9,449
3,137

小計
評価性引当額

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労引当金
退職給付引当金
外国税額控除繰越欠損金
貸倒引当金繰入超過額

6,420
14,73912,20729,759
9,765
5,053
6,288
7,445

関係会社株式評価損
投資有価証券評価損
未払事業税
その他

572,279△564,358

繰延税金資産計

5,074
103,818
3,249,462
132,487

のれん償却超過
前払費用
債務保証損失引当金
減損損失

6,673
7,751

小計
評価性引当額7,921

3,591,997△3,583,980

繰延税金資産計繰延税金負債
在外関係会社の留保利益
繰延税金負債計

繰延税金負債
在外関係会社の留保利益

83,031千円

繰延税金負債計

83,031

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳(％)
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目
外国税額控除均等割額
評価性引当額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

40.7
△0.5
4.0
△0.2
△45.3
1.0

9,473千円

8,017

117,612千円
117,612２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳(％)
法定実効税率40.7（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目△0.0
外国税額控除
0.3
均等割額
△0.0
評価性引当額
△42.1
その他
0.3
税効果会計適用後の法人税等の負担率△0.3- 78 -△0.8

（セグメント情報）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）
創薬事業
（千円）

調剤薬局事業
（千円）

計
（千円）

消去又は全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1）外部顧客に対する売上高

194,007

1,073,731

1,267,738－

1,267,738(2）セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

194,007

1,073,731

1,267,738－

1,267,738

営業費用

1,143,022

1,049,904

2,192,926－

2,192,926

営業利益又は営業損失(△）△949,014

23,827△925,187－△925,187

4,039,015

362,176

4,401,191(186,885)

4,214,306

減価償却費

11,83534,02345,859－45,859減損損失

28,099－28,099－28,099

資本的支出

303,183－

303,183－

303,183

計

Ⅱ．資産、減価償却費、減損損
失及び資本的支出
資産

１．事業内容及び商品、用途、販売方法等を考慮して事業区分を行っています。
２．各事業の主な商品、事業内容(1) 創薬事業
ＤＤＳ医薬品、化粧品等に対するロイヤリティ収入等（2） 調剤薬局事業
医療用医薬品、一般薬の販売- 79 -

当連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
創薬事業
（千円）

調剤薬局事業
（千円）

計
（千円）

消去又は全社
（千円）

連結
（千円）

Ⅰ．売上高及び営業利益
売上高(1）外部顧客に対する売上高

56,4091,176,798

1,233,207－

1,233,207(2）セグメント間の内部売上高又は振替高

－

－

－

－

－

56,4091,176,798

1,233,207－

1,233,207

1,705,146

1,129,721

2,834,867－

2,834,867△1,648,736

47,076△1,601,659－△1,601,659

1,784,663

360,823

2,145,486

639,655

2,785,142－

32,76632,766－32,766

31,257－31,257－31,257

－

－

－

－

－

計
営業費用
営業利益又は営業損失(△）
Ⅱ．資産、減価償却費、減損損
失及び資本的支出
資産
減価償却費
減損損失
資本的支出

１．事業内容及び商品、用途、販売方法等を考慮して事業区分を行っています。
２．各事業の主な商品、事業内容(1) 創薬事業
ＤＤＳ医薬品、化粧品等に対するロイヤリティ収入等（2） 調剤薬局事業
医療用医薬品、一般薬の販売- 80 -

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
当連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
本邦の売上高及び資産の金額は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める割合がいずれも90％超であるため、所在地別セグメント情報の記載を省略しております。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）
海外売上高がないため該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
海外売上高がないため該当事項はありません。

- 81 -

【関連当事者との取引】
前連結会計年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）（1）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金
（千円）

役員

水島裕

－

－

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有
（被所
有）割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

－

－

(被所有)
兼任
直接
１名
8.8％

－

当社代表 (被所有)
取締役会
長

直接
12.3％

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

3,962

買掛金

432

1,714

前払費用

150

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

資金の貸付
（注）４

150,000

利息の受取
（注）５

2,145

取引の内容

ロイヤリティ
の支払（注）
２

役員及びその近親者が議決㈱水島コ
権の過半数をーポレー
自己の計算にション
おいて所有し東京都

10,550

港区

出版その
他業

賃借料の支払（注）３ている会社（2）子会社等

属性

会社等の名称

株式会社
関連会社

I&L AntiAging Management

住所

東京都
港区

資本金
又は出
資金
（千円）

20,000

事業の
内容又
は職業

議決権
等の所
有（被
所有）
割合

抗加齢
クリニ

(所有)

ック支
援

直接
50.0％

関係内容
役員
の兼
任等

事業
上の
関係
技術・

－

資金
供与

関係会社
短期

150,000

貸付金－－

取引条件の決定方針等（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の前身である株式会社エルティーティー研究所設立前に水島裕が発明したリポＰＧＥ１製剤に関する権利を譲り受けた対価として、平成５年２月に締結した覚書に基づき、当社が得たロイヤリティに一定の料率を乗じた金額を同氏に支払うこととしております。なお、同覚書は、平成16年５月20日付覚書にて改訂されております。
３. 当社に転貸している物件に対する支払賃料であります。賃料につきましては、同社が支払っている当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。
４. この取引は、医療法人社団寛応会（理事長 水島裕）への貸付を目的としたものです。
５．市場金利等を勘案して取引条件を決定しております。

- 82 -

当連結会計年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）（1）役員及び個人主要株主等
属性

会社等の
名称

住所

資本金又
は出資金
（千円）

役員

水島裕

－

－

事業の内
容又は職
業

議決権等
の所有
（被所
有）割合

関係内容
役員の
兼任等

事業上
の関係

－

－

(被所有)
兼任
直接
１名
4.4％

－

当社代表 (被所有)
取締役会
長

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

884

－

－

2,031

－

－

ロイヤリティ

直接
6.1％の支払（注）
２

役員及びその近親者が議決㈱水島コ
権の過半数をーポレー
自己の計算にション
おいて所有し東京都

10,550

港区

出版その
他業

賃借料の支払（注）３ている会社
賃借料の収入敷金の預り（注）４
役員が理事長 医療法人を務める医療 社団寛応
法人

会

東京都
港区

－

医療

－

兼任1名

資金の貸付
利息の受取

－

636 前受収益
3,725 預り敷金106,023
565

（注）５

短期
貸付金
未収利息

334
3,725

106,023565（2）子会社等

属性

会社等の名称

株式会社
関連会社

I&L AntiAging Management

住所

東京都
港区

資本金又
は出資金
（千円）

20,000

事業の
内容又
は職業
抗加齢
クリニ
ック支
援

議決権
等の所
有（被
所有）
割合
(所有)
直接
50.0％

関係内容
役員
の兼
任等

－

事業上
の関係
技術・
資金
供与

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

資金の貸付
（注）６

150,000

－

－

369

－

－

利息の受取
（注）５

取引条件の決定方針等（注）１．上記金額のうち取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の前身である株式会社エルティーティー研究所設立前に水島裕が発明したリポＰＧＥ１製剤に関する権利を譲り受けた対価として、平成５年２月に締結した覚書に基づき、当社が得たロイヤリ
ティに一定の料率を乗じた金額を同氏に支払うこととしております。なお、同覚書は、平成16年５月20日付覚書にて改訂されております。
３．当社に転貸している物件に対する支払賃料であります。賃料につきましては、同社が支払っている
当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。
４．当社が転貸している物件に対する受取賃料であります。賃料につきましては、当社が支払っている
当該物件に対する賃料単価を基に算定しております。
５．市場金利等を勘案して取引条件を決定しております。
６. この取引は、医療法人社団寛応会（理事長 水島裕）への貸付を目的としたものです。

- 83 -

（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

53,982.74円
9,288.72円

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりま
せん。

14,408.98円
68,893.56円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりま
せん。

（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）
当期純損失（千円）

当連結会計年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

583,248

7,172,715

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純損失（千円）

583,248

7,172,715

期中平均株式数（株）

62,791

104,113

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要① 新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権 354個）
平成17年６月28日① 新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権 344個）
平成17年６月28日（新株予約権 940個）（新株予約権 610個）
これらの詳細につきましては、第これらの詳細につきましては、第４提出会社の状況 1.株式等の状況 ４提出会社の状況 1.株式等の状況（2）新株予約権等の状況に記載の （2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。
とおりであります。

- 84 -

（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月1日
至 平成20年３月31日）

１. 平成19年５月25日開催の取締役会において、当社を完 １．当社代表取締役の水島裕は平成20年5月7日に急性心全親会社とし、株式会社アスクレピオス（以下、「アス不全のため他界いたしました。
クレピオス」という）を完全子会社とする株式交換を行
同氏は当社グループの経営方針及び事業戦略の決定
うことを決議し、平成19年６月27日開催の定時株主総会
ならびに研究開発活動の推進において重要な役割を果において同株式交換契約を行うことについて承認可決さたしておりましたが、当社グループは新たな経営体制れました。
のもとにおいても各委託研究先や取引先との良好な関平成19年９月１日に当該株式交換の効力が発生し、ア係を継続し、従来どおり研究開発活動を継続させ、企スクレピオスは、当社の完全子会社になる予定です。
業価値の向上に努めております。
（１）株式交換契約の概要① 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、創薬事業を中心とする医療関連事業を通じて、人類の健康と福祉に貢献することを企業理念としております。かかる理念のもと、ＤＤＳ型（ドラックデリバリーシステム）医薬品の開発を主力事業として研究開発を進めな
がら、新規事業として調剤薬局事業、アンチエイジング・
クリニック支援事業を立ち上げており、また先般ヘルスケ
ア事業部を新設しております。
一方、アスクレピオスは、医療経営コンサルティング事
業を中心とする医療関連事業を通じて、「個人の医療機会の自由と高度化を実現させるために情熱と誠実さをもって医業を展開する社会において、最高の医療機関の支援業務を受託する」ことを事業目的として、急速な発展を遂げております。
当社は、アスクレピオスを株式交換により完全子会社化することにより、安定収益を確保して創薬事業を支える基
盤強化を図るとともに、ヘルスケア事業の発展に貢献するものと考えております。また、アスクレピオスの事業目的
は、当社の企業理念である人類の健康と福祉への貢献を多面的にすると共に、より発展させていくものと考えております。
② 株式交換日 平成19年９月１日

２．当社は、平成20年５月22日、東京地方裁判所から訴状の送達を受けました。
（１）訴訟の提起があった裁判所及び年月日
東京地方裁判所 平成20年４月28日（訴状送達日：
平成20年５月22日）（２）訴訟を提起した者①商

号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号②本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号③代 表 者：業務執行組合員 BigRiver株式会社
代表取締役デービッド・ザイデン（３）訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯
原告が大手商社の保証を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付け
で80億円を投資したが、償還期限である平成20年３月
19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴するとともに、かかるス
キームに当社元役員が関与していたとして会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
（４）訴訟の内容及び請求額①訴訟の内容③ 株式交換比率㈱LTTバイオファーマ㈱アスクレピオス（完全親会社）（完全子会社）

会社法第350条等に基づく損害賠償請求（当社を予備的な被告とするもの）②請求金額
10.015688億円 及び遅延損害金
株式交換比率の算定根拠
当社はみずほ証券㈱に、アスクレピオスは日興コーディ （５）今後の見通し
アル証券㈱に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、そ当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支払の算定結果を参考として両社協議のうえ上記比率を決定しう義務は全くなく、今後は、法廷の場で適切に対応しております。
てまいります。

株式交換比率- 85 -

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月1日
至 平成20年３月31日）

株式交換比率の算定方法
みずほ証券㈱は、当社についてDCF法（ディスカウンテッ
ド・キャッシュフロー法）および市場株価基準法を、アス
クレピオスについてDCF法および類似企業比較法の手法を用いた上で、株式交換比率の分析を行いました。

――――――――

日興コーディアル証券㈱は、当社について市場株価方式
を、アスクレピオスについて類似上場企業比較方式および収益還元方式を用いた上で、株式交換比率の分析を行いました。
④ 株式交換に際して交付する株式及び割当
株式交換効力発生日前日の最終の株式会社アスクレピオ
スの株主名簿に記載された株主に対し、株式会社アスクレ
ピオスの普通株式１株に対して、当社普通株式0.0156株を割当て交付します。
⑤ 株式交換の日程
平成19年6月27日
株式交換承認株主総会（定時）平成19年9月1日（予定） 株式交換予定日（効力発生日）（２）株式会社アスクレピオスの概要① 代表者 代表取締役 齋藤 栄功② 資本金 212百万円③ 住 所 東京都千代田区神田錦町三丁目18番地④ 主な事業内容 医療機関経営支援業
売上高及び当期純利益（平成18年３月期）
売上高
2,227百万円
当期純利益
176百万円
資産、負債、純資産状況（平成18年３月31日現在）
資産合計
1,028百万円
負債合計
719百万円
純資産合計
309百万円
２．当社の関係会社である株式会社I&L Anti-Aging
Managementが当社に対して負担している150百万円の債
務を平成19年５月16日付けで株式会社アスクレピオスが免責的に引受ける基本合意書を締結しました。なお、当該基本合意書に基づいて、当社の貸付金150百万円について株式会社アスクレピオスが平成19年５月31日までに一括返済する旨の覚書を締結し、同日に返済を受けました。

- 86 -

前連結会計年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当連結会計年度（自 平成19年４月1日
至 平成20年３月31日）

３．平成19年５月25日開催の取締役会において、株式会社
アスクレピオスが医療法人社団寛応会に対して30百万円を融資するのに際して、その貸付契約に連帯保証する旨決議いたしました。

――――――――

４. 平成19年５月25日、東京証券取引所は当社と株式会社
アスクレピオスとの株式交換が実施され、同社を完全子会社とした場合、当社が実質的な存続会社ではないと認定され、本株式交換の効力が発生した日から平成23年３月31日まで、新規上場審査基準に準じた審査を受けるた
めの猶予期間に入る可能性がある旨発表いたしました。
５. 平成19年６月１日付で生化学工業株式会社が保有するレシチン化ＳＯＤ（フォスファチジルコリン化スーパー
オキシドジスムターゼ）に関する非臨床試験及び臨床試
験データを譲受けるための契約を締結いたしました。
譲受けの目的当社は現在、ＰＣ－ＳＯＤの潰瘍性大腸炎治療剤としての開発が第Ⅱ相臨床試験の段階にあり、その有効性が確認されました。また、６月中旬より特発性間質性肺炎を適応症とした第Ⅱ相臨床試験を開始します。
当社はＰＣ－ＳＯＤにおける非臨床試験及び臨床試験
等、初期の開発段階を生化学工業株式会社と共同開発を行ってまいりました。現在は当社が独自開発を進めており、プロジェクト推進上同社が保有するＰＣ－ＳＯＤの非臨床試験及び臨床試験データを譲受けることが必要になりました。
また、当該データを譲り受けることにより開発から製造、販売までを独占的に実施することが可能になるた
め、本件はＰＣ－ＳＯＤのライセンス活動においての交渉の裁量を大幅に拡大すること及び収益性の確保を目的
とします。
譲受の対価
支払日

105百万円（消費税込）
平成19年６月１日⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
該当事項はありません。

- 87 -

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】
前事業年度（平成19年３月31日現在）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成20年３月31日現在）

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（資産の部）
Ⅰ 流動資産1,951,948

１．現金及び預金

433,626

２．売掛金

25,426

7,478

３．貯蔵品

42,96653,146

４．前渡金

59,874300,130

５．前払費用

5,980

13,414

203,600

53,600－106,023

８．未収還付消費税等

38,62551,034

９．その他
10. 貸倒引当金

2,265
－

4,458
△106,589

流動資産合計2,330,687

６．関係会社短期貸付金
７．短期貸付金

916,323

66.9

51.3

Ⅱ 固定資産(1）有形固定資産
11,12528,452

減価償却累計額△5,282△5,282

減損損失累計額△5,842

１．建物

減価償却累計額

12,443△6,849

減損損失累計額△5,593２．工具器具備品△23,170－－

21,534△6,849－－有形固定資産合計△14,685－－－－(2）無形固定資産
１．特許権
無形固定資産合計

290,625
290,625

253,125
8.3

253,125

14.2(3）投資その他の資産
１．投資有価証券

415,240

7,580

２．関係会社株式

40,00016,000３. 関係会社出資金

41,86941,869４. 関係会社長期貸付金

133,000

79,400５. 長期貸付金－

20,000６．長期性預金200,000

405,000

７．敷金保証金

34,59045,365

８．破産更生債権等－

９. 貸倒引当金－

250,000△250,000

864,69924.8

615,21434.5

固定資産合計

1,155,324

33.1

868,339

48.7

資産合計

3,486,011

100.0

1,784,663

100.0

投資その他の資産合計- 88 -

前事業年度（平成19年３月31日現在）
区分

注記
番号

当事業年度
（平成20年３月31日現在）

構成比
（％）

金額（千円）

構成比（％）

金額（千円）（負債の部）
Ⅰ 流動負債
１．買掛金

846

483

２．未払金

148,550

180,121

３．未払法人税等

5,770

16,491

４．預り金

6,289

193,222

５．債務保証損失引当金－30,000

６．その他

－

746

161,457

流動負債合計421,064

4.6

23.6

Ⅱ 固定負債
１．長期未払金

210,000

105,000

２．退職給付引当金

15,825

12,470

３．役員退職慰労引当金

26,87023,282

7,720

４．その他

8,193

固定負債合計260,416

7.5

148,9458.3

負債合計

421,87312.1

570,01031.9

1,852,558

53.1

1,852,558

103.8

7,784,433

436.2（純資産の部）
Ⅰ 株主資本
１．資本金
２．資本剰余金(1）資本準備金

2,260,536

7,784,433
2,260,536

資本剰余金合計

64.9

３．利益剰余金(1）その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
４．自己株式
株主資本合計

△1,042,623△8,422,187△1,042,623△29.9△8,422,187△471.9

△300

△0.0

△151

△0.0

3,070,171

88.1

1,214,652

68.1

Ⅱ 評価・換算差額等
１．その他有価証券評価差
額金△6,033

評価・換算差額等合計△6,033

－
△0.2

－

－

純資産合計

3,064,13887.9

1,214,652

68.1

負債純資産合計

3,486,011

100.0

1,784,663

100.0- 89 -

②【損益計算書】
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）
区分

注記
番号

当事業年度
（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

百分比
（％）

金額（千円）

百分比（％）

金額（千円）

Ⅰ 売上高

194,007

100.0

56,409100.0

Ⅱ 売上原価

4,356

2.2

968

1.7

189,65197.8

55,44198.3

1,704,178

3,021.1

売上総利益
Ⅲ 販売費及び一般管理費
１．研究開発費※１790,443

２．その他の販売費及び一
般管理費

※２

348,222

営業損失

1,008,126
1,138,665

587.0

949,014△489.2

696,051

1,648,736 △2,922.8

Ⅳ 営業外収益
１．受取利息13,10929,982240,038

237,502３．補助金収入

119,047－

４．その他

10,102

２．受取配当金※３

382,298

197.1

34,645

302,130535.6

11,08319.6

Ⅴ 営業外費用
１．株式交付費

6,144
－

２．その他
経常損失

972
6,144

3.2

572,861△295.3

10,111

1,357,689 △2,406.8

Ⅵ 特別損失１．減損損失※４

28,09931,257

２．関係会社株式評価損

9,999

24,000３．投資有価証券評価損－5,536,317

４．投資有価証券解約損－

38,793５．債務保証損失引当金繰
入額－30,000６．貸倒引当金繰入額－

356,589

７．その他

246

税引前当期純損失
法人税、住民税及び事
業税
当期純損失

38,34519.7

611,207△315.06,550

3.4

617,757△318.4－

6,016,957

7,374,647 △13,073.3
4,590

8.2

7,379,237 △13,081.5

売上原価明細書
売上原価につきましては権利使用料のみであるため、売上原価明細書の記載を省略しております。

- 90 -

10,666.5

③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本準備金

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

資本金
平成18年３月31日

残高

自己株式

株主資本合計

1,504,721

1,912,698△424,866△195

2,992,358

347,837

347,837－－

695,674

自己株式の取得

－

－

－

△104

△104

当期純損失

－

－

△617,757－△617,757

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

347,837

347,837△617,757△104

77,812

1,852,558

2,260,536△1,042,623△300

3,070,171

事業年度中の変動額
新株の発行

事業年度中の変動額合計
平成19年３月31日

残高（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券評価
差額金
平成18年３月31日

残高

純資産合計

△1,6972,990,661

新株の発行

－

695,674

自己株式の取得

－

△104

当期純損失

－

△617,757△4,335△4,335

事業年度中の変動額合計△4,33573,476

平成19年３月31日△6,033

3,064,138

事業年度中の変動額

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

残高- 91 -

当事業年度（自 平成19年４月１日 至 平成20年３月31日）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本準備金

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

資本金
平成19年３月31日

残高

自己株式

株主資本合計

1,852,558

2,260,536△1,042,623△300

3,070,171

新株の発行

－

5,523,897－－

5,523,897

自己株式の取得

－

－

－

△329

△329

自己株式の処分

－

－

△327

478

150

当期純損失

－

－

△7,379,237－△7,379,237

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

5,523,897△7,379,564

148△1,855,518

1,852,558

7,784,433△8,422,187△151

1,214,652

事業年度中の変動額

事業年度中の変動額合計
平成20年３月31日

残高（単位：千円）
評価・換算差額等
その他有価証券評価
差額金
平成19年３月31日

残高

純資産合計

△6,033

3,064,138

新株の発行

－

5,523,897

自己株式の取得－△329

自己株式の処分

－

150

当期純損失

－

△7,379,237

6,033

6,033

6,033

△1,849,485－

1,214,652

事業年度中の変動額

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
平成20年３月31日

残高- 92 -

継続企業の前提に重要な疑義を抱かせる事象又は状況
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

──────

当社グループは当連結会計年度において、営業損失
1,648百万円、経常損失1,357百万円、当期純損失7,379
百万円の大幅な損失を計上しました。
また、営業キャッシュフローにつきましても、連続してマイナスとなりました。
当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在しております。前述の大幅な損失は主に子会社株式会社アスクレピオス株式の評価損及び同社子会社化時に実施したデューデリジェンス費用等の一時的な費用ならびに研究開発費の増加によるものであります。
連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解決すべく、より安定した経営基盤の確立に向けて、各研究開発プロジェクトの採算性・成長性・必要性を厳しく精査するとともに、役員報酬の減額をはじめ事業費用の削減に努め、限られた経営資源である人材、設備、資金、ノウハウを効率的に無駄なく活用して経営効率を高めてまいります。また経営資源の集中の一環として平成20年
９月を目処として当社の100%子会社である株式会社ソーレ株式を売却予定であります。
そうした経営基盤のもと当社は今後とも創薬ならびに表面改質化技術の研究開発に邁進してまいります。
なお、連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表及び連結附属明細表には反映しておりません。

- 93 -

重要な会計方針
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

項目
１．有価証券の評価基準及び
評価方法

当事業年度
（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

子会社及び関連会社株式

子会社及び関連会社株式

移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法

同左
その他有価証券
時価のあるもの
同左（評価差額は全部純資産直入法により処理、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
３．固定資産の減価償却の方
法

貯蔵品

時価のないもの
同左
貯蔵品

総平均法による原価法(1）有形固定資産定率法
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物
15年
工具器具備品
４年～５年

同左(1）有形固定資産
同左(会計方針の変更)
法人税法の改正に伴い当会計年度より、平成19年4月1日日以降に取得した有形固定資産について、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、この変更による損益への影響は軽微であります。
(追加情報)
法人税法改正に伴い、平成19年3月31日以前に取得した資産については、
改正前の法人税法に基づく減価償却の方法の適用により取得価額の5％に到達した事業年度の翌事業年度より取得価額の5％相当額と備忘価額との差額を5年間にわたり均等償却し、減価償却費に含めて計上しております
なお、この変更による損益への影
響は軽微であります。

(2）無形固定資産定額法
なお、特許権については８年、自社利用のソフトウェアについては社内における見込利用可能期間（５年）で償(2）無形固定資産同左却しております。
４．繰延資産の処理方法(1）株式交付費
支出時に全額費用として処理しております- 94 -(1）株式交付費
同左

項目
５．引当金の計上基準

前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）(1）貸倒引当金

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）(1）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
(2）――――――

同左(2）債務保証損失引当金
債務保証の履行に伴い発生する損失に備えるため、損失見込額を計上しております。

(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務に基づき計上しております。
(4）役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支払に備えるため、内規に基づく期末要支給額を引当計上しております。
なお、当社は、平成18年６月27日開
催の株主総会の決議に基づき、同日をもって役員退職慰労金制度の廃止を決定し、退任時に支給することといたしました。
つきましては、平成18年７月１日以降の期間に対する役員退職慰労引当金の繰入はいたしません。
６．リース取引の処理方法

リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

７．その他財務諸表作成のた(1）消費税等の会計処理めの基本となる重要な事項

消費税等は、税抜方式により処理しております。

- 95 -(3）退職給付引当金
同左(4）役員退職慰労引当金
同左

同左(1）消費税等の会計処理
同左

会計処理方法の変更
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）（貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準）
当事業年度より、「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会
計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号――――――――

平成17年12月９日）を適用しております。
従来の資本の部の合計に相当する金額は3,064,138千円
であります。
なお、当事業年度における貸借対照表の純資産の部については、財務諸表等規則の改正に伴い、改正後の財務
諸表等規則により作成しております。

- 96 -

表示方法の変更
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）(損益計算書）前事業年度において「新株発行費」として表示していたものは、当事業年度より「株式交付費」として表示しております。

――――――――- 97 -

注記事項（貸借対照表関係）
前事業年度（平成19年3月31日現在）

当事業年度（平成20年3月31日現在）

─―───

１ 偶発債務北京泰徳製薬有限公司の科研製薬株式会社に対する債務について包括的に保証する契約を締結し１ております。この契約に係る当事業年度末の債務保証残高はありません。
（損益計算書関係）
前事業年度（自 平成18年4月 1日
至 平成19年3月31日）

当事業年度（自 平成19年4月 1日
至 平成20年3月31日）※１ 研究開発費の総額は790,443千円で主要な費目及び金額は次のとおりであります。
役員報酬42,106千円※１ 研究開発費の総額は1,008,126千円で主要な費目及び金額は次のとおりであります。

給与
派遣社員費
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
減価償却費
研究委託費
治験実施費
支払手数料
試験材料費
業務委託費
寄付金

57,60041,135
1,918

役員報酬
給与
役員退職慰労引当金繰入額

37,703千円

234,482千円

25,018千円
62,17160,743－
1,978－
118,706
273,994
130,776
36,184
88,681
22,300※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費用に該当する項目は極めて僅少なため、販売費に属する費用と一般管理費に属する費用とのおおよ
その割合については、記載を省略しております。

72,645921
6,127
20,625
1,236
154,257※３ 営業外収益に含まれる関係会社との取引
受取配当金

役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
減価償却費
研究委託費
治験実施費
支払手数料
試験材料費
業務委託費
寄付金

5,015
10,599116,933
106,73146,86349,442
159,361
47,000※２ その他の販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は次のとおりであります。なお、販売費に属する費用に該当する項目は極めて僅少なため、販売費に属する費用と一般管理費に属する費用とのおおよ
その割合については、記載を省略しております。
役員報酬
給与
役員退職慰労引当金繰入額
退職給付費用
地代家賃
減価償却費
支払手数料

役員報酬
給与
派遣社員費

退職給付費用
地代家賃
減価償却費
支払手数料

75,891千円
111,383－
2,175
24,062－
383,514※３ 営業外収益に含まれる関係会社との取引
受取配当金
237,502千円- 98 -

前事業年度（自 平成18年4月 1日
至 平成19年3月31日）

当事業年度（自 平成19年4月 1日
至 平成20年3月31日）※４ 減損損失※４ 減損損失
当事業年度において、当社は以下のとおり減損損失を計
当事業年度において、当社は以下のとおり減損損失を計上しました。
上しました。
（1）減損損失を認識した主な資産（1）減損損失を認識した主な資産
同左
用途
種類
場所
建物、
工具器具備品、
東京都港区
特許権、リース資

事業用資産

産等（2）減損損失の認識に至った経緯
ＡＳ－０１３の米国における臨床試験の終了にともない、当初想定していた事業計画が変更になったことから、減損損失を認識しております。

（3）減損損失の金額（3）減損損失の金額
種類（2）減損損失の認識に至った経緯
同左

種類

金額 （千円）

金額 （千円）

建物

5,842

建物

17,327

工具器具備品

5,593

工具器具備品

9,091

特許権

5,312

特許権

2,837

リース資産

9,346

リース資産

2,003

その他

その他
計

－
2,000
計

28,099（4）資産のグルーピングの方法
当社は、減損会計の適用に当たって、原則として事業の種類別セグメントを基礎としたグルーピングを行っております。

（4）資産のグルーピングの方法
同左（5）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は正味売却可能価額により測定しており、売却や転用が困難な資産については零としております。

（5）回収可能価額の算定方法
同左- 99 -

31,257

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自平成18年４月１日 至平成19年３月31日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項

普通株式（注）合計

前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

0

1

－

1

0

1

－

1

（注）普通株式の自己株式の株式数の増加１株は、転換社債型新株予約権付社債の株式への転換に伴う端株を買受けたものであります。
当事業年度（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
自己株式の種類及び 同 左株式数に関する事項

普通株式（注）１，２
合計

前事業年度末株式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

1

4

4

1

1

4

4

1

（注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加４株は、株式会社アスクレピオスとの株式交換に伴い発生いたしましたア
スクレピオス株式交換端株４株につき、当社で買受けたものであります。
２．普通株式の自己株式の株式数の減少４株は、上記に記載しておりますアスクレピオス株式交換端株４株につき、売渡したものであります。

- 100 -（リース取引関係）
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

1.リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引(１)リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当

工具器具備品額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額

合 計

工具器具備品 ソフトウェア

合 計

取得価額相当額（千円）

13,60013,600

取得価額相当額
（千円）

8,517

5,082

13,600

減価償却累計額
相当額
(千円）

6,051

6,051

減価償却累計額
相当額
(千円）

6,006

3,322

9,328

減損損失累計額
相当額
(千円)

7,548

7,548

減損損失累計額
相当額
(千円)

2,511

1,760

4,271

－

－

－

－

－

期末残高
相当額
(千円)

期末残高
相当額
(千円)

(２)未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

3,298千円
4,447千円

合計

7,746千円

リース資産減損勘定期末残高

7,720千円(２)未経過リース料期末残高相当額及びリース資産減損
勘定期末残高未経過リース料期末残高相当額
１年内2,332千円
１年超
2,115千円
合計
リース資産減損勘定期末残高

4,447千円
4,467千円(３)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料3,476千円
リース資産減損勘定の取崩額
1,626千円
減価償却費相当額
3,213千円
支払利息相当額
334千円
減損損失
9,346千円(３)支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失(４)減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定(４)減価償却費相当額の算定方法
同左

額法によっております。
(５)利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差(５)利息相当額の算定方法
同左

支払リース料
リース資産減損勘定の取崩額
減価償却費相当額
支払利息相当額
減損損失

3,540千円
3,253千円
3,276千円
241千円－千円

額を利息相当額とし、各期への配分方法について
は、利息法によっております。
２.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超
合計

2,400千円
3,000千円

２.オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年内１年超

5,400千円- 101 -

合計

2,400千円
600千円
3,000千円

（有価証券関係）
前事業年度（平成19年３月31日現在）
当事業年度における、関係会社株式で時価のあるものはありません。
当事業年度（平成20年３月31日現在）
当事業年度における、関係会社株式で時価のあるものはありません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成19年３月31日現在）

当事業年度（平成20年３月31日現在）

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労引当金
10,933千円
退職給付引当金
外国税額控除繰越欠損金

退職給付引当金
外国税額控除繰越欠損金
貸倒引当金繰入超過額

6,439
80,068430,487

試験材料費否認
前払費用
有価証券評価差額金

1,279
7,188
2,454

減損損失
投資有価証券評価損
未払事業税
その他

9,449
4,069
3,137
6,250

小計
評価性引当額

１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産役員退職慰労引当金

繰延税金資産計

5,074
103,818
3,249,462
132,487

前払費用
債務保証損失引当金
減損損失
関係会社株式評価損14,73912,20729,75913,834
5,053
6,288
5,848

投資有価証券評価損
未払事業税
その他

561,753△561,753

小計
評価性引当額－3,588,049△3,588,049

繰延税金資産計
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳(％)

9,473千円－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳(％)
法定実効税率40.7（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目△0.0

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金算入されない項目△0.4

外国税額控除
均等割額

3.8
△0.2

外国税額控除
均等割額

0.3
△0.0

評価性引当額
その他

△44.3
△0.7

評価性引当額
その他

△40.6
△0.3

税効果会計適用後の法人税等の負担率△1.1

税効果会計適用後の法人税等の負担率

△0.1

40.7

- 102 -

（１株当たり情報）
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

46,798.60円
9,838.31円

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりま
せん。

9,211.13円
70,877.19円

なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権を発行しておりますが、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりま
せん。

（注）１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）
当期純損失（千円）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

617,757

7,379,237

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純損失（千円）

617,757

7,379,237

期中平均株式数（株）

62,791

104,113

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整
後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要① 新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権 354個）
平成17年６月28日（新株予約権 940個）
これらの詳細につきましては、
第４提出会社の状況 1.株式等の状況（2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

- 103 -

① 新株予約権
株主総会の特別決議日
平成15年７月28日（新株予約権 344個）
平成17年６月28日（新株予約権 610個）
これらの詳細につきましては、第４提出会社の状況 1.株式等の状況（2）新株予約権等の状況に記載のとおりであります。

（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

１. 平成19年５月25日開催の取締役会において、当社を完 １．当社代表取締役の水島裕は平成20年5月7日に急性心全親会社とし、株式会社アスクレピオス（以下、「アス不全のため他界いたしました。
クレピオス」という）を完全子会社とする株式交換を行
同氏は当社グループの経営方針及び事業戦略の決定
うことを決議し、平成19年６月27日開催の定時株主総会
ならびに研究開発活動の推進において重要な役割を果において同株式交換契約を行うことについて承認可決さたしておりましたが、当社グループは新たな経営体制れました。
のもとにおいても各委託研究先や取引先との良好な関平成19年９月１日に当該株式交換の効力が発生し、ア係を継続し、従来どおり研究開発活動を継続させ、企スクレピオスは、当社の完全子会社になる予定です。
業価値の向上に努めております。
（１）株式交換契約の概要① 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、創薬事業を中心とする医療関連事業を通じて、人類の健康と福祉に貢献することを企業理念としております。かかる理念のもと、ＤＤＳ型（ドラックデリバリーシステム）医薬品の開発を主力事業として研究開発を進めな
がら、新規事業として調剤薬局事業、アンチエイジング・
クリニック支援事業を立ち上げており、また先般ヘルスケ
ア事業部を新設しております。
一方、アスクレピオスは、医療経営コンサルティング事
業を中心とする医療関連事業を通じて、「個人の医療機会の自由と高度化を実現させるために情熱と誠実さをもって医業を展開する社会において、最高の医療機関の支援業務を受託する」ことを事業目的として、急速な発展を遂げております。
当社は、アスクレピオスを株式交換により完全子会社化することにより、安定収益を確保して創薬事業を支える基
盤強化を図るとともに、ヘルスケア事業の発展に貢献するものと考えております。また、アスクレピオスの事業目的
は、当社の企業理念である人類の健康と福祉への貢献を多面的にすると共に、より発展させていくものと考えております。
② 株式交換日 平成19年９月１日

２．当社は、平成20年５月22日、東京地方裁判所から訴状の送達を受けました。
（１）訴訟の提起があった裁判所及び年月日
東京地方裁判所 平成20年４月28日（訴状送達日：平成20年５月22日）（２）訴訟を提起した者①商

号：ＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号②本店所在地：東京都港区虎ノ門五丁目11番１号③代 表 者：業務執行組合員 BigRiver株式会
社 代表取締役デービッド・ザイデン（３）訴訟の原因及び提訴されるに至った経緯
原告が大手商社の保証を前提とした投資案件に対し、大手商社らと契約のうえ、平成19年11月30日付
けで80億円を投資したが、償還期限である平成20年
３月19日を過ぎても大手商社からの支払が実行されなかったとして、大手商社らを提訴するとともに、かかるスキームに当社元役員が関与していたとして
会社法第350条等を根拠に当社が予備的に提訴されたものであります。
（４）訴訟の内容及び請求額①訴訟の内容③ 株式交換比率㈱LTTバイオファーマ㈱アスクレピオス（完全親会社）（完全子会社）

会社法第350条等に基づく損害賠償請求（当社を予備的な被告とするもの）②請求金額
10.015688億円 及び遅延損害金
株式交換比率の算定根拠
当社はみずほ証券㈱に、アスクレピオスは日興コーディ （５）今後の見通し
アル証券㈱に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼し、そ当社には原告が予備的に請求する損害賠償金を支の算定結果を参考として両社協議のうえ上記比率を決定し払う義務は全くなく、今後は、法廷の場で適切に対ております。
応してまいります。

株式交換比率- 104 -

前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

株式交換比率の算定方法
みずほ証券㈱は、当社についてDCF法（ディスカウンテッ
ド・キャッシュフロー法）および市場株価基準法を、アス
クレピオスについてDCF法および類似企業比較法の手法を用いた上で、株式交換比率の分析を行いました。

――――――――

日興コーディアル証券㈱は、当社について市場株価方式
を、アスクレピオスについて類似上場企業比較方式および収益還元方式を用いた上で、株式交換比率の分析を行いました。
④ 株式交換に際して交付する株式及び割当
株式交換効力発生日前日の最終の株式会社アスクレピオ
スの株主名簿に記載された株主に対し、株式会社アスクレ
ピオスの普通株式１株に対して、当社普通株式0.0156株を割当て交付します。
⑤ 株式交換の日程
平成19年6月27日
株式交換承認株主総会（定時）平成19年9月1日（予定） 株式交換予定日（効力発生日）（２）株式会社アスクレピオスの概要① 代表者 代表取締役 齋藤 栄功② 資本金 212百万円③ 住 所 東京都千代田区神田錦町三丁目18番地④ 主な事業内容 医療機関経営支援業
売上高及び当期純利益（平成18年３月期）
売上高
2,227百万円
当期純利益
176百万円
資産、負債、純資産状況（平成18年３月31日現在）
資産合計
1,028百万円
負債合計
719百万円
純資産合計
309百万円
２．当社の関係会社である株式会社I&L Anti-Aging
Managementが当社に対して負担している150百万円の債
務を平成19年５月16日付けで株式会社アスクレピオスが免責的に引受ける基本合意書を締結しました。なお、当該基本合意書に基づいて、当社の貸付金150百万円について株式会社アスクレピオスが平成19年５月31日までに一括返済する旨の覚書を締結し、同日に返済を受けました。

- 105 -

前事業年度（自 平成18年４月１日
至 平成19年３月31日）

当事業年度（自 平成19年４月１日
至 平成20年３月31日）

３．平成19年５月25日開催の取締役会において、株式会社
アスクレピオスが医療法人社団寛応会に対して30百万円を融資するのに際して、その貸付契約に連帯保証する旨決議いたしました。

――――――――

４. 平成19年５月25日、東京証券取引所は当社と株式会社
アスクレピオスとの株式交換が実施され、同社を完全子会社とした場合、当社が実質的な存続会社ではないと認定され、本株式交換の効力が発生した日から平成23年３月31日まで、新規上場審査基準に準じた審査を受けるた
めの猶予期間に入る可能性がある旨発表いたしました。
５. 平成19年６月１日付で生化学工業株式会社が保有するレシチン化ＳＯＤ（フォスファチジルコリン化スーパー
オキシドジスムターゼ）に関する非臨床試験及び臨床
試験データを譲受けるための契約を締結いたしました。
譲受けの目的当社は現在、ＰＣ-ＳＯＤの潰瘍性大腸炎治療剤としての開発が第Ⅱ相臨床試験の段階にあり、その有効性が確認されました。また、６月中旬より特発性間質性肺炎を適応症とした第Ⅱ相臨床試験を開始します。
当社はＰＣ-ＳＯＤにおける非臨床試験及び臨床試験
等、初期の開発段階を生化学工業株式会社と共同開発を行ってまいりました。現在は当社が独自開発を進めており、プロジェクト推進上同社が保有するＰＣ-ＳＯＤの非臨床試験及び臨床試験データを譲受けることが必要になりました。
また、当該データを譲り受けることにより開発から製造、販売までを独占的に実施することが可能になるた
め、本件はＰＣ-ＳＯＤのライセンス活動においての交渉の裁量を大幅に拡大すること及び収益性の確保を目的と
します。
譲受の対価
支払日

105百万円（消費税込）
平成19年６月１日- 106 -

④【附属明細表】【有価証券明細表】【株式】
銘柄

投資有価証券

株式数（株）

貸借対照表計上額（千円）

その他有 東京ＣＲＯ株式会社
価証券
小計

400

7,580

400

7,580

計

400

7,580

【その他】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

前期末残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

資産の種類

当期末減
価償却累
計額又は
償却累計
額
（千円）

当期末減
損損失累
計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期
末残高
（千円）

有形固定資産建物

11,125

17,327

17,327(17,327)

28,452

5,282

23,170

－

－

工具器具備
品

12,443

9,091

9,091
(9,091)

21,534

6,849

14,685－－有形固定資産計

23,56826,41926,419(26,419)

49,987

12,13137,856－－

304,687

2,837

2,837
(2,837)

304,687

51,562－37,500253,125

ソフトウェ
ア

913

2,000

2,000
(2,000)

913

913

－

－

－

その他

－

－

－

－

－

－

－

－

305,600

4,837

4,837
(4,837)

305,600

52,475－37,500253,125

繰延資産

－

－

－

－

－

－

－

－

繰延資産計

－

－

－

－

－

－

－

－

無形固定資産特許権

無形固定資産計（注）１．当期の増減額のうち主なものは次のとおりです。
建物

増加額（千円）

事務所設備一式

２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書で、減損損失の計上額であります。

- 107 -

17,327

【引当金明細表】
前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

－

386,589－－

386,589

債務保証損失引当金－30,000－－30,000

役員退職慰労引当金

26,870

－

3,550

37

23,282

区分（注）1.

平成18年6月27日開催の株主総会の決議に基づき、同日をもって役員退職慰労金制度の廃止を決定し、退任時に支給することといたしました。つきましては、平成18年7月1日以降の期間に対する役員退職慰労引当金の繰入はいたしません。
2.
役員退職慰労引当金の当期減少額の「その他」欄の金額は、辞任いたしました取締役と監査役の引当金の戻し入れであります。

- 108 -

（２）【主な資産及び負債の内容】① 現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

1,363

預金
普通預金

327,052

定期預金

105,000

別段預金

211
小計

432,263

合計

433,626② 売掛金(イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

田辺三菱製薬㈱5,038

ロート製薬㈱

2,239

その他

200
合計

7,478

(ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

(A)

25,426

当期発生高
（千円）

(B)

23,819

当期回収高
（千円）

次期繰越高
（千円）

(C)

(D)

41,7677,478

回収率（％）

滞留期間（日）(C)───── × 100(A)＋(B)(A)＋(D)─────２──────
(B)
─────
366

84.8

252.7

（注） 当期発生高には消費税等が含まれております。
③ 貯蔵品
品目

金額（千円）

原薬

53,146
合計

53,146- 109 -

④ 前渡金
相手先金額（千円）

旭化成ファーマ㈱132,329

旭硝子㈱72,843㈱立花エレテック

23,548㈱メディサイエンスプラニング

18,513

日本精化㈱18,270

東洋紡績㈱13,769㈱マシンパーツ

11,670

岩井化学薬品㈱

7,785

その他

1,398
合計

300,130⑤ 関係会社短期貸付金
相手先金額（千円）㈱ソーレ

53,600
合計

53,600⑥ 短期貸付金
相手先金額（千円）

医療法人社団寛応会

106,023
合計

106,023⑦ 長期性預金
相手先

金額（千円）㈱三井住友銀行

405,000
合計

405,000⑧ 破産更生債権等
相手先金額（千円）㈱アスクレピオス

250,000
合計

250,000- 110 -

⑨ 買掛金
相手先金額（千円）

田辺三菱製薬㈱

211

大正製薬㈱

211

その他

59
合計

483

⑩ 未払金
相手先

金額（千円）

旭硝子㈱105,000

森ビル㈱12,000

JR東京総合病院

9,810

東京ＣＲＯ㈱5,911

学校法人東邦大学

4,073

三菱UFJ信託銀行㈱

2,030

社会保険

1,878

三菱化学メディエンス㈱

1,707

日本交通㈱

1,501

㈱ＶＳＮ

1,163

その他

35,044
合計

180,121⑪ 預り金
相手先金額（千円）㈱アスクレピオス

188,027

その他

5,195
合計

193,222⑫ 長期未払金
相手先金額（千円）

旭硝子㈱105,000
合計

105,000（３）【その他】
該当事項はありません。

- 111 -

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

１株券、10株券、100株券

剰余金の配当の基準日

９月30日
３月31日

１単元の株式数―

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

端株の買取り取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内１丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に記載して行う。
公告掲載ＵＲＬ
http://www.ltt.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

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第７【提出会社の参考情報】
1【提出会社の親会社等の情報】
当社は、親会社等はありません。

2【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類
事業年度（第5期）（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日）

平成19年６月28日関東財務局長に提出。

(2）半期報告書（第６期中） （自 平成19年４月１日 至 平成19年９月30日） 平成19年12月27日関東財務局長に提出。
(3）有価証券報告書の訂正報告書
平成19年10月26日関東財務局長に提出。
事業年度（第5期）（自 平成18年４月１日 至 平成19年３月31日）の有価証券報告書に係る訂正報告書であります。
(4）臨時報告書
平成19年６月29日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書
平成19年９月５日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づく臨時報告書であります。
(6) 臨時報告書
平成19年９月５日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
(7) 臨時報告書
平成20年３月13日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。
(8) 臨時報告書
平成20年４月９日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。
(9) 臨時報告書
平成20年５月９日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書であります。
(10) 臨時報告書
平成20年５月12日関東財務局長に提出。
証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第17号の規定に基づく臨時報告書であります。
(11) 臨時報告書の訂正報告書
平成20年５月20関東財務局長に提出。
平成20年５月12日提出の臨時報告書（連結子会社に係る破産手続開始の申立て等）に係る訂正報告書であります。
(12) 臨時報告書の訂正報告書
平成20年５月30日関東財務局長に提出。
平成20年５月12日提出の臨時報告書（連結子会社に係る破産手続開始の申立て等）に係る訂正報告書であります。

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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独立監査人の監査報告書

平成19年６月27日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
監査法人トーマツ
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松本

保範

指定社員
業務執行社員

公認会計士

瀬戸

卓

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＴＴバイオファーマ及び連結子会社の平成19年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象１に記載のとおり、会社は平成19年５月25日開催の取締役会において㈱アスクレピオスを株式交換により完全子会社化することを決議した。
重要な後発事象４に記載のとおり、平成19年５月25日、東京証券取引所は株式交換よる㈱アスクレピオスの完全子会社化が実施された場合、本株式交換の効力が発生した日から当社が新規上場審査基準に準じた審査を受けるための猶予期間に入る可能性がある旨の発表をした。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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独立監査人の監査報告書

平成20年６月19日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
プライム監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

立澤

龍次

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

茂木

勝美

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＴＴバイオファーマの平成19年４月１日から平成20年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＬＴＴバイオファーマ及び連結子会社の平成20年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度において、営業損失1,601百万円、経常損失1,105百万円、当期純損失7,172百万円の大幅な損失を計上した。また、営業キャッシュ・フローについても連続してマイナスとなっており、当連結会計年度においても、1,656百万円のマイナスとなった。このため継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。連結財務
諸表は経営計画等が達成可能という前提のもと、継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を連結財務諸表には反映していない。
２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社代表取締役の水島裕氏は平成20年5月7日に急性心不全のため他界した。
３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社はSP&W・アスクレピオス投資事業組合3号から会社法第350条等に基づき会社を予備的な被告とする損害賠償請求の訴訟を提起された。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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独立監査人の監査報告書

平成19年６月27日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
監査法人トーマツ
指定社員
業務執行社員

公認会計士

松本

保範

指定社員
業務執行社員

公認会計士

瀬戸

卓

当監査法人は、証券取引法第193条の２の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成18年４月１日から平成19年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成19年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象１に記載のとおり、会社は平成19年５月25日開催の取締役会において㈱アスクレピオスを株式交換により完全子会社化することを決議した。
重要な後発事象４に記載のとおり、平成19年５月25日、東京証券取引所は株式交換よる㈱アスクレピオスの完全子会社化が実施された場合、本株式交換の効力が発生した日から当社が新規上場審査基準に準じた審査を受けるための猶予期間に入る可能性がある旨の発表をした。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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独立監査人の監査報告書

平成20年６月19日

株式会社ＬＴＴバイオファーマ
取締役会

御中
プライム監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

立澤

龍次

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

茂木

勝美

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＬＴＴバイオファーマの平成19年４月１日から平成20年３月３１日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＬＴＴバイオファーマの平成20年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１. 継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度において、営業損失1,648百万円、経常損
失1,357百万円、当期純損失7,379百万円の大幅な損失を計上した。当該状況により、継続企業の前提に関する重要な疑義が存在している。当該状況に対する経営計画等は当該注記に記載されている。財務諸表及びその附属明細表
は経営計画等が達成可能という前提のもと、継続企業を前提として作成されており、このような重要な疑義の影響を財務諸表及びその附属明細表には反映していない。
２. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社代表取締役の水島裕氏は平成20年５月７日に急性心不全のため他界した。
３. 重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社はＳＰ＆Ｗ・アスクレピオス投資事業組合３号から会社法第350条等に基づき会社を予備的な被告とする損害賠償請求の訴訟を提起された。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※ 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

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