よくわかる

2021年

改訂版

放送コンテンツ
適正取引テキスト
放送コンテンツ適正取引推進協議会

ASSOCIATION OF ALL JAPANTV PROGRAM
PRODUCTION COMPANIES

一般社団法人

日本ケーブルテレビ連盟

C O M P L I A N C E

G U I D E B O O Kよくわかる

2021年

改訂版

放送コンテンツ
適正取引テキスト
放送コンテンツ適正取引推進協議会

C O M P L I A N C E

G U I D E B O O K

改訂にあたって改訂にあたって今回のテキスト改訂は、総務省の「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン（改訂版）」の第６版（2019 年 8 月 9 日公表）および第７版（2020 年９月 30 日公表）を踏まえたものです。
放送コンテンツの製作取引全体の適正化の実現に向け、第６版では、取引内容に関する事前協議の重要性を強調するとともに、実態に即した望ましい事例の充実が行われました。また、第７版では、業務委託
類型別の著作権の帰属等が明確化されたほか、発注者となる番組製作
会社がガイドラインの対象に含まれることとなりました。
本テキストでは、従来から番組製作会社間の取引のうち下請法の対象となる取引について触れていましたが、これらを踏まえ、今回の改訂にあたり、番組製作会社間の取引に関する講（第Ⅳ講）を新設し、内容も大幅に加筆して充実いたしました。
放送コンテンツの製作取引については、総務省のガイドラインフォ
ローアップ調査やガイドライン遵守状況調査の結果を踏まえ、ガイド
ラインの整備や関係者への周知が行われていますが、著作権の帰属に関する当事者間の認識のずれや番組製作会社間の下請取引の適正化など、未だ課題があることが指摘されております。
放送局と番組製作会社との認識の差を解消し、番組製作取引の一層の適正化に向けて、本テキストが番組製作取引に携わる関係者の皆さんの理解促進の一助になれば幸いです。
2021 年 9 月
放送コンテンツ適正取引推進協議会

1

CONTENTS 目次⃝よくわかる放送コンテンツ適正取引テキスト｜ 改訂版
改訂にあたって…………………………………………………………………………………… 1
用語の定義… ……………………………………………………………………………………… 4

Ⅰ 放送コンテンツの委託取引をめぐる状況と解決すべき課題について… …………………………………………… 8
Ⅱ 下請法のポイント… ……………………………………………………… 13▪ 下請法の適用範囲… …………………………………………………………… 14❶ 資本金の関係… ………………………………………………………………… 14❷ 委託取引の種別… ……………………………………………………………… 16▪ 親事業者の遵守義務…………………………………………………………… 21▪ 親事業者の禁止事項…………………………………………………………… 21▪ 立入検査・勧告・罰則等… ………………………………………………… 22

Ⅲ

番組製作業務への下請法の適用…………………………… 23▪ 適用範囲の例示… ……………………………………………………………… 24

Ⅳ 製作会社間の取引への下請法の適用……………………… 28
Ⅴ 番組製作業務における下請法のポイント……………… 32

2

目次

Ⅵ

下請法詳説… …………………………………………………………………… 35▪ 親事業者の 4 つの義務………………………………………………………… 35❶ 書面（発注書面 3 条、書面）の交付義務…………………………………… 35❷ 支払期日を定める義務… ……………………………………………………… 43❸ 遅延利息の支払義務… ………………………………………………………… 44❹ 書類（5 条書類）の作成・保存義務………………………………………… 44▪ 親事業者の 11 の禁止事項…………………………………………………… 46❶ 受領拒否の禁止… ……………………………………………………………… 46❷ 下請代金の支払遅延の禁止… ………………………………………………… 47❸ 下請代金の減額の禁止… ……………………………………………………… 49❹ 返品の禁止… …………………………………………………………………… 51❺ 買いたたきの禁止… …………………………………………………………… 52❻ 購入・利用強制の禁止… ……………………………………………………… 63❼ 報復措置の禁止… ……………………………………………………………… 63❽ 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止………………………………… 64❾ 割引困難な手形の交付の禁止………………………………………………… 64❿ 不当な経済上の利益の提供要請の禁止……………………………………… 65⓫ 不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止… …………………… 65

Ⅶ

Q ＆ A… ……………………………………………………………………………… 70

おわりに………………………………………………………………………………………… 93［付］放送コンテンツ適正取引推進協議会について… ………………………………… 94⃝参考資料・サイト URL……………………………………………………………………… 96⃝下請法に関する問い合わせ先……………………………………………………………… 97

3

用語の定義本テキストにおける用語の定義は、総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガ
イドライン」（以下、「総務省ガイドライン」1）という。
）に準拠し、以下のとおりとします。
用

語

製作・制作

定

義

各放送局や製作会社においては、「製作」と「制作」という用語について、それぞれ使用の在り方が異なっている。著作権の有無で使い分けている場合もあるが、本テキストにおいては、引用部分を除き、すべて「製作」に統一する。
製作会社の発意と責任により製作され、企画、撮影、収録、製作及び編集までをすべて自社の責任で行い、技術的な仕様を満たしていつでも放送できる

完全製作委託型番組

レギュラー番組
素材状態の番組として放送局に納品されたものをいう。このような形態の番組の場合、原則として受注した製作会社に著作権が帰属することになる。
なお、著作権の帰属については、製作実態も踏まえて判断することが適当である。例えば、放送局からプロデューサーが参加している場合でも、当該プ
ロデューサーの参加が形式的な場合については、放送局と製作会社の「共同著作」等ではなく、「完全製作委託型番組」として、製作会社に著作権が帰属するとの判断もありうると考えられる。
また、ある番組の一部となる映像（独立したコーナー等）であったとしても、製作会社の発意と責任により製作されたものであれば、製作会社に著作権が帰属するとの判断もありうると考えられる。
ある一定の放送期間において、同じ曜日や時間帯に放送される番組。
放送番組の製作過程で生じた、撮影した映像や当該映像などをおさめた録画・録音テープなどのことをいう。
放送番組を二次利用する際に、窓口として取引の相手方を見つける努力を行っ

窓口業務たり、成約した場合に当該契約業務を行い、さらに収益が得られた場合には、権利者に対価を還元する等の業務のことをいう。

本テキストでは、左欄の法令等に対して、「総務省ガイドライン」に準拠し、次頁の略称を用いています。

1）総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」第 7 版〔 https://www.soumu.go.jp/main_content/000708888.pdf 〕

4

用語の定義

正式名称

用いる略称

下請代金支払遅延等防止法（昭和 31 年法律第 120 号）

下請法〔 https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/act.html 〕

私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）

独占禁止法〔 https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/lawdk.html 〕

役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針

役務取引ガイドライン※上記ガイドラインにおいて、「「役務の委託取引」とは、（平成 10 年３月 17 日公正取引委員会）（平成 29 年 6 月 16 日改正）

役務提供の委託取引及び情報成果物作成の委託取引か
らなり、これら役務の委託取引における取引対象を総〔 https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html 〕称する場合には、単に「役務」という」とされている。

下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準（平成 15 年 12 月 11 日事務総長通達第 18 号）（平成 28 年 12 月 14 日改正）

運用基準

〔 https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html 〕

下請取引適正化推進講習会テキスト（令和 2 年 11 月）（公正取引委員会・中小企業庁）

下請取引適正化推進講習会テキスト〔 https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/shitauketextbook.pdf 〕

以下の文言についても、左欄の用語について右欄のとおり略称を用いています。
用

語

用いる略称
「製作会社」と表記する。本テキストでは、放送局の子会社である製作会社と、放送番組製作会社

それ以外の製作会社と双方記述があるが、子会社であるか否かについては明記することとする。また、製作会社間の取引について、発注した製作会社を元請け、受注した製作会社を孫請けと明記することとする。

放送事業者

放送法第２条第 26 号に規定する放送事業者をいうが、本テキスト上では、「放送局」とし、以下略称として「局」と表記する。

5

▎放送コンテンツの製作に関する発注者と受注者との契約形態
放送コンテンツの製作に関する発注者と受注者との契約形態は、主に「業務委託」と「派遣」に分類され、「業務委託」は「情報成果物作成委託」と「役務委託」に分類される。下請法は、「情報成果物作成委託」及び役務委託を再委託する場合に「役務提供委託」として適用される。
「情報成果物作成委託」に該当するものは、「完全製作委託型番組」「その他の情報成果物」である（下図のうち黒色の部分）。

業務委託

情報成果物作成委託

・親事業者の指揮命令なし（下請法の対象）派

遣・親事業者の指揮命令あり

役務委託（再委託の場合に限り、下請法上の「役務提供委託」
として同法の対象）⎧
完全製作委託型番組（ドラマ、バラエティ等）⎨⎜⎜
その他の情報成果物⎜ ・完全製作委託型番組以外の番組全体又は番組の一部分（コー⎜ ナー）⎜ ・放送素材（脚本、ナレーション原稿、BGM、CG 等）⎩⎧⎨⎩

・監督／演出・ロケハン等

・照明 ・音声 ・ヘアメイク
・美術の道具類の操作 ・撮影▎契約形態と著作権の帰属について
総務省ガイドラインでは、発注者・受注者間の認識の相違が生じないようにすることを目的に、一般的・概括的な整理として、契約形態及びそれに紐付く著作権の帰属等の考え方を次頁に一覧表として整理しています。

▎「問題となりうる取引事例」「ベストプラクティスの例」
本テキストにおける「問題となりうる取引事例」と「ベストプラクティスの例」は、「総務省ガイドライン」（第 7 版）から引用しています。

6

用語の定義（発注内容）（コーナー）

完全製作委託型番組以外の番組全体⼜は番組の⼀部分

放送素材（脚本、ナレー
ション原稿、
BGM、CG 等）

監督／演出、照明、⾳声等の委託その他の
情報成果物

完全製作委託型番組

ガイドライン上の契約形態

完全製作委託型番組（番組全体）（⺠放）

局製作番組の⼀部分（⺠放）

局製作番組の⼀部分

（⺠放）

（NHK)

局製作番組（⺠放）情報成果物作成委託部分

演出委託（NHK）

局製作番組（⺠放）（NHK)⑦ 外部⼀部委託に含まれる⑧

外部⼀部委託に含まれる
役務委託部分（NHK)

番組の態様〔著作権法上の「発意と責任」の所在〕〔著作権譲渡の有無〕

原始的な著作権の帰属〔著作権譲渡はほぼ無し〕

下請事業者（製作会社）〔発意と責任が製作会社〕

下請事業者（製作会社）

番組全体

番組の⼀部分

⼆次使⽤料の分配

あり

あり／なし

〔契約上の著作権の帰属による〕

なし

あり

放送局

なし

―

（著作権法の対象外）―（著作権法の対象外）（NHK) は契約に基づく特別報酬の⽀払あり

外部⼀部委託なしなし（NHK) は契約に基づく特別報酬の⽀払あり

放送局〔著作権は共有〕

NHKと製作会社(コーナー)〔発意と責任が製作会社〕〔放送局に著作権譲渡あり得る〕

番組全体〔発意と責任が NHKと製作会社〕

番組全体〔発意と責任が放送局〕

番組の⼀部分

(コーナー）〔発意と責任が放送局〕―（著作権法の対象外）（著作権法の対象外）（⾮著作物）

放送素材

局製作番組（⺠放）なし〔脚本等の場合の許諾の場合はあり得る〕
放送素材
下請事業者
（著作物）
（製作会社）⑥ 外部⼀部委託に含まれる
外部⼀部委託情報成果物作成委託部分 〔著作者が下請事業者（製作会社）〕 〔放送局に著作権譲渡あり得る〕⑤④ 局製作番組（⺠放）③ 外部制作委託（NHK)②①

放送局の番組単位の種別

契約形態及びそれに紐付く著作権の帰属等の考え方
業務委託の類型（下請法の対象）

情報成果物作成委託

役務委託（再委託の場合に限り、下請法の「役務提供委
託」として同法の対象）

7

Ⅰ講

第

放送コンテンツの委託取引をめぐる状況と解決すべき課題について
放送コンテンツの放送外利用の更なる展開に期待が寄せられている中で、製作環境の改善や製作意欲の向上を図る観点から、製作現場に適正にビジネス活動の利益が還元される環境を確保していくことの重要性が指摘され、政府全体の政策テーマにもなっています。
そうしたなか、総務省の「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」フォ
ローアップ調査 2）（以下、「総務省フォローアップ調査」という。）の結果を見ると、放送コンテンツの製作取引について、放送局（放送事業者）と製作会社の認識には相違がみられ、とりわけ、「著作権の帰属」と「取引価格の決定」に関する事前協議の有無について、放送局からの回答と製作会社からの回答に大きな差が生じていることが指摘されています。
放送局、製作会社の双方が下請法や独占禁止法、総務省ガイドラインを充分に理解し、「取引環境の向上」「人材育成」「スケジュール管理の改善」など、さまざまな観点から、適正な取引慣行を業界全体で築いていくことによって、この差を縮めていく努力が求められている状況です。本テキストもそのことを目的としています。
放送コンテンツの製作取引に係る法律としては、民法、商法や刑法などの一般法のほか、下請法、独占禁止法、放送法、著作権法などがあり、総務省のガイドラインも下請法だけではなく、独占禁止法や著作権法も対象としています。
よって、このテキストでも、下請法の説明を中心に据えながら、独占禁止法の「優越的地位」やその「濫用」となる恐れのあるケースの考え方などについても適宜触れることとします。

2）総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」令和２年度フォローアップ調査結果の公表（2021年 5 月18日）〔 https://www.soumu.go.jp/menu_news/s-news/01ryutsu04_02000163.html 〕

8

第Ⅰ講

放送コンテンツの委託取引をめぐる状況と解決すべき課題について▎放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン
2020 年度フォローアップ調査の概要

1．回答状況

回答数の合計：837 社（対象者数1,823 社

回答率 45.9％、有効回答数：554 社※1）

※1：有効回答数：回答数の合計から「今期は放送コンテンツの製作取引の実績なし」との回答 283 社を除いた回答数［内訳］
放送事業者からの回答状況

番組制作会社からの回答状況

回答数：456 社※ 2

（対象社数 511 社

回答数：381 社※ 7

回答率 89.2％、有効回答数：299 社） （対象社数 1,312 社

回答率 29.0％、有効回答数：255 社）【参考】前回（2019 年度）調査は 555 社を対象、回答数：510 【参考】前回（2019 年度）調査は1,112 社を対象、回答数：299
社、回答率：91.9％
社、回答率：26.9％

メディア別地上基幹放送事業者※ 3,4

対象社数

回答数

128 社
128 社
（NHK 含む） （100％）

団体名等

対象社数

回答数

全日本テレビ番組製作社連盟（ATP）

123 社※ 890 社※ 8（73.2％）

衛星系放送事業者※ 3,4,5

38 社

35 社
（92.1％）

全国地域映像団体協議会（NRA）

118 社※ 890 社※ 8（76.3％）

ケーブルテレビ事業者※6

345 社

290 社
（84.1％）

日本映像事業協会（JVIG）

148 社※ 851 社※ 8（34.5％）

日本動画協会（AJA）

58 社※ 822 社※ 8（37.9％）

団体未加盟（民間放送年鑑
2013 に掲載されている番組製作会社等）

908 社

145 社
（16.0％）※ 2：無記名 3 社を含む
※ 3：地上基幹放送事業者及び衛星系放送事業者は、テレビジョ
ン放送を行う社を対象※ 4：NHK は地上基幹放送事業者、放送大学学園は衛星系放送事業者として集計※ 5：衛星系放送事業者は、民放連加盟及び衛放協加盟社（番組供給事業者を除く）を対象※ 6：ケーブルテレビ連盟加盟社のうち有線テレビジョン放送
事業者を対象※ 7：無記名回答 8 社を含む
※ 8：複数の団体に加盟している番組製作会社：対象社数 40 社、
回答数 29 社

2．調査方法・内容の概要
・調査対象社に郵送等で通知し、インターネットにて回答
調査方法等

・調査対象期間：2020 年 1 月１日～同年 12 月 31 日
・アンケート実施期間：2021 年２月 4 日発出～同年３月 5 日締切
・放送コンテンツの製作取引の有無

調査内容の概要

面交付
し・発注書の書・取引価格の決定

・取引内容の変更及びやり直・取引内容の変更に伴う追加費用の支払い

・放送コンテンツ適正取引推進協議会

・著作権の帰属

・ガイドラインの認知度

・放送コンテンツ（アニメ分野）における製作取引形態の現状

9等2020 年度フォローアップ調査結果のポイント

著作権の譲渡⃝「完全製作委託型番組」の製作委託時、番組製作会社が著作権の保有を希望したにも関わらず、著作権が番組製作会社から放送事業者に譲渡されたことがあったか。
〔放送事業者〕■ 0.0%■ 3.4%■ 0.0%■ 3.4%〔番組製作会社〕■ 0.0%■ 0.0%

13.3%
13.3%

（Ｎ＝174）（Ｎ＝174）（Ｎ＝165）（Ｎ＝165）

86.7%
86.7%

99.6%
99.6%
■ あった
■ あった

■ なかった■ なかった

■ 無回答
■ 無回答

⃝著作権の譲渡について、事前協議が行われたか。
〔放送事業者〕〔番組製作会社〕■ ■ ■ ■ 0.0%
■ ■ ■ ■ 0.0%

■ 4.5%■ 4.5%

9.0%
9.0%

33.3%
33.3%
（Ｎ＝6）
（Ｎ＝6）

13.6%
13.6%

（Ｎ＝22）（Ｎ＝22）

40.9%
40.9%

66.6%
66.6%

13.6%
13.6%

18.1%
18.1%

■ 著作権の譲渡等を受けた全ての番組について、事前に十分な協議をした。
■ 著作権の譲渡等を受けた全ての番組について、事前に十分な協議をした。
■ 番組製作会社と事前の協議により定めたルール・契約ひな形に基づき著作権の譲渡等を決定していた。
■ 番組製作会社と事前の協議により定めたルール・契約ひな形に基づき著作権の譲渡等を決定していた。
■ 協議をしている場合と、していない場合がそれぞれ半分程度あった｡■ 協議をしている場合と、していない場合がそれぞれ半分程度あった｡■ 放送事業者が提示する条件に従わせており、協議はしなかった。
■ 放送事業者が提示する条件に従わせており、協議はしなかった。
■ 協議をしなかった（■ 以外）。
■ 協議をしなかった（■ 以外）
。
■ 無回答
■ 無回答

10

第Ⅰ講 放送コンテンツの委託取引をめぐる状況と解決すべき課題について

取引価格等の決定（事前協議の有無）〔放送事業者〕〔番組製作会社〕【事前協議の有無】■ 1.3%
調査対象期間中に放送番組を製作委託する際■ 0.3%■ ■ 0.0%に、下請代金（取引価格）について、番組製
作会社と事前に協議をしましたか。

【放送事業者との事前協議の有無】
調査対象期間中に放送番組の製作委託を受け■ 1.5%
る際に、下請代金（取引価格）について、放送事業者と事前に協議をしましたか。

■ 1.3%
7.4%■ 0.3%■ ■ 0.0%

8.2%■ 5.7%
1.5%

7.7%

7.4%

（Ｎ＝299）

5.7%

8.2%

（Ｎ＝194）

49.0%

7.7%
27.8%
（Ｎ＝299）91.0%（Ｎ＝194）

49.0%

27.8%
91.0%

〔番組製作会社〕【番組製作会社間の事前協議の有無】
調査対象期間中に放送番組の製作委託を受ける際に、下請代金（取引価格）について、発注者である番組製作会社と事前に協議をしましたか。
■ 3.3%■ 全ての番組について事前に十分な（両者が納得するまでの）協議をした。

（事前に出した条件に番組製作会社が納得したため、協議の必要性がなかった場合を含む。）■■ おおむね事前に十分な協議をした。
全ての番組について事前に十分な（両者が納得する■ までの）協議をした。
協議を行っている場合と、行っていない場合がそれぞれ半分程度あった。
（事前に出した条件に番組製作会社が納得したため、協議の必要性がなかった場合を含む。
）■ あまり協議をしなかった。
協議を全くしなかった。
■ おおむね事前に十分な協議をした。
無回答■ 協議を行っている場合と、行っていない場合がそれぞれ半分程度あった。
■ あまり協議をしなかった。
■ 協議を全くしなかった。
■ 無回答

16.4%

24.6%

■ 3.3%

6.6%（Ｎ＝61）
16.4%
24.6%

14.8%
6.6%

34.4%
（Ｎ＝61）

14.8%
34.4%

11

参考までに、政府の規制改革推進会議が 2020 年７月に公表した「規制改革推進に関する「放送コンテンツの製作取引適正化」に関する基本的考え方を掲載します。
答申 3）」のなかから、番組製作の委託取引の透明性向上や更なる適正化が求められていることを知っておく必要があります。
優越的地位を背景とした放送コンテンツの製作取引上の不当な行為等の問題は、過去に何度も問題とされ、総務省による放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイド
ライン（以下、本項において「ガイドライン」という）の整備等が行われてきた。令和元年に、書面交付、取引価格の決定、著作権の帰属等に関する事前協議の重要性を強調し推奨すること等を盛り込んだガイドラインの改定が行われ、関係者に対し周知が図られている。しかし、ガイドラインは、適切・不適切な事例の列挙に留まっており、不適正な取引慣行の根絶を図るためには、法的措置の検討をはじめ、ルールやその執行の強化が必要である。
規制改革推進会議「規制改革推進に関する答申」（2020 年 7 月）45 ページより抜粋

3）規制改革推進会議「規制改革推進に関する答申」（2020 年 7 月 2 日）

〔 https://www8.cao.go.jp/kisei-kaikaku/kisei/publication/toshin/200702/toshin.pdf 〕

12

第

Ⅱ講

下請法のポイント

下請法は、独占禁止法の「優越的地位の濫用」の規制を補完するための法律で、対象となる委託取引の親事業者に対して、4 つの義務と 11 の禁止事項を原則として「形式的に一律に課す」ことで、下請事業者を保護することを目的としています。「形式的に一律に課す」のですから、下請事業者の合意があったとしても下請法違反になる場合があります。
ある取引において自社や自分が下請法上の親事業者または下請事業者に該当するかどうか
は、①法が定める資本金区分に当てはまるか？（取引主体の要件）、②法が定める委託取引の類型に該当するか？（取引態様の要件）、の 2 つの要素で判断します。
両方に当てはまると、その委託取引において下請法上の親事業者と下請事業者の関係が成立します。労働者派遣法にもとづき派遣された人による役務の提供等は「委託取引」ではな
いため、下請法の適用対象からは外れます。

資本金区分に該当するか両方に該当すると

法が定める委託取引の類型か

13

親事業者に
4 つの義務と11の禁止事項が課される

下請法の適用範囲ある取引において自社や自分が下請法上の親事業者または下請事業者に該当するかどうか
は、①法が定める資本金区分に当てはまるか？（取引主体の要件）、②法が定める委託取引の類型に該当するか？（取引態様の要件）、の２つの要素で判断します。

❶ 資本金の関係
下請法の適用対象となるかどうかは、親事業者（発注者）と下請事業者（受注者）の資本金規模の組み合わせによって決まります。
番組製作委託取引においては、以下の図の（2）の組み合わせとなります。
（1）⃝物品の製造委託・修理委託⃝情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に係わるもの）
親事業者

下請事業者

資本金 3 億円超➡

資本金 3 億円以下（個人を含む）

資本金 1 千万円超 3 億円以下➡

資本金 1 千万円以下（個人を含む）（2）情報成果物作成委託・役務提供委託（プログラム作成、運送、物品の倉庫における保管及び情報処理に係わるものを除く）
親事業者

下請事業者

資本金 5 千万円超➡

資本金 5 千万円以下（個人を含む）

資本金 1 千万円超 5 千万円以下➡

資本金 1 千万円以下（個人を含む）

自社が親事業者に当たる場合に、上記の組み合わせに該当しないような子会社（いわゆる“トンネル会社”）をつくり、この子会社を窓口に委託を行うことで法律の規制を逃れようとする脱法行為を封じるため、次の要件に共に当てはまる場合には、その子会社を親事業者と見なして法を適用します。

14

第Ⅱ講

下請法のポイント【トンネル会社（子会社等）の要件】〈前提〉親会社が直接他の事業者に委託をすれば下請法の対象となる場合
ア．親会社に支配されている・親会社から役員の任免、業務の執行、存立について支配を受けている場合（例
えば、親会社の議決権が 50％以上の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係者である場合、実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合など）
イ．親会社からの委託の相当量を再委託している・親会社からの委託の全部又は相当部分について再委託する場合（例えば、親会社から受けた委託額・量の 50％以上を再委託している場合）
例えば、アの要件を満たす資本金１千万円以下の子会社が、イのとおり親会社からの委託の相当部分を下請事業者（資本金１千万円超５千万円以下）に再委託する場合、親会社の資本金が５千万円超であれば、その子会社が親事業者と見なされます（当該親事業者の資本金区分で判断されることになります）。

【問題となりうる取引事例】⃝Ａ製作会社が、Ｂ局の子会社（Ｂ局が当該子会社の 50％超の議決権を保有している）であるＣ製作会社との間で、番組製作委託の交渉を進めていた。当該番
組製作委託は、Ｂ局からＣ製作会社に対して番組製作委託をされたものの「孫請け」にあたり、Ｂ局とＣ製作会社間の製作委託取引額の 50％以上をＡ製作会
社に再委託されるものである。その際、Ａ製作会社からＣ製作会社に、発注書や契約書の交付を求めたところ、「うちはＢ局の子会社なので、下請法の対象外（親事業者にはならない）」との説明を受け、書面の交付を拒否された。
※「当該委託業務の 50％以上」の意味で、年間取引額等ではありません。

放送局が製作会社に対して、取引上優越した地位にあると認められる場合には、放送局の子会社の行為が製作会社に不利益を与える恐れがあり、それが親子会社間の契約又は放送局の指示により行われている場合、放送局の行為が独占禁止法上も問題になりうることに留意する必要があります。
※公正取引委員会事務局「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針」

15

❷ 委託取引の種別
下請法の対象となる委託取引の種別には、「情報成果物作成委託」「役務提供委託」「製造
委託」「修理委託」の 4 つがあります。各種別は延べ 10 の類型に分類されていて、そのいずれかに該当すると下請法の適用対象となります。

▎委託とは下請法の対象となるのは委託取引です。
「委託」とは、事業者が他の事業者に、“仕様や内容を指定して”物品の製造、修理や情報成果物の作成、役務の提供を“依頼する”ことです。単に市販品や汎用品を購入しているにすぎなかったり、外部事業者からの売込みや企画提示を受けたにすぎない場合には、依頼主の側で仕様や内容を指定したり依頼していないので、法の適用外となります。

▎情報成果物とは「情報成果物」とは、つぎのように定義されています。

一プログラム（電子計算機に対する指令であって、一の結果を得ることができるように組み合わされたものをいう。
）

二

映画、放送番組その他影像又は音声その他の音響により構成されるもの

三文字、図形若しくは記号若しくはこれらの結合又はこれらと色彩との結合により構成されるもの

四前三号に掲げるもののほか、これらに類するもので政令で定めるもの※四号に該当するものはまだありません。

情報成果物には、それ自身が独立して存在しているもの（“情報成果物”）と、他の情報成果物の一部を構成しているもの（“情報成果物を構成する情報成果物 ”）があります。生番組
も情報成果物にあたります。

16

第Ⅱ講

下請法のポイント▎委託取引の 4 つの種別

情報成果物作成委託
ソフトウェア、映像コンテンツ、各種デザインなど、情報成
果物の提供や作成を営む事業者が、他の事業者にその作成作業を委託することをいいます。情報成果物の代表的な例としては、次のものを挙げることができ、物品の附属品・内蔵部品、物品の設計・デザインに係わる制作物全般を含んでいます。
〔例〕⃝プログラム（ゲームソフト、会計ソフト、家電製品の制御プログラムほか）⃝映像や音声、音響などから構成されるもの（テレビ・ラジオ番組、ＣＭ、映画ほか）⃝文字、図形、記号などから構成されるもの（設計図、各種デザイン、雑誌広告、報告書ほか）

製造委託

修理委託
物品の修理を請け負っている事業者がそ物品の販売や製造を営む事業者（製造業者、販の修理を他の事業者に委託したり、自社売業者など）が、規格、品質、形状、デザイン、で使用する物品を自社で修理している場

ブランドなどを指定して、他の事業者に物品の合に、その修理の一部を他の事業者に委製造や加工などを依頼することをいいます。こ託することなどをいいます。

こでいう「物品」とは動産のことを指しており、家屋などの建築物は対象に含まれません。

役務提供委託運送やビルメンテナンスをはじめ、各種サービスの提供を営む事業者が、請け負った役務を他の会社に委託することをいいます。ただし、建設業法に規定される建設業を営む事業者が請け負う建設工事は、下請法の対象とはなりません。
〔例〕

⃝情報処理
⃝貨物運送（自動車、船舶ほか）、メンテナンス（ビル、自動車、機械ほか）⃝顧客サポート（アフターサービス、コールセンター）ほか

17

下請法の対象となる委託取引の 4 つの種別と10 の類型
情報成果物作成委託

修理委託

〔1–1〕

〔2–1〕

〔例〕

〔例〕

〔1–2〕

〔2–2〕

〔例〕

〔例〕

事業者が業として行う提供（※）の目的たる情報成
果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。
放送事業者が、放送するテレビ番組の制作を番組製
作会社に委託する。

事業者が業として請け負う作成の目的たる情報成果
物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。
番組製作会社が制作を請け負うテレビ番組の BGM
等の音響データの制作を他の音響制作業者に委託する。

事業者が業として請け負う物品の修理の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。
自動車ディーラーが、請け負う自動車修理
を修理業者に委託する。

事業者がその使用する物品の修理を業として行う場合にその修理の行為の一部を他の事業者に委託すること。
製造業者が、自社の工場で使用している工具の修理を自社で行っている場合に、その修理の一部を修理業者に委託する。

〔1–3〕

事業者がその使用する情報成果物の作成を業として行う場合にその情報成果物の作成の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。

〔例〕

放送事業者が、自社が放送する番組の広告宣伝ＣＭの作成の一部を番組製作会社に委託する。

情報成果物には、それ自身が独立して存在しているもの（“情報成果物”）と、他の情報成果物の一部を構成しているもの（“情報成果物を構成する情報成果物”）があります。放送番組という情報成果物についていえば、コーナー
番組、ドラマ脚本、オリジナルテーマ曲の楽譜などが“情報成果物を構成する情報成果物”にあたります。生番組や脚本も情報成果物です。

18

第Ⅱ講

製造委託

下請法のポイント

役務提供委託

〔3–1〕

〔4–1〕

〔例〕

〔例〕

事業者が業として行う販売の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料又はこれらの製造に用いる金型の製造を他の事業者に委託すること。
自動車製造業者が、販売する自動車を構成する部品の製
造を部品製造業者に委託する。

事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること。

番組の中継技術会社が、請負った作業の一部を他の中継技術会社に再委託する。

〔3–2〕

事業者が業として請け負う製造の目的物たる物品若しくはその半製品、部品、附属品若しくは原材料又はこれらの製造に用いる金型の製造を他の事業者に委託すること。

〔例〕

精密機械製造業者が、製造を請負う精密機械の部品の製
造を部品製造業者に委託する。

〔3–3〕

事業者が業として行う物品の修理に必要な部品又は原材料の製造を他の事業者に委託すること。

〔例〕

家電製品製造業者が、消費者向けに家電製品の修理を行うために必要な部品の製造を部品製造業者に委託する。

〔3–4〕

事業者がその使用し又は消費する物品の製造を業として行う場合にその物品若しくはその半製品、部品、附属品
若しくは原材料又はこれらの製造に用いる金型の製造を
他の事業者に委託すること。

〔例〕

輸送用機器製造業者が、自社の工場で使用する輸送用機器を自社で製造している場合に、当該輸送用機器の部品の製造を部品製造業者に委託する。

※「提供」とは、事業者が他者に対し情報成果物の販売、使用許諾などの方法により、当該情報成果物を他者の用に供することをいいます。放送事業者の場合、放送することが「提供」にあたります。

19

ここまでの説明をもとに、放送局が関わる委託取引を行う際にその取引が「情報成果物作成委託」にあたり、放送局が下請法の適用を受けるかどうかをフローチャートにまとめると、概略、以下のようになります。
※製作会社間の取引は、31 ページのフローチャートを参照してください。

⃝放送番組製作における下請法適用判定フローチャート
注：このフローチャートは、放送事業者が番組製作に関する委託取引を行う際、その取引が「情報成果物作成委託」にあたり、親事業者として下請法の適用を受けるかどうかを判断するものです。

仕様・内容を指定した取引である

NO

対象外

YES

※汎用品や相手が自主的に製作したものを、単に購入するだけならば、対象とならない

番組の全部の製作を委託する
YES

YES

NO
役務の提供を目的とする委託である
NO
成果物の納入を目的とする委託であり、NO「番組の一部を構成する」情報成果物である

対象外※発注者＝局の指示に基づく「役務」の委託にあたり、対象外。ただし、局が他から請負った役務を再委託する場合は、「役務提供委
託」に該当する。

対象外

YES「情報成果物」の作成委託に該当する
YES

下請事業者が子会社である
NO

子会社から外部への再委託がある
YES

NO

子会社の資本金額を自社の資本金額に読み替えて、子会社への適用を判断する【トンネル会社の規制】
自社の資本金額が5千万円を超えている

NO

YES

対象外
※子会社との取引が実質的に社内取引と同一の場
合、法の運用上、問題とされない。

自社の資本金額が1千万円を超えているNO

YES

委託先が資本金額５千万円以下の法人、対象外

または個人である
YES

NO

委託先が資本金額１千万円以下の法人、対象外

または個人である
YES「情報成果物作成委託」として下請法が適用される

20

NO
対象外

第Ⅱ講

下請法のポイント親事業者の遵守義務
下請法は親事業者に対して、つぎの 4 つの義務を課しています。

▎親事業者の遵守義務
遵守義務

遵守義務の概要① 書面の交付義務

発注に際して、具体的記載事項をすべて記載した発注書面（３条書面）を下請事業者に交付すること② 書類の作成・保存義務

下請取引の内容を記載した書類を作成し２年間保存すること③ 支払期日を定める義務

下請代金の支払期日を、給付 4）を受領した日から起算して 60 日以内のできる限り短い期間内に定めること④ 遅延利息の支払義務

下請代金を支払期日までに支払わなかったときは、物品等の受領（又は役務の提供日）から起算して 60 日を超えた日から支払するまでの日数に応じて、当該未払金額に年率 14.6％を乗じた額を遅延利息として支払うこと

親事業者の禁止事項
下請法は親事業者に対して、下請代金の減額等の 11 項目を禁止しています。

▎親事業者の禁止事項
禁止事項

禁止事項の概要① 受領拒否の禁止

下請事業者に責任がないのに、注文した物品等の受領を拒むこと② 下請代金の支払遅延の禁止

下請代金を、給付を受領した日から起算して 60 日以内に定めた支払期日までに支払わないこと③ 下請代金の減額の禁止

下請事業者に責任がないのに、あらかじめ定めた下請代金を減額すること④ 返品の禁止

下請事業者に責任がないのに、受領した物品等を返品すること⑤ 買いたたきの禁止

市価又は類似品等の価格に比して著しく低い下請代金を不当に定めること⑥ 購入・利用強制の禁止

親事業者が指定する物・役務を強制的に購入・利用させること⑦ 報復措置の禁止

下請事業者が親事業者の不公正な行為を公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、取引数量の削減・取引停止等の不利益な取扱いをすること

4）この場合の給付とは、下請事業者による親事業者への納品を指します。

21

⑧ 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止有償で支給した原材料等の対価を、当該原材料等を用いた給付に係る下請代金の支払期日よりも早い時期に相殺したり、支払わせたりすること⑨ 割引困難な手形の交付の禁止

一般の金融機関で割引を受けることが困難であると認められる手形を交付すること（手形サイト期間 120 日以内、但し繊維業は 90 日以内）

⑩ 不当な経済上の利益の提供要
請の禁止

下請事業者から不当に金銭や労務の提供等をさせること⑪ 不当な給付内容の変更・やり直しの禁止

下請事業者に責任がないのに、費用を負担せずに給付内容を変更し、又は、受領後にやり直しをさせること

立入検査・勧告・罰則等▎書面調査、立入検査
公正取引委員会および中小企業庁は、下請取引が公正に行われているか否かを把握するため、毎年、親事業者、下請事業者に対する書面調査を実施しています。また、必要に応じて親事業者の保存している取引記録の調査や立入検査を実施しています。

▎勧告、公表公正取引委員会は、親事業者が下請法に違反した場合、親事業者に対して、指導や勧告、公表を行います。中小企業庁は、親事業者への行政指導や、公正取引委員会に対して措置請求（勧告を行うよう求めること）を行います。

▎罰金
下請法では、親事業者が、発注書面（3 条書面）を交付する義務、取引記録に関する書類（5 条書類）の作成 ･ 保存義務を守らなかった場合には、違反行為をした者（本人）のほか、会社も 50 万円以下の罰金に処せられます。また、親事業者に対する定期的な書面調査などにおいて報告をしなかったり、虚偽の報告をすること、公正取引委員会や中小企業庁の職員による立入検査を拒んだり、妨害した場合も同様に罰金に処せられます。
独占禁止法の「優越的地位の濫用」に該当し得る行為（第 2 条第 9 項第 5 号≒下請法第 4条「11 の禁止事項」）があった場合、課徴金が課せられます（第 20 条の 6）。さらに、取引
相手からの損害賠償請求もあり得ます。
下請法等に違反すると、違反した社（放送局や製作会社）の社会的な信用を毀損するだけでなく、放送業界全体に対する信頼が低下するおそれがありますので、法令の遵守に努めま
しょう。

22

第

Ⅲ講

番組製作業務への下請法の適用

▎番組製作業務と委託取引の種別
放送番組の作成過程における委託取引には、①情報成果物作成委託、②役務の委託、③製造委託、の 3 つがあります。完全製作委託型番組の製作や脚本の委嘱などは①、演出業務（D、AD、AP など）や撮影業務のスタッフ参加などは②、大道具・小道具・装置の製作などは③に当たります。
放送局が下請法上の下請取引の親事業者となるのは、ほとんどの場合が①の情報成果物作成委託です。なぜならば、ごく稀な場合を除いて、放送局が外部の事業者に委託する役務は、放送局自身が他の事業者に提供する役務（再委託）ではないので、下請法上の役務提供
委託の類型に当たりません。また、放送局が大道具・小道具・装置の製造を外部に委託した
場合にも、放送局はそれらの販売や製造を通常は業（営業行為）としていないので、製造委託の類型にも当たらないからです。
他方、製作会社は、自社と委託先の資本金の額によっては、放送局から請け負った情報成果物作成や役務の提供を他の事業者に再委託する場合に、下請法上の親事業者になり得ます。
※番組関連グッズ等を放送局自らが販売している場合で、かつ、放送局が他の事業者にそれらのグッズ等の製造を委託している場
合は、製造委託に該当する場合があります。子会社を通じて発注していても、子会社が「トンネル会社」であれば、同様です。

▎「情報成果物の作成の委託」と「役務の委託」はどのように区別されるか役務を委託した結果、成果物が生じる場合があります。成果物が情報成果物であれば、情報成果物の作成・納入を委託したものか役務の委託をしたものかが問題となります。このことについて、このテキストではつぎのように整理します。

23

⃝その委託が情報成果物の作成・納入を目的としたもので、下請代金がそのように収受されていれば「情報成果物の作成の委託」⃝その委託が役務の提供を委託したもので、下請代金がそのように収受されていれば「役務の提供の委託」

放送番組製作においては、完全製作委託型番組、コーナー番組、CG・タイトルバック映像、脚本等が情報成果物の典型で、これらの作成・納入を委託（発注）することは情報成果物の作成委託に当たります。これに対して、番組プロデュースや演出（補助等も含む）、制
作技術、編集等の作業の委託は、役務の提供を受けること（作業そのものの委託）を主眼としており、役務の委託に当たります。
そのうえで、上記の委託が 14 ページの「資本金区分」と 17 ～ 19 ページの「下請法の対象となる委託取引の 4 つの種別と 10 の類型」の両方に当てはまれば、それぞれが下請法の「情報成果物作成委託」「役務提供委託」に当たることになります。
なお、情報成果物作成委託と役務委託が混在していて一体不可分の取引においては、当該取引に下請法の対象外となる役務委託が含まれている場合であっても、当該取引は一体として下請法の対象となります。

適用範囲の例示（放送局が親事業者になる場合）
以上の考え方をベースに、「放送局が親事業者となり」かつ「放送番組の作成を外部（製作会社等）に発注する場合」において 5）、委託の目的となる「物」や「役務」別に下請法の適用範囲を例示すると、つぎの表のようになります。
委託内容が成果物の作成・納入の場合には、その成果物が「番組そのもの」（完全製作委託型番組など）あるいは「番組の一部を構成する情報成果物」でなければ情報成果物作成委
託には当たらず、下請法の適用外となります 6）。また、委託の内容が役務の提供を受けることである場合には、ここまでの説明どおり、その役務のほとんどは放送局が「他に提供する役務」（19 ページの類型〔4－1〕）ではないため役務提供委託には当たらず、下請法の適用外となります。ただし、数多くはありませんが、放送局が「他に提供する役務」を番組製作会社等に再委託する場合は、下請法の「役務提供委託」に該当しますので、注意が必要です。
※番組製作会社側には、「本来『完全製作委託型番組』として発注とされるべきものを、発注者側の意向で、一部の経費を発注者負担とすることで『完全製作委託型番組』発注とされなくなるケースも見受けられる。この見解が妥当かどうか検討が必要」との意見もあります。

5）14 ページの「資本金の関係」が成立していることが前提です。
6）ここでは説明を番組製作業務の場合に限定しています。番組製作業務にかかわるもの以外の情報成果物の製作・納入を委託する場合の下請法の適用は 18 ページの類型〔１－１〕から〔１－３〕に照らして判断します。

24

第Ⅲ講

委託（発注）内容の例
完全製作委託型番組の作成・納入
コーナー番組の作成・納入○：該当
×：該当しない解

番組製作業務への下請法の適用

説○

これらの作成・納入の委託は情報成果物作成委託の典型です。（Q&A ⑤－１参照）○

録音テープは「番組を構成する情報成果物」なので、その作成・納入の委託は情報成果物作成委託に該当します。

×

ただし、ディレクター等の指示に従い、放送番組に音楽を入れ込む“作業”の委託ならば、「役務の委託」とな

映像素材・CG の作成・納入

楽曲・BGM 等の録音テープ等の作成・納入

脚本 ･ ナレーション原稿の執筆・納入

構成（進行）台本の作成・納入

主題歌・劇伴（伴奏音楽）
・テーマ曲等のオリジナル曲の楽譜や録音テープの作成・納入

り該当しません。

○

脚本やナレーション原稿は「番組を構成する情報成果物」
なので、これらの執筆・納品は、情報成果物作成委託に該当します。

×

一般的に、構成（進行）台本は、その内容が全体としては放送上の文字や音声としては通常表現されないので「番組を構成する情報成果物」とはいえず、情報成果物
作成委託には該当しません。

○

番組用のオリジナル曲の楽譜や録音テープは「番組を構成する情報成果物」なので、その作成・納入の委託は情報成果物作成委託に該当します。

×

ただし、これらの楽曲が放送局からの委託によるものではなく、楽譜集や CD としての発売が前提となっている
場合には情報成果物作成委託に該当しません。
翻訳物（文書やメール）の翻訳文を字幕や吹替えとして○使用する場合は、その翻訳物は「番組を構成する情報成果物」なので、その作成・納入の委託は情報成果物作成委託に該当します。通訳についても同様です。

翻訳（通訳）

×

翻訳物を受け取っても、それを字幕や吹替えとして番組に直接使うのではなく、その内容を資料として活用するだけであれば、翻訳という“作業”を委託したこと（役務の委託）になるので、情報成果物作成委託には該当しません。通訳についても同様です。

25

委託（発注）内容の例○：該当
×：該当しない

企画・プロデュース・監督・演出（補助も含む）

撮影

編集

照明・音声・音響効果
俳優・声優・歌手・演奏家

美術の大道具・装置

説○

テロップやフリップは「番組を構成する情報成果物」なので、それらの作成・納入は情報成果物作成委託に該当

×

発注者の指示通りに作成される単純なテロップやフリッ
プについては、「役務の委託」となり該当しません。

○

イラストや法廷画は「番組を構成する情報成果物」なので、これらの作成・納入は情報成果物作成委託に該当し×「役務の委託」の典型ですが、下請法の「役務提供委託」には該当しません。

×撮影という“作業”の委託ならば、「役務の委託」となり該当しません。

○「指定した内容を撮影した、番組を構成する VTR 等」の作成・納入の委託であれば、情報成果物作成委託に該当します。

×

編集という“作業”の委託ならば、「役務の委託」となり該当しません。

○「指定した内容を編集した、番組を構成する VTR 等」の作成・納入の委託であれば、情報成果物作成委託に該当します。

×「役務の委託」の典型ですが、下請法の「役務提供委託」には該当しません。

×

原則として、立体構造物は情報成果物でないとされるので該当しません。ただし、例外として自社で製造・販売
しているものの製造・納入の委託であれば、「製造委託」

テロップ（字幕）・フリップ

イラスト・法廷画

解

します。

ます。

に該当する場合があります。（詳細は Q&A ⑤－12 参照）

×
美術の小道具・装飾品○

原則として、立体構造物は情報成果物でないとされるので該当しません。ただし、例外として自社で製造・販売
しているものの製造・納入の委託であれば、「製造委託」に該当する場合があります。（詳細は Q&A ⑤－12 参照）「2 次元」の“作りもの”で、セット等に飾ることを目的に、番組が独自に発注するポスターや、ディスプレイ
に投影する映像素材など「情報成果物の定義二または三」（P16）に該当するものの作成・納入の委託であれば、情報成果物作成委託に該当します。

26

第Ⅲ講

委託（発注）内容の例

美術の道具類の操作
ヘアメイク・衣装・スタイ
リスト

○：該当
×：該当しない

番組リサーチ（リサーチャー）

説×

大道具・小道具・装飾等の操作（飾り込み）は、「役務の委託」の典型ですが、下請法の「役務提供委託」には×「役務の委託」の典型ですが、下請法の「役務提供委託」には該当しません。

ロケハン
時代考証

解

番組製作業務への下請法の適用

×該当しません。

「役務の委託」の典型です。ディレクター等に報告するためのレポートや資料を作成する場合もありますが、それらは「番組を構成する情報成果物」ではないので、情報成果物作成委託には該当しません。

27

Ⅳ講

第

製作会社間の取引への下請法の適用放送局と同様に、製作会社も親事業者になるケースが多々あり、元請けと孫請けとなる製作会社間の下請取引にも問題となる事例が見られます。製作会社間の取引においても、発注者である製作会社が取引上優位にある可能性もあります。
下請法上は以前からその条件に該当すれば親事業者として下請法の遵守が求められていますが、「総務省ガイドライン」（第７版）では親事業者として製作会社も新たにその対象とされたことにより、今まで以上に他の製作会社との取引の適正化が求められています。製作会社として理解すべき事項を説明します。

❶ 資本金の関係
14 ページで説明したとおり、下請法の適用対象となるかどうかは、親事業者（発注者）と下請事業者（受注者）の資本金規模の組み合わせによって決まります。自社の資本金が１千万円を超える場合は、受注者の資本金規模を確認する必要があります。
また、親会社からの委託を他の事業者に再委託するときには、自社が“トンネル会社”の要件を満たすか否かの確認も必要となります。親会社が直接他の事業者に委託をすれば下請法の対象となる取引であって、その相当部分を再委託する場合、親会社から役員の任免、業務の執行、存立について支配を受けており、委託先の資本金が１千万円超である場合、自社の資本金が５千万円以下であっても、自社が親事業者と見なされます。
※ 31 ページのフローチャート参照❷ 委託取引の種別
下請法の対象となる委託取引の種別は 17 ページで説明したとおりですが、このなかで発注

28

第Ⅳ講

製作会社間の取引への下請法の適用者である製作会社が下請法上の親事業者となるのは、ほとんどの場合が「情報成果物作成委
託」か「役務提供委託」です。

▎情報成果物作成委託
製作会社が、下請事業者として放送局等から請負った情報成果物の作成行為の全部または一部の作成を行う上で、25 ～ 27 ページの表にあるような個別の内容を、他の事業者に委託することは下請法の適用対象となり、この委託においては製作会社が親事業者となります（18 ページの類型〔1 － 2〕情報成果物作成委託）。

放送局

番組製作を委託

製作会社（元請け）「情報成果物作成委託」に該当し、下請法の適用対象

番組製作の全部又は一部（例：音楽の録音テープ）を委託製作会社（孫請け）「情報成果物作成委託」に該当し、下請法の適用対象▎役務提供委託製作会社が放送局等から請負った役務の提供行為の全部又は一部を、自らの会社ではその役務が賄えない為に、他の事業者に委託することは下請法の適用対象となり、この委託においては製作会社が親事業者となります（19 ページの類型〔4 － 1〕役務提供委託）。
代表例としては、放送局等からディレクター、アシスタント・プロデューサー、アシスタ
ント・ディレクター等、複数名の役務の提供を委託され、その全部又は一部を他の製作会社
や個人に再委託する場合が挙げられます。
この他にも、25 ～ 27 ページの表にある委託内容の中で、直接自社では提供していない（できない）役務であっても、その役務の提供を放送局等から請負い、その全部又は一部を他の事業者に委託（丸投げ）することを業としていれば、下請法の適用対象になります。

▎放送局等から受注時の留意点
製作会社（元請け）が他の事業者（孫請け）に役務を発注する場合、それが「自ら用いる役務の委託」か「役務提供委託」かにより下請法の適用有無が異なるので、注意が必要です。製作会社（元請け）が放送局等から請負った業務が、「情報成果物作成委託」か「役務の委託」のいずれに当たるかを受注時にきちんと確認しましょう。
製作会社（元請け）が、放送局から完全製作委託型番組やコーナー番組など情報成果物の作成を依頼され、当該情報成果物を作成するための撮影や編集といった役務を他の事業者

29

（孫請け）に委託する場合、当該役務は「製作会社が自ら用いる役務であり、放送局に提供するための役務」ではないので、下請法の適用外である「役務の委託」となります。
一方、製作会社（元請け）が放送局から演出、撮影などの役務の委託を受ける場合があります。この場合に、自らの会社ではその役務を賄えない時に、その委託された役務を他の製作会社（孫請け）に再委託すれば、「役務提供委託」に該当し、下請法の対象となります。
放送局等からの委託内容に、VTR の作成・納入といった情報成果物作成委託と、役務の委託の両方が含まれている場合、放送局等から交付される発注書面には情報成果物作成委託に関する記載のみで、役務に関する記載がなければ、役務の内容が不明瞭となるおそれがあります。役務の委託の全部又は一部を再委託する（役務提供委託）場合、親事業者となる製作会社には発注書面の交付義務がありますので、適切に発注書面を作成できるよう、受注・番組製作に必要な役務
契約締結の段階で放送局等との間でどういった委託内容なのかをきちんと確認しましょう。

放送局

番組製作を委託

製作会社（元請け）（例：照明）を委託⃝放送局からの委託業務が情報成果物作成委託の場合番組製作に必要な役務「情報成果物作成委託」に該当し、「役務の委託」のため番組製作を委託（例：照明）を委託
下請法の適用対象
下請法の適用外放送局
製作会社（元請け）「情報成果物作成委託」に該当し、下請法の適用対象

製作会社（孫請け）製作会社（孫請け）「役務の委託」のため
下請法の適用外⃝放送局からの委託業務が役務の委託の場合

放送局

放送局

演出業務等
（役務）を委託

製作会社（元請け）放送局から受注した演出業務等（役務）の全部又は一部を委託

製作会社（孫請け）

演出業務等「役務の委託」のため（役務）を委託下請法の適用外放送局から受注した演出業務等（役務）の「役務提供委託」に該当し、全部又は一部を委託
下請法の適用対象
製作会社（元請け）製作会社（孫請け）「役務の委託」のため
下請法の適用外「役務提供委託」に該当し、下請法の適用対象

30

第Ⅳ講

製作会社間の取引への下請法の適用⃝製作会社間の取引における下請法適用判定フローチャート
受注した業務が仕様・内容を指定した取引である

NO

対象外

YES

※汎用品や相手が自主的に製作したものを、単に販売するだけならば、対象とならない

番組の全部の製作を委託する
NO

YES

YES

役務の提供を目的とする委託である

放送局等から請負った「役務の提供」の再委託である

NO納入を目的とする委託である
YES

NO

YES

「番組の一部を構成する」情報成果物の「役務提供委託」に該当する

NO

対象外

※発注者（＝自社）が専ら用いる「役務」の委託にあたり、対象外

対象外「情報成果物」の作成委託に該当する

NO

自社の資本金額が5千万円を超えている

自社の資本金額が1千万円を超えている
NO

YES

親会社請負った業務の再委託である

NO

YES
対象外

YES
自社の資本金額を親会社の資本金額に読み替えて、自社への適用を判断する【トンネル会社の規制】
YES

親会社の資本金額が5千万円を超えているNO
親会社の資本金額が1千万円を超えている

NO

対象外

YES
委託先が資本金額５千万円以下の法人、委託先が資本金額１千万円以下の法人、または個人である
YES

または個人である
YES

NO
対象外

NO
対象外

「情報成果物作成委託」または「役務提供委託」として下請法が適用される

31

Ⅴ講

第

番組製作業務における下請法のポイント～親事業者である放送局がとるべき対応など～

外部製作番組を例に、番組の企画から代金の支払、書類の保存までの間に親事業者である放送局が取るべき対応を整理すると、概略以下のとおりとなります。
※ここでは放送局が親事業者となる例を記載していますが、製作会社が親事業者になる場合のポイントも同様と理解して構いません。

番組製作におけるプロセス

義務／
禁止事項ほか

実務上のポイント◦｢資本金区分」の◦まずは下請事業者の台帳を作成する。
放送局が、製作会社
要件（P14）◦新規の委託先であれば、資本金区分から下請事業者に該当に番組（情報成果物）◦「情報成果物作
するかどうかを確認する。
の作成を委託する場
成委託」の類型◦該当する場合は、下請事業者の台帳に登録する。
合の準備
（P18）

◦委託内容とその代金を製作会社と十分に協議して決定する。
◦無理な製作スケジュールを強いたために業務の一部を別事
業者に再委託するようになれば、下請事業者に経済的な負◦買いたたきの禁担を強いることとなり、そうした事情を加味しない下請代止（P52）
製作費（下請代金）の金は「買いたたき」にあたる可能性がある。
◦不当な経済上の決定◦作成の目的とした使用の範囲を超えた著作権の譲渡や許諾
利益の提供要を受ける場合は、発注書面への記載方法も含めて買いたた請の禁止（P65）
きとの関係に注意する。
◦協賛金、協力金などの名目を問わず、不当な経済上の利益の提供を要請してはならない。

社内で最終決定の後、製作会社に正式に発注◦社として発注の意思表示を伝える者を予め製作会社と確認
し、トラブルを防ぐ。
◦発注書面の交付 ◦既決の必要記載事項を記載した発注書面（当初書面）を、直ちに交付する。未決事項については未決の理由と決定の義務（P35）予定日を記載する。
◦未決事項が決まり次第、その都度補充書面を交付する。

32

第Ⅴ講

番組製作に
おけるプロセス

義務／
禁止事項ほか

番組製作業務における下請法のポイント

実務上のポイント

番組製作上それを利 ◦購入・利用強制 ◦番組の質を高めるための合理性や正当な理由のない物品や用することに合理性
役務の購入・利用を強制しない。
の禁止（P63）のある素材や役務（アナウンサー、ディ◦物品や役務を有償支給する場合には、支給条件（品名、数量、
レ ク タ ー、 技 術 ス ◦発注書面の交付
対価、引渡しの期日、決済期日及び決済方法）を発注書面義務（P35）タッフ等）を指定しに明記する。
起用させる◦必要な費用を負担するなど、下請事業者の利益を不当に害しなければ問題ない。
◦変更にあたるかどうかは、発注書面交付後の口頭での指示なども含めて、委託の全体的・実質的な内容に照らして総◦不当な給付内容
合的に判断されるの変更（P65）◦変更にあたる場合には、新たな給付内容を記載した書面を製作の過程における
交付して保存する。
番組内容やその他の◦ 変更ではなく新たな委託となる場合には改めて発注書面を委託内容の変更交付する。
◦不当な経済上の利益の提供要◦協賛金、協力金などの名目を問わず、不当な値引き等を要請の禁止（P65）
請しない。
◦下請代金の減額の禁止（P49）
発注時に未決の委託
内容（発注書面の必 ◦発注書面の交付 ◦製作会社と合意した決定事項を記載した補充書面を、直ちに交付する。
要記載事項）が順次義務（P35）
決定する◦受領拒否（発注取消）の禁止（P46）

番組の打切り等で発注を取消したり、発注後の本数を変更す
る◦不当な給付内容の変更（P65）◦やむをえず発注を取消す際には、すでに出来上がった放送
回や仕掛かりの部分に発生した費用を支払う。

◦発注金額や発注本数に変更がある場合には、製作会社にそ◦保存書類の作成の理由を伝え、了承後直ちに変更後の本数や下請代金を記・保存義務（P44） 載した書面（メール）を交付し、保存書類（5 条書類）として保存する。
◦発注書面の交付 ◦当初の委託内容と異なる作業を要請することが新たな委託をしたと認められる場合には、改めて発注書面を交付する。
義務（P35）33

番組製作におけるプロセス作 成 を 委 託し た
VTR 等（完全製作
委託型番組、コー
ナー番組等）が納入され、内容を確認する

義務／禁止事項ほか

実務上のポイント◦製作会社等が作成した VTR 等が納入されて局の支配下に置かれても、あらかじめ局と製作会社等との間で、それらが一定の水準を満たしていることを確認した時点で受領とすることを◦情報成果物作成
合意している場合には、それらを支配下に置いたとしても直ち
委託における、に「受領」したものとは取り扱わず、支配下に置いた日を「支受領前の目的払期日」の起算日とはしない。ただし、発注書面に明記され物の占有（支配た受領日において、親事業者の支配下にあれば、確認が終わっ
下におくこと）ているかどうかを問わず、当該期日に給付を受領したものとしに関する特別て「支払期日」の起算日とする。
ルール（P48）◦納入後に確認が必要な場合には、あらかじめ製作会社と納入か◦買いたたきの禁ら確認完了まで必要とする時間を協議し、発注書面に合意した
止（P52）
期日を明記しておく。
◦下請代金の減額◦確認時間を確保するために製作会社に無理なスケジュールを強の禁止（P49）
いることのないよう注意する。無理なスケジュールは製作会社に経済的な負担を強いることにもつながり、買いたたきの禁止や代金減額の禁止に違反するおそれもある。

◦正式に受領した後の手直し作業には新たな費用負担が生じることを念頭において、受領までに確認と必要な手直しを確実に終える。
納 入 さ れ た VTR◦不当なやり直し ◦手直しの理由が、考査上の問題や技術的な問題等の瑕疵ではな
等の確認の結果、く、その責任が製作会社にない場合には、製作会社の負担でやの禁止（P65）
受領前に必要な手◦返品の禁止（P51） り直しを要請したり、返品できない。
直しを要請する◦費用負担については、手直しの理由も含めて製作会社と十分に協議して決める。

正式に受領する◦局として受領の意思表示を行なう者を予め製作会社との間で取◦発注書面の交付
決め、トラブルを防ぐ。
義務（P35）◦下請代金が未決定であった場合は、受領前に確定のうえ、補充◦保存書類の作成
書面を交付する。
・保存義務（P44）◦実際の給付内容や受領年月日、確定した下請代金等を記載する。
◦発注書面に記載した受領日前でも、確認が終わり正式に受領したものは、実際の受領日を支払の起算日とし、給付を受領した◦支払遅延の禁止（P47）
日から起算して 60 日以内に支払わなければならない。
◦自社の締日の関係で支払日が変わることにも注意する。

下請代金を支払う◦割引困難な手形 ◦手形の振出日から決済日までの期間が 120 日を超えていない（P64）か確認する。
の発行禁止◦有償の物品・役務以外に相殺する代金等がある場合にはそれを証明する帳票等を保存しておくことが望ましい。
◦銀行振込の証票を保管する。
◦保存書類の作成◦発注書面（当初書面、補充書面）、契約書、給付内容の変更通・保存義務（P44）
知書面、支払に関する社内伝票、銀行振込の確認書類等、製作工程ごとの帳票を管理・保存する社内的なシステムを整え、（行
政当局による）検査にそなえることが望ましい。

34

第

Ⅵ講

下請法詳説

ここまで繰り返し説明してきたように、下請法の適用を受ける委託取引では、その親事業者には所定の義務が課され、また、所定の禁止事項が定められています。それらは、「親事業者の 4 つの義務と 11 の禁止事項」と呼ばれます。
はじめに、「4 つの義務」から解説します。

親事業者の 4 つの義務
❶ 書面の交付義務
下請法の違反行為の中で最も多い行為類型です。公正取引委員会や中小企業庁による検査などでは、書面の交付の有無、交付時期や記載内容が法定要件を満たしているかが細かくチェックされます。

▎発注書面とは親事業者が下請事業者に、口頭で発注を行なうとトラブルが起きやすく、下請事業者に経済的な不利益を招くおそれがあります。したがって、下請法では、親事業者が発注をする際には、委託内容や代金などの取引条件などを記入した発注書面（発注書、注文書など名称は問いません）を“直ちに”下請事業者に交付しなければならないと規定しています。発注書面の交付義務は下請法第 3 条に規定があるため、発注書面を「3 条書面」とも呼びます。発注書面の交付義務は下請法上の最も重要で基本的な義務です。
親事業者は必ず発注書面を作成・交付し、下請事業者は受け取った発注書面をきちんと管理・保存するようにしましょう。

35

▎発注書面の交付時期
発注書面の交付は、発注の際に「直ちに」行わなければなりません。下請法は形式を問う
法律ですので、当事者間で「交付は不要」との合意があったとしても例外は認められません。
“発注の際”とは、通常は、親事業者が発注の意思を正式に下請事業者に伝えたときです。
しかし、正式な意思表示でなく、親事業者としては企画の相談や打診のつもりで伝えたことでも、下請事業者がそれを発注の意思表示と認識して作業に取りかかるなど、下請事業者側に費用負担が生じた場合には、下請法では下請事業者保護の立場から、発注が行われたものと判断されます。「言った、言わない」といったトラブルを招かないために、親事業者と下請事業者の間で意思疎通に心がけましょう。

▎発注書面に記載しなければならない事項
発注書面に記載しなければならない事項は、公正取引委員会の規則や下請法運用基準で定められています。発注書面の書式は公正取引委員会が“書式例”を示していますが、必要事項が漏れなく記載されていれば書式や書面の名称は問いません。
発注書面は、親事業者が下請事業者に対して発注の意思表示（契約の申込み）を行うためのもので、委託契約書とは目的や法的性格が異なります。契約書が発注書面に必要な記載事項を網羅しており、委託のときに直ちに交付できるのであれば、契約書等はそのまま発注書面として有効ですが、実際には双方がその内容を合意した契約書を「直ちに」作成して取り交わせることは極めて稀であり、契約書とは別に発注書面を交付することが無難です。交付の方法は、手渡しや郵送、FAX の他にも、事前に下請事業者の承諾を得られれば、電子メー
ル（ファイルの添付やメール本文）での交付も可能とされています。

【発注書面に記載しなければならない事項】〈下請代金支払遅延等防止法第 3 条の書面の記載事項等に関する規則〉①親事業者と下請事業者の名称②委託（発注）した日③給付の内容（委託した情報成果物や役務の種類、番組名、放送日時など）④給付を受領する期日（役務提供委託の場合は、役務が提供される期日又は期間）⑤給付を受領する場所⑥給付内容を検査する場合は、検査を完了する期日⑦下請代金の額、支払期日、支払方法（振込、手形など）

36

第Ⅵ講

下請法詳説

⑧原材料等を有償支給する（親事業者から購入させる）場合の品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日及びその方法⑨情報成果物作成委託の場合、作成の目的とした使用の範囲を超えて著作権等の譲渡や許諾を受ける場合には、譲渡や許諾の範囲（二次使用や支分権）、その期間［⑨について］放送番組における「作成の目的とした使用の範囲」とは、放送局と製作会社等との合意事項であることが大前提になりますが、発注書面に「初回放送日」のみ記載されているのであればその限りであり、再放送を含むのであれば、「初回放送後、○年○回の地上波全国放送」などとの記載を加える必要があります。
このような記載があれば、その範囲における著作権の譲渡や許諾の対価も、発注書に記載された下請代金に含まれるとの理解となります。発注時に二次利用の範囲（再放送、DVD 化、ネット配信など）が合意されていないのであれば、下請代金は初回放送分のみとして、その他については別途契約にて対応するとよいでしょう。

▎当初書面・補充書面
発注書面の交付は、発注の際に「直ちに」行わなければなりませんが、必要な記載事項のうち未決（協議中も含む）のものがある場合でも、下請法では書面による発注が優先されます。その場合には、決定事項を記載のうえ、未決事項については未決の理由と決まる予定日を記載した書面をまずは交付し、決まり次第、その内容を記載した書面を後日交付します。
この場合、発注時に交付される書面を「当初書面」、後日交付される書面を「補充書面」といいます。補充書面は、未決事項が決まり次第「直ちに」交付されなければならず、給付を受領する日（役務提供委託の場合は役務の提供を受ける日。以下、「受領日」）より遅れることがあってはなりません。一つの発注で当初書面と補充書面（複数の場合も）を交付した
場合、その発注においては、それら全てで一つの発注書面となります。なお、取引の過程で発注書面（補充書面も含む）に記載した委託内容を双方の合意で変更した場合には、変更内容を記載した書面（事前に下請事業者の承諾があれば、FAX や電子メールでも可）を、発注書面とは別に下請事業者に交付して、下請法第 5 条により作成・保存する書類（「5 条書類」、44 ページ参照）として保存しておかなければなりません。
放送番組においても、発注時に受領日を決められないことがありますが、正当な理由があ37

る場合には、受領日を空欄にした当初書面を交付し、受領日が決まった時点で補充書面を交付する方法が認められます。その場合には、当初書面には受領日が決められない理由と、それが決まる予定日を記載します。当初書面にこれらを記載しなければならない理由は、受領
日がいつまでも決まらないと下請代金の支払期日も決まらず、下請事業者に対する不利益となるからです。ただし、「放送日が決まらない」というのは、一般には親事業者である放送
局の都合に過ぎず、受領日が決められないことの正当な理由とは認められないので注意しま
しょう。

▎一定期間共通である事項の記載
発注書面に記載が必要な記載事項のうち、支払方法、内容の確認や検査期間など、一定期間共通である事項については、予めこれらの事項を明確に記載した書面に括り出して下請事業者に通知することで、都度の発注書面には「○○については、×年×月×日付で通知した文書による」と記載することが可能です。なお、そのような場合には、共通事項を記載した書面と都度の発注書面の関連性を明らかにし、双方を適切に管理、保存しておかないと、公正取引委員会や中小企業庁から書類の不備を指導されるので注意しましょう。
また、共通事項を記載した書面は新たな書面を交付するまで有効ですが、定期的に記載内容を確認し、社内外の両方に周知し直すことが望ましいといえます。

▎「下請法の対象とならない取引」での書面交付の推奨
総務省ガイドラインでは、放送コンテンツの製作取引をめぐる事後のトラブルを回避する
一つの方策として、「下請法の対象とならない取引」であっても書面等の交付を行うことが考えられる、としています。しかし、全ての取引において３条書面と同様の書面の交付を行うことは、現場のワークフローを妨げるおそれもあります。
そこで総務省ガイドラインでは、下請法の対象以外の取引について、少なくとも、契約が成立したこと及びその内容に関する客観的な記録として、メールでのやり取り、請求書、領収書、支払い記録などを残すことを推奨し、特に、以下の場合においては、適切な書類を交付すること又は契約書・覚書等を締結することを推奨しています。
・製作会社又は放送局から要請があった場合
・金額が大きい場合
・個人情報を扱う場合
・海外での業務など、安全管理上の懸念がある場合
書面の交付の有無については、総務省ガイドラインの「フォローアップ調査」によると、放送局と製作会社の間において認識が乖離していることが明らかになっており、その要因

38

第Ⅵ講

下請法詳説

【情報成果物作成委託発注書（当初書面）の例】）

4（発注概要）（完全製作委託型番組・完全製作委託型番組以外・放送素材など、具体的にどのような種別の発注なのか、また、具体的な委託内容を記載）

5
6

9

（
「完全製作委託型番組」または「放送素材（著作物）」の場合）※著作権は原始的に発注先に帰属します。

（「完全製作委託型番組以外」の場合）※著作権は原始的に発注先に帰属します。

※本発注書の金額は、消費税・地方消費税抜きの金額です。支払期日には、法定税率による消費税・地方消費税額分を加算して支払います。
※この書面は「下請代金支払遅延等防止法」に基づき交付するものです。

39

としては、「下請法の対象となる取引（情報成果物作成委託及び役務提供委託（再委託の場
合））」と「下請法の対象とならない取引（役務委託（再委託を除く））」の相違に関する理
解・認識が十分徹底されていないことも一つと考えられます。つまり、放送局としては「下請法の対象とならない取引」であるとの認識で製作会社に書面の交付を行わなかったところ、｢フォロ―アップ調査｣ のなかで、製作会社がそうした事例についても「書面の交付を受けなかった」と回答しているケースがあり得ます。「フォローアップ調査」の精度を向上させる意味からも、放送局と製作会社の間で、どのような取引が下請法の対象となるかについての理解を相互に深めることが重要です。

【問題となりうる取引事例】［情報成果物作成委託］⃝番組製作委託の発注の時点では何ら発注に関する書面が交付されず、製作終了後に交付される。
⃝３条書面が交付される場合も、ほとんどが金額の記載がない「３条書面」の交付で、その後、放送の具体的内容が決まった後も補充書面が交付されていない。
⃝金額については、口頭で告げられ、納入後に製作会社側から確認するまでは、局から金額についての連絡がない。
⃝局がフリーランスにディレクター業務を発注しており、その業務内容には放送で使用する VTR の撮影・納入も含まれている一方、３条書面を交付していない。
⃝生放送番組に関する業務委託のうち、放送で使用する VTR の納入も含む演出業
務を委託したが、当該業務委託全体を役務委託と解釈して３条書面を交付していない。
⃝情報成果物作成委託のうち番組の一部分の発注について、発注書面の委託内容欄に「○○番組について」や「△△番組全般」のみ記載された３条書面が交付されている。
⃝製作会社（元請け）からの孫請けとして業務を受注したが、下請法の対象となる取引であるにもかかわらず書面の交付がされていない。
［役務委託の再委託］⃝局から製作会社（元請け）に対して、ディレクターやアシスタント・ディレク
ター（AD）等複数名の業務を役務委託したところ、製作会社（元請け）は、委託を受けた役務委託業務の遂行に際して自社人員が不足していたため、別の製作会社（孫請け）に対し当該役務の一部を再委託したが、特段書面の交付は行っ

40

第Ⅵ講

下請法詳説

ていない。
⃝局が製作会社（元請け）に対し、番組の演出業務のほか、番組に出演する実演家の手配（キャスティング業務）を委託している。製作会社（元請け）はキャ
スティングプロダクションに対し、実演家のキャスティング業務を委託したが、その際、製作会社（元請け）からは特段書面の交付は行っていない。

放送局が役務委託と解釈して発注していたとしても、取引実態として情報成果物作成委託に該当する放送素材の作成・納品も含めた委託内容としている場合は、情報成果物作成委託と役務委託が一体不可分として下請法の対象となり、発注書面を交付する必要があります。
情報成果物作成委託か役務委託かの判断に迷うような取引の場合は、当該取引に関するコ
ンプライアンスや安全性確保の観点から、下請法に該当する取引として取り扱うことで下請法上問題となるリスクを低減することができます。

【ベストプラクティスの例】［発注書面の交付・契約書の取り交わし］⃝Ａ局では、３条書面については、下請法で定められている必要記載事項を網羅した書式（ひな型）を、番組の種類別、発注形態別（単発／レギュラー、全部
委託／部分委託、報道等）に用意している。契約書についても、「全部委託」、「部分委託」、「放送権の利用許諾」の３種類の発注形態ごとの書式を用意している。これらの書式については、社内で研修会を開催するほか、製作会社に対しても説明会を開催し、周知を図っている。
⃝Ｂ局では、経理処理はシステム化されており、電子決裁で稟議書を回す場合、必ず必要書面を添付しなくてはならない。その際に、具体的な金額を記載する
ことを推奨しているが、放送番組製作の場合、当初に放送番組の具体的内容が確定していない場合などやむをえない場合は当初書面と、補充書面に分けている。また、補充書面が必要な場合は必ず添付させるように指示している。シス
テムに基づき、製作担当と経理担当、コンプライアンス担当等からのチェックが可能となっている。
⃝Ｃ局では、３条書面に通し番号を付し、支払伝票を経理担当に提出する際に確認を行っている。経理では３条書面に金額が書いてあるか、60 日以内に支払われるか等のチェックをしている。
⃝Ｄ局では、放送番組製作委託契約の際、３条書面が交付されていない場合は、

41

アラートが表示されるシステムを導入している。
・３条書面作成の際、契約相手方と契約内容を入力すれば、当該相手方が下請法対象か否かがすぐに識別できるようにしている。
・３条書面に必要な記載事項がすべて記載され、交付されるまでは、アラート
が常時表示されるシステムとしている。
・交付の日付についても管理を行い、３条書面の保存・管理を実施している。
⃝Ｅ局では、役務委託が主であり、下請法の対象となる「情報成果物作成委託」に該当する取引が存在しないと認識しているが、取引記録の観点から、単発番組の場合、３条書面と類似の書類を交付している。
⃝Ｆ局では、発注／検収／支払の各段階でシステム化されており、それぞれに３
条書面の必要記載事項を入力しないと処理が完結しない仕組みを導入している。
⃝Ｇ局では、下請法の対象となる完全製作委託型番組、あるいはイラストの製作などを含めた情報成果物作成委託については、３条書面を交付するよう強く指導している。
⃝Ｈ局では、完全製作委託型番組については、まず、製作会社と「基本契約書」（番組製作会社と最初に取引を行う際に結ぶ）を交わし、これとは別に、個々の完全製作委託型番組の取引ごとに「個別契約書」を結ぶ。さらに３条書面を出している。
⃝Ｉ局では、発注書を直ちに交付することを意識しており、発注時に内容が定められない正当な理由がある未定の事項も決定次第、補充書面を出すことを意識している。
⃝ J 局では、社内でセミナー等を開催することにより、発注書の交付に対する意識を高めている。
⃝ K 局では、契約書・発注書に関する業務を一元的に管理する部署を創設し、当該部門が製作部門・編成部門と連携を密にすることで、３条書面の未交付や必要記載事項の不備等が発生しないよう、常に気を配っている。
⃝ L 局では、発注した業務委託の内容が編集業務中心であり役務委託に近いのかもしれないと考えたときも、撮影したデータを納めることも含めた委託内容としているので、３条書面を交付している。
［交付時期］⃝Ａ局では、発注時に放送番組の作成委託において番組の具体的な内容が確定していない場合など正当な理由がある場合には、製作費（契約金額）を決めるこ

42

第Ⅵ講

下請法詳説

とができないので、発注の際に「当初書面」として金額未定のまま、書類を交付。その後、金額が決定した時点で「補充書面」を交付している。なお、補充
書面の交付は納入日を過ぎないようにしている。
⃝Ｂ局では、局で番組内容について企画し、外部発注を行うことが決まった場合、直ちに、３条書面を交付し、番組製作を開始する。番組納入までの間に契約書を交付する。
⃝Ｃ局では、企画が決定した段階で最初から金額を確定して迅速に覚書を締結している。

❷ 支払期日を定める義務
委託取引において、親事業者は、下請代金の支払期日を定めなければなりません。定めた支払期日は発注書面に記載します。支払期日を定めないことは違法ですが、仮に定めなかった場合には、給付の受領日が支払期日となります。
このあとの「支払遅延の禁止」の項でもふれますが、支払期日は、下請事業者から給付を受領した日を 1 日目と数えたうえで、60 日以内のできるだけ短い期間内でしかるべき日を具体的な日付（「○月○日」など）で定めなければいけません。この場合の「60 日以内」
は、納品日の月締め制度を取る場合には「2 か月以内」であれば構わないとされており、締切後 30 日（1 か月）以内に支払えばよいこととされています。7）【ベストプラクティスの例】⃝Ａ局では、放送番組製作委託契約について、支払期日を「放送日」起算で処理していたが、下請法改正後、「受領日から 60 日以内」を遵守するため、「納入日」起算に変更した。納入された翌月初に会計処理がなされ、当該月中に支払が行われるようにしている。
⃝Ｂ局では、「放送日の翌月支払」としていたが、納入日を起算日にすることに改め、「当月末締め、翌月末現金払い」とした。
⃝Ｃ局では、製作費の支払時期について、求めがあれば、費用の一部前払いができるように契約書の条項に盛り込んでいる。実際、製作・取材過程で支払った実績もある。
⃝Ｄ局では、放送番組の発注の際、製作会社に、番組製作費の一部を前払いする

7）締日は受領日に準拠することが必要です。放送日に準拠すると受領日から 60 日を超えることがあります。

43

よう努めている。
⃝Ｅ製作会社では、親事業者が放送番組（情報成果物）を受領した後、速やかに請求書を送付するようにしている。

❸ 遅延利息の支払義務
親事業者が、下請事業者に対して下請代金を支払期日までに支払わなかった場合は、受領日から起算して 60 日を経過した日（61 日目）から支払いをする日までの期間について、その日数に応じ、下請代金（消費税等含む）に公正取引委員会規則で定める率を乗じて得られた金額を、遅延利息として下請事業者に支払わなければなりません。
支払代金の遅延とは、決められた支払期日よりも支払が遅れたことを言うので、仮に、支払期日を受領日から 60 日目よりも手前に設定したものの、その支払期日に下請代金が支払われなければ、その後受領日から 60 日以内に支払われても支払遅延となり、下請法違反となります。
遅延利息は、「下請代金支払遅延等防止法第 4 条の 2 の規定による遅延利息の率を定める規則」により「年率 14.6％」と定められています。8）❹ 書類（5 条書類）の作成・保存義務▎ 書類の作成・保存義務の意義
下請取引においては、親事業者は、発注から支払いまでの取引の実態を、一つまたは複数の書面で記録して 2 年間保存しなければなりません。その目的は、「親事業者にそのような書面を作らせることにより、違反行為を行なわないよう注意喚起するため」と説明されています。こうした規定は下請法第 5 条にあるため、この書類を「5 条書類」とも呼びます。
本来の目的のほかにも、保存書類が整っていれば、親事業者に対する公正取引委員会や中小企業庁の検査の際に円滑に対応できるメリットがあります。

▎保存書類の必要記載事項
保存書類には公正取引委員会の規則が定める下記の事項をもれなく記載しなければなりません。書式は特には指定されておらず、各記載事項の相互の関係が明確に示されていれば、一つの委託取引に関する必要記載事項を複数の書類に分けて記載し保存することも可能で
8）2021 年 9 月現在。

44

第Ⅵ講

下請法詳説

す。例えば、代金の支払帳票は経理部門、それ以外の書類は編成製作部門という具合に分けて保存する場合には、それら複数の書面全部が一つの保存書類（5 条書類）を構成することとなります。書類の保存期間は、必要な記載事項について最後の記載が終わってから 2 年間で、実務上は、発注書面（当初書面、補充書面）のコピーに必要事項を書き足していくことでも対応可能です。また、一定の要件（※「下請代金支払遅延等防止法第 5 条の書類又は電磁的記録の作成及び保存に関する規則」に規定）を満たせば、電子データ（Excel 等）での保存も可能です。
保存書類は、公正取引委員会や中小企業庁の検査で必要となりますので、発注書面の管理とあわせて、税務調査などをイメージして社内体制を整備しましょう。

【保存書類として記載しておかなければならない事項】〈下請代金支払遅延等防止法第 5 条の書類又は電磁的記録の作成及び保存に関する規則〉①下請事業者の名称②委託（発注）した日③給付の内容（委託した情報成果物や役務の種類、番組名、放送日時など）④給付を受領する期日（発注書面に記載された受領日。役務提供委託の場合は、役務が提供される期日又は期間）⑤実際に受領した給付の内容及び実際の受領日（役務提供委託の場合は、役務が提供された期日又は期間）⑥給付内容を検査した場合は、検査を完了した期日、検査結果及び検査に合格しなかった場合の取り扱い⑦給付内容に変更又はやり直しをさせた場合、その内容と理由⑧下請代金及び支払期日（発注書面に記載された下請代金、支払期日）⑨下請代金の額に変更があった場合は、増減額及びその理由⑩実際に支払った下請代金の額、支払期日、支払手段⑪支払に手形や一括決済方式、電子記録債権を利用した場合、それらにかかわる事項⑫原材料等を有償支給した（親事業者から購入させた）場合は、その品名、数量、対価、引き渡しの日、決済をした日及び決済方法⑬下請代金の一部を前払いしたり、有償支給した原材料等の対価を控除した（差引いた）場合は、その後の下請代金の残額⑭遅延利息を支払った場合は、遅延利息の額及び遅延利息を支払った日※下請代金の額として算定方法を記載した場合には、その後定まった下請代金の額及びその定まった日を記載し45なければならない。また、その算定方法に変更があった場合、変更後の算定方法、その変更後の算定方法により定まった下請代金の額及び変更した理由を記載しなければならない。

親事業者の 11 の禁止事項
ここまで説明してきた 4 つの義務とともに、下請法には、親事業者に対する 11 項目の禁止事項が定められています。いずれも下請事業者が経済的な不利益を被ることを未然に防ぐための措置です。11 項目は、
「一律・形式的に禁止されている事項」と「下請事業者に経済的な不利益を与えると違反となる事項」に大別できます。下請法の目的と性格から、各事
項とも、下請事業者の保護を優先していることが分かります。

❶ 受領拒否の禁止▎受領拒否の禁止の意義
下請事業者は、納入した物品等の受領を親事業者から拒否されると、代金の支払を受けられないことにもなります。そこで下請法は、親事業者に対して、原則として下請事業者からの給付の受領を拒むことを禁じたうえで、例外的に受領拒否できるケースを限定的に定めて
います。

▎受領とは
「受領」は、支払日の起算や不当なやり直しの判断上も大事な概念です。下請法では、給付の目的物や情報成果物が記録された媒体を“自己の支配下に置くこと”を受領としています。親事業者による一方的な納期の延期や発注の取消し 9）、発注数量の一部のみの受領なども、委託したものを所定の受領日に受け取らないことに変わりが無く、「受領拒否」にあたります。なお、所定の受領日前であれば、その受領日までは受領の義務は有りません。

▎例外的に受領拒否できるケース
親事業者が給付を受領拒否できるのは「下請事業者の責に帰すべき理由」があるときだけで、つぎのアおよびイの場合に限られます。
ア．下請事業者の給付内容が発注書面に明記された委託内容と異なる場合又は下請事業者の9）発注の取消しは「給付内容の変更」（委託内容を変更し下請事業者の給付の内容を変更させること）にも当たります。
（→65ページ参照）

46

第Ⅵ講

下請法詳説

給付内容に瑕疵等がある場合。
ただし、つぎの場合には、「例外の例外」として、親事業者は受領を拒めません。
◦発注書面上の委託内容が明確でないなどのため、給付内容が委託内容と異なることが明確ではない場合。
◦発注後に検査基準を恣意的に厳しくして、不合格とする場合。
◦取引の過程で下請事業者が内容の確認を求め、親事業者が了承したにもかかわらず、あとで給付内容が委託内容と違うとする場合。
イ．下請事業者の給付が発注書面に明記した納期に行われなかった場合。
ただし、つぎの場合には、「例外の例外」として、親事業者は受領を拒めません。
◦発注書面において納期が明確でなかった場合。
◦親事業者からの原材料等の支給が遅れた場合。
◦納期が一方的に決められたものである場合。
放送番組の製作委託取引においては、製作過程でも各種のチェックが行われるので、放送局が納入される VTR や素材等の受領を拒否するようなことは実務上想定しにくいことです。
また、例えば、番組が打切られることとなり、委託済みの放送回が不要となる場合でも、放送局は、すでに完成した放送回や製作中の部分について代金を支払えば、「受領拒否」「不当な給付内容の変更」にはあたりません。

❷ 下請代金の支払遅延の禁止▎支払遅延の禁止の意義
下請代金の支払は、いかなる場合でも、給付の受領日から 60 日以内のできるだけ短い期間でなければなりません。
“下請事業者から請求書が届かない”といったことは、遅延の理由として認められません。社内規定等で支払に請求書が必要な場合は、60 日以内に支払えるように下請事業者に請求書の発行を要請しましょう。発注書面において下請代金の支払期日を決めなかった場合には（決めなくてはいけませんが）、給付の受領日が支払日となります。下請事業者の給付が指定した受領日までに行われなかったため、そのものが不要になった場合には、親事業者はその給付内容の受領を拒否できますが、拒否せずに受領した場合には、実際に受領した日から 60 日以内に支払わなければなりません。逆に、受領日前に納入があり、その受領に応じた場合には、その実際に受領した日が 60 日の起算日となります。

47

▎1 か月締切制度との関係
長期にわたる継続的な取引では 1 か月締切制度をとることが多いものと思われます。その際、例えば、毎月末が締日の場合には、毎月末までに納品された給付の下請代金は翌々月ではなく、遅くとも翌月末に支払わないと（月末締の翌月末払）、60 日以内に支払ったことにならないので注意が必要です。また、１か月締切制度では、予定より納入が早まりその受領に応じた場合には、実際に受領した日が締日をまたぐことがありますが、その場合には支払日も１か月繰り上がることとなります。
【概念図】（ア）支払期日が受領日から 60 日以内に定められている場合
受領日
↓

支払期日
↓

当該日までに支払わないと支払遅延↑↑

1 日目 …

… 60 日目（イ）支払期日が受領日から 60 日を超えて定められている場合
受領日
↓

支払期日
↓

当該日までに支払わないと支払遅延↑↑

1 日目 …

… 60 日目（ウ）支払期日が定められていない場合
受領日
↓

支払期日
（定められていない）↓

当該日までに支払わないと支払遅延↑↑

1 日目 …

… 60 日目▎情報成果物作成委託における「受領」の取り扱い
下請法において、支払期日の起算日となる「給付の受領日」とは、発注物を“自己の支配下に置いた日”のことをいいます。
情報成果物は外形的には全く内容が分からないことから、その作成過程では、下請事業者
が親事業者から内容の確認や今後の作業についての指示等を受けるために、発注書面に記載された受領日より前に親事業者に情報成果物を持ち込み、親事業者が内容を確認するためな
どのために、それを一時的に自己の支配下に置くことがあり、形式的には、「親事業者が給付を受領した」ということが起こります。

48

第Ⅵ講

下請法詳説

そこで、情報成果物作成委託に限り、「親事業者と下請事業者の双方が予め合意すれば、“給付の目的となる情報成果物が給付内容の水準を満たしていることを親事業者が確認した日”を給付の受領日とすることができる」ことになっています。ただし、これは一時的に支配下においても受領が前倒しにならないことを定めたルールであり、特に親事業者は、「発注書面に記載された受領日を過ぎても、確認が完了しない限り受領にならない」と誤って解してはいけません。発注書面に記載された受領日に親事業者の支配下にあれば、内容の確認が終了しているかどうかにかかわらずその受領日が「給付の受領日」となり、支払期日の起算日となります。
放送番組における実務としては、製作会社が「完成品」と判断して納入した番組であっても、様々な観点（テロップミス、放送倫理上の問題、技術的問題等）で放送局が必要とする“水準”に達していないと判断せざるを得ない場合があります。このような場合は、上記のルールが適用できますが、そのためには、放送局は発注書面の交付前の段階で製作会社にこのルールと、求める水準を十分に伝えて、①内容確認のための搬入日、②内容確認の完了
日、③受領日、のプロセスを双方が共有しておく必要があります。当然ですが、確認に必要な日数も双方にとって合理的なものでなければなりません。
「受領日」は支払期日の起算日になる極めて重要な事項ですので、発注書面で明確にしておく必要があります。内容確認が必要な場合は、発注書面には「受領日」とせずに「内容確認のための搬入日」とし、別途「受領・確認完了期日」（受領と確認完了が同時との意味）を記載し、「当社の基準を満たしていれば受領とする」旨を明記しておく必要があります。

【問題となりうる取引事例】⃝Ａ製作会社とＢ局が番組製作委託契約を結び、製作会社が番組の納入を行った。
Ｂ局では、通常、支払について「放送日起算」としており、製作会社は、当該番組の放送後、局に対して請求書を送付しなければならない。通常早ければその月内に支払われるが、放送が当初の予定日より遅れるなどして、納入日と放送日が 1 か月程度開くことがあり、その場合は、受領日から 60 日を過ぎて支払われる場合が時々あった。

❸ 下請代金の減額の禁止▎下請代金の減額の禁止の意義
親事業者から一方的に支払代金を減額された下請事業者は、経済的な不利益を被ることに49

なります。そこで下請法は、親事業者に対して、原則として下請代金の減額を禁じたうえで、例外的に減額できるケースを限定的に定めています。支払代金の減額とは、「発注後」に実質的に支払代金を減ずることで、この後に説明する、不当な廉価で発注を行う「買いたたき」とは区別されています。
代金の総額はそのままで発注数量を増やすことも「減額」となります。下請代金から直接減額するだけでなく、減額分を別途徴収することも減額です。下請代金を銀行口座に振込む
際の振込手数料を一方的に下請事業者に負担させることも「減額」にあたるとされるなど、厳格な規定です。
親事業者が下請事業者に対して下請代金の減額を求めることが可能なのは、「下請事業者の責に帰すべき理由」があるときだけで、つぎのア、イ及びウの場合に限られます。
ア．下請事業者の責に帰すべき理由があるとして「受領拒否」「返品」が認められる場合に、納品を拒んだ分又は納品されたものを返品した分だけの減額が認められる。
イ．下請事業者の責に帰すべき理由があるとして「受領拒否」「返品」が認められる場合で、下請事業者に戻さずに親事業者が手直しなどをした場合や商品価値の低下が明らかなときには、それに相当する額の減額が認められる。
ウ．瑕疵等の存在又は納期遅れによる商品価値の低下が明らかな場合に、客観的に相当と認められる額の減額が認められる。

【問題となりうる取引事例】⃝局側で出演料を支払う契約のドラマにおいて、出演者の選定を放送局側で行ったところ、出演料が高額になった。そのことを理由として、番組製作会社への発注金額が、当初の交付書面の金額よりも減額された。
⃝ A 製作会社（元請け）は自社の業務として過去に収録した番組のパッケージ化を計画していたが、当該経費が不足したため、現在当該番組パッケージ化の一部業務を孫請けで委託している B 製作会社（孫請け）に対し、契約金額からパッケージ化経費として○○万円差し引く旨連絡した。A 製作会社（元請け）からの連絡に対し、B 製作会社（孫請け）は断れず、従わざるを得なかった。

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第Ⅵ講

下請法詳説

❹ 返品の禁止▎返品の禁止の意義
納入した物品等を親事業者から返品された下請事業者は、経済的な不利益を被ることになります。そこで下請法は、親事業者に対して、原則として下請事業者の給付を“いったん受領した後”に下請事業者にその給付に係るものを引き取らせること（返品）を禁じ、例外的に返品できるケースを限定的に定めています。同じように納入した物品等を受け取らない場
合にも、まったく受領しない場合が受領拒否、いったん受領した後に下請事業者にその給付に係るものを引き取らせることが返品と、区別されます。

▎返品の禁止の例外
親事業者が給付を返品できるのは「下請事業者の責に帰すべき理由」があるときで、具体的には「下請事業者の給付の内容が発注書面に明記された委託内容と異なるときか下請事業者の給付に瑕疵等があるときに、当該給付を受領後速やかに引き取らせる場合」に限られます。
この内容は親事業者が例外的に「受領拒否」ができるアのケース（46 ページ参照）と同等ですが、受領拒否ができるイのケース（47 ページ参照）は返品では認められていないので、下請事業者の給付が発注書面に明記された納期に行われなかった場合に給付を受領すると、その後の返品は認められなくなることに注意が必要です。

▎返品の禁止の例外の例外
つぎの場合には、「例外の例外」として、親事業者は、委託内容と異なること又は瑕疵等があることを理由として返品することは認められません。
ア．発注書面に委託内容が明確に記載されておらず、又は検査基準が明確でない等のため、下請事業者の給付の内容が委託内容と異なることが明らかでない場合。
イ．検査基準を恣意的に厳しくして、委託内容と異なる又は瑕疵等があるとする場合。
ウ．給付に係る検査を下請事業者に文書により明確に委任している場合において、当該検査が適切に行われていないと認められる給付について、受領後 6 か月を経過した場合。
エ．委託内容と異なること又は瑕疵等のあることを直ちに発見することができない給付について、受領後 6 か月（下請事業者の給付を使用した親事業者の製品について一般消費者に対し 6 か月を超える保証期間を定めている場合においては、それに応じて最長 1 年）を経過した場合。
放送番組の委託取引の実務においては、納入された素材を“いったん「受領」したうえで51

その後に返品する”といったことは考えにくいと思われます。
また、全くの仮定ですが、何らかの事情によって番組が打切られることとなり、受領済みの放送回が不要となり返品するような場合でも、仕掛かりの分も含めた所定の代金を支払え
ば、運用上問題ないと考えられます。

❺ 買いたたきの禁止▎買いたたきの禁止の意義「買いたたき」とは、“下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比べて著しく低い下請代金の額を不当に定めること”とされています。「通常支払われる対価」とは、“ 同種、類似の給付について、委託先の下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価や、それが把握できない給付については、例えば、同種・類似の給付における前例”とされています。買いたたきに当たるかどうは、対価の決定
方法、決定内容、価格の相場との乖離状況などをみながら、総合的に判断されます。
原材料価格や人件費等が高騰していることが明らかな状況で、単価の引き上げが求められているにもかかわらず、親事業者が下請事業者と十分に協議をすることなく、一方的に、従来どおりに代金を据え置く場合にも、買いたたきとなるとされることに、留意が必要です。
製作会社の間には、「放送局の経費削減のあおりを受けて、個々の番組予算もその内容や条件を問うことなく一律に削減されたり、事前にその放送枠に割り振られた予算の縛りの中で決定されたりすることが常態化している」との主張があります。「総務省フォローアップ
調査」の結果でも、「著作権の帰属」と「取引価格の決定」に関する事前協議の有無が、放送局と製作会社の間で最も認識に相違がみられた項目となっていることは、すでにふれたとおりです。
放送局、製作会社の双方が下請法や独占禁止法、総務省ガイドラインを充分に理解し、「取引環境の向上」「人材育成」「スケジュール管理の改善」など、すべての観点から、適正な取引慣行を業界全体で築いていくことによって、認識の差を縮めていく努力が求められています。発注金額の決定に際しては、企画内容、放送時間、演出方法、出演者、予算等を勘案し、放送局と製作会社の間で十分に協議を行いましょう。
放送番組製作の場合、番組ごとのジャンルや放送時間などのシチュエーションは千差万別であり、「取引地域における同種 ･ 類似の給付の前例」といっても、一概には比較できません。地域ごとにも番組製作費には差があり、東京以外の放送局が東京の製作会社に番組の製作を委託した場合にも、地域ごとの委託金額には差があるのが通常です。製作費（下請代金）に差があっても、下請事業者と十分協議した結果であり、金額の決定方法に合理性があ

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第Ⅵ講

下請法詳説

れば、買いたたきに当たることはありません。

▎著作権譲渡の対価と買いたたき「買いたたき」は、委託内容と下請代金の額とのバランス上の問題ですが、例えば、情報成果物に下請事業者の著作権が発生する場合に、親事業者がその譲渡や許諾を受ける際には、下請事業者との間でその対価について十分協議することが必要です。公正取引委員会も下請法の『運用基準』の中で、買いたたきに当たる違反事例として、「製作を委託した放送
番組について、下請事業者が有する著作権を親事業者に帰属させることとしたが、その代金
は下請代金に含まれているとして、下請事業者と著作権の対価にかかる十分な協議を行わず、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定める場合」をあげています。
さらに、『運用基準』は、製作会社からその番組の作成の目的とした使用範囲を超えて著作権の譲渡や許諾を受けることが「給付内容」に含まれる場合には、発注書面にそれを明確に記載しておく必要があるとしています。
いずれにしても、放送番組の製作には様々な形態があり、放送局と製作会社の関与の態様も異なります。したがって、著作権がどちらに帰属するかにかかわらず、窓口業務の取り扱
いや二次利用収益の配分については、十分な協議が行われることが必要です。
総務省ガイドラインでは、この十分な協議を行うための工夫として、「例えば、局と製作会社が定期的に意見交換する場を設けるなどの取組が考えられる。親事業者は下請事業者との十分な協議が行われるように様々な取組を進めていくことが望ましい」としています。発
注段階において、7 ページの一覧表を参考にしつつ、発注者は受注者と十分に協議した上で、契約形態や取引条件等について明確にすることが必要です。ただし、この整理表にすべての取引が当てはまることを目的としているものではありませんので、実際の取引内容に即した十分な情報と個別具体的な判断が必要となります。

【問題となりうる取引事例】⃝Ａ製作会社がＢ局とドラマの製作委託契約を結び、Ａ製作会社は、企画、撮影、製作、編集まで自社で行い、完全製作委託型番組の形でＢ局に納入した。この場合、当該契約の契約書はＢ局から十分な協議なく提示されており、契約書には「著作権については局に帰属する」と記載されている。製作委託契約の対価については、Ａ製作会社側の見積りをもとにＢ局にて製作費を決定した額であり、契約書上も「当該委託業務の対価として支払う」とされており、著作権の譲渡に対する価格は明記されていない。その後、Ａ製作会社が協議を求めたが、Ｂ局は応じなかった。

53▎著作権の帰属の判断
番組の著作権について、放送局と製作会社のどちらに帰属するのかは、著作権法上の判断によることとなります。著作権法上の判断によっては、製作会社に著作権が帰属すると解されることがありえるときに、当事者間の契約書で「著作権については放送局に帰属する」とするのであれば、製作会社から放送局に対して著作権を譲渡する契約を結ぶことになり、下請法や独占禁止法の観点から、以下の点に注意する必要があります。
まず、下請法との関係では、下請法上の親事業者となる放送局が、下請事業者となる製作会社に対して製作を委託した放送番組について、製作会社に帰属する著作権を放送局に譲渡させるため、下請取引の給付内容に当該著作権の譲渡も含め、かつ、その著作権の譲渡の対価について製作会社と十分な協議を行わず、放送局側が一方的に、通常の対価を大幅に下回る下請代金の額を定める場合には、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがあります。
上記の〈問題となりうる取引事例〉では、Ｂ局は、Ｂ局とＡ製作会社の間で特段の協議をすることなく製作委託費を決めており、Ａ製作会社に対して支払われた製作委託費には著作権の対価が含まれていないと考えられることから、著作権の対価分が製作委託費に含まれておらず、不当に低い下請代金が定められたと考えられることとなり、Ｂ局の行為は、下請法上の「買いたたき」に該当するおそれがあると考えらます。
また、上記の事例は、「独占禁止法上の優越的地位の濫用」としても問題となる場合がありえます。
「優越的地位の濫用」について、独占禁止法の「役務取引ガイドライン」では、次のような解釈が示されています。

役務取引ガイドライン
第27

委託者による優越的地位の濫用行為

情報成果物に係る権利等の一方的取扱い（1）考え方役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、当該成果物が自己との委託取引の過程で得られたこと又は自己の費用負担により作成されたことを理由として、一方的に、これらの受託者の権利を自己に譲渡（許諾を含む。以下同じ。
）させたり、
当該成果物、技術等を役務の委託取引の趣旨に反しない範囲で他の目的のために利用すること（二次利用）を制限する場合などには、不当に不利益を受託者に与えることとなりやすく、優越的地位の濫用として問題を生じやすい。

54

第Ⅵ講

下請法詳説

しかしながら、このような場合に、成果物等に係る権利の譲渡又は二次利用の制限に対する対価を別途支払ったり、当該対価を含む形で対価に係る交渉を行っていると認められるときは、優越的地位の濫用の問題とはならない。
ただし、このような場合であっても、成果物等に係る権利の譲渡等に対する対価が不当に低い場合や成果物等に係る権利の譲渡等を事実上強制する場合など、受託者に対して不当に不利益を与える場合には、優越的地位の濫用として問題となる。
（２）独占禁止法上問題となる場合
情報成果物が取引対象となる役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、当該成果物を作成した受託者に対し、次のような行為を行う場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
ア

情報成果物の権利の譲渡①

受託者に権利が発生するにもかかわらず、当該成果物が委託者との委託取引の過程で得られたこと又は委託者の費用負担により作成されたことを理由として、一方的に当該成果物に係る著作権、特許権等の権利を委託者に譲渡させる場合

一般に放送局は製作会社に対し、取引上優位にある可能性が高いといえますが、放送局がその優越的な地位を「濫用」すると、独占禁止法上の問題が生じます。役務取引ガイドライ
ンは、優越的地位を「濫用」しているのかどうかの判断基準の一つになるものです。
役務取引ガイドラインでは、受託者の行為が「成果物等に係る権利の譲渡等に対する対価が不当に低い場合」や「成果物等に係る権利の譲渡等を事実上強制する場合」などは、「受託者に対して不当に不利益を与える場合として、優越的地位の濫用として問題となる」とされています。

▎放送番組の素材の取り扱い
下請法上の親事業者となる放送局が、製作を委託する放送番組の素材について、著作権も含めて放送局（親事業者）に譲渡させることとし、下請事業者とその対価にかかる十分な協議を行わず、放送局側が一方的に、通常の対価に比べて著しく低い下請代金の額を定める場
合には、下請法上の「買いたたき」の問題となるおそれがあります。
また、例えば放送局と製作会社の契約の中に、情報成果物が番組のみであり、「素材」に関しては情報成果物ではなく、契約の対象外であった場合に、放送局が一方的に「素材」に関しても譲渡させるような行為については、以下の運用基準に記載されているような問題となる可能性があります。尚、製作会社間での取引においても、同様に放送素材の取り扱いに関しては明確にする必要があります。

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運用基準
7

不当な経済上の利益の提供要請（4）情報成果物等の作成に関し、下請事業者の知的財産権が発生する場合において、親事業者が、委託した情報成果物等に加えて、無償で、作成の目的たる使用の範囲を超えて当該知的財産権を親事業者に譲渡・許諾させることは、法第 4 条第 2 項第 3 号（注：「不当な経済上の利益の提供要請」）に該当する。
〈情報成果物作成委託における違反行為事例〉
7－8

委託内容にない情報成果物の提供要請

親事業者は、下請事業者にデザイン画の作成を委託し、下請事業者は CAD システムで作成したデザイン画を提出したが、後日、委託内容にないデザインの電磁的データについても、対価を支払わず、提出させた。

一方、独占禁止法の役務取引ガイドラインでは、「情報成果物に係る権利等の一方的な取扱い」について、その考え方と、独占禁止法上問題となる場合として、以下のように解されています。

役務取引ガイドライン
第27

委託者による優越的地位の濫用行為

情報成果物に係る権利等の一方的取扱い（1）考え方（中略）
取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、当該成果物が自己との委託取引の過程で得られたこと又は自己の費用負担により作成されたことを理由として、一方的に、これらの受託者の権利を自己に譲渡（許諾を含む。以下同じ。
）させたり（略）する場合などには、不当に不利益を受託者に与えることとなりやすく、優越的地位の濫用として問題を生じやすい。
（2）独占禁止法上問題となる場合
情報成果物が取引対象となる役務の委託取引において、取引上優越した地位にある委託者が、当該成果物を作成した受託者に対し、次のような行為を行う場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
ア、イ（略）
ウ

受託者が情報成果物を作成する過程で発生した取引対象外の成果物等の権利の譲渡及び二次利用の制限等
受託者が取引対象である情報成果物を作成する過程で生じた当該成果物以外の成果物等について、受託者に権利が発生する場合において、委託者が上記ア（権利の譲渡）又はイ（二次利用の制限等）と同様の行為を行う場合

56

第Ⅵ講

下請法詳説

取引対象の情報成果物が「完全製作委託型番組として完成し納入した番組」であると考えられる場合に、「素材」に関する特段の協議は行われずに、契約書だけで一方的にその譲渡が決められているような場合には、放送局の行為は優越的地位の濫用に当たるおそれがあると解されます。

▎働き方改革の動向をふまえた対応
昨今の働き方改革の動向を踏まえたうえで、放送局には、製作会社において必要となるコストを計上した積算資料や、放送局側の予算等を踏まえながら適切な代金の設定を行うことが求められます。
2018 年 12 月に「下請中小企業振興法第３条第１項の規定に基づく振興基準」に新設された「働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善」の項目には、下請事業者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないこととされ、以下の記述があります。

振興基準
第４

対価の決定の方法、納品の検査の方法その他取引条件の改善に関する事項

６）働き方改革の推進を阻害する取引慣行の改善（1）親事業者は、自らの取引に起因して、下請事業者が労使協定の限度を超える時間外労働や休日労働などによる長時間労働、これらに伴う割増賃金の未払いなど、労働基準関連法令に違反するようなことのないよう、十分に配慮する。
（2）親事業者は、やむを得ず、短納期又は追加の発注、急な仕様変更などを行う場合には、下請事業者が支払うこととなる残業代等の増大コストを負担するものとする。
（3）大企業・親事業者による働き方改革の下請事業者へのしわ寄せなどの影響も懸念される中、親事業者は、下請事業者の人員、業務量の状況を可能な限り把握することに努め、以下に掲げる行為をはじめ、下請事業者の働き方改革を阻害し、不利益となるような取引や要請は行わないものとする。
〔親事業者による下請事業者へのしわ寄せや不利益となる事例〕①

適正なコスト負担を伴わない短納期発注や急な仕様変更②

無理な短納期発注への納期遅れを理由とした受領拒否や減額③

親事業者自らの人手不足や長時間労働削減による検収体制不備に起因した受領拒否や支払遅延④

親事業者自らの人手不足や長時間労働削減に起因した、適正なコスト負担を伴わない人員

派遣要請や付帯作業の要請⑤

過度に短納期となる時間指定配送、過剰な賞味期限対応や欠品対応に起因する短いリード

タイム、適正なコスト負担を伴わない多頻度小口配送⑥

納期や工期の過度な特定時期への集中

57

また、2020 年４月から、中小企業にも「時間外労働の上限規制」が適用されています。
製作会社等の下請事業者が働き方改革関連法を遵守できるよう、放送局は製作会社に対して、適正な対価のないままに短期の納期の設定や、発注内容の頻繁な変更を行わないことを徹底することを含め、製作会社への発注時期、方法及び内容と、それに伴う製作期間や製作費が適正であるか否かについて、放送局と製作会社が十分に協議したうえで契約を取り交わすことが重要です。

▎消費税の取り扱いに関する留意点「消費税の円滑かつ適正な転嫁の確保のための消費税の転嫁を阻害する行為の是正等に関する特別措置法」（以下「消費税転嫁対策特別措置法」）は、2014 年 4 月 1 日及び 2019 年
10 月 1 日に実施された消費税率の引上げに際し、消費税の円滑かつ適正な転嫁を確保することを目的として制定され、2013 年 10 月 1 日に施行、2021 年３月 31 日まで適用されていました。
消費税転嫁対策特別措置法では、特定事業者が、資本金等の額が 3 億円以下である特定供給事業者（法第 2 条第 1 項各号で規定される事業者）に対して、「減額、買いたたき」「商品購入、役務利用又は利益提供の要請」「本体価格での交渉の拒否」といった消費税の転嫁拒
否等の行為や、公正取引委員会等に転嫁拒否の実態を訴えたことに対する報復行為（取引数
量の削減、取引停止、その他不利益な取扱い）を行うことを禁じており、これらの行為を行った場合は公正取引委員会等による指導・助言、勧告・公表等の措置の対象となります。
消費税転嫁対策特別措置法違反の典型的な例として、個人事業者（フリーランス）等への業
務委託料を内税方式で定めている場合に、消費税増税後も消費税率の引上げ分を上乗せせず、消費税率の引上げ前と同額の委託料を支払うケースがあり、注意が必要です。
特定供給事業者との価格交渉において、特定事業者が外税方式（本体価格）での交渉を拒否した場合は、消費税転嫁対策特別措置法第 3 条第 3 号違反となります。内税方式の様式の使用を求めることにより特定供給事業者が外税方式での価格交渉を行うことを困難にさせる
場合もこれに該当することに留意が必要です。
なお、親事業者が下請事業者に対して消費税の転嫁拒否等の行為を行うことは、下請法上の問題となり得るため、公正取引委員会は、消費税転嫁対策特別措置法の失効後においても、消費税の転嫁拒否等の行為にかかる下請法違反行為に対し、厳正に対処することとしています。

▎いわゆる「窓口業務」の取り扱いについて
放送番組の二次利用に際してのいわゆる「窓口業務」について、製作会社は「番組の二次利用（流通）は、その番組の製作を行い、誰よりもその利用機会の確保・増大に利害や関心

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第Ⅵ講

下請法詳説

を有する者が携わるのが本来の姿」であるとして、「著作権が製作会社にある場合でも、その二次利用のいわゆる窓口業務を放送局が独占するという契約が横行」していると主張しています（全日本テレビ番組製作社連盟「ATP の主張」）。窓口業務の問題は著作権の帰属の問題や二次利用収入の配分の問題とも関連することがあるから、下請法上は「買いたたき」の問題のなかでテーマ化することが多いようです。
放送局側には窓口業務を行うことは「権利」ではないとの主張があるところですが、事前に十分な協議を行わないまま、一方的に窓口業務の取り扱いや二次利用収入に関する配分について決定することは、優越的地位の濫用の観点からも避けなければなりません。完全製作
委託型番組等に関する窓口業務の取り扱いや二次利用収入に関する配分について、放送局と製作会社が十分に協議することが重要です。

【問題となりうる取引事例】⃝Ａ製作会社が、Ｂ局から継続して毎年請け負っていたレギュラー番組（完全製
作委託型番組の納入）について、一方的に番組改編期に一律に一定比率で製作費を減額する旨告げられた。理由として、デジタル化投資や広告収入の減少のため、経費節減が必要となっているとの説明があった。Ａ製作会社が意見をいうと、Ｂ局側から「他にいくらでも安く作ってくれるところがある」と言われたため、結局その金額で引き受け、赤字覚悟で番組製作を行わざるを得なかった。
⃝単発番組であるが、数年前から継続して製作を請け負っている番組について、従来と同程度の取材期間・スタッフ、経費等が必要であるにもかかわらず、製作費が大幅に減額された。局側から一方的に通知されたのみだった。
⃝Ａ製作会社がＢ局とドラマの製作委託契約を結び、Ａ製作会社は、企画、撮影、製作、編集まで自社で行い、完全製作委託型番組の形でＢ局に納入した。この場合、完全製作委託型番組を製作するにあたり、撮影の過程で発生した「素材」
についても、契約書上すべてＢ局に納入し、納入されたものに関する著作権、著作隣接権、所有権及び二次利用権の一切はＢ局に帰属するとされている。また、その対価に関する協議はない。
⃝Ａ製作会社がＢ局と番組製作委託契約を結び、著作権については、Ａ製作会社にある場合、特段の協議なく、契約書上「当該番組の利用に関する窓口業務をＢ局が優先的に行う」とされ、Ａ製作会社が窓口業務を行いたいと要望したが、受け入れられなかった。また、二次利用収入に関する配分についてもＢ局が一方的に配分を決めている。

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【ベストプラクティスの例】［著作権の帰属］⃝Ａ局では、完全製作委託型番組の製作委託の場合、「発意と責任」が製作会社にあれば、基本的には、製作会社に著作権が帰属する。
「企画の発案者、製作実態」
により著作権の帰属を決めるが、基本的には製作主体を尊重しながら権利の帰属を考えている。
⃝Ｂ局では、完全製作委託型番組の製作委託の場合、一律製作会社に著作権が帰属するようにしている。
⃝Ｃ局では、局側のプロデューサーに最終的な内容決定権限があるなど、製作会社と責任を共有して製作に当たる場合、著作権を共有することとしている。この場合、二次利用で著作権使用料を得たときには、局と製作会社の間で、権利収入を分配し合う率を予め決める契約を結んでいる。
⃝Ｄ局では、権利の共有など製作委託取引の際の権利帰属について、企画募集に先立って明示し、受託側が取引条件を十分理解した上で企画応募できるようにしている。
⃝Ｅ局では、完全製作委託型番組の製作委託の場合、素材の著作権については製作会社に帰属するようにしている（当該素材は、製作会社が局とは関係なく自由に利用できる。）。
⃝Ｇ局では、著作権の帰属について、事前の協議を行っている。完全製作委託型
番組の契約書を作成する際、著作権の帰属についての協議においては製作会社の希望を聞く。権利の帰属は①製作会社に著作権が帰属、②製作会社と当社で著作権を共有、③局に著作権が帰属する場合がある。
⃝Ｈ局では、完全製作委託型番組の著作権の帰属は、個別契約書に記載されている。個別契約の内容は、オンエアの 10 日前までに製作会社に提示することになっている。番組製作会社の法務担当に確認し、確認時間を十分取るようにしている。法務担当がいない製作会社の場合は、責任者に確認してもらっている。
［著作権の対価］⃝Ａ局では、企画公募を行っており、その枠の番組については、局は「放送利用許諾契約」を結んでおり、著作権は製作会社に帰属する。その場合、製作会社が著作権を局に譲渡する場合には、局は製作会社に対し、「著作権の対価」に係る部分を、製作委託費とは別に明示して支払っている。
⃝Ｂ局では、３条書面の協議事項として、「納入物の一部に製作会社に原始的に著

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第Ⅵ講

下請法詳説

作権が発生する場合、発注金額には製作委託費とは別に、局に権利を譲渡する
対価も含まれる」としている。なお、素材も譲渡を受ける場合には、「別途、相当の対価を支払う」旨を明記している。
⃝Ｃ局では、製作会社に帰属する著作権や素材について局が譲渡を受ける場合、３条書面に明記するとともに、譲渡について適切に対価に反映されているのか
きちんと認識し、必ず対価を発生させるようにしている。局に一方的に譲渡させることがないようにしている。
⃝Ｄ局では、製作取引に関する契約書ひな型に価格や著作権の帰属等を記載する必要があり、製作会社と協議して決めないと社内承認が得られない仕組みになっている。
［レギュラー番組の製作費］⃝Ａ局では、レギュラー番組で外部発注している場合、従来継続して発注していたときと同じ内容、品質を求めたままで、契約金額を従来に比べて一律に一方的に低くすることは通常ない。従来と比べて低い対価とする場合は、内容、企
画、キャストを見直し、変更している。
⃝Ｂ局では、製作費を削減するときは、一方的な通知ではなく、双方協議して納得した上で行っている。その際は、通常の対価と比べて著しく低い対価とならないよう留意している。
⃝Ｃ局では、製作会社からもらった見積書を基に決定した予算規模で製作を進めてもらうこともあるが、当初の企画が、予算内に収まりきらなくなってしまった場合には、この予算内で何ができて何ができないのかを綿密に話し合いながら、優先順位を立てて費用項目を削っていく。
［契約金額の決定／単価※表の活用］（※単価：製作費見積の目安となる単価。
）⃝Ａ局では、局内での費用見積の目安をつけるため単価表を作り、契約金額設定の参考としている。レギュラー枠では時間帯と分数によりおおまかな額が設定されている。
⃝Ｂ局では、契約締結に当たっては、製作会社の経営者と局のプロデューサーの間で十分な話し合いを行い、製作会社にとって無理のないように調整して合意を得ている。協議により対価を設定した上で製作費を決めている。
⃝ C 局では、番組改編期や、新しい企画ごとに、単価も見直している。ディレク
ター等の単価は経験年数に基づいて設定されているが、経験とともに単価を上61

げていかないとモチベーションも上がらないので、時間をかけて交渉し、単価を上げる等している。
⃝Ｄ局では、番組製作に当たっては「予算管理」のプロセスにより、予算が適正かどうか、プロデューサー、編成、編成管理等の各担当がチェックしている。
その際、予算額は製作会社からの見積りをもとに設定されるが、局内で作成した単価の目安も参考に妥当性、適正性を確認している。
⃝Ｅ局では、取引価格については、事前に協議している。「この額でこれをよろしく」と製作会社に一方的に告げるようなことはしていない。製作費の管理は編成部が行っており、製作部におおよその予算の額は提示している。番組製作会
社からの見積もりが多ければ、編成局と話をして予算を増やしてもらうようにする。取引価格については、品質保証の問題があるので、可能な限り引き下げさせない。
⃝ F 局では、同社の提示した条件（日数・人数等）に基づき、先方に見積りを依頼し、価格を決定していく。
［窓口業務］「完全製作委託型番組」のうち、製作会社に発意と責任があり、著作権が製作会社に帰属する場合、又は、局と製作会社において著作権を共有する場合の事例（F 局の事例を除く）。
⃝Ａ局では、二次利用の窓口業務については、局側が原則として窓口業務を担うとされている場合であっても、製作会社から窓口業務について意思が示された
場合はそれを認めている。また二次利用による収益は、協議し配分している。
⃝Ｂ局では、窓口業務を行う側は、二次利用を行う場合には必ず事前に相手方に連絡し、権利処理方法、配分などについて協議して決定する。合意が得られなければ当該利用はできず、両者の意向が十分反映されていると認識している。
⃝Ｃ局では、二次利用については協議事項で別途覚書締結となっており、条項としては「二次利用の機会を拡大した者が当該利用の窓口となることを原則する」
こととなっており、契約書上も明確に製作会社も二次利用の窓口となりうる。
局に著作権が帰属する場合でも、二次利用で収益がある場合は、製作会社にも配分する。
⃝Ｄ局では、窓口業務については局と製作会社の間で双方の意向を十分確認し合い、決めている。
⃝Ｅ局では、局と製作会社で著作権を共有する場合、二次利用の許諾については、

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第Ⅵ講

下請法詳説

「局と製作会社が共有し、重大な支障がない限り互いに異議なく応じる」旨契約書に明記しており、二次利用の意欲と可能性のある方が権利を行使する形をとっている。
⃝Ｆ局では、自社に著作権が帰属する場合であっても、二次利用料は製作会社に配分している。配分のパーセンテージも協議を行い、原則として利益を折半している。

❻ 購入・利用強制の禁止▎購入・利用強制の禁止の意義
購入・利用強制とは、「下請事業者の給付の内容を均質にし、又はその改善を図るため必要がある場合やその他正当な理由がある場合を除き、自己の指定する物を強制して購入させ、又は役務を強制して利用させること」により、「下請事業者にその対価を負担させること」とされています。そのような購入・利用強制は下請事業者の不利益となるため禁止されています。親事業者自身からだけではなく、親事業者以外の第三者からの購入・利用を強制することや、委託内容に直接関係しないものの購入・利用を強制しても違法です。
番組の質を高めるための必然性や正当な理由があれば、放送局は製作会社に物や役務の購入・利用を、有償、無償を問わず指示してもよいのですが、その際には、「番組の質を高める
ための必然性や正当な理由」を製作会社と十分に協議して、理解を共有することが重要です。
しかし、番組製作に直接関係しないものの購入・利用を強制すると、原則どおり違法となることや、放送局には強制する意思がない場合でも、製作会社が強制されたと認識すれば、法律上の問題は別にして現実にはトラブルとなるおそれもあることには注意が必要です。
勿論、製作会社が親事業者になる場合や、下請事業者が製作会社以外の場合においても同様です。

❼ 報復措置の禁止▎報復措置の禁止の意義
下請事業者が親事業者の下請法違反行為を公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたこと

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を理由として、親事業者がその下請事業者に対して取引の数量を減じたり、取引を停止した
り、その他不利益な取り扱いをすることは禁止されています。下請事業者が親事業者からの報復を恐れずに不正行為を通報できるための措置です。

❽ 有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止▎有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止の意義
親事業者が下請事業者の給付に必要な原材料等を有償で支給している場合に、親事業者からの下請代金の支払いよりも原材料等の対価の支払いの方が早いと、下請事業者は経済的な不利益を被ります。そこで下請法は、親事業者に対して、原則として有償支給原材料等の対価の早期決済を禁じたうえで、例外的に早期決済できるケースを限定的に定めています。
なお、ここでいう有償原材料等は「物品」で、かつ給付の目的物の作成に必要なものに限定されています。また、役務提供委託には適用が除外されています。
親事業者が早期に決済できるのは「下請事業者の責に帰すべき理由」があるときだけで、つぎの場合に限られます。ただし、「購入・利用強制の禁止」とは異なり、親事業者以外の者から購入させた場合や役務には適用されません。
ア．下請事業者が支給された原材料等を棄損・損失したため、親事業者に納入すべき物品の製造が不可能となった場合。
イ．支給された原材料等によって不良品や注文外の物品を製造した場合。
ウ．支給された原材料等を他に転売した場合。

❾ 割引困難な手形の交付の禁止▎割引困難な手形の交付の禁止の意義
親事業者が下請代金を手形で支払う場合、一般の金融機関で割り引くことが困難な手形を交付することは、下請事業者に経済的な不利益を与えることとなります。そこで、下請法では、そのような手形を交付することを禁止しています。
“割り引くことが困難な”手形とは、妥当と見られる手形期間を超える長期の手形のことで、現在の運用では繊維業は 90 日、その他の業種は 120 日を超えるものとなっています。なお、2021 年３月 31 日付の下請中小企業振興法に基づく振興基準の改正と、下請代金の支払手段についての通達の見直しによ

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第Ⅵ講

下請法詳説

り、おおむね３年以内を目途として 60 日以内とすることとされています。

❿ 不当な経済上の利益の提供要請の禁止▎不当な経済上の利益の提供要請の禁止の意義
親事業者が下請事業者に対して自己のために金銭、役務その他の経済上の利益を提供させ、下請事業者に経済的な不利益を与えると下請法違反となります。
“金銭、役務その他の経済上の利益”とは、協賛金、協力金等の名目のいかんを問わず、下請代金の支払いとは独立して行われる金銭の提供や、作業への労務の提供等を含みます。これらは、むしろ取引関係が深い下請事業者との間で違反が起こりやすい事項といえます。
実務の現場では、金銭や労務の提供が下請事業者にとっても自己の利益となる場合も想定されます。そのような場合には、下請事業者が提供する「経済上の利益」がその提供によって得られる直接の利益の範囲内であり、提供が下請事業者の自由な意思によるものであれば、下請法上問題ないと考えられます。

⓫ 不当な給付内容の変更及び不当なやり直しの禁止▎不当な給付内容の変更と不当なやり直しの禁止の意義
下請事業者の責めに帰すべき理由がないのに、親事業者が発注を取り消したり、委託内容を変更したり、受領後に手直しさせることは禁止されています。その理由は、下請事業者のそれまでの作業が無駄になったり、当初にはない追加的な作業が必要となることから、当初の下請代金額では対応できなくなったり、利益が減るなど、下請事業者に経済的な不利益を与えるからです。
“不当”とは、下請事業者に落ち度がないのに“親事業者がその費用を負担しないこと”
をいいます。したがって、必要な費用を親事業者が負担するなどにより、下請事業者の利益を不当に害しないと認められる場合には問題ありません。また、下請事業者の責めに帰すべ
き理由がある場合には、親事業者は費用を負担することなく給付の内容を変更させたり、やり直させたりすることが認められます。委託内容を変更する場合には、変更内容を記載した書面を下請事業者に書面やメールで交付したうえで、その控えを保存するなどして、変更した事実と変更内容を保存書類（5 条書類）として記録・保存しておかなければなりません。
不当な給付内容の変更及びやり直しの禁止は、情報成果物作成委託が下請法の対象となった際に新たに追加された禁止事項で、放送局にとっても極めて重要です。

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▎受領前の給付内容の変更、受領後のやり直し「下請事業者の給付の内容を変更させること」とは、“給付の受領前に”発注書面に記載されている委託内容を変更し、当初の委託内容とは異なる作業を行わせることをいいます。放送番組の製作委託においては、当初委託した番組内容を変更して、予定にない作業をさせる
ことだけではなく、発注の取消しをはじめ、本数や発注金額の変更なども含みます。給付の内容を変更させたかどうかは、発注書面の記載事項との比較だけでなく、その後の口頭での指示内容なども含めて、総合的に判断されます。
一方、「受領後に給付をやり直させること」とは、“給付の受領後に”給付に関して“追加的な作業を行わせること”です。ひとたび給付を受領すれば、その後の追加的な作業はすべて「やり直し」に当たります。下請法が禁止しているのは「やり直し」そのものではなく、「不当なやり直し」です。
放送番組などの情報成果物においては、テロップミスなどの受領前（確認後）の手直し作
業はつきものであり、当初の委託内容の範囲内であったり、“不当”な作業で無ければ、不当な給付内容の変更には当たらず問題はありませんが、いずれにしても、あらゆる段階で放送局と製作会社が十分な意思疎通を図ることが大切です。
なお、つぎのような“下請事業者の責めに帰すべき理由”がある場合には、親事業者はその費用を負担することなく、下請事業者に給付内容の変更を要請することができます。
⃝下請事業者の要請により給付の内容を変更する場合⃝給付を受領する前に、親事業者が下請事業者の給付の内容を確認したところ、下請事業者の給付の内容が発注書面に明記された委託内容とは異なること、又は下請事業者の給付に瑕疵等があることが合理的に判断される場合
一方で、つぎのア～エの場合には、下請事業者の給付の内容が委託内容と異なること、又は瑕疵等があることを理由として給付内容の変更ややり直しを要請することは認められません。ア、イは下請事業者側から委託内容を明確にするように要請があったにもかかわらず親事業者が適切に対応しなかったケース、ウは親事業者の不当な恣意的行為ですが、放送番組製作の委託取引においても、同様のケースが起こらぬよう注意が必要です。
ア．下請事業者の給付の受領前に、下請事業者から委託内容を明確にするよう求めがあったにもかかわらず親事業者が正当な理由なく仕様を明確にせず、下請事業者に継続して作業を行わせ、その後、給付の内容が委託内容と異なるとする場合。
イ．取引の過程において、委託内容について下請事業者が提案し、確認を求めたところ、親

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第Ⅵ講

下請法詳説

事業者が了承したので、下請事業者が当該内容に基づき、製造等を行ったにもかかわらず、給付内容が委託内容と異なるとする場合。
ウ．検査基準を恣意的に厳しくして、委託内容と異なる又は瑕疵等があるとする場合。
エ．委託内容と異なること又は瑕疵等のあることを直ちに発見することができない給付について、受領後 1年（親事業者の瑕疵担保期間が 1年を超える場合においては、親事業者と下請事業者がそれに応じた瑕疵担保期間を定めている場合には、その年数）を経過した場合。
放送番組そのものや、番組を構成する様々な情報成果物作成委託においては、製造物とは違って放送局と製作会社等双方の当事者の感覚的な違いもあり、親事業者が発注に際して委託内容をいくら明確にしようと努めても、それを 100% 発注書面に記載することは、不可能ともいえます。
こうした情報成果物作成委託の特性をふまえ、やり直しが必要な場合は、その理由は勿論のこと、その費用負担等を下請事業者と十分に協議を経て合意のうえで決定し、トラブルを回避するようにしましょう。
前記のア～エに該当する親事業者の過失・故意がある場合には、親事業者が全額を負担しない限り、給付内容の変更や、やり直しを要請することはできないとされています。また、発注責任者の一方的な感覚のみを振りかざすことは厳に控えなければなりません。
もし、当初の委託内容と異なる作業を要請し、それが新たな委託と認められる場合には、新たな発注書面を交付しなければならないことにも留意しましょう。

▎優越的地位の濫用の観点からやり直しの要請に関して、「役務取引ガイドライン」は以下のように記述しています。

役務取引ガイドライン
第24

委託者による優越的地位の濫用行為

やり直しの要請（1）考え方
委託者が、受託者に対し、提供を受けた役務について、それに要する費用を負担することな
くやり直しを要請することがある。
提供を受けた役務の内容が委託時点で取り決めた条件に満たない場合には、委託者がやり直しを要請することは問題とならないが、取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、その一方的な都合でやり直しを要請する場合には、不当に不利益を受託者に与えることとなりやすく、優越的地位の濫用として問題を生じやすい。
なお、やり直しのために通常必要とされる費用を委託者が負担するなど、受託者に不利益を与えないと認められる場合には、優越的地位の濫用の問題とはならない。

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（2）独占禁止法上問題となる場合
取引上優越した地位にある委託者が、受託者に対し、提供を受けた役務のやり直しをさせる
ことは、次のような場合には、正常な商慣習に照らして不当に不利益を受託者に与えることとなり、不公正な取引方法に該当し、違法となる。
②

役務の提供を受ける過程で、その内容について了承したにもかかわらず、提供を受けた後に受託者にやり直しをさせる場合

放送局側の事情により、役務の提供を受けた後に、「当初の発注書の内容を超えて、番組の予告編の本数が増加した」「納入後に局が製作会社に番組に関するホームページの作成を要請した」などの場合に、そのために通常必要とされる費用を放送局が負担していない場合には、独占禁止法上問題となる可能性があると考えられます。

【問題となりうる取引事例】⃝Ａ製作会社は、当初の３条書面、契約書の範囲を超えて、当初記載がなかった
業務について、Ｂ局から、業務を追加発注される場合があるが、その場合、対価は当初予定額と同様であり、人件費がかかるがその分のコストは支払われない。例えば、以下のア及びイのように、放送番組をＢ局に納入した後も、業務を追加発注される場合が多い。その場合の対価は当初の番組製作費にすべて含まれるとされ、追加支払はない。
ア

番組の予告編の本数が増加し、製作業務が増加する。

イ

番組に関するホームページの作成を要請され、Ａ製作会社において人件費がかかるがその分のコストは支払われない。

⃝レギュラー契約で年間放送していた番組について、局側から特段の協議をする
ことなく、既に製作を委託していた本数を取り消して、年間放送分の一部を再放送にするという要請があり、その分の製作費が削減された。
⃝ C 製作会社は、D 局から番組の一部分（コーナー）の製作を受託したところ、製作途中で D 局の担当プロデューサーが交代した。C 製作会社は D 局の旧・担当
プロデューサーによる製作過程であった口頭指示も踏まえて製作した成果物を D
局へ納品したが、D 局の新・担当プロデューサーから、発注内容に適っていないと協議なきまま一方的にやり直しを指示され、D 局から当該やり直しに係る追加費用の支払いはなかった。
⃝ E 製作会社は、F 局の番組を G 製作会社（元請け）から孫請けで受託した。その際に、G 製作会社（元請け）が発注元の F 局からの指示を的確に理解していな

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第Ⅵ講

下請法詳説

かったことによって、納品後のやり直し指示が発生し、それに伴う特段の補償はなかった。

【ベストプラクティスの例】⃝Ａ局では、契約時に想定した出演者が変更となった場合や、ロケ先の政情が不安定になったなど、内容を変更せざるを得ない場合においては、放送権購入の費用を高くしている。
⃝ B 局では、ロケのやり直し等追加費用が発生した場合には、追加の支払いを行っている。
⃝ C 局では、局製作であるか外部製作であるかを問わず、台本・脚本を、収録している段階で中身を確認し、やり直しを防いでいる。
⃝ D 局では、関係者が常に意識あわせを行いながら進めることで、テロップの誤
字や法令違反と思われる映像といった場合を除き、やり直しがないようにしている。
⃝ E 局では、出演者の不祥事など、製作会社が製作し納品した情報成果物の瑕疵がない場合、追加作業にかかる費用については番組製作会社に支払っている。

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第

Ⅶ講

Q＆A

※以下の Q&A は、「資本金区分」の要件に該当していることを前提とします。
※アニメ番組に関しては、経済産業省「アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」も参照ください。
〔 https://www.meti.go.jp/press/2019/08/20190809004/20190809004-1.pdf 〕❶ 親子会社間の取引① －1

Q：親子会社間の取引にも、下請法が適用されるのか。
Ａ：親子会社間の取引であっても、下請法上はその適用が除外されるものではありません
が、親会社が子会社の議決権の 50％超を所有するなど実質的に同一会社内での取引とみられる場合は、従来から運用上は問題とされていません。

❷ トンネル会社② －1

Q：資本金 1 億円の放送局Ａが、資本金 3 千万円の関連子会社Ｂに番組製作を委託し、Ｂはその一部分の製作を、資本金 3 千万円の製作プロダクションＣに再委託した。この場
合、下請法の適用はどうなるのか？

Ａ：ＢがＡから受けた委託のうち、その大部分（量または額の 50 パーセント以上）を再委託した場合には、ＢがＡの“トンネル会社”とみなされ、Ｂ＝親事業者、Ｃ＝下請事業者として、下請法が適用されます。

【トンネル会社の要件】
ア．親事業者に支配されている・親会社から役員の任免、業務の執行、存立について支配を受けている場合
例えば、親会社の議決権が 50％超の場合、常勤役員の過半数が親会社の関係

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第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

者である場合、実質的に役員の任免が親会社に支配されている場合など
イ．親事業者からの委託の相当量を再委託している・親会社からの委託の全部又は相当部分について再委託する場合
例えば、親会社から受けた委託額・量の 50％以上を再委託している場合❸ 共同発注や製作委員会方式における「親事業者」③ －1

Q：共同製作番組や放送局も参加している「製作委員会」方式の映画などにおいて、親事業者にあたるのは誰か？また、義務や禁止事項はどのようなスキームとなるか？

Ａ：共同製作番組や製作委員会方式の映画などの場合、参加している事業者のうち、下請法上の親事業者の資本金区分に当てはまるすべての事業者が親事業者としての義務と責任を負う、というのが公正取引委員会の考えです。しかし、すべての事業者がそれぞれ発注書面を交付するようなことは現実的ではなく、下請法の 4 つの義務は、いずれかの事
業者が代表して履行すれば運用上は問題ありません。また、11 の禁止事項については、
該当すべての事業者が規制対象となります。なお､ 製作委員会方式の場合､ 製作委員会が法人格を持つ場合には､ 出資金の金額が資本金基準の要件を満たせば､ 製作委員会自身が親事業者となります。

③ －2

Q：製作委員会方式の場合に、参加事業者のうち 1 者でも資本金５千万円を超えれば対象か。
Ａ：法人格のない製作委員会では、発注・委託は共同行為なので、構成者のうち親事業者の資本金区分を満たす者のすべてがそれぞれ親事業者となります。親事業者にあたらない
事業者が製作委員会として行った発注委託について、仮に、その事業者が、発注書面を交付しなければ、親事業者の資本金区分の者は、下請法違反に問われることとなります。なお､ 運用上は､ 製作委員会名で発注書面を交付することも認められています。

【書類の保存について】
公正取引委員会としては、書類の所在が明確であれば、いずれの事業者が管理・保存しても構わないとしています。

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③ －3

Q：映画の製作委員会などで、製作委員会に参加している事業者に情報成果物作成委託をする場合にも、下請法上の適用があるか？

Ａ：製作委員会に参加している事業者どうしの受委託であっても、適用対象となる下請取引の範囲は、（ⅰ）取引当事者の資本金区分と、（ⅱ）取引の内容の両面から定めており、
この 2 つの条件を満たす取引には下請法が適用されます。

❹「委託」に当たるか？
④ －1

Q：番組の企画募集をした際、製作会社から企画書や脚本が持ち込まれた。情報成果物の作成委託に当たるか？

Ａ：仕様や内容を指定して依頼することが「委託」です。委託に当たらない取引は下請法の適用外です。先方の営業活動の一環であったり、コンペへの応募の場合は放送局から委託したわけではありませんので、下請法の対象にはなりません。本ケースは製作会社の自主的な営業活動と判断されます。

④ －2

Ｑ：ドラマ等のプロットを脚本家に書いてもらうケースは多々あり、実際に対価を支払っている場合は多い。ただ、コンペのように無料で書いてもらってこちらが取捨選択するケースや、これらの両者の中間的な場合（「プロットを書いて…」に近いことは言うがお金は出さない場合）などは、どこで線引きをすればいいのか？

Ａ：こちらから内容を指定して頼んで書いてもらったものでなければ「委託」にあたらないので下請法の適用外です。一方、執筆とその成果物の納入を委託した場合には、プロットが脚本に準じた「番組を構成する情報成果物」と認められれば下請法の情報成果物作成委託に該当します。脚本の前段階のもので、ストーリーや構想のメモ書き程度のものであれば「番組を構成する情報成果物」とは認められず、該当しません。

❺ 下請法の適用範囲⑤ －1

Ｑ：当社では製作会社に委託する場合にも局プロデューサーは必ず存在し、「構成料」「選曲効果料」「VTR 編集料」などを放送局からそれぞれの事業者に直接支払い、下請代金に含まれない形式がほとんどである。このような場合、「完全製作委託型番組」ではない

72

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

ので、役務の委託と解釈することができるのか？

Ａ：委託の実態として情報成果物の作成と納入を目的とした委託取引であるかどうかで判断します。そうであれば、情報成果物作成委託に該当します。委託した情報成果物を構成する個々の情報成果物や、その作成に必要な個々の役務に対する対価をどちらが支払う
かということは、下請法の適用要件ではありません。ただし、親事業者がその一部を支払うのであれば、その旨を下請事業者と合意し、発注書面に記載しておくべきです。

⑤ －2

Ｑ：無償で配布する番宣ポスターや番宣写真などの作成を委託することは、下請法の対象となるか。

Ａ：他に無償で提供する情報成果物の作成（カタログやチラシの原稿、ポスターデザインの作成等）又は物品の製造（カタログ、ポスター、チラシの印刷）を委託する場合には、下請法の対象とはなりません。ただし、自社でこれらを反復継続的に製造又は作成している場合には、下請法の情報成果物作成委託の類型〔1－3〕、又は製造委託の類型〔3－4〕に該当します。

⑤ －3

Ｑ：ドラマのシナリオを脚本家に委託しているが、実際の作業は、プロデューサーとの打合せを元に脚本家が書いた初稿に対して、当社プロデューサーの意見やアイデアを交えて双方が議論しながら煮詰め、最終的に脚本家が決定稿に仕上げている。局プロデュー
サーの意見が相当反映される場合もあり、脚本家一人の作業でなくても、脚本は「情報成果物作成委託」にあたるのか？

Ａ：そのような委託の実態もふまえたうえで、公正取引委員会は、脚本を放送番組という情報成果物を構成する情報成果物と位置づけ、下請法の対象としています。

⑤ －4

Ｑ：アニメ番組のテーマ曲は、そのほとんどが CD として市販されるが、下請法の対象か？
Ａ：番組の脚本やオリジナルテーマ曲は、放送番組という情報成果物を構成する情報成果物に当たるので、録音テープや楽譜の作成・納入の委託は情報成果物作成委託に該当します。しかし、作家から放送局以外の事業者にも提供され、出版化や CD 発売が前提となっている場合には、下請法の情報成果物作成委託には該当しません。

⑤ －5

Ｑ：生番組を外注した場合、当然テープのような形での成果物はないが、この場合何を持っ73

て成果物というのか。またやり直しは当然ありえないが、ミスがあった場合その責任補
償についてはどう考えればいいか？そのミスによってスポンサーに迷惑をかけた場合に、下請事業者に補償を求めるのは正当だと考えられるが、どこまでそれが許容されるのか。また生番組は検査はできないが、どう対処するのか？

Ａ：公正取引委員会としては生番組であっても情報成果物作成委託であるとの認識にあります。本件のような「ミス」に起因する責任補償は下請法の範疇外の問題であり、別途民事的に解決することとなります。また、検査は下請法の要請事項ではないので、入念にリハーサルをしたり、部分的にインサート VTR で対応するなど、別の対処を考えざるを得ません。

⑤ －6

Ｑ：放送局関連会社（資本金 1 億円）が広告主から請け負ったイベントを他のイベント会社（資本金 3 千万円）に再委託するとき、イベントの主催名義が放送局であっても下請法の適用を受けるか？

Ａ：このケースで、関連会社は、自らが業として他に（ここでは広告主に）提供する役務の一部を他の事業者（ここではイベント会社）に委託しているので、イベントの主催名義にかかわらず、この関連会社を親事業者とした下請法の役務提供委託に該当します。

⑤ －7

Ｑ：放送局のロゴやキャラクターを入れた記念品の製造を外注することは、下請法の製造委託となるか。社名入りの封筒や便箋ではどうか？一部を実費で製作会社等に卸したり社員に販売している場合はどうか？

Ａ：非売品の記念品や社内で消費する封筒・便箋などの事務用品は、放送局が販売する物品
やその附属品ではないので、当該記念品や事務用品や、それらと同種のものを社内でも反復継続的に製造していない限り、製造委託には該当しません。なお、一部を販売している場合には、社内で製造していなくても下請法の製造委託に該当します。

⑤ －8

Ｑ：地上デジタル放送の「データ放送」のプログラムを委託した場合は、下請法の適用を受けるか？また、データ放送の一部を下請事業者にパッケージで発注した場合はどうか？

Ａ：そのプログラムがデータ放送とともに視聴者に提供される類のものであれば「自らが業として他に提供する情報成果物」の作成を委託していることになり、下請法の情報成果物作成委託に該当します。プログラムが「データ放送」を送出するためのものなどで、視聴者に提供されるものでなければ、放送局が自ら使用する情報成果物にあたり、放送

74

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

局が社内で業として作成していない限りは下請法の適用外となります。一方、データ放送で送出する情報の一部を下請事業者にパッケージで発注することは、「自らが業として他に提供する情報成果物」の作成を委託していることになり、下請法の情報成果物作成委託に該当します。

⑤ －9

Ｑ：自社ホームページの一部を自社で作成し、一部の作成を外注に出しているが、これは下請法の対象となるのか。

Ａ：通常、ホームページは自社の事業活動の PR や自社商品の宣伝のために使用するものですので、自ら使用する情報成果物に当たります。このケースではその一部を自社で作成しているので、全部又は一部の作成を外注することは、下請法の情報成果物作成委託に該当します。ただし、公正取引委員会は、「当該外注部分について作成する能力がない場合」「社内に作成する能力はあるが作成していない場合」には、他の事業者に外注しても情報成果物作成委託に該当しない、との判断を示しています。しかし、このように作成の実態を理由に「情報成果物作成委託に該当しない」と判断されるものでも、当該ページにおいて広告スペース（バナー等）を販売している場合は「業として他に提供する情報成果物」となり、下請法の情報成果物作成委託に該当します。また、当該ページ
において動画や画像等を有償で販売する場合は、それら有償コンテンツは「業として提供する情報成果物」に当たり、その作成の全部または一部を他の事業者に外注すること
は、下請法の情報成果物作成委託に該当します。

⑤ －10

Ｑ：番組評価や放送局の好感度調査でレポート提出を調査会社等に求める場合、これは情報成果物作成委託と捉えるのか、役務を委託したことと捉えるのか？

Ａ：委託した内容が当該調査の集計やデータの入力の作業であれば、役務を委託したことに当たりますが、そこで委託した役務は放送局が他に提供する役務ではないので、下請法の適用対象外です。一方、委託の内容がレポートの作成・納入であれば、情報成果物の作成を委託したことになりますが、これは放送局が自ら用いる情報成果物であり､ 社内
で同様のレポートの作成を行なっていなければ、下請法の適用対象外となります。

⑤ －11

Ｑ：放送局Ａが、自社製作の放送番組で系列局Ｂにディレクターや技術スタッフ等の役務の提供を要請（委託）した場合、Ｂが社員の人繰りがつかない等の理由で、その役務の全部又は一部を他の事業者に再委託すれば、その取引は下請法の役務提供委託に当たるか？

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Ａ：委託に応じたことをもって「業として」請け負ったことになりますので、その全部または一部を他の事業者に再委託すれば、Ｂを親事業者とする下請法の役務提供委託に該当します。ちなみに、ＡＢ間の取引は「役務の委託」ではありますが、Ａを親事業者とする下請法の「役務提供委託」には該当しません。
（19 ページの類型〔4－1〕参照）⑤ －12

Ｑ：番組で使う大道具は製造物にあたるとのことなので、放送局が外部に発注する場合には下請法の対象ではないとの理解でよいか？

Ａ：一般には、大道具など“立体構造物”は情報成果物ではないので、下請法の「情報成果物作成委託」には該当しませんが、次の場合には下請法の「製造委託」に該当します。
・製造を委託した大道具が販売目的のものである（19 ページの類型〔3－1〕）
・他から製造を請け負ったものの再委託である（19 ページの類型〔3－2〕）
・自社で使用する大道具であって、自社内でも反復継続的に大道具を製造している。
（19 ページの類型〔3－3〕）⑤ －13

Ｑ：本テキスト 25 ～ 27 ぺージの表には記載されていないが下請法が適用されるものは他にないか？適用される可能性の項目を列挙して欲しい。

Ａ：適用範囲の範囲はあくまで例示ですので、例示にないものは委託内容で個別に判断することになります。

⑤ －14

Ｑ：バラエティー、ワイドショーなどの進行を書いただけの「台本」は、下請法の対象外でよいか？

Ａ：台本のうち“番組を映す鏡であるもの”（書かれている文字が、そのまま音声や文字として表現されるもの）であれば「番組を構成する情報成果物」になりますが、一般に「構成（進行）台本」のように番組コーナーの構成や司会者の進行の指示に止まり、音
声や文字として表現されないものは、「番組を構成する情報成果物」にあたらないので、下請法の対象にはなりません。具体的には、ドラマの脚本、ナレーション台本は情報成果物ですが、構成台本でも相当量の台詞やナレーションが記載され、それらがそのまま放送で使用する場合は、情報成果物となるでしょう。

76

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

❻ 情報成果物作成委託と役務の委託の峻別⑥ －1

Ｑ：撮影後、映像素材が納入されるが、編集されていなければ情報成果物ではないという理解でよいか？

Ａ：撮影と編集は別の作業なので切り分けて考える必要があります。そのうえで、委託の内容が、仕様や内容を指定した映像や撮影テープの納入であり、それらの映像が番組を構成する情報成果物である場合には情報成果物作成委託になります。一方、委託の内容が撮影作業や編集作業である場合には役務の委託になります。実務の現場では「作業」を委託するケースの方が多いと考えられることから通常は下請法の適用外となるケースが多いと考えられます。

⑥ －2

Ｑ：放送番組に使用する番組のタイトル CG、BGM 等の音響データの作成は情報成果物作成委託に該当するとのことだが、これらについては、プロダクションの人が放送局に来て、ディレクターの指示のままに作業をする場合には、情報成果物作成委託とはいえな
いのではないか？

Ａ：放送局がプロダクションに委託する内容がディレクターの指示のままに作業をすることであるとすれば、作業の場所を問わず、役務を委託していることとなります。その場合に提供を受けている役務は放送局が他に提供する役務ではなく、自社で使用・消費してしまう役務であることから、下請法上の役務提供委託の類型に該当せず、下請法の対象とはなりません。ただし、製作会社Ａが、放送局から提供を委託された役務（AD 他）の全部又は一部を、製作会社Ｂに「再委託」する場合には、この再委託は下請法の役務提供委託（類型〔4－1〕）に該当します。

⑥ －3

Ｑ：放送番組製作に関わる役務について、同様の内容を長期間継続的に委託する場合には、毎回の委託の際には細かい内容の指示を行なわないこともあるが、成果物が生じる場合
でも、委託の実態をとらえて役務を委託したものと考えてよいか？

Ａ：毎回の作業ごとの指示の有無にかかわらず役務を委託したものであれば、役務の提供を委託したこととなります。

⑥ －4

Ｑ：編集作業において、ディレクターの指示が大まかなものにとどまり、「どの映像を選ぶ

77

のか？」が下請事業者の編集者に任されている場合には、下請法の適用をどのように考えればよいか？

Ａ：カメラや撮影、編集などでは、役務の提供を受けた結果、成果物が生じることがあります。このような場合に委託の主眼や下請代金の目的が成果物の作成・納入にある場合には、成果物が情報成果物であれば情報成果物作成委託と解されます。一方、「納入」のプロセスがなく、作業を委託したにすぎない場合は、役務を委託したことになります。

⑥ －5

Ｑ：事件や事故等の発生に伴い、急遽、中継・収録を製作会社に発注する場合に、下請法はどのように適用されるか？

Ａ：委託の内容や代金の目的が中継・収録等にかかわる役務の提供であれば、役務を委託したことになりますが、そこで提供を受ける役務は放送局が他に提供する役務ではなく自社で使用・消費してしまう役務であることから、下請法の役務提供委託の類型に該当しません。一方、委託の内容が事件・事故等を仕様や内容を指定して収録した映像テープ
等の成果物の納入があり、それらの映像を委託内容として記載した番組で使用すれば下請法の情報成果物作成委託に該当します。

⑥ －6

Ｑ：翻訳をその場で行うことは役務の提供で、納入物がある場合に情報成果物の作成ということだが、次の場合（どちらも放送中という設定で）はどうか？
・電話で翻訳を聞きスタッフがメモを取る場合。
・翻訳ができ次第、その翻訳を FAX やメールで受け取る場合。

Ａ：翻訳（通訳）の関係で、下請法の情報成果物作成委託に該当するものの典型としては「翻訳字幕原稿」や、外国語の台詞・コメントを日本語に吹き替える際の「吹替台本」の作成・納入があります。その翻訳内容が、放送番組を構成する（音声や文字として番組で表現される）ものでなければ、下請法の情報成果物作成委託には該当しません。ただし、翻訳（通訳）の作業を委託する場合には、下請法の類型「4－1」に当てはまれ
ば役務提供委託に該当します。

⑥ －7

Ｑ：取材の際、現場にプロデューサーや記者が同行しなくても、カメラマンに構成や撮り方などを事前に細かな指示を行っており、かつ、委託代金は、毎月 1 チェーンごとに（1日の単価）×（日数）で計算している。この場合には役務を委託しているということでよいか？

また、このようなケースにおける「情報成果物作成委託」と「役務の委託」

78

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

を明確に区別する判断基準はどのように考えればよいか？

Ａ：情報成果物作成委託と役務の委託を区別する際の考え方は、次のとおりです。
◦その委託が情報成果物の作成・納入を目的としたもので、下請代金がそのように収受されていれば「情報成果物作成委託」◦その委託が役務の提供を委託したもので、下請代金がそのように収受されていれば「役務の委託」
ただし、この考え方は、決して発注者が恣意的に決められるということではなく、あくまでも、委託の実態に照らして正しく判断することが必要です。事実、公正取引委員
会も、放送局が意図的に役務の委託にして下請法の適用を逃れようとするのではないかと懸念しています。
現場にプロデューサーや記者が同行しているかどうかということは、実態をとらえた
判断材料の 1 つと考えられますが、絶対的な条件ではありません。下記の①～④をすべて満たす場合であれば、役務の委託とみなすことができます。
① 放送局のプロデューサーやディレクター等が撮影現場で作業の指示を出していること② 出演者、構成作家等のギャラを放送局が支払っていること③ 委託先への支払いが人数×日数（月・時間）の計算で支払っていること④ 契約内容が役務の委託になっていること
なお、長期にわたり、継続的に連続して発注者の指示・命令に従って役務の提供を受けるケースは、実態としては労働者派遣にあたることも考えられるので注意が必要です。

❼ 発注単位／発注書面（3 条書面）の交付義務／当初書面と補充書面⑦ －1

Ｑ：レギュラー番組で毎回使用する情報成果物の作成委託であっても、放送回ごとに発注書面を交付しなければならないのか？

Ａ：同じシリーズ、同じ放送枠、同じ放送分数の番組であれば、複数回の委託内容を１つの発注書面にまとめて記載することは可能です。ただし、それぞれの放送回について発注書の必要記載事項を満たさなければいけませんので、放送回ごとに異なる項目（放送日、受領日、代金の支払日など）を具体的に明記する、あるいはそれらの項目は別紙に記載して下請事業者に交付するなどの対応が必要です。また、発注書面発行後の「委託（給付）内容の変更」は、その都度親事業者が下請事業者に変更内容を記載した書面やメールを交付して保存する必要があり、緊急編成等で放送回数や放送分数が変わる可能性があることや、委託先選択の自由度を確保することなどを勘案すると、どの程度をまとめるのがよいのか十分な検討が必要です。

79

⑦ －2

Ｑ：発注書面の代わりに契約書を締結することでよいか？
Ａ：発注書面の書式は特に指定されていませんので、発注の際に直ちに交付でき、必要記載
事項が満たされていれば契約書でもかまいません。ただし、契約書の場合でも、その内容を双方が合意したものを作成し、「発注の際、直ちに」交付して調印しなければならなりません。

⑦ －3

Ｑ：月～金帯番組や毎週放送のレギュラー番組の場合、各月単位や半年単位で発注書を交付することで問題ないとのことだが、発注書面の記載においてはどのような注意が必要か。また、発注書面の交付後に、緊急編成等で放送日時や放送回数が変更となった場合には、どのように対処すればよいか？

Ａ：通常は、放送ごとに必要な情報成果物をその都度受領することになると思いますので、その場合には放送回ごとの受領日（及びそれに伴う下請代金の支払日）を具体的に年月日で明記します。緊急編成等で放送日時や放送回数が変更となる場合があります。発注
本数や受領日（下請事業者側からいえば給付日）は委託内容の重要な要素ですので、それらを変更することは「給付内容の変更」に当たります。給付内容を変更する場合には、何をどのように変更するかを記載した書面やメールを下請事業者に交付し、保存書類（5 条書類）として保存しておきます。ちなみに、発注本数を減らしたり納期を順延させることは本来下請法が禁止している「受領拒否」や「給付内容の変更」にあたります。しかし、それに伴い下請事業者側に生じる費用の支出を補てんするなどし、下請事業者側に経済的な不利益が生じないよう手当てした場合には、下請法上は問題となりま
せん。

⑦ －4

Ｑ：突発的な事故等の発生により、口頭で委託をして、まずは現場のロケに急行するということがある。この場合には、発注責任者は放送終了まで手が離せない状況だが、放送終了後速やかに発注書を出すのでよいか？

Ａ：下請取引である場合には、発注書面は委託の際に直ちに交付しなければならず、放送後（給付の受領後）となると、それを果たさないことになります。公正取引委員会は、“電話で発注した場合でも、その後に書面を交付すればすぐさま違反とはならない”とのニュアンスを示していますので、書面を交付すれば違反とまではいえないと考えられます。ただし、可能な限り、「突発的な事故の発生＝急遽の委託」を予め見越したうえで委託の形態を工夫しておくべきであり、具体的には、当該下請事業者と継続的な取引が

80

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

可能であれば、必要な条件を記載した基本契約書を事前に交わしておくことなどが有効です。なお、放送局が委託した内容が役務の提供を目的としたものであれば、下請法の適用外となります。

⑦ －5

Ｑ：取材報道では、企画に応じて発注が行われ、費用はかかった分だけ請求してもらう、ということが多い。取材日数が不確定な場合は支払の算定方式を記載すればいいとされているが、日数以外の不確定要素（取材先が増えていく、遠隔地へ取材に出る、など）が理由で金額決定しづらい場合も、確定していくごとに補充書面を発行しないといけないのか？

Ａ：発注当初の段階での不確定要素を算定方式で表すことが可能であれば、下請代金を算定方式で記入した発注書面を交付します。算定方式による記載もできない場合には、当初書面に「決まらない理由」「決まる予定日」を記載し交付したうえで、決まったときに「補充書面」を交付します。或いは、その時点での決定事項を発注書面に記載しておき、以降の「変更事項」は、その都度下請事業者に変更内容を書面やメールで交付し、保存書類（5 条書類）として保存しておく方法もあります。

⑦ －6

Ｑ：情報成果物作成委託においては、補充書面は遅くともいつまでに交付すればよいのか？
Ａ：発注当初の当初書面において記載されていない事項について、その内容が確定した場合には直ちに当該事項を記載した補充書面を交付しなければなりませんが、公正取引委員会では「（補充書面は）遅くとも納入日までには交付しなければならない」としています。下請代金が受領日までに決まらないことが想定される場合は、親事業者と下請事業者が協議して、変動要素となる部分を切り分けて算定し、予め別契約とするなどの対応が望ましいといえます。

⑦ －7

Ｑ：発注書面に収入印紙は必要ないのか？
Ａ：発注書面は親事業者の発注意思を下請事業者側に一方的に伝える文書なので、単体では契約書に当たらず課税文書ではありません。しかし、予め取得した見積書の番号や日付と関連付けたりすると課税文書となります。一方、下請法上は下請事業者には発注書面に対する「請書」の交付義務はありませんが、仮に交付した場合には請書は課税文書と
なります。

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⑦ －8

Ｑ：番組の著作権が放送局にあるドラマ製作（制作協力）を委託された製作会社が脚本家へ執筆を依頼し、具体的な内容の打ち合わせなどを進めているが、実際の脚本料の支払いは放送局からとなる場合には、発注書面の作成・交付は放送局と製作会社のどちらがすべきか？

Ａ：下請法上、「発注書面の作成・交付」は親事業者となる発注者の義務です。放送局からドラマ製作を委託された製作会社が脚本家へ執筆を依頼することは、下請法の情報成果物作成委託にあたります。この場合、製作会社が親事業者となりますので、製作会社が「発注書面の作成・交付」の義務を負うことになります。

❽ 発注書面の記載事項⑧ －1

Ｑ：情報成果物作成委託においては、委託内容のすべてを発注書面に記載するのは不可能だ
が、どの程度詳しく書かなければならないのか？

Ａ：すべてを記載することは困難でも、下請事業者が発注書面を見て「何を給付すればよいか」を概ね理解できることが必要です。親事業者にとって発注書面の「委託の内容」の記載は、下請代金に含まれるものの明示であったり、下請事業者に対する給付の検査基準の提示にもなり、やり直し等を命じられる際にはその根拠にもなるので、可能な限り明確化することは親事業者の利益にも適うものです。その上で、番組製作の場合においても、製作会社との実務慣行に照らし、両当事者にとって必要充分な程度を記載することが求められます。

⑧ －2

Ｑ：番組の発注段階で、仮タイトルで、放送予定も○年△月頃としか決まっていない場合、発注書面はどう記載すればよいのか？

Ａ：正式タイトルや放送日時が確定していなくても、製作を委託する以上は、ある程度の番
組内容が決まっていたり予定されていると考えられます。それらをふまえて、まずは可能な限りの事項を記載した「当初書面」を交付し、発注書面の必要記載事項のうち未定のものは、決まらない理由と決まる予定日を記載して交付し、それが決まり次第、その都度「補充書面」を交付します。公正取引委員会も、「やむをえず予定日が守られなくても、直ちに下請法上の問題となるものではない」としています。
なお、発注の方法としては、以上のように未確定な事項も抱えながら番組製作の全体を委託するのではなく、番組製作にかかわる個別の業務の中から、委託内容が確定して

82

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

いるものについて順次委託していく方法も考えられます。

⑧ －3

Ｑ：当初の発注時に編成上の都合で放送本数が確定しない場合はどうするのか？
Ａ：本数未定のまま一括して発注する場合には、当初交付する当初書面には決まらない理由と決まる予定日を書き交付し、決まり次第補充書面を交付します。発注書面に予定本数を記載した場合には、確定本数が決まった時点で、給付内容の変更を通知する書面やメールを交付して保存します。本数が当初の予定より減った場合には、すでにできあがっているエピソードや仕掛かりの部分について代金を支払い、「受領拒否」や「不当な給付内容の変更」の問題が生じないよう手当てします。なお、ケースによっては、小口の確定本数ごとに委託する方法も考えられます。

⑧ －4

Ｑ：製作を委託した番組の著作権の譲渡や許諾を受ける対価を明示していないが、下請法上の問題があるか？

Ａ：下請取引においては給付内容と支払代金の関係を常に明らかにしておく必要があります。著作権の譲渡や許諾は給付内容を構成する重要な要素ですので、下請代金に含まれているのかどうかを発注書面で明確にしておかねばなりません。従って、製作を委託した放送番組などの情報成果物が著作物であり、その作成の目的とした使用の範囲を超えて著作権の譲渡や許諾を求める場合には、発注書面にその範囲を明確に記載する必要があります。ちなみに、公正取引委員会は、「譲渡・許諾の対価が下請代金に含まれることが下請事業者との間で充分協議したうえで合意され、書面上明記されていればよく、
譲渡・許諾の対価分の内訳（金額）までの記載は必要ない」としています。また、別途契約にて「その作成の目的とした使用の範囲を超えた譲渡・許諾」の対価を支払う場合には、それを発注書面に記載する必要はありません。
※「その作成の目的とした使用の範囲」とは、放送番組においては「初回放送」のことです。

⑧ －5

Ｑ：発注書面への著作権の許諾・譲渡についての記載は、その作成の目的とした使用範囲を越える場合に限って記入することでよいか？

Ａ：発注書に著作権の原始的な帰属（著作権法第 17 条）についてまで記載する必要はありません。原始的に下請事業者（著作者）に帰属した著作権を、親事業者がその作成の目的とした使用の範囲を超えて許諾・譲渡を受ける場合に、下請代金との関係を明らかにするために、発注書に記載する必要があるということです。

83なお、著作権の原始的な帰属について当事者間で認識の相違が生じないようにするため、発注書上、「契約形態（発注内容）」や「放送局の番組単位の種別」を明確にすることが必要です。

⑧ －6

Ｑ：例えば、A 社から B 社がイベントの運営一切を請負い、そのイベントの音響や観客誘導などの個々の役務を C 社に委託する場合でも、B 社を親事業者とする役務提供委託になるのか？

Ａ：この場合、B 社 C 社それぞれが“何を”請負ったのかで判断します。B が請負った内容
が“A のイベント運営の一切”や“A のイベントの包括的な運営”であり、そのイベント運営に必要な個々の役務を C に再委託した場合には、C から B に提供される役務は、「他（A）に提供するための役務」ではないので、下請法の対象にはなりません。一方、Ｂが A から請負ったのが音響とか観客誘導等、個別の役務であり、それらをＣに再委託すれば、ＣからＢに提供される役務は「他（A）に提供するための役務」ですので、下請法の役務提供委託に該当します。このように「請負った役務と再委託する役務の内容が同じかどうか」で判断が分かれます。

❾ 60 日以内の支払について⑨ －1

Ｑ：保存書類の記載事項に「代金の一部を支払い（中略）その後の下請代金の残額を記載」とあるが、一部だけでも 60 日以内に支払えばよいということか？

Ａ：給付の受領日から60日以内に定めた支払期日までに､ 全額を支払わなければなりません。

⑨ －2

Ｑ：我が社のルールでは、納品日から 30 日以内に支払うことになっているが、下請法では給付の受領日から 60 日以内に支払えばよいとされているので、我が社のルールを変更しても問題ないか？

Ａ：従来の支払条件を一方的に下請事業者の不利益となるように変更すると、独占禁止法が禁じる「優越的地位の濫用」に該当するおそれがあります。また、下請法の観点からは、すでに発注書面を交付した委託について、下請事業者の了解なしに一方的に変更す
ると、「支払遅延」の問題が生じます。いずれにせよ、発注書面交付後に記載事項を変更する際には、下請事業者との十分な協議が必要です。

84

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

⑨ －3

Ｑ：受領した情報成果物に、下請事業者の責任による瑕疵等が発見され、やり直しが必要な場合にも、受領日から 60 日以内に代金を支払わなければならないのか？

Ａ：支払期日が到来する前に瑕疵等が発見され、やり直しをさせる場合は、やり直し後の情報成果物の受領日が支払期日の起算日となります。ただし、情報成果物作成委託に限っては、「親事業者と下請事業者の双方が予め合意すれば、“給付の目的となる情報成果物
が給付内容の水準を満たしていることを親事業者が確認した日”を給付の受領日とすることができる」ことになっているので、給付内容の確認が必要な場合には、納入日から双方が合意した期間で確認完了日を決め、合格すればその日を「受領日」とすることができます。この場合は、予め“段取り”を、発注書面に記載しておく必要があります。
具体的には、発注書面には「納期（納入日）」とせずに「内容確認のための搬入日」とし、別途「受領・確認完了期日」（受領と内容確認完了が同時との意味）を記載し、「当社の基準を満たしていれば受領とする」旨を明記しておく必要があります。
※⑩－1 も参照⑨ －4

Ｑ：下請代金の銀行への振込み日が銀行の休日に当たった場合にはどうなるのか？
Ａ：下請代金を毎月の特定の日に金融機関を利用して支払う場合で、金融機関が休業日に当たる場合には、土曜日、日曜日に当たるなど、順延する日が２日以内であり、翌営業日に順延することについて予め合意し、文書化されていれば問題ないとされています。

⑨ －5

Ｑ：下請代金に、交通費や通信費をはじめとする実費精算部分を含む場合には、当初書面においてこれらは未決事項とせざるを得ないが、下請事業者もその額を把握するのに時間を要するので、親事業者が受領日までにそれらの確定金額を記載した「補充書面」を交付できないことも想定される。この場合、どのような対応するのがよいのか。

Ａ：交通費等の実費は発注段階でその金額を確定できないことも多く、給付の受領日までに確定できないことも想定されます。このような実費については、発注書面に「交通費は下請代金に含まず、別途支払う。
」等の記載をしておくのがよいでしょう。

⑨ －6

Ｑ：下請代金の支払期日になっても下請事業者から請求書が送られて来ない場合、親事業者
は支払期日までに代金を支払う必要はないか。

Ａ：下請事業者から請求書が届かないことを理由に、支払期日までに代金を支払わないこと

85

は下請法違反となります。請求書を受領しているかどうかにかかわらず、発注書面で決められた支払期日までに代金を支払わなければならず、もし支払期日までに支払わなかった場合は、受領日から 60 日を経過した日（61 日目）から支払いをする日までの日数に応じ、下請事業者に対して遅延利息を支払う必要があります。

❿ 受領／受領日⑩ －1

Ｑ：放送番組等の委託においては、納入された VTR 等の内容を様々な観点（放送倫理、誤字
脱字、技術要件など）で確認しないと放送できない。内容に問題があれば、返品して修正を依頼する必要があるが、このような場合、受領日はどのように理解すればよいか？

Ａ：情報成果物作成委託では、①注文品が委託内容の水準に達しているかどうか明らかではない場合であって、②あらかじめ親事業者と下請事業者との間で、親事業者の支配下に置いた注文品の内容が一定の水準を満たしていることを確認した時点で受領とすることを合意している場合には、納入された内容を確認した（一定の水準に達していたと判断した）時点を受領日とし、親事業者の支配下に置いた（納品された）時点を直ちに受領
日とはしないと運用されます。ただし、下請法では「受領とは、下請事業者が納入したものを検査の有無にかかわらず受け取るという行為を指しており、下請事業者の納入物品等を親事業者が事実上支配下に置けば受領したことになる」とされるので、内容の確認が必要な場合は、双方合意の上で受領日より早期に「内容確認のための搬入日」を決め、また「受領日」は「受領・確認完了日」と記載して、「内容確認の結果、当社の基準を満たしていれば受領とします」と発注書面に記載しておくべきです。また、内容確認の結果、給付内容の瑕疵にあたる（一定の水準を満たしていない）ものは、放送局側の費用負担なしにやり直しを要請できます。

⓫ 親事業者の遵守事項／受領拒否⑪ －1

Ｑ：ドキュメンタリーや調査報道番組などは、企画内容や取材対象によっては、放送日も製作費も未定の状況で製作発注することもある。この場合、既に製作会社に費用負担が発生した時点で放送が中止となり、製作をキャンセルする際にはどうすればよいか？

Ａ：発注書面を交付した後の製作途中の発注の取消は「委託内容を変更し給付内容を変更させること」に当たりますが、それまでの費用を負担し、下請事業者に経済的な損失を与えないよう手当てすれば、発注を取消すこと自体は下請法上の問題にはなりません。

86

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

⑪ －2

Ｑ：「条件付きの特番の発注」（地元プロ野球球団の優勝や天候次第で開催のイベントなど）の場合には、どのような点に留意が必要か？

Ａ：親事業者が、発注の予告として下請事業者に「××が優勝したらこの仕事頼むから…」などと伝える場合には、下請事業者側が「発注」と誤解しないように注意が必要です。
たとえ下請事業者の誤解であったとしても、特番の準備作業に着手した結果、費用の支出や債務の発生があれば、結果として発注があったとみなされることとなります。下請事業者の費用発生後にキャンセルする場合には、親事業者が “ 仕掛かり分 ” の費用等を補てんし、下請事業者に損失を与えないようにしなければなりません。このような事態を避けるためには、「口頭での打診」だけではなく、メール等で「打診であって発注ではない」ことが確認できるようにするとよいでしょう。

⓬ 親事業者の遵守事項／下請代金の減額⑫ －1

Ｑ：継続するレギュラー番組の発注単価の改定を行う場合、新単価の適用に関してどういう点に気をつければよいか？

Ａ：単価の引下げについて合意した場合で、その日（合意日）と新単価の適用を開始する。
こととした日（単価改定日）が異なる場合には、合意したからといって単価改定日より前の発注について新単価を適用すると、下請代金の減額に該当します。×月納入分から新単価を適用するというような交渉は、交渉が長引くことにより遡及適用となるおそれがあることから、「協議が整い次第翌月発注分から実施する」といった移行措置が望ましいといえます。

⑫ －2

Ｑ：下請事業者の了解を得た上で、下請代金を振り込む際の振込手数料を下請代金から差し引いて支払うことは認められるか？

Ａ：公正取引委員会の説明では「発注前に当該手数料を下請事業者が負担する旨の書面での合意がある場合には、親事業者が負担した“実費”の範囲内で当該手数料を差し引いて下請代金を支払うことが認められる」としています。

87

⓭ 親事業者の遵守事項／買いたたき⑬ －1

Ｑ：撮影などの役務提供委託の期間が数か月にわたる場合があるが、「1 か月いくら」といった下請代金の設定は許されるか？

Ａ：撮影代金などで月ぎめの定額制を取る場合、支払遅延が生じない限り、論点は発注書面と買いたたきの問題に集約されます。質問のケースについて、公正取引委員会では、「下記を条件として 1 通の発注書面とすることを認める」としています。
①あらかじめ別途契約にて、給付の内容に関連する上限を設定し、それに見合う下請代金の額を下請事業者との十分な協議の上で決定すること。
②結果として契約で設定した上限を超過した場合には、超過分について、下請事業者との十分な協議の上で別途対価を決定し支払うこと。
③超過分についてはこれらを発注する際には別途書面にて通知するとともに、５条書類として保存する必要がある。
④なお、このような発注方法及び上限を定めることについて下請事業者と十分に協議すること。
以上を満たしたうえで、個別の撮影指示については、余裕をもって連絡することが求められます。
①と②の「上限」について、公正取引委員会ではつぎのように注意を促しています。
◦「上限」は、下請事業者が合理的にコストの範囲と費用を想定することができるもの
であること。
◦変動幅が大きくないこと。（例えば、100 時間の撮影と 10 分の撮影を同じように「撮影件数何件」として「上限」を設けることは認められない。
）◦「上限」を決めるに当たっての協議は実質的なものである必要があり、薄謝で膨大な「上限」を定めることにより事実上定額で無限定に委託することはできない。
なお、公正取引委員会では、「法施行後の状況によっては、この運用を認めないとすることもあり得る」としていますが、現時点ではそのような判断に至っていません。

⓮ 親事業者の遵守事項／購入・利用強制⑭ －1

Ｑ：放送局が製作会社に完全製作委託型番組を発注する際、制作技術の会社（スタッフ）（スタジオ・中継技術、ENG、編集等）にその放送局の関連会社を指定したり、放送局のスタジオの使用や放送局のアナウンサーの起用を指定する場合に、これは「利用強

88

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

制」にはならないのか？

Ａ：委託した放送番組の質を維持するためや、一般相場より報酬が安価で済むなど､ 放送局の関連会社を指定するに足る正当な理由があれば問題にはなりませんが、何らかの理由
で下請事業者が「強制された」と思えばトラブルになります。トラブルを避けるためにも、事前に双方が十分に協議をして、合意することが大事です。

⓯ 親事業者の遵守事項／不当な経済上の利益の提供要請⑮ －1

Ｑ：情報成果物作成委託において、その成果物に発生する下請事業者の著作権を、親事業者に譲渡してもらうことを要請し、その対価が含まれるような下請代金を下請事業者に見積もってもらい、その金額で発注する場合には、買いたたき又は不当な経済上の利益の提供要請には該当しないと考えてよいか？

Ａ：該当しません。この場合には、著作権の譲渡を受けることが給付内容の重要な要素なので、発注書面に著作権を譲渡する旨と、その対価が支払代金に含まれることを明記しておくことが重要です。

⑮ －2

Ｑ：下請事業者が親事業者に対して労務を提供することなどが、結果として自己の利益となる場合もあると考えられるが、どのようなケースが不当な要請になるのか？

Ａ：下請事業者が提供する「親事業者における経済上の利益」が、その提供によって下請事業者が得られる直接の利益の範囲内であり、下請事業者の自由な意思による提供であれ
ば、親事業者からの提供要請は下請法上問題ありません。例えば、販売促進の街頭キャンペーンなどに下請事業者からも人員を派遣してもらう場合に、それによる下請事業者
側の直接的な利益の増加額と、本来親事業者が支払うはずだったキャンペーン要員の人
件費を比較して、下請事業者の利益が上回る場合などが想定されます。

⓰ 親事業者の遵守事項／不当な給付内容の変更及びやり直しの禁止⑯ －1

Ｑ：番組等の情報成果物作成委託においては、天候不順や出演者の体調などの様々な理由
で、止むを得ず下請事業者が納期を守れないような状況に陥ることがある。この場合、下請事業者との合意があれば、「納期」を変更することは違反とはならないと考えてよいか？

89Ａ：下請事業者の要請により受領日を変更することは下請事業者の利益にもかない、問題とはなりません。なお、その場合は、保存書類には変更前の受領日（当初の予定日）と変
更後の受領日（実際の受領日）の両方を記載します。

⑯ －2

Ｑ：放送番組等の作成委託においては、受領前であれば、その内容をより良いものにするための手直し作業は本来の作成行為そのものと解されるので、どのような場合でも親事業者の費用負担無しで手直し作業を要請できるとの理解でよいか？

Ａ：親事業者の費用負担無しで要請できる手直し作業とは、当初の委託内容の範囲のものであったり、当初に伝えた「検査基準」に基づくものであるなど合理性を持つものに限る
ので、どのような場合でも要請できる訳ではありません。受領後のやり直し同様、合意した下請代金には想定されていない費用が発生する作業の場合には、下請事業者と十分な協議をした上で合理的な負担割合を決定し、親事業者もそれを負担する必要があります。トラブルにならないためには、発注時に番組基準の遵守、番組が内包する著作権や著作隣接権の権利処理の主体、技術的要件等を製作会社と確認し、必要であればそれらを記載した契約書を別途作成するのがよいでしょう。

⑯ －3

Ｑ：親事業者が発注を取り消す際には、下請事業者が当該発注に使用するために要した費用を全額負担する必要があるとのことだが、例えば、下請事業者が当該発注に使用するために機器や人員を手配している場合に、下請事業者に解約可能な範囲は解約してもら
い、解約できなかったもののみを負担すれば問題ないか？

Ａ：一般に、下請法において一方的な発注の取消は「受領拒否」と「不当な給付内容の変
更」のいずれにも該当し、禁止されています。ただし、親事業者に止むを得ない事情が発生し、下請事業者もそれを了解してから発注を取り消す場合には、その時点で下請事
業者側で生じた費用を補てんすれば問題とはされません。

⓱ 親事業者の遵守事項／有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止⑰ －1

Ｑ：放送番組等の情報成果物作成委託において、製作会社にスタジオ設備の使用や放送局のアナウンサーの起用を要請した場合に、有償支給原材料等の早期決済禁止との関係でどのような点に注意が必要か？

Ａ：下請法にいう「有償原材料等」は物品で、かつ、給付の目的物の作成に必要なものに限

90

第Ⅶ講

Ｑ＆Ａ

定されています。また、この禁止は役務提供委託の場合には適用を受けません。この場
合､ 有償支給原材料等の対価の早期決済ではなく、役務の利用強制に該当するかの検討をする必要があり､ 委託した放送番組の質を確保するといった正当な理由があれば､ 発
注書面にその旨を明確にしていれば違法となりません。

⓲ 保存書類（5 条書類）
⑱ －1

Ｑ：発注書面の複製物を保存書類とすることは可能か？
Ａ：実務上は、発注書面の控えに必要記載事項を書き足しても対応可能です。一つの委託取引にかかわる必要記載事項を複数の書面に分けて記載・保存する場合には、それらの書面全部が一つの保存書類を構成することとなります。書類の保存期間は、必要な記載事
項の最後の記載が終わってから 2 年間です。保存書類は公正取引委員会や中小企業庁が検査を行う際に必要となるので、発注書類の管理とあわせて、税務調査などの例をイメージしながら、必要な社内体制を整備しておくことが肝要です。

⑱ －2

Ｑ：保存書類の作成保管は、事業所単位か？東京支社が発注した委託の書類は東京支社で保管すればよいか？本社で行うべきか？

Ａ：公正取引委員会や中小企業庁による調査や検査は、文書によるものも含めれば事業所単位で行なわれるようですが、下請代金の支払を本社で一括して処理する場合などでは経理関係の証票類を本社で管理・保存することも考えられます。公正取引委員会としても、そうした場合には保存書類を構成する各種書類の所在が明確になっておればよく、
例えば、支社に関係書類が無くても直ぐさま問題とはしない、としています。

⑱ －3

Ｑ：公正取引委員会・中小企業庁の調査・検査は本社のみに入るのか？事業所単位に入るのか？
Ａ：事業所単位となります。放送局および番組製作会社においても、東京をはじめ支社ごとの対応を想定しておくべきでしょう。
（保存書類の取扱いについては「⑱－2」参照）

⓳ その他
⑲ －1

Ｑ：委託の内容については、報道機関として機密事項に関わる部分が含まれる可能性があ91

る。公正取引委員会や中小企業庁の調査・検査にあたっては、この点は考慮されるのか？

Ａ：公正取引委員会や中小企業庁にはその点を充分理解してもらう必要があり、民放連はその旨を申し入れています。

92

おわりに

おわりに
2003 年に下請法が改正された際に、規制対象となる下請取引の範囲が情報成果物（放送番組やプログラムなど）の提供にまで拡大されました。当時を思い起こすと、放送業界全体に驚きが広がった法改正でしたが、現在ではあらゆる業種で下請法の遵守が求められ、政府全体の主要な経済政策の一つにもなっています。今や、放送番組製作の委託取引をめぐっての下請法の遵守は、衛星放送やケーブルテレビの事業者、製作会社も含めて、全国津々浦々すべての放送局と製作会社が理解し、必ず取り組まなければならないテーマです。
全日本テレビ番組製作社連盟が編集した「ATP の主張～製作と権利の認識について～」をみると、製作費、著作権の帰属、二次利用の主体などについての製作会社の考え方が端的にまとめられており、そこに示されているテーマは、個別の委託取引においても契約条件を構成する重要な要素ばかりです。個別の委託取引の内容は最終的には当事者に委ねられるべきものですが、放送局も製作会社も、双方の事情と主張を理解したうえで、十分に協議を行って取引することが大変重要です。
放送事業を取り巻く状況は厳しさを増すばかりですが、そうした基盤の上に下請法の遵守がさらに加わることで良質な放送番組が製作され、視聴者や社会に貢献できれば、放送局、製作会社ともにこれ以上の喜びはありません。そのような共通の理解のもとでこのテキストが全国の放送関係者のもとで活用されることを願ってやみません。

93

［付］
放送コンテンツ適正取引推進協議会について ……………………… 2017 年６月
日本では、地上放送とともに衛星放送やケーブルテレビといったメディアの多様化と多チャンネル化が進展し、放送が国民生活や産業の基盤となっています。総務省の公表資料によると、2015 年の日本における映像コンテンツの流通量は 1,762 億時間とされ、地上テ
レビ、衛星放送・ケーブルテレビを合わせたテレビ番組が、そのうち 93％を占めるとされています。また、映像系、テキスト系、音声系を合わせた日本のコンテンツの市場規模は、2015 年で 11 兆 5,000 億円余りで、そのうち、地上テレビ番組が全体の 44％、衛星放送・
ケーブルテレビは 8％を占め、合わせると全体の半分を超えています。
さらに、最近では、国内ばかりではなく、放送コンテンツの海外展開を通じて、日本の農林水産品を含む地域産品・サービスの輸出拡大や訪日外国人観光客の増加といった大きな波
及効果も期待されています。
こうした状況のもと、本年 7 月に公表された情報通信審議会「視聴環境の変化に対応した
放送コンテンツの製作・流通の促進方策の在り方」中間答申をはじめ、各方面で指摘される
とおり、放送コンテンツの二次利用の進展に対応するためにも、放送コンテンツの適正な製作取引の確保がいっそう重要となることは言うまでもありません。
日本民間放送連盟、日本放送協会、衛星放送協会、日本ケーブルテレビ連盟、全日本テレビ番組製作社連盟、全国地域映像団体協議会、日本動画協会は、放送局側、番組製作者側それぞれの主要団体として、民間主体の対話・情報共有の場が必要との共通認識のもと、学識経験者の参加と総務省の支援を得て、本年 6 月に「放送コンテンツ適正取引推進協議会」を設立しました。
協議会では、今後、「推進計画」に沿って、発注側と受注側の双方の構成団体が力を合わせて、法令等の業界全体への浸透に向けた取組みを進めてまいります。

放送コンテンツ適正取引推進協議会の概要 …………………… 2021 年 9 月現在▎目的協議会は、放送事業者とテレビ番組製作者の各業界団体と関係企業の情報の共有を促進することにより、下請法等関係法令および、総務省策定の「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」の周知・啓発を図ることを目的とする。

94

［付］放送コンテンツ適正取引推進協議会について▎活動内容（1）業界全体へのガイドライン等の普及・浸透（2）推進計画の策定（3）研修教材等の開発・提供、説明会の実施（4）業界団体等が開催する研修会・説明会のスケジュール調整（5）ベストプラクティスの収集・共有（6）推進計画のフォローアップ▎構成員会名簿【学識経験者】
青山学院大学 総合文化政策学部教授････････････････････････････････････････････････････････････････････ 内山隆【放送事業者団体】
一般社団法人 日本民間放送連盟 下請取引専門部会部会長･･････････････････････････････････････････ 池田朋之
一般社団法人 日本民間放送連盟 下請取引専門部会副部会長･･･････････････････････････････････････ 野瀬洋一
日本放送協会 編成局計画管理部専任部長･･･････････････････････････････････････････････････････････････ 佐藤仁志
一般社団法人 衛星放送協会 倫理委員会副委員長･････････････････････････････････････････････････････ 山口純也
一般社団法人 日本ケーブルテレビ連盟 業務部長代理････････････････････････････････････････････････ 吉田一将
【番組製作会社団体】
一般社団法人 全日本テレビ番組製作社連盟 理事･････････････････････････････････････････････････････ 田嶋敦

一般社団法人 全日本テレビ番組製作社連盟 メディアセンター執行理事･･････････････････････ 下温湯

健一般社団法人 全国地域映像団体協議会 理事長････････････････････････････････････････････････････････ 遠藤誠

一般社団法人 日本動画協会 著作権委員会副委員長･ ･････････････････････････････････････････････････ 笹平直敬
一般社団法人 日本動画協会 著作権委員会副委員長･ ･･････････････････････････････････････････････ 告坂彰次朗【オブザーバー】
総務省 情報流通行政局情報通信作品振興課長･････････････････････････････････････････････････････････ 井田俊輔

▎事務局
一般社団法人 日本民間放送連盟
一般社団法人 全日本テレビ番組製作社連盟▎会合経過2017 年6 月 27 日 設立総会／ 9 月 19 日 第１回構成員会

2018 年4 月 6 日 第２回構成員会／ 9 月 26 日 第３回構成員会

2019 年1 月 15 日 第 4 回構成員会／４月 10 日 第 5 回構成員会／ 10 月８日 第６回構成員会

2020 年2 月 20 日 第７回構成員会

2021 年2 月 2 日 第８回構成員会／６月 24 日 第９回構成員会

95▎主催研修会
2019 年２月 21 日 近畿地区研修会（大阪）2019 年

10 月 21 日 東北地区研修会（仙台）2020 年２月７日 東海地区研修会（名古屋）

2021 年２月 19 日 オンライン研修会

参考資料・サイト URL⃝下請代金支払遅延等防止法（昭和 31 年法律第 120 号）〔 https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/act.html 〕⃝私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）〔 https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/lawdk.html 〕⃝役務の委託取引における優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の指針（平成 10 年 3 月 17 日公正取引委員会）
（平成 29 年 6 月 16 日改正）
〔 https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/itakutorihiki.html 〕⃝下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準（平成 15 年 12 月 11 日事務総長通達第 18 号）（平成 28
年 12 月 14 日改正）
〔 https://www.jftc.go.jp/shitauke/legislation/unyou.html 〕⃝下請取引適正化推進講習会テキスト（令和２年 11 月）（公正取引委員会・中小企業庁）〔 https://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/shitauketextbook.pdf 〕⃝総務省：放送コンテンツの適正な製作取引の推進〔 https://www.soumu.go.jp/menu_seisaku/ictseisaku/housou_suishin/housou_sokushin/torihiki.html 〕⃝総務省「放送コンテンツの製作取引適正化に関するガイドライン」（第 7 版）
〔 https://www.soumu.go.jp/main_content/000708888.pdf 〕⃝経済産業省「アニメーション制作業界における下請適正取引等の推進のためのガイドライン」〔 https://www.meti.go.jp/press/2019/08/20190809004/20190809004-1.pdf 〕⃝中小企業庁：経営サポート「取引・官公需支援」（※「講習会・セミナー情報」含む）〔 https://www.chusho.meti.go.jp/keiei/torihiki/index.html 〕⃝公正取引委員会：下請法（※「講習会の御案内」含む）〔 https://www.jftc.go.jp/shitauke/index.html 〕⃝公益財団法人 公正取引協会：講座〔 http://www.koutori-kyokai.or.jp/description/lecture.html 〕⃝放送コンテンツ適正取引推進協議会〔 http://tekisei-torihiki.org/ 〕

96

下請法に関する問い合わせ先下請法に関する問い合わせ先▎公正取引委員会⃝事務総局

経済取引局 取引部 企業取引課 〔 http://www.jftc.go.jp 〕〒 100-8987

千代田区霞が関 1-1-1 中央合同庁舎第 6 号館Ｂ棟

TEL. 03（3581）3375（直）⃝北海道事務所 下請課〒 060-0042

札幌市中央区大通西 12 札幌第 3 合同庁舎

TEL. 011（231）6300（代）（管轄区域：北海道）⃝東北事務所 下請課〒 980-0014

仙台市青葉区本町 3-2-23 仙台第 2 合同庁舎

TEL. 022（225）8420（直）（管轄区域：青森県、岩手県、宮城県、秋田県、山形県、福島県）⃝中部事務所 下請課〒 460-0001

名古屋市中区三の丸 2-5-1 名古屋合同庁舎第 2 号館

TEL. 052（961）9424（直）（管轄区域：富山県、石川県、岐阜県、静岡県、愛知県、三重県）⃝近畿中国四国事務所 下請課〒 540-0008

大阪市中央区大手前 4-1-76 大阪合同庁舎第 4 号館

TEL. 06（6941）2176（直）（管轄区域：福井県、滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県）⃝近畿中国四国事務所 中国支所 下請課〒 730-0012

広島市中区上八丁堀 6-30 広島合同庁舎第 4 号館

TEL. 082（228）1501（代）（管轄区域：鳥取県、島根県、岡山県、広島県、山口県）⃝近畿中国四国事務所 四国支所 下請課〒 760-0019

高松市サンポート 3-33

高松サンポート合同庁舎南館

TEL. 087（811）1758（直）（管轄区域：徳島県、香川県、愛媛県、高知県）⃝九州事務所 下請課〒 812-0013

福岡市博多区博多駅東 2-10-7 福岡第 2 合同庁舎別館

TEL. 092（431）6032（直）（管轄区域：福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、宮崎県、鹿児島県）⃝沖縄総合事務局 総務部 公正取引室〒 900-0006

那覇市おもろまち 2-1-1 那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館

TEL. 098（866）0049（直）（管轄区域：沖縄県）▎中小企業庁⃝事業環境部 取引課 〔 http://www.chusho.meti.go.jp 〕〒 100-8912

千代田区霞が関 1-3-1

TEL. 03（3501）1669（直）⃝北海道経済産業局 産業部中小企業課〒 060-0808

札幌市北区北 8 条西 2 丁目 札幌第 1 合同庁舎

（管轄区域：北海道）

97

TEL. 011（700）2251（直）⃝東北経済産業局 産業部中小企業課〒 980-8403

仙台市青葉区本町 3-3-1 仙台合同庁舎 B 棟

TEL. 022（221）4922（直）（管轄区域：青森県、岩手県、宮城県、秋田県、山形県、福島県）⃝関東経済産業局 産業部適正取引推進課〒 330-9715

さいたま市中央区新都心 1-1 さいたま新都心合同庁舎 1 号館

TEL. 048（600）0325（直）（管轄区域：茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県、新潟県、山梨県、長野県、静岡県）⃝中部経済産業局 産業部中小企業課 取引適正化推進室〒 450-0003

名古屋市中村区名駅南 4-1-22

TEL. 052（589）0170（直）（管轄区域：富山県、石川県、岐阜県、愛知県、三重県）⃝近畿経済産業局 産業部中小企業課 下請取引適正化推進室〒 540-8535

大阪市中央区大手前 1-5-44 大阪合同庁舎第 1 号館

TEL. 06（6966）6037（直）（管轄区域：福井県、滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県）⃝中国経済産業局 産業部中小企業課 下請取引適正化推進室〒 730-8531

広島市中区上八丁堀 6-30 広島合同庁舎第 2 号館

TEL. 082（224）5745（直）（管轄区域：鳥取県、島根県、岡山県、広島県、山口県）⃝四国経済産業局 産業部中小企業課〒 760-8512

高松市サンポート 3-33 高松サンポート合同庁舎北館

TEL. 087（883）6423（直）（管轄区域：徳島県、香川県、愛媛県、高知県）⃝九州経済産業局 産業部中小企業課 取引適正化推進室〒 812-8546

福岡市博多区博多駅東 2-11-1 福岡合同庁舎

TEL. 092（482）5450（直）（管轄区域：福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、宮崎県、鹿児島県）⃝沖縄総合事務局 経済産業部中小企業課〒 900-0006

那覇市おもろまち 2-1-1 那覇第 2 地方合同庁舎 2 号館

（管轄区域：沖縄県）

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TEL. 098（866）1755（直）よくわかる放送コンテンツ適正取引テキスト｜ 改訂版
2019 年２月
2021 年９月

初版
改訂版

放送コンテンツ適正取引推進協議会 〔 http://tekisei-torihiki.org/ 〕【構成団体】
一般社団法人全国地域映像団体協議会
一般社団法人衛星放送協会
一般社団法人全日本テレビ番組製作社連盟
日本放送協会
一般社団法人日本動画協会
一般社団法人日本ケーブルテレビ連盟
一般社団法人日本民間放送連盟【共同事務局】
一般社団法人全日本テレビ番組製作社連盟
一般社団法人日本民間放送連盟
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