平成 29 年 5 月 22 日
各位会 社 名代 表 者 名
問合せ先理 研 ビ タ ミ ン 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 山木 一彦（コード番号 ４５２６ 東証第一部）
執行役員経営企画部長
藤 田 満（ＴＥＬ 03－5275－5111）

業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。以下同じ。）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。これにより、当社は、取締役に対する本制度の導入に関する議案について、平成 29 年 6 月 27 日開催予定の第 81 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は、本日開催の取締役会において、本株主総会で必要な定款変更等が承認されることを条件に「監査等委員会設置会社」へ移行する方針を併せて決議しており、下記は当該移行を前提とした内容となっております。
記
１. 本制度の導入について(１)

当社は、取締役を対象として、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意欲を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
(２) 本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。（※）(３) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブ・プランです。当社は、取締役の退任後に、ＢＩＰ信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」といいます。）を役位および業績目標の達成度等に応じて、交付および給付（以下「交付等」といいます。）を行います。
(４) 当社は、本制度の実施のため設定したＢＩＰ信託（以下「本信託」といいます。）の信託期間が満了した場合、新たな本信託を設定し、または信託期間の満了した既存の本信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しております。

（※）

本制度の導入により、取締役の報酬は、「固定報酬」、「賞与」および「業績連動型株式報酬」により構成されることになります。
1２. 本制度の概要

③信託設定

④当社株式

④代金の支払⑤配当

当社【受託者（共同受託）
】（予定）
④当社株式

⑦ポイントの付与【委託者】

三菱ＵＦＪ信託銀行（株）⑦当社株式交付および金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行（株）④代金の支払②株式交付規程の制定⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付
株式市場①本株主総会決議

【受益者】
取締役

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人① 当社は、本制度の導入に関して、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。
③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で取締役に対する報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする本信託を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、取締役に一定のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注)受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、取締役に対する交付等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
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(１) 本制度の概要
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画の対象となる期間（3 事業年度）を対象として、役位および業績目標の達成度等に応じた数の当社株式等について、取締役の退任後に交付等を行う制度です（本制度の対象とする期間を以下「対象期間」といいます。）。ただし、平成 29 年に設定する本信託については、現中期経営計画の残存期間である平成 30 年 3 月 31 日で終了する事業年度および新中期経営計画の対象となる予定の平成 31 年 3 月 31 日で終了する事業年度から平成 33 年 3 月 31 日で終了する事業年度までの合計 4 事業年度を対象期間とします。

(２) 制度導入にかかる本株主総会決議
本株主総会において、本信託への拠出金額の上限および取締役に対して付与するポイント（下記（５）に定めます。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定します。

(３) 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は、退任（死亡による退任を含みます。）後、受益者要件を満たしていることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時の累積ポイント数（下記（５）に定めます。）に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 制度開始日以降の対象期間中に取締役として在任していること（制度開始日以降に、新たに取締役になった者を含みます。）② 国内居住者であること③ 当社の取締役を退任していること（※）④ 自己都合により退任した者、正当な解任理由に基づき取締役を解任された者、在任中に一定の非違行為があった者または会社に許可なく同業他社に就職した者でないこと⑤ 下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること⑥ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件（※）ただし、下記（４）ウの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。

(４) 信託期間
ア

当初の信託期間
平成 29 年 8 月 25 日（予定）から平成 33 年 9 月末日（予定）までの約 4 年間とします。

イ

本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続す3

ることがあります。その場合、さらに 3 年間本信託の信託期間を延長し、当社は延長された期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与（下記（５）に定めます。）を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。
）および金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その後も同様に本信託を再継続することがあります。
ウ

本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、取締役に付与されるポイントの決定は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、当該取締役が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。

(５) 取締役に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中の所定の時期に、役位および毎事業年度（初回は平成 30 年 3 月 31 日で終了する事業年度）における役位および業績目標の達成度に応じて、下記の算定式により算出されるポイン
トが付与されます。取締役の退任時に、付与されたポイントの累積値（以下「累積ポイント数」といいます。
）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、1 ポイントは当社株式 1 株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1 ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
（ポイント算定式）（役位別に定める株式報酬額 ÷ 本信託による当社株式の平均取得単価）× 業績連動係数（※）（※）

業績連動係数は、各事業年度における連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益の目標達成度に応じて、0～200％の範囲で決定されます。

(６)

本信託に拠出される信託金の上限および取締役に対して交付等が行われる当社株式等の株数の上限
対象期間内に当社が、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役に付与するポイントの総数の上限は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下のとおりとします。
当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額

320 百万円（※1）（※2）（※1） 上記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、240 百万円を当該継続の際の上限額とします。
（※2） 信託金の上限額は、現在の取締役の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および信託費用を加算して算出しています。
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1 事業年度あたりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限20,000 ポイント（※3）（※4）（※3） 1 事業年度あたりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限は、上記の信託金の上限額および株式報酬額の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
（※4）

当初の対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」といいます。）は、かかる 1 事業年度あたりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限に信託期間の年数である 4 を乗じた数に相当する株式数（80,000 株）を上限とします。なお、上記（４）イによる本信託の継続を行う場合は、対象期間における取得株式数は、かかる 1 事業年度あたりに取締役に対して付与するポイントの総数の上限に信託期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数（60,000 株）を上限とします。

(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、当社（自己株式処分）または株式市場からの取得を予定しています。取得方法の詳細については、本株主総会決議後に改めて当社で決定し、開示いたします。

(８) 取締役に対する当社株式等の交付等の方法
受益者要件を満たす取締役は、累積ポイント数の 70％に相当する当社株式（単元未満株式については切捨）の交付を本信託から受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数については本信託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。なお、受益者要件を満たす取締役が死亡した場合は、当該取締役の相続人が、累積ポイント数の全てに相当する株式数の当社株式について、本信託内で換価処分した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けるものとします。

(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。

(１０) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充てられます。

(１１) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記（４）ウによる信託期間の延長を行った場
合は延長された信託期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から5当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定しています。また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する
場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

6（ご参考）信託契約の内容①信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的

取締役に対するインセンティブの付与

③委託者

当社

④受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定））⑤受益者

取締役のうち受益者要件を満たす者⑥信託管理人

当社と利害関係のない第三者⑦信託契約日平成 29 年 8 月 25 日（予定）⑧信託の期間平成 29 年 8 月 25 日（予定）～平成 33 年 9 月末日（予定）⑨制度開始日平成 29 年 9 月 1 日（予定）⑩議決権行使行使しないものとします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額

320 百万円（予定）（信託報酬および信託費用を含みます。
）

⑬取得方法

株式市場より取得または当社からの自己株式処分による取得⑭帰属権利者

当社⑮残余財産帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあるものとします。

【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり、信託関連事務を行う予定です。

②株式関連事務三菱ＵＦＪモルガン･スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以7上