コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Tokuyama Corporation

最終更新日：2024年6月26日

株式会社トクヤマ
代表取締役 社長執行役員 横田 浩
問合せ先：03-5207-2552
証券コード：4043
https://www.tokuyama.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社会全体の大きな変革の中で、直面する事業環境にあわせて、当社の存在意義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しています。持続可能な社会に貢献するために環境と調和して事業を継続させ、顧客と共に未来を創造することのできるトクヤ
マでありたいとの思いを込めています。これは、株主の皆様をはじめとして、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの方々との信頼と協働によってこそ可能であり、それが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がると考えております。その実現のためには、コーポ
レートガバナンスは経営の重要な課題であり、常に充実を図っていく必要があると認識しています。以上が基本的な考え方です。
基本方針としては、コーポレートガバナンス・コード及び2024年４月に制定したコーポレートガバナンス・ポリシーを踏まえて、意思決定の迅速化と責任の明確化、取締役会の独立性整備と監督機能の強化、株主の皆様の権利・平等性の尊重、各種ステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確立及び株主の皆様との建設的な対話などに努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則１−４【政策保有株式】
当社は、経営戦略の一環として、取引の維持強化、資金調達、原材料の安定調達等事業活動の必要性に応じて、政策的に上場企業の株式を保有することがあります。
この政策保有上場株式については、効率的な企業経営を目指す観点から、可能な限り縮減します。
また、毎年取締役会において、リスクを織り込んだ資本コストと便益との比較により経済合理性を検証し、将来の見通しを踏まえて保有の適否を確認します。2023年度末現在において、保有する上場株式は20銘柄でした。2024年度は10銘柄程度の縮減を目指して取り組みを進めます。
当社は、当社と投資先企業双方の企業価値への寄与を基準に議決権を行使します。
原則１−７【関連当事者間の取引】
当社は、当社及び株主共同の利益が損なわれないよう「取締役会規則」において競合取引、自己取引、利益相反取引等については取締役会への事前承認及び事後報告を要することとします。
補充原則２−４−１ 【多様性の確保】
トクヤマのビジョンで掲げた４つの価値観の浸透を図るとともに、一人一人の個性と能力を十分に発揮できるよう人材育成と多様性（ダイバーシティ）の推進に積極的に取り組んでいます。
トクヤマのダイバーシティ推進活動は、会社の持続的な成長のために、社員がイキイキと活躍できる状態を目指しています。「知」（知識や知恵）の多様性を重視し、職場風土改革を通じて、生産性向上を志向しながら、働きやすさと働きがいを追求しています。2021年２月に公表した「中期経営計画2025」（以下、「中期経営計画2025」という）においてCSR経営の推進を重点課題の一つと位置づけ、CSR推進の観点から特に重要な課題として抽出・特定したマテリアリティの1項目として「多様性（ダイバーシティ）と働きがいの重視」を掲げ、マテリアリティの解決・達成に向け、経営資源を集中して取り組んでいます。
また、従業員の多様な価値観や働き方にも応えるべく、2020年に複線型の人事制度を導入しました。それぞれの役割・コースに応じた教育制度を設けるとともに、公募型の研修を設けるなどして人材育成に取り組んでいます。女性の活躍については、女性管理職比率などの目標値を設定
し、目標の達成に努めています。現在の女性管理職比率目標は、2030年度までに15％（単体・連結子会社）と設定し、2023年度末の同比率は8.2％（単体・連結子会社）となっております。外国人及び中途採用者の管理職登用に関する数値目標は設けていませんが、2020年に導入した人事制度の目的である「公正な評価と処遇」の精神に則って運用し、管理職に占める中途採用者の割合は2018年度6.8％から2023年度11.5％と増加しており、引き続き企業価値向上につながる多様な人材の採用と活躍ができる取り組みを推進します。
人材育成体系、女性の活躍推進目標等については、当社ウェブサイト（https://www.tokuyama.co.jp/csr/employee.html）に掲載しています。
原則２−６【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受給者等に対する年金給付を将来にわたり確実に行なうため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用基本方針
を定め、運用コンサルタントを活用して管理の専門性・信頼性の確保に努めながら、同方針に従って運用受託機関の選任、定期的な運用機関からの報告をモニタリングし、定量的・定性的な評価など、利益相反を含め適切な管理を行っています。
また、総務人事部門長を委員長とし、専門性を持った年金運用担当や受益者代表として労働組合執行委員長等を委員とした年金運用委員会を設置しており、定期的な開催により財政状況・運用実績の確認、経営陣への報告等を行っています。
原則３−１−（i）【会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画】
当社は、世界的な環境意識の高まりやデジタル革命が急激に進む時代背景をとらえて「存在意義(Mission)」を定義しています。
そして、Ｍissionを果たすために私たちが目指す「ありたい姿（Vision）」を掲げました。社員一人一人が４つの「価値観（Values)」を持ち、ありたい姿の実現に向けて、歩み続けます。
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＜トクヤマのビジョン＞
Mission 存在意義
化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する。
Vision ありたい姿
・マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業
・独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業
・社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業
・世界中の地域・社会の人々との繋がりを大切にする企業
Values 価値観
・顧客満足が利益の源泉
・目線はより広くより高く・前任を超える人材たれ
・誠実、根気、遊び心。そして勇気
経営方針及び中期経営計画については、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載しています。
原則３−１−（ii）【本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
本報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」をご覧ください。
原則３−１−（iii）【取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
取締役の報酬の決定方針については、本報告書の「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。
原則３−１−（iv）【取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続】
執行役員等の選任は、化学を核とした当社の事業活動について適切な意思決定と業務執行の指揮ができるよう、各事業分野、各業務領域における知識と経験を有する者を登用しています。取締役候補者の指名に当たっては、重要な意思決定、業務執行に対する監督や助言等が適切に行われるよう取締役会のバランス、多様性に配慮し、高い見識と多様な経験、専門性を有すると考えられる者を候補者としています。
執行役員等の選解任、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の候補者の指名に当たっては、取締役会への付議に先立って指名・報酬委員会（※）で協議を行い、同委員会の答申を受けて取締役会が決議します。
なお、社長執行役員の選解任に関しては、社長指名委員会（※）が審議を行い、その審議内容は指名・報酬委員会の答申を経て取締役会に諮られ、取締役会が決定します。
一方、監査等委員である取締役の候補者の指名に当たっては、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会が決議します。
※本報告書Ⅱー２―３．指名・報酬委員会の説明をご参照ください。本報告書において以降も同様です。
原則３−１−（v）【取締役会が上記（iv）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
執行役員等の選解任については、本報告書末尾の別紙において説明しています。
取締役の候補者の指名については、株主総会参考書類において説明しています。
また、本報告書では、社外取締役の選任と独立性に関する事項について説明しています。
補充原則３−１−３ 【サステナビリティの開示】深刻化する気候変動や、社会におけるESG推進の潮流を受け、中期経営計画2025では、「事業ポートフォリオの転換」、「地球温暖化防止への貢献」、「CSR経営の推進」の３つを重点課題として挙げています。 「事業ポートフォリオの転換」は、これまでのエネルギー多消費型の事業から、
省エネルギー型・社会課題解決型のサステナブルな事業への転換を目指しています。 「地球温暖化防止への貢献」は、「2050年度カーボン
ニュートラル」という高い目標を掲げ、その着実な達成を目指します。 「CSR経営の推進」では、CSRの重要課題「マテリアリティ」を中期経営計画2025における「ありたい姿」を実現するための具体的な行動目標と位置づけ、これらに真摯に取り組むことにより堅固な成長の土台を築きます。 具
体的な取り組みとして、当社のサステナビリティへの取り組みの核となる「サステナビリティ基本原則」を2023年４月に制定しました。これを受け、「トクヤマグループ行動憲章」の改正をはじめ、さまざまな方針類を整備しました。2022年12月に制定した「トクヤマグループ人権方針」と併せ、当社のサステナビリティに対する取り組みを進めています。
サステナビリティ基本原則 https://www.tokuyama.co.jp/csr/activities.html
トクヤマグループ行動憲章 https://www.tokuyama.co.jp/csr/pdf/2023csrpdf̲1.pdf
トクヤマグループ人権方針 https://www.tokuyama.co.jp/csr/pdf/human̲rights̲policy.pdf
当社グループは、2019年度比で2030年度GHG排出量30％削減、2050年度カーボンニュートラル実現を目指して着実に推進しております。2021
年２月に「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」の提言に賛同を表明しました。
2022年度以降、TCFDが示す「ガバナンス」「戦略」「リスクマネジメント」「指標と目標」のフレームワークに則って開示する情報を整理し、「トクヤマTCFDレポート（https://www.tokuyama.co.jp/csr/global̲warming.html）」として発行しています。さらに、2023年３月には国際的な認定機関であるS
BT（science-based targets）イニシアチブに対するコミットメントを、2023年５月には経済産業省が主導する「GXリーグ」への参画を表明しました。
当社グループは、マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業を目指しています。この価値創造を支えるのは、当社グループに蓄積された様々な知的財産であり、これらの保護と活用、そして深化と新たな獲得に向けた研究開発への投資は、事業ポートフォリオ転換の実現に不可欠と認識しています。これらの詳細は、統合報告書「トクヤマレポート（https://www.tokuyama.co.jp/ir/report/annual̲rep.html）」に記載しています。
また、当社グループの知的財産への考え方を明らかにするため、2023年４月に「トクヤマグループ知的財産の基本方針」（https://www.tokuyama.co.jp/csr/pdf/basic_intellectual_property_policy.pdf）を制定しました。
加えて、当社グループは「人材育成」をマテリアリティに掲げ、企業競争力の源泉となる人材の育成・強化、ならびに次世代を担う人材の充実を目指した施策を行っています。2023年６月に改正した「トクヤマグループ人事ポリシー」（https://www.tokuyama.co.jp/csr/employee.html#Human̲Resources̲Policy）は社員に期待するあるべき姿、成長の方向性などを規定し、人事施策の軸として、また人事制度の改定や運用の際の基本原則としてこれを活用するとともに、グループ会社への浸透を進めています。この人事ポリシーのもと、経営環境の変化に対応していくために、新たな人材戦略を2024年４月の取締役会にて決議しました。この人材戦略には「経営戦略の実現に寄与しつつ、従業員の価値向上を実現する」というメッセージを込め、経営戦略の実現や当社の企業価値向上につながるストーリーを具体的に示し、働き方のニーズに応じた多様で生産性が高い
人的資本を形成することを目的としています。「トクヤマレポート」において、この人材戦略を含む当社の人的資本に対する考え方について、詳しく説明しています。
補充原則４−１−１ 【取締役会の任務と経営陣に対する委任の範囲】
法令又は定款の定めにより取締役会の決議を要する事項及び経営上の重要事項については、「取締役会規則」及び「決裁規則」に基づき、取締2

役会が決議していますが、業務執行に関する事項については業務執行体制に権限委譲しています。
原則４−９【社外役員の独立性判断基準】
当社の「社外役員の独立性判断基準」においては、下記に抵触しない者は、十分な独立性を持つものと判断します。
Ａ)当社又は当社の関係会社の業務執行者（※１）、もしくは過去10年間にその経歴がある者。
Ｂ)当社の主要な取引先、又はその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者。ただし、当社の主要な取引先とは、
下記のいずれかに該当する者をいう。
（１）当社の連結総資産の２％以上の融資残高を持つ金融機関（２）当該取引先の支払金額が当社の連結売上高の２％以上を占める場合の当該取引先
Ｃ)当社を主要な取引先とする者、又はその業務執行者、もしくは過去３年間にその経歴がある者。ただし、当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が当該取引先の連結売上高の２％以上を占める場合の当該取引先をいう。
Ｄ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※２）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家等、もしくは
過去３年間にその経歴がある者。（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）
ただし、下記のいずれかに該当するものを含む。
（１）当社の法定監査を担当する監査法人（２）当社の法律顧問を担当する法律事務所
Ｅ)上記各項該当者（ただし、重要な者(※３)に限る。)の配偶者及び２親等以内の親族※１ 会社法施行規則第２条第３項第６号の規定による。
※２ 多額の金銭その他の財産とは、対象が個人の場合は年額1,000万円以上、対象が団体の場合はその団体の年間総収入の２％以上の額をいう。
※３ 重要な者とは、会社にあっては取締役、執行役、執行役員及び部長職相当の職責にある者、会計事務所及び監査法人にあっては公認会計士、法律事務所及び弁護士法人にあっては弁護士、税理士事務所及び税理士法人にあっては税理士、その他の団体にあっては理事、評議員等の役員をいう。
補充原則４−10−１【独立した指名報酬委員会】
取締役・執行役員の指名・報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議し、取締役会に適切な答申・提言を行う
ことで、独立性や客観性を高めています。
なお、最高経営責任者（社長執行役員）の後継者計画については、指名・報酬委員会の内部に設置された社長指名委員会にて、より集中的、専門的に取り組んでいます。社長指名委員は、社内取締役は社長執行役員のみとし、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長を務めます。
補充原則４−11−１【取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会が、当社の定める経営方針・中期経営計画等に照らして、実効性ある議論を行い、求められる意思決定機能及び経営執行の監督機能を適切に発揮できるよう、取締役の員数、個々の取締役の専門的知識、経験、能力等から貢献を期待できる領域のバランスや多様性を考慮して、取締役会の構成を考えています。
なお、上記に関するスキルマトリックスを含めた取締役会の構成は、株主総会参考書類をご参照ください。
（https://www.tokuyama.co.jp/ir/pdf/2024̲Jun̲Notification.pdf）
補充原則４−11−２【取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
当社の取締役が他の会社の取締役又は監査役に就任する場合は、当社の取締役会で利益相反の有無などを確認しています。また、社外取締役については、当社の役割と責務を適切に果たせる時間と労力を十分に確保できる兼任状況であることを確認しています。
主要な兼任状況については、株主総会参考書類に開示しています。また、社外取締役については、本報告書の「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に開示しています。
補充原則４−11−３【取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は毎年取締役会の実効性評価を実施しています。2023年度は、外部機関に委託して全取締役にアンケート調査及びインタビューを行い、回答を分析しました。その結果は取締役会に報告され意見交換が行われました。
分析・評価の結果、取締役会の実効性は概ね確保されていることが確認されました。特に自由闊達な議論を尊ぶ文化が醸成・維持されていること、様々なチャネルを通じて情報共有が行われていること等が強みであり、また、過年度抽出された課題であった業務執行報告の実質化、経営課
題の重点的審議の機会については十分かつ効果的な取り組みが行われたことが確認されました。他方で、取締役会の運営の継続的な改善、及び中期経営計画2025に掲げる「ありたい姿」の実現に向けた取締役会の貢献という観点から課題も浮かび上がりました。
当社取締役会は、今後、運営の継続的改善については、特に社外取締役による積極的な関与を促進し、監督機能をより強化していきます。また、中期経営計画2025との関係では、取締役会が「ありたい姿」の実現に向けて触媒として機能すべく経営執行陣との議論を深めていきます。
補充原則４−14−２【取締役のトレーニング方針】
2011年の執行役員制度導入以後は、将来の取締役候補者である新任執行役員を外部の役員研修に参加させる方針としています。
内容は、コーポレートガバナンスの観点から「法務・企業統治」、「会計・財務」に関するものは必須としています。それ以外にも、必要に応じて外部セミナーを受講させています。
社外取締役については、就任時に工場見学、事業と機能の現状等当社を理解するための学習の場を設けています。
また、全取締役を対象に、内外の経済情勢、法改正や新制度等について勉強会を随時開催しています。
原則５−１【株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家の皆様からの理解と信頼を得るため、会社の経営・財務情報のみならず社会に提供する製品・サービス、環境的・社会的側面などの非財務情報についても、適時・適切にかつわかりやすく開示するよう努めています。情報開示の基本姿勢、適時開示体制については、
本報告書の「Ⅴ−２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）」をご覧ください。
株主・投資家の皆様との建設的な対話を促進する統括的な役割は、広報・IRグループ所管部門長が担います。
対話の企画、実施などについては、広報・IRグループが主体となり、経営企画グループ、経営管理グループ、財務・投融資グループ、CSR企画グ
ループ、総務グループ、研究開発本部、事業部門など社内の各部署と密接に連携しています。
経営トップ自らが株主・投資家と対話を行うIR活動として、アナリスト・機関投資家向けの決算説明会を年４回開催している他、証券会社主催のカンファレンスやスモールミーティングへの出席などを随時実施しています。またIR活動を担当する広報・IRグループは、国内外の機関投資家との個
別面談や個人投資家向け会社説明会などを行っています。その他IR活動の詳細については、本報告書の「Ⅲ−２．IRに関する活動状況」をご覧ください。
株主・投資家の皆様との対話で得られたご意見等につきましては、経営トップと関係部署の責任者が出席するIR会議の中で確認・共有している
他、経営会議での報告などを通じ社内の各部署へフィードバックして、経営戦略や事業戦略の策定や軌道修正に活かし、企業価値向上につなげています。
なお、インサイダー情報の管理については、社内規程を定め、秘密保持誓約等で情報管理を徹底しています。
3

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という経営理念（存在意義）を定め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めています。そして、中期経営計画2025においてROEを経営指標の一つに置き、株主資本の効率化に取り組んできました。さらに、株主還元の充実、ROICに基づく経営及び政策保有株式の縮減を進めて、企業価値の一層の向上を図ります。詳細は以下のURLにて公開しています。
日本語版：https://www.tokuyama.co.jp/news/pdf/2024042604̲Release.pdf
英語版：https://www.tokuyama.co.jp/eng/news/pdf/2024042604̲Release̲e.pdf【株主との対話の実施状況等】
2023年度の株主との対話の実施状況については、以下のURLで表示される資料の「別紙」をご参照ください。
日本語版：https://www.tokuyama.co.jp/news/pdf/2024042604̲Release.pdf
また、本報告書「Ⅲ−２．IRに関する活動状況」もご参照ください。

4

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,082,500

16.76

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,512,040

7.64

日本生命保険相互会社

2,174,958

3.01

株式会社山口銀行

1,649,252

2.28

明治安田生命保険相互会社

1,488,425

2.06

NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.
315 PCT NON TREATY ACCOUNT

1,442,000

2.00

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

1,410,649

1.95

トクヤマ従業員持株会

1,393,590

1.93

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

1,081,493

1.50

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,045,467

1.45

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
2024年３月31日現在の状況を記載しております。なお、持株比率は自己株式（22,468株）を控除して算出しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

5

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

河盛 裕三

他の会社の出身者

水本 伸子

他の会社の出身者

石塚 啓

他の会社の出身者

近藤 直生

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△
△

○
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

6

会社との関係(2)

氏名

河盛 裕三

水本 伸子

石塚 啓

近藤 直生

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

独立役員に選任しています。2013年まで
当社の取引先の一つである関西ペイント
同氏は大手塗料メーカーでの海外事業展開
株式会社の業務執行者でした。当該取引を始めとする豊富な実務経験や、企業経営者
先との取引状況は双方の連結売上高のとしての経験に基づく幅広く卓越した見識を有１％未満ですので、「主要な取引先」に該しています。当社の監査等委員である社外取
当いたしません。報告書提出日現在にお締役として適任であると判断し、選任していまいて当社株式を所有していますが、保有す。
株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

○

独立役員に選任しています。2020年まで
当社の取引先の一つである株式会社IHIの業務執行者でした。当該取引先との取同氏は、大手重工業メーカーでの研究職や本引状況は、双方の連結売上高の１％未満 社業務等での豊富な実務経験に加え、企業経ですので、「主要な取引先」に該当いたし 営者としての経験に基づく幅広く卓越した見識ません。また、報告書提出日現在におい を有しています。当社の監査等委員である取締て当社株式を所有していますが、保有株 役として適任であると判断し、選任しています。
式数に重要性はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

○

独立役員に選任しています。2018年まで
当社の取引先の一つである株式会社三菱UFJ銀行の業務執行者であり、2019年まで同行の親会社である株式会社三菱U
FJフィナンシャルグループの業務執行者でした。同行は当社のいわゆるメインバン
同氏は、金融機関での豊富な実務経験や、クですが、退任後すでに６年（親会社であ
企業経営者としての経験から、財務及び会計る株式会社三菱UFJフィナンシャルグルー
に関する相当程度の知見を有しています。当プは退任後５年）が経過しています。ま社の監査等委員である取締役として適任であた、同氏は報告書提出日現在、三菱UFJると判断し、選任しています。
ニコス株式会社の業務執行者ですが、当社と同社との取引は双方の連結売上高の１％未満であり、「主要な取引先」に該当しません。また、報告書提出日現在において当社株式の保有はなく、同氏と当社の間に特別の利害関係はありません。

○

独立役員に選任しています。 現在弁護
同氏は社外取締役又は社外監査役となるこ士法人大江橋法律事務所のパートナー弁と以外の方法で会社の経営に関与したことは護士ですが、当社と同氏又は同事務所とありませんが、弁護士としての専門的な見地との間には、顧問契約等の取引関係はあり
豊富な経験に基づく見識を有しています。当社ません。報告書提出日現在において当社の監査等委員である社外取締役として適任で株式の保有はなく、同氏と当社の間に特あると判断し、選任しています。
別の利害関係はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、使用人を配置しています。この使用人に対する指揮命令権は監査等委員会が有することとし、人事考課、採用、異動、懲戒等の扱いについては、監査等委員会の同意を得なければならないとしています。

7

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は相互の連携強化の為に、会合を定期的に行っています。監査等委員会は会計監査人から監査方針、監査計画、
監査実施状況及び監査講評等の報告を受け、意見交換等を実施するとともに、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）を記載することについて協議を行うなど、緊密な連携を図っています。
当社は、内部監査部署として監査室を設置しています。監査室は当社の各部署と各グループ会社に対して内部監査を実施しています。
監査等委員長は、監査室長との会合を定期的に行い、監査方針、監査計画、監査実施状況等の聴取及び意見交換等を行っています。また、監査室の監査結果について、監査報告書により報告を受けています。
監査室は、取締役会で定期的に監査報告を行っている他、監査等委員を含む全取締役に対してすべての監査報告書をいつでも閲覧できるようにしています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成され、役員に関する人事と報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申、提言を行う当社任意の諮問委員会です。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の「社外役員の独立性判断基準」については、Ⅰ−１【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】原則４−９をご覧ください。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役のインセンティブ報酬については、本報告書の「Ⅱ−１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご覧ください。

8

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度の取締役の報酬等は以下の通りです。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名に対し155百万円
・監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）１名に対し29百万円
・社外取締役６名に対し56百万円（注）
１．上記には、当事業年度中に退任した取締役３名が含まれています。
２．上記には、当事業年度中の業績連動型株式報酬の費用計上額８百万円が含まれております。
３．上記には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。その概要は以下のとおりであり、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会で決定しています。
（基本方針）
１）当社の取締役の報酬制度は以下の考え方に基づくものとします。
・取締役が「トクヤマのビジョン」に基づき、企業業績と企業価値の持続的な向上を図るに資すること
・当社の経営を担える人材を確保し、維持できる水準であること
・会社の業績を考慮したものであること
・透明性・客観性の高い報酬の決定プロセスであること
２）当社の取締役の報酬は金銭報酬である基本報酬と賞与（注１）、非金銭報酬である業績連動型株式報酬（注２）から成るものとします。
（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針）
１）基本報酬
・基本報酬は、担う役割や責任等を勘案し、総合的な観点から内容（年額）を決定します。
・決定された基本報酬は12等分し月例で支給します。
２）賞与・賞与は、役位別に定める賞与の基準額に対し、あらかじめ定められた単年度の業績目標の達成度に応じて０〜150％の範囲内で内容を決定します。
・業績目標は当社グループ全体業績の主要な財務目標を基に定めます。
・決定された賞与は毎年一定の時期に支給します。
３）業績連動型株式報酬
・業績連動型株式報酬は、中期経営計画の対象となる事業年度を対象期間とし、役位別に定められた基準ポイントの対象期間中の累積数に対し、あらかじめ定められた業績目標に対する達成度に応じて０〜150％の範囲内で当社株式を交付します。
・業績目標は、中期経営計画の主要な財務目標を基に定めます。
・交付の時期は原則として対象期間の終了後とします。
４）報酬水準・外部専門機関の報酬調査データを考慮します。
（取締役の報酬の種類別の額の割合の決定方針）
9当社の取締役の報酬の種類別の額の割合は、求められる役割と責任に対する基本的な水準と、業績目標達成への意欲向上を図るインセンティ
ブとの適正なバランスを考慮して決定します。
（注）
１．賞与制度の対象取締役は、執行役員である取締役です。
２．業績連動型株式報酬制度の対象取締役は、監査等委員である取締役、非業務執行取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く取締役です。
（取締役の個人別の報酬等の内容の決定方法）
１）基本報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別に定める基準額に基づく最終的な個人別の年額を算定し決定します。
算定された基本報酬は、指名・報酬委員会により適切な内容であるかどうかの審議を行います。
なお、算定にあたっては、ESG領域として、当社のCSR経営の実現に向けた重要課題（マテリアリティ）に対する具体的な役割や責任等を、一定の要素として勘案することとしています。
２）賞与については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長執行役員が、役位別の賞与基準額、対象年度の業績目標、ならびに目標達成度に応じた支給割合をあらかじめ定めた上で、対象年度の実績から賞与を決定します。
業績目標、算定方法、算定結果が適切なものであるかどうかについては、指名・報酬委員会により審議を行います。
なお、2024年度の具体的な業績目標は中期経営計画の連結経常利益の計画値としており、その達成度に応じて定まる０〜150％の範囲内の業績連動係数を乗じて支給額の計算を行います。
３）業績連動型株式報酬については、取締役会が指名・報酬委員会での審議を経て定めた役員報酬株交付規程に基づき、役位別に定められた
基準ポイントの累積数に対し、業績目標の達成度に応じて定まる０〜150％の範囲内の業績連動係数を乗じて交付数の計算を行います。
なお、具体的な業績目標は対象期間中の連結営業利益の計画値の累計額等としています。

【社外取締役のサポート体制】
１．取締役会の議案については、毎回事前に、社外取締役に対して経営企画本部がその内容を説明し、質疑応答を行っています。
２．取締役及び執行役員は、社外取締役から、経営上の課題、業界動向、事業戦略、内部統制の構築運営状況等について問い合わせがあった
場合は、個別に面談し、回答しています。
３．会計監査人の監査計画及び四半期決算、期末決算に関わるレビュー、監査結果については、監査等委員である社内取締役（以下、「社内監査等委員」という。）及び監査等委員である社外取締役（以下、「社外監査等委員」という。）が会計監査人から直接説明を受けています。
４．会社法に基づく計算書類等の監査に際しては、社内監査等委員が経理等の担当部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。
５．内部監査については、社内監査等委員が内部監査部門から詳細な説明を受け、その概要を社外監査等委員に説明しています。
６．内部統制の整備と運用状況については、CSR推進本部が取締役会において社外取締役に報告しています。

10【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の経営組織とその運営及び会計監査の状況は以下のとおりです。
１．取締役会
取締役会は、業務執行に関する重要事項の審議、決議を行うとともに、業務執行を監督しています。2023年度には取締役会は19回開催されました。
取締役会は、報告書提出日現在、９名の取締役によって構成しています。社外取締役を４名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、経営責任を明確化し、経営環境の変化に迅速に対応すべく、１年としています。
当社は、監督機能と執行機能を分離するために、2011年より執行役員制度を導入しました。2024年６月26日現在、執行役員は17名です。
取締役会が決定した決裁規則に基づき、業務執行体制に権限委譲しています。
２．監査等委員会
監査等委員である取締役は、取締役会その他の社内の重要な会議に出席して業務執行状況の聴取等を行い、業務執行取締役の執行状況を監査しています。2023年度には、監査等委員会は24回開催され、重要事項についての報告、協議、決議を行いました。監査等委員会は、報告書提出日現在、社外取締役４名を含む５名の監査等委員である取締役によって構成しています。
３．指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、過半数が社外取締役で構成され、役員に関する人事と報酬に関して審議し、取締役会に適切な答申、提言を行う
当社任意の諮問委員会です。
なお、最高経営責任者（社長執行役員）の後継者計画については、より集中的、専門的に取り組むことを目的に、指名・報酬委員会の内部に社長指名委員会を設置しており、社長執行役員と社外取締役によって構成しています。
４．経営会議経営会議は、執行役員の中から社長執行役員（以下、「社長」という。）が指名した者によって構成される業務執行に関する決議機関で、原則として毎月２回開催されます。取締役会が決定した決裁規則に基づき、業務執行上の重要な案件について協議し、意思決定を行います。
５．戦略会議戦略会議は、執行役員の中から社長が指名した者によって構成される社長の諮問機関で、毎月１回開催され、事業執行の方向性について協議するとともに、重要な決裁事項において、執行条件の検討のため経営資源を投入することについて確認し、当該案件について業務執行の方針に関する方向付けを行っています。
６．CSR推進会議
CSR（サステナビリティ）の方針と目標を決定し、その目標を達成する活動を円滑に進めるために、社長を議長とし、全執行役員を委員とする
CSR推進会議を設置しています。サステナビリティの課題に加え、内部統制の重要事項についても本会議で議論しています。
７．リスク・コンプライアンス委員会
CSR推進会議の中にCSR担当取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメントとコンプライアンスの推進を図っています。
８．専門委員会
CSR推進会議のもとに、リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性及び重要性の高い分野について、リスク・コンプライアンス
委員会から分離させた専門委員会（決算委員会、独占禁止法・競争法遵守委員会、貿易管理委員会、情報セキュリティ委員会、環境対策委員会、保安対策委員会、製品安全・品質委員会、サステナビリティ委員会）を設置し、活動を展開しています。
９．ヘルプライン委員会
ヘルプライン委員会は、当社グループにおける法令遵守上疑義のある行為などについての内部通報制度（ヘルプライン）に関する役割を担っています。
10．会計監査人
当社は、会計監査人に太陽有限責任監査法人を起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に関わる補助者の構成については以下のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員：大木智博（継続監査年数５年）
指定有限責任社員 業務執行社員：山内紀彰（継続監査年数４年）

11

・会計監査業務に関わる補助者の構成
公認会計士４名、その他10名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監督機能と執行機能を分離するために2011年４月執行役員制度を導入し、同年６月社外取締役を設置しました。その後、段階的に社外取締役を増員しました。
また、2017年６月をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
監査等委員会は、委員５名の内、社外取締役を４名選任して、経営の透明性、公正性の確保を図ることにより、経営の健全性の維持に努めています。
当社は、監査等委員会設置会社として、迅速な意思決定機能と十分な監査監督機能を備えており、常にコーポレートガバナンスの充実に努めています

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年６月25日開催の第160回定時株主総会においては、総会開催の33日前に、当社
ウェブサイト及び株式会社東京証券取引所の「東証上場会社情報サービス」において公
表いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年、集中日を回避して開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコンあるいはスマートフォン等から株主名簿管理人の議決権行使サイトを利用して電磁的に行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJの機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知（要約）を作成し、当社ウェブサイト上で公開しております。

その他

2024年６月25日開催の第160回定時株主総会では、事前質問の受付を行いました。

12

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

「トクヤマグループ行動憲章」において、会社としての情報開示の基本姿勢を明確にしています。当規定ならびに当社の適時開示体制を本報告書の「V−２．その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項」及び当社ウェブサイト
に公表しています。
当社ウェブサイト株主・投資家情報
https://www.tokuyama.co.jp/ir/business̲policy/disclosure.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年に数回、個人投資家向け説明会を開催、あるいは個人投資家向けのイベントに参加しています。 また、説明会資料や個人投資家向けに会社情報をわ
かりやすくまとめた専用ページを当社ウェブサイトに公表しています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年に４回、四半期決算発表毎に、アナリスト・機関投資家向けに、オンラインでの決算説明会を開催しています。 また、随時、中期経営計画に関する説明会や機関投資家向けスモールミーティングを開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、株主総会関連書類、統合報告書、決算説明会のプレゼンテーション資料・主な質疑応答、業績・財務のデータ等の掲載を行っています。 またIR資料（一部を除く）の英語版を日本語版と同じタイミングで掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

CSR推進本部広報・ＩＲグループにIR専任スタッフを配置しています。IR業務の実施にあたっては、経営トップ、経営企画グループ、財務・投融資グループ、
経営管理グループ、事業部門など社内の各部署と密接に連携し、適時・適切でわかりやすい情報開示に努めています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、トクヤマグループの「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、「ありたい姿」及び「価値観」を含む「トクヤマのビジョン」を実現するため、「トクヤマグループサステナビリティ基本原則」を定めています。
当ビジョン及び当基本原則を体現するために社員一人ひとりの行動レベルに落とし込んだ「トクヤマグループ行動憲章」を制定し、それぞれのステークホルダーとの関係を規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、「トクヤマグループ行動憲章」において、安全・品質・環境と持続可能な社会、社会との共生について規定しています。環境問題への取組みは人類共通の課題であり、企業の存在と活動に必須の要件として、主体的に行動しています。また、製品の研究・開発・製造、製品・商品の販売及び廃棄等にあたっては、常に環境保護の重要性を充分に認識し、環境に関する法令等を遵守したうえで、環境に配慮した製品づくりを行っています。「良き企業市民」として積極的に社会貢献活動を行い、これらの活動の内容は、毎年発行する「統合報告書」「サステナビリティデータブック」「当社ウェブサイト」により公開しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、「コーポレートガバナンス・ポリシー」の基本的な考え方で明らかにしている通り、
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、ステークホルダーの皆様との信頼と協働不可欠であると考えており、適切な情報開示と透明性の確立に努めています。
これを受け、「トクヤマグループサステナビリティ基本原則」において様々なステークホル
ダーと積極的にコミュニケーションを行うことを定め、さらに「トクヤマグループ行動憲章」においてステークホルダーとのコミュニケーションの在り方について規定しています。株主・投資家に対する適時・適切な情報開示はもとより、広く社会に対して会社の経営・財務情報
のみならず社会に提供する製品・サービス、環境的・社会的側面などの非財務情報についても、適時・適切にかつわかりやすく開示するようにしています。

13

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システム整備に関する基本方針」につきましては、2022年４月21日開催の取締役会において、グループ経営に軸足を置いた内容への改正が決議されました。また2023年３月23日開催の取締役会では、『サステナビリティ基本原則』が制定されたことに伴い、当原則を基本方針前文に織り込むことが決議されました。
内部統制に係る考え方
当社は、「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」という存在意義のもと、「ありたい姿」を実現するため『サステナビリティ
基本原則』を定め、当原則に基づきＣＳＲ経営を推進している。
当社及び当社のグループ会社（以下、トクヤマグループ）の全ての事業活動において、コーポレート・ガバナンスが有効に機能していることが必要不可欠と認識し、そのために内部統制システムの整備と経営環境の変化に応じた改善を継続的に行うことにより、業務の適正確保と組織の健全性を維持する。
「内部統制システム整備に関する基本方針」（１）取締役の職務執行の適法性と効率性を確保する体制
１）取締役は、関係法令、定款、取締役会規則をはじめとする社内規則及び取締役会決議に基づき委嘱された職務分掌に基づいて職務執行を行う。
２）取締役は、職務執行に関し、取締役会においてしかるべく付議・報告を行い、取締役会は、取締役の職務執行の監督を行う。
また、取締役会の監督機能を強化するため、社外取締役を置く。
３）取締役は、取締役会以外にも、重要な会議への出席などにより、他の取締役の職務執行の適法性と効率性について相互に監視・監督する。
４）取締役は、会社の組織、役職者の職責及び各組織の業務分掌を定め、決裁規則に基づいた権限委譲により、効率的に職務執行を行う。
整備状況：「機関構成・組織運営等に係る事項」にて記載した通りに整備しています。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報を、関係法令及び当社の管理規程の定めに従い、所定の保存年限、所管部署にて保管する。
整備状況：適正に情報の保存及び管理を実施しています。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
１）当社は、トクヤマグループにおける損失の危険の管理に関する規程の所管部署を定め、管理規程を整備し、その運用の徹底を図る。
２）当社は、業務遂行上の重要な関係法令等の認識及び改正動向の把握など管理体制を整備し、トクヤマグループにおけるコンプライアンスリスクの低減を図る。
３）当社は、トクヤマグループにおける危機が顕在化した場合、顕在化した危機の重大性に応じて危機対策本部の設置などにより適切に対応し、速やかに復旧、事後処理を行う。
整備状況：コンプライアンスリスクを低減するための規程や危機顕在化時対応の規程を整備している他、事業継続マネジメントへも継続的に取り組んでいます。
（４）使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
１）当社は、コンプライアンス違反やその可能性があると思われる事項について、不利益な処遇を受けることなく匿名でも安心して通報・相談できる内部通報制度の窓口（ヘルプライン）を設置し、通報・相談内容に応じて、適切な処置・対策を実施する。
２）当社は、職務の適正確保のため、事業部門等及び管理部門において、当該責任者によるモニタリングや自己点検を行う。
併せて、各グループ会社に対してもモニタリングや自己点検の実施を要請する。
３）当社は、重要事項について、事業部門等ならびに各グループ会社に対し、経営企画本部、CSR推進本部等の管理部門から必要な指導・支援・要請を行う。
４）当社は、各部門等から独立した監査室により、事業部門等及び管理部門ならびに各グループ会社に対し内部監査を実施する。
５）当社は、コンプライアンス違反事項を発見した場合、その重要性に応じて組織内外に報告するとともに、直ちに是正し、トクヤマグループ内に水平展開など再発防止を図る。
整備状況：社内外のコンプライアンスに関する過去事例を取り纏め、グループウェアを利用し当社グループ内での情報共有化を図っています。
また、集合教育・ｅラーニングなどによりコンプライアンス教育を継続的に実施しています。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
１）当社は、トクヤマグループのＣＳＲ経営推進のためＣＳＲ推進会議を設置し、内部統制上の重要事項を審議・決定する。
２）当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスを内部統制の中核かつ両輪と位置づけ、トクヤマグループにおける内部統制を有効的かつ効率的に実行するため、ＣＳＲ推進会議の中にリスク・コンプライアンス委員会を設置する。
３）当社は、リスクマネジメントとコンプライアンスの観点で特に専門性及び重要性の高い分野（財務報告、独占禁止法等遵守、安全保障貿易管理、サイバー及び情報セキュリティー、保安・環境対策、製品安全・品質、ならびにサステナビリティ）については、
リスク・コンプライアンス委員会から分離させた専門委員会を設置する。
４）当社は、上記会議体などを通じてトクヤマグループの内部統制の有効性と効率性を評価し、継続的な改善を図る。
５）当社は、グループ会社に対する当社内の管理体制を定め、グループ会社の運営管理を行う。
６）当社は、グループ各社が健全な発展を遂げるよう自己責任の原則を尊重しつつ、業務の適正確保に必要な指導、支援及び要請を行う。
７）当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の取締役又は監査役として派遣する。
８）当社は、内部通報制度及び内部監査について、グループ会社もその対象に含める。
整備状況：当社は、グループ各社と運営管理基本協定書を締結し、重要事項について、当社への報告・承認を求めています。また、当社からグループ会社に対し、企業集団における業務の適正確保に必要な指導、支援及び要請を実施しています。
（６）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１）当社は、監査等委員会の職務を補助するために監査等委員会室を設置し、当社使用人を任命する。なお、当該使用人の人事考課、採用、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。
14

２）監査等委員会室の使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会が有する。
３）当社は、監査等委員会からその職務執行に関する事項の説明を求められた場合、及びグループ会社からの報告を含めコンプライアンス
違反事項を認識した場合、速やかに監査等委員会へ報告を行う。また、報告者に対して監査等委員会への情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切行わない。
４）当社は、監査等委員会が必要と認めるときは、監査等委員の監査を支える弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用するなど必要な監査費用を認める。
５）監査等委員会は、監査室会計監査人との連携を密にし、監査効率の向上を図る。
６）当社は、その他、監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
整備状況：監査等委員会に対して、取締役会以外にも経営会議・CSR推進会議などを通じて重要事項を報告しています。
（７）財務報告の信頼性確保のための体制
１）当社は、業務プロセスに係る内部統制（含、ITに係る業務処理統制）及びITに係る全般統制を整備・運用し、その評価・改善を通じて会計データの信頼性を確保する。
２）当社は、経理・財務等業務の標準化・効率化・品質向上を図るとともに、財務報告に係る内部統制を整備・運用することで、財務報告の信頼性を確保する。
３）当社は、決算委員会を設置し、委員会での審議を通じて決算開示内容の信頼性を万全なものとする。
整備状況：財務報告の信頼性を確保するために金融商品取引法に基づき義務付けられている内部統制報告制度においても、監査法人より継続的に適正意見を受領しています。
（８）反社会的勢力との関係遮断についての体制
１）当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、経営トップ以下、組織全体として対応する。また、不当要求に対応する役職員の安全を確保する。
２）当社は、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。
３）当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。
４）当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行う。
５）当社は、反社会的勢力に対する裏取引及び資金提供を禁止し、絶対に行わない。
６）当社は、反社会的勢力との関係遮断のため、各グループ会社に対しても体制の構築と維持を求める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けて、基本的な考え方を上記「内部統制システム整備に関する基本方針」の一項目として掲げています。
整備状況：基本方針に基づいた社内規程を定め、不当要求防止責任者の選任、社内研修、外部専門機関との連携、新規取引先が反社会的勢力でないことの属性確認、暴力団排除条項の契約書への導入などを実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は人々がより便利に、より健康に、より快適になるための、新しい価値を創造する企業になることを目指し、当社の経営理念を定めた存在意
義を「化学を礎に、環境と調和した幸せな未来を顧客と共に創造する」と定義しています。また、当社の価値創造プロセスは環境と調和したものでなければ、企業の長期的な存続は成し得ないと考えています。
このような理念もと、価値創造型企業への転換を成し遂げるために、トクヤマグループで働く社員全員が目指すべき「ありたい姿」を以下のように定めました。
①マーケティングと研究開発から始める価値創造型企業②独自の強みを磨き、活かし、新領域に挑み続ける企業③社員と家族が健康で自分の仕事と会社に誇りを持てる企業④世界中の地域・社会の人々との繋がりを大切にする企業
ありたい姿の実現を意識した取り組みを通じて、大きな社会変化の中でも必要とされる価値を提供し続ける企業として、持続的な成長を目指す考えです。
したがって、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、トクヤマグループの存在意義、ありたい姿に共鳴し、理解したうえで、
当企業グループを支える多くのステークホルダーとの信頼関係を維持し、中長期的な観点から当企業グループの企業価値と株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えています。
基本方針に照らして不適切な者によって支配されることを防止する仕組み
当社は、上場会社として、株主の皆様による当社株式等の自由な売買を認める以上、大量買付行為に応じるべきか否かのご判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきだと考えています。しかしながら、大量買付行為の中には、その目的からみて、対象会社の企業価値
ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるものも存すると考えられます。
当社はトクヤマグループの企業価値・株主共同の利益を確保するため、当社株式等の大量買付行為を行うとする者に対しては、十分な情報の提供を求め、これに対する当社取締役会の評価、意見及び事業特性を踏まえた情報等を株主の皆様に提供すること等、関係諸法令に則り適切な措置を講じます。

15

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．情報開示に対する基本姿勢
当社は2023年３月に取締役会にて「トクヤマグループ行動憲章」を改正し、その第６章に規定する「コミュニケーション」において、会社としての情報開示の基本姿勢を明確にしています。
【トクヤマグループ行動憲章】
６．コミュニケーション
私たちは、幅広いステークホルダーに対し適時・適切な情報開示を行い、継続的な対話を通じて信頼関係を構築します。
１）財務情報及び非財務情報といった企業活動の状況を積極的かつ公正に開示し、広く社会とのコミュニケーションを図ります。
２）政治・行政と健全かつ透明度の高い関係を保ちます。
３）一般に公開されていない重要な秘密情報に基づくインサイダー取引を行いません。
４）顧客、取引先、自社の秘密情報や個人情報を適正に扱うとともに、漏洩することのないよう情報セキュリティ対策を実施します。
５）相互信頼及び対話を基調とした、良好な労使関係の維持に努めます。
２．適時開示体制
適時開示規則に基づく当社の情報開示は、子会社の情報を含めてそれぞれ、（ａ）決定事実に関する情報の開示（ｂ）発生事実に関する情報の開示（ｃ）決算に関する情報の開示につき、以下のフローにて行っております。
なお、監査室は適時開示体制を対象とした監査を適宜実施します。
（ａ）決定事実に関する情報の開示
取締役会等の事務局は取締役会等で決議する重要事項の議案を事前に広報・IRグループに送付する。広報・IRグループは情報開示の要否を判断し、必要な場合は広報・IRグループ所管部門長に上申し、取締役会等での決議を待って開示を行う。子会社の情報についても「子会社管理部署」を経由して同様の手続きをとる。
（ｂ）発生事実に関する情報の開示
重要な発生事実に係わる部署は広報・IRグループに報告を行い、広報・IRグループが開示の要否について判断する。必要な場合は広報・IR
グループ所管部門長に上申して、開示を行う。子会社の情報についても「子会社管理部署」を経由して同様の手続きをとる。
（ｃ）決算等に関する情報の開示
決算等に関する情報の開示前には、経営企画担当取締役を委員長とする「決算委員会」にて開示内容をチェックしている。また、委員の構成部署内の内部チェック及び構成部署間の相互チェック体制も確保している。
決算等に関する情報の開示は、決算委員会事務局が取締役会等の事務局に決議申請を行い、決算委員会事務局は取締役会に付議を行うが、事前に議案を広報・IRグループに送付する。広報・IRグループは広報・IRグループ所管部門長に上申し、機関決定を待って開示を行う。

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別紙 原則 3-1-（ⅴ） 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明 （2024 年 6 月 26 日時点）

社⾧執行役員 横田浩
横田浩氏は、社⾧執行役員として、業務を執行しています。
人事労務、伝統事業、先端材料事業などでの豊富な業務経験を有しており、業務執行の最高責任者の立場から、事業ポートフォリオ転換、カーボンニュートラル達成、ＣＳＲ経営の推進をはじめとする当社グループの重要な目標や課題に対し、強力なリーダーシップを発揮し、積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。
専務執行役員 杉村英男
杉村英男氏は、専務執行役員 社⾧補佐として、業務を執行しています。
財務経理、海外子会社の経営、国内子会社の再建、新基幹情報システムの導入、コーポレート部
門の統括的な責任者を務めるなどの豊富な業務経験をもとに、業務全般を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。
常務執行役員 岩崎史哲
岩崎史哲氏は、専務執行役員 研究開発本部⾧ 兼 ライフサイエンス部門⾧として、業務を執行しています。
研究開発、製造技術などの分野での豊富な業務経験を有しており、研究開発の統括的な責任者として、主導的に研究開発を推進することで、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組んでおります。また、2024 年 4 月からは、ライフサイエンス部門の責任者を兼任しており、成⾧事業の進展に貢献することを期待しております。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。
常務執行役員 谷口隆英
谷口隆英氏は、常務執行役員 セメント部門⾧として、業務を執行しています。
セメント企画、経営企画、特殊品企画、海外プロジェクト推進などの豊富な業務経験を有しており、セメント部門の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。

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常務執行役員 西原浩孝
西原浩孝氏は、常務執行役員 化成品部門⾧として、業務を執行しています。
歯科材料、化成品、塩化ビニル樹脂、ポリシリコンなどの営業や、購買などの豊富な業務経験を有しており、化成品部門の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。
常務執行役員 井上智弘
井上智弘氏は、常務執行役員 経営企画本部⾧として、業務を執行しています。
海外業務、事業推進プロジェクト、資源リサイクル、セメント製造部⾧、国内子会社の経営などの豊富な業務経験を有しており、2024 年 3 月まで環境事業部門⾧ 兼 セメント部門副部門⾧を担った
のち、2024 年 4 月からは経営企画本部の責任者としての統括的な業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組むことを期待しております。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。
常務執行役員 奥野康
奥野康氏は、常務執行役員 徳山製造所⾧として、業務を執行しています。
エンジリニアリング業務、海外プロジェクト推進、海外業務、徳山製造所の運営などの豊富な業務経験を有しており、徳山製造所の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。
常務執行役員 ⾧瀬克己
⾧瀬克己氏は、常務執行役員 電子先端材料統括本部⾧ 兼 先端材料部門⾧ 兼 ニュービ
ジネス本部⾧として、業務を執行しています。
ポリシリコン、乾式シリカ事業における多岐に亘る業務や、海外事業での業務などの豊富な経験を有しており、電子先端材料の統括及び先端材料部門の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し、積極的に取り組んでおります。また、2024 年 4 月からはニュービジネス本部の責任者を兼任しており、新規事業の創出に貢献することを期待しております。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任
しました。

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執行役員 藤本浩
藤本浩氏は、執行役員 購買・物流部門⾧として、業務を執行しています。
ポリプロピレン樹脂営業、化成品企画、購買、総務人事部門⾧などの豊富な業務経験を有しており、購買・物流部門の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任しました。
執行役員 田村直樹
田村直樹氏は、執行役員 環境事業部門⾧として、業務を執行しています。
機能性粉体、ポリシリコン、ファインケミカルなどの営業や、海外業務などの豊富な業務経験を有しており、2024 年 3 月までライフサイエンス部門⾧を担ったのち、2024 年 4 月からは環境事業部門の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し積極的に取り組むことを期待しております。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を期待できるため、同氏を執行役員に選任しました。
執行役員 佐藤卓志
佐藤卓志氏は、執行役員 総務人事部門⾧として、業務を執行しています。
物流企画、物流子会社運営、新基幹情報システムの導入、購買・物流部門⾧などの豊富な業務経験を有しており、総務人事部門の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し、積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任しました。
執行役員 関道子
関道子氏は、執行役員 CSR 推進本部⾧として、業務を執行しています。
他企業での研究開発、技術戦略、品質・環境管理、CSR 推進などの豊富な業務経験を有しており、
当社 CSR 推進本部の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し、積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任
しました。

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執行役員 坂健司
坂健司氏は、執行役員 デジタル統括本部⾧ 兼 DX 推進グループリーダーとして、業務を執行しています。
他企業での製造、技術、海外業務、事業提携、ICT 戦略推進などの豊富な業務経験を有しており、
当社デジタル統括本部の責任者としての業務執行を通じて、DX 推進などの当社グループの重要な目
標や課題に対し、積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任しました。
執行役員 伊藤剛史
伊藤剛史氏は、執行役員 経営企画本部 副本部⾧として業務を執行しています。
事業企画、海外業務、海外事業管理、JV や M&A に関する業務などの豊富な業務経験を有しており、経営企画本部の副本部⾧としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し、積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任しました。
執行役員 寺西誠治
寺西誠治氏は、執行役員 電子材料部門⾧ 兼 シリコン営業部⾧として業務を執行しています。
人事労務、放熱材、ポリシリコン、電子工業用薬品などの営業、海外業務などの豊富な業務経験を有しており、電子材料部門の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し、積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任しました。
執行役員 井上裕司
井上裕司氏は、執行役員 カーボンニュートラル戦略本部⾧として業務を執行しています。
ポリシリコンなどの製造や技術、海外業務などの豊富な業務経験を有しており、カーボンニュートラル戦
略の責任者としての業務執行を通じて、当社グループの重要な目標や課題に対し、積極的に取り組んでおります。
これらのことから、引き続き当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、同氏を執行役員に選任
しました。

20

執行役員 内田悦史
内田悦史氏は、執行役員 エンジニアリングセンター所⾧として業務を執行しています。
徳山製造所、海外製造拠点におけるエンジリニアとしての豊富な業務経験を有しており、エンジニアリ
ングセンター所⾧としての業務執行を通じて、徳山製造所の機能強化など、当社グループの重要な目標や課題に対し、積極的に取り組むことを期待しております。
これらのことから、2024 年 4 月より、当社グループの企業価値向上の推進を図るべく、新たに同氏を執行役員に選任しました。
以上

21

22

適時開示フロー図（決定事実に関する情報）（決算に関する情報）（発生事実に関する情報）（子会社に係る情報）

各部署

経営管理グループ

各部署

子会社

管理部署
広報・IRグループ
付議

決算委員会
付議

報告・相談

取締役会・経営会議
決議

広報・IRグループ

適時開示

23

報告・相談