証券コード 4043
平成29年6月5日

株

主

各

位
山口県周南市御影町1番1号





代表取締役

横 田

浩

第153回 定時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第153回定時株主総会及び普通株式にかかる種類株主総会を下記（次頁）のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
今回の株主総会には、「株式併合の件」 を議案として上程いたしますが、この議案につきまして、会社法第322条に基づくご決議をいただくため、普通株式にかかる種類株主総会を併せて開催させていただくこととなりました。
なお、当日ご出席願えない場合には、以下のとおり、書面又は電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記 「株主総会参考書類」 をご検討のうえ、
平成29年6月22日（木曜日）
午後6時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
【書面（郵送）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネット等による議決権行使の場合】議決権行使ウェブサイト
（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された 「ログイン ID」 及び 「仮パスワード」 をご利用のうえ、画面の案内に従って、上記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。

敬具

―1―

記
１． 日

時

平成29年6月23日（金曜日）午前10時（受付開始：午前8時30分）※開会間際は受付が大変混み合いますので、早めのご来場をお願いいたします。
２． 場 所 山口県周南市江口1丁目1番25号
株式会社トクヤマ文化体育館
３． 株主総会の目的事項＜定時株主総会＞（報告事項）
１．第153期（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容
ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果の報告の件
２．第153期（平成28年4月1日から平成29年3月31日まで）計算書類の内容の報告の件（決議事項）
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件（１）第３号議案 定款一部変更の件（２）第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）7名選任の件
第５号議案 監査等委員である取締役5名選任の件
第６号議案 監査等委員である取締役の補欠者１名選任の件
第７号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額の決定の件
第８号議案 監査等委員である取締役の報酬額の決定の件
第９号議案 株式併合の件＜普通株式にかかる種類株主総会＞（決議事項）
議案 株式併合の件
４． 招集にあたっての決定事項
インターネット等による議決権の行使等についてのご案内は次頁をご参照ください。

以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 「第153回定時株主総会招集ご通知添付書類」 は、同封の 「第153期報告書 株主の皆様へ」 に掲載しております。
◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」 及び 「計算書類の個別注記表」 につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載
しておりますので、報告事項に関する添付書類には記載しておりません。
なお、監査役が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類には、本添付書類記載のもののほか、この 「連結計算書類の連結注記表」 及び 「計算書類の個別注記表」
として表示すべき事項も含まれております。
◎事業報告、計算書類、連結計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事
項を当社ウェブサイト（http://www.tokuyama.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
―2―

＜インターネット等による議決権行使のお手続きについて＞
インターネット等により議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）又はインターネット等による議決権行使のお手続きはいずれも不要です。
記
１．議決権行使サイトについて⑴ インターネット等による議決権行使は、パソコン又はスマートフォンから当社の指定する議決権行使サイト（http://
www.evote.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。
（ただし、毎日午前2時から午前5時まで
は取り扱いを休止します）⑵ インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、TLS 暗号化通信を指定されていない場合、proxy サーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。
⑶ インターネット等による議決権行使は、平成29年6月22日（木曜日）の午後6時まで受け付けいたしますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。
２．インターネット等による議決権行使方法について⑴ 議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）において、議決権行使書用紙に記載された 「ログイン ID」 及び 「仮パスワード」 をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
⑵ 株主様以外の第三者による不正アクセス（“なりすまし”）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株
主様には、議決権行使サイト上で 「仮パスワード」 の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
⑶ 株主総会の招集の都度、新しい 「ログイン ID」 及び 「仮パスワード」 をご通知いたします。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取り扱い⑴ 郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効として取り扱わせていただきますのでご了承ください。
⑵ インターネット等により複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただ
きます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は、株主様のご負担となります。

以 上
インターネットのシステム等に関するお問い合わせ
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話 0120-173-027（受付時間 9：00～21：00、通話料無料）―3―

株主総会参考書類＜定時株主総会＞
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

利益配分につきましては、株主の皆様への継続的な安定配当を基本とし、業績の推移と中長期事業計画を勘案して実施しております。
当期の配当につきましては、前期までの当期純損失計上による純資産の毀損に鑑み、事業リスクを考慮した健全な財務体質への回復を優先すべきと判断し、誠に遺憾ではございますが、普通株式につきましては無配とさせていただき、Ａ種種類株式につきましては発行時に定めた所定の計算による配当を実施いたしたいと存じます。
当社といたしましては、中期経営計画の重点施策を着実に実行するとともに、財務基盤の早期安定化、安定的な収益力の構築を図り、早期に普通株主の皆様に復配できるよう努めてまいる所存でございます。
なお、Ａ種種類株式に対する配当につきましては、その他利益剰余金を原資として、以下のとおり実施い
たしたいと存じます。
１．配当財産の種類
金銭といたします。
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
Ａ種種類株式 1株につき38,082円20銭
総額761,644,000円
３．剰余金の配当の効力が生じる日
平成29年6月26日―4―第２号議案

定款一部変更の件（１）1．変更の理由

当社は、平成29年4月28日開催の取締役会において、平成29年6月14日付で当社発行のＡ種種類株式の全部（発行総額200億円）につき、当社定款第6条の2第5項（金銭を対価とする取得条項）の規定に基づき取得すること、及び消却を行うことを決議いたしました。これは、A 種種類株式の取得及び消却により、Ａ種種類株式に係る今後の配当負担と償還係数上昇による償還金額の増加を回避するためであります。
つきましては、種類株式に関して規定した定款の一部を変更及び削除するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
なお、本議案による定款の一部変更は、本株主総会の終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（下線は変更箇所を示します）
現行定款
第2章

変

株式

更

案

第2章 株式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）
第6条 当会社の発行可能株式総数は、7億株とし、普通株式の発行可能種類株式 第6条 当会社の発行可能株式総数
総数は7億株、A 種種類株式の発行可能種類株式総数は20,000株、B 種種類株
は、7億株とする。
式の発行可能種類株式総数は4,400株および C 種種類株式の発行可能種類株式
総数は20,000株とする。
（削除）（A 種種類株式）
第6条の2 当会社の発行する A 種種類株式の内容は、次項から第12項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当⑴ A 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において 「配当基準日」 という。）の最終の株主名簿に記載または記録された A 種種類株式を有する株主（以下、「A 種種類株主」 という。
）または A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類
株主と併せて以下、「A 種種類株主等」 という。
）に対し、第11項第⑴号に定める支払順位に従い、A 種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、

―5―

現行定款

変

以下、「A 種優先配当金」 という。
）を行う。なお、A 種優先配当金に、各 A
種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ A 種優先配当金の金額
A 種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において 「払込金額相当額」という。）に A 種優先配当年率（以下に定義する。）を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準
日が平成29年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年6月27日）（同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する
事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として A 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る A 種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における A 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A 種優先配当年率」 とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場
合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成29年3月31日に終了する事業年度：5.0％
平成30年3月31日に終了する事業年度：5.5％
平成31年3月31日に終了する事業年度：6.0％
平成31年4月1日以降に終了する事業年度：6.5％⑶非参加条項A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金および A 種累積未払配当金額（次号に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法（平成17年法律第86号）
（以下、
「会社法」
という。
）第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当については
この限りではない。
⑷累積条項

―6―

更

案

現行定款

変

ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当
金につき本号に従い累積した A 種累積未払配当金額（以下に定義する。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係る A 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第⑵号に従い計算される A 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、
第⑵号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しな
いときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において 「不足事業年度」という。）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。
）から当該累積額が A 種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において 「累積配当日」 という。）（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る A 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
本号に従い累積する金額（以下、「A 種累積未払配当金額」 という。）については、第11項第⑴号に定める支払順位に従い、A 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配⑴残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、第11号第⑵号に定める支払順位に従い、A 種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A 種
累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「A 種残余財産分配額」 という。
）の金銭を支払う。なお、A 種
残余財産分配額に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「A 種日
割未払配当金額」 とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において 「分配日」 という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日として A 種優先
配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第⑵号に従い計算される A
種優先配当金相当額とする。

―7―

更

案

現行定款

変

⑵非参加条項A 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成28年6月27日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、
本条において「金銭対価償還日」という。
）が到来した場合には、金銭対価償
還日の到来をもって、A 種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。
）を取得すること（以下、本条において「金銭対価償還」という。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、A 種累積未払
配当金額および A 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。A 種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本項における「A 種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額が A 種
種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」 とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.25
平成32年7月1日以降：1.30
6 金銭および C 種種類株式を対価とする取得条項
当会社は、平成30年3月31日（同日を含む。
）に終了する事業年度に係る計算

―8―

更

案

現行定款

変

書類を当会社取締役会が承認した日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において 「株式等対価取得日」 という。
）が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭および C 種種類株式を対価として、A 種種類株式の全部（一部は不可とする。
）を取得すること（以下、本条において 「株式等対価取得」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A 種種類株式1株につき、⒜A 種累積未払配当金額および A 種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに⒝ C 種種類株式1株を、A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における 「A 種累積未払配当金額」 および 「A 種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中 「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」とあるのは、それぞれ 「株式等対価取得日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する
金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
7 金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権⑴株式等対価取得請求権
A 種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭および B 種種類株式の交付と引き換えに、その有する A 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「株式等対価取得請求」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、A
種種類株式1株につき、⒜払込金額相当額に、A 種累積未払配当金額および A
種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに⒝次号に定める数の B 種
種類株式（以下、本条において 「請求対象 B 種種類株式」 という。
）を、当該
A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における 「A 種累積
未払配当金額」 および 「A 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、
当該定義中 「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「株式等対価取得請求が効力を生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数

―9―

更

案

現行定款

変

A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：0.16
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：0.20
平成32年7月1日以降：0.22
8 普通株式を対価とする取得請求権⑴普通株式対価取得請求権
A 種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において 「請求対象普通株式」 という。
）の交付と引き換えに、その有する A 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「普通株式対価取得請求」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 A 種種類株主に対して交付するものとする。
⑵ A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式1株につき、払込金額相当額に A 種累積未払配当
金額および A 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第⑹号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における 「A 種累積未払配
当金額」 および 「A 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定
義中 「累積額が A 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、
普通株式対価取得請求に係る A 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものと― 10 ―

更

案

現行定款

変

し、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
⑶当初取得価額
174.8円⑷取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）
でない場合には翌取引日とする。以下、本条において 「取得価額修正日」 という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（売買高加重平均価格（以下、「VWAP」 という。
）が発表されない日を除く20取引日とする。
以下、本号において 「取得価額算定期間」 という。
）の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」 という。
）が発表する当会社の普通株式の普通取
引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において 「修正後取得価額」 という。
）
、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。
以下、「A 種下限取得価額」 という。
）を下回る場合には、修正後取得価額はA 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「A 種上限取得価額」 という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は A 種上限取得価額とする。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
⑸取得価額の調整⒜以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における 「分割前発行済普通株式数」 は 「無償割当て前発行済普通株式
数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発
行済普通株式数」 は 「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」 とそれぞれ読み替える。

― 11 ―

更案

現行定款
調整後取得価額＝調整前取得価額×

変

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割
当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において 「取得価額調整式」 という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における 「1株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において 「株主割当日」 という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における 「新たに発行する普通株式の数」 は 「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」 は 「処分前において当会社が保有する普通株式の数」 とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
込金額
当会社が保 式の数＋有する普通 普通株式1株当たり
株式の数）
の時価
（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数― 12 ―

更

案

現行定款

変

④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価― 13 ―

更

案

現行定款

変

額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⒝本号⒜に掲げた事由によるほか、本号⒝①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は A 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨な
らびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知
したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
⒞取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
⒟取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
⒠取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、本⒠により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑹ A 種下限取得価額および A 種上限取得価額の調整― 14 ―

更

案

現行定款

変

前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、A 種下限取得価額および A 種上限取得価額についても、「取得価額」 を 「A 種下限取得価額」 または「A 種上限取得価額」 に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
9 譲渡制限A 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
10 株式の併合または分割、募集株式の割当て等⑴株式の併合または分割
当会社は、A 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
⑵募集株式の割当て等
当会社は、A 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権
無償割当ては行わない。
11 優先順位⑴剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金（第6条の3第2項第⑴号に定義される。
）、B 種累積未払配当金額（第6条の3第2項第⑷号に定義される。）、C 種優先配当金（第6条の4第2項第⑴号に定義される。
）、C 種累積未払配当金額（第6条の4第2項第⑷号に定義される。
）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額およびC 種累積未払配当金額が第1順位、A 種優先配当金、B 種優先配当金および C
種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
⑵残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B 種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
⑶ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

― 15 ―

更

案

現行定款
12

変

除斥期間
第46条の規定は、A 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。

（削除）（B 種種類株式）
第6条の3 当会社の発行する B 種種類株式の内容は、次項から第10項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当⑴ B 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において 「配当基準日」 という。）の最終の株主名簿に記載または記録された B 種種類株式を有する株主（以下、「B 種種類株主」 という。
）または B 種種類株式の登録株式質権者（B 種種類
株主と併せて以下、「B 種種類株主等」 という。
）に対し、第9項第⑴号に定める支払順位に従い、B 種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により B 種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、
以下、「B 種優先配当金」 という。
）を行う。なお、B 種優先配当金に、各 B
種種類株主等が権利を有する B 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ B 種優先配当金の金額
B 種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において 「払込金額相当額」という。
）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が B 種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B 種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業
年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として B 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る B 種優先配当金の額は、
上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における B 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

― 16 ―

更

案

現行定款

変

⑶非参加条項B 種種類株主等に対しては、B 種優先配当金および B 種累積未払配当金額（次号に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
⑷累積条項ある事業年度に属する日を基準日として B 種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る B 種優先配当金につき本号に従い累積した B 種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係る B 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第⑵号に従い計算されるＢ種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第⑵号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において 「不足事業年度」 という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）
から当該累積額がＢ種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において「累積配当日」 という。
）
（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る B 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「B 種累積未払配当金額」 という。
）については、第9項第⑴号に定める支払順位に従い、B 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配⑴残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B 種種類株主等に対し、第9項第⑵号― 17 ―

更

案

現行定款

変

に定める支払順位に従い、B 種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B 種
累積未払配当金額および B 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「B 種残余財産分配額」 という。
）の金銭を支払う。なお、B 種残余財産分配額に、各 B 種種類株主等が権利を有する B 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B 種日割未払配当金額」 とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において 「分配日」 という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日としてＢ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第⑵号に従い計算される B 種優先配当金相当額とする。
⑵非参加条項B 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
B 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、いつでも、当会社取締役会が別に定める日（以下、本条において「金銭対価償還日」 という。
）が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B 種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日（以下に定義する。）
前以降30取引日前までに書面による通知（撤回不能とする。）を行ったうえで、
法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B 種種類株式の全部（一部は不可とする。）を取得すること（以下、本条において 「金銭対価償還」 という。）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る B 種種類株式を取得するのと引き換えに、B 種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、B 種累積未払配当金額および B 種日
割未払配当金額を加算した額の金銭を、B 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項における 「B 種累積未払配当金額」 および 「B 種日割未払配
当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が B 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および「分配日」 とあるのは、それぞれ 「金銭対価償還日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る B 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行わ― 18 ―

更

案

現行定款

変

れる日をいう。
「償還係数」 とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで：1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで：1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.25
平成32年7月1日以降：1.30
6 普通株式を対価とする取得請求権⑴普通株式対価取得請求権
B 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において 「請求対象普通株式」 という。
）の交付と引き換えに、その有する B 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「普通株式対価取得請求」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る B 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 B 種種類株主に対して交付するものとする。
⑵ B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る B 種種類株式1株につき、払込金額相当額に B 種累積未払配当金額
および B 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第⑹号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における 「B 種累積未払配当金額」
および 「B 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が B 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式
対価取得請求に係る B 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
⑶当初取得価額
174.8円⑷取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生― 19 ―

更

案

現行定款

変

じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、本条において 「取得価額修正日」 という。
）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（VWAP が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本号において 「取得価額算定期間」 という。
）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の
平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。
）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において 「修正後取得価額」という。
）、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「B 種下限取得価額」という。
）を下回る場合には、修正後取得価額は B 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「B 種上限
取得価額」 という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は B 種上限取得価額とする。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
⑸取得価額の調整⒜以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における 「分割前発行済普通株式数」 は 「無償割当て前発行済普通株式
数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発
行済普通株式数」 は 「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」 とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調― 20 ―

更

案

現行定款

変

整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割
当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において「株主割当日」という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当会社が保有する普通株式の数」「当会社が保有する普通株式の数」は「処、分前において当会社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
込金額
当会社が保 式の数＋有する普通 普通株式1株当たり
株式の数）
の時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において― 21 ―

更

案

現行定款

変

同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが― 22 ―

更

案

現行定款

変

当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⒝本号⒜に掲げた事由によるほか、本号⒝①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は B 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨な
らびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知
したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
⒞取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
⒟取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
⒠取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、本⒠により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑹ B 種下限取得価額および B 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、B 種下限取得価額およびB 種上限取得価額についても、「取得価額」 を 「B 種下限取得価額」 または 「B
種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
7 譲渡制限B 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けな― 23 ―

更

案

現行定款

変

ければならない。
8 株式の併合または分割、募集株式の割当て等⑴株式の併合または分割
当会社は、B 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
⑵募集株式の割当て等
当会社は、B 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予
約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
9 優先順位⑴剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金、B 種累積未払配当
金額、C 種優先配当金（第6条の4第2項第⑴号に定義される。）、C 種累積未払
配当金額（第6条の4第2項第⑷号に定義される。
）および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額および C
種累積未払配当金額が第1順位、A 種優先配当金、B 種優先配当金および C 種
優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
⑵残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B 種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
⑶ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
10 除斥期間
第46条の規定は、B 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（削除）（C 種種類株式）
第6条の4 当会社の発行する C 種種類株式の内容は、次項から第11項までに定めるものとする。
2 剰余金の配当― 24 ―

更

案

現行定款

変

⑴ C 種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下、本条において 「配当基準日」 という。）の最終の株主名簿に記載または記録された C 種種類株式を有する株主（以下、「C 種種類株主」 という。
）または C 種種類株式の登録株式質権者（C 種種類
株主と併せて以下、「C 種種類株主等」 という。
）に対し、第10項第⑴号に定める支払順位に従い、C 種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により C 種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、
以下、「C 種優先配当金」 という。
）を行う。なお、C 種優先配当金に、各 C
種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ C 種優先配当金の金額
C 種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、本条において 「払込金額相当額」という。
）に5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が C 種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C 種種類株式が最初に発行された日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により算出される金額とする（除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する事業
年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として C 種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係る C 種優先配当金の額は、
上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当における C 種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
⑶非参加条項C 種種類株主等に対しては、C 種優先配当金および C 種累積未払配当金額（次号に定義する。）の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

― 25 ―

更

案

現行定款

変

⑷累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として C 種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る C 種優先配当金につき本号に従い累積した C 種累積未払配当金額（以下に定義する。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係る C 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第⑵号に従い計算される C 種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、第⑵号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度（以下、本号において 「不足事業年度」 という。
）の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）
から当該累積額が C 種種類株主等に対して配当される日（以下、本号において 「累積配当日」 という。
）
（同日を含む。
）までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係る C 種優先配当年率で、事業年度毎（ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日（同日を含む。
）から累積配当日（同日を含む。
）までとする。
）の複利計算により算出した金額を、
当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額（以下、「C 種累積未払配当金額」 という。
）については、第10項第⑴号に定める支払順位に従い、C 種種類株主等に対して配当する。
3 残余財産の分配⑴残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、C 種種類株主等に対し、第10項第⑵号に定める支払順位に従い、C 種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C 種
累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額（以下に定義する。）を加算した額（以下、「C 種残余財産分配額」 という。
）の金銭を支払う。なお、C 種残余財産分配額に、各 C 種種類株主等が権利を有する C 種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C 種日割未払配当金額」 とは、残余財産の分配が行われる日（以下、本条において 「分配日」 という。
）の属する事業年度において、分配日を基準日と― 26 ―

更

案

現行定款

変

して C 種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、前項第⑵号に従い計算される C 種優先配当金相当額とする。
⑵非参加条項C 種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
4 議決権
C 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
5 金銭を対価とする取得条項
当会社は、平成28年6月27日以降、当会社取締役会が別に定める日（以下、
本条において 「金銭対価償還日」 という。
）が到来した場合には、金銭対価償
還日の到来をもって、C 種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C 種種類株式の全部または一部（ただし、一部の取得
は、5,000株の整数倍の株数に限る。
）を取得すること（以下、本条において 「金銭対価償還」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数（以下に定義する。
）を乗じた額に、C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C 種種類株主に対して交付するものとする。C 種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本項における 「C 種累積未払配当金額」 および 「C 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 お
よび 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「金銭対価償還日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」 とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成30年6月30日まで：1.10
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：1.16
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：1.18
平成32年7月1日以降：1.20
6 金銭および B 種種類株式を対価とする取得請求権⑴株式等対価取得請求権― 27 ―

更

案

現行定款

変

C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、法令の許容する範囲内において、
金銭および B 種種類株式の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、本条において 「株式等対価取得請求」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該株式等対価取得請
求に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、C 種種類株式1株につき、⒜払込金額相当額に、C 種累積未払配当金額および C 種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに⒝次号に定める数のＢ種種類株式（以下、本条において 「請求対象 B 種種類株式」 という。
）を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号における 「C 種累積未払配当金額」 および 「C
種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が C 種
種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「株式等対価取得請求が効力を生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じる
ときは、当該端数は切り捨てる。
⑵ C 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する B 種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成30年6月30日まで：0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで：0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで：0.20
平成32年7月1日以降：0.22
7 普通株式を対価とする取得請求権⑴普通株式対価取得請求権
C 種種類株主は、いつでも、当会社に対して、次号に定める数の普通株式（以下、本条において 「請求対象普通株式」 という。
）の交付と引き換えに、その有する C 種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下、― 28 ―

更

案

現行定款

変

本条において 「普通株式対価取得請求」 という。
）ができるものとし、当会社は、当該普通株式対価取得請求に係る C 種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該 C 種種類株主に対して交付するものとする。
⑵ C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係る C 種種類株式1株につき、払込金額相当額に C 種累積未払配当金額
および C 種日割未払配当金額を加算した額を、次号乃至第⑹号で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本号における 「C 種累積未払配当金額」
および 「C 種日割未払配当金額」 の定義の適用については、当該定義中 「累積額が C 種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」 および 「分配日」 とあるのは、それぞれ 「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」 と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式
対価取得請求に係る C 種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
⑶当初取得価額
174.8円⑷取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日（以下に定義する。）
でない場合には翌取引日とする。以下、本条において 「取得価額修正日」 という。）において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日（VWAP が発表
されない日を除く20取引日とする。以下、本号において 「取得価額算定期間」という。）の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAPの平均値（なお、取得価額算定期間中に次号に規定する事由が生じた場合、当該 VWAP の平均値は次号に準じて当会社が適当と判断する値に調整される。）の90％に相当する額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。）に修正され（以下、かかる修正後の取得価額を本条において 「修正後取得価額」 という。
）
、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。以下、「C種下限取得価額」 という。
）を下回る場合には、修正後取得価額は C 種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円（ただし、第⑹号の調整を受ける。

― 29 ―

更

案

現行定款

変

以下、「C 種上限取得価額」 という。
）を上回る場合には、修正後取得価額は C
種上限取得価額とする。
「取引日」 とは、東京証券取引所において当会社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
⑸取得価額の調整⒜平成28年6月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
①普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における 「分割前発行済普通株式数」 は 「無償割当て前発行済普通株式
数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発
行済普通株式数」 は 「無償割当て後発行済普通株式数（ただし、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。
）」 とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日（株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
②普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額＝調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割
当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予
約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本号において同じ。）の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。
）、以下の算式（以下、本条において 「取得価額調整式」 という。）により取得価額を調整する。取得価額調整式における 「1株当たり払込金額」
は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価― 30 ―

更

案

現行定款

変

額とする。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日（以下、本条において 「株主割当日」 という。
）の翌日以降これを適用する。なお、当会社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における 「新たに発行する普通株式の数」 は 「処分する当会社が保有する普通株式の数」、「当会社が保有する普通株式の数」 は 「処分前において当会社が保有する普通株式の数」 とそれぞれ読み替える。
（発行済普 新たに発行 1 株当通株式数－ する普通株 × たり払
込金額
当会社が保 式の数＋有する普通 普通株式1株当たり
株式の数）
の時価
調整後取得価額＝調整前取得価額×（発行済普通株式数－当会社が保有する普通株式の数）＋新たに発行する普通株式の数④当会社に取得をさせることによりまたは当会社に取得されることにより、本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。）に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（株式無償割
当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

― 31 ―

更

案

現行定款

変

⑤行使することによりまたは当会社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。
）の合計額が本号⒟に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。
）、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日（新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。
）に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において 「1株当たり払込金額」 として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価
額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場
合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整
後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⒝本号⒜に掲げた事由によるほか、本号⒝①乃至③のいずれかに該当する場合には、当会社は C 種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨な
らびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知
したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
①合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
②取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由に― 32 ―

更

案

現行定款

変

よる影響を考慮する必要があるとき。
③その他、発行済普通株式数（ただし、当会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
⒞取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
⒟取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当会社の普通株式の普通取引の VWAP の平均値とする。
⒠取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
ただし、本⒠により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
⑹ C 種下限取得価額および C 種上限取得価額の調整
前号の規定により取得価額の調整を行う場合には、C 種下限取得価額および C
種上限取得価額についても、「取得価額」 を 「C 種下限取得価額」 または 「C種上限取得価額」に読み替えたうえで前号の規定を準用して同様の調整を行う。
8 譲渡制限C 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
9 株式の併合または分割、募集株式の割当て等⑴株式の併合または分割
当会社は、C 種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
⑵募集株式の割当て等
当会社は、C 種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予
約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10 優先順位⑴剰余金の配当の優先順位
A 種優先配当金、A 種累積未払配当金額、B 種優先配当金、B 種累積未払配当
金額、C 種優先配当金、C 種累積未払配当金額および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金額、B 種累積未払配当金額および C― 33 ―

更

案

現行定款

変

更

案

種累積未払配当金額が第1順位、A 種優先配当金、B 種優先配当金および C 種
優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
⑵残余財産の分配の優先順位
A 種種類株式、B 種種類株式、C 種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類株式、B 種種類株式および C 種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
⑶ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
11 除斥期間
第46条の規定は、C 種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
（単元株式数）（単元株式数）第8条 当会社の単元株式数は、普通株式につき1,000株とし、A 種種類株式、B 第8条 当 会 社 の 単 元 株 式 数 は、1,000株とする。
種種類株式および C 種種類株式につき1株とする。
第3章
第3章 株主総会（削除）（種類株主総会）
第19条の2 第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。
2 第15条、第16条、第17条および第19条の規定は、種類株主総会について準用する。
3 第18条第1項の規定は、会社法第324条第1項の規定による種類株主総会の決議について、第18条第2項の規定は、会社法第324条第2項の規定による種類株
主総会の決議について、それぞれ準用する。

― 34 ―

株主総会

第３号議案

定款一部変更の件（２）1．変更の理由①

監査等委員会設置会社への移行等
当社は従来から、業務執行の健全性及び透明性の向上を目的としてコーポレートガバナンスの充実に努めてまいりましたが、取締役会の業務執行に対する監督機能をより一層強化するとともに、業務執行を迅速化し、企業価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社へ移行することといたしました。このため、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設、監査役及び監査役会に関する規定の削除等、監査等委員会設置会社への移行に必要な変更を行うものです。また、役付取締役の廃止も併せて行うものです。
② 責任限定契約を締結できる取締役の範囲の変更
会社法改正により責任限定契約を締結できる取締役の範囲が業務執行取締役等でない取締役に変更されたことに伴い、業務を執行しない取締役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、責任限定契約を締結できる取締役の範囲を変更するものです。なお、責任限定契約に関する定款の変更につきましては、全ての監査役の同意を得ております。



２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
なお、本議案による定款の一部変更は、本株主総会の終結の時をもって効力を生じるものといたします。
（下線は変更箇所を示します）
現行定款

変

第1章

第1章

総則

（機関の設置）第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。
⑴取締役会
⑵監査役
⑶監査役会
⑷会計監査人
第4章

更

案
総則

（機関の設置）第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。
⑴取締役会
⑵監査等委員会（削除）⑶会計監査人

取締役および取締役会

第4章― 35 ―

取締役および取締役会

現行定款

変

（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、20名以内とする。

更案（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、12名以内とする。
2 当会社の監査等委員である取締役は、8名以内とする。

（新設）（取締役の選任方法）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。

（取締役の選任方法）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる 2 （現行通り）
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。 3 （現行通り）（取締役の任期）（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業 第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のまでとする。
ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）（監査等委員である取締役の任期）第23条 監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補
欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）（監査等委員である取締役の補欠者）
第24条 当会社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備えて予め監査等委員である取締役の補欠者（以下、「補欠者」 という。）を選任することができる。

― 36 ―

現行定款

変

更

案

2

補欠者の選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
3 補欠者が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。ただし、選任後2年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることはできない。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定 第25条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等する。
委員である取締役を除く。）の中から、代表取締役を選定する。
2 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社 （削除）長各1名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 第26条 （現行通り）
取締役会であらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。
2 前項の取締役に差支えあるときは、取締役会であらか 2 （現行通り）
じめ定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（新設）
3 前二項にかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員である取締役は、取締役会を招集することができる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取 第27条 取締役会の招集通知は、会日の3日前までに取締締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、要があるときは、この期間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
2 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集 2 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経― 37 ―

現行定款

変

更

案

の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取 第28条 （現行通り）
締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第27条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に 第29条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。
）の全員が取締役会の加わることができるものに限る。
）の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意の意
決議事項について書面または電磁的記録により同意の意
思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第28条 取締役会における議事の経過の要領およびその結 第30条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載ま果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した取締役がこれに署名または記名押
たは記録し、出席した取締役および監査役がこれに署名印もしくは電子署名をする。
または記名押印もしくは電子署名をする。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第31条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会規則）第29条 （条文の記載省略）（取締役会規則）第32条 （現行通り）（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定め 第33条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役とそ― 38 ―

現行定款
る。

変

更

案

れ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取 第34条 （現行通り）
締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取 2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役
締役との間に、同法第423条第1項に規定する社外取締役 （業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第1項に規定する取締役の損害賠償責任を限定の損害賠償責任を限定する契約を締結することができする契約を締結することができる。ただし、当該契約にる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらか
基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法じめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い
令が規定する額のいずれか高い額とする。
額とする。
第5章

第5章

監査役および監査役会（監査役の員数）
第32条 当会社の監査役は、5名以内とする。

（削除）

（削除）
（監査役の選任方法）
第33条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる
株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（削除）（補欠監査役）第34条 当会社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて予め監査役の補欠者
（以下、
「補欠者」
という。
）を選任することができる。
2 補欠者の選任の効力は、選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時ま― 39 ―

監査等委員会

現行定款
3

変

更

案

でとする。
前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
ただし、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることはできない。

（削除）（監査役の任期）第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査等委員の設置）（常勤監査役）第36条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選 第35条 監査等委員会には、常勤の監査等委員を置く。
定する。
（監査等委員会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第37条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監 第36条 監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、 監査等委員である取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経な 2 監査等委員である取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することいで監査役会を開催することができる。
ができる。
（監査等委員会の決議方法）（監査役会の決議方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合 第37条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、議決に加わることができる監査等委員であを除き、監査役の過半数をもって行う。
る取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査役会の議事録）（監査等委員会の議事録）― 40 ―

現行定款

変

更

案

第39条 監査役会における議事の経過の要領およびその結 第38条 監査等委員会における議事の経過の要領および果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載まその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録にたは記録し、出席した監査役がこれに署名または記名押
記載または記録し、出席した監査等委員である取締役が印もしくは電子署名をする。
これに署名または記名押印もしくは電子署名をする。
（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第40条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほ 第39条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款
か、監査役会において定める監査役会規則による。
のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（監査役の報酬等）（削除）
第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（削除）（監査役の責任免除）
第42条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する監査役（監査役であった者を含む。
）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる。
2 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監
査役との間に、同法第423条第1項に規定する社外監査役の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い
額とする。
第6章

第6章

計算

（事業年度）
第43条 （条文の記載省略）（事業年度）
第40条 （現行通り）（期末配当金）（期末配当金）― 41 ―

計算

現行定款

変

更

案

第44条 （条文の記載省略）

第41条 （現行通り）（中間配当金）第45条 （条文の記載省略）（中間配当金）第42条 （現行通り）（配当金の除斥期間）第46条 （条文の記載省略）（配当金の除斥期間）第43条 （現行通り）

（新設）

附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第1条 平成29年6月開催の第153回定時株主総会の終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する
会社法第423条第1項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお従前の例による。
2 平成29年6月開催の第153回定時株主総会の終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。



以上 

― 42 ―

以上

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）7名選任の件

当社は第3号議案 「定款一部変更の件（２）」 が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行し、取締役9名全員が定款変更の効力発生の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）7名の選任をお願いするものであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

くすのき

楠

■

生年月日
昭和23年1月3日■

所有する当社株式数
普通株式 84,000株■

取締役在任年数
12年（通算）■平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）

まさ お

正夫

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和45年 4月 当社 入社
平成 7年12月 当社 化成品営業第1部長
平成 9年 6月 当社 化成品営業部長
平成12年 6月 当社 理事 セメント事業部副事業部長
平成13年 6月 当社 取締役 セメント事業部副事業部長
平成14年 4月 当社 取締役 セメント部門長
平成15年 4月 当社 常務取締役 セメント部門長
平成23年 4月 当社 常務取締役 セメント部門管掌
兼 ＥＳＳプロジェクトグループ管掌 執行役員
平成23年 6月 当社 顧問
株式会社エクセルシャノン 代表取締役社長
平成27年 4月 当社 執行役員
平成27年 6月 当社 代表取締役 会長執行役員（現任）■ 取締役候補者とした理由
楠 正夫氏は、代表取締役として経営の監督を行っております。当社において、化成品営業部長及びセメント部門長を経験し、平成23年にいったん取締役を退任し、子会社の経営再建に多大なる功績を残しました。その経営手腕に期待し、平成27年から再び取締役に復帰しており、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 43 ―

候補者
番 号

２

よこ た

横田

■

生年月日
昭和36年10月12日■

所有する当社株式数
普通株式 44,000株■

取締役在任年数2年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）

ひろし

浩

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和60年 4月 当社 入社
平成20年 4月 当社 ファインケミカル営業部長
平成22年 1月 当社 機能性粉体営業部長
平成26年 4月 当社 執行役員 特殊品部門長
平成27年 3月 当社 社長執行役員
平成27年 6月 当社 代表取締役
各事業部門・経営企画室・監査室・秘書室・総務人事担当
社長執行役員（現任）■ 取締役候補者とした理由
横田 浩氏は、代表取締役として経営の監督を行っております。当社において、化成品、ファインケミカル、機能性粉体など幅広い事業分野で営業経験が豊富なだけでなく、人事労務、情報システムを経験し、特殊品部門長を務めました。また、しっかりとした事業観を持ち、強力なリーダーシップを発揮し、悪化した財務基盤の立て直しという大きな懸案事項に区切りをつけました。今後更に、再建から飛躍に向け
成長を持続していくために、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 44 ―

候補者
番 号

３

なかはら

中原

■

生年月日
昭和30年12月4日■

所有する当社株式数
普通株式 21,000株■

取締役在任年数3年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）

たけし

毅

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年 4月 当社 入社
平成16年 4月 当社 主幹
フィガロ技研株式会社 出向 同社 常務取締役
製造部長 兼 経営企画室長
平成18年 6月 当社 主幹
フィガロ技研株式会社 出向 同社 代表取締役社長
平成22年 4月 当社 経営企画グループリーダー
平成23年 4月 当社 執行役員 経営企画グループリーダー
兼 ＥＳＳプロジェクトグループリーダー
平成25年 4月 当社 執行役員 経営企画室長
平成26年 4月 当社 常務執行役員 経営企画室長
平成26年 6月 当社 取締役 経営企画室管掌
常務執行役員 経営企画室長
平成27年 4月 当社 取締役 技術戦略部門・鹿島工場管掌
常務執行役員 技術戦略部門長
平成27年 6月 当社 取締役 技術戦略・鹿島工場担当
常務執行役員 技術戦略部門長
平成27年 8月 当社 取締役 研究開発・鹿島工場担当
常務執行役員 研究開発部門長
平成29年 4月 当社 取締役 研究開発・鹿島工場・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 ＣＳＲ推進室長（現任）■ 取締役候補者とした理由
中原 毅氏は、取締役として研究開発分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、研究開発、子会社の経営及び経営企画室を経験しております。現在の厳しい環境にありながらも、将来の事業育成の再整備を担う人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 45 ―

候補者
番 号

４

あだち

安達

■

生年月日
昭和30年5月24日■

所有する当社株式数
普通株式 17,000株■

取締役在任年数2年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）

ひで き

秀樹

再 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年 4月 当社 入社
平成19年 4月 当社 セメント製造部長
平成23年 4月 当社 徳山製造所副所長 兼 セメント製造部長
平成24年 4月 当社 執行役員 セメント部門副部門長
平成25年 4月 当社 執行役員 徳山製造所長
平成27年 4月 当社 常務執行役員 徳山製造所長
平成27年 6月 当社 取締役 徳山製造所・生産技術担当
常務執行役員 徳山製造所長
平成28年 4月 当社 取締役 徳山製造所・生産技術担当
常務執行役員 徳山製造所長 兼 生産技術部門長
平成29年 4月 当社 取締役 徳山製造所担当
常務執行役員 徳山製造所長（現任）■ 取締役候補者とした理由
安達 秀樹氏は、取締役として製造・技術分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、セメント建材商品の開発を経て、セメント製造部を長く経験し、現在は主力生産拠点である徳山製造所長を務めております。徳山製造所の保安防災に尽力するとともに、大局的な視点で製造所全体の競争力を向上させるためのふさわしい人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 46 ―

候補者
番 号

５

はま だ

あきひろ

浜田 昭博

■

生年月日
昭和30年10月31日■

所有する当社株式数
普通株式 17,000株■

取締役在任年数2年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）

再 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年 4月 当社 入社
平成17年 4月 当社 財務グループリーダー
平成19年10月 当社 経営サポートセンター主幹
平成22年 4月 当社 経営サポートセンター所長
平成23年10月 当社 業財務部門副部門長
平成24年 4月 当社 執行役員 業財務部門副部門長
平成26年 4月 当社 執行役員 業財務部門長
平成27年 4月 当社 常務執行役員 業財務部門長
平成27年 6月 当社 取締役 業財務・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 業財務部門長
平成28年 4月 当社 取締役 財務・購買物流・ＣＳＲ推進室担当
常務執行役員 財務部門長
平成29年 4月 当社 取締役 財務・購買物流担当
常務執行役員 財務部門長（現任）■ 取締役候補者とした理由
浜田 昭博氏は、取締役として財務・経理分野を中心に、経営の監督を行っております。当社において、セメント、人事を経て、財務畑を歩み、現在は財務部門長を務めております。当社の課題である財務基盤の再建、強化を担うのにふさわしい人材として、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

― 47 ―

候補者
番 号

６

すぎむら

ひで お

杉村 英男

■

生年月日
昭和34年10月22日■

所有する当社株式数
普通株式 4,016株

新 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和59年 4月 当社 入社
平成16年 4月 TOKUYAMA ASIA PACIFIC PTE. LTD 出向
同社 社長
平成19年 4月 当社 ERP 推進本部 主幹
平成21年 5月 当社 ISAAC 推進本部 主幹
平成23年 8月 当社 主幹
株式会社エクセルシャノン出向
同社 管理本部管理部リーダー
平成24年 4月 当社 主幹
株式会社エクセルシャノン出向
同社 取締役 管理本部長
平成26年 4月 当社 主幹
株式会社エクセルシャノン出向
同社 常務取締役 管理本部長
平成26年12月 当社 経営サポートセンター所長
株式会社エクセルシャノン 取締役
平成27年 4月 当社 執行役員 経営企画室長
平成29年 4月 当社 常務執行役員
経営企画室長（現任）■ 取締役候補者とした理由
杉村 英男氏は、海外子会社の社長を務め、情報システムの切り替えや、国内子会社の再建にも尽力した豊かな経験をもち、平成27年4月より、経営企画室長として、部門間の調整や経営への提案を行いました。今後更に、再建から飛躍に向け成長を持続していくために、新たに取締役としての選任をお願いするものであります。

― 48 ―

候補者
番 号

７

しみず

清水

■

生年月日
昭和42年 7月15日■

所有する当社株式数
0株

ひさ し

久史

新 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 4年 4月 松下電器産業株式会社 入社
平成19年10月 株式会社ジェムコ日本経営 入社
平成21年 4月 同社 コンサルティング事業部 コンサルティングマネージャー
平成22年 4月 同社 コンサルティング事業部 コンサルティングマネージャー
部長コンサルタント
平成23年 5月 ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社
入社
平成27年 1月 同社 執行役員（現任）
平成28年 7月 当社出向 工場管理部 主幹（現任）■ 重要な兼職の状況
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 執行役員

■ 取締役候補者とした理由
清水 久史氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社において、数々の会社の再建に携わってこられました。また、昨年より当社においても、徳山製造所のコスト削減を強力に推し進め、また関連会社においてはその意識改革にも大きな影響を与えました。
本年5月末日をもって、当社出向解除となりますが、今後の当社の再建から発展に向けた取り組みにつきましても積極的なご提案をいただけることを期待し、取締役（非業務執行取締役）としての選任をお願いするものであります。

― 49 ―

（注 1 ）楠 正夫氏、横田 浩氏、中原 毅氏、安達 秀樹氏、浜田 昭博氏及び杉村 英男氏の6名と当社との間に特別の利害関係はありません。
清水 久史氏は、ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社の執行役員を兼任しており、同社を無限責任組合員とするジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責
任組合は、当社との間で A 種種類株式の引受契約を締結しております。ただし、第２号議案 「定款一部変更の件（１）」 で記載のとおり、当社は、平成29年6月14日を取得日とし、現在発行中の A 種種類
株式の全部につき金銭を対価として取得する予定であります。
（注 2 ）清水 久史氏の選任が承認され、就任された場合には、第3号議案 「定款一部変更の件（２）」 が原案ど
おり承認可決されることを条件に、当社は業務執行取締役等でない同氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額とする予定であります。

― 50 ―

第５号議案

監査等委員である取締役5名選任の件

当社は第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役5名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

あくたがわ

芥川

■

生年月日
昭和25年4月2日■

所有する当社株式数
普通株式 36,000株■

監査役在任年数7年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）■

平成28年度監査役会出席状況
15/15回（100%）

まさ き

正樹

新 任

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和49年 4月 当社 入社
平成16年 4月 当社 主幹
新第一塩ビ株式会社出向 同社営業本部長
平成17年 4月 当社 主幹
新第一塩ビ株式会社出向 同社取締役 営業本部長
平成20年 1月 当社 監査室長
平成22年 4月 当社 監査室主幹
平成22年 6月 当社 監査役
平成25年 6月 当社 常勤監査役（現任）■ 重要な兼職の状況
新第一塩ビ株式会社 監査役
株式会社トクヤマデンタル 監査役■ 監査等委員である取締役候補者とした理由
芥川 正樹氏は、当社及びグループ会社で長年にわたり営業の業務に従事した後、当社の内部監査部門の責任者である監査室長を務めました。
加えて、これまでの常勤監査役としての監査経験を通じて、グループの事業に関する広範で深い見識を有しており、経営に対する全般的な監査の見地から監査等委員としての責務を果たすための資質を有していると考えており、監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。

― 51 ―

候補者
番 号

２

みやもと

よう じ

宮本 陽司

■

生年月日
昭和33年1月22日■

所有する当社株式数
普通株式 6,000株■

監査役在任年数4年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）■

平成28年度監査役会出席状況
15/15回（100%）

新 任■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和55年 4月 当社 入社
平成17年 4月 当社 経理グループリーダー
平成19年10月 当社 経営サポートセンター（徳山）主幹
平成23年10月 当社 貿易管理グループリーダー
平成25年 6月 当社 ＣＳＲ推進室主幹
平成25年 6月 当社 監査役（現任）■ 監査等委員である取締役候補者とした理由
宮本 陽司氏は、人事、新製品開発の業務に従事した後、長年当社の経理事務を担当しておりました。財務経理に関する高い専門性を有しており、監査等委員としての責務を果たすことを期待して、監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。

― 52 ―

候補者
番 号

３

か とう

加藤

■

生年月日
昭和36年6月27日■

所有する当社株式数
普通株式 4,000株■

監査役在任年数4年■

平成28年度取締役会出席状況
21/22回（95%）■

平成28年度監査役会出席状況
15/15回（100%）

しん

愼

新 任

社 外

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成 2年 4月 弁護士登録
平沼法律事務所
平成 7年 4月 青山中央法律事務所
平成13年 9月 虎ノ門南法律事務所
平成25年 6月 当社監査役（現任）
平成26年 1月 加藤法律事務所 代表弁護士（現任）■ 重要な兼職の状況
加藤法律事務所 代表弁護士■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
加藤 愼氏は、社外取締役又は社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的な見地に加え、豊富な経験と幅広く高度な見識により、取締役会及び監査役会において、積極的に意見やアドバイスを述べております。このことから、監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 53 ―

候補者
番 号

４

みず の

としひで

水野 俊秀

■

生年月日
昭和25年4月19日■

所有する当社株式数
普通株式 3,000株■

取締役在任年数2年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）

新 任

社 外

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和48年 4月 株式会社三和銀行 入行
平成 9年 2月 同行 資金部長
平成12年 5月 同行 執行役員
平成14年 1月 株式会社ＵＦＪ銀行 執行役員
平成14年 5月 株式会社ＵＦＪホールディングス 常務執行役員
平成16年 5月 株式会社ＵＦＪホールディングス 取締役専務執行役員
ＵＦＪ信託銀行株式会社 取締役
株式会社ＵＦＪ銀行 取締役専務執行役員
平成17年10月 株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ
専務取締役
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 取締役
平成21年 6月 三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社取締役社長
平成25年 6月 三信株式会社 取締役社長
平成27年 6月 当社 取締役（現任）
平成28年 6月 三信株式会社 会長（現任）■ 重要な兼職の状況
三信株式会社 会長■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
水野 俊秀氏は、金融業界での経営者としての豊富な経験と財務及び会計に関する卓越した見識から、当社の社外取締役として、経営を適切に監督していただいております。取締役会では、経営の透明性を高めるために積極的に助言をいただいております。このことから、監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

― 54 ―

候補者
番 号

５

つ

だ

よしかず

津田 与員

■

生年月日
昭和25年12月27日■

所有する当社株式数
普通株式 2,000株■

監査役在任年数2年■

平成28年度取締役会出席状況
22/22回（100%）■

平成28年度監査役会出席状況
15/15回（100%）

新 任

社 外

■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和49年 4月 日新製鋼株式会社 入社
平成11年 6月 同社 経営企画部長
平成13年 6月 同社 財務部長
平成15年 6月 同社 執行役員 財務部長
平成17年 4月 同社 執行役員
平成18年 4月 同社 常務執行役員 ＣＦＯ
平成18年 6月 同社 取締役 常務執行役員 ＣＦＯ
平成19年 4月 同社 取締役 常務執行役員 ＰＩ推進部長 ＣＦＯ
平成20年 4月 同社 取締役 常務執行役員 ＣＦＯ
平成20年10月 同社 取締役 常務執行役員
リスクマネジメント推進室長 ＣＦＯ
平成21年 4月 同社 取締役 常務執行役員 ＣＦＯ
平成24年10月 日新製鋼ホールディングス株式会社取締役 常務執行役員 ＣＦＯ
日新製鋼株式会社 取締役 常務執行役員 ＣＦＯ
平成26年 4月 日新製鋼株式会社 取締役社長付
平成26年 6月 同社 常任顧問
平成27年 6月 同社 顧問
平成27年 6月 当社監査役（現任）■ 監査等委員である社外取締役候補者とした理由
津田 与員氏は、長年にわたる経営経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、それにより取締役会及び監査役会において、積極的に意見やアドバイスを述べております。このことから、監査等委員である社外取締役としての選任をお願いするものであります。

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（注 1 ）加藤 愼氏、水野 俊秀氏及び津田 与員氏の3名は、社外取締役候補者であります。
（注 2 ）芥川 正樹氏、宮本 陽司氏、加藤 愼氏、水野 俊秀氏及び津田 与員氏の5名と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注 3 ）加藤 愼氏、水野 俊秀氏及び津田 与員氏の3名は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
（注 4 ）加藤 愼氏、水野 俊秀氏及び津田 与員氏の3名は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
（注 5 ）加藤 愼氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって4年となります。
水野 俊秀氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって2年となります。
津田 与員氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は、本株主総会終結の時をもって2年となります。
（注 6 ）当社と加藤 愼氏、水野 俊秀氏及び津田 与員氏の3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社
法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。3名の選任が承認された場合、当該契約を継続する予定であります。
また、芥川 正樹氏及び宮本 陽司氏におきましても、選任が承認され、就任された場合には同様の内容の契約を締結する予定であります。
（注 7 ）加藤 愼氏、水野 俊秀氏及び津田 与員氏の3名は、東京証券取引所の上場規程に定める独立役員として届出を行っており、3名の選任が承認された場合には引き続き独立役員とする予定であります。

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第６号議案

監査等委員である取締役の補欠者１名選任の件

当社は第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、監査等委員である取締役の補欠者１名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。
監査等委員である取締役の補欠候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

いわさき

みち や

岩崎 通也

■

生年月日
昭和46年11月10日■

所有する当社株式数0株

社 外■ 略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
平成11年 4月 弁護士登録
加茂法律事務所
平成17年 4月 金融庁勤務（任期付公務員）
平成19年11月 渥美坂井法律事務所・外国法共同事業
平成24年12月 楠・岩崎法律事務所（現任）■ 監査等委員である社外取締役の補欠候補者とした理由
岩崎 通也氏は、弁護士として企業法務に精通し、高い見識をお持ちのことから、補欠の社外監査役をお願いしてまいりました。この度の監査等委員会設置会社への移行につきましても、引き続き監査等委員である社外取締役の補欠者としての選任をお願いするものであります。

（注 1 ）岩崎 通也氏は、監査等委員である社外取締役の補欠候補者であります。
（注 2 ）同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
（注 3 ）同氏は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
（注 4 ）同氏は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者又は役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。

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第７号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の報酬額の決定の件

当社は第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
当社の取締役の報酬額は平成19年6月26日開催の第143回定時株主総会において、年額6億3,500万円以内とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえで新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、その報酬額を、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮いたしまして、年額5億6,000万円以内（うち社外取締役分年額6,000万円以内）とさせていただきたいと存じます。
なお、当該報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
現在の取締役は9名（うち社外取締役4名）であり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決されますと、7名（うち社外取締役0名）となります。
本議案は、第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

第８号議案

監査等委員である取締役の報酬額の決定の件

当社は第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮いたしまして、年額1億5,000万円以内とさせていただきたいと存じます。
監査等委員である取締役の員数は、第３号議案及び第５号議案が原案どおり承認可決されますと、5名となります。
本議案は、第３号議案 「定款一部変更の件（２）」 における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

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第９号議案

株式併合の件

１．株式併合を行う理由

全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」 に基づき、平成30年10月1日までに国内上場会社の普通株式の売買単位（単元株式数）を100株に統一することを目指しています。
当社は、東京証券取引所に上場する企業として、この趣旨を踏まえ、当社普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更することといたしました。併せて、当社株式について、証券取引所が望ましいとしている投資単位（5万円以上50万円未満）の水準に調整することを目的として、株式併合（5株を1株に併合）を以下のとおり実施したいと存じます。
なお、上記の単元株式数の変更は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に平成29年10月1
日をもってその効力が生じるものとします。
２．株式併合の内容⑴併合する株式の種類及び割合
当社普通株式について、5株を1株に併合いたしたいと存じます。
なお、株式併合後の発行済株式総数は69,934,375株となります。
また、株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主の皆様に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
⑵株式併合の効力発生日
平成29年10月1日⑶効力発生日における発行可能株式総数
2億株
３．その他
その他の手続上必要な事項につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。

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＜普通株式にかかる種類株主総会＞
議案及び参考事項
議案 株式併合の件

株主総会参考書類＜定時株主総会＞59頁に記載の第9号議案 「株式併合の件」 の内容と同一であります。

以上― 60 ―

株 主 総 会 会 場 ご 案 内 図
会場

株式会社トクヤマ文化体育館
山口県周南市江口１丁目 1 番25号

椎木町

徳山
道源町
道源開作

マクドナルド

新地

347

富田川

ジュンテンドー
新開橋

三笹町

江口

住吉町

ファディ

住吉中学校

御影大橋

トクヤマ西門

今住町

アクス
周南

岡田町

172

トクヤマ正門

トクヤマ
通用門

徳山高校

沖見町
ジュンテンドー

㈱トクヤマ
㈱トクヤマ

2

今宿小学校

御影町

入船町

今宿町

権現町

渚町

千代田町

戒町

ディスカウント
ドラッグ
コスモス

徳山港町

梅園町

周南市役所

周南市役所
徳山小学校

御幸通
ザ・グラマシ−

み

駅
山
徳 口
JR なと

徳山港
フェリーターミナル

株主総会へご出席いただく株主様へ

交通のご案内● 総会開会間際は受付が混雑いたしますので、●お早めにお越しください。

● 受付では同封の議決権行使書のご提出をいただきますのでご準備ください。

当日は、JR徳山駅みなと口（南口）より送迎バスを運行
いたしますのでご利用ください。
バスのご利用時間 8時30分〜9時40分● JR徳山駅みなと口より徒歩25分● 山陽自動車道（徳山東インター）
より車で20分● 山陽自動車道（徳山西インター）
より車で25分

お問い合わせ等がございましたら、下記の番号にご連絡ください。

電話 0834 - 34 - 2000（総務グループ ダイヤルイン）〒745-8648
山口県周南市御影町1番1号