コーポレートガバナンスポリシー
１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方 [原則 3-1(ⅱ)]
当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことであり、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、この考え方に基づき、以下のとおり「コーポレートガバナンスポリシー」を定める。
２．株主の権利・平等性の確保(1)基本方針 [基本原則 1]
当社は、全ての株主の権利・平等性を実質的に確保するための適切な対応を行い、環境を整備し、株主との対話の促進に努める。
(2)株主の権利の確保
1)当社は、株主総会における議決権を含む株主の権利・平等性を実質的に確保するための適切な対応を行う。[基本原則 1] [補充原則 1-1③]
2)取締役会は、株主総会において会社提案議案に対する相当数の反対票が投じられたと認める場合は、その原因を分析したうえで、対応の要否を検討する。[補充原則 1-1①]
3)当社は、株主総会において総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう提案するときは、当該提案について取締役会が適切に役割・責務を果たし得る体制が整っているか否かを考慮する。 [補充原則 1-1②](3)株主総会における権利行使
1)当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主が議決権を行使するうえで適切な環境を整備する。[原則 1-1] [原則 1-2]
2)当社は、株主の議決権行使に資する情報を、当社ウェブサイト、株主総会の場等を通じて適時適切に提供する。[補充原則 1-2①]
3)当社は、株主総会招集通知について、正確な記載及び早期発送に努めるとともに、その内容を発送に先立って TDnet や当社ウェブサイト上に公表する。[補充原則 1-2②]
4)当社は、定時株主総会の開催日を他の株主総会と重なりやすい日を避けた日程とするよう努める。
[補充原則 1-2③]
5)当社は、海外投資家の比率、コスト等を踏まえ、インターネットによる議決権行使の環境整備や合理的な範囲内における株主総会招集通知の英訳について検討を行っていく。[補充原則 1-2④]
6)当社は、株主総会の議決権については株主名簿上に記載または記録された株主が有している権利という取り扱いをしているが、信託銀行等と協議しながら、信託銀行名義で保有する機関投資家等の実質株主の株主総会への出席に関する検討を行う。[補充原則 1-2⑤]

1

(4) 資本政策の基本的な方針 [原則 1-3]
当社は、株主還元について、経営体質の強化や将来の事業展開等を目的とした中長期的な視野に立った投資等に備えることも勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当に努める。
(5) 政策保有株式 [原則 1-4]
当社は、政策保有株式に関する方針及び議決権行使基準を以下の通り策定するとともに、適切に運用する。
・当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有する。
・取締役会は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断する。
・当社は、保有目的及び保有先の株式価値の毀損の有無を総合的に判断したうえで、政策保有株式に係る議決権を行使する。
・当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社からその株式の売却等の意向が示された場合には、売却等を妨げない。
・当社は、当社の株式を政策保有株式として保有している会社との間で、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
(6) いわゆる買収防衛策 [原則 1-5] [補充原則 1-5①]
当社の株式が公開買付けに付された場合、取締役会の意見を明確に公表するとともに、株主が株式を手放す権利の妨げとなる措置は原則として講じない。
(7) 株主の利益を害する可能性のある資本政策 [原則 1-6]
取締役会は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、独立社外取締役の意見に考慮しつつ、法令及び金融商品取引所の規則等に従い、適正な手続及び十分な情報開示を実施する。
(8) 関連当事者間の取引 [原則 1-7] [原則 4-3]取締役会は、会社や株主共同の利益を確保するため、当社が取締役及び主要な株主との間で取引を行う場合の手続を以下の通り定める。
・取締役による競業取引及び利益相反取引については、法令に従い、取締役会による承認及び報告を要することとする。
・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告する。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講ずる。
３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働(1)基本方針 [基本原則 2]
当社は、お客様、株主、社会、社員という全てのステークホルダーの方々とのコミュニケーションや連携といった協働を通して得られた期待やニーズ等に応え、各ステークホルダーに対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高め、信頼を獲得し維持する。

2

(2)経営理念の策定 [原則 2-1] [原則 3-1(ⅰ)]
当社は「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことを企業ミッションとする。なお、お客様、株主、社会、社員に対する責任とは、「高品質の事業活動によって生み出される資金を循環／拡大することを通じて、お客様、株主、社会、社員の四者に対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていくことである。」と考える。
(3) 行動指針の策定・実践 [原則 2-2] [補充原則 2-2①]
当社は、コンプライアンスについて「ステークホルダーの信頼を維持すること。裏切らないこと。」と定義し、具体的な行動の基準として例示列挙した行動指針を策定し、これが広く浸透し、遵守されるよう適切な施策を実施する。また、コンプライアンス担当部門は、行動指針を記載した「鳥居薬品コンプライアンスブック」の改定を行う責務を担い、取締役及びグループリーダーで構成し監査役も出席するコンプライアンス委員会（委員長は社長）は活動内容・結果等の報告を受け、活動計画等を審議・承認するとともに、必要に応じて取締役会にこれを付議する。
(4) サステナビリティを巡る課題への対応 [原則 2-3] [補充原則 2-3①] [原則 2-4]
当社は、お客様、株主、社会、社員という全てのステークホルダーの方々とのコミュニケーションや連携といった協働を通して得られた期待やニーズ等に応え、各ステークホルダーに対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていく不断の努力が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上だけでなく、持続可能な社会の実現に貢献することになると認識しており、特に環境問題や、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保などの社会的な課題に適切に対応する。
なお、本取り組み等に関し、当社ウェブサイト等において開示を行う。
(5) 内部通報体制の整備 [原則 2-5 ] [補充原則 2-5①]
当社は、社内に相談・通報窓口を設置するとともに、外部に通報窓口を設置し（常勤監査役を経由して） 、全ての通報内容をコンプライアンス担当部門において確認したうえで、必要に応じて調査・是正措置を講じるとともに、全ての通報者についてプライバシーを保護し、不利益な取扱いを禁止する。
また、コンプライアンス委員会は、コンプライアンス担当部門を通じて、定期的に相談・通報制度の状況・対応の報告を受け、必要に応じて取締役会にこれを付議する。
（6）企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮 [原則 2-6]
当社は、年金資産の運用にあたっては、資産運用委員会を設置し、事務局の運営は財務経理部の資金運用担当者が担当する。
当社は、運用受託会社のスチュワードシップ活動の方針、その実施状況について確認する。
４．適切な情報開示と透明性の確保(1) 適切な情報開示と透明性の確保 [基本原則 3] [補充原則 3-1①] [補充原則 3-1②]
当社は、情報の管理や開示等に関する規程等を策定のうえ、財務情報及び非財務情報について、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、透明かつ公正な情報開示を主体的に行う。
なお、情報開示にあたっては、情報が正確で、わかりやすい内容となるように努める。また、当社
は、当社の株主構成、コスト等を勘案し、合理的な範囲内において、英語による情報開示を行う。

3

(2)情報開示の充実 [原則 3-1]
1)経営計画 [原則 3-1(ⅰ)] [原則 4-1] [補充原則 4-1②] [原則 5-2]
取締役会は、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、全社経営戦略及び重要事項を決定する。取締役会は、事業投資や資本政策等を盛り込んだ経営計画を決定し、その実現に向けた適切な監督を実施するとともに、定期的に進捗状況・結果の把握・分析を行い、次期以降の経営計画に反映させる。また、当社ウェブサイト等において公表する。
2)取締役等の報酬 [原則 3-1(ⅲ)] [原則 4-2] [補充原則 4-2①]
取締役会は、取締役及び執行役員の報酬について、以下の方針・手続に従い決定する。
・代表取締役は、取締役及び執行役員の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保する。
・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成する。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成する。他方、非業務執行取締役の報酬は、役位別の月額報酬とする。
また、中長期のインセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象とする 。
・執行役員の報酬は、月額報酬と賞与で構成する。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成する。また、中長期のインセンティブとして、執行役員は譲渡制限付株式報酬制度の対象とする。
なお、監査役の報酬は、常勤・非常勤別に月額報酬のみとし、監査役の協議で決定する。
3)取締役候補者及び監査役候補者の選定等 [原則 3-1(ⅳ)] [原則 3-1(ⅴ) ] [補充原則 4-1③] [補充原則4-3①]
取締役候補者及び監査役候補者については、代表取締役が、候補者案を策定のうえ、取締役会への付議前に、独立社外取締役に対して説明を行い、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役候補者については監査役会の事前の同意を得たうえで、当該候補者案を取締役会に付議し、取締役会の決議により決定する。また、代表取締役経験者を相談役・顧問等で採用する場合は、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保したうえで、取締役会で決定する。
取締役の業務執行に重大な法令違反等があり、当社に多大な損失を生じさせた場合など、取締役を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会において、代表取締役及び役付取締役についてはその解職を決定し、株主総会への当該役員の解任議案の提出を決定する。
なお、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際、招集通知において個々の候補者を選定した理由を開示する。
また、当社は、取締役候補者及び監査役候補者の独立社外取締役への説明の際に、代表取締役の後継者計画に関する方針についても説明を行い、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保する。
(3) 会計監査
1)会計監査人 [原則 3-2] [補充原則 3-2②]
当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して代表取締役等へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査役、内部監査部門及び社外取締役との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努め4る。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応する体制を整備する。
2)会計監査人の評価と選定 [補充原則 3-2①]
監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲、監査スケジュールなど具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断する。
５．取締役会等の責務(1) 機関設計 [原則 4-3] [補充原則 4-3②]
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しており、そのほか、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレートガバナンスの充実を図る。
(2) 取締役及び監査役の受託者責任等 [基本原則 4] [原則 4-5] [補充原則 4-11②]
取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任をはじめとするステークホルダーに対する責任を認識し、企業ミッションの遂行を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指す。
そのため、取締役会は全社経営戦略等を決定するとともに、業務執行取締役等の迅速・果断な意思決定を支援するための環境整備、及びそれらに対する実効性の高い監督を行う等の役割・責務を適切に果たす。監査役会は、かかる役割・責務の一部を担うことを認識し、客観的な立場から適切に監査を行う。
取締役及び監査役は、かかる責任を全うする観点から、他の上場会社の役員の兼任については合理的な範囲内に留めるとともに、株主総会招集通知等において、その兼任状況を毎年開示する。
(3) 取締役会の構成 [原則 4-3]
取締役会は、全社経営戦略及び重要事項を決定し、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、取締役会の構成に関する考え方を以下の通り定める。
・取締役会は、多様な分野の知見、専門性を備えたバランスのとれた構成とする。[原則 4-11] [補充原則 4-11①]
・当社は、監督機能の強化及び経営の透明性を確保する観点から、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成する体制とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を選任する。[原則 4-6] [原則 4-8](4) 監査役会及び監査役 [原則 4-4 ] [補充原則 4-4①] [原則 4-11]
監査役会は、全体として経営・法律・財務・会計等の豊富な経験を有する者から構成されるものとする。監査役は、株主の付託を受けた独立の機関として、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、代表取締役等との面談を実施する等、能動的に権限を行使するとともに、社外監査役や常勤監査役など、その職務の特性に応じ、客観的な立場から適切に監査を行う。

5

(5) 権限の委譲 [補充原則 4-1①]
取締役会は、取締役会規定において、法令に定める事項その他の重要な事項を取締役会付議事項とすることを定める。
取締役会付議事項に該当しない事項は、経営会議規定及び決裁権限規定に基づき、適切な権限の委譲を行い、権限者がこれを決定する。
(6) 独立社外取締役の基準・資質 [原則 4-7] [原則 4-9]
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立かつ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定する。
(7) 独立社外取締役の役割・責務等 [原則 4-7] [補充原則 4-8①] [補充原則 4-8②] [原則 4-10] [補充原則 4-10①]
当社は、取締役会による監督機能強化の観点から、独立社外取締役の豊かな識見と高い独立性を活かすべく、取締役会における各種議案に対する助言を得て経営に反映する。
また、独立社外取締役は、取締役会における審議の充実に資するとの観点から、独立社外取締役のみを構成員とする会合において、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るとともに、当社は、独立社外取締役とその他取締役又は監査役との意見交換等の機会を設定する。
なお、当社は、筆頭独立社外取締役の決定は行わず、今後、その人数等を勘案しつつ検討する。
(8) 取締役会の実効性評価 [原則 4-11] [補充原則 4-11③]
取締役会は、取締役会による監督機能強化の観点から、毎年、各取締役において取締役会の運営体制や議論の内容等を含む取締役会全体の実効性についての評価を行い、その結果を踏まえた分析・評価を行うとともに、その結果の概要を開示する。
(9) 取締役会の審議の活性化 [原則 4-12] [補充原則 4-12①] [原則 4-13] [補充原則 4-13①] [補充原則 413②]
取締役会は、取締役会の資料の事前配布などを実施し、各出席者が十分な検討期間を確保できるよう努めるものとする。また、取締役会の審議時間を十分に確保するとともに、取締役会開催について機動性を確保するため、予め年間の取締役会開催日程及び審議事項等を決定したうえで、審議項目や開催頻度を適宜調整する。さらに、社外取締役及び社外監査役が取締役会の審議に関し追加の情報（外部第三者の意見聴取を含む）を必要とする場合は、経営企画部を窓口にして、所管部門へ要請を行い、所管部門は情報提供を行う。
(10) 取締役及び監査役に対する支援 [補充原則 4-13③] [原則 4-14] [補充原則 4-14①] [補充原則 4-14②]
当社は、内部監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、内部監査部門である監査部と取締役及び監査役との連携を確保する。
また、当社は、新任の取締役及び監査役に対して、就任時に、役割と責務について勉強会を開催し、外部研修への参加の機会を設ける。特に、社外取締役及び社外監査役には、必要に応じて、就任時に、当社の事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、当社施設の見学など当社の理解を深めるための施策を実施する。就任以降は、それぞれの役割・責務を理解し全うするうえで必要な事業・財務・組織等の知識を取得するためのトレーニングの機会の提供、斡旋及び費用の支援を行う。

6

６．株主との対話(1)基本方針 [基本原則 5] [原則 5-1]
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主からの対話の申込みに対し、合理的な範囲内において適切に対応する。
(2) 体制整備・取組みに関する方針
取締役会は、株主との対話の促進に資する体制整備・取組みに関する方針を以下の通り策定する。
・株主との対話については、株主の希望と関心事項等を踏まえたうえで、企画・支援グループリーダーが統括し、経営企画部が所管し、財務経理部が連携して対応する。[補充原則 5-1②(ⅰ)]
なお、その対話の趣旨・目的により、必要に応じて、合理的な範囲内において、担当取締役等が対応する。[補充原則 5-1①]
・株主との対話を補助し、これを充実させるため、関連部門間で意見交換を行うなど有機的な連携体制を構築する。[補充原則 5-1②(ⅱ)]
・個別面談以外の対話の手段としては、当社ウェブサイトでの開示内容の充実等を行う。[補充原則5-1②(ⅲ)]
・株主との対話内容については、担当部門から取締役等に対する報告を行う。[補充原則 5-1②(ⅳ)]
・対話の際のインサイダー情報の管理については、情報の管理や開示等に関する規程等に則り、適切に対応する。なお、決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するために、決算期末日の翌日から当該決算発表が完了する時までを「沈黙期間」として設定し、決算にかかわるお問い合わせへの回答やコメントを控える。但し、この期間中に業績予想が大きく変動する見込みが生じた場合には、適宜、開示する。[補充原則 5-1②(ⅴ)](3)実質株主の把握 [補充原則 5-1③]
当社は、海外投資家の比率、コスト等を踏まえ、実質株主の把握について検討を行っていく。
※[ ]内の数字は、東京証券取引所の定めるコーポレートガバナンスコード各原則との対応関係を示しています。
制定 2016 年 5 月 26 日
改定 2018 年 3 月 28 日
改定 2019 年 10 月 1 日
改定 2020 年 3 月 26 日

7