平成 27 年５月 22 日

各 位
会社名

明治機械株式会社

代表者名

代表取締役社長

河野 猛（コード番号 ６３３４ 東証第２部）
問合せ先 総務部長

高工 弘（TEL． 03－5295－3511）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成27年５月22日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成27年６月25日開催予定の当社第140回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 提案の理由① 現行定款第２条（目的）
当社の事業内容の多様化及び今後の事業展開に備えるため、また、あわせて現行定款第２条の事業目的の整理のため所要の変更を行うものであります。
②

監査等委員会設置会社への移行
当社は、平成 27 年３月 13 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、平成 27 年６月 25 日開催予定の第 140 回定時株主総会の承認を前提に、コーポレートガバナンスの一層の強化及び意思決定の迅速化を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設、監査役会及び監査役に関する規定の削除等の所要の変更を行うものであります。
③ 現行定款第２３条（取締役の責任免除）「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）の施行に伴い、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されました。
これに伴い、業務執行を行わない取締役につきまして、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、責任限定契約を締結することができる旨の一部変更を行うものであります。

1２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款

変 更 案

（商 号）
第１条 （条文省略）（商 号）
第１条 （現行どおり）

（目 的）
第２条
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
(1) 諸機械器具の制作、販売、設置工事並びに建設業。
(2) 前号諸機械による工業的生産の実試並びにその製品の販売。
(3) 建築物、鋼構造物、自動制御装置、空調装置等の電気設備、給水、給湯等の配管の設計施工及び管理。
(4) 食品加工、飼料製造に関する技術コンサルタ
ント業。
(5) 食品加工、飼料製造機械に関する技術者の派遣業。
(6) 不動産の売買、賃貸借、管理及びそれらの仲介業。
(7) 倉庫業。
(8) 情報処理サービス業。
(9) 駐車場、洗車場、飲食店、カルチャーセンター経営。
(10) 生命保険の募集に関する業務並びに損害保険及び自動車損害賠償保障法に基づく保険の代理業。
(11) コンピュータ周辺機器のソフトウェアの開発、販売。
(12) 情報通信機器のソフトウェアの開発、販売。
(13) 生ごみ、使用済包材等の再生装置の設計及びそのコンサルティング。

（目 的）
第２条
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
(1)～(7)（現行どおり）（削 除）(8)（現行どおり）(9)（現行どおり）

（削 除）
（削 除）
(10) 塗料、薬品、医薬品、医薬部外品、健康食品、化粧品、食品添加物その他の化学製品の製造及び販売。
（削 除）
（削 除）

(14) 半導体関連製造装置の製造、販売。
(15) 食品加工機械器具、粉粒体処理機械器具及びそれらの部品、装置の制作、設置、補修、メンテナンス業。
(16) 製粉機及び補助機械の制作、補修、メンテナンス業。
(17) 各種産業機械、部品の制作、補修、加工、メンテナンス業。
(18) 下記の商品の販売及び輸入業。
青果物計量・包装機械及びその部品
食品・食肉加工機械及びその部品
商品選別機、商品測定機械及びその部品(19) ソフトウェア開発業務。
(20) コンピュータ技術者の派遣業務。
(21) コンピュータの販売業務。
(22) コンピュータに関係する附属品の販売業務。
(23) コンピュータ及び周辺機器の製造、販売。
(24) 電気機械の設計、製造、販売。
(25) 自動制御装置の設計、製造、販売。
(26) 電子回路の設計、製造。
(27) コンピュータによる計算及び統計業務の受託。

（削 除）
（削 除）
（削 除）(11)（現行どおり）(12)（現行どおり）(13)（現行どおり）(14)（現行どおり）(15)（現行どおり）(16)（現行どおり）(17)（現行どおり）(18)（現行どおり）(19)（現行どおり）

2

現行定款

変 更 案

(28) 電気通信、コンピュータシステム等にかかる調査及びコンサルティング並びに翻訳業務。
(29) 太陽光発電システムの設計、販売、施工、修理。
(30) 前各号に関連又は附随する事業。

(20)（現行どおり）(21)（現行どおり）(22)（現行どおり）（本店の所在地）
第３条（条文省略）（本店の所在地）
第３条（現行どおり）

（機 関）
第４条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（機 関）
第４条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条～第 18 条（条文省略）（現行どおり）

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会（員数及び選任）
第 19 条 当会社の取締役は１０名以内とし、株主総会において選任する。
② 取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は累積投票によらない。

（員数及び選任）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１０名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は４名以内とする。
③ 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は、株主総会において区分して選任する。
④ 取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
⑤
取締役の選任決議は累積投票によらない。

（任 期）
第 20 条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（任 期）
第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
②
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
③
任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。

（新 設）

（新 設）

（代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代取締役表を選定する。

（代表取締役及び役付取締役）
第 21 条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。

②②

代表取締役は各自会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。

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代表取締役は各自会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。

現行定款
③

変 更 案
③

取締役会は、その決議によって取締役社長及び常務取締役若干名を定め、必要あるときは取締役会長、取締役副社長及び専務取締役を定めることができる。

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長及び常務取締役若干名を定め、必要あるときは取締役会長、取締役副社長及び専務取締役を定めることができる。

（報酬等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区分して、株主総会の決議によって定める。

（報酬等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）
第 23 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定 第 23 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第 423 条第１項の責任を、む。）の会社法第 423 条第に１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によ法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。って免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第 423
により、取締役（業務執行取締役等である取締条第１項の責任を法令が規定する額まで役を除く。）との間で、会社法第 423 条第１限定する契約を締結することができる。
項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。
（取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 （条文省略）（取締役会の招集権者及び議長）
第 24 条 （現行どおり）（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は会日の３日前に各取締役及び各監査役に対してその通知を発するものとする。但し緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は会日の３日前に各取締役に対してその通知を発するものとする。但し緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（新 設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 取締役会は、その決議によって会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議決の省略）
第 26 条（条文省略）（取締役会の議決の省略）
第 27 条（現行どおり）（取締役会規程）
第 27 条（条文省略）（取締役会規程）第 28 条（現行どおり）

第５章 監査役会及び監査役

第５章 監査等委員会（新 設）（監査等委員会）
第 29 条

監査等委員会は監査等委員をもって組織する。

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現行定款

変 更 案
②

監査等委員会は法令又は定款に定める事項のほか監査等委員の職務執行に関する事項を定め、監査等委員の権限を行使する。
③
監査等員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（新 設）（監査等委員会の招集通知）
第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新 設）（監査等委員会規程）
第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（員数及び選任）
第 28 条 当会社の監査役は４名以内とし、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削 除）

（任 期）
第 29 条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
②
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（削 除）（常勤の監査役）
第 30 条 監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。

（削 除）

（報酬等）

（削 除）

第31条

監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第 32 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会
社法第 423 条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（削 除）② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。

5現行定款

変 更 案（監査役会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は会日の３日前に各監査役に対してその通知を発する。但し緊急の場合はこの期間を短縮することができる。
② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（削 除）（監査役会規程）

（削 除）

第34条

監査役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程による。
第 35 条～第 38 条（条文省略）

第 32 条～第 35 条（現行どおり）

（新 設）

附則
（社外監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 138 回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第 427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

３．日程(1) 定款変更のための株主総会開催予定日 平成 27 年６月 25 日
(2) 定款変更の効力発生予定日

平成 27 年６月 25 日
以 上6