2020 年３月 30 日
各 位
会 社 名

大都魚類株式会社

代表者名

取締役社長 網野 裕美（コード番号：8044 東証第二部）

問合せ先

専務取締役 宮澤 栄三
TEL 03- 3520-8003

支配株主であるマルハニチロ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の支配株主（親会社）であるマルハニチロ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
記
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

マルハニチロ株式会社

地

東京都江東区豊洲三丁目２番 20 号

（４）

代表取締役社長 伊藤 滋
漁業、養殖、水産物の輸出入・加工・販売、冷凍食品・レトルト食品・缶

事

業

内

容

詰・練り製品・化成品・飲料の製造・加工・販売、食肉・飼料原料の輸
入、食肉製造・加工・販売

（５）

資

（６）

設

本
立

年

月

金

20,000 百万円（2019 年 12 月 31 日）

日

1943 年 3 月 31 日

（７）

大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）（注１）

大東通商株式会社

9.85％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8.82％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.73％

農林中央金庫3.54％

株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）

2.07％

東京海上日動火災保険株式会社

1.84％

ＯＵＧホールディングス株式会社

1.61％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1.50％

日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
（８）

3.04％

当社と公開買付者の関係
1

1.40％

公開買付者は、当社株式を 1,029,168 株（所有割合（注２）：32.69％）所有しております。また、公開買付者の子会社９社（注３）を通じて当社株
資

本

関

係

式 555,000 株（所有割合：17.63％）を間接的に所有しており、合わせて当社株式 1,584,168 株（所有割合：50.32％）を所有することにより、当社を連結子会社としております。

人

的

関

係

取

引

関

係

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

当社の監査等委員である取締役 1 名について、公開買付者の従業員を兼職しております。
当社は公開買付者との間で、公開買付者の水産物の仕入販売取引を行っております。
公開買付者は、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

（注１）公開買付者が 2019 年 11 月 11 日に提出した第 76 期第２四半期報告書より引用しております。
（注２）「所有割合」とは、当社が 2020 年１月 31 日に提出した第 74 期第３四半期報告書（以下「当社第３四半期報告書」といいます。
）に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（3,162,274 株）から、当社が 2020 年１月 30 日に公表した「2020 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（14,088 株）を控除した株式数（3,148,186 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
（注３）公開買付者の子会社９社が所有する当社株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である大洋
エーアンドエフ株式会社が 125,000 株（所有割合：3.97％）、神港魚類株式会社が 100,000 株（所有割
合：3.18％）、株式会社マルハニチロ物流が 90,000 株（所有割合：2.86％）、広洋水産株式会社が 40,000
株（所有割合：1.27％）、日本サイロ株式会社が 40,000 株（所有割合：1.27％）及び大京魚類株式会社
が 10,000 株（所有割合：0.32％）、並びに公開買付者の連結子会社である九州魚市株式会社が 80,000 株（所有割合：2.54％）、九州中央魚市株式会社が 40,000 株（所有割合：1.27％）及び大東魚類株式会社
が 30,000 株（所有割合：0.95％）となっております。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,225 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、当社の上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」に記載の方法により決議しております。
（２）意見の根拠及び理由①本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第二部に上場している当社株式 1,029,168 株（所有割合：32.69％）を直接所有し、また、公開買付者の子会
社９社を通じて当社株式 555,000 株（所有割合：17.63％）を間接的に所有しており、合わせて当社株式
1,584,168 株（所有割合：50.32％）を所有することにより、当社を連結子会社としております。なお、
公開買付者の子会社が所有する当社株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である大洋エーアン
ドエフ株式会社が 125,000 株（所有割合：3.97％）、神港魚類株式会社が 100,000 株（所有割合：3.18％）、
株式会社マルハニチロ物流が 90,000 株（所有割合：2.86％）、広洋水産株式会社が 40,000 株（所有割2合：1.27％）、日本サイロ株式会社が 40,000 株（所有割合：1.27％）及び大京魚類株式会社が 10,000 株（所有割合：0.32％）、並びに公開買付者の連結子会社である九州魚市株式会社が 80,000 株（所有割合：
2.54％）、九州中央魚市株式会社が 40,000 株（所有割合：1.27％）及び大東魚類株式会社が 30,000 株（所有割合：0.95％）となっております。
今般、公開買付者は、2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 1,069,632 株（所有割合：33.98％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下限である 1,069,632 株（所有割合：33.98％）は、当社第３四半期報告書に記載された 2019 年 12 月
31 日現在の当社の発行済株式総数（3,162,274 株）から、当社第３四半期決算短信に記載された 2019 年
12 月 31 日現在の当社が所有する自己株式数（14,088 株）を控除した株式数（3,148,186 株）の３分の２に相当する株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（2,098,800 株）から、本日現在、公開買付者が所有する当社株式の数（1,029,168 株）を控除した株式数（1,069,632 株）としているとのことです。一方、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しているとのことです。
②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1943 年３月、水産統制令により、捕鯨業、トロール漁業及び底曳網漁業を事業目的とした西大洋漁業統制株式会社として設立され、設立に際して、同統制令に基づき、株式会社林兼商店の内地水産部門、大洋捕鯨株式会社及び遠洋捕鯨株式会社の権利義務を承継したとのことです。
1945 年３月に、現在の主力事業である水産物及び農畜産物の製造、加工、販売業並びに冷蔵倉庫業
を事業目的に追加し、これらの事業を開始したとのことです。その後、同年 12 月に西大洋漁業株式会社、次いで大洋漁業株式会社（以下「大洋漁業」といいます。
）へと、さらに 1993 年９月にマルハ
株式会社へと商号変更をしたとのことです。2004 年４月には、株式移転により、公開買付者の完全親会社である株式会社マルハグループ本社（以下「マルハグループ本社」といいます。
）が設立されたとのことです。また、2007 年 10 月には、マルハグループ本社は、自身を株式交換完全親会社、株
式会社ニチロ（以下「ニチロ」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換の方法によりニチロと経営統合し、その商号を株式会社マルハニチロホールディングスに変更したとのことです。その後、公開買付者は、2008 年４月に株式会社マルハニチロ水産に商号を変更し、2014 年４月には、株式会社マルハニチロホールディングス及びその子会社４社を吸収合併し、マルハニチロ株式会社に商号を変更した上、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場したとのことです。公開買付者
グループ（公開買付者並びに当社を含むその子会社及び関連会社により構成される企業集団をいいます。以下同じとします。
）は、本日現在、公開買付者、連結子会社76社、非連結子会社20社（うち、持分法適用子会社２社）及び関連会社 56 社（うち、持分法適用関連会社 25 社）により構成されており、漁業・養殖事業、商事事業、海外事業、加工事業、物流事業を主な事業としているとのことです。
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公開買付者グループは、「私たちは誠実を旨とし、本物・安心・健康な『食』の提供を通じて、人々の豊かなくらしとしあわせに貢献します」をグループ理念と定め、グループ理念の実践を通じて、社会への責任を果たすとともに、以下のグループビジョンの実現を目指しているとのことです。
・地球環境に配慮し、世界の『食』に貢献する 21 世紀のエクセレントカンパニーを目指します。
・お客様の立場に立ち、お客様にご満足いただける価値創造企業を目指します。
・持続可能な『食』の資源調達力と技術開発力を高め、グローバルに成長を続ける企業を目指します。
また、公開買付者グループは、長期経営ビジョンとして「10 年後のありたい姿」を「グローバル領域で「マルハニチロ」ブランドの水産品、加工食品を生産・販売する総合食品会社」と定義し、長期経営ビジョンの実現に向けた最初の４年間となる 2018 年度から 2021 年度までを実行期間とする中期経営計画「Innovation toward 2021」（注）（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。
）を策定しているとのことです。当該中期経営計画では、「企業価値の向上と持続的成長」を基本方針として、①収益力の更なる向上、②成長への取り組み、③経営基盤の強化の三つの経営戦略に取り組んで
いるとのことです。
（注）公開買付者中期経営計画の詳細につきましては、2018 年３月５日付開示資料「マルハニチロ
グループ 中期経営計画『Innovation toward 2021』、サステナビリティ中長期経営計画および新コーポレートブランド戦略について 」、「マルハニチログループ

中期経営計画『Innovation toward 2021』」及び「マルハニチログループ サステナビリティ中長期経営計画」をご参照ください。
一方、当社は、公開買付者（当時の大洋漁業）の漁獲物、水産製・商品の販売を委託することを目的に、東京都公認の複数制卸売機関の一社として 1947 年 10 月に設立しました。当社株式は、1962 年
12 月に東京証券取引所市場第二部に上場し、公開買付者は、1978 年１月期に当社株式 9,077,450 株（当時の所有割合：45.39％）を所有するに至り、当社を子会社としました。その後、公開買付者は、
1986 年１月期に新株発行の引受けにより当社株式 2,269,362 株を取得し、1988 年１月期には北海道
漁業公社より当社株式 250,000 株を取得する等した後、1994 年３月期に新株引受権行使により当社
株式 373,554 株を取得するとともに、公開買付者の子会社を主な相手方として当社株式 3,450,554 株を売却し、所有する当社株式の数は 8,519,687 株（当時の所有割合：29.92％）となったとのことです。また、公開買付者は、1995 年３月期に新株引受権行使により当社株式 1,895,407 株を取得するとともに当社株式 401,407 株を売却し、1997 年３月期に新株引受権行使により当社株式 729,864 株を取得するとともに当社株式 1,001,864 株を売却し、さらに、2002 年５月に大洋真珠株式会社から
300,000 株を、2005 年３月に塩水港精糖株式会社から 250,000 株を、いずれも譲渡により取得し、当社株式 10,291,687 株（当時の所有割合：32.55％）を所有するに至ったとのことです。その後、2017
年 10 月１日に当社が当社株式 10 株を１株の割合による株式併合を実施したことから、本日現在の公開買付者の当社株式の所有株式数 1,029,168 株（所有割合：32.69％）に至っております。
当社グループ（当社並びにその子会社及び関連会社により構成される企業集団をいいます。以下同
じとします。
）は、本日現在、当社、連結子会社２社、非連結子会社１社及び関連会社３社（うち、持分法適用関連会社１社）から構成され、水産物の卸売業並びに水産物の加工及び販売を主な事業内容として、更に各事業に関連する物流事業を行っております。
当社グループは、創業 72 年の継承すべき良き伝統を活かしつつ、時代と環境に適応する変革により、また、公開買付者グループも含めたネットワークを活かすことにより、収益力の強化、財務体質の強化を目指しております。具体的には、集荷・販売強化のための営業力強化、企業の根幹である人材の育成とその活用、収益改善をサポートするための経費削減といった課題に対処するために各種委員会等にて活動を進めております。
しかしながら、当社グループを含む公開買付者グループが属する我が国の水産業界を取り巻く事業
環境は、①国内漁業生産量の減少、②国内魚介類消費量の低下、③取引チャネルの多様化、④流通の高度化等により、厳しい状況が続くものと考えております。すなわち、①新興国における個人所得の増加や健康意識の高まりとともに世界の水産物需要が伸長傾向にある一方、供給面では、養殖生産量
4

こそ増加しているものの、天然水産資源の減少に伴う漁獲量の国際的管理の強化等により、全世界での水産資源は持続的に拡大していく余地が少ない状態にあります。そうした中、国内における水産資源生産量も減少傾向にあり、実際に 2017 年度までの 10 年間で国内漁業生産量（養殖生産量を含みます。
）は約 25%減少しております（農林水産省「水産白書」）。また、漁業就業人口の減少も顕著であることから、今後も国内漁業生産量の減少傾向は一層深刻化するものと想定されております。また、②需要面に目を向けると、国内魚介類消費量が急速に減少しています。食生活の西洋化や多様化に伴って魚介類の一人当たり消費量は 2017 年度までの 10 年間で約 24%減少していること（農林水産省「食糧需給表」）に加えて、少子化による国内人口減少もあって、国内水産物需要は一貫して減少傾
向にあります。さらに、③流通の発展や IT システムの普及・高度化等により産地と顧客の市場を介さない直接取引も拡大しており、それに伴い水産物取引の市場経由率は、近年下げ止まり感はあるものの長期的には漸減傾向にあることに加え、2020 年６月 21 日に施行が予定されている卸売市場法（昭和 46 年法律第 35 号。その後の改正を含みます。以下「卸売市場法」といいます。
）の改正に
よって、
「第三者販売の禁止（現在、卸売業者は、卸売市場に入場する仲卸業者や売買参加者以外の者への卸売を禁止されております。
）」や「直荷引きの禁止（現在、仲卸業者は、卸売業者以外からの直接仕入れを禁止されております。
）」が廃止されるといった卸売市場の根幹に係わる取引規制の緩和が実施されることで、更なる水産物流通の多様化も予想されるなど、流通構造の変化といった外部環
境の大きな変化にも直面しております。加えて、④卸売事業者として商品供給力を高め、多様な顧客のニーズに応えていくためには、例えば、イーコマース等に対応した受発注・デリバリー・請求・在庫管理・顧客管理等を一体的に行うことができる販売関連のシステムといった IT 分野への継続的・積極的な投資も必須でありますが、これらの設備投資費用は一般に高額になることもあって、財務面
で水産物卸売事業者の経営を圧迫する要因となっております。
このような事業環境の下、公開買付者グループは、上記の公開買付者中期経営計画において、当社
を含む商事事業（荷受ユニット）について、公開買付者グループの中核事業の一つとして掲げ、その更なる成長のために、現在、国内外における水産物を中心としたバリューチェーンの拡充による持続的な成長への取り組みを進めるとともに、公開買付者グループの強みでもある水産・食品それぞれの枠組みを超えたバリューチェーンを活かした収益の最大化を目指すべく、ビジネスモデルの再構築を進めております。とりわけ当社においては、最大消費地である首都に拠点を置くことから、公開買付者グループの商事事業（荷受ユニット）において重要な役割を担っていると考えているとのことです。
その一方で、流通構造の変化により、卸売市場は、従来の中核機能である集分荷機能の維持のみならず、市場機能を持続可能でかつ品質面の安全安心を担保可能な効率的流通システムに転換していくことが社会的にも強く求められていると考えているとのことです。そのため、公開買付者としては、公開買付者グループの商事事業（荷受ユニット）において競争優位性を維持・向上させていくためには、
当該事業で重要な役割を担う当社グループが、公開買付者グループを含めたグループネットワークをより一層活かし、営業力及び人材育成の強化を進め、より積極的な収益改善策を早期に実行していく
ことが不可欠であると考えているとのことです。
公開買付者と当社は、これまでも、水産物卸売市場業界を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、親会社と子会社という関係のもとで、公開買付者グループの販売ネットワークを当社が活用し、また、公開買付者グループの調達品を当社グループが加工・販売するなど一定の連携を図ってまいりましたが、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある当社との連携には、親会社である公開買付者と当社の少数株主との間の利益相反の問題が伴い、公開買付者及び当社それぞれの経営
資源、ノウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること等に一定の限界があることは否定できず、
公開買付者としては、上記の環境の変化のスピードに対応するためには、このような制限にとらわれることなく、より一層の連携強化が不可欠であると認識しているとのことです。そのためには、両社共通の目的実現に向けて、一体となった中長期的な視点での柔軟な経営戦略の立案、そしてスピーディな遂行が必要となるとのことです。しかし、こうした経営戦略に基づく施策の中には、関係者の利害調整に時間を要するものや、長期的には両社の企業価値の向上に資するものであっても、短期的には、人材も含めた経営資源の柔軟な相互活用や事業戦略上必要とされる投資負担、あるいはサプラ

5

イチェーン上の役割等によっては、両社の利益配分が当社の経営成績や財務状態の悪化につながるものが含まれる可能性が否定できないとのことです。この点に関しては、当社が上場会社である以上、少数株主の皆様の利益のため、当社の安定的な利益にも配慮する必要があり、両社の更なる連携強化の制約になっているものと認識しているとのことです。
また、公開買付者は、2019 年 11 月下旬より、経済産業省が 2019 年６月に策定した「グループ・ガ
バナンス・システムに関する実務指針」を踏まえ、当社を上場子会社として維持することについて、
当社グループの水産物卸売事業が当社グループを除く公開買付者グループの事業と整合しているか等、
公開買付者グループの企業価値の最大化や資本効率性の観点から、その合理性についても併せて検証を行ってきたとのことです。
それらの検討の結果、2019 年 12 月中旬、公開買付者としては、当社を上場子会社として維持する
ことの合理性も踏まえた上、上記の課題に対処していくためには、当社が上場会社であることによる制約を受けずに、当社グループを含む公開買付者グループの経営戦略を遂行していくことが望ましいと考えるに至ったとのことです。あわせて、当社を非公開化し当社の上場維持に伴う負担を解消し、コスト削減を実現することにより当社の経営の効率化も図ることができると考え、本取引により当社を完全子会社化することが、当社グループを含む公開買付者グループの企業価値向上に資するものと判断したとのことです。
具体的には、公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化し、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことにより、当社が上場会社である場合には実現することが困難であった、下記（a）
乃至（d）の施策を一層進展させていきたいと考えているとのことです。
（a）グループ水産物サプライチェーンの再構築を通じた相互の企業価値最大化
当社グループを含む公開買付者グループの荷受ユニット各社が持つ市場本来の集分荷機能と、公開買付者グループが国内外で展開する生産・加工・販売ネットワーク機能を、最終消費者を含むあらゆるレベルの顧客ニーズに応じて、適宜組み合わせることで、原料調達から最終製品までの一気通貫のサービスを提供することが可能となるとのことです。こうしたサービスの実現により、寡占化が今後益々進むことが予想される業界内において、大口顧客の求める供給ボリュームや品質保証レベルへの対応や公開買付者グループの扱う独自性の高い養殖魚なども活用したサービス等の他社が容易に真似の出来ないサービスの提供が可能になるものと考えており、結果として、相互の企業
価値最大化を図ることが可能になるものと考えているとのことです。
なお、こうした施策に高い競争優位性を持たせていくためには、公開買付者と当社が名実ともに一つの事業体として行動し、内部の利害調整に余計な時間、エネルギーを費やすことなく、何よりも顧客に対して、スピード感・一体感を持ち、同時に経済合理性の高い取り組みとして顧客価値の最大化を実現していくことが重要になるとのことです。この点、同一グループ内における施策とはいえ、当社が上場会社である以上、少数株主の利益に対する十分な配慮が不可欠となることから、結果として目指すべき一体化を完全に実現することができないため、当社が上場会社のままでは期待するような競争優位性の獲得が困難とならざるを得ないものと考えているとのことです。
（b）両社の経営資源・ノウハウの相互活用の最大化
事業基盤、財務基盤、及び事業ノウハウ等の経営資源の制限のない相互活用を進めることにより、機能面の重複を排除した効率的な事業運営や資金面の効率的運用、更にはノウハウの共有による顧客戦略のよりスピーディかつ柔軟な立案・遂行が可能になるものと確信しており、当社グループを含む公開買付者グループの企業価値の最大化を実現することができると考えているとのことです。
（c）意思決定の迅速化
いわゆる親子上場による当社の支配株主である親会社と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、当社の意思決定にあたっては、当社の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナンスに様々な制約が課せられるため、現状、公開買付者と当社との間では、共通の経営戦略の推進に相応の時間、プロセスを要しております。公開買付者は、本取引を通じて当社を完全子会社化することにより、当該制約を解消し、当社グループを含む公開買6

付者グループの経営戦略における意思決定の迅速化を図っていくとのことです。
（d）人材配置の最適化
公開買付者グループ及び当社グループの枠を超えた人的交流をより一層促進するため、積極的か
つ戦略的な人的交流を実現し、グループとして最適な人材育成、配置を図ることで、企業価値の向上を実現していくとのことです。
その後、公開買付者は、2019 年 12 月中旬、公開買付者及び当社を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始したとのことです。そして、公開買付者は、2019 年 12 月
下旬、当社に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝え、2019 年 12 月下旬、当社から協議を開始する旨の報告を受けた上で当社との間で本取引に向けた協議・交渉を開始し、2020 年２月 21 日に本取引に関する提案書（以下「本提案書」といいます。
）を提出しました。公開買付者は、
本提案書の提出以降、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体
制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
具体的には、公開買付者は、当社から本取引に関する協議を開始する旨の報告を受けた 2019 年 12
月下旬以降、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回にわたって重ねてまいりました。
本公開買付価格については、公開買付者は、2020 年３月６日、当社に対して本公開買付価格を1,160 円とすることを提示する旨の提案書を当社に提出いたしましたが、本公開買付価格に対して、
当社は、2020 年３月 12 日、当社の少数株主にとって十分な価格に達しているとは判断できなかったとして、本公開買付価格の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、当社から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020 年３月 17 日に本公開買付価格を 1,200 円とする旨の提案を行いましたが、当社から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されたため、2020 年３月 23 日に本公開買付価格を 1,225 円とする旨の提案を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と当社は、2020 年３月 27 日、本公開買付価格を 1,225 円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び当社は、当社を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、本公開買付価格を 1,225 円として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
（ⅱ） 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引により当社を公開買付者の完全子会社とすることで、当社グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、更なる企業価値向上に向けた経営を継続する方針であり、本公開買付け後も当社グループの事業特性、当社グループの強みを十分に活かした経営を行い、当社事業の強化を図っていくとのことです。なお、本日現在、当社の取締役
12 名のうち１名が公開買付者の従業員を兼職しておりますが、本公開買付け後の当社の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本とし、現時点で役員の追加派遣等は予定していないとのことです。
③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年 12 月下旬、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を7

受けたことを受け、2020 年１月上旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、それぞれ選任するとともに、さらに特別委員会（特別委員会の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）を 2020 年１月 27 日に設置しました。
なお、公開買付者から当社に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられた後、当社は 2020 年１月 30 日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2020 年３月期通期連結業績予想数値の下方修正（以下「当業績修正」といいます。
）を行っております。当業績修正は、冷凍マグロや鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下により、売上高が大幅な減収となる見込みであることから発生したものであり、本取引と当業績修正は何ら関連性はありません（当業績修正の内容につきましては、当社が 2020 年１月 30 日付けで公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
）。
その後、当社は、トラスティーズ及び TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条
件等についての協議・交渉を開始し、また、2020 年２月 21 日には公開買付者から本提案書の提出を受けたことも受け、公開買付者との間で複数回にわたって協議・交渉を重ねました。
そして、当社の取締役会は、2020 年３月 27 日にトラスティーズから取得した当社株式の株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。
）、TMI 総合法律事務所から得た法的助言、2020 年３月 27
日に特別委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、
慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、判断するに至りました。
（a）本取引の実行の是非
当社グループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、当社として、将来にわたって水産物卸売市場
において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、当社の企業価値を向上していくためには、（a）国内外の水産物の安定的な調達、（b）潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産
食品の拡充、（c）国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、（d）IT システム投資の一層の拡
充、（e）急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務であると考えられます。そして、これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの施策の実施が実現可能と考えております。
a. 国内外の水産物の安定的な調達
世界約 70 ヶ国から多様な水産物を調達する水産物サプライヤーである公開買付者グループを通じて、国内外の水産物生産者とのネットワークを強化することが可能となり、各種水産物の継続的かつ安定的な調達が可能になると考えております。
b. 潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充
加工食品、養殖水産物や海外で調達した水産物、豊洲市場以外で取り扱われている水産物等の取扱いを増やすことにより、従前からの当社の取扱商品のみでは取り込むことのできなかった顧客の潜在的な需要を掘り起こしていくことで、減少傾向にある当社グループの水産物取扱数量へ対応していくことが必要であるところ、公開買付者グループの水産加工場の加工製品の取扱いの拡大や豊洲市場以外の中央卸売事業を営む公開買付者グループとの連携を通じて、取扱商品の多様化・拡大が可能になると考えております。
c. 国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現
8

国内外の販売網・流通網の強化によって、取引チャネルの多様化を図ることで、多様化する顧客ニーズに十分に応えることができずに従前は獲得することが難しかった顧客を獲得していく体制が必要であるところ、公開買付者の国内コールドチェーン（冷蔵庫・輸配送）による物流サービス体
制や国内外の公開買付者グループの販売網を利用した新たな取引チャネルの構築により、販売網・流通網の拡大及び多様化が可能になると考えております。
d. IT システム投資の一層の拡充
公開買付者の IT システム（受注システム、情報提供サービス、請求システム等）、品質管理その
他可能な業務の共通化等、当社グループの財務状況を踏まえると、単独での投資額としては負担が過大となり、また、当社グループの人的リソースの観点からも単独での対応が難しかった、既存の市場を経由した取引を前提にした業務体系から、例えば、イーコマース等を用いた小売店との直接取引等の取引チャネルの多様化にも対応できるよう、時代に即した業務体系への更新（最新化対応）が可能になると考えており、これによって、既存の当社グループの人的物的経営資源では対応することが難しかった取引が可能になるほか、業務効率の改善も期待できると考えております。
e. 急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成
役職員の人事交流の活性化や公開買付者グループの人材育成プログラムを通じて、急激な事業環
境変化に耐え得る人材育成の促進が期待できると考えております。
そして、上記施策を実施し、当社の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グルー
プと当社グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、（a）その過程においては、上記施策の中には、取扱商品の多様化に際しては積極的な施策として当社
における取扱い経験の乏しい商品の拡充を図ることも含まれることのほか、公開買付者の IT システム、
品質管理その他可能な業務の共通化に際して一時的に必要となる投資を伴うなど、当社グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には当社の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、当社が上場会社である状態では、短期的には少数株
主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、（b）急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには当社としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、（c）公開買付者グループとの間の水産物の調達に関する取引、当社グループの取扱商品の拡大に向けた取引、公開買付者グループの国内外の販売網・流通網を利用するに際して必要となる取引、公開買付者グループの IT システム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、当社の親会社である公開買付者と当社の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、当社が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、（d）当社が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期
待できることから、当社が公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資する最善の方策であると判断しました。
（b）本公開買付価格
本公開買付価格は、（Ⅰ）当社株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会
社比準法の算定結果の上限値を超え、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。
）の算定結果の中間値を超える金額であること、（Ⅱ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年３月 27 日を基準日として、基準日の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の当社株
式の東京証券取引所市場第二部における終値 825 円に対して 48.48％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。
）、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 842 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）
に対して 45.49％、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 932 円に対して 31.44％、基準日まで
9

の直近６ヶ月間の終値単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること、（Ⅲ）近時のコロナウイルスの世界的な感
染拡大を契機として、当社株式の市場株価は過去１ヶ月間に大幅に下落し、当社の取り扱う水産物の大口販売先である外食産業の需要も急激かつ大幅に落ち込み、その後回復の糸口がいまだ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミアム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられること、（Ⅳ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（Ⅴ）本公開買付価格の決定過程においては、当社は、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を都度開催して方針等を協議をした上で、複数回にわたり当社と公開買付者との間で協議を行うなどして、特別委員会を公開買付者との交渉過程に関与させたうえで、公開買付者から 1,225 円という最終的な提案を受けるに至っており、当社として、少数株主に不利益とならないよう誠実に協議・交渉をした結果として得られた価格であると考えられる
ことを踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断しました。
なお、本公開買付価格は、当社の 2019 年 12 月 31 日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資
産額を下回っておりますが、簿価純資産価格は、当社が継続的に存続することを前提として当社が保有する資産等について会計原則に基づいて評価したものに過ぎず、当社の保有する資産の交換価値とは全く関連性はなく、転用が困難で売却が望めない有形固定資産や在庫品等や、交換価値のない繰延税金資産等が含まれているほか、万が一当社を清算する場合には清算のための多額の追加的なコストが発生することに加え、純資産額が継続会社の価値を示すものではないことを踏まえると、継続企業である当社の企業価値を算定するにあたって純資産法を採用することは合理的ではない旨のアドバイスを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズより受けており、当社はかかるトラスティーズのアドバイスは合理的と判断いたしました。
（３）算定に関する事項
当社の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 27 日付で当社株式価値算定書を取得しました。なお、トラスティーズは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、当社株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、当社と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比較による当社株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために DCF 法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、当社はトラスティーズから2020 年３月 27 日に当社株式価値算定書を取得しました。なお、トラスティーズは、当社が継続企業であることを前提としていることから、清算を前提とする純資産方式は採用しておりません。また、当社は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法825 円から 942 円
10類似公開会社比準法603 円から 1,205 円

DCF 法

1,058 円から 1,364 円

市場株価法では、基準日を 2020 年３月 27 日として、本公開買付けの公表日の直近取引成立日である
2020 年３月 26 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値（825 円）、直近１ヶ月間（2020 年
２月 28 日から 2020 年３月 27 日まで）の終値単純平均値（842 円）、直近３ヶ月間（2019 年 12 月 28 日から 2020 年３月 27 日まで）の終値単純平均値（932 円）、直近６ヶ月間（2019 年９月 28 日から 2020 年３
月 27 日まで）の終値単純平均値（942 円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、825 円から942 円までと算定しております。
類似公開会社比準法では、当社と比較的類似する水産物の卸売事業を営む類似上場企業として、株式
会社マルイチ産商、中央魚類株式会社、株式会社大水、東都水産株式会社、株式会社ホウスイ、築地魚市場株式会社、横浜丸魚株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率及び PER を用いて、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を 603 円から 1,205 円までと算定しております。
DCF 法では、当社が作成した当社の 2020 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2020 年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,058 円から 1,364 円までと算定しております。割引率は 4.20％から 4.70％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分析しております。
トラスティーズが、DCF 法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2020 年３月期は、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う減収により、営業利益の大幅な減収を見込んでおりますが、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、例年並みの営業利益水準に戻ることを想定し、営業利益の大幅な増益を見込んでおります。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味しておりません。なお、トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定基礎となる当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しております。
（単位：百万円）
2020 年
３月期（３ヶ月）
22,186△ 36

2021 年
３月期

2022 年
３月期

2023 年
３月期

2024 年
３月期

2025 年
３月期

売上高106,000
106,600
107,700
107,724
107,797
営業利益又は
410
427
447
464
514
営業損失（△）EBITDA
56
811
790
780
799
855
フリー・キャッ
4,030
△ 234
244
503
576
613
シュ・フロー（注）2020 年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローが 4,030 百万円という大きな値となっている理由は、年末年始の需要に伴って第３四半期末時点において一時的に増加した必要運転資金を、第４四半期末までに回収することによるものです。当社においては毎期、年末年始の需要急増の影響により、必要運転資金が第３四半期末時点において一時的に大幅に増加し、第４四半期末時点において大幅に減少しております。なお、第３四半期末時点の必要運転資金は、短期借入金により調達し、第４四半期末までに返済するため、2020 年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローの大部分
は、当該短期借入金の返済に充てられます。
トラスティーズは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開さ11

れた情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものである
ことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、当社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2020 年３月 27日までの上記情報を反映したものです。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できな
かった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株
主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者
及び当社を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定とのことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対し株式売渡請求の承認を求めるとのことです。当社がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する当社株式の全部を取得します。
この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社の取締役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する
旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）
を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2020 年７月頃を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応12

じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じる
ときは、端数が生じた当社の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。
以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、当社に対して、公開買付者が当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、
本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。
）の所有する当社
株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。
）は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本日現在、当社が公開買付者の連結子会社であり、公開買付者が当社の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、当社の取締役 12 名のう
ち１名が公開買付者の従業員を兼職していることから、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「（２）①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、公開買付者の子会社を通じた間接所有分を含めて当社株式 1,584,168 株（所有割合：50.32％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募する
13

ことを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、公開買付者及び当社において以下の①乃至⑦の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置の記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券
に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。第三者算定機関であるみずほ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当しないとのことです。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）は、公開買付者の株主たる地位を有しているほか、
公開買付者及び当社を含む公開買付者グループに対して融資を行っているとのことですが、本取引に関しては、みずほ証券は、記載すべき重要な利害関係を有していないとのことです。また、みずほ証券によれば、みずほ証券は金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で公開買付者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、公開買付者の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断し、さらに、みずほ証券による過去の同種事案の第三者算定機関としての実績等を踏まえ、みずほ証
券を第三者算定機関として選定したとのことです。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法及び DCF 法を用いて、当社の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から2020 年３月 27 日付で当社の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
市場株価基準法：825 円から 942 円

DCF 法：990 円から 1,563 円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年３月 27 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市場第二部における算定基準日の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の終値 825 円、算定基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 842 円、算定基準日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 932 円及び算定基準日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 942 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 825 円から 942 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、当社から提供を受けた事業計画（2020 年３月期第４四半期から 2025 年３月期までの５年３ヶ月間）、一般に公開された情報等の諸要素を前提に、直近までの業績の動向、上記事業計画に関して
公開買付者から当社に対して行われた質問に対する当社の回答等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、当社が 2020 年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 990 円から 1,563 円と算定しているとのことです。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではないとのことです。なお、当該事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2020 年３月期は、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不14

順・災害等による調達環境の悪化に伴う減収により、営業利益の大幅な減収を見込んでおりますが、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、例
年並みの営業利益水準に戻ることを想定し、営業利益の大幅な増益を見込んでいるためとのことです。
（注）みずほ証券は、当社の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っていないとのことです。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としているとのことです。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債
務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。みずほ証券の算定は、2020 年３月 27 日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
公開買付者は、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、当社の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券
等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等
を総合的に勘案し、かつ、本公開買付価格に関する当社との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、本公開買付価格を 1,225 円とすることを決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である 1,225 円は、本公開買付けの公表日の前営業日（2020 年３月 27 日）の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 825 円に対して 48.48％、2020 年３月 27 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 842 円に対して 45.49％、同過去
３ヶ月間の終値の単純平均値 932 円に対して 31.44％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、当社及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 27 日付で当社株式価値算定書を取得しました。なお、トラスティーズは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。また、当社は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社株式価値算定書の概要は、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
③当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する当社の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、当社及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する当社の取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、TMI 総合法律事務所は当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。
④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における15恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社の取締役会において本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。
）を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020 年１月 27 日に、当社の社外取締役（監査等委員）
・独立役員である河村雅博氏（公認会計士・税理士）、公開買付者及び当社から独立した外部の有識者である鈴木康雄氏（公認会計士・税理士、鈴木康雄公認会計士・税理士事務所）及び山内雅哉氏（弁護士、ひびき綜合法律事務所）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました（なお、特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用しておりません。
）。当社は、特別委員会に対し、(a) 本取引の目的の正当性、（b）本取引に係る交渉過程の手続の公正性、（c）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、及び（d）上記（a）乃至（c）を前提に本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含む。
）が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問いたしました。また、あわせて、当社は、当社取締役会における本取引に係る意思決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引（本公開買付けに係る当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。
）を行わないこととしております。
特別委員会は、2020 年１月 27 日から同年３月 27 日までの間に合計６回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行いました。具体的には、特別委員会は、当社より提出された各資料に基づき、当社から、当社の事業の概要や業界動向、現在の経営課題、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、当社の事業計
画の作成経緯及びその内容等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。
また、特別委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、特別委員会は、トラスティーズより、当社株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、
TMI 総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行いました。また、特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から1,225 円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり当社との間で協議を行うなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020 年３
月 27 日付で、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、大要、以下の内容の答申書を提出しました。
（ⅰ）本取引の目的の正当性（Ⅰ）当社グループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、当社が、将来にわたって水産物卸売
市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、当社の企業価値を向上していくためには、①国内外の水産物の安定的な調達、②潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水
産食品の拡充、③国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、④IT システム投資の一層の拡
充、⑤急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務であると考えられるところ、これらの施策を着実に実施していくためには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ
企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、上記①乃至⑤に係る施策の実施が実現可能と考えていること、また、（Ⅱ）上記施策を実施
し、当社の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと当社グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があるところ、（a）その過程
においては、当社グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には当社の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、当社が上場会社
16

である状態では、短期的には少数株主に不利益を被らせてしまう可能性が否定できないこと、（b）急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには当社としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、（c）公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、当社の親会社である公開買付者と当社の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、当社が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、（d）当社が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、当社が公開買付者の完全子会社となることが、当社の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したこと、という本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当である。
（ⅱ）本取引の手続の公正性（a）当社は、本取引の検討にあたっては、当社及び公開買付者から独立した、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるトラスティーズ及びリーガル・アドバイザーである
TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、（b）当社は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っており、その際には、特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、特別委員会を通じて方針等を協議したうえで行うなど、特別委員会が公開買付者との交渉過程に関与する形となっていること、（c）当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、（d）当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場
合には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断する。
（ⅲ）本取引の対価の妥当性（Ⅰ）（a）本公開買付価格は、トラスティーズから取得した当社株式価値算定書の市場株価法及び類似公開会社比準法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF 法による算定結果の中間値を超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかったこと、（b）本公開買付価格（1,225 円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2020 年３月 27 日）の直近取引成立日である 2020年３月 26 日の当社株式の東京証券取引所市場第二部の終値 825 円に対して 48.48％、2020 年３月 27
日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 842 円に対して 45.49％、2020 年３月 27 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 932 円に対して 31.44％、2020 年３月 27 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準
は、支配株主による完全子会社化を目的とした二段階買収取引の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格である
こと、（c）近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、当社株式の市場株価は過去１ヶ月間に大幅に下落し、当社の取り扱う水産物の大口販売先である外食産業の需要も急激かつ大幅に落
ち込み、その後回復の糸口がいまだ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミア
ム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられることから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、（Ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、（Ⅲ）
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続に17

おいて、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた本株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示されていること、（Ⅳ）当社は、公開買付者から本取引に関する協議を開始することについての意向を伝えられた後、2020 年１月 30 日付けで 2020 年３月期連結業績予想数値に関して、下方修正を行っているが、当該業績予想の下方修正は、冷凍マグロや鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下による売上高の大幅な減収となる見込みであることに起因するものであり、本取引とは無関係の要因によるものであり、その他当該業績予想の下方修正について、本取引により当社の少数株主に交付される対価を不当に引き下げることを企図して行われたことが疑われる事情はないことを踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当であると判断する。
（ⅳ）本取引が当社の少数株主にとって不利益でないか
上記(ⅰ)乃至(ⅲ)記載の事項等を踏まえると、当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではないと判断する。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認
当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本日開催の当社の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会においては、当社の取締役 12 名のうち、魚田克彦氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行いました。なお、魚田克彦氏は、公開買付者の従業員を兼職していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本取引に関して公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
一方で、当社の取締役のうち網野裕美、清水久、宮澤栄三、大野哲、石原好博及び毛利任宏は、公開買付者の出身ですが、いずれの者も当社のみに在籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。
⑥取引保護条項の不存在
公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む
合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑦当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
公開買付者は、上記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、当社株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時
株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ⅱ）株式売渡請求又は株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮することを企図しているとのことです。
18

また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を 34 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているとのことです。
４．公開買付者と当社の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本日現在、公開買付者の完全子会社である大洋エーアンドエフ株式会社（所有株式数：
125,000 株、所有割合：3.97％）、神港魚類株式会社（所有株式数：100,000 株、所有割合：3.18％）、株式会社マルハニチロ物流（所有株式数：90,000 株、所有割合：2.86％）、広洋水産株式会社（所有株式数：
40,000 株、所有割合：1.27％）、日本サイロ株式会社（所有株式数：40,000 株、所有割合：1.27％）及び大京魚類株式会社（所有株式数：10,000 株、所有割合：0.32％）、並びに公開買付者の完全子会社ではない連結子会社である九州魚市株式会社（所有株式数：80,000 株、所有割合：2.54％）、九州中央魚市株式会社（所有株式数：40,000 株、所有割合：1.27％）及び大東魚類株式会社（所有株式数：30,000 株、所有割
合：0.95％）との間で、その所有する当社株式の本公開買付けへの応募に関する合意はしていないとのことです。ただし、公開買付者は、本公開買付けの公表後、上記の完全子会社及び連結子会社に対して、その所有する当社株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、「(ii)本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
公開買付者は、当社の支配株主（親会社）であるため、当社の取締役会による本公開買付けに対する意見表明は、支配株主との重要な取引等に該当します。当社が、2019 年６月 25 日に開示したコーポレー
ト・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は親会社の企業グループの一部の会社と水産物の取引等を行っておりますが、価格等の決定は、一般の取引先と同様、相場や市場価格より決定し、社会通念に照らして公正妥当な取引を行っております。また、上記記載のとおり、親会社の企業グループに属することによる事業活動の制約は小さく、少数株主の保護が図られていると考えております。
」
当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、

19

本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、①独立した第三者算定機関から株式価値算定書を取得し、②独立した法律事務所からの助言を受け、③意思決定の恣意性を排除し、当社の意
思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として本特別委員会を設置の上、本取引は少数株主に不利益ではない旨を内容とする本答申書を取得し、④当社における利害関係を有しない取締役全員の承認を得ており、当社の意思決定における支配株主からの独立性は十分に確保しており、上記指針に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020 年３月 27 日、特別委員会より、本公開買付けを含む本取引（本公開買付けに係る当社の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。
）は当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を内容とする答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６） 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
（参考）本日付「大都魚類株式会社株式（証券コード 8044）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（別添）

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2020 年３月 30 日
各

位
会 社 名

マルハニチロ株式会社

代表者名

代表取締役社長

伊藤滋（証券コード：1333、東証第１部）
問合せ先

広報ＩＲ部長横山

嘉人（TEL. 03－6833－1195）

大都魚類株式会社株式（証券コード 8044）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

マルハニチロ株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、大都魚類株式会社（証券コード 8044、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第二部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知ら
せいたします。
記

１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式 1,029,168 株（所有割合（注）：32.69％）を直接所有し、また、公開買付者の子会社９社を通じて対象者株式 555,000 株（所有割合：17.63％）を間接的に所有しており、合わせて対象者株式 1,584,168 株（所有割合：50.32％）を所有することにより、対象者を連結子会社としております。なお、公開買付者の子会社が所有する対象者株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である大洋エーアンドエフ株式会社が 125,000 株（所有割
合：3.97％）、神港魚類株式会社が 100,000 株（所有割合：3.18％）、株式会社マルハニチロ物流が90,000 株（所有割合：2.86％）、広洋水産株式会社が 40,000 株（所有割合：1.27％）、日本サイロ株式会
社が 40,000 株（所有割合：1.27％）及び大京魚類株式会社が 10,000 株（所有割合：0.32％）、並びに公開買付者の完全子会社ではない連結子会社である九州魚市株式会社が 80,000 株（所有割合：2.54％）、九
州中央魚市株式会社が 40,000 株（所有割合：1.27％）及び大東魚類株式会社が 30,000 株（所有割合：
0.95％）となっております。
（注）「所有割合」とは、対象者が 2020 年１月 31 日に提出した第 74 期第３四半期報告書（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（3,162,274 株）から、対象者が 2020 年１月 30 日に公表した「2020 年３月期 第３四半期決算
短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された同日
現在の対象者が所有する自己株式数（14,088 株）を控除した株式数（3,148,186 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者-1-

の完全子会社とすることを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として本公開買付けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 1,069,632 株（所有割合：33.98％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。なお、買付予定数の下限である
1,069,632 株（所有割合：33.98％）は、対象者第３四半期報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（3,162,274 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（14,088 株）を控除した株式数（3,148,186 株）の３分の２に相当する株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（2,098,800 株）から、本日現在、公開買付者が所有する対象者株式の数（1,029,168 株）を控除した株式数（1,069,632 株）としております。一方、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しております。
なお、対象者が 2020 年３月 30 日に公表した「支配株主であるマルハニチロ株式会社による当社株式に対する公開買付けに係る意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、2020 年３月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。かかる対象者の取締役会決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1943 年３月、水産統制令により、捕鯨業、トロール漁業及び底曳網漁業を事業目的とした西大洋漁業統制株式会社として設立され、設立に際して、同統制令に基づき、株式会社林兼商店の内
地水産部門、大洋捕鯨株式会社及び遠洋捕鯨株式会社の権利義務を承継しました。1945 年３月に、現在の主力事業である水産物及び農畜産物の製造、加工、販売業並びに冷蔵倉庫業を事業目的に追加し、これらの事業を開始しました。その後、同年 12 月に西大洋漁業株式会社、次いで大洋漁業株式会社（以下「大洋漁業」といいます。
）へと、さらに 1993 年９月にマルハ株式会社へと商号変更をしました。2004
年４月には、株式移転により、公開買付者の完全親会社である株式会社マルハグループ本社（以下「マルハグループ本社」といいます。
）が設立されました。また、2007 年 10 月には、マルハグループ本社は、自身を株式交換完全親会社、株式会社ニチロ（以下「ニチロ」といいます。
）を株式交換完全子会社とする株式交換の方法によりニチロと経営統合し、その商号を株式会社マルハニチロホールディングスと変更しました。その後、公開買付者は、2008 年４月に株式会社マルハニチロ水産に商号を変更し、2014 年４月には、株式会社マルハニチロホールディングス及びその子会社４社を吸収合併し、マルハニチロ株式会
社に商号を変更した上、その普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場しました。公開買付者グループ（公開買付者並びに対象者を含むその子会社及び関連会社により構成される企業集団をいいます。以下同
じとします。
）は、本日現在、公開買付者、連結子会社 76 社、非連結子会社 20 社（うち、持分法適用子会社２社）及び関連会社 56 社（うち、持分法適用関連会社 25 社）により構成されており、漁業・養殖事
業、商事事業、海外事業、加工事業、物流事業を主な事業としています。
-2-

公開買付者グループは、「私たちは誠実を旨とし、本物・安心・健康な『食』の提供を通じて、人々の豊かなくらしとしあわせに貢献します」をグループ理念と定め、グループ理念の実践を通じて、社会への責任を果たすとともに、以下のグループビジョンの実現を目指しております。
・地球環境に配慮し、世界の『食』に貢献する 21 世紀のエクセレントカンパニーを目指します。
・お客様の立場に立ち、お客様にご満足いただける価値創造企業を目指します。
・持続可能な『食』の資源調達力と技術開発力を高め、グローバルに成長を続ける企業を目指します。
また、公開買付者グループは、長期経営ビジョンとして「10 年後のありたい姿」を「グローバル領域
で「マルハニチロ」ブランドの水産品、加工食品を生産販売する総合食品会社」と定義し、長期経営ビ
ジョンの実現に向けた最初の４年間となる 2018 年度から 2021 年度までを実行期間とする中期経営計画「Innovation toward 2021」（注）（以下「公開買付者中期経営計画」といいます。
）を策定しております。
当該中期経営計画では、「企業価値の向上と持続的成長」を基本方針として、①収益力の更なる向上、②成長への取り組み、③経営基盤の強化の三つの経営戦略に取り組んでおります。
（注）公開買付者中期経営計画の詳細につきましては、2018 年３月５日付開示資料「マルハニチログ
ループ 中期経営計画『Innovation toward 2021』、サステナビリティ中長期経営計画および新コーポレートブランド戦略について」、「マルハニチログループ 中期経営計画『Innovation
toward 2021』」及び「マルハニチログループ サステナビリティ中長期経営計画」をご参照ください。
一方、対象者は、公開買付者（当時の大洋漁業）の漁獲物、水産製・商品の販売を受託することを目的に、東京都公認複数制卸売機関の一社として 1947 年 10 月に設立されました。対象者株式は、1962 年 12月に東京証券取引所市場第二部に上場され、公開買付者は、1978 年１月期に対象者株式 9,077,450 株（当時の所有割合：45.39％）を所有するに至り、対象者を子会社としました。その後、公開買付者は、
1986 年１月期に新株発行の引受けにより対象者株式 2,269,362 株を取得し、1988 年１月期には北海道漁業公社より対象者株式 250,000 株を取得する等した後、1994 年３月期に新株引受権行使により対象者株式 373,554 株を取得するとともに、公開買付者の子会社を主な相手方として対象者株式 3,450,554 株を売却し、所有する対象者株式の数は 8,519,687 株（当時の所有割合：29.92％）となりました。また、公開買付者は、1995 年３月期に新株引受権行使により対象者株式 1,895,407 株を取得するとともに対象者株式 401,407 株を売却し、1997 年３月期に新株引受権行使により対象者株式 729,864 株を取得するとともに対象者株式 1,001,864 株を売却し、さらに、2002 年５月に大洋真珠株式会社から 300,000 株を、2005
年３月に塩水港精糖株式会社から 250,000 株を、いずれも譲渡により取得し、対象者株式 10,291,687 株（当時の所有割合：32.55％）を所有するに至りました。その後、2017 年 10 月１日に対象者が対象者株
式 10 株を１株の割合による株式併合を実施したことから、本日現在の公開買付者の対象者株式の所有株
式数 1,029,168 株（所有割合：32.69％）に至っております。
対象者グループ（対象者並びにその子会社及び関連会社により構成される企業集団をいいます。以下同
じとします。
）は、本日現在、対象者、連結子会社２社、非連結子会社１社及び関連会社３社（うち、持分法適用関連会社１社）から構成され、水産物の卸売業、水産物の加工及び販売を主な事業内容として、更に各事業に関連する物流事業を行っております。
対象者グループは、創業 72 年の継承すべき良き伝統を活かしつつ、時代と環境に適応する変革により、また、公開買付者グループも含めたネットワークを活かすことにより、収益力の強化、財務体質の強化を目指しております。具体的には、集荷・販売強化のための営業力強化、企業の根幹である人材の育成とその活用、収益改善をサポートするための経費削減といった課題に対処するために各種委員会等にて活動を進めております。
しかしながら、対象者グループを含む公開買付者グループが属する我が国の水産業界を取り巻く事業環
境は、①国内漁業生産量の減少、②国内魚介類消費量の低下、③取引チャネルの多様化、④流通の高度化等により、厳しい状況が続くものと考えております。すなわち、①新興国における個人所得の増加や健康意識の高まりとともに世界の水産物需要が伸長傾向にある一方、供給面では、養殖生産量こそ増加しているものの、天然水産資源の減少に伴う漁獲量の国際的管理の強化等により、全世界での水産資源は持続的に拡大していく余地が少ない状態にあります。そうした中、国内における水産資源生産量も減少傾向にあり、実際に 2017 年度までの 10 年間で国内漁業生産量（養殖生産量を含みます。
）は約 25％減少しており-3-

ます（農林水産省「水産白書」）。また、漁業就業人口の減少も顕著であることから、今後も国内漁業生産量の減少傾向は一層深刻化するものと想定されております。また、②需要面に目を向けると、国内魚介類
消費量が急速に減少しています。食生活の西洋化や多様化に伴って魚介類の一人当たり消費量は 2017 年度までの 10 年間で約 24％減少していること（農林水産省「食糧需給表」）に加えて、少子化による国内
人口減少もあって、国内水産物需要は一貫して減少傾向にあります。さらに、③流通の発展や IT システ
ムの普及・高度化等により産地と顧客の市場を介さない直接取引も拡大しており、それに伴い水産物取引の市場経由率は、近年下げ止まり感はあるものの長期的には漸減傾向にあることに加え、2020 年６月 21日に施行が予定されている卸売市場法（昭和 46 年法律第 35 号。その後の改正を含みます。以下「卸売市場法」といいます。
）の改正によって、「第三者販売の禁止（現在、卸売業者は、卸売市場に入場する仲卸業者や売買参加者以外の者への卸売を禁止されております。
）」や「直荷引きの禁止（現在、仲卸業者は、卸売業者以外からの直接仕入れを禁止されております。
）」が廃止されるといった卸売市場の根幹に係わる取引規制の緩和が実施されることで、更なる水産物流通の多様化も予想されるなど流通構造の変化といった外部環境の大きな変化にも直面しております。加えて、④卸売事業者として商品供給力を高め、多様な顧客のニーズに応えていくためには、例えば、イーコマース等に対応した受発注・デリバリー・請求・在庫管理・顧客管理等を一体的に行うことができる販売関連のシステムといった IT 分野への継続的・積極的な投資も必須でありますが、これらの設備投資費用は一般に高額になることもあって、財務面で水産物卸売事業者の経営を圧迫する要因となっております。
このような事業環境の下、公開買付者グループは、上記の公開買付者中期経営計画において、対象者を含む商事事業（荷受ユニット）について、公開買付者グループの中核事業の一つとして掲げ、その更なる成長のために、現在、国内外における水産物を中心としたバリューチェーンの拡充による持続的な成長への取り組みを進めるとともに、公開買付者グループの強みでもある水産・食品それぞれの枠組みを超えた
バリューチェーンを活かした収益の最大化を目指すべく、ビジネスモデルの再構築を進めております。とりわけ対象者においては、最大消費地である首都に拠点を置くことから、公開買付者グループの商事事業（荷受ユニット）において重要な役割を担っていると考えております。その一方で、流通構造の変化により、卸売市場は、従来の中核機能である集分荷機能の維持のみならず、市場機能を持続可能でかつ品質面の安全安心を担保可能な効率的流通システムに転換していくことが社会的にも強く求められていると考えております。そのため、公開買付者としては、公開買付者グループの商事事業（荷受ユニット）において競争優位性を維持・向上させていくためには、当該事業で重要な役割を担う対象者グループが、公開買付者グループを含めたグループネットワークをより一層活かし、営業力及び人材育成の強化を進め、より積極的な収益改善策を早期に実行していくことが不可欠であると考えております。
公開買付者と対象者は、これまでも、水産物卸売市場業界を取り巻く事業環境の変化に対応すべく、親会社と子会社という関係のもとで、公開買付者グループの販売ネットワークを対象者が活用し、また、公開買付者グループの調達品を対象者グループが加工・販売するなど一定の連携を図ってまいりましたが、上場会社として独立した立場から事業運営を行うべき立場にある対象者との連携には、親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題が伴い、公開買付者及び対象者それぞれの経営資源、ノウハウ等を効率的かつ積極的に相互に活用すること等に一定の限界があることも否定できず、公開買付者としては、上記の環境変化のスピードに対応するためには、このような制限にとらわれることなく、より一層の連携強化が不可欠であると認識しております。そのためには、両社共通の目的実現に向けて、一体となった中長期的な視点での柔軟な経営戦略の立案、そしてスピーディな遂行が必要となります。しかし、こうした経営戦略に基づく施策の中には、関係者の利害調整に時間を要するものや、長期的には両社の企業価値の向上に資するものであっても、短期的には、人材も含めた経営資源の柔軟な相互活用や事業戦略上必要とされる投資負担、あるいはサプライチェーン上の役割等によっては、両社の利益配分が対象
者の経営成績や財務状態の悪化につながるものが含まれる可能性が否定できません。この点に関しては、対象者が上場会社である以上、少数株主の皆様の利益のため、対象者の安定的な利益にも配慮する必要があり、両社の更なる連携強化の制約になっているものと認識しております。
また、公開買付者は、2019 年 11 月下旬より、経済産業省が 2019 年６月に策定した「グループ・ガバ
ナンス・システムに関する実務指針」を踏まえ、対象者を上場子会社として維持することについて、対象者グループの水産物卸売事業が対象者グループを除く公開買付者グループの事業と整合しているか等、公開買付者グループの企業価値の最大化や資本効率性の観点から、その合理性についても併せて検証を行ってまいりました。
-4-

これらの検討の結果、2019 年 12 月中旬、公開買付者としては、対象者を上場子会社として維持することの合理性も踏まえた上、上記の課題に対処していくためには、対象者が上場会社であることによる制約を受けずに、対象者グループを含む公開買付者グループの経営戦略を遂行していくことが望ましいと考えるに至りました。あわせて、対象者を非公開化し対象者の上場維持に伴う負担を解消し、コスト削減を実現することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、本取引により対象者を完全子会社化
することが、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上に資するものと判断しました。
具体的には、公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化し、より強固な資本関係のもとで一体経営を行うことにより、対象者が上場会社である場合には実現することが困難であった、下記（ⅰ）乃至（ⅳ）の施策を一層進展させていきたいと考えております。
（ⅰ）グループ水産物サプライチェーンの再構築を通じた相互の企業価値最大化
対象者グループを含む公開買付者グループの荷受ユニット各社が持つ市場本来の集分荷機能と、公開買付者グループが国内外で展開する生産・加工・販売ネットワーク機能を、最終消費者を含むあらゆるレベルの顧客ニーズに応じて、適宜組み合わせることで、原料調達から最終製品までの一気通貫のサービスを提供することが可能となります。こうしたサービスの実現により、寡占化が今後益々進むことが予想される業界内において、大口顧客の求める供給ボリュームや品質保証レベルへの対応や公開買付者
グループの扱う独自性の高い養殖魚なども活用したサービス等の他社が容易に真似の出来ないサービスの提供が可能になるものと考えており、結果として、相互の企業価値最大化を図ることが可能になるものと考えております。
なお、こうした施策に高い競争優位性を持たせていくためには、公開買付者と対象者が名実ともに一つの事業体として行動し、内部の利害調整に余計な時間、エネルギーを費やすことなく、何よりも顧客に対して、スピード感・一体感を持ち、同時に経済合理性の高い取り組みとして顧客価値の最大化を実現していくことが重要になります。この点、同一グループ内における施策とはいえ、対象者が上場会社である以上、少数株主の利益に対する十分な配慮が不可欠となることから、結果として目指すべき一体化を完全に実現することができないため、対象者が上場会社のままでは期待するような競争優位性の獲得が困難とならざるを得ないものと考えております。
（ⅱ）両社の経営資源・ノウハウの相互活用の最大化
事業基盤、財務基盤、及び事業ノウハウ等の経営資源の制限のない相互活用を進めることにより、機能面の重複を排除した効率的な事業運営や資金面の効率的運用、更にはノウハウの共有による顧客戦略のよりスピーディかつ柔軟な立案・遂行が可能になるものと確信しており、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値の最大化を実現することができると考えております。
（ⅲ）意思決定の迅速化
いわゆる親子上場による対象者の支配株主である親会社と一般株主の間には潜在的な利益相反の関係があると考えられているため、対象者の意思決定にあたっては、対象者の一般株主の利益に配慮する必要がある等、親会社によるガバナンスに様々な制約が課せられるため、現状、公開買付者と対象者との間では、共通の経営戦略の推進に相応の時間、プロセスを要しています。公開買付者は、本取引を通じて対象者を完全子会社化することにより、当該制約を解消し、対象者グループを含む公開買付者グルー
プの経営戦略における意思決定の迅速化を図ってまいります。
（ⅳ）人材配置の最適化
公開買付者グループ及び対象者グループの枠を超えた人的交流をより一層促進するため、積極的かつ戦略的な人的交流を実現し、グループとして最適な人材育成、配置を図ることで、企業価値の向上を実現してまいります。
公開買付者は、2019 年 12 月中旬、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始しました。そして、公開買付者は、2019 年 12 月下旬、対象者に対して本取引に関-5-する協議を開始したい旨の意向を伝え、2019 年 12 月下旬、対象者から協議を開始する旨の報告を受けた上で対象者との間で本取引に向けた協議・交渉を開始し、2020 年２月 21 日に本取引に関する提案書（以下「本提案書」といいます。
）を提出しました。公開買付者は、本提案書の提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を複数回にわたって重ねてきました。
具体的には、公開買付者は、対象者から本取引に関する協議を開始する旨の報告を受けた 2019 年 12 月
下旬以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関するより詳細な協議・検討
や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回にわたって
重ねてまいりました。
本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）
については、公開買付者は、2020 年３月６日、対象者に対して本公開買付価格を 1,160 円とすることを提示する旨の提案書を対象者に提出いたしましたが、本公開買付価格に対して、対象者は、2020 年３月
12 日、対象者の少数株主にとって十分な価格に達しているとは判断できなかったとして、本公開買付価格の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、対象者から提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020 年３月 17 日に本公開買付価格を 1,200 円とする旨の提案を行いましたが、対象者から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されたため、2020 年３月 23 日に本公開買付価格を 1,225 円とする旨の提案を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2020 年３月 27 日、本公開買付価格を 1,225 円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、本公開買付
価格を 1,225 円として、本公開買付けを実施することを決定しました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019 年 12 月下旬、公開買付者から本取引に関する協議を開始したい旨の意向を受けたことを受け、2020 年１月上旬に、本取引に関して検討するにあたり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、ファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして TMI 総合法律事務所を、それぞれ選任するとともに、さらに特別委員会（特別委員会の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
）を 2020 年１月 27 日に設置したとのことです。
なお、公開買付者から対象者に対して本取引に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられた後、対象者は 2020 年１月 30 日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2020 年３月期通期連結業績予
想数値の下方修正（以下「当業績修正」といいます。
）を行っております。当業績修正は、冷凍マグロや
鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下により、売上高が大幅な減収となる見込みであることから発生したものであり、本取引と当業績修正は何ら関連性はないとのことです（当該業績予想の修正の内容につきましては、対象者が 2020 年１月 30 日付けで公表した「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
）。
その後、対象者は、トラスティーズ及び TMI 総合法律事務所の助言を受けながら、公開買付者との間で、本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、また、2020 年２月 21 日には公開買付者から本提案書の提出を受けた
ことも受け、公開買付者との間で複数回にわたって協議・交渉を重ねたとのことです。
そして、対象者の取締役会は、2020 年３月 27 日にトラスティーズから取得した対象者株式の株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。
）、TMI 総合法律事務所から得た法的助言、2020 年３
月 27 日に特別委員会から提出を受けた答申書その他の関連資料等を踏まえ、本取引に関する諸条件について、慎重に協議・検討を行ったとのことです。
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その結果、対象者は、以下のとおり、判断するに至ったとのことです。
（ⅰ）本取引の実行の是非対象者グループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、対象者として、将来にわたって水産物卸売
市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、対象者の企業価値を向上していくためには、（ａ）国内外の水産物の安定的な調達、（ｂ）潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充、（ｃ）国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、（ｄ）IT システム投資の一層の拡充、（ｅ）急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務であると考えられるとのことです。そして、これらの施策を着実に実施していくには国内外の事業者とのネットワークや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、以下のとおり、これらの施策の実施が実現可能と考えられるとのことです。
（ａ）国内外の水産物の安定的な調達
世界約 70 ヶ国から多様な水産物を調達する水産物サプライヤーである公開買付者グループを通じて、国内外の水産物生産者とのネットワークを強化することが可能となり、各種水産物の継続的かつ安定的な調達が可能となるとのことです。
（ｂ）潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充
加工食品、養殖水産物や海外で調達した水産物、豊洲市場以外で取り扱われている水産物等の取扱いを増やすことにより、従前からの対象者の取扱商品のみでは取り込むことのできなかった顧客の潜在的な需要を掘り起こしていくことで、減少傾向にある対象者グループの水産物取扱数量へ対応していくことが必要であるところ、公開買付者グループの水産加工場の加工製品の取扱いの拡大や豊洲市場以外の中央卸売事業を営む公開買付者グループとの連携を通じて、取扱商品の多様化・拡大が可能となるとのことです。
（ｃ）国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現
国内外の販売網・流通網の強化によって、取引チャネルの多様化を図ることで、多様化する顧客ニーズに十分に応えることができずに従前は獲得することが難しかった顧客を獲得していく体制が必要であるところ、公開買付者の国内コールドチェーン（冷蔵庫・輸配送）による物流サービス体制や国内外の公開買付者グループの販売網を利用した新たな取引チャネルの構築により、販売網・流通網の拡大及び多様化が可能となるとのことです。
（ｄ）IT システム投資の一層の拡充
公開買付者の IT システム（受注システム、情報提供サービス、請求システム等）、品質管理その
他可能な業務の共通化等、対象者グループの財務状況を踏まえると、単独での投資額としては負担が過大となり、また、対象者グループの人的リソースの観点からも単独での対応が難しかった、既存の市場を経由した取引を前提にした業務体系から、例えば、イーコマース等を用いた小売店との直接取引等の取引チャネルの多様化にも対応できるよう、時代に即した業務体系への更新（最新化対応）が可能となると考えており、これによって、既存の対象者グループの人的物的経営資源では対応することが難しかった取引が可能になるほか、業務効率の改善も期待できるとのことです。
（ｅ）急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成
役職員の人事交流の活性化や公開買付者グループの人材育成プログラムを通じて、急激な事業環
境変化に耐え得る人材育成の促進が期待できるとのことです。
そして、上記施策を実施し、対象者の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと対象者グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があり、（ａ）その過程においては、上記施策の中には、取扱商品の多様化に際しては積極的な施策として対象者における取扱い経験の乏しい商品の拡充を図ることも含まれることのほか、公開買付者のIT システム、品質管理その他可能な業務の共通化に際して一時的に必要となる投資を伴うなど、対象-7-

者グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には対象者の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含まれ、対象者が上場会社である状態では、短期的には少数株主の皆様に不利益を被らせてしまう可能性も否定できないこと、（ｂ）急激な事
業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくためには対象者としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、（ｃ）公開買付者グループとの間の水産物の調達に関する取引、対象者グループの取扱商品の拡大に向けた取引、公開買付者グループの国内外の販売網・流通網を利用するに際して必要となる取引、公開買付者グループの IT システム等の利用に関する取引等の取引関係を含む、公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、対象者の親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、対象者が公開
買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、（ｄ）対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したとのことです。
（ⅱ）本公開買付価格
本公開買付価格は、（ａ）対象者株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似公開
会社比準法の算定結果の上限値を超え、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。
）の算定結果の中間値を超える金額であること、（ｂ）本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年３月 27 日を基準日として、基準日の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値 825 円に対して 48.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同じとします。
）、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 842 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。
）に対して 45.49％、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 932 円に対して 31.44％、基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、公開買付けを利用した支配株主による完全子会社化事例における平均的なプレミアム水準に比して合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること、（ｃ）近時のコロナウイルスの世
界的な感染拡大を契機として、対象者株式の市場株価は過去１ヶ月間に大幅に下落し、対象者の取り扱
う水産物の大口販売先である外食産業の需要も急激かつ大幅に落ち込み、その後回復の糸口がいまだ見えないものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミアム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられること、加えて、コロナウイルスの影響が現実にある環境を鑑みて合理的な水準のプレミアムが付された価格であるといえること、（ｄ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の利益相反を解消するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（ｅ）本
公開買付価格の決定過程においては、対象者は、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき特別委員会に対して適時に報告を行い、特別委員会を都度開催して方針等を協議した上で、複数回にわたり対象者と公開買付者との間で協議を行うなどして、特別委員会を
公開買付者との交渉過程に関与させたうえで、公開買付者から 1,225 円という最終的な提案を受けるに至っており、対象者として、少数株主に不利益とならないよう誠実に協議・交渉をした結果として得られた価格であると考えられることを踏まえ、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプ
レミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、本公開買付価格は、対象者の 2019 年 12 月 31 日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額を下回っているものの、簿価純資産価格は、対象者が継続的に存続することを前提として対象者が保有する資産等について会計原則に基づいて評価したものに過ぎず、対象者の保有する資産の交換価
値とは全く関連性はなく、転用が困難で売却が望めない有形固定資産や在庫品等や、交換価値のない繰
延税金資産等が含まれているほか、万が一対象者を清算する場合には清算のための多額の追加的なコストが発生することに加え、純資産額が継続会社の価値を示すものではないことを踏まえると、継続企業
である対象者の企業価値を算定するにあたって純資産法を採用することは合理的ではない旨のアドバイスを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズより受けており、対象者はかかるトラスティーズのアドバイスは合理的と判断したとのことです。
-8-

③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることで、対象者グループを含む公開買付者グループ内の連携を加速させるとともに意思決定を迅速化し、更なる企業価値向上に向けた経営を継続する方針であり、本公開買付け後も対象者グループの事業特性、対象者グループの強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図ってまいります。なお、本日現在、対象者の取締役 12 名のう
ち１名が公開買付者の従業員を兼職しておりますが、本公開買付け後の対象者の経営体制については、現在の経営体制を尊重することを基本とし、現時点で役員の追加派遣等は予定しておりません。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、本日現在、公開買付者が対象者を連結子会社としており、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者の取締役
12 名のうち１名が公開買付者の従業員を兼職していることから、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、公開買付者の子会社を通じた間接所有分を含めて対象者株式 1,584,168 株（所有割合：50.32％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆ
る「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限は設定しておりま
せんが、公開買付者及び対象者において以下の（ⅰ）乃至（ⅶ）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置に関する記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認（ⅵ）取引保護条項の不存在（ⅶ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「②算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法による本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（公開買-9-

付者及び対象者を除きます。
）の全員（以下「売渡株主」といいます。
）に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。この場合、売渡株
主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者の取締
役会は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主の皆様は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2020 年７月頃を予定しています。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう対象者に要請する予定です。
また、対象者株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリ
リースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。
上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合に反対する対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。

-10-

上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は本公開買付
けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付
け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された本スクイーズアウト手続が実行された場合には、対象者株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、本日現在、公開買付者の完全子会社である大洋エーアンドエフ株式会社（所有株式数：
125,000 株、所有割合：3.97％）、神港魚類株式会社（所有株式数：100,000 株、所有割合：3.18％）、株
式会社マルハニチロ物流（所有株式数：90,000 株、所有割合：2.86％）、広洋水産株式会社（所有株式
数：40,000 株、所有割合：1.27％）、日本サイロ株式会社（所有株式数：40,000 株、所有割合：1.27％）
及び大京魚類株式会社（所有株式数：10,000 株、所有割合：0.32％）、並びに公開買付者の完全子会社ではない連結子会社である九州魚市株式会社（所有株式数：80,000 株、所有割合：2.54％）、九州中央魚市
株式会社（所有株式数：40,000 株、所有割合：1.27％）及び大東魚類株式会社（所有株式数：30,000 株、所有割合：0.95％）との間で、その所有する対象者株式の本公開買付けへの応募に関する合意はしておりません。ただし、公開買付者は、本公開買付けの公表後、上記の完全子会社及び連結子会社に対して、その所有する対象者株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定です。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①
②
③
④
⑤
⑥

⑦

名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日

大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）

大都魚類株式会社
東京都江東区豊洲六丁目６番２号
取締役社長 網野 裕美
水産物の卸売業並びに水産物の加工及び販売
2,628 百万円（2019 年９月 30 日現在）
1947 年 10 月１日
マルハニチロ株式会社

32.69％

大洋エーアンドエフ株式会社
神港魚類株式会社

3.97％
3.18％

株式会社マルハニチロ物流
農林中央金庫

2.86％
2.82％

九州魚市株式会社
早乙女 修司

2.54％
1.29％

九州中央魚市株式会社

1.27％

-11-

日本サイロ株式会社
1.27％
広洋水産株式会社
1.27％
公開買付者は、本日現在、対象者株式 1,029,168株（所有割合：32.69％）を所有しております。また、公開買付者の子会社を通じて対象者株式
資本関係555,000 株（所有割合：17.63％）を間接的に所有しており、合わせて対象者株式 1,584,168 株（所有割合：50.32％）を所有することにより、対象者を連結子会社としております。
⑧ 公開買付者と対象者の関係
対象者の取締役のうち１名が公開買付者の従業員
人的関係を兼職しています。
公開買付者は、対象者との間で、水産物の仕入及取引関係
び販売を行っています。
関連当事者へ 対象者は、公開買付者の連結子会社であり、公開の該当状況
買付者の関連当事者に該当します。
（注）「⑦ 大株主及び持株比率（2019 年９月 30 日現在）
」は、対象者が 2019 年 11 月１日に提出した第74 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（２）日程等① 日程
取締役会決議日2020 年３月 30 日（月曜日）

公開買付開始公告日

2020 年３月 31 日（火曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

2020 年３月 31 日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
2020 年３月 31 日（火曜日）から 2020 年５月 21 日（木曜日）まで（34 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき金 1,225 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。第三者算定機関であるみずほ証券は、公開買付者
及び対象者の関連当事者には該当しません。なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）は、公開買付者の株主たる地位を有しているほか、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループに対して融資を行っておりますが、本取引に関しては、みずほ証券は、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券によれば、みずほ証券は法第 36 条第２項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第 70 条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の株主及び貸付人の地位とは独立した立場で公開買付者の株式価値の算定を行っているとのことです。公開買付者は、公開買付者の株式価値算定にあたり、みずほ証券において適切な弊害防止措置が講じられているものと判断し、-12-さらに、みずほ証券による過去の同種事案の第三者算定機関としての実績等を踏まえ、みずほ証券を公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として選定いたしました。
みずほ証券は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、市場株価基準法及び DCF 法を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、みずほ証券から 2020 年３月 27 日付で対象者の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得しました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法：825 円から 942 円
DCF 法：990 円から 1,563 円
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年３月 27 日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所市場第二部における算定基準日の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の終値 825 円、算定基準日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 842 円、算定基準日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 932 円及び算定基準日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 942 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 825 円から 942 円と算定しております。
DCF 法では、対象者から提供を受けた事業計画（2020 年３月期第４四半期から 2025 年３月期までの５年３ヶ月間）、一般に公開された情報等の諸要素を前提に、直近までの業績の動向、上記事業計画に関して公開買付者から対象者に対して行われた質問に対する対象者の回答等の諸要素を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が 2020 年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 990 円から 1,563 円と算定しております。なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提として作成されたものではありません。なお、当該事業計画については大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具
体的には、2020 年３月期は、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達
環境の悪化に伴う減収により、営業利益の大幅な減収を見込んでおりますが、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、例年並みの営業利益水準に戻ることを想定し、営業利益の大幅な増益を見込んでいるためです。
公開買付者は、みずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付
け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2020 年
３月 30 日付の取締役会決議により、本公開買付価格を 1,225 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 1,225 円は、本公開買付けの公表日の前営業日（2020 年３月 27 日）の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の東京証券取引所市場第二部における対象者株式の終値 825 円に対して 48.48％、2020 年３月 27 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 842 円に対して 45.49％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 932 円に対して 31.44％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2019 年 12 月中旬、対象者を上場子会社として維持することの合理性も踏まえた上、上記の課題に対処していくためには、対象者が上場会社であることによる制約を受けずに、対象者グループを含む公開買付者グループの経営戦略を遂行していくことが望-13-

ましいと考えるに至りました。あわせて、対象者を非公開化し対象者の上場維持に伴う負担を解消し、コスト削減を実現することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、本取引により対象者を完全子会社化することが、対象者グループを含む公開買付者グループの企業価値向上に資するものと判断しました。
そこで、公開買付者は、2019 年 12 月中旬、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始しました。そして、公開買付者は、2019 年 12 月下旬、対象者から本取引に関する協議を開始する旨の報告を受けた 2019年 12 月下旬以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関するより詳細な協議・検討や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議・検討を複数回にわたって重ねてまいりました。
また、本公開買付価格については、公開買付者は、2020 年３月６日、対象者に対して本公開買付価格
を 1,160 円とすることを提示する旨の提案書を対象者に提出いたしましたが、本公開買付価格に対して、対象者は、2020 年３月 12 日、対象者の少数株主にとって十分な価格に達しているとは判断できなかったとして、本公開買付価格の再検討を公開買付者に要請しました。その後、公開買付者は、対象者から提案
内容の再検討を要請されたことを踏まえ、2020 年３月 17 日に本公開買付価格を 1,200 円とする旨の提案を行いましたが、対象者から、妥当な価格に達していないとして、提案内容の再検討が要請されたため、2020 年３月 23 日に本公開買付価格を 1,225 円とする旨の提案を行いました。そして、当該協議・交渉の結果、公開買付者と対象者は、2020 年３月 27 日、本公開買付価格を 1,225 円とすることで合意に至りました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び対象者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが公開買付者及び対象者を取り巻く事業環境の変化に対応し、両社の企業価値向上に資する最善の方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、本公開買付
価格を 1,225 円として、本公開買付けを実施することを決定しました。なお、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った経緯の詳細につきましては、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
（ⅰ）算定の際に意見を聴取した第三者の名称
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証
券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 27 日付で対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は、みずほ証券から本公開買付価格の財務的見地からの妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
（ⅱ）当該意見の概要
みずほ証券は、市場株価基準法及び DCF 法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っております。
採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価基準法：825 円から 942 円
DCF 法：990 円から 1,563 円（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った理由
公開買付者は、本公開買付価格がみずほ証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果の範囲内であることに加え、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動向、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けのうち親会社による上場子会社の完全子会社化を前提とした公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、かつ、本公開買付価格に関する対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2020 年３月 30 日付の取締役会決議により、本公開買付価格を1,225 円とすることを決定いたしました。
-14-

（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）
公開買付者及び対象者は、本日現在、公開買付者が対象者を連結子会社としており、公開買付者が対象者の支配株主となっているところ、本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者の取締役
12 名のうち１名が公開買付者の従業員を兼職していることから、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（１）本公開買付けの概要」に記載のとおり、
本日現在、公開買付者の子会社を通じた間接所有分を含めて対象者株式 1,584,168 株（所有割合：
50.32％）を所有しているため、本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、
本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority of minority)の買付
予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において以下の（ⅰ）乃至（ⅶ）の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
また、以下の記載のうち、対象者において実施した措置の記載については、対象者から受けた説明に基づくものです。
（ⅰ）公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 27 日付で公開買付者株式価値算定書を取得しました。詳細については、上記「①算定の基礎」をご参照ください。
（ⅱ）対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立したファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるトラスティーズに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年３月 27 日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るトラスティーズの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似会社との比
較による対象者株式の株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比準法を、対象者の将来の事
業活動の状況を算定に反映させるために DCF 法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はトラスティーズから 2020 年３月 27 日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者
は、継続企業であることを前提としていることから、清算を前提とする純資産方式は採用していないとのことです。また、対象者は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
対象者株式価値算定書によると、上記各手法に基づいて算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりとのことです。
市場株価法825 円から 942 円
類似公開会社比準法 603 円から 1,205 円
DCF 法
1,058 円から 1,364 円-15-

市場株価法では、基準日を 2020 年３月 27 日として、東京証券取引所市場第二部における対象者株式の基準日の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の終値（825 円）、直近１ヶ月間（2020 年２月 28 日
から 2020 年３月 27 日まで）の終値単純平均値（842 円）、直近３ヶ月間（2019 年 12 月 28 日から 2020年３月 27 日まで）の終値単純平均値（932 円）、直近６ヶ月間（2019 年９月 28 日から 2020 年３月 27日まで）の終値単純平均値（942 円）を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、825 円から942 円までと算定しているとのことです。
類似公開会社比準法では、対象者と比較的類似する水産物の卸売事業を営む類似上場企業として、株式会社マルイチ産商、中央魚類株式会社、株式会社大水、東都水産株式会社、株式会社ホウスイ、築地魚市場株式会社、横浜丸魚株式会社を選定した上で、事業価値に対する EBITDA の倍率及び PER を用いて、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を 603 円から 1,205 円までと算定しているとのことです。
DCF 法では、対象者が作成した対象者の 2020 年３月期から 2025 年３月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2020 年３月期第４四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,058 円から
1,364 円までと算定しているとのことです。割引率は 4.20％から 4.70％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分析しているとのことです。
トラスティーズが、DCF 法の算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。以下の財務予測には大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。
具体的には、2020 年３月期は、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う減収により、営業利益の大幅な減収を見込んでいるものの、これらの要因は一時的なものであると見込まれることから、2020 年３月期から 2021 年３月期にかけて、例年並みの営業利益水準に戻ることを想定し、営業利益の大幅な増益を見込んでいるとのことです。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しているとのことです。
（単位：百万円）
2020 年
2021 年2022 年2023 年
2024 年2025 年
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
（３ヶ月）
売上高
22,186
106,000
106,600
107,700
107,724
107,797
営業利益又は営業損失
△36
410
427
447
464
514
（△）
EBITDA
56
811
790
780
799
855
フリー・キャッシュ・
4,030
△234
244
503
576
613
フロー
（注）2020 年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローが 4,030 百万円という大きな値となっている理由は、年末年始の需要に伴って第３四半期末時点において一時的に増加した必要運転
資金を、第４四半期末までに回収することによるものとのことです。対象者においては毎期、年末年始の需要急増の影響により、必要運転資金が第３四半期末時点において一時的に大幅に増加し、第４四半期末時点において大幅に減少しているとのことです。なお、第３四半期末時
点の必要運転資金は、短期借入金により調達し、第４四半期末までに返済するため、2020 年３月期（３ヶ月）のフリー・キャッシュ・フローの大部分は、当該短期借入金の返済に充てられるとのことです。
トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。ま-16-

た、対象者の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。トラスティー
ズの算定は、2020 年３月 27 日までの上記情報を反映したものであるとのことです。
（ⅲ）対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する対象者の取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバ
イザーである TMI 総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する対
象者の取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。なお、TMI 総合法律事務所は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有しないとのことです。
（ⅳ）対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、対象者の取締役会において本取引（本公開買付けに係る対象者の意見表明を含む。
）を行う
旨の決定をすることが対象者の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、2020 年１月 27 日に、対象者の社外取締役（監査等委員）
・独立役員である河村雅博氏（公認会計士・
税理士）、公開買付者及び対象者から独立した外部の有識者である鈴木康雄氏（公認会計士・税理士、鈴木康雄公認会計士・税理士事務所）及び山内雅哉氏（弁護士、ひびき綜合法律事務所）の３名から構成される特別委員会を設置しているとのことです（なお、特別委員会の委員の報酬は固定金額であり、成功報酬は採用していないとのことです。
）。対象者は、特別委員会に対し、（ａ）本取引の目的の正当性、（ｂ）本取引に係る交渉過程の手続の公正性、（ｃ）本取引により対象者の少数株主に交付される対価の妥当性、及び（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を前提に本取引（本公開買付けに係る対象者の意見表明を含む。
）が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。
）について諮問したとのことです。また、あわせて、対象者は、対象者取締役会における本取引に係る意思決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引（本公開買付けに係る対象者の賛同及び応募推奨を内容とする意見表明を含みます。
）を行わないこととしているとのことです。
特別委員会は、2020 年１月 27 日から同年３月 27 日までの間に合計６回開催され、本諮問事項に関し、慎重に協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、特別委員会は、対象者より提出された各資料に基づき、対象者から、対象者の事業の概要や業界動向、現在の経営課題、公開買付者の提案内容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、対象者の事業計画の作成経緯及びその内容等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことです。また、特別委員会は、公開買付者から、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、本取引後の経営方針や従業員の取扱い、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行ったとのことです。さらに、特別委員会は、トラスティーズより、対象者株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を行うとともに、TMI 総合法律事務所より、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っているとのことです。また、特別委員会は、対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、特別委員会を都度開催して方針等を協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から 1,225 円という最終的な提案を受けるに至るまで、複数回にわたり対象者との間で協議を行うなどして、公開買付者との交渉過程に関与しているとのことです。
特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020 年
３月 27 日付で、委員全員一致の決議により、対象者の取締役会に対し、大要、以下の内容の答申書を提出したとのことです。
（イ）本取引の目的の正当性-17-

（Ⅰ）対象者グループを取り巻く厳しい事業環境を踏まえれば、対象者が、将来にわたって水産物卸売市場において引き続き水産物卸売事業者としての責務を果たし、対象者の企業価値を向上していくためには、①国内外の水産物の安定的な調達、②潜在的な顧客ニーズに応えた取扱商品の多様化・加工水産食品の拡充、③国内外の販売網・流通網の拡大及び多様化の実現、④IT システム投資の一層の拡充、⑤急激な事業環境変化に耐え得る人材の育成を実現するための施策の実施が急務であると考えられるところ、これらの施策を着実に実施していくためには国内外の事業者とのネットワー
クや、短期的な業績悪化に耐え得る確固たる財務基盤が必須であり、連結親会社の公開買付者及びそのグループ企業との連携を強化し、公開買付者グループが保有する各種資源と資産を、積極的に活用することによって、上記①乃至⑤に係る施策の実施が実現可能と考えていること、また、（Ⅱ）上記施策を実施し、対象者の企業価値を継続的に向上させていくためには、公開買付者グループと対象者
グループとの間におけるこれまで以上の積極的な連携を行い、両社グループが一体となって、中長期的な視点での経営戦略の立案・遂行を通じて、グループ利益の最大化を図っていく必要があるところ、（ａ）その過程においては、対象者グループの既存の事業構造に大きな影響を与える抜本的な施策・投資等が想定され、短期的には対象者の経営成績や財務状態の悪化につながる可能性があるものも含
まれ、対象者が上場会社である状態では、短期的には少数株主に不利益を被らせてしまう可能性が否定できないこと、（ｂ）急激な事業環境の変化に迅速に対応していく形で上記施策を実施していくた
めには対象者としての迅速な意思決定体制を構築することが不可欠であること、（ｃ）公開買付者グループとの間の連携の強化に伴い、対象者の親会社である公開買付者と対象者の少数株主との間の利益相反の問題がこれまで以上に顕在化することとなるものの、対象者が公開買付者の完全子会社となれば、利益相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能となること、（ｄ）
対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、公開買付者と一体として企業信用力及び財務基盤の更なる向上が期待できることから、対象者が公開買付者の完全子会社となることが、対象者の企業価値向上に資する最善の方策であると判断したこと、という本取引の意義及び目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は対象者グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当である。
（ロ）本取引の手続の公正性（ａ）対象者は、本取引の検討にあたっては、対象者及び公開買付者から独立した、第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるトラスティーズ及びリーガル・アドバイザーである TMI 総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付価格を始めとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、（ｂ）対象者は、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っており、その際には、特別委員会は、対象者から当該協議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、特別委員会を通じて方針等を協議したうえで行うなど、特別委員会が公開買付者との交渉過程に関与する形となっていること、（ｃ）対象者を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、（ｄ）対象者は、本取引に係る決定を行うに際しては、特別委員会の意見を最大限尊重し、特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は公正であると判断する。
（ハ）本取引の対価の妥当性（Ⅰ）（ａ）本公開買付価格は、トラスティーズから取得した対象者株式価値算定書の市場株価法
及び類似公開会社比準法による算定結果の上限値を超え、かつ、DCF 法による算定結果の中間値を超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる対象者の事業計画に基づく財務予測を含む前提
条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかったこと、（ｂ）本公開買付価格（1,225 円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2020 年３月 27 日）の直近取引成立日である 2020 年３月 26 日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部の終値 825 円に対して 48.48％、2020-18-

年３月 27 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 842 円に対して 45.49％、2020 年３月 27 日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値 932 円に対して 31.44％、2020 年３月 27 日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値 942 円に対して 30.04％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミア
ムの水準は、支配株主による完全子会社化を目的とした二段階買収取引の一環として行われた公開買付けに係る同種他社事例における平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格であること、（ｃ）近時のコロナウイルスの世界的な感染拡大を契機として、対象者株式の市場株
価は、過去１ヶ月間に大幅な下落をしているものの、下落の影響が少ない直近の６ヶ月間のプレミア
ム水準でも相応のプレミアムが付されていると考えられ、また、コロナウイルスの影響が現実にある環境を鑑みて合理的な水準のプレミアムが付された価格であると考えられることから、本公開買付価格の水準は、我が国における過去の上場会社の非公開化を目的とする同種事案の裁判例に照らして、公正と判断される可能性が高いと考えられること、（Ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められること、（Ⅲ）本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、対象者プレスリリース等で明示されていること、（Ⅳ）対象
者は、公開買付者から本取引に関する協議を開始することについての意向を伝えられた後、2020 年
１月 30 日付けで 2020 年３月期連結業績予想数値に関して、下方修正を行っているが、当該業績予想の下方修正は、冷凍マグロや鮭鱒の取扱数量の減少、サンマをはじめとする鮮魚類の漁場の変動や天候不順・災害等による調達環境の悪化に伴う取扱数量の減少、並びに取扱単価の低下による売上高の大幅な減収となる見込みであることに起因するものであり、本取引とは無関係の要因によるものであり、その他当該業績予想の下方修正について、本取引により対象者の少数株主に交付される対価を不当に引き下げることを企図して行われたことが疑われる事情はないことを踏まえると、本取引により対象者の少数株主に交付される対価は妥当であると判断する。
（ニ）本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか
上記（イ）乃至（ハ）記載の事項等を踏まえると、対象者による本公開買付けへの賛同意見の表
明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する。
（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②対象者における意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2020 年３月 30 日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
上記取締役会においては、対象者の取締役 12 名のうち、魚田克彦氏を除く取締役全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により上記決議を行っているとのことです。なお、魚田克彦氏は、公開買付者の従業員を兼職していることから、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において、本取引に関して
公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
一方で、対象者の取締役のうち網野裕美氏、清水久氏、宮澤栄三氏、大野哲氏、石原好博氏及び毛利
任宏氏は、公開買付者の出身であるものの、いずれの者も対象者に転籍してから一定期間以上が経過しており、また、本取引に関して、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における対象者の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しているとのことです。
（ⅵ）取引保護条項の不存在
公開買付者と対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を-19-

行っておらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（ⅶ）対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措
置
公開買付者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、（イ）本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、対象者株式の全ての株式売渡請求をすること又は株式併合及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を対象者に要請することを予定しており、対象者の株主の皆様に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、（ロ）
株式売渡請求又は株式併合をする際に、対象者の株主の皆様に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者及び対象者を除きます。
）の所有する対象者株式の数を乗じた価格と同一になるように算定されることを明らかにしていることから、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮しております。
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が 20 営業日であるところ、本公開買付けに係る公開買付期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を 34 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しております。
（注）みずほ証券は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券
に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上でみずほ証券による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2020 年３月 27 日までの上記情報を反映したものです。
③ 算定機関との関係
公開買付者のフィナンシャル・アドバイザー（算定機関）であるみずほ証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数
2,119,018（株）

買付予定数の下限
1,069,632（株）

買付予定数の上限―（株）（注１）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である 2,119,018 株を記載しております。これは、対象者第３四半期報告書に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（3,162,274 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（14,088 株）及び本日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数（1,029,168-20-株）を控除した株式数（2,119,018 株）です。
（注４）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

10,291 個（買付け等前における株券等所有割合
32.69％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

5,600 個（買付け等前における株券等所有割合
17.79％）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

31,481 個（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

０個（買付け等後における株券等所有割合
0.00％）

対象者の総株主の議決権の数

31,372 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、対象者が所有する自己株式及び特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。ただし、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）についても買付け等の対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」を０個と記載しております。また、公開買付者は、本日以後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
（注２）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された 2019 年９月 30 日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式（ただし、対象者が所有する単元未満の自己株式を除きます。
）についても本公開
買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2019 年 12 月 31
日現在の対象者の発行済株式総数（3,162,274 株）から、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（14,088 株）を控除した株式数（3,148,186 株）に係る議決権の数（31,481 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金

2,595,797,050円（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（2,119,018 株）に、本公開買付価格（1,225 円）を乗じた金額です。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
2020 年５月 28 日(木曜日)-21-

③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。
）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要
な株券等を公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,069,632 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）
第 14 条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第１項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開
買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意-22-

ください。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④ 株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付
条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもな
く、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しく
は上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
2020 年３月 31 日（火曜日）-23-

（11）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）本公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由」をご参照ください。
（２）今後の見通し
本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに報告します。

４．その他（１）公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容① 本公開買付けへの賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020 年３月 30 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「１.買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報① 「2020 年３月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2020 年１月 30 日に、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
2020 年３月期通期業績予想数値の修正(2019 年４月１日～2020 年３月 31 日)
親会社株主に
１株当たり
売上高
営業利益
経常利益 帰属する当期
当期純利益
純利益
-24-

前回発表予想（Ａ）
今回修正予想（Ｂ）
増減額（Ｂ－Ａ）
増減率(％)(ご参考)前期実績(2019
年３月期)

百万円
115,000
102,500△12,500
△10.9

百万円
520
150
△370
△71.2

百万円
540
185
△355
△65.7

百万円
330
50
△280
△84.8

円 銭
104.82
15.88――

109,435

362

427

261

83.06

以上

-25-