株式会社 三陽商会

内部統制システム構築の基本方針
1.

当社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会は、法令・定款及び取締役執務規程等に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
(2) 代表取締役社長直轄の内部監査室は、内部監査規程に基づき業務全般に関して法令・定款及び社内規程等の遵守状況、職務執行の手続の妥当性について、作成した監査に関する計画に基づいて定期的に内部監査を実施し、代表取締役社長及び監査役に対して、その結果を報告する。
(3) コンプライアンス委員会、内部統制委員会及び法務・ライセンス統括部、内部監査室の活動を通じ、コンプライアンス体制の充実を図る。
(4) コンプライアンス活動の一環として社内取締役及び執行役員を対象に年 1 回外部専門家によるコンプライアンスに係る研修を行うとともに、新任の社内取締役及び執行役員に対しては、特別研修を行うことを義務化している。
(5) サステナビリティ基本方針、企業行動基準、就業規則、コンプライアンス規程及び重要情報の適時開示と内部者取引防止規程等、行動規範に結びつく各種の規程又は基準等を備え、その周知徹底を図る。
(6) 当社及び子会社の取締役、執行役員及び使用人が法令・定款及び各種社内規程等に違反する行為を発見した場合、職制を通じての報告のほか、当社内の通報窓口又は社外の顧問弁護士を通じて当社に通報できるコンプライアンス通報制度(三陽アラーム制度)により、代表取締役社長を含む経営陣及び監査役、コンプライアンス委員長に速やかに報告が上がるよう体制を整備する。
(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、これら勢力及び団体とは一切関わらない方針を貫く体制を整備する。

2.

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行又は意思決定に関わる取締役会議事録、経営会議議事録、執行役員会議事録、稟議書、各種申請書及び契約書等を文書保存規程の定めるところにより作成・保存し、かつ、それら文書の管理体制を整備する。

3.

当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社の業務に関連するリスクとして、｢犯罪リスク｣、｢PL 関連リスク｣、｢営業リスク｣、｢労務管理リスク｣、｢市場リスク｣及び｢災害リスク｣等が考えられるが、かかるリスクに基づく損失の発生-1-

防止のための各種規程及びマニュアルを策定するとともに、コンプライアンス委員会又は内部統制委員会を通じて危機管理についての社内啓発・教育を実施する。また当該損失の防止策が実効的に機能することを確保するため、内部監査室はその状況について監視を行う。
(2) 損失の危険の管理に関する委員会等の名称と役割は次の通り。
『コンプライアンス委員会』
同委員会は四半期毎に開催され、認識された各種法務リスクに関する懸念事項を共有し、適宜問題の解決を図る。また同委員会の討議内容について、第三者視点による透明性を確保する観点から、常勤監査役が同席するほか、必要に応じて社外役員又は社外弁護士と情報共有を図ることとし、問題点に関し適切な助言を得られるよう体制を整備する。
『内部統制委員会』
危機発生のリスクの分析・評価を行い、危機発生時に適切な対応を行うための基盤整備を平時から行う。具体的には、内部監査室による内部統制テストの結果検証及びその分析等を同委員会にて行い、リスクに耐え得る健全な企業風土の醸成と適切な事業運営を担保すべく、その対応策を立案する。
『危機管理委員会』
損失の危険が発生した場合は、危機管理規程に則り、危機管理委員会がその種類に応じて対応する。
｢犯罪リスク｣、｢PL 関連リスク｣、｢営業リスク｣、｢労務管理リスク｣、｢市場リスク｣及び｢災害リスク｣等の発生時において、各種リスク毎に定めた関係部門による対策本部を組織し、適切な管理体制を構築し運営する。また、上記以外の新たなリスクの発生時には、危機管理委員長が必要に応じて別途対策本部を定め、適切な管理体制を構築し運営する。
『法務・ライセンス統括部』
コンプライアンスリスク発生時に窓口部門としてその解決に向けて役割を果たす。リスクの重大性により危機管理委員会の招集の要否を判断し、迅速かつ適切な対応を実行する。また、コンプライアンス通報制度（三陽アラーム制度）の窓口部門として機能する。
『内部監査室』
金融商品取引法に基づく内部統制テストを行い、テスト内容の結果を精査し、問題がある場合には、該当部門に対し注意を促すことなどを通して危機管理体制に関する監視を行う。
4.

当社の財務報告の信頼性を確保するための体制(1) 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
(2) 当社の内部監査室は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。

5.

当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 連結ベースの中期的な経営計画及び年度事業計画を策定し、諸施策を推進する。

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(2) ｢取締役執務規程｣により取締役の責務を明確にし、組織運営・業務推進の効率性を求める。
(3) 取締役(社外取締役を除く)及び取締役会が任命する者で構成される｢経営会議｣を設置し、会社に影響をおよぼす重要事項についての多面的な検討と意思決定を行う。
(4) 取締役会により選任された執行役員に業務執行権限を委譲し、業務の効率的運用を行う。
6.

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制及び当該取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 当社グループの業務の適正性を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき各子会社に対する当社の所管部門及びその責任者を定め、必要に応じて当該所管部門の責任者又は所属員を役員として派遣し、子会社の取締役等の職務の効率的な執行状況を管理するとともに、重要事項が当社の取締役会に適切に報告される体制を整備する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 各子会社の当社所管部門及びその責任者は、子会社の業務に関連するリスクについて、これを評価し、対応するための継続的統制を組織的に行い、かかるリスクに関する重要な情報が当社の取締役会に適時に報告される体制を構築・維持する。さらに、重要な契約の締結等については、当社の法務・ライセンス統括部が連携し適宜審査を行う。
(3) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 子会社のコンプライアンス体制の充実を図るため、当社の内部監査室は子会社のリスク管理体制を監視するとともに、適正な取引や会計処理を確保するため十分な情報交換及び聴取を行う。また、当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じ当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社と同等の業務の適正を確保する体制を整備する。
 法令・定款違反等を未然に防止するため、子会社の使用人等から内部通報が寄せられた場合は、当社は、コンプライアンス通報制度規程（三陽アラーム制度規程）に則し適切に対応する。

7.

当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1) 当社監査役監査基準及び監査役会規則に則り、監査役が求めた場合は、使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を選任し監査役補助の任にあてる。
(2) 取締役、執行役員及び使用人は、補助使用人が監査役の指示により監査に必要な情報又は資料の提供等を求めた場合においては、当該情報等の提供に速やかに応じるなど、補助使用人が行う業務の推進に協力する。

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8.

補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査役の補助使用人に対する指示の実効性確保に関する事項(1) 監査役業務に関しては、補助使用人は取締役及び補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令は受けない。
(2) 当社監査役監査基準及び監査役会規則に則り、補助使用人の人事異動及び雇用条件等に関する事項は、監査役と事前の協議を行うものとする。

9.

当社の監査役への報告に関する体制(1) 当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査役の要請に応じ、以下につき監査役に適時報告する。
① 定例的報告事項
経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況及び内部監査室が実施した監査の結果等。
② 臨時的報告事項
会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実、取締役、執行役員及び使用人の職務遂行に関して不正又は法令・定款及び各種社内規程等に違反する重大な事実、コンプライアンス通報制度（三陽アラーム制度）に基づき通報された事実、重要な訴訟・係争及び行政処分等に関する事実。
(2) 当社の代表取締役は定例的に実施されるミーティングにおいて、必要事項について監査役と意見交換を行う。
(3) 当社の監査役が子会社の監査に関与し、あるいは必要に応じ当社常勤監査役が子会社の監査役を兼務するなどして、当社の子会社の取締役、監査役及び使用人が、当社の監査役に直接報告できる体制を整備する。また、子会社の使用人等からコンプライアンス通報制度（三陽アラーム制度）に基づき通報された内容については、同制度の窓口部門である当社
法務・ライセンス統括部が取りまとめ、定期的に当社監査役に報告する。

10. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社は、当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の役職員に周知徹底する。
(2) コンプライアンス通報制度規程（三陽アラーム制度規程）において、通報者の保護を優先事項としてその旨を定め、また、同規程に基づく通報者に対して、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

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11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役会が職務の執行上必要と認める費用について毎年予算を計上するとともに、監査役がその職務の執行について支出した費用等に関して、監査役から請求があった場合には、速やかに当該費用又は債務の適切な処理を行う。
12. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、以下の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する以下の重要な資料を閲覧できる。
① 監査役が出席する会議
取締役会、経営会議、執行役員会/月次業績確認会、予算編成会議（子会社予算会議を含む）、内部統制委員会、コンプライアンス委員会及びサステナビリティ委員会等の重要な会議。
② 監査役が閲覧できる資料
代表取締役が決裁するもの、法令等遵守に関するもの、リスク管理に関するもの、内部監査に関するもの、重要な会計方針の変更に関するもの、重要な訴訟・係争に関するもの、重要な事故・苦情・トラブルに関するもの、その他の重要な決裁書類。
(2) 取締役は、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役が法務、会計等の専門家から適切なアドバイスを得られる環境を整備するとともに、監査役と内部監査室及び会計監査人との連携体制を推進する。
13. 本方針の改廃
本方針に見直しの必要性が生じた場合は、取締役会の決議により改定するものとする。
制定 2006 年 5 月 26 日
改定 2009 年 6 月 19 日
改定 2011 年 2 月 14 日
改定 2015 年 8 月 28 日
改定 2024 年 7 月 30 日
以-5-上