2019 年 11 月 26 日
各 位

株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
代表取締役社長
上原 弘久(コード番号：8795 東証第一部)

米国再保険持株会社フォーティテュード社の持分取得～AIG社およびカーライル社の戦略的パートナーとしてのクローズドブック事業投資～株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス（社長 上原 弘久、以下「当社」）は、当社子会社のＴ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社（以下「TDUC 社」）を通じ、米 American International Group,Inc.（以下「AIG 社」）からクローズドブック専業保険会社である Fortitude Group Holdings, LLC（以下「フォーティテュード社」）の持分 25%を約 637 億円（1 米ドル=108.69 円）にて取得（本取引）することに合意しました。
本取引は、米 The Carlyle Group L.P.（以下「カーライル社」）が新たに設立し運営する投資ファンドである Carlyle FRL, L.P.（以下「カーライル・ファンド」）とともに実施するものです。
なお、本取引は、関係当局の承認が条件となり、2020 年半ばの完了を予定しています。また、本取引完了により、フォーティテュード社は当社持分法適用関連会社となります。本取引に伴い当社の 2020 年３月期連結業績への影響が生じた場合には、判明次第速やかに公表します。
フォーティテュード社は、英領バミューダ籍再保険会社である Fortitude Reinsurance Company,Ltd.（以下「フォーティテュード・リー社」）を傘下に置く持株会社です。フォーティテュード・リー社は、2018 年に AIG 社により同社の新規引受停止済みの保険契約（以下「クローズドブック」）の一部を再保険引受（受再）する再保険子会社として設立されました。フォーティテュード・リー社は、AIG 社由来の年金主体の長期・安定的な負債ポートフォリオを有しております。
当社は、2019～2021 年度中期経営計画「Try & Discover 2021～共有価値の創造～」において、「クローズドブック事業」を有力な新規事業領域の一つと位置づけています。今後、当社は、カーライル社および AIG 社とともに、戦略的パートナーとしてフォーティテュード社に資本参画することで収益源泉の多様化を図ってまいります。また、本取引完了後、フォーティテュード社への取締役派遣や各種委員会参加等を通じ同社のビジネスに注力してまいります。
本取引を通じて、当社は、グループ中期経営計画で掲げる「事業ポートフォリオの多様化」の実現を目指すとともに、本件が当社の中長期的な安定成長に寄与するよう取り組んでまいります。

【お問合せ先】
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 広報課 井本・勝呂 TEL 03-3272-6115

1１．本取引の概要
現在 AIG 社が保有するフォーティテュード社持分 80.1%のうち、76.6%について、当社子会社であるＴ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社（以下「TDUC 社」）が 25.0%を、カーライル・ファンドが 51.6%をそれぞれ取得
取 引 概 要※なお、本取引に際し、カーライル社は自社が保有するフォーティテュード社持分をカーライル・ファンドに拠出（この結果、同ファンドはフォーティテュード社持分71.5%を保有）

本取引後、当社は、フォーティテュード社を持分法適用関連会社化
取 引 後 の株 主 構 成
取 引 価 格TDUC 社（当社 100％子会社）：25.0%
カーライル・ファンド：71.5%（うちカーライル社の拠出持分は 19.9%）
AIG 社：3.5%
586 百万ドル（約 637 億円、１米ドル=108.69 円※）※2019 年 11 月 22 日時点 TTM

取 得 資 金当社グループ内の手元資金および外部からの調達資金（資本性劣後債の発行を検討）によって充当する予定（エクイティファイナンスは行わない）

取引完了時期2020 年半ば

取引完了要件

関連当局の承認およびその他の一般的な取引完了要件の充足

今後の見通し本取引に伴い当社の 2020 年３月期連結業績への影響が生じた場合には、判明次第速やかに公表する本取引が 2020 年 3 月末までに完了した場合、取得価格とフォーティテュード社の直前四半期末の時価純資産との差額が「のれん」として、2020 年 3 月期決算において認識されるが、本取引が 2020 年 3 月末までに完了するかは未確定であり、また、フォーティテュード社の時価純資産額は再保険貸資産の時価変動損益※の影響等により大きく変動する可能性があることから、現時点で当社の 2020 年３月期連結業績への影響は未定
なお、今後、フォーティテュード社を当社持分法適用関連会社とするにあたり、同社の再保険貸資産の時価変動損益※の評価性損益等の影響を控除する等の株主還元対象利益の調整（「修正利益」導入）を予定※フォーティテュード・リー社資産の約 90%を占める再保険貸（資産： AIG 社に留め置かれている社債等に対する債権）は、米国会計基準上「組込デリバティブ」に該当するものとして毎期の時価変動額を損益認識することとされており、その結果、フォーティテュード社の会計上の純利益は金利・信用スプレッドの変化等の影響を強く受ける

その他

当社からは、フォーティテュード社およびフォーティテュード・リー社の取締役会に取締役を派遣するとともに、リエゾン、トレーニー等の派遣も予定
投資先管理態勢強化の見地より、関係当局の承認等を前提に、米国拠点の設立を予定

2

２．本取引のストラクチャー

本取引後の株主構成

AIG 社

TDUC 社

複数の LP 投資家カーライル社

51.6%

19.9%

カーライル・ファンド
3.5%

25.0%

71.5%

フォーティテュード社（米国再保険持株会社）
100%
フォーティテュード・グループ
・サービス（米国、コーポレート機能）

フォーティテュード・リー社（英領バミューダ籍再保険会社）

3

〇フォーティテュード社の概要
名称

Fortitude Group Holdings, LLC

設立2018 年

本 社 所 在 地

米国 ニューヨーク

代者

James Bracken, CEO

業

保険持株会社（クローズドブック事業）主

表要事

主要株主(現在)

AIG 社：80.1%、カーライル社：19.9%〇AIG 社の概要
名称American International Group, Inc.

設立

1967 年（1919 年設立の会社を起源とする）

本 社 所 在 地

米国 ニューヨーク

代者

Brian Duperreault, CEO

業

損害保険事業、生命保険事業、退職給付事業等

主

表要事

純資産

純利益

米国会計基準純資産

2018 年 12 月末
57,309 百万ドル

2019 年 9 月末
67,445 百万ドル

米国会計基準純利益

2018 年 12 月期
61 百万ドル

2019 年 1～9 月
3,300 百万ドル

〇カーライル社の概要
名称The Carlyle Group L.P.

設立

1987 年

本 社 所 在 地

米国 ワシントン DC代者

Kewsong Lee / Glenn Youngkin （共同 CEO）

業

グローバルに展開する投資会社

主

表要事

純

資産

純利益

米国会計基準純資産

2018 年 12 月末
2,836 百万ドル

2019 年 9 月末
3,295 百万ドル

米国会計基準純利益

2018 年 12 月期
329 百万ドル

2019 年 1～9 月
1,224 百万ドル

4

３．本件のねらい（１）フォーティテュード社の強み
フォーティテュード社傘下の英領バミューダ籍再保険会社であるフォーティテュード・リー社
は、AIG 社のクローズドブックの再保険引受（受再）によりバミューダ有数の事業スケールを確保しています。同社は、AIG 社由来の年金主体の長期・安定的な負債ポートフォリオを有し、バミューダ資本規制上の経済価値ベースの資本を十分確保し、再保険債務の責任を全うできる態勢を整えています。
（２）本件の戦略的意義
当社は、2019～2021 年度中期経営計画「Try & Discover 2021～共有価値の創造～」において有力な新規事業領域の一つと位置づけた「クローズドブック事業」に強みを有する保険会社等への戦略的投資機会を模索してきました。今回フォーティテュード社の経営に共に参画する AIG 社
およびカーライル社は、それぞれグローバルな保険および資産運用領域における有数のプレイヤーであると同時に、当社グループとは国内保険事業で良好な信頼関係を維持している長年のパートナーであることから、本件は、当社にとって特に取組意義のある機会と捉えています。
フォーティテュード社は、CEO の James Bracken 氏をはじめ、保険業界にて長年の経験を有する経営陣を生損保両事業に配しています。今後クローズドブック市場での成長が見込まれるフォーティテュード社の持分法適用関連会社化により、当社グループの収益源泉の多様化を図ります。
今後、当社は、フォーティテュード社への取締役派遣を通じて同社経営に参画するとともに、クローズドブック事業のノウハウを取得・蓄積してまいります。あわせて、当社グループの国内保険事業ポートフォリオとは異なるリスクの取込みを通じたリスクプロファイルの多様化を追求していきます。また、将来的な日本におけるクローズドブック事業の展開可能性についても追求してまいります。
本取引を通じて、当社は、グループ中期経営計画で掲げる「事業ポートフォリオの多様化」の実現を目指すとともに、本件が当社の中長期的な安定成長に寄与するよう取り組んでまいります。

5

（参考）クローズドブック事業について
クローズドブックとは、新規引受を停止（ランオフ化）した保険商品の保有契約ブロックを指します。クローズドブック事業とは、他の保険会社が事業環境の変化等に応じて事業戦略・商品ポートフォリオを見直した結果として分離されるクローズドブックを取得・集約し、「バリューアップ」を通じて収益を実現する保険会社の事業形態・ビジネスモデルです。
フォーティテュード・リー社は、現在 AIG 社から同社の生損保のクローズドブックを受再しています。フォーティテュード社は、新たなクローズドブック取得を通じた成長を志向しており、当社はカーライル社とともに、戦略的投資家としてフォーティテュード社の成長戦略をサポートしてまいります。

（参考）当社の当期業績予想（2019 年 5 月 15 日公表分）及び前期実績（連結）
経常収益

経常利益

親会社の所有者に帰属する当期純利益

当期業績予想（2020 年３月期）

21,100 億円

1,220 億円

640 億円

前期実績（2019 年３月期）

21,401 億円

1,469 億円

728 億円以6上【別紙】
本稿は、本ニュースリリースと同時に、2019 年 11 月 25 日午後５時（米国東部時間）に当社が AIG 社及びCarlyle 社と連名で発表した英文プレスリリース（原文）の参考訳です。本稿と原文との間で解釈に相違が生じた際には、原文が優先します。原文は、本日付で、Ｔ＆Ｄホールディングスのホームページに掲載しています。

コンタクト先:AIG 社
投資家対応： Sabra Purtill; +1-212-770-7074; sabra.purtill@aig.com
メディア対応： Daniel O’Donnell; +1-212-770-3141; daniel.odonnell@aig.com
Carlyle 社
投資家対応： Daniel Harris; +1-212-813-4527; daniel.harris@carlyle.com
メディア対応： Christa Zipf; +1-212-813-4578; christa.zipf@carlyle.com
T&D 社
投資家及びメディア対応： Daizo H ara ; +81-3-3272-6103; daizou.hara@td-holdings.co.jp

カーライル・グループ及びＴ＆Ｄホールディングスによる AIG の再保険子会社 Fortitude Re のマジョリティ持分の取得（総額約 1.8 十億ドル）

本取引により、Fortitude Re は新たに長期的株主を獲得し、かつ、再保険債務に対する強固な資本基盤を維持して参ります。
Fortitude Re は、グローバルな保険会社に対して、競争力のある再保険及び「ランオフ化」した既契約保険のソリューションの提供に継続して注力して参ります。
カーライルは、アセットマネジメント事業における Fortitude Re との戦略的リレーションシップを継続して参ります。
Ｔ＆Ｄは、保険業界での経験やネットワークを活用し、Fortitude Re の成長を支援して参ります。

2019 年 11 月 25 日（ニューヨーク）・11 月 26 日（東京）：アメリカン・インターナショナル・グ
ループ・インク（ニューヨーク証券取引所銘柄：AIG、以下「AIG」）、カーライル・グループ（ナスダック取引所銘柄：CG、以下「カーライル」）、及びＴ＆Ｄホールディングス（東京証券取引所銘柄：8795、以下「Ｔ＆Ｄ」）は本日、本件の出資エンティティであるカーライルの新設ファンド及びＴ＆Ｄが、再保険会社である Fortitude Re を傘下に持つ Fortitude Group Holdings, LLC （以下「Fortitude」）の 76.6%の持分（総額約 1.8 十億ドル）を AIG から取得することを発表しました。本取引完了後、カーライル及びその他投資ファンドの持分は 71.5%（2018 年 11 月にカーライルが取得した 19.9%の持分を含む）、Ｔ＆Ｄ及び AIG はそれぞれ 25%、3.5%となります。AIG は本件に際して 500 百万ドルの特別配当を受け取る予定です。但し、本件取引完了日もしくは 2020 年 5 月13 日のいずれか遅い時期までに支払われない場合、カーライルの新設ファンド及び T&D より、Fortitude Re へのそれぞれの持分割合に応じた金額が AIG に支払われる予定です。
本取引により、AIG 及びカーライルは、Fortitude Re を独立企業として、グローバル保険業界の長期に亘る複雑な保険引受リスクに向けた遡及的再保険及び「ランオフ化」した既契約の主要なソリ

7ュ ー シ ョ ン 提 供 者 と し て の 確 立 に 努 め て 参 り ま す 。 ま た 、 本 取 引 を 通 じ て 、 カ ー ラ イ ルはFortitude Re の長期的な成長プランを支援し、また、Fortitude Re はカーライルが持つ多様な投資戦略を活用することにより、長期的な成長を追求して参ります。また、T＆D は保険業界及び国際的な専門的知見を提供することにより、Fortitude Re の戦略的に差別化された事業の発展を支援致します。加えて、Carlyle、T＆D 及び AIG の支援の下、Fortitude Re はレガシー保険ポートフォリオの取得及び管理により、グローバルな収益機会を追求して参ります。
AIG の社長兼 CEO である Brian Duperreault は次のように述べました。「本日の発表は、当社のレガシー負債を効率的に運営する為の戦略においては更なる重要な一歩となります。Fortitude Re に独立性を持たせるとともに、当社のバランスシートの強化、保険契約者及び当局承認に向けてコミットして参ります。また、カーライルが有する企業分離・設立に関する専門性は非常に価値が高く、カーライル及び、日本市場において長期的な関係を構築しているＴ＆Ｄと、本案件を進めるにあたり、引き続きの連携を期待しております。また、本案件の合意に向けて尽力した Fortitude Re の全てのチームに感謝を伝えるとともに、本案件が成功裡に終わることを期待しております。」
カーライルの共同 CEO である Kewsong Lee は次のように述べました。「本取引は、株主価値向上を目的に更なるプラットフォームの拡大を図る当社戦略を象徴する案件です。CEO の James Brackenが率いる Fortitude Re は、「ランオフ化」した保険負債の運営における業界リーダーとしての地位を確立しており、我々は Fortitude Re のマネジメントチームと共に同社を成長させることを楽しみにしております。また、多様な資産クラスに亘って魅力的な投資リターンを提供している様に、Fortitude Re に対して我々のグローバルな投資運営サービスを提供できる可能性について心を躍らせております。当社は AIG とのパートナーシップに、AIG 同様に保険業界において極めて豊富な経験を有する T＆D が加わることを歓迎し、ファンド投資家にとって魅力的な投資機会を創出することを楽しみにしております。」
Ｔ＆Ｄの代表取締役社長である上原弘久は次のように述べました。「我々は Fortitude Re のような優良なポートフォリオを持つ再保険会社へ出資できることを大変光栄に思います。我々は AIG 及
びカーライルと長期的な関係を維持しておりますが、このクローズドブック事業は我々の国内の生命保険事業と大きなシナジーをもたらすほか、我々の事業ポートフォリオの多様化に寄与するものと考えています。また、国内生命保険プレイヤーとしての経験・ノウハウを提供することで、Fortitude Re の成長をサポートしていきたいと考えています。」
本取引は規制上の承認及びその他の取引完了要件の充足を条件として 2020 年半ばの完了を想定しています。
ウィルキー・ファー&ギャラガーLLP は AIG の法律顧問を務めました。
デビボイス&プリンプトン LLP はカーライルの法律顧問を、オリバー・ワイマンはカーライルの戦略的財務アドバイザーを務めました。
シティはＴ＆Ｄの財務アドバイザーを、西村あさひ法律事務所、キング＆スポールディング及びアップルビーはＴ＆Ｄの法律顧問を務めました。
シドリーオースティン LLP は Fortitude Re の法律顧問を務めました。
Fortitude Re に関する追加情報は、同社のウェブサイトにも掲載されます(https://www.fortitude-re.com/)。

8Ｔ＆Ｄによる本取引に関する追加情報は、Ｔ＆Ｄが本日東京証券取引所に提出する適時開示資料に記載され、また同社のウェブサイトの「ニュースリリース」ページにも掲載されます（https://www.td-holdings.co.jp/news/）。

AIG の概要
AIG グループ（AIG）は、世界の保険業界のリーダーであり、80 以上の国や地域でお客さまにサービスを提供しています。創業以来の 100 年の経験に基づき、現在では、損害保険、生命保険、退職給付及びその他の金融サービスを幅広く提供しています。AIG グループの商品・サービスを通じた多岐にわたるサポートは、法人及び個人のお客様の資産を守り、リスクマネジメント及び確かなリタイヤメント・セキュリティをお届けします。持株会社 AIG, Inc.はニューヨーク証券取引所に上場しています。AIG の追加情報については www.aig.com を参照ください。AIG に関する追加情報を記載しているこれらの参照先は便宜上提供されており、かかるウェブサイトに記載されている情報は、参照することにより本プレスリリースに組み込まれていません。

カーライル・グループの概要
カーライル・グループ（ナスダック取引所銘柄：CG）はグローバルに展開するプライベート・キャピタル投資会社で、深い業界知見を有しながら 4 つの分野「コーポレート・プライベート・エクイティ」「リアル・アセット（実物資産）」「グローバル・クレジット」「インベストメント・ソリューションズ」において投資活動を展開しています。 カーライルの目的は、投資家、投資先企業、そして地域社会への価値創出を追求しながら賢明な投資を行うことであり、2019 年 9 月 30 日時点の運用資産は 2,220 億ドル以上です。現在世界 6 大陸の 33 オフィスに 1,775 名以上の社員を擁しています。

Ｔ＆Ｄホールディングスの概要
Ｔ＆Ｄホールディングス（Ｔ＆Ｄ）は、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社の中核生命保険会社 3 社で構成されるＴ＆Ｄ保険グループの上場保険持株会社です。本社は日本の東京に構えております。2019 年 9 月 30 日現在、Ｔ＆Ｄの総資産は 16 兆 1,170 億円です。また、1971 年以来、国内市場において大同生命は AIG と長期的な提携関係を築いております。2019 年 6 月、Ｔ＆Ｄは完全子会社の投資会社である T＆D United CapitalCo.、Ltd.（ＴＤＵＣ）を設立いたしました。ＴＤＵＣは、Fortitude Group Holdings の 25％の持分を直接取得し、Ｔ＆Ｄの戦略的取組みの加速を図ってまいります。
以 上

9AIG の将来の見通しに関する記載（ディスクレーマー）
本プレスリリースの特定の記述には、1995 年米国民事証券訴訟改革法が定める「将来予測に関する記述」に該当する予測、目標、前提および記述が含まれる可能性があり、本日以降に、AIG が将来予測に関する記述について関連することを口頭にて言及する可能性があります。これらの予測、目標、前提および記述は歴史的事実ではなく、その多くが性格上、本質的に不確実であり AIG の管理の及ばない将来の出来事に関する、AIG の考えを表明するものに過ぎません。この予測、目標、前提および記述には、「予定する」「考える」「予期する」「期待する」「意図する」「計画する」「達成に注力する」「みなす」「目指す」「目標」「推測する」などの語句が前に置かれるか、後に続く、もしくはこれらを含む記述を含みます。場合によっては、AIG の実績および財務状況が、これらの予測、目標、前提および記述で示された結果および財務状況と、大幅に異なる可能性もあります。
提案された取引はリスク、不確実性、各種の要因に左右され、これが原因で AIG の実績が、特定の予測、目標、前提および記述に記載された結果と、場合によって大幅に異なるものとなる可能性があります。このリスク、不確実性および各種の要因として、①取引成立のための条件を満たせないか、または条件が放棄されたことをひとつの理由として、AIG が提案された取引を完了できない可能性がある場合、②提案された取引成立の時期が不確実である場合、③当該取引に対する規制当局の承認を得られない、または取引成立の他の条件を満たせないため、提案された取引を完了できない場合、④当該取引から期待されるシナジーまたは株主価値を実現できないか、シナジーまたは株主価値の実現が遅延する場合、⑤本取引契約の解除の原因となり得る何らかの出来事、変化または他の状況が発生した場合、および⑥1934 年証券取引法に基づき AIG が証券取引委員会に定期的に提出する報告書に発見される可能性がある他の要因、を含みますが、これらに限定されるものではありません。

カーライル・グループの将来の見通しに関する記載（ディスクレーマー）
本プレスリリースには、米国の 1933 年証券取引所法のセクション 27A 並びに 1934 年証券取引所法のセクション 21E に該当する将来の見通しに関する記載が含まれています。これらの記載はカーラ
イルの業績、財務、流動資産と資本資産、不測の出資、分配方針、将来の配当方針、コーポレーション形態への転換により予想される恩恵やその他将来に関する記述を含んでおり、「見通し」、「期待」、「潜在的」、「継続的」、「おおよそ」、「予測」、「意図」、「計画」等、並びにその否定が使用されております。将来に関する記述は様々なリスク、不確実性、仮定に左右され、実際の結果と大きく異なる可能性があります。これらの要因はカーライル・グループが 2019 年 2 月13 日に米国 SEC へ提出した 2018 年 12 月期の Form 10-K 年次報告書にある「リスクファクター」に記載されており、SEC 提出の都度更新され、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）により確認できま
すが、全てのリスクを開示するものではなく、本プレスリリースや SEC への提出書類に記載している注意表示も合わせて読みください。また、カーライル・グループは、将来の見通しに関する記述に対して、新たな情報、将来の展開があった場合においても、適用法により求められる場合を除き、更新及びレビューを行う業務を担っておりません。

10

Ｔ＆Ｄホールディングスの将来の見通しに関する記載（ディスクレーマー）
本資料には、当社（連結子会社を含みます。）の見通し等の将来に関する記述が含まれております。
過去に確定し正確に認識された事実以外の、将来に関する記述は、当社が現在入手している情報を基礎とした判断及び仮定に基づいており、様々な要因により変化することがあります。かかる記述は、判断や仮定に内在する不確実性及び今後の事業運営や内外の状況変化等による変動可能性に照らし、将来における当社の実際の業績と大きく異なる可能性があります。また、当社は、かかる記述を更新する義務を負いません。したがいまして、本資料の利用は、今後の日本における届出とも照合確認し、利用者の判断により行われますよう、お願い申し上げます。

11