改定日

コーポレートガバナンス基本方針-1-2022 年 4 月 1 日

目次

第１章

総則 .................................................................................................................... - 3 -第２章

コーポレートガバナンス体制 .............................................................................. - 4 -第３章

資本政策 ............................................................................................................. - 7 -第４章

ステークホルダーとの協働 .................................................................................. - 7 -第５章

その他 ................................................................................................................ - 8 --2-

第１章

総則

１．本基本方針の目的
本方針は、ソニーフィナンシャルグループ（以下、「当社グループ」）がステークホルダーの期待・信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について定めるものである。
２．グループの「ビジョン・バリュー」
当社は、当社グループのビジョン・バリューを、当社グループの経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方と位置づける。
ソニーフィナンシャルグループのビジョン・バリュー
ビジョン／目指す姿
心豊かに暮らせる社会を目指し、人に寄り添う力とテクノロジーの力で、一人ひとりの安心と夢を支える金融グループになる
バリュー／価値観
お客さま本位：

お客さまの真のニーズを探究し、期待を超える商品・サービスを提供する

独自性：

自由闊達な企業風土のもと、いきいきと働き、私たちならではの価値を追求する

夢と好奇心

：

夢と好奇心から、未来を拓く

多様性：

多様な人、異なる視点がより良いものをつくる

高潔さと誠実さ： 倫理的で責任ある行動により、ソニーブランドへの信頼に応える
持続可能性

：

規律ある事業活動で、ステークホルダーへの責任を果たす

３．コーポレートガバナンスの基本的な考え方
 当社は、当社グループの様々な経営資源を有効活用し、ビジョン・バリューを実現していくことで、すべてのステークホルダーの期待・信頼に応える。また、事業活動を通じて持続的に社会価値と経済価値を生み出すことにより、企業価値の向上を追求し、持続可能な社会の発展への貢献を目指す。
 当社は、金融持株会社として、金融事業が持つ高い公共性を意識し、親会社からの経営の独立性を確保するとともに、透明性の高い経営に努め、当社グループの経営の健全性・適切性の確保を重視したガバナンス体制を構築する。

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第２章

コーポレートガバナンス体制

１．経営体制
当社は、会社法上の監査役会設置会社を選択する。また、複数の独立性の高い社外取締役が監査役と連携して経営を監督することにより、ガバナンスの実効性を強化する。さらに、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬等諮問委員会を設置し、経営の透明性を強化する。
２．取締役会（１）役割
 取締役会は、受託者責任を認識し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負う。
 取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか、当社グループの経営方針・経営計画の策定、当社が株式を直接保有する子会社（以下、「グループ子会社」という）の取締役・監査役等の選解任、新規事業参入・撤退、組織再編など、当社グループの経営の重要な意思決定を行う。また、グループ経営全般を監督する。
（２）構成・任期
取締役会の員数は 12 名以内（任期１年）とする。取締役会は、幅広い知見・経験を有する多様性のあるメンバーで構成する。また、監督機能の強化や当社グループの経営に対する総合的な助言を得るため、独立性の高い社外取締役を複数名選任する。
（３）経営会議の設置
取締役会は、経営会議を設置し、当社の重要な日常業務の執行を委任する。
３．諮問委員会（１）指名諮問委員会① 役割
当社取締役・監査役およびグループ子会社社長の選解任、当社およびグループ子会社の社長の後継者の計画等について、各社の取締役会からの諮問または委員の求めに応じ審議を行い、それぞれの取締役会へ適宜答申する。
② 構成
指名諮問委員会の委員は、社外取締役を含む取締役若干名で構成する。
（２）報酬等諮問委員会① 役割
当社取締役およびグループ子会社の代表取締役の報酬等について、各社の取締役会からの諮問を受けて審議を行い、それぞれの取締役会へ答申する。
② 構成
報酬等諮問委員会の委員は、社外取締役を含む取締役若干名で構成する。
４．監査役会-4-

（１）役割監査役会は、取締役会から独立した組織として、法令に基づくグループ各社に対する事業の報告徴求や、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任の権限の行使等を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性につき監査することを主な役割とする。
（２）構成・任期
監査役会は、財務・会計・法務に関する専門的かつ高い見識や幅広い業務経験を有する監査役にて構成し、各監査役の任期は４年とする。
（３）連携
監査役会は、会計監査人および内部監査部門と連携し、十分かつ適正な監査を行う体制を確保する。また監査役会は、意見交換などを通じて独立社外取締役と連携する。
（４）監査の支援体制
当社は、監査役の必要とする情報を適確に提供するなど、監査役の職務遂行を支援する。
５．会計監査人
 監査役会は、会計監査人候補について、監査役会にて決議した「会計監査人の評価・選任基準」（以下、「評価・選任基準」という）に基づき、独立性・専門性・コミュニケーション能力・監査費用の妥当性等を評価したうえで、候補の決定を行う。
 監査役会は、会計監査人の業務や、会計監査人の監査の相当性とともに、評価・選任基準に基づき、会計監査人の適切性についても継続的に評価を行う。
６．役員の選任および解任（１）基本方針
当社は、「役員候補者の選定に係る基本方針」を定め、この方針に照らして、グループ経営全般に係る意思決定と経営の監督を遂行するのに相応しい知見や経験、判断力などを備えた者を取締役・監査役候補者として選定する。
（２）選任および解任のプロセス
取締役・監査役候補者については、その選定プロセスの透明性・客観性を強化するため、「指名諮問委員会」において、取締役会からの諮問を受けて候補者の審議等を行い、その答申を受けて取締役会で決定し、株主総会に付議する。社長等の業務執行取締役の選任および解任については、前項記載の基本方針、会社業績等の評価を踏まえて「指名諮問委員会」において審議等を行い、その答申を受けて取締役会で決定する。

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７．社外役員選任方針
 社外取締役は、会社法上の社外性要件、および東京証券取引所の定める独立役員としての要件に加え、当社の「役員候補者の選定に係る基本方針」に定める独立性基準を充足する者とする。
 社外監査役は、当社の「役員候補者の選定に係る基本方針」に定める独立性基準を充足する者とする。
８．役員のトレーニング
当社は、取締役・監査役の就任時において、それぞれの役割・責務を適切に果たすために必要となる法令やコーポレートガバナンス等に関する知識習得の機会を設ける。特に、社外役員が新たに就任する際は、当社グループの事業内容・経営戦略・経営課題等の理解促進に必要な情報提供の機会を設ける。また、就任後も必要に応じて同様の機会を設ける。
９．役員報酬
（１）基本方針
業務執行取締役の報酬は、グループ全体の業績向上に対するインセンティブを有効に機能させることを目的に、役位に応じて、固定報酬および中長期・短期の業績に連動した報酬のバランスを勘案し、決定する。業務執行を行わない取締役（社外取締役を除く）に対しては、原則として報酬は支給しない。社外取締役については、固定報酬を支給する。監査役については、常勤監査役・非常勤監査役の役割に応じた固定報酬を支給する。
（２）プロセス
当社は、業務執行取締役および社外取締役の個人別報酬等については、「報酬等諮問委員会」において、取締役会からの諮問を受けて審議を行い、その答申を受けて取締役会が決定する。監査役の個人別報酬等については、監査役会の協議により決定する。
10．グループ経営の適切性の確保
 当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、コンプライアンス・リスク管理・財務報告の信頼性の確保など、それぞれの態勢構築および運用状況の監督を行う。
 当社は、グループ子会社との間で「経営管理契約」を締結し、グループ基本方針の遵守や、各子会社の重要な意思決定について当社の事前承認・報告を求めることなどにより、当社グループの経営の適切性の確保に責任ある役割を果たす。
 当社は、取締役の競業取引および利益相反取引等を行おうとする場合、取締役会での決議を要することとする。また当社は、グループ各社がグ ル ー プ 経 営 に 影 響 を 与 え る 可 能
性 の あ る グループ内取引（ソニーグループ株式会社およびそのグループ会社との取引を含む）を行う場合には、その適 切 性 ・ 適 法 性 を確認のうえ、取締役会で決議または報告を行う。

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第３章

資本政策

１．資本政策の基本的な考え方
 当社およびグループ各社は、金融事業の高い公共性を認識し、外部環境の変化やそれぞれのリスクに見合った十分な資本を確保し、維持する。
 グループ各社は、それぞれの事業の特性や資本の十分性を考慮のうえ、資本効率の継続的な向上に努める。また当社は、グループとしての資本効率の継続的な向上を目指す。
 株主還元については、成長投資資金とのバランス等を考慮のうえで、安定的な配当の実施を基本方針とし、中長期のグループの利益拡大に応じて安定的に配当額を増やしていくことを目指す。
 資本調達を行う場合には、取締役会において、資金使途や資本収益性等への影響を十分に審議のうえ決定し、株主に対し十分な説明を行う。
２．政策保有株式に関する方針 当社およびグループ各社は、政策投資を目的とする株式（以下、「政策保有株式」という）は保有しない。ただし、業務提携など戦略的意義が認められ、グループ各社の企業価値向上に資すると判断される場合を除く。
 当社およびグループ各社は、政策保有株式を保有する場合、その保有目的や投資効果等を定期的に検証し、その結果を各社の取締役会に報告する。各社の取締役会は、その報告を踏まえ、保有の意義が失われた場合には、売却・譲渡等による処分を検討する。
 当社およびグループ各社は、政策保有株式に係る議決権の行使については、投資先企業が適切なガバナンス体制を構築し中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているかという観点や、グループ各社の企業価値向上の観点も踏まえ、議案毎に賛否を総合的に判断する。

第４章

ステークホルダーとの協働

１．行動規範当社グループは、金融事業の高い公共性を認識し、すべてのステークホルダーからの信頼に応えるため、役員・社員の一人ひとりが誠実かつ倫理的な行動を実践するための行動規範を定める。
２．サステナビリティ
当社グループは、高い倫理観と使命感を持ち、お客さま、株主、社員、ビジネスパートナー、地域社会などのステークホルダーや地球環境に与える影響に十分配慮して行動するとともに、対話を通じてステークホルダーとの信頼を築くよう努める。また、事業活動を通じて持続的に社会価値と経済価値を生み出すことにより、企業価値の向上を追求し、持続可能な社会の-7-

発展への貢献を目指す。
３．ダイバーシティの推進
当社グループは、企業としての競争力向上を図るため、性別・国籍・障がいの有無を問わず、多様な価値観を持つ社員一人ひとりが能力を最大限発揮できるよう、女性の活躍推進や障がい者雇用促進をはじめとする環境・制度の整備を目指す。
４．内部通報制度
当社およびグループ各社は、業務執行の指揮命令系統から独立した内部通報窓口を当社およびグループ各社それぞれに設ける。また、情報提供者の匿名性を維持し、情報提供者が不利益を被ることのないよう必要な措置を講じる。当社グループの役員・社員は、通報先としてグループ各社の受付窓口、当社の受付窓口に加え、ソニーグループ株式会社の受付窓口も選択することができる。

第５章

その他

１．改廃
本基本方針の制定および改廃は取締役会の決議による。

以-8-上