2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

第106回
定時株主総会
招 集 ご 通 知
開催日時

目2022 年６月21日（火曜日）
午前10 時（受付開始：午前９時）

第106回定時株主総会招集ご通知

３

株主総会参考書類

８(添付書類)

開催場所
新潟県長岡市台町二丁目８番35号
ホテルニューオータニ長岡 ２階
白鳥の間

次

ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参
照いただき、お間違えのないようご注意ください。

事業報告

29

連結計算書類

50

計算書類

61

監査報告

71

決議事項
＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞

第１号議案
第２号議案
第３号議案

定款一部変更の件
取締役５名選任の件
補欠監査役１名選任の件

証券コード：5446

表紙（B案）＜株主提案（第４号議案から第５号議案まで）＞

第４号議案 取締役３名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

株主の皆さまへ
株主の皆さまには、平素より格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
新型コロナウイルスの感染動向は、我々の社会生活や経済活動に多大な影響を及ぼしております。新型コロナワ
クチン接種のさらなる進展や政府の経済支援策などにより「ウィズコロナ」の概念にフェーズが移行していくなかで、従来の社会経済システムは大きく「変化」しつつあります。
当社は2019年10月、2030年を俯瞰した長期ビジョン「Metal Vision 2030<絆>」、および中期経営計画「絆2024」を策定し、中長期的な経営戦略の方向性を示しました。
「絆2024」における経営戦略の一つである加工品事業強化のため、2020年に実施した、株式会社コーテック
スの完全子会社化に加え、2021年7月には共和コンクリート工業株式会社との業務提携および合弁会社である株式会社イノヴァスを設立するなど、さらなる加工品事業の強化を図りました。グループの営業力・技術力・生産力を結集し、相互に補完強化し合うことが、長期ビジョンの達成には不可欠であり、早期にシナジー効果を発現させるべく取り組みを行っております。
当社はこの長期ビジョンに基づき、すべてのステークホルダーの皆さまにとっての存在価値を創造、強化していき、私を含めた全社員が想いを一つにすることで、さまざまな課題を解決し、すでに訪れている「変化」に柔軟に対応してまいります。また、当社に係るすべてのステークホルダーの皆さまとの「絆」を大切にしながら、不連
続・不透明な未来に向かってサステイナブルな成長を目指してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも倍旧のご支援、ご愛顧を賜りますよう、よろしくお願い申し上げます。
2022年６月

1

株主の皆さまへ2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

長期ビジョン【 Metal Vision 2030 <絆> 】「ものづくり」のその先へ。
エコとソリューションを提供し、持続可能な社会の実現に貢献します。

会社に集う経営・社員など全ての構成員の絆を強め、社員全員が成長と挑戦する気持ちを忘れず、全員の行動力、叡智、勇気を結集し、環境に優しい地域循環型社会の実現、

株主総会参考書類「私達北越メタルは、地域社会やお客様、ビジネスパートナー、株主さまとの絆を大切にします。

招集ご通知

北越メタルグループ

災害に強い国土強靭化の実現、労働人口減少へのソリューションの提供などによる社会貢献を通して、

不連続・不透明な未来(VUCAな世界)に向けて、持続的に成長する企業を目指します。」

事業報告

全てのステークホルダーの皆さまにとっての存在価値を創造・強化し、2030年に目指す姿を実現するため、ステークホルダーの皆さまとの絆を強化してまいります。
社員との絆

ビジネスパートナーとの絆

株主の皆さまとの絆

経営目標

中期経営計画【 絆2024 】

５年後までに、ROS 5.5%以上を安定的に達成できる収益体質を確実に構築する計算書類

北越メタルグループ

連結計算書類地域との絆

2024年度目標：売上高 270億円、経常利益 15億円、ROS 5.6%
重点課題

① グループ経営構造改革を完成形へ② 持続的な成長を可能とする抜本的な設備投資計画の策案と実行を推進
・土台である素材製品事業の基盤強化と加工製品・新製品・新事業のバランスのとれた投資を実行

監査報告

・素材製品から加工製品までの一貫事業体制と管理間接コスト最適化の実現③ 新たな社会的な要請に応えていくため、全社を挙げたSDGs経営の取り組み
・長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」を追求し、計画的に具現化を図る
2

長期ビジョン、中期経営計画

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

株主各位

証券コード 5446
2022年６月６日
新潟県長岡市蔵王三丁目３番１号
代表取締役社長

棚橋章

第106回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第106回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
なお、当日のご出席に代えて、書面（郵送）またはインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、４ページから６ページのご案内に従って、2022年６月20日（月曜日）営業時間終了時（午後５時）までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
また、株主の皆さまへのお願いとご案内を７ページに記載しておりますので、ご確認いただきますようお願い申し
上げます。
敬 具
記
1 日
■

時

2022年６月21日（火曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

2 場
■

所

新潟県長岡市台町二丁目８番35号
ホテルニューオータニ長岡 ２階 白鳥の間

ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。
なお、駐車場の用意はございません。

3 目的事項■

報告事項

1．第106期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結
果報告の件
2．第106期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
計算書類報告の件

決議事項＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役５名選任の件
第３号議案 補欠監査役１名選任の件＜株主提案（第４号議案から第５号議案まで）＞
第４号議案 取締役３名選任の件
第５号議案 補欠監査役１名選任の件

以上● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
■● 株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
■（http://www.hokume.co.jp/）に掲載させていただきます。

3

狭義招集

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

株主総会における議決権は、株主の皆さまの大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時

2022年６月21日（火）午前10時（受付開始：午前９時）

事業報告

書面（郵送）で議決権を行使される場合

株主総会参考書類

株主総会にご出席される場合

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

2022年６月20日（月）営業時間終了時（午後５時）到着分まで

連結計算書類

行使期限

インターネットで議決権を行使される場合行使期限2022年６月20日（月）営業時間終了時（午後５時）入力完了分まで

計算書類

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力ください。

監査報告
4

狭義招集

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

2.

×月××日

3.

○○○○○○○

書面（郵送）およびインターネットの両方 で 議 決 権 行 使 を さ れ た 場 合 は、 イ ン
ターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

1.

XX 個

（切取線）

××××年

議決権の数

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見本※議決権行使書用紙はイメージです。

○○○○○○○「会社提案」の記入方法
第１号議案◦ 賛成の場合：「賛」の欄に〇印

第３号議案「否」の欄に〇印◦ 反対の場合：「株主提案」の記入方法◦ 全員賛成の場合：「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印◦ 全員反対の場合：
第４号議案◦ 全員賛成の場合：「賛」の欄に〇印◦ 一部の候補者に反対の場合「賛」の欄に〇印のうえ、反対する候補者について、「第106回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載の候補者番号をご記入ください。

「賛」の欄に〇印のうえ、反対する候補者について、「第106回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載の候補者番号をご記入ください。

◦ 全員反対の場合：「否」の欄に〇印

第２号議案◦ 一部の候補者に反対の場合

第５号議案「賛」の欄に〇印◦ 賛成の場合：「否」の欄に〇印◦ 反対の場合：

各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛、株主提案については否の表示があったものとして取り扱います。
なお、「株主提案」につきましては、当社取締役会はいずれの議案にも反対しております。

5

狭義招集

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法１ 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○

御中

議決権の数

1.

XX 個

2.

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

https://www.web54.net

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××××年

議決権の数

議決権行使
ウェブサイト4.

見本「次へすすむ」をクリック

見本○○○○○○○○○○○○○○

事業報告

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

株主総会参考書類

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

招集ご通知

インターネットによる議決権行使のご案内

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「ログイン」をクリック

連結計算書類「議決権行使コード」
を入力

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォンの操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９：00～21：00）

監査報告

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※‌QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイト
へ遷移できます。

実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

計算書類「パスワード」
を入力

6

狭義招集

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

株主の皆さまへのお願いとご案内① 新型コロナウイルスへの感染を避けるため、株主の皆さまにおかれましては、株主総会当日のご来場をお控えくださいますようご検討をお願いいたします。
特に、ご高齢の方や基礎疾患がある方、妊娠されている方、体調のすぐれない方におかれましては、株主総会当日のご来場をお控えください。
② 株主さまの議決権は、書面（郵送）またはインターネットにより行使することができますので、これらのご利用をご検討ください。
③ ご来場される株主の皆さまにおかれましては、マスクのご着用やアルコール消毒液による手指の消毒、検温を実施させていただきます。
なお、37.5℃以上が計測された株主さまには、入場をご遠慮いただきます。
④ 会場内は、前後左右の株主さまとの間隔を空けさせていただきます。
⑤ 運営スタッフは、マスクを着用して対応いたします。
⑥ 体調がすぐれない株主さまは、お近くの運営スタッフにお声がけください。
また、体調不良と見受けられる株主さまには、運営スタッフよりお声がけすることがあります。
⑦ お土産の用意はございません。
⑧ 駐車場の用意はございません。

7

狭義招集

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

株主総会参考書類＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案

定款一部変更の件(1) 当社および子会社の事業内容の多様化に対応するため、当社定款第２条（目的）について事業目的の追加を行うものであります。

事業報告

１．変更の理由

株主総会参考書類

議案および参考事項(2) 「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022
年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
るものであります。
②変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。

連結計算書類①変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定め③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、計算書類

これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。

監査報告
8

定款変更議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりです。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款
第１条

（条文省略）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．銑鉄、鋼材、鋳鋼等鉄鋼一次製品の製造、加工および販売
２．鉄鋼二次製品の製造、加工および販売
３．非鉄金属、合金鉄の製造、加工および販
売
４．鉄鋼構造物の製造、加工および販売
５．各種機械器具の製造、加工および販売
（新 設）
（新 設）
６．一般および産業廃棄物の収集、運搬、ならびに処理とその再生製品の販売
７．貨物自動車運送事業、貨物運送取扱事業
および倉庫業８．前各号に付帯または関連する一切の事業② 当会社は、前項の事業を遂行するため、他と共同してこれを営み、または他に出資しもし
くは他の会社の発起人となることができる。
第３条～第13条

9

定款変更議案（条文省略）

変更案
第１条（現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．銑鉄、鋼材、鋳鋼等鉄鋼一次製品の製造、加工および販売
２．鉄鋼二次製品の製造、加工および販売
３．非鉄金属、合金鉄の製造、加工および販
売
４．鉄鋼構造物の製造、加工および販売
５．各種機械器具の製造、加工および販売
６．窯業製品その他の土木、建築資材の加工
および販売
７．土木建築工事の請負施工
８．一般および産業廃棄物の収集、運搬、ならびに処理とその再生製品の販売
９．貨物自動車運送事業、貨物運送取扱事業
および倉庫業
10．前各号に付帯または関連する一切の事業② 当会社は、前項の事業を遂行するため、他と共同してこれを営み、または他に出資しもし
くは他の会社の発起人となることができる。
第３条～第13条（現行どおり）

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

（新

（新

（附則）
１. 現行定款第14条（株主総会参考書類等のインター
ネット開示とみなし提供）の削除および変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、2022年９月１日から効力を生ずるものとする。
２. 前項の規定にかかわらず、2023年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、現
行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネ
ット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３. 本附則は、2023年３月１日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

設）（現行どおり）

監査報告

第15条～第39条

計算書類（条文省略）

連結計算書類（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないこと
ができる。

事業報告

第15条～第39条

設）

株主総会参考書類

変更案
（削 除）

招集ご通知

現行定款
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類、事業報告、計算書類および連結計
算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

10

定款変更議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知第２号議案

取締役５名選任の件

取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

1
2
3
4
5

11

取締役選任議案

氏 名

当社における地位

た な

は し

あきら

た け

な か

や す

た か

お

ぐ ら

よ し

ひ こ

よ ね

だ

こ う

ぞ う

な か

の

棚橋

章

代表取締役社長

再任

専務取締役

再任

取締役

再任

社外

取締役

再任

社外

独立

取締役

再任

社外

独立

武仲 康剛
小倉 克彦
米田 康三
ひさし

中野

久

再 任 再任取締役候補者

社外

社外取締役候補者

独立

証券取引所の定めに基づく独立役員

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

番

号

1

再任
た な

は し

棚橋

所有する当社の株式数…… 6,000株
在任年数………………………… 11年

あきら

章 （1956年11月18日生） 取締役会出席状況……… 17/17回

招集ご通知

候補者

略歴、地位および担当

2011年 6月
2011年 6月
2013年 4月

重要な兼職はありません

2013年 6月
2015年 4月
2016年 4月
2017年 4月

同社執行役員鉄鋼事業に関する事項担
当、スチール事業部長、新製鋼工場建設
プロジェクトリーダー
同社常務執行役員鉄鋼事業担当、スチール事業部長
当社専務取締役グループ経営に関する事項につき、社長を補佐
当社代表取締役社長（現任）

重要な兼職の状況

事業報告

トピー工業株式会社入社
同社スチール事業部豊橋製造所長
同社執行役員スチール事業部副事業部長
兼豊橋製造所長
当社取締役
トピー工業株式会社取締役鉄鋼事業に関する事項担当、スチール事業部長
同社取締役執行役員鉄鋼事業に関する事
項担当、スチール事業部長、新製鋼工場
建設プロジェクトリーダー

株主総会参考書類

1980年 4月
2006年 4月
2007年 4月

取締役候補者とした理由

監査報告

2030年に向けて当社のありたい姿を描いた「Metal Vision 2030 <絆>」を実現するために策定した中期経営計画「絆2024」は半ばである3年目を迎えました。足下の事業環境は、当初の想定以上に厳しく、よりドラスティックな動きになっており、よりスピード感を持って施策を実行する必要があります。
積極的な「設備投資」と人財強化を狙いとした「人への投資」、新製品開発・技術開発の推進による「技術力の強化」、モノ造りの基盤である「現場力の強化」などを持続的に進めることで中期経営計画を完遂し、当社の企業価値向上につなげてまいります。株主の皆さまにおかれましては、引き続きご指導・ご鞭撻をよろしくお願い申し上げま
す。

計算書類

株主の皆さまへ連結計算書類

候補者は、業務執行（社長）を兼務する取締役（代表取締役）として、強いリーダーシップを発揮し、当社グループの経営構造改革を推進してまいりました。また、候補者は、2019年10月に公表いたしました長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」および中期５ヶ年計画「絆2024」の実現に向け、2019年10月の完全子会社２社の吸収合併、2020年４月の株式会社コーテック
ス完全子会社化、2021年７月には株式会社イノヴァスの設立、また、当社では、長岡圧延工場合理化工事などの大規模な設備投資を実行するなど、強いリーダーシップを発揮して当社グループの経営構造改革を実行してまいりました。
指名・報酬委員会は、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

12

取締役選任議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

候補者
番

号

2

再任
た け

な か

や す

た か

武 仲 康 剛 （1960年３月23日生）

所有する当社の株式数…… 1,800株
在任年数………………………… 6年
取締役会出席状況………

17/17回

略歴、地位および担当
1990年10月
2003年 7月
2008年 7月
2011年10月
2012年 4月
2013年 4月
2014年 4月
2016年 4月
2016年 6月

トピー工業株式会社入社
同社造機事業部総括部長
青島トピー機械有限公司総経理
青島トピー機械有限公司総経理兼トピー
履帯有限公司総経理
トピー工業株式会社経営企画部長代行
同社グローバル戦略推進部長
当社経営企画室長
当社執行役員経営企画部長
当社取締役執行役員経営企画、財務に関する事項管掌、経営企画部長

2018年 4月
2019年 1月

2020年 4月
2021年 4月

当社常務取締役経営企画、総務、人事、
財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長
当社常務取締役経営企画、総務、人事、
財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長、グループ経営構造改革推進委員長
当社常務取締役経営企画、総務、人事、
財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長
当社専務取締役経営企画、総務、人事、
財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長（現任）

重要な兼職の状況
重要な兼職はありません

取締役候補者とした理由

候補者は、業務執行を兼務する取締役として、取締役会と業務執行を双方向に結合させ、経営と執行の有機的一体化を推進しました。また、長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」および中期５ヶ年計画「絆2024」の実現に向け、具体的な経営構造改革やアライアンスの計画・推進、次世代幹部候補の育成等について業務執行体を主導して具現化を図ってまいりました。
指名・報酬委員会は、当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

株主の皆さまへ事業環境は不確実化・複雑化を強め、厳しさを増しています。この大きな変化の中にチャンスを見出し、持続的な成長を図って行くため、2019年10月に策定された長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」に基づき、本年も引き続き経営構造改革を推進してまいります。特に、業務を執行する取締役として、取締役会と業務執行体、経営戦略と業務執行を繋ぎ、適法適正、的確で迅速・フレキシブルな事業運営を推進してまいります。また、今後重要視する「４つの絆」を更に強めるため、具体的な取り組みを実践してまいります。社内においては、次世代幹部候補の育成と新たな時
代を自律自己完結的に切り開いて行くことのできる力強い経営基盤を構築するため、既成概念に捉われず抜本的な組織・制度の改革を推進してまいります。

13

取締役選任議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

番

号

3

再任
お

社外
ぐ ら

よ し

ひ こ

小 倉 克 彦 （1969年5月15日生）

所有する当社の株式数………… 0株
在任年数………………………… 1年
取締役会出席状況………

13/14回

招集ご通知

候補者

略歴、地位および担当

2011年 5月
2015年 4月

伊藤忠商事株式会社入社
伊藤忠香港会社（香港駐在）
伊藤忠商事株式会社石炭部プロジェクト
推進・開発チーム長
同社中国金属・エネルギーグループ長代行(兼)伊藤忠（中国）集団有限公司（北京駐在）
伊藤忠商事株式会社石炭部長代行

2017年 4月
2018年 4月
2021年 4月
2021年 6月

伊藤忠豪州会社ブリスベン事務所長（ブリスベン駐在）(兼)ＩＭＥＡ出向（ＤＩＲＥＣＴＯＲ）
伊藤忠商事株式会社金属経営企画部長(兼)ＣＰ・ＣＩＴＩＣ戦略室
同社金属資源部門長補佐（兼）非鉄・リサイクル部長（現任）
当社社外取締役（現任）

事業報告

重要な兼職の状況

伊藤忠商事株式会社金属資源部門長補佐（兼）非鉄・リサイクル部長
伊藤忠メタルズ株式会社取締役

株主総会参考書類

1992年 4月
2001年 3月
2007年10月

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

連結計算書類

候補者は、略歴のとおり、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会においても、積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たしてまいりました。
指名・報酬委員会は、今後も当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、当社は、伊藤忠商事株式会社とは、取引はありません。また、候補者は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ
株式会社の取締役を兼務し、当社は、同社との間に主原料等の取引関係があります。

責任限定契約の内容の概要

株主の皆さまへ監査報告

世界的に「持続可能な開発目標」即ち「SDGs」に対する取り組みが求められ、企業においても「ESGという視点からの経営」が極めて重要となる時代を迎えています。
当社は、鉄スクラップを主原料とし、建築材料等の製品を製造・販売するという「持続的な成長を可能とする循環型社会」の一端を担う存在であり、その重要度は更に増していくものと考えております。
原料価格、或いは経済・景気動向に左右はされるものの、斯様な社会的ニーズに応える中で、当社は地域社会と共に中長期的な、そして持続的な成長を遂げることを目指していきます。
私は社外取締役として経営を監督する立場から、その成長を支えるビジネスモデルの変革、コーポレート・ガバナ
ンスの向上等に関与し、真摯に当社の企業価値向上に努めてまいる所存であります。何卒、宜しくお願い申し上げま
す。

計算書類

当社は、小倉克彦氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に関する責任について、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低限度額とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再選され就任した場合には、同氏との間で本契約を継続する予定であります。

14

取締役選任議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

候補者
番

号

4

再任
よ ね

社外
だ

こ う

独立
ぞ う

米 田 康 三 （1948年６月18日生）

所有する当社の株式数………… 0株
在任年数………………………… 4年
取締役会出席状況………

17/17回

略歴、地位および担当
1972年 3月
2001年 4月
2002年 6月
2003年 4月
2005年 6月
2012年 4月

株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
同社執行役員本店営業第二部長
Japan Equity Capital Co., Ltd会長兼CEO
大和証券ＳＭＢＣプリンシパル・インベ
ストメンツ株式会社顧問
平田機工株式会社代表取締役社長
株式会社キンレイ（現 株式会社ＫＲホールディングス）代表取締役社長

2014年12月
2015年 6月
2015年 6月
2015年12月
2016年11月
2018年 6月

株式会社アミファ社外取締役（現任）
株式会社タカギ社外取締役
アネスト岩田株式会社社外取締役（現任）
スリーフィールズ合同会社代表社員（現任）
フォーライフ株式会社社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

株式会社アミファ社外取締役 ／ アネスト岩田株式会社社外取締役
スリーフィールズ合同会社代表社員 ／ フォーライフ株式会社社外取締役

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

候補者は、略歴のとおり、長年にわたり多くの企業経営に携わり、現在も複数社の社外取締役として活躍されており、豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会においても、積極的に経営へのアドバイスを行っているほか、株主視点でのガバ
ナンス高度化に向けた提言、業務執行の監督等にもその役割を十分果たしてまいりました。また、候補者は、指名・報酬委員会の委員長を務めてきました。
指名・報酬委員会は、今後も当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
なお、当社は、株式会社アミファ、アネスト岩田株式会社、スリーフィールズ合同会社、フォーライフ株式会社とは、取引はありません。

責任限定契約の内容の概要

当社は、米田康三氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に関する責任について、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低限度額とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再選され就任した場合には、同氏との間で本契約を継続する予定であります。

株主の皆さまへ
すでに２年超となる新型コロナウイルスの猛威に加えて、ウクライナに侵攻したロシアに対する経済制裁によるエネ
ルギー・資源価格の高騰、アメリカの金融引締めによる海外金利の上昇に伴う急激な円安等、事業環境は目まぐるしく
変化してきております。
一方で、カーボンニュートラルと資源保全が求められる中で、高炉を補完する資源循環型の電炉の重要性はますます高まっていくものと思われます。
当社は、長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」を策定し、かかる事業環境の変化に耐え、持続的な成長が可能な企業構造の構築を目指して自らの変革に取り組んでおります。そのためには、多様な考え方を包摂し、社員が心を一にしてProactiveに行動するような企業文化の土台と、それを支える安定した経営体制が必要不可欠です。
私は、指名・報酬委員会の委員長として、将来の役員候補者の育成に努め、企業価値の向上に繋げてまいる所存です。

15

取締役選任議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

番

号

5

再任
な か

社外
の

中野

独立
ひさし

久 （1952年６月21日生）

所有する当社の株式数…… 1,000株
在任年数……………………
3年
取締役会出席状況………… 17/17回

招集ご通知

候補者

略歴、地位および担当
1999年 7月
2000年 7月
2002年 6月
2005年 4月

重要な兼職はありません

2008年 4月
2009年 4月
2010年 4月
2010年 6月
2010年 6月
2014年 6月
2014年 6月
2018年 6月
2019年 6月

同社代表取締役常務執行役員関西第一本部長
同社代表取締役専務執行役員関西第一本部長
同社代表取締役副社長執行役員関西第一本部長
同社取締役退任
財形住宅金融株式会社代表取締役社長
同社取締役退任
当社常勤監査役（社外）
当社監査役退任
当社社外取締役（現任）

重要な兼職の状況

事業報告

2006年 6月

安田火災海上保険株式会社(現 損害保険ジャパン株式会社)入社
同社中部業務部長
アイ・エヌ・エイひまわり生命保険株式会社(現 ＳＯＭＰＯひまわり生命保険
株式会社)へ出向
セゾン自動車火災保険株式会社へ出向
株式会社損害保険ジャパン(現 損害保険ジャパン株式会社)執行役員兼人事部長
同社取締役嘱常務執行役員兼嘱人事部長

株主総会参考書類

1975年 4月

社外取締役候補者とした理由および期待される役割の概要

連結計算書類

候補者は、略歴のとおり、長年にわたり多くの企業経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しております。取締役会においても、積極的に人材戦略（サクセッションプラン）などに関する提言を行っているほか、経営へのアドバイス、業務執行の監督等にもその役割を十分果たしてまいりました。
指名・報酬委員会は、今後も当社の持続的な企業価値向上への貢献に期待できると判断し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

責任限定契約の内容の概要

株主の皆さまへ監査報告

当社は、企業価値向上を図るとともに循環型社会の創造に貢献すべく、長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」を策定し、この実現の基礎ともなる中期経営計画「絆2024」の達成に向けて、全社一丸となって取り組みを進めています。
社外取締役として、この進捗状況を引き続き注視・監督するとともに積極的な意見・提言を行ってまいりますが、折からのコロナ禍やウクライナ紛争の勃発等は、全世界の企業に負の影響を与えています。このなかで、経営環境の先行きが極めて見通しにくくなっていることも否めません。
このような状況下では、従来の延長線ではない視野を広げた思考や取り組み、さらには自由闊達で活力ある組織風土作りが不可欠であり、これらを具現化できる人材の育成がこれまでにも増して重要になっています。この人材育成について、複数の会社の経営経験、さらには人生の先輩としての知見も活かしつつ注力してまいります。
これらの取り組みが有機的に機能し、中期経営計画の達成、さらには長期ビジョンの実現に繋がることを期してやみ
ません。

計算書類

当社は、中野久氏との間で、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に関する責任について、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低限度額とする責任限定契約を締結しており、同氏が取締役に再選され就任した場合には、同氏との間で本契約を継続する予定であります。

16

取締役選任議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知（注）1．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

2．小倉克彦、米田康三および中野久の３氏は、社外取締役候補者であります。
3．当社は、棚橋章、武仲康剛、小倉克彦、米田康三、中野久の５氏との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当該補償契約では、役員による報告、損害軽減および情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合には当社は補償を行わないなど、一定の制限があります。各候補者が取締役に再選され就任した場合には、各氏との間で本契約を継続する予定であります。

4．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。各候補者が取締役に再選され就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
5．当社は、米田康三および中野久の両氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。本議案において両氏の選任が承認可決された場合には、引き続き独立役員となる予定です。

（ご参考）
取締役候補者の専門性と経験
氏名

企業経営

グローバルビジネス

棚橋章

〇

武仲康剛

〇

〇

小倉克彦

〇

〇

米田康三

〇

〇

中野久

〇

技術・生産

財務・会計

〇

※上記一覧は、取締役候補者が有する全ての知識・経験・能力を表すものではありません。

17

取締役選任議案

法務・リスク管理

人事・労務

〇
〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。

招集ご通知

第3号議案

なお、補欠監査役の監査役への就任順位は、候補者大倉正寿氏を第１順位といたします。
また、本議案における選任の効力は、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
社外

候補者

お お

所有する当社の株式数…………
く ら

ま さ

0株

と し

略歴、地位

計算書類

重要な兼職の状況

連結計算書類2007年 4月
2011年 6月
2012年 8月
2018年 4月
2019年 4月
2022年 4月

伊藤忠商事株式会社入社
同社新潟支店金属原料課長
同社金属原料部リサイクル・開発課長
同社金属原料部長代行
株式会社アイ・リサイクル（現 伊藤忠メタルズ株式会社）取締役西日本営業本部長
伊藤忠商事株式会社新潟支店長
大連新緑再生資源加工有限公司副総経理（大連駐在）
伊藤忠メタルズ株式会社金属リサイクル事業部副事業部長
学校法人新潟工科大学理事
学校法人新潟工科大学常務理事
学校法人新潟工科大学理事長（現任）

事業報告

大 倉 正 寿 （1958年８月29日生）
1982年 4月
1997年 4月
2002年12月
2003年 4月
2005年 4月

株主総会参考書類

り消すことができるものとさせていただきます。

学校法人新潟工科大学理事長

大倉正寿氏は、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務ならびに学校法人新潟工科大学で培われた豊富な経験と幅広い見識を当社の監査体制に活かしていただきたいため、補欠の社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、当社は、伊藤忠商事株式会社および学校法人新潟工科大学とは、取引はありません。また、候補者は、当社の特定関係事業者である伊藤忠メタルズ株式会社の元業務執行者でしたが、当社は、同社との間に主原料等の取引関係があります。

監査報告

補欠社外監査役候補者とした理由

責任限定契約の内容の概要

当社は、大倉正寿氏が当社の監査役に就任した場合には、当社と同氏との間で会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項に関する責任について、責任限度額を会社法第425条第１項に定める最低限度額とする責任限定契約を締結する予定であります。
18

補欠監査役選任議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知（注）1．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2．大倉正寿氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
3．当社は、監査役との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。当該補償契約では、役員による報告、損害軽減および情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合には当社は補償を行わないなど、一定の制限があります。候補者が監査役に就任した場合には、同氏との間で本契約を締結する予定であります。
4．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社監査役を含む被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。候補者が監査役に就任した場合には、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

19

補欠監査役選任議案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

なお、提案株主（１名）の議決権の数は13,221個であります。

第4号議案

招集ご通知

＜株主提案（第４号議案から第５号議案まで）＞

第４号議案から第５号議案までは、株主からのご提案によるものであり、原文をそのまま記載しております。

取締役３名選任の件
株主総会参考書類
事業報告
連結計算書類（１）議案の要領
以下の３名を北越メタル株式会社（以下「当社」といいます。）の取締役に選任すること。
大洞 勝義
竹内 征規
天川 一彦
（２）提案の理由
当社の中長期的な企業価値向上のためには、上場会社としての独立性を維持しつつも、トピー工業グルー
プが長年培った電気炉操業のノウハウやリソースを共有できる事業上の協力体制の維持・強化が不可欠です。これにより、技術力・現場力の強化等様々な経営上のメリットを享受でき、生産設備の老朽化対策等の当社の重要課題にも適切な対応が可能となり、電気炉メーカーとしてのプレゼンス向上に繋がります。
しかしながら、当社の現経営陣は、上記の協力体制を軽視しており、2021年には主要工場での重大な設備トラブルや従業員の死亡事故を発生させ、その防止と事後対応においてトピー工業グループのノウハウの活用を怠りました。これでは、当社の中長期的な企業価値向上は困難です。
そこで、上記の協力体制の再構築を図り、当社の中長期的な企業価値向上を実現させるため、新たな経営
人材及び独立社外取締役の選任を提案いたします。

計算書類
監査報告
20

株主提案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知（３）候補者の氏名、略歴等
候補者
番 号

1

2

3

氏
名
生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1982年４月
トピー工業株式会社入社
2004年７月
経営企画部 経営企画業務担当部長、財務部 経理担当部
大洞 勝義～2013年３月 長、財務会計担当部長を歴任
1959年
2013年４月
執行役員 財務部長
2016年４月
同
スチール事業部長
12月３日生2018年４月
常務執行役員 内部監査部長
2021年６月
専務取締役（現任）【重要な兼職の状況】トピー工業株式会社専務取締役【取締役候補者とした理由】
トピー工業において、財務部門に長年携わった経験に加え、経営企画や管理部門の豊富な知識と経験から、バランスの良い分析、企画、発信力とトピー工業グループの幅広い人脈を有しております。また、鉄鋼部門のスチール事業部長として子会社の統括を含む事業管理も経験しており、当社において
トピー工業との協力体制を強化し、中長期的な企業価値向上に貢献することが期待されます。
1988年４月
トピー工業株式会社入社
2013年４月
スチール事業部 豊橋製造所 生産部長
竹内 征規
2015年４月
同
技術管理部長1965年
2017年４月
理事 スチール事業部 豊橋製造所 技術管理部長
2019年４月
同製造所長
９月18日生2021年４月
理事 人事部付出向（現任）
2021年６月
トピー海運株式会社 取締役（現任）【重要な兼職の状況】トピー工業株式会社理事及びトピー海運株式会社取締役【取締役候補者とした理由】
トピー工業スチール事業部豊橋製造所における長年の経験から、技術部門の豊富な知識と経験を有し、製造所長としては「現場重視」の視点で強力なリーダーシップを発揮し、現場からの厚い信頼を得ております。トピー海運取締役への就任後は、トピー工業との関係強化による物流現場の改革に大きく貢献しており、トピー工業との協力体制の下、当社の技術力・現場力を強化し、中長期的な企業
価値向上に貢献することが期待されます。
1980年４月
新日本製鐵株式会社（現日本製鉄）入社
1994年７月
君津製鉄所 製銑部工場長
天川 一彦
1996年３月
同
生産技術部部長代理
1954年
1998年12月
公益社団法人日本プラントメンテナンス協会入職
８月１日生
2004年４月
調査・研究開発部長
2019年４月
慶應義塾大学大学院 招聘教授（現任）【重要な兼職の状況】無し【社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
新日本製鐵において、君津製鉄所製銑部工場長、生産技術部部長代理を歴任し、工場運営を改革した
他、日本プラントメンテナンス協会では、国内外の鉄鋼、銅精練、鍛造など約40事業所でＴＰＭの指導を行い、2022年３月まで当社の生産活動改革に尽力しました。ＴＰＭの豊富な知識と指導経験で当社の「モノづくり」の基盤を強化し、中長期的な企業価値向上に貢献することが期待されます。

（注）１．各取締役候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
２．天川一彦氏は社外取締役候補者であります。

21

株主提案

所有す
る当社
株式数

０株

０株

０株

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

当社取締役会は、本議案に反対いたします。
１．はじめに当社は、本株主提案を受けて以降、トピー工業との対話による解決を目指し、本株主提案にかかる候補者の受け入れも視野に入れつつ協議を重ねてきました。しかし、トピー工業は、会社提案にかかる取締役候補者の３名（うち２名は独立社外取締役）の再任を諦めない限り、対話による解決は行わない旨を当社に通告しました。

そのため、当社取締役会は本株主提案に反対します。
２．現経営陣による事業構造改革の継続が最適であること

監査報告

他方で、当社及びトピー工業の両社が上場企業でもあるということから、その資本関係における適切なガバ
ナンス構築の観点から、当社は、取締役及び幹部従業員の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を確保し、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役２名、社外取締役１名、取締役１名で構成される指名・報酬委員会（委員長は独立社外取締役。）を設置しており、当社が提案する取締役候補者についても指名・報酬委員会の助言・提言を踏まえ決定されていくという体制を充実させてまいりました。

計算書類

当社は、従来より、国内の電炉業界の将来的な動向を見据え、当社が経営の独立性を維持しながら事業展開を行っていくことが、当社のみならずトピー工業の企業価値の向上に資するものと考え、トピー工業との関係構築を図ってまいりました。具体的には、SDGsの観点から電炉に対する注目が高まってきているという事業
環境において、現経営陣は、地域における鉄資源のリサイクルの中核を担うための事業構造の変革に向けた取組みを進めており、そうした当社の企業価値向上に向けたあり方が、当社を持分法適用会社とするトピー工業の企業価値に直結するものと捉えております。

連結計算書類

また、上場会社としての当社の独立性も失われる結果となります。

事業報告

このような交渉の経過に照らせば、トピー工業は、自社の影響を強く受ける取締役候補者３名の選任を推奨
すると同時に、会社提案にかかる取締役候補者のうち少なくとも３名の選任に反対するものであり、本株主提案の実際の目的が当社の現経営体制の解体にあることは明らかです。これでは、以下に述べるとおり、当社がこれまで取り組んできた改革が頓挫したり、当社従業員のモチベーションが著しく低下したりする恐れがあり、提案株主であるトピー工業を含む当社の全てのステークホルダーの共同利益を損なう事態を招きかねません。

株主総会参考書類

当社は、本株主総会において、当社の現在の取締役５名を再任する取締役選任議案（以下「会社提案」といいます。）を上程する予定です。当社としては、会社提案の取締役候補者５名が選任されることこそが、当社
及びトピー工業の持続的な企業価値並びに両社の全てのステークホルダーの共同利益の向上の観点から最善であると判断しております。

招集ご通知

第４号議案に対する取締役会の意見

22

株主提案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

このような当社のガバナンス体制における慎重な検討を経て決定した当社が提案する取締役候補者５名は、いずれも高い倫理観と職務遂行に必要な経験・専門性・知識を有しております。当該候補者５名は、企業経営、グローバルビジネス、技術・生産、財務・会計、法務・リスク管理、人事・労務等の知識・経験を備え、全体としてバランスの良い人員構成となっております。
当社が提案する取締役候補者５名のうち３名が社外取締役であり、２名が独立社外取締役であり、社外取締役が過半数、独立社外取締役が３分の１以上の割合を占めております。当社は、企業経営に必要な経験・専門
性・知識をバランスよく備えるとともに、トピー工業が当社を持分法適用会社とする資本関係上の構造に起因するガバナンス上の課題を解決する上でも、当社の少数株主の利益保護に十分配慮した独立性の高い取締役会の構成を備えることが当社及びトピー工業の企業価値の向上、すなわち、両社の株主を含むすべてのステーク
ホルダーの皆様の共同利益につながると考えております。
このような認識のもと当社は、当社独自の持続的な企業価値向上の道筋として、長期ビジョン「Metal
Vision 2030 <絆>」及び中期経営計画「絆2024」を策定しました。長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」及び中期経営計画「絆2024」は、少子高齢化による国内経済の縮小、気候変動に起因する自然災害の激甚化など、急激に変化する不連続・不透明な事業環境においては、過去延長的な経営では対応できないと考え、地域で長年培った事業基盤やブランド力を活かし、ビジネスパートナーと協業しながら、加工製品の拡販
や、新製品、環境リサイクル事業といった新規事業への展開により事業ポートフォリオを大きくシフト・変革
し、新たな事業基盤の構築を目指しています。
当社現経営陣は、独立した上場企業として持続的に成長・発展し続けられるよう、この長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」及び中期経営計画「絆2024」に基づく事業構造改革に意欲的に取り組んでまいりました。
具体的には、差別化が困難な棒鋼事業に過度に依存した経営体質から脱却することを目指し、素材製品から加工製品まで一貫した事業プロセスの強化を図ることで加工品事業の強化に取り組んでいます。かかる取組みに関して、グループ各社に分散している管理・間接部門を集約し、グループ全体のコストを最適化するため、2019年10月１日、連結子会社であった北越興業株式会社及び株式会社北越タンバックルを吸収合併しました。この事業構造改革の結果、2022年３月期の本社費用（出荷費を除く管理販売費）は、棚橋社長が就任した初年度である2018年３月期から７％の削減に成功しております（2020年４月に完全子会社となった株式
会社コーテックス分を除く。）。
また、従来、当社は電気炉操業に必要な酸素をグループ内の関連会社から調達しており、PSA酸素と、コスト面で割高な液体酸素を併用しておりましたが、当該関連会社を整理、一部吸収することでPSA酸素を内製化し、安定的かつエネルギー効率の高い操業を行うことで、コストだけでなく、環境負荷も低減させております。
これらに加え、高強度鉄筋の販売会社である株式会社コーテックスの子会社化、異業種である共和コンクリート工業株式会社との業務提携及び同社との合弁会社である株式会社イノヴァスの設立による事業領域の拡
大、東京電力ホールディングス株式会社のグループ企業との包括契約による特別高圧受変電設備の低コストでの更新など、経営陣主導でM&Aや他社とのアライアンスを積極的に実行してまいりました。
この他にも、カーボンニュートラルが求められる中、地元大学との産学連携やビジネスパートナーとの共同研究により、排熱の回収やCO2の有効利用といった、チャレンジングな取組みも新たに進めております。
23

株主提案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

３．本株主提案はプロパー従業員の活躍を阻害しかねないものであること

そのため、当社は、現経営体制を解体し、本株主提案にかかる候補者を当社取締役とすることは、適切ではないと考えております。

監査報告

これは、当社が進めるプロパー従業員の人材育成プログラムを核とした成長戦略の流れに逆行するものであり、当社の中長期的な企業価値の創出・向上の観点からは重大な悪影響があると言わざるを得ません。

計算書類

この点、当社の現経営体制が解体された上で本株主提案にかかる取締役が選任されることになれば、当社の役員はまさに上記のような「天下り」や「腰かけ」が多数を占める、という不安を従業員に与えることとなりかねません（例えば本株主提案の候補者である大洞氏は当社取締役に数年間在任した後は、当社の事業環境等にかかわらず、トピー工業の役員定年に従い機械的に退任することを、トピー工業自身が認めています。）。

連結計算書類

一方、当社は他社との人材交流や協力関係構築を重視しており、従前より、今回の提案株主であるトピー工業からも複数の役員を迎え入れてきました。トピー工業を含むステークホルダーとの関係を重視する当社の姿
勢は、もちろん現在でも変わることはありません。しかし、当社としては、トピー工業出身者が短期間、当社の役員として在任し、トピー工業の役員定年に従って機械的に退任するといった「天下り」のような形や、一定期間在任して機械的に交代していく「腰かけ」と捉えられかねない形ばかりの役員受け入れについては、経営の一貫性の問題に加え、プロパー従業員の活躍の場を奪い、そのモチベーションを低下させる弊害を生じかねないものと考えています。

事業報告

当社は、デジタル化、SDGsなど事業環境が急速かつ著しく変化する現在の状況において、当社の事業内容
や事業環境を熟知しているプロパー従業員の活躍の重要性はこれまでより一層高まっていると考えています。
当社が組織の強靭性を高め、持続的に成長・発展していくためにはプロパー従業員の中から多くの経営人材を発掘・育成し、当社の成長を担う次世代リーダーを選抜することが不可欠です。そこで、当社は、中期経営計
画「絆2024」の一環として、2020年度より次世代経営幹部候補の育成プログラムを開始し、経営人材の輩出を継続的・計画的に実施していくための仕組みを構築しました。また、今年度からは、次世代リーダーを支える、次々世代を担うリーダー候補に対する教育プログラムもあわせて実施することで、経営人材を育成する
サイクルを構築する取組みも開始しています。今後ともプロパー従業員を経営幹部や役員に指名することの可否を指名・報酬委員会で継続的に審議するなど、プロパー従業員に更なる活躍の場とモチベーションを与えてまいります。

株主総会参考書類

こうした観点から現経営体制を解体することは適切ではありません。

招集ご通知

これらの事業構造改革は、新型コロナウイルス感染症の流行、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻、鉄ス
クラップ価格、資材、エネルギー価格の高騰といった極めて厳しい経営環境の中ではありますが、成果を挙げ
つつあります。しかし、いまだ道半ばの課題も多く、当社が持続的に発展するためには、この事業構造改革をスピード感を持って完遂することが必要です。そして、この事業構造改革の推進には強いリーダーシップ、実行力、意欲が不可欠であることから、これらを備えた現経営陣が引き続き改革を強力に推し進めることこそが中長期的な当社の企業価値を向上させ、トピー工業を含む株主の利益につながると確信しています。

24

株主提案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

４．本株主提案は専らトピー工業の利益を図るためのものであり、かつ、当社の独立性を害する恐れがあること
トピー工業は、その子会社とあわせ、当社の議決権の35.11％を保有する主要株主であります。当社はこうした資本関係を背景に、前述のとおり、トピー工業から役員の受け入れ等を継続的に行ってきました。
他方で、当社は、独立した上場会社として、トピー工業以外のいわゆる少数株主の利益を損なうことのない
よう、昨今の株式会社東京証券取引所によるガバナンス改革の要請を踏まえた更なるガバナンスの高度化を進めてまいりました。より具体的には、前述のとおり指名・報酬委員会の構成の客観性・公平性を高めるとともに、トピー工業から推薦を受けた者であっても盲目的に受け入れるのではなく、指名・報酬委員会において役
員人事を公正に審議し、取締役会にて決定するプロセスが適切であると考えております。
当社とその主要株主であるトピー工業の人的交流は、以上のような、資本関係に基づく協力体制と、上場会社としての当社の独立性という２つの要請を満たすものであるべき、というのが当社の考えです。
当社は、このような考えに基づいてトピー工業と当社の今後の関係性について検討を行っていましたが、2021年２月、トピー工業は当社に対し、トピー工業の執行役員を当社の取締役として受け入れるように要請しました。その際にトピー工業より要請された理由は以下の３点です。
①

トピー工業執行役員に取締役の勉強をさせたい。そのうえで２年後トピー工業に戻したい。

②

トピー工業の保有する当社株式に関する政策を検討したい。

③

トピー工業の当社に対する持株割合に照らして、当社はトピー工業の要望を受け入れるべきである。

当社は、トピー工業が当社の最大株主であるとはいえ、上記①から③の理由はいずれも当社にとっての利益（ひいては当社株主全体の利益）が考慮されたものではないと判断し、社外取締役を含めて取締役全員が議論をしたうえで、当該提案を謝絶しました。
当社の役員人事に対するトピー工業の要請はその後も継続し、当社がトピー工業の子会社ではないにもかかわらず、トピー工業と同じ役員定年を適用すべきである、また、トピー工業の意向を受けた役員人事案を当社・棚橋社長が指名・報酬委員会に提出すべきである、といった不適切な介入を受けるようになりました。
こうした状況の中、トピー工業と当社の関係を適正化することを目指してその方策を模索していましたが、その矢先に、本株主提案が当社に届きました。当社は、本株主提案が提出された後、最大株主であるトピー工業の意向を尊重しながら、両社の持続的な企業価値向上に伴う両社の全てのステークホルダーの共同利益の向上に向けた実質的な協議の場として、次期取締役会を機能させていくことも考えた上で、会社提案にかかる候
補者と本株主提案にかかる候補者の合計８名全員を取締役として選任することなどについても、トピー工業との間で意見交換・協議を継続してまいりました。しかしトピー工業は、その協議の中で、指名・報酬委員会を構成する取締役４名のうち３名（うち２名は独立社外取締役）を退任させるよう当社に求め、一切譲歩することはありませんでした。
こうした経緯からすれば、トピー工業は、当社の指名・報酬委員会や取締役会が自らの意向に従わなかった
ことを理由に、独立社外役員２名を含む当社の現経営体制を実質的に排除し、当社取締役会を支配しようとしていることが明らかです。
当社は、役員人事に関して独立社外取締役の公正な意見を踏まえて決定をするというプロセスは、少数株主の利益を保護するために、当社のガバナンスの仕組みとして必須であると考えており、この仕組みを排除しようとする本株主提案に反対するものであります。
25

株主提案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

本株主提案は、「協力体制の再構築」という名目で、トピー工業の意向に沿わない指名・報酬委員会を構成する取締役４名のうち３名（独立社外取締役２名を含む。）を退任させることを企図し、現経営体制を解体した上で、トピー工業の影響を強く受ける者に取締役会の過半数を占めさせる内容であって、仮にこれが可決されれば、「協力関係」の名の下に当社ひいては当社株主全体の利益が蔑ろにされる結果を招来しかねません。

事業報告

もちろん、当社は独立した上場会社として、主要株主であるトピー工業に対してであっても開示できない業
務上の情報があることはいうまでもありませんが、その中で、現在の電炉業界の状況を踏まえ、双方の利益を最大化するための協力体制を模索しており、それをこれからも維持・強化する所存です。

株主総会参考書類

本株主提案には、当社がトピー工業との協力体制を軽視している旨の記載がありますが、これは誤りです。
トピー工業と当社の間では、前述の資本関係を基礎とした事業上の協力体制が構築されており、当社はこの協力関係の有用性を否定するものではありません。実際、当社とトピー工業の間では現場レベルで工場における改善提案や、小集団活動への参加等の定期的な交流、情報交換等も行われています。また、近時では、トピー
工業・大洞氏と当社・武仲専務取締役の間で、コーポレートガバナンスコードやフェアディスクロージャール
ール等の指針を踏まえながら、両社の事業上のシナジーを実現するための協力体制が話し合われてきました。
加えて当社で2021年に主要工場での設備トラブルや従業員の死亡事故が発生した際には、直ちにトピー工業に第一報を入れ、その助言も踏まえながら問題解決にあたりました。

招集ご通知

５．当社はトピー工業との協力体制を尊重していること

そのため、当社取締役会は本株主提案に反対します。
連結計算書類
計算書類
監査報告
26

株主提案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知第5号議案

補欠監査役１名選任の件（１）議案の要領
以下の１名を当社の補欠監査役に選任すること。
中村 毅（２）提案の理由
2018年６月21日開催の当社第102回定時株主総会において補欠監査役に選任されました中村毅氏の選任の効力は、2022年６月開催予定の当社第106回定時株主総会の開始の時までとされておりますので、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任を提案いたします。なお、本選任につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
（３）候補者の氏名、略歴等
候補者
番 号

１

氏
名
生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1983年４月
トピー工業株式会社入社
2016年４月
執行役員 技術統括部長
中村 毅
2016年７月
同
技術部長
1960年
2018年４月
同
スチール事業部長
2020年４月
常務執行役員 スチール事業部長
４月２日生
2021年４月
同
経営企画部長
2022年４月
専務執行役員（現任）【重要な兼職の状況】トピー工業株式会社専務執行役員【補欠の社外監査役候補者とした理由及び期待される役割の概要】
トピー工業において、スチール事業部では電気炉の製鋼技術を専門とし、その知名度は業界の中でも高く、数々の製鋼投資を牽引してきました。トピー工業の技術全般における知見も高く、広く人脈を有しております。技術的知見も活かし、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための助言や、監査役会における発言等により、監査機能の強化が期待されます。

（注）１．中村毅氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．中村毅氏は、補欠の社外監査役候補者であります。

27

株主提案

所有す
る当社
株式数

０株

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

当社取締役会は、本議案に反対いたします。
当社が提案する補欠監査役候補者は、これまでの経験で培った電炉事業への造詣、高い経営能力を持った社
外監査役の候補者であります。

そのため、当社取締役会は本株主提案に反対します。
以上

株主総会参考書類

本株主提案における補欠監査役候補者はトピー工業の専務執行役員です。また、当社の現任の監査役３名のうち２名はトピー工業出身者です。かかる提案は、本株主提案における取締役候補者とあわせ、当社の取締役会のほぼ全てをトピー工業関係者で占めることを企図するものにほかなりません。

招集ご通知

第５号議案に対する取締役会の意見

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
28

株主提案

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知添付書類

第106期事業報告（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行が長期化するなか、ワクチン接種の進展により一部で持ち直しの動きがみられるものの、ロシアによるウクライナへの軍事侵攻の影響により、これまでにも増して先行きが不透明な状況が続いております。
当社グループの関連業界におきましては、国内建設需要が低調に推移するなか、主原料である鉄スクラップ価格が高騰し続けたことに加え、合金鉄等の副資材やエネルギー価格が大幅に上昇するなど採算性は悪化し、厳しい経営環境で推移いたしました。
当社グループはこのような急変する不連続・不透明な未来に向けて、持続的な成長を図るため、長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆> 」および中期経営計画「絆2024」（2020年度から2024年度までの５ヶ年）に基づき、災害に強い国土強靭化、労働人口減少による供給制約に対するソリューション提供による社会貢献を実現すべく、事業構造改革を鋭意進めております。2020年に実施した、株式会社コーテックスの完全子会社化に加え、2021年7月には共和コンクリート工業株式会社との業務提携および合弁会社である株式会社イノヴァスを設立す
るなど、さらなる加工品事業の強化を図りました。
販売面では、再生産可能な適正マージンを確保するため、製品販売価格の引き上げに注力するとともに、主力製品である異形棒鋼は、建設需要の低迷により国内向け販売数量が減少するなか、海外向け輸出により販売数量の確保に努めました。土木・加工製品につきましては、既存製品の拡販、新規顧客の開拓に加え、株式会社イノヴァス
での新たな展開に取り組んでまいりました。
コスト面では、各種コストが大幅に上昇するなか、各種原単位の改善や廉価な諸資材の活用などによりコストの低減を図ったほか、改善活動「TCC2021」により継続的な原価低減に取り組んでまいりました。
しかしながら、急激な製造コスト上昇に販売価格の引き上げが追い付かず、当連結グループにおける売上高は27,356百万円、経常損失は697百万円（前年同期599百万円の経常利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は967百万円（前年同期729百万円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。

29

事業の経過およびその成果

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

部門別売上高の状況
期別

売上高

売上高

構成比
52.7％

加工・その他用

1,271

5.8

1,718

6.3

12,616

57.8

16,135

59.0

352

1.6

2,132

7.8

12,96959.4

18,268

66.8

2,107

9.7

2,655

9.7

23

0.1

41

0.1

計

2,130

9.8

2,697

9.8

計

15,09969.2

20,965

76.6

土木製品

1,226

5.6

1,339

4.9

加工製品

4,794

22.0

4,301

15.7

6,021

27.6

5,641

20.6

694

3.2

749

2.8

21,815100.0

27,356

100.0

計
輸出
計

国内
形鋼・
特殊 輸出
棒鋼

計

その他部門
合計

監査報告

（注）1．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
2．事業報告の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。

計算書類

14,416百万円

連結計算書類

52.0％

事業報告

11,344百万円

棒鋼・
線材

加工
製品
部門

構成比

鉄筋用
国内

素材
製品
部門

第106期 （当期）株主総会参考書類部門

第105期 （前期）30

事業の経過およびその成果

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知(2) 設備投資等の状況

当連結会計年度における設備投資の総額は1,132百万円であります。
当連結会計年度に取得した主なものは、次のとおりであります。

電気炉電極昇降装置更新およびその他製鋼工場設備

322百万円輸送用車両取得

109百万円

雲出工場構内倉庫新設

105百万円疵検査装置ソフト改造およびその他圧延工場設備

97百万円

切断機更新およびその他加工工場設備

70百万円(3) 資金調達の状況

当社グループの設備投資に必要な資金は、借入金および自己資金をもって充当いたしました。

(4) 対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、新型コロナワクチン接種のさらなる進展や政府の経済支援策などにより、景気は

緩やかな回復基調に向かうことが期待されるものの、ロシアのウクライナへの軍事侵攻に端を発する海外経済の不確実性が懸念され、先行き不透明な状況が続くと予想されます。
当社グループの関連業界におきましても、このような経済環境の影響を受け、鋼材需要の増加に期待するものの、鉄スクラップに加え、合金鉄、耐火物などの諸資材やエネルギー価格の上昇が懸念されます。
当社グループといたしましては、５ヵ年計画である中期経営計画「絆2024」の３年目を迎えるにあたり、重点
課題を確実に実行し、収益体質の改善を図ってまいります。
重点課題① グループ経営構造改革を完成形へ
・素材製品から加工製品までの一貫事業体制と管理間接コスト最適化の実現② 持続的な成長を可能とする抜本的な設備投資計画の策案と実行を推進
・土台である素材製品事業の基盤強化と加工製品・新製品・新事業のバランスのとれた投資を実行③ 新たな社会的な要請に応えていくため、全社を挙げたSDGs経営の取り組み
・長期ビジョン「Metal Vision 2030 <絆>」を追求し、計画的に具現化を図る
また、2022年４月から開始した新たな改善活動「TCC2022」に取り組み、収益力の強化に向けて取り組んでまいります。
31

設備投資等および資金調達の状況、対処すべき課題

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知（加工製品部門）
加工製品部門につきましては、顧客ニーズを的確に捉え、新規顧客の開拓と新製品開発に注力いたします。
果を発現させるとともに、生産面におきましても、一昨年から進めている圧延製造ライン合理化工事により加工製
品の母材生産能力の増強や、加工工場間におけるプロダクトミックスの最適化を進め、競争力の強化を図ってまいります。
さらに、2022年４月より営業本部加工品営業部内に技術営業推進グループを新設し、技術的な提案営業や新製株主総会参考書類

また、当社の営業力と株式会社コーテックスの営業力の融合に加え、株式会社イノヴァスでの取り組みによる効品開発につながる顧客情報収集などを行い、既存製品の拡販と新製品の開拓に向けた取り組みを推進してまいりま（素材製品部門）

事業報告す。

異形棒鋼を中心とした素材製品部門につきましては、市況変動の影響を大きく受けるため、鉄スクラップ、諸資
材、エネルギー等の価格動向に注視し、取引慣習の改善と適正な製品販売価格の確保に努めてまいります。
システム化に向けた検討を行い、全社の業務改善・効率化を推進してまいります。
（株主の皆さまとの絆）

連結計算書類また、2022年４月から「生産管理部」を新設し、製鋼工程から加工製品に至るまでの生産管理体制の再構築と当社の株主価値・企業価値の向上を目指し、引き続きガバナンス体制の強化を図るとともに、株主・投資家の皆株式市場に対しましては、今後もＩＲや広報活動を積極的に行い、また、2022年４月にリニューアルした当社
ホームページを活用するなど、経営活動や経営戦略の方向性、検討中の新たな資本政策の方針などについてご理解

計算書類

さまとの対話の機会を重視し、関係性を強化してまいります。

いただき、末長く応援していただけるよう努力してまいります。

監査報告
32

設備投資等および資金調達の状況、対処すべき課題

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知（地域社会やビジネスパートナーの皆さまとの絆）
地域社会の皆さまとは、長岡花火への協賛を引き続き実施するほか、日本女子プロサッカーリーグ（ＷＥリーグ）に所属する「株式会社アルビレックス新潟レディース」とオフィシャルスポンサー契約を継続することで、女子サッカーの普及拡大と発展を応援し、未来ある子どもたちに夢を与えられる人づくりへの貢献、地域の人々と共に活気あふれるまちづくりに貢献してまいります。
また、産学連携によるSDGs活動として「鉄の生まれ変わり・学びプロジェクト」を発足しました。当プロジェ
クトでは、鉄のリサイクルプロセスがわかりやすく理解できる実験装置を開発し、科学技術イベントや小中学校の訪問授業などの活動での利用を予定しております。こうした活動を通じて、地域社会の皆さまと共に循環型社会の推進に貢献してまいります。
（社員との絆）
人材は当社グループの事業を支える貴重な経営資源であると認識しております。
当社グループの持続的成長・発展に向けて失敗を恐れず挑戦し続ける社風の醸成につながる人材マネジメントの実現に向けて、2022年４月より人事処遇制度改革を実施いたしました。
また、当社の株価や業績と経済的な効果を株主の皆さまと共有することにより、株価および業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）｣
を2021年度から導入いたしました。今後も社員との絆を深めるための施策を継続して検討してまいります。
以上、「Metal Vision 2030 <絆>」に掲げた４つの<絆>（地域との絆、社員との絆、ビジネスパートナーとの絆、株主との絆）を強化することで、盤石な経営基盤を再構築するとともに、グループ各社の経営体質の改善・強化に積極的に取り組み、グループ全体の経営安定と持続的成長を図っていく所存であります。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも、何卒格別なご理解とご支援を賜りますようお願い申し上げます。

33

設備投資等および資金調達の状況、対処すべき課題

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知(5) 財産および損益の状況の推移
売上高

経常利益又は経常損失 (△)

21,815

962

599

272

総資産/純資産1株当たり当期純利益又は （単位：円）
1株当たり当期純損失(△)

21,777

21,67014,982

15,66926,615250.94

26,537190.18

連結計算書類

■純資産

△967

第103期
第104期
第105期
第106期
（2018年度） （2019年度） （2020年度） （2021年度）

36.57
16,172

15,365

第103期
第104期
第105期
第106期
（2018年度） （2019年度） （2020年度） （2021年度）

第103期

第104期

第105期

第106期

（2020年度）（2021年度）(百万円)
売上高
経常利益又 は 経常損失
(百万円)
（△）
親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する当期純 (百万円)
損失（△）
1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失 (円)
（△）
(百万円)
総資産

24,336

22,562

21,81527,356

272

1,470

599

△697

140

962

729

△967

36.57

250.94190.18△252.05

21,777

21,67026,61526,537

純資産

14,982

15,66916,172

15,365

(百万円)

監査報告

（2019年度）

計算書類

期別△252.05

第103期
第104期
第105期
第106期
（2018年度） （2019年度） （2020年度） （2021年度）（2018年度）

区分

事業報告

△697

第103期
第104期
第105期
第106期
（2018年度） （2019年度） （2020年度） （2021年度）

■総資産

729

140

第103期
第104期
第105期
第106期
（2018年度） （2019年度） （2020年度） （2021年度）（単位：百万円）

親会社株主に帰属する当期純利益又は（単位：百万円）
親会社株主に帰属する当期純損失 (△)

1,470

27,356
22,562（単位：百万円）

株主総会参考書類

24,336（単位：百万円）

34

財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知（注）1．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、当連結会計年度に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。
2．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)は、期中平均株式数により算定しております。

3．第104期においては、製品販売数量は減少したものの、鉄スクラップ価格が安価に推移したことにより、経常利益は前期を上回る業績となりました。

4．第105期においては、鉄スクラップ価格が急騰し製品販売価格の改善に努めたものの、急激な高騰に販売価格転嫁が追い付かず採算性が悪化し、経常利益は前期を下回る業績となりました。
5．第106期においては、鉄スクラップ価格が上昇し続けたことに加え、副資材やエネルギー価格が大幅に上昇したことで採算性が悪化し、経常損失、当期純損失の計上となりました。

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社との関係

当社には、親会社はありません。

② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

議決権比率

主要な事業内容

株式会社メタルトランスポート

20,000千円

100.00％一般貨物自動車運送事業
主として当社製品等の運送

株式会社コーテックス

66,000100.00鉄筋コンクリート建築向け構造部材の生産・販売、土木建築工事の請負施株式会社コーテックス工業

10,000100.00

せん断補強筋受託加工

工

③ その他

トピー工業株式会社は、当社の総議決権数の35.11％（間接所有分を含む）を所有しております。
当社は、同社に自動車部品用異形形鋼等を販売するほか、同社と連携を保ちつつ形鋼の受注販売を行っております。

35

財産および損益の状況の推移、重要な親会社および子会社の状況

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知(7) 主要な事業内容

当社グループは、電気炉による製鋼とその圧延および加工製品の製造販売ならびにこれに附帯する事業を行ってお
製品名

主な用途
土木建築用、一般構造用、その他

線材

土木建築用、普通鉄線用形鋼（異形・小形形鋼）

自動車・諸車輌部品、特殊機械・特殊器材製造用および一般形鋼、その他

鋼塊

各種鋼材ならびに特殊鋼用（自家使用主体）

土木製品

トンネル関連資材、その他土木資材

加工製品

土木建築金物、コンクリート二次製品用金物、その他

事業報告

棒鋼

株主総会参考書類

ります。主な製品は次のとおりであります。

(8) 主要な営業所および工場
名称

所在地
新潟県長岡市三条工場

新潟県三条市雲出工場

新潟県長岡市

見附工場

新潟県見附市喜多方工場

福島県喜多方市

計算書類

本社・長岡工場② 重要な子会社の主要な営業所および工場
名称

連結計算書類① 当社の主要な営業所および工場

所在地
新潟県長岡市株式会社コーテックス

東京都新宿区、群馬県前橋市

株式会社コーテックス工業

東京都新宿区

監査報告

株式会社メタルトランスポート

36

主要な事業内容、主要な営業所および工場

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知(9)

従業員の状況

① 企業集団の状況
従業員数

前期末比較増減

478名

10名（注）従業員数は就業人員であります。

② 当社の状況
従業員数

前期末比較増減

平均年齢

平均勤続年数

383名

1名

42.1歳

16.1年

（注）従業員数は子会社等への出向者は含まれておりません。

(10) 主要な借入先および借入額
借入先

借入金残高

株式会社第四北越銀行

2,308,180千円

株式会社三井住友銀行

412,500

三井住友信託銀行株式会社

325,000

株式会社みずほ銀行

308,341

みずほ信託銀行株式会社

185,000

株式会社大光銀行

123,318(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項（共和コンクリート工業株式会社との業務提携）

当社は、2021年７月27日付で、コンクリートブロック業界トップクラスである共和コンクリート工業株式会社との間で鉄筋入りコンクリート構造物の研究開発および製造販売の推進を主眼とする業務提携基本契約を締結いたしました。建設業界における慢性的な技能労働者不足問題や品質の安定化・安全性の向上といった課題解決に貢献するとともに加工製品の製造販売強化を目指してまいります。
なお、当該業務提携の実効性担保と両社の関係性強化を図るため、同日付けで当社51％、共和コンクリート工業株式会社49％を出資比率とする合弁会社、株式会社イノヴァスを設立いたしました。

37

従業員の状況、主要な借入先および借入額、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

2 会社の株式に関する事項（2022年３月31日現在）
11,190,000株
3,994,000株（自己株式69,338株を含む）
3,286名
株主名

33.69％

伊藤忠メタルズ株式会社

348,200

8.87

株式会社第四北越銀行

308,620

7.86

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

173,800

4.43

損害保険ジャパン株式会社

136,800

3.49

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）84,9002.16

北越メタル社員持株会

83,965

2.14

株式会社関茂助商店

76,0301.94

公益財団法人山口育英奨学会

55,6001.42

トピー実業株式会社

52,2601.33(5) 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況
取締役(社外取締役を除く)

交付対象者

1,000株

1名(５) 取締役および監査役の報酬等」に記載しております。

監査報告（注）1．当社の株式報酬の内容につきましては、「３会社役員に関する事項
2．上記は、退任した会社役員に対して交付された株式です。

株式数

計算書類

（注）1．当社は、自己株式を69,338株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。また、当社は業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」および自社株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)｣を導入しており、株式会社日本カストディ
銀行（信託Ｅ口）が当社株式84,900株を所有しておりますが、当該株式については、自己株式に含めておりません。
2．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

連結計算書類

持株比率

事業報告

持株数
1,322,180株

トピー工業株式会社

株主総会参考書類(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主（上位10名）

38

会社の株式に関する事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

3 会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役
地位（2022年３月31日現在）

氏名担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

棚 橋

章

専務取締役

武 仲 康 剛経営企画、総務、人事、財務、システムに関する事項管掌、経営統括本部長
株式会社イノヴァス代表取締役社長

取締役

小 倉 克 彦伊藤忠商事株式会社金属資源部門長補佐（兼）非鉄・リサイクル部長
伊藤忠メタルズ株式会社取締役

取締役

米 田 康 三スリーフィールズ合同会社代表社員
株式会社アミファ社外取締役
アネスト岩田株式会社社外取締役
フォーライフ株式会社社外取締役

取締役

中 野

常勤監査役

本 田 雅 章常勤監査役

成 田 智 志監査役

井 上 健 一久

トピー工業株式会社経営企画部関係会社室長（注）1．取締役 小倉克彦、取締役 米田康三および取締役 中野久の３氏は、社外取締役であります。
2．常勤監査役 本田雅章および監査役 井上健一の２氏は、社外監査役であります。
3．取締役 米田康三および取締役 中野久の２氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
4．常勤監査役 本田雅章氏は、トピー工業株式会社の経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
5．当事業年度中の取締役および監査役の異動

地位39

会社役員に関する事項

氏名

備考

取締役

田 中 光 昭2021年６月18日退任

常勤監査役

松 原 光 成2021年６月18日退任

取締役

小 倉 克 彦2021年６月18日就任

常勤監査役

成 田 智 志2021年６月18日就任

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知(2) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１

る額であります。

(3) 補償契約の内容の概要

当社は、取締役の棚橋章、武仲康剛、小倉克彦、米田康三、中野久の５氏および監査役の本田雅章、成田智志、

株主総会参考書類

項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定す井上健一の３氏との間で、会社法第430条の２第１項の規定に基づく補償契約を締結しており、同項第１号の費用
は、役員による報告、損害軽減および情報提供に関する義務を定めており、これらに反した場合には当社は補償を行わないなど、一定の制限があります。

事業報告および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において 当社が補償することとしております。当該補償契約で(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役（社外取締役含む）、監査役（社外監査役含む）であります。本契約は、被保険者の職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを

連結計算書類

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事項があります。なお、保険料は全額
計算書類

当社が負担しております。

監査報告
40

会社役員に関する事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知(5) 取締役および監査役の報酬等① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会で決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針当社の取締役の報酬は、会社業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と株式報酬により構成し、金銭報酬は一部業績連動型の基本報酬(固定報酬)と賞与があり、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととします。
ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、会社業績と個人業績により構成し、会社業績は前連結会計年度の連結経常利益を主要指標として、連結株主資本利益率、連結総資産利益率等の業績指標の達成度を基準に算出された定量評価のポイ
ントに基づいています。個人業績は前連結会計年度の業務執行の状況等の評価に基づき、会社業績と個人業績で算出された額を基本報酬とともに、月例報酬として支給します。

41

会社役員に関する事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

非金銭報酬等は、信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」であり、取締役の報酬と会社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみなら高めることを目的としています。会社業績の定量評価のポイントに基づき算出された株式数を退任時に支給します。
ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

株主総会参考書類ず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企役（ホ.の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

事業報告

業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた報酬割合とし、指名・報酬委員会において検討を行います。取締

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、定額報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝80：20：３とします。
（設定している標準レベルの業績達成の場合）

定額報酬

基本報酬

80％

変動幅

－

業績連動報酬
会社業績

個人業績

20％

15％

５％

０～70％

０～50％

０～20％

非金銭報酬
標準額

業績連動報酬

計算書類

標準額

連結計算書類

金銭報酬

会社業績
３％

変動幅

０～９％

監査報告

基本報酬

42

会社役員に関する事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および賞与の評価配分とします。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当て
株式数を決議します。

② 当事業年度に係る報酬等の総額
区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる役員の員数（名）取締役(うち社外取締役）

80,364（10,000）

57,569（10,000）

20,619
（－）

2,176
（－）

4
（2）

監査役
(うち社外監査役）

25,560（13,080）

25,560（13,080）

－
（－）

－
（－）

3
（1）

合計

105,924（23,080）

83,129（23,080）

20,619
（－）

2,176
（－）

7
（3）

（注）1．上記には、2021年６月18日開催の第105回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名分を含んでおります。
2．当事業年度末現在の取締役は５名（うち社外取締役３名）、監査役は３名（うち社外監査役は２名）であり、上記の支給人員との相違は、
無報酬の取締役１名、無報酬の監査役１名によるものであります。
3．業績連動報酬等は会社業績と個人業績により構成し、会社業績は前連結会計年度の連結経常利益、連結株主資本利益率、連結総資産利益率
等の業績指標を用いており、その実績は、連結経常利益599百万円、連結株主資本利益率4.6％、連結総資産利益率3.0％であります。当該業績指標をポイント化し、職位別の基準額に対して変動幅を乗じて算定しております。当該業績指標を選定した理由は、会社業績と企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とするためであります。また、個人業績は前連結会計年度の業務執行の状況等の評価に基づき、算定しております。
4．非金銭報酬等の内容は信託を用いた株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」であり、交付の条件等は「① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等」のとおりであります。また、業績指標の内容および当該指標を選定した理由ならびに算定方法、業績指標の実績につきましては、業績連動報酬等と同様であります。なお、当事業年度における交付状況は、「２会社の株式に関する事項 (５) 当
事業年度中に職務執行の対価として当社役員に対し交付した株式の状況」に記載しております。

43

会社役員に関する事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

5．取締役の報酬限度額は、2016年6月21日開催の第100回定時株主総会において、年額130,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以

内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外
取締役３名）です。また、この金銭報酬とは別枠で、2016年6月21日開催の第100回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除する法律（令和元年法律第70号）が2021年３月１日に施行されたことに伴い、2021年６月18日開催の第105回定時株主総会において、前記の株式報酬の金額の上限に加えて、１事業年度当たりに付与するポイント数と信託が取得する株式数の上限を新たに設定し、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は8,602ポイントを上限とし、３事業年度ごとを対象とした各対象期間において信託が取得する株式数の上限は36,558株として決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役３名）です。

7．取締役会は、代表取締役社長 棚橋章氏に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容

事業報告

6．監査役の報酬限度額は、2013年6月20日開催の第97回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

株主総会参考書類

く。）に対する株式報酬として３事業年度ごとに当社が51百万円（うち当社の取締役分として36百万円）を上限として金銭を信託に拠出すると決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち社外取締役３名）です。なお、会社法の一部を改正に従って決定をしなければならないこととします。また、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当て株式数を決議します。

① 重要な兼職先と当社との関係
区分

氏名
小

当該他の法人等との関係

伊藤忠商事株式会社

金属資源部門長補佐 （ 兼 ） 非
該当事項はありません。
鉄・リサイクル部長

伊藤忠メタルズ株式会社

取締役

当社は同社より主原料等を購入しております。

スリーフィールズ合同会社 共同代表

該当事項はありません。

株式会社アミファ

社外取締役

該当事項はありません。

アネスト岩田株式会社

社外取締役

該当事項はありません。

米 田

康 三

フォーライフ株式会社

社外取締役

該当事項はありません。

中 野久

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

本 田

雅 章

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

井 上

健 一

トピー工業株式会社

経営企画部関係会社室長

当社は同社に自動車部品用異形形鋼等を販売するほか、同社と連携を保ちつつ形鋼の受注販売を行っております。

監査報告

社 外
監査役

倉 克 彦

兼職内容

計算書類

社 外
取締役

兼職先

連結計算書類(6) 社外役員に関する事項

44

会社役員に関する事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知② 当事業年度における出席状況、発言状況および期待される役割に関して行った職務の概要
区分

氏名

倉 克 彦

2021年６月18日就任以来開催の取締役会14回のうち13回に出席いたしました。
小倉克彦氏は、グローバルに展開する企業において、国内外での勤務で培われた豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会では積極的に経営へのアドバイスや業務執行の監督等にその役割を十分果たすなど、当社の持続的な企業価値向上にも寄与されております。また、指名・報酬委員会では委員を務め、適宜必要な発言をされてきました。

田 康 三

当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。
米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、現在も複数社の社外取締役として活躍されており、豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会では積極的に経営へのアドバイスを行っているほか、株主視点でのガバナンス高度化に向けた提言、業務執行の監督等にもその役割を十分果たすなど、当社の持続的な企業価値向上にも寄与されております。また、指名・報酬委員会では委員長を務め、企業経営の透明性確保にも寄与されてきました。

野久

当事業年度に開催された取締役会17回の全てに出席いたしました。
中野久氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識に基づき、取締役会では積極的に人材戦略（サクセッションプラン）などに関する提言を行っているほか、経営へのアドバイス、業務執行の監督等にもその役割を十分果たすなど、当社の持続的な企業価値向上にも寄与されております。また、指名・報酬委員会では委員を務め、適宜必要な発言をされてきました。

本 田 雅章

当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席し、また、監査役会17回の全てに出席し、適宜必要な発言を行っております。

上 健 一

当事業年度開催の取締役会17回の全てに出席し、また、監査役会17回の全てに出席し、適宜必要な発言を行っております。

小

社 外
取締役

米

中

社 外
監査役

45

会社役員に関する事項

出席状況、発言状況および期待される役割に関して行った職務の概要

井2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

４ 会計監査人に関する事項
高志監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

21,870千円②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

22,230千円

2．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）として合意された手続業務についての対価を支払っております。

事業報告（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、上記①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

株主総会参考書類(1) 会計監査人の名称(3) 会計監査人の報酬等の額について監査役会が同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを精査した(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同連結計算書類結果、妥当であることを確認したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、法令違反による懲戒処分または監督官庁からの処分を受けた場合、その他会計監査人の監査品質、品質管ことといたします。

計算書類

理、独立性その他職務の遂行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とする(5) 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。

該当事項はありません。

監査報告(6) 補償契約の内容の概要

46

会計監査人に関する事項

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

5 業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要および運用状況の概要は次のとおりであります。

(1) 当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等および使用人（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、委員長に当社代表取締役社長、委員に当社の常勤取締役および執行役員ならびに子会社社長を選任し、法令・企業倫理の方針・施策について検討し、実施するとともに、企業倫理相談窓口を設け、当社グループ一体で法令・企業倫理遵守に関する通報・相談に対応する。
② 代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、財務報告の信頼性確保を含む内部統制システムの有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。
③ 反社会的勢力排除に向け、グループ行動規範等に反社会的勢力とは一切関係を持たないことを定め、必要に応じて警察、顧問弁護士等の専門機関と連携し、体制の強化を図る。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程に基づき、適切に保存・管理を行い、取締役および監査役は常時閲覧することができる状態を維持する。

(3) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 経営および役職員の生命等に重大な影響を与えるリスクについては、コンプライアンス・リスク管理委員会が対応し、不測の事態が発生した場合は、危機対策本部が迅速な対応を行い、リスクを最小限に止め、早期正常化を図る。
② 子会社は、リスクマネジメントに関する事案が発生し、またはその恐れのある場合には、関係会社規程に基づき直ちに当社に報告を行い、適切な対応を図る。

(4) 当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会を法令で定められた事項のほか、経営の基本方針をはじめとする会社の重要事項を決定する機関として位置付ける。
② 常勤取締役および執行役員によって構成される経営会議を開催し、業務執行の方針および計画ならびに実施に関し、審議決定するとともに、取締役会決議事項について事前審議を行う。

47

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況、株式会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知③ 執行役員制度を採用することにより、意思決定の迅速化、ならびに業務執行責任の明確化を図る。
④ 当社の常勤取締役および執行役員ならびに子会社社長によって構成される関係会社会議を開催し、子会社の経(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの役職員にグループ行動規範を周知させるとともに、当社グループにおける業務の適正を確保するため、子会社の経営上の重要事項について、関係会社規程に基づき事前報告を受け、グループ経営の観点から助言および社内手続きを実施する。

① 監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の業務補助のため使用人を置くこととし、取締役からの独立を確保するため、当該使用人については他の部門を兼務しないものとし、その指揮命令は監

事業報告(6) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

株主総会参考書類

営状況等について報告を受ける。

査役が行う。
② 当該使用人の人事および評価等については、監査役の同意を得る。

① 当社の役職員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を

連結計算書類(7) 当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制行う。
に著しい影響を及ぼす恐れのある事項等については、これを発見次第、監査役に報告する。
③ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グ

計算書類② 当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、法令違反等の不正行為、その他当社グループ

ループの役職員に周知するとともに、報告者の保護を行う。

監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

監査報告(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

48

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況、株式会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役が重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る文書を閲覧し、いつでも必要に応じて取締役および使用人に報告を求めることができる体制を確保する。
② 監査役と代表取締役社長および会計監査人との定期的な意見交換会を年２回以上開催する。
③ 監査役に対して、必要に応じ外部の専門家から監査業務に関する助言を受ける機会を確保する。

(10) 業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は、取締役会で決議された「内部統制システム基本方針」に基づき、当社グループの内部統制システムを整備し、運用しております。
当事業年度におきましては、法令遵守の教育や研修会等を開催し、当社グループ全体で注意喚起を促し、内部統制システムについて再度当社グループ役職員に周知徹底を図るなど、コンプライアンスの向上に取り組んでまいりました。
また、コンプライアンス・リスク管理委員会や内部監査を通じ、コンプライアンスの状況および内部統制システムの運用状況を確認し、問題となる事象がないことを確認しております。

6 株式会社の支配に関する基本方針
当社としては重要な事項と認識しておりますが、現状の株式分布状況に鑑みて、現時点では定めておりません。

7 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社における剰余金の配当等の決定の方針は、連結業績に応じた株主への利益還元と今後の事業展開ならびに企業体質強化に向けた内部留保の充実です。内部留保につきましては、長期的かつ安定的な事業展開を図るための設備投資や新製品の開発に充当し、企業体質の強化に努めてまいります。連結業績に応じた利益還元の指標は、連結配当性
向30％程度を目標といたしますが、安定的な配当継続にも充分な考慮を払ったうえで決定いたします。
当連結会計年度の期末配当金につきましては、当期の業績、今後の事業展開などを総合的に勘案いたしまして、
2022年５月23日開催の取締役会の決議により、１株当たり1円とさせていただきました。

49

業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況、株式会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

連結計算書類
連結貸借対照表（2022年３月31日現在）
科目

金額

受取手形及び売掛金

2,201,607

電子記録債権3,646,043

棚卸資産

5,116,053
127,316

その他

201,098

貸倒引当金△11,137

支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金

未払法人税等

環境対策引当金
その他
固定負債
社債

固定資産

9,703,383

建物及び構築物

2,784,765

機械装置及び運搬具

4,471,658

工具器具及び備品
土地426,584
1,821,113
5,650

建設仮勘定

193,612

無形固定資産23,137

ソフトウエアその他

19,2093,927
2,820,471

投資有価証券

1,368,388

繰延税金資産2,475

長期前払費用1,410,513

その他

41,834

貸倒引当金△2,740

資産合計

26,537,480

役員株式給付引当金

従業員株式給付引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務繰延税金負債
その他

30,442
21,172

797,053
2,872,201
100,000

1,712,255
17,84013,657
13,377910,873
21,377
5,270

77,550

負債合計

11,171.568

株主資本14,998,498(純資産の部)
資本金

資本剰余金
利益剰余金
自己株式

その他の包括利益累計額

その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額

純資産合計

負債及び純資産合計

1,969,269
1,441,113

11,760,585△172,469
367,412370,674

監査報告

投資その他の資産執行役員退職慰労引当金

839,257

1,950,084

計算書類

リース資産

長期借入金

4,661,357

連結計算書類

有形固定資産12,546,992

8,299,367

事業報告

2,709,505

流動負債

金額

株主総会参考書類

13,990,487

現金及び預金

未収還付法人税等科目(負債の部)(資産の部)
流動資産（単位：千円）△3,262

15,365,911
26,537,480（注）記載金額は千円未満は切り捨てて表示しております。

50

連結貸借対照表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

連結損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息及び配当金
賃貸料収入
その他
営業外費用
支払利息
賃貸設備費用
支払補償費
その他
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
保険解約益
満期保険金
受取保険金
特別損失
固定資産売却損
減損損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
環境対策費用
環境対策引当金繰入額
支払補償費
税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（注）記載金額は千円未満は切り捨てて表示しております。

51

連結損益計算書（単位：千円）

金額45,02017,787
22,115
12,274
4,219
2,301
1,365

265
33,6302,080
35,650171
3,645
24,3744,500
40,531
20,37435,32553,885
158,71227,356,197
25,220,867
2,135,330
2,897,890△762,560
84,923

20,160△697,797
71,626

128,922△755,093
212,598△967,692△967,692

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

連結株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

1,969,269

1,441,113

12,750,641△177,688

15,983,335

16,884
1,969,269

1,441,113△177,688

16,000,219△39,247△39,247△967,692△967,692

自己株式の処分

△81

△81

5,301

5,301

事業報告

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純損失（△）
自己株式の取得

12,767,525

16,884

株主総会参考書類

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高当期変動額

資本金

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期末残高

－

－

△1,006,939

5,219△1,001,720

1,969,269

1,441,113

11,760,585△172,469

14,998,498

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 その他の包括利益累計額合計
193,881△5,215

188,665

16,172,001
16,884

193,881△5,215

188,665

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純損失（△）

16,188,885△39,247△967,692△81

自己株式の処分

5,301
176,793

1,953

178,746

178,746

当期変動額合計

176,793

1,953

178,746△822,974

当期末残高370,674△3,262

367,412

15,365,911

監査報告

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

計算書類

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額

純資産合計

連結計算書類

当期変動額合計（注）記載金額は千円未満は切り捨てて表示しております。

52

連結株主資本等変動計算書

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

連結注記表
1．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称
非連結子会社の名称等

３社
株式会社メタルトランスポート
株式会社コーテックス
株式会社コーテックス工業
株式会社イノヴァス（連結の範囲から除いた理由）
連結の範囲に含めない子会社は、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）、利益剰余金（持分に見合う額）及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、重要性が乏しく、連結の範囲から除いても連結計算書類に与える影響は軽微であるため、連結の範囲から除外しております。

(2) 持分法の適用に関する事項

持分法を適用しない非連結子会社（株式会社イノヴァス）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、重要性が乏しく、持分法の適用の対象から除いても連結計算書類に与える影響は軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度末日と連結決算日は一致しております。

(4) 会計方針に関する事項
資産の評価基準及び評価方法
有価証券
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
市場価格のない株式等
棚卸資産
製品・半製品・仕掛品
原材料・貯蔵品
固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
リース資産以外の有形固定資産
リース資産
所有権移転外ファイナンス・
リース取引に係るリース資産
無形固定資産53

連結注記表

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
移動平均法による原価法を採用しております。
原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
総平均法
移動平均法
定額法によっております。
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
定額法によっております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

貸倒引当金
執行役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金

環境対策引当金(6) 収益及び費用の計上基準

退職給付に係る負債の計上基準

計算書類
監査報告

従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
小規模企業等における簡便法の採用 一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
グループ通算制度の適用
当社及び連結子会社は、当連結会計年度中にグループ通算制度の承認申請を行い、翌連結会計年度からグループ通算制度が適用されることとなりました。
なお、翌連結会計年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号
2021年８月12日）を適用する予定ですが、当該実務対応報告第31項の定めに従い、
税効果会計に関する会計処理及び開示については、当連結会計年度より適用しております。

連結計算書類

鉄鋼製品販売に係る収益は、主に鉄鋼製品の製造・販売によるものであり、顧客との契約に基づき製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を出荷する一時点において、当該製品の支配が顧客に移転することにより充足されたと判断し、製品の出荷時点で収益を認識しております。
なお、鉄鋼製品の国外輸出販売は、顧客と合意した地点に製品が到着した一時点において、履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
また、買戻し契約に該当する有償受給取引において、加工代相当額のみを収益として認識しております。
土木建築工事の請負施工
請負工事契約に係る収益は、ビル、集合住宅等の土木建築工事の請負施工によるものであり、顧客との契約に基づいて建築物の設計・施工を行う履行義務を負っております。当該履行義務は、見積総原価に対する発生原価の割合により算出された進捗度に基づき一定の期間にわたり充足されると判断し、当該進捗度に基づき収益を認識しております。
(7) その他連結計算書類の作成のための重要な事項

事業報告

鉄鋼製品の製造・販売

株主総会参考書類

従業員株式給付引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
当社の執行役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度
末要支給額を計上しております。
役員株式給付規程に基づく当社の取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
株式給付規程に基づく当社の従業員及び連結子会社の従業員等に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額を計上しております。
法令により義務付けられているPCB（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物や金属混入残土の処分等に関する支出に備えるため、今後必要と見込まれる金額を計上しております。

招集ご通知(5) 引当金の計上基準

54

連結注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

2．会計方針の変更に関する注記(収益認識に関する会計基準等の適用)「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結
会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、当社グループの国外輸出販売において従来、製品の出荷時点をもって収益を認識しておりましたが、顧客と合意した地点に製品が到着した時点で、履行義務が充足されたと判断し収益を認識するよう変更しております。また、当社グループの請負工事契約において従来、工事完了時の一時点において収益を認識しておりましたが、一定の期間にわたり充足される履行義務は、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識するよう変更しております。
また、買戻し契約に該当する有償受給取引については、従来、有償支給元への売り戻し時に売上高と売上原価を計上しておりましたが、加工代相当額のみを純額で収益として認識するとともに、当社グループに残存する有償支給元からの支給品の期末棚卸高相当額を棚卸資産として認識せず、「有償支給取引に係る資産」として認識する方法に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当連結会
計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計
年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き（１）に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会
計年度の期首の利益剰余金に加減しております。
この結果、収益認識会計基準等の適用を行う前と比べて、当連結会計年度の連結貸借対照表は受取手形及び売掛金が81,777千円増加し、棚卸資産が224,487千円、流動負債のその他が205,242千円それぞれ減少しております。当連結会計年度の連結損益計算書は、売上高は604,477千円、売上原価は606,988千円それぞれ減少し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失は2,511千円それぞれ減少しております。
当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の期首残高
は16,884千円増加しております。
また、１株当たり情報に与える影響は「10．１株当たり情報に関する注記」に記載のとおりであります。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連
結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年
７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、連結計算書類への影響はありません。
また、「８．金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

3．表示方法の変更に関する注記(連結貸借対照表)
前連結会計年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期前払費用」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「長期前払費用」は3,972千円であります。
(連結損益計算書)
前連結会計年度において区分掲記しておりました営業外収益の「補助金収入」（当連結会計年度578千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度においては営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
前連結会計年度において営業外費用の「その他」に含めて表示しておりました「支払補償費」は、金額的重要性が増したた
め、当連結会計年度より区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「支払補償費」は503千円であります。

55

連結注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

4．会計上の見積りに関する注記（繰延税金資産の回収可能性）(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産（連結貸借対照表計上額）
2,475千円
繰延税金負債（連結貸借対照表計上額）
5,270千円（相殺前の繰延税金資産 175,401千円、相殺前の繰延税金負債

178,196千円）(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務

工場財団組成外分
建物及び構築物
土地計
合 計

95,558千円
755,755千円
851,313千円
6,098,818千円

担保に係る債務
短期借入金
長期借入金
計

1,700,076千円
916,445千円
2,616,521千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

28,043,069千円(3) 有形固定資産の減損損失累計額

当該各資産の金額から直接控除しております。

監査報告1,257,796千円
3,845,282千円
0千円
144,425千円
5,247,504千円

計算書類

担保に供している資産
工場財団組成分
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具器具及び備品
土地計

連結計算書類

5．連結貸借対照表に関する注記

事業報告① 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出方法
繰延税金資産は、当連結会計年度末に入手可能な情報に基づき将来の課税所得の見積りを行い、回収可能性が見込まれると判断された金額を計上しております。
② 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額の算出に用いた主要な仮定
当社グループは、景気変動の影響を受けやすい市況産業に属しており、当社グループが消費する主原料の鉄スクラップ価
格、エネルギー及び合金鉄等の諸資材価格は国際的な鋼材需要や経済動向、地政学的リスクを反映して大幅に変動する可能性があります。これらにより当社グループの将来の業績に与える影響を客観的に予測することは困難であるため、翌連結会
計年度の１年間に限定して、鉄スクラップ価格及び諸資材価格、並びに製品の販売価格の市況変動を予測することにより、
繰延税金資産の回収可能性について判断することとしております。なお、回収スケジューリングが１年超にわたる期間の将
来減算一時差異に係る繰延税金資産の回収可能性はないものと判断しております。
③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに基づくため、課税所得の見積りに用いた主要な仮定に変更が生じた
場合、翌連結会計年度の法人税等の金額に影響を与える可能性があります。

株主総会参考書類(2) その他の情報

56

連結注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

6．連結損益計算書に関する注記
減損損失

当社グループは、事業及び製造工程の関連性により資産をグルーピングしており、以下の資産グループについて、地価の著しい下落等の理由により、帳簿価額を回収可能
価額まで減損処理しました。なお、回収可能価額は正味売却価額を用い、正味売却価
額は固定資産税評価額に合理的な調整を加える方法により算定しております。
用途

種類

場所

減損金額

遊休資産

土地

新潟県長岡市3,645千円

7．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

減少

3,994,000

当連結会計年度末－－

3,994,000(2) 自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

減少

157,96078

当連結会計年度末
3,800

154,238（注）1. 普通株式の自己株式の増加78株は、単元未満株式の買取りによる増加によるものであります。
2. 普通株式の自己株式の減少3,800株は、「株式給付信託(BBT)」からの給付による減少によるものであります。

3. 当連結会計年度末の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式84,900株が含まれております。

(3) 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
(4) 配当に関する事項① 配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たりの配当額（円）

基準日

効力発生日

2021年５月19日
取締役会

普通株式

19,623

5.00

2021年３月31日

2021年5月31日

2021年11月8日
取締役会

普通株式

19,623

5.00

2021年９月30日

2021年12月7日（注）1．2021年５月19日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金443千円が含まれております。
2．2021年11月8日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金424千円が含まれております。

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額（千円）

1株当たりの配当額（円）

基準日

効力発生日

2022年５月23日
取締役会

普通株式

利益剰余金

3,924

1.00

2022年３月31日

2022年6月7日（注）2022年５月23日取締役会決議による配当金の総額には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式に対する配当金84千円が含まれております。

57

連結注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知① 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については、主に銀行借入又は社債の発行による方針であります。

事業報告③ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格が直接観察できない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

株主総会参考書類② 金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金並びに電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の信用管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
未収還付法人税等は法人税、住民税及び事業税に係る債権であり、すべて１年以内に還付期日が到来します。
投資有価証券は主に株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。これらは主に業務上の関係を有する企業の株式であります。
営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務並びに未払法人税等は１年以内の支払期日であります。
社債は営業取引に係る資金調達、借入金は営業取引及び設備投資に係る資金調達であり、すべて固定金利のため金利の変動
リスクはありません。

招集ご通知

8．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項(2) 金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額（千円）(1) 投資有価証券

1,304,566(2) 社債（注）負債に計上されているものについては、（

1,304,566

差額（千円）－(100,000)(98,989)(△1,010)(1,712,255)(1,686,767)(△25,487)）で示しております。

計算書類(3) 長期借入金

時価（千円）

連結計算書類2022年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
なお、市場価格のない株式等（連結貸借対照表計上額63,822千円）は、次表には含まれておりません。また、現金及び預金、受取
手形及び売掛金、電子記録債権、未収還付法人税等、支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金、未払法人税等は、短期で決済されるため時価が帳簿価格に近似することから、注記を省略しております。

(3) 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

監査報告

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのう
ち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

58

連結注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式
その他
資産計

1,209,134－－

1,209,134

95,431－－

95,4311,304,566－－

1,304,566② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

社債

－

98,989－98,989

長期借入金－

1,686,767－

1,686,767－

1,785,756－

1,785,756

負債計（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券上場株式及び投資信託は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び投資信託は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
ベル１の時価に分類しております。
社債
当社の発行する社債の時価は、一定の期間ごとに区分した当該社債の元利金の合計額を、新規に発行した場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を、新規に借入を行なった場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

9．賃貸等不動産に関する注記重要性が乏しいため記載を省略しております。

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額4,001円79銭(2) １株当たり当期純損失（△）△252円05銭（注）1．総額法の適用により計上された自己株式については、１株当たり当期純損失（△）の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めており、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含
めております。
当連結会計年度末の当該自己株式の数
84,900株
当連結会計期間の期中平均の当該自己株式の数
85,485株
2．「２．会計方針の変更に関する注記」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。この結果、当連結会計年度の１株当たり純資産額は６円16銭増加し、１株当たり当期純損失（△）は1円76銭減
少しております。
59

連結注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

11．収益認識に関する注記(1) 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
報告セグメント

合計（千円）

鉄鋼（千円）
主要な財又はサービス

16,849,499

1,418,599

1,418,599

形鋼・特殊棒鋼

2,697,264

2,697,264

土木製品

1,339,518

1,339,518

加工製品

4,301,840

4,301,840

その他

749,475

749,475

日本

25,181,766

25,181,766

韓国

2,162,047

2,162,047

主たる地域市場

その他
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

12,384

12,38427,356,197

27,356,197－－

27,356,197

27,356,197(3) 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報① 契約資産及び契約負債の残高等

連結計算書類(2) 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 （6）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

事業報告

16,849,499

線材

株主総会参考書類

棒鋼

当連結会計年度（千円）
5,115,431

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

5,847,650

契約資産（期首残高）－

契約資産（期末残高）－

契約負債（期首残高）－

契約負債（期末残高）－② 残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から受け取る対価の額に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

監査報告

なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度において認識した収益の額はありません。

計算書類

顧客との契約から生じた債権（期首残高）

60

連結注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

計算書類
貸借対照表（2022年３月31日現在）科目

金額(資産の部)
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権
製品
半製品
原材料
仕掛品
貯蔵品
前払費用
未収入金
未収還付法人税等
未収消費税等その他の流動資産
貸倒引当金

12,932,223
2,053,600
91,231
1,891,340
3,600,046
1,813,382
1,379,883
1,214,963
71,473514,632
114,767
4,996
112,515
47,76732,761△11,138

固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置車輌及び運搬具
工具器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定

12,621,934
9,149,674
2,246,772
424,839
4,261,332
61,744
420,788
1,534,934
5,650
193,612

無形固定資産
商標権
ソフトウエアその他の無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
長期前払費用その他の投資等
貸倒引当金

資産合計

21,765100
18,1193,545
3,450,495
1,273,053
749,317342
1,410,208
19,104△1,53025,554,157（注）記載金額は千円未満は切り捨てて表示しております。

61

貸借対照表

（単位：千円）科目(負債の部)
流動負債
支払手形
買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年以内返済長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
環境対策引当金
預り金
設備購入支払手形
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
執行役員退職慰労引当金
役員株式給付引当金
従業員株式給付引当金
資産除去債務繰延税金負債
その他の固定負債
負債合計(純資産の部)
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

金額
8,112,317
614,185
3,861,505
839,257
1,500,000
450,084
1,381
143,710449,543
2,057
21,172
19,900209,519
2,741,274
100,000
1,712,255
4,269
838,892
17,84013,657
13,377
21,377
19,124481
10,853,591
14,342,574
1,969,269
1,440,823
1,399,606
41,216
11,104,950
297,660
10,807,290
3,770,000
7,037,290△172,469
357,991
357,991
14,700,565
25,554,157

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

損益計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）

科目

金額
26,483,917

売上総利益

1,737,939

営業損失（△）△832,011

売上原価

24,745,977

販売費及び一般管理費
営業外収益

その他の営業外収益

営業外費用

185,930
35,137

支払利息

12,274

その他の営業外費用

3,655

賃貸設備費用

受取保険金

特別損失

固定資産売却損△634,336
265

35,650
171

減損損失

3,645

固定資産除却損

25,139

環境対策引当金繰入額

20,374

投資有価証券評価損

支払補償費

税引前当期純損失（△）

法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）（注）記載金額は千円未満は切り捨てて表示しております。

4,500

40,53135,325
15,288160,185△728,107
175,473△903,580

監査報告

法人税等調整額

129,687

計算書類

環境対策費用

35,916

連結計算書類

固定資産売却益

23,3927,462

経常損失（△）
特別利益

221,067

事業報告

受取利息及び配当金2,569,951

株主総会参考書類

売上高

62

損益計算書

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

株主資本等変動計算書（2021年４月１日から2022年３月31日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

資本準備金

1,969,269

利益剰余金

そ の 他 資本剰余金
利益準備金 別
資本剰余金 合計
積1,399,606

41,216

1,440,823

297,660

その他利益剰余金
立

利益剰余金
途 繰 越 利 益 合計
金 剰 余 金3,770,000

7,980,118

12,047,778

当期変動額
剰余金の配当△39,247△39,247

当期純損失（△）△903,580△903,580

自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

－

△942,828△942,828

1,969,269

1,399,606

41,216

1,440,823

297,660

3,770,000

7,037,290

11,104,950

株主資本
自
当期首残高

己

評価・換算差額等式

株 主 資 本 合 計

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

△177,688

15,280,183

176,028

176,028株

純資産合計
15,456,212

当期変動額
剰余金の配当△39,247△39,247

当期純損失（△）△903,580△903,580

自己株式の取得

△81

△81

△81

自己株式の処分

5,301

5,301

5,301

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

株主資本等変動計算書

181,962

181,9625,219△937,609

181,962

181,962△755,646△172,469

14,342,574

357,991

357,991

14,700,565（注）記載金額は千円未満は切り捨てて表示しております。

63

181,9622022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

1．重要な会計方針に係る事項に関する注記

招集ご通知

個別注記表
(1) 資産の評価基準及び評価方法
有価証券
移動平均法による原価法

その他有価証券
市場価格のない株式等以外の時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算もの定）を採用しております。

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

棚卸資産

原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
総平均法

原材料・貯蔵品

移動平均法(2) 固定資産の減価償却方法

事業報告

製品・半製品・仕掛品

株主総会参考書類

子会社株式及び関連会社株式

有形固定資産
リース資産以外の有形固定資産定額法によっております。
また、2007年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却がリース資産
所有権移転外ファイナンス・

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

リース取引に係るリース資産
無形固定資産定額法によっております。

連結計算書類終了した翌年から５年間で均等償却する方法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基計算書類

づく定額法によっております。

監査報告
64

個別注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知(3) 引当金の計上基準
貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

退職給付引当金
退職給付見込額の期間帰属方法
数理計算上の差異の費用処理方法

執行役員退職慰労引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（15年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
執行役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。

役員株式給付引当金

役員株式給付規程に基づく取締役及び執行役員に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当期末における株式給付債務の見込額を計上しております。

従業員株式給付引当金

株式給付規程に基づく当社の従業員等に対する将来の当社株式の交付に備えるため、当期末における株式給付債務の見込額を計上しております。

環境対策引当金

法令により義務付けられているPCB（ポリ塩化ビフェニル）廃棄物や金属混入残土の処分等に関する支出に備えるため、今後必要と見込まれる金額を計上しております。

(4) 収益及び費用の計上基準
鉄鋼製品の製造・販売

鉄鋼製品販売に係る収益は、主に鉄鋼製品の製造・販売によるものであり、顧客との契約に基づき製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、製品を出荷する一時点において、当該製品の支配が顧客に移転することにより充足されたと判断し、製品の出荷時点で収益を認識しております。
なお、鉄鋼製品の国外輸出販売は、顧客と合意した地点に製品が到着した一時点において、履行義務が充足されたと判断し、収益を認識しております。
また、買戻し契約に該当する有償受給取引において、加工代相当額のみを収益として認識しております。

(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
グループ通算制度の適用

当社は、当事業年度中にグループ通算制度の承認申請を行い、翌事業年度からグルー
プ通算制度が適用されることとなりました。
なお、翌事業年度の期首から、グループ通算制度を適用する場合における法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示の取扱いを定めた「グループ通算制

度 を 適用 する 場合 の 会計処理及 び 開示 に 関 する 取扱 い 」 （ 実務対応報告第42号
2021年８月12日）を適用する予定ですが、当該実務対応報告第31項の定めに従い、
税効果会計に関する会計処理及び開示については、当事業年度より適用しておりま
す。

65

個別注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業

招集ご通知

2．会計方針の変更に関する注記

年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、当社の国外輸出販売において従来、製品の出荷時点をもって収益を認識しておりましたが、顧客と合意した地点に製品が到着した時点で、履行義務が充足されたと判断し収益を認識す

また、買戻し契約に該当する有償受給取引については、従来、有償支給元への売り戻し時に売上高と売上原価を計上しておりましたが、加工代相当額のみを純額で収益として認識するとともに、当社に残存する有償支給元からの支給品の期末棚卸高相
当額を棚卸資産として認識せず、「有償支給取引に係る資産」として認識する方法に変更しております。

収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年
度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該

首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項また書き（１）に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当事業年度の期首の繰

事業報告

期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期

株主総会参考書類るよう変更しております。

越利益剰余金に加減しております。
なお、これによる当事業年度の貸借対照表への影響はありません。当事業年度の損益計算書は収益認識会計基準の適用前と比べて、売上高及び売上原価は518,287千円それぞれ減少し、営業損失、経常損失及び税引前当期純損失への影響はありませ（時価の算定に関する会計基準等の適用）

計算書類「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事
業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。これによる、計算書類への影響はありません。

連結計算書類ん。
当事業年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことによる、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の期首残高への影響はありません。
また、１株当たり情報に与える影響はありません。

３．表示方法の変更に関する注記（貸借対照表）（損益計算書）

監査報告

前事業年度において投資その他の資産の「その他」に含めて表示しておりました「長期前払費用」は、金額的重要性が増した
ため、当事業年度より区分掲記しております。
なお、前事業年度の「長期前払費用」は3,755千円であります。
前事業年度において区分掲記しておりました営業外収益の「賃貸料収入」（当事業年度19,370千円）、「補助金収入」（当事
業年度474千円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては営業外収益の「その他」に含めて表示してお
ります。

66

個別注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

4．会計上の見積りに関する注記（繰延税金資産の回収可能性）(1) 当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金負債（貸借対照表計上額）

19,124千円（相殺前の繰延税金資産157,331千円、相殺前の繰延税金負債176,456千円）(2) 会計上の見積りの内容に関する理解に資するその他の情報
連結注記表「4．会計上の見積りに関する注記」の内容と同一であるため、記載を省略しております。

5．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務担保に供している資産
工場財団組成分建物

1,131,894千円

構築物
機械及び装置工具器具及び備品

125,901千円
3,845,282千円
0千円

土地

144,425千円

計5,247,504千円

工場財団組成外分
建物

83,630千円

土地548,575千円

計合632,206千円
計

5,879,711千円

担保に係る債務
短期借入金

1,500,000千円

長期借入金（１年以内返済）

200,076千円

長期借入金

916,445千円

計(2) 有形固定資産の減価償却累計額

2,616,521千円
27,040,849千円(3) 有形固定資産の減損損失累計額

当該各資産の金額から直接控除しております。

(4) 保証債務

子会社の仕入債務に対し、保証を行っております。

株式会社コーテックス

67,506千円(5) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

67

個別注記表

短期金銭債権285,340千円

短期金銭債務

121,968千円

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

6．損益計算書に関する注記(1) 関係会社との取引
1,341,276千円
326,511千円
1,089,497千円
147,934千円(2) 減損損失
当社は、事業及び製造工程の関連性により資産をグルーピングしており、以下の資産グループについて、地価の著しい下落等の理由により、帳簿価額を回収可能価額まで減損処理しました。なお、回収可能価額は正味売却価額を用い、正味売却価額は固定資産税評価額に合理的な調整を加える方法により算定しております。
種類

場所

遊休資産

土地

新潟県長岡市

減損金額
3,645千円

事業報告

用途

株主総会参考書類

売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

7．株主資本等変動計算書に関する注記
154,238株（注）普通株式の自己株式数には、「株式給付信託(BBT)」及び「株式給付信託（J-ESOP）」制度の信託財産として株式給付信託が保有する当社株式84,900株が含まれております。

連結計算書類

当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式

計算書類
監査報告
68

個別注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

8．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳(繰延税金資産)未払賞与
貸倒引当金
退職給付引当金
執行役員退職慰労引当金
減損損失
投資有価証券評価損
税務上の繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(繰延税金負債)
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

47,606千円
3,858千円
255,526千円
5,434千円
106,058千円
54,425千円
260,246千円
118,439千円
851,595千円△694,264千円
157,331千円△175,098千円△1,357千円△176,456千円△19,124千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失のため、記載を省略しております。

69

個別注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知(1) 親会社及び法人主要株主等
属性

議決権の所有（被所有）割合(被所有)

トピー工業㈱直接
間接関係内容
役員の兼任等

事業上の関係－

当社製品の販
売

％
33.8
1.3

取引の内容

取引金額
（千円）

形鋼・加工製品の販売

813,746

期末残高
（千円）

科目
売

掛

65,336

電子記録債権219,003

科目

期末残高
（千円）

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様であります。

(2) 子会社及び関連会社等
開示対象となる重要な取引はありません。
(3) 兄弟会社等
属性

議決権の所有（被所有）割合(被所有)
トピー実業㈱直接
間接関係内容
役員の兼任等％
1.3－－

事業上の関係

取引の内容

棒鋼・形鋼・
加工製品等の当社製品の販 販売
売及び原材料原材料等の購
等の購入
入
設備の購入

取引金額
（千円）
861,541

売掛

金63,749電子記録債権262,228

6,006,538

買掛

金2,494,299

130,323

未

払

金77,542

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）売買については、価格その他の取引条件は、基本的に当社と関連を有しない他の当事者と同様であり、設備の購入については、数社から見積の提示により発注価格を決定しており、支払条件についても一般の設備導入と同様であります。

計算書類(4) 役員及び個人主要株主等

連結計算書類そ の 他 の関 係 会 社の 子 会 社

会社等の名称

事業報告

金

株主総会参考書類

そ の 他 の関 係 会 社

会社等の名称招集ご通知

9．関連当事者との取引に関する注記

該当事項はありません。

10．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

3,828円51銭(2) １株当たり当期純損失（△）△235円35銭

11．収益認識に関する注記

監査報告（注）「２．会計方針の変更に関する注記」に記載のとおり、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を適用し、「収益認識に関する会計基準」第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っております。なお、これによる当事業年度の1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失（△）への影響はありません。

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「1.重要な会計方針に係る事項に関する注記（4）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
70

個別注記表

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月11日

北越メタル株式会社
取締役会 御中高志監査法人
新潟県新潟市指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

片 岡 俊 員

公認会計士

竹

田 信 一

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、北越メタル株式会社の2021年４月1日から2022年３月31日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、北越メタル株式
会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表
明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載事項
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した
内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

71

連結会計監査報告

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知
計算書類

上

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示
は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告
72

連結会計監査報告

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2022年５月11日

北越メタル株式会社
取締役会 御中高志監査法人
新潟県新潟市指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

片 岡 俊 員

公認会計士

竹

田 信 一

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、北越メタル株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第106期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

73

会計監査報告2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知
計算書類

上

連結計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

株主総会参考書類

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監
査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査報告
74

会計監査報告2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

監査役会の監査報告書

謄本
監 査 報 告 書

当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第106期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の基本方針、監査計画、監査業務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の基本方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役、
内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な会議の議事録及び決裁書類等を閲覧し、本社及び工場等において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、関係会社会議に出席するほか子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社を訪問し事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、財務報告に係る内部統制については、取締役及び高志監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から当該事
業年度の監査基本計画書に基づく職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。さらに、監査上の主要な検討項目については、高志監査法人と協議を行うとともに、その実施状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

75

監査役会監査報告

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

招集ご通知

計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表）について検討いたしました。

2．監査の結果

事業報告(1) 事業報告等の監査結果

株主総会参考書類

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記
載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制も含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果

連結計算書類

会計監査人高志監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人高志監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月17日

常勤監査役
常勤監査役
監
（注）常勤監査役

本田雅章、監査役

査

役

監査役会

成

田 智 志㊞井上 健 一㊞本

田 雅 章㊞

計算書類

北越メタル株式会社

井上健一は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

監査報告

以

上

76

監査役会監査報告

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

メ

77

メモ

モ

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

メ

モ

78

メモ

2022/05/23 19:45:35 / 21826847̲北越メタル株式会社̲招集通知

株主総会会場ご案内図

会場

ホテルニューオータニ長岡 ２階 白鳥の間
新潟県長岡市台町二丁目８番35号
電話（0258）37－1111

交通

上越新幹線 ＪＲ長岡駅東口より 徒歩１分
信 越 本 線 ＪＲ長岡駅東口より 徒歩１分
平潟神社

至 大手大橋

長岡
大橋

至 長生橋
至 東京 駅ビル
CoCoLoホテルニューオータニ
長岡

東口へ

正面
入口

東口広場
バスターミナル
入口

→
大手口

長岡駅
2F
改札口

長 岡口
東
駅

1F

至 新潟

８
大手

口

線

信越

本線

ホテルニューオータニ長岡

ガー

ド

長岡高校
長岡大手高校

17

上越
新幹

Ｇ
Ｓ

標 識
至 長岡駅東口

中沢I.C

見やすく読みまちがえにくい

ユニバーサルデザインフォントを採用しています。

地図