2020 年６月３日
各 位

株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス
代表取締役社長
上原 弘久(コード番号：8795 東証第一部)

米国再保険持株会社フォーティテュード社の持分取得完了のお知らせ

株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス（社長 上原 弘久、以下「当社」）は、2019 年 11 月 26 日に公表した、当社 100％子会社のＴ＆Ｄユナイテッドキャピタル株式会社（以下「TDUC 社」）を通じた米 American International Group, Inc. （以下「AIG 社」）からクローズドブック専業保険会社である Fortitude Group Holdings, LLC （以下「フォーティテュード社」）の持分 25%の取得（本取引）の合意について、関係当局の承認等の必要な条件をすべて充足し、2020 年６月２日付（米国時間）で本取引を完了しましたのでお知らせいたします。本取引完了に伴い、フォーティテュード社は当社の持分法適用関連会社となりました。
本取引は、米 The Carlyle Group L.P.（以下「カーライル社」）が新たに設立し運営する投資ファンドである Carlyle FRL, L.P.（以下「カーライル・ファンド」）とともに実施いたしました。
１．取引後の株主構成
・TDUC 社：25.0%
・カーライル・ファンド：71.5%（うちカーライル社の拠出持分は 19.9%）
・AIG 社：3.5%
２．取引価格・711 百万ドル（約 768 億円、１ドル=108 円）
当社は、2019～2021 年度中期経営計画「Try & Discover 2021～共有価値の創造～」において、「クローズドブック事業」を有力な新規事業領域の一つと位置づけています。今後、フォーティテ
ュード社への取締役派遣や各種委員会参加等を通じ同社のビジネスに注力し、グループ中期経営計画で掲げる「事業ポートフォリオの多様化」の実現を目指すとともに、本件が当社の中長期的な安定成長に寄与するよう取り組んでまいります。
※当社が AIG 社及びカーライル社と連名で発表した英文リリースの参考訳は、別紙をご参照願います。

以【お問合せ先】株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス 広報部

1井本・勝呂 TEL 03-3272-6115

上

【別紙】
本稿は、本ニュースリリースと同時に、2020 年６月２日午後７時（米国東部時間）に当社が AIG 社及びカーライル社と連名で発表した英文プレスリリース（原文）の参考訳です。本稿と原文との間で解釈に相違が生じた際には、原文が優先します。原文は、本日付で、Ｔ＆Ｄホールディングスのホームページに掲載しています。

コンタクト先:AIG 社
投資家対応： Sabra Purtill; +1-212-770-7074; sabra.purtill@aig.com
メディア対応： Daniel O’Donnell; +1-212-770-3141; daniel.odonnell@aig.com
カーライル社
投資家対応： Daniel Harris; +1-212-813-4527; daniel.harris@carlyle.com
メディア対応： Brittany Berliner; +1-212-813-4839; brittany.berliner@carlyle.com
T&D 社
投資家及びメディア対応： Daizo H ara ; +81-3-3272-6103; daizou.hara@td-holdings.co.jp

カーライル社及びＴ＆Ｄホールディングスによる AIG 社の再保険子会社フォーティテュード社のマジョリティ持分の取得完了

フォーティテュード社は、株主との長期的関係及び強固な資本基盤を背景として、「ランオフ化」した既契約保険のソリューションを提供する独立した企業としてスタートします。

2020 年６月２日（ニューヨーク）・６月３日（東京）：カーライル・グループ（ナスダック取引所銘柄：CG、以下「カーライル社」）、及びＴ＆Ｄホールディングス（東京証券取引所銘柄：8795、以下「Ｔ＆Ｄ」）は本日、アメリカン・インターナショナル・グループ・インク（ニューヨーク証
券 取 引 所 銘 柄 ： AIG 、 以 下 「 AIG 社 」 ） か ら 再 保 険 会 社 で あ る Fortitude Re を 傘 下 に 持 つFortitude Group Holdings, LLC （以下「フォーティテュード社」）の 76.6%の持分の取得を完了したことを発表しました。本件は 2019 年 11 月に案件合意について公表しており、本取引完了にあたり必要な当局承認の取得及び取引完了要件を充足しております。本取引完了により、AIG 社は売却金額として約 2.2 十億ドル（フォーティテュード社の持分売却額 1.8 十億ドル及び譲渡契約に基づく追加支払額）を受け取りました。
Fortitude Re は、AIG 社傘下の複数の完全子会社が過去に販売して新規引受を停止した保険契約のうち、生命保険・退職年金分野にかかる約 30 十億ドルの保険契約、及び損害保険分野における約４十億ドルの保険契約を再保険として引き受けております。
AIG 社の CEO である Brian Duperreault は次のように述べました。「本取引の完了は、当社のバランスシートの強化並びに規制当局及び保険契約者に対するコミットメントを維持しつつ、保有するレガシー負債の効率的な運営に向けた当社の戦略にとって重要なマイルストーンの達成を意味します。Fortitude Re は引き続き当社にとって重要なパートナーであり、また、本日の発表に向け尽力した、すべての皆様に感謝の意を表します。」

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カーライル社の共同 CEO である Kewsong Lee は次のように述べました。「Fortitude Re とのパートナーシップは、保険業界において革新的なソリューションを提供するためのプラットフォームの成長に注力した戦略的投資である、という点で大変意義深いものです。Fortitude Re は足元の環境下においても同社の安定したリスクマネジメントにより高いパフォーマンスを示しており、今後も持続可能な成長及び収益性を維持できると信じております。当社は AIG 社及びＴ＆Ｄの継続的なパートナーシップに感謝の意を示すとともに、Fortitude Re の全てのステークホルダーにとっての価値向上に向けて協働できることを楽しみにしております。」
Ｔ＆Ｄの代表取締役社長である上原弘久は次のように述べました。「COVID-19 感染拡大による世界的な不確実性増大のなか、本取引が成功裏に完了したことは当社にとって大変意義深く、Fortitude Re の持続的成長及び将来的な協働に向けた、戦略的に重要な一歩となります。Ｔ＆Ｄ
は、国内の生命保険事業とのシナジーの創出及び事業ポートフォリオの多様化に向け、当社が持つ日本における生命保険事業の知見を提供することにより、Fortitude Re の成長をサポートしていきます。また、クローズドブック事業において Fortitude Re、AIG 社及びカーライル社と協働していきたいと考えています。」
本取引完了後の持分は、本件公表時から変わらず、カーライル社及びカーライル社が運営する新設ファンドの持分は 71.5%（2018 年 11 月にカーライル社が取得した 19.9%の持分を含む）、Ｔ＆Ｄ
及び AIG 社はそれぞれ 25%、3.5%となります。

Fortitude Re に関する追加情報は、同社のウェブサイトに掲載されます。
（https://www.fortitude-re.com/）
本取引完了に関する AIG 社による追加情報は、同社のウェブサイトの投資家情報ページに掲載されます。
（https://www.aig.com）
Ｔ＆Ｄによる本取引に関する追加情報は、Ｔ＆Ｄが本日東京証券取引所に提出する適時開示資料に記載され、また同社のウェブサイトの「ニュースリリース」ページに掲載されます。
（https://www.td-holdings.co.jp/news/）

AIG 社の概要
AIG グループ（AIG）は、世界の保険業界のリーダーであり、80 以上の国や地域で、損害保険、生命保険、退職給付及びその他の金融サービスを幅広くお客様に提供しています。AIG 社の商品・サービスを通じた多岐にわたるサポートは、法人及び個人のお客様の資産を守り、リスクマネジメント及び確かなリタイヤメント・セキュリティをお届けします。持株会社 AIG, Inc.はニューヨーク証券取引所に上場しています。AIG 社の追加情報については www.aig.com を参照ください。AIG 社に関する追加情報を記載しているこれらの参照先は便宜上提供されており、かかるウェブサイトに記載されている情報は、参照することにより本プレスリリースに組み込まれていません。

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カーライル社の概要
カーライル社（ナスダック取引所銘柄：CG）はグローバルに展開するプライベート・キャピタル投資会社で、深い業界知見を有しながら４つの分野「コーポレート・プライベート・エクイティ」「リアル・アセット（実物資産）」「グローバル・クレジット」「インベストメント・ソリューションズ」において投資活動を展開しています。カーライル社の目的は、投資家、投資先企業、そして地域社会への価値創出を追求しながら賢明な投資を行うことであり、2020 年３月 31 日時点の運用資産は 217 十億ドル以上です。現在世界６大陸の 32 オフィスに 1,775 名以上の社員を擁しています。詳細な情報は www.carlyle.com 及び Twitter（@OneCarlyle）にてご覧いただけます。

Ｔ＆Ｄホールディングスの概要
Ｔ＆Ｄホールディングス（Ｔ＆Ｄ）は、太陽生命保険株式会社、大同生命保険株式会社及びＴ＆Ｄフィナンシャル生命保険株式会社の中核生命保険会社３社で構成されるＴ＆Ｄ保険グループの上場保険持株会社です。本社は日本の東京に構えております。2020 年３月 31 日現在、Ｔ＆Ｄの総資産は 16 兆 5,201 億円です。また、1971 年以来、国内市場において大同生命は AIG 社と長期的な提携関係を築いております。2019 年６月、Ｔ＆Ｄは完全子会社の投資会社である T＆D United CapitalCo.，Ltd.（ＴＤＵＣ）を設立いたしました。ＴＤＵＣは、フォーティテュード社の 25％の持分を直接取得し、Ｔ＆Ｄの戦略的取組みの加速を図ってまいります。
以4上AIG 社の将来の見通しに関する記載（ディスクレーマー）
本プレスリリースの特定の記述には、1995 年米国民事証券訴訟改革法が定める「将来予測に関する記述」に該当する予測、目標、前提及び記述が含まれる可能性があり、本日以降に、AIG 社が将来予測に関する記述について関連することを口頭にて言及する可能性があります。これらの予測、目標、前提及び記述は歴史的事実ではなく、その多くが性格上、本質的に不確実であり AIG 社の管理の及ばない将来の出来事に関する、AIG 社の考えを表明するものに過ぎません。この予測、目標、前提及び記述には、「予定する」「考える」「予期する」「期待する」「意図する」「計画する」「達成に注力する」「みなす」「目指す」「目標」「推測する」などの語句が前に置かれるか、後に続く、もしくはこれらを含む記述を含みます。場合によっては、AIG 社の実績及び財務状況が、これらの予測、目標、前提及び記述で示された結果及び財務状況と、大幅に異なる可能性もあります。
AIG 社は新しい情報、将来の事象またはその他によって生じた結果に関して、書面か口頭かを問わず、随時作成される予測、目標、前提及び記述を更新または変更を行う如何なる義務を負わないとともに、その責任を負いません。

カーライル社の将来の見通しに関する記載（ディスクレーマー）
本プレスリリースには、米国の 1933 年証券取引所法のセクション 27A 並びに 1934 年証券取引所法のセクション 21E に該当する将来の見通しに関する記載が含まれています。これらの記載はカーラ
イル社の業績、流動性や資本の状況、不測の事態、配当方針、COVID-19 の影響に関する見通し及びその他将来に関する記述を含んでおり、「見通し」、「期待」、「潜在的」、「継続的」、「おおよそ」、「予測」、「意図」、「計画」等、並びにその否定が使用されております。将来に関する記述は様々なリスク、不確実性、仮定に左右され、実際の結果と大きく異なる可能性があります。
これらの要因はカーライル社が 2020 年２月 12 日に米国 SEC へ提出した 2019 年 12 月期の Form
10-K 年次報告書にある「リスクファクター」に記載されており、SEC 提出の都度更新され、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）により確認できますが、全てのリスクを開示するものではなく、本プレスリリースや SEC への提出書類に記載している注意表示も合わせてお読みください。また、カーライル社は、将来の見通しに関する記述に対して、新たな情報、将来の展開があった場合においても、適用法により求められる場合を除き、更新及びレビューを行う業務を担っておりません。
本リリースはいかなるカーライル・ファンドへの勧誘を意味するものではありません。

Ｔ＆Ｄホールディングスの将来の見通しに関する記載（ディスクレーマー）
本資料には、当社（連結子会社を含みます。）の見通し等の将来に関する記述が含まれております。
過去に確定し正確に認識された事実以外の、将来に関する記述は、当社が現在入手している情報を基礎とした判断及び仮定に基づいており、様々な要因により変化することがあります。かかる記述は、判断や仮定に内在する不確実性及び今後の事業運営や内外の状況変化等による変動可能性に照らし、将来における当社の実際の業績と大きく異なる可能性があります。また、当社は、かかる記述を更新する義務を負いません。したがいまして、本資料の利用は、今後の日本における届出とも照合確認し、利用者の判断により行われますよう、お願い申し上げます。

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