コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETORII PHARMACEUTICAL CO., LTD.

最終更新日：2021年12月23日

鳥居薬品株式会社代表取締役社長 松田 剛一
問合せ先：経営企画部 TEL:03-3231-6814
証券コード：4551
https://www.torii.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。
・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。
・当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。
・当社は、上記考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリシー」を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組んでまいります。
・なお、当社の「コーポレートガバナンスポリシー」は当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２−４】
当社は、海外投資家の比率、コスト等を踏まえ、インターネットによる議決権行使の環境整備、機関投資家向けの議決権電子行使プラットフォームの利用、合理的な範囲内における株主総会招集通知の英訳について検討を行っていきます（「コーポレートガバナンスポリシー ２．株主の権利・平等性の確保 (3)株主総会における権利行使 5)」をご参照ください）。
【補充原則２−４−１】
当社は、お客様、株主、社会、社員という全てのステークホルダーの方々とのコミュニケーションや連携といった協働を通して得られた期待やニーズ等に応え、各ステークホルダーに対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていく不断の努力が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上だけでなく、持続可能な社会の実現に貢献することになると認識しており、人権問題、労働環境、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保などの社会的な課題に適切に対応することとしております。
社内の多様性の確保や目標についての考え方、人財育成方針、社内環境整備方針及び実施状況等に関しては、当社ウェブサイト等での開示に向けて、順次、取り組んでまいります（「コーポレートガバナンスポリシー 3．株主以外のステークホルダーとの適切な協働 (4) サステナビリティを巡る課題への対応」をご参照ください）。
【補充原則３−１−３】
取締役会は、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、全社経営戦略及び重要事項を決定します。取締役
会は、事業投資、資本政策、サステナビリティを巡る取り組み等を盛り込んだ経営計画を決定し、その実現に向けた適切な監督を実施するとともに、定期的に進捗状況・結果の把握・分析、事業ポートフォリオの見直しを行い、次期以降の経営計画に反映させることとしております。
なお、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響については、当社のビジネスモデル等を踏まえ、合理的な範囲で開示の質と量の充実に努めてまいります（「コーポレートガバナンスポリシー4．適切な情報開示と透明性の確保 (2)情報開示の充実 1)経営計画」をご参照ください）。
【補充原則４−２−２】
サステナビリティを巡る取り組み等に関しては、取締役会での基本方針策定に向けて、検討を行っていきます（「コーポレートガバナンスポリシー 3．株主以外のステークホルダーとの適切な協働 (4) サステナビリティを巡る課題への対応」をご参照ください）。
【補充原則４−１１−１】
・取締役会は、全社経営戦略及び重要事項を決定し、全ての事業活動を監督する機関としての役割・責務を実効的に果たす観点から、取締役会の構成に関する考え方を以下の通り定めるとともに、当社の経営戦略、ビジネスモデルに即した経営陣のスキル・マトリックスを株主総会招集通知において開示します。
・取締役会は、職歴、年齢、多様な分野の知見、専門性等の観点を踏まえ、バランスのとれた構成とします。
・当社は、監督機能の強化及び経営の透明性を確保する観点から、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成する体制とするとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与する資質を備えた独立社外取締役を選任します（「コーポレートガバナンスポリシー ５．取締役会等の責務 (3) 取締役会の構成」をご参照ください）。
・当社の独立社外取締役は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、それぞれ弁護士や国税職員、税理士として経験を重ね、豊富な専門知識と経営に関する高い見識を有しております。当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入しており、これらの経験や知識等を活かし、社外取締役として経営の監督を行っていただけるものと判断しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
・当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合には、政策保有株式として株式を保有します。
・取締役会は、政策保有株式の保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を毎年検証し、保有の適否を判断しております。
・当社は、保有目的及び保有先の株式価値の毀損の有無を総合的に判断したうえで、政策保有株式に係る議決権を行使します。
（「コーポレートガバナンスポリシー ２．株主の権利・平等性の確保 (5) 政策保有株式」をご参照ください）【原則１−７】
取締役会は、会社や株主共同の利益を確保するため、当社が取締役及び主要な株主との間で取引を行う場合の手続を以下の通り定めます。
・取締役による競業取引及び利益相反取引については、法令に従い、取締役会による承認及び報告を要することとします。
・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。
（「コーポレートガバナンスポリシー ２．株主の権利・平等性の確保 (8) 関連当事者間の取引」をご参照ください）【原則２−６】
当社は、年金資産の運用にあたっては、資産運用委員会を設置し、事務局の運営は財務経理部の資金運用担当者が担当しております。
当社は、運用受託会社のスチュワードシップ活動の方針、その実施状況について確認することとしております。
（「コーポレートガバナンスポリシー ３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働 (6) 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」をご参照ください）【原則３−１】（1）経営理念、経営計画
当社は「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことを企業ミッションとします。なお、お客様、株主、社会、社員に対する責任とは、「高品質の事業活動によって生み出される資金を循環／拡大することを通じて、お客様、株主、社会、社員の四者に対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていくことである。」と考えます（「コーポレートガバナンスポリ
シー ３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働 (2)経営理念の策定」をご参照ください）。
なお、本企業ミッション及び当社の中期経営計画は、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針については、「コーポレートガバナンスポリシー」を定めており、当社ウェブ
サイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
（3）取締役及び執行役員の報酬の決定に関する方針と手続き
取締役会は、取締役及び執行役員の報酬について、以下の方針・手続に従い決定します。
・代表取締役は、取締役及び執行役員の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保します。
・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成します。
他方、非業務執行取締役の報酬は、役位別の月額報酬とします。
また、中長期のインセンティブとして、取締役（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします 。
・執行役員の報酬は、月額報酬と賞与で構成します。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成します。また、中長期のイ
ンセンティブとして、執行役員は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします。
（「コーポレートガバナンスポリシー ４．適切な情報開示と透明性の確保 (2)情報開示の充実 2)取締役等の報酬」をご参照ください）（4）取締役・監査役候補の選定に関する方針と手続き
取締役候補者及び監査役候補者については、代表取締役が、候補者案を策定のうえ、取締役会への付議前に、独立社外取締役に対して説明を行い、独立社外取締役から適切な助言を得る機会を確保した後、監査役候補者については監査役会の事前の同意を得たうえで、取締役会の決議により決定します。
なお、取締役の業務執行に重大な法令違反等があり、当社に多大な損失を生じさせた場合など、取締役を解任すべき事情が生じた場合には、取締役会において、代表取締役及び役付取締役についてはその解職を決定し、株主総会への当該役員の解任議案の提出を決定します。
（「コーポレートガバナンスポリシー ４．適切な情報開示と透明性の確保 (2)情報開示の充実 3)取締役候補者及び監査役候補者の選定等」をご参照ください）（5）取締役候補者及び監査役候補者の個々の選定理由
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の選任議案を株主総会に付議する際、招集通知において個々の候補者を選定した理由を開示します。
（「コーポレートガバナンスポリシー ４．適切な情報開示と透明性の確保 (2)情報開示の充実 3)取締役候補者及び監査役候補者の選定等」をご参照ください）【補充原則４−１−１】
取締役会は、取締役会規定において、法令に定める事項その他の重要な事項を取締役会付議事項とすることを定めます。また、取締役会は、業務に関する経験、実績、専門性等のバランスを考慮し、執行役員を選任し、担当業務を決定するとともに、適切な権限を執行役員へ委譲します。
取締役会付議事項に該当しない事項は、経営会議規定及び決裁権限規定に基づき、適切な権限の委譲を行い、権限者がこれを決定します。
（「コーポレートガバナンスポリシー５．取締役会等の責務 (5) 権限の委譲」をご参照ください）【原則４−９】
取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たしていることに加え、その人格、見識、能力、当社との関係性その他の事情に鑑み、独立かつ客観的な観点からの役割・責務を全うすることが期待できると認められる者を独立社外取締役の候補者として選定します。
（「コーポレートガバナンスポリシー ５．取締役会等の責務 (6) 独立社外取締役の基準・資質」をご参照ください）【補充原則４−１０−1】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数を占めているため、独立した指名委員会・報酬員会を設置しておりません。

【補充原則４−１１−２】
取締役及び監査役は、株主に対する受託者責任をはじめとするステークホルダーに対する責任を認識し、企業ミッションの遂行を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。そのため、取締役会は全社経営戦略等を決定するとともに、業務執行取締役等の迅
速・果断な意思決定を支援するための環境整備及び人的資本・知的財産への投資等の重要性を踏まえ、それらに対する実効性の高い監督を行う等の役割・責務を適切に果たします。監査役会は、かかる役割・責務の一部を担うことを認識し、客観的な立場から適切に監査を行います。
取締役及び監査役は、かかる責任を全うする観点から、他の上場会社の役員の兼任については合理的な範囲内に留めるとともに、株主総会招集通知等において、その兼任状況を毎年開示します。
（「コーポレートガバナンスポリシー ５．取締役会等の責務 (2) 取締役及び監査役の受託者責任等」をご参照ください）【補充原則４−１１−３】
取締役会は、取締役会による監督機能強化の観点から、毎年、各取締役及び各監査役において取締役会の運営体制や議論の内容等を含む取締役会全体の実効性についての評価を行い、その結果を踏まえた分析・評価を行うとともに、その結果の概要を開示します。
（「コーポレートガバナンスポリシー ５．取締役会等の責務 (8) 取締役会の実効性評価」をご参照ください）
なお、2020年度、全取締役及び全監査役を対象にアンケートによる取締役会の実効性評価を実施しました。評価項目は、資料の内容、議案の説
明、議案の審議、コミュニケーション、開催方法等でした。独立社外取締役による集約の結果、それぞれの項目において概ね妥当との意見でしたが、取締役、監査役、執行役員間のコミュニケーションについては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響も鑑み、更なる向上に向けた取り組みが必要との意見がありました。本結果に基づき、今後、より一層の改善に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４−２】
当社は、新任の取締役及び監査役に対して、就任時に、役割と責務について勉強会を開催し、外部研修への参加の機会を設けます。特に、社外取締役及び社外監査役には、必要に応じて、就任時に、当社の事業、財務、組織を含めた概況に関する情報提供を行うとともに、当社施設の見学など当社の理解を深めるための施策を実施します。就任以降は、それぞれの役割・責務を理解し全うするうえで必要な事業・財務・組織等の知識を取得するためのトレーニングの機会の提供、斡旋及び費用の支援を行います（「コーポレートガバナンスポリシー ５．取締役会等の責務 (10)取締役及び監査役に対する支援」をご参照ください）。
【原則５−１】
当社は、当社の持続的な利益成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主からの対話の申込みに対し、合理的な範囲内において適切に対応します（「コーポレートガバナンスポリシー ６．株主との対話 (1)基本方針」をご参照ください）。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本たばこ産業株式会社

15,398,800

54.82

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,420,400

5.05

立花証券株式会社（信託口）

1,049,200

3.73

株式会社日本カストディ銀行

1,046,500

3.72

株式会社三井住友銀行

340,800

1.21

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB

231,000

0.82

バンク オブ ニューヨーク ジーシーエム クライアント アカウント ジェイピーアールディ アイエ
スジーエフイー−エイシー

226,097

0.80

GOVERNMENT OF NORWAY

198,693

0.70

株式会社日本カストディ銀行（信託口6）

171,400

0.61

株式会社メディパルホールディングス

168,9880.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無日本たばこ産業株式会社 （上場：東京） （コード） 2914

補足説明
2021年12月3日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に係る変更報告書において、エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティー
イー エルティーディーが2021年11月29日現在で1,677,000株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合：5.82％）の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

12 月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
親会社との主な取引として医薬品の仕入等があります。当該取引を行う際におきましては、他社との取引と同様に、適正な価格水準、取引条件により行っており、品目毎に契約を締結しております。なお、当該契約は、環境の変化に応じて適宜適切にこれを見直しております。
また、金銭の貸借等につきましては、金利・手数料等を勘案のうえ有利な取引先の一つとして、当社独自の判断で活用しております。
なお、当社は、監督機能の強化及び経営の透明性を確保する観点から、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成する体制としており、親会社を含む主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。また、親会社を含む主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます（「コーポレートガバナンスポリシー ２．株主の権利・平等性の確保 (8) 関連当事者間の取引」をご参照ください）。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（JTとの協業体制）
当社と親会社である日本たばこ産業株式会社(以下、JT)（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っております。この機能分担は、当社の企業ミッションを遂行す
るうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行しております。
（親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針）
親会社であるJTのグループ経営に関する考え方及び方針については以下のとおりです。
JTは、経営理念である「４Sモデル」の追求、JTグループミッションをグループ全体で共有・実践することによって、JTグループの中長期に亘る持続的な利益成長と企業価値の向上を目指しております。
JTは、コーポレート・ガバナンスの充実が前述の目標達成に資するとの認識のもと、JTグループに共通する機能・規程等を定義し、グループマネ
ジメントを行うことにより、JTグループの全体最適を図っております。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部監査体制、財務管理体制等について子会社と連携を図り、整備しております。
なお上場子会社を保有するにあたっては、上場子会社の独立性の担保と少数株主の権利尊重に最大限の配慮をすることに努めております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数3名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

鳥養 雅夫

弁護士

福岡 敏夫

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

鳥養 雅夫

福岡 敏夫

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士として経験を重ね、豊富な専門知識と経営に関する高い見識を有していること、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから適任であると判断して当社社外取締役に選任するとともに、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員として指定しております。

―――

国税職員及び税理士として経験を重ね、税務、
財務及び会計に関する豊富な専門知識を有していること、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから適任であると判断して当社の社外取締役として選任するとともに、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）は、会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行っております。また、監査役と内部監査部門（監査部）は、会合を行い、内部監査計画・実績等について情報交換等を行っております。さらに、財務報告に係る内部統制所管部門から情報等の提供を受けて内部監査部門は評価を行い、その評価に関して会計監査人は適正な監査を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

出雲 栄一

公認会計士

松村 卓治

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

出雲 栄一

松村 卓治

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

公認会計士として経験を重ね、財務及び会計に関する豊富な専門知識を有していること、ま出雲栄一氏は当社の会計監査人である た、一般株主と利益相反が生じるおそれがない
有限責任監査法人トーマツの出身者（201 ことから適任であると判断して当社社外監査役
5年1月退職）であります。
として選任するとともに、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員として指定しております。

○

弁護士として経験を重ね、豊富な専門知識を有していること、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから適任であると判断して当社の社外監査役として選任するとともに、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしていることから、当社の独立役員として指定しております。

―――【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の賞与は当該年度の業績等を反映したものとなっております。また、取締役（社外取締役を除く）を対象に、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2020年12月期における取締役及び監査役の報酬額は、以下のとおりとなっております。
取締役（うち社外取締役） 7名（2名） 106百万円（24百万円）
監査役（うち社外監査役） 4名（2名） 44百万円（21百万円）（注1）2007年6月21日開催の第115回定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内、監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。
（注2）対象となる役員の員数には、2020年3月26日開催の第128回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役4名及び監査役1名を含んでおります。なお、2020年12月31日現在の取締役の人数は3名であり、監査役の人数は3名です。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役会は、取締役の報酬について、以下の方針・手続に従い決定します。
・代表取締役は、取締役の報酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保します。
・取締役の報酬については、外部機関による報酬調査などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等を考慮し報酬水準を決定するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなるよう月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合について決定します。
・業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成します。賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成します。
・当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします。
・非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保する観点から役位別の月額報酬のみとします。
（「コーポレートガバナンスポリシー ４．適切な情報開示と透明性の確保 (2)情報開示の充実 2)取締役等の報酬」をご参照ください）【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、社外取締役及び社外監査役が取締役会の審議に関し追加の情報（外部第三者の意見聴取を含む）を必要とする場合は、経営企画部を窓口にして、所管部門へ要請を行い、所管部門は情報提供を行います。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
現在は対象者がおりません。なお、代表取締役経験者を相談役・顧問等で採用する場合は、独立社外取締役に説明を行い、適切な助言を得る機会を確保したうえで、取締役会で決定します。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
・監査役・監査役会
当社は、監査役・監査役会を設置しています。監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役会等の重要な会議への出席、代表取締役との定期会合、会計監査人や内部監査部門との連携等により実効的に監査を実施します。また、監査役会は、専門的知見を有する社外監査役を含めた監査役３名（うち社外監査役2名）により構成されており、相互に知識、情報の共有や意見交換を行うことにより、中立的な立場から客観性の高い監査の実施に努めます。
なお、当社と監査役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。
・取締役会
取締役会は、3名（うち社外取締役2名）の取締役で構成されています。原則毎月１回開催していますが、必要に応じて機動的に開催しています。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状
況の報告を受けています。
なお、当社と業務執行を行わない取締役は、当社定款の定めに基づき、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額です。
・経営会議
経営会議は、代表取締役及び執行役員の6名で構成され、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行っています。
・コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役及びグループリーダーの8名で構成され、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。
・コンプライアンス推進部
コンプライアンス推進部は、13名の専担者ほか、各部門に配置しているコンプライアンス推進担当者15名の兼務者で構成され、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。
・監査部
監査部は、5名で構成され、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。
・会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、監査契約（公認会計士法第2条第1項に基づく監査証明業務）を締結しています。
＜指名、報酬決定等の機能について＞
取締役・監査役候補の選定に関する方針と手続きについては、「コーポレートガバナンスポリシー ４．適切な情報開示と透明性の確保 (2)情報開示の充実 3)取締役候補者及び監査役候補者の選定等」に記載のとおりです。また、取締役・監査役の報酬決定の手続及び方針については、「
コーポレートガバナンスポリシー ４．適切な情報開示と透明性の確保 (2)情報開示の充実 2)取締役等の報酬」に記載のとおりです。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
・当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しております。
・当社は、経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定の観点から、適切な権限を執行役員に委譲しております。

・当社は、上記の他、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役及び独立社外監査役を選任し、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通じて、コーポレー
トガバナンスの充実を図ることが適切と判断しております。
（「コーポレートガバナンスポリシー ５．取締役会等の責務 (1) 機関設計」をご参照ください）

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2021年は3月4日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

当社株主総会実施日：第129回定時株主総会（2021年3月25日）

その他

株主総会の招集通知につきましては、当社ウェブサイト（httpｓ://www.torii.co.jp/）の「株主・投資家の皆様へ」にて掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

IR資料につきましては、当社ウェブサイト（httpｓ://www.torii.co.jp/）の「株主・投資家の皆様へ」にて掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

企画・支援グループリーダーが統括し、経営企画部が所管し、財務経理部等が連携して対応します。
（「コーポレートガバナンスポリシー ６．株主との対話 (2) 体制整備・取組みに関する方針」をご参照ください）

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果た
すとともに、人々の健康に貢献する」ことを企業ミッションとして掲げております。当社は、お客様、株主、社会、社員という全てのステークホルダーの方々とのコミュニケーションや連携といった協働を通して得られた期待やニーズ等に応え、各ステークホルダーに対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高め、信頼を獲得し維持します。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、お客様、株主、社会、社員という全てのステークホルダーの方々とのコミュニケー
ションや連携といった協働を通して得られた期待やニーズ等に応え、各ステークホルダーに対する責任をバランス良く果たし、満足の総和を高めていく不断の努力が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上だけでなく、持続可能な社会の実現に貢献することになると認識しており、環境問題、人権問題、労働環境、女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保などの社会的な課題に適切に対応するとともに、自然災害等に対しては、事業継続計画に従い危機管理に努めます。サステナビリティを巡る取り組み等に関しては、
取締役会で基本方針を策定するとともに、多様性の確保についての考え方、人財育成方
針、社内環境整備方針及び実施状況等に関し、当社ウェブサイト等において開示を行います（「コーポレートガバナンスポリシー ３．株主以外のステークホルダーとの適切な協働 (4) サステナビリティを巡る課題への対応」をご参照ください）。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、情報の管理や開示等に関する規程等を策定のうえ、財務情報及び非財務情報について、法令に基づく開示を適時適切に行うとともに、透明かつ公正な情報開示を主体的に行います。なお、情報開示にあたっては、情報が正確で、わかりやすい内容となるように努めます。また、当社は、当社の株主構成、コスト等を勘案し、合理的な範囲内において、英語による情報開示を行います（コーポレートガバナンスポリシー ４．適切な情報開示と透明性の確保 (1) 適切な情報開示と透明性の確保」をご参照ください）。

その他【女性活躍推進に係る取組み状況】
女性活躍推進及び次世代育成支援の取り組みについては、当社ウェブサイトに掲載しておりますので、ご参照ください。
【多様性に関する考え方、取り組み状況等】
社内の多様性の確保や目標についての考え方、人財育成方針、社内環境整備方針及び実施状況等に関しては、当社ウェブサイト等での開示に向けて、順次、取り組んでまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
・当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて、お客様、株主、社会、社員に対する責任を果たすとともに、人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことです。
・当社は、コーポレートガバナンスの充実が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しております。
・当社は、当社は、親会社である日本たばこ産業株式会社のグループ運営の方針を尊重しつつ、上場企業としての経営の自主性・独立性を確保します。
・当社は、上記考え方に基づき、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から、内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜コンプライアンス体制＞
当社は、コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関する規則を整備し、取締役会に直結する機関として、取締役及びグループリーダーで構成し監査役も出席するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し、また、全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進状況等を把握し、コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。
・コンプライアンス推進部は、法令等の遵守を徹底するほか、取締役及び使用人が共有すべき価値観、倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。
・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため、社内及び社外に通報窓口等を設置し、通報があった場合には調査を行い、必要な措置を講じます。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
金融商品取引法等に基づき、財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに、これを評価・報告する体制を構築します。なお、監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は、会計監査人と協議のうえ年間計画等を作成し、進捗管理を行うことで連携を図ります。
＜内部監査体制＞
内部監査については、監査部が所管し、社長直属の組織として客観的な観点から、重要性及びリスクを考慮して、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し、社長に対して、その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また、監査部は、内部
監査計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて、会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。
＜適時開示体制＞
金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については、原則として、経営企画部が所管し、取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者の承認を得て公表を行います。
＜独立社外取締役のみの会合等＞
独立社外取締役は、情報交換・認識共有を図るため、独立社外取締役のみの会合を行うとともに、取締役会以外の場で、その他取締役との意見交換等を行います。
＜会計監査人との会合等＞
会計監査人による適正な監査を担保するため、会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。
＜その他＞
職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は、必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し、適法性を確保します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録、職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について、法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い、適切な取り扱いを行います。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・常にリスク情報を収集し、危機の早期発見に努めるとともに、平時より損失の最小化を図るために、物理的対策、教育等による人的対策、保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。
・より実効的な危機管理を行うために、危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。
・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し、危機発生に際しては、危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ、緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜取締役会＞
・取締役会は、原則毎月１回開催しますが、必要に応じて機動的に開催します。
・取締役会は、法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定、取締役の職務の執行の監督を行い、また、代表取締役から職務執行状況の報告を受けます。
＜権限委譲と責任体制＞
・経営会議は、原則毎週１回開催し、業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に、経営上の重要事項に関する審議を行います。
・社内規則に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け、職制を配置し、権限を業務執行者に付与し、円滑な業務運営を図ります。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社と親会社である日本たばこ産業株式会社（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売の機能を担っており、親会社は研究開発の機能を担っています。この機能分担は、当社の企業ミッションを遂行するうえで最適化を図るためのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行します。
・主要株主との取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定し、年間の取引実績を取締役会に報告します。なお、主要株主との取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じて、外部の有識者から見解を入手したうえ、主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じます。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は、監査業務の専門性、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に配慮し、当該使用人の人材選定にあたり監査役会と協議します。
なお、監査役の員数等を勘案し、監査役会と協議した結果、現在は監査役を補助すべき使用人を配置しております。監査役の監査業務補助については監査部が、また監査役の事務的補助については人事総務部が担当し、監査役の指示・命令の下、会社からの指揮を受けることなく業務を行います。
７．取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に、当該事実が、速やかに監査役に伝わるよう、以下の体制とします。
・監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席できます。
・監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告を求められたときは、迅速かつ適切に対応します。なお、監査役からの求めにより、取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。
・情報交換及び意思疎通を図るため、監査役と代表取締役との定期会合及び他の取締役（独立社外取締役を含む）、執行役員、部門長等と面談をする機会を確保します。
・監査部は、監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに、監査役に対し業務監査結果等の報告を行います。
・コンプライアンス推進部は、監査役に対して、内部通報の状況等を定期的に報告します。
８．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。また、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保すべく予算を措置します。
１０．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役と会計監査人は、定期あるいは随時に会合を行い、監査報告書の説明、監査計画等について情報交換等を行い、連携を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、良き企業市民として、より良き社会の実現のため、「市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに、断固として対決する」「これらの活動を助長するような行為を行わない」「トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。
社内体制としては、各拠点に担当者を配置し、研修受講のほか、随時、関係行政機関や顧問弁護士等との連携を図ります。また、適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め、常時閲覧可能とします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備状況及び適時開示体制の概要は以下のとおりです。