コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NAKAYAMA STEEL WORKS,LTD.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社中山製鋼所
代表取締役社長 箱守 一昭
問合せ先：06-6555-3029
証券コード：5408
https://www.nakayama-steel.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性、健全性および透明性を確保し、企業価値の持続的な向上と社会から信頼される会社になるよう努めております。
株主・投資家をはじめ、すべてのお客様や地域住民の皆様、さらには社会全体からの信頼をより高め、「良き企業市民」となるため、コーポレー
ト・ガバナンスの充実を経営の最重要課題と認識しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、上記の基本的な考え方に基づき、コーポレートガバナンスコード（2021年６月11日付改訂版）の各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、政策保有株式については、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される銘柄については縮減を図り、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に政策的に必要であると判断する株式については保有していく方針です。
当社は、政策保有株式の全てを対象に、その保有目的、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案した上で、取締役会において保有の要否を判断しております。具体的には、株式保有状況や過去の財務状況（収益性・健全性・株主還元）をはじめ、当社のWACC（加重平均資本コスト）を上回るかどうかを先方のROEや配当利回りを基に確認することが定量的な判断材料になっていますが、営業上の取引といった定性的情報も勘案して、総合的に判断しております。
2024年４月30日開催の取締役会において検証した結果、2024年３月末現在の上場５銘柄（時価2,149百万円）のうち、２銘柄については今後売却していく方針としております。
政策保有株式の議決権行使については、その議案を精査し、発行会社の企業価値の向上に適うか否か等を判断したうえで、すべての議案に対して議決権を行使いたします。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則に基づき、(1) 取締役の競業取引（取締役の自己または第三者のための会社の営業の部類に属する取引）(2) 取締役と会社との利益相反取引(3) 通常の取引条件とは異なる関連当事者間取引については、取締役会での審議・決議を要することとしています。また、「連結子会社および主要株主等との関連当事者間取引」については、取締役会での報告を求め、関連当事者間の取引を監視しております。
なお、2023年度の取引状況については2024年５月23日開催の取締役会において通常の取引条件と異なる取引がなかったことを報告しております。

【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４（１）当社グループにおける中核人材の多様性確保に関する考え方は、以下のとおりです。
１．株式会社中山製鋼所
当社では、女性および経験者の総合職としての採用を2001年から本格的に行っております。2024年３月末現在、全管理職（室課長職以上）に占める女性の割合は、4.0％（４名）となっております。
当社の中長期的な人材戦略は管理職候補となる母集団の形成を最優先事項と捉え、まず室課長職の下の役職である係長（マネージャー）候補者を育てて、2026年３月末に向けて、係長（マネージャー）職に占める女性の割合を25％以上とする計画です。（2024年３月末時点では女性16.1%（
5名））
なお、当社は、ジェンダー・経験者採用等を問わず、管理職への登用を行う方針としており、ワークライフ・バランスの充実を図るべく、働き方の多様化にも対応しております。育児・介護休業、在宅勤務、時短勤務、半日有給、時間有給等の制度の整備、リモート環境や更衣室およびトイレ等の設備の整備を行っております。引き続き制度や環境整備を進めてまいります。

また、外国人の採用については、当社および各グループ会社は国籍による差を設けず行っており、今年度当社は外国籍の新入社員を１名採用
し、これまで５名の外国人を採用しております。今後も継続した採用を行うとともに、多様な人材が能力を発揮できるよう、引き続き環境整備を進めてまいります。
２．三星海運株式会社
当社の連結子会社である三星海運株式会社では、全管理職（室課長職以上）に占める女性の割合は、2024年３月末現在、12.5％となっております。三星海運株式会社においても、女性および経験者の総合職としての採用を継続し、ＤＸの導入等により業務の効率化を図ることで労働時間の削減への取り組みを強化しています。また、子育て支援として時短勤務制度を導入し、働きやすい環境を構築することで女性の定着率向上に努
め、2026年３月末における全管理職（室課長職以上）に占める女性の割合を20％以上とする計画です。
なお、2024年3月末現在、三星海運株式会社における室課長職の下の役職である係長（マネージャー）職に占める女性の割合は、28.6%（６名）となっております。
３．三星商事株式会社
同じく当社の連結子会社である三星商事株式会社では、全管理職（室課長職以上）に占める女性の割合は2024年３月末現在、0％となっております。
同社におきましても育児休業制度や育児休業中の社会保険料制度等を周知し、子育てと業務の両立をバックアップすることで、現状、女性が少ない営業職への配置転換ルールを明確にし、女性の定着および活躍の機会を増やし、全管理職（室課長職以上）に占める女性の割合を引き上げる計画としています。
なお、2024年3月末現在、三星商事株式会社における室課長職の下の役職である係長（マネージャー）職に占める女性の割合は、25.3%（18名）となっております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への安定的な年金給付を将来にわたり確実に行うため、リスク・リターンを勘案した年金資産構成割合方針を、年金運用機関と相談しながら決定しております。年金資産の運用状況については、定期的にモニタリングを行い、必要に応じて当社経理部門において年金資産構成割合の見直しを検討・実施しております。年金運用機関に対しては、定量的な運用実績だけでなく、定性的要因である運用方針、運用体制、運用プロセス等も勘案して、総合的に評価・モニタリングしております。

【原則３−１．情報開示の充実】(ⅰ) 会社の目指すべきところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
１．経営理念当社の経営理念は次のとおりです。
「中山製鋼所グループは、公正な競争を通じて付加価値を創出し経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます。」
２．経営戦略および中期経営計画
経営戦略および中期経営計画については、2022年5月10日付で「中山製鋼所グループの長期ビジョンと中期経営計画について」を開示いたしま
した。
また、第130回定時株主総会招集通知上においても開示しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders̲meeting.html
なお、当社は、カーボンニュートラル社会・循環型社会への対応として、2050年のＣＯ2 排出量実質ゼロに向け、2030年度のＣＯ2 排出量を2013
年度対比46％削減するよう取り組んでまいります。ＣＯ2 排出量が高炉に比べて少なく、鉄スクラップを製品に再生する資源循環プロセスである電気炉鋼のニーズが高まっており、電気炉の生産量拡大やエコでグリーンな購入鉄源へのシフトを進めるため、取締役会の下にサステナビリティ委
員会を設置し、サステナビリティへの取り組みを推進しております。
３．経営計画経営計画については、当社グループの2030年のありたい姿、目指す企業像として策定した「中山製鋼所グループ2030長期ビジョン」の実現に向け、2024年度を最終年度とする３ヶ年「中山製鋼所グループ中期経営計画」を策定しております。
(1) 中山製鋼所グループ 2030長期ビジョン〜ありたい姿・目指す企業像＞
A. カーボンニュートラル実現に向けて尽力する企業
B. 従業員のモチベーションをアップさせ、家族の幸せを追求する企業
C. 社会に貢献し地域と協調・共生する企業
D. お客様に中山製鋼所グループを選んでいただき、喜んでいただける企業
E. ステークホルダーに安心、喜んでいただける企業(2) 中山製鋼所グループ 中期経営計画（2022年度〜2024年度）の重点方針
A. “中山らしさ”の追求、グループ一体での付加価値向上による連結収益最大化
B. カーボンニュートラル・循環型社会の実現に向けた取り組み強化
C. 中部鋼鈑株式会社との業務提携の推進
D. 経営基盤の強化（生産設備の新陳代謝、ＤＸの推進等）
E. ステークホルダーに貢献する取り組み強化
４．経営目標(1) 2024年度の経営目標
A. 経常利益 100億円
B. 設備投資額 190億円／３年間
C. ネットＤ／Ｅレシオ 0.1倍程度
D. ＲOＥ 7.0％
E. 配当性向 30％(2) 2023年度の成果

A. 経常利益 122億円
B. 設備投資額 52億円
C. ネットＤ／Ｅレシオ マイナス0.07倍
D. ＲOＥ 8.8％
E. 配当性向 30.4％(ⅱ) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社では、上述の経営理念のもと、企業価値の最大化に向けて、すべてのステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的に成長し、発展していくことを目指しています。その実現のため、社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開すべく、コーポレートガ
バナンスのさらなる充実に取り組んでまいります。
（ⅲ） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
１．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（報酬全般）(1) 基本方針等
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の３項目を基本方針（以下「基本方針」といいます。）として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
A. 中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。
B. 連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。
C. 社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。
(2) 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要等
役員報酬（監査等委員である取締役を除く。）にかかる決定機関および手続は、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役（監
査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。
具体的には、評価者である代表取締役が、代表取締役自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価および報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。なお、各取締役の個別報酬額の決定は、取締役会から委任を受けた代表取締役である箱守一昭が報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて行っております。当社全体の業績を俯瞰したうえで各取締役の管掌部門の評価することは、代表取締役が行うことが最も適していると考えることが、委任の理由であります。
当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続により決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。
当事業年度において、報酬・指名諮問委員会は、2023年5月31日、10月31日、2024年3月29日の計３回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関わる目標設定および実績とそれに伴う個人別の固定報酬および業績連動報酬の額等を決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会の協議により決定しております。
２．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（金銭報酬）(1) 報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬（70％）、業績連動型の変動報酬（30％）により構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
(2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。
監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。なお、
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。
(3) 取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬に関する事項
業績連動型の変動報酬（30％）は、「目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬（15％）」と、「連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬（15％）」で構成しております。
A. 役員評価連動報酬
役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。役員共通項目は連結経常利
益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の業績目標（連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットＤ/Ｅレシオ・連結ＲOＥ・配当性向）に対する達成度や株価の水準（ＴＯＰＩＸ対比）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策の中から選定しております。
なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。
B. グループ業績連動報酬
グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動型報酬基
準額×連結経営計画の達成率（連結常利益実績値／連結経常利益経営計画値）」としております。
３．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項（非金銭報酬）(1) 株式報酬制度
当社は、2023年５月25日開催の取締役会において、2023年６月開催の株主総会に付議すべき議案として、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の内容について決議し、2023年6月28日開催の第129回定時株主総会において、承認いただきました。
(2) 本制度における役員報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年5月25日開催の取締役会において、本制度における取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
本制度は、対象取締役に対し、中長期的な企業価値の向上を図るためのインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
(3) 本制度の株主総会の決議に関する事項
第129回定時株主総会において、金銭報酬の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対し「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭債権の総額を、年額４千５百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当てを含む。）もしくは株式併合が行われた場合、またはその他譲渡制限付株式として発行もし
くは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）と決議しております。
なお、第129回定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は７名であります。
(4) 本株式報酬制度の構成
本制度の構成は、当社が、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものであります。
対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。
なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。 また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。
（ⅳ） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の選任・解任を行うに当たっての方針と手続は、Ｗｅｂサイトに開示しております「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選定基準および選解任手続き要項」に則って行っています。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/governance.html
取締役候補者の決定に当たっては、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するために設置した報酬・指名諮問委員会に、代表取締役社長が候補者を諮問し、同委員会での審議のうえ、取締役会に候補者を答申しています。
また、監査等委員である取締役候補者の選定の場合、報酬・指名諮問委員会で審議に加え、監査等委員会の同意も得たうえで、取締役会に候補者を答申しています。
取締役がその任期中、各選定条件のうちいずれかを満たさなくなったときは、報酬・指名諮問委員会にて審議のうえ、取締役会に答申し、法令に基づく所定の手続きをとり、解任すべく対応いたします。同委員会においては、代表取締役社長再任、新任の要否も業績評価等を考慮して、審議しています。
（ⅴ） 取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各取締役の選任理由に関しては、2024年６月26日開催の第130回定時株主総会招集通知において候補者全員の選任理由について記載しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders̲meeting.html

補充原則３−１（３）当社グループは、「公正な競争を通じて付加価値を創出し、経済社会の発展を担うとともに、社会にとって有用な存在であり続けます」という経営理念を掲げており、これはＳＤＧｓの考え方と共通していると考えています。ＳＤＧｓを重要な取り組み課題と認識しており、急激な世界経済の変動や地球規模の気候変動に柔軟かつ適切に対応するために、「中山グループ2030長期ビジョン〜ありたい姿・目指す企業像」において、以下の５つのマテリアリティ（重要課題）を特定しました。
＜中山製鋼所グループ 2030長期ビジョン〜ありたい姿・目指す企業像＞(1) カーボンニュートラル実現に向けて尽力する企業(2) 従業員のモチベーションをアップさせ、家族の幸せを追求する企業(3) 社会に貢献し地域と協調・共生する企業(4) お客様に中山製鋼所グループを選んでいただき、喜んでいただける企業(5) ステークホルダーに安心、喜んでいただける企業
当社グループの従業員一人ひとりがこれらのマテリアリティを意識して事業活動に取り組むことにより、当社グループの持続的な成長とともに社会的課題の解決やＳＤＧｓへの貢献を実現してまいります。気候変動問題に関しては、カーボンニュートラルに向けた取り組みが加速化し、各企業は自社のみならず、バリューチェーン全体での排出削減が求められるなか、当社が保有する電気炉プロセスは高炉プロセスに比べ１/４のＣО2
排出量で鉄スクラップから鉄を作ることができる環境にやさしい製鉄プロセスであるため、世界的に生産量が増加し、お客様の電気炉鋼材に対するニーズ・需要が高まっていくと思われます。
当社グループは、電気炉による生産量の増大を推進するため、自社電気炉の生産能力を増強し他メーカーから調達する鉄源を電気炉鋼にシフトすることが、資源、資源リサイクルだけでなくカーボンニュートラルへの取組みにもつながると考えております。当社では2050年カーボンニュートラ
ルに向けた取り組みを事業拡大のチャンスと捉え、省エネ設備、熱延直送圧延、太陽光発電などの導入を進めることでScope1,2の排出量削減に努めるとともに、電気炉新設を含めた抜本的な電気炉生産能力増強策を推し進め、Scope3の排出量も大幅に削減してまいります。これらにより、2030年には2013年比46％以上のCO２排出量削減を目指します。更に2050年カーボンニュートラルに向けては、更なる燃料・電力原単位の削減のための新設備技術、新燃料などの生産設備・船舶などへの適用、再エネ設備、廃熱回収発電設備の導入などを推進してまいります。
サステナビリティに関する考え方及び取組についての詳細は、2024年３月期第130期有価証券報告書に詳細を記載しております（文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。）
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/securities̲info.html【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１（１）当社は、「取締役会規則」を定め、法定事項の他、定款などに準拠して取締役会で審議する内容を定めています。また、それに基づき「職務権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしています。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、法令および証券取引所が定める基準に従い策定した「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選定基
準および選解任手続き要項」（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/governance.html）に則り、独立社外取締役２名、監査等委員である独立社外取締役を２名、合計で独立社外取締役を４名選任しております。
なお、選定基準、独立性判断基準は第130回定時株主総会招集通知にも記載しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders̲meeting.html
また、選任した独立社外取締役によるガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会にて収益、営業、購買の状況を報告しております。独立社
外取締役は他の審議事項ならびに報告事項においても外部の目から見た発言を適宜行っているだけでなく、独立社外取締役（監査等委員でない
社外取締役）２名は、取締役会の下に設置している報酬・指名諮問委員会の委員も務めております。同委員会において、同基準をもとにして取締役の評価とそれに基づく個別の役員報酬額、役員候補者の指名等を審議し、取締役会へその結果を答申しております。

【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０（１）
当社は、独立社外取締役を４名選任しております。なお、取締役の総数は12名で独立社外取締役が取締役会に占める割合は３分の１以上となっております。なお、当社では、取締役会の下に取締役の評価とそれに基づく個別の役員報酬、役員候補者の指名ならびに代表取締役再任および新任の適否等を審議・答申する報酬・指名諮問委員会を設置し、取締役会の機能の客観性、透明性と説明責任を担保しております。
報酬・指名諮問委員会では、取締役候補者の審議時に多様性やスキルの観点を踏まえた議論がなされ、それらを踏まえて取締役候補者を取締役会に諮問しております。
また、報酬・指名諮問委員会は３名で構成しており、代表取締役を委員長とし、残り２名は監査等委員でない独立社外取締役であり、構成員の過半数を独立社外取締役が占めております。

【原則４−１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１（１）
当社の取締役会は、事業内容に精通した取締役と外部から招聘した取締役で構成されています。
なお、取締役会の構成としては、2024年6月26日開催の第130回定時株主総会において、４名の独立社外取締役を選任しており（うち、監査等委員である独立社外取締役は２名）、独立社外取締役が総人数の３分の１以上を占めております。
また、当社の取締役会は、事業内容に精通した社内出身の社内取締役７名と金融機関での幅広い経験および高い見識を有する外部招聘の社
内取締役１名、ならびに独立社外取締役を４名選任しております。
(1) 独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名のスキル
A. 企業法務等を専門とした弁護士
B. 新聞社で培われた報道に関する豊富な経験と見識を有する企業経営経験者(2) 監査等委員である独立社外取締役２名のスキル
A. 金融機関および企業経営者として培われた幅広い経験及び見識並びに経営全般に関する豊富な経験を有する者
B. 企業経営に携わり、かつ経営コンサルタント等を専門とする豊富な経験と見識を有する公認会計士（および税理士）
なお、第130回定時株主総会参考資料にて、各取締役のスキルマトリックスを開示しております。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders̲meeting.html

補充原則４−１１（２）１．取締役会への出席率
当社の取締役の2023年度の取締役会への出席率は、2024年6月26日開催の第130回定時株主総会の招集ご通知に記載のとおりです。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/shareholders̲meeting.html
なお、2022年6月28日開催の第128回定時株主総会において定款変更議案が承認されましたので、経営の意思決定の迅速化を図り、取締役会
における経営の基本方針等の議論をより充実させること、取締役会による業務執行への監督機能を強化すること等を目的として、「監査等委員会設置会社」に移行いたしました。
２．役員の兼任
役員の兼任に関しては、当社Wｅｂサイト（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/cg/220628.pdf）に開示している「取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の選定基準および選解任手続き要項」において、以下のとおり定めています。
(1) 社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、上場会社の役員兼任について自社を除き３社までとする。
(2) その他の取締役の兼任については、独立性、中立性が確保され、職務に支障がないと判断されること。
なお、すべての取締役が上述の基準を満たしております。

補充原則４−１１（３）当社は、毎年１回、取締役会の役割・運営や課題等について、調査票による取締役会メンバーの自己評価などを参考にしつつ、取締役会全体の実効性を分析・評価し、抽出した課題の改善に取り組むことで、取締役会の実効性向上に努めております。2023年度の取締役会全体の実効性の分析・評価の概要につきましては、以下のとおりです。
１．分析および評価結果

当社は、取締役会の実効性の現状について、以下のとおり分析・評価します。
(1) 当社取締役会は、複数の社外取締役を選任しており、また、社内外を問わず多様な見識・経験を有する取締役により構成され、効率的な審議・決議および重要な業務執行の監督についての役割・責務を適切に果たしている。取締役会の運営面では、総合評価は総じて高く、各取締役
は中長期計画、経営戦略等の戦略的な議論に適切に参画し、事業戦略の執行状況を効果的にモニタリングできている。
(2) しかし、以下の５点に関しては、一層の改善および検討が期待されている。
A. 中長期的な事業戦略やガバナンスに関わる議論の更なる充実
B. グループ会社の重要案件等に関する報告の充実
C. 経営会議等で議論となったポイント等、報告内容の更なる工夫
D. 議案数に応じた会議時間の拡大等、柔軟な会議運営
E. 資料配布時期の更なる改善
２．実効性向上に向けた取り組み
前項(2)のAからEに掲げる実効性評価の結果を受けて、以下のとおり改善および検討を行います。
A.B.について取締役会が業務執行の監督だけでなく当社グループの会社の進むべき方向等複数の選択肢を提示し多方面からの議論ができる機会を設け、更なるガバナンスの向上に努めてまいります。
C.D.E.について
取締役会の審議充実のために重要事項への対応、資料の説明方法や配布時期に関して更なる改善を図り、審議の充実に努めてまいります。

【原則４−１４．取締役・監査役のトレーニング】
補充原則４−１４（２）当社は、当社の費用負担のもと、役員が外部機関の研修会等に参加できるなど、役員として必要な知識の習得に関する支援を実施しており、引き続き積極的に支援してまいります。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主の皆様と積極的な対話を行い、株主の皆様のご意見やご要望
を経営に反映させ、株主の皆様とともに当社を成長させていくことが重要であると認識しています。
事業再生終了後の2017年11月より機関投資家向けのＩＲ活動を再開し、2021年6月以降は新型コロナウイルス感染症の影響を考慮して、半期ごとに電話会議で実施しておりました。また、2022年12月および2023年６月の説明会においては会場開催の再開と合わせ、Ｗｅｂ参加を可能とする
ため配信を実施いたしました。2024年３月期第２四半期決算においては、早期の情報発信を志向し2023年11月にＷｅｂでの説明会を開催し、2024
年3月期決算においても2024年5月に会場開催と合わせ、Ｗｅｂ参加も可能として開催いたしました。
今後も株主の皆様との対話を積極的に行うための手段をさらに検討していきたいと考えております。
なお、株主および投資家の皆様との対話に関する実務は、管理部門担当取締役の下で、総務人事部および経営本部が連携して対応しています。対話を通じて得られた株主および投資家の皆様からのご意見については、管理部門担当取締役が適宜取締役会に報告しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
中期経営計画では、資本コストを意識しながら収益計画や資本効率に関する目標（ROE）を設定しました。2023年度のROEは8.8％と2024年度目
標7.0％を超過達成できましたが、2024年3月末のPBRは0.49倍と、市場評価は低く、課題があると認識しています。
資本コストの低減に向けて、投資家の皆様に当社グループの事業への理解を深めて頂けるよう、更なる情報開示の充実やIR活動の強化に注力いたします。2023年度は、これまで第１・第３四半期決算では非開示であった決算補足説明資料を開示するとともに、投資家との対話を増進するよ
うに取り組んでいます。また、ESGや人的資本経営の推進、中長期的な企業価値向上の検討などにも適切に開示してまいります。
資本効率の向上に向けて、中期経営計画を超過達成するとともに、資産効率の向上としてたな卸資産のマネジメント強化や保有資産売却資金の投資資金への充当などにも取り組みます。
なお、収益計画や資本効率に関する目標（ROE）の達成に向けた中長期的な取り組みにつきましては、「CSR報告書2023」および「2023年度決算
説明会資料」において開示しております。
(1) CSR報告書（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/investment/csrinfo.html）(2) 2023年度決算説明会資料（https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/news/ir̲news̲archive/240513̲1.pdf）

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

阪和興業株式会社

8,058,590

14.87

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

6,135,400

11.32

エア・ウォーター株式会社

4,729,861

8.73

大阪瓦斯株式会社

1,923,000

3.55

尼崎製罐株式会社

1,274,454

2.35

ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＡＧ ＨＯＮＧ ＫＯＮＧ ＴＲＵＳＴ Ａ／Ｃ ＣＬＩＥＮＴ

1,094,600

2.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口1,085,400

2.00

日鉄物産株式会社

815,200

1.50

中山持株共栄会

815,200

1.48

株式会社三菱UFJ銀行

496,7250.91

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況については、2024年３月31日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

中務 正裕

弁護士

村上 早百合他の会社の出身者

角田 昌也

他の会社の出身者

津田 和義

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

中務 正裕村上 早百合

角田 昌也

津田 和義

○

○

○

中務正裕氏は、企業法務等を専門とした弁護士としての幅広い経験と見識を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営
当社は、中務正裕氏が代表社員を務めるに関与したことはありませんが、上記の理由か
弁護士法人中央総合法律事務所との間ら社外取締役として職務を遂行できるだけでな
で顧問契約を締結していますが、当該弁く、社会規範、法令などを遵守した公正な経護士法人への代価の支払は僅少であり、営、および当社のガバナンスの一層の強化に
それ以外の特別な関係はありません。
繋げていただけると判断したものであり、一般
株主と利益相反が生ずるおそれがなく、独立性が確保できるものと判断しました。

○―――

村上早百合氏は、株式会社神戸新聞社で培われた報道に関する豊富な経験と見識を有しており、また、同社の執行役員として培われた会
社経営における経験と見識も併せて有しております。これまでの実績を踏まえて、社外取締役として独立した立場から、女性としての視点と報道機関出身者としての鋭敏な感性を活かして、当社経営およびガバナンスに対する適切な助言・提言をいただけるものと判断しました。

○

角田昌也氏は金融機関において長年培われた
過去(15年前)に当社の主要な取引先であ 幅広い経験および高い見識と、企業経営者としる株式会社三菱東京UFJ銀行(現 株式会 て培われた経営全般に関する豊富な経験を併社三菱UFJ銀行)に業務執行者として勤務 せ持たれております。これらに基づき、当社のしておりましたが、現在は同社の業務執行 経営に対して客観的・専門的な視点から有益な者ではありません。
ご意見やご指導をいただけると期待しており、今回選任する経緯は、メインバンクからの 監査等委員である取締役として、持続的な企業働きかけを受けたものではなく、またメイン 価値向上を目指す当社の業務執行を監査するバンク出身であることを配慮したものでは 適切な人材であると判断したものであり、一般
株主と利益相反が生ずるおそれがなく、独立性ありません。
が確保できるものと判断しました。

○

津田和義氏は長年にわたり多くの企業経営に携わるだけでなく、経営コンサルタント等を専門とした公認会計士・税理士として活躍され豊富な経験と見識を有しております。これらに基づき、当社の経営に対して客観的・専門的な視点から有益なご意見やご指導をいただけると期待しており、監査等委員である取締役として、持続的な企業価値向上を目指す当社の業務執行を監査する適切な人材と判断したものであり、一般株主と利益相反が生ずるおそれがなく、独立性が確保できるものと判断しました。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
１．監査等委員会は、「監査等委員会規程」および「監査等委員会監査等基準」に基づき、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する体制について協議し、当該体制を整備するよう取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して要請します。
２．当該使用人への指示・命令・評価は監査等委員会が行います。
３．当該使用人は、監査等委員会の職務補助を専任として行います。ただし、監査等委員会の同意を得て兼任させることができるものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会、会計監査人および監査室は、定例的会合を持つと共に、必要に応じ随時所要の連絡を行うなど双方向の適時・適切な情報交
換、情報の共有化に努め、相互の緊密な連携を保つように努めております。特に、監査を効率的かつ効果的に進めるため、監査計画の立案・設定時または往査および監査結果報告時において、監査重点項目などについて積極的で率直な意見交換を行っております。
監査等委員会と内部監査部門とは、会社の業務・財産の状況に関する情報の提供および内部統制システムの整備・運用の状況とその監査結果の報告を求めたり、必要に応じて適時の往査や調査を要請するなど、効率的な監査の実施のために緊密な連携を保持するように努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
本委員会は、役員の指名・報酬にかかる取締役会の機能の独立性を強化するため、2017年４月28日開催の取締役会において設置いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
2023年度より、譲渡制限付株式を用いた株式報酬制度を導入しております。制度の内容につきましては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）、社外取締役（監査等委員を除く）、社外取締役（監査等委員）ごとの総額を開示しております。
2024年３月期の報酬等の額は、取締役（監査等委員を除く）10名に189百万円（うち社外取締役３名に15百万円）、取締役（監査等委員）３名に33百万円（うち社外取締役２名に11百万円）です。
上記の取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
当社は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議に基づき、同定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社に移行しました。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項(1) 基本方針等
当社の役員報酬の決定にあたっては、以下の３項目を基本方針として、2017年３月31日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決議しております。
A. 中長期的な視点でそれぞれの役員が持つ役割と責任を明確化し、その役割と責任に対する行動に相応しい水準とすること。
B. 連結経営における当社グループ全体としての収益の最大化の実現を図ること。
C. 社外取締役が過半数を占める報酬・指名諮問委員会の審議を経ることで、客観性および透明性を確保すること。
(2) 報酬の構成
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、固定報酬、業績連動型の変動報酬及び株式報酬により構成されております。監査等委員である取締役および社外取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。
(3) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額３億円以内（うち社外取締役分は年額５千万円以内）と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名（うち社外取締役は２名）であります。また、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、「譲渡制限付株式報酬」の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額４千５百万円以内と決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は10名（うち社外取締役は３名）であります。
監査等委員である取締役の報酬の額は、2022年６月28日開催の第128回定時株主総会において年額６千万円以内と決議しております。なお、
当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外監査等委員は２名）であります。
(4) 取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続きの概要等
役員報酬にかかる決定機関及び手続きは、公正かつ合理的な制度運用が担保されるよう、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が過半数を占める報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会に答申しております。具体的には、評価者である社長が、社長自身は自己評価のうえ、各取締役とは面談を行い、評価及び報酬額の原案を取りまとめて、報酬・指名諮問委員会へ諮問し、同委員会で審議を行い、各取締役の評
価が確定後、同委員会からの答申を受け、あらかじめ株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて最終決定しております。なお、各取締役の個別報酬額の決定は取締役会から委任を受けた代表取締役社長箱守一昭が、報酬・指名諮問委員会の答申を踏まえて決定しております。委任の理由につきまして、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌部門の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えております。
当事業年度に係る取締役の個別報酬額については、上記の手続きにより決定されており、取締役会は決定方針に沿うものと判断しております。
なお、当事業年度において、報酬・指名諮問委員会は３回開催され、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関わる目標設定及び実績とそれに伴う個人別の固定報酬及び業績連動報酬の額等を決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(5) 業績連動報酬に関する事項
変動報酬は、目標管理シートによる個別役員評価に基づく役員評価連動報酬と、連結経営計画の達成度に基づくグループ業績連動報酬で構成
しており、配分割合はそれぞれ50％としております。
役員評価連動報酬の評価項目は全取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）共通の役員共通項目と、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の職責に応じた個別項目（特命事項＋管掌事項）で構成されております。役員共通項目は連結経常利
益額の年度計画に対する達成度、中期経営計画の財務目標（連結経常利益額・連結設備投資額・連結ネットＤ/Ｅレシオ・連結ＲＯＥ・配当性向）に対する達成度や株価の水準（ＴＯＰＩＸ対比）を評価します。特命事項と管掌項目は毎期初に各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が社長と協議のうえ決定します。特命事項は中期経営計画や中長期視点からの重要施策を選定します。管掌事項は担当部門のＰＤＣＡの重要施策のなかから選定しております。
なお、業績指標の選定は、中期経営計画、短期経営計画の達成度や重要施策に基づいており、いずれの事項も選定理由は業績との連動性を図ることを目的としております。
グループ業績連動報酬は、経営計画における経常利益額の達成度に応じて報酬額を決定しており、その算定式は「グループ業績連動型報酬基
準額×連結経営計画の達成率（連結経常利益実績値／連結経常利益経営計画値）」としております。
なお、当事業年度の業績指標に関する実績は以下のとおりとなります。
A．役員評価連動報酬にかかる指標と実績

＜2023年度実績＞(a) 経常利益額
連結: 12,244百万円(b) 設備投資
連結: 5,223百万円(c) ネットD/Eレシオ
連結: マイナス0.07倍(d) ROE
連結: 8.8％(e) 配当性向
連結: 30.4％(f) 株価/TOPIX: 0.3431（2024年３月31日現在）
B．グループ業績連動報酬にかかる指標と実績
当事業年度の役員報酬に係るグループ業績連動報酬の指標である2022年度の連結経常利益について、目標値13,400百万円に対し、実績は13,371百万円で、達成率は99.78％でした。
(6) 株式報酬に関する事項
当社は、2023年6月28日開催の第129回定時株主総会における決議に基づき、株式報酬として、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を導入いたしました。
本制度の概要等につきましては、以下のとおりであります。
当社は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものであります。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭
債権の総額は年額４千５百万円以内（使用人兼務役員の使用人部分を除く。）、かつ、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は年150,000株以内（ただし、普通株式の株式分割（無償割当を含む。）もしくは株式併合が行われた場合、またはその他譲渡制付限株式として発行もしくは処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）としております。対象取締役への具体的な支給時期および配分については、報酬・指名諮問委員会において審議し、取締役会へ答申したうえで、取締役会の決議により決定しております。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定することとしております。また、これによる当社の普通株式の発行または処分およびその現物出資財産としての金銭債権の支給に当たりましては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件としております。

２．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(1) 取締役（監査等委員および社外取締役を除く）
A. 報酬等の総額： 173百万円
B. 固定報酬： 123百万円
C. 役員評価連動報酬： 18百万円
D. グループ業績連動報酬 ： 18百万円
E. 株式報酬： 13百万円
F. 対象となる役員の員数 ： ７人
(2) 監査等委員である取締役（監査等委員である社外取締役を除く）
A. 報酬等の総額： 21百万円
B. 固定報酬： 21百万円
C. 対象となる役員の員数 ： １人
(3) 社外役員
A. 報酬等の総額
B. 固定報酬
C. 対象となる役員の員数： 27百万円： 27百万円： ５人

３．役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役・監査等委員である社外取締役は、監査室、経営本部、総務人事部などがサポートすることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 経営の意思決定、業務執行機能（取締役、執行役員）
当社は、原則として毎月１回取締役会を開催し、法令、定款その他の社内規程で定められた事項について決議や報告を行い、また、当社グループに重要な事項につき迅速かつ合理的な意思決定と、コーポレート・ガバナンスやリスク管理の観点から取締役の業務執行を監視しております。
また、取締役の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行責任の明確化と経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため執行役員制度を採用するとともに、本部長制を導入し、担当組織の業務執行に責任をもって専念できる体制を構築しております。
(2) 監査機能（監査等委員会・会計監査）
監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成し（監査等委員である取締役の知見および独立性については、「Ⅱ.1.会社との関係(２)」参照）、原則として毎月１回開催しております。監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員は、重要な社内会議への出席や代表取締役社長等との意見交換会を随時開催しております。また、監査等委員は必要に応じて業務執行者等と面談しており、公正かつ客観的な立場から取締役の職務執行を監査し、透明性・客観性の向上を図っております。
監査等委員会の監査を補助すべき使用人として内部監査部門の社員を任命しています。
その他、社内の体制として、監査等委員会への報告体制は、取締役および社員は、重要な会議などで決議された事項、当社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項等、随時監査等委員会に報告しております。
監査等委員と会計監査人とは、定例的会合を持つとともに、必要に応じ随時所要の連絡を行うなど双方向の適時・適切な情報交換、情報の共有化に努め、相互の緊密な連携を保つように努めております。
会計監査については、法令に基づき有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査計画に従って監査を実施しております。なお、当期に係る会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、以下のとおりです。
A. 業務を執行した公認会計士
有限責任あずさ監査法人（指定有限責任社員）
公認会計士 西野 裕久、公認会計士 岸田 卓
B. 監査業務に係る補助者の構成
有限責任あずさ監査法人公認会計士７名、その他14名（その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等です。）
当社グループについては、相互に密接な連携を保ち、監査役監査の品質向上・均質化・効率化を図る目的で、「中山グループ監査役連絡会」を原則として年４回開催しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会（構成する監査等委員である取締役３名のうち２名が独立社外取締役）及び取締役会（構成する取締役12名のうち４名が独立社外取締役）が、業務執行を監査・監督することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、迅速な意思決
定と経営の効率性・公正性を確保しております。今後は独立社外取締役を活用し、ガバナンス機能の更なる充実を図るように取り組んでおります。
なお、2017年４月28日の取締役会において任意の委員会である「報酬・指名諮問委員会」を設置し、役員の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する仕組みを運用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社の2024年度第130回定時株主総会についての招集通知は2024年6月4日に当社ウェ
ブサイト及び東証のウェブサイトにて開示し、2024年6月7日に招集通知を発送しております。それぞれ法定期限より1日前の開示、4日前の発送となっております。

電磁的方法による議決権の行使

実施

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに登録

その他

・株主総会のビジュアル化を推進しております。
・2022年６月開催の株主総会から招集通知（狭義の招集通知、株主総会参考書類）の英訳を行っております。
・2022年３月期の期末決算から決算短信の英訳を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

2024年5月（2024年3月期）に決算説明会を開催しております。
2023年11月（2024年3月期第2四半期）に決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信をはじめとする計算書類のほか、代表取締役メッセージ、業績の見通し、IRスケジュール、IRニュース、株主総会招集通知等掲載しています。
2024年3月期第1四半期より決算短信に合わせて、決算補足資料を開示しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営本部および総務人事部にて担当します。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規程である「中山製鋼所役職員行動規範」により、コンプライアンスを徹底するため、当社の役職員が遵守すべき基本的な内部規範を定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社内の緑化活動・公道清掃等の環境保全活動、地域活動への支援等の継続と地域行事への参加（盆踊り等）、献血活動等の地域貢献活動、地元小学生の工場見学受入れ等を行っています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「中山製鋼所役職員行動規範」において、財務内容や事業活動状況等の企業情報について、適切かつ積極的な開示に努めることとしております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制は以下のとおりです。
(1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス体制に係る規程を遵守し、当社の役員および社員が法令および社会通念等を遵守した行動をとるための「中山製鋼所役職員
行動規範」を、グループ各社は「中山製鋼所役職員行動規範」に基づいて作成された各社ごとの役職員行動規範を周知徹底させる。
・倫理ホットライン（内部通報制度）を活用して、コンプライアンスの徹底を図る。
・法令等遵守の徹底を図るため、コンプライアンス推進部署の活用と教育を行う。
・内部監査部門は、コンプライアンス推進部署と連携のうえコンプライアンスの状況を監査する。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否する。反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と緊密な連携をして組織的に対応する。
・財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備して運用する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存および管理を行う。
(3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止および適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にコンプ
ライアンス・リスクマネジメント委員会を設置する。
・危機および緊急時の事態が発生した場合、またはそのおそれがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整える。
・新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
(4) 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催、経営上の重要事項について決定を行い、かつ取締役の職務の執行を監督する。その決定および報告は、取締役会付議基準に基づいて行う。また、毎年、各取締役等の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示する。
・社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ないものは社外取締役として選任しない。また、監査等委員会ならびに社内各部門との連携強化を図る。
・高い経営の透明性と強い経営監視機能を発揮するコーポレート・ガバナンス体制を構築するため、取締役会の下に、報酬・指名諮問委員会を設置する。
・執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の実効性と執行役員による業務執行の効率性を高める。
・当社の組織・業務運営については、本部長制を採用し、担当組織の業務執行に専念できる体制を構築する。
・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。
(5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社および子会社は、「中山製鋼所役職員行動規範」に基づき、グループ一体となった経営を行う。
・子会社の経営上の重要な情報や判断に関する事項は、当社の社内規程に従い、直ちに当社取締役（監査等委員である取締役（以下、本項において「監査等委員」という。）を除く。）および担当部門に報告されるものとする。
・グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、定期的に開催しているグループ会社連絡会で情報の共有化を図る。
・内部監査部門は、グループ全体の内部統制を監査し、業務の適正を確保する。
(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議のうえ内部監査部門などの社員を監査等委員会を補助すべき使用人として任命
し、監査等委員会または選定監査等委員の指示による調査の権限を認める。
(7) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項任命された使用人に関する人事異動、組織変更等は、監査等委員会の意見を聞くものとする。
(8) 当社および子会社の取締役および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社の取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況、重要な会議などで決議された事項、当社に著しい損害を及ぼす事実、内部監査の実施状況およびリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反、内部通報制度の状況について遅滞なく監査等委員会に報告する。
・子会社の取締役、監査役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者は、上記の事項等について遅滞なく監査等委員会に報告する。
・当社ならびに子会社の取締役および使用人等は、監査役等委員会に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いは受けないものとする。
(9) 監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査等委員の求めに応じて、これを処理するものとする。
(10) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会は代表取締役社長と意見交換会を開催するとともに、必要に応じて取締役等と面談をする。
・取締役（監査等委員を除く。）および使用人は、監査等委員会または選定監査等委員が必要と認める会議への出席や取締役（監査等委員を除く。）等との意見交換、実地調査、子会社の調査、重要書類の閲覧などの便宜を図り、監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
・監査等委員会は、会計監査人および内部監査担当部門との間で、監査結果や、その他随時必要な報告を受けるなど、緊密な連携をとること
で、効率的な監査の実施を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否します。反社会的勢力による不当要求に対しましては、所轄警察署、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密な連携をして、組織的に対応することを基本としています。具体的な整備状況につきましては、「中山製鋼所役職員行動規範」をはじめ、その他の社内規程において、反社会的勢力とは取引を一切行わない旨を規定しております。また、
企業防衛協議会に加盟しており、地域企業と連携し反社会的勢力の排除のため、情報収集・交換を密にし、反社会的勢力に係わる各種リスクの予防、低減を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2008年６月27日開催の第114回定時株主総会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）導入の件」
をご承認いただいたうえで導入を決議し、2011年６月29日開催の第117回定時株主総会において、その一部を修正した実質的に同一内容で継続
し、2014年６月26日開催の第120回定時株主総会においても同一内容で継続することについて、ご承認をいただきました。
さらに2017年６月27日開催の第123回定時株主総会において、①独立委員会委員に社外監査役および社外有識者を加え社外取締役を追加するとともに、②独立委員会の委員名を開示し、③対抗措置の発動の可否等について株主意思を確認する仕組みを導入するように内容を一部修正し、継続のご承認をいただきました。
その後、2020年６月26日開催の第126回定時株主総会においては、独立委員会の委員名を変更したものの実質的に同一内容で継続することについて、ご承認いただきました。
当社では2023年５月25日開催の取締役会において、以下の改正内容のとおり一部修正したうえで継続することにつき決議し、2023年６月28日開催の第129回定時株主総会において、ご承認いただきました（以下、修正後の適用ルールを「本プラン」といいます。）。
主な改正内容・2022年６月に当社が監査等委員会設置会社に移行したことに伴うプラン中の監査役（会）に関する記載の修正
・独立委員会委員の委員名の変更(1) 基本的な考え方
当社は、大規模な買付行為（特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の大規模な買付行為）を受け入れるかどうかは、株主の皆様が最終的に決定・判断されるべき事項であると認識しております。その際、株主の皆様が大規模買付行為に関して適切に判断されるためには、ａ．大規模買付者が意図する経営方針や事業計画の内容、株主の皆様や当社グループの経営に与える影響、代替案の有無等について、大規模買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、ｂ．十分に検討するための時間が確保されることが必要である、と考えます。そこで、本プランを設定し、大規模買付者に対してその遵守を求めることにいたしました。
(2) 大規模買付ルールの内容
A. 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書を日本語で提出していただ
きます。
B, 必要情報の提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および取締役会の意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
意向表明書の受領後10営業日以内に、提供いただくべき情報のリストを大規模買付者に交付し、大規模買付者は受領日により60日以内に当社宛に日本語でご提出いただくことといたします。
C. 検討期間の確保（「取締役会評価期間」＝買付行為中止期間）
大規模買付情報の提供完了通知の発送後、以下の期間が当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられます。
60日：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合
90日：その他の大規模買付行為の場合
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じてファイナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士等の社外の専門家の助言を受け、また独立委員会の意見を聴取しながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付者の条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示する
こともあります。
D. 株主意思の確認の手続き
独立委員会が対抗措置発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆様の意思を確認するための手続きを要請する場合には、当社
取締役会は、当該勧告を最大限尊重したうえで、相当と判断される場合には、対抗措置の発動の可否等に関する株主の意思を確認するために、
株主意思確認総会の招集手続きまたは書面投票手続きを実施します。
(3) 大規模買付ルールが遵守されなかった場合の対抗措置
大規模買付ルールが遵守されない場合には、当社取締役会は、当社および当社株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割
当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。大規模買付ルールが遵守されたと判断される場合には、当社取締役会は仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として具体的対抗措置を発動しません。
(4) 株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間を確保し、代替案の提示を受ける機会を保障することを目的とするものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えます。
また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、対抗措置をとることがありますが、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
(5) 本プランの有効期限
本プランの有効期限は、2026年６月開催予定の当社定時株主総会終了の時点まで（３年間）です。

（注）上記記載は本対応方針の概略であり、詳細については、以下のURLをご覧ください。
https://www.nakayama-steel.co.jp/menu/news/ir̲news̲archive/230525̲1.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社では、各担当部門より提起される重要事実について、総務人事部または経理部（開示担当部門）が適宜報告を受け、その内容を証券取引所の定める適時開示規制に従い開示しております。
当該案件担当役員は、決定事実に関する情報および決算に関する情報については代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅延なく適時開示を行います。発生事実に関する情報は、発生後延滞なく適時開示を行います。

【コーポレート・ガバナンス体制および内部統制システム概要図】
株取 締 役 会

主

総

会

会計監査人
（監査法人）

監査等委員会

中山グループ監査役連絡会
報告

監督

サステナビリティ委員
独立委員会

経営会議
（重要案件の審議等）
報酬・指名諮問委員会

監査室（内部監査部門）（社長）
代表取締役<各種会議>
個人情報保護管理者（総務人事担当役員）

取締役

総務人事部(ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ推進部署)
執行役員・本部長・部門長

顧問弁護士

従業員

内部通報
（中山製鋼所倫理ホットライン）

危
機
管
理
本
部

マコ
ネン
ジプ
メラ
ンイ
トア
委ン
員ス
会・
リ
ス
ク

倫
理
委
員
会

安
全
衛
生
委
員
会

防
災
審
議
会

各主管部署

【適時開示に係る社内体制概要図】
・決定事実に関する情報・決算に関する情報・発生事実に関する情報

当該案件（子会社に係る事項を含む）各担当部門

当該案件担当役員等

代表取締役社長

取締役会

総務人事部、経理部（開示担当部門）
適時開示

適時開示

・証券取引所に送信・適時開示（TDnet）
・記者クラブに資料投函
・当社ホームページに掲載※ 上記図には表示しておりませんが、決算に関する情報については会計監査人および監査等委員会を経るなど、各関係法令等を遵守し、会社情報の適時開示を実施しております。