平成 26 年８月 29 日
各位
東 京 都 新 宿 区 西 新 宿 八 丁 目 17番 １ 号
株 式 会 社 ア ド ウ ェ イ ズ
代 表 取 締 役
岡 村 陽 久（ コ ー ド 番 号 ： 2489 東 証 マ ザ ー ズ ）問い合わせ先：
管理担当上席執行役員
田 中 庸 一電
話
番
号
03（5331）6308

行使価額修正条項付き第 10 回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ
当社は、平成 26 年８月 29 日付の取締役会において、第 10 回新株予約権（第三者割当て）（以下「本新株予約権」といいます。
）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

１．募集の概要
（１）
（２）
（３）

発
行
期
日
発行新株予約権数
発
行
価
額

（４）

当該発行による
潜 在 株 式 数（５）

資金調達の額（新株予約権の行使に際して出資される財産の価額）

平成 26 年９月 17 日
46,253 個
新株予約権１個当たり 1,200 円（総額 55,503,600 円）
潜在株式数：4,625,300 株
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,084 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は、4,625,300 株です。
7,172,468,000 円（差引手取概算額）

当初行使価額 1,548 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の行 使 価 額 及 び（６）
当社普通株式の終値の 90％に相当する金額に修正されますが、その行使価額の修正条件
価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当ての方法による（８） 割 当 予 定 先 メリルリンチ日本証券株式会社
当社は、メリルリンチ日本証券株式会社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、コミットメント条項付き第三者割当て契（９） その他 約を締結する予定です。当該第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達
資金の額は減少します。

1２．募集の目的及び理由
当社は、下記「資金調達の目的」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いた
しましたが、下記３（２）「他の資金調達方法との比較」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種
資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本証券」といいます。）より提案を受けた下記３（１）「資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、下記３（２）「本スキームの特徴」に記載のメリッ
トがあることから、下記３（２）「本スキームのデメリット」に記載のデメリットに鑑みても、本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
【資金調達の目的】
当社が主に事業を展開しておりますインターネット広告業界は、スマートフォンをはじめとするイ
ンターネット利用端末の多様化等を受け、変化を伴いながら急速に市場を拡大していくと予想されており、そうした状況のもと、インターネット広告市場は9,381億円（前年比8.1％増）とテレビ広告に次ぐ広告メディアとなり引き続き拡大を続けております。（参考：電通「2013年（平成25年）日本の広告費」）
また、スマートフォン契約数は平成26年３月末に5,734万件に達する見込みで、通常の携帯端末とス
マートフォンを合わせた端末総契約数に占めるスマートフォン契約比率は47.0％にまで成長し、当社グループの注力分野であるスマートフォン関連市場の拡大が見込まれます。（参考：ＭＭ総研 平成26
年４月発表）
こうした経営環境のもと、当社グループは主力のインターネット広告事業におけるスマートフォン
領域において、戦略的提携を積極的に行うとともに引き続きスマートフォン関連事業に投資を行い、インターネットユーザーへのリーチを広げ、当社グループのネットワークを拡大しており、こうした積極的な事業展開は、引き続き当社の成長における重要なミッションであると認識しております。
今回決議いたしました新株予約権の発行は、当社の資金ニーズに応じて機動的な調達が可能となる利点を有していることから、中長期的な当社の経営目標である「世界のインターネット商社」の実現に向け、まずは日本国内のアフィリエイト広告事業を磐石にし、かつスマートフォン関連事業の成長をさらに加速させるために、その事業の進捗状況に応じた、Ｍ＆Ａ及び戦略的な資本提携等といった当社の投資資金需要に総合的に充当するために行うものであります。
また、日本国内においてアフィリエイト広告やスマートフォン関連事業でのシェアを高め、確固たるポジションを築くことで当社グループの広告ネットワークを拡大させ、ひいては近年成長が著しい
アジア諸国をはじめとした海外への事業展開において競合他社より早期にかつ積極的に事業展開を行うことに繋がれば、スマートフォン領域におけるシェアの獲得及び競争優位なポジションの確保ができ、当社の成長を加速度的に上げていくのに最良の時期と捉え今回の資金調達の実施に至りました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第 10 項に記載されています。
）
を第三者割当ての方法によって割当て、メリルリンチ日本証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当社はメリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約を締結いたします。
【本新株予約権の行使の指定】
コミットメント条項付き第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第 10 項に記載されています。
）をメリルリンチ日本
証券に付与したうえで、今後資金需要が発生した際に、当社が、一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。
）できる仕組みとなっており、メリルリンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、一定の条件及び制限のもとで、指定された数の本新株予約権を 20 取引日の期間中に行使することをコミットします。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。

2

但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使により交付されることとなる当社普通株式の数が、指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間における当社
普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定する必要があります。複数回の指定を行う場合には 20 取引日以上の間隔を空けなければならず、また、当社普通株
式の終値が本新株予約権の下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー
情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合など一定の場合には当社はかかる指定を行うことはできません。なお、当社は、上記の指定を行った場合、その都度プレスリリースを行います。
【本新株予約権の行使の停止】
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、上記の本新株予約権を行使すべき旨の指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような停止指定を行うことはできません。
【本新株予約権の取得に係る請求】
メリルリンチ日本証券は、平成 26 年９月 18 日から平成 28 年７月 31 日の間のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、又は平成 28 年８月１日以降平成 28 年８月 25 日までに当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、原則として 15 取引日以内に本新株予約権を取得します。
【本新株予約権の譲渡】
上記のコミットメント条項付き第三者割当て契約において、本新株予約権の譲渡の際には当社取締役会の承認が必要である旨が定められていますが、仮に本新株予約権が譲渡された場合でも、上記のコミットメント条項付き第三者割当て契約に基づいて、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行
使指定、停止指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する権利は、譲受人に引き継がれます。
【本新株予約権の取得】
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 1,200 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部又は一部を取得することができます。
当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 1,200 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（２）資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールすることができるという特徴をもっています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、一方で、資金ニーズ等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することができない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価に対する一時的な影響が小さいものと考えられます。
当社は、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、以下のような点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、当社の既存株主に与える株式価値の希薄化を極力抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。

3

【本スキームの特徴】① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断したうえで、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 4,625,300 株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること(平成 26 年８月 28 日現在の総議決権数に対する最大希薄化率は、11.3％)。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇
時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、かかる当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められること。
【本スキームのデメリット】① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）の発行条件及び行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキー
ムがありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金
本新株予約権の払込金額の総額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
・発行諸費用（弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等）
・差引手取概算額

7,215,468,000 円
55,503,600 円
7,159,964,400 円
43,000,000 円
7,172,468,000 円（注）上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額
は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少します。

4

（２）調達する資金の具体的な使途
金額
（百万円）

具体的な使途

支出予定期間平成 26 年 10 月
～平成 28 年９月（注）１．上記取得額が実際の調達額に満たなければ適宜、調整を行います。
２．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
３．現時点においては、上記のとおりスマートフォン広告のシェアを拡大するのに有用な企業買収によってスマートフォン関連事業を拡大するための資金使途及び支出予定期間を予定
しておりますが、当該事業拡大及び企業買収等については、これらの計画が変更された場
合等、今後の進捗に伴い、適時適切に開示を行う予定でおります。また、上記使途に関して具体的な事象が発生した際に速やかに実行に移すため先んじて新株予約権の行使による資金の調達を行うことを予定しており、仮に資金を調達した後、当該企業買収が発生し得なくなった場合には、Ｍ＆Ａ戦略の変更や株主還元策を検討していく予定です。上記資金使途及びその内訳が大幅に変更された場合は、適時適切に開示を行う予定でおります。
スマートフォン関連事業を拡大するための企業買収資金

7,172

５．資金使途の合理性に関する考え方
上記２「資金調達の目的」に記載のとおり、今回調達する資金は中長期的な当社の経営目標である「世界のインターネット商社」の実現に向け、まず日本国内においてスマートフォン関連事業の成長を加速させ、ひいては近年成長が著しいアジア諸国をはじめとした海外への積極的な事業展開に繋げるため、その事業の進捗状況に応じて、機動的に、企業買収に係る資金に充当し、今後の当社グループの収益の向上に寄与するものであり、かかる資金使途は中長期的な当社の企業価値向上に資する合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定のコミットメント条項付き第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティングに依頼しました。当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社の配当予想、当社株式の流動性について一定の前提を置きつつ、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について、当社は行使の停止を行わず随時行使指定を実施し、また割当予定先が随時権利行使を行うものとし、その他、当社が取得条項を行使しない、割当予定先が「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要 【本新株予約権の取得に係る請求】」に記載のとおり当社に対して本新株予約権の取得を請求する等、一定の前提を置いて評価を実施し、本新株予約権１個の評価額を 1,200 円としました。
当社は、これを参考として、本新株予約権１個の払込金額を金 1,200 円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成 26 年８月 28 日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である 1,084 円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、下記 11.（４）②及び③記載の最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引
日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
当社監査役全員も、株式会社プルータス・コンサルティングは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、株式会社プルータス・コンサルティングは割当予
定先から独立した立場で評価を行っていること、株式会社プルータス・コンサルティングによる本新
株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して株式会社プルータス・コン
サルティングから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は株式会社プルータス・コンサルティングによって算5出された評価額と同額としていることから、割当予定先に特に有利でないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、平成 26 年８月 28 日現在の総議決権数に対して最大 11.3％の希薄化が生じます。しかしながら、当該資金調達により、上記２のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくこととしており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、①新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 4,625,300 株に対し、当社株式の過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 2,385,448 株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

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７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１）
（２）
（３）
（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先

（12）
（13）

大株主及び持株比率
当事会社間の関係（14）

主 要 取 引 銀 行

メリルリンチ日本証券株式会社
東京都中央区日本橋１-４-１ 日本橋一丁目三井ビルディング代表取締役社長 ティモシー・ラティモア
金融商品取引業
119,440 百万円
平成 10 年２月 26 日
2,388,801 株
３月 31 日810 名
機関投資家、政府機関、内外の事業法人・金融法人
三井住友銀行、三菱東京 UFJ 銀行、みずほ銀行、
バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店
メリルリンチ・インターナショナル・インコーポレーテッド 100％

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

当社は、平成 25 年 10 月 18 日、メリルリンチ日本証券株式会社に対し、第９回新株予約権を第三者割当ての方法により割り当てております。

関連当事者への該当事項はありません。
該当状況
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

営
業
収益
52,64052,584
71,942
営業
利益△12,719△1,43614,148経常利益△7,39911,23014,163
当
期
純
利
益
5,054
44,8157,263
純資産
143,990
166,805
174,068
総資産3,289,717
4,115,571
4,646,874
１株当たり当期純利益（円）
2,116
18,7603,040
１株当たり配当金（円）9,209
１株当たり純資産（円）60,277
69,82872,868（注）メリルリンチ日本証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社としては様々な資金調達先を検討して参りましたが、メリルリンチ日本証券より提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。
当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも公募増資の提案を受けましたが、公募増資は現在の当社株式の価値からすると当社が必要とする規模の資金を調達するためには短期間において大幅な希薄化が起こり、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
その中で、メリルリンチ日本証券から提案を受け、「１．募集の概要」及び「３．資金調達方法の概
要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由 【本スキームの特徴】」に記載した商品性やメリル
リンチ日本証券の過去の実績等を総合的に勘案して決定いたしました。

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（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社とメリルリンチ日本証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、コミットメント条項付き第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められています。
メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨聞いております。
また、当社とメリルリンチ日本証券は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434
条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中にMSCB 等の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の平成 26 年３月期の事業概要に含まれる貸借対照表から、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるメリルリンチ
日本証券との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券賃貸借契約を締結
する予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成26年３月31日現在）
氏名

持株数8,149,300株
8,142,500株
713,500株
608,700株
291,500株

持株比率
20.01％
19.99％
1.75％
1.49％
0.71％

岡村 陽久
伊藤忠商事株式会社
日本証券金融株式会社
松井証券株式会社
大和証券株式会社
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
280,100株
0.68％（常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行）
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED
218,000株
0.53％（常任代理人バークレイズ証券株式会社）
NOMURA PB NOMINIEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASH PB)
209,900株
0.51％（常任代理人野村證券株式会社）
191,100株
0.46％
株式会社SBI証券
184,953株
0.45％
マネックス証券株式会社（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．自己株式の保有はありません。
３．募集前の「持株数」及び「持分比率」は、平成 26 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数
によって算出しておりますが、当社代表取締役である岡村陽久及び伊藤忠商事株式会社については「持株数」の移動の報告を受けており、平成 26 年４月 18 日現在の状況となっております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による平成 27 年３月期当社連結業績に与える影響は、軽微であります。

8

10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、平成 26 年８月 28 日現在の総議決権数に対して最大 11.3％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432条に定める経営者から一定程度独立した者からの当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円)
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
平成 26 年３月期
売上高17,972
22,63931,521
営
業
利
益
1,320
413
847
経
常
利
益
1,334
429
840
当
期
純
利
益
785
304
551
１株当たり当期純利益
20.45
8.01
14.45
（円）
１株当たり配当金（円）
2.1600
１株当たり純資産（円）123.14133.87287.66（注）１株当たり当期純利益、１株当たり配当金及び１株当たり純資産については、平成 25 年 10 月
１日付で当社普通株式１株につき 500 株の割合をもって株式分割が行われたことをふまえ、各事業年度の期首に同株式分割が行われたものと仮定し当該数値を算出しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年８月 28 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
40,722,500 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
905,000 株
2.22％に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）－－に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）－－に お け る 潜 在 株 式 数（３）今回のエクイティ･ファイナンス後における発行済株式数及び潜在株式数の状況
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
40,722,500 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
5,530,300 株
13.58％に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
5,530,300 株
13.58％に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
上限行使価額はありません。
上限行使価額はありません。
に お け る 潜 在 株 式 数（４）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
始
値
133 円
254 円
高
値
346 円
302 円
安
値
118 円
115 円
終
値
254 円
231 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。

9

平成 26 年３月期
241 円
3,345 円
173 円
1,563 円２．最近３年間の株価については、平成 25 年 10 月１日付で当社普通株式１株につき 500 株の割合をもって株式分割が行われたことをふまえ、各事業年度の期首に同株式分割が行われたものと仮定し小数点第１位を四捨五入して当該数値を算出しております。
②

最近６か月間の状況

３月
４月
５月
６月
７月
８月
始
値
1,755 円
1,580 円
1,450 円
1,628 円
1,710 円
1,811 円
高値
1,928 円
1,784 円
1,650 円2,168 円
2,108 円
1,893 円安
値
1,291 円
1,402 円1,177 円
1,605 円
1,701 円
1,520 円
終値
1,563 円
1,457 円
1,588 円
1,708 円
1,881 円
1,548 円（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．平成 26 年８月の株価については、平成 26 年８月 28 日現在で表示しております。
③

発行決議日直前取引日における株価
平成 26 年８月 28 日
始値
1,590 円
高値
1,640 円安
値
1,543 円
終値
1,548 円（注）各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
（５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による自己株式処分
処
分期
日 平成 23 年 11 月 30 日
調 達 資 金 の 額 594,534,100 円（差引手取概算額）
処分
価
額 253 円募 集 時 に お け る
39,965,000 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に よ る
2,344,500 株
処 分 株 式 数
募 集 後 に お け る
39,965,000 株
発 行 済 株 式 総 数
割
当先 伊藤忠商事株式会社
処 分 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途

主に海外事業における運転資金及び広告システムを支えるサーバーなどのシステムインフラへの設備投資に充当する予定であります。

処 分 時 に お け る
支 出 予 定 時 期

処分期日時点において進出済みの国（インドネシア、フィリピン、ベトナム）については、当該事業年度内から３年間の見込み。処分期日時点において進出予定先については、当該事業年度内もしくは当該事業年度の次期事業年度から３年間の見込み。

現 時 点 に お け る
当初の資金使途に従って充当しております。
充当状況（注）上記各数値については、平成 25 年 10 月１日付で当社普通株式１株につき 500 株の割合をもって株式分割が行われたことをふまえ、上記資金調達時点で同株式分割の効力が生じていたものと仮定し当該数値を算出しております。また処分価額については、１円未満の端数を切り捨てております。
・第三者割当による行使価額修正条項付き第９回新株予約権の発行割

当日

平成25年10月18日

発行新株予約権数

38,540個発

新株予約権１個当たり760円（総額29,290,400円）

行

価

額

10

発 行 時 に お け る
調達予定資金の額
募 集 時 に お け る
発 行 済 株 式 数
割

当先

当 該 募 集 に よ る
潜 在 株 式 数
現 時 点 に お け る行使状況
現 時 点 に お け る
調達した資金の額

3,063,950,400円（差引手取概算額）
40,550,000 株
メリルリンチ日本証券株式会社
3,854,000株
行使済株式数：3,854,000株（残新株予約権数０個）

6,097,996,938円（差引手取概算額）① 当社の海外進出先（台湾・タイ・インドネシアなど）におけるスマートフ
ォン広告システムの企画、開発及び改修に伴う人件費及び外注加工費
金額：300 百万円
支出予定時期：平成 25 年 10 月～平成 30 年３月② 当社の海外進出先（台湾・タイ・インドネシアなど）におけるスマートフ
ォン広告事業に伴うマーケティング費、ＰＲ費及びサーバー費
金額：450 百万円
支出予定時期：平成 25 年 10 月～平成 32 年３月

発 行 時 に お け る
当 初 の 資 金 使 途
及び
発 行 時 に お け る
支 出 予 定 時 期③ 日本国内及び海外を横断的に広告出稿が可能となるスマートフォン広告シ
ステムの企画、開発及び改修に伴う人件費及び外注加工費
金額：500 百万円
支出予定時期：平成 26 年１月～平成 30 年３月④ 日本国内及び海外を横断的に広告出稿が可能となるスマートフォン広告事
業に伴うマーケティング費、ＰＲ費及びサーバー費
金額：700 百万円
支出予定時期：平成 26 年４月～平成 32 年３月⑤ スマートフォン関連の新規サービスの企画及び開発に係る人件費、外注加
工費、マーケティング費、ＰＲ費及びサーバー費
金額：710 百万円
支出予定時期：平成 26 年１月～平成 30 年３月⑥ インドなどの海外進出に伴う企業買収資金
金額：400 百万円
支出予定時期：平成 25 年 12 月～平成 27 年３月

現 時 点 に お け る充当状
況① 当社の海外進出先（台湾・タイ・インドネシアなど）におけるスマートフォン広告システムの企画、開発及び改修に伴う人件費及び外注加工費

23百万円② 当社の海外進出先（台湾・タイ・インドネシアなど）におけるスマートフォン広告事業に伴うマーケティング費、Ｐ
Ｒ費及びサーバー費

50百万円③ 日本国内及び海外を横断的に広告出稿が可能となるスマートフォン広告システムの企画、開発及び改修に伴う人件費及び外注加工費

４億２百万円

④ 日本国内及び海外を横断的に広告出稿が可能となるスマートフォン広告事業に伴うマーケティング費、ＰＲ費及びサーバー費

１億４百万円

⑤ スマートフォン関連の新規サービスの企画及び開発に係る人件費、外注加工費、マーケティング費、ＰＲ費及びサーバー費

３億92百万円

11⑥ インドなどの海外進出に伴う企業買収資金

合

計

０百万円

９億73百万円

現時点における充当状況は上記のとおりで①～⑤については予定どおりに進捗しており、⑥については平成25年12月27日に公表したとおりインド企業の買収による子会社化を見送っております。今後、発展の著しいスマートフォン及び海外の事業拡大や新規サービスの開発等の状況に応じて、当初の資金使途に従い、適宜、適切な使途で充当してまいります。
第９回新株予約権の発行による資金調達は、当初予定していた資金の額を30億34百万円超える資金の調達となっておりますが、当初の予定を超えて調達した資金については、今後３～５年を目処とした海外におけるスマートフォン広告
シェアの拡大に向けた事業運転資金として10億円、今回の資金調達の使途である企業買収資金の調達額が予定額に満たない場合に20億34百万円、充当する予定です。今回の資金調達が予定額に達した場合は、スマートフォン関連事業及び海外事業が急速に市場拡大した場合の新規サービスの企画及び開発に係る人件費、外注加工費、マーケティング費、ＰＲ費及びサーバー費等の増加に備えるための資金とする予定です。

以

12

上

（別紙）

株式会社アドウェイズ第 10 回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
株式会社アドウェイズ第 10 回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
平成 26 年９月 16 日
３．割 当 日平成 26 年９月 17 日
４．払 込 期 日
平成 26 年９月 17 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をメリルリンチ日本証券株式会社に割当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 4,625,300 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株
式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額

調 整 後 行 使 価 額(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当
株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
46,253 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 1,200 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 12 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 1,548 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が 1,084 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。
）
を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権のいずれかの行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後の行使価額を通知する。

13

11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

既発行株
＋
式数
×

新 発 行 ・ × １株当たりの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条
項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。
）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調 整 前 行 使 価 額 に よ り
当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行
使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。

14

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用す
る日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新
株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 26 年９月 18 日から平成 28 年９月 17 日までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会
で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 1,200 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第 273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 1,200 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

15

17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 1,200 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 26
年８月 28 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 上野支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以上16