㈱ロイヤルホテル

コーポレートガバナンス・ガイドライン
目次

１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
２．経営理念・経営戦略
３．株主との関係（１）株主の権利（２）株主総会（３）政策保有株式（４）関連当事者間の取引（５）株主との対話に関する方針
４．株主以外のステークホルダーとの関係（１）会社の行動準則（２）人材の多様性の確保、人的資本への投資（３）従業員の内部通報制度
５．適切な情報開示と透明性の確保
６．取締役会等の責務（１）取締役・監査役等の受託者責任（２）取締役会の役割・責務（３）取締役会の構成に関する考え方（４）取締役会の経営陣幹部に対する委任（５）指名・報酬委員会（６）経営陣幹部の選解任ならびに取締役・監査役候補者の指名（７）代表取締役社長の選定・解職（８）最高経営責任者等の後継者の計画（９）経営陣幹部・取締役の報酬（１０）役員の兼任状況（１１）取締役会全体の実効性についての分析・評価
７．独立社外役員（１）独立社外役員の独立性判断基準（２）独立社外取締役の役割・責務８．監査役及び監査役会の役割・責務
９．会計監査人
１０．取締役・監査役の情報入手と支援体制
１１．取締役・監査役のトレーニングの方針
以上

㈱ロイヤルホテル

コーポレートガバナンス・ガイドライン

１．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、お客様・株主・従業員など、全ての利害関係者が求める企業価値を高めていくことを基本方針として企業活動を行っており、「経営の透明性の確保」、「経営のチェック機能の充実」、「経営判断の迅速化」、「全ての利害関係者への説明責任」などを着実に実行することが実効的なコーポレートガバナンスの実現・充実に繋がると考えております。
２．経営理念・経営戦略
当社は、経営における普遍的な考え方として「パーパス」（事業を通じて叶えたい世界）、「ビジョン」（パーパス実現のためにあるべき当社の姿）、「ハーツ」（大切にする価値観）、「スタンダード」（ハーツを表現する行動）を定め、企業活動を行う上での拠りどころとして位置付けています。
当社グループは、2024 年 4 月に中期経営計画 2026「ReRISE」を策定し、当社ホームページで公表しています。中期経営計画の進捗状況については、取締役会に報告すると共に、必要に応じて現状分析や修正の要否等について審議を行います。また、株主総会等で株主への説明・報告を行います。
３．株主との関係（１）株主の権利
当社は、少数株主や外国人株主について実質的な平等性を確保いたします。株主が少数株主権を行使する場合については、株式取扱規則にその行使要件を規定し、権利行使を不当に妨げることのないよう配慮しております。
（２）株主総会
当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供します。株主総会招集通知につきましては、早期に情報提供を行うため、法定の期限に先立ち TDnet や当社ホームページに掲載しております。また、正確な情報提供を行うことや監査期間を確保することを考慮して、株主総会開催日及び関連日程の設定を行っています。
（３）政策保有株式
当社は、取引関係の維持・強化を目的として政策保有株式（非上場）を保有しております。政策保有株式については、個別の銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、保有目的を踏まえ、保有の必要性が認められないものについては原則として売却します。
政策保有株式の議決権の行使については、政策保有先の中長期的な企業価値の向上及び株主利益に繋がるかどうかという観点に立ち、①長期にわたる経営不振②法令違反等の重大な不祥事の発生の有無等、様々な検討を十分に行ったうえで、議案の賛否を総合的に判断します。
1

（４）関連当事者間の取引
当社は、役員や主要株主等と取引を行う場合には、一般的・定型的な取引を除き、取締役会での承認及び報告を要する旨を取締役会規程に定めております。
（５）株主との対話に関する方針
当社は、経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、適宜株主と対話しております。株主との対話に関しては、総務部、経営企画部及び財務部が、担当取締役と対応方法を検討し、適切に対応するものとします。当社においては、上記部署が適宜打合せを行い、決算等の開示・説明において意見交換を行い、連携して株主との対話の支援を行います。対話において寄せられた株主等からの意見を、当社経営戦略のレビュー等に積極的に活用いたします。株主との個別面談以外の対話の手段として、ＩＲページに電話の問い合わせ窓口を掲載しております。株主との対話の際は、インサイダー取引管理規程に則り、インサイダー情報の管理に留意しております。
４．株主以外のステークホルダーとの関係（１）会社の行動準則
当社は、お客様・株主をはじめとするステークホルダーとの間に良好な関係を築く
ことに注力して企業活動を行うため、従業員が法令や社内規程を遵守し、社会規範を尊重し企業倫理に則った行動をとるべく、業務遂行するにあたって守るべき行動指針として、リーガロイヤルホテルグループコンプライアンス行動規範を定めております。
（２）人材の多様性の確保、人的資本への投資
当社は中長期的な企業価値の向上のため、多様な人材の採用、起用および人的資本への投資を行っております。それらの取組みについては、当社ホームページ（サステナビリティ）に掲載しております。
（３）従業員の内部通報制度
当社は、内部通報窓口として、総務部にコンプライアンス室を置くとともに社内に内部通報投函箱を設置しております。加えて、経営陣から独立した窓口として、外部弁護士による相談窓口を設置しております。内部通報規程には、通報者の保護への配慮や通報したことを理由とする報復行為の禁止を定めております。また、内部通報の内容等を取締役会に報告を行います。
５．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、株主・投資家に対して、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づき遅滞なく、正確かつ公平に提供できるよう開示します。また、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。
サステナビリティに係る取組みについては、当社ホームページに掲載しております。

2

６．取締役会等の責務（１）取締役・監査役等の受託者責任
取締役、監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動しております。
（２）取締役会の役割・責務
取締役会は、中期経営計画など重要な経営戦略を定め、建設的な議論を行っており、重要な業務執行の決定は、それらを踏まえて行っております。
（３）取締役会の構成に関する考え方
当社は、経営理念に基づき当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役候補者として選任します。取締役会は現在取締役１１名（うち社外取締役６名）で構成されますが、多様性を確保するため、取締役のバックグラウンドも自社・銀行・主要株主出身等多彩で年齢も多岐に亘っています。
当社は、各取締役に期待する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、定時株主総会の招集通知の中で開示します。
（４）取締役会の経営陣幹部（社内取締役・執行役員）に対する委任
取締役会は、経営会議メンバーに対し、取締役会の定める経営の方針に基づき業務執行方針を確立するため、当社グループ全体の経営に関する重要事項の決議と社務の全般に亘って統制管理を行うことを委任しております。
（５）指名・報酬委員会
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。同委員会で経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の重要な事項について審議を行い、社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
（６）経営陣幹部の選解任ならびに取締役・監査役候補者の指名
経営陣幹部の選解任にあたっては、知識、経験及び業績評価を踏まえた上で選任、または、職務執行に不正または法令もしくは定款違反等があった場合には解任することとしております。
また、選解任手続きの客観性と透明性を確保するため、選解任を行う際は、取締役会に先立ち、指名・報酬委員会で選解任理由等の説明を行い、審議を経た上で、取締役会で決議いたします。
取締役・監査役候補者の指名にあたっては、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性等を確保するため、取締役・監査役候補者の有する経歴及び知見を踏まえた上で、取締役会において候補者の指名を行い、株主総会へ付議することとしております。
執行役員の選任にあたっては、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、一定の業務執行を担うことができる人物を取締役会において選任します。

3

経営陣幹部の選解任や取締役・監査役候補者を指名する場合には、選解任・指名の理由を説明いたします。
（７）代表取締役社長の選定・解職
代表取締役社長の選定・解職にあたっては、客観性・適時性・透明性を担保するため、指名・報酬委員会で十分な時間をかけて審議を行っております。
代表取締役社長を選定するにあたっては、指名・報酬委員会で社長候補者としての資質や、相応しい知識、経験を有するかについて審議を行い、取締役会で決定します。
また、代表取締役社長を解職するにあたっては、指名・報酬委員会で会社の業績等の評価を踏まえ審議を行い、代表取締役社長がその機能を十分発揮していないと認められた場合には、審議結果を取締役会に報告し、取締役会で決定します。
（８）最高経営責任者等の後継者の計画
取締役会は、代表取締役社長の後継者候補となる人材には重要な役職に登用し、経営に関与させることで、十分な時間をかけて重要な経験を積ませ、指名・報酬委員会の審議を経た上で、取締役会にて後継者を指名する体制を整えています。
（９）経営陣幹部・取締役の報酬
経営陣幹部・取締役の報酬については、企業業績及び優秀な人材確保の観点を踏まえて、職責に見合った報酬とすることを基本方針としております。報酬決定にあたっては、報酬決定手続の客観性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会の審議を経たうえで、取締役会で決定いたします。
（10）役員の兼任状況
当社は、社外役員の上場会社、上場会社に類する会社及び同業の会社での役員兼任状況を事業報告等で毎年開示しております。
（11）取締役会全体の実効性についての分析・評価
取締役会は職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年分析・評価を行い、その結果の概要を開示します。
７．独立社外役員（１）独立社外役員の独立性判断基準
当社は、独立社外役員として選任する際は、下記の独立性判断基準のいずれにも該当しない者としております。
①当社を主要な取引先とする者（取引先売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者②当社の主要な取引先（当社の事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供を行っている場合または当社売上高の２％を超える場合）若しくはその業務執行者③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（年間 1,000 万円以上）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家4

④当社の主要株主（総株主の議決権の 10％以上を保有している株主）若しくはその業務執行者⑤最近（1 年以内）においてに前記①～④までに該当していた者⑥次のⅰ～ⅳまでのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く。
）の近親者（ⅰ）前記①～⑤までに掲げる者（ⅱ）当社の子会社の業務執行者（ⅲ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合に限る）（ⅳ）最近においてⅱ、ⅲまたは当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。
）に該当していた者（２）独立社外取締役の役割・責務
当社は、現在、独立社外取締役を４名選任しております。独立社外取締役は、経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行います。また、当社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督し、経営陣・支配株主から独立した立場で少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させます。また、独立社外取締役が忌憚なく意見交換・対話を行える場として指名・報酬委員会を設け、独立した客観的な立場に基づき相互の情報交換・認識共有を図っています。
８．監査役及び監査役会の役割・責務
監査役は、経営会議への出席、各部署・各ホテル・関係会社への往訪ヒアリング等により、取締役の業務執行の状況を監査しております。また、会計監査人から年間の監査計画の説明を受けると共に、監査の方法、監査結果について意見交換を都度行い、会計監査人の監査に立ち会うなど相互に連携して取締役の業務執行の適法性を監査しています。
監査役会は、社外監査役２名を含む４名で構成され、監査役には、財務・会計・法務について十分な知見を有する監査役を選任しております。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定ならびに監査意見の形成・表明を行っております。
９．会計監査人
外部会計監査人は監査役に対しては四半期毎に報告を行い、内部監査部門とは常時連携しつつ業務を遂行します。社外取締役に対しては四半期レビュー報告を当社取締役が代理して行います。外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、各所管取締役が中心となり対応する体制が確立しています。

510．取締役・監査役の情報入手と支援体制
取締役には、各取締役の担当業務について業務分掌規程に規定されている部署から情報提供を行い、取締役の業務執行に資する体制にしております。
社外取締役には、総務部が窓口となって、取締役会に関する諸事項をはじめとして、各種サポートを行っております。
監査役には、監査部が業務活動が適正かつ効率的に行われているか内部監査を実施し、その監査結果を報告することにより監査役監査の実効性を確保するとともに、監査役の要請があった場合には、監査役の職務を補助するものとしています。
社外監査役には、常勤監査役から監査役会において、実地調査の結果、重要な諸会議の内容、役員・幹部職員に対するヒアリングの内容等の報告を行っております。
11．取締役・監査役のトレーニングの方針
当社は、新任取締役に対して各グループホテル総支配人の下での研修を通じて会社の事業・財務・組織等を実地に学ぶ機会を提供する等、取締役・監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割・責任を果たすために必要な機会を設定すると共に、それらにかかる費用については当社が負担することとしております。
以上

6