平成１９年２月１３日
各位会

社

名代 表 者 名（ コ ー ド 番 号
本社事務所
問 合 せ 先株

式会

社

取 締 役 社 長
８ ５ ８ ９アプ

山 本ラス

輝 明

大 証 第 一 部 ）大阪市中央区南船場四丁目 1 番 9 号

常務執行役員野 口 郷 司最高財務責任者
TEL （03）5229-3702（直通）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成１９年２月１３日開催の取締役会において、Ｆ種優先株式の発行枠の設定等に係る定款の一部変更を、本年３月２２日予定の書面決議によるＢ種・Ｃ種優先株主に係る種類株主総会、および本年３月２３日開催予定の臨時株主総会および普通株主に係る種類株主総会に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記

１．定款の一部変更理由（１）本日付の「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、今般の経営変革の実施に伴い、自己資本の充実及び財務体質の強化を図ることを目的に、新種の優先株式（Ｆ種優先株式）の発行を予定しておりますが、Ｆ種優先株式の発行を可能とするために、新たな株式の種類としてＦ種優先株式を追加し、Ｆ種優先株式に関する規定を新設するほか、所要の変更を行うものであります（変更定款案第７条、第１３条の３、第１３条の４、第１３条の５及び第１３条の６）。
（２）平成１８年７月のＡ種優先株主様からの取得請求権の行使により、普通株式の交付と引換えに取得し自己株式となったＡ種優先株式を平成１８年８月に消却したことに伴い、Ａ種優先株式関係条文を削除するほか所要の変更を行うものであります（変更定款案第７条、第１３条、第１３条の２、第１３条の３、第１３条の４及び第１３条の６）。
（３）種類株主総会に関する決議要件及び基準日に関する規定を整備するため、関係条文の追加・変更を行うものであります（変更定款案第２２条）。
（４）表記の誤りを訂正するものであります（変更定款案第１３条の３及び第１３条の４）。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程（予定）
Ｂ種・Ｃ種優先株主に係る種類株主総会（書面決議）

平成１９年３月２２日

臨時株主総会および普通株主に係る種類株主総会

平成１９年３月２３日

定款変更の効力発生日

平成１９年３月２３日※本件は、臨時株主総会および普通株主、Ｂ種・Ｃ種優先株主に係る種類株主総会において承認されることを条件とします。
以上

（下線部分＝変更部分）
現第７条

行定

款

第２章

株式

変（発行可能種類株式総数）

第７条

更定

款

第２章

株案式

（発行可能種類株式総数）

当会社の発行可能種類株式総数は、次のと当会社の発行可能種類株式総数は、次のとおりとする。

おりとする。

1.

1.

普通株式については 1,225,396,072

普通株式については 1,225,396,072 株

株
2.

（削除）

Ａ種優先株式については 5,000,000株

3.

Ｂ種優先株式については 10,000,000

2.

株
4.

株

Ｃ種優先株式については 15,000,000

3.

株
5.

Ｃ種優先株式については 15,000,000
株

Ｄ種優先株式については 49,000,000

4.

株
6.

Ｂ種優先株式については 10,000,000

Ｄ種優先株式については 49,000,000株

Ｅ種優先株式については 71,500,000

5.

株

Ｅ種優先株式については 71,500,000
株（新設）

6． Ｆ種優先株式については 25,000,000
株

第２章の２
第 13 条

優先株式

第２章の２（Ａ種優先株式）

優先株式

（削除）

（省略）
第 13 条の２（Ｂ種優先株式）第 13 条（省略）
第 13 条の３（現行のとおり）（Ｃ種優先株式）第 13 条の２（省略）第 13 条の４（Ｃ種優先株式）（現行のとおり）（Ｄ種優先株式）第 13 条の３（省略）（Ｄ種優先株式）（現行のとおり）（Ｄ種優先配当金）
１.

（Ｂ種優先株式）（Ｄ種優先配当金）

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行

１.

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿

う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＤ種優先株式に記載又は記録されているＤ種優先株式を有する株主（以下「Ｄ種優先株主」といを有する株主（以下「Ｄ種優先株主」という。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者

う。）又はＤ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」とい（以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主若しくは普通株式う。）に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ａ種優先株主若しくはの登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主若Ｂ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若

しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先

しくはＣ種優先登録株式質権者、Ｅ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者及株式を有する株主（以下「Ｅ種優先株主」

びＥ種優先株式を有する株主（以下「Ｅ種という。）若しくはＥ種優先登録株式質権優先株主」という。
）若しくはＥ種優先登者（以下「Ｅ種優先登録株式質権者」とい

録株式質権者（以下「Ｅ種優先登録株式質う。）及びＦ種優先株式を有する株主（以権者」という。）又は当会社の発行するそ下「Ｆ種優先株主」という。）若しくはＦの他のいかなる種類の株式（以下上記普通種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｆ種株式及び各種優先株式を総称して「Ｄ種優優先登録株式質権者」という。）又は当会先株式に劣後する株式」という。
）に先立社の発行するその他のいかなる種類の株

ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ式（以下上記普通株式及び各種優先株式を種優先配当金」という。）を行う。

総称して「Ｄ種優先株式に劣後する株式」という。）に先立ち、本項第４号の金額の期末配当（以下「Ｄ種優先配当金」という。）を行う。
-1-

現
②〜④
２.〜７.

行定款

変（省略）

②〜④（省略）

２.〜７.

（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換え
８.

（省略）

案

（現行のとおり）（現行のとおり）（現行のとおり）②（１） Ｄ種優先株式交付価額（現行のとおり）（１） Ｄ種優先株式交付価額（省略）（現行のとおり）（２） 参照価格の調整（２） 参照価格の調整（イ） 上記Ｄ種優先株式交付価額の算出にあた（イ） 上記Ｄ種優先株式交付価額の算出にあたっては、算出期間の初日（同日を含む。
）っては、算出期間の初日（同日を含む。）から関連する取得日（同日を含む。）までから関連する取得日（同日を含む。）までの期間（以下「調整期間」という。）におの期間（以下「調整期間」という。）において、下記の公式で計算すると参照価格がいて、下記の公式で計算すると参照価格が下落することとなる対価で、当会社が普通下落することとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本株式を発行若しくは交付した、あるいは本条（２）（ロ）に従い発行若しくは交付し号（２）（ロ）に従い発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（株式分たとみなされるときにはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させる得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様のことができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額のは除外される。）、Ｄ種優先株式交付価額の計算に先立ち、かかる発行若しくは交付以計算に先立ち、かかる発行若しくは交付以前の当該調整期間にかかる各取引日の参前の当該調整期間にかかる各取引日の参照価格は以下のように引き下げられるも照価格は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後参照価格」といのとする（以下「調整後参照価格」という。）。調整後参照価格は円位未満小数第２う。）。調整後参照価格は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

する。

（以下省略）（ロ）〜（ヘ）９.〜12.
第 13 条の５

１.

款に交付される普通株式）

（省略）
②

定

（Ｄ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）
８.

更（以下現行のとおり）（省略）（ロ）〜（ヘ）（現行のとおり）（省略）

９.〜12.

（Ｅ種優先株式）第 13 条の４（現行のとおり）（Ｅ種優先株式）（省略）（現行のとおり）（Ｅ種優先配当金）（Ｅ種優先配当金）

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行

１.

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿

う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＥ種優先株式に記載又は記録されているＥ種優先株式

株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、普通株主若しくは普通株式の登録株式質

普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ａ種優先株主若しくはＡ種優先登録権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者及びＣ種優先株主若し先登録株式質権者及びＦ種優先株主若し

くはＣ種優先登録株式質権者又は当会社

くはＦ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上（ただし、Ｄ種優先株式を除く。以下、上記普通株式及び各種優先株式を総称して記普通株式及び各種優先株式を総称して「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という。）「Ｅ種優先株式に劣後する株式」という。
）に先立ち、本項第４号の金額の期末配に先立ち、本項第４号の金額の期末配当-2-現定款

変款案（以下「Ｅ種優先配当金」という。）を行う。

（省略）②〜④（省略）

２.〜７.

（現行のとおり）（現行のとおり）（Ｅ種優先株式の取得請求権及び引換えに交付される普通株式）に交付される普通株式）

（省略）
②

定行う。

（Ｅ種優先株式の取得請求権及び引換え
８.

更当（以下「Ｅ種優先配当金」という。
）を
②〜④
２.〜７.

行

８.

（省略）

（現行のとおり）②（１） Ｅ種優先株式交付価額（現行のとおり）（１） Ｅ種優先株式交付価額（省略）（現行のとおり）（２） 参照価格の調整（２） 参照価格の調整（イ） 上記Ｅ種優先株式交付価額の算出にあた（イ） 上記Ｅ種優先株式交付価額の算出にあたっては、下記の公式で計算するとＥ種優先っては、下記の公式で計算するとＥ種優先

株式交付価額を下落することとなる対価

株式交付価額を下落することとなる対価

で、当会社が普通株式を発行若しくは交付で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、あるいは本項（２）（ロ）に従ってした、あるいは本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるとき

発行若しくは交付したとみなされるときはいつでも（株式分割の場合はこれに含まはいつでも（株式分割の場合はこれに含まれるが、発行済みの新株予約権、普通株式れるが、発行済みの新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権若しくは取得させることができる証券（権利）、その他同様の権利を行使した時点で利）、その他同様の権利を行使した時点での普通株式の発行は除外される。）、かかるの普通株式の発行は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｅ種優先株交付したとみなされた直後に、Ｅ種優先株式交付価額は以下のように引き下げられ式交付価額は以下のように引き下げられるものとする（以下「調整後交付価額」とるものとする（以下「調整後交付価額」という。）。調整後交付価格は円位未満小数第いう。）。調整後交付価格は円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

入する。

（以下省略）（ロ）〜（ヘ）９.〜12.

（以下現行のとおり）（省略）（ロ）〜（ヘ）（現行のとおり）（省略）

９.〜12.

（新設）

第 13 条の５（現行のとおり）（Ｆ種優先株式）
当会社の発行するＦ種優先株式の内容は、次のとおりとする。
（Ｆ種優先配当金）

１.

当会社は、第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若しくは普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ種優先登録株式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を除く。以下、上記普通株式ならびにＤ種優先株式及びＥ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｆ種優先株式に劣後-3-

現行定

款

変更定

款

案する株式」という。）を有する株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当（以下「Ｆ種優先配当金」という。）を行う。ただし、下記第４項に定めるＦ種優先中間配当金が支払われた場合には、本項第１号のＦ種優先配当金の支払いは、Ｆ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②

2007 年３月 31 日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2007 年４月１日（同日を含む。
）から 2014
年３月 31 日（同日を含む。）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とする
ものに関しては、１株につきＦ種優先配当金として、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して、2,000 円（以下「Ｆ種清算価値」という。）に 1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2014 年４月１日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、１株につきＦ種優先配当金として、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して、Ｆ種清算価値にＦ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｆ種優先株式増加配当率」とは、(i)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の 10 月１日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下、本項において「ロンドン営業日」という。）でない
場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時
間午前 11 時現在のユーロ円６ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR６ヶ月物（360 日ベース））として Telerate Systems スクリー
ン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、(ii)1.5％からＦ種優先株式の最初の発行日の２東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。）前の日の東京
時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)として Telerate
Systems スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される期間７年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京-4-現行定款

変更定

款

案

営業日における当該レートとする。）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｆ種発行日スワップ・レート」という。）を差し引いた率、及び(iii)1.5％を合計した率とする。ただし、Ｆ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
（非累積条項）
２.

ある事業年度において、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＦ種優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
（非参加条項）３.

Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、Ｆ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
（優先中間配当金）

４.

当会社は、第 37 条に定める中間配当を行う場合、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＦ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＦ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、１株につきＦ種優先配当金の２分の１に相当する額の中間配当（以下「Ｆ種優先中間配当金」という。）を行う。
（残余財産の分配）

５.

当会社の残余財産を分配するときは、Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対し、Ｆ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＦ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｆ種優先株式１株につき、(i)Ｆ種清算価値、(ii)Ｆ種最 終 配 当 金 額 （ 以 下 に 定 義 ）、 及 び(iii)2014 年３月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｆ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、本項の目的上、Ｆ種最終配当金額及びＦ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる日」と読み替えるものとする。
②

Ｆ種優先株主又はＦ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。

-5-

現行定

款

変更定

款

案（議決権）
６.

Ｆ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｆ種優先株主は、定時株主総会にＦ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｆ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｆ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＦ種優先株式500 株当たり１議決権を有する。
（株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等）

７.

当会社は、法令に定める場合を除き、Ｆ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
②

当会社は、Ｆ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
（Ｆ種優先株式の取得）

８.

当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｆ種優先株式を取得することができる。
（当会社の普通株式を対価とする取得請求権）

９.

Ｆ種優先株主は、2009 年４月１日以降いつでも、下記条件により、その有するＦ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
②

前号の請求に基づく当会社によるＦ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＦ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数
は、当該Ｆ種優先株主が取得請求のために提出したＦ種優先株式のＦ種清算価値の総額をその時点で有効なＦ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。
ただし、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

（１）Ｆ種優先株式交付価額
当初のＦ種優先株式交付価額は、当会社にＦ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下、本項において「VWAP 価格」という。）として大阪証券取引所において公表される価格（大阪証券取引所において-6-現行定款

変更定

款

案

VWAP 価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後３時から４時の間にブルームバーグ L.P.が提供する普通株式の VWAP 価格とし、かかる VWAP 価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。）とする。）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＦ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
（２）Ｆ種優先株式交付価額の調整（イ）下記の算式で計算するとＦ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号（２）（ロ）に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｆ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＦ種優先株式交付価額を「調整後Ｆ種優先株式交付価額」という。）。ただし、調整後Ｆ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。

当会社の受領対価発行又は交付前のみな
調整後
調整前＋時価Ｆ種優先株式 ＝ Ｆ種優先株式 × し発行済み普通株式数
交付価額
交付価額
発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利がすべて行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。

-7-

現行定

款

変更定

款

案

上記算式における「当会社の受領対価」とは、当会社の普通株式の発行又は交付の場
合には、当該発行又は交付により、当会社の普通株式の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を意味し、また、普通株式を対象とする新株予約権、普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行若しくは交付の場合には、当該発行又は交付により、当該証券又は権利の対価として当会社が受け取った、又は受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額に、それらの行使により、当会社が受け取ることになっている現金の額、及び現金以外の対価の公正な時価の合計額を加えた額を意味するものとする。
上記算式における「時価」とは、(i)当会社の普通株式が市場で取引されている場
合には、調整後Ｆ種優先株式交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30 取引日（終値がない日は除く。）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の１株当たり終値（気配表示を含む。）の単純平均価格（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）、又は(ii)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味するものとする。
（ロ）新株予約権の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券(権利)、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付-8-

現行定

款

変更定

款

案

されたものとみなされるものとする。
（ハ）株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式に拘らず、Ｆ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の直前に本項に基づくＦ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＦ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株式を、Ｆ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日に行われる。
（ニ）配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してそのほかの分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。）、Ｆ種優先株式交付価額は、かかる配当の１株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の１株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
（ホ）その他取締役会で定める調整
本号（２）（イ）乃至（ニ）で規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ii)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(iii)Ｆ種優先株式交付価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づ
く調整後Ｆ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＦ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
（ヘ）（解釈）本項に不明瞭な点がある場合、又はＦ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＦ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＦ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
-9-

現行定

款

変更定

款

案

（当会社の普通株式を対価とする取得条項）
10.

当会社は、2010 年４月１日（同日を含む。）
から 2012 年３月 31 日（同日を含む。
）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｆ種優先株主及びＦ種優先登録株式質権者に対して 35 日以上 90 日以内に事前通知を行った上で、発行済みＦ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＦ種優先株式のＦ種清算価値の総額をその時点で有効なＦ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第２号（イ）に定めるところに従い計算されたもの。）がその時点で有効なＦ種優先株式交付価額の 150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり１株未満の端数が生じた場合には、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱う。
②

Ｆ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得条項）

11.

当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも（ただし、2012 年４月１日以降に限る。）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。）をもって、Ｆ種優先株主及びＦ種優先登録株式質権者に対して 35 日以上 90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＦ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＦ種優先株式１株につき、Ｆ種優先株式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｆ種優先株式取得価格」とは、(i)Ｆ種清算価値、(ii)Ｆ種最終配当金額（以下に定義）、及び(iii)2014 年３月 31 日以前に取得が行われる場合においては、Ｆ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を意味する。

- 10 -

現行定

款

変更定

款

案

「Ｆ種最終配当金額」とは、(i)取得日が2014 年３月 31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｆ種清算価値に 1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。）までの実日数で日割計算した金額、又は(ii)取得日が 2014 年４月１日以降に開始する事業年度に属す
る場合は、Ｆ種清算価値にその時点で有効なＦ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)又は(ii)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＦ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｆ種早期取得費」とは、(i)Ｆ種清算価値に、(ii)Ｆ種発行日スワップ・レートから、取得日の 5 東京営業日前の日の東京時
間午前 10 時現在の東京スワップ・レファ
レ ン ス レ ー ト (T.S.R.) と し て Telerate
Systems スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から2014 年３月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。）に対応するスワップ・レート（当日の東京時
間午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。）（ただし、取得日が 2013年４月１日以降の場合には、当該取得日の５ロンドン営業日前の日のロンドン時間
午前 11 時現在のユーロ円ロンドン・イン
ター・バンク・オファード・レート（円 LIBOR （ 360 日 ベ ー ス ）） と し て Telerate
Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が０以下の場合には、当該計算によって得られた率を０とする。）を乗じた額に、(iii)取得日から 2014 年３月 31 日（同日を含む。
）までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｆ種優先
株式取得価格、Ｆ種最終配当金額及びＦ種早期取得費の計算は円位未満小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入する。
- 11 -現行定款

変
②更定

款

案

Ｆ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
（金銭を対価とする取得請求権）

12.

株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の 50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｆ種優先株主は、Ｆ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②前号にかかる取得価格は、１株につき当該請求によって行われるＦ種優先株式の取得の取得日に有効なＦ種優先株式取得価額に相当する額とする。
（優先配当金の除斥期間）13.

第 38 条の規定は、Ｆ種優先配当金及びＦ種優先中間配当金についてこれを準用する。

第 13 条の６（優先順位）

第 13 条の６（優先順位）

Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先

Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配株式の優先配当金、優先中間配当金及び残当金、優先中間配当金及び残余財産の支払余財産の支払順位は、それぞれ同順位とす順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄる。なお、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式の種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株

優先配当金、優先中間配当金及び残余財産式の優先配当金、優先中間配当金及び残余の支払順位はＡ種優先株式、Ｂ種優先株式

財産の支払順位はＢ種優先株式及びＣ種及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間優先株式の優先配当金、優先中間配当金及配当金及び残余財産の支払順位に優先すび残余財産の支払順位に優先するものとるものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、し、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先優先中間配当金及び残余財産の支払順位配当金、優先中間配当金及び残余財産の支はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配払順位はＦ種優先株式の優先配当金、優先当金及び残余財産の支払順位に優先する中間配当金及び残余財産の支払順位に優ものとする。

先するものとし、Ｄ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。

第 22 条（種類株主総会）

第 22 条（種類株主総会）

第 14 条乃至第 21 条の規定は、種類株主総第 14 条、第 16 条、第 18 条乃至第 21 条の会についてこれを準用する。

規定は、種類株主総会についてこれを準用する。

（新設）

２.

第 15 条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会にこれを準用する。

（新設）

３.

第 17 条第１項の規定は、会社法第 324 条
第１項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する。

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現行定

款

変（新設）

４.

更定

款

案

第 17 条第２項の規定は、会社法第 324 条
第２項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する。

- 13 -