2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

証券コード 6334
平成25年６月11日

株 主 各 位
東京都千代田区神田多町二丁目２番地22

明 治 機 械 株 式 会 社
取締役社長 河野猛

第138回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社第138回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成25年６月26日（水曜日）
午後５時30分までに到着するよう折り返しご返送くださいますようお願い申しあ
げます。

敬
１．日
２．場

時
所

具

記
平成25年６月27日（木曜日）午前10時
東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス ２階 「天空Ｂ」（会場が昨年と異なっていますので、末尾の「会場ご案内」
をご参照くださいますようお願い申しあげます。）

３．会議の目的事項
報 告 事 項 １．第138期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第138期（平成24年４月１日から平成25年３月31日まで）
計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
資本金の額の減少の件
第２号議案
剰余金の処分の件
第３号議案
定款一部変更の件
第４号議案
取締役６名選任の件
第５号議案
監査役２名選任の件
第６号議案
補欠監査役１名選任の件
第７号議案
会計監査人選任の件
第８号議案
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
導入の件
－ 1 －

株主各位

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

４．招集に当たっての決定事項(1) 賛否の表示のない議決権行使書面の取り扱い
議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
(2) 代理人による議決権行使
代理人による議決権の行使につきましては、議決権を有する他の株主様１
名を代理人として、その議決権を行使できることとさせていただきます。また、議決権の代理行使に当たっては、代理権を証明する書面をご提出ください。
(3) 議決権の不統一行使
議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の日の３日前までに、議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面によりご通知ください。
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス
http://www.meiji-kikai.co.jp）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知（添付書類）
事業報

告( 平成24年４月１日から
平成25年３月31日まで )１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、期初は震災からの復興需要を背景として内需主導による緩やかな景気回復の動きが見られましたが、欧州債務危機の長期化や新興成長国経済の減速化、近隣国との関係悪化による輸出鈍化、円高の継続などにより、先行き不透明な状況が続きました。その後、年末の政権交代に伴う金融緩和や経済政策への期待感から、株高・円安傾向に転換するな
ど、下押しリスクはあるものの、景気回復への兆しが見え始めました。
このような中で、当社及び当社グループは、引き続き受注・売上確保のために積極的な営業活動の展開、ＣＳ（顧客満足）を追求した製品・サービスの品
質向上を図り、他方、予算管理の徹底、製造コストをはじめとするコストならびに経費削減に取り組み、業績向上に鋭意努めてまいりました。当期は、当社の第２次中期経営計画の最終年に当たり、この計画の総仕上げの年と位置づけ、
経営改善諸施策を強力に推進してまいりました。
しかしながら、当社グループの連結売上高は、当社の大型プラント工事の売上などがありましたが、東日本大震災に係る復旧設備投資の反動からか54億６千９百万円（前期比34.5％減）となりました。
また、損益面に関しましては、営業利益段階で、不良性や販売可能性を勘案したたな卸資産の評価損・除却損１億９千１百万円、今般の連結子会社の不正会計に係る第三者委員会費用・訂正監査費用等１億７百万円などが発生し、営業損失２億７千７百万円（前期 営業利益３億３千７百万円）、経常損失２億８千９百万円（前期 経常利益３億８千８百万円）となりました。
当期純損益につきしては、特別利益ほか、特別損失として、事業譲渡した半導体事業のたな卸資産評価損６億８千３百万円、不動産鑑定評価に基づく本社
千代田ビルの土地・建物及び明治機械（徳州）有限公司の有形固定資産の減損
損失８億４千４百万円、投資有価証券評価損２億７千万円などの発生で、22億１百万円（前期 当期純利益５億５百万円）と大幅な損失計上となりました。

－ 3 －事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

一方、当期の当社単独の業績は、売上高は40億３千３百万円（前期比42.4％減）となりました。損益面につきましては、連結決算同様に、不良性や販売可能性を勘案したたな卸資産評価損、特別損失として固定資産除却損、投資有価証券・関係会社出資金の評価損など18億４千３百万円を計上し、それぞれ営業損失２億７千８百万円（前期 営業利益３億３千５百万円）、経常損失２億６
千７百万円（前期 経常利益３億４千１百万円）となり、当期純損失は21億２
千１百万円（前期 当期純利益２億４千４百万円）と多額の損失計上となりました。
企業体質の健全化を図るため、このような多額の損失計上に至りましたこと
は、株主の皆様には大変申し訳なく深くお詫び申しあげます。また、誠に遺憾ながら当期も無配とさせていただきたく存じます。何卒ご了承賜りますようお願い申しあげます。
事業別の状況は次のとおりであります。
産業機械関連事業
製粉業界は、本年４月には輸入小麦の政府売渡価格が平均15％引下げられ、10月に同３％引き上げられたことから、各製粉会社は７月と12月に業務用小麦粉の価格改定を行っております。また、副製品のふすまの価格は堅調に推移いたしました。
このような中、国内の小麦粉消費の低迷や諸費用等の増加、販売競争激化や消費者の低価格志向などにより、厳しい事業環境下で推移した模様であります。
なお、大手製粉会社では、将来に向けたコスト競争力強化のため、最新鋭の製粉工場を建設しております。
また、飼料業界では、米国の干ばつによるトウモロコシや大豆などの不作により、主原料の穀物価格が急騰しております。一方で、消費者の低価格志向が一層鮮明になる環境から、原料価格の上昇分を販売価格に十分に反映することができない状況で、さらに東日本大震災の影響も残る中、依然厳しい事業環境にありました。
このような状況の中、売上高につきましては、牛用配合飼料設備拡充工事、クランブル飼料製造設備工事、製品タンク増設工事などの各種飼料設備工事のほか、その他主力製品のロール機、ピューリファイヤー、シフター、精選諸機
械などに、連結子会社株式会社東京製粉機製作所の売上が加わり、売上高は54
億２千２百万円（前期比34.6％減）となりました。損益面に関しましては、大型プラントをはじめとする予算管理の徹底や経費削減に努めましたが、前述の不良たな卸資産の評価損・除却損、連結子会社の不正会計に係る第三者委員会
費用・訂正監査費用等などが発生したため、営業損失３億１千５百万円（前期
営業利益２億９千７百万円）となりました。

－ 4 －事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

不動産関連事業
当社は本社ビルの賃貸を行っておりますが、当期の売上高は４千６百万円（前期比13.0％減）となり、営業利益は３千７百万円（前期比11.9％減）となりました。
この度、当社の連結子会社ラップマスターエスエフティ株式会社において、
不適切な会計処理が行われていた疑義が生じたため、当社は全容解明のため平成24年11月19日付で第三者委員会、平成25年２月26日付で社内調査委員会を設置して調査を進め、押込販売・架空販売や不適切な原価流用などが判明いたしました。
この間、平成25年２月13日付「平成25年３月期第３四半期報告書提出遅延及び当社株式の監理銘柄（確認中）指定の見込みに関するお知らせ」にて公表しましたとおり、不適切な会計処理の解明に時間を要し、また、第三者委員会の調査報告書を踏まえた会計監査人の監査業務が終了できないこととなり、金融商品取引法第24条の４の７第１項に定める提出期限（平成25年２月14日）までに平成25年３月期第３四半期報告書を提出できず、当社株式は、監理銘柄（確認中）に指定されました。その後、当社が平成25年３月14日付で平成25年３月
期第３四半期報告書を関東財務局に提出したことを受け、東京証券取引所から同日付で監理銘柄（確認中）の指定解除の通知を受けました。
このような事態を招いたことは、株主の皆様をはじめ、関係者の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことを深くお詫び申しあげます。
また、当社の連結子会社において不適切な会計処理が過去複数年度にわたり行われていたことから、金融商品取引法に基づき訂正を行いました。過年度の訂正による影響につきましては、後記「(4) 直前３事業年度の財産及び損益の状況」をご覧ください。
今後当社グループといたしましては、徹底した再発防止策の実施及びコーポ
レート・ガバナンス体制、コンプライアンス体制の充実強化を進めてまいります。概要につきましては、後記「(6) 対処すべき課題 １．コーポレート・ガ
バナンス及びコンプライアンスの体制の充実強化」に記載しております。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度中に実施いたしました設備投資の総額は、5千7百万円であります。
その主なものは、当社の機械及び装置ならびにリース資産の新設などによるものであります。

－ 5 －事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(3) 資金調達の状況
当連結会計年度において必要資金の銀行借入を行いましたが、増資または社
債発行による資金調達は行っておりません。
(4) 直前３事業年度の財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
売

分
上

単 位

第135期

第136期

第137期

平成22年３月期

平成23年３月期

平成24年３月期

第138期（当連結会計年度）
平成25年３月期

高 百万円

18,425

15,952

8,348

5,469

経
常
利
益
百万円
(△は経常損失)△2,080

12

388

△289

当 期 純 利 益
百万円(△は当期純損失)△2,368△921

505△2,201

１株当たりの当期純利益(△は当期純損失)△30.68

△9.74

53.26

△232.04

円

総

資

産 百万円

17,083

11,546

9,320

5,234

純

資

産 百万円

5,521

3,791

4,234

1,394

50.97

39.87

446.24146.98

１株当たり純資産額円（注）１．平成24年３月期（第137期）より、「１株当たり当期純利益に関する会
計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成23年８月１日付で株式併合（10株を１株）を行いましたが、平成
24年３月期（第137期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

－ 6 －事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

２．当社の連結子会社ラップマスターエスエフティ株式会社において、過去複数年度にわたり不適切な会計処理が行われていたことが判明し、平成20年３月期（第133期）から平成24年３月期（第137期）までの決算について、金融商品取引法に基づき訂正を行いました。これを反映した各期の訂正後の数値は以下のとおりであります。
第135期

第136期

第137期

平成22年３月期

平成23年３月期

平成24年３月期

高 百万円

18,425

16,062

8,413

経
常
利
益
百万円
（ △ は 経 常 損 失 ）

△344

186

252

当
期
純
利
益
百万円
(△は当期純損失)

△621

△616

369

１株当たりの当期純利益（△は当期純損失）△8.05△65.20

38.95
3,573

区
売

分
上

単 位

円

総

資

産 百万円

4,691

3,266

純

資

産 百万円

16,247

10,998

8,638

41.85

343.39376.58

１株当たり純資産額

円

－ 7 －

事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知②

当社の財産及び損益の状況

区
売

分
上

単 位

第135期

第136期

第137期

平成22年３月期

平成23年３月期

平成24年３月期

第138期（当事業年度）
平成25年３月期

高 百万円

5,523

9,074

7,001

4,033

経
常
利
益
百万円
（△は経常損失）△1,862

300

341

△267

当 期 純 利 益
百万円(△は当期純損失)△1,737△1,416244△2,121

１株当たりの当期純利益(△は当期純損失)△22.50△14.9825.73△223.58

円

総

資

産 百万円

11,381

11,367

9,013

4,545

純

資

産 百万円

5,999

4,695

4,878

1,561

65.92

49.46

514.15

164.59１株当たり純資産額円（注）１．平成24年３月期（第137期）より、「１株当たり当期純利益に関する会
計基準」（企業会計基準第２号 平成22年６月30日）、「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第４号 平成22年６月30日）及び「１株当たり当期純利益に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第９号 平成22年６月30日）を適用しております。
平成23年８月１日付で株式併合（10株を１株）を行いましたが、平成
24年３月期（第137期）の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

－ 8 －事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

２．当社の連結子会社ラップマスターエスエフティ株式会社において、過去複数年度にわたり不適切な会計処理が行われていたことが判明し、平成20年３月期（第133期）から平成24年３月期（第137期）までの決算について、金融商品取引法に基づき訂正を行いました。これを反映した各期の訂正後の数値は以下のとおりであります。
区
売

分
上

単 位

第135期

第136期

第137期

平成22年３月期

平成23年３月期

平成24年３月期

高 百万円

5,523

9,148

7,001

経
常
利
益
百万円
（ △ は 経 常 損 失 ）

△642

303

91

当
期
純
利
益
百万円
(△は当期純損失)

△517

△805

△5

１株当たりの当期純損失(△)△6.71△85.13

△0.56

円

総

資

産 百万円

9,820

10,422

7,818

純

資

産 百万円

4,469

3,776

3,710

49.09

397.77391.03

１株当たり純資産額円(5) 重要な親会社及び子会社の状況
重要な子会社の状況
資
本
金
又は出資金

当 社 の
議決権比率

主 要 な 事 業 内 容

ラ ッ プ マ ス タ ー
エスエフティ株式会社

287百万円85.0％

半導体シリコンウエハー研削・研磨機及び周辺機器開発、販売

明治機械（徳州）有限公司

279百万円

100.0％

製粉・飼料用ロールの製造販売

株式会社東京製粉機製作所

80百万円

100.0％

食品加工機械等の製造販売

会

社

名

（注） 子会社ラップマスターエスエフティ株式会社は、半導体事業を平成23年３月にミクロ技研株式会社へ譲渡しております。

－ 9 －事業の経過及び成果、直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(6) 対処すべき課題
１．コーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの体制の充実強化
当社の連結子会社ラップマスターエスエフティ株式会社における不適切な会計処理が判明したことを受け、今後このような不適切な事態を繰り返すことのないよう、平成25年３月29日付「東京証券取引所への改善報告書の提出に関するお知らせ」に記載のとおり、下記の内部統制制度の見直し
及びその着実な運用・評価・検証を通じて、強固なガバナンス体制及びコ
ンプライアンス体制の構築ならびに業務効率の改善に努めてまいります。
(1) 組織の改革によるコーポレート・ガバナンス及びコンプライアンスの確保① コンプライアンスの意識付けのためのコンプライアンス担当の兼務
発令と報告
牽制体制を確保するため、当社及び子会社の部門長に管轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる旨の兼務発令を行います。そのうえで、当該部門長に、「業務への取組姿勢」や「職場環境・職場風土」
等の各管轄部門の中での適法性・ガバナンス確保のためのチェック項
目を課し、当該部門長から、役員及びコンプライアンス委員会等に対し、定期的に（必要があれば直ちに）コンプライアンスの遵守状況を報告させるものとします。
② コンプライアンス委員会の設置及び監査室の機能強化
当社及び連結グループ全体を管轄する明治機械グループ・コンプラ
イアンス委員会、ならびに当社及び株式会社東京製粉機製作所（以下「東京製粉機」という。）のそれぞれに社内コンプライアンス委員会を設置し、潜在リスクの検討及び防止体制の構築を行う体制にいたします。
監査室は、業務監査を主に取り扱ってまいりましたが、適時適切に不正の兆候等を把握できるよう、内部監査業務の要員を３名程度に増員して体制を強化するとともに、内部監査規程の改訂を実施いたしま
す。新たな監査室の監査項目には、毎年必ずコンプライアンス監査の項目を含めることといたします。
③ 親会社代表取締役と子会社の取締役の兼職の禁止の明確化
親会社である当社代表取締役と子会社の取締役の兼職を原則として禁止することを社内規程で定めます。
④ 取締役会の機能強化
社外取締役の招聘を行うこととし、その人選要件の明確化を図ります。これにより、取締役会の活性化、相互牽制機能の強化を進めてまいります。
－ 10 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知⑤

監査役会の機能強化
自らに与えられた権限を発揮して疑惑を明らかにすべき義務が課せられていることを十分認識して職務を遂行できる人材を確保し、自浄機能を発揮するために、今後の監査役の人選に当たっては、監査役の適性（知識と経験）を持った、取締役との縁故性のない人物とすることを原則とします。例外的に、縁故性のある者を監査役として採用する場合には、監査役の過半数が縁故性のない者である状態が確保されること及び当該縁故性のない者が当該採用について同意することを条件とするものとします。
⑥ 子会社に対する経営管理機能強化
当社の子会社に対する管理機能を強化いたします。具体的には、当社経営企画部を中心に、報告資料の充実、業務フローの見直し等を実施するとともに、当社監査室による定期的（年２回程度）な子会社への内部監査を実施してまいります。
(2) 社内制度の改革① 内部通報制度の改革
通報しやすい環境を作るため、通報者の匿名性の担保を徹底いたします。そのため、通報については、社外通報ルート（いわゆる「外部ヘルプライン」）のみを設定することとし、可及的速やかに、その趣旨に適した機関を通報窓口に設定いたします。また、プライバシー保護、通報者の不利益な処遇回避についても徹底する運用をいたします。
② 人事制度の改革
当社グループでは、役職員の部署異動の機会が少なく、人事が硬直的であり、そのことが不正の温床となり、今回の不正行為を誘発した面もあると考えられます。今後は、定期的（３～５年程度）な人事ロ
ーテーションを行うこととします。次長以下の人事ローテーションは
経営企画部で行い、部長以上の人事ローテーションは経営企画部で立案、取締役会で承認します。
③ 社内規程の整備
不正を抑止、防止する環境づくりのため、主要な社内規程の整備を実施いたします。

－ 11 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(3) コンプライアンス重視の企業風土の醸成① 再発防止に取り組む経営姿勢の明確化
当社代表取締役より国内子会社を含む全社員に対し、その概要の説
明と再発防止に取り組む今後の会社の経営姿勢を示し、社外に対しては、当社ホームページを通じて今後の信頼回復への取組み姿勢を公表することにより、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスの確保及び内部統制システムの徹底を図ることといたします。
② 子会社を含む全グループの従業員及び役員に対するコンプライアン
ス教育
業務遂行に不可欠なコンプライアンス教育の一環として、当社及び子会社である、株式会社東京製粉機製作所を対象に、外部の専門家を講師として招くなどして階層別のコンプライアンス研修を定期的（年４回程度）に実施してまいります。まずは、経営陣の意識改革を図ってまいります。
(4) 財務・経理のモニタリングの強化① 財務経理部門による財務諸表の報告フォーマットの変更
異常点を早期に把握・検証できるよう、取締役会への財務諸表の報
告フォーマットの変更を行うこととし、取締役会に連結及び各連結対
象子会社の事業計画に対する実績（単月・累計）など正確な情報がより適時に報告される仕組みを設けてまいります。
② 内部監査室による経理監査の実施
内部監査室による決算データの総括的なレビュー、証憑突合等の経
理監査の実施並びに財務諸表の報告状況のモニタリング機能の有効性を検証することとし、今期の内部監査計画書において、会計監査項目の重要監査項目として評価を行います。監査室においても、不正リス
ク要因を検討し、不正による重要な虚偽の表示を示唆する状況が識別された場合には、監査役及び会計監査人と適切に協議をし、連携を深めて対処いたします。
③ 収益認識基準について
今後、全ての売上計上フローを見直し、当社の収益認識基準を再検討いたします。
④ 当社及び国内子会社の内部統制の見直し・強化策について
今般の不正「押込販売・架空売上」「不適切な原価流用」「架空仕入」に係る内部統制の見直し・強化を図ってまいります。

－ 12 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知⑤

会計監査の対応について
今後、会計監査に対する隠蔽工作が起こらないよう、会計監査人、取締役、監査役、経理責任者、実務担当者を巻き込んだ決算会議を行い、情報共有をする等の相互牽制を図ることを検討いたします。
２．中期経営計画の策定と推進
当社グループは各会社が「中期経営計画」を策定しており、それに基づく経営改善諸施策を実行中であり、当該計画を達成することにより継続的・安定的な成長と収益力の向上を目指し、確固たる経営基盤の構築に鋭意努
力してまいります。
当社は、新たな「中期経営計画」を策定中でありますが、基本方針や重点戦略の概要は次のとおりであります。
★ 新中期３ヵ年経営計画（第139期～第141期）の概要
１．基本方針第３次中期事業計画の基本方針は「やり抜く企業風土の醸成」とします。
第136期～第138期の第２次中期経営計画では「本業回帰」の方針の下、製粉、飼料、産業とそのプラント工事に特化した事業展開を行い、黒字決算を達成するなど、強い企業風土作りの礎を築くことができました。
今次の中期事業計画においては、その基本方針を継続しつつ、これを一層強固なものとするため、３ヵ年の期間を通じて計画に設定された目標を「最後までやり抜く」ことをコンセプトにしたいと考えます。
製造業の経営の基本は、ＰＤＣＡサイクルの確実な実行であると考えます。「計画」はこのＰＤＣＡサイクルのうち「ＰＬＡＮ」の部分に当たりますが、「ＰＬＡＮ」は「実行（ＤＯ）」されることで、初めて企業の業
績に影響を与え、更に「検証（ＣＨＥＣＫ）」、「再試行（ＡＣＴＩＯＮ）」されることで、業績を向上させることができます。
今次中期事業計画を「計画」に終わらせることなく、最後までやり抜く
ことで、より強固な企業体質を築いてまいります。
２．重点戦略重点戦略としては、次の５項目を掲げてまいります。
①利益計画を可能にする企業体質への転換②人材の育成③基本ルールの確立と品質の向上、実行を担保するための仕組みづくり④技術力・開発力の強化⑤グループ戦略の再構築－ 13 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

各重点戦略には具体的なアクションプランを設定してまいりますが、これらの施策は、基本方針である「最後までやり抜く」というコンセプトから総花的にいくつもの施策を並べることなく、重要性が高く取り組み易い
もの、または第２次の中期経営計画において既に端緒にかかっている施策
をより成熟させる必要があるものに絞り、どの部署が、いつから、どのように推進するのかという具体的な推進方法を、特に意識して設定しております。
株主の皆様には、これまで大変ご心配をお掛けいたしましたが、今後も全社あげてより一層の構造改革や安定した財務体制の構築を推進するとともに、さらなる業績向上と企業価値の向上に努めてまいる所存でありますので、引き続きなお一層のご支援・ご鞭撻を賜わりますよう何卒よろしくお願い申しあげます。
(7) 主要な事業内容（平成25年３月31日現在）
事 業 区 分

主

要

製

品

・

事

業

内

容

等

産業機械関連事業①

製粉機械

製粉製造設備一式、ロール機、スケヤーシフター、ピューリファイヤー、
セパレーター、ミキサー、精米調質設備、集塵装置、ニューマ装置、ロール研磨目立機

②

配合飼料
機
械

配合飼料製造設備一式、ロール機、ハンマーミル、精選装置、ペレット・
フレーク製造装置、集塵装置、サイロ及び搬送装置

③

その他の
産業機械

各種粉砕ロール機、ハンマーミル、原料選別装置、チョコレート成型・冷却装置、二重遠心チルドロール、シフター、液体原料造粒機、エージング
タンクならびに配管設備

不動産関連事業

ビルの賃貸－ 14 －

対処すべき課題、主要な事業内容

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(8) 主要な営業所及び工場（平成25年３月31日現在）

当

社

本

社

東京都千代田区神田多町二丁目２番地22

支店

西日本支店（大阪市淀川区）

営業所

八戸営業所（八戸市）、鹿児島営業所（鹿児島市）

工場

足利工場（栃木県足利市）

株 式 会 社 明 治 企 画

本社

東京都千代田区

ラ ッ プ マ ス タ ー エ ス
エ フ テ ィ 株 式 会 社

本社

東京都千代田区

事業所

千葉県船橋市

明治機械(徳州)有限公司

本社

中国・山東省（徳州市）

本社

埼玉県越谷市株式会社東京製粉機製作所

ジェイ不動産証券投資法人

事業所

本社事業所（埼玉県越谷市）

工

本社工場（埼玉県越谷市）

場

営業所

関西営業所（兵庫県西宮市）

本

東京都千代田区社(9) 従業員の状況（平成25年３月31日現在）①

企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

198名
（注）

②
従

当社の従業員の状況
業

員数

前事業年度末比増減

98名
（注）

７名減

上記従業員数には、使用人兼務取締役６名、特務職社員５名、見習社員２名、パート社
員６名等は含んでおりません。
平

１名増

均

年
40.2歳

令

平 均 勤 続 年 数
15.1年

上記従業員数には、使用人兼務取締役１名、特務職社員５名、パート社員２名等は含んでおりません。

－ 15 －

主要な営業所及び工場、従業員の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(10) 主要な借入先の状況（平成25年３月31日現在）
借

入

先

借

株 式 会 社 日 本 政 策 金 融 公 庫
株 式 会 社 商 工 組 合 中 央 金 庫
株
式
会
社
足
利
銀
行
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株
式
会
社
新
生
銀
行
株 式 会 社 東 日 本 銀 行
大
東
京
信
用
組
合

(11) その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 16 －

主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

入額587百万円
329
275
242
75
50
49

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

２．会社の株式に関する事項（平成25年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

20,000,000株
9,502,636株（注） 発行済株式の総数には、自己株式14,200株を含んでおります。

(3) 単元株式数(4) 株主数

100株
6,278名(5) 大株主
株
株

主
式

会

Ｂ

持

株

比

率

弘

120,000

1.26

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

111,900

1.18

浜

社

111,100

1.17

同108,800

1.15

章

104,700

1.10

社

100,000

1.05

夫

94,0000.99

治85,8000.90

エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社

76,500

0.80

井

産
天

南

野
ク

ロ

雄

業

宝

技

株

式

会

大

研

株

丸

山

三

松

本

英

（注）

証

数

3.33％

川

Ｉ

株
316,400株

ミ

Ｓ

持
券

中

社

名

式

会
千

持株比率は自己株式（14,200株）を控除して計算しております。

－ 17 －

会社の株式に関する事項

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

３．新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している職務遂行の対価として交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 18 －

新株予約権等の状況

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（平成25年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

＊取

締

役

社

長

河

野

常

務

取

締

役

秋

田

哲

役

大

杉

良志夫

取
常

締
勤

監

査

猛

男

プラント機工部・製粉産業部・営業企画管
理室各管掌
明治機械(徳州)有限公司 董事
購買部・生産技術部・製造部・技術開発部・品質管理部各担当
技術開発部長明治機械(徳州)有限公司 董事
株式会社明治企画 代表取締役社長
経営企画管理部・総務部各担当
ラップマスターエスエフティ株式会社
取締役

役

西

村

貴

雄

☆監

査

役

山

下

安

彦

明治機械(徳州)有限公司
－

監事

☆監

査

役

阿

部

裕

三

株式会社スパンクリートコーポレーション
社外監査役
東京綜合法律事務所 所長（注）１．＊は代表取締役であります。☆は社外監査役であります。
２．平成24年６月28日開催の第137回定時株主総会及び株主総会終了後開催の取締役会において、下記のとおり役員の異動がありました。また、平成25年２月22日開催の取締役会において、代表取締役の異動がありました。
平成24年６月28日付①昇格
取 締 役 副 社 長 河 野
猛
②新任
③退任
平成25年２月22日付①新任

常 務 取 締 役

秋

田

哲

男

監

査

役

阿

部

裕

三

監

査

役

佐

野

芳

孝

代表取締役社長

河

野

猛

②退任
代 表 取 締 役 社 長 高 橋 豊三郎
３．監査役阿部裕三氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は、社外監査役阿部裕三氏を東京証券取引所の定めに基づく「独立役員」として指定し、同取引所に届け出ております。

－ 19 －

会社役員に関する事項、会計監査人に関する事項

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支

給

人

数

支

給

額

取
（ う

ち

社

締
外

取

締

役
役 ）

４名
（－名）

35,500千円
（
－千円）

監
（ う

ち

社

査
外

監

査

役
役 ）

４名
（３名）

13,350千円（6,150千円）

８名（３名）

48,850千円（6,150千円）

合
（う

ち

社

外

役

計
員）

（注）１．上記には、平成24年６月28日開催の第137回定時株主総会終結の時をもって退任した社
外監査役１名、平成25年２月22日付で代表取締役を退任した１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役の報酬限度額は、平成４年６月26日開催の第117回定時株主総会において、月額6,000千円以内と決議されております。
４．監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第119回定時株主総会において、月額2,000千円以内と決議されております。

(3) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
区

氏 名

兼 職 す る 法 人 等

兼 職 の 内 容

当 社 と 当 該
法人等との関係山 下 安 彦－－－阿 部 裕 三株式会社スパンクリート
コ ー ポ レ ー シ ョ ン

社外監査役

－

分

社外監査役

②
区

当事業年度における主な活動状況
分

氏

名

取締役会
（26回開催）監査役会（12回開催）

出席回数

出席率

出席回数

出席率

取 締 役 会 及 び
監査役会の発言状況

社外監査役

山下安彦

24

92％

12

100％

事務管理、経営戦略的な見地から適宜必要な提言、発言を行っております。

社外監査役

阿部裕三

18

91％

10

100％

弁護士としての専門的見地から、助言・提言を行って
おります。

（注）

社外監査役阿部裕三氏の出席回数、出席率につきましては、平成24年６月28日開催の定時株主総会において就任したため、当該株主総会以降のものによっております。

－ 20 －

会社役員に関する事項、会計監査人に関する事項

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知③

社外役員の報酬等の総額
人

社外役員の報酬等の総額

数

報酬等の総額３名

子 会 社 か ら の 役 員 報 酬 等

5,400千円－千円

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ
監査法人元和（一時会計監査人）（注）

当社の会計監査人でありました有限責任監査法人トーマツは、平成25年２月26日付で辞任いたしました。当社といたしましては、当期（第138期）の監査を担当する会計監
査人（一時会計監査人）として監査法人元和を一時会計監査人に選任し、同監査法人が就任いたしました。

(2) 会計監査人の報酬等の額
有限責任監査法人
ト ー マ ツ 監査法人元和・当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

24,071千円

36,000千円

・当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭、その他の財産上の利益の合計額

24,071千円

36,000千円（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。また、会計監査人の報酬等の額には、金融商品取引法における訂正報告書に係る監査報酬
25,500千円が含まれております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定方針
取締役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、原則として、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の同意または請求により、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案することを審議いたします。

－ 21 －

会社役員に関する事項、会計監査人に関する事項

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

６．会社の体制及び方針
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、次のとおり
であります。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、企業の存続基盤である企業理念ならびに経営の基本方針に則った行動規範として企業行動指針を制定しており、代表取締役社長がその精神を役職者はじめ、使用人に知らしめ、法令遵守と社会倫理を企業活動の原点といたします。
ロ．取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、取締役の相互の意思疎通を図り、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
ハ．監査役は、法令、定款、監査役会規程、監査役監査基準に基づき、会計監査人等と連携して、取締役の職務執行の監査を実施しております。
ニ．取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等（法令違反、定款違反、コンプライアンス違反等をいう。以下同じ）を発見した場合には、コ
ンプライアンス基本規程に基づき、その是正を図りコンプライアンス
体制の強化に努めます。また、当社は内部通報制度規程を制定しており、会社は通報内容、プライバシーの秘密保護をするとともに、通報者に対し不利益な処遇はいたしません。
ホ．内部監査を担当する組織として代表取締役社長の直属に監査室を設置
し、監査室は監査方針・監査計画を作成し、定期的な監査を行い、その監査結果を取締役会及び監査役会に報告いたします。
へ．反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力及び団体との取引関係の排除、その他一切の関係を持たない体制を整備いたします。

－ 22 －

会社の体制及び方針2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、保存媒体に応じ適切かつ確実に保存・管理するとともに、情報種別に応じ適切な保存期限を定め、期間中は閲覧可能な状態を維持いたします。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理体制の基礎として緊急事態管理規程を制定しており、商品市況、為替相場、金利及び株価等による市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、環境リスク、輸出に係る安全保障管理リスク、情報セキュリティリスク、その他各部門に潜在するリスク等の様々なリスクを把握・認識し、それぞれのリスクに関する担当責任取締役を置いており、そのリスクへの具体的対応や予防措置を講ずるものといたします。
ロ．不測の事態が発生した場合には、緊急事態管理規程に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適正な対応を行い、損害の拡大を防止し、早期の打開に努めます。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。当社の経営方針及び経営戦略に関わる
重要な事項については、事前に社長、主要取締役による審議を経て、取締役会において執行決定を行うものといたします。
ロ．取締役会の決議に基づく業務執行は、職務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定
めております。
ハ．中期経営計画及び年度事業計画により経営目標の明確化を図り、各部門は年度毎に経営目標をブレイクダウンした部門重点目標を策定し、進捗状況をチェックしております。

－ 23 －

会社の体制及び方針2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知⑤

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ．コンプライアンス体制の基盤として企業理念及び企業行動指針に加え、コンプライアンス基本規程を制定しており、その周知徹底を図るとともに、必要に応じ社員に対するコンプライアンスの教育研修を行います。
ロ．内部監査部門である監査室を設置し、内部監査制度の確保と維持・向上を図り、内部監査を実施することによりコンプライアンス体制の整備を図るものといたします。
ハ．取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものといたします。
ニ．使用人は、法令若しくは定款上疑義ある行為等を発見した場合の社内報告体制として、外部ヘルプラインに通報するという内部通報制度規程を制定しており、通報者の保護と透明性を維持した的確な体制を整備いたします。

⑥

当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社独自にコンプライアンス体制を構築する必要があるとともに、今後はグループ会社に適用するグループ企業行動指針を制定いたします。
ロ．関係会社管理規程に基づき、経営上の重要な事項に関して当社への決裁・報告制度により、グループ会社の経営管理を行い、必要に応じモニタリングを実施いたします。
ハ．取締役は、法令若しくは定款上疑義ある行為等の重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものといたします。
ニ．当社と関係会社との取引は、原則として関係会社以外との取引条件と同一のものとし、特に必要と認められる場合には、取締役会の承認を要するものといたします。

－ 24 －

会社の体制及び方針2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知⑦

監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ．当社は、これまでの会社の業況の推移から現在の監査体制をもって充分その職務を遂行しており、監査役の職務を補助すべき専属の使用人は配属しておりません。
ロ．将来、監査役が必要とした場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くものといたします。なお、使用人の人事（任命・異動・評価等）
については、監査役会の意見を尊重した上で行い、当該使用人の取締役からの独立性を確保いたします。

⑧

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について遅滞なく監査役に都度報告するものといたします。
前記に関わらず、監査役は社内回付の決裁稟議書の全てを閲覧できる
ほか、必要に応じて取締役及び使用人に対し報告を求めることができます。
ロ．監査役は、取締役会及びその他経営上重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。
ハ．社内通報制度に関する規程の定め及びその適切な運用・維持により、
法令違反、その他コンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保しております。
ニ．各部門担当取締役と定期的に担当部門のリスクならびにリスク管理体
制とその対応状況について、協議・ヒアリングを行うものといたします。
ホ．監査室の責任者は、内部監査の実施状況及び業務遂行の状況を監査役に報告いたします。

－ 25 －

会社の体制及び方針2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知⑨

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．取締役及び使用人の監査役監査に対する理解をさらに深め、監査役監
査の環境を整備するように努めるものといたします。
ロ．代表取締役社長と定期的に意見・情報交換会を行い、又、会計監査人との連携により適切な意思疎通を図り、実効的な監査業務を遂行いたします。
ハ．グループ会社の監査役との連絡会を設置し、情報交換に努め、連携してグループとしてのコンプライアンス強化・充実を図るものといたします。
ニ．監査室との密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるものといたします。

⑩

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の基本方針を制定するとともに、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けた内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行うことにより、金融商品取引法及びその他関係法令等の適合性を確保する体制を整備いたします。

－ 26 －

会社の体制及び方針2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成25年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資 産 の 部）
流

動

資

産

3,058,604
1,244,904

受取手形及び売掛金

1,058,959

商 品 及 び 製 品

93,900掛品

497,410

原材料及び貯蔵品

80,366

そ
貸
固

の
倒

引

当

定

資

産

他

83,960

金△896
2,175,561

有 形 固 定 資 産

58,363

土

地

952,218

産

31,394

そ

ス

資

の

他

無 形 固 定 資 産
その動11,596
46,576

他

46,576負債

額2,446,814

支払手形及び買掛金
短期

781,333

一年内償還予定の社債

20,000リ

務15,377

未 払 法 人 税 等

23,887

未

29,563

ー

入

ス

払

前
賞

借

1,404,194

金

債
費

用

受
与

引

7,915

金

19,871

当金

工 事 損 失 引 当 金

10,519そ134,152

固

の
定

他

負

債

1,392,724

社

債

70,000868,875

長

期

借

入

金

リ

ー

ス

債

務

30,854

退 職 給 付 引 当 金

175,929

166,904

機械装置及び運搬具ー流

1,220,477

建 物 及 び 構 築 物

リ

金（負 債 の 部）

現 金 及 び 預 金

仕目

資 産 除 去 債 務

19,698繰 延 税 金 負 債

192,598

そ
負

の
債

合

他

34,767

計3,839,539（純資産の部）
株

主

資
利

資

本

本
益

剰

余

1,430,086
金

4,651,112

金△3,212,084

投資その他の資産

908,507

自投 資 有 価 証 券

822,526

その他の包括利益累計額△35,460

そ他

148,159

その他有価証券評価差額金△35,044

金△62,178

純

計1,394,626

計

5,234,165

負 債 純 資 産 合 計

5,234,165

貸
資

の
倒
産

引

当
合

己

株

式

為替換算調整勘定
資産合（注）記載の金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 27 －

連結貸借対照表△8,941△415

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 )（単位：千円）
科
売

目
上

金

額

高

製
不

品
等
売
上
高
動
産
収
入
売
上
原
価
製
品
等
売
上
原
価
不
動
産
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
貸 倒 引 当 金 戻 入 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
持 分 法 に よ る 投 資 損 失
そ
の
他
経
常
損
失
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
た な 卸 資 産 評 価 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純損失
少
数
株
主
利
益
当
期
純
損
失

5,422,634
46,987
4,671,364
10,534

11,057
6,280
22,40639,525
24
9,062
2,684

3,802
95,640844,377
683,236
270,510
24,815△2,390（注）記載の金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 28 －

連結損益計算書

5,469,622

4,681,898
787,723
1,065,437
277,71339,74351,296289,266
3,802

1,893,765
2,179,230
22,4252,201,656－
2,201,656

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 )（単位：千円）
株
資

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

4,651,112－△1,010,428△8,941

3,631,742

当 期 純 損 失 （ △ ）－－△2,201,656－△2,201,656

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

当連結会計年度中の変動額合計－－△2,201,656－△2,201,656

平成25年３月31日残高

4,651,112－△3,212,084△8,9411,430,086

平成24年４月１日残高

本

主

当連結会計年度中の変動額

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証券
評 価 差 額 金
平成24年４月１日残高△7,886

為
調

替
整

算
定

その他の包括利益
累 計 額 合 計

純 資 産 合 計

△50,673△58,559

3,573,182

換
勘当連結会計年度中の変動額
当 期 純 損 失 （ △ ）

－

－

－

△2,201,656

株主資本以外の項目の当連結会計年度中の変動額（純額）△27,157

50,25723,09923,099

当連結会計年度中の変動額合計△27,157

50,25723,099△2,178,556

平成25年３月31日残高△35,044△415△35,460

1,394,626（注）記載の金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 29 －

連結株主資本等変動計算書

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の状況
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社明治企画
ラップマスターエスエフティ株式会社
明治機械（徳州）有限公司
株式会社東京製粉機製作所
子会社は全て連結しております。
なお、台湾拉普麦斯特科技股有限公司につきましては、清算したため、連結の範囲から除外しております。
(2) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の状況
持分法を適用した関連会社の数
１社
関連会社等の名称
ジェイ不動産証券投資法人
関連会社は全て持分法を適用しております。
(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、明治機械（徳州）有限公司の決算日は12月31日、株式会社東京製粉機
製作所は１月31日であります。
なお、連結計算書類作成に当たっては、同日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．その他有価証券 時価のあるもの ………… 連結会計年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの ………… 移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産主として、個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）－ 30 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）
当社・連結子会社１社 ……………………… 定額法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
９～50年
機械装置及び運搬具
12年
連結子会社３社 ……………………………… 定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）は、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
15～47年
機械装置及び運搬具
８年
ロ．無形固定資産 ………………………………… 定額法（リース資産を除く）
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
ハ．リース資産 …………………………………… リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リー
ス取引のうち、リース開始日が平成20年
３月31日以前のリース取引及びリース料
総額が３百万円以下のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度負担額を計上しております。

－ 31 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

ハ．工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における期末繰越工事のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、翌連結会計年度以降の損失見込額を計上しております。
ニ．退職給付引当金
当社
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。なお、会計基準変更時差異（236,772千円）は、15年による按分額を費用処理しております。
連結子会社２社
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
④ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法 ……………………… 特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を行っております。
ロ．ヘッジの手段とヘッジの対象
・ヘッジの手段 …………………………… 金利スワップ取引・ヘッジの対象 …………………………… 借入金利息
ハ．ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的及び金融費用を低減する目的にデリバティブ取引を利用しております。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしておりますので、ヘッジの有効性の評価を省略しております。
⑤ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
ロ．請負工事の収益計上基準
当社の請負工事に係わる収益の計上については、当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当連結会
計年度末の進捗率の見積りは、原価比例法によっております。
(5) のれんの償却に関する事項
のれんの償却については、５年間の均等償却を行っております。

－ 32 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(6) 会計方針の変更（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社及び国内連結子会社は、法人税法の改正に伴い、当連結会計年度より、平成24年４月
１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当連結会計年度の営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失に与える影響は軽微であります。
２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
預金（定期預金）30,000千円
受取手形及び売掛金
784,960千円
商品及び製品37,199千円
仕掛品
160,868千円
原材料及び貯蔵品
15,609千円
建物及び構築物
143,711千円
機械装置及び運搬具
1,175千円
土地910,843千円
投資有価証券282,868千円
計2,367,237千円② 担保に係る債務
短期借入金
401,246千円
長期借入金
230,830千円
計632,076千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
1,228,745千円(3) 期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
支払手形
174,437千円
３．連結株主資本等変動計算書に関する注記
発行済株式の種類及び総数に関する事項及び自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首の 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末の
株 式 数 （ 株 ） 増加株式数（株） 減少株式数（株） 株 式 数 （ 株 ）発 行 済 株 式
普通株式
自 己 株 式
普通株式

9,502,636－－

9,502,636

14,200－－14,200－ 33 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①金融商品に対する取組方針
当社グループは、各事業及び設備投資を行うのに当たり必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は、主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方法であります。
②金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されています。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
借入金、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されておりますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、借入金に係る支払金利の変動リスクに対するヘッジを目的とした
金利スワップであります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価等については、「１．連結計算書類の作成のための基本となる
重要な事項に関する注記 (4)会計処理基準に関する事項 ④重要なヘッジ会計の方法」
をご参照下さい。
③金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権等について、取引相手ごとに期日及び残高の管理をするとともに、主要な取引先の信用状況を把握する体制をとり、財務状況等の悪化などによる回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
ロ．市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するため、金利スワップ取引を利用しております。
当社は、投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限等を定めた管理規程に従い、担当部署が決裁担当者の承認を経て行っています。
ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新
し、資金調達に係る流動性リスクへの対応を図っております。
④金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 34 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(2)金融商品の時価等に関する事項
平成25年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

①現金及び預金1,244,904

1,244,904－②受取手形及び売掛金（*1）

1,058,959

1,058,959－

307,959

307,959－(1,404,194)(1,404,194)－②短期借入金(781,333)(794,321)(12,988)③一年内償還予定の社債(20,000)(20,327)(327)④リース債務（流動負債）(15,377)(14,966)410⑤未払法人税等(23,887)(23,887)－⑥社債(70,000)(69,878)(121)⑦長期借入金(868,875)(862,486)

6,388⑧リース債務（固定負債）(30,854)(29,761)

1,092③投資有価証券①支払払手形及び買掛金（*1）連結貸借対照表計上額は、個別計上している貸倒引当金を控除しております。
（*2）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産①現金及び預金、②受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
③投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっております。

－ 35 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

負 債①支払手形及び買掛金、⑤未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
②短期借入金、③一年内償還予定の社債、④リース債務（流動負債）、⑥社債、⑦長期借入
金、⑧リース債務（固定負債）
これらの時価は、元利金の合計額を同様の新規借入、契約又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価額により算定しております。
なお、変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており（下記⑨参照）、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
⑨デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております（上記⑦参照）。
（注）２．非上場株式（連結貸借対照表計上額354,449千円）及び私募不動産証券投資信託（160,117千円）については、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含めておりません。
５．賃貸等不動産に関する注記(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項
当社は、東京都において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を有しております。平成25年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は36,453千円（賃貸収益は営業収入に、賃貸費用は営業費用に計上）であります。
(2) 賃貸等不動産時価等に関する事項（平成25年３月31日現在）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価(千円)

210,389

210,389（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
２．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）ものであります。
６．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

146円98銭
232円４銭－ 36 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

７．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
８．その他の注記（退職給付に関する注記）(1) 採用している退職給付制度の概要
当社グループは、退職金規程に基づく退職一時金制度のほか、確定拠出年金制度ならびに厚生年金基金制度に加入しております。
◆要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項①制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）
年金資産の額62,063,751千円
94,134,305千円
年金財政計算上の給付債務の額
差引額△32,070,554千円②制度全体に占める当社掛金拠出割合（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
0.65％
③補足説明
上記①の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高14,733,126千円
及び不足金17,337,428千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は厚生年金基金掛金25,122千円を退職給付費用として処理しております。
なお、上記②の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
(2) 退職給付債務に関する事項△207,499千円
退職給付債務
31,569千円
会計基準変更時差異の未処理額
退職給付引当金△175,929千円（注）退職給付債務の算定に当たり簡便法を採用しております。
(3) 退職給付費用に関する事項
勤務費用
18,723千円
15,784千円
会計基準変更時差異の費用処理額
小計34,508千円
厚生年金基金掛金等
25,122千円
6,070千円
確定拠出年金制度への掛金支払額
退職給付費用65,701千円（注）勤務費用は簡便法による退職給付費用であります。
(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
会計基準変更時差異の処理年数
15年－ 37 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知（減損損失に関する注記）
当社グループは、事業の用に供している資産については、キャッシュ・フローを生み出す最少単位によって、賃貸用資産及び遊休資産については個別にグループ化を行っております。
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上いたしました。
場所

用途

東京都千代田区

当社の本社及び賃貸用不動産

中華人民共和国

東京都千代田区種類

明治機械（徳州）有限公司の事業用資産
ラップマスターエスエフティ
株式会社の事業用資産

金額

建物82,159千円

土地548,401

建物及び構築物

208,816

無形固定資産（その他）

5,000

上記について、将来の収益性を検討した結果、上記の資産の帳簿価格を回収可能額まで減額
し、当該減損額を減損損失（844,377千円）として、特別損失に計上いたしました。
当社の本社の土地・建物は鑑定評価額（正味売却価額）を回収可能額としております。その他の資産の回収可能額は使用価値により測定しております。

－ 38 －

連結注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成25年３月31日現在）（単位：千円）
科

目

金

額

（資
産
の
部）
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕
掛
品
原
材
料
前
払
費
用
未 収 消 費 税 等
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
工 具 器 具 備 品
土地
リ ー ス 資 産
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ エ ア
リ ー ス 資 産
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
その他の関係会社有価証券
関 係 会 社 出 資 金
長 期 貸 付 金
破 産 更 生 債 権 等
その他
貸 倒 引 当 金

2,096,721
810,475
39,558843,230
40,412
281,498
15,6092,672
60,176
41,628△38,5412,448,602
583,056
140,209
6,890
47,2103,552
358,031
27,16318,047
2,323
12,544
3,179
1,847,498
662,409731,080
169,180
279,828
11,16150,816
5,000△61,978

資4,545,323

産

合

計

科

目

（負
流

債
動

の
負

支

2,058,497

手掛形

783,466

金

442,105

短

期

借

入

金

693,090

リ

ー

ス

債

務

13,423

金

29,346

用

22,254

未 払 法 人 税 等

9,893

未

払

未

払

費

前

受

金

6,644

預

り

金

16,214

金

14,673

工 事 損 失 引 当 金

10,519

賞

与

引

そ

当

固

の
定

負

他
債

16,865925,079

長

期

借

入

金

691,718

リ

ー

ス

債

務

28,365

長

期

預

り

金

29,929

資 産 除 去 債 務

19,698

退 職 給 付 引 当 金

155,367

負

債

合

計

2,983,576（純 資 産 の 部）
株

主

資

資

本

1,596,791

本

金

4,651,112

利 益 剰 余 金

△3,045,379

その他利益剰余金△3,045,379

繰越利益剰余金△3,045,379

自

己

株

式

△8,941

評価・換算差額等△35,044

その他有価証券評価差額金
純

資

産

合

△35,044
計

1,561,747

負 債 純 資 産 合 計

4,545,323（注）記載の金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

貸借対照表

額

部）
債

払

買

金

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

損

益

計

算

書

( 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 )（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

4,033,473

価3,542,864

総利益

490,608
769,048

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

損

外

取

利

収
息

営

外

支

費

配

当

利
の

経

常
別

た

な

固

定

損
損

卸

金

37,811

他

7,608

息

34,186

他

64

失

失
損

却

損

95,640失630,561

損

270,510

関 係 会 社 出 資 金 評 価 損

318,093

投

税

資

資

産
産

損
資

前

価

評
除
損

証

期

評

10,218損

損

失（注）記載の金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

損益計算書

1,843,908
2,111,178

純

純

価

失

期

当

券

529,102

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
当引有34,251
267,270価減45,420

用

払

そ

特

び

の
業

278,439

益

及

そ

失

2,121,396

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

株主資本等変動計算書( 自至 平成24年４月１日
平成25年３月31日 )（単位：千円）
株
資
資本金

本

主
剰

余

資

金

本

利 益 剰 余 金
そ の 他
利益剰余金

利益剰余金
合
計

自己株式

株主資本合計△923,982△8,941

3,718,188

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

4,651,112－－－

当期純損失（△）－－－－ △2,121,396 △2,121,396－ △2,121,396

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

－

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

－

－

－

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

－ △2,121,396 △2,121,396

平成25年３月31日 残高

4,651,112－－－ △3,045,379 △3,045,379

平成24年４月１日 残高

繰越利益
剰 余 金
△923,982

事業年度中の変動額

評価・換算差額等－ △2,121,396△8,941

1,596,791

純 資 産 合 計

その他有価証券評価差額金

評価・換算差額等合計△7,886△7,8863,710,301

当期純損失（△）－－△2,121,396

自己株式の取得－－－

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）△27,157△27,157△27,157

事業年度中の変動額合計△27,157△27,157△2,148,554

平成25年３月31日 残高△35,044△35,044

1,561,747

平成24年４月１日 残高
事業年度中の変動額（注）記載の金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

－ 41 －

株主資本等変動計算書

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式、関連会社株式及びその他の関係会社有価証券…… 移動平均法による原価法
その他有価証券
時価のあるもの …… 事業年度の末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの …… 移動平均法による原価法② たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品及び製品・仕掛品 …………………… 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
原材料 ……………………………………… 移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産 ……………………………… 定額法（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は建物９年から50年、機械及び装置12年であります。
② 無形固定資産 ……………………………… 定額法（リース資産を除く）
なお、ソフトウエア（自社利用）については社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産 ………………………………… リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース開始日が平成20年３月31日
以前のリース取引及びリース料総額が３百万円以下のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。

－ 42 －

個別注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
③ 工事損失引当金
受注工事に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末における期末繰越工事のうち、将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失を合理的に見積もることが可能なものについては、
翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末日における退職給付債務見込額に基づき計上しております。なお、会計基準変更時差異は15年による按分額を費用処理しております。
(4) 収益及び費用の計上基準
請負工事に係る収益の計上については、当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準を、その他の工事については工事完成基準を適用しております。なお、工事進行基準を適用する工事の当事業年度末の進捗率の見積りは、原価比例法によっております。
(5) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法 ………………………… 特例処理の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を行っております。
② ヘッジの手段とヘッジの対象
・ヘッジの手段 ……………………………… 金利スワップ取引・ヘッジの対象 ……………………………… 借入金利息③

ヘッジ方針
金利変動リスクを回避する目的及び金融費用を低減する目的にデリバティブ取引を利用しております。
④ ヘッジ有効性評価の方法
金利スワップ取引については、特例処理の要件を満たしておりますので、ヘッジの有効性の評価を省略しております。

－ 43 －

個別注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(6) その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(7) 会計方針の変更（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）
当社は、法人税法の改正に伴い、当事業年度より、平成24年４月１日以後に取得した有形固定資産については、改正後の法人税法に基づく減価償却の方法に変更しております。
なお、これによる当事業年度の営業損失、経常損失及び税引前当期純損失に与える影響は軽微であります。
２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務① 担保に供している資産
売掛金
749,860千円
受取手形35,100千円
商品及び製品37,199千円
仕掛品
160,868千円
原材料
15,609千円
建物
133,315千円
構築物
2,987千円
機械及び装置1,175千円
土地358,031千円
投資有価証券282,868千円
計
1,777,016千円② 担保に係る債務
短期借入金
377,870千円
長期借入金
229,670千円
計607,540千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
866,176千円(3) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務① 短期金銭債権
42,156千円② 短期金銭債務
23,409千円(4) 期末日満期手形期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が期末残高に含まれております。
支払手形
174,437千円－ 44 －

個別注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

３．損益計算書に関する注記(1) 製品売上原価に含まれるたな卸資産評価損
191,437千円(2) 関係会社との取引高① 売上高
7,531千円② 仕入高
47,264千円③ 材料有償支給高
1,074千円④ 営業取引以外の取引高
27,010千円(3) 減損損失
当社は、事業の用に供している資産については、キャッシュ・フローを生み出す最少単位
によって、賃貸用資産については個別にグループ化を行っております。
当事業年度において、当社は以下の資産について減損損失を計上いたしました。
場

所

東 京 都 千 代 田 区

用途

本社及び賃貸用不動産

種

類

金

額

建

物

82,159千円

土地

548,401

上記について、将来の収益性を検討した結果、上記の資産の帳簿価額を回収可能額まで減額し、当該減損額を減損損失（630,561千円）として、特別損失に計上いたしました。
なお、上記資産は鑑定評価額（正味売却価額）を回収可能額としております。
４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類
普

通

株

式

当事業年度期首の株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末の株式数（株）

14,200－－14,200５．税効果会計に関する注記繰延税金資産の主な内容は、退職給付引当金の否認、たな卸資産評価損、投資有価証券評
価損、関係会社株式評価損、貸倒引当金繰入超過額及び繰越欠損金等であり、評価性引当額を全額計上しております。
繰延税金負債については、該当ありません。

－ 45 －

個別注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

６．リース取引により使用する固定資産に関する注記
貸借対照表に計上した固定資産のほか、事務機器等の一部については、所有権移転外ファイ
ナンス・リース取引により使用しております。
(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額(千円)

減価償却累計額相当額(千円)

期末残高相当額(千円)

ソ フ ト ウ エ ア

13,494

13,494－

合計

13,494

13,494－（注）取得価額相当額は、未経過リース料期末残高が有形固定資産の期末残高等に占める割合が低いため、支払利子込み法により算定しております。
(2) 支払リース料、減価償却費相当額支払リース料
1,349千円
減価償却費相当額
1,349千円(3) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
７．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
性会社等の名称議決権等の所有(被 所 有)割 合 (％)

関 連 当 事 者と の 関 係子会社

ラップマスター
エスエフティ
株 式 会 社（所有）
直接85.0％

貸付金の利息の受
取
製 品 の 製 造
販
売
役 員 の 兼 任属〃〃

明治機械(徳州)
有 限 公 司株 式 会 社
東京製粉機製作所（所有）
直接100.0％（所有）
直接100.0％

取 引 の 内 容

取引金額
（千 円）

利 息 の 受 取半導体製造装置の販
売－

製 品 の 購 入
( 仕 入 )

ロール製品の購入

役 員 の 兼 任

－

目

期末残高
（千円）

16,985

－

－

1,142

受取手形

474

科

－

－

－

18,077

－

－

－

－

－

支払手形

9,977

製 品 の 購 入
( 仕 入 )

製 粉 機 器 の購入29,187

買 掛 金

11,938製 品 の 製 造
販
売

製 粉 機 器 の
販
売

6,388

受取手形

4,458

株

配当金の受取10,025

－

－

－

－

－

式

配

当

役 員 の 兼 任－

（注）１．取引金額には消費税等は含まれず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等(1)製品の販売については、市場価格を参考に決定しております。
(2)資金の貸付については、市場金利を勘案して決定しております。
(3)価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して価格交渉の上で決定しております。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失

164円59銭
223円58銭－ 46 －

個別注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
10．連結配当規制適用会社に関する注記
当社は、連結配当規制適用会社であります。
11．その他の注記（退職給付に関する注記）(1) 採用している退職給付制度の概要
当社は、退職金規程に基づく退職一時金制度のほか、確定拠出年金制度ならびに厚生年金基金制度に加入しております。
◆要拠出額を退職給付費用として処理している複数事業主制度に関する事項①制度全体の積立状況に関する事項（平成24年３月31日現在）
年金資産の額62,063,751千円
94,134,305千円
年金財政計算上の給付債務の額
差引額△32,070,554千円②制度全体に占める当社掛金拠出割合（自 平成24年４月１日 至 平成25年３月31日）
0.65％
③補足説明
上記①の差引額の主な要因は、年金財政計算上の過去勤務債務残高14,733,126千円及び不足金17,337,428千円であります。本制度における過去勤務債務の償却方法は期間20年の元利均等償却であり、当社は厚生年金基金掛金25,122千円を退職給付費用として処理しております。
なお、上記②の割合は当社の実際の負担割合とは一致しません。
(2) 退職給付債務に関する事項
退職給付債務△186,937千円
31,569千円
会計基準変更時差異の未処理額
退職給付引当金△155,367千円（注）退職給付債務の算定に当たり簡便法を採用しております。
(3) 退職給付費用に関する事項
勤務費用
23,793千円
15,784千円
会計基準変更時差異の費用処理額
小計39,577千円
厚生年金基金掛金等
25,122千円
6,070千円
確定拠出年金制度への掛金支払額
退職給付費用70,771千円（注）勤務費用は簡便法による退職給付費用であります。
(4) 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項
会計基準変更時差異の処理年数
15年－ 47 －

個別注記表

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月16日
明治機械株式会社
取締役会 御中

監

査

法

人

元

指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
業務執行社員

和
塩

野

治

夫 

山野井

俊

明 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、明治機械株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、明治機械株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 48 －

連結計算書類に係る会計監査報告2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成25年５月16日
明治機械株式会社
取締役会 御中

監

査

法

人

元

和

指 定 社 員公認会計士
塩 野 治 夫 
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
山野井 俊 明 
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、明治機械株式会社の平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第138期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 49 －

計算書類に係る会計監査報告2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成24年４月１日から平成25年３月31日までの第138期事業
年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会
その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保す
るために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。 子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 50 －

監査役会の監査報告書

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一．事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二．取締役の職務の執行に関しては、事業報告に記載のとおり、遺憾ながら当社の連結子会社ラップマスターエスエフティー株式会社における過年度の不適切な取引及び不適切な会計処理が発覚しました。
本件については、取締役会決議により平成24年11月19日付けで第三者委員会が、また平成25年2月26日付けで社内調査委員会が設置され、事実の確認及び発生原因等の調査が行われ、再発防止策等が提言されました。以上の他には、取締役の職務の執行に関し、不正の行為
又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三．内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する第138期事業年度の係る事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても指摘すべき事項は認められません。
なお、前項の再発防止策などの提言を受け、当社取締役会は、平成25年3月29日付けで東京証券取引所に提出した改善報告書に記載のとおりの再発防止策等を実行中です。当監査役会としては、徹底した再発防止策の実施及びコーポレート・ガバナンス体制、コンプライ
アンス体制の充実強化が図れるよう、引き続き注視してまいります。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人元和の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人元和の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成25年５月22日
明 治 機 械 株 式 会 社
監 査 役 会
常勤監査役
監

査

役

監

査

役

西
山
阿

村
下
部

貴
安
裕

雄 
彦 
三 

（注）監査役山下安彦及び監査役阿部裕三は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
以 上
以－ 51 －

監査役会の監査報告書上2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 資本金の額の減少の件
１．資本金の額の減少の理由
当社は、誠に遺憾ながら、本年度決算において当期純損失2,121,396,986円を計上いたしました。その結果、繰越欠損金3,045,379,723円を抱えるに至っております。
つきましては、上記繰越欠損金を解消し財務体質の健全化を図るとともに、自己株式の取得や株主還元の実現を含む機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。
なお、本議案は発行済株式総数を変更することなく、資本金の額を減少するものでありますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。
また、当社の純資産の部の合計額にも変更はございませんので、１株当たりの純資産額に変更が生じるものではありません。
本議案及び後記第２号議案の「剰余金の処分の件」が承認可決されますと、資本の欠損は全て解消され、今後の財政基盤の安定化を確保することができるものと考えております。
２．資本金の額の減少の内容(1) 減少する資本金の額
資本金の額4,651,112,731円のうち3,045,379,723円減少し、その他資本剰余金に振り替え、減少後の資本金の額を1,605,733,008円といたしたいと存じます。
(2) 資本金の額の減少の方法
払い戻しを行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更は行いません。
(3) 資本金の額の減少の効力発生日
平成25年７月29日－ 52 －

資本金の額の減少議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知第２号議案 剰余金の処分の件
１．剰余金処分の理由
第１号議案における資本金の額の減少により生じるその他資本剰余金によって、
繰越利益剰余金の欠損填補をさせていただきたいと存じます。
なお、本議案につきましては、第１号議案が原案どおり承認可決されることを条件といたします。
２．剰余金処分の内容(1) 処分する剰余金の額
その他資本剰余金3,045,379,723円の全額を、繰越利益剰余金に振り替える処理をいたしたいと存じます。これにより、振替後のその他資本剰余金の額は０円となります。
(2) 減少する剰余金の項目及び金額
その他資本剰余金 3,045,379,723円(3) 増加する剰余金の項目及び金額
繰越利益剰余金
3,045,379,723円(4) 効力発生日
平成25年７月29日－ 53 －

剰余金の処分議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知第３号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由(1) 取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することができるように取締役会の決議によって、法令で定める範囲内で責任を免除することができる旨、ならびに社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるように、社外取締役及び社外監査役の責任を予め法令の定める限度額に限定する契約を締結できる旨を、会社法第426条第１項及び会社法第427
条第１項の規定に基づき、定款第23条（取締役の責任免除）及び定款32条（監査役の責任免除）として新設するものであります。
なお、取締役の責任免除の規定（定款第23条）の新設につきましては、監査役全員の同意を得ております。
(2) 上記条文の新設に伴い、条数の繰り下げを行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（取締役の責任免除）（新設）

第23条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。

第23条～第30条

第24条～第31条（条文省略）（現行どおり）（監査役の責任免除）（新設）

第32条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 54 －

定款一部変更議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

② 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる。
第31条～第36条（条文省略）

第33条～第38条－ 55 －

定款一部変更議案（現行どおり）

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知第４号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきま
しては、経営体制の強化及び経営の透明性の確保ならびにコーポレート・ガバナ
ンスの一層の強化を図るため社外取締役２名を含む３名を増員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番

号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和59年４月

当社入社

平成18年６月

当社営業部長平成21年６月

当社取締役、飼料部担当、

所有する
当 社 の
株 式 数

飼料部長
平成22年６月

当社常務取締役、飼料部管掌

平成23年４月

当社プラント機工部管掌、製粉産業部管掌、営業企

１

河

野

画管理室管掌、プラント

猛（昭和35年１月19日生）

機工部長
平成23年６月

当社専務取締役

平成23年10月

明治機械（徳州）有限公司董事（現任）

平成24年６月

当社取締役副社長

平成25年２月

当社代表取締役社長（現任）

平成25年４月

当社監査室管掌、営業部管掌、プラント部管掌、品質保証部管掌（現任）－ 56 －

取締役選任議案、監査役選任議案

7,200株2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

候補者
番

号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和56年４月

当社入社

平成15年６月

当社製造部長平成17年３月

明治機械（徳州）有限公

所有する
当 社 の
株 式 数

司董事
平成17年６月

当社取締役、製造部担当

平成20年４月

株式会社東京製粉機製作
所取締役

平成21年６月

株式会社明治企画代表取締役社長（現任）
当社製粉産業部担当、技

２

秋

田

哲

術開発部担当、技術開発

男

部長（昭和34年１月23日生）

9,400株

当社品質管理部担当
平成22年７月

当社生産技術部担当

平成23年１月

当社購買部担当

平成23年10月

明治機械（徳州）有限公司董事（現任）

平成24年６月

当社常務取締役（現任）

平成25年４月

当社総務部担当、生産管理部担当、開発部担当（現任）（株式会社明治企画代表取締役社長）※
３

高工

昭和57年４月

当社入社

平成17年７月

当社総務部次長

平成18年４月

当社総務部長（現任）

平成23年２月

ラップマスターエスエフ
ティ株式会社取締役

弘（昭和34年４月５日生）

平成25年４月

同社代表取締役社長（現任）（ラップマスターエスエ
フティ株式会社代表取締役社長）－ 57 －

取締役選任議案、監査役選任議案900株

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

候補者
番

号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成12年２月

当社入社

平成20年４月

当社営業本部西日本支店

所有する
当 社 の
株 式 数

大阪営業グループ課長

※
４

日

根

年

治

（昭和44年７月24日生）

平成21年４月

当社営業本部営業課長

平成23年４月

当社営業企画管理室長

平成25年４月

当社営業部長、経営企画

1,600株管理部長（現任）
平成25年５月

ラップマスターエスエフ
ティ株式会社取締役（現任）

平成12年４月

弁護士登録（第二東京弁
護士会）

平成15年５月

外務省国際法局勤務

平成21年５月

いちごグループホールデ
ィングス株式会社社外取

※
５

熊

谷

真

締役（現任）

喜（昭和49年２月11日生）

平成21年７月

二重橋法律事務所設立、パートナー弁護士（現任）平成24年５月

いちご不動産投資顧問株
式会社社外取締役（現任）－ 58 －

取締役選任議案、監査役選任議案－株2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

候補者
番

号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成２年10月

朝日新和会計社（現

所有する
当 社 の
株 式 数

有

限責任あずさ監査法人）
平成６年８月公認会計士登録

平成７年８月監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

平成11年４月

警視庁刑事部捜査二課（財務捜査官・警部）

平成16年11月

証券取引等監視委員会事務局特別調査課（証券取引特別調査官）

※
６

宇

澤

亜

弓

平成20年１月（昭和42年６月21日生）

同委員会主任証券取引特別調査官

平成21年４月－株同委員会証券取引特別調査官・開示特別調査統括官

平成23年３月

公認会計士宇澤事務所開設

平成23年７月

最高検察庁金融証券専門委員会参与（現任）
公認不正検査士登録

平成24年６月

一般社団法人日本公認不正検査士協会理事（現任）（注）１．※印は新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．熊谷真喜氏及び宇澤亜弓氏は、社外取締役候補者であります。
４．(1) 熊谷真喜氏を社外取締役候補者とした理由は、他社の社外取締役を務めており、また、弁護士として企業法務に精通し豊富な経験と法律知識を有しておられることから、今般、当社の取組むべき経営の透明性の確保ならびにコーポレート・ガバナンスの見直しなどに関しての指導・提言を期待しているためです。
(2) 宇澤亜弓氏を社外取締役候補者とした理由は、公認会計士として会社の財務・会計に精通しており、また、公認不正検査士の資格を有し、証券取引等監視委員会主任
証券取引特別調査官・開示特別調査統括官を歴任し、最高検察庁金融証券専門委員会
参与などを務めていることから、企業の不正会計、コーポレート・ガバナンス、コン
プライアンスなどに関しても精通しており、今般、当社の取組むべき経営の透明性の確保ならびにコーポレート・ガバナンスの見直しなどに関しての指導・提言を期待しているためです。

－ 59 －

取締役選任議案、監査役選任議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

５．当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決することを条件といたしまして、
熊谷真喜氏及び宇澤亜弓氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める要件に該当する場合は、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。

第５号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって、監査役西村貴雄氏、監査役山下安彦氏の両氏が辞任されますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。また、監査役候補者小笠原薫氏は退任監査役西村貴雄氏、監査役候補者川手典子氏は退任監査役
山下安彦氏の補欠として選任をお願いするものであり、その任期は、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番

号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和49年４月

所有する
当 社 の
㈱ 式 数

株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行

平成５年６月

同行久我山支店支店長

平成７年11月

同行東京業務本部審査部
上席審査役

※
１

小笠原

薫

平成９年６月同行月島支店支店長

平成11年10月

同行与信監査部主任調査（昭和25年２月12日生）

役
平成14年１月

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行内部監査部与信監査室主任調査役

平成16年８月

株式会社ジャレック出向

平成17年６月

同社転籍、執行役員業務本部長

平成22年９月－ 60 －

取締役選任議案、監査役選任議案

同社退社

－株

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

候補者
番

号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 当 社 に お け る 地 位（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成11年４月

平成13年７月
平成16年８月

平成16年11月
平成20年２月

※
２

川

手

典

子

（昭和51年２月22日生）

平成21年１月
平成23年５月

平成23年11月
平成24年５月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録弁護士法人キャスト（現弁護士法人曾我・爪生・
糸賀法律事務所）参画
税理士登録
クレアコンサルティング
株式会社設立、代表取締役（現任）
税理士法人グラシア社員（現任）
いちごグループホールデ
ィングス株式会社社外取締役（現任）
米国公認会計士登録
いちご不動産投資顧問株
式会社社外取締役（現任）（クレアコンサルティン
グ株式会社代表取締役）

所有する
当 社 の
株 式 数

－株

（注）１．※印は新任の監査役候補者であります。
２．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
３．小笠原薫氏及び川手典子氏は、社外監査役候補者であります。
４．(1) 小笠原薫氏を社外監査役候補者とした理由は、前職において銀行の審査部、内部監査部等に在籍し財務・会計・経営及び内部監査に関する相当程度の知見を有しており、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えたためです。
(2) 監査役候補者川手典子氏を社外監査役候補者とした理由は、他社の代表取締役及び社外取締役を務めており、また、公認会計士及び税理士として会社の財務・会計に精通しており、かつ、会社経営を統轄する充分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えたためです。
５．当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決することを条件といたしまして、
小笠原薫氏及び川手典子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、法令に定める要件に該当する場合は、同法第423条第１項の損害賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。
６．当社は、社外監査役阿部裕三氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。また、社外監査役候補者小笠原薫氏及び川手典子氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏を独立役員として同取引所に届け出る予定であります。

－ 61 －

取締役選任議案、監査役選任議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知第６号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備えて、会社法第329条第２項の規定に基づき、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
なお、本選任の効力につきましては、就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略（

歴 、 当 社 に お け る 地 位
重 要 な 兼 職 の 状 況 ）平成７年10月

監査法人トーマツ（現所 有 す る
当 社 株 式の数

有限責任監査法人トーマツ）入所
平成10年２月

公認会計士登録

平成16年10月

弁護士登録、阿部・井窪・片山法律事
務所入所

島

村

和

也

平成20年３月

島村法律会計事務所設立

代表

（現任）

（昭和47年10月20日生）
平成20年６月－株株式会社ソディックプラステック社外
監査役

平成20年７月

株式会社スリー・ディー・マトリックス社外監査役

平成24年７月

同社社外取締役（現任）（島村法律会計事務所代表）（注）１．上記の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．補欠監査役候補者島村和也氏は、補欠の社外監査役として選任するものであり、また、社外監査役の要件を満たしております。
３．島村和也氏を補欠社外監査役候補者とした理由は、弁護士及び公認会計士として会社の法務・財務・会計に精通しており、監査役に就任された場合にはこれを当社の監査体制に活かすとともに、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えたからです。
４．当社は、第３号議案「定款一部変更の件」が承認可決することを条件といたしまして、
島田和也氏が監査役に就任した場合は、社外監査役として当社との間で会社法第427条
第１項の規定に基づき、法令に定める要件に該当する場合は、同法第423条第１項の損
害賠償責任を法令で定める責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。

－ 62 －

補欠監査役選任議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知第７号議案 会計監査人選任の件
当社の会計監査人でありました「有限責任監査法人トーマツ」は、平成25年２月26日付で当社との監査契約を合意解除いたしました。これにより同監査法人は、同日をもって当社の会計監査人を退任いたしました。
これに伴い、当社の会計監査人が不在となることを回避し、適正な監査業務が継続的に実施される体制を維持するため、平成25年２月26日開催の監査役会において「監査法人元和」を一時会計監査人に選任し、同日付で就任しております。
つきましては、一時会計監査人であります「監査法人元和」を、改めて会計監
査人に選任することをお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。
名

称

事 務 所 の 所 在 地

沿革監査法人元和東京都渋谷区猿楽町９－８

レジディア代官山猿楽町602

平成21年７月

設立

平成23年４月

日本公認会計士協会の上場会社監査事務所登録制度における上場会社監査事務所名簿に登
録

社員数
概

要

（平成25年４月末現在）

社員

6名

公認会計士

19名

その他専門職

10名

事務職

3名

合計

38名

－ 63 －

会計監査人選任議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知第８号議案 当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入の件
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下「本大規模買付ルール」といいます。）の導入につき、ご承認をお願いするものであります。
当社は、平成25年５月24日開催の取締役会において、会社法施行規則118条第３号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」といいます。）を定めると共に、この基本方
針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付ルールの導入を本総会に付議することを決定いたしました。なお、かかる決定を行った当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も、大規模買付ルールの具体的運用が適正に行われることを条件として、大規模買付ルールに賛成する旨の意見を述べております。
基本方針及び大規模買付ルールの具体的な内容については、以下に記載のとおりです。
Ⅰ．基本方針の内容
当社は、お客様に信頼され、満足される商品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であることを理念として、今日まで110余年に亘り、穀類（米、麦、大豆、とうもろこし、こーりゃん等）を挽砕する機器を中心とした周辺関連分
野の機械設備・プラントを生産・建設して参りました。日本で主食とされる米、パン、麺類を始め、副食として大きな分野を占めている牛、豚、鶏や魚のための飼料、さらにはビール、醤油、食用油など穀類が原料となる醸造食品は、す
べて、これを粉砕する機器がなければ生産することができません。また、これら機械設備は、食糧の素材を加工するものであるため、その品質面で安全、衛生、安定性などが特に要求されます。そこで、当社は、主要な取引先であります飼料・製粉・醸造・製菓のお客様をはじめ、多くのお客様に対し、ご満足頂
ける高品質で、きめ細やかなサービスをご提供するべく、その実現に日々努めて参りました。かかる営みは、結果的に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるものでもあると考えております。
以上より、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、このような当社の事業の本質、当社の企業理念及び当社企業価値の源泉、取引先企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係の重要性を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。
他方、当社も上場企業である以上、健全な投資家の皆様が当社の株式を買い付けることは、原則、自由です。しかし、下記にⅡ.１に記載する当社の経営理念を否定し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた施策に異を唱え－ 64 －

当社株式の大規模買付行為議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知る者によって当社に対する買収提案が行われた場合、これを受け入れるかどうかは、その時点における株主の皆様の適切なご判断に委ねられるべきものと考
えております。そして、株主の皆様に適切に判断いただくためには、株主の皆様に十分な情報を提供することが必須です。
また、大規模買付行為の中には、その目的等から企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付行為の内容等を検討し、代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、
大規模買付者（下記Ⅲ.2.(1)に定義されます。以下同じ。）の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、
当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
Ⅱ.基本方針の実現に資する取組み
１．当社の経営理念及び企業価値の源泉
当社は、以下の４つを企業理念として掲げております。
(1) 顧客に信頼され、満足される製品・サービスを提供し、社会に貢献する企業であること。
(2) 環境と資源に配慮したものづくり・工事サービスを提供し、そのレベル
は業界のトップとなることを常に目標に努め、その成果を自ら稼ぎ出す体質の企業であること。
(3) その成果は、社員・関係者の自信となり、適正な経済的配分とと もに自己実現を果たす歓びを得られる企業であること。
(4) コンプライアンス（法令遵守）を徹底するとともに、株主を含むステー
クホルダーに適正な配分を行う企業であること。
このうち(1)を実現するにあたって、当社の企業価値の源泉となっているのは、創業以来当社が長い時間をかけて培ってきた技術力と、100年を超えるお客様との取引で構築された個々のお客様に関する情報の蓄積と信頼関係です。
当社は、専門的な技術を長年にわたり積み重ねてまいりました。当社の中心製品である粉砕機器のみならず、粉砕前の選別、粉砕後の篩分け、空気輸送、混合、包装などすべての工程に関し、競争力の高い技術力を有しております。
特に、製粉用ロール機及びシフターに関しては、国内で他に追随を許さない技
術力があると自負しております。

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当社株式の大規模買付行為議案

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また、当社は、ほとんどのお客様と、非常に長期にわたって取引を継続させて頂いております。飼料部門につきましても、日本に配合飼料という物が出来た時以来のお付き合いとなります。このような長期にわたる取引関係の中で、当社は、お客様が製造する食品に関する情報を含む、個々のお客様ごとの情報を蓄積し、ニーズに合致したきめ細かいサービスの提供と、オーダーメードでの機械設備の製造を行っております。
さらに、当社が製造する機械設備は、耐用年数が長いものが多く、納品から50年を経過しても稼働しているものも少なくありません。当社は、そのような機械設備のメンテナンス、部品の供給、改造等をも安定的に行うことで、お客様からの信頼を勝ち得ております。また、当社は、プラント部門の設計・施工を一括して請け負うほか、その後の機械設備の改造及びメンテナンスも承っております。お客様が安心して当社にプラント発注ができるよう、包括的にサービスを行う体制を維持していることも、当社の競争力の源泉であると考えております。
２．企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
上記のとおり、当社の企業価値の源泉は、専門的な機械設備に関する高い技
術力と、長期にわたるお客様との取引によって構築された信頼関係です。そこで、当社としては、これを維持するべく、特殊機械の研究開発と、社内における技術者教育による技術の伝承を図っております。さらに、エンジニアの安定した雇用を維持することによって、機械設備に関する技術が社外に流出することを防止し、世代を超えて承継されるよう努めております。取引先との信頼関係維持の関係からは、取引先の工場に積極的に訪問した上で、当社が納品した機械設備の管理を継続的に行っております。
また、当社は、当社は平成25年２月15日付適時開示「第三者委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」にてご報告のとおり、過年度において不適切な会
計処理を行っておりました。これは、「コンプライアンス（法令遵守）を徹底するとともに、株主を含むステークホルダーに適正な配分を行う企業であること」という当社の経営理念にも反する行為であり、当社としましては、株主の皆様に深くお詫び申し上げるとともに、かかるコンプライアンス違反が二度と生じないよう、コンプライアンス態勢の確立に全力を傾けております。具体的には、①当社及び当社子会社の部門長に所轄部門のコンプライアンス担当を兼務させる、②コンプライアンス委員会を設置し、監査室の機能を強化する、③
親会社代表取締役と子会社の取締役の兼職の禁止を明確化する、④取締役会の機能強化を図る、⑤監査役会の機能強化を図る、⑥子会社に対する経営管理機
能を強化する、⑦内部通報制度において匿名性の担保が徹底されるよう制度改正を行う、⑧定期的に人事ローテーションを行うよう人事制度を改革する、⑨－ 66 －

当社株式の大規模買付行為議案

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就業規則をはじめとする社内規定を整備する、⑩役員及び子会社を含むグループの全従業員に対してコンプライアンス研修を年4回程度実施する、⑪財務・経理のモニタリングを強化する、といった制度改正を実施しております（詳細につきましては、平成25年3月29日付適時開示「東京証券取引所への『改善報告書』の提出に関するお知らせ」をご参照下さい。）。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１.大規模買付ルールの導入とその目的
当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の買収を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。大規模買付ルールは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株
主共同の利益に反する当社株式の買収を抑止するとともに、当社株式の買収が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる買収に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保したりすること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、大規模買付ルールにおいては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社独立役員又は社外の有識者で当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会の勧告を最大限尊重すると共に、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。大規模買付ルール導入当初における特別委員会
委員は、別紙２に記載の３名です。
また、平成25年３月31日現在における当社株主の状況は別紙３のとおりです。
２．大規模買付ルールの内容(1) 大規模買付ルールの適用（大規模買付行為の意義）
当社の発行する株券等（※1）の買付行為（買付け等その他の取得、買付
け等その他の取得の申込み又は売付け等その他の処分の申込みの勧誘を含みます。以下同じとします。）を行おうとする者のうち、大規模買付ルールの対象となる者は、①当該買付者を含む株主グループ（以下、「大規模買付者グループ（※2）」といいます。）の議決権割合（※3）を20%以上とすることを目的とする買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者、又は、②当該買付行為の結果、大規模買付者グループの議決権割合が20%以上となる買付行為若しくはこれに類似する行為を行おうとする者（以下、①及び②の買付行為又はこれに類似する行為の一方又は双方を「大－ 67 －

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規模買付行為」といい、これを行おうとする者を「大規模買付者」といいます。）です。
※１ 株券等とは、別段の断りのない限り、金融商品取引法第27条の23第１項又は同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。
※２ 大規模買付者グループとは、(i)当社の株券等（同法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします｡ ）、並びに(ii)当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
※３ 議決権割合とは、(i)大規模買付者グループが上記※2(i)の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）を加算して計算するものとします｡）、(ii)大規模買付者グループが上記※2(ii)の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。株券等保有割合及び株券等所有割合の算出に当たっては、当社は、その合理的な裁量において、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書等に依拠することができるものとします。
(2) 大規模買付者による必要情報の提供
大規模買付者には、大規模買付行為を開始する前に、当社宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び大規模買付行為によって達成しようとする目的の概要を明示し、大規模買付ルー
ルに定められた手続を遵守することを約束する旨を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）をご提出いただきます。当社取締役会は、大規模買付者から提出された意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者に対し、以下の各事項を含み当社取締役会が大規模買付者の大規模買付行為の内容を検討するために必要と考える情報（以下、これらを「必要情報」といいます。）の提供を要請する必要情報リストを交付します。当－ 68 －

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社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が十分ではないと認めた
場合、大規模買付者に対して、追加的に情報の提供を要求することがあります。
当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合及び必要情報が提供された場合にはその旨を開示します。また、必要情報について、当社株主の皆様の判断のために必要であると判断した場合には、適切と判断される時期に、その全部又は一部を開示します。
必要情報の具体的な内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目としては以下の事項を含むものとします。
① 大規模買付者グループの概要（大規模買付者グループの役職者の経歴・経験等を含む。）② 大規模買付行為によって達成しようとする目的③ 大規模買付行為の方法及び内容（これまで当社が発行している株券等を取得している場合には、その経緯と目的を含む。）④ 買付対価の算定根拠及び買付資金の裏付け⑤ 大規模買付者が当社の経営に参画した後に想定している経営方針、
事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策、想定している経営者候補⑥ 大規模買付者が当社の経営に参画した後に想定している組織再編⑦ 大規模買付行為の後における当社の株主（大規模買付者を除く。）、
従業員、取引先その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針⑧ 大規模買付行為完了後に実施を予定する当社の企業価値を継続的かつ安定的に向上させるための施策及び当該施策が当社の企業価値を向上させることの根拠⑨ 大規模買付行為のために投下した資本の回収方針(3) 当社取締役会による分析・検討
当社取締役会は、大規模買付者から必要情報の提供を受けた日から起算
して60営業日以内の期間（但し、当社取締役会は、必要がある場合には、この期間を30営業日を上限として延長することができます。この場合、延長期間と延長理由を開示するものとします。）（以下、「分析検討期間」といいます。）、外部専門家の助言を受けるなどしながら、必要情報の分
析・検討を行い、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。
当社取締役会は、分析検討期間中、必要に応じて、大規模買付者と交渉し、また、株主の皆様に対する代替案の提示を行うことがあります。

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当社株式の大規模買付行為議案

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なお、当社取締役会は、下記4.記載のとおり、一定の場合には、大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する場合があります。
(4) 大規模買付行為の開始可能時期
大規模買付者は、分析検討期間の経過後（当社取締役会が分析検討期間
内に大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関して株主総会を招集する旨を決議した場合には、当該株主総会の終結後）にのみ大規模買付行為を開始することができるものとします。
(5) 大規模買付ルールの適用除外
当社取締役会は、分析検討期間が終了しているか否かにかかわらず、大規模買付者による大規模買付行為が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがないと判断した場合は、当該大規模買付行為について以後大規模買付ルールを適用せず、また、対抗措置を発動しない旨を直ちに決議し、公表します。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、当社取締役会
は、会社法その他の法律及び当社定款の下で可能な対抗措置のうちからそのときの状況に応じ最も適切と判断した手段を選択し対抗措置を発動することがあります。
なお、具体的な対抗措置として新株予約権無償割当てを行う場合の概要
は、別紙1に記載のとおりであり、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設けることがあります。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合には、原則として、大規模買付行為に対する対抗措置を発動しません。但し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれがある場合であり、かつ、対抗措置を取る
ことが相当であると認められる場合には、当社取締役会は、前記(1)と同様の対抗措置を発動することがあります。具体的には、以下のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合に該当するものとします。

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当社株式の大規模買付行為議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大規模買付行為である場合①株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で買取りを要求する行為②当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行う
ような行為③当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大規模買付行為である場合(c) 大規模買付行為の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後における事業計画、及び当社の他の株主、顧客、従業員等の利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当な大規模買付行為である場合(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の株主、顧客、従業員等との関係又は当社の企業風土を破壊することなどにより、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付行為である場合(e) いわゆる反社会的組織又はその組織が支配・関与する個人・団体による大規模買付行為である場合
４．対抗措置を発動する場合の手続き
当社取締役会は、大規模買付行為に対して対抗措置を発動するか否かを判断する場合、その判断の公正性を確保するために、事前に、大規模買付ルールに関して設置する当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される特別委員会に対抗措置の発動の是非等について諮問します（大規模買付ルール導入当初における特別委員会の概要については別紙２のとおりです。）。なお、当社取締役会が特別委員会に諮問して答申を受けるまでの期
間は、取締役会の分析検討期間に含まれるものとします。

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特別委員会は、当社取締役会からの諮問に基づき、外部専門家の助言を受けるなどしながら意見を取りまとめ、当社取締役会に対して対抗措置の発動が適当か否か等について勧告します。特別委員会は、勧告に際して対抗措置の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができる
ものとします。
当社取締役会は、この特別委員会による勧告を株主の皆様に開示した上で、当該勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動に関して決議を行います。
また、当社取締役会は、①特別委員会が対抗措置の発動に関して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付して勧告を行った場合、又は、②大規模買付行為による当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する侵害が認められるか否かが問題となっており、かつ、当社取締役会が善管注意義務に照らし株主の意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。株主総会を開催する場合には、当社
取締役会は、株主総会の決議に従い、対抗措置の発動等に関する決議を行う
ものとします。
５．株主及び投資家の皆様への影響(1) 大規模買付ルール導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールの導入時点においては、新株予約権無償割当て等は行
われませんので、株主の皆様の権利関係及び経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記の対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、適用ある法令、金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗措置の発動時には、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）が権利関係又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。
なお、当社は、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行い、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様が確定した後であっても、効力発生日の前日までの間に新株予約権の無償割当てを中止し、又は新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日前日までに無償にて新株予約権を取得することがあります。これらの場合には、当社株式１株あたりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式１株あたりの価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主又は投資家の皆様は、株価の－ 72 －

当社株式の大規模買付行為議案

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変動により相応の損害を被る可能性があります。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、新株予約権無償割当てを行う
場合、当該決定に際して割当期日を定め、これを公告いたします。また、新株予約権の行使に際しては、株主の皆様には、新株を取得するために、当社の書式による一定の誓約書をご提出いただいたうえ、所定の期間内に一定の金額の払込みを行っていただく必要があります。但し、当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当該決定において定めた日をもって新株予約権を取得し、その対価として当社普通株式を交付することがあり、この場合、株主の皆様（大規模買付者等を除きます。）は、原則として、新株予約権を行使するための財産の出資を行うことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社普通株式を受領することになります（この場合も、株主の皆様に当社の書式による一定の誓約書をご提出いただくことがあります。）。これらの手続の詳細については、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき別途お知らせします。
６．大規模買付ルールの有効期間
大規模買付ルールは、本総会での承認により同日から発効することとし、その有効期間は、当社が平成28年６月に開催する予定の定時株主総会の終結の時までとします。また、当社は、当該株主総会において、大規模買付ルールの更新についてお諮りすることにより、株主の皆様のご信任を得ることとします。
大規模買付ルールは、株主総会により承認され発効した後でも、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、大規模買付ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、大規模買付ルールや対抗措置の内容については、適用ある法令及び株式会社東京証券取引所の規則に従い継続的に開示する予定です。
７．大規模買付ルールの合理性(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
大規模買付ルールは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しており、企業価値研究会が平成20年6月30日付で発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。また、－ 73 －

当社株式の大規模買付行為議案

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株式会社東京証券取引所有価証券上場規程における買収防衛策の導入に係る遵守事項（開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重）を遵守しております。
(2) 株主意思を重視するものであること
大規模買付ルールの有効期間は、平成28年6月に当社が開催する予定の定時株主総会の終結の時までとし、当該株主総会において、株主の皆様より大規模買付ルールの更新についてご承認を頂戴した場合に限り、当該株主総会終了後大規模買付ルールを更新することを予定しております。また、
当社は、大規模買付ルールの有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、大規模買付ルールを廃止する旨の決議がなされた場合には、大規模買付ルールをその時点で廃止します。その意味で、大規模買付ルールの導入及び廃止は、当社株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
大規模買付ルールの運用に際しては、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみにより構成される特別委員会によって、当社取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、特別委員会の判断の概要については
株主の皆様に情報開示することとされており、大規模買付ルールの透明な運用が行われる仕組みが確保されております。
(4) 合理的な客観的要件の設定
大規模買付ルールは、大規模買付ルールに定める合理的かつ客観的な要件が充足される場合でなければ発動されないように設計されており、当社
取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
大規模買付ルールは、大規模買付者の指名に基づき当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができない
いわゆるデッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社取締役の任期は２年とされており、期差任期制は採用されていないため、大規模買付ルールは、いわゆるスローハンド型の買収防衛策ではございません。
以 上－ 74 －

当社株式の大規模買付行為議案

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

別紙１
新株予約権無償割当ての概要
１．新株予約権の割当ての対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式（但し、当社の有する当社株式を除く。）１株につき１個の割合で割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は１株とする。また、当社が株式分割又は株式併合その他を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割り当てる新株予約権の総数
割当日における当社の発行済株式数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除く。）を上限とする。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１株あたり１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者、その共同保有者及びその特別関係者、これらの者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け又は承継した者、これらの者の関連者（親会社、子会社、兄弟会社及び協調して行動する者として取締役会が認めた者を含む。以下、本項に基づき新株予約権を行使することができない者を総称して「非適格者」という。）は、一定の例外的事由（※
１）が存する場合を除き、新株予約権を行使できない。
７．取得条項
当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権者（但し、非適格者を除く。）に対して、当社が新株予約権を取得するのと引換えに、新株予約権１個あたり当社普通株式１株を上限として交付することができるものとする。
また、行使期間開始日前日までの当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社が新株予約権を無償で取得することができるものとする。
－ 75 －

別紙１

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８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
９．本概要は、実際に対抗措置の発動として新株予約権無償割当てを決議する
取締役会において変更され得るものとする。
※１具体的には、(x)大規模買付者が新株予約権無償割当ての決議後に大規模買付行為を中止
若しくは撤回又は爾後大規模買付行為を実施しないことを誓約するとともに、大規模買付者その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)大規模買付者グループの議決権割合（但し、議決権割合の計算にあたっては、大規模買付者グループ以外の非適格者についても大規模買付者グループとみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとする。）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者議決権割合」という。）が、(i)当該大規模買付行為の前における非適格者議決権割合又は(ii)28％のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った大規模買付者その他の非適格者は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることが定められることが予定されている。なお、かかる非適格者による新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとする。

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別紙１

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別紙２
特別委員会の概要等
１．特別委員会の委員特別委員会は、当社取締役会からの独立性の確保及び企業経営に関する判断能力の観点から、当社取締役会の過半数の承認を受けた以下の要件を満たす委員３名により構成されます。
① 独立役員又は役員以外の独立性の要件を満たす者であること② 企業経営についての相当の経験、専門的知識・資格、又は相当の見識を有する者
２．委員の略歴(1) 社外監査役２名① 阿部裕三（弁護士）（略歴）
昭和37年４月
昭和58年２月
平成８年６月弁護士登録、東京綜合法律事務所入所
当社顧問弁護士株式会社スパンクリートコーポレーション監査役（現任）

平成13年５月

東京綜合法律事務所所長（現任）

平成24年６月

明治機械株式会社監査役

阿部裕三氏は、昭和58年２月から平成24年６月まで当社の顧問弁護士の地位にありましたが、当社社外監査役への就任を機に、当社との顧問契約を終了
しております。また、過去における当社と阿部裕三氏の顧問契約に基づく報酬の水準は多額ではないことから、阿部裕三氏は当社の独立役員に該当します。したがって、①当社取締役会からの独立性の要件を満たします。また、弁護士として企業活動に関する高い専門的知識を有しており、他の会社の監査役も務め企業経営に対する見識もあり、②の要件を満たします。

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別紙２

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知② 川手典子（公認会計士）（略歴）
平成11年４月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
平成13年７月 公認会計士登録
平成16年８月 弁護士法人キャスト（現 弁護士法人曾我・爪生・糸賀法律事務所）参画
平成16年11月 税理士登録
平成20年２月 クレアコンサルティング株式会社設立、代表取締役（現任）
平成21年１月 税理士法人グラシア社員（現任）
平成23年５月 いちごグループホールディングス株式会社社外取締役（現任）
平成23年11月 米国公認会計士登録
平成24年５月 いちご不動産投資顧問株式会社社外取締役（現任）
平成25年６月 明治機械株式会社監査役就任予定
川手典子氏は、当社の監査役に就任した場合には、当社の独立役員に指定する予定です。したがって、①当社取締役会からの独立性の要件を満たします。
また、公認会計士として企業活動に関する高い専門的知識を有しており、他の会社の社外取締役を務め企業経営に対する見識もあり、②の要件を満たします。
(2) 弁護士１名
島村和也（弁護士・公認会計士）（略歴）
平成７年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
平成10年２月 公認会計士登録
平成16年10月 弁護士登録、阿部・井窪・片山法律事務所入所
平成20年３月 島村法律会計事務所設立 代表（現任）
平成20年６月 株式会社ソディックプラステック社外監査役
平成20年７月 株式会社スリー・ディー・マトリックス社外監査役
平成24年７月 同社社外取締役
平成25年６月 明治機械株式会社補欠監査役就任予定
島村和也氏は、当社（当社子会社を含みます。以下同じ。）の業務執行者ではなく、当社の取引先の業務執行者ではなく、これらの者の近親者にも該当しません。また、当社取締役の近親者にも該当しません。当社は、平成25年
３月から島村和也氏との間で業務委託契約を締結していますが、その報酬の水準は多額ではありません。したがって、①当社取締役会からの独立性の要件を満たします。また、弁護士と公認会計士の両資格を有し、企業活動に関する高い専門的知識を有しており、他の会社の社外監査役及び社外取締役を務め企業経営に対する見識もあり、②の要件を満たします。

－ 78 －

別紙２

2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

別紙３
当社株主の状況（平成25年３月31日現在）
１．会社が発行する株式の総数
20,000,000株
２．発行済株式の総数
9,502,636株
３．株主数
6,278名４．大株主の状況（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持

株

比

率

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

316,400株

3.33％

中

弘

120,000

1.26

日 本 証 券 金 融 株 式 会 社

111,900

1.18

浜

社

111,100

1.17

同108,800

1.15

章

104,700

1.10

ミ ク ロ 技 研 株 式 会 社

100,000

1.05

丸

山

三

夫

94,000

0.99

松

本

英

治

85,8000.90

エヌ・ティ・ティ・システム開発株式会社

76,500

0.80

川

井

産

宝

天

南

野

雄

業

株

式

会

大

千

（注）１．持株比率は自己株式（14,200株）を控除して計算しております。
２．上記の所有株式のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりです。
日本証券金融株式会社

111,900株以－ 79 －

別紙３

上2013/05/28 11:35:58 ／ 12899873_明治機械株式会社_招集通知

会

場

ご

案

内

東京都文京区湯島一丁目７番５号
東京ガーデンパレス２階「天空Ｂ」
電話 03（3813）6211

東京ガーデンパレス
順天堂
医院
本

郷

通
り

湯島交番

東京医科歯科大学
医学部附属病院
東京メトロ丸ノ内線
御茶ノ水駅

ＪＲ

御茶

川

湯島聖堂

ノ水

聖橋

御茶ノ水交番

神田駅

東京メトロ千代田線
新御茶ノ水駅

最寄駅
東京メトロ
東京メトロ
Ｊ
Ｒ

地図

丸ノ内線御茶ノ水駅より徒歩５分
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