NEWS RELEASE
2023 年 8 月 30 日
各 位
会 社 名

ライフネット生 命 保 険 株 式 会 社

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

森亮 介（証券コード：7157 東証グロース市場）

資本業務提携、公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関するお知らせライフネット生命保険株式会社（URL：https://www.lifenet-seimei.co.jp/ 本社：東京都千代田区、代表取締役社長：森亮介）は、2023 年 8 月 30 日の取締役会決議により、株式会社三井住友フィナンシ
ャルグループ（以下「SMFG」という。）及び三井住友カード株式会社（以下「三井住友カード」という。）との資本業務提携、並びに、公募による新株式発行、au フィナンシャルホールディングス株式会社（以下「au フィナンシャルホールディングス」という。）及び三井住友カードを割当先とする第三者割当による新株式発行、並びに、当社株式の売出しに関し、下記のとおり決定しましたので、お知らせします。
Ⅰ.資本業務提携【資本業務提携の背景及び目的】
当社は、2006 年 10 月 23 日に設立され、2008 年 5 月 18 日より営業を開始した、インターネットを主な販売チャネルとする生命保険会社です。相互扶助という生命保険の原点を忘れず、「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」という経営理念を「ライフネットの生命保険マニフェスト」として、経営の柱と位置付けています。当社の生命保険商品は保障性に特化し、シンプルさとわかりやすさを追求するだけでなく、インターネットの特性を活かし低廉な保険料で提供しています。また、デジタルテクノロジーを活用しながら、保険相談、お申し込みから保険金等のお支払いまで、一貫してお客さまの視点に立った利便性の高い商品・サービスの提供を実現するとともに、オンライン生保市場の拡大を力強く牽引するリーディングカンパ
ニーを目指す姿としています。
経営方針の重点領域に「顧客体験の革新」及び「販売力の強化」を掲げ、生命保険の新しい価値を提供するための取組みを推進しています。その一環として、幅広い顧客基盤とブランド力を有するパートナー企業と提携し、そのエコシステムにおける一翼を担うことで成長を加速させることを目指しています。
三井住友カードは、クレジットカード事業を中心に展開している、三井住友フィナンシャルグループ（以下「SMBC グループ」という。）のクレジットカード会社であり、当社は 2022 年 10 月 13 日に三井住友カードと当社、ライフネットみらい株式会社（以下「ライフネットみらい」という。）の 3 社間でオンライン保険事業における協業に向けた業務提携契約の締結を発表しました。かかる業務提携にもとづき、三井住友カードは、同社が提供する SMBC グループ会員向け保険ポータルサイト上で当社の保険商品の提供を開始しており、また、2023 年 3 月 1 日、ライフネットみらいは同社の運営する保険選びサイト「ベターチョイス」へのリンクを設置し、さまざまな保険商品の比較・検討を可能とする取組みを開始してご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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1

NEWS RELEASE
おります。
このような中、付加価値の高い保険商品と決済サービスとの連携を通じて、幅広い顧客に SMBC グ
ループ及び当社グループのサービスを提供することで、本邦においてさらなる拡大が見込まれるデジ
タル保険マーケットを牽引することを目的に、2023 年 8 月 30 日付で、SMBC グループの持株会社である SMFG、三井住友カード、当社及びライフネットみらいの 4 社間で、資本業務提携基本契約（以下「本資本業務提携契約（SMCC）」といい、本資本業務提携契約（SMCC）に基づく資本業務提携を「本資本業務提携（SMCC）」という。）を締結しました。そして、SMBC グループ及び当社グループにおいてこれまで培ってきた戦略的な提携関係をさらに強固なものとし、本資本業務提携（SMCC）におけるSMBC グループ及び当社グループのさらなる成長及び発展を目的として、2023 年 8 月 30 日付で三井住友カード及び当社は株式引受契約（以下「本株式引受契約」という。）を締結し、当社は、三井住友
カードを下記「Ⅱ.公募及び第三者割当増資による新株式発行、並びに株式売出し ２．au フィナンシャ
ルホールディングス株式会社及び三井住友カード株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行」に記載の第三者割当増資の割当先としました。
【資本業務提携の内容】
本資本業務提携（SMCC）及び本株式引受契約に基づき、当社は、下記「Ⅱ.公募及び第三者割当増資による新株式発行、並びに株式売出し ２．au フィナンシャルホールディングス株式会社及び三井住友カード株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行」に記載のとおり、三井住友カードに対して、当社普通株式 4,014,000 株を割り当てます。2023 年 8 月 8 日時点における発行済株式数
69,779,827 株に対する割合は、5.75%です。
本資本業務提携（SMCC）において、SMFG、三井住友カード、当社及びライフネットみらいは、①
SMBC グループのお客さまに向けた新たな保険商品の開発、②SMBC グループのお客さまに向けた
デジタルアプローチツールの開発、③クレジットカードを軸とする SMBC グループの顧客基盤の拡大について協業を行い、協力して以下の施策に取り組むこととしています。
（1）SMBC グループのお客さまに向けた新たな保険商品の開発
SMBC グループのお客さま向けに、ポイントプログラム「V ポイント」を活用した商品や、個人保険以外の領域を含む新たな保険商品の提供を両グループで検討し、お客さまに寄り添った新しい商品価値の提供に努めます。
（2）SMBC グループのお客さまに向けたデジタルアプローチツールの開発
お客さまが保険のお申し込みを検討していただくうえで、気軽にファイナンシャル・プランナー等のアドバイザーへ相談できる、マネー相談予約ツールの提供や、保険に限らず、家計のあらゆる支出を管理・見直し診断ができるツールを開発し、お客さまのライフスタイルに合わせた最適な商品・サービス提案に努めます。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE（3）クレジットカードを軸とする SMBC グループの顧客基盤の拡大
当社は、パートナー戦略の一環として、三井住友カードのクレジットカードに加入できる仕組みを、三井住友カードと共に構築・検討します。
上記３つの取組み以外にも、両社の商品・サービスを組み合わせることで、新しい価値を創造し、お客さまに選ばれる金融サービスの提供に努めてまいります。

記
１． 資本業務提携先の概要(1) 株式会社三井住友フィナンシャルグループ（2023 年 8 月 30 日現在。特記しているものを除く。）
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

執行役社長 太田 純

④

事

⑤

資

⑥

設

⑦

発 行

⑧

決

⑨

従 業 員 数 （ 連 結 ）105,955 人（2023 年 3 月 31 日現在）

⑩

主

⑪

主 要

在
業

内
年

済

株

取
取

引

地

東京都千代田区丸の内一丁目１番２号

容傘下子会社の経営管理、並びにそれに付帯する業務
23,425 億円

月日

2002 年 12 月 2 日

式

数1,374,691,194 株（2023 年 3 月 31 日現在）

期

3 月 31 日

算要株式会社三井住友フィナンシャルグループ

金

本
立

称

引

先

－

銀

行

－
株主名
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）

持株比率16.95％
6.32％

STATE STREET BANK WEST CLIENT -⑫

大株主及び持株比率（2023 年 3 月 31 日現在）

TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営

1.74％

業部）
JP モルガン証券株式会社

1.74％

NATSCUMCO（常任代理人 株式会社三井住友銀行）

1.69％

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カスト

1.56％

ディ業務部）
バークレイズ証券株式会社

1.37％

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
1.08％

日本証券金融株式会社
ゴールドマン・サックス証券株式会社 BNYM

1.01％

（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営

0.94％

業部）
資 本 関 係

記載すべき事項はありません。

人 的 関 係

記載すべき事項はありません。
上記「【資本業務提携の背景及び目的】」に記載のとおり、SMFG 及び同社の子会社である三井住友カード並びに当社及びライ
フネットみらいの４社間で本資本業務提携
契約（SMCC）を締結しています。

⑬

当 事 会 社 間 の 関 係

SMFG の子会社である三井住友カードは、

取 引 関 係

同社が提供する会員向け保険ポータルサ
イト上で当社の保険商品を提供しています。また、当社は SMFG の子会社である
株式会社三井住友銀行と銀行取引があります。
関連当事者へ記載すべき事項はありません。

の該当状況
⑭

最近 3 年間の経営成績及び財政状態

決

算（単位：百万円。特記しているものを除く。）

期

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

連

結

純

資

産

11,899,046

12,197,331

12,791,106

連

結

総

資

産

242,584,308

257,704,625

270,428,564

1 株当たり連結純資産（円）8,629.73

8,825.53

9,430.52

連

結

経

常

収

益

3,902,307

4,111,127

6,142,155

連

結

経

常

利

益

711,018

1,040,621

1,160,930

512,812706,631805,842

1 株当たり連 結 当期純利益（円）374.26515.51590.46

1 株当たり配当額（円）

190

210

240

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

（2）三井住友カード株式会社（2023 年 8 月 30 日現在。特記しているものを除く。）
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

在

業

内

称

三井住友カード株式会社地

大阪府大阪市中央区今橋四丁目 5 番 15 号

容代表取締役社長 大西 幸彦
クレジットカード業務、デビットカード・プリペイドカード・その他決済業務、ローン業務、保証業務、その他付随業務

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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4NEWS RELEASE
金

340 億 3 千円

月日

1967 年 12 月 26 日

式

数10,674,444 株（2023 年 3 月 31 日現在）

期

3 月 31 日

数3,190 人（2023 年 7 月 31 日現在）

引

先

－

銀

行

株式会社三井住友銀行

⑤

資

本

⑥

設

⑦

発 行

⑧

決

⑨

従

⑩

主

⑪

主 要

⑫

大株主及び持株比率

立

年
済

株

算
業
要

員
取

取

引

株式会社三井住友フィナンシャルグループ 100％
資 本 関 係

記載すべき事項はありません。

人 的 関 係

記載すべき事項はありません。
上記「(1) 株式会社三井住友フィナンシャ
ルグループ ⑬ 当事会社間の関係 取引関係」に記載のとおり、三井住友カード及び同社の親会社である SMFG 並びに当社及
びライフネットみらいの４社間で本資本業務⑬

当 事 会 社 間 の 関 係

取 引 関 係

提携契約（SMCC）を締結しています。
三井住友カードは、同社が提供する会員向け保険ポータルサイト上で当社の保険商品を提供しています。また、当社は三井住友カードのグループ会社である株式会社三井住友銀行と銀行取引があります。

関連当事者へ記載すべき事項はありません。

の該当状況
⑭

最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

決

算

期

純

資

産

927,310

963,520

999,909

総資産2,524,572

2,852,233

3,400,081

1 株当たり純資産（円）86,87290,264

93,673

営業

収益

275,469

300,221351,281

営

業

利

益

28,82615,808

16,525

経常利益

29,15819,052

16,51420,605

12,431

11,4491 株当た り 当期純利益（円）

1,930

1,164

1,073

1 株当たり配当額（円）772.14465.86429.04

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

(3) ライフネットみらい株式会社（2023 年 8 月 30 日現在）
①

名

②

所

在

称

ライフネットみらい株式会社

地

東京都千代田区麹町二丁目 14 番地 2 麹町 NK ビル

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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5NEWS RELEASE③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長CEO 金杉 貴仁

④

事

容

保険代理業等⑤

資

金100,000 千円

業

内
本

２． 日程
(1)

取 締 役 会 決 議 日

2023 年 8 月 30 日

(2)

資本業務提携契約締結日2023 年 8 月 30 日
2023 年 9 月 14 日（木）又は 2023 年 9 月 15 日（金）の

(3)

払

込

予

定

日

いずれかの日。下記「Ⅱ.公募及び第三者割当増資による新株式発行、並びに株式売出し １．公募による新株式発行（一般募集）」における払込期日と同一とする。

(4)

事

業

開

始

日

2023 年 8 月 30 日以降、本資本業務提携契約にもとづく
業務提携に係る新たな施策を開始していきます。

３． 今後の見通し
関東財務局長に提出した有価証券届出書の効力発生を条件として、当社は、本資本業務提携
契約（SMCC）及び本株式引受契約に基づき、上記の払込予定日に三井住友カードからの払込を受け、同社を割当先とする第三者割当増資が完了する予定です。
なお、具体的な業務提携の開始時期が確定していないことから、2024 年 3 月期の業績に与える影響は現時点で未定ですが、本資本業務提携（SMCC）及び三井住友カードを割当先とする第三者割当増資により、当社の資本の十分性は強固になるとともに、本資本業務提携（SMCC）の推進は、当社の企業価値の増大に寄与するものと考えております。具体的な業績への影響は、本
資本業務提携（SMCC）の進捗状況等を勘案して精査の上、必要に応じて適時適切に公表する予定です。

Ⅱ.公募及び第三者割当増資による新株式発行、並びに株式売出し【本資金調達の背景及び目的】
当社は、上記「Ⅰ.資本業務提携 【資本業務提携の背景及び目的】」に記載した当社の目指す姿を実現するため、当社が経営方針において重点領域として掲げている「顧客体験の革新」と「販売力の強化」に向けた継続的な投資が必要であるという認識の下、2020 年 7 月と 2021 年 9 月に海外公募増資を行いました。これらの海外公募増資の後には、保有契約業績及び EEV を着実に成長させ、中長期の持続的成長の実現に向けて、複数のパートナー企業の提携を通じた成長施策の種蒔きを実現しています。具体的には、2022 年 8 月に au じぶん銀行株式会社（以下「au じぶん銀行」という。）と、団体信用生命保険に関する業務提携契約を締結し、従来の個人保険事業に加えて、新たに団体信用生命保険事業を 2023 年 7 月から開始しています。また、今回新たに資本業務提携契約を締結する三井住友カードとは、同社が提供する SMBC グループ会員向け保険ポータルサイト上で当社の保険商品の提供を開始しており、また、2023 年 3 月には、当社子会社であるライフネットみらいは同社の運営すご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
る保険選びサイト「ベターチョイス」へのリンクを設置し、さまざまな保険商品の比較・検討を可能とする取組みを開始しております。
当社は、さらに成長を加速させ、オンライン生保の可能性を解放し、魅力的な経済圏を有するパート
ナー企業との取組みを今後大きく推進させるべく、さらなる資本の獲得を目指すこととしました。下記「１．
公募による新株式発行（一般募集）」に記載の公募による新株式発行（以下「一般募集」という。）並びに下記「２．au フィナンシャルホールディングス株式会社及び三井住友カード株式会社を割当先とする
第三者割当による新株式発行」に記載の au フィナンシャルホールディングス及び三井住友カードを割当先とする第三者割当による新株式発行（以下「並行第三者割当増資」という。）により、オンライン生
保 No.1 としてのユニークポジションを最大限生かし、パートナービジネスの機会を拡大させること等により、より高い成長と企業価値向上を目指します。また、本資金調達によって当社の財務基盤も一層強化されることから、結果として、当社の成長性と収益性、健全性のいずれも向上し、企業価値のさらなる増大につながるものと考えています。
au フィナンシャルホールディングスを割当先とする第三者割当に関して、当社は、2015 年 4 月 20 日付「KDDI 株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動のお知らせ」及び 2019 年 11 月 25 日付「資本・業務提携契約の変更に関するお知らせ」のとおり、KDDI 株式会社（以下「KDDI」という。）及び KDDI の 100％子会社である中間金融持株会社の au フィナンシャルホールディングスとの 3 社間で業務提携契約を締結しています。当社は、KDDI グループのブランド力や幅広い顧客基盤を活用し、「au の生命ほけん」の販売を通じてパートナ
ービジネスを伸長させてきました。2023 年 7 月からは au フィナンシャルグループの au じぶん銀行と共に新たに団体信用生命保険事業を開始しています。当社は、今後一層の成長を目指すに当たって、KDDI グループとの連携を強化するとともに、そのシナジーを高めオンライン生保の新たな価値を創出するために、au フィナンシャルホールディングスを割当先としました。三井住友カードを割当先とする理由は上記「Ⅰ.資本業務提携 【資本業務提携の背景及び目的】」に記載のとおりです。
今回、公募及び第三者割当増資による新株式発行を同時に行うのは、投資家層の拡大や株主構成の多様化を図ること、並びに、au フィナンシャルホールディングス及び三井住友カードを事業戦略上重要なパートナーとして連携を強化することを企図し、これらの目的を同時に達成することが当社の企業価値向上に資すると考えたためです。
調達した資金は、①インターネットチャネル（個人保険事業）の成長の再加速に向け、主力の若年層
をはじめとする新契約獲得を目指した、データ基盤の活用を通じたお客さまとのタッチポイント強化、SNS やアプリの活用、オンライン広告等のテレビ CM に限らない新たなプロモーション施策の積極的な推進及びブランド力のさらなる強化のための広告宣伝費、②パートナービジネスチャネル（個人保険事業）のさらなる拡大を目的とした広告宣伝費及び業績の拡大に連動した代理店手数料を主として、
その他コンテンツ制作費、新規採用等も含めた人件費など、並びに、③2023 年 7 月より新たに開始した団体信用生命保険事業のさらなる推進に向けたシステム運用保守費用及びプラットフォーム事業におけるオンラインをベースとしたお客さまとの接点の強化に向けた子会社のライフネットみらいへの投融資資金に充当する予定です。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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7

NEWS RELEASE
１．公募による新株式発行（一般募集）(１)(２)

当社普通株式 3,902,900 株

募

集

株

式

の

種

類

及

び

数

払

込

金

額

の

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則

法第 25 条に規定される方式により、2023 年 9 月 6 日（水）から

決

定

方

2023 年 9 月 11 日（月）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
(３)

増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い

資 本 準 備 金 の 額算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(４)

募

集

方

法

一般募集とし、野村證券株式会社に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
公募による新株式発行の募集株式の一部につき、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。

(５)

引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして発行価格（募集価格）から払込金額（野村證券株式会社より当社に払込まれる金額）を差し引いた額の総額を野村證券株式会社の手取金と
する。

(６)

申

込

期

間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営
業日後の日までとする。

(７)

払

込

期

日

2023 年 9 月 14 日（木）又は 2023 年 9 月 15 日（金）のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日が 2023 年 9 月 6 日(水)から 2023 年 9 月 8 日（金）までの間のいずれかの日の場合には2023 年 9 月 14 日（木）、発行価格等決定日が 2023 年 9 月 11日（月）の場合には 2023 年 9 月 15 日（金）とする。

(８)

申 込 株 数 単 位

100 株

(９)

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、発行価格（募集価格）、その他一般募集に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 森亮介に一任する。

(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
２．au フィナンシャルホールディングス株式会社及び三井住友カード株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行
(１)
(２)

募

株

式

の

当社普通株式 5,940,100 株

種

類

及

び

数

払

込

金

額

の

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集に法おける発行価格（募集価格）と同一とする。

決
(３)

集

定

方

増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い

資 本 準 備 金 の 額算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。

(４)
(５)

割
申

当
込

先
期

間

au フィナンシャルホールディングス株式会社

1,926,100 株

三井住友カード株式会社

4,014,000 株

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営
業日後の日までとする。なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。

(６)

払

(７)

申 込 株 数 単 位(８)

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他並行第三者割当増資に必要な

込

期

日

一般募集における払込期日と同一とする。
100 株

一切の事項の決定は、代表取締役社長 森亮介に一任する。
(９)

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(10) 一般募集が中止となる場合は、並行第三者割当増資も中止する。
３．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
(１)

売

出

種

類

(２)

売

(３)

売

株

式

の

及

び

数

出
出

価

当社普通株式 477,500 株

人

野村證券株式会社

格

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00 を乗じた価格（1 円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と

(４)

売

出

方

法

同一とする。
売出しとし、野村證券株式会社を主幹事会社とする引受団（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受人より売出人に支払われる金額である引受価額（一般募集における払込金額と同一とする。）を差し引いた額の総額とする。

(５)

申

込

期

間

発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の 2 営

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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業日後の日まで。なお、申込期間は一般募集における申込期間と同一とする。
(６)

受

(７)

申 込 株 数 単 位(８)

野村證券株式会社が当社株主である株式会社電通グループより買取る当社普通株式

渡

期

日

一般募集における払込期日の翌営業日とする。
100 株

477,500 株について売出しを行う。
(９)

売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 森亮介に一任する。

(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(11) 一般募集が中止となる場合は、引受人の買取引受による売出しも中止する。
４．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
(１)

売

出

株

式

の

当社普通株式 657,000 株

種

類

及

び

数

なお、上記売出株式数は上限を示したものである。需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。

(２)

売

(３)

売

出

(４)

売

出

出

人

野村證券株式会社

価

格未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人

方法の買取引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）
一般募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 657,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
(５)

申

込

期

間

引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とす
る。

(６)

受

渡

期

日

引受人の買取引受による売出しにおける受渡期日と同一とする。

(７)

申 込 株 数 単 位(８)

売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定は、代100 株

表取締役社長 森亮介に一任する。
(９)

上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(10) 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
５．野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行（下記＜ご参考＞１．を参照のこと。）(１)(２)

当社普通株式 657,000 株

募

集

株

式

の

種

類

及

び

数

払

込

金

額

の

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集に

法おける払込金額と同一とする。

決

定

方

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE(３)増加する資本金及び増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第 1 項に従い

資 本 準 備 金 の 額算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる
ものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(４)

割

(５)

申

当
込

期

先

野村證券株式会社

間

2023 年 9 月 26 日（火）（ 申 込 期 日 ）
(６)

払

(７)

申 込 株 数 単 位(８)

上記（５）に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打ち

込

期

日

2023 年 9 月 27 日（水）100 株

切るものとする。
(９)

払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定は、代表取締役社長 森亮介に一任する。

(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(11) 一般募集が中止となる場合は、野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行も中止する。
＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
上記「４．株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び上記「３．株式売出し（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）にあたり、その需要状
況等を勘案した上で、当該募集及び売出しの主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から657,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、657,000 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、野村證券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却に必要な株式を取得させるために、当社は 2023 年
8 月 30 日（水）の取締役会決議により、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式 657,000
株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2023 年 9 月 27 日（水）を払込期日として行うことを決定しております。
また、野村證券株式会社は、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメ
ントによる売出し（以下「本件募集売出し」という。）の申込期間の終了する日の翌日から 2023 年 9月 22 日（金）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證
券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシン
ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
ジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない
株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、野村證券株式会社は、本件募集売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し借入れ株式の返却に充当する株式数を減じた株式数（以下「取得予定株式数」という。）について、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
野村證券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、野村證券株式会社
はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行います。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがって、野村證券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
２．今回の公募及び第三者割当増資による新株式発行に係る発行済株式総数の推移
現在の発行済株式総数

69,779,827 株 （2023 年 8 月 8 日現在）

一般募集による増加株式数

3,902,900 株

一般募集後の発行済株式総数

73,682,727 株

並行第三者割当増資による増加株式数

5,940,100 株

並行第三者割当増資後の発行済株式総数

79,622,827 株

野村證券株式会社を割当先とする第三者割
当増資に係る増加株式数

657,000 株 （注）野村證券株式会社を割当先とする第三者割
当増資後の発行済株式総数

80,279,827 株 （注）(注) 上記「５．野村證券株式会社を割当先とする第三者割当による新株式発行」に記載の募集株式数の全株に対し野村證券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字であります。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
３．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途

今回の一般募集、並行第三者割当増資及び本件第三者割当増資の手取概算額合計上限 10,466,687,012 円については、当社事業のさらなる成長に向けた投資に充当する予定であり、具体的には以下のとおりです。
① インターネットチャネル（個人保険事業）の成長の再加速に向け、主力の若年層をはじめとする新契約獲得を目指した、データ基盤の活用を通じたお客さまとのタッチポイント
強化、SNS やアプリの活用、オンライン広告等のテレビ CM に限らない新たなプロモー
ション施策の積極的な推進及びブランド力のさらなる強化のための広告宣伝費として6,466,687,012 円（2023 年 10 月から 2028 年 3 月末までに充当予定）② パートナービジネスチャネル（個人保険事業）のさらなる拡大を目的とした広告宣伝費
及び業績の拡大に連動した代理店手数料を主として、その他コンテンツ制作費、新規採用等も含めた人件費など 3,000,000,000 円（2023 年 10 月から 2028 年 3 月末までに充当予定）③ 新規事業への投資資金として 1,000,000,000 円（2023 年 7 月より新たに開始した団体
信用生命保険事業のさらなる推進に向けたシステム運用保守費用として 580,000,000
円、プラットフォーム事業におけるオンラインをベースとしたお客さまとの接点の強化に向けた子会社のライフネットみらいへの投融資資金として 420,000,000 円）（2023 年 10月から 2028 年 3 月末までに充当予定）
なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社グループが生命保険会社の主要業務として行っている資産運用に充当します。当社の資産運用は、リスクを限定した方針に基づき、主に高格付けの公社債などの円金利資産を中心に行っております。

なお、2023 年 8 月 30 日現在における、主な設備計画は以下のとおりです。
着手及び完了予
投資予定金額
会社名
資金調達
定年月
設備の内容
（所在地）
方法
総額
既支払額
着手
完了
(百万円) (百万円)
ライフネット
当社によ
みらい
る本件調
プラットフォー
2023年 2024年
株式会社－ 達資金か
420
ムシステム
10月
3月
（東京都千代
らの投融
田区）
資資金

完成
後の
増加
能力

（注）
２

（注）１.上記金額には消費税等は含まれておりません。
２.計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
なお、前回調達資金につきましては、当初想定どおりの充当状況であり、今回の資金調
達は新たな成長投資のために利用する予定です。詳しくは「（1）今回の調達資金の使途」のとおりです。

(３) 業績に与える影響
当社の 2024 年 3 月期の通期業績に与える影響は未算定であるため、開示すべき事項が生じた場合には速やかにお知らせします。
４．株主への利益配分等(１)

利益配分に関する基本方針
当社は、累積損失を計上していることに加え、中長期の収益性の向上を目指して成長基盤の強化を優先することから、現時点での剰余金の配当に関する具体的な実施時期等は未定です。今後も、認知度向上、新しい商品・サービスの開発等の成長施策、システム投資等に調達資金を有効活用し、事業の拡大と利益の創出に努めます。将来的には剰余金の配当を含めた株主還元策の実施を検討することとします。当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項の決定機関
を取締役会とすることができる旨を定款に規定しております。なお、当社は、2023年度から、連結財務諸表においてIFRSを任意適用していますが、剰余金の配当については日本基準により作成された計算書類に基づくこととなります。

(２)

配当決定にあたっての考え方
上記「(１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。

(３)

内部留保資金の使途
上記「(１) 利益配分に関する基本方針」に記載のとおりです。

(４)

過去 3 決算期間の配当状況等
2021 年3月期

2022 年3月期

2023 年3月期

1 株当たり当期純利益△53.87 円△50.65 円△74.08 円

1 株当たり年間配当金

―円

―円

―円

（うち 1株当たり中間配当金）

―

―

―

実績配当性向―――△24.7％△17.5％△27.4％―――

自己資本当期純利益率
純資産配当率(注) 1 株当たり年間配当金（1 株当たり中間配当金）、実績配当性向、純資産配当率については、配当を実施
していませんので、記載していません。

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NEWS RELEASE
５．その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
ただし、一般募集、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しと並行して並行第三者割当増資が行われます。並行第三者割当増資にあたり、当社は日本証券業協会の定める株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則第 2
条第 3 項に基づく一般募集及び引受人の買取引受による売出しの引受人からの要請を遵守しており、仮に並行第三者割当増資が一般募集又は引受人の買取引受による売出しにおける親引け（発行者が指定する販売先への売付けをいい、販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）として行われた場合であっても、実質的に、同規則第 2 条第 2 項に規定する親引けの禁止の例外に該当するものであります。なお、一般募集が中止となる場
合は、並行第三者割当増資も中止いたします。
(２) 潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。
(３) 過去のエクイティ･ファイナンスの状況等①過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況
・海外市場における募集による新株式の発行
払込期日

2021 年 9 月 15 日(水)調達資金の額9,671 百万円（差引手取概算額）

発行価額

1,085.76 円

募集時における発行済株式総数

60,674,538 株

当該募集による発行株式数

9,000,000 株

募集後における発行済株式総数

69,674,538 株

発行時における当初の資金使途

主に①新契約獲得に伴うマーケティング費用を主とする営業費用、②変化に対応した商品・サービスを提供するためのシステム開発費用、③パートナー企業との取り組みの推進及びプラットフォーム構築等のための新規事業への投資

発行時における支出予定時期

2022 年 3 月期から 2026 年 3 月期までの5 年間の適切な時期

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
現時点における充当状況

当初の資金使途に対し、①新契約獲得に伴うマーケティング費用を主とする営業費
用 2,180 百万円は、テレビ CM を主とする
プロモーション費用に充当しました。②変化に対応した商品・サービスを提供するためのシステム開発費用 146 百万円は、個人保険事業における顧客利便性向上のためのシステム開発費用に充当しました。③パートナー企業との取り組みの推進及びプラットフォーム構築等のための新規事業への投資 703 百万円は、パートナー企業と提携した商品開発費用及び保険販売のための基盤構築に係る費用に充当しました 。なお、現時点における未充当金額は、6,643
百万円です。

(注) 上記発行時において当社は新株予約権を発行していたため、発行済株式総数は 2021
年 8 月 31 日時点の株数を基準として記載しています。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
・最近 3 決算期間の状況
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

始 値

606 円

1,267 円

555 円

1,164 円

高 値

1,785 円

1,373 円

1,447 円

1,242 円

安 値

563 円

471 円

501 円

867 円

終 値

1,266 円

561 円

1,162 円

1,099 円

―倍

―倍

―倍

株価収益率

2023 年 3 月期

2024 年 3 月期―

（注）1．2024 年 3 月期の株価については、2023 年 8 月 29 日(火)現在で表示しています。
2．株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり当期純利益で除した数値です。また、2021 年 3 月期及び 2022 年 3 月期、2023 年 3 月期に関しては当期純損失を計上しているため記載していません。なお、2024 年 3 月期に関しては、期中であるため記載していません。

・最近 6 ヵ月の状況
2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年2023 年

3月

4月

5月

6月

7月

8月

始 値

1,157 円1,164 円

1,210 円

950 円

1,060 円

1,067 円

高 値

1,198 円

1,242 円

1,233 円

1,207 円

1,111 円

1,112 円

安 値

1,053 円

1,096 円

867 円

941 円

936 円

950 円

終 値

1,162 円

1,180 円

890 円

1,077 円

1,072 円

1,099 円（注） 2023 年 8 月の株価は、同月 29 日（火）現在で表示しています。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
・発行決議日の前営業日における株価
2023 年 8 月 29 日
始 値

1,065 円

高 値

1,112 円

安 値

1,064 円

終 値

1,099 円③過去 5 年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
(４) ロックアップについて①

一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、並行第三者割当増資の割当先である au フィナンシャルホールディングス及び三井住友カードは野村證券株式会
社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。なお、au フィナンシャル
ホールディングス及び三井住友カードの当社株式の保有方針は、それぞれ下記「８．割当先の選定理由等 (３) 割当先の保有方針」をご参照下さい。上記の場合において、野村證券株式会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もし
くは全部につき解除できる権限を有しております。

②

また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である株式
会社セブン・フィナンシャルサービス、株式会社マーキュリアホールディングス及びエー
ザイ株式会社は野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期
間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として当社株式の売却等を行わない旨合意しております。上記の場合において、野村證券株式会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

③

さらに、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社は野村證券株
式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 90 日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、一般募集、並行第三者割当増資、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。上記の場合において、野村證券株式会社は上記の期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部
もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

６．資金使途の合理性に関する考え方
今回の一般募集、並行第三者割当増資及び本件第三者割当増資の調達資金は、①インターネッ
トチャネル（個人保険事業）の成長の再加速に向け、主力の若年層をはじめとする新契約獲得を目指した、データ基盤の活用を通じたお客さまとのタッチポイント強化、SNS やアプリの活用、オンライ
ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
ン広告等のテレビ CM に限らない新たなプロモーション施策の積極的な推進及びブランド力のさらなる強化のための広告宣伝費、②パートナービジネスチャネル（個人保険事業）のさらなる拡大を目的とした広告宣伝費及び業績の拡大に連動した代理店手数料を主として、その他コンテンツ制作費、新規採用等も含めた人件費など、並びに、③2023 年 7 月より新たに開始した団体信用生命保険事業のさらなる推進に向けたシステム運用保守費用及びプラットフォーム事業におけるオンラインをベースとしたお客さまとの接点の強化に向けた子会社のライフネットみらいへの投融資資金に充当する予定であり、これらに加えて、au フィナンシャルホールディングス及び三井住友カードとの提携関係の維持とさらなる強化を図ることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。したがって、資金使途は合理的であると考えております。
７．並行第三者割当増資の発行条件等の合理性(１) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
並行第三者割当増資の払込金額は、一般募集における発行価格と同額といたします。一
般募集における発行価格は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則
第 25 条に規定される方式により決定いたします。
上記の並行第三者割当増資の払込金額の決定方法は、会社法第 201 条第 2 項に定める「公正な価額による払込みを実現するために適当な払込金額の決定の方法」に該当する適切な決定方法であると当社は判断しております。したがいまして、並行第三者割当増資は会社法に定める特に有利な金額による発行には該当しないものと判断しております。なお、払込金額の決定方法に係る適法性につきましては、当社監査等委員会（社外取締役３名を含む４名により構成）から適法である旨の意見を得ております。
また、当社取締役齊藤剛は、割当先である au フィナンシャルホールディングスの取締役を兼務しているため、利益相反の疑いを回避する観点から、並行第三者割当増資に係る取締役会の決議には参加しておりません。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE(２) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
並行第三者割当増資により発行される株式数は 5,940,100 株（議決権の数 59,401 個）であり、2023 年 8 月 8 日現在の当社の発行済株式総数 69,779,827 株に対する割合は8.51％（2023 年 8 月 8 日現在の総議決権数 697,696 個に対する割合は 8.51％）に相当するものであります。なお、一般募集、並行第三者割当増資及び本件第三者割当増資により発行される合計株式数は最大 10,500,000 株（議決権の数最大 105,000 個）であり、2023
年 8 月 8 日現在の当社の発行済株式総数 69,779,827 株に対する割合は最大 15.05％（2023 年 8 月 8 日現在の総議決権数 697,696 個に対する割合は最大 15.05％）に相当するものであります。これにより希薄化が生じることとなりますが、今回の調達資金は、①インターネットチャネル（個人保険事業）の成長の再加速に向け、主力の若年層をはじめとする新契約獲得を目指した、データ基盤の活用を通じたお客さまとのタッチポイント強化、SNS
やアプリの活用、オンライン広告等のテレビ CM に限らない新たなプロモーション施策の積極的な推進及びブランド力のさらなる強化のための広告宣伝費、②パートナービジネスチャ
ネル（個人保険事業）のさらなる拡大を目的とした広告宣伝費及び業績の拡大に連動した代
理店手数料を主として、その他コンテンツ制作費、新規採用等も含めた人件費など、並びに、③2023 年 7 月より新たに開始した団体信用生命保険事業のさらなる推進に向けたシス
テム運用保守費用及びプラットフォーム事業におけるオンラインをベースとしたお客さまとの接点の強化に向けた子会社のライフネットみらいへの投融資資金に充当する予定であり、これらに加えて、au フィナンシャルホールディングス及び三井住友カードとの提携関係の維持とさらなる強化を図ることで、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
以上より、当社は、並行第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。なお、資金使途につきましては、上記「３．調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途」をご参照下さい。
８．割当先の選定理由等(１) 割当先の概要① au フィナンシャルホールディングス株式会社（2023 年 8 月 30 日現在。特記しているものを除く。）
称

au フィナンシャルホールディングス株式会社地

東京都中央区日本橋一丁目 19 番 1 号

①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

在代表取締役社長 勝木 朋彦
銀行法・保険業法により子会社とすることができる会社

④

事

業

内

容

の経営管理、その他当該業務に附帯する業務、及び銀
行法・保険業法により銀行持株会社・保険持株会社が営
むことができる業務

⑤

資

⑥

設

立

⑦

発

行

⑧

決

⑨

従

金

250 億円月日

2019 年 4 月 1 日

式

数1,700,000 株（2023 年 3 月 31 日現在）

期

3 月 31 日

数

68 人（2023 年 3 月 31 日現在）

本
年
済

株

算
業

員

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
⑩

主

要

取

⑪

主

要

⑫

大株主及び持株比率

取

引

引

先

-

銀

行

KDDI 株式会社100％
au フィナンシャルホールディングスは

資

本

関

係

当社の普通株式 12,800,000 株を保有しております。(2023 年 8 月 30 日
現在)
au フィナンシャルホールディングスの取締役 1 名が当社の社外取締役

人

的

関

係

です。au フィナンシャルホールディン
グスの親会社である KDDI に当社から 1 名出向しております。
下記「(２) 割当先を選定した理由」に記載のとおり、au フィナンシャル
ホールディングスと当社は、資本提携契約（以下「本資本提携契約（au）」といい、本資本提携契約（au）に基づく資本提携を「本資本提携（au）」という。）を締結するとともに、
au フィナンシャルホールディングスと KDDI、当社の 3 社間で業務提携⑬ 当 事 会 社 間 の 関 係

契約（以下「本業務提携契約（au）」といい、本業務提携契約（au）に基づく業務提携を「本業務提携（au）」という。）を締結しています。当社
取

引

関

係

は、au フィナンシャルホールディン
グスの子会社である au じぶん銀行との間に資金の預入に関する取引、広告費用に関する取引があり、また、団体信用生命保険に関する業
務提携契約を締結しています。当社
は、au フィナンシャルホールディン
グスの子会社である au
Reinsurance Corporation との間で再保険契約に係る取引があります。
KDDI は、当社の保険代理店として保険商品を販売しており、保険販売
に関する代理店手数料等の取引があります。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE
関連当事者への該⑭

当状

最近 3 年間の経営成績及び財政状態

決

算

期

況

当社は、au フィナンシャルホールデ
ィングスの持分法適用関連会社として関連当事者に該当します。

（単位：百万円。特記しているものを除く。）

2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

連

結

純

資

産

273,079

285,270

298,300

連

結

総

資

産

2,743,340

3,241,408

3,899,069

1 株当たり連結純資産（円）

158,247.47

164,979.63

152,832.93

連

結

経

常

収

益

162,072

181,916

196,547

連

結

経

常

利

益

11,55916,676

16,1105,901

10,442

4,791

3,934.37―

6,961.88―

3,172.22―

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当

期

純

利

益

1 株当たり連結当期純利益（円）
1 株当た り 配当金（円）

当社は、au フィナンシャルホールディングスの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
及びその整備状況を同社ホームページにて確認しております。また、au フィナンシャルホー
ルディングスの親会社である KDDI が 2023 年 7 月 6 日付で提出したコーポレート・ガバナ
ンスに関する報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況も確認しております。上記の確認をもって、当社は au フィナンシャルホールディング
ス、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しており、当社は au フィナンシャルホールディングスと反社会的勢力との関係がないことを示す確認書
を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② 三井住友カード株式会社
上記「Ⅰ 資本業務提携 １．資本業務提携先の概要」に記載のとおりです。
なお、当社は、三井住友カードの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を同社ホームページにて確認しております。また、三井住友カードの親会社である
SMFG が 2023 年 7 月 10 日付で提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書に記載された反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認しております。
上記の確認をもって、当社は三井住友カード、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力との関係を有していないものと判断しており、当社は三井住友カードと反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE(２) 割当先を選定した理由① au フィナンシャルホールディングスを割当先に選定した理由
当社は、2008 年に開業した、インターネットを主な販売チャネルとする生命保険会社です。相互扶助という生命保険の原点に戻り、「正直に経営し、わかりやすく、安くて便利な商品・サービスを提供することで、お客さま一人ひとりの生き方を応援する」という経営理念のもと、生命保険事業を営んでおります。当社は、独立系かつオンライン生命
保険業界のリーディングポジションにあるという強みを生かして、パートナー企業の幅広い顧客基盤とブランド力を活用しながら、その協業に積極的に取り組み、オンライン生保市場の拡大を目指してまいりました。
その一環として、2015 年 4 月 20 日に、通信事業において高いブランド力や幅広い顧客基盤を有する KDDI と、生命保険と通信の組み合わせによる新たな金融サービス
をお客さまに提供することを目指して業務提携契約及び資本提携契約を締結し、同社との資本業務提携を開始しました。その後、2016 年 12 月より、当社は KDDI を生命保険
募集代理店として、「au の生命ほけん」を販売し、保有契約を拡大してきました。また、2019 年 12 月 2 日付で、KDDI の金融事業に係る組織再編が行われ、KDDI が保有していた全ての当社株式が au フィナンシャルホールディングスに承継されたことに伴い、KDDI との資本提携契約上の地位が au フィナンシャルホールディングスに承継されると共に、au フィナンシャルホールディングスを業務提携に加えるための当該業務提携契約の変更を３社間で実施しました。これにより、au フィナンシャルホールディングスと当社は、本資本提携契約（au）を締結するとともに、au フィナンシャルホールディングスとKDDI、当社の 3 社間で本業務提携契約（au）を締結するに至っています。
現在、au フィナンシャルホールディングスは、当社株式の議決権の 18.35％を所有する主要株主である筆頭株主かつ保険業法上の保険持株会社であり取締役 1 名が当社
社外取締役を兼務しているその他の関係会社です。au フィナンシャルホールディングスの親会社である KDDI は、当社の保険代理店として保険商品を販売しています。また、
当社は 2022 年 8 月に au フィナンシャルホールディングスの子会社である au じぶん銀
行と、団体信用生命保険に関する業務提携契約を締結のうえ、au じぶん銀行の住宅ロ
ーン利用者に向けた団体信用生命保険の提供を、2023 年 7 月から開始しています。
当社は、今後の一層の成長を目指すに当たって、au フィナンシャルホールディングスはともに歩むことができる重要なパートナーであると考えております。
以上の点を考慮し、今後、au フィナンシャルホールディングスと本業務提携（au）及び本資本提携（au）の維持とさらなる連携強化を図るため、また、一般募集及び並行第三者割当増資並びに本件第三者割当増資を踏まえた au フィナンシャルホールディングスの当社の株式に係る議決権保有割合の維持を目的として、当社は au フィナンシャルホ
ールディングスを割当先としました。
② 三井住友カードを割当先に選定した理由
上記「Ⅰ資本業務提携 【資本業務提携の背景及び目的】」に記載のとおりです。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE(３) 割当先の保有方針① au フィナンシャルホールディングスの保有方針
当社は、本資本提携契約（au）において、au フィナンシャルホールディングスによる当社株式の取得は本業務提携（au）の推進を目的としていることを確認したことに加えて、
au フィナンシャルホールディングスが当社の営む生命保険業を非常に長期的なビジネ
スであることを踏まえた上で本業務提携契約（au）を締結したと認識していることから、当社株式を長期的に継続保有する方針であると判断しております。
また、au フィナンシャルホールディングスは、当社株式の議決権の 18.35％を所有する主要株主である筆頭株主かつ保険業法上の保険持株会社であり、au フィナンシャル
ホールディングスの取締役 1 名が当社社外取締役を兼務しているその他の関係会社です。
さらに、当社は、au フィナンシャルホールディングスとの間で、並行第三者割当増資を受けた日から 2 年間において、au フィナンシャルホールディングスが並行第三者割当増資により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告する旨及び当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆の縦覧に供せられることに au フィナンシャルホールディング
スが同意する旨の確約書を締結する予定です。
なお、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、au フィナンシャルホ
ールディングスは野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する
期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
② 三井住友カードの保有方針
三井住友カードが取得する株式については、本資本業務提携（SMCC）の趣旨に鑑み長期保有する方針であるとの説明を受けております。
さらに、当社は、三井住友カードとの間で、並行第三者割当増資を受けた日から 2 年間において、三井住友カードが並行第三者割当増資により取得した株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面により報告する旨及び当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、当該報告内容が公衆の縦覧に供せられることに三井住友カードが同意する旨の確約書を締結する予定です。
なお、一般募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、三井住友カードは野村證券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、原則として並行第三者割当増資により取得した当社普通株式を含む当社株式の売却等を行わない旨合意しております。

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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NEWS RELEASE(4)割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、au フィナンシャルホールディングスの並行第三者割当増資の払込金額の総額の払込みに要する財産の存在について、直近の四半期連結財務諸表（2024 年 3 月期第 1 四半期）に記載の財政状態及び経営成績を確認した結果、同社が並行第三者割当増資の払込みに十分な現預金を保有していることを確認できたため、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
また、当社は、三井住友カードの並行第三者割当増資の払込金額の総額の払込みに要する財産の存在について、直近の決算公告（2023 年 3 月期）に記載の財政状態及び経営成績を確認した結果、同社が並行第三者割当増資の払込みに十分な現預金を保有していることを確認できたため、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
９．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023 年 3 月 31 日現在）
au フィナンシャルホールディング
ス株式会社
GOLDMAN18.34％SACHSINTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サッ

託口）
株式会社セブン・フィナンシャル
サービス

ス株式会社
GOLDMAN13.94％

クス証券株式会社)
株式会社日本カストディ銀行（信募集後
au フィナンシャルホールディング

18.34％SACHSINTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サッ

12.12％

クス証券株式会社)
5.16％
4.66％

三井住友カード株式会社
株式会社日本カストディ銀行（信
託口）

5.00％
4.48％

GOLDMAN, SACHS & CO.
REG(常任代理人 ゴールドマン・サッ

3.52％

株式会社セブン・フィナンシャル
サービス

4.05％

クス証券株式会社)
BNY GCM CLIENT ACCOUNTJPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱ＵＦ

GOLDMAN, SACHS & CO.
3.47％

REG
(常任代理人 ゴールドマン・サッ

Ｊ銀行)

クス証券株式会社)

STATE STREET BANK AND

BNY GCM CLIENT ACCOUNT

TRUST COMPANY 505103(常任代理人 株式会社みずほ

2.97％

JPRD AC ISG (FE-AC)(常任代理人 株式会社三菱ＵＦ銀行決済営業部)

Ｊ銀行)

STATE STREET BANK AND

STATE STREET BANK AND

TRUST COMPANY 510312(常任代理人 株式会社みずほ

2.48％

銀行決済営業部)

3.02％

2.58％

銀行決済営業部)

THE BANK OF NEW YORK
133652

TRUST COMPANY 505103(常任代理人 株式会社みずほ

3.06％

2.32％

STATE STREET BANK AND
TRUST COMPANY 510312

2.15％

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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24NEWS RELEASE(常任代理人 株式会社みずほ(常任代理人 株式会社みずほ

銀行決済営業部)

銀行決済営業部)

立花証券株式会社

2.28％

THE BANK OF NEW YORK
133652(常任代理人 株式会社みずほ

2.01％

銀行決済営業部)（注）１ 募集前の持株比率は、2023 年 3 月 31 日現在の株主名簿を基準としております。
２ 募集前の持株比率については、2023 年 3 月 31 日現在の発行済株式（自己株式を除く）の総数（69,736,117 株）に、2023 年 8 月 8 日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加株式数（43,408 株）を加えた数値（69,779,525 株）をもとに算出しております。
３ 募集後の持株比率については、2023 年 3 月 31 日現在の発行済株式（自己株式を除く）の総数（69,736,117 株）に、2023 年 8 月 8 日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加株式数（43,408 株）、並びに、一般募集及び並行第三者割当増資による増加株式数（9,843,000 株）を加味し、本件第三者割当増資に対する申込みが全て行われた場合の増加株式数（657,000 株）を加味して算出しております。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
並行第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは必要がないものと判断しました。
11．最近 3 年間の業績
2021 年 3 月期

2022 年 3 月期

2023 年 3 月期

経常収益20,789 百万円

26,167 百万円

30,268 百万円

経常損失（△）△3,089 百万円△3,245 百万円△4,949 百万円

当期純損失（△）△3,114 百万円△3,319 百万円△5,164 百万円△53.87 円△50.65 円△74.08 円

1 株当たり当期純損失金額（△）
1 株当たり配当金―――

1 株当たり純資産

260.79 円

316.75 円

223.33 円（注）2024 年 3 月期第 1 四半期に実施したその他有価証券に属する外貨建債券の評価方法に関する会計方針の変更の遡及適用前の数値

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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本件に関するお問い合わせ先
広報／IR 03-5216-7900

ご注意: この文書は、資本業務提携、当社の公募及び第三者割当による新株式発行、株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず、投資勧誘又はそれに類する行為を目的として作成されたものではありません。当社普通株式に投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。また、この文書は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。米国内においては、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、当社普通株式について、米国において公募又は公への販売は行われません。この文書の米国内での配布は禁止されています。

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