コーポレート・ガバナンス基本方針

第1章

総則

第 1 条（目的）
当社は、株主、従業員、お客様、取引先、地域社会からの期待に誠実に応え、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として本基本方針を制定します。
第 2 条（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）
当社は、「『寄り添うチカラ』で人々の感動と笑顔を生み出す」という経営理念のもと、透明・公正な経営体制を構築し、迅速・果断な意思決定に基づく効率的な業務執行を推進していくこと、また適時適切な情報開示を実施することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し継続的な充実を図ることを通じて、当社グループの継続的な企業価値の向上を目指してまいります。
第 3 条（本基本方針の制定・改廃）
本基本方針の制定・改廃は、当社取締役会の決議により行います。
第 2 章 株主の権利・平等性の確保
第 4 条（株主総会）
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であることを認識し、株主を平等に扱い、その権利が実質的に確保されるよう以下の対応を実施いたします。
(１) 株主が総会議案の検討期間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の発送前に東京証券取引所や当社ホームページに電子的に公表します。
(２）株主総会が株主と対話の場であることを認識のもと、株主総会の開催日は可能な限り集中日を避けて設定します。
(３) 株主総会で相当数の反対票が投じられた会社提案議案については、取締役会においてその理由を分析し、株主との対話その他の対応の要否について検討します。
（４）信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主が、株主総会で議決権の行使を希望する場合は検討します。
第５条（資本政策）
当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた成長投資の推進、財務健全性の確保および適切な株主還元を行うことを基本方針とします。

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２．当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、取締役会においてその必要性や合理性について十分審議のうえ決議するとともに、適時開示規則に則り開示ならびに説明を行います。
３．当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、剰余金の配当については株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向に応じて柔軟に対応します。
第６条（株式の政策保有および政策保有株式にかかる議決権行使）
当社は、取引先やパートナーとの良好な関係を構築・維持し、事業の円滑な推進を図ることで中長期的な企業価値の向上を実現する目的で、必要と判断する会社の株式を政策的に保有します。
２．当社は、個別の政策保有株式の保有の適否について、上記目的に適合しているかを中心に経済合理性等を毎年定期的に取締役会で検証し、保有が不適と判断されたものについては縮減を図ります。
３．当社は、政策保有株式にかかる議決権行使に際して、保有先および当社の持続的成長や中長期的な企業価値向上に寄与するものであるかを基準に適切に判断します。
第 7 条（当社株式の大規模買付行為への対応）
当社は、企業価値・株主共同の利益を守るために、2006 年 6 月２３日開催の当社第 47 回定時株主総会において買収防衛策を導入以降、必要に応じ内容の改定を行い継続してまいりましたが、2022 年 5 月 12 日開催の当社取締役会決議により、当社第 63 回定時株主総会終結の時をもって、買収防衛策を継続せず、廃止いたしました。
当社は、当社グループの企業価値向上や株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、金融商品取引法、会社法およびその他関連法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
第８条（関連当事者間の取引）
当社は、役員や主要株主等を含む関連当事者との取引を行う場合には、当該取引が当社グループおよび株主共同の利益等を害することが無いよう、当該取引について取締役会の承認を得るものとします。
２．当社は、関連当事者および関連当事者との取引の有無等について、事業年度ごとに調査を実施します。

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第３章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第９条（ステークホルダーとの関係）
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、取締役会・経営陣のリーダーシップのもと、従業員、お客様、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
２．当社は、さまざまなステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行い、事業を通じて社会課題を解決し中長期的な企業価値向上を図るため、経営理念と、当社の存在意義を示すパーパスの浸透に努めます。
３．当社は、当社グループで働く全ての取締役および従業員が、社会の一員として倫理に適合した行動を実践するため、企業行動規範を定めています。取締役会は、行動規範が広く実践されているか否かについて、定期的にレビューを実施します。
４．当社は、サスティナビリティを巡る課題の重要性の認識に基づき、持続可能な社会の実現に積極的・能動的に取り組みます。
５．当社は、経営理念の実現に向け、女性活躍推進を含むあらゆる多様性や社員の個性を尊重することで、1 人ひとりの能力が最大限発揮できる環境の整備に努めます。
第 10 条（内部通報）
当社は、法令違反行為、不正行為、社内規程違反行為、ハラスメント行為、企業倫理や社会通念上不適切と思われる行為、その他コンプライアンス上問題がある行為およびそれらと疑われる行為が発生した時に適切に対応するため、経営陣から独立した内部通報窓口を設置しています。当社グループ全体として同様の方針にもとづき適切に対応する環境の整備に努めます。
２．当社は、内部通報あるいは相談を行った従業員等に対する不利益な取扱いを禁止します。
第４章 適切な情報開示と透明性の確保
第 11 条（情報開示方針）
当社は、株主をはじめとするステークホルダーから信頼を獲得するため、ディスクロージャーポリシーを定め、財務情報や企業理念、経営計画及びリスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づき適切に開示するとともに、法令等に基づく開示以外の情報についても有用性の高いものとなるよう努め、かつ平易な方法によって開示します。
第 5 章 取締役会等の責務
第 12 条（機関設計とコーポレート・ガバナンス体制）
当社は、会社法上の機関設計として、監査等委員会設置会社を選択します。
２．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入するとともに、取締役および執行役員で構成される業務執行委

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員会において業務執行方針に関する意思決定を行い、機動的な業務執行を確保します。
３．当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの透明性と客観性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じた審議を実施し、取締役会に対して答申を行います。
第 13 条（取締役会の役割と責務）
当社の取締役会は、株主に対する受託責任を認識し、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に責任を負います。
２. 当社の取締役会は、前項の責任を果たすため、当社の目指すところを確立し、経営戦略および経営計画その他当社の重要な業務執行について、当社が直面するリスク評価を踏まえ、当社のために最善の意思決定を行います。
３．当社の取締役会は、適切なリスクテイクを支える環境整備を行うほか、独立した客観的な立場から、取締役の業務執行に対する実効性の高い監督を行います。取締役の報酬については、当社グループの持続的な成長に向けた健全なインセンティブとなるよう設計し、独立社外取締役の報酬は月額固定制として決定します。
4． 当社の取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備します。
５. 当社の取締役会は、会計監査人が株主・投資家に負っている責務を認識し、経営陣、監査等委員やその他監査に際し必要な部署等との面談機会、十分な監査時間の確保など、高品質な監査を可能とする監査環境の提供に努めます。
６. 取締役会の決定事項に該当しないものについては、業務執行委員会、取締役および執行役員に権限移譲し、機動的な職務執行を推進します。
第 14 条（監査等委員会の役割と責務）
当社の監査等委員会は、株主に対する受託者責任を認識し、取締役会とともに監督機能を担い、取締役の職務執行を監査する法定の機関としてその職務を適正に執行するとともに、もって当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に寄与します。
２．当社の監査等委員会は、期初に決定した監査方針、監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムの構築・運用の状況を監視および検証し、当社の取締役会の審議においてその監査活動に基づいた情報を活用するなど、能動的・積極的な役割を果たします。
３．当社の監査等委員会は、社外取締役が情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保するほか、会計監査人および内部監査部門と十分な連携を行います。
４．当社の監査等委員会は、会計監査人が株主・投資家に負っている責務を認識し、会計監査人を適切に選定・評価するための基準を策定するほか、会計監査人の独立性と専門性を有しているかについての確認など、適正な監査の確保に向けて適切に対応します。

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第 15 条（取締役の役割と責務）
当社の取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、その職務を執行するに必要十分な情報を収集するとともに、当社取締役会において積極的に意見を表明して議論を尽くします。
２．当社の取締役は、法令、当社の定款、取締役会規程その他の内部規程を理解し、その持てる能力を発揮して職務を執行することで取締役の職責を果たします。
第 16 条（独立社外取締役の役割と責務）
当社の独立社外取締役は、自らの知見に基づき、当社グループの持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から適切な助言、経営の監督、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会において適切に反映します。
第 17 条（取締役の選任基準および手続き）
当社の取締役は、心身ともに健康であり人格及び識見ともに優れている者、ならびに豊かな業務経験と高い経営判断能力を有しその職責を全うできる者で、当社の事業に精通し知見を有する者、財務・会計・法務に関する知識を有する者、企業経営者としての経験を有する者などを取締役候補者として選定し、全体としてバランスを備え、ジェンダー等の多様性の確保に努めます。また、東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たし、経歴や当社との関係を踏まえて、より幅広い視点から経営を監督し、適切な助言ができ、人格および識見ともに優れた者を独立社外取締役候補者として選定します。
２．取締役候補者の選任は、指名・報酬委員会で審議を行い、その結果を踏まえ取締役会で決定します。なお、監査等委員である取締役候補者の選任については、監査等委員会の同意を得るものとします。
３．取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知に開示します。
第 18 条（取締役（含む代表取締役）の解任基準および手続き）
当社は、取締役（含む代表取締役）の解任基準を以下の通りに定め、解任基準に該当する事実が認められた場合には指名・報酬委員会を即時に開催し、その審議結果を踏まえ取締役会で当該取締役解任のための株主総会の招集を決定します。解任理由については株主総会招集通知に開示します。
（１）公序良俗に反する行為など取締役としてふさわしくない行為があった場合（２）法令または定款その他当社グループの社内規程への違反行為を行った場合（３）健康上の理由から職務継続が困難となった場合
第 19 条（取締役のトレーニング）
当社は、取締役に対し、それぞれの役割・責務を果たすために必要となる知識習得等の機会を提供します。また、そのために必要となる研修等への参加を奨励し、その費用に関しては当社が負担します。

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２. 当社は、新任の社内取締役に対し、求められる責務を果たすために必要となる法令やコンプライアンス、コーポレート・ガバナンス等についての理解を深めるための機会を就任後速やかに提供します。また、新任の社外取締役に対しては、当社グループの事業詳細、財務状況、経営戦略等について十分な説明などを行います。
３．当社は、取締役の就任後も継続的な知識習得の支援に努め、必要に応じ、経営に必要となる知識等の理解を深めるための研修を実施します。
第 20 条（取締役会の運営と評価）
当社取締役会は、社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めます。審議項目数や審議時間の制限を設けず、審議の活性化を図ります。
２．当社取締役会は、毎年、取締役会の実効性についての評価・分析を行い、その結果の概要を適切に開示するとともに必要な改善を図ります。
第 6 章 株主との対話
第 21 条（株主との建設的な対話）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会および様々な機会を捉えて、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。また、対話を通じて株主の声や意見に適切に関心を払うとともに、当社の経営方針を分かりやすく説明し、ご理解いただくように努めます。具体的には以下の方策により株主との建設な対話を促進しております。
（１） 代表取締役社長は、株主との対話全般を統括し、株主との建設的な対話が実現するように努めております。
（２） 管理担当取締役は、ＩＲ活動を所管しております。専任の IR 担当部署をおき、社内関係各部署と密接に連携の上、円滑な IR 活動・株主との対話をサポートしております。
（３） 株主・個人投資家からの日々の問い合わせや機関投資家との個別面談に対応するとともに、アナリスト向けスモールミーティングや決算説明会を開催し、説明会等の情報を当社ホームページに掲載するなど対話の手段の充実に取組んでおります。
（４）株主との対話により把握した株主の意見等は、取締役会への報告等を通じて当社内で共有し、今後の経営に活かすように努めます。
（５）株主との対話に際しては、情報開示の公平性を確保するため、「内部情報管理および内部者取引管理規程」に則りインサイダー情報を適切に管理します。

以２０２１年１２月２７日 制定
２０２２年０６月２８日 改定

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