2022 年５月 13 日
各位
会 社 名 株式会社リョーサン
代表者名 代表取締役 社長執行役員
稲葉 和彦（コード番号：８１４０ 東証プライム）
問合せ先 企画本部長 髙橋 則彦（ＴＥＬ：０３－３８６２－３８１６）

役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下も同様です）に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を 2022 年６月 24 日開催予定の第 66 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入について当社の取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」により構成されておりましたが、今般、新たに本制度による株式報酬を導入することといたします。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することにより中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めること、及び、取締役に交付する株式に原則として退任までの間の譲渡制限を付することにより株式交付後においても企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的としております。
本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「固定報酬」、「業績連動報酬」及び本制度による「株式報酬」により構成されることになります。
本制度の導入は、本株主総会における承認可決を条件といたします。
また、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、委任契約を締結している執行役員（以下「執行役員」といいます。）に対しても、取締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。
２．本制度の概要（１）本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される（ただし、下記３.の通り、当該株式については、当社と各取締役との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。）、という株式報酬制度です。
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本制度に基づく当社株式の交付は、2023 年３月末日で終了する事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する取締役に対して行います。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として、信託期間中の毎事業年度における一定の時期です。
＜本制度の仕組みの概要＞【委託者】②信託＜他益信託＞を設定（金銭を信託）

当 社

取引所市場
③’購入代金③払込【受託者】③自己株式の処分③’株式購入三井住友信託銀行㈱(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)

株式交付信託当社株式⑤ポイント付与

金銭①株式交付規程の制定④議決権不行使の指図⑦譲渡制限契約の締結

⑥株式

信託管理人

【受益者】

取締役
①

当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。

②

当社は下記⑥のとおり本信託の受益権を取得する取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金については、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。
）を信託します。

③

受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分を受ける方法や、取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。

④

信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。

⑤

株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。

⑥

株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件（下記⑦の譲渡制限契約の締結を含みます。）を満たした取締役は、本信託の受益権を取得し、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。

⑦

交付される当社株式については、当社と当該取締役との間で、交付日から当社の取締役を退任する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。当社は、当該取締役の退任時に、交付した当社株式の譲渡制限を解除します（譲渡制限が解除されなかった当社株式については、当社が無償取得します）。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。

（２）信託の設定
本株主総会で本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）2に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
信託期間は、2022 年８月（予定）から 2024 年８月（予定）までの約２年間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金 80 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分を受ける方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。
）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金 40 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限①

取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
3ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり 9,000 ポイン
トを上限とします。
②

付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、１ポイントあたりの当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
③

取締役に対する当社株式の交付
各取締役は、原則として信託期間中の毎事業年度、下記３.の譲渡制限契約を当社と締結することその他所定の手続を経ることを条件として、本信託の受益権を取得し、本信託から当社株式の交付を受けます。
ただし、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭（当該換金額）を交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
３．取締役に交付される当社株式に係る譲渡制限契約
上記２.（６）③の当社株式の交付に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 取締役は、本制度により交付を受けた当社株式につき、その交付を受けた日から当社の取締役を退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該当社株式を無償で取得すること③ 当社が消滅会社となる合併契約その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認されて効力を生じることになる場合には、本譲渡制限契約の定めに従い、その時点で譲渡制限を解除することがあること④ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
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（ご参考）本信託に係る信託契約の概要
委託者
当社受託者
三井住友信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）
受益者
当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
信託管理人
当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
議決権行使
信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
信託の種類
金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託契約日2022 年８月（予定）
信託の期間
2022 年８月～2024 年８月（予定）
信託の目的
株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
以5上