2023 年 5 月 15 日
各位会 社 名 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社
代表者名 代 表 執 行 役 社 長櫛田 誠希（コード番号 ８５１１東証プライム）
問 合 せ 先 コーポレートガバナンス統括室長 日比 健太郎（TEL．０３－３６６６－３１８４）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主より、2023 年 6 月 22 日開催予定の当社第 113 回定時株主総会における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領していましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案について反対することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．提案株主・INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS
TRUSTEE OF JAPAN-UP・株式会社ストラテジックキャピタル２．本株主提案の内容（１）議題①

執行役会長の廃止のための定款変更の件②

代表執行役社長の個別報酬開示に係る定款変更の件③

社長経験者の再雇用等の禁止に係る定款変更の件④

社長経験者の役員退任後の待遇開示に係る定款変更の件⑤

大株主から行われた重要提案行為の開示に係る定款変更の件（２）議案の要領および提案の理由
別添に記載のとおりです。
なお別添は、提案株主から提出された本株主提案書面の該当記載を原文のまま掲載したものです。

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３．本株主提案に対する当社取締役会の意見
議題１ 執行役会長の廃止のための定款変更の件（１）提案の内容
現行の定款の第３２条を以下のとおり変更する。
現行定款（役付執行役）
第３２条 取締役会は、その決議によって執行役社長を選定する。
２

前項に定めるほか、取締役会の決議によって、役付の執行役を選定することができる。
変更案（役付執行役）
第３２条 取締役会は、その決議によって執行役社長を選定する。
２

前項に定めるほか、取締役会の決議によって、執行役副社長、執行役専務及び執行役常務を選定することができる。
（２）取締役会意見
取締役会としては、本議案に反対します。
当社の業務執行については、執行役社長が経営の最高責任者として執行役を指揮、統率しております。一方、執行役会長は過去の経緯を知る者として長い時間軸の中で当社の業務執行全般の方向性について執行役社長の活動を支援するのが基本的役割です。
具体例を挙げますと、当人の経歴の中で築いた社外におけるネットワークを会長としての財界活動をはじめとする対外活動の中でさらに維持発展させつつ、社外取締役候補者となり得る者、執行役・執行役員の候補者となり得る外部人材の探索を含め、指名委員会等設置会社としての組織体制に関する施策全般を支援する役割を担っているほか、内部統制についても総覧しています。
また、当社の中長期的な企業価値の向上のためには、当社のみならず、当社グループの事業ポートフォリオを構成するグループ会社の統率も重要です。この点については、組織上は当社の幹部が子会社の取締役となることで実効性を担保しており、執行役社長は日証金信託銀行の取締役を兼務し、執行役会長は日本ビルディングの取締役を兼務する役割分担としています。経営を総覧するというのは、こうした活動を意味します。
このように当社においては指名委員会等設置会社として監督と執行は分離したうえで、会長は執行側にあり、社長と一体となって業務執行を総覧する立場にありますが、経営の指揮・統率は最終的には社長の権限であり、会長の意向に制約されることはあり2ません。この点は指名委員会・取締役会が決議した内部規則によって文書化されています。
なお、経済産業省「コーポレート・ガバナンス・システム研究会報告書（以下「CGS研究会報告書」といいます。）」（平成 29 年 3 月 10 日）において、「経営陣のリーダーシップ強化の観点から、業務執行体制として取締役会長と社長・CEO が一体となって経営トップとして業務執行を担うことが適した会社もある」とされております。
当社は、証券・金融市場のインフラを支える企業として、財務の健全性や公平性・中立性を踏まえた高い信用力を備えることが重要です。そうした会社の信用を支える執行トップの体制として、社長および会長が、社長の指揮・統率権を担保しつつ上記のように役割分担することが、中長期的な企業価値向上を図るうえで必要であると考えております。
また、本議案は執行役会長の選定や役割に関連するものであるところ、指名委員会は本議案について審議を行い、当社の業務執行において会長の役割は重要であり、定款に本議案のような規定を設ける必要はないとの結論に至っております。
以上のことから、当社取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不要であると判断しております。

議題２ 代表執行役社長の個別報酬開示に係る定款変更の件（１）提案の内容
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 役員の報酬開示（代表執行役社長の報酬開示）第３８条 当会社は、代表権を有する執行役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
（２）取締役会意見
取締役会としては、本議案に反対します。
当社は、中期的な経営方針およびこれを具体化した第７次中期経営計画において、2025 年度までに ROE を 5%とするなどの目標を掲げて努力を継続しております。現在はその途上でありますが、上記目標の中間的なマイルストーンとした 2022 年度 ROE４％の目標については達成（2022 年度実績 ROE4.36％）したほか、株主総利回りについても、総還元性向 100％を目指す株主還元方針のもと、近年では TOPIX を有意に上3回っているなどの実績を挙げております。
当社の役員報酬は、企業理念および経営方針に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る観点から、取締役及び執行役の役割、期待される機能にあわせた体系・水準としております。第 7 次中期経営計画のスタートにあたり、経営方針と整合的なインセンティブが働くよう、報酬委員会で累次の検討を重ね、第 7 次中期経営計画の下での 2023 年度からの役員報酬制度を策定・公表いたしました。また役員報酬の額については、関係法令等に則り、役員の区分ごとにその総額を開示しております。
なお、提案株主は代表執行役社長の資質について主張しておりますが、当社の取締役兼代表執行役社長については、取締役のスキルマトリックス、執行役に求める資質、その統括者としての代表執行役社長に求める資質を指名委員会・取締役会決議によって定めており、これに基づいて、指名委員会・取締役会・株主総会決議を経て適切に選任されているものであります。
本議案は代表執行役社長の報酬に関連するものであるところ、報酬委員会は本議案について審議を行い、当社の執行役の報酬に関するガバナンスは報酬委員会で適切に運営され、報酬の開示も適切に行われており、定款に本議案のような規定を設ける必要はないとの結論に至っております。
以上のことから、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不要であると判断しております。

議題３ 社長経験者の再雇用等の禁止に係る定款変更の件（１）提案の内容
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章 社長経験者の処遇（社長経験者の再雇用等の禁止）
第３９条 当会社は、当会社の社長を退任した者を、当会社の役員、相談役・顧問等の名称を用いた役職者又は使用人（以下「役職者等」という。）とせず、また、当会社の完全子会社をして役職者等とさせない。
２

当会社は、当会社の社長を経験した者と、委任契約、業務委託契約その他の継続的契約（以下「継続的契約」という。）を締結せず、また、当会社の完全子会社をして継続的契約を締結させない。
（２）取締役会意見
取締役会としては、本議案に反対します。

4当社では、社長を退任した者が、執行役会長、特別顧問および名誉顧問に就任することがあります。
議題１にかかる取締役会の意見に記載した通り、執行役会長への選定を禁止する事項を定款に規定することは適切ではないと考えております。
また、当社は、財界活動や社会貢献活動等に従事する目的で特別顧問を委嘱することがあります。経済界、金融界全般における当社のネットワーク維持、認知度向上、社会貢献の役割を、会社実務を担っている現役の執行役社長、会長以外の社長・会長経験者に分担して担ってもらうことは、幅広いステークホルダーに支えられている当社の企業価値向上のために意義のあることと考えております。特別顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。
CGS 研究会報告書においても、「企業価値の向上は、従業員、顧客、取引先、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーが貢献して生み出されるものであり、退任した社長・CEO が相談役・顧問として社会活動や公益的職務などに取り組むことは、コーポレートガバナンスの観点から意義がある場合もあると考えられる」とされております。
当社には現在、特別顧問は存在しませんが、特別顧問の委嘱は過半数を社外取締役が占める指名委員会の審議を経て取締役会で決定しており、選任についての透明性を確保する枠組みとしており、この旨コーポレート・ガバナンスに関する報告書でも開示しております。
また、名誉顧問については肩書きの使用を許諾しているのみで、無報酬で任期の定めはありません。名誉顧問も経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。これらについてもコーポレート・ガバナンスに関する報告書で開示しております。
本議案は、社長経験者の執行役会長等への選任に関する議案であるところ、指名委員会は本議案について審議を行い、選任については透明性が確保されたプロセスにて適切に行われており、また執行役会長等への選任は当社の企業価値向上に資するものであり、定款に本議案のような規定を設ける必要はないとの結論に至っております。
以上のことから、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不要であると判断しております。

議題４ 社長経験者の役員退任後の待遇開示に係る定款変更の件（１）提案の内容
現行の定款に以下の条文を新設する。
（待遇の開示）第４０条 当会社は、当会社の社長を経験した者であって、かつ当会社の常勤の役員又5は使用人でない者（以下「社長退任者」という。）に対し、前事業年度に利益又は便宜の供与（ゴルフ会員権、社用車又は建物を無償又は著しく廉価で利用させる行為を含むがこれらに限定されない。以下本項において同じ。）を行った場合、東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書においてその内容を個別に開示する。
当会社の完全子会社が社長退任者に対し利益又は便益の供与を行った場合も同様とする。
（２）取締役会意見
取締役会としては、本議案に反対します。
議題３にかかる取締役会の意見に記載した通り、当社は、財界活動や社会貢献活動等に従事する目的で特別顧問を委嘱することがあります。当社は現在、特別顧問は存在しませんが、特別顧問の報酬については過半数を社外取締役が占める報酬委員会で決定することにより、報酬決定についての透明性を確保する枠組みとしており、この旨コーポレート・ガバナンスに関する報告書で開示しております。
また、特別顧問経験者が引き続き名誉顧問に就任することがありますが、無報酬で任期の定めはございません。
特別顧問または名誉顧問が、財界活動や社会貢献活動等に従事することは、幅広いステークホルダーに支えられている当社の企業価値向上のために意義のあることと考えており、こうした活動に伴い、費用や執務スペース、移動手段などが必要となりますが、これらは財界活動や社会貢献活動等に付随して生じる必要なものであり、提案株主が主張するような利益または便宜の供与ではありません。また、現在在籍している名誉顧問
2 名については、当社を代表しての活動ではありませんが特別顧問等に在任していた時期から引続き行っている財界活動・社会貢献活動に関し当社への貢献があることから、実費以外には会社として名誉顧問のためだけに追加的な負担を負うことなく執務スペースや移動手段を利用することがあります。これらの費目や金額の妥当性については、報酬委員会において確認を受けております。なお、名誉顧問はいずれも当社からゴルフ会員権の提供は受けていないほか、当社の連結子会社の顧問ではありません。
以上のことから、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不要であると判断しております。

議題５ 大株主から行われた重要提案行為の開示に係る定款変更の件（１）提案の内容
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

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第１１章 重要提案情報の開示（重要提案情報の開示）
第４１条 当会社は、重要株主（直近に提出した大量保有報告書又はその変更報告書に記載された株券等保有割合が２０％超である株主をいう。）から重要提案行為等（金融商品取引法２７条の２６第１項及び同法施行令１４条の８の２第１項各号に定めるものをいう。
）に該当する提案（以下「重要提案」という。
）を受けた場合、重要提案がなされて以降最初に当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、少なくとも次に掲げる事項を開示する。ただし、当該重要株主が当該開示を行うことに反対したときは、この限りではない。
（１）重要提案がなされた日付（２）重要株主の氏名又は名称（３）重要提案の内容（４）当会社の対応方針
２

前項において開示の対象となる重要提案は、当会社がＣＧ報告書を提出する日からさかのぼり１年以内になされた重要提案とする。
（２）取締役会意見
取締役会としては、本議案に反対します。
当社は、コーポレートガバナンス・コードに基づき、合理的な範囲で株主との建設的な対話に取り組んでいます。その際、法令及び開示規制については十分踏まえて対応しています。
当社の株主との対話の取組み方針や状況については、2023 年 3 月 31 日の東京証券取引所からの要請を受けて、別紙のとおり速やかに開示を行っているほか、今後も更新を続けてまいります。
別紙の内容は、国内外の機関投資家を含む株主全般との対話を開示しているものであり、提案株主が要求している個別の株主との対話の開示よりも包括的・網羅的なものであります。当社は、このような開示を通じて、関心事項や属性の異なる様々な株主との対話による相互理解の促進、そうした様々な株主とのバランスのとれた対話の実施及び株主への公平な情報の提供を目指しております。当社は、この方法が、上場会社と株主との対話によるステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解を提唱するコーポレートガバナンス・コードの趣旨や、東京証券取引所の要請する開示の趣旨に最も資するものであると考えております。
一方、提案株主からの提案内容は、上記のような当社による開示がある中でさらに特定の株主との対話のみを開示の対象とするもので、必要性がないばかりか、当社の株主7

や当社への投資を検討する者に対するバランスのとれた情報の提供にも資さないものであります。
以上のことから、取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不要であると判断しております。

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別紙
東京証券取引所の要請を受けた当社と株主の対話の実施状況に関する開示〇株主との対話の実施状況（2022 年度）
当社はプライム市場上場企業として、コーポレートガバナンス・コードを踏まえ、株主との対話については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。
2022 年度に当社の経営陣等が行った株主との対話の実施状況は次のとおりです。
【主な対応者】
・代表執行役社長およびコーポレート企画担当の執行役専務が対応しております。
・対話の内容に応じて、社外取締役が対応することもあります。
【対話を行った株主の概要】
合計 41 回・個別面談
（国内投資家39 回
9社

海外投資家 4 社 合計 13 社）

・説明会 2 回（のべ 23 社参加）
【主なテーマ・株主の関心事項等】
・株主との対話における主なテーマ・関心事項は次の３点です。
①企業価値向上、資本効率向上への取組みと成果②役員の指名プロセス等、ガバナンス上の取組み③情報開示
以下に、株主の意見、株主から気づきが得られた事項と当社の対応、当社からの説明により理解が得られた事項なども含め、具体的な対話事例をご紹介します。
①企業価値向上、資本効率向上への取組みと成果
当社からは、中期的な経営方針において第 7 次中期経営計画の計画期間中に株主資本コスト（4％台半ば）を上回る ROE5％の達成を経営目標とし、収益力・資本効率の向上に努めていること、また第 6 次中期経営計画上の取組みを積み重ねてきたことにより、当社の ROE は近年着実に上昇しており、2022 年度の目標である ROE4％の達成に向けて着実に前進していることについて説明いたしました。
多くの株主からは、証券金融会社としての特性に鑑み、当社の資本コストや経営目標についてご理解いただき、ここ数年の取組みとその成果についてもご評価いただいております。一方、一部の株主との間では、ROE 目標の水準やその達成に向けた時間軸について、認識の相違がございました。

9そのうえで、第７次中期経営計画期間終了後の企業価値向上についても、継続的な取組みを期待したいという株主の意見がありました。これを踏まえ、2026 年度以降についても、企業価値向上のための取組みをさらに進め、より高い ROE 水準を実現できるよう経営努力を重ねていく方針を示しました。
②役員の指名プロセス等、ガバナンス面の取組み
当社は 2019 年に指名委員会等設置会社に移行し、コーポレートガバナンスの更なる充実・強化に取組んでおります。当社は 2021 年度に取締役会の構成等に関する考え方および執行役の選任に関する考え方を公表いたしました。株主との対話においても、これら役員の指名プロセスに関する内容を中心に、当社のガバナンスについてご説明いたしました。
多くの株主からは、当社のガバナンス面の取組みについてご評価いただいております。
また今後は、これまでのガバナンス面での取り組みの変遷、指名プロセスの具体的な運用状況、社外取締役が果たしている役割、人的資本への取組みなどにフォーカスをあてた情報開示を期待する旨のご意見をいただいております。当社では、こうしたご意見を踏まえ、2023 年 3 月に当社 HP において当社経営陣の選任とこれを展望した内部人材育成の考え方について開示いたしました。
https://www.jsf.co.jp/about/corporate-governance/senninkangaekata/
この中では、社外取締役が主導する指名・報酬委員会や取締役会の実際の運用面について、社外取締役からの問題提起として次のような事例があった点を開示しました。
現代表執行役社長の後継者計画



事業ポートフォリオに対応した内部人材育成の取組み

人的資本の考え方についてのより積極的な開示③情報開示
多くの株主から、当社の経営方針やその前提となる当社の特殊性、ガバナンス面での様々な取組みについて、対話を通じて理解することができたが、それらの情報については広く一般に向けて発信すべきであるとのご意見をいただきました。これを受けて当社は、こうした情報を盛り込んだ統合報告書を 2022 年度に初めて作成・公表いたしました。また当社では、上記のとおり 2023 年 3 月に当社 HP において当社経営陣の選任とこれを展望した内部人材育成の考え方について開示いたしました。具体的には、経営陣の選任に関する考え方として、当社が目指す事業展開と事業ポートフォリオごとに重要視される資質を踏まえて整理し、経営陣の構成、代表執行役社長の後継者計画についての考え方を説明しております。また、経営陣の後継者計画の実効性10を確保していく上で、内部人材の育成が重要であるとの観点から、人材育成の方向性や具体的な取組みについて説明しています。あわせて、上記の取組みにおける指名委員会・取締役会の具体的なコミットメントについても説明しております。
情報開示を充実させていくためには、そのツールや体制を整備していく必要がある点も取締役会における議論を経て認識しており、当社としてはこうした側面も含め引き続き積極的な情報発信に努めてまいります。
【株主の意見等の取締役会へのフィードバック】
・当社は、株主との対話の状況について対話後速やかに取締役会に報告しております。
・こうした取組みを通じて、取締役会、各委員会で株主からの意見も踏まえた議論が行われるように努めております。

以11上別添

第１

提案する議題１．執行役会長の廃止のための定款変更の件
２．代表執行役社長の個別報酬開示に係る定款変更の件
３．社長経験者の再雇用等の禁止に係る定款変更の件
４．社長経験者の役員退任後の待遇開示に係る定款変更の件
５．大株主から行われた重要提案行為の開示に係る定款変更の件
第２

提案の内容

以下の１．から５．までの議案（以下「定款変更議案」という。
）については、定款変更議案及び本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。）の可決または否決により、定款変更議案として記載した各章または各条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、定款変更議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。下記の各株主
提案の詳細な説明は、ｈｔｔｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／８５１１−ＪＳＦ／又は株式会社ストラテジックキャピタルのホームページ右上の特設サイトリンクｈｔｔ
ｐｓ：／／ｓｔｒａｃａｐ．ｊｐ／を参照されたい。なお、各株主提案において記載する会社数値は（単体）と記載がない限りは全て連結計算書類に基づいている。
１．執行役会長の廃止のための定款変更の件
現行の定款の第３２条を以下のとおり変更する。
現行定款（役付執行役）
第３２条 取締役会は、その決議によって執行役社長を選定する。
２

前項に定めるほか、取締役会の決議によって、役付の執行役を選定することができる。
変更案（役付執行役）
第３２条 取締役会は、その決議によって執行役社長を選定する。
２

前項に定めるほか、取締役会の決議によって、執行役副社長、執行役専務及び執行役常務を選定することができる。
２．代表執行役社長の個別報酬開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。

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第９章 役員の報酬開示（代表執行役社長の報酬開示）第３８条 当会社は、代表権を有する執行役に対して前事業年度に報酬として支給した金額（非金銭報酬を含む。）を、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において個別に開示する。
３．社長経験者の再雇用等の禁止に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章 社長経験者の処遇（社長経験者の再雇用等の禁止）
第３９条 当会社は、当会社の社長を退任した者を、当会社の役員、相談役・顧問等の名称を用いた役職者又は使用人（以下「役職者等」という。）とせず、また、当会社の完全子会社をして役職者等とさせない。
２

当会社は、当会社の社長を経験した者と、委任契約、業務委託契約その他の継続的契約（以下「継続的契約」という。）を締結せず、また、当会社の完全子会社をして継続的契約を締結させない。
４．社長経験者の役員退任後の待遇開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の条文を新設する。
（待遇の開示）第４０条 当会社は、当会社の社長を経験した者であって、かつ当会社の常勤の役員又は使用人でない者（以下「社長退任者」という。）に対し、前事業年度に利益又は便宜の供与（ゴルフ会員権、社用車又は建物を無償又は著しく廉価で利用させる行為を含むがこれらに限定されない。以下本項において同じ。）を行った場合、東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書においてその内容を個別に開示する。
当会社の完全子会社が社長退任者に対し利益又は便益の供与を行った場合も同様とする。
５．大株主から行われた重要提案行為の開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１１章 重要提案情報の開示（重要提案情報の開示）
第４１条 当会社は、重要株主（直近に提出した大量保有報告書又はその変更報告書に記載された株券等保有割合が２０％超である株主をいう。）から重要提案行為等（金融商品取引法２７条の２６第１項及び同法施行令１４条の８の２第１項各号に定めるも13のをいう。
）に該当する提案（以下「重要提案」という。
）を受けた場合、重要提案がなされて以降最初に当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「ＣＧ報告書」という。）において、少なくとも次に掲げる事項を開示する。ただし、当該重要株主が当該開示を行うことに反対したときは、この限りではない。
（１）重要提案がなされた日付（２）重要株主の氏名又は名称（３）重要提案の内容（４）当会社の対応方針
２

前項において開示の対象となる重要提案は、当会社がＣＧ報告書を提出する日からさかのぼり１年以内になされた重要提案とする。
第３

提案の理由

１．執行役会長の廃止のための定款変更の件
当社の歴代社長が上場以来７０年以上にわたって、日本銀行の理事経験者（以下「元理事」という。）の天下り先として利用されてきたことは周知の事実である。それに加え、１９８０年代以降、社長へと天下りを行った元理事は、社長退任後、さらに当社の会長へと天下りを継続している。
そもそも、当社は指名委員会等設置会社であり、業務執行を担う執行役と、経営の監督機能を担う取締役にその役割が明確に分けられている。その中で、当社の社長を退任した後に執行役会長に就任した小林英三氏が果たすべき役割が何であるのか、また同氏が会長として当社に籍を置く意義について、当社は十分な説明を行っていない。
そこで、そもそも元理事のみに用意された天下りの指定席であり、さらにはその存在意義も疑われる会長職については、当社のガバナンス向上のため、廃止すべきである。
２．代表執行役社長の個別報酬開示に係る定款変更の件
当社は、櫛田誠希氏（以下「櫛田氏」という。）を代表執行役社長に選任する理由として「金融・証券の分野での幅広い経験・知識を有する」とする。しかし、櫛田氏は提案株主との面談や決算説明会において、「株価は将来キャッシュフローを資本コストで割り引いたもので、ＲＯＥや純資産は何の関係もない」、「ＷＡＣＣも時価で計算するよ
うに、ＲＯＥのＥに時価総額を使えば当社のＲＯＥは高い」などと繰り返し発言している。
櫛田氏は日本銀行元理事であり、証券アナリスト協会の現役理事でもあるが、その経歴に反して、櫛田氏は株式の価値評価に関する基礎的な知識を欠いている。
当社は、本年になって「（櫛田氏の将来の後継者については）公共部門出身者を含め14ない方針」と発表したが、株式の価値評価の知識もなく、解散価値未満の株価を放置する櫛田氏が今後も社長を務めるのならば、当社のガバナンス向上のため、せめて櫛田氏の報酬を開示するべきである。
３．社長経験者の再雇用等の禁止に係る定款変更の件
顧問や相談役の存在について、ガバナンス上の問題が指摘されていることは周知の事
実である。現在、当社に特別顧問はいないが、「社長経験者を特別顧問に委嘱する場合があります」としており、また、１９９０年以降続く当社の慣例に従えば、現会長である小林英三氏が近い将来、特別顧問に就任することが既定路線となっていると推察される。
昨年、提案株主は株主提案を通じて特別顧問廃止を求めたが、当社取締役会は「財界等におけるリレーションの維持やＰＲ効果を期待しており、企業価値向上につながる」とその存在意義を主張し、当該株主提案に反対した。
しかし、当時の特別顧問であった増渕稔氏は、昨年の定時株主総会後に退任しており、特別顧問の存在が当社にとって特段必要ではないことが明白となった。
取締役会が主張する存在意義が不要であることが明らかになった以上、特別顧問を含め、社長退任後の再雇用等の制度は廃止するべきである。
４．社長経験者の役員退任後の待遇開示に係る定款変更の件
当社には特別顧問以外にも、名誉顧問なる役職が存在している。名誉顧問の氏名は非開示だが、少なくとも日本銀行元理事であり、当社の元社長である小島邦夫氏（以下「小島氏」という。）は、現在も当社の名誉顧問を務めている。
当社は名誉顧問について「肩書きの使用を許諾しているのみであり、無報酬」であると開示している。しかし、当社が日本銀行の天下りである小島氏ら名誉顧問のために、ゴルフ会員権を保有したり、社用車を利用させたり、執務室を用意したりといった金銭以外の何らかの形で利益又は便宜の供与を行い、開示を逃れるよう配慮している可能性がある。
さらに、開示を逃れるために、日本銀行の天下りである当社の社長経験者を完全子会社の顧問などに処遇している可能性も危惧される。
なお、いずれの疑義も可能性に過ぎないため、当社が、上記のような利益又は便宜の供与を行っていないことを表明した場合、本議案は取り下げる予定である。
５．大株主から行われた重要提案行為の開示に係る定款変更の件
当社にとって、シンフォニー・フィナンシャル・パートナーズ（以下「ＳＦＰ」という。）は発行済株式総数の２０％超を保有する大株主（以下「２０％超株主」という。）

15

である。２０％超株主が会社の場合、当社が持分法適用会社になることを踏まえると、ＳＦＰが当社に与える影響の大きさは容易に想像できる。
つまり、ＳＦＰが当社に対して行う重要提案は、一般的に考えられるエンゲージメントの枠を超えて実現可能性が高いと考えられ、当社の経営や株主価値、そして一般株主の利益にも大きく影響し得る。
そこで、一般株主の利益保護を目的に、当社においては、２０％超株主から受けた重要提案の内容を開示することを求める。なお、提案株主は、東京証券取引所が２０２３
年３月３１日付で公表した「株主との対話の実施状況等に関する開示について」の趣旨に賛同しており、提案株主による当社への提案内容が開示されることに異論はない旨付言しておく。
以16上