令和５年３月

定株式会社

款中山製鋼所株式会社中山製鋼所 定款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、株式会社中山製鋼所と称する。
英文では、NAKAYAMA STEEL WORKS, LTD.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．鉄鋼、鉄鋼二次製品の製造、販売
２．化学製品、化学肥料、耐火材料、その他製鉄副産物の製造、加工、販売
３．非鉄金属、非鉄合金の製造、加工、販売
４．各種圧延用ロール、一般バルブ、コック類、計量器等の機械装置の製造、販売、修理
５．各種建設工事の設計、施工、請負、監理
６．建物、その他構築物の建設、販売ならびに不動産の売買、賃貸借、仲介および管理
７．鋼製魚礁・増殖礁、その他海洋鋼構造物の設計、製作、販売
８．スポーツ施設の経営
９．各種機械、繊維原料の売買
10．産業廃棄物処理業
11．電気の供給事業および発電所の操業受託事業
12．石油製品、ガス類の売買
13．ソフトウエアの設計、開発、運用、保守およびコンピュータ、周辺機器の販売14．損害保険代理業および自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業ならびに生命保険の募集に関する業務
15．警備業16．ビルの総合清掃、その他ビルメンテナンス業
17．緑化事業
18．飲食物および日用雑貨品の販売
19．労働者派遣事業法に基づく労働者派遣業務
20．海運業、一般貨物自動車運送業および通関業
21．倉庫業22．貨物自動車の賃貸
23．計量業24．前各号に付帯または関連する一切の事業（本店）
第３条 当会社は、本店を大阪市に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く｡
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

－ 1 －

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１億５千万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第12条 当会社の株主権行使の手続きその他株式に関する取扱いについては、法令または本定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。

第３章

株 主 総 会（招集の時期および招集者）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
株主総会は、法令に別段の定めある場合を除くのほか、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする｡（株主総会資料の電子提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第325条の２に定める電子提供措置をとる。
② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令で定めるものの全部又は一部について、基準日までに会社法第325条の５に定める書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載することを要しないこととする。

－ 2 －

（議長）
第16条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
（株主総会決議事項）
第17条 株主総会においては、法令または本定款に別段の定めある事項をその決議により定める
ほか、当社株式の大規模な買付行為に関する適正ルール（買収防衛策）の導入、変更、継続および廃止に関する決議を行うことができる。
（決議の方法）第18条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として､ その議決権を行使することができる。
② 株主または代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章

取締役および取締役会（取締役の員数）
第20条 当会社に取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内を置く。
② 当会社に監査等委員である取締役５名以内を置く。
（取締役の選任）第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会で選任する。
② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第22条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役の選定）
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する｡
取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から取締役会長および取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を置くことができる。ただし、取締役社長は、代表取締役の中からこれを選定する。
（会社業務の執行）
第24条 取締役社長は、取締役会の決議に基づいて会社業務を執行し、会社の業務を統理する。
取締役副社長、専務取締役および常務取締役は、取締役社長を補佐して会社の業務を分掌する。

－ 3 －（顧問および相談役の委嘱）
第25条 必要ある場合は、取締役会の決議により、顧問、相談役を置くことができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役の報酬等）
第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下､「報酬等」という｡）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役会招集の通知）
第28条 取締役会の招集の通知は、会日より３日前に各取締役に対し発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第29条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規則）第30条 取締役会に関する事項は、取締役会で定める取締役会規則による。
（取締役の責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査等委員会（監査等委員会の権限）
第32条 監査等委員会は、法令に定めのある事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、会日より３日前に各監査等委員に対し発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規則）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章

計算

（事業年度）
第35条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第36条 当会社の期末配当の基準日は､ 毎年３月31日とする｡（中間配当）
第37条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

－ 4 －（配当金の除斥期間）第38条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（附則）
第１条

削除

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第２条 第 128 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会
社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 38 条の定めるところによる。
以上－ 5 －

昭和40年 5月31日 （株 券 の 種 類 変 更）昭和45年11月30日 （目的変更）

昭和47年 5月31日 （株式総数変更・役付取締役数変更）
昭和49年 5月31日 （商法改正に伴う変更）
昭和53年 6月30日 （目的変更）

昭和55年 6月30日 （株式総数変更・転換社債の転換の時期新設）
昭和56年 6月30日 （名義書換代理人設置・株券の種類に関する規定変更）
昭和57年 6月30日 （目的変更・株主名簿の閉鎖期間の変更・商法改正に伴う変更）
平成元年 6月29日 （目的変更・公告方法変更・株式総数変更）
平成 3年 6月27日 （株券の種類変更・株券の保管及び振替に関する法律に基づく変更）
平成 5年 6月29日 （目的変更・基準日の設定・取締役の員数変更）
平成 6年 6月29日 （商法改正に伴う変更）
平成 8年 6月27日 （目的変更）

平成12年 6月29日 （目的変更）

平成13年 6月28日 （取締役の任期変更）
平成14年 6月27日 （目的変更・商法改正に伴う変更）
平成15年 6月27日 （目的変更・商法改正に伴う変更）
平成16年 6月29日 （自己株式の取得に関する規定新設）
平成17年 6月29日 （目的変更・公告方法変更・役員退職慰労金制度廃止に伴う変更）
平成18年 6月29日 （単元未満株主の権利・株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供・取締役会の決議の省略・社外監査役の責任限定契約を新設、会社法施行に伴う変更）
平成19年 6月28日 （目的変更）

平成20年 6月27日 （発行可能株式総数を２億5,000万株から３億株へ増加、株主総会決議事項を新設）
平成21年 6月26日 （株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法
律等の一部を改正する法律の施行（平成21年１月５日）に伴う変更、単元未満株式の買増しを新設）
平成25年 7月10日 （発行可能株式総数を３億株から７億株へ増加）
平成26年 6月26日 （目平成27年 6月26日

的変更）（会社法の一部を改正する法律の施行（平成27年５月１日）に伴う変更、業務執行を行わない取締役の責任限定契約を新設）

平成28年 10月1日（株式併合に伴う変更、単元株式数を1,000株から100株へ変更、発行可能株式総数を７億株から１億５千万株へ減少）

令和 4年 6月28日（会社法の一部を改正する法律の施行（令和４年９月１日）に伴う変更、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため）（監査等委員会設置会社移行のため、監査等委員および監査等委員会に関する条文の新設ならびに監査役および監査役会に関する条文の削除等の所要の変更）（取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役の員数変更）

令和 5年 3月 2日 （会社法の一部を改正する法律の施行（令和４年９月１日）に伴い、第128回定時株主総会（令和４年６月28日）で新設した附則第１条（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）の定めに基づき、第15条の２（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）および附則第１条を削除）