コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAIICHI CO.,LTD.

最終更新日：2023年12月25日

株式会社ダイイチ
代表取締役社長 若園 清
問合せ先：企画IR部 TEL0155−38−3456
証券コード：7643
https://www.daiichi-d.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値の最大化を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の推進、及び株主などのステークホルダー（利害関係者）重視の公正な経営を維持することをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。また、ス
テークホルダーに対し、経営状況に関する情報開示と説明責任を積極的に行っております。
なお、当社は監査役設置会社であり、監査役会は３名で構成され、内２名は社外監査役であります。監査役は、各部門の業務の効率化、適法性
及び妥当性を監査するほか、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、客観的な立場で助言と提言を行っており、取締役の業務執行状況に関して十分な監視機能を果たす体制を整えていると判断しております。
当社は、今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社における外国人株主数とその所有比率が低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は予定しておりません。今後、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則２−４①】
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えております。
中途採用者につきましては、スキル・経験等を総合的に判断し管理職への登用を行っていること等から、また、外国人につきましては、当社の事
業領域が国内に限られること、加えて、業界の人材不足が極めて厳しい状況にあり、計画的な採用・登用等が困難なこと等から、人材の多様性の確保について具体的な目標は設定しておりません。
一方、女性につきましては、管理職への登用数が現在、十分ではないと認識しております。当社は、女性社員がいきいきと働き、かつ様々なフィールドで継続的に活躍できる職場環境作りやワークライフバランス実現に向けた支援として、育児休業や短時間勤務、保育園費の補助に加え、幹部社員向けのハラスメントに関するコンプライアンス研修を実施することにより、女性社員をはじめ多様な人材が活躍できるための意識醸成と職場環境の構築に努めておりますが、今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう、人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。なお、前述の通り、計画的な採用・登用等が困難なことから、女性の管理職比率につきましても、具体的な目標は設定しておりません。
【補充原則３−１②】
当社は、海外投資家比率が比較的低いため、コスト等を勘案し英語での情報開示を行っておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
【原則４−１１】
取締役会は、現在取締役８名で多様性と適正規模を両立させる形で構成されており、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者が選任されております。また、選任につきましては、任意の指名・報酬諮問委員会を設置し、経験や知識、人物本位等の観点での選任を基本としており、ジェンダー、国際性・職歴・年齢等の条件・制約は一切設けておりません。
取締役会の実効性の分析・評価については実施しておりませんが、具体的に検討してまいります。
【補充原則４−１１③】
当社では、社外取締役３名を選任し、取締役会としての判断や会議の運営などについて取締役会全体の実効性を担保するよう努めております。
当社は現在取締役会全体の実効性の分析・評価は実施しておりませんが、具体的に検討してまいります。
【補充原則４−１３③】
内部監査室による監査結果及び社員からの情報により把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜社長や常勤監査役へ報告がなされております。報告された問題点等については、取締役会に定期的かつ必要に応じて適宜報告されております。
内部監査室から取締役会や監査役会に直接報告を行う仕組みにつきましては、具体的に検討してまいります。
また、当社では、社外取締役や社外監査役の指示を受けて、社内との連絡・調整を行う事務局を設置しておりませんが、各分野における担当取締役や常勤監査役を通じて、各部門が、常時、社外取締役や社外監査役からの依頼を受けられる体制を採っております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、資金調達案件、M＆Aや出店候補地の情報提供、ビジネスマッチング等、当社の事業戦略において有益な効果などを目的として、必要な範囲で金融取引先等の株式を保有しております。今後の状況変化に応じ、保有目的に照らして保有継続の意義が認められないと判断された場
合は、適宜・適切に売却を進め、減少に努めてまいります。
また、当社は、価格変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、新たに保有しない方針であります。
保有銘柄の適否につきましては、取締役会において、保有目的に沿っているかを保有株式ごとに総合的に検証し、株式の保有・売却を行う方針

であります。
保有株式の議決権の行使につきましては、投資先の経営方針及び投資先との関係性を踏まえた上で、当社の企業価値向上に資するものであるか否かを総合的かつ個別議案ごとに判断し、適切に行使しております。
【原則１−７】
当社は、取締役との間で利益相反取引を行う場合は、法令に従い取締役会の承認を要する旨社内規定に定めております。その他の関連当事者との取引についても、社内規程に基づき所定の手続きを行います。また当社取締役と当社との営業取引関係等については、関係法令に従い有価証券報告書や株主総会招集通知に記載しております。
【原則２−６】
当社には、企業年金基金制度はありません。
当社では、非積立型の確定給付制度を採用しております。
【原則３−１（ⅰ）】
当社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画等につきましては、有価証券報告書に記載しているほか、中期経営計画を当社ホームページ等で公表しております。具体的な内容につきましては、当社のホームページ(http:/www.daiichi-d.co.jp/)のプレスリリース・IRニュース情報「中期経営計画の策定に関するお知らせ」や有価証券報告書(第２章 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等)をご参照ください。
【原則３−１（ⅱ）】
本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、有価証券報告書及び本報告書にて開示
しております。
【原則３−１（ⅲ）】
取締役等の報酬を協議する機関として、全社外役員(社外取締役、社外監査役)及び代表取締役社長を委員とし、外部の弁護士１名をアドバイ
ザーとする任意の指名・報酬諮問委員会を取締役会決議により設置しております。
同委員会では、外部調査機関の報酬調査データとの比較検証のうえ、企業価値や業績向上に向けた更なるモチベーションの向上、業績等への経営責任の明確化など、健全なインセンティブを取締役等に与えるとの報酬決定の方針に基づき、同委員会において審議→結果を取締役会に答申→取締役会で決定するという、透明性、公正性、適正性を確保した役員報酬決定プロセスを構築しております。
同委員会において、報酬決定方針に基づき審議され、「業績連動型報酬」の導入を決定、取締役会に導入案が答申され、2023年11月21日開催の取締役会において、導入を決議いたしました。
【原則３−１（ⅳ）】
取締役等の選解任と候補者を協議する機関として、全社外役員(社外取締役、社外監査役)及び代表取締役社長を委員とし、外部の弁護士１名をアドバイザーとする任意の指名・報酬諮問委員会を取締役会決議により設置しております。
同委員会では、当社の社訓や経営理念を理解し、公明、公正な判断基準を有すること、当社のコーポレートガバナンス機能と企業価値の向上のために不断の努力を継続することができるなどの当社役員指名方針に基づき、候補者を選任し、取締役会・監査役会に答申し、取締役会。監査役
会の承認・同意を得て、株主総会にて決議することとしています。解任を行うにあたっては、取締役会の承認を得て、同じく株主総会にて決議する
こととしています。
また、同委員会では、代表取締役を初めとする役員の後継者育成計画(サクセッションプラン)を策定し、同計画に基づく育成等の進捗状況をフォローしております。
【原則３−１（ⅴ）】取締役及び監査役候補者は招集通知において、個人別の経歴及び選任理由を開示しております。（株主総会招集通知参照）
なお、解任については、発生した都度、株主総会招集通知にて開示いたします。
【補充原則３−１③】
１．サステナビリティについて
当社は、社是である「お客様の普段の食生活のお役に立つ」に基づき、本業である「人が生きていくために欠かせない食の提供」を通じて、全てのステークホルダーと共に持続的に発展していくことを目指し、取り組んでおります。
第７０期をスタートとする中期経営計画においても、『普段の食生活を通じて、地域を笑顔に』を基本方針とし、「普段(その場限りでない、地域やお客様の日常に根差した、信用・信頼される企業として)の食生活(本業)を通じて、地域(地域社会、お客様、株主、従業員などの全てのステークホルダー)を笑顔に(豊か、幸せ、発展)」の実現に向けて、取り組むこととしております。その具体的な取り組み内容につきましては、当社のホーム
ページ(http:/www.daiichi-d.co.jp/)のプレスリリース・IRニュース情報「中期経営計画の策定に関するお知らせ」や有価証券報告書(第２章 事業の状況 ２．サステナビリティに関する考え方及び取組み)をご参照ください。
２．人的資本について
当社は、人財が最重要な経営資産の一つであるとの認識の下、キャリアアップサポート・人財育成強化、多様な人財の採用・登用強化など、中期経営計画に掲げる「従業員を笑顔に」の実現に向けて、人的資本への投資を積極的に進めてまいります。その具体的な内容につきましては、当社のホームページ(http:/www.daiichi-d.co.jp/)のプレスリリース・IRニュース情報「中期経営計画の策定に関するお知らせ」や有価証券報告書(第２章 事業の状況 ２．サステナビリティに関する考え方及び取組み)をご参照ください。
【補充原則４−１①】
取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議すべき事項を取締役会規程等において定めております。それ以外の業
務執行の決定については、その規模や性質などを鑑み、各取締役に委任しております。
【原則４−９】社外取締役の選任にあたり、会社法上の社外要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い見識も重視しております。
また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を充たしており、一般株主の皆様と利益相反の生じる恐れのないことを独立社外取締役に指定するための基準としております。
なお、独立社外取締役の候補者の選定に当たっては、東京証券取引所の独立性判断基準に基づいております。
【補充原則４−１０①】
当社は、役員指名ガバナンス並びに役員報酬ガバナンスの強化・進化を目的に、昨年設置した任意の指名諮問委員会を発展的に改編した任意の指名・報酬諮問委員会の設置を2023年1月開催の取締役会にて決議しました。

同委員会は、代表取締役社長及び全社外役員(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士1名をアドバイザーに加えた構成で、①取締役及び監査役の選任等については、昨年制定した役員指名方針に基づき候補者の選任等を審議し、②役員報酬については、外部調査機関の報酬調査データ等に基づき、あるべき報酬体系・水準等について審議しております。審議結果は取締役会に答申され、取締役会で最終決定するという、透明性、公平性、適切性を確保した役員指名・役員報酬決定プロセスを構築しております。
【補充原則４−１１①】
取締役会は、取締役選任の運用において、当社の各機能をカバーできるバランス、的確かつ迅速な意思決定のための適材適所の観点等を総合的に考慮し、多様性にも配慮するよう努めております。
また、当社の取締役の員数につきましては、定款の定めにより、12名以内となっておりますが、現在、当社の取締役会は、業務執行取締役５名
及び社外取締役３名（うち独立社外取締役２名)で構成されており、的確かつ迅速な意思決定のためには適切な規模と考えております。
なお、取締役及び監査役の経験・知識能力等を一覧化したスキル・マトリックス表の開示は招集通知にて開示しております。
【補充原則４−１１②】
社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書等を通じ、開示を行っております。
【補充原則４−１４②】
当社は、取締役・監査役が必要な知識を習得し、その理解の下、適切な行動を行い、責任を果たしていくことが、当社の持続的発展や社会的責任を果たすために重要であると認識しております。
その認識に基づき、企業経営において取締役・監査役が理解すべき基本的な事項のほか、当社の事業特有な事項についても、定期的に社内外のトレーニング機会を当社の費用で積極的に提供することとしております。
なお、指名・報酬諮問委員会において、取締役等に対するトレーニング計画を策定し、実施状況等をフォローしております。
【原則５−１】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すよう、株主や投資家の皆様との対話を通じて長期的な信頼関係を構築してまいります。また、ウェブサイトの作成も経営陣の考えを反映した内容とし、IR担当者が株主、投資家の皆様からの問い合わせやご意見について常時受け付ける体制を採っております。
株主や投資家、報道機関からの対話の申し込みについて、以下の対応を行っております。
・当社への来社対応
・国内からの電話取材・店舗等への視察対応
・依頼に基づく当社からの訪問
また、合理的な範囲で代表取締役や担当取締役が、対話に臨むものとしております。なお、株主等との対話に当たっては、インサイダー情報の管理に留意することとしております。
株主との建設的な対話を促進するための方針は以下のとおりです。
（ⅰ）対話全般の統括は、代表取締役及び企画IR担当責任者を指定しております。
（ⅱ）対話の補助は、企画IR部が担当しております。企画IR部は、日常的に、財務、経理、総務、人事のほか営業担当部署等と連携し、情報収集や調査業務を行うほか、取締役会や監査役会をはじめ、全社的活動である経営会議等の事務局を担当するなど、幅広く経営情報に接する業務職掌になっております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、投資家説明会等は実施しておりませんが、当社ウェブサイトのIR情報の充実や開かれた株主総会の運営に取り組んでおります。
（ⅳ）対話の内容は、企画IR部が、適宜、社長及び管理本部長にフィードバックし、情報の共有を図っております。
（ⅴ）情報の集約及び管理は、企画IR部が統括し、情報取扱責任者である企画IR部の責任者が、対話の準備段階で、公表資料や対話シナリオの精査を行い、内容がインサイダー情報に抵触していないか確認するとともに、社内関係者との事前ミーティングを通じて、インサイダー取引防止規定等が遵守できているか、再度確認しております。
【原則５−２】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に努めております。
当社の資本収益性(ROICは7〜8%程度で推移)は、資本コスト(WACCは５%強で推移)を上回っているものの、手元流動性の有効活用が不足していることがPBR1倍割れの要因の一つであると分析しております。改善に向けて、手元流動性(ネットキャッシュ比率が30%弱と高水準にある)を有効活用した「戦略投資による収益性向上」や「自己株式の取得などの株主還元強化による余剰資本の圧縮」に取り組む方針であり、2023年11月に開示した中期経営計画(2024年９月期〜2026年９月期)において、独自のKPI(投資＋財務キャッシュフロー対営業キャッシュフロー比率)を設定するな
ど、具体的な取り組みを開始しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
株式会社イトーヨーカ堂

所有株式数（株）

割合（％）

3,432,000

30.04

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

459,100

4.02

ダイイチ取引先持株会

442,400

3.87

若園

清

272,000

2.38

株式会社北陸銀行

193,040

1.69

株式会社北洋銀行

186,000

1.63

野村信託銀行株式会社（投信口）

175,500

1.54

国分北海道株式会社

164,000

1.44

小西 典子

156,220

1.37

株式会社商工組合中央金庫

126,400

1.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記割合は、2023年９月30日現在の状況です。
株式会社イトーヨーカ堂及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスは、当社の議決権の30.04％を所有するその他の関係会社でありますが、両社は、当社が独立した上場会社としての事業運営の独立性を維持して経営していることを尊重しており、株式会社イトーヨーカ堂との間では役員の受入れがあるものの、その数は１名と少数であることから、当社の事業活動や経営判断に対する両社からの制約はありません。
なお、当社と株式会社イトーヨーカ堂及び株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの間に、金銭等の貸借関係、保証・被保証関係、営業取引関係等はありません。
従って、当社と親会社等との関係において、当社の事業活動や経営判断に対する制約はなく、当社の独立性は確保されております。
2023年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
大量保有者
フィデリティ投信株式会社
住所
東京都港区六本木七丁目７番７号
保有株券等の数 株式 707,300株
株券等保有割合 6.19％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

9月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

宮川 明

他の会社の出身者

井雲 康晴

他の会社の出身者

祖母井 里重子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

当業界に精通しており、その豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に対して提言をいただくとともに、経営全般に適切な助言を期待
同氏は、株式会社イトーヨカ堂参与を務め するものであります。
ております。
選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

宮川 明

井雲 康晴

○

祖母井 里重子○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

長年にわたり経営コンサルタント業務に携わり、その豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営に対して提言をいただくとともに、営業全般に適切な助言を期待するものであります。また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主
要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高いものと認識しております。
〔独立役員に指定した理由〕
経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと及び証券取引所の定める独立性に関する判断基準の要件を充足していることなどにより、一般株主と利益相反生
じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

―――

弁護士として企業法務に関する専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを活かしコン
プライアンス体制の強化に関する助言をいただ
くことを期待するものであります。
また、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等でないことから、独立性が高いものと認識しております。
〔独立役員に指定した理由〕
経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと及び証券取引所の定める独立性に関する判断基準の要件を充足していることなどにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

1

3

1

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

7

0

1

3

1

2

社外取
締役

補足説明
当社は当事業年度中に、役員指名ガバナンス並びに役員報酬ガバナンスの強化・進化を目的に、昨年設置した任意の指名諮問委員会を発展的に改編した任意の指名・報酬諮問委員会の設置を2023年1月開催の取締役会にて決議しました。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、全社外役員(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士1名をアドバイザーに加えた構成
で、①取締役及び監査役の選任等については、昨年制定した役員指名方針に基づき候補者の選任等を審議し、②役員報酬については、外部調査機関の報酬調査データ等に基づき、あるべき報酬体系・水準等について審議しております。審議結果は取締役会に答申され、取締役会で最終決定するという、透明性、公平性、適切性を確保した役員指名・役員報酬決定プロセスを構築しております。
同委員会において、取締役(社外取締役を除く)の企業価値や業績向上に向けた更なるモチベーション向上、業績等への経営責任の明確化など、健全なインセンティブを経営者に与え、株主の期待に応えることを目的に「業績連動型報酬」の導入を決定、取締役会に導入案が答申され、2023年11月21日開催の取締役会において、導入を決議いたしました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人との連携につきましては、四半期レビューごと及び期末監査終了時の年４回、監査報告会を開催し、会計監査人より監査の概要、監査結果等に関する詳細な報告が行われるとともに、会計基準等の変更に伴う指導・助言を受けるなど、必要に応じて随時、意見交換等が行われおります。
内部監査室との連携につきましては、常勤監査役と内部監査室長が必要に応じて情報交換等を行っております。また、主に業務の効率化や各部門の業務の適法性及び妥当性について、両者が協力して監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

東城 敬貴

税理士

笹井 宏一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

○

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

東城 敬貴

笹井 宏一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
監査役制度のより一層の機能強化を図り、コー
ポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、税理士としての高い見識を活かし、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくためであります。
選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
〔独立役員に指定した理由〕
経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと、及び証券取引所の定める独立性に関する判断基準の要件を充足していることなどにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

○―――○

監査役制度のより一層の機能強化を図り、コー
ポレート・ガバナンスの実効性を確保するとともに、法曹有資格者としての高い見識を活かし、第三者的視点から、業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性等のチェック機能を担っていただくためであります。
選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏ま同氏が代表取締役社長を務める三洋興
えて、当社経営陣からの独立した立場で社外
熱株式会社との間には、灯油等の購入が役員としての職務を遂行できる十分な独立性ありますが、当社と同社との取引合計額が確保できることを前提に判断しております。
は、当該事業年度における当社及び同社〔独立役員に指定した理由〕の売上高の双方からみて、いずれも１％
同氏は、左記のとおり取引先ではありますが、未満であります。
経営陣から著しいコントロールを受け得る者でないこと、経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者でないこと、及び証券取引所の定める独立性に関する判断基準の要件を充足していることなどにより、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
該当事項はありません。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
2023年11月21日開催の取締役会において、取締役を対象とした業績連動報酬(金銭報酬)の導入を決定しました。また、非金銭報酬の導入などについては、今後の状況により検討する方針であります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び株主総会招集通知にて、報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、固定報酬のみで構成されております。
各取締役の固定報酬額は、株主総会において承認された報酬限度額を上限として、役位、職責、年度業績、貢献度等を総合的に勘案し、取締役会決議により決定する方針であります。また、固定報酬額は、月毎に支払う方針であり、その固定報酬額の改定は、役位または職責が変更する場合を基本に、業容の変化や報酬水準の情勢等を勘案し、決定する方針であります。
取締役の報酬限度額は、2008年12月24日開催の第54期定時株主総会において年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与を含まない。）と決議しております。
監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催の第68期定時株主総会において年額20,000千円以内と決議しております。
各取締役の報酬等の額については、固定報酬のみでしたが、取締役(社外取締役を除く)の企業価値や業績向上に向けた更なるモチベーション
向上、業績等への経営責任の明確化など、健全なインセンティブを経営者に与え、株主の期待に応えることを目的に「業績連動型報酬(金銭報酬)」の導入を決定、取締役会に導入案が答申され、2023年11月21日開催の取締役会において、導入を決議いたしました。なお、非金銭報酬の導入などについては、今後の状況により検討する方針であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役（社外監査役）を補佐する専従スタッフは配置しておりませんが、企画ＩＲ部において、各種情報の提供、取締役会資料の事前配付（決議議案に限る。）、各議事録の作成と説明を行っております。
なお、監査役会が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができる旨、取締役会において決議しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.当社は監査役設置会社であります。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
また、社外取締役３名を選任しており、監査役会等と同様に業務執行役員の業務のモニタリング及び経営陣への適宜のアドバイスを行っております。
2.取締役会 、常勤役員会
取締役会は、原則月１回開催し、経営の基本方針、経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項などの決定、業務執行状況の監督を行っております。
（構成員：代表取締役社長若園 清（議長）、西崎 進、忠石信之、北村 攻、吉田直久、社外取締役宮川 明、社外取締役井雲康晴、社外取締役
祖母井里重子、常勤監査役長尾悦治、社外監査役東城敬貴 、社外監査役笹井宏一）
常勤役員会は、取締役会で決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図る目的として、常勤役員を中心に、月１〜３回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。
（構成員：代表取締役社長若園 清（議長）、西崎 進、忠石信之、北村 攻、吉田直久、常勤監査役長尾悦治）
3.監査役
監査役は、各部門の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査するほか、取締役会、幹部会及びその他の重要な会議に出席し、客観的な立場で助言と提言を行っており、取締役の業務執行状況に関して十分な監視機能を果たしております。
4.監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成され、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、関係法令及び当社定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づいて監査報告書を作成しております。
（構成員：常勤監査役長尾悦治（議長）、社外監査役東城敬貴 、社外監査役笹井宏一）
5.経営会議経営会議は、常勤役員会メンバーと次長職以上をもって組織し、毎月開催され、ブロック別・商品部門別等の詳細な業績分析と報告、４か月先行
管理表による業務執行の具体的な内容、その背景となる重点実施事項及び具体的対応策について審議を行っております。
（構成員：代表取締役社長若園 清（議長）、西崎 進、忠石信之、北村 攻、吉田直久、常勤監査役長尾悦治、執行役員３名、その他８名）
6.内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、、機能強化の為、内部監査室の人員体制を２名から４名に増員し、内部監査規程に基づき実施しております。内部監
査室は監査役と連携し、主に業務の効率化や各部門の業務の適法性及び妥当性について監査しております。監査結果は、監査報告書に取りま
とめ、社長に提出しております。
監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行っております。また、業務運営上関係する法令の改正等に対しては、顧問弁護士や会計監査人のアドバイスを受け、適宜社内規程の改正を行い整備に努めております。
監査役監査につきましては、取締役会、幹部会及びその他の重要な会議に参加し、法令、定款に反する行為や株主利益を侵害する決定がなされていないかどうかについて監査を実施しております。
なお、監査役は財務及び会計または法務に関する相当程度の知見を有しております。
7..コンプライアンス委員会
法令順守、安全、衛生管理等のリスク管理体制を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を定期的開催
し、リスク管理を行っており、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定めることとしております。なお、
リスク管理部門として管理本部が規程の整備とその運用を図ることとしております。また、内部監査室が、内部監査規程の定めるところに従い定期的に監査を行うこととしております。
8.会計監査人
監査法人銀河との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士の氏名は、川上洋司及び木下 均であります。
9.報酬決定等
役員指名ガバナンス並びに役員報酬ガバナンスの強化・進化を目的に、昨年設置した任意の指名諮問委員会を発展的に改編した任意の指名・
報酬諮問委員会の設置を2023年1月開催の取締役会にて決議しました。
指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、全社外役員(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士1名をアドバイザーに加えた構成
で、①取締役及び監査役の選任等については、昨年制定した役員指名方針に基づき候補者の選任等を審議し、②役員報酬については、外部調査機関の報酬調査データ等に基づき、あるべき報酬体系・水準等について審議しております。審議結果は取締役会に答申され、取締役会で最終決定するという、透明性、公平性、適切性を確保した役員指名・役員報酬決定プロセスを構築しております。
10.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、当社の事業の状況ならびに経営の効率性及び透明性の観点から、当社の企業価値の向上に資するものと判断しております。
当社は、業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、社外取締役ならびに社外監査役を選任しております。なお一層のコンプライアンス体制を強化し、提出日現在において社外取締役３名、社外監査役２名の体制で、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高める方針であります。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役・会計監査人等との意見交換などを通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明株主総会招集通知の早期発送

2023年12月開催の第69期定時株主総会招集通知につきましては、法定期日の12月7日に発送しております。

その他

当社ウェブサイトにおいて株主総会招集通知を掲載しており、発送日より6日前の12月1日に掲載しました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

IRに関するURL（https://www.daiichi-d.co.jp/ir)「IR情報」として、決算短信、財務ハイライト、IRライブラリー、財務諸表、プレス
リリース、月次報告、株式の状況、株主優待の情報を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署名：企画IR部
IR担当役員：取締役 西崎 進
IR事務連絡責任者：課長 岡山裕路

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

第７０期をスタートとする中期経営計画において、『普段の食生活を通じて、地域を笑顔に』を基本方針とし、「普段(その場限りでない、地域やお客様の日常に根差した、信用・信頼される企業として)の食生活(本業)を通じて、地域(地域社会、お客様、株主、従業員などの全てのステークホルダー)を笑顔に(豊か、幸せ、発展)」の実現に向けて、取り組んでおります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、LED照明への切り換えなどによるCO2の削減、畜産部門のノントレーの実施、資源回収ボックスの設置、地元小学生の店舗見学の受入れなど、地域密着企業としての活動に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、当社を取り巻く様々な利害関係者の皆様に、正確な情報を公平かつ適時・適切に開示することを、情報開示の基本方針としております。
開示にあたっては、法令、規則に定められた開示事項のほか、当社を理解していただくた
めに有用であると判断されるものについても、積極的に開示してまいります。
なお、これらの情報は、縦覧に供される場所のほか、当社ウェブサイトにおいても開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.取締役の職務執行記録の保存・管理体制
取締役は、取締役会等の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存しかつ管理する。また、それらの文書は、監査役の要請によりいつでも閲覧に応じる。
2.リスク管理体制
法令順守、安全、衛生管理等のリスク管理体制を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、リスク管理を行う。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、管理本部がリスク管理活動を統括し、規程の整備とその運用を図る。また、内部監査室において、内部監査規程の定めるところに従い定期的に監査を行う。
3.効率性確保の体制
取締役会規程の定めるところに従い、重要案件はすべて取締役会に付議する。なお、業務執行の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、月1〜３回常勤役員会を開催する。また、日常の業務執行は、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等により、担当役員、部長、次長、課長などの職制ラインに順次権限と職責を適切に委譲し、適時的確な意思決定と決定内容に沿った業務執行を行う。
4.法令順守体制
ａ 業務を担当する取締役は、自己の担当領域について、法令等の順守体制を構築する権限と責任を有する。また、管理本部長は、これらを横断的に推進し管理する。
ｂ 内部監査室は、当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認する。
ｃ 監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。
5.監査役の補助従業員に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役の補佐員を任命する。

6.監査役の補助従業員の独立性に関する事項
当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を必要とする。
7.役職員が監査役に報告するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為などについて、書面もしくは口頭にて監査役に対し報告を行う。また、上記にかかわらず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役または使用人に対し報告を求めることができる。
8.その他、監査役監査の実効性を確保する体制
ａ 監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行う。
ｂ 監査役は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。
ｃ 監査役は、内部監査室と連携し、当社の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査する。また、監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理規程」に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で対応し、経済的な利益を供与しないことを掲げ、関係排除に取り組んでおります。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況
総務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応しております。また、地元警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
1．適時開示の基本姿勢
当社は、法令順守に努めるとともに東京証券取引所の定める規則（以下、適時開示規則という。）に従い、株主及び投資家等のステークホル
ダーに対し経営方針、事業の状況や財務情報を適時・公平かつ適切に継続して開示することを、経営の重要課題の一つとして認識しております。
2．情報開示の社内体制（1）企画IR部を中心として各部署と連携し、会社情報の適時開示を行っております。企画IR担当役員は、取締役会及び経営会議に参画し、情報の収集に努めるとともに、監査役会や内部監査室との意見交換を図り、重要情報等の把握を行っております。
（2）企画IR部は、取締役会及び経営会議の事務局を務めているため、重要事実に該当する情報については、適時適切に開示できる体制となっております。
（3）適時開示が必要となる会社情報（決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報など。）については、企画IR担当役員が各部署の責任者と連携して情報の精査を行い、代表取締役社長と協議の上、取締役会に報告乃至承認を受けて開示をしております。
（4）適時開示規則に該当しない情報についても、当社の事業内容の理解促進のために有用と思われる情報については、積極的かつ公平に開示しております。今後も、株主及び投資家の投資判断に必要と認められる情報については、企画IR担当役員が、代表取締役社長及び関係機関と協議の上、迅速・正確かつ公正な情報開示に努めてまいります。
（5）情報開示の方法については、証券取引所の適時開示情報伝達システム（TDnet)によって行っております。なお、公表した情報は、当社ウェブ
サイトに速やかに掲載することとしております。