129 回

第定 時 株 主 総 会

招集ご通知
▪目次
第129回定時株主総会招集ご通知1（添付書類）
事業報告

3

計算書類

22

監査報告書

35

株主総会参考書類

39

第１号議案

剰余金の処分の件

39

第２号議案

取締役２名選任の件

40

第３号議案

補欠取締役１名選任の件

42

開催日時

2021年3月25日（木曜日）午前10時（受付開始予定時刻：午前９時）

開催場所

東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号
トリイ日本橋ビル
当社本社 10階会議室
書 面 に よ る
議決権行使期限2021年3月24日（水曜日）
午後5時30分まで

新型コロナウイルス感染症拡⼤防⽌の観点から，本株主総会につきましては，極⼒，当⽇のご来場をお控えいただき，書⾯により事前の議決権⾏使をいただきますようお願い申し上げます。
また，本年は株主総会にご出席の株主様へのお⼟産のご⽤意はございません。ご了承くださいますようお願い申し上げます。

証券コード 4551

証券コード：4551
2021年３月４日

株 主 各 位

東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号

鳥居薬品株式会社代表取締役社長

松田

剛 一

第129回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて，当社第129回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので，ご通知申し上げます。
なお，新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から，本株主総会につきましては，
極力，当日のご来場をお控えいただき，書面により事前の議決権行使をいただきますようお願い申し上げます。
お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ，同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき，2021年３月24日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご送付いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時 2021年３月25日（木曜日）午前10時(受付開始予定時刻：午前９時)

2.

場

所 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号 トリイ日本橋ビル
当社本社 10階会議室(末尾の会場ご案内図をご参照ください｡)

3.

目的事項
報 告 事 項 第129期（2020年１月１日から2020年12月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件―1―

招集ご通知決 議 事 項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役２名選任の件
第３号議案 補欠取締役１名選任の件

事業報告

以 上
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
● 当日ご出席の際は，お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。

● 株主総会参考書類，事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は，当社ウェブサイト（https://www.torii.co.jp/）に掲載させていただきます。

計算書類【本株主総会における新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応につきまして】
当社第129回定時株主総会にあたり，新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた当社の対応について，以下のとおりご案内申し上げます。
株主の皆様のご理解とご協力を賜りますようお願い申し上げます。

―2―

株主総会参考書類

なお，今後の状況の変化に伴い上記の対応を変更する場合は，当社ウェブサイト（https://www.
torii.co.jp/）に掲載させていただきますので，適宜当社ウェブサイトにてご確認いただきますようお願い申し上げます。

監査報告書・ご来場の株主様におかれましては，ご自身の体調をお確かめのうえ，マスクの着用と会場に設置するアルコール消毒液の使用をお願い申し上げます。また，体調がすぐれないように見受けられる株
主様には，ご入場をお控えいただく場合やご退出をお願いする場合がございます。
・会場の座席は，例年よりも間隔を空けた配置とさせていただくことから，ご用意できる座席数が減
少いたします。そのため，ご来場いただきましても，ご入場いただけない場合がございます。
・会場内での滞在時間を短縮する観点から，円滑かつ効率的な株主総会の議事進行に努めてまいります。
・運営スタッフ等は，検温を含め，予め体調を確認のうえ，マスクを着用して応対をさせていただきます。

(添付書類)

事

業

報

告

１ 月 １ 日から（2020年
2020年12月31日まで）

1.

会社の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果

当事業年度の医薬品業界を取り巻く事業環境は，新薬開発の難度の高まりや研究開発費の高騰，国際競争の激化等により事業リスクが増大する中で，特に国内市場においては，薬価改定，後発品使用促進等，医療費抑制の要請の強まりにより，大変厳しいものとなりました。また，新型コロナウイルス感染症の拡大を受け，患者様の医療機関への受診抑制傾向が見られることや，医薬情報担当者（MR）の医療機関への訪問自粛等，事業活動に影響を受けました。

このような状況の下，当社では，「中期経営計画2021」※期間中の営業利益（新規事業投資（新規導入品の獲得及びM&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益）の黒字継続と，黒字幅の拡大を目標とし，「中期経営計画2021」の重要課題であるａ．事業構造改革，ｂ．成長戦略，ｃ．ステークホルダーからの信頼維持に取り組んでまいりました。

※「中期経営計画2021」の進捗状況につきましては，「(5) 対処すべき課題」に記載しております。

当事業年度の経営成績につきましては，以下のとおりです。
区
売

第128期
2019年度分

上第129期
2020年度（当事業年度）

増 減 額

増 減 率

高 (百万円)

42,99841,700△ 1,297△ 3.0％営

業

利

益 (百万円)

1,430

4,738

3,307

231.2％経常利益 (百万円)

1,691

4,971

3,279

193.8％益 (百万円)

27,367

3,495△ 23,872△ 87.2％

当

期

純

利

―3―

株主総会参考書類

―4―

監査報告書

（営業利益，経常利益，当期純利益）
以上の結果，営業利益は4,738百万円と前事業年度に比べ3,307百万円（231.2％），経常利益は
4,971百万円と前事業年度に比べ3,279百万円（193.8％）それぞれ増加しました。
当期純利益は3,495百万円と前事業年度に比べ23,872百万円（87.2％）減少しました。これは，前事
業年度において特別利益に抗HIV薬６品の販売権返還に係る譲渡益があったことによるものです。なお，
佐倉工場を2020年７月１日付で岩城製薬株式会社に譲渡しており，当該譲渡に伴う損失額を事業構造改革費用として特別損失に計上しております。

計算書類（売上原価，販売費及び一般管理費）
費用面におきましては，売上原価は販売品目の構成変化等により19,962百万円と前事業年度に比べ740百万円（3.6％）減少し，販売費及び一般管理費は研究開発費が減少したほか，前事業年度に実施した特別転身支援制度による人員数の最適化の影響，新型コロナウイルス感染症の拡大の影響を受けたことによる医薬情報担当者（MR）の医療機関への訪問自粛等により16,999百万円と前事業年度に比べ3,865百万円（18.5％）減少しました。

事業報告

各フランチャイズ領域における主要な製品・商品の販売状況につきましては，以下のとおりです。
・腎・透析領域におきましては，「リオナ錠（高リン血症治療剤）」が薬価改定の影響により6,507百万円と前事業年度に比べ123百万円（1.9％）減少し，「レミッチ（透析患者における経口そう痒症改善剤）」は薬価改定に加えて後発品の影響もあり6,365百万円と前事業年度に比べ2,328百万円（26.8％）減少しました。なお，腎性貧血を適応症として，日本たばこ産業株式会社（以下，「JT」）
が2020年９月に日本国内における製造販売承認を取得し，2020年11月に薬価基準に収載されました「エナロイ錠（腎性貧血治療薬）」につきまして，2020年12月に販売を開始しました。
・皮膚疾患領域におきましては，「アンテベート（外用副腎皮質ホルモン剤）」が薬価改定の影響により5,241百万円と前事業年度に比べ198百万円（3.6％）減少しました。なお，2020年６月に販売を開始した「コレクチム軟膏（外用JAK阻害剤）」は1,291百万円となりました。
・アレルゲン領域におきましては，アレルゲン免疫療法のさらなる普及により「シダキュア スギ花粉
舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」は6,139百万円と前事業年度に比べ2,484百万円（68.0％）増加
し，「ミティキュア ダニ舌下錠（アレルゲン免疫療法薬）」は4,776百万円と前事業年度に比べ2,027百万円（73.7％）増加しました。

招集ご通知

（売上高）
売上高は，製商品売上高において，薬価改定（2019年10月及び2020年４月）の影響を受ける中，ア
レルゲン領域における販売数量の伸長等により前事業年度の水準を確保しましたが，抗HIV薬６品の流通経過措置終了に伴い手数料収入が減少したこと等により，41,700百万円と前事業年度に比べ1,297百万円（3.0％）減少しました。

（2）研究開発・導入活動

当社は，親会社であるJTと医薬事業の研究開発に係る機能分担を行っており，新規化合物の研究開発

機能はJTに集中しております。また，当社は，JTと連携して新規導入品の探索及び共同開発も実施しております。

当事業年度の研究開発費の総額は596百万円です。
なお，研究（共同）開発・導入活動の主な進捗及び成果につきましては，以下のとおりです。

（腎・透析領域）・当社とJTが鉄欠乏性貧血患者を対象として効能追加の開発を進めております高リン血症治療剤「リオナ錠」（開発番号：JTT-751）につきまして，JTは，2020年５月に効能追加に係る承認事項一部
変更承認申請をしております。

（皮膚疾患領域）・2020年１月，当社は，JTがDermavant Sciences GmbHと日本国内における皮膚疾患領域での独占的開発・商業化権に関するライセンス契約を締結したアリル炭化水素受容体（AhR）モジュレー

ター（tapinarof）について，日本国内における共同開発及び販売に関する契約をJTと締結しました。

・JTと日本国内における共同開発及び販売に関する契約を締結したJAK阻害剤（開発番号：JTE-052）の皮膚外用製剤につきまして，JTは，2020年５月に日本国内におけるデルゴシチニブ軟膏0.25％の製造販売承認申請を行い，併せて小児患者に対する用法及び用量の追加を目的としてデルゴシチ
ニブ軟膏0.5％（コレクチム軟膏0.5％）の製造販売承認事項一部変更承認申請をしております。また，２歳未満の乳幼児を対象とした国内第Ⅲ相臨床試験を開始しております。

・2020 年 ８ 月， 当 社 は， 米 国 のVerrica Pharmaceuticals Inc.（ 以 下，
「Verrica社 」） と の 間 で，Verrica社が有する皮膚疾患治療薬「VP-102」の日本国内における独占的開発・商業化権を獲得するためのオプション契約を締結しました。「VP-102」は，Verrica社が米国での開発を進めている，
伝染性軟属腫等を対象とした皮膚疾患治療薬であり，カンタリジンを有効成分とする外用剤です。
現在，Verrica社は，「VP-102」につき，米国で伝染性軟属腫を適応症とした第Ⅲ相臨床試験を終了
しております。また，尋常性疣贅については，米国で第Ⅱ相臨床試験が終了しております。

―5―

・当社は，国内外の有望なライフサイエンス関連スタートアップ企業に関する効率的な情報収集及びネットワークの構築・拡大を図り，アンメットニーズに応える革新的な医薬品の導入に繋げる目的

招集ご通知

（その他）

から，ヘルスケア専門の独立系ベンチャーキャピタルである株式会社メディカルインキュベータジ
ャパンが組成したファンドに当事業年度において1,000百万円を出資しました。

・BioCryst Pharmaceuticals, Inc.と日本国内における独占的販売権に関するライセンス契約を締結

した血漿カリクレイン阻害剤「オラデオカプセル」（ベロトラルスタット塩酸塩）について，遺伝性
ファンパシフィックが，2021年１月に日本国内における製造販売承認を取得し，今後当社が販売を行う予定です。

事業報告

血管性浮腫（Hereditary angioedema：HAE）の急性発作の発症抑制を適応症として，株式会社オー（3）設備投資等の状況

当事業年度において，総額で392百万円の設備投資を行いました。

有形固定資産に係る設備投資は277百万円であり，主な内容は生産能力の維持向上を目的とする製造目的とするソフトウエアへの投資です。
（4）資金調達の状況

計算書類

設備への投資です。また，無形固定資産に係る投資は114百万円であり，主な内容は業務の効率化等を

当事業年度において，増資又は社債の発行等による資金調達は行っておりません。

（5）対処すべき課題

会社の経営の基本方針

当社の企業ミッションは「世界に通用する医薬品を通じて，お客様，株主，社会，社員に対する責任を果たすとともに，人々の健康に貢献する」ことです。

お客様，株主，社会，社員に対する責任とは，高品質の事業活動によって生み出される資金を循環

監査報告書

①

／拡大することを通じて，お客様，株主，社会，社員の四者に対する責任をバランス良く果たし，満足の総和を高めていくことであると考えます。

人々のQOL（Quality Of Life）向上に貢献するように努めます。

株主に対しては，適時適切に会社情報を開示するとともに，適正な利潤の還元と企業価値の増大を図るように努めます。

社会に対しては，高度な倫理観を保持し，社会要請に応じた事業活動を通じて，より良き企業市民となるように努めます。

―6―

株主総会参考書類

お客様に対しては，より良い薬，正しい情報を医療関係者を通じて患者様に提供することにより，

社員に対しては，個々人を尊重し，成長の機会を均等に与え，公正な評価に基づく処遇を推進する

ことにより，働きがいを実感できるように努めます。
②

中期的な会社の経営戦略と対処すべき課題（「中期経営計画2021」進捗の概要）

医薬品業界を取り巻く事業環境は，新薬開発の難度の高まりや研究開発費の高騰，国際競争の激化等により事業リスクが増大する中，特に国内市場においては，薬価制度の抜本改革，後発品の使用促進等，医療費抑制の要請が強まっており，今後更に厳しさが増すものと想定されます。これらの厳しい環境変化に加え，当社においては，抗HIV薬６品の日本国内における独占的販売権に関するライセンス契約を終了したことに伴い，収益悪化が避けられない状況でした。

こうした厳しい環境変化を踏まえ，当社は，2019年度から2021年度までの３ヶ年を対象期間とする「中期経営計画2021」を策定し，2022年度の営業利益※黒字化と以降の継続的な利益創出の実現を目指し，a.事業構造改革，b.成長戦略，c.ステークホルダーからの信頼維持を重要課題と位置づけ取り組んでまいりました。

その中で，「中期経営計画2021」の策定時に設定した目標である「2022年度営業利益※の黒字化」

を2019年度において前倒しで実現したことを踏まえ，新たに「中期経営計画2021期間中の営業利益※の黒字継続と，黒字幅の拡大」を目標とするとともに，引き続き上記重要課題の取り組みを進めてまいりました。

当事業年度は，事業構造改革施策の効果等により，営業利益の黒字の確保及び増益を達成しました。

なお，新型コロナウイルス感染症の拡大を受け，医薬情報担当者（MR）の医療機関への訪問自粛等，事業活動への影響がありましたが，ITを活用した医薬品の適正使用情報提供活動の拡充等により対応しました。

※新規事業投資（新規導入品の獲得，M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益。

（「中期経営計画2021」主要施策の進捗状況）

ａ．事業構造改革
組織・機能・人員の最適化，資源配分の見直し・パフォーマンス最大化に取り組んでおります。
2020年７月には，事業構造改革の一環として，当社が保有しておりました佐倉工場を岩城製薬株
式会社に譲渡しました。
ｂ．成長戦略
JTとの共同開発品の上市及び価値最大化，新規導入品の獲得及びJTとの連携強化による革新的
医薬品の共同開発の推進，上記の実現・推進に向けた組織・機能強化に取り組んでおります。
詳細につきましては，「(2) 研究開発・導入活動」に記載しております。
―7―

事業報告

（経営目標）
区
売
営

上
業

第129期
（2020年度）
実績

分

利

第130期
（2021年度）
予想

招集ご通知

ｃ．ステークホルダーからの信頼維持
コーポレートガバナンス，コンプライアンスの充実・強化，各種規制対応に取り組んでおります。
2020年３月に，コーポレートガバナンスの充実・強化及び業務執行の効率性向上の観点から，経営の監督と業務執行のさらなる分離を旨とした経営体制の見直しを行い，取締役会は，独立した客観的な立場から経営に対する実効性の高い監督を行うため，過半数を独立社外取締役で構成する体制とし，各グループを所管するグループリーダーは，執行役員として業務執行に集中する体制と
しました。

増 減 額

高

(億円)

417

457

39

益

(億円)

47

38

△ 9

計算書類

2020年２月公表の「『中期経営計画2021』の進捗状況及び目標の見直しについて」において，「中※期経営計画2021期間中の営業利益 の黒字継続と，黒字幅の拡大」を目標として掲げておりますが，2021年度の業績予想は，売上高が457億円と前事業年度に比べ39億円増加する一方，営業利益は38億円と前事業年度に比べ９億円減少する見込みとなっております。営業利益の減少につきまして
は，新製品の発売等に伴う販売費用及び研究開発費の増加，パソコン更新等の一過性費用の発生等が見込まれることによるものです。
※新規事業投資（新規導入品の獲得，M&A等を含む投資）に係る費用を除く営業利益。
（配当）

下，将来へ向けた投資等を勘案した上で，従来と同水準の配当を継続していく考えです。
③

独占禁止法違反に関する対応

監査報告書「中期経営計画2021」期間中の配当については，「継続的かつ安定的に実施する」との基本方針の

当社は，カルバン錠（ベバントロール塩酸塩製剤）の販売価格の決定に関し，独占禁止法に違反する行為があったとして，2020年３月５日に公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令
置を実施しております。今後も引き続き，法令遵守のさらなる徹底に取り組み，再発防止と早期の信頼回復に努めてまいります。

―8―

株主総会参考書類

及び課徴金納付命令を受けました。当社は，この度の命令を厳粛かつ真摯に受け止め，再発防止措（6）財産及び損益の状況の推移
区
売

上

分

第126期
2017年度

第127期
2018年度

第128期
2019年度

第129期
2020年度(当事業年度)高 (百万円)64,13562,55142,99841,700

当 期 純 利 益 (百万円)

4,718

1,164

27,3673,495

１株当たり当期純利益(円)168.2241.51

974.98124.47総資産

額 (百万円)

104,741

103,253

139,943

126,026

純資産

額 (百万円)

87,11987,092

113,125

115,091

１株当たり純資産額(円)3,105.68

3,103.28

4,029.30

4,097.55(注)｢『税効果会計に係る会計基準』の一部改正｣（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第128期の期首から適用しており，第127期の総資産の金額については，当該会計基準等を遡って適用した後の金額となっております。

（7）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の親会社はJTです。JTは当社の株式15,398.8千株（議決権比率54.9％）を保有しております。
なお，当社はJTの医療用医薬品の仕入販売を行っております。また，当社は，JTと医薬事業に関し機能分担を行っており，新規化合物の研究開発機能はJTに集中し，製造・販売機能は当社が担っております。
②

子会社の状況
該当事項はありません。

③

親会社との間の取引に関する事項
親会社との主な取引として医薬品の仕入等があります。当該取引を行う際におきましては，他社との取引と同様に，適正な価格水準，取引条件により行っており，品目毎に契約を締結しております。
なお，当該契約は，環境の変化に応じて適宜適切にこれを見直しております。
金銭の貸借等につきましては，金利・手数料等を勘案のうえ有利な取引先の一つとして，当社独自の判断で活用しております。

―9―

招集ご通知なお，親会社との重要な取引に係る決定を行う場合には，必要に応じて外部の有識者から見解を入手したうえ，親会社と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措置を講ずることとしております。
これらの取引は，取締役会等が当社の社内規程に基づき，当社独自の意思決定を行っており，意思決定手続の正当性について問題はないものと考えております。
（8）主要な事業内容（2020年12月31日現在）

事業報告

医薬品の製造，販売（9）主要な事業所（2020年12月31日現在）
本社

東京都中央区

支社

北海道東北支社 (宮城県仙台市)，関東信越支社 (埼玉県さいたま市)，
南首都圏支社 (東京都中央区)，中部支社 (愛知県名古屋市)，関西支社 (大阪府大阪市)，
中四国支社 (広島県広島市)，九州支社 (福岡県福岡市)

(注)

従業員数

前事業年度末比増減

568名

92名減

計算書類

（10）従業員の状況（2020年12月31日現在）

従業員数は，当社から他社への出向者を除き，他社から当社への出向者を含む就業人数です。

（11）主要な借入先（2020年12月31日現在）（12）その他会社の現況に関する重要な事項
当社の佐倉工場につきまして，当社は，2020年４月24日に当社の100％子会社として岩城製薬佐倉

監査報告書

該当事項はありません。

工場株式会社（以下，「岩城製薬佐倉工場」）を設立し，2020年７月１日付で，佐倉工場の土地及び構築物その他の資産等を会社分割（吸収分割）の方法により岩城製薬佐倉工場に承継させたうえで，同日，きましては，岩城製薬佐倉工場に製造委託しております。

― 10 ―

株主総会参考書類

岩城製薬佐倉工場の全株式を当社から岩城製薬株式会社に譲渡しました。なお，佐倉工場製造品目につ

2.

会社の株式に関する事項（2020年12月31日現在）（1）発行可能株式総数

54,000,000株（2）発行済株式の総数

28,800,000株(自己株式714,558株を含む)（3）株主数

4,022名（4）大株主（上位10名）
日

本

名

こ

産

業

持

1,367,300株

4.86％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行(信託口)1,007,200株

3.58％

社

961,900株

3.42％

行

340,800株

1.21％

Ｊ． Ｐ． Ｍ Ｏ Ｒ Ｇ Ａ Ｎ Ｓ Ｅ Ｃ Ｕ Ｒ Ｉ Ｔ Ｉ Ｅ Ｓ
ＰＬＣ ＦＯＲ ＡＮＤ ＯＮ ＢＥＨＡＬＦ ＯＦＩＴＳ
ＣＬＩＥＮＴＳＪＰＭＳＰＲＥ
ＣＬＩＥＮＴ ＡＳＳＥＴＳ－ＳＥＴＴ ＡＣＣＴ

309,700株

1.10％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行(信託口９)262,300株

0.93％

ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴＮＯＲＷＡＹ232,600株

0.82％

ＭＬＩ ＦＯＲ ＣＬＩＥＮＴ ＧＥＮＥＲＡＬ ＯＭＮＩＮＯＮ ＣＯＬＬＡＴＥＲＡＬ ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ－ＰＢ

208,800株

0.74％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行(信託口５)

198,700株

0.70％

株

式

(注) 1.
2.
3.

会

社

株

三

井

式
住

ＯＦ

会

持株比率

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社(信 託 口)

券

式

数

54.82％

証株

株

15,398,800株

花

ば

主

社

立

た

株

会
友

銀

当社は，自己株式を714,558株保有しておりますが，上表には含めておりません。
持株比率は，発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数（28,085,442株）を基準に算出し，小数点第３位以下を切り捨てて表示しております。
株主名は，株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。

― 11 ―

名地

位

担当及び重要な兼職の状況

松

田

剛

一

代表取締役社長

鳥

養

雅

夫

取

締

役

福

岡

敏

夫

取

締

役

山

本

賢

常 勤 監 査 役

出

雲

栄

一

監

査

役

松

村

卓

治

監

査

役

弁護士（桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー）
株式会社ツクイホールディングス社外取締役（監査等委員）
税理士（福岡敏夫税理士事務所代表）
富士古河Ｅ＆Ｃ株式会社社外監査役
公認会計士（出雲公認会計士事務所代表）
株式会社ベネッセホールディングス社外監査役
レーザーテック株式会社社外監査役
弁護士（アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー）
株式会社プロポライフグループ社外監査役

地

角

南

正

記

常務執行役員

生産グループリーダー

掛

江

敦

之

常務執行役員

価値創造グループリーダー（兼）事業開発部長

藤

原

勝

伸

常務執行役員

医薬営業グループリーダー

近

藤

紳

雅

常務執行役員

企画・支援グループリーダー

西

野

範

昭

執

信頼性保証グループリーダー

行

位

役

担

員

― 12 ―

当株主総会参考書類

名

監査報告書

氏

計算書類

(注) 1. 取締役 鳥養雅夫及び福岡敏夫は，社外取締役です。
2. 監査役 出雲栄一及び松村卓治は，社外監査役です。
3. 監査役 山本賢は，当社で経理業務を中心とした業務の経験を重ねており，財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
4. 監査役 出雲栄一は，公認会計士の資格を有しており，財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
5. 取締役 鳥養雅夫及び福岡敏夫並びに監査役 出雲栄一及び松村卓治は，東京証券取引所の規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
6. 監査役 出雲栄一は，2020年９月28日付でレーザーテック株式会社の社外監査役に就任しております。
7. アンダーソン・毛利・友常法律事務所は，2021年１月１日付でアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業に名称を変更しております。
8. 取締役 假屋ゆう子，角南正記及び藤原勝伸は，2020年３月26日開催の第128回定時株主総会の終結の時をもって辞任により退任いたしました。
9. 当社は，業務執行における意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しており，2020年12月31日
現在の執行役員は以下のとおりです。

事業報告

氏

招集ご通知

3. 会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2020年12月31日現在）

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は，取締役 鳥養雅夫及び福岡敏夫並びに監査役 山本賢，出雲栄一及び松村卓治との間で，当社定款の定めに基づき，会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており，当該契約に基づく損
害賠償責任の限度額は，法令が定める額です。
（3）取締役及び監査役の報酬等の額
取締役会は，取締役の報酬について，以下の方針・手続に従い決定しております。
・代表取締役は，取締役の報酬制度，水準，個人別の報酬額等に関して，独立社外取締役に説明を行い，適切な助言を得る機会を確保する。
・業務執行取締役の報酬は，役位別に月額報酬と賞与で構成する。賞与は，個人評価に連動する部分と，業績に連動する部分で構成する。他方，非業務執行取締役の報酬は，役位別の月額報酬とする。
また，中長期のインセンティブとして，取締役（社外取締役を除く）は譲渡制限付株式報酬制度の対象とする。
監査役の報酬は，常勤・非常勤別に月額報酬のみとし，監査役の協議により決定しております。
当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額につきましては，以下のとおりです。
区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額
（百万円）
基本報酬

賞

与

譲渡制限付
株式報酬

対象となる
役員の員数
（名）

取 締 役
（社外取締役除く）

82

55

15

11

5

社外取締役

24

24

―

―

2

計

106

79

15

11

7

監 査 役
（社外監査役除く）

22

22

―

―

2

社外監査役

21

21

―

―

2

計

44

44

―

―

4

2007年６月21日開催の第115回定時株主総会での決議により，取締役の賞与を含めた報酬額は年額300百万円以内，監査役の報酬額は年額72百万円以内となっております。また，これとは別枠で，2018年３月28
日開催の第126回定時株主総会での決議により，取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円以内となっております。
2. 上記の譲渡制限付株式報酬の額は，譲渡制限付株式の付与のための報酬に係る当事業年度の費用計上額です。
3. 対象となる役員の員数には，2020年３月26日開催の第128回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役１名を含んでおります。なお，2020年12月31日現在の取締役の人数は３名であり，監査役の人数は３名です。

(注) 1.

― 13 ―

招集ご通知（4）社外役員に関する事項①

社外役員の重要な兼職先と当社との関係記載すべきものはありません。

②

主要取引先等特定関係事業者との関係記載すべきものはありません。
社外役員の当事業年度における主な活動状況

区

分

氏

名

主な活動状況

締

役

鳥

養

雅

夫

当事業年度の取締役会には，14回中14回出席し，主に弁護士として培ってきた知識・経験に基づき，適宜発言を行っております。

取

締

役

福

岡

敏

夫

当事業年度の取締役会には，14回中14回出席し，主に国税職員及び税理士として培ってきた知識・経験に基づき，適宜発言を行っております。

監

査

役

出

雲

栄

一

当事業年度の取締役会には，14回中14回出席し，また，監査役会には，14回中14回出席し，主に公認会計士として培ってきた知識・経験に基づき，適宜発言を行っております。

監

査

役

松

村

卓

治

当事業年度の取締役会には，14回中14回出席し，また，監査役会には，14回中14回出席し，主に弁護士として培ってきた知識・経験に基づき，適宜発言を行っております。

計算書類

取

事業報告

③

(注) 当社は，カルバン錠の販売価格の決定に関し，独占禁止法に違反する行為があったとして，2020年３月５日に公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。社外取締役及び社外監査役の各氏は，日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った発言を行っており，当該事実の判明後は，
法令遵守のさらなる徹底及び再発防止に向けた取り組みについて提言を行う等，その職責を果たしております。

親会社又は親会社の子会社から当事業年度において役員として受けた報酬等の総額
記載すべきものはありません。

監査報告書

④

株主総会参考書類― 14 ―

4.

会計監査人の状況（1）会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
①

②

(注)

公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

37百万円
37百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において，会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず，実質的にも区分できないため，①の金額には，これらの合計額を記載しております。

（3）会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由

当社監査役会は，日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ，取締役，社内関係部門及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて，会計監査人の監査
計画の内容，従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠等を確認し，検討した結果，会計監査人の報酬等につき，会社法第399条第１項の同意を行っております。
（4）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は，会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められるときや，当社にとってより適切な監査体制の整備が必要と判断されるときには，会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し，当社取締役会は，当該決定に基づき，当該議案を株主総会に提出いたします。

― 15 ―

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制に関する事項

①

監査報告書
株主総会参考書類― 16 ―

計算書類

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制＜コンプライアンス体制＞
当社は，コンプライアンスの推進を重要な経営課題の一つとして認識し，その実効性を高めるた
め，コンプライアンス体制に関する規則を整備し，取締役会に直結する機関として，取締役及びグループリーダーで構成し監査役も出席するコンプライアンス委員会（委員長は社長）を設置し，また，全社に関するコンプライアンス推進活動を所管するコンプライアンス推進部を設置します。
・コンプライアンス委員会は，コンプライアンスの推進状況等を把握し，コンプライアンスの推進に関する重要事項を審議・決定しますが，重大なコンプライアンス違反又はそのおそれがあると認められる行為に対する所要の措置等については取締役会に上程します。
・コンプライアンス推進部は，法令等の遵守を徹底するほか，取締役及び使用人が共有すべき価
値観，倫理観及び遵守すべき規準を記載した指針等を作成・配付のうえ積極的かつ継続的に教育・啓発活動を行います。
・法令違反等の事実又はそのおそれを早期に認識するため，社内及び社外に通報窓口等を設置し，通報があった場合には調査を行い，必要な措置を講じます。
＜財務報告の信頼性を確保するための体制＞
金融商品取引法等に基づき，財務報告に係る内部統制システムを整備・運用するとともに，これを評価・報告する体制を構築します。なお，監査部と財務報告に係る内部統制所管部門は，会計監
査人と協議のうえ年間計画等を作成し，進捗管理を行うことで連携を図ります。
＜内部監査体制＞
内部監査については，監査部が所管し，社長直属の組織として客観的な観点から，重要性及びリスクを考慮して，経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務執行状況を検討評価し，社長に対して，その結果に基づく情報の提供並びに改善等の提言を行います。また，監査部は，内部監査
計画・実績の共有や意見交換の場等を通じて，会計監査人及び取締役（独立社外取締役を含む）との連携を行います。

事業報告（1）業務の適正を確保するための体制の整備についての決定の内容の概要
当社におけるコーポレートガバナンスとは，企業ミッションである「世界に通用する医薬品を通じて，お客様，株主，社会，社員に対する責任を果たすとともに，人々の健康に貢献する」ことの遂行に向け，経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し，公正かつ透明な経営を実行するための仕組みのことであり，コーポレートガバナンスの充実が，当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し，この考え方に基づき，実効性のあるガバナンス体制の構築の観点から，内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備に努めるものとします。

招集ご通知

5.

＜適時開示体制＞
金融商品取引法等の規定に基づく情報開示については，原則として，経営企画部が所管し，取締役会又は社長若しくは情報統括管理責任者（企画・支援グループリーダー）の承認を得て公表を行います。
＜独立社外取締役のみの会合等＞
独立社外取締役は，情報交換・認識共有を図るため，独立社外取締役のみの会合を行うとともに，取締役会以外の場で，その他取締役との意見交換等を行います。
＜会計監査人との会合等＞
会計監査人による適正な監査を担保するため，会計監査人と代表取締役及び独立社外取締役等との会合等を行います。
＜その他＞
職務の執行に係る重要な案件を決定する場合は，必要に応じて外部の専門家（弁護士等）に相談し，適法性を確保します。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録，取締役会議事録，職務の執行に係る決裁文書その他の重要な情報について，法令及び情報管理・文書管理等に関する社内規則に従い，適切な取り扱いを行います。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・常にリスク情報を収集し，危機の早期発見に努めるとともに，平時より損失の最小化を図るために，物理的対策，教育等による人的対策，保険による損失の転嫁を含め不断の危機対策を行います。

・より実効的な危機管理を行うために，危機管理に関する包括的規則及び個別危機事象に対する対
応規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行います。

・危機の早期認識のため緊急連絡体制を整備し，危機発生に際しては，危機管理に関する規則に基づき緊急対策本部を立ち上げ，緊急対策本部長に当該危機に対応する意思決定権限を持たせる体制とします。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制＜取締役会＞
・取締役会は，原則毎月１回開催しますが，必要に応じて機動的に開催します。
・取締役会は，法令及び定款に定められた事項並びに重要な事項の決定，取締役の職務の執行の監督を行い，また，代表取締役及び業務執行取締役から職務執行状況の報告を受けます。

― 17 ―

⑤

招集ご通知＜権限委譲と責任体制＞
・経営会議は，原則毎週１回開催し，業務全般にわたる経営方針及び基本計画に関する事項等を中心に，経営上の重要事項に関する審議を行います。
・社内規則に基づき，取締役の職務の執行が効率的に行われるために適切と考えられる組織を設け，職制を配置し，権限を業務執行者に付与し，円滑な業務運営を図ります。
株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

びサービスにおいて，各々の強みを生かし，当社は主に製造と販売の機能を担っており，親会社
は研究開発の機能を担っています。この機能分担は，当社の企業ミッションを遂行するうえで最事業報告

・当社と親会社である日本たばこ産業株式会社（うち医薬事業部門）とは，医薬品に関する製品及適化を図るためのものであり，この機能分担により一定の独立関係を確保しつつ，かつ協力関係を保ちながら，適正に業務を遂行します。

・主要株主との取引は，社内規程に基づき，取締役会等において決定し，年間の取引実績を取締役会に報告します。なお，主要株主との取引等に係る決定を行う場合には，必要に応じて，外部の置を講じます。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

計算書類

有識者から見解を入手したうえ，主要株主と利害関係を有しない社外役員に意見を求める等の措並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役にその職務を補助すべき使用人が必要な場合は，監査業務の専門性，当該使用人の取締役かあたり監査役会と協議します。
⑦

取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役会又は監査役への報告に関する体制

監査報告書

らの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に配慮し，当該使用人の人材選定に取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合に，当該事実が，速やかに監査役に伝わるよう，以下の体制とします。

・監査役から重要な文書の閲覧，実地調査，報告を求められたときは，迅速かつ適切に対応します。
なお，監査役からの求めにより，取締役は毎年度末に職務執行状況に関する確認書を提出します。

・情報交換及び意思疎通を図るため，監査役と代表取締役との定期会合及び他の取締役 (独立社外取締役を含む)，執行役員，部門長等と面談をする機会を確保します。
― 18 ―

株主総会参考書類

・監査役は，取締役会のほか，経営会議等の重要な会議に出席できます。

・監査部は，監査計画の策定とその計画に基づいた監査実施活動について監査役と連携を図るとともに，監査役に対し業務監査結果等の報告を行います。

・コンプライアンス推進部は，監査役に対して，内部通報の状況等を定期的に報告します。
⑧

監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないことについて周知徹底します。
⑨

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が費用の前払い等を請求したときは，当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き，速やかに当該費用又は債務を処理します。また，監査にかかる諸費用については，監査の実効を担保すべく予算を措置します。
⑩

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と会計監査人は，定期あるいは随時に会合を行い，監査報告書の説明，監査計画等について情報交換等を行い，連携を図ります。
⑪

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況

当社は，良き企業市民として，より良き社会の実現のため，｢市民社会の秩序又は安全に脅威を与える反社会的勢力・団体との関係を排除するとともに，断固として対決する」｢これらの活動を助長する

ような行為を行わない」｢トラブル等が発生した場合は会社をあげて立ち向かう」旨を周知徹底します。
社内体制としては，各拠点に担当者を配置し，研修受講のほか，随時，関係行政機関や顧問弁護士

等との連携を図ります。また，適切な対応を行うために「対応マニュアル」を定め，常時閲覧可能とします。

― 19 ―

当事業年度における内部統制システムの運用状況の概要は以下のとおりです。
①

招集ご通知

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

コンプライアンス委員会を２回開催し，コンプライアンス推進活動の状況，内部通報の内容・対応等につき，コンプライアンス推進部等から報告等を行っております。
カルバン錠の販売価格の決定に関し，独占禁止法に違反する行為があったとして，2020年３月５日に公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。当社
は，独占禁止法違反の再発防止措置として，行動指針の改定及び独占禁止法遵守ガイドラインの制定を行い，その内容を役員及び社員へ周知徹底するとともに，定期的な研修の実施並びに定期的な

事業報告

②

監査（モニタリング）に取り組み，当該対応の実施状況について，取締役会に報告をしております。
③

取締役会を14回開催し，重要事項の決定等を行っております。また，経営会議を16回開催し，重要事項の審議等を行っております。なお，2020年４月から９月における経営会議については，新型づき，社長決裁にて経営上の重要事項に関する決定を行うとともに，適宜経営会議メンバーへの情
報共有・報告を行っております。本会議体等の場において，損失が伴うおそれのあるリスク情報と計算書類

コロナウイルス感染症の拡大に伴い経営会議の開催が困難になったことを受け，経営会議規定に基その対応の報告，検討を行っております。
④

新型コロナウイルス感染症の拡大にともない，新型コロナウイルスに関する対策本部を設置しております。
金融商品取引法等に基づく財務報告に係る内部統制システムを整備・運用し，一部のプロセスを除き，評価は終了しております。

⑥

監査報告書

⑤

監査役の員数等を勘案し，監査役会と協議した結果，監査役を補助すべき使用人を配置しております。監査役の監査業務補助については監査部が，また監査役の事務的補助については人事総務部⑦

監査部は，内部監査を実施し，その結果を取締役会に報告しているほか，社長，社外取締役，会
計監査人等と定期あるいは随時に会合を行っております。

― 20 ―

株主総会参考書類が担当し，監査役の指示・命令の下，会社からの指揮を受けることなく業務を行っております。

⑧

監査役は，重要な会議への出席のほか，コンプライアンス推進部，監査部，会計監査人と定期あるいは随時に会合を行うとともに，代表取締役との定期会合，取締役等との面談・情報交換も実施
しております。

⑨

反社会的勢力排除に向けた対応として，社内のイントラネットを通じて，社員への教育を実施しております。

― 21 ―

借

対

照

表

（2020年12月31日現在）
科
流
現

目

（資
動

産

金

及

の
資

金

部）
産
び

預

金

受

取

手

売

形

掛

有

金

価

商

品

原

材

料

前

証
及

び

及

び

貯

払

そ

券
製

品

蔵

費

用

の

有

他

倒

引

当

定

資

産

形

固

定

資

金

物

構

築

機

械

車

及

両

物
び

運

装
搬

置
具

工 具， 器 具 及 び 備 品
地

リ
無

ー

ス

固

定

形

借
ソ

資

産

資

産

ウ

エ

地
フ

ト

そ

権

の

ア
他

投 資 そ の 他 の 資 産
資

有

価

証

券

長

期

前

払

費

用

繰

延

税

金

資

産

資

の
産

他
合

計

38,528
4,285
2,866
145
384

1
0
64
344
458
442
69
303
68
27,064
20,810
5,157
587

法

与
員
賞
品
調
産
除
定
ー
職
給
産
除

リ
退
資
そ

909

払

払

固

1,777

0

ー

負

債

の
負
掛
ス
払
受
り
引
与
整
の
負
ス
付
の

部）
債
債
費

人

去

去

引
引

引

税
当

当
当
債

債
債

当
債

合

計

金
務
金
用
等
金
金
金
金
金
務
他
務
金
務
他

（純 資 産 の 部）
主
資
本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
そ の 他 資 本 剰 余 金
利
益
剰
余
金
利
益
準
備
金
そ の 他 利 益 剰 余 金
別
途
積
立
金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金
新
株
予
約
権
株

509

純

126,026

負― 22 ―

資
債

産
純

資

合
産

合

額

9,461
5,143
85
3,086
285
41
39
238
391
13
3
42
90
1,473
209
948
59
256
10,935
114,444
5,190
6,437
6,416
21
104,224
1,297
102,926
56,13046,796△ 1,407
636
636
10

計

115,091

計

126,026

株主総会参考書類

投そ718,950

債

金

監査報告書

土

買
リ
未
未
未
前
預
賞
役
返
資
そ

27,859

△ 2

（負
動

流

3,717

29,284

産

建96,742（単位：百万円）

目

計算書類

貸
固

品

科

事業報告

キャッシュ･マネージメント･システム預託金

額

招集ご通知

貸

損
科
上

販

原

上
売

費

総

及

営

び

一

管

業

営

業
有

価

受

41,700価

19,962

理

取

益

券

利
当

の

営

業

外

16,999
4,738

益

配

そ

21,737

費利
証（単位：百万円）
額

益

収

取

書

高

利
外

受

１ 月 １ 日から（2020年
2020年12月31日まで）

利
般

算

金

上
売

計

目

売
売

益

費

息

4

息

128

金

142

他

35

用

支

払

利

息

0

為

替

差

損

35

損

41

他

0

投

資

事

業

組

そ

合

運

用

の

経

常

特

利

別

益

損

固

定

資

産

事

業

構

造

改

税

引

前

当

期

失
除

却

損

9

革

費

用

736

純

利

益

法

680

当

期

等

調
純

整
利

746
4,225

49

税

77
4,971

法 人 税 ， 住 民 税 及 び 事 業 税
人

311

額
益

729
3,495

― 23 ―

招集ご通知株主資本等変動計算書
１ 月 １ 日から（2020年
2020年12月31日まで）
資本剰余金

主

資

（単位：百万円）

本

利益剰余金
その他利益剰余金
資本金
そ の 他 資本剰余金
利益剰余金
資本準備金
利益準備金
繰越利益 合資本剰余金 合
計
計
別途積立金
剰 余 金
5,190
6,416
13
6,429
1,297
56,13044,649 102,076

当期変動額
剰余金の配当当期純利益△ 1,347△ 1,347

3,495

3,495

事業報告

当期首残高

株

自己株式の取得

当期末残高

8

―

―

8

8

―

―

2,147

2,147

5,190

6,416

21

6,437

1,297

56,13046,796104,224

株主資本

当期首残高

8

自己株式

株主資本
合
計

△ 1,431112,264

評価・換算差額等
そ の 他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
850
850

新株予約権

純資産合計

11

113,125

剰余金の配当当期純利益△ 1,347△ 1,347

3,495

3,495

自己株式の取得

△ 0

△ 0

△ 0

自己株式の処分

24

33

33

株主資本以外の項目の当期変動額 (純額)

当期変動額合計

△ 213

△ 1

△ 214

24

2,180

△ 213

△ 213

△ 1

1,965

△ 1,407

114,444

636

636

10

115,091― 24 ―

株主総会参考書類

当期末残高

△ 213

監査報告書

当期変動額

計算書類

自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額 (純額)
当期変動額合計

個

別

注

記

１ 月 １ 日から（2020年
2020年12月31日まで）

表【継続企業の前提に関する注記】
該当事項はありません。
【重要な会計方針に係る事項に関する注記】
1. 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券（1）時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し，売却原価は移動平均法により算定）（2）時価のないもの
移動平均法による原価法
2.

デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法

3.

たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

4. 固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし，1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）
並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については，定額法を採用しております。
なお，主な耐用年数は以下のとおりです。
建物
15～50年
機械及び装置８年
工具，器具及び備品
２～15年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお，自社利用のソフトウエアについては，社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

― 25 ―

5.

― 26 ―

株主総会参考書類

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は，税抜方式によっております。

監査報告書

7.

計算書類

6. 引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため，一般債権については貸倒実績率により，貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し，回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員への賞与支給に備えるため，支給見込額に基づき計上しております。
（3）役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて，当事業年度における支給見込額に基づき，当事業年度負担額を計上しております。
（4）返品調整引当金
事業年度末日後に予想される返品による損失に備えて，製品・商品の返品見込額に対する売買利益相当額を計上しております。
（5）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため，当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり，退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については，給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異は，各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(10年) による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用は，その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。

事業報告

外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は，期末日の直物為替相場により円貨に換算し，換算差額は損益として処理しております。

招集ご通知（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし，残存価額を零とする定額法を採用しております。
（4）長期前払費用
均等償却

【貸借対照表に関する注記】
1. 関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
短期金銭債務
長期金銭債務

27,979百万円
1,273百万円
135百万円2.

有形固定資産の減価償却累計額

4,265百万円

3.

｢キャッシュ・マネージメント・システム預託金」は，JTグループにおいて国内グループ会社を対象としたキャッシュ・マネージメント・システムを統括している日本たばこ産業株式会社への資金の預託です。

【損益計算書に関する注記】
1. 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

289百万円
3,318百万円
42百万円
369百万円

2.

研究開発費の総額596百万円3.

事業構造改革費用
事業構造改革費用736百万円の内訳は，資産関連454百万円，人件費関連280百万円，その他２百万円で，主に佐倉工場を会社分割（吸収分割）により新設会社に承継させるとともに，その全株式を
岩城製薬株式会社へ譲渡したことに伴う損失額です。

― 27 ―

株式の種類

当事業年度期首

普通株式(千株)

2.

増加

28,800減少

当事業年度末

―

―

招集ご通知

【株主資本等変動計算書に関する注記】
1. 発行済株式に関する事項
28,800

自己株式に関する事項
当事業年度期首

普通株式(千株)

増加

726

減少

当事業年度末012714（変動事由の概要）
普通株式の自己株式の株式数の増加０千株は，単元未満株式の買取りによるものです。また，普通
株式の自己株式の株式数の減少12千株は，取締役会決議に基づく譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少９千株及び新株予約権（ストックオプション）の権利行使による減少３千株です。

株式の種類

配当金の総額（百万円）

1株当たり配当額（円）

2020年３月26日
定時株主総会

普通株式673

2020年７月31日
取締役会

普通株式

673

決

議

基準日

効力発生日

24.00

2019年12月31日

2020年３月27日

24.00

2020年６月30日

2020年９月４日

計算書類

3. 配当に関する事項（1）配当金支払額

事業報告

株式の種類

（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち，配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
2021年３月25日開催の定時株主総会において，以下のとおり決議を予定しております。
株式の種類

配当の原資

2021年３月25日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

4.

新株予約権等に関する事項
普通株式

配当金の総額 1株当たり（百万円） 配当額（円）
674

基準日

効力発生日

24.00 2020年12月31日 2021年３月26日

監査報告書

決 議

23,400株
株主総会参考書類― 28 ―

【税効果会計に関する注記】
1. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）退職給付引当金290百万円
賞与引当金119百万円
税務上の繰越欠損金
80百万円
前払研究開発費
48百万円
たな卸資産評価損
42百万円
未払事業税等
18百万円
312百万円その他
繰延税金資産小計
912百万円△
43百万円
評価性引当額繰延税金資産合計
868百万円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金△ 276百万円△
3百万円
その他
繰延税金負債合計△ 280百万円
繰延税金資産の純額
587百万円
2.

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.6％（調 整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
0.8％
受取配当金等永久に益金に算入されない項目△
0.0％
住民税均等割
0.9％
評価性引当額の増減額△ 15.3％0.3％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率
17.3％― 29 ―

事業報告
計算書類

2.

招集ご通知

【金融商品に関する注記】
1. 金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社は，新たな事業投資に備え，余資については主に流動性・安全性を重視した金融商品で運用を行っております。デリバティブは，後述するリスクを回避するために利用し，投機的な取引は行わない方針です。
（2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は，顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては，当社の与信管理規定に従い，取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに，主な取引先の信用状況を半期ごとに把握する体制をとっております。
有価証券及び投資有価証券は，主に，余資運用のため保有する債券等及び業務上の関係を有する企業の株式であり，債券・株式等発行体の信用リスク，並びに市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は，ほとんどが１年以内の支払期日です。また，その一部には外貨建のものがあり，為替の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引は，外貨建の営業債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした先物
為替予約取引です。また，デリバティブ取引の執行・管理については，取引権限等を定めた社内規程に従って行っております。
（3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には，市場価格に基づく価額のほか，市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。
金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額，時価及びこれらの差額については，次のとおりです。なお，時価を把握することが極めて困難と認められるものは，次表には含まれておりません((注)2を参照下さい｡)。
区分(1) 現金及び預金(2) キャッシュ・マネージメント・システム預託金(3) 売掛金(4) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券産

計(2) 未払金(3) 未払法人税等

負

債

計

3,717

27,85918,95058,274

時

価

差

3,717

─

58,274

─

5,143

─

18,950108,800

3,086

3,086

41

8,271

― 30 ―

─27,859108,800

5,143

額

41

8,271

─

─

─

─

─

株主総会参考書類(1) 買掛金

資

貸借対照表計上額

監査報告書（単位：百万円）

（注）1.

金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項《資 産》（1）現金及び預金，(2）キャッシュ・マネージメント・システム預託金，並びに（3）売掛金
これらはすべて短期であるため，時価は帳簿価額と近似していることから，当該帳簿価額によっております。
（4）有価証券及び投資有価証券
これらの時価について，株式は取引所の価格によっており，債券等は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格によっております。
また，預金と同様の性格を有する合同運用の金銭信託及び信託受益権は短期で決済されるため，時価は帳簿価額と近似していることから，当該帳簿価額によっております。
その他有価証券において，種類ごとの取得原価又は償却原価，貸借対照表計上額及びこれらの差額は次のとおりです。
（単位：百万円）
取得原価又
貸借対照表
区
分
種
類
差
額
は償却原価
計 上 額
(1) 株式
357
1,155
797
(2) 債券① 国債・地方債等
───
貸借対照表計上額が取得原価又は償却原価を
② 社債
7,211
7,244
32
超えるもの
③ その他
─
─
─
(3) その他
3,000
3,131
131
小 計
10,56911,530960(1) 株式───(2) 債券① 国債・地方債等
───
貸借対照表計上額が取47
得原価又は償却原価を② 社債
11,273
11,225△
超えないもの
③ その他
2,999
2,999
─
(3) その他
32,51832,518
─
小 計
46,79147
46,743△
合計57,36058,274913《負 債》（1）買掛金,（2）未払金，並びに（3）未払法人税等
これらはすべて短期であるため，時価は帳簿価額と近似していることから，当該帳簿価額によっております。
《デリバティブ取引》
為替予約取引を行っておりますが，重要性が乏しいため記載を省略しております。

― 31 ―

時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区

分

非上場株式
投資事業組合への出資持分貸借対照表計上額（単位：百万円）
110
954

招集ご通知

2.

これらについては，市場価格がなく，かつ，将来キャッシュ・フローを見積もるには過大なコストを要すると見込まれます。したがって，時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため，(4)有価証券及び投資有価証券には含めておりません。

金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
区

分

3,717
27,85918,950

５ 年 超
10年以内
─
─
─

38,528

8,218

5,886

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

3,318

買掛金

1,213

１年以内

(1) 現金及び預金(2) キャッシュ･マネージメント･システム預託金(3) 売掛金(4) 有価証券及び投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの（単位：百万円）

１ 年 超
５年以内
─
─
─

10 年 超
─
─
─
─

親会社

会社等
の名称

被所有
直 接
54.9％

関連当事者
との関係

取引の内容
医薬品
の仕入

医薬品の仕入金銭の貸借等

資金の
預託
為替予約

キャッシュ・マ― ネージメント・システム預託金
3,267―

27,859―

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1. 医薬品の仕入については，品目毎に売買契約を締結し，適正な価格，取引条件により行っております。な
お，取引金額には消費税等が含まれておらず，期末残高には消費税等が含まれております。
2. 資金の預託については，市場金利に連動した利率を適用しております。
3. 為替予約については，為替予約締結日における市場レートに基づいた予約レートを適用しております。な
お，取引金額には，期中の契約額の累計を記載しております。

監査報告書

日本たばこ産
業㈱

議決権等
の所有(被
所有)割合

計算書類

【関連当事者との取引に関する注記】
1. 親会社及び法人主要株主等
種類

事業報告

3.

株主総会参考書類― 32 ―

2.

子会社及び関連会社等
該当事項はありません。

3.

兄弟会社等
重要な取引に該当する取引がないため記載しておりません。

4.

役員及び個人主要株主等
該当事項はありません。

【１株当たり情報に関する注記】
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

4,097円55銭
124円47銭【重要な後発事象に関する注記】
該当事項はありません。
【その他の注記】（事業分離）
当社は，2020年３月18日開催の取締役会において，当社の佐倉工場（千葉県佐倉市）を岩城製薬株式会社に譲渡することを決議し，2020年７月１日付で佐倉工場を会社分割（吸収分割）により新設会社に承継させるとともに，その全株式を岩城製薬株式会社へ譲渡しました。
1. 事業分離の概要（1）分離先企業の名称
岩城製薬株式会社（2）分離した事業の内容
佐倉工場（3）事業分離を行った理由
当社は，「中期経営計画2021」の取り組みとして掲げておりました事業構造改革の一環として，薬価制度の抜本改革の影響等により長期収載品の収益性が低下している状況を踏まえ，当社で製造している医薬品については，段階的に他社への承継あるいは外部委託製造への切り替え等を検討してまいりましたが，このたび，岩城製薬株式会社に佐倉工場を譲渡することとし，佐倉工場生産品
目の製造を委託することが最適との結論に至りました。
また，佐倉工場の従業員は譲渡先で雇用が継続され，当社製品は引き続き佐倉工場で生産し安定供給すること，佐倉工場においてこれまで積み上げてきた品質管理体制，技術力等は譲渡先に引き継がれることとなると判断し，当社は，佐倉工場譲渡について合意しました。
（4）事業分離日
2020年７月１日― 33 ―

土地
建物
製造設備等
棚卸資産
合計

資産の内容

帳簿価格

101百万円
380百万円
307百万円
776百万円
1,565百万円

3.

分離した事業が含まれていた報告セグメント
医薬品事業

計算書類

（3）会計処理
上記資産の譲渡に伴う損失を，「事業構造改革費用」として特別損失に計上しております。

事業報告

2. 実施した会計処理の概要（1）移転損益の金額
譲渡損失 464百万円（2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

招集ご通知（5）法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
会社分割 当 社を分割会社とし，新設会社に佐倉工場の資産等を承継させる会社分割（吸収分割）
方式
株式譲渡 受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
譲渡対価 1,100百万円

監査報告書
株主総会参考書類― 34 ―

会計監査人監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
2021年２月５日

鳥居薬品株式会社
取 締 役 会

御中
有限責任監査法人トーマツ
東

京

事

務

所

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

武井

雄次

㊞

男澤江利子

㊞

監査意見
当監査法人は，会社法第436条第２項第１号の規定に基づき，鳥居薬品株式会社の2020年１月１日から
2020年12月31日までの第129期事業年度の計算書類，すなわち，貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は，上記の計算書類等が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して，当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を，全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は，「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法
人は，我が国における職業倫理に関する規定に従って，会社から独立しており，また，監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには，不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり，経営者は，継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は，財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

― 35 ―

監査報告書
株主総会参考書類― 36 ―

上

計算書類

以

事業報告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には，公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

招集ご通知

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は，監査人が実施した監査に基づいて，全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て，監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は，不正又は誤謬により発生する可能性があり，個別に又は集計すると，計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に，重要性があると判断される。
監査人は，我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って，監査の過程を通じて，職業的専門家としての判断を行い，職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し，評価する。また，重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し，実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに，意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は，内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが，監査人は，
リスク評価の実施に際して，状況に応じた適切な監査手続を立案するために，監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性，並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか，また，入手した監査証拠に基づき，継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は，監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること，又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は，計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は，監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが，将来の事象や状況により，企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が，我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに，関連する注記事項を含めた計算書類等の表示，構成及び内容，並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は，監査役及び監査役会に対して，計画した監査の範囲とその実施時期，監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項，及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は，監査役及び監査役会に対して，独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと，並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項，及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

監査役会監査報告書謄本

監

査

報

告

書

当監査役会は，2020年１月１日から2020年12月31日までの第129期事業年度における取締役の職務の執行に関して，各監査役が作成した監査報告書に基づき，審議の上，本監査報告書を作成し，以下のとおり
報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は，当期の監査の方針，監査計画等を定め，各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか，取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は，監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し，監査の方針，職務の分担等に従い，取締役，
監査部その他の使用人等と意思疎通を図り，情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに，以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し，取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求め，重要な決裁書類等を閲覧し，本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について，取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け，必要に応じて説明を求め，意見を表明いたしました。
③

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については，取締役会その他における審議の状況等を踏まえ，その内容について検討を加えました。
④

会計監査人が独立の立場を保持し，かつ，適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに，会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け，必要に応じて説明を求めました。また，会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け，必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき，当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書，計算書類（貸借対照表，損益計算書，株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

― 37 ―

招集ご通知２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は，法令及び定款に従い，会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また，当該内部統制シス

テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても，指摘すべき事項は認められま
せん。

事業報告

③

なお，事業報告に記載のとおり，当社は当事業年度において「カルバン錠（ベバントロール塩酸塩製剤）」の販売に関し公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。監査役会といたしましては，独占禁止法遵守の周知徹底を含む再発防止に向けた諸施策が実施されていることを確認しており，今後も引き続き注視してまいります。
事業報告に記載されている親会社等との取引について，当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について，指摘すべき事項は認められません。

計算書類

④

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人

有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2021年２月10日

監査役会

常勤監査役
社外監査役
社外監査役

山本
出雲
松村

賢

㊞

卓治

㊞

栄一

㊞

監査報告書

鳥居薬品株式会社

以 上

株主総会参考書類― 38 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては，次のとおりといたしたいと存じます。
期末配当に関する事項
当社は，株主の皆様への適正な利潤の還元を経営の重要課題の一つと認識し，剰余金の配当につきましては，継続的かつ安定的に実施することを基本方針としております。
上記基本方針の下，経営体質の強化や将来の事業展開等を目的とした中長期的な視野に立った投資等も勘案したうえで，第129期の期末配当につきましては，次のとおりといたしたいと存じます。
(1) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金24円 総額674,050,608円
なお，これにより，中間配当の金24円を含めた当期の年間配当は，１株につき金48円となります。
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
2021年３月26日― 39 ―

招集ご通知取締役２名選任の件

第２号議案

本定時株主総会の終結の時をもって，取締役松田剛一，鳥養雅夫の２氏は任期満了となります。
つきましては，社外取締役１名を含む取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。

1

ま つ

松

■ 生年月日1967年２月13日■ 所有する当社株式の数

9,490株

だ

田

ご う

剛

い ち

一

再任

事業報告

候補者
番 号

略歴，地位，担当及び重要な兼職の状況

2013年 ６ 月
2013年 ６ 月
2016年 １ 月
2017年 １ 月
2017年 ３ 月

取締役候補者とした理由
当社親会社の飲料事業部門の子会社の取締役，当社親会社の執行役員及び当社取締役を歴任した後，当社代表取締役社長を務め，会社経営全般に関する豊富な経験や見識を有しております。これらの経験や見識を活かし，当社取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し，引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。

監査報告書

2019年 ３ 月

日本たばこ産業株式会社入社
同社食品事業本部飲料事業部 企画部長
ジェイティ飲料株式会社 取締役
日本たばこ産業株式会社飲料事業部 企画部長
同社飲料事業部 調査役
株式会社ジャパンビバレッジホールディングス
取締役執行役員
日本たばこ産業株式会社執行役員 飲料事業部長
ジェイティ飲料株式会社 取締役
日本たばこ産業株式会社執行役員 医薬事業副部長
同社医薬事業部 顧問
当社取締役 医薬営業副グループリーダー兼
営業企画部長代表取締役社長（現任）

計算書類

1990年 ４ 月
2009年 １ 月
2009年 ６ 月
2010年 ７ 月
2012年 ７ 月
2012年 ７ 月

株主総会参考書類― 40 ―

候補者
番 号

2

と り

鳥

■ 生年月日1963年１月７日■ 所有する当社株式の数

1,100株

か い

養

ま さ

雅

お

夫

再任

社外取締役

独立役員

略歴，地位，担当及び重要な兼職の状況
1994年 ４ 月
1994年 ４ 月
2000年 ９ 月
2002年 １ 月
2010年 ６ 月
2013年 ６ 月
2016年 ６ 月

弁護士登録（第一東京弁護士会）
桃尾・松尾・難波法律事務所入所
ニューヨーク州弁護士登録
桃尾・松尾・難波法律事務所パートナー（現任）
当社社外監査役
当社社外取締役（現任）
株式会社ツクイ（現，株式会社ツクイホールディングス）社外取締役（監査等委員）（現任）社外取締役候補者とした理由
社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが，弁護士として経験を重ね，豊富な専門知識と経営に関する高い見識を有しております。これらの経験や知識等を活かし，社外取締役として経営の監督を行っていただけるものと判断し，引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります。
（注） 1. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.	松田剛一氏は，2017年３月23日まで，当社の親会社である日本たばこ産業株式会社の使用人でありました。過去５年間の親会社における業務執行者としての地位及び担当は，「略歴，地位，担当及び重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。
3.	鳥養雅夫氏は，社外取締役候補者であります。
4.	当社は鳥養雅夫氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し，同取引所に届け出ております。
5.	鳥養雅夫氏は，2013年６月20日から当社の社外取締役であり，その就任してからの年数は，本
定時株主総会の終結の時をもって７年９ヶ月となります。
6.	当社は，現在，鳥養雅夫氏との間で当社定款の規定に基づき，会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しており，当該契約に基づく責任の限度額は，法令が定める額としております。
同氏が選任された場合には，同氏との間で，当該契約を継続する予定であります。
7.	当社は，役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し，被保険者が負担することとなる損
害（被保険者の業務につき行った行為に起因して，保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより，被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を指します。）
を当該保険により補填することとしております。ただし，法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等，一定の免責事由があるほか，一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は，当社の取締役，監査役及び執行役員であり，すべての被保険者について，その保険料を全額当社が負担しております。各取締役候補者は，
現在，当該保険契約の被保険者に含まれており，各取締役候補者が選任された場合，継続して当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また，当該保険契約の次回更新時には同内容での更新を予定しております。
8.	鳥養雅夫氏が社外取締役として在任中の2020年３月５日に，当社は，カルバン錠の販売価格の決定に関し，独占禁止法に違反する行為があったとして，公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命令及び課徴金納付命令を受けました。同氏は，日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った発言を行っており，当該事実の判明後は，法令遵守のさらなる徹底及び再発防止に向けた取り組みについて提言を行う等，その職責を果たしております。
― 41 ―

招集ご通知補欠取締役１名選任の件

第３号議案

取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え，あらかじめ補欠取締役１名の選任をお願いい
たしたいと存じます。
なお，取締役就任前に限り，取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものといたします。

近

ど う

藤

の ぶ

紳

■ 生年月日1968年9月28日■ 所有する当社株式の数

1,679株

事業報告

補欠取締役候補者は次のとおりであります。
こ ん

ま さ

雅
略歴，地位，担当及び重要な兼職の状況

日本たばこ産業株式会社入社
同社CSR推進部長
同社医薬事業部事業企画部 調査役
同社医薬事業部事業管理部 調査役
当社経営企画部長
執行役員 企画・支援グループリーダー兼経営企画部長
執行役員 企画・支援グループリーダー
常務執行役員 企画・支援グループリーダー（現任）― 42 ―

以 上

株主総会参考書類（注） 1. 近藤紳雅氏と当社との間には特別の利害関係はありません。
2.	近藤紳雅氏は，2019年３月26日まで，当社の親会社である日本たばこ産業株式会社の使用人でありました。過去５年間の親会社における業務執行者としての地位及び担当は，「略歴，地位，担当及び重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。
3.	当社は，役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し，被保険者が負担することとなる損
害（被保険者の業務につき行った行為に起因して，保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより，被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）を指します。）
を当該保険により補填することとしております。ただし，法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求の場合等，一定の免責事由があるほか，一定の免責金額が定められております。当該保険契約の被保険者は，当社の取締役，監査役及び執行役員であり，すべての被保険者について，その保険料を全額当社が負担しております。近藤紳雅氏
は，現在，当社執行役員として当該保険契約の被保険者に含まれており，同氏が取締役に就任した場合，継続して当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また，当該保険契約の次回更新時には同内容での更新を予定しております。

監査報告書

補欠の取締役候補者とした理由
当社及び当社親会社の経営企画部門等における豊富な業務経験を通じて，会社経営全般に関する高い見識を有しております。また，これまで当社執行役員として会社経営に参画しております。これらの経験や見識を活かし，当社取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し，引き続き補欠の取締役としての選任をお願いするものであります。

計算書類

1992年 ４ 月
2012年 ７ 月
2015年10月
2016年 １ 月
2016年 ３ 月
2019年 ３ 月
2019年10月
2020年 ３ 月

第129回定時株主総会会場ご案内
東

中央通り

神

JR

駅

田

口

三井
住友
銀行

今川橋

この間徒歩５分
至 東京駅

みずほ銀行

コレド
室町
テラス

至 大手町駅三越

お江戸日本橋亭 （当社本社 10階会議室）

YUITO

コレド
室町1

トリイ日本橋ビル

ファミリーマート●ファミリーマー

コレド
室町2

コレド
室町3
至 日本橋駅

三越 三越新館
前駅

Ａ10出口

至 馬喰町駅
ＪＲ総武線快速

昭和通り

三井住友信託銀行

JR新日本橋駅

ファミリーマート●

三井ガーデンホテル日本橋 新日本橋駅前
郵便局
プレミア

三越前駅

日本橋
三井タワー

室町3
東京メトロ銀座線

江戸通り

６番出口

至 水天宮前駅
東京メトロ半蔵門線

会場： 東京都中央区日本橋本町三丁目４番１号
トリイ日本橋ビル
当社本社 10階会議室
電話：（03）3231－6811(代表)

交通のご案内▪ＪＲ総武線快速「新日本橋」駅
６番出口より徒歩１分▪ 東京メトロ銀座線・半蔵門線「三越前」駅
Ａ10出口より徒歩２分▪ＪＲ山手線・京浜東北線・中央線快速「神田」駅
東口より徒歩７分※本総会用の駐車場はございませんのでお車でのご来場はご遠慮願います。