コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Meiko Electronics Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月26日

株式会社メイコー
代表取締役社長 名屋佑一郎
問合せ先：社長室 TEL: 0467-33-8008
証券コード：6787
https://www.meiko-elec.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、最高の価値とサービスを提供するグローバル企業として、全てのステークホルダーの信頼に応えるため、持続的成長と中長期的な企業
価値向上を図ることを経営の基本方針としております。
その実現に向け、当社は、経営の透明性、健全性、効率性を確保するべく、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営上の重要課題の１つとして位置付けており、監査役会設置会社として、取締役会と監査役による業務執行の監督を強化するとともに、取締役会は、取締役及び執行役員に対して権限委譲を進め、事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行を行うなど、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４】＜政策保有の適否について＞（ⅰ）基本的な考え方
市場環境、技術革新の変化の速度が速いエレクトロニクス産業において、企業価値の継続的な向上を図るためには、開発、調達、生産、販売の全てにおいて様々な企業との協力関係が不可欠と考えております。
当社は、こうした事業活動の円滑化を図るべく、保有株式について、資本コストを踏まえ、配当・取引額等に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断し、その結果を取締役会にて報告を行い、取締役会において判断しています。
（ⅱ）政策保有株式の議決権行使基準について議決権行使は投資先との対話の重要な一手段であり、当社はすべての政策保有株式について議決権を行使します。議決権の行使にあたっては、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分検討したうえで、当社及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上につながるかどうか等の視点に立って判断し、議案ごとに個別に確認を行います。特に株主利益に大きな影響を及ぼしうる以下の項目については、慎重に検討したうえで賛否を判断します。
① 重要な資産の譲渡② 第三者割当増資③ 合併等による株式の異動【原則２−６】
当社は、企業年金基金に加入しておらず、従業員が個人で運用する確定拠出年金制度を導入しております。

【補充原則３−１③】
当社は、サステナビリティをめぐる課題対応を経営戦略の重要な要素と認識し2021年10月25日の取締役会において「サステナビリティ基本方針」
を策定しました。それに伴い気候変動や人的資本・知的財産への投資を含む社会課題に対する取り組み強化のため、これまでのCSR推進体制を見直しサステナビリティ推進会議を発足しました。この機関は社長直轄の機関として担当取締役執行役員を議長としサステナビリティに関連する方針の決定や目標の進捗管理・施策の審議等の機能を担い、さらに関連部署と連携し施策の落とし込みを行います。具体的達成内容の評価報
告を取締役会に適宜行うことにより取締役会の監督の実効性を高めてまいります。
この機関によりサステナビリティに関する取り組みを推進し、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、当社ホームページにて開示しております。更に、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示に向けて準備を進めてまいります。なお、当社は2023年５月、ＴＣＦＤの提言に賛同を表明しております。
当社ホームページのＴＣＦＤに関する開示： https://www.meiko-elec.com/csr/tcfd.html
人的資本への投資については、本報告書【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】補充原則２-４①において開示しております。
知的財産への投資については、当社中期経営計画にて中期技術戦略を開示し、研究開発投資を通じて継続的に売上高、利益を拡大させて行く
旨記載しております。
当社ホームページの中期経営計画に関する開示
中期経営計画初年度： https://www.meiko-elec.com/pdf/ir/presentation/2021.pdf
中期経営計画修正： https://www.meiko-elec.com/pdf/ir/presentation/2022.pdf
https://www.meiko-elec.com/pdf/ir/presentation/2023.pdf【補充原則４−１③】
当社は、最高責任者である代表取締役社長の後継者の計画を現時点では明確に定めておりません。
後継者につきましては、代表取締役社長が人格・見識・経験・能力等を総合的に勘案した上で、適任と認められる者の中から候補者を選定し、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において慎重に審議を行い選任することとしております。

【補充原則４−10①】
当社は監査役会設置会社で独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、取締役会の下に任意の指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。当社では、独立社外取締役4名及び独立社外監査役2名、計6名の社外役員が経営陣幹部・取締役の指名・報酬について適切に報告を受け、それぞれ独立した客観的な見地から監督を行っております。具体的な手続きについては後記の原則３−１に記載の通り、経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、社外役員を含めた取締役会において議論・決定されることとなっております。その際、社外役員よりジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた適切な助言を得ており、現在の統治形態は有効に機能しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則１−７】
当社は、「利益相反取引」、「競業取引」に該当する取引について、会社法に基づき、取締役会規則で決議事項として定め、取締役会で役員の「利益相反取引」、「競業取引」を包括で事前の承認を行い、四半期毎に取引結果を取締役会へ報告しております。その他の関連当事者間の取引については、当該取引の内容、取引条件の妥当性について取締役会に報告しております。

【補充原則２−４①】
メイコーグループでは、「企業の最大の財産は人」との考え方のもと、すべての社員にとって安全・安心・清潔で、多様性を尊重する、そして社員が成長できる「働きがいのある職場づくり」を推進しており、人種・信条・宗教・国籍・障がいなどで差別することなく、多様な人財が能力を発揮できる
よう、努めています。
外国人につきましては、当社における比率は4.2％であり、グループに至っては89.5％を占めています。当社グループでは、海外工場人財育成のため、外国人研修制度・技能実習制度を活用した中国及びベトナム工場社員の受入を2003年度から実施しています。修了生は300名を超え、帰国後現在は現地法人社長はじめ工場幹部として活躍しています。また、2013年度からは、企業内転勤制度を活用した海外現地法人の営業職及び技術職の日本勤務を行っており、国内新工場の立ち上げにも携わっております。また、長期的にグローバルに活躍できる人財の育成のために、新卒採用においても、国内の大学を卒業した留学生の採用を行っております。従来以上に英語教育にも力を入れて、選抜型の教育を行うとともに、海外法人への派遣も積極的に行ってまいります。
また、中途採用につきましては、国内では事業規模の拡大に対応し、新商品・新技術の開発、グローバル化への適応を目的として、即戦力として活躍できる人財を業界内外から積極的に獲得しております。海外におきましても、中国・ベトナム等海外事業の拡大と効率的なマネジメントシステ
ムの確立のため、特に幹部候補生の確保に重点を置き、中途採用を行っています。その結果、当社における中途採用比率は69.1％、グループでは95.0％であり、さらに当社管理職に占める中途採用者比率は74.6％、グループでは85.0％であります。
一方、女性社員比率につきましては当社においては26.3％に留まっているものの、グループでは46.0％を占めており女性に占める管理職比率は15.5％となっています。
多様な人財を育成・登用するために、管理職候補の女性社員を対象とした今後のキャリアプランに関する面談の実施を予定しております。加えて、管理職候補者に対する教育に力を入れるとともに、教育を受けた候補者に対する登用試験を公正に行い、管理職登用における多様性の確保に努めてまいります。
当社では「外国人」「中途採用者」「女性」等のダイバシティについて差別なくの方針のもと引続きグループで現状比率以上を目指してまいります。
主な指標（2024年3月末）
女性役員比率 女性管理職比率 女性比率 外国籍比率 中途採用比率 管理職中途採用比率-------------------------------------------------------------------------------------------単体 14.3％ 1.0％ 26.3％ 4.2％ 69.1％ 74.6％
連結 10.5％ 15.5％ 46.0％ 89.5％ 95.0％ 85.0％
労働者の男女の賃金の差異（男性の賃金に対する女性の賃金の割合）
全労働者 61.1％
正社員 69.2％
有期社員（契約社員等） 59.5％(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであり、男女の平均年齢、勤務年
数、勤務形態（短時間勤務等）といった差異を勘案しておりません。
男性労働者の育児休業取得率 22.2％「グループで現状比率以上」を目標として上記取組みを継続してまいります。

【原則２−６】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【原則３−１】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
会社の目指すところ（経営理念等）は、当社ホームページの企業情報の企業理念体系で開示しております。
経営戦略、経営計画は、当社ホームページの決算説明会資料等で開示しております。
当社ホームページの経営理念等に関する開示： https://www.meiko-elec.com/corporate/philosophy.html
当社ホームページの経営戦略、経営計画に関する開示： https://www.meiko-elec.com/pdf/ir/presentation/2023.pdf（２）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ホームページ及び本報告書【１．基本的な考え方】において開示しております。
当社ホームページのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針に関わる開示：
https://www.meiko-elec.com/pdf/corporate/governance2023.pdf（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書のⅡ．１．【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役等の選任・指名を行うに当たっての方針と手続は役員規程にて規定しております。取締役及び監査役候補者は、高度な倫理観・誠実性を有し、心身ともに健康であり、経営に関し客観的判断能力と専門知識を有している者から選任し、取締役会にて決定しております。監査役候補者
は、監査役会の同意に基づき、決定しております。
（５）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明取締役
及び監査役の選任・指名理由については、株主総会招集ご通知及びコーポレート・ガバナンス報告書において開示しております。

【補充原則３−１③】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則４−１①】
当社は、取締役会規則及び決裁権限基準を定め、取締役会への付議基準を明確にしております。取締役会への付議事項は、経営方針・経営計
画関連、株主総会関連、決算関連、株式関連、組織及び人事関連、重要な業務執行関連、組織再編関連、規程類関連、内部統制システム関連等とし、取締役会から業務執行の一部を執行役員に委任することで、意思決定のスピードを向上させ、効率的な業務運営に心がけております。

【原則４−９】社外役員の独立性判断基準は当社ホームページに掲載し、これに基づいて判断しております。
https://www.meiko-elec.com/pdf/corporate/independentofficers.pdf【補充原則４−１０①】
本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】をご参照ください。

【補充原則４−11①】
当社は、取締役会の機能がより効果的に果たされるよう取締役の候補指名に関しては、専門知識・経験・能力のバランスを備えた構成を重視しており、具体的には、【別紙１】のようにスキル配分、構成を設定し、また、多様性を確保するよう努めております。

【補充原則４−11②】
社外取締役・社外監査役をはじめとする取締役・監査役の取締役会・監査役会の出席状況はほぼ100％に近く、その役割・責務を果たすため時間と労力を各職務に振り向けられております。取締役・監査役の兼任状況は株主総会招集ご通知、有価証券報告書等で毎年開示しております。

【補充原則４−11③】
当社においては、取締役会が期待される役割をどれだけ果たせているかの評価を実行し、その分析により課題を導き出し改善に結びつけ、ガバ
ナンスの高度化につなげていくことを目的とし、昨年度にひきつづき取締役会の実効性に関する評価・分析を実施いたしました。以下に2023年度の評価・分析結果の概要を記載いたします。
（１）評価プロセスの概要
今回は社外取締役主導で社外取締役・社外監査役の課題認識・意見を取り纏め、その結果を取締役会にて報告し、実効性の改善について討議いたしました。
（２）討議結果と課題への対応＜課題＞
大型投資案件などの高度な判断が求められる案件については、事前説明が行われることもあったが、説明のタイミングや内訳などの投資の詳細情報提供等において改善の余地がある。
＜対応＞

案件に応じ、然るべきタイミングで背景・経緯や案件の詳細について事前説明を行う。
＜課題＞
コンプライアンスやリスク管理に関する適時情報共有によるリスクの共通認識を持つことが重要。
＜対応＞
コンプライアンスやリスク管理に関する事項を適時に報告事項として報告することを徹底する。

【補充原則４−14②】
取締役・監査役に対し、その役割及び責務を果たすために必要となる事業活動に関する情報や知識を修得するために必要な機会の提供、費用支援を行うとの方針に基づき、これを実施しております。
社外役員に対して、当社の事業環境について継続的に情報を提供するため、事業部門にかかる資料等を適宜提供するとともに、役員間での意見交換の場となる会合等を開いております。

【原則５−１】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、問合せ窓口としてIR部門を置いて株主との対話の充実を図るIR体制を整備しております。株主との信頼関係を醸成するため、経営トップが出席する決算説明会を半期毎に開催するとともに、機関投資家とのスモールミーティングを実施しております。
【株主との対話の実施状況】（１）定時株主総会：年1回(議長：代表取締役社長)。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るべく、総会とは別に社外を含む取締役・監査役等の経営陣が株主と直接対話する機会を設けております。
（２）アナリスト・機関投資家向けの決算説明会：年2回(決算・第2四半期決算発表後に代表取締役社長が説明を実施)（３）取材対応：四半期ごとに実施：IR担当者による個別面談の他、2024年３月期においては、取締役が13社との対話を18回実施しております。国
内外別では国内10社、海外３社で、各社のファンドマネジャー、アナリストが含まれております。
（４）当社ホームページ：IR関連資料(決算説明会資料・決算短信・株主総会招集ご通知・適時開示資料・プレスリリース・有価証券報告書・コーポ
レートレポート等) を掲載。
（５）SR活動として、取締役が当社株式を保有する国内機関投資家のファンドマネジャー、ESG担当部署、議決権行使担当部署等と建設的な対話を実施しております。2024年３月期においては、５回実施しております。
対話において把握した株主の意見等は、必要に応じIR担当役員又はIR部門より代表取締役社長、取締役会及び関係部門に対しフィードバックし、情報の共有・活用を図っています。対話の結果、2024年３月期の配当による株主還元については目安とする配当性向を上回る配当を引き続き実施することといたしました。
インサイダー情報の管理につきましては、四半期決算日から発表日までをサイレント期間として、投資家との対話を制限するとともに、社内の情報管理の徹底を図っております。また、従業員全員にインサイダー情報の取扱いに関する留意事項を教育しております。

【原則５−２】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】 【英文開示あり】
資本コストや株価を意識した経営を行うため、中期経営計画において年度ごとの財務目標値を定め、開示しております。また、その実現に向け、経営目標を各事業に落とし込み、資本効率の改善に向けたアクションの進捗を管理しております。具体的な内容については、本報告書の【別紙２】をご参照ください。
当社は需要に応じ大量かつ安定的に製品を供給することが期待されており、そのための的確な需要予測と設備投資が持続的成長の鍵を握っております。ROEを意識した経営を行うため、設備投資に当たっては、資本収益性を意識し投資に見合うリターンが確保されていることを継続的にモ
ニタリングしております。設備投資、研究開発投資等につきましては、中期経営計画の生産戦略、技術戦略にて開示しております。また、事業ポー
トフォリオにつきましても、アプリケーション、製品仕様、生産工場、仕向地等を、市場予測をもとに常に最適化させており、その概要を中期経営計
画にて開示しております。人的資本につきましては、本報告書の補充原則２−４①をご参照ください。
業績の向上と業績に応じた株主還元はもとより、これらの取組みによる成果を開示し、投資者との対話を継続することで持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現していく方針としております。
当社ホームページの資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する開示：
中期経営計画初年度：https://www.meiko-elec.com/pdf/ir/presentation/2021.pdf
中期経営計画修正：https://www.meiko-elec.com/pdf/ir/presentation/2022.pdf
https://www.meiko-elec.com/pdf/ir/presentation/2023.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

名屋 佑一郎4,704,357

18.09

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,774,900

14.52

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,864,500

11.02

CLEARSTREAM BANKING S.A.

947,323

3.64

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/ LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

700,000

2.69

名幸興産株式会社

608,400

2.34

有限会社ユーホー

521,000

2.00

株式会社三井住友銀行

377,000

1.45

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

376,410

1.45

名屋 精一

355,200

1.37

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記のほか、当所有の自己株式（802,517株）があります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

土屋奈生

弁護士

西山洋介

他の会社の出身者

原田隆

他の会社の出身者

小林俊文

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

土屋奈生

西山洋介

原田隆

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由
企業法務を専門分野とする弁護士として培われた高度な専門的知識・経験を、当社の経営・監督に反映して頂くため。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

―――

○

他社において培われた電子回路基板業界に関西山洋介氏が2016年９月まで業務執行者する豊富な知識・経験を、当社の経営・監督にを務めていた京セラ株式会社に対する当反映して頂くため。
社の売上高は、直近事業年度の当社連
また、株式会社東京証券取引所が定める独立
結決算における売上高の0.3％未満であ性の要件を満たしており、一般株主と利益相反
り、同氏の独立性に影響を及ぼすおそれの生じるおそれがないと判断し、独立役員としがないものと判断しております。
て指定しております。

○

他社において監査役として経営に関与された経験及び当社の社外監査役として深めた当社の事業に対する理解を、当社の経営・監督に反映して頂くため。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

小林俊文

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

他社において代表取締役社長として培われた経験及び電子回路基板業界における豊富な知
識・経験を、当社の経営・監督に反映して頂くため。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査部門を設け、内部牽制の充実を図るとともに、内部統制システムの方針に基づき、コーポレート・ガバナンス並びにコンプライア
ンスが有効に機能するよう図っております。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、相互に連携をとりながら、当社及びグループ各社について調査、評価することで、監査機能を強化しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

江尻琴美

他の会社の出身者

橋本真一

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

○

k

l

m

l
m

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

江尻琴美

橋本真一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

弁護士としての豊富な経験及び企業法務に関する高度な専門知識並びに監査に関する知見を、当社の監査に反映して頂くため。
また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

○

―――

○

他社の執行役員として経営に携わってきた経橋本真一氏が現在務めるキオクシア株式 験並びに半導体（メモリ）業界における豊富な会社に対する当社の売上高は、直近事業 経験及び知識を有し、その知見を当社の監査
年度の当社連結決算における売上高の0. に反映して頂くため。
4％未満であり、同氏の独立性に影響を及 また、株式会社東京証券取引所が定める独立
ぼすおそれがないものと判断しておりま性の要件を満たしており、一般株主と利益相反す。
の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員として届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書のⅡ．１．【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告において役員報酬等の種類別総額及び対象となる役員の人数を種類別に開示しており、当社ウェブサイトに掲載し、閲覧に供しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（１）取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2021年６月24日開催の第46期定時株主総会（同総会終結時点における取締役12名、うち社外取締役４名）において年額500百万円以内（うち社外取締役50百万円以内）と決議しております。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼取締役の使用人
分給与は含まれておりません。当社監査役の金銭報酬の額は、1984年12月26日開催の第９期定時株主総会（同総会終結時点における監査役２名）において年額30百万円以内と決議し、当該報酬限度額の範囲において、監査役の協議により決定しております。また、金銭報酬とは別枠で、2
021年6月24日開催の第46期定時株主総会において、取締役（社外取締役は含まず、業務執行取締役に限る。）に対して、対象期間（当初の信託の期間は３年とする。）に102百万円を当社が拠出する取得資金の上限とし、対象者に付与されるポイント総数の上限を１事業年度あたり28,000ポ
イント（1ポイントは当社株式１株とする。）とした、株式報酬を決議しております。2024年６月26日開催の第49期定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役は含まず、業務執行取締役に限る。）の員数は７名となります。
なお、上記制度につきましては、2024年５月27日開催の取締役会の決議により、対象期間を2024年６月26日開催の第49期定時株主総会終結日より３年間延長することを決定いたしました。
（２）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針（以下「決定方針」という。）を、取締役会決議により以下のように定めております。
① 基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、基本報酬、賞与
及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみ支払うこととしております。なお、業務執行取締役の種類別の報酬割合については、報酬全体のうち業績連動報酬と株式報酬の占める割合が、業績向上と企業価値の向上に対する業務執行役員の意識を高める機能を果たすよう、適切に設定しています。
② 基本報酬（固定報酬）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、その役位、職責に応じて他社水準及び従業員給与の水準をも考慮して、総合的に勘案して決定しております。
③ 賞与（業績連動報酬等）
業績連動報酬は、各業務執行取締役の年度計画に対する達成状況及び管轄する組織の業績等に応じて、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益に対する貢献度を総合的に勘案して、算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。当該指標を選定した理由

は、業績向上と企業価値向上に対する業務執行取締役の意識を高めるためであります。なお、業務執行取締役の基本報酬のうち、業績連動部分については、取締役の役位、職責等の他、各月における各業務執行取締役及び管轄する組織の業績等も加味して総合的に決定しております。
なお、当事業年度の連結営業利益の実績は11,660百万円、親会社株主に帰属する当期純利益の実績は11,310百万円であります。
④ 株式報酬
株式報酬は、取締役が株価変動による利益又はリスクを株主と共有することで、業績向上、企業価値向上に対する意欲を高めるため、株式給付信託の方式により、毎年、一定の時期に、業務執行取締役を対象に、予め定められた固定額相当の株式給付ポイントを交付し、当該取締役退任
時に、当該株式を交付するものであります。
（３）取締役の個人別の報酬等の内容決定にかかる委任に関する事項
各取締役の個人別報酬の具体的な内容は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うのに最適と判断する代表取締役社
長にその決定を委任することとし、当事業年度においても、2023年６月27日開催の取締役会決議により委任を受けた代表取締役社長執行役員名屋佑一郎が、取締役会で決議された決定方針に従い、決定しております。
なお、委任を受けた代表取締役社長の決定に基づき支払われた報酬総額について、取締役会に諮り、報酬限度額の範囲内に収まっていること、また、業績連動報酬等の額も、指標とした実績に占める割合が不相当でないこと等から、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
毎月開催される取締役会、執行役員会その他経営に係る重要な会議において活発な議論がされるよう、会議資料を事務局から事前に提供し、また、必要に応じて事前説明を行っております。
また、当社は、必要な監査役業務補助者を当社の使用人が兼任し、監査役の指示の下で情報収集、調査および書類保管などを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社の体制を採用し、また、取締役においても社外取締役を４名選任することで、経営に対する監査・監督機能を確保しております。現状のガバナンス体制については以下のとおりであります。
（取締役会）
当社の取締役会は９名（男性８名、女性１名）で構成され、うち４名は社外取締役を選任しております。月平均１回以上開催し、法令、定款、社内規則等に従って、経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をしております。
（執行役員会）
当社は執行役員制度を導入しており、会社の業務執行に関する重要事項を討議する執行役員会を開催しております。また、取締役会から執行役員への権限委譲を進め、業務執行の効率化を図っております。
（監査役会）
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名の計３名であります。３名全員が、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し、専門的知識や経験に基づき、客観的な立場から、取締役の職務執行の監査を行っております。
（内部監査部門）
当社は内部監査部門を設置し、当社グループの法令遵守、内部統制の有効性等について、定期的に各部門、各工場、各子会社を監査しております。また、監査役会および会計監査人と情報及び意見交換を行うなどして連携を図り、内部監査の実効性向上に努めております。
（顧問弁護士・会計監査人）
当社の事業に関し、法律上の判断が必要とされる場合、適宜、法律事務所に相談し、助言を受けております。
会計監査については、有限責任あずさ監査法人に委嘱し、公正かつ適正な会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。
（責任限定契約）
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役全員との間において、
会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、5百万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。
（役員等賠償責任保険契約）
当社は、当社及び全ての子会社における取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、被保険者がその業
務執行にあたって、会社や第三者に経済的な損害を与えたとして保険期間中に損害賠償請求がされた場合に被保険者が法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用等を補填する旨の、会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。但し、被保険者の職務の執行の適正が損なわれないようするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、全ての被保険者について、その保険料の全額を当社が負担しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員への権限委譲を進め、経営の効率化と迅速化を確保する一方で、社外取締役及び社外監
査役を中心として客観的な立場で重要な経営事項の意思決定及び業務執行の監査・監督をタイムリーに行うという観点から、現状のガバナンス
体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月26日開催の第49期定時株主総会招集通知につきましては、2024年6月3日に
当社及び東京証券取引所のWEBサイトにその内容を掲載し、書面は2024年6月11日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

定時株主総会は集中日を避け、2024年６月26日（水曜日）に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び株主総会参考書類の英訳版を作成し、TDnet及び当社ウェブサイト
にて掲載しております。

その他

早期情報開示のため、招集通知は、原則として、株主への発送前に、TDnet及び当社ウェブサイトにて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページへ掲載しております。
https://www.meiko-elec.com/ir/policy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎決算期に、社長による、アナリスト・機関投資家向けに定期的な説明会を実施しているほか、担当役員によるスモールミーティングを数回開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報、適時開示資料、決算説明会資料等
https://www.meiko-elec.com/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

社長室

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「リスク・コンプライアンス管理規程」及び「メイコーグループ行動規範」において、株主や取引先、地域社会等の全てのステークホルダーの立場を重視し、かつ信頼が得られる経営の実現を目指すことを規定するとともに、メイコーグループ全従業員に対してそれら規程類の周知徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ISO14001取得、グリーン調達、RoHS指令に基づく部品調達など、環境保全に関する活動を積極的に行っているほか、コンプライアンス、セキュリティ、社会貢献、IR、等CSR活動を推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

CSRレポートを当社ホームページで公表しております。
https://www.meiko-elec.com/csr/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議しております。その内容は以下のとおりであります。

（１）メイコーグループのコンプライアンスを確保するための体制①「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」という。）を設置し、委員会は、当社及び当社子会社（以下「メイコーグループ」という。）に係るコンプライアンス施策、年間活動の策定・実施・モニタリング及びコンプライアンス違反事件についての分析と検討を行い、その結果を踏まえた再発防止策の立案・実施の推進に関する指導監督を行う。
②委員会は、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき、メイコーグループの取締役及び使用人に対して、適宜コンプライアンス教育を実施する。
③代表取締役社長（以下「社長」という。）直属の内部監査部門を設置し、メイコーグループにおける業務執行が法令・定款等に適合しているかについて監査を実施し、監査結果を社長及び本社取締役会（以下「取締役会」という。）に報告する。
④内部通報制度を整備し、コンプライアンス違反行為に関する相談窓口を当社人事総務部門及び法律事務所に設置し、メイコーグループにおける法令違反並びに定款違反及び社内規程違反の発見、又はそのおそれのある事実の早期発見のため、その利用を促進する。また、内部通報者
及び通報に係る調査の協力者等に対する不利益な取扱いを禁止する。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①取締役会議事録、重要会議議事録、その他取締役の職務の執行状況を示す主要な稟議決裁記録等は、法令及び社内規程に基づき、保存媒体に応じて適切に保存・管理する。
②取締役、監査役及び内部監査部門は、上記記録について、いつでも閲覧できる。
（３）メイコーグループのリスク管理に関する体制①メイコーグループのリスク管理を円滑に実施するために、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づき委員会を設置する。委員会において、メイ
コーグループが事業を継続し、安定的発展を確保する際に直面しうる重大なリスク（品質問題、環境保全、法令・規制違反、災害事故、システム機
能不全、情報セキュリティ、財務報告の誤り、安全衛生、パンデミック等）を把握し、リスク管理に係る方針、施策、年度計画の策定等を行う。
②メイコーグループにおいて、不測の事態が発生した場合、又は、重大なリスクの顕在化の兆しを認知した場合、直ちに社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、統括的な危機管理を行い、損害の拡大防止を図る。
（４）メイコーグループの取締役による効率的な職務の執行を確保するための体制①取締役会は、業務分掌規程及び職務権限規程等を見直すことにより、社長から取締役及び執行役員に対して権限委譲を進め、メイコーグルー
プの事業運営に関する迅速な意思決定による効率的な業務執行体制を構築する。
②取締役会は、メイコーグループの課題に対する進捗状況を確認し、適宜、改善策を実施する。
③取締役は、毎週又は毎月行われる報告会議等を通じて、メイコーグループの製造・販売の状況に関して、適時・適切に業績を把握する。
（５）メイコーグループにおける業務の適正を確保するための体制①「メイコーグループ企業行動憲章」及び「メイコーグループ行動規範」を通じて、子会社の取締役及び使用人による遵法体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
②「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対して、当該子会社の事業運営に関する重要な事項の決定について当社の事前承認又は当社に対する報告を義務付けるものとする。また、特に重要な事項については当社の取締役会へ付議を行わせる。
③当社の内部監査部門は、メイコーグループ全体の業務執行状況及びリスク管理状況の監査を定期的に実施する。
（６）監査役の職務を補助すべき補助使用人に関する体制①監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合、必要な補助者を当社の使用人から任命し、当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合には、監査役からの指揮命令を優先させるものとする。
②補助使用人の人事評価、任命・異動等については、監査役の同意を得た上で決定する。
（７）監査役への報告に関する体制①メイコーグループの取締役及び使用人は、メイコーグループにおいて、重要なコンプライアンス違反、その他著しい損害を及ぼす恐れのある事項について、遅滞なく監査役へ報告する。
②当社は、監査役への報告を行ったメイコーグループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。
（８）監査役監査の実効性を確保するための体制①当社は、監査役による社長との定期的な意見交換、取締役及び執行役員等への定期ヒアリングの機会の設定、弁護士、公認会計士等の外部専門家及び内部監査部門との連携が図られる環境を整備すること等により、監査役が実効性のある監査を行うことができるように努める。
②監査役は、監査方針等に則り、取締役会に加えて重要会議等に出席するとともに、稟議決裁書類等の閲覧、当社及び重要な子会社の業務及び財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務の執行を監査する。また、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用の処理に応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断することを基本方針としております。「反社会的勢力対策規程」において、外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応することを規定するとともに、警察署長OBが常駐することで有事に備えております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、現在は買収を受けにくい株主構成であることから買収防衛策を導入しておりません。
今後、株主構成の変化により必要に応じて適切に対応してまいります。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【適時開⽰体制の模式図】

決定事実

発⽣事実

情報発⽣部署

決算情報

経理本部

報告

報告
IR所管部門

報告・協議

報告・協議

上程・報告

代表取締役・担当役員
上程・報告

上程・報告
取締役会

承認

承認

承認

IR所管部門適時開⽰※開⽰に緊急を要する発⽣事実等の場合は、情報取扱責任者の判断で適時開⽰を実施し、事後に決裁権限者宛に報告を⾏っております。

【別紙１】
社長経験
氏名

独立性

（当社グ 業界の知見
ループ子会
社除く）
●

営業販売

海外経験

製造技術

法務・リー
ガルコンプ
ライアンス

●

●

●

●

●

名

屋

佑一郎

坂

手

敦

●

●

●

●

和

田

純

也

●

●

●

●

桔

梗

芳

人

名

屋

土

屋

奈

生

●

西

山

洋

介

●

原

田

隆

●

小

林

文

●

●

茂

俊

●

財務会計

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

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●

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●

●

●

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●

●

●
●

【別紙２】

PBR向上に向けたアクション
 ROE経営目標を各事業にブレークダウンし、資本効率の改善に向けた管理を実施する
 上記に加え、資本市場との積極的な対話を通じ、資本コストの抑制を図る
ROE/PER向上

売上高

企業価値の向上

営業利益
売上高伸長
利益額増加

経常利益
当純利益
資本コスト
の抑制

営業
製造

既存取引先・新規取引先からの受注、新規事業取組み

取引深耕、新規開拓、PKGビジネス強化

開発

高付加価値製品開発・シフト(高密度HDI等)

新技術・新素材への
チャレンジ

購買
製造

主材・副資材コストダウン、変動費抑制（工場別の管理実施）

新材料活用、継続交渉、
原価低減

製造
人事

歩留まり向上、労働生産性向上、固定費抑制

エコスマート工場化推進、
人的資本活用製造

新規事業黒字化（ROI管理の徹底）

投資回収効果
管理強化

購買
製造

適正在庫

経常運転資金管理、
適正在庫水準管理強化

営業間接

営業部門・間接部門の強化、DX拡充

生産性向上、DX推進、
人的資本活用財務
経理

D/E比率抑制キャッシュフロー管理、
投資回収管理強化

財務
経理

資金の最適調達

金利ヘッジ、為替ヘッジ、資金調達手段検討

資本構成の最適化

事業リスクの低減（BCP等）

財務・非財務情報開示の拡充