2023 年 5 月 12 日
各位
会 社 名 林兼産業株式会社
代表者名 取締役社長 中部 哲二(コード番号 2286 東証スタンダード市場)
問合せ先 経営管理本部総務部長 目 守正
(ＴＥＬ. 083 - 266 – 0210)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2023 年６月 26 日開催予定の定時株主総会において承認されることを条件に監査等委員会設置会社に移行いたします。（2023 年３月 13 日お知らせ済）
これに伴い、2023 年５月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり 2023 年６月 26 日
開催予定の定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(１) 当社は、取締役会の監査・監督機能の強化ならびに透明性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの充実および経営の意思決定のさらなる迅速化を図るため、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除、取締役への権限委任に関する規定の新設等、所要の変更を行うものです。
(２) 当社は、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除することができる旨の定めを置くことにより、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の一部を変更するものです。
(３) 当社の今後における事業目的を見直し、船舶の所有につきましては削除し、新たに飲食店の経営を追加するものです。
(４) その他、上記変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものです。

２．日程（予定）
第 84 期定時株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2023 年 6 月 26 日
2023 年 6 月 26 日

３．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。
以上現 行
第１章（別紙）（下線は変更部分です。
）
変 更 案
第１章
総 則

定 款
総 則

（目 的）
（目 的）
第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的と 第２条
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
する。
(1)～(6)(省 略)(1)～(6)（現行どおり）(新 設)(7) 飲食店の経営(8) 観光娯楽施設および不動産の売買、貸借(7) 船舶の所有、観光娯楽施設および不動産の売買、貸借ならびに管理運営
ならびに管理運営(8) 前各号の目的遂行に必要なる事業に対(9) 前各号の目的遂行に必要なる事業に対する投資する投資(9) 前各号に附帯する一切の事業(10) 前各号に附帯する一切の事業
（機 関）
（機 関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
次の機関を置く。
(1) 取締役会(1) 取締役会(2) 監査役(2) 監査等委員会(3) 監査役会(削 除)(3) 会計監査人(4) 会計監査人
第２章
株 式（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③（条文省略）（株式取扱規程）第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料
は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第４章 取締役および取締役会（員 数）
第 19 条 当会社の取締役は、10 名以内とする。
(新（選任方法）設)第２章
株 式（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議または取締役会から委任を受けた取締役（監査等委員であるものを除く。）の決定によって定め、これを公告する。
③（現行どおり）（株式取扱規程）第 12 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料
は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役（監査等委員であるものを除く。）の定める株式取扱規程による。
第４章
取締役および取締役会（員 数）
第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10 名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、４名以内とする。
（選任方法）

第 20 条取締役は、株主総会において選任する。

②（条文省略）③（条文省略）（任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(新 設)

(新設)

(新設)

（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
②

取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

第 20 条取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する。
②（現行どおり）③（現行どおり）（任 期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
③ 任期満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
④ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。
）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 24 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
② 取締役会長に欠員または事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の２日前まで 第 25 条 取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役および各監査役に対して発する。に各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮すること
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
ができる。
② 取締役および監査役の全員の同意がある② 取締役全員の同意があるときは、招集の手ときは、招集の手続を経ないで取締役会を開続を経ないで取締役会を開催することがで催することができる。
きる。

(新設)

（報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定契約）
第 28 条(新 設)

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金 100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章
監査役および監査役会（員 数）
第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法）
第 30 条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会規程）第 32 条 監査役会に関する事項は、法令または本定
款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（業務執行の決定の取締役への委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役（監査等委員であるものを除く。）に委任することができる。
（報酬等）
第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役の責任免除）
第 29 条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423 条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
② 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金 100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章

監査等委員会（削除）（削（削除）除）

（削除）

（削除）

（監査等委員会規程）
第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

(常勤の監査役および常任監査役)
第 33 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する｡② 監査役会は、その決議によって常任監査役を定めることができる。
（監査役会の招集通知）
第 34 条 監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
（報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任限定契約）
第 36 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金 100 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第６章

計算（事業年度）
第 37 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 38 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31日とする。
（配当金の除斥期間）第 39 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

（新設）(常勤の監査等委員)
第 31 条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（削 除）（監査等委員会の招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は、会日の２日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（削除）

（削除）

第６章

計算

（事業年度）
第 33 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 34 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31日とする。
（配当金の除斥期間）第 35 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
第 84 期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定
時株主総会の決議による変更前の定款第 36 条の定めるところによる。