平成 30 年１月 24 日
各位
会 社 名
代 表 者 名問 合 せ 先株式会社髙松コンストラクショングループ
吉 武
宣 彦
代表取締役社長(コード番号 1762
東証第一部)井 筒
廣 之常務執行役員グループ統括本部長(ＴＥＬ 06－6303－8101)

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、平成 30 年１月 24 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
以下、「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、受注競争力と企業体質の強化を目指し、内部留保の充実による経営基盤の強化をはかるとともに、安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元をおこなうことを基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。以上を背景として、当社は平成 29 年７月 19 日開催の取締役会において決議された自己株式の公開買付け（以下、「前回公開買付け」といいます。
）において、600,300 株を取得しております。
（注）
前回公開買付けの終了後、平成 29 年 11 月下旬に、当社の主要株主であり第２位株主（平成 29 年９月 30 日現在）である株式会社三孝社（以下、「三孝社」といいます。平成 30 年１月 24 日現在の保有株式数は 5,400,000株であり、発行済株式総数 38,880,000 株に対する割合は 13.89％（小数点以下第三位を四捨五入しております。
以下、発行済株式総数に対する割合の計算において同じとします。
））より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。三孝社は、不動産並びに有価証券の管理及び売買等を営んでいる会社であり、当社取締役名誉会長である髙松孝之の実弟である髙松孝育が議決権の 100％を所有し、また、髙松孝育の実子であり、当社代表取締役副社長である髙松孝嘉及び当社取締役である髙松孝年は同社の取締役をそれぞれ兼務しております。
当社は、三孝社からの連絡を受けて、当社資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、また、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な手法等の検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないもの

1と判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
なお、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 29 年 12 月中旬に、三孝社に対し、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部における当社普通株式の市場価格を基礎として一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、平成 30 年１月上旬に、本公開買付けの具体的な条件について三孝社と協議いたしました（具体的な条件については後記「３．
買付け等の概要」の「（３）買付け等の価格の算定根拠等」の「①算定の基礎」をご参照下さい。
）。その結果、
平成 30 年１月下旬に、三孝社より、上記条件にてその保有する当社普通株式 5,400,000 株（発行済株式総数に対する割合：13.89％）の一部である 600,000 株（発行済株式総数に対する割合：1.54％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通株式 4,800,000 株（発行済株式総数に対する割合：12.35％）の保有方針については、現時点では未定とのことです。
本公開買付けに要する資金については、全額自己資金を充当する予定でありますが、平成 29 年９月 30 日現在における当社連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は約 749 億円であり、本公開買付けの買付資金として約18 億円を充当した後も、当社手元流動性は十分確保でき、更に、事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されることが見込めるため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、平成 30 年１月 24 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、また、三孝社以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、660,100 株（発行済株式総数に対する割合：1.70％）を買付予定数の上限として自己株式の取得を行うこと並びにその具体的な取得方法として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。また、本公開買付価格については、市場株価が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮する一方で、資産の社外流出を可能な限り抑えることが望ましいこと等を勘案し、本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 30 年１月 23 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,108 円（小数点以下を四捨五入。
以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。
）に対して、ディスカウントとして、過去３年間の自己株式の公開買付けにおける類似他社事例の多くが採用している 10％を差し引いた価格である 2,797 円（小数点以下を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。
）とすることを決議いたしました。なお、当社代表取締役副社長である髙松孝嘉及び当社取締役である髙松孝年は三孝社の取締役をそれぞれ兼務しているため、本公開買付けに関して特別利害関係を有する可能性があることから、当社と三孝社の事前の協議には、当社の立場からは参加しておらず、また、本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。

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本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定であり、具体的に決定した場合は速やかに開示いたします。
（注）前回公開買付けにおいて、三孝社及びその他株主の保有する当社普通株式について、平成29年７月20日から平成29年８月17日までを買付け等の期間とした公開買付けの手法により、600,300株（前回公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である平成29年７月20日時点の発行済株式総数（38,880,000株）に対する割合：1.54％）を１株につき金2,513円で取得しております。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容（１）決議内容
株券等の種類総数

取得価額の総額

普通株式

660,100株（上限）1,846,299,700円（上限）（注１）発行済株式総数 38,880,000株（平成30年１月24日現在）（注２）発行済株式総数に対する割合 1.70％（注３）取得する期間 平成30年１月25日（木曜日）から平成30年３月30日（金曜日）まで（注４）買付予定株数以上の応募があり、あん分比例により単元調整した結果、買付予定数を上回る可能性があるため、取締役会決議における総数は買付予定数に１単元（100株）を加算しております。
（２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等該当事項はありません。

３．買付け等の概要（１）日程等① 取締役会決議

平成30年１月24日（水曜日）
平成30年１月25日（木曜日）② 公開買付開始公告日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③ 公開買付届出書提出日④ 買付け等の期間

平成30年１月25日（木曜日）
平成30年１月25日（木曜日）から平成30年２月22日（木曜日）まで（20営業日）（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,797 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎とすべきであると考えました。また、当社普通株式の市場価格として適正な時価を算定するためには、市場株価が経済状況とその他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮することが望ましい

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こと等を勘案し、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である平成 30 年１月 24 日の前営業日（同年１月 23 日）の当社普通株式の終値 3,120 円、同年１月 23日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,108 円及び同年１月 23 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,025 円を参考にいたしました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 30 年１月 24 日の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 30 年１月 23 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,108 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である2,797 円とすることを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 2,797 円は、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会決議日である平成 30 年１月 24 日の前営業日（同年１月 23 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値
3,120 円から 10.35％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年１月 23 日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,108 円から 10.01％、同年１月 23 日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,025 円から 7.54％、それぞれディスカウントした金額となります。
なお、当社は前回公開買付けにおいて、三孝社及びその他株主から 600,300 株（前回公開買付けに係る公開買付届出書の提出日である平成 29 年７月 20 日時点の発行済株式総数（38,880,000 株）に対する割合：1.54％）を１株につき金 2,513 円で取得しております。買付価格の算定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎としており、当該買付価格 2,513 円と本公開買付けの買付価格との差異（284 円）は、参考となる当社普通株式の市場価格の変動によるものであります。
② 算定の経緯
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付け、受注競争力と企業体質の強化を目指し、内部留保の充実による経営基盤の強化をはかるとともに、安定した配当を継続しつつ、業績に応じた利益還元をおこなうことを基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
かかる状況の下、平成 29 年 11 月下旬に、当社の主要株主であり第２位株主（平成 29 年９月 30 日現在）である三孝社より、その保有する当社普通株式の一部について、売却する意向がある旨の連絡を受けました。当社は、三孝社からの連絡を受けて、当社資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元を図る目的から、また、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等を総合的に考慮し、当該株式を自己株式として取得することについての具体的な手法等の検討を開始いたしました。
その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）の向上や自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）などの資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針に大きな影響を与えないものと判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から、公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。

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なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案した上、基準の明確性及び客観性を重視し、市場価格を基礎とすべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで当社は、平成 29 年 12 月中旬に、三孝社に対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対して一定程度ディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社は、当社の財務状況及び過去の自己株式の公開買付けの他社事例において決定された公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を踏まえ、本公開買付価格について検討を行い、平成 30 年１月上旬に、本公開買付けの具体的な条件について、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 30 年１月 23 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,108 円に対して 10％のディスカウント率を適用して算出される価格を本公開買付価格とする旨を三孝社に提案し、協議いたしました。その結果、平成 30 年１月下旬に、三孝社より、上記条件にてその保有する当社普通株式 5,400,000 株（発行済株式総数に対する割合：13.89％）の一部である 600,000株（発行済株式総数に対する割合：1.54％）について本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通株式 4,800,000 株（発行済株式総数に対する割合：12.35％）の保有方針については、現時点では未定とのことです。
以上を踏まえ、当社は、平成 30 年１月 24 日の取締役会決議により、本公開買付価格を本公開買付けの実施を決定した取締役会決議日の前営業日（平成 30 年１月 23 日）までの過去１月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 3,108 円に対して 10％のディスカウントを行った価格である 2,797 円とすることを決定いたしました。

（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類
普通株式

買付予定数

超過予定数

660,000株―株

計
660,000株（注１）本公開買付けに応じて売付け等をした株券等（以下、「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数（660,000 株）を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応
募株券等の数の合計が買付予定数（660,000 株）を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。

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（５）買付け等に要する資金
金 1,867,813,000 円（注）買付予定数（660,000 株）を全て買付けた場合の買付代金に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費用等の諸費用）の見積額を合計したものです。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 30 年３月 16 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合は常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を控除した金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店にてお支払いします。
（注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
（イ）個人株主の場合（ⅰ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額を配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含みます。
）に基づく復興特別所得税（以下、「復興特別所得税」といいます。
）15.315％、住民税５％）に相当する金額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。ただし、租税特別措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当所得とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含みます。
）第37条の14（非課税6口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下、「非課税口座」といいます。
）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が大和証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座が大和証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
（ⅱ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当所得とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、課税されません。
（ロ）法人株主の場合
みなし配当課税として、本公開買付価格が１株当たりの資本金等の額を超過する部分について、その差額に対して原則として15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）に相当する金額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して平成30年２月22日までに租税条約に関する届出書等をご提出下さい。

（７）その他① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものではなく、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方はそれぞれ、以下の表明及び保証を行うことを要求されることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していな
いこと、本公開買付けに関するいかなる情報又は書類（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名ないし交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び、米国における本人のための、裁量権を持たない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該本人が本公開買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
② 当社は、平成 30 年１月下旬に、当社の主要株主であり第２位株主である三孝社より、その保有する当社普通株式 5,400,000 株(発行済株式総数に対する割合：13.89％)の一部である 600,000 株(発行済株式総数に対する割合：1.54％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。なお、本公開買付けに応募しない当社普通株式 4,800,000 株(発行済株式総数に対する割合：12.35％)の保有方針については、現時7

点では未定とのことです。
４．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
三孝社は当社の支配株主である髙松孝之の実弟に当たる髙松孝育が議決権の 100％を所有するため、当社の支配株主等に該当します。本公開買付けによる同社からの自己株式の取得は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定められる支配株主との取引等に該当します。
当社が平成 29 年 12 月 18 日に開示いたしましたコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社と支配株主が取引をおこなう場合の取引条件は、一般の取引条件と同様に決定しており、事前に取締役会の承認決議を要する旨を決裁規程に定めております。」としております。
本公開買付けによる三孝社からの自己株式の取得に際して、少数株主の不利益となるような取引とならないよう以下の措置を講じているため、取引条件及び取引の決定方針等につきましては、一般の取引と同様に決定しており、かかる指針に適合していると判断しております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から十分に検討を重ねた結果、三孝社以外の株主の皆様にも一定の検討期間を与えた上で市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施することとしております。
また、当社代表取締役副社長である髙松孝嘉及び当社取締役である髙松孝年は同社の取締役をそれぞれ兼務しているため、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除する観点から、自己株式の取得及び本公開買付けに関する取締役会の審議及び決議には参加しておりません。
なお、平成 30 年１月 24 日開催の当社取締役会において、髙松孝嘉及び髙松孝年を除く全ての取締役及び全ての監査役が出席の上、出席取締役の全員一致により本公開買付けを実施することを決議するとともに、出席監査役全員から、本公開買付けを実施することに異議がない旨の意見が述べられております。
さらに、下記「（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」に記載のとおり、当社は、本公開買付けの公正性を担保するため、三孝社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役柴田香司、藤原利往及び津野友邦から、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断する旨の意見書を平成 30 年１月 24 日に取得しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、三孝社との間に利害関係を有せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのない当社の独立役員である社外監査役柴田香司、藤原利往及び津野友邦に対し、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではないか、また、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として適正・公正な措置がとられているかについての意見を依頼いたしました。
当該社外監査役は、当社から、本公開買付けの目的及び経緯、買付価格の算定方法その他の諸条件、本8

公開買付けに関する当社の意思決定における手続の適正性・公正性等についての説明を受け、検討を行いました。
その結果、当社は、当該社外監査役より、「本公開買付けの目的については、当社の資本政策の観点から不合理なものとは認められないこと」、「自己株式の具体的な取得方法については、少数株主が公開買付期間中に市場価格の動向を見ながら応募する機会が確保されている公開買付けの手法によって実施され、また、本公開買付けの内容も、株主間の平等性、取引の透明性を担保する観点から少数株主にとって特段不利益な内容ではないこと」、「買付価格の算定方法については、少数株主の利益を尊重する観点から、資産の社外流出をできるだけ抑えるべく、市場価格より一定のディスカウントを行った価格を買付価格としており、三孝社に特に有利な条件での取引には該当しないこと」及び「自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際して、当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として、特別利害関係を有する可能性がある髙松孝嘉及び髙松孝年は取締役会の審議及び決議には参加していないこと」を総合的に判断して、本公開買付けは当社の少数株主にとって不利益なものではなく、自己株式の取得及び本公開買付けの検討・決定に際しての当社の意思決定過程における恣意性を排除するための措置として適正・公正な措置がとられていると判断する旨の意見書を平成 30 年１月 24 日に取得しております。

（ご参考）平成30年１月24日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式を除く）

35,418,697株

自己株式数

3,461,303株

以 上9