2023 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名

菱洋エレクトロ株式会社

代表者名

代表取締役社長執行役員 中村 守孝（コード番号：8068、東証プライム）

問合せ先

執行役員管理本部長 高橋 正行（TEL．03-3543-7711）

会 社 名

株式会社リョーサン

代表者名

代表取締役社長執行役員 稲葉 和彦（コード番号：8140、東証プライム）

問合せ先

執行役員企画本部長 髙橋 則彦（TEL．03-3862-3816）

菱洋エレクトロ株式会社と株式会社リョーサンの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する最終契約書締結のお知らせ

菱洋エレクトロ株式会社（以下「菱洋エレクトロ」といいます。
）と株式会社リョーサン（以下「リョーサン」といい、菱洋エレクトロとリョーサンを総称して「両社」といいます。
）は、2023 年５月 15日付「菱洋エレクトロ株式会社と株式会社リョーサンの経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」
で公表いたしましたとおり、両社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。
）について協議を進めてまいりましたが、2024 年４月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社（以下「共同持株会社」といいます。
）を設立すること（以下「本株式移転」といいます。
）及び本経営統合の条件等について合意に達し、本日開催の両社それぞれの取締役会決議により、対等の精神に基づいた経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。
）を締結するとともに、株式移転計画書（以下「本株式移転計画」といいます。
）を共同で作成いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本経営統合及び本株式移転の実施は、両社の株主総会の承認並びに本経営統合及び本株式移転を行うにあたり必要な関係当局の許認可の取得等を前提としております。
記
１．本経営統合の背景及び目的(１) 本経営統合の背景
菱洋エレクトロは、「半導体・デバイス」と「ＩＣＴ・ソリューション」を事業領域に有するエレクトロニクス商社として、国内外の電子機器メーカー、電子機器ユーザーに対して商品の販売及びこれに付随するサービスを提供しており、ビジョンとして掲げる「お客様の課題やお困りごとを他社よりも早く、優れたやり方で解決させていただく企業」の実現に向けた取り組みに注力しています。サプライチェーンの上流から下流まで幅広く接点を持つ事業の特徴を活かし、エンドユーザーから得られた市場ニーズを強みとして上流にあたる電子機器メーカーとの接点を拡充するとともに、製品・技術・サービスを組み合わせた独自性のあるソリューションを創出することで、サプライチェーン全体で情報と価値を循環させるビジネ
1スモデルの展開を推進しております。
一方、リョーサンは、半導体・電子部品を販売するデバイス事業及びＩＴ機器等を販売するソリューシ
ョン事業を行う専門商社として国内外の電子機器メーカー等の得意先に対し、商品の販売を行っております。
「エレクトロニクス領域で、社会にとっての安心・最適を創り出していく企業」を目指すべき姿に掲げるとともに、ビジネスモデル・サプライヤーネットワーク・販売チャネルの３つのイノベーションを成長の柱として位置付けており、商権獲得先の深掘やチャネル改革を通じた「ポートフォリオの多様化推進」、
地場投資先との協働化を通じた「中華圏ローカル事業の深化」、「先行投資商材の刈り取りと新規投資」、顧
客ニーズを起点とする製造事業を含む新規ビジネスの参入等の「業態変革に向けた投資」、様々なデジタル技術を活用した「既存ビジネスの効率化」、経営情報整備や教育・リスク管理・ガバナンス等の「基盤整備」を進めております。
以上のように、両社はエレクトロニクス分野における商社として事業を展開しておりますが、エレクトロニクス商社業界を取り巻く環境は、社会全体でのＩｏＴ化やＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）が加速する中、新たなテクノロジーの活用が急速に進むことで大きな環境変化を迎えており、こうした業界の環境変化に伴って、エレクトロニクス商社に求められる機能や役割にも変化が生じております。加えて、半導体をはじめとする電子部品メーカーやＩＴ機器メーカーの合従連衡などに伴う商社間の競争が激しさを増す一方、半導体市場の需給バランスの変動や金融市場の動向、資源・材料価格の高騰や地政学リスクといった外的要因が事業環境や業績に及ぼす影響は非常に大きく、エレクトロニクス商社は低い収益性の利益構造であるにも関わらず、外部環境の変化に左右されやすい状況にあります。
両社はこのような認識の下、持続的な企業価値の向上及び全てのステークホルダーへの一層の貢献を果たすためには、強固な経営基盤の確立のみならず、両社各々の強みの融合により個社の成長限界を打破し、バリューチェーン全体への価値向上の追求が必要であるとの認識で一致し、共同持株会社の設立による本経営統合について最終的な合意に至りました。
(２) 本経営統合の目的及び取り組み
本株式移転により、両社は、国内エレクトロニクス商社の新たな中核グループとして、それぞれがこれまでの長年の歴史の中で築いてきた、お客様との良好なリレーションや優良な商材・ソリューションといった経営資源を新たな枠組みの中で最大限に活用した以下の取り組みを推進し、企業価値の更なる向上を目指してまいります。

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（ⅰ）両社の経営資産を掛け合わせた“量”の拡大
両社は、お客様や取扱商材の重複が限定的であることを踏まえ、両社の既存のお客様に新たな商材を、また、既存の商材を新たなお客様に、各々展開することで取引の裾野が一気に拡充することになります。
これらの取り組みの中で、お客様との新たな接点を拡大・充実させることにより、お客様ニーズを的確かつ深く理解し、さらには、これら取り組みの結果得られたニーズを、新たな商材・サービス拡充に活かすことにより、より一層のビジネス規模拡大を進めてまいります。
（ⅱ）新たな価値の創出による“質”の向上
両社は、上記（ⅰ）の取り組みの中で得られたお客様の多様なニーズに、これまで培ってきた知見を最大限に活かすことを通じて、ソリューション提供に向けたノウハウの更なる拡充を進めます。単なるモノ売りにとどまらず、お客様や市場全体が抱える課題・お困りごとの解決に繋げるべく、他社にはない両社
ならではの付加価値の提供を推進いたします。これら取り組みを通じて、ソリューション領域の裾野を拡げることで、多様なビジネスモデルを展開し、これまでにない、新たなエレクトロニクス商社像の構築を志向してまいります。
（ⅲ）（ⅰ）～（ⅱ）を支える最適な仕組み作りと企業風土の醸成
上記（ⅰ）～（ⅱ）の取り組みを支えるための最適な仕組みとして、グループ一体運営に向けたインフラを整備し、お客様への新たな価値提供を実現するための体制を構築してまいります。
また、両社社員が持つ知見や技術の積極的交流を行うこと等を通じて、社員１人１人が“個”の力を高めるとともに、お客様に貢献できることの喜びと自身の成長を実感できる企業風土を醸成することで、組織としてのお客様ニーズへの対応力の一層の強化を図ってまいります。
上記（ⅰ）～（ⅲ）の取り組みを通じて、半導体のキーアイテムを持ち、強固なお客様基盤を有するリ
ョーサンの強みと、ＤＸやＡＩなどＩＣＴの領域で豊富な実績を有する菱洋エレクトロの強みを融合させることで、“量”と“質”の追求による相互循環を引き起こし、個々のお客様にとどまらず、市場全体が共通で抱える課題・お困りごとの解決に貢献し、新たな価値提供を追求する、お客様から選ばれ続ける企業を目指してまいります。
本経営統合によるシナジーの早期具現化に向けて上記の取り組みを推進し、2029 年３月期のグループ経営目標として、売上高：5,000 億円、営業利益：300 億円を目指してまいります。さらには、「お客様のお客様」であるエンドユーザーの課題解決までを見据えたバリューチェーン全体への価値向上を追求すべく、エレクトロニクス商社の枠組みに捉われない更なる成長機会の実現を視野に入れた施策についても引き続き検討してまいります。
２．本経営統合の要旨（１）本経営統合の方式
両社を株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。

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【共同持株会社】
リョーサン菱洋ホールディングス
100%100%【完全子会社】
菱洋エレクトロ【完全子会社】
リョーサン

菱洋エレクトロ
その他事業会社

リョーサン
その他事業会社（２）本経営統合後の状況等① 共同持株会社の概要（予定）商号

リョーサン菱洋ホールディングス株式会社（英名：Ryoyo Ryosan Holdings, Inc.）

本店所在地

東京都千代田区東神田二丁目３番５号

本社所在地

東京都中央区築地一丁目 12 番 22 号

機関設計

監査等委員会設置会社

代表者及び代表取締役社長

中村 守孝

役員の就任予定

代表取締役副社長

稲葉 和彦

取締役

遠藤 俊哉

取締役

大橋 充幸

取締役

髙橋 則彦

社外取締役

髙田 信哉

社外取締役

川辺 春義

社外取締役

白石 真澄

取締役(常勤監査等委員)

脇社外取締役(監査等委員)

小川 真人

社外取締役(監査等委員)

大井 素美

社外取締役(監査等委員)

福田 佐知子事業内容

清デバイス・ＩＣＴ製品の仕入・販売等を行う会社の経営管理及びこれに付帯又は関連する業務

資本金150 億円

決算期

３月 31 日純資産

現時点では確定しておりません。

総資産現時点では確定しておりません。

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

株主名簿管理人

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社② その他
その他の共同持株会社の経営体制に係る事項については、引き続き両社で協議の上、効力発生日までに決定いたします。

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（３）本経営統合の日程
本経営統合に関する基本合意書の締結（両社）

2023 年５月 15 日

本経営統合契約及び本株式移転計画承認取締役会（両社）

2023 年 10 月 16 日（本日）

本経営統合契約締結及び本株式移転計画作成（両社）

2023 年 10 月 16 日（本日）臨時株主総会に係る基準日公告日（両社）2023 年 10 月 16 日（本日）臨時株主総会に係る基準日（両社）2023 年 10 月 31 日（予定）

株式移転計画承認臨時株主総会（両社）

2023 年 12 月 19 日（予定）

株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
最終売買日（両社）
東京証券取引所上場廃止日（両社）2024 年３月 27 日（予定）2024 年３月 28 日（予定）

本株式移転効力発生日（共同持株会社設立登記日）
共同持株会社株式上場日2024 年４月１日（予定）（注）上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更することがあります。
（４）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
菱洋エレクトロ

リョーサン

１

1.32

株式移転比率（注１）株式の割当比率

菱洋エレクトロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株、リョーサンの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式 1.32 株をそれぞれ割当て交付いたします。但し、上記株式移転比率は、その算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上で変更することがあります。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株
式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）共同持株会社の単元株式数及び単元未満株式の取扱いについて共同持株会社の単元株式数は、100 株といたします。
なお、本株式移転により１単元（100 株）未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける両社の株主の皆様につきましては、かかる割当てを受けた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、会社法第 194 条第１項及び定款の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を売り渡すことを請求することも可能です。
（注３）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式 59,800,000 株
菱洋エレクトロの発行済株式総数 26,800,000 株（2023 年７月末時点）、リョーサンの発行済株式総数 25,000,000 株（2023 年９月末時点）に基づいて算出しております。
（５）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
菱洋エレクトロが既に発行している第３回新株予約権については、当該新株予約権１個に対し、共同持株会社第１回新株予約権１個の割合をもって割当てます。
なお、リョーサンは新株予約権を発行しておりません。
また、両社は、新株予約権付社債を発行しておりません。

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（６）共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の剰余金の配当について
菱洋エレクトロは、2024 年１月 31 日を基準日とする１株当たり 80 円の配当を行うことを予定しておりますが、本日別途開示しております「決算期（事業年度の末日）の変更に伴う配当予想の修正及び株主優待制度の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023 年 12 月 19 日開催予定の臨時株主総会において、決算期（事業年度の末日）の変更を含む定款一部変更を予定しております。その場合、剰余金の配当の基準日を 2024 年３月 31 日に変更した上で、１株当たり 100 円の配当を行う予定です。
また、リョーサンは、2023 年９月 30 日を基準日とする１株当たり 60 円の配当を、2024 年３月 31 日を基準日とする１株当たり 90 円の配当を行うことを予定しております。詳細につきましては、2023 年 10 月
16 日公表の「第２四半期累計期間の連結業績予想（上方修正）に関するお知らせ」、及び「配当予想の修正（中間配当の増配並びに株式上場 40 周年及び創立 70 周年記念配当）に関するお知らせ」をご覧ください。
３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
上記「２.本経営統合の要旨（４）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率の決定にあたって公正性を期すため、菱洋エレクトロは大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）を、リョーサンは三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社（以下「三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券」といいます。
）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてそれぞれ選定し、2023 年 10 月 13 日付で、株式移転比率に関する算定書を取得しました。
両社は、当該ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関による助言及び算定結果並びに下記「３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（４）公正性を担保するための措置 ②独立した法律事務所からの助言」に記載の両社それぞれの法務アドバイザーからの法的助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、両社間で株式移転比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「２．本経営統合の要旨（４）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、本日開催された両社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定し、合意いたしました。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び当事会社との関係
菱洋エレクトロの第三者算定機関である大和証券及びリョーサンの第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、いずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
大和証券は、両社が金融商品取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また将来の事業活動の状況を評価に反映する目的から、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用し、算定を行いました。
市場株価法においては、2023 年 10 月 13 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、両社が作成した財務予測に基づく将来キャッシュ・フロー等を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価しております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エ6

レクトロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、リョーサンの普通株式１株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価法

1.27～1.40

ＤＣＦ法

0.99～1.43

他方、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、菱洋エレクトロ及びリョーサンについて、両社の株式が金融商品取引所に上場しており、それぞれの市場株価が存在することから市場株価分析を、また両社には比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析（以下「ＤＣＦ分析」といいます。）をそれぞれ採用し、算定を行いました。
市場株価分析については、2023 年 10 月 13 日を算定基準日とし、東京証券取引所における算定基準日の終値並びに算定基準日までの１か月間、３か月間及び６か月間の各取引日における終値の単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ分析における、価値算定の際には、両社が算定目的で使用することを了承した、菱洋エレクトロ及びリョーサンの経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、菱洋エレクトロ及びリョーサンに対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした両社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。
上記各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定結果は、菱洋エレクトロの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当てる場合に、リョーサンの普通株式１株に対して割当てる共同持株会社の普通株式数の算定結果を記載したものです。
採用手法

株式移転比率の算定結果

市場株価分析

1.27～1.40

類似企業比較分析

0.80～1.88

ＤＣＦ分析

1.20～2.23（注）三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及びその基礎となる株式移転比率の分析は、リョーサンの取締役会の参考に資するためのみに同取締役会に宛てたものです。当該分析は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券又はその関係会社による財務上の意見又は推奨を構成するものではなく、菱洋エレクトロ又はリョーサンの株主に対して、本株式移転への賛同並びに株式の譲渡及び譲受、議決権の行使等の株主権行使、本株式移転に対する同意・その他の関連する事項について意見を述べたり、また、推奨を行うものでもありません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率の分析・算定に際し、既に公開されている情報又は菱洋エレクトロ若しくはリョーサンによって提供等され入手した情報が正確かつ完全なものであることを前提としてこれに依拠しており、当該情報の正確性及び完全性につき独自の検証を行っておりません。また、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、財務予測につき、菱洋エレクトロ及びリョーサンの将来の財務状況に関する現時点で入手可能な最善の予測及び判断を反映するものとして、菱洋エレクトロ及びリョーサンの経営陣によって合理的に用意・作成されたものであることを前提としております。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、菱洋エレクトロ、リョーサン及びそれらの関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、また評価・査定の提供を一切受けておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析は、株式移転比率算定書の算定基準日現在における経済、金融、市場、その他の状況を前提としており、かつ、同日現在において三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券が入手している情報に基づくものです。同日以降に発生す7

る事象が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び株式移転比率算定書の作成に用いられた前提に影響を及ぼす可能性はありますが、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券は、株式移転比率算定書及び分析を更新、改訂又は再確認する義務を負うものではありません。加えて、株式移転比率算定書の作成及びその基となる分析は、複雑な過程を経ており、必ずしも部分的な分析や要約した記載に適したものではありません。本書で記載されている特定の分析に基づく評価レンジを、菱洋エレクトロ又はリョーサンの実際の価値に関する三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券による評価であると捉えることはできません。
（３）共同持株会社の上場申請等に関する事項
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）申請を行う予定です。上場日は共同持株会社の設立登記日である 2024 年４月１日を予定しております。また、両社は本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2024 年３月 28 日にそれぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。
なお、共同持株会社の株式上場日及び両社の上場廃止の期日につきましては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
（４）公正性を担保するための措置
菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
菱洋エレクトロは、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関として大和証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、菱洋エレクトロは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券の分析及び助言を参考としてリョーサンと交渉・協議を行い、上記「２.本経営統合の要旨（４）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催の取締役会において決議いたしました。
② 独立した法律事務所からの助言
菱洋エレクトロは、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から、菱洋エレクトロの本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
他方、リョーサンは、本株式移転の公正性を担保するために、以下の措置を講じております。
① 独立した第三者算定機関からの株式移転比率算定書の取得
リョーサンは、本株式移転の公正性・妥当性を担保するため、上記「３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、独立した第三者算定機関として三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券を選定し、本株式移転における株式移転比率の合意の基礎とすべく株式移転比率算定書を取得しております。また、リョーサンは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券の分析及び助言を参考として菱洋エレクトロと交渉・協議を行い、上記「２.本経営統合の要旨（４）本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）」に記載の株式移転比率により本株式移転を行うことを本日開催の取締役会において決議いたしました。
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② 独立した法律事務所からの助言
リョーサンは、取締役会における意思決定の公正性・適正性を担保するため、両社から独立した法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業から、リョーサンの本株式移転の手続き及び意思決定の方法・過程等に関する法的助言を受けております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業は、両社の関連当事者には該当せず、本経営統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式移転にあたっては、菱洋エレクトロとリョーサンとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
４．本経営統合の当事会社の概要① 名称

菱洋エレクトロ株式会社

株式会社リョーサン

② 所在地

東京都中央区築地一丁目 12 番 22 号

東京都千代田区東神田二丁目３番５号③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長執行役員

代表取締役社長執行役員

中村 守孝

稲葉 和彦

１）半導体/デバイスの販売

１）デバイスの販売

２）ＩＣＴ製品の販売

２）ソリューションの展開④ 事業内容３）組み込み製品の販売
４）上記に関わる設計・開発及び技術サポート
５）上記に関わる各種サービス⑤ 資本金

136 億 72 百万円

176 億 90 百万円（2023 年７月 31 日現在）

（2023 年９月 30 日現在）

⑥ 設立年月日

1961 年２月 27 日

1953 年 11 月 18 日

⑦ 発行済株式数

26,800,000 株

25,000,000 株（2023 年７月 31 日現在）

（2023 年９月 30 日現在）

⑧ 決算期１月 31 日

３月 31 日⑨ 従業員数

連結：713 名 単体：537 名

連結：952 名 単体：603 名（2023 年７月 31 日現在）

（2023 年９月 30 日現在）

⑩ 主要取引先TCL ELECTRONICS (HK) LIMITED

三菱電機(株)⑪ 主要取引銀行(株)三菱ＵＦＪ銀行(株)三井住友銀行⑫ 大株主及び持株比率

日本マスタートラスト

12.54% 菱洋エレクトロ(株)信託銀行(株)(信託口)日本マスタートラスト

エス・エッチ・シー(有)10.48% 信託銀行(株)(信託口)

三菱電機(株)

7.80% (株)シティインデックスイ(株)日本カストディ銀行

2.89% レブンス

(信託口)

20.07%
14.17%
9.98%(株)三井住友銀行

4.33%(株)シープ商会

2.59% 住友生命保険相互会社

3.67%

日本生命保険相互会社

2.03% 日本生命保険相互会社

3.14%

菱洋エレクトロ社員持株会

1.54% (株)日本カストディ銀行

3.10%

STATE STREET BANK WEST

1.07% (信託口)

CLIENT – TREATY 505234(株)三菱 UFJ 銀行

島田 義久

1.04% 日本電気(株)92.78%
2.58%

大橋 洋一郎

1.02% 山嶋 由子（2023 年７月 31 日現在）
⑬ 当事会社間の関係

1.39%（2023 年９月 30 日現在）

2023 年９月 30 日現在、菱洋エレクトロはリョーサンの発行済株式総数（自己株式 1,557,771 株を除く。）の 20.07％を所有しており、リョーサンの主要株主である筆頭株主に該当いたします。リョーサンは、菱洋エレクトロの持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当いたします。
なお、特筆すべき人的関係、取引関係はありません。

⑭ 直近３期の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期

2021 年2022 年2023 年

2021 年2022 年2023 年

１月期

１月期

１月期

３月期

３月期

３月期

純資産

37,99242,30944,72589,60994,724

102,731

総資産59,33672,652

88,409148,087

190,548

188,188

2,188.90

2,130.47

2,213.66

3,824.82

4,043.20

4,383.09

売上高

95,792

112,099

129,912219,884

272,647

325,657

営業利益

1,266

2,258

4,693

4,628

8,857

15,423

経常利益

905

2,400

4,477

5,122

8,085

13,361

806

1,873

3,056

4,586

5,359

9,224

35.19

103.94151.46

195.78228.75393.70

180

120

110

100

120

165

１株当たり純資産(円)

親会社株主に帰属する
当期純利益１株当たり当純純利益(円)
１株当たり配当金(円)

５．本株式移転に伴う会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理の概要は、企業結合会計基準における「取得」に該当し、パーチェス法を適用することが見込まれており、共同持株会社の連結決算においてのれん（又は負ののれん）が発生する見込みですが、現時点では金額を見積もることができないため、金額につきましては確定次第お知らせいたします。
６．今後の見通し
本株式移転により新たに設立する共同持株会社の経営方針、計画及び業績見通し等につきましては、今後両社で検討し、確定次第お知らせいたします。
以 上

10

（参考）
菱洋エレクトロの当期連結業績予想（2023 年８月 31 日公表分）及び前期連結実績(単位：百万円)
連結売上高
当期業績予想（2024 年１月期）
前期実績（2023 年１月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

128,000

4,300

8,900

7,500

129,912

4,693

4,477

3,056

リョーサンの当期連結業績予想（2023 年７月 31 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円)
連結売上高
当期業績予想（2024 年３月期）
前期実績（2023 年３月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

270,000

8,000

7,000

5,000

325,657

15,423

13,3619,22411【補⾜資料】

菱洋エレクトロとリョーサンの共同持株会社設⽴による経営統合に関する最終契約書締結のお知らせ

菱洋エレクトロ株式会社

株式会社リョーサン

2023年10月16日

1. 本経営統合の背景と目的
エレクトロニクス商社に求められる機能、役割の変化を背景に、強みの異なる２社が⼿を組むことで、業界の新たな中核グループとしてバリューチェーン全体への価値向上を追求してまいります。
目的

新たな中核グループとしての挑戦
シナジー発現 ICTとサービスを組み合わせた 強固なお客様基盤を有する

ソリューションビジネスに強み

デバイスビジネスに強み

エレクトロニクス商社に求められる機能、役割に変化

背景

外部環境の変化お客様サプライヤー

 半導体市場の需給軟化

 コロナ禍影響等を背景に、業務効率化へのインセンティブ

 合従連衡による規模拡大

 ⽶中対⽴、半導体規制強化
 ⾦利・為替動向の変化
 資源・材料価格の⾼騰
 地政学リスクの⾼まり 社会全体でIoT化やDXへの加速

 代理店権や商権等、販売政策の⾒直し お客様のニーズの変化、多様化
2

2. 【シナジー】 シナジー発現に向けた取り組み【2029年3月期 グループ経営目標】
売上⾼︓5,000億円 営業利益︓300億円

質 の向上

量 の拡大
 お客様基盤と品揃えの強化

 ニーズに応えるノウハウの拡充

 お客様との新たな接点の拡大

 ニーズに対する独自性の追求 ニーズに合った商材の拡充

 お客様に対するビジネスモデル拡大

量・質追求による相乗効果

 お客様ニーズの集約
 市場の共通ニーズの理解促進

最適な仕組み作りと企業風土の醸成 （仕組み）グループ一体運営に向けた融和・融合の加速 （仕組み）お客様への新たな価値提供を実現するための体制の構築
 （企業風⼟）個の成⻑と、組織⼒の向上
3

2. 【シナジー】 量の拡大と質の向上
両社が培ってきたお客様との接点、品揃え、ノウハウを融合し、お客様の課題解決にお応えしてまいります。

量 の拡大
お客様との接点拡大
 お客様への情報発信の強化 クロスセルの推進

質 の向上
ニーズに合った商材拡充
 お客様ニーズ分析の強化
 お客様のご要望に応じた商材・サービス提供

お客様基盤と品揃え強化
 両社お客様へのアプローチと、幅広い商材の提供
ハードの充実・半導体 ・電子部品 ・素材
・ボード ・ICT機器 ・製造機器

ソフトの充実・組み込みソフトモジュール
・クラウドソフトウェア

ビジネスモデルの多様化
 両社の商材・サービスと、ノウハウ・知⾒を活かしたビジネスの展開

サービス事業の充実
コンサルティング機能の充実

ノウハウ拡充 ノウハウの蓄積・拡充によるビジネスモ
デルの拡大

独自性のある価値創出 お客様ニーズに即した、独自性を持った価値創出

4

2. 【シナジー】 最適な仕組み作りと企業風土の醸成
企業風土の醸成
個の成⻑と、組織⼒の向上をもって、お客様ニーズへの対応⼒を強化
 従業員１⼈１⼈が“個”の⼒を⾼め、お客様に貢献できることの喜びと自⾝の成⻑を実感できる企業風⼟を醸成する。

最適な仕組み作り
人事ＩＴ
システム

会計技 術

広報

グループ一体運営に向けたインフラの整備

営 業

オペレーション

お客様への新たな価値提供を実現するための体制の構築

 基幹システムの統合やDXの推進による⽣産性・効率性の向上

 技術ノウハウの連携の展開
 プロセスの標準化による営業⼒の向上及び業務効率性・正確性の向上

 情報の共有・活用の仕組み構築
 各種制度の最適化

5

3. 経営統合の概要
経営統合の方式等
経営統合の方式

株式移転⽐率 菱洋エレクトロ及びリョーサンを株式移転完全子会社、新規に設⽴する共同持株会社（リョーサン菱洋HD）を株式移転完全親会社とする共同株式移転

菱洋エレクトロ︓リョーサン ＝ １︓1.32
 菱洋エレクトロ普通株式1株に対して、リョーサン菱洋HD普通株式1株を交付
 リョーサン普通株式1株に対して、リョーサン菱洋HD普通株式1.32株を交付

経営統合後の資本関係（24/4/1〜） 経営統合に向けた今後のスケジュール（予定）リョーサン菱洋HD（上場会社）
菱洋エレクトロ（非上場会社）

年

100%

23

10
月

16日
31日

100%
12月

リョーサン
（非上場会社）

19日
27日

菱洋エレクトロ及びリョーサンの東証最終売買日

28日

菱洋エレクトロ及びリョーサンの東証上場廃止日

1日

経営統合の効⼒発⽣日(リョーサン菱洋HDの新規上場日）

3月
年

24

菱洋エレクトロ
その他事業会社

リョーサン
その他事業会社

4月

経営統合契約締結及び株式移転計画作成
臨時株主総会に係る基準日公告日
臨時株主総会に係る基準日
臨時株主総会の開催日

6

4. 共同持株会社の概要（予定）リョーサン菱洋ホールディングス株式会社（英名︓Ryoyo Ryosan Holdings, Inc.）

商号

東京都千代田区東神田二丁目３番５号

本店所在地

東京都中央区築地一丁目12番22号

本社所在地
機関設計

監査等委員会設置会社

代表者及び役員の就任予定

代表取締役社⻑代表取締役副社⻑
取締役
取締役
取締役
社外取締役
社外取締役
社外取締役

資本⾦150億円

中村 守孝
稲葉 和彦
遠藤 俊哉
大橋 充幸
髙橋 則彦
髙田 信哉
川辺 春義
白石 真澄

取締役(常勤監査等委員)
社外取締役(監査等委員)
社外取締役(監査等委員)
社外取締役(監査等委員)

脇 清
小川 真⼈
大井 素美
福田 佐知子

2024年4月1日

設⽴予定日

３月31日

決算期
上場証券取引所

東京証券取引所プライム市場
7

5．菱洋エレクトロ及びリョーサンの会社概要
会社名

菱洋エレクトロ株式会社

株式会社リョーサン

所在地

東京都中央区築地一丁目12番22号

東京都千代田区東神田二丁目３番５号

代表者の役職・氏名

代表取締役社⻑執⾏役員
中村 守孝
１）半導体/デバイスの販売
２）ＩＣＴ製品の販売
３）組み込み製品の販売
４）上記に関わる設計・開発及び技術サポート
５）上記に関わる各種サービス

代表取締役社⻑執⾏役員
稲葉 和彦
１）デバイスの販売
２）ソリューションの展開

資本⾦136億72百万円

176億90百万円

設⽴年月日

1961年２月27日

1953年11月18日

発⾏済株式数

26,800,000株

25,000,000株

決算期

１月31日

３月31日

従業員数

連結︓713名 単体︓537名（2023年７月31日現在）

連結︓952名 単体︓603名（2023年9月30日現在）

主要取引先

TCL ELECTRONICS (HK) LIMITED

三菱電機(株)

主要取引銀⾏(株)三菱ＵＦＪ銀⾏(株)三井住友銀⾏

事業内容

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お問い合わせ先︓菱洋エレクトロ株式会社

株式会社リョーサン

企画本部 広報部

企画本部 経営企画室

TEL︓03 ( 3546 ) 6331

TEL︓03 ( 3862 ) 2831

E-mail : irmanager@ryoyo.co.jp

E-mail : ir@rsn.ryosan.co.jp
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