卸売市場の仲卸業者等と小売業者との間における生鮮食料品等の取引の適正化に関するガイドライン

令和６年３月策定
農林水産省

卸売市場の仲卸業者等と小売業者との間における生鮮食料品等の取引の適正化に関するガイドライン
目次

第１章 生鮮食料品等の取引の適正化に関するガイドラインの概要について .............................. 1
１．本ガイドライン策定の背景と目的 ........................................................................................ 1
２．本ガイドラインの内容 .......................................................................................................... 2第２章 生鮮食料品等の取引の適正化に向けての問題と望ましい取引形態について ................... 4
１．小売業者から仲卸業者等への不当な返品 ............................................................................. 4
２．客寄せのための納品価格の不当な引き下げ.......................................................................... 6
３．物流費、エネルギーコスト等上昇時の取引価格の一方的な決定 ......................................... 8
４．説明のない協賛金（リベート）の負担の要請 .................................................................... 10５．一方的な物流センター使用料（センターフィー）等の負担の要請 ................................... 11６．受発注に関するシステム使用料等の過度な徴収 ................................................................ 13７．物の購入強制 ....................................................................................................................... 14８．従業員の派遣や役務の提供の過度な要請 ........................................................................... 15
９．十分に説明のない取引条件の変更等................................................................................... 16第３章 望ましい取引慣行の確立に向けた取組 ........................................................................... 17
１．仲卸業者等における本ガイドラインの活用........................................................................ 17２．小売業者における本ガイドラインの活用 ........................................................................... 17３．活用パターン ....................................................................................................................... 17
参考資料 ......................................................................................................................................... 19
１．独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における不公正な取引方法」 ......................................................................................................................................... 19
２．独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」ガイドブック ............................................................................................................ 20
３．労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針 ......................................................... 20

第１章

生鮮食料品等の取引の適正化に関するガイドラインの概要について

１．本ガイドライン策定の背景と目的（１）本ガイドライン策定の背景
農林水産省では、平成 30 年 10 月に施行した「食品等の流通の合理化及び取引の適正化に関する法律」（平成３年法律第 59 号。以下「食品等流通法」という。
）の第 27 条に基づき、食品等の取引の適正化のため、食品等の取引の状況その他食品等の流通に関する調査（以下「食品等流通調査」という。
）を実施している。
今般、小売業者の購買力が大きく、卸売市場の仲卸業者や卸売業者（以下「仲卸業者等」という。）と小売業者との間に交渉力の差がある中で、仲卸業者等から、小売業者との間における生鮮食料品等の取引において適正化を図るべき事例が存在しているのではないかといった意見が出されたことを踏まえ、食品等流通調査の一環として、小売業者の生鮮食料品等の納入業者を対象としたアンケート調査を行うとともに、主要卸売市場の仲卸業者等を対象としたヒアリング調査を行った。
調査の結果、「不当な返品」、「客寄せのための納品価格の不当な引き下げ」など、「私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律」（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。
）等の観点から問題となり得る事例が存在することが明らかになった。
そこで、今般、過去に加工食品について策定されたガイドライン 1も参考としつつ、食品等流通法第 28 条に基づく措置として、「卸売市場の仲卸業者等と小売業者との間における生鮮食料品等の取引の適正化に関するガイドライン」を策定することとした。
（２）本ガイドライン策定の目的
アンケート等による実態調査の結果、仲卸業者等及び小売業者の間においては、独占禁止法や同法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（平成 17 年公正取引委員会告示第 11 号。以下「大規模小売業告示」という。
）に関する理解がない、理解が十分でない、又は理解していたとしても対応が十分ではないといった理由から、法令に沿った取引が行われず、取引慣行も変わらないという事例が見受けられた。
そこで、本ガイドラインは、仲卸業者等と小売業者双方の経営者、役員、仕入担当、経理担
当等に、特徴的な問題事例を提示し、できるだけ分かりやすい形で法令の考え方を示すことにより、取引上の法令違反を未然に防止することを目的とする。

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加工食品については、豆腐・油揚製品及び牛乳・乳製品について、納品先であるスーパー（総合スーパー、食料品スーパー）やドラッグストア等との取引について実態調査が行われ、長年の取引慣行だからという理由で、法令違反のおそれのある取引を繰り返している例も存在することが明らかとなったことも踏まえ、平成 29 年３月に豆腐・油揚製造業について、平成 30年３月に牛乳・乳製品製造業についての適正取引推進ガイドラインが策定された。
その後、これらのガイドラインは特定の品目の食品製造業を対象としたものであるため、他の食品製造業にも拡大すべきとの意見を受け、パン製造業、菓子製造業、めん類製造業から納品先であるスーパー（総合スーパー、食料品スーパー）、コンビニエンスストア、ドラッグストア等との取引実態についてヒアリングを実施し、さらに食品製造業全体まで広げ取引実態に関するアンケート調査を実施したところ、豆腐・油揚製造業及び牛乳・乳製品製造業と同様の取引慣行の実態の例も存在することが分かったため、令和３年 12 月に食品製造業全体のガイドラインである「食品等製造業者・小売業者間における適正取引推進ガイドライン」が策定された。

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２．本ガイドラインの内容（１）基本的な考え方
本ガイドラインは、主に独占禁止法及び大規模小売業告示を仲卸業者等と小売業者との間の取引に適用した場合を想定して記述している。基本的な考え方のうち、本ガイドラインの前提となる重要な考え方については以下のとおりである。
①

独占禁止法における「優越的地位の濫用」について「下請代金支払遅延等防止法」（昭和 31 年法律第 120 号。以下「下請法」という。）が取引の内容及び資本金・出資金により区分される親事業者（委託事業者）・下請事業者（受託事業者）間の取引にのみ適用されるのに対し、独占禁止法は、事業者の規模を問わず、事業者が不公正な取引方法を用いることを禁じている。
優越的地位とは、自己にとって、当該事業者との取引の継続が困難になることが事業経営上大きな支障を来すため、当該事業者の要請が著しく不利益なものであっても、これを受け入れざるを得ないような場合であるとされている。
また、その判断に当たっては、当該取引先に対する取引依存度、当該取引先の市場における地位、取引先変更の可能性その他当該取引先と取引することの必要性を示す具体的事実が総合的に考慮されることとされている。
優越的地位の濫用とは、自己の取引上の地位が相手方に優越している一方の当事者が、取引の相手方に対し、その地位を利用して、正常な商慣習に照らして不当に不利益を与えることをいう（独占禁止法第２条第９項第５号）。
特に、大規模小売業者の納入業者に対する優越的地位の濫用行為については、大規模小売業告示において、大規模小売業者による優越的地位を利用した不当な返品や協賛金の負担要請など事前の契約とは関係のない違反行為や、あるいは、あらかじめ合意された取引条件を事後的に変更する取引を行わせるような禁止行為について、具体的に定められている（参考資料（１）参照）。
②

下請法における規制対象について
下請法では、対象取引を親事業者及び下請事業者の資本金の額又は出資の総額（以下「資本金等の額」という。
）と取引の内容によって決めており、一定の資本金等の額の組合せにより、親事業者が下請事業者に対して製造委託等をする場合を規制対象としている。
なお、仲卸業者等と小売業者との間の取引で、下請法の規制対象となる取引の例としては、小売業者が仲卸業者等にＰＢ商品の製造を委託している場合等が挙げられるが、これは、食品製造業者と小売業者との取引に相当するものであることから、その適正化に向けた考え方については、「食品製造業者・小売業者間における適正取引推進ガイドライン」(令和３年 12 月 27 日策定)を参照されたい。

（２）本ガイドラインの構成
第１章は、本ガイドライン策定の背景、目的及び本ガイドラインの内容を整理している。
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第２章は、アンケート調査又はヒアリング調査で把握した事例のうち、独占禁止法や大規模小売業告示との関係で問題となり得る事例を示している。また、この事例は、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」（平成 22 年 11 月 30 日公正取引委員会）、「『大規模小売業告示』の運用基準」（平成 17 年公正取引委員会事務総長通達第９号）等に鑑みて、独占禁止法や大規模小売業告示との関係で留意すべき点を整理している。さらに、望ましい取引慣行や、広く食品等の取引の適正化を図る観点から望ましい取引実例について示している。
なお、本ガイドラインで取り上げる問題となり得る事例及び望ましい取引実例は例示であり、取引には様々な背景により問題事象が生じている。よって、違法性があるか否かについては、実際の個別の取引実態に即した十分な情報を踏まえ、法的に判断する必要がある。

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第２章

生鮮食料品等の取引の適正化に向けての問題と望ましい取引形態について１．小売業者から仲卸業者等への不当な返品（１）問題となり得る事例
仲卸業者等が小売店に 100 ケース納品した際に、１～２ケースしか品質の悪いものがな〇

いにもかかわらず 100 ケース分を返品された。
〇 キャベツが１個しか傷んでいないにもかかわらず、１ケースごと返された。
〇

納品したブドウにバーコードが貼られた状態（品質に問題がなく一度店頭に並べられていたと考えられる状態）で返品された。

〇

生鮮食料品を小売業者に納品して１週間後に、品質が悪かったとの連絡があり返品処理を要求された。

（２）関連法規の留意点
相手方から購入した商品に瑕疵があるものの、相当と認められる数量の範囲内を超えて返品すること、小売用の値札が貼られており商品を傷めることなく剥がすことが困難な商品を返品すること、検品に要する標準的な期間をはるかに経過した後に瑕疵があることを理由に相手方に返品することなどは、受領した商品を返品する際、相手方にあらかじめ計算できない不利益を与えることとなる場合、正当な理由のない返品であって、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合に、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「返品」、大規模小売業告示における「不当な返品」（第１項）に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
仲卸業者等と小売業者との間で、契約時に正常な商習慣の範囲内で返品条件や保管方法等について書面で明確に決めておく。また、仲卸業者等に何ら責めに帰すべき理由がない場合には、小売業者は一方的な理由で返品を要求してはならない。ただし、仲卸業者等に何ら責めに帰すべき理由がない場合であっても、①商品の購入に当たって当該取引の相手方との合意により返品の条件を定め、その条件に従って返品する場合、②あらかじめ当該取引の相手方の同意を得て、かつ商品の返品によって当該取引の相手方に通常生ずべき損失を自己が負担する場合、③当該取引の相手方から商品の返品を受けたい旨の申出があり、かつ当該取引の相手方が当該商品を処分することが当該取引の相手方の直接の利益となる場合には、返品することができる。
（４）望ましい取引実例
ア

返品条件についてあらかじめ合意を取り交わし改善した例〇 仲卸業者等が、小売業者に納品後受領日から一定期間内に返品の申出がない場合、その後の返品は受け付けないことを条件として、以後の適切な運用を確保すべく合意内容について書面で取り交わしている。
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〇 生鮮食料品は天候の影響により入荷量が変動することから、小売業者から指定された産地の産品が天候等の影響で入荷しない場合には代替産地の産品を納品することを可能とするよう、あらかじめ納品条件に柔軟性を持たせるようにしている。
〇 小売業者の店舗によって返品数に差があったことから、店舗の売場担当者の主観的な判断で行うのではなく、バイヤーの統一的な目線で返品を判断してもらうようにした。
イ 傷んだ商品分だけ除去して返品せずに販売した例〇 仲卸業者等から納品されたミニトマトのパック（数十粒入り）の中に１粒だけ傷んでいたものがあったことが店舗で明らかになった。そのため、店舗で傷んだ１粒だけ除去して販売を行った。
あウ

返品前に必ず画像を送信してもらうことで改善した例〇 小売業者から品質が悪いため返品したい旨の連絡を受けた場合には、まずは画像を送信してもらい、仲卸業者等で確認後、返品の要否の確認を行っている。小売業者の一方的な判断で返品を受け入れないようにしている。

エ 返品の多い店舗を把握し小売店舗のバイヤーへの相談で改善した例〇 返品頻度の多い店舗については、保管方法や店頭での並べ方などを抜き打ちで現場確認した上で、本社のバイヤーに相談し、改善してもらっている。

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２．客寄せのための納品価格の不当な引き下げ（１）問題となり得る事例〇

ある取引先の小売業者が、納品した商品を納品価格を下回る価格で販売しているなか、別の取引先の小売業者から、これを引き合いに同種の商品の納品価格を引き下げるよう一方的に要求され、断ることができない。

〇

小売業者から、新規開店等のセール時に納品価格を一律で半額に引き下げるよう要請され、応じざるを得ない。

〇

取引先の小売業者から、特売用ということで通常の納品価格に比べて著しく低い価格で買いたたかれる。断れば今後の取引はゼロになることを懸念して受け入れざるを得ない。

（２）関連法規の留意点
一部の取引の相手方と協議して決めた単価を他の取引の相手方との単価改定に用いること
により、一方的に通常の価格より著しく低い単価を定めることや、セールに供する商品について一方的に通常の納入価格に比べて著しく低い価格をもって納入させることなど、優越的な地位にある事業者が、一方的に著しく低い対価での取引を要請し、相手方が、今後の取引に与える影響等を懸念してそれを受け入れざるを得ない場合、独占禁止法上の優越的地位の濫用における「取引の対価の一方的決定」や大規模小売業告示における「特売商品等の買いたたき」（第４項）に該当するおそれがある。
なお、正当な理由がないにもかかわらず、商品の供給に要する費用を著しく下回る対価で継続して供給し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合、独占禁止法第２条第９項第３号の「不当廉売」に該当するほか、不当に商品を低い対価で供給し、他の事業者の事業活動を困難にさせるおそれがある場合も、不公正な取引方法（昭和 57 年６月 18 日
公正取引委員会告示第 15 号）第６項の「不当廉売」に該当することから、十分に留意する必要がある。
（３）望ましい取引慣行
商品の単価について、品質等の条件を加味しながら、仲卸業者等と小売業者が十分に協議を行い、合理的な単価を設定することが望ましい。
（４）望ましい取引実例
ア

納価割れの実態を説明し改善された例〇 小売業者から、他の小売業者による納価割れ販売を引き合いに取引価格を引き下げるよう一方的に要求されたが、納価割れ販売の実態を説明し、取引価格を維持することで合意した。
〇 小売業者に対して、恒常的な納価割れ販売は問題であることを説明し、改善された。
〇 小売業者から特売に伴う納品価格の値下げを求められ、その価格が自社の利益率の最低ラインを下回る許容できない水準であったので、当該最低ラインを素直に話して商売として成り立たないことを説明し、納得してもらった。

イ

値引きに応じられる範囲で対応している例
6

〇

セール時の納品価格の引き下げに際しては、販売促進費で補填可能な範囲を算出し、値引きに応じられる金額を明確化することで、小売業者と価格交渉を行い合意している。
〇

小売業者から、特売の際に納品価格の引き下げを求められたが、特売の取引は通常取引の延長線上で考えておりスポット的な取引には応じることは難しいことを説明し、通常取引の増加とセットであることを求めて納得してもらった。
ウ

安売りがほぼ常態化している小売業者との取引を見直した例〇 特売が常態化すると、納品する仲卸業者等も次第に疲弊していくため、安売りばかりする小売業者との取引は見直すことで自社の損失を抑制した。

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３．物流費、エネルギーコスト等上昇時の取引価格の一方的な決定（１）問題となり得る事例〇

物流費等の上昇の影響により、納品価格を値上げすべきアイテム数が多く、その上げ幅も大きかったので、小売業者との商談の際に十分な協議のないままに、どうしても納品価格を引き下げなければならない雰囲気になり、結果として利益が減少してしまった。

〇

労務費、物流費等の高騰に当たり、資料を基に値上げ要請をしたが、販売価格を一方的に据え置かれた。

〇

季節商品の値上げ要請を行っても、すぐに取り合ってもらえず、その後、季節商品の時期が終わり、値上げ要請に応じてもらえないままとなった。

（２）関連法規の留意点
優越的地位にある小売業者が、労務費、物流費等のコストの上昇分の取引価格への反映の必要性について、価格交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置くこと、また、労務費、物流費等のコストが上昇したため、取引の相手方が取引価格の引上げを求めたにもかかわらず、価格転嫁をしない理由を書面、電子メール等で取引の相手方に回答することなく、従来どおりに取引価格を据え置くことは、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「取引の対価の一方的決定」、大規模小売業告示における「特売商品等の買いたたき」（第４項）に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
物流費、エネルギーコスト等の値上がりに伴うコスト増に対応するため、経費動向などを踏まえた明確な算出根拠に基づいて、仲卸業者等と小売業者が十分に協議を行い、合理的な納品単価を設定し、合意しておくことが望ましい。
また、合意がない事項については、外的要因によるコスト増加が一時的で対応可能なものであるかについて検討を行った上で、適切な転嫁がなされるよう仲卸業者等と小売業者が十分に協議を行うことが望ましい。
「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針(令和５年 11 月 29 日内閣官房・公正取引委員会)」より、発注者である小売業者においては、業界の慣行に応じて定期的に労務費の転嫁について協議する場を設けること、協議することが必要である。また、労務費、物流費等の値上がりに伴うコスト増に対応するため、経費動向などを踏まえた明確な算出根拠に基づいて、仲卸業者等と小売業者が十分に協議を行い、合理的な納品単価を設定し合意しておくことが望ましい。なお、根拠資料の提出については、公表資料（最低賃金の上昇率、春季労使交渉の妥結額やその上昇率など）に基づくものとする。発注者は、受注者が公表資料を用いて提示して希望する価格については、合理的な根拠のあるものとして尊重することが求められる。
（４）望ましい取引実例
ア

合理的な根拠を持って小売業者側と交渉を行った場合
8〇

前年までの国際相場や為替レートの動きに基づき、継続的な価格上昇であることを示し、現行の取引価格では赤字になることを、数字に基づいて説明しつつ、小売業者と交渉したところ、取引価格の上昇につながった。
イ

取引価格等について継続的に交渉を行っている場合〇

物流費等の増加に際し、取引価格について継続的に交渉を行うことで、価格改定につながった。
〇 取引先の小売業者には日頃から相場情報を提供している。値上げ交渉を行う際には、日頃から提供している相場情報に基づき説明しており、価格改定に応じてもらっている。
○

仲卸業者等から小売業者に提示する特売に係る納品単価の提示期限は納品日の２週間から１か月以上前に設定されていることが多いが、野菜（特に葉菜類）等のように天候等の影響を受けて出荷数量が変動して相場に影響を与えるような品目については、生産・出荷数量が見通しにくいことから、納品単価の提示期限を短縮できないかなど、事業者の双方が十分に合意に至るまで協議する。

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４．説明のない協賛金（リベート）の負担の要請（１）問題となり得る事例〇

小売業者から、協賛金、物流費など様々な名目で要求されるが、実際は何に使われているのか不明であり、算定根拠について全く説明されない。特売の際には別途請求があり、普段払っている協賛金の算出根拠や使途が不明である。

〇

取引先の小売業者が新しい事業を始めたとのことで、会費を支払うように要求され、断ると取引を打ち切られた。

〇

リベートや奨励金など様々な名目で請求されるが、突如請求されるものもありおびえている。根拠もなくバックマージンとして数十万円程度の多額の金額を払うよう要求されることもある。

（２）関連法規の留意点
協賛金等の名目による金銭の負担を要請する場合であって、当該協賛金等の負担額及びその算出根拠、使途等について、当該取引の相手方との間で明確になっておらず、不利益を与えることは、独占禁止法上の優越的地位の濫用における「協賛金等の負担の要請」、大規模小売業告示における「不当な経済上の利益の収受等」（第８項）に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
協賛金については、販売促進や配送の効率性といった観点から仲卸業者等に直接の利益があるか小売業者との間で十分に協議を行い、協賛金の料率を設定しておくことが望ましい。
また、料率の設定に当たっては、あらかじめ、合理的な算定の手法、積算根拠等を明確に示しておくことが望ましい。
（４）望ましい取引実例
ア

合意の下での料率決定と書面化した例〇 事前に仲卸業者等と小売業者が十分に協議を行い、算出根拠とともに協賛金の料率を決定した上で、協賛金を支払うことについて書面合意がなされ、小売業者が販売促進費として活用することとなった。

イ 一方的な要請には応じないよう社内でルールを決めている例〇

小売業者からの要望については、お互い納得できるメリットのある協賛金については対応するが、一方的な要請には応じないよう社内でルールを決めている。

10

５．一方的な物流センター使用料（センターフィー）等の負担の要請（１）問題となり得る事例〇

納品価格が決まった後に、小売業者からセンターフィーを上げる説明があったのでやむを得ず承知をした。一般的にセンターフィーは、「納品価格（円）×設定料率（％）」で定められているが、センターフィーの設定について明確な説明がなされないまま、納品単価が固定された状態でセンターフィーの設定率を上げられており、不利益が生じている。

〇

取引先の小売業者のセンターフィーは、納品価格の６～７％取られている。取引先から合理的な根拠なくセンターフィーを１％上げてくれと突然話がきて納得できなかったが、当社の主要な取引先からの話だったのでやむを得ず合意した。

（２）関連法規の留意点
物流センター等の流通業務用施設の使用料（センターフィー）について、その額や算出根拠等について納入業者と十分に協議することなく、一方的に負担を要請し、当該施設の利用料等に応じた負担分を超える額を負担させることは、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「協賛金等の負担の要請」、大規模小売業告示における「不当な経済上の利益の収受等」（第８項）に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
センターフィー等については、額や算出根拠等について、仲卸業者等と小売業者との間で明確にしておくことが望ましい。また、料率の設定に当たっては、あらかじめ、合理的な算定の手法、積算根拠等を明確に示しておくことが望ましい。
（４）望ましい取引実例
ア 物流センターまでの配送コストを算定し、改定を申し入れた例〇

物流センターの活用は、仲卸業者等にとっても配送の効率性の観点からメリットがある。一方で、仲卸業者等の責任となっている物流センターまでの輸送について、物流センターごとに個別の１台のチルド配送車の確保が必要となること等も踏まえて、一連の運搬のあり方を総合的に勘案した上で、採算に合わない場合は小売業者に対してセンターフィーの改定を申し入れている。
イセンターフィーを契約書面で決定した例〇

小売業者側から、センターフィーの内訳について説明を受け、契約書面により料率を決定している。
あウ センターフィーの設定について、発注者と受注者との間で明確にしている例〇

小売業者に対する納品価格が決まった後にセンターフィーを上げられてしまうと、センターフィーの上昇分が仲卸業者等の損失となるため、納品価格にセンターフィーの上昇分を上乗せしないと仲卸業者等の経営が成り立たないことを説明して理解を得た。
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〇 これまでの慣例でセンターフィーは「納品価格（円）×設定料率（％）
」で決まっている。労務費等の上昇に伴う納品価格の値上げが実現しても、センターフィーの上昇分が納品価格に反映されなければその分が仲卸業者等の損失となるので、仲卸業者等の営業担当から小売業者との商談に際し、このことを伝えるようにしている。商品の本体価格だけでなく、労務費やセンターフィー等関連コストの上昇分も適切に納品価格に反映させている。
エ

店舗配送とセンター配送を使い分けることとした例〇 納品先の店舗の所在地によって、センターを経由せず、直接店舗配送する方が効率的であることをデータに基づいて説明し、店舗配送とセンター配送を使い分けるようにした。

オ

商品原価を踏まえ交渉を行っている例〇

センターフィーの値上げ要求については、商品原価に組み込む形で交渉している。センターフィーの値上げによる実質値下げには基本的に応じないようにしている。

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６．受発注に関するシステム使用料等の過度な徴収（１）問題となり得る事例〇

小売業者から取引を開始する条件として、仲卸業者等の利益となることが示されることなく、オンラインシステムの開発費用や月次の使用料の負担を求められるとともに、利用契約書のようなものがない場合もある。

（２）関連法規の留意点
納入業者に、オンラインシステムに係る開発費用など本来当該納入業者が提供する必要のない金銭、役務その他の経済上の利益を提供させ、又は当該納入業者が得る直接の利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えて金銭、役務その他の経済上の利益を提供させることは、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「その他経済上の利益の提供の要請」、大規模小売業告示における「不当な経済上の収受等」（第８項）に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
受発注システムの開発費用など、商品の発注内容に含まれておらず、また、商品の販売に付随して当然に提供されるものではない費用を仲卸業者等に提供させてはならない。また、小売業者は、商品の発注段階において、システム使用料の額や算出根拠等について仲卸業者等と十分に協議する必要がある。システムの使用に関する事前研修に当たっては、一律で研修費を徴収するのではなく、小売業者の責任で研修の機会を用意することが望ましい。
（４）望ましい取引実例ア

双方合意した内容のみで対応している例〇 システム使用料に関しては、取引開始の段階で双方合意した内容のみ対応している。

イ 仲卸業者等が負担する費用を削減した例〇 小売業者と取引を開始する際、システム使用料と取引高を検討し、不利益になると判断した場合には取引自体を断った。

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７．物の購入強制（１）問題となり得る事例〇

取引先の小売業者から、お節料理やクリスマスケーキのパンフレットを渡されて購入を依頼された。購入個数のノルマを課されているわけではないものの、無言の圧力がかかっており、買わざるを得ない。

〇

取引先の小売業者から、恵方巻や土用丑の日などシーズンイベントごとに商品の購入を勧められる。去年の実績に基づき昨年並またはそれ以上の購入を暗に強要される。足りないときは、さらに購入するよう催促がある。それでも達成できない場合は、取引商品を外されるなどの報復があるように匂わせてくる。

（２）関連法規の留意点
購入しなければ相手方との取引を打ち切る、取引数量を削減するなど、今後の取引に影響すると受け取られるような要請をすることにより、購入させることなど、優越的地位にある小売業者が事実上、仲卸業者等に購入を余儀なくさせている場合には、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「購入・利用強制」、大規模小売業告示における「押し付け販売等」（第６項）に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
小売業者が仲卸業者等に対し物品等を販売する場合、小売業者の営業担当者や外注担当者などの取引に影響を及ぼす者からの当該物品等の購入の要請は行わないことが望ましい。
（４）望ましい取引実例○ 仲卸業者等側から購入を希望した場合に限り購入を案内している例
小売業者が販売している季節商品のセール時期において、以前は小売業者の営業担当者が仲卸業者等に対して前年の購入数量を引き合いに購入を要請していたが、現在は一方的な斡旋をなくし、仲卸業者等側から希望があった場合に限り、購入を案内している。

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８．従業員の派遣や役務の提供の過度な要請（１）問題となり得る事例〇

取引先である小売業者が新規開店をする際、従業員の派遣を要請された。また、従業員派遣を依頼されない場合、人件費を負担するよう要請された。
〇

取引先の小売業者が新規オープンした店舗のバックヤードで寿司を作るように要請された。

（２）関連法規の留意点
自己の利益にしかならない業務のために、派遣費用を負担することなく、当該業務を行うよう取引の相手方に要請し、その従業員等の派遣を行わせることは、独占禁止法上、優越的地位の濫用における「従業員等の派遣の要請」、大規模小売業告示における「納入業者の従業員等の不当な使用等」（第７項）に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
小売業者が仲卸業者等に従業員の派遣を要請する場合は、派遣の条件について、あらかじめ合意するとともに、派遣に必要な費用を負担する必要がある。また、仲卸業者等の専門的な知識・技術を必要としないような作業の場合は、小売業者がアルバイトなどを雇うことで対応することが望ましい。
（４）望ましい取引実例○ 販売業務にかかる応援について十分に協議を行っている例
小売業者は仲卸業者等に対し取引商品の販売業務に係る応援要請をした際、当該応援要請を受けられるかについて、日当や宿泊費、交通費、弁当など派遣に必要な費用を支払うとしたうえで、曜日の選択などを十分に協議した上で決定した。

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９．十分に説明のない取引条件の変更等（１）問題となり得る事例〇

小売業者から仲卸業者等に対して、通常納品している店舗とは違う新たな店舗への配送を依頼された。急遽依頼を受けたので配送料が明確に決まっておらず、サービスとして配送するよう依頼された。

〇

発注時点において商品の条件等定められていないまま、生鮮食料品の色むらについてこれまでは指摘されたことがなかったが、あらかじめ説明されることもなく突然指摘されるようになり商品価格を引き下げられた。
〇

取引の条件が明確にされていない中で、慣例的に取引先に納品していた産地と異なる産地ということだけで返品になった。

（２）関連法規の留意点
取引上の地位が優越している事業者が、一方的に取引条件を設定し、又は変更することにより、取引の相手方に不当に不利益を与えることとなる場合には、独占禁止法上の優越的地位の濫用に該当するおそれがある。
（３）望ましい取引慣行
契約書において、異物混入や欠陥の有無などの責任分担を公平に取り決めておく。また、一部の商品に欠陥があり、やり直しが生じた場合には、やり直しは欠陥が生じた商品に限定されるよう、仲卸業者等と小売業者の間で十分に協議し、やり直しの対象範囲を確認する。
（４）望ましい取引実例○ 取引内容の疑義が生じないように書面を取り交わした例
一方的な取引が行われないよう、商品の条件や配送のパターン等を明確にし、適切な運用を確保すべく合意内容について書面を取り交わした。

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第３章

望ましい取引慣行の確立に向けた取組

１．仲卸業者等における本ガイドラインの活用
仲卸業者等は、①本ガイドラインを読み込むことによって、どのような取引行為が法令違反に該当するおそれがあるのか、法令を遵守した適正な取引ルールを十分に理解するとともに、②法令を遵守した適正な取引ルールについて、業界内で理解の統一を図った上で、不適切な小売業者からの要求に対しては毅然とした態度で臨むことが必要である。
例えば、物流センター利用料（センターフィー）や協賛金（リベート）の支払を求められた際に負担額及び算出根拠、使途等について明確にするように働きかける、為替変動の影響等に伴う物流費等の上昇分の転嫁に応じてくれない取引先には客観的な書面を準備し、継続的に話合いの場を持つよう働きかけるといった取組が考えられる。
こうした取組の着実な積み重ねにより、小売業者の意識喚起を促し、取引改善への効果を生み出していくことが重要である。
２．小売業者における本ガイドラインの活用
本ガイドラインは、各事業者が理解し、実践することにより取引改善効果が生まれ、取引慣行の是正につながる。しかし、各種取引条件は仲卸業者等と小売業者のパワーバランス上、主に小売業者の意向を反映するケースが多いため、小売業者が率先して本ガイドラインに留意した取引を行わなければ、法令を遵守した取引慣行へ是正されない傾向にある。すなわち、小売業者が法令を遵守した取引ルールを受け入れなければ、仲卸業者等が取引改善に向けた努力をしたとしても、取引慣行の是正は難しい。小売業者において自ら進んで法令を遵守した取引ルールを改善する率先垂範の姿勢が特に必要である。
３．活用パターン本ガイドラインの一般的な活用パターンは下記のとおりである。
（１）本ガイドラインを読むことで、取引のルールを理解すること。
（２）本ガイドラインにおける「問題となり得る事例」と「関連法規の留意点」を参考に、自社における取引に問題がないか見直しを行うこと。
（３）本ガイドラインにおける「望ましい取引慣行」を参考に、自社における取引の改善可能性、取引先と協力した取引の改善可能性について検討し、実施できるところから、着実に改善への取組を行うこと。
（４）「望ましい取引実例」を参考に、自社における事業特性と業務特性を踏まえ、実施可能な改善への取組を検討し、実践すること。
（５）法律の解釈について疑問がある場合、取引先が十分な協議に応じない場合や取引条件の改善に応じない場合、問題が解決されない場合には、相談窓口へ相談すること（匿名でも相談できるため、疑問があれば積極的に活用することが望まれる）。
（６）相談窓口に相談したが、取引条件等が改善されなかった場合は、農林水産省のほか公正取引委員会に相談すること。
あ17

〈相談窓口〉【独占禁止法の優越的地位の濫用規制等に関すること】
・公正取引委員会（事務総局取引部企業取引課）直通：03－3581－3375【本ガイドラインに関すること】
・農林水産省（大臣官房新事業・食品産業部食品流通課）
直通：03－3502－5744
・農林水産省（大臣官房新事業・食品産業部食品流通課卸売市場室）
直通：03－3502－5729

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参考資料
１．独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における不公正な取引方法」① 大規模小売業告示について
大規模小売業告示は、大規模小売業者の納入業者に対する優越的地位の濫用行為を効果的に規制するために指定された、独占禁止法上の告示である。
また、公正取引委員会は、大規模小売業告示の運用の透明性を確保し、事業者の予測可能性を高めるため、「『大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法』の運用基準」を定めている。
②大規模小売業者の定義
一般消費者により日常使用される商品の小売業を行う者で、次のア又はイのいずれかに該当するもの
ア 前事業年度の売上高が 100 億円以上の者
イ 次のいずれかの店舗を有する者
・ 東京都特別区及び政令指定都市においては店舗面積が 3,000 ㎡以上の店舗
・ その他の市町村においては店舗面積が 1,500 ㎡以上の店舗◇コンビニエンスストア等の特定連鎖化事業を営む本部を含む。
③

納入業者の定義
大規模小売業者が販売（委託販売を含む。
）する商品を納入する業者

・ 取引上の地位が大規模小売業者に対して劣っていないと認められる者を除く。当該大規
模小売業者の優越性の判断に当たっては、（ｱ）当該大規模小売業者に対する取引依存度、（ｲ）当該大規模小売業者の市場における地位、（ｳ）納入業者にとっての取引先変更可能性、（ｴ）その他当該大規模小売業者と取引することの必要性を示す具体的事実を総合的に考慮する。
・納入業者には、大規模小売業者と実質的に取引関係が認められる事業者を含む。

④

大規模小売業者の禁止行為

ア

不当な返品（第１項）
大規模小売業者が、納入業者から購入した商品の全部又は一部を返品すること。

イ

不当な値引き（第２項）
大規模小売業者が、納入業者から商品を購入した後に、当該商品の納入価格の値引きをさせること。

ウ

不当な委託販売取引（第３項）
大規模小売業者が、正常な商慣習に照らして納入業者に著しく不利益となるような条件で委託販売取引をさせること。

エ 特売商品等の買いたたき（第４項）
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大規模小売業者が、セール等を行うために購入する商品について、通常の納入価格に比べて著しく低い価格を定めて納入させること。
オ

特別注文品の受領拒否（第５項）
大規模小売業者が、プライベート・ブランド商品など特別な規格等を指定した上で、納入業者に商品を納入させることを契約した後において、当該商品の受領を拒むこと。

カ

押し付け販売等（第６項）
大規模小売業者が、納入業者が購入等を希望しないにもかかわらず、自己の指定する商品を購入させ、又は役務を利用させること。

キ

納入業者の従業員等の不当使用等（第７項）
大規模小売業者が、自己等の業務に従事させるために納入業者に従業員等を派遣させて使用すること、又は自己等が雇用する従業員等の人件費を納入業者に負担させること。

ク

不当な経済上の利益の収受等（第８項）
大規模小売業者が、納入業者に、本来当該納入業者が提供する必要のない金銭等を提供させること又は納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えて、金銭、役務その他の経済上の利益を提供させること。

ケ

要求拒否の場合の不利益な取扱い（第９項）
大規模小売業者が、納入業者がアからクまでの要求に応じないことを理由として、代金の支払遅延、取引の停止その他不利益な取扱いをすること。

コ

公正取引委員会への報告に対する不利益な扱い（第 10 項）
大規模小売業者が、納入業者が公正取引委員会に対し、アからケまでの事実を知らせ、又は知らせようとしたことを理由として、代金の支払遅延、取引の停止その他不利益な取扱いをすること。

２．独占禁止法に基づく「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」ガイドブック
公正取引委員会は、大規模小売業告示に基づく規制対象となる取引、また大規模小売業者の禁止行為について、具体的な事例とともに整理したガイドブックを策定している。
http://www.jftc.go.jp/houdou/panfu_files/daikibopamph.pdf
３．労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針
公正取引委員会は、持続的な構造的賃上げを実現するために我が国の雇用の７割を占める中小企業がその原資を確保できる取引環境を整備する一環として、内閣官房及び公正取引委員会の連名で「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」を策定している。
https://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/romuhitenka.html

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