資料５

法務省提出資料

法務省民商第１００号
平成２８年６月２８日

法 務 局 長殿地方法務局長殿

法務省民事局長（公印省略）

登記の申請書に押印すべき者が外国人であり，その者の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付することができない場合等の取扱いについて（通達）標記の取扱いについては，下記の点に留意し，事務処理に遺憾のないよう，貴管下登記官に周知方取り計らい願います。
なお，この通達に抵触する従前の取扱いは，この通達により変更したものと了知願います。
記第１１

商業登記規則第９条関係登記の申請書に押印すべき者が印鑑を提出する場合には，印鑑を明らかにした書面に商業登記規則（昭和３９年法務省令第２３号。以下「規則」という 。） 第９条第１項各号に定める事項のほか，氏名，住所，年月日及び登記所の表示を記載し，押印したもの（以下「印鑑届書」という 。）をもって行い（同項 ），当該印鑑届書に押印した印鑑につき市町村長（特別区の区長を含むものとし，地方自治法（昭和２２年法律第６７号）第２５２条の１９第１項の指定都市にあっては，市長又は区長若しくは総合区長とする。以下同じ 。）の作成した証明書で作成後３月以内のものを添付しなければならないとされている（規則第９条第５項第１号 ）。

２

外国人（ 日本の国籍を有しない者をいう。以下同じ 。）が申請書に押印して登記の申請をする場合における印鑑の提出についても，１の手続によ-1 -る。この場合において，印鑑届書の署名が本人のものであることの当該外国人の本国官憲（当該国の領事及び日本における権限がある官憲を含む。
以下同じ 。）の作成した証明書の添付をもって，市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。
なお，あらかじめ登記所に印鑑を提出していない外国人が登記の申請をする場合（会社の支店の所在地において登記の申請をする場合を除く 。）には，当該登記の申請書又は委任状の署名が本人のものであることの本国官憲の証明が必要である。
第２１規則第６１条関係
株式会社 の設立（合併及び組織変更による設立を除く 。）の登記の申請書には，設立時取締役又は取締役会設置会社における設立時代表取締役若しくは設立時代表執行役（以下「設立時取締役等」という 。）が就任を承諾したことを証する書面の印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付しなければならず，取締役又は取締役会設置会社における代表取締役若しく
は 代 表 執 行 役 （ 以 下 「 代 表 取 締 役 等 」 と い う 。） の 就 任 （ 再 任 を 除 く 。）の登記の申請書に添付すべき代表取締役等が就任を承諾したことを証する書面の印鑑についても，同様とされている（規則第６１条第２項及び第３項 ）。
外国人が設立時取締役等又は代表取締役等に就任した場合において，当該設立時取締役等又は代表取締役等が就任を承諾したことを証する書面に署名しているときは，当該就任を承諾したことを証する書面の署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書の添付をもって，市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。

２

規則第６１条第４項本文の規定により，同項各号に掲げる場合の区分に応じ，それぞれ当該各号に定める印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付すべき場合において，当該各号に規定する書面に外国人である議長又は取締役若しくは監査役が署名しているときは，当該書面の署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書の添付をもって，市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。

３

規則第６１条第６項本文の規定により，代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役が辞任を証する書面に押印した印鑑につき市町村長の作成した証明書を添付すべき場合において，当該辞任を証する書面-2 -に外国人である代表取締役若しくは代表執行役又は取締役若しくは執行役が署名しているときは，当該辞任を証する書面の署名が本人のものである
ことの本国官憲の作成した証明書の添付をもって，市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる。
第３

日本の公証人等の作成した証明書
外国人の署名につき本国官憲の作成した証明書の添付をもって，市町村長の作成した印鑑証明書の添付に代えることができる場合において，当該外国人の本国の法制上の理由等の真にやむを得ない事情から，当該署名が本人のものであることの本国官憲の作成した証明書を取得することができないときは，その旨の登記の申請書に押印すべき者の作成した上申書及び当該署名が本人のものであることの日本の公証人又は当該外国人が現に居住している国の官憲の作成した証明書の添付をもって，市町村長の作成した証明書に代えることができる。

-3 -外国人の署名証明書（サイン証明書）について○従前の取扱い（昭和４８年１月２９日付け民四第８２１号通達）
本 国 官 憲 （ 日 本 に お け る 領 事 そ の 他 権 限 の あ る 官 憲 を 含 む 。） の 作 成 し た
証明書→

領 事 に つ い て は ，「 日 本 に お け る 領 事 」 に 限 定 さ れ る の で は な い か との解釈上の疑義が生じていた。

（例）Ｂ国に在住するＡ国人について，在Ｂ国のＡ国領事の署名証明であるとの疑義では不可（Ａ国本国の官憲か，日本におけるＡ国領事に限定され る 。）○

平成２８年６月２８日付け法務省民商第１００号通達
本 国 官 憲 （ 当 該 国 の 領 事 及 び 日 本 に お け る 権 限 が あ る 官 憲 を 含 む 。） の 作成した証明書→当該外国人の国籍国の領事の署名証明であればよいことを明記（例）Ｂ国に在住するＡ国人について，在Ｂ国のＡ国領事の署名証明で可

さらに，国籍国の法制上の理由等の真にやむを得ない事情から，署名証明を得ることができない場合についての救済措置（日本の公証人又は居住国の官 憲 の 作 成 し た 署 名 証 明 書 が 許 容 さ れ る 。） を 明 記

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株式会社の設立手続の概要
１ 発起人による定款の作成
２ 公証人による定款認証
３ 株主の確定及び財産的基礎の確立
・ 発起人による出資
・ 募集設立では，更に，引受人の募集及び引受人による金銭払込み
４ 機関の具備（設立時役員等）
・ 発起設立では発起人による選任
・ 募集設立では，創立総会による選任
５ 設立時取締役等による設立手続の調査
６ 設立登記申請

５発起人による出資：金銭の払込み場所
金銭の払込みは，発起人が定めた銀行等の払込みの取扱いの場所（払込取扱機関）においてしなければならない（会社法第３４条第２項）。
払込取扱機関（会社法施行規則第７条）① 銀行法第２条第１項の銀行（日本の銀行の外国における支店，外国銀行の日本における外国銀行支店を含む。）② 信託会社③ 商工組合中央金庫④ 信用事業を行う農業協同組合又は農業協同組合連合会⑤ 信用事業を行う漁業協同組合，漁業協同組合連合会，水産加工業共同組合又は水産加工業協同組合連合会⑥ 信用協同組合又は信用協同組合連合会⑦ 信用金庫又は信用金庫連合会⑧ 労働金庫又は労働金庫連合会⑨ 農林中央金庫
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株式会社の設立登記の添付書面
会社法第３４条第１項の規定による払込みがあったことを証する書面（商業登記法第４７条第２項第５号）
発起設立の場合には，以下の書類が払込みがあったことを証する書面に該当する（平成１８年３月３１日付け法務省民商第７８２号民事局長通達）。
① 払込取扱機関の作成した払込金受入証明書② 設立時代表取締役又は設立時代表執行役の作成に係る払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に，次の書面のいずれかを合てつしたもの
A) 払込取扱機関における預金通帳の写し
B) 取引明細表その他の払込取扱機関が作成した書面〔預金通帳の名義人〕
原則として，設立中の会社を代表する発起人の名義である必要がある。
ただし，発起人において，国内に銀行口座を開設することが困難な場合等に配慮し，登記実務上，設立時代表取締役又は設立時代表執行役を預金通帳の名義人とする場合であっても，発起人から設立時代表取締役又は設立時代表執行役に対して払込金の受領権限を委任したことを明らかにする書面を添付すれば受理される取扱いをしている。

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（参考）
払込受入金証明書

払込みのあったことを証する書面の例

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