コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Hayashikane Sangyo Co.,Ltd.

最終更新日：2023年7月5日

林兼産業株式会社取締役社長 中部 哲二
問合せ先：総務部長 目 守正
証券コード：2286
https://www.hayashikane.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのお客様に信頼され、支持される企業となるためにも、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠と考えております。コンプライアンス経営を第一に掲げ、経営の透明性と健全性を高め、企業価値の向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4】
当社は、株主が議決権を行使しやすい環境作りが必要だとの認識をしておりますが、機関投資家や海外投資家の比率等を勘案し、現在は議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を実施しておりません。今後、株主構成の推移を見ながら、その採用を判断いたします。
【補充原則2-4-1】
当社は、様々な価値観の存在が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分に認識しており、多様性を活用した人材戦略とその活躍を支えるための環境整備に取り組んでおります。食料品製造に関わる事業の特性を考慮し、開発・企画部門等において女性目線での積極的意見の活用を推進するとともに、女性管理職登用の実施および育児と仕事の両立を図る育児短時間勤務制度等、女性社員が継続的に活躍できる環境の提供に努めております。外国人・中途採用者については事業展開する上での必要性に応じて雇用を行っております。また、管理職登用
実績については、女性・中途採用者の登用実績があります。人材育成については、平等性の観点から、女性・外国人・中途採用者に関わらず全て同一に育成しております。
今後は当社の更なる企業価値向上を目指し、女性・外国人の中核人材への登用に努め、測定可能な目標の設定についても議論してまいります。
【補充原則3-1-2】
当社は、当社株主における海外投資家の比率等を勘案し、現在は英語での情報開示を実施しておりません。今後、株主構成の推移を見ながら、その実施を判断いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
当社は、事業の拡大には量販店等大口取引先との関係強化が必要不可欠であり、また、安定した事業運営のためには金融機関等と良好な関係を維持することが重要であると考えております。これらのことから、純投資目的以外の保有株式については、経営戦略上の重要性および取引先との関係等の政策的な必要性などの定性的検証や、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うかどうか等を判断基準として必要最小限を保有することとしております。
また、純投資目的以外の株式に関しては、取締役会において、毎年５月に個別銘柄ごとに上記の定性的検証ならびに当該企業との取引による営業利益や受取配当金等の合計を利回りに換算して経済合理性を検証することにより、保有の適否を判定しております。この検証の結果、保有の意義が希薄であると認められる株式については売却することとしております。
これまでの実績については、2022年５月17日開催の取締役会において同様の検証を行った結果、売却基準に達する銘柄はなく、全銘柄を継続保有することに決定いたしました。また、2023年５月15日開催の取締役会において同様な検証を行った結果、保有不要と判断された上場株式１銘柄につき、2023年度中に売却することに決定いたしました。
なお、保有株式に係る議決権の行使については、議案の内容を検討し、発行会社の経営方針を尊重したうえで、個々の株式に応じて総合的に判断しております。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、会社法および取締役会規程に基づき関連当事者間の取引を監視しております。取締役会および取締役が実質的に支配する法人との競業取引および利益相反取引については、取締役会において承認決議され、当該取締役は遅滞なく、その取引の重要な事実を取締役会に報告するものとされております。また、当社は毎期、関連当事者間取引に関する確認書等により、役員の取引について確認しており、必要に応じその取引内容を有価証券報告書等に開示しております。
【原則2‐6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成を目的に、任意加入の確定拠出年金制度を導入しております。その資産運用は従業員各人の判断に委ねておりま
すが、当社は従業員に対し、WEBを活用した投資教育や情報提供を行っております。
【原則3‐1．情報開示の充実】（ⅰ）当社グループは「売り手によし、買い手によし、世間によし、三方よし」を規範とし、飼料の生産から食品の販売まで取り扱う垂直型メーカー
として「安全・安心」で「良質」な製品を提供することを通じて、豊かな食文化の実現に貢献することを経営理念としており、この経営理念を当社ウェ
ブサイト等で開示しております。また、中期経営計画についても策定の都度、当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイト「適時開示情報

閲覧サービス」にて開示しております。
（ⅱ）当社は、株主をはじめとするすべてのお客様に信頼され、支持される企業となるためにも、当社グループ全体のコーポレートガバナンスの強化・充実が不可欠と考えており、コンプライアンス経営を第一に掲げ、経営の透明性と健全性を高め、企業価値の向上に努めており、その旨
コーポレートガバナンス報告書で開示しております。
（ⅲ）当社は、会社業績や株主価値との連動性を高めることで、経営の透明性向上、企業競争力強化による業績向上につなげることを目的とした役員報酬制度を採用しており、取締役の月額報酬は、任意で設置するガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。なお、ガバナンス委員会は独立役員である社外取締役を委員長とし、委員の過半数は社外役員により構成されており、業績連動報酬の算出については、取締役報酬算出規則により前年度の業績評価に基づき行われております。報酬等の額の決定に関する方針はコーポレートガ
バナンス報告書および有価証券報告書等で開示しております。
（ⅳ）当社は、取締役候補者の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的とするガバナンス委員会を設置し、その答申に基づき候補者を決定しております。役員の解任については、ガバナンス委員会の答申に基づき取締役会において決定し、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に進めます。
(ⅴ) 取締役候補の指名を行う際の個々の選任・指名については、個別の略歴や候補者の選任理由等を株主総会参考書類に記載しております。
解任があった場合は、その旨も記載いたします。
【補充原則3-1-3】
当社は昨年４月にスタートした中期経営計画challenge2024において、サステナビリティ経営を経営課題とし、事業活動を通じて地域社会の持続的な発展に貢献する企業を目指すことを経営ビジョンとして掲げております。当中期経営計画における事業戦略は、前中期経営計画の取り組みをベースとしてＥＳＧの視点を取り入れたものとしており、環境投資による持続的な発展、人事制度の改定や従業員教育の充実による人財の活性化等に積極的に取り組んでまいります。
また、従来からのＳＤＧｓへの取り組みに加え、新たにカーボンニュートラルへの取り組みを進め、当社グループのＣＯ２排出量を2030年度までに50％削減（2020年度比）するものとして、まずは当中期経営計画の期間中に10％の削減を目指してまいります。
【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会規程および稟議規程において、取締役会決議事項と業務執行取締役に委ねる決裁権限の基準を重要性に応じて定め、取締役会と業務執行取締役の職務と責任の範囲を明確にしております。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しては経歴や当社との関係を踏まえて個別に独立性を判断しております。現在、社外取締役との間には特別の利害関係がないことで、社外役員としての独立性を確保しており、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に基づき特に独立性が高いと判断できることから、同取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員としております。
また、社外取締役候補者の指名については、ガバナンス委員会の答申に基づき取締役会が候補者を決定しております。候補者の指名の際には、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めてまいります。
【補充原則4-10-1】
当社は、社外取締役を４名選任しており、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かし、取締役会および各取締役に対し意見を述べております。また、ガバナンス委員会を設置し、当委員会において取締役候補者の指名、取締役報酬、ならびに取締役会全体の実効性の分析・評価に関する事項につき協議され、取締役会に答申がなされております。なお、ガバナンス委員会はジェンダー等の多様性やスキルの観点からも取締役候
補者を検討しております。
【補充原則4-11-1】
現在、当社の取締役会は、企業経営、マーケティング・営業、財務・会計、法務など各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されており、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成していると認識しております。各取締役の有するスキルについては、コーポレートガバナンス報告書の最終ページに記載をしております。なお、独立社外取締役１名は他社での経営経験を有しております。
取締役の選任にあたっては、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会が取締役候補者を決定しております。
【補充原則4-11-2】
当社の取締役、監査役の他の会社役員の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行っております。
また、社外取締役１名は他の上場会社2社の社外役員を兼任しておりますが、合理的な範囲であるものと判断しています。
【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会全体の実効性について、ガバナンス委員会の答申および監査等委員の意見に基づき、取締役会で評価を決定しております。
2022年度の評価にあたっては、ガバナンス委員会がすべての取締役・監査役に対して記名方式の調査票による意見収集を行い、その内容を分
析いたしました。この結果、当社取締役会の実効性は概ね適切であると評価しました。今後、より監督と執行の分離を図り、企業戦略や経営計画に関する議論の充実と監督機能の向上を推し進め、取締役会の実効性を更に高めてまいります。
【補充原則4-14-2】
当社は、取締役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することとしております。
新任の社内役員につきましては、その役割・責務に必要な知識の習得のため外部研修を受講しており、新任の社外役員につきましては、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の取得の機会を設けることとしております。また、就任後は、継続的に必要な知識の習得や適切な更新な
どの研鑽に努めるため、役員研修を実施しております。
【原則5‐1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話の場として、株主総会をはじめ、決算発表時の決算補足説明資料の開示、主要株主への決算説明等、株主・投資家に向けた事業活動の説明に取り組んでおります。
株主との建設的な対話を促進するための体制・方針については、当社では総務部担当取締役がIR担当取締役を務め、その統括のもと、関連部
署は日頃から情報の共有を図り、有機的な連携に努めることとしております。また、対話において把握された株主の意見・懸念についても、IR担当
取締役の監督のもと適切に対応を行うこととしております。なお、株主との対話に際しては、インサイダー取引防止規程に基づき、適切な情報管理に努めることとしております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

公益財団法人中部財団

761,100

8.54

マルハニチロ株式会社

565,946

6.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

481,900

5.40

株式会社恵比須商会

426,2154.78

三井物産株式会社

375,300

4.21

株式会社松岡360,200

4.04

日本生命保険相互会社

255,000

2.86

株式会社十八親和銀行

253,000

2.83

損害保険ジャパン株式会社

207,600

2.32

中部哲二

164,6151.84

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

岩村 修二

弁護士

山尾 哲之

他の会社の出身者

三田村 知尋他の会社の出身者△

中嶋 一貴

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

岩村 修二

山尾 哲之

三田村 知尋中嶋 一貴

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

弁護士としての専門的見地から、当社の経営について有益な提言・助言をいただくため。また、同氏と当社との間には特別の利害関係がなく、社外取締役としての独立性を確保しております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、現在および過去において東京証券取引所「上場管理等に関するガイドラインIII５．(３)の２」（当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者、等）に該当することがないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――㈱テラオカにおいて主に販売部門で活躍した経験と知識に基づき、当社の経営について有益な提言・助言をいただくため。また、同氏と当社との間には特別の利害関係がなく、社外取締役としての独立性を確保しております。
＜独立役員として指定した理由＞
同氏は、現在および過去において東京証券取引所「上場管理等に関するガイドラインIII５．(３)の２」（当社を主要な取引先とする者もしくはその業務執行者または当社の主要取引先もしくはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている者、等）に該当することがないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

○

独立・客観的立場から取締役を監視し、経営に同氏が取締役であったマルハニチロ株式関する幅広い知識と経験に基づいた有益な助会社は当社の主要取引先であり、当社は言をいただくため。また、同氏と当社との間に同社およびそのグループ会社と当社製品は特別の利害関係がなく、社外取締役としての等の売買等の取引を行っております。
独立性を確保しております。

○

独立・客観的立場から取締役を監視し、長年の同氏が使用人であった株式会社山口銀行 金融機関勤務により培われた経験に基づいたは当社の主要取引銀行であり、当社は同 有益な助言をいただくため。また、同氏と当社と行と金銭の借入の取引を行っております。 の間には特別の利害関係がなく、社外取締役
としての独立性を確保しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
4

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととしております。また、監査等委員の職務執行を補助する使用人の職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その任命、異動、懲戒、人事考課については、
監査等委員会の同意を必要とすることとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
会計監査人の監査の際には監査等委員が同席するなどして、緊密に連携をとり合っております。監査等委員と内部統制室は常に情報の共有を図り、緊密な連携をとることとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

ガバナンス委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
ガバナンス委員会は、取締役の選解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、社長後継者計画、取締役報酬、取締役会全体の実効性の分析・評価などに関して協議し、取締役会に答申しております。同委員会はガバナンス委員会規程に基づき、取締役会によって選任された社外取締役、取締役社長を含む５名以内の役員をもって構成され、独立役員である社外取締役を委員長とし、委員は過半数の社外役員により構成されております。また、１年に１回以上開催することとし、総合企画室に事務局を置いております。
2022年度の活動状況につきましては、計４回開催され、前述の内容につき協議を行い取締役会に答申をいたしました。全委員の平均出席率は、100％でした。

【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
詳細は本報告書のⅡ１【取締役報酬関係】内の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書および事業報告において、当該期間中に支払った報酬の総額を取締役と監査役に分けて記載しております。
また、社外取締役および社外監査役の報酬の総額は、有価証券報告書では外数で、事業報告では内数で記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、会社業績や株主価値との連動性を高めることで、経営の透明性向上、企業競争力強化による業績向上につなげることを目的として、以の内容の役員報酬制度を採用しております。
(1)取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、月額報酬、賞与および中長期的なインセンティブとして付与する譲渡制限付株式報酬で構成しております。このうち月額報酬は、固定報酬である取締報酬および代表報酬と、業績連動報酬である執行責任報酬の合計額としております。
取締報酬は取締役としての役割に対する報酬として役位に応じて定めた金額を、また、代表報酬は代表取締役としての役割に対する報酬として、それぞれ定額を支給するものです。
執行責任報酬は、社外取締役または非常勤取締役に対し、その業務執行に対する報酬として支給するものであり、取締役報酬算出規則の計算式に基づき、役位ごとに定める基準額に前事業年度の業績評価に応じた支給率を乗じて決定しております。業績評価の項目は、連結業績を基準とした共通業績と各取締役の担当部門業績を基準とした個別業績で構成しておりますが、その評価指標は連結および個別の経常利益とし、それぞれ前事業年度の実績および当事業年度の予想数値に対する増減により評価点を算出しております。
月額報酬の決定にあたっては、独立役員である社外取締役を委員長とするガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。これらは2023年６月27日開催の第84期定時株主総会の決議により決定した年額１億4,400万円の範囲内で支給することとしており、当該決議時の取締役の員数は７名です。
賞与は、会社業績等に応じて株主総会の決議により決定することとしており、各取締役への配分額についてはガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。
譲渡制限付株式報酬は、監査等委員である取締役、非常勤取締役を除く取締役に対する中長期的なインセンティブの付与として、譲渡制限付
株式報酬規程により算出された取締役個人別の割当株式数を対象の取締役に交付するものです。その報酬枠は、上記の月額報酬枠とは別に年額3,000万円および80,000株の範囲内としております。当該報酬の決定にあたっては、ガバナンス委員会の答申に基づき、取締役会において決定することとしております。当該制度は、2023年６月26日開催の第84期定時株主総会の決議により導入した制度であり、当該決議時の取締役（監査等委員である取締役、非常勤取締役を除く）の員数は４名です。
(2)監査等委員である取締役の報酬監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬である月額報酬で支給されており、月額報酬は2023年６月26日開催の第84期定時株主総会の決議により決定した年額2,400万円の範囲内で支給することとしており、当該決議時の監査等委員の員数は４名です。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、適宜、電子メール、または郵送等により必要な情報を伝達しております。また、社外取締役より求めがあった場合は、迅速に必要な情報等を提供することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名、監査等委員である取締役は４名（うち社外取締役４名）で構成されております。
取締役会は毎月開催され、具体的な検討内容は重要事項に関する決議を行うとともに各事業部門業績の進捗確認等を行っており、社外取締役
からはそれぞれの専門的見地から当社の経営について有益な提言・助言を受けております。
2022度の取締役会の活動状況については、計15回開催され、前述の内容につき審議・決定を行いました。取締役の平均出席率は99％、監査役の平均出席率は100％でした。
監査等委員の監査については、監査等委員全員が取締役会に出席するほか、常勤監査等委員は社内の各重要会議に出席するとともに、当社
グループ各拠点への往査を実施し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務の執行を監査しております。また、監査等委員会を毎月開催
し、監査等委員間の情報の共有を図るほか、会計監査人、内部統制室とも緊密な連携をとっております。
監査等委員の機能強化については、監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととしております。また、監査等委員である社外取締役４名はいずれも当社と特別の利害関係がなく、独立・客観的立場から取締役を監視し、有益な助言をいただいております。さらに、常勤監査等委員（社外取締役）については、金融機関における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査については、内部統制室が各部および関係会社に対して日常業務の適正性、経営の合理性、債権管理等を監査する目的で定期的な監査を実施し、代表取締役社長に報告および提言を行っております。また、社内のコンプライアンス活動についても、内部統制室において企業倫理の確立や不正行為の防止に努めております。
会計監査人は、清稜監査法人を選任しており、当社の2023年３月期の会計監査業務を執行した公認会計士は石井和也氏（継続監査年数３年）、岸田忠郎氏（同３年）、夘野貴志氏（同３年）の３名、補助者は７名であります。
当社は社外取締役が委員長を務めるガバナンス委員会を設置しており、当委員会において取締役の選解任、代表取締役および役付取締役の選定・解職、社長後継者計画、取締役報酬、取締役会全体の実効性の分析・評価などに関して協議され、取締役会に答申がなされております。
独立役員の指定については、経営会議ならびに監査等委員会の協議に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない社外役員２名としております。
また、当社は取締役（業務執行取締役等である者を除く）全員と、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円と法令の定める最低限度額のいずれか高い額としております。
さらに、当社は取締役会決議によって、取締役（取締役であったものを含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することが可能となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、上記のような監査等委員会設置会社制度により複数の監査等委員である社外取締役が、経営の効率性と監査・監督機能の充実を両立させ、企業価値の向上を図ることができると判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送招集通知を法定期限よりも早く発送しており、招集通知発送日の一週間程度前に当社
ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイト「東証上場会社情報サービス」にて開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日について集中日を避けた日程を設定しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

主に決算短信、会社情報資料などを掲載しております。
ｈｔｔｐｓ：//ｗｗｗ.hayashikane.co.jp/

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「林兼産業株式会社 行動憲章と行動指針」において、ステークホルダーの正しい理解と信頼を得るため、適時かつ適切な情報開示に努めることを明記しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「林兼産業株式会社 行動憲章と行動指針」において、自然環境保全の取り組みや社会貢献活動を積極的に行うことを明記し、活動しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を以下のとおり整備し、一層強化いたします。
（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、食品メーカーとして、安全・安心な製品の提供を最重要課題と認識し、以下の体制によりコンプライアンス経営を組織的かつ効率的に推進します。
・企業倫理に関する行動憲章・行動指針に基づき、代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守および社会倫理の実践を企業活動の前提とすることを徹底します。また、社外取締役により取締役会の監視機能の充実を図ります。
・社内規程を整備するとともに、業務に関係する法令を遵守し、業務の適法性、適正性を確保するための体制を構築し、内部統制室において内部統制システムの整備・運用状況の評価を行い、毎月開催される内部統制委員会で結果を報告、審議し、一層の改善を図ります。
・内部統制室による継続的な職場研修など、従業員の遵法意識の啓発に努めます。
・業務上重要な法令に関する理解を深めるため、特定法令専任者制度に従い、法令ファイルの整備を義務付けて社内に公開し、従業員への周知徹底を図ります。
・法令や社内規程に違反する行為を早期発見し、是正するために内部通報制度として、「企業倫理相談窓口」を活用します。また、企業倫理規程に基づき、倫理委員等により企業倫理に関する社内情報の収集に努めるとともに、法令違反等の情報を得た場合には、定められた手順に従って連絡と事実調査を行い、必要に応じリスク管理委員会を開催して対処します。
・内部統制室が内部監査規程に基づき、業務が法令や社内規程に適合することを随時監査します。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切に保存・管理します。取締役および監査等委員は、常時これらの文書等を閲覧できるものとします。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
以下のとおり、リスク管理体制の強化を図ります。
・当社の製品およびサービスに対するクレーム、天災、火災、その他事故、外部環境の急変、不祥事等が発生した非常時に適切かつ合理的に対処するため、リスク管理規程、リスク管理委員会規程、危機管理規程や品質管理規程等の社内規程に基づき危機管理・対処の体制を整備します。また、必要に応じて代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して対処します。
・品質管理委員会を設置して品質管理の効率的運用と意識の高揚を図るとともに、クレームが発生した際には適切に対応できるよう、報告体制と行動基準を整備します。
・信用リスクに対しては、与信限度管理に関する規則に定める基準に従って与信管理を行うとともに、必要あるときに随時債権管理委員会を開催
して債権全般の管理状況をチェックします。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役が職務を執行するにあたり、以下の経営管理体制により効率性を確保します。
・中期経営計画および年度計画に基づき、事業部別に予算を策定し、予算・実績管理を実施して、毎月の業績報告会において報告・審議します。
・取締役会規程および稟議規程により取締役会に付議すべき事項を定め、事前に議題に関する十分な資料を配布することにより、効率的に業務を執行します。
・業務分掌規程および職務権限規程に基づき、適正に権限を委譲し、経営方針に従って効率的に業務を遂行します。
（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
以下のとおり、当社グループ各社における業務の適正を確保します。
・定期的に行われる関係会社業績報告会およびグループ経営会議において子会社からの業務報告を受けるものとします。
・子会社における損失の危険を把握した場合、その内容と程度、当社グループへの影響等について当社の取締役会および担当部署に報告します。
・子会社を指導および育成するための管理手続きを定めた関係会社管理規程により、子会社を管理します。
また、子会社において経営上重要な事項を決定する場合には、各子会社の稟議規程に基づき、当社が事前協議を行うことで、効率的な業務執行を確保します。
・当社の内部統制室により、当社および子会社の業務が法令や社内規程に適合することを監査します。また、当社および子会社の取締役を対象とした倫理研修を定期的に実施します。
（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会より職務を補助する使用人を置くことを求められた場合は、適宜、専任または兼任による使用人を置くこととします。
・監査等委員の職務執行を補助する使用人の職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その任命、異動、懲戒、人事考課について
は、監査等委員会の同意を必要とすることとします。
（7）当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査等委員会または当社監査等委員に報告するための体制
その他の当社監査等委員会または当社監査等委員への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査等委員会または当社監査等委員に報告すべき事項を下記のとおり定め、遅滞なく報告するものとし、報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役と監査等委員会との協議により決定します。また、報告者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行いません。
・当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実
・当社および当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項
・内部統制室が実施した内部監査の結果
・企業倫理相談窓口への通報の状況
・その他コンプライアンスに関する重要事項
・その他取締役と監査等委員会との協議で定めた事項

（8）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会と代表取締役とは定期的に意見交換会を設定します。
・監査等委員と内部統制室長は常に情報の共有を図り、緊密な連携をとることとします。
・監査等委員の職務の執行について生ずる費用は会社が支払うものとします。また、監査等委員会は、必要に応じて、会社の費用で弁護士、公認会計士等に相談することができることとします。
（9）反社会的勢力排除に向けた基本方針
・反社会的勢力に対しては毅然とした態度で対応し、一切の関係を持ちません。
・反社会的勢力からの接触には、経営管理本部総務部総務課を統括部署として組織的に対応し、不当な要求には断固として応じません。
・反社会的勢力への対応にあたっては、警察や外部専門機関と積極的に連携して対処します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載した「（9）反社会的勢力排除に向けた基本方針」に則り、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【参考資料：模式図】

株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会 取締役１１名
監査等委員である取締役 ４名※うち社外 ４名
報告

答申

監督

経営会議

代表取締役社長
内部統制室

選定・解職

監
査
法
人

）

報
告

（常勤取締役）

会
計
監
査
人

（

会計
監査

監査
監督

指揮
命令
報告

報告

取締役（監査等委員を除く） ７名

ガバナンス委員会
監
査
等
委
員
会

選任・解任

内部統制委員会
リスク管理委員会

連携
報告

管理部門・事業部門・グループ会社
調査

内部監査
連携

適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
記
当社は、当社および子会社の会社情報について、常に正確かつ迅速に、適切な情報の開示を行うことを基本姿勢としております。
会社情報の開示に際しては、その内容により次のような体制をとっております。
①

決定事実
重要な決定事実につきましては、毎月開催される定例の取締役会および必要に応じて開催する臨時取締役会で決定され、その内容について、情報取扱責任者（総務部担当取締役があたる。以下同じ。）は情報関連部署に確認の後、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程（以下「上場規程」という。）に従い、開示の要否について取締役社長と協議のうえ決定いたします。開示が必要な場合には情報開示担当部署（総務部があたる。以下同じ。）により開示資料を作成し、情報取扱責任者および情報関連部署による審査のうえ速やかに開示を行います。
情報の
ながれ
取締役会

情報取扱責任者（総務部担当取締役）
・
情報関連部署

協議

取締役社長

②

情報開示
担当部署
（総務部）

開示

開示資料の審査
情報取扱責任者（総務部担当取締役）
・
情報関連部署

発生事実
発生事実につきましては、重要事実の発生を認知した社内各部署からの連絡により情報取扱責任者に情報が集約され、情報取扱責任者は情報関連部署に確認の後、その情報について取締役社長に報告を行います。報告と並行して、情報取扱責任者は、上場規程に従い、開示の要否について取締役社長と協議のうえ決定いたします。開示が必要な場合には情報開示担当部署により開示資料を作成し、情報取扱責任者および情報関連部署による審査のうえ速やかに開示を行います。

情報の
ながれ
発生部署

情報取扱責任者（総務部担当取締役）
・
情報関連部署

情報開示
担当部署
（総務部）

報告・協議

開示資料の審査

取締役社長

③

開示

情報取扱責任者（総務部担当取締役）
・
情報関連部署

年次決算・四半期決算開示
年次決算・四半期決算につきましては、経理部において当該決算期の財務諸表を作成し、会計監査人による監査を受けたのち、情報取扱責任者の確認を経て情報開示担当部署により開示資料を作成し、情報取扱責任者および情報関連部署による審査のうえ、取締役会の承認を受け速やかに開示を行います。
情報の
ながれ
経理部

財務諸表の監査

会計監査人

④

情報開示
担当部署
（総務部）

情報取扱責任者（総務部担当取締役）

開示資料の審査
情報取扱責任者（総務部担当
取締役）
・
情報関連
部署

開示

開示資料の承認

取締役会

その他重要事実子会社に関する情報、その他上記以外の重要事実につきましては、各子会社、関連部署
より情報取扱責任者に集約された情報について、情報取扱責任者は情報関連部署に確認の後、上場規程に従い、開示の要否について取締役社長と協議のうえ決定いたします。開示が必要な場合には、情報開示担当部署により開示資料を作成し、情報取扱責任者および情報関連部署による審査のうえ速やかに開示を行います。
また、以上の会社情報につきましては、社内規程である「インサイダー取引防止規程」に基づき、インサイダー取引の防止を図るとともに、社内啓蒙活動により情報管理を徹底して
おります。
以上

当社取締役が備えるスキル一覧（スキルマトリックス）
全般
役職

社外役員

独立役員

企業経営

食品・飼料業界での専門性
ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ
製造・開発
・営業

中部

哲二

代表取締役社長

●

三代

健造

専務取締役

●

高田

啓吾

取締役

●

平野

斉

取締役

●

●

●

安部

克彦

●

●

●

鈴田

修士

●

●

●

●

Peter John
Taylor
岩村

修二

山尾

哲之

三田村 知尋
中嶋

一貴

取締役
（非常勤）
取締役
（非常勤）
取締役
（非常勤）
取締役
（監査等委員）
取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）
取締役（監査等委員）

○

◎

○

◎

ｸﾞﾛｰﾊﾞﾙ
経験

属性・経験など
財務
・ﾌｧｲﾅﾝｽ

ESG
法務

ﾘﾃｨ

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人事・労務 ・ｻｽﾃﾅﾋﾞ

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