平成 27 年 4 月 21 日
各位
会社名

東京製鐵株

式会社

代表者名

代表取締役社長

西本利一（コード番号問合せ先

取締役総務部長（TEL5423 東証第一部）
奈良暢明03-3501-7721）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を 2015 年６月 25 日に開催予定の定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 定款変更の目的（１）当社は、2015 年６月 25 日開催予定の定時株主総会の承認並びに 2014 年 6 月
27 日公布の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）による改正後の会社法（以下「改正会社法」といいます）の施行を前提に、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行います。
（２）改正会社法により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されることに伴い、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってその期待される役割を十分に発揮できるようにするために、定款の一部変更を行います。
（３）上記のほか、当社を取り巻く経営環境の変化に適切に対応していくため、目的の追加及び取締役の員数の変更を行います。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３． 日程
定款変更のための株主総会開催日（予定）2015 年６月 25 日（木）定款変更の効力発生日（予定）2015 年６月 25 日（木）
以 上

【別紙】
変更の内容は、次のとおりであります。

現行変更案

第 1 章 総則

第 1 章 総則

第 1 条 （条文省略）

第 1 条 （現行どおり）

（目的）

（目的）

第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

目的とする。

1. 鋼塊、各種鋼材、各種鋼管、特殊鋼鐵鋼製品の製造及び販売
2. 損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
3. スポーツ施設及び飲食店の経営に関する事業

1. 鋼塊、各種鋼材、各種鋼管、特殊鋼鐵鋼製品の製造及び販売
2. 損害保険代理業及び自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業
3. スポーツ施設及び飲食店の経営に関する事業

4. 不動産の売買、賃貸借及び管理業

4. 不動産の売買、賃貸借及び管理業

5. 有価証券等の売買、金銭の貸付及び5. 有価証券等の売買、金銭の貸付及び外国為替の売買に関する事業

外国為替の売買に関する事業（新設）

6. 廃棄物の処分（新設）

7. 古物営業法に基づく古物商

6. 前各号に附帯する一切の業務

8. 前各号に附帯する一切の業務

第 3 条～第 14 条 （条文省略）

第 3 条～第 14 条 （現行どおり）

第 4 章 株主総会及び取締役以外の機関の設置

第 4 章 株主総会及び取締役以外の機関の設置（株主総会及び取締役以外の機関の設置）（株主総会及び取締役以外の機関の設置）

第 15 条 当会社は、取締役会、監査役、

第 15 条 当会社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を置く｡
第5章

取締役及び取締役会監査等委員会及び会計監査人を置く｡
第5章

取締役並びに取締役会及び監査等委員会（新設）（取締役の員数）

第 1 節 取締役
（取締役の員数）

第 16 条 当会社の取締役は、7 名以内とする。

第 16 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、8 名以内とする。

（新設）②当会社の監査等委員である取締役は、3名とする（その過半数は社外取締役とする）。

（取締役の選任）（取締役の選任）

第 17 条 取締役は、株主総会の決議によっ

第 17 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株て選任する。

主総会の決議によって選任する。
②（条文省略）②（現行どおり）③（条文省略）③（現行どおり）（新設）④補欠の監査等委員である取締役選任の効力は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が開催されるまでの間とする。

（取締役の任期）（取締役の任期）

第 18 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内

第 18 条 取締役（監査等委員であるものをに終了する事業年度のうち最終のものに除く。
）の任期は、選任後 1 年以内に終関する定時株主総会の終結の時までとす了する事業年度のうち最終のものに関する。

る定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）②監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

補欠として選任された取締役の任期は、退（削除）任した取締役の任期の満了すべき時までとする。
（新設）③補欠として選任された監査等委員である取締役の任期及び補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任した場合の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了すべき時までとする。

③増員のため選任された取締役の任期は、他の現任取締役の任期の満了すべき時までとする。

（削除）

第 19 条（条文省略）

第 19 条（現行どおり）（取締役会の招集)
第 20 条 取締役会は必要あるごとに取締（削除）役社長がこれを招集する。
②取締役会の招集の通知は、各取締役に対（削除）して会日の 3 日前までにこれを発しなければならない。ただし、緊急の事情がある場合は、この期間を短縮することができる。
（取締役会の議長）
第 21 条 取締役会の議長は取締役社長と（削除）する。
②取締役社長に事故あるときは、取締役会（削除）であらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の決議）
第 22 条 取締役会の決議は、議決に加わ（削除）ることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会議事録）
第 23 条 取締役会の議事については、法（削除）

務省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う｡(取締役会の決議の省略)
第 24 条 取締役から提案された取締役会の決（削除）議事項について、取締役全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案に異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会規程）第 25 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会が制定する取締役会規程において定める。

（削除）（報酬等）（報酬等）

第26条 取締役の報酬、賞与その他職務

執 第20条 取締役の報酬、賞与その他職務行の対価として当会社から受ける財産執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）に上の利益（以下「報酬等」という。
）についての会社法第 361 条第 1 項各号に掲ついての会社法第 361 条第 1 項各号に掲げられた事項は、株主総会の決議によっげられた事項は、監査等委員である取締て定める｡

役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める｡（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第27条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の第21条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法規定により、各監査等委員の同意を得る

第 423 条第１項の取締役の責任を、法令のことを条件に、取締役会の決議をもって、限度において免除することができる｡

同法第 423 条第１項の取締役の責任を、法令の限度において免除することができる｡②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423より、取締役（業務執行取締役等である条第 1 項の責任を、法令の定める最低責ものを除く。）との間に、同法第 423 条任限度額に限定する契約を締結すること第 1 項の責任を、法令の定める最低責任ができる｡

限度額に限定する契約を締結することができる｡
第２節

（新設）

取締役会

（取締役会の招集)（新設）

第 22 条 取締役会は必要あるごとに取締役社長がこれを招集する。

（新設）②取締役会の招集の通知は、各取締役に対して会日の 3 日前までにこれを発しなければならない。ただし、緊急の事情がある場合は、この期間を短縮することができる。
（取締役会の議長）（新設）

第 23 条 取締役会の議長は取締役社長とする。

（新設）②取締役社長に事故あるときは、取締役会であらかじめ定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
（取締役会の決議）（新設）

第 24 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会議事録）（新設）

第 25 条 取締役会の議事については、法務省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役がこれに記名捺印又は電子署名を行う｡(取締役会の決議の省略)（新設）

第 26 条 取締役から提案された取締役会の決議事項について、取締役全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該提案を可決する旨の取締役会決議があったものとみなす。
(取締役への委任)（新設）

第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）（新設）

第 28 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会が制定する取締役会規程において定める。

第6章

監査役及び監査役会（削除）（監査役の員数）
第 28 条 当会社の監査役は、4 名以内と（削除）する。
（監査役の選任）
第 29 条 監査役は、株主総会の決議によ（削除）って選任する。
②監査役の選任決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主（削除）

の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
③第 1 項の決議をする場合には、監査役が（削除）欠けた場合又は法令若しくは定款で定めた監査役の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の監査役を選任することができる｡④補欠の監査役選任の効力は、選任後４年（削除）以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が開催されるまでの間とする。
（監査役の任期）
第 30 条 監査役の任期は、選任後 4 年以（削除）内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期及び（削除）

補欠の監査役が監査役に就任した場合の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤監査役）
第 31 条 監査役会の決議によって、監査（削除）役の中から常勤監査役を選定する｡（監査役会の組織及び招集）
第 32 条 監査役全員をもって監査役会を（削除）組織する。
②監査役会の招集の通知は、各監査役に対（削除）して会日の 3 日前までにこれを発しなければならない。ただし、緊急の事情がある場合はこの期間を短縮することができる。
（監査役会の決議）
第 33 条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（監査役会議事録）
第 34 条 監査役会の議事については、法（削除）

務省令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役がこれに記名捺印又は電子署名を行う。
（監査役会規程）第 35 条 監査役会に関する事項は、法令（削除）又は本定款に定めるもののほか、監査役会が制定する監査役会規程において定める。
（監査役の報酬等）
第 36 条 監査役の報酬等は、株主総会の（削除）決議によって定める｡（監査役の責任免除）
第 37 条 当会社は、会社法第 426 条第 1

（削除）

項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第 423 条第 1 項の監査役の責任を、法令の限度において免除することができる｡②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定（削除）により、社外監査役との間に、同法第423 条第 1 項の責任を、法令の定める最低責任限度額に限定する契約を締結する。
（新設）

第３節

監査等委員会（監査等委員会の招集)（新設）

第 29 条 監査等委員会の招集の通知は、各監査等委員に対して会日の 3 日前までにこれを発しなければならない。ただし、緊急の事情がある場合は、この期間を短縮することができる。
（監査等委員会規程）（新設）

第 30 条 監査等委員会に関する事項は、法令、または本定款で定めるほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程において定める。
第７章 会計監査人

第６章 会計監査人

第38条～第39条（条文省略）

第31条～第32条（現行どおり）

第８章 計算第７章 計算第40条～第43条（条文省略）

第33条～第36条（現行どおり）（附則）
第1条 変更後の定款の規定は、平成 21（附則）第1条 変更後の定款の規定は、平成 27 年 6

年 6 月 26 日定時株主総会における決議

月 25 日定時株主総会終結の時から効力を成立の時から効力を生ずる。

生ずる。

（新設）

第 2 条 当会社は、第 101 回定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、各監査等委員の同意を得ることを条件に、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

（新設）

当会社は、第 101 回定時株主総会終結前の②行為に関する会社法第 423 条第 1 項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
（下線部は変更部分を示しております。）