証券コード 1822
2022年５月９日

株主各位
東京都中央区新川一丁目24番４号

大 豊 建 設 株 式 会 社
代表取締役

大 隅健

一

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご通知申し上げます。
新型コロナウイルス感染症の感染拡大が続く状況のため、株主の皆様の安全を最優先に、本株主総会のご来場を極力お控えいただき、書面又はインターネット等により議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
なお、事前の議決権行使にあたり、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述の「議決権行使についてのご案内」に従って2022年５月23日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
敬 具記
時 2022年５月24日（火曜日）午前10時
１．日
２．場
所 東京都中央区新川一丁目24番４号
当社本店 ２階会議室
３．会議の目的事項
決議事項
第１号議案 第三者割当増資による募集株式の発行の件
第２号議案 資本準備金の額の減少の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会会場では、感染拡大防止の観点から、間隔をあけた座席配置とするため、ご用意できる座席数が非常に限定的となります。そのため当日ご来場いただきましても、ご入場いただけない場合がございます。あらかじめご了承ください。
◎ 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.daiho.co.jp）に掲載させていただきます。

― 1 ―議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。

株主総会へのご出席による議決権行使

書面による議決権行使

インターネット等による議決権行使（詳しくは次頁をご覧ください）

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、行使期限までに到着するようにご返信ください。
各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取扱いいたします。

当社指定の議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、画面の案内に従って、下記の行使期限までに議案に対する賛否をご入力ください。

株主総会開催日時

行使 期限

行使期限

2022年５月24日（火曜日）
午前10時

2022年５月23日（月曜日）
午後５時30分到着分まで

2022年５月23日（月曜日）
午後５時30分まで同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、資源節約のため臨時株主総会招集ご通知（本書）をご持参ください。

議決権行使ウェブサイト：
https://www.web54.net

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
こちらに議案の賛否をご記入ください。
第１号議案・第２号議案▶ 賛成の場合

見本：「賛」の欄に〇印▶ 反対する場合：「否」の欄に〇印※議決権行使書はイメージです。

書面（郵送）及びインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」

行使期限 2022年５月23日（月曜日）午後５時30分まで

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使ウェブサイト

1

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

https://www.web54.net

見本※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

2

2 賛否をご入力ください。

以降は画面の案内に従って「次へすすむ」をクリック
議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力

3「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

「初期パスワード」
を入力●書 面とインターネット等により二重に議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効といたします。
●インターネット等により複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効といたします。
●議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金（接続料金等）は、株主様のご負担となります。
●インターネットのご利用環境によっては、ご利用いただけない場合があります。

実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※操作画面はイメージです。

▲

インターネットによる議決権行使に関して、ご不明な点がございましたら、以下にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。

「ログイン」をクリック
議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

三井住友信託銀行株式会社
専用ダイヤル

証券代行ウェブサポート

0120-652-031（受付時間午前9時～午後9時）

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

― 3 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第三者割当増資による募集株式の発行の件
当社は2022年３月24日付「第三者割当による新株発行、資本業務提携契約締結、自己株式の公開買付けの予定、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動並びに資本準備金減少に関するお知らせ」（以下「本取引プレスリリース」といいます。）にてお知らせしましたとおり、2022年３月24日開催の当社取締役会（以下、2022年３月24日を「本取締役会決議日」といいます。）において、（ⅰ）株式会社麻生（以下「麻生」といいます。）に対して第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）を行う
こと、（ⅱ）本第三者割当増資の割当先である麻生との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結すること、（ⅲ）会社法（平成17年法律第86号。
その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といい、本第三者割当増資と併せて「本取引」と総称します。）を行うこと、並びに、（ⅳ）本公開買付けを行うためには分配可能額の増額が必要であることから、第２号議案において承認可決されることを条件として、資本準備金の額を減少することを決議し、同日、麻生との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。（本取引の骨子につきましては、株主総会参考書類（別冊）【ご参考】本取引プレスリリース（抜粋）１ページに記載の「Ⅰ．本取引の目的」をご参照ください。）
本議案は、本取引プレスリリースでお知らせしましたとおり、下記１．「本第三者割当増資の概要」の内容で、本第三者割当増資を行うことについて、会社法第206条の２第４項及び第５項に基づく決議によるご承認をお願いするものであります。
すなわち、当社では、本第三者割当増資の払込日（2022年７月19日）に先立つ、2022 年 ５ 月 26 日か ら 同 年 ６ 月 22 日 に か け、 当 社 普 通 株 式 8,850,000株、買付総 額41,860,500,000円を上限とする本公開買付けを実施する予定です。本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、本取引を全体としてみれば、株主の皆様の株主価値の希薄化は生じないものの、本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数8,500,000株に係る議決権の数85,000― 4 ―個は、2021年12月31日現在の当社の総議決権数（170,255個）に対して49.93％に相当し、また、当社が本公開買付けにより当社普通株式の買付予定数である8,850,000株を取得し、本第三者割当増資が行われた場合の総議決権数（166,755個）に対しては50.97％に相当するため、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることが見込まれ、さらに、本第三者割当増資により麻生が当社の支配株主となることから、有価証券上場規程第432条第２号の定めに従い、株主の皆様の意思確認をお願いするものであります。
また、本第三者割当増資において、麻生は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当し、特定引受人による募集株式の引受けについては、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合、株主総会による承認が必要となること（会社法第206条の２第４項）、及び、本第三者割当増資の重要性に鑑みて、当社は、当該反対通知の有無にかかわらず、会社法第206条の２第４項及び第５項に基づき、株主の皆様の意思確認を行うものです。
１．本第三者割当増資の概要（1） 払込期日

2022年７月19日（2） 発行新株式数

普通株式8,500,000株（3） 払込金額

１株につき4,750円（4） 払込金額の総額

金40,375,000,000円（5） 増加する資本金の額

金20,187,500,000円（6） 増加する資本準備金の額

金20,187,500,000円（7） 募集又は割当方法（割当先）

第三者割当の方法により麻生に割り当てます。

（注）

本資本業務提携契約において、麻生は、払込期日において、（ⅰ）本資本業務提携契約に定める当社の表明及び保証が軽微な点を除き真実かつ正確であること、（ⅱ）当社が本資本業務提携契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵守していること（ただし、軽微な違反を除く。）、（ⅲ）金融商品取引法による届出の効力が発生していること、（ⅳ）本公開買付けが成立しており、当社と株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といいます。）及びその共同保有者である株式会社南青山不動産（以下「南青山不動産」といい、シティインデックスイレブンスと併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。）との間で本公開買付けにかかる応募契約が有効に締結され、解除ないし解約されていないこと、（ⅴ）本臨時株主総会において、資本準備金減少に関する議案及び本第三者割当増資に関する議案がいずれも可決されていること、（ⅵ）本第三者割当増資に対する重大な障害となるいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと、（ⅶ）本第三者割当増資による株式の発行に対する発行差止めの仮処分その他本第三者割当増資に障害とな― 5 ―る訴訟その他の法的手続が係属していないこと、（ⅷ）当社グループが、本資本業務提携契約締結日までに公表しているものを除き、その財務状態及び経営成績、キャッシュフロー、事業、資産、負債又は将来の収益計画に重大な悪影響を及ぼす事由若しくは事象又はその可能性のある事由若しくは事象は存しないこと、が全て充足されていることを条件として、払込金額の全額を支払う旨が規定されています（ただし、本資本業務提携契約において、麻生は、本第三者割当増資前提条件の全部又は一部を放棄することができ、また、麻生は、当該前提条件（（ⅲ）
及び（ⅴ）を除く。）が満たされていない又はそのおそれがあると判断する場合は、当社と誠実に協議を行うものとされております。）。

２．本第三者割当増資を行う理由
当社は、1949年３月の創業以来、「信頼に応える確かな技術」をモットーに、総合建設業を営む会社として今日に至っております。当社は、創業から一貫して技術力を第一に考え、ニューマチックケーソン工法や、泥土加圧シールド工法等、様々な技術を開発し、その成果・実績により “技術の大豊” として土木建設業界においても確固たる地位とお客様からの信頼を築いてきたと自負しております。
そして、当社は、2021年３月期から2023年３月期までの３ヶ年を、創業100年企業を目指す当社の事業と利益の基盤づくりと位置付け、2020年５月13日付で公表した「中期経営計画（2021年３月期から2023年３月期）」（以下「新中期経営計画」といいます。）において、①「既存事業への注力」、②「新事業への参入」、及び③「PPP事業への取組み」を基本的な事業戦略として掲げております。また、当社は、新中期経営計
画において、戦略投資として３年間で300億円を、首都圏以外の地域を基盤とする建設会社とのM&A戦略や、新事業への参入に必要な設備投資などの成長投資に充てること、株主還元策については、当期純利益に対する連結配当性向（以下「連結配当性向」といいます。）30％以上を確保すること、及び成長投資の進捗を考慮した臨機応変な自己株式の取得に努めることを公表いたしました。
そのような中、当社は、2021年９月10日以降、麻生を中核会社とする連結子会社及び持分法適用会社からなる企業グループ（以下、総称して「麻生グループ」といいます。）との協業の可能性につき、麻生グループにおける事業内容や、麻生グループと協業することで発生し得るシナジーの検討、麻生グループと協業することによる当社が直面する課題の克服の可能性の検討などを行ってまいりました。

― 6 ―一方、当社は、当社の筆頭株主であるシティインデックスイレブンス、同社の親会社の株主とされる村上世彰氏及び同じく同社の親会社の株主とされる野村絢氏（以下、村上世彰氏、野村絢氏及びシティインデックスイレブンスを総称して「村上氏ら」といいます。
）との間で当社の企業価値向上に向けた議論を行う中で、当社と村上氏らとの間における当社の経営戦略や資本政策についての見解の相違が顕著になりました。
そこで、当社は、新中期経営計画の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指すためには、当社と麻生グループの業務提携を一体的かつ積極的に推進することが適切であり、そのためには、当社が麻生グループ傘下に入ることによる信頼関係の構築及び経営基盤の安定化が有効であると判断し、シティインデックスイレブンスらにその所有する当社普通株式を売却していただいた上で、麻生グループとの間で、業務提携に加えて、資本関係をも構築することが有力な選択肢であるとの考えに至り、2022年３月24日付で、当社は麻生との間で本資本業務提携契約を締結いたしました。
当社は、麻生が、本第三者割当増資を含む本取引により、当社を連結子会社化することで、具体的には、以下のシナジーが見込まれるものと考えております。
ａ） 事業エリアの効率的拡大
九州地方を地盤とする麻生グループは、約150年にわたり、同地域において石炭事業を開始した後、同地域でセメント、医療、教育、介護、建設土木等、幅広い分野に事業展開し、九州地方の地方自治体や地元企業との信頼関係を構築してきたものと当社は考えています。麻生グループとの協業により、同グループの有する九州地区における官公庁や地元企業とのネットワークを活用することで、当社の土木事業、建築事業ともに効率的な事業エリアの拡大を図ることが見込まれます。
ｂ） 維持修繕事業における協業
当社は、既存構造物の調査・診断、補修計画の策定や設計等にノウハウを有する麻生と連携することにより、維持修繕事業への参入を実行することができるものと考えております。
ｃ） 減災・防災事業における競争力強化
ニューマチックケーソン工法や泥土加圧シールド工法に強みを有する当社と、セメントやコンクリート等の二次製品の製造、土木建築資材の卸売に実績を有する麻生グループの各企業とが連携することで、工事資材の調達コストを削減する― 7 ―ことが可能となり、価格競争力が高まることで、当社の注力事業である減災・防災事業における競争力の強化を図ることができるものと考えております。
ｄ） 建設人材確保への対応
当社を含む国内建設業業界は、我が国の少子高齢化を背景とした構造的な人材不足及びそれに起因する賃金上昇や技術承継における課題に直面しており、当社も優秀な人材の確保に一層の取組みを進める必要性を認識しております。当社
は、セメント、医療、教育、介護、建設土木といった麻生グループの有する幅広い事業基盤を活用し、麻生グループから、営業支援、人材交流、当社の将来を担う若い従業員や技術者育成を図るための社員への研修・教育ノウハウの共有、外国人受入れに関する支援等を受けることによって、当社における実効的な人材獲得・育成に係る施策の立案・実行が可能となり、優秀な技術者の確保・育成及び技術伝承への取組みを加速することができるものと考えております。
以上のとおり、本第三者割当増資は、本取引の一環として実施されるものであり、当社と麻生グループとの強固な資本関係を構築し、両社の協業によるシナジーを最大化することを目的とします。
本第三者割当増資は本公開買付けと同時に実施されることから、実質的には、当社普通株式の希薄化を伴うものではなく、麻生グループとの協業の推進は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。
本資本業務提携契約の概要につきましては、株主総会参考書類（別冊）【ご参考】本
取引プレスリリース（抜粋）38ページに記載の「Ⅲ．本資本業務提携契約について」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）新規発行による手取金の額
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）40,375,000,000

180,000,000

差引手取概算額（円）40,195,000,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税その他登記関連費用等を予定しています。
３．発行諸費用には弁護士費用及びアドバイザリー費用を含めておりません。弁護士費用及びアドバイザリー費用は、本取引が本公開買付けと本第三者割当増資が相互に関連付けられてい― 8 ―るため、全て本公開買付けに要する資金として計上しています。

（２）手取金の使途
具体的な使途
本公開買付けの決済資金のための借入れ（ブリッジローン）の返済（注）金額
40,195,000,000円

支出予定時期
2022年７月20日

当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全てを、本公開買付けの決済資金のための借入れ（ブリッジローン）の返済に充当することを予定しております。

４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、当社と麻生グループとの強固な資本関係を構築し、両社の協業によるシナジーを最大化するために実施するものです。麻生グループとの協業の推進は、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであり、最終的には既存株主の利益向上に繋がるものと考えております。また、当社は、本第三者割当増資により調達した資金の全てを、本公開買付けの決済資金のための借入れ（ブリッジローン）の返済に充当することを予定しております。麻生による当社の連結子会社化を実現するためには本公開買付けの実施が前提となるところ、本第三者割当増資による資金調達により、麻生との強固な資本関係を構築しつつ、本公開買付けを含む本取引後の当社の財務状況の大幅な悪化を防ぐことができ、麻生との協業を効果的に推進できるものと考えております。
したがって、本第三者割当増資により調達する資金の使途は合理性を有するものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本公開買付価格及び本発行価額の算定に際して公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関として、岡三証券株式会社（以下「岡三証券」といいます。）に当社普通株式の価値算定を依頼し、岡三証券から2022年３月23日付で株式価値算定書（以下「岡三証券株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。
また、当社は、本取引の実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2022年２月10日、当社の独立社外取締役２名及び当社から独立した外部有識者１名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）に対し、当社が具体的に検討を進めている本取引の実施が、その取引条件に照らし、当社の企業価値の向上及び株― 9 ―主全体の利益の観点を踏まえて、当社取締役会が本取引の実施に関する承認決議を行うことが相当か、また、本取引は当社の一般株主にとって不利益なものではないかという点について諮問し、また、当該諮問に対して本特別委員会からなされる答申を踏まえた上で、本取引の実施について判断することといたしました。本特別委員会は、2022年１月６日の設置以降、１週間に２回の頻度で本特別委員会を開催し、その都度、当社は、本特別委員会に対し、当社と麻生及びシティインデックスイレブンスらとの間の交渉状況や、当該交渉状況を踏まえた、上記の当社の本取引に係る取引条件に関する検討内容や交渉方針を報告しております。また、本特別委員会は、独自の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任し、当社普通株式の価値算定の実施及びフェアネス・オピニオンの作成を依頼しました。
そして、当社は、本公開買付価格を4,730円、本発行価額を4,750円と決定するにあたり、上記岡三証券株式価値算定書に記載された算定結果に加え、本特別委員会を通じて提出を受けたプルータス作成の2022年３月23日付当社普通株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「プルータス株式価値算定書」といいます。）に記載された算定結果（岡三証券株式価値算定書及びプルータス株式価値算定書に記載された各算定結果の詳細については、株主総会参考書類（別冊）【ご参考】本取引プレスリリース（抜粋）44ページに記載の「Ⅳ．本公開買付けについて」をご参照ください。）、並びに、プルータスによる、本公開買付価格である１株当たり4,730円及び本発行価額である１株当たり4,750円が財務的見地から公正性を有する旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）」といいます。）の内容も、併せて参考にすることとしました。なお、岡三証券及びプルータスは、当社、麻生及びシティインデックスイレブンスらの関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。
この点、本発行価額（4,750円）は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2022年２月24日から2022年３月23日まで）の当社普通株式の終値の単純平均値である3,551円（円未満切捨）に対して33.77％のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの３ヶ月間（2021年12月24日から2022年３月23日まで）の当社普通株式の終値の単純平均値である3,700円（円未満切捨）に対して28.38％のプレミアム、本取締役会決議日の直前営業日までの６ヶ月間（2021年９月24日から2022年３月23日まで）の当社普通株式の終値の単純平均値である3,736円（円未満切捨）に対して― 10 ―

27.14％のプレミアムとなります。
そして、本発行価額は、岡三証券株式価値算定書のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）で算出される当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲である3,906円～5,562円及びプルータス株式価値算定書のDCF法で算出される当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲である4,051円～5,886円のレンジに含まれていること、本フェアネス・オピニオン（プルータス）によれば、本発行価額である１株当たり4,750円が財務的見地から公正性を有すると評価されていること、当社普通株式の近時の市場価格がPBR１倍を下回り、割安な水準で推移していることなどを踏まえると、本発行価額を4,750円とすることが合理的であると判断いたしました。当社は、本発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に照らし、特に有利な払込金額には該当しないと判断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する当社普通株式の数8,500,000株に係る議決権の数85,000個は、2021年12月31日現在の当社の総議決権数（170,255個）に対して49.93％に相当し、また、当社が本公開買付けにより当社普通株式の買付予定数である8,850,000株を取得し、本第三者割当増資が行われた場合の総議決権数（166,755個）に対しては50.97％に相当するため、既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化が生じることとなります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資により、当社が麻生の連結子会社となることは、両社が有する技術や人材等の経営資源を相互に活用することなどによる当社と麻生との強力な連携を可能にし、協業をより一体的かつ積極的に推進することによって、今後の当社と麻生グループのさらなる成長・発展と企業価値向上に資するものと判断しており、これにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。また、当社は、本第三者割当増資と並行して、本第三者割当増資で発行予定の新株を上回る数の自己株式の取得を行うことにより、少数株主の株主価値の希薄化を生じさせないこととしております。したがって、本第三者割当増資における株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。

― 11 ―

６．割当先の選定理由等（１）割当予定先の概要（2021年９月30日現在。特記しているものを除く。）（1） 名称

株式会社麻生（2） 所在地

福岡県飯塚市芳雄町７番18号（3） 代表者の役職・氏名

代表取締役社長（4） 事業内容

医療関連事業、構築物等に関する調査診断及びコンクリート等材料関連の試験分析、不動産販売及び賃貸他（5） 資本金

3,580百万円（6） 設立年月日

1966年11月４日（7） 発行済株式数

3,210,000株（8） 決算期

３月（9） 従業員数

1,961名（10） 主要取引先

株式会社アトル、九州東邦株式会社、株式会社アステ
ム、各官庁及び一般個人（来院患者）（11） 主要取引先銀行

株式会社三井住友銀行、株式会社福岡銀行（12） 大株主及び持株比率

学校法人麻生塾

18.90％

麻生

5.35％

麻生

巌

泰

みずほ信託銀行株式会社（信託口）

4.98％

株式会社三井住友銀行

4.19％

株式会社福岡銀行

4.19％

株式会社西日本シティ銀行

4.19％

麻生巌

3.97％

株式会社小澤

3.39％

麻生健

3.25％

麻生興産株式会社

3.13％（13） 当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

― 12 ―

（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）（単位：百万円。ただし、特記した場合を除く。）
決算期

2019年３月期

2020年３月期

2021年３月期

連結純資産70,53473,02891,692

連結総資産286,065

281,657

315,524

１株当たり連結純資産（円）15,260.36

15,431.82

19,672.66

連結売上高198,074

231,210

227,760

連結経常利益15,63012,973

18,739

親会社株主に帰属する当期純利益

12,244

4,047

8,913

１株当たり連結当期純利益（円）

3,978.45

1,315.51

2,897.75

25.00

25.00

25.00

１株当たり配当金（円）（注）

当社は、過去の新聞記事、インターネット等のメディア掲載情報を検索して確認するとともに、麻生並びに麻生の役員及び主要株主について、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力との関係を有するものではないことを表明・保証する旨の書面を取得することにより確認しております。
また、麻生グループの中核会社である麻生は、直近の第60期有価証券報告書（自2020年４月１日至2021年３月31日）において、麻生グループ各社において、役員及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範である「麻生グループ行動基準」を遵守する旨記載しているところ、当該「麻生グループ行動基準」は、麻生グループのホームページにおいて、反社会的行為への関与の禁止として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える暴力団、総会屋などの反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動を取るものとし、一切の関係を遮断しなければならないことを定めています。以上から、当社は、割当予定先の実態について調査機関を活用するまでもなく、麻生並びにその役員及び主要株主について、反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。なお、当社は、反社会的勢力との関係がない旨の麻生からの確認書を東京証券取引所に提出しております。

（２）割当予定先を選定した理由
当社が割当予定先として麻生を選定した理由は、「２．本第三者割当増資を行う理由」に記載のとおりです。
（３）割当予定先の保有方針
本第三者割当増資は、麻生と当社の資本業務提携の一環として行われるものであり、当社と麻生との間の中長期的な協力関係を構築し、両社の協業によるシナジーを最大化するために実施されるものであることから、当社は、麻生が本第三者割当増資により取得する株式を中長期保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、麻生から、同社が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式― 13 ―

の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込に要する財産の存在について確認した内容
当社は、麻生から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、麻生が2021年12月24日に福岡財務支局長に提出した第61期半期報告書（自2021年４月１日至2021年９月30日）に記載の中間連結貸借対照表により、麻生において本第三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（88,301百万円）が確保されていることを確認しております。さらに、麻生は、本第三者割当増資の払込みに要する資金の一部（最大304億円）を、株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れにより賄うことを予定 し て い る と のこ と で す。当 社 は、 麻 生 が 三 井 住 友 銀 行 か ら 取 得 し た融資証明書（2022年３月11日付）を確認しており、その貸付実行の前提条件等を検討し、割当予定先及び三井住友銀行の間において当該融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。
以上のことから、当社は、麻生が本第三者割当増資の払込みについて十分な資力があると判断しております。

― 14 ―

第２号議案 資本準備金の額の減少の件
当社では、第１号議案に記載のとおり、2022年５月26日から同年６月22日にかけ、当社普通株式8,850,000株、買付総額41,860,500,000円を上限とする本公開買付けを実施する予定です。つきましては、本公開買付けの原資となる分配可能額を確保するため、会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の取り崩しを行い、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えることにつき、ご承認をお願いするものであります。
１．減少する資本準備金の額
資本準備金9,059,387,768円のうち7,500,000,000円
２．資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2022年５月25日
以― 15 ―

上会場案内図
2022年５月24日（火曜日）午前10時

開催
日時

受付開始

午前９時

東京都中央区新川一丁目24番４号

会場

当社本店 ２階会議室

至箱崎JCT

至人形町

箱崎出入口

首

湊橋

都高
至江
速道
戸橋
路
JCT
４a番出口
４b番出口

茅場町駅

霊岸橋

東京メトロ東西線

線
ロ日比谷
東京メト

３番出口

会場｜大豊建設株式会社

日本橋川

永代通り

新川一丁目
歩道橋

ホテル
ヴィラフォンテーヌ
東京茅場町

日清
オイリオ
ミニストップ

至八丁堀

交通茅場町駅 下車○東京メトロ

東西線・日比谷線○都営バス

東京駅丸の内北口バス停 東22系統 乗車

永代橋バス停 下車

町前仲至門

セブンイレブン
バス停
｢永代橋｣

徒歩10分

徒歩１分

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橋
永代すき家

隅田川