コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAWAMOTO CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

川本産業株式会社代表取締役社長執行役員 福井 誠
問合せ先：経営企画室 06-6943-8951
証券コード：3604
https://www.kawamoto-sangyo.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、企業として適法性を確保し社会的責任を果たすとともに、「株主重視」の基本方針を全うし続けるため、収益力の向上と財務内容の健全化を図り、長期にわたって企業価値を高めていくことであります。それを具体化するために経営の透明化、意思決定の迅速化、公正な経営システムの維持に取り組んでおります。
また、株主・投資家の皆様に対する情報開示につきましては、積極的なＩＲ活動を通じて、ホームページ等において迅速かつ充実した情報提供に取り組んでおり、情報の公正化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使のための環境整備及び招集通知の英訳】
現在、当社の株主における機関投資家や海外投資家の比率は低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の比率を注視しながら、必要に応じて検討してまいります。また、個人株主の皆様が容易に議決権行使を行えるよう、2023年６月20日開催の第93期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使（電磁的方法による議決権行使）を導入しております。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は1.11％と低いため、コストを考慮し英語での情報開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家の比率の動向に応じて検討してまいります。
【補充原則４−１−２ 中期経営計画】
当社は、中期経営計画が株主に対する重要なコミットメントのひとつになることを認識しております。2023年５月上旬に新型コロナウイルス感染症の位置づけが５類感染症へ移行したことで、感染管理製品の需要も落ち着き、当社の事業における中長期的な不確実性は軽減いたしました。引
き続き、世界的な資源価格の上昇や急激な為替の変動、各地域での地政学リスクなど、一定の不確実性は残っておりますが、そのような状況の中で、当社が注力していく市場や戦略、具体的な数値目標と、それらの開示につきましては、取締役会において引き続き議論を続けてまいります。

【補充原則４−１−３ 最高経営責任者等の後継者計画】
現在、最高経営責任者である社長の後継者計画は策定しておりません。社長につきましては、経験・能力・人格等の資質を勘案し、その時々の経営状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。今後、社長の後継者計画につきましては、指名報酬委員会の答申を踏まえ、検討してまいります。
【補充原則４−２−１ インセンティブとして機能する報酬制度】
当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するとともに、株主との利害（価値）の共有を図る観点から、取締役の月額報酬の一部を役員持株会へ拠出し、自社株式の取得を行っております。左記以外の中長期的な業績と連動する取締役の報酬につきましては、今後、指名報酬委員会の答申を踏まえ、引き続き、取締役会にて検討してまいります。
【補充原則４−３−３ 最高経営責任者を解任するための手続の確立】
最高経営責任者である社長を解任するための客観性・適時性・透明性のある手続の確立につきましては、今後、指名報酬委員会の答申を踏まえ、検討してまいります。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性評価】
取締役会は、原則毎月１回開催するほか、業務執行上の必要に応じて、臨時に開催しております。取締役会全体の実効性を高めるために実効性についての分析・評価を行うことが重要であるという認識に基づき、取締役会全体の実効性の分析・評価及びその開示につきましては、今後、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社における政策保有株式は、取引先との長期的・安定的な関係の構築や営業推進などを目的として、当社の中長期的な企業価値向上の観点から保有しているものです。保有株式につきましては、事業環境の変化を踏まえ、個別銘柄ごとに保有の意義や経済合理性等を定期的に検証することとしており、検証の結果、2020年度より一部の保有株式を売却しております。
また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、投資先企業の経営方針・事業方針を尊重したうえで、当該議案の内容が投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを考慮し、議案ごとに賛否を判断することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、取締役が競業取引及び利益相反取引を行う場合には、取締役会で承認を得ることとしております。また、支配株主との取引条件は、独立第三者間取引と同様に契約条件や市場価格を十分に考慮して合理的に決定する方針であり、本方針を適切に履行することにより、会社や少数株主の利益を害することのないよう対応しております。
なお、当社と関連当事者との取引内容を定期的に調査したうえで、計算書類の注記表及び有価証券報告書において必要な開示を行っております。
【補充原則２−４−１ 多様性の確保や人財育成方針及び社内環境整備方針】（１）多様性や人財育成、社内環境整備に対する考え方
当社は、基本方針のひとつとして「我々は事業を通じて国家社会に貢献し、接する人々との交流により、人格の向上をはかる」と定めており、働くことを通じて、人として成長していくことが重要と考えております。人の成長は、長期的な企業価値の向上に繋がると考えており、今後、より一層人の採用、成長に繋がる投資を実施してまいります。また、全ての従業員が心身ともに健康に働くことができる職場環境づくりに積極的に取り組んでまいります。具体的な取組み方針は以下のとおりです。
①人財育成方針
当社は、経営理念に基づき、全ての世代の人が活き活きと暮らせるよう貢献することを使命としています。現状は階層別研修などが中心ですが、今後は一人ひとりの専門性を高めるスキル別の研修や、実務に直結するＯＪＴ研修の制度化、次世代の経営幹部育成を目的とした研修制度等を検討しております。これらを通して、以下の考え方・行動を大切にできる人財育成・採用を行っていきます。
・新鮮で自由な発想を持ち、自律的に行動すること
・目標達成に向けた課題を見出し、解決に向けたプロセスを考えること
・社内外の関係者と円滑にコミュニケーションを取りながら業務を遂行する②社内環境整備方針
a．行動規範の遵守
当社は「行動規範」として、取締役を含む全ての従業員が遵守すべき行動規範を定めております。行動規範には、ハラスメントの防止、差別の禁
止、家庭と仕事の両立に向けた制度の整備など、社内環境整備に関して規定されており、当該規定の遵守を徹底してまいります。
b．多様な人財の活躍推進
当社は、性別、年齢、国籍やそれぞれのライフステージに関係なく、採用や評価、管理職への登用を行っております。このような多様な人財の活躍推進を目的として、当社は女性管理職比率及び男性育児休暇取得率の向上、外国人社員の登用に取り組み、多様性の確保を推進してまいります。
c．健康経営の推進
持続的な企業価値向上のためには、従業員一人ひとりが心身ともに健康でいることが重要だと考え、従業員の健康管理や働きやすい職場環境づくりを推進しています。従業員の健康管理の一環として、定期健康診断受診（2024年３月期定着率100％）や定期的にストレスチェックを行っています。また、リモートワークやノー残業デーの設定など、働きやすい職場環境づくりを進めております。今後、健康経営優良法人の認定取得を目標とし、継続して健康経営への取組みを進めてまいります。
（２）指標及び目標指標に関する目標及び実績につきましては、有価証券報告書「第２【事業の状況】２【サステナビリティに関する考え方及び取組】」をご参照ください。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型確定給付制度を設けております。企業年金の規模等を勘案し、専門人材の登用・配置は行っておりませんが、資産管理運用機関に対するモニタリング等を通じて、アセットオーナーとして機能を発揮できるよう取り組んでおります。なお、運用機関は複数委託しておりますが、いずれも日本版スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している機関を選択しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、「我が社は常に進歩を求め、社会の保健衛生の向上と豊かな衣生活の充実の為、堅実な発展を続ける」と定めております。
経営方針、経営環境及び対処すべき課題等につきましては、有価証券報告書にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬の額は、取締役会より委任された代表取締役社長執行役員が、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで決定しております。また、当社の業績向上及び企業価値増大への貢献意識の向上を目的として、取締役（社外取締役含む）の月額報酬の一部を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、常勤と非常勤の別、社内と社外の別、個々の職責等を勘案し、監査等委員の協議により個別の金額を決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選任にあたっては、的確かつ迅速な意思決定及び取締役会のスキルバランスの観点から、それぞれの人格・知識・経験・能力等を総合的に勘案し、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役候補者の選任においては、取締役の業務執行を監査するにあたり必要となる豊富な経験、法務や財務・会計に関する知見、及び当社の属する業界に関する知識等を総合的に考慮して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。 当社は、取締役の解任に関する画一的な基準は設けておりませんが、その職責・役割を十分に果たすことができないと認められる場合には、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、取締役会の決議を経て株主総会に付議いたします。
（ⅴ）取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補につきましては、株主総会招集通知の参考書類や有価証券報告書に、個々の略歴及び取締役候補とした理由を記載しております。当社グループに関連する豊富な経営経験や当社のガバナンス向上に繋がる専門知識など、職責に見合った知見を有しており、当社の持続的成長と企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定機能や監督機能の強化が期待できる人物を取締役候補としております。社外取締役候補につきましては、本報告書Ⅱ−１「機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に記載のとおりです。
【補充原則３−１−３ サステナビリティへの取組み】（１）サステナビリティ共通
当社は、経営理念を「我が社は常に進歩を求め、社会の保健衛生の向上と豊かな衣生活の充実の為、堅実な発展を続ける」とし、医療、介護、育児、労働に関する様々な製品を多くのお客様にお届けしております。医療、介護、育児、労働というシーンは、持続可能な社会にとって重要な位置づけであると認識しており、当社はそれぞれの市場に、品質の高い製品を安定して供給することが、持続可能な社会の実現に繋がると考えております。そのためには、当社の体制はもとより、当社と関係する全てのサプライチェーンにおいて、持続可能な取組みを行うことが重要と認識しております。今後、サステナビリティの重要性を再認識し、取組みを強化してまいります。
（２）ガバナンス
2024年３月期においては、サステナビリティの取組みに関する総責任者を代表取締役社長とし、経営企画室が主管部署となって取り組みました。
2025年３月期においては、代表取締役社長、経営企画室に加えて、関連部署と共同で取組みを進めていく方針であり、サステナビリティへの取組

みや開示を推進するために、2024年６月にサステナビリティ委員会を設置しております。委員会では、サステナビリティに関する計画や具体的な取組みについて検討してまいります。
（３）リスク管理
当社は、リスク管理に関して「リスク管理規程」を定めており、当社におけるリスクの定義及び評価や対応について規定しております。
各リスクへの対応につきましては、コンプライアンス、安全衛生、財務・金融商品、品質管理、薬機法への対応など、それぞれのリスクに応じて責任部署を決定しており、各責任部署において、リスクの特定、評価や対応を決定しております。
サステナビリティに関するリスク管理は、2024年６月に設置したサステナビリティ委員会にてマテリアリティの特定とそのリスクの把握及び評価を行い、その内容を取締役会に報告し、決定してまいります。サステナビリティ委員会は、委員長を代表取締役社長とし、事務局は経営企画部、委員
は生産、購買、物流や販売に係る各部署から選出し、それぞれのサプライチェーンにおける具体的なリスクの把握及び評価を行い、その対応案を策定し、取締役会へ報告してまいります。
（４）人的資本【補充原則２−４−１ 多様性の確保や人財育成方針及び社内環境整備方針】をご参照ください。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
当社では、法令及び定款に定める事項のほか、「決定権限規程」において、取締役会にて決議及び報告すべき事項を明確化しております。取締役会の決議には、経営方針・事業計画の決定、重要な人事や組織変更、多額の経費、重要な資産の取得や資金調達などが含まれ、それぞれ具体的な基準を定めて運用しております。また、取締役会はこのような重要な意思決定に加え、取締役の職務執行への監督が行われる重要な役割を担っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役候補の選定に当たり、会社法上の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認しております。また、各分野での経験や高い専門性に加えて、取締役会において率直・活発な意見により、建設的な議論が期待できる人物を独立社外取締役候補として選定しております。
【補充原則４−10−１ 指名報酬委員会の設置】
当社では、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。同委員会の委員は、取締役会の決議によって選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役（監査等委員）から選定しております。同委員会では、取締役の選任や解任、役員報酬制度に関する事項等について、取締役会の諮問に応じて、答申を行っております。
【補充原則４−11−１ 取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、取締役（監査等委員を除く）５名、監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役につきまして
は、経営の監督強化を目的として、４名のうち３名が独立社外取締役で、その割合は取締役全体の３分の１以上となっております。
また、取締役会の役割・責務を実効的に果たすことができるよう、取締役会全体として人格、経験、知識や専門性など、異なる多様な能力を備えた取締役で構成しております。各取締役が有する知識・経験・能力を明確にしたスキルマトリックスは、当該報告書の最終頁に記載しております。な
お、記載のスキルマトリックスは、各取締役の有する全ての知見や経験を表すものではありません。
【補充原則４−11−２ 取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼任状況】
取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼任状況につきましては、招集通知や有価証券報告書を通じて開示しております。
【補充原則４−14−２ 取締役（監査等委員である取締役を含む）のトレーニング】
各取締役は、その役割と責務を全うするうえで、必要な知識・情報を取得するために、セミナーや外部団体又は他社との交流会に参加し、研鑽を積んでおります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家の皆様との建設的な対話を促進し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するようＩＲ活動に努めております。ＩＲ活動は経営企画室が所管しており、必要な情報は関係部署から収集し、取りまとめを行い、ホームページ等を通じて発信しております。
株主との対話を通じて得られた株主の意見等は適宜集約し、経営陣や関係部署にフィードバックを行い、情報の共有を図っております。またインサイダー情報につきましては、社内規程に基づき管理しており、株主との対話に際しては、インサイダー情報を認識したうえで対応しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、資本効率等の向上は重要な課題と認識しております。会社全体及び各事業の資本コストや資本収益性の的確な把握に向け現状分析を進めており、今後、収益向上に向けた計画を策定する予定です。なお、計画策定及び開示時期については未定です。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

エア・ウォーター株式会社

割合（％）

2,903,600

50.10

株式会社TK269,500

4.65

MSIP CLIENT SECURITIES

236,400

4.08

川本 武

235,366

4.06

楽天証券株式会社

62,6001.08

株式会社日本カストディ銀行

45,2000.78

株式会社SBI証券

39,2000.68

佐々木 愛子36,0000.62

小津産業株式会社

33,8000.58

川本 稔

28,0000.48

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無エア・ウォーター株式会社 （上場：東京、札幌） （コード） 4088

補足説明
大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

繊維製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主であるエア・ウォーター株式会社との取引条件は、独立第三者間取引と同様に契約条件や市場価格を十分に勘案して合理的に決定する方針であり、本方針を適切に履行することにより、少数株主の利益を害することがないよう対応しております。資金の借入につきましては、利率は市場金利に連動したものであり、合理的に決定しております。また、担保は提供しておりません。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社であるエア・ウォーター株式会社は、当社の議決権の50.15％を保有しております。
親会社の企業グループ（以下、エア・ウォーターグループ）は主要事業の１つとして医療関連事業を営んでおります。エア・ウォーターグループが有する販売ネットワークを活用し、当社の特色ある商品（医療衛生材料等）の販売を拡大させることで、エア・ウォーターグループ一体として医療関連事業の収益増加を図っております。また、エア・ウォーターグループとの緊密な連携による相乗効果を追求する一方で、独自に経営計画を策定し、事業展開を行っております。当社の営業取引に占める親会社グループへの依存度は低く、そのほとんどは一般企業との取引となっており、親会社からの独立性は確保されていると考えております。
人的関係につきましては、親会社の顧問１名が当社の取締役（監査等委員）を兼任しております。当社の取締役会においては、取締役９名に対して親会社の兼任取締役１名は半数に至る状況にないこと、また親会社の企業グループから独立した社外取締役３名が就任していること等から、当社は上場会社として一定の独立性を確保し、独自の経営判断が行える状況にあると考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

親泊 伸明

税理士

△

小寺 美帆

弁護士

○

小玉 稔

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

親泊 伸明

小寺 美帆

小玉 稔

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は「日本経営ウィル税理士法人」の顧問、「社会保険労務士法人日本経営」の会計・税務コンサルタントとして長年の実績が代表社員、「税理士親泊伸明事務所」のあり、独立した立場から経営全般にわたる提代表であります。当社と「日本経営ウィル
言・助言を得るため社外取締役に選任いたしま
税理士法人」との間には2022年度に営業した。なお、同氏が、一般株主と利益相反が生上の取引が僅少ありましたが、2023年度
ずる恐れがなく、独立性を確保できるものと判の取引はございません。また、当社と「社断し、監査等委員会・取締役会それぞれの決会保険労務士法人日本経営」及び「税理議を経て独立役員に指定いたしました。
士親泊伸明事務所」との間には特別の利害関係はありません。

○

同氏は「弁護士法人大江橋法律事務所」
弁護士として法律に関する広範な専門知識をのパートナーであります。当社は同事務所有しており、独立した立場から当社の業務執行と法律顧問契約を締結しておりますが、20に対して適切な監督をいただけることを期待
23年度の顧問料等は双方の売上に占めし、社外取締役として選任いたしました。なお、る割合としては僅少であり、独立性が十分
同氏が、一般株主と利益相反が生ずる恐れが確保されております。
なく、独立性を確保できるものと判断し、監査等
なお、小寺美帆氏は、旧姓かつ職業上使委員会・取締役会それぞれの決議を経て独立用している氏名を記載しております。戸籍
役員に指定いたしました。
上の氏名は田中美帆であります。

○

金融機関にて要職を歴任した後、沢井製薬株式会社にて常務取締役に就任しており、医療同氏は、当社の取引先又はその出身者、 業界及び企業経営者として高い見識を有して社外役員の相互就任の関係にある先の おります。同氏の持つ見識と今に至る経験か出身者、当社が寄付を行っている先又は ら、独立した立場から当社の業務執行に対してその出身者には該当いたしません。当社 適切な監督をいただけることを期待し、社外取は、同氏が顧問を務める「ジャパンエス
締役として選任いたしました。なお、同氏が、一テート株式会社」との2023年度の取引は 般株主と利益相反が生ずる恐れがなく、独立
なく、独立性は確保されております。
性を確保できるものと判断し、監査等委員会・取締役会それぞれの決議を経て独立役員に指定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助し、その円滑な職務遂行を支援するため監査等委員会補助者を配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
監査等委員会補助者は、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとしております。また人事異動・考課等は監査等委員会の同意のもとに行うものとしており、監査等委員会補助者に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報や意見の交換を行っております。具体的には、監査計画段階でのリスクの認識合
わせ、監査手続や監査結果の共有、内部監査室や会計監査人の監査に立会うなど、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会は個別にコンプライアンスやリスク管理活動の状況について、内部監査室あるいは関連部門に対してヒアリングの実施を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、20
22年４月11日に設置しております。指名報酬委員会の過半数は独立社外取締役としており、取締役会の決議によって選定された、社内取締役と独立社外取締役で構成しております。なお、2024年３月期においては、年４回開催いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役は全て独立役員の基準を満たしておりますので、社外取締役全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するとともに、株主との利害（価値）の共有を図る観点から、取締役の月額報酬の一部を役員持株会へ拠出し、自社株式の取得を行っております。左記以外の中長期的な業績と連動する取締役の報酬につきましては、今後、指名報酬委員会の答申を踏まえ、引き続き、取締役会にて検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役及び監査等委員に対する役員報酬は以下のとおりです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く)
監査等委員（社外取締役を除く）
社外取締役

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無

58,900千円
5,160千円
21,600千円あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査等委員である取締役の報酬等の額の方針は、定款に株主総会の決議によって定めるとしており、その方針に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第87期定時株主総会において年額180,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名（うち、社外取締役は０名）です。また、取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2017年６月27日開催の第87期定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名（うち、社外取締役２名）です。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬額の決定につきましては、取締役会より委任された代表取締役社長に委任しております。
代表取締役社長は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の担当職務、責任範囲、成果や貢献度等を総合的に判断し、指名報酬委員会の答申を踏まえたうえで、個人別報酬額を決定しております。また、当社の業績向上及び企業価値増大への貢献意識の向上を目的として、取締役（社外取締役含む）の月額報酬の一部を拠出し、役員持株会を通じて自社株式を購入することとしております。
なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

【社外取締役のサポート体制】
取締役及び執行役員は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員である取締役に都度報告することとし、監査等委員である取締役は、いつでも必要に応じて、取締役及び執行役員に対して報告を求めることができることとしております。また、監査等委員である
取締役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会の監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、2017年６月27日開催の第87期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
（１）取締役会
取締役（監査等委員である取締役を除く）５名・監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）の合計９名で構成され、毎月１回の定時取締役
会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営に関する基本方針や重要な業務執行について統合的な観点から意思決定を行うとともに、各取締役が行う業務執行を監督しております。
（２）監査等委員会
社外取締役３名を含む監査等委員である取締役４名で構成されております。監査等委員である取締役全員が、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、監査等委員会は会計監査人、内部監査室及び業務執行取締役からの報告を受けるなど業務執行取締役の業務執行について、厳正な適法性監査及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、監査等委員会監査方針及び監査計画に基づき、会計監査人や内部監査室と連携して、経営の適正な監督を行うとともに、随時必要な提言・助言及び勧告を行っております。また、監査等委員の職務を補助するために監査等委員会室を設置しております。
（３）指名報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性、透明性及び客観性を強化し、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2022年４月11日付で任意の諮問機関である指名報酬委員会を設置しております。委員は、代表取締役社長執行役員福井誠、常務取締役執行役員吉田康晃、社外取締役監査等委員親泊伸明、社外取締役監査等委員小寺美帆、社外取締役監査等委員小玉稔の５名であります。本委
員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する事項、代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して答申を行っております。

（４）会計監査人
会計監査人として「有限責任 あずさ監査法人」を選任しており、公認会計士の神田正史氏、藤本裕人氏の２名が業務執行社員として指定されております。選任に当たっては、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制を勘案し、かつ当社の親会社であるエア・ウォーター株式会社と会計監査人を統一することにより、会計監査の一貫性、効率性等を高めることが期待できると判断いたしました。
（５）内部監査体制
内部監査体制は「内部監査室」を設置しており、「内部監査規程」の基準に則って作成した監査計画書に基づき、部門別に定期的監査を実施し、会計、業務及び内部統制の実施状況の監査を行い、その結果を「監査結果報告書」に取りまとめて代表取締役社長、取締役会及び監査等委員会に報告・改善勧告等を行っております。また、必要に応じて、監査等委員会室や会計監査人に対しても監査結果を共有しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は経営への監督機能の客観性、中立性を確保する為、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、ガバナンス強化を図り、常に企業経営を監督できる体制をとっております。また監査等委員である取締役全員が、取締役会に出席し、積極的かつ中立的、客観的な意見陳述を行っております。従って、経営監督の面においては十分に機能する企業統治体制が整備されているものと判断し、現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

上場後の定時株主総会は、株主の皆様の利便性を考慮して、各年度ともに第一集中日以外の日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

2023年６月20日開催の第93期定時株主総会よりインターネットによる議決権行使（電磁的方法による議決権行使）を導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページにおいて、財務実績・適時開示資料・決算短信・有価証券報
告書・沿革及び事業概要等を掲載しております。
(https://www.kawamoto-sangyo.co.jp/)

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営企画室
IR責任者：常務取締役執行役員経営企画室室長 吉田 康晃

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動規範」において、ステークホルダーに対して適時適切に情報を開示する旨を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

会社の基本方針としてCSR活動の推進を掲げており、環境保護・地域社会への貢献・ス
テークホルダー（利害関係者）への公平な利益の還元及びコンプライアンス（法の遵守）な
ど、社会の一員として果たすべき責任を常に念頭に置き、社内制度の改革・整備及び啓発
活動を継続的に実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

広く社会とのコミュニケーションを行い、当社ホームページ及び適時開示を通じて、ステークホルダーに対し企業情報を積極的かつ公正に開示するよう努めてまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方は、コンプライアンスを重視しており、常に適法性・効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努めております。万一、経営リスクが発生した場合の影響を極小化するために、「経営リスク管理規程」を定め、経営リスク管理責任者を任命し、経営リスク管理に関する計画策定・実施及び継続的改善、また外部の機関との連絡・連携等、経営リスクの管理のための全ての体制構
築及び維持を行い、迅速で正確な対応に努めることとしております。今後、さらに潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、影響度・緊急性・重要度を測定のうえで対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化を図ってまいります。
（整備状況）
取締役会は、当社における内部統制システム構築の基本方針を決議しており、具体的には以下の体制をとっております。
（１）当社の取締役の職務執行が法令・定款に適合することを確保する体制
当社の取締役は、常に法令及び定款遵守を念頭において行動し、必要に応じ外部の専門家を起用して法令及び定款違反行為を未然に防止する。また、他の取締役の法令及び定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告することとする。
（２）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行にかかわる情報につきましては、「取締役会規程」に基づき議事の経過の要領及びその結果として議事録に記載又は記録し、所定の手続きを経たうえで、当会社に10年間備え置くものとする。また、その他の重要な事項は、「文書管理規程」に基づき保管及び管理するものとする。
（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制①当社の経営方針において、コンプライアンスを重視しており、常に適法性・効率性を念頭に置き、リスクの抽出及び管理体制の強化に努め、財務・法令・情報管理（個人情報保護を含む）関連のリスクは管理本部、製品に関するリスク情報は品質保証室など、それぞれの責任担当部門で情報の集約を行い、重要事項につきましては、代表取締役に報告を行うとともに、取締役会で対応の協議を行い、必要に応じ顧問弁護士を含む外部のアドバイスを得たうえで、迅速で正確な対応に努めるものとする。
②リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合は、社長を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えるものとする。
③今後、更に潜在的な経営リスクの洗い出しを行い、緊急性・重要度を測定のうえで、対応策の協議を行い、一層のリスク管理体制の強化に努めるものとする。
（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①本体制の基礎として、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、審議を経て決定を行う機関として取締役会を開催する。月１回の定時開催に加えて、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。
②取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
（５）当社の使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制①内部監査部門として執行部から独立した内部監査室を置き、業務監査と共にコンプライアンスに関する監査を行い、使用人の法令及び定款違反行為を発見した場合は、直ちに代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告することとする。
②取締役は、当社における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
③法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、人事総務部部長を内部通報窓口責任者とする内部通報シス
テムを整備し、「内部通報制度運用規程」に基づきその運用を行うこととする。
④監査等委員会は、当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
（６）当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告する体制
及びこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①当社の取締役及び使用人は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査等委員会に都度報告するものとする。前記に関わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。
②当社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対し、当該子会社に著しい損害を及ぼす
おそれのある事実その他の報告を直接又は関連部署を通じて行う。
③内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会への適切な報告体制を確保するものとする。
④前号に従い、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び使用人に対して、不利益な取扱いをすることを禁じる。
（７）監査等委員会の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会からその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について、生じる費用の前払い、又は債務の処理の請求があった場合は、直ちにこれを支払う。
（８）監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）
からの独立性に関する事項、並びに、監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、その他監査等委員
会の監査が実効的に行われることを確保する体制①監査等委員会の職務を遂行するうえで補助すべき使用人が必要な場合は、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することとする。監
査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するものとする。
②監査等委員会補助者は、その独立性、実行性、実効性に疑義を生じさせる業務の執行にかかる役職を兼務しないこととする。
（９）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①「関係会社管理規程」及び「関係会社管理細則」を定め、当該規程等において各子会社を主管する担当部門のほか、各子会社が当社に対して

報告並びに事前承認を求めるべき事項を明確化し、子会社から当社への報告体制を整備するとともに、子会社に関する一定の重要事実については当社の取締役会においても審議する。
②子会社においてリスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク
管理体制を構築する。
③子会社において「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとする。
④子会社に、原則として当社から取締役及び監査役を派遣して業務執行の適正と監督機能の実効性を確保する。
⑤当社の海外子会社は、本基本方針を踏まえつつ、当該子会社が所在する国及び地域における法制、商慣習その他の実務慣行等に配慮して適切な管理体制を構築する。
⑥当社と当社の親会社及び子会社から成る企業集団に属する会社との取引は、法令・会計原則・社会規範に照らし適正且つ適切に行う。
（10）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適切に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うことにより金融商品取引法及びその他の関係法令に対する適合性を確保するものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、コンプライアンスを重視しており、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、断固たる姿勢で関係排除に取り組むこととしております。
（整備状況）
反社会的勢力による不当要求事案の発生時は、管理本部人事総務部を対応部署として、必要に応じて警察や顧問弁護士等と緊密に連絡をとり、速やかに対処できる体制を構築しております。外部専門機関の「大阪府東警察署管内企業防衛対策協議会」に加盟し、定期的及び随時連絡をとり、反社会的勢力からの働きかけに対する適切な対応方法の指導・アドバイスを受けております。また、同協議会の研修会に参加することで、各種関連情報の収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）内部統制システムの概要を含むコーポレートガバナンス体制につきましては、模式図をご参照ください。
（２）適時開示体制の概要
当社は、上場企業として適時適切な開示が重要な責務であると認識しており、適時開示業務の適切な執行によって金融商品市場の信頼を得ることは、中長期的な企業価値の維持・向上につながるものと考えております。
適時開示業務は経営企画室が所管しており、取締役会への出席や稟議書の閲覧、各種会議への出席等を通じて、重要事実の決定・発生を網羅的に収集しております。開示対象となる情報を識別した場合には、開示資料を作成し、担当取締役の確認及び代表取締役社長の承認を得たうえで速やかに開示することとしております。開示の方法としては、証券取引所への電磁的方法に加えて、自社ウェブサイトに掲載しております。適時開示を行った際には社内イントラネットにてアナウンスしており、監査等委員会や内部監査室によるモニタリングが実施可能な状況を確保しております。

内部統制システムの概要を含むコーポレートガバナンス体制（模式図）
株主総会
選任・解任
連携

提案

選任・解任

報告

監査・監督

会計監査人
（監査法人）

監査等委員会

連携

指示

監査等委員会室
連携

取締役会

監査

補助

答申
報告

指示

内部監査室

報告
監査・監督

選任・解任

選任・解任

諮問

指名報酬委員会

選任・解任

提案・報告

代表取締役社長
業務執行組織
指揮
命令

経営会議

監査

報告

顧問弁護士

執行役員
報告

助言・指導

指揮・命令

各本部（部・室）

取締役（監査等委員を含む）の専門性と経験（スキルマトリックス）
氏名

独立役員

企業経営

営業

開発／
マーケ
ティング

製造

財務会計

人事労務

法務／
コンプラ
イアンス

M&A

国際性

●

●

●

●

●

取締役（監査等委員である取締役を除く）
ふくい

福井
よしだ

吉田
うつみ

まこと

●

やすあき

●

誠

康晃

●

●
●

ひろあき

●

内海

博明

よしむら

まさのぶ

●

●

ふじもと

かずあき

●

●

吉村
藤本

真信
和精

●

●

●

●

監査等委員である取締役
ふくだ

福田
しんぱく

親泊
こでら

けんたろう

●

健太郎
のぶあき

●

伸明

小寺

美帆

みほ

●

こだま

みのる

●

小玉

稔

●

●
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●
●

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●

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●

●

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