コーポレートガバナンスガイドライン

アルフレッサ ホールディングス株式会社

コーポレートガバナンスガイドライン
第 １ 章

総則（目的）
第 １ 条

本ガイドラインは、アルフレッサグループ（以下、「当社グループ」という。
）が、アルフレッサグループ理念体系に定めた「私たちの思い」「私たちのめざす姿」および「私たちの約束」の実現を通じて、安心・安全・誠実にお客様、お取引先様、共に働く人々、株主様、地域社会等のステークホルダーに対する責任を果たすため、一層の企業価値の向上を目的とする。
私たちの思いすべての人にいきいきとした生活を創造しお届けします
私たちのめざす姿
健康に関するあらゆる分野の商品・サービスを提供できるヘルスケアコンソー
シアムをめざします
私たちの約束
◆私たちは、常に安心できる商品・サービスを提供し、お客さま満足度の向上に努めます◆私たちは、個々の人格・個性を尊重し、働きやすい職場環境の維持向上に努めます◆私たちは、健康に携わる企業グループとして企業価値を高めます◆私たちは、公正かつ自由な競争による適正な取引を行います◆私たちは、社会との積極的なコミュニケーションを図り、適時適切に情報を開示します◆私たちは、事業活動を通じて地域社会に貢献します◆私たちは、地球環境の保護に努めます（コーポレートガバナンスの基本的な考え方）
第 ２ 条

当社グループは、生命・健康に関連する領域で事業を営む企業として、アルフレッサグループ理念体系を実践し、様々なステークホルダーに対する責任を果たすことを掲げている。こうした企業としての社会的責任を果たし、企業価値の向上をはかるために、コーポレートガバナンスの充実が基本であると考えている。当社は、今後もコーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った取り組みを推進し、一層の企業価値の向上に取り組む。

②

当社の持続的な成長および長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。

(１) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(２) 株主を含むステークホルダーとの良好・円滑な関係を構築する。
(３) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(４) 社外取締役・社外監査役を活用する仕組みを構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効性あるものにする。
(５) 財務報告の信頼性確保をはじめとした内部統制の体制を充実する。
(６) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
（本ガイドラインの位置付け）
第 ３ 条

本ガイドラインは、コーポレートガバナンスに係る当社グループの基本原則とする。

第 ２ 章

ステークホルダーとの関係（株主総会）
第 ４ 条

株主総会は、当社の最高意思決定機関であることから、株主の十分な権利行使期間を確保し、株主が適正に権利行使できる環境を整備する。

②

株主総会における議決権の行使は、株主の権利であり、当社は、株主の適切な議決権の行使判断に資する情報について適確に提供するように努める。

③

当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使できるようにするために、定時株主総会の招集通知を早期発送に努めるとともに、発送前に当社ホームページに当該招集通知を開示する。

④

当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

（株主の権利の保護）
第 ５ 条

当社は、少数株主および外国人株主を含むすべての株主に対して、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利を実質的に確保する。

②

当社は、取締役・監査役が株主に対する受託者責任を全うする観点から、支配権の変動や大規模な希釈化が生じる増資等を行う場合は、その必要性と合理性について十分検討し、適切な手続きを確保するとともに適正に開示する。
③

当社は、買収防衛策の導入および運用に際しては、その必要性および合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

④

当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を株主に十分かつ明確に説明し、適正な手続きを確保する。

（株主の平等性の確保）
第 ６ 条

当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（資本政策）第 ７ 条

当社は、中長期的な企業価値の向上のために、安定的な自己資本の充実と、株主還元のより一層の充実、ヘルスケアコンソーシアムの実現に向けた効率的な資本活用を基本とした資本政策を遂行する。

②

当社は、事業活動による健全な利益確保と株主への積極的な利益の還元策が重要と考えている。そのため、剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針を別途定める。

（株主の利益に反する取引の防止）
第 ８ 条

当社は、株主の利益を保護するため、取締役、監査役などの当社関係者が、その立場を利用して、当社や株主の利益に反する取引を行うことを防止することに努める。

②

取締役・監査役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引および競業取引を行ってはならない。

③

当社は、内部関係者が内部者取引を行うことを未然に防止するため、未公表の重要事実の取り扱いに関する規則を定め、これを厳格に運用する。

（株主との建設的な対話の方針）
第 ９ 条

当社は、ディスクロージャーポリシーに則って、透明性・公平性・継続性・適時性・双方向性を確保する。また、当社の経営状況に関する情報、定量的な財務情報、環境・ＣＳＲ・コーポレートガバナンス等の非財務情報等を株主・投資家へ積極的に説明・開示する。

②

情報開示の一貫性や統一性を確保するため、代表取締役社長、財務・広報ＩＲ担当役員、広報ＩＲ担当部署を情報開示担当として定め、また広報ＩＲ担当部署が社内の関連部署と連携して、株主・投資家との建設的な対話の実現を補助する。
③

株主・投資家からの取締役（社外取締役を含む）への面談・対話の申し込みに対しては、情報開示担当が面談の対応者や対応方法を検討の上、合理的な範囲内で適切に対応する。個別面談以外の様々なＩＲに関する活動状況は、当社のコーポレートガバナンス報告書で開示する。
対話において把握された株主・投資家の意見・助言等は、担当部署より代表取締役、取締役会に定期的に報告する。
株主構成についても定期的な調査に基づき、その結果を代表取締役、取締役会に報告する。

④

株主・投資家との対話におけるインサイダー情報については、社内規程に従い、法令違反を生じないように適切に情報を管理する。

（政策保有株式に関する方針）
第１０条

当社は、取締役会において、上場株式の政策保有に関する基本方針および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針を別途定める。これらの基本方
針は、当社の長期的な企業価値の向上に資するものであることは勿論、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものとする。

（株主以外のステークホルダーとの良好・円滑な協働）
第１１条

当社は、社会・環境をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題への適切な対応が、中長期的な企業価値向上に不可欠であることを十分認識し、企業理念である「私たちの約束」に基づき、お客様、お取引先様、共に働く人々、地域社会等のステークホルダーとの良好で円滑な協働に努め、広く社会との積極的なコミュニケーションを図る。

②

お客様・お取引先様との関係
常にお客様・お取引先様が満足を得られる安心できる商品・サービスを安定的に提供するとともに、公正かつ透明で自由な競争による適正な取引を行う。

③

共に働く人々との関係（１）共に働く人々が、安全で働きやすい職場環境の確保・向上に努めるとともに、健全な企業風土を醸成し、様々な価値観や考え方を有した多様な人財が個性や能力を発揮し活躍できる企業を目指す。
（２）社内の内部通報窓口に加え、法律事務所を含む社外の内部通報窓口を設置し、内部通報に係る適切な体制を整備する。

④

地域社会との関係事業活動を通じて、社会に貢献するとともに、地域社会に対し積極的な社会貢献活動を行い、地球環境問題にも自主的・積極的に取組む。

第 ３ 章コーポレートガバナンス体制（機関設計）
第１２条

当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。監査役・監査役会が取締役の職務執行を監査する。

②

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能は取締役会が担い、業務執行機能を執行役員が担う。

（取締役会の役割・責務）
第１３条

取締役会は、最良のコーポレートガバナンスの構築を通じて、企業理念の実現を目指し、その監督機能を発揮するとともに、公正な判断により最善の意思決定を行う。

②

取締役会は、法令、定款および取締役会規程にて定められた重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

③

取締役会は、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、前項に記載する項目以外の意思決定を取締役に委任する。

④

取締役会は、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行う。また、その進捗状況について適宜分析し、その分析を次期以降の計画に反映させる。

⑤

取締役会は、内部統制の体制を整備し、その運用が有効に行われているか否かを監督する。

（取締役会の構成）
第１４条

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすために専門知識・経験・能力等が異なる多様な取締役で構成するとともに、その機能が最も効率的・効果的に発揮できる員数とする。

② 取締役会は、独立社外取締役を複数名置く。
（取締役の資格および指名手続）
第１５条

当社の取締役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。

②

当社の全ての取締役は、毎年、株主総会決議による選任の対象とされる。

③

取締役は、善管注意義務および忠実義務を負う。

（社外取締役）
第１６条

社外取締役は、会社法が定める社外取締役の要件だけでなく、当社が定める「社外取締役等の独立性の基準」を充足する者を選任する。
②

社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者または社会・経済動向などに関する高い見識に基づく客観的かつ専門的な視点を持つ者から選任する。

③

社外取締役は、透明・公正かつ果断な会社の意思決定に資するとの観点から、その役割・責務を実効的に果たすための必要な情報を受ける。

（監査役会の役割・責務）
第１７条

監査役会は、取締役の職務執行の監査、会計監査、その他法令等により定められた事項を実施する。

②

監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するための体制整備に努める。

③

監査役会は、取締役、使用人および会計監査人から適時・適切に報告を受けるとともに、会計監査人および内部監査部門ならびに社外取締役と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。

④

監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役と連携を図る。

（監査役の資格および指名）
第１８条

当社の監査役は、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低 1 名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。

②

新任監査役（補欠監査役を含む。）の候補者は、本条を踏まえ、監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定される。

（社外監査役）
第１９条

社外監査役は、当社が定める「社外取締役等の独立性の基準」を充足する者を選任する。

②

社外監査役は、主に法令遵守、財務・会計に関する専門的見地または経営者としての豊富な経験と幅広い見識により、当社の経営方針の審議、決定に意見を述べる。

（役員人事・報酬等委員会）
第２０条

当社は、取締役会の諮問機関として、役員人事・報酬等委員会を置く。

役員人事・報酬等委員会は、取締役会の決議によって選定される独立社外取②締役および取締役で構成し、過半数を独立社外取締役とする。また、議長は独立社外取締役が務める。
（取締役・執行役員の指名）
第２１条

取締役・執行役員の候補者は、第１５条を踏まえ、役員人事・報酬等委員会における審議を経た上で、取締役会で決定する。

（取締役・執行役員の報酬等）
第２２条

取締役・執行役員の報酬等額およびその方針については、役員人事・報酬等委員会における審議を経た上で、取締役会で決定する。

（コーポレートガバナンス委員会）
第２３条

当社は、すべてのステークホルダーの立場を踏まえ、経営の透明性・公正性を高め、コーポレートガバナンスの継続的な充実を図ることを目的として、コーポレートガバナンス委員会を置く。

②

本委員会は、コーポレートガバナンスや企業経営全般に関するビジョン・戦略および中期経営計画の進捗等について、長期的かつ多様な視点に基づく意見交換を行い、取締役会に対して助言・提言を行う。

③

本委員会は、社外取締役、社外監査役、常勤監査役、代表取締役および取締役会の決議によって選定される取締役で構成し、委員長は独立役員の中より互選により選出する。

（取締役および監査役の支援体制・トレーニングの方針）
第２４条

当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために十分必要な社内体制を整備する。

②

取締役および監査役は、就任時および就任以降も継続的に経営を監督する上で必要な情報や資料を請求できる。また、必要に応じて外部の専門家の助言を求めることが出来る。

③

当社は、社外取締役および社外監査役に対し、当社の経営理念、企業文化への理解を促すとともに、経営環境等について継続的に情報提供を行う。

④

社外取締役および社外監査役は、コーポレートガバナンス委員会を通じて、役員相互での情報共有や意見交換を充実させる。

（内部統制）
第２５条

取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制基本方針を定め、コンプライアンス、リスクマネジメントおよび財務報告に係る内部統制等を含めて当社グループにおける適切な体制を構築し運用状況を監督する。
（会計監査人）
第２６条

会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務としており、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を負っている。

②

会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。

③

会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。

④

監査役会は、監査役監査基準を策定し、会計監査人の独立性および専門性を確認するとともに、監査の適正性および品質管理のための組織的業務運営について適切に評価する。

第 ４ 章

その他

（自己レビュー）第２７条

取締役会は、その職務の執行が、本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高める。

（例外措置）
第２８条

取締役会は、本ガイドラインの例外措置を講ずる必要が生じた場合には、その理由を明確にするとともに、本ガイドラインの趣旨に鑑み、適正な措置をとる。

附則

（改廃）
第２９条

本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議により行う。

（実施）
第３０条

本ガイドラインは、2022 年 4 月 1 日より改定実施する。

（2019 年 5 月 15 日制定）

（平成 27 年 11 月 27 日制定）
（平成 28 年６月 28 日改定）