(証券コード5268)
2022 年 6 月 14 日

株 主 各 位
東京都中央区築地一丁目８番２号

旭コンクリート工業株式会社
代表取締役社長 狩 野堅太郎

第142回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第142回定時株主総会を下記の通り開催いたしますので、ご通知申し上げます。なお開催にあたり、当社では新型コロナウイルス感染防止の観点での総会運営を心掛けます。詳しくは裏面の記載をご参照願います。
新型コロナウイルス感染症については、感染力の高い変異株が全国的に蔓延し、収束が見通し難い状況です。新型コロナウイルス感染症予防の観点から、なるべく書面
により事前に議決権行使をいただき、当日のご来場は慎重にご検討くださいますようお願い申し上げます。
書面によって議決権を行使されます場合には、お手数ながら後記の株主総会参考書
類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2022年6月28日（火曜日) 午後5時15分までに当社に到着するようご返送いただきたく
お願い申し上げます。
敬 具
記
1. 日
時
2022年６月29日（水曜日）午前10時
2. 場
所
東京都中央区築地一丁目８番２号 当社４階会議室
3. 目 的 事 項
報告事項
第142期（2021年4月1日から2022年3月31日まで）
事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 監査役1名選任の件
第４号議案 補欠監査役1名選任の件
第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
第６号議案 役員賞与金支給の件
以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎ご出席の株主様へのお土産配布はとりやめました。
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類に修正事項が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ウェブサイト（https://www.asahi-concrete.co.jp）に掲載させていただきます。
― 1 ―新型コロナウイルス感染リスク軽減に向けて
— —

当社の対応

/

株主の皆様へのお願い— —○ はじめに・株主総会へのご出席を予定されている株主様におかれましては、ご自身の健康状
態など諸事情をご勘案いただき、くれぐれもご無理はなさらないでください。
・高齢の方、基礎疾患をお持ちの方、体調のすぐれない方におかれましては、株主総会へのご出席は慎重にご検討ください。
・表紙の「招集ご通知」に記載いたしました通り、議決権は事前に書面でも行使することができますので是非ご利用ください。
○ 総会開催にあたっての当社対応について
・株主総会の運営係員は、マスクを着用させていただきます。議場におきましても、出席の役員、事務局は、全員マスクを着用したまま対応させていただきます。
・社会的距離を考慮し会場設営しますので、ご用意できる座席数は制限されますた
め、やむを得ず入場制限を行う場合があります。
通風確保のため、窓及び会場入口扉はある程度開けておく予定です。
・株主総会の議事進行は、感染防止の観点から時間短縮を図ります。
・会場におきまして体調不良と見受けられる株主様には、運営係員がお声掛けする
場合があります。
○ 株主様へのお願い
・議事進行は、感染防止のため時間短縮を図り、報告事項及び議案の説明を簡略化して行いますので、株主様におかれましては、事前に招集通知にお目通しいただ
きますようお願いします。
・会場では、ご用意できる座席数が限定的となり、当日ご来場いただきましても、ご入場いただけない場合がございますので、あらかじめご了承ください。
以 上

― 2 ―

(添 付 書 類)

事

業

報

告

(2021年４月１日から2022年３月31日まで)

１

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当期におけるわが国経済は、新型コロナウイルスに対する感染防止対策、ワクチン接種が進みましたが、変異株による感染再拡大により、依然として先行きに留意が必要な状況が続いております。
当社の関連するコンクリート製品業界においては、民間需要は物流倉庫・工場の建設等があり好調でしたが、土木案件では国土強靭化計画の推進により、災害対策の工事は堅調に推移したものの公共工事全体は昨年を下回り、受注競争も激化し原材料高騰による原価上昇などにより厳しい状況となりました。
このような厳しい状況の中、当社は保有技術・工法の普及を図るとともに選別受注に力点を置き、コロナ禍で限られた機会を捉えて、営業活動を行いました。
こうして取り組んでまいりましたが、当期は、売上高は64億６千７百万円と前期比23.2％の減収となり、損益面でも、営業利益は３億６千５百万円と前期比
28.0％、経常利益は４億８千万円と前期比16.3％の減益となりました。
なお、売上高が前期と比較して減少した理由は、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当期から適用したことによるものです。従来の基準による計上額と比べて、売上高７億６千１百万円減少（前期比23.2％の減収のうち9.0％が同基準等適用による減少）しております。
これに特別損失として固定資産除却損１千１百万円を計上し、税金費用等１億５千９百万円を差し引きした結果、当期純利益は３億９百万円と前期比
24.4％の減益となりました。

― 3 ―セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。
【コンクリート関連事業】
コンクリート関連事業は、当期の受注高は68億７千６百万円（前期比16.1％減少）、売上高は64億１千６百万円（前期比23.3％減収）となりました。
①セメント二次製品部門は、受注高が42億４千３百万円、売上高は42億５千６百万円となりました。
②工事部門は、受注高が４億２千８百万円、売上高は４億１千３百万円となりました。
③その他の部門は、工事用資材及びコンクリート製品に装着する資材等で、売上高は17億４千５百万円となりました。
【不動産事業】
不動産事業は、当社が保有するマンション等の賃貸収入で、売上高は５千１百万円となりました。
部門別の内容部門別の売上内容を表にいたしますと、次のとおりであります。
期

別第141期（前期)
金

部門別第142期（当期)額(千円)構成比率(％)

4,338,677

51.6

金

前 期 比
額(千円) 構成比率(％) 増減(％)

コンクリート関連事業①セメント二次製品部門
② 工

△1.9

門

423,148

5.0

413,705

6.4△2.2

3,604,844

42.8

1,745,854

27.0

△51.6

計

8,366,670

99.4

6,416,373

99.2

△23.3

50,8960.6

51,0210.8

0.2

8,417,567

100.0

6,467,394

100.0

△23.2

動
合

(注)

産

部

65.8

③ そ の 他 の 部 門

不事

4,256,813

事
計業

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

(2) 設備投資の状況
当期における設備投資の総額は２億３千６百万円であります。
(3) 資金調達の状況
当期中において特記すべき資金調達はありません。

― 4 ―(4) 対処すべき課題
2022年度の日本経済は、未だ収束が見通し難い新型コロナウイルス感染症の長期化により、先行きは不透明感が強い状況にあります。
建設土木業界でも、建設労働者の高齢化が進む中、働き方改革や国土交通省が進める建設業のICT化によって、現場における生産性向上対策としての現場打ち
コンクリートのプレキャスト化が、なお一層進められていくものと予想されます。
こうしたなか、当社は、販売・生産の両部門が一体となって、お客様の声に迅速かつ的確にお応えできる体制を構築してまいります。メーカーとして『技術』へのこだわりを持ち、新製品･新工法の開発と実用化に向け、また既存の製品・工法についても更なる品質向上、更なる効率化・多用途化を図るため、研究と技術開発に鋭意取り組みます。
営業部門では、受注に繋げる設計織込み活動に注力するとともに、工期短縮に資するプレキャスト化提案など現場のニーズに直結する営業を推進します。製造部門では、重点工場を中心に設備更新を進め、品質向上及び高騰する原材料に対処しつつ、原価低減に取り組みます。
次代を担う中核人材の登用等における多様性の確保と育成、職場環境の改
善・整備は、ともに事業活動の基盤となるものであり、引き続き着実に実行します。
収益性向上・経営体質強化に向けては、販管費の節減・棚卸資産の削減などを継続して進めてまいります。
株主の皆様には一層のご支援とご指導を心よりお願いする次第でございます。
(5) 財産及び損益の状況の推移
区
売分

第 140 期(2019年度)

第 141 期(2020年度)

第 142 期
(2021年度)
当
期

高(千円)

10,256,106

9,802,723

8,417,567

6,467,394

益(千円)

485,928

589,570574,001

480,209

当 期 純 利 益(千円)

311,940

381,837

410,099309,867

経上第 139 期(2018年度)

常利

１株当たり当期純利益(円)

23.73

29.04

31.19

23.57

総

資

産(千円)

15,259,208

14,035,801

14,144,485

13,626,980

純

資

産(千円)

9,728,589

9,636,161

10,180,584

10,175,112（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第142期の期首から適用しており、第142期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。この結果、第142期の売上高及び売上原価は従来の基準による計上額と比べて、それぞれ761,428千円減少しております。経常利益及び当期純利益に与える影響はありま
せん。

― 5 ―

(6) 主要な事業内容（2022年３月31日現在）
下記製品の製造及び販売
コンクリート関連事業①セメント二次製品部門

事

②工

部

門 ボックスカルバート等製品の敷設、TBコーキング工法の施工(補修等)③そ の 他 の 部 門
不

動

産

事

PC・PRC・HTC・RCボックスカルバート、ヒューム管、コネクトホール、PC雨水貯溜槽アグア、新ボックス型アグア、共同溝、電線共同溝、
各種フリューム、L型水路、テールアルメ擁壁、道路用製品、
アサヒホームガレージ、耐震性防火水槽、貯水槽等

業

工事用資材及びコンクリート製品に装着する資材等
当社が保有するマンション等の賃貸収入(7) 主要な営業所及び工場（2022年３月31日現在）
本
社：東京都中央区築地一丁目８番２号
東 部 東 北 支 社：東京都中央区築地一丁目８番２号
西 部 支 社：京都府京都市右京区山ノ内池尻町６番地
営業
所：東京、横浜、埼玉、千葉、茨城、仙台、京都
阪神、和歌山、金沢、名古屋、滋賀、沖縄
工場：関東、茨城、仙台、和歌山、滋賀、湖東、春日井、兵庫(8) 従業員の状況（2022年３月31日現在）
従

業

員

数

前期末比増減

209名

2名減

平

均

年

齢

平均勤続年数

45.4歳

17.0年

(9) 主要な借入先（2022年３月31日現在)
借

入

先

借

入

株式会社三井住友銀行

額
200,000千円(10) 主要な社債の引受先（2022年３月31日現在)
社

債

引

受

先

借

株式会社みずほ銀行

入額500,000千円

― 6 ―

２

会社の株式に関する事項(1) 発行済株式の総数

13,147,368株(自己株式85,632株を除く)
1,470名(2) 株主数(3) 大株主及びその持株数
株

主

日

本

ヒ

ュ

太

平

洋

セ

ー

名

持 株 数

持株比率

株

式

会

社

39,042

株

式会

社

12,0759.18

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太平洋セメント口

7,000

5.32

柳

メ

ム
ン

ト

内

29.70

子

6,973

5.30

銀

行

6,450

4.91

会

社

5,023

3.82

会

社

5,017

3.82

日 本 コ ン ク リ ー ト 工 業 株 式 会 社
ケ

イ

三

井

株

式

山

一

高

周

(注)

会

光

百株

社

産
波

協
熱

コ
住

み

友

ず
株

錬

ほ
式

株

ン

株

建

設

式

式
株

式

3,000

2.28

会

社

2,950

2.24

会

社

2,900

2.21

持株比率は自己株式（85,632株）を控除して計算しております。

― 7 ―

％

３

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等（2022年３月31日現在）
地

位

氏

名

担

当

重要な兼職の状況
山一興産株式会社代表取締役社長

取締役特別顧問

柳

内

光

子

取 締 役 会 長

清

水

和

久

取 締 役 社 長

狩

野

堅太郎

代表取締役

専 務 取 締 役

遠

藤

裕

邦

営業本部長

常 務 取 締 役

澤山勝

生産本部長兼西部支社長

取

締

役

馬

島

英

希

経理部長

取

締

役

野

中

秀

午

西部支社販売部長

取

締

役

福

田

敏

裕

取

締

役

小

玉

和

成

常 勤 監 査 役

浦

上

勝

治

常 勤 監 査 役

山

中

直

喜

監

査

役

曽

我

鉄

山

監

査

役

川

瀬

一

雄

日本ヒューム株式会社
取締役常務執行役員
営業本部長(注) １. 取締役福田敏裕氏及び小玉和成氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 監査役曽我鉄山氏及び川瀬一雄氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３. 当社は取締役福田敏裕氏及び監査役川瀬一雄氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
４. 常勤監査役浦上勝治氏は、当社取締役社長として経営に携わった経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
５. 常勤監査役山中直喜氏は、当社常務取締役として経営に携わった経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
６. 監査役曽我鉄山氏は、太平洋セメント株式会社建材事業部事業管理グループリーダーを務
め、建材事業全般に精通し企業経営に関する相当程度の知識を有しております。
７. 監査役川瀬一雄氏は、公認会計士として豊富な知識、経験を有しております。

(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項及び現行定款に基づき、社外取締役及び監査役の全員との間に法令に定める最低責任限度額に限定する契約(責任限定契約)を締結しております。

(3) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役、監査役
であり、すべての被保険者について、その保険料は、当社は取締役会決議を以って会社負担としております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填の対象とならないな
ど、一定の免責事由があります。

― 8 ―(4) 取締役及び監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等
区

支
人

分

報酬等の額

給
数

業績連動(賞与)

合計

取締役

11名

119,880千円

固定13,500千円

133,380千円（内社外取締役）（ 2名）（ 5,880千円）（ 500千円）( 6,380千円）

監査役

4名

32,760千円（内社外監査役）（ 2名）（4,320千円）

15名

152,640千円

13,500千円

166,140千円（ 4名）（10,200千円）（ 500千円）（10,700千円）

合

計

―

32,760千円（ 4,320千円）(注) １. 上記報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２. 上記報酬等の額には、2022年６月29日開催の第142回定時株主総会に提出予定の「役員賞与金支給の件」が承認された場合に支給される役員賞与支給金、取締役9名に対して総額
1,350万円（うち社外取締役2名に対し50万円）を記載しております。
３. 取締役の役員賞与支給金を除く報酬限度額は、1997年６月27日開催の第117回定時株主総会において、月額1,800万円以内と決議いただいております。当該決議のときの取締役の員数は13名であります。
４. 監査役の報酬限度額は、1994年６月29日開催の第114回定時株主総会において、月額300万円以内と決議いただいております。当該決議のときの監査役の員数は４名であります。
５. 当事業年度に係る取締役の報酬等は、取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に則って支給されていることを取締役会は確認しております。

②

役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
・取締役の報酬
個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とし、取締役の報
酬の構成は、固定報酬及び業績連動報酬(賞与)とすることを基本方針といたします。
個人別の固定報酬は月例とし、役位、職責、在任年数、業績等を考慮し、総合的に勘案して決定いたします。
業績連動報酬(賞与)は、当社の業績を表す指標（営業利益、経常利益、当期純利益等）を主体に、配当及び従業員の賞与水準等を勘案して決定します。なお、業績連動報酬(賞与)は、取締役会で定時株主総会の付議議案として審議し、定時株主総会で承認を得た後、一定の時期に支給いたします。
個人別の報酬については、取締役会の諮問機関として、社外役員を過半数とする指名報酬諮問委員会を設置し、公平性・透明性・客観性強化の観点から、同委員会長による審議・取締役会への答申を経て、取締役会の決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び各取締役の業績を踏まえた業績連動報酬（賞与）の評価・配分であります。なお、固定報酬と業績連動報酬（賞与）の割合は、特に定めないものとしております。

・監査役の報酬
その職務の独立性の観点から月例の固定報酬とし、監査役の協議によって決定いたしま
す。

― 9 ―

(5) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
・社外取締役小玉和成氏は、日本ヒューム株式会社の取締役を兼務しております。なお、当社と同社の間には製品の販売・仕入の取引関係があります。

②

当事業年度における主な活動
・取締役会及び監査役会への出席状況

区分
取締役
取締役
監査役
監査役

福
小
曽
川

氏

名

田
玉
我
瀬

敏
和
鉄
一

裕
成
山
雄

取締役会出席回数
開催回数 12回
出席回数
出 席 率
12回
100 ％
10回
83 ％
12回
100 ％
12回
100 ％

監査役会出席回数
開催回数 12回
出席回数
出 席 率
―
―
―
―
12回
100 ％
12回
100 ％

・取締役会及び監査役会における発言状況
氏

名

取締役

福

田

敏

裕

取締役

小

玉

和

成

監査役

曽

我

鉄

山

監査役

川

瀬

一

雄

発
言
状
況
公認会計士としての専門的見地から、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また、管理部門の事務合理化等で助言を戴いております。
日本ヒューム株式会社の取締役常務執行役員営業本部長としての経験と知見に基づいて、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
太平洋セメント株式会社で関係会社の経営に関わってこられた経験に基づき、取締役会では、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また監査役会では、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項等の協議を行っております。
公認会計士としての専門的な見地から、取締役会では、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。また監査役会では、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項等の協議を行っております。

― 10 ―

４

会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
新創監査法人(2) 責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第１項及び現行定款に基づき、会計監査人との間に法令に定める最低責任限度額に限定する契約（責任限定契約）を締結しております。

(3) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報

酬

額

①

公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬

20,000千円②

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

20,000千円(注) １.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を区分しておらず、かつ、実質的にも区分できないことから、上記①の金額はこれらの合計額を記載しております。
２. 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）及び報酬見積りの算出根拠・算定内容についてその適切性・妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行状況等を勘案し、会計監査人が継続してその職務を全うするうえで重大な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会が議案の内容を決定し、会計監査人の解任または不再任を株主総会の議案といたします。なお、その決定した理由を株主総会参考書類に記載します。

― 11 ―

５

会社の体制及び方針

業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容及びその運用状
況の概要(１) 決議の内容の概要
当社はいわゆる「内部統制システム」の構築の基本方針について以下のように定め、その内容について2021年４月22日の取締役会にて確認の決議がなされ、当事業年度末においても維持されております。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令等遵守を実現するための具体的な規程「コンプライアンス規程」及びそれに関連する「倫理規範」･「内部通報規程」･「インサイダー情報･取引管理規程」を遵守するよう、その周知徹底を図り、コンプライアンス経営を推進します。
・取締役はこれらの規程に適合する職務の執行となる行動を実践します。
・使用人に対してはこれらの規程の知識・意識の向上を図るべく担当役員 (総務部長）が統制指導し、各部門に付随するコンプライアンスは各部門長が推進責任者として適正に実施します。
②損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各種リスク(自社において予見されるリスク)に応じた「リスク管理規程」及び「危機管理規程」により、担当役員（経理部長）が統制指導し、全社のリスク管理は担当役員が、各部門に付随するリスク管理は各部門長が、推進責任者
として適正に実施します。
・経営に重大な影響を与えるリスク顕在化の場合には、対応策を定め問題の早期解決を図ります。
③取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会議事録・常務会議事録及び稟議書は「取締役会規程」・「常務会規程」
及び「稟議規程」に従い作成し、「文書帳簿保存規定」に基づき保存・管理します。その他重要な文書の作成、保存・管理も各種規程に従い同様に行います。
・取締役の意思決定を支援する体制の整備として重要な会議への付議事項を明確にし、また、付議資料や重要な決裁書類の標準化を進めています。
・「情報セキュリティ管理規程」により情報の重要性を評価し、情報資産を区分して管理します。

― 12 ―

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務分担を取締役会で明確にし「職務規程」に基づき職務を適正に
効率よく執行します。
・取締役会は、中期経営計画を具体化し、各部門の業務計画等の進捗状況及び施策の実施状況等を定期的にレビューします。
・取締役会決議その他において行われる取締役の意思決定に関して、以下に定める事項が遵守される体制を整えております。
ⅰ事実認識に重要、かつ、不注意な誤りが生じないこと
ⅱ合理的な意思決定過程を経ること
ⅲ意思決定内容が法令又は定款に違反しないこと
ⅳ意思決定内容が通常の企業経営者として明らかに不合理とならないこと
ⅴ意思決定が会社の利益を第一に考えてなされること・各取締役の執行状況は、取締役会にて三ヶ月に１回以上報告します。
⑤監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
・監査役の職務を補助すべき使用人を監査役スタッフとして置いています。
⑥前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役スタッフの人事異動・評価等については、監査役会の意見を求め、尊重するものとします。
⑦監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役スタッフに対する指揮命令権は監査役へ帰属させています。
・監査役スタッフに調査権限・情報収集権限等を付与しています。
⑧取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・常勤監査役は取締役会の他、常務会その他重要な会議に出席し、取締役等
から職務の執行状況の報告を受けることができる体制をとっています。
・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに当該事実を監査役会に報告する体制をとっています。
・その他監査役会との取り決めに従い、報告すべき必要事項が発生した場合には即刻報告します。
⑨前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制・報告者が不利な扱いを受けることがないよう社内規程が整備されています。

― 13 ―

⑩監査費用の前払いまたは償還の手続きその他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
・通常の監査費用は予算化しており、緊急の監査費用は前払いや償還を請求できることとしています。
⑪その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制・監査役と代表取締役、監査役と会計監査人とのそれぞれの定期的な情報交換会の開催・提携が図れるようにしています。
・監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できる体制、また、必要に応じて取締役等にそれらの説明を求めることができる体制をとっています。
・監査役の円満な監査活動が実施できるよう、その環境を整備します。
(２) 体制の運用状況の概要
当社は、前記業務の適正を確保するための体制等に関する基本方針に基づいて、適切な運用に努めており、その運用状況の概要は次のとおりです。
①各取締役は「コンプライアンス規程」等を遵守し、コンプライアンス経営を推進しました。
②各事業所（使用人）から「法令等遵守体制」はコンプライアンスチェックリス
トで、「リスク管理体制」はリスク管理チェックリストで、それぞれセルフ・ア
セスメントによる評価書の提出がなされ、前者は総務部長が、後者は経理部長がそれぞれ統制指導し、その内容は社長、監査役会及び取締役会へ報告されました。
③「取締役会議事録」、「稟議書」等は適切に作成され、「文書帳簿保存規定」に基
づき保存・管理しました。
④取締役会では、期初に経営指針に沿った経営計画を具体化し、期央で検証・修正し、それに基づく業務計画の進捗状況は定期的に報告されました。
⑤監査役の監査活動に関しては、各事業所の実地調査等を含め、適切な環境整備がなされた中で実施されました。

― 14 ―

６

会社の支配に関する基本方針

会社法施行規則第118条第３号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の内容の概要は下記のとおりであります。
(1) 基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場
合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意
思により判断されるべきであると考えます。
しかしながら、このような株式の大規模な買付や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、
株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本
理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切
な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しております。これらの取組みは、上記(1)の会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えております。

― 15 ―

① 「中期経営計画」による企業価値向上への取組み
当社は1923年の設立以降、コンクリート二次製品事業一筋で歩んでまいりました。1966年に全国で初めてのコンクリート二次製品「PCボックスカルバート」を開発、これにより社業は飛躍的な発展を遂げました。1975年２月にはこの技術を軸にABCグループ設立を設立し全国に技術分権を行い、社会の安
全・安心な基盤整備に大きく貢献してまいりました。今日では日本PCボック
スカルバート製品協会として加盟企業により全国各地に広められ評価を確立
しております。
当社の今まで培ったボックスカルバートの技術は、「PCボックスカルバー
ト」、「PRCボックスカルバート」、「HTCボックスカルバート」として製品化され、その周辺に関する技術開発、用途開発は多くの知的財産権を生んできました。近年では新しい工法として「TB（タッチボンド）工法」、「ECO－C･L（エコ･クリーンリフト）工法」を開発しております。特に「TB（タッチボンド）工法」はTB（タッチボンド）工法研究会を発足させ全国で急速に普及拡大しております。また、補修・メンテナンス分野への応用、展開も始まっております。
日本列島は地震・台風・火山噴火など自然災害の脅威に常に晒されております。当社としては、これらへの備えとしての国土強靭化に寄与いたしたいと念願し、今まで培った長年の経験に加え、永年蓄積された技術力、多くの知的財産権をフルに活用し、安全･安心な国土の整備に携わり、企業としての社会的責任を果たし、この分野で成長する活力ある企業を志向し邁進いたしてまいります。
当社は、2023年(第144期)に迎える創立100周年を輝かしいものとするため、組織力、販売力、技術力の迅速な強化を図り、安定した利益の確保と企業価値の向上に向け、その道程を描くべく、
中期経営３ヶ年計画 「Hop」・「Step」・「Jump」
を2020年に策定いたしました。
（経営方針）◇企業の成長＝（技術＋品質＋コスト）×販売力◇ＣＳＲ重視の経営を目指す。
◇安全・安心で良質な製品を提供する。
◇三位一体の改革改善にて、たえず活性化を図り継続的な利益を追求する。
◇「組織力」「技術力」の充実を図り、旭独自技術の入った商品開発を迅速化する。
◇仕事に対する“情熱”“執念”“熱意”“気力”を持ち、新しい仕事にチャレンジする。
◇“企業は数字なり”を基に成果は数字で表す。

― 16 ―

②

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は経営指針（企業理念、社是、社針）を基に地球環境を守り、社会の一員として企業の発展に取組み、顧客、株主、また地域社会及び従業員等
多くの関係者各位のご期待、ご信頼に応える収益力及び業容の拡大による事業基盤の強化を図ります。

（企業理念）◇「誠意をもって、社会の安全・安心な環境整備に貢献し、株主・従業員及び家族の幸せを追求する」◇「最高の技術をもって社会に奉仕する」（社是)「信用第一」（社針)「質の伴った量の拡大」
・当社は、取締役会及び監査役会の設置会社であり、経営者のこれら取組みに対して、取締役会（監督）の強化、監査役会（監査）の強化により厳格に監視します。
・当社では、多数の投資家の皆様に長期的な当社への投資を継続して頂くため、コーポレート・ガバナンスを充実させ、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益を向上させるために取り組んでまいります。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2019年５月16日開催の取締役会において、さらに同年６月27日開催の第139回定時株主総会において、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含め買収防衛策として「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます）を継続して導入しております。
その概要は以下のとおりです。
① 当社株式の大規模買付行為等
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
② 大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
― 17 ―

③

大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であっても、当該買付提案についての反対意
見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い
損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。
④ 本プランの有効期間
本プランは、2019年５月16日に開催された取締役会の決議をもって同日より発効し有効期間は３年間（2022年６月に開催予定の定時株主総会の時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む）については定時株主総会の承認を経ることといたします。但し有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるもの
といたします。
(4) 上記取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
本プランは①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③合理的な客観的発動要件の設定④独立性の高い社外者の判断の重視⑤株主意思を重視するものであること⑥デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策でないことなど会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
（注）
本プランは、有効期間満了にあたり本定時株主総会において、継続することを株主の皆様にお諮りすることとしております。変更後の内容は招集ご通知に添付の株主総会参考書類に記載の第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件をご参照下さい。

― 18 ―

貸 借 対 照 表(2022年３月31日現在)（単位：千円）科目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売
掛
金
製
品
原
材
料
貯
蔵
品
前
払
費
用
前
渡
金
短 期 貸 付 金未
収入金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具型
枠
器 具 及 び 備 品
土地
リ ー ス 資 産
無形固定資産借地権
ソ フ ト ウ エ ア
電 話 加 入 権
リ ー ス 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
前 払 年 金 費 用
長 期 前 払 費 用
差 入 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金
繰 延 資 産社 債 発 行 費
資 産 合 計(注) 1.
2.

金額(9,004,309)
4,691,235
986,209860,541
1,672,513
653,817
39,216
43,16032,724433
369
24,087(4,614,931)(2,421,696)
181,92290,830
182,441
24,411
215,152
18,026
1,677,601
31,309(77,400)
61,626
0
7,599
8,174
(2,115,834)
873,744
1,014,673
1,200
5,954
143,095
1,889
18,93062,105△5,757(7,739)7,739
13,626,980

科
目（負 債 の 部）流 動 負 債支
払手形
電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
未 払 消 費 税 等
前
受
金
預
り
金
賞 与 引 当 金
役員賞与引当金
固 定 負 債社
債
リ ー ス 債 務
退職給付引当金
繰 延 税 金 負 債
修 繕 引 当 金
長期預り保証金
負 債 合 計金

額
(2,735,529)
376,561
950,356
894,906
200,000
22,13447,15140,47562,556
12,867
10,465
11,40993,144
13,500(716,338)
500,000
21,00055,42377,79017,49744,627
3,451,868( 純 資 産 の 部 )株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計(9,904,610)
1,204,900(819,054)
819,054(7,925,867)
301,225(7,624,642)
57,1904,700,000
2,867,452△45,211(270,502)
270,502
10,175,112

負債及び純資産合計

13,626,980

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
注記事項は別記しております。

― 19 ―

損 益 計 算 書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)（単位：千円）

科

目

売

上

金

額

高

6,467,394

価

5,168,326

益1,299,068

販売費及び一般管理費

933,134

売

上

売

原

上

営

総

業

営

業

外

受

利

利

益

収

益

取

息

62

金

69,053

投資有価証券売却益

7,601

そ

他

55,164

息

12,834

他

4,771

受

営

取

配

外

支

費

払

そ

特

当

の

業

経

利

365,934

用

利
の

常

利

益

別

損

失
11,043

税 引 前 当 期 純 利 益

当期(注) 1.
2.

税

等
純

調

整

利

益

11,043
469,166

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

17,606480,209固 定 資 産 除 却 損

法

131,881

156,065

額

3,233

159,298
309,867

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
注記事項は別記しております。

― 20 ―

株主資本等変動計算書(2021年４月１日から2022年３月31日まで)（単位：千円）
株

主

資
資

資

本

本

本

剰

資 本 準 備 金
当

期

首

残

高

余

金

金
資本剰余金合計

1,204,900

819,054

819,054―――

1,204,900

819,054

819,054

事業年度中の変動額
買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩
剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

株

主
利

益

資
剰

余

本
金

そ の 他 利 益 剰 余 金
利益準備金

利益剰余金合計
買換資産圧縮積立金

当

期

首

残

高

301,225

59,316

別途積立金

繰越利益剰余金4,700,000

2,726,373

7,786,915

2,126

―

△170,915△170,915

309,867

309,867

事業年度中の変動額
買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩△2,126剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当

期

末

残

高

―

△2,126―141,078

138,952

301,225

57,1904,700,000

2,867,452

7,925,867― 21 ―

（単位：千円）
株主資本
自己株式
当

期

首

残

高

△45,211

評価・換算差額等

その他有価証券
株主資本合計
評価差額金
9,765,658

414,926

評価・換算
差額等合計

純資産合計

414,926

10,180,584

事業年度中の変動額
買 換 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩――

剰 余 金 の 配 当△170,915△170,915

309,867

309,867

当

期

純

利

益

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
当期(注) 1.
2.

末残高△144,424△144,424△144,424―

138,952△144,424△144,424△5,472△45,211

9,904,610

270,502

270,502

10,175,112

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
注記事項は別記しております。

― 22 ―

個 別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１ 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
そ の 他 有 価 証 券
市場価格のない株……時価法
式等以外のもの(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。）
市場価格のない株……総平均法による原価法
式等(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、原材料、……月別移動平均法による原価法（貸借対照表価額は貯蔵品
収益性の低下による簿価切り下げの方法）
２

固定資産の減価償却の方法(1) 有 形 固 定 資 産……定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した（リ ー ス 資 産 を 除 く）
建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
３年～60年
機械装置及び車両運搬具 ２年～９年(2) 無 形 固 定 資 産……自社利用のソフトウエアについては、社内におけ（リ ー ス 資 産 を 除 く）る利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース 資
産……所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３

引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当

金期末現在に有する債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率によっております。
また、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 23 ―

(2) 賞与引当金(3) 役 員 賞 与 引 当 金(4) 退 職 給 付 引 当 金

(5) 修

繕

引

当

金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異の費用処理の方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
賃貸契約を締結している施設等については、将来実施する修繕費支出に備えるため、当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

４

収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（1）コンクリート関連事業
セメント二次製品の製造及び販売、工事用資材及びコンクリート製品に装着する資材等の販売、コンクリート製品の敷設工事等を主な事業としております。
これらの製品及び商品の販売は、製品又は商品に対する支配が顧客による検収時に顧客に移転し、その時点で履行義務が充足されますが、「収益認識に関する会
計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日）第98項に定める代替的な取扱いを適用し、製品又は商品の国内の販売において、出荷時から
当該製品又は商品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間である場
合には、出荷時に収益を認識しております。

― 24 ―

なお、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
コンクリート製品の敷設等の工事につきましては、通常、工事期間がごく短い工事であるため、「収益認識に関する会計基準の適用指針」第95項に定める代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
（2）不動産事業
当社が保有するマンション等の賃貸収入であり、不動産の賃貸による収益は、
企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に従い、オペレーティン
グ・リース取引に該当する取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理を行っております。
５

重要なヘッジ会計の方法(1) ヘ ッ ジ 会 計 の 方 法(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
(3) ヘ

ッ

ジ

方

針

(4) ヘッジの有効性評価の方法

６

金利スワップ取引について特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しております。
ヘッジ手段 金利スワップ取引
ヘッジ対象 借入金
金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行う方針であり、投機目的の取引は行っておりません。
金利スワップの特例処理の要件を満たすと判断されることをもって有効性の判定に代えております。

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 繰延資産の処理方法
社債発行費は、社債償還期間(５年間)にわたり均等償却しております(2) 消費税及び地方消費税の消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式に会計処理よっております。

― 25 ―

(会計方針の変更に関する注記)
１ 収益認識に関する会計基準等の適用「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、一部の取引において、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しておりましたが、当事業年度より、顧客への商品の提供における当社の役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から商品の仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変更しております。
この結果、当事業年度の売上高及び売上原価は従来の基準による計上額と比べて、それぞれ761,428千円減少しております。営業利益、経常利益及び税引前当期
純利益に与える影響はありません。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
２

時価の算定に関する会計基準等の適用「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める
新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の計算書類に与える影響はありません。
また、「金融商品に関する注記」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳
等に関する事項等の注記を行うことといたしました。

― 26 ―

(会計上の見積りに関する注記)
１ 繰延税金資産の回収可能性（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金負債 77,790千円（相殺前の繰延税金資産93,677千円、相殺前の繰延税金負債171,468千円）（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
将来減算一時差異についてスケジューリングを行い、経営者によって承認された事業計画に基づく将来課税所得の見積りにより回収が見込まれると判断した金額に基づき繰延税金資産を計上しております。当該見積りは受注・販売数量、市場成長等の将来不確実な経済状況の変動の影響を受けるため、実際に発生した課税所得が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
２ 固定資産の減損（1）当事業年度の計算書類に計上した金額
コンクリート関連事業
有形固定資産2,114,947千円
無形固定資産69,226千円（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
コンクリート関連事業においては工場等の生産部門の事業所ごとにグルーピン
グを行っており、生産部門の事業所損益の悪化、生産部門における主要な不動産の市場価格の著しい下落等により減損の兆候の有無を把握し、兆候が識別された生産部門の事業所に関して、減損損失の認識の判定を行っております。
減損の兆候が把握された生産部門の事業所において、将来キャッシュ・フロー
を見積り、当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方の金額まで帳簿価額を減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。なお、正味売却価額は、不動産鑑定評価額を合理的に調整した価額により算定しております。
割引前将来キャッシュ・フローの総額は経営者によって承認された事業計画及び主要な資産の正味売却価額をもとに算定しており、当該事業計画における将来
キャッシュ・フロー及び主要な不動産の正味売却価額は見積りにおける重要な仮定であり、事業計画は、受注・販売数量、市場成長率等の影響を受けます。減損の兆候の把握は慎重に検討しておりますが、市場環境の変化及び会社の経営状況
により、上述の見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

― 27 ―

(注)新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社の事業活動に与える影響は軽微であるとの仮定のもとに、繰延税金資産の回収可能性や固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の収束時期等には不確定要素が多く、翌事業年度の当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(貸借対照表に関する注記)
１ 担保に供している資産及び担保に係る債務(1) 担保に供している資産
建物
機械及び装置土地
計(2) 担保に係る債務
短 期 借 入 金社

債

58,125千円
4,733千円
770,175千円
833,035千円
200,000千円
500,000千円

計

700,000千円

２

有形固定資産の減価償却累計額

3,828,299千円

３

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務

281,341千円
1,251千円(損益計算書に関する注記)
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

348,572千円

仕入高

26,715千円

営業取引以外の取引高

36,710千円― 28 ―

(株主資本等変動計算書に関する注記)
１ 発行済株式の種類及び総数

普通株式

13,233,000株

２

普通株式

85,632株

自己株式の種類及び株式数

３

事業年度中に行った剰余金の配当
(1) 基
準
日
(2) 効 力 発 生 日(3) 配 当 の 総 額(4) １ 株 当 た り 配 当 額

2021年３月31日
2021年６月30日
170,915千円
13円00銭４

事業年度の末日後に行う剰余金の配当
2022年６月29日開催予定の定時株主総会において、次のとおりの決議を予定して
おります。
(1) 基
準
日
2022年３月31日(2) 効 力 発 生 日
2022年６月30日(3) 配 当 の 総 額
170,915千円(4) １ 株 当 た り 配 当 額
13円00銭(5) 配 当 の 原 資
利益剰余金― 29 ―

(税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
減損損失
有形固定資産
福利厚生費
賞与引当金
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計
繰延税金負債
買換資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債 合計
繰延税金負債 純額

15,337千円
35,321千円
13,227千円
33,310千円
20,541千円
117,739千円△24,061千円
93,677千円
25,240千円
119,382千円
26,845千円
171,468千円
77,790千円(金融商品に関する注記)
１ 金融商品の状況に関する事項
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入れにより資金を調達しております。
受取手形、電子記録債権、売掛金及び未収入金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
短期借入金については、主に営業取引に係る資金調達を目的としたものであります。短期借入金については、短期決済であり、金利変動リスクは限定的であります。社債については、主に設備投資を目的としたものであり、変動金利である
ため、金利変動のリスクに晒されておりますが、支払金利の変動を定期的にモニタリングし、金利変動リスクの早期把握を図っております。
また、これらの短期借入金及び社債については、流動性リスクに晒されていま
すが、資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。

― 30 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
2022年３月31日（当事業年度の決算日）における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（＊1)(1)受取手形、電子記録
債権、売掛金及び未収入金(2)投資有価証券
その他有価証券(3)関係会社株式(4)社債

時価（＊1)

差額

3,543,351千円

3,543,351千円―

873,244千円
1,014,673千円(500,000千円)

873,244千円
1,014,673千円(500,000千円)―――(*1)負債に計上されているものについては、( ）で示しております。
(*2)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*3)「支払手形」、「電子記録債務」、「買掛金」及び「短期借入金」については
短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*4)以下の金融商品は、市場価格のない株式等は、「（2）投資有価証券」には含まれておりません。
当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
区分

貸 借 対 照 表 計 上 額

非上場株式
３

50千円

金融商品の時価レベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場
価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なイ
ンプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位
が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 31 ―

(1)時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
区分

レベル１

時
レベル２

価
レベル３

合計

投資有価証券
その他有価証券
株式873,244千円――

873,244千円

関係会社株式1,014,673千円――
1,014,673千円(2)時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
区分

時
レベル１

レベル２

価

レベル３
合計
受取手形、電子記―3,543,351千円―
3,543,351千円
録債権、売掛金及び未収入金
社債―
500,000千円―
500,000千円
受取手形、電子記録債権、売掛金及び未収入金
これらの時価については、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によって算定しており、レベル２の時価に分類
しております。
投資有価証券及び関係会社株式
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
社債
当社の発行する社債は変動金利であり、その時価は短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によって算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 32 ―

(関連当事者との取引に関する注記)
１ 親会社及び法人主要株主等
種類

会社等
住
の名称

所

取引金額
資 本 金 又 議決権等の所有 関 連 当 事 者
取引内容 （千円）
は 出 資 金 (被所有）割合 と の 関 係

日本ヒ
その他の
東京都
ューム
関係会社
港 区
㈱
(注) 1.
2.

２
種

コンクリートコンクリート 製品の販売
5,251
5.9％
製品の売買
百万円 (被所有）コンクリート
29.7％
製品の仕入
所有

目

期末残高
（千円）

受取手形

186,402

売掛金

94,93826,715 買掛金

1,251

科

348,572

上記の金額のうち取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
上記の販売・仕入取引における価格設定は、一般的な市場価格を基に決定しております。

役員及び主要株主(個人の場合に限る。）等
類

会 社 等
住
の名称又は氏名

役員及びその近親者 が 議 決 山一
権 の 過 半 興産㈱
数 を 所 有 (注)３
している会社

(注) 1.
2.
3.

所

資本金又 議決権等の所有 関 連 当 事 者
取引内容
は出資金 (被所有）割合 と の 関 係

取引
金額
(千円)

科

目

期末残高
(千円)

コ ン ク
リ ー ト
製 品 の
販売

82,295

売掛金

390

支払手
形

19,911

買掛金

7,708

50,000千
千葉県
円
浦安市

―

コンクリー
ト製品の販
売及び原材
料の仕入

原 材 料
の仕入

50,360

上記の金額のうち取引金額には消費税等は含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
上記の仕入取引における価格設定は、一般的な市場価格を基に決定しております。
当社取締役柳内光子の近親者が議決権の過半数を所有している会社であります。

― 33 ―

(１株当たり情報に関する注記)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益
算定上の基礎１ １株当たり純資産額
貸借対照表の純資産の部の合計額
普通株式に係る純資産額差額の主な内訳
普通株式の発行済株式数
普通株式の自己株式数
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数
２

１株当たり当期純利益
当期純利益
普通株主に帰属しない金額
普通株式に係る当期純利益
普通株式の期中平均株式数

773円93銭
23円57銭10,175,112千円
10,175,112千円―千円
13,233,000株
85,632株
13,147,368株

309,867千円―千円
309,867千円
13,147,368株(収益認識に関する注記)
１ 収益の分解
コンクリート関連事業については、セメント二次製品の製造及び販売、工事用資材及びコンクリート製品に装着する資材等の販売、コンクリート製品の敷設工事等を主な事業としております。
不動産事業については、当社の保有するマンション等の賃貸収入であります。
各事業の売上高は、コンクリート関連事業6,416,373千円、不動産事業51,021千円であります。
２

収益を理解するための基礎となる情報「重要な会計方針に係る事項に関する注記」の「４に記載のとおりであります。

― 34 ―

収益及び費用の計上基準」

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2022年５月10日
旭コンクリート工業株式会社
取 締 役 会 御中
新創監査法人
東京都中央区
指定社員
業務執行社員

公認会計士

坂

下

指定社員
業務執行社員

公認会計士

松

原

貴

之
寛

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、旭コンクリート工業株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第142期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロ
セスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 35 ―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場
から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 計算書類等に対する意見を表明するために、計算書類等に含まれる構成単位の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、構成単位の財務情報に関する監査の指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 36 ―

監査役会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査役会は、2021年４月１日から2022年３月31日までの第142期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1、監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所
において業務及び財産の状況を調査いたしました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年
10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2、監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新創監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年５月12日

旭コンクリート工業株式会社
常勤監査役
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

浦
山
曽
川

監査役会

上
中
我
瀬

勝
直
鉄
一

治
喜
山
雄

以

― 37 ―㊞㊞㊞㊞
上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第142期の期末配当につきましては、当社の配当に関する方針であります安定
配当を継続することで、株主の皆様のご支援に対し感謝の意を表したく、以下のとおりにいたしたいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金13円 総額 170,915,784円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年６月30日― 38 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．定款変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
（１）変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
（２）変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
（３）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行
定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。
（４）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
２．変更の内容
以下のとおりであります。下線は変更部分であります。
現行定款

変（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類に記載
または表示をすべき事項に係る情報を法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することができる。
（新

設）

（新

設）

（削

更

案

除）

（電子提供措置等）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のう
ち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（附則）
１．現行定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第14条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第14条はなお効力を有する。
３．本附則は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

― 39 ―

第３号議案 監査役１名選任の件
監査役４名の内、曽我鉄山氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いしたいと存じます。
本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1993年４月

そ

が

て

曽

我

鉄

つ

ま

山

（1967年３月13日生）

2004年４月
2009年10月
2011年４月
2016年４月
2017年６月

日本セメント株式会社（現、太平洋セメント株
式会社）入社
太平洋セメント株式会社IR広報部
同社総務部IR広報グループ兼総務部総務グルー
プ
同社経営企画部経営企画グループ
同社建材事業部事業管理グループリーダー（現）当社社外監査役（現）現在に至る(注) 1.

所有する
当 社 の
株式の数

0株

社外監査役候補者であります曽我鉄山氏は、現在当社の社外監査役であり、その就任してからの年数は、本総会終結のときをもって５年であります。
2. 当社と曽我鉄山氏の間には特別の利害関係はありません。
3. 社外監査役候補者選任理由
曽我鉄山氏は、太平洋セメント株式会社のIR広報、総務、経営企画の各部門を歴任され、現在は建材事業部事業管理グループリーダーを務めておられます。豊富な経験と知見をお持ちであり、当社業務の幅広い側面でのご助言を期待して、引き続いての社外監査役候補者といたしました。
4. 監査役との責任限定契約について
当社は、現行定款の定めるところにより、監査役との間で会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額を限度とする損害賠償責任限定契約を締結しております。曽我鉄山氏が監査役に選任され就任（重任）する場合には当該契約は継続する予定であります。
5. 監査役候補者を被保険者とする会社役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとな
る、その業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしております。監査役候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は、毎年７月１日付で更新しております。

― 40 ―

第４号議案 補欠監査役１名選任の件
監査役の法定の員数を欠いた場合に備え、予め監査役の補欠者１名の選任をお願いするものであります。当候補者については監査役の法定の員数を欠いたことを就任の条件とし、その任期は、前任者の残存期間といたします。また、この決議の効力は、次期定時株主総会開始の時までといたします。
なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1987年４月
1989年４月に の み やて る お き

二

照

宮

興

（1960年６月３日生）

1992年３月
2000年３月
2013年６月
2016年６月
2019年６月
2021年４月
2021年６月

司法修習生（第41期）
弁護士登録（第一東京弁護士会)
藤原義之法律事務所入所
丸市綜合法律事務所開設
博士（法学）
新興プランテック株式会社（現レイズネクスト株式会社） 社外取締役
同社 社外取締役・監査等委員
株式会社東京エネシス 社外監査役
第一東京弁護士会副会長
株式会社東京エネシス 社外取締役・監査等委
員（現）
現在に至る

(注) 1.
2.

所有する
当 社 の
株式の数

0株

当社と候補者の間には特別の利害関係は有りません。
二宮照興氏は社外監査役候補者であります。同氏は、これまでレイズネクスト株式会社の社外取締役、株式会社東京エネシスの社外監査役を務めてきており、企業法務分野に精通した弁護士としての豊富な知識と経験を有し、客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行を監査できるものと判断しており、主としてコンプライアンス等の視点より経営監視機
能の充実が図れるものと期待しております。
3. 二宮照興氏が社外監査役に就任する場合には、東京証券取引所に独立役員として届ける予定であります。
4. 当社は、現行定款の定めるところにより、監査役との間で会社法第425条第1項の定めによる最低責任限度額を限度とする損害賠償責任限定契約を締結しております。二宮照興氏が社外監査役に就任する場合にも当該契約を締結いたします。
5. 二宮照興氏が社外監査役に就任する場合には、役員等賠償責任保険契約の被保険者に含められることとなります。当該保険契約により、被保険者が負担することとなる、その業務につき行った行為に起因して損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・争訟費用を負担することによって被る損害を填補することとしております。

― 41 ―

第５号議案 当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の継続の件
当社は、当初2007年３月29日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策」を導入し、直近では2019年6月27日開催の当社第139回
定時株主総会において株主の皆様の承認をいただき継続（以下、継続後の対応策を「現プラン」といいます。）しておりますが、現プランの有効期間は、本株主総会終結の時までとなっております。
当社では、現プラン継続後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、継続の是非も含め、その在り方について引き続き検討
してまいりました。
その結果、2022年5月13日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める当社の財務及び 事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下、新たに継続するプランを「本プラン」といいます。）することを決定しておりますので、ご承認をお願いするものであります。
また、本プランへの継続につきましては、監査役4名全員（うち社外監査役2名）は、いずれも本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見を述べております。
なお、2022年3月31日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりですが、本日現在、当社株式の大規模買付に関する打診及び申し入れ等は一切ございませんので念のために申し添えておきます。
本プランの現プランからの主な変更点は以下のとおりです。
①大規模買付行為に対する対抗措置の発動は、当該発動が望ましい旨の独立委員会による勧告が存在する場合にのみ認められる旨を明確化しました。
②その他語句の修正、文言の整理等を行いました。
Ⅰ

承認の対象となる本プランの内容
１．本プランの目的
本プランは、（添付書類）の事業報告に記載した「６ 会社の支配に関する基本方針」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを継続するものです。
当社は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その目的等― 42 ―

が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判
断も、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価
値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆様が株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み不十分又は不適当であるもの、買付等の対象とされた会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、買付等の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
以上の状況を踏まえ、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。本プランの概要につきましては、
参考資料をご参照ください。
なお、当社株式の状況（別紙1）のとおり、当社の筆頭株主である日本ヒューム株式会社が20％以上、また、太平洋セメント株式会社は20％近い株式を保有していますが、当社と日本ヒューム株式会社、太平洋セメント株式会社は、財務及び事業の方針に関して、相互に独立した意思決定を行っております。両社
共に安定株主として当社とは独立性を保持し、友好的な関係にあり、現状では本プランの対象にしておりません。また、他に突出した大株主はなく、当社の株式は国内法人、金融機関、機関投資家、個人等に広く分散しております。

― 43 ―

２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行
為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注1 ：特定株主グループとは、(i) 当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）又は、(ⅱ) 当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
注2 ：議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有
株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）又は、(ⅱ) 特定株主グループが、注1の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができます。
注3 ：株券等とは、金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等又は同法第27条の23第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
― 44 ―

３．独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規
模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会規程（独立委員会規程の概要につきましては、別紙２をご参照ください。）を定めるとともに、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社
及び当社の取締役との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監
査役または社外有識者（注）の中から選任しています。本プラン継続後の独立委員会の委員は、社外有識者としての西本 強氏、社外取締役の福田敏裕氏、社外監査役の川瀬一雄氏の３名が就任する予定です（略歴につきましては、別紙
３をご参照下さい。）。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討の上で当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することとします。また、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の勧告が存在する場合にのみ認められるものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者をいいます。

― 45 ―

４．大規模買付ルールの概要(1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為
又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。当社が大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に応じ、その内容について適時・適切に公表します。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約(2) 大規模買付者から当社への必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、当該リストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面で提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なり
ますが、いずれの場合も株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内
容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為における買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）― 46 ―

④

大規模買付行為における買付資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 大規模買付行為の完了後に想定している役員候補（当社事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策及び配当政策等⑥ 大規模買付行為の完了後における当社の顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社との関係に関しての変更の有無及びその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限（当社が最初に本必要情報を受領した日から起算して60日を上限とします。）を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報の全てが大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説
明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を打ち切り、後記（3）の取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、独立委員会に提出するとともに、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を公表します。

― 47 ―

(3) 当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）とし設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経
過後（後記５．(3)に従い株主検討期間が設定される場合には、株主検討期間の経過後）にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、
仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得す
るに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑨のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
① 真に当社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）― 48 ―

②

③

④

⑤

⑥

⑦

⑧

⑨

当社を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合
当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている
場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階
買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機
会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要する
おそれがあると判断された場合
大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合
大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分又は不適切であるため、当社の事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
当社の持続的な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、債権者、従業員などの当社にかかる利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付である場合大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記(1)で述べた対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを― 49 ―

遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(3) 当社取締役会の決議、及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記（1）又は（2）において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問するものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。また、当社取締役会による対抗措置を発動する旨の決定は、対抗措置の発動が望ましいとする独立委員会の勧告が存在す
る場合のみ認められるものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社
取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙４に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや、新株予約権者に対して当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。但し、この場合、当社は、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定しておりません。
また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行うにあたって、発動の決議について株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合その他独立委員会の勧告を最大限尊重した上で取締役会が相当と判断した場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、「株主検討期間」といいます。）
として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した本必要情報、本必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆― 50 ―

様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示します。
株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。従って、当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役
会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期
間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切に開示いたします。
(4) 大規模買付行為待機期間
株主検討期間を設けない場合は、上記４.(1)「大規模買付者による意向表
明書の当社への事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までの期間（株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間のあわせた期間終了までの期間）を「大規模買付行為待機期間」とします。そして大規模買付行為待機期間においては、
大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記（3）において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権の無償割
当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社が無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）することにより対抗措置発動の停止等を行うことができるものとします。このような対抗措置発動の停止を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。

― 51 ―

６．本プランが株主・投資家に与える影響(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響
本プランにおける大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切なご判断を行ううえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、当社取締役会が上記５．に記載した対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割当てられます。また、当社が、
当該新株予約権の取得の手続きを取ることを決定した場合は、大規模買付者
等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業― 52 ―

価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本プランの開示は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
(3) 対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する金融商品取引所の上場規則等
に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
７．本プランの適用開始、有効期間、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期間は、同日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会（2025年6月開催予定の定時株主総会終結）の時までとします。本プラン
は、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会において本
プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容を速やかに開示します。
なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切な場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、必要に応じて独立― 53 ―

委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。

Ⅱ．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて）(1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定
める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月1日に公表した「コーポレートガバナンスコード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
(2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅰ １．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべ
きか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続するものです。
(3) 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記Ⅰ ５．「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」
にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを遵守していない、あるいは大規模買付ルールを遵守していても株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらす買収である場合や株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある買収である場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅰ ５.「大規模買付行為が実施― 54 ―

された場合の対応方針」に記載のとおり、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
(5) 株主意思を反映させるものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を確認させていただくた
め、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されることになり、株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
(6) デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によっていつでも廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役の任期を２年としておりますが、当該任期につきましては期差任期制を採用していないため、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもございません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。

― 55 ―

（別紙１）
当社株式の状況（2022年3月31日現在）
１．発行可能株式総数 40,000,000株
２．発行済株式総数 13,233,000株
３．株主数 1,470名
４．大株主（上位10名）
当社への出資の状況
株主名

当社の大株主への出資の状況

持株数

出資比率

持株数

出資比率

（千株）

（％）

（千株）

（％）

日本ヒューム株式会社

3,904

29.70

1,468

5.85

太平洋セメント株式会社

1,207

9.18

19

0.02

700

5.32

-

-

柳内光子

697

5.30

-

-

株式会社みずほ銀行

645

4.91

-

-

山一産恊株式会社

502

3.82

-

-

高周波熱錬株式会社

501

3.82

122

0.31

日本コンクリート工業株式会社

300

2.28

600

1.08

ケイコン株式会社

295

2.24

三井住友建設株式会社

290

2.21

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託太平洋セメント口

-

332

0.21

(注)
① 自己株式・・・・・・・85,632株③ 当社は、株式会社みずほ銀行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの普通株式22,387株を保有しております。
以 上― 56 ―

（別紙２）

独立委員会規程の概要
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。

・

独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役、社外監査役及び社外有識者（過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役又は支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者又はこれに準じる者）のいずれかに該当する者の仲から、当社取締役会の決議により選任される。

・

独立委員会の委員の任期は、本プランの有効期限までとする。但し、社外取締役及び社外監査役である委員の任期は、その社外役員としての任期が本プランの有効期限より以前に到来する場合は、社外役員の任期と同じとする。また、取締役会等において本プランの廃止をする旨の決議をした
場合、委員の任期は本プランの廃止と同時に終了する。

・

独立委員会は、取締役会から諮問を受けた場合、以下に記載する事項について決定し、その決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。
① 大規模買付者に対抗するための新株予約権の発行等、会社法その他の法
律及び定款が認める対抗措置の発動又は不発動② 大規模買付者の大規模買付行為の撤回等に基づく新株予約権の無償取得、発行中止その他対抗措置の停止等③ その他、取締役会が判断すべき事項のうち、取締役会が独立委員会に諮問した事項

・独立委員会は、以下に記載される事項を行うものとする。
① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの決定② 大規模買付者が取締役会に提供すべき本必要情報の決定③ 本必要情報の提供完了の決定④ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討⑤ 大規模買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか否かの決定⑥ 取締役会評価期間の延長の決定― 57 ―

⑦ 本対応方針の修正または変更の承認⑧ その他、取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（ファイナンシャル･アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、独立委員会メンバーの過半数が出席し、出席した委員の過半数をもってこれを行う。

― 58 ―

（別紙３）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
西本 強（にしもとつよし）

1973年11月21生まれ
(略歴）
1999年
東京大学法学部卒業（1998年 司法試験合格）
2000年
弁護士登録
2000年
西村総合法律事務所
2002年
日比谷パーク法律事務所
2006年
米国コロンビア大学ロースクール修士課程（LL.M.）修了
2006年9月～2007年3月 ヒューズ・ハバード・アンド・リード法律事務所（ニューヨーク）に勤務
2007年
ニューヨーク州弁護士登録
2010年
日比谷パーク法律事務所パートナー(現職）
2020年～
株式会社島津製作所 社外監査役（現任）福田

敏裕（ふくだとしひろ）

1950年６月21日生まれ(略歴）
1989年３月 福田公認会計士事務所開業
2001年６月 当社 会計監査人
2009年６月 当社 会計監査人退任
2010年６月 当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)独立委員会委員（現任）2017年６月 当社 取締役(社外取締役)(現任)

川瀬一雄（かわせかずお）

1954年12月24日生まれ(略歴）
1984年６月 公認会計士川瀬一雄事務所開業
2017年６月 当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)独立委員会委員（現任）2019年６月 当社 監査役（社外監査役）（現任）

上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
社外取締役福田敏裕氏及び社外監査役川瀬一雄氏は、当社が上場する東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

― 59 ―

（別紙４）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主及び発行条件
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数
は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割や株式併合等を行う
場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は1円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に新株を交付することがある。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。但し、新株予約権の行使が認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を 交付することを想定していない。
― 60 ―

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項について
は、上記6.の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が 別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定めることがある。

― 61 ―

（参考資料）
本プランの概要 大規模買付開始時のフロー
大規模買付者

大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルール

意向表明書が提出されない

大規模買付者から意向表明書の提出
取締役会から必要情報リストの提出（意向表明書受領日の翌日から１0営業日以内）

必要情報が提出されない

大規模買付者から必要情報の提出

必要情報の一部が提出できない合理的な説明がある場合

取締役会評価期間
最長60日または最長90日・買収提案の評価、検討
・代替案の立案
・大規模買付者との交渉

評価期間満了前の買付

企 業 価 値 ひい ては
株 主 共 同 の 利 益を著しく毀損する場合

諮問
勧告

諮問
勧告

独立委員会

取締役会

発動の判断

原則不発動の判断

株主総会を開催する場合

株主検討期間 最長60日
取締役会による発動の判断

株主総会による株主判断
否決

対抗措置不発動↓
株主の皆様のご判断

可決

対抗措置の発動（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。

― 62 ―

第６号議案 役員賞与金支給の件
当期末日の取締役９名（うち社外取締役２名）に対し、総額1,350万円（うち社外
取締役50万円）を支給いたしたいと存じます。
取締役に対する賞与支給は、業績指標（営業利益、経常利益、純利益等）を主体に、配当及び従業員の賞与水準等を勘案して算定しており、各取締役に対する支給金額は、取締役会の諮問機関として、社外役員を過半数とする指名報酬諮問委
員会による審議・取締役会への答申を経て、取締役会の決議に基づき代表取締役
がその具体的な内容について委任をうけるものとしており、その内容は相当です。
（（添付書類）の事業報告に記載の ３.会社役員に関する事項（４）取締役及び監査役の報酬等の額 ②役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針をご参照くだ
さい。）
以 上

― 63 ―

株主総会会場ご案内図
至有楽町

至東銀座
NTT

ヤマト運輸

地下鉄日比谷線

旭コンクリート工業㈱
本社

中央区役所

築地警察署

地下鉄有楽町線

首都高速道路

新富町駅
１番出口
ファミリーマート

平成通り

文キャピタル銀座
みずほ

京橋築地小

築地駅
入船橋出口

築地駅

新大橋通り

築地
本願寺

◆地下鉄有楽町線

新富町駅（１番出口）下車徒歩４分◆地下鉄日比谷線

築地駅（入船橋出口）下車徒歩５分◆築地警察署斜向い◎株主総会にご出席の株主様へのお土産配布は
とりやめました。

新富町駅

晴海通り

三菱UFJ