コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Makino Milling Machine Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月21日

株式会社牧野フライス製作所
取締役社長 宮崎正太郎
問合せ先：管理本部 046-285-0720
証券コード：6135
https://www.makino.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
当社は、コーポレート・ガバナンスを、企業理念や経営の基本方針に沿って、様々なステークホルダーに配慮しながら中長期的に企業価値を向上させるための施策の一つと考えております。工作機械産業は業績の変動が極めて大きいことを踏まえ、効果的かつ効率的なコーポレート・ガバナ
ンスの構築を目指します。
【ガバナンス基本方針】
1) 株主の権利及び平等性が確保されるよう適切な対応を行うとともに、その権利行使が適切に行えるよう環境の整備に努めます。
2) 中長期的な企業価値の向上に貢献する、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。
3) 利用者にとって正確でわかりやすい財務情報及び非財務情報を提供できるよう、適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4) 中長期的な企業価値の向上に資するよう、取締役会の役割と責務を適切に果たすように努めます。
5) 中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則4-1③ 後継者計画
当社の社長を含む最高経営責任者等は、工作機械産業及び当社の事業特性を熟知し、リーダーとしての素養のある人材から選出することを基本としております。
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、このような素養のある人材に対して、執行役員制度を通じて次世代の経営者としての教育の機会を提供しております。また、「Makino Business Academy」を社内機関として設置し、従業員に対して経営に関する幅広い内容の教育の場を提供しております。
引き続きそのあり方について、指名・報酬委員会で検討して参ります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
原則1-4 いわゆる政策保有株式【保有方針】
当社は取引先との関係を維持し、取引が長期にわたり円滑に行われることを目的として、事業会社の株式を保有しております。
当社取締役会は、毎年個別の保有株式ごとに、経済合理性の検証については資本コストに見合う便益の程度を精査するとともに、共同研究・開発等、当社の中期的な企業価値向上に寄与する可能性の有無を定性的に勘案した上で、総合的な見地から保有の適否を検証することとしております。
このような観点から検証した結果、保有価値が希薄と判断した政策保有株式に関しましては、売却の対象とします。
【議決権行使基準】
中長期的な観点から当社の保有方針に反する恐れがある議案が提出される場合には、その議案について事前の説明を求め、議案が中長期的に当社及び対象会社に及ぼすメリット・デメリットを勘案して判断します。特に、法令・定款に違反する重大な事実があった場合や反社会的行為が見られる取締役等には、反対票を投じます。

原則1-7 関連当事者間の取引
当社が役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、取締役会規則に基づき当社取締役会の承認を得るとともに、取引実施後、その結果を取締役会に報告することとしております。

補充原則2-4① 社内の多様性の確保【多様性の確保についての考え方と目標】
当社は工作機械メーカーとしていちはやく海外市場へ展開を図ってまいりました。世界に目を向けたグローバル企業として、多様性を大切にする文化が根づいており、人材の多様性確保は、経営目標を達成するための重要な要素の一つと考えております。
多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針並びに当該方針に基づく目標及び実施状況については、有価証券報告書をご覧ください。

原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、受益者への安定的な年金給付を将来に渡って行うため、適切な年金資産の構成割合を策定しております。
資産の運用状況については、経理・人事及び総務部門の役職者で構成する企業年金委員会において、委託先から定期的に報告を受け、その妥

当性を確認するとともに、期初及び必要に応じ、運用方針や運用割合について見直し、必要な変更を行っております。
また、運用責任者については、適切な資質をもった人材を配置するとともに当該責任者に継続的な教育機会を提供することにより資質の向上を図っております。

原則3-1（ⅰ） 経営理念、経営戦略、経営計画【経営理念】
当社は、創業以来一貫して工作機械の専門メーカーであり、基幹産業としての自負を持って歩んできました。そして、長年にわたって工作機械の真髄を「クオリティ・ファースト」と位置づけ、下記のとおり経営理念に掲げております。
「信頼こそ企業の存立基盤です。マキノは、使う人、売る人、造る人、みんなが信頼し合えることを願い、すべての製品とサービス、自らの組織と社員のあり方において『クオリティ・ファースト』を追求します。」【経営戦略】
工作機械産業の戦略の要諦は、短期間に変化する事業環境に適切に対応することにあります。また一方で、身近な日用品から大型旅客機まで幅広い製造業の顧客を対象としており、戦略によって経営の成果が大きく変わります。
その中にあって、以下の点を基本方針としております。
1) 市場が求める高品位・高精度な工作機械をいちはやく投入できるよう開発体制を強化する。
2) 安定して高品位・高品質な工作機械を製造する環境を実現しつつ、需要の変化と増減に柔軟に対応できる効率的な生産体制を確立する。
3) 工作機械のユーザーである製造業の生産拠点の世界的な広がりに対応して、海外のグループ各社と有機的に連携し、営業及びサービス拠点の拡大と充実を図る。
これらについて積極的な投資を継続することにより、厳しい環境下にあっても収益を確保しうる強固な企業体質の確立を目指しております。
【経営計画】
工作機械産業は事業環境が短期間に変化し、年度により収益の変動が極めて大きいため、変化に柔軟に対応することを経営の優先事項としており、経営計画は常に見直すこととしております。よって、その開示範囲は毎期末の決算短信における翌期の連結業績予想に留めております。
一方、当社の企業価値向上に向けた中長期の取り組みにつきましては、課題や目標とする経営指標と水準等を開示しております。詳しくは本報告書の「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」をご覧ください。

原則3-1（ⅱ） ガバナンス基本方針
本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」に記載しております。

原則3-1（ⅲ） 経営陣幹部等の報酬決定方針と手続
当社の役員報酬額の算出は、取締役会の決議によって定めた取締役報酬規程、譲渡制限付株式報酬規程及び監査役会の定めた監査役報酬規
程にもとづいております。
取締役の報酬は取締役報酬規程及び譲渡制限付株式報酬規程にもとづき、指名・報酬委員会による審議を経て取締役会において報酬額を決定
しております。報酬の内容は各取締役の職責に応じた固定報酬、会社業績及び取締役個人に対する評価による業績報酬と、譲渡制限付株式報酬で構成しており、賞与はありません。
監査役の報酬は監査役報酬規程にもとづき、監査役会において報酬額を決定しております。報酬の内容は監査役の職責に応じた固定報酬で構成しており、業績報酬ならびに賞与はありません。

原則3-1（ⅳ） 経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名方針・手続
委託する職務の適性を有し、かつ、人格、経験及び能力に秀でた人物を選定する方針であり、代表取締役が候補者案を作成します。
経営陣幹部については指名・報酬委員会による審議を経て、取締役会で協議・承認しております。
取締役候補者については指名・報酬委員会による審議を経て、株主総会上程議案として取締役会で協議・承認しております。
監査役候補者については監査役会の同意を得て、株主総会上程議案として取締役会で承認しております。
なお、経営陣幹部の解任につきましては、職務執行に関し不正の行為又は法令・定款に違反する重大な事実があった場合、又は心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに堪えない場合には、解職又は不再任とする方針で、取締役会規則に基づき実施します。

原則3-1（ⅴ） 個々の役員の選任理由
株主総会参考書類にすべての役員候補者について選任理由と略歴を記載しております。
また、適宜、東京証券取引所に適時開示情報として開示を行う等、必要と判断する情報を開示しております。

補充原則3-1③ サステナビリティについての取り組み【サステナビリティ方針及び取り組み】
当社では、サステナビリティについての方針として、以下を掲げております。
マキノグループは、「Promise of Performance」のもと、工作機械事業を通して、お客様とともにサステナブルなモノづくりを追求します。
また、全てのステークホルダーとの対話と連携に努め、信頼関係の構築を図ります。これらの活動に真摯に取り組むことにより、企業価値の向上を目指すと同時に、豊かさと社会・環境の持続可能性が高度にバランスした世界の実現に貢献します。
この方針に基づき、人材育成、地域への貢献、環境負荷低減の取り組みなどを進めております。詳しくは当社ウェブサイト（https://ir.makino.co.jp/
sustainability/)をご覧ください。
【人的資本や知的財産への投資等】
当社では、経営戦略の基本方針である開発体制の強化を図るべく、積極的な研究開発投資を行っております。その取り組みにつきましては、有価証券報告書やファクトブック、決算説明会資料等において、研究開発費及び開発の内容、設備投資額などを開示しております。詳しくは、当社ウェ
ブサイト（https://ir.makino.co.jp/)をご覧ください。
また、人的資本に対する取り組みとしましては、当社ウェブサイト（多様な人財の活躍・成長の支援（https://recruit.makino.co.jp/hr/index.html）及びサステナビリティサイト（https://ir.makino.co.jp/sustainability/)）において、各種社内研修に加え、外部教育機関への派遣、大学等教育機関との共同研究等の活動を開示しております。

【気候変動を含む環境負荷低減活動に関する開示の充実】
当社では、2050年のカーボンニュートラル実現を目標に消費電力の少ない工作機械の開発、エネルギー効率の高い工場設備の導入・更新、太陽光パネルの設置等、環境負荷低減の取り組みを進めております。
詳細は、有価証券報告書、統合報告書及びサステナビリティサイト（https://ir.makino.co.jp/sustainability/）をご覧ください。

補充原則4-1① 経営陣に対する委任範囲の明確化
当社は取締役会で代表者及び業務担当を定めており、有価証券報告書に記載しております。また、取締役会規則及び稟議規程で承認すべき内容及び範囲の枠組みを規定しております。

原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
社外取締役及び社外監査役は、前職における勤務経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監督または監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できることを判断し、選任する方針です。また、社外取締役を選任することにより、経営に関する様々な知見を幅広く取り入れるとともに、取締役会の役割がより万全なものになると考えております。
独立役員の選定に当たっては、上記の役割を担っていただける資質を有し、かつ東京証券取引所の定める基準を満たしている方に依頼する方針です。

補充原則4-10① 任意の仕組みの活用
指名・報酬委員会の構成、権限・役割等につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポ
レート・ガバナンス体制の状況」に記載しております。

補充原則4-11① 取締役会のバランス、多様性、規模ならびに取締役の選任に関する方針・手続
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を適切に保つことは取締役会の実効性を高めるにあたり重要であると考えており、取締役候補者の選定にあたり、これらの要素を考慮しております。
取締役の有するスキル等の組み合わせについては、当社の「定時株主総会招集通知」株主総会参考書類に記載しております。詳しくは当社ウェ
ブサイト（https://ir.makino.co.jp/library/shareholder/）をご覧ください。
また、取締役候補者の選任方針・手続につきましては、本報告書の「Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属
性その他の基本情報 コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示 原則3-1（ⅳ）」をご覧ください。

補充原則4-11② 役員の兼職状況
株主総会参考書類に記載するほか、有価証券報告書に記載しておりますので、そちらをご覧ください。

補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性評価
当社は取締役会の実効性の向上を課題の一つと認識し、取締役会参加者にアンケートを毎年実施しております。
直近の結果の概要は、次のとおりであることから当社取締役会は実効的であると判断していますが、今後さらなる実効性の向上に努めていきたいと考えております。
1) 月次の定例報告、定例的な決議事項のほか、事業計画や投資など、必要な議案が適切に付議されていること
2) 取締役及び監査役が活発で建設的な意見交換ができる雰囲気が醸成され、適宜発言を行なえること
3) 開催回数、所要時間等、取締役及び監査役から取締役会の活動について一定の評価を頂いていること

補充原則4-14② 取締役・監査役に対するトレーニング方針
役員としての職責を果たしていくことそれ自体に加え、経営課題を解決するために行う日常の役員相互の対話や、取締役会での討議がトレーニン
グになると考えております。また、個々の役員が担う役割の必要に応じて自らの判断でセミナー等に出席し、その費用は会社が負担しております。

原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話については、代表取締役及びIR部門を管轄する取締役が経営陣として統括しております。
代表取締役及びIR部門を管轄する取締役は、合理的な範囲内で投資家との対話に応じるものとします。
当社はIR部門を設置し、投資家との対話促進のために、関連部門と連携して、株主総会、決算説明会、IR面談を開催するほか、IR部門による個別
電話ミーティング、問合せ等に応じるものとします。
IR部門は、グループ会社を含む関係部署と連携し、情報の収集と整理を行い、株主との対話の補助や適宜適切な情報開示を行っております。
証券アナリスト・機関投資家を対象に実施している決算説明会では、代表取締役や担当取締役が、決算内容および業績見通しを四半期毎に説明しております。
さらに、Web会議や電話・対面でのミーティングを行い、投資家・株主との建設的な対話を促進しております。
決算説明会での資料、株主総会招集通知、統合報告書などは、すべてのステークホルダーが閲覧できるよう、ホームページに掲載しております。
投資家・株主との対話で把握した意見・要望等の情報は、今後の判断にあたっての参考とするべく、適宜経営陣に報告するものとします。
当社が対話に際して提示する情報は、インサイダー情報に該当しないよう事前に確認し、投資家・株主との対話にあたっては、その範囲内で発言するものとします。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については、当社の決算説明会資料「企業価値向上に向けた取り組み」に記載しております。詳しくは当社ウェブサイト（https://ir.makino.co.jp/library/explanatory/pdf/2024/2024corporate̲value.pdf）をご覧ください。

２．資本構成
外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3,330,600

14.04

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,514,700

6.39

ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＧ ＦＲＡＮＫＦＵＲＴ ＣＣ ＣＬＴ ＯＭＮＩ ５００００００

1,166,500

4.92

野村信託銀行株式会社（信託口２０５２２７４）

1,000,000

4.22

公益財団法人工作機械技術振興財団

893,920

3.77

ＯＡＳＩＳ ＪＡＰＡＮ ＳＴＲＡＴＥＧＩＣ ＦＵＮＤ ＬＴＤ．

750,000

3.16

ＣＡＣＥＩＳ ＢＡＮＫ Ｓ．Ａ．， ＧＥＲＭＡＮＹ ＢＲＡＮＣＨ − ＣＵＳＴＯＭＥＲ ＡＣＣＯＵＮＴ

527,251

2.22

牧野 二郎

478,968

2.02

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

436,047

1.84

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

429,200

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

増田 直史

他の会社の出身者

山崎 広道

学者

髙橋 一夫

他の会社の出身者

高井 文子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

増田 直史

山崎 広道

髙橋 一夫

高井 文子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当事項はありません。

増田直史氏は、事業会社における役員を歴任
し、企業経営及び生産技術に関する豊富な経験と見識を有しております。また、当社の取締役に就任以来、その専門的な知見を活かして経営に関するアドバイスと監督機能の強化へ寄与する役割を適切に担っていただいておりますので、当社の取締役として適任であると判断し、引き続きこのような役割を担っていただきた
く社外取締役として同氏の再任をお願いするものであります。
同氏は左記のとおり、当社との特別な関係はないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、株主からの負託を受けた社外役員としての役割を、独立した立場から適切に行えるものと判断し、独立役員として指定するものであります。

○

該当事項はありません。

山崎広道氏は、過去に熊本大学法学部長を務め法学に関する豊富な経験と見識を有しております。また、同大学理事・副学長や日本税法学会常務理事を務めるなど主導的な立場にて組織を運営する経験を有しており、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、当社取締役に就任以来、その専門的な知見を活かして経営に関するアドバイスと監督機能の強化へ寄与する役割を適切に担っていただいておりますので、当社の取締役として適任であると判断し、引き続きこのような役割を担っていただきた
く社外取締役として同氏の再任をお願いするものであります。
同氏は左記のとおり、当社との特別な関係はないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、株主からの負託を受けた社外役員としての役割を、独立した立場から適切に行えるものと判断し、独立役員として指定するものであります。

○

髙橋一夫氏は 、大和証券グループ本社及びその子会社での役員を歴任し、企業経営および金融市場に関する豊富な経験と見識を有して独立役員として指定する社外取締役の髙いることから、当社の取締役として適任である
橋一夫氏は、当社の取引証券会社であると判断し、社外取締役として同氏の選任をお願
大和証券株式会社の出身ですが、2023年
いするものであります。
3月に同社を退職しております。
左記のとおり、同氏が代表取締役を務めており
同社は複数ある当社主幹事証券会社のました大和証券株式会社は複数ある当社主幹一つであり、当社との取引に関して同社が事証券会社の一つであること、同社との取引額受領した報酬等の額は、当社社債の幹事は僅少であることから、一般株主と利益相反が業務に係る報酬等の額を含め、過去3年生じる恐れがなく、株主からの負託を受けた社間で50万円程度であります。
外役員としての役割を、独立した立場から適切に行えるものと判断し、独立役員として指定するものであります。

○

高井文子氏は、経営コンサルティング業務に従事した後、横浜国立大学大学院の教授を務めるなど経営戦略論等に関する豊富な経験と見識を有していることから、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、その専門的な知見を活かして経営に関するアドバイスと監督機
能の強化へ寄与する役割を担う当社の取締役として適任であると判断し、このような役割を担っていただきたく社外取締役として同氏の選任をお願いするものであります。
同氏は左記のとおり、当社との特別な関係はないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、株主からの負託を受けた社外役員としての役割を、独立した立場から適切に行えるものと判断し、独立役員として指定するものであります。

○

該当事項はありません。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
【指名・報酬委員会の構成】
当委員会は取締役６名で構成し、委員会の独立性および中立性を確保するためにうち４名を独立社外取締役とし、委員長には独立社外取締役である委員が就任しております。
【指名・報酬委員会の権限・役割等】
当委員会における審議対象は下記となります。
1) 指名に関する事項
・取締役候補者の指名を行うにあたっての方針と手続き
・取締役の選任及び解任議案
・その他の経営陣の選定及び解職議案
2) 報酬に関する事項
・取締役・経営陣幹部の報酬等の決定方針
・取締役の報酬等に関する議案
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
・取締役の個人別の報酬等の内容
3) その他、前各号に関して取締役会が諮問した事項【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役監査は、社外監査役２名（うち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。）を含む監査役３名が、取締役会への出席、当社及びグループ子会社の社員との意見交換、会計監査人との定期的な会合等、関係者と相互に連携して十分な情報を収集し、法令等に従って行っております。
また、内部監査室は、内部監査結果について会計監査人及び監査役に報告する等、相互に連携することにより、会計監査人及び監査役が当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行なわれるよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

山口 仁栄

他の会社の出身者

髙塚 直子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

山口 仁栄

髙塚 直子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

山口仁栄氏は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行において国際業務部長や海外支店長等を歴任し、また、千代田化工建設株式会社において執行役
独立役員として指定する社外監査役の山 員を務めるなど、金融市場及び国際ビジネスに
口仁栄氏は、当社の取引銀行である株式 関する豊富な経験と見識を有していることか
会社三菱ＵＦＪ銀行の出身ですが、2014年 ら、当社の監査役として適任であると判断し、３月に同行を退職しております。 当社は 社外監査役として同氏の選任をお願いするも同行より借入を行っておりますが、同行は のであります。
複数ある金融取引先の一つであり、その 同氏は左記のとおり、当社の取引銀行を退職
額は過去10年間でおおむね80億円から18 してから相当の期間が経過していること、当社
0億円の範囲内で推移しております。まの取引銀行は複数あるため同行のみに依存した、同行は当社の株主ですが、保有比率 ていないことから、一般株主と利益相反が生じは２%未満となっております。
る恐れがなく、株主からの負託を受けた社外役
員としての役割を、独立した立場から適切に行えるものと判断し、独立役員として指定するものであります。

○

髙塚直子氏は、公認会計士及び税理士としての会計に関する豊富な知識と経験を有していることから、直接会社の経営に関与されたことはありませんが、当社の監査役として適任であると判断し、同氏の選任をお願いするものであります。
同氏は左記のとおり、当社との特別な関係はないことから、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、株主からの負託を受けた社外役員としての役割を、独立した立場から適切に行えるものと判断し、独立役員として指定するものであります。

該当事項はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす社外役員は、全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
短期のインセンティブとして報酬の一部を業績と連動させる他、中長期のインセンティブとして譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
会社法、金融商品取引法等の法令の定めに従い、事業報告及び有価証券報告書に報酬等の額を記載しております。
役員ごとの連結報酬額等の総額等は、１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
有価証券報告書に記載しておりますので、そちらをご覧ください。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役への情報伝達、要望事項への対応その他社外取締役への補佐は、管理部門が分担して行います。
常勤監査役は社外非常勤監査役に対して、監査及び会社関係の情報の共有化に常に務めています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項元代表取締役社長等である相談役、顧問等はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
有価証券報告書に記載しておりますので、そちらをご覧ください。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、年度により収益の変動が極めて大きい業界にあって、迅速な意思決定を行い環境の変化に素早く対応するとともに、健全な経営判断が行われることを確保するため、上記の体制を整備しています。
社外取締役ならびに社外監査役は、他社における勤務経験をもとに、株主からの負託を受けた当社取締役の職務の執行の監督または監査という機能について、独立した立場から行うという役割を適切に遂行できることを判断し、選任する方針です。また、社外取締役を選任することにより、経営に関する様々な知見を幅広く取り入れるとともに、取締役会の役割がより万全なものになるものと考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

総会日の3週間前以前の発送を行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

毎年集中日を回避した株主総会日を設定するようにしております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン又はスマートフォンから、電磁的方法により議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の一部を英訳し、東京証券取引所および議決権行使プラットフォーム指定の場
所に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年４回、決算説明を実施（うち中間・期末は代表者自身による説明有り）

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

当社のホームページにて、ニュースリリース、決算関係資料、ESG関連情報、
その他適時開示資料を掲載しております。

IR資料のホームページ掲載
URLは次の通りです。
https://ir.makino.co.jp/

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部経営企画部企画室

その他

アナリスト・機関投資家に個別面談を実施

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

厚木事業所及び富士勝山事業所においてＩＳＯ14001の認証を取得し、環境保全活動を行っています。

その他

安定的かつ継続的な配当により、株主の皆様への利益還元を図ることを基本としている
旨、決算短信と有価証券報告書に開示しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況「定時株主総会招集通知」事業報告６．会社の体制及び方針に記載しておりますので、そちらをご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、その不当な要求には断固として応じないことを基本としております。
平素より、反社会的行為や非道徳的行為に関係することのないよう関係部門と連携し、情報収集はもとより適切な対応を図っております。また、事案の発生時には、関係部門間の情報共有をはじめ、警察その他関係行政機関や弁護士及び外部専門家と緊密に連絡を取り、組織として速やかに対処できる体制を構築してまいります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は次の通りです。
重要な決定事項及び重要な発生事項に関する情報は、社長を経由して情報取扱責任者において、適時開示規則に定められた事項に該当する

か否かの判断を行い、該当する場合は、速やかに情報取扱担当を通して適時開示を行います。
また同時に、当該情報の関係部門に対して情報管理の指示を行っております。

コーポレート・ガバナンス体制 模式図
株主総会↓選任/解任諮問→

指名・報酬委員会

←答申

報告↑

取締役会

報告→

報告↑
←報告

監査役会
←監査

会計監査人

選任同意→
↓監査

↓選任/解任

↓報告

報告↑

経営層

報告↑

報告→

子会社
内部監査室

↓命令・監督

株主総会

貿易安全保障管理室
リスク管理委員会
←報告
報告↑

各部門

←報告

取締役会

監査役

コンプライアンス委員会
安全衛生委員会
予算編成委員会
苦情処理委員会

経営層

各部門