2021 年２月 16 日
各位
会 社 名
ジャパンシステム株式会社（URL: https://www.japan-systems.co.jp）
代表者名 代表取締役社長
川田 朋博（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７５８）
問合せ先
経営企画室長前島 淳
電話０３－５３０９－０３８５

JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

JSL ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2020 年 12 月 25 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2021 年２月 15 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2021 年２月 22 日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が発生することとなりますので、併せてお知らせいたします。

記

１. 本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「ジャパンシステム株式会社（証券コード：９７５８）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２. 主要株主の異動について（１） 異動予定年月日
2021 年２月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）（２） 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 6,906,883 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2021 年２月 22 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が 20％以上となるため、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当することとなります。３. 新たに主要株主及びその他の関係会社となる株主の概要
称 JSL ホールディングス合同会社（１） 名（２）
東京都千代田区麹町一丁目 12 番地 1 号住友不動産ふくおか半蔵門ビル
所在地
３階（３） 代表者の役職・氏名 職務執行者ロー・シン・ケン
１. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動（４） 事業内容 を支配、管理する業務
２. 前号に附帯関連する一切の業務
（５） 資
本金 0円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年７月 15 日
（７） 大株主及び持株比率 Daylight Holding L.P.(注)（８） 上場会社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人
的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該当状
況（注）公開買付者は、合同会社ですが、社員は Daylight Holding L.P.のみです。
４. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（議決権所有割合）
属性
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
－－－－
主要株主及び69,068 個
69,068 個－
異動後
その他の関係会社（26.53％）（26.53％）（注）「議決権所有割合」は、当社が 2021 年２月 12 日付で公表した「2020 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数(26,051,832 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数（15,827 株)を控除した株式数(26,036,005 株)に係る議決権の数(260,360 個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。
５. 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
６. 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて、当社株式 6,906,883 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、DXC US (Netherlands) LLC（以下「DXC US」といいます。
）が所有する株式（13,973,000 株）及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、2020 年 12 月 24 日付当社プレスリリース「JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（2021 年１月 25 日付当社プレスリリース「JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更のお知らせ」による変更を含みます。
）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び DXC US のみとすることを予定しているとのことです。その結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。当社株式が上場廃止となった場合は、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上（添付資料）：「ジャパンシステム株式会社（証券コード：９７５８）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」

2021 年２月 16 日
各 位
会 社 名

JSL ホールディングス合同会社

代表者名

職務執行者 ロー・シン・ケン

ジャパンシステム株式会社（証券コード：９７５８）の普通株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

JSL ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年 12 月 24 日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場に上場しているジャパンシステム株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020 年 12 月 25 日より本公開買付けを実施しておりましたが、以下のとおり、本公開買付けが 2021 年２月 15 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
JSL ホールディングス合同会社
東京都千代田区麹町一丁目 12 番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階（２）対象者の名称
ジャパンシステム株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

12,063,005(株)3,384,400(株)

買付予定数の上限―(株)（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（3,384,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,384,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数（12,063,005 株）を記載しております。
なお、当該最大数は、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 52 期第３四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（26,051,832 株）から、対象者が 2020 年 11 月 12 日に公表した「2020 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（15,827 株）及び DXC Technology Company（世界 70 カ国 6,000 超の顧客に対し次世代 IT サービ
ス&ソリューションを提供しており、日本においては DXC テクノロジー・ジャパン合同会社及び DXCテクノロジー・ジャパン株式会社を通じて事業を展開している企業体を総称していいます。）の完全子会社である DXC US (Netherlands) LLC が所有する対象者株式（13,973,000 株）を控除した株式数（12,063,005 株）です。
（注３） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合
1

には、対象者は法令の手続に従い本公開買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2020 年 12 月 25 日（金曜日）から 2021 年２月 15 日（月曜日）まで（31 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式

１株につき金 590 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,384,400 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（6,906,883 株）が買付予定数の下限（3,384,400 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（2021 年１月 27 日提出の公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。
）に記載のとおり、応募株券等の全ての買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年
２月 16 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

6,906,883(株)6,906,883(株)新 株 予 約 権 証 券

―(株)

―(株)

新株予約権付社債券

―(株)

―(株)

―(株)

―(株)

―(株)

―(株)

合 計

6,906,883(株)6,906,883(株)（潜在株券等の数の合計）―(―）

株券等信託受益証券（）

株 券 等 預 託 証 券（）

2

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の―個（買付け等前における株券等所有割合 ―％）139,730 個（買付け等前における株券等所有割合 53.67％）

69,068 個（買付け等後における株券等所有割合 26.53％）

139,730 個（買付け等後における株券等所有割合 53.67％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

260,243 個（注１） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、本公開買付けにおいては、単元未満株式も含めた対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても買付け等の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者が 2021 年２月 12 日に公表した「2020 年 12 月期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（26,051,832 株）から、対象者決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（15,827 株）を控除した株式数（26,036,005 株）に係る議決権の数（260,360 個）を分母として計算しております。
（注３） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号② 決済の開始日
2021 年２月 22 日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等について、本公開買付けに係る公開買付届出書に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
JSL ホールディングス合同会社
3（東京都千代田区麹町一丁目 12 番地１号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以 上4