コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み
NSW株式会社
初版：2015年12月22日
最終更新日：2024年7月12日
当社は「優れたシステムを創造、提供し、人間社会を豊かにしたい」という想いを込めた企業理念「Humanware By Systemware」のもと、持続的な企業価値の向上を実現するためには、迅速かつ的確な意思決定を行うこと、ならびに経営の透明性と健全性を確保することが企業としての重要課題であると認識し、継続的なコーポレートガバナンスの強化・充実に努めております。
当社におけるコーポレートガバナンス・コードの各原則に関する当社の方針や取り組み状況は以下のとおりです。

第 1 章 株主の権利・平等性の確保
Comply【基本原則 1.株主の権利・平等性の確保】
上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。

また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。
少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、公平、適時、適切に情報開示します。また、いずれの株主に対してもその権利行使を事実上妨げることのないよう、当社の株式取扱規程でその権利行使手続きを定め、権利行使の確保に努めております。
Comply【原則 1-1. 株主の権利の確保】
上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。

当社は、すべての株主の権利が実質的に確保されるよう、経営に関する情報提供に努め、株主が適切に権利行使できる環境の整備に努めております。
【補充原則 1-1①】

Comply

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
取締役は、株主総会における議決権行使結果を確認しております。今後、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票があった場合は、取締役会においてその原因分析を行い、対応について検討を行ってまいります。
【補充原則 1-1②】

Comply上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する
場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
当社は、経営判断の機動性の確保の観点から、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任しております。
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株主総会決議事項を取締役会に委任するよう株主総会に提案する場合は、取締役会においてコーポレートガ
バナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮したうえで提案を行っております。
【補充原則 1-1③】

Comply上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
当社は、株主の権利の重要性を認識し、いずれの株主に対してもその権利行使を事実上妨げることのないよ
う配慮しております。また、会社法において認められている少数株主の権利については、当社の株式取扱規程
でその権利行使手続きを定めており、権利行使の確保に努めております。
【原則 1-2.株主総会における権利行使】

Comply上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
当社は、株主総会は議決権を有する株主によって構成される最高意思決定機関であるとともに、株主との建設的な対話の場であるという認識のもと、より多くの株主が適正に権利行使できるよう、環境の整備に努めております。
【補充原則 1-2①】Comply上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
当社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報は、迅速かつ適切に提供すべきと考えており、当社 Web サイトおよび TDnet 等を通じて、速やかに情報を提供しております。
【補充原則 1-2②】

Comply上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
当社は、株主が総会議案を検討する時間を十分に確保できるよう、招集通知の早期発送に努めております。また、招集通知の発送を株主総会開催日の３週間前となるよう努めるとともに、発送日前に、当社 Web サ
イトおよび TDnet 等に開示しております。
【補充原則 1-2③】

Comply上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会
開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。
当社は、株主総会が株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程を考慮し、毎年、総会集中日を避けて実施しております。

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【補充原則 1-2④】

Comply上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフォームを利用可能とすべきである。
当社は、インターネットによる議決権行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて議決権行使の利便性向上に努めております。また、海外投資家比率等を踏まえ、Web サイトにて、「招集通知」のほか、「決算短信サマリー・財務諸表」、「FactBook」等の英訳を開示しております。
【補充原則 1-2⑤】

Comply信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権の行使が可能な株主としているため、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が信託銀行等に代わって、自ら議決権の行使等を行うことは、認めておりませんが、株主総会への出席を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内での傍聴を認めております。
【原則 1-3．資本政策の基本的な方針】

Comply上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
当社は、健全な自己資本比率を確保し財務基盤を強化するとともに、株主に対する利益還元を経営の重要政策として位置付け、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。
【原則１-4．政策保有株式】

Comply上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべきである。
上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとしております。
政策保有株式については、取締役会において、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について個別に検証等を行い、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進める等、縮減に努めております。
また、議決権の行使にあたっては、定型的な基準で画一的に判断するのではなく、その議案の内容を個別に精査し、株主価値の向上に資するものか否かを検証した上で適切に行使しております。
【原則 1-4①】

Comply上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の意向を受けた場合、政策保有株主の意向を尊重し、取引の縮減示唆等により売却を妨げることは行っておりません。当社株式の売却等にあたっては、株式市場や株主の利益に与える影響等を考慮し、政策保有株主と協議の上、適切な方法にて実施することとしております。
3【原則 1-4②】

Comply上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
当社は、政策保有株主との取引においても一般の取引先と同様、品質・納期・価格・取引条件等を総合的に検討し、当社にとって最適と判断した取引先と取引を行うこととしております。
【原則 1-5．いわゆる買収防衛策】

Comply

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
現在は具体的な買収防衛策は導入しておりませんが、M＆A 等の提案がなされた場合、企業価値・株主価値を高める内容のものであれば、経営陣・取締役会が自らの保身を図ることなく、その必要性・合理性を検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行ってまいります。
【補充原則 1-5①】

Comply上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
当社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を速やかに株主へ開示します。また、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じる権利を妨げません。
【原則 1-6．株主の利益を害する可能性のある資本政策】

Comply

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらすような資本政策については、経営会議にて十分な検討と議論を行った上で取締役会にて決定し、株主総会の場において当該資本政策の実施の必要性合理性等の十分な説明に努めます。
【原則 1-7．関連当事者間の取引】

Comply上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視（取引の承認を含む）を行う
べきである。
当社は、取締役が実質的に支配する法人との取引を行う場合には、市場価格等を勘案し取引条件を決定するとともに、適切な社内手続きを経て、取締役会において決議しております。また、自己取引、利益相反取引および競業取引を行った場合には、取締役会で報告するよう取締役会規程で定めております。さらに、関連当事者との間で行う取引の状況については、取締役会で報告しております。

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第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則 2．株主以外のステークホルダーとの適切な協働】

Comply上場会社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。
取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために株主ならびに顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーとの協働に努めるべきと認識しております。創業以来重視してきた「常に時代の先を見る視点」「お客様中心のビジネス発想」「人間の持つ可能性を最大限に活かす人材活用の思想」「自立自営の精神と礼儀正しく謙虚で誠実な社風」「社会に貢献する企業姿勢」という行動規範、すなわち「NSW Way」の下、グループ一丸となって事業活動を進めてまいります。
【原則 2-1．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

Comply上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中長期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
当社は、「優れたシステムを創造、提供し、人間社会を豊かにしたい」という想いを込めた「Humanware By
Systemware」を企業理念としています。
【原則 2-2．会社の行動準則の策定・実践】

Comply上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
当社は、企業理念、倫理憲章により、会社としての価値観を示し、役職員がどのように行動すべきかを具体化した「NSW グループ行動基準」を策定しております。経営理念と併せて社内イントラ等に掲載し、役職員が随時、確認出来る環境を整備しております。
【補充原則 2-2①】

Comply

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
当社は、倫理憲章、行動基準を制定しており、全役職員へ入社時に説明しております。また、入社後は、年に一度、e-learning による一斉教育等による浸透を図っております。その結果につきましては、取締役会に報告しております。
【原則 2-3．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

Comply上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が中長期的な企業価値の向上に重要な要素であることを認識し、経営理念、行動基準に基づき、株主ならびに顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好かつ円滑な関係の維持に努め、持続可能な社会の構築に積極的に取り組んでまいります。
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【補充原則 2-3①】

Comply

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮
や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益 機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中長期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
当社は、企業理念に基づき、お客様に対して価値あるシステムを提供するとともに、持続可能な社会の実現
や環境保全に資する企業活動等を継続的に推進しております。また、「良き企業市民」として、社会や地域発展のために積極的に社会貢献活動を実施しております。これらサステナビリティの取り組みは、当社
Web サイトに開示しております。https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/kankyo.html【原則 2-4．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

Comply上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保を推進すべきである。
当社は、企業理念のもと、個性、感性、創造性等人間ならではの価値である「ヒューマンウエア」を大切にしております。仕事と家庭生活の両立を実現していくための制度の整備や男女共同参画の風土作り、また、「障害者雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社「NSA 株式会社」において障害者を積極的に雇用する等、多様なライフスタイルに応じて社員の誰もが継続的に活躍できる環境づくりに努めております。
Comply【補足原則 2-4①】
Explain上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、 中長期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性に鑑み、多様性の確保に向けた人材育
成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである 。
当社は、企業理念「Humanware By Systemware」のもと、個性、感性、創造性等人間ならではの価値である「ヒューマンウエア」を大切にし、社員一人ひとりの多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい
環境づくりに努めております。
管理職をはじめとした人材の確保・登用等においては、性別、年齢、国籍等にとらわれることなく、期待する役割に応じた能力や実績、資質等を公平・公正に評価し、多様なバックグラウンドの人材が活躍しております。
多様性確保のための測定可能な数値目標として、2025 年 3 月 31 日までの期間で採用者に占める女性労働者の割合を 25%、中途採用者の管理職比率割合を 30%としており、女性をはじめとする多様な人材の確保・登用を積極的に推進してまいります。
なお、当社の人材活用や社内環境整備に関する方針・実施状況等は、Web サイトに開示しております。
・中期経営計画（2022 年 4 月～2025 年 3 月）
https://www.nsw.co.jp/ir/managementplan.html
・女性活躍推進に関する当社の取り組み
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/diversity.html
・女性・中途採用者比率等を含む ESG に関するデータ
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/esg-data.html【原則 2-5．内部通報】

Comply上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督すべきである。
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当社は、従業員が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用される
よう、内部通報に係る体制を整備しております。
【補充原則 2-5①】

Comply上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
当社は、内部通報制度を設け、社内窓口のほか、経営陣から独立した窓口として、社外の弁護士を社外窓口に設けております。社内規程により通報者の不利益扱いを明確に禁止するとともに専用窓口の設置、情報共有の範囲の限定、および、匿名での通報も可能とし、通報者の保護を図っております。
【原則 2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

Comply上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした
取組みの内容を開示すべきである。その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
当社における企業年金の積立金の運用は、全国情報サービス産業企業年金基金により行われております。
当社は、運用に当たる適切な資質を持った役職員を派遣し、基金の運営全般の健全性を確認しております。

第３章 適切な情報開示と透明性の確保【基本原則 3．適切な情報開示と透明性の確保】

Comply上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
当社は、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しております。全てのステークホルダーに対し、正しい理解と信頼を得るために有用と判断した情報を公平、適時、適切な開示に努めております。

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【原則 3-1．情報開示の充実】

Comply上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基
本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（ⅰ）経営理念、中期経営計画は当社 Web サイトおよび決算説明会資料等にて開示しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針は当社 Web サイトおよびコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、個人別の報酬等の決定方針に従い、役位、職責、経営貢献度等を勘案して算定しており、その配分額は取締役会において代表取締役に一任し決定しております。
監査等委員の報酬等は、監査等委員報酬規程に基づき、職務、資格等を勘案のうえ、監査等委員会の協議にて算定しております。
（ⅳ）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の指名を行うにあたっては、法令上の要件を充たすものに加え、以下の要件を前提として決定しております。
・経歴、性別を問うことなく、人格、識見に優れ、高い倫理観を有する人物であること
・様々な職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる人物であること
・当社の企業理念に基づき、当社のみならず、IT 業界の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること併せて、各々の立場・役割に応じて更に求められる要件として以下を設定しております。
・社内取締役候補者は、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、知見に優れた人物であること
・社外取締役候補者は、法律、会計等専門分野の知見を有する方、会社経営者として豊富な経験と高い専門知識を有する人物であること
・独立社外役員は、独立した客観的な立場から監督を行うため、「会社法に定める社外取締役の要件」
ならびに「東京証券取引所が定める独立性判断基準」を充たす人物であること。
なお、取締役として職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。
（ⅴ）取締役候補者（監査等員である取締役を含む）の選定理由は当社 Web サイトや株主総会招集通知等にて開示しております。
【補充原則 3-1①】

Comply

上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を欠く
記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
当社は、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しております。全てのステークホルダーに対し、正しい理解と信頼を得るために有用と判断した情報を公平、適時、適切な開示に努めております。

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【補充原則 3-1②】Comply上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、 開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行う
べきである。
当社は、海外投資家比率等を踏まえ、Web サイトにて「招集通知」、「決算短信サマリー、財務諸表」、「FactBook」、「企業レポート」等の英訳を開示しております。今後も状況に応じて英語での情報開示・提供範囲の拡大検討を進めてまいります。
Comply【補充原則 3-1③】
Explain上場会社は、 経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。 また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・ 提供すべきである。
特に、プライム市場上場会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みであるＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべきである 。
当社は、企業理念「Humanware By Systemware」のもと、中期経営計画の基本方針において「デジタル変革による社会と企業の持続的成長の両立」を定め、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に向けて取り組んでおります。
ESG をはじめとしたサステナビリティの取り組みや、人的資本や知的財産への投資を含む将来に向けた戦略的投資に関する方針等は Web サイトにて開示しております。
・サステナビリティの取り組み
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/kankyo.html
・中期経営計画（2022 年 4 月～2025 年 3 月）
https://www.nsw.co.jp/ir/managementplan.html
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、TCFD等の枠組みに基づき Web サイトに情報開示しており、今後さらなる情報開示の充実を図ってまいります。
・TCFD 提言に基づく情報開示
https://www.nsw.co.jp/corporate/pdf/eco_tcfd.pdf【原則 3-2．外部会計監査人】

Comply

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
当社は、監査等委員（社外を含む）、会計監査人および関連する業務執行役員で構成される監査人連絡会を定期的に開催し、連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図る等、適正な監査を確保しております。
【補充原則 3-2①】

Comply監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
監査等委員会は、外部会計監査人を選任するにあたって、多くの企業から受託実績があり、総合的能力が高く、高品質な監査が実現可能で独立性を確保した監査法人を選定しております。
（ⅰ）監査等委員会は、社内規定に基づき外部会計監査人を適切に評価するための基準を策定しておりま
9す。
（ⅱ）監査等委員会は、監査人連絡会等における会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、その独立性と専門性を確認しております。
【補充原則 3-2②】Comply

取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立（ⅰ）外部会計監査人と事前協議の上、監査計画を策定し、十分な監査時間を確保しております。
（ⅱ）外部会計監査人と代表取締役とのディスカッションを実施しております。
（ⅲ）監査等委員（社外含む）、会計監査人および関連する業務執行役員で構成される監査人連絡会を定期的に開催し、連携を図っております。
（ⅳ）代表取締役の指示により、経営陣幹部が中心となり調査・是正を行い、その結果を報告する体制としています。また監査等委員会は常勤監査等委員が中心となり、内部監査部門やその他関連部門と連携し、調査・是正等を行うこととしております。

第４章 取締役会等の責務【基本原則 4．取締役会等の責務】

Comply上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1) 企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2) 経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3) 独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とする監査等委員会設置会社制度を採用しております。会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議を設置し、企業戦略等の方向性は取締役会および経営会議で決定しております。併せて、経営の意思決定・監査体制と業務の執行体制を分離するため執行役員制度を導入し、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、社外取締役を選任し、実効性の高い経営の実現に取り組んでいます。
【原則 4-1．取締役会の役割・責務(1)】Comply

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
取締役会では、法令で定められた事項や経営戦略や経営計画を含む会社の重要な事項等を議論し、意思決定を行っております。取締役候補者を決定する際は、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管10理に適した人材等、知見に優れた候補者を選定しております。特に社外取締役については、会社経営、法律、会計等専門分野の知見を有する方を選定し、企業価値の向上に繋がる体制を構築しております。また、業務執行取締役から業務執行状況の報告を受け、業務執行の監督を行なっております。
【補充原則 4-1①】

Comply

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
取締役会は、法令および定款に規定する事項およびあらかじめ取締役会規程において定める事項を決議・
報告し、その他の業務の執行については、職務権限規程等に基づき、各業務執行取締役または執行役員に委任しております。各業務執行取締役または執行役員への委任の概要については、有価証券報告書等に掲載しております。
【補充原則 4-1②】

Comply取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
当社は、３ヵ年中期計画を策定し、経営戦略や事業戦略の遂行に取り組んでおります。その進捗等は決算説明会で説明し、説明資料として当社 Web サイトへ公開しております。
【補充原則 4-1③】

Explain取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（ＣＥＯ）
等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
最高経営責任者である社長の後継者は、人格・識見・実績等を勘案して適当と認められる者の中から、取締役会で協議のうえ選定することとしております。
後継者計画については現時点では明確に定めておりませんが、2024 年 4 月に取締役会の諮問機関として
任意の指名・報酬委員会を設置しており、今後、当社に適した後継者計画のあり方について十分に議論し、必要に応じて取締役会に答申してまいります。
【原則 4-2．取締役会の役割・責務(2)】Explain取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした
提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
取締役会は定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定および業務執行の監督を行っております。また、独立社外取締役を４名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を得ております。
経営陣の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを考慮しつつ経営への貢献度に応じて配分しておりますが、より高いインセンティブ付けにつながる報酬体系については、今後、制度の合理性や健全性を含め、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議してまいります。

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【補充原則 4-2①】
Explain取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の決定
方針に従い、役位、職責、経営貢献度等を勘案して配分しており、中長期的な業績および企業価値の向上等に配慮した体系としております。現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、ストックオプシ
ョン制度や業績連動賞与は現在導入しておりませんが、今後、制度の合理性や健全性を含め、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議してまいります。
【補充原則 4-2②】Comply

取締役会は、中長期的な企業価値の向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応が中長期的な企業価値の向上に重要な要素であることを認識し、経営理念、行動基準に基づき、株主ならびに顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと良好かつ円滑な関係の維持に努め、持続可能な社会の構築に積極的に取り組んでおります。また、人的資本・知的財産への投資等をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する基本的な方針は中期経営計画等で定め、業務執行報告等を通じてその推進状況につき監督を行っております。
【原則 4-3．取締役会の役割・責務(3)】Comply

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理
体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
取締役会は、事業年度ごとに中期経営計画、年度計画に照らした業績評価を行い、その評価結果を経営陣
幹部の人事に反映しております。取締役会は、ディスクロージャーポリシーおよび社内規程に基づき、全てのス
テークホルダーに対し、正しい理解と信頼を得るために有用と判断した情報を公平、適時、適切に開示が行なわれる体制を有しているとともに、「内部統制システムの構築の基本方針」において内部統制やリスク管理体
制を定めております。また、経営陣・支配株主等と、自己取引、利益相反取引および競業取引を行う場合には、取締役会において決議し、取引を行った場合には、取締役会で報告するよう取締役会規程で定めおります。併せて、内部監査部門による監査を行う等の健全性および適正性確保の体制を構築しております。
【補充原則 4-3①】

Comply

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。
当社は、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した
人材等、知見に優れた候補者を選定しております。経営陣幹部の選任や解任につきましては、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。

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【補充原則 4-3②】
Explain取締役会は、ＣＥＯの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任すべきである。
最高経営責任者である社長の選解任につきましては、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。現在、選解任手続きは明文化されておりませんが、2024 年 4 月に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、今後、当社に適した手順について十分に議論し、必要に応じて取締役会に答申してまいります。
Explain【補充原則 4-3③】

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、ＣＥＯがその機能を十分発揮していないと認められる
場合に、ＣＥＯを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続を確立すべきである。
最高経営責任者である社長の選解任につきましては、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。現在、選解任手続きは明文化されておりませんが、2024 年 4 月に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、今後、当社に適した手順について十分に議論し、必要に応じて取締役会に答申してまいります。
【補充原則 4-3④】Comply

内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
当社は、コンプライアンス、リスク管理、財務報告に係る内部統制の推進部署を定め、各々の管理体制を整備・構築しております。これらの体制や運用の有効性は担当取締役および監査等委員会へ随時報告を行っております。併せて、内部監査部門における監査結果等は、年 2 回、取締役会へ報告がなされております。
【原則 4-4．監査役及び監査役会の役割・責務】

Comply監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
当社の監査等委員会は独立社外取締役である監査等委員 3 名、常勤監査等員 1 名で構成されており独立性が確保されております。
また、社外取締役である各監査等委員は、公認会計士、会社経営者等の豊富な経験と高い専門知識を活かして取締役会で適切に意見を述べております。
【補充原則 4-4①】

Comply監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点から、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
当社の監査等委員４名のうち、3 名が社外取締役であり、独立性が確保されております。その他、監査等委
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員の中から常勤監査等委員 1 名を選任しており、経営会議等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、執行役員または使用人に報告を求めることができる等体制を有しております。これらによって得られた情報は、適宜、他の監査等委員にフィードバックしております。
【原則 4-5．取締役・監査役等の受託者責任】

Comply上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホル
ダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべきである。
当社の取締役および経営陣は、株主に対する受託者責任を認識し、会社や株主共同の利益のために適切に行動しております。
そのため、全てのステークホルダーに対し、正しい理解と信頼を得るために有用と判断した情報は公平、適時、適切に開示します。
【原則 4-6．経営の監督と執行】

Comply上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
当社は、独立社外取締役を 4 名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を頂いております。
【原則 4-7．独立社外取締役の役割・責務】

Comply上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること
当社は、独立社外取締役を 4 名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を頂いております。
【原則 4-8．独立社外取締役の有効な活用】

Comply

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。
また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社（その他の市場の 上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立
社外取締役を選任すべきである。
当社は、独立社外取締役候補者を選定するにあたり、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を行う役割・責務を備え、かつ、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準を満たした独立取締役 4 名（取締役 9 名のうち３分の１以上）を選任しております。当社のとりまく環境を総合的に勘案したうえで、現時点におきましては、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論が可能な体制と考えております。

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【補充原則 4-8①】

Comply

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る
べきである。
各独立社外取締役は、必要に応じて適宜連絡を取り合い、取締役会において多様な視点での議論を図るための情報交換、認識共有を図っております。
【補充原則 4-8②】

Comply

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
独立社外取締役は、監査等委員である取締役として必要に応じて経営陣と意見交換を行っており、情報の共有を行う体制を有しております。また、常勤の監査等委員である取締役および内部監査部門と密接な連携を図っております。
【補充原則 4-8③】

Comply

支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外取締役を少なくとも３分の１以上 （プライム市場上場会社においては過半数） 選任するか、または支配株主と少数株
主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである 。
当社は、支配株主を有しておりませんが、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するような役割・責務を果たすべく、取締役 9 名のうち３分の１以上にあたる 4 名を独立社外取締役として選任しております。今後も事業環境や当社グループの状況等の変化に応じ、常に適切な体制を検討してまいります。
【原則 4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

Comply

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会
は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
当社は、①会社法に定める社外取締役の要件および②東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした独立社外取締役の候補者を選定しております。
【原則 4-10．任意の仕組みの活用】

Comply上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
当社は、迅速かつ的確な意思決定を行なうこと、並びに経営の透明性と健全性を確保することが、企業としての重要課題であると認識し、取締役会構成員数の適正化、執行役員制度の導入、社外取締役の選任等、コー
ポレートガバナンスの強化に努めております。体制として、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とする監査等委員会設置会社制度を採用し、会社の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会、経営会議を設置しております。

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【補充原則 4-10①】
Comply上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、 ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、 これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである 。
当社は、取締役候補の指名や取締役の報酬などに関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性や客観性を強化するため、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役 4 名と社内取締役１名で構成）を設置しています。指名・報酬委員会では、取締役候補者の選解任や取締役の報酬決定等にあたり、取締役会からの諮問を受け、審議・答申しています。
【原則 4-11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

Comply

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
当社は、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した
人材等、知見に優れた候補者を選定しております。社外取締役は、会社経営、法律、会計等専門分野のグローバルな経験も含めた知見を有する方を選定し、取締役会全体としてのバランス、多様性に配慮した体制を構築しております。また、当社の監査等委員会は、独立社外取締役である監査等委員 3 名、常勤監査等委員 1名で構成しており、会社経営者として豊富な経験と高い専門知識を有する方を選定し、監査等委員会の実効性を確保しております。また、会計監査人との連携を密にすることで、十分な監査が行える体制としております。
Comply【補充原則 4-11①】
取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知

識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。
当社は、取締役の人数は定款の定めにより取締役（監査等委員である取締役を除く）は１０名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、業務執行を担当する取締役と独立した社外取締役から構成しております。
取締役会において多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意思決定を行う事ができるよう、取締役には経歴、性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めています。そのうえで、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役については、出身分野における豊富な知識と経験を有する人物を候補者としています。
当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者として、取締役会において審議のうえ決定しております。
なお、スキル・マトリックスについては招集通知に記載をしております。
第 58 回定時株主総会招集ご通知（12 頁）
https://www.nsw.co.jp/ir/finance/soukai/58shosyu.pdf
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【補充原則 4-11②】

Comply社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる
時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役
が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社
は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示を行っております。他の上場会社の役員兼任状況は合理的な範囲（５社以内）であり、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けられているものと考えております。
なお、社内取締役は他社の役員は兼任しておらず、各業務に常時専念できる体制となっております。
【補充原則 4-11③】

Comply

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
当社は、毎年、取締役会の監督機能のさらなる強化に向け、各取締役に対し、取締役会全体の実効性評価につきアンケート調査を実施しております。
その結果、前年度の開催頻度、議案数、審議時間等、取締役会の実効性に関する評価は概ね適切であるということを確認しました。今後も継続的に検証を深め、取締役会全体の実効性を更に高めるべく改革・改善を続けてまいります。
【原則 4-12．取締役会における審議の活性化】

Comply

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めるべきである。
当社は、取締役会に上程される決議事項および報告事項のすべてにおいて、社外取締役から質疑を受けております。社外取締役は、自身の豊富な経験および専門的な知識に基づき意見を述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行っております。
【補充原則 4-12①】

Comply

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。
（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（ⅰ）（ⅱ）取締役会の資料は、事前配付を行っております。事前の配付ができない場合には常勤取締役（監
査等委員である取締役を含む）が出席する経営会議等で審議を行うほか、重要な案件については、取締役会に先立ち社外取締役（監査等委員である取締役を含む）に対し必要となる情報提供等を行っております。
（ⅲ）（ⅳ）（ⅴ）取締役会の年間スケジュールは事業年度の開始前に通知し、基本的に全ての取締役が出席可能な日程で実施しております。また、予め決まっている審議事項がある場合はその内容を通知し、その審議に要する時間を確保するとともに、必要に応じ時間調整を行っております。

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【原則 4-13．情報入手と支援体制】

Comply取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役会・監査役会
は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
取締役は、その役割・責務を実効的に果たすために必要に応じて、取締役会事務局や関連部門に情報や資料の提供を求め、その要請に基づき必要な情報を適宜提出しております。
取締役については、取締役会事務局であるコーポレートサービス本部総務人事部が中心となり支援体制を構築しており、必要な情報が円滑に提供されているか適宜確認しております。
【補充原則 4-13①】

Comply社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定を行うため、必要に応じて、取締役会事務局である
コーポレートサービス本部総務人事部や関連部門に情報や資料の提供を求めております。
監査等委員会は、適切な監査を行うため、必要に応じて、取締役会事務局であるコーポレートサービス本部総務人事部や関連部門に情報や資料の提供を求めております。
【補充原則 4-13②】

Comply取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
取締役は、弁護士等の外部専門家から業務上必要な助言を得ております。その際の費用については会社にて負担しております。
【補充原則 4-13③】

Comply上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、 内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により 、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できる
よう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
内部監査部門と取締役会および監査等委員会は適宜情報交換を行い連携を図っており、内部監査部門が行った監査内容は、適宜、取締役会や監査等委員会へ報告を行っております。
また、社外取締役と会社との連絡・調整については、取締役会事務局が中心となり必要な情報を的確に提供する支援体制を構築しております。
【原則 4-14．取締役・監査役のトレーニング】

Comply

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役
割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニン
グの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行うべきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにし、その際の費用については会社にて負担しております。
併せて、社外取締役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題
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に関する説明等を行っております。また、これらの状況については、取締役会に報告しております。
【補充原則 4-14①】

Comply社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
取締役は、自らの役割を十分に果たすべく、会社法等に関する研修や弁護士等の専門家から説明を受ける等、職務遂行上必要となる知識等の習得に努めております。その際の費用は会社にて負担しております。
【補充原則 4-14②】

Comply上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにしております。併せて、社外取締役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明等を行っております。

第５章 株主との対話【基本原則 5．株主との対話】

Comply上場会社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた
適切な対応に努めるべきである。
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために株主、投資家との建設的な対話は重要であると考えております。そのため、社長をはじめとする経営陣幹部による対話等を推進するとともに、関連部門が日常的に連携し建設的な対話の促進に努めております。
【原則 5-1．株主との建設的な対話に関する方針】

Comply上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
当社は、関連部門が連携し建設的な対話が実現するように努めるほか、「情報開示規程」に基づき、公平、適時、適切に開示、対話するための社内体制を構築しております。
株主・投資家に対しては、半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し説明を行うとともに、
当社 Web サイトによる情報開示により当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施するほか、電話等による個別取材を受け付けております。
【補充原則 5-1①】Comply株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、 社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
当社は、株主・投資家との対話は、コーポレートサービス本部総務人事部および企画室を窓口として IR 担
当者が対応しております。株主・投資家からの要望によっては、経営陣幹部が面談に対応しております。
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【補充原則 5-1②】

Comply

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）～（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ）対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（ⅰ）（ⅱ）当社は、社長をトップとして、関連部門が連携し建設的な対話が実現するように努めております。
（ⅲ）半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し社長または担当取締役による説明を行っているほか、コーポレートサービス本部企画室にて投資家からのミーティングや電話等による IR 取材を積極的に受け付けております。
（ⅳ）決算説明会における質問内容や、株主・投資家からの意見等は定期的に経営陣幹部に報告し、経営に活用しております。
（ⅴ）株主、投資家との対話に際しては、社内規程に則り、インサイダー情報管理を適切に行っております。
【補充原則 5-1③】Comply上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
当社は、毎年３月末および９月末時点における株主名簿により株主構造を把握しております。また必要に応じて実質株主の把握に努めております。
【原則 5-2．経営戦略や経営計画の策定・公表】

Comply経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
当社は、「収益性の高い企業体質の実現」を基本方針に中期経営計画において収益力や資本政策等に関する目標を定め、当社 Web サイト等で開示しております。併せて、決算説明会等を通じて、目標達成に向けた具体的な施策のほか、進捗や結果等について説明しております。
【補充原則 5-2①】Comply上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針を中期経営計画等で定め、当社 Web サイト等で開示しております。併せて、決算説明会等を通じて、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。また、中期経
営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、適宜見直しを行っており、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会等で説明を行っています。
以上

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