コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCENIPPON DENSETSU KOGYO CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月21日

日本電設工業株式会社
代表取締役社長 安田 一成
問合せ先：03-3822-8819
証券コード：1950
https://www.densetsuko.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の透明性、公正性、健全性及び意思決定の迅速性の向上を経営の重要課題と認識するとともに適切な会社情報の開示を目的としております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、企業価値を向上させることを目的として、2016年６月24日開催の第74期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、機関投資家にも議決権行使を行いやすい環境を整備するため議決権電子行使プラットフォームを利用しております。
また、招集通知の英訳につきましては実施しておりませんが、海外投資家の比率等を勘案のうえ検討してまいります。
【補充原則２−４−１】
当社は、管理職の登用において性別・国籍等で判断することなく、本人の人格、能力、経験、健康等を総合的に判断し、管理職として相応しいと判断した者を登用しております。管理職登用に関する目標については次のとおりです。
・女性・外国人については、従業員に占める割合が少ないため数値目標を定めるには至っておりませんが、女性の新卒採用を拡大するとともに、国籍を問わない採用活動を継続的に行うことで多様な人材の確保に努めています。
・管理職における経験者採用の割合は約２割となっております。
また、人材育成方針及び社内環境整備方針並びにそれらの実施状況は次のとおりです。
人材育成方針当社は、人材を最大の経営資本と認識し、性別や国籍等で判断することなく、幅広く採用を行うとともに、障がい者雇用等を積極的に推進することにより、多様性の確保に努めています。あわせて、教育環境及び教育体系の充実により人材の育成を推進し、働きやすい社内環境を整備して人材の定着化を図っています。
社内環境整備方針
当社は、心理的安全性の高い職場環境を醸成し、従業員が自発的に業務に携わることができる環境を構築すること、また、様々な属性の従業員が働きやすく、働きがいを実感しながら活躍できる職場環境を構築することを推進しています。あわせて、従業員とその家族の幸せを大切にすることで、従業員ひとり一人が「この会社に入って良かった」と思える会社を目指しています。
上記方針に基づく主な取り組み内容
・教育環境及び教育体系の充実化
・ダイバーシティ＆インクルージョンの推進
・従業員エンゲージメントの向上
・職場環境づくり（働き方改革と健康経営）【補充原則４−１０−１】
当社は、現在、独立社外取締役を４名選任しております。独立社外取締役を主要な構成員とする委員会は設置しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）・報酬などに関しては、取締役会において重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
なお、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役による情報交換・認識共有を図るため、「独立社外取締役等
定例会」を設置しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、取引先等との関係の維持・強化及び事業の円滑な推進に必要と判断した企業の株式を保有しております。当該株式については保有目的に合致しない銘柄は、売却対象とする方針としており、毎年、取締役会において検証を実施しております。検証にあたっては、銘柄毎に、保有目的、保有に伴う経済合理性等を総合的に勘案したうえで保有の適否を判断しております。
政策保有株式に係る議決権の行使については、当社及び利害関係者にとって不利益にならないよう、適切に賛否を判断しております。
【原則１−７】

当社は、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合、取締役会にて審議を行い、会社や株主共同の利益を害することのな
いよう適正な取引を実施しており、その内容を有価証券報告書等に開示しております。
【原則２−６】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、将来の給付原資を安定的に確保するという観点から政策的資産構成割合を策定し、適切に分散した資産配分による運用をおこなっております。
年金資産の運用にあたっては、アセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう適切な資質を持った人材を配置しており、状況を定期的にモニタリングし、必要に応じて政策的資産構成割合を見直ししております。
【原則３−１】
当社は、以下のとおり情報を開示しております。
（１）当社は、企業理念及び中期経営計画を策定し、自社ホームページ等で開示しております。
（２）当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「Ⅰ １． 基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役の報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内で取締役会の決議により、代表取締役社長が委任を受けて決定しております。
報酬の算定方法は、報酬制度に係る規程に基づき、各取締役の会社への業績貢献度を基本として、中長期的な業績向上に向けての貢献意欲も加味し、職務と成果を反映させた体系となっております。
また、執行役員の報酬は、当社の任意の委員会である人事委員会での審議を経て代表取締役社長に一任しており、算定においては、報酬制度に係る規程を基準として決定しております。
（４）取締役候補者の選任については、本人の人格、能力、経験、健康等を総合的に判断し、当社の取締役として相応しいと判断した候補者を当社の任意の委員会である人事委員会での審議を経て取締役会で決定し株主総会に上程しております。取締役が上記を満たさなくなった場合又は職務の懈怠等により著しく企業価値を毀損させた場合には当社の任意の委員会である人事委員会での審議を経て取締役会において代表取締役・取締役としての役職を解任することとしております。
（５）取締役の選解任理由の開示については、株主総会招集通知等に開示することとしております。
【補充原則３−１−３】
当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、事業活動を通じた持続可能な社会の実現を目指しております。
気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）の提言に基づく気候変動関連の情報を含めたサステナビリティに関する具体的な取り組み、人的資本や知的財産への投資等につきましては、当社ホームページ（https://www.densetsuko.co.jp/01sustainability/）で開示しております。
サステナビリティ基本方針
当社グループは、「お客様本位の精神で安全・確実な業務の遂行により顧客の信頼を高め、人々の生活や経済を支える社会的に重要なインフラの創造をとおして社会に貢献する」という企業理念に基づき、当社グループの持続的成長と事業活動を通じた持続可能な社会の実現に貢献します。
（１）地域社会と共に発展・成長の実現
当社グループは、安全・安心な業務の遂行により社会からの信頼を高め、技術開発や研究開発の推進により社会課題を解決し、快適な社会イ
ンフラの構築により社会へ貢献するとともに地域社会の発展に寄与する企業を目指します。
（２）事業を通じた地球環境への貢献
当社グループは、「ＮＤＫグループ環境方針」を定め、環境負荷低減や資源の有効活用に向けた技術を積極的に提供していくとともに、事業を通じて排出する温室効果ガスの削減をはじめとした地球環境の保護に向けた取り組みを継続的に推進します。
（３）多様な人材の育成・活躍・ダイバーシティの推進
当社グループは、「人間中心企業」として、人材を最大の経営資本と認識し、社員一人ひとりが健康で自立的に能力を発揮できる環境づくりを行
い、人材育成の推進や組織の活性化により社員が「希望」「誇り」「責任感」を持って働ける活力に満ちた企業を目指します。
【補充原則４−１−１】
当社は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針の決定等取締役会において決定することが適当であると考える重要事項について取締役会において決定しております。その他の業務執行の決定については、事案の内容、重要度に応じて取締役等に権限を委任しております。
これらについては、取締役会規程等に定めております。
【原則４−９】
当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員について、社外取締役の独立性を判断するための基準を定めており、株主総会招集通
知、有価証券報告書及び本報告書「２ １． 独立役員関係」等に開示しております。
【補充原則４−１１−１】
当社は、取締役候補者の選任について、本人の人格、能力、経験、健康等を総合的に判断し、当社の取締役として相応しいと判断した候補者を任意の委員会である人事委員会での審議を経て取締役会で決定し株主総会に上程しております。また、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めて選定しております。
なお、取締役の有するスキル等の組み合わせ（スキル・マトリックス）については、定時株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則４−１１−２】
当社は、取締役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書及び本報告書「Ⅱ １．取締役関係」等に開示しております。
取締役のうち他社の役員等を兼任している者もおりますが、その果たすべき役割・責務に必要となる時間・労力は確保しております。
【補充原則４−１１−３】
当社は、各役員へのアンケート結果をもとに取締役会において取締役会の実効性に関する分析及び評価を実施しました。
この結果、第82期における取締役会の実効性は確保できていること、また取締役会の監督機能の充実及びガバナンスの強化が図られていることを確認しました。その中で女性取締役の増員を含めた女性活躍の更なる拡大、環境負荷低減に向けた議論の深度化、社外との対話機会の拡
充及び社外取締役との積極的な情報共有についての意見がありました。
今回の分析及び評価を踏まえ、取締役会の更なる実効性向上のため改善に努めていくこととしております。
【補充原則４−１４−２】
当社は、取締役に対して、自らの役割及び責務を適切に果たすことができるよう、各種協会等の外部講習及び外部有識者との意見交換会等の必要な機会を提供しております。
【原則５−１】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下のとおり取り組んでおります。

（１）株主等との対話については、ＩＲ担当取締役を責任者として、ＩＲ活動の担当部署である広報部が対応しております。
（２）建設的な対話を促進するため、広報部が中心となって関係部署と連携し、適時かつ公正、適正に情報開示を行っております。
（３）アナリスト及び機関投資家等を対象とした決算説明会を年２回（５月・11月）開催しており、代表取締役社長自らが説明を行うなど積極的に対応しております。
また、決算報告書をはじめ決算説明会資料等、情報開示した資料については、自社ホームページにて公開しております。
（４）株主等から頂いたご意見等については、経営陣や関係部署にフィードバックし、情報の共有化を図っております。
（５）株主等との対話は、相互監視の目的から原則として２人以上で対応するとともに、決算発表前にサイレント期間を設け、株主等との対話を制限することにより、インサイダー情報の漏えいを防止しております。
今後は、英文開示の拡充はもとより、投資家との対話の機会を増やすなど、情報発信力を強化してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
資本コスト、ＲＯＥ及び市場評価の現状は、2023年度（第82期）における当社の資本コスト（ＣＡＰＭによる算出）は約６％程度、ＲＯＥは5.5％、時価総額は1,257億円、ＰＢＲは0.68倍となっております。
当社は、中期経営計画として策定した「日本電設３ヶ年経営計画2024」において、NDK Vision90にて定めた2031年度（第90期）における「ありたい姿」の実現に向けて持続的成長を目指しております。
目標とする経営指標については、2026年度（第85期）はＲＯＥ８％及び時価総額2,000億円、2031年度（第90期）はＲＯＥ10％以上及び時価総額
2,300億円を目標とし、株価を意識した経営を行ってまいります。
また、同中期経営計画において配当方針を変更し、３ヶ年の配当総額は100億円を予定しております。政策保有株式の縮減により純資産の圧縮に取り組んでいくとともに、事業により創出したキャッシュは株主還元や人材の確保と育成・教育、技術開発、Ｍ＆Ａ、新規事業等に充て、更なる利益の上積みによりＲＯＥの改善を図り、企業価値向上に取り組んでまいります。
今後は、株主還元の一環として自己株式の取得や増配も検討してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

東日本旅客鉄道株式会社

11,598,000

19.65

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

6,097,100

10.33

日本電設工業共済会

3,073,176

5.21

日本コンクリート工業株式会社

3,040,296

5.15

株式会社日本カストディ銀行

2,283,200

3.87

ＮＤＫグループ従業員持株会

2,251,472

3.82

新日本空調株式会社

1,000,000

1.69

Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． ３８１５７２（株式会社みずほ銀行決済営業部）

892,600

1.51

株式会社オカムラ

840,000

1.42

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１（株式会社みずほ銀行決済営業部）

785,3121.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記【大株主の状況】は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・当社は、自己株式を2,523,622株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
・2024年２月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者２社が2024年２月８日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
保有者：シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 他２社
保有株式数：5,622,900株
保有割合：9.14%
・2024年２月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者１社が2024
年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況には含めておりません。
保有者：株式会社みずほ銀行 他１社
保有株式数：1,783,000株
保有割合：2.90%

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）その他の関係会社等におけるグループ経営に関する考え方及び方針
当社は、ＪＲ東日本グループのパートナー会社として位置付けられており、同社とは電気設備工事の請負について営業上の取引関係にあります。
（２）少数株主保護の観点から必要なその他の関係会社等からの独立性確保に関する考え方・施策等
東日本旅客鉄道株式会社は、当社の議決権19.8％を所有する「その他の関係会社」（当社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社）で、筆頭株主であります。
当社は、同社から電気設備工事を請け負い、当社売上高に占める同社の比率が高くなっておりますが、同社との取引は通常の取引関係にあり、事業上の制約もなく一定の独立性が確保されていると考えております。
また、当社は、取締役１１名のうち独立社外取締役を４名選任しており、同社との兼任役員は１名のみとなっております。同社からの独立性確保のための特別委員会は設置しておりませんが、重要な事項に関する検討にあたり取締役会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
（３）その他の関係会社等のグループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約
該当するものはありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

川俣 尚高

弁護士

倉元 政道

他の会社の出身者△

近藤 邦弘

他の会社の出身者△

福島 美由紀税理士

加藤 修

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

川俣 尚高

監査等 独立
委員 役員

○

倉元 政道

適合項目に関する補足説明

選任の理由
本人は、弁護士であり、トレックス・セミコンダク
ター株式会社の社外取締役（監査等委員）及び株式会社ニップンの社外取締役を兼任しておりますが、当社とトレックス・セミコンダクター株式
会社及び株式会社ニップンとの間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されております。
本人は、弁護士及び他の会社の社外取締役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献しております。当社は、これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任しております。

○

独立役員に指定○

本人は、株式会社明電舎の特任顧問を兼任しておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係はなく、同社との取引は通常の取株式会社明電舎特任顧問
引関係であります。また、当社と本人との間に独立役員に指定
人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されておりま
本人は、株式会社明電舎に所属しておす。
り、同社は当社との取引がありますが、当本人は、他の会社での豊富な経験及び幅広い
該取引額は当社の連結売上高の２％未見識を有しており、当社社外取締役として客観満であることから、本人は当社の「社外取的な立場から取締役会の適正な意思決定の確
締役の独立性基準」を満たしており、独立保に貢献しております。当社は、これらの実績性は確保されております。
及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任しております。

○

当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されております。
本人は、2022年まで高砂熱学工業株式会
本人は、他の会社での豊富な経験及び幅広い社に所属しており、同社は当社との取引見識を有しており、当社社外取締役として客観がありますが、当該取引額は当社の連結的な立場から取締役会及び監査等委員会の適売上高の２％未満であることから、本人は正な意思決定の確保に貢献しております。当社
当社の「社外取締役の独立性基準」を満は、これらの実績及び本人の人格、能力等をたしており、独立性は確保されておりま
総合的に勘案し、当社社外取締役として適任です。
あると判断したため選任しております。

○

本人は、税理士であり、日本紙パルプ商事株
式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性は確保されております。
本人は、税理士及び他の会社での代表取締役としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会及び監査等委員会の適正な意思決定の確保に貢献しております。当社は、これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社社外取締役として適任であると判断したため選任しております。

独立役員に指定近藤 邦弘

福島 美由紀○○独立役員に指定

加藤 修

東日本旅客鉄道株式会社常務執行役員
イノベーション戦略本部副本部長
鉄道事業本部副本部長（電気）本人は、当社の筆頭株主である東日本旅客鉄道株式会社に所属しており、同社の常務執行役員イノベーション戦略本部副本部長及び鉄道事業本部副本部長（電気）を兼任しております。当社と同社との間に出向等の人的関係はありますが、同社との取引は通常の取引関係であります。また、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
本人は、同社での豊富な経験及び幅広い見識を有しており、当社社外取締役として客観的な立場から取締役会の適正な意思決定の確保に貢献しております。当社は、これらの実績及び本人の人格、能力等を総合的に勘案し、当社
社外取締役として適任であると判断したため選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
内部監査部門である監査部（４名）を設置し、監査等委員会の職務に必要な事項について補助するとともに、年間監査計画に基づき内部監査及び監査等委員会監査を実施しております。監査結果については取締役会等の重要な会議で適宜報告しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と会計監査人は定期的に意見交換を行い、監査の実効性を確保しております。
内部監査部門である監査部は、監査等委員会の職務に必要な事項について補助する体制をとっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

人事委員会

4

4

4

0

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

補足説明
当社は、取締役候補者の選任について、本人の人格、能力、経験、健康等を総合的に判断し、当社の取締役として相応しいと判断した候補者を当社の任意の委員会である人事委員会での審議を経て取締役会で決定し株主総会に上程しております。また、重要なる使用人の人事等に関する重要事項を随時審議しております。
なお、代表取締役社長が決定した取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等について、任意の委員会である人事委員会に報告し、客観性・公正性・透明性を確保しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社の社外取締役の独立性の判断基準は、次のいずれかに該当する場合は独立性を有していないものとみなすこととしております。
１．当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役員、使用人（以下「業務執行者」という）である者、又はその就任の前10年間において業務執行者であった者
２．現事業年度及び過去３事業年度において１事業年度でも、以下のいずれかに該当する者（１）当社グループの主要な取引先である企業等（※１）の業務執行者（２）当社グループを主要な取引先とする企業等（※２）の業務執行者（３）当社グループの主要な借入先（※３）の業務執行者（４）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主（株主が企業等である場合はその業務執行者）（５）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している企業等の業務執行者（６）当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※４）を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタント（７）当社グループから多額の金銭その他の財産（※４）による寄付を受けている者、又は寄付を受けている企業等の業務執行者（８）当社グループの会計監査人の社員、パートナー又は従業員（９）当社グループの業務執行者が社外役員に就いている、又は就いていた企業等の業務執行者
３．以下に掲げる者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族又は生計を共にする者（１）当社グループの業務執行者（２）２．（１）から（９）に掲げる者※１ 当社グループの主要な取引先である企業等とは、当社グループが製品又はサービスを提供しており、その年間取引額が当社の連結売上高の２％以上の取引先及びその親会社もしくは親会社の事業報告に重要な子会社として記載されている子会社（以下「重要な子会社」という）※２ 当社グループを主要な取引先とする企業等とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供しており、その年間取引額が当該取引先の連結売上高の２％以上の取引先及びその親会社もしくは重要な子会社※３ 当社グループの主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その借入金残高が当社事業年度末において当社の連結総資産の２％以上の借入先及びその親会社もしくは重要な子会社※４ 多額の金銭その他の財産とは、その価格の総額が、個人の場合１事業年度につき1,000万円以上、企業等の場合は連結売上高の２％以上のもの【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬と業績連動報酬により構成されております。業績連動報酬は、企業本来の営業活動に加えて財務活動の成果を加味した総合的な収益力を表している連結経常利益を指標として、その目標達成度合いに連動した係数を用いて算出し、これに職務と成果を反映して決定し金銭で支給することとしております。なお、個人別の報酬額における基本報酬、業績連動報酬の割合
は業績連動報酬により変動し、概ね基本報酬７割、業績連動報酬3割となっております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役に支払った報酬（2023年度）
取締役
うち社外取締役
監査等委員である取締役
うち社外取締役

167百万円
8百万円
35百万円
16百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額については、2016年６月24日開催の第74期定時株主総会において年額３億円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は6名（うち社外取締役１名）であります。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額については、2016年６月24日開催の第74期定時株主総会において年額9,600万円以内と決議いた
だいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名（うち社外取締役３名）であります。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決議する報酬総額の限度額以内で、活動状況等を総合的に勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
２．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容について委任しており、委任する権限は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）に基づく各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬及び業績連動報酬の決定としております。
当該権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定を行うには代
表取締役社長が最も適しているからであります。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定にあたっては、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるように報酬制度に係る規程を基本としております。
３．決定方針の概要
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、会社への業績貢献度を基本として、中長期的な業績向上に向けての貢献意欲に報いるものとし、基本報酬と業績連動報酬で構成しております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、職務と成果を反映して決定し金銭で支給することとしております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、企業本来の営業活動に加えて財務活動の成果を加味した総合的な収益力を表している連結経常利益を指標として、その目標達成度合いに連動した係数を用いて算出し、これに職務と成果を反映して決定し金銭で支給することとしております。なお、個人別の報酬額における基本報酬、業績連動報酬の割合は、業績連動報酬により変動し、概ね基本報酬7割、業績連
動報酬３割となっております。
基本報酬は月例の固定報酬として毎月支給し、業績連動報酬は賞与として毎年一定の時期に支給することとしております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、人事部及び総務部が担当し、その業務を補助しております。
社外取締役監査等委員については、監査部が担当し、その業務を補助しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
江川 健太郎

役職・地位
顧問

業務内容
代表取締役社長としての経験に基づく助言

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)【勤務形態】非常勤【報酬の有無】有社長等退任日2015/6/26

任期2025年６月30日迄

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

1名

その他の事項
社長等退任日は取締役の退任日を記載しております。
顧問は経営上の判断に影響を及ぼすような権限は有しておらず、経営の意思決定に関しては現在の経営陣において行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、コーポレート・ガバナンスを充実・強化し、経営の透明性、公正性、健全性及び意思決定の迅速性の向上を実現することを経営の重要課題と認識しております。当社の2024年６月21日現在の状況は次のとおりです。
（１）企業統治の体制の概要
当社は、2016年６月24日開催の第74期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置づけ、社外取締役の選任により、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保しております。また、当社定款において、会社法第399条の13第６項の規定に基づき、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に定める事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能としております。
ア．取締役会・執行役員制度
取締役会は取締役11名（内社外取締役５名）をもって構成し、月１回の定例取締役会開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしております。
当社では意思決定等の経営機能と業務執行機能を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度を導入し、特定の事業部門ごとに責任を持つ執行役員への権限委譲を実施しております。
イ．監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役４名（内社外取締役３名)をもって構成し、月１回の定例監査等委員会開催のほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催することとしております。
また、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため、監査等委員会の決議により取締役水上 渉を常勤の監査等委員に選定しております。
ウ．経営会議・人事委員会
経営に関する重要事項を審議する機関として、毎週１回定例で開催する経営会議を設置し、経営執行体制の充実を図っております。さらに、人事の透明性を確保し、役員及び重要なる使用人の人事等に関する重要事項を随時審議する機関として、当社の任意の委員会である人事委員会を設置しております。
エ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、業務にかかわる各リスクを適切に管理・統制することにより、適正な事業運営を行い、経営の健全性確保と信頼性の向上に努めております。また、リスクが顕在化し、企業価値に大きな影響を与える状況が発生した場合には、被害や影響を最小限にとどめるための
社内危機管理体制を整備するとともに、顧問弁護士や会計監査人に随時相談し、必要な検討を実施しております。
オ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社社長会を開催し当社経営方針等の伝達及び意見交換を行い、当社取締役はＮＤＫグループ会社の社長から決算報告等を受けております。また、危機管理規程に従い、子会社において危機の発生又は発生のおそれがある場合、当社と情報を共有し、迅速かつ組織的な対応ができる体制を構築しており、当社は子会社に取締役又は監査役を派遣し、それぞれの立場から業務の適正を確保するための提言等を行っております。
カ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結しております。
（２） 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査部門である監査部(４名)を設置し、監査等委員会の職務に必要な事項について補助するとともに、年間監査計画に基づき内部監査を実施しております。監査結果については経営会議等の重要な会議で適宜報告しております。
なお、監査等委員会監査が実効的に行われることを確保するために、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は定期的に監査等委員と意見交換する場を設けることとしております。
（３）会計監査会計監査については、東邦監査法人と監査契約を結び、通常の会計監査に加え、重要な財務的課題について随時相談し、必要な検討を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、社外取締役５名（うち独立社外取締役４名）の選任により、取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保しており、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日については、他社の予定日にかかわらず独自に設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表取締役社長による決算説明会を年２回（５月、11月）開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに決算発表資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関しては、広報部で対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規程「内部情報管理および内部者取引防止規程」を定め、その周知徹底を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

設備工事業として、環境負荷低減や資源の有効活用に向けた技術を積極的に提供していくとともに、環境保全への取組みが、重要な経営課題の一つとして認識し、「ＮＤＫグループ
環境方針」のもと、環境に配慮した取組みを積極的に推進しております。

その他

・東京証券取引所有価証券上場規程及び関連法規を順守し、適切な会社情報の開示に努めております。
・女性社員の活躍の場を拡大するため、育児休業、短時間勤務制度等の制度面の整備はもとより、営業系・技術系分野の新卒採用を拡大し、女性の職域拡大と働きやすい職場環
境づくりに取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の効率性・有効性、財務報告の信頼性の確保及び法令等の順守を実現するため、会社法及び会社法施行規則に定められた業務の適正を確保するための体制について法令順守及び危機管理等の社内規程を整備するなど、会社法で定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」に関する内部統制基本方針を
以下のとおり2016年6月24日開催の取締役会決議にて改正し取締役及び従業員に周知徹底しております。
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社及び子会社は、法令及び定款等を順守した行動をとるための行動規範として法令順守規程を定め、取締役はこれを順守する。
イ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。
ウ．財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行う。
イ．取締役は、上記情報を常時閲覧することができる。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理規程を制定し、当社で起こりうる危機を定義するとともに危機の発生又はそのおそれがある場合の取締役への速報義務と速報体制及び対策本部の設置並びに社外対応等を定め、これを周知することにより損失の危険を管理する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会を原則毎月１回開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。
イ．経営に関する重要事項を審議する機関として、経営会議を設置している。
ウ．経営機能と業務執行を分離することにより、効率的な経営の実現と競争力の強化を目指すため、執行役員制度を導入している。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、法令及び定款等を順守した行動をとるための行動規範として法令順守規程を定め、使用人はこれを順守する。また、使用人が法令順守規程に違反した場合には就業規則に則り適切に対処する。
イ．市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、一切の関係を遮断するように毅然とした態度で臨む。
ウ．財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を適切に整備、運用する。
（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ア．子会社社長会を開催し当社経営方針等の伝達及び意見交換を行い、当社取締役はＮＤＫグループ会社の社長から決算報告等を受ける。
イ．危機管理規程に従い、子会社において危機の発生又は発生のおそれがある場合、当社と情報を共有し、迅速かつ組織的な対応ができる体制を構築する。
ウ．当社は子会社に取締役又は監査役を派遣し、それぞれの立場から業務の適正を確保するための提言等を行う。
（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
内部監査部門である監査部の事務分掌事項に監査等委員会の職務の補助を明記し監査部員にこれを行わせる。
（８）補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会の職務を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
イ．監査部員は、監査等委員から職務の遂行に必要な事項について指示があった場合には、速やかに従うものとし、当該指示事項の遂行等について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。
（９）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ア．当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実及び会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告する。
なお、当該報告をした者は報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない。
イ．監査等委員は、決裁文書等を常時閲覧することができる。
ウ．監査等委員は、取締役会及び経営会議の構成員（経営会議は常勤の監査等委員１名）として出席し意見を述べることができる。
（10）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談することができ、また、監査等委員の職務執行について生ずる諸費用は、会社が負担する。
（11）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定期的に監査等委員と意見交換を行う場を設ける。
イ．監査部員は、監査等委員会監査に同行する等、緊密な連携を行い監査等委員会監査の実効性を確保するよう努める。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧下さい。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また、反社会的勢力が関わりを持ちかけてきたり、不当な要求をしてきた場合には、組織的に毅然とした態度で要求を拒絶することを法令順守規程に定めております。
また、協力会社等と締結する契約書に反社会的勢力の排除に関する規定を設けております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
１．当社は、投資者に適時適切な会社情報の開示を行うことを基本に、総務部を適時開示の担当部署とし、社内規程「内部情報管理および内部者取引防止規程」を定めるとともに、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程及び関連法規を順守し、適時開示すべき情報を取り扱っております。
２．決定事実、発生事実及び決算に関する情報（内部情報）は、直ちに所管部署、担当取締役及び代表取締役社長に報告され、適時開示担当部
署において適時開示の要否を判定するとともに、内部情報管理の徹底が行われております。
３．適時開示すべき内部情報について、経営会議における審議及び取締役会における決議を経て、情報取扱責任者は遅滞なく適時開示を行います。
参考資料「適時開示体制図」：巻末「添付資料」をご覧下さい。