タカラバイオ株式会社_独立役員届出書.xlsx

独立役員届出書
１．基本情報タカラバイオ株式会社

会社名2021/5/31

提出日

独立役員届出書の提出理由

コード

4974

2021/6/24

異動（予定）日

定時株主総会に社外役員の選任議案が付議されるため。

独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定している（※１）

２．独立役員・社外役員の独立性に関する事項
社外取締役／
独立役員
社外監査役

役員の属性（※２・３）

氏名

1

河島伸子

社外取締役

○

○

有

2

木村和子

社外取締役

○

○

有

3

松村謙臣

社外取締役

○

○

有

4

鎌田邦彦

社外監査役

○

○

有

5

姫岩康雄

社外監査役

○

○

有

6

牧川方昭

社外監査役

○

○

有

abcde

fg

hi

jkl

該当なし

異動内容

本人の同意

番号

３．独立役員の属性・選任理由の説明
番号

1

2

該当状況についての説明（※４）

選任の理由（※５）
河島伸子氏の社外取締役としての選任理由は、長年にわたり創造経済、企業の社会的責任等をテーマにした研究活動を行っており、その専門家としての学識を当社の経営に活かしていただき、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を表明することで、実効性の高い経営の監督体制を確保する役割を期待するとともに、当社の定める社外取締役候補者の基準を満たしているためであります。
さらに、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（後記「４．補足説明」参照）により、一般株主との利益相反の生じるおそれのある関係を有していないため、独立性を備えた者であると考えております。以上、総合的に勘案し、同氏を独立役員として指定するものであります。
木村和子氏の社外取締役としての選任理由は、医薬品流通の品質管理、低品質薬・偽造薬の根絶、偽造防止技術の開発支援、専門家育成を専門としており、その専門家としての学識を当社の経営に活かしていただき、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を表明することで、実効性の高い経営の監督体制を確保する役割を期待するとともに、当社の定める社外取締役候補者の基準を満たしているためであります。
さらに、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（後記「４．補足説明」参照）により、一般株主との利益相反の生じるおそれのある関係を有していないため、独立性を備えた者であると考えております。以上、総合的に勘案し、同氏を独立役員として指定するものであります。

3

松村謙臣氏の社外取締役としての選任理由は、産婦人科学をはじめとする医学全般に関する豊富な経験および専門的知識を有し、腫瘍のゲノム解析、分子標的療法、免疫療法といった分野に特に精通しており、取締役会において、その経験および専門性を活かし、独立かつ客観的な立場から意見を表明することで、実効性の高い経営の監督体制を確保する役割を期待するとともに、当社の定める社外取締役候補者の基準を満たしているためであります。
さらに、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（後記「４．補足説明」参照）により、一般株主との利益相反の生じるおそれのある関係を有していないため、独立性を備えた者であると考えております。以上、総合的に勘案し、同氏を独立役員として指定するものであります。

4鎌田邦彦氏の社外監査役としての選任理由は、弁護士としての高度な専門知識や経験を活かして、コンプライアンス経営の推進、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を期待するとともに、当社の定める社外監査役候補者の基準を満たしているためであります。
さらに、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（後記「４．補足説明」参照）により、一般株主との利益相反の生じるおそれのある関係を有していないため、独立性を備えた者であると考えております。以上、総合的に勘案し、同氏を独立役員として指定するものであります。

5

姫岩康雄氏の社外監査役としての選任理由は、公認会計士としての財務および会計に関する高度な専門知識や経験を活かして、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言を期待するとともに、当社の定める社外監査役候補者の基準を満たしているためであります。
さらに、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（後記「４．補足説明」参照）により、一般株主との利益相反の生じるおそれのある関係を有していないため、独立性を備えた者であると考えております。以上、総合的に勘案し、同氏を独立役員として指定するものであります。

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6

牧川方昭氏の社外監査役としての選任理由は、医用工学および生体工学の分野において、国家プロジェクトの研究統括や多くの受託研究・共同研究などの産学連携プロジェクトを手掛けた経験や専門知識を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に反映していただくことを期待するとともに、当社の定める社外監査役候補者の基準を満たしているためであります。
さらに、同氏に関しては、当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」（後記「４．補足説明」参照）により、一般株主との利益相反の生じるおそれのある関係を有していないため、独立性を備えた者であると考えております。以上、総合的に勘案し、同氏を独立役員として指定するものであります。

４．補足説明当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」は、次のとおりであります。
当社における社外役員のうち、次の各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有する者と判断する。
（１）現在において当社の親会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人（２）過去において当社の親会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人であった者（３）現在において当社の兄弟会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人（４）過去において当社の兄弟会社の取締役、監査役または支配人その他の使用人であった者（５）当社またはその子会社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（６）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（７）当社の主要な取引先である者（当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っている者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（８）直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者（当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払いを行っていた者。）またはその親会社もしくは重要な子会社またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業
務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の使用人（９）当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている組織（例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等。）の理事（業務執行に当たる者に限る。）、その他の業務執行者（当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。）（10）当社またはその子会社から取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員であった者。
（11）当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者（以下、「大口債権者等」という。）またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人（12）最近３年間において当社の現在の大口債権者等またはその親会社もしくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者（13）現在、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者（14）最近３年間において、当社またはその子会社の会計監査人または会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員であって、当社またはその子会社の監査業務を実際に担当（ただし、補助的関与は除く。）していた者（現在退職または退所している者を含む。）（15）上記（13）または（14）に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社またはその子会社から、過去３年間の平均で年間1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（16）上記（13）または（14）に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社またはその子会社を主要な取引先とするファーム（過去３事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の２％以上の支払いを当社またはその子会社から受けたファーム。）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者（17）配偶者または二親等以内の親族が上記（１）から（16）までのいずれかに該当する者（18）当社の一般株主全体との間で、上記（１）から（17）までで考慮されている事由以外の事情により、恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者。
※１ 社外役員のうち、独立役員の資格を充たす者の全員について、独立役員として届け出ている場合には、チェックボックスをチェックしてください。
※２ 役員の属性についてのチェック項目
a．上場会社又はその子会社の業務執行者
b．上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与（社外監査役の場合）
c．上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d．上場会社の親会社の監査役（社外監査役の場合）
e．上場会社の兄弟会社の業務執行者
f．上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g．上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h． 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i． 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j． 上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k． 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l． 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
以上のa～lの各項目の表記は、取引所の規則に規定する項目の文言を省略して記載しているものであることにご留意ください。
※３ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」を表示してください。
近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」を表示してください。
※４ a～ｌのいずれかに該当している場合には、その旨（概要）を記載してください。
※５ 独立役員の選任理由を記載してください。

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