証券コード 4594
平成28年６月１日
株 主 各 位福岡県久留米市百年公園１番１号
株式会社グリーンペプタイド
代表取締役社長 永井 健一

第13回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
このたびの熊本地震により被災された皆様に心からお見舞い申し上げますとともに、一日も早い復興をお祈り申し上げます。
さて、当社第13回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示
いただき、平成28年６月21日（火曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
１．日

時

２．場

所

３．目的事項
報告事項
決議事項
議 案

平成28年６月22日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時15分）
東京都千代田区隼町１番１号
ホテルグランドアーク半蔵門 ３階 華の間（昨年と会場を変更しております。ご来場の際は、末尾の会場ご案内図をご参
照いただき、お間違えのないようご注意願います。）
第13期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告の内容及び計算書類の内容報告の件
当社監査役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。また、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎開会時刻間際には受付が大変混雑いたしますので、お早めにご来場いただけますようお願い申し上げます。
◎定時株主総会終了後、会社説明会の開催を予定しておりますので、引き続きご参加いただきますようお願い申し上げます。
◎本株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第17条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.green-peptide.com）に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。「計算書類の個別注記表」は、報告事項に関する添付書類とともに、会計監査人及び監査役の監査対象となっております。
◎株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.green-peptide.com）に修正後の内容を掲載させていただきます。
― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

【添付書類】

事

業

報

告

27 年 ４ 月 １ 日から〔平成
平成 28 年 ３ 月 31 日まで 〕

１．会社の現況に関する事項（１）当事業年度の事業の概況①事業の経過及びその成果
当事業年度におけるわが国経済は、政府の経済政策及び日銀の金融政策を背景に、円安や堅調な株価とともに企業収益や雇用情勢の改善傾向が見られましたが、下半期においては、
中国経済の減速懸念、原油価格の低迷、米国の金利政策の変化などグローバル経済におけるリスクの懸念による為替や株価の大きな変動、国内においては個人消費に停滞感が見られるなどの要因により、依然として不透明な状況が続いております。
がん免疫治療薬分野においては、欧米における近年の顕著な開発成功事例を背景に世界の医薬品企業が注目する開発領域の一つとなっており、わが国においても、免疫チェックポイ
ント阻害剤と呼ばれるがん治療薬が平成26年７月にメラノーマ(悪性黒色腫)で製造販売承認されたのに続き、平成27年12月に非小細胞肺がんで追加承認されました。また、がん免疫療法開発のガイダンスが当局から公表されるなど、がん免疫治療薬開発における環境整備が進められました。
この環境下で、平成25年６月以降、ライセンス・アウト先の富士フイルム株式会社とともに、去勢抵抗性前立腺がん患者を対象とする第Ⅲ相臨床試験を実施しております。平成27年６月に行われた中間解析において、最終解析における主要評価項目達成の見込みが一定以上あることが示され、第三者機関である効果安全性評価委員会より治験計画書の変更なく治験を継続するよう勧告を受け、治験継続となりました。
また、第Ⅲ相臨床試験まで進んでいるITK-1の知見を活かし、米国での研究開発、ライセ
ン ス ・ ア ウ ト を 目 指 す GRN-1201 に つ い て は、 平 成 27 年 10 月 に 米 国 食 品 医 療 品 局（FDA:Food and Drug Administration)へ治験申請(IND）を行い、同年11月に審査が完了したことにより、米国で第Ⅰ相臨床試験を開始いたしました。第一適応としてメラノーマ(悪性黒色腫)患者を対象としております。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）上記のとおり、がん免疫治療薬分野における研究開発を推進している中、新しい治療法を含めたさらなる研究開発活動の拡大・推進に邁進すべく、平成27年10月22日東京証券取引所マザーズ市場に上場し、財政基盤の強化を図りました。また、神奈川県が再生・細胞医療の産業創造拠点として整備を推進しているライフイノベーションセンター内に、がん免疫治療薬の研究拠点を新たに設置することとし、基礎的な研究開発、日本・海外を問わず外部研
究機関との共同研究、技術導入等により、がんペプチドワクチンITK-1(国内第Ⅲ相臨床試
験)、GRN-1201(米国第Ⅰ相臨床試験)に続く新規パイプラインを創製してまいります。
この結果、当事業年度の売上高につきましては、主に富士フイルム株式会社からの開発協力金を受領したことにより、822,556千円（前年同期比931千円増、0.1％増）となりました。また、主にGRN-1201 の本格的な研究開発活動により研究開発費用が増加したため、経常損失は992,977千円（前年同期は413,501千円の損失）、当期純損失は994,464千円（前年同期は412,435千円の損失）となりました。
②設備投資の状況
当事業年度において実施した設備投資の総額は、22,523千円であり、その内訳は、東京支社内の研究施設における研究機器の購入によるものであります。
③資金調達の状況
当社は、平成27年10月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場し、公募増資による新株式の発行（発行株式数6,500,000株）を実施し、総額2,691百万円の資金調達を行いました。この結果、当社の資本金は1,988百万円、発行済株式の総数は、31,807,700株となっております。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（２）財産及び損益の状況
第10期
第11期
第12期
(平成25年３月期) (平成26年３月期) (平成27年３月期)

第13期(当事業年度)(平成28年３月期)

区

分

上

高 (千円)

451,495

933,388821,625

822,556

当 期 純 利 益 又 は(千円)
当 期 純 損 失 ( △ )217,610

17,485△412,435△994,464

１株当たり当期純利益
又は当期純損失(△)(円)

1,821.87

1.46△20.60△35.28

売総資産 (千円)

212,420

396,510

1,227,465

2,877,251

純

資産 (千円)

172,462

189,323

1,024,127

2,720,663

377.83

4.53

30.74

85.53

１ 株 当 た り 純 資 産(円)（注） １．当社は第13期より会計監査人を設置しております。従いまして、第10期の数値につきましては、
会社法第436条第２項第１号に規定する会計監査人の監査を受けていない計算書類に基づくもの
であり、第11期及び第12期の数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項に基づき監査を受けた財務諸表の数値を記載しており、会社法第436条第２項第１号に規定する会計監査
人の監査を受けておりません。
２．△印は損失を示しております。
３．平成27年７月31日付で、株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)及び１株当たり純資産額を算定しております。

（３）重要な親会社及び子会社の状況
該当事項はありません。
（４）対処すべき課題
当社は設立以来、創薬ベンチャーとして、新規作用メカニズムのがん治療薬であるがんペ
プチドワクチンの開発を推進してきました。今後もがんペプチドワクチンを含め、積極的にがん免疫治療薬分野に進出し、研究開発活動を拡大してまいりますが、持続的な企業価値の向上を図るうえで、当社が対処すべき事項として認識している事項は、以下のとおりであり
ます。

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

①パイプラインの進捗〔ITK-1去勢抵抗性前立腺がんを適応症とする薬剤選択型がんペプチドワクチン〕
現在、富士フイルムグループとともに第Ⅲ相臨床試験を実施しております。平成28年４月に症例の獲得活動を終了し、現在、最終解析実施までの観察期間となっております。今後
において、第Ⅲ相臨床試験のスケジュールが大きく遅延することのないよう対策を講じるとと も に、 富 士 フ イ ル ム グ ル ー プ だ け で な く、 医 療 機 関、 医 薬 品 開 発 業 務 受 託 機 関（CRO‐Contract Research Organization）、 医 薬 品 製 造 受 託 機 関 （CMO‐Contract
Manufacturing Organization）、外部コンサルタント等との協力体制を強化してまいります。
〔GRN-1201 グローバル展開を想定した欧米人向けがんペプチドワクチン〕
現在、米国にてメラノーマ（悪性黒色腫）を対象に第Ⅰ相臨床試験を行っております。自社での研究開発のため、当パイプラインにおいては多額の開発資金を要します。今後、第Ⅰ相臨床試験に始まる早期臨床試験を行い有効性と安全性を立証し、グローバル製薬企業にライセンス・アウトし後期臨床試験を委ねるまでにさらに資金が必要とされます。ライセン
ス・アウトまでのスケジュールの進捗管理を図りつつ、状況に応じて第三者割当増資等の資金調達等により臨床開発資金を確保していく必要があります。
また、今後GRN-1201においては、免疫チェックポイント阻害剤などの作用メカニズムが異なるがん免疫治療薬同士の併用を想定した治験を予定しております。最適な組み合わせ
で開発し、早期にライセンス・アウトを実現してまいります。
②研究開発体制の強化
現在、当社は、久留米本社及び東京支社に研究開発の施設を有しており、川崎市殿町地区に研究開発拠点の設置を進めております。
当社の研究開発は、探索的研究から第Ⅲ相臨床試験まで広い範囲に渡り、また臨床効果を裏付けるためのバイオマーカーの樹立および臨床検体の実測定等の周辺にも及んでいます。
そのため、開発工程や分野毎に、高度な専門性を有し、社内・社外とのコミュニケーション
を通じ個々の能力を高められる研究員の育成、及びそのような専門性を有する研究員をまとめてプロジェクトを推進させるプロジェクト・リーダーの育成を図る必要があります。また、プロジェクトの進捗の加速及び各研究員の経験値を向上させるために研究用機器を含めたさらなる研究開発環境の充実を図っていく必要があります。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（５）主要な事業内容（平成28年３月31日現在）
当社の主要な事業内容は、がん免疫療法にかかる治療薬の開発・研究業務、免疫測定検査の受託業務、医療機器の販売業務であります。当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
（６）主要な事業所（平成28年３月31日現在）
本社

福岡県久留米市

東京支社

東京都千代田区（７) 従業員の状況（平成28年３月31日現在）
従業員数

前事業年度末比増減

平均年齢

平均勤続年数

21（５）名

４名増（１名減）

39.1歳

3.3年

（注） １．従業員数は就業員数であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員）は最近
１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．従業員数の増加の主な要因は、研究開発体制の拡充に伴う人員の増加であります。

（８）主要な借入先（平成28年３月31日現在）
該当事項はありません。
（９）その他会社の現況に関する重要な事項
当社は、平成27年10月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしました。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

２．株式の状況（平成28年３月31日現在）
80,000,000株（１）発行可能株式総数（注） 平成27年７月31日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。これに伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数が79,200,000株増加しております。

（２）発行済株式の総数

31,807,700株（注） １．平成27年７月31日付で、普通株式１株について100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式の総数は25,054,623株増加しております。
２．当社が平成27年10月22日に東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場したことに伴う公募増資により、発行済株式の総数は6,500,000株増加しております。

（３）株主数（４）大株主（上位10位）

10,831名

株主名

持株数（株）

持株比率

イノベーション・エンジン創薬支援投資事業有限責任組合

4,521,100

14.21

アイビス新成長投資事業組合第２号

1,872,800

5.89

ＪＳＲ・ｍｂｌＶＣライフサイエンス投資事業有限責任組合

1,372,800

4.32

三菱ＵＦＪキャピタル株式会社

1,150,000

3.62

イノベーション・エンジン三号投資事業有限責任組合

1,029,600

3.24

日本証券金融株式会社

1,001,300

3.15

ＮＶＣＣ７号投資事業有限責任組合

843,200

2.65

株式会社ＳＢＩ証券

819,400

2.58

松井証券株式会社

706,800

2.22

株式会社滋慶686,400

2.16％（５）その他株式に関する重要な事項
平成27年７月14日をもって、自己株式（Ａ種優先株式42,428株）を取得し、同日付で自己株式（Ａ種優先株式42,428株）の全てを消却いたしました。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

３．新株予約権等の状況（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している新株予約権の状況
新

株

発
新

予

約

行
株

権

の

決
予

約

名

議
権

の

称

第７回新株予約権

第８回新株予約権日

平成26年10月17日

平成27年６月29日

数

12,994個

700個

新 株 予 約 権 の 目 的 と な る
株 式 の 種 類 及 び 数

普通株式1,299,400株（新株予約権１個につき100株）

普通株式70,000株（新株予約権１個につき100株）

新 株 予 約 権 の 払 込 金 額

無償

無償

新株予約権の行使に際して出 資 さ れ る 財 産 の 価 額

新株予約権１個当たり10,000円（１株当たり100円）

新株予約権１個当たり10,000円（１株当たり100円）

間

平成 26 年 ９ 月 １ 日から
平成 36 年 ８ 月 31 日まで

平成 26 年 ９ 月 １ 日から
平成 36 年 ８ 月 31 日まで

件

（注）

（注）

権
行

利

行

使

使

期

の

条

取
締
役
（社外取締役を除く）
役 員 の
社
保有状況

監

外

取

査

締

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

役

―

役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

8,950個
895,000株
４名―
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

140個
14,000株
２名

300個
30,000株
１名―（注） １．平成27年７月31日付で行った１株を100株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
２．主な行使の条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権の割当時において、当社の取締役、監査役又は従業員であった者については、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかであることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職の場合は、その地位に該当しなくなった時点
から２年経過した日又は上記行使期間の最終日のいずれか早く到来する日において、未行使の新株予約権全部を放棄するものとする。
（２）各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（２）当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
新

株

予

新

株

約
予

権
約

の
権

名

称

第８回新株予約権

の

数

700個

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新

株

予

約

権

の

払

込

金

普通株式70,000株（新株予約権１個につき100株）

額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 新株予約権１個当たり10,000円（１株当たり100円）
権

利

行

行
使

使用人等への当交 付 状 況

使

期

の
社

条
使

間

平成 26 年 ９ 月 １ 日から
平成 36 年 ８ 月 31 日まで

件
用

人

（注）
新株予約権の数
目的となる株式数
交付者数

400個
40,000株
６名（注）１．平成27年７月31日付で行った１株を100株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は調整されております。
２．第８回新株予約権の行使条件及びその他の条件は前項「（１）当事業年度の末日において当社役員が保有している新株予約権の状況」（注）２と同一であります。
３．上記のうち、125個（12,500株）は、退職により権利を喪失しております。

（３）その他新株予約権に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

４．会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況（平成28年３月31日現在）
会社における地位

氏

名

井

健

代表取締役社長

永

取

締

役

脇

取

締

役

山

田

取

締

役

酒

井

取

締

役

竹

常 勤 監 査 役
監

査

監

査

担当及び重要な兼職の状況
一
豊

研究開発部長、ポイントパスドットビズ株式会社 代表取締役

亮

久留米大学先端癌治療研究センター教授

輝

彦

管理部長

内

弘

高

ハーバード大学経営大学院教授、インテグラル株式会社 社外取締役

今

井

義

浩

役

阿

部

武

敏

役

山

口

芳

泰

ＴＭＩ総合法律事務所 パートナー（注） １．平成27年６月29日開催の第12回定時株主総会において、竹内弘高氏が取締役に、山口芳泰氏が監査役に新たに選任され、就任いたしました。
２．取締役 竹内弘高氏は、社外取締役であります。
３．今井義浩氏、阿部武敏氏及び山口芳泰氏は、社外監査役であります。
４．監査役 今井義浩氏は、日本開発銀行（現 株式会社日本政策投資銀行）に長年勤務し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．当社は、取締役 竹内弘高氏及び監査役 阿部武敏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出ております。
６．当事業年度末後に生じた取締役の重要な兼職の異動は、次のとおりであります。
氏
山田

重要な兼職の状況

名
亮

変更後

変更前

久留米大学先端癌治療研究センター所長・教授

久留米大学先端癌治療研究センター教授

異動年月日
平成28年４月１日（２）当事業年度中に退任した取締役及び監査役
氏

名

退任日

退任理由

松本

尚 平成27年６月29日 任期満了

退任時の地位・担当及び重要な兼職の状況
社外取締役
イノベーション・エンジン株式会社 インベストメント・パートナー― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（３）取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

支払人数

報酬等の総額

取 締 役（うち社外取締役）

５名（１名）

65,950千円（5,400千円）

監 査 役（うち社外監査役）

３名（３名）

9,900千円（9,900千円）

合
計（うち社外役員）

８名（４名）

75,850千円（15,300千円）（注） １．取締役の報酬限度額（使用人分給与は含まない）は、平成27年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額200,000千円以内と決議いただいております。
２．監査役の報酬限度額は、平成27年６月29日開催の第12回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
３．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

（４）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき社外取締役及び社外監査役の全員と責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要は、会社法第423条第１項の責任について、取締役及び監査役が職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の最低責任限度
額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないとするものです。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（５）社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
区分

氏名

兼職先

兼職内容

当該他の法人等との関係

取締役

竹

内

弘

高

インテグラル株式会社

社外取締役

当社とインテグラル株式会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

監査役

山

口

芳

泰

ＴＭＩ総合法律事務所

パートナー

当社とＴＭＩ総合法律事務所との間に重要な取引その他の関係はありません。

②
地

社外役員の主な活動状況
位

社外取締役

社外監査役

社外監査役

社外監査役

竹

今

阿

山

氏

名

内

弘

井

部

口

義

武

芳

出席の状況
（出席回数）

主な活動状況

高

取締役会
15回中15回

ハーバード大学経営大学院教授、一橋大学大学院国際企業戦略研究科長を歴任し、その企業戦略における深い知見から、適宜発言を行っております。

浩

取締役会
18回中18回
監査役会
10回中10回

財務及び会計に関する専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するため、必要に応じて発言を行っております。また、監査役会において、当社の財務経理業務並びに内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

敏

取締役会
18回中17回
監査役会
10回中 ９ 回

企業法務における専門的な知見に基づき、取締役会の意思決定の適正性を確保するため、必要に応じて発言を行っております。また、監査役会において、当社の法務及びコンプライアンスについて適宜、必要な発言を行っております。

泰

取締役会
15回中15回
監査役会
10回中10回

弁護士として培ってきた豊富な経験・見地から取締役会の意思決定の適正性を確保するため、必要に応じて発言を行っております。また、監査役会において、当社の法務及びコンプライアンスについて適宜、必要な発言を行っております。

（注） １．社外取締役 竹内弘高氏及び社外監査役 山口芳泰氏につきましては、平成27年６月29日就任後の状況を記載しております。
２．書面決議による取締役会の回数は除いております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

５．会計監査人の状況
新日本有限責任監査法人（１）名称（２）責任限定契約の内容の概要
当社は、定款に基づき会計監査人と責任限定契約を締結しておりますが、その内容の概要
は、会社法第423条第１項の責任について、会計監査人の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないとするものです。
（３）報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

14,280千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

15,280千円（注） １．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る会
計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査役会は、当事業年度の会計監査人の報酬等について、同業他社における新規上場時期前
後の報酬額水準を踏まえ、報酬額の妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

（４）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、新規上場に係るコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております。
（５）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。
（６）過去２年間に業務の停止の処分を受けた者に関する事項
当社の会計監査人は、平成27年12月22日に、金融庁から、契約の新規の締結に関する業
務の停止３か月（平成28年１月１日から同年３月31日まで）の処分を受けました。
― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況（１）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は、以下のとおりであります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会決議等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
ⅱ 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務を執行するよう監督する。
ⅲ 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
ⅳ 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画に従い、監査役の監査を受ける。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会及び取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令並びに当社が定める文書管理規程等の関連規程に従い、適切に記録し定められた期間これを保存する。

③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する事項を取締役会規程に定めるとともに、社内規程において明確化された適切な職務
分掌及び権限に基づいて業務運営を行うものとする。
ⅱ 取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

④

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、コンプライアンスに係る規程を制定し、使用人の職務が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
ⅱ 当社は、コンプライアンスに反する事態が発生した場合又はそのおそれが生じた場合
は、直ちに代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制を構築する。
― 14 ―

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2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ⅲ

内部監査担当者は、使用人が法令及び定款並びに社内諸規程に準拠した業務執行を行っているかを定期的に監査し、監査結果について使用人に対し講評するとともに、代表取締役社長に対し監査報告を行う。
ⅳ 当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合に、社内外の部署又は専門家（常勤監査役・内部監査担当・弁護士）に、匿名で相談・申告できる相談窓口を設置
し、事態の迅速な把握と是正に努める。
⑤

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 代表取締役社長は、管理部長をリスク管理の総括責任者として任命し、リスク管理委
員会を設置する。リスク管理委員会は、全社的なリスクの把握及びその分析及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
ⅱ 当社は、リスク管理を円滑にするために、リスク管理規程等社内の規程を整備し、リスクに関する役員及び使用人の意識の向上、リスクの早期発見及び未然防止、並びに緊急事態発生時の対応等を定める。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人（以下、「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における補助使用人に関する事項並びに補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ 当社は、監査役の職務を補助する補助使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、補助使用人を任命及び配置することができる。
ⅱ 補助すべき期間中は、補助使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
ⅲ 補助使用人の評価は監査役が行い、補助使用人の解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定する。

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 監査役及び補助使用人は、取締役会以外の重要な社内会議へ出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受けることができる。
ⅱ 取締役及び補助使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定
事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
― 15 ―

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2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ⅲ

取締役及び補助使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、すみやかに、これを監査役に報告する。
ⅳ 取締役会は、前項に基づき監査役への報告を行った役職員に対し、当該報告を行った
ことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その旨を当社の役職員に周知徹底する。
⑧

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を開き、当社の対処すべき課題、及び監査上の重要課題等について意見交換を実施する。
ⅱ 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者とも意見交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
ⅲ 監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

⑨

反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に応じないことを基本方針とする。また、かかる方針を取締役及び使用人に周知徹底するために「反社会的勢力排除規程」を制定し、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、問題が発生した時には関係行政機関や専門家等と緊密に連絡を取り、速やかに対処できる体制を整備する。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
①

内部統制システム全般
当社の内部統制システム全般の整備・運用状況を当社の内部監査担当者がモニタリング
し、改善を進めております。

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

コンプライアンス
当事業年度においては、当社は従業員に対し、社内コンプライアンス研修を実施しました。今後も引き続き、法令及び定款を遵守するための取り組みを継続的に行ってまいります。

③

リスク管理体制
当事業年度においては、リスク管理委員会を開催し、各部門から報告されたリスクのレビューを実施して全社的な情報共有に努めたほか、リスク管理委員会の審議内容を受けて、必要に応じて規程の改定を行いました。

④

内部監査
内部監査担当者が作成した内部監査計画に基づき、当社の内部監査を実施しました。

７．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
（注）上記における記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

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2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

貸

借

対

照

表

（平成28年３月31日現在）（単位：千円）
科
（資
流

目
産

動

資

産

現

金

及

の

金

額

科

部）

（負
2,791,358

負

の

額

部）

債

128,8972,555,458

買掛

金66,308

金106,749

未

払金29,922

品

12,666

未

用

2,988

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

23,573

未等

10,487

前

渡

金

8,061

前

受

金

16,361

前

払金63,031

預

り

金

2,828

金

9,338

等

2,074

退 職 給 付 引 当 金

18,520他

10,404

繰

延

税

金

負

債

1,715

産

85,893

資

産

除

去

債

務

7,455

48,521

負

債

合

計

物

12,424（純 資 産 の 部）

置737

工 具、 器 具 及 び 備 品

35,359資金

1,988,085

11,256

資 本 剰 余 金

1,971,670

商

掛
品

未
未

及

び

製

収

入

消

費

収

そ
固

預

動

債

金

金

売

び

流

目

税

の
定

資

有形固定資産
建
機

械

及

び

装

無形固定資産
ソ

フ

ト

ウ

エ

ア

1,903

ソフトウエア仮勘定

9,352

投資その他の資産
差

入

長

期

資

産

保
前

固

費

法

人

払

定

株

払

主

負

資
本

資

債

27,690156,588

本

2,720,663

本

準

備

金

利 益 剰 余 金

1,971,670△1,239,092

26,115そ の 他 利 益 剰 余 金△1,239,092

繰 越 利 益 剰 余 金△1,239,092

証

金

24,073

払

費

用

2,041

合

計

2,877,251

純

資

産

計

2,720,663

負債・純資産合計

2,877,251（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

税

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

合

損

益

計

算

書

（平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）（単位：千円）
科

目

金

額

売上高

822,556

売上原価

771,657

売上総利益

50,898

販売費及び一般管理費

1,039,649

営業損失(△)△988,750

営業外収益
受取利息

274

補助金収入

13,788

その他

167

14,230

営業外費用
支払利息

16

株式交付費

18,441

18,458

経常損失(△)△992,977

税引前当期純損失(△)△992,977

法人税、住民税及び事業税

1,847

法人税等調整額△360

当期純損失(△)△994,464（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

1,486

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主資本等変動計算書（平成27年４月１日から
平成28年３月31日まで）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金
資 本 金

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

の

発

行

新

株

642,585

資
本
準 備 金

資
本
剰 余 金
合
計

626,170

626,170

当

期

変
期

動
末

額

合
残

利 益 剰 余 金
そ の 他
利益剰余金
繰 越 利 益剰 余 金△244,627

利益剰余金
合
計

純資産合計

2,691,000 2,691,000△994,464△994,464 △994,464 △994,464△994,464△994,464 1,696,535 1,696,535

計

1,345,500 1,345,500 1,345,500

高1,988,085 1,971,670 1,971,670 △1,239,092 △1,239,092 2,720,663 2,720,663（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

株主資本
合
計

△244,627 1,024,127 1,024,127

1,345,500 1,345,500 1,345,500

当 期 純 損 失 （△）
当本2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年５月12日
株式会社グリーンペプタイド
取 締 役 会
御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

米

山

公認会計士

江

戸

川

昌

良

㊞

泰

路

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社グリーンペプタイドの平成２７
年４月１日から平成２８年３月３１日までの第１３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 21 ―

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2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成２７年４月１日から平成２８年３月３１日までの第１３期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり
報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査人及びその他使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び東京支社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第１００条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
また会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第１３１
条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成１７年１０月２８日企業会計審議会）等に従い整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年５月13日
株式会社グリーンペプタイド 監査役会
常勤社外監査役 今 井 義 浩㊞
社外監査役 阿 部 武 敏㊞
社外監査役 山 口 芳 泰㊞
以 上― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株主総会参考書類
議 案 当社監査役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社監査役及び従業員に対してストック・オプションとして新株予約権を発行すること及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
また、本議案は、当社監査役に対する発行について、監査役に対する報酬等として会社法第387条に定める報酬等の付与に関する決議を兼ねる趣旨であり、監査役に対し、報酬等として、
以下の要領によりストック・オプションとしての新株予約権を年額10,000千円の範囲で発行することにつき、併せてご承認をお願いするものであります。
なお、本報酬額は、平成27年６月29日開催の第12回定時株主総会においてご承認いただきました監査役の報酬額（年額30,000千円以内）とは別枠で設定するものであります。
１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由及び監査役の報酬等として新株予約権を発行する理由等
当社の監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより当社の社会的信頼の向上を図ることを目的として、また、当社従業員に対して業績向上や企業価値増大のためのインセン
ティブを与えることを目的として、新株予約権を付与するものであります。また、当社監査役に対して新株予約権を付与することについては、ストック・オプションの目的で付与するものであり、監査役の報酬等の内容として相当であると考えております。
なお、当社監査役に対するストック・オプションとしての報酬等の額は、ブラック・ショ
ールズ・モデルにより算出される割り当てる新株予約権１個当たりの公正価額に、割り当て
る新株予約権の総数を乗じて算出いたします。
２．新株予約権発行の要領（１）新株予約権の割当を受ける者
当社の監査役及び従業員（２）新株予約権の払込金額
無償（本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。）（３）新株予約権の数の上限
2,600個（４）新株予約権の内容①本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社の普通株式260,000株を上限とする。
なお、本新株予約権１個につき当社の普通株式100株を付与する。
― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2016年05月18日 22時47分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）但し、当社が本新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社の株式の株式分割または株式併合が行われる場合には、本新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割・併合の比率

上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
②本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
本新株予約権１個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる当社普通株式１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における株式会社東京証券取引所が公表する当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる。）と割当日の前営業日における当社普通
株式の普通取引の終値（当日に取引が無い場合には、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
但し、割当日後に、当社の普通株式の株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、割当日後、当社が、普通株式について、時価を下回る価額でこれを発行し、または自己株式の処分を行う場合（本新株予約権の行使を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、単元未満株主の単
元未満株式売渡請求に基づく自己株式の処分及び株式交換による自己株式の処分の場合
は、いずれも行使価額の調整を行わない。
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新 規 発 行 （処 分） 株 式 数 ×
既発行
１ 株 当 た り 払 込 （処 分） 金 額
＋
調 整 後
調 整 前
＝
× 株式数
時 価
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新株発行（処分）株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の普通株式にかかる発行済
株式の総数から当社の普通株式にかかる自己株式数を控除して得た数とする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、普通株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする
やむを得ない事由が生じたときは、かかる資本金の額の減少の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
③本新株予約権を行使することができる期間
付与決議の日から２年を経過した日から10年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会の定めるところによる。
④本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項ⅰ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
ⅱ 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰの資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑤譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

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⑥組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（これらを総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う場合
においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権を保有する
新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イ乃至ホに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては、残存する本新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
ⅱ 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式と同内容の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記③に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記③に定める期間満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の取得事由
新株予約権の取得事由は、下記⑦の定めに準じて、組織再編行為の際に当社取締役会で定める。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社取締役会の承認を要する。
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⑦本新株予約権の取得の条件
本新株予約権取得者が本新株予約権を行使することができなくなったときは、当社は無償にてこれを取得することができる。
⑧本新株予約権の行使条件
ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監
査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。
ⅱ 本新株予約権の相続人は、その死亡時において本新株予約権の割当てを受けた者が行使し得る株式数を上限として死亡後６か月以内（但し、上記③の行使期間終了日までとする。）に限りこれを行使することができる。
ⅲ 各新株予約権の一部行使はできない。
⑨新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
⑩本新株予約権のその他の内容
本新株予約権に関するその他の内容については、募集事項を決定する取締役会及び当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
以― 27 ―

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上株主総会会場ご案内図
場所：東京都千代田区隼町１番１号

ホテルグランドアーク半蔵門

３階

華の間

電話：03（3288）0111↑
九段

ベルサール半蔵門
東京メトロ半蔵門線

半蔵門駅 3 番出口
麹町警察署← 四谷・新宿

内
堀
通
り

新宿通り
麹町一丁目

麹町警察署前

ワコール

東京メトロ有楽町線

麹町駅 1 番出口

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東京メトロ半蔵門線

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TOKYO
FM

グランドアーク
半蔵門

東京メトロ半蔵門線

半蔵門駅 1 番出口

サンクス

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国立劇場

交
通
ご案内

定時株主総会招集通知 （宝印刷）① 東京メトロ半蔵門線『半蔵門駅』（１番出口）→ 徒歩２分
② 東京メトロ有楽町線『麹町駅』 （１番出口）→ 徒歩８分

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