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表紙

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証券コード 4819
平成30年６月４日

株

主

各

位
東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号

株式会社デジタルガレージ
代表取締役 林郁
第23回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜わり厚く御礼申し上げます。
さて、当社第23回定時株主総会を下記により開催致しますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
[書面による議決権行使の場合]同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示のうえ、平成30年６月21日（木曜日）午後６時30分までに到着するようご送付ください。
[インターネット等による議決権行使の場合]
当社の指定する議決権行使サイト（https://www.web54.net/）において、賛否をご入力のうえ、平成30年６月21日（木曜日）午後６時30分までに議決権をご行使ください。
敬 具

－1－

株主各位

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招集ご通知

記
⒈ 日時

平成30年６月22日（金曜日）午前10時

受付開始：午前９時予定（昨年と開始時刻が異なりますので、お間違えのないようご注意ください。）
株主総会参考書類⒉ 場所

東京都港区六本木六丁目10番１号
六本木ヒルズ森タワー49階

アカデミーヒルズ

六本木フォーラム内 タワーホール（昨年と会場が異なりますので、末尾の会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

決議事項

⒉

⒉

第23期（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）計算書類報告の件

第１号議案

剰余金の配当の件

第２号議案

監査等委員でない取締役９名選任の件

第３号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

３頁に記載の【議決権行使のご案内】をご参照ください。
以上

株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合には、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.garage.co.jp/ja/ir/)に掲載させていただきます。
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げ
ます。

計算書類

⒈

第23期（自平成29年４月１日至平成30年３月31日）事業報告、連結計算書類
並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

連結計算書類⒋ 議決権の行使等についてのご案内⒈

事業報告⒊ 目的事項
報告事項

監査報告

－2－

株主各位

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議決権行使のご案内

株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。後記の株主総会参考‌
書類をご検討のうえ、議決権の行使をお願い申し上げます。

議決権の行使には以下の3つの方法がございます。

1

2

株主総会へ
出席する場合同封の議決権行使書用紙をご持参
いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です）

3

議決権行使書を郵送する場合後記の株主総会参考書類をご検討‌いただき、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

インターネット等による議決権行使の場合

当社の指定する議決権行使専用ウェブ‌
サイト（https://www.web54.net）に‌アクセスいただき行使ください。
※詳しくは、4頁をご覧ください。

※‌議 決権行使書のご記入方法については、下記をご参照ください。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

平成30年6月22日（金曜日）
午前10時

平成30年6月21日（木曜日）
午後6時30分到着分まで

平成30年6月21日（木曜日）
午後6時30分入力分まで

議決権行使書のご記入方法のご案内

第1号議案（議決権行使書イメージ）
議決権行使書株式会社デジタルガレージ 御中○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
平成30年6月

株主番号

議決権行使個数

個

第１号
議 案

第２号
議 案

下の候補
（ 下の候補者を除く ） 議 案 （ 者を除く ）

賛

賛

第３号

賛

否

否

否

日

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
株式会社デジタルガレージ

株式会社デジタルガレージ

インターネットによる議決権行使に必要となる、議決権行使コードとパスワードが記載されています。

－3－

議決権行使のご案内「賛」の欄に○印「否」の欄に○印

賛成の場合

お 願 い

1.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
4.○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

否認の場合
第2号議案

第3号議案

全員賛成の場合全員否認する場合
一部の候補者を否認する場合「賛」の欄に○印「否」の欄に○印「賛」の欄に○印をし、否認する候補者の番号を‌ご記入ください。

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インターネット等により本総会の議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、
お願い申し上げます。

インターネット等による議決権行使は、議決権行使専用

ウェブサイト（https://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。

（1）‌議決権行使書用紙右片下に記載の議決権行使コード

およびパスワードが必要となりますのでご注意ください。
た場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いします。

人であることを確認する手段です。届出印鑑や暗証番号と同様に大切にお取扱いください。

（2）‌パスワードを紛失された場合は、画面の案内に従ってお手続ください。

4 パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について議決権行使専用ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコンなどの操作方法がご不明な場合は、下記窓口にお問い合わせください。

（3）‌インターネット等と書面（議決権行使書）の両方で

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

両方が同日に到着した場合は、インターネット等に電話

な議決権行使としてお取扱いします。ただし、このよるものを有効な議決権行使としてお取扱いします。

（4）‌書 面（議決権行使書）において、各議案に賛否の記載

0120-652-031（フリーダイヤル）（受付時間 午前9時～午後9時）

がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取扱いします。

（5）‌イ ンターネット等による議決権行使は、平成30年6月‌21日（木曜日）午後6時30分までに行使されるようにプロバイダーへの接続料金および通信事業者への通信料金（電話料金）などが必要な場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。

－4－

議決権行使のご案内＜機関投資家の皆様へ＞

機関投資家の皆様は、電磁的方法による議決権行使の方法として、あらかじめお申し込みされた場合、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォーム」をご利用いただくことができます。

監査報告

お願い申し上げます。

（6）‌議決権行使専用ウェブサイトをご利用いただくため

計算書類

議決権行使をされた場合は、後に到着したものを有効

連結計算書類（2）‌インターネット等により複数回、議決権行使をされ（1）‌パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本

事業報告

2 議決権行使のお取扱い

3 パスワードのお取扱い

株主総会参考書類

1 議決権行使ウェブサイトについて

招集ご通知

インターネット等による議決権行使のご案内2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の配当の件

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として位置づけております。株主配当につきましては、当社の財政状態、業績の動向、今後の資金需要等を勘案して決定することとしております。
内部留保資金につきましては、財務基盤の一層の強化と、投資、事業提携等を含めた将来の事業拡大に有効活用して参ります。
第23期の剰余金の配当（期末配当）につきましては、当期の業績及び今後の事業展開等を勘案し、以下のとおりと致したいと存じます。

期末配当に関する事項
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項
及びその総額当社普通株式1株につき金総額

剰余金の配当が効力を生じる日

平成30年６月25日（月曜日）－5－

剰余金の配当の件

24円
1,132,535,496円

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本総会終結の時をもって、当社の監査等委員でない取締役９名全員が任期満了となります。つきましては、監査等委員でない取締役９名の選任をお願い致したいと存じます。

招集ご通知

監査等委員でない取締役９名選任の件

第２号議案

取締役候補者は次のとおりです。
補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

月

－6－

監査等委員でない取締役９名選任の件

監査報告【取締役候補者とした理由】
林郁氏は、日本におけるインターネット・サービスの黎明期よりその将来性に着目し、平成７年に当社を創業以来、創業経営者として新しいインターネットビジネスを創出してきました。これまで、インターネット事業全般に関する高い知見を活かして、当社グループの経営の指揮を執り、事業の拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

計算書類㈱フロムガレージ代表取締役㈱スタジオガレージ代表取締役
当社設立 代表取締役㈲ケィ・ガレージ代表取締役(現 合同会社ケィ・ガレージ代表社員)(現任)㈱クリエイティブガレージ代表取締役㈱カカクコム取締役会長(現任)
アイベックス・アンド・リムズ㈱取締役会長
当社代表取締役社長兼グループCEO㈱DGコミュニケーションズ取締役会長(現任)
マネックスグループ㈱取締役
ナビプラス㈱取締役(現任)㈱電通サイエンスジャム取締役(現任)
ベリトランス㈱取締役会長(現任)㈱イーコンテクスト取締役会長(現任)New Context Services, Inc. Director
econtext Asia Limited Director President & Chairman(現任)㈱クレディセゾン取締役(現任)
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO(現任)㈱DG Daiwa Ventures取締役(現任)㈱DG Technologies取締役(現任)㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO(現任)
当社代表取締役兼社長執行役員グループCEO(現任)㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長(現任)

連結計算書類再任

郁

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

事業報告

昭和58年 ４ 月
昭和63年 ６ 月
平成 ７ 年 ８ 月
平成 ８ 年12月
平成15年 ２ 月
平成15年 ６ 月
平成16年 ９ 月
平成16年11月
平成23年 ６ 月
はやしかおる
平成24年 ６ 月
平成25年 ４ 月
(昭和34年12月26日生)
平成25年 ８ 月
平成25年10月
所有株式数
平成25年10月
6,812,200株
平成25年11月
平成27年10月
平成28年 ６ 月
平成28年 ７ 月
平成28年 ７ 月
平成28年 ９ 月
平成28年 ９ 月
平成28年 ９ 月
平成29年 ５ 月

林

１

な

名
日)

株主総会参考書類候番

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候
番

補

者
号

ふ

氏
(生

り

年

が

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名月 日)

昭和61年 ４ 月
平成 ６ 年 ６ 月
平成 ９ 年 ６ 月
平成12年 ４ 月
平成19年 ３ 月
平成20年10月
そだ
まこと
平成21年 ６ 月
平成21年 ９ 月
(昭和38年６月30日生)
平成23年 ７ 月
平成24年 １ 月
所有株式数
平成24年 ６ 月
11,600株
平成24年 ８ 月
平成28年 ９ 月

曽田 誠

２
再任

平成29年 ６ 月
平成30年 ４ 月

ユニバーサル証券㈱(現 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券㈱)入社
ドレスナー・クラインオートベンソン証券会社入社㈱大和総研入社
マネックス証券㈱入社
当社入社 業務執行役員 経営管理本部
当社上級執行役員㈱DGインキュベーション取締役(現任)
当社取締役 グループCEO室長
当社取締役 コーポレートストラテジー本部長
当社取締役 コーポレートストラテジー本部管掌
ベリトランス㈱取締役
Digital Garage US, Inc. CFO
当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼メディ
アインキュベーション・セグメント管掌
econtext Asia Limited Director(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼コーポレー
トストラテジー部長兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌(現任)【取締役候補者とした理由】
曽田誠氏は、当社入社以来、主に経営企画、財務、IR等の業務に携わり、コーポレートストラテジー本部管掌やグルー
プ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、経営・財務全般における豊富な経験と専門知識を活かして、財務基盤の強化やM&Aによるグループの拡大等に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－7－

監査等委員でない取締役９名選任の件

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補

者
号

ふ

氏
(生

が

な

年

け

い ぞ

う

踊 契三

(昭和45年５月10日生)
所有株式数
11,000株再任

平成12年 ４ 月
平成17年 ６ 月
平成18年 ３ 月
平成22年 ８ 月
平成22年 ８ 月
平成22年 ９ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ４ 月
平成24年 ９ 月
平成24年 ９ 月
平成25年10月
平成27年 ９ 月
平成27年10月
平成28年 ７ 月
平成28年 ８ 月
平成28年 ９ 月
平成28年 ９ 月
平成29年 ６ 月
平成30年 ５ 月

【取締役候補者とした理由】
踊契三氏は、当社入社以来、主にオンライン決済事業に携わり、フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまで、事業経営の豊富な経験を活かし、収益基盤の強化に加えて事業管理・組織再編等、同事業の成長に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

連結計算書類㈱フェイス入社
同社取締役
ギガネットワークス㈱(現 ㈱フェイス・ワンダワークス)代表取締役社長
当社顧問㈱DGモバイル代表取締役社長
当社取締役
ベリトランス㈱取締役(現任)
ナビプラス㈱取締役(現任)
当社取締役 ペイメント・セグメント(現 フィナンシャルテクノロジー・セグメント)管掌
econtext Asia Limited Director(現任)㈱イーコンテクスト代表取締役社長(現任)㈱DGインキュベーション取締役(現任)㈱アイリッジ取締役(現任)㈱DG Daiwa Ventures代表取締役(現任)㈱DK Media代表取締役社長(現任)㈱DG Technologies取締役(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌㈱DK Gate代表取締役社長(現任)
当社取締役兼上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌
兼メディア開発室長(現任）

事業報告

３

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

株主総会参考書類

おどり

り

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－8－

監査等委員でない取締役９名選任の件

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

ふ

氏
(生

り

年

が

な

名
月 日)

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

平成10年 ４ 月 日本情報通信㈱入社
平成13年 ８ 月 当社入社
平成18年 ７ 月 ㈱ディージー・アンド・アイベックス取締役
平成20年10月 当社上級執行役員 ディージー・アンド・アイベックスカンパニー カンパニー
EVP兼グループCEO室兼イーコンテクストカンパニー カンパニーディレクター
平成23年 １ 月 当社上級執行役員 Hybrid Solution戦略室長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP兼イーコンテクストカンパニー EVP
平成24年 ４ 月 ベリトランス㈱取締役
平成24年 ４ 月 ナビプラス㈱取締役
平成24年 ９ 月 当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼ディージー・アンド・アイベック
スカンパニー EVP
平成26年 ６ 月 当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務人事部長兼ディージー・アン
たな か ま さしド・アイベックスカンパニー EVP
平成27年 ７ 月 当社取締役 コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メディアインキュベーショ
(昭和50年10月27日生)
ン・セグメント管掌兼マーケティングテクノロジーカンパニー EVP
平成28年 ７ 月 当社取締役 DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長兼メデ
所有株式数ィアインキュベーション・セグメント管掌
18,300株
平成28年 ７ 月 Digital Garage US, Inc. Director President(現任)
平成28年 ９ 月 ㈱DG Technologies代表取締役社長(現任)
平成28年 ９ 月 当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼コーポレートストラテジー本部長兼総務部長平成29年 ４ 月 当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌兼コーポレートストラテジー本部長
平成29年 ５ 月 ㈱DGインキュベーション取締役副社長COO(現任)
平成29年 ６ 月 ㈱DK Gate取締役(現任)
平成29年 ６ 月 当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌平成30年 ５ 月 当社取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セ
グメント管掌兼グループCEO本部管掌(現任)

田中将志

４
再任

【取締役候補者とした理由】
田中将志氏は、当社入社以来、主にマーケティング事業やグループ全体の経営管理に携わり、グループ会社の取締役やコーポレートストラテジー本部長等を歴任してきました。これまで、グループ全体の業務全般に精通し、グループの事業拡大及び経営の効率化に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

－9－

監査等委員でない取締役９名選任の件

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補

者
号

ふ

氏
(生

年

だ さ

が

な

わ ひ

で

お

枝澤秀雄

(昭和37年１月１日生)

５

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

所有株式数
75,500株

再任

昭和59年 ４ 月
平成11年10月
平成14年 ９ 月
平成15年 １ 月
平成16年 ９ 月
平成16年10月
平成18年 １ 月
平成21年 ６ 月
平成29年 ５ 月

連結計算書類【取締役候補者とした理由】
枝澤秀雄氏は、当社の取締役として経営管理業務に携わった経験に加え、グループ会社の取締役等を歴任し、主に不動産領域を中心としたマーケティング事業の経営に携わってきました。これまでの経験を活かし、引き続き当社の経営の適切な監督及びマーケティングテクノロジー事業の中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。

事業報告㈱リクルート(現 ㈱リクルートホールディングス)入社
当社入社
当社取締役
㈱アルク取締役副社長
アイベックス・アンド・リムズ㈱監査役㈱クリエイティブガレージ監査役㈱DGアセットマネジメント代表取締役㈱DGコミュニケーションズ代表取締役社長
当社入社 執行役員SVP マーケティングテクノロジー・セグメント担当 マーケ
ティングテクノロジーカンパニー カンパニープレジデント兼ビジネスデザインカンパニー チェアマン兼グループCEO室アセットマネジメント担当
平成29年 ６ 月 当社取締役兼上席執行役員SEVP マーケティングテクノロジー・セグメント管掌
マーケティングテクノロジーカンパニー カンパニープレジデント兼ビジネスデザイ
ンカンパニー チェアマン兼グループCEO室アセットマネジメント担当
平成30年 ５ 月 当社取締役兼上席執行役員SEVP マーケティングテクノロジー・セグメント管掌
マーケティングテクノロジーカンパニー カンパニープレジデント兼ビジネスデザイ
ンカンパニー チェアマン(現任)

株主総会参考書類

え

り

招集ご通知

候
番

計算書類
監査報告

－ 10 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

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候
番

補

者
号

ふ

氏
(生

り

年

が

な

名
月 日)

平成 ６ 年 ４ 月
平成 ７ 年 ８ 月
平成11年 ６ 月
平成11年 ６ 月
平成11年12月
平成12年 ９ 月
いと う じょう い ち
平成14年 ６ 月
平成16年12月(昭和41年６月19日生)
平成17年 １ 月
平成17年11月
所有株式数
平成18年 ８ 月
20,000株
平成18年 ９ 月
平成21年 ６ 月
平成23年 ４ 月
平成23年 ７ 月
平成24年 ６ 月
平成25年 ６ 月

伊藤穰一

６
再任

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）㈲エコシス代表取締役
当社設立 代表取締役
当社取締役㈱インフォシーク取締役会長㈱ネオテニー代表取締役社長㈱クーラ代表取締役
ぴあ㈱取締役
当社顧問㈱テクノラティジャパン取締役
有限責任中間法人Mozilla Japan理事㈱CGMマーケティング(現 ㈱BI.Garage)取締役(現任)
当社取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱取締役(現任)
Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director(現任)Digital Garage US, Inc. Director
The New York Times Company Director(現任)
ソニー㈱取締役【取締役候補者とした理由】
伊藤穰一氏は、日本におけるインターネットの普及を先導し、当社を共同創業する等、数多くのインターネットビジネスに携わってきました。これまで、インターネット企業の経営やベンチャーキャピタリストとしての幅広い経験を活かし、当社グループの事業拡大に寄与してきたことから、引き続き当社の経営の適切な監督及び中長期的な成長戦略を推進していくことが期待できるものと判断し、取締役候補者と致しました。
昭和44年 ４ 月
平成 ５ 年 ５ 月
平成 ６ 年 ６ 月
平成12年 ５ 月
ふ じ わ ら け ん
じ
平成14年 ５ 月
(昭和21年９月25日生) 平成15年 ６ 月
平成19年 ３ 月
所有株式数
平成20年 １ 月
21,800株
平成20年 ７ 月
平成20年 ９ 月
平成21年 ６ 月
平成27年 ６ 月

藤原謙次

７
再任

㈱主婦の店ダイエー(現 ㈱ダイエー)入社
同社取締役㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役社長(旧)㈱イーコンテクスト代表取締役会長㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)代表取締役会長㈱ファンケル代表取締役社長
同社代表取締役会長㈱スリーウイン取締役会長㈱SBS取締役
当社社外取締役(現任)㈱カカクコム取締役(現任)㈱サンドラッグ社外取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由】
藤原謙次氏は、㈱ダイエーコンビニエンスシステムズ(現 ㈱ローソン)の社長・会長等の上場企業における要職を歴任してきた経歴を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して経営者としての豊富な経験に基づく大局的な見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いた
だくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

－ 11 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

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補

者
号

ふ

氏
(生
お

り

年

お む

ら

が

な

え

み

大村恵実

(昭和51年９月２日生)

再任

所有株式数
－株

三菱商事㈱入社㈱ファーストリテイリング入社
UNIQLO USA LLC Vice President
当社入社
当社執行役員 DG Lab COO㈱DGインキュベーション取締役(現任)
Digital Garage US, Inc. Director COO(現任)
当社執行役員SVP DG Lab COO
当社執行役員SVP DG Lab COO兼グループCEO本部長兼グループCEO本部ビ
ジネス・イノベーション部長(現任)

計算書類【取締役候補者とした理由】
大熊将人氏は、大手総合商社や大手アパレルメーカーを経て当社に入社以来、これまでの事業会社での経験を生かし、主に研究開発組織であるDG LabのCOOとして、次世代ビジネスの事業開発だけでなくグローバルなアライアンスにも取り組んできたことから、当社の経営の適切な監督及び新規事業開発やグローバルなアライアンスを推進し、中長期的な価値向上に資すると判断し、取締役候補者と致しました。

連結計算書類

平成11年 ４ 月
平成23年 ３ 月
平成27年12月
お お く ま ま さ ひ と
平成28年11月(昭和50年10月24日生) 平成29年 ４ 月
平成29年 ５ 月
所有株式数
平成29年12月
3,300株
平成30年 ４ 月
平成30年 ５ 月

事業報告

新任

弁護士登録(東京弁護士会所属)
アテナ法律事務所パートナー(現任)日本弁護士連合会国際室嘱託
国際労働機関(ILO)国際労働基準局(ジュネーブ本部)アソシエイト・エキスパート
日本弁護士連合会国際室副室長
日本弁護士連合会国際室室長
当社社外取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由】
大村恵実氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に加えて、国際機関でのグローバルな経験を有しており、また、これまで当社社外取締役として、当社の経営に対して幅広い視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員でない社外取締役候補者と致しました。

大熊将人

９

平成14年10月
平成20年 ７ 月
平成21年 ３ 月
平成22年 ９ 月
平成25年10月
平成26年 １ 月
平成26年 ９ 月

株主総会参考書類

８

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名
月 日)

招集ご通知

候
番

監査報告

－ 12 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）※１※２

取締役候補者林郁氏は、当社の子会社である㈱BI.Garageの代表取締役会長兼CEOを兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係等があります。

取締役候補者踊契三氏は、当社の関連会社である㈱DG Daiwa Venturesの代表取締役を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。

また、同氏は当社の関連会社である㈱DK Mediaの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係、④当社から同社への従業員の出向関係及び⑤営業取引関係があります。

また、同氏は当社の子会社である㈱DK Gateの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関す

※３

※４

※５

る委託取引関係、②当社から同社への従業員の出向関係があります。

取締役候補者田中将志氏は、当社の子会社である㈱DG Technologiesの代表取締役社長を兼務しております。当社は同社との間で、①同社の管理業務に関する委託取引関係、②事務所の賃貸借取引関係、③同社のOA機器等に関する賃貸借取引関係及び④当社から同社への従業員の出向関係があります。

その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

取締役候補者藤原謙次氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって９年９ヶ月となります。

なお、同氏は当社の特定関係事業者である㈱カカクコムの業務執行者であります。同社は当社の関連会社であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、平成30年３月期の営業取引金額が当社及び同社の連結売上高に占める割合はいずれも３％未満と僅※６※７

少であることから、同氏は十分な独立性を有していると判断しております。

取締役候補者大村恵実氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の当社での社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年９ヶ月となります。

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損

害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

当社は、藤原謙次氏、大村恵実氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る※８ものとする。

当社は、取締役候補者藤原謙次氏、大村恵実氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

－ 13 －

監査等委員でない取締役９名選任の件

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

本総会終結の時をもって、当社の監査等委員である取締役 牛久等氏、同坂井眞氏、同井上準二氏、同牧野宏司
氏の４名が任期満了となりますので、監査等委員である取締役４名の選任をお願い致したいと存じます。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

候
番

補

者
号

ふ

り

氏
(生 年

が

な

名
月 日)

か

い

まこと

坂井 眞

１
再任

再任

三菱商事㈱入社
米国三菱商事会社Palo Alto事務所長兼MC Silicon Valley社設立取締役社長
米国三菱商事会社上級副社長兼iMIC部門eCommerce本部長
三菱商事㈱執行役員㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役執行役員社長
同社代表取締役社長
イー・アクセス㈱取締役㈱アイ・ティ・フロンティア代表取締役会長・CEO・CTO㈱アイ・ティ・フロンティア顧問
ビーウィズ㈱顧問(現任)
一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事(現任)
当社社外監査役
高砂熱学工業㈱顧問(現任)
当社社外取締役（監査等委員）(現任)－ 14 －

監査等委員である取締役４名選任の件

監査報告【社外取締役候補者とした理由】
井上準二氏は、海外での豊富なビジネス経験を有しており、また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対してグローバルな視点から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外
取締役候補者と致しました。

計算書類

昭和49年 ４ 月
平成 ５ 年 ６ 月
平成12年 ３ 月
平成15年 ４ 月
平成15年 ６ 月
い の う え じゅん
じ
平成17年 ３ 月
(昭和24年９月18日生) 平成19年 ６ 月
平成21年 ４ 月
所有株式数
平成23年 ４ 月
－株平成24年 ４ 月
平成24年 ６ 月
平成24年 ９ 月
平成28年 ７ 月
平成28年 ９ 月

連結計算書類【社外取締役候補者とした理由】
坂井眞氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として豊富な経験と専門的知見を有しており、また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対して法的な側面から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外取締役候補者と致しました。

井上準二

２

弁護士登録(名古屋弁護士会所属)
東京弁護士会登録替え
坂井眞法律事務所設立
Oakキャピタル㈱監査役(現任)
シリウス総合法律事務所設立 現在に至る
当社社外監査役
当社社外取締役（監査等委員）(現任)

事業報告

昭和61年 ４ 月
昭和63年 ４ 月
平成12年 ８ 月
(昭和32年２月21日生)
平成13年 ６ 月
平成17年 ３ 月
所有株式数
平成22年 ９ 月
1,000株
平成28年 ９ 月
さ

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

株主総会参考書類監査等委員である取締役候補者は次のとおりです。

招集ご通知

監査等委員である取締役４名選任の件

第３号議案

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

候
番

補

者
号

ふ

氏
(生

り

が

年

な

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

名月 日)

昭和63年10月
平成 ４ 年 ８ 月
平成 ９ 年 ８ 月
平成12年 ９ 月
平成13年 ９ 月
ま き
の
こ う
じ
平成13年10月(昭和41年10月７日生) 平成15年 ７ 月
平成18年 １ 月
所有株式数
平成21年 ２ 月
800株
平成24年 ９ 月
平成25年 ６ 月
平成27年12月
平成28年 ９ 月
平成29年12月

牧野宏司

３
再任

KPMG港監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所
公認会計士登録KPMGメルボルン事務所マネージャー
監査法人太田昭和センチュリー(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所
ダンコンサルティング㈱入社
税理士登録
ダンコンサルティング㈱取締役
牧野宏司公認会計士事務所開業代表(現任)㈱ＢＥ１総合会計事務所代表取締役(現任)
当社社外監査役㈱いなげや社外監査役(現任)OBARA GROUP㈱社外監査役
当社社外取締役（監査等委員）(現任)
OBARA GROUP㈱社外取締役(現任)【社外取締役候補者とした理由】
牧野宏司氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及びコンサルタントとして豊富な経験と専門的知見を有しており、また、これまで当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として、当社の経営に対して会計的及び税務的見地から有益なご意見・ご提言等をいただいていることから、引き続き当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献いただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である社外
取締役候補者と致しました。

ろ

く や

た

や

すゆ

き

六彌太 恭行

４(昭和31年４月５日生)
所有株式数404,400株

新任

昭和54年 ２ 月
平成 ６ 年 ７ 月
平成 ７ 年12月
平成16年12月
平成23年 ３ 月
平成23年 ７ 月
平成24年 ９ 月
平成25年 ７ 月
平成27年 ６ 月
平成27年 ８ 月㈲デュード代表取締役(現任)㈱スタジオガレージ取締役
当社取締役㈱クリエイティブガレージ代表取締役社長㈱DGインキュベーション代表取締役社長
当社取締役COO
当社取締役副社長 インキュベーション・セグメント(現クノロジー・セグメント)管掌
Digital Garage US, Inc. Director(現任)㈱DK Gate代表取締役社長

インキュベーションテ

econtext Asia Limited Director

平成28年 ８ 月 ㈱DK Media取締役
平成28年 ９ 月 当社取締役兼副社長執行役員 インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌
平成28年11月 ㈱DGコミュニケーションズ取締役(現任)
平成29年 ４ 月 当社取締役兼副社長執行役員(現任)【取締役候補者とした理由】
六彌太恭行氏は、創業期から当社の経営に参画し、インキュベーション事業を中心に当社グループの事業全般に携わり、副社長やグループ会社の取締役等を歴任してきました。これまでの豊富な経営経験を活かし、当社の経営の適切な監督及び経営の健全性の確保に貢献していただくことが期待できるものと判断し、監査等委員である取締役候補者と致しました。

－ 15 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

※１

※３
※４

取締役候補者井上準二氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって１年９ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は５年９ヶ月となります。

取締役候補者牧野宏司氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏

招集ご通知

※２

取締役候補者坂井眞氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏は、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、同氏の在任期間は、本総会終結の時をもって１年９ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は７年９ヶ月となります。

の在任期間は、本総会終結の時をもって１年９ヶ月となり、社外監査役も含めた通算の在任期間は５年９ヶ月となります。

当社は、取締役として有用な人材を迎えることができるよう、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で、当社への損

当社は、坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏と当該責任限定契約を締結しておりますが、本議案が承認可決された場合には当該責任限定契約を継続する予定であります。

当該責任限定契約内容の概要は次のとおりであります。

・取締役が任務を怠ったことによって当社に会社法第423条第１項の損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項に規定される
最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

株主総会参考書類

害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。

・上記の責任限定が認められるのは、取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る※６※７ものとする。

当社は、取締役候補者坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏を、㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、各氏が再任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。

取締役候補者六彌太恭行氏は、平成30年６月で当社の子会社であるDigital Garage US, Inc.のDirector及び当社の子会社である㈱DGコミュニケーションズの取締役を退任する予定であります。また、本議案が承認可決された場合、同氏は、本総会終結の時をもっ

事業報告

※５

て、監査等委員である取締役に就任致します。

その他の取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

連結計算書類【ご参考】取締役会の構成について

第２号議案及び第３号議案が原案どおり可決された場合、当社の取締役会の構成は次のとおりとなります。
人

合計

う ち 社 外

9名

2名

2名

22.2％

5名

4名

4名

80.0％

14名

6名

6名

42.9％

う ち 独 立 役 員

独立役員の割合

上記のとおり、取締役会において、取締役14名中６名が社外取締役と全体の３分の１以上であり、また、これら６名の社外取締役全員が

計算書類

取
締
役
（監査等委員を除く）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）数

引き続き独立役員となる予定です。このように取締役会において実効性の高い監督が行える体制であると考えております。

以

上
監査報告

－ 16 －

監査等委員である取締役４名選任の件

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）（添付書類）

事業報告（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）⒈⑴

企業集団の現況に関する事項
当事業年度の事業の状況
事業の経過及び成果
当連結会計年度における我が国経済は、企業収益の回復や雇用環境の改善などを背景として緩やかな回復基
調で推移しました。しかしながら、海外におきましては、米国やEU諸国などの不安定な政治情勢や、アジア地域などにおける地政学的リスクの高まりなど、先行きは依然として不透明な状況が続いております。一方で、インターネットビジネスを取り巻く環境につきましては、平成28年９月末時点での国内のインターネット利用
者数は１億84万人、人口普及率は83.5％と前年比ほぼ横ばいとなっておりますが、端末別の利用者の割合をみるとスマートフォンは57.9％（前年比3.6ポイント増）と継続的に拡大基調にあります（注１）。また、平成29年のインターネット広告費は前年比27.3％増と高い成長率で拡大している運用型広告が市場を牽引し、前年比15.2％増の１兆5,094億円となり（注２）、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）の市場規模は前年比9.1％増の16兆5,054億円と堅調に拡大を続けております（注３）。
このような事業環境の下、当社は当連結会計年度より「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲げた新中期経営計画をスタート致しました。「IT/MT/FT×Open Innovation」をスローガンとして掲げた前中期経営計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムのなかで育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。
新中期経営計画の策定に伴い、当連結会計年度より、従来の報告セグメントのうち、「メディアインキュベーション事業」を「ロングタームインキュベーション事業」へ変更致しました。この変更は、中長期かつ継続的な事業利益の創出に取り組むことを意図としたものであり、これに伴い従来「インキュベーションテクノロ
ジー事業」に含まれていた一部の事業会社等を「ロングタームインキュベーション事業」に移管しております。
当連結会計年度の業績につきましては、マーケティングテクノロジー事業及びフィナンシャルテクノロジー
事業が順調に推移し、また、インキュベーションテクノロジー事業において、前連結会計年度を上回る保有有価証券の売却を実行したことにより、売上高は60,168百万円、営業利益は2,310百万円となりました。また、ロングタームインキュベーション事業が堅調に推移したこと等により、持分法による投資利益2,768百万円を計上し、経常利益は5,017百万円となりました。さらに、関係会社株式売却益1,471百万円及び投資有価証券売
却益1,032百万円を特別利益に計上したこと等から、税金等調整前当期純利益は7,619百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は5,460百万円となりました。
なお、当社は、前連結会計年度より決算期の末日を６月30日から３月31日に変更致しました。これに伴い、前連結会計年度は経過期間となり、当社及び６月決算から３月決算に変更した連結対象会社は９ヶ月間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）、連結決算日変更前から３月決算であった連結対象会社は12ヶ月間（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）を連結対象期間とした変則決算となっております。このため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。

①

出所（注１）総務省「平成28年通信利用動向調査の結果」（注２）㈱電通「2017年日本の広告費」（注３）経済産業省「平成29年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調査）報告書」－ 17 －

事業の状況

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

フィナンシャルテクノロジー事業

ロングタームインキュベーション事業－ 18 －

事業の状況

監査報告

ロングタームインキュベーション事業では、当社がこれまで培ってきた投資育成や事業開発のノウハウを活かし、コンテンツ事業及びライフスタイル支援事業等の拡大を通じて、中長期的かつ継続的な事業利益の創出に取り組んでおります。
持分法適用関連会社である㈱カカクコムの業績が順調に推移した等の結果、当連結会計年度における売上高は1,150
百万円、税金等調整前当期純利益は3,176百万円となりました。

計算書類

インキュベーションテクノロジー事業では、国内外のベンチャー企業への投資及びマーケティングや決済といった
当社グループ内の事業との連携による投資先の育成などを行っております。
米国企業向けデータセキュリティ領域のソリューション開発・提供事業において売上が順調に拡大し、また、投資事業における国内外における売却が進んだことにより、前連結会計年度を上回る保有有価証券の売却益等を計上致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は3,123百万円、税金等調整前当期純利益は1,325百万円となりました。

連結計算書類インキュベーションテクノロジー事業

事業報告

フィナンシャルテクノロジー事業では、Eコマース（EC）をはじめとするBtoCの商取引に必要不可欠なクレジット
カード決済やコンビニ決済等の電子決済ソリューションの提供を行っております。
決済事業を展開するベリトランス㈱及び㈱イーコンテクストにおいて、引き続きCtoC領域（個人間取引）を中心に事業が順調に拡大していることに加え、訪日外国人によるインバウンド決済、飲食や不動産、葬儀など各業界に特化した非EC決済や仮想通貨取引所向けの決済が増加した結果、当連結会計年度の決済取扱高は1兆5,000億円を超え、市場成長率を上回って伸長致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は20,956百万円、税金等調整前当期純利益は2,539百万円となりました。

株主総会参考書類

マーケティングテクノロジー事業では、ウェブとリアルを融合した総合プロモーション及びインターネット広告等のウェブマーケティングやビッグデータを活用したデータマネジメントビジネスを行っております。
インターネット広告を手掛ける当社マーケティングテクノロジーカンパニーは、パフォーマンスアドがスマートフ
ォン/アプリ分野をはじめ様々な分野に浸透し、売上高が順調に拡大致しました。広告種別には、ソーシャル広告の取扱いが拡大致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高34,938百万円、税金等調整前当期純利益は1,959百万円となりまし
た。

招集ご通知

マーケティングテクノロジー事業

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）②

事業セグメント別売上高
第22期
自平成28年 7 月 1 日
至平成29年 3 月31日

事業の種類別セグメントの名称

売上高

第23期
自平成29年 4 月 1 日
至平成30年 3 月31日

構成比

売上高

構成比

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 (百万円)

20,49456.2％

34,93858.1％

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 (百万円)

14,14038.8％

20,95634.8％

イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 (百万円)

1,775

4.9％

3,123

5.2％

ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン 事 業 (百万円)

41

0.1％

1,150

1.9％

36,451100.0％

60,168100.0％

合

計

(百万円)

③

設備投資の状況
当連結会計年度における設備投資は1,385百万円を行っており、主なものは、フィナンシャルテクノロジー
事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産778百万円、マーケティングテクノロジー事業における業務用システム等の有形及び無形固定資産190百万円となっております。

④

資金調達の状況
特記すべき事項はありません。

⑤

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。

⑥

他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

⑦

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

⑧

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
ⅰ．当社は、平成29年４月に㈱DGコミュニケーションズの株式23.34％を取得致しました。
ⅱ．当社の連結子会社㈱DK Gateは、平成29年５月に㈱DG Life Designの株式1.03％を取得致しました。
ⅲ．当社は、平成29年７月に㈱DG Life Designの株式20.86％を取得致しました。
ⅳ．当社は、平成29年９月に㈱デジタルサイエンスラボのすべての株式を譲渡致しました。
ⅴ．当社の連結子会社econtext Asia Limitedは、平成29年12月にPT Midtransのすべての株式を譲渡致しました。

－ 19 －

事業の状況

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

分

売

第21期
(平成28年６月期)

第22期(平成29年３月期)

第23期(当連結会計年度)(平成30年３月期)

38,08743,76336,45160,168

益 (百万円)

7,610

6,193

3,688

5,017

親会社株主に帰属する
(百万円)
当
期
純
利
益

5,081

5,165

4,299

5,460

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

108円11銭

109円83銭91円33銭115円80銭

常

利

純

資

産 (百万円)

29,07430,66434,37939,017

総資産 (百万円)86,504

77,33591,695

108,791※

株主総会参考書類

高 (百万円)経上第20期(平成27年６月期)

招集ご通知

⑵

前連結会計年度より、連結決算日を６月30日から３月31日に変更しております。この変更に伴い、第22期については、当社及び６月決であった連結対象会社は12ヶ月間（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）を連結対象期間としております。

事業報告

算から３月決算に変更した連結対象会社は９ヶ月間（平成28年７月１日から平成29年３月31日まで）、連結決算日変更前から３月決算

連結計算書類
計算書類
監査報告－ 20 －

直前３事業年度の財産及び損益の状況

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑶

重要な親会社及び子会社の状況
親会社の状況
親会社はありません。

①②

重要な子会社及び関連会社の状況

区分

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

㈱

子 会 社

B

I

e

350

74.00

㈱ D G イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン

100

100.00

㈱

149

D

.

G

K

ベ

リ

ナ

ビ

a

r

G

ト

a

a

e
㈱

1,068

ス

㈱

220

㈱ イ ー コ ン テ ク ス ト

100

㈱ D G

T e c h n o l o g i e s

25

㈱ D G

L i f eD e s i g n

136㈱ ア カ デ ミ ー ・ デ ュ ・ ヴ ァ ン

70

㈱ H

32

プ

m

ン

t
ス

a

ラ

g

主
％

ラ

p

s

t

e

a

d

Digital Garage US,Inc.
Digital Garage Development LLC
New Context Services, Inc.
econtext Asia Limited

66.00
100.00(100.00)
100.00(95.91)100.00(100.00)
80.00
70.68
(6.90)
100.00(100.00)
100.00(100.00)

百万米ドル

19

百万米ドル

7

千米ドル

250

百万香港ドル

1,635－ 21 －

重要な親会社及び子会社の状況

100.00100.00(100.00)
99.20(99.20)100.00

要

な

事

業

内

容

データサイエンス事業、オーディエンスデータを活用したソーシャ
ルメディア関連の広告商品、Web広告技術の開発と販売
ベンチャー企業等への投資、有望なスタートア
ップ企業育成事業「Open Network Lab」等
コンテンツビジネスへの戦略投資等
クレジットカード決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシステム・サービスの提供及び決済業務の代行事業
レコメンドエンジンを主力としたサイト支援ツールの販売等
コンビニ決済を強みとしたEC事業者に対する決済関連のシス
テム・サービスの提供及び決済業務の代行事業
研究開発組織「DG Lab」と連携した、FinTech
関連等の戦略的な技術開発
子育て・教育及びスポーツ事業をターゲットとしたビジネス企画及びプロダクト開発
ワインスクール事業・ワインの卸売等
プロスポーツチームのオフィシャルサイト、ECサ
イトの制作・運用等
米国を拠点としたグローバル戦略を展開するための持ち株会社
投資不動産の所有・賃貸等
データセキュリティ関連ソリューションの提供
ECプラットフォーム全般のグローバル展開に向けた
フィナンシャルテクノロジー事業の持ち株会社

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

名

称

資

本

金

議決権比率

百万円

㈱

連
社

業

内

容

価格比較サイト「価格.com」やランキングとク
チコミのグルメサイト「食べログ」の運営等
最先端科学を活用、応用した製品・サービスの企画及び開発等

20.84㈱ 電 通 サ イ エ ン ス ジ ャ ム

90

33.33

e c o n t e x t A S I A E C F u n d投 資 事 業 有 限 責 任 組 合

1,510

33.11
(33.11)㈱DG Daiwa Ventures

25

50.00

投資事業有限責任組合の管理運営

DG Lab １号投資事業有限責任組合

6,810

14.68
[14.83]

a

175

38.99

G a t e ㈱

100

49.00
(49.00)

研究開発組織「DG Lab」と連携した、次世代技術を有するスタートアップ企業への投資
ファッション女性誌を活用したインターネット
メディア事業
FinTechを活用した決済ソリューションの開
発・提供

50

33.34

不動産広告事業

33.43

海外旅行に関するスマートフォンアプリサービスの開発運営及びOEM開発運営

A N A

K

M

D i g i t a l

コ

事

915

D

ク

な

ム

㈱

カ

要

e

d

i

㈱DGコミュニケーションズ

1

連結計算書類※１ 議決権比率の( )内は、間接所有割合で内数であります。
※２ 議決権比率の[ ]内は、緊密な者又は同意している者の所有割合で外数であります。
※３ DG Lab １号投資事業有限責任組合及びecontext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合の「資本金」欄は、出資約束金額の総額を記載しており、「議決権比率」欄は、出資比率を記載しております。
※４ ㈱DG Life Designは、㈱HAMOLOから名称変更しております。
※５ 当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称：ベリトランス㈱特定完全子会社の住所：東京都渋谷区恵比寿南三丁目５番７号
特定完全子会社の株式の帳簿価額の合計額：13,015百万円
当社の総資産額：55,637百万円

事業報告

LCO-Creation Singapore Pte.Ltd.

百万ｼﾝｶﾞﾎﾟｰﾙﾄﾞﾙ

アジアのEC市場への資金支援

株主総会参考書類

関
会

カ

主
％

招集ご通知

区分

計算書類
監査報告

－ 22 －

重要な親会社及び子会社の状況

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑷

対処すべき課題
当社は、インターネット黎明期であった平成７年の創業より一貫して「異なるフィールドにある事象をインターネットを使って結びつけ、世の中の役に立つコンテクスト（文脈）を作ることにより、社会の発展に貢献する」
ことを企業理念として掲げております。
インターネットの登場により、技術のイノベーションにかかるコストが劇的に低下し、かつては大企業でしか生み出されなかったイノベーションや新サービスが、世界中のスタートアップレベルで実現できる時代になりました。インターネットから生まれたオープンイノベーションの波がソフトウェアだけでなくハードウェア産業、
さらにはバイオテクノロジー産業も飲み込み、様々な分野で技術が急速に進化しています。身の回りのほとんどのモノがインターネットにつながるIoT（Internet of Things）が当たり前となり、これまでにも増して急速な技術革新が、事業環境に大きな変化をもたらすと予想されます。
このような経営環境の下、当社グループは、「Open Incubation toward 2020」をスローガンに掲げた中期経営計画（平成30年３月期から平成32年３月期まで）を策定し、平成29年５月12日に公表致しました。
「IT/MT/FT x Open Innovation」をスローガンとして掲げた前中期３ヵ年計画の基本方針は変えず、様々な企業と協力しながら技術革新を進める「Open Innovation」をさらに一歩進め、将来性のある事業の萌芽をグループ会社や他社との連携によるオープンなエコシステムの中で育成するという意味を「Open Incubation」という言葉に込めております。
スタートアップから大企業まで先進的取り組みを行う様々な企業と連携しながら、技術革新がもたらす新しいビジネスをコンテクストで結び、新しい日本をインキュベートしていきます。
当社グループは、中期経営計画の推進及び経営目標の達成を通じて更なる成長を実現し、企業価値の向上を図って参ります。

⑸

主要な事業内容（平成30年３月31日現在）
当社グループは、「マーケティングテクノロジー事業」、「フィナンシャルテクノロジー事業」、「インキュベーションテクノロジー事業」及び「ロングタームインキュベーション事業」を行っております。セグメントの内容は以下のとおりになります。
内

セグメント

容

ウェブとリアルを融合した総合プロモーション事業、ウェブマーケティング及びビマ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 ッグデータを活用したデータマネジメント事業、ソーシャルメディア関連の広告商品開発・マーケティング等
Eコマース（EC）等のBtoC商取引におけるクレジットカード決済及びコンビニ決済
フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業 等の電子決済ソリューションの提供事業、インターネット及びEC等のシステム設計・開発・運用事業等
インキュベーションテクノロジー事業

ベンチャー企業への投資・育成を中心とした事業戦略支援型ベンチャー・インキュベーション事業、ソフトウエアの開発支援等

ロングタームインキュベーション事業

中長期的かつ継続的な事業利益創出を目的としたメディア開発・運営事業、ライフ
スタイル支援事業等⑹

主要な事業所（平成30年３月31日現在）
東京都渋谷区
当社本社
Digital Garage US, Inc.
アメリカ合衆国
econtext Asia Limited
中華人民共和国香港特別行政区－ 23 －

対処すべき課題、主要な事業内容、主要な事業所

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

⑺

区

分

使

用

人

数

前 連 結 会 計 年 度 末 比 増 減

368名

52名増

フ ィ ナ ン シ ャ ル テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

116名

1名増

イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

53名

11名減

ロ ン グ タ ー ム イ ン キ ュ ベ ー シ ョ ン 事 業

97名

97名増

全

110名

28名増

744名

167名増

社
合

※1

計

上記使用人数には臨時使用人38名（嘱託、パートタイマー）を含んでおりません。

※2

ロングタームインキュベーション事業において、使用人数が前連結会計年度末に比べて97名増加しておりますが、主として、平成29

年７月に㈱DG Life Design株式の取得により同社を子会社としたことによるものであります。

当社の使用人の状況
分

使

用

人

男
女
又

は

平

均

数

前事業年度末比増減

東

三

井

㈱

住

友

り

36名増

33.9歳

3年

5ヶ月

82名増

35.8歳

3年 10ヶ月

そ

菱

㈱

F

み

㈱

J

リ

銀
銀
託

銀

ほ

ク

行

銀

都
ッ

行

銀
信

ず
京

オ

銀

葉

U

銀
銀

浜

千

三

J

な

横

㈱

F
託

銀
ス

銀

行

借

入

残

高

行

7,325百万円

行

6,176百万円㈱

3,500百万円

行

3,132百万円

行

1,575百万円

行

475百万円㈱

300百万円行

225百万円行

200百万円㈱

100百万円その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 24 －

使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

監査報告

平成30年４月１日付で㈱三菱東京UFJ銀行は、㈱三菱UFJ銀行に商号変更しております。

⑼

数

159名

友

信

年

計算書類

㈱

U
住

続

436名

先

京

井

勤

連結計算書類

菱

均

1ヶ月

入
三

平

4年

主要な借入先の状況（平成30年３月31日現在）
三

齢
36.9歳

⑻
㈱

年

46名増

計

㈱

均

277名

合

借

平

事業報告

②
区

※

株主総会参考書類

マ ー ケ テ ィ ン グ テ ク ノ ロ ジ ー 事 業

招集ご通知

使用人の状況（平成30年３月31日現在）
企業集団の使用人の状況①

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒉

当社の株式に関する事項（平成30年３月31日現在）⑴ 発行可能株式総数

120,000,000株⑵

発行済株式の総数

47,312,800株（自己株式123,821株を含む）

⑶

株主数

⑷

大株主（上位10名）

6,174名

株

主

名

持

株

数

持
株

林

株

比

率
％

郁

6,812,200

14.44

㈱電通

3,300,000

6.99

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）

2,709,300

5.74

ザ

2,446,000

5.18

ＴＩＳ㈱

2,364,500

5.01

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）

1,343,600

2.85

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口９）1,161,900

2.46

バンク

オブ

ニューヨーク

133524

ジェーピー

モルガン

バンク

ルクセンブルグ

エスエイ

380578983,000

2.08

ジェーピー

モルガン

バンク

ルクセンブルグ

エスエイ

385576969,300

2.05

ストリート

バンク

アンド

890,700

1.89

ステート505025
※

トラスト

カンパニー

持株比率は自己株式（123,821株）を控除して計算しております。

⑸

その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 25 －

株式に関する事項

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑴

当社の新株予約権等に関する事項
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況（平成30年３月31日現在）
会社法に基づく新株予約権
発行決議日

平成24年５月31日

新株予約権の総数

平成25年５月31日
115個

新株予約権の目的となる株式の種類と数

普通株式 31,000株(新株予約権１個につき200株)

普通株式 23,000株(新株予約権１個につき200株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
158,000円(１株当たり790円)

新株予約権１個当たり
301,800円(１株当たり1,509円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり200円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

平成24年６月30日から
平成49年６月29日まで

平成25年６月29日から
平成50年６月28日まで※

取 締 役 (監 査 等 委 員)※※

新株予約権の数 ：95個
目的となる株式数：19,000株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：90個
目的となる株式数：18,000株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取連結計算書類

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員
を除く)
社外取締役

事業報告

行使の主な条件

株主総会参考書類

155個

招集ご通知

⒊

締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

計算書類
監査報告

－ 26 －

新株予約権等に関する事項

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

平成26年６月12日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

平成26年９月25日
33,600個

50,000個

普通株式 33,600株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 50,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
1,530円(１株当たり1,530円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,840円(１株当たり1,840円)

新株予約権の行使期間

平成26年６月28日から
平成76年６月27日まで

平成28年９月26日から
平成36年９月25日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※１

※２

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)

※１

※２

新株予約権の数 ：27,000個目的となる株式数：27,000株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：40,000個目的となる株式数：40,000株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

－ 27 －

新株予約権等に関する事項

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
平成27年５月29日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

平成27年10月16日
54,000個

50,000個

普通株式 54,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 50,000株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権１個当たり
1,688円(１株当たり1,688円)

払込は要しない

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり
1,866円(１株当たり1,866円)

新株予約権の行使期間

平成27年６月27日から
平成77年６月26日まで

平成29年10月17日から
平成37年10月16日まで

行使の主な条件※２※２
新株予約権の数 ：35,000個目的となる株式数：35,000株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する

日までに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

本新株予約権の権利行使時においては、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位であることを要する。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社又連結計算書類※１

取 締 役 (監 査 等 委 員)

※１
新株予約権の数 ：45,500個目的となる株式数：45,500株
保有者数
：４人

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

発行決議日

は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、顧問もしくは従業員その他これに準じる地位にある者との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

計算書類
監査報告

－ 28 －

新株予約権等に関する事項

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
発行決議日

平成28年５月19日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

平成28年9月29日
24,000個

66,500個

普通株式 24,000株(新株予約権１個につき１株)

普通株式 66,500株(新株予約権１個につき１株)

新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり
2,177円(１株当たり2,177円)

新株予約権１個当たり
1,880円(１株当たり1,880円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

平成28年６月18日から
平成78年６月17日まで

平成28年10月22日から
平成78年10月21日まで

行使の主な条件
役
員
の
保
有
状
況
※

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役
取 締 役 (監 査 等 委 員)※※

新株予約権の数 ：17,000個目的となる株式数：17,000株
保有者数
：４人

新株予約権の数 ：66,500個目的となる株式数：66,500株
保有者数
：６人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役又は執行役員との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

－ 29 －

新株予約権等に関する事項

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社法に基づく新株予約権
平成29年９月22日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の種類と数

64,400個
普通株式 64,400株(新株予約権１個につき１株)
新株予約権１個当たり
2,357円(１株当たり2,357円)

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり１円(１株当たり１円)

新株予約権の行使期間

平成29年10月11日から
平成79年10月10日まで

行使の主な条件

新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数：－人
新株予約権の数 ：－個
目的となる株式数：－株
保有者数
：－人

本新株予約権の権利行使時においては、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過するまでに限り、行使することができる。上記の他、権利行使の条件については、当社と本新株予約権割当ての対象となる当社の取締役との間で個別に締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

⑶

その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

計算書類

⑵

連結計算書類※取 締 役 (監 査 等 委 員)※
新株予約権の数 ：64,400個目的となる株式数：64,400株
保有者数
：７人

事業報告

役
員
の
保
有
状
況

取 締 役
(社外取締役
取 締 役
を除く)(監査等委員を除く)
社外取締役

株主総会参考書類

新株予約権の払込金額

招集ご通知

発行決議日

監査報告

－ 30 －

新株予約権等に関する事項

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒋

当社の会社役員に関する事項⑴

取締役に関する事項（平成30年３月31日現在）
地

代

※１

表

位

取

締

氏

役

林

名

取

締

役

六 彌 太

取

締

役

曽

担当及び重要な兼職の状況

郁

当社社長執行役員グループCEO㈱DGインキュベーション代表取締役会長兼社長㈱BI.Garage代表取締役会長兼CEO
ベリトランス㈱取締役会長㈱イーコンテクスト取締役会長
Digital Garage US, Inc. Director Chairman & CEO
econtext Asia Limited Director President & Chairman㈱カカクコム取締役会長
合同会社ケィ・ガレージ代表社員

行

当社副社長執行役員㈲デュード代表取締役

誠

当社上席執行役員SEVP

契三

当社上席執行役員SEVP フィナンシャルテクノロジー・セグメント管掌㈱イーコンテクスト代表取締役社長㈱DK Gate代表取締役社長

恭田

コーポレートストラテジー本部管掌

取

締

役

踊

取

締

役

田

中

将

志

当社上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジ
ー・セグメント管掌
Digital Garage US, Inc. Director President㈱DG Technologies代表取締役社長

取

締

役

枝

澤

秀

雄

当社上席執行役員SEVP マーケティングテクノロジー・セグメント管掌
マーケティングテクノロジーカンパニー カンパニープレジデント兼
ビジネスデザインカンパニー チェアマン

取

締

役

伊

藤

穰

一

Massachusetts Institute of Technology(MIT) Media Lab Director

取

締

役

藤

原

謙

次

㈱カカクコム取締役㈱サンドラッグ社外取締役

取

締

役

大

村

恵

実

弁護士
アテナ法律事務所パートナー

取締役（監査等委員長）

牛

久等㈱BI.Garage監査役㈱DGインキュベーション監査役㈱DK Gate監査役㈱DG Technologies監査役

取締役（ 監 査 等 委 員 ）

坂

井

眞

弁護士
シリウス総合法律事務所パートナー
Oakキャピタル㈱監査役

取締役（ 監 査 等 委 員 ）

井

上

二

ビーウィズ㈱顧問
一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事
高砂熱学工業㈱顧問

司

公認会計士・税理士
牧野宏司公認会計士事務所代表㈱BE１総合会計事務所代表取締役㈱いなげや社外監査役
OBARA GROUP㈱社外取締役

実

社会保険労務士法人大野事務所代表社員

取締役（ 監 査 等 委 員 ）

牧

野

取
締
役
（ 監 査 等 委 員 ）

大

野

準

宏

取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏は、社外取締役であります。

－ 31 －

会社役員に関する事項

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※２
※３
※４
※５

⑶

取締役の報酬等の総額
区

分

合
※１

※５

人

員

支

給

額

摘

9名

384百万円※１ ※２ ※４ ※５ ※６

5名

35百万円

※１ ※３

14名

420百万円要

株主総会決議による報酬等限度額（会社法第361条第１項第１号）は、取締役（監査等委員を除く）は年額500百万円以内（うち社外
取締役は50百万円以内）、取締役（監査等委員）は年額100百万円以内であり、この報酬等の額とは別に取締役（監査等委員を除く）
に対し、株式報酬型ストック・オプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬等の額は年額250百万円以内、譲渡制限付株式付与のための報酬等の額は年額300百万円以内であります。
上記のうち社外取締役（監査等委員を除く）２名に支払った報酬等の総額は15百万円であります。
上記のうち社外取締役（監査等委員）４名に支払った報酬等の総額は17百万円であります。
上記報酬等の支給額には、ストック･オプションとして取締役（監査等委員を除く）７名に付与した新株予約権160百万円（報酬等としての額）を含んでおります。
上記報酬等の支給額には、譲渡制限付株式の付与のための報酬として取締役（監査等委員を除く）６名に付与した譲渡制限付株式70百万円（報酬等としての額）を含んでおります。

－ 32 －

会社役員に関する事項

監査報告

※２
※３
※４

計

給

計算書類

取
締
役
（監査等委員を除く）
取締役（ 監 査 等 委 員 ）支

連結計算書類

責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏と会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定される最低責任限度額を限度としており、責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

事業報告

⑵

株主総会参考書類

※６

招集ご通知

取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当社は、監査等委員会の職務を補助するものとして、内部監査室を設置しており、同室が内部監査対応を専属で担当することで監査等委員会の機能を支援することが十分可能であると判断されるため、常勤の監査等委員を選定しておりません。
当社は、取締役藤原謙次氏及び大村恵実氏並びに取締役（監査等委員）坂井眞氏、井上準二氏、牧野宏司氏及び大野実氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当事業年度中における役員の異動
・平成29年６月17日開催の第22回定時株主総会において、新たに枝澤秀雄氏は取締役に選任され就任いたしました。
・平成29年６月17日開催の第22回定時株主総会において、新たに大野実氏は取締役（監査等委員）に選任され就任いたしました。
決算期後の役員の異動
・取締役曽田誠氏は、平成30年４月１日付で取締役兼上席執行役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌から取締役兼上席執行
役員SEVP コーポレートストラテジー本部管掌兼ロングタームインキュベーション・セグメント管掌に変更となっております。
・取締役田中将志氏は、平成30年５月１日付で取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグ
メント管掌から取締役兼上席執行役員SEVP DG Lab管掌兼インキュベーションテクノロジー・セグメント管掌兼グループCEO本
部管掌に変更となっております。
・取締役枝澤秀雄氏は、平成30年５月１日付で取締役兼上席執行役員SEVP マーケティングテクノロジー・セグメント管掌 マーケ
ティングテクノロジーカンパニー カンパニープレジデント兼ビジネスデザインカンパニー チェアマン兼スマートシティプロジ
ェクト準備室長から取締役兼上席執行役員SEVP マーケティングテクノロジー・セグメント管掌 マーケティングテクノロジーカ
ンパニー カンパニープレジデント兼ビジネスデザインカンパニー チェアマンに変更となっております。

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）※６⑷

上記支給額の他、当社子会社の取締役を兼務している取締役（監査等委員を除く）５名及び当社子会社の顧問を兼務している取締役（監査等委員を除く）１名に対し、各子会社が当事業年度に係る基本報酬として総額139百万円を支払っております。

社外役員に関する事項
重要な兼職先と当社との関係
取締役藤原謙次氏は、㈱カカクコムの取締役を兼任しております。なお、同社は当社の関連会社であり、当社と同社との間には営業取引関係がありますが、平成30年３月期の営業取引金額は当社及び同社の連結売上高に占める割合はいずれも３％未満であります。また、同氏は、㈱サンドラッグの社外取締役を兼任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。
取締役大村恵実氏は、アテナ法律事務所のパートナーを兼任しております。なお、当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）坂井眞氏は、シリウス総合法律事務所のパートナー及びOakキャピタル㈱の監査役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び同社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）井上準二氏は、ビーウィズ㈱の顧問、一般財団法人リモート・センシング技術センター常務理事及び高砂熱学工業㈱顧問を兼任しております。なお、当社と各社及び同法人との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）牧野宏司氏は、牧野宏司公認会計士事務所の代表、㈱BE１総合会計事務所の代表取締役、㈱いなげやの社外監査役及びOBARA GROUP㈱の社外取締役を兼任しております。なお、当社と同事務所及び各社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）大野実氏は、社会保険労務士法人大野事務所の代表社員を兼任しております。なお、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、平成30年３月期に当社が同事務所に支払った顧問料は２百万円未満（当社連結売上高に占める割合は0.01％未満）であり、また同事務所の年間売上高の１％未満と僅少であります。

①②

当事業年度における主な活動状況
活動状況

取締役
藤 原

謙

次

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識から発言を行っております。

取締役
大 村

恵

実

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に出席致しました。必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
坂 井
眞

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会16回のうち16回に出席致しました。
必要に応じ、弁護士としての専門的見地から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
井 上 準 二

当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会16回のうち16回に出席致しました。
必要に応じ、経営者としての豊富な経験及び海外ビジネスの幅広い見識から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
牧 野 宏 司当事業年度に開催された取締役会16回のうち16回に、監査等委員会16回のうち16回に出席致しました。
必要に応じ、公認会計士としての専門的見地から発言を行っております。

取締役（監査等委員）
大 野実

平成29年６月17日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回に出席し、監査等委員会13回のうち13回に出席致しました。必要に応じ、社会保険労務士としての専門的見地から発言を行っております。

－ 33 －

会社役員に関する事項

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会計監査人に関する事項⑴

会計監査人の名称⑵

報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

新日本有限責任監査法人①

当社及び当社子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
※１
※２

51百万円
111百万円

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分をしておらず、実質的にも区分できないため、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同株主総会参考書類

②

招集ご通知

⒌

意を行っております。

非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財務報告基準（IFRS）の任意適用に関する検討のための助言・情報提供業務を委託し、対価を支払っております。

⑷⑸

会計監査人の解任又は不再任の決定方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任致します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告致します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

連結計算書類子会社の会計監査人
当社の連結子会社であるecontext Asia Limitedは、新日本有限責任監査法人以外の監査法人による計算関係書類の監査を受けております。

事業報告

⑶

計算書類
監査報告

－ 34 －

会計監査人に関する事項

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒍

業務の適正を確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。なお、当社は平成28年９月29日開催の第21回定時株主総会決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しております。それに伴い、平成28年９月29日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を一部改定しており、改定後の概要は以下のとおりであります。
⑴

当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という）並びに当社子会社の取締役等（会社法施行規則第110条の４第２項第５号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）及び従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役
職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログ
ラム」を策定し業務の運営を行います。
また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、コーポレートストラテジー本部長がコンプライ
アンスの取組みを各事業部門及び当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレートストラテジー本部の担
当者は、各事業部門及び当社子会社と連携し当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員の教育・啓発を行います。
当社の取締役会は、各セグメント別に当社グループ内の各事業部門及び事業会社を統括し、コーポレートスト
ラテジー本部は、各セグメント別に各事業部門及びグループ各社のコンプライアンスの状況を監査又は把握します。当社の取締役及び当社コーポレートストラテジー本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会
及び当社の監査等委員会に報告します。
当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社及び当社
グループ各社に重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局又は社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段とその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するものとします。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

⑵

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。

⑶

当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の役職員並びに当社子会社の取締役等及び従業員のコンプライアンス、情報セキュリティ及び災害等に係るリスクに対応するために、コーポレートストラテジー本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレートストラテジー本部が、マニュアルの作成・配付等を行うとともに、当社及び当社子会社
において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視及びその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役又は執行役員を定めるものとします。
－ 35 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑷

当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の各事業部門及び当社子会社を事業セグメントにより分類し、各セグメントを担当する取締役又は執行役員を任命しております。セグメント担当の取締役又は執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各事業部門及び当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレートストラテジー本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

⑺⑻－ 36 －

業務の適正を確保するための体制

監査報告

その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

計算書類

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の取締役、会計参
与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制① 当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与及び従業員、並びに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項並びにコンプライアンスの状況について、出来るだけすみやかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。
② 当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員及び従業員に周知徹底します。

連結計算書類

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委
員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとしま
す。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものと
します。

事業報告

⑹

株主総会参考書類⑸

招集ご通知

当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループのすべての役員及び従業員が共有する目標を定め、各セグメントの担当取締役又は担当執行役員は、その目標の達成のために各事業部門の責任者及びセグメントの当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各事業部門及び当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各セグメントの担当取締役又は担当執行役
員を通じて各事業部門の責任者及び各セグメントの当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑼

財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備、推進します。

⑽

当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項① 当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職
務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
② 当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

（業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要）⑴ 法令順守体制について
当社の役職員の行動規範である「コンプライアンス・プログラム」の運用状況をグループ横断的に監査、確認すること、また、当社グループの役職員への啓蒙活動の徹底を図ることを目的として、コンプライアンス委員会を設置し、運用しております。コンプライアンス委員会は毎月開催し、各種法令遵守の状況の確認、全社的な対応策の検討等を実施致しました。
⑵

監査等委員会の職務の執行について
監査等委員は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、定時取締役会後に監査等委員会を開催し、必要に応じて監査内容について、代表取締役、取締役、幹部社員と面談し意見交換を実施致しました。また、監査等委員は四半期毎に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、意見交換を実施致しました。

⑶

グループ会社の管理体制について
グループ会社の管理については、主管部門であるコーポレートストラテジー部を中心に、毎月開催される定時取締役会において、グループ各社の業績及び営業状況を報告致しました。また、グループ会社において重要な決議等を実施する場合には、事前に報告を受け、必要に応じて意見交換を実施致しました。

⑷

内部監査の実施について
内部監査室が期初に作成した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施致しました。

⑸

財務報告に係る内部統制について
財務報告に係る内部統制基本規程に基づき策定された評価の基本計画に則り、当社及びグループ会社の内部統制評価を実施し、評価結果を取締役会において報告致しました。

⑹

反社会的勢力の排除について
当社グループの「コンプライアンス・プログラム」に基づき、反社会的勢力とは一切関係を断つとともに、
反社会的勢力からの不当要求に備え、警察や外部専門機関と適宜意見交換をし、緊密な連携関係の強化を実施致しました。

－ 37 －

業務の適正を確保するための体制

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

会社の支配に関する基本方針－ 38 －

会社の支配に関する基本方針

監査報告

上記取組みについての取締役会の判断
上記の各取組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、いずれも①の基本方針に沿うものであります。

計算書類

③

連結計算書類

会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社グループ全体としての事業の拡大と収益性の向上を目指し、また、将来のグループの収益の柱となる事業の創造を積極的に行うことにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を目指し、多数の投資家の皆様に当社株式を長期継続して保有していただくため、以下の施策を実施しております。
イ．当社の経営の基本方針
当社グループでは、「コンテクスト（文脈）」の提供で社会貢献することをミッション（使命）としております。企業と人、そして情報を有機的に結びつける「コンテクストカンパニー」であることが、業務を行う上での基本コンセプトであります。インターネット業界の黎明期からの実績に基づくソリューションノウ
ハウと、最新のネットワーク技術を有効に活用することにより、種々複雑な情報を有機的に結びつけ、企業と人と情報、これら三者の存在価値を相互に、より高め得る機能を開発することを、業務の目的として参りました。常に時代の数歩先に視点を合わせ、コンテクストの対象を冷静かつ的確に選別し、人と環境とデジ
タル情報化社会が共存できる、快適な社会に貢献し得るサービスを構築することが、当社の経営における基本方針であります。
ロ．中長期的な企業価値向上のための取組み
当社は、「異なるフィールドにある複数の事象をインターネットを使って結びつけ、コンテクスト（文脈）を作ることにより、新しい価値を創造し社会に貢献する」ことを企業理念として掲げ、最先端のインターネ
ット技術と、世の中の動きの一歩先を読んだマーケティング技術、信頼性の高いファイナンス技術を核とし、リアルスペース（現実空間）とサイバースペース（仮想空間）の接点で新たなコンテクストを編み出すことが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることにつながると考えております。
こうした考えのもと、当社の企業価値を中長期的に向上させる取り組みとして、平成30年３月期を初年度とする中期経営計画を策定し、実施しております。
ハ．不適切な者によって当該株式会社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他
関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じてまいります。

事業報告

②

株主総会参考書類

会社の支配に関する基本方針について① 会社の支配に関する基本方針
当社は、上場会社として当社の株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えており、大量買付者により当社株式の大量買付行為が行われる場合であっても、これを受け入れて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断によるものと考えております。また、大量買付者による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上につながるものであれば、何ら否定するものではありません。しかしながら、対象会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に行われる大量買付行為の中には、株主の皆様に対してその目的や買収後の経営方針等についての十分な情報開示がなされていないもの、対象会社の取締役会が大量買付行為の内容を検討した上で代替案を提供するための十分な時間を提供しないものなど、不適切と考えられる事例も少なくありません。
当社の財務及び事業方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の掲げる企業理念を理解し、様々なス
テークホルダーとの間で、円滑な関係を構築することにより、社会に貢献し、当社の企業価値の最大化を図るとともに、株主の共同の利益を確保するものでなければならないと考えております。したがって、当社の企業
価値が不用意に棄損され、株主にとって不利益を生じさせる大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えます。

招集ご通知

⒎

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

連結計算書類

連結貸借対照表（平成30年３月31日現在）
科目

金

単位：百万円額科

目

資 産 の 部金額

負 債 の 部

流動資産
現金及び預金
金銭の信託受取手形及び売掛金
営業投資有価証券
投資損失引当金
商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物
機械装置及び運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
のれん
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産
投資不動産
その他
貸倒引当金

75,49632,922
5,307
7,741
12,364△1,235
269
221
8
320
16,889718△32
33,295
2,338
1,017
15
611
693
0
9,869
2,019
7,822
28
21,087
16,552
15
82
3,617
850
△31

流動負債

純資産合計

39,017

資産合計

108,791

負債純資産合計

108,791※

支払手形及び買掛金

5,018

短期借入金

1,700

１年内返済予定の長期借入金

2,437

未払法人税等

1,008

賞与引当金

291

預り金

36,499

繰延税金負債
その他

246
2,339

固定負債

20,233

長期借入金

18,890

繰延税金負債
その他

551
792

負債合計

69,774
純 資 産 の 部

株主資本

7,464

資本剰余金

3,104

利益剰余金

25,819

自己株式△26

その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
新株予約権
非支配株主持分

金額表示については、百万円未満の端数を切り捨てております。

36,363

資本金

その他の包括利益累計額－ 39 －

連結貸借対照表

49,540

1,440
339
1,100
844
369

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

79
66
160
259
31

33
1,032
1,471
131

金額表示については、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 40 －

連結損益計算書

597
5,017

2,669

67
7,619
2,133
5,486
25
5,460

監査報告

2,028
104

3,305

計算書類

31
10
25
0

60,16848,524
11,6449,333
2,310

連結計算書類

9
0
2,768
359
167

額

事業報告

※

金

株主総会参考書類

科
目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
不動産賃貸料
その他
営業外費用
支払利息
支払手数料
為替差損
不動産賃貸原価
その他
経常利益
特別利益
持分変動利益投資有価証券売却益
関係会社株式売却益
その他
特別損失
固定資産除却損
投資有価証券評価損
減損損失
その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

単位：百万円

招集ご通知

連結損益計算書（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

連結株主資本等変動計算書（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）株

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額
新株の発行
持分法適用関連会社の剰余金変動による増減
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当期首残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高
当期変動額
新株の発行
持分法適用関連会社の剰余金変動による増減
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
※

資本金

7,437

資本剰余金

2,946

資

本

利益剰余金

自己株式

21,309△821,300△50△50

株主資本合計31,642△8
31,633

7,437

2,946

27

27

55

△72

△72
△942

△942

5,460

5,460
△0
24

204

△0
229
－

27
7,464

158
3,104

4,518
25,819その他の包括利益累計額
その他有価証券
為替換算
その他の包括
評価差額金
調整勘定
利益累計額合計

641
2
644

1,315
△3
1,312

1,956
△0
1,956

24
△26

4,729
36,363

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

648

132

648

132

34,379△8
34,371
55
△72
△942
5,460
△0
229

△304

△212

△516

196

236

△83

△304
339

△212
1,100

△516
1,440

196
844

236
369

4,646
39,017

金額表示については、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 41 －

連結株主資本等変動計算書

主

単位：百万円2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

Ⅰ

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等⒈

連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び名称
連結子会社の数
主要な連結子会社の名称

連結注記表

監査報告

－ 42 －

計算書類

９社㈱カカクコム㈱電通サイエンスジャム
econtext ASIA EC Fund投資事業有限責任組合㈱DG Daiwa Ventures
DG Lab１号投資事業有限責任組合㈱DK Media
ANA Digital Gate㈱㈱DGコミュニケーションズ
LCO-Creation Singapore Pte. Ltd.
㈱DGコミュニケーションズは、平成29年４月の株式取得に伴い、持分法適用の関連会社に含めております。
㈱デジタルサイエンスラボは、平成29年９月に所有する全株式を譲渡したため、持分法適用の範囲より除外しております。

連結計算書類

持分法の適用に関する事項⑴ 持分法適用関連会社の数及び名称
持分法適用関連会社の数
持分法適用関連会社の名称

事業報告

⒉

株主総会参考書類

17社㈱BI.Garage㈱DGインキュベーション㈱DK Gate
ベリトランス㈱ナビプラス㈱㈱イーコンテクスト㈱DG Technologies㈱DG Life Design㈱アカデミー・デュ・ヴァン
㈱Hampstead
Digital Garage US, Inc.
Digital Garage Development LLC
New Context Services, Inc.
econtext Asia Limited
持分法適用関連会社であった㈱HAMOLOは、平成29年７月の株式取得に伴い、同社の子会社である㈱ア
カデミー・デュ・ヴァン、㈱Hampsteadとともに連結の範囲に含めております。
なお、㈱HAMOLOは、㈱DG Life Designに名称変更しております。
また、非連結子会社であったDG Lab１号投資事業有限責任組合は、出資比率の低下に伴い、持分法適用の関連会社となっております。

招集ご通知

連結注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

なお、持分法適用の非連結子会社であったDG Lab１号投資事業有限責任組合は、出資比率の低下に伴い、持分法適用の関連会社となっております。
また、持分法を適用しない関連会社であったPT Midtransは、平成29年12月に所有する全株式を譲渡して
おります。
⑵

⒊

持分法の適用の手続について特に記載すべき事項
持分法適用会社のうち、決算日が異なる会社については、当該会社の事業年度に係る計算書類、又は連結決算日現在で本決算に準じた仮決算を行った計算書類を使用しております。

⒋

連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度は連結決算日と一致しております。
会計方針に関する事項
重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの
決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は､全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融
商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。
② たな卸資産
商品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。
原材料及び貯蔵品
移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

⑴⑵

重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産及び投資不動産
定額法によっております。
（リース資産を除く）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
３～50年
建物及び構築物
工具、器具及び備品
２～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（最長５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

－ 43 －

連結注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑶⑷

重要な引当金の計上基準
投資損失引当金

①

貸倒引当金

③

賞与引当金

投資の損失に備えるため、投資先会社の実状を勘案の上、その損失見積額を計上しております。
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会
計年度の負担すべき額を計上しております。

のれんの償却に関する事項

その支出の効果の及ぶ期間（７～20年）にわたって、定額法により償却しております。

⑹

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当連結会計年度の費用として処理しております。
② 連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。

事業報告

⑸

株主総会参考書類②

支出時に全額費用として処理しております。

招集ご通知

重要な繰延資産の処理方法
株式交付費

⑺

①

⒍

－ 44 －

連結注記表

監査報告

表示方法の変更（連結損益計算書）
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」（前連結会計年度0百万円）は、金額的重要性を考慮して、当連結会計年度より区分掲記しております。

計算書類

会計方針の変更（連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い等の適用）「連結財務諸表作成における在外子会社等の会計処理に関する当面の取扱い」（改正実務対応報告第18号
平成29年３月29日）及び「持分法適用関連会社の会計処理に関する当面の取扱い」（改正実務対応報告第24号 平成29年３月29日）を当連結会計年度から適用し、国内関連会社が指定国際会計基準に準拠して作成した連結計算書類を当社の連結決算手続上、利用しております。
当該会計方針の変更は遡及適用され、当連結会計年度の期首の純資産に累積的影響額が反映されたことにより、利益剰余金の当期首残高は8百万円、為替換算調整勘定の当期首残高は3百万円減少し、その他有価証券評
価差額金の当期首残高は2百万円増加しております。

連結計算書類⒌2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

Ⅱ

連結貸借対照表に関する注記⒈

有形固定資産の減価償却累計額⒉

保証債務
従業員の金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。
従業員
6百万円

Ⅲ

1,433百万円

連結株主資本等変動計算書に関する注記⒈

発行済株式の種類及び総数
当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当 連 結 会 計 年 度 当連結会計年度末
期 首 株 式 数(株) 増 加 株 式 数(株) 減 少 株 式 数(株) 株
式
数 (株)

発行済株式
普通株式(注）
合計

47,291,800

21,000－47,312,800

47,291,800

21,000－47,312,800（注）普通株式の発行済株式総数の増加21,000株は、新株予約権の権利行使による増加であります。
⒉

配当に関する事項
配当金支払額⑴

金 の 総 額 １株当たり配当額 基議 株式の種類 配 当
（百万円）
（円）

決

平成29年６月17日
定時株主総会
⑵
決

普通株式

942

準

日 効 力 発 生 日

20 平成29年３月31日 平成29年６月19日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
次のとおり付議する予定であります。
議予

配 当 金 の１株当たり定 株式の種類 総額（百万円） 配当の原資 配当額（円） 基

平成30年６月22日
定時株主総会

普通株式

1,132 利益剰余金⒊

準日 効 力 発 生 日

24 平成30年３月31日 平成30年６月25日

当連結会計年度の末日における新株予約権等（権利行使期間が到来しているもの）の目的となる株式の数
31,000株⑴ 平成24年５月31日開催の取締役会の決議によるストック･オプション⑵ 平成25年５月31日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
23,000株⑶ 平成26年６月12日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
33,600株⑷ 平成26年９月25日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
88,500株⑸ 平成27年５月29日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
54,000株⑹ 平成27年10月16日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
100,500株
24,000株⑺ 平成28年５月19日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
66,500株⑻ 平成28年９月29日開催の取締役会の決議によるストック･オプション
64,400株⑼ 平成29年９月22日開催の取締役会の決議によるストック･オプション－ 45 －

連結注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒈

金融商品に関する注記⒉

金融商品の時価等に関する事項
平成30年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）

現金及び預金

⑵

時

価(＊)

差

額

32,922

－

金銭の信託

5,307

5,307

－

⑶

受取手形及び売掛金

7,741

7,741

－

⑷

未収入金

16,88916,899－⑸

営業投資有価証券及び投資有価証券
その他有価証券

2,342

2,342

－

関係会社株式11,20381,42570,222

支払手形及び買掛金⑹(5,018)－(1,700)(1,700)－⑻ 預り金(36,167)(36,167)－⑼ 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）(21,327)(21,332)4(＊)

負債に計上されているものについては、（）で示しております。

金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
現金及び預金、⑵ 金銭の信託、⑶ 受取手形及び売掛金、⑷ 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑸ 営業投資有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

計算書類(5,018)⑺ 短期借入金

連結計算書類

32,922

事業報告⑴

連結貸借対照表
計上額(＊)

株主総会参考書類

金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。また、資金需要の内容によっては、市場状況を勘案のうえ、増資等によりその資金を賄うなど、最適な方法により調達する方針であります。
営業債権である受取手形及び売掛金、未収入金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとに与信管理を行い、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、営業投資有価証券
及び投資有価証券である株式は、市場価格の変動リスクに晒されており、定期的に時価の把握を行っております。
営業債務である支払手形及び買掛金、預り金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、借入金の使途は運転資金及び設備投資資金並びに子会社株式の取得資金であります。

招集ご通知

Ⅳ

(注）⒈

⑴

連結注記表

監査報告

－ 46 －

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑹

支払手形及び買掛金、⑺ 短期借入金、⑻ 預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。また、預り金につきましては、決済事業に係る金額のみを表示しております。
⑼ 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
変動金利による長期借入金については、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
⒉ 非上場株式等（連結貸借対照表計上額15,371百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フロー
を見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「⑸ 営業投資有価証券
及び投資有価証券 その他有価証券及び関係会社株式」には含めておりません。

Ⅴ

賃貸等不動産に関する注記

一部の連結子会社では、米国カリフォルニア州において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む）を有しております。平成30年３月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は99百万円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用
は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額
当連結会計年度期首残高 当 連 結 会 計 年 度 増 減 額 当 連 結 会 計 年 度 末 残 高
3,830
(注）⒈
⒉
⒊

Ⅵ
⒈
⒉

△212

3,617

連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
当期増減額のうち、主な減少額は為替換算差額（△213百万円）であります。
当連結会計年度末の時価は、固定資産税評価額を基に算定したものであります。

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

801円11銭

１株当たり当期純利益

115円80銭※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

普通株式の期中平均株式数

5,460百万円

5,460百万円

47,153,489.87株－ 47 －

連結注記表

当連結会計年度末の時価
5,286

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

重要な後発事象に関する注記（業務資本提携）
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、㈱アイリッジ（以下、「アイリッジ」という。）との間で業務資本提携（以下、「本業務資本提携」という。）を行うことについて合意し、業務・資本提携契約を締結
して、アイリッジが実施する第三者割当増資（以下、「本第三者割当増資」という。）を引受けることを決議致しました。

本業務資本提携の内容
業務提携の内容
当社とアイリッジで合意している業務提携の概要は以下のとおりであります。お互いの有する経営資源を有効活用し補完していくことにより、成長著しいO2O市場において確固たる地位を築くだけでなく、当社グループが展開する各セグメントにおいて、更なる事業成長を加速化させ、企業価値向上を目指します。

連結計算書類⒉

事業報告

本業務資本提携の目的及びその理由
本業務資本提携の目的は、当社がマーケティングテクノロジー事業で培ってきたウェブとリアルを融合した総合的なプロモーションとアイリッジが有するCRMプラットフォーム事業やO2Oアプリ開発ノウハウを組み合わせることで、O2O市場において確固たる地位を築くことにあります。本業務資本提携により、O2O市場における消費者の行動プロセスの全てをカバーするサービスを提供することを目指します。具体的には、アイリッジと当社が協業していくことで、プロモーションからコンバージョン、さらにはリレーション領域にてメ
ディア・クリエイティブのプランニングから制作・実行、データ解析やCRM実行までをリアル/デジタルの垣根を越えて一貫して行うことが可能となります。また、カバーする業界も当社が得意とするメーカー、流通からアイリッジの得意とする鉄道、金融へと広がります。
このような協業を加速させるため、当社はアイリッジの第三者割当増資を引受け、同社代表取締役社長の小田健太郎氏に次ぐ、外部株主としては筆頭のアイリッジの第２位株主となります。さらに、実効性を高めるために、当社は、会社分割（新設分割）により㈱DGマーケティングデザインを設立し、当社のリアルプロモーション事業を主要業務として行ってきた社内カンパニーであるビジネスデザインカンパニーが提供するマーケ
ティング事業に関する権利義務を新設分割の方法により新設会社に承継させるとともに、㈱DGマーケティン
グデザイン株式の一部をアイリッジに譲渡し、同社の子会社とする予定であります。また、当社は、ターゲッ
ト業界、提供ソリューションの拡充を目的に、不動産領域に強い広告代理店業務を行う当社持分法適用関連会社である㈱ＤＧコミュニケーションズの株式を追加取得し当社の子会社としたうえで、その後同社株式の一部をアイリッジに譲渡する予定であります。各社の有する経営資源との融合と、最新テクノロジーを活用した新規ソリューションの開発により、「エンゲージメントプラットフォーム」を確立することで、成長著しいO2O
市場において、更なる事業機会の獲得と企業価値向上を目指し、資本関係を構築して参ります。

株主総会参考書類

⒈

招集ご通知

Ⅶ

⑴

連結注記表

監査報告

－ 48 －

計算書類① 一気通貫のデジタルマーケティング・ソリューションの開発における連携② マーケティング・フィンテック領域における連携③ 先端技術・サービスの研究・開発における連携④ 当社グループ各社とアイリッジとの連携

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⑵

資本提携の内容
当社は、アイリッジが発行する普通株式940,000株（本第三者割当増資後の議決権所有割合14.40％、発行済株式総数に対する所有割合14.40％（平成30年１月31日現在の株主名簿を基準とした割合））を第三者割当により引受けます。
取得価額は1,358百万円となり、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日まで１ヶ月間（平成30年４月11日（水）から平成30年５月10日（木）まで）の㈱東京証券取引所におけるアイリッジ普通株
式の終値平均である1,445円をベースとしております。

⒊

本業務資本提携の相手先の概要⑴ 名称：㈱アイリッジ⑵ 所在地：東京都港区麻布台一丁目11番９号⑶ 代表者の役職・氏名：代表取締役社長
小田 健太郎⑷ 事業内容：① スマートフォンをプラットフォームとしたO2Oソリューションの提供② O2Oアプリの企画・開発③ O2Oマーケティング（集客・販促等の企画・運用支援）⑸ 資本金：362百万円（平成29年７月31日現在）⒋

日程
取締役会決議日：平成30年５月11日
業務・資本提携契約締結日：平成30年５月11日
第三者割当の払込期日：平成30年５月30日（予定）（会社分割（新設分割））
当社は、平成30年５月11日開催の取締役会において、平成30年６月25日（予定）を効力発生日として、当社のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業を会社分割（簡易新設分割）により新設会社に承継（以下、「本会社分割」という。）させることを決議致しました。
なお、本会社分割は、会社法第805条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取締役会決議により実施致します。
⒈

会社分割の目的
当社及び㈱アイリッジとの間で締結した平成30年５月11日付の業務・資本提携契約に基づくものであり、「（業務資本提携）⒈ 本業務資本提携の目的及びその理由」に記載しております。

⒉ 会社分割する事業の内容、規模⑴ 事業の内容：ビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業⑵ 平成30年３月期売上高：2,565百万円⒊

会社分割の形態
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割（簡易分割）方式であります。なお、新設会社は、
本会社分割に際して普通株式400株を発行し、それら全ての株式を当社に割当交付致します。当社は、当該株式の一部を㈱アイリッジに譲渡する予定であります。

－ 49 －

連結注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒋

会社分割の時期
分割の予定日（効力発生日）：平成30年６月25日（予定）

株主総会参考書類⒌

招集ご通知

会社分割に係る新設分割会社の名称、当該会社の資産・負債及び純資産の額等⑴ 名称：㈱DGマーケティングデザイン⑵ 所在地：東京都目黒区上目黒一丁目１番５号⑶ 代表者の役職・氏名：代表取締役社長
岩井 直彦
⑷ 資本金
：10百万円⑸ 承継する純資産の額等
平成30年２月28日現在のビジネスデザインカンパニーが行うマーケティング事業における純資産は727
百万円、総資産は1,017百万円となります。なお、実際に承継する金額は異なる可能性があります。

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告－ 50 －

連結注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

計算書類

貸借対照表（平成30年３月31日現在）
科

目

資 産 の 部

単位：百万円

金

額

科

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
前渡金
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
車両運搬具
工具、器具及び備品
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
長期貸付金
関係会社長期貸付金
長期前払費用敷金及び保証金
その他
貸倒引当金

18,588
6,081
160
5,861
213
1
195
39
316
4,894
821
6
△5
37,048
422
224
1
15
180
779
666
9
90
13
35,846
3,359
28,373
938
15
2,581
27
552
29
△31

流動負債

資産合計

55,637

負債純資産合計

※

買掛金

額
9,360

短期借入金

2,137

１年内返済予定の長期借入金

2,200

未払金

413

未払法人税等

342

預り金

68

賞与引当金

182

その他

434
17,634

長期借入金

17,250

繰延税金負債
その他
負債合計
株主資本

純 資 産 の 部

資本金

資本剰余金

資本準備金
その他資本剰余金

利益剰余金

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

206

177

26,99527,4287,464

11,473

7,557

3,915
8,516
8,516
8,516

自己株式

△26

その他有価証券評価差額金444

評価・換算差額等
新株予約権
純資産合計

金額表示については、百万円未満の端数を切り捨てております。

金

3,581

固定負債

－ 51 －

貸借対照表

目

負 債 の 部

444
768

28,641
55,637

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

科

目

単位：百万円

金額
33,528

売上原価

28,665

売上総利益

4,862

販売費及び一般管理費

5,366

営業損失

503

営業外収益
受取利息

223

受取配当金

2,465
2,848

営業外費用
38

支払手数料

66

投資事業組合運用損

25

為替差損

120

その他

7

経常利益

257
2,087

連結計算書類

支払利息

事業報告

159

その他

株主総会参考書類

売上高

招集ご通知

損益計算書（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）

特別利益
1,032

関係会社株式売却益

772
3

その他

1,808

特別損失
固定資産除却損

22

投資有価証券評価損

3

3,870

法人税、住民税及び事業税

856
△215

法人税等調整額
当期純利益
※

640
3,229

金額表示については、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 52 －

損益計算書

25
監査報告

税引前当期純利益

計算書類

投資有価証券売却益

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）
株

主

資本剰余金
資本金

当期首残高

単位：百万円

資

本
利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

7,437

7,530

3,711

11,241

27

27

その他利益
剰余金
繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

6,229

6,229

剰余金の配当

△942

△942

当期純利益

3,229

3,229

自己株式

△50

株主資本合計24,857

当期変動額
新株の発行

27

55

自己株式の取得
自己株式の処分

204

204

△942
3,229
△0

△0

24

229

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－
27

27

204

231

2,287

2,287

24

2,571

7,464

7,557

3,915

11,473

8,516

8,516

△26

27,428

評価・換算差額等

当期首残高

そ の 他
有 価 証 券
評価差額金

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

461

461

546

25,866

当期変動額
新株の発行

55

剰余金の配当

△942

当期純利益

3,229

自己株式の取得△0

自己株式の処分229

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

△17

△17

221

当期変動額合計

△17

△17

221

2,775

当期末残高

444

444

768

28,641※204

金額表示については、百万円未満の端数を切り捨てております。

－ 53 －

株主資本等変動計算書

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

Ⅰ

重要な会計方針に係る事項に関する注記⒈

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式

⑴
⑵

②

⒉

時価のないもの⑵⒊

原材料及び貯蔵品⑵

無形固定資産（リース資産を除く）
ソフトウエア①

のれん⑶ リース資産⒋

繰延資産の処理方法
株式交付費

定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
３～50年
建物
工具、器具及び備品
２～20年
自社利用目的のソフトウエアについては、社内における見込利用可能
期間（最長５年）に基づく定額法によっております。
その支出の効果の及ぶ期間（20年）にわたって､定額法により償却しております。
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用してお
ります。

計算書類

②

移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

連結計算書類

固定資産の減価償却の方法⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）によっております。

事業報告

たな卸資産の評価基準及び評価方法⑴ 仕掛品

決算末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は､全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
移動平均法による原価法によっております。
なお、投資事業有限責任組合及びそれに類する組合等への出資（金融
商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）については、組合契約等に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

株主総会参考書類

その他有価証券
時価のあるもの①

移動平均法による原価法によっております。

招集ご通知

個別注記表

支出時に全額費用として処理しております。
監査報告－ 54 －

個別注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒌

引当金の計上基準
貸倒引当金

⑴

⑵
⒍

⒎

賞与引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度の負担すべき額を計上しております。

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

その他計算書類作成のための重要な事項⑴ 消費税等の会計処理の方法
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっており、控除対象
外消費税及び地方消費税は、当事業年度の費用として処理しております。
⑵

連結納税制度の適用

連結納税制度を適用しております。

⒏

表示方法の変更（損益計算書）前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」（前事業年度0百万円）は、
金額的重要性を考慮して、当事業年度より区分掲記しております。

Ⅱ 貸借対照表に関する注記⒈

有形固定資産の減価償却累計額⒉

保証債務
関係会社及び従業員の金融機関からの借入に対し、次のとおり債務保証を行っております。
1,593百万円
Digital Garage Development LLC（15百万米ドル）
従業員
6百万円

⒊

関係会社に対する金銭債権
関係会社に対する金銭債務⒋

投資損失引当金
関係会社株式から53百万円の投資損失引当金を直接控除しております。

Ⅲ

320百万円

5,024百万円
937百万円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
売
上
高
仕
入
高
販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高

224百万円
1,235百万円
62百万円
2,827百万円－ 55 －

個別注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
当 期 首 株 式 数 当期増加株式数 当期減少株式数 当 期 末 株 式 数
(株)
(株)
(株)
(株)

招集ご通知

Ⅳ

自己株式
185,882

46,539108,600

123,821

合計
185,882
46,539108,600
123,821
普通株式の自己株式数の増加46,539株は、譲渡制限付株式の無償取得46,400株、単元未満株式の買取による取得139株であります。
⒉ 普通株式の自己株式数の減少108,600株は、譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分による減少であり
ます。

(注）⒈

Ⅴ

株主総会参考書類

普通株式

税効果会計に関する注記
事業報告
連結計算書類計算書類

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金
11百万円
賞与引当金
55百万円
前受金
70百万円
未払事業税
34百万円
減価償却超過額
3百万円
投資有価証券評価損否認
205百万円関係会社株式評価損否認
245百万円
組織再編に伴う関係会社株式57百万円
減資に伴う関係会社株式譲渡益
252百万円
株式報酬費用
262百万円
その他
95百万円
繰延税金資産小計
1,296百万円
評価性引当額1,100百万円
繰延税金資産合計
195百万円
繰延税金負債△200百万円
その他有価証券評価差額金
その他
△6百万円
繰延税金負債合計△206百万円
繰延税金負債の純額△11百万円監査報告－ 56 －

個別注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

Ⅵ

関連当事者との取引に関する注記⒈

役員及び個人主要株主等

種類

会 社 等 の 名 称

議決権等の所有(被所有)割合

役員及び
その近親
者が議決
権の過半
数を所有
している
会
社

㈱ケィ・ジー３(注)1（被所有）
直接1.23％（単位：百万円）
関 連 当 事 者と の 関 係取 引 の 内 容

取 引 金 額役 員 の 兼 任 有価証券の売却
(注)2

2,800

科

目

期 末 残 高――(注）取引条件及び取引条件の決定方針等⒈ 当社代表取締役である林 郁及びその近親者が議決権の100％を保有しております。
⒉ 有価証券の売却金額につきましては、第三者機関による評価算定に基づき決定しております。
⒊ 取引金額には消費税等を含んでおりません。
⒉
種

子会社等
類

子 会 社

子 会 社

会 社 等 の 名 称㈱DGインキュベーション

Digital Garage
US, Inc.

（単位：百万円）
議決権等の所有(被所有)割合

所有直接
100.00％

所有直接
100.00％関 連 当 事 者と の 関 係

管理業務の受託・
資 金 の 貸 付役 員 の 兼 任

取 引 の 内 容目

期 末 残 高資 金 の 貸 付(注)1500 短 期 貸 付 金

4,320

貸付金の回収
(注)1

300

―

―

利 息 の 受 取
(注)1

96

―

―

資 金 の 貸 付(注)1260 短 期 貸 付 金

574

係 会 社
88 関
長 期 貸 付 金

2,581

管理業務の受託・付金の回収
資 金 の 貸 付 貸役 員 の 兼 任 (注)1
利 息 の 受 取(注)1

取 引 金 額

科

125

―

―

証

1,593

―

―

配 当 の 受 取
(注)3

1,110

―

―

子 会 社

Digital Garage
Development LLC

所有間接100.00％債 務 保 証 債 務 保
役 員 の 兼 任 (注)2

子 会 社

econtext Asia
Limited所有直接
100.00％

管理業務の受託・役 員 の 兼 任
資 金 の 借 入

(注）取引条件及び取引条件の決定方針等⒈ 資金の貸付及び借入につきましては、市場金利を勘案し条件を決定しております。
⒉ Digital Garage Development LLCの金融機関からの借入に対し、債務保証を行っております。なお、取引金額は当事業年度末の残高を記載しております。
⒊ 配当の受取については、剰余金の分配可能額を基礎として決定しております。
⒋ 取引金額には消費税等を含んでおりません。

－ 57 －

個別注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）⒈⒉

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益※１株当たり当期純利益の算定上の基礎は次のとおりであります。
損益計算書上の当期純利益
普通株式に係る当期純利益

3,229百万円

3,229百万円

47,153,489.87株

重要な後発事象に関する注記連結注記表「Ⅶ重要な後発事象に関する注記」に記載しているため、注記を省略しております。

株主総会参考書類

普通株式の期中平均株式数

Ⅷ

590円67銭
68円49銭

招集ご通知

Ⅶ

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告－ 58 －

個別注記表

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

平成３０年５月２４日

株式会社デジタルガレージ
取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 公認会計士 高 田
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 表
指定有限責任社員 公認会計士 小 島
業 務 執 行 社 員

慎 司

㊞

晃 靖

㊞

亘 司

㊞

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方
法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して、株式会社デジタルガレージ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 59 －

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書

平成３０年５月２４日

取締役会

御中
新日本有限責任監査法人
慎 司

㊞

晃 靖

㊞

亘 司

㊞

会計監査人の監査報告

監査報告－ 60 －

上計算書類

以連結計算書類当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社デジタルガレージの平成２９年４月１日から平成３０年３月３１日までの第２３期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、
株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書
類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

事業報告

指定有限責任社員 公認会計士 高 田
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 表
指定有限責任社員 公認会計士 小 島
業 務 執 行 社 員

株主総会参考書類

株式会社デジタルガレージ

2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第23期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
⒈ 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。
また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②

事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会
社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

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監査等委員会の監査報告2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

招集ご通知

⒉

監査の結果
⑴

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めま②

株主総会参考書類す。
取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
計算書類及びその附属明細書の監査結果

事業報告

⑵

会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
⑶

連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

監査等委員会監 査 等 委 員 長

牛

久

等

㊞

監 査 等 委 員

坂

井

眞

㊞

監 査 等 委 員

井

上

準

二

㊞

監 査 等 委 員

牧

野

宏

司

㊞

監 査 等 委 員

大

野

実

㊞

計算書類

株式会社デジタルガレージ

連結計算書類

平成30年５月24日(注）監査等委員坂井眞、井上準二、牧野宏司及び大野実は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以

上
監査報告

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監査等委員会の監査報告2018/05/28 10:16:31 / 17368964_株式会社デジタルガレージ_招集通知（Ｃ）

定時株主総会 会場ご案内図 会場が前回と異なっております。お間違えのないようにお願い申し上げます。
会場

東京都港区六本木6丁目10番1号（ 六本木ヒルズ森タワー）

六本木アカデミーヒルズ（ 49階）
地 下 鉄：日比谷線 六本木駅下車 1C出口

交通

徒歩約8分

「都01」
「 渋 8 8 」系 統 六本木六丁目下車 徒歩約10分

都営バス：「RH01」
・「都01折返」系統 六本木ヒルズ 下車 徒歩約5分
線

谷
木駅 ロ日比
本
メト
六

坂

木
乃

2
出入口

1a/1b 出入口り木通

六本木六丁目六本

東京

会場：六本木アカデミーヒルズ（ 49階）
49階へは、エントランスフロア右奥のエレベーター
ホールへお進みください。

ノースタワー

メトロ
ハット

メトロハット

1c 出口
メトロハットB1F から直結

渋谷
66
プラザ

六本木六丁目

六本木ヒルズ（森タワー1階）

テレビ
朝日通

六本木ヒルズ
森タワー

り

グランド
ハイアット東京

六本
木け
やき
坂通
り

66
プラザ

環状
3号
線

毛利庭園

ミュージアムコーン
六本木
ヒルズ
アリーナ

テレビ朝日

麻
布
十
番

森タワー

2F

六本木アカデミーヒルズ
49 へ

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六本木アカデミーヒルズ入口

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ミュージアムコーン