コーポレートガバナンス基本方針

2022 年 1 月

株式会社共立エンジニヤ

（序目次）

文第1章

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

第２章

ステークホルダーとの関係

第１節

ステークホルダーに対する考え方

第２節

行動規範

第３節

ESG 経営の取組み

第４節

多様性の確保

第３章

株主との関係第１節

株主の平等性の確保

第２節

株主の権利の確保

第３節

資本政策の基本方針

第４節

関係当事者間の取引

第５節

株主への十分な説明

第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第１節

適切な情報開示第２節

情報開示の充実と透明性の確保

第５章

コーポレートガバナンス体制

第１節

機関設計

第２節

取締役会

第３節

監査役

第４節

任意的な会議体第５節

取締役及び監査役

第６節

役員報酬

第７節

取締役会及び監査役会の支援体制

第８節

役員トレーニングの方針

第６章

株主との対話

第１節

取組みに関する方針と体制整備

第２節

経営戦略や経営計画の策定・公表

第７章第１節

その他
制定・改廃

序文

当社は、「顧客から高い信頼と評価を得て、最高の品質を提供し、地域密着企業として社会に貢献する」ことを経営理念として掲げています。
建設コンサルタント事業という公共・公益の未来価値創造に関わる事業を展開することで、社会的な使命を果たします。
そして、総合建設コンサルタントとして島根県オンリーワンのクリエ－タ-を目指しています。
第１章

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上並びに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレートガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置づけています。
経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行並びにその監督を確実に実施すべく、取締役会が有効な機能を発揮することで、経営の質的向上と急激な経営環境の変化に対して、迅速な意思決定を行うこととしています。
また、当社経営に対するより高い信頼と評価を確保するために、全役職員が、関係法令や企業倫理の遵守を通して社会的責任を果たすことができる体制を構築、整備し、不祥事の発生防止に努めることを、コーポレートガバナンスの基本的な考えとしています。
第２章 ステークホルダーとの関係
第１節

ステークホルダーに対する考え方

当社は、ESG 経営の概念を根底に置き、企業理念に「顧客から高い信頼と評価を得て、最高の品質を提供し、地域密着企業として社会に貢献する」を掲げています。
当社の株主・顧客・従業員・取引業者・地域社会その他の様々なステークホルダーに支えられていることを十分に認識したうえで、ＳＤＧｓ（持続可能な開発目標）などの時代の要請に足場を据え、当社が担う社会的な責任を果たし、持続的な成長と企業価値向上に努めてまいります。
第２節

行動規範

当社は、E・J グループ経営理念を浸透させ、実現するために、「信頼」「誠意」「貢献」「前進」「信念」という 5 つの「行動規範」を定めています。
これを当社役職員に周知・徹底し、ステークホルダーとの信頼関係を培い、社会的責任と付加価値創造に配慮した経営に努めてまいります。
第３節

ESG 経営の取組み

当社の営む事業は、事業そのものが社会・環境問題に貢献するものですが、当社は、様々なＳＤＧｓ目標から、安定した経営・生産性の向上・人材の育成・WLB の実現を目指し、取り組んでいくべき重要な課題を特定しました。
サスティナブルな視点での取り組みや能動的に貢献していくことを目指しています。
ガバナンス関連におきましても、コンプライアンス、経営の透明性、公正な活動などを担保するための基本的な体制整備を進めると同時に、ガバナンスのもう一つの側面である「迅速・果敢な判断」「攻めの態勢づくり」「イノベ－ション」にも取り組みを強化してまいります。
第４節

多様性の確保

当社では、業務遂行等に必要となる職能と資格要件並びに職能と役職・職位の関係、昇格・昇任手続きやその基準等を定め、性別、国籍、障害の有無等を問わず、社員の活動促進と多様な人材の確保に努めます。
また、様々なバックグラウンド・価値観を有する人々にとって働きやすい職場を目指しつつ、従業員の能力向上を図るために、WLB の推進を重点施策としています。
「健康優良法人 2021」「しまね子育て応援企業こっころカンパニ－」の認定、「ヘルスアップチャレンジ」の宣言、「しまねいきいき雇用賞」の受賞、育児介護休業に関する規則を定めました。
今後も更に、両立支援に関する規則、「えるぼし」「くるみん」の認定へ向けて、中期経営計画の基本方針として、実現に努力してまいります。

第３章

第１節

株主との関係株主の平等性の確保

当社は、すべての株主について、株主としての持分に応じた権利行使に配慮し、平等性を確保するよう十分な配慮を行います。

第２節

株主の権利の確保

当社は、法令等を常に遵守し、迅速かつ適切な適時開示等により、株主の公正かつ実質的な権利行使ができるよう環境を整備してまいります。
株主総会の招集通知は、原則として会日の 28 日(４週間)前までに発送するよう努めるとともに、議決権行使についての検討期間を十分確保するよう努めてまいります。

第３節

資本政策の基本方針

当社は、企業価値を向上させるため、中長期的な経営戦略に基づく成長投資と状況に応じた適切な資金調達を実施するとともに、売上高、営業利益、営業利益率の目標水準を考慮した経営を行い、資本効率の向上に努めています。また、配当政策につきましては、安定的かつ増配基調の継続を基本とし、事業環境・利益水準等を総合的に勘案し決定してまいります。

第４節

関係当事者間の取引

当社は、取締役や関連当事者等との利益相反取引を行う場合は、取締役会の審議を経て決定しています（決定後の当該取引の報告を含む）。また、関連当事者等との取引では、社内の決裁手続（稟議決裁）に基づき、担当部署にて、株主共同の利益を害することのないよう、あらかじめ利益相反の有無について確認しています。

第５節

株主への十分な説明

当社が、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を行う場合には、取締役会において、その必要性及び合理性を検証の上、株主への十分な説明を行います。
第４章

適切な情報開示と透明性の確保

第１節 適切な情報開示
当社は、事業活動の透明性及び公正性を確保するために、法令及び東京証券取引所の規則に基づく情報開示以外にも、株主・投資家にとって有利と判断するその他の情報等も当社のウェブサイトなども含め、積極的かつ主体的に情報開示に努めてまいります。
第２節 情報開示の充実と透明性の確保
当社は、経営理念を定め、経営戦略、長期ビジョン（10 ヵ年計画）、中期経営計画（3 ヵ年～4 ヵ年計画）等を策定し、株主に対し説明してまいります。
第５章

コーポレートガバナンス体制

第１節 機関設計
当社は、監査役が取締役の職務執行を監督しています。
当社は、社外役員を構成員に含む「指名・報酬委員会」を設置し、経営の公正・透明性を高めると共に、業務執行・経営の監視・監督機能を強化し、責任の明確化と意思決定の迅速化を図っています。
第２節 取締役会
１.取締役会の役割・責務
取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、中長期的な戦略を策定のうえ、取締役・代表取締役に対する監督を行い、収益力・資本効率等の改善を図ることを基本的な役割・責務と認識しています。
２.委任範囲について
取締役会の決議事項は、法令および定款に定める事項の他、「取締役会規則」に基づき定める一定の重要事項（経営計画・事業計画等の策定など）としています。その他の業務執行の決定は、社長以下、営業管理統括部長・技術統括部長担当など主要な職位に対し、「職務権限規程」等の社内規程において定めた担当職務に応じた必要かつ適切な権限（経費の支出権限、人事上の権限等）の範囲内で委任しています。
３.取締役会の構成
当社は、取締役会における議論の実効性確保の観点から、定款上に定める５名以内の適切な員数にて取締役会を構成しています。
取締役会は、その責務を実効的に果たすため、各人が人格・識見・経験・知識・能力を備え、幅広い視野で総合的に判断ができることを基本として、スキルマトリクスを作成して当社の事業環境に鑑みた適切な全体的バランスに配慮のうえ、最善と判断されるメンバーにより構成することとしています。
４.内部統制
取締役会は、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を策定のうえ、内部統制に関する組織体制（「内部統制委員会」）を整備し、運用しています。
また、内部統制にかかる報告については、E・JHD 内部監査部門へ年度計画策定時・年度報告時の年 2 回、取締役会および監査役へ直接報告を行っています
５.取締役会の運営
取締役会の議題・時間及び開催頻度は、取締役会の役割・責務を適切に果たすために必要かつ十分な議論が可能となるように努めています。
取締役会は、年間スケジュールおよび予想される付議事項を予め決定して運営しています。なお、取締役が取締役会への準備を十分できるよう、取締役開催日程を少なくとも３カ月前には決定するよう努めています。
取締役会への付議事項については、出席者の事前準備に要する期間を配慮して遅くとも７日前までに資料の送付を行うよう努めています。
取締役会における審議の活性化のため、取締役及び監査役による自由な議論や意見交換の機会を定期的に設けるよう努めています。
６.取締役会の実効性評価について
当社は、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について、自己評価・分析を行います。自己評価・分析は、E・J ホールディングスを活用し、全ての取締役・監査役を対象にアンケートにより実施します。
アンケートの回答は、取締役会の役割・責務、取締役会における審議の活性化など運営全般等を含め、取締役会全体の実効性について評価・分析を行い、改善に活用しています。
第３節

監査役

当社は、監査役の員数を定款上 2 名以内とします。
第４節 任意的な会議体
１．指名・報酬委員会
当社は、経営の公正・透明性を高めるため、構成員の過半数以上の社外役員で構成する「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の人事・評価・後継者計画・報酬等についての審議を行い、取締役会に答申する体制としています。
指名報酬委員会は、原則として年５回程度開催されます。
２.グループ経営会議
当社は、グル－プ会社の一員としてグループの経営理念・行動指針に従い、中長期経営計画・年度事業計画を策定し、グループ経営会議において、当社の年度事業計画・中長期計画における具体策の執行状況報告や経営課題等を定期的に報告し、グループ運営に協力しています。
グループ経営会議は、原則として四半期ごとに年４回開催されます。
３.リスク管理委員会
当社では、コンプライアンスプログラムを作成し、行動規範・遵守項目などを定め、法令順守の徹底に努めるとともに、「リスク管理規程」を策定し、法令違反等が発生した場合の是正体制等を明文化し、速やかかつ適切に対応できる体制を整備しています。
「リスク管理委員会」においては、リスク管理の推進全般を統括する組織として設置し、適切なリスク管理・監査体制を確保し、透明性の高い経営実現に努めています。
リスク管理委員会は、必要に応じて随時開催いたします
４.内部統制委員会
代表取締役社長を委員長とし、当社取締役並びに幹部社員で構成される内部統制委員会において、当社におけるガバナンス状況を監査部のモニタリング結果に基づき審議しています。
５.三様監査会議
三様監査会議は、E・JHD 監査役が主催するグループ企業の監査役・社外役員・社外会計監査人との合同会議で、四半期ごとに開催し、意見交換や情報共有を行っています。
第５節

取締役および監査役

１.取締役の役割・責務
取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、取締役会の構成員として会社法の定める義務と責任のもとにコンプライアンスに関する高い意識を持ち、各々が果たすべき職務を全うし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資することを責務としています。
２.取締役の選解任方針と手続き
取締役の新任・再任の是非を含む人事案（株主総会議案、役位・選任に係る取締役会議案）は、公正・透明性を高める観点から、「指名・報酬委員会」における審議を経て、取締役会において決定します。
取締役候補の選任は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する人財を選定するという観点から、「指名・報酬委員会規則」に基づき、個々の経歴、実績や人間性・知識・経験・能力等の資質及び全体のバランス並びに多面性を考慮して行います。また、選任時に期待された資質が認められない場合や「役員規程」に違反する場合には、解任の審議を行うことができるものとしています。
個々の取締役候補の指名理由は、株主総会招集通知において開示します。
３.監査役の役割・責務
監査役は、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社並びに株主共同の利益のために行動するとともに、取締役の職務の執行の監査等の役割・責務を果たします。
監査役は、必要に応じて会社に追加情報の提供や外部専門家の助言を得ることも考慮したうえで能動的に情報を入手し、取締役会及び株主に対して意見を述べるよう努めています。
４.監査役候補の指名方針と手続き
監査役候補の指名は、「指名・報酬委員会」における審議のうえ、取締役会で決定します。
監査役候補の指名は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する人財を選定するという観点から、「指名・報酬委員会規則」に基づき、個々の経歴、実績や人間性・知識・経験・能力等の資質及び全体のバランス並びに多面性を考慮して行います。
監査役候補の指名にあたっては、必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任します。
監査役候補の指名理由は、株主総会招集通知において開示します。
５.後継者計画
当社の経営陣に求められる人材要件を満たす取締役及び社長を選出することを目的として、「サクセションプラン」を「指名・報酬委員会」の審議を経て、取締役会の決議により制定しています。当プラン
は、取締役候補者・社長候補者としてそれぞれに必要な資質を高めるための育成計画の立案・実施、及び候補者の評価・選出・審議プロセスにて構成されています。
「サクセションプラン」の実施に当たっては、現社長が主導的な役割を担い、取締役・監査役で構成する選考委員会及び「指名・報酬委員会」がこれに関与することで、その透明性・公平性・客観性の担保を図ることとしております。
第６節

役員報酬

１．取締役の報酬
取締役の報酬は、企業価値の最大化に寄与する報酬設計とし、具体的には、「役員規程」「役員等報酬内規」を定め明文化するとともに、金銭報酬としての基本報酬と短期インセンティブ（当期業績報酬）並びに株式報酬としての中長期インセンティブ（業績連動型株式報酬）で構成されております。
報酬等の水準は、外部専門機関の調査による他社水準を参考に産業界の中位水準を志向し、当該決定方針の内容を含む「役員等報酬内規」を「指名・報酬委員会」において審議し、取締役会にて決議しております。
業績連動型株式報酬は、当社グループの連結業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性を明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。なお、業績連動型株式報酬は、株主総会で定めた金銭報酬総額と別枠で E・J ホールディングスおよび当社の株主総会にて決定しております。
２．取締役報酬の決定と手続き
取締役の報酬は、株主総会において定めた報酬総額の範囲内で、個別の報酬額は、役位・業績評価・会社貢献度等を勘案し明文化した「役員等報酬内規」に基づき算定した報酬額を、「指名・報酬委員会」における審議を経て、取締役会で決定しております。
社外取締役の報酬は、固定報酬のみとしており、「役員等報酬内規」に明文化した報酬額を、「指名・報酬委員会」における審議を経て、取締役会で決定しております。
３．監査役の報酬の決定と手続き

監査役の報酬は、株主総会において定めた報酬総額の範囲内で、個別の報酬額は、明文化した「役員等報酬内規」に基づき算定した報酬額を、「指名・報酬委員会」における審議を経て、株主総会で決定し取締役会に報告しております。
第7節

取締役会及び監査役会の支援体制

１.事務局
当社の取締役会及び監査役会の事務局は、営業管理部としています。

２．支援体制
取締役会は、取締役会での十分な議論を可能とするため、営業管理部に以下の支援を行わせています。
１）議題に関する資料を取りまとめ事前に取締役に配布。ただし、機密性の高い議案に関する資料についてはこの限りではない。
２）取締役全員が十分な議論や適切な意思決定を行うために必要な情報を随時提供する。必要に応じて事前説明を行う。

当社は、監査役の適切な情報収集を支援します。
取締役会は、役職員が監査役に報告するための体制ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制を定めています。

第８節

役員トレーニングの方針

当社は、役員の責務を適切に果たすため、企業価値・ガバナンス等に関する必要な知識の習得や能力の向上を図ることをトレーニングの基本方針としています。
１）役員就任後、取締役・監査役の役割・コンプライアンス等に関する研修を実施しています。また、社外役員には、当社の歴史・経営理念・事業概要・経営状況・ガバナンス体制等に関して説明しています。
２）役員全員を対象として、定期的に外部講師を招き、時事に即したテーマについてセミナーを実施しています。また、外部セミナーの受講など専門知識を習得する機会を継続的に提供しています。
３）社外役員に対し、当社グループおよびその事業についての理解を深めるため、必要に応じて、各種行事の参加を実施しております。
第６章

第１節

株主との対話取組みに関する方針と体制整備

当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、株主との間の建設的な対話を促進するための取り組みに対する方針を以下のとおり定めています。
1） 株主との対話の充実のため、定期的に年２回程度の説明を行います。また、情報を広く平等に配信するため、当社ウェブサイトを通じて各種情報を提供しています。
2） 株主との対話において把握された株主の意見は、取りまとめて取締役会に報告を行います。
3） 会社情報の取り扱いについて、インサイダー情報がある場合は「情報管理規程」に基づき、適正に管理しています。

第２節

経営戦略や経営計画の策定・公表

取締役会は、中期経営計画・年度事業計画策定にあたっては、資本コストを的確に把握したうえで収益力・資本効率等に関する目標及びそれを実現するための具体策を決定し E・J ホールディングスに開示します。
取締役会は、中期経営計画等が株主に対するコミットメントの一つであると認識し、その目標の実現に最善の努力を払うとともに、目標未達であった場合には、その原因及び当社がとった対応について十分に分析を行い公表するとともに、その分析結果を次期以降の計画に反映させます。

第７章

第１節

その他

制定・改廃

本コーポレートガバナンス基本方針の制定・改廃は、取締役会の決議により行います。ただし、組織・役割名変更など形式的変更は、社長決裁にて行います。

附則

制 定： 2022 年 1 月 31 日
改 定: