株主各

証券コード9 7 3 9
平成24年６月８日

位

東 京 都 渋 谷 区 桜 丘 町 31 番 11 号

日本システムウエア株式会社
代表取締役会長

多

田

修

人

第46回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第46回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成24
年６月26日（火曜日）午後５時までに議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
【書面（議決権行使書）による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
インターネットにより議決権行使ウェブサイト（http://www.web54.net）にアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否を入力し、上記の行使期限までに、議決権をご行使ください。
議決権行使ウェブサイトより議決権をご行使いただく場合、その他議決権行使に関する事項は、３頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照くだ
さい。

敬

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110927_01）

具

記
1.
2.

日
場

時
所

平成24年６月27日（水曜日）午前10時
東京都渋谷区渋谷４丁目４番25号
アイビーホール（青学会館） 地下２階 サフランの間(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3.

目的事項
報告事項

１

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

資本準備金の額の減少および資本金の額の増加の件
定款一部変更の件
取締役８名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件

第46期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２ 第46期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書類の内容報告の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類および連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト (http://www.nsw.co.jp）に掲載させていただきます。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110927_01）

【インターネットによる議決権行使のご案内】
１ インターネットにより議決権を行使される場合は、次の事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
１）インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイト
（http://www.web54.net）をご利用いただくことによってのみ可能です。
なお、携帯電話専用サイトは開設しておりませんので、ご了承ください。
２）インターネットにより複数回、議決権行使された場合は、最後に行なわれたものを有効な議決権行使として取り扱います。
３）インターネットと議決権行使書の双方で議決権を重複して行使された場合、当社へ
一番後に到着したものを有効な議決権行使として取り扱います。
なお、双方が同日に到着した場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものとして取り扱います。
４）議決権行使ウェブサイトをご利用いただくにあたり、プロバイダーへの接続料金および通信事業者への通話料金〔電話料金〕等が必要な場合がありますが、これらの料金は株主様のご負担となります。
２

パスワードのお取り扱いについて
１）パスワードは、議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので、大切に保管願います。
パスワードのお電話等によるご照会にはお答えできません。
２）パスワードは一定回数以上間違えると、ロックされ使用できなくなります。ロックされてしまった場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
３）今回ご案内する『パスワード』は、本総会に関してのみ有効です。
〔次回総会の際には、新たにパスワードを発行いたします。〕

３

議決権行使ウェブサイトをご利用いただくためには、次のシステム環境が必要です。
１）ハードウエアの環境〔１〕インターネットにアクセスできる状態であること〔２〕解像度800×600〔SVGA〕以上のモニターを使用できる状態であること
２）ソフトウエアの環境
次のソフトウエアを使用できる状態であること〔１〕マイクロソフト社インターネット・エクスプローラー(MicrosoftⓇ Internet Explorer)Ver.5.01 Service Pack 2以降〔２〕アドビシステムズ社アクロバット・リーダー(Adobe Ⓡ Acrobat Ⓡ ReaderTM）Ver.4.0 以 降 ま た は (Adobe Ⓡ
ReaderⓇ ）Ver.6.0以降※ アクロバット・リーダーは、当サイト上で株主総会関係資料のご参照、議案内容のご参照をされる場合のみ必要となります。
〔Internet Explorerは、マイクロソフト社の、Adobe Ⓡ Acrobat Ⓡ ReaderTM および
AdobeⓇ ReaderⓇはアドビシステムズ社の、米国およびその他の国における登録
商標、商標および製品名です。〕

４

インターネットでの議決権行使に関してパソコン等の操作方法がご不明な場合
１）インターネットでの議決権行使に関して、パソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話 ０１２０－６５２－０３１（フリーダイヤル）〔受付時間 ９：００～２１：００ 土日休日を除く〕
２）上記１)以外のご登録の住所・株式数のご照会等は、下記にお問合せください。
三井住友信託銀行 証券代行事務センター
電話 ０１２０－７８２－０３１（フリーダイヤル）〔受付時間 ９：００～１７：００ 土日休日を除く〕― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110927_01）

添付書類

事

業

自
至

平成23年４月１日
平成24年３月31日

（

報

告

）

当社グループの現況に関する事項(1) 事業の経過およびその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、東日本大震災による影響からの緩やかな景気回復が期待される一方で、欧州の債務危機やタイ国の洪水被害の影響、歴史的な円高の進行などにより、先行きが不透明な状況が続きました。
情報サービス産業界におきましても、国内景気の低迷を背景に、開発案件の先送りや小型化など、顧客企業のＩＴ投資に対する抑制傾向が続きました。また、クラウドサービスの利用拡大やスマートフォンの爆発的な普及などに伴い、各種のサービス拡充が進みました。
このような状況下、当社グループは、「開発集団からサービス提供集団へ」「高収益企業グループへ」「新たな価値を創出する企業グループへ」をビジョンに掲げた中期経営計画の下、利益確保および新たな収益源の確立に向けた施策にグルー
プ一丸となって取り組みました。
当連結会計年度は、既存顧客の深耕と新規顧客の開拓により受注確保に努めましたが、売上高につきましては、前年度の大型案件の反動により、若干ながら減収となりました。利益につきましては、プロジェクトマネジメント強化に引き続き注力し利益改善を図り、増益となりました。
これらの結果、当連結会計年度の業績につきましては、受注高は253億15百万円（前年同期比2.3％増）、売上高は244億84百万円（同1.7％減）、営業利益は10億12百万円（同22.7％増）、経常利益は10億18百万円（同24.3％増）となりました。な
お、特別損失として、当社福利厚生施設の減損損失2億円、および早期退職優遇制
度に基づく特別退職金89百万円をそれぞれ計上いたしました。加えて、法人税率の変更などに伴い繰延税金資産が前期比84百万円減少し、法人税等調整額を同額計上したことにより、当期純利益は2億21百万円（同60.9％減）となりました。

1.

― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110927_01）

当連結会計年度のセグメント別概況は、次のとおりであります。
＜ITソリューション＞
当セグメントでは、各種アプリケーションソフトの受託開発、ならびに顧客の経営課題を解決するソリューション事業としてコンサルティングからシステム開発、導入、運用、保守までを一貫して行なうシステムインテグレーションサービ
スを提供しております。
また、クラウドサービスをはじめ、情報システムの運用管理、アウトソーシン
グ、ヘルプデスク、ネットワークの構築・保守など、各種のサービスも展開しております。
当連結会計年度は、ソリューション事業においては、金融・保険業向けの需要が損保系企業のシステム統合案件などにより堅調に推移しました。その一方で、製造業向けが顧客の投資抑制傾向から減少し、卸売・小売業、サービス業向けが前年同期の大型案件の反動から減少しました。また、運用系事業においては顧客の内製化傾向により、厳しい状況が続きました。このような状況下、プロジェク
トマネジメントの強化など生産性向上に努めた結果、受注高は161億46百万円（前年同期比1.1％減）、売上高は156億29百万円（同3.3％減）、営業利益は5億89百万円（同227.8％増）となりました。
＜プロダクトソリューション＞
当セグメントでは、通信系・制御系の組込みソフトウエア・ファームウエア開発やドライバの設計、ならびにLSIの設計から通信・画像処理などのボード設計までのデバイス関連の設計を行なっております。
また、組込み系の領域でソフトウエアからハードウエアまでのトータルソリューションを提供するため、これまで手がけてきたアプリケーションとLSIの中間に位置するミドルウエアやドライバなどの開発も行なっております。
当連結会計年度は、組込みソフトウエア開発事業においては、フィーチャーフ
ォンの開発が減少しましたが、通信インフラ向けの開発需要が好調に推移しました。また、デバイス開発事業においては、顧客の内製化の影響を受けて需要が減少しましたが、案件確保に注力しました。一方、利益面においては、案件の小型化や既存顧客の内製化傾向が進み、厳しい状況が続きました。これらの結果、受注高は91億69百万円（前年同期比8.9％増）、売上高は88億54百万円（同1.2％増）、
営業利益は4億23百万円（同34.4％減）となりました。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110927_01）

報告セグメント別の売上高、構成比率は次のとおりであります。
（単位：百万円、％）
期

別

第

45

第
46
期
（当連結会計年度）

期

報告セグメント別

売上高

前期比

構成比率

売上高

前期比

構成比率

IT ソ リ ュ ー シ ョ ン

16,155

97.2

64.9

15,62996.7

63.8

プロダクトソリューション

8,751

106.3

35.1

8,854

101.2

36.2

合

24,906

100.2

100.0

24,484

98.3

100.0

計

(2) 設備投資の状況
特記事項はありません。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度におきましては、経常的な運転資金等の調達以外は行なっておりません。
(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
特記事項はありません。
(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
特記事項はありません。
(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状
況
特記事項はありません。
(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
特記事項はありません。

― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(8) 対処すべき課題
今後の国内景気につきましては、景気の持ち直し傾向が期待されていますが、海外景気の動向や円高の影響、電力供給の制約などが予想され、依然として先行き不透明な状況にあります。
情報サービス産業界におきましては、クラウドサービスやモバイルを活用したビジネス、社会インフラ関連など、新たな分野やサービスへの事業展開が本格化
しております。そのような中、海外事業者の国内市場参入も進んでおり、一方で国内企業においてはグローバル化へのシフトも視野に入れた事業展開が必要となってきております。また、顧客企業のＩＴ投資抑制傾向や製品・サービスの単価下落が続いており、事業統合や事業再編による市場の縮小なども見られるなど、今後も厳しい状況が続くものと思われます。
このような状況を踏まえ、当社グループでは、受注確保と生産性向上に引き続き努めるとともに、クラウドサービスのさらなる拡充やAndroidなどモバイル技術の強化を推進いたします。加えて、モバイル事業およびクラウド事業を融合させた新たなサービスの提供なども目指してまいります。また、上流工程へのシフト
により、従来のシステム開発からサービス分野へ事業領域を拡大するとともに、新規事業の企画推進など、新たな収益源の確立に向けた取り組みに一層注力してまいります。
また、中長期的な成長の礎を築く上で利益確保が次期の最重要課題と認識し、以下の施策に引き続き取り組んでいく所存です。
まず、需要の大幅な減少という厳しい局面においても事業規模を確保すべく、既存顧客との関係強化による安定的な受注の確保に努めるとともに、新規顧客の開拓にも一層注力いたします。そのため、営業部門と開発部門の連携をさらに深め、顧客の真のニーズを的確に捉えたより質の高い提案を実践してまいります。
次に、開発部門において組織を再編し、稼働率をさらに改善するとともに、間接費用の圧縮を継続いたします。そのため、組織マネジメントを一段と強化し、内製化へのシフトとリソースの適正化をさらに徹底してまいります。
また、不採算案件の撲滅に向け、開発部門における日々の自律的なチェックは
もちろんのこと、受注・見積審議会による案件受注前のチェック、ならびにPMO（プロジェクト・マネジメント・オフィス）による業務着手後の品質・コスト・納期の適時管理を徹底し、案件の採算性悪化を未然に防止してまいります。
さらに、管理部門の業務合理化を一層進め、販売費および一般管理費の削減を継続いたします。そのため、既に取り組んでおります経費削減だけでなく、管理部門における業務をグループ全体で精査し、業務とリソースの統廃合などを徹底してまいります。
そして、「コンプライアンスの再徹底」「内部統制システムの強化」「内部監査の強化」などを確実に実行し、リスク管理体制を引き続き強化・徹底していく所存です。
株主の皆様におかれましては、なにとぞ今後とも一層のご支援とご鞭撻を賜り
たくお願い申し上げます。
― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(9) 直前三事業年度の財産および損益の状況の推移① 当社グループの財産および損益の状況の推移
区
売

分

上

第

43

期

第

44

期

第

45

期

第 46 期(当連結会計年度)

高32,502百万円

24,849百万円

24,906百万円

24,484百万円

営

業

利

益

1,046百万円

148百万円

825百万円

1,012百万円

経

常

利

益

977百万円

96百万円

819百万円

1,018百万円

591百万円△381百万円

565百万円

221百万円

39円69銭△25円63銭

37円93銭14円84銭

当期純利益または
当 期 純 損 失(△)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)
総資産

23,073百万円

20,171百万円

19,898百万円

19,576百万円

純資産

11,906百万円

11,346百万円

11,722百万円

11,729百万円

１株当たり純資産額

796円87銭760円02銭785円87銭

786円01銭(注)

１株当たり当期純利益は、当期純利益を期中平均発行済株式数で除して算出しております。

② 当社の財産および損益の状況の推移
区
売

分

上

第

43

期

第

高

31,185百万円

44

期

第

45

期

第

46 期
(当期)

23,881百万円

24,102百万円

23,622百万円

営

業

利

益

845百万円

76百万円

737百万円

909百万円経常利益

832百万円

114百万円

797百万円

979百万円

508百万円△243百万円

581百万円

231百万円

34円16銭△16円37銭

39円06銭15円55銭

当期純利益または
当 期 純 損 失(△)
１株当たり当期純利益または１株当たり当期純損失(△)
総資産

22,493百万円

19,798百万円

19,474百万円

19,126百万円

純資産

11,405百万円

10,994百万円

11,398百万円

11,411百万円

１株当たり純資産額

765円50銭

737円91銭765円03銭765円90銭(注)

１株当たり当期純利益は、当期純利益を期中平均発行済株式数で除して算出して
おります。

― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(10) 重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

日本テクノウェイブ株式会社

200百万円エヌエスダブリュ販売株式会社

30百万円

ＮＳＷウィズ株式会社

30百万円

京石刻恩信息技木(北京)有限公司 200万人民元(注)

議決権比率の〔

議決権比率

主な事業内容100.0％ITソリューション、
プロダクトソリューション

43.3％
ITソリューション〔33.3％〕
一般事務に関する業務代行、
100.0％
支援サービス
100.0％

プロダクトソリューション

〕内は、緊密な者等の所有割合で外数であります。

(11) 主要な事業内容
当社グループは、「ITソリューション」「プロダクトソリューション」の２分野の事業を主たる業務としております。
(12) 主要な拠点等
① 当
社
本
社
渋 谷 IT コ ア
渋谷事業所
渋 谷 CI ビ ル
山梨ITセンター
大阪事業所
福岡事業所
その他事業所②

東京都渋谷区桜丘町31番11号
東京都渋谷区
東京都渋谷区
東京都渋谷区
山梨県笛吹市
大阪府大阪市
福岡県福岡市名古屋、広島連結子会社
日本テクノウェイブ株式会社
エヌエスダブリュ販売株式会社
ＮＳＷウィズ株式会社
京石刻恩信息技木(北京)有限公司

本社
本社
本社
本社

東京都渋谷区
東京都渋谷区
東京都渋谷区中国― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(13) 使用人の状況
区分

従 業 員 数

前連結会計年度比増減

名

名

男

性

女

性

226

△6

合

計

1,935

△40

(注)

1,709

△34

従業員数は、嘱託49名を含んだ就業人員数であります。

(14) 主要な借入先
借

入

先

借

入

額
千円

株 式 会 社 三 菱 東 京 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

800,000

株

式

会

株

式

会

社
社

三

井
み

住
ず

友

銀

行

500,000

ほ銀

行

500,000

中 央 三 井 信 託 銀 行 株 式 会 社
500,000（注）中央三井信託銀行株式会社は、平成24年4月1日をもって住友信託銀行株式会社および中央三井アセット信託銀行株式会社と合併し、商号を三井住友信託銀行株式会社に変更しております。

(15) その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

45,000,000株(2) 発行済株式の総数

14,899,808株（自己株式192株を除く。）(3) 株主数

4,923名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率千株％

株 式 会 社 タ ダ ・ コ ー ポ レ ー シ ョ ン

5,000

33.55

多

人

2,278

15.29

日 本 シ ス テ ム ウ エ ア 従 業 員 持 株 会

494

3.31

多

二

309

2.07

田

修

田

多

尚

樹

300

2.01

社

294

1.97

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

226

1.51

CBNY

DFA

199

1.33

日

本

社

174

1.17

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)

171

1.14

日

(注)

田
本

電

INTL
生

直
気

命

株

式

会

SMALL

CAP

VALUE

保

険

相

PORTFOLIO

互会

持株比率は、自己株式（192株）を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
3.

会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(2) 当事業年度中に当社使用人等に対して交付した新株予約権等の状況
該当事項はありません。
(3) その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 11 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110927_01）

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（平成24年３月31日現在）
氏

名

多

田

青

木

多

田

尚

二

桑

原

公

生

青

山

英

治

大

田

小谷野

修

地位および担当
人正亨

幹

取 締 役 会 長
(代 表 取 締 役)
取
締役
執行役員社長(代 表 取 締 役)
取
締役
執行役員副社長(営業兼戦略室担当)
取締役
執行役員専務
(経理部長、総務部担当)
取締役
執行役員常務(企 画 室 長)
取締役
執行役員常務(プロダクトソリューション事業本部長)

雄

取

締

役

重
㈱ナカヤ

要

な

兼

職

京石刻恩信息技木(北京)有限公司

常 勤 監 査 役

木

村

武

監

査

役

税理士法人KMCパートナーズ

稲

村

真由美

監

査

役

弁護士

4.
5.
6.
7.

董事長

小谷野公認会計士事務所 公認会計士
ゼビオ㈱ 社外監査役㈱ヴィクトリア 社外監査役

武

3.

況

エヌエスダブリュ販売㈱ 取締役会長㈱ナカヤ 専務取締役㈱タダ・コーポレーション 代表取締役社長

月

2.

状

代表取締役社長

望(注) 1.

の税理士監査役望月武氏は、平成23年６月29日開催の第45回定時株主総会において、監査役に新たに選任され、就任いたしました。
監査役原田公夫氏は、平成23年６月29日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
監査役三輪憲氏は、平成23年６月29日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、辞任により退任いたしました。
取締役小谷野幹雄氏は、社外取締役であります。
監査役木村武氏および稲村真由美氏は、社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
監査役木村武氏は、税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
監査役稲村真由美氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110927_01）

8.
9.

事業年度の末日後の取締役の異動はありません。
当社は執行役員制度を導入しております。平成24年４月１日現在の各執行役員の地位、氏名および担当は次のとおりであります。（執行役員を兼務する取締
役は除く）
地

位

氏

名

担

当

執行役員常務飯郷

直行

執行役員常務小関誠

一執 行 役 員

小

山

文

雄

執 行 役 員

中

村

武

人

事

二

IT ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 本 部
営
業
統
括
部
長

執 行 役 員衛

藤純

IT ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 本 部 長
プロダクトソリューション事業本部
副事業本部長兼営業統括部長
IT ソ リ ュ ー シ ョ ン 事 業 本 部
副
事
業
本
部
長
兼ビジネスソリューション事業部長
業

支

援

部

長

執 行 役 員西 郷 正 宏 人
事部(注)後莊太郎氏は、平成24年３月31日付で執行役員を退任しました。

長(2) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
区

分

取

締

役

監

査

役

計

支

給

人

7名

員

報 酬 等 の 額

摘要124,500千円

年額200,000千円以内

5名

22,850千円

年額 40,000千円以内

12名

147,350千円(注) 1. 摘要欄には、株主総会で承認を受けた報酬限度額を記載しております。
2. 平成24年３月31日現在の取締役は７名、監査役は３名であります。上記の監査役の員数と相違しておりますのは、平成23年６月29日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役２名が含まれていることによります。

― 13 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(3) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である法人等と当社との関係
・社外取締役小谷野幹雄氏は、小谷野公認会計士事務所の代表を兼務しております。その他、同氏は、ゼビオ株式会社および当該会社の子会社株式会社ヴィクトリアの社外監査役を兼務しております。
当社と重要な兼職先との間には、特別な関係はありません。
・社外監査役木村武氏は、税理士法人KMCパートナーズの代表を兼務しております。当社と重要な兼職先との間には、特別な関係はありません。
・社外監査役稲村真由美氏は、該当事項はありません。
②
区

当該事業年度における主な活動状況
分

氏

名
幹

主

社外取締役

小谷野

雄

社外監査役

木

村

武

社外監査役

稲

村

真由美

な

活

動

状

況

当事業年度開催の取締役会には、９回のうち７回に出席し、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ実務経験および専門家の立場から意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会には、９回のうち６回に出席し、同じく監査役会８回のうち７回出席し、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ専門家の立場から意見を述べております。
当事業年度開催の取締役会には、９回のうち８回に出席し、同じく監査役会８回のうち７回出席し、社外監査役として、毎回報告事項や決議事項について適宜質問をするとともに、必要に応じ専門家の立場から意見を述べております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

④

社外役員の報酬等の額
支 給 人 員社外役員の報酬等の額

３名

報酬等の額

子会社からの役員報酬等

16,500千円－― 14 ―

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5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
明和監査法人(2) 報酬等の額① 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

22,000千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査業務の報酬等と金融商品取引法に基づく監査業務の報酬等を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額にはこれらの合計額を記載しております。

②

当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
22,000千円(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合、会計監査人の解任を決定し、その旨および解任の理由を解任後最初に招集される株主総会で報告いたします。また、取締役会もしくは監査役会が、そのほか会計監査人であることにつき支障があると判断した場合、会社法第344条の規定により「会計監査人の解任」または「会計監査人の不再任」の議案を株主総会に提出いたします。

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6.

会社の体制および方針(1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制① 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制・コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員および使用人の行動規範となる倫理憲章を定め、取締役、執行役員および使用人全員に周知徹底し、かつ遵守してまいります。
・社長直属の機関として、常勤取締役、常勤監査役および取締役会において選任された執行役員により構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コン
プライアンス体制の整備および維持（以下「コンプライアンス業務」という。）を図ります。コンプライアンス委員会は、必要あるときは適宜、社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士および税理士等に相談を行ないます。
・コンプライアンス業務を担当する部門として、総務部長を長とするコンプラ
イアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の監督の下、社内規則およびガイドラインの策定、教育訓練の実施、ならびに社内通報・報告体制の整備、
その他コンプライアンス業務を行ないます。コンプライアンス室は、コンプ
ライアンス業務について、定期的にコンプライアンス委員会に報告します。
・コンプライアンスの実行を監査するための内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、コンプライアン
ス委員会に報告します。
・取締役、監査役、執行役員、使用人および内部監査室は、法令違反その他コ
ンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコンプライ
アンス委員会に報告します。
・監査役はコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、コンプライア
ンス委員会に対して改善を求めます。この場合、コンプライアンス委員会は、改善の必要があると認めた場合は、速やかにコンプライアンス室に対してコ
ンプライアンス体制の改善策の策定を指示します。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として、反社会的勢力への対応を所管する部門を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行ない、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした態度で対応いたします。

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40 20110927_01）

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、網羅的に、かつ検索性の高い状態で保存および管理し、取締役および監査役は、文書管理規程により、これらを常時閲覧できるものとしております。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を統括する機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理のための体制を整備しております。
・経営リスク（ビジネスリスク）、法令リスク（コンプライアンスリスク）、情報セキュリティリスク（ITリスク）および災害リスク（ハザードリスク）の適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定めるとともに、取締役会規程、執行役員規程、経営会議規程、リスクマネジメント委員会規程、コンプライアンス委員会規程、情報システム管理規程および防災管理規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築しております。
・不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、同本部が中心となって迅速に対応し、リスクおよび損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・経営方針および経営戦略に関わる重要事項のうち、取締役会で決議すべきものは、取締役会規程に明定し、係る事項を審議・決定します。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催します。さらに、取締役会規程に定めたものに準ずる重要事項を審議・決定するために、経営会議を随時開催します。
・取締役会または経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、
執行役員規程、組織規程、職務権限規程および業務分掌規程において、業務執行部門における責任者および責任内容ならびに執行手続の詳細を定めております。
⑤ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・倫理憲章は、関係会社管理規程に定める会社（以下「関係会社」という。）にも適用いたします。
・当社は、関係会社管理規程に従い、決裁・報告制度を運用し、関係会社の経営を適正に管理するものとし、必要に応じて関係会社の経営のモニタリングを行ないます。取締役、監査役および内部監査室は、関係会社の法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、直ちにコン
プライアンス委員会に報告します。

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40 20110927_01）

・関係会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コ
ンプライアンス上問題があると認めた場合には、コンプライアンス委員会に報告します。
⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査役補助者を任命します。
・監査役は、監査役補助者の人事異動・人事評価等について、事前に人事部長より報告を受けるとともに、必要ある場合は、理由を付して人事異動・人事評価等につき変更を人事部長に申し入れることができることとし、人事部長
は、監査役の意見を尊重するものとします。
・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとします。
⑦ 取締役および使用人の監査役への報告、その他の監査役への報告に関する体
制・取締役、執行役員および使用人は、当社または関係会社に著しい損害を及ぼし、もしくは当社または関係会社の信用を著しく失墜させるおそれがある事態の発生、内部管理体制の重大な欠陥および法令違反等の不正行為等を認めた場合は、書面もしくは口頭にて遅滞なく監査役に直接報告します。
・内部監査室は、少なくとも１ヶ月に１度は、監査状況について、監査役に報告します。
・監査役は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は、速やかに求められた事項を報告しなければならない仕組みを構築しております。
⑧ 監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
・監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか、経営会議、部門長報告会等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができます。
・監査役は、必要があると認めるときは、コンプライアンス委員会またはコン
プライアンス室に対し、改善策の策定を求め、内部監査室に対し、監査の実
施状況の報告、および追加監査の実施を求めることができます。
・監査役は、内部監査室に対して、必要に応じて監査業務への協力を求めることができます。
・監査役は、代表取締役、コンプライアンス委員会委員長および監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を行ないます。

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2) 株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
(3) 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つとして位置付け、安定的かつ継続的な配当を実施していくことを基本的な方針としております。
剰余金の配当は、内部留保資金の充実を図りながら、当該期の利益水準、財政状態、配当性向、将来の業績動向等を総合的に勘案した上で決定することとしております。
また、内部留保資金につきましては、将来の事業拡大ならびに経営基盤強化に備え、競争力の維持向上に努めていく所存です。
上記の基本方針を踏まえて、当期の期末配当金につきましては、１株につき７円50銭とすることを決定いたしました。また、中間配当金として１株７円50銭をお支払いしておりますので、年間配当金は１株につき15円となります。
なお、当社は、取締役会の決議により剰余金の配当を決定できる旨を定款に定めております。また、当社は、毎年３月31日および９月30日を基準日とした年２回の配当を継続する予定でおります。

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて記載しております。

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成24年３月31日現在)(単位：千円)
資

産

科

の

目

部
金

流 動 資 産負額9,726,481

の

目

部
金

流 動 負 債

現 金 及 び 預 金

2,926,505

買受取手形及び売掛金
商

債

科

額
5,931,262

掛

金

1,396,009

5,466,701

短

期

借

入

金

2,300,000

品

115,410

リ

ー

ス

債

務

125,935

仕掛品

600,407

未 払 法 人 税 等

322,938

貯

蔵

品

2,091

未 払 消 費 税 等

167,029
692,462繰 延 税 金 資 産

395,260

賞

そ他

243,946

工事損失引当金

金△23,840

そ

貸

の
倒

引

当

与

引

当

の

金

4,851

他

922,036

固 定 資 産9,849,678

有形固定資産7,820,700

リ

務214,947

建物及び構築物

3,502,822

退職給付引当金

1,148,394

土
リ

ー

そ

ス

資

の
ー

そ

ス

資

の

ー

ス

1,915,559
債地

4,114,051

役員退職慰労引当金

314,166

産

2,904

環境対策引当金

16,332

他

200,922

事業整理損失引当金

209,930

110,768

資 産 除 去 債 務

無形固定資産リ

固 定 負 債

産

4,812

他

105,955

投資その他の資産

1,918,209

負債

合11,787

計

7,846,822

純 資 産 の 部
株 主 資 本72,181

資金

2,538,300

長 期 未 収 入 金

5,159

資 本 剰 余 金

3,047,780

敷金及び保証金

606,482

利 益 剰 余 金

6,127,844

保

金

270,518自繰 延 税 金 資 産

543,539

その他の包括利益累計額

他

506,715

その他有価証券評価差額金△32

金△86,387

為替換算調整勘定△2,322

険

そ
貸

積

立

の
倒

引

当

本

11,713,816

投 資 有 価 証 券

己

株

式

△107
△2,355

少数株主持分
純
合計19,576,160

資産

17,876
合計

11,729,337

負債及び純資産合計

19,576,160

資

産

(注)

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 損 益 計 算 書（自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日）(単位：千円)
科

目

売

金

上

額

高

24,484,661

価20,344,813

益

4,139,848

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

3,127,093

売

上

売

原

上

営

総

利

業

営

業

利
外

受

収

取

受

取

益

そ

益

利
配

当

の

営

業

外

支

費

払

そ
常

特

利

別

息

66

金

455

他

34,427

息

27,430

他

1,722

益

損

失

形

固

定

資

産

除

却

損

3,752

投

資

有

価

証

券

評

価

損

16,486

金

89,791

失200,401

別減退損

29,152
1,018,552

有特34,950用利の経

1,012,755

職損

310,431

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

708,121法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

398,061

法額84,444

少数株主損益調整前当期純利益

225,615

少
当
(注)

人

税

数

等
株

期

調
主

純

整
利
利

益

4,544

益

221,070

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結株主資本等変動計算書（自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日）(単位：千円)
株
資
当
当

期

首

残

高

期

変

動

額

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金 自 己 株 式 株主資本合計

2,538,300

3,047,780

6,130,270△107

11,716,242

剰 余 金 の 配 当△223,496△223,496

当 期 純 利 益

221,070

221,070

当期変動額合計
当

本

主

期

末

残

高

―

―

△2,425―△2,4252,538,300

3,047,780

6,127,844△107

11,713,816(単位：千円)その他の包括利益累計額
そ の 他
そ の 他 の 少数株主持分 純資産合計
為 替 換 算有 価 証 券包 括 利 益調 整 勘 定
評価差額金
累計額合計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

△4,804△2,127△6,932

13,332

11,722,642

剰 余 金 の 配 当△223,496

当 期 純 利 益

221,070

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額)4,772

当期変動額合計

4,772

△194

4,577

4,544

6,695

当

△32

△2,322△2,355

17,876

11,729,337

期

(注)

末

残

高

△194

4,577

4,544

9,121

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

― 22 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連

結

注

記

表

(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数
４社(2) 連結子会社の名称
日本テクノウェイブ株式会社
エヌエスダブリュ販売株式会社
ＮＳＷウィズ株式会社
京石刻恩信息技木（北京）有限公司
2. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、京石刻恩信息技木（北京）有限公司の決算日は12月31日であります。連結計算書類の作成にあたっては、同日現在の計算書類を使用し、連結決算日までの期間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行なっております。なお、その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
3. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準および評価方法① 有価証券
その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ロ．時価のないもの
移動平均法に基づく原価法② たな卸資産イ．商品及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）ロ．貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）および、
アウトソーシング事業に関連する建物附属設備、器具・備品については、定額法によっております。

― 23 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110927_01）

主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
３～50年
車 両 運 搬 具
４～６年
器具及び備品
３～20年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間 (５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイ
ナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
④ 長期前払費用
均等償却しております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に対応する額を計上しております。
③ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。これは、当社グループの退職金は、将来の昇給等による給付額の変動がなく、職能および勤続基準に応じて事業年度ごとに各人別に勤務費用が確定するためであります。
④ 役員退職慰労引当金
役員退職慰労金制度は、平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年
６月28日をもって廃止することを決議したことにより、制度廃止日以降繰入を実施しておりません。従って、当連結会計年度末における役員退職慰労引当金残高は、当該決議以前から就任している役員に対する平成19年６月28日時点における要支給額であります。
⑤ 環境対策引当金
環境対策に伴い発生する支出に備えるため、当連結会計年度末における支出見積額を計上しております。

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110927_01）

⑥

事業整理損失引当金
事業整理に伴い発生する損失に備えるため、当連結会計年度末における損失見積額を計上しております。
⑦ 工事損失引当金
受注制作のソフトウエア開発のうち、当連結会計年度末において工事損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることが可能なものについて、
その損失見込額を計上しております。
(4) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）
ロ．その他の工事
工事完成基準② 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
在外子会社の資産および負債は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
③ 消費税等の会計処理
税抜き方式によっております。
(追加情報）
当連結会計年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号

平成21年12月４日)及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第24号

平成21年12月４日)を適用しております。

(連結貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額

4,256,770千円

2.期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、当連結会計年度末が金融機関の休日であったため、次の期日満期手形が、期末残高に含まれております。
受取手形2,520千円― 25 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 当連結会計年度末における発行済株式の総数
普通株式
14,900,000株
2. 配当に関する事項(1) 配当金支払額
株式の配当金の １株当た
基準日
効力発生日
決議
種類
総額
り配当額
平成23年５月11日
普通株式 111,748千円 7.50円 平成23年３月31日 平成23年６月30日
取締役会
平成23年10月28日
普通株式 111,748千円 7.50円 平成23年９月30日 平成23年12月５日
取締役会(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
株式の 配当の 配当金の １株当た
基準日
効力発生日
決議予定日
種類
原資
総額
り配当額
平成24年５月10日
利益
普通株式
111,748千円 7.50円 平成24年３月31日 平成24年6月28日
取締役会
剰余金(金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入による方針であります。デリバティブ取引等の投機的取引は一切行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規定に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を毎年度末及び異常な兆候発見時に把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、市場価格変動リスクに晒されておりますが、業務上の関係を有する企業の株式のみであり、定期的に把握された時価が取締役会に報告されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日であります。
借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。資金調達については、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持・確保により、流動性リスクを管理しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明（信用リスクの集中）
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち、17.75％が特定の大口顧客に対するものであります。

― 26 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110927_01）

2.

金融商品の状況に関する事項
平成24年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるもの及び重要性が乏しいものは、次表には含めておりません（（注)2.参照）。
連結貸借対照表
計上額(千円)

時 価
（千円）

差 額
（千円）

(1) 現金及び預金

2,926,505

2,926,505―(2) 受取手形及び売掛金

5,466,701

5,466,701―

72,181

72,181―

8,465,387

8,465,387―(1) 買掛金

1,396,009

1,396,009―(2) 短期借入金

2,300,000

2,300,000―

3,696,009

3,696,009―(3) 投資有価証券
その他有価証券
資産計

負債計(注) 1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項＜資産＞(1) 現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価について、株式は取引所の価格によっております。
なお、有価証券はその他有価証券として保有しており、これに関する連結貸借対照表計上額と取得価額との差額は以下のとおりであります。
種類
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
合計

取得価額
（千円）

連結貸借対照表
計上額(千円)

差 額
（千円）

株式

4,724

5,994

1,269

株式

24,51523,195△1,31929,23929,189△50― 27 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40 20110927_01）

＜負債＞(1) 買掛金、(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額(千円)

非上場株式

42,991

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、金融商品の時価情報の「(3) 投資有価証券 その他有価証券」には含めておりません。
3.

金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内(千円)

受取手形及び売掛金

5,466,701(賃貸等不動産に関する注記）
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記の対象から除いております。
(減損損失に関する注記）
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した主な資産
場所

用途

山中湖山荘

共用資産

種類
建物及び構築物
その他（器具及び備品）
借地権(2) 減損損失の認識に至った経緯
上記の共用資産は、福利厚生施設として利用して参りましたが、利用率が著しく低下したため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しま
した。
(3) 減損損失の金額
建物及び構築物
その他（器具及び備品）
借地権(4) 資産のグルーピングの方法

83,044千円
78千円
117,279千円

グルーピングの方法は、事業部門別を基本とし、事業の種類を基準に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によっております。

― 28 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスとなるため、回収可能価額をゼロとして減損損失を認識しております。
(１株当たり情報に関する注記）
1. １株当たり純資産額
2. １株当たり当期純利益

786円01銭14円84銭(重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 29 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110927_01）

貸

借

対

照

表

(平成24年３月31日現在)(単位：千円)
資

産
目

の

部

負

債
目

科
金
額
科
流 動 資 産9,041,178
流 動 負 債
現 金 及 び 預 金
2,373,078
買
掛
金
受
取
手
形
54,813
短 期 借 入 金
売掛金
5,328,466
リ ー ス 債 務
商品
115,410
未払
金
仕掛
品
597,838
未 払 法 人 税 等
貯
蔵
品
1,920
未 払 消 費 税 等
前
払
費用
160,977
未
払
費
用
前
受
金
繰 延 税 金 資 産
350,147
その他
82,556
前受
収
益
貸 倒 引 当 金
△24,030
預り金
固 定 資 産10,085,313
賞 与 引 当 金
有形固定資産7,817,598
工事損失引当金
建物
3,442,397
そ
の
他
構
築
物
60,424固 定 負 債
車 両 運 搬 具
1,107
リ ー ス 債 務
工具、器具及び備品
196,711
退職給付引当金
土地4,114,051
役員退職慰労引当金
リ ー ス 資 産
2,904
事業整理損失引当金
無形固定資産108,381
環境対策引当金
ソ フ ト ウ エ ア84,510
資 産 除 去 債 務
リ ー ス 資 産
4,812
負
債
合
計
そ
の
他
19,058
純資産
投資その他の資産
2,159,334
株 主 資 本投 資 有 価 証 券
72,181資本
金関 係 会 社 株 式
269,967
資 本 剰 余 金会
員
権86,400資 本 準 備 金
リース投資資産180,968
利 益 剰 余 金
破産更生債権等
67,416
利 益 準 備 金
長 期 未 収 入 金
5,159
その他利益剰余金
長 期 前 払 費 用
21,984
別 途 積 立 金
敷金及び保証金603,578
繰越利益剰余金
保 険 積 立 金
270,518
自 己 株 式
繰 延 税 金 資 産
517,600
評価・換算差額等
その他
149,944
その他有価証券評価差額金
貸 倒 引 当 金
△86,387
純 資 産 合 計資産
合計19,126,492
負債及び純資産合計(注) 記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

の

部
金

の

額
5,872,934
1,564,465
2,300,000
125,935
239,814293,297
148,292
338,024
45,215495
210,420599,955
4,851
2,167
1,841,756
214,947
1,074,591
314,166
209,930
16,332
11,787
7,714,691
部
11,411,833
2,538,300
3,047,780
3,047,780
5,825,861
371,188
5,454,673
4,500,000
954,673
△107
△32
△32
11,411,801
19,126,492― 30 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110927_01）

損
自
至

（
科

益

計

算

）

目

売

書

平成23年４月１日
平成24年３月31日(単位：千円)

金

上

額

高

23,622,946

価

19,779,015

益3,843,931

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,934,207

売

上

売

原

上

営

総
業

営

利

業

外

受
取

益
収

取

受

利

益

利
配

そ

当

の

営

業

外

支

費

払

そ
常

特

利

別

息

20

金

60,455

他

38,247

息

27,430

他

1,580

益

損

失

形

固

定

資

産

除

却

損

3,752

投

資

有

価

証

券

評

価

損

16,486

金

89,791

失200,401

別

減
税

退
損

引

前

職
損

当

期

純

利

益
349,900

法87,418

当
(注)

税
期

等
純

調

整
利

額

310,431
669,005

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税人

29,010979,437

有特98,723

用利の経

909,724

益

437,318
231,686

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

― 31 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成23年４月１日
平成24年３月31日）
株

主

資本剰余金
資本金

資

(単位：千円)

本

利益剰余金
その他利益剰余金

資 本
準備金

資 本
剰余金
合 計

利 益
準備金

3,047,780

3,047,780

371,188

利益剰余金
合
計

自己
株式

株主資本
合
計

△107

11,403,643

別途積立金

繰越利益
剰 余 金

4,500,000

946,483

5,817,671

剰余金の配当△223,496△223,496△223,496

当期純利益

231,686

231,686

231,686

当 期 首 残 高2,538,300

当 期 変 動 額

当期変動額合計

―

―

―

―

―

8,189

8,189

―

8,189

当 期 末 残 高2,538,300

3,047,780

3,047,780

371,188

4,500,000

954,673

5,825,861△107

11,411,833(単位：千円)
評価・換算差額等
純資産合計
その他有価証券評価差額金
当 期 首 残 高

評価・換算差額等合計△4,804△4,804

11,398,839

当 期 変 動 額
剰余金の配当△223,496

当期純利益

231,686

株主資本以外の 項 目 の
当 期 変 動額 （純 額 )

4,772

4,772

4,772

当期変動額合計

4,772

4,772

12,962

当 期 末 残 高

△32

△32

11,411,801(注)

記載金額は表示単位未満を切り捨てて記載しております。

― 32 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110927_01）

個

別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1.

資産の評価基準および評価方法(1) 有価証券①

子会社株式
移動平均法による原価法②

その他有価証券
イ．時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
ロ．時価のないもの
移動平均法による原価法(2) たな卸資産①

商品及び仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）②

貯蔵品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）2.

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）および、
アウトソーシング事業に関連する建物附属設備、器具・備品については、定額法によっております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

３～50年

車 両 運 搬 具

４～６年

器具及び備品

３～20年(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
ただし、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナ
ンス・リース取引のうち、リース取引開始日が企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(4) 長期前払費用
均等償却しております。
3.

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金
従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に対応する額を計上しております。
(3) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。これは、当社の退職金は、将来の昇給等による給付額の変動がなく、職能および勤続基準に応じて事業年度ごとに各人別に勤務費用が確定するためであります。
(4) 役員退職慰労引当金
役員退職慰労金制度は、平成19年５月17日開催の取締役会において、平成19年６月28日をもって廃止することを決議したことにより、制度廃止日以降繰入を実施しておりません。従って、当期末における役員退職慰労引当金残高は、当該決議以前から就任している役員に対する平成19年６月28日時点における要支給額であります。
(5) 環境対策引当金
環境対策に伴い発生する支出に備えるため、当事業年度末における支出見積額を計上しております。
(6) 事業整理損失引当金
事業整理に伴い発生する損失に備えるため、当事業年度末における損失見積額を計上しております。
(7) 工事損失引当金
受注制作のソフトウエア開発のうち、当事業年度末において工事損失の発生の可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積もることが可能なものについて、その損失見込額を計上しております。

― 34 ―

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4.

収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）(2) その他の工事
工事完成基準5.

その他計算書類の作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜き方式によっております。

(貸借対照表に関する注記）1.

有形固定資産の減価償却累計額

2.

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

3.

4,254,654千円

短期金銭債権43,039千円

短期金銭債務237,976千円

期末日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当連結会計年度末が金融機関の休日であったため、次の期日満期手形が、期末残高に含まれております。
受取手形2,520千円(損益計算書に関する注記）
1.

関係会社との営業取引による取引高
売上高

227,337千円

仕入高1,207,566千円

業務委託費他
2.

104,609千円

関係会社との営業取引以外の取引による取引高
受取配当金、雑収入
73,855千円(株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の種類および株式数
普通株式

192株

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(税効果会計に関する注記）繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
減損損失
投資有価証券評価損
未払事業税
貸倒引当金
賞与引当金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
工事損失引当金
事業整理損失引当金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金資産 小計
評価性引当額繰延税金資産 合計

402,464千円
53,723千円
40,164千円
28,633千円
260,024千円
384,251千円
111,969千円
1,843千円
79,794千円
17千円
19,364千円
1,382,251千円△514,502千円
867,748千円(リースにより使用する固定資産に関する注記）
貸借対照表に計上した固定資産のほか、工具、器具及び備品およびソフトウエア等の一部については、所有権移転外ファイナンス・リース契約により使用しております。
(関連当事者との取引に関する注記）
関連当事者との取引
計算書類提出会社と関連当事者との取引
1. 計算書類提出会社の役員および主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

資本金
議決権の
会社等の
事業の
又は
所有また 関連当事者 取引の名称又は 所在地
内容
出資金は被所有 との関係 内容
氏
名
又は職業
(千円)
割合(％)

役員が議
決権の過
半数を自
株式会社 東京都
己の計算
30,000
ナカヤ 渋谷区
において
所有して
いる会社
2.

不動産
賃貸業

なし

取引
金額
(千円)

科目

期末
残高
(千円)

建物の賃借
保証金 558,077
賃借料の
役員の兼任
812,304 前払
支 払
２名
費用
71,076

子会社

資本金
議決権の
会社等の
事業の
取引
期末
又は
所有また 関連当事者 取引の名称又は 所在地
内容
金額
科目
残高
出資金
は被所有 との関係
内容
氏名
又は職業
(千円)
(千円)
(千円)
割合(％)
ITソリュ
日本テ
ー シ ョ
クノウ
当社開発 開 発 業
東京都 200,000 ン、（所有）
1,156,959
子会社 ェイブ
業務の一 務 の 委
買掛金 205,428
渋谷区
プロダク 100.0
株式会部の委託 託
トソリュ
社
ーション
種類

― 36 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(注) 1. 「取引金額」には消費税等は含まず、「期末残高」には消費税等を含めて表示しております。
2. 株式会社ナカヤは、当社役員多田修人が議決権の100％を直接保有しております。
3. 取引条件および取引条件の決定方針等は以下のとおりであります。
(1) 賃借料は、近隣の取引情勢に基づいて決定しております。
(2) 開発業務の委託は、当社と関連を有しない他の事業者と同様の条件によっております。
(減損損失に関する注記）
当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
(1) 減損損失を認識した主な資産
場所

用途

山中湖山荘

共用資産

種類
建物及び構築物
その他（器具及び備品）
借地権(2) 減損損失の認識に至った経緯
上記の共用資産は、福利厚生施設として利用して参りましたが、利用率が著しく低下したため、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識しま
した。
(3) 減損損失の金額
建物及び構築物

83,044千円

その他（器具及び備品）

78千円

借地権

117,279千円(4) 資産のグルーピングの方法
グルーピングの方法は、事業部門別を基本とし、事業の種類を基準に概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によっております。
(5) 回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスとなるため、回収可能価額をゼロとして減損損失を認識しております。
(１株当たり情報に関する注記）
1.
2.

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

765円90銭
15円55銭(重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

― 37 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月９日
日 本 シ ス テ ム ウ エ ア 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

明

和

監

査

法

人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西 川 一 男 ㊞

代表社員
業務執行社員

公認会計士

川 﨑

浩 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本システムウエア株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算
書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本システムウエア株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 38 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110927_01）

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成24年５月９日

日 本 シ ス テ ム ウ エ ア 株 式 会 社
取 締 役 会 御中

明

和

監

査

法

人

代表社員
業務執行社員

公認会計士

西 川 一 男 ㊞

代表社員
業務執行社員

公認会計士

川 﨑

浩 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本システムウエア株
式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附
属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠
して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬
による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者
によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 39 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110927_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査役会は平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第46期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下の通り報告いたします。
１．監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項および第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役および使用人等からその構築および運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日、企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係わる計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果
会計監査人 明和監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 明和監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
平成24年５月９日
日本システムウエア株式会社

監査役会

常勤監査役

望

月

社外監査役

木

村

武 ㊞
武 ㊞

社外監査役

稲

村

真由美 ㊞

以

― 40 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 資本準備金の額の減少および資本金の額の増加の件
今後の事業規模の拡大等に鑑み、資本金規模の充実を図るため、会社法第448
条第１項に基づき、資本準備金の額の減少を行ない、その全額を資本金に組み入れるものであります。
なお、組み入れ後の資本金の額は、5,500,000千円となります。
1. 減少する資本準備金の額
資本準備金3,047,780千円のうち2,961,700千円
2. 減少する資本準備金の額のうち資本金へ組み入れる額
2,961,700千円
3. 資本準備金の額の減少および資本金の額の増加が効力を生ずる日
平成24年6月27日
第２号議案 定款一部変更の件
1. 提案の理由
事業内容の明確化を図るとともに、事業内容の多様化に対応するため、現
行定款第２条（目的）につきまして事業目的を追加し、文言の整理等所要の変更を行なうものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更内容を示しております。)
現 行 定 款（目 的）
第２条 （条文省略）(１) 情報処理機器および通信機器のソ
フトウェア、ファームウェア、ハードウェアの開発。
(２) 情報処理機器および通信機器の製造。
(３) 集積回路およびプリント基板の製造、買入ならびに販売。
(４) 電子通信機器、電子表示機器（ディスプレイ装置等）、電子機器用部 品 お よ び 測 定 機 器 の 開 発、 製造、買入ならびに販売。
（新 設）

変
更
案
（目 的）
第２条 （現行定款どおり）
（削 除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

(１)

情報処理システムおよび情報通信システムの開発、販売、輸出入、賃貸ならびに保守。

― 41 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110927_01）

現

変
更
案
情報処理システムおよび情報通信システムに関わる機器および装置の開発、製造、販売、輸出入、賃貸ならびに保守。
(５) 情報処理サ－ビス、情報通信サー(３) 情報処理サ－ビス、情報通信サー
ビスおよび情報提供サ－ビス。
ビスおよび情報提供サ－ビス。
(６) 情報処理機器および通信機器の買 （削 除）入、販売、賃貸ならびに保守。
(７) 情報処理機器および通信機器のソ （削 除）
フトウェア製品の買入、販売、賃貸ならびに保守。
(８) 情報処理機器および通信機器の部 （削 除）品、消耗品の販売。
(９) コンピュータシステムの運用管理(４) 情報処理システムの運用管理。
業務の受託。
(10) 情報処理業務の受託。
（削 除）(11) 情報処理に関する教育。
（削 除）
（新 設）
(５) 半導体素子および半導体を使用した電子回路の設計、開発、製造、販売ならびに輸出入。
（新 設）(６) 前各号に関連する企画、調査、研究、教育ならびにコンサルティン
グ。
(12) 経営管理、生産管理、販売管理等(７) 経営管理、生産管理、販売管理等に関するコンサルテーション。
に関するコンサルティング。
(13) 労働者派遣事業法に基づく特定労(８) 労働者派遣事業法に基づく特定労働者派遣事業。
働者派遣事業。
(14) 電気工事および電気通信工事に関(９) 電気工事および電気通信工事に関す る 請 負 お よ び 設 計、 施 工、 保
す る 請 負 お よ び 設 計、 施 工、 保守。
守。
(15) 教育研修、スポーツおよび保養の(10) 研修、スポーツおよび保養の各施
各施設、宿泊施設ならびに飲食店
設、宿泊施設ならびに飲食店の経の経営。
営。
(16) 動産および不動産の賃貸。
(11) 動産および不動産の賃貸。
（新 設）(12) 衣料品、家具、什器備品、日用品、家庭用品およびこれらに関する雑貨の企画、製造、販売、輸出入な
らびに賃貸。
(17) 前各項に付帯する一切の業務。
(13) 前各号に付帯する一切の業務。
（新

設）

行

定

款

(２)

― 42 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第３号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって取締役７名全員の任期が満了となります。つきまして
は、経営陣の強化を図り取締役１名増員することとし、取締役８名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和41年８月 ㈱事務計算センター（現当社）
設立
代表取締役社長
ただ
なおと
平成17年４月 当社代表取締役会長
多 田 修 人
平成19年４月 当社代表取締役会長兼社長
2,278,800(昭和９年２月１日生) 平成20年４月 当社取締役会長
平成21年４月 当社代表取締役会長兼社長
平成22年４月 当社代表取締役会長（現任）[重要な兼職の状況]㈱ナカヤ 代表取締役社長
昭和41年８月 ㈱事務計算センター（現当社）
監査役
昭和53年４月 当社取締役
平成４年６月 当社常務取締役
あおきただし
平成12年６月 当社執行役員専務
青 木正
平成14年４月 日本テクノウェイブ㈱146,900(昭和22年11月22日生)
代表取締役社長
平成21年４月 当社執行役員副社長
平成21年６月 当社取締役執行役員副社長
平成22年４月 当社代表取締役執行役員社長(現任)
平成14年９月 エヌエスダブリュ販売㈱代表取締役社長
平成16年６月 当社取締役
平成18年６月 当社常務取締役
た
だ
しょう
じ
平成19年４月 当社取締役
多 田 尚 二平成20年４月 当社代表取締役社長
309,020(昭和44年５月14日生) 平成21年４月 当 社 取 締 役 執 行 役 員 副 社 長（現任）[重要な兼職の状況]
エヌエスダブリュ販売㈱ 取締役会長㈱ナカヤ 専務取締役㈱タダ・コーポレーション 代表取締役社長― 43 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110927_01）

候補者
番 号

４

５

６

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

くわ

ばら

きみ

お

桑

原

公

生

(昭和25年８月３日生)

あお

やま

えい

じ

青

山

英

治

(昭和26年２月９日生)

おお

た

すすむ

大

田

亨

(昭和31年２月27日生)

*
７

いい

ごう

なお

ゆき

飯

郷

直

行

(昭和30年６月23日生)

所有する
当 社 の
株 式 数

昭和49年４月 ㈱三菱銀行（現㈱三菱東京UFJ銀行）入行
平成15年１月 当社出向
平成15年６月 当社執行役員
平成16年６月 当社執行役員常務
平成19年６月 当社常務取締役
平成20年４月 当社専務取締役
平成21年４月 当社取締役執行役員専務（現任）
昭和44年３月 ㈱事務計算センター（現当社）
入社
平成５年６月 当社取締役
平成９年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社執行役員常務
平成19年６月 当社執行役員専務
平成20年６月 当社常務取締役
平成21年４月 当社取締役執行役員常務（現任）
昭和53年３月 ㈱事務計算センター（現当社）
入社
平成19年４月 当社執行役員
平成20年４月 当社執行役員常務
平成21年６月 当社取締役執行役員常務（現任）[重要な兼職の状況]
京石刻恩信息技木（北京）有限公司 董事長
昭和53年４月 日本電気㈱入社
平成16年４月 同社第一システム事業本部医療システム開発事業部統括マ
ネージャー
平成21年10月 同社公共・医療ソリューション事業本部医療ソリューション事業部長代理
平成22年４月 当社執行役員
平成23年４月 当社執行役員常務（現任）― 44 ―

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株

6,100

8,600

1,600

200

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当
および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和60年４月 大和証券㈱入社
昭和63年８月 公認会計士登録
平成８年９月 小谷野公認会計士事務所代表
こ や の
みき
お
（現任）
小谷野 幹 雄平成15年６月 当社監査役
８(昭和36年６月20日生) 平成20年６月 当社取締役（現任）[重要な兼職の状況]
小谷野公認会計士事務所 代表
ゼビオ㈱ 社外監査役㈱ヴィクトリア 社外監査役(注) 1. *は新任取締役候補者であります。
2. 各候補者の当社における地位および担当については、12ページから13ページに記載のとおりであります。
3. 取締役候補者多田修人氏および多田尚二氏は、株式会社ナカヤにおいて多田修人氏が代表取締役社長、多田尚二氏が専務取締役を兼務しており、当社は同社との間に不動産賃貸等の取引関係があります。
4. 取締役候補者小谷野幹雄氏は、社外取締役候補者であり、その在任期間は、就任してから本総会終結の時まで４年間であります。
同氏を社外取締役候補者とした理由は、当社の業務執行者から独立した立場にあること、また、公認会計士としての専門知識およびその職業をもとに得た経験等を当社の経営に活かしていただけることを期待し社外取締役候補者とするものであります。なお、同氏は、平成15年６月から平成20年６月まで当社社外監査役に就任しており、その在任期間は５年間であります。
5. 取締役候補者小谷野幹雄氏は、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。本総会において同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は当該契約を継続する予定であります。
6. 取締役候補者多田修人氏および多田尚二氏以外の各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第４号議案 監査役２名選任の件
本総会終結の時をもって監査役木村武氏および稲村真由美氏は任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
また、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和46年４月 税理士登録
昭和46年７月 木村会計事務所（現税理士法
人KMCパートナーズ）
代表（現任）きむら
たけし
平成10年６月 当社監査役（現任）木 村武
１
平成12年２月 東京地方裁判所民事調停委員
2,500(昭和17年４月４日生) 平成16年４月 東京地方裁判所専門委員
平成18年４月 青山学院大学会計専門職大学
院客員教授[重要な兼職の状況]
税理士法人KMCパートナーズ 代表
昭和62年４月 東京弁護士会弁護士登録
平成４年３月 風間・畑・熊谷法律事務所
平成６年３月 熊谷信太郎法律事務所*(現熊谷綜合法律事務所）
くまがい
しん た ろう
所長（現任）
２
熊 谷 信太郎
平成22年12月 株式会社ひらまつ社外取締役（現任）(昭和31年５月８日生)[重要な兼職の状況]
熊谷綜合法律事務所 所長
株式会社ひらまつ 社外取締役(注) 1. *は新任監査役候補者であります。
2. 各監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
3. 木村武氏および熊谷信太郎氏は、社外監査役候補者であります。
なお、当社は現在、木村武氏を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出ております。また、熊谷信太郎氏につきましても東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
4. 木村武氏を社外監査役候補者とした理由は、税理士の資格を有するとともに、
財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の業務執行者から独立した立場にあることから社外監査役候補者とするものであります。なお、同氏の当社監査役の在任期間は就任してから本総会終結の時まで14年間であります。
5. 熊谷信太郎氏を社外監査役候補者とした理由は、弁護士の資格を有するとともに、弁護士実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の業務執行者から独立した立場にあることから当社の社外監査役候補者とするものであります。
6. 社外監査役候補者木村武氏は、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。本総会において同氏の再任をご承認いただいた場合、当社は当該契約を継続する予定であります。また、社外監査役候補者
熊谷信太郎氏が本総会において選任をご承認いただいた場合、同氏との間で同様の契約を締結する予定であります。

― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第５号議案 補欠監査役１名選任の件
現在の補欠監査役選任の効力は、本総会の開催の時までとなっておりますので、改めて、監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、予め監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴および重要な兼職の状況

所有する
当 社 の
株 式 数

株
昭和41年４月 日本電気㈱入社
平成９年７月 同社 理事
平成11年７月 同社 支配人
平成12年６月 日本電気コンストラクション㈱（現
いし
い
やす
まさ
NECファシリティーズ㈱）石 井 靖 政代表取締役社長(昭和18年４月27日生) 平成13年４月 NECアメニプランテクス㈱（現 NEC
ファシリティーズ㈱）代表取締役社長
平成16年10月 NECファシリティーズ㈱代表取締役社長
平成17年６月 同社 顧問(注) 1. 石井靖政氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
2. 石井靖政氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、その知識を当社の監査体制に活かしていた
だくため、補欠の社外監査役候補者とするものであります。
3. 補欠社外監査役候補者が監査役に就任された場合には、当社との間で会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結予定であり、当該契約に基づく賠償責任限度額は同法第425条第１項に定める額とする予定であります。
4. 補欠社外監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

以― 47 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上株主総会会場ご案内図
会

場：アイビーホール（青学会館）
地下２階 サフランの間〒150－0002 東京都渋谷区渋谷４丁目４番25号〔交 通〕
地下鉄 銀座線、千代田線または半蔵門線「表参道」駅(B１、B３出口)より徒歩約５分

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2012年05月24日 14時40分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40 20110927_01）