〆≠●000_0546701102806.doc㈱中山製鋼所様 招集

2016/05/26 20:40:00印刷 1/2(証券コード5408)

平成28年６月10日

株 主 各 位
大 阪 市 大 正 区 船 町 一 丁 目 １ 番 66 号

株式会社

中 山 製 鋼 所

代表取締役社長

森田俊

一

第122回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第122回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき、同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示くださいまして、平成28年６月27日 (月曜日) 午後５時までに到着するようご返送いただきたくお願い申しあげます｡
敬具記
１. 日
２. 場時
所

３. 目 的 事 項
報告事項

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

平成28年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始時刻：午前９時）
大阪市大正区船町一丁目１番66号 当社本社
(末尾の会場ご案内図をご参照ください｡)(1) 第122期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件(2) 第122期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）
計算書類報告の件
株式併合の件
取締役４名選任の件
監査役１名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以― 1 ―上〆≠●000_0546701102806.doc㈱中山製鋼所様 招集

2016/05/26 20:40:00印刷 2/2（お知らせ）◎事業報告、連結計算書類、計算書類および監査報告書謄本は、別添の「第122期報告書」に記載のとおりであります。ただし、「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」、「株主資本等変動計算書」および「個別注記表」として表示すべき事項につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.nakayama-steel.co.jp/）に掲載しておりますので、「第122期報告書」には記載しておりません。
◎事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nakayama-steel.co.jp/）に掲載させていただきます。
議決権行使方法のご案内
当日ご出席される方書面により議決権を行使される方同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
また、資源節約のため本招集ご通知および添付書類「第122期報告書」をご持参くださいますようお願い申しあげます。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、総会前日の平成28年６月27日（月曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 株式併合の件
１．提案の理由
全国証券取引所は、「売買単位の集約に向けた行動計画」を発表し、上場する国内会社の普通株式の売買単位を100株に集約することを目指しています。
当社はこの趣旨を尊重し、当社株式の売買単位を変更（1,000株から100株に変更）いたします。併せて、当社株式の売買単位あたりの価格水準を維持するとともに、株主の皆様の権利にできるだけ影響を及ぼすことがないよう、当社株式について株式併合を行い、時価総額に対する普通株式の発行済株式総数の適正化を図るものです。
なお、上記の単元株式数の変更は、本議案が原案どおり承認可決されることを条件に、平成28年10月１日をもって、その効力が生じるものといたします。
２．併合の方法(1) 併合の割合
当社の普通株式について、10株につき１株の割合で併合いたします。
なお、併合の結果、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法の定めに基づき、当社が一括して処分し、その代金を端数が生じた株主様に対して、端数の割合に応じて交付いたします。
(2) 株式の併合が効力を生ずる日
平成28年10月１日（予定）(3) 効力発生日における発行可能株式総数
１億５千万株
なお、会社法第182条第２項に基づき、株式併合の効力発生日に、当社定款第６条に規定する発行可能株式総数が、現行の７億株から１億５千万株に変更されたものとみなされます。

― 3 ―〆≠●001_0546701102806.doc㈱中山製鋼所様 招集

2016/05/26 20:40:00印刷 2/9【ご参考】
本議案が原案どおり承認可決された場合には、平成28年10月１日をもって、当社定款の一部が次のとおり変更されることとなります。
（下線部分は変更部分を示します。）
現行

定款

変

第２章

株

式

第２章

更（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条

第６条

当会社の発行可能株式総数は、７億株とする。

第７条株後式当会社の発行可能株式総数は、１億５千万株とする。

（記載省略）

第７条（現行どおり）（単元株式数）（単元株式数）第８条

第８条

当会社の単元株式数は、1,000株とする。

当会社の単元株式数は、100株とする。

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第２号議案 取締役４名選任の件
取締役全員 (３名) は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに社外取締役を含む取締役４名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者番 号

１氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和42年４月
平成８年６月もりたしゅん いち
平成９年６月森 田 俊 一 平成12年６月(昭和19年10月29日生) 平成16年６月
平成18年４月
取締役会出席回数
15回/15回 100％
平成22年６月
平成24年３月再任
平成25年３月
平成25年６月

東洋鋼鈑株式会社入社
同社本社商品開発部長
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役機能材料部門管掌
同社取締役専務執行役員生産本部長兼下松工場長
同社顧問
同社退職
当社顧問
当社代表取締役社長
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数30,000株

取締役候補者とした理由
森田俊一氏は、前職の東洋鋼鈑株式会社で様々な要職につき、そこで培った豊富な経験と、当社事業再建の指揮を執り３年間で事業再生を達成した手腕を今後も当社の経営に発揮していただけると判断しました。

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和55年４月
平成11年９月
平成14年10月
平成15年８月
平成17年６月

２

所 有 す る
当社株式の数

当社入社当社第二圧延部長
当社生産技術部圧延総括部長
当社生産技術部長
当社取締役生産技術部長兼事業戦略担当
平成21年４月 当社取締役事業戦略、品質管理、はこ
もりかずあき商品開発、棒線担当
箱 守 一 昭平成22年６月 当社取締役圧延部門、品質管理、(昭和28年２月８日生)
商品開発担当61,000株
平成23年２月 当社取締役営業本部長兼商品開発
取締役会出席回数担当
15回/15回 100％
平成24年11月 当社取締役営業、アモルファス担当
再任
平成25年６月 当社専務取締役営業、購買、製造、安全防災環境部門、エンジニアリング事業統括兼経営支援室長
平成26年６月 当社専務取締役営業、購買、製造、エンジニアリング、安全防災、環境管理部門 統括
現在に至る
取締役候補者とした理由
箱守一昭氏は、入社以来、主に圧延部門に従事し、同分野に精通しているだけでな
く、当社取締役就任以降、製造、営業、購買等の主要部門を管掌し、その豊富な経験を今後も当社の経営に反映していただけると判断しました。

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候補者番 号

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氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年４月
平成13年４月
平成15年３月

なかむら

さ中

村佐知大

ちお

平成16年10月(昭和32年２月22日生)
３

取締役会出席回数
15回/15回 100％
再任

平成18年１月
平成19年２月
平成21年６月

平成23年７月

平成25年６月
平成25年６月

株式会社三和銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）入行
同行谷町支店長
株式会社ＵＦＪホールディングス（現株式会社三菱ＵＦＪフィナン
シャル・グループ）広報部長兼株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社
三菱東京ＵＦＪ銀行）広報部長
株式会社ＵＦＪ銀行（現株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）東京法人営業第２部長
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行営業第一本部営業第四部長
同行公共法人部長
三菱ＵＦＪスタッフサービス株式会社（現三菱ＵＦＪ人事サービス株式会社）代表取締役副社長
エム・ユー・ティ・ビジネスアウ
トソーシング株式会社代表取締役社長
当社顧問
当社常務取締役管理部門統括
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数

8,000株

取締役候補者とした理由
中村佐知大氏は、金融機関において長年培われた幅広い経験および高い見識を有しており、その豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただけると判断しました。

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候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所 有 す る
当社株式の数

平成６年４月４弁護士登録 大阪弁護士会所属
中央総合法律事務所（現弁護士法人中央総合法律事務所）入所
現在に至る
平成17年８月 米国Kirkland & Ellis LLP勤務(～平成18年７月)
平成18年４月 米国ニューヨーク州弁護士登録
平成18年６月 浅香工業株式会社社外監査役
現在に至る
平成24年７月 弁護士法人中央総合法律事務所代
なかつかさ
まさひろ
表社員中 務 正 裕
現在に至る(昭和40年１月19日生) 平成27年４月 大阪弁護士会副会長
0株(～平成28年３月)
平成27年６月 荒川化学工業株式会社社外監査役
新任
現在に至る
平成27年６月 日本電通株式会社社外監査役
現在に至る（重要な兼職の状況）
弁護士法人中央総合法律事務所代表社員
浅香工業株式会社社外監査役
荒川化学工業株式会社社外監査役
日本電通株式会社社外監査役
貝塚市公平委員
公益社団法人民間総合調停センター和解あっせん人・仲裁人候補者
社外取締役候補者とした理由
中務正裕氏は、企業法務等を専門とした弁護士としての幅広い経験と見識を有しております。同氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありません
が、上記の理由から社外取締役として職務を遂行できるだけでなく、社会規範、法令などを遵守した公正な経営、および当社のガバナンスの一層の強化に繋がると判断しました。

(注)１．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 各候補者は当社が制定している取締役の選定基準（後記）の条件を満たしております。
３．中務正裕氏は社外取締役候補者であります。当社は、同氏の選任が承認された場合、同氏を独立役員とする予定であります。
４．同氏の選任が承認された場合、当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額とする予定です。

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第３号議案 監査役１名選任の件
監査役 今井 武氏は本定時株主総会終結の時をもって、任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名(生年月日)

もりやたかお守屋隆男(昭和30年４月10日生)
新任

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和53年４月
平成12年11月
平成22年６月
平成24年６月
平成25年４月
平成25年６月
平成26年６月

当社入社
当社工程管理部長
当社企画管理部長
当社参与企画管理部長
当社参与
当社監査役（常勤）
当社常務執行役員
現在に至る

所 有 す る
当社株式の数

9,000株

監査役候補者とした理由
守屋隆男氏は、入社以来、主に管理部門に従事し、社内全般に精通しているだけでなく、当社監査役および常務執行役員を経験し、当社の経営全般に関する知見を有しており、その豊富な経験を当社の監査に反映していただけると判断しました。
(注)１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．守屋隆男氏は、当社が制定している監査役の選定基準（後記）の条件を満たしております。

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01_0546701102806.doc㈱中山製鋼所様 招集

2016/05/26 20:40:00印刷 8/9第４号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
本議案の提出につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名(生年月日)

略歴および重要な兼職の状況
平成７年８月
平成20年８月

所 有 す る
当社株式の数公認会計士登録
税理士登録

平成２年10月

つだかず

よし津田

和義(昭和41年１月13日生)

太田昭和監査法人（現新日本有限責任監査法人）入社
平成10年10月 株式会社稲田商会取締役
平成12年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社
平成15年８月 株式会社エム・エム・ティー取締役
平成20年３月 津田和義公認会計士・税理士事務
所代表
現在に至る
平成20年８月 ヒロセ通商株式会社社外監査役
現在に至る
平成22年９月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社社外監査役
現在に至る（重要な兼職の状況）
津田和義公認会計士・税理士事務所代表
ヒロセ通商株式会社社外監査役
アーキテクツ・スタジオ・ジャパン株式会社
社外監査役0株

補欠監査役候補者とした理由
津田和義氏は、多くの企業経営に携わるだけでなく、経営コンサルタント等を専門とした公認会計士・税理士としての豊富な経験を当社の監査に反映していただけると判断しました。
(注)１．候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．津田和義氏は、当社が制定している監査役の選定基準（後記）の条件を満たしております。
同氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．同氏が監査役に就任された場合、当社は、同氏との間で会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額とする予定です。

以― 10 ―上〆≠●001_0546701102806.doc㈱中山製鋼所様 招集

2016/05/26 20:40:00印刷 9/9【ご参考】（取締役選定基準）以下に定める条件をすべて満たす者
１．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
２．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること
３．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
４．会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しないこと
５．他の上場会社の役員の兼任は、自社を除いて３社までであること（監査役選定基準）以下に定める条件をすべて満たす者
１．優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること
２．全社的な見地、客観的に分析･判断する能力に優れていること
３．全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
４．会社法第335条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しないこと― 11 ―

〆≠●002_0546701102806.doc㈱中山製鋼所様 招集

2016/05/12 19:03:00印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
会場

交通手段

株式会社 中山製鋼所 事務管理センター７階 大ホール
電 話 (06) 6555－3111（代表）●ＪＲ大阪環状線 大正駅
市バス乗換「西船町」行乗車、「東船町」下車（所要時間約20分）●地下鉄長堀鶴見緑地線 大正駅２番出口
市バス乗換「西船町」行乗車、「東船町」下車（所要時間約20分）●阪神なんば線 ドーム前駅２番出口
市バス乗換「西船町」行乗車、「東船町」下車（所要時間約25分）― 1 ―