2024 年２月 22 日
各 位会
社
名 株 式 会 社 小 僧 寿 し
代 表 者 名 代表取締役社長 森下 將典( コード番号：9 9 7 3 S T A N D A R D )問 合 せ 先 取締役管理本部長
毛 利 謙 久(TEL．03-4586-1122)

持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的）及び第 56 期定時株主総会の付議議案決定に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2024 年７月１日付で持株会社体制へ移行すべく分割準備会社として当社の 100％子会社となる株式会社小僧寿し準備会社（以下「準備会社」といいます。
）を設立すること、並びに同年３月 27 日開催予定の第 56 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）において、同年７月１日付で当社が営む小売事業及び FC 事業を吸収分割により準備会社に承継することを内容とする準備会社との吸収分割契約の締結、定款の一部変更（商号、事業目的の変更）等を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
これに伴い、当社は、本定時株主総会の承認を条件として、当社が営む小売事業及びＦＣ事業を、2024年７月１日付で準備会社に承継（以下「本吸収分割」といいます。
）させるとともに、「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」へと商号変更し、持株会社として引き続き上場を維持する予定です。
なお、本吸収分割は、当社の完全子会社に事業部門を承継する会社分割となるため、開示事項・内容を一部省略しております。

記
１． 会社分割による持株会社体制への移行
１） 会社分割による持株会社体制への移行の背景と目的
当社グループは 1964 年に創業し、持ち帰り寿し店「小僧寿し」を直営・FC 店合わせて 1987 年には2,300 店舗を展開し、寿司並びに持ち帰り業態のパイオニアとして、我が国の同業態の発展に貢献してきました。しかしながら、1,990 年代以降、回転すしやスーパーの小売事業が急速な成長を遂げる中で、小僧寿しの店舗は徐々に縮小、撤退を余儀なくされ、2023 年 12 月末現在で 163 店舗となっております。
この状況を踏まえて、当社グループは 2023 年１月度に、各事業セグメントの収益改善と事業成長を軸とした、2023 年 12 月期～2025 年 12 月期の中期経営計画を策定し、「多様な食を、多様な形で、多様な顧客へ」を新しいグループ理念として、食と顧客を繋ぐ「トータル・フード・プロバイダー」を目指し、当社グループの事業ポートフォリオの再構築に取り組んでまいりました。この結果、2023 年12 月期末におきましては、小売事業部門は３社、４ブランド、164 店舗、飲食事業部門は、６社、13ブランド、305 店舗、流通事業は３社、90 拠点を国内外で展開するグループ企業で構成されるまでに至りました。
今回、当社グループが進める事業構造改革の次段階として、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、持続的成長と企業価値向上を実現するための経営体制として、ＫＯＺＯホールディングス株式会社を持株会社とするグループ再編を行う事が最適であると判断いたしました。

1２）持株会社体制への移行の要旨について（1）移行方法
当社を分割会社とし、2024 年２月 26 日付で当社の完全子会社として設立される予定である準備会社を承継会社とする会社分割（吸収分割）となります。本吸収分割により、2024 年７月１日付で持株会社体制へ移行する予定です。
（2）本吸収分割の日程
取締役会

2024 年２月 22 日

（準備会社設立及び分割契約の承認）
準備会社設立2024 年２月 26 日（予定）

吸収分割契約締結

2024 年３月１日（予定）

吸収分割契約承認株主総会

2024 年３月 27 日（予定）

吸収分割の効力発生日

2024 年７月１日（予定）※ 本吸収分割の手続き上の必要性その他事由により、日程を変更する事があります。
（3）本吸収分割に係る割当の内容
本吸収分割による株式その他の金銭等の割当は行いません。
（4）本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権社債に関する取扱い該当事項はありません。
（5）本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の変更はありません。
（6）承継会社が承継する権利義務
本吸収分割により、当社が有する小売事業（小売店舗「小僧寿し」の運営）及び FC 事業に関する権利義務を、準備会社へ承継します。
（7）債務履行の見込み
本吸収分割において、承継会社である準備会社が負担すべき債務履行については、履行の確実性に問題がないと判断しています。
３）本吸収分割の当事者の概要[分割会社の概要]
株式会社小僧寿し（1）名称（2024 年７月１日付でＫＯＺＯホールディングス株式会社に商号変更予定）（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 森下 將典（4）事業内容

小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業（5）資本金114 百万円（6）設立年月日

1972 年４月 18 日

（7）発行済株式総数

205,821,340 株（8）決算期

12 月 31 日（9）主要取引先

株式会社ＪＦＬＡホールディングス（10）大株主及び持株比率（2023 年 12 月 31 日時点）

株式会社アスラポート

5.63％

ＨＳＩグローバル株式会社

3.79％

阪神酒販株式会社

3.56％

2

株式会社 JFLA ホールディングス

1.24％

楽天証券株式会社

1.22％

田中 秀夫

0.58％

ＪＰモルガン証券株式会社

0.54％

高田 小弥太

0.50％

豊岡 幸治

0.47％

佐々木 康晴0.44％

純資産

292,094 千円

総資産5,631,143 千円

１株当たり純資産（11）直前事業年度の財政状
態及び経営成績（2023 年 12 月期）

1.30 円

売上高

13,054,179 千円

営業損失△237,150 千円

経常損失△213,619 千円

親会社株主に帰属する
当期純損失
１株当たり当期純損失△338,526 千円△1.66 円

１株当たり配当金0円[承継会社の概要]（設立予定概要）
株式会社小僧寿し準備会社（1）名称(2024 年７月１日付で株式会社小僧寿しに商号変更予定）（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 森下 將典（4）事業内容

小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業（5）資本金10 百万円（6）設立年月日

2024 年２月 26 日

（7）発行済株式総数

10 株（8）決算期

12 月 31 日（9）大株主及び持株比率

当社 100％（10）上場会社との関係

資本関係

上記（9）に記載のとおりです。

人的関係

当社より取締役および監査役を派遣する予定です。

取引関係事業を開始していないため、現時点における当社との取引関係はありません。

４）分割する事業の概要（1）分割する事業の内容
小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業（2）分割する事業部門の経営成績（2023 年 12 月期）
売上高 ： 3,446 百万円（3）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（2023 年 12 月末時点）
資産

負債

流動資産

514 百万円

流動負債

526 百万円

固定資産

299 百万円

固定負債

277 百万円

合計

813 百万円

合計

804 百万円

3（4）本吸収分割後の状況[分割会社の概要]（1）名称

ＫＯＺＯホールディングス株式会社(KOZO Holdings Co.,Ltd.)（2024 年７月１日付で「株式会社小僧寿し」より商号変更予定）（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 森下 將典（4）事業内容

グループ企業の経営管理（5）資本金114 百万円（6）決算期

12 月 31 日[承継会社の概要]
株式会社小僧寿し（1）名称（2024 年７月１日付で「株式会社小僧寿し準備会社」より商号変更予定）（2）所在地東京都中央区日本橋蛎殻町１丁目５番６号（3）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 森下 將典（4）事業内容

小売事業店舗「小僧寿し」の運営及びＦＣ事業（5）資本金10 百万円（6）決算期

12 月 31 日

５）今後の見通し
新設される準備会社は、当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。そのため、2024 年２月 14 日付「2023 年 12 月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にてお知らせした 2024 年 12 月
期の連結業績予想から変更はありません。
２． 定款及び商号の変更
１）商号変更の理由
当社は、持株会社体制に移行することに伴い、第 56 期定時株主総会において、定款の一部変更が承認されること及び本吸収分割の効力が発生することを条件として、定款変更の効力発生日に当社の商号を変更するものです。
２）新商号
ＫＯＺＯホールディングス株式会社（英文表記：KOZO Holdings Co.,Ltd.）（「株式会社小僧寿し」の商号は、今後設立予定の準備会社が使用する予定です。
）
３）新商号変更予定日
当社の新商号への変更予定日は、2024 年７月１日を予定しております。
４）定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「ＫＯＺＯホールディングス株式会社」に変更し、事業目的については、持株会社としての経営管理等に変更いたします。なお、当該定款の一部変更
は、本吸収分割の効力発生を条件としております。
５）定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりです。

4６）定款変更の日程
定款変更承認株主総会

2024 年３月 27 日（予定）

定款変更の効力発生日

2024 年７月１日（予定）３． 第 56 期定時株主総会の付議議案の決定
第 56 期定時株主総会の付議議案は下記となります。
第１号議案 吸収分割契約承認の件
第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役９名選任の件
第４号議案 監査役３名選任の件

以上

5

（別紙）
定款変更の内容（下線部は変更箇所を示しております）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則

（商号）

（商号）

第１条 当会社は、株式会社小僧寿しと称第１条 当会社は、ＫＯＺＯホールディング

し 、 英 文 で は Kozosushi Co.,ス株式会社と称し、英文では KOZO

Ltd.と表示する。

Holdings Co.,Ltd.と表示する。
（目的）

（目的）

第２条

第２条

当会社は、次の事業を営むこ

当会社は、次の各号に掲げる事

業を営む会社（外国会社を含む。）、組合とを目的とする。

（外国における組合に相当するものを含む。）、その他これに準じる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理することを目的とする。

①①～ ㊳（条文省略）～ ㊳（現行どおり）

２ 当会社は、前項各号及びこれに付帯又は関連する一切の事業を営むことができる。

第３条～第 35 条（現行どおり）

第３条～第35条（条文省略）

附則
１ 第 1 条及び第 2 条の変更は、当会社と株式会社（新設）

小僧寿し準備会社との間で締結された 2024 年３月１日付け吸収分割契約に基づく吸収分割の効力発生を条件として効力を生ずるものとする。
２ 本附則は、当該吸収分割の効力発生日の経過により、自動的に削除されるものとする。

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