（証券コード：6740）
2020年８月26日
株主各位
東京都港区西新橋三丁目７番１ 号
株 式 会 社 ジ ャ パ ン デ ィ ス プ レ イ
取締役兼代表執行役会長 スコット キャロン
第18期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会決議ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、本日開催の当社第18期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会におきまして、下記のとおり報告及び決議されましたのでご通知申し上げます。
敬具
記[第18期定時株主総会]
報告事項
１．第18期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第18期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件
本件は、上記１．及び２．の内容についてご報告いたしました。
決議事項
第１号議案

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

本件は、原案どおり、2020年８月26日を効力発生日として、資本準備金の額をその全額である217,547,043,063円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えるとともに、増加後のその他資本剰余金のうち217,547,043,063円を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当することにつき、承認可決されました。
第２号議案

定款一部変更の件（１）

本件は、原案どおり承認可決されました。変更の概要は次のとおりであります。
指名委員会等設置会社に移行することに伴い、各委員会及び執行役に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行い、当該変更による条数の調整の他、所要の変更を行いました。
第３号議案

定款一部変更の件（２）

本件は、原案どおり承認可決されました。変更の概要は次のとおりであります。
新たな種類の株式である株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）、及び株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の目的である株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」といいます。）の発行を可能とするため、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する規定の新設を行いました。
なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決されることの他、普通株主、株式会社ジャパンディスプレ
イＡ種優先株式の種類株主及び株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式の種類株主による各種類株主総会（以下「本各種類株主総会」といいます。）において、定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものでありますが、本各種類株主総会においても原案どおり承認可決されております。
第４号議案

第三者割当によるＤ種優先株式及び新株予約権発行の件

本件は、原案どおり、Ichigo Trustに対する第三者割当の方法によりＤ種優先株式及び本新株予約権を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）につき、承認可決されました。
なお、本第三者割当は、本定時株主総会において第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認可決されることの他、本各種類株主総会において、定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件とするものでありますが、本各種類株
主総会においても原案どおり承認可決されております。
Ｄ種優先株式及び本新株予約権の概要は次のとおりであります。
①

Ｄ種優先株式(１) 発行新株式数（募集株式の数） Ｄ種優先株式 500株
(２) 払込金額
１株につき10,000,000円(３) 払込金額の総額 5,000,000,000円
増 加 す る 資 本 金 の 額 2,500,000,000 円 （ １ 株 に つ き(４) 増加する資本金 5,000,000円）
及び資本準備金 増加する資本準備金の額 2,500,000,000円（１株につき5,000,000円）(５) 募集方法
割当予定先に対する第三者割当の方法によります。
(６) 割当予定先
Ichigo Trust(７) 払込期日2020年８月28日（金曜日）
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｄ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｄ種優先株式の払込期日の１年後の応当日以降となり(８) その他ます。
発行要項上、Ｄ種優先株式は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。

②

本新株予約権(１) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(２) 新株予約権の数(３) 新株予約権の払込金額(４) 行使期間(５) 行使価額(６) 募集方法

Ｅ種優先株式 5,540株
20個０円
2020年10月１日から2024年６月30日（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日）まで１株につき10,000,000円
割当予定先に対する第三者割当の方法によります。

(７) 割当予定先

Ichigo Trust(８) 割当日

2020年８月28日（金曜日）（本新株予約権）
発行要項上、本新株予約権の行使期間は2020年10月１日から2024年６月30日（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日）までとなりますが、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、以下のとおり、2020年10月１日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意しています。
① ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2020年10月１日から2023年９月30日まで（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日。以下同じ。）② ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2021年１月１日から2023年12月31日まで③ ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2021年４月１日から2024年３月31日まで④ ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2021年７月１日から2024年６月30日まで
発行要項上、本新株予約権は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されており、また、本追加資本提携契約において、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。
発行要項上、本新株予約権がその発行要項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、残存する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるとされております。
（Ｅ種優先株式）
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、その転換価額は24円です。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｅ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｅ種優先株式の払込期日（Ｅ種優先株式が最初に発行された日）の１年後の応当日以降となりますが、本追加資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるＥ種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｅ種優先株式の払込期日（当該Ｅ種優先株式が発行された日）の１年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。
発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。

(９) その他

第５号議案

取締役７名選任の件

本件は、原案どおり、取締役にスコット キャロン、*桒田良輔及び*東伸之の３氏が再任され、新たに植木俊博、*中野伸之、*小関珠音及び*川嶋俊昭の４氏が選任され、それぞれ就任いたました。
（注）*印の各氏は社外取締役であります。
[普通株主様による種類株主総会]
決議事項
議案

定款一部変更の件

本件は、原案どおり承認可決されました。変更の概要は、本定時株主総会の第３号議案「定款一部変更の件（２）」と同一であります。
以上

〔ご参考〕当社の役員体制（2020年８月26日付）
本定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会終了後開催の取締役会において、執行役及び代表執行役が選任、選定され、それぞれ就任いたしました。その結果、当社の役員体制は次のとおりとなりました。

取締役 代表執行役会長

スコット キャロン

社外取締役

東 伸之

取締役

植木 俊博

社外取締役

小関 珠音

社外取締役

中野 伸之

社外取締役

川嶋 俊昭

社外取締役

桒田 良輔

代表執行役社長

菊岡 稔

執行役

大河内 聡人以上