CODICE DI CONDOTTA
DEI PARTNER

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SOMMARIOAPPLICABILITÀ E AMBITO ..................................................................................................3I VALORI E LE ASPETTATIVE DI DELL ...............................................................................3
IMPLEMENTAZIONE DEL CODICE .....................................................................................3GARANTIRE L'IDONEITÀ DEL PARTNER ...........................................................................3
CONFORMITÀ ALLE LEGGI, AI REGOLAMENTI E PROCEDURE AZIENDALI................... 4
RISPETTO DELLE LEGGI ANTICORRUZIONE ...................................................................4
LINEE GUIDA RESPONSABILI PER OMAGGI E OSPITALITÀ ............................................ 4
PROMOZIONE DELL’INTEGRITÀ FINANZIARIA E TENUTA DEI REGISTRI ACCURATA .. 4
CONFORMITÀ CON LE LEGGI ANTITRUST E IN MATERIA DI CONCORRENZA .............. 5
RISPETTO DI LEGGI E NORMATIVE SULLA CONFORMITÀ COMMERCIALE................... 5
RISPETTO DI PRASSI AZIENDALI SOSTENIBILI................................................................6
PROMOZIONE DI DIRITTI UMANI, LEGGI SUL LAVORO E PRASSI DI LAVORO EQUE ... 6
RISPETTO DELLE LEGGI SULLA PRIVACY E LA PROTEZIONE DEI DATI ....................... 6
PROTEZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PROPRIETARIE ............................ 6
CONFLITTI D'INTERESSE ...................................................................................................7
CONOSCENZA DEL CONTRATTO CON DELL TECHNOLOGIES ...................................... 7
SEGNALAZIONE DI SOSPETTE VIOLAZIONI .....................................................................72

APPLICABILITÀ E AMBITO
Dell Technologies si impegna ad adottare pratiche di business responsabili e standard elevati di comportamentoetico. Ciò include l'assicurazione che i nostri partner rispettino a loro volta standard elevati di eccellenza, comedefinito nelle leggi vigenti, negli standard e convenzioni internazionali riconosciuti e nelle best practice globali.
Tutti i partner devono rispecchiare gli alti standard etici Dell nel gestire il business, nelle pratiche di go-to-market
e nelle modalità di interazione con le altre persone. I partner sono tenuti ad abbracciare una cultura di diversità,
inclusione e rispetto delle differenze culturali, operando al livello più elevato di integrità e responsabilità.

I VALORI E LE ASPETTATIVE DI DELL
Il rispetto del Codice di condotta dei partner Dell Technologies ("Codice") è una condizione imprescindibile per
intrattenere rapporti commerciali con Dell. La non adempienza a tale Codice potrebbe rendere Dell Technologies
e il partner soggetti a sanzioni civili e penali, compromettere il rapporto del partner con Dell Technologies erendere il partner oggetto di azione legale da parte di Dell Technologies.
Questo Codice è applicabile ai partner Dell Technologies, inclusi i relativi distributori e rivenditori e i loro
dipendenti permanenti e temporanei, contraenti indipendenti, fornitori, agenti e partner downstream(collettivamente, "partner").

IMPLEMENTAZIONE DEL CODICE
Tutti i partner accettano di disporre di policy, documentazione e controlli efficaci che, come minimo, integrino i
requisiti contenuti nel presente Codice e le leggi e le normative applicabili al business. È responsabilità dei
partner assicurarsi che i propri dipendenti a tempo indeterminato e interinali, contraenti indipendenti, fornitori,
agenti e soci a valle e altri, come opportuno, siano in grado e accettino di condurre le attività Dell Technologies
in conformità con le leggi e le normative applicabili, nonché con questo Codice.

GARANTIRE L'IDONEITÀ DEL PARTNER
Dell Technologies svolge attività di due diligence appropriate e basate sui rischi per tutti i partner all'avvio e pertutta la durata del rapporto commerciale con essi. I partner devono rispettare le procedure di due diligence diDell Technologies e fornire informazioni complete, accurate e tempestive laddove richiesto per facilitare tali
sforzi.
Inoltre, i partner devono completare tutte le formazioni assegnate, fornire certificazioni periodiche di conformità
con le leggi pertinenti e il presente codice ed eseguire qualsiasi altra attività di risoluzione richiesta, in forme,
tempi e modi accettabili per Dell Tecnologie.
Se il partner è soggetto o viene a conoscenza di inchieste, indagini o operazioni, presenti o passate, condotte daautorità governative, amministrative o normative per violazioni, vere o presunte, che includono frodi, tangenti,
corruzione, violazioni di norme commerciali, procedimenti antitrust, o altre condotte inappropriate o illecite, ilpartner acconsente di informare quanto prima Dell.
I partner si impegnano a fornire l'assistenza ragionevole a Dell Technologies e i suoi rappresentanti autorizzati alfine di garantire la conformità con il Codice e le leggi anticorruzione o di contribuire a un'indagine in relazione auna presunta violazione di queste leggi.

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CONFORMITÀ ALLE LEGGI, AI
REGOLAMENTI E PROCEDUREAZIENDALIRISPETTO DELLE LEGGI ANTICORRUZIONE
Dell Technologies non tollera tangenti, mazzette o estorsioni di qualsiasi tipo. Le decisioni aziendali che
riguardano Dell Technologies devono essere sempre prese considerando i meriti dei prodotti e servizi Dell
Technologies. I partner devono osservare tutte le leggi anticorruzione, antitangenti e contro i pagamenti illeciti,
inclusi l'U.S. Foreign Corrupt Practices Act, l'UK Bribery Act e le leggi e normative applicabili nelle giurisdizioni in
cui i partner operano o acquistano, commercializzano, vendono, distribuiscono o forniscono prodotti o servizi
Dell Technologies ("leggi anticorruzione").
I partner non devono mai offrire, promettere, richiedere, autorizzare o accettare una tangente, direttamente oindirettamente tramite terzi, per alcun motivo. Una tangente può essere qualsiasi cosa costituisca valore,
compresi pagamenti in contanti, regali, spese di viaggio o di alloggio, donazioni di beneficenza, sponsorizzazioni
di eventi, pasti, attività di intrattenimento o opportunità di lavoro, che abbiano lo scopo di indurre, influenzare,
assicurarsi o ricompensare in modo improprio una decisione o un atto del destinatario finalizzati a promuovere
gli interessi di business di Dell Technologies.
I partner devono mantenere e applicare policy, procedure e controlli interni ragionevolmente adeguati al fine digarantire il rispetto delle leggi anticorruzione. I partner concordano inoltre di collaborare pienamente con Dell
Technologies nella valutazione di tali programmi.
I partner devono condurre un'adeguata due diligence basata sul rischio nei confronti di qualsiasi terza parte con
cui possono avere a che fare o che possono incaricare, gestire, con cui possono intrattenere relazioni
commerciali o comunque collaborare nel contesto di business con Dell Technologies, e rivolgersi a tale terzaparte solo quando necessario. È vietato lavorare con qualsiasi persona o società che sia coinvolta, o che sisospetti sia coinvolta, in tangenti, mazzette, frodi, o altre attività improprie.

LINEE GUIDA RESPONSABILI PER OMAGGI E OSPITALITÀ
Tutti gli omaggi, i pasti, i viaggi o gli intrattenimenti offerti o forniti dai partner devono essere conformi alle leggi
anticorruzione in aggiunta alle leggi, alle regole e alle normative locali. Tali spese fornite dai partner tramite
l'utilizzo di Marketing Development Fund (MDF) devono inoltre rispettare i Termini e condizioni MDF Dell
Technologies forniti ai partner. Si noti che l'utilizzo di MDF per fornire pass di eventi a clienti governativi deveessere accompagnato da un'appropriata attestazione.
Omaggi e ospitalità non devono mai essere offerti o forniti in circostanze che possano dare idea di parzialità oscorrettezza.
Ai partner non è consentito offrire o fornire doni omaggi dal valore superiore a $ 100 USD o alloggi di lusso amembri dei team Dell Technologies.

PROMOZIONE DELL’INTEGRITÀ FINANZIARIA E TENUTA DEI REGISTRI ACCURATA
I partner devono conservare e fornire, su richiesta, i registri finanziari e aziendali appropriati, accurati e completi,
se richiesto da Dell Technologies, relativi a eventuali transazioni o spese rilevanti per qualsiasi business con Dell

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Technologies. Ai partner non è consentito "mettere da parte fondi", creare "fondi neri" o adottare simili prassi dicontabilità fasulle o illecite.

CONFORMITÀ CON LE LEGGI ANTITRUST E IN MATERIA DI CONCORRENZA
Dell Technologies si impegna a osservare le leggi antitrust o in materia di concorrenza applicabili ("leggi sullaconcorrenza") a tutti i paesi in cui opera e si aspetta che i partner condividano tale impegno. Le leggi sullaconcorrenza proibiscono azioni considerate come irragionevolmente limitanti o ostacolanti il commercio, ad
esempio cartelli sui prezzi o sulla ripartizione dei clienti. Le sanzioni per la mancata conformità a queste leggi
possono essere gravi, e includono sanzioni e carcere per determinati reati.
Le leggi sulla concorrenza proibiscono quanto segue e, pertanto, il partner non deve mai:
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fissare, adeguare o controllare i prezzi in maniera illecita;
strutturare o orchestrare offerte per dirigere business verso un determinato concorrente;boicottare fornitori o clienti;
ripartire o allocare mercati o clienti tra fornitori o altri concorrenti;
partecipare ad attività di turbativa d'asta o di collusioni di altro tipo;
limitare la produzione o la vendita di prodotti o linee di prodotti;
impegnarsi in discussioni o attività che limitano ingiustamente la concorrenza; oforzare un cliente ad acquistare solo prodotti Dell Technologies o meno popolari (se vogliono acquistareprodotti più diffusi).

RISPETTO DI LEGGI E NORMATIVE SULLA CONFORMITÀ COMMERCIALE
Dell Technologies svolge le proprie attività nel rigoroso rispetto delle leggi e dei regolamenti di controllo delle
importazioni ed esportazioni e sanzioni di carattere economico, finanziario e commerciale vigenti in tutto il
mondo. I partner sono tenuti a fare altrettanto in caso di vendita di prodotti, software, tecnologia e servizi Dell
Technologies. La violazione di tali leggi e normative può comportare multe gravi, sanzioni e periodi di reclusione,
oltre a limitare la capacità dei partner di continuare a esportare prodotti.
Dell Technologies presuppone che tutti i propri prodotti, software, tecnologie e servizi siano soggetti ai requisiti
statunitensi di controllo delle esportazioni, oltre a eventuali requisiti applicabili in altri paesi. In conformità a tali
requisiti, il partner è tenuto a:•comprendere e rispettare le leggi, normative, sanzioni degli USA e di qualsiasi altra giurisdizione in cui
opera;•

conoscere il cliente e l'utente finale e verificare che tali parti non si trovino in un elenco di parti con
restrizioni (inclusi, a titolo esemplificativo, l'U.S. Office of Foreign Assets Controls (“OFAC”) che include
Specifically Designated National e Blocked Person, l'U.S. Bureau of Industry and Security ("BIS") che
include enti o qualsiasi altro elenco di parti proibite, sanzionate, escluse o rifiutate). I programmi disanzioni negli USA variano in base all'ambito e possono essere modificati. L'elenco corrente include
programmi completi per Cuba, Iran, Siria, Corea del Nord, la regione di Crimea in Ucraina e il Sudan.
Nota: l'ambasciata o il consolato di un paese proibito, indipendentemente dalla posizione della loro
sede (ad es. il Consolato iraniano in Brasile), sono da considerarsi come parte del paese vietato;•

individuare elementi problematici legati a luoghi, scopi, prodotti e persone coinvolti in una transazione(consultare il documento Red Flags Job Aid per Channel Partner fornito di seguito);•

ottenere le licenze o altre autorizzazioni governative che potrebbero essere necessarie in merito
all'utilizzo, il trasferimento, l’importazione, l’esportazione o la riesportazione di prodotti, software,
tecnologia o servizi Dell Technologies;•

disporre di policy e controlli in atto per conformarsi alle leggi e alle normative vigenti per il controllo delleesportazioni (incluso il controllo incrociato dei clienti con elenchi di parti, se applicabile);•collaborare con prassi commerciali restrittive o boicottaggi vietati o sanzionati in virtù della legge
statunitense o delle leggi locali vigenti.

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RISPETTO DI PRASSI AZIENDALI SOSTENIBILII partner sono tenuti a svolgere le attività aziendali in modi che siano responsabili nei confronti dell'ambiente e inconformità a tutte le leggi e i regolamenti applicabili in materia di tutela ambientale.

PROMOZIONE DI DIRITTI UMANI, LEGGI SUL LAVORO E PRASSI DI LAVORO EQUE
I partner sono tenuti a promuovere i diritti umani fondamentali delle persone e dei lavoratori all'internodell'azienda e della supply chain. Ciò significa che devono rispettare:
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Normative in materia di sicurezza e salute;Leggi che promuovono il rispetto dei diritti delle persone con disabilità;
Leggi nazionali e internazionali in materia di lavoro;
Prassi lavorative eque; eLeggi sulla tratta di esseri umani.

Non devono mai ricorrere al lavoro forzato, vincolato da debiti, involontario o minorile. Il termine “minore” siriferisce a qualsiasi persona impiegata (a) al di sotto dell’età minima per l’impiego in base alla legislazione
vigente, o (b) di 14 anni, a seconda di quale dei due valori sia il maggiore. È consentito l'uso di programmi diapprendistato legittimi, che rispettino tutte le leggi e le normative.
I partner sono tenuti, inoltre, a non fare mai discriminazioni in base a razza, colore, religione, credo politico,genere (inclusa la gravidanza), orientamento sessuale, status civile, identità di genere o espressione, origine
nazionale e discendenza, genetica, cittadinanza quando altrimenti in grado di lavorare, età, disabilità (tra cuiHIV), status di veterani o qualsiasi altra caratteristica protetta dalla legge applicabile.
Sono inoltre tenuti ad adottare tutte le misure ragionevolmente necessarie a garantire che non vendano
prodotti, tecnologie software o servizi Dell Technologies a nessuno che intenda utilizzare in modo
improprio tali prodotti per violare i diritti umani fondamentali di altri.

RISPETTO DELLE LEGGI SULLA PRIVACY E LA PROTEZIONE DEI DATI
Dell Technologies si aspetta che i propri partner comprendano, tengano traccia e rispettino tutte le leggi e iregolamenti in materia di privacy e protezione dei dati che sono rilevanti per le azioni in quanto partner Dell
EMC. Tra le altre cose, ciò significa che i partner devono avere accesso, raccogliere, utilizzare, condividere,
trasferire o archiviare le informazioni personali di terzi solo quando specificatamente autorizzati, esclusivamente
per finalità aziendali legittime, e raccogliere informazioni personali di terzi solo con opportuna comunicazionedelle finalità per le quali le informazioni personali verranno utilizzate. Devono rispettare i requisiti in materia dilimitazione d’uso stabiliti nell'accordo di partenariato per tutti i dati personali ricevuti da Dell Technologies. Comerichiesto anche nell’accordo di partenariato, Dell Technologies prevede che il partner implementi misureappropriate per garantire la protezione, integrità e sicurezza dei dati personali conformemente alle leggi sulla
privacy dei dati. Ciò include l’applicazione ai propri subappaltatori che gestiscono i dati personali di requisiti
uguali a quelli imposti ai Soci stessi. Dell Technologies prevede, inoltre, la comunicazione a Dell Technologies
tempestivamente, secondo i termini previsti dall’accordo di partenariato, in caso di sospetta o effettiva violazionedella sicurezza dei dati in relazione ai dati personali ricevuti da Dell Technologies o raccolti per conto o avantaggio di Dell Technologies.

PROTEZIONE DELLE INFORMAZIONI RISERVATE E PROPRIETARIE
Dell Technologies compete in maniera leale e si aspetta che i propri partner facciano altrettanto. I partner
possono utilizzare qualsiasi informazione di dominio pubblico relativa ai concorrenti di Dell Technologies o altreaziende, ma non possono acquisire o utilizzare illegalmente segreti commerciali o altre informazioni riservate diterzi in connessione con la propria attività con o per Dell Technologies. Qualsiasi operazione di acquisizione,
download o altro utilizzo vietato di informazioni che Dell Technologies considera riservate o proprietarie
costituisce un furto di proprietà di Dell Technologies e può essere considerato come un'appropriazione indebita
di segreti industriali di Dell Technologies. Ciò include, a titolo esemplificativo, il codice sorgente, il software,6l'hardware e altre invenzioni o sviluppi (a prescindere dalla fase in cui si trovano) sviluppati o concessi in licenzada o per Dell Technologies, piani di marketing e vendite, analisi della concorrenza, piani di sviluppo dei prodotti,prezzi non pubblici, potenziali contratti o acquisizioni, piani aziendali e finanziari o relative previsioni, processi epratiche aziendali interni e informazioni su clienti potenziali, clienti effettivi e dipendenti.
Inoltre, i partner devono adottare misure adeguate per evitare la divulgazione di informazioni riservate oproprietarie Dell Technologies che sono autorizzati a utilizzare. Non trasferire, pubblicare, utilizzare o divulgare
tali informazioni se non strettamente necessario nel corso ordinario delle attività o in base alle indicazioni oautorizzazioni fornite per iscritto da Dell Technologies. Informare Dell Technologies di eventuali tentativi improprida parte di persone esterne atti a ottenere informazioni riservate o proprietarie di Dell Technologies.

CONFLITTI D'INTERESSE
Ogni circostanza in cui la capacità di agire con obiettività viene compromessa è considerata come un conflitto diinteressi. Poiché Dell Technologies intende mantenere un partenariato privo di conflitti di interesse, chiediamo
che nel caso di una situazione di conflitto tra le nostre aziende o uno dei dipendenti, i partner segnalino tutti idettagli pertinenti a Dell Technologies. Per conflitti di interesse si intende, a solo titolo di esempio, rapporti
personali o familiari stretti con persone in Dell Technologies o fornire e ricevere eccessive cortesie aziendali.

CONOSCENZA DEL CONTRATTO CON DELL TECHNOLOGIESIl contratto è l’unico mezzo autorizzato per Dell Technologies e i partner per esprimere i termini e le condizioni
che si applicano a questo rapporto. È importante che tutti i partner che lavorano per conto di Dell Technologies
siano a conoscenza del contenuto del contratto, inclusi i limiti di utilizzo stabiliti riguardanti eventuali dati
personali che si ricevono da Dell Technologies.
Una lettera di accompagnamento è un termine utilizzato per descrivere un accordo extracontrattuale che non è
stato debitamente approvato o eseguito. Gli accordi laterali, orali o scritti, sono vietati. Dell Technologies nonrispetta e non è tenuta a onorare lettere di accompagnamento che non siano state debitamente autorizzate.

SEGNALAZIONE DI SOSPETTEVIOLAZIONIIn caso di violazione certa o presunta delle leggi o delle normative in vigore o di questo Codice, i partner sono
invitati a segnalare tale violazione in uno dei seguenti modi:
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Contattare l’Ufficio Etica e Conformità di Dell all’indirizzoethics@dell.com
Contattare il Comitato per il controllo interno del Consiglio di amministrazione Dell
Board_of_Directors@dell.com
Contattare l'Ethics Helpline di Dell sul sito www.dell-ethicsline.com
Per questioni relative alle informazioni personali, contattare il team addetto alla privacy di Dell
all’indirizzoPrivacy@dell.com
Per l’escalation dei partner, visitare il Portale per i partner Dell Technologies e fare clic su Supporto partner

Qualsiasi violazione segnalata verrà gestita, nei limiti consentiti dalle leggi in vigore, con riservatezza. Laddove
la legislazione locale lo consenta, tali segnalazioni possono essere riportate in forma anonima tramite uno dei
metodi descritti in precedenza. Sebbene le segnalazioni di violazioni certe o sospette in virtù di questo codicepossano essere comunicate verbalmente, si consiglia di effettuare eventuali segnalazioni per iscritto, il che
contribuirebbe al processo di indagine.
Dell Technologies non adotta pratiche di ritorsione nei confronti di coloro che forniscono informazioni o altrimenti
contribuiscono a un'indagine o a un procedimento legale riguardante una condotta che la persona ritiene
ragionevolmente che costituisca una violazione delle leggi o dei regolamenti applicabili o del Codice.

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I partner sono tenuti, in linea con le leggi applicabili e gli obblighi contrattuali, a fornire l'assistenza ragionevole inqualsiasi indagine condotta da Dell Technologies in caso di violazione di questo Codice o delle leggi applicabili econsentire a Dell Technologies un ragionevole accesso alle strutture, registri e documentazione relativi alla
propria conformità a questo Codice e alle leggi applicabili alla vendita e distribuzione di prodotti e servizi Dell
Technologies.

RISORSELa formazione è disponibile per tutti i partner interessati a capire meglio i requisiti stabiliti in questo Codice. Per
una selezione di partner, il completamento della formazione richiesta da Dell Technologies è obbligatorio erappresenta un requisito per l'idoneità al programma. Inoltre, i Soci sono tenuti a somministrare una formazione
periodica ai propri dipendenti a tempo indeterminato e interinali, contraenti indipendenti, fornitori, agenti e soci avalle partner e altri, come opportuno.

Dell Technologies ha messo a disposizione le seguenti risorse per un’ulteriore assistenza.
Aspettative relative alla Conformità - Panoramica: riassume i principi contenuti nel presente Codice.
Documentazione di audit della conformità: fornisce esempi di ciò che Dell Technologies potrebbe aspettarsi
durante l'audit di un partner.
Supporto alla due diligence per i distributori: guida la progettazione e l'implementazione di un programma didue diligence di terzi.
Red Flags Job Aid per Channel Partner: fornisce indicazioni per individuare gli elementi problematici e i 3
fattori chiave (posizione, scopo, prodotto e persone) per conoscere il cliente e garantire la conformità a leggi econtrolli applicabili sull'esportazione.
Programma anticorruzione: domande frequenti
Programma di conformità commerciale: domande frequenti8