コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESAKURA KCS Corporation

最終更新日：2024年6月27日

株式会社さくらケーシーエス取締役社長 加藤 貴紀
問合せ先：経営企画部 TEL 078-391-6571
証券コード：4761
https://www.kcs.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「お客さま」「株主・市場」「社会・環境」「従業員」などのステークホルダーに対して、より高い価値を持つ商品・サービスを提供することを通じて、すべてのステークホルダーから信頼・評価していただける企業活動を実践することにより、社会全体の持続的な発展への貢献と企業価値の向上に努めております。
そのため、将来にわたって普遍的な経営の方針として次のとおり「経営理念」を定め、企業活動を行う上での拠りどころと位置付けております。
＜経営理念＞○ＩＴ価値を提供することにより、社会・お客さまの発展に貢献する。
（社会・お客さまの信用）○変化に対応できる強靭な企業体質を構築し、企業価値の向上を図る。
（会社の繁栄）○個人価値を自ら向上させ、組織貢献できる社員に活躍の場を提供する。 （社員の成長）
当社は、この「経営理念」の実現に向けて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の最重要課題の一つと位置付け、経営の透明性・公正性・健全性の確保に努めております。また、企業倫理と法令遵守を常に意識して企業活動を行うことが必要不可欠と考えており、役職員への周知・浸透に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】※2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則１−２(4)．議決権の電子行使を可能とするための環境作り等】【補充原則３−１(2)．英語での情報開示・提供】〇当社は電子投票制度（インターネットによる議決権行使）を導入しておりますが、現在の機関投資家や海外投資家等の株主構成比率を考慮
して、議決権電子行使プラットフォームの利用並びに招集通知の英訳及び英語での情報開示・提供は行っておりません。今後の同比率等の推移を踏まえ、必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−10（1）．任意の仕組みの活用】○当社は、独立社外取締役が２名と取締役会（総数４名）の過半数に達しておりませんが、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などを検討する
独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりません。
ただし、当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などの特に重要な事項について、取締役会で検討及び決議する際には、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ており、現状の体制においても取締役会の機能の独立性・客観性は十分担保されているものと考えております。
【原則４−11．取締役会の構成】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会等の体制」の項目にて、取締役会を専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成する旨を規定しております。
今後、ジェンダーや国際性の面を含む多様な取締役を選任できるよう努めてまいります。

1【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】※2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【原則１−４．いわゆる政策保有株式】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「政策保有株式」の項目にて、政策保有株式の保有に関する方針及び議決権の行使について適切な対応を確保するための基準を定める旨を規定しております。本規定を受け、同ガイドラインの【参考７】として「政策保有株式に関する方針および政策保有株式に係る議決権行使基準」を制定し、開示しております。
上記方針を踏まえ、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに、保有に伴う採算性や保有目的など定量面と定性面から総合的に検証し、保有の適否及び縮減方針を判断しており、その結果に基づき適切な対応を行っております。
また、議決権行使については、上記行使基準に則り個別議案ごとに精査・判断し、適切に行使しております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主の利益に反する取引の防止」の項目にて、取締役との取引並びに監査役及び主
要株主等との重要な取引又は定型的でない取引については、取締役会による承認を要する旨を規定し、開示しております。また、取締役、監査役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しております。
【補充原則２−３(1)．サステナビリティを巡る課題】○当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応に努めており、サステナビリティを巡る課題を
リスクの抑制のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。中長期的な企業価値の向上の観点からこれらの課題へ対応するにあたり、当社では、サステナビリティ基本方針を策定の上、取り組むべき重要課題を定めております。
○当社のサステナビリティ基本方針、重点課題、取組みについては、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/）に掲載しております。
また、サステナビリティに関する取組等については、【補充原則３−１(3)．サステナビリティについての取組等】及び【補充原則４−２(2)．
サステナビリティについての基本的な方針等】に記載のとおりです。
【補充原則２−４(1)．中核人材登用等における多様性の確保】＜人材の多様性確保の考え方＞○当社は、性別や国籍にとらわれることなく能力や実績等により公平・公正に評価する人物本位の人材登用を行っており、これらの人材が活躍できる職場環境の整備に努めております。また、社内に異なる経験・技能・キャリアを反映した多様な価値観が存在することが、企業の持続的な成長に資するとの認識のもと、人事部内にダイバーシティ推進室を設置し、人材の多様性確保とそれを尊重する従業員意識の向上等に努めております。
＜自主的かつ測定可能な目標とその状況＞○女性の管理職への登用
目標：部長級に占める女性の割合10%以上 実績：6.8％（2024年３月末時点）
女性の執行役員を１名、部長職については４名の女性を登用しております。
また、その他新卒採用も積極的に進めております。
○外国人・中途採用者の管理職への登用
当社は、管理職登用において、性別、年齢、国籍にとらわれることなく、期待する役割に応じた能力と実績により公平・公正に評価して判断するものとし、外国人・中途採用者に限定した目標は設定しておりません。
○その他の多様性確保
当社は、高齢者活躍の機会拡大に資するよう、定年後再雇用制度の設計見直し等諸施策を推進しております。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針とその状況＞○当社は、持続的成長の原動力は人材の多様性確保であるとの認識のもと、多様な人材が当たり前に活躍できる社内風土醸成に努めております。また、2023年４月より開始した中期経営計画では重点テーマの一つに「人（社員等）への投資の強化」を掲げ、自律的キャリア
形成意識の醸成や主体的な学びを後押しする人材育成として、従業員が自主的に受講できる研修を大幅に拡充したほか、ダイバーシティ
推進室が主体となり、アンコンシャスバイアス（無意識の偏見）排除のためのセミナーやキャリアアップ意識向上支援等の機会を提供し、多様な人材の確保と定着に向けた取組みを推進しております。
＜多様性の確保に向けた社内環境整備方針とその状況＞○当社は、健康経営が重要な経営課題の一つであると認識し、健康経営責任者である代表取締役社長のもと、人事部・産業医・健康保険
組合・労働組合が一体となって、従業員の誰もが健康でいきいきと働ける社内環境の整備に向けて、以下の施策を実施しております。
・従業員の会社に対する意識を把握し、組織活性化に役立てるための有効なツールである従業員意識調査の活用。
・勤務間インターバル制度の導入やフレックス型シフト勤務パターンの拡充、リフレッシュルームやサテライトオフィス等の設備の充実。
・所定労働時間を短縮し、従業員の健康維持・増進と生産性向上意識の醸成を促進。
・介護休暇の日数や種類の拡充、介護支援に関する情報提供やセミナーの開催。
・男性の育児休暇取得の啓蒙、育児休暇からの復職者に対する支援面談の継続実施。
・積立保存年次有給休暇取得の適用範囲を拡大し、子の入学・卒業式等の学校行事などに参加する際に取得できる子ども休暇の導入。
・業務経験豊富な専任メンターによる従業員へのサポート体制の整備。
こうした取組みが評価され、当社は４年連続、「健康経営優良法人2024（大規模法人部門）」に認定されております。当社の健康経営への取組みについては、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/ja/sustainability/society/health.html）に掲載しております。

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【原則２−６．企業年金のアセットオーナー】○当社は、確定給付企業年金の運用にあたり「運用基本方針」を制定し、その方針に従って、スチュワードシップ・コードの受入れを表明している運用機関に運用を委託しております。また、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、毎年、取締役会で運用状況を報告するとともに、企業年金担当部署が運用機関に対するモニタリング等アセット
オーナーとして期待される機能を発揮できるよう、必要な経験や資質を備えた人材を配置しております。
【原則３−１（ｉ）．経営理念・中期経営計画】○当社は、経営理念を制定し、公表しております。詳細は、本報告書の「Ｉ−１．基本的な考え方」に記載しております。また、中期経営計画を策定し、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/）に掲載しております。
【原則３−１（ii）．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】○当社は、コーポレート・ガバナンスに関して参照すべき原則・指針として「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/）に掲載しております。
【原則３−１（iii）．取締役の報酬等】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役および監査役の報酬等」の項目にて、取締役の報酬等は、株主総会で決議された額の範囲内において、客観性と透明性を確保の上、独立社外取締役が出席する取締役会において決定する旨を規定し、開示しております。具体的な算定方法等については、本報告書の「II．１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
【原則３−１(iv)．経営陣幹部の選解任と指名方針等】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者および監査役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役候補者・監査役
候補者の選定基準及び手続きを定める旨を、また、「取締役会の任務」の項目にて、最高経営責任者を含む経営陣幹部の選任や解任にあたって、公正かつ透明性の高い手続きに従う旨を規定しております。
【原則３−１（ｖ）．取締役・監査役候補者の個々の選任理由】〇当社は、株主総会参考書類において、各取締役・監査役候補者の選任理由を開示しております。「株主総会招集ご通知」は株主の皆さまにご郵送するとともに、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
なお、社外取締役、社外監査役の選任理由については、本報告書の「II．１．【取締役関係】及び【監査役関係】」にも詳細に記載しております。
【補充原則３−１(3)．サステナビリティについての取組等】＜サステナビリティについての取組み＞○当社は、経営理念のもと、「社会・お客さまから必要とされるさくらケーシーエスグループであり続け、持続的に成長するデジタル社会の実現」を通じ、「100年企業」として存続していくことを目指しております。
○当社のサステナビリティを巡る取組みについては、当社の経営全般に関する事項を所管する経営企画部にて企画・推進しております。
経営企画部にて、サステナビリティに関連する重要なリスク及び機会を特定し、それらをモニタリングするとともに、対応方針の立案と事業戦略への反映、関連部署への展開を実施しております。また、重点項目の取組みは、当社全体のリスク評価を行っている「リスク管理委員会」と連携して対応いたします。サステナビリティに関する取組みの進捗状況は、定期的に取締役会へ報告を行うとともに、
当社ホームページ等で開示いたします。
○当社のサステナビリティ基本方針、重点課題、取組みについては、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/）に掲載しております。
また、サステナビリティに関する取組等については、【補充原則２−３(1)．サステナビリティを巡る課題】及び【補充原則４−２(2)．サステナ
ビリティについての基本的な方針等】に記載のとおりです。
＜人的資本や知的財産への投資等について＞（人的資本への投資等について）○当社は、人的資本への投資として、さらなる処遇改善に向けて継続的に取り組んでおります。健康経営やダイバーシティ、ワーク・ライフ・バランス推進にも注力し、高齢化する従業員を含めた多様な人材が心身ともに健康で働きがいをもって活躍できる施策を進めております。
また、従業員一人ひとりの成長を後押しするため、自律的かつ主体的な学びを支援する環境を提供し、自律的学習意識の醸成に向けた取組みを推進しております。
（知的財産への投資等について）○知的財産への投資については、職務発明規程を制定し、職務の範囲に属する事項に関して行った発明考案についての取扱いを定め、以って発明を奨励するとともに、発明者の権利を補償しております。また、知的財産に関する事項を所管する部署を総務部と定め、職務発明審査委員会を設置して、適切な運営を行っております。
【補充原則４−１(1)．取締役会の役割・責務】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会は、法令及び社内規程の定めるところに従い、取締役会にて決定すべき事項以外の業務執行について、適切にその意思決定を業務執行取締役及び執行役員に委任する旨を規定し、開示しております。
【補充原則４−２(2)．サステナビリティについての基本的な方針等】○当社は、サステナビリティ基本方針として、『私たち（さくらケーシーエスグループ）は、ＳＭＢＣグループの一員としてＳＭＢＣグループの定めるサステナビリティに関する方針等に沿いつつ、その中でもＩＴ業界に属するさくらケーシーエスグループにとって、特に重要度の3

高い課題に重点的に取り組みます。具体的には、「情報サービスの提供」を通じ、社会の発展に貢献するために一層の飛躍を実現し、かつ企業存続の脅威となる重大リスクを回避する観点から想定される課題として４つの柱を定め、100年企業に向けた事業活動を推進します。
これからも、私たちは「社会・お客さまから必要とされるさくらケーシーエスグループであり続け、持続的に成長するデジタル社会の実現」
を目指してまいります。』を掲げております。
○当社のサステナビリティ基本方針、重点課題、取組みについては、当社ホームページ（ＵＲＬ：https://www.kcs.co.jp/）に掲載しております。
また、サステナビリティに関する取組等については、【補充原則２−３(1)．サステナビリティを巡る課題】及び【補充原則３−１(3)．サステナ
ビリティについての取組等】に記載のとおりです。
【原則４−８．独立社外取締役の有効な活用】○当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役４名のうち独立社外取締役を２名選任し、取締役会における独立的・客観的な経営の監督の実効性を確保しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者および監査役候補者の選定基準等」の項目にて、社外役員の独立性に関する基準を定める旨を規定しております。本規定を受け、同ガイドラインの【参考６】として「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、開示しております。
【補充原則４−11(1)．取締役会全体の知識、経験及び能力のバランス、多様性等に関する考え方】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役候補者および監査役候補者の選定基準等」の項目にて、取締役会の全体としての知識、経験及び能力のバランス並びに多様性等を確保するため、取締役候補者の選定基準及び手続きを定める旨を規定しております。
本規定を受け、同ガイドラインの【参考４】として「取締役候補者選定基準」を制定し、開示しております。
その上で、中長期的な企業価値向上に必要な、豊富な実務経験と高い能力、見識を備え、当社グループの更なる発展に貢献することを期待できる人物を取締役として選任しております。取締役に期待する個々のスキル要素につきましては、本報告書の「〔参考資料〕３．取締役のス
キルマトリックス」に記載しております。
【補充原則４−11(2)．他の上場会社役員との兼任状況】○当社の取締役における他の上場会社役員との兼任状況は次のとおりであります。
吉井満隆取締役
バンドー化学株式会社 取締役会長【補充原則４−11(3)．取締役会全体の実効性に関する分析・評価】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役会の任務」の項目にて、取締役会はその職務の執行が同ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、分析・評価を行い、その結果の概要を開示する旨を規定しております。本規定を受け、取締役及び監査役の全員を対象にアンケートを実施し、その結果に基づき取締役会は、取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行いました。その概要は次のとおりであります。
(1)アンケート実施内容(a) 対象年度 ： 2023年度(b) 対象者 ： 取締役及び監査役（７名）(c) 質問項目 ： 取締役会の構成・運営・機能・新たな取組み(d) 回答方法 ： 点数評価及び自由意見回答、記名方式(2)取締役会全体の実効性に関する分析・評価の結果概要
上記アンケート結果に基づき、取締役及び監査役による意見交換を実施いたしました。その結果、取締役会の議事運営、業務執行状況のモニタリング、社外役員へのサポート体制において、当社の取締役会は概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認いたしました。
一方、コーポレートガバナンス・コードの各原則のうち実施していない項目に関する提言、さらなる議論深化のための情報提供に関する提言等もなされました。これらの提言について、検討を重ね、取締役会の一層の実効性向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−14(2)．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「取締役および監査役の支援体制・トレーニングの方針」の項目にて、取締役及び監査役に対し、就任時及び就任以降も継続的に、経営を監督する上で必要となる事業活動に関する情報や知識を提供するなど、求められる役割を果たすために必要な機会を提供する等の方針を規定し、開示しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】○当社は、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「株主との対話」の項目にて、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針を規定し、開示しております。
【補充原則５−２（1）．事業ポートフォリオに関する基本的な方針等】○当社は、事業ポートフォリオに関する基本方針として、「情報セキュリティが確保され続けることを前提とし、不採算・低採算分野の縮小・撤退を進めつつ、強みとする分野の収益基盤の維持・強化を図るとともに、デジタル基盤ビジネス等創造的分野や自社製品・技術に依拠した事業領域の拡大を進める」ことを掲げております。今後、事業ポートフォリオに関する見直しが発生した場合は、適宜開示してまいります。
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２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社三井住友銀行

3,193,900

28.51

三井住友ファイナンス＆リース株式会社

1,980,000

17.67

富士通Ｊａｐａｎ株式会社

1,550,000

13.84

さくらケーシーエス従業員持株会

942,872

8.41

水元公仁

287,400

2.56

ＳＭＢＣコンサルティング株式会社

140,000

1.25

グローリー株式会社

100,000

0.89

日本生命保険相互会社

80,0000.71

兵庫トヨタ自動車株式会社

80,0000.71

神栄株式会社

73,0000.65

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の筆頭株主である株式会社三井住友銀行並びにその完全親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループ及びそのグループ会社（以下、「ＳＭＢＣグループ」という。）との間には、取引関係及び人的・資本関係がありますが、当社の経営につきましては、独自の経営判断に基づき意思決定しており、一定の経営の独立性が確保されております。
なお、ＳＭＢＣグループとは、今後とも必要な情報・技術・人事などの交流を図り、緊密な資本・取引などの関係を維持していく方針であります。

5

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

乗鞍 良彦

弁護士

吉井 満隆

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

6

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

乗鞍 良彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任理由＞
長年にわたって弁護士として活動しておられ、その学識及び経験に基づき企業法務全般
に関する高度な専門的知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけると判断したため。

―――＜独立役員指定理由＞
東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断したため。

吉井 満隆

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無＜選任理由＞
バンドー化学株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長として経営に携わるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけると判断したため。

吉井満隆氏は、バンドー化学株式会社の取締役会長であります。バンドー化学
株式会社は当社株式を30千株所有する株主であり、当社は同社株式を100千株
所有する株主であります。
当社は同社との間にシステム構築の請
負等の取引関係がありますが、通常の取＜独立役員指定理由＞
引であり、特別の利害関係はないこと
東京証券取引所及び当社の定める独立性基から、概要の記載を省略しております。
準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断したため。

なし

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【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人より監査結果等について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて適宜情報交換を行い、各々の監査の実効性確保に努めております。
また、内部監査を行う監査部の監査結果について定期的に報告を受けるほか、必要に応じて調査・報告等を要請し、実効的な監査を行うことができるよう努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

原田 兼治

他の会社の出身者

境 照司

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

8

△

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

原田 兼治

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任理由＞
阪急電鉄株式会社の常務取締役、神戸電鉄株式会社の代表取締役社長及び会長を歴任されるなど、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を基に、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけると判断したため。

―――＜独立役員指定理由＞
東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断したため。

境 照司

○

＜選任理由＞
兵庫県における長年の行政実務及び団体役
員として培われた豊富な経験と幅広い識見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけると判断したため。

境照司氏は、兵庫県庁の出身者であります。
当社は同県との間にシステム運用管理の受託等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はないこ ＜独立役員指定理由＞とから、概要の記載を省略しております。
東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断したため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
当社では、取締役への特別なインセンティブ付与は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――9【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。
なお、2024年３月期における取締役及び監査役の報酬等の総額は次のとおりであります。
取締役
３名
監査役
２名
社外役員 ５名

61百万円 （社外取締役を除く。）
16百万円 （社外監査役を除く。）
16百万円（注）1.上記には、当該事業年度中に退任した取締役１名、監査役２名を含んでおります。
2.上記、報酬等の総額には、2024年３月期における役員退職慰労引当金の繰入額が含まれております。
3.上記金額のほか、2023年６月29日開催の第55回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して17百万円、退任監査役２名に対して９百万円支給しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、以下の方針を取締役会で決定しております。
○当社の取締役報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬・退職慰労金）及び業績連動報酬等により構成し、取締役会において種類別の報酬割合を定め、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。なお、社外取締役等非業務執行取締役については、その職責に鑑み、固定報酬（基本報酬・退職慰労金）
のみを支払うものとしております。
○監査役の報酬については、固定報酬（基本報酬・退職慰労金）のみとし、常勤監査役と社外監査役等非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役が協議し決定することとしております。
○取締役会は、個々の取締役の具体的な報酬等について、決定方針との整合性、内容及び額を算出する過程の合理性等多角的な観点から検討を行って決定しております。
○業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社の企業価値の持続的な向上に寄与するために定めた適切な割合とすることとし、取締役会において決定された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。
なお、業績連動報酬については、業績を向上させることに最大限のインセンティブが働くよう、個人別の報酬年額に対する割合に制限は設けないものとしております。
○業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、恒常的な事業の業績を測る利益指標である「連結経常利益」
を評価指標としております。具体的には、各事業年度の連結経常利益額の水準及び中長期的な成長に対する取組等に応じ、取締役会において業績連動報酬等の総額と個人別の業績連動報酬等を決定しており、報酬は金銭で支払うこととしております。
○当社取締役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第39回定時株主総会において、年額180百万円以内と決議しております。なお、
当該決議時の取締役の員数は11名であります。また、当社監査役の金銭報酬の額は、2024年６月27日開催の第56回定時株主総会において、年額48百万円以内と決議しております。当該決議時の監査役の員数は4名であります。
取締役及び監査役報酬等は、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員それぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議によってそれぞれ決定しております。
○2024年３月期における取締役の報酬等の額については、2023年６月29日開催の取締役会において審議の上、決定しております。
なお、2024年３月期における取締役の業績連動報酬等の評価指標（連結経常利益）の目標値は800百万円、実績は1,038百万円であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役のサポート体制につきまして、専従スタッフは配置しておりませんが、社外取締役に対しては総務部、社外監査役に対しては常勤監査役を通じて必要な資料の提供及び情報の伝達などを行っております。

10【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名
神原 忠明

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

経営陣の求めに応じ、意見を述べている。また、一部社外団体の役 常勤、報酬有職を務めている。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2024/6/27

任期
2年

1名

その他の事項
当社定款にて、「当会社は、取締役会の決議をもって、相談役および顧問各若干名を置くことができる。」と定めておりますが、現在、相談役の該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役制度を採用し、取締役会による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監督及び監査を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
また、「経営の重要事項の決定機能及び監督機能」と「業務執行機能」を分離するため、執行役員制度を導入しております。
各機関及び部署における運営、機能及び活動状況は、次のとおりです。
【経営・監督】○取締役会
取締役会は、取締役社長 加藤貴紀が議長を務め、取締役 白川利彦、乗鞍良彦（社外取締役）、吉井満隆（社外取締役）の４名で構成され、原則毎月１回以上、その他必要に応じて臨時に開催し、業務執行に関する決定及び重要事項を決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。また、毎年取締役及び監査役による取締役会の実効性に関する分析・評価を実施し、取締役会の継続的な機能向上を図っております。
【監査】○監査役会
監査役会は、常勤監査役 井手淳一が議長を務め、常勤監査役 神戸晃次、監査役 原田兼治（社外監査役）、境照司（社外監査役）の４名で構成され、原則毎月１回以上、その他必要に応じて臨時に開催し、年度毎に監査方針及び監査の分担等を決定するとともに、各監査役から取締役の職務執行及び会社財産の状況等について、監査状況の報告を受けております。
【業務執行】○経営会議
経営会議は、取締役社長 加藤貴紀が議長を務め、副社長執行役員 植田眞実、常務執行役員 吉田直人、高岸浩司、長田滋、新見昌弘、上席執行役員 寺田豊、竹鼻久司、由井真二、間瀬治之の役付執行役員10名で構成され、原則毎月１回以上開催しており、会社の業務執行及び経営に関する重要事項について協議を行い、取締役会決議事項以外についての迅速な意思決定と効率的な業務運営を図っております。
また、経営会議で協議した重要事項につきましては、定期的に取締役会へ付議しております。
【内部統制】○リスク管理体制
リスク管理につきましては、「リスク管理委員会」が当社全体のリスク評価を行っており、その評価結果に基づき、組織横断的にリスク管理を行う体制を構築しております。

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○コンプライアンス体制
コンプライアンスにつきましては、社内横断的な組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、社内業務に関してコンプライアンスの観点か
ら広く検討・審議を行っております。
また、コンプライアンスに関する事項を統括する部署としてコンプライアンス室を設置するとともに、各部門にコンプライアンス・オフィサーを設置し、法令遵守を徹底・維持する体制を構築しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の属する情報サービス産業においては、技術革新や市場環境の変化が激しいことから、経営環境の変化へ迅速に対応するため、社外取締役を含む取締役会における実質的かつ活発な議論による意思決定機能及び業務執行の監督機能の強化が重要であるとの判断に立ち、現状の体制での機能充実に努めております。
また、経営監視の観点からは、社外監査役を含む監査役による監査の質の向上及び内部監査の充実により、監視機能の強化に努めており、客観的・中立的監視の下、十分な体制を整えております。
こうした体制により、当社では、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制が整備されているものと判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知は、株主の皆さまが事前に議案を十分ご検討いただけるよう、早期の発送に努めております。2024年６月27日（木）開催の第56回定時株主総会におきまして
は、法定期日の7日前にあたる2024年６月５日（水）に発送しております。なお、当社ホームページ及び東京証券取引所のウェブサイトで、株主総会資料の電子提供措置をとっております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

その他

株主総会終了後、速やかに議決権行使結果を当社ホームページに掲載しております。
URL ： https://www.kcs.co.jp/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにおいて、公表しております。
URL ： https://www.kcs.co.jp/ja/disclosure.html

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書、報告書(Business Report)、経営指標の推移などのＩＲ資料を当社ホームページ内の「投資家情報」サイトにおいて掲載しております。
URL ： https://www.kcs.co.jp/ja/ir.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署： 経営企画部
ＩＲ事務連絡責任者 ： 執行役員 経営企画部長 武田 康孝

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代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明「経営理念」において、当社としての企業経営のあり方をステークホルダーの視点から明確にしております。
【経営理念】

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定・ＩＴ価値を提供することにより、社会・お客さまの発展に貢献する。
（社会・お客さまの信用）・変化に対応できる強靭な企業体質を構築し、企業価値の向上を図る。
（会社の繁栄）・個人価値を自ら向上させ、組織貢献できる社員に活躍の場を提供する。
（社員の成長）「サステナビリティ基本方針」に基づき、以下の取組みを行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

企業の社会的責任（ＣＳＲ）につきましては、日本経済団体連合会の企業行動憲章などを参考にしつつ、「お客さま」「株主・市場」「社会・環境」「従業員」などのステークホルダーに対してより高い価値を持つ商品・サービスを提供することを通じて、すべてのステークホル
ダーから信頼・評価していただける企業活動を実践することにより、社会全体の持続的な発展への貢献と企業価値の向上に努めております。
特に、「社会・環境」面につきましては事務所等の節電やペーパーレス化、ごみ分別収集など、省エネ・省資源・リサイクルに注力しているほか、清掃活動やイベント協賛を通じた地
域社会への貢献活動や、役職員有志による「さくらケーシーエスボランティア基金」制度を通じた環境保全・災害支援などへの永続的寄付活動にも取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ディスクロージャーポリシー」を策定し、ステークホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な情報開示に努めることを基本方針としております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり「内部統制規程」を定め、その整備に取り組んでおります。
イ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ規程」、「廃棄・削除取扱手順書」に則り、適切な保存及び管理を行う。
ロ 当社及び子会社（以下、この項において「当社グループ」という。）の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
当社グループ全体における損失の危険の管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定め、リスク管理委員会（事務局 総務部）が各リスクについて網羅的、体系的な管理を行う。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
ａ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営計画及び年度総合予算を策定し、それに基づく部門運営及び実績管理を行う。
ｂ 各取締役が適切に職務の執行を分担するとともに、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、これらの規程に則った
適切な権限委譲を行う。
ｃ 監査役は、取締役が行う内部統制システムの整備状況を監視し検証する。
ｄ 監査役は、内部統制システムの構築及び運用状況についての報告を取締役に対し定期的に求めることができるほか、必要があると認めたときは、取締役又は取締役会に対し内部統制システムについての改善を助言又は勧告する。
二 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について
ａ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、取締役会で「SKCSグループコンプライ
アンス基本方針」を制定し、取締役及び使用人がこれを遵守する。
ｂ 当社グループのコンプライアンス体制を有効に機能させることを目的として、年度ごとに、規程の整備や研修等、「コンプライアンス・プログ
ラム」を取締役会で決議し、体制整備を進める。

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ｃ 当社グループ全体の会計処理の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制評価規程」等を制定し、財務報告に係る内部統制について必要な体制を整備し運用するとともに、その有効性を評価する。
ｄ 当社、取締役及び使用人による法令等の違反を早期に発見し是正することを目的として内部通報制度を整備し、これを適切に運営する。
ｅ 反社会的勢力による被害を防止するため、当社グループ全体の基本方針として、「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」、「不当要求はこれを拒絶し、裏取引や資金提供を行わず、必要に応じ法的対応を行う」、「反社会的勢力への対応は、外部専門機関と連携しつつ、組織全体として行う」等を定め、適切に管理する体制を整備する。
ｆ 上記の実施状況を検証するため、各部門から独立した内部監査担当部署が内部監査を行い、その結果を取締役会、経営会議、監査役
及び監査役会等に対して報告する。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
ａ 当社グループ全体の業務の適正を確保するため、経営上の基本方針及び基本的計画を策定する。
ｂ 当社グループ全体における一元的なコンプライアンス体制を維持するため、「グループ会社規則」及び「SKCSグループコンプライアンス
管理規程」を定め、これらの規則に則った適切な管理を行う。
ｃ 当社グループ会社間の取引等の公正性及び適切性を確保するため、「法務リスク管理規則」に則り、取引の公正性及び適切性を十分に検証した上で行う。
ｄ 子会社における取締役の職務執行状況を把握し、取締役による職務執行が効率的に行われること等を確保するため、子会社管理の基本的事項を「グループ会社規則」等として定め、これらの規則に則った子会社の管理及び運営を行う。
ｅ 必要に応じて、株式会社三井住友フィナンシャルグループ及び株式会社三井住友銀行と連携して体制整備を行う。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
ａ 監査役から監査業務遂行補助のため使用人の設置等につき求めがあった場合には、その求めに応じ、適切な体制を構築する。
ｂ 上記ａの使用人を置く場合には、当該使用人の取締役からの独立性を確保するために、その人事評価及び異動については、監査役の同意を必要とすることとする。
ｃ 上記ａの使用人を置く場合には、当該使用人は、専ら監査役の指示に基づき監査役の職務の執行を補助するものとする。
ト 当社グループの取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項について
ａ 当社グループの取締役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為又は法令及び定款に違反する重大な事実を発見したときには、当該事実を監査役に対し報告する。
ｂ 当社グループの取締役及び使用人は、その業務執行について監査役から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。
ｃ 当社グループの取締役及び使用人は、法令等の違反行為等を発見したときには、上記の監査役のほか、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査役に対し、内部通報の受付及び処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮の上、必要と認められるとき又は監査役から報告を求められたときも速やかに報告する。
ｄ 当社グループの取締役及び使用人が内部通報窓口及び監査役に報告したことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保するため、「内部通報規則」に不利益な取扱いの禁止を定める。
チ 監査役の職務の執行について生ずる費用の負担に係る事項について
当社は毎期、監査役の要請に基づき、監査役が職務を執行するために必要な費用の予算措置を講じる。また、当初予算を上回る費用の発生が見込まれるため、監査役が追加の予算措置を求めた場合は、当該請求が職務の執行に必要でないことが明らかな場合を除き、追加の予算措置を講じる。
リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
ａ 内部監査担当部署は、監査役及び監査役会と緊密な連携を保ち、監査結果等を報告し、監査役が自らの監査について協力を求める
ときには、監査役が実効的な監査を行うことができるよう努める。
ｂ 代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努める。
※内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制の概要（模式図）につきましては、本報告書の「〔参考資料〕１．コーポレート・ガバナ
ンス体制」に記載しております。

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２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
上記の「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」に記載している「内部統制規程」の「ニ 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について」をご参照ください。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の整備状況】
当社では、ステークホルダーの視点に立った迅速かつ正確、公平な情報開示を適切に実施するため、次のとおり社内体制の整備に努めております。
１．「情報開示規程」を制定し、役職員に対してその遵守を義務付けております。
２．重要情報につきましては、経営管理本部長を重要情報取扱責任者、経営企画部及び経営企画部財務経理部を総括部門として、
当該情報の所管部門と連携しつつ、管理を行う体制を構築しております。
３．適時開示につきましては、経営企画部を所管部門として実施する体制としております。
４．「ディスクロージャーポリシー」「情報開示規程」などの情報開示に関する規程類を社内イントラネットに掲示し、役職員が常時閲覧可能な状態としております。また、情報開示の重要性及びその趣旨について、社内教育などにより周知徹底しております。
※適時開示業務を執行する社内体制の概要（模式図）につきましては、本報告書の「〔参考資料〕２．適時開示体制」に記載しております。

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〔参考資料〕
１．コーポレート・ガバナンス体制

２．適時開⽰体制

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３．取締役のスキルマトリックス

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