会社法・企業法務

令和2年定時株主総会の動向
株式会社ディスクロージャー＆ＩＲ総合研究所

上席研究員

六川

企業内弁護士浩明（前東海大学法科大学院教授）

第1

はじめに

令和2年における3月決算の上場会社の定時株

主総会は、新型コロナウイルス感染症への対応に追われ、法令改正が行われるなど、様々な動

4月14日 東京証券取引所
4月15日 連 絡協議会

第2

声明「新型コロナウイル

ス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総会の対応について」をきが見られたので、それらの概要を振り返ることとする。

上場会社に対する決

算発表日程再検討の要請

公表 本公認会計士協会「会長声明「新型4月15日 日

政府等の対応コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連

政府等の対応は、次のようなものであった（注1）。

絡協議会」からの声明について」を公表

2月28日 法務省「定時株主総会の開催について」

4月15日 日 本公認会計士協会「新型コロナウイ

ルス感染症に関連する監査上の留意事項（その3）」を公表（4月20日更新）

3月18日 日 本公認会計士協会「新型コロナウイ

4月2日

4月3日

項（その1）」を公表

経 済産業省・法務省「株主総会運営に

4月21日 東 京証券取引所「新型コロナウイルス
感染症の影響を踏まえた上場制度上の対応に係る有価証券上場規程等の一部

係るQ&A」を公表（4月14日更新、4
月28日最終更新）

日 本公認会計士協会、企業会計基準委

員会、東京証券取引所、日本経済団体
連 合 会、 日 本 証 券 ア ナ リ ス ト 協 会 が改正について」を公表

4月22日 日 本公認会計士協会「新型コロナウイ
ルス感染症に関連する監査上の留意事項（その4）」を公表「新型コロナウイルス感染症の影響を 済産業省
4月24日 経係る連絡協議会」（以下「連絡協議会」）

4月24日 日本証券アナリスト協会「「新型コロナ

日 本公認会計士協会「会長声明「緊急決算・監査及び株主総会の対応につい踏まえた企業決算・監査等への対応に

4月7日

ルス感染症に関連する監査上の留意事を設置

ウイルス感染症の影響を踏まえた企業て」等に関するアンケート調査につい事態宣言の発令に対する声明」」を公表

4月10日 企 業会計基準委員会

議事概要「会計大臣談話「企業決算・監査及び株主総会の対応について」を公表

て」を公表

「継続

上の見積りを行う上での新型コロナウ

4月28日 金 融庁・法務省・経済産業省「追補版（5月11日公表）」「更新版（6

 本経済団体連合会「新型コロナウイル
4月28日 日イルス感染症の影響の考え方」を公表、月26日公表）」4月10日 日 本公認会計士協会「新型コロナウイ
ルス感染症に関連する監査上の留意事項（その2）」を公表（5月12日更新）

4月14日 金 融庁「有価証券報告書等の提出期限の一律延長」の公表（4月22日更新）「企業内容等の開示に関する内閣府令」

会（会社法317条）について」を公表

ス感染症の影響を踏まえた定時株主総会の臨時的な招集通知モデル」を公表

4月30日 日本証券アナリスト協会

財務諸表利用者向け解説「新型コロナウイルス感

5月1日

染症と会計上の見積り」を公表

法 務省「商業・法人登記事務に関するQ&A」を公表（5月28日更新）

等の一部改正について（4月17日公表）

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日 本公認会計士協会「新型コロナウイ措置法附則第1条の2第1項に規定する新型コロ項（その5）」を公表（5月15日更新）

24条第1項本文、第24条の4の7第1項及び第24

る署名・押印に関する実務対応につい準用する場合を含む。）に規定するやむを得ない

5月12日 法 務省「会社法施行規則及び会社計算できないと認められる場合並びに令第3条の4た

5月14日 日 本証券アナリスト協会声明「新型コだし書に規定するその他やむを得ない理由によ

5月8日

ルス感染症に関連する監査上の留意事

ナウイルス感染症をいう。
）の影響により、法第日 本公認会計士協会「監査業務におけ

条の5第1項（これらの規定を法第27条においてて」を公表

理由によりこれらの規定に定める期間内に提出

規則の一部改正について」を公表

だし書、第4条の2の2ただし書及び第4条の5た

ロナウイルス感染症と企業開示についりこれらの規定に定める期間内に提出できない

5月14日 日 本経済団体連合会「オフィスにおけ

第15条の2、第15条の2の2、第17条の4、第17

5月8日

て」を公表

と認められる場合に該当すると認められるため、る新型コロナウイルス感染予防対策ガ条の15の2及び第19条の6の規定にかかわらず、

5月21日 金 融庁「新型コロナウイルス感染症の第24条の4の7第1項及び第24条の5第1項並びにイドライン」を公表

同年9月30日までの期間、法第24条第1項本文、影響に関する企業情報の開示につい

令第3条の4ただし書、第4条の2の2ただし書及て」を公表

び第4条の5ただし書に規定する承認があつたも時株主総会における感染拡大防止策に

二

5月22日 経済産業省「株主の皆様へのお願い-定のとみなす。」

即ち、令和2年4月20日から9月29日までのついて」を公表

期間に提出期限が到来する以下の報告書に影響に関する記述情報の開示Q&A－

限を延長することとする。

関し、一律に、令和2年9月30日まで提出期

5月29日 金 融庁「新型コロナウイルス感染症の投資家が期待する好開示のポイント（1）有価証券報告書（金商法第24条第1項）

6月30日 日 本公認会計士協会「新型コロナウイ（3）半期報告書（金商法第24条の5第1項）

7月1日

7月2日

－」を公表

（2）四半期報告書（金商法第24条の4の7第1項）

ルス感染症に関連する監査上の留意事（4）親会社等状況報告書（金商法第24条の7第金 融庁「四半期報告書における新型コ（5）外国会社報告書（金商法第24条第10項）

業情報の開示について」を公表

書、外国会社半期報告書及び外国親会社等状況症の影響を踏まえた企業決算・監査等

三項（その6）」を公表

ロナウイルス感染症の影響に関する企

連 絡協議会「新型コロナウイルス感染

1項）（上記各報告書のほか、外国会社四半期報告

報告書も延長の対象となる）

への対応（骨子）」を公表
第3券報告書や四半期報告書等の提出期限について、企業が個別の申請を行わなくとも、

法令改正（1）「企業内容等の開示に関する

一律に令和2年9月末まで延長するためのも内閣府令」等の一部改正のである

一 2020年4月17日、企業内容等の開示に関す

る内閣府令の附則第4項が新設された。その内容は、次のとおりである。

「4

令和2年4月20日から同年9月29日までの期間に提出期限が到来する有価証券報告書、外こ れは、新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ、金融商品取引法に基づく有価証

第4法令改正（2）・・・会社法施行規則第133一「会社法施行法 務省は、2020年5月12日、条の2及び会社計算規則第133条の2の導入

国会社報告書、四半期報告書、半期報告書及び規則及び会社計算規則の一部を改正する省

イルス感染症（新型インフルエンザ等対策特別

5月15日に公布された。

親会社等状況報告書については、新型コロナウ

令（令和2年法務省令第37号）」を公表し、

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会社法施行規則133条の2（事業報告等の提供

う特に配慮しなければならないこととしている。

算書類等の提供の特則）（新設）の条文は、【別を開始すること、（2）できる限り株主総会まの特則）（新設）及び会社計算規則133条の2（計紙1】及び【別紙2】に記載のとおりである。

二 会社法施行規則133条の2及び会社計算規則
1

例えば、（1）できる限り早期にウェブ開示

でに2の事項を記載した書面を株主（会社法299条3項の承諾をした株主を除く。以下（2）133条の2の概要

において同じ。
）に交付することができるよう

時株主総会の招集の通知に際して，株主に対

やかに，2の事項を記載した書面を株主に送

取締役会設置会社においては，取締役は，定に，ウェブ開示の開始後，準備ができ次第速し，計算書類等を提供しなければならない（会付すること。あるいは，株式会社に対して2の社法437条）。

事項を記載した書面の送付を希望することが2 しかし事業報告及び計算書類に表示すべき事できる旨を招集通知に記載して株主に通知し，

定時株主総会に係る招集通知を発出する時かかに，2の事項を記載した書面を送付するこ

項の一部については，当該事項に係る情報をら株主総会の日から3か月が経過する日までの間，継続してインターネット上のウェブサ送付を希望した株主に，準備ができ次第速やと。
（3）株主総会の会場に来場した株主に対して2の事項を記載した書面を交付すること。

イトに掲載し，当該ウェブサイトのURL等

6 会
 社法施行規則133条の2（新設）及び会社

項が株主に提供されたものとみなす制度（い（2020年5月15日）から起算して6か月を経過ある（会社法施行規則133条第3項，会社計

即ち、上述した2つの事項は、ウェブ開示

を株主に対して通知することにより，当該事計算規則133条の2（新設）の規定は，施行日

わゆるウェブ開示によるみなし提供制度）がした日（2020年11月15日）にその効力を失う。

算規則133条4項等）。

によるみなし提供制度の対象ではなくなるこ
ととなる。

3 会
 社法施行規則133条の2（新設）及び会社

ただし，同日前に招集の手続が開始された

計算規則133条の2（新設）においては，新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえ，施

定時株主総会に係る事業報告及び計算書類のの手続が開始される定時株主総会に係る事業則2条）。

提供については，なおその効力を有する（附行日(2020年5月15日）から6か月以内に招集報告及び計算書類の提供に限り，同制度の対象となる事項の範囲を拡大するものである。

4 次に掲げる事項がウェブ開示によるみなし提供制度の対象となる。

第5法 務省「定時株主総会の開催について」（2020年2月28日、2020年4月30日更新）（注2）（1）株 式会社が事業年度の末日に公開会社で

1 定款の定めがある場合でも、通常、天災そのき事項のうち「当該事業年度における事

開催することができない状況が生じたときま120条1項4号）及び「対処すべき課題」（同とを要求する趣旨ではない。

ある場合において、事業報告に表示すべ

他の事由により、その時期に定時株主総会を業の経過及びその成果」（会社法施行規則

で、その時期に、定時株主総会を開催するこ項8号）

2 新型コロナウイルス感染症に関連して、定款（2）貸 借対照表及び損益計算書に表示すべきで定めた時期に定時株主総会を開催すること意見が付されていることなどの一定の条が解消された後合理的な期間内に定時株主総るみなし提供制度の対象となる。会社計 社法は、事業年度の終了後3か月以内の定時
3 会

 記2つの事項についてウェブ開示をする場合
5 上

4 定款に定めた基準日から3か月以内に定時株事項（但し、会計監査報告に無限定適正件を満たす場合にのみ，ウェブ開示によ算規則第133条の2第1項各号）には，株主の利益を不当に害することがないよ

ができない状況が生じた場合には、その状況会を開催すれば足りる。

株主総会の開催を要求しているわけではない。
主総会を開催できない場合、新たに議決権行
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状況下において、取締役等の選任議案を適切使のための基準日を定め、当該基準日の2週に判断することができるのか、という問題が間前までに公告をする。

生じる。

5 新型コロナウイルス感染症に関連して、定款この問題については、金融庁・法務省・経で定めた日を基準日とする剰余金の配当をす

済産業省「継続会（会社法317条）について」ることができない状況が生じたときは、その基準日の株主に対する配当はせず、それとは（2020年4月28日）は、「既に公表した四半

ることもできる。

況、新任の経営者に求められる役割等につい期報告等を活用して、この一年間の事業の概異なる日を基準日と定め、剰余金の配当をす

第6 連絡協議会「新型コロナウイルス感染症のて丁寧な説明を行うこと」を求めている。

 初の6月の定時株主総会で剰余金の配当を
2 当

影響を踏まえた企業決算・監査及び株主総決議する場合、2020年3月期の計算書類の確

1 法令上、6月末に定時株主総会を開催するこ

経済産業省「継続会（会社法317条）について」定がなされていない場合、金融庁・法務省・会の対応について」（2020年4月15日）（2020年4月28日）は、「2020年3月期の計算とが求められているわけではなく、日程を後ろ倒しにすることは可能であること。

書類の確定はなされていないものの、決算数

予定した時期に定時株主総会を開催する場合とが有益であると考えられる。
」としている。

値から予想される分配可能額にも配慮するこ

2 資金調達や経営判断を適時に行うために当初には、例えば、以下のような手続をとることも考えられること。

① 当 初予定した時期に定時株主総会を開催し、続行（会社法317条）の決議を求める。

第8
一

回数と開催時期）

各 上場会社の実際の対応を、株主総会の開当初の株主総会においては、取締役の選

催回数と開催時期に照らして振り返ると次査報告等については、継続会において提1 株 主総会を1回開催する・・・予定どおり6

任等を決議するとともに、計算書類、監供する旨の説明を行う。

② 企 業及び監査法人においては、上記のとのように分類できる。

2

月にすべての議題を上程する

株 主総会を1回開催する・・・6月の定時株

おり、安全確保に対する十分な配慮を行

主総会を「延期」し、7月以降に定時株主総これらの業務が完了した後直ちに計算書

3 株 主総会を2回開催する・・・6月に定時株ったうえで決算業務、監査業務を遂行し、会を開催する【約60社】

類、監査報告等を株主に提供して株主に主総会を開催し＋7月以降に「継続会」（会社初の株主総会の後合理的な期間内に継続

4 株 主総会を2回開催する・・・6月に定時株よる検討の機会を確保するとともに、当法317条）を開催する【約30社】

主総会を開催し＋7月以降に「臨時株主総会」

会を開催する。

を開催する【約4社】③ 継 続会において、計算書類、監査報告等について十分な説明を尽くす。継続会の開催に際しても、必要に応じて開催通知

二を発送するなどして、株主に十分な周知

1 当初の6月での定時株主総会では、取締役等の選任を決議し、継続会で決算報告を行う
ケースを想定すると、決算報告がなされない

月にすべての議題を上程する

本年6月に、定時株主総会を1回だけ開催し、予定されていたすべての議題を上程した。

金融庁・法務省・経済産業省「継続会（会

社法317条）について」（2020年4月28日）

株主総会を1回開催する・・・予定どおり63月決算の上場会社の多くは、例年どおり、

を図る。
第7

各上場会社の実際の対応（株主総会の開催

三株主総会を1回開催する・・・6月の定時株

主総会を「延期」し、7月以降に定時株主総会を開催する【約60社】

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 月決算の上場会社のうち、2020年6月には定1 3四株主総会を2回開催する・・・6月に定時株

時株主総会を開催せず、同年7月以降に定時主総会を開催し＋7月以降に「継続会」（会時株主総会の延期」の場合、2020年7月以降

1 2 020年6月に定時株主総会をいったん開催

使する株主を確定するための基準日（議決権の決議を行い、同年7月以降に「継続会」を

2 日 立製作所社は、2020年7月8日、同年7月

2 大 和自動車交通社は、2020年6月26日に定株主総会を開催する企業が存在している。
「定社法317条）を開催する【約30社】に開催する定時株主総会において議決権を行し、当該開催日に「続行」（会社法317条）

行使基準日）を公告して確定する必要がある。

開催する上場会社が存在する。

30日に定時株主総会を開催する内容の株主時株主総会を開催し、同年7月2日に「第1133月31日とし、議決権行使基準日を同年5月に発送し、同年7月19日に継続会を開催する。

3 東
 芝社は、2020年7月16日、同年7月31日に月26日開催の第113期定時株主総会の一部と通知を発送した。配当基準日を同年3月31日と株主様は第113期定時株主総会において議決

総会招集通知を発送した。配当基準日を同年28日とし、5月29日に決算発表を行った。

期

定時株主総会継続会開催ご通知」を株主

継続会招集通知には「本継続会は2020年6定時株主総会を開催する内容の株主総会招集なりますので、本継続会にご出席いただける

し、議決権行使基準日を同年5月15日とした。

権を行使できる株主様と同一となりますことを行い、配当基準日及び議決権行使基準日を継 続 会 で は、 報 告 事 項 と し て、「 第 1 1 34 オ
 リンパス社は、2020年5月29日に決算発表

ともに同年5月31日とした。定時株主総会を同

年7月30日に開催し、ライブ中継を実施する。

5 ス カ パ ーJSATHD社 は、 定 時 株 主 総 会 を2020年7月30日に開催するが、配当基準日を同年3月31日とし、議決権行使基準日を同
年5月31日とした。

 本板硝子社は、2020年7月1日に定時株主
6 日

総会招集通知を発送し、定時株主総会は7月を申し添えます。」と記載されている。
期

事業報告、連結計算書類ならびに会計監

査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第113期

計算書類報告の件」

を上程する。

3 リ ズム時計工業社は、2020年6月19日に定時株主総会を開催し、同年7月29日に継続会を開催する。

継続会では、報告事項として、「第94期

16日に開催される。招集通知に「本定時株主

事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及り公告を行い、当社定款に定める議決権の基の件」及び「第94期総会は、会社法第124条の定めるところによ
準日である2020年3月31日を同年6月4日に変更しております。これにより、例年とは開催時期が異なっております。
」と記載している。

7 ア ジア開発キャピタル社は、2020年6月25日、定時株主総会の議決権行使基準日を同年
7月10日とする公告を行い、同年9月に定時株主総会を開催する予定である。

8 なお、会社法317条に「延期」という文言があるが、これは6月の定時株主総会の開始後に、議事に入らずに「延期を決議する」場合を意味する。6月に定時株主総会を全く開催

せずに、7月以降に定時株主総会を1回だけ開催する場合は「延期」（会社法317条）に該当しない。

び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告

計算書類報告の件」

を上程し、決議事項として「第5号議案
計監査人選任の件」を上程する。

会

 STI社は、2020年6月29日に定時株主総会を4 A開催したが、同年7月22日に継続会を開催する。
継続会では、報告事項として、「第57期

事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第57期を上程する。

計算書類報告の件」

5 ADEKA社は、2020年6月29日に定時株主総会を開催したが、同年8月6日に継続会を開催する。

継 続 会 で は、 報 告 事 項 と し て、「 第 1 5 8期

事業報告の内容、連結計算書類及び計算書類の内容報告の件」及び「会計監査人及びディスクロージャー & IR

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監査役会の連結計算書類監査報告の件」が上
程される。

2

り同年6月25日を臨時株主総会での議決権行6 戸田建設社は、適時開示において次のように使基準日として定め、同年8月7日に臨時株説明している。

主総会を開催する。

2020年6月25日における定時株主総会において、報告事項である「第97期臨時株主総会で「第154期

事業報

事業報告の内告および連結計算書類ならびにその監査結果

容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人

ことができなくなった。

の件」及び「第154期

報告」
「第97期

および監査役会の連結計算書類監査結果報告

計算書類報告」を報告する

この点、新たな基準日を設け定時株主総会の件」を上程する。

計算書類の内容報告の開催日を延期することも選択肢の一つであ3 五 洋インテックス社は、2020年6月30日に定主総会を開催し、役員選任議案や剰余金処分中旬になることに伴い、臨時株主総会での議会を開催することとなった。

主総会を同年8月上旬に開催する予定である。

ったが、同社定款で定められた期間に定時株

時株主総会を開催したが、決算発表が同年7月
決権行使基準日を同年6月23日と定め、臨時株案を先行で決議し、報告事項については継続

臨時株主総会では「第43期

そこで、2020年6月25日の定時株主総会

び計算書類報告」及び「第43期

において、
「続行」
（会社法317条）の決議を役会に一任する提案が承認された。

7 会社の定款で議決権行使基準日が3月31日と定められている場合、継続会が例えば7月30

4には、株式会社は、基準日株主が行使するこ

5

しかしながら、継続会の先行株主総会が基準日から3か月以内に開催されており、継続

六1

124条2項に違反しないと解されている（『7

会社法コンメンタール

法務）292頁）
。

2

機関1』
（商事

株主総会を2回開催する・・・6月に定時株主総会を開催し＋7月以降に「臨時株主総会」

ける議決権行使基準日を公告して定める必要が生じる。

上記「三」「四」「五」の比較」の有利性としては、役員選
「 四（継続会）

任案を決議することによって新たな経営体制
行使基準日を変更する必要がない。

」を選択する場合は、株主総会
「 三（延期）を開催する事務負担は1回だけである。それに対し、「四（継続会）」及び「五（臨時総会）」を選択する場合、株主総会を2回開催するこ3を開催する【約4社】

1 こ の場合は、改めて、「臨時株主総会」におオ ンキヨー社は、2020年6月29日に定時株

主総会を開催し、同年7月31日に連結決算をを早期に開始することができるほか、議決権会がその先行株主総会との同一性を有する以
上は、継続会における株主の議決権行使は総会を開催する予定である。

を開催する予定である。

使するものに限る）の内容を定めなければなのではないかが問題となる。

を開催したが、決算発表予定日を同年7月15

発表する予定であり、その後に臨時株主総会とができる権利（基準日から3か月以内に行らない。）に違反し、許されないことになる

結果報告」を上程する。

ミ ツバ社は2020年6月26日に定時株主総会

年7月15日と定めている。その後に臨時株主を超えてしまう。

が、会社法124条2項（基準日を定める場合

連結計算日とし、臨時株主総会議決権行使基準日を同日となる場合にあっては、基準日から3か月
この場合、株主の継続会での議決権行使

事業報告及書類会計監査人監査役会の連結計算書類監査行い、継続会の日時および場所の決定を取締五

ダ イセル社は、2020年6月19日に定時株主総会を開催したが、同年6月5日付公告によ4ととなるので事務負担が増加する。

「三（延期）」と「五（臨時総会）」において

は、議決権行使基準日を公告して定める必要がある。

「四（継続会）」と「五（臨時総会）」を比較すると、定款で、取締役の任期を、「定時株97 | ディスクロージャー & IR 2020/8 vol.14

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主総会終了時まで」と定めている場合、「四（継いう概念に変わる必要があると考えられる。

が継続会終了日まで延長されることとなる第11 開催方式（2）・・・リアル開催＋ライブの任期終了日が定時株主総会開催日となる。

一続会）」を選択すると、取締役の任期終了日

が、「五（臨時総会）」を選択すると、取締役したがって、経営陣の更新を、従来どおりの中継（傍聴のみ）【約110社】

オリンパス社オリンパス社は、各株主に送付された定時株

1

主総会招集通知に各株主用のIDとパスワー

スケジュールで実施したい場合は、「五（臨ドが記載されており、且つ、定時株主総会招時総会）」を選択することができる。

第9 各上場会社の実際の対応（株主総会の開催

集通知に4頁に「ライブ中継のご案内」という次の説明を記載していた。

株主総会の模様を当社ウェブサイトにてライ方式）

2

会の開催方式は、大別して、次のように分

公開日時

1 従来どおり、特定の場所において、株主が会

視聴方法

一 2 020年3月決算の各上場会社の定時株主総類できる。

ブ中継いたします。

2020年7月30日（木曜日）午前10時

より

以 下、当社ウェブサイトの「株主総場に直接に来場して、進行するリアル総会。

会」より「株主総会ライブ中継映像」

ル総会と併せて、ライブ中継してネット配信

https://www.olympus.co.jp/ir/

3 特定の場所において株主総会を開催するリア

・IDおよびパスワードを入力する画面が表示さにアクセスしてご視聴ください。

 定の場所において株主総会を開催するリア
2 特
し、株主がこれを傍聴できるもの。
【約110社】

stock/meeting.html

ル総会と、ライブ中継を実施し、併せて、ウ

れますので、下記のIDおよびパスワードをご能とするもの）を採用するもの。
【約11社】＜ライブ中継ご視聴にあたってのご注意事項＞

ェブ出席型（質問や議決権行使をウェブで可第10 開
 催方式（1）・・・従来型（リアル開催のみ）

入力ください。

・ラ イブ中継を視聴される株主さまは、株主総会当日の決議に参加することができません。

1 ほ とんどの3月決算上場会社は、従来どお書面またはインターネット等により事前に行に来場して、定時株主総会を開催する方式を

・ラ イブ中継内でのご質問およびご意見は受けり、特定の場所において、株主が会場に直接実施した。

2 株主総会の招集の決定に際しては、株主総会

使いただきますようお願いいたします。

ることができません。

・ライブ中継の音声は日本語のみです。

の「場所」を決定しなければならないから（会・ご使用の機器やネットワーク環境によっては、所においてリアルな株主総会を開催すべきこ・音 声および映像データの公開を目的とした、

この点、インターネットを通じたウェブ総会

・ご 出席される株主さまのプライバシーに配慮

しかし、「特定の場所」におけるリアルな員席付近のみとさせていただきます。株主総社法298条1項1号）、少なくとも、特定の場とが定められている。

だけで足りるという考え方もあるようである。

株主総会に株主が参集するからこそ、株主総ご視聴いただけない場合がございます。

音声・動画の録音・録画はご遠慮ください。

いたしまして、中継の映像は議長席および役会の模様をライブ中継いたします。

会の「招集」（会社法296条乃至299条）とい

二所におけるリアルな株主総会の開催を不要としたが、その後においても同社のHPにおいて、株主総会「招集」通知（会社法施行規則73条

ようになっている。

う概念が存在しているのであって、特定の場

し、ウェブ株主総会だけで足りるとすると、みずほフィナンシャルグループ社

2020年6月25日に定時株主総会をライブ中継

定時株主総会での社長メッセージを視聴できる

94条等）ではなく、株主総会「開催」通知とディスクロージャー & IR

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会社法・企業法務
第12 開催方式（3）・・・リアル開催＋ライブ
中継＋ウェブ出席（ウェブでの株主質問権・議決権行使可能）【約11社】【株主総会当日の質問について】議決権行使サイト（下記）にて株主総会当日のご質問を受け付けます。ご質問は対象となる

一 こ の開催方式を採用する場合には、会社側議案を選択いただき、できるだけ簡素にご記載す必要があり、株主側も、参加可能な通信

インターネットでの議決権行使、議案に対す

二は通信環境を設定し、通信障害の対策を施ください。

環境を備えていることが必要となる。

る質問サイト https://asm.asteria.com/

富士ソフト社1 2
 019年12月決算企業で、唯一、この出席型株

四パイプドHD社

2020年5月27日に開催した定時株主総会で主総会を実施したのは富士ソフト社であった。

は、バーチャル出席中の株主が、(1)インターネ

で、例年の出席株主数は200人前後である(3)株主自身が投稿した質問の履歴や回答状況な

株主総会で、バーチャル出席を希望した株主権行使、を可能とされていた。

2 2019年12月末時点の株主総数は1万1118人

ット中継の視聴、(2)リアルタイムでの質問投稿、が、同社が2020年3月13日に開催した定時

どのステータス確認、(4)リアルタイムでの議決は11名であった。

五社側に申請させ、議決権行使に必要なiPadあった。約90名の株主が事前登録をしたうえで、

3 当 該11名の株主には、事前に通信環境を会

Zホールディングス社

ライブ中継は、株主でない者も、視聴可能でを保有していることを必須条件とした。

定時株主総会にインターネット出席をした。

った。

ックス社、アドウェイズ社、ガーラ社、グロー発を進めており、リアルの総会会場に、出席

ライブ中継＋ウェブ出席（ウェブでの株主質問

4 一方、リアル会場での出席株主は159人であ六

5 同社は以前からバーチャル総会用のソフト開

バルウェイ社、ビーマップ社も、「リアル開催＋者の人数分のiPadを用意し、iPad上で議決権・議決権行使可能）」という方法を採用した。

アステリア社

第13が、当該株主総会招集通知1頁及び4頁に次社が開催した。集中率は昨年より2ポイント上昇

三

権行使できるようにした。

1 2 020年6月24日に定時株主総会を開催した

その他、ソフトバンクグループ社、ガイア

集中率

2020年6月26日金曜日が集中日であり、747の記載がされている。

し33％であった（注3）。

株主総会として実施しますので、当日、イン

第142 本株主総会はハイブリッド出席型バーチャル

ターネット上で出席し、議決権を行使するこ

ISS

1 議
 決権行使助言業最大手のISS（Institutionalとができます。

Shareholder Services Inc.）は、2020年行使について」及び4頁の「当日のオンライ界的流行を踏まえたISS日本向け議決権行使

詳細につきましては3頁の「議決権の事前

5月11日、「新型コロナウイルス感染症の世ン株主総会への出席と議決権行使について」

基準の対応」を公表し、同年6月1日から適をご参照ください。

3 当日のオンライン株主総会への出席と議決権行使について2

今回の株主総会は、新型コロナウイルス感染のサイトでリアルタイムに動画配信いたします。
株 主 総 会 動 画 配 信 サ イ ト https://www.

asteria.com/jp/ir/stock/meeting/過 去5期平均の自己資本利益率（ROE）が5％を下回りかつ改善傾向にない場合の、経営トップである取締役選任議案への反対推奨

予防のために、基本的にインターネット上のバー

チャル出席型で開催し、株主総会の様子は以下用を開始した。その内容は次のとおりである。

3を、一時的に停止する。

継続会を選択した企業について、（1）剰余金処分議案については棄権を推奨し、（2）社外

取締役・社外監査役選任議案について、取締役会等への出席状況が開示されない場合に、99 | ディスクロージャー & IR 2020/8 vol.14

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会社法・企業法務「2019年度株式分布状況調査の調査結果につ反対を推奨し、（3）会計監査人選任議案について、監査報告書が提供されない場合に、棄権を推奨し、（4）株式報酬、業績連動報酬等に関する議案について、棄権を推奨し、（5）2いて」によれば、次の結果が出されている。

個 人株主数は、前年度比199万人増加して5672万人となった。6年連続で増加することとなった。

取締役報酬枠の増加を求める議案について、2019年度の個人株主数の増減要因につい棄権を推奨した。

新型コロナウイルスの感染拡大の影響で、決算てみてみると、上場廃止会社の影響で約36

初予定通りに株主総会を実施しても、その時点で増加、株式分割・売買単位引下げ実施会社

万人減少する一方、新規上場会社で24万人や監査の遅れが生じている企業は少なくなく、当は、計算書類、監査報告等が確定しておらず、株（以下「投資単位引下げ等実施会社」）で36

分議案では、配当性向や内部留保の状況を参考にっており、その結果、個人株主数は199万人

万人増加、その他の会社で174万人増加とな

主総会に報告できない場合が生じうる。剰余金処する場合があり、計算書類、監査報告等が欠けていることは、適切な判断を下すうえで懸念材料となる。この点、計算書類、監査報告等の報告がない中で、取締役選任や剰余金処分の適切性を判断できるのか、疑問もあると指摘されている（注5）
。
第15

お土産廃止

お土産目当ての来場者に自粛を促すため、お土産の配布の中止が多かった。
第16

ESG

みずほフィナンシャルグループは、NPO法人の気候ネットワークから、脱炭素の行動計画を

3の増加となった。

日本株の外国人持ち株比率は、29.6%となり、前年度に比べて0.5ポイント増加した。同比率が上がったのは33業種のうち13業種である。グローバル企業の多い医薬品、精密機器、電気機器はいずれも40％を上回った。
第20

コロナ影響開示

2020年3月期の有価証券報告書において、新型コロナウイルスの影響を開示した上場企業は、全体の7割に上った。

即ち、有価証券報告書のなかの「財務諸表」の注記のなかの項目である「追加情報」においてコ

年次報告書で開示するように求められた。2020

ロナ影響を開示した企業は、全体の68％に相当す否決されたが、35％の賛成を集めた。

ナ影響を開示した企業が約100社存在した（注6）。

年6月25日の定時株主総会で、当該株主提案は

第17

株主提案

株主提案を受けた上場会社は、55社であり、る約1500社であった。
「重要な後発事象」でコロ

第21

役員報酬

2020年6月末時点で、800社超が、自社の役

前年の54社を上回った。そのうち9社では、株員に対して、ストックオプションではなく、自ら提案を受けた上場会社は20社であったが、前して付与している。過去1年間で5割増加してお主提案への賛成率が3割を超えた。物言う株主か
年の12社を上回った（注4）。
第18

出席者数と開催時間

3月決算の上場会社による、2020年6月におけ社の現物株（譲渡制限付株式）を、役員報酬とり、上場企業全体の2割に達している。

役員に対する自社株報酬方式として、これま

では、決められた期間に、自社株を割安価格で購入することができる権利を付与するストック

る定時株主総会では、1社あたりの平均出席者数

オプションが主流であった。

ど短縮された（注4）。

利」を与えるのではなく、現物株（譲渡制限付株式）は昨年比8割減少した。平均開催時間も20分ほ

第19株式分布状況

1 東 京証券取引所による、2020年7月3日付

しかし、役員に対して、将来に行使できる「権を渡す方が、支給するごとに当該役員の保有株式が増加するうえ、譲渡制限付株式は一定期間売却できないから、中長期的に株価上昇を目指す効果
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会社法・企業法務（大和総研レポート2020年5月15日）では、が見込まれ、株主利益をより重視する経営につな

グラスルイスの2020年5月12日付改定のがるという考え方が優勢になってきている（注7）。

議決権行使助言方針が分析されている。

（注6）日本経済新聞朝刊2020年7月18日13面［注］（注1）金融庁HP「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対（注7）日本経済新聞朝刊2020年7月12日1面

応に係る連絡協議会」【別紙1】

296条1項は「定時株主総会は、毎事業年

特則）（新設）（注2）定 時株主総会招集日については、会社法会社法施行規則133条の2（事業報告等の提供の度の終了後一定の時期に招集しなければ

1 前条第三項の規定にかかわらず、株式会社のならない」と規定しており、「一定の時期」

取締役が定時株主総会の招集の手続を行う場

この点、わが国の3月決算の上場会社定する提供事業報告をいう。以下この条にお催されている。これは、決算期と、議決ものを除く。以下この条において同じ。
）に

法124条）を一致させているという慣行（法第299条第2項又は第3項の規定による通しかし、配当は、決算期ではなく、配出する時から定時株主総会の日から三箇月が払われるものであるから（決算期は、そより株主が提供を受けることができる状態に

社法461条）が算定されるという限度で法のうち、インターネットに接続された自動には、根拠がない。かえって、基準日とるものに限る。）をとるときにおける前条第日には株主でないにもかかわらず、定時

き同項各号に掲げる場合の区分に応じ、当該

まい、定時株主総会での意思決定が必ずたものとみなす。ただし、同条第三項の措置を明示しているわけではない。

合において、提供事業報告（同条第一項に規の定時株主総会は6月中旬及び下旬に開いて同じ。
）に表示すべき事項（次に掲げる係る情報を、定時株主総会に係る招集通知

権及び剰余金配当受領権の基準日（会社（各社の定款の定め）によるものである。

知をいう。以下この条において同じ。
）を発

当の時点で会社が有する財産の中から支経過する日までの間、継続して電磁的方法にの時点の財産状態を基礎に分配可能額（会置く措置（第222条第1項第1号ロに掲げる方意味を持つにすぎない。
）、上述した慣行

公衆送信装置を使用する方法によって行われ総会日の間隔が3か月も離れれば、総会二項の規定の適用については、当該事項につ株主総会で議決権行使が可能となってし各号に定める方法により株主に対して提供ししも当該意思決定時点での株主意思を正をとる旨の定款の定めがある場合に限る。

確に反映していないのではないか、とい一う疑問が生じることとなる。例えば、決第120条第1項第5号及び第7号並びに第121条第1号、第2号及び第4号から第6号までに算期を3月31日としている場合であって掲げる事項並びに第124条第2項の規定によ

時株主総会を7月に開催することも法的

二 事
 業報告に表示すべき事項（前号に掲げるも版』（東京大学出版会、2018年）156頁）。

について監査役、監査等委員会又は監査委員

も、基準日をそれ以降の日とすれば、定に可能となる（田中亘教授『会社法り事業報告に表示すべき事項のを除く。
）につきこの項の措置をとること

第2（注3）朝日新聞朝刊2020年6月27日9面（注4）日本経済新聞朝刊2020年7月11日13面

2

会が異議を述べている場合における当該事項

前項の場合には、取締役は、同項の措置をと（注5）鈴木裕（大和総研政策調査部主任研究員）

るために使用する自動公衆送信装置のうち当対応」（大和総研レポート2020年5月13

ターネットにおいて識別するための文字、記ナ禍対応で議決権行使助言方針を改定」

情報の提供を受ける者がその使用に係る電子「ISS 議決権行使助言方針改定―コロナ禍

該措置をとるための用に供する部分をイン日）。なお、同氏の「グラスルイスがコロ号その他の符号又はこれらの結合であって、

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いての会計監査報告の内容に第126条第1項

計算機に入力することによって当該情報の内容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたファイルに当該情報を記録することができるも三第2号イに定める事項が含まれていること。

前 号の会計監査報告に係る監査役、監査役のを株主に対して通知しなければならない。

会、監査等委員会又は監査委員会の監査報

き事項が株主に対して前条第二項各号に定め条第1項の規定により作成した監査役会の監

おいて、監査役、監査等委員会又は監査委員

監査の方法又は結果を相当でないと認める3 第
 一項の規定により提供事業報告に表示すべ

告（監査役会設置会社にあっては、第128

る方法により提供したものとみなされる場合に査報告に限る。
）の内容として会計監査人の会が、現に株主に対して提供される事業報告

意見がないこと

が監査報告を作成するに際して監査をした事業

四第128条第2項後段、第128条の2第1項後段

報告の一部であることを株主に対して通知すべ又は第129条第1項後段の規定により第2号の旨を株主に対して通知しなければならない。

員会又は監査委員会の監査報告に付記されの会計監査報告に係る監査役会、監査等委

き旨を取締役に請求したときは、取締役は、そ4 取 締役は、提供事業報告に表示すべき事項（前条第三項の事業報告に表示すべき事項を五除く。
）に係る情報について第一項の措置をとる場合には、株主の利益を不当に害することがないよう特に配慮しなければならない。

六

た内容が前号の意見でないこと。

提供計算書類等が第132条第3項の規定により監査を受けたものとみなされたものでな
いこと。

取締役会を設置していること。

2 前項の場合には、取締役は、同項の措置をと【別紙2】るために使用する自動公衆送信装置のうち当

則）
（新設）

ターネットにおいて識別するための文字、記会社計算規則133条の2（計算書類等の提供の特該措置をとるための用に供する部分をイン

1 前条第四項の規定にかかわらず、株式会社の号その他の符号又はこれらの結合であって、合において、提供計算書類（同条第一項に規計算機に入力することによって当該情報の内いて同じ。
）に表示すべき事項に係る情報を、ァイルに当該情報を記録することができるも取締役が定時株主総会の招集の手続を行う場

情報の提供を受ける者がその使用に係る電子定する提供計算書類をいう。以下この条にお容を閲覧し、当該電子計算機に備えられたフ

定時株主総会に係る招集通知を発出する時かのを株主に対して通知しなければならない。

ら定時株主総会の日から三箇月が経過する日までの間、継続して電磁的方法により株主が3

第一項の規定により提供計算書類に表示すべき事項が株主に対して前条第二項各号に定め提供を受けることができる状態に置く措置

る方法により提供したものとみなされる場合

げる方法のうち、インターネットに接続され会又は監査委員会が、現に株主に対して提供行われるものに限る。
）をとるときにおけるを作成するに際して監査をした計算書類の一項につき同項各号に掲げる場合の区分に応取締役に請求したときは、取締役は、その旨て提供したものとみなす。ただし、次の各号

4 取 締役は、提供計算書類に表示すべき事項

一 前 条第四項の措置をとる旨の定款の定めが項を除く。
）に係る情報について第一項の措置（会社法施行規則第222条第1項第1号ロに掲において、監査役、会計監査人、監査等委員

た自動公衆送信装置を使用する方法によってされた計算書類が監査報告又は会計監査報告

前条第二項の規定の適用については、当該事部であることを株主に対して通知すべき旨をじ、当該各号に定める方法により株主に対しを株主に対して通知しなければならない。

のいずれにも該当する場合に限る。

（前条第四項の提供計算書類に表示すべき事あること。

をとる場合には、株主の利益を不当に害する

二 提 供計算書類及びその附属明細書（第五号

ことがないよう特に配慮しなければならない。

において「提供計算書類等」という。
）につディスクロージャー & IR

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