証券コード 8462
平成30年６月５日

株主各位
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地
烏丸中央ビルフューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長

松

本

直

人

第20回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第20回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます｡
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネットによって議決権行使をすることができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って平成30年６月27日(水曜日)午後５時30分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます｡
敬具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成30年６月28日(木曜日)午前10時 (受付開始 午前９時15分)
京都市中京区烏丸通六角下る七観音町634
京都烏丸コンベンションホール中ホール（本総会は、昨年と開催場所を変更しております。末尾の株主総会会場ご案内図をご参照いただき、お間違えのないようにご注意
願います。）
1.

2.
決議事項
第１号議案
第２号議案

第20期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)
事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
第20期(平成29年４月１日から平成30年３月31日まで)
計算書類の内容報告の件
監査等委員である取締役を除く取締役４名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件― 1 ―第３号議案
第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
譲渡制限付株式報酬制度導入の件

４．議決権の行使についてのご案内(１)書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、平成 30 年６月 27 日(水曜日)午後５時 30 分までに到着するようご返送ください。
(２)インターネットによる議決権行使の場合
インターネットにより議決権を行使される場合には、３頁の「インターネット
による議決権行使のご案内」をご高覧の上、平成 30 年６月 27 日(水曜日)午後５時 30 分までに行使してください。
以 上◎

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎ 法令及び定款第15条の規定に基づき、次に掲げる事項を当社ウェブサイト
(http：//www.fvc.co.jp/)に掲載しておりますので、本添付書類には記載しておりません。
・財産及び損益の状況の推移
・主要な事業内容
・主要な営業所
・従業員の状況
・会社の株式に関する事項
・会社の新株予約権等に関する事項
・会計監査人の状況
・会社の体制及び方針・連結貸借対照表
・連結損益計算書
・連結株主資本等変動計算書
・連結注記表・連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
・株主資本等変動計算書
・個別注記表したがって、本招集通知の添付書類は、会計監査人及び監査等委員会がそれぞれ会計監査報告及び監査報告を作成するに際して監査した事業報告、連結計算
書類及び計算書類の一部であります。
◎ 株主総会参考書類及び添付書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(http：//www.fvc.co.jp/)に掲載させていただきます。
― 2 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承いただきますよう、お願い申し上げます。
１．議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォン又は携帯電話から当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ実施可能です。
ウェブ行使
議決権行使ウェブサイト https://www.web54.net
２．議決権行使の方法について(１)パソコン及び携帯電話をご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」及び「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
●バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QR コード®」を読み取り、議決権行使サイトに接続することも可能です。
(ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。)(２)スマートフォンをご利用の方同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサ
イトログインＱＲコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コー
ド」及び「パスワード」が入力不要のスマートフォン用議決権行使ウェブサイト
から議決権を行使できます。
なお、一度議決権を行使した後で行使内容の変更をされる場合には、再度ＱＲ
コードを読み取り、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」を入力いただく必要があります。
３.議決権行使のお取扱について(１)議決権の行使期限は、平成 30 年６月 27 日(水曜日)午後５時 30 分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。
(２) 書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インター
ネットによるものを有効な議決権としてお取扱いいたします。また、インターネ
ットによって複数回数、［パソコン、スマートフォン又は携帯電話で重複して］
議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

― 3 ―(３)議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金(接続料金等)は、株主様のご負担となります。
(４)パソコンのインターネットのご利用環境等によっては、議決権行使ウェブサイ
トがご利用できない場合があります。
４．パスワード及び議決権行使コードのお取扱いについて(１)パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
(２)パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
(３)議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。
５．パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について(１)議決権行使ウェブサイトでの議決権行使に関するパソコン等の操作方法がご不明な場合は、下記にお問い合わせください。
三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル［電話］ 0120(652)031 (受付時間 9:00～21:00 )(２)その他のご照会は、お取引の証券会社へお問い合わせください。
以 上

― 4 ―

(添付書類）

事

業

報

告

(自：平成29年４月１日
至：平成30年３月31日 )Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
1. 事業の経過及びその成果(1) 業績総括
当連結会計年度における株式市場は、４月に 18 千円台で開始した日経平均株
価は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策により、堅調に推移し 21 千円台で着地しました。一方で、諸外国の政策動向の影響や地政学リスク等により、依然として不確実性の高い市場動向が続いております。新規上場市場においては、
当連結会計年度における新規上場企業の 90％近くが公募価格以上となるものの、新規上場社数が 79 社と、前年同期の 90 社から減少しており、先行きの不透明感が拭えない状況が続いております。
このような環境の中、当社では新規上場に依存しないビジネスモデルを形成するために、事業領域の拡大及び安定収入の獲得に向けた取り組みを進めております。
安定収入かつ将来のキャピタルゲイン獲得に結びつく新規ファンドの設立については、地域金融機関と連携した地方創生ファンドを４ファンド、事業会社と連携した CVC ファンドを２ファンド、国内上場企業向けファンドを１ファンド設立いたしました。
当社の新たな収益源の獲得につながる事業領域の拡大に向けた取り組みとして、平成 29 年６月にグローバル市場をターゲットとしたエンタテインメント作
品の企画・制作をしている株式会社 All Nippon Entertainment Works(以下、ANEW)を子会社化しましたが、その後、自主的な運営に一定の目途が立ったことから同年 10 月に同社の経営陣に全株式を譲渡いたしました。さらには同年 11
月にインターネットを介したエクステリア・外構空間の販売・施工等、住環境分野における事業展開をしている株式会社デジアラホールディングスの株式を取得し、持分法適用関連会社としております。
当連結会計年度における経営成績を見てまいりますと、未上場企業の営業投資有価証券の売却を進めたこと、国内上場企業向けファンドでの成功報酬を計上したこと及び当社が運営するファンドにおける連結除外の影響として内部取引として相殺消去される管理報酬の額が減少したこと等により、売上高は 756
百万円（前連結会計年度 365 百万円）と増収となりました。営業損失は 62 百万円（同 650 百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は 293 百万円（同 491
百万円）となりました。
なお、ANEW の株式取得に伴い負ののれん発生益を特別利益に計上し、その後、同社株式の譲渡により関係会社株式売却損を特別損失として計上しております。

― 5 ―また、当社の連結子会社である FVC Americas, LLC が米国コロラド州にて運営しておりましたコワーキングスペース FVC Mesh Fort Collins の撤退による特別損失を計上しているほか、保有している投資有価証券である P2Binvestor,
Inc の実質価額が著しく下落したため、投資有価証券評価損を特別損失に計上しております。
① 売上高の状況
未上場企業の営業投資有価証券の売却を進めたことにより、当連結会計年度における営業投資有価証券売上高は前年同期の 243 百万円から増加して399 百万円となりました。一方、投資事業組合管理収入は、平成 28 年 12 月
31 日をみなし異動日とする子会社の異動に伴い、内部取引として相殺消去される額が減少したことに加え、前年度中に実施した投資事業組合の新設により管理収入額が増額していること等から、前年同期の 73 百万円から増加して
224 百万円となりました。また、コンサルティング収入による売上高は、前年同期の 41 百万円から増加して 46 百万円となりました。
また、コワーキング事業においては、FVC Mesh KYOTO の運営収入として
46 百万円を計上したこと等により、当連結会計年度の売上高は 56 百万円となりました。一方、FVC Americas が運営しておりました FVC Mesh Fort
Collins の運営が振るわず、セグメント損益は 68 百万円の営業赤字となりました。なお、第２四半期連結累計期間末を以て、FVC Mesh Fort Collins の運営を撤退しております。
② 投資の状況
当連結会計年度における当社の投資実行の状況は、49社、736百万円（前連結会計年度44社、552百万円）となり前連結会計年度に比べ５社、184百万
円増加しております。また、当連結会計年度末における投資残高は121社、1,917百万円（前連結会計年度末94社、1,455百万円）となりました。
③ 投資先企業の上場状況
当連結会計年度において、上場した投資先企業はありません。
④ 投資損失引当金
当社は、投資先企業の経営成績及び財務状況を個別に精査し、さらに投資実行の主体である各投資事業組合の解散時期を勘案した上で、それぞれの営業投資有価証券を四半期ごとに評価し、償却処理又は投資損失引当金を計上しております。なお、昨今の急激な外部環境の変化が投資先企業に及ぼす影響も、極力タイムリーに反映した評価を行っております。
当連結会計年度においては、投資損失引当金繰入額は０百万円（前連結会
計年度は戻入額555百万円）、当連結会計年度末における投資損失引当金残高は０百万円（前連結会計年度末０百万円）となりました。なお、投資損失引当金の戻入額と繰入額は相殺し、純額表示しております。

― 6 ―また、当連結会計年度末における営業投資有価証券に対する投資損失引当金の割合は、0.3％（前連結会計年度末0.1％）となりました。
これらの結果、売上高は756百万円（前連結会計年度365百万円）、営業損失は62百万円（同650百万円）となりました。
(2) 関係会社の状況
当連結会計年度において、株式会社All Nippon Entertainment Works(以下「同社」)の発行済株式の99.6％を取得したことにより、同社、同社の子会社であるANEW USA, LLC、及びANEW USA, LLCの子会社であるANEW Productions
USA, LLCの３社を連結子会社といたしました。その後、自主的な運営に一定の目途が立ったことから、同社株式を同社経営陣に譲渡したことにより、同社、
同社の子会社であるANEW USA, LLC、及びANEW USA, LLCの子会社であるANEW
Productions USA, LLCの３社を連結の範囲から除外しております。
また、当社が管理・運営しております投資事業有限責任組合は、地方創生ファンドとして、おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合、トマト創業支援
投資事業有限責任組合、かんしん未来第2号投資事業有限責任組合及びえひめ
地域活性化投資事業有限責任組合の４ファンド、事業会社と連携したCVCファンドとして、ウィルグループHRTech投資事業有限責任組合及びあなぶきスター
トアップ支援投資事業有限責任組合の２ファンドを設立し、新たに持分法適用会社といたしました。また、チャレンジ山形産業振興投資事業有限責任組合、
いわてベンチャー育成2号投資事業有限責任組合、フューチャー七号投資事業有限責任組合、滋賀ベンチャー育成ファンド投資事業有限責任組合及び神戸ベ
ンチャー育成投資事業有限責任組合が全財産の分配を完了したため、持分法適用会社ではなくなりました。加えて、日本映画投資株式会社に対する取締役派
遣の終了により、持分法適用会社ではなくなりました。
そのほか、株式会社デジアラホールディングスの発行済株式の24.8％を取得したことにより、新たに持分法適用会社といたしました。
以上の結果、当社グループは、当社、連結子会社５社、持分法適用会社24社となりました。なお、当社グループが管理・運営する投資事業組合の出資金総額（コミットメント総額）は19,982百万円（前連結会計年度末21,117百万円）となりました。
2. 重要な設備投資等の状況
該当事項はございません。
3. 重要な資金調達の状況
該当事項はございません。

― 7 ―4. 対処すべき課題
当社が対処すべき主な課題は、以下のとおりであります。
①新規ファンドの設立
当社はこれまで、複数年にわたり営業赤字を計上しながらも、ファンドから受領する管理報酬を中心とした安定的収入により固定的経費を賄うことで、事業を継続してまいりましたが、2016年１月以降当該収支は赤字化しており、安定的収入を拡大することが喫緊かつ重要な課題であります。
②新たな収益源の獲得
当社は、IPOに依存しない収益モデルを確立するため、新たな収益事業への取り組みを推進しており、コワーキング施設の運営、他社運営ファンドの管理受託のほか、国内上場企業向けファンドの投資活動等を行っております。既存事業の拡大に加え、収益の柱となり得る新規事業を構築すべく、引き続き事業会社の提携模索、M&A等の施策を検討してまいります。
③営業体制の強化
当社では業務推進に必要最低限の人員体制で運営しており、サービス機能の拡充を図り収益を獲得していくためには、業務の一層の合理化を図りながら、新たな人員を確保し、かつ早期に戦力化するよう教育体制を充実させる必要があります。
5. 重要な親会社及び子会社の状況(1) 親会社との関係
該当事項はありません。
(2) 重要な子会社の状況
名

資本金又は 当社の出資金総額 出資割合
(百万円)
(％)

称

(連結子会社）
FVCグロース投資事業有限責任組合
FVCグロース二号投資事業有限責任組合
株式会社FVCPFVCA Holdings, LLC
FVC Americas, LLC

10,000
950
10
428
186

主 要 な
事業内容

41.0
投資業務
52.6
投資業務
100.0
投資業務
100.0 米国の投資管理
100.0
投資業務

(注) 1.当社は業務執行組合員として当該投資事業有限責任組合に出資しております。
2.出資金総額は、コミットメント総額であります。
3.FVC Americas, LLCについては、平成29年５月５日付でEnConnect Holdings, LLCから名称変更しております。
4.㈱FVCPについては、平成29年７月７日付で㈱IoT Sohatsu Venturesから名称変更しており
ます。

― 8 ―

(3) 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
6. 企業集団の現況に関するその他の重要な事項
該当事項はありません。

Ⅱ.会社役員に関する事項
1. 取締役の氏名等
氏
松

本

久

名
直

地位及び担当重要な兼職の状況

人

代表取締役社長

―

原

研

取締役

西九州風力発電株式会社

木

村

純

取締役 (監査等委員)

―

岡

部

陽

二

取締役 (監査等委員)

―

小

川

忠

久

取締役 (監査等委員)―(注) 1.
2.
3.
4.
5.

代表取締役

取締役 久原研氏、取締役 木村純氏、取締役 岡部陽二氏及び取締役 小川忠久氏
は、社外取締役であります。
監査等委員 岡部陽二氏及び監査等委員 小川忠久氏は、金融機関における長年の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、取締役 久原研氏、取締役 木村純氏、取締役 岡部陽二氏及び取締役 小川忠久氏を(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、かつ、内部統制シス
テムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証するため、木村純氏を常勤の監査等委員に選定しております。
当事業年度中の取締役の異動
取締役 今庄啓二氏は、平成29年６月29日開催の第19回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

2. 責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約による賠償の限度額は、法令が規定する額としており
ます。

― 9 ―

3. 取締役及び監査役の報酬等の額
区分

支 給 人 員

取 締 役
（監査等委員を除く）（うち社外取締役）
取 締 役（監査等委員）（うち社外取締役）
合
(注)

計

支 給 額

３名
(１名)

14百万円
(１百万円)

３名
(３名)

６百万円
(６百万円)

６名

21百万円

取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、平成28年６月23日開催の第18回定時株主総会決議及び平成29年６月29日開催の第19回定時株主総会決議において、各々年額144百万円以内（うち社外取締役分年額24百万円以内）、年
額24百万円以内と決議いただいております。

4. 社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係
取締役 久原研氏は西九州風力発電(株)の代表取締役を兼任しております。なお、当社と同社との間に重要な取引その他の関係はありません。

(2) 主要取引先等特定関係事業者との関係
該当事項はありません。

― 10 ―

(3) 当事業年度における主な活動状況
区 分

氏

取締役

久原

取締役
(監査等委員)

取締役(監査等委員)

取締役(監査等委員)名

主な活動状況
当事業年度開催の取締役会 17 回のうち 16 回に出席し、研 議案・審議等につき、企業法務及び税務に精通した弁護士の観点から必要な発言を行っております。

当事業年度開催の取締役会 17 回の全てに出席し、また監査等委員会８回の全てに出席し、主にコンプライアン
木村
純
スの観点から、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会 17 回の全てに出席し、また監査等委員会８回の全てに出席し、金融業界での豊富な岡部 陽二
経験を活かし、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。
当事業年度開催の取締役会 17 回のうち 15 回に出席し、また監査等委員会８回のうち７回に出席し、他社の監査小川 忠久役であった経験を活かし、議案・審議等に必要な発言を適宜行っております。

(注)1.本事業報告に記載の金額及び株式数は、単位表示未満の端数を切り捨て、比率については単位表示未満の端数を四捨五入して、それぞれ表示しております。
2.記載金額には消費税等は含まれておりません。

― 11 ―

貸 借 対 照 表(平成30年３月31日現在)
資
科

産 の 部
目

負
金

額

現 金 及 び 預 金

2,097

営業投資有価証券

105

投 資 損 失 引 当 金

△0

払

そ
貸

費
の

倒

引

当

科

の

(単位：百万円)
部
金額
140

2,222 【 流 動 負 債 】【 流 動 資 産 】

前

債
目

未
未

金
用

費

未 払 法 人 税 等
前
受
金

用

6

預
前

他

13

賞

金

△0

【 固 定 資 産 】

払
払

り
受
与

金
益

収
引

当

金

そ
の
【
固
定
負
債 】
799

他

4

繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金

物

3

負

工具、器具及び備品

1

有 形 固 定 資 産
建

無 形 固 定 資 産
電

話

加

入

権

ソ フ ト ウ ェ ア
投資その他の資産関係会社株式・出資金
出資金

敷 金 ・ 保 証 金
営

業

保

証

資

産

合

計

金

合

計

91
4
0
16
1
28
0
28
169

利

益

剰

余

金

金

その他利益剰余金21
繰越利益剰余金729
自己株式【評価・換算差額等】
10
その他有価証券評価差額金
28【新株予約権】
5
純 資 産 合 計
3,021

3
12

純 資 産 の 部

1 【 株 主 資 本 】
資本金0
資 本 剰 余 金0
資 本 準 備794

投 資 有 価 証 券

債

10

負債及び純資産合計（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 12 ―

2,845
1,943
1,725
1,725
△820
△820
△820
△2
0
0
6
2,852
3,021

損 益 計 算 書(自：平成29年４月１日
至：平成30年３月31日 )
科

目

金

上
高
投 資 事 業 組 合 管 理 収 入
205
営業投資有価証券売上高
209
コ ン サ ル テ ィ ン グ 収 入
40
コ ワ ー キ ン グ 収 入
46
そ
の
他
売
上
高
32
売
上
原
価
営業投資有価証券売上原価
67
投 資 損 失 引 当 金 繰 入 額
0
そ の 他 売 上 原 価
336
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
0
為
替
差
益
6
そ
の
他
0
営
業
外
費
用
新 株 予 約 権 発 行 費
0
そ
の
他
1
経
常
損
失
特
別
利
益
関 係 会 社 株 式 売 却 益
10
そ
の
他
0
特
別
損
失
関係会社株式・出資金評価損
304
税 引 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
当
期
純
損
失
（注）記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

(単位：百万円)
額

売― 13 ―

533

404
129
211
82

7

1
75
10
304
369
3
373

会計監査人の監査報告書謄本

独立監査人の監査報告書
平成30年５月10日
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
取締役会御中PwC京都監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

梶 田 明 裕㊞

公認会計士

浦 上 卓 也㊞

当監査法人は、会社法第 436 条第２項第１号の規定に基づき、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の平成 29
年４月１日から平成 30 年３月 31 日までの第 20 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附
属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 14 ―

上監査等委員会の監査報告書謄本

監 査

報

告

書

当監査等委員会は、平成 29 年４月１日から平成 30 年３月 31 日までの第 20 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、監査いたしました。その方法及び結果について、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、監査の方針、監査計画等を定め、内部監査室と連携の上、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
監査等委員会は監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。当社グループが営む事業については、取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて取締役から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行なわれることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）
について検討いたしました。

― 15 ―

２.

監査の結果（１）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事
実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 PwC 京都監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人 PwC 京都監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
以上

平成 30 年５月 10 日
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
監査等委員会監 査 等 委 員 木 村
純㊞
監 査 等 委 員 岡 部 陽 二㊞
監 査 等 委 員 小 川 忠 久㊞(注)

監査等委員木村純、岡部陽二及び小川忠久は、会社法第２条第15号及び第331条
第６項に定める社外取締役であります。

以― 16 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 監査等委員である取締役を除く取締役４名選任の件
監査等委員である取締役を除く取締役全員(２名)は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、経営体制の強化を図るため、監査等委員である取締役を除く取締役２名を増員し、４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。
監査等委員である取締役を除く取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

平成14年４月
平成19年３月
まつ もと なおと平成21年６月
松 本 直 人
平成22年６月(昭和55年３月23日生) 平成23年６月
平成28年１月
平成28年３月

当社入社
関西投資部長
本社投資部長 兼 関西投資部長
執行役員西日本投資部長
取締役西日本投資部長
代表取締役社長 兼 投資部長
代表取締役社長(現任)― 17 ―

所有する
当
社
株式の数

2,900株

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況
平成４年４月平成14年８月
平成22年９月

２

平成22年９月
平成23年４月
平成26年11月
平成27年３月
平成27年４月
平成27年10月
平成27年10月
もりやみのる
平成27年10月
守 屋実
平成28年９月(昭和44年５月１日生) 平成28年10月
平成28年11月
平成29年11月
平成29年12月
平成30年５月

３(株)ミスミ（現 ミスミグループ本社）入社(株)エムアウト取締役(株)守屋実事務所代表取締役就任（現任）
ケアプロ(株)取締役
ラクスル(株)取締役(株)ジーンクエスト取締役（現任）
メディバンクス(株)取締役（現任)(株)サウンドファン取締役（現任）(株)SEEDATA取締役(現任)AuB(株)取締役(現任)
ブティックス(株)監査役(株)TOKYOJP取締役（現任）
ブティックス(株)取締役（現任）
SEEDATA VENTURES(株)(現 SDV(株))代表取締役就任（現任）
メディカルケアデザイン(株)代表取締役就任（現任）(株)日本クラウドキャピタル取締役
（現任）
当社入社

（重要な兼職の状況）（株）守屋実事務所 代表取締役
SDV(株)代表取締役
メディカルケアデザイン(株)代表取締役
昭和44年４月 (株)住友銀行(現 (株)三井住友銀行)入行
おがわ ただ ひさ平成９年８月 エコ・パワー(株)監査役
小 川 忠 久平成10年９月 当社顧問
(昭和21年11月11日生) 平成12年11月 当社監査役
平成28年６月 当社取締役監査等委員（現任）― 18 ―

所有する
当
社
株式の数

０株

51,700株

候補者
番 号

４

氏
名
(生年月日)

略 歴 、 地 位 、 担 当 及 び
重 要 な 兼 職 の 状 況

昭和52年９月 アルファレコード(株) 入社
昭和63年８月 サイトロン・アンド・アート(株)代表取締役
平成14年７月 (株)カカクコム取締役
平成14年10月 (株)デジタルガレージ取締役
平成22年７月 グーグル(株)執行役員
平成24年12月 インモビジャパン(株) 社長
平成27年10月 Link Asia Capital(株)代表取締役
お
び
かず すけ
パートナー（現任）
小 尾 一 介平成29年３月 （株）インバウンドテック社外監査役（現任）(昭和28年12月４日生)
平成29年11月 クロスロケーションズ（株）代表取締役（現任）
平成30年３月 （株）ファンコミュニケーションズ
社外取締役（現任）

所有する
当
社
株式の数

０株

（重要な兼職の状況）
Link Asia Capital(株)代表取締役 パートナー
クロスロケーションズ（株）代表取締役(注) １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者小川忠久氏及び小尾一介氏は、社外取締役候補者であります。なお、
当社は候補者小川忠久氏を(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。また、本議案において小川忠久氏、及び小尾一介氏の選任が承認された場合、両氏を独立役員として同取引所へ届け出る予定であります。
３．社外取締役候補者の選任理由及び独立性① 小川忠久氏は、金融業界で培ってきた経験と会社の監査業務に十分な見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。
小川忠久氏は現在当社の社外取締役（監査等委員）であり、社外取締役（監査等委員）としての在任期間は本総会終結の時をもって２年です。
② 小尾一介氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営全般に対し的確な助言が得られるものと判断したためであります。
４. 当社は、守屋実氏、小川忠久氏及び小尾一介氏が取締役に就任した場合、各氏との間で会社法第427条第１項に基づく、責任限定契約を締結する予定です。当該契約に基づく取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額です。

― 19 ―

第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役全員(３名)は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては予め監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和48年４月

１

２松下電器産業(株) (現 パナソニッ
ク(株))入社
平成15年６月 同社 eネット事業本部 本部長
きむらじゅん
平成19年７月 (株)アクトビラ 社外取締役
木 村純
平成21年４月 同社 代表取締役社長(昭和25年９月21日生) 平成21年５月 パナソニック(株) 退職
平成24年６月 当社監査役
平成28年６月 当社取締役監査等委員（現任）
昭和58年４月 京セラ(株） 入社
平成13年４月 同社中央研究所所長
平成15年６月 同社執行役員
平成16年１月 (株)京セラディスプレイ研究所代表
取締役就任
平成20年12月 (株)キュービック代表取締役就任
（現任）
みや
た
ひで のり
宮 田 秀 典 平成23年４月 (株)SOLE執行役員（現任）
平成24年４月 大阪工業大学工学部客員教授（現(昭和25年９月９日生)
任）
平成24年５月 同志社大学技術・企業・国際競争力
研究センターアシスタントディレクタ（重要な兼職）(株)キュービック代表取締役

所有する
当
社
株式の数

― 20 ―

5,500株

０株

候補者
番 号

３

氏
名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況

平成14年４月 アコム(株)入社
平成20年12月 有限責任監査法人トーマツ入所
平成25年１月 公認会計士登録
平成27年６月 トーマツベンチャーサポート(株)兼職
平成28年９月 (株)ネクステージ監査役
平成28年11月 税理士登録
ほう じょう あき ひろ
平成28年11月 北條公認会計士・税理士事務所開業
北 條 明 宏平成28年12月 (株)坂ノ途中監査役(昭和54年６月20日生) 平成28年12月 (株)ハカルス監査役
平成29年１月 (株)BLAST-Hub代表取締役就任（現任）
平成30年１月 (株)ハカルス監査役退任
平成30年１月 同社取締役

所有する
当
社
株式の数

０株

（重要な兼職）(株)BLAST-Hub代表取締役(注) １．各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．木村純氏、宮田秀典氏及び北條明宏氏は、社外取締役候補者であります。なお、当社は候補者木村純氏を(株)東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所へ届け出ております。また、本議案において木村純氏、宮田秀典氏の選任が承認された場合、両氏を独立役員として同取引所へ届け出る予定であります。
３. 木村純氏を社外取締役候補者とした理由は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視・監督と適切な助言をいただけると判断したためであります。木村純氏は現在当社の社外取締役（監査等委員）であり、社外取締役（監査等委員）としての在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
４. 宮田秀典氏を社外取締役候補者とした理由は、産官学界にわたる深い造詣に基づく
独立した客観的な視点により当社に幅広い見地で助言・提言を行っていただけると判断したためであります。
５. 北條明宏氏を社外取締役候補者とした理由は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業財務に精通しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。
６. 当社は、木村純氏、宮田秀典氏及び北條明宏氏が監査等委員である取締役に就任した場合、各氏との間で会社法第427条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定です。当該契約に基づく監査等委員である取締役の責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。

― 21 ―

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
現在の補欠の監査等委員である取締役選任の効力は、本総会開始の時までとなっておりますので、改めて、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては予め監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名(生年月日)

略歴、地位、担当及び
重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する
当
社
株式の数

平成５年４月

中小企業金融公庫(現 日本政策金融公庫)入庫
平成14年４月 当社入社
平成15年12月 (株)UFJキャピタル(現 三菱UFJキャピ
つ
が
ひろ みつ
タル(株))入社
100株
津 賀 弘 光平成16年３月
中小企業診断士
登録(昭和45年５月17日生)
平成17年１月 Venture Business Support Office代表（現任)
平成18年４月 (株)ワークステーション監査役（現任)
平成27年６月 (株)Warrantee 監査役（現任)(注) １．津賀弘光氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．津賀弘光氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３. 津賀弘光氏を補欠の社外取締役候補者とした理由は、金融機関における経験から
財務会計的知見を有しており、他社の社外監査役を歴任した豊富な経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。
４．津賀弘光氏が社外取締役として就任した場合、当社は同氏との間で会社法第 427
条第１項に基づく責任限定契約を締結する予定です。当該契約に基づく監査等委員である取締役の責任の限度額は、会社法第 425 条第１項に定める最低責任限度額となります。

第４号議案 譲渡制限付株式報酬制度導入の件
当社の監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の額は、平成29年６月29日開催の第19回定時株主総会において年額１億4,400万円以内（うち社外取締役分年額2,400万円以内）とし、固定の月額報酬及びストック・オプ
ション報酬により構成されるものとすることにつきご承認をいただいております。

― 22 ―

今般、業務執行取締役が、中長期的な業績向上及び企業価値増大への貢献
意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、従来の監査等委員である取締役を除く取締役に対するストック・オプション報酬を廃止した
うえで、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしたく存じます。本議案は、本制度に基づき、業務執行取締役に対し、一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社
普通株式（以下「譲渡制限付株式」といいます。）を以下のとおり割当てるための報酬を上記の報酬等の額の内枠として支給することにつき、ご承認をお願いするものであります。なお、本議案が承認可決されることを条件に、既に付与済のものを除き、監査等委員である取締役を除く取締役に対するス
トック・オプション制度は廃止することとし、今後、監査等委員である取締役を除く取締役に対するストック・オプションとしての新株予約権の新たな発行は行わないこととします。
本議案に基づき当社の業務執行取締役に対して譲渡制限付株式を割当てるために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、前記報酬等の額の範囲内
といたします。
また、現在の監査等委員である取締役を除く取締役は２名であり、第１号
議案のご承認が得られますと、監査等委員である取締役を除く取締役は４名となります。なお、本制度の対象となる業務執行取締役は引き続き１名です。
当社の業務執行取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の具体的な内容及び数の上限(１)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の業務執行取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、業務執行取締役は、当社取締役会決議に基づき、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日
における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引受ける業務執行取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、当社の業務執行取締役が、上記の現物出資に同意していること及び本件割当契約（下記(３)に定義します。）を締結
していることを条件として支給いたします。

― 23 ―

(２)譲渡制限付株式の総数
業務執行取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の総数は、年150,000
株を上限といたします。また、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものといたします。
(３)本件割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける業務執行取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約（以下「本件割当契約」といいます。）は、以下の内容を含むものといたします。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた業務執行取締役は、割当てを受けた日から30年以内で当社取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた業務執行取締役が、譲渡制
限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役又は監査役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間中における当社の業績その他の指標について当社取締役会においてあらかじめ設定した目標値の達成度に応じて、当該業務執行取締役に割当てられた譲渡制限付株式（以下「本割当株式」という。）の全部又は一部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。
ただし、当該業務執行取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役又は監査役から退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整することができるものとする。
③ 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた業務執行取締役が、譲渡制
限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役又は監査役から退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

― 24 ―

また、本割当株式のうち、上記の譲渡制限期間が満了した時点若しくは上記により譲渡制限期間が満了する前に本割当株式につき譲渡制限が解除された時点において、譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合又は譲渡制限期間が満了する前に上記の目標値の達成度に応じ譲渡制限が解除されないことが確定したものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
④ 組織再編における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会決議（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会決議による承認を要さない場合においては、当社取締役会決議）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(４) その他取締役会で定める事項
上記のほか、本件割当契約における意思表示及び通知の方法、本件割当契約の改定の方法その他取締役会で定める事項を本件割当契約の内容とい
たします。
（ご参考）
本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、本株主総会後の取締役会で本件譲渡制限付株式の割当てについて決議予定でありますが、今回の割当てにおいては、平成31年3月期及び平成32年3月期の当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書における親会社株主に帰属する当期純利益の合計額が5億円以上となることを、本件譲渡制限付株式の譲渡制限の解除の基準となる目標値として設定する予定
であります。
また、本株主総会において本制度の導入についてご承認いただいた場合、当社の従業員に対しても、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、当社の普通株式を発行又は処分する予定です。
以 上― 25 ―

MEMO― 26 ―

MEMO― 27 ―

株主総会会場ご案内図■阪急（京都線）烏丸駅21番出口 徒歩３分
市営地下鉄（烏丸線）四条駅からは地下道経由で阪急烏丸駅21番
出口をご利用ください。
なお、駐車場の施設はご用意いたしておりませんので、公共交通
機関のご利用をお願いいたします。

会

場 京都烏丸コンベンションホール中ホール
京都市中京区烏丸通六角下る七観音町634
昨年と開催場所を変更しております。
お間違えのないようご注意願います。