平成 20 年 9 月 12 日
各

位

会

社

名

代 表 者 名株 式 会 社代表取締役社長

安

楽
柳

亭
時 機

（コード番号 7562 東証第二部）
問 合 せ 先取締役総務人事部長 本 多 英 明（TEL． 048-859-0555 ）第三者割当てによる第 3 回新株予約権（ＭＳＷ）の発行に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 9 月 12 日開催の当社取締役会において、第三者割当てによる第 3 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を決議いたしましたので、その概要につき、下記のとおりお知らせいたします。
１．第三者割当により発行される新株予約権の募集の目的
当社は、企業価値をより一層高めるべく、低コスト経営への経営改革を推進しております。
その一環として、新株予約権の発行及び行使を通じた株主資本の強化により、できる限り長期借入金等の有利子負債を返済し、より健全な財務体質になることを目指しております。当社は平成 19 年 10 月 24 日、Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited（以下「LBCCA」といいます。
）を割当先として株式会社安楽亭第 2 回新株予約権（以下「第 2回新株予約権」といいます。
）を発行致しました。いまだ行使期間も残っており、現在も転換も進んでおりますが、平成 20 年 7 月中旬頃より、当社普通株式の VWAP が第 2 回新株予約権の下限行使価額である 542 円前後を推移し、平成 20 年 9 月に入ってからは当社普通株式の株価は下限行使価額を下回る状況が続きました。この状況が続くと、本ローン契約は第 2 回
新株予約権の発行に合わせて当社がリーマン・ブラザーズ証券株式会社との間で締結した2007 年 10 月 9 日付 Facility Agreement（以下「旧ファシリティ契約」といいます。
）に基づ
くローン債権（17 億 5600 万円）が繰上償還される可能性が生じました。そこで、新株予約権の行使価額を現在の株式市場の水準に合わせるべく、また、より効果的な株主資本の強化を目的として、本新株予約権（439 個）の発行を決議しました。本新株予約権はいわば第 2回新株予約権の行使価額を変更するために新たに発行する手続きをとったものですから、当社は LBCCA と協議し、残存する第 2 回新株予約権（439 個）の全てを買取消却することにいたしました。

今回の募集は、行使価額を現在の株式市場の水準に合わることにより、速やかに株主資本が増強されることを目的としたリファイナンスになります。これらの一連の行為の結果、企業価値の一層の向上がもたらされると考えております。
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

1

＜本新株予約権の特徴＞①

本新株予約権は第 2 回新株予約権のリファイナンスになります。そのため、後述する本
ローン契約を含み、当社の借入金が増加するものではなく、新たな支出を必要とするものでもありません。

②

各週の最終日(毎週金曜日)の VWAP の 90％ に、翌週の行使価額が修正される。なお、
VWAP（売買高加重平均価格：Volume Weighted Average

Price・ブイワップ)とは、当日の東京証券取引所のオークション市場で成立した価格を価格毎の売買高で加重平均した価格をいいます。VWAP は、より取引実態に近い平均的な約定値段として、主に機関投資家の執行価格の目標値として用いられています。
③

行使価額の下限は、発行決議日の前取引日を最終日とする 10 連続取引日の終値平均の50％です。

④

行使価額の上限は、発行決議日の前取引日を最終日とする 10 連続取引日の終値平均の価
格の 150％です。

⑤

当社は発行日以降、割当先に 1 ヶ月前の事前通知・公告をすることで本新株予約権を額面で取得し、消却することが可能です。

⑥

権利行使期間は 3 年です。

<本新株予約権を選択した理由＞①

将来的に本新株予約権による資金調達ニーズの必要性がなくなった場合、もしくはそれ以上の好条件での資金調達手段が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも下記②に掲げる本ローン契約を返済したうえで残存する本新株予約権を買入消却することが可能です。買入消却額は額面金額であり、追加的な費用負担は発生しません。

②

本新株予約権の割当先の関係会社であるリーマン・ブラザーズ証券株式会社と当社との間で本新株予約権の行使総額 17 億 5600 万円と同額の 17 億 5600 万円の低利の無担保融資にかかる 2008 年 9 月 12 日付 Term Loans Agreement（以下「本ローン契約」といいます。）を締結する予定であります。但し、本ローン契約は第 2 回新株予約権の発行に合わ
せて旧ファシリティ契約に基づき調達したローン（残額 17 億 5600 万円）を旧債務とした
準消費貸借により借り換えの形式で行われますので、新たな資金調達が行われるわけではありません。

③

新株予約権の権利行使が行われた場合、行使代金は現金で支払われるのが通常ですが、新株予約権者がローン契約に基づく融資の金銭債権を有する場合に、当該金銭債権の現物出資が行われることによって、権利行使相当額分の負債との相殺が行われます。
（ご参考）本新株予約権の募集事項

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

2

６．本新株予約権の行使に際して出資の目的とする財産(1) 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は、(i) 金銭、又は(ii)ローン契約に基づき本新株予約権者が当社に対して有する、弁済期の到来している一切の金銭債権（以下「出資対象債権」という。）とする。
⑵ 本新株予約権者が本新株予約権の行使に際して金銭を出資することを選択した場
合、各本新株予約権の行使に際して出資される金銭の価額は、本新株予約権１個あたり、金 4,000,000 円とする。新株予約権者が本新株予約権の行使に際して出資対
象債権を出資することを選択した場合、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新株予約権１個あたり、額面金 4,000,000 円の出資対象債権とし、その価額は出資対象債権の額面額と同額とする。
したがって、新株予約権と同額のローンを組み合わせることによって、新株予約権がローンのいわば担保的機能を有し、転換社債型新株予約権付社債と経済的に類似した効果となります。そして、本ローン契約に基づく債権も、本新株予約権が Lehman Brothers Asia
Capital Company （以下「LBAC」といいます。
）に譲渡されることが予定されているのと同様、リーマン・ブラザーズ証券株式会社から LBAC に譲渡されることが想定されています。
上記の通り、本ローン契約と本新株予約権との間に相関性があることから、商品設計上、本ローン契約においても本新株予約権に一定の影響を及ぼす事項が規定されております。
まず、当社が本新株予約権を買入消却する場合には、買入消却される本新株予約権の数に合わせて、本ローン契約に基づく債務を返済することになります。また、本新株予約権者
が新株予約権を行使する場合に発行可能株式数を超える新株を発行する場合など、新株予約権を適法に行使できない場合には、新株予約権の行使が一般的に見込めず、当社にとっても新株予約権者にとっても本商品の特性を生かせないため、本ローン契約に基づく金銭
債務の繰上償還事由となっております。10 営業日連続で当社普通株式の VWAP が下限行
使価額を下回る場合、同様に新株予約権の行使が一般的に見込めないため、本ローン契約に基づく金銭債務の繰上償還事由となっております。また、本新株予約権の発行に際して締結する第三者割当契約書における当社の表明・保証条項に違反があった場合や本新株予約権の関連書類に不実表示がある場合、本ローン契約の債務不履行事由にも該当することになります。
なお、後述する本新株予約権の募集事項の通り、本新株予約権は金銭出資による行使もできることから、本ローン契約に基づく債権の存否は本新株予約権の存否に影響しません。
但し、当社は、本ローン契約に基づく債権がなくなる場合には、取得条項に基づき、残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができます。
このほかに、本ローン契約において特別に定められている条項として、ローンが残存している間に当社がエクイティファイナンスを行う場合には、リーマン・ブラザーズ証券株
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

3

式会社の事前の承諾がない限り、リーマン・ブラザーズ証券株式会社にローン元金残高の合計額に 3%を乗じた金額に相当する手数料を支払うことになっております。
その他、本ローン契約のその他の概要は次のとおりになります。
（ご参考）本ローン契約の概要
TRANCHE A
TRANCHE B
11 億 5600 万円
6 億円
2008 年 9 月 29 日（予定）1 年。但し、当事者間の合意 3 ヶ月。但し、当事者間の合意ににより最大 3 年まで延長可能 より、3 ヶ月毎満期日は延期され、最大 3 年まで延長可能
最大延長可能年数
3年
3年
約定金利
1 ヶ月円 LIBOR
1 ヶ月円 LIBOR＋3%
遅延利息適用される約定金利に 1%を加算した利率
利息支払日
1 年毎もしくは満期一括支払返済完了時の一括支払
財務制限条項（概要）
各決算日の末日において以下の条件を充足しない場合には、残額の繰上返済を請求される可能性があります（複数の条件がありますので条件の厳しいものを記載しております）。
① 貸借対照表の純資産の部の金額を 5,200,564 千円以上に維持すること。
② 連結貸借対照表の純資産の部の金額を 5,534,717 千円以上に維持すること。
③ 損益計算書の税引後当期損益について２期連続して損失を計上しないこと。
④ 連結損益計算書の税引後当期損益について２期連続して損失を計上しないこと。
貸主の要求による複数の条件のうち、重要なものの一部を例示しております。
期限前弁済事由① 当社が上場廃止又は整理ポストに指定されること（概要）② 全ての本新株予約権の買入消却③ 当社が本新株予約権の行使により得られる株式の交付を遅延すること④ 100%子会社以外の会社との間合併等をいう支配変更取引
を貸主が事前に書面で承認した条件によらずに行った場合⑤ 資本金額が 2 億円以上の当社の子会社が、貸主が事前に書面で承認した条件によらずに合併する場合
準拠法
日本法
裁判管轄
東京地方裁判所を専属的合意管轄とする貸し出し金額
貸出予定日満期

２．調達する資金の額及び使途(１) 調達する資金の額（差引手取概算額）
17 億 3478 万円
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

4

(２) 資金の入手可能性及び調達する資金の具体的な使途差引手取概算額の合計 17 億 3478 万円（予定）は、本ローン契約に基づく借入金額に充当します。本ローン契約に基づく借入金額は、準消費貸借契約により、旧ファシリティ
契約に基づく借入金額の返済に充当します。
第 2 回新株予約権及び旧ファシリティ契約に基づき得ていた差引手取概算額及び借入
資金は、平成 19 年 10 月から平成 20 年 8 月までの間に、約 6 億円を安楽亭から七輪房への業態転換（1 店舗 50 百万×年 12 店舗で 6 億円）に充当し、約６億円は他の借入金の返済に充当いたしました。残額（約 7 億円）は、平成 21 年 10 月までに、安楽亭から七輪房への業態転換及び他の借入金の返済に 6 対 4 の比率で充当する予定であります。
(３) 調達する資金の支出予定時期
平成 20 年 9 月 29 日
(４) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスによる差引手取概算額の合計 17 億 3478 万円（予定）は、本ローン契約に基づく借入金額に充当します。本ローン契約に基づく借入金額は平成 21 年 10 月までに安楽亭から七輪房への業態転換及び借入金の返済に充当する予定であります。
これにより財務体質の強化、店舗改装による既存店舗の活性化、スクラップ・アンド・ビ
ルドの実施による今後の業績向上が目指せるものと考えております。
当社のおかれた現況に鑑み安定的な財務基盤を確保するためにも、エクイティ・ファイナンスによる資金調達が適切であり、長期的には株主価値の向上にも資するものと考えております。
３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況(１) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決
算
期 平成 18 年 3 月期
売上高28,231
営
業
利
益
378
経
常
利
益
△267
当
期
純
利
益
△1,858平成 19 年 3 月期
26,306863
25428

平成 20 年 3 月期
23,499
391
△48
△287

１株当たり当期純利益（円）△88.7020.41△13.65

１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）0258.26

5277.31

1285.72

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

5

(２) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数（第 2 回新株予約権）の状況
種
類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
数21,504,347 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

3,239,852 株

15.0％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

3,239,852 株

15.0％

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

1,511,186 株

7.0％

発

行

済

株

式

（注）平成 20 年 9 月 29 日に残存する第 2 回新株予約権を全て買入消却する予定であり、その場合、潜在株式数はなくなります。
(３) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第 3 回新株予約権
発 行 期 日
調達資金の額
募 集 時 点 における発行済株
式
数2008 年 9 月 29 日
17 億 3478 万円（差引手取概算額）
21,504,347 株

当初の行使価額（529 円）における潜在株式数： 3,319,470 株
行使価額上限値（793 円）における潜在株式数： 2,214,375 株
行使価額下限値（264 円）における潜在株式数： 6,651,515 株(注) 調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額（8,780,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（1,756,000,000 円）を合算した金額から発行諸費用の概算額（30,000,000 円）を差し引いた金額です。
募集時における潜在株式数(４) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第 1 回新株予約権 （MSW）
発
行
期
日 平成 18 年 2 月 27 日
調 達 資 金 の 額 988,018,720 円
募集時点における
21,031,500 株
発 行 済 株 式 数
当初の行使価額（809 円）における潜在株式数：
1,242,297 株
募集時における潜行使価額上限値（1,213.50 円）における潜在株式数：
828,198 株
在株
式数
行使価額下限値（404.50 円）における潜在株式数：
2,484,595 株
現時点における行 行使済株式数：69,637 株
使 済 株 式 数 （残高 0 円）
手取概算額金 988 百万円については、全額を当社のレストラン事業に当初の資金使途おける設備資金に充当する予定であります。
割
当先 日興シティグループ証券株式会社

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

6

当 初 の 支 出
予
定時
期
現時点における充当状況
現時点における
行使状況

平成 18 年 5 月から平成 19 年 3 月までの設備資金として 988 百万円
行使によって得られた 50 百万円は設備資金に充当いたしました。
行使済株式数：69,637 株（残高 0 円）
未行使分は全て買入消却いたしました。

・第 2 回新株予約権 （MSW）
発
行
期
日 平成 19 年 10 月 24 日
調 達 資 金 の 額 1,980,000,000 円
募集時点における
21,101,137 株
発 行 済 株 式 数
当初の行使価額（775 円）における潜在株式数：
2,593,548 株
募集時における潜行使価額上限値（1162 円）における潜在株式数：
1,729,776 株
在株
式数
行使価額下限値（542 円）における潜在株式数：
3,708,487 株
現時点における行 行使済株式数：403,210 株
使 済 株 式 数 （残存する新株予約権の個数 439 個）
当社のレストラン事業における設備資金（今後 2 年間の改装資金 14
当 初 の 資 金 使 途 億 4 千万円）及び借入金の返済（5 億 4 千万円）に充当する予定であります。
割当
先 Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited
当 初 の 支 出
平成 19 年 11 月から平成 21 年 10 月まで
予定時
期
行使によって得られた 2 億 44 百万円を設備資金に充当いたしました。
なお、旧ファシリティ契約に基づく借入金とともに 19 億 8000 万円を現時点における
資金調達しておりましたが、現時点で約 6 億円を安楽亭から七輪房へ
充当状
況の業態転換（1 店舗 50 百万×年 12 店舗で 6 億円）に充当し、約６億円は他の借入金の返済に充当しております。
行使済株式数：403,210 株
現時点における（残存する新株予約権の個数 439 個）
行使状況
未行使分は全て平成 20 年 9 月 29 日に買入消却する予定です。
(５) 最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
平成 18 年 3 月期
始 値
758 円
高 値
810 円
安 値
741 円
終 値
776 円
②

最近 6 か月間の状況
3月
始 値
700 円
高 値
702 円

4月
628 円
628 円

平成 19 年 3 月期
778 円
809 円
760 円
778 円

平成 20 年 3 月期
779 円
795 円
630 円
631 円

5月
571 円
612 円

7月
565 円
572 円

6月
581 円
581 円

8月
545 円
550 円

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

7

安 値
終 値
③

630 円
631 円

561 円
571 円

571 円
581 円

565 円
566 円

500 円
540 円

500 円
530 円

発行決議日に前取引日おける株価
平成 20 年 9 月 11 日現在
始 値
531 円
高 値
531 円
安 値
525 円
終 値
525 円

４．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 20 年 3 月 31 日現在）
豊山開発株式会社

14.07％

柳

時 機

8.00％

アサヒビール株式会社

4.68％

株式会社サリックス

4.30％

柳

允

2.61％

柳

允 寿

2.61％

柳

恵 引

2.61％

柳

慧 承

2.61％

柳

詠 守

2.61％

柳

京

2.61％

柳

賢 承

2.61％

柳

先

2.61％

柳

朱 理

2.61％

柳

俊 勲

2.61％
2.39％

野村證券株式会社

今回の募集分については長期保有を約していないため、今回の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示しておりません。
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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５．業績への影響の見通し
本新株予約権の発行による当期業績予想への影響はございません。

６．発行条件等の合理性(１) 発行条件が合理的であると判断した根拠及び発行価格の算定根拠
本ローン契約に基づき 17 億 5600 万円の低利の無担保融資が実行される予定であること、本新株予約権は第 2 回新株予約権とその発行に合わせて締結した旧ファシリティ契約のいわばリファイナンスであることから、本新株予約権 1 個の払込金額を、第 2 回新株予
約権の払込金額と同額の 20,000 円としました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠①新株予約権の権利行使可能期間が 3 年であること、及び②平成 20 年 9 月 12 日現在の発行済株式総数に対する本ファイナンスによる潜在株式数の比率は 15.4％となる見込みであり、当社の判断により早期償還が選択可能であることから、本新株予約権の発行は市場に過度の影響を与える規模ではなく希薄化の規模も合理的であると判断いたしました。
（注）潜在株式数の比率は、本新株予約権の全てが当初行使価額で権利行使された場合に発行される株式数を平成 20 年 9 月 12 日現在の発行済株式総数（21,504,347 株）で除した数値であります。なお、本新株予約権の全てが下限行使価額もしくは上限行使価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率はそれぞれ、30.9％ および 10.2％となる見込みです。
７．割当先の選定理由（１）割当先の概要
①

商

号

②

事

③

設

立

年

月

日 昭和 60 年 9 月 6 日

④

本

店

所

在

地

⑤

代表者の役職・氏名

取締役

⑥

資

39,650,002 米ドル

⑦
⑧
⑨
⑩
⑪
⑫

発 行 済 株 式 数
純
資
産
総
資
産
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先2株
USD 210,541,770
USD 10,208,961,707
11 月 30 日
0人
投資家並びに発行体⑬

大株主及び持株比率

LBCCA Holdings I LLC 持株数: 1 (50%)
LBCCA Holdings II LLC 持株数: 1 (50%)

業

内

本

Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited

容 各種金融業務

金

Level 26, Two International Finance Centre, 8 FinanceStreet, Central, Hong Kong
Joseph Cheung

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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⑭

主 要 取 引 銀 行

Citibank
Hong Kong and Shanghai Banking Corporation
資 本 関 係⑮

上 場 会 社 と割当予定先の関係等

取 引 関 係−該当事項なし−該当事項なし
なお、リーマン・ブラザーズ証券株式会社との間の旧ファシリティ契約に基づく借入れ金 17
億 56 百万円がありますが、本ローン契約によって借換えられることになります。

人 的 関 係−該当事項なし

関連当事者へ
の該当状況−該当事項なし⑯最近 3 年間の業績
決算期
平成 17 年 11 月期 平成 18 年 11 月期
210,541,508
241,765,053
営業収益（USD）
23,312,871
31,176,496
営業利益（USD）
23,312,871
31,176,496
経常利益（USD）
32,733,634
41,744,479
当期純利益（USD）
16,366,817
20,872,239.5
1 株あたり当期純利益（USD）
00
1 株あたり配当金（USD）
81,868,647.5
97,456,895.5
1 株あたり純資産（USD）

平成 19 年 11 月期
326,959,087
15,629,979
15,629,979
22,555,335
11,277,667.5
0105,270,885(注) ⑧及び⑨については平成 19 年 11 月 30 日現在のものであり、また⑪及び⑮については平成 20
年 9 月 8 日現在のものであります。

(２) 割当先を選定した理由
割当先の関連会社はリーマン・ブラザーズ証券株式会社であり、割当先を含むリーマ
ン・ブラザーズグループは、同種ファイナンスにおいて豊富な実績・経験・知識を有しているのみならず、いわゆる第三者割当形式によるファイナンスについて積極的なコンプラ
イアンス体制を確立していると判断しました。
(注）本割当は、日本証券業協会会員であるリーマン・ブラザーズ証券株式会社の斡旋を受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「会員における MSCB 等の取扱
いに関する規則」（自主規制）第 10 条第 1 項及び第 2 項の規定の適用を受けて募集が行われるものです。

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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(３) 割当先の保有方針及び転換（行使）制限措置①
本新株予約権は LBCCA より LBAC に一括譲渡され、LBAC は本新株予約権を権利行使して得た当社株式を適宜適切に譲渡していく予定です。なお、LBAC に直接割り当てない理由は、Lehman Brothers Holdings の保証を受けている LBCCA を経由することにより割当時の決済リスクを最小化するためであります。
②
本新株予約権の割当先及び一括譲渡先である LBCCA 及び LBAC はともに日本証券業協会の会員であるリーマン・ブラザーズ証券株式会社の関連会社であり、リーマ
ン・ブラザーズ証券株式会社は LBCCA および LBAC に日本証券業協会が定めるMSCB の取扱いの規定に十分配慮をした権利行使及び取得した株式の譲渡を行っていくよう要請する予定です。
③
リーマン・ブラザーズ証券株式会社及びそのグループ会社は、本新株予約権の行使
期間の終了までの間、本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる当社普通株
式の数量の範囲内で行う当社普通株式と同一銘柄の株式の売付け等以外の本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる当社株式に関わる空売りを目的として、当社株式の借株を行わないことになっております。
④
当社は LBCCA に対してエクイティファイナンスを行う際の一定の優先権を付与しており、当社がそれに違反する場合には LBCCA 又は LBAC が保有する本新株予約権の数に行使価額を乗じた額の 3%に相当する金額を予定損害賠償金として支払うことにしております。
⑤
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 435 条第２項及び同施行規則第 436 条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき、MSCB 等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、割当先である LBCCA が、日本証券業協会の定める「会員における MSCB 等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の 10％を超えるような新株予約権の行使を行わないことについて合意する予定であります。また、LBCCA と LBAC の間でも同様の合意が行われる予定です。
（４）株券貸借に関する契約
割当先の関連会社であるリーマン・ブラザーズ証券株式会社は、今回のファイナンスに伴い、当社主要株主と 10 万株の当社普通株式の貸借契約を締結する予定となっております。当社株式の過去 1 年間（平成 19 年 9 月１日から平成 20 年 8 月 31 日）の東京証券取引所における株式売買代金合計金額は 1,188,361,000 万円であり、貸株予定の 10 万株（時価は 20 年９月 11 日終値ベースで約 5,250 万円に相当）は過去 1 年間の当社株式
売買規模より過度な水準ではないと考えております。また、借り入れた株券等の利用目的
は、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第 11 条第 7 号に基づく売り付け（つなぎ売り）に限定されています。

以上

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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（別添）募集事項
１．本新株予約権の名称
株式会社安楽亭第 3 回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．発行する本新株予約権の数
439 個
３．本新株予約権の目的となる株式の種類及び種類ごとの数の算定方法⑴ 種 類
当社普通株式⑵ 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」と総称する。
）する数は、行使請求に係る本新株予約権の数に金4,000,000円を乗じ、これを下記６．により決定される行使価額で除してえられる最大整数となるものとするが、かかる除算により1株未満の端数が生じたときは、会社法第283条の規定に反しない限度
で、その端数を小数第3位まで計算し、その小数第3位を四捨五入した上で同条の規定に従い算定された金銭（円位未満を切り上げる。）により精算するものとする。この場合に、単元未満株式が発生する場合には、会社法第192条第1項に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算するものとする。同一の本新株予約権の新
株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）が同時に2個以上の本新株予約権を行使する場合の、単元未満株式及び1株未満の端数の処理は、同時に行使される本新株予約権を通算してこれを行う。

４．本新株予約権の払込金額及びその算定根拠⑴ １個当り 20,000 円とする。
⑵ 算定根拠下記７．及び９．記載のとおり、当社取締役会は 2008 年 9 月 29 日以降いつでも本新株予約権の取得を決議することが可能であり、且つ取得される本新株予約権は取得日以降行使できないこと、本新株予約権を割当てる契約とともにリーマン・ブラザーズ証券株
式会社と当社との間で 2008 年 9 月 12 日付 Term Loans Agreement（以下「ローン契約」という。
）が締結され、合計 17 億 56 百万円の低利の無担保融資が実行される予定である
ことその他本新株予約権の内容を考慮して、ブラック・ショールズモデルによる算定結果を参考に、割当日（下記に５．定める）における本新株予約権 1 個の払込金額を 20,000円とした。
但し、当社は、残存する株式会社安楽亭第 2 回新株予約権の全て（439 個）を 1 個につ
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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き金 20,000 円（合計金 8,780,000 円）で取得するものとし、本新株予約権の公正価額相
当額の払込債務に ついては、当 社が割当先で あ る Lehman Brothers Commercial
Corporation Asia Limited に対して負う株式会社安楽亭第 2 回新株予約権の買取代金支払債務と相殺するものとする。
５．払込期日及び本新株予約権の割当日
2008 年 9 月 29 日（香港時間）
６．本新株予約権の行使に際して出資の目的とする財産⑴ 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は、(i) 金銭、又は(ii)ローン契約に基づき本
新株予約権者が当社に対して有する、弁済期の到来している一切の金銭債権（以下「出資対象債権」という。）とする。
⑵ 本新株予約権者が本新株予約権の行使に際して金銭を出資することを選択した場合、各本新株予約権の行使に際して出資される金銭の価額は、本新株予約権１個あたり、金4,000,000 円とする。新株予約権者が本新株予約権の行使に際して出資対象債権を出資することを選択した場合、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容は、本新
株予約権１個あたり、額面金 4,000,000 円の出資対象債権とし、その価額は出資対象債
権の額面額と同額とする。
⑶ 当初における行使価額
本新株予約権の行使に際して払込をなすべき当社普通株式 1 株あたりの金額（以下「行使価額」という。
）は、当初、金 529 円（以下「当初行使価額」という。）とする。なお、
当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日の前営業日である 2008 年 9 月 11 日を最終日とする 10 連続営業日の終値平均の 100％で円位未満を四捨五入した金額である。
⑷ 行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、毎週金曜日（取引日でない場合は直前の取引日とし、以下「行使価額修正日」という。
）の、東京証券取引所における毎日の当社普通株式の売買高加重平均価格の 90％に相当する金額（円位未満は切り捨てる。以下「修正行使価額」という。
）に修正され、当該修正行使価額は、当該行使価額修正日の翌営業日以降適用される。本要項において「取引日」とは、東京証券取引所が営業を行っている日（但し売買高加重平均価格のない日を除く。）をいうものとし、「営業日」とは、東京において銀行が通常業務のために営業している日であって、土曜、日曜及び国民の休日を除いた日をいうものとする。
「東京証券取引所」とは、株式会社東京証券取引所又はその後継
取引所若しくは代替取引所であって当社普通株式の取引が行われるものをいうものとする。
行使価額修正日に、下記６．⑸で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正行
使価額は本要項に従い、調整される。
ただし、かかる算出の結果、修正行使価額が当初行使価額の 50％の円位未満を切り捨てた金額である 264 円（以下「下限行使価額」という。ただし、下記６．⑸により調整される。
）を下回る場合には、下限行使価額をもって修正行使価額とし、また、修正行使価
額が当初行使価額の 150％である 793 円（以下「上限行使価額」という。ただし、下記
６．⑸により調整される。
）を上回る場合には、上限行使価額をもって修正行使価額とする。
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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下記 9.にしたがって当社が通知及び公告を行ったときは、通知及び公告を行った日の 3
営業日後の日において、又は、下記 11.にもかかわらず、当社取締役会の承認なくして、
Lehman Brothers Asia Capital Company 以外の者に対して本新株予約権の譲渡がなされたときは、譲渡がなされた日において、行使価額は、当該日の前日までの 3 連続取引日（当日を含み、売買高加重平均価格のない日を除く。）の東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値（小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を切り捨てる。
）の 300%で円位未満を切り上げた金額に修正され、修正後の行使価額は、当該日の翌営業日から適用される。以降、毎週最終取引日（以下「通知・公告・譲渡後修正日」という。）の翌営業日以降、通知・公告・譲渡後修正日までの各 3
連続取引日（通知・公告・譲渡後修正日当日を含み、売買高加重平均価格のない日を除く。
）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の単純平均値（小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を切り捨てる。
）の 300％で円位未満を切り上げた金額に修正され、修正後の行使価額は、当該通知・公告・譲渡後修正日の翌営
業日から適用される。
⑸ 行使価額の調整
当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行又は当社の有する当社普通株式を処分する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

１株当たりの払込金額
時
価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

既発行
株式数

新発行・
＋ 処分株式数×

また、当社は、当社普通株式の分割・併合、又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権の交付と引換えに当社に取得される証券（権利）若しくは当社に取得させることができる証券（権利）、
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権を発行する場合等にも適宜行使価額を調整する。
７．本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2008 年 9 月 29 日（月曜日）（当日を含む。
）から 2011 年 9 月 28 日（水曜日）（当日を含む。）までの間の当社の営業日において、いつでも本新株予約権の行使を請求することができる。なお、下記９．に従い、当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得の対象となる新株予約権については、当該取得の効力が発生する日の前日まで行使を請求することができるものとする。
８．その他の本新株予約権行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
９．本新株予約権の取得事由及び取得の条件
ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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⑴ 当社は、2008 年 9 月 29 日（月曜日）以降いつでも、本新株予約権の取得を当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日において残存する本新株予約権の全部または一部を、会社法第 273 条第 2 項（及び一部取得の場合は同法第 274 条第 3 項及び同法第 293 条第 1 項）の規定に従って当該取得日の 1 か月前迄に公告及び通知をした
上で、払込金額と同額で取得することができる。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
⑵ 本新株予約権者は、本項第⑴号の場合であっても、当社による本新株予約権の取得日の前日まで本新株予約権を行使することができる。
10．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から上記増加する資本金の額を減じた額とする。
11．本新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。なお、Lehman
Brothers Commercial Corporation Asia Limited から Lehman Brothers Asia CapitalCompany に対する譲渡については予めこれを承認する。
12．新株予約権証券に関する事項
本新株予約権にかかる新株予約権証券は、無記名式とする。本新株予約権の所持人は、本新株予約権にかかる新株予約権証券の記名式への転換を請求できないものとする。
13．募集の方法
第三者割当の方法により、全て Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited に割当てる。ただし、同割当ては、ローン契約の締結を条件とする。
以上

ご注意：この文章は、当社が本新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、国内における募集または売出しは行われません。また、この文章は、米国を含むあらゆる地域における同新株予約権の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて登録を行うかまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国において同新株予約権の募集または販売を行うことはできません。米国において証券の募集が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目録見書が用いられます。なお、米国における募集は行われません。

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