ユタカフーズ株式会社
コーポレートガバナンス・ガイドライン－目次－

第１章 総則１． 目的及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
２． 制定・改正・廃止
第２章 ステークホルダーとの関係
１． 株主等との関係
２． 従業員との関係
３． 顧客との関係
４． 取引先との関係
５． 社会との関係
第３章 情報開示の充実
第４章 コーポレートガバナンスの体制
１． 機関設計
２． 取締役会
３． 監査役会
４． 会計監査人
５． 内部監査部門等
６． 取締役及び監査役
別紙１ ＜株主との対話に関する基本方針＞
別紙２ ＜社外役員の独立性基準＞

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コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章 総則１． 目的及びコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
ユタカフーズ株式会社（以下、「当社」という）は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「本ガイドライン」という）を制定し、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現する。
２． 制定・改正・廃止
本ガイドラインの制定・改正・廃止は、取締役会の決議を経て行う。
第２章 ステークホルダーとの関係
１． 株主等との関係
当社は、株主の権利、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に努める。
(1) 株主総会
当社は、株主総会の意思決定機関としての機能及び株主と取締役・監査役とのコミュニケーションの機能に鑑み、議決権をはじめとする株主の権利行使を確保すべく環境を整備する。
・株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会集中日を避けた開催日の設定を行う。
・招集通知は、法定期日より早く発送する。
・招集通知発送の日に先立ち、当社ホームページ及び TDnet に掲載する等の方法により招集通知を公表する。
・海外投資家の比率が１０％以上となった時点で、議決権の電子行使を可能にするための環境作りや招集通知の英訳を当社ホームページ及び TDnet に掲載する等の方法を検討する。
(2) 株主の権利の確保
当社は、株主に対し、適時・適切な情報開示を行い、信頼関係の形成と持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める。株主の基本的権利を尊重するとともに、特定株主に対する特別な利益供与等の提供の禁止等、少数株主及び外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保する。
・取締役会は、株主総会における議決権行使結果を真摯に受け止め、原因の分析等を実施するとともに、議決権行使総数に対して反対票が相当数に達した場合は、株主との対話
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その他の対応を検討する。
・株式取扱規程において株主確認及び少数株主権を含む権利行使の手続を定め、株主の権利行使を妨げることがないようにする。
(3) 株主との建設的な対話
株主との建設的な対話を通じ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう努める。また、株主との建設的な対話を促進するため、株主との対話に関する取組み方針を別に定め、中期経営計画、会社の状況等を公平・迅速・正確に公表する。
(4) 資本政策の基本的な方針
・株主資本利益率（ROE）を重要な経営指標のひとつとして、株主資本効率及び株主還元等のバランスを考慮しつつ、中長期的な企業価値の向上の実現を可能とするために必要な財務基盤を確保する。また、株主還元については、将来事業への投資や自己資本強化を考慮しながら、自己株式の取得及び消却や配当の実施を検討する。
・支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において独立社外取締役の意見を参考に、中長期的な株主資本利益率（ROE）や 1 株当たり利益（EPS）等への影響を十分に審議し、既存株主を不当に害することがないようその必要性・合理性を十分に検討したうえで決議し、株主に対して合理的な説明を行う。
(5) 政策保有株式に関する方針・取引関係の維持・強化などを通じ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながると判断できる場合に限り、政策保有株式を保有する。
・政策保有株式について、少なくとも年に 1 回、取締役会は中長期的な経済合理性を検証するとともに、事業戦略上の重要性、取引上のシナジー拡大等を基に保有意義を総合的に判断したうえで、売却も含め適宜見直しを行う。
・政策保有株式の議決権行使については、当該企業との関係強化等及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるかを総合的に判断して議案への賛否を決定する。
(6) 買収防衛策
・買収防衛策は導入しない。
・取締役会は、株式が公開買付けに付された場合、公開買付者等に対し、当社の企業価値の向上策の説明を求めるとともに、当該公開買付けへの賛否及び当社として更なる企業価値向上施策を、株主に対し表明し、株主が適切に判断できるように十分な情報と時間の確保に努める。

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(7) 関連当事者間の取引の適切性確保
・当社と当社取締役及び当社取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引
は、取締役会規則に則り、取締役会での審議・決議を行う。
・取締役・監査役及びその近親者との取引について、取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告する。
・親会社等との取引について、市場価格や市場金利を勘案し都度協議の上決定し、少数株主の利益を害することのないようにする。
・関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則に従って開示する。
２．従業員との関係
ユタカフーズ行動規範「Ⅱ.従業員との関係について」の定めに基づき、様々な価値観や個性を有した多様な人材が活躍できる企業を目指す。
・当社の価値観である「ユタカフーズ行動規範」とその具体的行動指針として「コンプライアンス・マニュアル」を周知するとともに、コンプライアンス規程及び業務分掌規程に則り、法令遵守の徹底を図る。
・「コンプライアンスマニュアル」を冊子にし、役員を含めた全従業員へ配布するとともに、定期的に「コンプライアンス勉強会」を実施し、「ユタカフーズ行動規範」等コンプライアンス意識の浸透を図る。
・内部監査部は、「ユタカフーズ行動規範」の趣旨・精神が浸透しているかレビューするなど、法令や社内ルール等のコンプライアンスについて遵守状況を確認する。
・全ての従業員が安心して働きかつ活躍できる職場づくりのため、育児休業・介護休業に関する規定の充実化を図るなどを積極的に推進する。
・人材戦略の重要性に鑑み、従業員の多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針を策定する。
・内部通報の体制に関しては、役員及び従業員等からの内部通報の運用を目的とした「レポートライン規程」を制定し、内部通報者の保護を含めて、内部通報に係る適切な体制整備に努めている。
・法令及びレポートライン規程などの社内規程等に従って情報提供者・通報内容を秘密として保持し、通報者に対する不利益な取り扱いを行わない。
３．顧客との関係
ユタカフーズ行動規範「Ⅰ.事業活動について

1.安全・安心な商品・サービスの開発・提供」の定めに基づき、変化を先取りしながら、社会の課題を解決する商品・サービスを先駆けて提供し、顧客満足の向上に努める。

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４．取引先との関係
ユタカフーズ行動規範「Ⅰ.事業活動について公正で透明な関係の維持

2.ステークホルダー（利害関係者）との(2)取引先との関係」の定めに基づき、法令遵守はもとより、環境・人権等への配慮を含めた統合的な CSR 調達をグローバルに推進することで、社会的責任を果たしていく。
５．社会との関係「人・食・味を豊に」を企業理念として定め、また、ユタカフーズ行動規範「Ⅲ.社会との関係について」の定めに基づき、地球環境への配慮、社会貢献活動をはじめとした CSR の推進活動に注力し、すべてのステークホルダーの信頼に応え、よりよい社会の実現を追求し続けていく。
サステナビリティを巡る課題への対応は重要な経営課題のひとつであると認識し、業務部が中心となって社会・環境問題への取り組み、推進を図っていく。また、環境規格のＩＳＯ１４００１の認証を取得し、ＣＯ２や廃棄物の削減に取り組んでいく。
第３章 情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供について、すべての株主・投資家の皆様に対して、当社について一層の理解を深めて頂き、当社の価値を正当に評価して頂くことを目的として、事業報告書等を通じて、経営方針や事業戦略、財務内容、将来の計画等につき、公平、迅速、正確、積極的かつ持続的な情報開示に取り組む。
・会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに金融商品取引所が定める規則を遵守し、適時適切に開示する。
・中期経営計画、コーポレートガバナンス・ガイドライン、取締役報酬を決定するにあたっての方針と手続、取締役・監査役候補の指名を行うに際しての方針と手続、取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名の理由をコーポレートガバナンス報告書等を通じて開示する。
・海外投資家の比率が１０％以上となった時点で、決算短信、株主総会招集通知等についての英訳を検討する。
第４章 コーポレートガバナンスの体制
１． 機関設計
会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択する。また、当社は内部監査部門として内部監査部を設けて、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等へ適時に報告する体制を整備する。
監査役会と内部監査部とは、事前かつ相互に監査計画や監査方針等につき協議し、年度中、5定期的に情報交換を行うなどの相互連携を図り、監査役の業務の効率性・実効性を高める。
２． 取締役会(1) 取締役会の役割・責務
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、株主に対する受託者責任を認識し、「経営の健全性の維持」「経営の透明性の確保」に加え、「経営効率の向上」を正しく達成し、当社企業経営に関わるすべてのステークホルダーに対する社会的責任を果たすよう行動する。
・取締役会は上記の責任を果たすため、企業理念を踏まえ会社の業績等の評価、内部統制システム、リスク管理体制の適切な整備及びその運用その他経営全般に関する監督を独立した客観的な立場から行う。
・取締役会が重要事項の経営の意思決定を行うとともに、取締役会決議により制定した職務権限規程及び業務分掌規程に基づき、経営陣に対する決裁、承認等に関する権限の範囲を定める。
・当社は、中期経営計画を策定し収益性等目標を開示する。また、中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであると認識し、目標が大きく未達となった場合の原因の分析と対応について説明するよう努め、その分析結果を取締役会にて共有し、必要な開示を行うとともに次期以降の経営戦略に反映する。
・監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となって調査・是正を行い、その結果報告を行うこととする。
・取締役会は、毎月開催される取締役会において、各業務担当取締役からの報告に基づいた業績評価を行い、その内容を最終的に各担当の経営陣幹部の人事に反映する。
(2) 取締役会の構成
・当社では、独立社外取締役を少なくとも 3 分の 1 以上選任し、取締役会において独立かつ客観的な立場から意見を述べることにより、経営の監督体制を確保する。
・取締役会は、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の意思決定及び監督機能を効果的に発揮できる適切な構成とする。
(3) 内部統制
取締役会は、適切な統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、コンプライアンス、財務報告の適正性の確保、リスクマネジメント等のための体制構築と運用状況を監督する。
・内部監査部門として内部監査部を設けて、内部管理体制の適切性や有効性を検証し、重要な事項があれば取締役会等へ適時に報告する体制を整備する。
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・「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、当社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備する。
・関連当事者が利益相反取引を実行するためには取締役会決議を要する。
(4) 取締役会評価
取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析評価を行い、その結果の概要の開示を検討する。
３． 監査役会(1) 監査役会の役割・責務
監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、事業活動におけるステークホルダーとの公正で透明な関係維持の実践を規定した「ユタカフーズ行動規範」の遵守に努め、持続的な企業成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行する。
・監査役会は、社外取締役及び内部監査部門と連携する。
・監査役会は、当社の重要な会議への出席等により監査に必要な情報を積極的に収集し、必要に応じて取締役に対して適切に意見を述べる。

(2) 会計監査人及び内部監査部門との関係
監査役会は、会計監査人及び総務・内部監査等の部門と連携し、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。また、代表取締役等の経営陣幹部と会計監査人の意見交換・面談と現状認識を踏まえた討議の機会を持つことにより、会計監査人が当社の状況を把握できる環境を整えるとともに、適切な監査を行うための監査日程や監査体制を確保する。
・監査役会は、会計監査人の評価基準及び選任基準を策定し、独立性と専門性について確認する。
・監査役又は会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合には、代表取締役の指示により、各担当取締役が中心となって調査・是正を行い、その結果報告を行う体制を確立する。
４． 会計監査人
会計監査人は、当社の財務情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
・会計監査人は、監査役会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
・会計監査人は、独立性と専門性を確保する。
・会計監査人の評価基準及び選任基準に則り、独立性と専門性について確認する。
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５．内部監査部門等
当社は、内部監査部門として内部監査部を設け、内部管理体制の適切性や有効性を検証する。
・内部監査部は、コンプライアンス等の内部管理体制の適正性・有効性を検証し、重要な問題事項があれば、取締役会及び代表取締役へ適時に報告する体制を整備する。
・内部監査部は、監査役及び会計監査人と連携して監査を行い、業務の適正を確保する。
・当社は「コンプライアンス規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定め、当社に生ずるあらゆるリスクに、その内容に応じ、適時適切に対応し得る体制を整備する。
６． 取締役及び監査役(1) 取締役
取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、事業活動におけるステークホルダーとの公正で透明な関係維持の実践を規定した「ユタカフーズ行動規範」の遵守に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行する。
・取締役は、取締役会の一員として、業務執行取締役による業務執行を監督する。
・取締役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、社外取締役を含め、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論を行う。
・取締役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得る。
(2) 監査役
監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、事業活動におけるステークホルダーとの公正で透明な関係維持の実践を規定した「ユタカフーズ行動規範」の遵守に努め、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保し、監査役としての職務を執行する。
・監査役は監査役会が定めた監査の方針及び監査の計画に従い、取締役会をはじめとした当社の重要な会議に出席し、取締役から職務の執行状況の報告を受け、決裁書類の閲覧、内部監査部門及び会計監査人との連携を図り、当社取締役の職務執行状況を監査する。
・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために積極的に情報を収集し、必要な場合には、当社の負担において外部の専門家の助言を得る。
・監査役は、取締役会の意思決定及び内部統制システムの構築と運用状況を監査する。
(3) 独立社外取締役及び独立社外監査役
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独立社外取締役及び独立社外監査役は、業務執行取締役及び支配株主から独立した立場を踏まえ、執行の監督、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための助言、利益相反の監督を行うとともに、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映する。
・独立社外取締役は、当社の事業に関する事項及びコーポレートガバナンスについて情報を共有し、各取締役、監査役との意見交換を行う。
・金融商品取引所が定める独立性基準に加えて当社が独自に定める独立性基準を定め、この独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役を選任する。
・社外取締役がその役割・責務を適切に果たし、企業成長に資することを目的とし、他の上場会社の役員を兼任する場合においては、経営状況の把握や業務執行の監督を十分に果たすことができるよう兼任会社数の上限を定める。また兼任状況については、有価証券報告書、株主総会招集通知及びコーポレートガバナンス報告書に毎年開示する。
(4) 取締役及び監査役の報酬等
当社は、取締役及び監査役に対して、個々の職責及び実績等の貢献度に基づいた基本報酬と当期の利益等に基づく賞与を支払う。
(5) 取締役及び監査役の選任方針
取締役及び監査役は、経歴、知見、適性等を総合的に鑑みて、代表取締役が中心となって候補者を選出し、監査役については監査役会の同意を得たうえで、社外取締役及び社外監査役を含め取締役会に諮って決定する。
・社内取締役は、営業、製造、管理部門等、各業務部門から幅広く選任する。
・社外取締役は、企業経営等に精通し、深い知見を有する者を選任する。
・監査役には、公認会計士又は税理士その他財務・会計に関する適切な知見を有する者を 1 名以上選任する。
(6) 支援体制
当社は、取締役及び監査役等がその役割・責務を果たすための実効的かつ十分な支援体制を整備する。
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取締役会で十分な議論が可能となるよう、以下の通り運営する。
・取締役会を原則として月１回は開催するように、取締役会の年間の招集日及び予想される審議事項を事前に計画を立てる。年間スケジュールは、取締役及び監査役全員に配布する。
・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間・審議項目数を設定する。
・取締役会の審議事項に関する資料を、各取締役会で充実した議論がなされるように、
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会日に先立って配布する。
・取締役・監査役から請求があった場合には、求められた資料を速やかに提供する。
・ 上記に限らず、社外取締役を含む取締役が意思決定に必要な情報を随時提供する。
②

監査役の職務の補助、その他監査役の活動を支援するべく、監査役の職務を補助するための使用人（以下、監査補助使用人）を配置する。
・監査補助使用人の業務執行者からの独立性確保に努め、監査補助使用人は、監査役の指揮命令下で職務を執行する。
③

内部監査部門は、取締役及び監査役の職務の執行に必要な情報提供を求められた場合、積極的に情報を提供する。
④

取締役及び監査役の職務の執行にあたり、専門性の高い内容の情報入手や内容の確認など外部専門家からの助言を得ることができるよう考慮する。
(7) トレーニングの方針
取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な事業活動に関する情報、知識を習得するため、外部機関による研修などへの参加を推奨する。
・取締役及び監査役を含む全従業員に対し、業務上必要な知識の習得や情報を提供するなど様々な研修機会を提供する。
・上記に加えて、社外取締役及び社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容を説明し、就任後においても当社の事業戦略や対処すべき課題等について、必要な情報提供を行う。
以
２０１５年１２月１８日制定
２０１８年１２月１４日改正
２０２１年１２月１７日改正

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上

別紙１
＜株主との対話に関する基本方針＞（株主等との対話者）
総務部担当取締役は、当社における株主等との対話全般について統轄し、建設的な対話の実現に努める。また、ＩＲ活動及びＳＲ活動の窓口を総務部に設置し、担当を配置している。株主等との対話は、株主等の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で業務部や経営陣から適切な応対者を選定し、面談に対応する。
（対話を補助する社内体制）
株主等との建設的な対話に資するよう、社内の総務、経理、内部監査等の各部門が定期的に協議するなど、有機的に連携する体制を構築する。
（対話の手段の充実に関する取り組み）
株主総会や個別面談のほか、株主等の中長期的な視点による関心事項等も踏まえ、多様な活動を通じて建設的な対話の充実に努める。
【主な活動内容】① IR 部門による機関投資家・アナリストとの面談② 決算短信等のウェブサイトでの情報公開（社内へのフィードバック）
総務担当取締役は、対話により把握した株主等の意見、関心事や懸念等を取締役会及び経営陣に適時に報告する。また、IR 部門より適宜代表取締役にフィードバックし、情報を共有する。
（インサイダー情報の管理）
株主等との対話を行うにあたり、インサイダー情報の管理については、「ユタカフーズ行動規範」に則り企業秘密を厳重に管理するなど、役員及び従業員等による重要事実の管理に関する規則を定め、情報管理の徹底に努めている。
以11上別紙２＜社外役員の独立性基準＞
当社は、以下の各要件を満たす社外役員は、独立性を有していると判断しております。
現在において、次の①～⑤のいずれかに該当する者①10 年間当社及び当社のグループ会社の役員及び従業員として従事していないこと。
②当社及び当社のグループ会社の取締役等の二親等以内の親族でないこと。
③当社の主要取引先（直近事業年度における支払額又は売上高又は仕入高の２％以上）の取締役等でないこと。
④当社から、当事業年度において１百万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。
）でないこと。
⑤当社から取締役報酬・監査役報酬以外に、当事業年度において多額の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者（当該サービス提供者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。
）でないこと。
以12上