コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEDAIHOCORPORATION

最終更新日：2024年6月27日

大豊建設株式会社代表取締役 森下覚恵
問合せ先：03-3297-7000
証券コード：1822

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営理念である「顧客第一」、「創造と開拓」、「共生」、「自己責任」を経営の基本とし、「大豊建設株式会社企業行動規範」に基づき、反社会的勢力を排除する等、取締役、執行役員及び使用人が法令・定款その他社内規程及び社会通念を遵守した行動を定め、株主・顧客をはじめとするステークホルダーの要望に応えていきます。
当社は、企業として社会的使命と責任を果たすとともに、継続的成長と発展を目指すため、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であり、経営の透明性を図るためのチェック機能の充実及び公平性を維持することが重要な課題であると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則2-4①】
当社は、異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に基づき、性別・国籍・年齢等に関わらず事業戦略に合致する人材の確保に向けて採用活動を行っております。したがって、外国人・中途採用者の中核人材等への登用に関する自主的かつ測定可能な目標を定めておりません。しかしながら、女性の中核人材等への登用については、
女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において目標を定めております。
また、多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針及び実施状況については、有価証券報告書【サステナビリティに関する考え方
及び取組】の項で開示しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】政策保有株式
当社は、保有先企業の動向、取引の状況、当該保有株式の市場価額等の状況を踏まえて、当該企業との取引関係の開拓・維持・安定化、提携
関係、その他事業上の関係、地域社会や同業者との関係維持により、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針としております。
当社は政策保有株式の検証を毎年、取締役会において保有銘柄ごとに保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか検証するとともに、中長期的な関係維持、取引拡大等の保有目的に沿っているかを検証した結果を基に個別銘柄ごとに保有の適否を検証し、保有意義が認められないものについては売却を含め検討することとしております。2023年度に実施した検証の結果、保有意義が乏しいと認められた3銘柄について売却をいたしました。
また、当社は政策保有株式の議決権行使について、当社の企業価値向上に資するかどうか、保有目的に適うものであるかという観点から判断しております。
【原則1-7】関連当事者間の取引取締役が関連当事者と取引を行う場合は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、法令や社内規程に基づき取締役会の承認を必要としています。また、当社は、関連当事者取引について重要な事実を法令に従い適切に開示します。
【補充原則2-4①】【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【原則2-6】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は特定の企業年金基金には加入していませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。導入時には運用機関や運用商品を適切に選定し、研修会を開くなど従業員の資産形成に対する見識を醸成しております。また、新規採用の従業員に対しても採用時に同様の研修会を開催しております。
【原則3-1】情報開示の充実
当社は、金融商品取引法等の関連法令や証券取引所の定める規則に則った適時適切な情報開示を行うとともに、当社ホームページ上での情報開示等により、情報提供の即時性・公正性を目指すこととし、開示・公表してまいります。
(ⅰ)会社の目指すところ(経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念及び中期経営計画は、当社ホームページに掲載しています。
・経営理念 https://www.daiho.co.jp/company/philosophy/
・中期経営計画 https://www.daiho.co.jp/wp/wp-content/uploads/2023/05/20230519-medium-term2023-27.pdf(ⅱ)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書「Ⅰ.１.基本的な考え方」に記載しています。また、基本方針は
当社のホームページに掲載しております。
・https://www.daiho.co.jp/company/governance/(ⅲ)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書「Ⅱ-1【取締役報酬関係】報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会は経営陣幹部の選任と取締役候補の指名については個々の経歴、業績等（再任の場合は任期中の業績等を含む。）のみならず、優れた人格・知見を有し、それぞれの専門分野において高い知見を有する者を指名し、指名報酬委員会において、取締役の多様性等を考慮しつつ、取締役候補としてふさわしいかどうか審議し、その答申を受けて取締役会で決議し決定しています。
監査役については、財務・会計、コーポレートガバナンス、リスク管理等に関して相当程度の知見を有し、中立的・客観的立場から監査を行える者及び最低１名は財務・会計に相当程度精通している者を指名し、監査役会の同意を得た上でその内容を取締役会で決議し決定しております。
(ⅴ)取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
当社は、取締役及び監査役の候補者についてその略歴及び候補者とする理由を株主総会招集通知の株主総会参考書類に記載しております。
株主総会において取締役及び監査役の解任を提案する場合には、株主総会招集通知の株主総会参考書類に解任理由を記載いたします。
【補充原則3-1③】
当社は中期経営計画（2023〜2027年度）で、今後の社会環境変化を予測し、それに対応した事業方針、目指すべき事業形態を明確に示し、計画の実行に伴う財務戦略について具体的な投資内容を記しております。当社グループの【サステナビリティに関する考え方及び取組】について
は、・ガバナンス／・戦略／・リスク管理／・指標及び目標について有価証券報告書で開示しております。
【補充原則4-1①】
当社では、経営方針の最終決定・監督機関としての取締役会と経営上重要な事項について取締役会決議の事前審議を行う経営会議、各本部の責任者・執行役員を設け、経営方針の決定と業務執行の分離を行っております。
取締役会は、取締役会規程に基づき重要事項の決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行っております。
経営会議は、経営上重要な事項について取締役会決議の事前審議を行うとともに、業務執行上の意思決定を行っております。
【原則4-9】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、東京証券取引所の社外役員の独立性判断基準を踏まえ、当社独自の判断基準を策定し、当社ホームページに掲載しております。
・社外役員の独立性判断基準 https://www.daiho.co.jp/company/governance/【補充原則4-10①】
当社は取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置し、その委員には代表取締役社長及び独立社外取締役2名以上で構成することとし、独立性・客観性を確保しております。（現在は代表取締役社長及び独立社外取締役6名で構成）また、委員会の委員長は委員の互選により決定することとし、現在は代表取締役社長が務めております。
指名報酬委員会は指名に関する委員会と報酬に関する委員会をそれぞれ原則年1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
指名報酬委員会は後継者計画を含む経営陣幹部・取締役の指名に関する事項及び取締役の報酬に関する事項を審議し、独立した立場から審議内容を取締役会へ答申しております。
【補充原則4-11①】
取締役会はその実効性を高めるために、取締役会全体としての知識、経験、能力、多様性等のバランスを考慮して取締役の指名を行うこととしております。指名にあたっては独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会へ諮問し、その独立した立場からの客観的意見を尊重し、取締役会において候補者を決定しております。
なお、取締役会がその機能を発揮する上で必要とする取締役の専門性や経験を一覧としたいわゆるスキルマトリックスについては、株主総会の取締役選任議案において開示しております。
【補充原則4-11②】
社外取締役及び社外監査役をはじめ取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めております。取締役及び監査役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書等で毎年開示しております。
【補充原則4-11③】
当社は、取締役会の機能強化並びに企業価値の向上を目的に、取締役会の実効性について自己評価・分析を行っております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言のもと、2024年3月に取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役を対象に、取締役会の在り方、構成、運営、議論、モニタリング機能等12項目に関し、アンケートを実施しました。アンケートへの回答は外部機関に直接回答すること
で匿名性を確保し、外部機関からのアンケート集計結果の報告を基に2024年6月開催の取締役会において分析・評価を行いました。
昨年度の実効性評価により認識した課題への対応状況については以下のとおりです。
・運営面において、取締役会の審議に必要な時間は十分確保できたこと・議事において、効率化を図ることができたこと
・取締役会としてのモニタリング機能について、フォローアップは改善傾向にあるものの、中期経営計画のモニタリング資料や、グループガバナ
ンス強化については会社全体として取り組む必要があるとの意見がありました。
一方で今年度の実効性評価の議論においては、・運営面において、情報共有の早期化、必要に応じた説明資料のサマリーの作成や定期報告等の資料の見直しなど更なる工夫が必要
・議事において、経営課題に対する議題を年間計画表に織り込むことや、意見要望事項については明確化し対応時期、責任者を明確にしフォ
ローアップするなど議論の更なる充実が必要
・社外役員の意見交換会の開催や現場見学会の実施など、事業理解促進の機会を増やすべきとの意見がありました。
このように、取締役会の課題として認識している事項は多く残っており、今後はこれら事項の検討を進め、取締役会の更なる実効性確保及び機能強化を図ってまいります。
【補充原則4-14②】
当社は取締役・監査役が期待される役割・職責を果たすため、その役割・職責に係る理解を深めるために以下の事項を実施することとしております。
・社外を含む取締役・監査役がその役割・職責を果たすために必要とする知識の取得に必要な機会の提供、斡旋、費用の負担を行う。
・社外取締役・社外監査役が当社の事業活動に関しより理解を深める機会を提供する。

【原則5-1】株主との建設的な対話に関する方針
当社では、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を以下のとおり定めております。
・株主との対話は、IR担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけております。
・対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成、情報の共有など、連携をとり行っております。
・個別面談以外の対話の手段として、機関投資家向け決算説明会を年に２回開催し、社長、IR担当役員が説明を行っています。また、投資家からの意見・要望などを基に、内容の充実を図っております。
・対話において把握した株主の意見は、必要に応じて、社長・IR担当役員に報告しております。
・決算発表前の期間は、沈黙期間として投資家との対話を制限しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
中期経営計画（2023-27年度）におきまして、参考指標として資本コスト（WACC）を明示したうえで数値目標を設定し、目標の一つとして2027年度の連結ROEの最終目標を8％としています。
また、取締役の株式報酬制度を改定し、指標として当社TSR（株主総利回り）成長率と評価対象年度の連結ROEを採用し、資本コストや株価を意識した経営を進め、企業価値の持続的向上を図るインセンティブを付与しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社麻生8,872,092

50.06

株式会社南青山不動産

1,639,931

9.25

野村絢

875,000

4.94

住友不動産株式会社

850,000

4.80

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

790,500

4.46

第一生命保険株式会社

328,959

1.86

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

310,652

1.75

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

287,000

1.62

大豊建設自社株投資会

197,256

1.11

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

151,1990.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社麻生 （非上場）

補足説明【大株主の状況】は、2024年3月31日現在における状況を記載しております。
【大株主の状況】発行済株式総数に対する所有株式数の割合は自己株式を控除して算出しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社と親会社の株式会社麻生及びそのグループ企業とは、建設資材等の取引がありますが、取引については市場での一般的な条件によって行うことから、少数株主の利益を害するおそれはないと判断しております。また、取引の内容については定期的に取締役会に報告するとともに、重要な取引が行われる場合には取締役会で審議・検討してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

内藤達次郎

他の会社の出身者

藤田和弘

公認会計士

△

大島義孝

弁護士

△

渥美陽子

弁護士

神谷宗之介

弁護士

加藤智治

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

内藤達次郎

藤田和弘

大島義孝

渥美陽子

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
内藤達次郎氏は、長年大手総合商社での実務経験を有されるとともに、大手IT企業において経営陣の一人としてマネジメントにあたられた経験を有しております。事業会社における豊富な経験とIT分野を中心とした幅広い知見をもとに、独立した客観的立場からの業務執行の監
督機能強化と経営全般に対する助言がなされ、当社の社外取締役としての職責を果たしております。これら知見と経験を当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていた
だきたいことから、引き続き社外取締役候補者としております。また、独立性の基準にも該当
せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもな
いため独立役員として指定しております。

藤田和弘氏は、公認会計士としての長年の経験とともに、ビジネスコンサルタントとして企業経営に関する経験と専門性の高い知見を有しております。独立した客観的立場からの業務執藤田和弘氏は、公認会計士であり、当社
行の監督機能強化と企業会計・企業財務の専は同氏が代表を務める藤田公認会計士
門的な助言がなされ、当社の社外取締役として事務所に対し特別委員会の報酬の支払の職責を果たしております。これら知見と経験いがあります。ただし、取引の規模、性質を当社経営および取締役会実効性の一層の向に照らして、株主・投資者の判断に影響を上に活かしていただきたいことから、引き続き及ぼすおそれはないと判断されることか
社外取締役候補者としております。また、独立
ら、概要の記載を省略します。
性の基準にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定
しております。

大島義孝氏は、弁護士であり、当社は同氏が2023年8月まで代表弁護士を務めていた東京ベイ法律事務所に対し特別委員会の報酬の支払いがあります。ただし、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略します。

―――

大島義孝氏は、社外役員になること以外の方
法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、他社において社外監査役を務められております。独立した客観的立場からの業務執行の監督機能強化とガバナンスの視点から経営全般に対する助言がなされ、当社の社外取締役としての職責を果たしております。これら知見と経験を当社経営および取締役
会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、引き続き社外取締役候補者としております。また、独立性の基準にも該当せず、
一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定しております。

渥美陽子氏は、社外役員になること以外の方
法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知見と経験を有しており、他社において社外監査役を務められております。独立した客観的立場からの監督機能と経営全般に対する法務的知見からの助言がなされ、当社の社外取締役としての職責を果たしております。これら知見と経験を当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、引き続き社外
取締役候補者としております。また、独立性の基準にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定しております。

神谷宗之介○

加藤智治○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

神谷宗之介氏は、社外役員になること以外の方法で直接会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な知見と経験を有しており、他社において社外取締役を務
められております。独立した客観的立場からの監督機能と経営全般に対する法務的知見からの助言がなされ、当社の社外取締役としての職責を果たしております。これら知見と経験を当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、引き続き社外取締役候補者としております。また、独立性の基準にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定
しております。

―――

加藤智治氏は、経営者としての豊富な経験と経営全般の知見を有しており、他社において社外取締役を務められております。これら知見と経験をもとに独立した客観的立場からの業務全般にわたる統制と重要事項の決定および業
務執行の監督など、当社の社外取締役としての職責を果たしております。これら知見と経験を当社経営および取締役会実効性の一層の向上に活かしていただきたいことから、引き続き社外取締役候補者としております。また、独立性の基準にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定
しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

7

0

1

6

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置している。
当委員会は代表取締役社長と独立社外取締役2名以上を構成員とし、委員長は委員の互選により決定することとしている。
当委員会は指名に関する委員会と報酬に関する委員会をそれぞれ原則年1回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしている。
当委員会の事務局として企画本部がこれを担当し、委員会の運営を補助している。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

〈監査役と会計監査人の連携状況〉
監査役は、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人から会計監査の結果報告を受け、必要に応じその結果の説明を求め確認しております。会計監査人は、監査役に対して重要な事項については常に報告し、親密な関係を構築しています。
〈監査役と内部監査部門の連携状況〉
監査役と代表取締役社長の直轄部門である監査室は、内部監査の監査計画の内容について報告し、適宜（年数回）会議を開き、監査計画の調整や監査室が行った内部監査の結果報告等の情報交換を行っています。
また、内部監査の実施後に代表取締役社長に結果報告し、意見書を添付し監査役に対して報告を行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

大角良昭

税理士

武内正一

公認会計士

市場典子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

大角良昭

武内正一

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

大角良昭氏は、長年にわたり国税行政に携われ、税務会計に関する知見と豊富な経験を有しており、現在当社の社外監査役として中立かつ公正な立場で適切な監視・監督を行い、その職責を十分に果たしていることから、社外監査役に選任しております。また、独立性の基準にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定しております。

―――

武内正一氏は、公認会計士、税理士として企業会計・財務に関する豊富な知見と経験を有しており、現在当社の社外監査として中立かつ客観的な立場で適切な監視・監督を行い、その職責を十分に果たしていることから、社外監査役に選任しております。また、独立性の基準にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定しておりま
す。

市場典子

○

―――

市場典子氏は、公認会計士として公開会社の会計監査に従事され、豊富な経験と会計・財務に関する専門的知見を有しており、現在当社の当社の社外監査役として客観的かつ公正な立場で適切な監視・監督を行い、その職責を十分に果たしていることから、社外監査役に選任しております。また、独立性の基準にも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれもないため独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

9名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役及び非常勤の非業務執行取締役を除く）に対して、金銭報酬の一部について期間業績に応じて報酬額を決定する業績連動報酬を支給しております。これに加えて、非金銭報酬としての業績連動報酬（株式報酬）を支給しております。詳細については、本報告書「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
直前事業年度における当社の役員報酬の額
取締役１１名に対する支払額が１５１百万円（うち社外取締役６名に３４百万円）であります。
監査役４名に対する支払額が３１百万円（うち社外監査役３名に１７百万円）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

① 取締役の報酬等の内容の決定に関する方針等
ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、2023年5月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
１）基本方針当社の取締役の報酬は企業価値の持続的向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、明確な支給基準に基づく各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には業務執行取締役の報酬は、基本報酬（固定の金銭報酬）、会社業績に応じた業績報酬（金銭報酬）、業績に連動した株式報酬（非金銭報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、月例の基本報酬のみを支払うこととしております。
２）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の業務執行取締役の基本報酬は、他社水準、従業員給与水準等を勘案した上で定める執行役員の役位に応じた執行給に、取締役としての監督給等を加算した額を月例の固定報酬としております。
３）業績報酬並びに非金銭報酬等の内容および額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
業績報酬は、過去3年平均業績数値及び公表した業績予想数値に対する達成度に応じたインセンティブとして、役位ごとに定めた基準金額に支給率を乗じて報酬額を決定し、事業年度末時点の役位に応じ年1回7月に支給するものとしております。
評価指標は、当社の企業業績に関わる重要な指標であるという観点から、連結営業利益及び連結経常利益とし、対象となる事業年度終了後、過去3年平均業績数値に対する達成率を基準に、公表した業績予想数値に対する達成度を考慮した係数を乗じて、それぞれ0%から最高180%の範囲で支給率を決定いたします。なお、当事業年度における連結営業利益は466百万円で、連結経常利益は1,259百万円であります。
また、当社の業績、業務執行取締役個々の部門業績及び定性評価に基づき、執行給の±5%の変動額を個人業績連動報酬とし、12等分した金額を月例として基本報酬と合わせて支給するものとしております。
非金銭報酬等は、業務執行取締役の中長期的な業績の向上および企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、株式交付信託を用いた株式報酬制度を導入し、あらかじめ定める役位に応じた基礎金額を基準株価で除した基準ポイントに、業績指標の達成度に応じた支給率を乗じて算出したポイントを各事業年度末に付与し、業務執行取締役の退任時に、付与されたポイントの累計数に応じて当社普通株式を交付いたします。
支給率は、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、3年間の評価期間における当社TSR（株主総利回り）を東証配当込みTOPIXの成長率で除して算出した係数（0%から150%）及び評価対象年度のROE（自己資本利益率）の実績に基づき、あらかじめ定めた支給率テーブルの係数（資本コスト未満：0％、資本コスト以上8％未満：100％、8%以上10%未満：120％、10%以上：150%）を使用しております。なお、３年間の評価期間における当社TSR（株主総利回り）の成長率は101.0%で、連結ROE（自己資本利益率）は△3.0%であります。
４）金銭報酬および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の役位毎の報酬の割合については、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。報酬の種類毎の比率は、業績連動部分が100%支給された場合で、概ね基本報酬（60〜70％）、業績報酬（20〜30％）、株式報酬（10％）としております。
５）取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項
個人別の基本報酬及び評価指標の達成度により算定される業績報酬、株式報酬の基準金額は役位毎に定められており、代表取締役社長森下
覚恵は、定性部分を評価した個人業績連動報酬を加えた具体的報酬案を作成し、過半数を社外取締役が占める指名報酬委員会に作成した報酬案を諮問し、その答申の内容を踏まえて取締役会で決議をするなどの措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2022年6月29日開催の第73回定時株主総会において年額280百万円以内（うち社外取締役年額50百万円以内）と決議しております。（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）当該定時株主総会終結時点の取締役の人数は12名（うち、社外取締役は6名）です。また、当該金銭報酬と別枠で、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会において、取締役に交付する当社普通株式の取得金額
として、1事業年度ごとに50百万円を上限とする拠出金により信託を設定することを決議いたしました。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外
取締役を除く）の員数は5名です。
当社監査役の金銭報酬の額は、1983年6月28日開催の第34回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会
終結時点の監査役の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
個人別の基本報酬の固定報酬部分については、役位毎に定められており、基本報酬の業績報酬部分については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長森下覚恵がその具体的内容について決定する権限の委任を受けております。この権限を委任した理由は、代表取締役社長が取締役
個々の業務の達成状況等を把握できる立場にあり、上記業績報酬部分の額を決定するにあたり適任と判断しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長により適切に行使されるように、過半数を社外取締役が占める指名報酬委員会（代表取締役1名、社外取締役6名）に報酬案を諮問し、代表取締役社長は、その答申に沿って決定しなければならないこととするなどの措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は社外監査役のサポート体制として、毎月毎に定例監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、実施状況及び監査結果等の検討の機会をもっています。また定例及び臨時の取締役会及び経営会議、執行役員会等の重要な会議において業務の執行状況を報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）「取締役会」
取締役会は、取締役7名及び社外取締役6名で構成され、取締役会においてあらかじめ定めた取締役を議長とし、定例取締役会を毎月、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役会規程に基づき重要事項の決定を行うとともに業務執行状況の監督を行い、経営監視機能の強化を図っております。
「監査役会」
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は常勤監査役1名及び社外監査役3名で構成され、常勤監査役を議長とし、定例監査役会を毎月、臨時監査役会を必要に応じて開催し、監査計画の策定、実施状況及び監査結果等を検討、評価しております。また、定例取締役会、臨時取締役
会、経営会議及び執行役員会等の重要な会議に出席し意見を述べるほか、取締役会の意見聴取や資料の閲覧等を行い、取締役会の業務執行の妥当性を監査しております。
「指名報酬委員会」
指名報酬委員会は代表取締役社長と独立社外取締役の7名で構成され、委員長は委員の互選により決定しております。当委員会は指名に関する委員会と報酬に関する委員会をそれぞれ原則年１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。指名に関する委員会におきましては、取締役及び執行役員の指名に関し、取締役個々の人格、知見、業績等のみならず、取締役会の構成を踏まえた審議を行い、その内容
を取締役会へ答申しております。報酬に関する委員会においては、取締役個々の報酬額の決定方針に基づき作成された取締役個々の報酬案の妥当性を審議し、その内容を取締役会へ答申しております。
「経営会議」
経営会議は取締役と各本部の本部長等 5名で構成され、経営上重要な事項につきまして取締役会決議の事前審議を行うとともに、業務執行上の意思決定を行っております。
「執行役員会」
執行役員会は執行役員23名で構成され、定例執行役員会を原則として4ヶ月に1回開催し、取締役会で決定された方針の伝達・指示を行うとともに業務の執行状況について報告を行っております。
「コンプライアンス推進委員会」
コンプライアンス推進委員会は、管理本部長を委員長とし、企画本部長、土木本部長、建築本部長の他、法務室長、総務部長、人事部長および委員長が指名したものを委員とし構成され、コンプライアンスに関する教育、グループガバナンス、人的資本整備等の状況を把握し、協議検討のうえ、四半期ごとに執行役員社長 森下覚恵に報告および提案を行っております。また、執行役員社長 森下覚恵および各委員からの要請がある場
合は、臨時委員会を開き、コンプライアンスの推進を図ることとしております。
「サステナビリティ委員会」
サステナビリティ委員会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、当社を取り巻く社会・環境問題をはじめとするサステナビリ
ティを巡る課題について、適切な対応を取るため、経営会議への報告機関として設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長とし、企画・管理・土木・建築の４本部長を委員とし、適宜開催しております。
「会計監査」
会計監査は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。会計監査業務を執行した公認会計士は、岩出博男、田中淳一（いずれも継続監査年数は７年以内）であり、会計監査業務に係る補助者の構成は公認会計士9名、その他11名です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、継続的に成長と発展を目指すため、企業競争力強化の観点から迅速で適切な経営判断を行うことが重要であり、経営の透明性を図るためのチェック機能の充実及び公平性を維持することが重要な課題であると考えており、その課
題を対処する最良の組織体制が現在の体制であると考えています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日開催の第75回定時株主総会の招集通知は、法定期日の5営業日前に発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向けに株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知と株主総会参考書類の英訳を東京証券取引所及び自社ホームページに掲載しております。

その他

株主総会招集通知の発送5日前までに東京証券取引所及び当社ホームページ上にて開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び本決算の決算発表後に決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、適時開示資料、決算説明会資料、招集通知、報告書（年２回）

IRに関する部署（担当者）の設置

企画本部及び管理本部総務部においてIRを担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

行動規範

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本方針については以下のとおりです。
１．当社の取締役、執行役員および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社の取締役、執行役員および使用人（以下「役職員」という）が法令、定款その他社内規程および社会通念を遵守した行動を取るため、「大豊建設株式会社企業行動規範」を定め、全役職員に周知徹底させる。
（２）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、内部統制システムを整備し、運用するとともに、法令等に定められた開示を適時適切に行う。
（３）当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、外部専門機
関と連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。
２．取締役の職務の執行に係る文書その他の情報の保存および管理に関する体制（１）当社は、取締役および執行役員（以下「取締役等」という）の職務の執行に係る文書その他の情報を法令および文書・記録管理規程に基づ
き、適切に作成し、保存および管理を行う。
（２）当社は、取締役会議事録および事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に関する重要な文書については、取締役等および監査役が必要に応じていつでも閲覧することができるよう保存し、管理する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、監査室に定期的に日常の業務執行について内部監査を実施させるものとし、調査結果を社長に報告する。なお、業務執行に関して、法令または社内規程等に反するおそれのあるリスクが発見されたときは、監査室長は、直ちに社長および関係部門管理者にその旨報告し、関係部門管理者は、その報告に基づき必要な改善措置をとる。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社は、取締役会で年度経営計画および中期経営計画を定め、取締役等はその目標達成のために効率的に職務執行を行い、定期的にその進捗状況を取締役会において報告する。
（２）当社は、業務執行の決定にあたり、法令および取締役会規程、経営会議規程、執行役員会規程等の社内規程に従い、審議の効率化および実効性の向上を図る。
（３）当社は、日常の業務執行については、職務執行規程、職制等に従い、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にし、役職員に周知徹底させる。
５．当社および子会社から構成される企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ 当社の子会社の取締役等の職務執行にかかる事項の報告に関するための体制
当社は、当社および子会社の取締役が出席するグループ役員連絡会等を定期的に開催し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報を把握するとともに、グループ全体の情報共有化を図る。
ロ 子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社は、子会社の事業活動に伴い生じる各種リスクの対応策については、当社が指示する部署において、その対応策を検討し、子会社の取締役等に対する指導を行うほか、災害等の当社および子会社に共通する事項については、対応マニュアルを整備する。
ハ 子会社の取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、グループ各社にそれぞれの規模や業態に応じて、適正数の監査役またはコンプライアンス推進担当者を置くよう指導するととも に、
子会社の取締役等および使用人に対し、コンプライアンスの知識を高めるための研修を実施し、コンプライアンス体制の強化を図る。
（２）当社は、グループ役員連絡会等において、グループ全体のコンプライアンスに係る重要事項等につき協議し、情報共有したうえで指導を行うとともに、内部統制システムの基本方針に基づき、内部統制システムの継続的な向上を図る。また、当社は、適宜に当社の顧問弁護士により、当社
および子会社の取締役等ならびに使用人に対し研修を行う。
（３）当社は、当社の企業グループ全体に適用される内部通報制度として公益通報者保護規程を定め、外部の弁護士に対して直接通報を行うことができるコンプライアンス・ホットラインを設置する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）取締役会は、監査役会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、監査役の要請に基づき、監査役会と充分に協議し、 監
査役会との合意に基づき、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。
（２）監査役の職務を補助すべき使用人を配置する際、当該使用人は専属とし、監査役の指揮命令のみに服する。また、当該使用人の人事異動、
人事評価、懲戒処分の決定は、あらかじめ監査役会が委任した常勤監査役の同意を必要とする。
７．監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役等は、取締役会、執行役員会等の会議において、監査役に対し、審議事項・決議事項につき、適切な報告を行うために、法令を遵守し、有効な内部統制の運用および財務内容の適正開示に努める。
（２）取締役等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
（３）監査役が取締役等の職務の執行に関して意見を表明し、またはその改善を勧告したときは、当該取締役等は、改善を求められた事項の対応等およびその進捗状況を監査役に報告する。
（４）当社の子会社の取締役等、監査役および使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反、若しくは不正行為の事実、又は会社に重大な損失を与える事実、またはその恐れがあることを知ったときは、遅滞なく当社監査役、または当社管理本部長に報告を行い，管理本部長は当社の監査役に報告するものとする。
（５）当社は、当社の監査役へ前項の報告を行った当社および子会社の役職員に対し、当該報告したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社および子会社の役職員に周知徹底する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認められる重要な会議に出席する。
（２）当社は、監査役がその職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やか に当該費用または債務を処理する。
（３）当社および子会社の取締役等は、監査体制の実効性を高めるため、監査役の意見を充分に尊重し、監査役の監査に協力する。
（４）監査役は、月１回定期に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換および協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「大豊建設株式会社企業行動規範」において、反社会的行為の根絶を目指し、暴力団対策法の趣旨に則り、暴力団等からの不当な要求に応じたり、あるいは暴力団等を利用する反社会的行為を行わないこととしています。
当社は、対応統括部署として本支店に総務部を設置し、管轄警察署との連携により情報収集を行うとともに連絡通報体制を確立しています。行
動規範の遵守マニュアルにおいて反社会的勢力排除に向けた当社の対応を定めており、法務室による社員を対象としたコンプライアンス教育の開催時に同遵守マニュアルの説明・指導を行う体制の整備をしています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は下記のとおりです。
当社は「大豊建設株式会社企業行動規範」及び同遵守マニュアルにおいて「企業会計の透明化を図るとともに、株主や投資家等に対して適切な企業情報を適時に開示する。」こととしており、その実現のために適時開示の社内体制の整備に努めております。
具体的には、決定事実・決算情報・その他の重要な情報については取締役会決議により認識され、その内容は管理本部長を通じて情報取扱責任者（管理本部総務部長）に連絡されます。発生事実については、当該事実発生により認識され、関連部署の部門長を通じて情報取扱責任者に報告されます。
情報取扱責任者はこれらの情報について取締役会への付議審査と同時に金融商品取引法をはじめとした諸法令ならびに東京証券取引所の定める適時開示規則に基づく開示の必要性の有無、公表の時期、方法の検討を行います。
開示が必要と判断された情報については、取締役会の決議又は代表取締役の承認後、情報取扱責任者が速やかに公表します。
また、インサイダー情報の管理においては、社内規定でその取扱いを定め、役職員のインサイダー取引の未然防止に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制

適時開示に係る社内体制図
取締役会
代表取締役

報告

承認

管理本部長

報告

承認

管理本部総務部長（情報取扱責任者）

関連部署

適時開示

東京証券取引所