2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

証券コード 6432
平成28年５月６日

株 主 各 位長野県埴科郡坂城町大字坂城9347番地

株式会社 竹内 製 作 所代表取締役社長

竹 内 明 雄第54期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第54期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成28年５月26日（木曜日）
午後５時までに到着するようご返送下さいますようお願い申し上げます。

敬
１．日

時

２．場

所

３．目 的 事 項
報告事項

具

記
平成28年５月27日（金曜日）午前10時
午前９時15分に開場いたします。
開会間際は大変混雑いたしますので、お早めにお越し下さい。
長野県埴科郡坂城町大字南条4861番地35
坂城テクノセンター（末尾の会場ご案内図をご参照下さい。）
１．第54期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第54期（平成27年３月１日から平成28年２月29日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案
第７号議案

剰余金処分の件
定款一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額設定の件
退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈ならびに
役員退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
第８号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件
以 上

－ 1 －

株主各位

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類の記載事項に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサ
イト（アドレス http://www.takeuchi-mfg.co.jp/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知（提供書面）
事

（

業

報

告

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）

１．企業集団の現況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過及び成果
当社グループの主力市場である米国及び欧州の当連結会計年度(平成27年
３月１日から平成28年２月29日まで)の経済は、米国では、年初には悪天候な
どの一時的な要因による成長鈍化が見られましたが、その後は労働市場の回復を背景に個人消費主導の底堅い成長と住宅投資の回復基調が続き、景気回
復局面が持続しました。英国は、雇用情勢の着実な改善に支えられた個人消費主導の回復が持続し、景気は底堅く推移しました。その他欧州は、ユーロ圏内のばらつきが見られるものの、雇用環境の改善が続き個人消費主導で、景気の緩やかな回復が続きました。
このような環境の中で当社グループは、米国及び欧州とも販売促進の強化
や需要が増加したことにより、ミニショベル、油圧ショベル及びクローラー
ローダーの当連結会計年度の販売台数は、前連結会計年度と比較して増加しました。
この結果、当連結会計年度の売上高は852億１千８百万円（前連結会計年度
比21.9％増）になりました。
利益面につきましては、原価低減や売上高の増加による固定費率の減少、及び円安により外貨建売上の円換算額が増加し利益率が改善したことにより、営業利益は162億２千２百万円（同53.1％増)となりました。経常利益は、10億６百万円の為替差損の発生などにより152億９千１百万円（同24.8％増）、
当期純利益は、税金費用を55億８千３百万円計上したことなどにより97億８百万円（同26.2％増）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。なお、セグメント利益又は損失は営業利益ベースの数値であります。

－ 3 －当事業年度の事業の状況

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知1.

日本

日本では、欧州向けミニショベル及び油圧ショベルの販売台数が増加したことなどにより、売上高は314億３千２百万円（前連結会計年度比22.4％増）、セグメント利益は販売子会社向け売上高の増加や利益率が改善したことなどにより154億７千万円（同33.5％増）となりました。
2. 米国
米国では、油圧ショベル及びクローラーローダーの販売台数が増加したことと円安でドル売上の円換算額が増加したことにより、売上高は407
億５千９百万円（前連結会計年度比30.8％増）、セグメント利益は22億
１千５百万円（同22.4％増）となりました。
3. 英国
英国では、ミニショベルの販売台数が増加したことと円安でポンド売上の円換算額が増加したことにより、売上高は94億２千万円（前連結会
計年度比10.1％増）、セグメント利益は日本からの製品仕入価格の値上げの影響により３億７千５百万円（同17.8％減）となりました。
4. フランス
フランスでは、ミニショベル及び油圧ショベルの販売台数が微増となりましたが円高でユーロ売上の円換算額が減少したことにより、売上高は28億９千３百万円（前連結会計年度比1.4％減）、セグメント利益は８千４百万円（同33.6％減）となりました。
5. 中国
中国では、経済成長率の鈍化などからミニショベル及び油圧ショベルの販売台数が減少し、売上高は７億１千２百万円（前連結会計年度比54.6％減）、セグメント損失は８億９千８百万円（前連結会計年度は、
２億６千５百万円のセグメント損失）となりました。
なお、当連結会計年度の当社グループの事業別売上高の状況は以下のとおりであります。
事
建
そ

設
の

業
機

別
械

他

合

金額（百万円）

事

業

事

業

計

前連結会計年度比増減率(％)

22.2

585

△5.9

0.7

85,218

21.9

100.0

－ 4 －

当事業年度の事業の状況

構成比（％）

84,63299.3

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知②

設備投資の状況

当連結会計年度における企業集団の設備投資の総額は、38億２千１百万円であり、主なものは日本において、建設機械事業の生産能力拡充に対応するための組立工場の新設に26億３千１百万円及び米国において、建設機
械の製品及び部品の販売増加に対応するための倉庫の新設に３億６千４百万円であります。
③

資金調達の状況
該当事項はありません。

－ 5 －当事業年度の事業の状況

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(2) 直前３事業年度の財産及び損益の状況

区

売

上

第51期

第52期

第53期

平成25年
２ 月 期

平成26年
２ 月 期

平成27年
２ 月 期

分

第54期
(当連結会計年度)
平成28年
２ 月 期

高(百万円)

41,20853,617

69,893

85,218

経常利益(百万円)

2,905

6,470

12,24915,291

当期純利益(百万円)

3,322

4,624

7,694

9,708

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益(円)

67.81

94.39

157.04

198.14

総資産(百万円)

51,05152,472

66,311

77,216

純資産(百万円)

30,55436,93146,09355,043

１株当たり純資産額(円)623.63753.78940.78

1,123.46（注)１．１株当たり当期純利益は、自己株式を控除した期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２．当社は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益
及び１株当たり純資産額を算定しております。

(3) 重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

出資比率(％)

主要な事業内容

TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.

2,000千米ドル

100.0

建設機械の販売

TAKEUCHI MFG.(U.K.)LTD.

1,100千英ポンド

100.0

建設機械の販売

TAKEUCHI FRANCE S.A.S.

2,280千ユーロ

100.0

建設機械の販売

竹内工程機械（青島）有限公司

16,000千米ドル

100.0

建設機械の製造・販売－ 6 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(4) 対処すべき課題
当社グループは次の課題に取り組んでまいります。
①

市場開拓と顧客満足度の向上
イ）新規ディーラー開拓を行い、優良ディーラーによるきめ細かな販売網を築いていきます。
ロ）海外拠点の機能強化とグループ間連携の緊密化に取り組み、グローバ
ルな顧客対応力を高めていきます。
ハ）ICT（情報通信技術）を活用したサービスの開発や部品供給体制の整備等を行い、ディーラー、ディストリビューターに対する営業サポートを強化していきます。
② 生産活動の改革イ）開発人材の育成に努めるとともに、経験知と新たな工学技術・知識の融合を図ることで市場毎の異なるニーズに柔軟に対応できる製品開発
力をつけていきます。
ロ）IT等を駆使しながら社内に分散するノウハウや未整備なデータを整理・統合するとともに、それらの情報を開発業務や生産現場に活かす
仕組みを整え、生産性や効率性の向上や付加価値創造に繋げていきます。
③ コスト競争力と為替変動への対応力の向上
イ）材料や部品の購入方法を見直し、原価低減を図る活動を継続していきます。
ロ）中国子会社を含めた海外からの部品調達比率を高め、為替変動への対応力を高めていきます。
④ 少数精鋭による効率的な業務運営
課題発見力・解決力を備えた人材を育て、従業員それぞれが持てる能力を十分に発揮できる人事制度への変更を検討していきます。

株主の皆様のご厚情に心より感謝申し上げますとともに、これからも皆様のご期待にお応えすべく努力してまいりますので、今後とも一層のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

－ 7 －対処すべき課題

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(5) 主要な事業内容（平成28年２月29日現在）
事業区分

主要製品

建 設 機 械 事 業

ミニショベル・油圧ショベル・クローラーローダー等

そ の 他 事 業

撹拌機(6) 主要な営業所及び工場（平成28年２月29日現在）①当社
建設機械事業

その他事業

本

社

長野県埴科郡坂城町

工場

長野県埴科郡坂城町、長野県千曲市

営業所

東京都港区

工

長野県埴科郡坂城町

場

営業所

東京都港区、大阪市中央区、名古屋市中川区②子会社

建設機械事業

TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.

米国ジョージア州

TAKEUCHI MFG.(U.K.)LTD.

英国ランカシャー州

TAKEUCHI FRANCE S.A.S.

フランスバルドワーズ

竹内工程機械（青島）有限公司

中国山東省青島市(7) 従業員の状況（平成28年２月29日現在）①企業集団の従業員の状況
事業区分
建設機械事業
その他事業
全社（共通）
合計

従業員数
612名
33名
28名
673名

前連結会計年度末比増減
6名減
4名減
5名増
5名減

（注）従業員数は、就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から
当社グループへの出向者を含んでおります。）であります。

②当社の従業員の状況
従

業 員 数419(184)名

前事業年度末比増減
20名増

平

均 年 齢
40.12歳

平均勤続年数12.74年（注）従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。）であり、臨時雇用者数（常用パート、パートタイマー、人材会社からの派
遣社員、季節従業員を含みます。）は、( ）外数で記載しております。

(8) 主要な借入先の状況（平成28年２月29日現在）
該当事項はありません。
－ 8 －主要な事業内容、主要な営業所及び工場、従業員の状況、主要な借入先

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(9) その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成28年４月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規程に基づき、自己株式取得に係る事項を決議いたしました。
① 自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため。
② 取得に係る事項の内容
イ）取得対象株式の種類
当社普通株式ロ）取得し得る株式の総数
1,250,000株（上限）（発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 2.55％）
ハ）株式の取得価額の総額25億円（上限）ニ）取得期間平成28年４月11日～平成28年８月31日－ 9 －その他企業集団の現況に関する重要な事項

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

２．会社の株式の状況(平成28年２月29日現在)(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数

138,000,000株
48,999,000株 (自己株式3,858株を含む。)(注)発行済株式の総数は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行ったことにより、32,666,000株増加しております。

(3) 株主数(4) 大株主(上位10名）
株

9,631名
主

名

持

株

数

持株比率

竹内敏也

3,894,869株

7.94％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

3,196,200株

6.52％

3,099,500株

6.32％

2,702,100株

5.51％

2,330,400株

4.75％

東京中小企業投資育成株式会社

1,803,000株

3.67％

株式会社テイク

1,800,000株

3.67％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

1,702,400株

3.47％

竹内好敏

1,500,000株

3.06％

1,440,000株

2.93％

1,440,000株

2.93％

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
竹内明雄
ノーザン

トラスト

カンパニー（エーブイエフシー）

15 ピーシーティー トレーシー アカウント（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

株式会社八十二銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
竹内民子(注)１. 持株比率は小数第２位未満を切捨てて表示しております。

２. 持株比率は自己株式（3,858株）を控除して計算しております。

３．新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 10 －

会社の株式の状況

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

４．会社役員の状況(1)

取締役及び監査役の状況（平成28年２月29日現在）

会社における地位

氏

名

担

当

重 要 な 兼 職 の 状 況

竹 内 明 雄※TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.
取締役会長※TAKEUCHI MFG.(U.K.)LTD.
取締役社長※TAKEUCHI FRANCE S.A.S.
取締役社長※竹内工程機械(青島)有限公司
董事長

取 締 役 副 社 長

竹 内 敏 也※TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.
取締役※TAKEUCHI MFG.(U.K.)LTD.
取締役※竹内工程機械(青島)有限公司
董事

取 締 役 副 社 長

依 田 信 彦※竹内工程機械(青島)有限公司
董事

取

締

役

真 壁 幸 雄

営業部長

取

締

役

神 山 輝 夫

経営管理部長兼情報システム部担当取締役

宮 崎 義 久開発部長兼品質部担当

取

締

役

宮 入 健 誠管理購買部長兼戸倉工場、千曲工場担当

取締役

小 林 明 彦代表取締役社長

片岡総合法律事務所パートナー

中央大学法科大学院特任教授

常 勤 監 査 役

草 間

稔

監

査

役

森 田 弘 毅

森田公認会計士事務所
所長

監

査

役

植 木 芳 茂公益財団法人さかきテクノセン
ターアドバイザー(注)１.取締役の小林明彦氏は、社外取締役であります。
２.監査役の草間稔、森田弘毅及び植木芳茂の各氏は、社外監査役であります。
３.監査役森田弘毅氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

－ 11 －

会社役員の状況2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

４.当社は、小林明彦氏、森田弘毅氏、植木芳茂氏を東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５.※は、当社と同一の事業を営んでおります。
６.当事業年度中の取締役の異動
就

任

取締役小林明彦氏は、平成27年５月27日開催の第53期定時株主総会において、新たに取締役に選任され就任いたしました。

(2)

責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
(3)

取締役及び監査役に支払った報酬等の総額
当事業年度に係る報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

取

締

役

８名

180百万円

監

査

役

３名

15百万円

11名

196百万円合計(注)１. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
２. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与13百万円（支給人数３名）は含まれておりません。
３. 取締役の報酬限度額は、平成27年５月27日開催の第53期定時株主総会において年額200
百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４. 監査役の報酬限度額は、平成19年５月25日開催の第45期定時株主総会において年額25
百万円以内と決議いただいております。
５．支給額には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額12百万円（取締役８名に対し10百万円、監査役３名に対し１百万円）が含まれております。

－ 12 －

会社役員の状況2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(4)

社外役員に関する事項①他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役小林明彦氏は、片岡総合法律事務所パートナー及び平成28年４月１日に中央大学法科大学院教授に就任されました。当社と兼職先との間に特別な関係はありません。
・監査役植木芳茂氏は、公益財団法人さかきテクノセンターアドバイザーを兼職されております。当社と同センターとの間に特別な関係はありません。
②当事業年度における主な活動状況
出席状況及び発言状況
平成27年５月27日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13

取締役回のうち13回に出席いたしました。主に法律専門家としての法

小林明彦

律等の専門的見地から発言し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・提言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会19回のうち19回に出席いたしました。主に法令や定款の遵守に係る

監査役

草間

見地から発言し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保す

稔るための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査役の職務の執行に関する事項について、発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会19回のうち19回に出席いたしました。主に公認会計士としての財

監査役

務・会計等の専門的見地から発言し、取締役会の意思決定の妥当森田弘毅

性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査役の職務の執行に関する事項について、発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会19回のうち19回に出席いたしました。主に公的機関で培った機械技

監査役

術等の専門的見地から発言し、取締役会の意思決定の妥当性・適植木芳茂

正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査役会において、監査役の職務の執行に関する事項について、発言を行っております。

③報酬等の総額
区

分

支

給

人

員

支

給

額

社

外

取

締

役

１名

３百万円

社

外

監

査

役

３名

15百万円

－ 13 －

会社役員の状況2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

５．会計監査人の状況(1) 名称(2)

有限責任監査法人トーマツ

報酬等の額
支

払

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

34百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

34百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できません
ので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3)

(4)

非監査業務の内容
該当事項はありません。
連結子会社の監査
当社の以下の連結子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有す
るものを含む。）の監査を受けております。
法人
TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.
TAKEUCHI MFG.(U.K.)LTD.
TAKEUCHI FRANCE S.A.S.
竹内工程機械(青島)有限公司(5)

名

会計監査人の解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
－ 14 －

会計監査人の状況

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

６．「業務の適正を確保するための体制」及び「業務の適正を確保するための体制」の運用状況(1)「業務の適正を確保するための体制」についての決定内容の概要
当社は、平成27年５月27日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システム構築
に関する基本方針」）を一部改定する決議をいたしました。
改定後の当該基本方針の内容は次のとおりであります。
① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制イ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、「企業理念」「行動規範」を定め、取締役及び使用人に周知徹底する。
ロ）コンプライアンス担当役員を選定し、「コンプライアンス規程」「コンプライアンスマニュアル」を定めるとともに、使用人が法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「内部通報制度」を整備する。
ハ）コンプライアンスに関連する重要な事態が発生した場合には、取締役がコンプライアンス担当役員を通じて取締役会、監査役に報告す
る体制を整備する。
ニ）コンプライアンス担当役員は、「コンプライアンス規程」に従い、各部門にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ「コンプライアンスマニュアル」の実施状況を管理・監督し、取締役及び使用人に対して適切な研修体制を整備する。
ホ）業務執行部門から独立した内部監査部門を設置し、コンプライアン
スの状況を監査する。
ヘ）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、同勢力からの不当要求には断固として拒絶する。
また、同勢力対応部署を定め、同勢力との関係を遮断する体制を整備する。
②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制イ）取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」を定め、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存・管理する。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知ロ）取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものとする。
③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）業務執行に係るリスクとして、以下のリスクを認識し、その把握と管理のための体制を整備する。
・法務に関するリスク
・財務報告に関するリスク
・商品の品質に関するリスク
・情報システムに関するリスク
・災害・事故等に関するリスク
・その他事業活動に関するリスクロ）「リスク管理規程」を定め、個々のリスク毎にリスク管理担当役員を選定し、リスク管理担当役員は個別規程の制定などリスク管理体
制を整備する。
ハ）リスク管理に関連する重要な事態が発生した場合には、リスク管理担当役員が取締役会、監査役に報告する体制を整備する。
ニ）リスクその他の重要情報の適時開示を果たすため、法令または取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う体制を整備する。
ホ）大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とし必要な人員で組織する対策本部を設置する等、危機対応のための規程、組織を整備する。
ヘ）内部監査部門は、リスク管理の状況も監査する。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、月１回の定時取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関する
迅速な意思決定を行う。取締役会の決定に基づく業務執行について
は、各業務執行担当者が「業務分掌・職務権限規程」に基づき業務執行を行う。
ロ）取締役会は中期経営計画及び年度計画を策定する。また、定期的に各業務執行部門より年度計画に対する進捗状況及び以後の対応を報告させる。

－ 16 －

業務の適正を確保するための体制

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知⑤

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）子会社における業務の適正を確保するため、当社が定めた「企業理念」「行動規範」を、子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。
ロ）「関係会社管理規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行のうち重要な事項については当社が決裁を行い、職務の執行状況は定期的に当社へ報告させる体制を整備する。
ハ）当社の内部監査部門は、リスク管理状況を含めた子会社の内部監査を実施し、取締役会に監査結果を報告する。
ニ）子会社においても「内部通報制度」を整備するとともに、コンプラ
イアンスに関する重要な事態が発生した場合には、取締役がコンプライアンス担当役員を通じて取締役会、監査役に報告する体制を整備する。
⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ）監査役会がその職務を補助すべき部署の設置を求めた場合は、監査役会事務局を設置し、使用人を配置する。
ロ）監査役会事務局の使用人の任命、異動、評価、懲戒については、監査役会の事前の同意を必要とする。
ハ）監査役会事務局の使用人は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制イ）取締役及び使用人は、以下に定める事項について、速やかに監査役に対し報告を行う。
・当社及び子会社等に著しい損害を及ぼす恐れがある事実
・取締役・使用人による不正行為又は法令・定款違反行為の事実・内部通報制度の通報の内容
・その他監査役で定めた事項
ロ）監査役は重要な会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができる。

－ 17 －

業務の適正を確保するための体制

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知⑧

子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
イ）子会社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ）子会社の取締役及び使用人は、法令等の違反行為、当社及び子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、これを発見次第直に当社の子会社を管理する部門へ報告し、報告を受けた子会社を管理する部門は直に監査役へ報告する。

⑨

監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
使用人が監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評
価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないことを内部通報に関する規程に定める。

⑩

監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続き、その他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が監査役の職務の執行に必要でないことが明らかである場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

⑪

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査役の過半数は社外監査役とし、客観性の高い監査を実施する体制を整備する。
ロ）監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
ハ）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見・情報交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

⑫

財務報告の信頼性を確保するための体制
イ）財務報告の信頼性を確保するため、一般に公正妥当と認められる財
務報告に係る内部統制の評価の基準に従った内部統制システムを構築する。
－ 18 －

業務の適正を確保するための体制

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知ロ）上記の内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ハ）金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告書の適正な提出を行う。
(2)「業務の適正を確保するための体制」の運用状況
上記に掲げた「業務の適正を確保するための体制」についての運用状
況の概要は、以下のとおりであります。
① 取締役の職務の執行
取締役は当事業年度に取締役会を17回開催し、経営方針の策定等、経営に関する重要事項を決定するとともに、月次損益の検討・業務執行状況の監督を行っております。また、法令・定款等への適合性及び業
務の適正等の観点から審議しております。
②

監査役の職務の執行
監査役は当事業年度に監査役会を19回開催し、監査方針、監査計画を協議決定しております。また、取締役会その他の重要な会議に出席し、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務執行の監査、法令・定款等の遵守について監査を行い、内部監査部門、会計監査人等との情報交
換を随時行うとともに主要な事業所などについて実地監査を行っております。

③

コンプライアンスに対する取組み
コンプライアンス意識の徹底を図るべく、入社時及びその他の社内研修でのコンプライアンス研修、コンプライアンス便りの発信（年８回）、理解度テストの実施（年３回）等、啓蒙活動を行い法令及び社内規程を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、内部通報制度の社内窓口は総務部、社外窓口は外部弁護士事務所としており、全従業員に周知徹底するとともに、通報に関する事実確認後、速やかに対応しております。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知④

リスクマネジメント体制
個々のリスク毎に選定されたリスク担当役員が、「リスク管理規程」に基づき、体制整備、未然防止等の各種施策を実行しております。また、企業活動を脅かす事象が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、速やかに関係者の招集を図り、組織的・集中的かつ的確に対応し、被害の最小化を図る体制を整備しております。

⑤

当社グループにおける業務の適正化
子会社の重要事項の決定については「関係会社管理規程」に従い、当社が事前承認を行い業務の適正を確保しております。また、内部監査室では当社及び子会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンスの状
況、リスク管理状況等について監査を実施し、取締役会において報告を行っております。

（注） 本事業報告中に記載の金額は、表示単位未満の端数を切り捨てております。ただし、１
株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額については、小数点以下第３位を四捨五入しております。

－ 20 －

業務の適正を確保するための体制

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年２月29日現在）（単位：千円）
資

産

科
流

動

の
目

資

部
金

産

負
額

66,010,867

の

流

部

目

動

負

金

債

額

20,787,507

20,580,648

支払手形及び買掛金

16,366,028

受取手形及び売掛金

21,281,800

未

払

商

品

15,975,039

賞

与

品

1,346,186

現

金

品

及

び

及

仕

び

預

製

掛

金

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

3,051,500

繰

産2,694,113

他

2,812,758

金△1,731,180

税

等

1,586,892

当

金

173,813製 品 保 証 引 当 金

1,058,439

そ1,602,333

固
延

税

そ

金

資

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

5,208,145

機械装置及び運搬具

1,426,868

工具、器具及び備品
土
建

設

仮

勘

484,064

地

2,178,486

定440,271

無 形 固 定 資 産

812,378

投資その他の資産

655,193

資

長

期

証

券

152,544

付金203

退職給付に係る資産

214,598

そ
貸
資

有

価
貸

の
倒

引

産

合

当
計

引

延

他

債
税

1,384,767
債872,981

役員退職慰労引当金

267,636

債務保証損失引当金

119,856

そ

金

債

他

合

純

主

産

資

額

53,907,948
金

3,632,948

資 本 剰 余 金

3,631,665

利 益 剰 余 金

46,647,327

己

株

式

△3,992

その他の包括利益累計額

1,136,050

そ の 他 有 価 証 券
評 価 差 額 金

10,483

為替換算調整勘定

931,161
194,405

他

312,053

退職給付に係る調 整 累 計 額

金△24,205

純

77,216,275

部
金

本

本

22,172,275の目
資

124,293

計

資

科
株

負

の

負

自
投

人

負

繰

9,737,835

建 物 及 び 構 築 物

法

の

定

11,205,407

有 形 固 定 資 産

計55,043,999

負 債 純 資 産 合 計

77,216,275－ 21 －

連結貸借対照表

債

科

資

産

合

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

連 結 損 益 計 算 書（

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）

科
売

上

売
売

目

上
上

原
総

利

金

額

高

85,218,341

価60,861,248

益

24,357,093

販売費及び一般管理費

8,134,925

営

16,222,167

営

業
業

利
外

受

益

収

益

取

息

43,938

受

取

配

利
当

金

4,592

受

取

賃

貸

料

2,266

他

75,683

そ
営

の

業

外

支

費
払

固

定

為

利

資

産

替

経
特

除

却

差

そ

の
常

利

益

別

利

益

息

6,247

損

29,639損

1,006,774

他

14,196260

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
税

等

調

整

260
15,292,051

法人税、住民税及び事業税
人

1,056,857
15,291,791

投 資 有 価 証 券 売 却 益

法126,481

用

4,663,764
920,127

額

5,583,892

少数株主損益調整前当期純利益

9,708,159

当9,708,159

期

純

利

益

－ 22 －

連結損益計算書2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

連結株主資本等変動計算書（

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）株
資平成27年３月１日

残高会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

3,632,948

3,631,665

37,460,349△3,47944,721,482△3,47944,641,260△80,221
3,632,948

3,631,665△80,22137,380,127

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の
純

配

当

△440,958

利益

9,708,159△440,958
9,708,159

自 己 株 式 の 取 得

△512

△512

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
平成28年２月29日

残高

－

－

9,267,200△512

9,266,688

3,632,948

3,631,665

46,647,327△3,99253,907,948

そのその他有価証
券評価差額金平成27年３月１日

他

の

包

括

為替換算
調整勘定

利

益

累

計

額

退職給付に係る調整累計額

その他の包括
利益累計額合計

純資産合計

残高45,7081,070,493

255,976

1,372,177

46,093,660

会計方針の変更による
累 積 的 影 響 額
会計方針の変更を反映した
当
期
首
残
高

45,7081,070,493

255,976

1,372,177

46,013,438△80,221

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

金

の

配

当

△440,958

利益

9,708,159

自 己 株 式 の 取 得

△512

純

株主資本以外の項目の連結会
計年度中の変動額(純額)△35,225△139,332△61,570△236,127

連結会計年度中の変動額合計△35,225△139,332△61,570△236,127

9,030,560

10,483

931,161

194,405

1,136,050

55,043,999

平成28年２月29日

残高－ 23 －

連結株主資本等変動計算書△236,127

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結の範囲に関する事項①

連結子会社の状況
連結子会社の数４社

連結子会社の名称

TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.
TAKEUCHI MFG.(U.K.)LTD.
TAKEUCHI FRANCE S.A.S.
竹内工程機械(青島)有限公司②

非連結子会社の状況

該当はありません。

(2) 持分法の適用に関する事項①

持分法適用会社

該当はありません。

②

持分法非適用の関連会社

該当はありません。

(3) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社４社の決算日は12月31日であります。連結決算日との差が３ヶ月以内であるため、当該連結子会社の事業年度に係る計算書類を基礎として連結を行っております。
ただし、平成28年１月１日から平成28年２月29日までの期間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っております。
(4) 会計処理基準に関する事項①

重要な資産の評価基準及び評価方法イ）有価証券
その他有価証券
時価のあるもの

決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

時価のないものロ）デリバティブ

移動平均法による原価法
時価法

ハ）たな卸資産製品

当社(連結計算書類作成会社)は総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価の切下げの方法)、在外連結子会社４社は主として個別法による低価法を採用しております。

仕掛品､ 原材料総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品

最終仕入原価法－ 24 －

連結注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知②

重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ）有形固定資産(リース資産を除く)

当社は定率法、在外連結子会社４社はそれぞれの所在
地国の会計基準の規定による定額法を採用しております。
ただし、当社は平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

ロ）無形固定資産(リース資産を除く)

建物及び構築物

15～31年

機械装置及び運搬具

７年

工具、器具及び備品

２～10年

当社は定額法、在外連結子会社４社はそれぞれの所在
地国の会計基準の規定による定額法を採用しております。
なお、社内利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

ハ）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外
ファイナンス・リース取引につきましては、引き続き賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。

③

重要な引当金の計上基準
イ）貸倒引当金債権の貸倒れによる損失に備えるため、当社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。また、在外連結子会社
４社は個別の債権の回収可能性を勘案した回収不能見込額を計上しております。

ロ）賞与引当金

当社は従業員の賞与支給に備えるため、支給見込額に基づく当連結会計年度負担額を計上しております。

ハ）製品保証引当金

製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、過去の実績に基づく見込額を計上しております。

ニ）役員退職慰労引当金

当社は、役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。

ホ）債務保証損失引当金

債務保証に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上しております。

－ 25 －

連結注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知④

重要な外貨建ての資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建て金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
なお、在外連結子会社の資産及び負債は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、損益項目は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
⑤

その他連結計算書類作成のための重要な事項

イ）退職給付に係る資産または負債の計上基準
退職給付に係る資産または負債は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産を控除した額を計上しております。
数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
なお、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
ロ）消費税等の会計処理

税抜方式によっております。

－ 26 －

連結注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(5) 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項の変更
会計方針の変更（退職給付に関する会計基準等の適用）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号

平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会
計基準適用指針第25号

平成27年３月26日。以下「退職給付適用指針」という。）を、

退職給付会計基準第35項本文及び退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めについて当連結会計年度から適用し、退職給付債務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算
方法の変更に伴う影響額を利益剰余金に加減しております。
この結果、当連結会計年度の期首の退職給付に係る資産が118,370千円減少し、利益剰余金が80,221千円減少しております。また、当連結会計年度の営業利益、経常利益及び税金等調整前当期純利益に与える影響は軽微であります。
なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。
(6) 表示方法の変更（連結貸借対照表）
前連結会計年度まで「固定負債」の「その他」に含めて表示しておりました「繰延税金負債」872,981千円は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より区分掲記しました。
なお、前連結会計年度の「繰延税金負債」は242,682千円であります。

－ 27 －

連結注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

２．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物及び構築物

193,922千円

機械装置及び運搬具

75千円

工具、器具及び備品

70千円

土地

893,887千円
計

1,087,955千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額

9,876,426千円(3) 保証債務金融機関からの借入及びリース取引に対する債務保証
竹内工程機械（青島）有限公司の顧客

678,611千円

３．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式

16,333千株

32,666千株－千株

48,999千株(注)発行済株式の総数の増加は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行ったことによる増加であります。
(2) 剰余金の配当に関する事項①

配当金支払額等
決議

株式の種類

配当の総額
(千円）

１株当たり
配当額
（円）

平成27年５月27日
定 時 株 主 総 会

普通株式

440,958

27

②

基準日

効力発生日

平成27年２月
28日

平成27年５月28日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

平成28年５月27日開催第54期定時株主総会決議に付議する配当に関する事項
１株当たり
決議予定
株式の種類 配当の総額
配当額
基準日
(千円）
（円）
平成28年５月27日
定 時 株 主 総 会

普通株式

1,077,893

22(3) 当連結会計年度末日における新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

－ 28 －

連結注記表

平成28年２月29日

効力発生日
平成28年５月
30日

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

４．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項①

金融商品に対する取組方針
当社グループは、銀行等金融機関からの借入により必要な資金を調達しております。資金運用については主に短期的な預金等に限定しております。デリバティブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、
グローバルに事業を展開していることから生じている外貨建ての営業債権は、為替変動リ

スクに晒されております。
投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした先物為替予約取引及び通貨オプション取引であります。
③

金融商品に係るリスク管理体制

イ） 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権については主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、当社の与信管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているた
め信用リスクはほとんどないと認識しております。
ロ） 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は、外貨建ての営業債権の為替変動リスクに対して、その一部を先物為替予約及び通貨オプションを利用してヘッジしております。
投資有価証券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限及び取引限度額等を定めた管理規程に従い、資金担当部門が決済担当者の承認を得て行っております。
ハ） 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、各部署からの報告に基づき資金担当部門が適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

－ 29 －

連結注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(2) 金融商品の時価等に関する事項
平成28年２月29日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額につきましては
次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。（（注）２．参照）。
（単位：千円）
連結貸借対照表
計

上

額

時

価

差

額

(1）現金及び預金

20,580,648

20,580,648－(2）受取手形及び売掛金

21,281,800

21,281,800－

142,544

142,544－

42,004,993

42,004,993－(1）支払手形及び買掛金

16,366,028

16,366,028－(2）未払法人税等

1,586,892

1,586,892－

17,952,921

17,952,921－(3）投資有価証券
資産計

負債計（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資産(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3）投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格又は取引金融機関等から提示された価格によっております。

負債(1）支払手形及び買掛金、(2）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．非上場株式（連結貸借対照表計上額10,000千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。

－ 30 －

連結注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

５．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

1,123円46銭(2) １株当たり当期純利益

198円14銭(注)当社は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産
額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
６．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 31 －

連結注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成28年２月29日現在）（単位：千円）
資

産

科

の
目

金

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
前
払費
用
未 収 消 費 税 等
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 輌 及 び 運 搬 具
工具、器具及び備品
土
地
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
関係会社長期貸付金
従 業 員 長 期 貸 付 金
破 産 更 生 債 権 等
長 期 前 払 費 用
保
険
積
立
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
資

産

合

部

計

負
額

54,967,786
15,428,684
234,388
31,563,812
1,567,376
1,273,238
2,436,372
88,903
1,125,677
350,643
77,405825,752△4,467
9,144,914
6,378,348
3,161,546
289,241
1,087,439
28,827395,813
1,342,756
72,723647,221
109,892
534,034
3,294
2,119,344
152,544787,587432,633
476,159
203
23,88331,601
214,640
24,039△23,950
64,112,701

の

科
流

部

目

動

負

支

払

金

債

額

16,472,429
形

215,079

買掛

金13,081,136

未

払

金

867,924

未

手

払

費

法

人

用

133,549

税

等

1,543,845

当

金

173,813製 品 保 証 引 当 金

381,918

未

払

賞

与

引

そ
固

の

定

負

繰

延

他

75,162

債税

1,223,005

金

負債

780,416

退 職 給 付 引 当 金

72,373

役員退職慰労引当金

267,636

資

産

負

除

去

債

務

17,695,435

産

の

目

主

資

資

金

本

3,632,948

準

3,631,665
備

金

利 益 剰 余 金利

準3,631,665
39,146,161

金

22,000そ の 他 利 益 剰 余 金

39,124,161

自

益

額

46,406,782

資 本 剰 余 金
資

部
金

本

本

102,579

計

資

科
株

債

合

純

備

特 別 償 却 準 備 金

1,876,905

別金

18,060,000

繰 越 利 益 剰 余 金

19,187,255

己

途

積

株

立

式

△3,992

評価・換算差額等

10,483

その他有価証券評価差額金
純

資

産

合

10,483
計

46,417,265

負 債 純 資 産 合 計

64,112,701－ 32 －

貸借対照表

債

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

損

（

益

計

算

書

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）

科
売
売
売

目

上
上
上

原
総

利

金

額

高

75,733,253

価56,595,542

益

19,137,711

販売費及び一般管理費

4,714,877

営

14,422,834

営

業
業

利
外

益

収

益

受取利息及び配当金

営

経特1,302,029

デリバティブ評価益

5,783

そ

41,164

業

の
外

他

費

用

支

払

利

息

4,775

為

替

差

損

918,461

固 定 資 産 除 却 損

29,412

そ

5,293

の

他

常

利

益

別

利

益
260

税 引 前 当 期 純 利 益

当

税
期

等
純

調

整
利

3,555,725
971,316

額
益4,527,042
10,287,087－ 33 －

損益計算書

260
14,814,129

法人税、住民税及び事業税
人

957,942
14,813,869

投資有価証券売却益

法

1,348,977

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

株主資本等変動計算書（

平成27年３月１日から
平成28年２月29日まで）（単位：千円）

株主資本
資本剰余金
資本金

平 成 2 7 年 ３ 月 １ 日 3,632,948
残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反 3,632,948
映した当期首残高

利益剰余金
その他利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合
計

利
益
準 備 金

3,631,665

3,631,665

22,0003,631,665

3,631,665

22,000

特別償却
準 備 金

別
途
積 立 金

繰越利益
剰 余 金

215,370

15,060,000

14,082,883

215,370

15,060,000

利益剰余金
合
計
29,380,254△80,221△80,221

14,002,661

29,300,032

事業年度中の変動額
特別償却準備金の積
立
特別償却準備金の取崩
税率変更に伴う特別償却準備金の変動
額1,696,294△1,696,294△43,074

43,0748,314△8,314

別途積立金の積立

3,000,000 △3,000,000

剰 余金 の 配 当△440,958△440,958

当 期 純 利 益

10,287,087

10,287,087

自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

－

－

－

－

1,661,535

3,000,000

5,184,593

9,846,128

平 成 2 8 年 ２ 月 2 9 日 残 高 3,632,948

3,631,665

3,631,665

22,0001,876,905

18,060,000

19,187,255

39,146,161－ 34 －

株主資本等変動計算書

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

株主資本

平成27年３月１日
残高
会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高評価・換算差額等
純資産合計

自己株式

株主資本合
計

その他有価証券
評 価 差 額 金

評価・換算
差額等合計

△3,47936,641,387

45,70845,70836,687,096

45,70845,70836,606,874△80,221△3,47936,561,165△80,221

事業年度中の変動額
特別償却準備金の積
立
特別償却準備金の取崩
税率変更に伴う特別償却準備金の変動
額
別途積立金の積立
剰 余 金の 配 当△440,958△440,958

当 期 純 利 益

10,287,087

10,287,087

△512

△512

自己株式の取得△512

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)△35,225△35,225△35,225

事業年度中の変動額合計△512

9,845,616△35,225△35,225

9,810,391

平 成2 8年 ２ 月2 9日 残 高△3,992

46,406,782

10,483

10,483

46,417,265－ 35 －

株主資本等変動計算書

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
①
②

③
④

子会社株式
その他有価証券
時価のあるもの

時価のないもの
デリバティブ
たな卸資産
製品・仕掛品・原材料

貯蔵品(2) 固定資産の減価償却の方法①

移動平均法による原価法
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
移動平均法による原価法
時価法
総平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
最終仕入原価法

有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
24～31年
機械及び装置７～12年
工具、器具及び備品
２～10年② 無形固定資産定額法を採用しております。
（リース資産を除く）
なお、社内利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース
資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外
ファイナンス・リース取引につきましては、引き続き賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を適用しております。
(3) 外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

－ 36 －

個別注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(4) 引当金の計上基準
①

貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員への賞与支給に備えるため、支給見込額に基づく当事業年度負担額を計上しております。
③ 製品保証引当金
製品販売後に発生する製品保証費用に備えるため、過去の実績に基づく見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理(6) 会計方針の変更等

税抜方式によっております。

（退職給付に関する会計基準等の適用）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）及び「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会
計基準適用指針第25号 平成27年３月26日。）を当事業年度から適用し、退職給付債
務及び勤務費用の計算方法を見直し、退職給付見込額の期間帰属方法を期間定額基準
から給付算定式基準へ変更するとともに、割引率の決定方法についても、従業員の平均残存勤務期間に近似した年数に基づく割引率から、退職給付の支払見込期間及び支払見込期間ごとの金額を反映した単一の加重平均割引率を使用する方法へ変更しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首において、退職給付債務及び勤務費用の計算方法の変更に伴う影響額を繰越利益剰余金に加減しております。
この結果、当事業年度の期首の退職給付引当金が118,370千円増加し、利益剰余金が80,221千円減少しております。また、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期
純利益に与える影響は軽微であります。
なお、当事業年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益に与える影響は軽微であります。

－ 37 －

個別注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

２．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
建物

193,491千円

構築物

431千円

機械及び装置75千円

工具、器具及び備品

70千円

土地

893,887千円
計

1,087,955千円(2) 有形固定資産の減価償却累計額
7,698,887千円(3) 保証債務金融機関からの借入及びリース取引に対する債務保証
竹内工程機械(青島)有限公司
497,555千円 （竹内工程機械(青島)有限の顧客
公司との連帯保証）(4) 関係会社に対する金銭債権債務① 短期金銭債権
20,810,755千円②

短期金銭債務123,505千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高① 売上高

44,301,225千円②

仕入高

1,657,139千円③

営業取引以外の取引高

1,297,034千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首の株式数

普 通 株 式1,209株

当事業年度増加株式数
2,649株

当事業年度減少株式数－株

当事業年度末の株式数
3,858株(注)自己株式の数の増加は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行ったことによる増加2,418株及び単元未満株の買取りによる増加231株であります。

－ 38 －

個別注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰 延 税 金 資 産 （ 流 動 ）製 品 保 証 引 当 金 否 認 額
未 払 事 業 税 否 認 額
賞 与 引 当 金 否 認 額
た な 卸 資 産 評 価 損 否 認 額
その他

124,244千円
118,671千円
56,982千円
40,520千円
10,223千円

繰延税金資産（流動）合計

350,643千円

繰 延 税 金 資 産 （ 固 定 ）関係会社出資金評価損否認額
減価償却費損金算入限度超過額
役 員 退 職 慰 労 引 当 金 否 認 額
未 収 利 息 益 金 算 入 額
資 産 除 去 債 務 否 認 額
退 職 給 付 引 当 金 否 認 額
その他

371,818千円
95,349千円
85,682千円
38,992千円
32,840千円
23,205千円
30,826千円

繰延税金資産（固定）小計
評

価

性

引

当

678,715千円

額△552,527千円

繰延税金資産（固定）合計

126,187千円

繰 延 税 金 負 債 （ 固 定 ）
特
別
償
却
準
備
金
資 産 除 去 債 務 対 象 資 産
そ の 他 有 価 証 券 評 価 差 額 金889,079千円
15,526千円
1,997千円

繰延税金負債（固定）合計

906,603千円

繰延税金負債（固定）の純額

780,416千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法 定 実 効 税 率
35.3％
（調整）
住 民 税 均 等 割 額
0.1％
受取配当金等永久に益金△2.9％に算入されない項目
試験研究費の総額等に△1.2％
係 る 税 額 控 除 額
評 価 性 引 当 額
△0.6％
そ
の
他
△0.1％
税効果会計適用後の法人税等の負担率－ 39 －

個別注記表

30.6％

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知(3) 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」(平成27年法律第９号)及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以降に開始する事業年度から法人税率が変更されることになりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.3％から、
平成28年３月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については32.8％に、
平成29年３月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については
32.0％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は49,906千円増加し、法人税等調整額が49,751千円減少、その他有価証券評価差額金が155千円増加しております。
６．リースにより使用する固定資産に関する注記
リース取引開始日が平成21年２月28日以前の所有権移転外ファイナンス・リース取引について、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理を行っております。
(1) 事業年度の末日における取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額

機 械 及 び 装 置

取得価額相当額

減価償却累計額相
当額

期末残高相当額

136,500千円

97,825千円

38,675千円(2) 事業年度の末日における未経過リース料相当額
１年内１年超

15,600千円
28,600千円

合計
44,200千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
15,600千円
減価償却費相当額
13,650千円
支払利息相当額
1,362千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方
法については、利息法によっております。

－ 40 －

個別注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
事 業 の
内
容

議決権等
の 所 有
割合(％)

TAKEUCHI
2 , 0 0 0 千 建設機械
子会社 MFG.
(U.S.),LTD. 米 ド ル の販売

直接
100.0

当社製品の販売 当社製品の 34,054,897 売掛金
役員の兼任
販売(注)1

14,711,168

TAKEUCHI
子会社 MFG.
(U.K.)LTD.

1 , 1 0 0 千 建設機械
英ポンド の販売

直接
100.0

当社製品の販売 当社製品の 7,435,535 売掛金
役員の兼任
販売(注)1

3,109,229

TAKEUCHI
子会社 FRANCE
S.A.S.

2 , 2 8 0 千 建設機械
ユ ー ロ の販売

直接
100.0

当社製品の販売 当社製品の 2,679,000 売掛金
役員の兼任
販売(注)1

1,326,096
1,584,728

直接
100.0

当社製品の
販売(注)1
当社製品の販売 利息の受取
役員の兼任
(注)2

種類

会社等の
名
称

資本金又
は出資金

竹内工程機
建設機械
子会社 械（青島） 16,000千
米 ド ル の製造・
有限公司
販売

関連当事
者との関
係

取引の内容 取引金額
( 千 円 )

科目

131,792 売掛金

期末残高
(千円)

6,742 関係会社長
期貸付金393,146

その他流動
資産

1,494

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等
１．上記各社への当社製品の販売については、市場価格等を勘案して価格決定しております。
２．竹内工程機械（青島）有限公司に対する資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
３．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。

８．１株当たり情報に関する注記
947円39銭(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益
209円96銭(注)当社は、平成27年９月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 41 －

個別注記表

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年４月７日
株式会社

竹

内

製

作

所

取

締

役

会

御中

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ト

ー

マ

ツ

公認会計士

青

柳

淳

公認会計士

小

松

一



聡



当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社竹内製作所の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの連結会計年度の連結計算書
類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書
及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 42 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計
算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社竹内製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 43 －

連結計算書類に係る会計監査報告2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成28年４月７日
株式会社

竹

内

製

作

所

取

締

役

会

御中

有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

ト

ー

マ

ツ

公認会計士

青

柳

淳

公認会計士

小

松

一



聡



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社竹内製作所の平成27年３月１日から平成28年２月29日までの第54期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場か
ら計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 44 －

計算書類に係る会計監査報告2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリス
クの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 45 －

計算書類に係る会計監査報告2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年３月1日から平成28年２月29日までの第54期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役
等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役
会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

－ 46 －

監査役会の監査報告2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
３．後発事象
当社は、事業報告に記載のとおり、平成28年４月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の市場買付けを行うことを決議いたしました。
当該事項は、監査役会の意見に影響を及ぼすものではありません。
平成28年４月14日

株式会社竹内製作所 監査役会
草 間
稔 
外
監
査
役 森
田 弘 毅 外監
査役 植
木 芳 茂 常勤監査役（社外監査役）
社
社

以－ 47 －

監査役会の監査報告上2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置づ
けております。経営体質の強化ならびに今後の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続に努めることを基本方針としております。
このような方針のもと当事業年度の期末配当につきましては、以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）配当財産の割当てに関する事項およびその種類
当社普通株式１株につき金22円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,077,893,124円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年５月30日といたしたいと存じます。

－ 48 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知第２号議案

定款一部変更の件

１．提案の理由（1）「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置会社制度が創設されました。当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレートガバナンスの一層の充実という観点から、自ら業務執行をしない社外取締役の機能を活用する
ことで、中長期的な企業価値向上を図るべく、監査等委員会設置会社に移行するため、当社定款につきまして所要の変更を行うものであります。
（2）その他字句の修正ならびに上記条文の新設、変更および削除に伴う条文の繰り下げ等所要の変更を行うものであります。
なお、本定款変更は、本総会終結の時に効力が発生するものといたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）
現

行

定

款

変

更

案

第1章 総 訓第1条～第3条 （条文省略）（新設）

第1章 総 訓第1条～第3条 （現行どおり）（機関）
第4条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（1） 取締役会（2） 監査等委員会（3） 会計監査人

第4条

第5条

（条文省略）（現行どおり）

第2章 株 式第2章 株 式第5条～第8条 （条文省略）
第6条～第9条 （現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）
第9条 （条文省略）
第10条 （現行どおり）
２． 株主名簿管理人およびその２． 株主名簿管理人およびその事務取事務取扱場所は、取締役会の決扱場所は、取締役会の決議をもって定め、公告する。
議によって定め、公告する。

－ 49 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

定

款

（新設）

第10条～第11条（条文省略）

第3章 株主総会
第12条～第17条 （条文省略）

変

更

案

３．

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第11条～第12条 （現行どおり）
第3章 株主総会
第13条～第18条 （現行どおり）

第4章 取締役および取締役会
第4章 取締役および取締役会（取締役会の設置）（削除）
第18条 当会社は取締役会を置く。
（取締役の員数）（取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、10名以内 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内ととする。
する。
２． 当会社の監査等委員である取締役（新設）
は、５名以内とする。
（取締役の選任）（取締役の選任）第20条 取締役は、株主総会の決議に 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別しよって選任する。
て、株主総会の決議によって選任する。
２．（現行どおり）
２．（条文省略）
３．（現行どおり）
３．（条文省略）（取締役の任期）（取締役の任期）第21条 取締役の任期は、選任後２年 第21条 取締役（監査等委員である取締役以内に終了する事業年度のうを除く。）の任期は、選任後１年以ち最終のものに関する定時株内に終了する事業年度のうち最終の主総会終結の時までとする。
ものに関する定時株主総会終結の時までとする。

－ 50 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

２．

定

款

変

増員または補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。
(新設)

２．

更

案

監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
３． 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
(新設)
４． 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第22条 当会社は、取締役会の決議に 第22条 当会社は、取締役会の決議によっ
よって、代表取締役を選定すて、取締役（監査等委員である取締る。
役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２．（現行どおり）
２．（条文省略）
３．（現行どおり）
３．（条文省略）
第23条 （現行どおり）
第23条 （条文省略）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、各取 第24条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の3日前までに発する。
締役および各監査役に対し、会
ただし、緊急の場合には、この期間
日の3日前までに発する。ただを短縮することができる。
し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２． 取締役全員の同意があるときは、(新設)
招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

－ 51 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

定

款

変

（新設）

更

案

（重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）
第25条 取締役の決議は、取締役の過 第26条 取締役会の決議は、取締役の過半半数が出席し、出席した取締役
数が出席し、出席した取締役の過半の過半数をもってこれを行数をもってこれを行う。
う。
（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、取締役の全員が取 第27条 当会社は、取締役の全員が取締役
締役会の決議事項について書会の決議事項について書面または電
面または電磁的記録により同
磁的記録により同意した場合には、意した場合には、当該決議事項
当該決議事項を可決する旨の取締役を可決する旨の取締役会の決会の決議があったものとみなす。
議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経 第28条 取締役会における議事の経過の要
過の要領およびその結果なら領およびその結果ならびにその他法びにその他法令で定める事項
令で定める事項は、議事録に記載まは、議事録に記載または記録
たは記録し、出席した取締役がこれし、出席した取締役および監査に記名押印または電子署名する。
役がこれに記名押印または電子署名する。
第28条～第30条 （条文省略）
第29条～第31条 （現行どおり）－ 52 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）
第31条 取締役の報酬、賞与、その他 第32条 取締役の報酬、その他職務執行の
職務執行の対価として当会社
対価として当会社から受ける財産上から受ける財産上の利益（以下の利益（以下「報酬等」という。）「報酬等」という。）は、株主
は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総総会の決議によって定める。
会の決議によって定める。
第5章 監査役および監査役会（監査役および監査役会の設置）第32条 当会社は監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数）
第33条 当会社の監査役は、3名以上とする。
（監査役の選任）第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第35条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２． 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

－ 53 －

第1号から第8号議案まとめて

（削除）
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

定

款

変

（常勤監査役）第36条 監査役会は、その決議により、常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２． 監査役会は、監査役全員の同意により、招集の手続を経ないで開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役全員の過半数をもってこれを行う。
（監査役会の議事録）
第39条 監査役会における議事の経
過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。

－ 54 －

第1号から第8号議案まとめて

更
（削除）

（削除）

（削除）

（削除）

案

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

（監査役の責任免除）
第40条 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任
を、法令の限度において免除することができる。
２. 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（監査役会規程）
第41条 監査役会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査役会において定める
監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第42条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

（新設）
（新設）

第5章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第33条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

（削除）

（削除）

－ 55 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

定

款

変

更

案

２．

（新設）

（新設）

（新設）

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第34条 監査等委員会の決議は、監査等委
員の過半数が出席し、出席した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
第35条 監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項は、議事録に記
載または記録し、出席した監査等委員が、これに記名押印または電子署
名する。
（監査等委員会規程）
第36条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款に定めるもののほ
か、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第6章 会計監査人
第6章 会計監査人（会計監査人の設置）（削除）
第43条 当会社は会計監査人を置く。
第44条～第45条 （条文省略）
第37条～第38条 （現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）
第46条 会計監査人の報酬等は、代表 第39条 会計監査人の報酬等は、代表取締
取締役が監査役会の同意を得役が監査等委員会の同意を得て定め
て定める。
る。

－ 56 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

現

行

第7章
第47条～第50条

定

款

計 算
（条文省略）（新設）

変案

第7章 計 算第40条～第43条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１． 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、第54期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
２． 第54期定時株主総会終結前の監査役（監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第40条第2項の定めるところによる。

－ 57 －

第1号から第8号議案まとめて

更2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件

当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社に移行します。
つきましては、取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
取締役候補者（監査等委員である取締役を除く。）は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する当社
株式の数

昭和38年8月 当社設立、代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.取締役会長
たけ
うち
あき
お
2,702,100株
竹 内 明 雄 TAKEUCHI MFG.(U.K.) LTD.取締役社長(昭和8年11月3日生) TAKEUCHI FRANCE S.A.S.取締役社長
竹内工程機械（青島）有限公司董事長
再任

1【取締役候補者とした理由】
竹内明雄氏は、昭和38年当社を設立以来、代表取締役社長を務め、企業経営者としての豊富な経営に関する経験・実績に基づいた優れた経営能力を有しております。昨年は、強力なリーダーシップを発揮し、ジャスダック市場から東証一部市場に市場変更を果たしました。これらの経験と実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。
昭和60年4月
平成16年5月
平成20年5月
平成23年5月

2

当社入社
当社取締役村上工場長
再任
当社取締役副社長
当社取締役副社長
たけ
うちとしや製造、品質、調達部門統括
竹 内 敏 也
(昭和38年1月9日生) 平成26年5月 当社取締役副社長（現任）（重要な兼職の状況）
TAKEUCHI MFG.(U.S.),LTD.取締役
TAKEUCHI MFG.(U.K.) LTD.取締役
竹内工程機械（青島）有限公司董事

3,894,869株【取締役候補者とした理由】
竹内敏也氏は、平成16年に当社取締役に就任し、これまで生産部門中心に製造および品質の強化を主導して参りました。これらの経験と実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

－ 58 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

候補者
番 号

3

氏 名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

昭和50年4月 株式会社八十二銀行入行
平成17年6月 同行執行役員
再任
平成20年5月 当社専務取締役
平成23年5月 当社専務取締役
よ
だ
のぶ
ひこ
管理、営業、開発部門統括
依 田 信 彦(昭和28年1月13日生) 平成24年5月 当社取締役副社長
管理、営業、開発部門統括
平成26年5月 当社取締役副社長（現任）（重要な兼職の状況）
竹内工程機械（青島）有限公司董事

所有する当社
株式の数

3,901株【取締役候補者とした理由】
依田信彦氏は、株式会社八十二銀行に入行後、同行の要職を歴任するとともに、金融機関で培った豊富な見識や職務経験を有しております。平成20年に当社専務取締役に就任以来、当社の経営上重要な意思決定に参画しており、これらの経験と実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

昭和60年3月 当社入社
平成13年4月 当社執行役員営業部長
ま
かべ
ゆき
お
平成16年5月 当社取締役営業部長
真 壁 幸 雄平成23年5月 当社取締役営業部長兼部品部担当（昭和29年8月9日生)
平成27年7月 当社取締役営業部長（現任）再任

4146,232株【取締役候補者とした理由】
真壁幸雄氏は、平成16年に当社取締役に就任し、これまで海外営業部門での豊富な経験により海外販売戦略の責任者として、優れた経営執行能力を有しています。
このような経験や実績は、当社事業のグローバル展開に不可欠であり、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

－ 59 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和54年4月
平成18年5月
平成22年5月
平成24年5月
平成26年5月

5

当社入社
当社執行役員管理購買部担当部長
当社執行役員管理購買部長
再任
当社取締役管理購買部長
みや
いり
たけ
し
当社取締役管理購買部長兼村上工
宮 入 健 誠場、戸倉工場担当(昭和31年11月18日生)
平成27年3月 当社取締役管理購買部長兼戸倉工場、千曲工場担当（現任）所有する当社
株式の数

199,906株【取締役候補者とした理由】
宮入健誠氏は、平成24年に当社取締役に就任し、主に国内営業部門、管理購買部
門を中心に当社業務に関する豊富な知識・経験を有しており、部材のコストパフォ
ーマンス向上に寄与しております。これらの経験および実績を活かし、引き続き経営の意思決定と監督の遂行を期待し、取締役候補者といたしました。

（注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

－ 60 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

当社は第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委員
会設置会社に移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役の候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏 名
（生年月日）
新任
くさ

ま

みのる

草

間

稔

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和55年 4月

株式会社八十二銀行入行

平成15年10月

同行茅野駅前支店長

平成20年 3月

同行監査役室長(昭和30年7月13日生) 平成24年 5月

1

所有する当社
株式の数

884株

当社常勤監査役（現任）【社外取締役候補者とした理由】
草間稔氏は、永年勤務した銀行で培われた経験から、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏の当社社外監査役の就任期間
は、本総会終結の時をもって4年となります。
【独立役員の届出について】
草間稔氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、原案どおり選任された場合、独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
【監査等委員である取締役との責任限定契約】
当社は、草間稔氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、第2号議案「定款一部変更の件」が可決されることを前提に、監査等委員である取締役として、草間稔氏が選任された場合には上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。

－ 61 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和37年 6月

所有する当社
株式の数

長野県工場試験場勤務（長野県職員）

新任
うえ

き

植

木 芳

よし

平成12年 4月

同場長

平成13年 4月

同場長（兼）長野県長野創業支

しげ援センター勤務

茂 平成14年 4月

財団法人さかきテクノセンター勤(昭和17年1月5日生)

務
平成17年 5月
平成22年 4月

センター長
869株

センター長

当社監査役（現任）
財団法人さかきテクノセンター
テクノコーディネーター

平成25年 4月

公益財団法人さかきテクノセンタ
ー2

アドバイザー（現任）【社外取締役候補者とした理由】
植木芳茂氏は、永年勤務した長野県工業試験場で培われた経験と高い見識を有しており、これらを当社の監査・監督に活かしていただくため、選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏の当社社外監
査役の就任期間は、本総会終結の時をもって11年となります。
【独立役員の届出について】
植木芳茂氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり選任された場合、引き続き独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
【監査等委員である取締役との責任限定契約】
当社は、植木芳茂氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条
第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、第2号議案「定款一部変更の件」が可決されることを前提に、監査等委員である取締役として、植木芳茂氏が選任された場合には上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。

－ 62 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

候補者
番 号

氏 名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和61年4月

弁護士会登録

平成 2年6月

片岡総合法律事務所パートナー

新任こ

片岡義広法律事務所勤務

ばやし

あき

ひこ

小 林

明

彦

（現任）

(昭和34年11月29日生) 平成19年4月

3

所有する当社
株式の数

0株

中央大学法科大学院特任教授

平成27年5月

当社取締役（現任）平成28年4月

中央大学法科大学院教授（現任）【社外取締役候補者とした理由】
小林明彦氏は、法律専門家としての豊富な経験と深い見識を有しており、これらを当社の経営全般に反映していただくため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は過去に社外役員になること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由により、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏の当社社外取締役の就任期間は、本総会終結の時をもって1年となります。
【独立役員の届出について】
小林明彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。原案どおり選任された場合、引き続き独立役員として同取引所に届け出る予定であります。
【監査等委員である取締役との責任限定契約】
当社は、小林明彦氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第425条
第1項に定める最低責任限度額を限度として同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、第2号議案「定款一部変更の件」が可決されることを前提に、監査等委員である取締役として、小林明彦氏が選任された場合には上記と同内容の責任限定契約を締結する予定であります。

－ 63 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

当社の取締役の報酬額は、平成27年５月27日開催の第53期定時株主総会において、年額200百万円以内（うち社外取締役分20百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただき今日に至っておりますが、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当社は監査等委員会設置会社に移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、現在の取締役の報酬枠を廃止し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を、昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額200百万円以内と定めること、ならびに各取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、取締役会の決議によることとさせていただきたく存じます。また、取締役の報酬等の額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
なお、現在の取締役は８名（うち、社外取締役１名）でありますが、第２号議案｢定款一部変更の件｣および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役０名）となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、監査等委
員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、会社法第361条第１項および第２項の定めに従い、昨今の経済情勢等諸般の事情および監査等委員の職務と責任を考慮して、監査等委員である
取締役の報酬額を年額30百万円以内と定めること、ならびに各監査等委員である
取締役に対する具体的金額、支給の時期等は、監査等委員である取締役の協議によることとさせていただきたく存じます。
なお、第２号議案｢定款一部変更の件｣および第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員である取締役は３名となります。
本議案は、第２号議案「定款一部変更の件」における定款変更の効力の発生を条件として、効力を生じるものとします。

－ 64 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知第７号議案

退任取締役および退任監査役に対する退職慰労金贈呈ならびに役員

退職慰労金制度廃止に伴う退職慰労金打切り支給の件
本総会終結の時をもって任期満了により取締役を退任されます神山輝夫氏、
宮崎義久氏および監査役を退任されます森田弘毅氏ならびに第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決され定款変更の効力が生じた時をもって監査役を退任されます草間稔氏、植木芳茂氏に対し、それぞれ在任中の功労に報いるため、当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等につきましては、取締役について
は取締役会に、監査役については監査等委員である取締役の協議にそれぞれご一
任願いたいと存じます。
退任取締役および退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏
かみ

名

略

やま

てる

お

神 山

輝

夫

みや

ざき

よし

ひさ

宮

崎

義

久

もり

た

ひろ

き

森

田 弘

くさ

草

ま

毅
みのる

間

稔

うえ

き

よし

しげ

植

木 芳

茂

歴

平成20年 5月

当社取締役

現在に至る

平成22年 5月

当社取締役

現在に至る

平成10年11月

当社監査役（社外）平成24年 5月

当社常勤監査役（社外）

平成17年 5月

当社監査役（社外）

現在に至る
現在に至る

現在に至る

また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として平成28年４月８日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを決議いたしました。これに伴い、第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」および第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」を原案どおり承認可決されることを条件として、引き続き取締役となる６名に対し、それぞれ就任時から本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を当社の定める一定の基準に従い、相当額の範囲内において打切り支給いた
したいと存じます。
なお、支給の時期は、各取締役の退任時とし、その具体的金額、贈呈の方法等
は、取締役会に、監査等委員である取締役は監査等委員の協議にそれぞれご一任
願いたいと存じます。

－ 65 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

打切り支給の対象となる取締役の略歴は次のとおりであります。
氏
たけ

名

略

うち

あき

お

竹 内

明

雄

たけ

うち

とし

や

竹

内

敏

也

よ

だ

のぶ

ひこ

依

田 信

彦

ま

かべ

ゆき

お

真 壁

幸

雄

みや

たけ

し

いり

宮

入

健

誠

こ

ばやし

あき

ひこ

小 林

明

彦

昭和38年8月

当社代表取締役社長

平成16年5月
平成20年5月

当社取締役
当社取締役副社長

現在に至る

平成20年5月
平成24年5月

当社専務取締役
当社取締役副社長

現在に至る

平成16年5月

当社取締役

現在に至る

平成24年5月

当社取締役

現在に至る

平成27年5月

当社取締役（社外）－ 66 －

第1号から第8号議案まとめて

歴
現在に至る

現在に至る

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知第８号議案

取締役に対する業績連動型株式報酬等の額および内容決定の件

当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、および「退職慰労金」で構成されていましたが、取締役に対する役員報酬制度の見直しの一環として、役員退職慰労金
制度を本定時株主総会終結の時をもって廃止し、新たに、当社の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下本議案において同じ。）を対象に、連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて当社株式の交付を行う業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）の導入をお願いするものであります。
なお、当社は、第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決されると監査等委
員会設置会社へ移行いたします。第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」が承認可決された場合に就任する監査等委員である取締役は本制度の対象となりません。
本制度の導入は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的としており、導入は相当であると考えております。
本議案は、第５号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件」が承認可決された場合における取締役の報酬限度額（年額200百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）とは別枠で、取締役に対して株式報酬を支給することを提案いたします。
なお、第２号議案「定款一部変更の件」および第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」が原案通り承認可決された場合、本制度の対象となる取締役の員数は、５名となります。

－ 67 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

本制度における報酬等の額・内容等（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する取締役の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、当該信託を通じて取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相
当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）を行う株式報酬制度です。（詳細は(2)以降のとおり。）①本議案の対象となる当社株式等の ・当社の取締役（社外取締役および監査等
交付等の対象者委員である取締役を除く。）②本議案の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
当社が拠出する金員の上限（下記(2)のとおり。）

・３事業年度を対象として、合計１億円

取締役が取得する当社株式数の上 ・取締役に付与される１年当たりのポイン
限および当社株式の取得方法
トの総数の上限は、27,000ポイント（下記(3)のとおり。）
・１ポイント＝１株に換算された株式数の発行済株式総数（平成28年２月29日時点。自己株式控除後）に対する割合は約0.05％
・当社株式は、株式市場から取得③業績達成条件の内容（下記(3)のと ・連結営業利益率の目標達成度に応じて変おり。）

動・株式数は33％～150％の範囲で決定④取締役に対する当社株式等の交付 ・退任時
等の時期（下記(4)のとおり。） ※取締役が死亡した場合は死亡時に株式の換価処分相当額の金銭を給付－ 68 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知（２）当社が拠出する金員の上限
本制度は、連続する３事業年度（当初は平成29年２月末日で終了する事業年度
から平成31年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度とし、下記の信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３事業年度とする。以下「対象期間」という。）を対象とします。
当社は、対象期間ごとに合計１億円を上限とする金員を、取締役への報酬として拠出し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託期間３年間の信託（以下「本信託」という。）を設定（下記の信託期間の延長を含む。以下同じ。）します。本信託は、信託管理人の指図に従い、信託された金員を原資として当社株式を株式市場から取得します。
具体的には、当初設定される本信託については、平成29年２月末日で終了する
事業年度から平成31年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度を対象期間とし、当社は、合計１億円を上限とする金員を拠出し、信託期間中、取締役に対するポイント（下記(3)のとおり。）の付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を行います。
なお、本信託の信託期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。
その場合、当初の信託期間と同一期間だけ本信託の信託期間を延長し、信託期間の延長以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、合計１億円の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を行い、本信託は当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、１億円の範囲内とします。
（３）取締役が取得する当社株式数の算定方法および上限
取締役に対して交付等が行われる当社株式数は、連結営業利益率の目標達成度
および役位に応じて付与されるポイントに基づき、定められます。なお、１ポイ
ント＝１株とし、本信託に属する当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、１ポイント当たりに交付等が行われる当社株式等の数を調整します。

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第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

取締役は、信託期間中の毎年５月１日に、同年２月末日で終了した事業年度（すなわち前事業年度。以下「評価対象事業年度」という。）における連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて、一定のポイント数が付与されます。ポイント数付与は、信託期間内において、毎年行われます。ポイント数の算定は、別途制定される「株式交付規程」に基づき、評価対象事業年度に係る連結営業利益率の目標達成度および役位に応じたポイントテーブルにて行われます。取締役には、取締役退任時に、累積したポイント数に応じた当社株式等の交付等が行われます。
取締役が本信託から付与される１年当たりのポイント総数は、27,000ポイント
を上限といたします。
（４）取締役に対する株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を充足した取締役が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、当該取締役は上記(3)に基づき算出される数の当社株式等の交付等を受けるものとします。このとき、当該取締役は、当該ポイントの70％（単元未満株
式は切り捨て）の当社株式について交付を受け、残りについては本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点で付与されているポイン
ト数に応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を、死亡後すみやかに当該取締役の相続人が受けるものとします。
（５）本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権は行使されないものとします。
（６）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。
（７）信託終了時の取扱い
信託終了時に残余株式が生じた場合は、株主還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議により消却することを予定しております。
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第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知（８）その他の本制度の内容
本制度に関するその他の内容については、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において定めます。
（参考）
なお、本制度の詳細については、｢役員退職慰労金制度の廃止および業績連動型
株式報酬制度の導入に関するお知らせ｣（当社平成28年４月８日付プレスリリースの抜粋）をご参照下さい。
（平成28年４月８日付プレスリリースの抜粋)
１．本制度の導入（１）当社は、取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下同様とする。）を対象に、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
（２）本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件とします。また、本制度において取締役が現に株式の交付を受けるのは、原則として、
取締役退任時となります。
（３）本制度については、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、米国のパフォーマンス・シェア（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて、取締役に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）が、取締役の退任時に交付および給付（以下「交付等」という。）される株式報酬型の役員報酬です。
（４）本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」および「株式報酬」
により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査等委員である取締役については、「基本報酬」のみで構成されます。
※当社は、本株主総会に、監査等委員会設置会社に移行することを内容とす
る「定款一部変更の件」を付議する予定です。

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第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

２．本制度の概要①本株主総会決議②株式交付規程の制定

当社
③信託設定

⑤配当

⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付【委託者】【受託者（共同受託）】（予定）
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）

④当社株式
株式市場

日本マスタートラスト信託銀行（株）⑦当社株式交付

【受益者】

本信託

および金銭給付取締役

当社株式、金銭④代金の支払⑥議決権不行使の指図

信託管理人①当社は本制度の導入に関して本株主総会において役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は本制度の導入に関して取締役会において役員報酬にかかる株式交付規程を制定します。
③当社は①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託し、受益者要件を充足する取締役を受益者とする信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本件信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものとします。
⑦信託期間中、毎事業年度における連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役の退任時に、累積ポイント数の一定割合に相当する株数の当社株式が交付され、残りの当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧毎事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式が生じた
場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、新たな株式報酬制度として本信託を継続利用するか、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡
し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。
⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社に帰属する予定です。
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第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知（１）本制度の概要
本制度は、平成29年２月末日で終了する事業年度から平成31年２月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下「対象期間」という。）※を対象として、各事業年度の連結営業利益率の目標達成度および役位に応じて役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度となります。
※下記（４）第２段落の本信託の継続が行われた場合には、以降の各３
事業年度をそれぞれ対象期間とします。
（２）制度導入手続
本株主総会では、本信託に拠出する金額の上限および取締役が付与を受けることができるポイント（下記（５）に定める。）の１年当たりの上限総数その他必要な事項を決議いたします。
なお、下記（４）第２段落の本信託の継続を行う場合には、本株主総会で承認を受けた範囲内で、取締役会の決議によって決定します。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役には、その退任後に受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続を経た上で、退任時（当該取締役が死亡した場合は死亡時）の累積ポイント数（下記（５）に定める。）に応じた数の当社株式等が本信託から交付等が行われます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
①対象期間中に当社の取締役として在任していること（対象期間中に新たに取締役になった者を含む。）②取締役を退任していること※③在任中に一定の非違行為その他の禁止行為を行った者でないこと④正当な解任事由に基づき取締役を解任された者または取締役会による辞任勧告に従い辞任した者でないこと⑤下記（５）に定める累積ポイント数が決定されていること⑥その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ただし、信託期間（下記（４）第３段落の信託期間の延長が行われた
場合には、延長後の信託期間）の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、取締役を退任していないとしても、当該対象者に対して当社株式等の交付等が行われることになります。

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第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知※信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点で付与されているポイ
ントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を、死亡後すみやかに当該取締役の相続人が受けるものとします。
（４）信託期間
平成28年７月14日（予定）から平成31年７月31日（予定）までの約３年間といたします。
なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行う
ことにより本信託を継続することがあり得ます。その場合、さらに３年間
本信託の信託期間を延長し、当社は、延長された信託期間ごとに、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で、追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役に対するポイントの付与を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。）および金銭（以下「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される
信託金の合計額は、本株主総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
また、信託期間（上記の本信託の継続が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役が退任し、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で10年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
（５）取締役に交付等が行われる当社株式等
取締役には、信託期間中の毎年一定の時期に、同年２月末日で終了した事
業年度における連結営業利益率の目標達成度および役位に応じてポイントが付与されます。ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われます。
各取締役の退任時に、ポイントの累積値（以下「累積ポイント数」という。）
を算定し、累積ポイント数に応じた当社株式等の交付等が、当該取締役に対して行われます。
１ポイントは当社株式１株とし、１ポイント未満の端数は切り捨てます。
なお、当社株式について、信託期間中に株式分割・株式併合等の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。

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第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知（６）本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当社株式の上限株数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額は、１億円※を上限といたします。
本信託へ拠出する信託金の上限額は、従来の役員退職慰労金制度の下における取締役の退職慰労金引当額等を考慮し、信託報酬および信託費用を加算して算出しております。
本株主総会では、取締役が本信託から交付等が行われる当社株式等の１年当たりのポイントの総数の上限を27,000ポイントとして承認決議を得る予定であり、かかる決議がなされた場合、取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等は、かかるポイント数に相当する株数の上限に服することになります。また、対象期間において、本信託が取得する当社
株式の株数（以下「取得株式数」という。）は、かかる１年当たりのポイ
ントの総数の上限に信託期間の年数である３を乗じた数に相当する株数（81,000株）を上限といたします。
※信託期間内の本信託による株式取得資金および信託報酬・信託費用の合算金額となります。
（７）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（６）の信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しております。
なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の株数が各取締役の累積ポイント数に対応した株数に不足する可能性が生じた場合には、上記（６）の本株主総会の承認を受けた信託金の上限額および取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭拠出し、当社株式を追加取得することがあります。
（８）当社の取締役に対する当社株式等の交付等の方法および時期
受益者要件を満たす当社の取締役が退任する場合、所定の受益者確定手続を行うことにより、退任時までに付与されていた累積ポイント数の一定割合に相当する数の当社株式については退任後に本信託から交付され、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が給付されます。なお、信託期間中に取締役が死亡した場合、その時点で付与されているポイントに応じた当社株式について、そのすべてを本信託内で換価した上で、換価処分相当額の金銭の給付を、死亡後すみやかに当該取締役の相続人が受けるものとします。

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第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（５）により当社の取締役に交付等が行われる前の当社株式）の議決権は行使されません。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報
酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。
（11）信託終了時の取扱い
信託終了時に残余株式が生じた場合は、株主還元策として、信託期間（上記（４）第３段落の信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の終了時に、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社は取締役会決議により消却することを予定しております。
（ご参考）【信託契約の内容】①信託の種類
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）②信託の目的当社取締役に対するインセンティブの付与
③委託者
当社
④受託者
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）⑤受益者
取締役のうち受益者要件を充足する者⑥信託管理人
当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦信託契約日平成28年７月14日（予定）⑧信託の期間平成28年７月14日（予定）～平成31年７月31日（予定）⑨制度開始日平成28年７月14日（予定）⑩議決権
行使しないものといたします。
⑪取得株式の種類
当社普通株式⑫信託金の上限額
１億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）⑬株式の取得時期
平成28年７月15日（予定）～平成28年７月29日（予定）⑭株式の取得方法
株式市場より取得⑮帰属権利者
当社⑯残余財産
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。
－ 76 －

第1号から第8号議案まとめて

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知【信託・株式関連事務の内容】①信託関連事務三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社がＢＩＰ信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
以－ 77 －

第1号から第8号議案まとめて上2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

メ

メモ

モ

2016/04/18 15:39:02 / 15165261_株式会社竹内製作所_招集通知

株主総会会場

ご案内図◆車でお越しの方は…
坂城インターチェンジを降り、つきあたりの国道18号を左折して、最初の信号（谷川）を右折して下さい。約50ｍ先、左側にある鉄筋コンクリート２階建ての建物です。
なお、株主総会会場の駐車場の駐車台数には限りがあるため、株主総会会場を通過し、約200ｍ先を右折し、ミヤリサン製薬株式会社様の北側にご用意しました「株主総会第２駐車場」をできるだけご利用下さい。
◆電車でお越しの方は…
テクノさかき駅で降り、徒歩３分、駅の後方に見える建物です。
坂城Ｉ.Ｃ
上信越自動車道
産業道路
コンビニ

スーパー

信号
｢谷川｣

坂城

ベイシア
至 上田

国道18号

坂城大橋

道
の鉄
しな

至 長野

コンビニ

坂城テクノ
センター
㈱栗林製作所

日精樹脂工業㈱テクノさかき
株主総会
第２駐車場
勤労者
総合福祉センター
ミヤリサン製薬㈱
県 道

坂城テクノセンター〒389-0603 長野県埴科郡坂城町大字南条4861番地35
ＴＥＬ 0268-82-0001 ＦＡＸ 0268-82-0002(ＵＲＬ)http://www.sakaki-tc.or.jp/(Ｅ-mail)techno@sakaki-tc.or.jp

地図

ねずみ橋