コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MediciNova,Inc.
最終更新日：2024 年 6 月 18 日

メディシノバ・インク（MediciNova,Inc.）
代表取締役社長兼 CEO 岩城 裕一
問合せ先：東京事務所
証券コード：4875
https://medicinova.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、主として米国の市場におき、さまざまな疾患及び病態に対する革新的な新規の低分子医薬品の開発に特化する医薬品企業です。当社は、その事業活動及び取引行為を、できる限り誠実にかつ倫理規範を遵守し、また、あらゆる適用法規に従って行うことをジェネラル・ポリシーとしております。
当社は東京証券取引所ならびに米国 NASDAQ 証券取引所の両市場に上場する企業として、経営の健全性及び透明性を高めていくことが、株主をはじめとするステークホルダーの利益に供するものと考えており、経営の健全性及び透明性を高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが経営上の重要な課題であると考えております。

【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３－１③．情報開示の充実】
当社では、中長期的な企業価値の向上に向け、ESG（Environment：環境／Social：社会／Governance：企業統治）が重要であると認識しております。しかしながら、自社のサステナビリティについての取組みに関する開示については未整備となっておりますので、引き続き検討してまいります。
【補充原則４－11③．取締役会の実効性評価】
当社の取締役会は、2023 年 12 月期において計 5 回開催され、重要事項について適時・適切に審議・決定されております。また、経営状況及び事業進捗状況についても適宜報告され、適切なリスク管理及び業務執行の監督が行われております。しかしながら、現状当社では、取締役会の実効性の分析・評価方法及び結果の開示については未整備となっておりますので、引き続き検討してまいります。

【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１－４．政策保有株式】
当社は、現在、政策保有を目的とした株式を保有しておりません。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社の全ての取引きは、監査委員会が利益相反の可能性を検討し、承認する責任を負っております。監査委員会は、提示される具体的な事実及び状況を考慮し、各取引の検討を行います。特定の取引きについて監査委員会が利益相反を指摘した場合は、取締役会での事前の検討及び承認を必要とし、当該取引の経過・結果についても報告することとしております。
【補充原則２－４①．中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しております。また、当社が株式公開をしている米国 NASDAQ 市場においては、人種的マイノリティー（少数派）や LGBT（性的少数派）、女性の取締役登用を等について義務づけており、当社は要件を満たしております。なお、当社では現在、計 7 名の取締役・執行役のうち 3 名が女性で構成されています。
【原則２－６．企業年金アセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入しておりません。
【原則３－１．情報開示の充実】（ⅰ）当社は、経営理念を当社ウェブサイト（https://medicinova.jp/company/ethos）に開示しております。
（ⅱ）当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」にて開示しております。加えて、当該報告書は、当社ウェブサイト（https://medicinova.jp/company/governance）にも掲載しております。
（ⅲ）当社は、役員報酬の決定・監督に際し、取締役会を補佐し、主要な報酬プラン、報酬ポリシー、報酬計画に関して検討を行い、取締役会にこれを提言することを目的とした報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、その責務等について定めた「報酬委員会規則」に基づき、運営されています。当該規則は当社ウェブサイト（https://medicinova.jp/company/governance/no1）にて開示

しております。
（ⅳ）当社は、取締役を務める資格を有する個人を特定し、取締役会及びその委員会の構成を決定するために取締役会を補佐することを目的とした指名・企業統治委員会を設置しております。指名・企業統治委員会はさらに、取締役会の実績及び事務処理の評価ならびに取締役会が設立した委員会の構成員の任命及び配置換えを含む企業統治（コーポレート・ガバナンス）に関する事項を監督します。指名・企業統治委員会は、その責務等について定めた「指名及び企業統治委員会規則」に基づき、運営されています。
当該規則は当社ウェブサイト（https://medicinova.jp/company/governance/no5）にて開示しております。
（ⅴ）当社は、取締役選任時に、当該取締役の略歴及び当社の取締役を務めるにふさわしいと考える理由を適時開示等にて公表しております。
【補充原則４－１①．経営陣に対する委任の範囲】
当社では、取締役会にて意思決定すべき事項を明確に定め、取締役会で意思決定すべき事項以外の内容については経営陣に委任しております。また、業務執行責任者及び部門長の職務権限、職務分掌についても社内ルールにより明確化し、組織変更及び人事異動等に応じて適宜見直しが実施される仕組みを構築しております。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、NASDAQ 上場規程に定める「独立取締役」の定義に従い、独立社外取締役を選任しております。
【補充原則４－11①．取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、現在 5 名（うち 3 名は独立社外取締役です。）で構成しており、構成人員の規模については適正であると考えております。また、取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性については、個々の役員選任の段階において十分考慮しております。具体的に、社内役員には当社の持続的な企業価値の向上を可能とする知識・経験・能力を求めており、社外取締役には経営の監督機能を果たすため、企業経営に関する幅広い経験及び豊富な見識、また、会計、財務、経営管理、法務等に関する知見を求めることとしております。
取締役会メンバーのスキルマトリクス
岩城 裕一
企業経営

●

サイエンス

●

松田 和子

キャロリン・ビーバー

●
●

●

●

●

●

●

●

ガバナンス
学術連携

ニコール・ルメロン

●

財務会計
知的財産

長尾 秀樹

●

●

社会

●

●

注）上記一覧表は取締役の有する、特に専門性の高いスキルを 3 つまで示しています。
各人が有するすべての知見や経験等を表すものではありません。
【補充原則４－11②．取締役の兼任状況】
当社は、取締役の他社（上場企業）での兼任状況について、当社ウェブサイト（https://medicinova.jp/company/member）にて開示しております。
【補充原則４－14②．取締役に対するトレーニングの方針】
当社の取締役は、外部セミナー等を活用し、当社の取締役として期待される役割・責務等に関する必要知識の習得及び向上に努めております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、東京事務所を日本国内における IR 担当部門としております。Web を活用した IR セミナー等を開催するなど、株主との建設的な対話を促進するよう努めております。今後も、株主との建設的な対話を促進するための体制整備に取り組んでまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20％以上 30％未満【大株主の状況】
氏名又は名称
3D・オポチュニティー・マスター・ファンド
里見 治

所有株式数(株)5,502,047
2,217,000

割合(％)
11.22
4.52

エセックス・ウッドランド・ヘルス・ベンチャーズ・ファンド VI・エルピー
岩城 裕一
ノムラピービーノミニーリミテットジョウダイノムラショウケン
BlackRock Inc.
The Vanguard Group Inc.
CitiGroup Inc.
Geode Capital Management, LLC
マツシマ ミノル

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

12 月

業種

医薬品

直前事業年度末における(連結)従業員数100 人未満

直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

1,105,941
1,091,933
705,500
695,420
623,333
447,957
437,860
345,700

2.25
2.23
1.44
1.42
1.27
0.91
0.89
0.70

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期3年

取締役会の議長

会長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている
人数

3名

会社との関係(1)

会社との関係(※)
氏名

属性a

キャロリン・ビーバー

公認会計士

長尾

秀樹

他の会社の出身者

ニコール・ルメロン

他の会社の出身者

bcdefghijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「〇」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a．

上場会社又はその子会社の業務執行者

b．

上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役

c．

上場会社の兄弟会社の業務執行者

d．

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者

e．

上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

f．

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

g．

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

h．

上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i．

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）

j．

上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）

k．

その他会社との関係(2)

氏名

所属
委員会

キャロリン・ビーバー

監査
報酬
指名・企業統治独立役員〇

適合項目に関する補足説明
独立役員であります。

選任の理由
米国公認会計士としての専門的な知識・経験を豊富に有しており、主に財務及び会計に関する的確な提言と、独立した立場から経営陣の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役

長尾 秀樹監査
報酬
指名・企業統治〇独立役員であります。

ニコール・ルメロン

監査
報酬
指名・企業統治〇独立役員であります。

会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。
ビーバー氏は独立性に関する開示加重要件のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。
日本の金融機関における財務に関する幅広い経験、ならびに一般事業会社におけるマネジメントの豊富な経験を有しており、それらの経験に基づいた企業運営全般に関する的確な提言と、独立した立場から経営陣の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。
長尾氏は独立性に関する開示加重要件のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。
投資管理、プライベート・エクイティ、投資銀行業
務で 25 年以上の経験を有し、製薬会社、ライフサイエンス企業など幅広い業界に精通しており、それらの経験に基づいた企業運営全般に関する的確な提言と、独立した立場から経営陣の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役として選任しております。
ルメロン氏は独立性に関する開示加重要件のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員として指定しております。

【各種委員会】
各委員会の委員構成及び議長の属性

全委員(名)

常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)

監査委員会

3303

社外取締役

報酬委員会

3303

社外取締役

指名・企業統治委員会

3303

社外取締役

【執行役員関係】
執行役の人数

4名

兼任状況
兼任の有無
代表権の有無取締役との兼任の有無

指名委員会

報酬委員会

使用人との兼任の有無

岩城 裕一

あり

あり

××あり

松田 和子

なし

あり

××あり

デビッド・クリーン

なし

なし

××なし

ジェイソン・クルーガー

なし

なし

××なし

氏名

【監査体制】
監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無なし

当該取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項

当社では、監査委員会の職務を補助すべき取締役または使用人を設置しておりません。当社の規模、業態に鑑み、現在の体制がより機動的かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を維持するために妥当と考えております。

監査委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査委員会は、会計監査人との間で定期的に会合を持ち、主に会計監査結果についての報告を受け、監査における連携を図っていく体制を構築しております。なお、当社は、当社の規模、業態に鑑み、より機動的かつ実効的に対応すべく、内部監査専門の部署は設置しておりません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項

独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役・執行役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストック・オプション制度の導入

該当項目に関する補足説明

執行役・取締役（社内）の業績向上への意欲を高めるため、取締役（社外）に対しては経営参画意識を高めるため、ストック・オプション制度を設けており、2023 年 4 月 26 日の当社取締役決議（取締役会の決議に替わる書面決議）において採択され、2023 年 6 月 13 日開催の定時株主総会において承認された 2023 年エクイティ・インセンティブ・プランの規定に基づき、ストック・オプションを付与しています。

ストック・オプションの付与対象者

社外取締役、執行役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

全員個別開示該当項目に関する補足説明

開示手段：2022年度「有価証券報告書」
2022年度に係る取締役ごとの報酬額、ならびに報酬額の内訳（現金支払報酬、オプション報酬等）につきましては以下の資料をご参照く
ださい。
2023年度「有価証券報告書」（110～113ページ）：
https://medicinova.jp/wp-content/uploads/2024/06/06102024.pdf

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の報酬委員会は、当社の総合的な報酬に関する方針及び取扱いを定めます。報酬委員会はまた、当社の執行役に支払われる報酬パッケージを審査・承認し、かかる審査に基づき、総合的な執行役の報酬パッケージを取締役会に提言し、かかる提言にしたがって取締役会が執行役の報酬を決定します。

【社外取締役のサポート体制】
毎回の取締役会に開催にあたって、必要に応じて事前に資料配布及び説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。取締役会に参画する社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。また、当社の監査委員会は社外取締役のみで構成されており、その独立した立場から取締役の執行状況を監査、監督し、取締役会の適切なガバナンスと意思決定に貢献しています。
取締役会について取締役会は、取締役 5 名（うち 3 名が女性）のうち 3 名が社外取締役、また日本人 3 名・米国人 2 名の構成で、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。2023 年度には 5 回開催され、2023 年度末時点で在任中であった取締役の全員がすべての取締役会に出席しております。また、取締役会の独立性をより高めるため、独立社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、すべての委員が社外取締役で構成されている指名・企業統治委員会及び報酬委員会を設置しております。
監査委員会監査について
監査委員会は、「監査委員会規則」及び監査委員会の監査及び監督に関する社内規則に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っています。なお、当社の監査委員会は、独立性を確保するため、全メンバーを独立社外取締役としています。
会計監査について
当社の 2023 年 12 月期にかかる会計監査人は、株主総会で選任された BDO USA, P.C.が担当しました。また、2024 年 12 月期にかかる会計監査人も同様です。2023 年 12 月期の当社の会計監査業務を担当した公認会計士及び継続監査年数は以下のとおりです。
（監査業務に係る公認会計士）
Scott Young
Matt McReynolds
Kelsey Saxer
Kara McCormack（継続監査年数）
9年

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は委員会制度を採用しており、社外取締役 3 名を選任しております。
また、現在執行役員 4 名を擁し、そのうち 2 名(CEO 及び CMO）は取締役を兼務しております。
当社の規模、業態を勘案しますと、社外取締役及び各種委員会による経営への監督・提言機能を確保しつつ、執行役員制度による業務執行の効率化を図ることが、より機動的かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を維持することができるものと判断し、現在の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会の約 4 週間前をめどに、招集通知を発送しています。日本における実質株主は、株式会社証券保管振替機構（保振）に議決権行使を指図し、米国の預託信託会社（AST）を通じて保振名義で議決権を行使することができます。実質株主による議決権行使の方法については、議決権代理行使指図書の送付をもって行い、招集通知の送付により通知しております。株式事務取扱機関である三井住友信託銀行と密接な連絡をとり、実質株主からの質問に迅速に対応してまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を避けた開催日の設定に努めております。
直近の株主総会は 2024 年 6 月 11 日（米国時間）に開催されました。

招集通知(要約)の英文での提供

当社は、ウェブサイト（英文）にて株主総会の招集通知を英語で公開しております。

２．ＩＲに関する活動状況
補足説明

ディスクロージャー・ポリシーの作成・公表

米国証券取引委員会の規則及び日本における適時開示、法廷開示の規則に従い、「事業活動規約」「シニア・オフィサーに対する倫理規約」「不正の通報に対する処理規定」などにおいて、ディスクロージャー・ポリシーを規定し、ウェブサイトで公表しております。

海外投資家向けに定期的説明会を開催必要に応じて開催しております。

IR 資料をホームページ掲載

決定事実、発生事実に関する適時開示資料、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、株主総会決議通知、決算補足説明資料、その他動画等を掲載しております。

IR に関する部署(担当者)の設置

東京事務所が日本における株主、投資家、関係者の窓口となり、対応しております。

代表者自身による説明の有無あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社内規程として、「シニア・オフィサーに対する倫理規約」「事業活動規約」を策定し、ステークホルダーの立場を尊重するための行動指針を定めています。

環境保全活動、CSR 活動等の実施

米国において、「MS walk」など、患者をサポートする催しに参加しております。また、臨床治験に参加を希望する患者さんらを支援する目的で「MedACT」を設立、運営しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

社内規程として、「シニア・オフィサーに対する倫理規約」「事業活動規約」を策定するなど、開示のポリシーを策定し、ステークホルダーに対する情報提供に係る指針を定めております。

その他

当社は従業員の約 6 割に女性を採用しており、取締役総数 5 名のうち 3 名が女性です。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方
当社は、米国市場に商業的な重点をおき、まだ十分に有効な治療法ない重篤な疾患に対する新規の低分子医薬品の開発に特化する医薬品企業です。日米の両市場に上場する企業として、日本の法令、規制と米国における法制、規制などいずれも遵守し、業務の適正を確保し、ステークホルダーの利益を守っていくことが、当社の基本方針です。
（２）整備状況
当社は、独立取締役が過半数を占める取締役会のもと、監査委員会、報酬委員会及び指名・企業統治委員会を設置して、内部統制システムを構築しております。取締役又は使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、当社は、CEO、CFO 及び取締役会に指定された主要管理職従業員に適用される「シニア・オフィサーに対する倫理規約」及び従業員、コンサルタント、代理人、役員、取締役に適用される「事業活動規約」を定めています。また、「会計、会計の内部統制または監査に関する不正の通報に対する処理規定」を定め、通報体制を確保しています。さらに、「インサイダーによる当社証券の取引及び機密保持に関するポリシー」を定め、当社のすべての使用人、執行役、取締役などがその職務に際して取得した内部情報の管理、その服務に際し遵守すべき事項を定め、インサイダー取引の防止に努めています。
１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】
当社 CEO 岩城裕一及び CFO ジェイソン・クルーガー（2023 年 12 月 31 日時点）を含む当社経営陣には、財務報告に関して十分な内部統制（米国 1934 年証券取引所法 Rule13a-15(f)及び 15d-15(f)に定義される。）を確立し、維持する責任があります。当社の経営陣は、
当社 CEO 及び CFO の監督のもとで、またこれらの者が参加して、トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制－統合的枠組み(2013 年改訂版)」に基づき、財務報告に係る内部統制を整備及び運用しています。
当社の財務報告に係る内部統制は、経営陣の監督の下、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められる会計原則に従った外部向けの当社財務諸表の作成に関して合理的な保証を付与できるように設計されています。
財務報告に係る内部統制には、(1)資産の取引及び処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映した記録を維持し、(2)米国で一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にするために必要な取引が記録されていること、及び会社の収入と支出が経営者及び取締役の承認に基づいてのみ発生していることに関する合理的な保証を提供し、並びに(3)財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の資産の取得、使用又は処分を防止又は適時に発見することについての合理的な保証を提供するための方針及び手続きが含まれます。
財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、虚偽の表示を防止又は発見できない可能性があります。また、将来の期間にわたる内部統制の有効性の評価の予測には、状況の変化により内部統制が不適切となるリスク、又は方針や手続きの遵守の程度が低下するリスクを伴います。
２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】
当社の経営陣は、米国内部統制基準に準拠して、2023 年 12 月 31 日を基準日として、財務報告に係る内部統制の有効性についての評価を実施しました。その際、当社は、財務諸表の重要な虚偽記載につながるリスクを特定し、全社的な内部統制の整備及び運用状況を考慮した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を選定し、統制上の要点について内部統制の構成要素が機能していることを評価しました。
当社は、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を財務報告に係る内部統制の評価範囲としました。財務
報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、財務報告に対する金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定しました。重要な事業拠点を選定する際は、財務諸表の重要な虚偽記載につながるリスクを勘案して、重要性の大きい特定の取引又は事象について評価対象としました。
３【評価結果に関する事項】
上記の評価手続を実施した結果、当事業年度の末日（2023 年 12 月 31 日）現在の当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。

独立登録会計事務所の監査報告書（翻 訳）
カリフォルニア州ラ・ホイヤ
メディシノバ・インク
取締役会及び株主 御中
財務報告係る内部統制に対する意見
私どもは、米国トレッドウェイ委員会支援組織委員会が公表した「内部統制－統合的枠組み（2013 年改訂版）」で確立された基準（以下、「COSO 基準」）を基礎とした、メディシノバ・インク（以下、「会社」）の 2023 年 12 月 31 日現在の財務報告に係る内部統制について監査を行った。私どもの意見では、2023 年 12 月 31 日現在において、会社は、すべての重要な点において COSO 基準を基礎とした財務報告に係る有効な内部統制を維持している。
私どもはまた、米国公開企業会計監視委員会（以下、「PCAOB」）の基準に準拠して、会社の 2022 年 12 月 31 日及び 2023 年 12月 31 日現在の連結貸借対照表、並びに同日をもって終了した各事業年度の連結損益及び包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書並びに関連する注記の監査を実施し、2024 年 2 月 15 日付の私どもの報告書において、無限定意見を表明した。
意見表明の基礎
財務報告に係る有効な内部統制を維持する責任、及び添付の Item 9A「財務報告に係る内部統制に関する経営者の報告書」に含まれる財務報告に係る内部統制の有効性の評価についての責任は会社の経営者にある。私どもの責任は、私どもの監査に基づいて会社の財務報告に係る内部統制に対する意見を表明することにある。私どもは、PCAOB に登録している会計事務所であり、米国連邦証券法、並びに米国証券取引委員会及び PCAOB の適用規則及び規程に準拠して、会社に対して独立性を保持することが求められる。
私どもは、PCAOB の基準に準拠して財務報告に係る内部統制の監査を行った。PCAOB の基準は、財務報告に係る有効な内部統制がすべての重要な点において維持されているかどうかの合理的な保証を得るために、私どもが監査を計画し、実施することを要求している。監査は、財務報告に係る内部統制の理解、重要な不備が存在するリスクの評価、並びに評価したリスクに基づいた内部統制の整備及び運用状況の有効性に関する検証と評価を含んでいる。また、私どもが状況により必要と認めたその他の手続の実施も含んでいる。私どもは、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
財務報告に係る内部統制の定義及び限界
会社の財務報告に係る内部統制は、財務報告の信頼性及び一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠した外部報告のための財務諸表の作成に関する合理的な保証を提供するために整備されたプロセスである。会社の財務報告に係る内部統制は、（１）会社の資産の取引及び処分を合理的な詳細さで、正確かつ適正に反映する記録の維持に関連し、（２）財務諸表を一般に公正妥当と認められる会計原則に準拠して作成するために必要な取引の記録が行われていること、及び会社の収入と支出が会社の経営者及び取締役の承認に基づいてのみ行われることに関する合理的な保証を提供し、（３）財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のある未承認の資産の取得、使用又は処分を防止又は適時に発見することの合理的な保証を提供するための方針及び手続を含んでいる。
財務報告に係る内部統制は、固有の限界があるため、虚偽の記載を防止又は発見できない可能性がある。また、将来の期間に向けて有効性の評価を予測する場合には、状況の変化により統制が不十分となるリスクもしくは方針又は手続の遵守の程度が低下するリスクが伴う。
/s/ BDO USA, P.C.
カリフォルニア州サンディエゴ市
2024 年 2 月 15 日

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全を脅かす反社会勢力及び団体とは一切の関わりを持たず、毅然として対応を徹底することを基本的な考え方とし、企業行動指針においてこれを定め、取締役及び使用人により周知徹底するとともに、必要に応じて教育・研修を行います。

Ⅴその他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
1．会社情報の適時開示に関する当社の方針
当社は、金融商品取引法、証券取引法等の関係法令及び株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程、米国証券取引委員会（SEC）の定める SEC 規則ならびに米国 NASDAQ 証券取引所の定める上場規則等を遵守し、正確、明確かつ投資判断資料として十分な会社情報を適切に開示することに努めております。日本国内における開示情報につきましては、TDnet による情報開示の他、当社ホームページへの掲載による情報開示を行っております。
2．情報開示取扱責任者
当社は、情報開示責任者を CEO と定め、重要情報の適時開示を正確かつ迅速に行っております。
3．適時開示の流れ
発生事実または決定事実と思われる情報を入手した各部門の長は、CEO に対して報告し、すべての情報を CEO に集約します。
CEO は、CFO 及び東京事務所代表、東京事務所副代表及び IR 担当と Web 会議を含むミーティングを行い、当該情報が、東京証券取引所及び米国 NASDAQ 市場の定める適時開示基準に該当するか否かを確認します。
その際、必要に応じて、顧問弁護士と協議しながら開示のタイミング、開示内容などを決定します。
重要事項の開示は、日米の両市場の取引時間外に、極力同じタイミングで行うことを基本としております。

コーポレート・ガバナンス体制

株主総会選任の承認
選任及び解任

指名・企業統治委員会
取締役会

報酬委員会
監査委員会

報告
報告

Ｃ Ｅ Ｏ

報告

報告

Ｃ Ｆ Ｏ

独立登録会計事務所