「電子記録移転権利の募集の取扱い等及び引受けに関する規則」並びに細則の考え方（ガイドライン）
2024 年８月１日
一般社団法人日本ＳＴＯ協会「電子記録移転権利の募集の取扱い等及び引受けに関する規則」（以下「本規則」といいます。）並びに本規則の細則（以下「本細則」といいます。
）の考え方は、以下のとおりです。

【第２条（定義）について】
Ｑ１．第２号で規定する「電子記録移転権利の募集等の取扱い等」には、いわゆる金商業者等による金商法第２条第８項第７号に掲げる有価証券の自己募集（以下「自己募集」といいます。
）も含まれているため、正会員が自己募集を行う場合には、第３章に規定する各種の義務が課されるということか。
Ａ１．ご理解のとおりです。正会員が自己募集を行う場合には第７条及び第８条に規定する審査体制の整備、第９条に規定する審査の実施等の各種の義務が課されることとなります。ただし、第５条第１項に規定する発行者又は売出人との契約については、自己募集又は自己が発行した有価証券の売出しの場合には締結は不要となります。なお、正会員が発行する電子記録移転権利の全部又は一部について、他の正会員に委託の上、当該他の正会員が募集の取扱い若しくは売出しの取扱いを行う場合又は当該他の正会員が引受けを行う場合は、当該他の正会員において、発行者である正会員と当該他の正会員との間で第５条第１項に規定する契約の締結が必要となります。

【第３条（私募等の取扱い等）について】
Ｑ１．正会員が電子記録移転権利の私募等の取扱い等を行う場合は、一般的な個人投資家向けに投資勧誘を行うことはできないのか。
Ａ１．ご理解のとおりです。正会員が、電子記録移転権利の私募等の取扱い等を行う場合、本規則第３条第１項において、正会員の投資勧誘の対象を金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条の２第１項第１号イ⑴から⑸までに該当する者（適用除外電子記録移転権利を取得可能なプロ投資家等が該当します。以下「プロ投資家等」といいます。）に限定しています。したがって、正会員は、電子記録移転権利の私募等の取扱い等において、一般的な投１資家（プロ投資家等以外の投資家）に対する投資勧誘を行うことはできません。

【第５条（契約の締結等）について】
Ｑ１．同一の電子記録移転権利について、２者以上の正会員が募集の取扱い又は引受けを行う場
合、各正会員が発行者との間で募集の取扱い委託契約又は元引受契約を締結する必要があるのか。
Ａ１．ご理解のとおりです。なお、発行者と２者以上の正会員との間で１つの募集の取扱い委託契約又は元引受契約を締結することも可能です。

【第８条（審査等に係る社内規則及び社内マニュアルの整備）について】
Ｑ１．第８条第１項第２号に規定する「審査部門が営業部門から独立した審査意見の形成を行うために必要な事項（前条第２項に掲げる場合については、審査業務を遂行する担当者が営業部門に携わる者から独立した審査意見の形成を行うために必要な事項）」における必要な事項とはどのような事項が考えられるか。
Ａ１．例えば、独立した審査意見の形成を行うために、社内規則上、審査部門に対して、営業部門から独立した権限や責任を与え、仮に募集の取扱いや引受けに疑義が発生するような場合には、当該疑義について適切に検証し、募集の取扱いや引受け判断を行うことができる態勢について社内規則で定めることや、営業部門によって当該社内規則の改訂が行えないような態勢となっていることが必要となります。なお、審査部門が独立した審査意見の形成を行うことができるように経営層や内部監査部門等による監督体制の整備を行うことが望ましいと考えられます。

【第９条（適切な審査）について】
Ｑ１．同一の電子記録移転権利について、２者以上の正会員が募集の取扱い又は引受けを行う場合、それぞれの正会員で本条に規定する審査を実施する必要があるのか。
Ａ１．各正会員の責任でそれぞれ審査を実施する必要がありますが、審査の効率化の観点から当該電子記録移転権利に係る審査資料を各正会員間で共有することで、自社の審査の参考にすることはできると考えられます。

Ｑ２．本細則第２条において、受領すべき資料が規定されていますが、基本的には同条第１号から第５号に規定する資料を受領して審査をすればよいのか。
２Ａ２．本細則第２条では、適切な引受等の審査を行うために受領すべき資料を例示として列挙しているに過ぎませんので、列挙された資料以外の資料についても必要に応じて同条第６号に基づき発行者から受領する必要があります。例えば、電子記録移転権利を発行するプラットフォームに関する重大なリスクの有無等に関する情報について審査を行う場合、当該プラットフォームに関する資料等についても受領すべきと考えられます。

Ｑ３．第３項においては、電磁的方法を含む書面によって、確認すべき事項を送付し、その回答を受領する事が規定されているが、回答に関連する資料のデータを電子メールやチャット等でやり取りすることもできるのか。
Ａ３．ご理解のとおりです。また、電子メールやチャット等で回答に関する資料データをやりとりする場合には、送受信の記録がきちんと保存されるようにすることが望ましいです。なお、同項に規定する発行者との間の面談についてもビデオ通話で行うことも差し支えませんが、例
えば、第 10 条第１号イや第２号イに規定する発行者及びその行う事業の実在性について精緻な確認を要する場合において、発行者の代表者の本人確認や所在地の確認等する際は、対面によって確認することが望ましいと考えられます。

【第 10 条（審査項目）について】
Ｑ１．第 10 条各号及び本細則第４条各項に掲げる審査項目について審査すれば他に審査を行う必要はないのか。
Ａ１．第 10 条各号及び本細則第４条各項に掲げる審査項目については、例示として列挙しているものです。募集が資本市場における資金調達としての適切性、当該発行者等の状況及び当該電子記録移転権利のリスク分析その他案件固有の事情等の観点から、第 10 条第１号ル及び同２号
ヌに規定する「その他正会員が必要と認める事項」として審査を要する項目がある場合は、その項目についても審査を行う必要があります。

Ｑ２．各審査項目について、電子記録移転権利の発行スキームや原資産等によっては該当しない項目がある場合も考えられるが、当該項目についても審査が必要か。
Ａ２．審査項目に該当するかどうかの審査は必要だと考えられますが、当該審査の結果として明らかに該当がない項目については詳細な審査の実施は不要と考えられます。

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Ｑ３．第 10 条第１号リ及び第２号チに規定される「当該電子記録移転権利の保有又は移転の方法その他当該電子記録移転権利の仕組みに関するリスク」については、日本ＳＴＯ協会によるＳＴモニタリングを受けていれば、正会員における審査は省略してよいか。
Ａ３．正会員による審査と本協会によるＳＴモニタリングでは、審査又はモニタリングの観点が異なりますので、審査の省略はできません。必ず正会員において当該リスクに関する審査を実施する必要があります。

【第 11 条（分別管理態勢の確認）について】
Ｑ１．本条は、金商法及び関係政府令の規定と内容が一部重複しているように思うが、どのような意図で設けられたのか。
Ａ１．本規則第 11 条は、顧客資産の保全が金商業者の最大の責務の１つであるとの考えのもと、正会員が電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務を行うに当たって、分別管理がされていること又は管理されていないおそれがないことを確認することを求めることで、金商法及び関係政府令に規定している分別管理を適切に実施いただくことを担保することを目的としております。

【第 12 条（金銭の流用が行われている場合の業務の禁止）について】
Ｑ１．本条は、金商法第 40 条の３の２の規定と内容が重複しているように思うが、どのような意図で設けられたのか。
Ａ１．金商法第 40 条の３の２は、顧客資産を保護する上で非常に重要な規定であるため、本規則においても電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務に限って明示的に規制を設けることといたしました。

【第 13 条（社内記録の作成、保存）について】
Ｑ１．第 13 条各号に掲げる記録の保管は書面によりすることとされているが、第９条第３項に規定される「書面」には、「電磁的方法を含む。以下同じ。
」と規定されていることから、本条に規定される「書面」についても電磁的方法が含まれるのか。
Ａ１．ご理解のとおりです。例えば、ＰＤＦファイルやＥｘｃｅｌファイル、電子メールといったデータで第 13 条各号に掲げる記録を作成、保存いただいても構いません。

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【第 14 条（検査又は監査の実施）について】
Ｑ１．第 14 条に規定する定期的な検査又は監査は、審査部門が自ら行うこともできるのか。
Ａ１．審査部門が自ら検査又は監査を行うことはできません。被検査・監査部門に対して十分な牽制機能を働かせるために、内部監査部門において検査、監査を行う必要があります。

付則
本ガイドラインは、令和６年８月１日から施行する。

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