2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知

証券コード8704
平成31年３月11日

株 主 各 位
東 京 都 港 区 浜 松 町 一 丁 目 1 0 番 1 4 号

トレイダーズホールディングス株式会社
代表取締役社長 金丸
勲

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法より議決権を行使することができますので、後記の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、平成31年
３月25日（月曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
〔書面（郵送）による議決権行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
〔インターネットによる議決権行使の場合〕３頁に記載の「インターネットによる議決権行使のお手続きについて」をご確認のうえ、
当社指定の議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただき、画面の案内に従って、上記の行使期限までに賛否をご入力ください。

敬

具

記
１．日

時

２．場

所

平成31年３月26日（火曜日）午前10時（午前９時30分より開場いたします。）
東京都港区芝公園二丁目４番１号
芝パークビルＢ館地下１階「ＡＰ浜松町」Ｄ・Ｅ・Ｆルーム（前回臨時株主総会と株主総会会場が異なっておりますので、ご来場の際は末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違
えのないようご注意願います。）

３．株 主 総 会 の 目 的 事 項
決議事項
議案 第三者割当（現物出資(デット・エクイティ・スワップ)）による募集株式発行の件
以 上
－ 1 －

株主各位

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますよう、お願い申し上げます。
◎ 株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブ
サイト（http://www.tradershd.com/）に掲載させていただきます。
◎ 株主総会の決議通知については、インターネット上の当社ウェブサイト
（http://www.tradershd.com/）に掲載させていただきます。

－ 2 －

株主各位

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知

インターネットによる議決権行使のお手続きについて
インターネット等により議決権を行使される場合は、以下の事項をご確認いただき、行使していただきますようお願い申し上げます。
１．議決権行使サイトについて(1) パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から、当社指定の議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによってのみ実施可能です。（ただし、毎日午前２時から午前５時までは取扱いを休止しています。）(2) パソコン、スマートフォン、携帯電話のご利用環境や、ご加入のサービス、ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利用できない場合があります。その際は下記ヘルプデスクにお問い合わせください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1) 上記の議決権行使サイトにおいて、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」をご利用の上、画面の案内に従って、議案による賛否をご入力ください。
※「ＱＲコード」から議決権行使サイトへのアクセス方法
ＱＲコード読取機能を搭載した携帯電話等をご利用の場合は、左記のＱＲコードを読み取ってアクセスいただくことも可能です。なお、一部機種によってはご利用いただけない場合がありますのでご了承ください。
※ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

(2) 株主様以外の第三者によるなりすまし等の不正アクセス防止のため、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更をお願いすることになりますのでご了承ください。
３．議決権の重複行使をされた場合について議決権行使書用紙の郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使の内容を有効とさせていただきます。また、インターネット等による議決権行使を複数回に亘り行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダーおよび通信事業者の費用は、株主様のご負担となります。
インターネットによる議決権行使におけるパソコン操作等でご不明な場合のお問合せ先（通話料無料）

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）
電話０１２０－１７３－０２７ （受付時間 ９：００～２１：００）－ 3 －インターネットによる議決権行使のお手続きについて2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知

株主総会参考書類
議案 第三者割当（現物出資(デット・エクイティ・スワップ)）による募集株式発行の件
本議案は、会社法第199条の規定に基づき、以下の要領にて第三者割当（現物出
資(デット・エクイティ・スワップ)）による募集株式を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
また、本株式募集の発行による議決権ベースの希薄化率が25％以上となることから、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める「第三者割当てに係る遵守事項」に定める手続が必要な場合に該当するため、同条第２号に基づき、本株主総会において、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
１．募集株式を発行する理由
当社グループは、第18期、第19期と親会社株主に帰属する当期純損失を２期連続で計上し、特に前連結会計年度(第19期)におきましては、営業損失
1,454,800千円、経常損失1,693,423千円、親会社株主に帰属する当期純損失
4,047,810千円を計上するに至っております。
2019年３月期第３四半期連結累計期間（2018年４月１日～2018年12月31日）におきましては、お客様に、より「気軽（LIGHT）に」FXを取引いただけるよう
FX取引に特化した新ブランド『LIGHT FX』を2018年10月末にリリースいたしま
した。外国為替取引事業は、トルコリラ／円をはじめとする新興国通貨の取引量が大きく伸びたことで、トレーディング損益は前年同期に比べ1,329,983千円
増加し2,536,963千円となりました。また、FXシステム内製化による費用削減効
果が寄与し、外国為替取引事業における営業損益は大きく改善しました。
一方、再生可能エネルギー関連事業に関して、株式会社ZEエナジー（以下、「ZEエナジー」といいます。）は『もがみまち里山発電所』における木質バイ
オマスガス化発電装置の本格稼働に向け、継続して運転調整及び改良作業に注力してまいりましたが、採算ベースで連続稼働できるまでには至っておらず、連続稼働のために解決しなければならない課題をひとつひとつ解決している状
況です。そのため、当第３四半期連結累計期間で新規案件の受注はなく、完成
工事高は7,245千円の計上にとどまりました。

－ 4 －第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知

株式会社Nextop.Asia（以下、「Nextop.Asia」といいます。）が営むシステ
ム開発・システムコンサルティング事業は、仮想通貨取引に関連したシステムの開発を行うとともに、販売活動を行い、外部顧客に対する収益確保を図ってまいりました。当第３四半期連結累計期間のシステム開発・システムコンサル
ティング事業における外部顧客に対する売上高は、前年同期に比べ26,618千円
増加し、93,942千円となりました。
以上の結果、受入手数料・その他の売上高等を含む営業収益合計は、前年同期比1,311,193千円増となる2,670,633千円となり、金融費用、完成工事原価等を差し引いた純営業収益合計は、前年同期比1,338,677千円増となる2,489,841
千円となりました。
一方、販売費及び一般管理費は、前年同期比171,413千円増となる2,440,978千円となりました。
その結果、営業損益は、48,862千円の営業利益（前年同期は、1,118,401千円の営業損失）となり黒字回復しました。しかしながら、特別損失として、2018
年10月に連結子会社みんなのビットコイン株式会社（以下、「みんなのビットコイン」といいます。）の全株式を楽天カード株式会社へ譲渡したことにより、Nextop.Asiaがみんなのビットコイン向けに開発していた仮想通貨取引関連シ
ステム等の資産について115,605千円の減損損失を計上したこと、ZEエナジーがエア・ウォーター株式会社からの契約解除に伴い撤去した発電装置の材料・部品等の材料・貯蔵品について479,974千円のたな卸資産評価損を計上したこと、さらに、会計上の誤謬により生じた過年度の有価証券報告書等の訂正に係る課
徴金納付命令による課徴金131,700千円を計上したことなどにより、特別損失合計が728,804千円となりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損
益は、911,634千円の損失計上となりました。なお、当第３四半期連結累計期間末における純資産は、第12回新株予約権の権利行使により資本金及び資本剰余金が合わせて634,478千円増加したものの、上記親会社株主に帰属する四半期純損失911,634千円の影響等で299,371千円減少し、2018年12月31日現在の純資産
額は166,366千円まで低下しております。
今後、当社グループの主力事業である外国為替取引事業において外国為替相場の変動率（ボラティリティー）が極度に低下した場合においては、親会社株主に帰属する当期純損失が月次で200,000千円を上回る可能性もあり、こうした－ 5 －

第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知

状況が数ヶ月続いた場合には債務超過となるおそれもあることから、そのような事態に陥ることなく、今後も継続企業として株主の皆様をはじめとするステークホルダーの利益を高めていくためには、早急に財務状態を改善することが喫緊の課題となっております。そのため当社は、2019年３月期連結会計年度末（2019年３月31日）までに、資本の増強と有利子負債の縮小を行うことを通じて、財務基盤を強化・安定化させることが、取引先をはじめとする当社グルー
プを取り巻くステークホルダーの信頼回復につながり、また、今期において業績回復の兆しを見せはじめている金融商品取引事業の円滑な事業推進などの後押しになると認識しております。そのためには今回の時期及び規模での資本増強が必要不可欠であると判断いたしました。
このため、当社は従前より当社に対して資金支援を行っていただいている創業家の金丸貴行氏、金丸多賀氏、有限会社ジェイアンドアール、株式会社Ｋパ
ワー及び貴多株式会社（以下、「創業家グループ」といいます。）に対して、当社の経営環境及び経営方針等を説明し、それらにご理解を示していただいた
うえで、創業家グループが現在、当社に貸し付けている債権全額2,414,800千円のうち2,084,800千円を現物出資していただくスキームによる本第三者割当増資にご同意をいただいたことから、当社は割当先として創業家グループを選定いたしました。また、割当先である創業家グループは当社代表取締役社長である金丸勲の親族及び親族の経営する企業であり、筆頭株主としての責任ある立場から、当社及び当社子会社に対し事業資金の支援を継続的に行うとともに、当社の事業内容及び財政状態を深くご理解いただいていることから、本第三者割当増資の割当先としてデット・エクイティ・スワップにより新株式を引き受けることをご承諾いただいております。
なお、本第三者割当増資によって、下表の当社負債をデット・エクイティ・
スワップにより株式に転換することで、当社は有利子負債の圧縮による金利負担の軽減と自己資本比率の向上による財務体質の改善を図ることができることから、当社グループの自己資本の増強を通じた子会社事業の推進により早期に損益の改善を達成するための礎となり、中長期的な経営基盤の安定化につながるものと考えております。しかしながら一方では、本第三者割当増資により大規模な希薄化が生じることに鑑み、当社取締役会は株主の皆様のご承認を得た
うえで、本第三者割当増資を実施することといたしました。

－ 6 －第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知①

現物出資の対象となる債権及び発行割当株式数等
本第三者割

債権者
(割当先）

現物出資の
対象となる
借入金額
（千円）

金丸貴行氏

216,000

9.0

金丸多賀氏

615,000

㈲ジェイア
ンドアール

利息

発行予定
株式数(株)

当増資後の
株式保有割
合(%)

2019年3月29日

4,320,000

3.26

9.0

2019年3月29日

12,300,000

8.44

182,800

9.0

2019年3月29日

3,656,000

11.51

㈱Ｋパワー

876,000

9.0

2019年3月29日

17,520,000

12.02

貴多㈱

195,000

9.0

2019年3月29日

3,900,000

2.68

合計

2,084,800－－

41,696,000

37.90

弁済期日

(%)

② 本第三者割当増資の割当先の概要
ⅰ
氏名
金丸 貴行
住所

東京都品川区

職業の内容
ⅱ
氏名

株式会社ケイファミリー監査役

住所

金丸

多賀

職業の内容

東京都品川区㈲ジェイアンドアール取締役、㈱Ｋパワー取
締役、貴多㈱代表取締役

ⅲ
名称

有限会社ジェイアンドアール

本店所在地

東京都品川区上大崎二丁目７番26号

資本金の額

８百万円（2018年12月31日現在）

事業の内容

投資業

－ 7 －

第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知ⅳ
名称

株式会社Ｋパワー

本店所在地

東京都品川区上大崎二丁目７番26号

資本金の額

５百万円（2018年12月31日現在）
再生可能エネルギー発電所の運営及び売電事業、再生可能エネルギーに関する企業及び事業等への投資事業の内容
ⅴ
名称

貴多株式会社

本店所在地

東京都品川区上大崎二丁目７番26号

資本金の額

10百万円（2018年12月31日現在）
有価証券の売買及び保有、ベンチャー企業への投資、外国為替取引、投資業

事業の内容
③

本第三者割当増資における現物出資財産の明細

当社に対して有する貸付債権元本426,000千円のうち216,000千円【貸付債権元本内訳】
金丸貴行氏 2017年５月30日付貸付金元本50,000千円の残金20,000千円
2017年５月31日付貸付金元本146,000千円の残金146,000千円
2018年１月29日付貸付金元本50,000千円の残金50,000千円
当社に対して有する貸付債権元本735,000千円のうち615,000千円【貸付債権元本内訳】
2016年２月１日付貸付金元本30,000千円の残金30,000千円
金丸多賀氏
2017年８月22日付貸付金元本400,000千円の残金400,000千円
2017年10月30日付貸付金元本150,000千円の残金150,000千円
2017年10月31日付貸付金元本35,000千円の残金35,000千円
当社に対して有する貸付債権元本182,800千円のうち182,800千円㈲ジェイア 【貸付債権元本内訳】
ンドアール 2013年３月12日付貸付金元本82,800千円の残金82,800千円
2014年３月14日付貸付金元本100,000千円の残金100,000千円－ 8 －第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知

当社に対して有する貸付債権元本876,000千円のうち876,000千円【貸付債権元本内訳】
2017年６月９日付貸付金元本200,000千円の残金200,000千円㈱Ｋパワー 2017年６月15日付貸付金元本290,000千円の残金290,000千円
2017年６月23日付貸付金元本80,000千円の残金80,000千円
2017年６月30日付貸付金元本206,000千円の残金206,000千円
2017年９月27日付貸付金元本100,000千円の残金100,000千円

貴多㈱当社に対して有する貸付債権元本195,000千円のうち195,000千円【貸付債権元本内訳】
2017年10月31日付貸付金元本65,000千円の残金65,000千円
2017年11月29日付貸付金元本50,000千円の残金50,000千円
2017年12月26日付貸付金元本80,000千円の残金80,000千円

２．発行条件等について株式の発行価格につきましては、本新株式発行に関する取締役会決議日の直前営業日（2019年２月14日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値50円としました。なお、発行価格は、当社の取締役会決議日の直前営業
日までの１ヶ月間の終値平均値49.27円に対して1.5％のプレミアム、同３ヶ月間の終値平均値49.88円に対して0.2％のプレミアム、同６ヶ月間の終値平均値
59.19円に対して15.5％のディスカウントとなります。発行価額は過去の平均価額に対しては、１ヶ月はプレミアム、３ヶ月はプレミアム、６ヶ月はディス
カウントとなっておりますが、2018年11月13日に公表した「営業外収益、営業外費用及び個別決算における特別損失の発生並びに業績予想の修正に関するお知らせ」及び「2019年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」並びに2019年２月８日に公表した「営業外費用の発生、連結決算及び個別決算における特別損失の計上並びに業績予想の上方修正に関するお知らせ」及び「2019年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」以降に形成された株価が当社の株式価値をより適正に反映しており、当社の業績傾向、株価のボラティ
リティ及び2018年11月13日以降の直近株価の動向を踏まえると、取締役会決議
日直前の時価に対してプレミアムを乗せた価格を発行価額とすることは困難であり、直前取引成立日終値が最もよく直近の株式価値を反映したものと判断しております。以上から当該発行価額は特に有利な金額に該当しないものと考え－ 9 －第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知ております。なお、本件取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）
全員が本新株式の発行価額については、当社株式の価値を表す客観的な値である取締役会決議直前日の株価を基準として決定とし、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資等の取扱いに関する指針」も勘案のうえ、当社の経営状況その他の要因を検討した結果であり、会社法第199条第３項に定める特に有利な金額には当たらない旨の意見を述べております。
本発行については、有利発行に該当しないと考えられるものの、本株式募集の発行による議決権ベースの希薄化率が高くなることを踏まえ、株主意思を尊重する観点から、本株主総会において株主の皆様のご承認を得ることを条件としております。
３．第三者割当による募集株式の内容（1）募集株式の種類及び数
普通株式 41,696,000株（2）募集株式の払込金額
１株につき金50円（3）募集株式の払込金額の総額
金2,084,800,000円（4）出資の目的とする財産の内容
払込金額は、本第三者割当先（金丸貴行氏、金丸多賀氏、有限会社ジェイアンドアール、株式会社Ｋパワー、貴多株式会社）が当社に対して有す
る金銭消費貸借契約に基づく以下の金融債権により充当されます。
① 金丸貴行氏が当社に対して有する金銭債権（元本総額426,000,000円）のうち、216,000,000円に相当する元本債権② 金丸多賀氏が当社に対して有する金銭債権（元本総額735,000,000円）のうち、615,000,000円に相当する元本債権③ 有限会社ジェイアンドアールが当社に対して有する金銭債権（元本総額182,800,000円）のうち、182,800,000円に相当する元本債権④ 株式会社Ｋパワーが当社に対して有する金銭債権（元本総額876,000,000円）のうち、876,000,000円に相当する元本債権⑤ 貴多株式会社が当社に対して有する金銭債権（元本総額195,000,000円）のうち、195,000,000円に相当する元本債権
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭－ 10 －

第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、当該金銭債権について募集事項として定められた価額が帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。但し、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金
元本債権の弁済期を、払込期日（2019年３月29日）において本第三者割当増資を実施する時点とすることを合意しております。
（5）増加する資本金及び資本準備金の額
資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
資本金の額１株につき金25円（合計：金1,042,400,000円）
資本準備金の額 １株につき金25円（合計：金1,042,400,000円）（6）申込期日2019年３月29日（7）払込期日2019年３月29日（8）募集又は割当の方法
第三者割当の方法により、以下のとおりに割り当てる。
金丸 貴行氏普通株式
4,320,000株
金丸 多賀氏
普通株式 12,300,000株
有限会社ジェイアンドアール
普通株式
3,656,000株
株式会社Ｋパワー
普通株式 17,520,000株
貴多株式会社
普通株式
3,900,000株
合計
普通株式 41,696,000株（9）その他① 上記のほか、募集株式の発行に関して必要な事項の決定については、
当社代表取締役社長に一任する。
② 本第三者割当増資は、2019年３月26日開催予定の当社臨時株主総会において、本第三者割当増資に関する議案が承認可決されること、及び金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とする。
以 上－ 11 －

第三者割当増資議案

2019/02/27 14:01:37 / 19505147_トレイダーズホールディングス株式会社_招集通知

株主総会会場ご案内図「ＡＰ浜松町」 Ｄ・Ｅ・Ｆルーム〒105－0011
東京都港区芝公園二丁目４番１号
芝パークビルＢ館地下１階

モノレール
浜松町駅

芝公園駅
都営三田線

メルパルク
ホール

AP浜松町
芝パークビル
B館地下１階

北口

南口

A３
首都高速都心環状線

至羽田・銀座※当会場には専用駐車場がございませんので、ご了承のほどお願い申し上げます。

至品川

至三田

至三田

最 寄 駅
都営三田線 芝公園駅（A3出口）徒歩3分
都営浅草線・都営大江戸線 大門駅（A6出口）徒歩3分
ＪＲ京浜東北線・山手線 浜松町駅（北口）徒歩7分

地図

ＪＲ浜松町駅

メルパルク
東京

交番
第一京浜

日比谷通り

至新宿・渋谷芝大門ホテル

貿易センタービル

東京
電力

至東京

A６

増上寺

ＡＰ浜松町
芝パークビル

桜田通り

芝大門

港区役所

都営浅草線

ファミリー
マート

都営大江戸線

芝公園
郵便局

至銀座 大門駅

至日比谷

プリンス
ホテル