平成２１年３月６日
各

位
会

社

名

株

式

会

社

ア

プ

ラ

ス

代表取締役社長
クラーク・ダグラス・グラニンジャー（ コ ー ド 番 号
８ ５ ８ ９大 証 第 一 部 ）代 表 者 名本社事務所

東京都新宿区新小川町 4 番 1 号

責

常務執行役員最高財務責任者

任者

問 合 せ 先野 口 郷 司広報室 TEL （03）5229-3986（直通）

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成２１年３月６日開催の当社取締役会において、優先株式の募集事項の決定を取締役会に委任することを本年３月２４日に開催予定の当社臨時株主総会に付議する旨、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせ
いたします。
記

１．募集株式（優先株式）の募集事項の決定を取締役会に委任することを付議する背景等
当社は、平成１６年９月の株式会社新生銀行（以下：新生銀行）との全面提携以降、新生銀行グループにおける消費者向けファイナンスの主要な子会社として、強固な財務基盤を背景に状況に応じた迅速かつ柔軟な対応策を講じており、収益力が飛躍的に改善しております。しかしながら、当社を取り巻く経営環境は、貸金業法の改正や特定商取引法・割賦販売法の改正等、ここ数年において規制強化の流れが加速し、消費者保護への厳正な対応が求められ、業界の垣根を越えた再編の動き等と相俟って一段と厳しさを増しており、これに加え、昨今、世界的な金融問題に端を発した景気の急速な悪化が国内経済全般に波及し、当業界における環境は、新生銀行との全面提携時には想定もしなかったスピードで、劇的に変化しております。
このような現下の経営環境に鑑み、当社は、新生銀行と協議した結果、急速な変化に対応し、スキルとインフラの改善やマーケティング戦略の改善を推進することで提携先に優れた金融サービスを提供する戦略プランをより着実に遂行し、今までにない全く新しいタイプの信販会社になるためには、さらなる資本構成の再構築が必要との判断に至り、新生銀行との全面提携後の平成１７年２月に発行したＤ種優先株式のうち、新生銀行の保有する株式を除くＤ種優先株式の一部を取得・消却すること、および、その取得原資とするため、新生銀行を割当先として、新たな優先株式（Ｈ種優先株式）の発行による第三者割当増資の実施を検討しております。
当社が取得を予定しておりますＤ種優先株式については、未払配当金が将来にわたり繰越される累積型であり、また、現時点で年率４％の配当率が平成２４年４月以降は増加するという配当条件となっております。一方、発行を予定しておりますＨ種優先株式は、配当が非累積型であるほか、当初配当率は年率１.５％であり、その後の配当率の増加は平成２８年４月以降に設定されております。このため、今回、Ｄ種優先株式を取得・消却す
るとともに、当社に有利な発行条件で新たにＨ種優先株式を新生銀行に割当てることにより、不透明な経営環境下、新生銀行との連携を一段と強化することは、当社が安定的な資本構成を裏づけとした事業展開を図ることを可能とし、企業価値の拡大に資するものであると考えております。また、これにより、資本政策の柔軟性が高まるとともに、着実な戦略プランの遂行のために、今まで以上に迅速かつ的確な意思決定や経営戦略の立案が可能になるものと考えております。

なお、新生銀行に対して割当てる募集株式数については、当社が取得するＤ種優先株式の株式数と同数とする
ことを前提として、新生銀行と協議中であります。現段階において、Ｄ種優先株式の取得総数が確定していない
ため、新生銀行が保有するＤ種優先株式の総数を除いた株式数を、取得しうる株式数の上限と設定し、これに応じ、Ｈ種優先株式の募集株式数の上限を定めておりますが、最終的に取得するＤ種優先株式の株式総数により、Ｈ種優先株式の発行株式総数は募集株式の数の上限から大きく減少する可能性があります。

・募集株式の募集事項の決定の取締役会への委任の概要①

募 集 株 式 の 種 類

Ｈ種優先株式 （条件の詳細につきましては、別添資料をご参照下さい。
）②

募集株式の数の上限

40,500,000 株

③

払

額

１株につき 2,000 円

④

割

先

新生銀行（予定）

込
当

金
予

定

※前記各号につきましては、臨時株主総会ならびに普通株主、Ｂ種・Ｃ種・Ｆ種およびＧ優先株主に係る種類株主総会において、新たにＨ種優先株式の発行枠を設定すること等を内容とする定款一部変更議案が可決されることを条件とします。また、Ｈ種優先株式発行の際には、割当先より、当該優先株式を譲渡する場合、および、当該優先株式を普通株式に転換して当該普通株式を譲渡する
場合、その旨を当社に対して報告する旨の確約を得る予定であります。

２．調達する資金使途と発行合理性に関する考え方
新株式発行による調達資金は、新生銀行との全面提携後の平成１７年２月に発行したＤ種優先株式の取得原資とする予定でおります。Ｄ種優先株式は、未払配当金が将来にわたり繰越される累積型であり現時点で年率４％の配当率が平成２４年４月以降は増加するという配当条件となっております。一方、発行を予定しております
Ｈ種優先株式は、配当が非累積型であるほか、当初配当率は年率１.５％であり、その後の配当率の増加は平成
２８年４月以降に設定されております。
このため、今回、Ｄ種優先株式を取得・消却するとともに、当社に有利な発行条件で新たにＨ種優先株式を新生銀行に割当てることにより、不透明な経営環境下、新生銀行との連携を一段と強化することは、当社が安定的な資本構成を裏づけとした事業展開を図ることを可能とし、企業価値の拡大に資するものと考えております。
また、これにより、資本政策の柔軟性が高まるとともに、着実な戦略プランの遂行のために、今まで以上に迅速かつ的確な意思決定や経営戦略の立案が可能になるものと考えております。
調達する資金の額、支出予定時期等については、今月中を目標に現在協議中であり、募集事項の詳細が決定し次第、速やかにお知らせする予定であります。

３．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況等（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決算期
営業収益
経常利益
当期純利益
１株当たり当期純利益（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産（円）

平成 17 年 9 月期
49,562
6,474
8,039

平成 18 年 3 月期
51,712
8,186
8,301

平成 19 年 3 月期
111,414△14,979△29,386

平成 20 年 3 月期
106,799
2,429
6,124

24.03

27.28

△151.95

26.48

Ｄ種優先株式47.264
Ｅ種優先株式15.041△1,038.82

Ｄ種優先株式39.890Ｅ種優先株式14.959△1,019.98

Ｄ種優先株式80.00
Ｅ種優先株式15.00△1,017.48

Ｄ種優先株式80.00
Ｅ種優先株式－△951.02※平成１７年９月期、平成１８年３月期は６ヶ月での決算を行っております。

（２）平成２０年１２月３１日時点における発行済株式数および潜在株式数の状況
種

普
第
第
Ｄ
Ｅ
Ｆ
Ｇ

類
通
株
一 回 Ｂ 種 優 先 株
一 回 Ｃ 種 優 先 株
種
優
先
株
式
種
優
先
株
種
優
先
株
種
優
先
株

株
式
式
式
※
式
式
式

式
数
235,931,829 株
10,000,000 株
15,000,000 株
49,000,000 株
70,500,000 株
10,000,000 株
25,000,000 株

潜 在 株 式 数－
117,785,630 株
102,110,279 株－
593,684,210 株
100,351,229 株
611,246,943 株※Ｄ種優先株式につきましては、転換価額が決まっていないため潜在株式数を表示しておりません。

（３）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況①第三者割当増資；Ｆ種優先株式
発行期日
調達資金の額
募集時点における発行済株式数
募集時における
潜在株式数
現時点における
転換状況（行使状況）

平成 19 年 3 月 26 日
20,000 百万円
227,510,777 株
転換価額 199.3 円における潜在株式数 100,351,229 株
転換済株式数（行使済株式数）：0 株（残高 20,000 百万円，転換価額（行使価額）199.3 円）

当初の資金使途

借入金の返済および運転資金を使途とし、自己資本の充実および財務体質の強化を図ったもの

支出予定時期

平成 19 年 3 月 26 日払込日以降随時

現時点における
充当状況

増資額の内、10,000 百万円を資本金、10,000 百万円を資本準備金に組入。資本の減少、資本準備金の減少により生ずるその他資本剰余金を損失処理に充当するため、繰越利益剰余金に振替②第三者割当増資；Ｇ種優先株式
発行期日
調達資金の額
募集時点における発行済株式数
募集時における
潜在株式数
現時点における
転換状況（行使状況）

平成 20 年 3 月 28 日
50,000 百万円
235,931,829 株
転換価額 81.8 円における潜在株式数 611,246,943 株
転換済株式数（行使済株式数）：0 株（残高 50,000 百万円，転換価額（行使価額）81.8 円）

当初の資金使途

資本基盤の強化と運転資金を使途とし、中期戦略の実現に向けた財務体質の強化や企業価値の向上を図ったもの

支出予定時期

平成 20 年 3 月 28 日払込日以降随時

現時点における
充当状況

増資額の内、25,000 百万円を資本金、25,000 百万円を資本準備金に組入。資本の減少、資本準備金の減少により、その他資本剰余金に計上

（４）最近の株価の状況①最近３年間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

平成 19 年 3 月期
620 円
635 円
152 円
184 円

平成 20 年 3 月期
186 円
187 円
64 円
86 円

平成 21 年 3 月期
86 円
124 円
27 円
38 円

※平成２１年３月期の株価は、平成２１年３月５日現在で表示しております。

②最近３ヶ月間の状況
始
高
安
終

値
値
値
値

平成 20 年 12 月
36 円
50 円
33 円
46 円

平成 21 年 1 月
47 円
47 円
39 円
42 円

平成 21 年 2 月
42 円
50 円
31 円
37 円

４．業績への影響の見通し
本優先株式の発行による業績予想の修正はございません。

５．新株式発行日程（予定）新生銀行と今月中を目標に協議中です。決定し次第、速やかにお知らせいたします。

※本件に関連する本日公表のリリース「自己株式（優先株式）の取得に関するお知らせ」「定款の一部変更に関するお知らせ」
以 上

本件に関する問合せ先
広報室 TEL 03-5229-3986
バーナル、金崎

〔別添資料〕

新株式発行条件について
１ 募集株式の名称
株式会社アプラスＨ種優先株式（以下「Ｈ種優先株式」という。
）
２ 優先株式配当金
当会社は、定款第 37 条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式を有する株主（以下「Ｈ種優先株主」という。
）又はＨ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｈ種優先登録株式質権者」という。
）に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている当会社の普通株式を有する株主若しくは当会社の普通株式の登録株式質権者、Ｂ種優先株式を有す
る株主若しくはＢ種優先株式の登録株式質権者、Ｃ種優先株式を有する株主若しくはＣ種優先株式の登録株
式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式（ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種
優先株式及びＧ種優先株式を除く。以下、当会社の普通株式、並びに、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種
優先株式及びＧ種優先株式を除く種類株式を総称して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。
）を有する
株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第 2 号に定める金額の期末配当（以下「Ｈ種優先配当金」という。
）を行う。ただし、下記第 12 項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
② 2009 年 3 月 31 日に終了する事業年度の末日を基準日とする期末配当は行わない。
2009 年 4 月 1 日（同日を含む。
）から 2016 年 3 月 31 日（同日を含む。
）までの間に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、1 株につきＨ種優先配当金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株
式質権者に対して、2,000 円（以下「Ｈ種清算価値」という。
）に 1.5％を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
2016 年 4 月 1 日以降に終了する各事業年度の末日を基準日とするものに関しては、
1 株につきＨ種優先配当
金として、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して、Ｈ種清算価値にＨ種優先株式増加配当率（以下に定義）を乗じて算出される額に相当する金銭を支払うものとする。
「Ｈ種優先株式増加配当率」とは、(i)当該基準日が属する事業年度の初日及びその直後の 10 月 1 日（ロンドンにおいて銀行間ユーロ通貨市場が開かれており、銀行が営業を行っている日であり、かつ関連するレートが取得可能な日（以下「ロンドン営業日」という。
）でない場合には翌ロンドン営業日）のロンドン時間
午前 11 時現在のユーロ円 6 ヶ月物ロンドン・インター・バンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR6
ヶ月物（360 日ベース））として Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ）に表示される各数値の平均値、(ii)1.5％からＨ種優先株式の最初の発行日の 2 東京営業日（東京において銀行が営業を行っている日をいう。以下同じ。
）前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレ
ート(T.S.R.)として Telerate Systems スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される期間
7 年に対応するスワップ・レート（当日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)を取得できない場合には、当該レートを取得できる直後の東京営業日における当該レートとする。
）（以下、かかるスワップ・レートを「Ｈ種発行日スワップ・レート」という。
）を差し引いた率、及び(iii)1.5％を合計した率とする。ただし、Ｈ種優先株式増加配当率の計算は、％未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。
３ 非累積条項ある事業年度において、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額がＨ種
優先配当金の額に達しない場合、その不足額は翌事業年度以降に累積しないものとする。
４ 非参加条項Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、Ｈ種優先配当金を超えて剰余金の配当は行わない。
５ 優先中間配当金
当会社は、定款第 37 条に定める中間配当を行う場合、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎年 9 月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録されているＨ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、1 株につきＨ種優先配当金の 2 分の 1 に相当する額の中間配当（以下「Ｈ種優先中間配当金」という。
）
を行う。
６ 残余財産の分配
当会社の残余財産を分配するときは、Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、Ｈ種優先株式に劣後する株式を有する株主又はＨ種優先株式に劣後する株式の登録株式質権者に先立ち、Ｈ種優先株式 1 株につき、(i)Ｈ種清算価値、(ii)Ｈ種最終配当金額（以下に定義）、及び(iii)2016 年 3 月 31 日以前に残余財産の分配が行われる場合には、Ｈ種早期取得費（以下に定義）を合計した額に相当する額を支払う。ただし、
本項の目的上、Ｈ種最終配当金額及びＨ種早期取得費の定義中、「取得日」を「残余財産の分配が行われる
日」と読み替えるものとする。
② Ｈ種優先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対しては、前号の他、残余財産の分配は行わない。

７ 議決権Ｈ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。ただし、Ｈ種優先株主は、定時株主総会にＨ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が提出されないときは当該総会の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは当該総会の終結の時から、Ｈ種優先配当金の支払いを受ける旨の決議がなされるときまでＨ種優先株式 500 株当たり 1 議決権を有する。
８ 株式の併合又は分割、募集株式又は募集新株予約権の割当て等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ｈ種優先株式について株式の併合又は分割を行わない。
② 当会社は、Ｈ種優先株主に対し、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当て又は新株予約権無償割当ては行わない。
９ Ｈ種優先株式の取得
当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が 0 となった時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。
10 当会社の普通株式を対価とする取得請求権
Ｈ種優先株主は、2011 年 3 月 1 日以降いつでも、下記条件により、その有するＨ種優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当会社の普通株式を交付するよう請求することができる。
② 前号の請求に基づく当会社によるＨ種優先株式の取得と引換えに、当会社がＨ種優先株主に交付すべき当会社の普通株式数は、
当該Ｈ種優先株主が取得請求のために提出したＨ種優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額（以下に定義）で除した数とする。ただし、当該株式数の算出にあたり 1 株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
(1) Ｈ種優先株式交付価額
当初のＨ種優先株式交付価額は、当会社にＨ種優先株式の発行を認めた当会社の定款の変更を株主が決議した後の最初の取引日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の各取引日の出来高加重平均価格（以下「VWAP 価格」という。
）として大阪証券取引所
において公表される価格（大阪証券取引所において VWAP 価格が公表されない場合には、当該取引日の東京時間の午後 3 時から 4 時の間にブルームバーグ L.P.が提供する普通株式の VWAP 価格とし、かかる
VWAP 価格が当該取引日に提供されない場合には、当該取引日の大阪証券取引所における普通株式の終値（気配表示を含む。
）とする。
）の単純平均価格に相当する金額とする。ただし、当初のＨ種優先株式
交付価額の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
(2) Ｈ種優先株式交付価額の調整(ｲ) 下記の算式で計算するとＨ種優先株式交付価額を下落させることとなる対価で、当会社が普通株式を発行若しくは交付した、又は本号(2)(ﾛ)に従って発行若しくは交付したとみなされるときにはいつでも（発行済みの新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使による当会社の普通株式の発行又は交付は除外される。
）、かかる発行時若しくは交付時、又は発行若しくは交付したとみなされた直後に、Ｈ種優先株式交付価額は以下に従い減額される（以下、このように減額されたＨ種優先株式交付
価額を「調整後Ｈ種優先株式交付価額」という。
）。ただし、調整後Ｈ種優先株式交付価額の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
調整後
Ｈ種優先
＝
株式
交付価額

調整前
Ｈ種優先
株式
交付価額

×

発行又は交付前のみなし
発行済み普通株式数＋

当会社の受領対価
時価

発行又は交付後のみなし発行済み普通株式数

上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。
）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「みなし発行済み普通株式数」とは、当該時点において、当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利が全て行使されたと仮定した場合（当該証券又は権利が当該時点において行使可能であるとして計算するものとする。
）における発行済み普通株式数を意味する。ただし、当会社又はその完全子会社の勘定で所有又は保有されている当会社の普通株式は一切含まないものとして計算する。
上記算式における「時価」とは、(i)当会社の普通株式が市場で取引されている場合には、調整後Ｈ
種優先株式交付価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30 取引日（終値がない日は除く。
）の大阪証券取引所における当会社の普通株式の毎日の 1 株当たり終値（気配表示を含む。
）の単純平均価格（円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）、又は(ii)当会社の普通株式が市場で取引されていない場合には、当会社の取締役会が誠意をもって決定する当会社の普通株式の公正な時価を意味する。

(ﾛ) 新株予約権等の発行
当会社が当会社の普通株式を対象とする新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利を発行又は交付する場合、かかる発行又は交付を、当該新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の行使により発行可能若しくは交付可能な当会社の普通株式の発行又は交付であるとみなし、これらの権利により当初条件に従い発行又は交付可能な数の当会社の普通株式が、かかる新株予約権、当会社の普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又はその他同様の権利の発行日若しくは交付日に発行又は交付されたものとみなす。
(ﾊ) 株式分割
当会社の普通株式の分割がなされた場合、上記算式にかかわらず、Ｈ種優先株式交付価額は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の直前に本項に基づくＨ種優先株式の取得請求が行われていたと仮定した場合にＨ種優先株主が保有することになる数の当会社の普通株
式を、Ｈ種優先株主が本項に基づく取得請求により交付を受けることができるように適切に調整される。かかる調整は、当該株式分割に係る基準日（基準日を定めない場合には効力発生日）の翌日に行われる。
(ﾆ) 配当その他の分配
当会社が、当会社の普通株式に関し、配当を支払い又は普通株主に対してその他の分配を行った場合（ただし、株式分割及び株式配当を除く。
）、Ｈ種優先株式交付価額は、かかる配当の 1 株当たり金額（又は現金以外による配当若しくは分配の場合には、当会社の取締役会で合理的に決定された当該配当及び分配の 1 株当たりの公正市場価格）に相当する額を減額される。
(ﾎ) その他当会社の取締役会が定める調整
本号(2)(ｲ)乃至(ﾆ)で規定されている調整に加え、(i)合併、減資、自己株式の取得、若しくは当会社の普通株式の併合、(ii)当会社の普通株式数の変更、若しくは当会社の普通株式数の変更の可能性を生ぜしめる事由の発生、又は(iii)Ｈ種優先株式交付価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後Ｈ種優先株式交付価額の算出に関して使用すべき時価が、他方の事由によって影響されているとみなされる場合のうちいずれかが発生した場合には、当会社の取締役会が適当と判断するＨ種優先株式交付価額に調整されるものとする。
(ﾍ) 解釈本項に不明瞭な点がある場合、又はＨ種優先株式交付価額が調整されることとされていない何らかの事象の発生に関連して当会社の取締役会がＨ種優先株式交付価額を調整することが公正であると誠意をもって考える場合、当会社の取締役会は、本項の目的に照らし、公平かつ均衡であると妥当に判断したときにＨ種優先株式交付価額を調整する権利を有するものとする。
11 当会社の普通株式を対価とする取得条項
当会社は、2012 年 4 月 1 日（同日を含む。
）から 2014 年 3 月 31 日（同日を含む。
）までの期間、当会社の取締役会決議により定める日をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して 35 日以上 90
日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種
優先株式のＨ種清算価値の総額をその時点で有効なＨ種優先株式交付価額で除した数の当会社の普通株式を交付することができる。ただし、当会社の普通株式の時価（上記通知の送付日付で前項第 2 号(2)(ｲ)に定めるところに従い計算されたもの。
）がその時点で有効なＨ種優先株式交付価額の 150％を上回った場合に限る。また、当該株式数の算出にあたり 1 株未満の端数が生じた場合には、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱う。
② Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
12 金銭を対価とする取得条項
当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が 0 となった日以降いつでも（ただし、2014
年 4 月 1 日以降に限る。
）、当会社の取締役会の決議により定める日（以下、本項において「取得日」という。
）
をもって、Ｈ種優先株主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式 1 株につき、Ｈ種優先株
式取得価格（以下に定義）相当額の金銭を交付することができる。
「Ｈ種優先株式取得価格」とは、(i)Ｈ種清算価値、(ii)Ｈ種最終配当金額、及び(iii)2016 年 3 月 31 日以
前に取得が行われる場合においては、Ｈ種早期取得費を合計した額に相当する額を意味する。
「Ｈ種最終配当金額」とは、(i)取得日が 2016 年 3 月 31 日以前に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値に 1.5％を乗じた金額を、当該事業年度の初日から取得日（同日を含む。
）までの実日数で日割計算した金額、又は(ii)取得日が 2016 年 4 月 1 日以降に開始する事業年度に属する場合は、Ｈ種清算価値にその時点で有効なＨ種優先株式増加配当率を乗じた金額を、取得日の属する事業年度における事業年度初日から取得日（同日を含む。
）までの日数で日割計算した金額に相当する金額を意味する。ただし、上記(i)又は(ii)により計算された金額から、取得日が属する事業年度において支払われた全てのＨ種優先中間配当金の額が差し引かれるものとする。
「Ｈ種早期取得費」とは、(i)Ｈ種清算価値に、(ii)Ｈ種発行日スワップ・レートから、取得日の 5 東京営

業日前の日の東京時間午前 10 時現在の東京スワップ・レファレンスレート(T.S.R.)として Telerate
Systems スクリーン 17143 ページ（又はその承継ページ）に表示される、取得日から 2016 年 3 月 31 日までの期間（以下、本項において「取得費計算期間」という。
）に対応するスワップ・レート（当日の東京時間
午前 10 時現在の当該スワップ・レートを取得できない場合には、当該レートを取得できる直前の東京営業日における当該レートとする。
）（ただし、取得日が 2015 年 4 月 1 日以降の場合には、当該取得日の 5 ロン
ドン営業日前の日のロンドン時間午前 11 時現在のユーロ円ロンドン・インター・バンク・オファード・レ
ート（円 LIBOR（360 日ベース））として Telerate Systems スクリーン 3750 ページ（又はその承継ページ)に表示される、取得費計算期間に対応する数値とする。
）（なお、いずれの場合も対応する期間がない場合は線形補完で計算したレートとする。
）を減じた率（ただし、かかる計算の結果が 0 以下の場合には、当該計算によって得られた率を 0 とする。
）を乗じた額に、(iii)取得日から 2016 年 3 月 31 日（同日を含む。
）までの実日数を乗じ、365 で除して得られた額に相当する金額とする。ただし、Ｈ種優先株式取得価格、Ｈ種
最終配当金額及びＨ種早期取得費の計算は円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
② Ｈ種優先株式の一部につき、本項に基づく取得を行う場合は、按分比例（端数については抽選）により行う。
13 金銭を対価とする取得請求権
株式会社新生銀行並びにその子会社及び関係会社により合計で当会社の 50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が 0 となった時以降、Ｈ種優
先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
② 前号に係る取得価格は、1 株につき当該請求によって行われるＨ種優先株式の取得日に有効なＨ種優先株式
取得価格に相当する額とする。
14 優先配当金の除斥期間
定款第 38 条の規定は、Ｈ種優先配当金及びＨ種優先中間配当金についてこれを準用する。
15 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目 5 番 33 号
住友信託銀行株式会社 証券代行部
16 優先順位
Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、Ｈ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先し、Ｈ種優先株式の優先配当金、優先中間配当
金及び残余財産の支払順位は、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先し、Ｆ種優先株式及びＧ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順
位と同順位とする。