News Release
平成 30 年 5 月 10 日
北海道経済記者クラブ
北海道経済記者クラブ 御中

札幌市中央区北 1 条西 3 丁目 3 番地

上 光 証 券 株 式 会 社
代表取締役社長 伊藤 博公

株式会社北洋銀行との株式交換契約
株式会社北洋銀行との株式交換契約書の締結
契約書の締結について書の締結について

本日開催された取締役会において、標記について
本日開催された取締役会において、標記について決定
標記について決定いた
決定いたしいたしましたのでましたので下記のとおりたので下記のとおりお知らせ
下記のとおりお知らせいたします。
いたします。

記

１．経緯
当社は、昨年 5 月に株式会社北洋銀行（以下「北洋銀行」という。）との間で株式交換に関す）との間で株式交換に関する基本合意書を締結し、その後十分る基本合意書を締結し、その後十分な検討・し、その後十分な検討・対応な検討・対応を重ねてきた結果、対応を重ねてきた結果、北洋銀行がを重ねてきた結果、北洋銀行が監督
北洋銀行が監督官庁その監督官庁その他関係当局の許認可を得られること等他関係当局の許認可を得られること等を前提に、本株式交換を前提に、本株式交換契約本株式交換契約の契約の締結に至ったものです。

２．趣旨「貯蓄から資産形成へ」の流れの中で、北洋銀行とのグループ化により、銀行・証券が相互に連携してお客様のニーズに合ったお客様本位の商品・サービスを提供することが可能となり、地域証券市場の成長に資するとともに、今まで以上にお客様のお役に立てるものと考えております。

３．その他
株式交換の日程や当事会社の概要等は、別添の北洋銀行と連名の資料をご参照願います。

以 上（本件に関するお問い合わせ先）
常務取締役
常務
取締役
千葉 剛
TEL 011（011（221）221）8536

（別添）2018 年５月 10 日

各 位会 社 名株式会社
北 洋 銀 行代表者名
取締役頭取
安 田 光 春
（コード番号 8524 東証第一部・札証）
問合せ先責任者
執行役員経営企画部長 進藤 智会 社 名
上 光 証 券 株式会社
代表者名 代表取締役社長 伊 藤 博 公
問合せ先責任者
常務取締役経営管理部長 千葉 剛

株式会社北洋銀行
株式会社北洋銀行と北洋銀行と上光証券株式会社
上光証券株式会社と株式会社との株式交換契約締結株式交換契約締結（契約締結（簡易株式交換）に簡易株式交換）に関するお知らせ

株式会社北洋銀行（取締役頭取 安田光春、以下「北洋銀行」といいます。
）と上光証券株式会社（代表取締役社長 伊藤博公、以下「上光証券」といいます。
）は、2017 年５月 12 日付「株式会社北洋銀行と上光証券株式会社との株式交換に関する基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、北洋銀行による上光証券の完全子会社化に関する基本合意書を締結し、その後日程変更を経ながら、その具体的な検討・協議を進めてまいりましたが、本日開催の各社取締役会において株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）により上光証券を北洋銀行の完全子会社とすることを決定し、北洋銀行と上光証券との間で株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、必要となる株主総会の承認及び関係当局への届出、許認可の取得等を前提として、2018 年 10 月１日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換は、上光証券の直前事業年度の末日における総資産の額が北洋銀行の直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満であり、かつ、上光証券の直前事業年度の営業収益が北洋銀行の直前事業年度の経常収益の３％未満であると見込まれる株式交換であるため、開示事項及び内容を一部省略して開示しております。

記

１．本株式交換の目的
北洋銀行が 2017 年３月に公表した中期経営計画「『共創』～地域、お客さまとともに新たな 100 年へ～」は、「『お客さま第一主義』を徹底し、お客さまと共通する価値を創造する」ことを基本方針とし、「お客さまの潜在ニーズ発掘と最適なサービスの提供」を基本戦略の一つとしております。
その一環として、北海道の地域密着型証券会社である上光証券を、北洋銀行グループの総合証券子会社として迎え入れる検討を開始しました。これは、銀行と証券会社の連携による商品ラインナップの拡充や相談窓口のワンストップ化などを通して、お客さまの多様なニーズに対し、最適なサービスでお応えすることを目的としたものです。
また、上光証券は北洋銀行との連携による顧客基盤の拡大により、経営基盤の強化を図ります。
今後は、両社の経営資源を一層有効的かつ効率的に活用することでシナジー効果の最大化を実現し、お客さま及び株主の皆さまのご期待に応えてまいります。

1

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
本株式交換契約承認取締役会（両社）2018 年５月 10 日（本日）

本株式交換契約締結（両社）

2018 年５月 10 日（本日）

本株式交換契約承認定時株主総会（上光証券）

2018 年６月 27 日（予定）

本株式交換効力発生日

2018 年 10 月１日（予定）（注１） 本株式交換は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、北洋銀行の株主総会の承認を要しない場合（簡易株式交換）に該当します。
（注２） 上記日程は、本株式交換に係る手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（注３） 本株式交換により上光証券株主の皆さま（ただし、北洋銀行は除きます。
）に対して割当交付する北洋銀行普通株式の全部に充当するために、北洋銀行は、別途 3,100,000 株を上限として北洋銀行普通株式を取得する（以下「本自己株式取得」といいます。
）予定です（新株発行による希薄化を防ぐ観点から、新株発行は行いません。
）。なお、本自己株式取得に関する概要については、本日別途公表しております「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」をご参照ください。
（注４） 北洋銀行は、本日より本株式交換効力発生日の前日までの間に、北洋銀行の連結子会社であるノースパシフィック株式会社が所有する上光証券の普通株式 450,000 株を取得する予定です。

（２）本株式交換の方式
北洋銀行を株式交換完全親会社、上光証券を株式交換完全子会社とする株式交換となります。なお、本株式交換は、北洋銀行については会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続
きにより株主総会の承認を得ることなく行います。上光証券については、2018 年６月 27 日に開催予定の定時株主総会にて承認を得る予定です。

（３）本株式交換に係る割当ての内容
北洋銀行（株式交換完全親会社）

上光証券（株式交換完全子会社）

１0.5

本株式交換に係る割当比率① 株式割当比率
上光証券普通株式１株に対して、北洋銀行普通株式 0.5 株を割当て交付します。ただし、北洋銀行が現時点で保有する上光証券普通株式 350,000 株並びに上記（１）（注４）に記載の北洋銀行が追加取得する上光証券普通株式 450,000 株（予定）については、本株式交換による割当ては行いません。

② 本株式交換により交付する株式
北洋銀行は、本株式交換に際して、本株式交換により北洋銀行が上光証券の発行済普通株式（ただし、北洋銀行の有する上光証券の株式を除きます。
）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。
）における上光証券の株主の皆さま（ただし、北洋銀行を除きます。
）
に対し、上光証券の普通株式に代わる金銭等として、その有する上光証券の普通株式１株につき、北洋銀行の普通株式 0.5 株の割合をもって、北洋銀行の普通株式を割り当てる予定です。
これにより、北洋銀行が本株式交換により交付する普通株式は、3,100,000 株となる予定であり、北洋銀行は、これを全て自己株式をもって充当する予定です。このため、北洋銀行は、上記２（１）（注３）に記載のとおり、2018 年５月 14 日から 2018 年６月 29 日の期間において、本自己株式取得を行う予定です。

2

また、上光証券は、効力発生日の前日までに行われる上光証券の取締役会の決議により、基準時に保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって上光証券が取得する自己株式を含みます。
）の全部を基準時をもって消却する予定です。このため、本株式交換により交付する北洋銀行の普通株式数については、今後変更される可能性があります。

③ 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、北洋銀行の単元未満株式(100 株未満の株式)を所有する株主が新たに生じることが見込まれますが、金融商品取引所市場において当該単元未満株式を売却することはできません。
北洋銀行の単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまにおかれましては、本株式交換の効力発生日以降、以下の制度をご利用いただくことができます。

○ 単元未満株式の買取制度(単元未満株式の売却)：会社法第 192 条第１項の規定に基づき、北洋銀行に対し、保有されている単元未満株式の買取りを請求することができます。
○ 単元未満株式の買増制度(１単元への買増し)：会社法第 194 条第１項及び北洋銀行の定款の規定に基づき、北洋銀行が買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて１単元株式数(100 株)となる数の株式を北洋銀行から買い増すことができます。

④ １株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、北洋銀行の普通株式１株に満たない端数株の割当てを受けることとなる
上光証券の現株主の皆さまに対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに基づき、北洋銀行が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方① 上記「２.（３）本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。
）の算定に当たって、公正性・妥当性を期すため、北洋銀行は野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を第三者算定機関として選定しました。
野村證券は、北洋銀行の普通株式については、北洋銀行の普通株式が株式会社東京証券取引所及び金融商品会員制法人札幌証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行いました。非上場会社である上光証券の普通株式については、比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を採用するとともに、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、一定の資本構成を維持するために必要な内部留保等を考慮した後の株主に帰属する利益を資本コストで現在価値に割り引くことで株式価値を分析する手法で、金融機関の評価に幅広く使用されている配当割引モデル法（以下「ＤＤＭ法」といいます。
）を採用して算定を行いました。
北洋銀行の普通株式の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率の算定レンジは以下のとおりです。

採用手法

株式交換比率の算定結果

類似会社比較法

0.42～0.44

ＤＤＭ法

0.40～0.55

3なお、市場株価平均法については、2018 年５月９日を算定基準日として、算定基準日の株価、並びに算定基準日から遡る５営業日、１か月間、３か月間及び６か月間の取引日における終値平均値を採用いたしました。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。野村證券の株式交換比率算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、両社の各々の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。
）については、両社の各々の経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
また、野村證券が算定の基礎として用いた上光証券の将来の利益計画においては、大幅な増減益を見込んでおります。具体的には、2018 年３月期において特別利益が発生しておりますが、2019 年３月期では前期のような特別利益を見込んでいないことから減益となり、2020 年３月期
では新規出店効果や手数料収入の増加等により増益になることを見込んでおります。
なお、上光証券は株式会社大和総研を第三者算定機関として選定し、適切に比率算定を行っております。
② 北洋銀行は、野村證券から提出を受けた株式交換比率算定結果を参考に交換比率を慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねました。その結果、両社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本日開催された両社の取締役会において本株式交換比率を決定し、合意いたしました。なお、本株式交換比率については、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間で協議の上、変更することがあります。
③ 野村證券は、両社から独立した第三者算定機関であり、関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

４．本株式交換の当事会社の概要（2018 年３月 31 日現在）
株式交換完全親会社

株式交換完全子会社

称

株式会社北洋銀行

上光証券株式会社地

札幌市中央区大通西３丁目７番地

札幌市中央区北１条西３丁目３番地

取締役頭取 安田 光春

代表取締役社長 伊藤 博公

容

銀行業

証券業

金

121,101 百万円

500 百万円

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在（2018 年５月 10 日現在）

（４）

事業

内（５）

資（６）

設

日

1917 年８月 20 日

1938 年２月 11 日

（７）発 行 済 株 式 数

399,060,179 株

7,000,000 株

（８）

決期

３月 31 日

３月 31 日（９）従数（連結）3,417 名

71 名

（10）

店

171 店舗

７店舗

本立

年

月

算
業

員
舗

数

（ 出 張 所 含 む ）（11）大株主及び持株比率

日本生命保険相互会社（注１）

明治安田生命保険相互会社 7.75％

7.75％

ノースパシフィック

北海道電力株式会社

株式会社

6.43％

個人株主（創業家一族）

6.14％

5.80％

日本トラスティ・サービス信託

4

上光三郎

6.86％

銀行株式会社（信託口）

5.37％

株式会社北洋銀行

5.00％

STATE STREET BANK AND TRUST

札幌通運株式会社

5.00％

COMPANY 505223

5.01％（常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部）（12）

当事会社間の関係
北洋銀行は上光証券の普通株式 350,000 株（発行済普通株式総数の5.00％）を、北洋銀行の連結子会社のノースパシフィック株式会社は上光資

本

関係証券の普通株式 450,000 株（発行済普通株式総数の 6.43％）を保有しております。また、上光証券は北洋銀行の普通株式 140,000 株（発行済普通株式総数の 0.04％）を保有しております。
上光証券の代表取締役２名を含む取締役７名のうち、代表取締役は２名が人的関係

北洋銀行の元取締役であり、３名が北洋銀行の元従業員です。
また、上光証券の監査役３名のうち、１名が北洋銀行の元執行役員です。
北洋銀行は、上光証券との間で、預金取引・金銭消費貸借取引・有価証券取引

関係売買の受託を、北洋銀行と資本関係を有しない他の取引先と同様の条件で行っている他、証券顧客紹介業務の提携を行っております。

関 連 当 事 者 へ の該当事項はありません。
該（13）

当状

況

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

株式会社北洋銀行（連結）（注２）

上光証券株式会社（単体）（注３）2016 年2017 年

2018 年

2016 年2017 年

2018 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

純資

産

389,563408,611430,945

2,617

1,792

2,061

総資

産

8,464,519

9,093,714

9,500,510

5,879

6,422

7,370

１株当たり純資産（円）963.181,009.07

1,064.76

373.89256.08294.43

経常収益（営業収益）

149,791

147,972

143,611

972

785

1,017

経益

30,44021,39615,143

89

△57

99

親会社株主に帰属する当期
純利益

18,015

16,704

13,686411△870250１株当たり当期純利益（円）

45.16

41.87

34.30

58.84

△124.4035.81

１株当たり配当金（円）

12.5

11.0

11.0

7.5

―

5.0

常利

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）株式会社北洋銀行の大株主の持株比率は、自己株式（85,359 株）を控除して計算しております。
（注２）2018 年３月期については金融商品取引法に基づく監査については未監査です。
（注３）2018 年３月期については会社法に基づく監査については未監査です。

５．本株式交換後の状況
北洋銀行の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金の額、決算期については、上記「４.本株式交換の当事会社の概要」に記載の内容から変更はない予定です。

６．今後の見通し
本株式交換による北洋銀行及び上光証券の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおりますが、今後開示すべき事象が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上5

（参考）当期連結業績予想及び前期連結実績北洋銀行（当期連結業績予想は 2018 年５月 10 日公表分）（単位：百万円）

連結経常収益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

当期業績予想（2019 年３月期）

138,700

21,20013,700

前期実績（2018 年３月期）

143,611

15,143

13,686（注）2018 年３月期については金融商品取引法に基づく監査については未監査です。

＜本件に関するご照会先＞
株式会社北洋銀行

経営企画部

佐藤・高橋

TEL：011-261-2449

上光証券株式会社

経営管理部

千葉・総務部 大谷

TEL：011-221-8536

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