証券コード 8462
2024年８月13日

株主各位
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地
烏丸中央ビルフューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役会長兼社長

澤

田

大

輔

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては、電子提供措置をとっており、インターネット上の
当社ウェブサイトに電子提供措置事項を掲載しておりますので、以下の当社ウェブ
サイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
https://www.fvc.co.jp/ir/material.html#ir007
電子提供措置事項は、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェ
ブサイトにも掲載しておりますので、以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、銘柄名（会社名）または証券コードを入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／ＰＲ情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申し上げます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
なお当日ご出席されない場合は、インターネットまたは書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2024年
８月27日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
― 1 ―［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.net-vote.com/）にアクセスしていただき、議決権行使書用紙に表示された「ログインＩＤ」及び「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。
インターネットによる議決権行使に際しましては、５頁の「インターネットによる議決権行使方法について」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
［書面による議決権行使の場合］議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、前記の行使期限までに到着するようご返送ください。
敬具
記
1.

日

時

2024年８月28日(水曜日)午後１時 (受付開始

2.

場

所

京都市中京区烏丸通六角下る七観音町634

午後12時15分)

京都烏丸コンベンションホール ８階 会議室１
(会場が第26回定時株主総会と異なっておりますので、ご来場の際は、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えないようにご注意下さい。）

3.

目的事項
決議事項
議

案

株式移転計画の変更承認の件― 2 ―4. 議決権の行使についてのご案内(1) 株主総会にご出席いただく場合議決権行使書用紙を株主総会会場受付にご提出ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合
５頁の「インターネットによる議決権行使方法について」をご参照のうえ、
2024年８月27日(火曜日)午後５時30分までに行使してください。
(3) 書面による議決権行使の場合
議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2024年８月27日(火曜日)
午後５時30分までに到着するようご返送ください。郵便事情もございますので、なるべく早めのご返送をお願い申し上げます。
以◎上

書面により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
◎ インターネットと議決権行使書による議決権行使が重複してなされた場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効なものとして取り扱わせていただきます。
◎ インターネットにより複数回、議決権を行使された場合、最終のものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
◎ 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。
◎ 株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があります。
◎ 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前記の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにその旨、修正前の事項及び修正後の事項を掲載させていただきま
す。

― 3 ―

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。

議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

1

株主総会にご出席いただく場合同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

2

開催日時

2024 年 ８ 月 28日（水曜日）午後 １ 時

開催場所

京都烏丸コンベンションホール８階

会議室１

インターネット で 議 決 権 を 行 使 い た だ く 場 合パソコンまたはスマートフォンから議決権行使サイトにアクセスしてください。
スマートフォンをご利用の場合は、ＱＲコードにより直接議決権の行使が可能です。
行使期限32024 年 ８ 月 27日（火曜日）午後 ５ 時 30 分まで

詳細は、次頁をご参照ください。

郵送で議決権を行使いただく場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご記入いただき、お早めにご投函ください。
行使期限

議決権の
重複行使の
取り扱い

2024 年 ８ 月 27日（火曜日）午後 ５ 時 30 分到着分まで

1 書面とインターネットにより、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
2 インターネットにより、複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。

※議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金等）は株主様のご負担となります。
※株主様のインターネット利用環境等によっては、ご利用いただけない場合があります。
※QRコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

― 4 ―インターネットによる議決権行使方法について

スマートフォンからの場合

1

パソコンからの場合

議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコードを読み取ることで、簡単に議決権行使ができます。

1

議決権行使サイト

https://www.net-vote.com/にアクセスしてください。

2

トップ画面

3

ログイン画面ＱＲコードを読み込む

2

以降は画面の案内にしたがって議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に記載のログインID、パスワードをご入力いただき、「ログイン」を選択してくださ

ご注意

い。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがパソ
コン向けサイトへアクセスし、
議決権行使書用紙に記載の「ログインID」「パスワード」を入力いただきログイン、再度議決権行使をお願いいたします。

※一部の携帯電話（フィーチャーフォン等）では、ご利用いただけませんのでご了承ください。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ株式会社アイ・アール ジャパン
証券代行業務部

電話（専用ダイヤル）0120-975-960（通話料無料）〔受付時間〕午前 9 時 ～ 午後 5 時（土・日・祝日を除く）― 5 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項
議 案
株式移転計画の変更承認の件
当社は、2024年6月20日開催の第26回定時株主総会において、同定時株主総会の第4号議案「単独株式移転による持株会社設立の件」の可決の決議がなされることにより、2024年10月1日を効力発生日（予定）として、当社を株式移転完全子会
社とする単独株式移転（以下、「本株式移転」という。）の方法により、純粋持株会社（完全親会社）である「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」（以下、「持株会社」という。）を設立するため、本株式移転に関する株式移転計画（以下、「本株式移転計画」という。）について御承認いただきました。
今般、持株会社の定款を変更することになったこと及び取締役に対して有償スト
ック・オプションとしての新株予約権を付与することに伴って本株式移転計画を変更する必要が生じたことから、変更後の株式移転計画について、株主の皆様に御承認をお願いするものであります。
変更後の本株式移転の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」記載のとおりであります。
株式移転計画書及び別紙の変更に係る新旧対照表
変更前
（追加）

変更後
第３条の２（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄に掲げる当会社が発行している新株予約権の新株予約権者（以下「本割当対象
新株予約権者」という。）に対して、それぞれの保有する当会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる
持株会社の新株予約権を交付する。

― 6 ―

変更前

変更後
第1欄

第2欄

名称

内容

名称

内容

フュー
チャー
ベンチ
ャーキ
ャピタ

別 紙
2-1 記
載

AIフ ュ
ージョ
ンキャ
ピタル
グルー

別 紙
2-2 記
載

ル株式
会社
第１２
回新株

プ株式
会社
第１回
新株予

予約権

約権

２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その保有する前項の第1欄に掲げる新株予約権１個につき、第2欄に掲げる新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
３．本株式移転の効力が発生する日よ
り前までに第１項の第1欄に掲げる新株予約権が発行されていない場合には、本条は自動的に削除される。

― 7 ―

変更前

変更後

第６条（本計画承認株主総会）
当会社は、2024年６月20日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
（追加）

第６条（本計画承認株主総会）
１．当会社は、2024年６月20日を開催
日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性
その他の事由により必要な場合には、
当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
２．当会社は、2024年８月28日を開催
日として臨時株主総会を招集し、前項の定時株主総会の決議により承認された本計画の変更に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続
進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。

別紙
AIフュージョンキャピタルグループ株
式会社定款
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支
援・指導を行うことを目的とする。

別紙1
AIフュージョンキャピタルグループ株
式会社定款
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支
援・指導を行うことを目的とする。

― 8 ―

変更前

変更後

１．ベンチャー企業に対する投資
２．有価証券の取得及び保有
３．投資事業組合財産の管理及び運用
４．会社の合併及び技術・販売・製造・企画等の業務提携の仲介
５．経営コンサルタント業
６．投資助言・代理業
７．金融業
８．生命保険の募集及び損害保険代理

１．AI関連企業の有価証券の取得及び保有
２．上記に付随する企業の有価証券の取得及び保有３．投資事業組合の設立、投資事業組
合財産の管理及び運用
４．PIPEsの設計及び調達支援
５．M＆A及び業務提携のアドバイザリー業
９．セミナー、講演会の企画、運営及
び講師派遣
10．企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
11．不動産賃貸業

６．金融業
７．経営コンサルタント業
８．投資助言・代理業
９．不動産の売買及び賃貸
10．生命保険の募集及び損害保険代理業

12．広告業及び広告代理業
13．前各号に附帯又は関連する一切の事業及び投資11．広告業及び広告代理業
12．前各号に附帯又は関連する一切の事業及び投資（追加）

別紙２－１（本文省略)（追加）

別紙２－２（本文省略)― 9 ―株式移転計画書（写）フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「当会社」という。）
は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）
を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
第１条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
１．持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
(1）目的
持株会社の目的は、別紙1「AIフュージョンキャピタルグループ株式
会社定款」第２条記載のとおりとする。
(2）商号
持株会社の商号は、「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社」とし、英文では、「AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.」と表示する。
(3）本店の所在地
持株会社の本店の所在地は東京都千代田区とし、本店の所在場所は東京都千代田区紀尾井町４番１号とする。
(4）発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙1「AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款」記載のとおりとする。
第２条（持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
１．持株会社の設立時取締役（設立時監査等委員である者を除く。）の氏
名は、次のとおりとする。
取締役
澤田 大輔
取締役
金 一寿
取締役（社外取締役）
久保 隆― 10 ―

取締役（社外取締役）
加來 武宜
２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は次のとおりとする。
取締役（社外取締役）
松本 高一
取締役（社外取締役）
砂田 有史
取締役（社外取締役）
蒲生 武志
３．持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
HLB Meisei 有限責任監査法人
第３条（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する
時点の直前時（以下「基準時」という。）における当会社の株主（以下「本割当対象株主」という。）に対し、その所有する当会社の普通株式に代わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第３条の２（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
１．持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第1欄に掲げる当会社が発行している新株予約権の新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対して、それぞれの保有する当会社の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる持株会社の新株予約権を交付する。
第1欄

第2欄

名称

内容

名称

内容

フューチャーベン
チャーキャピタル
株式会社
第12回新株予約権

別紙2-1記載

AIフュージョンキャピタルグループ株式会社
第1回新株予約権

別紙2-2記載― 11 ―

２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象新株予約権者に対し、その保有する前項の第1欄に掲げる新株予約権１個につき、第2欄に掲げる
新株予約権１個の割合をもって割り当てる。
３．本株式移転の効力が発生する日より前までに第１項の第1欄に掲げる新株予約権が発行されていない場合には、本条は自動的に削除される。
第４条（持株会社の資本金及び準備金に関する事項）
持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
資本金の額
100,000,000円
資本準備金の額
持株会社の設立時における資本準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途定める。
利益準備金の額0円
第５条（持株会社の成立の日）
持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2024年10月１日とする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更することができる。
第６条（本計画承認株主総会）
１．当会社は、2024年６月20日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
２．当会社は、2024年８月28日を開催日として臨時株主総会を招集し、前項の定時株主総会の決議により承認された本計画の変更に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
― 12 ―

第７条（株式上場）
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場を予定する。
第８条（株主名簿管理人）
持株会社の設立時における株主名簿管理人は、株式会社アイ・アール
ジャパンとする。
第９条（事情変更）
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地
変その他の事由により当会社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた
場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更し、又は本株式移転を中止することができる。
第10条（本計画の効力）
本計画は、(ⅰ)当会社の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、(ⅱ)持株会社の普通
株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、又は(ⅲ)前条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失う。
第11条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項について
は、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。
2024年５月14日（同年７月16日変更）
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町
659番地烏丸中央ビル
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
代表取締役会長兼社長― 13 ―澤田 大輔

別紙1
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社定款
第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、AIフュージョンキャピタルグループ株式会社と称し、英文では、AI FUSION CAPITAL GROUP CORP.と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当するものを含む。）その他
これらに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
１．AI関連企業の有価証券の取得及び保有
２．上記に付随する企業の有価証券の取得及び保有
３．投資事業組合の設立、投資事業組合財産の管理及び運用
４．PIPEsの設計及び調達支援
５．M＆A及び業務提携のアドバイザリー
６．金融業
７．経営コンサルタント業
８．投資助言・代理業
９．不動産の売買及び賃貸
10．生命保険の募集及び損害保険代理業
11．広告業及び広告代理業
12．前各号に附帯又は関連する一切の事業及び投資（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置くものとする。

― 14 ―

（機関）第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない
事由によって、電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
― 15 ―

（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議又は取締役会の決議によって委任を受けた取締役がこれを定める。
（株式取扱規則）第11条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章

株主総会

（招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（電子提供措置等）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２．当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
― 16 ―

（決議の方法）
第16条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２．会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
（議決権の代理行使）
第17条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第19条 当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、８名以内とする。
２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（取締役の選任方法）
第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらない。

― 17 ―

（取締役の任期）第21条 監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４．補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第22条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第23条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第24条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

― 18 ―

（取締役会の決議の方法）
第25条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもってこれを行う。
（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（代表取締役及び役付取締役）
第27条 取締役会は、その決議により、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。
３．取締役会は、その決議により取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
（取締役会規則）第28条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（取締役会の議事録）
第29条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
２．第26条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
（取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によってこれを定める。
― 19 ―

（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする。
第５章

監査等委員会（監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第33条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
第６章

会計監査人

（会計監査人の選任）第34条 会計監査人は、株主総会の決議において選任する。
（会計監査人の任期）第35条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
― 20 ―

（会計監査人の報酬等）
第36条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章

計算（事業年度）
第37条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第38条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２．前項のほか基準日を定めて剰余金を配当することができる。
（中間配当）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第40条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２．未払配当財産には利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第１条 第37条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2025年３月31日までとする。

― 21 ―

（設立時代表取締役）
第２条 当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
設立時代表取締役

澤田 大輔（最初の取締役の報酬等）
第３条

第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額144百万円以内（うち社外取締役分は年額24百万円以内）とする。
２．第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の監査等委員である取締役の報酬等の総額は、年額24百万円以内とする。

（附則の削除）第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。

― 22 ―

別紙2-1
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第12回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第12回新株予約権
２．新株予約権の数
10,240個
３．新株予約権の割り当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
当社代表取締役１名に対し、10,240個
４．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権（この発行要領に基づいて発行される新株予約権をいう。以下同じ。）1個当たりの払込金額は、177円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関
である東京フィナンシャルアドバイザー株式会社が2024年7月12日の東京証券取引所における当社株価の終値 779円/株を基に評価した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
５．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする（本新株予約権全体の目的となる株式の総数は1,024,000株が当初の上限となる。）。
ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点
で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

― 23 ―

調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率
また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分
割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記（１）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2024年7月16日の東京証券取引所における当社株価の終値とする。
なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
株式分割等の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

新規発行
株式数

既発行株式数― 24 ―

×

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価＋

新規発行株式数上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換
若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2026
年7月17日から2029年7月16日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
（４）新株予約権の行使条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）
は、権利行使時において、次の（ア）乃至（ウ）に掲げる事由を全て満たす場
合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし下記④で定められた強制行使条件に抵触した場合はこの限りではない。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。
（イ）権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
（ウ）2025年3月期より2028年3月期に一度以上、通期連結決算において経常利益5億円以上を達成していること。
② 本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場
合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
（ア）本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人（執行役員を含― 25 ―む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合（イ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場
合（ウ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合（エ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合（オ）禁錮以上の刑に処せられた場合（カ）新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他
これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合④ 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額（ただし、５．（２）により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなけ
ればならないものとする。ただし、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。
（ア）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合― 26 ―

（イ）その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（５）新株予約権の放棄に関する事項
本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の終了日までの間に本新株予約権を放棄することができない。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議を要するものとする。
（８）新株予約権の取得に関する事項① 本新株予約権者が、権利行使をする前に、前記（４）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若し
くは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計
画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は、上記①及び②以外の事由で当該本新株予約権を任意に取得することができない。

― 27 ―

（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（６）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記（８）に準じて決定する。
― 28 ―

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（１０）1株に満たない端数の処理
本新株予約権者が本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(１１)新株予約権証券の不発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
６．新株予約権の割当日及び払込期日2024年７月31日
７．行使請求受付場所
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社管理部
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 京都支店
９．その他
その他本新株予約権の発行に関する必要な事項の決定は、当社取締役会に一任する。

― 29 ―

別紙2-2AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第１回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社第１回新株予約権
２．新株予約権の数
10,240個
３．新株予約権の割り当ての対象者及び割り当てる新株予約権の数
当社代表取締役1名に対し、10,240個
４．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権（この発行要領に基づいて発行される新株予約権をいう。以下同じ。）1個当たりの払込金額は、177円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関
である東京フィナンシャルアドバイザー株式会社がフューチャーベンチャーキャピ
タル株式会社の2024年7月12日の東京証券取引所における株価の終値 779円/株を基に評価した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。
５．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする（本新株予約権全体の目的となる株式の総数は1,024,000株が当初の上限となる。）。
ただし、当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」という。）を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点
で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後割当株式数 ＝ 調整前割当株式数 × 株式分割等の比率― 30 ―

また、本新株予約権の割当日後に、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分
割、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じ本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合には、本新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権1個当たりの価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に、上記（１）に定める付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、フューチャーベンチャーキャピタル株式会社の第12回新株予約権発行に係る取締役会決議の日である2024年7月16日の東京証券取引所における同社普通
株式の普通取引の終値とする。
なお、当社が株式分割等を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――
株式分割等の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

― 31 ―

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行
株式数
×

＋

新規発行
株式数

既発行株式数

×

１株当たり
払込金額

１株当たりの時価＋

新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換
若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2026
年7月17日から2029年7月16日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合には、その前営業日を権利行使の最終日とする。
（４）新株予約権の行使条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）
は、権利行使時において、次の（ア）乃至（ウ）に掲げる事由を全て満たす場
合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし下記④で定められた強制行使条件に抵触した場合はこの限りではない。
（ア）本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という。）が、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問その他これに準ずる地位として当社が認める地位を有していること。
（イ）権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
（ウ）2025年3月期より2028年3月期に一度以上、通期連結決算において経常利益5億円以上を達成していること。

― 32 ―

② 本新株予約権者の相続による承継は認めず、本新株予約権者が死亡した場
合、本新株予約権の相続人は、本新株予約権の権利行使をすることはできない。ただし、当社の取締役会が特に認めた場合は、この限りではない。
③ 本新株予約権者は、次のいずれかに該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使することができなくなるものとする。
（ア）本新株予約権者が当社又は当社子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合（イ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合（ウ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合（エ）本新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第2号又は第3号に規定する利益相反取引を行った場合（オ）禁錮以上の刑に処せられた場合（カ）新株予約権者に法令又は当社若しくは当社子会社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、及び当社又は当社子会社から解雇された場合を含むがこれらに限られない。）、若しくは新株予約権者が当社又は子会社と競業関係にある会社の取締役、監査役、従業員若しくは顧問、社外協力者その他
これに準ずる者となった場合等、本新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当ではないと当社が判断する事由が生じた場合④ 本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の連続する21日間の平均の額が一度でも行使価額（ただし、５．（２）により行使価額の調整が行われた場合には、同様の調整を行うものとする。）に50%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなけ
ればならないものとする。ただし、次のいずれかに該当するときはこの限りではない。
― 33 ―

（ア）当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合（イ）その他上記に準じ、当社が本新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合（５）新株予約権の放棄に関する事項
本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の終了日までの間に本新株予約権を放棄することができない。
（６）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議を要するものとする。
（８）新株予約権の取得に関する事項① 本新株予約権者が、権利行使をする前に、前記（４）の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若し
くは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができ― 34 ―る。
③ 当社は、上記①及び②以外の事由で当該本新株予約権を任意に取得することができない。
（９）当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合
において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行す
るものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類は、再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（１）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（２）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記（３）に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（３）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
― 35 ―

⑥ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（６）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記（８）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（１０）1株に満たない端数の処理
本新株予約権者が本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(１１)新株予約権証券の不発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
６．新株予約権の割当日
2024年10月1日
７．行使請求受付場所
AIフュージョンキャピタルグループ株式会社管理部
８．新株予約権の行使に際して出資される財産の払込取扱場所
当社の指定する金融機関とする。
９．その他
その他本新株予約権の発行に関する必要な事項の決定は、当社取締役会に一任する。

― 36 ―

● 会社法施行規則第206条各号に掲げる事項の内容の概要
１． 株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項(１) 交付する株式数の相当性に関する事項
本株式移転は、当社単独の株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆さまに不利益を与えないことを第一義として、株主の皆さまが保有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。このため、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。本株式移転により、持株会社が交付する株式数は8,902,600株となる予定であります
が、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生時点において当社が保有する自己株式に対しては、株式移転比率に応じて持株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当社は、一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、当該持株会社株式については、効力発生
後、法令等に基づいて適切に処理する予定であります。
(２) 資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
持株会社の資本金の額及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的及び規模並びに資本政策等に照らして相当であると判断しております。
２． 株式移転に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
本株式移転に際し、当社の新株予約権者に対して、その有する新株予約権に代えて交付する持株会社の新株予約権の内容は、当社の新株予約権の内容と同等の内容のものであり、交付する数も同一であることから、株式移転に係る新株予約権の定めは相当であると判断しております。

以上― 37 ―

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株主総会会場ご案内図
会

場 京都烏丸コンベンションホール8階 会議室1
京都市中京区烏丸通六角下る七観音町634
烏丸御池駅

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京都烏丸
コンベンションホール
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鼓月

〒

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■阪急（京都線）烏丸駅21番出口 徒歩３分
市営地下鉄（烏丸線）四条駅からは地下道経由で阪急烏丸駅21番出口をご利用ください。
なお、駐車場の施設はご用意いたしておりませんので、公共交通機関のご利用をお願いいたします。