株主の皆さまへ

証券コード

6740

2020年８月11日
東京都港区西新橋三丁目７番１号

代表取締役会長

招集ご通知スコット キャロン

第18期定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
この度、新型コロナウイルス感染症に罹患された方々及びご関係者の皆様に心よりお見舞いを申しあげますと
ともに、一日も早いご回復をお祈り申しあげます。
さて、当社第18期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
今回の定時株主総会には、第３号議案「定款一部変更の件（２）」を議案として上程いたしますが、当該議案につきましては、会社法第322条に基づく決議をいただくため、普通株主様による種類株主総会を併せて開催させていただくこととなりました。
株主の皆様におかれましては、健康と安全、感染拡大防止の観点から、極力、議決権行使書用紙のご郵送やインターネット
等により、2020年８月25日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使いただき、株主様の健康状態にかかわらず、株主総会当日のご来場をお控えいただくよう強くお願い申しあげます。
なお、定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会当日の議場の模様は、後日当社ウェブサイトに掲載を予定しています。
敬 具

株
主
総
会
参
考
書
類

記
１ 日

時

2020年８月26日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）（開催日が前回定時株主総会の日（2019年６月18日）に応当する日と離れておりますのは、新型コロ
ナウイルスの感染拡大の影響により決算作業に遅れが生じたことから、当初予定していた開催日を延期したためであります。）

２ 場

所

東京都港区芝公園一丁目１番１号

３ 目的事項

ベルサール御成門タワー３階［定時株主総会］
報告事項
1. 第18期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第18期（2019年４月１日から2020年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件
第２号議案 定款一部変更の件（１）第３号議案 定款一部変更の件（２）第４号議案 第三者割当によるＤ種優先株式及び新株予約権発行の件
第５号議案 取締役７名選任の件［普通株主様による種類株主総会］
決議事項
議案 定款一部変更の件

1

４ 議決権行使に関する事 （1）議決権の代理行使をされる場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに受付にご提出願います。な項
お、代理人は議決権を有する株主様１名に限らせていただきますのでご了承ください。
（2）議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により株主名簿管理人にご通知ください。
（3）インターネット等と書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
（4）インターネット等によって、複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
５ インターネット開示に 本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「新株予約権等の状況」、連結計算書類の関する事項「連結注記表」及び計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト（下記参照）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。したがいまして、本招集ご通知の添付書類は、監査役が監査した事業報告等の一部であり、会計監査人及び監査役が監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。

・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類並びに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト（https://www.j-display.com/ir/stockinfo/meeting.html）＜新型コロナウイルスに関するお知らせ＞
本年は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、座席の間隔を拡げることから、ご用意できる席
数が例年より大幅に減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。あらかじめご了承のほどお願い申しあげます。
ご出席に際しましては、慎重にご検討いただき、開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、感染防止にご配慮賜りますようお願い申しあげます。また、株主総会会場において、株主様の安全に配慮した
感染防止の措置を講じる場合がありますので、ご協力賜りますようお願い申しあげます。
ご来場の株主様は、マスクの持参・着用をお願い申しあげます。マスクを持参・着用しない株主様は入場をお断りし、お帰りいただく場合がございます。
運営スタッフは、検温を含め、体調を確認のうえマスク着用で応対をさせていただきます。
本定時株主総会及び普通株主様による種類株主総会においては、新型コロナウイルス感染拡大防止のため開催時間を短縮する観点から、議場における報告事項（監査報告を含みます。）及び議案の詳細な説明は省略させていただきます。株主様におかれましては、事前に本招集ご通知にお目通しいただけますようお願い申しあげます。
当日までの感染拡大の状況や政府等の発表内容等により上記対応を更新する場合がございます。当社ウェブ
サイトより、発信情報をご確認くださいますよう、併せてお願い申しあげます。
以

今回は製品の展示は実施いたしません。
また、ご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございませんのであらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。

2上株主総会参考書類[定時株主総会]
第１号議案

資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の件

当社は、2020年３月期末において繰越利益剰余金の欠損額472,699,909,486円を計上するに至っております。
つきましては、以下のとおり、資本準備金の額を減少することにより税負担の軽減を図り、また、この欠損金の填補により財務体質の健全化を図るとともに、資本政策の機動性を確保することを目的として、会社法第448
条第１項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、これをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えたいと存じます。
なお、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分は、発行済株式総数及び株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではなく、また、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目の振替処理であり当社の純資産額にも変更はありませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものではございません。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

１．資本準備金の額の減少の内容（1） 減少する資本準備金の額
資本準備金の額をその全額である217,547,043,063円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えいたします。
（2） 資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
2020年８月26日
２．剰余金の処分の内容
以下のとおり、会社法第452条の規定に基づき、上記の資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、その他
資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることで、欠損填補に充当いたします。これにより、振替後の繰越利益剰余金の欠損額は255,152,866,423円となります。
（1） 減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
217,547,043,063円（2） 増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
217,547,043,063円

3第２号議案

定款一部変更の件（１）１． 提案の理由
当社は、経営の執行と監督の分離を行い、経営の監督機能の強化及び経営の透明性、公正性の向上、並びに意思決定機能及び業務執行機能の迅速化を図るため、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行することといたしました。
これに伴い、各委員会及び執行役に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行い、当該変更による条数の調整の他、所要の変更を行うものであります。
なお、変更後定款第36条を設けることにつきましては、各監査役の同意を得ております。また、本定款変更
は、本定時株主総会の終結の時をもって、その効力が生じるものといたします。
２． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

現第１条～第３条

行

定

款

第１章

総

則

（省略）

第１章
第１条～第３条

総則（現行どおり）（機 関）
第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（機 関）第４条
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）指名委員会、監査委員会および報酬委員会（３）執行役（４）会計監査人

第５条

第５条

（省略）
第２章

第６条～第７条

4（下線は変更部分を示します。）
変 更 案

株

（省略）

式

（現行どおり）
第２章

第６条～第７条

株式（現行どおり）

現 行 定 款（株式取扱規則）第８条
当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

変 更 案（株式取扱規則）第８条
当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令または本定款のほか、取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定める株式取扱規則による。

招
集
ご
通
知

第９条～第１０条

第９条～第１０条

株
主
総
会
参
考
書
類

（省略）

（株主名簿管理人）
第１１条（省略）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３．（省略）

第２章の２

種類株式

（現行どおり）（株主名簿管理人）
第１１条（現行どおり）
２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議または取締役会の決議による委任を受けた執行役の決定によって定め、これを公告する。
３．（現行どおり）
第２章の２

種類株式

第１１条の２～第１１条の５ （省略）

第１１条の２～第１１条の５ （現行どおり）

第３章

第３章

株主総会

第１２条・第１３条 （省略）

株主総会

第１２条・第１３条 （現行どおり）（総会の招集権者および議長）（総会の招集権者および議長）
第１４条
第１４条
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、予取締役会の決議に基づき当会社の代表取締役（代表 め取締役会の決議により定めた取締役がこれを招集し、取締役が複数の場合は、予め取締役会で定めた代表 議長となる。
取締役）がこれを招集し、議長となる。
２．前項の代表取締役に事故があるときは、予め取 ２．前項の取締役に事故があるときは、予め取締役会
締役会の定めた順序により他の取締役がこれに代わ の定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
る。
第１５条～第１８条の２ （省略）
第４章

取締役および取締役会

第１９条～第２１条 （省略）

第１５条～第１８条の２ （現行どおり）
第４章

取締役および取締役会

第１９条～第２１条 （現行どおり）

5

現 行 定 款（代表取締役および役付取締役）
第２２条
当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２．当会社は、取締役会の決議によって、取締役会
長および取締役社長各１名ならびにその他の役付取締役若干名を定めることができる。

変 更 案
（削除）

（取締役の報酬）
第２３条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（削除）

（新設）

（取締役会議長）
第２２条
取締役会は、その決議によって、取締役の中から取締役会議長１名を選定する。

（取締役会の招集権者）（取締役会の招集権者）
第２４条
第２３条
取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取代表取締役（代表取締役が複数の場合は、予め取締 締役会議長が招集する。
役会で定めた代表取締役）が招集する。
２．取締役会議長が前項の任務を行うことができない
２．前項の代表取締役が前項の任務を行うことがで 場合には、予め取締役会の定めた順序により他の取締きない場合には、予め取締役会の定めた順序により 役が取締役会を招集する。
他の取締役が取締役会を招集する。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第２５条
第２４条
取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日
対し、会日の３日前までに発しなければならない。 前までに発しなければならない。ただし、緊急の必要
ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮 があるときは、この期間を短縮することができる。
することができる。
２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を
２．取締役および監査役の全員の同意があるとき 経ることなく、取締役会を開催することができる。
は、招集の手続を経ることなく、取締役会を開催することができる。
（取締役会の議長）
第２６条
取締役会の議長は、代表取締役（代表取締役が複数の場合は、予め取締役会で定めた代表取締役）がこれにあたる。
２．前項の代表取締役が前項の任務を行うことができない場合には、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が議長となる。

6（取締役会の議長）
第２５条
取締役会の議長は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会議長がこれにあたる。
２．取締役会議長が前項の任務を行うことができない
場合には、予め取締役会の定めた順序により他の取締役が議長となる。

現 行 定
（省略）

第２７条

款
第２６条

変 更 案
（現行どおり）（取締役会の決議の省略）
第２８条
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。

（取締役会の決議の省略）
第２７条
取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき議決に加わることができる取締役の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第２９条
取締役会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役および監査役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名
し、当会社が保存する。

（取締役会の議事録）
第２８条
取締役会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名し、当会社が保存する。

第３０条・第３１条 （省略）

第２９条・第３０条 （現行どおり）

第５章

監査役および監査役会

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

（削除）

（監査役の員数）第３２条
当会社の監査役は、３名以上とする。

（削除）（監査役の選任）第３３条
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（削除）（監査役の任期）第３４条
監査役の任期は、その選任後４年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、その前任者の任期の満了する時までとする。

（削除）

7

8

現 行 定 款（監査役会の招集通知）
第３５条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発しなければならない。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく、監査役会を開催することができる。

変 更 案
（削除）

（監査役会の決議の方法）
第３６条
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（削除）（常勤の監査役）
第３７条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定
する。

（削除）

（監査役会の議事録）
第３８条
監査役会の議事については、法令で定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査役がこれに署名もしくは記名押印または電子署名し、当会社が保
存する。

（削除）

（監査役会規則）第３９条
監査役会に関する事項は、法令または定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（削除）（監査役の報酬等）
第４０条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。

（削除）

現 行 定 款（監査役の責任免除）
第４１条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額以上で予め定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（新設）

変 更 案
（削除）

株
主
総
会
参
考
書
類

第５章

指名委員会、監査委員会および報酬委員会（新設）（委員の選定方法）
第３１条
指名委員会、監査委員会および報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

（新設）（委員会規則）第３２条
指名委員会、監査委員会および報酬委員会の各委員会
に関する事項は、法令またはこの定款の他、各委員会が定める委員会規則による。

（新設）

招
集
ご
通
知

第６章

執行役

（新設）

（執行役の選任）第３３条
当会社の執行役は、取締役会の決議によって選任する。

（新設）

（任期）
第３４条
執行役の任期は、その選任後１年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結後最初に招集される取締役会終結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された執行役の任期は、他の在任執行役の任期の満了する時までとする。

9

現

行 定 款
（新設）

変 更 案
（代表執行役および役付執行役）
第３５条
当会社は、取締役会の決議によって、代表執行役を選定する。
２．当会社は、取締役会の決議によって、執行役の中から執行役会長、執行役社長、その他の役付執行役を選定することができる。

（新設）（執行役の責任免除）
第３６条
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第６章

計第４２条～第４５条 （省略）
（新設）

10

算

第７章

計

算

第３７条～第４０条 （現行どおり）
附則（監査役の責任免除等に関する経過措置）
第１条
第１８期定時株主総会の終結前の会社法第４２３条第１項の行為に関する監査役（監査役であった者を含む。）の責任の免除および監査役と締結済みの責任限定契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第４１条第１項および第２項の定めるところによる。

第３号議案

定款一部変更の件（２）１． 提案の理由
新たな種類の株式であるＤ種優先株式（第４号議案で定義します。）及びＥ種優先株式（第４号議案で定義します。）の発行を可能とするために、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する規定を新設するものであります（変更案第６条、第７条、第11条の５、第11条の６、第11条の７）。
Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式を目的とする新株予約権を発行する理由につきましては、第４号議案をご覧ください。
なお、本定款変更の効力の発生は、本定時株主総会において、第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認されること、並びに普通株主、株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）の種類株主及び株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。）の種類株主による各種類株主総会（以下併せて「本各種類株主総会」といいます。）において、定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認されることを条件とするものであります。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

２． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

現 行 定 款（発行可能株式総数及び発行可能種
類株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、100億株とし、各種類の株式の発行可能
種類株式総数は、それぞれ次のとお
りとする。
普通株式
100億株
Ａ種優先株式 10億2,000万株
Ｂ種優先株式 6億7,200万株
Ｃ種優先株式 6億7,200万株（下線は変更部分を示します。）
変 更 案（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、100億株とし、各種類の株式の発行
可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式
100億株
Ａ種優先株式 10億2,000万株
Ｂ種優先株式 6億7,200万株
Ｃ種優先株式 6億7,200万株
Ｄ種優先株式 500株
Ｅ種優先株式 5,540株（単元株式数）第７条
当 会 社 の 普 通 株 式、 Ａ 種 優 先 株 式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の単元株式数は100株とする。

（単元株式数）第７条
当会社の普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の単元株式数は100株とする。

（新設）（Ｄ種優先株式）第１１条の５
当会社の発行するＤ種優先株式の内容は、次項から第８項に定めるものとする。

11

現

行 定 款
（新設）

変 更 案
２. 剰余金の配当(1) 剰余金の配当
当会社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対し、Ｄ種優先株式
１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＤ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ種優
先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主
及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｄ種優先
株式１株当たりの配当金に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有するＤ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｄ種転換比率」とは、その時点でのＤ種投資金額(第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｄ種転換価額(第８項第(3)号に定義される。
以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｄ種投資金額① 当初は10,000,000円とする。
② 当会社がＤ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＤ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＤ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＤ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＤ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＤ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＤ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読
み替える。
調整後の
Ｄ種投資
金額

＝

調整前の
Ｄ種投資
金額

×

株式分割等前のＤ種優先株式の発行済株式数
株式分割等後のＤ種優先株式の発行済株式数

調整後のＤ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｄ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

12

現

行 定 款
（新設）

変 更 案
３. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｄ種
優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｄ種優先株式１株当たり、Ｄ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｄ種優先株式１株当たりの残余財産の分
配額に、Ｄ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者が権利を有する
Ｄ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、
当該端数は切り捨てる。また、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
(2) 参加条項
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｄ種優先株
主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株
式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株
主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株
式質権者並びにＥ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者と同順位
にて、Ｄ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分
配額に残余財産分配時におけるＤ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

（新設）

４. 譲渡制限譲渡によるＤ種優先株式の取得については当会社の取締役会の承認
を要する。

（新設）

５. 議決権Ｄ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（新設）

６. 種類株主総会の議決権当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｄ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

13

現

行 定 款
（新設）

変 更 案
７. 金銭対価の取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に対して、Ｄ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｄ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｄ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｄ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＤ種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

（新設）

８. 普通株式対価の取得請求権(償還請求権)(1) 転換請求権の内容
Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当会社がＤ種優先株式を取得す
るのと引換えに、Ｄ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定方法
により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」という。)することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｄ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｄ種投資金額÷Ｄ種転換価額
なお、Ｄ種優先株主又はＤ種優先登録株式質権者に交付される普通
株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(3) Ｄ種転換価額
Ｄ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｄ種転換
価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、
小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替
える。

14

現

行

定

款

変
調整後の
Ｄ種転換
価額

＝

調整前の
Ｄ種転換
価額

更

×

案
株式分割等前の普通株式の発行済株式数
株式分割等後の普通株式の発行済株式数

調整後のＤ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降
これを適用する。
(ii) 調整前のＤ種転換価額を下回る価額をもって当会社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場
合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本項において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社
法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、
以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＤ種転換価額を適用する日の前日時点
での普通株式の発行済株式数(当会社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当会社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

新規発行
１株当たり
×
株式数
の発行価額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＤ種転換価額
Ｄ種転換 ＝ Ｄ種転換 ×
株式総数＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＤ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。

15

現

行

定

款

変 更 案
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される
当会社の普通株式の１株当たりの対価の額として当会社の取締役会が決定した額が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
１株当たり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＤ種転換価額
Ｄ種転換 ＝ Ｄ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＤ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場
合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新
株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「１株当たりの対価の額」という。)が調整前のＤ種転換価額を下回る場
合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
１株当たり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＤ種転換価額
Ｄ種転換 ＝ Ｄ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＤ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

16

現

行

定

款

変 更 案
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交
換、又は(c)当会社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当会社の株式(本項において以下「割当株式」という。)１株当たりの価値(当会社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本項において以下同じ。)が調整前のＤ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＤ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

割当
１株当たり
×
株式数
の価値

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＤ種転換価額
Ｄ種転換 ＝ Ｄ種転換 ×
株式総数 ＋ 割当株式数
価額
価額

調整後のＤ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
（新設）（Ｅ種優先株式）第１１条の６
当会社の発行するＥ種優先株式の内容は、次項から第８項に定めるものとする。

17

現

行 定 款
（新設）

変 更 案
２. 剰余金の配当(1) 剰余金の配当
当会社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対し、Ｅ種優先株式
１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＥ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通
登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ種
優先登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びに配
当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＤ種優先株
主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｅ種優
先株式１株当たりの配当金に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｅ種転換比率」とは、その時点でのＥ種投資金額(第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｅ種転換価額(第８項第(3)号に定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｅ種投資金額① 当初は10,000,000円とする。
② 当会社がＥ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＥ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＥ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＥ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読
み替える。
調整後の
Ｅ種投資
金額

＝

調整前の
Ｅ種投資
金額

×

株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数
株式分割等後のＥ種優先株式の発行済株式数

調整後のＥ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降
これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｅ種投資金額
は、取締役会の決定により適切に調整される。

18

現

行 定 款
（新設）

変 更 案
３. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｅ種
優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株当たり、Ｅ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産の分
配額に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有する
Ｅ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、
当該端数は切り捨てる。また、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
(2) 参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｅ種優先株
主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株
式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株
主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株
式質権者並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位
にて、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分
配額に残余財産分配時におけるＥ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

（新設）

４. 譲渡制限譲渡によるＥ種優先株式の取得については当会社の取締役会の承認
を要する。

（新設）

５. 議決権Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（新設）

６. 種類株主総会の議決権当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

19

現

行 定 款
（新設）

変 更 案
７. 金銭対価の取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｅ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｅ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＥ種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

（新設）

８. 普通株式対価の取得請求権(償還請求権)(1) 転換請求権の内容
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｅ種優先株式が最初に発行された日をいう。本項において以下同じ。)の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当会社がＥ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｅ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定方
法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」という。)することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数
は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｅ種投資金額÷Ｅ種転換価額
なお、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に交付される普通
株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(3) Ｅ種転換価額
Ｅ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は24円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｅ種転換
価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、
小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替
える。

20

現

行

定

款

変
調整後の
Ｅ種転換
価額

＝

調整前の
Ｅ種転換
価額

更

×

案
株式分割等前の普通株式の発行済株式数
株式分割等後の普通株式の発行済株式数

調整後のＥ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降
これを適用する。
(ii) 調整前のＥ種転換価額を下回る価額をもって当会社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場
合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本項において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社
法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、
以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＥ種転換価額を適用する日の前日時点
での普通株式の発行済株式数(当会社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当会社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

新規発行
１株当たり
×
株式数
の発行価額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＥ種転換価額
Ｅ種転換 ＝ Ｅ種転換 ×
株式総数＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。

21

現

行

定

款

変 更 案
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される
当会社の普通株式の１株当たりの対価の額として当会社の取締役会が決定した額が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
１株当たり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＥ種転換価額
Ｅ種転換 ＝ Ｅ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場
合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新
株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額(以下本(iv)において「１株当たりの対価の額」という。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場
合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
１株当たり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＥ種転換価額
Ｅ種転換 ＝ Ｅ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＥ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。

22

現

行

定

款

変 更 案
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交
換、又は(c)当会社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当会社の株式(本項において以下「割当株式」という。)１株当たりの価値(当会社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。本項において以下同じ。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

割当
１株当たり
×
株式数
の価値

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＥ種転換価額
Ｅ種転換 ＝ Ｅ種転換 ×
株式総数 ＋ 割当株式数
価額
価額

調整後のＥ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
（株式の分割又は併合、募集株式の併合等）
第１１条の５
当会社は、株式の分割又は併合を行う 場 合、 普 通 株 式、 Ａ 種 優 先 株 式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。

（株式の分割又は併合、募集株式の併合等）
第１１条の７
当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株
式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。

２.当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける
権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先
株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

２.当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先
株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。

23

24

現 行 定 款３.当会社は、株式無償割当てを行う
場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優
先株式の無償割当てを、Ｂ種優先株
主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割
合で行う。

変 更 案
３.当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式の無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

４.当会社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合
は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優
先株主にはＣ種優先株式を目的とす
る新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを 含 む。本 項 に お い て 以 下 同 じ。）
で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。

４.当会社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ
種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。）で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。

５.当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ
種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とす
る新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

５.当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種
優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先
株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ
種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当て
を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

第４号議案

第三者割当によるＤ種優先株式及び新株予約権発行の件

会社法第199条、第236条及び第238条の規定に基づき、下記１.に記載の理由により、下記２.に記載の内
容で、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」といいます。）に対する第三者割当による、株式会社ジャパン
ディスプレイＤ種優先株式（以下「Ｄ種優先株式」といいます。）の発行（以下「Ｄ種優先株式第三者割当」といいます。）、及び株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、Ｄ種優先株式第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。）についてご承認をお願いするものであります。
本第三者割当により、いちごトラストに対して割り当てられるＤ種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行される株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式（以下「Ｅ種優先株式」といいます。）の全てについて転換価額24円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社
普通株式数2,408,329,640株（議決権数24,083,296個）につき、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数2,538,165,800株（普通株式：846,165,800株、Ａ種優先株式：1,020,000,000株、Ｂ種優先株式：
672,000,000株）（議決権数15,181,334個（普通株式：8,461,334個、Ｂ種優先株式：6,720,000個））を分母とする希薄化率は94.88％（議決権ベースの希薄化率は158.64％）、2020年６月30日現在の当社発行済
株式総数（議決権数）から2020年３月26日に発行されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数（Ｂ種優先株式に係る議決権数）を控除した発行済株式数846,165,800株（議決権数8,461,334個）を分母とする希薄化率は284.62％（議決権ベースの希薄化率は284.63％）に相当します。このように、本第三者割当に伴う希薄化
率は25％以上になることから、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、本定時株主総会にて、株主の皆様のご承認を併せてお願いするものであります。
なお、本第三者割当は、本定時株主総会において第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認されること、並びに本各種類株主総会において定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認されること等を条件としており
ます。

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知

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類

１． 本第三者割当を提案する理由（1） 本第三者割当に至る経緯
当社は2020年１月31日、当社を取り巻く事業環境が引き続き厳しい状況であることが想定された中で、当社が本業から生み出す事業利益だけで毀損した純資産額を根本的に回復させることは困難であり、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大規模な資本性資金が早期に必要であることに加え、当社顧客及び取引先の支援で資金繰りを確保している状況であったところ、2020年３月末までに債務超過を解消しなければ、支援をいただいている当社顧客及び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが一層強まり、結果として資金繰りに重大な懸念が生じるおそれがあることを踏まえ、2020年１月31日、いちごトラストとの間で、いちごトラストに対しＢ種優先株式及び第11回新株予約権を発行することを内容とする資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）を締結いたしました。
その後、2020年３月26日、本資本提携契約に基づき、いちごトラストからのＢ種優先株式に係る払込み25

を受け、いちごトラストに対してＢ種優先株式及び第11回新株予約権を発行いたしました。なお、当該発行に係る調達額499億3,000万円（差引手取概算額）のうち、249億3,000万円は2020年４月から2020
年９月までの期間に支出予定であったところ、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う売上の入金時期と部材仕入の支払時期のギャップ拡大により増加した経常運転資金として2020年５月末までに支出済であり、残り250億円は2020年４月から2022年３月までの期間に支出予定であるところ、2020年７月21日時点
で有機EL（OLED）ディスプレイ等の新製品製造のための設備購入資金として既に約30億円を支出済であり、未支出の調達資金については、銀行預金で保管しております。当該未支出の調達資金の資金使途については、当初予定した内容から変更はなく、技術革新が激しいテクノロジー業界において当社が技術的優位性を維持し、企業価値の持続的な向上を図っていく上で必要不可欠な成長投資として、成長事業における設備投資に2022年３月までにその全額を支出予定です。
一方で、新型コロナウイルスの感染拡大を受け、中国のサプライチェーン及び個人消費の影響を強く受ける当社を取り巻く事業環境が悪化し、当社は2020年１月31日時点で必要な設備投資資金及び運転資金として想定していたＢ種優先株式による調達額である499億3,000万円に加えて、2021年３月期第２四半期以降、追加で約50億円の運転資金が必要となる可能性が生じたことから、追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達について、いちごトラストに事前に検討の要請をいたしました。これに対し、
いちごトラストからは、新型コロナウイルスの世界的な感染拡大に伴う警戒感の高まりによる世界的な株式市場の下落に伴い、当社普通株式の市場株価についても、2020年３月12日時点での東京証券取引所市場第一部における終値が48円と、2020年１月31日時点の終値70円から約31％の大幅な下落が生じる事態となっていたこと、また、いちごトラストとしては、当該株価下落の要因に関して、転換価額を決定した2020年１月31日時点で、調査中のため未公表であった当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等に関する第三者委員会による調査結果の公表については下落要因となり得ることを見込んでいた一方で、市場株価に深刻な影響をもたらすような未曽有の新型コロナウイルスの感染拡大は当時およそ予見することができず、転換価額等の商品性を決定する基礎となった事情に大幅な変更が生じたことを踏まえ、このような市場環境及びＣ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額を下回る株価水準が継続した場合には、Ｃ種優先株式を目的とする第11回新株予約権の行使は経済合理性を欠くため、いちごトラストの投資家に対する善管注意義務の観点から、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるＣ種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されました。それを踏まえ、いちごトラストからは、当社の要請する上記の追加資金調達を実現するため、第11回新株予約権を放棄した上で、第11回新株予約権の目的であるＣ種優先株式に準じた内容（但し、転換価額は20円）のＥ種優先株式を目的とする本新株予約権（行使時の調達総額：最大554億円）も併せて引き受けることを前提に、Ｃ種優先株式に準じた内容のＤ種優先株式（調達総額：50億円規模）の引受けが可能である旨の意向が示されました。そこで、当社は、2020年
３月13日にいちごトラストとの間で、追加的な運転資金の確保の蓋然性を高めるため、いちごトラストへの追加的な金融商品の発行の検討を目的とした追加資金調達に関する基本合意書（以下「本合意書」といいます。）を締結いたしました。
その後、当社は新型コロナウイルスの更なる感染拡大やそれによる実体経済への影響が徐々に顕在化し26

ている状況を受けて、事業環境の変動を注視してまいりましたが、世界的な感染拡大の結果、中国以外の地域でも政府による生産活動の制限等によりサプライチェーンへの影響が生じるとともに、当社の事業の中心であるスマートフォン向けディスプレイ市場や成長分野である車載ディスプレイ市場においては顧客からの需要減少が生じる事態となり、当社の業績及び手許現預金残高が想定よりも落ち込むこととなりました。また、直近では、一部の地域において感染拡大は収束に向かっているようにも見受けられるものの、それらの地域でも再度の感染拡大のリスクが懸念されており、感染拡大リスクの世界的な収束はなおも見通せず、今後当社の受注量が更に減少することも想定されます。こうした状況下、当社事業や財務への影響がなおも正確に見通せない状況が続いており、今後新型コロナウイルスの影響の更なる長期化等によって当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に悪影響が生じることで、追加的な資金需要が生じた場合には、当社の手許現預金残高が当社の事業価値の維持に最低限必要と見込まれる水準を下回る可能性が否定できません。そのような場合に備え、売掛債権流動化等のキャッシュ・フロー改善施策を実施することを検討しておりますが、当該施策が十分に実施できず、必要資金を十分に調達できない可能性が予見されることから、より安定的な資金繰り施策として、Ｄ種優先株式第三者割当によって50億円規模の追加運転資金を予め確保することが必要であると判断いたしました。そこで、当社は、金融機関等からの借入等を含む負債性資金による調達の検討を並行して行う一方で、本合意書に基づき、いちごトラストと具体的な協議・交渉を開始しました。その結果、いちごトラストとの間で、追加的に発行するＤ種優先
株式及び本新株予約権の発行条件について合意に至ったため、いちごトラストとの間の2020年７月21日
付の追加資金調達に関する資本提携契約（以下「本追加資本提携契約」といいます。）の締結及びいちご
トラストに対する本第三者割当の実行を決定いたしました。なお、本追加資本提携契約においては、本第三者割当による希薄化の程度を最小限に抑えるべく、いちごトラストと協議・交渉を重ねた結果、本新株予約権の目的であるＥ種優先株式の転換価額を、本合意書において合意した転換価額20円よりも高い24円としております。また、負債性資金による調達に関しては、当社は金融機関等に借入等の申入れを行いましたが、それに応じる金融機関等はございませんでした。
当社といたしましては、本第三者割当はいちごトラストにとって特に有利な金額に該当するものとして取り扱うものの、いちごトラストに対するＤ種優先株式第三者割当及び本新株予約権の行使によるＥ種優
先株式の発行によって資本性資金を調達し、これにより必要な追加運転資金の確保と当社の財務体質の改善を図ることができると考えております。具体的には、2020年８月以降に必要となる可能性がある追加
運転資金への手当てを行って当社の事業価値を維持するとともに、財務体質の更なる良化により資金調達の選択肢を増やし、資金調達余力を向上させることで、将来的な資金需要（新型コロナウイルスの感染拡
大の長期化や更なる景気後退等により、当社の受注状況、取引先との協議状況や事業活動等に更なる悪影
響が生じることに伴う想定以上の必要運転資金の増加を含む。）に対して機動的に対応できる可能性が高まるものと考えております。また、いちごトラストが当社に対する投資を拡大することで当社に対する支援のコミットメントも一層強まることが想定されることから、当社の中長期的な企業価値向上に寄与すると考えられ、いちごトラスト以外の当社の株主の利益にも繋がるものと考えております。
なお、本第三者割当の実施に際し、2020年３月13日付で当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年４月13日付で、当社の過年度決算における不適切な

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会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公
表いたしましたが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えております。
（2） 本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記「（1）本第三者割当に至る経緯」記載の当社の資金需要を踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達せないおそれがあることに加え、準備期間に相当の時間が必要であることから、早期の資金調達という目的に資する手法ではな
いと判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資金調達という目的には資するものの、既存株式に対して即時に希薄化を生じさせ、既存株主の利益の保護の観点から望ましくないため、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、第三者割当によるＤ種優先株式及び本新株予約権の発行は、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、本第三者割当により最大604億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
（3） 払込金額が合理的であると判断した理由① Ｄ種優先株式
当社は、Ｄ種優先株式の諸条件を考慮したＤ種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である株式会社
赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼し、赤坂国際会計から2020年７月21日付で、Ｄ種優先株式の種類株式価値算定書（以下「Ｄ種優先株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社及び割当予定先であるいちごトラストの関連当事者には該当せず、本第三者割当に関して重要な利害関係を有しておりません。
Ｄ種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提（Ｄ種優先株式の転換価額、いちごト
ラストが普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当たりの株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、一般的な株式オプ
ション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｄ種優先株式の公正な評価額をＤ種優先株式100円当たり74.7円から102.8円と算定しております。また、いちごトラストに対して割り当てるＤ種優先株式の公正な評価額は、Ｄ種優先株式の払込金額50億円当たり37.4億円から51.4億円と算定されております。
なお、Ｄ種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書（下記「②本新株予約権」で定義します。）

28

における算定の前提のうち、当社普通株式の１株当たりの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）によって算定された22円から56円を採用しております。ＤＣＦ法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率
で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるＥ種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年７月21日付で、本
新株予約権の価値算定書（以下「本新株予約権価値算定書」といいます。）を取得しております。
本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提（Ｅ種優先株式の転換価額、いちごト
ラストがＥ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当たりの株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｅ種優先株式100円当たりを１単位とした場合の本新株予約権の公正な評価額を、０円から25.8円と算定しております。また、いちごト
ラストに割り当てる本新株予約権の目的となる株式であるＥ種優先株式の公正な評価額は、Ｅ種優先株式の想定払込金額554億円当たり０円から142.8億円と算定されております。
③ Ｄ種優先株式及び本新株予約権
いちごトラストに対するＤ種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当が、本定時株主総会において同一議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることか
ら、当社は、いちごトラストに対するＤ種優先株式及び本新株予約権の発行を一体の取引として評価することを第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得しております。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記「①Ｄ種優先株式」及び「②本新株予約権」に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるＤ種優先株式
及び本新株予約権に関する公正な評価額を、Ｄ種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である50億円に対して、37.4億円から194.2億円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年７月21日付で、Ｄ種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・
オピニオンを取得しております。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年７月21日付で、Ｄ種優先株式の払込金額のみについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況並びに当社の連結現預金残高に十分な余力を持たせて安定した事業運営に繋げるための追加運転資金の必要性等を総合的に勘案の上、Ｄ種優先株式及び本新株予約権の発行条件及び払込金額を決定しており、当社といたしましては、Ｄ種優先株式及び本新株予約権の発行条件は公正な水準であると判断しています。
もっとも、客観的な市場価格のないＤ種優先株式及び本新株予約権の公正な価値については、その計算

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が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、本新株予約権の目的であるＥ種優先株式の転換価額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、割当予定先であるいちごトラストに特に有利な金額に該当するものとして、本定時株主総会において特別決議による承認を得ることを、Ｄ種優先株式及び本新株予約権の発行の条件としました。
（4） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割り当てるＤ種優先株式については議決権は付与されていないため、Ｄ種優先株式が発行された段階では、既存株主の皆様に対し希薄化の影響は生じません。もっとも、Ｄ種優先株式については転換価額50円をもって、本新株予約権の目的であるＥ種優先株式については転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
Ｄ種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるＥ種優先株式の全てについて転換価額24円をもって当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式数
2,408,329,640株（議決権数24,083,296個）につき、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数
2,538,165,800株（普通株式：846,165,800株、Ａ種優先株式：1,020,000,000株、Ｂ種優先株式：
672,000,000株）（議決権数15,181,334個（普通株式：8,461,334個、Ｂ種優先株式：6,720,000個））
を分母とする希薄化率は94.88％（議決権ベースの希薄化率は158.64％）、2020年６月30日現在の当社
発行済株式総数（議決権数）から2020年３月26日に発行されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数（Ｂ
種優先株式に係る議決権数）を控除した発行済株式数846,165,800株（議決権数8,461,334個）を分母とする希薄化率は284.62％（議決権ベースの希薄化率は284.63％）に相当します。
また、当社は、2020年３月26日、いちごトラストに対し、Ｂ種優先株式及び第11回新株予約権の発行を（なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しております。）、同日、
INCJに対し、総額1,020億円のＡ種優先株式（転換価額は当社普通株式１株当たり225円を最低価額とする市場価格）の発行を、それぞれ行いました。INCJによりＡ種優先株式の全てについて転換価額225円をもって当社普通株式に転換された場合にINCJに交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株（議決権数4,533,333個）となり、いちごトラストによりＢ種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数1,008,000,000株（議決権数10,080,000個）、及びＤ種優先株式の全てについて転換価額50円をもって、本新株予約権の行使により発行されるＥ種優先株式の全てについて転換価額24円をもって、それぞれ当社普通株式に転換された
場合にいちごトラストに交付される当社普通株式数2,408,329,640株（議決権数24,083,296個）との合計3,869,662,973株（議決権数38,696,629個）につき、2020年６月30日現在の当社発行済株式総数
2,538,165,800株（普通株式：846,165,800株、Ａ種優先株式：1,020,000,000株、Ｂ種優先株式：
672,000,000株）（議決権数15,181,334個（普通株式：8,461,334個、Ｂ種優先株式：6,720,000個））
から2020年３月26日に発行されたＡ種優先株式及びＢ種優先株式の数（Ｂ種優先株式に係る議決権数）を控除した発行済株式数846,165,800株（議決権数8,461,334個）を分母とする希薄化率は457.32％（議決権ベースの希薄化率は457.33％）に相当します。

30

このように、本第三者割当及びＢ種優先株式第三者割当並びにINCJに対するＡ種優先株式の発行（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。）により、大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、①上記「（1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、2020年７月21日時点において、2020年８月
以降において必要となる可能性がある追加運転資金への手当てを行う必要があるところ、本第三者割当の発行規模は大規模ではあるものの、Ｄ種優先株式第三者割当はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②本第三者割当は、当社からの追加的な運転資金の確保を目的とする場合の資金調達の検討要請に対して、いちごトラストから、当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であるＣ種優先株式を目的とする第11回新株予約権は行使し難い旨の懸念が示されるとともに、Ｅ種優先株式を目的とする本新株予約権も併せて引き受けることを前提に、Ｄ種優先株式の引受けが可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況及び市場環境等に鑑みると、いちごトラストが無条件で追加の資金供与に応じることは現実的ではな
く、Ｄ種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、③本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資金調達という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、④当社は金融機関等に借入等の申入れを行ったものの、それに応じる金融機関等はなかったこと、⑤Ｄ種優先株式及び本新株予約権の目的であるＥ種優先株式については、最短でも払込期日（Ｅ種優先株式についてはＥ種優先株式が最初に発行された日）の１年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されており、かつ、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、2020年10月１日以降四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意した上で、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるＥ種優先株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｅ種優先株式の払込期日（当該Ｅ種優先株式が発行された日）の１年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されているため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではなく、また、既にINCJに対して発行されたＡ種優先株式及びいちごトラストに対して発行されたＢ種優先株式を考慮しても、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式（払込期日：2020年３月26日）、Ｄ種優先株式（払込期日：2020年
８月28日）、Ｅ種優先株式（払込期日：本新株予約権の行使期間である2020年10月１日から2024年６月30日までの間）の払込期日はそれぞれ異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、⑥実際には、Ｄ種優先
株式及び本新株予約権が発行された場合においても、Ｄ種優先株式及び本新株予約権の目的であるＥ種優
先株式には議決権がないため、Ｄ種優先株式発行の時点及び本新株予約権行使の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、⑦Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を含む各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、⑧本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しており、これにより第11回新株予約権の目的であるＣ種優先株式に付された取得請求権が行使された場合に付与される普通株式（1,008,000,000株）に係る議決権数（10,080,000個）の

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

31

増加がなくなること、⑨Ａ種優先株式第三者割当と引き換えに、INCJが保有していた株式会社ジャパンディスプレイ第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）（以下「第１回劣後CB」といいます。）を買入消却したため、第１回劣後CBに係る潜在株式（2020年１月31日当時：63,938,618株）に係る議決権数（2020年１月31日当時：639,386個）の増加の可能性がなくなったこと、⑩Ｂ種優先株式
及びＤ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であり、Ｅ種優
先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が24円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う市場環境の悪化、並びにいちごトラ
ストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、Ｄ種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書で示された算定結果及びフェアネス・オピニオンも踏まえると、当該発行条件は合理的であると判断できること、⑪本第三者割当を実行するにあたり、当社及びいちごトラストから独立したフィナンシャルア
ドバイザーである野村證券株式会社から財務的見地からのアドバイスを受けるとともに、当社及びいちご
トラストから独立したリーガルアドバイザーである西村あさひ法律事務所から法的助言を受けたこと、⑫2020年３月13日付で当社が本第三者割当を検討している事実及びその発行条件の概要を公表し、その後当社は2020年４月13日付で、当社の過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を委嘱した第三者委員会による調査結果を公表したが、同日以降、いちごトラスト以外の投資家からの資本性資金の供与に関する提案が可能な期間は一定程度確保されていたものの、当社はいちごトラスト以外の投資家から代替的な出資意向等の表明は受けておらず、代替的な投資家の有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えられること、⑬当社の代表取締役会長であるスコット キャロン氏は、当社の支配株主に準ずる者であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナ
ル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行ういちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長を兼任しており特別利害関係人となるおそれがあるため、本第三者割当に関する審議及び決議に参加していないこと、⑭当社の独立役員である社外取締役の桒田良輔氏並びに社外監査役の江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏から本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見を取得したこと、⑮Ｄ種優先株式及び本新株予約権の目的となる株式であるＥ種優先株式の発行のための定款の一部変更について普通株主のみが参加可能な種類株主総会の特別決議による承認を要することから、本第三者割当は、いちごトラスト以外の株主が保有する株式に係る議決権の３分の２（いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ」に相当する数以上）以上の賛成が得られることが条件となっていること、⑯本第三者割当は本定時株主総会の特別決議による承認を得ることを条件の一つとしており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本
第三者割当を実行することには合理性が認められると判断いたしました。
なお、希薄化率が300％を超える第三者割当に係る決議は、株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると取引所が認める場合に該当するとして、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ないと取引所が認める場合を除き、上場廃止基準に該当するとされております（有価証券上場規程第601条第１項第17号、有価証券上場規程施行規則第601条第14項第６号）。しかし、当社といたしましては、上記①乃至⑯の理由により、本第三者割当は、株主及び投資者の利益を侵害するおそれが少ない場合として、上32

場廃止基準には該当しないものと考えております。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2020年７月21日時点において、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である桒田良輔氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに当社の監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020年７月21日付で、本第三者割当には必要性及び相当性が認められるとの意見をいただきました。
また、本第三者割当の割当予定先であるいちごトラストは、2020年６月30日時点で、当社の過半数の議決権を保有していないため「支配株主」（有価証券上場規程第２条第42号の２、有価証券上場規程施行規則第３条の２）には該当しないものの、いちごトラストは、当社の発行済株式に係る議決権数の44.26％に相当するＢ種優先株式672,000,000株を保有しており、また、いちごトラストが保有するＢ種優先
株式及び第11回新株予約権の目的であるＣ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合には、いちごトラストの当社に対する議決権割合が当社の総株主の議決権の過半数となる
結果、いちごトラストは当社の親会社となり、支配株主に該当することになります。加えて、いちごトラ
ストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長であるスコット キャロン氏が当社の代表取締役会長を兼任
しております。以上の事情を踏まえ、当社は、本第三者割当について、有価証券上場規程第441条の２の定めに準じた手続を講じ、支配株主に準ずる者であるいちごトラストと利害関係のない者として、当社の取締役である桒田良輔氏並びに当社の監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020年７月21日付で、本第三者割当が少数株主にとって不利益でないことについて意見をいただきました。
加えて、本第三者割当により割り当てるＤ種優先株式については議決権は付与されていないものの、Ｄ
種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ｄ種優先
株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は1,000,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2020年６月30日現在の当社の総議決権数（15,181,334個）に当
該議決権数を加えた数である16,181,334個）に対する割合は6.18％となります。また、本新株予約権第三者割当により割り当てる本新株予約権については、その目的となるＥ種優先株式は無議決権種類株式であるものの、Ｅ種優先株式には転換価額24円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は24,083,296個であり、その場合の当社の総議決権数（2020年６月30日現在の当社の総議決権数（15,181,334個）に当該議決権数を加えた数である39,264,630個）に対する割合は61.34％となります。
また、当社は、2020年３月26日、いちごトラストに対し、Ｂ種優先株式及び第11回新株予約権の発行を行いました（なお、当社は、本追加資本提携契約において、本第三者割当に先立ち、いちごトラストが当該時点で保有するＣ種優先株式を対象とする第11回新株予約権の全部を放棄する旨合意しておりま

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

33

す。）。Ｂ種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されているため、Ｂ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は10,080,000個であり、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数24,083,296個と合わせると合計34,163,296個となります。その場合の当社の総議決権数（2020年６月30日現在の当社の総議決権数（15,181,334個）から転換前のＢ種優
先株式に係る議決権数（6,720,000個）を控除した議決権数（8,461,334個）に、上記合計議決権数（34,163,296個）を加えた数である42,624,630個）に対する割合は80.15％となります。
上記を踏まえ、普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性も併せ考えると、いちごトラスト
は、会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。そして、2020年７月21日付の取締役会において、当社の監査役４名は、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

34

２． 募集の内容① Ｄ種優先株式(１) 発行新株式数（募集株式の数）

Ｄ種優先株式(２) 払込金額

１株につき10,000,000円(３) 払込金額の総額(５) 募集方法

5,000,000,000円
増加する資本金の額 2,500,000,000円（１株につき5,000,000円）
増 加 す る 資 本 準 備 金 の 額 2,500,000,000 円 （１ 株 に つ き
5,000,000円）
割当予定先に対する第三者割当の方法によります。

(６) 割当予定先

Ichigo Trust(７) 払込期日2020年８月28日（金曜日）
上記各号については、本定時株主総会において第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認されること、並びに本各種類株主総会において定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認されること等を条件としています。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｄ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｄ種優先株式の払込期日の１年後の応当日以降となります。
発行要項上、Ｄ種優先株式は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。

(４) 増加する資本金及び資本準備金(８) その他

500株

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

（注）Ｄ種優先株式の内容につきましては、第３号議案をご参照ください。

② 本新株予約権(１) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(２) 新株予約権の数

Ｅ種優先株式(３) 新株予約権の払込金額

０円

5,540株20個(５) 行使価額

2020年10月１日から2024年６月30日（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日）まで
１株につき10,000,000円(６) 募集方法

割当予定先に対する第三者割当の方法によります。

(７) 割当予定先

Ichigo Trust(８) 割当日

2020年８月28日（金曜日）(４) 行使期間35

(９) その他

上記各号については、本定時株主総会において第３号議案及び第４号議案が原案どおり承認されること、並びに本各種類株主総会において定款の一部変更に係る議案が原案どおり承認されること等を条件としております。
（本新株予約権）
発行要項上、本新株予約権の行使期間は2020年10月１日から2024
年６月30日（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日）までとなりますが、本追加資本提携契約において、本新株予約権は、以下のとおり、2020年10月１日以降、四半期毎に段階的に行使可能となる旨を合意しています。
① ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2020年10月１日から2023年９月30日まで（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日。以下同じ。）② ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2021年１月１日から2023年12月31日まで③ ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2021年４月１日から2024年３月31日まで④ ５個（行使価額総額：138億5,000万円）：
2021年７月１日から2024年６月30日まで
発行要項上、本新株予約権は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されており、また、本追加資本提携契約において、いちごトラ
ストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。
発行要項上、本新株予約権がその発行要項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、残存する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるとされております。
（Ｅ種優先株式）
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、その転換価額は24円です。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｅ種
優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｅ種優先株式の払込期日（Ｅ種優先株式が最初に発行された日）の１年後の応当日以降となりますが、本追加資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるＥ種優先
株式がいちごトラストに付与された場合、当該Ｅ種優先株式の払込期日（当該Ｅ種優先株式が発行された日）の１年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。
発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。

（注）本新株予約権の内容の詳細につきましては、株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権発行要項（別紙）をご参照ください。

36

取締役７名選任の件

第５号議案

当社は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」の承認可決を条件として、本定時株主総会終結の時をもって監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行し、それに伴い、取締役全員（５名）及び監査役全員（４

招
集
ご
通
知

名）が任期満了となります。つきましては、取締役７名の選任をお願いしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
株
主
総
会
参
考
書
類

【ご参考】取締役候補者の就任予定
取締役候補者７名は、本定時株主総会において選任された後、以下のとおり就任する予定です。
担当

候補者
番号

氏名

１

スコット キャロン
う

え

き

２

植木

３

中野

４

桒田

５

東

６

小関

７

川嶋

な

か

の

と

く わ だ

の

ひ

お

が

ぜ

監査委員会

し

ひ

ゆ

報酬委員会

委員長

委員長

備考

再任

代表執行役会長

委員

新任

非執行

委員長

新任

社外

ろ

俊博
ぶ

指名委員会

き

伸之

し

り ょ う す けき

か わ し ま

良輔

の

ぶ

ゆ

ま

委員

再任

社外

独立

委員

委員

再任

社外

委員

委員

新任

社外

独立

新任

社外

独立

き

伸之
た

委員

ね

珠音
と し あ き

俊昭

委員

37

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1988 年 ４ 月
1991 年 ９ 月
1994 年 ３ 月
1994 年 ８ 月
1997 年 ３ 月
2000 年 ６ 月
2001 年 ５ 月

1
再 任

MIPS Computer Systems, Inc.
スタンフォード大学 アジアパシフィックリサーチセンター
日本開発銀行 設備投資研究所 客員研究員
バンカーズ・トラスト・アジア証券会社 東京支店
モルガン・スタンレー証券会社
プルデンシャルplc 日本駐在員事務所 駐日代表
PCAアセット・マネジメント株式会社（プルデンシャルplc傘下）代表取締役
スコット キャロン 2002 年 ４ 月 モルガン・スタンレー証券会社
2003 年 １ 月 同社 株式統括本部長（1964年12月６日）
2006 年 ５ 月 いちごアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長（現任）
2020年３月同氏就任後当期に開催 2008 年10月 いちご株式会社 代表執行役会長
2008 年11月 同社 取締役会議長 兼 代表執行役会長（現任）された取締役会への出席状況
2012 年 ５ 月 株式会社チヨダ 社外監査役
開催
２ 回
2014 年 ３ 月 CaaStle Inc. Independent Director（現任）出席
２ 回
2015 年 ５ 月 株式会社チヨダ 社外取締役
出席率 100 ％2017 年 ７ 月 いちご投資顧問株式会社 執行役会長
2020 年 ３ 月 当社 代表取締役会長
2020 年 ６ 月 当社 代表取締役会長 兼 会長執行役員（現任）2020 年 ６ 月 富士通株式会社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
いちごアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長
いちご株式会社 取締役会議長 兼 代表執行役会長
富士通株式会社 社外取締役

所有する当社の株式数

普通株式
０ 株【取締役候補者とした理由】
機関投資家として長年にわたる経験を有し、日本企業への長期的なエンゲージメント投資に特化した投資助言を行ってきたほか、金融庁、経済産業省、東京証券取引所におけるコーポレート・ガバナンスや企業価値向上に関する有識者
会議等のメンバーとして、日本企業の価値向上に尽力しております。2008年より上場企業の取締役会議長兼代表執行役
会長として企業経営の執行にも携わり、全てのステークホルダーのための企業価値向上をけん引してきた経営者としての経験と実績も有しています。
当社としましては、同氏がこれまで培ってこられた機関投資家・企業経営者両面での豊富な経験と、コーポレート・
ガバナンスに関する深い見識に基づく有益な助言・提言が得られるものと期待されることから、当社取締役会の更なる機能強化及び当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考え、引き続き選任をお願いするものです。

38

候補者番号

氏名（生年月日）

うえ

2

き

とし

ひろ

植 木

俊

博

（1956年３月１日）

新 任

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1981 年 ４ 月 大日本インキ化学工業株式会社 入社
1981 年11月 日本IBM株式会社 入社
2004 年 ８ 月 NVTech Co., Ltd 入社
2007 年 ３ 月 Videocon Displays Research Co., Ltd 社長
2010 年 ４ 月 株式会社ブイ・テクノロジー 技術開発部 執行役員 兼 GM
2012 年 ４ 月 AvanStrate株式会社 CTO
2012 年10月 同社 CEO2016 年 ７ 月 日本電解株式会社 社長 兼 CEO
2019 年 ５ 月 当社 社長室 特命担当
2019 年10月 当社 執行役員 COO 兼 前工程生産本部長
2020 年 ６ 月 当社 執行役員（現任）【重要な兼職の状況】
無し

所有する
当社の株式数

普通株式
０ 株

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

【取締役候補者とした理由】
大手電子機器製造及びサービス会社での勤務経験を経て、電子機器分野におけるグローバルで豊富な経営経験と多くの実績を有しております。当社執行役員COO兼前工程生産本部長就任後は、国内外生産拠点の高効率運営や製造技術力の育成・強化を中心に、コスト競争力の強化に取り組んでまいりました。これらの経験や知見を当社グループの経営への助言の他、監査・監督機能の強化に向けて中心的な機能を果たすことが期待できることから、新たに取締役として選任をお願いするものです。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

所有する
当社の株式数1983 年 ４ 月
2002 年 ４ 月
2005 年 ５ 月
2013 年 １ 月

なか

3
新 任
社 外

の

のぶ

ゆき

中 野

伸

之

（1959年１月13日）

伊藤忠商事株式会社 入社
同社 航空宇宙部 部長代行
ROHM Semiconductor U.S.A LLC 代表取締役社長
サンデン株式会社（現サンデンホールディングス株式会社）入社 グローバル経営企画管理担当
2014 年 ２ 月 株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構） 入社
執行役員Value Enhancement Group マネージングディ 普通株式
レクター
０ 株
2015 年 ６ 月 ルネサスエレクトロニクス株式会社 社外取締役
2018 年 ６ 月 当社 社外取締役
2018 年 ９ 月 株式会社INCJ 執行役員
2020 年 ３ 月 当社 社外取締役 退任
2020 年 ６ 月 株式会社INCJ 退社【重要な兼職の状況】
無し【社外取締役候補者とした理由】
大手商社やメーカーでの豊富な経営経験を有し、株式会社INCJ執行役員として投資先企業への経営サポート等を通じた高度な経営的見識を有しております。2018年６月から2020年３月まで社外取締役として、グローバルなビジネス視点からの経営への助言や業務執行に対する適切な監督をいただいておりました。2020年６月に株式会社INCJを退社
し、独立した客観的な立場から経営への助言や業務執行に対する適切な監督をいただくことで、当社取締役会の更なる機能強化が期待されるため、今般改めて社外取締役として選任をお願いするものです。

39

候補者番号

氏名（生年月日）
くわ

だ

りょう

すけ

桒 田

良

輔

（1958年５月29日）

4
再 任
社 外
独 立
独立

候補者番号

2019年6月同氏就任後当期に開催された取締役会への出席状況
開催

29 回

出席

29 回

出席率 100 ％再 任
社 外1984 年 ４ 月
1998 年 ４ 月
2001 年12月
2004 年 ４ 月
2010 年10月
2013 年 ４ 月

デュポン ジャパン リミテッド 入社
同社 Display Materials グローバルビジネスマネージャー
E Ink Corporation Business Director
同社 Global Sales/Marketing Vice President
凸版印刷株式会社 経営企画本部 副本部長
Innova Dynamics, Inc Global Sales/Marketing Vice
President
2016 年 ２ 月 株式会社Project Far East 代表取締役社長（現任）2019 年 ６ 月 当社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社Project Far East 代表取締役社長

所有する当社の株式数

普通株式
０ 株【社外取締役候補者とした理由】
電子ディスプレイ、電子部品、先端ナノ・テクノロジーの各分野で、グローバルの販売・マーケティングや企業経営に携わっており、豊富な経営経験と多くの実績を有しております。2019年６月より当社社外取締役として取締役会において、グローバルなビジネス視点から、経営への助言や業務執行に対する適切な監督をいただいており、当社取締役会の更なる機能強化が期待されるため、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。
氏名（生年月日）

ひがし

のぶ

ゆき

東

伸

之

（1964年３月31日）

5

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況

2020年３月同氏就任後当期に開催された取締役会への出席状況
開催

２ 回

出席

２ 回

出席率 100 ％略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
株式会社野村総合研究所 入社
野村證券株式会社 入社
野村プリンシパル・ファイナンス株式会社 出向
野村證券株式会社 復帰
株式会社産業革新機構（現株式会社産業革新投資機構）
入社 投資事業グループマネージングディレクター
2017 年 ４ 月 株式会社JOLED 社外取締役（現任）2017 年 ６ 月 当社 社外取締役 就任
2018 年 ６ 月 当社 社外取締役 退任
2018 年 ９ 月 株式会社INCJ 出向
執行役員 投資事業グループマネージングディレクター
（現任）2020 年 3 月 当社 社外取締役（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社INCJ 執行役員
株式会社JOLED 社外取締役

所有する当社の株式数1987 年 ４ 月
1998 年 ４ 月
2000 年 ７ 月
2011 年12月
2012 年 ４ 月

普通株式
０ 株

【社外取締役候補者とした理由】
証券会社や投資会社において投資事業や経営リスク管理に関する豊富な経験を有し、投資先企業への経営サポートを通じた高度な経営的見識を有しております。2017年６月から2018年６月まで及び2020年３月より当社の社外取締役として経営監督の任に当たっており、取締役会において経営への助言や業務執行に対する適切な監督をいただくことが期待されるため、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものです。

40

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1989 年 ３ 月
1989 年 ４ 月
2003 年 ３ 月

お

6
新 任
社 外
独 立
独立

ぜき

たま

ね

小 関

珠

音

（1965年10月30日）

一橋大学 経済学部卒業 学士（経済学）
株式会社日本興業銀行
一橋大学大学院 国際企業戦略研究科
経営・金融専攻（修士課程）修了 修士（経営）2004 年 ３ 月 べリングポイント株式会社（現PwCコンサルティング合同会社）
2005 年 ３ 月 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科
法務・公共政策専攻（修士課程）修了 修士（経営法）
2005 年 ４ 月 GCA株式会社
2006 年 ８ 月 株式会社dimmi 代表取締役
2012 年 ２ 月 イノベーションドライブ合同会社
2012 年 ４ 月 横浜市立大学 国際総合科学部 特別契約准教授
2013 年 ３ 月 東京大学大学院 工学系研究科
先端学際工学専攻（博士課程）修了 博士（学術）2013 年12月 山形大学工学部 産学連携准教授
2014 年 １ 月 株式会社幹細胞イノベーション研究所 取締役
2014 年 ４ 月 山形大学工学部 客員准教授（現任）2014 年 ５ 月 株式会社幹細胞＆デバイス研究所 取締役
2016 年 ４ 月 大阪市立大学 大学院創造都市研究科 准教授
2018 年 ２ 月 株式会社幹細胞＆デバイス研究所 顧問（現任）2018 年 ４ 月 大阪市立大学 大学院都市経営研究科兼商学部 准教授（現任）【重要な兼職の状況】
大阪市立大学 大学院都市経営研究科兼商学部 准教授
株式会社幹細胞＆デバイス研究所 顧問

所有する
当社の株式数

普通株式
０ 株

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

【社外取締役候補者とした理由】
大阪市立大学大学院の准教授及び山形大学の産学連携准教授として、イノベーション、ビジネスモデル、大学発ベン
チャー、クリエイティビティ等を研究テーマとして研究すると同時に、複数のベンチャー企業の創業及び経営に携わり、経営に関する高度な専門知識のほか、豊富な経営経験を有しています。過去には、企業提携と市場創造について有機EL分野における事例を研究した書籍執筆経験があり、ディスプレイ市場環境にも見識を有しております。これらの専門知識及び経験により、独立社外取締役として業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社に対する客観的、専門的な助言と監督が期待されるため、新たに社外取締役として選任をお願いするものです。

41

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1970 年 ４ 月
1982 年12月

かわ

7
新 任
社 外
独 立
独立

しま

とし

あき

川 嶋

俊

昭

（1947年６月14日）

アーサー・アンダーセン会計事務所 入所
ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社 入社
同社最終役職 CFO 兼 CAO
1999 年 ２ 月 合弁会社日興ソロモン・スミス・バーニー証券会社
財務本部長
2004 年 １ 月 日本法人日興シティグループ証券株式会社
常務執行役員 財務本部長
2006 年 １ 月 同社 顧問
2010 年 ６ 月 同社 退社
2010 年 ７ 月 川嶋公認会計士事務所 開業
2011 年11月 シティバンク銀行株式会社 社外監査役
2012 年 ６ 月 旧株式会社ジャパンディスプレイ 社外監査役
2013 年 ４ 月 当社 社外監査役（現任）2017 年 ９ 月 タカラレーベン不動産投資法人 監督役員（現任）2018 年 ３ 月 ストームハーバー証券株式会社 社外監査役（現任）【重要な兼職の状況】
川嶋公認会計士事務所 所長

所有する
当社の株式数

普通株式
０ 株【社外取締役候補者とした理由】
長年にわたる公認会計士及び金融機関における財務面での業務執行に係る幅広い経験と実績から、専門的な知識、高い見識を有しており、旧株式会社ジャパンディスプレイを含めて2012年から独立社外監査役として取締役の業務執行を監査いただいております。業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、経営への助言や監督が期待されるた
め、社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）1.
2.

3.
4.
5.
6.

7.

42

2013年４月１日付の合併により消滅した株式会社ジャパンディスプレイ（2012年３月30日に株式会社ジャパンディスプ
レイ統合準備会社から商号変更）を旧株式会社ジャパンディスプレイと表記しています。
スコット キャロン氏が代表取締役社長を務めるいちごアセットマネジメント株式会社は、当社の発行済株式に係る議決権数の44.26％に相当するＢ種優先株式672,000,000株を保有しているいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイ
ー・リミテッドへの投資助言を行っております。
東 伸之氏の兼務先である株式会社INCJは、当社の発行済株式に係る議決権数の14.10％に相当する普通株式及びＡ種優先
株式1,020,000,000株を保有する大株主であります。
スコット キャロン氏及び東 伸之氏を除き、各取締役候補者と当社の間に特別の利害関係はありません。
中野伸之氏、桒田良輔氏、東 伸之氏、小関珠音氏及び川嶋俊昭氏は社外取締役候補者であります。
当社は桒田良輔氏、東 伸之氏及び川嶋俊昭氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額としており各氏の選任が承認された場合は、当社は引き続き各氏との間で当該契約を継続する予定であります。
また、当社は植木俊博氏、中野伸之氏及び小関珠音氏の選任が承認された場合には、各氏との間で同様の契約を締結する予定であります。
桒田良輔氏及び東 伸之氏は、現在、当社の社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって桒田良輔氏は１年２ヶ月、東 伸之氏は５ヶ月となります。また、川嶋俊昭氏は、現在、当社の社外監査役でありますが、社外監査役としての在任期間は旧株式会社ジャパンディスプレイを含めて、本定時株主総会終結の時をもって８年２ヶ月となります。

8. 当社は桒田良輔氏及び川嶋俊昭氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。桒田良輔氏の再任が承認された場合は、当社は引き続き独立役員とする予定であります。また、本議案が承認された場合には、小関珠音氏及び川嶋俊昭氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定です。
9. 事業報告「１．企業集団の現況（１）不適切会計問題について」に記載のとおり、2019年11月に元従業員から通知を受領したことを端緒として過年度決算において不適切な会計処理を行っていたことが判明いたしました。有価証券報告書等及び決算短信等の訂正等を行った2014年３月期から2020年３月期第２四半期までの期間中のうち、桒田良輔氏は2019年６月から現在まで社外取締役を務めておりました。同氏は、当該問題の発覚まで当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、当該問題の認識後は、当該問題の徹底的かつ公正な調査、原因究明や再発防止策について提言を行うなど、その職責を果たしております。また、同氏は、ガバナンス向上委員会の委員として、今後の経営体制及びコーポレート・ガバナンス改革を含む再発防止策等について積極的かつ建設的な意見を述べ、事業報告「１．企業集団の現況（５）対処すべき課題①コーポレート・ガバナンス改革について」に記
載の再発防止策の策定に寄与いたしました。
なお、中野伸之氏は、2018年６月から2020年３月まで、社外取締役を務めておりました。同氏は、当該問題の発覚まで
当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、当該問題の認識後は2020年３月の退任までの間、当該問題の徹底的かつ公正な調査を指示するなど、その職責を果たしました。
東 伸之氏は、2017年６月から2018年６月まで、及び2020年３月から現在まで社外取締役を務めておりました。同氏は、前者の在任期間中、当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、後者の在任期間中は、当該問題の徹底的かつ公正な調査、原因究明や再発防止策について提言を行うなど、その職責を果たしております。
川嶋俊昭氏は、旧株式会社ジャパンディスプレイを含めて2012年から現在まで社外監査役を務めておりました。同氏は、当該問題の発覚まで当該問題を認識しておりませんでしたが、日頃から監査役会等において法令遵守の視点に立った提言を行っており、当該問題の認識後は、当該問題の徹底的かつ公正な調査、原因究明や再発防止策について提言を行うなど、その職責を果たしております。

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

【責任限定契約の内容の概要】
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）及び各監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役が職務をなすにあたりその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。
【独立社外取締役の独立性判断基準】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件を満たして社外取締役として選任された者の中から、一般株主と利益相反が生ずる
おそれがない者（具体的には次の要件に該当しない者）を、独立社外取締役として選定しています。
ａ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ｂ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
ｃ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
ｄ．最近において上記のａ.、ｂ.又はｃ.の何れかに該当していた者
ｅ．次の（ⅰ）から（ⅳ）までの何れかに掲げる者の２親等内の親族（ⅰ）上記ａ.からｄ.までに掲げる者（ⅱ）当社の子会社の業務執行者（ⅲ）当社の子会社の業務執行者でない取締役（ⅳ）最近において（ⅱ）から（ⅲ）又は当社の業務執行者に該当していた者

43

（別紙）
株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権
発行要項

１．本新株予約権の名称
株式会社ジャパンディスプレイ第12回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)
２．本新株予約権の総数
20個
３．本新株予約権の払込金額の総額０円(本新株予約権と引換えに金銭の払込みをすることを要しない。)
４．割当日及び払込期日
2020年８月28日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、Ichigo Trustに全ての本新株予約権を割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は、株式会社ジャパンディスプレイＥ種優先株式(以下「Ｅ種優先株式」という。)とし、本新株予約権の目的である株式の数はＥ種優先株式5,540株とする(本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は277株とする。)。
なお、決議日後、当社がＥ種優先株式につき株式分割(Ｅ種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、
これを切り捨てることとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとする。
本新株予約権の目的となる株式の内容は、以下のとおりである。

記
①

44

剰余金の配当ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日(配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。)における最終の株主名簿に記載又は記録されたＥ種優先株式の株主(以下「Ｅ種優先株主」という。)又はＥ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｅ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＥ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式

質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式(以下「Ａ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)及びＡ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式(以下「Ｂ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)及びＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録
株式質権者」という。)、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディス
プレイＣ種優先株式(以下「Ｃ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」という。)及びＣ種優
先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＤ種優先株式(以下「Ｄ種優先株式」という。)を有する株主(以下「Ｄ種優先株主」という。)及びＤ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｄ種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、Ｅ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録
株式質権者が権利を有するＥ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｅ種転換比率」とは、その時点でのＥ種投資金額(下記イに定義される。以下同じ。)を、Ｅ種転換価額(下記⑦ウに定義される。以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
イ Ｅ種投資金額
Ｅ種投資金額は以下のとおりとする。
(ア) 当初は10,000,000円とする。
(イ) 当社がＥ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て(総称して、以下「株式分割等」という。)を行う場合、以下の算式によりＥ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場
合には、以下の算式における「株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＥ種
優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＥ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有するＥ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後のＥ種投資金額＝調整前のＥ種投資金額

×

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

株式分割等前のＥ種優先株式の発行済株式数
株式分割等後のＥ種優先株式の発行済株式数

調整後のＥ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
(ウ) その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、Ｅ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整
される。

45

②

残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株
主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種
優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株当たり、Ｅ種投資金額に相当する額を支払う。なお、
Ｅ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｅ種優先株主及びＥ種優先登録株式質権者が権利を有する
Ｅ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者、並びにＤ種優先株主及びＤ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｅ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＥ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
③ 譲渡制限譲渡によるＥ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
④ 議決権
Ｅ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｅ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 金銭対価の取得条項(強制償還)
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｅ種優
先株主又はＥ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に対して、Ｅ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｅ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｅ種
優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｅ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＥ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
⑦ 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
ア 転換請求権の内容
Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｅ種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。)の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＥ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｅ種優
先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求(以下46「転換請求」という。)することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｅ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｅ種投資金額÷Ｅ種転換価額
なお、Ｅ種優先株主又はＥ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｅ種転換価額
Ｅ種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ア) 当初は24円とする。
(イ) 上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｅ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。なお、
株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後のＥ種転換価額＝調整前のＥ種転換価額

×

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

株式分割等前の普通株式の発行済株式数
株式分割等後の普通株式の発行済株式数

調整後のＥ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(B) 調整前のＥ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。

47

なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のＥ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

株式総数
調整後の
Ｅ種転換価額＝調整前のＥ種転換価額＋×

新規発行株式数 × １株当たりの発行価額調整前のＥ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数

調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株当たりの対価の額として当社の取締役会が決定した額が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

株式総数
調整後の
Ｅ種転換価額＝調整前のＥ種転換価額×＋

新規発行株式数 × １株当たりの対価の額
調整前のＥ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数

調整後のＥ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当てを行う場合を含む。)
で、普通株式１株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株当たりの価額の合計額(以下本(D)において「１株当たりの対価の額」という。)が調整前のＥ種
転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

48

株式総数
調整後の
Ｅ種転換価額＝調整前のＥ種転換価額＋×

新規発行株式数 × １株当たりの対価の額
調整前のＥ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数

調整後のＥ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式(以下「割当株式」という。)１株当たりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株当たりに換算した額とする。以下同じ。)が調整前のＥ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＥ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

株式総数
調整後の
Ｅ種転換価額＝調整前のＥ種転換価額

×

招
集
ご
通
知

＋

株
主
総
会
参
考
書
類

割当株式数 × １株当たりの価値
調整前のＥ種転換価額
株式総数 ＋ 割当株式数

調整後のＥ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
⑧ 株式の併合又は分割等
ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種
優先株式及びＥ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先
株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無49

償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式の無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式の無償割当て
を、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とす
る新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先
株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｅ種優先株主にはＥ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合(新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。)で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｄ種優先株主にはＤ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｅ種優先株主にはＥ種優先
株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
７．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は１株につき10,000,000円とする。
なお、割当日後に次の各事由が生じたときは、次の各算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げることとする。
① 当社がＥ種優先株式につき株式分割(Ｅ種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率②

当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとする。

８．本新株予約権を行使することができる期間
2020年10月１日から2024年６月30日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)までとする。

50

９．本新株予約権の行使の条件
該当事項はなし。
10．本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使によりＥ種優先株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額)とし、残部を資本準備金の額とする。
11．本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとする。
12．本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権が第11項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる
ものとする。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により、その取得する本新
株予約権を定めるものとする。
13．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第８項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第15項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第16項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第15項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
14．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
15．行使請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ 財務部
16．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 本店
17．その他(1) 上記各項については、2020年８月26日開催予定の当社定時株主総会（以下「本株主総会」という。）における本新株予約権の発行に関連する議案の承認、並びに本株主総会、普通株主による種類株主総会、Ａ種優
先株主による種類株主総会、及びＢ種優先株主による種類株主総会における本新株予約権の目的となる株式であるＥ種優先株式の発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以

招
集
ご
通
知

株
主
総
会
参
考
書
類

上

51

[普通株主様による種類株主総会]
議案

定款一部変更の件

本定時株主総会の株主総会参考書類11ページから24ページに記載の第３号議案「定款一部変更の件（２）」と同一内容ですので、当該個所をご参照ください。
以

52

上

招
集
ご
通
知

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会への出席をお控えいただく場合

株主総会にご出席の場合郵送で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

株主総会にご出席の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

スマートフォンで議決権行使書用紙に記載の QR コードで読み取る「スマート行
使」による方法、又はパソコン等で当社株
主名簿管理人が運営する議決権行使ウェ
ブサイト（https://www.web54.net/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード、パスワ
ード」入力による方法で議案に対する賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です。）

行使期限

行使期限

場所

2020年８月25日（火曜日）
午後５時30分到着分まで

2020年８月25日（火曜日）
午後５時30分まで

ベルサール御成門タワー３階※各議案につき賛否の表示をされない場
合は、「賛」の表示があったものとして、取扱わせていただきます。

株
主
総
会
参
考
書
類

日時

2020年８月26日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）（注） 1．インターネットによる議決権行使は、次頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」に記載された方法によってのみ可能です。
2．議決権行使書用紙の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を重複して行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
3．インターネットにより複数回数、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使といたします。
4．議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダー及び通信事業者への料金（接続料金）は、株主様のご負担となります。

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ

三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話

0120-652-031（受付時間 午前９時〜午後９時）

議決権電子行使プラットフォームについて
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォー
ム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
53インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
｢次へすすむ」をクリック

見本

2 議決権行使書用紙に記載された｢議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

｢議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

｢ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された｢パスワード」をご入力ください。

｢パスワード」を入力｢スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが議決権行使ウェブサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の｢議決権行使コード｣・｢パスワード」を入力してログインし、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読取っていただくと、議決権行使ウェ
ブサイトへ遷移出来ます。

54

｢次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

MEMO

55

株主総会会場ご案内図
409

ベルサール
御成門駅前

301

愛宕グリーン
ヒルズ

日比
谷通
り

御成門駅からの順路ご案内

東京慈恵会
医科大学

御成門駅

ベルサール御成門タワーへは、
直進して、A3b出口へ。

A3b出口

三田線

東京プリンスホテル
増上寺

会
エスカレータを上り、外へ出て右。

愛宕警察署

御成門

第
一
京
浜

御成門
小学校

日本赤十字社

慶應大学
港区役所

場

東京都港区芝公園１‑１‑１
ベルサール御成門タワー３階

１階ベルサール専用エントランスからエレベーターで３階へお越しください。

最寄駅
都営三田線
ベルサール御成門タワーに到着。
（住友不動産御成門タワービル入口）

御成門駅

御成門駅改札を出てA3b出口経由で、１階エントランスより入館ください。

株主総会ご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
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