平成２７年１２月２１日
各位会 社 名 日 本 証 券 金 融 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長
小林 英三（コード番号 ８５１１ 東証第１部）
前田 和宏
問 合 せ 先 執行役員総務部長（TEL．０３－３６６６－３１８４）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の制定に関するお知らせ

当社は、平成２７年１２月２１日開催の取締役会において、本年６月から適用されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨に鑑み、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営にかかる方針を定めた「コーポレートガバナンスに関する基本方針」（別紙）を制定することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本基本方針は当社ホームページ(http://www.jsf.co.jp/co/co0501.html)にも掲載しております。

以上別紙
コーポレートガバナンスに関する基本方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナンスに関する基本方針を次のとおり定めます。
１. コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、証券金融の専門機関として、常にその公共的役割を強く認識すると共に、証券界、金融界の多様なニーズに積極的に応え、証券市場の参加者、利用者の長期的な利益向上を図ることで、証券市場の発展に貢献することを使命とし、健全な業務運営を通じてゆるぎない社会的信頼を確立することを目指します。
こうした企業理念のもと、当社は会社法上の機関設計として「監査役会設置会社」を採用し、証券・金融界を含め、広く経済界から社外取締役および社外監査役を積極的に招聘し、多角的な視点からの監督・監査を行う体制を整備します。
２. 株主の権利等の確保（１）株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努めます。
また、いずれの株主もその持分に応じて平等であることを認識し、株主の実質的な平等性を確保いたします。
（２）株主総会
当社は、より多くの株主が株主総会において権利行使できるよう、次のとおり株主総会関連の日程の設定や議決権行使手段の拡充等に努めます。
① 株主との対話の充実とそのための正確な情報提供等の観点から、株主総会関連の日程を適切に設定する。
② 株主総会招集通知の早期の発送および開示を行い、株主がその内容を十分に検討できるだけの時間を確保する。
③ 株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報（当社決算に関する情報等）を、ホームページ等を通じて提供する。
④ 議決権行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使できる環境を整備する。
また、株主総会において相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、その理由の分析を行い、分析の結果を取締役会へ報告するとともに、必要な対応を検討いたします。
（３）株主の権利の保護
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策を実施する際には、既存株主の利益を不当に害することのないよう、その必要性および合理性を検討し、適正な手続
1

きを確保するとともに、実施する内容を適切に開示いたします。
買収防衛策の導入および運用に際しては、その必要性および合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対して十分な説明を行います。
当社株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し適切に開示します。また、株主が公開買付けに応じて当社株式を売却する権利を不当に妨げません。
（４）株主等との対話
当社は、株主および投資家（以下「株主等」という。）からの対話の申込みに対しては、当社が相当と認める範囲および方法で対応します。
株主等との建設的な対話を促進するための体制整備および取組み等に関する方針は、次のとおりです。
① 株主等との対話については総務部総務課が所管し、総務部担当役員が統括する。
② 株主等との対話にあたっては、総務部総務課が中心となり、企画部、経理部などの社内各部署および関係会社と、情報交換などを通じて適切に連携する。
③ 株主等との対話の手段の充実を図るため、定期的な決算説明会の開催等を行う。
④ 株主等との対話により把握した意見等については、定期的に取締役等に報告する。
⑤ 株主等との対話にあたっては、法令および社内規程に従い、インサイダー情報を適切に管理する。
⑥ 株主等との建設的な対話を促進するため、株主判明調査等により、株主構造の把握に努める。
（５）政策保有株式
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、取引関係の強化等の目的において、必要と判断する企業の株式を保有します
政策保有株式の投資効率や中長期的な経済合理性等については、毎年、取締役会に報告し、検証します。
政策保有株式にかかる議決権の行使については、原則として、全ての議案に対して議決権を行使することとし、議案ごとの賛否の判断は、保有先企業の中長期的な企業価値向上および保有先企業の株主共同の利益に資するか、ならびに当社の株式保有の意義が損なわれないかなどについて総合的に勘案します。
（６）関連当事者間の取引
当社がその役員や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が当社および株主共同の利益を害することが無いよう、取引条件が一般の取引と同様であることが明白である場
合を除き、当該取引についてあらかじめ取締役会に付議し、その承認を得るものとします。

2

３. 株主以外のステークホルダーとの関係
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主のみならず、顧客、役職員および地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努めます。
当社は、「役職員の行動基準」を定め、ステークホルダーの立場の尊重について、全役職員に対し周知を図ります。
また、持続可能性を巡る課題の重要性に鑑み、課題の解決に向けて適切に対応することに努めるとともに、女性の活躍促進を含む多様性の確保に努めます。
４. 情報開示
経営の透明性確保の観点から、経営情報について、会社法、金融商品取引法および証券取引所の上場規則等に基づく情報開示にとどまらず、ホームページなどを利用して積極的に、公平かつ適時・適切に開示するように努めます。
また、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記述を行うように努めます。
５. コーポレートガバナンス体制（１）取締役会等の体制
当社は、取締役会を経営方針等にかかる意思決定機関として位置付け、法令または定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項についても審議します。
経営の効率化および業務執行の迅速化を図るため、取締役会は執行役員を選任し、取締役会で審議する事項以外の業務の執行について委任します。
執行役員は取締役会の意思決定に基づき業務を遂行します。また取締役は執行役員を兼務することができることとします。
業務執行にかかる重要事項等を審議する「経営会議」および業務執行状況の報告等を行う「執行役員会」を設置します。
（２）取締役会
取締役会は、専門知識や経験等の異なる多様な取締役で構成するとともに、取締役会の機能が最も効果的かつ効率的に発揮できる適切な員数を定款の定める範囲において確保します。
また、独立性を有した社外取締役を複数選任し、経営等にかかる豊富な経験や専門的な知識に基づく助言・発言を通じて、当社業務運営の適正化担保および外部からの客観的・中立的な経営監督機能が期待できる構成とします。
（３）監査役会および監査役
監査役および監査役会は、取締役の職務執行の監査などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的立場において適切な判断を行うことに努めます。
3（４）指名報酬委員会
当社は、取締役会の監督機能の強化を図るため、指名報酬委員会を設置します。指名報酬委員会は取締役、監査役および執行役員の候補者の選任ならびに報酬等に関して、取締役会からの諮問に応じて検討し、取締役会に対して助言・提言を行います。
指名報酬委員会の委員の過半数は社外取締役および社外監査役（以下「社外役員」という。）とします。
（５）取締役、監査役および執行役員の候補者
当社は、人格、見識、能力および経験等を考慮し、株主に対する受託者責任を踏まえ、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えられる者を取締役、監査役および執行役員の候補者に選任します。
社外役員については、これに加え、別に定める独立性基準に合致する者を候補者に選任します。
取締役、監査役および執行役員の候補者の選任に関しては、指名報酬委員会における検討を経たのち、その検討結果をもとに、法令の定めるところに従い取締役会で決定します。
（６）取締役、監査役および執行役員の報酬業務を執行する取締役および執行役員の報酬は、会社業績との連動性を高める観点から、月額報酬の一定割合を当社株式取得目的の報酬として支給し、役員持株会に毎月拠出することとします。また、役員賞与については毎期の業績に対する経営責任を明確にする観点から、業績連動報酬とします。
社外取締役および監査役は固定の月額報酬のみとし、役員賞与の支給は行いません。
取締役および執行役員の具体的な報酬の決定については、指名報酬委員会における検討を経たのち、その検討結果をもとに取締役会で決定します。また、報酬枠や報酬体系の変更等についても、指名報酬委員会において検討します。
（７）取締役会の運営
取締役会の議題および審議時間は、重要な業務執行の決定および業務執行の監督のために、必要かつ十分な議論が可能になるように設定します。
取締役会における議論の充実に資するため、取締役会出席者の事前準備に要する時間等を考慮して、原則として取締役会資料は事前に送付します。また、議案の内容に応じて事前説明も行います。
取締役会の開催予定、想定される議案についてはあらかじめ決定し、通知します。
社外役員の独立した立場からの機能を発揮するため、取締役会、監査役会の他に社外役員による会合を定期的に開催し、情報交換や認識共有を図ります。

4

（８）取締役会の実効性に関する分析・評価
当社は、年１回、取締役会の実効性について自己評価を行い、その結果の概要を開示します。また、この評価をもとに取締役会の適切な見直しを行います。
（９）取締役および監査役の支援体制ならびにトレーニングの方針
当社は、取締役および監査役がその役割や責務を実効的に果たすため、取締役会の事務を所管する総務部総務課の他、関係各部署が連携して情報提供等を行います。
社外役員と経営陣との連絡、調整および監査役・監査役会との連携が必要な際には、取締役会の事務局を中心に対応します。
取締役および監査役に対し、就任時において、その役割や責務を実効的に果たすため、当社の業務・財務・組織等に関する情報や法令等に関する知識について、就任する取締役または監査役の経歴、経験等を勘案の上、提供の機会を設定します。また、必要に応じて、これらの情報または知識を継続的に更新する機会を提供します。
（10）会計監査人
当社は、会計監査人が株主および投資家に対して負っている責務を認識し、次のとおり適正な監査の確保に向けて取組みます。
① 監査役会は会計監査人を適切に評価するための基準を策定します。また会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているかについて確認します。
② 会計監査人に対し、経営陣幹部、監査役その他監査に際し必要な部署等との面談機会の提供や十分な監査時間の確保など、高品質の監査を可能とする監査環境の提供に努めます。
当社は、会計監査人が不正、不備および問題点等を指摘した際には、指摘の内容を真摯に受け止め適切な対応を行います。

以5

上別紙

社外役員の独立性判断基準
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、次のいずれかに該当するものは、独立性を有しないとものと判断する。

１． 現在において、次の(1)から(5)のいずれかに該当する者(1) 主要な株主
 当社の主要な株主（議決権所有割合が 10％以上の株主）またはその者が法人等である場
合は、その業務執行者(2) 主要な取引先
 当社を主要な取引先とする者（直近事業年度における当社との取引がその者の連結営業収益の２％以上となる者）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者
 当社の主要な取引先（直近事業年度における当社連結営業収益の２％以上を占める取引先）またはその者が法人等である場合は、その業務執行者(3) 専門家等 コンサルタント、会計専門家または法律専門家等で、当社から役員報酬以外に 1 事業年度あたり 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者またはその者が法人等である場合は、その業務執行者(4) 寄附 当社から 1 事業年度あたり 1,000 万円を超える寄附を受けた者またはその者が法人等である場合はその業務執行者(5) 近親者
 上記(1)から(4)に該当する者の近親者（配偶者または二親等以内の親族）
２． 過去３年間のいずれかの時点において、１．のいずれかに該当する者
以6上