電子記録移転権利の募集の取扱い等及び引受けに関する規則

第１章

総則

（目的）
第１条

この規則は、正会員が国内において行う電子記録移転権利の募集の取扱い等及び引受けに関し必要な事項を定め、適正な業務の運営と投資者の保護を図るとともに、資本市場の健全な発展に資することを目的とする。

（定義）
第２条
１

この規則において、次の各号に掲げる用語の定義は、当該各号に定めるところによる。
電子記録移転権利

定款第３条第１項に規定する権利をいう。
２

電子記録移転権利の募集等の取扱い等次に掲げる行為のいずれかを行うことをいう。
イ

電子記録移転権利の募集（金融商品取引法（以下「金商法」という。）第２条第８項第７号に掲げる有価証券に係る行為に限る。）又は募集の取扱い（当該電子記録移転権利の発行者（金商法第２条第５項に規定する発行者をいう。以下同じ。）による有価証券届出書又は発行登録追補書類の提出が行われないものを除く。）

ロ

電子記録移転権利の売出し又は売出しの取扱い（当該電子記録移転権利の発行者による有価証券届出書若しくは発行登録追補書類の提出が行われないものを除く。）

３

電子記録移転権利の私募等の取扱い等
次に掲げる行為のいずれかを行うことをいう。
イ

電子記録移転権利の私募（金商法第２条第８項第７号に掲げる有価証券に係る行為に限る。）若しくは私募の取扱い又は電子記録移転権利の募集若しくは募集の取扱いのうち前号
イに該当しないもの（第１種少額電子募集取扱業務（金商法第29条の４の２第10項に規定する第１種少額電子募集取扱業務のうち同項第２号に規定する電子記録移転権利に係るものに限る。）において行うものを除く。）

ロ

電子記録移転権利の売付け勧誘等（金商法第２条第４項に規定する売付け勧誘等をいう。
以下同じ。）又は売付け勧誘等の取扱いであって、前号ロに該当しないもの（金融商品取引法施行令（以下「施行令」という。）第１条の７の３各号に掲げる取引に係るものを除く。）

４

引受け
電子記録移転権利に係る金商法第２条第８項第６号に掲げる行為（元引受け（金商法第28条第７項第３号に該当する行為を除く。）を含み、金商法第２条第６項第３号に該当する行為を除く。以下同じ。）

第２章

私募等の取扱い等（私募等の取扱い等）
第３条

正会員は、電子記録移転権利の私募等の取扱い等については、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条の２第１項第１号イ⑴から⑸までに該当する者以外の者に対して投資勧誘を行ってはならない。
２

電子記録移転権利の私募等の取扱い等については、次章の各規定は適用しない。

- 1 -

第３章
第１節

募集等の取扱い等及び引受け適切な募集等の取扱い等及び引受けの実施（適切な引受け等の判断）
第４条

正会員は、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務を行うに当たっては、第９条に定める審査のために必要かつ十分な期間を確保したうえで、本章の規定に基づき当該審査を行った内容を踏まえて総合的な判断と責任のもとに電子記録移転権利の募集等の取扱い等及び引受けの判断を行わなければならない。

（契約の締結等）
第５条

正会員は、次の各号の行為を行うに当たっては、あらかじめ、発行者又は売出人（売出しをする者で発行者以外の者をいう。以下同じ。）との間で、当該各号に定める契約を締結しなければならない。
１

電子記録移転権利の募集等の取扱い等
募集の取扱い委託契約又は売出しの取扱い委託契約

２

電子記録移転権利の募集又は売出しの引受け
元引受契約

２

正会員は、前項各号の契約において、次の各号に掲げる事項が規定されていなければ、前項各号に規定する業務を行ってはならない。
１

正会員による第９条に定める審査の実施（当該契約の締結前に当該審査が終了している場合を除く。）

２

正会員による第９条に定める審査に対する発行者の情報提供の協力義務（当該契約の締結前に当該審査が終了している場合を除く。）

第２節

募集等の取扱い等及び引受けの体制の整備（払込日までの発行者動向の把握）
第６条

正会員は、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務を行うに当たっては、当該業務の払込日（売出しに係る引受けの場合は受渡日をいう。）までの発行者の動向について的確な情報の把握に努めるものとし、必要に応じて発行者から聴取を行うものとする。

（社内審査の独立性の確保）
第７条

正会員は、第９条に定める審査の業務を的確に遂行することができる人的構成を確保するとともに、独立した審査意見の形成を行うため、次に掲げるすべての要件を満たす組織体制を構築しなければならない。
１

電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けに係る審査（以下「審査」という。）部門を設置すること。

２

審査部門において審査業務を遂行する担当者は、営業業務（電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けを推進する業務を含む。以下同じ。）に携わらないこと。

３

審査部門を担当する役員は、営業部門（電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けを推進する部門を含む。以下同じ。）を担当しないこと。

２

正会員は、次に掲げるすべての要件を満たしている場合には、前項に規定する体制を構築しているものとみなす。
１

審査業務を遂行する担当者は、当該審査案件に係る営業業務に携わらないこと。

２

すべての審査案件について、法務コンプライアンス部門の責任者を含む複数の責任者から構- 2 -成される会議体の議決（当該案件に係る営業業務に携わる者が、その表決に加わらないものをいう。）により判断を行うこと。
３

法務コンプライアンス部門の責任において、判断に係る資料及び情報の十分性について分析及び評価を行うとともに、当該判断の形成過程についての適正性を確認すること。

４

電子記録移転権利に利用される電子情報処理組織に係るリスクについて、専門家による検証結果をシステムリスク管理部門の責任において入手・評価する等の方法により継続的な審査が実施されること。

（審査等に係る社内規則及び社内マニュアルの整備）
第８条

正会員は、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務を行うにあたり、次の各号に掲げる事項を社内規則に定めなければならない。
１

次条に規定する審査を行うに際して審査すべき項目（以下「審査項目」という。）及び当該項目を適切に審査するために必要な事項

２

審査部門が営業部門から独立した審査意見の形成を行うために必要な事項（前条第２項の場合には、審査業務を遂行する担当者が営業部門に携わる者から独立した審査意見の形成を行うために必要な事項）

３２

その他適切な判断を行うために必要な事項
正会員は、前項第１号に規定する審査項目に基づき審査するための手順に関する社内マニュアルを定めなければならない。
３

正会員は、前２項に規定する社内規則及び社内マニュアルについて、適宜その内容を見直し、充実させるものとする。

４

正会員は、本協会が求める場合には、第１項及び第２項に規定する社内規則及び社内マニュアルを本協会に提出しなければならない。

（適切な審査）第９条

正会員は、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務を行うに当たっては、当該募集又は売出しが資本市場における資金調達又は売出しとしてふさわしいか否か及び当該発行者の情報開示が適切に行われるか否かの観点から、審査部門において、次条に規定する審査項目について厳正に審査を行わなければならない。
２

正会員は、前項の審査を行うに当たっては、発行者によって公開された資料を確認するとともに、原則として、細則に定める資料（以下「審査資料」という。）を細則に定めるところにより、発行者から受領するものとする。

３

正会員は、次条に規定する審査項目について審査するため、前項の発行者によって公開された資料及び審査資料に記載されている事項の内容を確認する場合には、発行者に対し、当該確認すべき内容を書面（電磁的方法を含む。以下同じ。）により送付し、その回答を書面により受領するよう努め、必要に応じて当該発行者との間で面談を行うものとする。

（審査項目）
第10条

正会員は、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けを行うにあたっては、当該電子記録移転権利について、第８条の規定により当該正会員が策定した社内規則に従って、あらかじめ次の各号に掲げる場合の区分に応じて厳正に審査を行わなければならない。
１

当該電子記録移転権利に表示される権利が金商法第２条第２項第３号若しくは第４号に該当する権利又は同項第５号若しくは第６号に該当する権利である場合
イ

発行者及びその行う事業の実在性

ロ

発行者の財務状況

- 3 -

ハ

事業計画の妥当性

ニ

発行者等（発行者及び発行者から資産運用に係る業務委託を受けた者（当該者から再委託を受けた者を含む。）をいう。次号において同じ。）の法令遵守状況を含めた社会性

ホ

資産運用の健全性（発行者が資産運用を資産運用会社に委託する場合における資産運用の健全性を含む。）

ヘ

当該正会員と発行者との利害関係の状況（当該正会員が当該電子記録移転権利の発行者である場合を除く。）

ト

当該電子記録移転権利に投資するに当たってのリスク

チ

調達する資金の使途

リ

当該電子記録移転権利の保有又は移転の方法その他当該電子記録移転権利の仕組みに関するリスク

ヌ

適切な開示

ル

その他正会員が必要と認める事項

２

当該電子記録移転権利に表示される権利が金商法第２条第２項第１号又は同項第２号の要件に該当する権利である場合
イ

発行者及びその行う事業の実在性

ロ

事業計画の妥当性

ハ

発行者等の法令遵守状況を含めた社会性ニ

資産運用の健全性（発行者が資産運用を第三者に委託する場合は、当該第三者の資産運用の健全性を含む。）

ホ

当該正会員と発行者との利害関係の状況（当該正会員が当該電子記録移転権利の発行者である場合を除く。）

ヘ

当該電子記録移転権利に投資するに当たってのリスクト調達する資金の使途

チ

当該電子記録移転権利の保有又は移転の方法その他当該電子記録移転権利の仕組みに関するリスク

リ

適切な開示ヌ

その他正会員が必要と認める事項（分別管理態勢の確認）
第11条

正会員は、電子記録移転権利（金商法第２条第２項第５号から第７号に掲げる権利に限る。

以下、本条及び次条において同じ。）について、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務を行うに当たっては、出資され又は拠出された顧客の金銭（施行令第１条の３で定める金銭に類するもの及び金商法第２条の２の規定により金銭とみなされるものを含む。以下同じ。）が、当該金銭を充てて行われる事業を行う者の固有財産その他当該者の行う他の事業に係る財産と分別して管理されていること又は管理されていないおそれがないことを確認しなければならない。

（金銭の流用が行われている場合の業務の禁止）
第12条

正会員は、電子記録移転権利について、出資され又は拠出された顧客の金銭が、当該金銭を充てて行われる事業に充てられていないことを知りながら、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの業務を行ってはならない。

（社内記録の作成、保存）第13条

正会員は、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けを行った場合には、次の各号に掲げる記録を作成し、書面により、当該審査を終了した日から10年間これを保存しなければな

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らない。
１

前条に定める審査の内容、当該審査の結果の判断に至る理由及び形成過程、当該審査の過程において把握した問題点等に係る記録

２

当該審査の判断の基となった資料及び情報に係る記録

３

当該審査において収集した資料及び情報（前号の資料及び情報を除き、判断に影響を及ぼすと認められるものに限る。）並びに当該資料及び情報に対する分析及び評価の内容に係る記録（検査又は監査の実施）
第14条

正会員は、次に掲げる事項について、定期的に検査又は監査を行わなければならない。

１

第８条第１項に基づき定める社内規則が遵守されていること

２

第８条第２項に基づき定める社内マニュアルが適正に運用されていること

第３節

反社会的勢力の排除（反社会的勢力排除のための契約内容）
第15条

正会員は、発行者又は売出人（以下、総称して「発行者等」という。）との間において締結する第５条第１項各号に掲げる契約において、次の各号に掲げる事項を定めなければならない。
１

発行者等が反社会的勢力でない旨を確約すること。

２

前号の確約が虚偽であると認められたときは、正会員の申出により当該契約が解除されること。

３

発行者等が反社会的勢力に該当すると認められたときは、正会員の申出により当該契約が解除されること。

（反社会的勢力の排除）
第16条

正会員は、第９条の規定に基づく審査により、発行者等が反社会的勢力に該当すると認められたとき又は反社会的勢力と関係があることが判明したときは、第５条第１項各号に掲げる契約を締結してはならない。
２

正会員は、第５条第１項各号に掲げる契約を締結した後に発行者等が反社会的勢力に該当すると認められたときは、第５条第１項各号に掲げる契約に基づく電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けを行ってはならない。

第４節

その他（本協会への報告）
第17条

正会員は、電子記録移転権利の募集等の取扱い等又は引受けの状況について、本協会が別に定めるところにより、本協会に報告しなければならない。

附則

この規則は、令和２年５月１日から施行する。

この改正は、令和６年７月１日から施行し、同日以後に行う募集等の取扱い等及び引受けについて適用する。
（注）改正条項は次のとおりである- 5 -第１条を改正、第２条第１号から第３号柱書を改正し、第３号イ及びロ並びに第４号を新設し、第２条第１項イ及びロを削る。
第３章第１節から第４節の題名を新設。
第４条第１項柱書を改正し、第１項各号及び第２項を削る。
第５条第１項柱書、第１号及び第２号を改正し、第３号を削る。
第５条第２項柱書を改正し、第１号及び第２号を新設し、第３項及び第４項を削る。
第６条柱書を改正し、第１号から第10号を削る。
第７条１項柱書及び各号を改正し、第２項を新設。
第８条第１項柱書、第１号及び第２号を改正し、第３号及び第２項から第４項を新設。
第９条第１項を改正し、第２項及び第３項を新設。
第10条から第17条を新設。

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