2020 年 11 月 19 日
各位
会 社 名

理研ビタミン株式会社

代表者名

代表取締役社長

山木（コード番号 4526

東証第一部）

経営企画部長池田

問合せ先一彦航（ＴＥＬ 03－5362－1315）

特別調査委員会の第二次調査報告書を受けた当社の対応に関するお知らせ
当社は、当社の連結子会社である青島福生食品有限公司（以下、青島福生食品）における２度にわたる不適切な会計処理（以下、本件）に関して、2020 年９月 23 日と 11 月 13 日にそれぞれ特別調査委員会による調査報告書を受領いたしました。当社はその提言の内容を真摯に受け止め、本日開催の取締役会において、一連の問題に対する経営責任の明確化、および再発防止策について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
再発防止に向けた改革に全力で取り組み、当社のすべてのステークホルダーの皆さまからの信頼回復に最善を尽くしてまいります。引き続きのご支援を賜りますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。

記

１． 特別調査委員会による提言の内容（調査報告書より抜粋）
前回（9 月 23 日）調査報告書
エビ取引の実在性に関する調査
青島福生食品理研
ビタミン① 適切な証憑の作成および管理の徹底② IT 管理の導入③ 内部管理体制の改善④ コミュニケーションルートの充実化⑤ サクセッションプランの策定
青島福生食品に対するグループ・ガバナンス体制の全体的な見直し

第二次（11 月 13 日）調査報告書
棚卸資産の評価に関する不適切な会計処理の疑義についての調査① 在庫に係る管理体制の改善② 財務報告に係る意識の改革① 内部統制に係る改善② グループ・ガバナンスの抜本的見直し③ グループとしての責任の所在の明確化

２． 経営責任の明確化
本件およびそれに起因した有価証券報告書等の提出の遅延、過年度の訂正報告書の提出等を招いたことに対し、代表取締役会長の堺美保、常務取締役の大澤寛から取締役辞任の申し出がありました。代表取締役専務の佐藤和弘からも代表権返上の申し出があり、いずれも同日付で受理いたしました。また、その他の取締役においても責任の所在を明確にするため、代表取締役の異動および役員報酬の減額を行うことといたしました。その詳細につきましては、本日あわせて公表しました「代表取締役および取締役の異動、ならびに役員報酬の減額に関するお知らせ」をご参照ください。

1３． 当社のガバナンス体制の見直し（１） 取締役会の機構改革
当社は 2006 年に執行役員制度を導入し、また 2017 年に監査等委員会設置会社に移行するなど、取締役会の監督機能の強化に努めてまいりました。
しかしながら当社は、本件の原因がグループ・ガバナンスの脆弱さと、当社取締役会の業務執行に対する監督機能の不足にあると認識し、その責任を痛感しております。このことは、トップマネジメントが長期にわたり固定化していたこと、取締役会の経営監督と業務執行の分離が不明確であったことに起因するものと考えております。したがって、今後の取締役会において、サクセッションプランの強化・推進、およびその一環として指名委員会のあり方の再検討や、企業経営の経験豊富な外部人材を取締役に登用すること等について議論のうえ、取締役会の機構改革を進めます。

（２） 監査等委員会による監査機能の強化および内部監査体制の強化
監査等委員会による監査機能の強化および内部監査体制の強化を図ります。具体的には、海外子会社をはじめ各事業拠点への往査の頻度を上げること、取締役との面談内容およびその頻度を見直すこと、などで監査機能の強化を図ります。監査部においては人員の増員および内部監査人としての監査スキルの向上を図ることで、内部監査体制の強化を図ります。また、監査等委員会と内部監査部門の連携を強化し、組織監査機能を高めます。

（３） 経営幹部の職責に対する意識改革
当社経営幹部（取締役、常務執行役員、執行役員）が、上場企業としてふさわしい行動、職務遂行が図れるよう、従来は就任時にのみ実施していた研修を定期化することにより、経営幹部の職責に対する意識改革を図ります。

４． 青島福生食品における内部統制の不備の改善
2020 年９月 30 日に公表しました「特別調査委員会の調査報告書を受けた当社の対応に関するお知らせ」（以下、前回の当社対応に関する開示）において、青島福生食品の業務改善策として、①リスクマネジメントの強化 ②統制活動の強化 ③モニタリングの強化 ④コミュニケーションの改善、を実施していくことを決定しておりました。第二次調査報告書における提言、および監査法人からの結論の不表明の根拠も踏まえ、内部統制の不備の改善策を以下のとおり実施いたします。

（１） 経営幹部の刷新およびコミュニケーションの強化
青島福生食品の総経理の鐘玉華より辞任の申し出があり、本日付で受理いたしました。後任には、現副総経理を昇格させるとともに、当社社員を副総経理に任命いたします。これにより親会社としてのガバナンス不足およびコミュニケーション不足の解消を図ります。

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（２） 在庫管理体制の強化およびその他の業務の見直し、従業員の意識改革① 青島福生食品における在庫管理体制の強化
青島福生食品における在庫管理体制について、当社第２生産本部および経理部の指導のもと、監査部とも連携して強化いたします。また、2021 年３月期決算の実地棚卸（2020 年 12 月実施）を適切に実施するために、当社からの立ち会い人員の増員を予定しています。
② その他の業務【経理、購買、生産管理、販売の各業務】の見直し
その他の業務においても上記①と同様に当社第２生産本部および経理部の指導のもと、管理体制・管理手順について再検証し、早急に改善策を策定・実施いたします。
③ 青島福生食品の従業員の意識改革
経営幹部、経理責任者に対して、上場企業の子会社として必要な財務報告に係る知識を教育します。物流、購買、生産管理等の関連業務担当者に対しても、自身の担当業務が財務報告・会計処理に及ぼす重要性の理解促進に努め、正確、十分、適時の報告がなされるよう意識改革を進めます。

５． 理研ビタミングループとしての子会社ガバナンスの強化（１） 子会社に対する管理強化およびコミュニケーションの強化① 子会社に対する管理強化
前回の当社対応に関する開示において、国内外子会社の総務、人事、コンプライアンス、経理等に関する全般的な管理業務や指導を行う統括的組織を、2021 年４月を目途に設置する旨を公表しておりましたが、より迅速に対応するために設置時期を早め、2020 年 12 月末までに設置します。
② 子会社とのコミュニケーション強化
当社の上場企業としてのあるべき姿や価値観を、当社グループ全体でより強く共有していくた
めに、当社経営陣および子会社を管理する各部門と、各子会社経営者および経営幹部・従業員との対話の機会を増やし、コミュニケーションを強化します。またコミュニケーション強化により各子会社の問題意識、問題点を吸い上げ、健全なグループ運営に努めます。

（２） 青島福生食品以外の子会社における管理体制・業務手順の再確認
本件を踏まえ、青島福生食品以外のすべての国内外子会社の管理体制・業務手順についても再検証を行います。また、子会社経営者および経営幹部、経理責任者を対象に、上場企業の子会社として必要な財務報告に係る知識を教育します。

（３） コンプライアンス教育の徹底と内部通報制度の拡充
当社は、従業員のコンプライアンス意識のさらなる醸成のための教育プログラムと、問題発生の際に速やかに対応し解決を図るための内部通報制度を拡充します。

以3上