コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ryosan Company,Limited

最終更新日：2023年7月7日

株式会社 リョーサン
代表取締役 社長執行役員 稲葉 和彦
問合せ先：経営企画室 ＴＥＬ：03-3862-2831
証券コード：8140
http://www.ryosan.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「エレクトロニクスの領域で、社会にとっての安心・最適を創り出していく」企業として継続的な成長を目指すために経営の透明性、客観性の確保に努めるとともに、健全な経営のためのコーポレートガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードに示された各原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＜原則１−４ 政策保有株式＞
当社は、政策保有株式として取引先の株式を必要最低限保有します。保有に当たっては、配当等投資収益及び取引を通じた関連収益の計上、経営戦略上の重要な機能の確保等を目的とし、当社の企業価値向上に資する銘柄に限ります。また、保有意義については毎年取締役会において保有目的及び経済合理性の検証を行います。検証の結果、保有意義が当社の企業価値向上に十分とはいえない銘柄については、調整の上売却します。
政策保有株式の議決権の行使にあたっては、以下に掲げる場合には、取引先提案議案に対して賛成するかどうか慎重に判断することとしております。
（１）業績の著しい悪化が一定期間継続している場合（２）重大な不祥事が発生した場合（３）その他株主価値を著しく毀損するおそれがある議案の場合＜原則１−７ 関連当事者間の取引＞
当社では、取締役もしくは執行役員、及び取締役もしくは執行役員が実質的に支配する法人との取引が、競業取引及び利益相反取引に該当する
場合には、取締役会での審議、決議を要することとしております。また、主要株主等との取引に際しても、株式の保有の有無に左右されず、通常の取引と同条件にて取引を行う方針ですが、会社や株主共同の利益を害す場合あるいはその恐れがある場合にも、必要に応じ、取締役会で審議、決議してまいります。なお、当該取引は監査等委員会による監査対象としております。
＜補充原則２−４−１＞（1）サステナビリティに関する基本的な考え方
リョーサンは、「企業は公器である」という理念に基づき、環境や社会のサステナビリティなしにリョーサンのサステナビリティはないと考えています。
（2）多様性確保を含む人材育成方針
当社グループは、長期ビジョン「RSイノベーション2030」実現に向け、人的資本に積極投資し人材基盤の拡充を図ります。2022年度に導入した新人事制度においては、従業員の成長を目的とした管理職研修様々な業務経験を積むためのジョブローテーション制度、高度な専門知識や技能を処遇する専門職制度、一般職から総合職へのコース変更制度を導入しました。また、次期幹部候補者の育成、次期管理職候補者の育成及び従業員スキルの底上げ等、従業員の経験拡充・能力の向上に引き続き取り組んでまいります。併せて、社内インフラ対応力強化として、専門スキルを有する中途採用者の拡充を図ります。2021-2022年度において経営企画、人事教育、IT業務、海外営業、海外ビジネス管理の各経験者を採用しました。今後は、海外事業対応、顧客技術対応、海外ITインフラ対応、サステナビリティの各強化に向け中途採用を予定しております。加えて、一層の女性活躍及び女性管理職候補拡充・推進に向けた施策を検討してまいります。
(3)社内環境整備方針
長期ビジョンを実現する人材基盤の拡充に向け、スキル・ナレッジ・コンプライアンスの３領域で教育・研修制度の強化を図ります。2022年度は、部
下育成力向上の為のスキル教育、問題解決力向上の為のナレッジ教育、グループガバナンス底上げの為のコンプライアンス教育を実施しました。
従業員が働きやすく安全な職場環境作りについても制度・教育・環境整備の各面で一層の拡充に取り組む所存です。加えて、従業員一人ひとりが安心して仕事に従事出来る心理的安全性やエンゲージメントを高める方策も、データ化を含めて検討する方針です。
(4)指標・目標
中核人材の多様性確保に関する指標及び目標は以下のとおりとなります。尚、本指標及び目標は専門委員会等の討議により年１回の確認及び見直しを想定しております。数値目標に関しましては、有価証券報告書をご参照ください。
https://www.ryosan.co.jp/ir/date/2022/?cat=44＜原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社の企業年金は、確定給付企業年金と確定拠出企業年金を採用しております。
確定給付企業年金については、退職給付部分の運用及び支給を行っており、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用
機関に企業年金を委託しております。企業年金に従事している人事担当者は、運用機関との対話を通じて、定期的に運用目標の達成状況、資産構成の適否、利益相反の管理等の運用状況をモニタリングしており、運用の概況については、年に一度、全社員に開示しております。また、企業年金の担当者は、外部セミナーに出席させるなどして、必要な業務知識を習得させております。

確定拠出企業年金については、企業年金の積立金の運用はなく、各従業員が運用を行っております。また、人事担当者は、加入者に対して定期的に教育を実施すると共に、資産構成の適否について定期的に運営管理機関と対話を行っております。
＜原則３−１ 情報開示の充実＞
１．経営理念及び経営戦略
自社ウェブサイトへ開示しております。
経営理念： http://www.ryosan.co.jp/csr/idea.html
経営戦略： http://www.ryosan.co.jp/company/plan.html
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
冒頭記載の「１．基本的な考え方」の通りです。
３．取締役・執行役員の報酬に関する方針と手続（１）役員報酬の基本方針
当社の役員報酬制度は以下を基本方針としております。
ａ．説明責任が果たせる公正な報酬体系とする。
ｂ．各々の役員が担う機能・役割に応じた報酬体系とする。
ｃ．企業価値向上に配慮した報酬体系とする。
ｄ．当社グループの経営環境や業績を反映した報酬体系とする。
（２）報酬体系取締役及び執行役員の報酬は、同業他社の支給基準を参考に、役割、職責に見合った報酬水準を設定し、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬から構成されております。固定報酬はこれを月次にて支給しております。業績連動報酬は連結当期純利益（特別損益除く。）に連動した取締役
賞与制度を導入し、これを適時に支給しております。
株式報酬は、信託を用いた業績連動型の株式報酬制度を導入し、株式交付規程に従い、毎年一定の日に役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与し、所定の要件を満たしたときにポイントに応じた数の当社株式を給付することで、株主価値の共有と中長期の企業価値向上に対するインセンティブを高めております。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、独立した立場から経営の監督機能を担う役
割であることから固定報酬のみ支給しております。
監査等委員である取締役及び社外取締役については、業務執行から独立した立場で経営の監督機能を担う役割であることから固定報酬のみ支給しております。
（３）報酬の決定
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等については、取締役会の授権を受けた当社グループを統括する代表取締役稲葉和彦が、業績連動報酬に係る業績指標の具体的な内容、業績連動報酬の額又は数の算定方法、報酬の種類ごとの割合を含めて決定しております。当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会で決定方針への適合性を含め審議する等の措置を講じ、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額を決定しております。なお、2022
年度の報酬に係る指名・報酬諮問委員会は、３回開催しております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員会での協議により決定しております。
取締役の報酬額の範囲は、2016年6月23日開催の第60回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額300百万円、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額200百万円と決議しており、その範囲内で報酬額を決定しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は4名、取締役（監査等委員）の員数は6名です。
４．取締役・執行役員の選解任に関する方針と手続
取締役・執行役員の選解任に当たっては、代表取締役である社長執行役員が提案し、社外取締役の過半数で構成される指名・報酬諮問委員会に諮問の上、取締役会にて決定いたします。取締役・執行役員の選解任基準は下記の通りであります。
＜選任基準＞（１）取締役（監査等委員である取締役を除く。）
ａ．人格に優れ、高い遵法精神に富み、善管注意義務、忠実義務を果たせる者。
ｂ．当社グループの事業に精通あるいは専門的な知見を有し、当社グループの経営、事業運営を適切に監督できる者。
（２）監査等委員である取締役
ａ．人格に優れ、高い遵法精神に富み、善管注意義務、忠実義務を果たせる者。
ｂ．経営もしくは会計等に関する豊富な経験及び幅広い知見を有す者。
ｃ．公正かつ客観的な立場から、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる者。
ｄ．経営に関する有効な助言が期待できる者。
（３）執行役員
ａ．人格に優れ、高い遵法精神に富み、業務執行の責任者としての責任を自覚し、善管注意義務を果たせる者。
ｂ．会社の経営陣幹部としての自覚を持ち、会社の発展のために常に尽力できる者。
ｃ．当社グループの事業等について豊富な知識・経験を有しており、分担された範囲で適切な業務執行ができる者。
＜解任基準＞
ａ．反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係が認められる者。
ｂ．法令又は当社グループの規程に違反し、当社グループに多大な損失又は業務上の支障を生じさせた者。
ｃ．職務遂行に著しい支障が生じた者。
ｄ．選任基準の各要件を欠くことが明らかになった者。
５．取締役の選解任を行う際の選解任についての説明
取締役の選解任の理由は、株主総会の招集通知に開示いたします。
＜補充原則３−１−３＞（１）中長期的な企業価値向上の観点
当社は、エレクトロニクス領域で安心・最適を創り出していくことを通じ、地球・社会・取引先・従業員・株主等様々なステークホルダーとともに持続的に成長してゆくことを目指します。
（２）気候変動への取り組み
TCFD提言に従い気候変動に伴い将来生じる可能性のあるリスクと機会を特定し、確からしさと影響の大きさの2つの視点から重要度を4ランクに分け、重要度の評価 を実施。このうち炭素税導入と洪水・高潮被害に対しては、公的機関の将来予測結果をもとに1.5℃・2℃・4℃上昇を想定したシナリオ分析を行い、2030年時点での財務影響を試算しました。詳細は当社ホームページ 「気候変動への取り組み」を参照ください。
https://www.ryosan.co.jp/ir/files/2022/06/220627.pdf

（３）人的資本等への取り組み
長期ビジョン「RSイノベーション2030」で掲げた目標を達成すべく、人的資本への投資を最重要テーマとし、新人事制度の導入や柔軟な働き方への対応等の施策を展開しております。また、知的財産に関しても仕入先に捉われないビジネスモデルの探求から投資に資するものを生み出すべく活動を推進しています。なお、かかる施策の中の多様性確保・社員のロイヤリティ向上・健康と安全の各取り組みについては、中途採用者人数、連結女性従業員比率、メンター制度の対象人数、人間ドック・健康診断受診比率等の情報をホームページにて開示しております。
https://www.ryosan.co.jp/ir/no̲finance/＜補充原則４−１−１＞
当社の取締役会は、法令、定款及び取締役会規則にて定められた重要事項を意思決定しております。また、取締役の各業務範囲と取締役会より委任される意思決定の範囲は、業務分掌規程及び職務権限規程において明確に定めております。
＜原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社は、社外取締役の選任にあたっては、会社法における社外取締役基準と東証の独立性基準に従っております。
＜補充原則４−１０−１＞
当社は、取締役及び執行役員の指名及び報酬の決定に関して、取締役会の諮問に基づき、意見を答申する指名・報酬諮問委員会を設置しております。その構成は、独立社外取締役が過半数を占めており、独立性及び客観性は確保されております。
＜補充原則４−１１−１＞
当社の取締役会は、当社グループの業務に精通する社内取締役に加え、専門的知見を有し、独立した客観的な立場から監督を行う社外取締役を選任しており、取締役会全体として、スキルマトリクスを策定のうえ、知識、経験、能力等を考慮し、多様性を確保しながら適正な人数で構成しております。 また、取締役及び執行役員の人事案については、それぞれの選任基準を勘案し、指名・報酬諮問委員会で審議の上、取締役会で決定しております。なお、スキルマトリクスについては、定時株主総会招集ご通知に記載しております。
https://www.ryosan.co.jp/ir/stockholder/meeting/＜補充原則４−１１−２＞
当社は、社外取締役の他社での兼任は３〜４社までを合理的な範囲であると認識しており、社外取締役としての役割・責務を適切に果たせる範囲
であるかを個別具体的に検討した上で判断しております。なお、兼任状況につきましては、事業報告、株主総会参考書類及び有価証券報告書で開示を行っております。
＜補充原則４−１１−３＞
当社は、取締役会の実効性向上を目的として、年１回、各取締役にアンケートを実施し、取締役会に報告した上で、その分析・評価結果の概要を開示いたします。取締役会は、この結果を踏まえ、必要に応じて取締役会の運営等につき改善を図ります。
（２０２２年度の評価結果の概要）
当社は、全取締役に対し、「取締役会の構成、審議内容、運営方法、議論の状況」についてアンケートを実施し、その結果を分析・評価した上で、評価結果を取締役会に報告しました。当年度は、取締役会が機能を発揮するために十分な運営がされており、取締役会の実効性は確保されているものと認識しております。取締役会の更なる実効性向上に向けて、会議資料の事前配布を徹底し、また、事案の特性に応じて事前説明の機会を確保することで、各取締役の付議議案に対する理解を深め、充実した審議ができるよう運営改善を行ってまいります。
＜補充原則４−１４−２＞
当社は、取締役は、その職務遂行上必要となる知識の習得等に対し、自主的に外部機関のセミナー等に参加することとしております。
また、新しく就任した取締役については、各人の経験・経歴等を踏まえ、期待される役割・責務を果たす上で必要な事項を習得し得る機会を設ける
べく、新任役員の研修や定期的な社外研修及び各種セミナー等の参加を実施しております。
＜原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針＞
当社では、株主からの対話(面談)の申込みに対する窓口として、経営企画室を設置しております。当該申込みに対し、代表取締役社長執行役員
が、取締役等と対応方法を検討し、適切な対応を行っております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

菱洋エレクトロ株式会社

4,705,700

20.06

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,919,300

12.44

株式会社三井住友銀行

1,015,304

4.32

住友生命保険相互会社

861,000

3.67

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

821,900

3.50

日本生命保険相互会社

736,800

3.14

株式会社三菱UFJ銀行

650,8042.77

日本電気株式会社

604,700

2.57

NORTHERN TRUST CO.（AVFC） RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT

566,613

2.41

株式会社シティインデックスイレブンス

525,500

2.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記のほか当社所有の自己株式1,544千株があります。
２．発行済株式総数に対する所有株式数の割合（%）は自己株式を控除して計算しております。
３．発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を算定する際に控除する自己株式には、株式報酬制度に関連して信託が保有する当社株式17
千株は含まれておりません。
４．前事業年度末現在主要株主であったシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーは、当事業年度末では主要株主ではな
くなり、菱洋エレクトロ株式会社が新たに主要株主となりました。
５．2020年12月4日付大量保有報告書において、2020年11月30日現在で株式会社三井住友信託銀行が221千株（株式所有割合0.88％）、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社が861千株（株式所有割合3.44％）、日興アセットマネジメント株式会社が371千株（株式所有割合1.49％）の当社株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記
大株主の状況には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

川端 敦

他の会社の出身者

川辺 春義

他の会社の出身者

小川 真人

公認会計士

寺浦 康子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

川端 敦

○

川辺 春義

小川 真人

寺浦 康子

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年に亘り自動車業界において経営に携わり、経営者としての豊富な経験や幅広い知見を有することから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言をしていただけると判断しております。

―――

長年に亘りITサービス業界において経営に携
わり、起業家及び経営者としての豊富な経験や幅広い知見を有することから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び経営に関する有効な助言をしていただけると判断してお
ります。

―――

長年に亘る公認会計士としての経歴を通じて培われた財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び公認会計士としての専門的な知見に基づく助言をしていただけると判断しております。

―――

長年に亘る弁護士としての経歴を通じて培われた専門的な知識や国際的な幅広い経験を有していることから、経営の透明性・公正性の向上を図るための監督及び弁護士としての専門的な知見に基づく助言をしていただけると判断しております。

全委員（名）監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しております。監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けません。また、監査等委員
会を補助する使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査室や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的に業務執行の監査、監督を行っております。監査等委員は、取締役会や重要な社内会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、監査室と連携した社内の各部門及び子会社における往査を通じて、定期的に業務状況などの調査を行っております。また、監査等委員は、会計監査人から会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人と相互連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しており、取締役及び執行役員の人事及び報酬の決定につき、透明性を確保しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を満たす者を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬に係る指標は、連結当期純利益（特別損益除く。）を採用しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2022年度に係る取締役の報酬等の額は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）3名に対し1億52百万円、取締役（監査等委員）(社外取締役を除く）2名に対し16百万円、社外取締役（監査等委員を除く。）2名に対し11百万円、社外取締役（監査等委員）4名に対し19百万円であります。
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注）２．上記には、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名を含んでおります。
（注）３．固定報酬の内訳における株式報酬は、当該取締役において固定報酬のうち一定割合を役員持株会に拠出して自社株の取得に当てたものであります。
（注）４．業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は一株当たり当期純利益額であり、当該業績指標を選定した理由は、当社が掲げる資本効率向上の取り組みによるものであります。業績連動報酬は各事業年度の目標値に対する達成度合いに応じて、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
(注）５．非金銭報酬等として、2022年6月24日開催の第66回定時株主総会において業績連動型株式報酬を導入しております。本報酬制度は、当社が信託に対して金銭を拠出したうえで、当該信託が当該拠出金を原資として当社株式を取得し、対象者に付与されたポイント数に応じて当社株式の交付を行うというものであり、対象者は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）とし、対象期間は2023年３月末日に終了する事業年度
から2024年３月末日に終了する事業年度までとし、対象者に交付するために必要な当社株式の取得金額として当社が拠出する金銭の上限は合計80百万円とし、対象者に付与するポイント数の上限は１事業年度あたり9,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）とすることなどが決議されております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
2016年6月23日開催の定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役は除く。）の報酬額を年額300百万円以内、取締役（監査等委員）の報酬額を年額200百万円以内としております。この報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は会社業績・個人成果を勘案して取締役会で決定され、取締役（監査等委員）は監査等委員会で決定されております。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会、監査等委員会、経営執行会議、その他の重要な社内情報に関しては、経営企画室及び法務部が窓口となり、会議資料の配布や説明など情報の伝達に努めております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項制度はありますが、現在は対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）5名（うち社外取締役2名）及び取締役（監査等委員）3名（うち社外取締役2名）で構成され、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行を監督しております。また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行権限を委譲させることによって機動的な経営体制を構築するため、執行役員制度を導入しております。
２．監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役2名を含む3名で構成しております。常勤監査等委員は、取締役会、経営執行会議や業務執行会議を始めとする重要な会議に出席し、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、知識や経験を生かし、取締役会において適切に意見を述べております。また、社内各部門や子会社における業務状況などの調査を行っており、内部監査部門や会計監査人と連携を取りながら、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
３．指名・報酬諮問委員会
社外取締役が過半数で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会の諮問を受け、取締役及び執行役員の指名及び報酬について答申を行うことにより、当該指名及び報酬の決定につき透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。
４．内部監査内部監査は、社長執行役員直轄の監査室が担当しており、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施しております。
監査結果は取締役会に報告され、報告された問題点については、担当の執行役員及び監査等委員会より改善指示がなされ、速やかに改善を行っております。
５．会計監査
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適正な経営情報を提供するなど、適正な監査が実施される環境を整備しております。また、会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準を策定しており、会計監査人の独立性と専門性についての評価、確認も定期的に行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役による監査・監督の体制を構築することで、取締役及び取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性・公正性の向上を図るために、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。また、当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能を分離させることにより、業務執行における責任の所在を明確にすると共に、業務執行権限の委譲により機動的な経営体制を構築し、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの実現に向けて取り組んでおります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

パソコン、携帯電話等を利用したインターネットによる議決権行使が可能となっております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み㈱ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を作成し、当社ホームページに掲載しております。

その他

招集通知を発送日前に当社ホームページに公開しております。
和文：http://www.ryosan.co.jp/ir/stockholder/meeting/
英文：http://www.ryosan.co.jp/eng/ir/stockholder/meeting/

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会（年２回）を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページ内「IR情報」ページに、決算短信、決算説明会資料、ファクト
ブック、株主総会関係資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署は、経営企画室です。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「リョーサンスピリット」において経営理念、企業憲章等を定義し、その方針を掲げております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

全事業所において、「ISO 14001」を取得しております

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役等（当社子会社の取締役に相当する者を含む。）及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役等及び使用人は職務の執行に当たり、法令及び定款に適合することを確保するため、社訓並びにリョーサンスピリットの企業憲章及び倫理規定（以下「コンプライアンス関係諸規程」という。）を遵守するものとする。
・倫理担当役員はコンプライアンス関係諸規程の浸透及び実践活動を通じて取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守する体制の確保に努める。
・取締役等及び使用人は、当社グループの業務上の不正、違法及び反倫理的行為等を発見した場合には、グループ共通のコンプライアンスホット
ラインに通報し、倫理担当役員は、事実関係を調査のうえ、必要に応じ是正措置を講じる。
・当社監査室による監査の適切な実施により職務執行が法令及び定款に違反することを防止する体制を確保する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規則、文書保存規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、適切に保存及び管理する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・環境、災害及び情報セキュリティに関するリスクについては、環境マネジメントシステム運用規程、災害対策基本規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき、当該リスクを適切に管理する。
・営業上のリスクについては、販売管理規程、債権管理規程及び在庫管理の諸規程に従って適切に管理する。
・上記リスク等につき緊急事態が発生した場合には、危機管理マニュアル及び災害対策基本規程等に従い危機管理体制にて適切に対応する。
４．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・中期経営計画及び年度予算等の当社グループ全体の経営に係る重要案件については、事前に会議等において議論を行い、その審議を経て取締役会にて意思決定を行う。
・取締役会は、各本部長及び各子会社社長の職務につき、業務分掌規程及び職務権限規程を定め、当該規程に基づき効率的な職務の執行を確保する。
・取締役等の職務執行の効率化を図るため、ＩＴを活用した業務の合理化及び電子化を推進する。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・取締役等及び使用人は、グループ会社管理規程及び職務権限規程に基づき、重要な決裁案件について当社へ報告し又は当社から承認を得る。
・グループ拠点長会議等の重要会議を定期的に開催することにより、グループの経営情報の共有化を図る。
・当社監査室は、内部監査規程に基づき、当社子会社に対する監査を実施することにより、当社子会社から当社への報告又は当社による承認等が適正に実践されているかどうかを確認する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置する。
・監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い業務を遂行し、当該業務の遂行について取締役の指揮命令を受けない。
・前号の使用人は監査等委員会からの指示があった際には他の業務に優先して当該指示に係る業務を行う。
７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制（１）当社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員は、経営執行会議、業務執行会議等の重要会議に出席することができる。
・取締役及び使用人は、法定の報告事項に加え職務権限規程に基づく重要決裁案件等を監査等委員会に報告する。
・取締役及び使用人は、コンプライアンスホットラインにより、業務上の不正等を、監査等委員会に報告することができる。
（２）当社子会社の取締役等、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制
・監査等委員は、グループ拠点長会議等の重要会議に出席することができるほか、子会社に対する定期的な監査により、子会社から、適宜報告を受ける。
・取締役等及び使用人は、グループ会社管理規程及び職務権限規程に基づく重要決裁案件等を監査等委員会に報告する。
・取締役等及び使用人は、コンプライアンスホットラインにより、業務上の不正等を、監査等委員会に報告することができる。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・倫理規定及び内部通報規程において、いかなる場合においても、監査等委員会に報告をした者に対して当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けることはないことを定める。
９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員がその職務の執行に係る諸費用については、監査の実行を担保するべく、必要な予算を計上する。
１０．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・各自専門性を持った監査等委員を配することにより実効的な監査が行われることを確保する。
・監査等委員は、定期に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
・監査等委員は、監査等委員会において、監査の実施状況及び結果等について報告を行い、必要な協議を行うとともに、会計監査人から会計監
査に関する報告を受け、意見交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、確固たる信念の下、断固とした行動を取り、一切の関係を排除いたします。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）当社企業グループは「コンプライアンス関係諸規程」において、法令の遵守は当然のこととして、倫理的なゾーン（より多くの人々が当然と考えるゾーン）での企業活動を定めており、取締役及び使用人が遵守すべき規範として明文化しております。
（２）また、「コンプライアンス関係諸規程」に抵触するような事象に対しては、基本的には上司に相談することとしておりますが、上司に相談できな
い時や、相談しづらい事情がある場合は、倫理担当役員に相談する体制としております。
（３）なお、当社は社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（「特防連」）等に加盟し、総務部が警視庁及び最寄の警察署と連携を取りながら、反社会的勢力の情報の収集・管理を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
適時開示が必要と考えられる各種の会社情報は、重要な会議を通じて、経営企画室が集約しております。また、事故発生等の突発的な事項については、各担当役員が社長執行役員に直接報告いたします。集約された情報は、東京証券取引所（以下、東証）が定める「適時開示規則」に基づき、適時開示の必要性を検討いたします。なお、判断基準が曖昧な場合は、東証に事前相談することで確認の徹底を図っております。
適時開示情報を含む全ての対外発表は、社長執行役員の承認の下に行われ、必要に応じて事前に取締役会に付議・報告されます。開示の決定
後は、経営企画室が東証及び報道機関に速やかに提出、開示すると同時に、自社ホームページ上にも併せて公開しております。なお、情報開示にあたっては、インサイダールールにも十分配慮し、社内規程等に基づいたインサイダー取引の未然防止に努めております。当社では、東証に提出する全ての適時開示資料について英訳資料を作成し、自社ホームページ上で公開しております。また、機関投資家やアナリスト等向けに行う各
種説明会の配布資料についても、開催と同時に全て東証へ提出するなど、外国人や一般の方々に対しても、公平なディスクロージャーを心掛けております。