2023 年 4 月 26 日
メディシノバ・インク株主各位

2023年年次総会招集通知

デラウェア州の会社であるメディシノバ・インク（以下「当社」といいます。）の年次株主総会（以下「本年次株主総会」又は「2023年年次株主総会」といいます。）を、2023年6月13日（火曜日）午後1時00分（太平洋夏時間）から、92037カリフォルニ
ア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275において、以下に掲げる目的のために開催しますのでここに通知いたします。
1. 2026年年次株主総会が開催され、かつ後任者が適式に選任され資格を有するとき（それ以前に、死亡若しくは辞任した場
合又は解任された場合は、そのとき）までを任期とするクラスⅠの取締役（指名・企業統治委員会の提言を受けて、取締役会が指名）としての長尾秀樹氏の選任
2. 監査委員会が、BDO USA・エルエルピーを、2023年12月31日に終了する事業年度における当社の独立登録会計事務所に選任することの承認
3. 2023年エクイティ・インセンティブ・プランの承認
4. 本年次株主総会に適式に提案されたその他の事項の審議
本年次株主総会又はその延会の招集通知を受け取り議決権を行使できるのは、2023年4月19日の営業終了時において名義登録されている株主の皆様に限られます。本年次株主総会において議決権を行使できる株主の皆様全員の名簿は本年次株主総会開催前の10日間、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275所在の当社にて閲覧することができます。
本年次株主総会における皆様の議決権行使は非常に重要です。皆様が2023年年次株主総会に出席される予定でありましても、皆様の議決権が2023年年次株主総会において皆様の指図どおりに行使されることを確保するため、本招集通知をお読みいただき、できるだけ早く皆様の議決権を行使し又は委任状をご提出くださいますようお願いいたします。電話やインターネットによる議決権行使も可能です。議決権行使に関する詳しい説明については、受領された委任状参考資料又は（請求された方は）委任状用
紙のインターネット入手に関するお知らせをご参照ください。2023年年次株主総会に実際に出席し、自ら議決権を行使される場
合、その際に委任状を取り下げていただくことも可能です。
本招集通知において提供すべき書類のうち、次に掲げる事項については、インターネット上の当社ウェブサイト
（https://medicinova.jp/ir/library/proxy）に掲載しております。
①連結財務書類の「連結株主資本等変動計算書」②連結財務書類の「連結キャッシュ・フロー計算書」③連結財務書類の「連結注記表」④「取締役会の監査委員会の報告書」、「その他の事項」、「年次報告書」
取締役会の命により岩城裕一 M.D.、Ph.D.
代表取締役社長兼CEO
カリフォルニア州ラ・ホイヤ
2023年4月26日－ 1 －(1) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/26 9:23) ／ wp_23000261_01_株主各位_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【株式会社証券保管振替機構からのお知らせ】
株式会社証券保管振替機構の定める外国株券等保管振替決済制度に従い、株主の権利は、原則として、2023年4月19日現在において確定された
実質株主の指示により、当社が行使しますので、皆様におかれましては、添付の議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類をご検討くださいま
して、同封の議決権代理行使指図書に議案に対する賛否等を表示して、折返しご返送ください。
また、日本における実質株主の皆様による議決権の行使方法については、本書に記載の内容と異なる点がありますので、ご留意ください。
なお、米国カリフォルニア州ラ・ホイヤにおいて開催される株主総会に直接出席したうえで、議決権の行使を希望する実質株主につきまして
は、別途手続きが必要となりますので、詳細はメディシノバ・インク東京事務所又は株式会社証券保管振替機構振替業務部外国株式担当（電話：03-3661-3994）までお問い合わせください。

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営業報告
概況
当社は米国市場に商業的な重点をおき、まだ十分に有効な治療法がない深刻な疾患の治療を目的とする
革新的な新規低分子医薬品の取得及び開発に特化する医薬品企業です。当社の現在の戦略は、進行型多発性硬化症（MS）、筋萎縮性側索硬化症（ALS）、化学療法誘発性末梢神経障害（抗がん剤による末梢神経障害；CIPN）、変性性頸椎脊椎症（DCM）、グリオブラストーマ（神経膠芽腫；GBM）及び薬物依存・中毒（メタンフェタミン（覚醒剤）、オピオイド、アルコールなど）など中枢神経系疾患、急性呼吸窮迫症候群（ARDS）及びその他の疾患を適応とするMN-166（イブジラスト）及びNASH、肺線維症など
線維症疾患のほか、糖尿病による高脂血症やNAFLDなどを適応とするMN-001（タイペルカスト）の開発に経営資源を集中させています。さらに当社のパイプラインには、喘息急性発作の治療を適応とする
MN-221（ベドラドリン）、固形がんの治療を適応とするMN-029（デニブリン）が含まれます。
MN-166（イブジラスト）
当社は、複数の異なる中枢神経系疾患及びその他の疾患の治療を適応としてMN-166（イブジラスト）を開発しています。
進行型多発性硬化症（MS）：
当社は、再発性多発性硬化症治療薬のMN-166（イブジラスト）のフェーズ2臨床治験を完了し、安全性及び神経保護効果について良好な指標を得ました。同治験のデータは、MN-166（イブジラスト）の進行型多発性硬化症（MS）の治療薬としての可能性を示すものでした。
当社は、米国国立衛生研究所（NIH）の支部である国立神経疾患脳卒中研究所（NINDS）により設立された共同臨床治験ネットワーク・NeuroNEXTのパートナーとして一次/二次進行型多発性硬化症を適応とす
るMN-166（イブジラスト）のフェーズ2b臨床治験（SPRINT-MS）を実施しました。2015年に当初の予定
患者数250名を超えた255名の進行型多発性硬化症患者の登録及び無作為割り当てを完了しました。2017年10月に当社は本臨床治験（SPRINT-MS）に関し、良好なトップラインデータ結果を発表しました。本
臨床治験において2つのプライマリーエンドポイント（第一次的評価項目）である全脳萎縮進行抑制及びMN-166（イブジラスト）の安全性と認容を達成しました。MN-166（イブジラスト）群は脳実質分画（Brian Parenchyma Fraction）法を用いたMRI検査による評価で全脳萎縮進行度をプラセボ群と比較して48％抑制し（p＝0.04）、また重篤な副作用反応、副作用の発生頻度はプラセボ群と比較し違いはみられませんでした。また2018年2月には、当社は重要なセカンダリーエンドポイント（二次的評価項目）の一つである、継続する身体的障害進行リスクに関して良好な結果を得たことをお知らせしました。
MN-166（イブジラスト）治療群ではExpanded Disability Status Scale（EDSS 総合障害度スケール）での評価において、継続する身体的障害進行のリスクに関してプラセボ群と比較し26％低下（Hazard
Ratio＝0.74）したことが認められました。2018年8月、この進行型多発性硬化症（MS）を適応とする
MN-166（イブジラスト）の SPRINT-MSフェーズ2b臨床治験の結果は、総合医学雑誌「New England－ 3 －(3) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:19) ／ wp_23000261_02_営業報告_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

Journal of Medicine」に掲載されました。2019年4月、当社は、進行型多発性硬化症（MS）を適応とす
るMN-166（イブジラスト）のSPRINT-MSフェーズ2b臨床治験のサブグループ解析結果をお知らせしました。MN-166（イブジラスト）治療が継続する身体的障害リスクを減少させる効果は、再発を伴わない二次性進行型多発性硬化症のサブグループにおいて最も強い傾向がみられ、リスク減少度はプラセボ群に比べ46％でした。この新たな分析結果は、2019年5月にペンシルバニア州フィラデルフィアで開催された米国神経学会第71回年次総会で発表されました。2020年11月、当社は進行型多発性硬化症（MS）を適応として実施されたSPRINT-MSフェーズ2b臨床治験におけるOptical coherence tomography（OTC）；光干渉断層計データ解析の良好な結果に関する論文が「Multiple sclerosis journal」に掲載されたことをお知らせしました。2021年7月、眼科領域神経変性疾患を適応とした特許に対し、米国特許商標庁から承認を受けました。
また、当社はMN-166（イブジラスト）の進行型多発性硬化症（MS）の適応に対し米国食品医薬品局（FDA）よりファストトラック（優先承認審査制度）の指定承認を受けております。
筋萎縮性側索硬化症（ALS）：
2014年下半期に当社は、MN-166（イブジラスト）の新しい適応症として筋萎縮性側索硬化症（ALS）治療を目的としたフェーズ2臨床治験を開始し、2017年下半期に本臨床治験を完了しました。2017年12月には、本臨床治験において良好なトップラインデータが得られたことをお知らせしました。本臨床治験におけるプライマリーエンドポイント（第一次的評価項目）である安全性と認容性を達成しました。さらにMN-166（イブジラスト）群においてプラセボ群と比較したところ、筋萎縮性側索硬化症患者の生活の質を評価するALSAQ-5スコアへの治療反応者の比率が増加しました。ALSAQ-5スコアは患者自身が身体的可動性、日常生活の自立的活動性、食事・飲料などの経口摂取のレベル、コミュニケーションや情緒反応などを評価するものです。2018年9月には、筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応とするMN-166（イブジラスト）のフェーズ3臨床治験に関して米国食品医薬品局（FDA）からフィードバックを受領しました。
2019年1月、当社は、MN-166（イブジラスト）とリルゾールの併用療法に関して、筋萎縮性側索硬化症（ALS）及び、その他の神経変性疾患を適応とした特許に対し、米国特許商標庁から承認を受けました。
当社は、2019年4月、米国食品医薬品局（FDA）がMN-166（イブジラスト）の筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応とするフェーズ2b/3臨床治験のプロトコールの審査を完了し、当社の筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応とするMN-166（イブジラスト）のフェーズ2b/3臨床治験への着手を承認したことをお知らせしました。2019年6月、筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応とするMN-166（イブジラスト）のフェーズ2b/3臨床治験のためのキックオフミーティングが開催されたことお知らせしました。また、2019年12月、当社は、オーストラリアのパースで開催された第30回ALS/MND国際シンポジウムにおいて
MN-166（イブジラスト）の筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応とする臨床治験に関して追加解析データを発表いたしました。MN-166（イブジラスト）とリルゾールの併用療法に関して、筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応とした特許に対し、2021年1月に日本特許庁から、11月にはヨーロッパ特許庁から承認を受けました。2021年12月、筋萎縮性側索硬化症（ALS）を適応とするMN-166（イブジラスト）のフェー
ズ2b/3臨床治験の概要を第32回国際シンポジウムにおいてポスター発表したことをお知らせしました。

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当社はMN-166（イブジラスト）の筋萎縮性側索硬化症（ALS）治療の適応に対し米国食品医薬品局（FDA）よりファストトラック（優先承認審査制度）及びオーファンドラッグ（希少疾患治療薬）の指定承認を受けております。なお、本指定により、米国食品医薬品局（FDA）からの新薬承認後、市場において7年間の排他的先発販売権を付与されます。また、欧州委員会からも、筋萎縮性側索硬化症（ALS）治療を適応とするMN-166（イブジラスト）に対してオーファンドラッグ（希少疾患治療薬）の指定を受けています。
薬物依存症・中毒：
当社は2013年にUCLAと共同でメタンフェタミン依存症治療を適応として、米国国立薬物濫用研究所（NIDA）から資金供与を受け、フェーズ2臨床治験を開始しました。本臨床治験は2017年9月に患者登録を完了し、2018年3月にプライマリーエンドポイント（第一次的評価項目）を満たさなかった治験結果を発表いたしました。また、2017年11月には、当社は、オレゴン保健科学大学と共同でメタンフェタミ
ン依存症患者を対象にMN-166（イブジラスト）の効果を画像検査で評価するバイオマーカー治験を開始することをお知らせしました。この臨床治験は現在進行中です。
オピオイド依存症に関しては、米国国立薬物濫用研究所（NIDA）の資金供与を受けたオピオイド離脱症を適応とするMN-166（イブジラスト）のフェーズ1b/2a臨床治験がコロンビア大学で完了しています。
その後、コロンビア大学で、再度米国国立薬物濫用研究所（NIDA）の資金供与を受けたオピオイド処方
薬およびヘロイン依存症患者に対する離脱症状へのMN-166（イブジラスト）の効果を検証する、プラセ
ボ対照二重盲検フェーズ2臨床治験が実施されました。2016年3月にコロンビア大学の治験責任医師と当社は、Behavior Biology and Chemistry年次総会のシンポジウムにおいて、本臨床治験のポジティブな結果について発表しました。
2013年8月には、アルコール依存症治療を適応とするMN-166（イブジラスト）の臨床治験に対し、UCLAの治験責任研究者が米国国立アルコール濫用/依存症研究所（NIAAA）から研究費の供与を受け、治験を行いました。当該臨床治験は完了し、2015年12月、第54回米国神経精神薬理学会年次総会において治験結果の発表がありました。2018年5月には、新たに米国国立薬物濫用研究所（NIDA）から資金供与を受け、UCLAと共同でMN-166（イブジラスト）のアルコール摂取障害及び離脱症を適応とした臨床治験を開始することをお知らせしました。当該臨床治験は完了し良好な結果が2020年8月に開催された米国心理学会2020年次総会において発表されたことをお知らせしました。この臨床治験の結果は、 2021年6月に「Nature’s Translational Psychiatry」に論文掲載されました。2018年8月には、当社は新たに米国国
立アルコール濫用/依存症研究所（NIAAA）から助成金を受けアルコール依存症患者における大量飲酒日
数を評価するMN-166（イブジラスト）フェーズ2b臨床治験をUCLAの研究者と共同で、開始することをお知らせしました。この臨床治験は現在進行中です。2022年2月、医学専門誌「Drugs」でMN-166（イブジラスト）がアルコール使用障害の有望な薬物治療薬の候補の1つとして取り上げられたことを発表しました。2022年4月、MN-166（イブジラスト）のアルコール使用障害を適応とするフェーズ2臨床治験の二次解析が、「Alcoholism:Clinical and Experimental Research」に掲載されました。2022年12月、アルコール使用障害におけるMN-166（イブジラスト）のフェーズ2臨床治験の二次解析から得られた肯定的な結果が、「The American Journal of Drug and Alcohol Abuse」に掲載されました。2023年1月、－ 5 －(5) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:19) ／ wp_23000261_02_営業報告_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

MN-166（イブジラスト）のアルコール使用障害を適応とするフェーズ2b臨床治験の患者登録が完了した
ことを発表しました。
化学療法誘発性末梢神経障害（CIPN）：
当社は、2018年3月にMN-166（イブジラスト）の化学療法誘発性末梢神経障害（CIPN）の治療効果を評価するための治験を開始することをお知らせしました。本治験は、オーストラリア、シドニー大学コン
コルド癌センターから資金援助を受け実施されました。2020年9月、この臨床治験の良好な結果に関する論文が、「Cancer Chemotherapy and Pharmacology」誌に掲載されたことをお知らせしました。2020年10月、MN-166（イブジラスト）の化学療法誘発性末梢神経障害（CIPN）を適応とする多施設・プラセ
ボ対照・無作為化・二重盲検フェーズ2b臨床治験を開始することをお知らせしました。本治験はAustralasian Gastro-Intestinal Trials Group（AGITG）から治験研究費が提供されます。この臨床治験は現在進行中です。
変性性頸椎脊椎症（DCM）:
2018年8月、当社は、ケンブリッジ大学の研究者らと、変性性頸椎脊椎症（DCM）を適応とするMN-166（イブジラスト）の共同臨床治験を開始することをお知らせしました。本臨床治験は、英国国立疾患病研究センターNational Institution for Health Research（NIHR）から研究助成金を受けて実施されます。2019年5月、当社は、ケンブリッジ大学の研究者らと共同で開始する変性性頸椎脊椎症（DCM）を適応とする「変性性頸椎脊椎症（DCM）における再生（RECEDE Myelopathy）」フェーズ3臨床治験キック
オフミーティングに参加したことをお知らせしました。2022年2月、「Global Spine Journal」でMN166（イブジラスト）がDCMの有望な薬物治療薬の候補として取り上げられたことを発表しました。
グリオブラストーマ（神経膠芽腫）：
当社は再発性グリオブラストーマ（神経膠芽腫）を適応とするMN-166（イブジラスト）フェーズ2臨床治験を開始しました。2017年6月に、MN-166（イブジラスト）による治療効果の可能性を評価したグリ
オブラストーマ動物モデル研究から得た良好な実験結果を発表しました。この研究結果は2017年度米国
臨床腫瘍学会総会（ASCO）で発表されました。2018年5月、当社は、MN-166（イブジラスト）のグリオ
ブラストーマ（神経膠芽腫）を適応とする臨床治験実施申請（IND）に対し米国食品医薬品局（FDA）より承認通知を受けました。2018年10月には、米国食品医薬品局（FDA）がグリオブラストーマ（神経膠芽腫）を適応とするMN-166（イブジラスト）のTMZ（テモゾロミド）との併用療法でオーファンドラッ
グ（希少疾患治療薬）に指定したことをお知らせしました。2019年1月、再発性グリオブラストーマ（神経膠芽腫）を適応とするMN-166（イブジラスト）とTMZ（テモゾロミド）の併用療法の臨床治験の患者登録がボストンのダナ・ファーバー癌研究所で開始されたことをお知らせしました。この臨床治験は現在進行中です。2019年2月、当社は、MN-166（イブジラスト）を用いて行われたグリオブラストー
マ（神経膠芽腫）の動物モデルスタディに関する論文が「Scientific Report」誌に掲載されたことをお知らせしました。2020年6月、当社は、グリオブラストーマ（神経膠芽腫）腫瘍微小環境におけるMN166（イブジラスト）に関する良好な研究結果の論文が免疫学専門誌「Frontiers in Immunology」誌に掲載されたことをお知らせしました。2021年8月、再発性グリオブラストーマ（神経膠芽腫）を適応とするMN-166（イブジラスト）とTMZ（テモゾロミド）の併用療法のフェーズ2臨床治験のパート1での安－ 6 －(6) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:19) ／ wp_23000261_02_営業報告_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

全性レビューが完了しました。フェーズ2臨床治験のパート1では問題となるような安全性シグナルは認められず、MN-166（イブジラスト）投与に関する深刻な有害事項は見られませんでした。15人の被験者のうち5人は、疾患の進行なしに6サイクルの治験を完了しました。つまり、33％の患者は6か月の時点
で無増悪でした。2022年4月、MN-166（イブジラスト）がぶどう膜メラノーマ（UM）マウスモデルにおいて、癌転移を抑制することを示した研究内容が「Molecular Cancer Research」に掲載されたことを発表しました。2023年1月、ダナ・ファーバーがん研究所で実施している神経膠芽腫を適応とするMN166（イブジラスト）とテモゾロミドの併用療法を評価するフェーズ1/2臨床治験の患者登録が完了した
ことを発表しました。
COVID-19患者におけるMN-166（イブジラスト）の急性呼吸窮迫症候群（ARDS）の治療効果：
2020年3月、当社は、重症肺炎および急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を適応とするMN-166（イブジラスト）の開発を開始することをお知らせしました。本開発は2020年2月に発表された、急性呼吸窮迫症候群（ARDS）の動物モデルスタディの良好な結果に基づいています。2020年4月、当社はMN-166（イブジラスト）のCOVID-19感染者による急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を適応とする臨床治験の開始をお知らせしました。2020年7月、当社はMN-166（イブジラスト）のCOVID-19感染による急性呼吸窮迫症候群（ARDS）を適応として申請していました臨床治験実施申請（IND）が米国食品医薬品局（FDA）から承認され、当該臨床治験実施申請（IND）に基づきCOVID-19患者におけるMN-166（イブジラスト）の急性呼吸窮迫症候群（ARDS）の予防効果などについて検討する臨床治験の開始が承認されたことをお知らせしました。2021年8月、フェーズ2臨床治験への登録予定数の75％が完了しました。2022年4月、MN-166（イブジラスト）の急性呼吸窮迫症候群（ARDS）リスク有する重症COVID-19入院患者を適応とする
フェーズ2臨床治験の患者登録が完了したことを発表しました。2022年6月、当社はこのフェーズ2臨床
治験の良好なトップライン結果を発表しました。MN-166（イブジラスト）は、分析された4つの臨床エ
ンドポイントすべてにおいて、プラセボと比較して大幅な改善を示しました。この治験では、主要評価
項目の1つである呼吸不全から回復した患者の割合で統計的有意差が示されました。この治験は、退院できた患者の割合についても統計的有意差を示しました。プラセボ群では死亡例が2例あり、MN-166（イブジラスト）群では死亡例はありませんでした。2022年7月、当社はMN-166（イブジラスト）の新
たな非経口製剤（注射製剤）を評価するためのヒト初の臨床試験の開始を発表しました。2023年1月、
当社は、健康なボランティアを適応とするMN-166（イブジラスト）10mgの静脈内(IV)注入のフェーズ1
臨床治験が完了し、良好な安全性プロファイル及び忍容性が示されたことを発表しました。
塩素ガスによる肺損傷：
2021年3月、化学ガス曝露脅威の治療法の共同開発のために米国保健福祉省（HHS）・米国生物医学先端研究開発機構（BARDA）と提携合意したことをお知らせしました。塩素ガス吸入曝露に起因する急性呼吸窮迫症候群（ARDS）及び急性肺障害（ALI）の治療法としてのMN-166（イブジラスト）の概念実証試
験に対し、BARDAから研究開発資金が提供されます。
2021年6月、MN-166（イブジラスト）の塩素ガス曝露誘発性急性肺障害動物（ヒツジ）モデル試験の開始をお知らせしました。この試験は現在進行中です。同じく2021年6月、MN-166（イブジラスト）の塩
素ガス曝露による肺障害に対するマウスモデル試験の開始をお知らせしました。この試験は現在進行中－ 7 －(7) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:19) ／ wp_23000261_02_営業報告_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

です。2022年6月にMN-166（イブジラスト）の塩素ガス曝露による肺障害に対する米国生物医学先端研
究開発機構（BARDA）との共同開発契約を2023年3月まで期間延長したことを発表しました。2023年3月、米国生物医学先端研究開発機構（BARDA）の要請により2023年5月まで共同開発契約の期間再延長を発表しました。
新型コロナ後遺症（Long COVID）：
2022年8月に、MN-166（イブジラスト）の新型コロナ後遺症（Long-COVID）を適応とするカナダ政府助成金による臨床治験プログラムのRECLAIM（Recovering from COVID-19 Lingering Symptoms Adaptive
Integrative Medicine Trial）に採用され、大規模治験に参加することを発表しました。2023年2月、カナダ保健省からMN-166（イブジラスト）の新型コロナ後遺症（Long-COVID）を適応とするフェーズ
2/3臨床治験申請審査を完了し、本治験の開始承認されたことを発表しました。
MN-001（タイぺルカスト）
当社はMN-001（タイぺルカスト）を、非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）、特発性肺線維症（IPF）などの線維症疾患の治療薬として開発中です。
非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）及び非アルコール性脂肪性肝疾患（NAFLD）：
2014年、当社は2つの重症度の異なる非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）マウスモデルスタディのポジ
ティブな結果を発表し、米国において非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）を適応とする臨床開発を行う
準備を開始し、2015年に臨床治験実施申請（IND）が米国食品医薬品局（FDA）から承認されました。その後、米国食品医薬品局（FDA）はMN-001（タイペルカスト）の肝線維化を認める非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）治療適応に対しファストトラック（優先承認審査制度）に指定しました。当社はさらに、
非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）患者及び非アルコール性脂肪性肝疾患（NAFLD）患者における高中性脂肪血症の治療薬としてのMN-001（タイペルカスト）を評価するための臨床治験を開始しました。
2018年4月、当社は、本臨床治験の中間解析において、MN-001（タイペルカスト）について主要評価項
目である中性脂肪値を有意に減少させる効果が確認されましたので、本治験を早期終了することを発表しました。かかるデータは、2018年4月にフランスのパリで開催された2018年国際肝臓会議/第53回欧州連合肝臓研究会（EASL）年次総会において発表されました。2020年11月、当社は、ヒト肝星状細胞（HSC：Hepatic Stellate Cell）及び急性肝障害モデルにおけるMN-001（タイペルカスト）の抗肝線維化作用を評価した良好な研究結果が、米国肝臓学会議（AASLD：American Association for the Studyof Liver Diseases）において発表されることをお知らせしました。2021年11月、米国肝臓学会議（AASLD）で、MN-001（タイペルカスト）の肝臓細胞におけるトリグリセリド（中性脂肪）の代謝に与える影響に関する最新の結果と知見を発表しました。2022年4月、MN-001（タイペルカスト）の2型糖尿病または高中性脂肪血症を併発するNAFLD患者を適応とするフェーズ2臨床治験のプロトコルの審査をFDAが完了したことを発表しました。2022年7月、MN-001（タイペルカスト）の2型糖尿病または高中性
脂肪血症を併発するNAFLD患者を適応とするフェーズ2臨床治験の開始を発表しました。2022年12月、国際糖尿病学会議年会（IDF）で、高中性脂肪症、NAFLD患者における血清脂質プロファイル改善の糖尿病歴によるフェーズ2臨床治験のサブグループ解析の良好な結果を発表しました。
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特発性肺線維症（IPF）：
2014年6月に、特発性肺線維症（IPF）のマウスモデルスタディのポジティブな結果を発表し、特発性肺線維症（IPF）を適応とする臨床開発の準備を開始しました。その後の2014年10月、米国食品医薬品局（FDA）は特発性肺線維症（IPF）治療を適応とするMN-001（タイペルカスト）をオーファンドラッグ（希少疾患治療薬）に指定しました。この指定により、MN-001（タイペルカスト）が特発性肺線維症（IPF）適応において承認を受けた場合、7年間の市場独占期間が付与されることになります。さらに2015年9月には、米国食品医薬品局（FDA）から、特発性肺線維症（IPF）治療を適応とするファストト
ラック（優先承認審査制度）指定を受けました。その後の2015年10月に、ペンシルバニア大学において中等度から重度の特発性肺線維症（IPF）患者を適応とするフェーズ2臨床治験を開始し、当該臨床治験は終了しました。2021年8月、本臨床治験では、ほとんどの評価項目について明確な臨床結果を示すことができませんでしたが、MN-001（タイペルカスト）投与群でIPFの増悪イベントの減少がみられ、加えてIPFのバイオマーカーであるLOXL2を減少させたことが示されたことをお知らせしました。
その他の化合物：
MN-221（ベドラドリン）に関しましては、救急施設における喘息急性発作患者を適応とするフェーズ2b
臨床治験を完了し、2012年10月に、米国食品医薬品局（FDA）との間でエンド・オブ・フェーズ2ミー
ティングを行いました。当該ミーティングにおいて、米国食品医薬品局（FDA）は、MN-221（ベドラドリン）のリスク/ベネフィットを検討の上、主治験の主要評価項目を入院率の減少などの臨床的に有益な結果とすべきであると提言しました。すでに完了済みのフェーズ2a臨床治験では、MN-221（ベドラドリン）が喘息急性発作による入院を削減する可能性が示唆されておりました。当社は、MN-221（ベドラドリン）の開発において、主治験を開始する前に、用量感受性治験及び喘息急性発作での臨床治験デザ
インの最適化治験を実施することが必要であると考えています。現在は、開発をさらに進める前に、資金的なサポートを求めてパートナーを探している段階です。
当社は、COVID-19、進行型多発性硬化症（MS）、筋萎縮性側索硬化症（ALS）、化学療法誘発性末梢神経障害（CIPN）、変性性頸椎脊椎症（DCM）、グリオブラストーマ（神経膠芽腫）、様々な依存症、非アルコール性脂肪性肝炎（NASH）及び非アルコール性脂肪性肝疾患（NAFLD）、特発性肺線維症（IPF）、
喘息の急性発作及び固形がんなどの治療のための臨床開発を目的として、MN-166（イブジラスト）、
MN-001（タイペルカスト）、MN-221（ベドラドリン）、MN-029（デニブリン）の4つの化合物を開発するライセンスを保持しております。2022年10月、MN-221（ベドラドリン）のライセンス契約の解除に最終合意しました。
当社の戦略
当社のゴールは、まだニーズが充たされていない深刻な疾患治療のために様々な医薬品を開発することによって、持続可能なバイオ医薬品事業を展開することです。そのためには、以下の戦略がキーとなっ
ています。

－ 9 －

(9) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:19) ／ wp_23000261_02_営業報告_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

主として、希薄化を伴わない資金調達によって、多様な適応に対するMN-166（イブジラスト）の開発を目指すこと。
当社は、MN-166（イブジラスト）の多様なプログラムを治験責任医師が主導して行う医師主導型臨床治験、政府機関などからの助成金を受けた臨床治験などを組み合わせて進めていく予定です。ただし、治験薬の供給と安全性に関する薬事関連のサポートを行うことに加え、当社はコンソーシアムからの資金供与による臨床治験にも一定の割合の資金を負担する場合もあります。たとえば、当社は、一次進行型
及び二次進行型の多発性硬化症を適応とするMN-166（イブジラスト）のフェーズ2b治験プログラムであるNeuroNEXTによるSPRINT-MSスタディ（NIHの助成金により実施開始）に対する治験費用を一部提供しました。また、ALS患者を登録したMN-166（イブジラスト）の臨床治験費用を提供しました。また、当社はMN-166（イブジラスト）の臨床開発に関して、さらに戦略的提携先を模索していきます。
NASH、IPFなど線維症疾患を適応としてMN-001（タイペルカスト）を開発していくこと。
当社はMN-001（タイペルカスト）の開発プログラムについては、当社の資金負担による開発に限らず、助成金を受けて行う臨床治験、治験責任医師が主導して行う医師主導型治験など、様々な開発形態を組
み合わせて進展させていく予定です。
一社以上の主要医薬品企業と戦略的提携を結び、後期段階の製品開発及び商品化を実現すること。
当社は、医薬品治療分野のキー・オピニオン・リーダーとの関係を構築、維持していきます。当社は、
MN-166（イブジラスト）、MN-001（タイペルカスト）、MN-221（ベドラドリン）、MN-029（デニブリン）などの後期開発段階の製品候補を探している他の主要医薬品企業との間でさらなる臨床開発及び製品の商品化の支えとなる戦略的提携関係を築く予定でおります。
当社の沿革
当社は、岩城裕一（M.D.、Ph.D.）らにより、日本の医薬品会社である田辺製薬株式会社が過半数所有する子会社として、2000年9月に設立されました。しかし、当社の経営は、現在、田辺製薬株式会社（現田辺三菱製薬株式会社）から完全に独立しております。
当社は、アメリカ合衆国92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スク
ウェア4275に、主たる事務所を有します。当社の電話番号は、+1-（858）373-1500です。

－ 10 －(10) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:19) ／ wp_23000261_02_営業報告_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

主要な経営指標等の推移
以下の主要な経営指標等の推移は、当社の監査済連結財務書類からの抜粋であり、将来の経営成績を表示するものではありません。以下の主要な経営指標等の推移は、当社の連結財務書類及び連結注記表並びに「経営方針、財政状態及び経営成績の分析」の項に記載されている情報とともにお読みください。
以下の数字の単位は、株式数及び一株当たりの数値を除き、千米ドルです。
12月31日に終了した事業年度
2022年
2021年
損益計算書のデータ:
営業収益
営業費用：
研究開発及びパテント費
一般管理費
営業費用合計
営業損失
その他の費用（純額）
受取利息
税引前当期純損失
法人所得税等
当社株主に帰属する当期純損失

＄

-

＄

4,308

＄

9,144
5,485
14,629(14,629)(247)
810(14,066)(3)(14,069) ＄

8,538
5,715
14,253(10,216)(59)
144(10,132)(3)(10,134)(0.29) ＄(0.21)

基本及び希薄化後一株当たり当期純損失＄
基本及び希薄化後一株当たり当期純損失の計算に使用した株式数（株）

49,045,342

48,596,255

12月31日現在
2022年
2021年
貸借対照表のデータ:
現金及び現金同等物
運転資本
資産合計
累積欠損
株主資本合計＄18,505 ＄55,80074,155(407,130)
70,242

71,431
69,17687,406(393,061)
83,677

経営方針、財政状態及び経営成績の分析
以下の経営方針、財政状態及び経営成績の分析については、「主要な経営指標等の推移」並びに本年次報告書に記載する連結財務書類及び関連する連結注記表と併せてお読みいただく必要があります。下記に記載する内容には、リスクと不確実性を伴う将来予想に関する記述が含まれていますが、様々な要素により、当社の実績が、将来予想に関する記述において明示的又は黙示的に示された内容とは著しく異なる結果となる可能性があります。
－ 11 －(11) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

事業及び業績の概要

背景
当社は、米国市場に商業上の重点を置き、まだ十分に有効な治療法がない重篤な疾患に対する治療のために新規の低分子医薬品の開発に特化する生物医薬品企業です。当社は現在、進行型多発性硬化症（MS）、筋萎縮性側索硬化症（ALS）、化学療法誘発性末梢神経障害、変性性頸椎脊椎症、グリオブラ
ストーマ（神経膠芽腫）及び薬物依存・中毒（メタンフェタミン依存症、オピオイド依存症及びアルコール依存症等）等の神経疾患、急性呼吸窮迫症候群（ARDS）及びその他の疾患の治療薬のMN-166（イブジラスト）並びに非アルコール性脂肪性肝疾患（NAFLD）及び特発性肺線維症（IPF）といった線維症
及びその他の疾患の治療薬のMN-001（タイペルカスト）に重点を置くことを戦略としています。また、
当社のパイプラインには、この他にも気管支喘息急性発作の治療を適応とするMN-221（ベドラドリン）
及び固形癌の治療を適応とするMN-029（デニブリン）が含まれます。当社は、2000年9月にデラウェア
州で設立されました。
当社は、設立以来多額の純損失を負ってきました。2022年12月31日に終了した事業年度における当社の純損失は、14.1百万米ドルでした。設立以降、2022年12月31日時点で、当社の累積赤字は407.1百万米ドルです。当社は、特定の既存の製品開発候補の開発を継続することにより、今後数年間相当な純損失を計上することを見込んでおり、また、研究開発プログラムの拡張及び当社の製品、技術若しくは事業を補完するような製品、技術若しくは事業の取得又はライセンス導入が実施された場合にも、長期間にわたり相当な純損失を計上する可能性があります。
当社は、人での安全性と有効性を検証するフェーズ2臨床治験の完了後、後期段階の製品候補を必要とする大手の製薬会社又はバイオテクノロジー企業と戦略的提携関係を築くことに関して協議に入り、更なる臨床開発及び製品の商品化を進める予定でおります。当社は、更なる臨床開発の実施に関して下す決定に応じて、追加的な資本調達を要する可能性があります。当社はまた、潜在的なパートナーシップ
及び米国外の市場における当社プログラムのライセンスの導出先を模索する可能性があります。
当社の事業に対する新型コロナウイルス感染症の影響
新型コロナウイルス感染症（「COVID-19」又は「パンデミック」）の世界的な感染拡大により、国内及び全世界の経済に大きな混乱が生じています。この状況は今後も続くものと予想され、当社の事業にも悪影響が及ぶ可能性があります。これまでのところ、パンデミックは当社の事業に一定の悪影響をもたらしましたが、同時に一定の機会ももたらしました。パンデミックは、当社の特定の治験実施施設を訪れる患者数の減少をもたらし、その結果、当社の臨床治験への患者登録はパンデミックが発生しなかった場合と比べ低調になっています。しかしながら、パンデミックの流行初期に比べて訪問患者数は増加しており、臨床治験への患者登録も引き続き実施しています。当社はパンデミックの期間を通して、新規の治験合意書の履行や予算交渉、治験審査委員会（「IRB」）による承認、治験実施施設でのトレー
ニング、新規治験の立ち上げに関連するその他の活動、新規治験実施施設の開業等の日常的な治験活動を継続していますが、これらの活動の一部はパンデミック発生前に比べ完了までの期間が長期化しました。
パンデミックは当社の臨床開発にとって新たな機会を創出し、当社はその機会を追求してきました。この世界的流行を受け、当社は、COVID-19による急性呼吸窮迫症候群（「ARDS」）に対するMN-166（イブジラスト）の予防効果を評価する臨床治験を計画しました。2022年6月、当社は、分析対象とした4つの－ 12 －(12) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

臨床評価項目すべてに対してプラセボとの比較において顕著な改善が示されたことを受け、MN-166（イブジラスト）のフェーズ2臨床治験で良好なトップラインの結果を得た旨、発表しました。さらに当社
は 、 2022 年 8 月 、 RECLAIM （ Recovering from COVID-19 Lingering Symptoms Adaptive Integrative
Medicine Trial; MN-166（イブジラスト）及びその他の治療法のLong-COVID（新型コロナ後遺症）に対する効果を評価するために行われるカナダ政府助成の臨床治験プログラム）への参加を計画している旨を発表しました。また2023年2月、カナダ保険省が本プログラムに関する臨床治験申請審査を完了し、本治験の開始を承認した旨、発表しました。
今後も引き続きパンデミックの状況を注視し、当社の財務状況、流動性、業務運営、仕入業者、製薬業
界及び従業員への影響の把握に努めてまいります。
重要な会計方針及び見積りの使用
当社の財政状態及び経営成績の分析は当社の連結財務書類に基づいており、これらは米国において一般に公正妥当と認められている会計原則（「US GAAP」）に従って作成されております。連結財務書類の作成にあたって、当社は見積り及び仮定を行う必要がありますが、これらの見積り及び仮定は、計上された資産、負債、収益及び費用の額並びに関連する偶発債務の開示に影響を与えます。当社は、当社の多額の見越し額に関連するものも含め、継続的に当社の見積りを見直しております。当社の見積りはこれまでの経験、及び当社が状況に応じて合理的であると判断するその他仮定に基づいており、これが資産及び負債の簿価に関する判断の基礎となります。実際の業績は、これらの見積りとは異なる場合があります。
当社の重要な会計方針は、本報告書において別の場所に記載した連結財務書類に対する注記1に記載しております。当社の最も重要な会計の見積りは、営業費用及び未払債務に影響を与える研究開発及びパテント費を含んでおります。当社は、見積り及び仮定を定期的に見直しており、かかる見直しの結果を、見直しが必要と認められる期間について反映しております。下記の会計方針は、当社の連結財務書類の作成にあたり使用された判断及び見通しを理解する上で必要不可欠です。

研究開発及びパテント費
当社の研究開発及びパテント費は、主に当社の製品候補に関するライセンス料、給与及び関連従業員手
当、当社の製品開発プログラムの前臨床及び臨床開発に関連する費用、並びに薬事申請等の非臨床活動
及び商品化に先立つ製造開発活動にかかる費用から構成されております。当社は、臨床治験並びに当社の製品候補の前臨床及び臨床開発に関して行われる業務の大部分において使用される当社の化合物の製造を、外部業務提供業者に委託しております。研究開発及びパテント費には、当社の知的財産に関する法律業務、特許及び特許出願に伴う顧問報酬及び費用を含む、顧問、委託研究機関、委託製造業者その他外部業務提供業者に支払われる報酬が含まれます。内部の研究開発費用には、研究開発人員に支払う
報酬その他費用、備品、設備費用及び減価償却費が含まれます。本報告書の日付現在、当社の未払いの研究開発及びパテント費と実際の負担費用との間に大幅な差異は見られません。

－ 13 －(13) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx下表は、当社の各製品開発プログラムに関する研究開発及びパテント費を各事業年度についてまとめたものです。人件費を含む費用が特定の製品開発プログラムに割り当てられない場合、当該費用は「その他の研究開発費」の項目に含まれます。
（単位：千米ドル）
12月31日に終了した事業年度
2022年
2021年
外部開発費：
MN-221（ベドラドリン）
MN-166（イブジラスト）
MN-001（タイペルカスト）
MN-029（デニブリン）
その他
外部開発費合計
研究開発人員の費用
研究開発設備費用
パテント費
その他の研究開発費
研究開発及びパテント費合計

465
6,387
194
3
11
7,060
1,433
58
388
205
9,144

11
5,962
192
3
28
6,196
1,378
47
438
479
8,538

新会計基準の公表
新会計基準の公表による影響についての詳細は、連結注記表の「1 組織及び重要な会計方針の概要」に記載しています。
経営成績

2022年12月31日に終了した事業年度と2021年12月31日に終了した事業年度の比較（収益）
当社は、2021年12月31日に終了した事業年度において、ジェンザイムとの間で締結した譲渡契約に基づ
く2件の開発マイルストーンの達成に伴い、4.0百万ドルの収益を計上しましたが、2022年12月31日に終了した事業年度では、収益を計上していません。
（研究開発及びパテント費）
2022年12月31日に終了した事業年度の研究開発及びパテント費は、2021年12月31日に終了した事業年度の研究開発及びパテント費8.5百万米ドルと比べて0.6百万米ドル増加し、9.1百万米ドルとなりました。
この増加は主として、MN-166（イブジラスト）及びMN-221（ベドラドリン）に係る費用が前年同期比で増加したことによるものです。

－ 14 －(14) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

（一般管理費）
2022年12月31日に終了した事業年度の一般管理費は、2021年12月31日に終了した事業年度の一般管理費
5.7百万米ドルと比べて0.2百万米ドル減少し、5.5百万米ドルとなりました。この減少は主として、報酬費用及び会計関連費用が増加したものの、業績目標に対する達成度に基づく（一般管理業務にかかわる）役職員への株式報酬費用が減少したためにこの増加分が相殺されたことによるものです。
（その他の費用（純額））
2021年12月31日に終了した事業年度のその他の費用は約59千米ドルであったのに対し、2022年12月31日に終了した事業年度のその他の費用は約247千米ドルでした。その他の費用は、長期性預金の期日前解約による違約金、支払利息及び外貨建仕入債務に係る為替差損（純額）で構成されています。
（受取利息）
2022年12月31日に終了した事業年度の受取利息は、2021年12月31日に終了した事業年度の受取利息0.1
百万米ドルと比べて0.7百万米ドル増加し、0.8百万米ドルとなりました。この増加は主として、現金及び現金同等物ならびに長期性預金に係る金利が上昇したことによるものです。受取利息は、当社の現金及び現金同等物ならびに長期性預金に対する利息で構成されています。
流動性及び資本の源泉
当社は2022年及び2021年12月31日に終了した事業年度において、それぞれ14.1百万米ドル及び10.1百万
米ドルの当期純損失を計上しました。当社の累積欠損の額は、2022年及び2021年12月31日現在において、それぞれ407.1百万米ドル及び393.1百万米ドルであります。なお、これまで当社の営業損失に対する資金補填は、主として当社株式関連証券の私募、当社普通株式の公募、長期借入、提携先との開発契約及びワラント行使による資金調達（うち一部は自社株買戻しに使用）により行われてきました。
下表は、12月31日に終了した各事業年度に関する当社のキャッシュ・フローをまとめたものです。

営業活動によるキャッシュ・フロー（純額）
投資活動によるキャッシュ・フロー（純額）
財務活動によるキャッシュ・フロー（純額）
合計（千米ドル）
12月31日に終了した事業年度
2022年
2021年
△ 12,912△ 9,382△ 40,005△ 29
8
20,778△ 52,909
11,367

将来的な財政状態及び流動性に影響を及ぼす可能性のある要素
2022年12月31日現在、当社の現金及び現金同等物は18.5百万米ドル、投資（長期性預金）は40.0百万米ドルで、運転資本は55.8百万米ドルでした。2022年12月31日に終了した事業年度において、当社は投資活動として、預入時の満期が7ヶ月から13ヶ月の長期性預金を購入しましたが、これは市場金利の上昇を利用し、受取利息を増加させるためでした。今後も事業の必要に応じて資金が確保できるように、これらの長期性預金の満期日を管理してまいります。2023年2月16日現在において、当社は、少なくとも2024年12月31日までの事業運営にあたって十分な運転資本を確保しているものと考えています。これは2023年度の事業運営にあたって必要なキャッシュを約21.2百万米ドルと見積もっており、2024年度も予－ 15 －(15) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

想インフレ率の上昇を含め同程度の支出を続けるとの仮定に基づいています。当社は事業運営にあたりこの程度の支出が、開発中の製品を収益化するための研究開発費をまかなうのに十分な水準であると見込んでいます。
当社の将来的な必要資本額は、下記を含む、しかし下記に限定されない多くの要素に左右されます。
・
・
・
・
・
・
・
・
・
・
・

将来の臨床治験及びその他の研究開発の経過及び費用
当社の製品開発プログラムの範囲、優先順位及び数量
臨床治験、薬事承認又は商取引上の事由に関し目標を達成した場合、マイルストーンを支払わなければならないという、ライセンス契約上の当社の義務
ライセンス付与その他の協定等を含む戦略的提携を確立・維持し、更なる製品候補を取得する当社の能力
薬事承認の取得のタイミング及び費用
当社の製品候補の臨床治験用生産又は商業生産に要する製造準備を確保するための費用
当社の経営陣、人員、システム及び設備を拡充するために必要な費用訴訟に関する費用
当社が取得する可能性のある事業の運営又は縮小に関する費用
特許権その他の知的財産権の出願、侵害の告発、行使及び防御に関する費用
当社の製品候補のいずれかにおいて、その販売についての薬事承認を取得した場合に、営業及びマーケティング能力並びに商品化活動の構築又はそれらに係る契約に要する費用

2022年12月31日現在、当社は、オフバランス取引を行っておりません。またオフバランス取引や、その他のより狭められ若しくは限定された契約上の目的の実現を容易にするために設立される、ストラク
チャード・ファイナンスの変動持分事業体（「VIE」）若しくは特別目的事業体（「SPE」）などと呼ばれる非連結の事業体又は金融上のパートナーシップとの関係を有しておりません。更に当社は、非取引所取引に係る取引活動は行っておりません。従って、当社はそのような関係を有していた場合に生じうる資金調達リスク、流動性リスク、市場リスク又は信用リスクにはさらされておりません。当社はまた、本報告書において開示するものを除き、当社又は当社の関連事業者との非独立的な関係により利益を得るような個人又は事業体と、関係及び取引を有しておりません。
エクイティ・ファイナンス
当社は、2022年8月26日付けで、フォームS-3によりShelf Registration Statement（「発行登録書」）
をSECに提出しました（この登録書は2022年9月6日にSECにより有効とされました）。これにより当社は、
200.0百万米ドルを上限として、当社普通株式、優先株式、債務証券及びワラントについて1回又は複数回の任意の組み合わせによる募集が可能となりました。発行登録書により、当社は一般的な事業目的のために、将来においても柔軟な資本調達が可能となります。またこの発行登録書の一部として、当社は、
B.Riley Securities, Inc.(旧 B.Riley FBR,Inc.)（「B.Riley Securities」）との間でATM新株販売
代理契約の修正契約（修正後の契約を「ATM契約」）を締結しました。ATM契約に基づき当社はB.Riley
Securitiesを通じて発行価格総額75.0百万米ドルを上限とする当社普通株式を随時売却することができますが、そのうち10.3百万米ドルの株式は、2022年8月22日に失効したフォームS-3のPrior Shelf
Registration Statement（「旧発行登録書」）のもとで販売されました。ATM契約に基づいて、また新
たな発行登録書の一部として、当社は、64.7百万米ドルを上限として当社普通株式を登録する補足目論
見書を提出しました。これは、修正前のATM契約及び旧発行登録書に基づき当社が販売登録を行った株
式の残余株式になります。
－ 16 －(16) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

B.Riley Securitiesを通じて普通株式を売却する場合には、1933年証券法（その後の改正を含む）に基づき公布されたRule 415における定義上で「市場を通じた」株式発行と見なされるあらゆる方法にて売却が実施されます。これらの方法には、NASDAQその他の既設の普通株式の売買市場で直接売却する方法、並びに、マーケットメーカーを通じた売却方法が含まれます。また、当社の事前承認を前提に、
B.Riley Securitiesは普通株式を相対取引で売却することもできます。当社は、B.Riley Securitiesに対して手数料として、ATM契約に基づき売却された普通株式による手取金総額の3.5％を上限として支払うことに合意しました。当社の手取金は、B. Riley Securitiesに売却される当社普通株式の数及び各取引における1株当たりの購入価格に左右されます。
2022年及び2021年12月31日に終了した事業年度において、ATM契約に基づき売却した普通株式はありませんでした。
当社は2021年1月29日に普通株式3,656,307株を1株当たり5.47米ドルで発行し、第三者割当の方法で割り当てることにより、2021年12月31日に終了した事業年度において、総額で約20百万米ドルを調達しました。これらの手取金は、増加する研究開発活動を含む通常事業のための営業費用として使用されます。
契約債務及び偶発債務
当社は、定期的な支払により将来の期間にわたって当社の流動性やキャッシュ・フォローに影響を与える契約債務を負う取引を行いました。これらの取引には以下に示す契約債務に関連するものが含まれて
います。
リース取引
当社のオペレーティング・リース取引は、米国カリフォルニア州サンディエゴにおけるリース契約及び日本の東京におけるリース契約による支払が含まれています。2022年12月31日現在、当社のリースによる契約債務は、0.7百万米ドルであり、今後リース期間にわたって支払われます。
マイルストーン契約
当社は様々な製薬会社とインライセンス契約を締結しました。これらの契約の条項により、当社は一定のパテントあるいは申請中のパテントの研究成果、ノウハウ、技術を利用できるライセンスを得ることができます。これらのライセンス契約においては、通常、アップフロントの支払及びマイルストーンの達成に応じた追加的な支払及び/あるいは将来的な製品の販売時におけるロイヤリティの追加的な支払が求められます。これら追加的な支払は、国ごとに異なりますが、通常、適用されるパテントが失効す
る日か、あるいは市場での商業的な販売取引が行われる最後の日の、どちらか遅い日まで行われます。
当社は、マイルストーンが達成された場合、将来的に必要となる支払は26.5百万米ドルになると予想しています。
市場リスクについての定量的及び定性的な開示
該当事項はありません。

－ 17 －(17) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

独立登録会計事務所の監査報告書（翻訳）

カリフォルニア州ラ・ホイヤ
メディシノバ・インク
取締役会及び株主 御中

連結財務書類に関する意見
私どもは、添付のメディシノバ・インク（「会社」）の2022年及び2021年12月31日現在の連結貸借対照表、並びに2022年12月31日をもって終了した２年間の各事業年度の連結損益及び包括利益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書、並びに関連する注記（これらを総称して、「連結財務書類」）について監査を行った。私どもの意見では、連結財務書類は、米国において一般に
公正妥当と認められる会計原則に準拠して、会社の2022年及び2021年12月31日現在の連結財政状態、並びに2022年12月31日をもって終了した２年間の各事業年度の連結経営成績及び連結キャッシュ・フロー
の状況を、すべての重要な点において適正に表示している。
意見表明の基礎
これらの連結財務書類の作成責任は会社の経営者にあり、私どもの責任は、私どもの監査に基づいて、これらの連結財務書類に対する監査意見を表明することにある。私どもは、米国公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）に登録している会計事務所であり、米国連邦証券法、並びにそれに関連した米国証券取引委員会及びPCAOBの規則に準拠して、会社に対して独立した存在であることを求められている。
私どもは、PCAOBの基準に準拠して監査を実施した。これらの基準は、連結財務書類に誤謬や不正に起因した重要な虚偽の表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、私どもが監査を計画し実施することを要求している。会社は、財務報告に係る内部統制の監査を行うことは求められておらず、私どもは当該監査を実施していない。私どもは財務書類監査の一環として、財務報告に係る内部統制についての理解を得る必要があるが、財務報告に係る会社の内部統制の有効性に関する意見を表明することが目的ではない。従って、私どもは会社の内部統制に関して意見を表明しない。
私どもの監査は、連結財務書類について誤謬や不正に起因した重要な虚偽表示が起こるリスクを評価する手続を実施すること、また、それらのリスクに対応する手続を実施することを含んでいる。これらの手続は、連結財務書類における金額及び開示に関する証拠を試査によって検証することを含んでいる。
私どもの監査はまた、経営者が採用した会計原則及び経営者が行った重要な見積りの評価も含め、連結
財務書類全体の表示に関する評価を含んでいる。私どもは、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。

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監査上の主要な検討事項
以下の監査上の主要な検討事項は、当事業年度の連結財務書類の監査において監査委員会に通知した、又は通知する必要があった事項であり、(1)連結財務書類に対して重要性を有する勘定又は開示に関連し、かつ(2)特に困難で主観的又は複雑な監査人の判断を伴う事項である。監査上の主要な検討事項の通知は、連結財務書類に対する監査人の意見を全体として何ら変えるものではなく、監査人は、以下の監査上の主要な検討事項を通知することによって、監査上の主要な検討事項又はそれが関係する勘定又は開示に対して個別に意見を提供するものではない。
臨床治験に関する未払債務
連結注記表における注記１に記載の通り、会社は前臨床研究、臨床治験及び医薬品製造活動に係るコストを、供給業者が行う個別業務の進捗度評価に基づいて研究開発費として認識している。支払時期と、コストが費用として認識される期間は大きく異なる場合がある。役務に対して発生したコストで、まだ請求されていないか支払われていないものは、未払費用として認識されている。供給業者が行う個別業
務の進捗度の見積りに当たり、会社は患者の登録、治験実施施設の立ち上げ又は供給業者が提供した原価情報などのデータを利用している。このデータは、会社の社員及び外部の役務提供業者からの治験の進捗や完了状況又は役務の完了に関する報告や協議を通じて入手したものである。2022年12月31日現在、会社は臨床治験に関して1.5百万米ドルの未払債務を計上している。
私どもは、社内の臨床担当者及び外部の役務提供業者からのデータ及び情報に基づき個別業務の進捗度を見積るという経営者の重要な判断を踏まえ、臨床治験に関する未払債務が、監査上の主要な検討事項であると判断した。これら事項に対処するうえで必要な監査上の対応の性質及び範囲により、これら要素の監査には監査人として特に高度な判断を伴う。
監査上の主要な検討事項に対応するために、私どもが実施した主な監査手続は以下の通りである。
・臨床治験に関する未払債務が適切に測定されていることを精査するために、重要な契約及び契約改定の入手・検査、治験の進捗と状況に関する会社の文書評価（患者の登録及び達成したマイルス
トーンなど測定に関する検討事項を含む）並びに取引のサンプルテストや、関連する請求書及び契約とコストの照合を実施した。

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・会社の臨床治験に関する未払債務の網羅性を精査するために、公開情報（プレスリリース及び臨床治験を追跡する公共データベース等）や臨床治験の状況に関する取締役会資料を評価し、継続中の重要な臨床治験の状況に関して理解するために臨床担当者に質問した。
・期末時点の臨床治験に関する未払債務の網羅性を評価するために、事後の支払いについてサンプル
テストを実施した。
BDO USA, LLP
私どもは、2015年より会社の監査人を務めている。
カリフォルニア州サンディエゴ市
2023年２月16日－ 20 －(20) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/11 9:13) ／ wp_23000261_03_経営指標_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

１【連結財務書類】(1) 連結貸借対照表
2022年12月31日現在
米ドル

2021年12月31日現在
米ドル

資産
流動資産：
現金及び現金同等物
前払費用及びその他の流動資産
長期性預金
流動資産合計のれん
仕掛研究開発費(IPR&D)
有形固定資産(純額)
使用権資産
その他の非流動資産
資産合計

18,505,493
499,403
39,982,213
58,987,109
9,600,240
4,800,000
45,269629,495
92,792
74,154,905

71,430,954
577,992—
72,008,946
9,600,240
4,800,000
57,565824,215
115,492
87,406,458

負債及び株主資本
流動負債：
買掛債務
未払債務及びその他の流動負債
オペレーティング・リース負債
流動負債合計繰延税金負債
その他の非流動負債
負債合計

424,646
2,605,308
157,505
3,187,459
201,792
523,619
3,912,870

402,740
2,298,203
131,965
2,832,908
201,792
694,674
3,729,374

49,04649,043

477,438,451△ 115,285△ 407,130,177
70,242,035

476,788,012△ 98,877△ 393,061,094
83,677,084

74,154,905

87,406,458

契約債務及び偶発債務
株主資本：
普通株式 額面0.001米ドル
授権株式数
2022年及び2021年12月31日現在 100,000,000株
発行済株式数
2022年12月31日現在
49,046,246株
2021年12月31日現在
49,043,246株
払込剰余金
その他の包括損失累計額
累積欠損
株主資本合計負債及び株主資本合計

添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

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(2) 連結損益及び包括利益計算書
12月31日に終了した事業年度
2022年

2021年

米ドル

米ドル

営業収益

—

4,037,500

9,143,792

8,538,027

営業費用：
研究開発及びパテント費
一般管理費

5,484,857

5,715,285

14,628,649

14,253,312

営業損失△ 14,628,649△ 10,215,812

受取利息

809,673

143,626△ 247,285△ 59,498△ 14,066,261△ 10,131,684△ 2,822△ 2,568△ 14,069,083△ 10,134,252△ 0.29△ 0.21

基本及び希薄化後1株当たり当期純損失の計算に使用した株式数

49,045,342株

48,596,255株

当社株主に帰属する当期純損失△ 14,069,083△ 10,134,252△ 16,408△ 10,658△ 14,085,491△ 10,144,910

営業費用合計その他の費用（純額）
税引前当期純損失
法人所得税等
当社株主に帰属する当期純損失

基本及び希薄化後1株当たり当期純損失

その他の包括損失（税引後）：
為替換算調整勘定
包括損失添付の連結財務書類の注記を参照のこと。

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メディシノバ・インク
92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275
2023年6月13日付け年次株主総会における議決権の代理行使の勧誘に関する参考書類
本参考書類（以下「参考書類」といいます。）及び委任状用紙は、メディシノバ・インク（本書において、「当社」又は「メディシノバ」といいます。）の取締役会による、当社の2023年年次株主総会における議決権の代理行使の勧誘に関してご提供するものです。年次株主総会は、2023年6月13日（火曜日）午後1時00分（太平洋時間）、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275において開催される予定です。
委任状参考資料のインターネット入手に関する重要なお知らせ
当社は、参考書類及び当社年次報告書のハードコピーを各株主の皆様宛てに郵送する代わりに、これらの書類を主としてインターネット上で開示いたします。参考書類、年次総会招集通知、委任状用紙及び当社年次報告書
は、https://materials.proxyvote.com/58468P にて閲覧、印刷及びダウンロードが可能です。当社は2023年4月
26日頃、参考書類及び当社年次報告書（以下「2022年年次報告書」といい、参考書類と合わせて「委任状参考資料」といいます。）にアクセスしこれらを確認する方法に関する説明を含む、委任状参考資料のインターネット
入手に関する通知書（以下「通知書」といいます。）を株主の皆様に郵送する予定です。通知書には、年次株主総会に先立ってインターネットや電話により委任状を提出する方法についても記載されます。通知書を受け取った方で委任状参考資料のハードコピーを希望される方は、通知書に記載される参考資料の請求方法に従ってください。
さらに、2022年12月31日に終了した事業年度についての財務書類を含む当社の2022年年次報告書を、米国の証
券 取 引 委 員 会 （ 以 下 「 SEC 」 と い い ま す 。 ） の ウ ェ ブ サ イ ト www.sec.gov 又 は 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト
www.medicinova.comの"Investors"のページの"SEC Filings"のセクションにて閲覧することもできます。また、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275、メディシノバ・インク、
セクレタリー宛てに書面で請求することにより、当社の財務書類を含む（ただし、添付資料は含まれません。）
2022年年次報告書のハードコピーを無料で入手することも可能です。
手続的な事項に関するQ&A【委任状参考資料を受領する方】
委任状参考資料を受領するのは、当社の年次株主総会の基準日（以下「基準日」といいます。）である2023年4月19日の営業終了時に名義登録されている株主の皆様に限られます。当社取締役会は、本書に記載の事項について検討し議決権を行使するために年次株主総会で使用される委任状の提出の勧誘に関連して、皆様に委任状参考
資料をお送りしております。当社は、2023年4月26日頃、株主の皆様に通知書及び（該当する場合）委任状参考資料の配布を開始する予定です。参考書類には、SECの規則に基づき当社が提供を義務付けられている情報、及び株主の皆様が議決権を行使する上で参考にしていただくための情報が含まれています。
－ 23 －(23) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【年次株主総会の日付及び場所並びに出席することができる方】
年次株主総会は、2023年6月13日（火曜日）午後1時00分（太平洋夏時間）、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、
スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275において開催される予定であり、当該年次株主総会の延会も同所で開催されます。株主の皆様、その委任状の保有者及び当社の招待客のみが年次株主総会に出席することができます。株式の名義が、ブローカー、銀行その他の名義人の仲介人名義である場合には、当社が、年次株主総会の登録受付にて株主の皆様の株主としての地位を確認し入場を許可することができるよう、2023年4月19日現在の保有を示す取引明細書の写しをご持参ください。また、安全上の理由から、入場の際に写真付の身分証明書の提示を求める場合があります。当該年次株主総会にご提案のある場合は、その旨を92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、
スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275メディシノバ・インク「Investor Relations」宛てにてご連絡く
ださい。
【議決権の代理行使の概要並びに本書類の作成及び委任状提出の勧誘費用の負担】
議決権の代理行使とは、1株当たりの額面金額0.001米ドルの当社普通株式（以下「普通株式」といいます。）の持分について投票する際に法的に代理人を指名することです。また、株主の皆様の代理人を指名する文書は委任状と呼ばれます。
委任状参考資料及び委任状の作成及び郵送を含む、勧誘に関する一切の費用は当社が負担いたします。
【委任状の勧誘を行う者及び委任状勧誘の報酬】
皆様の委任状は、取締役会により、またその代理人により、勧誘が行われます。委任状を郵送する方法に加えて、当社の役員、取締役及び従業員並びにアドバンテージ・プロキシーが直接面会する、又は個人面接、電話、E
メール、ファクシミリ送信若しくはその他の通信手段により、委任状の勧誘を行うことがあります。当社の役員、取締役及び従業員が追加の報酬を受領することはありませんが、勧誘に関して個人が負担した経費の払戻を受ける場合があります。アドバンテージ・プロキシーは、4,800米ドルの手数料及び最大で1,200米ドルの勧誘のための経費の払戻を受領します。当社はまた、カストディアン、名義人及び受託者に対して、実質株主に議決権の代
理行使の勧誘のための書類を送付する際に要した費用を支払う場合があります。当社は、かかる払戻に関する費
用は、発生したとしても重要な金額にはならないと考えております。
【年次株主総会において議決権を行使することができる方】
本年次株主総会において議決権を行使できるのは、基準日現在に当社の普通株式を保有する株主の皆様に限られます。基準日の営業終了時現在、当社普通株式の発行済株式数は49,046,246株でした。
【議決権の数及び累積投票の可否】
株主の皆様は、基準日現在保有する当社普通株式の株式1株につき1議決権を行使することができます。累積投票を行うことはできません。

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【定足数要件】
有効な年次株主総会を開催するためには、株主の定足数が必要となります。年次株主総会において決議がなされるためには、定足数が満たされなければなりません。議決権を有する発行済株式の過半数を保有する株主が自ら出席するか又は委任状により代理される場合、定足数が満たされることになります。基準日現在、議決権を有する発行済当社普通株式の株式数は49,046,246株でした。従って、定足数を満たすためには、少なくとも普通株
式24,523,124株の保有者が年次株主総会に自ら出席するか又は委任状により代理されなければなりません。
株主の皆様の株式は、株主の皆様が有効な委任状を提出する（又はブローカー、銀行若しくはその他名義人が皆様の代理として提出する）又は年次株主総会に自ら出席する場合にのみ、定足数に数えられます。棄権及びブ
ローカー未行使議決権は定足数要件に数えられます。定足数が満たされなかった場合、年次株主総会に自ら出席するか又は委任状により代理される普通株式の過半数の保有者は、年次株主総会を別の日に延期することができます。
【議決権行使の方法】
2023年4月19日現在、当社の名義書換代理人であるアメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラス
ト・カンパニー・エルエルシーにご自身の名義で株式が直接登録されている株主の皆様が、名義登録された株主とみなされます。名義登録された株主の皆様は、以下に記載するとおり、インターネット、電話又は（郵送により委任状用紙を受領した場合）郵送により議決権を行使することができます。また、年次株主総会に自ら出席し、議決権を行使することもできます。銀行又はブローカーを通じて株式を保有されている場合には、銀行又はブローカーから転送された通知書、委任状用紙（郵送による受領を希望された場合）その他の情報を参照し、利用可能な議決権行使の方法についてご確認ください。
・インターネットによる議決権行使は、受領した通知書に記載のインターネットによる議決権行使に関する説
明に従い、又は（委任状参考資料のハードコピーを請求された場合）郵送された委任状用紙に記載の説明に従い、www.proxyvote.com上で行うことができます。インターネットによる議決権行使は、2023年6月12日（月曜日）午後11時59分（東部標準時）まで、24時間利用可能です。分かりやすい手順に従って議決権を行使し、指図が正しく登録されたかを確認することができます。
・電話による議決権行使は、受領した通知書又は委任状に記載の電話による議決権行使に関する説明に従い、又は（委任状参考資料のハードコピーを請求された場合）郵送された委任状用紙に記載の説明に従い、1－800－454－8683に電話することにより行うことができます。電話による議決権行使は、2023年6月12日（月曜日）午後11時59分（東部標準時）まで、24時間利用可能です。分かりやすい音声ガイドに従って議決権を行使し、指図が正しく登録されたかを確認することができます。
・郵送による議決権行使は、通知書に記載されるとおり、委任状用紙の請求、記入及び郵送により行うことができます。いずれの方法により議決権を行使するかによって、皆様が自ら年次株主総会に出席した場合に皆様の議決権を行使する権利が制限されることはありません。
【投票の議案】
株主の皆様は、以下の議案について議決権を行使することとなります。
・第1号議案に記載のとおり、指名・企業統治委員会により指名の提言を受け、取締役会により承認されたクラスⅠの取締役1名の選任－ 25 －(25) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

・第2号議案に記載のとおり、監査委員会が、BDO USA・エルエルピーを、2023年12月31日に終了する事業年度
における当社の独立登録会計事務所に選任することの承認
・第3号議案に記載のとおり、当社の2023年エクイティ・インセンティブ・プランの承認
・年次株主総会又はその延会に適切に提起されるその他の議案【年次株主総会におけるその他の事項；年次株主総会の議事進行】
現在のところ、上述の議案以外に年次株主総会において決議される議案はございません。デラウェア州法及び当社の準拠書類に基づき、株主が当社に適式に通知を行った場合を除いて、手続的な事項以外のいかなる事項も年次株主総会において提起することはできません。その他の事項が適式に提起された場合、株主の皆様の代理人
は、その最善であるとの判断に従って投票することができます。その他の事項としては、年次株主総会の延会も含まれます。
当社は、年次株主総会の決議が規律正しく適時に行われるように、年次株主総会の実施について広範囲の権限を有しております。当社は、年次株主総会における討論、コメント及び質疑について合理的な規則を制定する広範囲の裁量を有しております。
【株式の名義がブローカーの仲介人名義である際の議決権の行使】
株主の皆様が、名義がブローカーの「仲介人名義」である株式の実質株主である場合、ブローカーが登録株主となります。しかしながら、ブローカーは、株主の皆様の指図に従い当該株式についての議決権を行使しなければなりません。株主の皆様がブローカーに指図を行わなかった場合、ブローカーは、「通常」事項について任意に議決権を行使することができますが、「非通常」事項について任意に議決権を行使することはできません。非通常事項については、ブローカーが議決権を行使することのできない株式はブローカー未行使議決権としてみなされます。本年次株主総会においては、第2号議案（監査委員会による2023年12月31日に終了する事業年度における当社の独立登録会計事務所としてのBDO USA・エルエルピーの選任の承認）のみが通常事項であり、ブローカーが任意に議決権を行使することができます。
【議決権の代理行使の方法】
委任状にその氏名が記載されている者が、委任状に明記される方法に従い議決権の代理行使を行います。株式の名義が仲介人名義でない場合で、かつ、株主の皆様が委任状を返送したものの、議決権行使の指図を行わなかった場合には、代理人として指名されている者が、当該議決権につき、（i）第1号議案に特定されるとおり、
指名・企業統治委員会により指名の提言を受けて取締役会により承認された、2026年年次株主総会が開催され、かつ後任者が適式に選任され資格を有するまで（又は、それ以前に、当該取締役が死亡し、辞任し又は解任されるまで）を任期とする、クラスⅠの取締役候補者1名の選任に賛成を投じ、（ii）第2号議案に記載されるとおり、
監査委員会が、2023年12月31日に終了する事業年度につき、BDOUSA・エルエルピーを当社の独立登録会計事務所に選任することの承認について賛成を投じ、（iii）第3号議案に開示されるとおり、2023年エクイティ・インセ
ンティブ・プランの承認について賛成を投じることとします。
株式の名義が仲介人名義である場合で、かつ、株主の皆様が委任状を返送したものの、「第1号議案：クラスⅠの取締役の選任」及び「第3号議案：2023年エクイティ・インセンティブ・プランの承認」について議決権行使の指図を行わなかった場合には、皆様の株式について議決権は行使されず、同株式は、該当する議案について「ブローカー未行使議決権」となります。
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株式の名義が仲介人名義である場合で、かつ、株主の皆様が委任状を返送したものの、「第2号議案：独立登録
会計事務所の選任の承認」について議決権行使の指図を行わなかった場合には、銀行、ブローカーその他の名義人が、株主の皆様の議決権を行使する権限を有します。この議案について、銀行、ブローカーその他の名義人が議決権を行使しない場合、同株式は、該当する議案について「ブローカー未行使議決権」となります。
当社といたしましては、議決権行使の指図を行うよう株主の皆様にお勧めしております。これにより、株主の皆様の議決権は、年次株主総会において確実に皆様の望まれる方法により行使されます。
【各議案の承認に必要な投票数】
付属定款に基づき、本年次株主総会において、取締役は、当該取締役に関する投票の過半数により選任されます。つまり、取締役の候補者に対する「賛成」票の数は、当該取締役に対する「反対」票の数を上回らなければなりません。棄権及びブローカー未行使議決権は、当該議案に対する議決権行使とはみなされず、取締役の選任にいかなる影響も及ぼしません。
当社はまた、無競争での選任において在職の取締役候補者が投票の過半数を獲得できなかった場合に適用される、取締役の辞任に関する方針を導入しました。更なる情報については、後記「第1号議案 ― クラスⅠ取締役の選任」をご参照ください。取締役会は、取締役に関して「賛成」の投票をされることをお勧めいたします
BDO USA・エルエルピーを2023年12月31日に終了する事業年度における当社の独立登録会計事務所に選任することの承認が決定されるには、年次株主総会に自ら出席し又は委任状により代理され、かつ当該議案について議決権を行使することのできる株式の過半数の保有者による「賛成」票が必要となります。棄権票は、出席し議決権を行使することのできる株式数の計算に含められ、当該議案に対する「反対」票と同様の効果を有します。ブ
ローカー未行使議決権がある場合、これは当該議案の承認にいかなる影響も及ぼしません。取締役会は、当社の2023年12月31日に終了する事業年度における独立登録会計事務所にBDO USA・エルエルピーを選任することに「賛成」の投票をされることをお勧めいたします。
参考書類の第3号議案において開示される当社の2023年エクイティ・インセンティブ・プランの承認が決定されるには、年次株主総会に自ら出席し又は委任状により代理され、かつ、当該議案について議決権を行使することのできる株主の過半数の「賛成」票が必要となります。棄権票は、出席し議決権を行使することのできる株式数の計算に含められ、当該議案への「反対」票と同様の効果を有します。ブローカー未行使議決権は当該議案への「賛成」票にも「反対」票にも数えられず、本議案の承認に必要な投票数の計算に含められません。取締役会は、2023年エクイティ・インセンティブ・プランを承認することに「賛成」の投票をされることをお勧めいたします。
【委任状の撤回】
株主の皆様は、皆様の名義人又は代理人としてのブローカー又は銀行の規則に従うことを条件として、株主総会で最終的な議決権の行使がなされるまでは、随時委任状を撤回することができます。皆様が保有株式の登録株
主である場合、以下のいずれかの行為により委任状を撤回することができます。
・年次株主総会に自ら出席し議決権を行使すること（年次株主総会への出席のみをもって委任状が撤回される
わけではありませんのでご注意ください。）。
・年次株主総会以前に又は年次株主総会において、書面による委任状の撤回通知を当社に提出すること。
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・年次株主総会以前に又は年次株主総会において、先の委任状の日付より後の日付の適式に作成された別の委任状を提出すること。
名義登録された株主の皆様は、インターネット又は電話により議決権を行使した場合、その後、適時に有効な
インターネット又は電話による議決権行使を行うことで、議決権行使の内容を変更することもできます。委任状
用紙を請求し、郵送により提出した場合には、皆様の最新の委任状が、有効な委任状となります。
皆様の株式が名義人又は代理人としてのブローカー又は銀行によって保有されている場合は、かかるブロー
カー又は銀行の指示に従ってください。
【投票の機密性】
株主の皆様による投票は極秘に扱われます。当社は引き続き、すべての株主による投票の機密性を保持してまいります。株主による投票は、以下の場合を除いて、当社の取締役、役員、従業員又は代理人に開示されることはありません。
・該当する法的要件を満たすために必要な場合。
・委任状及び投票の正当性に関する紛争が生じた場合。
・委任状の勧誘について異議が唱えられていて、委任状の勧誘を行う他方当事者が機密投票の方針に従うことに同意しない場合。
・株主が、委任状においてコメントした場合、又は経営陣に投票を伝達した場合。
【年次株主総会における投票結果】
仮の投票結果は、株主総会にて発表されます。さらに最終的な投票結果は、当社が、米国法に基づき年次株主
総会後4営業日以内に提出する予定である様式8-Kの最終報告において公表されます。
【インターネット上で閲覧可能な参考書類】
参考書類及び2022年年次報告書（英語版）がhttps://materials.proxyvote.com/58468Pにて閲覧可能です。
【当社普通株式の取引場所】
当社の普通株式は、ナスダック・グローバル市場（以下「ナスダック」といいます。）において「MNOV」として、東京証券取引所スタンダード市場においてコード「4875」として、売買されています。

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年次株主総会における検討事項
第1号議案
クラスⅠの取締役の選任【概要】
現在当社の取締役会は、3つのクラスに分割される5名の取締役により構成されており、各クラスの取締役は、3年間を任期として、それぞれ異なる期間、その職務を果たします。
・・・

クラスⅠの任期は、本年次株主総会にて満了し、クラスⅡの任期は、2024年開催予定の株主総会にて満了し、クラスⅢの任期は、2025年開催予定の株主総会にて満了します。

クラスⅠの取締役は本年次株主総会において選任される予定です。指名・企業統治委員会は、現職の取締役である長尾秀樹氏を、本年次株主総会においてクラスⅠの取締役に選任することを提言し、取締役会は同氏を指名しました。クラスⅠの取締役の一人であるジェフ・ヒマワン氏は、本年次株主総会においてクラスⅠ取締役としての再選に立候補しない旨を取締役会に表明しており、同氏の取締役としての任期は本年次株主総会をもって終了
する予定です。したがって、本年次株主総会後、付属定款に従って欠員が補充されるまで、ヒマワン氏の職位は空席となります。本年次株主総会において選任された場合、クラスⅠの取締役候補者である長尾秀樹氏の任期は、同氏が辞任し又は解任されない限り、2026年の年次株主総会が行われ、かつその後任者が適式に選任され資格を与えられるまでの期間となります。クラスⅠの取締役候補者が年次株主総会の開催時点において取締役の任務を務めることができない場合又はこれを辞退した場合には、委任状に基づく票は、かかる欠員を補充するために指名・企業統治委員会の提言（もしあれば）を考慮に入れた上で取締役会が指名する候補者の選任につき、賛成に投じられます。

－ 29 －(29) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【経歴】
本年次株主総会まで任期を有するクラスⅠの取締役の経歴は、以下のとおりです。
氏名

年齢

主な職歴

ジェフ・ヒマワン
Ph.D.

58

2006年1月に当社取締役に就任。過去25年間にわたり、バイオテクノロ
ジー／製薬会社12社（ナスダック上場会社4社を含む。）の取締役を務めた。2010年から2020年まで、カタリスト・バイオサイエンシズ・インクの取締役を務め、2007年7月以降、ホライゾン・セラピューティクス・ピー
エルシーの取締役を務めている。これにより、上場会社の取締役及び取締役会委員会の委員長として幅広い経験を有している。マサチューセッツ工科大学においてB.S.（生物学）、ハーバード大学においてPh.D.（生物化学及び分子薬理学）を取得。ヒマワン氏の企業金融及び資金調達分野での経験、並びにバイオテクノロジー産業における幅広い経験に基づき、取締
役会は、ヒマワン氏が当社の取締役を務めるにふさわしいスキルを有していると考えている。ヒマワン氏は、本年次株主総会において再選に立候補しない意向を取締役会に表明しており、同氏の取締役としての任期は本年
次株主総会をもって終了する予定である。

長尾秀樹

66

2017年11月に当社取締役に就任。40年にわたる、日本の金融機関における財務及び会社法に関する経験によって取締役会を補完している。日本開発
銀行に入社後、2006年に日本政策投資銀行新産業部長就任。2008年からSG
ホールディングス株式会社、2009年に佐川フィナンシャル株式会社代表取締役社長、2012年に佐川グローバルロジスティックス株式会社取締役、2013年にSGアセットマックス株式会社代表取締役社長を務めた。2017年から2019年まで、佐川アドバンス株式会社、SGシステム株式会社及び株式会社日本経済研究所の監査役を務めた。東京大学法学部において学位取得。
過去には2004年から2010年まで当社取締役を務めた。長尾氏の日本の金融機関における財務及び会社法に関する豊富な経験に基づき、取締役会は、長尾氏が当社の取締役を務めるにふさわしい一連のスキルを有していると考えている。

－ 30 －(30) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

2024年の年次株主総会まで任期を有するクラスⅡの取締役の経歴は、以下のとおりです。
氏名

年齢

主な職歴

岩城裕一
M.D.、Ph.D.

73

2000年9月当社を共同設立、設立当初より2007年3月まで取締役会会長。
2005年7月にエグゼクティブ・チェアマンに任命され、2005年9月にチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）、2006年3月に社長兼CEOにそれぞれ就任。1994年から2008年までアヴィジェン・インク（以下「アヴィジェン」という。）の取締役。南カリフォルニア大学医学部泌尿器科学の教授を務め、1992年以来、同大学移植免疫及び免疫遺伝学研究室ディレク
ター。東邦大学医学部客員教授。南カリフォルニア大学医学部教員として勤務する以前の1989年から1991年にかけて、ピッツバーグ大学医学部教授（外科学及び病理学）。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得。査読論文200本超及び書籍40章超を執筆。過去30年にわたり、製薬会社及びベンチャー・キャピタル・ファンドに対し、研究及び投資戦略についての助言を行い、バイオテクノロジー企業数社の取締役。岩城氏の医療分野での経験、主要なバイオテクノロジー企業との関わり、並びに教授及び製薬会社の顧問としての幅広い経験に基づき、取締役会は、岩城氏が当社の取締役を務めるにふさわしい一連のスキルを有していると考えている。

松田和子
M.D.、Ph.D.、MPH

57

2011年9月にチーフ・メディカル・オフィサーに就任。2010年4月から2011
年9月まで、当社の臨床開発部門ヴァイス・プレジデント。当社の臨床開発すべてについて責任を負う。2008年8月から2009年11月まで、南カリ
フォルニア大学のカーク医科大学にて助教授。2005年8月から2008年7月まで、ロサンジェルスの小児病院の臨床研究員。ミシガン州立大学にて内科
及び小児科の研修期間を開始し、ロマ・リンダ大学にて小児科の研修期間を完了。日米両国の小児科医師免許を有する。札幌医科大学においてM.D.
及びPh.D.を取得し、ハーバード大学公衆衛生学部においてMPHを取得。松田氏は、2013年以来、メディシノバのチーフ・メディカル・オフィサーを務めており、臨床開発プログラムの進展につながる強いリーダーシップと創造性を発揮している。取締役会は、これらの資質に基づき、松田氏が当社の取締役として優れた人材であると考えている。

－ 31 －(31) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

2025年の年次株主総会まで任期を有するクラスⅢの取締役の経歴は、以下のとおりです。
氏名

年齢

主な職歴

キャロリン・ビーバー

65

2020年10月に取締役に就任し、現在、監査委員会の委員長並びに指名・企業統治委員会及び報酬委員会のメンバーを務めている。2018年12月以来、
無線周波数、アナログ、デジタル及び混合信号集積回路の大手プロバイダーであるマックスリニア・インクの取締役を務めており、2021年2月以
来、同社の監査委員会の委員長も務めている。また、2021年10月以来、歯科技術システムのプロバイダーであるソネンド・インクの取締役及び監査委員会の委員長を務めている。2019年2月から2020年9月には、バイオテクノロジー会社であるオーガノボ・ホールディングス・インクの取締役を務
め、2019年9月から2020年9月まで、同社の監査委員会の委員長を務めた。
カリフォルニア州のコマース・ナショナル・バンクでは、2005年から2013
年に同銀行が買収されるまで、取締役、監査委員会の委員長及び資産／負債委員会のメンバーを務めた。以前には、生命科学検査会社であるシーケ
ノム・インクにて、2015年3月から2016年10月までチーフ・フィナンシャ
ル・オフィサー兼上級副社長、2014年6月から2015年3月までチーフ・フィ
ナンシャル・オフィサー、2012年6月から2014年6月まで副社長兼チーフ・
アカウンティング・オフィサーを務めるなど、複数の役職を歴任。それ以前には、生物医学実験器具・検査会社であるベックマン・コールター・インクにて、2005年8月から2012年6月まで副社長兼経理担当責任者を務めた
ほか、2005年10月にはチーフ・アカウンティング・オフィサーに指名され、ダナハー・コーポレーションによるベックマン・コールター・インク
買収後の2011年7月まで同職を務めた。2006年7月から2006年10月まで、
ベックマン・コールターのチーフ・フィナンシャル・オフィサー代行も務めた。1987年から2002年まで、KPMG LLPにて監査パートナーを務めた。カ
リフォルニア州立工科大学ポモナ校において経営管理学の理学士号を取得。ビーバー氏の公認会計及び財務の分野での経験、並びに複数の会社における執行役及び取締役としての豊富な経験に基づき、取締役会は、ビーバー氏が当社の取締役を務めるにふさわしい一連のスキルを有していると考えている。

－ 32 －(32) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【必要な投票数】
取締役は、無競争での取締役の選任における投票の過半数によって選任されます。したがって、無競争での取締役の選任（すなわち、取締役会が推薦する候補者が唯一の候補者となる場合の選任）において、当社の各取締役
は、当該候補者に対する賛成票が当該候補者に対する反対票を上回った場合にのみ選任されます。棄権票及びブローカー未行使議決権は、当該議案に対する議決権行使とはみなされず、取締役の選任にいかなる影響も及ぼしません。
当社はまた、無競争の投票において在職の取締役候補者に対する賛成票が投票の過半数に満たなかった場合に適用される、取締役の辞任に関する過半数表決方針を導入しました。再選に立候補する各取締役は、取締役会会長
に対し、(i)本年次株主総会において必要な票数を獲得することができず、かつ(ii)取締役会が辞表を受理した場
合に限り有効となる、取消不能かつ条件付きの辞表を書面により提出しなければなりません。取締役候補者が再選に必要な票数を獲得することができなかった場合、当社の指名・企業統治委員会又は取締役会（当該取締役を除く。）は、当該取締役の取消不能かつ条件付きの辞表を受理すべきか否かの判断を優先的に行い、かかる勧告
を取締役会に提出し、取締役会はこれを速やかに検討します。指名・企業統治委員会及び取締役（当該取締役を除く。）は、当該取締役の辞表を受理するか否かの決定にあたり、関連性があるとみなしたあらゆる要素を検討します。なお、当該方針は、対立候補のある取締役の選任の場合には適用されません。取締役候補者は、選任された場合には職務を果たすことに合意しています。当社の経営陣は、候補者がその職務を果たすことができると考えております。

取締役会は、長尾氏をクラスⅠの取締役として選任することに「賛成」の投票をされることをお勧めいたします。

－ 33 －(33) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

コーポレート・ガバナンス【取締役の独立性】
ナスダック上場基準において要求されているとおり、上場会社の取締役会のメンバーの過半数は「独立」していると取締役会により判断されなければなりません。取締役会は、当社の外部顧問と協議し、取締役会の判断が「独立」の定義に関する関連の上場基準、証券その他の関連法令（ナスダック上場基準に規定されるものを含みます。）と一致するよう努めています。
このような判断と一致して、各取締役又はその家族と当社、当社の上級経営陣及び当社の独立登録会計事務所との間のあらゆる取引又は関係について再検討を行った結果、取締役会は、ヒマワン氏、ビーバー氏及び長尾氏が適用されるナスダック上場基準の意味における独立取締役であると判断しました。このような判断を行うにあたり、取締役会は、上記取締役のいずれも当社との間で重大な又はその他の不適切な関係を有していないと判断しました。当社の社長兼CEOである岩城氏及び当社のチーフ・メディカル・オフィサーである松田氏は、当社との現在の雇用関係によりナスダック規則における独立取締役には該当しません。
【取締役の指名】
取締役会は、その構成員が多様な経験、視野及び技能を有する経験豊富かつ仕事熱心な個人から成ることを目標
としています。指名・企業統治委員会は、適格候補者の指名又は選任のために、取締役会に対して当該適格候補者の選定、評価、募集、及び推薦を行う責任を負います。指名・企業統治委員会は、個人の性格、判断力、経験の多様性、事業に対する洞察力、及び株主全員のために行動する能力に基づいて取締役選任の候補者を選定します。これらの基準の充足度は、指名・企業統治委員会及び取締役会による取締役及び候補者の継続的な検討を通じて実施・評価されます。これらの活動、並びに取締役会及び取締役候補者の現在の構成の検討に基づき、指名・企業統治委員会及び取締役会は、これらの基準が充足されていると考えています。
指名・企業統治委員会は、取締役候補者が、経営又は会計・財務の経験等の関連した経験、会社にとっても取締役会にとっても有用である産業・科学技術等の知識、人的にもプロフェッショナルとしても高い倫理、取締役としての業務を効果的に実行するために十分な時間をささげるだけの意欲と能力を持つべきであると考えています。
取締役会のメンバーが異なる視野及び背景を示すことができるような、取締役会の多様性に貢献する専門的経験、技能並びにその他個人の資質及び特性の多様性は、候補者の選定にあたり指名・企業統治委員会が一般的に考慮し、かつ重要視する要素の一つです。
指名・企業統治委員会は、取締役会の過半数の委員がナスダック市場規則の「独立取締役」の定義を満たすことが適切であり、さらに、当社社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）及び当社チーフ・メディカル・
オフィサーそれぞれが取締役会の構成員として任務を遂行することが有益であると考えています。

－ 34 －(34) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

各年次株主総会開催に先立ち、指名・企業統治委員会は、まず、当該年次株主総会において任期が終了する現職の取締役で、継続して任務を遂行する意思のある取締役を評価することによって、取締役の候補者を決定します。
かかる候補者は、上述の基準と併せて、かかる候補者の取締役としての従前の業務並びに取締役会が要求する取締役としての能力及び経験により評価されます。取締役がその任務の継続を希望せず、指名・企業統治委員会が、取締役を再指名しないことを決定した場合、又は取締役の退任、取締役の増員、若しくはその他の事由により取締役会に欠員が生じた場合には、指名・企業統治委員会は、指名・企業統治委員会の構成員、その他取締役会構
成員、経営陣構成員、指名・企業統治委員会が依頼した管理職専門の人材斡旋会社、株主等が指名する候補者を含む様々な候補者を検討します。指名・企業統治委員会が候補者を選任した場合、当該候補者を取締役会全体に推薦し、取締役会は年次株主総会で選任される当該候補者として指名するか否か決定します。
指名・企業統治委員会は、取締役、経営陣その他の者が指名する候補者を評価するのと同じように、株主が推薦する候補者を評価します。取締役会の候補者を指名することを希望する株主は、指名・企業統治委員会の構成員に対し、適切と考える資料を添えて書面によりご通知ください。当該書面は、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、
スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275に所在するメディシノバ・インク本社にご送付ください。
さらに、当社の付属定款には、株主が、年次株主総会において、ある個人を取締役選任の候補に指名することができる手続を規定した条項が定められています。株主による候補者の推薦にあたっては、当該株主は当社に対し書面により適時にご送付いただく必要がありますが、その他、付属定款の規定に基づいてご指名ください。推薦
書には、以下の情報を必ず記載してください。(a)株主が取締役選任の候補に指名しようとする各人について、(i)氏名、年齢、勤務先の住所及び自宅の住所、(ii)主な職業、(iii)実質的に保有する当社株式資本の種類、シ
リーズ及び株式数、(iv)市民権に関する記述、(v)選任された場合、選任後又は再選後速やかに、次に再選を目指
すこととなる年次株主総会において必要な票数を獲得することができず、かつ取締役会が辞表を受理した場合に有効となる取消不能の辞表を提出する意向である旨の、本人による陳述書、並びに(vi)証券取引所法第14項及び同条項において定められる関連規定に基づき取締役選任に関する委任状の勧誘において開示されることが要求されているその他の情報です。また、(b)指名を行う株主について、(i)氏名及び登録住所、並びに(ii)実質的に保有する当社株式資本の種類、シリーズ及び株式数です。さらに、指名・企業統治委員会は、かかる候補者に対し、かかる候補者が取締役として務める適格性を有することを判断するために合理的な範囲でその他の情報の提供を要求する場合があります。推薦状は、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・ス
クエア4275 メディシノバ・インク 指名・企業統治委員会宛てにご送付ください。付属定款の写しをご覧になりたい場合には、上記の当社の住所宛てに書面にてご請求ください。
【取締役会のリーダーシップ構造及び取締役会のリスク監視機能】
取締役会は、経営陣を独立して監視すべく、最適なリーダーシップ構造を評価・決定することが、自身の主要な責任の一つであると認識しています。取締役会は、取締役会がリーダーシップを発揮するための一般に妥当する唯一のアプローチというものは存在しないこと、及び状況に応じて取締役会のリーダーシップ構造が変化することを理解しています。当社取締役会のリーダーシップ構造は現在、取締役会を監視し取締役会関連事項につき－ 35 －(35) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

チーフ・エグゼクティブ・オフィサーと密接に仕事をする独立した取締役会会長から成っています。取締役会の独立性を高めるため、当社のチーフ・エグゼクティブ・オフィサーである岩城氏は、当社取締役会長を兼ねておりません。取締役会の各委員会は、独立した取締役が委員長を務めており、委員会による活動及び決定について
取締役会に報告を行います。当社は、会長とチーフ・エグゼクティブ・オフィサーとが役割を分担し、また独立した取締役が各委員会の委員長を務めるというこのリーダーシップ構造が、当社取締役間での効率的な意思決定及び意思伝達の促進に役立つと考えています。
取締役会による積極的な監視を前提として、当社の経営陣は主に、当社が通常の事業運営過程で直面するリスクの管理に対する責任を負います。当社取締役会は、経営陣から執行及び戦略的な提案（当社事業に対する主要なリスクについての検討結果を含みます。）を受けます。さらに取締役会は、その各委員会に一定のリスク監視機
能を委託しています。
監査委員会は、資金管理、株主資本管理及び契約方針等、特定の領域に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。監査委員会はまた、開示に関する統制及び手続の体制（system of disclosure controls andprocedures）並びに財務報告に関する当社の内部統制体制についてレビューし、経営陣と討議します。報酬委員会は、当社の報酬方針及び制度、並びに従業員確保の問題に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。指名・企業統治委員会は、適用される証券関連法令及び証券取引所規則を確実に遵守するため、倫理規約及び事業活動規約の定期的な検討を含む重要な法令遵守事項に関するリスク監視機能について取締役会を支援しています。当社は、このようなリーダーシップ構造が、当社事業について当社の監視機能を果たす際の効率を高め、取締役会、各委員会及び当社経営陣間におけるリスク管理監視責任の分離を促進すると考えています。
【株主の皆様の連絡手段】
株主の皆様が取締役会と連絡をお取りになりたい場合には、92037カリフォルニア州ラ・ホイヤ、スウィート300、エグゼクティブ・スクエア4275 メディシノバ・インク 取締役会会長宛てに書面にてご連絡ください。取締役会
会長は、受領したすべてのご連絡を、その内容に基づき、適切な取締役又は取締役会内の委員会に回送します。
かかる書面通知によるご連絡には、貴殿のお名前及びご住所並びに当社の株主であるか否かを記載してください。
【企業責任、持続可能性及び多様性】
当社は、株主の皆様のための長期的な価値の創出が当社の基本的な責任であると理解しています。当社はまた、当社のチームメンバーやサービスを提供する地域社会のために果たすべき重要な役割を有しており、当社の従業員とその家族の生活を豊かにし、それらに可能性を与え、環境を保護し、地域社会に関心を寄せ、また当社に対する優れたコーポレート・スチュワードであることが、当社の文化の基盤であり、優れたビジネスであると考えています。

－ 36 －(36) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【倫理規約及び事業活動規約】
当社は、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）、チーフ・フィナンシャル・オフィサー（CFO）及び取締役会に指定された主要管理職従業員に適用される、「シニア・オフィサーに対する倫理規約」を採用しております。当社は、また、従業員、コンサルタント、代理人、役員、取締役に適用される「事業活動規約」も定めております。「シニア・オフィサーに対する倫理規約」及び「事業活動規約」はいずれも当社のウェブサイト
www.medicinova.jpの「企業情報」ページの「コーポレート・ガバナンス」に掲載されております。(i) 「シニア・オフィサーに対する倫理規約」若しくは「事業活動規約」のいずれかの規定が（執行役又は取締役に対して）放棄された場合、又は(ii) 「シニア・オフィサーに対する倫理規約」若しくは「事業活動規約」のいずれかの規定が変更された場合には、当社のウェブサイトに掲載いたします。

－ 37 －(37) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

取締役会及び委員会【取締役会及び委員会】
取締役会は、2022年12月31日に終了した年度において11回の会議を開催しました。各取締役は、昨事業年度のうち当該取締役が取締役又は委員会の委員を務めた期間において、取締役会及び各自が所属する委員会の全会議の75％以上に出席しました。当社は、取締役に対し、年次株主総会への出席を推奨していますが、これを義務付けてはいません。3名の取締役が2022年の年次株主総会に出席しました。
【独立取締役及び監査委員会】
監査委員会の構成員は、米国の証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）及びナスダックによって定められた監査委員会に関する独立基準を満たしています。監査委員会の各構成員は、経営実績、当社の財務状態及び営業成績の開示、財務報告に関する当社の内部統制及び当社の独立登録会計事務所の監督並びに当社の財務書類の分析、評価を行う資格を十分に有し、かつ、その他ナスダック市場規則の適用ある要件を満たしているという判断のもとで取締役会により選任されています。取締役会は、当社監査委員会の委員長であるビーバー氏が、少なくとも監査委員会の構成員のうち一人は過去の財務若しくは会計分野での業務経験、会計に関する所定の専門資格又はその他これらと同等の経験若しくは経歴を有し、それにより財務知識を有する人物でなければならない、というナスダック市場規則5605（c）（2）の要件を満たすものと考えています。取締役会はまた、ビーバー氏が、豊富な財務及び業務経験により、適用あるSEC規則に定義される「監査委員会財務専門委員」の資格を有しており、また、ナスダック上場基準において要求される財務の洗練性及び必要な経験を有しているものと判断しています。
【取締役の多様性に関するマトリックス（2023年4月26日現在）】
取締役総数

5
女性

男性

ノンバイナリー

ジェンダー
非開示

2

3

-

-

アフリカ系アメリカ人／黒人

-

-

-

-

アラスカ先住民／アメリカ先住民

-

-

-

-

アジア人

1

3

-

-

ヒスパニック／ラテンアメリカ系住民

-

-

-

-

ハワイ先住民／太平洋諸島住民

-

-

-

-

白人

1

-

-

-

多人種／多民族

-

-

-

-

取締役
人口統計情報LGBTQ+-

人口統計情報非開示－ 38 －(38) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【取締役会の委員会及び委員会規則】
取締役会には、監査委員会、報酬委員会及び指名・企業統治委員会の3常任委員会があります。指名・企業統治委
員会は、これらの委員会の構成に関して取締役会に提案します。当社の委員会のすべての構成員は、適用される
SECの規則及びナスダック上場基準で定められた独立取締役であります。すべての委員会は、取締役会により承認された書面による委員会規則によって統治されています。各委員会規則は、当社ホームページ（https://www.medicinova.jp）の「企業情報」ページの「コーポレート・ガバナンス」でご覧いただけます。各委員会の構成員数、現構成員の氏名、直近の事業年度における開催会議数、及び機能は、以下のとおりです。

監査委員会
構成員数
構成員

開催した
会議数
機能

3名
ビーバー氏（委員長）
ヒマワン氏
長尾氏
4
監査委員会は、当社の独立登録会計事務所が提供した業務を承認し、当社の連結財務書類
及び財務報告に対する内部会計統制体制に関する当該会計事務所の報告書を精査すること
により、取締役会が当社の会計、監査、財務報告、内部統制及び法令遵守機能に関連する事項についての法律上の義務及び信認義務（fiduciary obligations）を果たすことを支援します。監査委員会は、当社の独立登録会計事務所の任命、報酬、雇用、監督及び当該会
計事務所の経営陣からの独立の確保につき責任を負います。

報酬委員会
構成員数
構成員

開催した
会議数
機能

3名
ヒマワン氏（委員長）
ビーバー氏
長尾氏
1
報酬委員会は、当社の総合的な報酬に関する方針及び取扱いを定めます。報酬委員会はまた、当社の執行役に支払われる報酬パッケージを審査・承認し、かかる審査に基づき、総合的な執行役の報酬パッケージを取締役会に提言します。さらに、報酬委員会は、当社の取締役、執行役、従業員及びコンサルタントに対する株式ベースでの報酬を審査・決定
し、当社のストック・インセンティブ・プラン及び従業員株式購入プランを管理します。

－ 39 －(39) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

報酬委員会のプロセス
及び手続

一般的に、報酬委員会は少なくとも年に一度会議を開催し、必要に応じてより頻繁に会議を開催します。各会議の議題は、通常、報酬委員会の委員長がCEOと協議してこれを策定します。報酬委員会は、非公開で会議を開催します。しかしながら、経営陣の複数のメン
バー及びその他の従業員並びに外部の顧問又はコンサルタントが報酬委員会により招聘され、プレゼンテーションを行い、財務その他の背景情報若しくは助言を提供し、又は報酬委員会の会議に参加することがあります。CEOは、自らの報酬に関する報酬委員会の審議若しくは決定に参加し、又は同席することはできません。報酬委員会は、報酬委員会規則により、法律、会計その他に関する内部及び外部の顧問及びコンサルタントからの助言及び支援並びに報酬委員会がその職務の履行において必要であるか又は適切であると判断する
その他の外部資源を当社の費用負担で入手する権限を付与されています。特に、報酬委員
会は、執行役及び取締役の報酬の査定の際に支援を提供する報酬コンサルタントを任用する権限（コンサルタントの合理的な報酬及びその他の任用条件を承認する権限を含みます。）を単独で有しています。2022年中、報酬委員会は、国内役員報酬コンサルティング会社であるコンペンシアに当社の執行役の報酬に関する検討及び報酬委員会への勧告を委託しました。コンペンシアは、当社の報酬委員会に対して直接報告を行います。報酬委員会は、SECの規則に従ってコンペンシアの独立性を評価し、コンペンシアが報酬委員会のために行う業務は利益相反を生じさせるものではないと結論づけました。
報酬委員会は、開催される1回又は複数の会議において、年次報酬について重要な調整を行い、賞与及び株式報酬を決定し、さらに新たな業績目標を設定しています。しかしながら、報酬委員会は、新たに雇用された執行役の報酬等の個人の報酬に関する事項、並びに当社の報酬戦略の有効性、当該戦略について生じうる修正及び報酬に関する傾向、計画又は手法等の高度な戦略事項の検討も行っています。一般的に、報酬委員会のプロセスは、
当年度についての報酬水準の決定及び業績目標の設定という2つの関連した要素で構成されています。報酬委員会は、CEO以外の執行役について、CEOから査定及び提言を求め、その検討を行っています。CEOについては、CEOの業績の査定は報酬委員会により行われ、報酬委員会が当該報酬の調整及び付与される報酬を取締役会に提言します。報酬委員会は、すべての執行役及び取締役について、審議の一環として、財務報告書及び見積もり、運営
データ、財務・会計情報、様々な仮定上のシナリオにおいて執行役に支払われる報酬総額を規定した集計用紙、執行役及び取締役の株式保有情報、会社の株式業績データ、過去の執行役の報酬水準及び現在の当社全体の報酬水準の分析、並びに他社における執行役及び取締役の報酬の分析等の資料の精査及び検討を適宜行うことができます。

指名・企業統治委員会
構成員数
構成員

開催した
会議数

3名
長尾氏（委員長）
ビーバー氏
ヒマワン氏
1

－ 40 －(40) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

機能

指名・企業統治委員会は、取締役の候補者並びに取締役会の規模及び構成に関し、取締役会に提案する責任を有しています。指名・企業統治委員会はまた、当社の企業統治ガイド
ライン及び企業統治に関する報告を監督し、企業統治に関する事項について取締役会に提案します。
特定の関係及び関連当事者間取引【関連当事者間取引に関する手続】
当社の監査委員会は、利益相反の可能性を検討し、すべての関連当事者間取引（適用される連邦証券法に基づき「関連当事者」間取引として開示が義務付けられる取引を含みます。）を検討し承認する責任を負っています。
当社の監査委員会は、かかる検討を行うための具体的な手続を採用しておらず、提示される具体的な事実及び状況を考慮して各取引を検討しています。
【関連当事者間取引】
参考書類の他の箇所に記載されている取締役及びNEOとの報酬の取決めに加えて、2021年1月1日以降、当社は、
120,000米ドル又は直近で終了した2事業年度における当社の平均総資産の1％のいずれか少ない方を超える金額の取引であって、当社が過去又は現在において当事者であり、かつ取締役、執行役、当社普通株式の5％超を保有する株主、又はこれらの者の近親者若しくはこれらの者と世帯を共にする者（賃借人や従業員を除きます。）が直接的又は間接的に重要な利害関係を有している又は今後有することとなる、以下の取引に関与しています。
2021年1月、当社は3D・オポチュニティー・マスター・ファンド（以下「3DOMF」といいます。）との間で株主の権利に係る契約及び有価証券の購入に係る契約を締結し、これらに基づき、3DOMFによる約20.0百万米ドルの当社
普通株式の購入に関連して、当社の将来の株式発行に関する権利及び特定のオブザーバー権を含むもののこれらに限定されない、特定の権利及び特権を付与しました。3DOMF及びその関連会社は、当社普通株式の5％超を保有する株主です。
当社は、各々の執行役及び取締役との間で補償契約を結んでいます。また、当社の執行役及び取締役は、デラ
ウェア州会社法（Delaware General Corporation Law）及び付属定款に基づきデラウェア州法の許容する最大限の範囲で補償されます。当社はさらに、特定の状況において弁護、和解又は判決の支払に関する費用について当社の取締役及び役員に補償を行う、取締役及び役員の損害賠償保険制度を有しています。

－ 41 －(41) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

第2号議案
独立登録会計事務所の選任の承認
監査委員会は、2023年12月31日に終了する事業年度における当社の独立登録会計事務所として、BDO USA・エルエ
ルピー（以下「BDO」といいます。）を選定しました。BDOの代表者は、本年次株主総会に出席し、その代表者が希望する場合には意見表明を行い、また適切な質疑に応じることが予定されています。付属定款又はその他の規則は、独立登録会計事務所に関して株主の承認を得ることを義務付けておりませんが、株主の皆様にこの重要な企業決定に参加していただけるよう、当社はBDOの選定を上程いたします。
【主な会計費用及び業務】
以下は、当社が、2022年12月31日及び2021年12月31日に終了した各事業年度に、BDOにより提供された専門的業務に対して支払った費用を示したものです。

監査費用 (1)
監査関連費用
税金費用
その他すべての費用
費用合計

12月31日に終了した事業年度（単位：米ドル）
2022年度
2021年度
451,570
245,039－－－－－－451,570
245,039(1) 監査費用には、当社の年次連結財務書類及び内部統制の監査、四半期のレビュー、コンフォート・レター、並びに登録届出書に関する合計費用が含まれる。
【事前承認の方針及び手続】
当社は、当社の独立登録会計事務所により提供されるすべての監査業務及び非監査業務は、監査委員会による事前の承認を得る必要があるという方針を採っております。監査委員会は、SECの規則及びナスダック市場規則により当社の独立登録会計事務所が提供することが禁止されている業務について、当該独立登録会計事務所がかかる業務を行うことを承認しません。監査委員会は、非監査業務に、当社の独立登録会計事務所を利用することを承認するか否かを評価するにあたり、かかる会計事務所の客観性を損なう外観を有する関係が最小限となるよう努力します。監査委員会は、当社の独立登録会計事務所から提供される非監査業務が効果的又は経済的である場合
及び業務の性質によりかかる会計事務所の独立性が損なわれることがない場合のみ、かかる会計事務所から当該業務の提供を受けることを承認します。2022年12月31日及び2021年12月31日に終了した事業年度において、当社の独立登録会計事務所が行ったすべての監査業務は、監査委員会による事前の承認を得ており、非監査業務は一切行われませんでした。

－ 42 －(42) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【必要な投票数】
当社の独立登録会計事務所としてのBDOの選任に関する議案の承認には、自ら又は委任状により年次株主総会に出席して議決権を行使した株式数の、過半数の賛成票が必要です。承認が得られない場合、監査委員会は、将来における当社の独立登録会計事務所の選定を再検討しますが、当社の独立登録会計事務所を別に選定することは義務付けられていません。選定が承認された場合にも、監査委員会は、独立会計事務所の変更が当社及び株主の皆様の最善の利益となると判断したときは、翌年中いつでも、自らの裁量により別の独立会計事務所の指名を指示することができます。

取締役会は、当社の2023年12月31日に終了する事業年度における独立登録会計事務所にBDO USA・エルエル
ピーを選任することに「賛成」の投票をされることをお勧めいたします。

－ 43 －(43) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

第3号議案
2023年エクイティ・インセンティブ・プランの承認【2023年エクイティ・インセンティブ・プランの背景】
当社は株主の皆様に、2023年エクイティ・インセンティブ・プラン（以下「2023年プラン」といいます。）を承認していただきますようお願いいたします。当社取締役会は、株主の皆様による承認を条件として、2023年プランを採択しました。皆様の承認が得られた場合、2023年プランは年次株主総会の開催日付で発効します。
メディシノバ・インク2013年エクイティ・インセンティブ・プラン(以下「2013年プラン」といいます。)は、
2013年4月21日に取締役会によって最初に採択され、2023年4月21日（以下「旧プラン終了日」といいます。）に10年間の有効期間が終了しました。2013年プランに基づく株式報酬の利用は、当社の報酬プログラムの重要な要素となっていました。株式報酬を付与する能力は、適格な役務提供者を引き付け、維持し、動機付けし、オーナーシップ・カルチャーと当社の長期的成功へのコミットメントを強化し、また引き続きプラン参加者の利益を
株主の利益と一致させる上で重要です。適格な役務提供者に株式報酬を継続的に付与するためには、2023年プランを承認していただく必要があります。
【2023年プランの目的】
当社は、従業員、コンサルタント及び非従業員取締役を引き付け、維持し、株式所有を通じて株主の利益との関連性を持たせ、また現金資源を節約するために、株式報酬を利用しています。これらの理由により、当社は、2023年プランが当社の長期的成功に不可欠であると考えています。
【2023年プランの承認を提案する理由】
2023年プランの株主承認は、当社が(1)ナスダックの株主承認に関する要件を満たし、(2)インセンティブ・ス
トック・オプション（以下「ISO」といいます。）を付与する上で必要となります。
【2023年プランが承認されなかった場合の影響】
2013年プランは、取締役会が2013年プランを最初に採択した日の10年後の応当日となる2023年4月21日に終了しました。2023年プランが当社株主の皆様によって承認されなかった場合、2023年プランは発効せず、当社は以後、新たな株式報酬を付与することができなくなります。当社は、2023年プランが承認されなかった場合、当社の優秀な人材を採用し、維持し、彼らにインセンティブを与える能力に悪影響が及ぶと考えます。株式報酬を付与することができなければ、当社は報酬プログラムの現金要素を増やすことを余儀なくされ、これは当社の事業に悪影響を及ぼすこととなります。

－ 44 －(44) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

【2023年プランの主要な規定】
2023年プランの主要な規定は、以下に要約するとおりです。ただし、この要約は2023年プランを網羅的に説明することを意図したものではなく、参考書類に別紙Aとして添付される同プランの全文を参照することで完全なものとなります。この要約の規定と2023年プランの規定との間に矛盾がある場合、2023年プランの規定が優先されま
す。

報酬の種類
2023年プランは、場合によりISO、非適格ストック・オプション（以下「NSO」といいます。）、制限付株式、制限付株式ユニット（以下「RSU」といいます。）及び株式評価益権（以下「SAR」といいます。）（総称して「報酬」といいます。）により構成される、ストック・オプションの付与について定めています。

適格性
当社又はその関連会社（現存するもの若しくは今後設立されるもの）に役務を提供する従業員（役員を含みます。）、非従業員取締役及びコンサルタントは、2023年プランの下で報酬を受領する資格を有します。2023年4月
19日現在、約20人（5人の執行役及び3人の非従業員取締役を含みます。）が2023年プランに参加する資格を有し
ています。

運用
2023年プランの運用は、当社取締役会又は取締役会から同プランを運用する権限を委任された一つ以上の委員会（場合により該当するものを、以下「運用者」といいます。）によって行われます。2023年プランの規定に基づき、運用者は、2023年プラン及び未行使の報酬に関してあらゆる決定を行うための完全な権限を有します。

留保株式
2023年プランの下で発行可能な当社普通株式の数は、(a)2013年プランの下で付与された、旧プラン終了日の午後11時59分（太平洋時間）の時点で未行使であった報酬の対象株式であって、その後、行使前又は決済前に権利喪失、期間満了又は失効となったもの、及び2013年プランの下で付与された、旧プラン終了日の午後11時59分の時
点で未行使であった報酬に基づき発行される株式であって、その後、当社により没収又は再取得されたもの、並びに(b)2013年プランの下で留保された株式であって、旧プラン終了日の午後11時59分の時点で2013年プランの下で発行されておらず、未行使の報酬の対象となっていなかったものの合計数に等しい数となります。2013年プランからの最大9,934,567株が、2023年プランの下で発行可能となる可能性があるものの、この数字は旧プラン終了
日において2013年プランの下で未行使のすべての報酬が権利喪失となることを前提としているため、2023年プランに実際に追加される株式数はこれを下回ることが予想されます。

－ 45 －(45) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

一般に、2023年プランに基づく報酬が完全に行使又は決済される前に何らかの理由で権利喪失、取消し又は失効となった場合、当該報酬の対象株式は、2023年プランの下で再び発行可能となります。SARが行使され、又はRSUが決済された場合、参加者に実際に発行された株式数（もしあれば）のみが、2023年プランの下で利用可能な株
式数を減少させます。制限付株式又はオプションの行使により発行された株式が、権利喪失条項、買戻権又はその他の理由により、当社により再取得された場合、当該株式は2023年プランの下で再び発行可能となります。オ
プションの行使価格の支払い又は報酬に関する税金の源泉徴収義務の履行のために留保された株式は、2023年プランの下で再び発行可能となります。また、報酬が株式ではなく現金で決済される場合、当該現金決済によって2023年プランの下で発行可能な株式数が減少することはありません。
さらに、2023年プランに基づき当社が発行可能な株式数は、当社が企業を買収する場合、当該企業により従前に発行された未行使の株式報酬を当社が引き受け又は置換して付与する報酬の対象株式数によって減少するものではありません。ただし、当社が引き受け又は置換する報酬の対象株式は、当該報酬が後に権利喪失され、失効し、又は現金決済された場合、再び付与されることはありません。

インセンティブ・ストック・オプションの制限
2023年プランの下では、ISOの行使により当社普通株式9,934,567株を超える株式を発行することはできません。

価格改定の禁止
株式分割、株式配当、合併、スピンオフその他これらに類する取引を含む一定の企業取引に関連する場合を除き、株主の承認を得ない限り、運用者又はその他のいかなる者も、未行使のオプション若しくはSARの行使価格をその付与日後に引き下げること、より低い行使価格の新たなオプション若しくはSARの付与、若しくは未行使のオプ
ション若しくはSARの行使価格を引き下げる効果を持つ別の種類の報酬の付与と引き換えに、未行使のオプション
若しくはSARを取り消したり、これを当社に引き渡すことをオプション保有者に許可したりすること、又はオプ
ション若しくはSARに関してナスダックの規則及び規制に基づき価格改定として扱われるその他の措置を行うことはできません。

－ 46 －(46) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

ストック・オプション及び株式評価益権
2023年プランの下で付与されたストック・オプションの1株当たりの行使価格は、当該オプションが付与された日における当社普通株式の公正市場価額の100％を下回ってはなりません。2023年プランの下で付与されたオプショ
ンの行使価格は、現金による支払い、又は運用者の同意を得た場合には以下の形態による支払いが可能です。
・・・・オプション保有者が既に保有している株式
当社が承認したブローカーを通じたオプション株式の即時売却
当社が承認した場合は、差額行使手続適用ある法律、規制及び規則に従ったその他の形態

オプション保有者がSARを行使した場合、その当社普通株式1株当たりの価格は行使価格から増額されます。SARの行使価格は、SARが付与された日における当社普通株式の公正市場価額の100％を下回ってはなりません。SARに関する金額の支払いは、現金、株式、又はそれらの組み合わせにより行われます。
オプション及びSARは、付与時に運用者が決定するとおり権利確定します。オプション及びSARは、付与日から10年間を上限として、運用者が決定した時期に失効します。これらは通常、オプション保有者の役務が当初の任期の満了前に終了した場合には、早期に失効します。
当社のすべてのエクイティ・プランの下で、ある暦年中にオプション保有者がISOに関して最初に行使可能となる
当社普通株式の公正市場価額の総額（付与の時点で決定されます。）は、100,000米ドルを超えてはなりません。
この制限を超過するオプション又はその一部は、一般的にNSOとして扱われます。以下の条件が満たされない限り、
いかなるISOも、付与の時点で当社又はその関連会社の議決権総数の10％超に係る株式を保有するか、又は保有するものとみなされる者に対しては付与されません。(1)オプションの行使価格が、付与日における当該オプションの対象株式の公正市場価額の110％以上であること、及び(2)ISOの期間が、付与日から5年を超えないこと。

制限付株式
2023年プランの下では、制限付株式は、(a)現金、(b)財産、(c)当社若しくはその関連会社に対する過去若しくは将来における役務の提供、(d)他の株式報酬の取消し、又は(d)運用者が認めるその他の適法な形態の対価による付与が可能です。制限付株式は、運用者の決定により、勤続年数、業績目標の達成、又はその両方の組み合わせに連動して権利確定します。制限付株式の受領者は、一般に、当該株式に関して株主のすべての権利（議決権を含みます。）を有しますが、制限付株式に関する配当及びその他の分配については、一般に、目的となる株式と同一の制限及び条件に従います。

－ 47 －(47) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

制限付株式ユニット
2023年プランの下では、RSUを無償で付与することができます。一般に、RSUは、運用者の決定により、勤続年数、業績目標の達成、又はその両方の組み合わせに連動して権利確定します。RSUの決済は、運用者の決定により、現金、株式、又はその両方の組み合わせにより行われます。一般に、RSUの受領者は、権利確定条件が満たされ、報酬が決済されるまで、議決権や配当権を有しません。RSUについては、運用者の裁量により、かつ該当するRSU契約の規定に従い、一般的に関連するRSUと同一の条件及び制限に服する配当相当額に対する権利を定めることが可能です。

その他の報酬
運用者は、当社普通株式を参照して全部又は一部が評価されるその他の報酬を付与する場合があるほか、2023年
プランの下で発行される株式により決済される報酬を他のプランやプログラムの下で付与する場合があります。
かかるその他の報酬の条件は、運用者により決定されます。

資本構成の変更
当社の資本構成に、株式分割、株式併合、株式配当、発行済株式の（種別変更等による）より少ない数の株式への統合又は併合を含む一定の変更が生じた場合には、以下の自動的な調整が行われます。(a)2023年プランの下で発行のために留保される株式の数及び種類（2013年プランから2023年プランに追加可能な株式数を含みます。）
及び2023年プランの下でISOとして発行可能な株式の数、並びに(b)未行使の各報酬の対象株式の数及び種類、及び／又は未行使の各報酬の行使価格。特別配当、資本再編、スピンオフ又はこれらに類する事由が発生した場合、運用者は、その単独の裁量により、上記のうち適切と判断した1つ以上の調整を行います。

企業間取引
当社が合併、統合、又は支配権移転取引の当事者となる場合、すべての未行使の報酬は、最終的な取引契約の条項（当該取引に当社を当事者とする最終的な契約が伴わない場合には、運用者が決定する方法）に従うこととなります。かかる取扱いには、未行使の各報酬に関して、以下の措置のいずれかが含まれる場合があります。
・・・

存続企業又はその親会社が報酬の継続、引受け又は置換を行うこと
未行使の株式を、行使の機会を与えた後に取り消すこと、又は未行使の報酬を、当該報酬の対象となる
権利確定した株式の価値に等しい金額から適用ある行使価格を差し引いた金額の支払いと引き換えに取り消すこと制限付株式の付与について当社が有する再取得権又は買戻権を、存続企業又はその親会社に譲渡（当該権利の行使に際して支払われる1株当たりの価格は相応に調整されます。）すること－ 48 －(48) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

運用者はまた、報酬の付与時において、又は報酬が未行使である間いつでも、支配権の変更が発生した場合（当該取引において報酬の引受け若しくは置換が行われるか否かにかかわりません。）に又は参加者の雇用終了に関連して権利確定を早めることを規定する裁量を有します。
かかる目的において、支配権移転取引とは、以下を含みます。
・

当社の合併又は統合であって、合併前又は統合前には当社の株主でなかった者が、存続企業又はその親会社の総議決権の50％以上を保有することとなるもの
・ 当社資産の全部又は実質的に全部の売却又はその他の処分・ 当社取締役会の構成の変更であって、その結果、当社の取締役（以下「現取締役」といいます。）が何らかの理由により12ヶ月間超にわたって取締役会の少なくとも過半数を占めることができなくなるもの（ただし、現取締役の多数決により、新たな取締役の任命又は選任が承認又は提言された場合を除きます。）
・当社の総議決権の50％を超える受益権を取得する者

回収
2023年プランの下で付与されるすべての報酬、同プランの下で支払われるすべての金額、及び同プランの下で発行されるすべての当社普通株式は、当社が採用する適用ある法律及び方針に従い、当社による回収、クローバッ
ク又は回復の対象となります。

変更又は終了当社取締役会は、2023年プランを理由の如何にかかわらずいつでも変更又は終了することができ、2023年プランの終了後は、同プランの下でいかなる報酬も付与されません。取締役会が早期に終了した場合を除き、2023年プ
ランは、同プランが取締役会によって採択された日から10年後の応当日に自動的に終了します。取締役会による同プランの変更は、適用法により義務付けられる場合を除き、株主承認を要しません。
【2023年プランに基づき付与される報酬の連邦所得税上の側面】
現行の米国連邦所得税法に基づき2023年プランにおいて付与される報酬の連邦所得税上の側面の概要は、以下のとおりです。かかる記載は、基本的な税法規のみを表しています。かかる記載は、代替ミニマム税や特定の状況下で適用される可能性のある様々な選択を含む、多くの特別な税法規について述べたものではありません。かかる記載はまた、保有者が居住する地方、州又は外国における所得税法の規定を反映したものではなく、保有者の死亡による税務上の影響を反映したものでもありません。2023年プランに基づき付与される報酬の税務上の影響
は、報酬の種類に左右されます。

－ 49 －(49) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

インセンティブ・ストック・オプション
オプション保有者は、ISOの付与又は権利確定時に課税所得を計上しません。また、オプション保有者が代替ミニ
マム税の対象である場合を除き、ISOの行使時に課税所得は計上されません。購入した株式の行使日における公正市場価格が株式に対して支払われた行使価格を上回る場合、かかる超過は、代替ミニマム税課税所得に含まれます。
オプション保有者が、ISOの行使日から1年以上、またISOの付与日から2年以上の間（「必要保有期間」）購入した株式を保有している場合、オプション保有者は、通常、当該株式の処分に伴い長期キャピタル・ゲイン又はキャピタル・ロスを計上します。当該キャピタル・ゲイン又はキャピタル・ロスは、当該株式の処分により実現された金額と当該株式について支払われた行使価格との差異に相当します。オプション保有者が、必要保有期間のいずれかを充足する前に購入した株式を処分した場合、オプション保有者は、ISOの行使日の公正市場価格に相当する経常所得を、当該株式について支払われた行使価格（又は、これに満たない場合は、当該株式の売却により実現された金額）に対して計上します。追加の利益はキャピタル・ゲインとなり、オプション保有者による株式保有期間に応じて、短期又は長期キャピタル・ゲインとして扱われます。

非適格ストック・オプション
オプション保有者は、NSOの付与又は権利確定時に課税所得を計上しません。オプション保有者は、通常、オプションが行使された年度の経常所得を、行使価格に対する購入した株式の行使日時点での公正市場価格の超過として計上します。オプション保有者が従業員又は元従業員である場合、オプション保有者は、当該所得に適用される源泉徴収要件を満たさなければなりません。購入した株式の転売の際に、その後の株式価値の上昇又は下落
は、オプション保有者による株式保有期間に応じて、短期又は長期キャピタル・ゲイン又はキャピタル・ロスとして扱われます。

制限付株式
一般的に、制限付株式報酬の受領者は、報酬の受領時に、課税所得を計上しません。代わりに、参加者は、株式が権利確定した際に経常所得を計上します。但し、参加者が従業員又は元従業員である場合、源泉徴収の対象となります。課税所得の金額は、権利確定日時点での株式の公正市場価格から株式について支払われた現金（もしあれば）を控除したものに相当します。参加者は、これに代えて、歳入法第83条(b)に基づく選択を行うことにより、制限付株式の受領時に、報酬の付与日時点での制限付株式の公正市場価格に相当する金額（当該株式について支払われた現金を控除するものとします。）の所得を計上することを1回に限り選択することができます。

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制限付株式ユニット
一般的に、RSUの付与により課税所得は生じません。受領者は、通常、RSUの決済時に受領者に交付される株式の公正市場価格に相当する経常所得を計上しますが、受領者が従業員又は元従業員である場合には、源泉徴収の対象となります。RSUにより取得した株式の転売の際に、その後の株式価値の上昇又は下落は、受領者による株式保有期間に応じて、短期又は長期キャピタル・ゲイン又はキャピタル・ロスとして扱われます。

株式評価益権
一般的に、SARの付与により課税所得は生じません。受領者は、通常、株式価値又は受領したその他の対価と等価の行使年度における経常所得を計上します。受領者が従業員又は元従業員である場合には、源泉徴収の対象となります。

第409条A
上記の記載は、歳入法第409条Aが報酬に適用されないことを前提としています。一般的に、オプション及びSARは、
1株当たりの行使価格がオプション又はSARの付与時の原株式1株当たりの公正市場価格と少なくとも等価である場
合、第409条Aが適用されません。RSUは、(i)権利が確定した事業年度の末日、又は(ii)権利が確定した暦年の末日のいずれか遅い方から2ヶ月半以内に決済されない限り、第409条Aの適用を受けます。制限付株式報酬は、一般的に、第409条Aの適用を受けません。報酬が第409条Aの適用を受け、かつ、当該報酬の行使又は決済に関する規定が第409条Aを遵守していない場合、参加者は、報酬の一部が確定した際にはいつでも（当該報酬が行使されたか又は決済されたかにかかわらず）、経常所得を計上することを要求されます。当該金額は、経常所得に関する参加者の通常の限界税率による米国連邦所得税に加えて、20％の米国連邦税の対象になります。

当社に対する税務上の影響
当社は、通常、2023年プランに基づき付与された報酬により参加者が経常所得を計上する際に、その範囲において、所得税控除を受けることができます。しかしながら、歳入法第162条(m)の規定によって、2023年プランに基づき付与される特定の報酬の控除可能性が制限される場合があります。

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【新制度による利益】
2023年プランは、裁量に委ねられており、個々の参加者が受ける利益を確定することはできません。しかしながら、2023年プランに対する株主の承認を前提として、当社は、以下のとおり、当社の一定の非従業員取締役に対し、当社普通株式を購入するための非適格ストック・オプションを付与することを予定しております。各オプションは、
1年間にわたり四半期毎に均等分割にて権利が確定します。
氏名
長尾秀樹
キャロリン・ビーバー
全執行役の集合体
非業務執行取締役の集合体
役員ではない従業員の集合体

金額（米ドル）－－－－－ストック・オプション付与数
20,00020,000－40,000－【株式報酬制度に関する情報】
当社の株式を発行することができる報酬制度に関する情報については、「株式報酬制度に関する情報」の記載をご
覧下さい。
【勧告】
取締役会は、2023年エクイティ・インセンティブ・プランの承認に賛成の投票をされることをお勧めいたします。
【必要な投票数】
2023年プランの承認には、年次株主総会に自ら出席し又は委任状により代理され、かつ、当該議案について議決権を行使することのできる株主の過半数の賛成票が必要となります。棄権票は、出席し議決権を行使することのできる株式数の計算に含められ、当該議案への「反対」票と同様の効果を有します。ブローカー未行使議決権は当該議案への「賛成」票にも「反対」票にも数えられず、本議案に必要な投票数の計算に含められません。

取締役会は、2023年エクイティ・インセンティブ・プランの承認に「賛成」の投票をされることを全会一致でお勧めいたします。

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執行役
以下は、参考書類の日付現在における当社の執行役に関する経歴の概要です。
氏名

役職

年齢

主な職歴

岩城裕一
M.D.､Ph.D.

社長、チーフ・エグゼクティブ・オ
フィサー兼取締役会エグゼ
クティブ・
チェアマン

73 当社の設立者であり、2000年9月の設立時より2007年3月まで取締役会会長。2005年7月にエグゼクティブ・チェアマンに任命され、2005年9月にチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）、2006年3月に社長兼CEOにそれぞれ就任。2013年11月から2014年4月8日にかけて、チーフ・フィナンシャル・オフィサー代行。1994年から2008年までアヴィジェン・インク（以下「アヴィジェン」という。）の取締役。南カリフォルニア大学医学部泌尿器科学の教授を務め、1992年以来、同大学
移植免疫及び免疫遺伝学研究室ディレクター。東邦大学医学部客員教授。南カリフォルニア大学医学部教員として勤務する以前の1989年から1991年にかけて、ピッツバーグ大学医学部教授（外科学及び病理学）。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得。査読論文200本超
及 び 書 籍 40 章 超 を 執 筆 。 過 去 30 年 に わ た り 、 製 薬 会 社 及 び ベ ン
チャー・キャピタル・ファンドに対し、研究及び投資戦略についての助言を行い、バイオテクノロジー企業数社の取締役。

松田和子
M.D.、Ph.D.、MPH

チーフ・メ
ディカル・オフィサー

57 2011年9月にチーフ・メディカル・オフィサーに就任。2010年4月から
2011年9月まで、当社の臨床開発部門ヴァイス・プレジデント。当社の臨床開発すべてについて責任を負う。2008年8月から2009年11月まで、南カリフォルニア大学のカーク医科大学にて助教授。2005年8月から2008年7月まで、ロサンジェルスの小児病院の臨床研究員。ミシガン州立大学にて内科及び小児科の研修期間を開始し、ロマ・リンダ
大学にて小児科の研修期間を完了。日米両国の小児科医師免許を有する。札幌医科大学においてM.D.及びPh.D.を取得し、ハーバード大学
公衆衛生学部においてMPHを取得。

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デビッド・H・ク
リーン
Ph.D.

チーフ・ビジネス・オフィ
サー

58 2021年5月にチーフ・ビジネス・オフィサーに就任。ライフサイエン
ス及びヘルスケア企業との合併、買収及び提携取引に重点を置く戦略
的・財務的助言会社であるカーディフ・アドバイザリー・エルエル
シーのマネージングパートナーである。過去には、同じ業務領域で業務を推進するオブジェクティブ・キャピタル・パートナーズ・エルエ
ルシーのマネージング・ディレクターを務めた。現在、ヒストジェ
ン・インク、パラクリン・インク、アルモン・セラピューティクス・
インク、カリフォルニア・ライフサイエンス協会及びバイオコム・カ
リフォルニアの取締役として指導的役割を担っている。大手ライフサ
イエンス・ベンチャー・ファンドであるメサ・ヴェルデ・ベン
チャー・パートナーズの有限責任組合員であり、サンコースト・ベン
チャーズのベンチャー・パートナーでもある。FINRAシリーズ79及びシリーズ63のライセンスを保有し、FINRA及びSIPCのメンバーである
BA・セキュリティーズ・エルエルシーの登録投資銀行代表者も務めている。ペパーダイン大学でファイナンス専攻のM.B.A.、ニューヨーク
州立大学バッファロー校で生物物理学の博士号及び腫瘍学の修士号、カニシャス大学で生物学／医学進学課程の学士号を取得。

ジェフリー・オブライエン
J.D.、M.B.A.

ヴァイス・プレジデント

54 2009年から事業開発担当ディレクター、2012年から事業開発及び戦略
計画担当上級ディレクターを務めた後、2013年10月にヴァイス・プレ
ジデントに昇進。当社に入社以前は、2004年から2008年にかけてヴァイス・プレジデントとして、UBS証券、野村證券及びパンク・ズィー
ガルを含む複数のインベストメント・バンクにおいて製薬企業及びバ
イオテクノロジー企業を対象とする株式リサーチ・アナリストを務めた。ドナルドソン・ラフキン・ジャンレット／クレディ・スイス・
ファースト・ボストンでは、医療分野専門のインベストメント・バン
カーを務めた。大学院入学前に、ザ・リポソーム・カンパニーにおいてバイオテクノロジー商品の開発に成功。デラウェア大学において優秀な成績で化学専攻の理学士を取得。バンダービルト大学ロースクー
ルで法学士を、さらにバンダービルト大学オーウェン経営学大学院においてMBAを同時に取得。

－ 54 －(54) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

ジ ェ イ ソ ン ・ ク チーフ・フィ
ルーガー
ナンシャル・CPA （ イ ン ア ク オフィサー
ティブ）

46 2022年6月に当社のチーフ・フィナンシャル・オフィサーに任命された。2008年からシグニチャー・アナリティックスの創業社長を務めている。2003年1月から2008年9月まで、デロイト・アンド・トウシュ・
エルエルピーのシニア・マネージャーを務めた。1999年7月から2003
年1月まで、モス・アダムス・エルエルピーのシニア・アカウンタントを務めた。アリゾナ大学で経営学会計・財務の理学士号を取得。カ
リフォルニア州公認会計士（インアクティブ）。

・報酬委員会の報告、取締役会の監査委員会の報告書、その他の事項、年次報告書等の内容につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://medicinova.jp/ir/library/proxy）に記載しております。

－ 55 －(55) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:24) ／ wp_23000261_04_参考書類_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

別紙Ａ

メディシノバ・インク
2023年エクイティ・インセンティブ・プラン－ 56 －(56) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:28) ／ wp_23000261_05_インセンティブプラン_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

メディシノバ・インク
2023年エクイティ・インセンティブ・プラン
第1条

はじめに

取締役会は、当社株主の承認を条件として、2023年4月26日に本プランを採択した。いかなる報酬も、発効日より前に付与することはできない。本プランは、発効日以降に付与される報酬に関し、当社の2013年エクイティ・インセンティブ・プラン（以下「旧プラン」という。）に取って代わるものである。旧プランは、2023年4月21日（以下「旧プラン終了日」という。）をもって終了しており、旧プランの下で今後新たな報酬を付与することはできない。当社が発効日の午前12時01分（太平洋時間）以降に付与するすべての報酬は、本プランの規定の対象となる。
本プランは、（a）役務提供者に対して重要な長期的企業目標に注力することを奨励し、（b）優れた能力を有する役務提供者を引き付け、維持することを奨励し、また（c）株式保有の拡大を通じて役務提供者を株主の利益と直接結び付けることにより、当社の長期的な成功と株主価値の創出を促進することを目的とするものである。
本プランは、かかる目的を、オプション（ISO又はNSO）、SAR、制限付株式及び制限付株式ユニットの形態による報酬の提供を通じて達成することを目指している。本プランで使用される定義語は、第14条で定義されている。
第2条

運用
2.1

総則

本プランは、取締役会、又は取締役会（若しくは権限を有する取締役会委員会）から権限を委任されたひとつ以上の委員会によって運用される。委員会が運用を委任された場合、当該委員会は、適用法により認められる範囲において、当該委員会が行使する権限を有する運用権限を当該委員会の分科会に委譲する権限を含め、当該委任以前には取締役会が有していた権限を有するものとする（その場合、本プランにおける取締役会又は運用者への言及は、当該委任以降、場合により当該委員会又は当該分科会を含むものとする。）。取締役会は、委員会に対する委任をいつでも廃止することができ、また取締役会は、委員会に委任した権限を常に留保することができる。運用者は、運用者に適用される規則及び規制（当社普通株式が取引される証券取引所の規則を含む。）
を遵守するものとし、運用者に与えられた役割について権限及び責任を有するものとする。
2.2
第16条 本書に基づく取引が証券取引所法ルール16b-3による適用除外の対象となるために望ましい範囲において、本書に基づき企図される取引は、取締役会全体、又は証券取引所法ルール16b-3の意味における2名以上の「非従業員取締役」で構成される委員会によって承認されるものとする。
2.3
運用者の権限 本プランの規定に従うこと、及び委員会の場合は当該委員会に委任された特定の責務に従うことを条件として、運用者は、以下を行う権限を有する。（a）本プランの下で報酬を受領すべき役務提供者を選定すること、（b）当該報酬の種類、数、権利確定要件、及びその他の特徴及び条件を決定すること、－ 57 －(57) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:28) ／ wp_23000261_05_インセンティブプラン_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

（c）本プラン、及び本プランの下で付与される報酬について説明すること、（d）報酬が権利確定し、かつ／又は行使可能となったか否か、及びその時期及び範囲、及び業績に基づく権利確定条件が満たされたか否かを決定する
こと、（e）本プラン、及び本プランの下で付与される報酬に関する規則（適用ある米国外の法律を遵守する目的
又は適用ある米国外の法律に基づく優遇税制措置を受ける目的で設定された下位プランに関する規則を含む。）を策定、変更及び廃止すること、（f）参加者による、報酬に基づき発行された当社株式の売却の時期及び方法について、運用者が適切と判断する制限、条件又は制約を課すこと（内部取引に関する方針に基づく制限、及び当該売却における特定の仲介会社の利用に関する制限を含む。）、並びに（g）本プランの運営及び本プランの下で付与される報酬に関するその他すべての決定を行うこと。また、米国外の役務提供者に付与される報酬の条件に関し、運用者は、運用者が必要又は適切と判断する範囲において、本プランの規定（第13.3条に基づき株主の承認を要す
るものを除く。）を逸脱することができる。
2.4

運用者による決定の効果

運用者による決定、判断及び解釈は、最終的なものであり、すべての利害関係者を拘束するものとする。
2.5
準拠法 本プランは、デラウェア州法（同法の準拠法の選択に関する規定を除く。）に準拠し、同法に従って解釈される。
第3条

報酬に利用可能な株式
3.1

基本的制限

本プランの下で発行される当社普通株式は、授権された未発行の株式又は自己株式とすることができる。本プランの下で発行される当社普通株式の総数は、以下の合計を超えないものとする。（a）
旧プランの下で付与された、旧プラン終了日の午後11時59分（太平洋時間）の時点で未行使であった報酬の対象の当社普通株式であって、その後、行使前又は決済前に権利喪失、期間満了又は失効となったもの、及び旧プランの下で付与された、旧プラン終了日の午後11時59分の時点で未行使であった報酬に基づき発行される当社普通株式であって、その後、当社により没収又は再取得されたもの、（b）旧プランの下で留保された当社株式であって、旧プラン終了日の午後11時59分の時点で旧プランの下で発行されておらず、未行使の報酬の対象となっていなかった
もの、並びに（c）第3.2条に記載される追加の当社普通株式。ただし、（a）及び（b）に従い本プランに追加される当社普通株式の数は、合計で9,934,567株を超えてはならない。当社は、本プランの要件を充足するのに十分な数の当社普通株式を留保し、利用可能な状態に維持する。本第3.1条に定める数量制限は、第9条に基づく調整の対
象となる。
3.2

留保株式に返還される株式オプション、SAR、制限付株式ユニット又はその他の報酬が、完全に行使又は決済される前に権利喪失、取消し又は失効となった場合、当該報酬の対象の当社普通株式は、本プランの下で再び発行可能となる。SARが行使され、又は制限付株式ユニットが決済された場合、当該SARの行使又は当該制限付株式ユニットの決済（場合による）によって参加者に実際に発行された当社普通株式の数（もしあれば）のみが、
第3.1条に基づき利用可能な当社普通株式の数を減少させ、残りの当社普通株式は本プランの下で再び発行可能と－ 58 －(58) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:28) ／ wp_23000261_05_インセンティブプラン_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

なる。制限付株式又はオプションの行使により発行された当社普通株式が、権利喪失条項、買戻権又はその他の理由により、当社により再取得された場合、当該当社普通株式は本プランの下で再び発行可能となる。オプションの行使価格の支払い又は報酬に関する税金の源泉徴収義務の履行に充てられた当社普通株式は、本プランの下で再び発行可能となる。報酬が当社普通株式ではなく現金で決済される場合、当該現金決済によって本プランの下で発行可能な当社普通株式の数が減少することはない。
3.3
留保株式の減少を伴わない報酬 適用ある証券取引所上場基準の下で認められる範囲において、制限付株式ユニットに関して本プランの下で支払われ又は付与される配当相当額は、当該配当相当額が制限付株式ユニットに転換されるか否かにかかわらず、本プランの下で発行可能な当社普通株式の数の対象とされない。また、当社が付与する代替報酬の対象の当社普通株式は、第3.1条に基づき発行可能な当社普通株式の数を減少させず、代替報酬の対象株式は、当該代替報酬の権利喪失、失効又は現金決済が生じた場合に本プランに基づく報酬の対象として再び利用することはできない。
3.4

内国歳入法第422条に基づく制限

第9条に従った調整を条件として、本プランの下では、ISOの行使により、9,934,567株を超える当社普通株式を発行することはできない。
第4条

適格性

4.1
インセンティブ・ストック・オプション ISOの付与を受ける資格を有する者は、当社、親会社又は子会社のコモンロー上の従業員に限定される。また、当社又はその親会社若しくは子会社のすべての種類の発行済
株式の総議決権の10％超を保有する従業員は、内国歳入法第422条(c)(5)に規定される追加要件を満たさない限り、ISOの付与を受ける資格を有さない。
4.2
第5条

その他の報酬

ISO以外の報酬は、従業員及び他の役務提供者の両方に付与することができる。

オプション
5.1

ストック・オプション契約

本プランに基づくオプションの付与は、それぞれ、オプション保有者と当社との間のストック・オプション契約によって裏付けられる。当該オプションは、本プランの適用あるすべての規定の対象となり、また本プランと矛盾しないその他の規定の対象とすることができる。ストック・オプション
契約には、オプションがISO又はNSOのいずれとして意図されるかが規定される。本プランに基づき締結される各種ストック・オプション契約の条項は、同一である必要はない。
5.2

株式数

各ストック・オプション契約には、オプションの対象となる当社普通株式の数が規定され、当該株式数は第9条に従って調整される。

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5.3
行使価格 各ストック・オプション契約には、付与日における当社普通株式の公正市場価額の100％を下回らない行使価格が規定される。前文は、内国歳入法第409A条及び（該当する場合は）内国歳入法第424条(a)の要件を満たす方法で付与される代替報酬に該当するオプションには適用されない。
5.4
行使可能性及び期間 各ストック・オプション契約には、オプションがすべて又は分割方式で権利確定し、かつ／又は行使可能となる日付又は事由が規定される。オプションに適用される権利確定及び行使可能性の条件には、役務に基づく条件、業績に基づく条件、運用者が決定するその他の条件、又はそれらの条件の組み合わせを含めることができる。また、ストック・オプション契約には、オプションの期間が規定される。ただし、適用ある米国外の法律を遵守するために必要な場合を除き、オプションの期間は、いかなる場合も付与日から10年を超えてはならない。ストック・オプション契約は、特定の事由が生じた場合における早期の権利確定及び／又は行
使可能性について定めることができ、また、オプション保有者の雇用が終了した場合には期間満了前に失効する旨を定めることができる。
5.5
オプション保有者の死亡 オプション保有者の死亡後、当該オプション保有者が保有していた権利確定済みかつ行使可能なオプションは、場合により、当該オプション保有者の受益者、遺産財団又は法定相続人による行使が可能となる。運用者が許可し、かつ適用法に基づき有効である場合、各オプション保有者は、所定の用紙を当社に提出することにより、かかる目的における1名以上の受益者を指名することができる。受益者の指名は、オプション保有者の死亡前であればいつでも、所定の用紙を当社に提出することにより変更が可能である。受益者が指名若しくは許可されていない場合、指名が適用法に基づき有効ではない場合、又は指名された受益者がオプション保有者の死亡後に生存していない場合には、オプション保有者が保有していた権利確定済みかつ行使可能なオプションは、オプション保有者の遺産財団による行使が可能となる。
5.6
オプションの変更又は引受け 本プランの制限の範囲内において、運用者は、未行使のオプションの変更、延長又は引受けを行うことができる。上記にかかわらず、オプションの変更は、オプション保有者の同意を得ない限り、当該オプションに基づくオプション保有者の権利又は義務を実質的に損なう方法で行われてはならない。本プランのこれと矛盾する規定にかかわらず、かつ第9条に定める調整を除き、運用者もその他いかなる者も、（a）未行使のオプションの行使価格をその付与日後に引き下げること、（b）現金と引き換えに、若しくはより低い行使価格の新たなオプションの付与若しくは未行使のオプションの行使価格を引き下げる効果を持つ別の種類の報酬の付与と引き換えに、未行使のオプションを取り消したり、これを当社に引き渡すことをオプション保有者に許可したりすること、又は（c）オプションに関してナスダック株式市場（若しくは当社普通株式が取引される米国内のその他の主要証券取引所）の規則及び規制に基づき価格改定として扱われるその他の措置を行うことは
できない。
5.7
買取りに関する規定 第5.6条により禁止される場合を除き、運用者はいつでも、（a）過去に付与されたオプションを現金若しくは現金同等物による支払いと引き換えに買い取ることを提案すること、又は（b）
過去に付与されたオプションを現金化することを選択する権限をオプション保有者に与えることができ、これらはいずれの場合も、運用者が定める時期及び条件に従って行われる。
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5.8
オプション株式に関する支払い オプションの行使により発行される当社普通株式の行使価格は、
当該当社普通株式の購入時に、現金又は現金同等物によってその全額が支払われる。また、運用者は、その独自の裁量で、かつ適用法により認められる範囲において、行使価格の全部又は一部の支払いを、以下の形態若しくは方法のいずれか又はそれらの組み合わせにより受け取ることができる。
(a) 運用者が定める条件又は制限に従い、オプション保有者が既に所有している当社普通株式であって、引渡日における価額が当該オプションの行使に係る当社普通株式の行使価格総額に等しいものを引き渡すこと、又はその所有権を証明すること(b) 本プランに基づき購入される当社普通株式の全部又は一部を売却し、売却代金の全部又は一部を当社に交付する旨の取消不可能な指示書（当社が定める様式による。）を、当社が承認した証券ブロー
カーに交付すること(c) 運用者が随時課すことのある条件及び要件に従い、差額行使法を利用すること(d) その他、適用ある法令及び規則に従った形態又は方法を利用すること
第6条

株式評価益権6.1

SAR契約

本プランに基づくSARの付与は、それぞれ、オプション保有者と当社との間のSAR契約によって裏付けられる。当該SARは、本プランの適用あるすべての規定の対象となり、また本プランと矛盾しないその他の規定の対象とすることができる。本プランに基づき締結される各種SAR契約の条項は、同一である必要はな
い。
6.2
される。
6.3

株式数

各SAR契約には、SARに係る当社普通株式の数が規定され、当該株式数は第9条に従って調整

行使価格

各SAR契約には、いかなる場合も付与日における当社普通株式の公正市場価額の100％を下回らない行使価格が規定される。前文は、内国歳入法第409A条の要件を満たす方法で付与される代替報酬に該当するSARには適用されない。
6.4

行使可能性及び期間

各SAR契約には、SARがすべて又は分割方式で権利確定し、行使可能となる日付が規定される。SARに適用される権利確定及び行使可能性の条件には、役務に基づく条件、業績に基づく条件、運用者が決定するその他の条件、又はそれらの条件の組み合わせを含めることができる。また、SAR契約には、SARの期間が規定される。ただし、適用ある外国法を遵守するために必要な場合を除き、SARの期間は、付与日から10
年を超えてはならない。SAR契約は、特定の事由が生じた場合における早期の権利確定及び行使可能性について定－ 61 －(61) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:28) ／ wp_23000261_05_インセンティブプラン_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

めることができ、また、オプション保有者の雇用が終了した場合には期間満了前に失効する旨を定めることができる。
6.5

SARの行使SARの行使により、オプション保有者（又はその死後にSARを行使する権利を有する者）

は、運用者の決定するところにより、当社から（a）普通株式、（b）現金、又は（c）普通株式及び現金の組み合わせを受領する。SARの行使により受領する現金及び／又は普通株式の公正市場価額は、合計で、SARの対象となる
当社普通株式の（引渡日における）公正市場価額が行使価格を超過する部分の金額を超えてはならない。SARが失効する日において、行使価格が当該日における公正市場価額を下回っているものの当該SARの一部が行使前又は引渡前である場合には、当該SARは、当該部分に関して当該日に自動的に行使されたものとみなされる。SAR契約は、
これよりも早い日におけるSARの自動的な行使についても規定することができる。
6.6

オプション保有者の死亡オプション保有者の死亡後、当該オプション保有者が保有していた権利確定済みかつ行使可能なSARは、場合により、当該オプション保有者の受益者、遺産財団又は法定相続人による行使が可能となる。運用者が許可し、かつ適用法に基づき有効である場合、各オプション保有者は、所定の用紙を当社に提出することにより、かかる目的における1名以上の受益者を指名することができる。受益者の指名は、オプション保有者の死亡前であればいつでも、所定の用紙を当社に提出することにより変更が可能である。受益者が指名若しくは許可されていない場合、指名が適用法に基づき有効ではない場合、又は指名された受益者がオプション
保有者の死亡後に生存していない場合には、オプション保有者が保有していた権利確定済みかつ行使可能なSARは、オプション保有者の遺産財団又は法定相続人による行使が可能となる。
6.7
SARの変更又は引受け 本プランの制限の範囲内において、運用者は、未行使のSARの変更、延長又は引受けを行うことができる。上記にかかわらず、SARの変更は、オプション保有者の同意を得ない限り、当該SARに基づくオプション保有者の権利又は義務を実質的に損なう方法で行われてはならない。本プランのこれと矛盾する規定にかかわらず、かつ第9条に定める調整を除き、運用者もその他いかなる者も、（a）未行使のSARの行使価格をその付与日後に引き下げること、（b）現金と引き換えに、若しくはより低い行使価格の新たなSARの付与若し
くは未行使のSARの行使価格を引き下げる効果を持つ別の種類の報酬の付与と引き換えに、未行使のSARを取り消したり、これを当社に引き渡すことをオプション保有者に許可したりすること、又は（c）SARに関してナスダック株
式市場（若しくは当社普通株式が取引される米国内のその他の主要証券取引所）の規則及び規制に基づき価格改定として扱われるその他の措置を行うことはできない。
第7条

制限付株式

7.1
制限付株式契約 本プランに基づく各制限付株式の付与は、それぞれ、受領者と当社との間の制限付株式契約によって裏付けられる。当該制限付株式は、本プランの適用あるすべての規定の対象となり、また本プランと矛盾しないその他の規定の対象とすることができる。本プランに基づき締結される各種制限付株式契約の条
項は、同一である必要はない。
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7.2
報酬の支払 制限付株式は、運用者が決定する対価で、本プランに基づき売却又は付与することができる（現金、現金同等物、財産、その他の株式報酬の取り消し、約束手形、過去のサービス及び将来のサービス、並びに適用法により認められるその他の支払方法を含めるが、これらに限定されない。）。
7.3
権利確定条件 制限付株式に係る各報酬は、運用者の決定により、権利確定及び／又はその他の条件の適用を受ける場合と受けない場合がある。権利確定は、制限付株式契約において定められた条件の充足により、全額又は分割で行われる。制限付株式契約では、特定の事由が発生した場合における早期の権利確定について定めることができる。
7.4

議決権及び配当権

本プランに基づき付与された制限付株式の保有者は、運用者が別段定める場合を除き、当社の他の株主と同一の議決権、配当権及びその他の権利を有する。ただし、制限付株式契約では、制限付株式に対して支払われる現金配当は、(a)当該制限付株式の権利が確定した時点で累積して支払われること、又は(b)追加の制限付株式に投資されることを要求することができる。かかる追加の制限付株式は、配当が行われた
報酬の対象株式と同一の条件及び制限を受けるものとする。また、運用者が別段定める場合を除き、配当その他の分配が普通株式によって支払われた場合には、当該普通株式は、支払われた配当及び分配につき、制限付株式と同一の譲渡制限及び失権制限を受ける。
7.5

制限付株式の変更又は引受け

本プランの制限の範囲内において、運用者は、同一若しくは異なる

数の新たな制限付株式の付与の見返りとして、又は異なる種類の報酬の付与の見返りとして、発行済みの制限付株式を変更若しくは譲り受けることができ、又は発行済みの制限付株式の消却（当社又は他の発行者が付与したものであるかを問わない。）を承諾することができる。上記にかかわらず、参加者の同意なしに制限付株式を変更する
ことは、当該制限付株式に基づく参加者の権利又は義務を著しく害するものではない。
第8条

制限付株式ユニット
8.1

制限付株式ユニット契約

本プランに基づく各制限付株式ユニットの付与は、受領者及び当社との間の制限付株式ユニット契約によって証明される。当該制限付株式ユニットは、本プランの適用されるすべての条件の適用を受けるものとし、本プランと矛盾しないその他の条件の適用を受けることができる。本プランに基づき締結される各種制限付株式ユニット契約の規定は、同一であることを要しない。
8.2
報酬の支払
る対価を要しない。
8.3

権利確定条件

報酬が制限付株式ユニットの形態によって付与される限り、報酬の受領者は現金によ

制限付株式ユニットに係る各報酬は、運用者の決定により、権利確定の対象となる

場合とならない場合がある。権利確定は、制限付株式ユニット契約において定められた条件の充足により、全額又は分割で行われる。権利確定条件には、役務に基づく条件、業績に基づく条件、運用者が決定するその他の条件、－ 63 －(63) ／ 2023/04/28 9:31 (2023/04/28 9:28) ／ wp_23000261_05_インセンティブプラン_ost外国会社_メディシノバインク_招集_P.docx

又はそれらの条件の組み合わせを含めることができる。制限付株式ユニット契約では、特定の事由が発生した場合における早期の権利確定について定めることができる。
8.4

議決権及び配当権制限付株式ユニットの保有者は、議決権を有しないものとする。本プランに基づき付与された制限付株式ユニットは、決済又は失権に先立ち、運用者の裁量によって、配当相当額に対する権利を付与することができる。当該権利は、制限付株式ユニットが発行されている間、普通株式1株に対して支払われるすべての現金配当に相当する金額を付与される権利を保有者に与える。配当相当額は、追加の制限付株式ユニットに転換することができる。配当相当額の決済は、現金、普通株式、又はその両方の組み合わせにより行うことができる。配当相当額は、分配に先立ち、その付与される制限付株式ユニットと同一の条件及び制限を受けるものとする。
8.5

制限付株式ユニットの決済の形式及び時期

権利が確定した制限付株式ユニットの決済は、運用者の決定により、(a)現金、(b)普通株式、又は(c)その両方の組み合わせの形態によることができる。実際に決済の対象となる制限付株式ユニットの数は、あらかじめ決定された業績係数に基づき、当初の報酬に含まれる数よりも多い場合もあれば、少ない場合もある。制限付株式ユニットを現金に転換する方法には、一連の取引日における普通株式の平均価格に基づく方法が含まれる場合があるが、これに限定されない。権利が確定した制限付株式ユニットの決済は、制限付株式ユニット契約に定められた方法及び時期に行うものとする。制限付株式ユニットに係る報酬が決済されるまで、当該制限付株式ユニットの数は、第9条に従って調整されるものとする。
8.6

受領者の死亡

受領者の死亡後に支払われる制限付株式ユニットは、受領者の受益者、その遺産財団又は法定相続人に分配される。運用者が許可し、かつ適用法に基づき有効である場合、本プランに基づく制限付
株式ユニットの各受領者は、所定の用紙を当社に提出することにより、かかる目的における1名以上の受益者を指名することができる。受益者の指名は、報酬の受領者の死亡前であればいつでも、所定の用紙を当社に提出することにより変更することができる。受益者が指名若しくは許可されていない場合、当該指名が適用法に基づき有効ではない場合、又は指名された受益者が報酬の受領時に生存していない場合には、受領者の死亡後に支払われる制限付株式ユニットは、受領者の遺産財団又は法定相続人に分配される。
8.7

制限付株式ユニットの変更又は引受け

本プランの制限の範囲内で、運用者は、未行使の制限付株式ユニットを変更又は引き受けることができ、また、同一若しくは異なる株式数の新たな制限付株式ユニットの付与と引き換えに、又は異なる種類の報酬の付与と引き換えに（当社又は他の発行体によって付与されたかにかかわらず）、未行使の制限付株式ユニットの取消しを認めることができる。上記にかかわらず、参加者の同意なしに、制限付株式ユニットを変更することは、当該制限付株式ユニットに基づく権利又は義務を著しく害するものではない。
8.8
債権者の権利 制限付株式ユニットの保有者は、当社の一般債権者の権利以外の権利を有しない。
制限付株式ユニットは、適用される制限付株式ユニット契約の条件に従い、当社の未積立無担保債務を表する。
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第9条

調整；解散及び清算；企業間取引

9.1
調整 当社普通株式の分割、当社普通株式で支払われる配当の宣言、発行済みの当社普通株式の（再分類等による）より少ない数の当社普通株式への結合若しくは統合、又は当社が対価を受け取ることなく行われる発行済みの当社普通株式数のその他の増減があった場合、以下の通り相応に調整される。
(a) 第3条に基づき発行可能な株式の数及び種類（第3.1条及び第3.4条の株式数制限を含む）(b) 各発行済みオプション、SAR及び制限付株式ユニットの対象となる株式の数及び種類(c) 各発行済みオプション及びSARに適用される行使価格、並びに制限付株式に適用される買戻し価格（もしあれば）
当社普通株式の価格に重大な影響を与える金額の当社普通株式以外の形態で支払われる特別配当の宣言、資本再編、スピンオフ又はこれらに類する事由が発生した場合、運用者は、その独自の裁量により、上記について適切と判断した調整を行うことができる。本第9.1条に基づく報酬の対象となる株式数の調整は、1株未満を切り捨てるものとするが、運用者は、その独自の裁量により、1株未満の株式に代えて現金を支払うことができる。本第9条に定める
場合を除き、参加者は、当社によるあらゆる種類の株式若しくはあらゆる種類の株式に転換可能な証券の発行、あらゆる種類の株式の分割若しくは統合、株式配当の支払い、又はあらゆる種類の株式数のその他の増減を理由として、いかなる権利も持たないものとする。
9.2

解散又は清算事前に行使又は決済されていない限り、オプション、SAR及び制限付株式ユニットは、当社の解散又は清算の直前に終了する。
9.3
企業取引 当社が合併、統合又は支配権の変更の当事者である場合（第14.6(d)に記載されたものを除く。）、本プランの下で取得されるすべての当社普通株式及び取引の効力発生日に未決済のすべての報酬は、最終的な取引契約に記載された方法により扱われるものとする（又は、取引が当社が当事者である最終契約を伴わない場合は、運用者が決定する方法により、取り扱われものとし、当該決定は最終的でなものであり、全当事者を拘束する）。当該契約又は決定はすべての報酬（又はその一部）を同一の方法で扱う必要はない。報酬契約に別段の規定がある場合を除き、取引契約に定める又は運用者が定める取扱いは、未決済の各報酬に関して以下の一又は複数を含む（これに限られない。）場合がある。
(a) 当社による当該未決済の報酬の継続（当社が存続する法人等の場合）。
(b) 存続する法人等又はその親会社による当該未決済の報酬の引受け。ただし、オプション又はSARの引受けが、適用される税金及び規制要件を満たすことを条件とする。

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(c) 存続する法人等又はその親会社が当該未決済の報酬と同等の報酬を交換すること（かかる取引において当社普通株式の保有者に支払われる対価と同じ対価を取得するための報酬を含むが、これに限定されない。）。ただし、オプション又はSARの交換は、適用される税金及び規制要件を満たすものとする。
(d) オプション又はSARの場合、対価を支払うことなく当該報酬を取り消すこと。オプション保有者は、(i)取引の適時の成立を可能にするためにこれより短い期間が必要であり、かつ(ii)当該より短い期間によってもなおオプション保有者に当該オプション又はSARを行使する合理的な機会が提供されている場合を除き、当該オプション又はSARがその時点で権利が確定されているか、取引の効力発生日に権利が確定される範囲で、取引の成立日に先立つ5営業日以上の期間中、自身の未決済のオプション又はSARを行使することができるものとする。当該期間中の当該オプション又はSARのいかなる行使も、取引の成立が条件となる可能性がある。
(e) 当該報酬の取消し及び取引の効力発生日に権利が確定又は未確定の報酬の部分に基づく各株式についての参加者への支払いであって、(A)取引の結果として当社普通株式の保有者が受領した財産（現金を含む。）の、運用者がその絶対的裁量により決定する価値（該当する場合）、(B)当該報酬の株式1株当たり行使価格（当該超過する部分がもしあれば、以下「スプレッド」という。）を超過した部分に相当するもの。当該支払いは、スプレッドに等しい価額を有する存続する法人等又はその親会社の現金、現金
同 等 物 又 は証 券 の形 で な され る 。 ま た、 取 引契 約 に おけ る エ ス クロ ー （ escrow ） 、 支 払 い の抑 制
（holdback）、アーンアウト（earn out）又は類似の規定は、当該規定が当社普通株式の保有者に適用されるのと同じ範囲及び方法において、当該支払いに適用することがある。報酬に適用されるスプレッド（権利が確定しているか否かを問わない。）が0又は負数の場合、参加者に支払いを行うことなく報酬は取り消される可能性がある。報酬が内国歳入法第409条の適用を受ける場合、本(e)項に定める支払いは、該当する報酬契約に定める決済日に行われるものとする。ただし、財務省規則第1.409 A-3(j)(4)条に従い決済を繰り上げられる場合がある。
(f) 制限付株式の報酬に関して、当社が保有する再取得権又は買戻権を存続する法人等又はその親会社に譲渡すること（当該再取得権又は買戻権の行使時に支払われる1株当たりの価格に対して相応の調整が行われる。）。
疑義を避けるために付言すると、運用者は、報酬の付与時又は報酬が未決済の間いつでも行使可能な裁量を有し、報酬を取引において引き受けるか交換するかにかかわらず、又は取引後の参加者の役務の終了に関連して、支配権の変更の発生時の早期の権利確定を規定するものとする。
本第9.3条に基づいて行われる措置は、報酬が内国歳入法第409A条の適用除外である状態を維持するか、又は内国歳入法第409A条に従うものとする。

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第10条

その他の報酬

あらゆる場合において、本プランに基づいて発行可能な当社普通株式数に関する上記第3条の制限に従うことを条件として、当社は、本プランに具体的に記載されていないその他の形式の報酬を付与することがあり、当該報酬が本プランに基づいて発行される当社普通株式の形式で決済される場合には、その他のプラン又はプログラムの下で報酬を付与することがある。当該当社普通株式は、本プランに基づくあらゆる目的上、制限付株式ユニットの決済に際して発行された当社普通株式と同様に扱われるものとし、発行されたときは、第3条に基づき発行可能な当社普通株式の数を減少する。
第11条

権利の制限

11.1
留保権 本プラン又は本プランの下で付与される報酬のいずれも、個人に役務提供者の地位にとどまる権利を付与するものとはみなされないものとする。当社、その親会社、子会社及び関連会社は、適用ある法令、当社の定款及び付属定款並びに雇用契約書（もしあれば）に従い、正当な理由の有無及び通知の有無を問わず、役務提供者の役務をいつでも終了する権利を留保する。
11.2
株主の権利 上記第7.4条又は第8.4条で規定される場合を除き、参加者は、当該当社普通株式についての株券が発行される時又は該当する場合、要求される行使通知を提出し、要求される行使価格を支払うことにより当該当社普通株式を受領する権利を取得する時までは、自身の報酬に基づく当社普通株式に関して、株主としての配当権、議決権又はその他の権利を有しないものとする。本プランに明示的に定めがある場合を除き、基準日が当該時点より前の現金配当又はその他の権利については、いかなる調整も行われないものとする。
11.3
規制要件 本プランのその他の規定にかかわらず、本プランの下で当社普通株式を発行する当社の義務は、適用されるすべての法律、規則及び規制、並びに必要に応じて規制機関による承認に従うものとする。当社は、当該当社普通株式の発行に関連するすべての法的要件が充足される前の報酬に基づく当社普通株式の交付、その登録、適格性若しくは上場、又は登録、適格性若しくは上場の免除について、全部又は一部を制限する権利を留保する。当社のカウンセルが、本書に基づく当社普通株式を適法に発行及び売却するために必要と当社のカウン
セルがみなす権限を、当社が管轄する規制機関から取得若しくは維持することができない、又は実行不可能である
場合、当社は、当該必要な権限が取得又は維持されなかった当社普通株式の発行又は売却の不履行に対する責任から免除され、参加者への対価の有無にかかわらず、運用者は当該当社普通株式に関連する報酬を取り消すことができるものとする。
11.4
報酬の譲渡性 運用者は、その独自の裁量により、適用法に従った方法で報酬の譲渡を許可することができる。運用者が別途決定しない限り、報酬は、(a)受益者の指名（又は運用者が認め、適用法に基づき有効なもの）、(b)遺言、又は(c)均分相続法による限り、参加者が譲渡できるものとする。ただし、いかなる場合においても、ISOは、遺言又は均分相続法による限り譲渡することができ、かつ、オプション保有者の生存期間中に、オプション保有者又はオプション保有者の後見人若しくは法定代理人のみが行使することができる。
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11.5
請求額減殺ポリシー 本プランの下で付与されるすべての報酬、本プランの下で支払われるすべての金額、及び本プランの下で発行されたすべての当社普通株式は、ドッド＝フランク・ウォール街改革・消費者保護法（Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act）、サーベンス・オクスリー法（SarbanesOxley Act）、又はその他の適用法、並びにこれらに基づく施行規則及び／又は上場基準の要件を満たすために意図されるか否かにかかわらず、適用法に基づき、及びこれに関する当社のポリシー（採用された場合）に基づき、当社による請求額減殺、クローバック、又は回収の対象となるものとする。
11.6
当社普通株式に関するその他の条件及び制限 本プランの下で発行される当社普通株式は、当該没収条件、買戻権、先買権、その他の譲渡制限及び運用者が決定するその他の条件に従うものとする。当該条件及び制限は、適用される報酬契約に定められるものとし、当社普通株式の保有者一般に適用される制限に加えて適用されるものとする。また、本プランの下で発行される当社普通株式は、適用される法律又は当社のポリシー（適用される法律又は当社がその独自の裁量で、法令上、規制上又は税務上の優位性を維持するため等、遵守すべきと判断する法律を遵守するために、随時採用される。）によって課される条件及び制限に従うものとする。
第12条

税金

12.1
総則 参加者又はその承継人が、本プランの下で付与される報酬に関連して発生する連邦税、州税、地方税又は外国税の源泉徴収義務を履行するために、当社が納得する手配を行うことが、本プランに基づく各報酬の条件である。当社は、当該義務が充足される場合を除き、本プランに基づく当社普通株式の発行又は現金による支払いを要求されないものとする。
12.2
株式の控除 適用法により参加者に源泉徴収義務が課せられる場合、運用者は、当該参加者が、さもなければ発行される当社普通株式の全部又は一部を当社に源泉徴収させることにより、又は以前に取得した当社
普通株式の全部又は一部を引き渡すことにより、当該義務の全部又は一部を履行することを許可することができる。
当該当社普通株式は、留保又は引渡しされた日に評価されるものとする。当社普通株式を当社に譲渡することによる税金の支払いは、SEC、会計その他の規則により要求される制限を含む制限に服する場合がある。
12.3
第409A条事項 報酬契約に別段の明示的な規定がある場合を除き、本プランの下で付与される報酬
は、内国歳入法第409A条の適用を免除されるか、又はこれを遵守することが意図されている。報酬が内国歳入法第409A条（以下「第409A条報酬」という。）の適用を受ける範囲において、本プランの条件、報酬及び報酬に適用される契約書は内国歳入法第409条の要件を遵守するものと解釈され、運用者が別段の明示的規定をしない限り、報酬が内国歳入法第409A条に基づく追加の税金又は利息が課されないものとする。第409A条報酬は、内国歳入法第409A条の要件に適合させるため運用者が随時指定する追加規則及び要件の対象となる。この点に関し、「特定従業員（specified employee）」とみなされる個人に「離職（separation from service）」（いずれの用語も、内国歳入法第409A条で定義される。）の際に第409A条報酬に基づく金額が支払われる場合、当該支払いは、(i)参加者の離職後6ヶ月と1日又は(ii)参加者の死亡のうちいずれか早い方の日より前には行われないものとするが、当該支払いが内国歳入法第409A条(a)(1)の対象となることを防止するために当該遅延が必要な範囲に限る。
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12.4
責任の制限 参加者が保有する報酬が、適用される税法に基づき意図された特性評価を実現しない
場合、当社も運用者を務めるいかなる者も、参加者に対していかなる責任も負わないものとする。
第13条

本プランの今後
13.1

本プランの期間

本プランは、本書に定めるとおり、下記第13.3条に基づき当社の株主の承認を得ることを条件として、取締役会による本プランの採用の日に効力を生じる。本プランは、取締役会が本プランを採用した日から10年後に自動的に終了する。
13.2

変更又は終了取締役会は、いつでも、また理由を問わず、本プランを変更し又は終了させることができる。本プランが終了した後は、本プランの下でいかなる報酬も付与されない。本プランの終了又はその変更
は、本プランの下で従前に付与された報酬に影響を及ぼさない。
13.3

株主の承認

適用法により要求される範囲において、本プランは、その採用日から12ヶ月以内に当社の株主の承認を必要とする。本プランの変更は、適用される法律、規制又は規則により要求される範囲においてのみ、当社の株主の承認を必要とする。
第14条

定義
14.1

「運用者」とは、第2条に従い本プランを運用する取締役会又はいずれかの委員会をいう。

14.2「関連会社」とは、子会社以外の事業体であって、当社及び／又は1以上の子会社が少なくともその50％を所有する事業体をいう。
14.3 「報酬」とは、本プランに基づき付与されるあらゆる報酬をいい、オプション、SAR、制限付株式報
酬、制限付株式ユニット報酬又はその他の形式の株式に基づく報酬が含まれる。
14.4「報酬契約」とは、ストック・オプション契約、SAR契約、制限付株式契約、制限付株式ユニット契

約又は本プランに基づき付与された報酬を証するその他の契約をいう。
14.5「取締役会」とは、随時構成される当社の取締役会をいい、文脈上必要な場合には、「取締役会」というときに、取締役会が本プランのいずれかの側面を運用する権限を委任した委員会を指す場合がある。

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14.6「支配権の変更」とは、以下を意味する。

(a) いずれかの「者」（証券取引所法第13条(d)及び第14条(d)において使用される。）が、その時点で既発行の当社の議決権付証券に係る議決権全体の50％超に相当する当社の証券の直接的又は間接的な「実質所有者」（証券取引所法の規則13d-3に定義される。）になったこと。
(b) 当社の資産の全部又は実質的に全部の売却又は処分が当社により完了したこと。
(c) 当社と他の事業体との合併又は統合が完了したこと（当該合併又は統合の直前に既発行の当社の議決権付証券が、（既発行のままとなるか又は存続する法人等若しくはその親会社の議決権付証券に転換されることにより）当該合併又は統合の直後に既発行の当社又は存続する法人等若しくはその親会社の議決権付証券に係る議決権全体の50％超に引き続き相当することになる合併又は統合を除く。）。
(d) 取締役会の構成員である個人（「現任取締役」）が、何らかの理由により、12ヶ月間、取締役会の構成員の少なくとも過半数を構成しなくなったこと（ただし、取締役会の新たな構成員の任命又は選任（若しくは選任を受けるための指名）が、その時点における現任取締役による過半数の表決で承認又は推薦された場合、当該新たな構成員は、本プランの目的上、現任取締役とみなされる。）。
取引の唯一の目的が当社の設立状況を変更すること、又は当該取引の直前に当社の証券を保有していた者が実質的に同じ割合で所有する持株会社を設立することである場合、当該取引は支配権の変更に該当しない。さらに、支配権の変更が、報酬の繰延べについて規定し、内国歳入法第409A条の適用を受ける報酬に関する支払事由となる場合、
本プラン又は該当する報酬契約におけるこれと異なる定めにかかわらず、当該報酬に関する取引もまた、内国歳入法第409A条が要求する範囲で、財務省規則第1.409A-3条(i)(5)に定義される「支配権の変更事由」となる。
14.7「内国歳入法」とは、1986年内国歳入法（その後の改正を含む。）をいう。

14.8「委員会」とは、本プランを運用するために取締役会によって任命された、1名以上の取締役会の構成員又は適用法を満たすその他の個人で構成される委員会をいう。
14.9「当社普通株式」とは、当社の普通株式をいう。

14.10 「当社」とは、デラウェア州の法人であるメディシノバ・インク（MediciNova, Inc.）をいう。
14.11「コンサルタント」とは、独立請負人として当社、親会社、子会社又は関連会社に善意の役務を提供するコンサルタント又は顧問であって、証券法上のS-8様式の指示A.1.(a)(1)においてコンサルタント又は顧問として資格を有する者をいう。
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14.12 「発効日」とは、本プランが当社の株主により承認される日をいう。
14.13 「従業員」とは、当社、親会社、子会社又は関連会社のコモンロー上の従業員をいう。
14.14 「証券取引所法」とは、1934年証券取引所法（その後の改正を含む。）をいう。
14.15 「行使価格」とは、オプションの場合、該当するストック・オプション契約に定めるとおり、オプションの行使により当社普通株式1株を購入することができる金額をいう。「行使価格」とは、SARの場合、該当するSAR契約に定めるとおり、SARの行使により支払われる金額を決定する際に当社普通株式1株の公正市場価額から差し引かれる金額をいう。
14.16「公正市場価額」とは、運用者が信頼できるとみなす情報源にて報告された、該当する日、又は該当する日が取引日ではない場合は、該当する日の前の最終取引日における、既存の証券取引所又は国内市場システ
ムにおける当社普通株式の終値をいう。当社普通株式が既存の証券取引所又は国内市場システムにおいて取引されていない場合、公正市場価額は、運用者が適切とみなす基準に基づき、運用者が誠実にこれを決定する。運用者の決定は最終的なものであり、すべての者に対し拘束力を有する。上記にかかわらず、公正市場価額の決定は、すべての場合において、報酬が内国歳入法第409A条を遵守するか又は適用を免除されるために必要な範囲で、内国歳入法第409A条に定める要件に従うものとする。
14.17 「ISO」とは、内国歳入法第422条(b)に記載されるインセンティブ・ストック・オプションをいう。
14.18 「NSO」とは、内国歳入法第422条又は第423条に記載されるストック・オプションをいう。
14.19「オプション」とは、本プランに基づき付与され、保有者に当社普通株式を購入する権利を付与す

るISO又はNSOをいう。
14.20 「オプション保有者」とは、オプション又はSARを保有する個人又は事業体をいう。
14.21 「社外取締役」とは、従業員ではない取締役会の構成員をいう。
14.22 「親会社」とは、当社で終わる一連の法人のうち、当社以外の各法人が、その他の法人のすべての種類の株式に係る議決権全体の50％以上を有する株式を保有する場合におけるいずれかの法人（当社を除く。）をいう。本プランの採択後に親会社の地位を獲得した法人は、その日から親会社とみなされる。
14.23 「参加者」とは、報酬を保有する個人又は事業体をいう。

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14.24 「本プラン」とは、随時修正される、メディシノバ・インクの2023年エクイティ・インセンティ
ブ・プランをいう。
14.25 「制限付株式」とは、本プランに基づき付与される当社普通株式をいう。
14.26「制限付株式契約」とは、当社と制限付株式の受領者との間の本プランの条件に沿った契約であり、当該制限付株式に関する条件及び制限を含むものをいう。
14.27 「制限付株式ユニット」とは、本プランに基づき付与される当社普通株式1株に相当する簿記の記入
をいう。
14.28

「制限付株式ユニット契約」とは、当社と制限付株式ユニットの受領者との間の本プランの条件に沿った契約であり、当該制限付株式ユニットに関する条件及び制限を含むものをいう。
14.29 「SAR」とは、本プランに基づき付与される株式評価益権をいう。
14.30 「SAR契約」とは、当社とオプション保有者との間の本プランの条件に沿った契約であり、当該保有者のSARに関する条件及び制限を含むものをいう。
14.31 「証券法」とは、1933年証券法（その後の改正を含む。）をいう。
14.32「役務提供者」とは、従業員、社外取締役又はコンサルタントである個人をいう（雇用又は役務の申し出を受諾し、役務の開始後に従業員、社外取締役又はコンサルタントになる従業員、社外取締役又はコンサル
タントの候補者を含む。）。
14.33「ストック・オプション契約」とは、当社とオプション保有者との間の本プランの条件に沿った契約であり、当該保有者のオプションに関する条件及び制限を含むものをいう。
14.34 「子会社」とは、当社から始まる一連の法人のうち、一連の法人の最後の法人以外の各法人が、その他の法人のすべての種類の株式に係る議決権全体の50％以上を有する株式を保有する場合におけるいずれかの法人（当社を除く。）をいう。本プランの採択後に子会社の地位を獲得した法人は、その日から子会社とみなされる。
14.35 「代替報酬」とは、当社若しくは関連会社が取得した法人又は適用される取引所上場基準により認められる範囲で当社若しくは関連会社と合併する法人によって従前に付与された報酬又は将来の報酬を付与する権
利若しくは義務を引き受け、又はそれに代わり若しくはそれと交換して、当社が発行する報酬又は当社普通株式をいう。
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