目 錄
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壹、開會程序 ........................................................................................................................1
貳、股東常會議程..................................................................................................................2
参、報告事項..........................................................................................................................3
肆、承認事項..........................................................................................................................3
伍、討論及選舉事項..............................................................................................................4
陸、臨時動議..........................................................................................................................9
柒、散會..........................................................................................................................9

附 件
一、九十八年度營業報告書..................................................................................................10
二、審計委員會審查報告書..................................................................................................14
三、會計師查核報告書、九十八年度之財務報表..............................................................15
四、會計師查核報告書、九十八年度之合併財務報表......................................................23
五、公司章程修正條文對照表..............................................................................................31
六、私募價格合理性之獨立專家意見書..............................................................................33
七、背書保證作業管理辦法修訂前後條文對照表..............................................................39
八、資金貸與他人作業管理辦法修訂前後條文對照表......................................................42
九、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表..........................................................43
十、獨立董事候選人名單......................................................................................................44附 錄
ㄧ、公司章程（修正前）......................................................................................................45
二、股東會議事規則..............................................................................................................51
三、背書保證作業管理辦法（修正前）…………………………………………………..54
四、資金貸與他人作業管理辦法（修正前）......................................................................58
五、取得或處分資產處理程序（修正前）..........................................................................62
六、全體董事持股情形..........................................................................................................75壹、九十九年股東常會開會程序ㄧ、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項五、討論及選舉事項六、臨時動議七、散會

1

貳、股東常會議程
股東常會議程時間：中華民國九十九年六月十八日（星期五）上午九時整。
地點：新竹市大學路 1001 號
交通大學電機學院「工程四館國際會議廳」
ㄧ、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項(一)民國九十八年度營業報告。
(二)審計委員會審查民國九十八年度決算表冊報告。
四、承認事項：(一)承認民國九十八年度營業報告書及財務報表案。
(二)承認民國九十八年度虧損撥補案。
五、討論及選舉事項：(一)討論民國九十八年一月及八月現金增資，依促進產業升級條例規定選擇享受租稅優惠方式案。
(二)討論修訂「公司章程」案。
(三)討論擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行海外存託憑證案。
(四)討論以私募方式辦理現金增資發行新股案。
(五)討論修訂「背書保證作業管理辦法」案。
(六)討論修訂「資金貸與他人作業管理辦法」案。
(七)討論修訂「取得或處分資產處理程序」案。
(八)全面改選董事案。
(九)討論解除新選任董事及其代表人之競業禁止限制案。
六、臨時動議。
七、散會。

2參、報告事項
第一案
案由：民國九十八年度營業報告，敬請 公鑒。
說明：民國九十八年度營業報告書，請參閱附件一(P.10~P.13)。

董事會提

第二案
案由：審計委員會審查民國九十八年度決算表冊報告，敬請 公鑒。
說明：審計委員會審查報告書，請參閱附件二(P.14)。

董事會提肆、承認事項
承認事項
第一案
案 由：承認民國九十八年度營業報告書及財務報表案。

董事會提說 明：1.民國九十八年度營業報告書，請參閱附件一(P.10~P.13)。
2.民國九十八年度之財務報表 (損益表、資產負債表、現金流量表及股
東權益變動表) 及九十八年度合併財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所黃裕峰及黃樹傑會計師查核完竣，請參閱附件三、附件四(P.15~30)。
3.敬請 承認。
決 議：
第二案
董事會提
案 由：承認民國九十八年度虧損撥補案。
說 明：1.本公司 2009 年度稅後虧損為新台幣(1,139,383,170)元，加計以前年
度 累 積 未 分 配 盈 餘 546,218,668 元 ， 期 末 待 彌 補 虧 損 為 新 台 幣(593,164,502)元，擬依法辦理虧損撥補。
2. 2009 年度虧損撥補表如下：

新日光能源科技股份有限公司
2009 年度虧損撥補表
單位：新台幣元項目
期初累積未分配盈餘加：2009 年度稅後純損2009 年底待彌補虧損加：彌補項目：法定盈餘公積資本公積-股本溢價2009 年底彌補虧損後餘額
董事長：林坤禧

金額
546,218,668( 1,139,383,170 )( 593,164,502 )
138,429,556
454,734,946
0

經理人：洪傳獻3

會計主管：黃建昌

3.敬請
決

承認。

議：

伍、討論及選舉事項
討論及選舉事項
第一案
董事會提案 由：討論民國九十八年一月及八月現金增資，依促進產業升級條例規定選擇
享受租稅優惠方式案，提請 公決。
說 明：1.本公司於民國九十八年一月及八月，分別以每股新台幣20元及35.6元，
辦理現金增資發行普通股計新台幣310,000仟元及1,068,000仟元，業經
經濟部工業局工電字第09800514800號及工電字第09800993850號函核
准符合新興重要策略性產業範圍，依「促進產業升級條例｣第八條及第九條規定，得選擇適用免徵營利事業所得稅或股東投資抵減。
2.經評估未來五年本公司營運狀況，以試算比較前述二方案可提供之公司營利事業所得稅減免與股東投資抵減稅賦優惠，為創造股東最大利益，結果擬皆選擇公司適用免徵營利事業所得稅並放棄適用股東投資
抵減之規定。
決議：第二案
案 由：討論修訂「公司章程」案，提請

董事會提
公決。

說

明：1.為配合實際運作需要，修訂「公司章程」部份條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件五(P.31~P.32)。

決

議：

第三案
董事會提
案 由：討論擬辦理現金增資發行普通股或以現金增資發行普通股方式參與發行
海外存託憑證，提請 公決。
說 明：一、本公司為配合擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款或其他因應
本公司未來發展之資金需求，以強化公司競爭力，擬提請股東會授
權董事會於適當時機，於不超過 7 千萬股普通股之額度內，同時或分別或分次依下列原則辦理普通股現金增資或現金增資發行新股供
參與發行海外存託憑證：
1.若採現金增資發行普通股
擬請股東會依證券交易法第 28 條之 1 規定，需公開承銷部份之銷售方式，授權董事會採詢價圈購或公開申購方式擇一進行，提撥公開承銷比例依下列方式辦理：4

A. 若採詢價圈購方式(A)本次現金增資發行新股，擬依公司法第 267 條規定，保留現
金增資發行新股 10-15%之股數由員工認購，員工認購不足或
放棄認購之股份數額，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，其餘 85-90%擬請股東會同意依證券交易法第 28 條之 1
規定，決議原股東放棄優先認購權，以詢價圈購方式辦理對
外公開承銷，並依「中華民國證券商同業公會證券商承銷或
再行銷售有價證券處理辦法」辦理。
(B)本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 7 條規定，不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日
前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成。實際發行價格於詢價圈購期間完畢後，授權董事長與主辦證券承銷商
參酌圈購彙總情形議定之。
B. 若採公開申購方式(A)依公司法第 267 條規定提撥增資發行股數之 10-15%由員工
認購，另提撥 10%對外公開銷售，其餘 75-80%由原股東按
認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。員工及原股東認購股份不足一股之部分或認購不足，授權董事長洽特定人按
發行價格認購之。
(B)本次現金增資發行普通股實際發行價格之訂定將依「自律規則」第 6 條規定，不低於本現金增資案生效後董事會決議除權基準日之會議當日前 1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之七成。實際發行價格授權董事長與主辦證券承銷商議定之。
C. 本次現金增資發行新股之發行股數、發行價格、發行條件、
募集金額、資金運用計畫項目、預定進度、預計可能產生效益、經核准發行後訂定增資基準日及股款繳納期間、議定及簽署承銷契約及代收股款合約及其他相關事項，擬請董事會
授權董事長全權處理；如經主管機關核示或因其他情事而有
修正必要，暨本案其他未盡事宜之處，亦同。
D. 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。每股
面額為新台幣 10 元整。對原股東之權益而言如以本次現金增
資發行新股之發行上限 7 千萬股普通股計算，對原股東股權
稀釋比率最高為 25%，因本次現金增資籌募資金，係為充實
營運資金或償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金
需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，故對5

股東權益應具正面效益。
2.若採現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證
A. 本次現金增資案，擬依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數之 10-15%由公司員工認購，員工未認購部份，授權董
事長洽特定人按發行價格認購或得視市場需要列入參與發行
海外存託憑證之原有價證券，其餘 85-90%擬請股東會依證券
交易法第 28 條之 1 規定，決議原股東放棄優先認購權，全部提撥對外公開發行，以充作參與發行本次海外存託憑證之原
有價證券。
B. 本次現金增資發行普通股發行價格將依相關法令及國際慣例
訂定，惟實際發行價格授權董事長視當時市場狀況洽主辦證
券承銷商訂定之，且符合當時法令規定，並應將所議定之實
際發行價格提請董事會決議通過。
本次現金增資發行普通股實際發行價格將依「中華民國證券
商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」（以下簡稱「自律規則」）第 9 條規定，以不低於訂價日本公司普通股於台灣證券交易所收盤價或訂價日前
1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及除息後平均股價之九成為原則。
C. 本案發行新股，其權利義務與已發行之原有股份相同。對原
股東之權益而言如以本次現金增資發行新股參與發行海外存
託憑證之發行上限 7 千萬股普通股計算，對原股東股權稀釋
比率最高為 25%，因本次現金增資籌募資金，係為充實營運
資金或償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，以維持公司業務的持續發展及強化公司競爭力，且配合
本次海外存託憑證之發行，將使得本公司國際知名度及企業
形象持續提昇，故對股東權益應具正面效益。
D. 本次現金增資普通股參與發行海外存託憑證之發行條件、發
行價格、發行數量、發行金額、資金運用計畫項目、預定進
度、預計可能產生效益、承銷商擇定及其他相關事宜及其他有關本次現金增資參與發行海外存託憑證之事項，擬請董事
會授權董事長全權處理；如經主管機關核示或因其他情事而
有修正必要者，亦同。為配合以現金增資普通股參與發行海
外存託憑證，擬請董事會授權董事長核可並代表本公司簽署
一切有關參與發行海外存託憑證之契約及文件，並為本公司
辦理一切有關參與發行海外存託憑證所需之事宜。
二、本次辦理現金增資發行普通股或參與發行海外存託憑證之價格訂定
係配合法令規定，並依據當時市場價格訂定，故應屬合理。所募集
之資金預計用於擴充產能、充實營運資金、償還銀行借款或其他因6

應本公司未來發展之資金需求，以強化公司競爭力，並預計於資金
募集完成後三年內執行完畢，本計畫之執行預計將有強化公司竸爭
力，提升營運效能之效益及/或強化公司財務結構，對股東權益亦有
正面助益。
決

議：

第四案
董事會提
案 由：討論以私募方式辦理現金增資發行新股案，提請 公決。
說 明：一、本公司為強化財務結構、充實營運資金及引進策略性投資人，擬依證券交易法第 43 條之 6 規定，以私募方式辦理現金增資發行新股案，相關說明如下：1.擬辦理私募普通股案，預計私募普通股上限7千萬股。
2.價格訂定之依據及合理性：
本次私募價格之訂定，不得低於定價日前1、3、5 個營業日擇一
計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配
息，並加回減資反除權後每股股價之七成(獨立專家意見請參閱
附件六(P.33~P.38))，定價日擬提請股東會授權董事會決定之，實際發行價格擬請董事會授權董事長視當時市場狀況並依私募價
格訂價之股東會決議進行訂價。
3.特定人選擇之方式：應募人之資格應符合證券交易法第43條之6
第1項規定。
4.辦理私募之必要理由：(1)不採用公開募集及其理由：本公司衡量目前資本市場狀況及籌
集資金之時效性及可行性等因素，惟如透過募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，為此擬不採用
公開募集方式，向特定人籌募款項，以免影響時效及營運，本次私募普通股擬於股東會決議之日起一年內，採一次辦理。
(2)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本次私募額度上限為普通股7千萬股，擬用於充實營運資金，以因應未來發展需求，
降低公司之經營風險，如募集45.5億元台幣，以最近期簽訂之
長期借款契約之一月份利率1.1564%設算，每年可節省利息費
用新台幣52.6百萬元。
5.本次私募普通股之權利義務與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法第43條之8第1項規定，本公司私募之普通股於發行後
滿三年內不得自由轉讓。
6.本次私募計畫的重要內容及有關事項，以股東會決議後為定案之
依據，日後如因法令變更、主管機關指示修正或客觀環境與市場
狀況變化，而有修正之必要時，擬請股東會授權董事會全權處理。
決

議：
7

第五案
案 由：討論修訂「背書保證作業管理辦法」案，提請

董事會提
公決。

說

明：1.依照法令規定或反映實際運作情形，擬修訂本公司內部規章「背書保證作業管理辦法」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件七(P.39~P.41)。

決

議：

第六案
案 由：討論修訂「資金貸與他人作業管理辦法」案，提請

董事會提
公決。

說

明：1.依照法令規定或反映實際運作情形，擬修訂本公司內部規章「資金貸與他人作業管理辦法」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件八(P.42)。

決

議：

第七案
案 由：討論修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請

董事會提
公決。

說

明：1.依照法令規定或反映實際運作情形，擬修訂本公司內部規章「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2.修正前後條文對照表，請參閱附件九(P.43)。

決

議：

第八案
董事會提
案 由：全面改選董事案，提請 選舉。
說 明：1.本公司原任董事任期將於九十九年十二月二十五日屆滿，為避免另行
召集股東臨時會之繁複程序，擬予此次股東常會提前改選及解任。
2.新當選董事任期為三年，自當選之日起計算，即自九十九年六月十八日起至一百零二年六月十七日止。
3.本公司獨立董事之選任係依法採候選人提名制，候選人名單業經本公
司九十九度第二次董事會審查通過，請參閱附件十(P.44)。
提請選舉：
第九案
董事會提
案 由：討論解除新選任董事及其代表人之競業禁止限制案，提請 公決。
8說

明：1.依公司法第二 O 九條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
2.本公司董事或有投資或經營其他與本公司業務範圍相同或類似之公司
並擔任董事之行為，為配合實際業務需要，在無損及本公司之利益下，爰依法提請股東會同意解除對新選任董事及其代表人競業禁止之限
制。

決

議：

陸、臨時動議
柒、散會

9

附件一

新日光能源科技股份有限公司
九十八
九十八年度營業報告書

各位股東女士、先生：首先謹代表新日光能源科技經營團隊感謝各位股東對新日光的支持與關心。98 年上半
年受到全球金融海嘯影響，太陽能產業景氣歷經嚴重低潮，然而在所有股東的支持與
全體員工戮力不懈的投入下，新日光秉持一貫穩健步伐，在製程技術及產線良率方面
不斷精進，同時也強化客戶基礎及產品組合，進一步提升了獲利能力。本公司不僅為
少數在逆境中成長的企業，更是台灣同業中第一家回到產線滿載的公司，並由去年 7
月開始連續獲利至今，本業表現屢創佳績。
新日光一向以高品質產品及高附加價值之技術支援深獲上游供應商與下游客戶的信
賴；為準確支應客戶需求，本公司繼 5 月份宣佈成功推出轉換效率達 16.8%的多晶矽
電池「Super Cell」後，10 月緊接著公開平均效率高達 17.8%之新一代直角單晶電池「Perfect Cell」， 產品推出後，不僅深受國際客戶肯定，更奠定了本公司位居太陽能
電池技術領導廠商的地位。
新日光除了在產品技術上不斷突破外，同時也努力推動營收成長。本公司於 98 年 5
月獲天下雜誌評選為製造業成長第 3 快及營業績效第 8 強之企業；另外，也於 98 年 9
月獲 Deloitte & Touche 評選為 Deloitte 亞太區成長最快速前 500 大科技公司及經理人之前 10 名。新日光未來也將繼續維持平衡穩健的財務架構，強化競爭力，以鞏固公司全球太陽能電池製造商之領導地位。
展望 99 年，歐、美、日各國政府積極提出太陽能補助政策與配套措施，市場長線成
長動能相當樂觀。新日光為準確滿足客戶成長需求，加快擴產腳步，將產能由目前之240 百萬瓦(MW)一舉擴充至 800MW。本公司新增產能採用新世代之先進機台，對於產品轉換效率及產線良率有顯著提升；隨著新產能之陸續開出，新日光團隊將持續投入新材料及新製程研發，期以高品質、高效率及最具競爭力之成本優勢積極爭取市場
佔有率、強化客戶組合，期以高獲利成長來回饋股東，謹此，再度感謝各位股東過去
一年來對公司的支持與鼓勵。
以下謹就 98 年的營業結果報告及 99 營業計劃概要說明如下：10

一、98 年度營業結果報告
度營業結果報告1.營業計畫實施成果
項目
營業收入
營業毛利
營業（損失）利益
稅前（損失）利益
稅後（損失）利益

98 年
10,301,103
27,927（267,780）（936,596）（1,139,383）

單位：新台幣仟元
97 年
10,176,014
817,270
502,478
768,395
831,339

新日光 98 年度營業收入為新台幣 10,301,103 仟元，在 98 年上半年金融海嘯影
響下，仍較 97 年成長 1.23%；惟獲利能力部分因 98 年上半年高價庫存損失認
列及太陽能整體產業鏈價格下修等因素，使營業毛利 27,927 仟元與營業損失(267,780)仟元部分表現較 97 年度衰退；稅前損失為新台幣(936,596)仟元，主
要係因本公司發行海外可轉換公司債(ECB)，因公司股價於第四季大幅躍升，
依 34 號公報，公司須提列評價及攤銷損失約 NT$6.61 億元。此項評價及攤銷
損失並無現金流出且將來 ECB 轉換為普通股時將全數轉入股東權益，是以對公司營運及現金流量並無產生任何影響。本公司 98 年稅後損失為新台幣 11.39
億元，每股稅後純損為新台幣 5.99 元(含上述 ECB 評價及攤銷損失 NT$6.61 億元); 若不計 ECB 造成之評價及攤銷損失，本公司 98 年稅後損失為新台幣 4.78
億元，每股稅後純損為新台幣 2.51 元。
2.預算執行情行本公司 98 年並未正式編制財務預測，然就公司內部營運計劃，原計劃出貨量
約 170MW，截至 98 年全年實際出貨量高達 201MW，超出預定出貨量目標
18%，更較 97 年全年出貨量成長 100%，達成率相當良好，本業表現亮眼。
3.財務收支及獲利能利分析(1)本公司 98 年產生營業活動的淨現金流入為新台幣 1,831,399 仟元，與 97 年
相比增加主要係因下半年景氣復甦，公司高單價庫存逐步消化以及公司與料
源供應商達成協議，降低預付款項，提升營運彈性所致。投資活動產生淨現金流出為新台幣為 102,563 仟元，較 97 年減少主要係因考量 98 年上半年金
融風暴影響，太陽能產業整體需求下修，產能擴充幅度相對減少所致。融資
活動產生之淨現金流入為新台幣 1,117,453 仟元，其主因為公司辦理現金增
資，並積極降低短期借款，維持健康財務架構所致。綜合前述，本公司截至
98 年底之現金及約當現金餘額為新台幣 3,994,758 仟元，財務收支情形正常，現金部位為太陽能同業中最充裕；負債對資產比例為 51.3%，財務結構
相當穩健。
(2)太陽能產業 98 年度上半年雖受金融風暴影響需求成長，惟本公司自 98 年 6月起營收展現強勢反彈，7 月便領先同業達到滿載；受益於產線良率及轉換效率提升，全年出貨量亦由 97 年之 102MW 提升至 98 年之 201MW，年比成長率高達 97%，本業表現持續穩健成長。
4.研究發展狀況
新日光研發團隊長期以來致力於太陽能電池轉換效率以及產品品質的持續提
升，98 年度多晶矽太陽能電池平均轉換效率達 16.5%以上，實驗室產出電池效
率可達 17.2%；單晶矽電池方面，平均轉換效率可達 17.8%，實驗室產出電池11

效率更高達 18.2%，品質深受客戶肯定。新日光於 98 年 10 月推出新型太陽能單晶電池“Perfect Cell”，為平均轉換效率高達 17.8%的單晶矽太陽能電池。本
產品使用”Perfect Wafer” ，為正方形之單晶矽太陽能晶片，其發電面積較傳統單晶矽電池多出 3%以上；同時受惠於新日光電池製程技術的不斷精進，本產品更大幅降低了光衰(Light Induced Degradation)的影響，有效提高模組客戶發
電量的產出，準確支應客戶業務成長需求。
二、99 年度營業計劃概要度營業計劃概要
1.經營方針太陽能產業受惠於歐、美、日各國政府力推節能政策及全球節能減碳需求持續高漲，整體市場成長相當樂觀。在強勁客戶需求支持之下，新日光審慎評估產線擴充計畫，決定今年將總產能由 240MW(百萬瓦)一舉擴充至 800MW，以期
準確因應未來太陽能全球市場之快速躍進。新日光在新產能挹注之下，將大幅
提高出貨動能，提升成本競爭優勢，同時強化接單能力以增加全球市佔率。轉
換效率方面，新日光將逐步導入新製程改良，全面提升轉換效率及品質，以增
加營收及毛利表現。
2.預期銷售數量及其依據
本公司 99 年度預期太陽能電池出貨量約 400-500MW。99 年預估出貨量係依據
今年度整體產能狀況及預估合約與現貨客戶訂單成長而來。
3.重要之產銷政策(1)生產政策：99 年度受益於國際大廠新產能的陸續開出，多晶矽原料供給無虞，矽晶圓成本可望持續維持低檔。新日光為避免集中供貨風險，採用多家
料源供應商並積極與供應商維持長期良好關係，以期在料源議價力及掌握度
上提昇競爭優勢；轉換效率方面，新日光積極改良製程技術，持續進行產線
良率及轉換效率的提升，預計轉換效率升高將有助於降低成本同時提高毛利
表現。
(2)銷售政策：面對全球市場可預期之快速成長，新日光 99 年度將深耕既有市
場並搶灘新興市場，積極擴大全球客戶群。除延續過去與客戶建立之長期合
作關係外，新日光銷售團隊也將運用彈性之產銷策略，針對快速成長的市場，
如日本、美國等，拉高出貨規模，拓展市場佔有率。新日光未來將秉持長期
合作策略模式，架構完整國際級領導客戶基礎架構，打造全球銷售通路優勢。
三、未來公司發展策略
1. 短期發展計劃：提升技術、品質及生產成本優勢，強化銷售通路(1) 行銷策略：I. 以高品質、高轉換效率產品積極擴大巿場佔有率。
II. 通過大廠驗證及強化客戶售後服務，以強化公司形象。
III. 參與國內外相關展覽與研討會，加強與國內外的下游廠商互動及增強產業間的聯繫。
(2) 發展策略：
I. 積極擴充產能達 800MW。
II. 增加產能利用率。
III. 掌握上游晶圓原材料及提升供料成本競爭力。
IV. 加強產品品質，以強化公司品質形象。
(3) 產品發展方向：12

I. 提高太陽能電池之轉換效率。
II. 降低成本。
2. 長期發展計劃：(1) 行銷策略：I. 推動上、中、下游的策略聯盟，確保健全的產業鏈及行銷網絡。
II. 與下游廠商簽訂長期的合作合約，鞏固客戶群，以期永續經營。
(2) 發展策略：
I. 配合市場需求，逐步擴充產能。
II. 提升良率與轉換效率。
III. 提高生產品質。
IV. 降低成本。
(3) 產品發展方向：I. 研發新型的太陽能電池。
II. 不斷更新製程，開發高轉換率產品。提高太陽能電池之轉換效率。
四、受到外部競爭環境、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
1.受益各國政府積極支持再生能源開發並將綠能產業納入重要政策，太陽能產業
長線前景相當樂觀。在強勁客戶需求及多晶矽料源供給充足利多支持之下，將有
助公司維持平均銷售單價及毛利表現。為因應今年太陽能整體市場超過 50%之成長，新日光已擬定完整產銷策略，配合轉換效率提升及嚴格成本及財務控管，公司將秉持一貫穩健步伐努力達成預定之年度目標。
2.為因應太陽能產業外銷導向的特性，公司已積極進行潛在匯率風險控管，除每
日密切注意匯率波動外，更運用適當避險工具，以期將匯率波動對公司之影響降至最低。

董事長：林坤禧經理人：洪傳獻13

會計主管：黃建昌

附件二新日光能源科技股份有限公司
新日光能源科技股份有限公司
審計委員會審查報告書董事會編造本公司民國九十八年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所
黃裕峰會計師及黃樹傑會計師查核完竣，並出具查核報告。上述
營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑒核。

新日光能源科技股份有限公司審計委員會
召集人：獨立董事 許 嘉 棟

中

華

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國

九

十

九

14

年

四

月

二 十 三

日

附件三

會計師查核報告
新日光能源科技股份有限公司

公鑒：

新日光能源科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月
三 十 一 日 之 資 產 負 債 表，暨 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二
月 三 十 一 日 之 損 益 表、股 東 權 益 變 動 表 及 現 金 流 量 表，業 經 本 會 計 師
查 核 竣 事。上 開 財 務 報 表 之 編 製 係 管 理 階 層 之 責 任，本 會 計 師 之 責 任
則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計
準 則 規 劃 並 執 行 查 核 工 作，以 合 理 確 信 財 務 報 表 有 無 重 大 不 實 表 達 。
此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之 查 核 證 據、評 估 管 理 階 層 編 製 財 務 報 表 所 採 用 之 會 計 原 則 及 所 作 之重 大 會 計 估 計，暨 評 估 財 務 報 表 整 體 之 表 達。本 會 計 師 相 信 此 項 查 核
工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依 本 會 計 師 之 意 見，第 一 段 所 述 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面 係 依 照證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則、商 業 會 計 法 及 商 業 會 計 處 理 準 則 中 與
財 務 會 計 準 則 相 關 之 規 定 暨 一 般 公 認 會 計 原 則 編 製，足 以 允 當 表 達 新日光能源科技股份有限公司民國九十八年及九十七年十二月三十一
日 之 財 務 狀 況，暨 民 國 九 十 八 年 及 九 十 七 年 一 月 一 日 至 十 二 月 三 十 一
日之經營成果與現金流量。
如 財 務 報 表 附 註 三 所 述，新 日 光 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 自 民 國 九
十 八 年 一 月 一 日 起，採 用 新 修 訂 之 財 務 會 計 準 則 公 報 第 十 號「 存 貨 之
會 計 處 理 準 則 」。 另 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起 ， 採 用 新 發 布 之 財 務
會 計 準 則 公 報 第 三 十 九 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 以 及 財
團 法 人 中 華 民 國 會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基
秘 字 第 ○ 五 二 號 函，員 工 分 紅 及 董 監 酬 勞 應 視 為 費 用，而 非 盈 餘 之 分配。
新日光能源科技股份有限公司民國九十八年度財務報表重要會15計 科 目 明 細 表，主 要 係 供 補 充 分 析 之 用，亦 經 本 會 計 師 採 用 第 二 段 所
述 之 查 核 程 序 予 以 查 核。據 本 會 計 師 之 意 見，該 等 科 目 明 細 表 在 所 有
重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。
新日光能源科技股份有限公司已編製民國九十八年度之合併財
務 報 表，並 經 本 會 計 師 出 具 修 正 式 無 保 留 意 見 之 查 核 報 告 在 案，備 供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師

黃

裕

峰

會 計 師

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

中

華

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九

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黃

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傑

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

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359,616
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84,495682,848

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1,323,535
1,470,714$ 10,964,604

99,35135,36812,460

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2XXX

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50,7005,902,004

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新日光能源科技股份有限公司
損

益

表

民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每
股 純 (損 )益 為 元
代碼
4110 銷貨收入九 十 八 年 度
金額％
$ 10,364,909

九 十 七 年 度
金額％
$ 10,217,290

63,806

41,2764170 銷貨退回及折讓
4000 銷貨收入淨額（附註二、二十三及二十七）10,301,103

100

10,176,014

100

5110 銷貨成本（附註三、七、二十及二十三）

10,273,176

100

9,337,423

92

27,927-

838,5918

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36,963-27,803
10,297-

108,6721

430,87645910 銷貨毛利

6100
6200
6300
6000

營業費用（附註二十及二十
三）
推銷費用
管理費用
研究發展費用
合計6900 營業（損失）利益

7160
7110
7140
7320
7310
7480
7100

營業外收入及利益兌換淨益（附註二）利息收入（附註二十二）
處分投資利益（附註二）金融負債評價利益（附註二、五及十四）金融資產評價利益（附註二及五）其他收入（附註二十三）營業外收入及利益
合計(

267,780 )

（接次頁）

18

(

（承前頁）
九
金

代碼

7650
7510
7640
7521
7530
7560
7880
7500

營業外費用及損失
金融負債評價損失（附註二、五及十四）利息費用（附註二、十四及二十二）
金融資產評價損失（附註二及五）採權益法認列之投資損失（附註二及九）固定資產報廢損失（附註二）兌換淨損（附註二）其他支出
營業外費用及損失
合計

$

十

八 年 度
額
％

481,8285

251,618

九
金

十

$

七 年 度
額
％

-

-

2

153,502

2

193

-

-

-

175

-

-

-

142
43,532-276
32,45151-

777,4887

186,28027900 稅前（損失）利益(

936,596 )(9)

768,395

78110 所得稅（費用）利益（附註
二及十七）

(

202,787 )(2)

62,94419600 純（損）益( $ 1,139,383 )

(

11 )

$

831,339

8

代碼

稅

後

稅

前 稅

每股純（損）益（附註二十一）9750
基本每股純（損）益9850
稀釋每股純（損）益前 稅( $ 4.92 )( $ 4.92 )( $ 5.99 )( $ 5.99 )$ 5.10$ 3.65

後$ 5.52$ 4.26

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十九年二月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻19

會計主管：黃建昌

--51,022-

213,543
34,836--

1,439,904
155,000
300,000
24,550176,446
23,798-21,354
3,483-

143,990
15,50030,0002,455
17,6452,380-

211,970ࣦᎩϩଛගӈ‫ࣦۓݤ‬ᎩϦᑈ౜ߎިճɡ‫ ި؂‬0.2 ϡި౻ިճɡ‫ ި؂‬1.8 ϡ঩πआճɡ౜ߎ঩πआճɡި౻
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$48,811----

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213,543 )
64,696 )34,836 )9,953 )

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552,956$ 2,632,356

新日光能源科技股份有限公司
現 金 流 量 表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元營業活動之現金流量
純（損）益
折
舊
攤
銷
金融資產評價損失（利益）
金融負債評價損失（利益）
提列呆帳損失（迴轉）提列存貨損失
遞延所得稅資產採權益法認列之投資損失
固定資產報廢損失
可轉換公司債折價攤銷及發行成本
可轉換公司債兌換（利益）損失
員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動
應收帳款
其他應收款
存
貨
預付款項
其他流動資產
應付票據及帳款
應付所得稅
應付員工紅利及董監酬勞
預收款項
應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流入（出）

九 十 八 年 度

九 十 七 年 度

( $1,139,383 )
486,799
16,307
193
481,828
3,197( 197,238 )
185,350
175
142
179,234(
12,145 )19,207$ 831,339
233,369
10,298(27,803 )( 348,293 )218
520,954( 153,831 )
276
81,09698,311
29,604(((85,617 )(
44,734 )( 1,860,928 )( 976,515 )(
48,699 )211,803
63,578136,351
194,408
45,244( 1,089,571 )

566,968 )1,067 )
1,280,346
878,669
48,700249,486(
58,590 )(61,531 )( 120,504 )
159,192
1,831,399

投資活動之現金流量
質押定期存款減少（增加）採權益法之長期股權投資增加
購置固定資產
遞延費用增加存出保證金減少
投資活動之淨現金流出
（接次頁）

(
(
(
(

21

805,042
100,000 )799,821 )7,808 )
24
102,563 )(

805,846 )( 2,574,798 )(
30,389 )1,670( 3,409,363 )（承前頁）
九 十 八 年 度

九 十 七 年 度

融資活動之現金流量
短期借款減少長期借款增加發行可轉換公司債
存入保證金減少
現金增資
員工執行認股權
普通股現金股利員工現金紅利董監事酬勞
融資活動之淨現金流入( $ 143,467 )
40,000(11 )
1,367,000
30,377( 176,446 )
1,117,453( $1,088,278 )
2,620,000
1,506,006(
11 )2,100,000
12,125(23,727 )(64,696 )(9,953 )
5,051,466

本年度現金及約當現金淨增加數

2,846,289

552,532

年初現金及約當現金餘額

1,148,469

595,937

年底現金及約當現金餘額$3,994,758$1,148,469

現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅

$
$

74,35475,994$$54,657
26,837

不影響現金流量之投資及融資活動
固定資產轉列存出保證金
應付員工紅利轉增資
一年內到期之長期借款$$ 74,820$ 678,000

$
$
$

7,529
-

支付現金購置固定資產
固定資產增加數應付設備款減少（增加）數
支付現金$ 703,600
96,221$ 799,821$3,057,998( 483,200 )$2,574,798

後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十九年二月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻22

會計主管：黃建昌

附件四附件四會計師查核報告

新日光能源科技股份有限公司

公鑒：

新日光能源科技股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十
二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經
本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意
見提供合理之依據。
依 本 會 計 師 之 意 見，第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有 重 大 方 面，係 依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達新日光能源科技股份有限公司及子公司民國九十八年及九十七年十二月三十一
日之合併財務狀況，暨民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
之合併經營成果與合併現金流量。
如 合 併 財 務 報 表 附 註 二 所 述，新 日 光 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 九 十
七年度尚無子公司，因是民國九十七年度合併財務報表係與新日光能源科技股份有限公司之財務報表相同。

23

如 合 併 財 務 報 表 附 註 三 所 述，新 日 光 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
自民國九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之 會 計 處 理 準 則 」。 另 自 民 國 九 十 七 年 一 月 一 日 起 ， 採 用 新 發 布 之 財 務 會 計 準
則 公 報 第 三 十 九 號 「 股 份 基 礎 給 付 之 會 計 處 理 準 則 」， 以 及 財 團 法 人 中 華 民 國會 計 研 究 發 展 基 金 會 於 民 國 九 十 六 年 三 月 發 布（ 九 六 ）基 秘 字 第 ○ 五 二 號 函
員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。

，

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師

黃

裕

會 計 師

峰

黃

樹

傑

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號
台 財 證 六 字 第 0920123784 號

中

年

華

民

國

九十九

24

二

月

二十六

日

1XXX

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1888

1860

1820
1830

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13

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14

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45

1,276,904
1,982,000
3,258,904

5,507,048$ 10,964,604-

3,000,000
29,60455,296982,2445,507,048

1,439,904

5,457,556

56

1,131,510
2,620,000
3,751,510

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28
9
50

13

50

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24
34

1
16

105,037
1,705,990

2
23

264,241
2,741,070

2
1

2

1

1
5
3
-

235,566
78,356205,610

143,467

136,351
490,887
310,716
-

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3350

3110

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21XX

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2260
2272
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2150
2160
2219

2100
2180

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35,368--26,86912,460

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22
11
33

1
7
1
54

15

2
1
16

11

-

(

549,123
2,155,330
1,161
2,204
11,577
13,4112,732,806
323,222 )2,409,584
1,182,302
3,591,886

85,999815,335
50,7005,902,004

1,667,784

27,803
256,530
83,428
1,765,956$ 1,148,469

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14,176

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26
1
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7)
30
3
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1
6

27,610820,301
84,496
682,848

1,210,876
2,968,770
1,516
6,131
14,127
57,104
4,258,524
809,595 )3,448,929
368,977
3,817,90635$ 4,097,868(

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新日光能源科技股份有限公司及子公司
合 併 損 益 表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日

九
代 碼
銷貨收入

4170

銷貨退回及折讓4000

銷貨收入淨額（附註二及二十
六）

年
額

％

金

額

$10,364,909$10,217,290

63,806

41,276％

10,301,103

100

10,176,014

100

10,273,176

100

9,337,423

92

27,927-

838,5918銷貨成本（附註三、七、十九及
二十二）

5910

八

金

4110

5110

十

單位：新台幣仟元，惟合併
每股純（損）益為元
度 九
十
七
年
度

銷貨毛利
營業費用（附註十八及二十二）

6100

推銷費用

76,650130,292

-

6200

管理費用

149,5821

203,5332

6300

研究發展費用

69,845

1

80,9671

296,0773

314,7923

3)523,7995

營業費用合計6000
6900

營業（損失）利益(

268,150 )(營業外收入及利益7160兌換淨益（附註二）55,672

1

-

-

7110

利息收入（附註二十一）

14,324-

44,483

17320

金融負債評價利益（附註--348,2933--

27,803-

二、五及十三）7310

金融資產評價利益（附註
二及五）

7140

處分投資利益（附註二）

1,937

-

-

-

7480

其他收入（附註二十二）36,903-

10,297-7100

營業外收入及利益合108,8361

430,876

4

計

（接次頁）
26

（承前頁）
九
代 碼

十

八

金

年
額

度
％

九

十

七

金

年
額

度
％

營業外費用及損失7650

金融負債評價損失（附註
二、五及十三）

7510

5

-

-

251,618

2

153,502

2

193

-

-

-

142

-

276

-

-

-

32,451-43,532-51-

777,313

7

186,2802

利息費用（附註二、十三
及二十一）

7640

481,828

金融資產評價損失（附註
二及五）

7530

固定資產報廢損失（附註
二）

7560

兌換淨損（附註二）

7880

其他支出
營業外費用及損失合

7500

計
7900

稅前（損失）利益8110

所得稅（費用）利益（附註二及
十六）

9600

合併總純（損）益(

936,627 )(9)

768,3957(

202,787 )(2)

62,9441( $ 1,139,414 )

(

11 )

$

831,339

8

(

11 )

$

831,3398--

831,339

8

歸屬予：
9601

母公司股東

( $ 1,139,383 )9602

少數股權（附註二）

(

31 )

-

( $ 1,139,414 )

九
代碼

十

稅

八
前 稅

(

11 )

$

年

度

九

後

稅

十

七

年

前 稅

後

合併每股純（損）益（附註二十）9750

合併基本每股純（損）益( $ 4.92 )( $ 5.99 )$ 5.10$ 5.529850

合併稀釋每股純（損）益( $ 4.92 )( $ 5.99 )$ 3.65$ 4.26

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻27

度

會計主管：黃建昌

$

-

-

-

-

ΐΜΖԃࡋӝ‫ٳ‬ᕴપཞဠ٣ߏǺ݅‫ڷ‬ᕜ

3,968,849

51,022-

48,811--

138,429-

83,133-

1,139,383 )
593,164 )(($࿶౛ΓǺࢫ໺᝘

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83,133 )176,446 )
176,446 )---982,244ࡕߕϐߕຏ߯ҁӝ‫ٳ‬଄୍ൔ߄ϐ΋೽ϩǶȐፎୖ᎙༇཰౲ߞᖄӝ཮ीৣ٣୍‫҇܌‬୯ΐΜΐԃΒДΒΜϤВࢗਡൔ֋ȑ2,119,698--Ͽኧި៾ቚу

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23,7982,380঩πި౻आճ

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24,550763,000

300,000

2,455-

55,29630,000-29,604঩π୺Չᇡި៾ඤวཥި

149,000

3,000,000$

5,682,623

1,139,383 )-

74,820176,446 )-

30,377

1,082,207

304,000

5,507,048($཮ीЬᆅǺ໳ࡌܱ

(($14,96931 )15,000

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-

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15,500౜ߎቚၗɡΐΜΖԃ΋ДΐВ

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29,604((23,727 )64,696 )9,953 )

5,697,592

1,139,414 )

15,00074,820176,446 )-

30,377

1,082,207

304,000

5,507,048

23,727 )64,696 )9,953 )

12,125-55,296 )23,727 )
213,543 )
64,696 )34,836 )9,953 )--

55,296-

12,1252,100,000

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新日光能源科技股份有限公司及子公司
合 併 現 金 流 量 表
民國九十八年及九十七年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元九 十 八 年 度

九 十 七 年 度

( $1,139,383 )(31 )486,799
16,307
193
481,828
3,197( 197,238 )$ 831,339
233,369
10,298(27,803 )( 348,293 )218
520,954

營業活動之現金流量

歸屬予母公司股東之合併純（損）益歸屬予少數股權之合併純損
折舊攤銷金融資產評價損失（利益）
金融負債評價損失（利益）
提列呆帳損失（迴轉）提列存貨損失
遞延所得稅資產
固定資產報廢損失

185,350142

可轉換公司債折價攤銷及發行成本
可轉換公司債兌換（利益）損失
員工認股權酬勞成本營業資產及負債之淨變動應收帳款

(

179,234
12,145 )19,207(566,968 )

其他應收款
存
貨
預付款項
其他流動資產
應付票據及帳款
應付所得稅
應付員工紅利及董監酬勞
預收款項

(81,09698,311
29,604(85,617 )(
44,734 )( 1,860,928 )( 976,515 )(
48,699 )211,803
63,578136,351
194,408

159,204
1,830,610

45,244( 1,089,571 )(((

805,042809,182 )7,808 )
1,716 )

( 805,846 )( 2,574,798 )(
30,389 )1,670(

13,664 )( 3,409,363 )投資活動之現金流量
質押定期存款減少（增加）29

153,831 )276

1,068 )
1,280,346
878,091
48,684249,486(
58,590 )(61,531 )( 120,504 )

應付費用及其他流動負債
營業活動之淨現金流入（出）

購置固定資產
遞延費用增加存出保證金（增加）減少
投資活動之淨現金流出
（接次頁）

(

（承前頁）

九 十 八 年 度

九 十 七 年 度

融資活動之現金流量
短期借款減少長期借款增加發行可轉換公司債
存入保證金減少(

現金增資
員工執行認股權
普通股現金紅利
員工現金紅利143,467 )40,000( 1,088,278 )
2,620,000(
11 )
1,367,000

1,506,006(
11 )2,100,000

30,377
176,446 )-12,12523,727 )64,696 )9,953 )(

董監事酬勞少數股權增加融資活動之淨現金流入(((

15,0001,132,453

5,051,466

現金及約當現金淨增加數

2,949,399

552,532

年初現金及約當現金餘額

1,148,469

595,937

年底現金及約當現金餘額$4,097,868$1,148,469

現金流量資訊之補充揭露
支付利息
支付所得稅

$
$

74,35475,994$$54,657
26,837$$ 74,820$ 678,000

$
$
$

7,529
-

$ 712,961
96,221$3,057,998( 483,200 )$ 809,182$2,574,798

不影響現金流量之融資及投資活動
固定資產轉列存出保證金
應付員工紅利轉增資
一年內到期之長期借款
僅支付部分現金之投資活動
固定資產增加數應付設備款減少（增加）數
支付現金

後附之附註係本合併財務報表之一部分。
（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國九十九年二月二十六日查核報告）董事長：林坤禧經理人：洪傳獻30

會計主管：黃建昌

附件五新日光能源科技股份有限公司
公司章程修正條文對照表
公司章程修正條文對照表
項次
第

二

條

第

六

條

第二十一條

修訂後
修訂前
本公司所營事業如下：
本公司所營事業如下：(餘未修正)(餘未修正)
研究、開發、設計、製造及銷 研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：
售下列產品：(1) 太陽能電池及相關系統。 (1) 太陽能電池及相關系統。
(2) 太陽能發電模組及晶圓。 (2) 太陽能發電模組。
(3) 兼營與本公司產品相關(3) 兼營與本公司產品相關之之進出口貿易業務。
進出口貿易業務。
本公司登記資本額定為新台本公司登記資本額定為新台幣
幣伍拾億元整，分為伍億股， 參拾億元整，分為參億股，每每股金額新台幣壹拾元整。前 股金額新台幣壹拾元整。前項
項資本總額中，得保留新台幣
資本總額中，得保留新台幣參
伍億元，分為伍仟萬股，每股
面額壹拾元，係本公司發行員 億元，分為參仟萬股，每股面工認股權憑證數額，授權董事 額壹拾元，係本公司發行員工會以公司法及相關法令辦理。 認股權憑證數額，授權董事會
以公司法及相關法令辦理。

說明
為配合
實際營
運需要
增訂有
關所營
事業項
目。
為配合
實際營
運需要
調高公
司登記
資本
額。

除每屆新當選之第一次董事 除 每 屆 新 當 選 之 第 一 次 董 事 為配合
會，由所得票最多之董事於改 會，由所得票最多之董事於改 實際董
選後召集外，董事會應由董事 選後召集外，董事會應由董事 事會作
長召集之，並應至少於會議七 長召集之，並應至少於會議七 業需要
日前以函件、電子郵件或傳真 日前以函件或傳真載明會議日 調整開第三十三條

載明會議日期、地點及議程通 期、地點及議程通知各董事。
知各董事。如遇有緊急情事 如遇有緊急情事時，董事會得時，董事會得以電子郵件、電 以電子郵件、電話等方式隨時
話等方式隨時召集之。董事如 召集之。董事如親自出席，視親自出席，視為通知之放棄。 為通知之放棄。
本公司每年決算後所得純本公司每年決算後所得純益，
益，除依法完納稅捐及彌補以 除依法完納稅捐及彌補以前年
前年度虧損外，應提百分之十 度虧損外，應提百分之十為法
為法定盈餘公積，必要時得酌定盈餘公積，必要時得酌提特提特別盈餘公積，如尚有盈餘
時，提撥員工紅利不低於百分 別盈餘公積，如尚有盈餘時，之三，董事酬勞不高於百分之 提撥員工紅利百分之十五至百二，其餘額再加計以前年度累 分之二十二，董事酬勞不高於
31

會召集
方式。

為配合
實際營
運需要
與公司
治理進
行員工
紅利提

積未分配盈餘，由董事會擬具
股東紅利分配議案，提請股東
會決議後分配之。
員工紅利發放對象得包括符
合一定條件之從屬公司之員
工，相關條件及辦法授權董事
會或其授權之人訂定之。員工
紅利實際提撥成數授權董事
長全權處理之。
股東紅利以股票股利與現金
股利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。

第三十六條：

百分之二，其餘額再加計以前 撥比例
年度累積未分配盈餘，由董事 調整。
會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議後分配之。
員工紅利發放對象得包括符合
一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或
其授權之人訂定之。員工紅利
實際提撥成數授權董事長全權處理之。
股東紅利以股票股利與現金股
利相互搭配為原則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總
額百分之十。

本章程訂立於中華民國九十 本章程訂立於中華民國九十四 增列修
四年八月十二日。
年八月十二日。
（餘未修正）（餘未修正）
第十三次修訂於中華民國九十九年六月十八日。

32

訂日
期。

附件六
附件六
新日光能源科技股份有限公司私募普通股案
私募價格合理性之獨立專家意見書
新日光能源科技股份有限公司(以下簡稱新日光或該公司)設立於 2005 年 8 月，主要之業務內
容為太陽能電池之設計、製造及買賣，並已於 2009 年 1 月 12 日上市掛牌。新日光能源基於
強化財務結構、充實營運資金及引進策略性投資人等目的，預計在不超過 70,000 仟股之額度
內辦理私募普通股。預計在不超過 70,000 仟股之額度內辦理私募普通股。本次私募增資發行之普通股，其權利義務與原已發行普通股股份相同。以下茲就本私募案價格合理性評估及說
明如後:一、私募參考價格依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」(以下簡稱「私募應注意事項」)第二條
規定，上市或上櫃公司私募有價證券時，應以定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為參考價。
該公司本次私募價格之訂定，以不低於該公司定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（即參考價格）
之七成，暫訂以該公司決議私募增資議案董事會日期 99 年 3 月 18 日為定價日，以前一、三或五個營業日普通股收盤價簡單算數平均數依上述參考價格計算方式，其參考價格分別為新台幣 67 元、66 元及 66.24 元，經設算參考價格區間為每股新台幣 46.2 元~46.9 元間，惟實際之發行價格擬於經股東會通過私募案後，授權董事會依發行當時之市場狀況訂定之。
二、新日光能源2008年度及2009年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務狀況：
單位：仟元
年度

2008年12月31日

2009年9月30日

資產總額

10,964,604

11,608,133

負債總額

5,457,556

5,504,174

股東權益5,507,048

6,103,959

期末股數(仟股)143,990

210,682科目每股淨值(元)38.25
28.97
資料來源：新日光2008年度及2009年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

33

單位：仟元
年度

2008年12月31日

2009年9月30日

營業收入淨額10,176,014

6,954,197

營業毛利817,270(446,595)

營業淨利(損)502,478(659,230)

稅前淨利(損)768,395(673,451)

稅後淨利(損)831,339(699,345)

6.12(3.82)

科目

基本每股盈餘(元)資料來源：新日光2008年度及2009年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。
三、私募訂價方法與合理性評估說明(一)訂價方法之說明股票價值之評價方法諸多，實務上較常採用之方法包括成本法(以帳面之歷史成本資料為標的公司價值評定之基礎，即以資產負債表帳面資產總額減去帳面負債總額)、市價法(以標的公司過去一段期間之股價，作為評價參考)、同業股票交易價格比較法(與同業進行
股價比較分析，評價參考值包括股價淨值比、本益比等)及現金流量折現法(以所選定的
折現率，將標的公司未來營運所產生之現金流量折現成現值，以決定公司價值)。
上述評價方法中考量行業特性，本案較不適用成本法進行衡量﹔另現金流量折現法在實務上，由於須估計標的公司未來營運產生之現金流量，涉及較多的假設性項目，故具有
較高之不確定性。
本案擬以市價法及同業股票交易價格比較法(評價參考值為股價淨值比與本益比)為評價
模式，並考量本次私募股票流動性折價之因素，以評估新日光每股合理價值。
(二)私募價格之合理性評估
1.市價法
項目

說明

基準日前五個營業日簡單平均收盤價(a)(註1﹑註2)

66.24元

基準日前十個營業日簡單平均收盤價(b)(註1﹑註2)

67.17元

基準日前二十個營業日簡單平均收盤價(c)(註1﹑註2)

66.84元

平均收盤價(=((a)+(b)+(c))/3)

66.75元流動性折價(註3)30%

以調整流動性折價推估新日光每股合理價格

46.73元

註1：資料來源為台灣證券交易所網站。
註2：基準日為2010年3月18日。
註3：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中市場自由34

交易，故以流動性折價30%推估本次私募普通股之每股合理價格
依據市價法，新日光本次私募普通股之合理每股價值為46.73元。
2.股價淨值比法
即依據標的公司之財務資料計算每股帳面淨值，比較同業之上市﹑櫃公司平均股價淨值比，以估算標的公司合理每股價值，最後再調整溢價或折價以反應與同業公司不同之處。
由於新日光之主要業務為太陽能電池之設計、製造及買賣，爰選取主要業務類似之上市、櫃同業－昱晶能源科技股份有限公司(以下簡稱昱晶)、益通光能科技股份有限公司(以下簡稱益通)及茂迪股份有限公司(以下簡稱茂迪)等三家公司之平均股價淨值比，以估算新日光合理每股價值。
項目

說明昱晶股價淨值比(註1)2.41

益通股價淨值比(註1)1.35

茂迪股價淨值比(註1)3.00

上市、櫃同業簡單平均股價淨值比2.25

新日光2009年9月30日每股淨值28.97元上市、櫃同業平均股價淨值比推估新日光每股參考價
流動性折價(註2)

65.18元30%

再以調整流動性折價推估新日光每股合理價格

45.63元資料來源為櫃檯買賣中心及台灣證券交易所網站(2010年03月)。
註1：每股淨值係以2009年第3季各公司經會計師核閱之財務報告計算依據，每股股價
係取基準日前二十個營業日之平均收盤價為計算基礎。
註2：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中市場自由交易，故以流動性折價30%推估本次私募普通股之每股合理價格
依據股價淨值比法，新日光本次私募普通股之合理每股價值為45.63元。
3.本益比法由於太陽能產業於2008年底金融海嘯爆發後，各國政府對太陽能產業之電價補助政策紛
紛限縮，及因經濟蕭條造成之油價回檔，造成太陽能電池需求疲弱不振。而近幾年各家
太陽能業者為搶料源而紛紛簽訂高價料源合約，則成為太陽能電池需求不振下卻仍須以高價料源生產之最大受害者，在產能利用率不佳、ASP 下滑及料源成本居高不下之因素衝擊下，預估2009年度多數太陽能業者多為虧損情形。
由於若每股盈餘趨近於0或偏低時，本益比法明顯失真，故不考慮以2009年同業本益比
作為評估參考，暫以各證券研究機構出具之各公司2010年度預估每股盈餘為依據，以估
35

算新日光合理每股價值。
項目

說明昱晶預估2010年本益比(註1,2)

10.60

益通預估2010年本益比(註1,3)

13.49

茂迪預估2010年本益比(註1,2)

12.14

上市、櫃同業簡單平均本益比

12.08

新日光預估2010年每股盈餘(註1,2)

7.1元

上市、櫃同業平均本益比推估新日光每股參考價85.77元流動性折價(註4)30%

再以調整流動性折價推估新日光每股合理價格

60.04元

註1：每股股價係取基準日前二十個營業日之平均收盤價為計算基礎。
註2：2010年每股盈餘係以康和證券投顧研究報告之預估值。
註3：2010年每股盈餘係採用日盛投顧研究報告之預估值。
註4：由於私募有價證券自交付日起滿三年後始能補辦公開發行並於證券集中市場自由交易，故以流動性折價30%推估本次私募普通股之每股合理價格
依據本益比法，新日光本次私募普通股之合理每股價值為60.04元。
(三)私募價格區間彙總摘要
訂價方法

私募價格

市價比法

46.73元股價淨值比法45.63元本益比法60.04元私募價格區間私募參考價格區間45.63元~60.04元

46.2元~46.9元

五、結論
本案經審慎考量：(一)市價比法(二)股價淨值比法(三)本益比法等三種評價方法，及私募股票
三年內無流通性之折價等衡量該公司私募股票價值之關鍵因素後，認為公司此次私募普通價
格訂價以不低於該公司定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價（即參考價格）之七成，其私募參考價格之訂定尚屬允當合理。

審 查 人：李 仁 勇

2 0

36

1

0

年

3

月

1

7

日

37

38

附件七
附件七

新日光能源科技股份有限公司
背書保證作業管理辦法修正前後條文對照表
修改後條文
原條文
修正理由
第三條：背書保證對象
第三條：背書保證對象依據 99 年 3 月 19 日金(一)與本公司有業務往來關係之 (一)與本公司有業務往來關係之 管 會 金 管 證 審 字 第0990011375 號函令公告公司。
公司。
修正之「公開發行公司(二)公司直接及間接持有表決權 (二)公司直接及間接持有表決權
資金貸與及背書保證處之股份超過百分之五十之之股份超過百分之五十之理準則」配合修訂得背公司。
公司。
書保證之對象。
(三)直接及間接對公司持有表決 (三)直接及間接對公司持有表決 放寬直接及間接持有表權之股份超過百分之五十權之股份超過百分之五十 決權之股份達百分之九
十以上之公司間，得為
之公司。
之公司。
(四)本公司直接及間接持有表決 (四)本公司直接及間接持有表決 背書保證。又為避免放
權股份達百分之九十以上權 股 份 百 分 之 百 之 公 司 寬持股非百分之百之子
公司間得為背書保證有之公司間，得為背書保證，間，得為背書保證。
且其金額不得超過本公司 (五)本公司基於承攬工程需要之 增加財務槓桿之情形，淨值之百分之十。但本公司
同業間或共同起造人間依 爰併增訂其背書保證金
直接及間接持有表決權股
合約規定互保，或因共同投 額上限。
份百分之百之公司間背書資關係由全體出資股東依保證，不在此限。
其持股比率對被投資公司(五)本公司基於承攬工程需要之
背書保證者，不受前四項規同業間或共同起造人間依定之限制，得為背書保證。
合約規定互保，或因共同投 前項所稱出資，係指本公司直接資關係由全體出資股東依 出資或透過持有表決權股份百其持股比率對被投資公司 分之百之公司出資。
背書保證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
第四條：背書保證之額度
第四條：背書保證之額度
1.將條文內容改以條列
方式呈現。
一、本公司對外背書保證之總額 本公司對外背書保證之總額不得
2.依據
99 年 3 月 19 日金
不得超過當期淨值百分之五 超過當期淨值百分之五十。對單
管會金管證審字第十。
一企業背書保證額度以不超過當0990011375 號函令公二、對單一企業背書保證額度以 期淨值20％為限，惟對海外單一
告修正之「公開發行
不超過當期淨值百分之二十 聯屬公司則以不超過淨值30%為公司資金貸與及背書為限。
限，如因業務關係從事背書保證保證處理準則」配合
三、本公司及子公司整體得為背 者則不得超過最近一年度與本公
修訂以強化從事背書
保證風險管控，並使書保證總額及對單一企業背 司交易之總額（雙方間進貨或銷
股東知悉公開發行公書保證總額，分別以不超過 貨金額孰高者）。淨值以最近期經
司從事背書保證之風本公司當期淨值百分之五十 會計師查核簽證或核閱之財務報險情形。
及百分之二十為限。若本公 表所載為準。
39

司及子公司整體得為背書保證之總額需超過本公司淨值百分之五十以上，應於股東會說明其必要性及合理性。
四、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與
本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。
五、淨值以最近期經會計師查核
簽證或核閱之財務報表所載
為準。
第五條：決策及授權層級
第五條：決策及授權層級
1.將條文內容改以條列方式呈現。
一 、 本 公 司 所 為 背 書 保 證 事 本公司所為背書保證事項，應先項，…，並將辦理之有關 經過董事會決議通過後始得為 2.依據 99 年 3 月 19 日金管會金管證審字第情形報股東會備查。<未修 之。但為配合時效需要，得由董0990011375 號函令公
正>事會授權董事長在 當 期 淨 值
告修正之「公開發行
二、本公司直接及間接持有表決 30%以 內 先予決行，事後提報次公司資金貸與及背書
權股份達百分之九十以上之 一董事會追認，並將辦理之有關保證處理準則」配合
子公司依第三條第四項本文 情形報股東會備查。
修訂以強化公司及子公司從事背書保證之
規定為背書保證前，並應提 本公司已設置獨立董事時，其為內部控制。
報本公司董事會決議後始得 他人背書保證時，應充分考量各辦理。但本公司直接及間接 獨立董事之意見，並將其同意或 3.本公司已設置審計委
員會，依其權責調整
持有表決權股份百分之百之 反對之明確意見及反對之理由條文內容。
公 司 間 背 書 保 證 ， 不 在 此 列入董事會紀錄。
限。
三、重大之背書保證，應依相關
規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

40

第八條：辦理背書保證應注意事 第八條：辦理背書保證應注意事 1.本公司已依法設置獨
立董事，調整條文內
項
項容。
一、本公司之內部稽核人員…。 一、本公司之內部稽核人員…。
二、本公司如因情事變更，…。 2.依據 99 年 3 月 19 日金<未修正>
管會金管證審字第二、本公司如因情事變更，…。 三、本 公 司 辦 理 背 書 保 證因 業
0990011375 號函令公
務需要，而有超過本辦法所<未修正>
告修正之「公開發行
三、本公司辦理背書保證因業務
訂 額 度 之 必 要 且 符 合本 辦公司資金貸與及背書
需要，而有超過本辦法所訂
法所訂條件者，應經董事會
保證處理準則」配合
修訂相關控管措施，
額度之必要且符合本辦法所
同 意 並 由 半 數 以 上 之董 事
以控管背書保證所可訂條件者，應經董事會同意
對 公 司 超 限 可 能 產 生之 損
能產生之風險。
並由半數以上之董事對公司
失 具 名 聯 保 ， 並 修 正本 辦
超限可能產生之損失具名聯法，報經股東會追認之；股保，並修正本辦法，報經股
東會不同意時，應訂定計畫
東會追認之；股東會不同意
於 一 定 期 限 內 銷 除 超限 部時，應訂定計畫於一定期限分。本公司已設置獨立董事
內銷除超限部分。本公司於者，於前項董事會討論時，前項董事會討論時，應充分
應 充 分 考 量 各 獨 立 董事 之
考量各獨立董事之意見，並意見，並將其同意或反對之將其同意或反對之明確意見
明 確 意 見 及 反 對 之 理由 列及反對之理由列入董事會紀
入董事會紀錄。
錄。
四、背書保證對象若為淨值低於
實收資本額二分之ㄧ之子公
司時，應按季取具財務報告
等相關資料，分析評估背書保證對象之營運、財務及信用狀況與還款來源等，以衡
量可能產生之風險，於評估風險增加時，應要求背書保證對象訂定改善計畫，並評估是否需減少背書保證額度
或額外提供足夠之擔保品。
第十二條：實施與修訂第十二條：實施與修訂
本公司已依法設置獨立
本辦法經審計委員會及董事會通 本程序經審計委員會及董事會 董事，調整條文內容。
過後，提報股東會同意，修正時 通過後，提報股東會同意，修正亦同。如有董事表示異議且有紀 時亦同。如有董事表示異議且有錄或書面聲明者，應於董事會議 紀錄或書面聲明者，應於董事會事錄載明。
議事錄載明。
本公司依前項規定將本作業程序 另本公司已設置獨立董事時，依提報董事會討論時，應充分考量 前項規定將本作業程序提報董各獨立董事之意見，並將其同意 事會討論時，應充分考量各獨立
或反對之明確意見及反對之理由 董事之意見，並將其同意或反對
列入董事會紀錄。
之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
41

附件八
附件八

新日光能源科技股份有限公司
資金貸與他人作業管理辦法修正前後條文對照表
修改後條文
原條文
第五條：辦理及審查程序
第五條：辦理及審查程序(一)申請程序(一)申請程序
1.借款者應提供 …。<未修正> 1.借款者應提供 …。
2.若因業務往來 …。<未修正> 2.若因業務往來 …。
3.重大之資金貸與，應依相關規 3.本公司已設置獨立董事時，於定經審計委員會同意，並提董事 將資金貸與他人時，應充分考量
會決議。
各獨立董事之意見，並將同意或(二)徵信調查 <未修正>
反對之明確意見及反對之理由(三)貸款核定及通知
列入董事會記錄。
1.經徵信調查及評估後，董事會 (二)徵信調查 …。
決議不擬貸放 …。<未修正>(三)貸款核定及通知 …。
2.經徵信調查及評估後，董事會 1.經徵信調查及評估後，董事會決議同意 …。<未修正>
決議不擬貸放 …。
3.本公司與子公司間，或子公司 2.經徵信調查及評估後，董事會
間之資金貸與，依程序提經董 決議同意 …。
事會決議後，得授權董事長對 (四)簽約對保 …。
同一貸與對象於董事會決議 (五)擔保品價值評估及權利設定
之ㄧ定額度及不超過一年之(可由公司決定是否需擔保
期間內分次撥貸或循環動用。
品) …。
4.前款所稱一定額度，除符合第 (六)保險 …。
三條第二項規定者外，本公司 (七)撥款 …。
或子公司對單一企業之資金
貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
(四)簽約對保 <未修正>(五)擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保
品) <未修正>(六)保險 <未修正>(七)撥款 <未修正>

修正理由
1.本公司已設置審計委
員會，依其權責調整條
文內容。
2.依據 99 年 3 月 19 日金管會金管證審字第0990011375 號函令公告
修正之「公開發行公司
資金貸與及背書保證處理準則」配合修訂以增
加母子公司間資金彈性
調度之實務需求。

第十一條：實施與修訂第十一條：實施與修訂
本公司已依法設置獨立
本辦法經審計委員會及董事會 本程序經審計委員會及董事會 董事，調整條文內容。
通過，提報股東會同意後實施， 通過，提報股東會同意後實施，
修正時亦同。如有董事表示異議 修正時亦同。如有董事表示異議
且有記錄或書面聲明者，應於董 且有記錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。
事會議事錄載明。
本公司依前項規定將本作業程 另本公司已設置獨立董事時，依序提報董事會討論時，應充分考 前項規定將本作業程序提報董量各獨立董事之意見，並將其同 事會討論時，應充分考量各獨立
意或反對之明確意見及反對之 董事之意見，並將其同意或反對
理由列入董事會記錄。
之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
42

附件九
附件九

新日光能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表
修改後條文
原條文
修正理由
第十二條：取得或處分衍生性商 第十二條：取得或處分衍生性商 配合實際營運需要，提高品之處理程序品之處理程序衍生性商品交易授權部一、交易原則與方針 <未修正> 一、交易原則與方針
位。
(一)交易種類 <未修正>(一)交易種類(二)經營（避險）策略 <未修(二)經營（避險）策略
正>(三)權責劃分(三) 權責劃分
1.財務部門
1.財務部門(1)交易人員(1)交易人員 <未修正>(2)確認人員(2)確認人員 <未修正>(3)交割人員(3)交割人員 <未修正>(4)衍生性商品核決權限(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
A.避險性交易之核決權限單筆交易金額在美金伍
單筆交易金額在美金壹佰萬元以上，或累積淨仟萬元以上，或累積淨
部位在美金叁仟萬元以
部位在美金伍仟萬元以上者需提經董事會通過上者需提經董事會通過
後始得為之，其餘授權
後始得為之，其餘授權
執行長核准辦理。
董事長核准辦理。
<餘未修正><餘未修正>

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附件十新日光能源科技股份有限公司獨立董事候選人名單
新日光能源科技股份有限公司獨立董事候選人名單
姓

名

持有股數

許嘉棟

0

簡學仁

0

林憲銘

0

主要學(經)歷
主要學歷:
1.美國史丹福大學經濟學博士
2.國立台灣大學經濟學系學士、碩士
現任：
1.台灣金融研訓院董事長
2.華南金控獨立董事
3.台灣大學經濟系教授
4.台灣金融服務業聯合總會理事長
主要經歷：
1.中央研究院經濟研究所所長
2.中央銀行副總裁
3.財政部部長
4.中華民國對外貿易發展協會董事長
5.中央信託局董事長
主要學歷:
1.美國麻省理工學院化學工程碩士/化學工程學位
2.東海大學化學工程學士
現任：
1.國巨(股)公司董事
2.晶宏半導體(股)公司獨立董事
3.金益世(股)公司董事長
主要經歷：
1.世界先進積體電路(股)公司董事長、總經理
主要學歷:
交通大學計算控制學系學士
現任：
1.緯創資通(股)公司董事長兼執行長
2.建碁(股)公司董事長兼總經理
3.啟碁科技(股)公司董事長兼策略長
4.緯創軟體(股)公司董事長
5.全景軟體(股)公司董事長
6.遊戲橘子數位科技(股)公司董事
7.台灣典範半導體(股)公司獨立董事
8.天鵬盛電子(股)公司董事
9. TPK Holding Corporation Limited 獨立董事主要經歷：
宏碁電腦總經理

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附錄一

新日光能源科技股份有限公司章程
中華民國 94 年 8 月 12 日訂定中華民國 98 年 6 月 19 日第 12 次修訂

第一章

總

則

第

一

條：本公司依照公司法規定組織之，定名為新日光能源科技股份有限公司。

第二

條：本公司所營事業如下：
1.

CC01080 電子零組件製造業。

2.

CC01090 電池製造業。

3.

CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

4.

F119010 電子材料批發業。（限區外經營）

5.

F219010 電子材料零售業。（限區外經營）

6.

F401010 國際貿易業。
研究、開發、設計、製造及銷售下列產品：(1) 太陽能電池及相關系統。
(2) 太陽能發電模組(3) 兼營與本公司產品相關之進出口貿易業務。

第三

條：本公司得視業務之需要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投資總額得不受公司法第十三條有關投資額度之限制。

第四

條：本公司為業務或投資需要得經董事會之決議對外背書與保證。

第五

條：本公司設總公司於新竹科學工業園區內，必要時經董事會之決議得在國內外
設立分公司、工廠、辦事處或營業所。

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第二章
第

六

股

份

條：本公司登記資本額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股金額新台幣壹拾元整。前項資本總額中，得保留新台幣參億元，分為參仟萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會以公司法及相關法
令辦理。

第

七

條：本公司股票概應由本公司董事三人簽名或蓋章，編列號碼，載明公司法第一百六十二條各款事項，並經主管機關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。本公司於股票公開發行後，發行新股時得就該次發行總數合併印製股票，
亦得採免印製股票方式發行。

第八

條：本公司股票為記名股票，自然人股東應記載其姓名、住址，若用法人名稱，
應記載其代表人姓名及住址於本公司之股東名簿；如為二人以上之股東所共有者，應推定一人為其代表。

第九

條：股份轉讓之登記，於本公司股票尚未公開發行之期間，股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶；如本公司股票已公開發行，則自股東會
開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內停止股票更名過戶。
本公司股東辦理股票之轉讓、遣失、繼承、贈與、及印鑑掛失、變更、或地址變更等股務事項，悉依「公司法」及「公開發行股票公司股票處理準則等
相關法令規定辦理。

第三章
第

十

股 東 會

條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個
月內由董事會依法召開；臨時會於必要時依法召集之。

第 十一 條：股東會之召集，常會應於三十日前，臨時會於十五日前，以書面通知各股東
最近登記於本公司之住所為之。召集股東會之事由，應載明於書面通知。
本公司公開發行股票後，對於持有記名股票未滿壹千股之股東得以公告方式
為之。
第 十二 條：除公司法另有規定外，股東會應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，
46

方得開議，其決議應以出席股東表決權過半數之同意行之。
第 十三 條：股東不能出席股東會時得依公司法第一百七十七條之規定，以公司印發之委
託書，載明授權範圍，委託代理人代理出席，並行使其權利。
第 十四 條：本公司股東每股有一表決權。但有公司法第 179 條規定之情事者，無表決權。
第 十五 條：股東會議，由董事會召集者，以董事長為主席。遇董事長請假或因故不能行
使職權時，由副董事長代理之；副董事長請假或因故不能行使職權時，指定
董事一人代理之；未指定代理人時，由董事互推一人代理之。
第 十六 條：股東會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或股東會主席簽名或蓋章後分
發各股東。該決議錄連同出席股東簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本
公司。

第四章

董事

第 十七 條：本公司設董事九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
本公司於股票公開發行後，就上述名額中得設置獨立董事，獨立董事人數不
得少於三人且不得少於董事席次五分之一，其選任方式採候選人提名制度，
由股東就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，悉依證券主管機關之相關規定辦理。
第 十七 條之一：本公司得於董事任期內就其執行本公司業務範圍時依法應負之賠償責任
為其購買責任保險，以保障全體股東權益並降低公司經營風險。
第 十八 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意
互推董事長一人，並得以同一方式互推副董事長一人。本公司公開發行後全
數董事合計持股比例，悉依證劵主管機關之相關規定辦理。
第 十九 條：董事長對外代表公司，對內主持股東會及董事會。
第 二十 條：董事會應由董事長為主席；董事長因故不能主持時，由副董事長代理之；副
董事長因故不能主持時，得指定董事一人代理之；未指定時，由董事互推一
人代理主席。
第二十一條：除每屆新當選之第一次董事會，由所得票最多之董事於改選後召集外，董事
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會應由董事長召集之，並應至少於會議七日前以函件或傳真載明會議日期、
地點及議程通知各董事。如遇有緊急情事時，董事會得以電子郵件、電話等
方式隨時召集之。董事如親自出席，視為通知之放棄。
第二十二條：本公司董事報酬參酌國內同業標準授權董事會決定之。
本公司董事參與執行業務或兼任本公司其他職務時，其報酬之支給，由股東會授權董事長依本公司內部管理辦法辦理。
第二十三條：董事於董事會議採行決議，行使其職權。董事會應至少每季開會一次。
第二十四條：董事會之職權如下：(一)章程條文之擬定。
(二)業務方針之決定。
(三)預算決算之核可。
(四)經理人之任免。
(五)盈餘分派或虧損彌補議案之擬定。
(六)重要財產及不動產購置與處分之擬定與核定。
(七)以公司名義為保證、背書、承兌、承諾及其他對外墊款、放款、舉債辦法之制定。
(八)其他依照法令及股東會之決定。
本公司董事會得設各類功能性委員會，各類功能性委員會應訂定職權規章，經董事會通過後實施。
第二十五條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，並得對提出於會議之所有事項
代為行使表決權。但一董事僅以代理其他董事一人為限。
第二十六條：董事會之決議事項，應作成決議錄，由董事長或董事會主席簽名或蓋章後分發各董事。該決議錄連同出席董事簽名簿及代理出席委託書，應一併保存於本公司。
第二十七條：本公司依證券交易法第十四條之四設置審計委員會，由三位獨立董事組成，並由其中一名擔任召集人，且至少一人具備會計或財務專長。審計委員會之決議，應有全體成員二分之一以上之同意。本公司依法設置之審計委員會，
負責行使公司法、證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監
48

察人職權。獨立董事出席審計委員會準用公司章程第二十五條之代理規定。
第二十八條：監察人制度於審計委員會成立之日廢除之。已當選之監察人，其任期至本公司審計委員成立之日為止。
第二十九條：董事會得設置秘書或助理若干人，掌管董事會與股東會會議紀錄及本公司所
有重要文件、契據等。

第五章

經 理 人

第三十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第三十一條：本公司設執行長一人，執行長秉承董事長之命負責綜理本公司之日常業務並監督、執行及管理本公司之經營。

第六章

會

計

第三十二條：董事會應於每一會計年度終了，造具下列各項表冊，經審計委員會審閱併出
具審查報告書後，提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第三十三條：本公司每年決算後所得純益，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應提百分之十為法定盈餘公積，必要時得酌提特別盈餘公積，如尚有盈餘時，提撥
員工紅利百分之十五至百分之二十二，董事酬勞不高於百分之二，其餘額再加
計以前年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股東紅利分配議案，提請股東會決
議後分配之。
員工紅利發放對象得包括符合一定條件之從屬公司之員工，相關條件及辦法授權董事會或其授權之人訂定之。股東紅利以股票股利與現金股利相互搭配為原
則，其中分配之現金股利不低於股東紅利總額百分之十。

第七章

附

則

第三十四條：本公司股票於公開發行後，若股票擬撤銷公開發行時，應提請股東會決議，49

且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第三十五條：本章程未盡事宜悉依公司法及相關法令之規定辦理。
第三十六條：本章程訂立於中華民國九十四年八月十二日。
第一次修訂於中華民國九十四年九月十二日。
第二次修訂於中華民國九十四年十一月三日。
第三次修訂於中華民國九十四年十一月二十一日。
第四次修訂於中華民國九十四年十二月三十日。
第五次修訂於中華民國九十五年五月十七日。
第六次修訂於中華民國九十五年七月二十八日。
第七次修訂於中華民國九十五年八月二十八日。
第八次修訂於中華民國九十六年五月十七日。
第九次修訂於中華民國九十六年十二月二十六日。
第十次第一部份修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十次第二部份第一次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十次第二部份第二次修訂於中華民國九十七年五月三十日。
第十一次修訂於中華民國九十七年六月三十日。
第十二次修訂於中華民國九十八年六月十九日。

新日光能源科技股份有限公司

董 事 長：林

50

坤

禧

附錄二

新日光能源科技股份有限公司
股東會議事規則
中華民國 96 年 5 月 17 日訂定第一條
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則行之。
第二條
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
第三條
本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地
點為 之。會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。
第四條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請假或因故不能行使職權
時，其代理依公司法之規定辦理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集權人擔任主席。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第五條
本公司股東不能親自出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代
理人出席。
一人同時受二人以上股東委託時，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構
外，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表
決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
第六條
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到；出席股數依簽名簿或繳交之出席簽到卡計算之。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
第七條
本公司股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第八條
已屆開會時間，有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席即宣布開會；如尚
不足法定額數時，主席得宣布延後開會。延後開會以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後開會二次仍不足額但有代表己發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席
股東表決權過半數之同意為假決議。

51

依前項程序進行假決議後，於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條本公司股東，每一股有一表決權，但受限制或公司法第一七九條第二項所列無表決權
者，不在此限。
政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
第十條本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第十一條
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
第十二條
股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股
東會決議不得變更之。
股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十三條
出席股東或代理人發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號或出席編號及戶
名，由主席定其發言順序。
出席股東或代理人僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者
主席應予制止。
第十四條股東或代理人對議程所列之議案，如有修正案、替代案或以臨時動議提出之其他議案
時，應有其他股東或代理人附議，議程之變更、散會之動議亦同。
第十五條
同一議案每一股東或代理人發言，非經主席之同意不得超過二次，每次不得超過五分
鐘。
股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十六條
法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。
第十七條
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十八條主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十九條52

議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應具股東身分。
計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
第二十條
會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。
第二十一條
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意
通過之。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
如有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣布認可後，不得再行提出
異議。
第二十二條
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
第二十三條辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩
序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾
察員或保全人員請其離開會場。
第二十四條
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，議事錄之製作及分發，得以
電子方式為之，並依公司法規定辦理。
第二十五條
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第二十六條
本規則未規定事項，依照公司法及本公司章程之規定辦理。
第二十七條
本議事規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄三
附錄三

新日光能源科技股份有限公司
背書保證作業管理辦法
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 98 年 06 月 19 日修訂第一條：目的為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：適用範圍
本辦法所稱之背書保證包括：一、融資背書保證，係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為它公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應
依本程序規定辦理。
第三條：背書保證對象(一) 與本公司有業務往來關係之公司。。
(二) 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三) 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(四) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間，得為背書保證。
(五) 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。
前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司
出資。
第四條：背書保證之額度
本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單一企業
背書保證額度以不超過當期淨值20％為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值30%為限，如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師
查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
第五條：決策及授權層級
本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事會授權董事長在 當 期 淨 值 30 ﹪ 以 內 先予決行，54

事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。
本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董
事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第六條：背書保證辦理程序(一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，
並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從
事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營
運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保
證當時之累計餘額尚未超過當期淨值30%，則呈請董事長裁示後辦理，
嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值30%，
則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔
保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登
載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司
保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。
(五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關
資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
第七條：印鑑章保管及程序
背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董
事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證
函應由董事會授權之人簽署。
第八條：辦理背書保證應注意事項：
一、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員
會。
二、 本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後
不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四
條所訂額度時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。
55

三、 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本辦法，報經股東會追認之；股東會
不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立
董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其
同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第九條：應公告申報之時限及內容。
一、本公司應於每月10日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸
入公開資訊觀測站：1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨
值百分之二十以上。
3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對
其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表
淨值百分之三十以上。
4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開
發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應輸
入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。
四、 本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有
損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，本公司應命該子公司訂定背書
保證作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月10日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核
單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其
改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。
五、背書保證之額度係以子公司淨值為計算基準。

56

第十一條：罰則
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理
辦法與員工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。
第十二條：實施與修訂
本程序經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄四
附錄四

新日光能源科技股份有限公司
資金貸與他人作業管理辦法
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 98 年 06 月 19 日修訂第一條：目的為使本公司有關資金貸與他人事項，有所遵循特訂定本辦法。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。
第二條：資金貸與對象與評估標準
依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：(一)與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
(二)與本公司有短期融通資金必要之公司或行號；係公司或行號因業務需要
而有短期融通資金之必要者為限。前述所稱「短期」，依經濟部前揭函
釋，係指一年或一營業週期 (以較長者為準) 之期間。融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額。
第三條：資金貸與總額及個別對象之限額
融資總額不得超過貸與企業淨值的 40%，又可區分為下列兩種情形。
(一)資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
(二)資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公司淨值 20﹪為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值 10﹪為限。
本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第一項之限制。
第四條：資金貸與期限及計息方式(一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準)為原則。
(二)貸放資金之利息計算，係採按月計息。年利率不得低於本公司平均之銀
行短期借款利率為原則。
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳
息日前一週通知借款人按時繳息。

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第五條：辦理及審查程序(一)申請程序
1. 借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書， 敘 述 資 金 用
途，借款期間及金額後，送交本公司財務部門。
2.若因業務往來關係從事資金貸與，本 公 司 財 務 部 經 辦 人 員 應評估
貸與金額與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金之原因及情形，並加以徵 信 調 查 ， 將 相 關 資 料 及
擬 具 之 貸 放 條 件 呈 報 財 務 部 單 位 主 管 及 執 行 長 後，再 提 報 董事會決議。
3.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記
錄。
(二)徵信調查
1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽
證，則得沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證
報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營
運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(三)貸款核定及通知
1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。
(四)簽約對保
1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問
會核後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章
後，應由經辦人員辦妥對保手續。
(五)擔保品價值評估及權利設定(可由公司決定是否需擔保品)
借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔
保品價值，以確保本公司債權。
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(六)保險
1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質押為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上
所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公
司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。
(七)撥款
貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，
全部手續核對無誤後，即可撥款。
第六條：還款
貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，再放款到期一個月
前，應通知借款人屆期清償本息。
1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清
償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。
第七條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序1.公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
2.貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債
權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後後保管。
3.本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行
情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
4.本公司因情事變更，致對象不符本辦法規定或貸與餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
5.承辦人員應於每月 5 日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。
第八條：對子公司資金貸與他人之控管程序一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司訂定資金
貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
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二、子公司應於每月 5 日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，
並呈閱本公司。
三、子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行
情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交審計委員會。
四、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改
善情形，並作成追蹤報告呈報董事長或執行長。
五、資金貸與總額及個別對象之限額係以子公司淨值為計算基準。
第九條：資訊公開
一、本公司應於每月 10 日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公
開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸
入公開資訊觀測站：(一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
(二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表
淨值百分之十以上。
(三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公
司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應
公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備
抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會
計師執行必要之查核程序。
第十條：罰則本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員工
手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十一條：實施與修訂
本程序經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有
董事表示異議且有記錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。
另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
會記錄。

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附錄五

新日光能源科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序
中華民國 96 年 05 月 17 日訂定中華民國 98 年 06 月 19 日修訂第一條：目的為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所
衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併
購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行
新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研
究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決
議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術
合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
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九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：(一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之五十。
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十(買賣一年期(含)以內
固定收益之有價證券除外)。
(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之二十五。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際
交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事會
通過後始得為之。
(二) 取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一
為之，其金額在新台幣壹億(含)以下者，授權執行長核准，其金額
超過新台幣壹億以上參億元以下者，應呈請董事長核准後辦理，其金額超過新台幣參億元以上者需提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會
通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事
錄載明。已依規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者
出具之估價報告，並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參
考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更
者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研
究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異
原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
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(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價
者出具意見書。
(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證
明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度-投資循環作
業規定辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單
位依市場行情研判決定之，其金額在單筆新台幣叁仟萬元(含)以下
或每月累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長核准；其金額
超過單筆新台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者(買賣一年期(含)以內固定收益之有價證券除外)，另須提董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具
標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額單筆在新台幣叁仟萬元(含)以下或每月累計在新台幣壹億元(含)以下者，授權執行長核准；其金額超過單筆新台幣叁仟萬元或每月累計在新台幣壹億元者，另須提董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會
通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事錄載
明。已依規定設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見
或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、執行單位本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見(一) 本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督
管理委員會(以下簡稱本會)另有規定者，不在此限。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：向關係人取得不動產之處理程序一、 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理
程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，於提交董事會通過前，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，始得為之：(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
64

(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易
之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
已依規定設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量
各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加
權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對
該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累
計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所
列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定
評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與
會計師之具體合理性意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計
合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建
利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人
成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經
按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

65

2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近
地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾
五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為
基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規
定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法
第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公
司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，
並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
（六）本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條
第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用
本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。
第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定
資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分會員證，其金額在實收資本額百分之叁或新台幣伍佰
萬元以下者，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，
作成分析報告提報執行長核准；其金額超過實收資本額百分之叁或新台幣伍佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產，其金額在實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元以下者，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交
易條件及交易價格，作成分析報告提報執行長核准；其金額超過實收資本額百分之十或新台幣叁仟萬元者，另須提經董事會
通過後始得為之。

66

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董
事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應於董事會議事錄載明。已依規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載
明。
三、執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、會員證或無形資產專家評估意見報告
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之叁或新臺
幣伍佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣叁仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準
則公報第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取
得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作
業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針(一)交易種類
1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、
指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式
契約等)。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規
定。
(二)經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須
與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（指外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎
評估，提報董事會核准後方可進行之；另本公司於從事交易時，應建立備查簿，就交易之種類、金額、董事會通過日期及其他應
評估事項登載於備查簿備查。
(三)權責劃分
1.財務部門(1)交易人員
A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
67

B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權
限核准後，作為從事交易之依據。
C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之
策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由執
行長核准後，作為從事交易之依據。
(2)確認人員
執行交易確認。
(3)交割人員:執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限單筆交易金額在美金伍百萬元以上，或累積淨部位在
美金叁仟萬元以上者需提經董事會通過後始得為之，其餘授權執行長核准辦理。
B.其他特定用途交易:
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
C.非避險性交易:
本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
D.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明，應於董事會議事錄載明。已依規定設
置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報
董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨
立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。
2.稽核部門負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於稽核項目完成後次月底前交付審計委員會查閱；另外內部稽核
人員如發現重大違規或公司有受重大損失之虞時，應立即作成
報告陳核，並通知審計委員會。
3.續效評估
(1) 避險性交易
A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所
產生損益為績效評估基礎。
B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評
價方式評估損益。
C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場
分析予執行長作為管理參考與指示。
(2)特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
(3)非避險性交易本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
4.契約總額及損失上限之訂定(1)契約總額
A.避險性交易額度68財務部門應掌握公司整體部位，以交易性外匯淨部位(含未來預計產生之淨部位)為上限。
惟若為規避海外股權(如GDR、ADR等)或債券(如ECB等)發行之匯率風險，得以流通在外餘額之總金額為限。
B.特定用途交易
本公司不得從事其它特定用途之衍生性商品交易。
C.非避險性交易
本公司不得從事非避險性之衍生性商品交易。
(2)損失上限之訂定
停損點之設定，以不超過單筆交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報
董事長，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
二、風險管理措施(一)信用風險管理:基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:
交易對象：以國內外著名金融機構為主。
交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(二)市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三)流動性風險管理:
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在
市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時
可在任何市場進行交易的能力。
(四)現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。
(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免
作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報
告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業
務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應
呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七)法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
69

三、內部稽核制度(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分
析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知
審計委員會。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度
查核情形依證期局規定申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形，依證期局規定申報備查。
四、定期評估方式
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作
範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事
會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與
控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已依規定設置獨立董事者，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程
序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)、(二)款應審慎評估之事項詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序一、評估及作業程序(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法
定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證
券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之
合理性表示意見，提報董事會討論通過。

70

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會
開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家
意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合
併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決
議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割
或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其
他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期局同意者外，應於同一
天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
(1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或
股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
(2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
(3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，
意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項
第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本
會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、
收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或
股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷
商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性
表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則上不得任意
變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：71

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格
情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏
股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司
法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載
明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量
及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股
東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完
成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，
本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準(一)向關係人取得不動產。
(二)從事大陸地區投資。
(三)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(四)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約
損失上限金額。
(五)除前四款以外之資產交易或金融機構處分債權，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣公債。
2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
3.買賣附買回、賣回條件之債券。
72

4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象
非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
6.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。
2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之
金額。
二、辦理公告及申報之時限本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條
應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序(一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期局指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之日起二日內將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
四、公告申報內容
本公司公告申報之內容依照證期會之相關規定辦理。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理
公告申報事宜。
73

四、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與工作規則之規定辦理，並依其情節輕重予以處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應於董事會議事錄載明。已依本法規定設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產
交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

74

附錄六
附錄六

新日光能源科技股份有限公司
全體董事持股情形
全體董事持股情形
一、截至本次股東常會停止過戶日九十九年四月二十日止，本公司實收資本額為新台幣 2,139,318,550 元，已發行股份總數為 213,931,855 股。
二、依據證券交易法第26條規定，全體董事法定最低應持有股份及截至本次股東常會停止過戶日九十九年四月二十日止股東名簿記載個別及全體董事持有股數如下:(一)截至九十九年四月二十日止全體董事最低應持有股數
職

稱

董

事

最低應持有股數股東名簿登記股數

12,000,000

8,922,946(二)截至九十九年四月二十日止董事持有股數明細表職稱

姓名

股東名簿登記股數

董事長林坤禧

1,807,581

獨立董事

許嘉棟

0

獨立董事

簡學仁

0

獨立董事

林憲銘

0

董事

洪傳獻

606,833

董事

智仁科技開發股份有限公司
代表人：林榮生

225,461

董事

世仁投資股份有限公司
代表人：張亦中2,394,185

董事

晶材科技股份有限公司
代表人：方金龍3,888,886

三、本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

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