コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KOA SHOJI HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2024年4月26日

コーア商事ホールディングス株式会社
代表取締役社長 首藤 利幸
問合せ先：045-594-9820
証券コード：9273
https://www.koashoji-hd.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を考慮しつつ、持続的かつ健全な成長と発展による企業価値の最大化が重要であるという認識のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−２．株主総会における権利行使】
補充原則１−２④
当社は、株主総会招集通知の一部（アクセス通知、株主総会参考書類）について、英語での開示を行っておりますが、当社の株主における機関投資家や海外投資家の持株比率が５％程度であることをを踏まえ、議決権電子行使プラットフォームの導入をしておりません。今後、株主構成比率の変化に応じ、適時環境整備を検討してまいります。
【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１③
当社は、現時点では代表取締役社長の具体的な後継者計画を策定しておりませんが、人格・見識・実績等を勘案して最適と認められる者の中から選定、育成しております。しかしながら、後継者計画は会社経営上、非常に重要な事項であると考えており、取締役会、指名・報酬諮問委員会等において、議論を深め、今期計画の策定を進める予定としております。
【原則４−２．取締役会の役割・責務（２）】
補充原則４−２①
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬は、取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針に基づき、決定しております。報酬額に係る決議に際しては、あらかじめ過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
業績連動報酬制度、自社株報酬の導入については、来期以降に検討を進める予定としております。
【原則５−２．経営戦略や経営計画の策定・公表】【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社グループは、2030年10カ年長期事業計画を2024年４月25日の適時開示資料（https://ssl4.eir-parts.net/doc/9273/tdnet/2424718/00.pdf）等
にて公表しており、収益目標を示すとともに、事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分に関し、説明を行っております。
また、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」は、2023年６月末現在、当社はPBR1.3倍、ROE13.6％と基準値を上回っておりますが、さらなる企業価値向上の実現のため、取締役会で対応の方針や具体的な目標、取組み等の議論を進め、今後開示を予定しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．いわゆる政策保有株式】
当社は、現在、政策保有株式は保有しておりませんが、子会社において投資目的以外の目的で保有する他社株式の保有にあたっては、業務提携、取引の維持及び強化等保有目的に合理性を有する場合に限定する基本方針に従うこととしております。個々の政策保有株式に係る維持に関しては、その発行会社との提携、取引維持拡大の観点に由来する必要性及び保有により生ずるリスクやコスト等について、直近の取締役会において検証、決議を行った結果に基づいて対応しております。同株式に係る議決権行使は、当社方針への適合性、発行会社の健全な経営に対する効果、企業価値の向上への期待度等を総合的に勘案して行ってまいります。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合、事前に取締役会の承認を得るとともに、継続的な取引においては、取引継続の合理性及び条件の妥当性を確認するため、事業年度ごとに１度は取締役会に報告しなければならない旨、社内規程に定めております。
【原則２−４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２−４①
当社は、2021年11月に当社グループにおける中核人材における多様性確保の考え方、人材育成、社内環境整備方針を取締役会において決議しております。
(１)中核人材の登用等における多様性の確保の考え方
当社グループでは、持続的成長をしていく上で、多様な経験、知識、能力を持つ人材が必要不可欠との認識のもと、多彩な人材の採用を行ってきております。今後も全ての職種において、人材の多様化（ダイバーシティ・インクルージョン）推進を目的として採用活動を行うこととしております。
現在、当社グループの大半が中途（キャリア）採用者であり、管理職への登用に際しては、業務遂行実績及び能力本位で候補者を検討しております。さらに全社員の性別比率を勘案した管理職登用を行っております。
(２)中核人材の登用等における自主的かつ測定可能な目標
当社グループの中核人材の登用等における自主的かつ測定可能な目標は、以下のとおりです。
(女性)
2023年６月末日時点、当社グループ全体では、女性社員比率45.8％(パート社員除く)に対し、女性管理職比率14.3％となっております。女性管理職比率が2030年６月末までに30％以上となるよう目指してまいります。
(外国人)
2023年６月末日時点、外国籍である人物の管理職登用については実績がないものの、当社グループは全ての職種において人材の多様化（ダイバーシティ・インクルージョン）推進を目的とした採用活動を行うことを基本方針としており、外国籍の人材採用・育成を引続き行ってまいります。
(中途採用者)
当社グループでは、従来、多様な人材の採用・登用を行ってきたことにより、2023年６月末日時点、中途(キャリア)採用者及びその管理職比率については、十分な水準となっております。そこで、引続き数値目標は掲げず、当社グループの採用方針に基づき多様性を確保した採用活動を行ってまいります。
(３)多様性の確保に向けた人材育成方針
当社グループの人材育成方針は、従業員一人ひとりの自律的なキャリア開発を支援しつつ、従業員の多様性を尊重し、個性豊かな人材の育成を目指すこととし、知識に留まらず、行動に繋げていくことを重視し、自ら学び、考え、想像力を働かせ、乗り越えていける人材を育てていくこととしております。
(４)多様性の確保に向けた社内環境整備方針
当社グループの社内環境整備方針は、コーア商事ホールディングスグループ行動憲章の２「私たちは、人権を擁護・尊重し、差別を行いません。
私たちは、従業員の多様性・人格・個性を尊重し、倫理観の高揚と資質の向上を図るとともに、安全で働きがいのある環境を確保し、ゆとりと豊かさを実現するよう常に努力します。」に基づき、従業員のウェルビーイングを追求できる社内環境を整備することで、多様性の確保を実現してまいります。
（３）（４）の方針に基づく、当社グループの実施状況については当社ホームページ（https://www.koashoji-hd.com/csr/attempt.html）をご参照ください。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では現時点で企業年金制度の導入は行っておりません。今後同制度導入の際には、本原則に則った運用を行ってまいります。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの企業理念等は、当社のホームページ（https://www.koashoji-hd.com/company/philosophy.html）に公開しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「1-1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
監査等委員である取締役以外の取締役の報酬につきましては、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、取締役会が過去の支給実績、各取締役の職位・職務の内容並びに他社の支給水準等を総合的に勘案の上、決定しております。また報酬額に係る決議に際しては、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
監査等委員である取締役の報酬につきましても、固定報酬とし、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内で、監査等委員
が、常勤・非常勤の別、役割、社会水準等を総合的に勘案の上、協議により決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
監査等委員である取締役以外の取締役候補者の指名につきましては、当社が定める選定基準に基づき、当社の企業理念及び経営戦略を適切に実践できるか、継続性を尊重しつつも経営環境の変化を見据えた迅速果断な判断と実践ができるか、これらに係る知識と能力が、経験及び実績に裏打ちされているか等を勘案し、候補者を選出しております。監査等委員である取締役候補者の指名につきましては、当社が定める選定基準に基づき、取締役会の監督機能を維持、強化し、公正かつ透明性のある判断ができるか、企業経営、医薬・薬学、財務会計、法務分野等の知識と能力を有するか、これらに係る知識と能力が、経験及び実績に裏打ちされているか等を勘案し、候補者を選出しております。
選任にあたっては、上述基準を踏まえ、取締役候補者について、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会への諮問・答申を経て、取締役会において、株主総会に提案する候補者を決定しております。なお、監査等委員である取締役候補者の選任については、監査等委
員会の同意を得ております。
また、取締役が公序良俗に反する行為を行った場合、健康上の理由から職務の継続が困難となった場合、任務懈怠により著しく企業価値を棄損させた場合などには解任を検討し、指名・報酬諮問委員会の答申結果を踏まえ、取締役会での決議を経て、株主総会における決議により決定いたします。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

株主総会参考書類に、各取締役候補者の略歴及び選任理由を記載しております。当社ホームページ（https://www.koashoji-hd.com/ir/meeting.html）に掲載しております「定時株主総会招集ご通知」をご参照下さい。
補充原則３−１③（１）サステナビリティについての取組み、
当社は、サステナビリティを重要な経営課題の一つと認識し、サステナビリティ・ポリシーを策定するとともに、サステナビリティ委員会を中心に、特定した重要課題（マテリアリティ）への取組みを進めております。当社グループの取組みについては、当社ホームページ（https://www.koashoji-hd.c
om/csr/attempt.html）をご参照ください。
（２）人的資本や知的財産への投資等
人的資本への投資について、当社は、「従業員エンゲージメント向上」を事業戦略の一つに掲げており、研修制度の充実と実施、働き方改革の推進、職場環境や待遇の改善などに取組んでおります。詳細については、当社ホームページ（https://www.koashoji-hd.com/csr/attempt.html）をご参照ください。
また知的財産への投資については、主に医薬品製造販売事業で、グループ各社相互の密接な連携の下、迅速で効率的な研究開発活動を推進しております。研究開発活動の基本方針は、がん患者、リウマチ患者、透析患者の３つのカテゴリーに基づくジェネリック医薬品の自社開発としており、当社グループの特徴である注射剤において、特にジェネリック医薬品へ置き換えが比較的進んでいない高薬理活性注射剤製造の開発及び受託製造獲得に注力しております。
（３）TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）に基づく開示
当社では、TCFD分科会を設置しており、TCFDを活用した経営戦略立案のための様々な調査や検討を行い、リスクと機会を把握しております。今後、把握したリスクと機会の評価を行い、その分析結果を事業戦略に反映させてまいります。
TCFD提言に基づく開示については、当社ホームページ（https://www.koashoji-hd.com/csr/tcfd.html）をご参照ください。
【原則４−１．取締役会の役割・責務（１）】
補充原則４−１①
当社は、取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関とするとして位置付けております。
また「職務権限規程」に基づき、代表取締役、業務執行取締役及び執行役員等に対して、決裁、承認等に関する権限を付与しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たし、経営の透明性及び公正性を高めるため、複数の社外取締役の活用により取締役会の監督機能の強化に取り組んでおります。独立社外取締役を選任する際には、東京証券取引所が定める基準に準じて独立性の判断を行っております。
各分野での豊富な経験と幅広い見識を備え、取締役会において適切な意見・助言が期待できる人物を独立社外取締役の候補としております。
【原則４−１０．任意の仕組みの活用】
補充原則４−１０①
当社は、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。本委員会における権限、役割等については、「II. 経
営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況【任意の委員会】」に記載のとおりです。
【原則４−１１．取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４−１１①
取締役会は、会社の持続的な成長と企業価値の向上を実現するため、取締役候補者の指名にあたって、当社理念及び経営戦略の適切な実践の状況、取締役会の意思決定の公平性と透明性の確保、取締役会の多様性及び迅速果断な判断を可能とするバランスの確保、並びに指名・報酬
諮問委員会の諮問答申を踏まえて、総合的に判断することとしております。取締役の選解任に関する方針・手続きについては、上述【原則３−１．
情報開示の充実】（ⅳ）に記載のとおりです。
当社取締役会の知識・経験・能力のバランス及び多様性につきましては、スキルマトリックスを作成し、株主総会招集通知において掲載しております。当社ホームページ（https://www.koashoji-hd.com/ir/meeting.html）に掲載しております「定時株主総会招集ご通知」をご参照下さい。
補充原則４−１１②
取締役の他の上場会社の兼任状況は、株主総会招集通知及び有価証券報告書において掲載しております。当社の取締役で他の上場会社の役員を兼任している者もおりますが、取締役の役割・責務を適切に果たすための必要となる時間・労力を確保できていると判断しております。
補充原則４−１１③
当社は、取締役会の実効性向上のため、毎年、取締役会の構成、運営、課題等に関し、全取締役を対象としたアンケートを実施し、取締役会の実効性に関する分析を行うとともに、その分析・評価を取締役会に報告することとしています。2023年６月期においては、その結果を2023年８月24日の取締役会に報告しました。取締役会全体の実効性について概ね確保されていることを確認しましたが、報酬制度設計や後継者計画、取締役会
付議基準の見直し等について、議論の必要性を認識いたしました。これらの評価結果を踏まえ、引続き審議内容の充実化を図るとともに、取締役
それぞれの知見を活かし、さらに質の高い議論を行えるよう取り組んでまいります。
【原則４−１４．取締役のトレーニング】
補充原則４−１４②
当社は、各取締役に対し、事業に関連する関連法令をはじめとする知識を周知する研修を定期的に開催し、担当分野またはそれ以外を問わず広く知識を習得する場を定期的に設けるほか、各種協会や諸団体等が実施する各種セミナーや研修情報を提供し、派遣するなどのトレーニングを行っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、対話の窓口として、代表取締役社長直轄の経営企画室を設置しております。株主や投資家に対し、社長自ら現況、戦略を伝える決算説
明会、個人投資家向け会社説明会を実施し、更に個別取材への積極的な対応、ＩＲ資料のホームページへの掲載等を通して、建設的な対話に取り組んでまいります。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社土師17,829,000

45.00

公益財団法人首藤奨学財団

4,600,000

11.61

首藤 利幸

2,136,160

5.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,393,100

3.52

堀江 淳子

1,140,600

2.88

石綿 聰明

937,560

2.37

小角 真理

804,000

2.03

岡澤 明子

648,600

1.64

大塚 里津子487,320

1.23

川口 謙

458,800

1.16

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．首藤 利幸は、当社代表取締役社長であります。
２．株式会社土師は首藤利幸氏及びその親族の資産管理会社であります。
３．上記の割合は、自己株式（1,356株）を控除して計算しております。
４．前事業年度末において主要株主であった首藤利幸氏は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

14 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

矢野 千秋

弁護士

平尾 禎孝

他の会社の出身者

木下 洋

公認会計士

林 恭子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

矢野 千秋

平尾 禎孝

木下 洋

林 恭子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

矢野千秋氏は、弁護士としての豊富な経験と法務全般に関する専門的な見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営陣から独立した
客観的な立場から、主に法務リスクに係わる事項に関して助言や監督いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記理由により監査等委員である社外
取締役の職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、左欄記載のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

○―――

平尾禎孝氏は、医薬品ビジネスに関する企業経営に関して豊かな経験と高い見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営陣から独立した客観的な立場から、当社グループの経営全般に関して助言や監督いただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、左欄記載のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

○

木下洋氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計全般に関する専門的な見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営陣から2022年９月27日まで当社の会計監査人で 独立した客観的な立場から、経営の透明性とあった有限責任 あずさ監査法人のパート 客観性向上に関して助言や監督いただくことをナーでしたが、2019年11月に同法人を退 期待し、社外取締役といたしました。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、任し、３年が経過しております。
左欄記載のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

○

林恭子氏は、ダイバーシティ、働き方改革、管理部門のDX推進、危機管理・防災などに関して豊かな経験と高い見識を有しており、その経験・見識を活かし、経営陣から独立した客観的な立場から、当社グループの経営全般に関し
林恭子氏は、株式会社グロービスの業務 て助言・監督いただくことを期待し、監査等委員
執行者であり、当社は同社と取引関係が である社外取締役候補者といたしました。なありますが、直近の連結会計年度の取引 お、同氏は社外役員となること以外の方法で会額は、それぞれの連結売上高の0.1％ 未 社経営に関与した経験はありませんが、上記理由により監査等委員である社外取締役として満となっております。
の職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、東京証券取引所が定める独立性の要件を満たし、左欄記載のとおり一般株主と利益相反が生じるおそれがないため、独立役員に選任しております。

○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

1

なし

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）4

社内取締役

現在の体制を採用している理由
現時点では設置しておりませんが、監査等委員会からの求めがあった際には適宜設置する予定です。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会と内部監査室は、定期的に情報共有を行い、適宜連携をとりながら、監査の有効性・実効性の向上を図っております。また、監査等委員会は会計監査人（東陽監査法人）と定期的に意見交換を行い、監査内容の報告を受けるほか、監査計画・実施状況について情報共有を行い、さらに、四半期ごとの監査報告会を中心に監査業務の執行状況について報告を受け、会計監査人の独立性に関する事項や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制等について確認するとともに、監査結果を共有しております。また、内部監査室と監査計画の策定やフィードバック等について打ち合わせを実施し、必要な指示を行うとともに、監査の実施結果について報告を受けることを通じて、監査機能の強化及び実効性向上に努めております。内部監査室と会計監査人との関係についても、緊密に連携及び情報共有を随時実施し実効性の高い監査に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として2020年12月に設置しました。取締役会の諮問に応じて、主に取締役候補者の指名方針・手続の策定、選任案の審議、最高経営責任者（社長）の後継者計画の策定、及び取締役の報酬の決定手続の審議、取締役（監査等委員を除く）の個人別報酬額の審議等を実施し、取締役会に対して答申を行っております。
本委員会は、委員長を社外取締役（監査等委員）矢野千秋とし、専務取締役小山登志憲、取締役小松美代子、社外取締役（監査等委員）平尾禎
孝、社外取締役（監査等委員）木下洋の５名で構成されております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
取締役それぞれの職責・業績を総合的に判断し、報酬額を決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員毎の報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため個別報酬の開示は行っておりません。
なお、有価証券報告書及び事業報告において全取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年３月22日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「取締役」という）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針は次のとおりです。
１．報酬の構成及び割合
確定額報酬として、月次の一定金額報酬、及び取締役会決議を経て制定された「役員退職金規程」に基づき退職後一定期間後に支給される退職慰労金により構成する。
２．一定金額報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
過去の支給実績、各取締役の職位・職務の内容及び会社の業績並びに他社の支給水準等を総合的に勘案したうえで、決定する。
３．退職慰労金の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
役員退職金規程に基づいて、決定する。
４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定は、株主総会の承認を受けた取締役会が、その承認の範囲で行う。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役以外の取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、相当と思われる金額を支給水準とする月次の一定金額報酬として決定することとしております。監査等委員である取締役の月額報酬並びに賞与は監査等委員会の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へのサポートは、総務部が主に行っております。取締役会開催にあたり議案及び資料等の事前配布を行うと共に、各取締役からの問い合わせに対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、２０１７年９月２７日開催の第３回定時株主総会決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行しております。各機関等の体制の概要は、以下のとおりであります。
１．取締役会
当社は、取締役会を経営基本方針、事業計画、法令規定事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定する機関であるとともに、当社及び子会社の業務執行を厳正に監督する機関として位置付けております。取締役会は原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催
いたします。
また、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
提出日現在、当社取締役会は、女性３名を含む監査等委員である取締役以外の取締役６名及び監査等委員である取締役５名（うち独立社外取締役４名）で構成されております。独立社外取締役は弁護士、公認会計士などそれぞれの分野で高い見識を有しており、当社の経営に多面的な社外の視点を積極的に取り入れることができる体制となっております。
２．監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、独立した社外取締役４名を含む監査等委員である取締役５名で構成され、原則として毎月１回定時で開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員は、経営会議や経営者会議に出席するほか、会計監査人から四半期に一度の監査報告を受け、また内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けることで情報共有を図っております。また、常勤の監査等委員が当社を含むグループ
全社の重要な会議に出席するなど、実効性のある監査・監督を行っております。
３．内部統制委員会
内部統制委員会は、当社及び当社グループの内部統制体制に関わる事項について統括、遂行する組織として位置付けており、主な役割として以下の５つを掲げております。
(１)内部統制に関わる業務の基本方針の審議(２)コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等内部統制に関わる各種委員会の統括(３)内部統制に関する組織、体制及び規程の審議(４)前各号のほか、重要な内部統制上の課題の審議(５)前各号の取締役会への上程・報告
本委員会は、委員長を代表取締役社長である首藤利幸とし、その構成は当社全取締役１１名に加え、子会社社長としております。
４．会計監査人
当社は、会計監査人設置会社であり、東陽監査法人との間で監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行する公認会
計士は同法人所属の浅山英夫氏、田部秀穂氏であります。監査業務に係る補助者は同監査法人の選定基準に基づき決定されており、その構成は公認会計士10名、その他４名となっております。
なお、当社は、2022年９月27日開催の第８回定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。
第８期（自 2021年７月１日 至 2022年６月30日 連結・個別） 有限責任 あずさ監査法人
第９期（自 2022年７月１日 至 2023年６月30日 連結・個別） 東陽監査法人
５．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、当社の取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として設置しており、主に取締役の指名・報酬、後継者計画等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。本委員会は、独立社外取締役３名及び社内取締役２名で構成されております。
６．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、サステナビリティの観点を踏まえた経営を推進することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を図り、もってステークホルダーの信頼に応えることを目的として2021年９月に設置しました。サステナビリティに関る業務の基本方針及び組織体制
等並びにサステナビリティに関する課題の審議を行い、取締役会に報告や提言を行っております。
本委員会は、社内取締役６名、独立社外取締役１名で構成されております。
７．特別委員会
特別委員会は、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との取引において、公正性・妥当性を確保することで、少数株主の利益を保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の諮問機関として2022年５月に設置しました。取締役会の諮問機関として、当社グループと支配株主またはその支配株主が議決権の過半数を所有している会社等との間で、重要な取引が生じる場合、少数株主の利益保護の観点から審議・検討し、取締役会に対して答申を行っております。
本委員会は、独立社外取締役４名で構成されています。
８．内部監査体制
当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、その構成は室長１名となっております。内部監査室は年度監査計画に基づき、定期的にグループ内全部門の業務執行の状況を合法性と合理性の観点から監査しております。内部監査の結果について
は、内部監査結果通知書及び改善事項があれば改善指示書を作成し、被監査部門に改善の指示を行います。被監査部門は、通知受領後遅滞なく改善指示に対する回答書を作成し、内部監査の結果を業務改善に活用しております。また、内部監査結果は、代表取締役社長のみならず、定期的に常勤の監査等委員、取締役会及び経営会議へ報告しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員が経営の意思決定に加わることによって監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実が図れるものと判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年９月28日に株主総会を開催しており、2023年９月６日に招集通知を発送し、2023年９月１日に当社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイトに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は６月決算であり、株主総会開催集中日は回避されていると考えております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を、2021年９月29日開催の第７回定時株主総会より、導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家や外国人株式保有比率を踏まえ、実施を検討してまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年９月29日開催の第７回定時株主総会より、英文の招集通知及び株主総会参考書類を作成し、当社ホームページ及び東京証券取引所ウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向け説明会を随時実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家向けに、年１回決算説明会を東京で実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家に対して個別取材対応を実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、決算短信及び補足資料その他ＩＲプレゼンテーション資料、
プレスリリースなどを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ 行動憲章」及び「コーア商事ホー
ルディングスグループ 行動基準」を定め、「企業は全てのステークホルダーのもの」という考えのもと、社会の一翼を担う企業として、高度に倫理的な企業風土の醸成を図っております。
当社は、サステナビリティ・ポリシーを制定し、サステナビリティ委員会等でサステナビリティに関する課題の審議を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜サステナビリティ・ポリシー＞
私たちは、人々の生命・健康に深く関わる企業として、さまざまな社会課題に真摯に向き合いながら事業活動を推進することで、企業価値を向上させ「持続可能な社会の実現」に貢献いたします。
1. 医薬品業界の一翼を担う立場として、その責任を自覚し、みなさまに信頼をおいていた
だける医薬品をお届けし、人々の健康に寄与してまいります。
2. 事業活動を推進する上で、すべての人々の人権と地球環境へ目を向けることが必要不可欠であることを認識し、人と地球にとって健全な未来創りに貢献します。
3. 従業員に、資質の向上を図る機会と働きやすい仕組みを提供することで、平等と多様性に富んだ環境作りに努めます。
4. 高い倫理観と強い責任感をもって公正で透明性の高い経営を行い、社会の信頼と期待に応えます。
5. ステークホルダーとの建設的な対話を通じて、相互の信頼関係を深めることで企業価値を向上させ、社会課題の解決に取り組みます。
＜サステナビリティ委員会＞
サステナビリティ委員会では、サステナビリティ・ポリシーに基づいて、特定した重要課題（マテリアリティ）に対し、具体的な実行方針を策定し、分科会を中心として当社が掲げている環境、社会、ガバナンスの各取組みを実施しております。
＜分科会における活動＞
当社グループでは、環境分科会を中心として、環境負荷物質の排出基準を始め、環境法
令の遵守状況を確認しております。また、環境負荷の低減のために、Scope1、Scope2のG
HG排出量について拠点ごとに前期との比較を行い、実施した取組の効果や、今後の課題と対策について議論を進めております。
さらに、環境保全や適正、公正な取引の実践のためには、サプライチェーン全体での協働が必要であると認識しており、SSCM（SustainabilitySupplyChainManagement）分科会を中心として、サステナブル調達に関する方針を作成し、サプライヤーへの調査依頼を実施しております。実施した調査については、個別にフィードバックを行いました。引き続きそれぞれのサプライヤーと連携して持続可能なサプライチェーン・マネジメントに取り組んでまいります。その他、働き方改革分科会等、各分科会における取り組み状況については、ホームページやIR資料等で公開しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、事業の発展において、健全な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制や、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての整備を積極的に推進していく方針であります。
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）に適用される「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」を制定するとともに「コンプライアンス規程」を制定し運用することによって、コンプライアンス委員会を設け、役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を敷く。コンプライアンス委員会事務局を当社総務部に置き、研修を定期的に開催し、法令遵守、企業倫理遵守の啓発活動などの諸施策を推進し、コンプライアンス意識の向上に努める。
（２）当社は、当社グループの内部統制体制に関わる事項を統括・遂行する内部統制委員会を設置し、ガバナンスの強化を図る。
（３）当社グループは、財務報告に係わる「財務経理規程」を制定し、内部統制計画書に基づき、財務報告の信頼性の確保、業務の有効性及び効率性の向上を評価した運用を行う。
（４）当社グループは、役員及び使用人等による不正行為の未然防止、早期発見、是正を目的に整備した内部通報窓口を設置するとともに当該制度の運用を定めた「内部通報規程」を制定し、通報者の保護を図る。
（５）当社グループは、反社会的勢力への対応について「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」において反社会的勢力に対し毅然として対決し関係遮断を徹底することを宣言し、「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」において反社会的勢力への対応等を明記するなど、重要施策として取り組む。
（６）当社は、取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保のため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置する。委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループは、「文書管理規程」「情報セキュリティ基本方針」「情報システム管理規程」等の情報管理諸規程を制定し、情報の管理と情報の取扱いを規定しており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についてもこれらの規程に基づき、適正に行う。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、代表取締役社長を委員長としたリスク管理委員会を設け、リスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図る。具体的には、発生の可能性のある大型災害等に備えた当社グループの体制の整備を行う。
また、子会社においては、GMP（注１）、GQP（注２）、GVP（注３）、GPSP（注４）等の基準に従い、製品の品質・安全性に関する監視を厳正に実施する。
（注１）GMP（Good Manufacturing Practice）とは、製造業者(外国製造業者含む)及び製造販売業者に求められる「適正製造規範」(製造管理・品質
管理基準)のこと。
（注２）GQP（Good Quality Practice）とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の品質管理の方法に関する基準を定めたもののこと。
（注３）GVP（Good Vigilance Practice）とは、医薬品、医薬部外品、化粧品及び医療機器の製造販売業者が、その品質、有効性及び安全性に関する事項や適正な使用のための必要な情報の収集、検討及びその結果に基づく必要な措置に関して遵守すべき事項を定めたもののこと。
（注４）GPSP（Good Post-marketing Study Practice）とは、医薬品製造販売後調査・試験の実施の基準のこと。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会を月一回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
当社グループは、「取締役会規程」「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等の職務権限及び意思決定ルールを定め、取締役
会の決議事項等に関する基準、組織の分掌業務、対象案件の重要度に応じた決裁権限を明確にすることによって、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を確保する。
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「コーア商事ホールディングスグループ行動憲章」及び「コーア商事ホールディングスグループ行動基準」によりコンプライアンス
意識の醸成をはかり、コーポレート・ガバナンスの充実に努める。
当社は、子会社における承認事項及び報告事項を定めた「子会社管理規程」を制定し、子会社の管理・指導を行うとともに、子会社から定期的に業務、業績及びその他重要な事項に関する報告を求め、更に、子会社に生じた重要事項に関しては当社の取締役会における承認を得るなど、適切な子会社管理体制を敷く。更に、子会社に必要に応じて取締役（いずれも非常勤を含む）を派遣し、子会社との連携を強化し業務の適正を確保する。
また、監査等委員会及び内部監査室は、子会社に対する往査を含め、当社グループの監査を行うとともに、業務の適正性確保のため、必要に応じて相互に意見交換等を行い、連携を図る。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員である取締役及び監査等委員会の求めにより、監査等委員会の業務を補助する従業員を任命することができる。
当該使用人は監査等委員会及び監査等委員の指揮命令に従うものとし、当社グループの取締役等の指揮命令権は及ばないものとする。当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとする。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制並びにその報告したものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会は「監査等委員会規程」を制定し、当社グループの取締役及び使用人から監査等委員会及び監査等委員に通知・報告する体制を定める。
また、当社グループは、監査等委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けることを禁止する。
８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行上必要と認める費用については、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
９．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会において委任を受けた監査等委員が子会社の取締役会等の重要会議に出席するなどし、監査等委員会が実施する監査が実効的に行われる体制を確保する。
監査等委員会は、会計監査人との定期的な打ち合わせを行うことによって、会計監査人の活動報告の把握を行い、情報交換を図ることによって監査活動の効率化と質的向上を図る。
当社内部監査室は、監査等委員と定期的に会合し、当社グループの監査結果を報告する等の情報交換を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループでは、反社会的勢力との関係遮断を事業継続上の必須事項と捉えており、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力
対応マニュアル」を定めており、社内研修などを通じて定期的に注意喚起しております。また、外部専門機関である公益財団法人神奈川県暴力追放推進センターと情報共有等の連携を図っており、万一問題が発生した場合においても、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――