2022 年５月 25 日
各位会 社 名株式会社 中 山 製 鋼 所
代表者名
代表取締役 箱守 一昭（コード：5408 東証プライム）
問合せ先 総務人事部長 清水 明夫（℡．06-6555-3029）「内部統制システムに関する基本方針」改定の件
本年 6 月 28 日開催予定の当社第 128 回定時株主総会（以下、本総会という）において、関連する定款変更議案についてご承認いただくことを前提に、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行することに伴い「内部統制システムに関する基本方針」の一部改定を行うものです。
改定の概要は、下記のとおりです。
記
１．変更の概要
監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査役および監査役会の規定を削除し、監査等委員会の規定を新設するものです。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、本規則は、本総会において第２号議案「定款一部変更の件」が承認可決され、定款変更の効力が発生することを条件として、本総会終結の時をもって効力を生じるものといたします。

（下線部分は変更箇所）

現

行

変

更案

当社の内部統制システムに関する基本方針を

当社の内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとする。経営環境の変化等に対応し次のとおりとする。経営環境の変化等に対応して見直しを行い、実効性のある内部統制システて見直しを行い、実効性のある内部統制システ

ムの整備・運用に努める。

ムの整備・運用に努める。

1

現
１．

２．

行

変

当社および子会社の取締役および使用

１．

更案

当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制に係る規程を・コンプライアンス体制に係る規程を遵守し、当社の役員および社員が法令遵守し、当社の役員および社員が法令および社会通念等を遵守した行動をおよび社会通念等を遵守した行動をとるための「中山製鋼所役職員行動規とるための「中山製鋼所役職員行動規範」を、グループ各社は、「中山製鋼範」を、グループ各社は、「中山製鋼所役職員行動規範」に基づいて作成さ所役職員行動規範」に基づいて作成された各社ごとの役職員行動規範を周れた各社ごとの役職員行動規範を周知徹底させる。

知徹底させる。

・倫理ホットライン (内部通報制度) を・倫理ホットライン (内部通報制度) を活用して、コンプライアンスの徹底を活用して、コンプライアンスの徹底を図る。

図る。

・法令等遵守の徹底を図るため、コンプ・法令等遵守の徹底を図るため、コンプライアンス推進部署の活用と教育をライアンス推進部署の活用と教育を行う。

行う。

・内部監査部門は、コンプライアンス推・内部監査部門は、コンプライアンス推進部署と連携のうえコンプライアン進部署と連携のうえコンプライアン

スの状況を監査する。

スの状況を監査する。

・反社会的勢力とは一切の関係を持た・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対してはこれを断固ず、不当な要求に対してはこれを断固として拒否する。反社会的勢力によるとして拒否する。反社会的勢力による不当要求に対しては、外部専門機関と不当要求に対しては、外部専門機関と緊密な連携をして組織的に対応する。

緊密な連携をして組織的に対応する。

・財務報告に係る内部統制については、・財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制」に関する「財務報告に係る内部統制」に関する基本方針を制定し、会社法、金融商品基本方針を制定し、会社法、金融商品取引法、証券取引所規則等への適合性取引法、証券取引所規則等への適合性を確保のうえ、十分な体制を整備してを確保のうえ、十分な体制を整備して運用する。

運用する。

取締役の職務の執行に係る情報の保存

２．

取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

および管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る文書その取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、当社の社内規程に従他の情報につき、当社の社内規程に従い適切に保存および管理を行う。

い適切に保存および管理を行う。

2

現
３．

４．

行変

当社および子会社の損失の危険の管理

３．

更案

当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する規程その他の体制

・当社グループを取り巻く様々なリス・当社グループを取り巻く様々なリスクに対して、その発生の未然防止およクに対して、その発生の未然防止および適切な対応を行うことを目的としび適切な対応を行うことを目的として、「リスクマネジメント基本規程」て、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社グループのコンプライを制定し、当社グループのコンプライアンスおよびリスクマネジメント推アンスおよびリスクマネジメント推進に係わる課題・対応策を協議・承認進に係わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にコンする組織として、取締役会の下にコンプライアンス・リスクマネジメント委

プライアンス・リスクマネジメント委

員会を設置する。

員会を設置する。

・危機および緊急時の事態が発生した・危機および緊急時の事態が発生した場合、またはそのおそれがある場合に場合、またはそのおそれがある場合には、危機管理本部を設置し、当該リスは、危機管理本部を設置し、当該リスクの適正な把握に努めるとともに、迅クの適正な把握に努めるとともに、迅

速な対応と損害の拡大を防止する体速な対応と損害の拡大を防止する体制を整える。

制を整える。

・新たに生じたリスクへの対応が必要

・新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となるな場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

取締役を定める。

当社および子会社の取締役等の職務の４．

当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保す

執行が効率的に行われることを確保するための体制るための体制・取締役会は、原則として毎月１回開催

・取締役会は、原則として毎月１回開催

し、必要に応じて臨時取締役会を開催

し、必要に応じて臨時取締役会を開催

し、経営上の重要事項について決定をし、経営上の重要事項について決定を行い、かつ取締役の職務の執行を監督行い、かつ取締役の職務の執行を監督する。その決定および報告は、取締役する。その決定および報告は、取締役会付議基準に基づいて行う。

会付議基準に基づいて行う。

また、毎年、各取締役等の自己評価な

また、毎年、各取締役等の自己評価なども参考にしつつ、取締役会の実効性ども参考にしつつ、取締役会の実効性を評価し、運営等について適切に見直を評価し、運営等について適切に見直しを行い、その結果の概要を開示す

しを行い、その結果の概要を開示する。

る。

・社外取締役は、その多様性確保に留意

・社外取締役は、その多様性確保に留意し、様々な分野に関する豊富な経験とし、様々な分野に関する豊富な経験と高い見識や専門知識を有する者から高い見識や専門知識を有する者から選任するとともに、当社の定める社外選任するとともに、当社の定める社外役員の「独立性基準」に基づき、実質役員の「独立性基準」に基づき、実質的な独立性を確保し得ないものは社的な独立性を確保し得ないものは社
3

現５．

行

変

更案

外取締役として選任しない。また、監外取締役として選任しない。また、監査役ならびに社内各部門との連携強査等委員会ならびに社内各部門との化を図る。

連携強化を図る。

・高い経営の透明性と強い経営監視機

・高い経営の透明性と強い経営監視機

能を発揮するコーポレート・ガバナン

能を発揮するコーポレート・ガバナン

ス体制を構築するため、取締役会の下ス体制を構築するため、取締役会の下に、報酬・指名諮問委員会を設置する。に、報酬・指名諮問委員会を設置する。

・執行役員制度を採用し、意思決定・監・執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の実効性と執行役員役会の監督機能の実効性と執行役員による業務執行の効率性を高める。

による業務執行の効率性を高める。

・当社の組織・業務運営については、本・当社の組織・業務運営については、本部長制を採用し、担当組織の業務執行部長制を採用し、担当組織の業務執行に専念できる体制を構築する。に専念できる体制を構築する。

・業務運営の状況を把握し、その改善を・業務運営の状況を把握し、その改善を図るために、内部監査を実施する。

図るために、内部監査を実施する。
５．

当社および子会社から成る企業集団に当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体おける業務の適正を確保するための体

制

制

・当社および子会社は、「中山製鋼所役

・当社および子会社は、「中山製鋼所役

職員行動規範」に基づき、グループ一職員行動規範」に基づき、グループ一体となった経営を行う。

体となった経営を行う。

・子会社の経営上の重要な情報や判断に・子会社の経営上の重要な情報や判断に関する事項は、当社の社内規程に従関する事項は、当社の社内規程に従い、直ちに当社取締役および担当部門い、直ちに当社取締役（監査等委員でに報告されるものとする。

ある取締役（以下、「監査等委員」という。
）を除く。
）および担当部門に報告されるものとする。

・グループ全体に影響を及ぼす重要な事・グループ全体に影響を及ぼす重要な事項については、定期的に開催している項については、定期的に開催しているグループ会社連絡会で情報の共有化

グループ会社連絡会で情報の共有化を図る。

を図る。

・内部監査部門は、グループ全体の内部・内部監査部門は、グループ全体の内部統制を監査し、業務の適正を確保す統制を監査し、業務の適正を確保する。

る。

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現行変

更案

６． 監査役がその職務を補助すべき使用人を

６． 監査等委員会がその職務を補助すべき使置くことを求めた場合における当該使用人を置くことを求めた場合における用人に関する事項

当該使用人に関する事項

監査役から求められた場合には、監査監査等委員会から求められた場合に役と協議のうえ内部監査部門などのは、監査等委員会と協議のうえ内部監社員を、監査役を補助すべき使用人と査部門などの社員を、監査等委員会をして任命し、監査役の指示による調査補助すべき使用人として任命し、監査の権限を認める。

等委員会または選定監査等委員の指示による調査の権限を認める。

７． 監査役の職務を補助すべき使用人の取締

７． 監査等委員会の職務を補助すべき使用人役からの独立性に関する事項の取締役（監査等委員を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会

任命された使用人に関する人事異動、の当該使用人に対する指示の実効性の組織変更等は、監査役会の意見を聞く確保に関する事項ものとする。

任命された使用人に関する人事異動、組織変更等は、監査等委員会の意見を聞くものとする。

８． 当社および子会社の取締役および使用人

８． 当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制、報等が監査等委員会に報告をするための告をしたことを理由として不利な取扱体制、報告をしたことを理由として不利いを受けないことを確保するための体な取扱いを受けないことを確保するた

制

めの体制

・当社の取締役および使用人は、経営の・当社の取締役（監査等委員を除く。）

状況、事業の遂行状況、財務の状況、および使用人は、経営の状況、事業の重要な会議などで決議された事項、当遂行状況、財務の状況、重要な会議な社に著しい損害を及ぼす事実、内部監どで決議された事項、当社に著しい損査の実施状況およびリスク管理に関害を及ぼす事実、内部監査の実施状況する重要な事項、重大な法令・定款違およびリスク管理に関する重要な事

反、内部通報制度の状況について遅滞項、重大な法令・定款違反、内部通報なく監査役に報告する。

制度の状況について遅滞なく監査等委員会に報告する。

・子会社の取締役、監査役および使用人・子会社の取締役、監査役および使用人等またはこれらの者から報告を受け等またはこれらの者から報告を受けた者は、上記の事項等について遅滞なた者は、上記の事項等について遅滞なく監査役に報告する。

く監査等委員会に報告する。

・当社および子会社の取締役および使用

・当社および子会社の取締役および使用人等は、監査役に報告を行ったことを人等は、監査等委員会に報告を行った

理由として、不利益な取扱いは受けなことを理由として、不利益な取扱いはいものとする。

受けないものとする。
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現行変

更案

９． 監査役の職務の執行について生じる費用

９． 監査等委員の職務の執行について生じるまたは債務の処理に係る方針に関する費用または債務の処理に係る方針に関事項

する事項

10．

監査の職務の執行に必要と認められ監査の職務の執行に必要と認められる費用などについては、当該監査役のる費用などについては、当該監査等委求めに応じて、これを処理するものと員の求めに応じて、これを処理するもする。のとする。

その他監査役の監査が実効的に行われ10．

その他監査等委員会の監査が実効的にることを確保するための体制行われることを確保するための体制

・監査役会は代表取締役社長と意見交換

・監査等委員会は代表取締役社長と意見会を開催するとともに、必要に応じて交換会を開催するとともに、必要に応取締役等と面談をする。

じて取締役等と面談をする。

・取締役および使用人は、監査役が必要・取締役（監査等委員を除く。）およびと認める会議への出席や取締役等と使用人は、監査等委員会または選定監の意見交換、実地調査、子会社の調査、査等委員が必要と認める会議への出重要書類の閲覧などの便宜を図り、監席や取締役（監査等委員を除く。）等査役の活動が円滑に行われるよう、監との意見交換、実地調査、子会社の調査環境の整備に協力する。

査、重要書類の閲覧などの便宜を図

・監査役は、会計監査人および内部監査

り、監査等委員会の活動が円滑に行わ担当部門との間で、監査結果や、そのれるよう、監査環境の整備に協力す他随時必要な報告を受けるなど、緊密る。

な連携をとることで、効率的な監査の・監査等委員会は、会計監査人および内実施を行う。

部監査担当部門との間で、監査結果や、その他随時必要な報告を受けるなど、緊密な連携をとることで、効率的な監査の実施を行う。

以6上