証券コード8589
平成22年６月11日

株

主

各

位
本
店 大阪市中央区南船場一丁目17番26号
東 京 本 部 東京都新宿区新小川町４番１号

取締役社長

常

峰

仁

第55回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。

さて、当社第55回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示の上、平成22年６月28日（月曜日）午後
５時30分までに当社に到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬

具

記
1.

日

時

平成22年６月29日（火曜日）午前10時

2.

場

所

東京都千代田区内幸町二丁目１番８号

3.

株主総会の目的事項

新生銀行
報 告 事 項１

本店１階

新生ホール

第55期（自 平成21年４月１日

至 平成22年３月31日）

事業報告、連結計算書類ならびに会計監査人及び監査役
会の連結計算書類監査結果報告の件
２

第55期（自 平成21年４月１日

至 平成22年３月31日）

計算書類報告の件
決議事項
第１号議案

定款一部変更の件

第２号議案

取締役６名選任の件（ 1 ）(1) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

4.

代理人によるご出席の場合代理人が株主総会に出席される場合、その代理人は当社の株主であることを要します。また、代理人は１名に限らせていただきます。なお、代理人は株主総会にご出席の際に、株主様ご本人の議決権行使書用紙とともに、代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください。
以

◎
◎

◎

上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類の内容について、株主総会の前日までに修正すべき事情が生じた場合には、書面による郵送または当社ホームページ（http://www.aplusfinancial.co.jp/）において掲載することにより、お知らせいたします。
決議の結果については、書面による決議通知を送付いたしておりましたが、今回より書面送付を取止め、上記の当社ホームページにおいて掲載することによりお知らせいたします。
株主通信の発送についても、今回から取止め、当社ホームページにおいて、情報発信の充実に努めてまいります。
何卒ご理解を賜りますようお願いいたします。

（ 2 ）(2) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(添付書類)事

業報

告(自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日)
1.

企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、厳しい雇用情勢の下、個人消費の低迷や消費者物価の下落などにより、前半は景気低迷が継続しておりました。後半にかけ、企業収益の改善や個人消費の改善もあり、景気回復の兆しが見られましたが、不安定な海外の景気動向や失業率の高止まり、消費者物価の下落など、先行きは予断を許さない状況で推移してまいりました。
当業界におきましては、貸金業法の最終施行に備えた取り組みや、個人消費の低迷などにより、消費者信用マーケットの縮小が続く中、グレーゾーン金利に係る利息返還請求は引き続き高水準で推移するなど、経営環境は大変厳しい状況に置かれました。また、特定商取引法及び割
賦販売法の改正により、信販会社における社会的責任が一段と高まってまいりました。
このような中、当社グループは営業活動の高度化・効率化を目指した「新しい営業体制の構築」、バックヤードの低コスト化を目指した「ローコストオペレーション体制の実現」に取り組み、加盟店への業務支援サービスの拡充や、効率的なバックヤード体制によるお客さまへのサービスの充実により、提携先やお客さまに支持される新しい時代に相応しい信販会社を目指してまいりました。
また、平成22年４月１日に『事業持株会社体制への移行完了に関するお知らせ』にて公表しましたとおり、当社グループは、平成22年４月１
日をもって会社分割（吸収分割）による事業持株会社体制への移行が完了いたしました。これにより、変化の速い経営環境に対しグループ戦略
を機動的に実施する体制を整えました。
平成22年３月には、資本政策の柔軟性、事業戦略の実現性を高めていくことを目的に、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の一部を取得・消却い
たしました。これにより、株式会社新生銀行との連携を一段と強化し、今まで以上に迅速かつ的確な意思決定や経営戦略の立案が可能となり、不透明な経営環境下において、安定的な資本構成を裏づけとした事業展
開が一層可能となりました。
当連結会計年度の業績につきましては、貸金業法の最終施行に備えた（ 3 ）(3) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

体制作りや個人消費の低迷を背景に、営業収益は850億67百万円（前連
結会計年度比10.8％減）となりました。営業費用につきましては、ロー
コストオペレーション体制の確立や債権の回収体制の充実を図り、想定どおりにコスト削減を進めてまいりましたが、グレーゾーン金利に係る利息返還損失引当金を大幅に積み増したことから、880億24百万円（前連結会計年度比5.9％減）となりました。この結果、営業損失は29億57
百万円（前連結会計年度は営業利益17億79百万円）、経常損失は29億６百万円（前連結会計年度は経常利益17億７百万円）となりました。また、特別損失としてソフトウェア評価損を計上したことなどから、当期純損
失は77億２百万円（前連結会計年度は当期純利益15億30百万円）となりました。
なお、普通株式及び優先株式の期末配当金につきましては、無配とさせていただきたく、深くお詫び申し上げます。
(2) 事業別の概況【包括信用購入あっせん部門】
本部門の主要事業でありますカード事業におきましては、ポルシェ
オーナーさま限定のプレミアムカード（新「ポルシェカード」）の発行開始など新たな分野の開拓を図る一方、カードショッピングにおけるリ
ボ払い促進キャンペーンなどの実施により、カードの利用促進を図ってまいりました。また、カード年会費制度の導入や、カード発行プロセスの見直し、ご利用明細書のＷｅｂ化などを通じ、収益性の改善に努めてまいりました。この結果、包括信用購入あっせん部門の営業収益は107
億13百万円（前連結会計年度比0.5％増）となりました。
【個別信用購入あっせん部門及び信用保証部門】
本部門の主要事業でありますショッピングクレジット事業におきましては、「新しい営業体制の構築」に積極的に取り組み、営業拠点の集約
や営業サポートに特化した「セールスサポートセンター」の設置など、効率性の追求を図る一方、営業経験が豊富で知識とノウハウを備えた人材を重点的に配置した「ビジネスプロモーションセンター」を設置し、新たな手法で加盟店向けサービスを提供するなど、営業活動の高度化を図ってまいりました。また、取引条件の改定など収益性の改善にも取り組み、ビジネスモデルの転換に積極的に取り組んでまいりました。しかしながら、事業環境は引き続き厳しい状況におかれ、個別信用購入あっせん部門の営業収益は119億51百万円（前連結会計年度比3.8％減）、信用保証部門の営業収益は162億24百万円（前連結会計年度比8.9％減）となりました。
（ 4 ）(4) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

【融資部門】
本部門の主要事業であります消費者金融事業におきましては、貸金業法の最終施行に向け、内部管理体制やシステムの整備を図り、準備を進めてまいりました。このような中、ローンカードの獲得チャネル拡大や、専用Ｗｅｂページの開設など、ビジネスチャンスの創出に努めてまいりましたが、厳格な与信基準によるポートフォリオの再構築や、消費者信用マーケットの縮小などを背景に、融資部門の営業収益は346億59百万円（前連結会計年度比19.7％減）となりました。
【その他部門】
本部門の主要事業であります決済事業におきましては、リソースの拡充による営業力強化、商品性の改善などによるサービスの拡充を図り、取引先の裾野拡大に努めてまいりましたが、長引く景気低迷の影響による取扱高減少などにより、その他部門の営業収益は84億51百万円（前連
結会計年度比7.0％減）となりました。
【部門別取扱高】
部

門

取

扱

高（百万円）

前連結会計年度比（％）

包括信用購入あっせん

486,54299.9

個別信用購入あっせん

78,05076.5

信証

294,058

92.3

資98,25880.2

他

1,297,583

97.2

2,254,493

95.3

用

保

融
そ

の
合

計

(3) 資金調達などについての状況① 資金調達
資金調達につきましては、金融機関からの借入による間接調達や、普通社債、短期社債、債権流動化による直接調達など、調達手段の多様化
により、安定的な調達構造の維持に努めてまいりました。当連結会計年度末の借入金残高は2,362億34百万円となりました。
②

設備投資
重要な事項はありません。

（ 5 ）(5) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

③

事業の譲渡、吸収分割又は新設分割
当社は、平成21年５月26日開催の取締役会において、平成22年４月１日を効力発生日とする会社分割（吸収分割の方式）による事業持株会社体制へ移行するため、吸収分割契約の締結を決議し、平成21年６月26日
開催の第54回定時株主総会において承認可決されました。
なお、承継するための必要な諸手続きが完了し、その効力発生により
平成22年４月１日付で事業持株会社体制に移行いたしました。
当該会社分割の内容は以下のとおりであります。
＜会社分割の概要＞
当社の子会社として設立した株式会社アプラスパーソナルローン及び株式会社アプラスクレジット（新商号 株式会社アプラス、平成22年４月１日付で商号変更。以下、同様とし脚注省略。）を承継会
社として、主要事業を承継させる吸収分割を行い、当社は、当社グループ全体の経営戦略、経営管理機能ならびに一部の事業を担う事
業持株会社体制へ移行するものであります。
＜吸収分割承継会社が承継する権利義務＞
株式会社アプラスパーソナルローンは、当社の一部の消費者金融事
業に係る権利義務を、株式会社アプラスクレジットは、一部の消費者金融事業を除く、ショッピングクレジット事業、カード事業、決済事業等に係る権利義務を、それぞれ承継するものであります。

④

他の会社の事業の譲受け
該当事項はありません。

⑤

吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
該当事項はありません。

⑥

他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分
重要な事項はありません。

（ 6 ）(6) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(4) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
区
取

分

扱

平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年３月期
第55期
第52期
第53期
第54期
(当連結会計年度)

高(百万円)

2,294,201

2,282,212

2,364,624

2,254,493

111,414106,799

95,36385,067

14,979

2,429

1,707

△

営

業

収

益(百万円)経常利益(百万円)△

当 期 純 利 益(百万円)△

29,386

6,124

1,530

△

7,702

１株当たり当期純利益(円)△151.95

26.48

6.49

△

27.61

2,906

純

資

産(百万円)

59,574

111,683108,215

77,234

総資産(百万円)

1,550,781

1,433,384

1,373,752

1,209,803②

当社の財産及び損益の状況

区
取

分

扱

平成19年３月期 平成20年３月期 平成21年３月期 平成22年３月期
第55期
第52期
第53期
第54期
(当事業年度)高(百万円)

2,207,596

2,191,311

2,265,789

2,159,768

営

業

収益(百万円)

101,465

96,87486,57676,001

経常

利益(百万円)△

13,926

3,021

2,334

△

2,035

当 期 純 利 益(百万円)△

27,940

6,420

2,383

△

7,014

１株当たり当期純利益(円)△145.14

27.76

10.10

△

25.14

純

資

産(百万円)

60,992

113,347

110,674

80,387

総資産(百万円)

1,490,729

1,368,644

1,299,685

1,144,028(注) 1. △印は損失を示しております。
2. 第52期の当期純損失の主な理由は、経営変革の実施に伴う一連の措置によるものであります。
3. 第52期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号 平成17年12月９日）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号 平成17年12月９日）を適用しております。
4. 第55期（当連結会計年度）につきましては、前記「(1）事業の経過及びその成果」に記載のとおりであります。

（ 7 ）(7) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(5) 対処すべき課題
近年の当業界におきましては、改正貸金業法の完全施行や、特定商取引
法・割賦販売法の改正等規制強化に加え、厳しい雇用・所得環境が続くな
ど、経営環境は引き続き厳しい状況が続いております。
当社グループはこれら厳しい経営環境に対応しつつ、個人ローン収益に依存した従来型のビジネスモデルから完全に脱却することを対処すべき課題ととらえ、「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応
しい信販会社になる」という中期経営計画ビジョンの実現に向けて、戦略をより確実に遂行することを重点課題として取り組んでおります。また、想定以上のスピードで変化する現下の経営環境に鑑み、その変化に機動的に対応するため、平成22年４月１日に事業持株会社体制へ移行いたしました。以上を踏まえ、新たな体制における当社グループの方向性として中期経営計画を策定しております。
当社グループの中期経営計画につきましては、以下のとおりであります。
中期経営計画の目指すビジョン「お客さまに選ばれ、提携先に支持される新しい時代に相応しい信販会社になる」
中期経営計画の方向性「融資収益の依存から脱却し、本業の収益性を高めた信販会社にしかできないビジネスモデルを確立」
中期経営計画の骨子①「質を伴った量の拡大を目指す営業体制の確立」－ショッピングクレジット事業の発展的強化－クレジットカード事業の採算性の改善－フィービジネス収益基盤の確立－新生銀行グループ一体化による収益増強策の推進②「他を凌駕するローコストオペレーション体制の確立」－事業・業種に捉われないセンター体制の確立－徹底したＩＴ化とビジネスプロセスの最大限の自動化の実現－抜本的な業務見直しによる効率化の推進（ 8 ）(8) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(6) 企業集団の主要な事業セグメント① 包括信用購入あっせん部門② 個別信用購入あっせん部門③ 信 用 保 証 部
④ 融
資
部
⑤ そ
の
他
部

門
門
門

クレジットカードによるあっせん取引
百貨店・量販店・小売店等における都度契約によるあっせん取引
金融機関等との提携によるローンの保証
カードキャッシング・個人ローン
オートネットサービス（集金代行業務）(7) 企業集団の主要拠点等＜平成22年３月31日現在＞① 当社の主要な営業所
本店

大阪市中央区南船場一丁目17番26号

東 京 本 部

東京都新宿区新小川町４番１号

営

北海道・東北

札幌支店

他

計３店

関東・甲信越

東京支店

他

計11店

中 部 ・ 北 陸名古屋支店 他

計４店

近

畿

大阪支店

他

計５店

中 国 ・ 四 国

岡山支店

他

計３店

九

福岡支店

他

計３店

業

店

州

合計29店
(注)

吸収分割の効力発生により平成22年４月１日付で上記の営業店は株式会社アプラスに承継したことにより、当社の主要な営業所は次のとおりであります。
本店

東 京 本 部

大阪市中央区南船場一丁目17番26号
東京都新宿区新小川町４番１号（ 9 ）(9) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

②

重要な子会社

株式会社アプラスクレジット大阪府大阪市株式会社アプラスパーソナルローン

大阪府吹田市全社

岡山県岡山市ア ル フ ァ 債 権 回 収 株 式 会 社

東京都新宿区

日

信

販

株

式

会

(8) 企業集団の使用人の状況＜平成22年３月31日現在＞① 企業集団の使用人の状況
使

用

人

1,348
(注)

平

均

20 名減

年
38.2

齢
歳

平均勤続年数
12.9

年

当社の使用人の状況
用

人

1,063
(注)

前期末比増減名

使用人数には、嘱託及び臨時雇人939名は含んでおりません。

②
使

数

数
名

前期末比増減
26 名減

平

均

年
37.7

齢
歳

平均勤続年数12.4

年

使用人数には、嘱託及び臨時雇人746名は含んでおりません。

（ 10 ）(10) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(9) 重要な親会社及び子会社の状況＜平成22年３月31日現在＞① 親会社の状況
当社の親会社は株式会社新生銀行であり、同社の議決権比率は下表のとおりであります。
なお、同社とは提携カードの発行等の取引関係があります。
会
株

式

(注)

社

会

社

名
新

生

議決権比率〔被所有割合〕
銀

行

93.65

％

上記議決権比率は、普通株式のほか、第一回Ｂ種優先株式及び第一回Ｃ種優先
株式の議決権を含んでおります。これは、第一回Ｂ種優先株式及び第一回Ｃ種優先株式に対しては、平成20年３月期以降優先配当金が無配当のため、定款規定により議決権が発生したものです。

②

重要な子会社の状況
金

当社の
議決権比率

株式会社アプラスクレジット

50 百万円

100.00 ％株式会社アプラスパーソナルローン

50

100.00

消費者金融業

全 日 信 販 株 式 会 社

1,000

97.33

信販業

アル ファ債権回収株 式会社

500

100.00

債権管理回収業

会

(注)

社

名

資

本

主要な事業内容
信販業

当連結会計年度末における連結対象子会社は株式会社アプラスクレジット等を含め９社であります。

(10) 主な借入先の状況＜平成22年３月31日現在＞
借
株

式

会

入
社

先
新

生

借
銀

入

金

残

行

177,500

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

10,450

住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

10,000

高百万円(11）その他企業集団の現況に関する重要な事項
当社は、平成22年４月１日付で商号を株式会社アプラスフィナンシャルに変更いたしました。

（ 11 ）(11) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

2. 会社の株式に関する事項＜平成22年３月31日現在＞(1) 発行可能株式総数

1,375,896,072株(2) 発行可能種類株式総数 普通株式
1,225,396,072株
Ｂ種優先株式10,000,000株
Ｃ種優先株式15,000,000株
Ｄ種優先株式16,750,000株
Ｅ種優先株式70,500,000株
Ｆ種優先株式10,000,000株
Ｇ種優先株式25,000,000株
Ｈ種優先株式40,500,000株(3) 発行済株式の総数 普通株式
1,219,090,271株 (自己株式65,004株を除く。)
Ｂ種優先株式10,000,000株
Ｃ種優先株式15,000,000株
Ｄ種優先株式8,500,000株
Ｇ種優先株式13,000,000株
Ｈ種優先株式32,250,000株(注) 1.

平成21年９月24日付の取締役会決議による自己株式の取得に関し、平成21年
９月29日付のＤ種優先株主様からの譲渡の申込を受け取得した自己株式の数
は2,750,000株であります。
2. 平成22年３月16日付でＥ種、Ｆ種及びＧ種の各優先株主様より当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、これにより交付した普通株式の数は
983,223,446株、普通株式と引き換えに自己株式となった株式の数は、Ｅ種
優 先 株 式 70,000,000 株 、 Ｆ 種 優 先 株 式 10,000,000 株 及 び Ｇ 種 優 先 株 式
12,000,000株であります。
3. 平成22年３月16日付の取締役会決議による自己株式の取得に関し、平成22年
３月18日付のＤ種及びＥ種の各優先株主様からの譲渡の申込を受け取得した
自己株式の数は、Ｄ種優先株式5,500,000株及びＥ種優先株式500,000株であります。
4. 平成22年３月30日付の取締役会において自己株式を消却することを決議し、自己株式であるＤ種優先株式8,250,000株、Ｅ種優先株式70,500,000株、Ｆ
種優先株式10,000,000株及びＧ種優先株式12,000,000株を同日付で消却しております。

(4) 株主数

普通株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式Ｄ種優先株式
Ｇ種優先株式
Ｈ種優先株式9,430名
１名
１名
１名
１名
１名

（ 12 ）(12) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(5) 単元株式数

500株(6) 大株主（上位10名）
株
株

式

会

主
社

名
新

持
生

銀

行

普通株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式Ｄ種優先株式
Ｇ種優先株式
Ｈ種優先株式
合計株

数

1,139,913
10,00015,0008,500
13,00032,2501,218,663

持株比率
千株

％

93.89

太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

普通株式

5,748

0.44

大 阪 証 券 金 融 株 式 会 社

普通株式

3,011

0.23

株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券

普通株式

1,944

0.14

三

社

普通株式

1,723

0.13

ブ

普通株式

1,670

0.12

日本トラスティ・サービス
信 託 銀 行 株 式 会 社（信託口４）

普通株式

1,456

0.11

Ｔ

社

普通株式

1,449

0.11

株 式 会 社 エ ク シ ブ ネ ッ ト

普通株式

1,380

0.10

野

普通株式

1,032

0.07

信

株

式

Ｉ

村

(注)

3.

株

式

社

エ

会

Ｓ

證

株

券

会
ク

式

株

式

シ

会

会

社

持株比率は自己株式（普通株式65,004株）を控除して計算しております。

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

（ 13 ）(13) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の氏名等＜平成22年３月31日現在＞
氏

名

地

位

担

当

重要な兼職の状況

峰

代表取締役 最高経営責任者（CEO） 株式会社アプラスクレジット 代表取締役社長
仁 社
長 （監査部 管掌）
株式会社アプラスパーソナルローン 代表取締役社長

籠

谷

修

最高執行責任者（COO）
人事部門担当（人事部 管掌）
代表取締役 信用リスク管理部門担当 株式会社アプラスクレジット 代表取締役副社長
司 副 社 長株式会社アプラスパーソナルローン 代表取締役副社長
副社長執行役員 （与信戦略部・
信用リスク管理部・管理部 管掌）（企業戦略部 管掌)

野

口

郷

最高財務責任者（CFO）
株式会社アプラスクレジット 取締役
取 締 役 財務部門担当
司 常務執行役員
株式会社アプラスパーソナルローン 取締役（財務部 管掌）
財務部長

佐

藤

正

最高営業責任者（CSO）
株式会社アプラスクレジット 取締役
取 締 役
樹 常務執行役員 営業部門担当
株式会社アプラスパーソナルローン 取締役（営業統括部 管掌)

常クラーク・ダグラス・
グラニンジャー 取
佐

藤

竹

内

森

川

宇都宮

義

締

株式会社アプラスクレジット 取締役
株式会社アプラスパーソナルローン 取締役
株式会社新生銀行 社長補佐役

昭 常勤監査役

株式会社アプラスクレジット 常勤監査役

晃 常勤監査役

株式会社アプラスクレジット 常勤監査役
株式会社アプラスパーソナルローン 監査役

輝

夫 監

査

役

アルファ債権回収株式会社 常勤監査役

加

城 監

査

役

株式会社アプラスクレジット 監査役
株式会社新生銀行 コンプライアンス統轄部次長(注) 1.

常勤監査役の竹内晃氏、監査役の森川輝夫氏及び宇都宮加城氏は、会社法第２条第16項及び第335条第３項に定める社外監査役であります。
2. 当社は、株式会社大阪証券取引所の定めに基づく独立役員として、社外監査役である森川輝夫氏を指定して同取引所へ届け出ております。
3. 当事業年度中の取締役の異動①平成21年６月26日開催の第54回定時株主総会において、常峰仁氏は取締役に選任され就任いたしました。
②平成21年６月26日開催の取締役会において、常峰仁氏は代表取締役社長に、クラーク・ダグラス・グラニンジャー氏は代表取締役会長に選任され就任いたしました。
③クラーク・ダグラス・グラニンジャー氏は平成21年11月17日付にて代表取締役会長を辞任し取締役となりました。
4. 常勤監査役の佐藤義昭氏は平成22年３月31日付にて常勤監査役を辞任し、平成22年４月１日付にて監査役に異動いたしました。

（ 14 ）(14) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

5.

当事業年度の末日後の吸収分割に伴う異動は、次のとおりであります。

異動日

氏
常

名

峰

地
仁

位

担

代 表 取 締 役
社長

当最高経営責任者（CEO）（監査部 管掌）
グループ経営

籠谷

修司

代 表 取 締 役
副社長

（人事部・企業戦略部・
信用リスク管理部
管掌）
グループ人事グループ信用リスク管理

平成22年４月１日
野

口

郷

司

取

締

役

（財務部 管掌）
財務部長
グループ財務

佐

(注)

藤

正

樹

取

締

役

クラーク･ダグラス･
グラニンジャー

取締役

グループ営業
グループマーケティング

上記「グループ」とは、株式会社アプラスフィナンシャル、株式会社アプラス
及び株式会社アプラスパーソナルローンを指します。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の額
区分

支 給 人 数報 酬 等 の 額

取 締 役
（うち社外取締役）

５名
（―名）

77百万円
（ ―百万円）監 査 役（うち社外監査役）

３名
（２名）

30百万円
（ 16百万円）

合計（うち社外役員合計）

８名
（２名）

107百万円（ 16百万円）(注) 1.

上記、支給人数及び報酬等の額には、直前の定時株主総会（平成21年６月26日開催）時もしくは当事業年度中に就任または退任した役員の支給人数及び報酬等を含んでおります。
2. 当事業年度の年度末時点の在任は、取締役５名、監査役４名であります。年度末時点で在任する監査役４名のうち、報酬等支給人数は上記のとおり３名でありますが、無報酬の社外監査役が１名在任しております。
3. 株主総会の決議による取締役の報酬限度額は年額150百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第51回定時株主総会決議）
4. 株主総会の決議による監査役の報酬限度額は年額50百万円であります。
（平成18年６月29日開催の第51回定時株主総会決議）（ 15 ）(15) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

(3) 社外役員に関する事項① 社外役員の兼任の状況（他の法人等の業務執行者等又は社外役員であ
る場合）
氏

名

地

位

兼任する法人等兼 任 の 内 容

株式会社アプラスクレジット 常勤監査役
晃 常勤監査役 株式会 社ア プラ スパ ーソナ ルロ ーン 監査役
株式会 社ア ルフ ァイ ンベス トメ ント 監査役

竹

内

森

川

輝

夫 監

査

役 アルファ債権回収株式会社 常勤監査役

宇都宮

加

城 監

査

株式会社アプラスクレジット 監査役
役 株 式 会 社 新 生 銀 行 コンプライアンス統轄部次長(注)②

株式会社アプラスクレジット、株式会社アプラスパーソナルローン、株式会社
アルファインベストメント及びアルファ債権回収株式会社は、当社の子会社であります。

社外役員の主な活動状況
取締役会等への出席状況及び発言状況

氏

竹

森

名

地

位

主 な 活 動 状 況

内平成21年４月１日から平成22年３月31日までに開催された当社取締役会28回のうち28回に出席し、また、同期間に開催された当社監査役会14回のうち14回に出席
晃 常勤監査役
し、常勤監査役として、金融機関業務の経験に基づき、議案審議等に適切な発言・提言を行っておりま
す。

川

査

平成21年４月１日から平成22年３月31日までに開催された当社取締役会28回のうち26回に出席し、また、同役 期間に開催された当社監査役会14回のうち14回に出席し、金融機関業務の経験に基づき、議案審議等に適切な発言・提言を行っております。

査

平成21年４月１日から平成22年３月31日までに開催された当社取締役会28回のうち24回に出席し、また、同役 期間に開催された当社監査役会14回のうち14回に出席し、議案審議等に関し、コンプライアンス及び内部統制の観点から適切な発言・提言を行っております。

宇都宮

(注)

輝

加

夫 監

城 監

独立役員の確保状況について、株式会社大阪証券取引所の定めに基づき、当社は外観的に一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、社外監査役である森川輝夫氏を指定して同取引所へ届け出ております。

（ 16 ）(16) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

③

社外役員の報酬等の総額及び当社の親会社又は当社の親会社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額

区分

報酬等の総額当社の親会社又は当社の親会社の子会社からの役員報酬等

社外取締役

―名

―円

―円

社外監査役

２名

16百万円

７百万円

社外役員計

２名

16百万円

７百万円

(注)

5.

支給人数

当事業年度の年度末時点の在任は、社外監査役３名であります。そのうち、無報酬の社外監査役が１名在任しております。

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(注)

監査法人トーマツは、平成21年７月１日付で監査法人の種類の変更により、有限責任監査法人トーマツに名称変更いたしました。

(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
支払額
当事業年度に係る報酬等の額

99百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

121百万円(注) 1.

当社の子会社のうち会計監査人設置会社につきましても、有限責任監査法人
トーマツが会計監査人となっております。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記金額は合計額で記載しております。

(3) 非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である債権流動化に係るコンフォート業務を委託
し対価を支払っております。
(4) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が継続してその職責を全うする上で重要な疑義を抱く事象が発生した場合には、監査役会の同意又は請求により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に上程する方針であります。

（ 17 ）(17) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

6.

会社の体制及び方針(1) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、平成18年５月22日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、ならびにその他業務の適正を確保するために必要な体制の整備を行うにあたっての基本方針として「内部統制規程」を制定、さらに平成20年10月31日開催の取締役会において一部改正し、コンプライアンスの推進、財務報告の信頼性を確保するための体制、反社会的勢力排除に向けた体制等を加えております。さらに事業持株会社体制への移行に伴い、平成22年３月30
日開催の取締役会において事業持株会社体制への移行に即した一部改正を行っております。
「内部統制規程」及び「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況」は次のとおりであります。
■「内部統制規程」（抜粋）
第１条 （目的）
本規程は、取締役会および監査役が、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項、並びに金融商品取引法に基づき、適切な内部統制システムを整備すること、もって、本システムを利用して、取締役の職務の執行が効率的に行われ、かつ監査役の監査が実効的に行われること、また、取締役および従業員（執行役員を含む。以下同じ。）が法令及び定款を遵守してその職務を執行し、会社の業務の適正が確保されることを目的とする。
第２条（取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制）
取締役および従業員は、その職務の執行にあたっては、別に定める「倫理綱領」並びに「行動規範」を遵守するものとする。
２． 当社は、コンプライアンスの遵守のために、「コンプライア
ンス規程」を定め、法務およびコンプライアンス専任部署として「コンプライアンス統括部」を設置し、全社的なコンプライ
アンスの推進を行なうとともに、「コンプライアンス委員会」
において、その推進状況ならびに遵守状況を監視するものとする。

（ 18 ）(18) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

３．

「コンプライアンス委員会」の運営に関しては、別に定める規程によるものとする。
４． 当社は、各部署において「コンプライアンス管理者」を任命
し、本部、営業店、およびセンター等におけるコンプライアンスの徹底を図るものとする。
第３条（取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理）
取締役は、職務執行に係る情報を、その情報の保存媒体に応じ、漏洩等のないよう十分な注意をもって、保存及び管理するものとする。
２． 取締役会または監査役が要求した場合は、取締役は、前項の情報を提示しなければならない。
３． その他、取締役および従業員の職務執行に係る情報の管理については、別途定める「個人情報保護規程」および「情報セキュリティ規程」によるものとする。

第４条（損失の危険の管理に関する規程および体制）
信用リスクについては、別に定める「クレジットポリシー」、
その他別に定める規程に基づき、信用リスク管理部が予見されるリスクを分析・評価し、適切な対応を行うものとする。
２． 市場リスク、オペレーショナルリスク、リーガルリスク、災害等、その他のリスク管理体制は、それぞれの対応部署にて別に定める各諸規程類によるものとする。
３． 監査部は各部署毎のリスク管理の運用状況を監査し、その結果をリスク管理体制へ反映させるものとする。

第５条（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備するため、取締役の職務の分担、各部門の業務分掌、権限委譲並びに経営資源の配分等の検証を通じて、各部門の業務の効率性を確保する。これらの体制に関する事項
は、別に定める「取締役会規則」のほか「職制規程」、「業務分掌ならびに決裁権限規程」によるものとする。

（ 19 ）(19) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

第６条（財務報告の信頼性を確保するための体制）
当社は、財務報告の信頼性の確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書を有効かつ適正に作成し提出するため、財務報告に係る内部統制を整備し、運用する体制を構築する。

第７条（企業集団における業務の適正を確保するための体制）
当社は、当社グループならびに新生銀行グループ全体のリス
ク管理体制やコンプライアンス体制と整合性を持った業務運営を確保すべく、別に定める主管部署が各グループ各社の経営全
般の管理または指導を行う。
２． 当社は当社グループ各社の経営指導・管理に関して、別に定める「子会社・関連会社管理規程」に基づき行うものとする。

第８条（監査役の職務を補助すべき使用人）
監査役は、監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するために、その職務を補助するための使用人（以下「補助使用人という」）を置くことができる。

第９条（補助使用人の独立性）
補助使用人の人事異動・人事考課・賞罰等に関しては、あらかじめ監査役会の同意を得るものとする。

第10条（監査役への報告に関する体制）
監査役は、監査役会の付属機関である業務監査委員会において、取締役および従業員より職務の執行状況について報告を受ける。
２． 上記に関わらず、取締役および従業員は当社の業務または業務に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとする。
３． 取締役および従業員は監査役の職務の執行に対して協力し、それを妨げるような行為をしてはならない。

第11条（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）
監査役は、その職務の執行のために、必要に応じ会社の費用において社外の弁護士等の専門家を利用することができる。
２． 監査役会は、「業務監査委員会規程」に定める事項を遵守し、監査役は経営執行に関する情報の連携を行う。
３． 監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換会を開催する。
（ 20 ）(20) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

第12条（統制環境・活動）
取締役会は、内部統制システムの整備・運用にあたり適切な機関及び組織を構築し、これらの権限及び職責を明確にすることにより内部統制環境を整備する。
２． 取締役会は、内部統制システムの実効性を図るために「業務分掌ならびに決裁権限規程」等により、取締役会の指示・命令が適切に実行される業務手続を整備する。

第13条（反社会的勢力排除に向けた体制）
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然として対応し、一切の関係を遮断する。
２． 反社会的勢力による被害を防止するための体制について、「倫理綱領」その他別に定める規程等（「反社会的勢力による被害防止に関する規程」等）をもって整備するものとする。

第14条

（遵守）
取締役および従業員は、本規程及び本規程に従い制定される各諸規程類を遵守する。
２． 第１項の違反のある場合、またはおそれがあると合理的に思料される場合、各人は、その職業上義務がない場合でも、監査役会または社内および社外に設置した通報窓口に対して、その旨を通知することができる。この通知をした者は、通知をしたことによって、就業条件その他に関して一切の不利益を受けないものとする。

■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況
当社グループでは、「倫理綱領」において「反社会的勢力による被害防止」について定め、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人（いわゆる反社会的勢力）による被害を防止するための基本方針として、次のとおり宣言しております。
①②③

私たちは、反社会的勢力との関係を一切持ちません。
私たちは、反社会的勢力による被害を防止するために、警察・暴力追放運動推進センター・弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
私たちは、反社会的勢力による不当要求には一切応じず、毅然として法的対応を行います。
（ 21 ）(21) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

④⑤

私たちは、反社会的勢力への資金提供や裏取引を行いません。
私たちは、反社会的勢力の不当要求に対応する役職員の安全を確保します。

反社会的勢力への対応については、「倫理綱領」における「反社会的勢力による被害防止」宣言に基づき、「反社会的勢力による被害防止に関する規程」を定めることにより、具体的な事案が発生した場合の対応・報告の基準を示し、断固として、反社会的勢力との関係を遮断し、排除すること、ならびに、実施にあたって適正な業務運営を確保しております。また反社会的勢力との取引・関与、不当要求行為を受けた場合の具体的な手順および心得等を示した「反社会的勢力への対応マニュアル」を整備するとともに、定期的なモニタリングを行い、反社会的勢力排除に向けた対応の周知徹底を図っております。個別事案に関しては、
必要に応じ、警察・顧問弁護士とも連携し、毅然とした対応をとっております。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務状況及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。

(注)

本事業報告中の記載金額ならびに株式数、議決権等の比率は、表示単位未満を切り捨てております。
（ 22 ）(22) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:18) ／ wk_10659155_01_osxアプラスフィナンシャル様_招集_株主各位_P.doc

連結貸借対照表（平成22年３月31日現在）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の
目

部
金

額

百万円

流

動

資

産

1,123,926

現 金 及 び 預 金

115,557

割

金350,021

信用保証割賦売掛金

596,458

リ ー ス 投 資 資 産

4,129

有

券

2,342

繰 延 税 金 資 産

10,030金

託

52,459他

29,399

賦

売

価

銭

そ

掛

証

の

信

の

貸

倒

引

定

資

産

85,874有 形 固 定 資 産

8,998

建 物 及 び 構 築 物

2,631

土

地

5,222

産

65

他

1,079

無 形 固 定 資 産

13,887ソ フ ト ウ ェ ア

8,816

の

ん

5,045

産

25

他

0

投資その他の資産

62,988

投 資 有 価 証 券

55,364

そ

7,623

固

リ

ー

そ

リ

延

資

金

の

れ
ー

そ

繰

ス

当

ス

資

の

の

他

△

百万円

流

動 負 債
支払手形及び買掛金
信 用 保 証 買 掛 金
１年以内償還予定の社債
短 期 借 入 金
１年以内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
債権流動化預り金
預り金
賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
割 賦 利 益 繰 延
そ
の
他
定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
その他

36,471
固

負

債
純

合

計

資

産

株

主 資 本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
少数株主持分
純

資

産

合

部
77,16315,00063,552△ 1,372
△ 17
10
10
61

負債・純資産合計

1,209,803

資

産

合

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

1,209,803の77,234

産
計

1,132,568

計資2

1,100,846
18,920596,458
10,100183,300
40,3311,900
207
126,252
88,516734
1,265
28,702
4,157
31,721
12,603
2,319
107
618
148
15,161763（ 23 ）(23) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結損益計算書(自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日)
科

目

金

額
百万円

営

営

営

営

特

特

(注)

業
収
益
包括信用購入あっせん収益
個別信用購入あっせん収益
信
用
保
証
収
益
融
資
収
益
金
融
収
益
(受
取
利
息)
(そ
の
他)
そ の 他 の 営 業 収 益
業費
用
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
金
融
費
用
(支
払
利
息)
(そ
の
他)

10,713
11,951
16,22434,6593,066( 25)( 3,040)
8,451

85,06782,9085,116( 4,005)( 1,111)88,024

営
業
損
業
外
収
益
投 資 有 価 証 券 売 却
差 入 保 証 金 返 還
雑
収
業
外
費
用
固
定
資
産
売
却
固
定
資
産
除
却
社
債
発
行
費
償
投 資 有 価 証 券 評 価
雑
損

益
益
入

43
30
77

損
損
却
損
失

28
19
16
12
22

経

失

常

損

失

別
利
益
社
債
償
還
益
退 職 給 付 信 託 設 定 益
別損失ソ フ ト ウ ェ ア 評 価 損

百万円

2,957

151

100
2,906

351
158
3,008

510
3,008

税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失
法人税、住民税及び事業税
法
人
税
等
調
整
額
少
数
株
主
利
益

5,404
105
2,190
1

当

7,702

期

純

損

失

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 24 ）(24) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結株主資本等変動計算書(自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日 )株資
平成21年３月31日残高

本

主

資

本
自 己 株 式 株主資本合計

金

資本剰余金

利益剰余金

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

47,25054,666

6,330

△ 17

108,229△ 32,250

32,250連結会計年度中の変動額
資本金から資本剰余 金 へ の 振 替
自己株式の消却△ 16,902

剰余金の配当△ 6,461─
16,902

─△ 6,461

当 期 純 損 失

△ 7,702

自己株式の取得△ 7,702△ 16,902△ 16,902

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計△ 32,250

8,886△ 7,702△ 0△ 31,066

平成22年３月31日残高

15,00063,552△ 1,372△ 17

77,163

評価・換算差額等
その他有価証券
評 価 差 額 金
平成21年３月31日残高

評価・換算
差額等合計

少数株主持分

純資産合計

百万円

百万円

百万円

百万円

△ 73

△ 73

60

108,215連結会計年度中の変動額
資本金から資本剰余 金 へ の 振 替─

自己株式の消却─

剰余金の配当△ 6,461

当 期 純 損 失

△ 7,702

自己株式の取得△ 16,902

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)

84

84

1

85

連結会計年度中の変動額合計

84

84

1

△ 30,980

平成22年３月31日残高

10

10

61

77,234(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 25 ）(25) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連

結

注

記

表

（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記）
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数…………… ９社(2) 主要な連結子会社の名称… 全日信販株式会社
アルファ債権回収株式会社(3) 当連結会計年度中の増加… ２社
設 立 に よ る も の 株式会社アプラスクレジット
株式会社アプラスパーソナルローン(4) 当連結会計年度中の減少… １社
会社清算によるもの 株 式 会 社 ア プ ラ ス ビ ジ ネ ス
サービス(5) 非連結子会社はありません。
2. 持分法の適用に関する事項
当連結会計年度末において持分法を適用している会社はありません。
3. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有 価 証 券
その他有価証券
ア．時価のあるもの… 決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。
イ．時価のないもの… 移動平均法による原価法を採用しております。
② デリバティブ…………… 時価法を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産 (リース資産を除く）
主として、定率法を採用しております。
ただし、東京研修会館の建物および構築物ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
② 無形固定資産（リース資産を除く）
ア． 自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。
イ． のれんは、10年間で均等償却を行うこととしております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
(4) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上して（ 26 ）(26) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

おります。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は99,678百万円であります。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
③ ポイント引当金
ポイント制度によりお客さまに付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会計年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。
④ 退職給付引当金および前払年金費用
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
前払年金費用（3,353百万円）は、「投資その他の資産」の「その他」に含めて記載しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当連結会計年度末における要支給額を計上しております。
⑥ 利息返還損失引当金
将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。
(5) その他連結計算書類の作成のための重要な事項① 収益の計上基準
営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
ア．アドオン方式契約
包 括 信 用 購 入 あ っ せ ん … ７・８分法により計上する方法
個 別 信 用 購 入 あ っ せ ん … ７・８分法により計上する方法
信 用 保 証 … ７・８分法により計上する方法(保証料契約時一括受領)
信 用 保 証 … 定額法により計上する方法(保証料分割受領)
イ．残債方式契約
包 括 信 用 購 入 あ っ せ ん … 残債方式により計上する方法
個 別 信 用 購 入 あ っ せ ん … 残債方式により計上する方法
信 用 保 証 … 残債方式により計上する方法(保証料分割受領)融
資 … 残債方式により計上する方法(注) 計上方法の内容は次のとおりであります。
1. 上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付利
息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
2. 一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
3. ７・８分法とは、手数料総額を分割回数の積数で按分し、各返済期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
4. 残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。

（ 27 ）(27) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

②4.

重要なヘッジ会計の方法
繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当連結会
計年度においては、借入金を対象に金利オプション取引および金利スワップ取引を実施しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。
③ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、「投資その他の資産」の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。
連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
全面時価評価法によっております。

（連結貸借対照表に関する注記）
1. 担保に供している資産
現 金 及 び 預 金
60百万円
2. 割賦売掛金を流動化した残高
個別信用購入あっせん債権
66,158百万円
3. 有価証券は、信用保証業務の一環として保有している信託受益権であります。
4. 金銭の信託は、信用保証業務の一環として設定しているものであります。
5. 有形固定資産の減価償却累計額
4,635百万円
6. 保証債務残高
融 資 保 証 残 高
30,893百万円
従業員借入金保証残高
238百万円（連結損益計算書に関する注記）
割賦売掛金を流動化したことによる損益
個別信用購入あっせん収益

1,019百万円（ 28 ）(28) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株
式
1,219,155,275株
第一回Ｂ種優先株式
10,000,000株
第一回Ｃ種優先株式
15,000,000株
Ｄ 種 優 先 株 式
8,500,000株
Ｇ 種 優 先 株 式
13,000,000株
Ｈ 種 優 先 株 式
32,250,000株
2. 当連結会計年度中に行った剰余金の配当に関する事項
決

議

株式の種類
Ｄ種優先株式

平成21年６月26日
定時株主総会

配当金の総額 １株当たり
配 当 額

基

準 日

効力発生日

670百万円

40.00円 平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｅ種優先株式 2,115百万円

30.00円 平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｆ種優先株式300百万円

30.00円 平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｇ種優先株式750百万円

30.00円 平成21年３月31日 平成21年６月29日

Ｄ種優先株式560百万円

40.00円 平成21年９月30日 平成21年12月８日

Ｅ種優先株式 1,057百万円

15.00円 平成21年９月30日 平成21年12月８日

平成21年11月11日
Ｆ種優先株式
取締役会

150百万円

15.00円 平成21年９月30日 平成21年12月８日

Ｇ種優先株式375百万円

15.00円 平成21年９月30日 平成21年12月８日

Ｈ種優先株式483百万円

15.00円 平成21年９月30日 平成21年12月８日

3.

当連結会計年度の末日後に行う剰余金の配当に関する事項
該当事項はありません。

（金融商品に関する注記）
1. 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、ショッピングクレジット事業、カード事業、消費者金融事業な
どの消費者向けファイナンス事業を行っております。これらの事業を行うため、金融市場の状況や、調達と運用のバランス管理（ＡＬＭ）などの観点から、銀行借入による間接金融のほか、社債や短期社債の発行、債権流動化による直接金融での資金調達を最大限活用しております。当社グループが保有する金融資産は金利変動を伴わないものが大半となっておりますが、金融負債は金利変動を伴うものが多く含まれているため、ＡＬＭによるポートフォリオマネジメントを実施しております。
また、余資運用については安全性・流動性を最優先に取り組んでおり、預金や現先による短期運用の他、知見のある領域における他社の資産または資産担保証券への中長期的な運用を行い、自社の既存業務で構築した審査機能やモニタリング機能の活用を図っております。
当社グループは、クレジットポリシーおよび信用リスク管理にかかる諸規程を整備し、これらに基づいて、個別契約に対する初期与信審査、途上与信審査、信用情報管理、内部格付、延滞債権・問題債権への対応や、加盟店に対する初期・途上管理への対応などの総合的な与信管理に関する体制を構築し、運営しております。

（ 29 ）(29) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

2.

金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません（（注２）に記載のとおりであります。）。
連結貸借対照表
計上額
百万円(1) 現金及び預金

115,557(2) 割賦売掛金

350,021

差額
百万円

百万円

115,557─

311,579

343,550

31,97052,45952,532

72

57,36357,363

─536,960

569,004

32,043

貸倒引当金 (＊1)

△ 26,394

割賦利益繰延 (＊2)

△ 12,047(3) 金銭の信託

時価(4) 有価証券および投資有価証券
その他有価証券
資産計(1) 支払手形及び買掛金

18,92018,920─(2) 短期借入金

183,300

183,300

─(3) 債権流動化預り金および預り金

214,768

214,768─(4) 社債

10,10010,100─

52,93453,351416

480,023

480,440416(5) 長期借入金
負債計(*1) 割賦売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
(*2) 割賦売掛金に対応する割賦利益繰延（利用者手数料）を控除しております。
(*3) 上記の他、信用保証割賦売掛金を含む債務保証があり、時価は△4,515百万円であります。ただし、前受保証料21,714百万円を割賦利益繰延として計上しております。
(注1) 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金および預金
預金はすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、
当該帳簿価額によっております。
(2) 割賦売掛金
割賦売掛金に係る利率は変動する要素が限定的であり、種類および期間に基づく区分ごとに、元利金の合計額から割賦売掛金の管理回収にかかるコストを控除した金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。なお、時価の算定において、利息返還損
失引当金については考慮しておりません。
(3) 金銭の信託
金銭の信託は信用保証業務の一環として設定しているものであり、見積将来キャッシュ・フローの現在価値によっております。
（ 30 ）(30) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

(4) 有価証券および投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、信託受益権は
見積キャッシュ・フローの現在価値または取引金融機関から提示された価格
によっております。
負債(1) 支払手形及び買掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(2) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(3) 債権流動化預り金および預り金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(4) 社債
１年以内に償還予定の社債であり、短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
元利金の合計額を同様の新規借入れを行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によっております。変動金利による長期借入金の一部は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入れを行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
債務保証
見積将来キャッシュ・フローの金額を現在価値に割り引き、当該金額から現在の貸倒見積高を控除して時価を算定しております。
(注2) 非上場株式（連結貸借対照表計上額324百万円）ならびに投資事業有限責任組合
及びそれに類する組合への出資（連結貸借対照表計上額18百万円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(4) 有価証
券および投資有価証券」には含めておりません。
（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号
平成20年３月10日）および「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失△45円66銭
27円61銭（ 31 ）(31) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月７日
株式会社 アプラスフィナンシャル
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人

ト ー

マ ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩

本

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

順

二 

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥

津

佳

樹 

正 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社アプラス
フィナンシャル（旧会社名 株式会社アプラス）の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社アプラスフィナンシャル（旧会
社名 株式会社アプラス）及び連結子会社から成る企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（ 32 ）(32) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:37) ／ wk_10659155_02_osxアプラスフィナンシャル様_招集_連結貸借対照表_P.doc

貸

借

対

照

表

（平成22年３月31日現在）
資

産

科

の
目

部
金

負
額

債

科

の

部

目

金

額

百万円

動 資 産
現 金 及 び 預 金
割 賦 売 掛 金
信用保証割賦売掛金
リ ー ス 投 資 資 産
有
価
証
券
前
払
費
用

1,053,749
112,288282,460
596,199
4,129
2,342
243

繰 延 税 金 資 産
短 期 貸 付 金
金 銭 の 信 託
口 座 振 替 未 収 金
立
替
金
そ
の
他

9,580
310
52,45914,008
11,8182,165

流

貸 倒 引 当 金
定 資 産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
工具、器具及び備品

固△34,25690,277
8,098
2,216
15
829

地
産
他
産
ア
産

4,937
60
38
8,512
8,505
6

そ
の
他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金

073,66655,024
11,4880
14

長 期 前 払 費 用
その他
繰 延 資 産

59
7,079
2

土
リ ー ス 資その無 形 固 定 資
ソ フ ト ウ ェ
リ ー ス 資合計1,144,028

百万円

流

動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
信 用 保 証 買 掛 金
１年以内償還予定の社債
短 期 借 入 金
１年以内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
債権流動化預り金
預り金
賞 与 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
割 賦 利 益 繰 延
そ
の
他
定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
役員退職慰労引当金
利息返還損失引当金
そ
の
他

固

負

債
純

株

合

計

資

産

主

資 本
本
金
本 剰 余 金資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
資
資

純

資

産

合

1,034,549
1,813
15,100596,199
10,100125,800
40,331
1,892
2,654
292
188
124,612
88,110633
1,132
25,586
103
29,09012,6032,304
15
109
13,300759
1,063,640の部
80,34315,00063,572
3,750
59,822
1,789
1,789
1,789
△ 17
44
44

計

80,387

負債・純資産合計

1,144,028

資

産

(注)

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 33 ）(33) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

損

(

益

自
至

科

計

算

書

平成21年４月１日
平成22年３月31日

目

)
金

額
百万円

営

業

収

包括信用購入あっせん収益

8,381

信

益

15,905

保

証

資

収

益

30,515

金

融

収

益

3,026

取

利

息)

( 24)

他)

( 3,002)益

8,454

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

73,398

(そ
そ
営

の

の

他

業

の

営

(支

収

費
払

利

(そ

の

営

業

損

外

用

4,749

息)

（ 3,637)

他)（ 1,111)

失

収

2,146
43

関

係

差

入

保

社
証

雑

清
金

返

算

益

43

還

益

30

入

78

収

業

外

費

定

資

産

売

却

損

28

固

定

資

産

除

却

損

19

社

債

発

行

費

償

却

16

失

20

損

経
特

常
別

社

損

失

利

益

償

益

351
158

別

還

損

3,008

関 係 会 社 株 式 評 価 損

199

引

前

当

期

純

損

失

法人税、住民税及び事業税
法
当
(注)

人

税
期

等
純

510

失

ソ フ ト ウ ェ ア 評 価 損
税

85
2,035

退 職 給 付 信 託 設 定 益
特

債

195

用

固

雑

78,147益

投 資 有 価 証 券 売 却 益会76,001

用

融

業

業

費

金

営

収

融
(受

営

9,717

個別信用購入あっせん収益
用

百万円

益

調

整
損

3,207
4,733
91

額

2,190

失

7,014

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
（ 34 ）(34) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

株主資本等変動計算書(自至 平成21年４月１日
平成22年３月31日 )株
主資 本 剰 余 金

資本金

百万円

資
本
利益剰余金
そ の 他
株主資本
資 本 そ の 他 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 合計
計 繰越利益準 備 金 資本剰余金 合
剰 余 金
百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

百万円

平成21年３月31日残高 47,250 36,000 18,685 54,685
8,803△ 17 110,721
事業年度中の変動額
資本金からその他△32,250
32,250 32,250
─
資本剰余金への振替
資本準備金からその他△32,250 32,250
──
資本剰余金への振替
自己株式の消却△16,902 △16,902
16,902
─
剰余金の配当△ 6,461 △ 6,461△ 6,461
当 期 純 損 失
△ 7,014△ 7,014
自己株式の取得△16,902 △16,902
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計 △32,250 △32,250 41,136
8,886 △ 7,014△ 0 △30,378
平成22年３月31日残高 15,000
3,750 59,822 63,572
1,789△ 17 80,343
評価・換算差額等
そ の 他 評価・換算 純資産合計
有 価 証 券 差額等合計
評価差額金
平成21年３月31日残高
事業年度中の変動額
資本金からその他
資本剰余金への振替
資本準備金からその他
資本剰余金への振替
自己株式の消却
剰余金の配当当 期 純 損 失
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事
業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
平成22年３月31日残高
(注)

百万円

百万円

△ 46

△ 46 110,674

百万円

─
─
─
△ 6,461△ 7,014△16,902
91

91

91

91
44

91 △30,286
44 80,387

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

（ 35 ）(35) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

個

別

注

記

表

（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有 価 証 券① 子 会 社 株 式…移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
ア．時 価 の あ る も の…決算日の市場価格等に基づく時価法を採用しております。
なお、評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定しております。
イ．時 価 の な い も の…移動平均法による原価法を採用しております。
(2) デリバティブ……………時価法を採用しております。
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
主として、定率法を採用しております。
ただし、東京研修会館の建物および構築物ならびに平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）については、定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
自社利用ソフトウェアは、社内における利用可能期間（５～８年）に基づく定額法を採用しております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
3. 繰延資産の処理方法
社債発行費
社債の償還期間にわたり定額法により償却しております。
4. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については債権の内容を検討し、必要額を計上しております。
なお、破綻先および実質破綻先に対する債権については、債権額から回収が可能と認められる額を控除した残額を取立不能見込額として債権額から直接減額しており、その金額は94,519百万円であります。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与支給に充てるため、支給見込額を計上しております。
(3) ポイント引当金
ポイント制度によりお客さまに付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当事業年度末における将来の費用負担見込額を計上しております。
(4) 退職給付引当金または前払年金費用
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
前払年金費用（3,353百万円）は、「投資その他の資産」の「その他」に含めて記載しております。
(5) 役員退職慰労引当金
役員（執行役員を含む）に対する退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づ
く当事業年度末における要支給額を計上しております。

（ 36 ）(36) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

(6) 利息返還損失引当金
将来の利息返還の請求に伴う損失に備えるため、過去の返還実績等を勘案した必要額を計上しております。
5. 収益の計上基準
営業収益の計上は、期日到来基準とし、次の方法によっております。
(1) アドオン方式契約
包 括 信 用 購 入 あ っ せ ん … ７・８分法により計上する方法
個 別 信 用 購 入 あ っ せ ん … ７・８分法により計上する方法
信 用 保 証 … ７・８分法により計上する方法(保証料契約時一括受領)
信 用 保 証 … 定額法により計上する方法(保証料分割受領)(2) 残 債 方 式 契 約
包 括 信 用 購 入 あ っ せ ん … 残債方式により計上する方法
個 別 信 用 購 入 あ っ せ ん … 残債方式により計上する方法
信 用 保 証 … 残債方式により計上する方法(保証料分割受領)融
資 … 残債方式により計上する方法(注) 計上方法の内容は次のとおりであります。
1. 上記営業収益の計上方法は、代行手数料収入、利用者手数料収入、貸付
利息収入、保証料収入、売上割戻しを対象としております。
2. 一時的収入としての性格が強い、カード諸手数料収入、事務手数料収入、延滞利息収入は現金授受時に収益計上しております。
3. ７・８分法とは、手数料総額を分割回数の積数で按分し、各返済期日の到来のつど積数按分額を収益計上する方法であります。
4. 残債方式とは、元本残高に対して一定率の料率で手数料を算出し、各返済期日のつど算出額を収益計上する方法であります。
6. その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジを採用しております。
なお、金利スワップについては、特例処理の要件を満たしている場合は、特例処理を採用しております。
当社は、為替変動リスクに対して為替予約取引を、金利変動リスクに対して金利オプション取引および金利スワップ取引を選択する方針であり、当事業年度においては、借入金を対象に金利スワップ取引を実施しております。
有効性の評価は、ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動の比率により行っております。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式を採用しております。
また、固定資産に係る控除対象外消費税等は、「投資その他の資産」の「その他」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

（ 37 ）(37) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

（貸借対照表に関する注記）
1. 担保に供している資産
現 金 及 び 預 金
60百万円
2. 割賦売掛金を流動化した残高
個別信用購入あっせん債権
53,652百万円
3. 有価証券は、信用保証業務の一環として保有している信託受益権であります。
4. 金銭の信託は、信用保証業務の一環として設定しているものであります。
5. 有形固定資産の減価償却累計額
4,177百万円
6. 保証債務残高
融 資 保 証 残 高
8,281百万円
従業員借入金保証残高
178百万円7. 関係会社に対する金銭債権・債務金銭
債
権
67,390百万円
金銭
債
務
120,083百万円（損益計算書に関する注記）
1. 関係会社との取引高
営 業 取 引 高
営 業 収 益358百万円
営 業 費 用1,507百万円
営業取引以外の取引高
9百万円
上記の他、「関連当事者との取引に関する注記」に記載の取引があります。
2. 割賦売掛金を流動化したことによる損益
個別信用購入あっせん収益
563百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
当事業年度末における自己株式の数
普通株
式

65,004株（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）貸倒引当金損金算入限度超過額
48,324百万円
繰越欠損金78,204百万円
その他
14,176百万円
小 計
140,704百万円
評価性引当額△131,124百万円
合 計
9,580百万円（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金
15百万円（ 38 ）(38) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

（関連当事者との取引に関する注記）
1. 親会社および法人主要株主等
属性

会社等の
名
称

議決権等の所有 関 連 当 事 者（被所有）割合 と の 関 係

取引の内容

取引金額

科目

百万円

親会社 ㈱新生銀行

2.

期末残高
百万円

資 金 の 借 入 1,934,500 短期借入金 120,000
被所有
預金の預入 資 金 の 返 済 1,884,500
──
直接 93.6％ 資金の借入 信託受益権の取得
56,005──
信託受益権の売却
726,590
──

取引条件および取引条件の決定方針等(1) 資金の借入については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。な
お、担保は提供しておりません。
(2) 信託受益権の取得については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
(3) 信託受益権の売却については、市中相場を勘案して交渉の上、決定しております。
子会社および関連会社等

属性

会社等の
名
称

議決権等の所有 関 連 当 事 者（被所有）割合 と の 関 係

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

─
─

─
─

百万円

子会社 全日信販㈱所有
役員の兼任 資 金 の 貸 付
直接 97.3％ 資金の貸付 資 金 の 回 収

440,000
440,000

百万円

取引条件および取引条件の決定方針等
資金の貸付については、市場金利を勘案して交渉の上、決定しております。なお、担保の提供は受けておりません。
3. 兄弟会社等
該当事項はありません。
4. 役員および個人主要株主等
該当事項はありません。
（１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失△43円03銭
25円14銭（ 39 ）(39) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

（重要な後発事象に関する注記）
会社分割による事業持株会社体制への移行について
当社は、平成21年６月26日開催の当社定時株主総会決議に基づき、平成22年４月１日付で事業持株会社体制に移行するため会社分割を実施するとともに、同日付で商号を株式会社アプラスフィナンシャルに変更いたしました。
会社分割の概要は以下のとおりであります。
(1) 会社分割の目的
経営環境の変化に対し、更に機動的に対応できる組織作りが急務であると考え、事業持株会社体制の採用により、新たな体制へ移行するものであります。
(2) 会社分割の方法
当社を分割会社とし、株式会社アプラスクレジットおよび株式会社アプラス
パーソナルローンを承継会社とする吸収分割であります。
(3) 株式の割当
株式会社アプラスクレジットが発行する普通株式１株および株式会社アプラス
パーソナルローンが発行する普通株式１株は、すべて当社に対して割当交付しております。
(4) 会計処理の概要
企業結合会計上、本分割は共通支配下の取引に該当いたします。
(5) 分割した事業、資産および負債（承継会社①）株式会社アプラスクレジット
ショッピングクレジット事業、カード事業、決済事業等（資産の部）
流動資産
912,430百万円
固定資産
38,648百万円
資産合計
951,078百万円（負債の部）
流動負債
870,357百万円
固定負債25,720百万円
負債合計
896,078百万円（承継会社②）株式会社アプラスパーソナルローン
消費者金融事業等（資産の部）
流動資産
52,572百万円
固定資産40,836百万円
資産合計
93,408百万円（負債の部）
流動負債80,105百万円
固定負債
3,303百万円
負債合計
83,408百万円(6) 分割会社（当社）の概要
商号
株式会社アプラスフィナンシャル
事業内容
グループ会社の管理運営等
本店
大阪市中央区南船場一丁目17番26号
代 表 者
代表取締役社長
常峰 仁
資 本 金
15,000百万円（ 40 ）(40) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

(7) 分割承継会社の概要（承継会社①）
商号
株式会社アプラスクレジット（平成22年４月１日付で「株式会社アプラス」へ商号変更）
事業内容
ショッピングクレジット事業、カード事業、決済事業等
本店
大阪市中央区南船場一丁目17番26号
代 表 者
代表取締役社長
常峰 仁
資 本 金
15,000百万円（承継会社②）
商号
株式会社アプラスパーソナルローン
事業内容
消費者金融事業等
本店
大阪府吹田市豊津町９番１号
代 表 者
代表取締役社長
常峰 仁
資 本 金
1,000百万円（ 41 ）(41) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成22年５月７日
株式会社 アプラスフィナンシャル
取

締

役

会

御中

有限責任監査法人

ト ー

マ ツ

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

岩

本

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鈴

木

順

二 

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

奥

津

佳

樹 

正 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社アプ
ラスフィナンシャル（旧会社名 株式会社アプラス）の平成21年４月１日から
平成22年３月31日までの第55期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。この計算書類及びその附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書
類及びその附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は平成22年４月１日付で事業持株会社体制に移行するための会社分割を実施した。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（ 42 ）(42) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第55期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及
び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制シス
テム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告
及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成22年５月11日
株式会社アプラスフィナンシャル 監査役会
常勤監査役 竹 内晃 
監 査 役 佐 藤 義 昭 
監 査 役 森 川 輝 夫 
監 査 役 宇都宮 加 城 （注）常勤監査役竹内 晃、監査役森川輝夫、監査役宇都宮加城は、会社法第２条第16項及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以上（ 43 ）(43) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 17:26) ／ wk_10659155_03_osxアプラスフィナンシャル様_招集_貸借対照表_P.doc

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由(1) 「特定商取引に関する法律及び割賦販売法の一部を改正する法律（平成20年法律第74号）」により改正された割賦販売法が平成21
年12月１日に施行され、従前の「割賦購入あっせん」に代えて「包括信用購入あっせん」及び「個別信用購入あっせん」が規定されたことに伴い、目的の一部を変更するものであります。
（変更定款案第２条第２号）(2) 平成22年３月30日にその発行済株式数のすべてを消却したＥ種優先株式及びＦ種優先株式については、関係条文を削除するほか所
要の変更を行い、Ｄ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式については、現在の発行済株式数に合わせて発行可能種類株式総数を減ずるものであります。
（現行定款第12条の４及び第12条の５削除、変更定款案第７条、第12条の３乃至第12条の６）(3) 今後のＢ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先
株式の取得請求権の行使による普通株式の交付に備えるため、普通株式の発行可能種類株式総数を増加するものであります。
（変更定款案第７条）(4) 上記(2) 及び(3) の発行可能種類株式総数の変更に合わせて発行可能株式総数の変更を行うものであります。
（変更定款案第６条）（ 44 ）(44) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款第１章
第２条

総変 更 定 款 案
則

第１章

(目 的)
当会社は、下の事業を営むことを目的とする。
1.
(省略)
2. 割賦購入斡旋業務。

3.～15.
第２章

第２条

(省略)
株

総

則

(目 的)
当会社は、下の事業を営むことを目的とする。
1.
(現行のとおり)2. 包括信用購入あっせん業務及び個 別信用購入あっ せん業
務。
3.～15. (現行のとおり)

式

第２章

株

式

第６条

(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、1,375,896,072株とする。

第６条(発行可能株式総数)
当会社の発行可能株式総数は、3,571,750,000株とする。

第７条(発行可能種類株式総数)
当会社の発行可能種類株式総数
は、次のとおりとする。
1. 普通株式については
1,225,396,072株
2. Ｂ種優先株式については
10,000,000株
3. Ｃ種優先株式については
15,000,000株
4. Ｄ種優先株式については
16,750,000株
5. Ｅ種優先株式については
70,500,000株
6. Ｆ種優先株式については
10,000,000株
7. Ｇ種優先株式については
25,000,000株
8. Ｈ種優先株式については
40,500,000株

第７条(発行可能種類株式総数)
当会社の発行可能種類株式総数
は、次のとおりとする。
1. 普通株式については
3,493,000,000株
2. Ｂ種優先株式については
10,000,000株
3. Ｃ種優先株式については
15,000,000株
4. Ｄ種優先株式については
8,500,000株
(削除)
(削除)
5.
6.

Ｇ種優先株式については
13,000,000株
Ｈ種優先株式については
32,250,000株（ 45 ）(45) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款
第２章の２

変 更 定 款 案

優先株式

第２章の２

第12条の３(Ｄ種優先株式)(省略)(Ｄ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＤ種優
先株式を有する株主(以下｢Ｄ種優先株主｣という。)又はＤ
種優先株式の登録株式質権者(以下｢Ｄ種優先登録株式質権者｣という。)に対し、普通株
主若しくは普通株式の登録株
式質権者、Ｂ種優先株主若し
くは Ｂ種優先登録株 式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ
種優先登録株式質権者、Ｅ種
優先株式を有する株主(以下｢Ｅ種優先株主｣という。)若しくはＥ種優先株式の登録株
式質権者(以下｢Ｅ種優先登録
株式質権者｣という。)、Ｆ種
優先株式を有する株主(以下｢Ｆ種優先株主｣という。)若しくはＦ種優先株式の登録株
式質権者(以下｢Ｆ種優先登録
株式質権者｣という。)、Ｇ種
優先株式を有する株主(以下｢Ｇ種優先株主｣という。)若しくはＧ種優先株式の登録株
式質権者(以下｢Ｇ種優先登録
株式質権者｣という。)及びＨ
種優先株式を有する株主(以下｢Ｈ種優先株主｣という。)
若しくはＨ種優先株式の登録
株式質権者(以下｢Ｈ種優先登録株式質権者｣という。)又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(以下上記
普通株式及び各種類株式を総称して｢Ｄ種優先株式に劣後する株式｣という。)に先立
ち、本項第４号の金額の期末配当(以下｢Ｄ種優先配当金｣という。)を行う。
②～④(省略)
2.～12.
(省略)

優先株式

第12条の３(Ｄ種優先株式)(現行のとおり)(Ｄ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＤ種優
先株式を有する株主(以下｢Ｄ種優先株主｣という。)又はＤ
種優先株式の登録株式質権者(以下｢Ｄ種優先登録株式質権者｣という。)に対し、普通株
主若しくは普通株式の登録株
式質権者、Ｂ種優先株主若し
くは Ｂ種優先登録株 式質権者、Ｃ種優先株主若しくはＣ
種優先登録株式質権者、Ｇ種
優先株式を有する株主(以下｢Ｇ種優先株主｣という。)若しくはＧ種優先株式の登録株
式質権者(以下｢Ｇ種優先登録
株式質権者｣という。)及びＨ
種優先株式を有する株主(以下｢Ｈ種優先株主｣という。)
若しくはＨ種優先株式の登録
株式質権者(以下｢Ｈ種優先登録株式質権者｣という。)又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(以下上記
普通株式及び各種類株式を総称して｢Ｄ種優先株式に劣後する株式｣という。)に先立
ち、本項第４号の金額の期末配当(以下｢Ｄ種優先配当金｣という。)を行う。

②～④
2.～12.

(現行のとおり)(現行のとおり)（ 46 ）(46) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

第12条の４(Ｅ種優先株式)(削除)

第12条の５(Ｆ種優先株式)(削除)

第12条の６(Ｇ種優先株式)(省略)(Ｇ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＧ種優
先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者、Ｃ種優先
株主若しくはＣ種優先登録株
式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式
及びＨ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種 優先株式、Ｅ種 優先株式、Ｆ種優先株式及びＨ種優
先株式を除く種類株式を総称
して｢Ｇ種優先株式に劣後する株式｣という。)を有する株
主若しくはかかる株式の登録
株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当(以下｢Ｇ種優先配当金｣という。)を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間
配当 金が支払われた 場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②
(省略)
2.～7.
(省略)
(Ｇ種優先株式の取得)
8. 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。
9.～10.
(省略)

第12条の４(Ｇ種優先株式)(現行のとおり)(Ｇ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＧ種優
先株主又はＧ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者、Ｃ種優先
株主若しくはＣ種優先登録株
式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、Ｄ種優先株式及びＨ 種優先株式を除 く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＨ種優先株式を除く種類株式を総称して｢Ｇ種優先株式に劣後する株式｣という。)を有する株主若
しくはかかる株式の登録株式
質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当(以下｢Ｇ種優先配当金｣という。)を行う。ただし、本条第４項に定めるＧ種優先中間
配当 金が支払われた 場合には、本号のＧ種優先配当金の支払いは、Ｇ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②
2.～7.

(現行のとおり)(現行のとおり)(Ｇ種優先株式の取得)
8. 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった
時以降いつでも、Ｇ種優先株式を取得することができる。

9.～10.

(現行のとおり)（ 47 ）(47) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

(金銭を対価とする取得条項)
11. 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも(ただし、2013年４月１日以降に限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において｢取得日｣という。)をもって、Ｇ種
優先株主及びＧ種優先登録株
式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式
１株につき、Ｇ種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭 を交付すること ができる。
(以下 省略)②(省略)(金銭を対価とする取得請求権)
12. 株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株
式及びＥ種優先株式の発行済
み株式総数が０となった時以降、Ｇ種優先株主は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②
(省略)
13.
(省略)

(金銭を対価とする取得条項)
11. 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった
日以降いつでも(ただし、2013 年 ４ 月 １ 日 以 降 に 限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において｢取得日｣という。)をもって、Ｇ種優先株
主及びＧ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＧ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＧ種優先株式１株につき、Ｇ種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
(以下 現行のとおり)(現行のとおり)(金銭を対価とする取得請求権)
12. 株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｇ種優先株主
は、Ｇ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対 し請求すること ができる。
②(現行のとおり)13.
(現行のとおり)②（ 48 ）(48) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

第12条の７(Ｈ種優先株式)(省略)(Ｈ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＨ種優
先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者、Ｃ種優先
株主若しくはＣ種優先登録株
式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式
及びＧ種優先株式を除く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種 優先株式、Ｅ種 優先株式、Ｆ種優先株式及びＧ種優
先株式を除く種類株式を総称
して「Ｈ種優先株式に劣後する株式」という。)を有する
株主若しくはかかる株式の登録株式質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当(以下｢Ｈ種優先配当金｣という。)を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間配当金が支払われた場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。
②
(省略)
2.～7.
(省略)
(Ｈ種優先株式の取得)
8. 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。
9.～10.
(省略)

第12条の５(Ｈ種優先株式)(現行のとおり)(Ｈ種優先配当金)
1. 当会社は、第36条に定める期末配当を行う場合、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記
載又は記録されているＨ種優
先株主又はＨ種優先登録株式質権者に対し、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されている普通株主若
しくは普通登録株式質権者、Ｂ種優先株主若しくはＢ種優
先登録株式質権者、Ｃ種優先
株主若しくはＣ種優先登録株
式質権者又は当会社の発行するその他のいかなる種類の株式(ただし、Ｄ種優先株式及びＧ 種優先株式を除 く。以下、上記普通株式、ならびにＤ種優先株式及びＧ種優先株
式を除く種類株式を総称して｢Ｈ種優先株式に劣後する株式｣という。)を有する株主若
しくはかかる株式の登録株式
質権者に先立ち、本項第２号に定める金額の期末配当(以下｢Ｈ種優先配当金｣という。)を行う。ただし、本条第４項に定めるＨ種優先中間
配当 金が支払われた 場合には、本号のＨ種優先配当金の支払いは、Ｈ種優先中間配当金を差し引いた額による。

②
2.～7.

(現行のとおり)(現行のとおり)(Ｈ種優先株式の取得)
8. 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった
時以降いつでも、Ｈ種優先株式を取得することができる。

9.～10.

(現行のとおり)（ 49 ）(49) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

(金銭を対価とする取得条項)
11. 当会社は、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の発行済み株式総数が０となった日以降いつでも(ただし、2014年４月１日以降に限る｡)､当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において｢取得日｣という。)をもって、Ｈ種
優先株主及びＨ種優先登録株
式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式
１株につき、Ｈ種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭 を交付すること ができる。
(以下 省略)②(省略)(金銭を対価とする取得請求権)
12. 株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株
式及びＥ種優先株式の発行済
み株式総数が０となった時以降、Ｈ種優先株主は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対し請求することができる。
②
(省略)
13.
(省略)

(金銭を対価とする取得条項)
11. 当会社は、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった
日以降いつでも(ただし、2014 年 ４ 月 １ 日 以 降 に 限る。)、当会社の取締役会の決議により定める日(以下、本項において｢取得日｣という。)をもって、Ｈ種優先株
主及びＨ種優先登録株式質権者に対して35日以上90日以内に事前通知を行った上で、発行済みＨ種優先株式の全部又は一部を取得し、当該取得と引換えにＨ種優先株式１株につき、Ｈ種優先株式取得価格(以下に定義)相当額の金銭を交付することができる。
(以下 現行のとおり)(現行のとおり)(金銭を対価とする取得請求権)
12. 株式会社新生銀行ならびにその子会社及び関係会社により合計で当会社の50％超の発行済普通株式が所有されないこととなった場合、Ｄ種優先株式の発行済み株式総数が０となった時以降、Ｈ種優先株主
は、Ｈ種優先株式の全部を当会社が取得するよう、当会社に対 し請求すること ができる。
②(現行のとおり)13.
(現行のとおり)②（ 50 ）(50) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

現 行 定 款

変 更 定 款 案

第12条の８(優先順位)
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金
及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ
種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ
種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支
払順位はＢ種優先株式及びＣ種
優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の優先
配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位はＦ種優先株
式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先
株式の優先配当金、優先中間配
当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優先株
式の優先配当金、優先中間配当
金及び残余財産の支払順位はＥ
種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｆ
種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

第12条の６(優先順位)
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金
及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。なお、Ｄ
種優先株式、Ｇ種優先株式及びＨ種優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支
払順位はＢ種優先株式及びＣ種
優先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位に優先するものとし、Ｄ種優
先株式の優先配当金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位
はＧ種優先株式及びＨ種優先株
式の優先配当金、優先中間配当
金及び残余財産の支払順位に優先するものとする。Ｇ種優先株
式及びＨ種優先株式の優先配当
金、優先中間配当金及び残余財産の支払順位は、それぞれ同順位とする。

（ 51 ）(51) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

第２号議案

取締役６名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役常峰仁氏、籠谷修司氏、野口郷司氏及び佐藤正樹氏は任期満了となります。また、取締役クラーク・ダグラス・
グラニンジャー氏は平成22年５月31日付で辞任いたしました。
つきましては、経営体制を強化するため社外取締役を２名増員し、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和52年４月

１

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
平成14年４月 同行 大阪支店長
平成16年６月 シンキ株式会社 代表取締役会
長兼会長執行役員
平成17年６月 同社 代表取締役社長兼社長執
行役員
つね
みね
ひとし
平成21年５月 当社 顧問
常 峰仁
平成21年６月 当社 代表取締役社長最高経営(昭和28年10月９日生)
責任者（CEO）監査部管掌
平成22年４月 当社 代表取締役社長最高経営責任者（CEO）監査部管掌
グループ経営担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス 代表取締役社長
株式会社アプラスパーソナルローン 代表取締役社長

所有する当社
株 式 の 数

昭和49年４月

２

株式会社三和銀行（現株式会社
三菱東京UFJ銀行）入行
平成13年４月 同行 室町支店長兼法人業務責任者
平成14年７月 当社 営業本部付部長
平成16年４月 当社 執行役員企画部長
平成17年２月 当社 取締役常務執行役員
平成18年12月 新生信託銀行株式会社 取締役
受託管理部長平成19年３月 当社 代表取締役副社長 副社
かご
たに
しゅう
じ
籠 谷 修 司長執行役員 最高執行責任者（ COO ） 最 高 人 事 責 任 者 （ HR
(昭和25年７月29日生)
リーダー）人事部門担当
平成22年４月 当社 代表取締役副社長 人事部・企業戦略部・信用リスク管
理部管掌 グループ人事・グ
ループ信用リスク管理担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス 代表取締役副社長
株式会社アプラスパーソナルローン 代表取締
役副社長

0株

普通株式
77,000株（ 52 ）(52) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）所有する当社
株 式 の 数昭和52年４月

３

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
平成15年７月 同行 ビジネスソリューション
第二部長
平成16年10月 当社 執行役員
平成17年２月 当社 取締役常務執行役員
平成17年３月 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者（CFO）財務部門担
の
ぐち
さと
し
野 口 郷 司当(昭和27年７月14日生) 平成19年１月 当社 取締役常務執行役員最高財務責任者（CFO）財務部門担
当 財務部長平成22年４月 当社 取締役財務部長 財務部
管掌 グループ財務担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス 取締役常務執行役員
株式会社アプラスパーソナルローン 取締役

普通株式
13,000株

４

昭和54年４月 当社 入社
平成16年４月 当社 執行役員営業推進部長
平成17年10月 当社 常務執行役員営業本部長
平成18年６月 当社 取締役常務執行役員最高営業責任者（CSO）営業部門担
さ
とう
まさ
き
佐 藤 正 樹当(昭和30年10月15日生) 平成22年４月 当社 取締役 グループ営業・
グループマーケティング担当（現任）（重要な兼職の状況）
株式会社アプラス 取締役常務執行役員
株式会社アプラスパーソナルローン 取締役

普通株式
26,000株（ 53 ）(53) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）昭和59年７月

５

中央クーパース・アンド・ライ
ブランド国際税務事務所（東京） マネジャー
平成元年５月 シティバンクＮＡ（東京）入行
インスティテューショナルグ
ループ チーフオブスタッフ
平成５年７月 シティバンクＮＡ（東京）ヴァイス・プレジデント
平成12年７月 株式会社新生銀行 入行
経営管理部長サンジーブ グプタ 平成18年10月 同行 グループ経営管理統轄部
長(昭和35年５月16日生)
平成19年８月 同行 グループフィナンシャル
コントローラー兼グループ経営
管理統轄部長平成20年６月 同行 個人部門最高執行責任者
兼コンシューマーファイナンス
本部長
平成21年１月 同行 専務執行役 個人部門長（現任）（重要な兼職の状況）
新生フィナンシャル株式会社 取締役会長

所有する当社
株 式 の 数昭和54年４月

６

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行
平成10年10月 同行 大阪営業第二部長
平成14年４月 同行 大阪融資部長
平成15年３月 同行 企業再生部長
平成15年７月 同行 ビジネスソリューション
第一部長
平成17年５月 同行 ビジネスソリューション
ユニット長
おお
いし
しげる
大 石
滋 平成18年11月 同行 ストラテジービジネスユ
ニット５ユニット長(昭和31年７月19日生)
平成19年12月 同行 大阪支店長
平成20年６月 同行 執行役 大阪支店長
平成21年４月 同行 執行役 大阪支店長兼大阪公共・金融部長
平成21年５月 同行 執行役 コンシューマー
ファイナンス本部長（現任）（重要な兼職の状況）
新生フィナンシャル株式会社 取締役
新生プロパティファイナンス株式会社 取締役

0株(注) 1.
2.

0株

各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
各取締役候補者の過去５年間及び現在における、当社の親会社である株式
会社新生銀行、その子会社であるシンキ株式会社、新生信託銀行株式会社、
新生フィナンシャル株式会社及び新生プロパティファイナンス株式会社での業務執行者としての地位及び担当は、「略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）」に記載のとおりであります。
（ 54 ）(54) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

3.

取締役候補者のサンジーブ グプタ氏及び大石滋氏は社外取締役候補者であります。
4. 社外取締役候補者の選任理由について
サンジーブ グプタ氏については、当社の親会社である株式会社新生銀行の専務執行役個人部門長として業務を執行されており、その知識・経験を活かして、当社の経営の重要事項の審議及び業務の執行の監督を行なっていただきたいため、また株式会社新生銀行との業務上の連携を強化する観点から選任をお願いするものであります。
大石滋氏については、当社の親会社である株式会社新生銀行の執行役コンシューマーファイナンス本部長として業務を執行されており、その知識・経験を活かして、当社の経営の重要事項の審議及び業務の執行の監督を行なっていただきたいため、また株式会社新生銀行との業務上の連携を強化する観点から選任をお願いするものであります。
5. 会社法施行規則第74条に定める、取締役の選任に関する議案に記載すべき事項につきましては、上記の他に特記すべき事項はございません。

以上（ 55 ）(55) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/25 20:38) ／ wk_10659155_04_osxアプラスフィナンシャル様_招集_参考書類_P.doc

株主総会会場ご案内図
会場

東京メトロ

都営
ＪＲ
※

東京都千代田区内幸町二丁目１番８号
新生銀行 本店１階 新生ホール

千代田線・日比谷線
丸ノ内線
銀座線
三田線

霞ヶ関駅
〃
虎ノ門駅
内幸町駅
新橋駅

（Ｃ４出口より徒歩約１分）（Ｂ２出口より徒歩約５分）（９番出口より徒歩約６分）（Ａ７出口より徒歩約２分）（日比谷口より徒歩約10分）

会場には駐車場がございませんので、最寄りの交通機関をご利用の上、ご来場賜りますようお願い申し上げます。

(1) ／ 2010/05/31 17:58 (2010/05/26 16:23) ／ wk_10659155_99_osxアプラスフィナンシャル様_招集_地図_P.doc