株主の皆さまへ

証券コード

6740

2020年３月10日
東京都港区西新橋三丁目７番１号

代表取締役社長

菊岡稔

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面又はインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の「株主総会参考書類」をご検討いただき、50ページの「議決権行使等についてのご案内」をご参照のうえ、2020年３月24日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し
あげます。
敬具
記
１ 日

時

2020年３月25日（水曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２ 場

所

東京都港区芝公園1-1-1 ベルサール御成門タワー３階(ご来場の際は、末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、お間違えのないようにご注意ください。）

３ 目的事項

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件（１）
第三者割当によるＢ種種類株式及び新株予約権発行の件
第三者割当によるＡ種種類株式発行の件
定款一部変更の件（２）取締役２名選任の件

４ 議決権行使に関する事 （1）議決権の代理行使をされる場合は、委任状を議決権行使書用紙とともに受付にご提出願います。な項
お、代理人は議決権を有する株主様１名に限らせていただきますのでご了承ください。
（2）議決権の不統一行使をされる場合には、株主総会の３日前までに議決権の不統一行使を行う旨とその理由を書面により株主名簿管理人にご通知ください。
（3）インターネット等と書面により、重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。
（4）インターネット等によリ、複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取扱わせていただきます。

以上
・当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。また、資源節約のため本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申しあげます。
・株主総会参考書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただ
きます。

当社ウェブサイト（https://www.j-display.com/ir/stockinfo/meeting.html）
新型コロナウィルス感染症への対応として、当日ご出席の株主の皆様におかれましては、会場への移動時や会場でのマスク着用等の対応にご留意いただくと共に、会場におきましては、株主の皆様の安全を第一に考えた対応を実施させていただきますので、ご理解とご協力をお願いいたします。
1

株主総会参考書類
第１号議案

定款一部変更の件（１）１． 提案の理由（１）第２号議案に係るＢ種優先株式（第２号議案において定義します。以下同様です。）及び本新株予約権（第２号議案において定義します。以下同様です。）の目的であるＣ種優先株式（第２号議案において定義します。以下同様です。）、並びに第３号議案に係るＡ種優先株式（第３号議案において定義します。以下同様です。）の発行を可能とするために、発行可能株式総数を増加するものであります（変更案第６条）。
なお、本定款変更の効力の発生は、本総会において、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認されることを条件とするものであります。
（２）新たな種類の株式であるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の発行を可能とするために、Ａ
種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に関する規定を新設するとともに（変更案第６条、第７条、第11条の２、第11条の３、第11条の４、第11条の５）、種類株主総会に関する規定を新設するものであります（変更案第18条の２）。
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を目的とする新株予約権を発行する理由につきましては、
第２号議案及び第３号議案をご覧ください。
なお、本定款変更の効力の発生は、本総会において、第２号議案及び第３号議案が原案どおり承認されることを条件とするものであります。
２． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現

行

定

款

（発行可能株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、18億4,000万株とする。

（単元株式数）第７条
当会社の単元株式数は100株とする。

2

変

更

（下線は変更部分を示します。）
案（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、33億8,000万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式
33億8,000万株
Ａ種優先株式 10億2,000万株
Ｂ種優先株式
6億7,200万株
Ｃ種優先株式
6億7,200万株（単元株式数）第７条
当会社の普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の単元株式数は100株とする。

現

行

定

（新設）

款

変

更

第２章の２

案
種類株式

（新設）

（Ａ種優先株式）第11条の２
当会社の発行するＡ種優先株式の内容は、次項から第７項に定めるものとする。

（新設）

２. 剰余金の配当
当会社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。
以下同じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先
株式の株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＡ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式の登録
株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株式を有する株主(以下「Ｂ種優先株主」という。)及びＢ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。)、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式を有する株主(以下「Ｃ種優先株主」という。)及びＣ種優先株式の登録株式質権者(以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。)と同順位にて支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの配当金に、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。「Ａ
種転換比率」とは、その時点でのＡ種投資金額（第５項第(2)号に定義される。以下同じ。）を、Ａ種転換価額（第７項第(3)号に定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。

（新設）

３. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種
優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通
登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株当たり、Ａ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ａ種優先株主
及びＡ種優先登録株式質権者が権利を有するＡ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
また、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

3

現

行

定

款

変

更

案

(2) 参加条項
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ａ種優先株
主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株
式質権者、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者並びにＣ種優
先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＡ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
（新設）

４. 議決権Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（新設）

５. 金銭対価の取得請求権（償還請求権）(1) 償還請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の３年後の応当日以降いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株
式の全部又は一部を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の効力が発生する日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項に定める分
配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該償還請求日に、
当該Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額と同額の金銭を交付する。
(2) Ａ種投資金額
Ａ種投資金額は以下のとおりとする。
① 当初は100円とする。
② 当会社がＡ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式によりＡ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式
における「株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当会社が保有するＡ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＡ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＡ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当会社が保有するＡ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後の
Ａ種投資
金額

4

＝

調整前の
Ａ種投資
金額

×

株式分割等前のＡ種優先株式の発行済株式数
株式分割等後のＡ種優先株式の発行済株式数

現

行

定

款

変

更

案

調整後のＡ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降
これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ａ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
（新設）

６. 金銭対価の取得条項（強制償還）
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（本項において以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種投資金額を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ａ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ａ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＡ
種優先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

（新設）

７. 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）(1) 転換請求権の内容
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当会社がＡ種優先株式を取得す
るのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定方法
により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（本項において以下「転換請求」といい、転換請求の効力が発生する日を、以下「転換請求日」という。）することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
（算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ａ種投資金額÷Ａ種転換価額
なお、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に交付される普通
株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(3) Ａ種転換価額
Ａ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は、以下の(A)又は(B)に定める場合に応じて、それぞれに定める金額とする。

5

現

行

定

款

変

更

案

(A) 転換請求日において、当会社の普通株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場への上場又は登録をいう。以下同じ。）されている場合、転換請求日の直前の取引日（但し、終値（気配表示を含む。）のない日を除く。）の、当会社の普通株式が上場等されている金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場における当会社の普通株式の終値（気配表示を含む。）に相当する金額と、225円とのいずれか大きい方の金額とする。
(B) 転換請求日において、当会社の普通株式が上場等されていない
場合225円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ａ種転換
価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、
小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後の
Ａ種転換
価額

＝

調整前の
Ａ種転換
価額

×

株式分割等前の普通株式の発行済株式数
株式分割等後の普通株式の発行済株式数調整後のＡ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降
これを適用する。

6

現

行

定

款

変

更

案

(ii) 調整前のＡ種転換価額を下回る価額をもって当会社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＡ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当会社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当会社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み
替える。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の発行価額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＡ種転換価額
Ａ種転換 ＝ Ａ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当会社の普通株式の1株あたりの対価の額として当会社の取締役会が決定した額が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株
式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とす
る。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＡ種転換価額
Ａ種転換 ＝ Ａ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

7

現

行

定

款

変

更

案

調整後のＡ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場
合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新
株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株あたりの価額の合計額（本(iv)において以下「１株あたりの対価の額」という。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＡ種転換価額
Ａ種転換 ＝ Ａ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＡ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交
換、又は(c)当会社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割
会社の株主に割り当てられる当会社の株式（本(v)において以下「割当株式」という。）１株あたりの価値（当会社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あたりに換算した額とする。本(v)において以下同じ。）が調整前のＡ種転換価額を下回る場
合、以下の算式によりＡ種転換価額を調整する。但し、かかる割当
株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式
における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数
とする。

8

現

行

定

款

変

更

案
割当
１株あたり
×
株式数
の価値

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＡ種転換価額
Ａ種転換 ＝ Ａ種転換 ×
株式総数 ＋ 割当株式数
価額
価額

調整後のＡ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
（新設）（Ｂ種優先株式）第11条の３
当会社の発行するＢ種優先株式の内容は、次項から第８項に定めるものとする。

（新設）

２. 剰余金の配当(1) 剰余金の配当
当会社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し、Ｂ種優先株式
１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＢ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｂ種優先株式
１株当たりの配当金に、Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｂ種転換比率」とは、その時点でのＢ種投資金額(第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｂ種転換価額(第８項第(3)号に定義される。
以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｂ種投資金額① 当初は75円とする。
② 当会社がＢ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＢ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＢ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＢ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＢ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＢ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読
み替える。

9

現

行

定

款

変
調整後の
Ｂ種投資
金額

＝

調整前の
Ｂ種投資
金額

更

×

案
株式分割等前のＢ種優先株式の発行済株式数
株式分割等後のＢ種優先株式の発行済株式数

調整後のＢ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｂ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。

10

（新設）

３. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｂ種
優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株当たり、Ｂ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｂ種優先株主
及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
また、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
(2) 参加条項
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｂ種優先株
主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株
式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＣ種優
先株主及びＣ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｂ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＢ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

（新設）

４. 譲渡制限譲渡によるＢ種優先株式の取得については当会社の取締役会の承認
を要する。

（新設）

５. 議決権Ｂ種優先株主は、株主総会において議決権を有する。

現

行

定

款

変

更

案

（新設）

６. 種類株主総会の議決権当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（新設）

７. 金銭対価の取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、Ｂ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｂ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｂ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｂ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＢ種優
先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

（新設）

８. 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）(1) 転換請求権の内容
Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、払込期日の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当会社がＢ種優先株式を取得す
るのと引換えに、Ｂ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定方法
により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」という。)することができる。
(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｂ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｂ種投資金額÷Ｂ種転換価額
なお、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に交付される普通
株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(3) Ｂ種転換価額
Ｂ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｂ種転換
価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、
小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
11

現

行

定

款

変
調整後の
Ｂ種転換
価額

＝

調整前の
Ｂ種転換
価額

更

×

案
株式分割等前の普通株式の発行済株式数
株式分割等後の普通株式の発行済株式数

調整後のＢ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
(ii) 調整前のＢ種転換価額を下回る価額をもって当会社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しく
は会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式
によりＢ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＢ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当会社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当会社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の発行価額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＢ種転換価額
Ｂ種転換 ＝ Ｂ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当会社の普通株式の１株あたりの対価の額として当会社の取締役会が決定した額が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数と
する。
12

現

行

定

款

変

更

案
新規発行
１株あたり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＢ種転換価額
Ｂ種転換 ＝ Ｂ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＢ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新
株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額(本(iv)において以下「１株あたりの対価の額」という。)が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＢ種転換価額
Ｂ種転換 ＝ Ｂ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＢ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降
これを適用する。

13

現

行

定

款

変

更

案

(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交
換、又は(c)当会社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割
会社の株主に割り当てられる当会社の株式(本(v)において以下「割当株式」という。)１株あたりの価値(当会社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あたりに換算した額とする。
本(v)において以下同じ。)が調整前のＢ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＢ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。
割当
１株あたり
×
株式数
の価値

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＢ種転換価額
Ｂ種転換 ＝ Ｂ種転換 ×
株式総数 ＋ 割当株式数
価額
価額

調整後のＢ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。

14

（新設）

（Ｃ種優先株式）第11条の４
当会社の発行するＣ種優先株式の内容は、次項から第８項に定めるものとする。

（新設）

２. 剰余金の配当(1) 剰余金の配当
当会社は、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対し、Ｃ種優先株式
１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＣ種転換比率(以下に定義される。)を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者と同順位にて支払う。なお、Ｃ種優先株式
１株当たりの配当金に、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

現

行

定

款

変

更

案

「Ｃ種転換比率」とは、その時点でのＣ種投資金額(第(2)号に定義される。以下同じ。)を、Ｃ種転換価額(第８項第(3)号に定義される。
以下同じ。)で除した数(小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。)をいう。
(2) Ｃ種投資金額① 当初は75円とする。
② 当会社がＣ種優先株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＣ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＣ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＣ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＣ種優先株式を除く。)」、「株式分割等後のＣ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＣ種優先株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有するＣ種優先株式を除く。)」とそれぞれ読
み替える。
調整後の
Ｃ種投資
金額

＝

調整前の
Ｃ種投資
金額

×

株式分割等前のＣ種優先株式の発行済株式数
株式分割等後のＣ種優先株式の発行済株式数

調整後のＣ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降これを適用する。
③ その他上記②に類する事由が発生した場合は、Ｃ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
（新設）

３. 残余財産の分配(1) 残余財産の分配
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｃ種
優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株当たり、Ｃ種投資金額に相当する額を支払う。なお、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｃ種優先株主
及びＣ種優先登録株式質権者が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
また、当会社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。

15

現

行

定

款

変

更

案

(2) 参加条項
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して第(1)号に従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｃ種優先株
主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株
式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＢ種優
先株主及びＢ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＣ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。

16

（新設）

４. 譲渡制限譲渡によるＣ種優先株式の取得については当会社の取締役会の承認
を要する。

（新設）

５. 議決権Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（新設）

６. 種類株主総会の議決権当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

（新設）

７. 金銭対価の取得条項(強制償還)
当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日(本項において以下「強制償還日」という。)の到来をもって、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、Ｃ種投資金額を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｃ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｃ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＣ種優
先株式は、比例按分により当会社の取締役会が決定する。

（新設）

８. 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）(1) 転換請求権の内容
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者は、払込期日(Ｃ種優先株式が最初に発行された日をいう。本項において以下同じ。)の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当会社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｃ種優先株式１株につき第(2)号に定める算定方
法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求(本項において以下「転換請求」という。)することができる。

現

行

定

款

変

更

案

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｃ種投資金額÷Ｃ種転換価額
なお、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に交付される普通
株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
(3) Ｃ種転換価額
Ｃ種転換価額は、以下に定める金額とする。
① 当初は50円とする。
② 上記①の規定に拘わらず、当会社において以下の(i)乃至(v)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｃ種転換
価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、
小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(i) 当会社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数(但し、その時点で当会社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後の
Ｃ種転換
価額

＝

調整前の
Ｃ種転換
価額

×

株式分割等前の普通株式の発行済株式数
株式分割等後の普通株式の発行済株式数

調整後のＣ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日(当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

17

現

行

定

款

変

更

案

(ii) 調整前のＣ種転換価額を下回る価額をもって当会社の普通株式を発行(自己株式の処分を含む。本(ii)において以下同じ。)する場合(但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。)、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(ii)において以下同じ。)の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しく
は会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。)、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。なお、本項において「株式総数」とは、調整後のＣ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数(当会社が保有するものを除く。)に、同日時点での発行済みの潜在株式等(当会社が保有するものを除く。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。また、本(ii)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の発行価額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＣ種転換価額
Ｃ種転換 ＝ Ｃ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＣ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場
合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(iii) 当会社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合(株式無償割当てを行う場合を含む。)で、当該株式の転換により交付される当会社の普通株式の１株あたりの対価の額として当会社の取締役会が決定した額が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。但し、本(iii)の算式における「新規発行株式数」は、本(iii)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数と
する。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＣ種転換価額
Ｃ種転換 ＝ Ｃ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

18

現

行

定

款

変

更

案

調整後のＣ種転換価額は、払込期日(払込期間が設定される場合はその期間の末日)の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日(当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(iv) 当会社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合(新
株予約権無償割当てを行う場合を含む。)で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額(本(iv)において以下「１株あたりの対価の額」という。)が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。但し、本(iv)の算式における「新規発行株式数」は、本(iv)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。
新規発行
１株あたり
×
株式数
の対価の額

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＣ種転換価額
Ｃ種転換 ＝ Ｃ種転換 ×
株式総数 ＋ 新規発行株式数
価額
価額

調整後のＣ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日(当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降
これを適用する。
(v) (a)当会社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当会社が完全親会社若しくは完全親会社の親会社となる株式交
換、又は(c)当会社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当会社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当会社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割
会社の株主に割り当てられる当会社の株式(本(v)において以下「割当株式」という。)１株あたりの価値(当会社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、普通株式１株あたりに換算した額とする。
本(v)において以下同じ。)が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。但し、かかる割当株式が当会社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(v)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

19

現

行

定

款

変

更

案
割当
１株あたり
×
株式数
の価値

株式総数 ＋
調整後の調整前の調整前のＣ種転換価額
Ｃ種転換 ＝ Ｃ種転換 ×
株式総数 ＋ 割当株式数
価額
価額

調整後のＣ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

20

（株式の分割又は併合、募集株式の併合等）
第11条の５
当会社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株
式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
２.当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先
株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
３.当会社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の無償割当てを、Ｂ
種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ
種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
４.当会社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える
場合は、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予
約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ
種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。）
で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
５.当会社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種
優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先
株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

現

行

定

（新設）

（新設）
（新設）

款

変

更

案

（種類株主総会）
第18条の２
第13条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会について準用する。
２.第14条、第15条、第17条及び第18条の規定は、種類株主総会について準用する。
３.第16条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定による種類
株主総会の決議について、第16条第２項の規定は、会社法第324条
第２項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

21

第２号議案 第三者割当によるＢ種種類株式及び新株予約権発行の件
会社法第199条、第236条及び第238条の規定に基づき、下記１.に記載の理由により、下記２.に記載の内
容で、Ichigo Trust（以下「いちごトラスト」といいます。）に対する第三者割当による、株式会社ジャパン
ディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」といいます。）の発行（以下「Ｂ種優先株式第三者割当」といいます。）、及び株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行（以下「本新株予約権第三者割当」といい、Ｂ種優先株式第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。）についてご承認をお願いするものであります。
Ｂ種優先株式第三者割当によるＢ種優先株式の発行株式数672,000,000株（議決権数6,720,000個）について、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は79.42％（議決権ベースの希薄化率は79.42％）に相当します。また、いちごトラストがＢ種優先
株式及び本新株予約権の目的である株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」といいます。）の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、Ｂ種
優先株式及びＣ種優先株式の代わりにいちごトラストに交付される当社普通株式数の合計2,016,000,000株（合計議決権数20,160,000個）について、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は238.25％（議決権ベースの希薄化率は238.26％）に相当しま
す。このように、本第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になり、また、支配株主の異動が生じることから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、本総会にて、株主の皆様のご承認を併せてお願いするものであります。
なお、本第三者割当は、本総会において第１号議案及び第２号議案が承認されること等を条件としております。
１． 本第三者割当を提案する理由（1）本第三者割当に至る経緯
当社は、中小型ディスプレイ及び関連製品の開発、設計、製造及び販売を主な事業内容とし、技術力と生産能力の双方を備えた中小型ディスプレイのグローバルリーディングカンパニーとしての地位の確立を目指し、株式会社INCJ（以下「INCJ」といいます。）（当時の商号：株式会社産業革新機構）、ソニー株式
会社、株式会社東芝及び株式会社日立製作所の４社の合意のもと2012年に事業を開始しました。当社は、ディスプレイの高精細化、低消費電力化、狭額縁化を実現するLTPSバックプレーン技術に強みを持ち、当該技術をコアとした高性能液晶ディスプレイの開発・生産により、中小型液晶ディスプレイの分野でスマートフォンメーカーや車載機器メーカー、民生機器メーカー等から数多くの採用をいただいております。
しかし、当社の事業の中心であるスマートフォン市場では、これまで成長をけん引してきた中国経済の減速や買い替えサイクルの長期化等により、世界的に市場の成長が鈍化しております。当社ビジネスの中心である高価格帯スマートフォン市場においては、顧客であるスマートフォンメーカーのOLEDディスプ
レイ採用の拡大に加えて、韓国メーカーによるOLEDディスプレイの攻勢や、中国の競合メーカーによる
低温ポリシリコン（LTPS）技術を採用した液晶ディスプレイの生産能力拡大により、競争環境が激化しております。かかる事業環境の急激な変化の結果、当社の資金繰り及び収益性が急激に悪化するに至り、
22

2019年３月期通期においても親会社株主に帰属する当期純利益で赤字を計上したことから純資産の毀損が生じるとともに、当社単独での事業継続を前提とした場合、当社の現預金残高（連結）が今後当社の足元の運転資金（事業上必要となる資本的支出を含む。）として当社の事業価値の維持に最低限必要と見込
まれる水準を下回る可能性が否定できない状況に陥りました。
このような状況を受け、当社は、今後事業環境が大きく好転しない場合には、当社の事業価値の維持が困難となるのみならず、過小資本に陥ることで株式価値が著しく毀損する事態になり得ると考え、悪化した資金繰りの抜本的な解決や上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要であると判断し、2019年４月12日にSuwa Investment Holdings, LLC（以下「Suwa」といいます。）との間で「CAPITAL AND BUSINESS ALLIANCE AGREEMENT」(その後の変更を含み、
以下「Suwa資本業務提携契約」といいます。)を締結し、同社に対する第三者割当による当社の普通株式及び転換社債型新株予約権付社債の発行（以下「Suwa第三者割当」といいます。）を公表しました。また、当社は、2019年８月27日に、当社、INCJ及びSuwaとの協議に基づき、Suwa第三者割当の実行等を前提条件とした、（ⅰ）INCJに対するＡ種優先株式第三者割当（第３号議案において定義します。以下同様です。
）の実行、（ⅱ）INCJからの総額500億円の借入（以下「本シニア・ローン」といいます。）の実行、及び（ⅲ）当社が保有する株式会社JOLEDの株式全ての代物弁済によるINCJへの譲渡（以下、本
シニア・ローン及びＡ種優先株式第三者割当と併せて「本リファイナンス」といいます。）を公表しました。
しかし、Suwa第三者割当の公表以降、当社はSuwa及びその出資予定者との間でSuwa第三者割当の実行に向けて協議を進めてまいりましたが、Suwaの出資予定者からSuwaへの出資を行わない旨の通知を受ける等したことから、出資予定者が出資を行わない場合にも機動的に対応するべく、INCJとも連携しながら複数の投資家候補との接触・協議を重ねました。なお、出資のストラクチャーにつきましては、当社としては、大規模な資本性資金の早期調達を最も重視していたことから、投資家候補の希望を最大限尊重しつつ、議論をいたしました。
他方で、Suwa第三者割当の公表以降、当社の資金繰りは悪化を続け、当社は事業継続に必要な運転資金を確保する必要があったことから、当社の筆頭株主かつ最大債権者であるINCJ及び当社の取引先等の関係者に対して継続的な支援を要請しました。その結果、当社はINCJとの間で、2019年４月18日にブリッ
ジ・ローン契約としての金銭消費貸借契約を、同年８月７日及び同年９月２日に短期借入金としての金銭
消費貸借契約を締結し、総額600億円を借入れました。また、当社は2019年５月30日に公表したとおり、当社顧客との間で、当社の当面の財務強化に対する協力として、当該顧客からの前受金に対する債権相殺金額を２年間にわたり従来の合意条件に対して半額に繰り延べることについて合意し、その後、同年６月28日に公表したとおり、繰り延べ金額を従来の合意条件に対して４分の３に相当する金額に増額することを合意しております。さらに、同年10月23日に公表したとおり、当社は、足元における当社顧客からの需要増を背景とした増加運転資金に対応すべく、同年11月から、当社顧客の当社に対する支払いサイトの短縮化を含めた資金繰り支援を受けるとともに、複数の他の取引先からも取引の支払い条件緩和の協力を得ることとなりました。
しかし、当社は、2020年３月期第２四半期連結累計期間において重要な減損損失を計上するとともに、

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重要な営業損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上した結果、2020年3月期第２四半期連結会
計期間末において101,612百万円の債務超過に陥る事態に至りました。当社は、事業面・財務面の抜本的改善を図るべく、2020年３月期第２四半期連結累計期間に生産設備の減損、一部工場の閉鎖や一時稼働停止、人員の大幅削減を含む構造改革を実行し、2020年３月期第３四半期以降の黒字体質の定着を目指してはおりますが、当社を取り巻く事業環境は今後も厳しい状況が続くことが想定される中で、当社が本業から生み出す事業利益だけで毀損した純資産額を根本的に回復させることは困難であり、上場会社として適切な純資産額水準を確保するためには、大規模な資本性資金が早期に必要である状況に変わりはありませんでした。また、上記のとおり、当社は、当社顧客及び取引先の支援で資金繰りを確保している状況
であるところ、2020年３月末までに債務超過を解消しなければ、支援をいただいている当社顧客及び取引先からの取引条件の正常化に対するプレッシャーが一層強まり、結果として資金繰りに重大な懸念が生じるおそれがあります。加えて、当社元従業員から当社の過年度決算における不適切な会計処理を行っていた旨の通知を受領したことを2019年11月27日に公表して以降、当社は特別調査委員会（2019年12月26日に第三者委員会に移行）及び第三者委員会を設置し元従業員の主張する過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の有無等について調査を行っておりますが、当該疑義により当社のステークホルダーの一部からは当社の財務基盤に対する追加的な懸念が示されております。上記の状況を踏まえると、当社は財務基盤の悪化による企業価値の更なる毀損を防ぐためには、投資家候補からの資金調達及びそれを条件とするINCJによる本リファイナンスの一環であるＡ種優先株式第三者割当を早期に実行することにより、財務基盤を回復させることが喫緊の経営課題であると捉え、具体的な検討を継続してまいりました。
本第三者割当の割当予定先であるいちごトラストとは、2019年10月上旬に接触を開始して以降、当社の今後の事業戦略等に係る複数回の協議を経て、2019年12月12日に、当社がいちごトラストから、800
億円から900億円の資金調達を実施する旨の最終契約の締結に向けて協議を進めることを合意する法的拘束力のない基本合意書を締結いたしました。なお、Suwa第三者割当に係る出資が2019年12月31日までに実施されなかったことから、2020年１月８日付の当社取締役会において、Suwa第三者割当を中止することを決議するとともに、同日、Suwaに対して、Suwa資本業務提携契約の定めに基づいて、Suwa資本
業務提携契約を解除する旨の通知を送付し、Suwa資本業務提携契約を解除しております。その後、当社は、INCJ及び当社の顧客・取引先等の関係者と協議をしつつ、いちごトラストとの間で最終的な支援内容の合意に向けて協議及び交渉を重ねてまいりました。その結果、上記の当社を取り巻く状況を踏まえても、いちごトラストからは、2020年３月末までにＢ種優先株式の引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年４月以降にも追加的に新株予約権の行使によるＣ種優先株式の引受けを通じて最大500億円（累計で最大1,000億円）の資金提供が可能である旨の意向が示され、それを受けて、INCJからも、いちごトラストからのＢ種優先株式の引受けによる最大500億円の資金提供を条件に本リファイナン
スを実行する旨の意向が示されました。また、いちごトラストからは、本第三者割当後の当社の取締役としてスコット・キャロン氏（いちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミ
テッドへの投資助言を行う、いちごアセットマネジメント株式会社の代表取締役社長）を派遣する旨の意

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向が示されました。これらを踏まえ、当社は、いちごトラストに対する本第三者割当及びINCJに対するＡ
種優先株式第三者割当の実行により、当社の純資産額を可及的速やかに上場会社として適切な水準に回復させることができる可能性が高くなるとともに、いちごトラストによる機関投資家としての長期保有及び支援やスコット・キャロン氏の当社経営への参画が当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考え、
いちごトラストを本第三者割当の割当予定先として選定しました。
いちごトラストを本第三者割当の割当予定先に選定するに至るまでに、当社は2017年８月９日付で公表した「構造改革および中期経営計画の骨子について」に基づき、OLEDディスプレイの量産化技術の確立と事業化の加速を目的とした戦略的パートナーシップを構築すべく、当該パートナー候補の選定プロセ
スを通じて相当数の候補先と接触したこと、及び2019年４月12日付のSuwa第三者割当の公表を通じて、当社が大規模な資本性資金を早期に調達することを必要としている事実を公表した上で、一定期間にわた
りSuwa及びその出資予定者との協議及び投資家候補との協議・交渉を実施してきたことから、当社はいちごトラストの選定にあたって、代替的なスポンサーの有無について十分なマーケットチェックを実施したものと考えており、2020年１月31日現在、いちごトラスト以外の投資家候補から、早期かつ安定的な資本性資金の提供が見込まれる具体的な提案を含む意向の表明を受けておりません。
また、当社は、元従業員の主張する過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の調査等を第三者委員会に委嘱しておりますが、第三者委員会による調査及びその結果を踏まえた上での決算確定に相当の時間を要することから、当社は、2020年２月13日に予定しておりました第３四半期決算発表を延期することといたしました。もっとも、いちごトラスト及びINCJは、当該決算発表の延期の決定について了承のうえ、いちごトラストとの間の2020年１月31日付資本提携契約（以下「本資本提携契約」といいます。）及び本リファイナンスに関する契約を締結したものであり、本件に係る調査結果の受領及び第３四半期決算発表の実施は、これらの契約に基づく本第三者割当及び本リファイナンスの実行の前提条件とはされておりません。
（2）本第三者割当を選択した理由
当社は、本第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、当社の資金需要及び過小資本に陥るおそれを踏まえれば、当社が希望する時間軸での必要金額の調達及び上場会社として適切な純資産額水準の確保が確実に見込まれることが最も重要な考慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達せないおそれがあることに加え、当社の現在の財務状況等を踏まえると、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施は困難であると判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当
株主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていた
だけるとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。加えて、公募増資による普通株式の発行やライツオファリング・株主割当では、当社の今後の成長戦略及び企業価値の最大化に対するスポンサーからのコミットメントが十分に得られないことも考慮しました。加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資本性資金の確保という目的には資するものの、既存株式に対して

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即時に急激な希薄化を直ちに生じさせ、既存株主の利益の保護の観点から望ましくないため、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、第三者割当によるＢ種優先株式及び本新株予約権の発行は、必要金額の調達の確実性が最も高く、適切なスポンサーが選定できれば、当社にとって適切な選択肢になり得ると考えられ、かつ、
既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するものであることから、本第三者割当により最大1,008億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
（3）払込金額が合理的であると判断した理由① Ｂ種優先株式
当社は、Ｂ種優先株式の諸条件を考慮したＢ種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である株式会社
赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼し、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式の種類株式価値算定書（以下「Ｂ種優先株式価値算定書」といいます。）を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社、INCJ及び割当予定先であるいちごトラストの関連当事者には該当せず、本第三者割当及びＡ種優先株式第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
Ｂ種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提（Ｂ種優先株式の転換価額、いちごト
ラストが普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当たりの株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、一般的な株式オプ
ション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｂ種優先株式の公正な評価額をＢ種優先株式100円当たり83.8円から103.8円と算定しております。また、いちごトラストに対して割り当てるＢ種優先株式の公正な評価額は、Ｂ種優先株式の払込金額504億円当たり422.4億円から523.2億円と算定されております。
なお、Ｂ種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書（下記「②本新株予約権」で定義します。）
における算定の前提のうち、当社普通株式の１株当たりの株式価値については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）によって算定された36円から57円を採用しております。ＤＣＦ法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率
で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式の諸条件を考慮した本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、本
新株予約権の価値算定書（以下「本新株予約権価値算定書」といいます。）を取得しております。
本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提（Ｃ種優先株式の転換価額、いちごト
ラストがＣ種優先株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当たりの株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の26

下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ｃ種優先株式 100円当たりを１単位とした場合の本新株予約権の公正な評価額を、０円から10.5円と算定しております。また、いちご
トラストに割り当てる本新株予約権の目的となる株式であるＣ種優先株式の公正な評価額は、Ｃ種優先株式の想定払込金額504億円当たり０円から52.9億円と算定されております。
③ Ｂ種優先株式及び本新株予約権
いちごトラストに対するＢ種優先株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当は、本総会において同一議案として承認を得て、また、同一の割当予定先に対して同時に実行される予定であることから、当社
は、いちごトラストに対するＢ種優先株式及び本新株予約権の発行を一体の取引として評価することを第
三者算定機関である赤坂国際会計に依頼し、赤坂国際会計から本新株予約権価値算定書においてその評価結果を取得しております。本新株予約権価値算定書によれば、赤坂国際会計は、上記「①Ｂ種優先株式」
及び「②本新株予約権」に関する評価結果を前提に、いちごトラストに割り当てるＢ種優先株式及び本新株予約権に関する公正な評価額を、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計である504億円に対して、422.4億円から576.1億円と算定しております。
また、当社は、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の払込金額の合計は、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・
オピニオンを取得しております。なお、当社は、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、Ｂ種優先株式の払込金額のみについても、当社及びいちごトラストを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
当社は、上記に加えて、当社の置かれた事業環境及び財務状況を総合的に勘案の上、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の発行条件及び払込金額を決定しており、当社としては、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の発行条件は公正な水準であると判断しています。
もっとも、客観的な市場価格のないＢ種優先株式及び本新株予約権の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な考え方があること、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式の転換価額は、直近の当社の市場株価から大幅なディスカウントとなるものであることから、割当予定先であるいちごトラストに特に有利な金額に該当するものとして、本総会において特別決議による承認を得ることを、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の発行の条件としました。
（4）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により割り当てるＢ種優先株式については議決権が付与されているため、Ｂ種優先株式が発行された段階で、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じます。また、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式のいずれについても、転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、同請求権の行使により、既存株主の皆様に対し更なる希薄化の影響が生じる可能性があります。
本第三者割当によりいちごトラストに対してＢ種優先株式が割り当てられた場合、Ｂ種優先株式の発行
株式数672,000,000株(議決権数6,720,000個)につき、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数
846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は79.42％(議決権ベースの希薄化率は79.42％)に相当します。また、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全27

て に つ い て 転 換 価 額 50 円 を も っ て 当 社 普 通 株 式 に 転 換 さ れ た 場 合 に 交 付 さ れ る 当 社 普 通 株 式 数
2,016,000,000 株 ( 議 決 権 数 20,160,000 個 ) に つ き、2020 年 １ 月 16 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式 総 数
846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は238.25％(議決権ベースの希薄化率
は238.26％)に相当します。
加えて、当社は、INCJに対し、総額1,020億円のＡ種優先株式(転換価額は当社普通株式１株当たり225円を最低価額とする市場価格)の発行を行う予定です。仮に当該条件でＡ種優先株式が発行された場
合、INCJがＡ種優先株式の全てについて当社普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合に交付される当社普通株式数は最大で453,333,333株(議決権数4,533,333個)となり、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てについて転換価額50円をもって当社普通株式に転換された
場合に交付される当社普通株式数の2,016,000,000株(議決権数20,160,000個)との合計2,469,333,333株(議決権数24,693,333個)につき、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は291.83％(議決権ベースの希薄化率は291.84％)に相当します。
このように、本第三者割当及びINCJに対するＡ種優先株式第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、①上記「（1）本第三者割当に至る経緯」に記載のとおり、2020年１月31日時
点において、当社には大規模な資本性資金が早期に必要であると認められるところ、本第三者割当の発行
規模は大規模ではあるものの、Ｂ種優先株式の発行はあくまで当社として必要不可欠と考える規模の資金調達の実現のために必要な限度に留まること、②本第三者割当は、いちごトラストから、2020年３月末までにＢ種優先株式の引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年４月以降にも追加的に新株予約権の行使によるＣ種優先株式の引受けを通じて最大500億円(累計で最大1,000億円)の資金提供が可能である旨の意向が示されたことを契機とするものであるところ、当社の財務状況等に鑑みると、いちごトラストが1,000億円全額について払込義務を負うこととなる資金供与に応じることは現実的ではなく、Ｂ種優先株式の発行のためには本新株予約権の発行も不可欠であること、③本第三者割当は、他の資金調達方法との比較においても、必要金額の調達の確実性が最も高く、かつ、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するものであることから、最も適切な資金調達手法と考えられること、④Ｂ種優先株式及び本新株予約権の目的であるＣ種優先株式については、最短でも払込期日（Ｃ種優先株式についてはＣ種優先株式が最初に発行された日）の１年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されているため、本第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じる
ものではなく、Ｃ種優先株式（払込期日：本新株予約権の行使期間である2020年４月１日から2023年３月31日までの間）とＡ種優先株式（払込期日：2020年３月26日）及びＢ種優先株式（払込期日：2020
年３月26日）とは払込期日が異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとな
り、急激な希薄化が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、⑤実際には、Ｂ種優先株式、本新株予約権及びＡ種優先株式が発行された場合においても、Ｂ種優先株式以外は議決権がないため、Ｂ種
優先株式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、⑥各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が28

生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、⑦Ａ種優先株式の発行と引き換えに、
INCJが保有している第１回劣後CBを買入消却することを予定しているため、第１回劣後CBに係る潜在株式（2020年１月31日現在：63,938,618株）に係る議決権数（2020年１月31日現在：639,386個）の増加の可能性がなくなること、⑧Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に付された当社普通株式を対価とする取得請求権に係る転換価額が50円であることについても、当社の置かれた厳しい財務状況並びにいちごトラ
ストとの協議及び交渉の結果決定されたものであり、Ｂ種優先株式価値算定書及び本新株予約権価値算定書で示された算定結果も踏まえると、当該発行条件は、本第三者割当を実施する必要性に鑑みればやむを得ないものであると認められると判断できること、⑨本第三者割当は株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としており、その他法令上必要な手続が行われていることといった事情を踏まえれば、本第三者割当及びＡ種優先株式第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当を実行することには合理性が認められると判断いたしました。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、2020年１月31日時点において、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である桒田良輔氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに当社の監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）を選定し、本第三者割当に関する意見を諮問し、2020年１月
31日付で、本第三者割当には必要性及び相当性が認められるとの意見をいただきました。
加えて、本第三者割当により割り当てるＢ種優先株式については議決権が付与されているところ、Ｂ種
優先株式第三者割当によりいちごトラストに対してＢ種優先株式が割り当てられた場合、いちごトラストが有することとなる議決権数は6,720,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2020年１月16日現
在の当社の総議決権数（8,461,356個）に当該議決権数を加えた数である15,181,356個）に対する割合
は44.26％となりますが、Ｂ種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ｂ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は10,080,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2020年１月16日現在の当社の総議決権数（8,461,356個）に当該議決権数を加えた数である18,541,356個）に対する割合は54.36％とな
り、また、本新株予約権第三者割当により割り当てる本新株予約権については、その目的となるＣ種優先
株式は無議決権種類株式であるものの、Ｃ種優先株式には転換価額50円をもって当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される当社普通株式に係る議決権数は20,160,000個であり、その場合の当社の総議決権数（2020 年 １ 月 16 日 現 在 の 当 社 の 総 議 決 権 数 （8,461,356 個） に 当 該 議 決 権 数 を 加 え た 数 で あ る
28,621,356個）に対する割合は70.44％となること、及びこのような普通株式を対価とする取得請求権が行使される可能性もあわせ考えると、いちごトラストは、会社法第206条の２第１項及び第244条の２
第１項に規定する特定引受人に準じて取り扱うのが妥当であると判断しました。そして、2020年１月31日付の取締役会において、当社の監査役４名は、本第三者割当を実行することには必要性及び相当性が認められる旨の意見を表明しています。なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。

29

２． 募集の内容① Ｂ種優先株式(１) 発行新株式数（募集株式の数）

Ｂ種優先株式(２) 払込金額

１株につき75円(３) 払込金額の総額(５) 募集方法

50,400,000,000円
増加する資本金の額 25,200,000,000円（１株につき37.5円）
増加する資本準備金の額 25,200,000,000円（１株につき37.5円）
割当予定先に対する第三者割当の方法によります。

(６) 割当予定先

Ichigo Trust(７) 払込期日2020年３月26日(木曜日)
上記各号については、本総会において第１号議案及び第２号議案が承認されること等を条件としています。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｂ種
優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｂ種優先株式の払込期日の１年後の応当日以降となります。
発行要項上、Ｂ種優先株式は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。なお、本資本提携契約において、Ｂ種優先株
式 が 当 社 普 通 株 式 に 転 換 さ れ た 場 合 に は、 Ｂ 種 優 先 株 式
336,000,000株の取得請求権によって発行した当社普通株式に関してＢ種優先株式の払込期日以降３年間、Ｂ種優先株式336,000,000
株の取得請求権によって発行した当社普通株式に関してＢ種優先株
式の払込期日以降５年間におけるいちごトラストによる譲渡が禁止されております。

(４) 増加する資本金及び資本準備金(８) その他

672,000,000株（注）Ｂ種優先株式の内容につきましては、第１号議案をご参照ください。

② 本新株予約権(１) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数(２) 新株予約権の数

Ｃ種優先株式(３) 新株予約権の払込金額

０円

672個

(５) 行使価額

2020年４月１日から2023年３月31日(同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日)まで
１株につき75円(６) 募集方法

割当予定先に対する第三者割当の方法によります。

(７) 割当予定先

Ichigo Trust(８) 割当日

2020年３月26日(木曜日)(４) 行使期間

30

672,000,000株

(９) その他

上記各号については、本総会において第１号議案及び第２号議案が承認されること等を条件としております。
（本新株予約権）
発行要項上、本新株予約権の行使期間は2020年４月１日から2023
年３月31日（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日）までとなります。
発行要項上、本新株予約権は当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されており、また、本資本提携契約において、いちごトラストによる本新株予約権の譲渡が禁止されております。
発行要項上、本新株予約権がその発行要項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、残存する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるとされております。
（Ｃ種優先株式）
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権が付与されており、その転換価額は50円です。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ｃ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ｃ種優先株式の払込期日（Ｃ種優先株式が最初に発行された日）の１年後の応当日以降となりますが、本資本提携契約において、本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該新株予約権の目的であるＣ種優先株式
がいちごトラストに付与された場合、当該Ｃ種優先株式の払込期日（当該Ｃ種優先株式が最初に発行された日）の１年後の応当日を経過するまでの間、当社普通株式への転換が禁止されております。
発行要項上、当社取締役会の承諾がない限り譲渡が禁止されております。

（注）本新株予約権の内容の詳細につきましては、株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権発行要項（別紙１）をご参照く
ださい。

31

第３号議案

第三者割当によるＡ種種類株式発行の件

会社法第199条の規定に基づき、下記１.に記載の理由により、下記２.に記載の内容で、INCJに対する第三者割当による、株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」といいます。）の発行（以下「Ａ種優先株式第三者割当」といいます。）についてご承認をお願いするものであります。
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株（議決権数4,533,333 個） に つ い て、2020 年 １ 月 16 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式 総 数 846,165,800 株 及 び 議 決 権 数
8,461,356個を分母とする希薄化率は53.58％（議決権ベースの希薄化率は53.58％）に相当します。また、Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株（議決権数4,533,333個）、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てが当社普通株式に 転 換 さ れ た 場 合 に 交 付 さ れ る 当 社 普 通 株 式 数 2,016,000,000 株 （議 決 権 数 20,160,000 個） と の 合 計
2,469,333,333 株 （議 決 権 数 24,693,333 個） に つ き、2020 年 １ 月 16 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式 総 数
846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は291.83％（議決権ベースの希薄化率は291.84％）に相当します。このように、Ａ種優先株式第三者割当に伴う希薄化率は25％以上になることから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、本総会にて、株主の皆様のご承認を併せてお願いするものであります。
なお、Ａ種優先株式第三者割当は、第２号議案に係る本第三者割当が実行されること、及び本総会において第３号議案が承認されること等を条件としております。
１． Ａ種優先株式第三者割当を提案する理由（1）Ａ種優先株式第三者割当に至る経緯
当社を取り巻く事業環境において、スマートフォン市場における世界的な市場成長の鈍化、高価格帯スマートフォン市場におけるOLEDディスプレイ採用の拡大、韓国メーカーによるOLEDディスプレイの攻勢、中国の競合メーカーによる低温ポリシリコン(LTPS)技術を採用した液晶ディスプレイの生産能力拡大により、競争環境が激化しており、当社は、大規模な資金注入がなければ、悪化した資金繰りの抜本的な解決や、安定的な事業継続を目的とした純資産の確保が困難な状況にあり、今後事業環境が大きく好転しない場
合には、当社の資金繰りが悪化することで当社の事業価値の維持が困難となるのみならず、過小資本に陥る
ことで株式価値が著しく毀損する事態になり得ると考え、悪化した資金繰りの抜本的な解決や上場会社として適切な純資産額水準の確保のためには、大規模な資本性資金が早期に必要であると判断し、2019年４月12日にSuwa第三者割当を公表し、同年８月27日に当社、INCJ及びSuwaとの協議に基づき、Suwa第三者割当の実行等を前提条件とした本リファイナンスを公表いたしました。
しかしながら、当社は、Suwa第三者割当に係る出資が2019年12月31日までに実施されなかったことから、2020年１月８日付の取締役会において、Suwa第三者割当を中止することを決議いたしました。その後、当社は、INCJ及び当社の顧客・取引先等の関係者と協議をしつつ、いちごトラストとの間で最終的な支援内容の合意に向けて協議及び交渉を重ねた結果、当社を取り巻く状況を踏まえても、いちごトラストからは、2020年３月末までにＢ種優先株式の引受けによって最大500億円の資金提供を行い、2020年４月以降にも追加的に新株予約権の行使によるＣ種優先株式の引受けを通じて最大500億円（累計で最大1,000億円）
32

の資金提供が可能である旨の意向が示され、それを受けて、INCJからも、いちごトラストからのＢ種優先株式の引受けによる最大500億円の資金提供を条件に本リファイナンスを実行する旨の意向が示されました。
上記の経緯から、当社は、2020年１月31日付で本第三者割当の実行を決定するとともに、INCJとの間でＡ種優先株式引受契約を新たに締結し、Ａ種優先株式第三者割当を行うことといたしました。
また、当社は、元従業員の主張する過年度決算における不適切な会計処理に関する疑義に係る事実関係の調査等を第三者委員会に委嘱しておりますが、第三者委員会による調査及びその結果を踏まえた上での決算確定に相当の時間を要することから、当社は、2020年２月13日に予定しておりました第３四半期決算発表を延期することといたしました。もっとも、いちごトラスト及びINCJは、当該決算発表の延期の決定について了承のうえ、本資本提携契約及び本リファイナンスに関する契約を締結したものであり、本件に係る調査結果の受領及び第３四半期決算発表の実施は、これらの契約に基づく本第三者割当及び本リファイナンスの実行の前提条件とはされておりません。
（2）Ａ種優先株式第三者割当を選択した理由
当社は、Ａ種優先株式第三者割当の実施を決定するまでに、様々な資金調達のための手法について比較検討を行いましたが、その際、上記の当社の資金需要及び過小資本に陥るおそれを踏まえれば、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することが最も重要な考
慮要素と考えました。
例えば、公募増資による普通株式の発行については、市場環境次第では目的を達成できないおそれがあることに加え、当社の現在の財務状況等を踏まえると、証券会社の引受けにより行われる公募増資の実施は困難であると判断しました。また、ライツオファリング・株主割当についても、株価動向等を踏まえた割当株
主の判断により、新株予約権が必ずしも全て行使されるとは限らず、また、株主割当に全て応じていただけ
るとも限らないため、最終的な資金調達金額が不確実であり、確実性をもって必要金額を調達する必要がある当社にとって現実的な選択肢ではないと判断しました。
加えて、第三者割当による普通株式の発行については、早期の資本性資金の確保という目的には資するものの、既存株式に対して即時に過度な希薄化をもたらし、既存株主の利益の保護の観点から望ましくないた
め、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。さらに、第三者割当による新株予約権付社債の発行についても、将来の償還原資の確保が必要となる可能性があり、発行時においては資本性資金の調達とならないことから、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断しました。
これに対して、Ａ種優先株式としての優先株式の発行は、その株式の内容及び当社の置かれた状況を踏まえて、既存株式の希薄化を直ちに生じさせることなく、早期の資本性資金の確保という目的に寄与するものであることから、INCJからの支援の一環として、INCJを割当予定先とする優先株式の発行により、総額1,020億円の出資を受けることが、現時点で当社にとっての最良の選択肢であるとの最終的な判断に至りました。
なお、Ａ種優先株式第三者割当は、負債性資金の一部を資本性資金に変更することにより自己資本比率を高め当社の財務体質を改善することを目的としたINCJからの支援の一環であることに鑑みると、借入や普通社債の発行による資金調達は当社にとって現実的な選択肢とはならないと判断しました。

33

（3）払込金額が合理的であると判断した理由
当社は、Ａ種優先株式の諸条件を考慮したＡ種優先株式の価額の評価を第三者算定機関である赤坂国際会
計に依頼し、赤坂国際会計から2020年１月31日付で、種類株式価値算定書(以下「Ａ種優先株式価値算定書」といいます。)を取得しております。なお、第三者算定機関である赤坂国際会計は、当社、INCJ及びいちごトラストの関連当事者には該当せず、Ａ種優先株式第三者割当及び本第三者割当に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
Ａ種優先株式価値算定書によれば、赤坂国際会計は、一定の前提（Ａ種優先株式の転換価額、INCJが金銭を対価とする取得請求権又は普通株式を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の１株当たりの株式価値、株価変動性（ボラティリティ）、配当利回り、無リスク利子率、割引率等）の下、一般的な株式オプション価値算定モデルである二項モデルを用いて、Ａ種優先株式の公正な評価額をＡ種優先株
式100円当たり85.1円から88.6円と算定しております。
なお、Ａ種優先株式価値算定書における算定の前提のうち、当社普通株式の１株当たりの株式価値については、ＤＣＦ法によって算定された当社普通株式の１株当たりの株式価値36円から57円を採用しております。ＤＣＦ法は、事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考えられる前提を考慮した上で、企業が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを基に、事業リスクに応じた一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値を評価し、１株当たりの株式価値を算定する手法であり、事業継続を前提とした場合の株式価値算定を行う上で適切な手法の一つであると考えられております。
また、当社は、赤坂国際会計から、2020年１月31日付で、Ａ種優先株式の払込金額は、当社及びINCJを除く当社株主にとって、財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オピニオンを取得しております。
そして、Ａ種優先株式には、①発行後３年を経過した日以降でなければ金銭を対価とする取得請求権を行使できないこと、②発行後１年を経過した日以降でなければ普通株式を対価とした取得請求権を行使できず、その場合の転換価額は最低225円とされていること、③剰余金の配当については普通株主と同順位であること、④議決権を有しないこと等の発行条件が付されているところ、Ａ種優先株式価値算定書及び上記フェアネス・オピニオンによれば、Ａ種優先株式100円当たりに対する算定レンジが100円を下回るため、当社は、Ａ種優先株式の発行条件は公正な水準であると判断しています。
加えて、当社の監査役４名は、Ａ種優先株式価値算定書及び上記フェアネス・オピニオンを踏まえれば、
Ａ種優先株式第三者割当におけるＡ種優先株式の払込金額は、INCJに特に有利な金額には該当しない旨の意
見を表明しております。
当社は、当社から独立した第三者算定機関である赤坂国際会計によるＡ種優先株式価値算定書における上記評価結果及び上記監査役の意見や、Ａ種優先株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上でINCJとの協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、Ａ種優先株式の発行は有利
発行には該当しないと判断しています。
しかしながら、Ａ種優先株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な考え方があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、念のため、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。

34

（4）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式には当社普通株式を対価とする取得請求権が、それぞれ付されており、Ａ種優先株式の転換価額は当社普通株式１株当たり225
円を最低価額とする市場価格、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の転換価額は当社普通株式１株当たり50円となります。
Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される株式数は最大で453,333,333株（議決権数4,533,333個）となり、2020年１月16日現在の当社発行済株式総数846,165,800株及び議決権数
8,461,356個を分母とする希薄化率は53.58％（議決権ベースの希薄化率は53.58％）に相当します。また、Ａ種優先株式の全てが当社普通株式に転換された場合に交付される最大株式数453,333,333株（議決権数4,533,333個）、Ｂ種優先株式及び本新株予約権の行使により発行されるＣ種優先株式の全てが当社普通株
式に転換された場合に交付される当社普通株式数2,016,000,000株（議決権数20,160,000個）との合計
2,469,333,333 株 （議 決 権 数 24,693,333 個） に つ き、2020 年 １ 月 16 日 現 在 の 当 社 発 行 済 株 式 総 数
846,165,800株及び議決権数8,461,356個を分母とする希薄化率は291.83％（議決権ベースの希薄化率は291.84％）に相当します。
このようにＡ種優先株式第三者割当及び本第三者割当により大規模な希薄化が生じることが見込まれます。他方、①Ａ種優先株式については、最短でも払込期日の１年後の応当日以降の当社普通株式への転換がそれぞれ想定されているため、Ａ種優先株式第三者割当により、直ちに全ての希薄化が生じるものではな
く、Ｃ種優先株式（払込期日：本新株予約権の行使期間である2020年４月１日から2023年３月31日までの間）とＡ種優先株式（払込期日：2020年３月26日）及びＢ種優先株式（払込期日：2020年３月26日）とは払込期日が異なることから、普通株式への転換可能期間が段階的に到来することとなり、急激な希薄化
が直ちに生ずることに対する配慮がなされていること、②実際には、Ｂ種優先株式、本新株予約権及びＡ種
優先株式が発行された場合においても、Ｂ種優先株式以外は議決権がないため、Ｂ種優先株式発行の時点では、現在の普通株式の保有者の有する議決権についての即時の希薄化は一定程度抑制されていること、③各優先株式については当社の判断で強制的に償還を行うことが可能であるため、十分な分配可能額を確保できた場合には強制償還を行うことにより、既存株主の議決権等に対する希薄化が生じる可能性を低減することができる仕組みを採用していること、④Ａ種優先株式の発行と引き換えに第１回劣後CBを買入消却することを予定しているため、第１回劣後CBに係る潜在株式（2020年１月31日現在：63,938,618株）に係る議決権数（2020年１月31日現在：639,386個）の増加の可能性がなくなること等を踏まえると、既存の当社株主への影響は抑制されるものと考えております。また、Ａ種優先株式の割当てにより当社が取得する資金により負債性資本を弁済することで、当社の自己資本比率を高めることとなり、当社の財務体質が改善することを考慮すれば、Ａ種優先株式第三者割当及び本第三者割当によって生じる大規模な希薄化を考慮してもな
お、Ａ種優先株式第三者割当を実行することには合理性が認められると考えております。
さらに、当社は、既存株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえて、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、当社の経営者から一定程度独立した者として、当社の取締役である桒田良輔
氏（当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外取締役です。）並びに当社の監査役である江藤洋一氏及び川嶋俊昭氏（いずれも当社の独立役員として東京証券取引所に届け出ている社外監査役です。）

35

を選定し、Ａ種優先株式第三者割当に関する意見を諮問し、2020年１月31日付で、Ａ種優先株式第三者割
当には必要性及び相当性が認められる旨の意見をいただきました。

36

２． Ａ種優先株式の内容(１) 発行新株式数（募集株式の数）

Ａ種優先株式1,020,000,000株(２) 払込金額

１株につき100円(３) 払込金額の総額

102,000,000,000円(４) 増加する資本金及び資本準備金増加する資本金の額 51,000,000,000円（１株につき50円）
増加する資本準備金の額 51,000,000,000円（１株につき50円）(５) 募集方法

割当予定先に対する第三者割当の方法によります。

(６) 割当予定先

株式会社INCJ(７) 払込期日2020年３月26日（木曜日）(８) その他

上記各号については、第２号議案に係る本第三者割当が実行されること、及び本総会において第３号議案が承認されること等を条件としております。
発行要項上、金銭を対価とする取得請求権が付されておりますが、
INCJ と の 間 で 締 結 し て い る Preferred Share Subscription
Agreementにおいて、INCJとの間でＡ種優先株式に付される当該取得請求権を行使しないことについて合意しております。
発行要項上、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、Ａ種優先株式の当社普通株式への転換が可能となるのは、Ａ種優先株式の払込期日の１年後の応当日以降となります。
発行要項上、譲渡制限条項は付されておりません。

（注）Ａ種優先株式の内容につきましては、第１号議案をご参照ください。

37

第４号議案 定款一部変更の件（２）１． 提案の理由
第２号議案に係るＢ種優先株式及びＣ種優先株式、並びに第３号議案に係るＡ種優先株式に付与された当社
普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）の行使による当社普通株式の発行に備えて、第１号議案に係る定款の一部変更による変更後の定款第６条（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）を変更するものであります。
なお、本定款変更の効力の発生は、第１号議案に係る定款の一部変更がなされること、並びに第２号議案に係る本第三者割当及び第３号議案に係るＡ種優先株式第三者割当が実行されることを条件とするものであります。
会社法第113条第３項第１号によれば、当社のような公開会社が定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合、当該定款の変更後の発行可能株式総数は、当該定款の変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の４倍を超えることができないとされているところ、2020年１月16日現在の当社の発行済株式総数(846,165,800株)を前提とすれば、一度の定款変更で、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及び新株予約権の発行、新株予約権の行使によるＣ種優先株式の発行、並びにＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及び新株予約権の目的であるＣ種優先株式について普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）が行使された場合の当社普通株式の発行のために必要な発行可能株式総数の増加を行うことはできません。そのため、発行可能株式総数を増加するための定款変更を二度に分けて実施することといたしました。
２． 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現 行 定 款（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、33億8,000万株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式
33億8,000万株
Ａ種優先株式 10億2,000万株
Ｂ種優先株式 6億7,200万株
Ｃ種優先株式 6億7,200万株

38（下線は変更部分を示します。）
変 更 案（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第６条
当会社の発行可能株式総数は、100億株とし、各種類の株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ次のとおりとする。
普通株式
100億株
Ａ種優先株式 10億2,000万株
Ｂ種優先株式
6億7,200万株
Ｃ種優先株式
6億7,200万株

第５号議案

取締役２名選任の件

新執行体制を発足させ当社の企業価値向上に向けた取り組みを推進するために、以下のとおり新たに取締役２名の選任をお願いするものであります。
第２号議案に係るＢ種優先株式第三者割当に対する払込みの完了後に、スコット・キャロン氏が取締役に就任することとします。また、第２号議案に係るＢ種優先株式第三割割当に対する払込みの完了後、現任社外取締役の中野伸之氏が取締役を辞任することを条件に、東伸之氏が取締役に就任することとします。東伸之氏につきましては、2019年９月27日開催の当社臨時株主総会において、Suwa第三者割当に係る払込みの完了後、中野伸之氏が取締役を辞任することを条件に当社の取締役に就任することを株主の皆様にお諮りし、ご承認をいただきましたが、Suwa第三者割当は実行しないこととなったことに伴い、本総会に選任議案を付議する中野伸之氏に代わる新たな取締役としてあらためて選任をお願いするものであります。
なお、スコット・キャロン氏の選任の効力は第２号議案に係るＢ種優先株式第三割割当に対する払込みの完了を条件として、東伸之氏の選任の効力は上記払込の完了及び上記払込完了後、中野伸之氏が取締役を辞任することを条件として生ずるものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。

39

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
1988 年 ４ 月
1991 年 ９ 月

スコット・キャロン（1964年12月６日）

1
新 任

MIPS Computer Systems, Inc.
スタンフォード大学 アジアパシフィックリサーチセンター
1994 年 ３ 月 日本開発銀行 設備投資研究所 客員研究員
1994 年 ８ 月 バンカーズ・トラスト・アジア証券会社 東京支店
1997 年 ３ 月 モルガン・スタンレー証券会社
2000 年 ６ 月 プルデンシャルplc 日本駐在員事務所 駐日代表
2001 年 ５ 月 PCAアセット・マネジメント株式会社（プルデンシ
ャルplc傘下）代表取締役
2002 年 ４ 月 モルガン・スタンレー証券会社
2003 年 １ 月 同社 株式統括本部長
2006 年 ５ 月 いちごアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長（現任）2008 年10月 いちご株式会社 代表執行役会長（現任）2008 年11月 同社 取締役会議長 兼 代表執行役会長（現任）2012 年 ５ 月 株式会社チヨダ 社外監査役
2014 年 ３ 月 CaaStle Inc. Independent Director（現任）2015 年 ５ 月 株式会社チヨダ 社外取締役（現任）2017 年 ７ 月 いちご投資顧問株式会社 執行役会長（現任）【重要な兼職の状況】
いちごアセットマネジメント株式会社 代表取締役社長
いちご株式会社 取締役会議長 兼 代表執行役会長（現任）
いちご投資顧問株式会社 執行役会長

所有する当社の株式数

0 株【取締役候補者とした理由】
機関投資家として長年にわたる経験を有し、日本企業への長期的なエンゲージメント投資に特化した投資助言を行ってきたほか、金融庁、経済産業省、東京証券取引所におけるコーポレートガバナンスや企業価値向上に関する有識者会
議等のメンバーとして、日本企業の価値向上に尽力されております。2008年より上場企業の取締役会議長兼代表執行役
会長として企業経営の執行にも携わり、全てのステークホルダーのための企業価値向上をけん引してきた経営者としての経験と実績も有しています。
当社としましては、スコット・キャロン氏に当社経営に参画いただくことにより、同氏がこれまで培ってこられた機関投資家・企業経営者両面での豊富な経験と、コーポレートガバナンスに関する深い見識に基づく有益な助言・提言が得られるものと期待されることから、当社取締役会の更なる機能強化及び当社の中長期的な企業価値の向上に寄与すると考え、選任をお願いするものです。

40

候補者番号

2

氏名（生年月日）

ひがし

のぶ

東

伸 之

ゆき

（1964年３月31日）

新 任
社 外
独立

略歴、当社における地位及び担当並びに重要な兼職の状況
株式会社野村総合研究所 入社
野村證券株式会社 入社
野村プリンシパル・ファイナンス株式会社 出向
野村證券株式会社 復帰
株式会社産業革新機構(現株式会社産業革新投資機構)
入社 投資事業グループマネージングダイレクター
2017 年 ４ 月 株式会社JOLED 社外取締役 （現任）2017 年 ６ 月 当社 社外取締役 就任
2018 年 ６ 月 当社 社外取締役 退任
2018 年 ９ 月 株式会社INCJに出向
執行役員 投資事業グループマネージングディレクター（現任）【重要な兼職の状況】
株式会社INCJ 執行役員
株式会社JOLED 社外取締役

所有する当社の株式数

1987 年 ４ 月
1998 年 ４ 月
2000 年 ７ 月
2011 年12月
2012 年 ４ 月

0 株【社外取締役候補者とした理由】
証券会社や投資会社において投資事業や経営リスク管理に関する豊富な経験を有し、投資先企業への経営サポートを通じた高度な経営的見識を有しております。2017年６月～2018年６月に当社の社外取締役として経営監督の任に当たっており、取締役会において経営への助言や業務執行に対する適切な監督をいただくことにより、当社取締役会の更なる機能強化が期待されるため、社外取締役として選任をお願いするものです。
（注）1. スコット・キャロン氏が代表取締役社長を務めるいちごアセットマネジメント株式会社は、第２号議案に係る割当予定先であるいちごトラストとの間の投資一任契約に基づきいちごトラストから投資運用に関する権限を受託しているいちごアセットマネジメント・インターナショナル・ピーティーイー・リミテッドへの投資助言を行っております。
2. 東 伸之氏の兼務先であるINCJは、当社株式の25.29％を所有する大株主であります。
3. 東 伸之氏は社外取締役候補者であります。
当社は東 伸之氏の選任が承認された場合には、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。
【責任限定契約の内容の概要】
当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役は、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。
当該契約は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び各監査役が職務をなすにあたりその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める
最低責任限度額をもって当社に対する損害賠償責任を負うものとしております。

41

（別紙１）
株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権
発行要項

１．本新株予約権の名称
株式会社ジャパンディスプレイ第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の総数
672個
３．本新株予約権の払込金額の総額０円（本新株予約権と引換えに金銭の払込みをすることを要しない。）
４．割当日及び払込期日
2020年３月26日
５．募集の方法
第三者割当ての方法により、Ichigo Trustに全ての本新株予約権を割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は、株式会社ジャパンディスプレイＣ種優先株式（以下「Ｃ種優先株式」という。）とし、本新株予約権の目的である株式の数はＣ種優先株式672,000,000株とする(本新株予約権
１個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。）は1,000,000株とする。）。
なお、決議日後、当社がＣ種優先株式につき株式分割（Ｃ種優先株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てることとする。
調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、決議日後、当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整することができることとする。
本新株予約権の目的となる株式の内容は、以下のとおりである。

①

42

記
剰余金の配当ア 剰余金の配当
当社は、配当支払日（配当の基準日を定めた場合は基準日とする。以下同じ。）における最終の株主名簿に記載又は記録されたＣ種優先株式の株主（以下「Ｃ種優先株主」という。）又はＣ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｃ種優先登録株式質権者」という。）に対し、Ｃ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当金に、配当支払日におけるＣ種転換比率（以下に定義される。）を乗じた額の配当を、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）及び普通株式

の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）、配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」という。）を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）及びＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）、並びに配当支払日における最終の株主名簿に記載又は記録された株式会社ジャパンディスプレイＢ種優先株式（以下「Ｂ種優先株式」という。）を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）及びＢ種優先株式の登録株
式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）と同順位にて支払う。なお、Ｃ種優先株式１株当たりの配当金に、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「Ｃ種転換比率」とは、その時点でのＣ種投資金額（下記イに定義される。以下同じ。）を、Ｃ種転換価額（下記⑦ウに定義される。以下同じ。）で除した数（小数点以下第３位まで算出し、その小数点以下第３位を切り捨てる。）をいう。
イ Ｃ種投資金額
Ｃ種投資金額は以下のとおりとする。
(ア) 当初は75円とする。
(イ) 当社がＣ種優先株式につき株式分割、株式併合又は株式無償割当て（総称して、以下「株式分割等」という。）を行う場合、以下の算式によりＣ種投資金額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。また、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前のＣ種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て前のＣ種優
先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＣ種優先株式を除く。）」、「株式分割等後のＣ
種優先株式の発行済株式数」は「無償割当て後のＣ種優先株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有するＣ種優先株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後のＣ種投資金額＝

調整前のＣ種投資金額×

株式分割等前のＣ種優先株式の発行済株式数
株式分割等後のＣ種優先株式の発行済株式数

調整後のＣ種投資金額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日）の翌日以降これを適用する。
(ウ) その他上記(イ)に類する事由が発生した場合は、Ｃ種投資金額は、取締役会の決定により適切に調整される。
② 残余財産の分配
ア 残余財産の分配
当社は、当社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＢ種優
先株主及びＢ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株当たり、Ｃ種投資金額に相当する額を43支払う。なお、Ｃ種優先株式１株当たりの残余財産の分配額に、Ｃ種優先株主及びＣ種優先登録株式質権者が権利を有するＣ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
また、当社は、残余財産の分配額が、ある順位の残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合
は、当該順位の残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により残余財産の分配を行う。
イ 参加条項Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して上記アに従って残余財産の分配を行った後になお残余財産がある場合、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者、Ａ種優先株主及びＡ種優先登録株式質権者並びにＢ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者と同順位にて、Ｃ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの残余財産分配額に残余財産分配時におけるＣ種転換比率を乗じた額の残余財産の分配を行う。
③ 譲渡制限譲渡によるＣ種優先株式の取得については当社の取締役会の承認を要する。
④ 議決権
Ｃ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤ 種類株主総会の議決権
当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｃ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
⑥ 金銭対価の取得条項（強制償還）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｃ種優
先株主又はＣ種優先登録株式質権者の意思に拘わらず、当該強制償還日における会社法第461条第２項に定める分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に対して、Ｃ種
投資金額を交付するのと引換えに、Ｃ種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、Ｃ種優先株式の一部取得を行うにあたり、Ｃ種優先株主が複数存在する場合には、取得するＣ種優先株式は、比例按分により当社の取締役会が決定する。
⑦ 普通株式対価の取得請求権（転換請求権）
ア 転換請求権の内容
Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者は、払込期日（Ｃ種優先株式が最初に発行された日をいう。以下同じ。）の１年後の応当日以降、法令上可能な範囲で、当社がＣ種優先株式を取得するのと引換えに、Ｃ
種優先株式１株につき下記イに定める算定方法により算出される数の当社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。）することができる。
イ 転換請求により交付する普通株式数の算定方法
Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当社の普通株式数は、以下の算式に従って算出される数とする。
(算式)
Ｃ種優先株式１株の取得と引換えに交付する普通株式数＝Ｃ種投資金額÷Ｃ種転換価額

44なお、Ｃ種優先株主又はＣ種優先登録株式質権者に交付される普通株式数の算出に際し、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第３項の規定に従いこれを取り扱う。
ウ Ｃ種転換価額
Ｃ種転換価額は、以下に定める金額とする。
(ア) 当初は50円とする。
(イ) 上記(ア)の規定に拘わらず、当社において以下の(A)乃至(E)に掲げる事由が発生した場合には、それぞれに定めるとおり、Ｃ種転換価額を調整する。なお、調整の結果１円未満の端数が生じた場合、小数点以下第３位まで算出し、小数点以下第３位を切り捨てる。
(A) 当社が普通株式につき株式分割等を行う場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。なお、
株式無償割当ての場合には、以下の算式における「株式分割等前の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て前の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」、「株式分割等後の普通株式の発行済株式数」は「無償割当て後の普通株式の発行済株式数（但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。

調整後のＣ種転換価額＝

調整前のＣ種転換価額×

株式分割等前の普通株式の発行済株式数
株式分割等後の普通株式の発行済株式数

調整後のＣ種転換価額は、株式分割を行う場合は当該株式分割に係る基準日の翌日以降、株式併合又は株式無償割当てを行う場合は当該株式併合又は株式無償割当ての効力発生日（当該株式併合又は株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降これを適用する。
(B) 調整前のＣ種転換価額を下回る価額をもって当社の普通株式を発行（自己株式の処分を含む。本(B)において以下同じ。）する場合（但し、①株式無償割当てを行う場合、②潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。本項において以下同じ。）、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき若しくは一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し得る地位を伴う証券若しくは権利をいう。本(B)において以下同じ。）の行使若しくは転換による場合、③合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合、又は④会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡しによる場合を除く。）、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
なお、本要項において「株式総数」とは、調整後のＣ種転換価額を適用する日の前日時点での普通株式の発行済株式数（当社が保有するものを除く。）に、同日時点での発行済みの潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
また、本(B)の算式において、自己株式の処分を行う場合には、「発行価額」を「処分価額」に、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替える。

45

株式総数
調整後の
Ｃ種転換価額＝

調整前のＣ種転換価額＋×

新規発行株式数 × １株あたりの発行価額調整前のＣ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数調整後のＣ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日以降これを適用する。
(C) 当社の普通株式に転換し得る株式を発行する場合（株式無償割当てを行う場合を含む。）で、当該株式の転換により交付される当社の普通株式の１株あたりの対価の額として当社の取締役会が決定した
額が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
但し、本(C)の算式における「新規発行株式数」は、本(C)による調整の適用の日にかかる発行株式の全てにつき普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

株式総数
調整後の
Ｃ種転換価額＝

調整前のＣ種転換価額＋×

新規発行株式数 × １株あたりの対価の額
調整前のＣ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数調整後のＣ種転換価額は、払込期日（払込期間が設定される場合はその期間の末日）の翌日以降、株式無償割当てを行う場合には当該株式無償割当ての効力発生日（当該株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日
以降これを適用する。
(D) 当社の普通株式を目的とする新株予約権を発行する場合（新株予約権無償割当てを行う場合を含む。）で、普通株式１株あたりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式１株あたりの価額の合計額（本(D)において以下「１株あたりの対価の額」という。）が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
但し、本(D)の算式における「新規発行株式数」は、本(D)による調整の適用の日にかかる新株予約権の全てにつき行使又は普通株式への転換がなされた場合に交付される普通株式の数とする。

株式総数
調整後の
Ｃ種転換価額＝

調整前のＣ種転換価額×＋

新規発行株式数 × １株あたりの対価の額
調整前のＣ種転換価額
株式総数 ＋ 新規発行株式数調整後のＣ種転換価額は、割当日の翌日以降、新株予約権無償割当てを行う場合には当該新株予約権無償割当ての効力発生日（当該新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日）以降、また、株主割当日がある場合には、当該株主割当日の翌日以降これを適用する。
(E) (a)当社が存続会社若しくは存続会社の親会社となる合併、(b)当社が完全親会社若しくは完全親会社

46

の親会社となる株式交換、又は(c)当社が分割承継会社若しくは分割承継会社の親会社となる会社分割が行われる場合で、合併により消滅会社の株主に割り当てられる当社の株式、株式交換により完全子会社の株主に割り当てられる当社の株式又は会社分割により分割会社若しくは分割会社の株主に割り当てられる当社の株式（本(E)において以下「割当株式」という。）１株あたりの価値(当社の取締役会の決定により合理的に定められる額とし、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場
合、普通株式１株あたりに換算した額とする。本(E)において以下同じ。)が調整前のＣ種転換価額を下回る場合、以下の算式によりＣ種転換価額を調整する。
但し、かかる割当株式が当社の普通株式に転換し得る株式である場合、本(E)の算式における「割当株式数」は、かかる株式の目的となる普通株式の数とする。

株式総数
調整後の
Ｃ種転換価額＝

調整前のＣ種転換価額×＋

割当株式数 × １株あたりの価値
調整前のＣ種転換価額
株式総数 ＋ 割当株式数

調整後のＣ種転換価額は、当該合併、株式交換又は会社分割の効力発生日以降これを適用する。
株式の併合又は分割等
ア 当社は、株式の分割又は併合を行う場合、普通株式、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の種類ごとに同時に同一割合でこれを行う。
イ 当社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与える場合、普通株主には普通株式の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合で与える。
ウ 当社は、株式無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先
株式の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
エ 当社は、株主に募集新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合は、普通株主には普通株式を目的とす
る新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ｃ種優先
株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一割合（新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。本項において以下同じ。）で、実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。
オ 当社は新株予約権無償割当てを行う場合、普通株主には普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種優先株主にはＡ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｂ種優先株主にはＢ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ｃ種優先株主にはＣ種優先株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。

⑧

47

７．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」といいます。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は１株につき75円とする。
なお、割当日後に次の各事由が生じたときは、次の各算式により行使価額を調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数については、これを切り上げることとする。
① 当社がＣ種優先株式につき株式分割（Ｃ種優先株式の無償割当てを含む。）又は株式併合を行う場合

調整後行使価額②＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

当社が資本の減少、合併、会社分割又は株式交換を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、資本の減少、合併、会社分割又は株式交換の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整することができることとする。
８．本新株予約権を行使することができる期間
2020年４月１日から2023年３月31日（同日が当社の営業日でない場合には、その直前の営業日）までとする。
９．本新株予約権の行使の条件
該当事項はなし。
10．本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使によりＣ種優先株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額（但し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額）とし、残部を資本準備金の額とする。
11．本新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要するものとする。
12．本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権が第11項に違反して第三者に譲渡され、かつ本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、無償で、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる
ものとする。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社取締役会の決議により、その取得する本新
株予約権を定めるものとする。
13．本新株予約権の行使請求の方法(1) 本新株予約権を行使する場合、第8項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第15項記載の行使請求の受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて第16項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

48

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第15項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
14．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
15．行使請求受付場所
株式会社ジャパンディスプレイ ファイナンス本部 財務部
16．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 本店
17．その他(1) 上記各項については、2020年３月25日開催予定の当社臨時株主総会における本新株予約権の発行に関連する議案及び本新株予約権の目的となる株式であるＣ種優先株式の発行のための定款の一部変更に係る議案の承認が得られること等を条件とする。
(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

以上

49

議決権行使等についてのご案内
議決権は、以下の３つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席いただく場合株主総会にご出席いただけない場合株主総会にご出席いただく場合

郵送で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。

日時※各議案につき賛否の表示をされない場
合は、「賛」の表示があったものとして、取扱わせていただきます。

スマートフォンで議決権行使書用紙に記載の QR コードで読み取る「スマート行
使」による方法、又はパソコン等で当社株
主名簿管理人が運営する議決権行使ウェ
ブサイト（https://www.web54.net/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード、パスワ
ード」入力による方法で議案に対する賛否をご入力ください。

2020年３月25日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前９時）
場所

行使期限

行使期限

ベルサール御成門タワー３階

2020年３月24日（火曜日）
午後５時30分到着分まで

2020年３月24日（火曜日）
午後５時30分まで（注） 1．インターネットによる議決権行使は、次頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」に記載された方法によってのみ可能です。
2．議決権行使書用紙の郵送とインターネットによる方法の双方で議決権を重複して行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効なものといたします。
3．インターネットにより複数回数、議決権を行使された場合は、最後に行使されたものを有効な議決権行使といたします。
4．議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダー及び通信事業者への料金（接続料金）は、株主様のご負担となります。

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ

三井住友信託銀行株式会社 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話

0120-652-031（受付時間 午前９時〜午後９時）

議決権電子行使プラットフォームについて
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJが運営する「議決権電子行使プラットフォー
ム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。
50

インターネットによる議決権行使のご案内
QRコードを読み取る方法「スマート行使」
議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読取ってください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法
議決権行使
ウェブサイトhttps://www.web54.net

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
｢次へすすむ」をクリック

見本

2 議決権行使書用紙に記載された｢議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

｢議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

｢ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された｢パスワード」をご入力ください。

｢パスワード」を入力｢スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが議決権行使ウェブサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の｢議決権行使コード｣・｢パスワード」を入力してログインし、再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読取っていただくと、議決権行使ウェ
ブサイトへ遷移出来ます。

｢次へ」を
クリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

51

MEMO

52

MEMO

53

MEMO

54

MEMO

55

臨時株主総会会場ご案内図
409

ベルサール
御成門駅前

301

愛宕グリーン
ヒルズ

日比
谷通
り

御成門駅からの順路ご案内

東京慈恵会
医科大学

御成門駅

ベルサール御成門タワーへは、
直進して、A3b出口へ。

A3b出口

三田線

東京プリンスホテル
増上寺

会
エスカレータを上り、外へ出て右。

愛宕警察署

御成門

第
一
京
浜

御成門
小学校

日本赤十字社

慶應大学
港区役所

場

東京都港区芝公園１‑１‑１
ベルサール御成門タワー３階

１階ベルサール専用エントランスからエレベーターで３階へお越しください。

最寄駅
都営三田線
ベルサール御成門タワーに到着。
（住友不動産御成門タワービル入口）

御成門駅

御成門駅改札を出てA3b出口経由で、１階エントランスより入館ください。

株主総会ご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
あらかじめご了承くださいますようお願い申しあげます。
見やすく読みまちがえにくい
ユニバーサルデザインフォントを採用しています。