電子記録移転権利に係る分別管理ガイドライン
令 和 ４ 年 １ 月 27 日
一般社団法人 日本Ｓ ＴＯ協会
１．目的
１－１ 目的本ガイドラインは、金融商品取引法（以下「金商法」という。）第 43 条の２第３項の規定に基づき、同条第１項及び第２項の規定による顧客資産の分別管理の状況について、毎年１回以上定期的に、公認会計士又は監査法人の監査を受けるに当たり、正会員である金融商品取引業者が顧客資産の分別管理に関する法令（以下「分別管理の法令」という。）を遵守するための方針、手続きの円滑化及び運用の指針として、電子記
録移転権利の分別管理に係る内部統制のフレームワーク、統制目標及び統制要点例を示す
ことを目的とする。

１－２

用語の定義

(1) 電子記録移転権利金商法第２条第２項の規定により有価証券とみなされる権利のうち電子情報処
理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。）に表示されるもので、金商法第２条第３項に規定する電子記録移転権利（同権利には、適用除外電子記録移転権利（一般社
団法人日本ＳＴＯ協会定款第３条第２号に規定する適用除外電子記録移転権利をいう。）を含む。）をいう。
(2) 顧客有価証券
金商法第 43 条の２第１項の規定により金融商品取引業者が自己の固有財産と分別して管理しなければならない有価証券をいう。
(3) 固有有価証券等
金融商品取引業者の自己の固有財産である有価証券その他の顧客有価証券以外の有価証券をいう。
(4) 自社管理
金融商品取引業者が、電子記録移転権利を表示する財産的価値を移転するために必要な秘密鍵その他の情報（以下「秘密鍵等」という。）を自己で管理することをいう。
1

(5) 第三者機関管理
金融商品取引業者が、秘密鍵等を第三者機関（電子記録移転権利に係る財産的価値の記録及び移転等のために用いるプラットフォームの提供者をいう。以下同じ。）に管理させることをいう。

２．分別管理の内部統制
２－１

内部統制の一般的フレームワーク

一般的に、内部統制とは、事業経営の有効性と効率性を高め、企業の財務報告の信頼性を確保し、事業経営に係る法規の遵守を促すとともに資産の保全を図ることを目的として企業内部に設けられ、企業を構成する者のすべてによって運用される仕組みである。
内部統制は、①経営者の経営理念や基本的経営方針、取締役会や監査役の有する機能、社風や慣行等からなる統制環境、②企業目的に影響を与えるすべての経営リスクを認識し、その性質を分類し、発生の頻度や影響を評価するリスク評価の機能、③権限や職責の付与及び職務の分掌を含む諸種の統制活動、④必要な情報が関係する組織や責任者に適宜、適切に伝えられることを確保する情報・伝達の機能、⑤これらの機能の状況が常時監視され、評価され、是正されることを可能とする監視活動、⑥組織
目標を達成するために予め定められた適切な方針及び手続を踏まえた業務の実施における組織内外の IT への適切な対応という６つの要素から構成される。
これらの内部統制の６つの構成要素は、相互に影響し合い、経営管理の仕組みに組み込まれて一体となって機能するものであり、企業全体に係るものとして捉えることができる。また、企業の部署別、事業活動別、取引サイクル別等に係るものとして捉えることができる。したがって、ある部門の内部統制が有効であるためには、内部統制目的に関連して６つの構成要素がすべて具備されていることが必要である。
内部統制は、企業目的を達成するために経営者が自ら企業内に設定するものである
ため、内部統制の構築と維持の最終責任は経営者にある。
また、内部統制は、その目的を達成するために整備、運用されるものであるが、内部統制には以下のような固有の限界があることに留意する必要がある。
• 内部統制担当者の判断の誤りや不注意により内部統制からの逸脱が生じること• 内部統制を設定した当初は想定していない取引が生じた場合には対応できないこと2• 内部統制担当者等の共謀により内部統制の機能を無効ならしめること• 内部統制責任者自身が内部統制を無視することによりその機能を無効ならしめること
なお、企業会計審議会が公表している「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」における「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」及び日本
公認会計士協会が公表している「監査基準委員会報告書 315『企業及び企業環境の理解を通じた重要な虚偽表示リスクの識別と評価』」に、内部統制の一般的なフレームワークに関するより詳細な説明がなされている。なお、これらの基準では財務諸表の虚偽表示に関して重要性の概念が示されているが、金融商品取引業者は、分別管理の法令に基づき、すべての顧客資産を適正に分別管理する義務を負っており、その義務の履行に重要性の考え方はない。

２－２

分別管理の内部統制のフレームワーク

分別管理の内部統制とは、事業経営に係る法規のうち、分別管理の法令を遵守することを目的として、企業内部に設けられ、企業構成員のすべてによって運用される仕組みである。金融商品取引業者においては、統制目標を達成するために、分別管理に係る内部統制を、具体的にどのような仕組みとして整備し、どのように運用するかについて、金融商品取引業者の置かれた環境や事業の特性及び規模等を踏まえ、経営者
自らが、内部統制の機能と役割を効果的に達成し得るように工夫していくべきものである。
電子記録移転権利の分別管理に係る内部統制を整備し、運用していく際の統制要点を、「３－１ 全般的事項」、「３－２ 電子記録移転権利の分別管理」及び「３－３
金銭の分別管理」として統制目標ごとに例示しており、特に会計及び帳簿記録に係るものを「３－４ 会計、帳簿記録」として例示している。
なお、統制要点とは、各統制目標を達成する内部統制を整備し、運用する際の具体的な指針として位置付けられるものであり、また、統制要点例はあくまでも例示として整理したものであり、金融商品取引業者の特性に応じて、適宜、追加・削除又は修正し適用して差し支えない。

3３．分別管理の内部統制の統制目標及び統制要点例
３－１ 全般的事項
統制目標

統制要点例

(1) 取締役が分別管理 ①

取締役が、顧客資産の分別管理制度が投資者保護ひいの法令遵守の重要性ては金融資本市場の健全な発展に資するものであることを認識し、かつ、会社を理解した上で、分別管理の法令遵守の重要性を認識しの分別管理の法令遵ている。

守の状況を適時に把 ②握していること

分別管理の法令遵守の状況に関し、取締役会等（第一種金融商品取引業を行う外国法人の本邦支店における最高意思決定機関を含む。以下同じ。）、代表取締役及び内部管理統括責任者等に対する適切な報告体制が存在し、それが適切に運用されている。

(2) 分別管理の法令遵 ③

分別管理の法令を遵守するための管理方法、担当部署

守のための組織体制等が明確に定められ、それらが文書化（規程・マニュア等が整備され、個々のル等）された上で、関係役職員に周知徹底させる体制が役職員が分別管理の整備され、適切に運用されている。また、分別管理の法

法令、社内規程等を十令や諸規則に変更があった場合、社内へ周知徹底させる

分理解した上で日々ための体制が整備され、適切に運用されている。

の業務を行っている ④ことシステムリスク管理に関する基本方針が定められ、その方針に従ってシステムリスクを評価する体制が整備され、適切に運用されている。また、関連するシステム及びプログラムを変更するための体制が整備され、適切に運用されている。

⑤

分別管理に関して発見された法令違反や証券取引等監視委員会の検査、一般社団法人日本ＳＴＯ協会の監査等において指摘された事項について、適切に対応するための体制が整備され、適切に運用されている。

(3) 独立した部署が、分 ⑥

独立した内部監査部署等が、分別管理の法令遵守が適別管理の状況を適切

正に実行されていることを定期的に検証し、検証結果をにモニターしている

取締役会等に適切に報告する体制が整備され、適切に運こと用されている。
4

３－２ 電子記録移転権利の分別管理
統制目標
３－２－１ 一般的事項

統制要点例
①

関係役職員が、分別金融商品取引業者と顧客との契約（例えば、「預託契約」等）を適宜締結する体制が整備され、適切に運用さ管理の法令で要求されている。

れている分別管理す ②

顧客有価証券である電子記録移転権利の範囲、管理方法べき顧客有価証券の及び管理場所を、分別管理の法令に準拠して、個々の業範囲を、金融商品取引

務及び取扱商品等に則して明確にした上で、社内規程等

業者の業務及び取扱が整備され、適切に運用されている。

商品に則して、網羅的

また、その際、新商品、取引形態等の変化に対して、に、かつ、正確に把握

如何に対応するかに関し、社内規程等が整備され、適切していることに運用されている。

３－２－２ 自社管理①

自社管理する顧客有価証券である電子記録移転権利(1) 自社管理する顧客有につき、分別管理の法令で要求されている以下のイ及び価証券である電子記録

ロに掲げる方法（金融商品取引業の顧客の利便の確保及び移転権利について、その金融商品取引業の円滑な遂行を図るために、その行う金融商残高を網羅的に把握し品取引業の状況に照らし、ロに掲げる方法以外の方法で管理た上で、分別管理の法令することが必要な最小限度の電子記録移転権利にあっては、で要求されている方法

イに掲げる方法）に従って、管理業務が行われ、かつ、会によって管理している

計／帳簿記録が金融商品取引業者において保有されてこといることを確保するための体制が整備され、適切に運用されている。
イ

顧客有価証券である電子記録移転権利について、固有有価証券等と明確に区分し、かつ、どの顧客の電子記録移転権利であるかが直ちに判別できる状態（当該顧客有価証券
である電子記録移転権利に係る各顧客の持分が自己の帳簿により直ちに判別できる状態を含む。）で管理する方法

ロ

顧客有価証券である電子記録移転権利に係る秘密鍵等について、法令及び金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針（以下「金商業者等監督指針」という。）

5

Ⅳ－３－６－６に基づき、常時インターネットに接続していない電子機器、電磁的記録媒体その他の記録媒体（文書その他の物を含む。）に記録して管理する方法その他これと同等の技術的安全管理措置が講じて管理する方法②

金商業者等監督指針Ⅳ－３－６－７に基づいて、顧客有価証券である電子記録移転権利の流出リスクに対して適切な対応が行われている。

③ 顧客有価証券である電子記録移転権利に係る秘密鍵等をハードウェアや紙等の物理媒体で管理する場合、次の措置が講じられている。
イ 秘密鍵等は、すべて施錠されたセキュリティルーム、
鍵つきの金庫など（以下「金庫等」という。）に保管され、当該金庫等へは承認された従業員以外の者はア
クセスすることができない。
ロ

金庫等にアクセスするときは、２人以上の従業員で行うことを確認する。

ハ 秘密鍵等の実査（物理媒体を実際に確かめることをいう。）を定期的に実施し、かつ、証券管理担当者及び会計／帳簿記録担当者から独立した者によって行われる。
④ 電子記録移転権利の取引等に基づき、ブロックチェーンに
当該電子記録移転権利に係るトークンの移転等の記録が正確に記録される体制が整備され、適切に運用されている。
(2) 金融商品取引業者が ⑤ 金融商品取引業者が自社管理する電子記録移転権利につい自社管理する電子記録て、金融商品取引業者の帳簿上の所有者及びその残高と、電移転権利の帳簿残高の子記録移転権利を管理するブロックチェーン上の所有者及び実在性及び分別管理のその残高との照合に係る体制が整備され、適切に運用されて状況が確かめられていいる。留意事項の例としては以下のとおりである。

ること

イ 証券管理担当者と照合担当者は分離している。
ロ 複数人の照合担当者によって照合が実施されている。

6

ハ 照合の頻度は、毎営業日に一定の頻度で残高照合を行う
等、業務内容及び管理体制の状況に応じた適切なものである。
ニ 照合で用いるデ－タ（若しくは帳票）と会計その他の記録との整合性を確保する手段が講じられている。
ホ 照合の結果判明した不一致への対応及び内部管理統括責任者・内部監査部門等への報告手続が確保されている。
ヘ 照合結果・顛末は文書化されている。
ト 管理責任者が照合漏れの有無について確認している。
⑥ 顧客有価証券である電子記録移転権利の残高について、取引残高報告書が定期的に送付され、顧客からの返答及び苦情等が報告・対応・解決されるための手続が整備され、適切に運用されている。
⑦ 顧客有価証券である電子記録移転権利のみならず、固有有価証券である電子記録移転権利を含めた、金融商品取引業者の占有するすべての電子記録移転権利を網羅的に把握し、かつ、それらの管理場所と網羅的に照合する等、混在がないことを包括的に検証する体制が整備され、適切に運用されている。
３－２－３ 第三者機関管 ①

第三者機関管理の顧客有価証券である電子記録移転権理

利については、顧客から約款等による管理の委託に係る(1) 第三者機関管理につ同意を得る体制が整備され、適切に運用されている。

き、顧客の同意を得ていること(2) 第三者機関の選定が ② 第三者機関の信用状況及び管理状況を検討する体制が整備
顧客資産の保全というされ、適切に運用されている。留意事項の例としては、以下観点から適切であるこのとおりである。

とイ 新規管理委託契約時及び定期的見直しに関し第三者機関の選定基準が定められている。
ロ 第三者機関の信用状況を把握するための情報が適時に入7手され､分析されている。
ハ 第三者機関の管理状況に関する把握・検討がなされている。
ニ 外部監査等により、第三者機関が適正に管理業務を行っているかの検証がなされているか確認し、その検証結果又
は証明書
（例えば、
SOC1（ISAE3402/SSAE18 又は保証実 3402）
レポートの写し）など、検証内容が把握できる資料が入手されている。
③ 第三者機関との間で、分別管理の法令に即した適切な管理の委託契約を締結する体制が整備され、適切に運用されている。
(3) 第三者機関管理の顧 ④ 第三者機関管理の顧客有価証券である電子記録移転権利に
客有価証券である電子

ついて、第三者機関において、顧客と合意した管理方法ごと

記録移転権利について、に、分別管理の法令で要求されている以下のイ及びロに掲

その残高を網羅的に把げる方法（金融商品取引業の顧客の利便の確保及び金融商品握した上で、分別管理の取引業の円滑な遂行を図るために、その行う金融商品取引業

法令で要求されているの状況に照らし、ロに掲げる方法以外の方法で管理すること

方法により管理していが必要な最小限度の電子記録移転権利にあっては、次のイにること

掲げる方法）に従って、管理業務が行われるための体制が整備され、適切に運用されていることを確保する。
イ 当該第三者機関管理の顧客有価証券である電子記録移転
権利について、固有有価証券等と明確に区分させ、かつ、どの顧客の電子記録移転権利であるかが直ちに判別できる状態（当該顧客有価証券である電子記録移転権利に係る各顧客の持分が自己の帳簿により直ちに判別できる状態を含む。）で管理させる方法
ロ 顧客有価証券である電子記録移転権利の保全に関して、
当該金融商品取引業者が自社管理する場合と同等の顧客の保護が確保されていると合理的に認められる方法

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⑤ 第三者機関管理の顧客有価証券である電子記録移転権利について、金融商品取引業者において、当該第三者機関が電子
記録移転権利の所有者及びその残高の記録を保有し、かつ管理業務を行っていることを、確かめるための体制が整備され、適切に運用されている。
受託会社である第三者機関の電子記録移転権利の管理業務に係る内部統制の有効性の評価を、受託会社の外部監査人が検証し報告している場合には、日本公認会計士協会監査基準
委員会報告書 402「業務を委託している企業の監査上の考慮事項」第 11 項を参照のこと。
⑥ 第三者機関において、金商業者等監督指針Ⅳ－３－６－
６（２）①を踏まえ、顧客有価証券である電子記録移転権利に係る秘密鍵等の管理が適切に行われており、かつ、
金商業者等監督指針Ⅳ－３－６－７に基づいて、顧客有価証券である電子記録移転権利の流出リスクに対して適切な対応が行われていることを確かめるための体制が整備され、適切に運用されている。
⑦ 第三者機関において、電子記録移転権利の取引等に基づき、ブロックチェーンに当該電子記録移転権利に係るトークンの移転等の記録が正確に行われていることを確かめるための体制が整備され、適切に運用されている。
(4) 第三者機関管理の電 ⑧ 第三者機関管理の電子記録移転権利について、金融商品取子記録移転権利の帳簿

引業者の会計／帳簿記録と第三者機関の報告書との間で、定残高の実在性及び分別

期的に残高照合が行われ、その結果判明した差異が、速やかに管理の状況が確かめら調査・解決されることを確保する手続が整備され、適切に運用れていることされている。
次の事項に留意するものとする。
イ 移転の都度、ただし最低でも月次で照合が行われている。
ロ 照合の結果判明した不一致への対応、報告手続が確保さ
れている。

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ハ 照合結果・顛末が文書化されている。
ニ 照合手続は、金融商品取引業者が預託を受けたすべての
電子記録移転権利が含まれており、かつ、それらの電子記録移転権利が適切な顧客口座等に識別・記録されていることを確認するための手続が存在している。
⑨ 金融商品取引業者において、第三者機関管理の電子記録移転権利に係る帳簿上の所有者及びその残高と、第三者機関が管理するブロックチェーン上の所有者及びその残高との照合に係る体制が整備され、適切に運用されている。留意事項の例としては以下のとおりである。
イ 第三者機関に電子記録移転権利の受払指示の担当者、第三者機関との受払に関する記録の担当者及び照合担当者は分離している。
ロ 複数人の照合担当者によって照合が実施されている。
ハ 照合の頻度は、毎営業日に一定の頻度で残高照合を行う
等、業務内容及び管理体制の状況に応じた適切なものである。
ニ 照合で用いるデ－タ（若しくは帳票）と会計その他の記録との整合性を確保する手段が講じられている。
ホ 照合の結果判明した不一致への対応及び内部管理統括責任者・内部監査部門等への報告手続が確保されている。
へ 照合結果・顛末は文書化、保管されている。
ト 管理責任者が照合漏れの有無について確認している。
⑩ 顧客有価証券である電子記録移転権利の残高について、取引残高報告書が定期的に送付され、顧客からの返答及び苦情等が報告・対応・解決されるための手続が整備され、適切に運用されている。
⑪ 顧客有価証券である電子記録移転権利のみならず、固有有価証券である電子記録移転権利を含めた、金融商品取引業者の占有するすべての電子記録移転権利を網羅的に把握し、かつ、それらの管理場所と網羅的に照合する
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等、混在がないことを包括的に検証する体制が整備され、適切に運用されている。

３－３

金銭の分別管理統制目標

３－３－１ 一般的事項
(1)

統制要点例
①

顧客分別金（顧客から預託を受けた金銭で金商法第 43 条

関係役職員が、分の２第２項に規定する顧客に返還すべき額をいう。以下同別管理の法令で要求じ。）の範囲を、関係役職員が網羅的かつ正確に把握すされている顧客分別るための体制が整備され、適切に運用されている。また、金の範囲を、金融商品

新商品、新規顧客、取引形態等の変化にいかに対応する取引業者の業務及びかに関し、規程が整備され、適切に運用されている。

取扱商品に則して、網羅的に、かつ、正確に把握していること(2)

顧客分別金の管理 ②

顧客分別金を預貯金で管理する場合（顧客分別金信託

が、顧客資産の保全との差替えを行うまでの間、顧客分別金を預貯金で管理すいう観点から適切でる場合をいう。）、当該金銭であることがその名義によあること

り明らかなものである等、顧客分別金を管理する体制が整備され、適切に運用されている。

(3)

顧客分別金信託勘 ③

顧客分別金信託勘定を設定する信託銀行の信託財産定を設定する信託銀の管理状況及び信用状況等を検討する体制が整備され、行の選定が、顧客資産適切に運用されている。留意事項の例としては、以下のの保全という観点かとおりである。

ら適切であること－

新規口座開設時及び定期的見直しに関し信託銀行の選定基準が定められている。

－

信託銀行の信託財産の管理状況及び信用状況を把握するための情報が適時に入手され､分析されている。
委託業務たる信託財産の管理業務に係る内部統制の有効性の評価を、受託会社の外部監査人が検証し報告し11

ている場合には、日本公認会計士協会監査基準委員会報
告書 402「業務を委託している企業の監査上の考慮事項」
第 11 項を参照のこと。
(4)

顧客分別金信託勘 ④

信託勘定の内容が分別管理の法令に準拠している。す定の設定に係る信託

なわち、信託契約が以下の点を明確にしている。

銀行との契約が、分別－管理の法令に定めら信託会社又は信託業務を営む金融機関を受託者とすること。

れた条項を含んでい－金融商品取引業者を委託者とすること。

ること－

当該金融商品取引業者の行う金融商品取引業に係る顧客を元本の受益者とすること。

－⑤

受益者代理人を選任すること。
信託財産の運用方法が分別管理の法令に準拠している。すなわち、信託契約において、投資対象を以下の項
目に限定している。
－

国債その他金融庁長官の指定する有価証券の保有－金融庁長官の指定する銀行その他の金融機関への預金－

その他金融庁長官の指定する方法（コール資金の貸付けや受託者である信託銀行に対する銀行勘定貸及び元本補てんの契約をした金銭信託等）

３－３－２ 顧客分別金 ①
管理体制(1) 顧客分別金の算定

顧客分別金の算定及び顧客分別金信託における分別管理が法令に準拠して、網羅的にかつ正確に管理されるための体制が整備され、適切に運用されている。留意事

方法、算定対象が規定項の例としては以下のとおりである。

され、かつ、算定の基－となるデータの記録

顧客分別金の算定方法及び算定対象が、社内規程・内容の正確性及び網マニュアル等に規定されている。
－

羅性並びに会計／帳

顧客分別金算定の基となるデータの記録内容の正簿記録との整合性が確保されていること

確性及び網羅性を確保する手段が講じられている。
－

顧客分別金算定の基となるデータと会計／帳簿記
録との整合性が確保される手段が講じられている。

12

－

社内規程等において、顧客分別金信託に係る差替計算基準日のほか、差替基準日が休業日である場合における取扱い（差替基準日あるいは差替日が休日の場合は、その前日に繰上げるか、翌日に繰り延べるかについてのルール）が定められている。

(2) 顧客分別金の合計 ②

金融商品取引業者が、毎日、分別管理の法令及び社内額としての顧客分別規程に準拠して、金融商品取引業等に関する内閣府令第金必要額の算定が、分

138 条及び第 139 条に基づき、顧客ごとの顧客分別金の別管理の法令及び社算定を行う体制が整備され、適切に運用されている。

内規程に準拠して網 ③

顧客ごとの顧客分別金の算定において、以下の項目が羅的、かつ、正確にな考慮されている（海外の証券保管機関、銀行に保有されされていることている顧客の金銭を含む。）。
－

有価証券に係る取引の結果、顧客から払い込まれた金銭。このうち、購入した有価証券が分別管理されている限りにおいては、予め顧客から払い込まれた金額は除外する。

－

有価証券の売却に関連して、金融商品取引業者が顧客の代理として受領した金銭のうち、いまだ顧客に支払われていないもの－

顧客の代理として受領した配当金・利金・償還金等のうち、いまだ顧客へ支払われていないもの④

金融商品取引業者が、毎日、顧客分別金必要額の算定を顧客ごとの顧客分別金の合計額として、分別管理の法令に準拠して行う手続が整備され、適切に運用されている。

⑤

以下の点に関して、金融商品取引業者が顧客分別金を正確かつ網羅的に算定するために、適切な取扱いが規定され、運用されている。

－

海外銀行口座における金銭の受領：基準日に分別金額を算定する際に、どの時点をカットオフとするかに

13

ついての方針が明確化され、一貫して運用されている。
－

不明入金調整：受領日に内容が不明の入金に関する後日の調整につき、分別金算定上の取扱いにつき方針が明確化され、一貫して運用されている。

－

外貨預り金：必要額の計算対象とされ、かつ、当該計算に用いる換算レートが明確化され、一貫して運用されている。

(3)

顧客分別金信託口 ⑥

顧客分別金信託口座における信託財産の評価額と顧座に、分別管理の法令

客分別金必要額とを、分別管理の法令で規定された頻度で規定された必要金で照合する手続及び顧客分別金信託勘定に預託される額が預託されているべき顧客分別金必要額が、指定された信託銀行口座に預こと託される手続が整備され、かつ適切に運用されている。
⑦

顧客分別金信託が有価証券の信託又は包括信託である場合には、信託される有価証券が、国債その他の金融庁長官が指定する有価証券であることを確認するための手続が整備され、適切に運用されている。

⑧

顧客分別金信託が有価証券の信託又は包括信託である場合には、信託財産である有価証券につき、貸付けによる運用を行わないことが、信託契約に明記されている。

⑨

金融商品取引業者が差替計算基準日の算定を行う際、顧客分別金信託勘定に差し入れられている有価証券の評価額が、時価（その日の公表されている最終の価格又はこれに準ずるものとして合理的な方法により算出した価格）を基に算出されることを確保するための手続が整備され、運用されている。また、基準日において算定が行われる際には、当該基準日の時価に金融庁長官が定める率を乗じて得た額を超えない額であることを確認する手続が存在し、適切に運用されている。

14

(4) 顧客分別金信託口 ➉日次の顧客分別金必要額の算定に基づく不足額につ座への入出金等が分いて、最低週に１回は、差替計算基準日から３営業日以

別管理の法令に準拠

内に、顧客分別金信託勘定へ資金又は有価証券の移動がし、適切な手続の下に行われていることを確認する手続が整備され、適切に運行われていること用されている。
⑪

顧客分別金信託に係る信託契約の解約・一部解約は、分別管理の法令に準拠して、以下の場合に限定されていることを確保するための手続が整備され、適切に運用されていること。

－

差替基準日の信託財産の元本の評価額が顧客分別金必要額を超過する場合、当該超過額相当金額の範囲内で解約等を行う場合－

募集等受入金の払込日に当該募集等受入金に係る顧客分別金相当額の範囲内で解約等を行う場合－

他の顧客分別金信託契約に変更するために解約等
を行う場合

⑫

顧客分別金信託への入出金が、差替計算基準日の顧客分別金必要額を基にして正確に、かつ、適切な権限を有する管理者による承認手続を経て行われる体制が整備され、適切に運用されている。また、入出金の記録が、適時に正確にかつ網羅的に行われるための体制が整備され、適切に運用されている。

(5) 顧客分別金口座帳 ⑬

顧客分別金信託勘定に関して、信託銀行から入手した簿残高と当該信託銀報告書と会計／帳簿記録との間で定期的に勘定残高照行の残高とを定期的合が行われる体制が整備され、適切に運用されている。

に照合する手続が存留意事項の例としては、以下のとおりである。

在すること

－

照合の頻度は最低でも週次である。

－

顧客分別金信託への入出金業務を行わない独立した部署等で照合が行われている。

－

照合の結果発見された不一致項目に関して、適時か

15

つ適切に調査・解決されている。
－

照合結果及び顛末が文書化され、管理者に報告され
ている。

３－４

会計、帳簿記録
統制目標

統制要点例

３－４－１ 口座開設・ ①
受注・約定

新規顧客口座が、適切な権限を有する管理者によって承認され、顧客口座開設に必要な書類が取引開始前にす(1) 取引の妥当性（すな

べて入手され、ファイルに保管されている。

わち開始されたすべ ②

法令に基づき契約締結時交付書面（取引報告書）の交ての顧客取引は実在付（電磁的方法によるものを含む。以下同じ。）を要しする相手先との取引ない場合を除き、すべての取引に対して、約定後速やかであり、適切に承認さに当該書面が顧客に交付されている（営業員等に確認をれていること）を確保

省略する権限を付与していないか等を含む。）。

すること

③

電子記録移転権利及び金銭の移動明細、残高等が明記された取引残高報告書等が、顧客に対し定期的又は取引の都度交付されている。

④

契約締結時交付書面（取引報告書）及び取引残高報告書等が不正に発行されることを防止するための措置が講じられている（意図的な発行差止め、報告書の改ざん等の防止を含む。）⑤

契約締結時交付書面（取引報告書）及び取引残高報告書等に対する顧客の返答及び顧客からの苦情等が報告・対応・解決されている。

⑥

誤注文等による手違いの取引が、発見されるための措置が講じられている。

⑦

取引の取消及び修正が適切な権限を有する管理者によってなされている。

(2) すべての取引が入 ⑧
力され、取引処理さ

顧客から受けた注文が、漏れなく注文伝票その他帳簿に記入され、必要に応じて適切な権限を有する管理者に16

れ、報告されること

よって承認され、取引処理システムに入力されている。
⑨

各取引に約定伝票（執行結果）が適切に割り当てられるための措置が講じられている。

⑩

顧客名、口座番号、受注・約定日時、銘柄名、数量、価格、売り又は買い等の主要な取引情報が漏れなく入力されるような措置が講じられている。

(3) 約定された取引が、 ⑪

注文伝票その他帳簿と約定データが照合されている。

自己又は顧客、顧客

また、照合で差異が生じた場合、速やかに調査され、解名、口座番号、受注・決されている。

約定日時、銘柄名、数 ⑫

有効でない口座番号（正規の承認を受けて登録された量、価格、通貨、金額、口座以外）、銘柄コード、取引日等が、システム上受け

売り又は買い等の主付けられないための措置が講じられている。

要な取引情報に関し ⑬

約定後速やかに、全ての取引先との間で、取引が確認

正確に記録され、取引されている。また照合で差異が生じた場合、速やかに調処理され、報告される

査され、解決されている。

こと
３－４－２ 取引の決済①

電子記録移転権利及び金銭の移動が、有効な取引に関(1) 顧客有価証券である

してあるいは適正な顧客の指示に対してのみ行われ、か電子記録移転権利及びつ適切な権限を有する管理者によって承認されている。

金銭の移動が、有効な ②

以下の機能に関し、適切な職務分掌規程が作成され、取引に関してのみ行

適切に運用されている。

われるか、あるいは適

－

取引実行

正な顧客の指示に対－取引記帳してのみ行われ、かつ

－

取引確認

適切に承認されてい－取引決済（金銭及び電子記録移転権利）

ること

－

残高照合

(2) 承認された電子記 ③

第三者機関管理の電子記録移転権利の帳簿残高が、第録移転権利及び金銭三者機関の記録と定期的に照合されている。また、照合の移動が、会計処理のの結果発見された差異が、速やかに調査され、解決されため網羅的に、かつ、

ている。

17

金額、数量、銘柄、通 ④

自社管理の電子記録移転権利の帳簿残高が、ブロック

貨、顧客名、日付、受チェーン上の残高と定期的に照合されている。また、照合け又は渡し等の主要の結果発見された差異が、速やかに調査され、解決されな取引情報に関し正ている。

確に記録され、適切な ⑤

取引処理システムにおける金銭・電子記録移転権利の勘定に記録されてい予定決済額と実際決済額とを適時に照合している（例えることば、決済日に予定決済額で自動起票されている場合の、
実際決済額との照合等）。また、照合で発見された差異が速やかに調査され、解決されている。
⑥

不明入金等が速やかに発見され、調査・解決されるための措置が講じられている。

⑦

独立した部門等による銀行勘定残高照合が日次で行われ、発見された差異が速やかに調査され、解決されている。

３－４－３ マスタ ー･ ①

マスター･データに対する修正が、適切な権限を有し

データ及び累積デー

た管理者の承認を得ていることを確保するための措置タが講じられている。

(1) マスター・データ ②

マスター･データに対する修正記録が保存され、修正（顧客名・口座番号・住が正確かつ網羅的になされていることに関し、適切な担所・決済口座等の顧客

当者によるチェックが行われている。

データ、銘柄データ等） ③への変更が承認され、マスター・データを管理するシステムにエラーがあった場合に備えたバックアップ体制が構築されている。

網羅的に、かつ、変更内
容に関し正確に入力されていること(2) 売買取引、電子記録 ④

管理先別有価証券台帳その他帳簿上の勘定が、取引の移転権利及び金銭の開始、約定、決済毎のそれぞれの総額（電子記録移転権受払いに関する入力

利及び金銭双方）について適切に更新されていることをが、トレーディング商確認するための措置が講じられている。

品勘定元帳、顧客勘定 ⑤

間違った勘定に入力されることを、防止し又は発見す18

元帳、保護預り有価証るための措置が講じられている。

券明細簿、管理先別有 ⑥

管理先別有価証券台帳その他帳簿間において、日々の価証券台帳（金融商品取引記録が適時に照合されている。また、照合の結果、取引業者が占有する差異が発生した場合、速やかに調整され、解決されてい有価証券を管理別にる。

記録した台帳）等のデータベースに正確に反映されていること(3) 売買取引、電子記録 ⑦

顧客金銭及び電子記録移転権利の残高が、帳簿間で照移転権利・金銭の移動合されている。また、照合の結果、差異が発生した場合、及びそれらの修正に

速やかに調整され、解決されている。

関する累積データが、 ⑧

商品残高が、帳簿間で照合されている。特に、自己の管理先別別有価証券

商品残高に関しては、受渡日基準の残高と約定日基準の台帳その他帳簿間の残高との照合がなされている。

関連勘定において整合していること３－４－４ 資産及び記 ①

電子記録移転権利が移転する場合は、すべて受渡指示

録に対するアクセス書（受渡日、銘柄、数量、送付先、承認印等が明記され制限たもの）が作成され、当該指示書を元に管理先別有価証承認された従業員以券台帳その他帳簿が更新されることを確認する措置が外の者が、資産及び会

講じられている。

計／帳簿記録（マスタ ②

受渡指示書なしには電子記録移転権利の移転が行わ

ー･データ、金銭・電子れず、かつ移転の際に移転の記録と受渡指示書の照合及記録移転権利の決済デび管理責任者の検印が行われている。

ータを含む。）にアク ③
セスできないこと管理担当者は受渡指示書の承認印の正当性を確認している。

④

会計／帳簿記録が証券管理担当部門等の資産を管理する部署から独立した部門によって管理されている。

⑤

帳簿記録の修正は、適切な相互牽制を可能にする承認された部署・従業員によって行われていることを確認す19

るための措置が講じられている。
⑥

帳簿記録の修正が、承認されていることを確認するための措置が講じられている。

⑦

承認された従業員以外の者がマスター･データにアクセスが出来ないことを確保するための措置が講じられている。また、マスター・データに対する不正アクセスを防止するための措置が講じられている。

附則
本ガイドラインは、令和４年２月１日より施行する。

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