コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TAKARA BIO INC.

最終更新日：2019年6月27日

タカラバイオ株式会社
代表取締役社長 仲尾 功一
問合せ先：代表取締役副社長 松崎修一郎 TEL: 077-565-6970
証券コード：4974
http://www.takara-bio.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「遺伝子治療などの革新的なバイオ技術の開発を通じて、人々の健康に貢献します。」という企業理念のもと、企業としての社会的責任を果たし、株主をはじめとする様々なステークホルダーの皆さまの期待に応えることで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上がはかれるものと認識しております。そのためには、常に誠実で公正な企業活動を進めていくためのコーポレートガバナンス体制の強化は必要であり、経営の透明性の確保と効率性の向上、迅速な意思決定に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（補充原則４−１−３、補充原則４−３−２および補充原則４−３−３）
最高経営責任者（CEO）等の後継者の選定および次世代の経営陣幹部の育成に関するプロセスの確立（後継者計画）は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のための重要な経営課題と認識しており、取締役を兼務していない執行役員も経営陣として取締役会に出席させ、会社の目指すところや具体的な経営戦略にオブザーバーとして参画する体制を整えております。
今後は、最高経営責任者（CEO）等に求められる要件・育成方針の策定や選解任の手続きと取締役会によるそれらの監督体制などについて、当社を取り巻く経営環境や当社の企業風土などもふまえて、総合的に検討してまいります。
（補充原則４−２−１）
当社は、中長期的な業績に連動する現金報酬制度を導入しておりますが、自社株報酬制度は導入しておりません。今後は、持続的な成長に向けた取締役のインセンティブについては重要な経営課題であると認識しており、現金報酬と自社株報酬との割合について報酬全体の決定方法等も含め、総合的に検討してまいります。
（補充原則４−１０−１）
当社では、経営陣幹部・取締役候補の指名や関連当事者取引に関する事項など、特に重要な事項に関しては、取締役会で審議を行う際には独立社外取締役の適切な関与や助言を得ることとしております。このような現状の体制により、一定レベルにおいて取締役会の機能の独立性・客観性などが担保されていると考えております。今後は、こうした取締役会の独立性・客観性などをさらに強化することについて、必要に応じて任意の仕組みのあり方も含め検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社では、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方や取り組み状況について、「タカラバイオ コーポレートガバナンス・ポリシー」を定め、当社ウェブサイトに掲載しております。
■タカラバイオ株式会社「コーポレートガバナンス」
当社ウェブサイト：http://ir.takara-bio.co.jp/ja/management/governance.htm

２．資本構成
10%未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

宝ホールディングス株式会社

73,350,000

60.91

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4,307,200

3.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,605,100

2.16

STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC
A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM

1,176,300

0.98

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5）

1,026,300

0.85

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

722,400

0.60

JP MORGAN CHASE BANK 385151

719,2440.60

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口1）

682,100

0.57

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口2）638,200

0.53

BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST (UK) LIMITED FOR SMT TRUSTEES (IRELAND) LIMITED FOR
TOKIO MARINE JAPANESE EQUITY FOCUS CLT AC

611,400

0.51

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無宝ホールディングス株式会社 （上場：東京） （コード） 2531

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、宝ホールディングス（株）グループにおいて独自性・自立性を維持した事業運営を行っており、親会社を利し、当社ひいては少数株主を害する目的で親会社と取引を行うことは一切ありません。親会社との取引として、商標権の被使用許諾ならびにコンピュータ関連業務の委託および情報関連機器の賃借等、また、他の親会社グループ各社との取引として、製品の販売、不動産の賃借（当社の事業所建物）に係るものがありま
すが、いずれも一般の取引と同様に、個別案件ごとに時価・相場等に基づいて協議・交渉の上、金額等の取引条件を決定することを基本方針としております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
2019年3月31日現在、宝ホールディングス（株）（東証第一部、コード番号2531）は、当社議決権の60.92％を所有する親会社であります。
当社と同社との関係は以下のとおりであります。
１．宝ホールディングス（株）グループ（同社および同社の関係会社）における当社の位置づけ
寳酒造株式会社（現 宝ホールディングス（株））は、2002年2月15 日開催の臨時株主総会における、同社が営む酒類・食品事業およびバイオ事業の各々の事業特性を最大限に発揮し、それぞれの成長力と競争力を高める事業環境を整えることを目的とした、酒類・食品部門およびバイオ部門の営業に関する分割計画書の承認決議に基づき、物的分割の方法により同社の100％子会社（設立以降に当社が実施した第三者割当増資および公募増資等により、親会社の当社議決権所有比率は60.92％になっております。）として、2002年4月1日に宝酒造株式会社および当社を設立いたしました。
宝ホールディングス（株）グループは、持株会社である宝ホールディングス（株）および同社の関係会社62社（子会社60社、関連会社2社）で構成
されております。その中で当社は、バイオテクノロジー専業の事業子会社として位置づけられており、当社の関係会社（子会社）9社とともにバイオ事業を推進しております。
２．宝ホールディングス（株）グループにおける食品事業について
2006年9月7日付で、宝ホールディングス（株）の100％子会社としてグループ内の健康食品の販売を専門に扱う宝ヘルスケア株式会社が設立されました。当社は、同社の設立を受けて、2005年10月1日付で同社を当社の健康食品の販売代理店といたしました。これにより、当社の健康食品の販売は、同社を通じて行っておりましたが、2016年4月からは、製造および研究開発の委託・受託方式に取引形態を変更いたしました。その後、当社は、健康食品にかかる事業を2019年1月1日を効力発生日として、会社分割（吸収分割）の方法によりシオノギヘルスケア株式会社へ承継いたしました。なお、2019年3月期における同社との取引金額は403百万円であります。
３．宝ホールディングス（株）のグループ会社管理について
宝ホールディングス（株）は、連結経営管理の観点から「グループ会社管理規程」を定め運用しておりますが、その目的はグループ各社の独自性・自立性を維持しつつ、グループ全体の企業価値の最大化を図ることにあります。当社も同規程の適用を受けており、取締役会において決議された事項等を報告しておりますが、取締役会決議事項の事前承認等は求められておらず、当社が独自に事業運営を行っております。
また、同社はグループ内に各種会議体を設けておりますが、当社に関するものは「グループ戦略会議」「タカラバイオ連絡会議」「宝グループ事業
計画会議」であります。
これらの会議体は、グループ各社間の報告を目的としているものであって、現状において当社の自主性・独立性を妨げるものではありません。
また、本日現在、同社と当社との間には下記のとおり役員の兼務関係があります。
大宮 久（当社取締役会長、宝ホールディングス（株）代表取締役会長）
仲尾 功一（当社代表取締役社長、宝ホールディングス（株）取締役）
上記の兼務関係は、大宮 久は、当社設立以前において、寳酒造株式会社の取締役としてバイオ部門の経営にも従事して培った経験・知識が当社にとって有用であるとの判断から当社が招聘したことにより、仲尾 功一は、宝ホールディングス（株）の持株会社体制における連結経営上の考えから同社に招聘されたことにより、それぞれ発生しており、宝ホールディングス（株）が当社を支配することを目的としているものではありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

ジャワハルラル・バハット

他の会社の出身者

河島 伸子

学者

木村 和子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)氏名

ジャワハルラル・バハット

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

独立役員

選任の理由
海外における医療・ヘルスケア関連企業等の業務および経営に従事して培った豊富な経験・知識を、当社の経営体制の強化に活かしていただけるものと判断したためであります。また、同氏は有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に定める事由に該当せず、何ら一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有する者ではないことから、高い独立性を備えていると判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

河島 伸子

○

木村 和子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

独立役員

長年にわたり創造経済、企業の社会的責任等をテーマにした研究活動を行っており、その専門家としての学識を当社の経営体制の強化に活かしていただけるものと判断したためであります。また、同氏は有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に定める事由に該当せず、何ら一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するものではないことから、高い独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しており
ます。

独立役員

医薬品流通の品質管理、低品質薬・偽造薬の根絶、偽造防止技術の開発支援、専門家育成を専門としております。その専門家としての学識を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためであります。また、同氏は有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に定める事由に該当せず、何ら一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するもの
ではないことから、高い独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役
員として指定しております。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役は、内部監査部門（内部監査部、専任4名）と適宜連携を取りながら、内部統制システムの有効性を検証しております。また、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは、年に数回会合をもち、監査計画・監査結果等につき相互に詳細な報告を行うほか、監査の立会い
ならびに情報交換を行っております。
内部監査部は、監査役とともに当社および当社子会社の往査を行い、適法性・遵法性の観点から監査を行っております。その結果については、
代表取締役への報告のほか、タカラバイオコンプライアンス委員会、財務部等の内部統制部門と情報の共有化をはかり、内部統制・内部牽制の充実に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

鎌田 邦彦

弁護士

姫岩 康雄

公認会計士

牧川 方昭

学者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

鎌田 邦彦

姫岩 康雄

牧川 方昭

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員

弁護士としての高度な専門知識や経験を活かして、コンプライアンス経営の推進、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言が当社にとって有用であると判断したためであります。また、同氏は有価証券上場規程施行規則第211条第４項第５号に定める事由に該当せず、何ら一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するものではないことから、高い独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しております。

独立役員

公認会計士としての財務および会計に関する高度な専門知識や経験を活かして、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言が当社にとって有用であると判断したためであります。また、同氏は有価証券上場規程施行規則
第211条第４項第５号に定める事由に該当せず、何ら一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するものではないことから、高い独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役員として指定しており
ます。

独立役員

医用工学および生体工学の分野において、国家プロジェクトの研究統括や多くの受託研究・共同研究などの産学連携プロジェクトを手掛けた経験や専門知識が当社にとって有用であると判断したためであります。また、同氏は、有価証券上場規程施行規則第211条４項５号に定める事由に該当せず、何ら一般株主との利益相反が生ずるおそれのある関係を有するもの
ではないことから、高い独立性を備えているものと判断しております。従って、同氏を独立役
員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、事業特性や会社を取り巻く環境等を総合的に勘案し、原則として3分の1以上の独立社外
取締役を選任することを基本方針としております。この基本方針に従い、独立社外取締役は、現在3名の複数選任体制としており、経営陣との連絡・調整や、監査役または監査役会と連携を図る体制を整備し、情報交換・認識共有しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当該欄への記載内容は、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に集約しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2019年3月期にかかる報酬等の総額
報酬等の総額 取締役9名 260百万円（うち社外取締役2名 13百万円）（うち固定報酬額 取締役9名 146百万円（うち社外取締役2名 13百万円））（うち業績連動報酬額 取締役7名 114百万円（社外取締役以外の取締役を対象））（注1） 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（注2） 社外取締役以外の取締役の人数は、2018年6月22日開催の第16期定時株主総会終結の時を持って退任した取締役1名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項
１．基本的な考え方
当社の役員報酬に関する基本的な考え方は、優秀な人材を経営者として登用し、経営戦略の実行をより強く動機付けるとともに、更なる企業価値の増大につなげることを目的とした年俸制の報酬体系としております。
役員の報酬額は、定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、役位および会社業績への貢献度などを総合的に勘案して、2016年１月29日
開催の取締役会にて承認された業績評価の方法に基づき、取締役会より授権を受けた代表取締役社長により決定しております。
２．報酬体系
役員の報酬は、取締役の責任および会社業績への貢献が反映できるように、固定給と会社業績等に応じて連動する変動給で構成されております。固定給は、前年度報酬額の50％としており、変動給は、前年度報酬額の50％を変動給算定の基礎とし、全社業績評価および部門業績評価により決定されます。
なお、業務執行から独立した取締役および監査役は、定時株主総会で決議された報酬限度の範囲内で、固定給のみとしております。
３．変動給の算定方法
業務執行取締役の変動給の算定方法につきましては、営業利益の予算比、前期比をベースに全体業績（割合35%）・部門業績（割合15%）を評価いたします。
全体業績評価については下限90%、上限110%、
部門業績評価については80%〜120%の範囲で変動いたします。
４. 役員報酬に関する株主総会決議
役員の報酬に関する株主総会決議の内容は、以下のとおりであります。
ⅰ）株主総会決議の年月日
2017年6月23日
ⅱ）取締役
固定報酬額
年額１億8,480万円以内（うち社外取締役分3,000万円以内） 業績連動報酬額
年間につき、前事業年度の連結営業利益の５％相当額以内【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の社外取締役へは、取締役会の招集にあたり、事前に議案やその他の関連資料を送付し、必要に応じて担当取締役等から説明を行い、社外取締役が取締役の職務執行を監督する体制としております。
当社の社外監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況についての報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、職務執行を監査する体制をとっております。なお、内部監査部（専任4名）との連携状況等を含め、必要に応じて社内監査役が補足説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役制度を採用しており、監査役5名のうち3名は社外監査役であります。監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況についての報告を受け、重要書類の閲覧等を行い、職務の執行を監査する体制をとっております。
当社の取締役会は、9名の取締役（うち、3名は社外取締役）で構成されており、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項および経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の状況を逐次監督しております。また、取締役会には、執行役員（8名、取締役兼務者を除く。）もオブザーバーとして出席することで、職務執行状況の報告機能を強化し、経営の迅速な意思疎通や意思確認を行っております。
当社は有限責任監査法人トーマツから会計監査を受けております。2019年3月期に係る監査は、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員である公認会計士山口弘志および中嶋誠一郎の両氏が執行しております。また、監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士9名、その他9名であります。
また、必要に応じて企業経営および日常の業務に関して弁護士からアドバイスを受けております。
なお、当社は会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役および監査役
が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。また、同法第427条第１項の規定による定款の定めに基づき、社外
取締役および社外監査役との間に、責任の限度額を会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする旨の責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、専門性の強い研究開発型の企業として、事業に精通した取締役が、明確な当事者意識とスピード感をもって機動的に意思決定を行い業務執行を監督するとともに、当社事業に関する経験・知識を有する独立性の高い社外取締役が、監査役会とも連携をはかり業務執行の監査・監督を行う現在の体制が、当社において最適であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会開催日の3週間前までに発送しております。
より多くの株主様にご出席いただけるよう、毎年、株主総会の集中日を避けて、株主総会を設定しております。
第13回定時株主総会：2015年6月23日開催
第14回定時株主総会：2016年6月24日開催
第15回定時株主総会：2017年6月23日開催
第16回定時株主総会：2018年6月22日開催
第17回定時株主総会：2019年6月21日開催

電磁的方法による議決権の行使

第16回定時株主総会より、インターネットによる議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株主会社ICJが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英文を、和文と同日に当社ウェブサイトで公開しております。

その他

株主総会招集通知およびインターネット開示事項を、招集通知発送前に当社ウェブサイト
「株主・投資家情報」の中の「株式情報＞株主総会」に掲載しております。
（http://ir.takara-bio.co.jp/ja/stock/meeting.html）
株主総会では、事業報告と併せて中期経営計画の内容説明について大型スクリーンを活用し、よりビジュアルな説明を実施しております。また、株主総会の議決権行使結果は、臨時報告書で当社ホームページに公開しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイト「株主・投資家情報」の中の「ディスクロージャー・ポリシー」に公表しております。
■タカラバイオ株式会社「ディスクロージャー・ポリシー」
当社ウェブサイト：http://ir.takara-bio.co.jp/ja/policy.html（日本語）および
http://ir.takara-bio.co.jp/en/policy.html（英語）

個人投資家向けに定期的説明会を開催（実施時期）例年12月〜1月に、3回もしくは4回程度、実施しております。
（実施内容）事業の概況、今後の事業計画・重点施策を中心に1時間程度説明し、その後、質疑応答としております。
（参加者）50名〜100名の個人投資家を対象としております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回（中間期11月、通期5月）の決算説明会を開催しております。この他、四半期毎（中間期、通期を含む）に個別面談を実施しております。これ以外にも、要望がある場合には、随時、面談・セミナーの対応を行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現時点では、海外株主比率は必ずしも高くなく、対応しておりませんが、証券会社取材の海外投資家向けイベントを通じた面談や、電話会議など個別に対応しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書・四半期報告書、会社説明会資料、アニュアルレ
ポート、適時開示・任意開示資料等を当社ウェブサイト http://ir.takarabio.co.jp/ja/library.html（日本語）および http://ir.takarabio.co.jp/en/library.html（英語）に掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 担当部署 広報・IR部
IR 事務連絡責任者 広報・IR部長 河村 啓

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「TaKaRaグループ コンプライアンス行動指針」において、ステークホルダーに対する基本姿勢について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「TaKaRaグループ コンプライアンス行動指針」に基づき、地球環境の保全と事業活動の調和を経営の重要課題のひとつとして、環境法令・条例を遵守するとともに、自然保護活動への参加や省資源・省エネルギーに努めます。商品の研究、開発ならびに原料調達から生産、物流、販売、消費に至る全てのプロセスで発生する環境負荷削減に努めます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「TaKaRaグループ コンプライアンス行動指針」に基づき、株主・投資家等に対して、財務内
容や事業活動状況等の経営情報を適時・適切に開示するとともに、会社の経営理念・経営方針を明確に伝え、それらに対する意見・批判を真摯に受け止めることで相互のコミュニ
ケーションをはかります。なお、当社ウェブサイト「株主・投資家情報」の中の「ディスクロー
ジャー・ポリシー」に情報開示の基本方針を掲載しております。
（http://ir.takara-bio.co.jp/ja/policy.html）
また、同じく「タカラバイオ コーポレートガバナンス・ポリシー」において、適切な情報開示と透明性の確保に関する方針を示しております。
（http://ir.takarabio.co.jp/ja/management/governance/main/03/teaserItems1/0/linkList/0/link/CG%20poli
cy20181217.pdf）

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号ならびに会社法施行規則第100条第１項および第３項に基づき、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する事項について、以下のとおり決定いたしました。
１．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制ならびに当社および親会社・子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社グループ全体のコンプライアンス活動を統括する組織として、当社社長を委員長とする「タカラバイオコンプライアンス委員会」を設置し、運営する。
ⅱ）同委員会は、その上位組織である当社の親会社の宝ホールディングス（株）内に設置されているコンプライアンス委員会（当社からも委員
およびワーキングメンバーを派遣）が制定する「コンプライアンス行動指針」により、当社グループの役員・社員のひとりひとりが遵守すべき「法・社会倫理」に関わる行動指針を明示し、集合研修や職場での日常的指導などを通じてグループ内の役員・社員を教育する。
ⅲ）反社会的勢力に対しては、当該行動指針を遵守することにより毅然として対応し、一切の関係を持たない。
ⅳ）役員・社員がグループ内の業務上の法令違反および不正行為を発見した場合において、通常の業務遂行上の手段・方法によっては問題の解決・防止が不可能または困難であるときの通報窓口として、「ヘルプライン」を宝ホールディングス（株）のコンプライアンス推進部門内および社外第三者機関に設置し、運営する。通報等の行為を理由とする通報者の不利益取扱は禁止し、この旨をグループ全体に周知する。
ⅴ）「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の適正の確保に努める。なお、内部監査担当部門は、被監査部署等に対して十分な牽制機能を確保するための独立した組織とする。
ⅵ）当社グループでは、関連法規および東京証券取引所が定める上場ルールを遵守し、財務報告の信頼性を確保するための全社的な体制を整備し、評価・改善を行い、これらの体制整備の充実を継続的に行う。
ⅶ）当社と親会社である宝ホールディングス（株）との関係に関しては、当社は、同社が持株会社としての連結経営管理の観点から定め、当社を含むグループ各社の独自性・自立性を維持しつつグループ全体の企業価値の最大化を図ることを目的として運用する「グループ会社
管理規程」の適用を受け、当社取締役会等で決議された事項や当社および子会社の事業活動状況等の報告を定期的に同社に対して行う。
ⅷ）当社と子会社との関係に関しては、各子会社の独自性・自立性を維持しつつ、事業活動等の定期的な報告を受けることに加え、重要案件については原則として事前協議を行うものとする。また、当社の監査役および内部監査担当部門は、連携して子会社の往査を定期的に実施し、業務執行の適正確保の観点から監査を行う。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役および使用人の職務の執行状況を事後的に適切に確認することができるように、株主総会議事録・取締役会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の決裁書類などの職務執行状況の記録の作成指針・保管年限・管理体制（情報セキュリティ体制を含む）等に関する社内規程を制定する。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）タカラバイオコンプライアンス委員会が、当社グループの「危機管理」全体を統括し、同委員会の監督のもと、各担当部門において「法・社会倫
理」「製品・商品の安全と品質」「安全衛生」その他当社グループを取り巻くリスクを防止・軽減する活動に取り組む。
ⅱ）緊急事態発生時には、「TaKaRa グループ緊急時対応マニュアル」に基づき、必要に応じて社長およびコンプライアンス担当役員を中心とした緊急対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅱ）社内の指揮命令系統および業務分掌を明確にするため、「職務権限規程」および「業務分掌規程」を制定し、取締役および使用人による
適切かつ迅速な意思決定・執行が行える体制を整備する。
ⅲ）取締役会または各取締役の監督・指導のもと、各担当部門において、または必要に応じて部門横断的なプロジェクトチームを組織して、効率経営の確保に向けた業務の合理化・迅速化・電子化等に継続的に取り組む。
ⅳ）内部監査は、効率性の観点にも立って実施し、当該内部監査の結果をふまえて必要な対策を講じることにより、職務執行の効率性の確保に努める。
ⅴ）当社子会社においても、当社に準じた管理体制を整備する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の設置を監査役が必要としたときは、当該使用人が置かれる指揮命令系統・当該使用人の地位・処遇等について取締役からの独立性を確保する体制を整えた上で、補助使用人を置く。
６．取締役および使用人による監査役への報告に関する体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査役は、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するために、取締役会の他、事業部門戦略会議等の重要な会議に出席し、取締役
会議事録・稟議書（社長決裁書等）その他の業務執行上の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に説明を求める権限を有する。また、有効かつ効率的な監査を実施するべく、内部監査担当部門は、監査役と緊密な連携を保持する。
ⅱ）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、監査役に報告しなければならない。当社
子会社の取締役は、当該子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、当該子会社を管理する担当部門を経由して、当社の監査役に報告する。
ⅲ）当社の取締役および監査役は、上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保する。
７．監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度で対応し、当該勢力および当該勢力と関係のある企業・団
体・個人とは一切関係を持たず、いかなる取引も行いません。この基本的な考え方は、役員・社員のひとりひとりが「法・社会倫理」を遵守するための行動指針として制定している前述の「コンプライアンス行動指針」において明記し、周知徹底を図っております。当該行動指針については、これを記載した携帯用のマニュアル冊子等を全役員・社員に配布し、いつでも確認できる状態にするよう指導しております。また、総務部を対応統括部署として、平素より警察当局等の外部専門機関や地域企業等からの情報収集に努めるとともに、事案の発生時には当該専門機関と緊密に連携し、対処できるようにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、次のとおりです。
当社は、証券取引に関する法令および東京証券取引所の諸規則、ならびに社内規程「重要情報等開示規程」に則り、投資者
に対し会社情報の適時適切な開示を行っております。
当社の会社情報について、その情報の発生から集約、開示に至る流れは以下のとおりであります。
１．情報の主管部署（当社の子会社を含む）は、会社情報適時開示ガイドブックに従い、情報開示事項が発生した場合には、速やかに広報・IR部（財務情報を除く）または財務部（財務情報）へ報告する。
２．報告を受けた広報・IR部または財務部は、当該情報の内容につき検証するとともに、速やかに総務部へ報告し、総務部で全社の情報を集約する。
３．内部情報取扱責任者（総務部担当役員）は総務部からの報告を受け、広報・IR部、財務部および主管部署担当役員とともに、情報の開示の要否、内容、方法等について協議を行う。
４．協議の結果については、各取締役に内容を回覧し、意見聴取を行ったうえで、取締役会へ報告する。当該情報が取締役会決議事項にあたる
場合は、取締役会により決議を行い、同時に開示の要否も決定する。当該情報が、取締役会決議事項にあたらない場合は、報告事項とする。なお、案件によっては、適時開示の精神に則り、代表取締役社長の了承により開示を行う場合もある。
５．当該情報については、あらかじめ東京証券取引所に通知した情報取扱責任者により、東京証券取引所の定める方法に則り適時開示を行うとともに、当社ウェブサイトに掲載する。また、必要に応じて記者クラブへの資料投函・記者会見を行う。
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。