コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NSW Inc.

最終更新日：2024年7月12日

NSW株式会社
代表取締役執行役員社長 多田 尚二
問合せ先：コーポレートサービス本部企画室 （代表）03-3770-1111
証券コード：9739
https://www.nsw.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、迅速かつ的確な意思決定を行なうこと、並びに経営の透明性と健全性を確保することが、企業としての重要課題であると認識し、取締役
会構成員数の適正化、執行役員制度の導入、社外取締役の選任等、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1③ 最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画】
最高経営責任者である社長の後継者は、人格・識見・実績等を勘案して適当と認められる者の中から、取締役会で協議のうえ選定することとしております。
後継者計画については現時点では明確に定めておりませんが、2024年4月に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、今後、当社に適した後継者計画のあり方について十分に議論し、必要に応じて取締役会に答申してまいります。
【原則4-2．取締役会の役割・責務(2)】
取締役会は定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定および業務執行の監督を行っております。また、独立社外取締役を4名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を得ております。
経営陣の報酬は、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを考慮しつつ経営への貢献度に応じて配分しておりますが、より高いインセンティブ付けにつながる報酬体系については、今後、制度の合理性や健全性を含め、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議してまいります。
【補充原則4-2① 経営陣の報酬】
取締役の報酬は、株主総会において決定された総額の範囲内において、取締役の個人別の報酬等の決定方針に従い、役位、職責、経営貢献度等を勘案して配分しており、中長期的な業績および企業価値の向上等に配慮した体系としております。現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、ストックオプション制度や業績連動賞与は現在導入しておりませんが、今後、制度の合理性や健全性を含め、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会にて審議してまいります。
【補充原則4-3②③ ＣＥＯの選解任手続き】
最高経営責任者である社長の選解任につきましては、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。また、職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。現在、選解任手続きは明文化されておりませんが、2024年4月に取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しており、今後、当社に適した手順について十分に議論し、必要に応じて取締役会に答申してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
当社は、取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先等の株式等を取得し保有することができるものとしております。
政策保有株式については、取締役会において、保有するうえでの中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点からの保有効果等について個別に検証等を行い、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進める等、縮減に努めております。
また、議決権の行使にあたっては、定型的な基準で画一的に判断するのではなく、その議案の内容を個別に精査し、株主価値の向上に資するものか否かを検証した上で適切に行使しております。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社は、取締役が実質的に支配する法人との取引を行う場合には、市場価格等を勘案し取引条件を決定するとともに、適切な社内手続きを経て、取締役会において決議しております。また、自己取引、利益相反取引および競業取引を行った場合には、取締役会で報告するよう取締役会規
程で定めております。さらに、関連当事者との間で行う取引の状況については、取締役会で報告しております。
【補足原則2-4① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、企業理念「Humanware By Systemware」のもと、個性、感性、創造性など「ヒューマンウエア」を大切にし、社員一人ひとりの多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境づくりに努めております。
管理職をはじめとした人材の確保・登用等においては、性別、年齢、国籍等にとらわれることなく、期待する役割に応じた能力や実績、資質等を公平・公正に評価し、多様なバックグラウンドの人材が活躍しております。
多様性確保のための測定可能な数値目標として、2025年3月31日までの期間で採用者に占める女性労働者の割合を25％、中途採用者の管理職比率割合を30%と設定しており、女性をはじめとする多様な人材の確保・登用を積極的に推進してまいります。
なお、当社の人材活用や社内環境整備に関する方針・実施状況等は、Webサイトに開示しております。

・中期経営計画（2022年4月〜2025年3月）
https://www.nsw.co.jp/ir/managementplan.html
・女性活躍推進に関する当社の取り組み
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/diversity.html
・女性・中途採用者比率等を含むESGに関するデータ
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/esg-data.html【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社における企業年金の積立金の運用は、全国情報サービス産業企業年金基金により行われております。
当社は、運用に当たる適切な資質を持った役職員を派遣し、基金の運営全般の健全性を確認しております。
【原則3-1．情報開示の充実】（ⅰ）経営理念・戦略、経営計画
経営理念、中期経営計画は当社WEBサイトおよび決算説明会資料等にて開示しております。
（ⅱ）ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスの基本方針は当社Webサイトおよびコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
（ⅲ）役員報酬の決定方針・手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、個人別の報酬等の決定方針に従い、役位、職責、経営貢献度等を勘案して算定しており、その配分額は取締役会において代表取締役に一任し決定しております。
監査等委員の報酬等は、監査等委員報酬規程に基づき、職務、資格等を勘案のうえ、監査等委員会の協議にて算定しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続き
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を含む）候補者の指名を行うにあたっては、法令上の要件を充たすものに加え、以下の要件を前提として決定しております。
・経歴、性別を問うことなく、人格、識見に優れ、高い倫理観を有する人物であること
・様々な職務歴・専門分野を考慮し、偏りのない多様な観点から当社の企業価値向上に資すると考えられる人物であること
・当社の企業理念に基づき、当社のみならず、IT業界の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること
併せて、各々の立場・役割に応じて更に求められる要件として以下を設定しております。
・社内取締役候補者は、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、知見に優れた人物であること
・社外取締役候補者は、法律、会計等専門分野の知見を有する方、会社経営者として豊富な経験と高い専門知識を有する人物であること
・独立社外役員は、独立した客観的な立場から監督を行うため、「会社法に定める社外取締役の要件」ならびに「東京証券取引所が定める独立性判断基準」を充たす人物であること
なお、取締役として職務執行に不正または重大な法令・規則違反等があった場合は、解任することとしております。
（ⅴ）個々の選解任・指名の理由
取締役候補者（監査等員である取締役を含む）の選定理由は当社Webサイトや株主総会招集通知等にて開示しております。
【補足原則3-1③ サステナビリティについての取組み】
当社は、企業理念「Humanware By Systemware」のもと、中期経営計画の基本方針において「デジタル変革による社会と企業の持続的成長の両立」を定め、事業活動を通じた持続可能な社会の実現に向けて取り組んでおります。
ESGをはじめとしたサステナビリティの取り組みや、人的資本や知的財産への投資を含む将来に向けた戦略的投資に関する方針等はWebサイトにて開示しております。
・サステナビリティの取り組み
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/kankyo.html
・中期経営計画（2022年4月〜2025年3月）
https://www.nsw.co.jp/ir/managementplan.html
また、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響につきましては、TCFDの枠組みに基づきWebサイトに情報開示しており、今後さらなる情報開示の充実を図ってまいります。
・TCFD提言に基づく情報開示
https://www.nsw.co.jp/corporate/pdf/eco̲tcfd.pdf【補充原則4-1① 取締役会から経営陣への委任範囲】
取締役会は、法令および定款に規定する事項およびあらかじめ取締役会規程において定める事項を決議・報告し、その他の業務の執行について
は、職務権限規程等に基づき、各業務執行取締役または執行役員に委任しております。各業務執行取締役または執行役員への委任の概要については、有価証券報告書等に掲載しております。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、(1)会社法に定める社外取締役の要件および(2)東京証券取引所が定める独立性判断基準を充たした独立社外取締役の候補者を選定しております。
【補充原則4-10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、取締役候補の指名や取締役の報酬などに関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性や客観性を強化するため、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役4名と社内取締役１名で構成）を設置しています。指名・報酬委員会では、取締役候補者の選解任や取締役の報酬決定等にあたり、取締役会からの諮問を受け、審議・答申しています。
【補充原則4-11① 取締役会全体としてのバランス、規模等に関する考え方】
当社は、取締役の人数は定款の定めにより取締役（監査等委員である取締役を除く）は１０名以内、監査等委員である取締役は５名以内とし、業務執行を担当する取締役と独立した社外取締役から構成しております。取締役会において多様な意見に基づく十分な審議と迅速かつ合理的な意
思決定を行う事ができるよう、取締役には経歴、性別を問うことなく、人格・見識に優れた人物であることを求めています。そのうえで、業務執行を担当する取締役については、豊富な業務上の専門的知識と経験を有する人物を候補者とし、社外取締役については、出身分野における豊富な知
識と経験を有する人物を候補者としています。
当社では、これらの資質を備えていると認められる人物を取締役候補者として、取締役会において審議のうえ、決定しております。
なお、スキル・マトリックスについては招集通知に記載をしております。

第58回定時株主総会招集ご通知（12頁）
https://www.nsw.co.jp/ir/finance/soukai/58shosyu.pdf【補充原則4-11② 取締役・監査役の他社兼任状況】
社外取締役の他社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、開示を行っております。他の上場会社の役員兼任状況は合理的な範囲（５社以内）であり、その役割、責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を当社の業務に振り向けられているものと考えております。
なお、社内取締役は他社の役員は兼任しておらず、各業務に常時専念できる体制となっております。
【補充原則4-11③ 取締役会全体の実効性に係る分析・評価】
当社は、毎年、取締役会の監督機能のさらなる強化に向け、各取締役に対し、取締役会全体の実効性評価につきアンケート調査を実施しております。
その結果、前年度の開催頻度、議案数、審議時間等、取締役会の実効性に関する評価は概ね適切であるということを確認しました。今後も継続的に検証を深め、取締役会全体の実効性を更に高めるべく改革・改善を続けてまいります。
【補充原則4-14② 取締役及び監査役のトレーニング方針】
当社は、取締役が自らの役割を十分に果たすべく、必要な知識習得と役割・責任の理解深耕の機会として、適宜、研修等に参加できるようにしております。併せて、社外取締役に対しては、経営戦略や事業の内容等の理解を深めるため、適宜、当社の事業・課題に関する説明等を行っております。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、関連部門が連携し建設的な対話が実現するように努めるほか、「情報開示規程」に基づき、公平、適時、適切に開示、対話するための社内体制を構築しております。
株主・投資家に対しては、半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催し説明を行うとともに、当社Webサイトによる情報開示により当社の経営戦略や事業環境に関する理解を深めていただくような活動を実施するほか、電話等による個別取材を受け付けております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社タダ・コーポレーション

5,000,000

33.55

多田修人

1,537,000

10.31

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,046,500

7.02

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS

612,000

4.10

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

517,200

3.47

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

435,900

2.92

野村信託銀行株式会社（投信口）

386,400

2.59

多田尚二

317,620

2.13

光通信株式会社

316,200

2.12

多田直樹

300,3202.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

増井 正行

他の会社の出身者

石井 尚子

弁護士

山口 美幸

公認会計士

下川原 郁子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

△

○

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)

氏名

増井 正行

石井 尚子

山口 美幸

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

下川原 郁子適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の取引先である東海カーボン株式会社の業務執行者でしたが、2021年3月末に同社を退職しております。取引等の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断致します。

当社の業務執行者から独立した立場にあること、また、当業界において会社の経営に関与した経験があり、その経歴で培われた豊富な経験、幅広い知見を活かし、当社の経営の監督を行う取締役として適任であるため。

―――

当社の業務執行者から独立した立場にあること、また、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありません
が、弁護としての専門知識と経験から、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的な視点を有しており、当社の経営の監督を行う取締役として適任であるため。

○―――

当社の業務執行者から独立した立場にあること、また、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありません
が、公認会計士としての専門知識およびその職業をもとに得た経験などを有しており、当社の経営の監督を行う取締役として適任であるため。

○

現在、当社の取引先である東芝デバイス&ストレージ株式会社の業務執行者でありますが、取引等の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断致します。

当社の業務執行者から独立した立場にあること、また、当業界において会社の経営に関与した経験があり、その経歴で培われた豊富な経験、幅広い知見を活かし、当社の経営の監督を行う取締役として適任であるため。

○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在、監査等委員会は内部監査部門等との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。
監査等委員会の求めがあったときは、監査等委員の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査等委員補助者を任命することとしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員、会計監査人および内部統制に係わる業務執行役員が定期的に情報交換を実施し、連携を図っております。また、各々の監査計画と結果については、情報共有、意思疎通を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役候補の指名や取締役の報酬などに関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性や客観性を強化するため、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会では、取締役候補者の選任及び解任や取締役の報酬決定等にあたり、取締役会からの諮問を受け、審議・答申しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、ストックオプション制度や業績連動賞与は現在導入しておりません。今後必要に応じて検討してまいります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
取締役の報酬等については、有価証券報告書に記載しており、当社ホームページにおいても閲覧することができます。以下のＵＲＬをご参照ください。
https://www.nsw.co.jp/ir/finance/fi̲yuho.html

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
a．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針として、取締役の報酬の額は、当社の業績、他社水準などを総合的に勘案のうえ、役位、職責ならびに経営への貢献度に応じて決定する、と定めております。
b．取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限を有する者は、代表取締役執行役員社長多田尚二であり、その権限の内容および裁量の範囲は、取締役(監査等委員を除く。)に対する個人別金銭報酬額の決定です。
c．監査等委員である取締役の報酬等の額の決定に関する方針の決定権限
監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場での監査・監督機能が重視されることから、業績を反映することは行わずに、個人別の金銭報酬額の具体的内容は監査等委員の協議により決定しております。
d．役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容
取締役会は、任意の指名・報酬委員会が取締役報酬の内容および決定に関する方針等について審議した結果を踏まえ、個人別の報酬額が、役位、職責に応じた標準額を基に事業年度毎の経営への貢献度を反映して決定されており、その内容が決定方針に沿うものであると判断いたしました。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役へはコーポレートサービス本部総務人事部が中心となり支援体制を構築しており、必要な情報が円滑に提供されるよう体制を構築しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）①取締役会
取締役会は取締役8名（うち監査等委員である取締役4名）で構成されており、うち3名が社外取締役（いずれも監査等委員である取締役）です。
定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行なっております。
当事業年度は取締役会を7回開催し、取締役会規程に基づき各議案についての審議、職務執行の状況の報告及び監督を行いました。各取締役の出席状況は以下のとおりです。
代表取締役 執行役員社長 多田 尚二
6回／7回
取締役 執行役員副社長
阿部 徳之
7回／7回
取締役 執行役員副社長
須賀 譲
7回／7回
取締役 執行役員専務
竹村 大助
7回／7回
取締役 監査等委員
佐野 滋
7回／7回
取締役 監査等委員
増井 正行
7回／7回
取締役 監査等委員
石井 尚子
7回／7回
取締役 監査等委員
山口 美幸
5回／5回 (2023年6月就任以降、開催された取締役会5回すべてに出席)②監査等委員会
監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で構成されています。監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動の監査を行なうほか、取締役会、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席し、監査等委員の立場から意見を述べるとともに、厳正な監視を行なっております。
当事業年度は、監査等委員会を7回開催し、監査に関する重要な事項について協議・決議を行いました。各監査等委員の出席状況は以下のとおりです。
取締役 監査等委員 佐野 滋
7回／7回
取締役 監査等委員 増井 正行
7回／7回
取締役 監査等委員 石井 尚子
7回／7回

取締役 監査等委員 山口 美幸

5回／5回 (2023年6月就任以降、開催された監査等委員会5回すべてに出席)③経営会議
経営会議は、常勤取締役、執行役員で構成されています。原則として月１回以上開催し、取締役会専決事項以外の重要項目につき方針決定
し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。
当事業年度は、経営会議を14回開催し、業務執行の適正性・効率性を確保しております。
④内部監査室
当社は、内部監査部門として業務執行部門から独立した４名の専任者からなる内部監査室を設置しております。内部監査の種類は、組織及び制度監査、内部統制監査、テーマ別監査であり、これらの監査実施においては社長承認を得て、定期もしくは臨時に監査し、社長への結果報告、
被監査部門への改善勧告を行なっております。また、改善状況についてはフォローアップ監査により、その進捗状況をチェックしております。
⑤指名・報酬委員会
取締役候補の指名や取締役の報酬などに関する手続きの公正性、決定プロセスの透明性や客観性を強化するため、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、委員長を社外取締役とし、社内取締役1名、社外取締役4名の計5名で構成されております。
⑥会計監査人
直前事業年度において当社の会計監査業務を執行した公認会計士及び会計監査業務に係る補助者は、次のとおりであります。
a．監査法人の名称
仰星監査法人b．継続監査機関
32年間
c．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 小川 聡
指定社員 業務執行社員 春田 岳亜
d．監査査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 3名（2）報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬等については、株主総会の決議により、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して報酬限度を決定しております。
取締役の報酬等は、代表取締役が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬額について
は、職務、資格等を勘案して算定しており、賞与は支給しておりません。監査等委員の報酬等は、監査等委員会の協議にて算定しており、賞与は支給しておりません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2016年6月28日開催の第50回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査機能を強化し、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送招集通知を法定期日に先立って発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

開催日を集中日に先立って開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会にご出席いただけない方々の議決権行使促進および利便性向上の観点から、
電磁的方法（インターネット）による議決権の行使を受け付けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み（株）ICJが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームによる議決権行使を可能としております。

招集通知（要約）の英文での提供

海外投資家比率等を勘案し招集通知の英訳を行っております。

その他

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が株主総会への出席を希望する場合には、あらかじめ所定の手続きを経たうえで、株主総会会場内での傍聴を認めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページhttps://www.nsw.co.jp/ir/disclosure.htmlに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期・通期に決算説明会を開催し、決算説明を行っております。また、後日、当社ホームページ上で資料掲載を行なっております。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第2四半期・通期に決算説明会を開催し、決算説明を行っております。また、後日、当社ホームページ上で資料掲載を行なっております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算情報、決算公告、財務情報、IRスケジュール、株主総会関連資料、株式情報、事業領域および実績、その他適時開示資料を掲載しております。
https://www.nsw.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートサービス本部企画室

その他

株主通信、企業調査レポート等を発行しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの行動規範である「倫理憲章」および「NSW Way」において、それぞれのス
テークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「Humanware By Systemware」の企業理念に基づき、価値あるシステムの提供とともに、社会の繁栄と調和を図りながら、人類や地球の資源、環境保全などに資する各種社会活動に積極的に取り組んでいます。
これらの活動は当社ホームページに掲載しております。
＜環境への取り組み＞
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/kankyo.html＜社会活動＞
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/social.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「情報開示規程」において、全てのステークホルダーに対し、正しい理解と信頼を得るために有用と判断した情報を公平、適時、適切に開示することを情報開示に関する基本方針として規定しております。その内容は当社ホームページに掲載しております。
https://www.nsw.co.jp/ir/disclosure.html

その他

創業以来、個性、感性、創造性など「ヒューマンウエア」を大切にし、従業員の多様性、人格、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境づくりに努めております。
これらの活動は当社ホームページに掲載しております。
＜ダイバーシティ＞
https://www.nsw.co.jp/corporate/sustainability/diversity.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) コンプライアンス体制の基礎として、取締役、執行役員及び使用人の行動規範となる倫理憲章を定め、取締役、執行役員及び使用人全員に周知徹底し、かつ遵守させる。
(2) 社長直属の機関として、常勤取締役（監査等委員である取締役含む）、事業本部長及び本社室部長により構成されるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持（以下「コンプライアンス業務」という。）を図る。
コンプライアンス委員会は、必要あるときは適宜、社外取締役、弁護士、公認会計士及び税理士等に相談を行う。
(3) コンプライアンス業務を担当する部門として、コーポレートサービス本部長を長とするコンプライアンス室を設置し、コンプライアンス委員会の監督の下、社内規則及びガイドラインの策定、教育訓練の実施、並びに社内通報・報告体制の整備その他コンプライアンス業務を行わせる。コンプ
ライアンス室は、コンプライアンス業務について、定期的に、コンプライアンス委員会に報告する。
(4) コンプライアンスの実行を監査するための内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査室を設置する。内部監査室は、コンプライアン
スの状況を監査し、コンプライアンス委員会に報告する。
(5) 取締役、執行役員、使用人及び内部監査室は、法令違反その他コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合には、 直ちにコンプライ

アンス委員会に報告する。
(6) 監査等委員会はコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、コンプライアンス委員会に対して改善を求める。この場合、コンプライアン
ス委員会は、改善の必要があると認めた場合は、速やかにコンプライアンス室に対してコンプライアンス体制の改善策の策定を指示する。
(7) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的とし、反社会的勢力への対応を所管する部門をコー
ポレートサービス本部総務人事部と定めるとともに、事案発生時の報告および対応に係る規程等の整備を行い、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し毅然とした態度で対応する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、網羅的に、かつ検索性の高い状態で保存及び管理し、取締役は、文書管理規程により、これらを常時閲覧できるものとする。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) リスク管理を統括する機関として経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理のための体制を整備する。
(2) 経営リスク（ビジネスリスク）、法令リスク（コンプライアンスリスク）、情報セキュリティリスク（ＩＴリスク）及び災害リスク（ハザードリスク）の適正な管理のため、これらのリスク毎に管理責任者を定めるとともに、取締役会規程、執行役員規程、経営会議規程、リスクマネジメント委員会規程、コンプライアンス委員会規程、情報システム管理規程及び防災管理規程を定め、これらの規程に従ったリスク管理体制を構築する。
(3) 不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、同本部が中心となって迅速に対応し、リスク及び損害の拡大を防止
しこれを最小限に止める体制を整える。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 経営方針及び経営戦略に関わる重要事項のうち、取締役会で決議すべきものは、取締役会規程に明定し、かかる事項を審議・決定する。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催する。さらに、取締役会規程に定めたものに準ずる重要事項を審議・決定するために、経営会議を随時開催する。
(2)取締役会又は経営会議の決定に基づく業務執行については、取締役会規程、執行役員規程、組織規程、職務権限規程及び業務分掌規程において、業務執行部門における責任者及び責任内容並びに執行手続の詳細を定める。
５ 当社及びその子会社からなる企業集団（以下、「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、子会社へ倫理憲章の周知徹底を図るとともに、主要な子会社にはコンプライアンスに関する推進責任者を配置し、緊密な連携の下、当社グループ全体の業務の適正の確保に努める。
(2) 当社は、子会社の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループにおける職務分掌、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築する。
(3) 当社は、関係会社管理規程に従い決裁・報告制度を運用するとともに、関係会社会議等により子会社の経営を適正に管理するものとし、 必要に応じて経営のモニタリングを行う。取締役、内部監査室は、子会社の法令違反その他コンプライアンス、リスクに関する重大な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。
(4) 子会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反しその他コンプライアンスまたはリスク管理上問題があると認めた場合は、 コン
プライアンス委員会またはリスクマネジメント委員会に報告する。
６ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査等委員会の求めがあったときは監査等委員の職務を補助すべき使用人として、使用人から監査等委員補助者を任命する。
(2)監査等委員会は、監査等委員補助者の人事異動・人事評価等について、事前にコーポレートサービス本部総務人事部長より報告を受けるとともに、必要ある場合は、理由を付して人事異動・人事評価等につき変更を総務人事部長に申し入れることができる。コーポレートサービス本部総務人事部長は、監査等委員会の意見を尊重しなければならない。
(3) 監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しない。
７ 取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人の監査等委員会への報告、その他の監査等委員会への報告に関する体制(1) 当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす、または当社グループの信用を著しく失墜させるおそれがある事態の発生、内部管理体制の重大な欠陥及び法令違反等の不正行為等を認めた場合及び報告を受けた場合は、書面もしくは口頭にて遅滞なく監査等委員に直接報告する。この場合、報告者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(2) 内部監査室は、少なくとも１ヶ月に１度は、監査状況について、監査等委員会に報告する。
(3) 監査等委員は必要に応じ、いつでも取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができ、取締役、執行役員または使用人は、速やかに求められた事項を報告しなければならない。
８ 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するために、取締役会のほか、経営会議等の会議に出席するとともに、業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人に報告を求めることができる。
(2) 監査等委員会は、必要があると認めるときは、コンプライアンス委員会またはコンプライアンス室に対し、改善策の策定を求め、内部監査室に対し、監査の実施状況の報告、及び追加監査の実施を求めることができる。
(3) 監査等委員会は、内部監査室に対して、必要に応じて監査業務への協力を求めることができる。
(4) 監査等委員会は、代表取締役、コンプライアンス委員会委員長及び会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換をする。
(5) 監査等委員が職務を執行する上で必要な費用の請求をしたときは、担当部署において審議の上、速やかに当該費用または債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(1)基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する体制を整備し、反社会的勢力には警察等関連機関と連携し不当な要求にも毅然とした態度で対応します。
(2)整備状況
コーポレートサービス本部総務人事部が担当部署として、事業活動における反社会的勢力に関する各種リスクの予防を行っております。また、警察等関連機関、顧問弁護士等と連携し、適宜、情報の収集や管理等を行っております。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
現在、具体的な防衛策は導入しておりませんが、M＆A等の提案がなされた場合、企業価値・株主価値を高める内容のものであれば、その内容をよく吟味のうえ、検討します。また、敵対的買収等を回避するのに必要なことは、業績を上げるとともにIR活動等を充実させて、株価を高めることも重要な施策であると考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要については、以下のとおりであります。
1）適時開示の基本方針
当社は、コンプライアンスを遵守するとともにコーポレート・ガバナンスの下で、全てのステークホルダーに対し、正しい理解と信頼を得るために有用と判断した情報を公平、適時、適切に開示することを方針としております。
2）適時開示に係る社内体制(1)情報管理体制
当社は、「情報開示規程」に基づき、情報開示管理者のもとに各部門から開示すべき会社情報を集めて一元的に管理し、公平、適時、適切に 開示するための社内体制を構築しております。また、情報開示実施担当の各部門は定期的に連絡会を開催して情報の共有を図っており、速やかに情報開示が行える体制を整えております。
(2)開示方法
審議・決定機関で決議された決定事実および決算情報、発生事実について、当社の開示方針および開示基準等に照らし、開示いたします。
(3)社内への周知・啓蒙
上記の方針・体制について、社内通達や社内教育等によって周知・啓蒙を図っております。
(4)監視・監査機能
社内の監査部門により、上記方針に基づき公平、適時、適切な開示がなされているか、定期および非定期に監査しております。

コーポレート・ガバナンス体制の概要図

株主総会
選任・解任

報告

リコ
スン
クプ
マラ
ネイ
ジア
メン
ンス
ト委
委員
員会

報告

選任・解任

報告

監査

諮問

指
委 名 答申
員・
会報
酬
報告

選任・解任
監査等

取締役
（取締役会）

監査等委員（監査等委員会）

監督

連携

連携

経営会議

内部監査室

権限委任

内部監査

各部門・子会社等

連携

会
計
監
査
人

適時開示体制の概要図
（
情
報
収
集

事業部門・本社部門（開示すべき会社情報））（分析・判断）

取締役会

経営会議

定常化あるいは開示内容が確定している
重要事実

事件・事故等の緊急時

社長

各情報の主管部門長
開示指示
情報開示担当部（公表）

CO本経理部

CO本総務人事部

CO本企画室関東財務局（EDINET）

東京証券取引所（TDnet）

各種メディア、
当社Webサイト

情報開示管理者（コーポレートサービス本部長）

各情報の主管部門長