2020 年 12 月 24 日
各 位
会 社 名

ジャパンシステム株式会社

代表者名

代表取締役社長 川田 朋博（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７５８）

問合せ先

経営企画室長 前島 淳
（TEL．０３－５３０９－０３００）

JSL ホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、JSL ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社を公開買付者の完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

称
在地

JSL ホールディングス合同会社
東京都千代田区麹町一丁目 12 番地 1 号住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階
職務執行者ロー・シン・ケン
１. 会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を

（４）

事

業

内

容

支配、管理する業務
２. 前号に附帯関連する一切の業務

（５）

資

本

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率（８）

上場会社と公開買付者の関係

立

年

月

金

０円

日

2020 年７月 15 日
Daylight Holding L.P.(注)

資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

該当事項はありません。

（注）公開買付者は、合同会社ですが、社員は Daylight Holding L.P.のみです。
２．買付け等の価格
当社株式１株につき、590 円（以下「本公開買付価格」といいます。
）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及1

び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。なお、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に詳記するとおり、当社は、昨今デジタル化への潮流が加速する中で当社がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡大する機会を活かすには、これまでの資本構成を見直し、ロングリーチグループ（以下に定義されます。
）と協働することで、その経営資源等を活用した積極的な投資や機動的な経営上の意思決定を行うことが期待できることから、当社の企業価値向上に資すると判断し、賛同する旨の意見を表明しています。また、本公開買付けの買付け等の価格である590円は、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価と判断できるものの、（ⅰ）下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、当社代表取締役社長である川田朋博氏より提示された本MBO再提案（詳細については下記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」を参照ください。
）において、公開買付価格を１株当たり615円とする公開買付けを実施する可能性が示唆されている（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、当該MBO提案者側の判断に委ねられるものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではありません。また、実際に当該公開買付けが実施された
場合においても、ＤＸＣ（以下に定義されます。
）からは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されています。
）こと、（ii）川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う
可能性が示唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、当社が株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨することは、当社が本日現在、当該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場
合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することまではできず、本公開買付けに応募するか否かは株主の皆様のご判断に委ねることとしております。
なお､上記取締役会決議は､下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①

本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱスタ
ンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）に上場している、当社株式の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2020年７月15日に設立された合同会社で、本日現在、Daylight Holding
L.P.（以下「ＤＨファンド」といいます。
）がその出資持分の全てを所有しているとのことです。ＤＨ
ファンドは、本日現在、ロングリーチグループ（日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エクイ
ティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点とするロングリーチ
グループ・リミテッドがサービスを提供する投資主体並びにこれらの関連事業体の総称をいうとのことです。以下同じです。
）によって投資ファンドとして保有・運営されているSunlight investment L.P.
（以下「ＳＩファンド」といいます。
）がその出資持分の79％を、DXC Technology Company（世界70カ2

国6,000超の顧客に対し次世代ITサービス&ソリューションを提供しており、日本においてはDXCテクノ
ロジー・ジャパン合同会社及びDXCテクノロジー・ジャパン株式会社を通じて事業を展開している企業体の総称をいうとのことです。以下「ＤＸＣ」といいます。
）の関連企業年金であるDXC Pension Truste. V.（以下「ＤＸＣ年金」といいます。
）が出資持分の全てを所有するLongreach-DXC Co-Investment
Fund, L.P.（以下「ＤＸＣファンド」といいます。
）がその出資持分の21％を、それぞれ所有しているとのことです。なお、公開買付者は、本日現在、当社株式を所有していないとのことです。
ロングリーチグループは、日本及びその他アジア地域の企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確保の実現を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、2003年10月に設立されたとのことです。ロングリーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼経営」の融合にあり、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のために必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行っているとのことです。設立以降、現在までに国内を中心に合計16件、累計約1,400億円の投資実績があり、主な投資実績としては、三洋電機ロジスティクス株式会社
への公開買付け及び非公開化、日本マクドナルドホールディングス株式会社への戦略投資、日立ビアメ
カニクス株式会社の100％買収、NOC日本アウトソーシング株式会社の100％買収、ウェンディ―ズ・
ジャパン合同会社への投資を通じたウェンディーズ・ジャパン合同会社によるファーストキッチン株式
会社の100％子会社化、珈琲館株式会社の100％買収、富士通コンポーネント株式会社への公開買付け及び非公開化、株式会社シャノアールへの投資等の実績を有しているとのことです。
今般、公開買付者は、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び当社の親会社であり、ＤＸＣの完全子会社であるDXC US (Netherlands) LLC（以下「DXC US」といいます。
）が所有する当社
株式（所有株式数13,973,000株（注１）、所有割合（注２）：53.67％）（以下「本不応募株式」といいます。
）を除きます。
）を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施するとのことです。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。
）を取得できなかった場合に当社が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を通じて、当社の株主を
公開買付者及びDXC USのみとすること（以下「本スクイーズアウト」といいます。
）、②当社において、
本スクイーズアウトの完了後に、下記③に定義する本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、（ⅰ）公開買付者を割当先とする第三者割当増資（以下「本第三者割
当増資」といいます。
）、並びに（ⅱ）会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の額の減少（（注３）、以下「本減資等」といいます。
）を行うこと、並びに③当社において、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に、DXC USが所有する本不応募株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を行うことを通じて、最終的に公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。なお、本株式併合の詳細については、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC USとの間で、①DXC USが所有する本不応募株式について、本公開買付けに応募しないこと、②本不応募株式については、本スクイーズアウ
トの完了後に本自己株式取得に応じて当社に譲渡すること等を含めた、本取引に係る諸条件を内容とするTransaction Agreement（以下「本取引契約」といいます。
）を締結しているとのことです。また、Ｄ
Ｈファンド、ＳＩファンド及びＤＸＣファンドのジェネラル・パートナーであるSunlight investment
GP Ltd.（以下「SＩＧＰ」といいます。）は、2020年９月１日付で、ＤＸＣファンドのリミテッド・3

パートナーであるＤＸＣ年金との間で、当社株式の処分及び当社の取締役の選任に関して、Amended
and Restated Exempted Limited Partnership Agreement（以下「本パートナーシップ契約」といいます。
）を締結しているとのことです。なお、本取引契約及び本パートナーシップ契約の詳細については、
下記「４ 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。
）
を取得できなかった場合に、本株式併合を確実に実施するため、3,384,400株（所有割合：13.00％）を
買付予定数の下限（注４）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（3,384,400株）に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないとのことです。一方、上記のとおり、本公開買付けにおいて、公開買付者は当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。
）を取得することを企図している
ため、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,384,400株）
以上の場合は、応募株券等の全ての買付け等を行うとのことです。

（注１）2020 年 11 月９日に提出された DXC US による当社株式の所有に係る変更報告書 No.2 に記載された DXC
US の所有株式数を記載しているとのことです。

（注２） 「所有割合」とは、当社が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 52 期第３四半期報告書（以下「当社四半期報
告書」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（26,051,832 株）から、当社
が 2020 年 11 月 12 日に公表した「2020 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「当社
決算短信」といいます。
）に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（15,827 株）を控除した株式数（26,036,005 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいうとのことです。以下、所有割合の記載において同じとのことです。
（注３） 本減資等においては、当社の資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替える予定とのことです。
（注４） 本公開買付けにおける買付予定数の下限（3,384,400 株）は、当社四半期報告書に記載された 2020 年９月
30 日現在の発行済株式総数（26,051,832 株）から、当社決算短信に記載された 2020 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（15,827 株）を控除した株式数（26,036,005 株）に係る議決権数（260,360 個）の３分の２以上となる議決権数（173,574 個）に当社株式１単元（100 株）を乗じた株式数（17,357,400株）から、DXC US が所有する本不応募株式（13,973,000 株）を控除した株式数を設定したとのことです。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、ＤＨファンドからの出資（以下「本出資」といいます。
）及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。また、公開買付者は下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、当社に対し、本取引の一環として本株式併合の実施を要請する予定ですが、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得価額については、本出資の一部及び三菱ＵＦＪ銀行からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
加えて、本自己株式取得は、当社の分配可能額の範囲内で行われますが、公開買付者は当社において本自己株式取得の支払に要する現金の額及び当社の保有する現預金及び事業運営に要する現預金の水準等を勘案して、本公開買付けの成立後に、①当社が本株式併合の効力発生後に行う本第三者割当増資を引き受けること、②当社をして本減資等を行わせること、その他必要な措置を講じさせることにより、当社の分配可能額の不足額を賄うことを予定しているとのことです。本第三者割当増資については、本
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出資の一部及び三菱ＵＦＪ銀行からの借入れにより賄うことを予定しているとのことです。
なお、本取引を図で表示すると大要以下のとおりであるとのことです。
I.

本公開買付けの実施前
本日現在において、DXC US が当社株式 13,973,000 株（所有割合:53.67％）、少数株主が残りの12,063,005 株（所有割合:46.33％）を所有。

DXC US

少数株主

46.33％

53.67％
当社

II. 本公開買付け
公開買付者は、当社株式の全て（ただし、DXC US が所有する本不応募株式（13,973,000 株）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）の取得を目的として本公開買付けを実施。
Longreach CapitalPartners 3 ‒ JPY,
L.P.

DXC年金

100％

100％
DXCファンド

SIファンド

21％

79％
100%
DHファンド100%

少数株主

DXC US

公開買付者
本公開買付け53.67％
当社

III. 本公開買付けの実施後(i) 本株式併合
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、DXC US が所有する本不応募株式（13,973,000 株）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、当社に対して本株式併合の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及び DXC US のみとするための一連の手続を実施。

5

少数株主

DXC US

公開買付者
本株式併合により53.67％

スクイーズアウト当社(ii) 本第三者割当増資及び本減資等
当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力発生後に、下記「(iii)本自己株式取得」に必要となる資金及び分配可能額を確保するために、当社は公開買付者を割当先とする本第三者割当増資並
びに本減資等を実施。

DXC US

公開買付者
本第三者割当増資

53.67％
当社
本減資等

(iii)

本自己株式取得

当社は、上記「(ii)本第三者割当増資及び本減資等」により確保された分配可能額を活用して、
DXC US が所有する本不応募株式全て（本書提出日時点の当社株式 13,973,000 株（所有割合:53.67％））を取得する本自己株式取得を実施。

DXC US

公開買付者
本自己株式取得

53.67％
当社②

公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針（i）公開買付者と当社及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程
当社は、下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2017年から2018年
にかけて２期連続で減収となり、利益率についてもサービス情報産業の平均値に対して大きく後れをとる状況でした。そのような状況の中、当社の最終親会社であるＤＸＣは、2018年に当社株式の所有について事業戦略の観点から見直しを開始し、複数の投資銀行からのアドバイスも踏まえ、当社の企業価値を向上させるためには、戦略的な買収を含む価値創造や投資を積極的に主導すること

6

が必要であるとの結論に至ったとのことです。しかし、ＤＸＣとしては、ＤＸＣグループ全体の事
業戦略上、そのような価値創造や投資のためのリソースを当社に対して割くことには一定の制約があると判断し、当社の足元の事業環境を踏まえた成長戦略を実行し、競争力の強化及び企業価値向上を図るためには、資本構成の抜本的な見直しが必要と考えたことから、当社の競争力の強化及び企業価値向上を図る観点から新たなパートナーを検討するため、2019年１月より、DXC USをして、その所有する当社株式の一部譲渡及び非公開化を複数の企業に打診したとのことです。その結果、ロングリーチグループのみがＤＸＣが受け入れ可能な条件で当社株式の全てを取得して当社株式を非公開化することを提案したとのことから、ＤＸＣは、ロングリーチグループとの間で、2019年３月４日付で守秘義務契約を締結し、当社株式の非公開化の可能性について協議を行ったとのことです。かかる協議の内容を踏まえ、ロングリーチグループは2019年４月16日付でＤＸＣに対し当社株式の取得について関心を有する旨の初期的な意向表明書を提出したとのことです。その後、当社との協働の可能性をより具体的に検討するため、2019年５月下旬に当社及びＤＸＣと秘密保持契約を締結し、当社の財務情報及び事業戦略案の一部開示を受け、当社株式の非公開化の可能性及びロン
グリーチグループが貢献しうる当社の中長期的な企業価値向上のための成長戦略に関して具体的な検討を開始したとのことです。ロングリーチグループは、現在及び将来予想される事業環境の変化において当社が更なる成長を実現するためには、顧客基盤の強化及び製品開発における積極的な成長投資を拡大することに加えて、Ｍ＆Ａを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、高い専門性を有するシステムソリューションプロバイダーへの変革を進めることが不可欠であるとの考えに至ったとのことです。また、ロングリーチグループは、当社が行う事
業はエンジニア等を中心とした人材こそが将来の成長を育む原動力であることを理解しており、成果・職責に応じたインセンティブを含む柔軟な報酬体系や公平な評価制度など人事制度の再設計、
職場環境・働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実、中長期的な人材確保のためブランディング及びマーケティング活動を含む採用活動の強化など、人材開発に対して積極的に投資していく計画とのことです。ロングリーチグループによれば、当社の各事業における具体的な成長戦略方針は以下のとおりであるとのことです。

1. エンタープライズ事業
株式会社エヌ・ティ・ティ・データのグループ各社やＤＸＣを代表とする重要顧客との更なる関係強化及び提供サービスの価値向上に加えて、当社の持つ金融・保険業界に対する深い知見と、
COBOL及びオープン化やクラウド化の言語エンジニアを組み合わせ、今後レガシーシステム（注５）の段階的なモダナイゼーション（注６）が求められる金融・保険業界、通信業界、及び社会インフ
ラ業界などを中心とした分野へフォーカスしたソリューションサービスを強化する。外部人材も積極的に活用しモダナイゼーションが求められる顧客のニーズにフォーカスした戦略的営業・マーケ
ティングの立案・実行を行うと同時に、高い専門性を持つエンジニアの育成トレーニングプログラ
ムを導入することで、高品質かつ安定したサービス提供力の構築を早期に実現する。また、優秀なエンジニアの高いリテンションを維持するために最適な人事制度を導入することで、高い専門性とロイヤリティを持つエンジニア集団の構築を推進する。さらに、金融・保険業界向けサービス・ソ
フトウェアを保有する企業のＭ＆Ａ等にも積極的に取り組み、同業界に強い特色のあるITソリュー
ションプロバイダーとしてのブランドを確立することで、プライム案件比率（注７）も一定程度向上させ、高い収益性の実現を可能とする。

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（注５） 技術革新による代替技術が広く普及した段階で旧来の技術基盤により構築されているコンピュータシステ
ムのことであり、特に企業の基幹システムのベースとなっていたメインフレームを利用して構築したシス
テムを指すとのことです。
（注６） 企業の情報システムで稼働しているソフトウェアやハードウェアなどを、稼働中の資産を活かしながら最新の製品や設計で置き換えることを指すとのことです。
（注７） 「プライム案件比率」は、ユーザー又は最終顧客と直接契約を締結して行う受託業務案件（プライム案件）
が全ての案件に対して占める割合を意味します。

2. 公共事業
2020年９月の新政権発足に伴い検討が進められている「デジタル庁」の創設による行政サービスのデジタル化推進政策は、市場機会でもあるものの現状の製品・体制のままでは逆風にもなりうる。
これは主力ソフトウェア製品であるFASTが顧客ごとのカスタマイゼーションを強みとしており、標準化・クラウド化等に対応できずに既存製品のみで競争しなければならない場合には、顧客基盤を大幅に失う可能性があるためである。そこで、既存の強みを基盤として活用しつつ、業界の急速な変化に対応して将来の事業機会に繋げるためには、既存製品であるFASTに関しては標準化・クラウド化等の抜本的かつ積極的な開発投資が必要である。さらに、自社開発又は競合他社との提携もし
くはＭ＆Ａにより、FASTとシナジーのある製品ラインアップの拡充を行い、既存顧客基盤へのクロ
スセルを通じて幅広いサービスを提供し付加価値の向上に努める。製品ラインアップの拡充や戦略的営業・マーケティングの強化により、特に中堅・中小規模の地方自治体を中心にこれまで未開拓であった地域の新規顧客開拓も推進し、市場シェアの更なる拡大を目指す。また、FASTの標準化やクラウド化に対する積極的な開発投資を実行し、政府が進める地方自治体のデジタライゼーション
をリードする地位を早期に確立する。

3. 画像処理ソリューション事業
メディカル分野においてはデバイスメーカー及び医療機関向け営業人員の拡充・強化を通じてシェアの拡大を目指すと同時に、積極的な製品開発により周辺領域への進出を企図する。セキュリ
ティカメラ分野においては、既存の大手優良顧客との更なる関係の深耕を通じて、大型インフラ設
備向け監視システムを中心に事業規模の拡大をする。上記を実現するために、当社の子会社である
株式会社ネットカムシステムズに対し人的・資金的リソースを適正に配分し、営業人員及びエンジ
ニアの拡充に加え、ソフトウェア開発、Ｍ＆Ａによる周辺事業への進出を推進することで事業拡大を実現し、中期的にIT化が遅れており、モダナイゼーションやデジタライゼーションの必要性に迫られているヘルスケア及びインフラ分野において、当社との相互シナジーを創出する。

また、下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の当社を取り巻く経営環境を踏まえると、ロングリーチグループとしては、当社においては環境変化の中で、既存の顧客との関係を継続しながらも更なる成長を図るべく、新規顧客基盤の構築及び新規製品開発や人材開発等における積極的な成長投資を拡大することに加えて、Ｍ＆Ａを含む非連続的な成長も視野に入れた更なる抜本的な施策に取り組むことで、中堅システムインテグレーターという位置づけから、金融・保険業界などを中心としたレガシーシステムのモダナイゼーションと中堅・中小規模の地方自治体の公会計及び周辺分野を中心とした公共分野でのデジタライゼーションをリードする独立系ソリュー
ションプロバイダー企業への事業トランスフォーメーションを進め、持続的成長と企業価値の向上を目指す必要があると考えているとのことです。
8ロングリーチグループは、上記の施策の実行を通じて当社の持続的な成長を実現することは、現在当社が行っている事業の延長線上で達成できるものではないと考えているとのことです。事業ト
ランスフォーメーションに不可欠な戦略及び事業構造の大胆な再構築や積極的な成長投資は、短期的な収益の減少を招く可能性が相応に高いと考えられる中で、ＤＸＣが過半数を所有する上場子会社であり、四半期ごとの会計上の利益確保や減損リスクに縛られた現状の資本構成においては、実行が難しいと考えているとのことです。また、公共事業向けのソフトウェア開発には定期的に数億円から十数億円規模の投資が必要と想定される中で、当社が過去に実施した開発投資が期待に沿った成果を上げられなかった実情に鑑み、ＤＸＣは現在の延長線上で追加の投資を許容することはできない可能性を示唆しており、そのような状況においては積極的な開発投資も期待できないと考えているとのことです。更に、Ｍ＆Ａによる事業成長についても、当社の現在の運営体制においては資金・人的リソース共に不足しており、それらを有効に実現するためにはロングリーチグループによる追加の資金調達や人的リソースの支援が必要であると考えているとのことです。また、こうした抜本的な戦略及び事業構造の改革や積極的な成長投資の過程においては、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、それらの施策が短期的に当社の利益に貢献するものであるとは考えにくく、短期的には当社の利益水準やキャッシュ・フローの悪化を招く可能性もあるとのことです。ロングリーチグループは、上場を維持したままでこれらの施策を実施すれば、当社
株価にマイナスの影響を及ぼす可能性は否定できないとし、当社が上場を維持したままこれらの施策を実施することは難しいとの認識に至ったとのことです。
また、ロングリーチグループは、上記に加えて、当社の大口顧客でもあるＤＸＣが当社株式の過半数を間接的に所有するという資本構造は、特にＤＸＣとの取引上の関係性が薄く、かつ、製品開発に比較的大きな投資が必要な公共事業や画像ソリューション事業において、ＤＸＣから投資へのサポートや理解が得られにくいなど、当社が積極的に成長戦略を追求するうえで、必ずしも最適なガバナンス構造とは考え難く、成長戦略の遂行に一定の制約が存在している可能性についても否定できないとの考えに至ったとのことです。
一方で、当社にとってＤＸＣはエンタープライズ事業全体の約10～15％の売上を占める大口顧客であるため、ロングリーチグループとしては、非公開化後もＤＸＣとの良好な関係を維持することは、当社の経営基盤の安定化にとっては不可欠と判断し、ＤＸＣグループ（DXC USを含むＤＸＣの連結子会社及び関連会社をいいます。以下同じです。
）からの共同投資の可能性を検討したとのことです。
かかる検討を踏まえ、2019年10月21日付でロングリーチグループよりＤＸＣに対して、ロングリーチグループによる公開買付け及びその後のスクイーズアウト手続を通じた当社の少数株主が所有する当社株式の全ての取得、並びに当社による自己株式取得を通じたDXC USが所有する当社株式の一部の取得により、最終的にロングリーチグループが当社株式の62％を、ＤＸＣが38％を所有するより詳細な取引スキーム案を提案したとのことです。その後、かかる提案に関して、ロングリー
チグループは、ＤＸＣと複数回にわたる協議を行い、2020年４月中旬にＤＸＣに対し、より具体的な投資後の成長戦略案、共同投資形態におけるガバナンス方針に関する内容等を含む提案を再度実施したとのことです。なお、当該共同投資形態に関しては、2019年10月21日付の提案とは異なり、取引後の当社の経営に対するＤＸＣの影響力を最小限にするため、ロングリーチグループが設立及び運営する共同投資ファンドにＤＸＣ年金から、投資判断や経営判断を主導しない受動的な共同投
9資家として出資を受け入れ、その共同投資ファンドが最終的に当社株式の全てを所有するというス
キームを提案したとのことです。その結果、当社株式の非公開化について、ＤＸＣより、ロング
リーチグループの提案が当社の将来的な企業価値向上に資するものであり、かつ、ＤＸＣと当社との良好な関係の維持にも配慮されたものであり、全面的にサポートする旨の回答を受領したとのことです。かかる回答を受け、2020年５月15日にロングリーチグループは当社に対して、当社株式の非公開化に関する提案を行ったとのことです。
その後、ロングリーチグループは、2020年５月下旬から、当社の事業・財務・税務・法務等に関するデュー・ディリジェンス（2020年７月中旬に終了しております。
）や当社の経営陣との面談等を実施し、それらの過程で取得した情報等を踏まえて、本取引の意義、買収ストラクチャー、本取引の実現可能性等について、更なる分析及び検討を進めるとともに、ＤＸＣとの間で本取引の対価を含む本取引の諸条件について引き続き協議を進めたとのことです。かかる協議の中で、ロングリー
チグループ及びＤＸＣは、当社の株主が本取引により得ることのできる経済的利益や取引の安定性等も勘案しながら、専門家も交えて、DXC USがその所有する当社株式を公開買付けに応募するス
キーム、及び当社の少数株主が所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けとDXC USが所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けを実施し、当社の少数株主が所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格をDXC USが所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けにおける買付け等の価格よりも高く設定するスキームを含む様々なスキームの選択肢について議論を行ったとのことです。その後、ロングリーチグループ及びＤＸＣは、本取引のスキーム
として、①当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除く当社株式の全てについて、本公開買付
け及びその後の本株式併合を通じて取得し、②本不応募株式については、本株式併合の効力発生後に当社による自己株式取得を通じて取得する段階的買収スキーム（以下「本買収スキーム」といいます。
）を当社に提案することを決定したとのことです。ロングリーチグループ及びＤＸＣは、本買収スキームは、DXC USがその所有する当社株式を公開買付けに応募するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでに時間がかかり、かつ、取引の複雑性は増すというデメリットはあるものの、本買収スキームを採用した上で、本公開買付価格を、本自己株式取得における１株当たりの取得価格（以下「本自己株式取得価格」といいます。
）よりも高く設定することで、当社株式全ての取得に要する資金について、当社の少数株主により多く割り当てることができ、少数株主の利益の増大化を図ることができること、DXC USは外国法人であり、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用されないため、DXC USにとっては不利な価格設定となるものの、DXC USに対しても、その所有する本不応募株式（13,973,000株）を本自己株式取得価格により売却する機会を提供することができること、本買収スキームは、当社の少数株主が所有する当社株式の取得を目的とした公開買付け及びDXC USが所有する当社株式の取得を目的とした公開買付けを実施するスキームと比較すると、全ての取引が完了するまでの時間が短くなる可能性があることを勘案し、当社の少数株主の利益に配慮するという観点から、本買収スキームを採用するに至ったとのことです。
また、上記のとおり、ロングリーチグループとＤＸＣは、当社及びＤＸＣにとって相互に重要な事業パートナーとしての良好な関係を維持する一方で、当社の今後の成長戦略にかかる意思決定においてＤＸＣの影響力を最小限に抑えるため、ＤＸＣが公開買付者の出資持分の一部を直接所有するのではなく、ロングリーチグループが設立及び運営するＤＨファンドが公開買付者の出資持分の100％を所有した上、ＤＸＣ年金から資金拠出を受けるＤＸＣファンドが、投資判断や経営判断を主導しない受動的な共同投資家としてＤＨファンドの出資持分の21％を所有することを合意したとのことです。なお、ＤＨファンドに対する出資比率に関しましては、ロングリーチグループが過半数10の持分を得ることを絶対条件として協議した結果、お互いの投資一件当たりの最低投資金額の基準を満たすよう、ロングリーチグループが79％、ＤＸＣファンドが21％とすることで合意に至ったとのことです。
かかる決定を受けて、2020年９月１日に、ロングリーチグループは、当社に対して、その前日（2020年８月31日）の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値424円に対して、21％のプレミアムを付した水準となる515円を本公開買付価格とし、同18％のプレミアムを付した水準となる500円を、本自己株式取得価格とする内容を含む提案を行ったとのことです。その後、ロングリー
チグループは、当社及びＤＸＣと複数回協議を行い、当社から現状の株価に沿った水準への価格引き上げの要請を受けたことから、2020年９月以降の当社株式の株価の急激な上昇や過去平均株価等も勘案して、当社及びＤＸＣと協議を続けた結果、本公開買付価格を590円とし、ロングリーチグ
ループが算出した企業価値を前提としたロングリーチグループによる投資額の上限との兼ね合いから、本自己株式取得価格は500円で据え置くことでＤＸＣと合意に至り、2020年10月19日付で当社に対して本公開買付価格を590円に引き上げることを提案したとのことです。その後、2020年10月下旬
から11月中旬にかけて、ロングリーチグループは、投資後の経営体制及び方針に関する当社からの質疑応答や、当社の現執行役員らとの面談による経営体制及び方針の説明を実施したとのことです。
また、ロングリーチグループは、2020年11月中旬以降も、当社に対して、当社の現執行役員の意向
に関する意見や方針を説明し、当社との間でこれらに関する質疑応答を行うとともに、当社株式１株当たりの買付価格を含む取引条件について協議を続けたとのことです。具体的には、2020年11月中旬以降、当社からは本公開買付価格を本MBO再提案（詳細については下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「（ii）検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。）における１株当たりの価格である615円以上に引き上げることについて要請がありましたが、公開買付者としては、
本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問があること、また、本公開買付価格
は、当社の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であり、かつ、公開買付者による当社の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ当社の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えていること等から本公開買付価格の変更は行っていないとのことです。

なお、公開買付者としては、本公開買付価格は、当社の直近の市場株価に一定のプレミアムを付した価格であり、かつ、公開買付者による当社の事業及び財務状況の分析結果に照らして合理的な価格であり、かつ当社の一般株主にも合理的な売却機会を提供することとなると考えているとのことです。また、本MBO再提案（詳細については下記「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「（ii）検討体制の構築及び検討の経緯」を参照ください。
）においては、当社の代表取締役社長である川田朋博氏から、本公開買付価格である１株当たり590円を上回る、615円が一般株主の所有する当社株式１株当たりの買付価格として提案されています。しかしながら、公開買付者によれば、
ＤＸＣは、(a)ロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もＤＸＣの取引先となる当社の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、(b)本MBO再提案は、ＤＸＣが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して１株当たり615円という価格を提示するものであるところ、ＤＸＣは、今後もＤＸＣの取引先となる当社の企業価値向上の観点か
らはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案に対してのみ一般株主より低い価格での当社株式の売却を同意したものであり、本MBO再提11

案において一般株主より低い価格で当社株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により当社が非公開化される現実的な可能性はないと考えていることなどから、本MBO再提案は、当社の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらない提案であると考えており、川田朋博氏及び当社に対して、本MBO再提案を支持しない意思を明確に示しているとのことです。公開買付者は、川田朋博氏及び本MBO再提案の関係者との間で直接本MBO再提案について協議・交渉を行ってはいないとのことですが、当社の親会社であり、かつ、重要顧客の１社でもあるＤＸＣの上記説明について、
特段不合理な点はないと考えており、上記説明によれば、本MBO再提案は、当社の企業価値向上及び一般株主の皆様の利益の確保にはつながらず、その実現可能性に疑義がある提案であると判断せざるを得ないと考えているとのことです。これらの点を踏まえ、公開買付者は、上記のとおり、ロングリーチグループの提案が当社の将来的な企業価値向上に資するものであり、本公開買付けを実施
することは、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から望ましいものと考え、当社の応募推奨を得られなくても、本公開買付けを本公開買付価格により実施することとしたとのことです。

（ii）本公開買付け及び本取引実施後の経営方針等
上記「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、①本株式併合を通じて、当社の株主を公開買付者及びDXC USのみとすること、②当社において、本
自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、本第三者割当増
資及び本減資等を行うこと、並びに③本第三者割当増資及び本減資等の効力発生後に当社によって実施される本自己株式取得を通じて、最終的に公開買付者が当社を完全子会社化することを企図しているとのことです。
公開買付者は、本取引実施後の経営体制については、当社が今までＤＸＣの下で築き上げてきた事業基盤を活かしつつ、ロングリーチグループが有する経営資源及びこれまで培ってきた幅広い経
営人材ネットワークの提供により、戦略的なＭ＆Ａの実行を含む抜本的な施策に取り組むことで、当社の更なる企業価値の向上に資する予定とのことです。
ロングリーチグループから当社に派遣する役員の人数等については、現時点で決定している事項はなく、当社の意向も踏まえて方針を決定する予定とのことです。なお、下記「４本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載のとおり、SＩＧＰ及びＤＸＣ年金は、本パートナーシップ契約において、ＤＸＣ年金が当社の取締役１名を指名できることについて合意しているため、ＤＸＣ
年金に当社の取締役１名をご指名いただく予定とのことです。また、公開買付者は、当社の役職員に対して、ストックオプション及び業績連動報酬等のインセンティブ・プラン（現時点においては具体的な内容は未定です。
）の導入を予定しており、当社の長期的な企業価値の向上を図る体制を構築する予定とのことです。

③

当社における意思決定の過程及び理由(ⅰ)当社を取り巻く経営環境等
当社は、1969年６月に、受託穿孔業務を事業とする株式会社東京ソフトウェアサービスとして設立され、翌1970年２月にソフトウェア受託開発業務に進出し、同年４月にジャパンシステムサービ
ス株式会社に商号変更しました。また、当社は、1978年６月にジャパンシステム株式会社に商号変更し、公共・民間を問わず幅広い分野における日本の情報化の担い手として、また独立系ITベンダーとしてその業容を拡大し、1988年10月に東京店頭市場に株式を公開しました。当社株式は、そ12

の後の証券市場再編により2013年７月に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場しております。
1992年２月、当社は、成長産業として急成長を続ける中で積極的な事業投資により財政難に陥り、米国の大手ITサービス企業であるElectronic Data Systems Corporation（2008年にニューヨーク証
券取引所で上場廃止。以下「EDS」といいます。
）からの出資を受け、その後EDSは1993年10月に株式公開買付けにより当社株式の51％（持株割合（当該時点の直近四半期末時点における当社の発行済株式総数から同時点において当社が所有する自己株式数を控除した当社普通株式数に占めるEDSが所有する当社普通株式の割合（小数点以下を切り捨てております。
）をいいます。以下、本段落において同じです。
））を所有するに至りました（その後1994年７月の第三者割当増資により、EDSは最終的に当社株式の53.6％（持株割合）を所有する親会社となりました。
）。
その後の米国におけるIT業界再編の中で、当社の最終親会社はHewlett-Packard Company（2008年）、ＤＸＣ（2017年）（いずれもニューヨーク証券取引所に上場されています。
）へと変遷しつつも、
当社は25年余りにわたり、国外上場企業が株式の過半数を所有する上場企業として、親会社からの役員派遣や事業上の取引等の支援・協力を得ながら、経営理念「新たな価値を創造し続ける」の具現化による企業価値向上を目指してきました。なお、当社は、最終的な親会社であるＤＸＣの日本における子会社であるＤＸＣテクノロジー・ジャパン合同会社及びＤＸＣテクノロジー・ジャパン
株式会社からソフトウェアの開発業務等を請け負っておりますが、これらは一般的な取引内容であり、特定の利益になるような取引は行っておりません。
当社は現在、財務会計システム「FAST」を主軸とした地方自治体向けITソリューションの提供と民間企業にITサービスやソリューションを提供するシステムインテグレーション事業を展開しております。また、子会社の株式会社ネットカムシステムズでは、画像処理技術を活かしたネットワー
クカメラ用ソフトウェアやマンモグラフィ用ソフトウェアの販売を行う画像処理ソリューション事
業を展開しております。
直近の10年間の経営環境の変化を振り返ると、2010年４月には株式会社ネット・タイムの情報セ
キュリティ事業部門に属する事業を買収し、2012年３月には、自治体向け事業・システム開発事
業・ソリューション事業の主要３事業を柱とし、各事業領域の特性に応じた強化施策・資源集中により2016年までに年商150億円の成長実現を目指す中期経営計画（ReachFor150）を策定しました。
同計画に基づき各領域特性に応じた提案力・技術力の強化を進めた結果、自治体事業においては特別区内でのシェアの急伸、民間向けでは金融システム統合やスマートグリッド（注８）などの大型プロジェクトへの参画実現、セキュリティ事業においては総務省の主導する自治体情報システム
強靭性向上モデル（注９）に呼応した多要素認証ソリューションのタイムリーなリリースなど、各領域のニーズを的確にとらえ、2012年から2015年にかけて中核３事業において３期連続の持続的な成長を実現し、続く2015年には、同年７月の株式会社ネットカムシステムズの買収による新たな成長軸も加えました。その結果2016年には、年商150億円の達成には至らなかったものの年商100億円を突破し、前期比２桁成長を実現しました。

（注８） 「スマートグリッド」とは、IT 技術によって供給側及び需要側の双方から電力量のコントロールが可能な送電網のことを意味します。
（注９） 「自治体情報システム強靭性向上モデル」とは、総務省が 2015 年に発表した自治体の情報セキュリティ強化のために提言されたセキュリティ要件のことを意味します。

しかしながら、2017年以降は上記の強靭化需要の一巡、自治体財務システムへの競合参入によ

13

る価格競争の激化、民間大型プロジェクトの収束、FASTの品質問題など、市場成熟・製品競争力の面での課題に直面し、売上については2017年及び2018年の２期連続減収、利益率についてもサービス情報産業の平均値に対して大きく後れをとる状況となりました。この状況認識を踏まえ、2018年度及び2019年度については新たな中期経営計画の策定を見送り、事業構造改革に専念する期間として位置づけ、コスト構造及び事業構造の抜本的な改革に取り組むことといたしました。
レッドオーシャン化し製品のライフサイクルが短くなる一方、開発投資負担の増加というジレンマに陥っていたセキュリティ事業の譲渡、FASTの製品ラインの統合、組織構造の簡素化（ディレイヤー）、本部及び執行役員数の大幅削減などを断行し、この結果、2019年度決算においては大幅な利益率の改善を実現いたしました。
こうしたコスト構造改革の進展及び中核事業再編の成果を踏まえ、2019年度後半より延期していた新中期経営計画の検討に着手し、同年12月に改めて持続的な成長のための成長戦略などの５つの基本戦略を核とする新中期経営計画をまとめ、2020年度よりその実現に取り組むことといたしました。
2020年の年頭より、当該新中期経営計画の実現のための新体制をスタートした矢先、新型コロ
ナウイルスの感染拡大により、特に成長軸と位置付けたRPA（注10）、Business Analytics（注11）
及びEnterprise Cloud Application（注12）の３事業において、新規商談の創出活動に大きな制約を生じることとなりました。しかしながら、こうした足元の事業活動への影響の一方で、同じ
く今般のコロナ禍が、これまで先送りされてきた行政のデジタル化を急加速し、ビジネスや商行為の在り方を大きく変容させる社会潮流（メガトレンド）が今生まれつつあると考えています。
こうした社会変革を進める上で、当社のソフトウェア技術と自治体・社会インフラ領域の実績は大きな可能性を秘めていると考えている一方で、この変化への適応を誤れば、こうした蓄積を一気に喪失しかねないという当社の存続をかけた正念場を迎えています。今まさに国内市場・顧客
ニーズの動向の機微を見極め、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢献
領域を拡げることが必要であり、またその最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めております。

（注１０） 「RPA」とは、Robotic Process Automation の略で、単純な事務業務を IT（ロボット）が代行することを意味します。
（注１１） 「Business Analytics」とは、企業が所有する豊富なデータを評価し、その結果を利用してデータ駆動型の意思決定を行うプロセスのことを意味します。
（注１２） 「Enterprise Cloud Application」とは、民間企業の基幹業務・社内業務の基盤となるシステムの構築及び特にそれらをクラウド上で利用できるアプリケーションを提供するサービスを意味します。

（ii）検討体制の構築及び検討の経緯
当社は、2019年５月下旬、ロングリーチグループから、当社株式の非公開化についての初期的な打診を受け、秘密保持契約を締結した上で、当社の財務情報及び事業戦略案の一部をロングリーチ
グループに対して開示しました。
その後、当社は、2020年５月15日に、ロングリーチグループから、当社株式の非公開化に関する具体的な提案を受領しました。当該提案において、当社の親会社であるDXC USがロングリーチグ
ループによる当社株式の非公開化に賛同し、かつ、ＤＸＣの関連企業年金であるＤＸＣ年金が、ロングリーチグループが本取引のために運用を予定する共同投資ファンドへ出資する意向を有していることが示されていたこと等から、必ずしもＤＸＣグループと当社の一般株主の利害が一致しない
14

可能性があることに鑑み、当社は、これらの問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、直ちに、公開買付者及びＤＸＣグループから独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株
主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始しました。
具体的には、当社は、当社、公開買付者及びDXC USから独立した財務アドバイザーとしてみずほ
証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。
）を選任し、また、2020年５月中旬に、当社、公開買付者及びDXC USから独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任しました。さらに、2020年５月25日に開催された当社臨時取締役会における決議により、当社、公開買付者及びDXC USのいずれからも独立した委員により構成される特別委員会を設置しました。当該特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
その上で、当社は、2020年５月下旬から同年７月中旬にかけて、ロングリーチグループによる当社のデュー・ディリジェンスへの協力を行いました。その後、2020年９月１日付で、ロングリーチ
グループから、当社株式の買付価格を１株当たり515円とすること、当社の親会社であるDXC USは本
公開買付けに応募せず、当社株式の非公開化後に本自己株式取得により当社株式を売却する旨の提案を含む提案書を受領しました。かかる提案を受けて、当社は、みずほ証券から当社株式の価値算
定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、長島・大野・常松法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥
当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2020年６月上旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、ロングリーチ
グループとの間で協議を行い、本取引に至った経緯、本取引の意義、本取引のストラクチャー、資金調達の方法、本取引後の事業戦略、経営方針及び経営体制等について説明を受け、協議を重ねました。また、当社は、2020年５月下旬から同年11月中旬にかけて複数回にわたり、当社の最終親会社であるＤＸＣとの間で、ロングリーチグループを株式の売却先として選定するまでの過程、ＤＸ
Ｃから見た本取引の意義、当社の経営状況に対する見解等について説明を受け、協議を行いました。

そのような状況の中、当社は、2020年10月９日に、当社代表取締役社長である川田朋博氏から、当社株式の非公開化に関する別の提案（以下「本MBO提案」といいます。
）を受領しました。本MBO提案を受けて、当社は、2020年10月13日に開催された臨時取締役会において、川田朋博氏から本MBO提案の概要について説明を受けるとともに、当社代表取締役社長である川田朋博氏と当社の一般株主との利益相反による影響を排除し、手続の公正性を担保するため、本取引に係る提案及び本MBO提案の双方に関する審議・意思決定を当社の監査等委員取締役の３名により行うことを決議いたしました。また、当社は、2020年10月15日、ＤＸＣより、本MBO提案を実行するための資金調達の確実性に疑問があるなど、本MBO提案の実行可能性が乏しいことを理由に、ＤＸＣは本MBO提案を支持しない
旨の意向を受領しました。

その後、当社は、2020年10月19日付で、ロングリーチグループから、当社株式に対する本公開買付価格を１株当たり590円に引き上げること、本自己株式取得価格は変わらず500円とすること、Ｄ
ＸＣは引き続きロングリーチグループの提案を支持している旨を含む再提案書を受領しました。他
15

方、当社は、2020年10月30日に、再度、川田朋博氏から、当社株式の買付価格を１株当たり615円、
DXC USが所有する当社株式の買取価格を１株当たり510円（川田朋博氏が出資する買付目的の会社による買取り又はその他の方法による買取りを想定）とすることを内容に含む、当社株式の非公開化
に関する別の提案（以下「本MBO再提案」といいます。
）を受領いたしました。当社は、これらの再提案を受けて、長島・大野・常松法律事務所からの法的助言、みずほ証券による財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本取引に係る提案及び本MBO再提案の双方について、その是非及び取引条
件の妥当性を慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、当社は、2020年10月下旬から同年11月中旬にかけて、ＤＸＣとの間で、本取引に係る提案と本MBO再提案のいずれを支持するか及びその理由に関して、複数回にわたり質疑応答を行いました。また、当社は、2020年11月上旬から同年11月中旬にかけて、川田朋博氏及びその共同出資者となるスポンサーとの間で複数回にわたり面談を実施し、本MBO再提案に至った経緯、本MBO再提案の意義、当社株式の買付価格を含む本MBO再提案の取引条件、本MBO再提案による当社非公開化後の経営方針等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、協議を重ねました。
さらに、本MBO再提案は当社執行役員兼事業本部長である中田一志氏（第一事業本部事業本部長）、
大河信彦氏（第二事業本部事業本部長）及び中川敬史氏（公共事業本部事業本部長）の賛同を得ているとのことであったため、当社は、2020年11月上旬に、当該執行役員との面談を行ったうえ、ロングリーチグループから、当該執行役員の意向に関する意見や方針について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行いました。また、当社は、2020年11月上旬から同年12月上旬にかけて、
ロングリーチグループ及び川田朋博氏の双方との間で、当社株式の１株当たりの買付価格を含む取
引条件について協議を行いました。
なお、当社は、2020年11月30日、川田朋博氏に対し、本MBO再提案に基づき当社株式の100％取得を行うためにはＤＸＣが川田朋博氏（川田朋博氏が出資する買付目的の会社を想定）に当社株式を売却すること、すなわち本MBO再提案はＤＸＣの合意が前提となることから実現性に疑問がある旨を指摘し、2020年12月７日までを期限として本MBO再提案の再考を促したところ、2020年12月７日、同氏から、同日までに本MBO再提案についてＤＸＣの合意は得られていないものの、ＤＸＣとの合意を前提とした上記提案内容を引き続き維持する一方、ＤＸＣから本MBO再提案の合意を得られる前に他の買付者による公開買付けが開始された場合には、当社取締役会の賛同の有無にかかわらず、当社
株式１株当たりの買付価格を615円とする公開買付けを実施する可能性を示唆する再提案書を受領しております。なお、川田朋博氏又はその関連当事者により実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではありません。
以上のような状況の下で、当社は、2020年12月24日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議するべきであると考える旨、並びに②当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株
主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
）。

16

（ⅲ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、2020年12月24日開催の当社取締役会において、長島・大野・常松法
律事務所から受けた法的助言、みずほ証券から受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日
付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（みずほ証券）」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判断内容
を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、当社の企
業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、上記「（ⅰ）当社を取り巻く経営環境等」に記載のとおり、2018年・2019年の事業構造改革を経て、2022年までに売上130億円を目指す成長戦略を中期経営計画として2019年末に発表いたしました。本年2020年度より新事業体制を発足し、この戦略の実行に本格的に着手する中、新型コロ
ナウイルスの感染拡大がきっかけとなり、行政のデジタル化の急加速、ビジネスや商行為の在り方の変容といったデジタル化のメガトレンドが生まれつつあると考えております。こうした大きな潮流加速の中で、今まさに当社のこれまでのユニークな貢献実績・技術力を活かしつつ、当社がその変革の担い手として飛躍的に貢献領域を拡げる最大のチャンスが到来しているものと現状を受け止めている一方、そのチャンスを活かすためには果断な経営判断と大胆かつ機動的な資源投下が不可
欠なものとなると想定しております。しかしながら、当社の現在の最終親会社であるＤＸＣは、同社の全体的な事業戦略の観点から、当社に対してそのような積極的な資源投下を行うリソースを割くことに一定の制約があるとのことであり、ＤＸＣグループから当社の更なる成長に必要かつ十分な支援を受けることは期待できません。また、当社取締役会の半数以上をＤＸＣグループの関係者が占める経営体制の下で、短期的な業績目標の達成を期待されているため、当社として積極的な投資を前提とした事業戦略を策定できない一方で、ＤＸＣは現状の取締役会構成を抜本的に変更し、ＤＸＣグループ外から人材を積極的に登用等することにより改善を図ることについても消極的です。
そのため、ＤＸＣを親会社とし、取締役会の半数以上をＤＸＣグループの関係者が占めている現状の経営体制においては、当社単独での企業努力によっては上記のチャンスを活かすことができず、当社の企業価値を向上させていくことが極めて困難であると考えています。他方、公開買付者は、
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）公開買付者と当社及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり、本取引実施後の経営体制については、当社が今までＤＸＣの下で築き上げてきた事業基盤及びリソースを活かしつつ、ロングリーチグループが有する経営資源
及びこれまで培ってきた幅広い経営人材ネットワークの提供により、戦略的なＭ＆Ａの実行を含む
抜本的な施策に取り組む予定とのことであり、ロングリーチグループと協働する場合には、当社が上記のメガトレンドに適応し飛躍的な成長を遂げるために不可欠なサポートを得られるものと考えております。
さらに、ロングリーチグループは、各セグメントにおける具体的な成長戦略方針を上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）公開買付者と当社及びＤＸＣとの協議、公開買付者による意思決定の過程」に記載のとおり考えているとのことですが、当社としても、ロングリーチグループの考える以下の成長戦略方針は、果断な経営判断と大胆な資源投下により機動的かつ飛躍的に貢献領域を拡
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げることが必要であるとの当社認識を体現するものであると考えております。また、当社が単独でこれらの成長戦略を実行することも考えられますが、ロングリーチグループの持つネットワークやリソースへのアクセス、事業戦略の分析、立案、実行に係るノウハウを活用することで、より機動的な戦略の実行が可能となると考えており、ロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することで、当社の成長を加速することができるものと考えております。
一方当社は、本MBO再提案において提示された一般株主が所有する当社株式１株当たりの買付価格（615円）及びＤＸＣが所有する当社株式１株当たりの買付価格又は買取価格（510円）は、本取引における公開買付価格（590円）及び本自己株式取得価格（500円）をそれぞれ上回っているところ、
ＤＸＣは本MBO再提案を支持しない意思を当社に対して明確に示していることから、その判断の合理性について検討を行いました。ＤＸＣは、(a)ロングリーチグループのこれまでの投資実績や経験、その有するネットワーク等を高く評価し、今後もＤＸＣの取引先となる当社の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考えていること、また、(b)本MBO再提案は、ＤＸＣが一般株主よりも低い価格で公開買付けに応じることを前提として一般株主に対して１株あたり615円という価格を提示するものであるところ、ＤＸＣは、今後もＤＸＣの取引先となる当社の企業価値向上の観点からはロングリーチグループによるサポートが最善の選択肢であると考え、ロングリーチグループによる提案に対してのみ一般株主より低い価格での当社株式の売却を同意したものであり、本MBO再提案において一般株主より低い価格で当社株式を売却する意向はないため、本MBO再提案により当社が非公開化される現実的な可能性はないと考えていることから、本取引を支持するとのことであり、当社としては、ＤＸＣによる当該判断は格別不合理なものではないと考えております。
また、当社は、本MBO再提案は当社の現執行役員かつ三事業本部長（第一事業本部事業本部長、第二事業本部事業本部長及び公共事業本部事業本部長）が賛同していることに鑑み、本取引の実行後の上記執行役員の離職の可能性及びそれが当社の企業価値に与える影響について検討するため、上記執行役員との間で複数回にわたり面談を行うとともに、ロングリーチグループと上記執行役員との間で2020年11月上旬に面談を設けました。しかしながら、当社は、当該面談により上記執行役員の本取引への支持を得るには至らなかったものと理解し、本取引がなされた場合における執行体制についてロングリーチグループとの協議の場をあらためて設けることを上記執行役員に対して2020
年11月中旬に打診しましたが、本日現在までに当該協議の実現には至っておりません。この点について、ロングリーチグループは、今後上記執行役員へ本取引の意義等について再度説明を行う意向であるとのことです。他方で、当社は、本取引の実行後の従業員の取扱いについて検討するため、ロングリーチグループに対してその方針についての確認を行ったところ、ロングリーチグループから、(a)基本的には現在の執行体制を変更する意向はなく、上記執行役員に対しても経営の中核を担ってもらうべく協議を続ける意向であること、(b)当社の従業員に対しても丁寧な説明を行った上で信頼関係を構築し、かつ重要な成長戦略の一つとして公平な報酬体系や人事制度の再設計や職場
環境・働き方の改善、社内トレーニング制度やキャリアパス制度の充実等に積極的に投資を行っていく意向であること、(c)上記執行役員の離職が発生する場合でも内部昇格、代替人材の外部調達等の各種の施策を通じて当社の企業価値を向上させていくことが可能であることについて説明を受けました。当社としては、ロングリーチグループによる上記執行役員との協議の継続が必要であると考えておりますが、ロングリーチグループからの説明も踏まえ、上記執行役員が本MBO再提案に賛同する意向を示していること等の事情は、本取引への賛同を否定する程の理由にはならないものと判断しております。
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なお、当社は、本取引の検討の過程において、上場維持の可能性についても検討を行いましたが、(a)上記のとおり、公開買付者及びロングリーチグループと協働して成長戦略を実行することによる
当社の中長期的な企業価値の向上が合理的に期待できること、(b)当社と顧客との関係性や公開買付者による本取引後の当社の経営方針等を考慮すれば、上場維持による社会的信用、知名度の維持・向上、顧客との取引関係は本取引によって直ちに失われるとはいえないと考えられること、(c)当社の企業価値向上施策等の実施にあたって、当社が直接市場からの資金調達を行うことができることが必須の条件であるとまではいえないことから、上場維持を前提とする他の取引スキームと比較しても、本取引は当社の企業価値の向上に資するものと考えています。
また、当社は、本公開買付価格である１株当たり590円は、以下の(a)ないし(e)に記載するように、これまでの交渉経緯、第三者算定機関の算定結果、同種の取引の事例に比較して遜色のないプレミ
アムを踏まえ十分な評価と判断できるものの、（ⅰ）本MBO再提案における公開買付けの当社株式１株当たりの買付価格が615円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されている（ただし、実際に当該公開買付けが実施されるか否かについては、
本MBO再提案側の判断に委ねられるものであり、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではありません。また、実際に当該公開買付けが実施された場合においても、ＤＸＣからは当該公開買付けを支持せず、応募しない意向が示されています。
）こと、（ii）川田朋博氏より、本公開買付けが実施された場合に対抗的な公開買付けを行う可能性が示唆されており、当社としてその蓋然性について意見を述べるものではないものの、かかる状況において、当社が株主の皆様に本公開買付
けへの応募を推奨することは、当社が本日現在、当該MBO提案への賛同の可否等について何らの意思決定を行っていないにもかかわらず、対抗的な公開買付けが実施された場合の意思決定を予め行っているかのような誤解を与えるおそれがあると考えたことなどから、実際に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、当社の株主の皆様には、本公開買付価格よりも高額で当社の株式を売却できる可能性があること等に鑑み、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断いたしました。
（a） 当該価格が、当社において、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本
公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正さを担保するための措置が十分に講じられた
上で、特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果提示された価格であること。
（b） 当該価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載の本株式価値算定書（みずほ証券）におけるみずほ証券
による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価基準法による算定結果の範囲を上回っており、
また、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果の範囲内であること。
（c） 当該価格が、下記「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の、特別委員会が2020年12月23日付で株式会社
Stand by C（以下「Stand by C」といいます。
）から提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（Stand by C）」といいます。
）におけるStand
by Cによる当社株式の価値算定結果のうち、DCF法による算定結果の範囲内であること。
（d） 当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年12月23日の東京証
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券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の終値409円に対して44.25％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアム率の計算において同じです｡）、2020年12月23日から直近１ヶ月間の終値単純平均値448円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じです｡）に対して31.70％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値507円に対して16.37％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値484円に対して21.90％のプレミアムが加算されたものであり、2020年９月下旬から同年10月下旬にかけての株価の高騰が一時的なものであったことを考慮すると、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例との比較においても遜色があるとはいえず、相応のプレミアムが付されていると評価できること。
（e） 当該価格は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」に記載のとおり、特別委員会から取得した本答申書においても、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断されていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると判断する一方で、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった
上で、最終的に株主の皆様のご判断に委ねるのが相当であると判断し、2020年12月24日開催の当社
取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
当該取締役会における決議の方法については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。

（３）算定に関する事項① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥当性についての検討、交渉及び判断を行うにあたり、当該取引条件の公正性を担保するために、当社、公開買付者及びDXC USから独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券に対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年12月24日付で、本株式価値算定書（みずほ証券）を取得いたしました。
みずほ証券は、当社、公開買付者及びDXC USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るみずほ証券に対する報酬には、本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。また、当社は、本公開買付けの価
格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
みずほ証券は、当社の財務状況、当社株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法、当社と比較的類似する事業を営む上場会社が複数存在し、類似企業との比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法及び当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法の各手法を用いて当社株式の価値算定を行いました。上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。

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市場株価基準法：

409 円から 507 円

類似企業比較法：388 円から 602 円

ＤＣＦ法：

526 円から 847 円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の基準日終値（409円）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値（448円）、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値（507円）及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値（484円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を409円から507円と算定しております。
類似企業比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社として、アドソル日進株式会社、株
式会社システム情報、株式会社キューブシステム、株式会社ソルクシーズ、株式会社東邦システムサイ
エンス、株式会社クロスキャット、株式会社ランドコンピュータ、株式会社ニーズウェル及びテック
ファームホールディングス株式会社を選定したうえで、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて、当社株式の株式価値を算定し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を388円から602円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年12月期（2020年10月以降）から2022年12月期までの３期分の事
業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年12月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を526円から847円までと算定しております。なお、割引率は5.75％～7.75％を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を-1.00％～1.00％としております。
みずほ証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（連結）においては、対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021年12月期の営業利
益は前期比56.5％増の1,000百万円、ＥＢＩＴＤＡは前期比40.8％増の1,261百万円の予測となっており
ますが、これは主に、新型コロナウイルスの感染拡大の影響が緩和し、更にBI・RPAなどの戦略製品の販売拡大による売上高増加の影響によるものであります。また、当該事業計画における財務予測は、必ずしも本公開買付けの実行を前提としたものではありません。
なお、みずほ証券がＤＣＦ法で算定の前提とした当社財務予測（連結）の具体的な数値は以下のとおりです。
（単位：百万円）
2020 年 12 月期

2022 年 12 月期

2021 年 12 月期

（３ヶ月）
売上高

2,186

11,241

12,976

営業利益

110

1,000

1,223

ＥＢＩＴＤＡ

174

1,261

1,484

ﾌﾘｰ･ｷｬｯｼｭ･ﾌﾛｰ

166

684

839

（注）みずほ証券は、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき
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合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映したものです。

② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得特別委員会は、本委嘱事項（以下に定義されます。
）について検討するにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、当社、公開買付者及びDXC USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるStand by Cに対し、当社株式の価値算定及び付随する財務分析を依頼し、2020年12月23日付で、本株式価値算定書（Stand by C）を取得いたしました。
なお、当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2020年12月24日、特別委員会から本答申書の提出を受けた際、併せて本株式価値算定書（Stand by C）の提出を受けており、これらの内容も踏まえて、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認」に記載の決議を実施しております。
Stand by Cは、当社、公開買付者及びDXC USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引に係るStand by Cの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

Stand by Cは、当社が事業活動を継続して、一定の収益を上げることが見込まれており、その事業活動により将来当社にもたらされるキャッシュ・フローを反映した形で当社の株式価値を評価するためにDCF法を採用し、当社株式が東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を採用しました。上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範
囲はそれぞれ以下のとおりです。

市場株価基準法：409 円から 507 円

ＤＣＦ法：

522円から634円

市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年12月23日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおける当社株式の基準日終値（409円）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値（448円）、同日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値（507円）及び同日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値（484円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を409円から507円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2020年12月期（2020年10月以降）から2022年12月期までの３期分の事
業計画における収益予測及び投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2020年12月期第４四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株当たりの価値を522円から634円までと算定しております。なお、割引率は8.5％～9.5％を採用しており、継続価値の算定については永久成長率法を採用し、永久成長率を1.0％～2.0％としております。
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Stand by CがＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画（連結）は上記のみずほ証券が株式価値の算定に用いた事業計画と同じものです。
（注）Stand by Cは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。加えて当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資
産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand by Cの算定は、2020年12月23日までの上記情報を反映したものです。

（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場しておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の手続に従って当社の株主を公開買付者及びDXC USのみとし、当社を非公開化することを予定しているとのことですので、その場合、当社株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後、当社株式を東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱにおいて取引することはできません。なお、上場廃止を目的とする理由及び少数株主の皆様への影響及びそれに対する考え方につきましては、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」の「（ⅱ）検討体制の構築及び検討の経緯」及び「（ⅲ）判断内容」に記載のとおりです。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、当社に対して以下の一連の手続の実行を要請し、当社の株主を公開買付者及びDXC USのみとするための一連の手続を実施す
ることを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）の開催を当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びDXC USは本臨時株主総会において当該議案に賛成する予定とのことです。
また、公開買付者は、当社の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2021
年３月上旬を予定しております。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付
けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認した場合には、当社の株主は、本株式併合が23

その効力を生ずる日において、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、DXC US及び当社を除きます。
）に交付される
金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。
また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及びDXC USのみが当社株
式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、DXC US及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
また、本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求できる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、DXC US及び当社を除きます。
）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定です。
上記手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者及びDXC USの株券等所有割合及び公開買付者以外の当社の株主の当社株式の所有状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募されなかった当社の株主（公開買付者、DXC US
及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取請求に関する
価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではありません。加えて、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。

（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び公開買付者は、本取引の一環として、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であるDXC USとの間で本取引契約を締結した上で、本公開買付け及び本株式併合成立後に、当社においてDXC USが所有する本不応募株式を取得する本自己株式取得を実施することが想定されていること、及びＤＸＣ年金
24

が本取引のために運用される共同投資ファンドへ出資することが想定されていること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、以下の措置を実施いたしました。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定していないとのことです。当社は、「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載したロン
グリーチグループとの協議の中で、買付予定数の下限を「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の水準に設定するよう要請しましたが、公開買付者によれば、そのような水準の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限は設定していないとのことです。当社としては、本MBO再提案の存在を考慮し、本公開買付けの応募については株主の皆様のご判断に委ねることとしている一方、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明し、本公開買付けの買付け等の価格は当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、十分な評価であると考えており、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えております。また、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限が設定されていないことにより本取引に係る取引条件の公正性が損なわれるものとは考えておりません。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

① 当社における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、当社、公開買付者及びDXC USから独立した
財務アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券を選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言及び補助を受けるとともに、2020年12月24日付で
本株式価値算定書（みずほ証券）を取得しております。本株式価値算定書（みずほ証券）の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

② 当社における独立した法務アドバイザーからの助言の取得
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するため、当社、公開買付者及びDXC US
から独立した法務アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所を選任し、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、公開買付者及びDXC USの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。

25

③ 当社における独立した特別委員会の設置（ⅰ）設置等の経緯
当社取締役会は、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避することを目的として、2020年５月25日に開催された臨時取締役会における決議により、情報システム業における長年の事業経験と実績、企業経営者としての豊富な経験と知識を有している曽我敏氏（当社
補欠取締役兼監査等委員、エクセディア・コンサルティング株式会社代表取締役）、公認会計士として財務的見地に関して豊富な経験や専門的な知識等を有する龍田有理氏（当社社外取締役兼監査等委員、公認会計士・龍田有理税理士事務所代表）及び法務の知見を有する者１名（その選任は特別委員会の決定によることとし、2020年６月８日に開催された第１回特別委員会において、長年にわたり企業法務に携わり、弁護士として豊富な経験や専門的な知識等を有する龍村全氏（龍村法律事
務所・弁護士）が選任されています。）の３名から構成される、当社、公開買付者及びＤＸＣグ
ループのいずれからも独立した特別委員会を設置いたしました（なお、特別委員会の委員は選任当初から変更しておりません。）。
その上で、当社取締役会は、特別委員会に対し、①当社の取締役会が本取引に賛同及び応募推奨
すべきか否か、並びに②当社の取締役会における本取引についての決定が一般株主にとって不利益なものではないかについて検討し、当社取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本委嘱事項」といいます。）を委嘱しました。また、当社取締役会は、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこととすること、及び特別委員会が本取引の実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないこととすることを決議するとともに、特別委員会に対し、取引条件等の交渉に実質的に関与すること（必要に応じ、交渉方針に関して当社に指示・要請を行い、自ら交渉を行うことを含みます。）、本委嘱事項について検討するにあたり、必要に応じ、自らの外部アドバイザーを選任すること（この場合の費用は当社が負担するものとされております。）、又は当社の外部アドバイザーを指名もしくは承認（事後承認を含みます。）すること、並びに当社の役職員から本取引に関する検討及び判断に必要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。
特別委員会は、当社、公開買付者及びDXC USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関としてStand by Cを選任する旨の決定をいたしました。
また、特別委員会は、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びに当社の法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任を承認し、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所については、特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認いたしま
した。法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務からは、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本取引に係る特別委員会の審議の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けております。
なお、特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、時間単価での実績工数精算の報酬を支払うものとされております。

（ⅱ）検討の経緯
特別委員会は、2020年６月８日より同年12月23日までの間に合計27回（合計約40時間にわたって）開催されたほか、各会日間においても頻繁に電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決26

定等を行うなどして、本委嘱事項に係る職務を遂行いたしました。
具体的には、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、公開買付者の提案に係る本取引のスキーム、想定スケジュール、本取引において手続の公正性を確保する必要性とそのために講じるべき措置、特別委員会の委員に求められる役割、フェアネスオピニオンの要否等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、当社より、本取引に至る経緯、本取引の意義及び公開買付者の提案内容に関する見解、当社を取り巻く事業環境、経営課題とそれに対する現状の当社の取組み・事業戦略、本取引後の当社の経営方針、当社における本取引の検討状況、公開買付者及びDXC USとの協議内容等について説明を受けるとともに、これらの事項について質疑応答を行っております。加えて、当社より、当社取締役会が2019年11月29日に承認した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）及び中期経営計
画の作成経緯、内容、重要な前提条件等の合理性について説明を受け、これらの事項についても質疑応答を行いました。
さらに、特別委員会は、本取引を実施する目的・理由等、この時期に本取引を行うことを選択した背景・目的、本取引後の当社の経営方針・経営体制、本取引のメリット・デメリット、本取引後の事業戦略や具体的施策の内容とその実現可能性、本取引の手続・条件等について、ロングリーチ
グループから直接説明を受け、質疑応答を行っております。
加えて、特別委員会は、当社からの説明及びStand by Cから受けた財務的見地からの助言も踏まえつつ、本事業計画の内容の合理性を確認しております。その上で、上記「（３）算定に関する事
項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、Stand by
C及びみずほ証券は、本事業計画を前提として当社株式の価値算定を実施しておりますが、特別委員
会は、Stand by C及びみずほ証券から、それぞれが実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、
当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件（DCF法における割引率の計算根拠及び類似会社比較法又は類似企業比較法における類似会社の選定理由を含みます。）
について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。
さらに、特別委員会は、長島・大野・常松法律事務所から、当社が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容
特別委員会は、以上の経緯の下で、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、並びにStand by Cから受けた財務的見地からの助言並びに2020年12月24日付で提出を受けた本株式価値算定書（みずほ証券）の内容及び2020年12月23日付で提出を受けた本株式価値算定書（Stand byC）の内容も踏まえつつ、本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、同日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しております。

（ａ）答申内容•

当社取締役会は本取引に賛同すべきであるものの、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねるべきである。
27

•

当社取締役会による、本公開買付けに賛同の意見を表明し、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の判断に委ねると決議することは少数株主にとって不利益なものではないと考える。また、当社取締役会が、本公開買付けが成立した後における公開買付者による当社の完全子会社化にかかる決定をすることは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える。

（ｂ）答申理由i

本取引が当社の企業価値向上に資するものであるか否か
以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であると判断するに至った。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開• 上記「買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の当社及び公開買付者が有している当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題についての現状認識については、特別委員会も同様の認識を有しており、特別委員会として異存はない。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開• 上記「買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の意義及び目的、本取引によるメリット並びに本取引後の経営体制に関する公開買付者による説明は、当社を取り巻く経営環境及び当社の経営課題を前提とした一定の具体性のあるものであり、当社の成長及び競争力強化を企図して本取引を行うことは、必要性及び合理性が認められると考える。
• ロングリーチグループにより作成された事業計画は、(a)当社の現状や抱えている問題を的確に分析した上で立案されたものである点、(b)現在の事業形態を継続するのみでは競争に勝つことはできず、積極的な投資を行うことを明記している点、(c)成長戦略を実現するために必要な資金・要員を調達することをコミットしている点、及び(d)改
革を外部の力だけで実行するのではなく、当社従業員との協力体制で推進しようとしている点において評価できる。
• 本取引によるデメリットとして、非上場化による知名度の低下や営業面や人員の採用へのマイナスの影響、プライベートエクイティファンド傘下になることによる自治体等の顧客離れの可能性、経営体制の変更による従業員への求心力の低下が生じ得ると考えられるが、いずれも抽象的な懸念に過ぎず、当社の企業価値に与える影響は限定的であると考えられる。また、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ロングリーチグループは当社
従業員向けの各種の施策を講じる予定であり、当社の従業員が離職して当社の企業価値に悪影響を与える懸念は相当程度低減されると考えられ、本取引によるメリットはデメ
リットを大きく上回ることが推察される。

ii 本取引に至る交渉過程等の手続の公正性
以下の点より、本取引に至る交渉過程等の手続は公正なものである可能性は高いと判断するに至った。
28• 当社取締役会は、当社及び公開買付者から独立した特別委員会を設置している。
• 特別委員会が公開買付者との交渉に実質的に関与できる体制が確保され、公開買付者との交渉は、特別委員会が実質的に関与してなされたと評価できる。
• 当社による本取引の検討及び意思決定は、利害関係を有しない取締役により行われている。
• 当社は独立した法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から法的助言を受けている。
• 当社は独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から株式価値算定書を取得している。
• 特別委員会は特別委員会独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるStand by C
から株式価値算定書を取得している。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開• 上記「買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、ＤＸＣによる積極的なマーケット・チェックが行われたと考えられる。また、当社は、公開買付者との間で、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者と接触することを制限するような合意を一切行なっていない上、本公開買付けの買付期間は公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期（31営
業日）に設定されている。
• 本公開買付けでは、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されない予定であるが、本取引は、当社の企業価値向上に資する可能性が高い取引であるものと判断でき、また、本公開買付けの買付け等の価格は当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点
では合理性があり、十分な評価と考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリ
ティ条件を設定せず、本公開買付けの成立を殊更に不安定にしないことにも一定の合理性があると考えられる。
• 少数株主に対する適切な情報開示がなされる予定である。
• 本取引において強圧性を可及的に排除するための対応が行われていると認められる。
iii

本公開買付けにおける本公開買付価格その他の条件の妥当性
以下の点より、特別委員会は、本公開買付けにおける公開買付価格その他の条件については、当社の一般株主に投資回収機会を提供する観点では合理性があり、妥当なものであるとの判断に至った。もっとも、本MBO再提案における公開買付けの当社株式１株当たりの買付価格が615円とされており、本取引による公開買付けが実施された場合には公開買付けを行う可能性が示唆されていることから、実際に当該公開買付けが実施された場合においては、その具体的な条件次第では、当社の株主には、本公開買付価格よりも高額で当社の株式を売却できる可能性があること等に鑑み、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨することの是非については中立の立場をとった上で、最終的に株主の判断に委ねるのが相当であるとの判断に至った。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決• 上記「定の過程及び理由」に記載された本公開買付価格に関する交渉プロセスは、特別委員会の実質的な関与の下で行われたものと評価できる。
• 本株式価値算定書（みずほ証券）は算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認29

められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（みずほ証券）のＤＣＦ法によって算定された１株当たり株式価値526円～847円のレンジ内の水準であり、類似企業
比較法によって算定された１株当たり株式価値388円～602円のレンジ内の水準である。
• 本株式価値算定書（Stand by C）も算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められないところ、本公開買付価格は、本株式価値算定書（Stand by C）におけるＤＣ
Ｆ法によって算定された１株当たり株式価値522円～634円のレンジ内の水準となっている。
• 市場株価に対する本公開買付価格のプレミアム水準は、非公開化を目的とした他の公開買付けの事例において付されたプレミアムの水準と比較して必ずしも低い水準ではないと認められる。
• 本公開買付価格が、DXC USが所有する当社株式の買取価格を上回っており、原則として当社の少数株主の利益に資する。
• 本株式併合の結果生じる端数の合計数に相当する株式の売却価格（本公開買付けに応募しなかった株主に交付される金銭の額と本公開買付価格との同一性）、その他の取引条
件についても、同種・同規模の取引の条件と比較して同等であると認められる。

④ 特別委員会における独立した財務アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得特別委員会は、当社、公開買付者及びDXC USから独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機
関としてStand by Cを選任し、当社株式の価値算定、公開買付者との交渉方針に関する助言を含む財務的見地からの助言を受けるとともに、2020年12月23日付で本株式価値算定書（Stand by C）を取得しております。本株式価値算定書（Stand by C）の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認
当社取締役会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意
思決定の過程及び理由」に記載のとおり、長島・大野・常松法律事務所から受けた法的助言、みずほ証
券から受けた財務的見地からの助言及び本株式価値算定書（みずほ証券）、並びに特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（Stand by C）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委
員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討いたしました。
その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、（ⅰ）本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の一般株主の皆様に対して合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年12月24日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記2020年12月24日開催の当社取締役会においては、当社の取締役８名（なお、衣斐孝次氏は2020年
12月20日付で当社取締役を辞任しております。）のうち、西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏
30

及び桐澤大氏は、それぞれＤＸＣ日本法人の代表取締役、CFO及びデリバリー統括部長を兼務していること、高見栄造氏は過去にＤＸＣ日本法人の執行役員としての地位を有していたことから、また、川田
朋博氏は当社株式の非公開化の提案を別途行っていることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、まず、（ⅰ）西川望氏、リリヨン・フルノ・シュナイダ氏、桐澤大氏、高見栄造氏及び川田朋博氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の決議を行い、さらに、慎重を期する観点から、（ⅱ）桐澤大氏及び高見栄造氏を加えた５名の取締役において改めて全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。

⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社の最終親会社であるＤＸＣは、その所有する当社株式の譲渡を複数の企業に打診することによる選定プロセスを実施したとのことです。
公開買付者及び当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、本公開買付けの公開買付期間を31営業日としているとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主に対して本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しているとのことです。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項①

本取引契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、2020年12月24日付で、DXC USとの間で本取引契約を締結し、

DXC USは、本不応募株式（13,973,000株）について、本公開買付けに応募しないことを合意しております。
本取引契約において、公開買付者及びDXC USは、(i)本公開買付けの決済完了後に本株式併合を行うことを当社に要請すること、(ii)本スクイーズアウトの完了後に本第三者割当増資及び本減資等を行うことを当社に要請すること、並びに(iii)本第三者割当増資及び本減資等の効力発生日後に、本自己株
式取得により、6,986,500,000円を対価の総額として、DXC USが本不応募株式を当社に譲渡することについて、合意しております。
②

本パートナーシップ契約
本公開買付けに際し、ＳＩＧＰ及びＤＸＣ年金は、2020年９月１日付で、本パートナーシップ契約を締結し、以下に記載の事項を合意しています。
（ⅰ）ＤＸＣ年金は、当社の取締役１名を指名できること（ii）ＳＩファンドが当社株式を直接又は間接に処分する場合における、ＤＸＣファンドの売却参加
請求権（iii）ＳＩファンドが当社株式を直接又は間接に処分する場合における、ＳＩファンドのＤＸＣファンドに対する共同売却請求権
31

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根
拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
１０．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本公開買付けは、本取引の一環として、公開買付者が当社の支配株主（親会社）であるDXC USとの間で本取引契約を締結した上で、本公開買付け及び本株式併合成立後に、当社においてDXC USが所有する本不応募株式を取得する本自己株式取得を実施することを予定して行われること、及びＤＸＣ年金が本取引のために運用される共同投資ファンドへ出資することから、当社取締役会における本公開
買付けに関する意見表明は、支配株主との取引等に該当するものと当社は判断しております。また、
本公開買付けの成立後、当社の完全子会社化を目的として、実施が予定されている株式併合及び本自己株式取得の手続は、支配株主との取引等であると当社は判断しております。なお、2020年４月７日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」への適合状況は以下のとおりです。
当社が、2020年４月７日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は「当社は、親会社であるＤＸＣ及びその他ＤＸＣグループと取引等を行う場合には、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件・市場価格等を勘案し、公正かつ適切な取引とすることとしております。
」と記載しておりますが、当社は、本取引に関して、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避する措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合していると考えております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。

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（３）本取引を行うこと（本公開買付けに対して当社取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて、中立の立場をとり、株主の皆様のご判断に委ねることを含む。
）が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2020年12月24日、特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の内容を含む答申書を入手しております。詳細は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。
１１．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項
当社は、本日開催の取締役会において、2020年12月期の配当予想を修正し、2020年12月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当社が本日公表した「2020年12月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」をご参照ください。
また、当社は、本日付で「2020年12月期業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。
詳細については、当該公表内容をご参照ください。

以 上（参考）本日付「JSL ホールディングス合同会社によるジャパンシステム株式会社株式（証券コード：9758）
に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）をご参照ください。

33

【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。
さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）（以下「関連者」といいます。
）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限られません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本
公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲
で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付
けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
【将来予測】
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。
既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明
示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映する
ために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。

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2020 年 12 月 24 日
各 位
会 社 名

ジャパンシステム株式会社

代表者名

代表取締役社長 川田 朋博（コード：９７５８、ＪＡＳＤＡＱ）

問合せ先

経営企画室長 前島 淳
（TEL．０３－５３０９－０３００）

会 社 名

JSL ホールディングス合同会社

代表者名

職務執行者 ロー・シン・ケン

JSL ホールディングス合同会社による
ジャパンシステム株式会社株式（証券コード：９７５８）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

JSL ホールディングス合同会社は、2020 年 12 月 24 日、ジャパンシステム株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、JSL ホールディングス合同会社（公開買付者）がジャパンシステム株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
2020 年 12 月 24 日付「ジャパンシステム株式会社（証券コード:９７５８）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

1

2020 年 12 月 24 日
各 位
会 社 名

JSL ホールディングス合同会社

代表者名

職務執行者 ロー・シン・ケン

ジャパンシステム株式会社（証券コード:９７５８）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

JSL ホールディングス合同会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020 年 12 月 24 日に、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）に上場しているジャパンシステム株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
公開買付者は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱに上場している、対象者株式の全てを取得及び所有することを主たる目的として、2020 年７月 15 日に設立された合同会社で、本日現在、Daylight Holding L.P.（以下「ＤＨファンド」といいます。
）がその出資持分の全てを所有しております。ＤＨファンドは、本日現在、ロング
リーチグループ（日本及びアジアにおける戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務を行う株
式会社ロングリーチグループ及び香港を拠点とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスを提供する
投資主体並びにこれらの関連事業体を総称していいます。以下同じです。
）によって投資ファンドとして保有・運営されている Sunlight investment L.P.がその出資持分の 79％を、DXC Technology Company（世界 70
カ国 6,000 超の顧客に対し次世代 IT サービス&ソリューションを提供しており、日本においては DXC テクノロ
ジー・ジャパン合同会社及び DXC テクノロジー・ジャパン株式会社を通じて事業を展開している企業体を総称
していいます。以下「ＤＸＣ」といいます。
）の関連企業年金である DXC Pension Trust e. V.が出資持分の全てを所有する Longreach-DXC Co-Investment Fund, L.P.がその出資持分の 21％を、それぞれ所有しております。なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
ロングリーチグループは、日本及びその他アジア地域の企業に対し、事業の永続的成長と国際競争力確保の実現を目指し、戦略的資本及び経営アドバイスを提供することを目的として、2003 年 10 月に設立されました。
ロングリーチグループの特色は、「グローバルな付加価値提供力」と「日本文化の理解に基づく信頼経営」の融合にあり、中堅企業の競争力強化や大企業の事業ポートフォリオの最適化など、日本の企業が価値創出のために必要とするグローバル水準のソリューションを提供することで、企業の成長を実現するための支援を行っております。設立以降、現在までに国内を中心に合計 16 件、累計約 1,400 億円の投資実績があり、主な投資実績としては、三洋電機ロジスティクス株式会社への公開買付け及び非公開化、日本マクドナルドホールディ
ングス株式会社への戦略投資、日立ビアメカニクス株式会社の 100％買収、NOC 日本アウトソーシング株式会
社の 100％買収、ウェンディ―ズ・ジャパン合同会社への投資を通じたウェンディーズ・ジャパン合同会社によるファーストキッチン株式会社の 100％子会社化、珈琲館株式会社の 100％買収、富士通コンポーネント株
式会社への公開買付け及び非公開化、株式会社シャノアールへの投資等の実績を有しております。
今般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社であり、ＤＸＣの完全子会社である DXC US (Netherlands) LLC（以下「DXC US」といいます。
）が所有する対象者株式（所有株式数 13,973,000 株（注１）、所有割合（注２）：53.67％）を除きます。
）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的とした取引の一環として、本公開買付けを実施いたします。

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（注１） 2020 年 11 月９日に提出された DXC US による対象者株式の所有に係る変更報告書 No.２に記載された DXC US の所有株式数を記載しております。
（注２） 「所有割合」とは、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 52 期第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（26,051,832 株）から、対象者が 2020 年 11
月 12 日に公表した「2020 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2020 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（15,827 株）を控除した株式数（26,036,005 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。

本公開買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
ジャパンシステム株式会社（２）買付け等の期間
2020 年 12 月 25 日（金曜日）から 2021 年２月 15 日（月曜日）まで（31 営業日）
（３）買付け等を行う株券等の種類及び買付け等の価格
普通株式

１株につき金 590 円（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

12,063,005(株)3,384,400(株)

買付予定数の上限―(株)（５）決済の開始日2021 年２月 22 日（月曜日）（６）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2020 年 12 月 25 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以 上3

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書を注意深くお読みいただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではな
く、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934
年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。
）第 13 条(e)項又は第 14 条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。このプレスリリースに含まれる財務情報が米国の会社の財務情報と同等のものとは限りません。公開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員の全部又は一部は米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として主張し得る権
利又は請求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又は個人に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人及び個人並びに当該法人の子会社及び関連者（affiliate）（以下「関連者」といいます。
）に米国の裁判所の管轄が認められるとは限られません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本
公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
公開買付者及びその関連者、並びに公開買付者及び対象者の各ファイナンシャル・アドバイザーの関連者は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国 1934 年証券取引所法規則 14e－5（b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は本公開買付けにおける買付け等の期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者のウェブサイトにおいても英文で開示が行われます。
【将来予測】
このプレスリリース中の記載には、米国 1933 年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。
）第 27A 条及び米国 1934 年証券取引所法第 21E 条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。
既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明
示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース中の「将来に関する記述」は、本日時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者又はそれらの関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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