株主各位

証券コード：６１９１
2023年12月7日（電子提供措置の開始日2023年11月30日）
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー19階

株式会社エアトリ代表取締役社長兼CFO 柴

田

裕

亮

第17回 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第17回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記
ウェブサイトに「第17回 定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト https://www.airtrip.co.jp/ir/stock/
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東証ウェブサイト https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「エアト
リ」又は「コード」に当社証券コード「6191」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会
資料」欄よりご確認ください。）
当社は株主総会を株主の皆様との重要な接点であるとの認識から、当日ご来場できない株主様のため、株主総会のライブ中継を行うことといたしました。
ライブ中継は、「エアトリ・プレミアム優待倶楽部」を通じて行います。ライブ中
継の詳しい内容は、３頁から５頁でご案内いたします。
また、来場できない株主様につきましては、事前に書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご確認のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご記載いただき、2023年12月21日（木）午後６時00分までに到着するようご送付くださるか、2023年
12月21日（木）午後６時00分までにインターネットによって議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
株主の皆様におかれましては、ご理解ならびにご協力をお願いいたします。
敬 具

記
１. 日
２. 場

時
所

2023年12月22日（金曜日）午前10時
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー19階
株式会社エアトリ 会議室（1階受付集合）●会場の座席には限りがございます。そのため、満員となりました場合には、ご入場を制限させていただく場合がございます。予めご了承いただきますようお願い申し上げます。

―1―３. 目 的 事 項
報 告 事 項決 議 事 項議案

１．第17期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）事
業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第17期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）計算書類報告の件
１．取締役６名選任の件
２．監査役３名選任の件

以 上～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～◎当日ご出席される株主様で事前に書面またはインターネットによる議決権行使をされていない場合には、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申し上げます。
◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

―2―

インターネットによる議決権行使のご案内
1. 会員登録以下のURLから「エアトリ・プレミアム優待倶楽部」にアクセスし、必要な情報を入力のうえ、会員登録をお願いいたします。

【会員登録に必要なユーザー情報】■株主番号
株主様ご自身の株主番号をご入力ください。
※議決権行使書用紙の中央上部に記載がございます。
■郵便番号
2023年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された郵便番号をご入力ください。
※仮登録完了メールが届きますので、必ず本登録を完了してください。
２. ログイン「エアトリ・プレミアム優待倶楽部」に「ログイン」していただき、ポップアップ画
面で「すぐに議決権行使する」を選択いただき、賛否を選択ください。
※重複して行使された議決権の取り扱いについて
書面とインターネット（「エアトリ・プレミアム優待倶楽部」）により、二重に議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
また、インターネットで複数回議決権を行使された場合は、最後の行使を有効な行使として取り扱わせていただきます。
インターネットによる議決権行使に関するお問合せ
エアトリ・プレミアム優待倶楽部
問い合わせ先：0120-980-686
通話無料／受付時間 午前９時～午後５時（土・日を除く）―3―

プレミアム優待倶楽部によるインターネットライブ中継のご案内
第17回定時株主総会の模様を、「エアトリ・プレミアム優待倶楽部」にてライブ配信
いたします。
1. ログイン以下のURLから「エアトリ・プレミアム優待倶楽部」にアクセスし、必要な情報を入力のうえ、会員登録及びログインをお願いいたします。

【会員登録・ログインに必要なユーザー情報】■株主番号
株主様ご自身の株主番号をご入力ください。
※議決権行使書用紙の中央上部に記載がございます。
■郵便番号
2023年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された郵便番号をご入力ください。
■ログインID（メールアドレス）■パスワードを入力のうえご参加ください。
※会員登録時に株主様ご自身で入力いただいたもの―4―

２. ご質問事前受付
前頁ウェブサイト内の株主ポストに記載されたURLより、“事前質問受付欄”へアクセスいただき、ご質問をお寄せいただくことが可能です。お一人につき２問、１問につき200文字までとなります。
【受付期限】2023年12月20日（水）午後6時
３. 株主総会インターネットライブ中継のご視聴

STEP１
株主総会当日、エアトリ・プレミアム優待倶楽部にログインいただき、トップペー
ジに表示される「バーチャル株主総会本日開催」のバナーよりアクセスしてください。
STEP２
2023年12月22日（金）午前10時から株主総会をインターネットライブ中継いたします。
システムに関するお問い合わせ
エアトリ・プレミアム優待倶楽部
問い合わせ先：0120-980-686
通話無料／受付時間 午前９時～午後５時（土・日を除く）■ご注意事項・今後の状況により株主総会の運営に大きな変更が生ずる場合は、当社ウェブサイトにおいてお知らせいたします。
・ライブ中継は会社法上の株主総会会場ではございませんので、視聴中に本サイト にて
議決権行使及びご質問・ご意見を承ることができません。何卒ご了承のほどお願い申し上げます。
・事前にいただいたご質問に関しては、可能な限り、株主総会にて回答させていただく
方針でありますが、運営の都合上、その全てに回答することができない場合がございますので、ご了承ください。
・通信回線の環境等によりライブ中継が切断される可能性があります。当社では中断により生じた株主様への不利益に対する責任は負いかねますので、ご了承ください。
・ライブ中継をご視聴いただくための通信料につきましては、株主様にてご負担くださいますようお願い申し上げます。

―5―

事

業

(
1.

報

2022年10月１日から
2023年９月30日まで

告)

企業集団の状況に関する事項(1) 当連結会計年度の事業状況
当連結会計年度における我が国経済は、企業収益について、一部に弱さがみられるものの総じて改善している他、個人消費が緩やかに持ち直している等、景気は緩やかに回復しています。
旅行業界を取り巻く環境は、国内では行動制限が緩和され、訪日旅行でも各国の入国制限の緩和が進んだこと等により、旅行需要は回復基調が続いています。
当社グループは、当期は成長戦略「エアトリ”リ・スタート”」の実行により、堅調に利益の積み上げを継続しております。
今後、全国旅行支援を契機とした国内旅行需要の増加に対して戦略的マーケテ
ィング投資による収益拡大、旅行事業以外の既存事業の成長継続と戦略的な事業
ポートフォリオの分散及び再構築により、エアトリグループは終わりなき成長を目指しております。
【連結業績】
売上収益

23,386百万円（前期比72.0％増）

営業利益
税引前当期利益

2,018百万円（前期比10.0％減）

1,973百万円（前期比2.7％減）

親会社の所有者に帰属する当期利益

1,274百万円（前期比25.5％減）

当連結会計年度における売上収益では、オンライン旅行事業では旅行需要回復
による大幅な増収により前年同期比82.9%増の23,027百万円となり、ITオフショ
ア開発事業では前年同期比41.1%減の322百万円となりました。投資事業では、前年同期比89.7％減の46百万円となりました。以上より、当連結会計年度における売上収益は、前年同期比72.0%増の23,386百万円となりました。
当連結会計年度における営業利益では、旅行需要回復による粗利益の増加や、事業ポートフォリオの分散及び再構築の一環として取り組んだコスト削減策等の施策による増益効果がありました。オンライン旅行事業では前年同期比640百万
円増の営業利益3,180百万円、ITオフショア開発事業では前年同期比672百万円減の営業損失283百万円、投資事業では前年同期比549百万円減の営業損失87百万円となりました。以上より、当連結会計年度おける営業利益は前年同期比10.0%減の2,018百万円、減損損失等控除前の営業利益は3,696百万円となりました。

―6―

【セグメント業績】（オンライン旅行事業）
売上収益
23,027百万円 （前期比82.9％増）
セグメント利益
3,180百万円 （前期比25.2％増）
１．エアトリ旅行事業
当社は創業当時からオンラインに特化した旅行会社として、お客様へ便利なサービスを提供してまいりました。３つの強みである「仕入れ力」「多様な販路」「システム開発力」を主軸として、以下のサービスを展開しております。
①BtoCサービス（自社直営）分野
当社は業界最大規模の国内航空券取扱と各航空会社、東日本旅客鉄道との提携等で、強い競争力を実現しています。国内・海外旅行コンテンツを簡単に比較・予約出来るサイト「エアトリ」を運営しております。サイトの使いやすさに一層こだわりお客様に最適な旅の選択肢を届けます。
②BtoBtoCサービス（旅行コンテンツ OEM提供）分野
国内航空券・旅行、海外航空券・ホテル商材を、他社媒体様へ旅行コンテンツとして提供をさせていただいております。コンテンツのラインナップを増やすことにより、媒体ユーザー様の顧客満足度向上の一助となります。
２．訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業
エアトリの子会社である株式会社インバウンドプラットフォームにおいて、訪日旅行事業を展開しております。訪日旅行客向けのWi-Fiルーターレンタルサービスを展開しており、長年の信頼と口コミでブランドを確立しております。キャン
ピングカーのレンタルと併せ、インバウンド需要に対するサービス拡大を図ります。
３．メディア事業「伝えたいことを、知りたい人に」を理念とする当社子会社である株式会社まぐまぐと連携し、世界中からクリエイター等のコンテンツを集め、その情報に価値を感じる人の手元に届ける仕組みを開発・提供しています。無料・有料メール
マガジン配信サービスの「まぐまぐ！」をはじめ、ライブ配信サービス「まぐまぐ！LIVE」、 また、コンテンツを発掘し、数多くの知りたい人に届けることができるWEBメディア「MAG2 NEWS」「MONEY VOICE」「TRiP EDiTOR」「bythem」の運営を行なっています。
４．地方創生事業
エアトリの子会社である株式会社かんざし及び株式会社エヌズ・エンタープライズにおいて、地方創生事業を展開しております。人口不足等社会課題の解決と地
域観光プロデュースを、「観光テック」×「HRテック」を軸としたソリューショ
ン展開で実現し、交流人口拡大と地域経済の活性化を目指しております。
５．クラウド事業
エアトリの子会社である株式会社かんざしにおいて、クラウド事業を展開しております。宿泊プラン一括管理ツール「かんざしクラウド」やキャンセル料回収自―7―

動化ツール「わきざしクラウド」をはじめ、「くちこみクラウド」、「ぜにがたクラウド」、「クラウド転送シャシーン」、「ばんそうクラウド」などの宿泊・飲食業界の業務効率改善に向けたクラウドサービスを中心に展開し、旅館・ホテ
ル・地場企業などに最も必要とされる企業になることを目指しております。
当連結会計年度におけるオンライン旅行事業のセグメント売上収益は23,027百万円、セグメント利益は3,180百万円となりました。
（ITオフショア開発事業）
売上収益

322百万円 （前期比41.1％減）

セグメント利益△283百万円 （前期比672百万円減）

ITオフショア開発事業では、ベトナムのホーチミン、ハノイ及びダナンにて、主にEコマース・Webソリューション・ゲーム・システム開発会社等を顧客として、ラボ型開発サービスを提供しております。
当連結会計年度におけるITオフショア開発事業セグメントの売上収益は322百万円、セグメント損失は283百万円となりました。
（投資事業）
売上収益
セグメント利益46百万円 （前期比89.7％減）△87百万円 （前期比549百万円減）

投資事業では、成長企業への投資育成を行い、投資先企業との協業等によるシナジーを追求すると共に、投資先の成長や上場等に伴うキャピタルゲイン獲得を目指しています。
当連結会計年度においては、投資先を123社まで拡大しております。
当連結会計年度における投資事業のセグメント売上収益は46百万円、セグメン
ト損失は87百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
ソフトウェア関連
当連結会計年度の主な設備投資は、当社のオンライン旅行事業に関わるシステムのため総額703百万円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
(3) 資金調達の状況
当社は当連結会計年度に、新株予約権の行使により、471百万円の資金調達を行いました。

―8―

(4) 対処すべき課題
当社グループの売上は、航空券の販売に関わる収入が主体となっており、航空会社とは引き続き良好な関係を築いております。
今後さらに、当社エアトリグループは、①エアトリ旅行事業を主軸として、②ITオフショア開発事業、③訪日旅行事業・Wi-Fiレンタル事業、④メディア事業、⑤投資事業、⑥地方創生事業、⑦クラウド事業を事業領域として、既存事
業の成長継続と新規事業の創出を推進していくことにより、グループ全体の成長を目指します。
中長期成長戦略「エアトリ5000」のもと、下記の事項を対処すべき課題としてとらえて取り組んで参ります。
ア．全国旅行支援を経て高まる国内旅行需要の着実な取り込み
当社は、自社ブランドであるインターネット予約サイト「エアトリ」を中心に、自社媒体インターネットサイトによる旅行商品の販売を行っております。
新規注力商材であるレンタカー・新幹線・バス商材の拡大やポイント大還元
施策によるリピーター顧客の囲い込みで全国旅行支援を契機とした旅行需要増加による収益を取り込みます。
イ．エアトリのブランドを活用したマス向けの大規模プロモーションの検討
当社は航空券取扱高業界最大手のOTAサービスとして、「エアトリ」ブランドの活用及びオーガニック流入を活かしたマーケティング戦略の推進により、新しい旅の形に対応してまいります。
ウ．ITリテラシー・開発力を活かした新しい旅・生活の形に対応したサービス
当社が行っているインターネットを通じた旅行商品の販売は、購入者及びクライアントにとっていかに情報量が豊富であるか、いかにレスポンスが早いか、
いかに安い価格で提供できるか、いかに利便性が良いか等々が必要不可欠なものであります。インターネットを利用して旅行商品を購入しようとするユーザ
ー様は、それら全てのサービスを求めて様々なサイトを検索・閲覧しております。当社では、当該機能等をより強化し、よりクライアント・ライクなシステ
ムを提供することを目的に、今後もシステム技術の研鑽とインフラの構築を行って参ります。
また、afterコロナにより変化が想定される旅行スタイル・ライフスタイルを捉え、新たなビジネスモデルやサービス開発を目指しております。
エ．グループ主要子会社・関連会社の上場準備
訪日・在留外国人の多様なニーズに応じて、日本の魅力的な文化・観光資源を最大限に活用した様々なサービス展開を推進し、訪日・在留外国人市場に新たな価値創出を目指す株式会社インバウンドプラットフォームが2023年８月30日に東京証券取引所グロース市場への新規上場いたしました。
その他当社グループ主要子会社の上場準備も進めており、引き続き、当社グ
ループ全体の企業価値を向上させてまいります。
オ．コスト削減
人手が介在せずにオペレーションが可能な業務のシステム自動化を図り、顧客サービス利便性を向上させながら、管理コストを削減しております。

―9―

(5) 財産および損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況
区
売

分

第14期
(2020年９月期)
IFRS

第15期
(2021年９月期)
IFRS

第16期
(2022年９月期)
IFRS

第17期
(2023年９月期)
IFRS

上

収
益
21,241
17,524
13,58923,386(百万円)
営業利益又は営業損失(△)△8,994
3,142
2,243
2,018
(百万円)
親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期△8,692
2,372
1,712
1,274
損
失
(
△
)
(百万円)
基本的１株当たり当期
利益又は当期損失(△)△433.80112.15
77.38
57.32
(円)
資
産
合
計
21,94021,37324,13530,586
(百万円)
資
本
合
計
2,538
8,136
9,908
13,287(百万円)
１株当たり親会社所有者 帰 属 持 分
92.21
334.54410.93548.73(円)(注） 1.当社は、国際財務報告基準（IFRS)に基づいて連結計算書類を作成しています。
2.各区分の名称は、国際財務報告基準（IFRS)に準拠した用語に基づくものです。
3.第14期において株式会社ひかわを子会社より除外したことに伴い、非継続事業に分類しております。第14期の売上収益及び営業損失は継続事業の金額であり、非継続事業は含めていません。

② 当社の財産及び損益の状況
区
売

分
上

高
(百万円)
経常利益又は経常損失
(
△
)
(百万円)
当期純利益又は当期純
損
失
(
△
)
(百万円)
１株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純
損
失
(
△
)
(円)
総
資
産
(百万円)
純
資
産
(百万円)
１株当たり純資産額(円)

第14期(2020年９月期)
日本基準

第15期
(2021年９月期)
日本基準

第16期
(2022年９月期)
日本基準

第17期
(2023年９月期)
日本基準

4,568

7,895

9,558

17,014

△474

1,441

525

2,428

△6,820

2,034

892

2,774

△340.38

96.14

40.33

124.81

11,02012,857

14,73919,318

389

5,478

6,092

9,376

17.86

246.98274.11419.04―10―

(6) 重要な親会社および子会社の状況① 重要な親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会

社

名

資 本

株式会社エアトリインターナ
ショナル

金

当社の議決権比率

主要な事業内容

100百万円100%

エアトリ旅行事業

200,000USドル

51.0%

ITオフショア開発事業

50百万円

64.1%
（64.1%）

337百万円66.4%

訪日旅行事業・Wi-Fiレンタ
ル事業

株式会社かんざし

10百万円

64.1%

クラウド事業

株式会社まぐまぐ

319百万円70.7%

メディア事業EVOLABLE ASIA CO., LTD
株式会社エヌズ・エンタープ
ライズ
株式会社インバウンドプラッ
トフォーム（注）議決権比率の（）は間接所有割合で内数であります。

―11―

地方創生事業(7) 主要な事業内容
事業

事業内容

エアトリ旅行事業

航空券・旅行・ホテル商材に関する以下のサービスを展開。
・BtoCサービス／自社直営サイトのご案内
・BtoBtoCサービス／旅行コンテンツ OEM提供のご案内

ITオフショア開発事業

ベトナム人700人規模を擁するオフショア開発事業

訪日旅行事業・Wi-Fiレンタ
ル事業

メディア事業

投資事業

地方創生事業

クラウド事業

訪日旅行のお客様に向けた以下のサービスを展開。
・キャンピングカーレンタル、Wi-Fiレンタル・コンサルティングサービス、コンシェルジュアプリ
・観光情報メディア広告
お客様の生活をあらゆるシーンでより便利にするため、以下のサービスを展開。
・メルマガ・WEBメディア
以下を軸としたグループ内事業ポートフォリオの構築。
・成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジーの追及
・旅行業界の再編機運を捉えたM&Aの推進
・継続的な事業規模拡大を目指した積極的投資の推進
・旅行事業に続く事業成長に向けたM&Aの推進
・旅行周辺領域の一部事業売却の検討
テクノロジーの力で地域経済の課題解決を行うため、以下のサービスを展開。
・交流人口拡大を実現する観光テック
・人手不足対策・シフト管理効率化のHRテック
宿泊業界の業務効率改善に向けた以下のサービスを展開。
・宿泊プラン一括管理ツール「かんざしクラウド」
・AI搭載のくちこみ一括管理ツール「くちこみクラウド」
・競合一括見えるツール「ぜにがたクラウド」
・写真一括管理ツール「クラウド転送シャシーン」
・カスタマーサクセスサービス「ばんそうクラウド」
・キャンセル料回収自動化ツール「わきざしクラウド」―12―(8) 主要な事業所
名

称

所 在

本

社

東京都港区愛宕二丁目５番１号

EVOLABLE ASIA CO., LTD

地

愛宕グリーンヒルズMORIタワー

7F Dongnhan Office Building, 90 Nguyen Dinh Chieu Street,
Dakao Ward, District 1, HCMC,Vietnam(9) 従業員の状況
名

称

従 業 員 数

当
企

業

(注)

集

前期末比増減

社

119

名

+5

名

団

337

名

+21

名

従業員数は就業人数であり、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイト）を除いております。

(10) 主要な借入先
株

式

株

式

株

式

株

式

会

借

入

先

社

み

ず

銀

行

1,112

千

葉

銀

行

540

タ

銀

行

450

銀

行

452

会

社

社

東

京

ス

社

り

そ

会
会

借入残高 (百万円)
ほ

な

ー

―13―

2.

会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

36,000,000株(2) 発行済株式の総数

普通株式 22,373,865株(3) 株主数(4) 大株主

19,425名
株

株
6,015,700

数 持
株

26.9

％

1,776,100
1,434,800
1,173,000
1,080,000
444,400

株

％

株

7.9
6.4
5.2
4.8
2.0

株式会社ＳＢＩ証券

269,148株

1.2％

MORGANSTANLEY&CO.LLC
BNYGCMCLIENTACCOUNTJPRDACISG(FE-AC)

121,400
101,606

株

％

株

0.5
0.5

BNYMASAGT/CLTS10PERCENT

95,234

株

0.4

％

大石

主

名

持

崇徳

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
吉村ホールディングス株式会社
吉村ホールディングス株式会社IFA口
セントラル短資株式会社

―14―

株
株
株

株

比

率

％
％
％
％

％

3.

新株予約権等の状況(1) 当社役員が保有している新株予約権の状況（2023年９月30日現在）
第４回新株予約権
第６回新株予約権
発行決議日
2015年９月30日
2015年10月23日
新株予約権の数85個
1個
目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
目的となる株式の数
76,500株（注）１
900株（注）１
新株予約権行使時の636円（注）１
636円（注）１
払込金額
2016年３月31日～
2017年10月24日～
権利行使期間2025年９月29日
2025年９月29日
発行価額
636円
発行価額
636円
権利行使による株式の発
資本組入額
318円
資本組入額
318円
行価額及び資本組入額
（注）１
（注）１
行使の条件
（注）２
（注）３
新株予約権の数1個目的となる株式の数
取締役
900株（社外取締役
該当なし
保有者数
１名
を除く）
（注）１
役員の
保有状
該当なし
社外取締役
該当なし
況
新株予約権の数５個目的となる株式の数
4,500株
該当なし
監査役
保有者数
１名
（注）１
（注）１．当社の普通株式は、2015年12月18日付で普通株式１株につき300株の株式分割を、また2016年８月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の総額」が調整されております。
２．第４回新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権の権利を行使する時においても、当社又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合
並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
③ 上場後１年以上が経過しており、権利行使をすることができる新株予約権の数について制限はありません。
３．第６回新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。
① 新株予約権の付与を受けたものは、新株予約権の権利を行使する時においても、当社
又は当社の子会社の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合並びに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。
② 当社又は当社の子会社の取締役又は使用人でない場合は、その権利行使に際して、当社の取締役会の承認を得るものとする。
４．なお、第１回、第７回、第８回、第９回、第10回、第11回、第13回、第14回の各新株予約権は、役員への付与はありません。また、第２回、第３回、第５回、第12回の新株予約権については役員の行使が完了しております。

―15―第15回新株予約権
発行決議日

2020年11月30日

新株予約権の数

1,131個目的となる株式の種類

普通株式

目的となる株式の数

113,100株

新株予約権行使時の払込金額

1,230円

権利行使による株式の発行価額及び資本組入額

2022年１月１日～
2025年12月31日
発行価額
1,230円
資本組入額
615円

行使の条件

（注）１

権利行使期間

役員の
保有状
況

取締役
（社外取締役を除く）

新株予約権の数 785個目的となる株式の数
78,500株
保有者数
２名

社外取締役

該当なし

監査役

該当なし

（注）１．第15回新株予約権の行使の条件は、以下の通りであります。
① 2021年9月期、2022年9月期、2023年9月期、2024年9月期のいずれかの連結会計年度にかかる連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書から算出する調整後EBITDAが25
億円を超過した場合において、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者は以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。
ア.2022年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の1
イ.2023年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の3分の2
ウ.2024年1月1日以降は、割当てられた新株予約権の全て

―16―

4.

会社役員に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等（2023年９月30日現在）
氏

柴

名

田

裕

会社における地位

亮

担当及び重要な兼職の状況

ホテル予約事業部、国内航空券事業推進部、管理本部、企業戦略部、会長社長室管掌
代表取締役社長兼 株式会社エアトリインターナショナル 代表取締役社長
CFO
兼CFO
株式会社エアトリプレミアム倶楽部

大

石

崇

徳

取締役

株式会社ピカパカ代表取締役社長

取締役

国内DP販売部、マーケティング部、IT戦略室管掌
田

秋

村

山

諭

匡

史

秀

取締役CIO取締役

株式会社エアトリインターナショナル

Giamso International Tours Pte ltd.
増

田

武

取締役

地方創生事業管掌
株式会社エアトリインターナショナル 取締役
株式会社かんざし 代表取締役社長兼CEO株式会社エヌズ・エンタープライズ 代表取締役社長兼
CEO

取締役

国内航空券販売部管掌

代表取締役

森

部

好

樹

取締役

有限会社ロッキングホース 代表取締役
日本リファレンス株式会社 取締役会長
株式会社マック鈴木の野球教室 代表取締役社長
株式会社アイル 取締役
株式会社コロニー 取締役
株式会社ELSTYLE 取締役

大

森

泰

人

取締役

株式会社デベロップ

―17―

取締役

氏

名

会社における地位

担当及び重要な兼職の状況
株式会社エアトリインターナショナル 監査役
株式会社かんざし 監査役
株式会社エアトリプレミアム倶楽部 監査役

若

林

嗣

弘

常勤監査役

天

屯

吉

明

監査役

株式会社TKMC 代表取締役社長

岡

田

雅

仁

監査役

株式会社M&Eコンサルティング 代表取締役社長

森

田

正

康

監査役

株式会社オープンエイト 社外取締役
株式会社アルビレックス新潟 社外取締役
GMO OMAKASE株式会社 社外監査役
株式会社バンクロフト・アンド・テレグラフ 代表取締役(注) 1. 取締役森部好樹氏、大森泰人氏は、社外取締役であります。
2. 監査役岡田雅仁氏、森田正康氏は、社外監査役であります。
3. 当社は、取締役森部好樹氏、大森泰人氏及び監査役岡田雅仁氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
4. 当事業年度中に退任した取締役は次のとおりであります。
辞 任 時 の 地 位 ・ 担 当 お よ
日 退 任 理 由氏
名退任
び 重 要 な 兼 職 の 状 況
取締役CSO
ホテル予約事業部管掌
株式会社エアトリプレミアム倶楽部
2023年5月18日
二井矢
祥
辞任
代表取締役
株式会社かんざし 社外取締役(2) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
(3) 役員等賠償責任保険契約
被保険者の範囲

役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されます（株主代表訴訟の場合を含みます）。被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則若
しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為については補償の対象外となります。

(4) 当事業年度に係る取締役および監査役の報酬等の額
当社は、取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。その概要は、取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

―18―

当社の取締役の報酬は基本報酬のみで構成されており、基本報酬は、原則として月額固定報酬とし、役位、職責等に応じて、経済や社会の情勢、他社の動向を踏まえ、総合的に勘案して決定しております。
取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定
方法及び決定された報酬等の内容が、2020年12月25日開催の取締役会において決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の定時株主総会において年額３億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。
監査役の報酬限度額は、2012年12月26日開催の定時株主総会において年額50
百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長兼CFO柴田裕亮が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を当社の定める方針に基づき決定することであり、権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の評価を行うには当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長兼CFOが最も適しているからであります。
報酬等の種類別の総額
区分

報酬等の額
固定報酬

取締役
（うち社外取締役）

70百万円(５百万円)

70百万円(５百万円)

業績連 非金銭報
動報酬
酬等

―

―

支給人員

10名
(２名)

11百万円
11百万円
４名
―
―
(３百万円)(３百万円)
(２名)
81百万円
81百万円
14名
合 計
―
―
（うち社外役員）(９百万円)(９百万円)(４名)(5) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
社外取締役森部好樹氏は、有限会社ロッキングホースの代表取締役でありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外取締役森部好樹氏は、日本リファレンス株式会社の取締役会長でありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外取締役森部好樹氏は、株式会社マック鈴木の野球教室の代表取締役社長
でありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外取締役森部好樹氏は、株式会社アイルの取締役でありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外取締役森部好樹氏は、株式会社コロニーの取締役でありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外取締役森部好樹氏は、株式会社ELSTYLEの取締役でありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外取締役大森泰人氏は、株式会社デベロップの取締役でありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外監査役岡田雅仁氏は、株式会社M&Eコンサルティングの代表取締役社長で監査役（うち社外監査役）―19―

ありますが、当社と同社との間に開示すべき取引はありません。
社外監査役森田正康氏は、株式会社バンクロフト・アンド・テレグラフの取締役であり、その他にも前記４．（１）記載のとおり多数の会社において取締役に就任されておりますが、当社といずれの会社との間にも取引はありません。
② 社外役員の当事業年度における主な活動状況
1) 取締役会及び監査役会への出席状況
取締役会
出席回数

監査役会
出席率

出席回数

出席率

取締役

森 部

好

樹

15回/

18回

83.3％

―

―

取締役

大 森

泰

人

18回/

18回

100％

―

―

監査役

岡 田

雅

仁

18回/

18回

100％

12回/12回

100％

監査役

森 田

正

康

18回/

18回

100％

12回/12回

100％2) 取締役会及び監査役会での発言状況等
氏

名

主な発言状況等

取締役

森 部

好

樹

取締役

大 森

泰

人

監査役

岡 田

雅

仁

監査役

森 田

正

康

同氏は、各業界において経営者を歴任し、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営全般に対する客観的かつ適切に意見を述べております。
同氏は、金融庁出身者としての豊富な経験と幅広い見識から、経営全般に関する客観的かつ適切な意見を述べております。
同氏は、金融機関出身者としての豊富な経験に基づき、主にコンプラ
イアンス的見地から適宜意見を述べております。
同氏は、国際人としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の海外戦略等を注視し、経営の監督的立場からリスク管理等に係る意見を述べております。

―20―

5.

会計監査人の状況(1) 会計監査人の名称
三優監査法人(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

44百万円
94百万円

（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査内容等の概要や報酬見積りの算定根拠を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

―21―

6.

取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1) 内部統制システム部の基本方針
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を、2015年7月開催の取締役会で定めています。本方針に基づき、監査役及び当社内部監査担当者を中心に、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。また、当社子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程、インサイダー取引規程に基づき、子会社の経営状況をモニタリングするとともに、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において情報の共有を行っております。なお、基本方針の概要は以下の通りです。
A. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため「コンプライアンス規程」等を定める。
・当社の取締役は、当社及びその子会社に関し重大な法令違反、コンプライア
ンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
・当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「公益通報者保護規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社及びその子会社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。
B. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令、定款及び「文書管理規程」、「個人情報取扱規程」、「情報セキュリティ管理規程」等の社内規程に則り、文書を作成し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
C. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置しリスクマネジメント活動を推進する。
・当社は、経営戦略会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社及びその子会社におけるリスク状況を適時に把握、管理する。
・当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及びその子会社におけるリスク管理の実施状況について監査を行う。
D. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、経営の効率化と責任の明確化を図るため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。
・当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
・当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営戦略会議を毎月１回以上開催する。

―22―

E. 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
・当社は、「公益通報者保護規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
・当社の内部監査部門は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社及びその子会社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
F. 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループの統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、経営管理責任を明確化する。
・子会社の業務執行上重要な事項は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役会等の決定機関において事前承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、定期的又は必要に応じて随時開催するグループ経営会議において、当社及び当社の関連部門に報告するものとする。
・当社内部監査部門は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。
G. 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定について、監査役会の同意を得た上で取締役会で決定し、取締役からの独立性を確保する。
・監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
H. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
・当社グループは、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
I．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、当社グループの取締役会、経営戦略会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
・当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
・当社の監査役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実
施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実
施、業務改善策の策定等を求めることができる。
・当社の監査役は、会計監査人から必要に応じて会計の内容につき説明を受け―23―

るとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。
(2) 内部統制システムの運用状況の概要
当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）では、上記決議内容に基づく内部統制システムの整備について、内部監査所管部署により点検を行い、その適切な運用に努めています。当事業年度における運用状況のうち主なものは、以下のとおりです。
A.コンプライアンスに関する取り組み
・当社グループにおける情報管理及びインサイダー取引防止等の規程に基づ き、役職員等に対し、コンプライアンスに関する教育を実施し、浸透を図っています。
・当社管理部門及び当社子会社より収集した情報をもとに、当社グループのコ
ンプライアンスの状況及びリスク抽出並びにその対応策について経営戦略会
議で審議の上、当社グループにおいて実施すべき施策を決定し、施策及び実行状況につき取締役会への報告を実施しました。
・内部監査については、代表取締役社長兼CFO直轄の内部監査所管部署が、当社各部門及び当社子会社について監査を行い、代表取締役社長及び取締役会への報告を実施しました。
B.職務執行の適正性及び効率性に関する取り組み
・当事業年度は当社取締役会を18回開催し、法令及び定款で定められた専決事項の決議に加え、経営理念、コーポレートガバナンス体制並びに連結業績及
び当社グループのレピュテーションに大きな影響を与えうる業務執行の決定を実施しました。
・当事業年度においても経営戦略会議を週1回開催し、各事業部門の執行状況を把握するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項について協議し、当社社長による機動的な決定を実施しました。
・経営戦略会議及び取締役会において、当社グループの月次業績が報告され、当社グループの経営目標の進捗状況、経営課題及びその対応策について確認
し、審議を実施しました。
C.監査役監査体制
・監査役への報告については、監査役が当社の重要な会議体へ出席する機会を確保することで、これらの会議を通じた監査役への報告及び情報提供を実施しました。
・監査役は、子会社の監査役又は監査担当取締役、当社の内部監査所管部署及び会計監査人等と定期的に情報共有会を開催するほか、当社執行役員から業績、事業の運営状況及び内部統制の整備等について報告を受けること等により、監査の実効性を高めています。
・代表取締役社長兼CFOと監査役の間での意見交換会を定期的に開催しました。
・当社は、監査役の職務を補助する1名の監査役補佐担当を置き、当該従業員の任命、異動、評価及び懲戒に関しては監査役会の意見を尊重する等、取締役からの独立性を確保しています。

―24―

7.

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様に対する利益配当金を含めた利益還元を経営の重要施策として位置付けており、財務体質と経営基盤の強化、並びに長期的な展望に立った投資への資金需要に備えるための内部留保を行いつつ、安定的に配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができるものとしておりますが、現状期末配当のみを実施しています。配当の決定機関は取締役会としております。
前期においては、当社は、株主の皆様への利益還元を一層重視することとし、1株当たり10円00銭を配当いたしました。当社の剰余金の配当は、連結利益を基礎とし、連結配当性向20%程度を目途にしており、積極的な事業展開に備えるための内部留保を重視しつつも、業績に応じた利益配分（高い利益成長と高い配当）を目指しております。
当期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元、経営体質の強化
等を総合的に検討しました結果、９月30日を基準日として、上記の方針及び利益水準の見通しに基づく年間配当10円00銭を配当することを決議いたしました。

―25―

連 結 財 政 状 態 計 算 書(2023年９月30日現在)(単位：百万円)
科
資

産

流

動

資

目

金

産

額

科

24,615

負

債

流

動

負

目

金

額

債

13,267

現金及び現金同等物

12,453

営業債務及びその他の債務

6,150

営業債権及びその他の債権

2,985

有利子負債

2,203

その他の金融資産

6,989

その他の金融負債

299

リース負債

198

棚卸資産

17

その他の流動資産
非 流 動 資 産

2,170

未払法人所得税

634

5,970

その他の流動負債

3,780

有形固定資産369

非 流 動 負 債

4,031

使用権資産

1,330

有利子負債

2,046

のれん

1,276

リース負債

1,201

無形資産

953

持分法で会計処理されてい
る投資

1,055

その他の金融負債

5

引当金

52

その他の金融資産795

繰延税金負債712

その他の非流動資産12

その他の非流動負債

11

繰延税金資産177

負 債 合 計17,298資 本
親会社の所有者に帰属する持分
資本金

1,782

資本剰余金

3,982

利益剰余金

6,387

自己株式

△0

その他の資本の構成要素

187

非支配持分

947

資 本 合 計資産

合

計30,586

12,340

負

―26―

債 ・ 資

13,287
本合計30,586

連 結 損 益 計 算 書(自2022年10月１日

至2023年９月30日)(単位：百万円)

科

目

金

売上収益

額
23,386

売上原価△9,857

売上総利益

13,528

販売費及び一般管理費△10,456

投資損益

97

持分法による投資損益30

その他の収益361

その他の費用

△1,542

営業利益

2,018

金融収益

39

金融費用

△84

税引前当期利益1,973

法人所得税費用

△873

当期利益

1,099

当期利益の帰属
親会社の所有者

1,274

非支配持分

△174

―27―

連結持分変動計算書(自2022年10月１日

至2023年９月30日)(単位：百万円)

親会社の所有者に帰属する持分

資本合計

利益
剰余金

当期首残高

1,547

2,094

5,335

△0

209

9,185

723

9,908

当期利益

-

-

1,274

-

-

1,274

△174

1,099

その他の包括利益

-

-

-

-

△5

△5

△2

△7

-

-

1,274

-

△5

1,269

△176

1,092

-

-

△221

-

-

△221

-

△221

当期包括利益剰余金の配当新株発行

その他の資本
の構成要素

非支配
持分

資本金

資本
剰余金

自己株式

合計

235

235

-

-

-

471

-

471

支配継続子会社に対する
持分変動

-

1,653

-

-

-

1,653

389

2,042

自己株式の取得

-

-

-

-

-

-

-

-

-

△0

-

0

△17

△17

11

△5

235

1,888

△221

0

△17

1,885

401

2,286

1,782

3,982

6,387

△0

187

12,340947

13,287

振替及びその他の変動による増加(減少)
所有者との取引額等合
計
当期末残高

―28―

連結注記表(連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等)
1． 連結計算書類の作成基準
連結計算書類は、会社計算規則第120条第１項の規定により、国際会計基準（以下、「ＩＦＲＳ」という。）に準拠して作成しております。なお、本連結計算書類は同項後段の規定により、ＩＦＲＳで求められる開示事項の一部を省略しております。
2． 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数
13社
主要な連結子会社の名称
EVOLABLE ASIA CO.,LTD
株式会社まぐまぐ株式会社エヌズ・エンタープライズ
株式会社インバウンドプラットフォーム
株式会社エアトリインターナショナル株式会社かんざし
連結子会社の変動
当連結会計年度に新たに連結子会社となった主な会社は、下記の通りです。
・株式会社かんざし ：株式交換及び株式取得
また、下記の通り、当連結会計年度において連結子会社が減少しています。
・株式会社創基アジア ：株式譲渡
・株式会社エアトリステイ：株式譲渡
・株式会社エアトリハワイ：吸収合併(1)主要な非連結子会社の名称
特記すべき主要な非連結子会社はありません。
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社はいずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計
算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
3.

持分法の適用に関する事項(1)持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数及び主要な会社等の名称
持分法を適用した関連会社の数 ３社
主要な会社の名称
・株式会社ハイブリッドテクノロジーズ(2)持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社等の名称
特記すべき主要な会社等はありません。
(3)持分法を適用しない理由
持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）
及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

―29―

4.

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Giamso International Tours Pte Ltd.他１社の決算日は３月31日、株式会社九州ホテルリゾートの決算日は７月31日であります。連結計算
書類の作成にあたっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

5.

会計方針に関する事項(1) 重要な資産及び負債の評価基準及び評価方法①金融商品
当社グループは、IFRS第9号「金融商品」（2014年7月改訂）を適用しております。金融資産及び金融負債は、当社が金融商品の契約上の当事者となった時点で認識しております。
非デリバティブ金融資産
当社グループは、通常の方法によるすべての非デリバティブ金融資産の売買は、原則として約定日に認識及び認識の中止を行っております。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
ア．非デリバティブ金融資産の分類及び測定
当社グループは、すべての非デリバティブ金融資産を当初認識時に公正価値で測定し、償却原価で測定する金融資産、その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTOCI金融資産)又は純損益を通じて公正価値で測定する金融資産(FVTPL金融資産)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす金融資産を、償却原価で測定する金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収を保有目的とする事業モデルに基づいて、金融資産を保有していること
・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること償却原価で測定する金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。また、利息収益及び認識の中止に係る利得又は損失は当期の純損益として測定しております。
ｂ．FVTOCI金融資産
ⅰ．FVTOCI負債性金融資産
当社グループは、以下の条件を満たす負債性金融資産を、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するFVTOCI負債性金融資産に分類しております。
・契約上のキャッシュ・フローの回収と売却の両方によって目的が達成する事業モデルに基づいて、金融資産を保有していること―30―

・金融資産の契約条件により、特定の日に元本及び元本残高に対する利息の支払いのみのキャッシュ・フローが生じること
FVTOCI負債性金融資産は、当初認識後の公正価値の変動(減損損失を除く。)をその他の包括利益において認識し、その累計額は認識の中止を行う際に純損益に振り替えております。また、利息収益、認識の中止に係る利得又は損失及び減損損失は当期の純損益として認識しております。
ⅱ．FVTOCI資本性金融資産
当社グループは、公正価値で測定する金融資産のうち、当初認識時に事後の公正価値の変動をその他の包括利益に表示するという取消不能な選択をした資本性金融資産については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定するFVTOCI資本性金融資産に指定、分類しております。
FVTOCI資本性金融資産は、当初認識時に公正価値にその取引に直接起因する取引費用を加算して測定しております。当初認識後の公正価値の変動はその他の包括利益として認識し、その他の資本の構成要素に計上しております。また、当該金融資産の認識を中止した場合には、その他の包括利益累計額を直ちに利益剰余金に振り替えております。
FVTOCI資本性金融資産に係る受取配当金は、当該配当金が明らかに投資の取得原価の回収を示している場合を除いて、配当受領権が確定した時点で金融収益として認識しております。
ｃ．FVTPL金融資産
当社グループは、上記の償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI金
融資産に分類されない金融資産を、FVTPL金融資産に分類しております。
FVTPL金融資産は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の公正価値の変動から生じる評価損益、配当収益及び利息収益は純損益として認識しております。
イ．金融資産の減損
当社グループは、償却原価で測定する金融資産又はFVTOCI負債性金融資
産について、予想信用損失に基づき損失評価引当金を認識しております。
当社グループは、報告期間の末日ごとに、金融資産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大しているかどうかを評価しております。金融資
産に係る信用リスクが当初認識以降に著しく増大している場合には、当該金融資産に係る損失評価引当金を全期間の予想信用損失に等しい金額で測定し、著しく増加していない場合には、12ヶ月の予想信用損失に等しい金額で測定しております。信用リスクが著しく増加しているか否かは、信用情報の変化や債権の期日経過情報等を反映する方法で見積っております。
ただし、重大な金融要素を含んでいない営業債権については、信用リスクの増減にかかわらず、全期間の予想信用損失を測定しております。
ウ．認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅したか、あるいは、金融資産が譲渡され、その金融資産の―31―

所有に係るリスク及び経済価値のほとんどすべてが移転した場合に、当該金融資産の認識を中止しております。
移転した金融資産に関して当社グループが創出した又は当社グループが引き続き保有する持分については、別個の資産及び負債として認識しております。
非デリバティブ金融負債
ア．非デリバティブ金融負債の分類及び測定
当社グループは、非デリバティブ金融負債を償却原価で測定する金融負債又は純損益を通じて公正価値で測定する金融負債(FVTPL金融負債)に分類しております。
ａ．償却原価で測定する金融負債
当社グループは、以下のものを除くすべての金融負債を、償却原価で測定する金融負債に分類しております。
・FVTPL金融負債(デリバティブ負債を含む。)
・金融保証契約・企業結合において認識した条件付対価
償却原価で測定する金融負債は、当初認識時に公正価値に当該金融負債に直接起因する取引費用を減算して測定し、当初認識後は実効金利法による償却原価で測定しております。
ｂ．FVTPL金融負債
FVTPL金融負債は、当初認識時に公正価値で測定し、当初認識後の変動はヘッジ会計の要件を満たしている場合を除き、純損益として認識しております。
イ．認識の中止
当社グループは、金融負債の義務が履行されたか、免責、取消し、又は失効した場合に当該金融負債の認識を中止しております。
金融商品の相殺
金融資産と金融負債は、当社グループが認識された金額を相殺する強制可能な法的権利を有し、かつ純額ベースで決済する又は資産を実現すると同時に負債を決済する意図が存在する場合にのみ相殺し、連結財政状態計算書において純額で認識しております。
金融商品の公正価値
各報告日現在で活発な金融市場において取引されている金融商品の公正価
値は、市場における公表価格で測定しております。
活発な市場が存在しない金融商品の公正価値は、適切な評価技法を使用して公正価値を測定しております。
②棚卸資産
主として商品からなる棚卸資産は、原価と正味実現可能価額とのいずれか低い額で測定しております。棚卸資産の原価は先入先出法により算定しております。正味実現可能価額は、通常の営業過程における見積売価から販売に―32―

要するコストを控除して算定しております。
(2)重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産………………取得原価から残存価額を控除した償却可能額を各構
成要素の見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。減価償却方法、見積耐用年数及び残存価額は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。
主な見積耐用年数は、以下の通りであります。
・建物：６年～20年
・車両運搬具 ：10年
・器具及び備品：３年～20年②無形資産（のれんを除く）………………耐用年数を確定できる無形資産の償却費は、償却可能額を見積耐用年数にわたり定額法により算定しております。償却方法及び見積耐用年数は各年度末に見直しを行い、変更がある場合には、会計上の見積りの変更として、見積りを変更した期間及び将来に向かって適用しております。なお、見積耐用年数を確定できない無形資産はありません。
減損については、「(４)減損 ① 有形固定資産及び無形資産の減損」に記載の通りです。
主な見積耐用年数は、以下の通りであります。
・ソフトウエア：５年・顧客関連資産：３年～５年(3)のれんのれんは取得原価から減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
のれんは、企業結合によるシナジーから便益を享受できると期待される資金生成
単位又は資金生成単位グループに配分しております。
のれんが配分される資金生成単位又は資金生成単位グループについては、のれんが内部管理目的で監視される単位に基づき決定し、集約前のセグメントの範囲内となっております。
減損については、「(4）減損 ② のれん」に記載の通りです。
(4)減損① 有形固定資産及び無形資産の減損
当社グループでは、決算日に有形固定資産及び耐用年数が確定できる無形資産が減損している可能性を示す兆候の有無を判定し、減損の兆候がある場合には、当該資産の回収可能価額に基づき減損テストを実施しております。
耐用年数が確定できない無形資産及び未だ利用可能でない無形資産は、償却を行わず、減損の兆候の有無にかかわらず年に一度、又は減損の兆候がある場―33―

合はその都度、減損テストを実施しております。
回収可能価額は、処分コスト控除後の公正価値と使用価値のいずれか高い方で測定しております。使用価値は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間
価値及びその資産の固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いて現在価値に割り引いて算定しております。
個々の資産又は資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額を下回る場合には、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を純損益に認識しております。
過年度に減損損失を認識した有形固定資産及び無形資産については、決算日において、減損の戻入れの兆候の有無を判定しております。
減損の戻入れを示す兆候があり、個々の資産又は資金生成単位の回収可能価
額が帳簿価額を上回る場合には、回収可能価額と過年度に減損損失が認識されていなかった場合の償却又は減価償却控除後の帳簿価額とのいずれか低い方を上限として、減損損失の戻入れを認識しております。
② のれん
当社グループでは、各年度の一定の時期及び配分された資金生成単位又は資金生成単位グループに減損の兆候がある場合にはその時点で、減損テストを実施しております。
減損テストにおいて資金生成単位又は資金生成単位グループの回収可能価額
が帳簿価額を下回る場合には、その差額を減損損失として純損益に認識します。
減損損失は、資金生成単位又は資金生成単位グループに配分されたのれんの帳簿価額から減額し、次に資金生成単位又は資金生成単位グループにおけるその他の資産の帳簿価額の比例割合に応じて各資産の帳簿価額から減額しております。
のれんの減損損失は純損益に認識し、その後の期間に戻入れは行っておりま
せん。
(5)重要な引当金の計上基準
当社グループは、過去の事象の結果として現在の債務(法的債務又は推定的債務)を有しており、当該債務を決済するために経済的便益を有する資源の流出が必要となる可能性が高く、かつ当該債務の金額について信頼できる見積りが可能である場合に引当金を認識しております。
貨幣の時間価値が重要な場合には、決済のために要すると見積もられた支出額の現在価値で測定しております。現在価値の算定には、貨幣の時間価値とその負債に固有のリスクを反映した税引前の割引率を用いております。
当社グループは、引当金として、主に資産除去債務を認識しております。資産
除去債務は、当社グループが使用するオフィスの賃貸借契約等に伴う原状回復義
務に備えて、過去の実績及び第三者の見積り等に基づき将来支払うと見込まれる金額を計上しております。原状回復に係る支出は、主に１年以上経過した後になることが見込まれておりますが、将来の事業計画等により影響を受けます。

―34―

(6)収益認識
顧客との契約について、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。(IFRS第9号「金融商品」に基づく利息及び配当収益等やIFRS第16号「リース」に基づく受取リース料を除く。)
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。
ステップ５：履行義務の充足時に(又は充足するにつれて)収益を認識する。
当社グループは、顧客との契約に含まれる別個のサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しています。
履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行っており、自らの約束の性質が、特定されたサービスを自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、それらのサービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。
取引価格は、顧客への約束したサービスの移転と交換に連結会社が権利を得ると見込んでいる対価の金額であり、収益の認識時点において対価の金額が未確定である場合には、契約で定められた一定の算式などに基づいて合理的に対価を見積っています。不確実性が高い、又は合理的な見積りが困難な場合には、取引価格には含めていません。不確実性が低減し、かつ合理的な見積りが可能となる時
点で取引価格を見直しております。
当社グループは、主な収益を以下の通り認識しております。
① オンライン販売による手数料収入
当社グループは、航空券等の旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得ております。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるため、純額で収益を認識しております。
販売手数料等は、航空券の発券時に顧客への履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。なお、リベート及び事後的な値引き等、対価の変動を含む取引契約については、見積りと実績に重要な差異が生じない範囲で当該―35―

変動価格を考慮し、過去の実績等に基づく最頻値法により取引価格を決定しています。
なお、販売時にポイントを付与するカスタマー・ロイヤリティ・プログラム
での販売については、当該ポイントの公正価値を見積り、これを控除した収益を認識しております。
② オンライン販売によるパッケージ収入（航空券＋ホテル等）
当社グループは航空券とホテル等を組み合わせて手配、提供を行うサービスを行っており、総額で収益を認識しております。履行義務は旅行の完了により充足されると判断し、帰着日基準で収益を認識しております。
③ オフショアサービス提供による収益
当社グループは、オフショア開発サービスを提供することで、顧客より労務
提供サービス料を得ております。
オフショアサービス提供による収益は、サービス提供期間における稼動実績に応じて認識しております。
④ 投資事業による収益
当社グループは、投資先への投資育成・再生を行うことで、キャピタルゲイ
ンやインカムゲインを得ております。
投資事業による収益は、投資(金融資産)を公正価値で当初認識し、当初認識
後の公正価値の変動を投資損益として認識しております。また、投資の売却時点において、売却価額を収益として認識しております。
なお、当社グループは、サービスの顧客への移転と顧客による支払の間の期間が１年を超えることが予想される契約はないため、取引価格について貨幣の時間価値は調整しておりません。

(7)外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
当社グループの連結計算書類は、各社の機能通貨に基づく財務諸表を基礎に作成しております。
① 外貨建取引
外貨建取引は、取引日における直物為替レートを適用することにより、当社グ
ループの各機能通貨に換算しております。外貨建の貨幣性資産及び負債は、決算日の為替レートにより機能通貨に換算しております。取得原価で測定している外―36―

貨建非貨幣性項目は、取引日における為替レートで機能通貨に換算しております。
公正価値で測定している外貨建非貨幣性項目は、当該公正価値の測定日における直物為替レートで機能通貨に換算しております。当該換算及び決済により生じる換算差額はその期間の純損益として認識しております。ただし、取得後の公正価
値変動をその他の包括利益に計上する資本性金融資産については、換算差額をその他の包括利益に計上しています。
② 在外営業活動体の財務諸表
在外営業活動体の資産及び負債は決算日の直物為替レートにより、収益及び費用は為替レートが著しく変動している場合を除き期中の平均為替レートで換算しております。在外営業活動体の財務諸表の換算から生じる換算差額はその他の包括利益として認識しております。在外営業活動体が処分された場合には、当該営業活動体に関連する累積換算差額を処分時に純損益として認識しております。
（会計上の見積りに関する注記）
IFRSに準拠した連結計算書類の作成において、経営者は、会計方針の適用並びに資産、負債、収益及び費用の金額に影響を及ぼす判断、見積り及び仮定を行う
ことが要求されております。実際の業績は、その性質上これらの見積りとは異なる場合があります。
見積り及びその基礎となる仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの見直しによる影響は、見積りを見直した会計期間及びそれ以降の将来の会計期間において認識されます。
上記の仮定は経営者の最善の見積りによって決定されておりますが、将来の不確実な経済条件の変動により影響を受ける可能性があり、仮定の見直しが必要となった場合には翌連結会計年度の連結計算書類に影響を与える可能性があります。
経営者が行った連結計算書類の金額に重要な影響を与える判断及び見積りは以下の通りです。

―37―

(1)金融資産の減損①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額(百万円)
当連結会計年度
営業債権及びその他の債権

2,985

その他の金融資産(流動)6,989

その他の金融資産(非流動)795②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
金額の算出方法は「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 5.会計方針に関する事項 (1)重要な資産及び負債の評価基準及び評価方法」に記載した内容と同一です。
(2)非金融資産の減損①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額(百万円)
当連結会計年度
減損損失（注）961

有形固定資産

2

使用権資産

－

のれん

473

無形資産

485

（注）減損損失は、連結損益計算書の「その他の費用」に含まれております。
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
金額の算出方法は「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 5.会計方針に関する事項 (4)減損」に記載した内容と同一です。
(3)のれんの評価①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額(百万円)
当連結会計年度
のれん

1,276②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報―38―

金額の算出方法は「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 5.会計方針に関する事項 (3)のれん」に記載した内容と同一です。
(4)繰延税金資産の回収可能性①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額(百万円)
当連結会計年度
繰延税金資産177②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越税額控除及び税務上の繰越欠損金について、それらを回収できる課税所得が生じると見込まれる時期及び金額に基づき算定されています。
(連結財政状態計算書に関する注記)
１ 資産から直接控除した貸倒引当金
２ 有形固定資産の減価償却累計額

608百万円
1,005百万円（注）減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。

３ 担保資産(1)担保に供している資産（帳簿価額）
現金及び預金30百万円（注）上記の現金及び預金は、金融機関の借入に対して担保に供しております。

(2)担保に係る債務（帳簿価額）
長期借入金（一年以内返済予定の長期借入金含む）―39―

124百万円(連結持分変動計算書に関する注記)
1. 発行済株式の種類及び総数
株式の種類

当連結会計年度期首

普 通 株 式合計

22,157,465
22,157,465（単位：株）
増加

減少

216,400
216,400

当連結会計年度末-

22,373,865
22,373,865

2. 配当に関する事項(1) 2022年11月24日開催の取締役会決議による配当に関する事項① 配当金の総額
221百万円② １株当たり配当額
10円
③ 基準日
2022年９月30日④ 効力発生日
2022年12月26日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち配当の効力発生日が翌期となるもの
2023年11月29日開催の取締役会の議案として、普通株式の配当に関する事項を次の通り提案する予定であります。
① 配当金の総額223百万円② １株当たり配当額
10円
③ 基準日
2023年９月30日④ 効力発生日
2023年12月25日
なお、配当原資については、利益剰余金とすることを予定しております。
3. 当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式及び数（単位：株）

新株予約権の内訳
第３回新株予約権
第４回新株予約権
第６回新株予約権
第15回新株予約権

新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
普通株式
普通株式
普通株式

合計

目的となる株式数
27,00076,500900
113,100
217,500(金融商品に関する注記)
１．金融商品の状況に関する事項(1) 資本管理
当社グループは、持続的な成長を実現し、企業価値を最大化するために資本管理をしております。
持続的成長の実現には、今後、外部資源の獲得等の事業成長に向けた事業投資機会や成長企業への投資を通じて投資先企業との協業等によるシナジー機会が生じた
際に、機動的な投資を実施するため、充分な資金調達余力の確保が必要であると認識しております。そのため、当社グループは将来の事業投資に対する財務の健全性・柔軟性の確保、及び資本収益性のバランスある資本構成の維持を目指しており
ます。

―40―

(2) 財務リスク管理
当社グループは、営業活動を行う過程において、財務上のリスク(信用リスク・流動性リスク・為替リスク・市場価格の変動リスク)に晒されており、当該リスクを回避又は軽減するために、一定の方針に基づきリスク管理を行っております。
デリバティブは、為替変動リスクを軽減するために為替予約を利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(3) 市場リスク管理
当社グループは、アジアにおいて事業展開を行っており、為替変動リスクに晒されております。また、投資事業において資本性金融商品への投資を行っており、資本性金融商品の価格変動リスクに晒されております。
外部資源獲得による事業目的及び投資事業における株式を取得する際に、一部、変動金利による資金調達を行っているため、金利リスクに晒されております。
① 為替変動リスク
1) 為替変動リスク管理
当社グループは外貨建取引を行っているため、主に米ドルレートの変動により生じる為替リスクに晒されていますが、当該リスクを回避する目的で為替予約取引を利用しています。
2) 通貨デリバティブ及びヘッジ
当社グループは、外貨建取引に係る将来の為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を利用しており、ヘッジの要件を満たすものについてはヘ
ッジ会計を適用しております。また、投機目的のためのデリバティブ取引は行わない方針であります。
② 金利変動リスク管理
当社グループは資金調達の際に、借入額及び借入の諸条件について、契約締結時
及び将来の経済状況を十分に考慮しており、更に契約締結後もその有効性を継続的に検証することにより金利リスクを管理しております。
③ 資本性金融商品の価格変動リスク管理
当社グループは、事業戦略上の目的及び投資事業の一環として上場株式等の資本性金融商品を保有しており、市場価格の変動リスクに晒されています。また、市
場価格の変動リスクを管理するため、発行体の財務状況や市場価格の継続的モニタリングを行っています。
(4) 信用リスク管理
当社グループの事業活動から生ずる債権である営業債権等は、顧客の信用リスクに晒されております。また、当社グループの保有する有価証券に関しては発行体の信用リスクに晒されております。
当社グループでは、債権の発生を伴う継続的取引を開始する時は取引先ごとに、与信限度額、及び必要に応じて与信期間を設定し、財務部門が管理しております。
当社グループは、定期的に取引先の信用調査を行っており、必要な場合には担保取得などの保全措置も講じております。
当社グループは、単独の相手先又はその相手先が所属するグループについて、過度に集中した信用リスクのエクスポージャーは有しておりません。

―41―

(5) 流動性リスク管理
当社グループは、適時に資金計画を作成、更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
また、流動性リスクを管理する究極的な責任は、取締役会から委任を受けたCFOにあります。CFOの指示を受け、当社グループの財務部門が中心となり、適切に余剰金及び銀行からのコミットメントライン及び当座貸越による借入枠を維持し、予算とキャッシュ・フローをモニタリングし、流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の公正価値等に関する事項
当連結会計年度末における金融商品の帳簿価額及び公正価値は以下の通りです。
経常的に公正価値で測定する金融商品については、公正価値は帳簿価額と一致する
ことから、下表には含めておりません。
（単位：百万円）

連結財政状態計算書計上額
2,262
1,399

長期借入金（注）
リース負債

公正価値
2,261
1,377

(注) 長期借入金及びリース負債は、１年内返済予定の残高を含んでおります。長期借入金及びリース負債の公正価値は、一定の期間ごとに区分した債務毎に、債務額を満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。

３．連結財政状態計算書において認識された公正価値の測定金融商品の公正価値等に関する事項
公正価値で測定される金融商品について、測定に用いた評価技法へのインプットの観察可能性に応じて算定した公正価値を以下の3つのレベルに分類しております。
レベル１：活発に取引される市場で公表価格により測定された公正価値
レベル２：レベル１以外の、観察可能な価格を直接、又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル３：観察可能な市場データに基づかないインプットを含む評価技法から算出された公正価値
公正価値測定に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しています。公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各連結会計年度末において認識しております。なお、当連結会計年度において、レベル1とレベル2の間の振替、およびレベル2とレベル3の間の振替はありません。

―42―

公正価値により測定された金融商品
公正価値で測定される金融商品の公正価値ヒエラルキーは、以下のとおりであります。
(単位：百万円)
レベル１ レベル２ レベル３

合計

金融資産
純損益を通じて公正価値で測定される金融資
産
資本性金融商品

1,557

5,104

6,662

177

177

0

0

5,281

6,839

その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産資本性金融商品
その他
合計

1,557

レベル１に分類される市場性のある株式の公正価値は、同一の資産又は負債の活発な市場における無調整の公表価格によっております。
レベル２のデリバティブ金融商品の評価は、取引金融機関から提示された価格等の観察可能なインプットに基づき算定しております。
レベル３に分類される活発な市場における公表価格が入手できない非上場株
式の公正価値は、合理的に入手可能なインプットにより、主に直近ファイナン
ス実績に基づく取引事例法及び割引キャッシュ・フロー法を使用して測定しております。
なお、重要な観察不能なインプットは、主として割引率及び将来時点における出資先の収益成長率や永久成長率等に基づく利益水準であります。割引率が上昇（低下）した場合は公正価値が減少（増加）し、将来時点における出資先の利益水準が改善（悪化）した場合は公正価値が増加（減少）する関係にあります。取引事例法を用いる場合においては、株式種類や取引条件の内容、取引の規模、発行者と投資者との関係等の仮定を考慮し、直近の取引価値が公正価値を表すことを確認しております。
非上場株式の公正価値は、当社グループの担当部門がグループ会計方針等に従って、入手可能な直前の数値を用いて四半期ごとに測定し、公正価値の変動の根拠と併せて経営者に報告がなされております。なお、当該公正価値の評価については、外部評価機関の利用が含まれております。
レベル３に分類された金融商品の期首から期末までの変動は、以下のとおり
であります。

―43―

(単位：百万円)

期首残高

5,100

利得(損失)

△313

購入

984

売却

△1

上場によるレベル1への振替

△239

その他変動

△248

期末残高

5,281

(注) 利得又は損失のうち、各報告期間の末日時点の純損益を通じて公正価値で測定される金融資産に係る利得又は損失は連結損益計算書の「投資損益」に計上されております。
(収益認識に関する注記)(1) 収益の分解
当社グループは、オンライン旅行事業、ITオフショア開発事業、投資事業の３つの事業ユニットを基本として構成されており、また、事業活動を行う地域を基礎としたエリア別の収益を用いることが適していることから、当社の取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象としております。これらのサービスから生じる収益は顧客企業との契約に従い計上しております。
分解した収益とセグメント収益との関連は以下の通りであります。
(単位：百万円)

オンライン
旅行事業

ITオフショア
開発事業

投資事業

その他

22,95131

46-

23,029

ベトナム

-

282

-

-

282

その他

74

-

-

-

74

合計

23,025314

46-

23,386

日本

合計

なお、オンライン旅行事業においては、各顧客との取引開始時点でサービスの対価を決定しておりますが、一定期間の取引数量等に応じたリベート収受する形―44―

態の取引があり、これらの変動対価の金額は契約条件等に基づき取引価格を調整しております。当該取引価格においては、収益の累計額の重大な戻入れが生じない可能性が非常に高い範囲内でのみ、変動対価を取引価格に含めております。当
連結会計年度において、過去の期間に充足した履行義務から認識した収益に重要性はありません。
(2) 顧客との契約から生じた負債(単位：百万円)

前受金
その他
合計

2,666
486
3,152

(注1)

当連結会計年度の期首現在の前受金残高はすべて、当連結会計年度の収益として認識しております。
(注2) 旅行商材を手配、提供するサービスのうち、履行義務が期末時点で充足されていないサー
ビスについては、対価を前受金として計上しております。
(注3) 「その他」は、カスタマー・ロイヤリティー・プログラムに基づく契約負債です。

(3)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がない
ため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報に関する注記)
１株当たり親会社所有者帰属持分
基本的１株当たり当期利益(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

548円73銭
57円32銭

―45―

貸

借

対

照

(2023年９月30日現在)

表（単位：百万円）

科(資 産 の流 動 資 産
現金及び預金
売掛金

目
部)

金

額
14,7787,277
1,260

営業投資有価証券

4,394

商品及び製品
前渡金
前払費用
未収入金
その他
貸倒引当金
固 定 資 産有形固定資産建物
工具，器具及び備品
無形固定資産ソフトウェア
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
長期貸付金
差入保証金
破産更生債権等
その他
貸倒引当金

3
835
45
944
17
△0
4,539
71
45
26
431
431
4,035
3
2,576
9
1,335
383
243
34
8
△558

資

産

合

計

19,318科目(負 債 の 部)流 動 負 債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入
金１年内返済予定の長期社債
未払金
未払費用
未払法人税等
契約負債
預り金
賞与引当金
株主優待引当金
リース債務
その他
固 定 負 債
長期借入金
社債
預り保証金
繰延税金負債
株主優待引当金
リース債務
負 債 合 計(純 資 産 の 部)
株 主 資 本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
新株予約権
純 資 産 合 計
負 債・純 資 産 合 計

―46―

金

額
8,225
2,485
1,000
915
175
1,433
83
464
1,504
27
11
19
１
104
1,715
849
812
4
36
11
0
9,941
9,144
1,782
2,109
1,682
427
5,252
5,252
5,252
△0
230
230
1
9,376
19,318

損

益

計(自2022年10月１日

算書

至2023年９月30日)(単位：百万円)

科

目

金

額

売上高

17,014

売上原価

7,792

売上総利益

9,222

販売費及び一般管理費

7,675

営業利益

1,547

営業外収益
受取利息

9

受取配当金

0

貸倒引当金戻入益

828

その他

113

951

営業外費用
支払利息

62

その他

8

経常利益

71
2,428

特別利益
関係会社株式売却益

1,054

関係会社事業損失引当金戻入益

214

1,269

特別損失
固定資産除却損

26

減損損失

84

債権放棄損

151

税引前当期純利益

262
3,434

法人税、住民税及び事業税

487

法人税等調整額

171

当期純利益

659
2,774

―47―

株主資本等変動計算書(自2022年10月１日

至2023年９月30日)(単位：百万円)

株主資本
資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

1,447

235

235

その他資本剰 資本剰余金
余金
合計
427

繰越利益
剰余金

1,874

自己株式

利益剰余金
合計

△0

株主資本
合計

2,699

2,699

剰余金の配当

△221

△221

△221

当期純利益

2,774

2,774

2,774

235

2,553

2,553

3,024

2,109

5,252

5,252

新株の発行

1,547

利益剰余金
その他
利益剰余金

235

6,120
471

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

235

235

1,782

1,682

427

評価・換算
差額等
その他有価証券評価
評価・換算
差額金
差額等合計
当期首残高

△46

新株予約権

△46

△0

純資産合計

18

6,092

新株の発行

471

剰余金の配当

△221

当期純利益

2,774

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動
額(純額)

277

277

△17

260

当期変動額合計

277

277

△17

3,284

当期末残高

230

230

1

9,376

―48―

9,144

個別注記表(重要な会計方針に係る事項に関する注記)
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
市場価格のない………………時価法
株式等以外のも（評価差額は、全部純資産直入法により処理のし、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない………………移動平均法による原価法
株式
等
２. 棚卸資産の評価基準および評価方法
商
品………………先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
３. 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産………………………定率法を採用しております。ただし、2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
３～15年
工具器具備品
３～20年
なお、所有権移転外ファイナンス・リース
取引に係る資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとして算定する定額法によっております。
② 無形固定資産………………………定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用）
５年（社内における利用可能期間）
４. 外貨建の資産および負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５. 収益及び費用の計上基準
顧客との契約について、以下のステップを適用することにより収益を認識しております。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務へ配分する―49―

ステップ５：履行義務を充足した時点で（又は充足するにつれて）収益を識別する
当社は主な収益を以下のとおり認識しております。
① オンライン販売による手数料収入
当社は、航空券等の旅行商材を代理人として手配、提供することで、顧客より販売手数料等を得ております。これらのサービス提供は、サービスが他の当事者によって提供されるように手配する履行義務であるため、純額で収益を認識しております。
販売手数料等は、航空券の発券時に顧客への履行義務を充足したと判断し、収益を認識しております。なお、リベート及び事後的な値引き等、対価の変動を含
む取引契約については、見積りと実績に重要な差異が生じない範囲で当該変動価格を考慮し、過去の実績等に基づく最頻値法により取引価格を決定しています。
② オンライン販売によるパッケージ収入（航空券＋ホテル等）
当社は航空券とホテル等を組み合わせて手配、提供を行うサービスを行っており、総額で収益を認識しております。履行義務は旅行の完了により充足されると判断し、帰着日基準で収益を認識しております。
③ 投資事業による収益
当社は、投資先への投資育成・再生を行うことで、キャピタルゲインやインカ
ムゲインを得ております。
投資事業による収益は、投資(金融資産)を取得価額で当初認識し、投資の売却時点において、売却価額を収益として認識しております。
６. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金…………………………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念
債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しており
ます。

―50―

(2) 賞与引当金…………………………従業員の賞与支給に備えるため、当事業年度末における賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(3) 株主優待引当金 ………………… 株主優待の使用に備えるため、当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
(4) 関係会社事業損 ………………… 関係会社における事業損失等に備えるため、失引当金今後の損失負担見込額を計上しております。
７. のれんの償却方法及び償却期間効果の発現する期間（５年）にわたって均等償却しております。
（会計方針の変更に関する注記）
該当事項はございません。
（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは次の通りです。

(1)営業投資有価証券及び関係会社株式の回収可能価額①当事業年度の計算書類に計上した金額
(百万円)
当事業年度
営業投資有価証券

4,394②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格又は時価がある株式等は、その時価が著しく下落したときは、回復する見込みがあると認められる場合を除き、当該時価をもって貸借対照表価額とし、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。
また、非上場の関係会社に対する投資等、市場価格のない株式等は取得原価をもって貸借対照表価額としていますが、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときには、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、相当の減額を行い、評価差額を当事業年度の損失として認識しております。
(2)有形固定資産及び無形固定資産の評価①当事業年度の計算書類に計上した金額
(百万円)

―51―

当事業年度建物

45

工具，器具及び備品

26

ソフトウェア431②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
金額の算出方法は「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等 5.会計方針に関する事項 (4)減損 ①有形固定資産及び無形固定資産の減損」に記載した内容と同一です。
(3)関係会社投融資の評価①当事業年度の計算書類に計上した金額
(百万円)
当事業年度
関係会社株式2,576

関係会社出資金9

関係会社貸倒引当金（注）234（注）関係会社貸倒引当金は、貸借対照表の投資その他の資産「貸倒引当金」に含まれております。
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社の保有する関係会社株式及び関係会社出資金は市場価格のない株式及び出資金であり、財政状態の悪化により超過収益力を含む実質価額が著しく低下
したときは、回復可能性が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、相当の減額を行い、評価差額は損失として計上しております。
また、「注記 重要な会計方針に係る事項に関する注記 ６.引当金の計上基準 (1)貸倒引当金」に記載の通り、関係会社に対する債権については、事業計
画、財政状態を基礎として回収可能性を判断し、回収不能と見込んだ金額を貸倒引当金として計上しております。さらに、「注記 重要な会計方針に係る事項に関する注記 ６.引当金の計上基準 (4)関係会社事業損失引当金」に記載の通り、関係会社に対する債権を超過する事業損失等に備えるため、今後の損失負担見込額を関係会社事業損失引当金として計上しております。
なお、翌事業年度の関係会社の財政状態及び経営成績が悪化した場合や、予算等の見積りの前提が変化した場合、関係会社株式及び関係会社出資金に対し追加の損失計上が必要となる可能性があり、関係会社貸倒引当金額及び関係会
社事業損失引当金額に対し、追加引当又は取り崩しが必要となる可能性があり
ます。

―52―

(貸借対照表に関する注記)
１. 有形固定資産の減価償却累計額
115百万円
２. 担保資産(1)担保に供している資産
現金及び預金30百万円（注）上記の現金及び預金は、金融機関の借入に対して担保に供しております。
(2)担保に係る債務（帳簿価額）
長期借入金（一年以内返済予定の長期借入金含む）
計

124百万円
124百万円

３. 保証債務関係会社の仕入先からの仕入債務等に対し、保証を行っております。
株式会社エアトリインターナショナル
706百万円株式会社エヌズ・エンタープライズ
60百万円
４. 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
713百万円
短期金銭債権860百万円

短期金銭債務
(損益計算書に関する注記)
１. 関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

1百万円

仕入高

11,802百万円

販売費及び一般管理費
営業取引以外の取引高
営業外収益382百万円
6百万円（株主資本等変動計算書に関する注記）
１. 自己株式に関する事項
当事業年度末における自己株式の数 普通株式

―53―

309株

(税効果会計に関する注記)繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産関係会社株式評価損1,152百万円

貸倒引当金

171百万円

営業投資有価証券評価損

41百万円

ソフトウェア

20百万円

その他

60百万円
1,445百万円

繰延税金資産小計△1,380百万円

評価性引当額

64百万円

繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金△101百万円

繰延税金負債合計△101百万円

繰延税金負債の純額△36百万円―54―

(関連当事者との取引に関する注記)
1.役員及び主要株主等
議決権
会社等
資本金
事業の 等の所 関連当
の名称
又は出
種類
所在地
内容又 有(被所 事者と又は氏資金(百は職業 有)割合 の関係
名
万円)
(％)
大株
主

吉村
英毅

-

-

会社の
経営

取引の内訳

(被所有)
当社借入に対する債
間接
大株主
務保証(注)1
10.07

取引金額
(百万円)

13

期末残
科目 高(百万円)--(注)１.当社は銀行借入に対して、前取締役であり大株主である吉村英毅より債務保証を受けております。
また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

―55―

2.子会社及び関連会社等
種類

子会社

子会社

子会社

会 社 等
の名称

株式会
社エア
トリイ
ンター
ナショ
ナル

株 式 会
社 エ ヌ
ズ ・ エ
ン タ ー
プ ラ イ
ズ

株 式 会
社 九 州
ホ テ ル
リ ゾ ー
ト

議決権等
の 所 有
（ 被 所
有）割合

(所有)

直接
100％

(所有)
間接
64％

(所有)
直接
99％

関連 当事者
との関係

役員兼任
営業取引
債務保証

役員兼任
営業取引
債務保証

役員兼任

取引の内容

取引金額
(百万円)

期末残高
(百万円)

旅行商品
仕入(注)1

2,987

-

-

資金貸付
(注)2,5

-

関係 会社
長期 貸付
金

550

当社仕入債
務に対する
債 務 保 証
(注)3

72

-

-

債務保証
(注)4

706

-

-

航空券仕入
(注)1

7,984

買掛金

228

ツアー、及
び旅行商品
仕入(注)1

829

買掛金

34

資金貸付
(注)2,5

-

関係 会社
長期 貸付
金

500

債務保証
(注)4

60

-

-

資金貸付
(注)2,5

-

関係 会社
長期 貸付
金

220

科目

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）1.航空券、ツアー、及び旅行商品の販売・仕入については一般的取引条件と同様に決定しております。
2.資金の貸借については、市場金利を勘案して決定しております。

―56―

3.当社は仕入債務に対して、株式会社エアトリインターナショナルより債務保証を受けております。また、取引金額には被保証債務の当事業年度末残高を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
4.関係会社の仕入先からの仕入債務等に対し、当社が保証を行ったものであります。なお、保証料の受取はありません。
5.株式会社九州ホテルリゾートへの貸付金に対し、合計234百万円の貸倒引当金を計上しております。また株式会社エアトリインターナショナルに対する733百万円の貸倒引当金戻入額を計上しております。
6.取引金額には消費税等を含めておりません。期末残高には消費税等を含めて
おります。

―57―

(収益認識に関する注記)
収益を認識するための基礎となる情報は、連結注記表５．会計方針に関する事項（６）収益認識に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(１株当たり情報に関する注記)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

419円04銭
124円81銭(重要な後発事象に関する注記)
該当事項はありません。

―58―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
株式会社エアトリ
取 締 役 会御 中

2023年11月29日

三優監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

野村

聡

公認会計士

米林

喜一

公認会計士

橋爪

剛

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社エアトリの2022年10月１日
から2023年９月30日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、会社計算規則第120条第１項後段の規定により指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、株式会社エアトリ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内
容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

―59―

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に基づいて継続企業
に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・
不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・
連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・
経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・
連結計算書類の表示及び注記事項が、指定国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第120条第１項後段の規定に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・
連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

―60―

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書

株式会社エアトリ
取 締 役 会2023年11月29日
御 中

三優監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員
指定社員
業務執行社員

公認会計士

野村 聡

公認会計士

米林 喜一

公認会計士

橋爪 剛

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社エアトリの2022年10月１日から2023年９月30日までの第17期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

―61―

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与え
ると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・
不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・
経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた
会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・
経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・
計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためのセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以―62―

上監査役会の監査報告書

監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年10月１日から2023年９月30日までの第17期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況
及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
①

取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしま
した。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②

事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項
及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用
人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号―63―に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年11月29日
株式会社エアトリ 監査役会
常勤監査役
監査役
監査役
監査役

若
岡
天
森

林
田
屯
田

嗣
雅
吉
正

弘
仁
明
康
以 上

―64―

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 取締役６名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、取締役６名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2005年
2010年
2015年
2018年
2019年
2020年

柴田
1

裕亮

(しばたゆうすけ)（1982年８月５日生）
2021年
2023年

監査法人トーマツ（現・有限責任監査法人トーマツ）入社
野村證券株式会社に出向（2012年帰任）
当社 取締役CFO
株式会社エアトリインターナショナル（旧称株式会社DeNAトラベル）取締役
当社 代表取締役CFO
当社 代表取締役社長兼CFO(現任)
管理本部、企業戦略部、会長社長室管掌株式会社エアトリインターナショナル代表取締役社長兼CFO（現任）
株式会社エヌズ・エンタープライズ
代表取締役
Kudan株式会社 社外取締役
株式会社エアトリプレミアム倶楽部
代表取締役社長（現任）
ホテル予約事業部、国内航空券事業推
進部管掌

所有する
当社株式の
数

－株

(重要な兼職の状況)
株式会社エアトリインターナショナル代表取締役社長兼CFO
株式会社エアトリプレミアム倶楽部
代表取締役社長（選任理由）
柴田裕亮氏は監査法人、証券会社への出向にて株式上場や会計監査業務を経て2015年5月より当社取締役に就任し、 2020年1月より当社代表取締役社長兼CFOに就任いたしました。会計・財務領域への知見を活かし、当社の東証マザーズ上場、
東証一部上場市場変更へ向けた業務やM&A業務、 IR業務など当社グループの市場価値向上や管理領域での体制構築を担って参りました。当社グループのさらなる成長のため、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

―65―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年

2007年
2009年
2018年

大石
２

崇徳

(おおいしむねのり)（1972年11月19日生）

2019年

株式会社アイ・ブイ・ティ 代表取締役社長（2011年10月 当社と合併）
当社設立
株式会社DTS 代表取締役社長（2009年10月当社と合併）
当社 取締役（現任）
株式会社エアトリインターナショ
ナル（ 旧称 株式会 社 DeNA トラベル）取締役
Giamso International Tours Pteltd. 取締役
株式会社エヌズ・エンタープライズ 代表取締役
株式会社ピカパカ 取締役（現任）

所有する
当社株式の数

6,015,700株(重要な兼職の状況)
株式会社ピカパカ 取締役（選任理由）
大石崇徳氏は当社創業以来、取締役会長として当社の経営の中核を担い、旅行業への深い見識を活かした事業戦略の立案・実行を担い、グループ経営全般の多岐にわたり当社グループの飛躍的な成長に貢献して参りました。当社グループのさらなる成長のため、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

―66―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1995年
2002年
2004年
2006年
2018年

３

田村

諭史

2019年

(たむらさとし)（1974年３月22日生）

2020年
2023年

株式会社IACEトラベル 入社
株式会社ジオス 入社
カナディアンココツアーズ 入社
スカイゲート株式会社（現：株式会社
エアトリインターナショナル） 入社
株式会社エアトリインターナショナル
執行役員
当社 執行役員株式会社エアトリインターナショナル取締役（現任）
当社 取締役
当社 取締役CIO（現任）
国内DP販売部、マーケティング部、IT
戦略室管掌

所有する
当社株式の
数

－株

(重要な兼職状況)
株式会社エアトリインターナショナル
取締役（選任理由）
田村諭史氏は2006年10月に株式会社エアトリインターナショナル（当時スカイゲート株式会社）に入社。 2018年7月に同社執行役員に就任し、 2019年3月より同社取締役に就任いたしました。また、 2019年1月に当社執行役員に就任し、 2020年1月より当社取締役に就任いたしました。 2018年5月の当社による旧DeNAトラ
ベルの株式取得の際にPMIプロセスを推進。その後も株式会社エアトリインターナ
ショナルにて、海外航空券販売を統括し、総合旅行プラットフォーム「エアトリ」の事業推進の中核を担ってまいりました。当社グループのさらなる成長のため、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

―67―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2004年

４

増田

武

2013年

(ますだたけし)（1978年７月15日生）

2019年
2023年

株式会社アイ・ブイ・ティ(2011年10月株式会社旅キャピタルに吸収合併)
入社
当社旅行営業部GM
当社執行役員
当社取締役（現任）
国内航空券販売事業部管掌
国内航空券販売部管掌(重要な兼職の状況)
なし

所有する
当社株式の
数

8,500株（選任理由）

増田武氏は当社創業以来、旅行業への深い知見を活かして当社の基幹事業である
オンライン旅行事業を統括するなど、当社の成長を支えて参りました。当社グループのさらなる成長のため、引き続き取締役候補者として選任をお願いするもので
す。

―68―

候補者
番号

５

氏
名
（生年月日）

大森泰人(おおもりやすひと)（1958年7月２日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年
1997年
1998年
2001年
2002年
2003年
2007年
2009年
2011年
2012年
2013年
2015年
2018年
2019年
2020年

大蔵省 入省証券局 市場改革推進室長
東京国税局 調査第一部長
金融庁 調査室長兼法務室長
金融庁 証券課長
金融庁 市場課長
金融庁 企画課長
証券取引等監視委員会 事務局次長
内閣府 震災支援機構設立準備室長
復興庁 審議官
金融庁 証券取引等監視委員会事務局長
第一生命経済研究所 顧問
当社 アドバイザー
当社 取締役（現任）
株式会社オウケイウェイヴ 取締役
株式会社デベロップ 取締役（現任）(重要な兼職状況)
株式会社デベロップ

所有する
当社株式
の数

－株

取締役

（選任理由及び期待される役割の概要）
大森泰人氏は金融庁での豊富な経験を持ち、証券取引等監視委員会等にて行政を牽引してこられました。当社グループのさらなる成長のため、同氏の知見を活かしたガバナンス強化を期待し、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものです。同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。なお、同氏は現在当社の社外取締役であり、その就任期間は本総会終結の時をもって４年間です。

―69―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2013年
2015年
2015年
2015年
2017年

６

石原

一樹

2018年
2020年

(いしはらかずき)（1985年5月12日生）

2021年
2021年
2022年

所有する
当社株式
の数

ヤフー株式会社入社
ホーガンロヴェルズ法律事務所外国法共同事業入所
窪田法律事務所入所
株式会社コラビットGeneral Counsel
株式会社石原総合研究所設立 代表取締役社長（現任）Seven Rich法律事務所（現FAST法律事務所）設立 代表
株式会社ココナラ 監査役
一般社団法人シェアリングエコノミー協会 事務局
株式会社ミラティブ 監査役（現任）
株式会社BIZVAL 社外取締役（現任）
合同会社Galaxy 代表社員（現任）（資産管理会社）
弁護士法人Galaxy 社員
一般社団法人 日本美容フリーランス協会 理事長（現任）株式会社LDX代表取締役（現任）
一般社 団法人 日本 零売薬 局協 会 理事
（現任）
渥美坂井法律事務所・外国法共同事業入
所（現任）

100株

(重要な兼職状況)
株式会社石原総合研究所設立 代表取締役社長
株式会社LDX代表取締役（現任）（選任理由及び期待される役割の概要）
石原一樹氏はこれまで様々なベンチャー企業において支援をしてきた実績があり、弁護士としての専門的知識・経験等を活かし、当社グループのさらなる成長のため、同氏の知見を活かしたガバナンス強化を期待し、社外取締役候補者として選任をお願いするものです。
（注）
１．取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
２．所有する当社の株式の数は、2023年９月30日現在のものであります。

―70―

３．大森泰人氏及び石原一樹氏はいずれも社外取締役候補者であり、大森泰人氏及び石原一樹氏は独立役員の要件を満たしております。
４．当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
５．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、すべての取締役が被保険者に含まれます。各取締役候補者の再任が承認された場合、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。当該契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されることとなりますが（株主代表訴訟の場合を含みます。）、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為については補償の対象外となりま
す。

―71―

第２号議案 監査役３名選任の件
現監査役全員４名は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いいたしたいと存じます。任期満了に伴う再任の監査役候補者は次の通りであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1992年
1999年

坂田

靖浩

(さかたやすひろ)１（ 1970 年 5 月 28 日
生）

2015年
2020年
2022年
2023年

株式会社エイチ・アイ・エス 入社
株式会社エアーリンク（現：株式会社エ
アトリインターナショナル）入社
同社内部監査室 室長
当社 管理本部営業管理部 部長
株式会社エヌズ・エンタープライズ 常
勤監査役
当社 管理本部営業管理部 部長（現任）

所有する
当社株式
の数

－株

(重要な兼職の状況)なし（選任理由）
坂田靖浩氏は、当社において管理本部営業管理部部長及び当社グループ会社における常勤監査役を歴任してまいりました。これらの経験から、同氏は当社の監査役に必要な旅行業務における業務知識、コンプライアンスやリスクマネジメント、内部監査に関する高い見識を有しております。当社グループのさらなる成長のため、監査役候補者として選任をお願いするものです。

―72―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2006年
2014年
2014年
2014年
2015年
2015年
2015年

２

森田

正康

2017年
2018年

(もりたまさやす)（1976年１月14日生）

2019年
2021年

株式会社ヒトメディア 代表取締役
Classi株式会社 社外取締役
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社社外取締役
当社監査役（現任）株式会社ヒトトキインキュベーター 代
表取締役（現任）
English Central Inc. 社 外 取 締 役 （ 現任）
株式会 社オー プン エイト 社外 取締役（現任）
株式会社まぐまぐ 社外監査役
株式会社アルビレックス新潟 社外取締役（現任）
GMO OMAKASE株式会社 社外監査役（現任）
株式会社バンクロフト・アンド・テレグ
ラフ 代表取締役（現任）

所有する
当社株式
の数

－株

(重要な兼職の状況)
株式会社オープンエイト 社外取締役
株式会社アルビレックス新潟 社外取締役
GMO OMAKASE株式会社 社外監査役
株式会社バンクロフト・アンド・テレグ
ラフ 代表取締役（選任理由）
森田正康氏は、複数の会社の経営に携わり、経営者としての豊富な見識と経験を経て、2014年より当社監査役に就任いたしました。
当社監査役として、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の海外戦略等を注視し、経営の監督的立場からリスク管理等について述べて参りました。
当社グループのさらなる成長のため、引き続き監査役候補者として選任をお願いするものです。
また、同氏は現在当社の社外監査役であり、その就任期間は本総会終結の時をもって9年間です。

―73―

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
2019年

2022年

清水

勇希

(しみずゆうき)３（ 1995 年 1 月 25 日
生）

2023年

北浜法律事務所・外国法共同事業
入所
立命館大学講師（民事訴訟法）
大阪女学院大学非常勤講師
リット法律事務所 開設 代表弁護士（現任）
株式会社リット 代表取締役（現任）
一般社 団法人 とも しび 代 表理 事（現
任）

所有する
当社株式
の数

－株

(重要な兼職の状況)
リット法律事務所 代表弁護士
株式会社リット 代表取締役
一般社団法人ともしび 代表理事

（選任理由）
清水勇希氏は弁護士としての専門的知識・経験等を活かし、当社グループのさらなる成長のため、同氏の知見を活かしたコンプライアンス強化を期待し、社外監査役候補者として選任をお願いするものです。
（注）１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．所有する当社の株式の数は、2023年９月30日現在のものであります。
３．森田正康氏及び清水勇希はいずれも社外監査役候補者であり、清水勇希氏は独立役員の要件を満たしております。
４．当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。 なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
５．当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、すべての監査役が被保険者に含まれます。各監査役候補者の再任が承認された場合、各氏は引き続き当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。また、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。当該契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が補償されることとなりますが（株主代表訴訟の場合を含みます。）、被保険者が違法に利益又は便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為又は法令、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為については補償の対象外となります。
６． 社外監査役候補者が役員に就任していた他の株式会社の法令違反等の事実について社外監査役候補者である森田正康が社外取締役を務めていたハイアス・アンド・カンパ
ニー株式会社は、過年度の決算において不適切な会計処理を行っていたことが判明し、2020年9月30日に有価証券報告書等の訂正を開示し、その後、同社は、2020年10月26日、不適切会計に関する第三者委員会の最終調査報告書を開示しました。これらを受け、2020
年11月27日付で株式会社東京証券取引所より特設注意市場銘柄の指定を、2022年5月27日には、監理銘柄の指定を受けました。同氏は、本件事実が発覚するまで当該事実を認識しておりませんでしたが、平素より幅広い経営者としての法令順守の視点に立った有用な提言を行い、当該事実の判明後においては再発防止に向けた取り組みについて意見表明を行うなど、任期満了の2021年7月29日まで適宜適切に取り組みました。また同社は、2022年7月28日 付をもって特設注意市場銘柄および監理銘柄の指定解除となっております。

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【ご参考】役員の構成（本定時株主総会終結後）第１号議案、第２号議案が承認された場合の当社の取締役・監査役が有している
専門性及び経験は以下の通りであります。
なお、一覧表の記載は特に活躍を期待する分野を示しており、対象者の全ての知見を表すものではありません。
専門性及び経験

当社に
おける
地位

氏名

代表取
締役社
長

企業経
営

財務・
会計

法務

柴田裕亮

●

●

●

取締役

大石崇徳

●

●

●

取締役

田村諭史

●

●

●

取締役

増田武

●

●

●

取締役

大森泰人

●

●

●

●

取締役

石原一樹

●

●

●

●

監査役

坂田靖浩

監査役

森田正康

●

監査役

清水勇希

●

●

旅行

IT

●

●

●

●

●
●

●

内部
統制

●
●
以 上

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株主総会会場ご案内図
東京都港区愛宕二丁目5番1号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー 19階
株式会社エアトリ 会議室 (1階受付集合※)（※）1階の当社専用の臨時受付にお越しください。当社スタッフが会場（19階当社会議室）にご案内いたします。
交通

日比谷線 神谷町駅 3番 徒歩4分
都営三田線 御成門駅 A5番 徒歩3分

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